北京拓尔思信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股数： 3,000万股
每股面值：人民币 1.00元
每股发行价格：人民币 15.00元
预计发行日期： 2011年 6月 7日
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所创业板
发行后总股本： 12,000万股
本次发行前公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定承诺：
1、本公司控股股东北京信科互动科技发展有限公司承
诺：自拓尔思股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份，也不由拓尔思回购其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份。
2、通过北京信科互动科技发展有限公司间接持有本公
司股份的董事长和实际控制人李渝勤女士承诺：自拓尔思股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的拓尔思股份，也不由拓尔思回购其直接或间接持有的拓尔思股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的拓尔思股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的拓尔思股份。
3、通过北京信科互动科技发展有限公司间接持有本公
司股份的董事、总经理施水才先生承诺：自拓尔思股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的拓尔思股份，也不由拓尔思回购其直接或间接持有的拓尔思股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的拓尔思股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的拓尔思股份。
4、本公司股东北京市北信计算机系统工程公司承诺：
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书自拓尔思股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份，也不由拓尔思回购其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份。
5、本公司股东深圳市创新资本投资有限公司、深圳市
达晨创业投资有限公司、美联融通资产管理（北京）有限公司、北京金科高创投资管理咨询有限公司承诺：
自拓尔思股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份，也不由拓尔思回购其持有的公开发行股票前已发行的股份。
6、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会
保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，经北京市财政局《关于同意北京拓尔思信息技术股份有限公司实施国有股转持的函》（京财文[2009]1946号）批复同意，本公司首次公开发行股票并上市后，本公司国有股股东北信工程向全国社会保障基金理事会转持本次发行实际发行股份数量的 10%（即 300万股），全国社会保障基金理事会将承继原国有股股东的禁售期义务。
保荐人（主承销商）：长城证券有限责任公司
招股说明书签署日期： 2011年 6月 2日
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书重大事项提示
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
本公司控股股东北京信科互动科技发展有限公司承诺：自拓尔思股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份，也不由拓尔思回购其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份。
通过北京信科互动科技发展有限公司间接持有本公司股份的董事长和实际控制人李渝勤女士承诺：自拓尔思股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的拓尔思股份，也不由拓尔思回购其直接或间接持有的拓尔思股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的拓尔思股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的拓尔思股份。
通过北京信科互动科技发展有限公司间接持有本公司股份的董事、总经理施水才先生承诺：自拓尔思股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的拓尔思股份，也不由拓尔思回购其直接或间接持有的拓尔思股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的拓尔思股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的拓尔思股份。
本公司股东北京市北信计算机系统工程公司承诺：自拓尔思股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份，也不由拓尔思回购其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份。
本公司股东深圳市创新资本投资有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司、美联融通资产管理（北京）有限公司、北京金科高创投资管理咨询有限公司承诺：
自拓尔思股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份，也不由拓尔思回购其持有的公开发行股票前已发行的股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，经北京市财政局《关于同意北京拓尔思信息技术股份有限公司实施国有股转持的函》（京财文[2009]1946号）批复同意，本公司首北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书次公开发行股票并上市后，本公司国有股股东北信工程向全国社会保障基金理事会转持本次发行实际发行股份数量的 10%（即 300万股），全国社会保障基金理事会将承继原国有股股东的禁售期义务。
二、本次发行前未分配利润的处理
根据公司二〇一〇年第二次临时股东大会决议，公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。
（一）募集资金投资项目建设期内发生的成本费用减少当期利润的风险
本次募集资金投资项目的建设期均为 2年。建设期内，依据谨慎性原则在效益测算时未考虑项目可能产生的收入，按照项目投资计划新采购的硬件设备计提的折旧、新采购的软件发生的无形资产摊销及项目借款发生的财务费用等成本和费用直接进入公司的当期损益，项目发生的开发费用支出将列入开发支出，待开发完成后作为自行研发软件转入无形资产，在项目投产期内摊销。因此，项目建设期内发生的未列入开发支出的成本和费用将直接影响公司的业绩。建设期第 1年和第 2年，募集资金投资项目估计将减少公司净利润 338万元和 1,724万元。
（二）国内经济增长速度放缓引致的风险
2007 年以来的美国次贷危机逐渐演变成为全球性的金融危机，此次危机在造成欧美经济深陷衰退的同时，也对我国经济产生很大的影响，表现为出口萎缩，经济增速放缓，企业经营尤其是中小企业经营面临困难。金融危机对制造业的冲击明显大于非制造业。非制造业公司（如 IT 业）大部分以内销为主，受金融危机影响较小。总体而言，本公司所受影响并不严重，报告期内业绩持续增长。但如果国内经济增速持续大幅下滑，公司后续合同订单总额增长不足，将会对公司经营业绩造成影响。
（三）技术替代的风险
本公司的核心技术主要应用于非结构化信息智能处理，该领域的技术应用正处于快速成长期，应用的发展趋势表现为从信息搜索到信息分析、从互联网到Deep WEB和组织内网、从文本数据到多媒体数据，存在很广阔的可供创新和发北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书展的空间。进入该技术领域并将技术产业化需要长时间的研发积累和大量客户案例实践，技术壁垒和进入门槛较高。尽管如此，如本公司不能准确及时地预测和把握非结构化信息智能处理技术的发展趋势，对技术研究的路线做出合理安排或转型，在基础研究与市场应用上形成快速互动与良性循环，持续保持本公司技术领先优势，将可能会延缓本公司在关键技术和关键应用上实现突破的进度，导致本公司面临被竞争对手赶超，或者核心技术发展停滞甚至被替代的风险。
（四）内部管理风险
本公司核心管理团队稳定，经营稳健，建立了较为规范的法人治理结构和内控制度体系，为公司长期保持持续协调发展提供了重要保证。报告期内，公司营业收入从 2008年的 10,359.04万元增长到 2010年的 14,765.64万元；资产总额从
2008年末的 18,898.98万元增长到 2010年末的 28,479.39万元；员工人数从 2008
年末的 311人增长到 2010年末的 428人。随着公司业务规模和资产规模的扩张、员工人数的增长，公司内部管理的复杂度和难度将不断提高。如果公司内部管理失误，导致核心管理团队不稳定，经营决策缺乏前瞻性，不能灵活高效应对市场竞争和行业发展变化，将对公司的持续经营和成长能力产生负面影响。
（五）人力资源的风险
高素质的软件开发、销售和管理人才是软件公司成功的重要因素，随着软件行业竞争的日趋激烈，对于上述人才的争夺趋于白热化。如果公司不能继续引进、保留优秀的技术人员和营销、管理等其他方面的专业人员，将对募集资金投资项目的实施，对公司未来持续发展产生不利影响。
（六）税收优惠政策变更的风险
报告期内，公司享受的主要税收优惠政策包括：（1）销售其自行开发生产
的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。（2）2008年本公司被认定为“高新技术企业”，有效
期三年。有效期内，公司可执行 15%企业所得税税率； 2008年、2009年和 2010年公司被认定为“国家规划布局内重点软件企业”，认定当年执行 10%企业所得税税率。
报告期内，本公司税收优惠及对利润水平的影响见下：
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
增值税退税 1,217.60 1,095.49 1,140.97
所得税优惠 1,044.86 926.24 540.30
合计 2,262.46 2,021.73 1,681.27
净利润 6,030.46 5,180.82 4,452.62
税收优惠对净利润的贡献度
增值税退税的贡献* 20.19% 21.15% 25.62%
所得税优惠的贡献 17.33% 17.88% 12.13%
合计 37.52% 39.02% 37.76%
注：计算 2009年和 2010年增值税退税对净利润的贡献时，扣除了增值税退税应缴纳的所得税。
整体而言，本公司对税收优惠政策不存在重大依赖，但税收优惠政策变更仍可能对公司的利润水平产生显著影响。以 2010 年为例，若国家调整对高新技术企业及软件企业的相关优惠政策，致使本公司不能享受增值税退税政策，本公司的净利润将减少 20.19%；若政策调整致使本公司不能享受企业所得税优惠税率
政策，将使本公司的净利润减少 17.33%；若两项优惠政策都不能享受，则本公
司的净利润将减少 37.52%。
（七）实际控制人控制的风险
本次发行前，李渝勤女士作为公司实际控制人，间接持有了公司 60.50%的
股份；本次发行后，李渝勤女士仍将间接持有公司 45.38%股份，仍保持控股。
虽然公司已经并将继续在制度安排方面加强防范控股股东及实际控制人操控公司现象的发生，而且公司自设立以来也未发生过控股股东或实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为。但即便如此，不能排除在本次发行后，控股股东或实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，从而可能损害公司及中小股东的利益。
（八）公司营业收入和利润水平存在季节性波动风险
公司报告期内每季度营业收入和净利润情况如下表所示：
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
营业收入
一季度 1,804.07 12.22% 1,219.89 9.79% 1,360.43 16.86%
二季度 3,501.03 23.71% 2,668.81 21.42% 1,628.58 20.18%
三季度 4,713.67 31.92% 4,361.37 35.01% 1,566.02 19.40%
四季度 4,746.87 32.15% 4,208.66 33.78% 3,515.17 43.56%
上半年 5,305.10 35.93% 3,888.70 31.21% 2,989.00 37.04%
下半年 9,460.54 64.07% 8,570.03 68.79% 5,081.19 62.96%
全年合计 14,765.64 100.00% 12,458.73 100.00% 8,070.19 100.00%
净利润
一季度 258.74 4.29%-238.42 -4.60% 269.15 7.04%
二季度 1,096.19 18.18% 1,042.57 20.12% 675.39 17.65%
三季度 2,445.77 40.56% 2,290.83 44.22% 591.08 15.45%
四季度 2,229.76 36.97% 2,085.84 40.26% 2,289.95 59.86%
上半年 1,354.93 22.47% 804.15 15.52% 944.54 24.69%
下半年 4,675.53 77.53% 4,376.67 84.48% 2,881.03 75.31%
全年合计 6,030.46 100.00% 5,180.82 100.00% 3,825.57 100.00%
公司报告期历年一季度营业收入较低，而下半年营业收入占当年收入总额的比例均在 60%以上，营业收入存在较为明显的季节性特征，主要是由于政府部门和大型企事业的采购下半年较为集中所致。同时，由于软件企业员工工资性支出、固定资产摊销等成本所占比重较高，造成公司净利润的季节性波动比营业收入的季节性波动更为明显。报告期历年第一、二季度净利润较少，70%-85%的净利润
产生于下半年。2009 年一季度，受季节性波动、金融危机和公司经营规模扩张费用上升的三重影响，公司当季净利润为-238.42 万元。因此，公司营业收入和
利润水平存在季节性波动风险。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书目录
发行人声明. 3
重大事项提示. 4
目录. 9
第一章释义. 12
第二章概览. 15
一、发行人简介... 15
二、发行人核心竞争优势. 15
三、发行人控股股东及实际控制人概况. 17
四、发行人主要财务数据和财务指标. 18
五、本次发行情况... 19
六、募集资金运用情况. 19
第三章本次发行概况... 21
一、发行人基本情况. 21
二、本次发行的基本情况. 21
三、本次发行的有关当事人.. 23
四、本次发行的有关重要日期.. 25
第四章风险因素. 26
一、募集资金投资项目风险.. 26
二、市场风险. 27
三、技术风险. 27
四、管理风险. 28
五、税收优惠政策变更风险.. 29
六、实际控制人的控制风险.. 30
七、公司营业收入和利润水平存在季节性波动风险. 30
八、财务风险. 31
第五章公司基本情况... 33
一、发行人改制及设立情况.. 33
二、发行人重大资产重组情况.. 37
三、发行人设立以来股本演变情况. 37
四、发行人股东结构和组织结构.. 44
五、发行人控股、参股子公司情况. 48
六、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 48
七、发行人股本情况. 53
八、发行人内部职工股情况.. 55
九、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股等情况. 55
十、发行人员工及其社会保障情况. 55
十一、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的
重要承诺及其履行情况. 58
第六章业务和技术.. 59
一、发行人主营业务. 59
二、发行人所处行业基本情况.. 59
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书
三、发行人主营业务的具体情况.. 95
四、主要固定资产及无形资产. 111
五、发行人核心技术及研发情况. 116
六、发行人核心技术和研发基本情况... 121
第七章同业竞争与关联交易... 127
一、同业竞争. 127
二、关联方及关联交易... 130
三、关联交易决策程序... 133
四、进一步规范关联交易的措施. 134
第八章董事、监事、高级管理人员与其他核心人员. 136
一、董事、监事、高级管理人员与核心人员的基本情况. 136
二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持股情况. 141
三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况.. 141
四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况. 142
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况. 143
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系. 144
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签定的协议.. 144
八、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格... 144
九、最近两年内公司董事、监事与高级管理人员变动情况. 144
第九章公司治理. 145
一、发行人的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运
行情况. 145
二、公司报告期内违法违规情况. 155
三、公司报告期内资金占用和对外担保情况. 155
四、公司内部控制情况... 155
第十章财务会计信息与管理层分析. 159
一、报告期财务报表审计情况. 159
二、报告期财务报表. 159
三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况... 164
四、对公允反映公司财务状况和经营成果有重要影响的会计政策和会计估计. 164
五、主要税项. 172
六、非经常性损益. 173
七、报告期主要财务指标. 175
八、报告期资产评估情况. 176
九、历次验资情况. 176
十、期后事项、或有事项及其他重大事项说明. 177
十一、财务状况分析. 177
十二、盈利能力分析. 200
十三、现金流量分析. 212
十四、资本性支出分析... 215
十五、财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析... 216
十六、股利分配政策. 218
第十一章募集资金运用. 221
一、募集资金运用概况... 221
二、募集资金投资项目基本情况. 222
三、募集资金运用对发行人财务状况及经营成果的影响. 256
四、新增设备、软件投资和研发支出的必要性分析... 257
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书第十二章未来发展与规划. 260
一、公司发展战略与经营理念. 260
二、公司未来发展计划... 261
三、拟定计划依据的假设条件及主要困难. 266
四、本次募集资金投资项目与发行人现有业务之间的关系. 267
五、本次股票发行对实现上述业务目标的作用. 268
第十三章其他重要事项. 270
一、重大合同. 270
二、对外担保. 270
三、诉讼、仲裁. 271
第十四章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 272
第十五章附件. 278
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书第一章释义
在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、拓尔思、拓尔思股份公司
指北京拓尔思信息技术股份有限公司
拓尔思有限公司
指北京拓尔思信息技术有限公司，为拓尔思股份公司整体变更前之有限责任公司
TRS 指拓尔思股份公司的注册商标、英文简称和软件产品的统一品牌
易宝北信指北京易宝北信信息技术有限公司，为拓尔思有限公司之前身
香港易宝指易宝系统（中国）有限公司，为易宝北信的外方投资者
信科互动指北京信科互动科技发展有限公司，为拓尔思股份公司主要发起人、控股股东
北信工程指北京市北信计算机系统工程公司，为北京信息科技大学全资拥有的全民所有制企业，易宝北信中方投资者，拓尔思股份公司发起人之一，公司第二大股东
深圳创投指深圳市创新资本投资有限公司，为拓尔思股份公司发起人之一，公司第三大股东
达晨创投指深圳市达晨创业投资有限公司，为拓尔思股份公司发起人之一，公司第四大股东
美联融通指美联融通资产管理（北京）有限公司，为拓尔思股份公司发起人之一，公司第五大股东
金科高创指北京金科高创投资管理咨询有限公司，为拓尔思股份公司发起人之一，公司第六大股东
北信学院指北京信息工程学院，为北信工程之上级单位，现已更名为北京信息科技大学
北京市教委指北京市教育委员会，为北信学院之上级主管单位
北京市工商局指北京市工商行政管理局
北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京市金融局指北京市金融工作局
中关村管委会指中关村科技园区管理委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
本次发行指本公司本次向社会公众首次公开发行 3,000 万股人民币普通股（A 股）并在创业板上市的行为
保荐机构、保荐人、主承销商、长城证券
指长城证券有限责任公司
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书利安达指利安达会计师事务所有限责任公司（原为利安达信隆会计师事务所有限责任公司）
经纬律所指北京市经纬律师事务所
赛迪顾问指赛迪顾问股份有限公司
元指人民币元
最近三年指 2008年、2009年及 2010年
结构化数据指存储在关系数据库里，可以用二维表结构来逻辑表达实现的数据
非结构化数据指不方便用数据库二维逻辑表来表现的数据，包括所有格式的办公文档、文本、图片、XML、HTML、各类报表、图像和音频/视频信息等
异构信息指不同来源和结构的信息，如关系数据库、文件系统、桌面文档、网页、电子邮件、多媒体信息等
互联网搜索指针对互联网信息提供搜索服务，主要厂商包括 Google、百度等
企业搜索指针对组织内部的各种异构信息提供统一搜索功能。企业搜索和互联网搜索的主要区别是：信息源多样和异构、更高的查准率要求、与各业务应用的权限集成等
内容管理指一种信息管理策略（Schema），在技术架构上表现为针对组织的各种非结构化、半结构化信息提供采集、创建、存储、管理、传递、反馈等全生命周期管理。由于组织中超过 80%的信息为非结构化或半结构化，内容管理已经成为最为关键的信息基础架构之一
文本挖掘指从文本数据中抽取有价值的信息和知识的计算机处理技术
知识管理指运用管理及技术手段将人与知识充分结合，创造知识共享的行为模式和文化，通过知识应用及创新，提升组织核心能力，为企业创造价值
竞争情报指对整体竞争环境和竞争对手的一个全面监测过程，即用合理的方法，通过长期系统地跟踪、收集、分析和处理各种可能对企业发展、决策及运行产生影响的信息，最终提炼出企业及其主要对手在市场竞争中的优势、劣势和机会的关键情报，从而帮助企业各职能部门在信息充分的条件下制定决策
企业竞争情报系统
指利用计算机、网络和数据库等现代信息技术，对反映企业自身、竞争对手和竞争环境的事件状态和变化的数据与信息进行收集、整理、加工、分析，并将分析结果发布给企业决策人员的信息系统
垂直搜索指针对某一特定领域、人群或需求提供的信息搜索服务。其特点就是“专、精、深”，且具有行业色彩。例如：针对政府公开信息的政务信息垂直搜索等
舆情监控指通过对热点问题和重点领域比较集中的网站信息，如：网页、论坛、BBS等，进行不间断监控，即时提供监控者关注的信息以及必要的分析和建议
元数据指提供关于信息资源或数据的一种结构化的数据，是对信息资源的结构化的描述。其作用为：描述信息资源或数据本身的特征和属性，规定数字化信息的组织，具有定位、发现、证明、评估、选择等功能
SaaS模式指 Software as a Service，即软件服务化，是通过互联网交付和使用软件的模式，把传统上由客户内部运营的模式转变为在线租用的模式
SOA 指 Service-Oriented Architecture，即面向服务的体系结构，是一个组件模型，北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书它将应用程序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来
OCR识别指 Optical Character Recognition，即光学字符识别，指将图形化的文字内容转换为字符形式文字
电子政务指政府机构在其管理和服务职能中运用现代信息技术，实现政府组织结构和工作流程的重组优化，超越时间、空间和部门分隔的制约，建成一个精简、高效、廉洁、公平的政府运作模式
二次开发指在现有应用平台上按照客户个性化需求编写定制化的软件程序，重新测试，再生成能够比现有应用平台更符合客户要求，具有新扩充的功能或者变更原有功能的应用系统
集群指一种计算机系统，它通过一组松散集成的计算机软件或硬件连接起来高度紧密地协作完成计算工作。集群可用于提高性能、可用性和可伸缩性
模糊查询指利用部分的、不精确的或者相近的查询条件查找到相关数据的方式
人工智能指计算机科学的一个分支，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学
神经网络指在网络模型与算法研究的基础上，利用人工神经网络组成实际的应用系统
聚类指文档聚类，文档聚类主要是依据著名的聚类假设：同类的文档相似度较大，而不同类的文档相似度较小。作为一种无监督的机器学习方法，聚类由于不需要训练过程，以及不需要预先对文档手工标注类别，因此具有一定的灵活性和较高的自动化处理能力，已经成为对文本信息进行有效地组织、摘要和导航的重要手段，为越来越多的研究人员所关注
Deep Web 指深层互联网，也常称为不可见 Web、暗网或隐藏Web，通常数据存储在网络数据库里、不能通过超链接访问而需要通过动态网页技术访问的资源集合。
CRM 指 Customer Relationship Management，即客户关系管理系统。
EAM 指 Enterprise Asset Management，即企业资产管理系统，是面向资产密集型企业的企业信息化解决方案
ERP 指 Enterprise Resource Planning，即企业资源计划
OA 指 Office Automation，即办公自动化系统
PLM 指 Product Lifecycle Management，即产品生命周期管理系统
UOML 指 Unstructured Operation Markup Language，即非结构化操作标记语言。基于 XML、跨平台、与编程语言无关、与具体应用无关、定义了非结构化文档操作通用功能的开放标准
ISO 9001 指国际标准化组织发布的一种国际质量管理体系
CMMI 指 Capability Maturity Model Integration，即能力成熟度集成模型，是以更加系统和一致的框架来指导组织改善软件过程，提高产品和服务的开发、获取和维护能力
注：本招股说明书保留 2位小数的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书第二章概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）发行人概况
1、公司名称：北京拓尔思信息技术股份有限公司
2、英文名称：Beijing TRS Information Technology Co., Ltd.
3、法定代表人：李渝勤
4、注册地址：北京市海淀区知春路 6号锦秋国际大厦 14层 14B04
5、注册资本：9,000万元
（二）发行人设立情况
本公司系由北京拓尔思信息技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2007 年 12 月 18 日经北京市工商局核准变更登记，企业法人营业执照注册号为110108005695166。北京拓尔思信息技术有限公司的前身是成立于 1993 年 2 月18日的北京易宝北信信息技术有限公司，于 2001年 12月 25日更名为北京拓尔思信息技术有限公司。
（三）发行人主营业务情况
本公司的主要业务是从事以非结构化信息处理为核心的软件研发、销售和技术服务，核心软件产品包括企业搜索、内容管理和文本挖掘等相关平台和应用软件；从事相关行业的信息化工程咨询、开发、实施和维护服务；提供基于非结构化信息智能处理技术的在线软件运营和信息服务。
二、发行人核心竞争优势
本公司是中文全文检索技术的创始者，公司的主要创业人员早在 80 年代末就已开展中文全文检索技术的研究，公司在中文信息检索和文本挖掘领域具有国内外领先的原创技术，率先在国内推出平台化内容管理软件和文本挖掘软件。本公司对这些核心技术和产品拥有完全自主的知识产权。本公司在非结构化信息处北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书理领域拥有较高的市场份额，核心竞争优势明显，主要体现在以下几个方面：
1、市场地位和客户资源优势
TRS系列产品已经被国内外 3,000多家企业级用户采用，覆盖了众多国家部委和省级政府部门、国家涉密单位、国内主要新闻媒体、大型企业集团等，包括中共中央办公厅、国务院办公厅、国家发改委、国家知识产权局、新华通讯社、人民日报社、中央电视台、新华网、国家图书馆、中国移动、中国银行、中国石油、日本佳能等。根据赛迪顾问的统计（2010.06），本公司在中国企业搜索软
件、Web 内容管理软件、垂直搜索及舆情监测软件等领域市场份额排名第一，在内容管理软件、知识管理和竞争情报软件等领域市场份额名列行业前五名。
2、研发创新优势
公司一直致力于核心技术的自主研发和创新应用，报告期内累计投入的研发费用 3,646.32万元，占同期营业收入的 9.70%。从文本检索到多媒体检索，从企
业搜索到网络垂直搜索，从关键词检索到语义检索和文本挖掘，从信息发布到内容管理等，一直引领海量非结构化信息的自动化和智能化处理技术的发展，并正朝云服务的方向发展。公司拥有完全自主的知识产权，并在长期的研发积累中建立了较高的技术竞争门槛。从 1996 年起，公司承担了几十项国家和北京市的科研项目，包括国家 863计划、国家自然科学基金重大项目、科技型中小企业技术创新基金、科技部国家级火炬计划和北京市重大科技计划等等，如作为主持单位承担了“十一五”国家 863 计划重点项目中文信息处理中“跨媒体搜索关键技术研究及服务产品开发”课题研发任务。2010年本公司与清华大学、北京大学、新华社等单位共同申请的多个课题已经入围国家科技重大专项课题（核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品）和国家科技支撑计划项目等。此外，公司和国内外大学、研究机构具有密切的联合和多层次合作关系，如和北京大学软件学院、北京信息科技大学、中国科学院计算所等建立了紧密的合作关系。公司被中国软件行业协会评为 2007 年度和 2009 年度中国十大创新软件企业。2009 年获得北京市政府、科技部、中国科学院联合认定的“中关村国家自主创新示范区创新型试点企业”。
3、产品技术优势
本公司的“TRS 全文信息管理系统”2007 年作为中文信息处理系统的典型成果入选中国计算机学会评选的中国计算机事业创建 50周年有重要影响的 37件大北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书事之一。“TRS 信息检索系统”、“TRS 内容协作平台”、“TRS 文本挖掘软件”分别获得中国软件行业协会 2006年度、2008年度、2010年度中国十大创新软件产品称号。TRS中文内容管理系统 2003年获得国家火炬计划项目证书及北京市高新技术成果转化项目认定证书。
新一代信息技术产业已被列入战略性新兴产业。新一代信息技术产业规划中，明确提出“云计算的研发和示范应用”、“高端软件”、“提升软件服务及网络增值服务等信息服务能力”等重点研发和应用方向。本公司的 TRS企业搜索软件和 TRS 垂直搜索软件已经具备在云环境中的部署和服务能力，用于国家知识产权局检索服务系统及新华社多媒体数据库系统。本公司也正在研发基于云架构的TRS企业搜索软件新版本，2010年已推出 TRS内容协作平台的云服务试验平台。
在海量信息智能分析领域，本公司 TRS 网络信息雷达、TRS 中文文本挖掘和舆情分析产品形成的海量信息的采集、分析、展现和利用的整体解决方案具备业界领先优势。
4、技术团队优势
公司集聚了一批国内中文信息智能处理的技术人才，承担了多项国家科研项目，已经形成了中文企业搜索和文本挖掘领域颇具规模的高水平研究队伍和开发队伍，公司总经理施水才先生获聘为国家 863计划重点项目专家组成员。
5、特殊行业准入优势
公司业务已经拓展到涉及国家安全和公共安全的行业，如公安、军队及其他涉密领域。这些行业领域对于采用国产软件有明确的要求。公司作为拥有完全自主知识产权的国内最大的企业搜索技术和内容管理技术提供商，在特殊行业具有十分明显的竞争优势。
三、发行人控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东
本公司的控股股东为信科互动，持股比例为 75.63%。信科互动共有两个股
东，均为自然人，其中李渝勤女士持有信科互动 80%的股权，施水才先生持有信科互动 20%的股权。信科互动除控股本公司外，无其他控股公司或参股公司。
信科互动成立于 2001年 10月 26日，主营业务为技术开发、投资咨询、企业管理咨询。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书
（二）实际控制人
本公司的实际控制人为李渝勤女士，李渝勤女士直接持有信科互动 80%的股权，间接持有本公司 60.50%的股份，是本公司实际控制人，李渝勤女士还以参
股方式持有北京金科同利创业投资有限公司 16%股权。
四、发行人主要财务数据和财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
资产总计 28,479.39 22,317.12 18,898.98
负债总计 3,160.93 2,629.36 2,921.86
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 25,318.46 19,687.77 15,977.12
其中：归属于母公司所有者权益合计
25,318.46 19,687.77 15,977.12
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
营业总收入 14,765.64 12,458.73 10,359.04
营业总成本 2,976.54 7,921.29 6,894.39
营业利润 5,101.70 4,537.43 3,464.65
利润总额 6,729.60 5,761.99 4,789.27
净利润 6,030.46 5,180.82 4,452.62
其中：归属于母公司所有者的净利润
6,030.46 5,180.82 4,452.62
非经常性损益 410.00 129.07 177.07
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
5,667.34 5,064.66 4,293.92
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额
5,474.83 4,428.78 3,204.81
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书投资活动产生的现金流量净额
-772.25 -378.15 -2,989.16
筹资活动产生的现金流量净额
-361.92 -2,341.71 -713.89
汇率变动对现金的影响
-2.03
-0.40 -8.83
现金及现金等价物净增加额
4,338.63 1,708.52 -507.08
（四）主要财务指标
项目 2010年度/
2010.12.31
2009年度/
2009.12.31
2008年度/
2008.12.31
资产负债率（%） 11.10 11.78 15.46
扣除非经常性损益前净资产收益率（加权平均）（%）
27.36 29.32 32.38
扣除非经常性损益后净资产收益率（加权平均）（%）
25.71 28.66 31.23
基本每股收益（元） 0.67 0.58 0.49
稀释每股收益（元） 0.63 0.58 0.49
每股净资产（元） 2.81 2.19 1.78
每股经营活动现金流量净额（元）
0.61 0.49 0.36
五、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币 1.00元
发行数量：3,000万股
发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间；公司、主承销商根据询价结果，确定发行价格。
发行方式：本次发行采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
六、募集资金运用情况
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书本次募集资金将按轻重缓急用于以下项目：
单位：万元
序号
项目名称
项目预计总投资
资金来源资金使用计划
自有
资金
银行
贷款
募集
资金
建设期流动资金投入
第三年第一年第二年TRS 企业搜索引擎软件 V7.0升级项目
8,034.5 234.5 3,300 4,500 2,578.5 4,376 1,080
TRS 内容管理软件 V7.0
及营运平台升级项目
6,038.0 238.0 1,700 4,100 2,118.0 2,970 950
面向知识管理和竞争情报的企业应用软件研发项目
5,966.0 1,466.0 - 4,500 2,216.0 2,910 840
基于垂直搜索的软件营运和信息服务平台研发项目
4,947.0 1,447.0 - 3,500 1,579.0 2,758 610
其他与主营业务相关的营运资金
若本次发行募集资金不能满足拟投入募集资金总额需求，在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可根据拟投资项目的具体实施进度对各项目募集资金使用计划进行调整，项目资金缺口将由本公司自筹资金解决。
为避免错过拟投资项目的市场机会，在本次发行募集资金到位之前，公司根据拟投资项目的实际情况以自筹资金的方式先行投入，待募集资金到位后再予置换。截至报告期末，公司已经根据拟投资项目的实际情况以自筹资金的方式先行投入，并取得了部分阶段性成果。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书第三章本次发行概况
一、发行人基本情况
注册中文名称：北京拓尔思信息技术股份有限公司
公司英文名称：Beijing TRS Information Technology Co., Ltd.
注册资本：9,000万元
法定代表人：李渝勤
成立日期：1993年 2月 18日
公司住所：北京市海淀区知春路 6号锦秋国际大厦 14层 14B04
邮政编码：100088
联系电话：（010）82800995
传 真：（010）82800995-880
互联网网址：www.trs.com.cn
电子信箱：ir@trs.com.cn
负责信息披露和投资关系的部门：证券法律部
负责人：何东炯
联系电话：010-82800995
二、本次发行的基本情况
（一）股票种类
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
（二）每股面值
本次发行每股股票面值为人民币 1.00元。
（三）发行股数
本次发行股数为 3,000万股，占本次发行后总股本的比例为 25%。
（四）每股发行价格
本次发行每股发行价格为 15.00元。
（五）市盈率
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书发行市盈率：31.91倍
发行市盈率＝实际发行价格÷发行后 2010年度全面摊薄每股收益；
全面摊薄每股收益=2010 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于普通股股东的净利润÷发行后总股本
（六）每股净资产
发行前每股净资产：2.81元/股
发行前每股净资产＝2010 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益÷发行前总股数。
发行后每股净资产：5.59元/股
发行后每股净资产＝（2010 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益＋预计募集资金净额）÷发行后总股本
（七）市净率
发行市净率 2.68倍，发行市净率＝每股发行价格/发行后每股净资产。
（八）发行方式和发行对象
发行方式：本次发行采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（九）承销方式
本次发行采取余额包销方式，由保荐人（主承销商）长城证券有限责任公司包销剩余股票。
（十）募集资金总额
本次发行募集资金总额为 45,000万元。
（十一）募集资金净额
扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为 41,784万元。
（十二）发行费用概算
本次发行费用合计人民币 3,216万元，具体情况如下：
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书项目金额（万元）
承销费用 1,875
保荐费用 600
律师费用 145
审计及验资费用 185
评估费用 8
发行手续费用及其他相关费用 403
合计 3,216
三、本次发行的有关当事人
（一）保荐机构（主承销商）
机构名称：长城证券有限责任公司
法定代表人：黄耀华
保荐代表人：史金鹏、施斌
项目协办人：涂文炜
项目经办人：刘斌、周冰鹤、郭小元、张磊、崔永锋、徐威威、石明
住 所：广东省深圳市深南大道 6008号特区报业大厦 16-17层
办公地址：北京市西城区西直门外大街 112号阳光大厦 9层
联系电话：（010）88366060
传 真：（010）88366650
（二）律师事务所
机构名称：北京市经纬律师事务所
负责人：王以岭
经办律师：张志军、李菊霞
住 所：北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F302室
联系电话：（010）66428899
传 真：（010）66421786
（三）审计机构
机构名称：利安达会计师事务所有限责任公司
负责人：姜波
经办会计师：辛峰、杨载波
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书住 所：北京市朝阳区八里庄西里 100号住邦 2000一号楼东区 2008室
联系电话：（010）85866870、85866871
传 真：（010）85866877
（四）验资机构
机构名称：利安达会计师事务所有限责任公司
负责人：姜波
经办会计师：黄锦辉、刘福林
住 所：北京市朝阳区八里庄西里 100号住邦 2000一号楼东区 2008室
联系电话：（010）85866870、85866871
传 真：（010）85866877
（五）资产评估机构
机构名称：北京龙源智博资产评估有限责任公司
负责人：靳玉荣
经办资产评估师：靳玉荣、王建明
住 所：北京市朝阳区八里庄西里 100号住邦 2000一号楼东区 2007室
联系电话：（010）85866876
传 真：（010）85866878
（六）股票登记机构
机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住 所：广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
联系电话：（0755）25938000
传 真：（0755）25988122
（七）保荐人（主承销商）收款银行
银行名称：兴业银行深圳分行
户 名：长城证券有限责任公司
帐 号：338010100100011816
（八）申请上市的证券交易所
机构名称：深圳证券交易所
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书住 所：广东省深圳市深南中路 5045号
联系电话：（0755）82083
传 真：（0755）82083164
发行人与本次发行有关的上述保荐人（承销机构）、证券服务机构及其负责人、高级管理员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行的有关重要日期
1、发行公告刊登日期：2011年 6月 3日
2、询价推介开始日期：2011年 5月 30日至 2011年 6月 1日
3、定价公告刊登日期：2011年 6月 3日
4、申购日期和缴款日期：2011年 6月 7日
5、预计股票上市日期：发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌上市
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书第四章风险因素
投资者在考虑投资本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。以下排序遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度大小，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目建设期内发生的成本费用减少当期利润的风险
本次募集资金投资项目的建设期均为 2年。建设期内，依据谨慎性原则在效益测算时未考虑项目可能产生的收入，按照项目投资计划新采购的硬件设备计提的折旧、新采购的软件发生的无形资产摊销及项目借款发生的财务费用等成本和费用直接进入公司的当期损益，项目发生的研发费用支出将列入开发支出，待开发完成后作为自行研发软件转入无形资产，在项目投产期内摊销。因此，项目建设期内发生的未列入开发支出的成本和费用将直接影响公司的业绩。建设期第 1年和第 2年，募集资金投资项目估计将减少公司净利润 338万元和 1,724万元。
公司在对募集资金投资项目进行可行性研究时，已经充分考虑了该等因素，将通过建设全国营销网络积极拓展现有软件产品的销售，提高市场占有率，为募投项目研发的新产品尽快形成销售奠定基础，使公司利润水平保持可持续成长。
（二）新商业模式推广的风险
本次募集资金投资项目之一的基于垂直搜索的软件营运和信息服务平台研发项目包含 SaaS新商业模式，SaaS商业模式在中国尚处在大力推广阶段，用户对基于垂直搜索的 SaaS 模式服务的接受度受中国整个软件市场大环境中用户对SaaS接受度的影响。因此，在新商业模式的推广方面存在一定的风险。
（三）项目实施的风险
本次发行募集资金投资项目的实施重点是基于原有核心技术进行更高层次和应用水平的研发创新，升级原有软件、扩展应用领域、进行软件服务化技术创新，本公司在人才储备、质量控制、项目管理、需求把握等方面都有良好的实施北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书基础。项目实施过程中，资金投入进度、关键技术突破、项目管理将会是影响项目实施的最主要风险。
二、市场风险
（一）国内经济增长速度放缓引致的风险
2007 年以来的美国次贷危机逐渐演变成为全球性的金融危机。此次危机在造成欧美经济深陷衰退的同时，也对我国经济产生很大的影响，表现为出口萎缩，经济增速放缓，企业经营尤其是中小企业经营面临困难。金融危机对制造业的冲击明显大于非制造业。非制造业公司（如 IT 业）大部分以内销为主，受金融危机影响较小。总体而言，本公司所受影响并不严重，报告期内业绩持续增长。但如果国内经济增速持续大幅下滑，公司后续合同订单总额增长不足，将会对公司经营业绩造成影响。
（二）用户拓展的风险
本公司目前在国内外拥有 3,000多家企业级用户，客户群体主要集中在政府机构、国家涉密单位、新闻媒体、科研院所及大型企业集团，本公司当前的主要客户属于对海量非结构化信息的智能化和自动化处理要求方面具有较高需求的高端客户，客户贡献集中度较高。由于高端客户对于软件产品的采购往往需要经历比较长的考察选型周期，公司需要在前期对客户进行跟踪和服务，公司计划加大营销网络建设方面的投入，以适应不断拓展新客户的发展要求，同时服务现有客户软件升级和新增业务的需要，公司在新用户拓展速度方面存在一定的风险。
（三）市场竞争的风险
本公司的非结构化信息处理软件产品已占有相当的市场份额，具备较强的竞争优势地位，主要面临着来自 Autonomy、微软、IBM等国际知名厂商的竞争。
相对于 Autonomy、微软、IBM等国际厂商，本公司在品牌知名度、研发投入、跨系统解决方案能力、市场运作能力等方面处于劣势地位，存在一定的市场竞争风险。
三、技术风险
（一）技术替代的风险
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书本公司的核心技术主要应用于非结构化信息智能处理，该领域的技术应用正处于快速成长期，应用的发展趋势表现为从信息搜索到信息分析、从互联网到Deep WEB和组织内网、从文本数据到多媒体数据，存在很广阔的可供创新和发展的空间。进入该技术领域并将技术产业化需要长时间的研发积累和大量客户案例实践，技术壁垒和进入门槛较高。尽管如此，如本公司不能准确及时地预测和把握非结构化信息智能处理技术的发展趋势，对技术研究的路线做出合理安排或转型，在基础研究与市场应用上形成快速互动与良性循环，持续保持本公司技术领先优势，将可能会延缓本公司在关键技术和关键应用上实现突破的进度，导致本公司面临被竞争对手赶超，或者核心技术发展停滞甚至被替代的风险。
（二）核心技术人员流失的风险
本公司主营产品技术含量高，在关键核心技术上拥有自主知识产权，并有多项产品和技术处于研发阶段，多项核心技术达到业界领先水平，构成公司主营产品的核心竞争力。公司与核心技术人员已签订保密协议，加强核心技术保密工作，并通过加强企业文化建设、完善用人机制等措施，不断增强企业凝聚力，吸引和稳定核心技术人员。如果出现核心技术人员流失或核心技术外泄情况，将对本公司的持续技术创新能力产生一定的负面影响。
（三）软件盗版的风险
本公司的主要客户是对非结构化信息处理业务需求较高的政府、新闻媒体、大型企业等，用户信誉度较高，因此本公司软件产品所面临的盗版风险低于普通通用软件产品。但是，由于软件产品易于复制的特性，本公司软件产品也存在盗版的风险。若软件产品遭遇较大范围的盗版、仿冒或非法销售，将会对公司的盈利水平产生不利影响。
四、管理风险
（一）内部管理风险
本公司核心管理团队稳定，经营稳健，建立了较为规范的法人治理结构和内控制度体系，为公司长期保持持续协调发展提供了重要保证。报告期内，公司营业收入从 2008年的 10,359.04万元增长到 2010年的 14,765.64万元；资产总额从
2008年末的 18,898.98万元增长到 2010年末的 28,479.39万元；员工人数从 2008
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书年末的 311人增长到 2010年末的 428人。随着公司业务规模和资产规模的扩张、员工人数的增长，公司内部管理的复杂度和难度将不断提高。如果公司内部管理失误，导致核心管理团队不稳定，经营决策缺乏前瞻性，不能灵活高效应对市场竞争和行业发展变化，将对公司的持续经营和成长能力产生负面影响。
（二）人力资源不足的风险
高素质的软件开发、销售和管理人才是软件公司成功的重要因素，随着软件行业竞争的日趋激烈，对于上述人才的争夺趋于白热化。如果公司不能继续引进、保留优秀的技术人员和营销、管理等其他方面的专业人员，将对募集资金投资项目的实施，对公司未来持续发展产生不利影响。
五、税收优惠政策变更风险
报告期内，公司享受的主要税收优惠政策包括：（1）销售其自行开发生产
的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。（2）2008年本公司被认定为“高新技术企业”，有效
期三年。有效期内，公司可执行 15%企业所得税税率； 2008年、2009年和 2010年公司被认定为“国家规划布局内重点软件企业”，认定当年执行 10%企业所得税税率。
报告期内，本公司税收优惠及其对利润水平的影响见下表：
单位：万元
注：计算 2009年和 2010年的增值税退税对净利润的贡献时，扣除了增值税退税应缴纳的所得税。
项目 2010年度 2009年度 2008年度
增值税退税 1,217.60 1,095.49 1,140.97
所得税优惠 1,044.86 926.24 540.30
合计 2,262.46 2,021.73 1,681.27
净利润 6,030.46 5,180.82 4,452.62
税收优惠对净利润的贡献度
增值税退税的贡献* 20.19% 21.15% 25.62%
所得税优惠的贡献 17.33% 17.88% 12.13%
合计 37.52% 39.02% 37.76%
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书整体而言，本公司对税收优惠政策不存在重大依赖，但税收优惠政策变更仍可能对公司的利润水平产生显著影响。以 2010 年为例，若国家调整对高新技术企业及软件企业的相关优惠政策，致使本公司不能享受增值税退税政策，本公司的净利润将减少 20.19%；若政策调整致使本公司不能享受企业所得税优惠税率
政策，将使本公司的净利润减少 17.33%；若两项优惠政策都不能享受，则本公
司的净利润将减少 37.52%。
六、实际控制人的控制风险
本次发行前，李渝勤女士作为公司实际控制人，间接持有了公司 60.50%的
股份；本次发行后，李渝勤女士仍将间接持有公司 45.38%股份，仍保持控股。
虽然公司已经并将继续在制度安排方面加强防范控股股东及实际控制人操控公司现象的发生，而且公司自设立以来也未发生过控股股东或实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，但不能排除在本次发行后，控股股东或实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，从而可能损害公司及中小股东的利益。
七、公司营业收入和利润水平存在季节性波动风险
公司报告期内每季度营业收入和净利润情况如下表所示：
单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
营业收入
一季度 1,804.07 12.22% 1,219.89 9.79% 1,360.43 16.86%
二季度 3,501.03 23.71% 2,668.81 21.42% 1,628.58 20.18%
三季度 4,713.67 31.92% 4,361.37 35.01% 1,566.02 19.40%
四季度 4,746.87 32.15% 4,208.66 33.78% 3,515.17 43.56%
上半年 5,305.10 35.93% 3,888.70 31.21% 2,989.00 37.04%
下半年 9,460.54 64.07% 8,570.03 68.79% 5,081.19 62.96%
全年合计 14,765.64 100.00% 12,458.73 100.00% 8,070.19 100.00%
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书2010年度 2009年度 2008年度
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
净利润
一季度 258.74 4.29%-238.42 -4.60% 269.15 7.04%
二季度 1,096.19 18.18% 1,042.57 20.12% 675.39 17.65%
三季度 2,445.77 40.56% 2,290.83 44.22% 591.08 15.45%
四季度 2,229.76 36.97% 2,085.84 40.26% 2,289.95 59.86%
上半年 1,354.93 22.47% 804.15 15.52% 944.54 24.69%
下半年 4,675.53 77.53% 4,376.67 84.48% 2,881.03 75.31%
全年合计 6,030.46 100.00% 5,180.82 100.00% 3,825.57 100.00%
公司报告期历年一季度营业收入较低，而下半年营业收入占当年收入总额的比例均在 60%以上，营业收入存在较为明显的季节性特征，主要是由于政府部门和大型企事业的采购下半年较为集中所致。同时，由于软件企业员工工资性支出、固定资产摊销等成本所占比重较高，造成公司净利润的季节性波动比营业收入的季节性波动更为明显。报告期历年第一、二季度净利润较少，70%-85%的净利润
产生于下半年。2009 年一季度，受季节性波动、金融危机和公司经营规模扩张费用上升的三重影响，公司当季净利润为-238.42 万元。因此，公司营业收入和
利润水平存在季节性波动风险。
八、财务风险
（一）财务控制的风险
目前，本公司已经制定了《财务管理规定》等一系列内部控制制度，明确各岗位权限及职责范围。通过制度约束、明确职责及加大制度执行力度等措施来防范财务风险。但随着公司规模日益发展壮大，公司财务监控、资金调配等工作将大大增加，公司存在目前的财务控制制度可能不能满足未来实际需要的风险。
（二）应收账款规模较大的风险
2010年 12月 31日，公司应收账款净额为 7,545.85万元，较期初增长 21.81%，
占资产总额 26.50%，应收账款周转率为 2.08，应收账款规模较大。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书应收账款规模较大一方面是由于公司的业务模式和合同规定的收款模式等因素造成的。另一方面受收入季节性因素、客户结构变化、客户付款流程变化等因素影响，应收账款周转率明显下降，导致应收账款规模增长较快。
本公司现有客户主要集中在政府机构、国家涉密单位、国内主要新闻媒体、科研院所，以及电信、金融、能源等大型企业，客户实力雄厚、信用良好，发生坏账的可能性较小。同时，公司对应收账款有严格的控制程序和技术手段，切实防范坏账风险。
但是，随着业务规模的不断增长，公司存在因应收账款周转水平较低而增加营运资金投入的需求，可能导致资产收益率降低。
同时，公司每年实现销售的客户数量逐年扩大，从 2008年 369户增长到 2009年的 402 户，2010 年为 443 户，市场区域从中国大陆地区拓展到香港、澳门、日本、苏丹等国家和地区。随着客户数量的不断增加，市场区域不断扩大，公司对客户的信用管理难度将增大，未来坏账风险可能增加。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书第五章公司基本情况
一、发行人改制及设立情况
本公司系由北京拓尔思信息技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2007 年 12 月 18 日经北京市工商局核准变更登记，企业法人营业执照注册号为110108005695166。北京拓尔思信息技术有限公司的前身是成立于 1993 年 2 月18日的北京易宝北信信息技术有限公司。易宝北信于 2001年 12月 25日更名为北京拓尔思信息技术有限公司。
（一）设立方式
本公司是由北京拓尔思信息技术有限公司以截至 2007年 9月 30日经审计的净资产 92,345,451.40元为基数，其中 90,000,000元按照 1：1的比例折合为股份
公司股本，其余 2,345,451.40 元计入股份公司资本公积，股份公司总股本
90,000,000股，整体变更设立的股份有限公司。
2007 年 12 月 18 日，公司依法在北京市工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照注册号 110108005695166，注册资本 9,000万元。
（二）发起人
本公司发起人为北京信科互动科技发展有限公司、北京市北信计算机系统工程公司、深圳市创新资本投资有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司、美联融通资产管理（北京）有限公司、北京金科高创投资管理咨询有限公司。各发起人股东基本情况如下：
1、信科互动
企业法人营业执照注册号 110108003357213
名称北京信科互动科技发展有限公司
住所北京市海淀区卧虎桥甲 6号 5号楼三层 303室
法定代表人李渝勤
注册资本 360万元
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围技术开发、投资咨询、企业管理咨询
成立日期 2001年 10月 26日
营业期限 2001年 10月 26日至 2021年 10月 25日
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书
2、北信工程
企业法人营业执照注册号 110108004224698
名称北京市北信计算机系统工程公司
住所
北京市海淀区清河小营北京机械工业学院内 2 号平房
法定代表人韩秋实
注册资本 30万元
经济性质全民所有制
经营范围
计算机软硬件及外部设备、计算机网络系统的技术开发、技术服务。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
成立日期 1992年 11月 1日
3、深圳创投
企业法人营业执照注册号 4403011065173
名称深圳市创新资本投资有限公司
住所
深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 座 C1区
法定代表人靳海涛
注册资本 50,000万元
公司类型有限责任公司
经营范围
创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期 2001年 5月 10日
营业期限 2001年 5月 10日至 2021年 5月 10日
4、达晨创投
企业法人营业执照注册号 440301103567144
名称深圳市达晨创业投资有限公司
住所深圳市福田区深南大道特区报业大厦 23楼 D座
法定代表人刘昼
注册资本 10,000万元
公司类型有限责任公司
经营范围
直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书询；直接投资或参与企业孵化器的建设。
成立日期 2000年 4月 19日
营业期限 2000年 4月 19日至 2020年 4月 19日
5、美联融通
企业法人营业执照注册号 110102006494550
名称美联融通资产管理（北京）有限公司
住所北京市西城区金融大街 19号富凯大厦 B座 818室
法定代表人龚洪涛
注册资本 1,600万元
公司类型有限责任公司
经营范围投资管理；投资顾问；信息咨询（不含中介）。
成立日期 2004年 2月 27日
营业期限 2004年 2月 27日至 2024年 2月 26日
6、金科高创
企业法人营业执照注册号 110105009886110
名称北京金科高创投资管理咨询有限公司
住所北京市朝阳区安翔北里 11号楼 220室
法定代表人王湘晖
注册资本 1000万元
公司类型其他有限责任公司
经营范围投资咨询；企业管理咨询
成立日期 2006年 9月 4日
营业期限 2006年 9月 4日至 2026年 9月 3日
（三）发行人设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主营业务
1、北京信科互动科技发展有限公司
信科互动拥有的主要资产是投资于本公司而形成的长期股权投资资产，信科互动在本公司设立前后拥有的主要资产未发生变化。
本公司设立前，信科互动主要从事计算机软件产品的研发和销售、计算机应用系统工程承担和技术服务，主要产品是身份服务器系统软件，并拥有相关软件产品的软件著作权，与本公司主营业务无竞争关系。本公司设立后，信科互动根据《关于避免同业竞争的承诺函》，于 2008年 11月变更经营范围为技术开发、投资咨询、企业管理咨询，不再从事计算机软件产品的研发和销售。
2、北京市北信计算机系统工程公司
北信工程拥有的主要资产是投资于本公司而形成的长期股权投资资产，其主要从事计算机软硬件和外部设备销售，计算机网络相关的技术开发和技术服务，北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书与本公司主营业务无竞争关系。北信工程在本公司设立前后拥有的主要资产和实际从事的主营业务未发生变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司成立时拥有的主要资产为变更设立股份公司时承继的拓尔思有限公司的整体资产，主要包括货币资金、应收账款和固定资产等。
本公司成立时实际从事的主要业务包括：非结构化信息处理软件的研发、销售和技术服务，核心软件产品包括企业搜索、内容管理和文本挖掘等相关平台和应用软件；相关行业的信息化工程咨询、开发、实施和维护服务；提供基于非结构化信息智能处理技术的在线软件运营和信息服务等。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业
和发行人业务流程间的联系
本公司为有限责任公司整体变更设立，改制前后的业务流程未发生变化。公司业务流程参见本招股说明书第六章“业务和技术”部分的相关内容。
（六）发行人成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人完全分开，不存在依赖主要发起人的情况。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司由拓尔思有限公司整体变更而来，设立时拓尔思有限公司的全部资产和负债已整体进入股份公司，相关资产均办理了变更或过户手续，取得了相关权属证书。公司商标、专利等产权证书具体情况请参见本招股说明书第六章“业务和技术”。
（八）发行人独立运营情况
公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制人完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（1）资产完整
公司已经办理主要资产权属文件，具备与目前业务和生产经营所必备的机器设备、房屋所有权、土地使用权、商标、专利及其他资产的权属的所有权，合法拥有 63项计算机软件著作权和 5项商标的所有权，具有独立的采购和销售系统。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书
（2）人员独立
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（3）财务独立
公司建立了独立的财务核算体系，配备了专职财务人员，具有比较完善的财务管理制度与会计核算体系；公司依法独立在银行设立账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，独立纳税。
（4）机构独立
公司已依法建立起董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并根据自身经营管理的需要设置了产品研发中心、项目开发中心、营销服务中心、行政部、人力资源部、财务部、审计部、质量保障部、证券法律部等职能部门，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公等情况。
（5）业务独立
公司具有独立、完整的采购、研发、销售及售后服务系统，具有独立面向市场自主经营业务的能力，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
二、发行人重大资产重组情况
本公司自成立以来，未进行过重大资产重组。
三、发行人设立以来股本演变情况
本公司设立以来的股本演变情况如下图：
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书
（一）1993年易宝北信设立
1992年 12月 15日，北京市新技术产业开发试验区办公室以《关于“北京易宝北信信息技术有限公司”立项及可行性研究报告的批复》（京试外经字（1992）
544号）批准了北京易宝北信信息技术有限公司的立项及可行性研究报告。19921993年 2月北京易宝北信信息技术有限公司成立
注册资本 40 万美元,香港易宝出资比例51%，北信工程出资比例 49%
2001年 7月股权转让、更名为北京拓尔思信息技术有限公司
2003年股权转让、转为内资企业及盈余公积金转增注册资本
经北京市教委京教办[2000]043 号文同意，易宝北信设立技术股，北信工程将其所持易宝北信 20%股权无偿转让给信科互动，香港易宝将其所持易宝北信 15%股权转让予信科互动，转让价为 33 万元；易宝北信更名为“北京拓尔思信息技术有限公司”
2004年 4月增资注册资本由 500万元增加至 1,000万元，增资500万元由信科互动以货币资金投入
2007年 7月股权转让
信科互动将其持有的在拓尔思有限公司出资 855 万元中的 8 万元转让予金科高创，转让价格为 100万元
香港易宝将其所持拓尔思有限公司 36%的股权转让给信科互动，转让价格为1,250 万元；经中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心（海园外经[2003]248号）同意，公司转制为内资企业；公司以盈余公积金转增资本，注册资本增加至500万元人民币
公司注册资本由 1,000 万元增加至 1,120万元，深圳创投、达晨创投、美联融通共投资 3000万元，其中 120 万元作为注册资本，2,880万元计入资本公积
2007年 12月
整体变更为股份有限公司
2007 年 10 月 29 日，拓尔思有限公司股东会通过决议，同意公司变更为股份公司；2007 年 12 月 18 日，拓尔思有限公司在北京市工商局办理完成有限公司变更为股份公司的变更登记
2007年 9月增资
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书年 12月 18日，北信工程和香港易宝共同签署北京易宝北信信息技术有限公司（合资经营）合同及章程。1993年 1月 12日，经北京市新技术产业开发试验区办公室《关于“北京易宝北信信息技术有限公司”合同、章程及董事会组成的批复》（京试外经字[1993]27号）批准上述合同及章程生效，并同意公司董事会人员组成。
1993年 1月 18日，公司领取了北京市人民政府颁发的中华人民共和国外商投资企业批准证书（外经贸京字[1993]145 号），北信工程和香港易宝获准组建中外合资经营企业易宝北信，经营年限 15年，投资总额 40万美元。其中，北信工程以计算机设备和办公设备（折合 19.60万美元）出资，占投资总额的 49%；
香港易宝以 20.40万美元现金出资，占投资总额的 51%。
易宝北信设立时各股东出资情况如下：
投资方
认缴注册资本额
（万美元）
认缴比例
实缴出资额
（万美元）
香港易宝 20.40 51% 20.40
北信工程 19.60 49% 19.60
合计 40.00 100% 40.00
（二）2001年股权转让及更名为拓尔思有限公司
2001 年 11 月 20 日，信科互动与北信工程签署股权转让协议，双方同意北信工程将其所持公司 20%的股权转让予信科互动。北信工程和北信学院于 2008年 4月 1日分别出具了书面文件，确认本次股权转让属于无偿转让，用于对核心技术人员进行激励。
同日，信科互动与香港易宝签署股权转让协议，双方同意香港易宝将其所持公司 15%的股权转让予信科互动，转让价格按照香港易宝的投资成本确定为 33万元。信科互动已支付全部股权转让款，资金来源为自有资金。
2001年 11月 20日，易宝北信董事会通过决议，将易宝北信更名为“北京拓尔思信息技术有限公司”。
2001年 11月 23日，中关村科技园区海淀园管理委员会《关于合资企业“北京易宝北信信息技术有限公司”变更股权、企业名称的批复》（海园外经[2001]946号）批准上述股权和企业名称变更。
2001 年 12 月 13 日，公司领取了北京市人民政府颁发的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书（外经贸京字[1993]0166号），拓尔思有限公司的三方北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书投资者为香港易宝、信科互动和北信工程，其出资额分别为 14.40万美元、14.00
万美元及 11.60万美元。
此次股权转让后公司各股东出资情况如下：
投资方
认缴注册资本额
（万美元）
认缴比例
实缴出资额
（万美元）
香港易宝 14.40 36.00% 14.40
信科互动 14.00 35.00% 14.00
北信工程 11.60 29.00% 11.60
合计 40.00 100.00% 40.00
（三）2003年股权转让、转为内资企业及盈余公积金转增注册资本
2003年 3月 24日，拓尔思有限公司董事会通过决议，一致同意香港易宝将其所持公司的全部股权转让给信科互动，同时将公司由中外合资经营企业转制为内资企业。同日，信科互动与香港易宝签署股权转让协议，双方同意香港易宝将其所持公司 36%的股权转让予信科互动，转让价格为 1,250万元。信科互动已支付全部股权转让款，资金来源为向拓尔思有限公司的借款及自有资金。
2003年 4月 15日，经中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心《关于合资企业“北京拓尔思信息技术有限公司”转制为内资企业的批复》（海园外经[2003]248 号），同意香港易宝将其所持公司 36%的股权全部转让给信科互动，股权变更后，北信工程持有公司 29%的股权，信科互动持有公司 71%的股权，公司转制为内资企业。
2003年 4月 15日，拓尔思有限公司股东会会议通过决议，同意公司转为内资企业后的注册资本增加至 500万元人民币，公司转制前的注册资本 40万美元按 1993 年 4 月 24 日最后一次入资日的美元对人民币的汇率计算为 220.40 万元
人民币，增加部分 279.60 万元由公司以盈余公积金转增注册资本，并按公司转
成内资企业后的股东出资比例分配给各股东。
此次股权转让、转制及增资后公司各股东出资情况如下：
投资方
认缴注册资本额
（万元）
认缴比例
实缴出资额
（万元）
信科互动 355.00 71.00% 355.00
北信工程 145.00 29.00% 145.00
合计 500.00 100.00% 500.00
（四）2004年增资
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书2004年 4月 25日，拓尔思有限公司股东会通过决议，同意公司注册资本由500万元增加至 1,000万元，增加部分 500万元全部由股东信科互动以货币资金投入。
此次增资后公司各股东出资情况如下：
投资方
认缴注册资本额
（万元）
认缴比例
实缴出资额
（万元）
信科互动 855.00 85.50% 855.00
北信工程 145.00 14.50% 145.00
合计 1,000.00 100.00% 1,000.00
（五）2007年股权转让
2007年 7月 10日，信科互动与北京金科高创投资管理咨询有限公司签署《股权转让协议》，双方同意信科互动将其持有的在公司全部出资 855万元中的 8万元转让给金科高创，转让价格为 100万元。
2007年 7月 11日，拓尔思有限公司股东会通过决议，同意信科互动将其持有的在公司全部出资 855万元中的 8万元转让给金科高创。
本次股权转让后公司各股东出资情况如下：
投资方
认缴注册资本额
（万元）
认缴比例
实缴出资额
（万元）
信科互动 847.00 84.70% 847.00
北信工程 145.00 14.50% 145.00
金科高创 8.00 0.80% 8.00
合计 1,000.00 100.00% 1,000.00
（六）2007年增资
2007年 9月 21日，拓尔思有限公司股东会通过决议，同意公司注册资本由1,000 万元增加到 1,120 万元，增加的 120 万元注册资本分别由深圳创投、达晨创投、美联融通以货币资金认缴。
2007 年 12 月 11 日，经北京市教委《北京市教育委员会关于北京拓尔思信息技术有限公司增资扩股问题的批复》（京教函[2007]806 号）批准增加深圳创投、达晨创投、美联融通三个新股东，合计投入 3,000万元，其中 120万元为注册资本，2,880万元计入资本公积，增资后公司注册资本为 1,120万元。
此次增资后公司各股东出资情况如下：
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书投资方
认缴注册资本额
（万元）
认缴比例
实缴出资额
（万元）
信科互动 847.00 75.63% 847.00
北信工程 145.00 12.95% 145.00
深圳创投 72.00 6.43% 72.00
达晨创投 32.00 2.86% 32.00
美联融通 16.00 1.43% 16.00
金科高创 8.00 0.71% 8.00
合计 1,120.00 100% 1,120.00
（七）2007年整体变更
2007 年 10 月 29 日，拓尔思有限公司股东会通过决议，同意公司整体改制变更为股份公司。同日，拓尔思有限公司六家股东作为股份公司发起人，共同签署了发起人协议。
2007 年 12 月 12 日，北京市财政局出具了《关于同意北京拓尔思信息技术有限公司变更为北京拓尔思信息技术股份有限公司的函》（京财文[2007]3135号）批准拓尔思有限公司整体变更为股份公司和国有股权设置及管理方案；北京市教委出具了《北京市教育委员会关于北京拓尔思信息技术有限公司变更为北京拓尔思信息技术股份有限公司的批复》（京教函[2007]852 号）批准拓尔思有限公司整体变更为股份公司和国有股权设置及管理方案。
2007 年 12 月 18 日，拓尔思有限公司在北京市工商局办理完成有限公司变更为股份公司的变更登记，以截止 2007年 9月 30日公司经审计的账面净资产值92,345,451.40 元为依据，其中 90,000,000 元按照 1：1的比例折合为股份公司股
本，其余 2,345,451.40元计入股份公司资本公积，股份公司总股本 90,000,000股。
利安达就整体变更情况进行了验证，并出具《验资报告》（利安达验字[2007]第A1号）对上述情况予以验证确认。
此次整体变更为股份公司后，公司各股东所占股份情况如下：
股东名称股权类别持有股份数量（股）持有股份比例
信科互动法人股 68,062,500 75.63%
北信工程（SS）国有股 11,651,400 12.95%
深圳创投法人股 5,786,100 6.43%
达晨创投法人股 2,571,300 2.86%
美联融通法人股 1,286,100 1.43%
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书股东名称股权类别持有股份数量（股）持有股份比例
金科高创法人股 642,600 0.71%
合计- 90,000,000 100%
注：SS，State-owned Shareholder，即国有股东
（八）本公司历次国有股权变动的确认情况
本次发行前，北信工程持有本公司 11,651,400股，占本公司总股本的 12.95%，
其股份性质为国有股。北信工程持有本公司股权的比例在历史上经历了三次变动，变动情况如下：
序号
变动时间
变动前
股权比例
变动后
股权比例
变动原因
1 2001年 7月 49.00% 29.00%
易宝北信设立技术股，北信工程转让 20%股权予信科互动
2 2004年 4月 29.00% 14.50%
公司注册资本由 500万元增加至 1,000万元，增资额全部由股东信科互动以货币资金认缴
3 2007年 9月 14.50% 12.95%
公司注册资本由 1,000 万元增加至 1,120万元，增资额由新增股东深圳创投、达晨创投、美联融通三家公司以货币资金认缴
1、2008年 7月，北京市财政局应相关部门的要求，对本公司 2001年、2004
年和 2007年三次国有股权变动作出了专项确认
2008 年 7 月 9 日，北京市财政局应中关村科技园区管理委员会《关于商请对北京拓尔思信息技术股份有限公司国有股权三次变动情况予以确认的函》（中科园函[2008]93号）要求，对拓尔思 2001年 7月、2004年 4月、2007年 9月三次国有股权变动作出了专项确认。
2、2010年 7月，北京市人民政府对本公司历次国有股权变动予以确认
2010年 4月 26日，北京信息科技大学制定了《关于规范北京拓尔思信息技术股份有限公司历次国有股权变动的方案》（以下简称“《规范方案》”），对公司历史沿革中的相关问题提出了规范要求，针对该规范要求，有关各方予以认真落实，并获得了相关主管部门及北京市人民政府的确认。
2010年 7月 28日，北京市人民政府出具了《关于北京拓尔思信息技术股份有限公司历次国有股权变动相关问题的复函》（京政函【2010】75 号），确认《规范方案》的落实基本解决了拓尔思公司历次国有股权变动中存在的问题，履北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书行了相关审批程序，维护了国有资产权益，并对拓尔思公司历次国有股权变动予以确认。
3、北京市教委及北京市财政局对《规范方案》落实后拓尔思符合国有股权
管理及不存在国有资产流失情形的确认意见
北京市教委于 2010年 12月 30日出具了《北京市教育委员会关于对北京拓尔思信息技术股份有限公司历次国有股权变动等事项的意见》（京教函[2010]819号），进一步明确：“拓尔思公司国有股权变动等事项存在的问题经纠正并已由北京市人民政府予以确认，符合国有股权管理的有关规定，未造成国有资产流失”；
北京市财政局于 2011年 5月 13日出具了《北京市财政局关于确认北京拓尔思信息技术股份有限公司历次国有股权变动相关问题的函》（京财企[2011]896号），对公司历次国有股权变动有关事项再次予以确认，并进一步明确：“拓尔思公司历次国有股权变动问题纠正后基本解决了存在的问题，履行了相关审批程序，维护了国有资产权益。”
四、发行人股东结构和组织结构
（一）发行人股东结构
公司股东结构如图 5.1所示。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书图 5.1 北京拓尔思信息技术股份有限公司股东结构图
（二）发行人组织结构
公司组织结构见图：
实际控制人
6.429%
控股股东
北京拓尔思信息技术股份有限公司
北京信科互动科技发展有限公司
北京市北信计算机系统工程公司
美联融通资产管理（北京）有限公司
北京金科高创投资管理咨询有限公司
深圳市创新资本投资有限公司
深圳市达晨创业投资有限公司
李渝勤施水才
80% 20%
2.857% 75.625% 12.946% 1.429% 0.714%
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书
（三）发行人内部职能部门的工作职责
1、产品研发中心
产品开发中心一至六部和研究部组成公司产品研发中心。六个产品开发部主要负责根据公司技术和业务方向开发相关的软件产品；研究部主要负责前瞻性和基础性技术研究、国家科技计划项目承担及管理。
2、项目开发中心
监事会
董事会秘书
战略委员会
审计委员会
薪酬与考核委员会
提名委员会
董事会
总经理
股东大会
产品开发一部
产品开发二部
产品开发三部
产品开发四部
产品开发五部
产品开发六部
研究部
产品研发中心营销服务中心
销售部
市场部
顾问咨询部
支持服务部
证券法律部
审计部
职能部门
质量保障部
人力资源部
财务部
行政部
技术总监副总经理副总经理财务总监副总经理
项目开发中心
项目开发一部
项目开发二部
项目开发三部
项目开发四部
项目开发五部
项目开发六部
项目开发七部
项目开发八部
杭州办事处
南京办事处
长沙办事处
深圳办事处
上海分公司
广州分公司
分公司、办事处
成都办事处
朝阳第二分公司
朝阳分公司
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书项目开发中心一至八部主要负责根据重要客户的定制需求，实施客户项目的开发工作，并负责将项目所涉及的创新的、重要的和典型的技术研发成果向升级产品和新产品中转化。
2、营销服务中心
销售部、市场部、顾问咨询部、支持服务部组成公司营销服务中心。销售部主要负责公司产品和服务的销售，以及相关的合作伙伴网络发展；市场部主要负责公司整体市场营销计划的制定和执行，以及面向顾客的调研和沟通工作；顾问咨询部主要负责公司产品技术推介和相关解决方案的提供，客户定制项目的技术咨询和总体方案设计，包括项目投标、概念验证（POC）演示系统搭建等工作；支持服务部主要负责 TRS产品的安装、培训、项目实施和技术支持工作。
3、分支机构
公司外设分支机构包括：朝阳分公司、朝阳第二分公司、上海分公司、广州分公司和成都办事处。朝阳分公司和朝阳第二分公司负责华北地区的市场拓展、项目实施和技术服务，上海分公司负责华东地区的市场拓展、项目实施和技术服务，下设杭州办事处和南京办事处；广州分公司负责华南地区的市场拓展、项目实施和技术服务，下设长沙办事处和深圳办事处；成都办事处负责西南地区的市场拓展、项目实施和技术服务。
4、行政部
行政部负责管理公司行政事务、基础设施和工作环境；负责管理公司企业文化建设和公司内部网站建设；督促检查落实公司员工行为规范；负责公司文档管理；管理公司合同、产品包装与发货；管理公司采购，管理供应商，验证采购的产品符合采购要求。
5、人力资源部
人力资源部负责制定公司人力资源规划，实施公司人力资源招聘和培训，进行公司人力资源配置、薪酬体系设计和绩效考核等，并负责员工关系管理和员工档案管理。
6、财务部
财务部负责执行公司财务管理制度，进行经营核算，为公司经营决策及时准确地提供全面可靠的财务资料；负责公司资产管理和资金回收，防范经营风险；制定财务预算方案和计划，监督各部门预算执行等。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书
7、审计部
审计部负责执行公司内部控制制度，制定和执行内审计划，实现风险管理。
8、质量保障部
质量保障部主要负责管理和跟踪公司质量管理体系的有效运行，确保符合ISO 9001和 CMMI相关标准；对公司全线产品进行质量保证和测试活动，并承担主要项目的质量控制职责；负责公司产品研发的过程改进工作；承担产品发布管理、配置管理和文档等方面的工作。
9、证券法律部
证券法律部负责保障和支持公司股东大会、董事会和监事会的日常规范运作，负责投资者关系管理，以及相关的证券及法律事务。
五、发行人控股、参股子公司情况
截至本报告期末，本公司无控股、参股子公司。
六、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
（一）北京信科互动科技发展有限公司
信科互动为本公司发起人之一，持有本公司 68,062,500股股份，占公司总股本的 75.63%，为公司控股股东。信科互动基本信息见本章“一、发行人改制及设
立情况”。
1、股东构成
股东名称
认缴注册资本额
（万元）
占注册资本
比例
实缴注册资本额
（万元）
李渝勤 288.00 80.00% 288.00
施水才 72.00 20.00% 72.00
合计 360.00 100.00% 360.00
2、股本演变
（1）信科互动的设立
信科互动是李渝勤和马宁玉于 2001 年共同出资设立的有限责任公司，李渝勤以货币资金出资 80 万，占公司注册资本的 80%，马宁玉以货币资金出资 20万，占公司注册资本的 20%。2001 年 10 月 10 日，北京市中宣育会计师事务所出具《开业验资报告》（中宣育验字【2001】第 2367 号）对以上出资的真实性北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书与合法性进行了确认。
2001 年 10 月 26 日，信科互动办理了工商注册登记手续，公司注册资本金100 万元，企业法人营业执照注册号 110108003357213，经营范围为从事计算机软件产品的研发和销售、计算机应用系统工程承担和技术服务。
信科互动设立时股权结构如下：
股东名称
认缴注册资本额
（万元）
占注册资本
比例
实缴注册资本额
（万元）
李渝勤 80.00 80.00% 80.00
马宁玉 20.00 20.00% 20.00
合计 100.00 100.00% 100.00
（2）股份代持与转让
信科互动为李渝勤女士和施水才先生为受让易宝北信 35%技术股而设立的有限责任公司。信科互动设立期间，因施水才先生出国考察，无法办理信科互动设立的相关手续，故委托马宁玉女士办理相关设立手续并代持信科互动 20%股权，马宁玉出资来源为施水才先生提供的个人自有资金。
2006 年 4 月 2 日，马宁玉女士与施水才先生签署了《股权转让协议》，将信科互动 20%的股权无偿转让给施水才，终止委托代持关系。因上述股权的实际出资金额由施水才先生提供，本次股权转让未发生股权转让款支付。
马宁玉女士就上述股权代持事项出具了《关于股权代持情况的说明与承诺》：
受施水才先生委托，本人于 2001年代施水才先生办理信科互动设立的相关手续，并代其持有信科互动 20%股权，出资金额 20万元全部由施水才提供，后因施水才公务繁忙，本人自 2001年起一直代持上述股权，2006年 4月，双方签署股权转让协议将上述股权转回施水才，因实际出资金额由施水才提供，本次股权转让未发生股权转让款支付。马宁玉女士并承诺：本人所代持信科互动股权的实际出资人为施水才先生，所涉及的股东权益皆归属于施水才先生，本人不会主张信科互动及其控股的股份公司（包括其前身公司）的任何股东权益。
施水才先生承诺：本人因出国考察，不方便办理信科互动的设立手续，故委托马宁玉女士代为办理公司设立的相关手续，并代为持有 20%股权，信科互动的出资金额 20万元由本人提供。后因本人公务繁忙，马宁玉女士自 2001年起一直代本人持有上述股权，行使股东权利，2006 年 4 月，双方签订股权转让协议将上述股权转回本人，因该公司的实际出资金额由本人提供，本次股权转让未发生北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书款项支付。施水才先生并声明：本人为上述股权的实际出资人，上述股权所涉及的股东权益皆属于本人，如因上述股权代持引起法律纠纷，本人将承担全部法律责任。
本次股权转让后，信科互动股权结构如下：
股东名称
认缴注册资本额
（万元）
占注册资本
比例
实缴注册资本额
（万元）
李渝勤 80.00 80.00% 80.00
施水才 20.00 20.00% 20.00
合计 100.00 100.00% 100.00
（3）2010年增资
根据 2010年 5月 10日信科互动股东会决议，信科互动注册资本由 100万元增加到 360万元，增加的 260万元由股东李渝勤以货币出资 208万元，股东施水才以货币出资 52万元。2010年 5月 11日，北京正则通会计师事务所出具了《验资报告》（京正通验字[2010]第 012号）对上述增资予以验证确认。
本次增资后，信科互动股权结构如下：
股东名称
认缴注册资本额
（万元）
占注册资本
比例
实缴注册资本额
（万元）
李渝勤 288.00 80.00% 288.00
施水才 72.00 20.00% 72.00
合计 360.00 100.00% 360.00
3、主营业务
本公司设立前，信科互动主要从事计算机软件产品的研发和销售、计算机应用系统工程承担和技术服务，主要产品是身份服务器系统软件，并拥有相关软件产品的软件著作权。
本公司设立后，信科互动根据《关于避免同业竞争的承诺函》，于 2008 年7月与本公司签订了身份服务器系统相关知识产权的转让协议，将身份服务器系统(包括 V1.0、V2.1、V3.0、V3.5版本)无偿转让给本公司。信科互动经营范围
于 2008年 11月变更为技术开发、投资咨询、企业管理咨询，不再从事计算机软件产品的研发和销售。
4、主要资产
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书信科互动拥有的主要资产是投资于本公司而形成的长期股权投资资产。信科互动除控股本公司外，无其他控股公司或参股公司。
5、最近二年主要财务数据
项目
2010年 2009年
合并报表母公司报表合并报表母公司报表
总资产（万元） 28,562.41 3,129.16 23,644.09 2,433.96
净资产（万元） 25,401.43 3,129.12 21,014.69 2,433.92
净利润（万元） 5,908.31 1,235.20 5,163.93 1,115.21
是否经审计是是是是
审计机构名称利安达利安达利安达利安达
6、股份质押或争议情况
截至本招股说明书签署之日，信科互动持有本公司的 68,062,500股股份不存在股份质押或其他有争议的情况。
（二）北京市北信计算机系统工程公司
北信工程为本公司发起人之一，持有本公司 11,651,400股股份，占公司总股本的 12.95%，为公司第二大股东。北信工程基本信息见本章第一节“发行人改制
及设立情况”。
1、股东构成
股东名称
认缴注册资本额
（万元）
占注册资本
比例
实缴注册资本额
（万元）
北京信息科技大学 30.00 100.00% 30.00
合计 30.00 100.00% 30.00
2、主营业务
北信工程主要从事计算机软硬件和外部设备，计算机网络相关的技术开发和技术服务。
3、最近二年主要财务数据
项目 2010年 2009年
总资产（万元） 1,280.33 479.75
净资产（万元） 1,135.43 479.66
净利润（万元） 655.77 194.44
是否经审计否否
4、股份质押或争议情况
截至本招股说明书签署之日，北信工程持有本公司的 11,651,400股股份不存在股份质押或其他有争议的情况。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书
（三）深圳市创新资本投资有限公司
深圳创投为本公司发起人之一，持有本公司 5,786,100 股股份，占公司总股本的 6.43%，为公司第三大股东。深圳创投基本信息见本章第一节“发行人改制
及设立情况”。
1、股东构成
股东名称
认缴注册资本额
（万元）
占注册资本比例
实缴注册资本额
（万元）
深圳市创新投资集团有限公司 49,850.00 99.70% 49,850.00
深圳市创新投资担保有限公司 150.00 0.30% 150.00
合计 50,000.00 100.00% 50,000.00
2、主营业务
深圳创投主要从事创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构等业务。
3、最近二年主要财务数据
项目 2010年 2009年
总资产（万元） 164,260.97 63,800.24
净资产（万元） 134,569.36 59,346.62
净利润（万元） 795.29 -3,424.95
是否经审计否是
审计机构名称-天职国际会计师事务所有限公司
4、股份质押或争议情况
截至本招股说明书签署之日，深圳创投持有本公司的 5,786,100 股股份不存在股份质押或其他有争议的情况。
（四）实际控制人
李渝勤女士持有本公司控股股东信科互动的 80%股权，间接持有本公司
60.50%股权，为公司实际控制人。
李渝勤，女，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码11010519630430X。
2004年 4月本公司增资后至 2007年 7月股权转让前的期间内，李渝勤女士通过信科互动间接控制本公司 85.50%的股权；2007 年 7 月股权转让后至 2007
年 9月本公司增资前的期间内，李渝勤女士通过信科互动间接控制本公司 84.70%
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书的股权，2007 年 9 月增资后至 2007 年 12 月本公司整体变更为股份有限公司，以及整体变更以来至今，李渝勤女士通过信科互动间接控制本公司 75.63%的股
权。
最近两年内发行人实际控制人没有发生变更。
七、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
公司本次发行前的总股本为 9,000万股；本次发行 3,000万股，占发行后总股本的 25%；本次发行后公司总股本为 12,000万股。
（二）股东结构
本次发行前后股东结构如下：
序号股东名称股份性质
发行前发行后
持股数量
（股）
持股
比例
持股数量（股）
持股
比例
1 信科互动法人股 68,062,500 75.63% 68,062,500 56.72%
2 北信工程（SS）国有股 11,651,400 12.95% 8,651,400 7.21%
3 深圳创投法人股 5,786,100 6.43% 5,786,100 4.82%
4 达晨创投法人股 2,571,300 2.86% 2,571,300 2.14%
5 美联融通法人股 1,286,100 1.43% 1,286,100 1.07%
6 金科高创法人股 642,600 0.71% 642,600 0.54%
全国社会保障基金理事会
国有股 3,000,000 2.50%
本次发行股份 30,000,000 25.00%
合计-- 90,000,000 100% 120,000,000 100%
注：SS，State-owned Shareholder，即国有股东
（三）国有股份设置情况
北信工程是北京信息科技大学所属全资企业，北京信息科技大学的归管部门为北京市教委和北京市财政局，北信工程所持本公司股份为国有股，其相关国有股权设置审批情况如下：
2007 年 12 月 12 日，北京市财政局《关于同意北京拓尔思信息技术有限公司变更为北京拓尔思信息技术股份有限公司的函》（京财文[2007]3135号）同意拓尔思有限公司整体变更设立股份公司的国有股权（国有法人股）设置及管理方案，并明确，股份公司总股本 90,000,000股，其中：北信学院的全民所有制企业北信工程持有 11,651,400股，占总股本的 12.946%，股权性质为国有法人股。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书2007 年 12 月 28 日，北京市教委出具的《北京市教育委员会关于北京拓尔思信息技术有限公司变更为北京拓尔思信息技术股份有限公司的批复》（京教函[2007]852 号）亦同意拓尔思有限公司整体变更设立股份公司的国有股权（国有法人股）设置及管理方案。
2008 年 4 月，经北京市国资委审批同意，本公司办理完成企业国有资产占有产权登记。
（四）战略投资者情况
2007年 9月 21日，拓尔思有限公司第十五届第二次股东会通过决议，一致同意引入深圳创投、达晨创投、美联融通三个新股东作为公司战略投资者，三家战略投资者合计投入资金 3,000 万元，其中 120 万元为注册资本，2,880 万元计入资本公积，公司增资后注册资本为 1,120万元。
深圳创投、达晨创投和美联融通基本情况参见本章第一节“发行人改制及设立情况”。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，本公司各股东间不存在关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
1、本公司控股股东北京信科互动科技发展有限公司承诺：自拓尔思股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份，也不由拓尔思回购其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份。
2、通过北京信科互动科技发展有限公司间接持有本公司股份的董事长和实
际控制人李渝勤女士承诺：自拓尔思股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的拓尔思股份，也不由拓尔思回购其直接或间接持有的拓尔思股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的拓尔思股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的拓尔思股份。
3、通过北京信科互动科技发展有限公司间接持有本公司股份的董事、总经
理施水才先生承诺：自拓尔思股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的拓尔思股份，也不由拓尔思回购其直接或间接持有的拓尔北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书思股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的拓尔思股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的拓尔思股份。
4、本公司股东北京市北信计算机系统工程公司承诺：自拓尔思股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份，也不由拓尔思回购其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份。
5、本公司股东深圳市创新资本投资有限公司、深圳市达晨创业投资有限公
司、美联融通资产管理（北京）有限公司、北京金科高创投资管理咨询有限公司承诺：自拓尔思股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份，也不由拓尔思回购其持有的公开发行股票前已发行的股份。
八、发行人内部职工股情况
本公司未曾发行过内部职工股。
九、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股等情况
公司未曾有工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股以及股东数量超过200人的情形。
十、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
2008年末、2009年末及 2010年末，公司在册员工（含分公司和办事处人员）分别为 311人、358人及 428人，人数稳步增长。
（二）员工专业构成情况
专业类别
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
人数
（人）
占总人数
比例
人数
（人）
占总人数
比例
人数
（人）
占总人数
比例
研发人员 201 46.96% 149 41.62% 75 24.12%
销售人员 62 14.49% 62 17.33% 68 21.86%
技术服务人员 137 32.01% 118 32.96% 140 45.02%
财务人员 5 1.17% 5 1.39% 5 2.57%
行政人员 23 5.37% 24 6.70% 23 6.43%
合计 428 100% 358 100% 311 100%
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书
（三）员工受教育程度构成情况
受教育程度
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
人数
（人）
占总人数
比例
人数
（人）
占总人数
比例
人数
（人）
占总人数
比例
研究生学历
及其以上
42 9.81% 40 11.17% 34 10.93%
大学本科 293 68.46% 264 73.75% 222 71.38%
大中专学历
及其以下
93 21.73% 54 15.08% 55 17.69%
合计 428 100% 358 100% 311 100%
（四）员工年龄分布情况
年龄
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
人数
（人）
占总人数
比例
人数
（人）
占总人数
比例
人数
（人）
占总人数
比例
30岁以下 308 71.96% 245 68.44% 228 73.31%
30到 45岁 115 26.87% 105 29.33% 77 24.76%
45岁以上 5 1.17% 8 2.23% 6 1.93%
合计 428 100% 358 100% 311 100%
（五）发行人执行社会保障制度情况
公司员工实行全员劳动合同制。公司已根据国家和地方政府的有关规定，为员工办理了基本养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险和住房公积金。公司设有人力资源部，专门负责公司员工的社保、公积金、医保等管理工作，并且已经建立了完整的人事档案、人事聘用和任免制度以及工资管理制度，与员工签订正式的《劳动合同》，对员工的聘任、职位调整等，均按照相关规章制度进行。
1、发行人缴纳社保和住房公积金的缴费比例、交费起始日期
地区
起始日期
（年月）
承担主体养老保险失业保险医疗保险工伤保险生育保险住房公积金
北京 2000-2
公司 20% 1% 10% 0.3% 0.8% 12%
个人 8% 0.2% 2%+3元 0 0 12%
上海 2001-1
公司 22% 2% 12% 0.5% 0.5% 7%
个人 8% 1% 2% 0 0 7%
杭州 2006-3
公司 14% 2% 11.5% 0.4% 0.8% 8%
个人 8% 1% 2%+4元 0 0 8%
南京 2006-9
公司 21% 1% 8.5% 0.7% 0.7% 10%
个人 8% 1% 2%+10元 0 0 10%
广州 2001-2
公司 20% 0.2% 7% 0.4% 0.7% 8%
个人 8% 0.1% 2% 0 0 8%
深圳（深户） 2008-6
公司 11% 0.4% 4.5% 0.25% 0.5% 13%
个人 8% 0 2% 0 0 0
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书地区
起始日期
（年月）
承担主体养老保险失业保险医疗保险工伤保险生育保险住房公积金
深圳（非深户） 2008-6
公司 10% 0.4% 4.5% 0.25% 0.5% 0
个人 8% 0 2% 0 0 0
成都 2003-1
公司 20% 1.5% 7.5% 0.42% 0.3% 8%
个人 8% 1% 2% 0 0 8%
长沙 2005-4
公司 20% 1.5% 7% 0.5% 0.7% 8%
个人 8% 1% 2% 0 0 8%
注 1：北京指发行人及其北京的两个分公司；上海指上海分公司（2003年 12月前为办事处），广州指广州分公司（2003年 9月前为办事处），其他均为办事处。
注 2：北京办理社保和住房公积金的起始日期为目前查到的最早缴费记录，公司 2000年前大部分员工人事关系挂靠在北京信息工程学院。
2、报告期内缴纳社保情况
项 目 2010年末 2009年末 2008年末
员工总人数 428 358 311
各项社保实际缴纳人数
养老保险 428 358 303
失业保险 428 358 303
医疗保险 428 358 303
工伤保险 428 358 303
生育保险 253 208 190
公积金 428 352 295
截至 2010 年末，公司已为在册的 428 名员工均按规定缴纳社会保险费和住房公积金；2008年末和 2009年末实缴人数与公司总人数有差异是公司正处于高速发展阶段，员工规模持续增加，部分新入职员工入职时间晚于当月缴纳社保时间造成的，公司在其入职的次月即为其缴纳了社保和住房公积金；生育保险缴纳人数低于公司总人数是因为北京、上海两地生育保险相关地方法规规定仅适用于具有本地常住户口的职工，而两地员工中均有非本地常住户口员工；2008、2009
年住房公积金缴纳人数低于公司总人数是因为《深圳市社会保险暂行规定》（深府【1992】128号）规定，职工住房公积金的规定仅适用于有本市常住户口的企业固定职工和合同制职工，深圳办事处有部分员工为非深圳市户籍，2010 年，根据《深圳市住房公积金管理暂行办法》（深府【2010】176号）的有关规定，职工住房公积金的缴纳范围不再限定为深圳常住户口，公司为所有员工缴纳了住房公积金；2009 年 2 月，一名员工因其本人未能及时在原工作单位办理销户，致使公司无法及时为其缴纳社会保险费，公司自 2009年 9 月起已为其缴纳社会保险费，该员工于 2009年 8月 28日出具对上述事实情况的说明并承诺本人自愿承担相应损失及责任。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书公司缴纳社会保险费及住房公积金的缴费比例符合社保和住房公积金相关法律、各地地方法规和部门规章的规定。
北京市海淀区社会保险基金管理中心和北京住房公积金管理中心方庄管理部出具的证明文件均证明发行人在为其员工办理社保和住房公积金方面未发现有违反相关法律、法规和规章的行为。
同时，为避免对本次发行后新股东的利益造成损害，发行人控股股东信科互动出具承诺：如发行人因上市前未缴纳社会保险金和住房公积金而被有关政府主管部门要求补缴，或被有关政府主管部门处罚，或任何利益相关方就上述事项以任何方式向发行人提出权利要求致使发行人遭受损失的，信科互动承诺将无条件地、及时地对发行人进行全额赔偿。
保荐机构和发行人律师认为：发行人目前已经按规定为所有员工缴纳了社会保险费及住房公积金；报告期内不存在需要补缴社会保险费及住房公积金的情况，且发行人股东已就发行人可能存在的风险向发行人作出了相应的承诺。上述情况对发行人本次发行上市不构成实质性的法律障碍。
十一、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理
人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）避免同业竞争的承诺函
参见本招股说明书第七章“同业竞争与关联交易”。
（二）发行前所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
参见本章第七节“发行人股本情况”。
（三）其他承诺
信科互动作为本公司的控股股东，按照北京市相关政府部门批准的《关于规范北京拓尔思信息技术股份有限公司历次国有股权变动的方案》的要求，于 2010年 6月 17日向本公司支付 14,416,515.61 元，其中包括 2003年信科互动向本公
司借款的资金占用费 670,130.75 元、2004 年本公司增资时未进行资产评估及信
科互动单方增资的补偿金 13,746,384.86 元；为充分保障拓尔思的利益，2010 年
10 月 28 日，信科互动承诺：因拓尔思 2004 年增资事项向拓尔思补偿的13,746,384.86元涉及的相关税费由信科互动全额承担。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书第六章业务和技术
一、发行人主营业务
公司的经营范围是：经营本企业自产产品及技术出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
公司主要从事以非结构化信息处理为核心的软件研发、销售和技术服务，核心软件产品包括企业搜索、内容管理和文本挖掘等相关平台和应用软件；从事相关行业的信息化工程咨询、开发、实施和维护服务；提供基于非结构化信息智能处理技术的在线软件运营和信息服务。
2001年 5月 25日，本公司经北京市科学技术委员会认定为“软件企业”（认定证书编号：京 R-2001-0046）。
自成立以来，公司主营业务未发生重大变化。
二、发行人所处行业基本情况
根据国家标准《国民经济行业分类（GB/T 4754-2002）》的划分原则，公司所处行业为软件业，产业方向为信息处理软件服务。
（一）行业监管体制
中华人民共和国工业和信息化部负责对软件业实行行业管理和监督。除研究和拟定行业有关法律、法规以及产业发展战略、方针政策和总体规划外，工业和信息化部主要从软件企业认定和软件产品登记备案（即“双软认定”）两方面对软件业实施具体的监管职能。
1、软件企业认定
工业和信息化部会同教育部、科技部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认定标准及管理办法，工业和信息化部对全国软件产业实行行业管理和监督，组织协调并管理全国软件企业认定工作。其主要职责是：根据各省、自治区、直北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书辖市信息产业主管部门的建议，确定各地省级软件企业认定机构，并公布软件企业认定机构名单；指导并监督、检查全国软件企业认定工作；受理对认定结果和年审结果的复审申请。
各省、自治区、直辖市信息产业主管部门负责管理本行政区域内的软件企业认定工作，其职责是：监督检查本行政区域内的软件企业认定工作；确定本行政区域地（市）级软件企业认定机构；会同同级税务部门审核批准本行政区域软件企业认定机构的认定结果；公布本行政区域内软件企业认定名单，并颁发软件企业认定证书；受理本行政区域内对认定结果和年审结果的复审申请。
经省、自治区、直辖市信息产业主管部门审查推荐，工业和信息化部授权的软件行业协会或相关协会为软件企业认定机构。
2、软件产品登记备案
工业和信息化部负责全国软件产品的管理。其主要职责是：制定并发布软件产品测试标准和规范；对各省、自治区、直辖市登记的国产软件产品备案指导并监督、检查全国各地的软件产品管理工作；授权软件产品检测机构，按照我国软件产品的标准规范和软件产品的测试标准及规范，进行符合性检测；制定全国统一的软件产品登记号码体系、制作软件产品登记证书；发布软件产品登记通告。
各省、自治区、直辖市信息产业主管部门负责本行政区域内软件产品的管理工作，审查和批准本行政区域内国产软件的登记。
省、自治区、直辖市信息产业主管部门授权的软件企业认定机构负责受理本行政区域内国产软件的登记。
（二）行业主要法律法规及相关政策
公司适用的行业现行主要法律法规及政策如下：
序号
颁布
时间
文件名称文号相关内容
1 2000年
鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策
国发[2000]18号
明确国家在投融资、税收、产业技术、出口、收入分配、人才吸引与培养、采购、软件企业认定、知识产权保护、行业组织和行业管理等方面对软件业的政策导向
2 2000年
鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题
财税[2000]25号
对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过 3%的部分即征即退
3 2000年软件企业认定标准信部联产规范软件企业认定工作
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书序号
颁布
时间
文件名称文号相关内容
及管理办法（试行）[2000]968号
4 2000年软件产品管理办法
工业和信息化部令第 5号
规范软件产品的登记和备案、生产、销售、监督管理等工作
5 2001年
计算机软件保护条例
国务院令第 339号保护计算机软件著作权人的权益
6 2002年
振兴软件产业行动纲要（2002年至 2005年）
国办发[2002]47号
确定在提高软件企业创新能力、政府采购、软件出口、投融资、税收优惠等方面加大对软件业发展的支持力度
7 2004年
关于进一步提高我国软件企业技术创新能力的实施意见
科技部、国家发改委、商务部、工业和信息化部、国家标准化管理委员会国科发高字[2004]124号
鼓励以软件企业为主体申请 863计划信息领域项目和软件重大专项项目等
8 2006年
国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）
国发[2005]44号
确定 2006－2020年将现代服务业信息支撑技术及大型应用软件作为信息产业及现代服务业信息技术的优先发展主体之一
9 2006年
国家中长期科学和
技术发展规划纲要（2006－2020年）
若干配套政策
国发[2006]6号
为实施《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》在科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、创造和保护知识产权、人才队伍等方面制定了相关配套政策
10 2006年
信息产业科技发展“十一五”规划和2020 年中长期规划纲要
工业和信息化部
软件技术方面，优先研制可信网络计算平台，加快发展嵌入式软件、中文信息处理、数字媒体与内容管理软件，以及软件服务，加强软件资源库体系建设，被列入未来 5～15年发展的重点技术
11 2007年
当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）
国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局公告2007年第 6号
软件方面，面向应用的中间件平台，商业智能软件，中文的全文检索、内容管理、智能搜索、自动文摘和自动分类，中文和其他文字之间的机器翻译，文字识别、语音合成与识别以及少数民族语文信息处理软件等，被列入优先发展的高技术产业化重点领域
12 2008年
关于企业所得税若干优惠政策的通知
财政部、国家税务总局财税[2008]1号
“软件生产企业实行增值税即征即退政策所退还的税款”等关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的优惠政策，国家规划布局内的重点软件生产企业，如当年未享受免税优惠的，减按 10%的税率征收企业所得税
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书序号
颁布
时间
文件名称文号相关内容
13 2010年
关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定
国发〔2010〕32号
将新一代信息技术产业列入战略性新兴产业，确定战略性新兴产业将成为我国国民经济的先导产业和支柱产业。
14 2011年
国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知
国发〔2011〕4号继续实施软件增值税优惠政策。
从上述颁布的法律、法规及相关文件来看，自 2000 年以来，我国对软件业一直采取的是积极鼓励的政策，并为大力发展软件业提供了各方面的政策支持。
根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020 年）》的规划，软件业将作为国民经济优先发展的主体之一，国家对软件业仍将继续推行积极鼓励的政策。本公司主营业务所处产业属于国家中长期规划鼓励发展的战略性产业，在上述《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020 年）、《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》和《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》明确了鼓励和重点发展的产业技术方向。
（三）发行人所处细分行业的技术基础
本公司主营业务与目标市场关系如图 6.1 所示。本小节及后文的“行业发展
与竞争情况”将围绕该图展开介绍。
1、非结构化信息
内容管理软件企业搜索软件垂直搜索软件文本挖掘软件
产品类别
文本挖掘企业搜索内容管理
核心技术
信息类型
结构化信息非结构化信息
细分市场
内容管理市场企业搜索市场垂直搜索软件市场知识管理和竞争情报市场
知识管理和竞争情报软件
信息类型
图 6.1 TRS主营业务与目标市场关系
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书
（1）非结构化信息的定义
在信息处理领域，按照信息的类型和处理方法不同，信息处理分为结构化信息处理和非结构化信息处理。
结构化信息，又称结构化数据，如财务报表、统计报表、股票行情等，它们都有一定的结构，通常以表格的形式表达。结构化信息处理主要基于对数值进行计算，如比较大小、排序、求和等数学或逻辑运算，并根据计算结果控制计算机系统运行。
非结构化信息，就是相对于结构化信息而言，比如公司公告、新闻、调研分析报告、图片等等，它们通常以文档、网页、电子邮件、图像，甚至如视频和音频等多媒体类型存在。这类信息很难用统一的数据模型描述其结构和关联关系或者与特定应用相关的复杂类型的数据，不方便或无法用关系数据库系统进行存储和处理的数据。非结构化信息处理不是基于数学和逻辑运算，而主要是基于“理解”信息内容，包括各种形式的分类、检索、信息抽取、内容匹配等多种方法，将“理解”的结果提供给使用者或控制计算机系统运行。
（2）结构化和非结构化信息管理在企业信息化应用中的定位
项目结构化信息非结构化信息
典型数据类型或形式
财务报表、股票行情、统计数据（以表格形式存在）
公告、新闻、调研报告（以网页、word文档、图像、音频、视频等形式存在）
数据管理系统关系数据库内容管理系统
典型应用
财务管理软件、股票行情系统、企业资源计划（ERP）
搜索引擎、门户网站、知识管理、竞争情报、办公自动化、企业信息门户
应用侧重点
对面向过程和事务的业务信息进行记录、控制和分析
提供面向决策支持的信息处理和分析工具；文档密集、知识密集或Web化的内容应用
应用举例
?股票行情系统中当股票价格的波动率超过预先设定预警值时，自动提示风险或采取操作。
?财务管理和分析系统中根据报表数据统计和汇总，并与以往数据比较，生成财务指标趋势变化图表。
?投资者在搜索引擎中检索自己所关心的公司新闻、年报等资讯；
?产品研发人员在存储专利文件的系统中查询已有的相关专利文档，辅助产品研发决策；
?媒体编辑在新闻稿件库中查询某个新闻人物或热点事件的最新稿件或背景资料，组织专题报道稿件；
?营销人员在竞争情报系统中查阅竞争对手近期媒体宣传投放的频次北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书项目结构化信息非结构化信息
和具体内容，便于采取相应对策。
图 6.2 结构化和非结构化信息管理在企业信息化应用中的定位
（3）非结构化信息规模暴增，是非结构化信息处理技术和软硬件产品市场
需求快速增长的主要原因
IDC 与 EMC 公司 2010 年 5 月 5 日发布题为《数字宇宙十年——你是否准备好？》的研究结果，这是第四次测算数字宇宙的突破性数据增长速度，估量和预测全球每年创建和复制的海量数字信息，以及它对个人和 IT专业人士的影响。
报告表明在 2009 年经济大萧条时期，数字信息量比 2008 年增长了 62%，达到8000亿 GB（0.8ZB）。而 2010年产生的数字信息量将达到 1.2ZB。每年创建的
数字信息量从 2009年到 2020年将增长 44倍，声音、电视、广播、打印等所有主要的媒体形式都将完成从模拟到数字的转变，全球数字信息总量将达到 35ZB。
如果用 DVD记录，一张张叠加起来的长度可以往返地球与月球之间。超过 70%的数字宇宙由个人产生。但 80%的数字宇宙需要由企业存储、保护和管理。由于社交网络和 Web 2.0 技术不断渗透到企业，企业责任将有增无减。2007 年 IDC
关于数字宇宙的报告预测，到 2010年，中国的数字信息量预计为 900.5亿多 GB，
是 2006年的 7倍，超过全球的增长速度（6倍）。实际上在上述 2010年 IDC的
信息类型
信息基础架构
信息处理应用
信息管理平台
事务型和交易型
ERP
股票软件
财务
软件
Web应用
门户网站搜索引擎
决策型和知识型
企业信息门户
关系数据库系统RDBMS
内容管理系统
CMS
结构化信息
财务报表、股票行情、统计数据
非结构化信息
公告、新闻、调研报告（网页、word文档、图像、视频等）
知识管理
竞争情报
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书报告中称过去几年对于数据增长的预测严重低估了数据的生成量，显然，数据增长的速度在加快，2010年到 2020年这十年时间中将创建更多的数据，意味着普通企业将面临数据迅猛增长带来的信息管理方面的挑战。
按照 Gartner 的预测，文本、格式文档、表格、电子邮件、图像和音视频等非结构化信息占机构中信息总量的 80%以上，正成为增长最快的信息类型。政府部门是信息资源的最大拥有者，掌握的信息甚至达到全社会信息总量的 80%。政府部门拥有大量不同格式、不同载体的政务信息资源，包括政策、法规、计划、公文、档案、报告、统计数据等，这些信息资源缺乏统一规划，共享程度低，利用率不高，影响了政府提高决策执政效率和推进政务公开，影响了电子政务为企业和社会公众服务目标的实现。除政府以外，越来越多的企业也认识到信息正在影响和驱动着整个企业中许多至关重要的业务过程。这些重要信息包括产品技术规格、营销材料、网页、客户服务数据、供应商合同、电子邮件、图片资料等，其规模正在成倍地增长，隐含着企业在金钱和时间上的巨大投资，是企业重要的信息资产，对其有效管理并挖掘信息价值，能够给企业带来超值回报。当前，应用非结构化信息处理技术正成为政府机构和企事业单位信息管理的重要趋势。
2、企业搜索、内容管理和文本挖掘是非结构化信息处理领域中的重要技术
（1）企业搜索是企业级用户（机构）搜索和整合内部信息的专用搜索引擎
企业搜索，又称为企业级搜索，主要用于搜索异构信息系统或防火墙内信息。
当前组织信息化程度越来越高、内部信息系统越来越多趋势下，用户特别希望能够以使用互联网搜索引擎那样简捷的方式，高效和全面地获取分布在企业内部各个系统中的信息，这些系统可能包括各文件系统、邮件系统、办公系统、内部网站以及各个专门的信息系统，都是互联网搜索引擎所无法直接访问到的。企业搜索引擎通过在组织内部整合用户工作所需的各类信息，以搜索引擎的方式提供服务，满足用户的信息需求。
企业搜索引擎与大众熟知的互联网搜索引擎在最终端的交互界面和使用方式有很多类似之处，都是通过在搜索框中键入搜索词搜索信息，但企业搜索引擎主要应用于政府机构、新闻媒体、科研院所及大型企业集团等企业级用户，搜索的对象主要是组织内部各个信息系统中的内部信息，与互联网搜索面向个人用户，用于互联网网页搜索相比，实现技术上存在着很大的差异。下表简单罗列了一些主要的差异。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书差异点企业搜索互联网搜索
搜索结果排序算法
根据搜索词与内容相关性排序
（按照搜索词的频次、位置乃至分词和词间关系等很多因素。越准确的结果排在越靠前的位置）
一般根据被引用/链接的频率排序
（采用 PageRank等算法，被链接越多越靠前，但不一定最准确，甚至可能不是需要的）
搜索结果的完整性
用户搜索行为与其业务密切相关，准确性和完整性并重，不能有信息遗漏。
一般采取 TOP N的预估算法，仅返回满足条件的部分网页，为满足搜索性能限制了结果完整性。
搜索对象的异构性
多种信息源，多种数据采集接口，如：
网页信息、关系型数据库中的数据、文件系统、 Office/Lotus 等办公文档、即时通讯信息、电子邮件
主要是以 HTTP 网络传输协议为接口获得的网页和格式文档（DOC、PPT、PDF、图片等）。
另外，企业级用户对企业搜索有许多高于互联网搜索的需求，如：
①实时性要求。面向业务的搜索需要实时更新以保证数据的一致性，更新周期最长以分钟计，而互联网搜索更新周期通常以天计。
②安全性要求。企业内部信息具有安全级别和访问权限，搜索结果只包含经授权的内容，每个使用者有所不同。同时应提供信息加密机制。互联网搜索不需要具备安全性功能。
③实施和维护要求。可在用户处安装部署全套系统并具有一定的可维护性，支持二次开发。受用户 IT投入和环境约束，系统应具有伸缩性（Flexibility）。
互联网搜索引擎服务商自行专门开发的系统主要满足自己业务需求，难以在大多用户处实施安装、维护乃至提供二次开发能力。
正是因为企业搜索和互联网搜索的上述显著差异，市场上除了以 Google、百度为代表的互联网搜索引擎服务商外，还存在着 Autonomy、拓尓思等专业企业搜索引擎软件提供商。前者的商业模式是主要是在线广告销售，后者的商业模式主要软件销售及相关技术服务。
图 6.3 企业搜索应用架构图
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书
（2）内容管理实现对非结构化信息的全面管理
企业搜索主要解决对信息对象的搜索，内容管理则是指对非结构化信息对象从产生到消亡（或转换）全生命周期的管理，实现包括信息的采集、创建、存储、传递、发布、更新和删除等操作功能及流程，更加关注信息的存储和组织。如果说，Windows/Unix 等计算机操作系统实现了对计算机主机和外部设备的组织和利用，Oracle/DB2等关系数据库系统实现了对结构化信息的组织和利用，内容管理系统则实现了对非结构化信息的组织和利用，内容管理系统就是非结构化信息的“操作系统”。
由于非结构化信息的复杂性，依目前的技术发展现状，内容管理系统还没有形成象关系数据库系统那样拥有统一的数据标准和数据操作语言，因而根据不同的数据特点和应用场景涌现了 Web（网站）内容管理、文档管理、数字资产管理、影像管理等多种类型的应用型平台产品。
管理企业文档和图书馆/档案馆中数字化内容是内容管理的最初应用。随着互联网的蓬勃发展，为满足网站对指数级增长的网页内容的管理需求，Web 内容管理成为应用的热点，形成内容管理的第二次热潮。进而随着 Web 技术进入企业内部信息应用，Web 内容管理的内涵和外延也不断变化，内容管理的发展趋势是各自独立的 Web 内容管理、文档管理、数字资产管理、影像管理等逐渐企业搜索核心索引服务器
信息获取和统一检索
关系数据库
SQL Server
Oracle
DB2
网站和应用系统
EIP
ERP
CRM
多格式文件
Microsoft Office
Adobe PDF
RTF/TXT/XML
多媒体数据
视频
音频
企业搜索门户
图形图像
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书在 Web 技术创新的基础上相互融合和集成。Web内容管理系统目前常见的应用实例就是网站建设，包括政府、媒体、企业对外服务的门户网站，以及组织内部以网站形式建设运行的内网应用。
（3）文本挖掘是计算机理解文本内容的智力体现
非结构信息处理的核心是对信息内容的“理解”。文本挖掘指从文本数据中抽取有价值的信息和知识的计算机处理技术，是把信息转化为知识的智能化信息处理技术，能够提升计算机“理解”文本内容的能力。文本无法通过数值的直接比较或者计算得出数据之间的关系，也没有结构化数据那样通过二维表所直接定义的关联关系。文本挖掘就是通过对文本的自动处理，提取特定信息、作出特定判断或者建立特定关联的计算机技术。其模式与人脑处理信息类似，通过扫描过滤全文、提取关键概念、作出总结和判断，建立归类和关联等方式，理解文本并获得有价值的知识。因此，文本挖掘就是计算机处理文本数据的智能手段，或者说是理解文本内容的智力体现。
（4）非结构化信息、内容管理、企业搜索和文本挖掘的相互关系
内容管理主要服务于组织非结构化信息基础架构的建设；企业搜索提供组织内各类信息统一获取的手段，包括结构化和非结构化信息，尤其在检索组织内部非结构化信息时，凸显其查全、查准和便捷的价值；文本挖掘是提升非结构信息处理智能化程度的技术，既可以应用于信息加工环节提高自动处理的能力和效果，也可以在信息利用和展现环节发现信息内部和信息之间的相关知识，提供增值的智力成果。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书图 6.4 非结构化信息、内容管理、企业搜索和文本挖掘的关系
（四）发行人所处细分市场发展与竞争情况
本公司的技术和产品所处的细分市场包括：企业搜索、内容管理、知识管理和垂直搜索等非结构化信息处理技术应用领域，属软件和信息服务行业中的企业级信息管理软件应用市场。
近年来，在政府的大力扶持下，我国软件业始终保持快速健康发展。根据工业和信息化部公布的数据，2007 年我国（未含港、澳、台地区数据）软件服务业收入达到 5,800 亿元，同比增长 20.8%；2008 年，软件服务业收入达到 7,573
亿元，同比增长 29.8%；2009年，面对国际金融危机的冲击，我国软件行业大力
拓展国内市场，推进产业结构调整，总体保持平稳运行态势，产业规模继续扩大，结构和布局不断调整，行业应用水平和创新能力显著提升，在推动工业发展方式转变和经济结构调整中发挥着积极作用。软件产业完成软件业务收入 9,513亿元，同比增长 25.6%，增速比上年低 4.2个百分点。其中，软件产品增长稳定，2009
年，全行业完成软件产品收入 3,288亿元，同比增长 26.3%；软件技术服务增势
突出，2009年全年完成软件技术服务收入 2,126.3亿元，同比增长 31.4%。
根据工业和信息化部公布的数据，2010年 1-8月，我国累计实现软件业务收入 8,286 亿元，同比增长 29.8%，增速比去年同期提高 8.8 个百分点。其中 8 月
份完成软件业务收入 1,055 亿元，比去年同期增长 34.9%，增速比 7 月份高 6.4
个百分点。
以下分别对本公司涉及的企业搜索、内容管理、知识管理和竞争情报、垂直非结构化信息
加强自动处理智能化
搜索内容管理系统中的内容采集信息纳入内容管理系统
企业搜索系统
文本挖掘技术
发现信息内部和之间的知识
提升搜索效果和价值
内容管理系统
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书搜索等各细分市场的情况分别进行说明。
1、企业搜索市场发展与竞争情况
（1）企业搜索市场成长的动因
随着互联网的迅速发展，Google、百度等互联网搜索引擎已经成为人们获取互联网信息最为常用的工具。互联网搜索引擎的操作方式和操作方法，已经演化为人们查询信息的一种习惯，对人们的生活产生着深远的影响，同时也改变着人们访问企业（包括政府、大型机构、企业等用户）信息和应用系统的方式，但是绝大多数企业业务经营和决策信息是 Google、百度等 Web搜索引擎所搜索不到的，这些信息通常被称为“Deep-Web”，或者“防火墙内的信息”。
随着互联网技术和信息技术的普及，越来越多的企事业单位开始从信息化组织向知识型组织转化。知识型组织的一个重要的特征就是在组织的生产、管理、决策等各个环境中有效和充分地使用到组织内部拥有的各类信息和知识。企业搜索作为一种新的信息管理方式，可以整合、检索、挖掘组织内海量的信息资源，将这些分布在企业各处的异构资源转化为企业的随时可用的知识资源。相对Google、Yahoo等主要面向互联网个人用户的服务而言，企业搜索主要面向企业级的高端用户，帮助企业高效地获取其生产经营所需的企业内外各种介质和格式的信息。
（2）企业搜索市场现状与未来发展
目前，企业搜索产品在欧美等信息化进程发展较快的地区已经得到较为广泛的应用，除政府、军队、大型企业外，中小型企业受业务创新驱动的影响也在逐步接受企业搜索产品。
在中国，由于信息基础建设的差异，目前以面向特定行业的应用为主，政府机构、国家涉密单位、新闻媒体、科研院所、大型企业集团（如电信、金融、能源等）成为最主要的用户群。
根据赛迪顾问的统计，2007年市场规模为 1.71亿元，同比增长 41.3%；2008
年市场规模达到 2.27亿元，同比增长 32.7%，2009年市场规模达到 2.90亿元，
同比增长 27.6%。
随着我国信息化建设的推进，企业内部的信息基础也将大为改善。内部信息的整合越来越多，企业搜索需求将放量增长，普及度将大幅提高，中国企业搜索北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书市场将继续保持快速增长的趋势。根据赛迪顾问的预测，2010～2012 年，在行业应用需求持续性增强的拉动下，中国企业搜索市场将继续保持年均 26%左右的增长态势，到 2012年，市场规模将达到 5.86亿元。
（3）企业搜索市场竞争情况
由于企业搜索有其独特的技术特点，与互联网搜索存在较大差异，竞争的技术门槛较高，技术实力和经验积累成为进入该市场的主要壁垒。
①从全球市场看，无论 Google 还是微软、IBM、Oracle 等国际巨头对企业搜索市场都非常重视，并列入其未来战略的重要组成部分。除 Google 利用自有技术发展外，IBM 和微软都采取了合作和并购的策略，力图迅速建立其市场地位。IBM 2005年 8月正式进入企业搜索市场，同年通过收购 iPhrase获得其企业搜索软件 OmniFind产品的主要技术，与其原有企业搜索产品进行整合和调整，目前与 Yahoo 建立联盟合作共同进行 OmniFind 的市场拓展；微软 2008 年推出其低端企业搜索平台 Search Server 2008 Express、Search Server 2008和 Office
SharePoint Server 2007，并斥资收购企业搜索软件厂商 FAST试图在全球企业搜索市场占据更大的份额和地位，但仍然面临着收购技术和产品带来的整合效果不确定等一系列风险，成功与否有待时日和市场的检验。无论 Google 还是微软、IBM、Oracle都没有取得突破性的市场份额，特别是在高端用户市场。专业性公司 Autonomy、FAST 等为全球企业搜索市场的主要角色（FAST 已于 2008 年 1月被微软收购）。Autonomy 企业搜索主要产品为非结构化信息处理平台 IDOL及购并 Verity所得的全文检索产品 K2。（Verity被购并前市场地位与 Autonomy相当）。
②在中国市场，部分互联网搜索引擎服务商曾经开展过企业搜索业务，由于无法在企业搜索上充分利用其在互联网搜索上的基础和技术，均不得不停止此类业务。其他国内相关厂商与本公司相比，技术和用户项目积累不足、不成熟、规模小，差距更大。目前，在国内企业搜索领域，本公司面临的竞争对手主要包括Autonomy、IBM、微软等国外软件企业。
国内企业搜索市场当前的发展阶段特点是高端市场为主流，中端市场逐步萌芽。国内市场具有如下特点：
首先，本地化的行业知识、实施经验和服务队伍非常重要，往往决定应用项北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书目的成败。企业搜索软件与操作系统、数据库、中间件等平台软件不同。平台软件全球通用性强，市场成熟，产业链分工比较明确，本地应用开发商丰富，用户认知水平相对较高。企业搜索系统是更加侧重应用的软件，国内用户除了搜索行为方式具有普遍的认知外，对于企业搜索产品在组织中如何规划、如何部署和实施还需要厂商提供相应的咨询和服务，因此本地化的行业知识、实施经验和服务队伍非常重要。而国外厂商在此方面差距较大，特别是由于国外产业链分工明确特点，相关的经验和知识主要掌握在国外咨询机构和增值应用开发商手中，更加制约了国外厂商的行业和项目经验向国内的转移。目前，国外厂商在中国市场推广中，普遍存在本地渠道服务和定制化开发能力不足的竞争劣势。由于公司在技术研发和用户应用项目的两方面都拥有长期的经验积累，优势比较明显。
其次，在技术和产品功能方面，企业搜索与本土化语言、应用习惯及用户信息化状况关联非常紧密。在高端市场，国内专业产品不仅在技术上和国外产品同等甚至更优，在中文语言理解和本地化服务方面具有无法比拟的优势。在终端市场上，查全率和查准率是企业的主要诉求点，而影响企业搜索查全率和查准率的要素很多，如：本地化语言和语义知识库支持、行业知识库支持、文本智能处理技术等。国外厂商偏重于模式识别技术，而本公司更注重“模式识别+语义分析+知识库”的技术路线，实际效果优于国外厂商。另一方面，在产品的适用性方面，国外高端专业搜索产品为适应国外多年信息化历史形成的复杂的历史遗留系统（Legacy System），体系架构和功能设计相对繁复，平台化强，这些在国外市场的产品“优点”在国内当前市场上，却显得使用复杂、功能冗余，系统要求高，缺乏定制能力，整体性价比和效率不高。国外厂商面向中低端客户的企业搜索产品则相对简单封闭，开放性和可定制性不足，难以得到真正的实际应用。
此外，目前国内对企业搜索软件需求较大的政府机构和国家涉密单位（如财政、税收、公安、法院、卫生、教育等部门）、新闻媒体、科研院所，以及电信、金融、能源等大型企业集团出于保密的目的，也尽可能地采用国内厂商提供的软件产品。
（4）本公司企业搜索应用案例
本公司凭借十余年在企业搜索领域的经验积累和研发实力，获得了持续快速的成长，占据市场领先地位。根据赛迪顾问的统计，2009 年本公司在中国企业北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书搜索市场中占有 29.0%的市场份额，排名第一。本公司在高端用户市场优势明显，
高端市场主要是指国家部委和省级政府部门、国家涉密单位、国内主要新闻媒体、科研院所、大型企业集团等领域记录条数千万级以上的数据搜索应用。本公司已经实施的代表性项目案例包括：媒体行业的新华社多媒体数据库系统、专利行业的国家知识产权局专利检索服务平台、公安综合查询系统等。
案例：国家知识产权局专利检索服务平台
国家知识产权局专利检索服务平台是按照国家知识产权局信息化“十一五”规划，为实施国家知识产权战略，实现建设世界知识产权强局的目标投入开发建设的，目标是建成能全面满足国家知识产权局内部审查员和社会公众检索的需要、可用性好、具有智能化特征的检索系统。系统管理存储和管理的可供检索的文本数据总数据量约 2 亿条记录，包括专利文摘、专利全文和非专利文献文摘以及其它辅助检索数据，总体数据规模近 2TB（1TB=1024GB）。系统总共配置了超过 100 台 TRS 企业搜索服务器，并部署 10 多台 TRS 文本挖掘服务器,实现相关专利推荐和相关反馈、检索结果聚类、以及相关检索词推荐等智能化功能。
本项目本公司在与国际一流厂商竞争的测试评比中获胜，纯软件产品采购合同超过 600万元。
（5）进入企业搜索领域的障碍
①企业搜索技术门槛较高，与互联网搜索技术存在较大的差异，尤其需要在非结构化信息处理、全文检索、多元异构数据采集等技术方面均具有比较强的研发实力和积累，近年来随着互联网搜索引擎应用的普及，使得用户提高了对企业搜索技术的易用性和智能性要求，包括语义分析、模糊查询、内容相关度计算等文本挖掘技术成果也已逐步被企业搜索产品采用。同时，在中国市场上中文语言处理技术水平也至关重要。
②企业搜索软件产品的平台化程度要求高。企业搜索软件产品具有跨行业跨专业的特性，但不同行业乃至不同机构在应用时具有不同的个性化需求。这就要求企业搜索软件产品平台化程度高，通过提供稳健的底层架构和丰富的二次开发接口，以实现高通用性、灵活性和扩展性，方便用户在企业搜索的基础上定制开发个性化的应用系统。这使得新进入者因为缺乏技术和项目经验的积累很难形成有市场竞争力的平台化软件产品。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书③由于企业搜索软件应用一般需要整合来自用户多个信息系统的信息，用户往往需要对其现有的信息系统进行梳理，并结合未来的信息需求进行统一规划，形成高效实用的解决方案，因此要求企业搜索厂商具备专业咨询服务能力。这种咨询服务能力来自于典型用户项目经验的积累和长期对众多用户需求的理解和提炼。因而现有厂商在项目经验、客户基础以及品牌信誉等方面相对新进入者具备较大的竞争优势。
2、内容管理市场发展与竞争情况
（1）内容管理市场成长的动因
对内容管理，如下通俗易懂的等式广为业界所知：信息管理＝数据管理＋内容管理。其中数据管理就是指结构化信息管理，而内容管理就是对非结构化信息的管理，也就是说作为完整的信息基础架构，应该由关系数据库系统所管理的结构化信息与内容管理系统所管理的非结构化信息所组成。
内容管理作为组织机构资源的整合平台和“操作系统”，实现了 Web 内容管理、文档管理、数字资产管理、影像管理、记录管理、协作管理等全方位管理，应用内容管理技术实现对非结构化信息的管理和利用正成为政府机构和企事业单位信息管理的重要趋势。
（2）内容管理市场现状与未来发展
管理企业文档和图书馆/档案馆中数字化内容是内容管理的最初应用。自上个世纪九十年代起，随着互联网的蓬勃发展，大量的信息得以 Web 网页及相关Web 形式表现，组织或个人无论是获取还是发布内容，Web 已成为主要的必备手段。同时，越来越多的用户已习惯于利用 Web 获取、发布和交流信息。为满足网站对指数级增长的网页内容的管理需求，促使 Web 内容管理成为应用的热点，形成内容管理的第二次热潮。进而随着 Web 技术进入企业内部信息应用，Web 内容管理的内涵和外延也不断变化，内容管理的发展趋势则是从各自独立的 Web 内容管理（WCM）、文档管理（DM）等过渡到集成 Web 内容管理（WCM）、文档管理（DM）、数字资产管理（DAM以 Rich Media为核心）、影像管理（Imaging）、记录管理（RM）、协作管理（Collaboration）、门户（Portal）为一体的企业内容管理（ECM）。
随着国内电子政务、电子商务、企业内部数据管理等信息化建设的普及，目北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书前，政府机构、国家涉密单位、新闻媒体、科研院所、大型企业集团（电信、金融、能源、医药等）等成为内容管理产品最主要的用户群。根据赛迪顾问的统计，2007年市场规模为 5.56亿元，同比增长 35.6%；2008年市场规模达到 7.35亿元，
同比增长 32.2%；2009年市场规模达到 9.29亿元，同比增长 26.40%，整个市场
保持快速增长的势头。
在行业应用需求不断强势拉动下，中国内容管理市场将继续保持高速增长态势，并且增长速度逐年加快。根据赛迪顾问的预测，2010～2012 年，中国内容管理市场将继续保持年均 25%左右的增长态势，到 2012年，市场规模将达到 18.03
亿元。
（3）内容管理市场竞争情况
目前，在国内内容管理领域，本公司面临的竞争对手主要包括 IBM、微软、EMC、Oracle、Autonomy等国外软件企业。
当前国外内容管理领域的主要厂商大多由传统计算机软硬件厂商通过收购专业的内容管理软件公司发展而来。如 EMC，原本主业是计算机外部存储设备制造商，于 2003年收购内容管理市场的领导厂商 Documentum。其后，EMC又以 Documentum为核心，围绕内容管理进行了多次收购，包括文档归档软件厂商Acartus、文档捕捉软件厂商 Captiva 和业务流程管理软件厂商 ProActivit，目前EMC 的主要优势在于文档管理领域，但存在多家产品技术整合的问题。Oracle则是收购了注重网络内容管理业务的企业内容管理厂商 Stellent 公司进入内容管理领域的。IBM 在 2006 年通过收购 FileNet 以加强其在企业内容管理软件市场与 EMC 的竞争能力。Autonomy 在 2009 年收购了 Web 内容管理领导厂商Interwoven进入内容管理市场。由于国外企业对内容管理系统的需求强烈，近年来市场份额和增长较大，该领域国外市场竞争十分激烈。
在中国内容管理市场，国外产品普遍缺少定制化开发支持，对用户 IT 系统要求高、部署实施和服务费用较高，存在一定的竞争劣势，仅在银行、保险等对影像管理和存储管理有特定专业化需求的部分行业占据高端市场；当前国内内容管理市场以网站内容管理（Web 内容管理）、文档管理等产品为主流，其中媒体行业比较特殊，发展出行业化的数字资产管理市场，专业化和行业化需求较强。
从用户和厂商的总体数量来看，Web 内容管理是中国内容管理当前最主要的和北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书覆盖最广的市场。
由于文化和使用习惯的影响，中国用户对于 Web 内容管理的需求与国外差异较大，要求产品具有更高的灵活性和可扩展性，很多情况下都需要厂商提供定制化的实施服务，对此国外产品显得适用性不足，国产软件则在中文信息处理和用户使用习惯方面更具优势。另一方面，由于大多数国内内容管理厂商的起点较低、技术积累不足，产品化不高，因此在中低端市场或区域市场的竞争比较激烈，价格和利润水平较低；在中高端市场，只有以本公司为代表的少数国内厂商能够提供产品化和平台化程度较高的内容管理软件，在满足中高端客户复杂和灵活的需求的同时，降低定制开发成本，保证价格和利润水平。而客户面对良莠不齐的供应商，往往倾向于选择那些品牌认知度和美誉度高的供应商，行业标杆客户案例对客户选型的影响尤其重要。
本公司在国内较早开始内容管理领域技术和产品的研发，同时具备非结构化信息智能处理、企业搜索和知识管理等方面的核心技术，在行业内积累了丰富的从业经验和大量的行业标杆客户案例。另外，公司在对中文自然语言处理技术的研究深度、行业知识库的专业程度、相关技术和产品的集成度、客户业务的理解深度、服务响应速度、成功案例的推广度等均领先于其他国内竞争对手，使得公司在竞争中得以占据领先地位并获得更大的未来发展空间。
（4）本公司内容管理应用案例
本公司 Web内容管理软件用户众多，包括中国政府网在内的超过 50%的国家部委和省级门户网站、国务院新闻办认定的十大新闻网站中的八家等均采用本公司产品。本公司Web内容管理软件的优势在于支持网站群建设、支持多语言，以及平台化程度高、可支持较复杂的网站应用二次开发，受到高端用户的青睐。
本公司内容管理代表性项目案例如：外交部全球网站群内容管理系统，管理了其全球数百个使领馆的信息发布；中国科学院网站群内容管理系统，实现全部院所和下属机构 149个中文网站、115个英文网站的统一内容管理和信息发布。在电子政务政府门户市场，本公司已成为领导厂商，多个采用本公司产品搭建的政府门户网站在历次中国政府网站绩效评估中取得佳绩。在 2008年 1月 11日国务院信息化工作办公室发布的第六届（2007）中国政府网站绩效评估结果中，名列前
20 强的部委级政府门户网站中有 11 家采用本公司产品搭建，名列前 10 强的省北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书级政府门户网站中有 5家采用本公司产品搭建。近年来公司在政府和媒体行业以外的门户网站内容管理市场也取得了较快的增长，典型项目包括中国银行全球门户网站、中国电信集团门户网站、中国移动集团门户网站、中国金融期货交易所门户网站、中国人民财产保险股份有限公司门户网站、中国再保险集团门户网站、海信集团全球信息门户网站群、“香港记忆”门户网站等等。
（5）进入内容管理领域的障碍
①一般认为内容管理软件的技术门槛不高，特别是在 Web 内容管理领域，市场上各种低端的或基于开源的小型软件也比较多，这些软件作为网站建设项目的初级工具尚可使用，如果用来管理可持续运营的网站系统根本无法满足需要。
首先，网站与一般的业务系统相比，具有灵活多变的特性，从内容、展现、交互乃至功能常常会根据用户的需求快速变化，这就要求网站内容管理系统设计和实现必须提供良好的灵活性和可维护性，避免给用户带来过高的改版成本和风险；其次，中高端用户的网站建设往往从信息发布起步，会逐步基于网站提供更多的业务服务，这要求网站内容管理系统具有平台性特点，提供易于拓展的二次开发接口和数据交互接口，方便用户开发更多的增值应用或与其他系统相集成；第三，高端用户建设网站常常有统一管理网站群、能够支撑高并发的访问用户数、网站的使用者众多、要求提供复杂的权限管理和较高的性能等高端需求，与之对应的内容管理系统必须拥有相适应的架构设计和功能实现；第四，面向中高端用户市场的内容管理软件产品，实现满足不同行业用户的通用性要求，则必须具有较高的平台化和产品化程度，并通过提供稳健的底层架构和丰富的二次开发接口，实现高通用性、灵活性和扩展性，对于图像、音频视频等多媒体内容管理以及如媒体、金融等特定行业所要求的内容管理系统则需要更加专业的技术。因此，新进入者因为缺乏技术研发积累很难形成有市场竞争力的平台化软件产品。
②在内容管理软件产品的应用实施中，特别是中国用户对内容管理的需求与国外差异较大，不仅要求产品具有更高的灵活性和可扩展性，且很多情况下都需要厂商提供定制化的实施服务，国外产品显得适用性不足，也未具备足够的本地化定制开发和维护服务力量。现有市场领先厂商在项目经验、客户基础、服务力量以及品牌信誉等方面相对新进入者具备较大的竞争优势。
③用户对内容管理应用的需求不是单一和孤立的，往往同时也会提出相关的北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书信息采集、整合和检索乃至知识管理等方面的需求，具备企业搜索、知识管理等综合产品实力的厂商往往相对于产品线单一的厂商更具有竞争优势，这对新进入者也提出了更高的挑战。
3、知识管理和竞争情报市场发展与竞争情况
（1）知识管理和竞争情报市场成长的动因
随着知识经济时代的来临，企业的竞争优势很大程度上来自如何利用所拥有的知识和以多快的速度获取新知识，知识是企业最重要的战略性资源。知识管理系统是满足企业级用户从各种媒体表示的信息中根据不同的需求获得知识，包括对知识的清理、评估、监督、规划、学习、整合、存储、创新、保护、获取、共享、传播等各个环节自动化、智能化处理的 IT系统。
与知识管理系统紧密相关的，是企业竞争情报系统。最初竞争情报是企业信息情报部门、研发部门或者营销部门各自根据需要进行部署的部门级应用，是在20世纪 80年代初期国外迅速发展起来的一种针对竞争环境和竞争对手的信息收集和分析活动，英文为 Competitive Intelligence（简称 CI），并很快在欧美和日本等西方发达国家的企业中广泛应用。目前世界 500强跨国公司和大多数大型企业都设立了专门机构从事竞争情报管理与利用工作，对企业发展与技术创新中的竞争环境、竞争对手和竞争策略，以及保护知识产权和商业秘密等方面的信息进行长期搜集、跟踪和深入分析研究，在提高企业的市场竞争力和信息快速反应能力等方面取得了显著的效果。
企业开展竞争情报离不开 IT 技术的支持。在互联网迅速发展的推动下，网络技术、信息过滤、信息挖掘技术等信息新技术在竞争情报活动中得到广泛的应用，以 CI运行自动化和智能化为目标的竞争情报软件大量涌现。
与此同时，随着组织整体信息化水平的提高、组织部门间协作的增强以及部门界限的打破，竞争情报越来越成为组织内多个部门和层面开展业务都需要及时掌握的信息，同时组织中更多岗位的人员也以多种方式参与到竞争情报的搜集工作中。这样，实践中竞争情报系统与知识管理系统呈现出一种相辅相成、相互融合的趋势，将外部的情报和内部的经验统一作为组织知识管理起来，实现从数据管理、流程协作、学习分享、分析挖掘到决策支持等各个层面的连通和集成。因此，未来竞争情报市场和知识管理从技术到市场将会不断在融合互动中共同发北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书展。
（2）知识管理和竞争情报市场现状与未来发展
以知识管理为核心的企业管理和发展战略已成为理论界和企业管理界的共识，成为西方企业管理的热点和重点。许多国际著名企业和跨国公司，例如，包括微软、IBM、英特尔、美国航天局、摩托罗拉、施乐和福特公司等，为保证企业稳定发展，都将知识管理理念、方法引入自己的企业，建立了自己的知识管理战略，并设立知识主管（Chief Knowledge Officer，CKO）。世界 500强大企业中已经有一半以上建立了知识管理体系，推行知识管理。企业导入知识管理后，有利于协助企业作更佳的决策，有利于提高对顾客的掌握度，有利于协助企业降低成本，有利于协助企业增加利润。
知识管理在我国还属于新兴的应用，市场仍处在培育和成长初期。在我国，随着服务型政府建设的深入，国民经济由“中国制造”向“中国创造”模式的转型，以及新闻媒体、大型企业集团、电信、金融等现代服务业创新意识的增强，IT系统的应用已不仅仅局限在对于数据和内容的管理之内，对于真正提升核心竞争力的知识更加关注，把知识融合进日常业务运行体系的需求越来越高，因此对于知识价值链的管理逐渐被接受，知识管理系统逐步开始试点应用，且投资效果初步显现，采购范围日益扩大，拉动市场开始快速成长。
根据赛迪顾问的统计，2007 年，市场规模为 2.88 亿元，同比增长 21.5%；
2008年，市场规模达到 3.42亿元，同比增长 18.8%；2009年，市场规模达到 3.98
亿元，同比增长 16.40%；整个市场保持较快增长的势头。
在行业应用需求不断强势拉动下，中国知识管理及竞争情报软件市场将保持快速增长态势，并且增长速度逐年加快。根据赛迪顾问的预测，2010～2012年，中国知识管理及竞争情报软件市场将继续保持年均 15%左右的增长态势，到 2012年，市场规模将达到 6.09亿元。
（3）知识管理和竞争情报市场竞争情况
目前，知识管理软件市场仍处于市场开拓期，各软件厂商之间作为竞争对手的关系不是很明显，更多的是厂商共同推广产品概念，挖掘市场需求。目前在国内知识管理软件市场上具有一定品牌和规模的厂商主要有以 IBM 为代表的国际软件厂商和以蓝凌、拓尔思为代表的国内厂商。国际厂商主要提供相关的平台产北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书品，应用环境要求成熟完整，相关配套要求齐全，对用户 IT 系统要求较高，且需要较多二次开发，其产品、部署实施和服务整体费用高；国内厂商以管理咨询的方式导入知识管理理念，其技术解决方案的实现能力相对较弱，缺乏非结构化信息管理相关核心技术。公司基于自身拥有的较强的企业搜索、内容管理和文本挖掘的核心技术，从竞争情报管理和企业知识门户的角度推动企业知识管理应用，具有独特的市场定位和竞争力，因此目前市场上不存在与本公司同质竞争的对手。
在竞争情报系统方面，2002 年以来，伴随着竞争情报产业的发展，国内涌现出了包括百度、易地平方等 30 余家竞争情报软件产品提供商，但随着市场的竞争和发展。2006年 6月，百度裁撤了企业软件事业部；同时，早在 2005年 7月，易地平方等厂商也由于企业本身原因相继退出竞争情报软件市场。这些厂商退出市场的原因除了市场定位、资本运作等方面的原因以外，更重要的是这些企业的核心技术远远不能满足企业竞争情报工作的实际要求，百度的软件产品侧重于互联网搜索，缺少内部资源的管理和挖掘手段；易地平方只提供企业竞争情报解决方案，缺少成型产品，实施成本过高。
公司的三项核心技术（企业搜索、内容管理、文本挖掘）恰恰是企业构建情报系统不可缺少的技术要素，在此基础上公司推出功能全面的企业竞争情报系统（CIS），于 2006年列入国家重点新产品计划。迄今为止，据不完全统计，TRS
CIS的用户已超过百家，其中包括中国银行、中国联通、中国移动、中国电信、华润集团、西部矿业、宝钢、云天化、兴澄特钢、广东核电等数十家国内外知名企业。公司作为中国最大的竞争情报系统和服务供应商已经得到业内一致公认。
（4）本公司知识管理应用案例
在知识管理系统建设方面，本公司的呼叫中心知识管理解决方案已拥有多个代表性项目案例包括：中国电信 118114 号码百事通项目、海尔集团电话中心知识管理项目、安徽移动知识库项目以及“12345”江门市政府服务热线项目等。2009年以来，本公司推出的知识管理平台解决方案拥有多个典型应用项目，主要包括建设银行 ITIL 知识管理平台、北京医药集团知识舆情管理系统、山西移动客服知识库系统、国家税务总局运维知识管理平台、广州税务局知识管理系统等。
案例一：中国电信 118114号码百事通
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书号码百事通的发展方向是成为“语音 Google”，该项目采用 TRS 软件产品实现全国 118114信息的共享和跨省查询，并统一搜索电信 CRM系统、10号系统、商务领航等业务应用系统、基础查号数据库、用户数据库、互联网及第三方特定信息源中的相关信息。该系统大幅度提高了中国电信 118114 呼叫中心语音搜索的业务信息资源规模和知识共享水平，有助于 118114 呼叫中心业务拓展和服务质量提升。目前该系统已在全国推广，被超过一半的省电信公司采用，用于建设其 118114号码百事通业务系统。
案例二：建设银行知识管理平台
知识管理平台满足了建设银行在知识创建、浏览、展示、回顾等方面的管理流程，基于 TRS 全文检索、文本挖掘、内容管理和信息门户技术，实现了多种具有创新性的智能化知识管理功能。该平台将知识管理系统和信息门户系统有机结合起来，帮助用户发挥信息和知识的最大效能。项目实施后，改善了用户内部知识散落的状况，使其可以进行有效的知识梳理和知识体系组织，提供完整的知识资源库共享服务，提高知识查找效率和知识利用效果，减少因人员流动导致的知识流失。通过建立知识共享和沟通渠道，该平台还拓展了用户内部培训手段，使经验知识得以及时传递。
（5）进入知识管理和竞争情报领域的障碍
①基于非结构化信息管理的内容管理、企业搜索和文本挖掘等技术是知识管理和竞争情报软件的核心支撑技术，缺乏这些核心技术，工具性的软件应用就难以真正实现知识和情报的价值。这些核心技术是进入知识管理和竞争情报领域的重要门槛。
②相对一般应用软件而言，知识管理和竞争情报软件产品对平台化程度要求高。知识管理和竞争情报软件产品具有跨行业跨专业的特性，但不同行业乃至不同机构在应用时具有不同的个性化需求。这就要求知识管理和竞争情报软件平台化程度高，通过提供稳健的底层架构和丰富的开发接口，以实现高通用性、灵活性和扩展性。新进入者因为缺乏技术积累很难形成有市场竞争力的平台化软件产品。
③在知识管理和竞争情报软件产品的应用中，用户往往要求厂商具备一定的专业咨询服务能力。咨询服务能力来自于理论和案例研究、典型用户项目经验的北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书积累和长期对众多用户需求的理解和提炼。业内厂商在咨询能力、项目经验、客户基础以及品牌信誉等方面相对新进入者具备较大的竞争优势。
4、垂直搜索软件市场发展与竞争情况
（1）垂直搜索市场成长的动因
垂直搜索是针对某一个行业或领域的专业搜索，是互联网搜索的细分和延伸，是更专和更准的搜索引擎。与通用搜索引擎不足相对应，垂直搜索引擎可以满足用户定制化和专业化的需求，并实现搜索结果的准确化和实时性，受到了用户的广泛青睐，市场处于快速成长阶段，成为软件和互联网信息服务领域新的应用热点。
随着搜索应用的深入，通用互联网搜索引擎越来越无法满足用户特定的或专业的需求，主要表现为：
局限性主要原因
搜索深度和准确度不足
只对大范围的对全网网站进行浅层次的搜索，对具体网站的搜索不深不全，会造成信息遗漏；搜索结果充斥着低相关度的信息，准确度不高，影响了查找信息的效率和效果。
实时性不高因采集大量站点和网页，索引更新的周期较长；一些非大众关注的行业信息更新往往需要几天甚至几周时间才能被搜索引擎搜到。
未保存历史信息从外部网站或搜索引擎搜索所得到的某个网页，在一段时间后再重复查找时，有可能或已被原网站删除，或因搜索结果中新的其他网页排在前面，导致该网页很难甚至无法再找到。难以满足用户持续跟踪查找某类信息的需求。
不支持特定信息提取
通常不会对网页中的特定信息进行针对性分析和提取，如人名、地名、价格、时间、航班、公司、产品名称等等，而这些信息往往是用户的特别关注点。
存在行业限制某些行业用户，如政府部门出于信息安全的考虑，一般采用与互联网相隔离的专网，它无法访问外部互联网信息资源；反之，在政府专网上采用Web技术搭建的网站，通用搜索引擎也无法访问。
（2）垂直搜索市场现状与未来发展
目前，垂直搜索市场主要包括垂直搜索服务和垂直搜索软件两大类市场，分别面向两类用户群。
垂直搜索引擎服务通常通过基于垂直搜索技术的搜索引擎网站的形式运行，北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书主要为某一特定领域、某一特定人群或某一特定需求搜索提供有价值的信息和相关服务，并通过收费信息或广告为盈利模式。此类服务多以个人为最终用户，以衣食住行等生活搜索为主，包括房产、职业、旅游、文献、飞机票、火车票、饭店等方面信息的垂直搜索，付费用户少，主要靠广告收入。
垂直搜索软件则是基于垂直搜索技术开发的相关专业软件系统，该软件可对指定范围内的网站进行全面和深入的搜索，可将搜索到的网页信息存入网页库并进行自动化或智能化处理，包括分类、信息抽取、挖掘分析等多种处理方式，满足用户更为精准或智能的信息检索需求。此类软件主要面向那些对搜索信息的相关性、专业性、实时性、安全性等要求较高的行业或机构用户，或为垂直搜索服务运营商搭建技术平台，垂直搜索软件通常安装在用户处运行。垂直搜索软件厂商的盈利模式目前主要是传统的软件版权销售，也有部分通过 SaaS 服务的形式销售。
本公司垂直搜索业务所定位的细分市场为第二类市场，即垂直搜索软件市场。目前，在这一市场中互联网舆情监测软件受到了用户的特别关注，迅速成为市场热点。目前网络媒体已被公认为是继报纸、广播、电视之后的“第四媒体”，网络成为反映社会舆情的主要载体之一。互联网信息内容庞杂多样，既有大量正面、健康和有益的信息，也有一些负面不良内容。互联网信息发布具有虚拟性、隐蔽性、发散性、渗透性和随意性等特点，容易造成热点言论的爆炸性传播。互联网舆情监测软件可以实现用户对网络舆情的实时监测，及时发现负面不良信息，控制不良影响和快速应对。
根据赛迪顾问的统计，2007 年垂直搜索市场规模达到 1.38 亿元，同比增长
45.3%；2008 年，市场规模达到 1.88 亿元，同比增长 36.2%；2009 年，市场规
模达到 2.43亿元，同比增长 29.3%。垂直搜索体现的发展活力受到了行业用户和
厂商的热切关注，并成为未来搜索引擎发展的重要趋势之一。
未来，随着垂直搜索技术的日益成熟，机构用户垂直搜索需求将逐步释放，垂直搜索将变成重要的决策支持手段，应用规模将加速成长，基于垂直搜索的SaaS 服务模式亦将逐步成熟，为用户所认可和接受。行业用户的分布将更加广泛，舆情监测用户群将从政府、证券、保险、电信、制造等领域拓展到媒体、物流、现代信息服务业、教育行业、科研等领域。
在行业应用需求的强势拉动下，中国垂直搜索及舆情监测软件市场将保持快北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书速增长态势。根据赛迪顾问的预测，2010～2012 年，中国垂直搜索及舆情监测软件市场将保持接近 26%的增长态势，到 2012年，市场规模将达到 4.98亿元。
（3）垂直搜索软件市场竞争情况
目前，中国垂直搜索软件市场尚处于市场生命周期的导入期，市场上存在很多提供相关软件和服务的厂商，其中多数厂商的产品由网络信息采集工具发展而来，缺乏网页分析、全文检索、文本挖掘等非结构化信息智能处理核心技术。随着用户需求的进一步发展和成熟，其核心竞争力不强的劣势日益明显，同时这些厂商受到自身规模和技术实力的局限，难以覆盖更广的市场，缺乏持续成长性。
掌握复杂的网页采集和分析技术、能够提供后续的网页信息智能处理和分析能力、拥有一定行业用户经验和知识的软件和服务提供商真正具有持续市场竞争力。目前国内垂直搜索软件市场的厂商数量较多，但行业集中度不高，真正具备综合技术实力和行业市场推广能力的厂商很少，拓尓思、方正、中科点击等占据市场领先的地位。
本公司经过多年的研发积累，已经完全掌握了垂直搜索引擎建设的核心技术，具有完全自主的知识产权，技术和产品在国内中文市场具有较强竞争力，具备帮助各类行业或领域的客户建设垂直搜索引擎的能力，也有独立建设并运营垂直搜索引擎的基础。国内其余竞争厂家无论在技术水平还是产品服务质量方面与本公司相比都有较大差距。
（4）本公司垂直搜索应用案例
TRS 垂直搜索目前主要发展两种应用模式，一种是软件销售和定制项目开发，一种是软件运营（SaaS）和信息服务。
TRS垂直搜索软件多次在项目竞标中成功中标并成功实施，其中代表性项目案例包括：中央人民政府门户网站搜索引擎、新华网“新华搜索”搜索引擎、宏源证券“股搜”搜索引擎、金融界“爱搜”搜索引擎等。近年来，公司还推出了面向互联网舆情监测需求的 TRS 互联网舆情管理系统，并取得了快速的业绩增长，主要典型用户包括有：工业和信息化部、总参某部、中国医学科学院医学信息研究所、国家电网公司、联通集团、中海油、中国石化、中国航空工业集团、浙江省广电集团、神威药业等等。
基于 TRS 垂直搜索技术开展软件运营和信息服务，是本公司近年来开始实北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书践的一种商务模式，代表性应用包括利用对于网站、论坛和博客的精准采集能力，为某跨国电子企业提供电子产品质量信息监测服务，为首都之窗提供网站群搜索服务等。
案例一：中央人民政府门户网站搜索引擎
提供（sousuo.gov.cn）对约 350家全国副省级以上政府网站的信息资源的统一搜索，包括中央人民政府门户网站搜索、国务院公报搜索、各级政府网站搜索、图片搜索、文档搜索、服务搜索等多种细分搜索分类，为政府机构和社会公众实现了完整的、智能的、安全的专业垂直搜索引擎服务，提高了政府信息公开的水平，有利于政府信息资源的整合和利用。
案例二：新华网“新华搜索”（search.news.cn）
是典型的新闻资讯垂直搜索引擎，该搜索系统整合了新华网、中央重点新闻网站、地方重点新闻网站及其他重要媒体网站的新闻信息资源，并增加了视频搜索、多语种搜索等功能，实现全方位新闻搜索。
案例三：宏源证券的“股搜”和金融界的“爱搜”
是面向证券股票类信息的垂直搜索引擎，其功能是整合搜索机构内部信息资源库及相关互联网站内的证券股票类信息，并利用自动排重、自动分类、关键词提取、内容关联、结果聚类等文本挖掘的技术进行智能处理，对外提供给其用户统一和便捷的证券股票信息专业化搜索服务。
（5）进入垂直搜索软件市场领域的障碍
①垂直搜索引擎主要的难点包括网络信息的深度采集、网页信息的精准挖掘以及灵活高效的信息检索技术。垂直搜索相对于通用搜索对非结构化智能处理技术提出了更高的要求，因此进入垂直搜索的技术门槛很高。
②垂直搜索引擎通常聚焦某一行业或领域，如果没有相应的行业或领域的专业知识，难以取得垂直搜索应用的成功。行业知识主要来自于相关用户垂直搜索项目实践经验，以及行业知识库的建设和累积，现有厂商具有较大的优势，市场领先的厂商由于用户案例较多，经验知识积累快，更容易强化其领先优势。新进入者则很难迅速建立起这方面的能力。
（五）发行人市场竞争力分析
1、发行人市场地位及其变化情况
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书2009年本公司各类软件产品市场份额及所在细分市场竞争情况如下表所列：
产品类别
营业收入
(万元)
市场
份额
市场
排名
备注
企业搜索
软件
3,304.02 29.0%第一
内容管理
软件
3,502.93
9.30%第四在国内厂商中拓尔思排名第一
14.8%第一 Web内容管理市场中的份额和排名
知识管理和竞争情报软件
591.93 5.0%第四
垂直搜索
软件
730.11 8.1%第一
注：由于市场规模数据以最终用户投入为统计口径，厂商市场销售数据含增值税，且包含流通渠道加价及基于厂商软件的增值开发形成的市场价值。市场调查机构测算市场份额时考虑了上述因素，不是由厂商营业收入直接除以市场规模数据直接得出。数据来源：赛迪顾问，2010.06
2007年至 2009年本公司产品及服务在细分目标市场上的占有率如下表：
国内细分市场
2009年 2008年 2007年
占有率份额排名占有率份额排名占有率份额排名
企业搜索软件 29.0% 1 34.0% 1 33.9% 1
内容管理软件 9.3% 4 9.6% 4 9.5% 4
Web内容管理软件 14.8% 1 15.3% 1 15.2% 1
知识管理和竞争情报软件 5.0% 4 4.8% 4 3.5% 4
垂直搜索及舆情监测软件 8.1% 1 8.0% 1 --
数据来源：赛迪顾问，2010.06
在中国企业搜索软件市场，本公司近三年稳居市场份额排名第一位，确立了市场领导者的地位。当前，企业搜索市场的主流用户为中高端机构用户，未来，随着中国各行业信息化应用的进一步普及，更多行业客户和中小客户的企业搜索需求将持续涌现。基于本公司市场领导地位，凭借自主研发和本地化服务的竞争优势，本公司市场占有率将实现稳步增长。
在中国内容管理软件市场，本公司近三年稳居市场份额前列，排在本公司之前的均为 IBM、微软、EMC等国际一流 IT厂商，本公司在国内厂商中排名第一，且与上述国际厂商在市场份额总体差距不大。在中国 Web 内容管理软件市场，本公司近两年市场份额均排名第一位。未来，随着本公司募投项目 TRS 内容管理软件 V7.0 及营运平台升级开发的完成，本公司新版本内容管理软件在企业内
容管理、多媒体内容管理等方面的功能将大大增强，可以进一步提升本公司在内容管理市场的产品竞争力，满足金融、电信、能源等高端企业用户的需求，从而北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书提高本公司内容管理市场份额和排名；同时，在 Web 内容管理市场，本公司目前产品主要面向中高端机构客户，随着募投项目的完成，新版本内容管理软件及营运平台也将对中小客户所关注的快速实施和维护简单等需求提供解决方案，并支持本公司拓展在线内容管理 SaaS服务，不仅将继续保持本公司在Web内容管理市场的领先地位，还将大幅提升本公司在Web内容管理市场的份额。
中国垂直搜索和舆情监测软件市场目前属于发展初期，本公司处于市场领先和先导的地位。未来随着用户需求更加清晰明确，市场产品的功能和质量标准、相关服务模式将不断完善，市场集中度将不断提高。本公司拥有领先的垂直搜索自主核心技术和较强的技术研发能力，具备覆盖全国或行业市场的服务能力，客户资源丰富，综合实力较强，将会占有更大的市场份额并继续保持领先。
中国知识管理和竞争情报软件市场目前处于培育和成长期。本公司基于企业搜索、内容管理和文本挖掘等非结构化信息智能处理的核心技术，提供融合和创新的知识管理和竞争情报系统及行业解决方案，构建了差异化竞争优势。近两年本公司的市场份额持续提高，排名稳居前列，打下了良好的发展基础。未来随着募投项目 TRS 面向知识管理和竞争情报的企业应用软件研发项目的完成及大规模市场推广，本公司在本细分市场的份额将继续显著提高。
2、主要竞争对手简介
本公司市场主要竞争对手为国外知名软件厂商，在部分行业和领域也面临国内厂商的竞争。国外竞争对手包括 Autonomy、IBM、Microsoft、EMC、Oracle等；国内厂商竞争厂商包括方正电子、中科汇联、TurboCMS、蓝凌、中科点击等。下面主要竞争对手简介信息来自各公司网站。
（1）Autonomy
Autonomy 公司（伦敦证券交易所代号: AU.或AU.L）是基于语义计算（MBC）这一快速发展领域公认的领导者，包括 Gartner、Forrester Research 以及 Delphi
在内的研究机构都认为 Autonomy 处于行业的领导地位。Delphi 称 Autonomy
是该领域发展最为迅速的上市公司。基于剑桥大学的研究结果，Autonomy 软件涵盖了企业关键任务应用系统的各个方面，包括泛企业搜索、主动信息风险管理、信息管制、电子发现、综合归档、呼叫中心解决方案、富媒体管理、安全应用、客户关系管理（CRM）、知识管理（KM）和业务流程管理（BPM）。Autonomy 致力于解决任何垂直市场或应用系统中的所有信息难题。Autonomy近年来先后收北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书购全球全文检索领导厂商Verity和Web内容管理领导厂商 Interwoven，使得Autonomy拥有全面非结构化信息管理产品线。Autonomy目前拥有40 亿美元市场资本，在全世界范围超过17000家的行业用户。
（2）IBM
国际商业机器公司（IBM），是全球最大的信息技术和业务解决方案公司，
IBM的产品有服务器、存储、服务、软件等。IBM业务遍及全世界170多个国家和地区。在中国建有3家分公司和26个办事机构，除此之外，IBM 还成立了 10家合资和独资公司，分别负责制造、软件开发、服务和租赁的业务。广泛服务于中国金融、电信、冶金、石化、交通、商品流通、政府和教育等诸多行业。
（3）Microsoft
微软公司（Microsoft）是全球最大的电脑软件提供商。在华设有研发中心、技术支持中心和亚洲研究院、亚洲工程院等机构，形成以北京为总部、在上海、广州设有分公司的架构。Microsoft主要产品为Windows操作系统、 Internet
Explorer网页浏览器及Microsoft Office办公软件套件。在操作系统市场，微软占据全球80%以上的市场份额。微软主要面向政府机构、企事业单位、研究机构、个人提供服务。
（4）EMC
EMC 公司是全球信息基础架构技术与解决方案的领先开发商与提供商。
EMC在华设立有北京等7个办事处和解决方案中心，35家服务中心，2000多家合作伙伴。EMC公司通过实施信息生命周期管理(ILM)战略，提供IT运营管理、企业内容管理、备份和恢复、信息复制、信息存储、信息安全、数字归档、智能信息管理、虚拟化技术和产品。
（5） Oracle
甲骨文（Oracle）公司是世界上最大的企业软件公司，业务范围分布在全世界145多个国家，全球客户达320,000家，合作伙伴达19,500家，主要为用户提供数据库、工具和应用软件以及相关的咨询、培训和支持服务。甲骨文公司于1989年落户中国。目前，甲骨文公司在中国以13个城市（北京的中国公司总部，上海、广州、南京、成都、深圳、大连、沈阳、济南、杭州、西安、重庆和福州等地的分公司）为中心开展业务。在北京、深圳、上海分别设有研发中心，在大连设有全球技术支持服务中心，在成都设有甲骨文咨询服务中心，在北京及深圳设有合北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书作伙伴解决方案中心。中国已经成为甲骨文公司在全球发展最快的市场之一，公司在中国目前拥有超过7,000家客户，其产品广泛应用于国内的政府部门、电信、邮政、公安、金融、保险、能源电力、交通、科教、石化、航空航天、民航等各行各业。
（6）方正电子
北京北大方正电子有限公司主要业务在传统印刷、数码印刷、新闻出版、广电行业、政府政务、互联网业务和中文字体领域，为报业、出版、印刷、广播、电视、互联网、政府办公等领域提供先进的信息处理技术、软件产品、综合解决方案和增值服务。主要产品和解决方案包括数字印艺、数字报业（报业印刷/报业信息化）、广电行业、数字出版、数码印刷、方正字库和政府业务。方正的政府业务在电子公文公章、数字档案馆、互联网舆情信息监控、协同办公技术、内容管理与信息发布技术等方面形成了核心竞争力。主营业务面向政府和大企业，提供电子政务及信息化整体解决方案及技术咨询服务，进行与政府及大企业信息化相关的基础及应用产品的研发和销售。其主要产品技术包括电子公文、公章、舆情预警、数字档案馆、文档库、协同办公/并联审批、内容发布等业务方向；推出方正博思、方正博通、方正智思、方正汇通、方正政通、方正电子公文交换系统等自主知识产权的产品。
（7）中科汇联
中科汇联信息技术有限公司是一家致力于计算机软件开发、管理咨询与服务的高新技术企业，国家双软认证企业，电子政务百强企业，公司总部设在北京中关村高新产业开发区，在上海、杭州、广州、武汉设有办事处，并在美国、香港等地设有办事机构。中科汇联提供内容管理技术和解决方案，产品包括：内容管理平台、电子商务系统、电子政务系统、企业门户平台、统一身份认证、企业全文搜索、视频点播直播系统，产品服务于政府、企业、医药、制造、保险、电信/金融、教育、媒体、互联网及烟草等行业。
（8）TurboCMS
北京泰德文通科技有限公司（TurboCMS）总部设在北京，专注于具有自主核心技术与知识产权的内容管理软件产品的研发。为客户提供高效、易用的Web内容管理软件平台及专业化服务。在上海设有全国营销服务中心，在无锡、宁波、广州、内蒙古设立了分支机构与技术支持中心，在加拿大温哥华设立了第一个海北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书外办事处。TurboCMS主要产品是TurboCMS 2007 网站内容管理平台用户包括30家政府单位、电信和增值服务商、网络媒体、企业集团等客户。
（9）蓝凌
深圳市蓝凌软件股份有限公司是国内最早专注于知识管理领域的专业服务商，公司秉承“知识创造价值”的核心理念，在国内率先提出完整的知识管理解决方案LKS，内容包括知识管理教育培训、管理咨询、软件产品、应用实施服务，主要产品是蓝凌企业知识化开发平台（EKP），主要客户包括：美的集团、中集集团、福建安装、沿海地产、五矿证券、长江证券、阳光财险、拓邦电子、TCL、海王集团、三九医药、一汽海马、长丰汽车、宇通客车、三一重工等。
（10）中科点击
中科点击（北京）科技有限公司专注于互联网信息采集与挖掘技术、搜索引擎核心技术、自然语言智能处理技术等领域。基于公司在网络信息采集、搜索引擎、自然语言处理、知识管理系统等方面的核心技术，开发了军犬网络舆情监控、军犬网络信息采集、军犬智能搜索引擎、军犬内容管理等系统。
3、公司的竞争优势
本公司和国外知名厂商相比，在中文信息处理、海量非结构化信息处理等方面技术领先，在产品贴近中国用户需求、本地化服务渠道、特殊行业准入等方面具有比较优势；本公司和国内同类厂商相比，具有技术领先、产品丰富、品牌认同度高、研发力量强、业务规模大等显著优势。
本公司竞争优势主要体现在以下几个方面：
（1）研发创新优势
公司一直致力于核心技术的自主研发和创新应用，报告期内累计投入的研发费用 4,295.29万元，占同期营业收入的 10.50%，超过 2007年全年的利润总额。
从文本检索到多媒体检索，从企业搜索到网络垂直搜索，从关键词检索到语义检索和文本挖掘，从信息发布到内容管理等，一直引领海量非结构化信息的自动化和智能化处理技术的发展，并正朝云服务的方向发展。公司拥有完全自主的知识产权，并在长期的研发积累中建立了较高的技术竞争门槛。从 1996 年起，公司承担了几十项国家和北京市的科研项目，包括国家 863计划、国家自然科学基金重大项目、科技型中小企业技术创新基金、科技部国家级火炬计划和北京市重大科技计划等等，如作为主持单位承担了“十一五”国家 863计划重点项目中文信息北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书处理中“跨媒体搜索关键技术研究及服务产品开发”课题研发任务。2010 年发行人与清华大学、北京大学、新华社等单位共同申请的多个课题已经入围国家科技重大专项课题（核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品）和国家科技支撑计划项目等。此外，公司和国内外大学、研究机构具有密切的联合和多层次合作关系，如和北京大学软件学院、北京信息科技大学、中国科学院计算所等建立了紧密的合作关系。公司被中国软件行业协会评为 2007年度和 2009年度中国十大创新软件企业。2009年获得北京市政府、科技部、中国科学院联合认定的“中关村国家自主创新示范区创新型试点企业”。
（2）产品技术优势
新一代信息技术产业已被列入战略性新兴产业。新一代信息技术产业规划中，明确提出“云计算的研发和示范应用”、“高端软件”、“提升软件服务及网络增值服务等信息服务能力”等重点研发和应用方向。本公司的 TRS企业搜索软件和 TRS 垂直搜索软件已经具备在云环境中的部署和服务能力，用于国家知识产权局检索服务系统及新华社多媒体数据库系统。本公司也正在研发基于云架构的TRS企业搜索软件新版本，2010年已推出 TRS内容协作平台的云服务试验平台。
在海量信息智能分析领域，本公司 TRS 网络信息雷达、TRS 中文文本挖掘和舆情分析产品形成的海量信息的采集、分析、展现和利用的整体解决方案具备业界领先优势。本公司核心产品的优势说明如下：
①企业搜索产品优势
公司的 TRS中文企业搜索产品具有国内外领先的技术优势，主要体现在（中文）字词混合索引、大规模并发检索瞬时响应能力、实时动态索引、（英文）精确索引、结构化与非结构化、半结构化数据全息检索、多字段相关性排序、知识词典应用、智能检索、分布式集群架构能力以及跨平台部署和开发接口等方面。
“TRS全文信息管理系统”获 1996年电子工业部科技进步一等奖、1997年国家科技进步二等奖，2007 年作为中文信息处理系统的典型成果入选中国计算机学会评选的中国计算机事业创建 50周年有重要影响的 37件大事之一。“TRS信息检索系统”获得中国软件行业协会 2006年度中国十大创新软件产品称号。
②内容管理产品优势
公司研发出国产高端内容管理平台软件 TRS WCM 系统以及相关配套选件模块，推出了基于 Java和 XML的端到端内容管理全方位解决方案。该系统的优北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书势主要体现在平台架构设计的合理性、扩展性和解决方案适应能力。相对于其他主要面向 Web 内容管理或文档管理的狭义内容管理系统，其在异构内容兼容整合能力、面向不同行业应用的丰富可配组件以及应用性能、稳定和安全性上具备突出优势，同时符合行业主流标准并支持对本公司其他产品及第三方产品的集成，成为国内高端领域客户的首选平台。TRS中文内容管理系统 2003年获得国家级优秀火炬计划项目证书及北京市高新技术成果转化项目认定证书，“TRS 内容协作平台”获得中国软件行业协会 2008年度中国十大创新软件产品称号。“TRS文本挖掘软件”获得中国软件行业协会 2010年度中国十大创新软件产品称号。
③知识管理产品优势
将 TRS 内容管理、文本挖掘和全文检索三大核心技术融合与一身的知识管理平台拥有各领域的全面技术竞争优势，尤其是在知识库引擎、信息智能处理和知识挖掘、分析领域，提供对知识信息的自动分类、聚类、知识概念实体和领域词汇的识别、自然语言检索和查询扩展、知识地图和可视化分析等高级知识管理功能，与国内其他知识管理系统相比存在质的差异。
（3）市场地位和客户资源优势
TRS系列产品已经被国内外 3,000多家企业级用户采用，覆盖了众多国家部委和省级政府部门、国家涉密单位、中国主要新闻媒体、大型企业集团等，包括中共中央办公厅、国务院办公厅、国家发改委、外交部、农业部、公安部、商务部、国土资源部、新华通讯社、人民日报社、中央电视台、新华网、国家图书馆、中国移动、中国电信、中国联通、中国银行、中国石油、中国石化、日本佳能等，构建了广泛的高端客户基础。公司产品支持多语言，已在香港、澳门、日本、苏丹等地区开拓了多家客户。
根据赛迪顾问的统计（2010.06），本公司在中国企业搜索软件、Web 内容
管理软件、垂直搜索及舆情监测软件等领域市场份额排名第一，在内容管理软件、知识管理和竞争情报软件等领域市场份额名列行业前五名。
（4）品牌优势
由于企业级软件直接服务于组织业务运营和管理，软件质量的高低直接影响到使用者的满意度和投资收益，因此采购者非常重视实际应用案例情况，会通过严格的评测和筛选过程来选择最具技术实力和应用经验的技术提供商，对于相关系统的品牌倾向性非常显著。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书公司作为中国领先的非结构化信息处理技术提供商，在技术实力，行业应用实际经验和成功案例方面得到了用户的广泛认可，树立起来良好的专业品牌认知度、美誉度和号召力，有利于公司技术和产品的推广，具备较强品牌优势。
（5）本土化服务渠道优势
公司拥有大量具有丰富行业经验的技术人员，能快速进行二次定制化开发，灵活地满足用户需求，随需应变能力强。此外，公司受到行业客户和系统集成商的充分信任，并与各重点行业占据市场优势地位的系统集成商和代理商建立了长期稳定的战略合作关系，品牌号召力与竞争优势明显。公司在全国各地有 60 家左右的战略合作伙伴，共同为本地客户提供高质量的支持服务。
（6）技术团队优势
软件产业属于典型的智力产业，而企业搜索和文本挖掘，特别是其中的中文信息智能处理技术在软件产业中又属高技术含量的领域，需要大量专家型的人才，而且研发经验的积累非常关键。公司集聚了一批国内中文信息智能处理的技术人才，承担多项国家科研项目，已经形成了中文企业搜索和文本挖掘领域颇具规模的高水平研究队伍和开发队伍，公司总经理施水才先生获聘为国家 863计划重点项目专家组成员。目前公司技术人员队伍中拥有多年相关技术研发经验的人员占据较大比重，核心技术团队多年来保持稳定。
（7）特殊行业准入优势
在涉及国家安全和公共安全的行业，如公安、军队及其他涉密领域，对于采用国产软件有明确的要求，《信息安全等级保护管理办法》规定：“第三级以上信息系统，应当选择使用符合具有我国自主知识产权、主要业务技术人员无犯罪记录、对国家安全和公共利益不构成危害等六项条件的信息安全产品”。因此，作为拥有完全自主知识产权的国内最大的企业搜索技术和内容管理技术提供商，公司在特殊行业具有十分明显的竞争优势。
4、公司的竞争劣势
公司现在的主要竞争对手是进入中国市场的国际专业厂商（如 Autonomy）和 IT巨头（如微软、IBM、EMC）。这些 IT巨头在资金、研发、管理和品牌等方面均具有强大综合优势，在投入上明显优于国内企业。
另外，尽管公司在品牌推广、本地化服务网络和渠道方面已经积累了相当的基础，但公司的整体经营规模和资本实力与大型国际厂商相比存在较大差距，对北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书行业和区域市场覆盖的广度和深度还不够，不能充分满足公司实现快速增长、扩大软件销售规模、提高盈利水平的要求。
公司必须抓住目前在核心技术上和国内市场上的先发优势迅速做大做强，并抢先树立起更高的行业市场壁垒，才能有效减少竞争劣势所带来的竞争风险。
（六）影响行业发展的主要因素
1、产业因素
从国家和政府颁布的法律、法规及相关文件来看，自 2000 年以来，我国对软件业一直采取的是积极鼓励的政策，并为大力发展软件业提供了各方面的政策支持。根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》的规划，软件业将作为国民经济优先发展的主体之一，国家对软件业仍将继续推行积极鼓励的政策。本公司主营业务所处产业属于国家中长期规划鼓励发展的战略性产业，除上述《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020年）外，在《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》和《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》中也明确了鼓励和重点发展的产业技术方向。
2、用户因素
随着国内用户管理信息化将逐步由业务控制层向决策支持层发展，对于文档、知识、情报等非结构化信息的管理需求日益迫切，特别是互联网搜索引擎的出现和快速发展，极大地改变了用户获取信息和使用信息的行为习惯，企业搜索和垂直搜索将越来越快地被用户接受和使用，获得极大的增长空间。市场竞争和企业严格实施内控制度也激发了企业采用内容管理、知识管理和竞争情报软件的新增需求，有利于未来非结构信息处理行业的发展。
3、国外产品进入
随着我国市场发展和开放，国外产品势必要大举进入国内市场。由于搜索等非结构化信息处理技术也处于国际软件技术发展的前沿和热点，国外巨头纷纷进入中国市场，国外厂商强大的技术实力和品牌优势，将给国内厂商带来很大的竞争压力。相对国外厂商，国内厂商对国内客户需求的理解更为贴切，具有更灵活快速的市场反应、更完备的本地化研发和服务能力，国内厂商可利用自身优势尽快发展技术和占领市场以应对竞争。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书
4、SOA、SaaS和开源软件的发展
SOA 是软件设计的一种架构方式和互联方式；SaaS 是以软件在线服务模式根据用户的需要提供应用解决方案，SaaS 作为一种商业模式已经开始在全球软件与信息服务业中大行其道；开源软件则是开放源代码的免费软件。SOA、SaaS和开源软件都是国际公认的软件产业未来发展趋势之一，其本质都是软件厂商需要从销售软件向销售服务转型。对于企业搜索等高端专业软件技术而言，开源软件有助于厂商低成本获取相关配套和补充技术，进而降低用户整体解决方案成本，提高应用效益，但不会影响其专有核心技术的竞争优势。另一方面，从长期来看，服务化转型有利于软件厂商实现技术快速更新、规模化销售、服务成本降低及获取服务回报，并可以通过创新商业模式获取更快更多的收入增长，但短期内软件厂商则面临着技术变革和市场认可的风险。
三、发行人主营业务的具体情况
（一）主要产品及其用途
公司自主研发的软件产品主要分为企业搜索、内容管理、文本挖掘、垂直搜索、知识管理和竞争情报等五大类。产品与核心技术、细分市场的关系，可参见本章第二节图 6.1“TRS 主营业务与目标市场关系”。各类产品主要功能和代表性
产品如下：
产品类别主要功能代表性产品
TRS企业搜索软件
实现企业搜索从信息采集到信息服务的全部功能，并支持多服务器系统的集群管理
TRS全文数据库系统 TRS Database Server等
TRS内容管理软件
全面实现 Web 内容管理各类应用
TRS内容协作平台（TRS WCM）等
TRS文本挖掘软件
实现基于文本挖掘的智能化信息处理
TRS文本挖掘软件（TRS CKM）等
TRS垂直搜索软件
实现专业化和定制化的互联网信息垂直搜索应用和服务
TRS网络信息雷达系统（TRS InfoRadar）、TRS互联网舆情管理系统（TRS OM）等
TRS知识管理和竞争情报软件
实现企业竞争情报的采集、分析和利用以及企业知识门户应用
TRS企业竞争情报系统（TRS CIS）、
TRS个性化门户（TRS Portal）等
公司主要产品分别说明如下：
1、TRS全文数据库系统（TRS Database Server）
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书
（1）产品架构
图 6.5 TRS全文数据库系统产品架构图
（2）产品功能、应用领域
产品名称 TRS全文数据库系统（TRS Database Server）
主要功能
TRS 全文数据库系统作为企业搜索引擎的支撑平台，辅助于采集和分发服务模块，能够采集和索引企业内部全面信息内容，为企业提供安全、实时的搜索服务。
TRS 全文数据库系统为政府、媒体、企业等提供非结构化信息的全面解决方案，通过配套产品实现异构环境下信息资源的整合、加工、存储、管理、发布和检索，实现对结构化、半结构化和非结构化数据的统一管理。
应用领域
企业：企业搜索引擎、Call Center知识库建设；
电子政务：政务信息整合管理；
媒体：媒体资源整合管理；
科研机构、图书馆：资源整合管理、数字图书馆。
2、TRS内容协作平台（TRS WCM）
（1）产品架构
检索
接口 TRS JavaBeans TRS CAPI TRS ADO TRS .Net API
数
据
库
集
群 2、3、4…全文数据库服务器系统 1 全文数据库服务系统 N
TRS全文数据库集群服务器系统
操作
系统
支持
Linux Windows Solaris/HP-UX/AIX
TRS全文检索网关
TRS数据库管理员工具
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书图 6.6 TRS内容协作平台产品架构图
（2）产品功能、应用领域
产品名称 TRS内容协作平台（TRS WCM）
主要功能
TRS内容协作平台是一套完全基于 Java和浏览器技术的网络内容管理软件，其集浏览器内容创建和写作、内容交付、基于模板的内容发布、强大的站点管理于一身，并提供企业级的团队协作能力。
利用内容协作平台和工具可搭建出来各种综合应用，如政府门户网站、企业门户网站、电子政务平台、数字媒体平台、企业综合管理平台等等，可广泛应用于各行业的组织单位。
应用领域
政府：政府门户网站、政府内网；
企业：企业外网、企业内网、面向业务的内容管理系统；
媒体：网络数字媒体、Web2.0网络媒体；
教育、科研：校园网、信息服务资源网。
3、TRS文本挖掘软件（TRS CKM）
（1）产品架构
WCM可选组件
内容选件
图片库资源库
视频库其他
服务选件
评论调查在线访谈
场景式服务其他
WCM核心管理平台
站点栏目管理
工作流引擎
文档管理
用户权限
静态发布引擎
统计审计
数据属性定义数据采集设配器采集模块配置
文本信息
（网页、文档 RSS、邮件等）
多媒体
（图片、视频、音频等）
业务数据
（数据库、XML、资源目录等）
二次开发服务平台
其他应用系统集成
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书TRS CKM涵盖了 TRS文本挖掘十大功能选件，具体包括：文本分类系统、文本相似性检索系统、文本摘要系统、文本信息过滤系统、拼音检索系统、相关短语检索系统、编辑常识校对系统、文本聚类系统、文本分词系统和文本信息抽取系统。
（2）产品功能、应用领域
产品名称 TRS 文本挖掘软件（TRS CKM）
主要功能
TRS CKM的主要功能是实现高效稳定、功能完备的文本挖掘底层算法，为上层中文文本挖掘应用提供已封装的方便易用的开发调用接口或服务。
应用领域
TRS CKM 相关产品和技术可以广泛的应用于以下领域和系统中：知识门户、信息增值服务、智能搜索引擎、数字图书馆、情报分析、信息安全和过滤以及电子商务系统。
互联网、短信、电子邮件等内容安全的智能监管；垂直搜索引擎智能优化；情报分析和服务；信息资源开发利用；信息增值服务；企业知识门户；数字图书馆。
4、TRS网络信息雷达系统（TRS InfoRadar）
（1）产品架构
产品架构见下图“TRS网络信息雷达系统产品架构图”。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书图 6.7 TRS网络信息雷达系统产品架构图
（2）产品功能、技术特点和应用领域
产品名称 TRS网络信息雷达系统（TRS InfoRadar）
主要功能
TRS 网络信息雷达系统弥补了互联网搜索引擎在专业需求方面的欠缺，通过聚焦定制采集源保证网络信息的实时性和全面性，并可以实现本地化存储，智能处理及再发布功能。TRS 网络信息雷达系统的基本目标就是满足机构用户及时跟踪和监控互联网信息，从而建立即时信息资料库乃至提供增值信息服务的专业需求。
应用领域
政府：网站群搜索、政务垂直搜索；
企业：竞争性和商业性情报采集和跟踪；
媒体：媒体新闻实时采集和跟踪；
电信：面向信息服务的垂直搜索引擎建设
金融：股票信息垂直搜索服务、基金信息垂直搜索服务；
电子制造：产品反馈信息垂直搜索服务；
教育、科研：互联网资源的开发和利用；
商业咨询研究机构：基于增值目的，进行专业信息采集和处理。
5、TRS互联网舆情管理系统（TRS OM）
互联网
网站信息源网站信息源…网站信息源
雷达
采集
模块
信息监控与采集
信息自动转换过滤
信息自动排重
信息自动分类
数据
入库关系数据库 TRS全文数据库
雷达
服务
模块
实时发布
分类导航
信息专题
信息检索
雷达管理模块
采集源管理
采集策略管理
采集过程配置
信息服务配置
信息发布管理
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书
（1）产品架构
图 6.8 TRS互联网舆情管理系统产品架构图
（2）产品功能、技术特点和应用领域
产品名称 TRS互联网舆情管理系统（TRS OM）
主要功能
TRS互联网舆情管理系统是一款基于中文信息采集和处理的平台软件，融合了最新的垂直搜索、文本挖掘、内容管理等技术，自动地搜集来自互联网各类信息，并可以完全智能地对海量信息进行智能处理和分析，实现实时监测各类网络舆情、自动发现网络舆情热点、按需自动预警网络舆情、多维度关联的舆情展现、准确研判舆情正负面信息、自动实现舆情分析和统计、精准的舆情全文检索等服务。该系统可帮助用户迅速构建一套高效稳定的网络 TRS互联网舆情管理系统，及时、准确地捕捉各类舆情信息，实现对舆情分析提出的目标。
应用领域
主要应用于政府机构、媒体单位以及企业公关和服务等相关部门，满足其对来自互联网网站、论坛、博客等信息源的各种指定范围的信息进行实时采集、处理、检索和分析的需要，帮助用户实现舆情监测、风险预警、热点
互联网
网站论坛博客搜索引擎
网络舆情采集子系统
网络舆情加工子系统
智能过滤
内码转换
自动排重
自动分类
自动摘要
舆情简报
专题设置
网络舆情分析子系统
自动抽取
自动聚类
自动摘要
信息正负面研判
热词分析
舆情走势分析
舆情预警分析
网络舆情检索子系统
舆情
检索
常规监测
突发事件
舆论导向
热点舆情
政要人物
热点词汇
统计分析
热点专题
舆情简报
舆情预警
舆情报送
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书产品名称 TRS互联网舆情管理系统（TRS OM）
分析、趋势研判、情报发现、决策支持等应用需求，提高用户应对互联网舆情公共事件或公关危机的响应速度和处理水平，主动积极地管理和利用舆情信息，规避管理和经营风险，提升自身能力和形象。
应用于企业竞争情报和产品质量舆情监测方面，也会帮助企业改善产品质量、维护客户关系和品牌形象，发现市场竞争机会和风险，建立快速反应和决策的能力，大大增强了企业的市场竞争力。
6、TRS企业竞争情报系统（TRS CIS）
（1）产品架构
图 6.9 TRS企业竞争情报系统产品架构图
（2）产品功能、应用领域
产品名称 TRS 企业竞争情报系统（TRS CIS）
主要功能
TRS CIS竞争情报系统，全面基于 TRS成熟的内容管理技术架构和文本挖掘技术，覆盖了情报规划、情报采集、情报加工、情报服务和评价反馈全生命周期五大过程，为企业提供机遇和风险的早期预警、竞争对手的监控和评估、竞争环境的监视和分析、新技术的跟踪、企业经营的决策支持、标杆学习等功能。
应用领域政府：领导决策支持；
情报智能分析
自动分类信息过滤
自动摘要/主题词自动排重
智能分词相似性检索
信息抽取自动聚类
情报库
关系数据库
（结构化数据）
TRS全文数据库(非结构化数据）
情报管理中心
情报源管理 KIT/KIQ
情报分类管理用户管理
情报课题管理权限管理
工作流管理情报服务管理
对象数据
情报源
网络信息
文件系统
企业邮箱
文件 OCR
企业应用
手工信息
情报采集
分布式
定向采集
自动
定向采集
过滤转换
信息提取
自动排重
自动分类
情报服务
情报导航
情报预警
热点分析
频度分析
时间趋势分析
专题监控
情报简报
情报推送
统计分析
情报检索
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书产品名称 TRS 企业竞争情报系统（TRS CIS）
企业：竞争情报系统；
教育、科研：资源整合平台。
7、TRS个性化门户（TRS Portal）
（1）产品架构
TRS Portal采用 AJAX、J2EE和浏览器技术实现一个应用框架，整合组织的各种应用系统、数据资源和互联网资源，并以统一的、个性化的用户界面提供给用户，可以快速地建立组织对访问用户、组织对内部员工和组织对组织的信息通道。
图 6.10 TRS个性化门户产品架构图
（2）产品功能、应用领域
产品名称 TRS 个性化门户（TRS Portal）
主要功能
具有互联网内容资源整合、个性化内容展现和定制、知识管理、第三方应用内容集成、单点登录和统一身份管理等功能，为用户构建一个统一、先进、成熟、易用的
个人门户平台。
应用领域政府：领导决策门户；企业：企业知识门户；教育、科研：资源整合应用门户。
互联网资源整合
个性化
内容展示
个性化
页面及风格
个性化
内容定制
个人服务
团队协作
知识管理
协同协作
内容管理
单点登录
搜索引擎
结构化数据库
RDBMS
非结构化数据库TRS Database
Server
用户身份数据库
身份管理
数据层
应用层
个性化实现
个性化服务
表现层
应用资源整合
WEB页面
RSS
EMAIL
BLOG
业务应用
办公系统
XML/HTM
XML/HTM
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书
（二）主要产品的工艺流程图或服务的流程图
1、产品研发阶段
图 6.11 产品研发阶段流程图
2、销售阶段
项目策划过程审批通过
产品项目
开始
编制《项目计划书》
和《项目实施计划》
立项申请和审批
评审《项目计划书》
和《项目实施计划》
项目执行和跟踪
产品质量测试项目测试验收内部备案
著作权办理
产品发布
项目总结
《项目总结报告》
详细设计
质量保证
和风险控制
需求分析
概要设计
软件编码
软件测试
需求管理
和变更控制
配置管理
和
度量分析
需求调研报告
售前技术方案报告
项目评审过程
项目执行和跟踪
项目验收和交付
用户方和 TRS共同签署
《项目验收报告》
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书图 6.12 产品销售阶段流程图
3、产品售后维护阶段
该流程的目的是及时准确地收集、传递有关产品的实施和使用反馈，确保反馈得到及时响应和处理，最终使得产品得到不断完善和持续改进。
图 6.13 产品售后维护流程图
（三）主要经营模式
1、采购模式
公司采购主要包括内部软硬件采购、市场活动所需的采购与合作、给顾客代购的软、硬件产品以及项目软件外包服务等。
交付和安装
热线电话支持
现场维护支持
技术咨询论坛
支持服务外包
公司或现场培训
TRS公司
客户服务部门
客户
顾客满意度调查
TRS公司
市场部
反馈建议
最
终
客
户系统集成商
行业合作伙伴
区域授权
代理商
总部营销中心
分公司办事处
直接销售
市场活动
招标信息
公司网站
客户需求
销售拜访
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书公司行政部商务人员负责受理各部门采购申请、提交审批、供应商评价及执行采购等职责；公司由各部门负责人组成的外购管理委员会负责对合格供应商的审批、采购申请及外购合同的审批；申请部门或人员配合采购实施人员对采购产品进行验收、保管及维护。
2、销售模式
公司软件产品的销售主要是通过直接向客户销售以及委托代理商销售相结合的方式进行。
公司销售部、市场部、顾问咨询部和客户服务中心构成了公司营销服务中心。
此外，公司在北京、上海、广州设有分公司，在南京、杭州、成都、长沙、深圳设有办事处，这些机构直接向客户提供销售或相关服务。
公司在全国拥有多家签约代理商，负责本公司产品在行业或者区域的销售和服务；此外，公司还与中软、东软、中科软、太极、神州数码等多家知名集成商具有紧密的合作关系。
（四）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品销售收入情况
产品类别 2010年度 2009年度 2008年度
金额
（万元）
占产品销售收入比例（%）
金额
（万元）
占产品销售收入比例（%）
金额
（万元）
占产品销售收入比例（%）
TRS企业搜索软件 3,444.31 35.38% 3,304.02 36.82 3,464.03 39.94
TRS内容管理软件 3,248.96 33.37% 3,502.93 39.03 3,390.51 39.10
TRS垂直搜索软件 673.49 6.92% 730.11 8.14 797.32 9.19
TRS 知识管理和竞争情报软件 1,049.67 10.78% 591.93 6.60 291.22 3.36
TRS文本挖掘软件 690.72 7.09% 684.31 7.63 692.32 7.98
其他软件产品 628.26 6.45% 160.54 1.79 37.00 0.43
合计 9,735.41 100.00 8,973.83 100.00 8,672.40 100.00
2、前五名客户销售情况
单位：万元
期间
排名
客户名称销售收入
占当期收入总额的比例交易内容年
1 国家知识产权局专利局 547.60 3.71%
销售软件、硬件、提供服务
2 太极计算机股份有限公司 435.43 2.95%
销售软件、硬件、提供服务
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书期间
排名
客户名称销售收入占当期收入总额的比例
交易内容
3 易宝电脑系统（北京）有限公司 416.24 2.82%销售软件
4 人民卫生出版社 360.18 2.44%
销售软件、硬件
5 中国软件与技术服务股份有限公司 303.50 2.05%销售软件
合计 2,062.95 13.97%
年
1 北京盛联网景科技有限公司 312.82 2.51%销售软件
2 太极计算机股份有限公司 284.22 2.28%
销售软、硬件、提供服务
3 上海理想信息产业(集团)有限公司 259.83 2.09%
销售软件、提供服务
4 中国科学院计算机网络信息中心 247.52 1.99%
销售软件、硬件、提供服务
5 中国社会科学院网络中心 242.07 1.94%
销售软件、硬件
合计 1,346.46 10.81%
年
1 国家知识产权局专利局 595.17 5.75%销售软硬件
2 中国医学科学院医学信息研究所 454.10 4.38%销售软件
3 中科软科技股份有限公司 346.70 3.35%销售软件
4 广东拓思软件科学园有限公司 220.83 2.13%销售软件
5 北京南天软件有限公司 213.68 2.06%销售软件
合计 1,830.48 17.67%
报告期内，公司向前五名客户的销售额占当期销售收入的比例不大，不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。
3、部分客户基本情况及其与发行人的交易情况
（1）部分客户基本情况
①中国软件与技术服务股份有限公司是国内大型高科技软件公司，其股票在上海 A股上市（股票代码 600536），控股股东为中国电子信息产业集团有限公司。主要业务包括：自主软件产品、行业解决方案及服务、软件外包服务等。
②北京盛联网景科技有限公司成立于 1999年，注册资本 500万元，控股股东于明先生持有 80%股权。其主要业务包括：电子计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务等。
③上海理想信息产业（集团）有限公司是中国电信下属公司，控股股东为上海市电信有限公司，实际控制人为中国电信股份有限公司。该公司是目前上海北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书市以及国内投资规模较大的信息技术企业。主要业务包括：网络系统集成、应用软件集成、软件产品研发等。
④中科软科技股份有限公司是中国科学院软件所为实施知识创新试点工程设立的经营实体，控股股东为中国科学院软件研究所。该公司股票在中关村股份转让代办系统挂牌交易（股份代码 430002）。该公司主要业务包括：计算机软件研发、应用、服务等。
⑤广东拓思软件科学园有限公司是负责广东软件园经营和管理的企业化运作实体，为注册在广州的国有独资公司，广东省人民政府为其出资人，广东省生产力促进中心为其授权管理机构。主要业务包括：计算机及软件产业的开发、销售及技术服务；高科技风险投资；为软件企业提供技术咨询等。
（2）公司与上述客户的合作历史
公司与中国软件与技术服务股份有限公司等五客户的合作历史及报告期的收入情况如下表所示：
单位：万元
客户名称客户类型合作历史
销售收入
2010年 2009年 2008年
中国软件与技术服务股份有限公司
集成商 2005年至今 303.50 66.67 200.60
北京盛联网景科技有限公司
集成商 2001年至今 216.15 312.82 141.03
上海理想信息产业集团有限公司
集成商 2005年至今
71.33
259.83 187.86
中科软科技股份有限公司
集成商 2003年至今
119.98
35.9 346.7
广东拓思软件科学园有限公司
集成商 2008年至今- 10.87 220.83
公司软件销售及服务采用统一报价方式，每年根据市场情况及软件产品升级情况确定统一报价单，在此基础上给予折扣优惠。考虑到区域信息化水平、用户投入和市场竞争的差异性，以及单笔订单金额等因素，实际给予的折扣存在一定的差异。
保荐机构及发行人会计师经核查后认为，发行人与中国软件与技术服务股份有限公司、北京盛联网景科技有限公司、上海理想信息产业集团有限公司、中科软科技股份有限公司和广东拓思软件科学园有限公司等五客户之间的交易均具北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书备商业实质，交易价格公允。
4、向关联方销售情况
报告期内，公司不存在向关联方销售商品和提供劳务的情况。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、公司采购基本情况
公司采购主要是外包服务及少量的第三方软硬件。外包服务指将部分定制化开发和服务外包给合作伙伴，该等服务技术门槛不高，市场竞争较为充分，不存在价格垄断等情况。
2、前五名供应商采购情况
单位：万元
期间
排名
客户名称
采购
金额
占当期总采购金额的比例
交易内容年
1 北京鑫彤日科技有限责任公司 177.57 5.88%服务外包
2 北京泰利世纪科技发展有限公司 172.78 5.72%服务外包
3 北京慧尔惠科技有限公司 155.79 5.16%服务外包
4 广州英丰计算机科技有限公司 133.40 4.42%服务外包
5 北京京盛裕泽科技发展有限公司 115.00 3.81%服务外包
合计 754.54 24.98%
年
1 易宝电脑系统(北京)有限公司 204.59 8.30%服务外包
2 北京吉大正元信息技术有限公司 97.70 3.96%服务外包
3 北京天地和诚科技发展有限公司 92.58 3.76%
服务外包/外购软硬件
4 北京慧尔惠科技有限公司 90.15 3.66%服务外包
5 武汉市力飞科技发展有限公司 65.03 2.64%服务外包
合计 550.05 22.32%
年
1 易宝电脑系统(北京)有限公司 131.87 6.85%
服务外包/外购软件、硬件
2 飞硕科技(北京)有限公司 126.00 6.54%服务外包
3 北京金诚嘉运科技发展有限公司 123.07 6.39%服务外包
4 北京盛联网景科技有限公司 112.85 5.86%外购软件、硬件
5 北京天创安联科技有限公司 108.50 5.63%服务外包
合计 602.28 31.26%
报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。
3、向关联方采购情况
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东未在其他前五名供应商中占有权益。
4、北京易宝与发行人的关系及交易情况
（1）北京易宝与发行人的关系
北京易宝为公司产品的代理商，同时也是外包服务供应商。报告期内北京易宝是公司前五名客户之一，也是前五名供应商之一。北京易宝成立于 1993 年 1月 4日，为注册在北京的台港澳法人独资企业，北京易宝与香港易宝均为易宝有限全资子公司。
1993年，香港易宝和北信工程出资设立易宝北信（发行人前身）。2003年 3月，香港易宝将所持易宝北信全部股权转让给信科互动。香港易宝持有易宝北信股权期间及转让股权后，发行人控股股东信科互动未直接或间接持有北京易宝、香港易宝及易宝有限的股权，发行人实际控制人李渝勤女士及其他董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东的董事、监事、高级管理人及发行人《关联交易管理制度》规定的与上述人士关系密切的家庭成员均未直接或间接持有北京易宝、香港易宝及易宝有限的股权，亦未在上述公司任职。报告期内，发行人与北京易宝无任何直接或间接的关联关系。
（2）北京易宝与公司的合作历史和交易情况
公司于 1995年前后推出全文搜索产品时，北京易宝开始代理销售公司产品；2007 年开始，北京易宝开始为公司提供外包劳务服务。报告期内，公司向北京易宝销售产品及采购劳务情况如下：
单位：万元
2010年 2009年 2008年
来自北京易宝的销售收入 416.24 179.49 137.01
向北京易宝采购劳务金额 107.55 204.59 131.87
公司软件销售及服务采用统一报价方式，每年根据市场情况及软件产品升级情况确定统一报价单，考虑到区域信息化水平、用户投入和市场竞争的差异性，以及单笔订单金额等因素，实际售价存在一定的差异。报告期内，北京易宝与公司签订了 24笔代理销售订单（合同），订单金额合计 952.53万元。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书公司采购外包劳务时，根据项目工作量和工作难度议定外包价格，通常是按外包工程师每人周或每人月价格乘以总工作量计算。报告期内北京易宝与与公司签订了 39笔外包服务订单（合同），金额合计为 475.51万元。
保荐机构和发行会计师经核查后认为：报告期内发行人与北京易宝不存在直接或间接的关联关系，向北京易宝销售商品和采购服务的交易价格公允。除在本招股说明书已经披露的关联方和关联关系外，发行人不存在未披露的关联方和关联关系。
（六）发行人主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
（1）ISO 9001:2008国际质量体系
公司取得了国家认监委（CNCA）认可的符合 GB/T19001-2000/ ISO
9001:2000 标准的质量管理体系认证证书，并于 2010 年通过复审，获得符合GB/T19001-2008//ISO901:2008标准的质量管理体系认证证书。
公司通过的 ISO9001质量管理体系覆盖公司软件产品设计、开发到服务以及公司运营等各个管理环节，公司全员认真贯彻落实 ISO9001管理规定，做到制度化、标准化管理企业，提高了公司的质量管理水平和产品竞争力，并使公司的质量管理与国际规范接轨。
（2）CMMI软件开发过程改进体系
2006年 8月，公司通过 CMMI ML 2认证，在开发过程 CMMI-SE/SW（系统工程?软件工程）中建立起项目策划过程（PP）、项目监控过程（PMC）、供应商合同管理过程（SAM）、需求管理过程（REQM）、质量保证过程（PPQA）、度量分析过程（MA）、配置管理过程（CM）等七大过程域（PA）的标准目标，使得公司软件产品和项目质量管理的战略目标走向更加专业化和体系化的构建过程。
2、质量控制措施
（1）质量控制文件
为了规范公司的软件产品/项目需求分析、设计、开发、维护、服务等活动，强化质量管理，提高整体管理水平，公司制订了全面的质量体系文件，其中包括北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书公司质量管理手册、33个公司程序文件和过程文件、23个公司规程和指南文件、139个公司质量记录模板等。
（2）质量控制部门
为保障质量控制工作的有效实施，公司专门设置了质量保障部，其主要职责如下：
①管理和跟踪公司质量保障体系的日常运行，包括公司级全面质量体系 ISO
9001 和软件开发过程改进体系 CMMI，监督质量计划的执行，对质量体系运行情况进行内部审计；
②负责公司软件产品的系统和确认测试，落实品质保障；实施产品测试过程的配置管理，保证产品发布的质量。
3、产品及服务质量纠纷处理情况
公司自成立以来，未出现过因产品或服务的质量问题而引发的重大纠纷。
四、主要固定资产及无形资产
（一）固定资产
1、固定资产构成情况
公司固定资产主要是房屋建筑物、生产用设备（主要笔记本电脑、台式电脑、网络设备、服务器、显示器等）、运输设备（主要是办公用车辆）和办公设备等。
截至 2010年 12月 31日，本公司固定资产情况如下：
固定资产类别
原值
（万元）
累计折旧（万元）
净值
（万元）
财务成新率
取得
方式
使用
情况
分布
情况
房屋及建筑物 4,452.76 316.77 4,136.00 92.89%购入良好本公司
生产用设备 320.74 163.44 157.30 49.04%购入良好本公司
运输设备 416.84 133.83 283.01 67.89%购入良好本公司
办公设备及其他
90.70 50.06 40.64 44.81%购入良好本公司
固定资产装修 202.96 112.87 90.09 44.39%购入良好本公司
合计 5,483.99 776.96 4,707.03 85.83%
公司所有固定资产均为购置所得，所有权均在公司名下。截至 2010年 12月30日，固定资产综合财务成新率为 85.83%，不存在固定资产闲置的情况。
2、主要固定资产明细
（1）房屋及建筑物
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书序号
房屋及建筑物名称
建筑面积
（平方米）
原值
（万元）
购置时间用途
权属
情况北京市朝阳区大屯路科学园南里－风林绿洲 I甲、I乙 17层 I甲 1701、1702、1703、1704
号
837.55 1,906.94 2007-08-27 办公
已取得房产证北京市朝阳区大屯路科学园南里－风林绿洲 I甲、I乙 16层 I乙 1601、1602、1603、1604
号
837.55 1,998.72 2008-02-29 办公
已取得房产证北京市海淀区知春路 6号锦秋国际大厦 14层 14B04号
260.45 547.10 2008-02-29 办公
已取得房产证
合计 1,935.55 4,452.76
考虑到公司的长远发展，公司改变了过去全部以租赁房屋作为公司办公用房的做法，于 2007年底至 2008年初陆续购置了上述房屋作为公司办公场所。这不仅改善了公司资产结构，降低了日常相关费用支出，而且改善了员工工作环境，提升了企业形象，对公司的长远发展具有重要的促进作用。
（2）生产用设备
公司生产用设备主要是笔记本电脑、台式电脑、网络设备、服务器、显示器、打印机等，全部为公司自有自用财产，不存在设备租赁或出租的情况。截至 2010年 12月 31日，公司生产用设备明细如下：
序号
生产用设备类别
数量
（台）
原值
（万元）
净值
（万元）
权属情况
1 笔记本电脑 239 175.77 87.15 自有
2 台式电脑 64 38.51 18.54 自有
3 网络设备 4 8.23 5.41 自有
4 服务器 24 70.38 39.73 自有
5 显示器 69 12.21 2.94 自有
6 打印机 6 2.06 0.30 自有
7 UPS 2 12.22 2.56 自有
8 其他 1 1.36 0.67 自有
（二）无形资产
截至 2010年 12月 31日，本公司无形资产主要是公司自行研发的软件，明细情况如下：
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书序号
无形资
产类别
原始
金额
（万元）
累计
摊销
（万元）
净值
（万元）
取得
方式
使用
情况
分布
情况
1 身份服务器系统 7.81 6.18 1.63 受让良好本公司
2 Visual studio2008软件 9 2.62 6.38 外购良好本公司
3 HP Web Inspect软件 20 5.83 14.17 外购良好本公司
4 TRS内容协作平台软件 V6.5 167.47 62.8 104.67 研发良好本公司
5 Load Runner软件 60 15 45 外购良好本公司Rational purifyplus Enterprise
Edition软件
100 20.83 79.17 外购良好本公司
7 TRS全文数据库系统 V6.8 290.64 72.66 217.98 研发良好本公司
8 Visual studio2008软件(2) 5 1.04 3.96 外购良好本公司
9 TRS个性化门户系统 V6.5 112.02 18.67 93.35 研发良好本公司
10 TRS文本挖掘软件 V4.6 180.35 30.06 150.29 研发良好本公司
11 TRS全文数据库集群系统 V3.0 85.59 14.26 71.33 研发良好本公司
合计 1,037.88 177.29 787.93
以上无形资产取得方式包括受让、外购和自行研发；其中受让软件和自行研发软件不存在允许他人使用或作为被许可方使用他人资产的情况，不存在纠纷或潜在纠纷；外购软件为从公司外合法购入，公司拥有合法使用权，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）其他无形资产
1、软件著作权
公司所有自主研发的软件产品均申请了软件著作权，受中华人民共和国《计算机软件保护条例》的保护。此外，随着中国专利系统对软件专利权申请的逐步放开，公司亦正积极申请相关软件专利。截至 2010年 12月 31日，公司共计拥有 63项软件著作权，明细情况如下：
序号
编号软件名称
权利取得方式
权利范围
首次发表日期
1 软著登字第 091978号 TRS企业竞争情报系统 V3.0 承受取得全部权利 2006-04-01
2 软著登字第 091979号 TRS信息发布应用服务器系统 V4.1 承受取得全部权利 2007-01-30
3 软著登字第 091980号 TRS站点检索系统 V4.1 承受取得全部权利 2006-09-01
4 软著登字第 091981号 TRS搜索引擎系统 V4.1 承受取得全部权利 2006-12-01
5 软著登字第 091982号 TRS文本挖掘软件 V4.0 承受取得全部权利 2004-06-08
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书序号
编号软件名称
权利取得方式
权利范围
首次发表日期
6 软著登字第 091983号“TRS全文检索网关”软件 V3.0 承受取得全部权利 2006-01-01
7 软著登字第 091984号 TRS全文数据库系统 V6.0 承受取得全部权利 2006-04-28
8 软著登字第 091985号 TRS全文数据库系统 V5.0 承受取得全部权利 2005-04-18
9 软著登字第 091986号 TRS大规模论坛系统 V3.1 承受取得全部权利 2007-01-31
10 软著登字第 091987号 TRS企业竞争情报系统 V1.0 承受取得全部权利 2003-09-01 软著登字第 091988号 TRS企业竞争情报系统 V2.5 承受取得全部权利 2004-11-01
12 软著登字第 091999号“TRS内容协作平台”软件 V6.0 承受取得全部权利 2007-08-28
13 软著登字第 092000号 TRS全文数据库系统 V6.1 承受取得全部权利 2007-08-10
14 软著登字第 092001号 TRS全文数据库集群系统V2.0 承受取得全部权利 2007-05-15
15 软著登字第 092002号 TRS个性化门户系统 V6.0 承受取得全部权利 2007-09-18
16 软著登字第 092003号 TRS虚拟参考咨询系统 V2.0 承受取得全部权利 2004-01-01
17 软著登字第 092004号 TRS资源整合门户系统 V2.0 承受取得全部权利 2003-01-01
18 软著登字第 092005号 TRS论文提交管理服务系统 V2.0 承受取得全部权利 2003-10-01
19 软著登字第 092006号 TRS数据加工系统 V2.0 承受取得全部权利 2004-04-01
20 软著登字第 092007号 TRS内容协作平台 V5.2 承受取得全部权利 2005-07-12
21 软著登字第 092008号 TRS网络信息雷达系统 V3.0 承受取得全部权利 2005-11-01
22 软著登字第 092009号 TRS文本挖掘软件 V4.1 承受取得全部权利 2007-04-16
23 软著登字第 092010号 TRS网志互动平台系统 V2.0 承受取得全部权利 2006-03-27
24 软著登字第 092011号 TRS全文检索网关 V2.0 承受取得全部权利 2002-02-04
25 软著登字第 092012号 TRS内容分发服务器系统V4.5 承受取得全部权利 2003-03-01
26 软著登字第 092013号 TRS知识管理软件 V3.5 承受取得全部权利 2003-02-09
27 软著登字第 092014号 TRS图片管理和发布系统V2.0 承受取得全部权利 2000-11-06
28 软著登字第 092015号 TRS数字图书馆应用系统V2.0 承受取得全部权利 2003-03-01
29 软著登字第 092260号 TRS内容协作平台 V5.0 承受取得全部权利 2002-06-15
30 软著登字第 092261号 TRS搜索引擎系统 V4.0 承受取得全部权利 2001-04-01
31 软著登字第 092262号 TRS光盘出版系统 V3.0 承受取得全部权利 2000-03-31
32 软著登字第 092263号 TRS信息发布检索系统 V4.5 承受取得全部权利 2001-04-28
33 软著登字第 092264号 TRS CEL系统 V6.0 承受取得全部权利 2001-03-31
34 软著登字第 092265号 TRS网络信息雷达系统 V2.0 承受取得全部权利 2001-08-01
35 软著登字第 092266号 TRS大规模论坛系统 V4.0 承受取得全部权利 2001-03-01
36 软著登字第 092267号 TRS信息发布应用服务器系统 V4.0 承受取得全部权利 2001-07-20
37 软著登字第 092268号 TRS站点检索系统 V4.0 承受取得全部权利 2001-08-01
38 软著登字第 096588号 TRS网络采编发系统 V4.0 承受取得全部权利 2000-10-08
39 软著登字第 096589号 TRS网络信息雷达系统 V4.0 承受取得全部权利 2008-01-31
40 软著登字第 096857号 TRS for MySQL全文检索系统 V1.0 原始取得全部权利 2008-01-10
41 软著登字第 096858号 TRS企业竞争情报系统 V3.1 原始取得全部权利 2007-12-29
42 软著登字第 096859号“TRS全文检索网关”软件 V4.0 原始取得全部权利 2008-03-01
43 软著登字第 098832号 TRS政府信息公开服务系统 V2.0 原始取得全部权利 2008-05-01
44 软著登字第 121384号 TRS网络舆情监控系统 V1.0 原始取得全部权利 2008-10-20
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书序号
编号软件名称
权利取得方式
权利范围
首次发表日期
45 软著登字第 121385号 TRS文本挖掘软件 V4.5 原始取得全部权利 2008-10-10
46 软著登字第 117659号 TRS身份服务器系统 V2.1 受让取得全部权利 2006-03-18
47 软著登字第 117660号 TRS身份服务器系统 V3.0 受让取得全部权利 2008-03-15
48 软著登字第 121383号 TRS身份服务器系统 V1.0 受让取得全部权利 2005-06-30
49 软著登字第 0140625号“TRS全文检索网关”软件 V4.5 原始取得全部权利 2009-03-02
50 软著登字第 0142122号 TRS信息发布应用服务器系统 V4.5 原始取得全部权利 2009-03-02
51 软著登字第 0148644号身份服务器系统 V3.5 受让取得全部权利 2008-06-10
52 软著登字第 0164811号 TRS全文数据库集群系统 V2.5 原始取得全部权利 2008-12-25
53 软著登字第 0164814号 TRS 网络信息雷达系统 V4.5 原始取得全部权利 2009-7-2
54 软著登字第 0164819号 TRS全文数据库系统 V6.5 原始取得全部权利 2009-5-13
55 软著登字第 0207147号 TRS内容协作平台软件 V6.5 原始取得全部权利 2010-2-10
56 软著登字第 0207149号 TRS网络新闻信息服务系统V2.0
原始取得全部权利 2010-1-1
57 软著登字第 0207508号 TRS互联网舆情管理系统 V2.0 原始取得全部权利 2009-12-8
58 软著登字第 0207492号 TRS企业竞争情报系统 V3.2 原始取得全部权利 2010-1-12
59 软著登字第 0225751号 TRS全文数据库系统 V6.8 原始取得全部权利 2010-5-14
60 软著登字第 0238345号 TRS全文数据库集群系统 V3.0 原始取得全部权利 2010-6-30
61 软著登字第 0238696号 TRS文本挖掘软件 V4.6 原始取得全部权利 2010-5-11
62 软著登字第 0238698号 TRS个性化门户系统 V6.5 原始取得全部权利 2010-7-8
63 软著登字第 0254228号 TRS知识管理系统 V6.5 原始取得全部权利 2010-8-12
2、软件产品登记证
序号产品名称证书编号登记日期有效期
1 TRS文本挖掘软件 V4.0 京 DGX-2006-0008 2006-09-08 五年
2 TRS内容分发服务器系统软件 V4.5 京 DGY-2006-0770 2006-09-08 五年
3 TRS内容协作平台软件 V5.2 京 DGY-2006-0771 2006-09-08 五年
4 TRS全文数据库系统软件 V6.0 京 DGY-2006-0772 2006-09-08 五年
5 TRS网络信息雷达系统软件 V3.0 京 DGY-2006-0781 2006-09-08 五年
6 TRS企业竞争情报系统软件 V3.1 京 DGY-2009-0271 2009-03-31 五年
7 “TRS全文检索网关”软件 V4.0 京 DGY-2009-0272 2009-03-31 五年
8 TRS全文数据库系统软件 V6.1 京 DGY-2009-0277 2009-03-31 五年
9 TRS政府信息公开服务系统软件 V2.0 京 DGY-2009-0278 2009-03-31 五年
10 TRS个性化门户系统软件 V6.0 京 DGY-2009-0279 2009-03-31 五年
11 TRS网络信息雷达系统软件 V4.0 京 DGY-2009-0280 2009-03-31 五年
12 “TRS内容协作平台”软件 V6.0 京 DGY-2009-0281 2009-03-31 五年
3、商标
截至 2010年 12月 31日，公司拥有注册商标共计 5项，具体情况如下：
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书序号商标注册号核定类别有效期限
1 第 818657号核定使用商品（第 9类） 2006-02-28至 2016-02-27第 1916878号核定使用商品（第 9类） 2002-11-21至 2012-11-20第 1916879号核定使用商品（第 9类） 2004-01-07至 2014-01-06第 1916881号核定使用商品（第 9类） 2005-10-14至 2014-10-13第 1916883号核定使用商品（第 9类） 2003-12-21至 2013-12-20
以上无形资产均为公司自有自用，不存在允许他人使用或作为被许可方使用他人资产的情况，亦不存在纠纷或潜在纠纷情况。
五、发行人核心技术及研发情况
（一）公司主要产品核心技术情况
公司软件产品技术均为自主研发的核心技术，所开发软件均获得软件著作权证书，受到国家知识产权和相关法律的保护。
序号
核心技术
名称
主要内容
成熟
程度
技术来源
技术水平
2010软件销售收入占比企业搜索技术
多文档类型和多种内容源连接；信息检索的索引和查询算法；高查全率和查准率均衡和有效的解决方案；非结构化数据和结构化数据统一检索；元数据查询；支持海量数据和高并发访问的集群技术。
大批量
生产
自主研发
国内领先
23.33%
内容管理技术
完整的端到端的内容全生命周期管理技术，覆盖内容获取、存储、加工、流转、归档、交付和反馈全过程，以及其他相关技术，例如：与内容传递相关的工作流管理引擎和自定义表单管理技术等。
大批量
生产
自主研发
国内领先
22.00%
文本挖掘技术
文本自动分类、自动聚类、自动摘要、信息抽取、实体识别、相似性检索、特征信息过滤等。
小批量
生产
自主研发
国内领先
4.56%
垂直搜索技术
大规模网络信息采集技术、社区（BBS）内容抓取和分析技术、网页和脚本分析技术、信息提取等内容结构化技术等。
小批量
生产
自主研发
国内领先
4.56%
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书序号
核心技术
名称
主要内容
成熟
程度
技术来源
技术水平
2010软件销售收入占比高级中文信息处理技术
自动分词、本体知识库、计算语言学等。
批量生产
基础研究
自主研发
国内领先多媒体搜索技术
面向图形、图像、音频、视频等多媒体数据的搜索技术
基础研究
自主研发
国内领先
公司所用其他技术为开放标准技术或商业技术（如 J2EE，SOA等），公司没有向其他公司或个人购买或有偿使用相关知识产权。
（二）公司正在从事的研发项目及其进展情况
1、公司独立承担的研发项目
序号研发项目名称项目进展情况拟达到的目标TRS 企业搜索引擎软件研发及产业化
完成了需求调研、产品研发和测试，处于完善项目文档和著作权登记阶段，将进一步进行产业化推广应用
面向国家电子政务、安全涉密等领域的产业化方向，研发下一代 TRS 企业搜索引擎软件技术并实现产业化用于档案系统的版式文档检索、自动分类和挖掘软件产品研发
完成需求调研，产品设计和产品开发及测试、处于试用和推广阶段
针对档案系统研发一套版式文档的检索、自动分类和挖掘的专用软件产品，从而解决档案系统中版式文档查找、分析等方面所面临的困难，推进版式技术产业链的构建。
应用软件开发-用于档案系统的版式文档检索、自动分类和挖掘软件产品研发
完成了主要核心技术研发，应用产品开发、测试、优化，处于实际应用和推广阶段
研发版式文档产业链核心技术之一的内容检索和挖掘技术并取得突破，对版式文档的文字进行提取，并进行索引，进而实现版式文档的全文检索和分类聚类等文本挖掘技术及其行业应用产品开发。
互联网舆情管理系统升级研发和产业化推广项目
完成了需求调研、技术升级和产品升级研发，处于产业化推广应用阶段，启动建设基于SaaS 模式的互联网舆情服务平台
在本公司现有技术成果的基础上，通过进一步改进、优化和创新性研发工作，在大规模分布式和深层次的WEB采集技术，高性能的海量非结构化信息管理技术和智能检索技术、基于行业知识库的舆情挖掘和分析技术，以及信息关联分析的可视化展现技术等方面取得预期的开发成果，从可用性、友好性和智能化三个层面全面提升 TRS 互联网舆情管理系统的功能和应用效果。进一步试行产业化升级，提供基于 SaaS模式的互联网舆情服务。
此外，募集资金投资项目已先行以自有资金投入实施，详见第十一章“募集资金运用”。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书
2、公司与其他单位合作的研发项目
研发项目名称
合作方
名称
合作协议主要内容
研究成果的分配方案
保密措施
项目进展情况
拟达到的目标
跨媒体搜索关键技术研究及服务产品开发
北京
大学
共同进行跨媒体搜索关键技术研究及服务产品开发
独立研究成果各自所有，共同研究成果双方共享
以合作协议约定
服务产品开发阶段
突破跨媒体搜索关键技术，主要性能指标居国内外领先地位，形成产品并提供服务，产品用户数超过 3,000家
面向互联网的跨媒体挖掘与搜索引擎
浙江
大学
共同进行对垂直搜索引擎技术的相关计算模型与算法以及系统应用等的研究
独立研究成果各自所有，共同研究成果双方共享
以合作协议约定
海量跨媒体数据的分布式采集技术研究
面向下一代互联网搜索引擎应用需求，探索精度高、速度快和鲁棒性强的垂直搜索引擎算法，在海量数据的分布式采集、智能文本挖掘与信息抽取等技术上取得进展，构建一个高效的跨媒体垂直搜索引擎。
（三）公司已完成和正在承担的国家及地方政府研发项目
公司从 1996年开始便承担了众多国家及地方政府研究项目，具体情况如下：
取得年份项目名称项目来源完成情况
1999年中英文信息门户应用平台科技型中小企业技术创新基金已完成
2000年 TRS中文内容管理系统科技部国家级火炬计划已完成
2003年 TRS协作内容管理平台科技型中小企业技术创新基金已完成
2003年多语言信息的内容管理和搜索引擎技术北京市科技计划项目（数字奥运）已完成
2005年奥运多语言综合信息发布系统国家 863计划项目已完成
2005年基于智能信息处理技术的竞争情报系统北京市科技计划项目已完成
2005年内容管理软件科技型中小企业技术创新基金已完成
2006年企业竞争情报系统国家重点新产品计划已完成
2006年奥运网站信息自动采集、分类与服务系统国家 863计划项目已完成
2006年跨媒体搜索关键技术研究及服务产品开发国家 863计划重点项目实施中
2007年 TRS文本挖掘软件 V4.0 国家重点新产品计划已完成
2007年
基于垂直搜索和智能挖掘技术的软件服务化应用示范
北京市高成长企业自主创新科技专项
已完成
2008年 TRS企业搜索引擎软件研发及产业化 2008年度海淀园重大产业专项实施中
2008年
基于中文信息智能处理的企业搜索引擎软件研发
北京市高成长企业自主创新科技专项
已完成
2009年
用于档案系统的版式文档检索、自动分类和挖掘软件产品研发项目的实施
电子信息产业发展基金资助项目实施中
2009年
应用软件开发-用于档案系统的版式文档检索、自动分类和挖掘软件产品研发
海淀区重大产业发展专项资金实施中
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书取得年份项目名称项目来源完成情况
2009年
互联网舆情管理系统升级研发和产业化推广项目
海淀区促进非公有制经济及中小企业发展专项资金项目
实施中
2010年面向互联网的跨媒体挖掘与搜索引擎
国家自然科学基金重大研究计划重点支持项目
实施中
（四）报告期内公司研发支出占营业收入的比例
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额
（万元）
占营业收入比例
金额
（万元）
占营业收入比例
金额
（万元）
占营业收入比例
研发支出 1,567.37 10.61% 1,014.34 8.14% 1,064.61 10.28%
营业收入 14,765.64 12,458.73 10,359.04
报告期内，公司在研发方面的投入占营业收入的比例较高，历年研发经费占当期营业收入的比例超过 8%，报告期累计研发投入 3,646.32 万元，占同期营业
收入的 9.70%。
（五）公司持续创新机制
为持续提升技术创新能力，保持行业领先地位，保障研发团队人员稳定，公司在机构设置、研发模式及研发人员激励机制等各方面都做出了具体规划。
1、研发体系设置
公司建立了以公司总经理为统一领导，以技术总监为具体负责人，以研究部、六个产品开发部和八个项目开发部为具体承担单位，以质量保障部为质量监督人的较为完整的研发体系。
（1）研发体系架构
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书图 6.14 拓尔思研发体系架构图
（2）研发相关部门职责
产品开发一至六部：主要负责根据公司技术和业务方向开发相关的软件产品；
项目开发一至八部：主要负责根据重要客户的定制需求，实施客户项目的开发工作，并负责将项目所涉及的创新的、重要的和典型的技术研发成果向升级产品和新产品中转化。
研究部：主要负责前瞻性和基础性技术研究和国家科技计划项目承担及管理。
质量保障部：对公司全线产品进行质量保证和测试活动；负责公司产品研发的过程改进工作；确保研发工作符合 ISO 9001和 CMMI相关标准。
2、研发模式
长期以来，公司一直坚持以自主创新为主、合作研发为补充的研发模式，在独立自主研发的基础上，公司还依托产、学、研结合优势，对前瞻性技术保持高度的敏感，且与国内知名大学和研究机构具有密切的联合和多层次合作关系，如北京大学软件学院、北信学院、中国科学院计算所等。
3、保障、激励机制
总经理
技术总监
产品开发四部
产品开发二部
产品开发三部
产品开发五部
研究部
产品开发一部
质量保障部
产品开发六部
项目开发一部
项目开发二部
项目开发三部
项目开发四部
项目开发五部
项目开发六部
项目开发七部
项目开发八部
产品研发中心项目开发中心
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书一直以来，公司积极营造“开放、协作、平等沟通”的企业文化以及“享受工作、享受生活、享受成长、享受挑战”的核心价值观，在个人发展、工作环境、工作关系、员工福利、业余生活等各方面为公司员工创造了良好的保障条件。例如，公司为员工提供了攻读在职研究生学位资助计划、定期专业培训和职业素质培训等各种再深造机会；公司还支持和帮助员工自我学习和知识共享，并对积极参与者给予评估和奖励，使得员工得以充分体现和发挥自身价值。
在激励员工方面，公司专门制定了《公司绩效考核制度》，确立了考核和奖励措施，包括绩效奖励、项目奖金等多种形式，以提高员工积极性、激发员工潜能。公司每年还根据行业相关调研报告，对员工的薪酬待遇进行优化调整，使之保持行业竞争力。此外，在条件成熟时，公司还准备推行股权激励计划，进一步提升公司对高级专业人才的吸引力和凝聚力。
六、发行人核心技术和研发基本情况
（一）核心技术人员、研发人员占员工总数的比例
截至 2010年 12月 31日，本公司在册员工总人数 428人，其中研发人员 201人，占员工总数的 46.96%，技术服务人员 137人，占员工总数的 32.01%；员工
中取得研究生及以上学历的 42 人，占员工总数的 9.83%，取得大学本科学历的
293人，占员工总数的 68.46%。
本公司核心技术人员为李渝勤女士、施水才先生、肖诗斌先生、林春雨先生。
相关简历具体见第八章“董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”。
（二）发行人所取得的专业资质
2001年 5月 25日，公司经北京市科学技术委员会认定为软件企业，证书编号：京 R—2001—0046。
2006 年 12 月 29 日，公司经国家保密局认定为涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质，证书编号：BM31106120673。
2008 年 12 月 18 日，公司经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业，证书编号：
GR200811000420。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书
12008 年 12 月 31 日，公司经国家发改委、工业和信息化部、商务部、国家税务总局被认定为 2008 年度国家规划布局内重点软件企业，证书编号：
ZR-2008-0018。
2009 年 5 月 6 日，公司经中关村科技园区管理委员会认定为中关村高新技术企业，证书编号：20092010055101。
2009 年 5 月 6 日，公司经中关村科技园区管理委员会认定为海淀区创新企业，证书编号：海创字 00551号。
2009年 12月，公司经北京市人民政府、科学技术部及中国科学院认定为中关村国家自主创新示范区创新型试点企业。
2009 年 12 月 29 日，公司经国家保密局认定为涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质，证书编号：BM311109120678。
2009 年 12 月 31 日，公司经国家发改委、工业和信息化部门、商务部、国家税务总局被认定为 2009 年度国家规划布局内重点软件企业，证书编号：
ZR-2009-0006。
2010 年 3 月，公司经北京中关村国际孵化软件协会认定为中关村国家自主创新示范区核心区软件行业自主创新示范企业（2009年度）
（三）发行人的重要科研成果、获得的荣誉和奖励
1、重要科研成果
（1）自主研发成果
公司自主研发的各项软件产品都是重要科研成果，具体内容见本章第四节“主要固定资产与无形资产”。
（2）公司承担的重要课题
①国家创新基金项目
1999 年，公司承担科学技术部科技型中小企业技术创新基金项目，项目名称：中英文信息门户应用平台。
2002 年，公司承担科学技术部科技型中小企业技术创新基金项目，项目名称：TRS协作内容管理平台。
2006 年，公司承担科学技术部科技型中小企业技术创新基金项目，项目名称：内容管理软件。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书②国家高新技术研究发展计划（863计划）项目
2005 年 1 月，公司承担国家 863 计划子课题，课题名称：奥运多语言综合信息发布系统。
2006 年 5 月，公司承担国家 863 计划子课题，课题名称：奥运网站信息自动采集、分类与服务系统。
2007年 12月，公司承担国家 863计划重点项目课题，课题名称：跨媒体搜索关键技术研究及服务产品开发。
③科技部国家级火炬计划项目
2002 年 7 月，公司承担科学技术部国家级火炬计划项目，项目名称：TRS中文内容管理系统。
2003 年 9 月，科学技术部授予“TRS 中文内容管理系统”实施火炬计划十五周年优秀火炬计划项目证书。
④工业和信息化部项目
2009 年 9 月，公司承担工业和信息化部电子信息产业发展基金管理办公室电子信息产业发展基金资助项目，项目名称：用于档案系统的版式文档检索、自动分类和挖掘软件产品研发。
⑤国家重点新产品
2003 年 4 月，科学技术部、国家税务总局、商务部、国家质量监督检验检疫总局、国家环境保护总局授予“TRS 中文信息管理系统 V4.5”国家重点新产品
证书。
2006年 11月，科学技术部、商务部、国家质量监督检验检疫总局、国家环境保护总局授予“企业竞争情报系统 V2.5”国家重点新产品证书。
2007年 12月，科学技术部、商务部、国家质量监督检验检疫总局、国家环境保护总局授予“TRS文本挖掘软件 V4.0”国家重点新产品证书。
⑥北京市科技计划等其他科技专项
2003年 1月，公司承担北京市科学技术委员会北京市科技计划项目“多语言信息的内容管理和搜索引擎技术”课题，项目名称：面向奥运的多语言智能信息服务网络系统。
2005 年 5 月，公司承担北京市科学技术委员会北京市科技计划项目重大项目培育专项，课题名称：基于智能信息处理技术的竞争情报系统。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书2007年 11月，公司承担北京软件与信息服务业促进中心北京市高成长企业自主创新科技专项项目，项目名称：基于垂直搜索和智能挖掘技术的软件服务化应用示范。
2008年 11月，公司承担北京软件与信息服务业促进中心北京市高成长企业自主创新科技专项项目，项目名称：基于中文信息智能处理的企业搜索引擎软件研发。
2008年 12月，公司承担中关村科技园区海淀园管理委员会海淀园重大产业专项项目，项目名称：TRS企业搜索引擎软件研发及产业化。
2009年，公司承担中关村科技园区海淀园管理委员会 2009年度海淀区重大产业发展专项资金项目，项目名称：应用软件开发—用于档案系统的版式文档检索、自动化分类和挖掘软件产品研发。
2010 年，公司承担上海市科学技术委员会博客（微博客）数据获取技术研究课题，项目名称：微博客信息获取分析及若干关健技术研究。
2010 年，公司承担中国标准化研究院“信用信息共享及其电子商务交易主体信用国际标准研究”项目.
2、获得的荣誉和奖励
1996年 12月，“TRS全文信息管理系统”获国家电子工业部颁发的国家科学技术进步奖。
1997年 12月，“TRS全文信息管理系统”获国家科学技术委员会颁发的国家科技进步奖。
2002年 6月，“TRS网络信息雷达系统（TRS InfoRadar）V2.0”获中国国际
软件博览会及技术研讨会组委会颁发的 2002 中国国际软件博览会及技术研讨会金奖。
2006年 4月，公司获中国电子信息产业发展研究院（CCID）颁发的“中文搜索突出创新企业奖”。
2006年 6月，TRS文本挖掘基础件（TRS CKM）获中国国际软件博览会组委会颁发的最具增值潜力软件产品奖。
2006年 9月，“TRS信息检索系统”获中国软件行业协会颁发的 2006中国十大创新软件产品荣誉证书。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书2006年 9月，在 2006政府信息化创新大会“政府信息化创新奖”评选中，公司获中国信息协会颁发企业创新奖。
2007年 4月，公司获中国信息化推进联盟颁发的 2006年度中国企业搜索用户最满意品牌奖、2006年度中国内容管理用户最满意品牌奖和 2006年度中国知识管理用户最满意解决方案奖。
2007年 9月，公司获中国软件行业协会颁发的 2007年中国十大创新软件企业荣誉证书。
2007年 11月，“TRS中文全文检索系统”入选中国计算机学会编纂的《中国计算机事业创建 50周年大事》。
2008年 3月，公司在中国软件行业协会、畅享网和 AMT研究院进行的 2007年中国管理软件行业年度评选中入选电子政务行业管理软件厂商 TOP10，同时还入选中国管理软件 TOP100。
2008 年 7 月，公司在第二届中国软件运营服务大会上获计世资讯（CCW
Research）颁发的内容管理类 SaaS产品创新奖。
2008年 7月，“TRS内容协作平台软件 V6”获中国软件行业协会颁发的 2008中国十大创新软件产品荣誉证书。
2009年 1月，公司入选福布斯中文版颁布的“2009福布斯最具潜力中小企业榜”第 159位。
2009年 2月，“TRS全文数据库系统”、“TRS内容协作平台软件”、”TRS文本挖掘软件”、“TRS网络信息雷达系统”、“TRS个性化门户系统”、“TRS企业竞争情报系统”、“TRS 政府信息公开服务系统”、“TRS 网络舆情监控系统”八项产品经北京市科委、北京市发展改革委、北京市建委、北京市工促局、中关村管委会认定为北京市第二批自主创新产品。
2009 年 7 月，公司入选清科集团颁布的“清科-2009 中国最具投资价值企业50强”第 44位。
2009年 9月，公司获中国软件行业协会颁发的 2009中国十大创新软件企业荣誉证书。
2009 年 11 月，公司获中国新闻技术工作者联合会颁发的“王选新闻科学技术奖”一等奖荣誉证书。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书2009年 12月，公司参与的面向奥运的多语言智能信息服务网络系统项目获得北京市人民政府颁发的北京市科学技术进步奖三等奖。
2010年 12月，公司获中国中关村国际孵化软件协会颁发的“中关村国家自主创新示范区软件行业创新人才培养示范企业”荣誉证书。
2010年 12月，公司获北京中关村企业信用促进会“2009-2010年优秀会员、中关村企业信用培育双百工程”最具影响力企业。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书第七章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的同业竞争情况
北京信科互动科技发展有限公司直接持有本公司 75.63%的股权，为本公司
的控股股东。
1、公司控股股东主营业务情况
2008 年 11 月，信科互动将经营范围变更为“技术开发、投资咨询、企业管理咨询”，不再从事计算机软件产品的研发和销售；本次变更前信科互动主要从事计算机软件产品的研发和销售、计算机应用系统工程承担和技术服务，信科互动拥有相关软件产品的软件著作权。
信科互动变更经营范围前的主要软件产品为身份服务器系统软件，该软件产品旨在帮助现代企业、政府职能部门进行有效的 IT 应用系统身份管理，为多种异构协作应用系统提供完整统一的认证框架和机制，在为最终用户提供多系统单点登录便捷访问体验的同时，也为个性化信息服务系统提供必需的基础设施。
身份服务器系统软件采用了包括加密、签名、SSL连接等手段在内的多种安全措施，建立了有效的、可升级的安全模型，在保护隐私和重要身份信息安全的同时，通过对实时事件的审计，保护对未授权资源的访问；身份服务器系统软件的单点登录功能可让合法用户无障碍进入各种授权应用系统，用户只需要设立单一身份口令就能访问服务器、使用打印机以及获得其它资源服务。
2008 年，信科互动营业收入（母公司报表）为 218.98 万元，因信科互动自
2009年起不再从事计算机软件产品的研发和销售，2009年信科互动营业收入（母公司报表）仅为 30万元，较 2008年下降 86.30%，2010年信科互动的营业收入
为 0.00万元；截至 2010年 12月 31日，信科互动的主要资产为持有本公司的股
权投资。
2、公司控股股东控制的其他企业情况
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书信科互动除直接投资于本公司以外，未以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与本公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
3、本公司业务与公司控股股东业务的差异
本公司一直以企业搜索、内容管理和文本挖掘等为代表的非结构化信息智能处理技术为主要研究领域，并在此基础上研发基础软件和应用软件平台产品，主要产品包括企业搜索、内容管理和文本挖掘等相关平台和应用软件；本公司产品与信科互动的身份服务器系统软件在解决的主要问题、核心功能与技术、在软件架构中的层次、软件推广模式等方面存在本质区别：
产品
比较项
信科互动公司身份管理产品拓尔思公司非结构化信息管理产品
在信息化中解决的主要问题
专注于系统用户身份的统一管理
提高系统的安全性、减少重复建设投入、增强系统安全性、增强用户体验
专注于非结构化信息的统一管理
通过对非结构化信息的全面管理和智能挖掘，提升组织业务运作效率
涉及的核心功能和技术
提供的核心功能包括：身份的供应、认证、授权和审计等
涉及证书管理、单点登录、身份映射、权限管理等核心技术
提供的核心功能包括：非结构化信息的元数据管理、创建、存储、流转、服务、检索和智能挖掘等
涉及元数据管理、异构数据整合、工作流、海量数据检索和智能挖掘等核心技术
在软件架构中的层次
属于信息安全领域产品，在企业软件架构中属于底层基础平台，与上层应用的耦合程度较低，负责整合上层应用的身份管理
属于企业核心应用系统，在企业软件架构中属于上层应用及应用平台层。其用户管理可以由非结构化信息管理系统单独实现。在某些应用场景下，也可根据客户的要求由身份管理系统统一整合实现
营销推广模式
潜在客户一般为拥有诸多计算机应用系统的组织
在项目中一般属于项目中的一部分，通常通过系统总包商带动产品销售
潜在客户非常广泛，几乎囊括各种拥有非结构化信息的组织
非结构化信息管理本身就是组织的核心应用之一，一般采用直销带动渠道的模式销售
因此，尽管本公司控股股东信科互动在变更经营范围前与拓尔思都从事软件产品的开发与销售，但在产品的核心功能与技术、解决的主要问题、营销推广模式等方面存在本质差别，两家公司不存在同业竞争。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书
（二）发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况
李渝勤女士直接持有本公司控股股东信科互动 80%的股权，间接持有本公司
60.50%的股权，为本公司的实际控制人。
截至招股说明书签署之日，李渝勤女士还以参股方式持有北京金科同利创业投资有限公司 16%股权，该公司的经营范围为项目投资、资产管理，与本公司以非结构化信息处理为核心的软件研发、销售和技术服务业务具有实质区别，该公司与本公司不存在同业竞争。
综上，李渝勤女士未以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与本公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
（三）公司控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
为避免今后与本公司之间可能出现的同业竞争，维护本公司的利益和保证本公司的长期稳定发展，信科互动和李渝勤女士分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，并承诺：在持有拓尔思股份期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与拓尔思主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与拓尔思相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不进行与拓尔思相同的投资，不经营有损于拓尔思利益的业务，不生产经营与拓尔思相同的产品；如因任何原因引起与拓尔思发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争；不利用股东地位，促使股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议；对必须发生的任何关联交易，将促使上述交易按照公平原则和正常商业交易条件进行。
此外，信科互动还承诺：“鉴于本公司目前的资产主要为拓尔思的股权，公司拟变更经营范围为对外投资，停止从事计算机软件产品的研发和销售，与软件产品相关的知识产权无偿转让给北京拓尔思信息技术股份有限公司。本公司承诺在 2008年 12月 31日之前完成如下事项：1）变更经营范围；2）停止从事计算机软件产品的研发和销售；3）无偿转让相关知识产权。”
2008 年 11 月，信科互动已将经营范围变更为“技术开发、投资咨询、企业管理咨询”，不再从事计算机软件产品的研发和销售；信科互动已根据 2008年 7北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书月 1日与本公司签署的身份服务器系统著作权转让协议，将身份服务器系统(包括 V1.0、V2.1、V3.0、V3.5版本)无偿转让给本公司并过户至本公司名下。
保荐人认为：发行人控股股东信科互动在变更经营范围前和发行人都从事软件产品的开发与销售，但各自的产品在核心功能与技术、解决的主要问题、营销推广模式等方面存在本质差别，不存在竞争关系，因此两家公司不存在同业竞争。
经核查，信科互动已履行了变更经营范围、停止计算机软件产品的研发和销售、将身份服务器系统软件著作权转让给发行人等承诺；信科互动和实际控制人李渝勤女士已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。信科互动及其实际控制人的上述行为将进一步改善本公司的治理结构；发行人实际控制人李渝勤女士参与投资的北京金科同利创业投资有限公司的经营业务与发行人具有实质区别，与发行人不存在同业竞争。
二、关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》及《企业会计准则第36号——关联方披露》的有关规定，本公司关联方及关联关系情况如下：
1、控股股东
关联方名称与本公司的关联关系
北京信科互动科技发展有限公司本公司控股股东，直接持有本公司 75.63%的股份
2、实际控制人
关联方名称与本公司的关联关系
李渝勤
本公司实际控制人，直接持有信科互动 80%的股权，间接持有本公司 60.50%的股份
3、持有本公司 5%以上股份的其他股东
关联方名称与本公司的关联关系
北京市北信计算机系统工程公司本公司第二大股东，直接持有本公司 12.95%的股份
深圳市创新资本投资有限公司本公司第三大股东，直接持有本公司 6.43%的股份
4、其他关联方
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书关联方名称与本公司的关联关系
施水才
本公司第一大股东信科互动的两位股东之一，直接持有信科互动 20%的股权，间接持有本公司 15.13%的股份
北京信息科技大学
本公司第二大股东北信工程的上级单位，直接持有北信工程 100%的股权，间接持有本公司 12.95%的股份
深圳市创新投资集团有限公司
本公司第三大股东深圳创投的控股股东，直接持有深圳创投 99.70%的股权，间接持有本公司 6.41%的股份
北京金科同利创业投资有限公司本公司实际控制人李渝勤持有 16%股权的公司
（二）报告期内的关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）交易情况
本公司与关联方北信学院签订房屋租赁协议，约定本公司以承租的方式使用北信学院位于朝阳区安翔南里 4号楼 3层 301号（北信学院图书馆三层）的房屋作为本公司研发中心办公用房，报告期内，租赁价格为 52 万元/年，合 2.37 元/
平方米·天，交易情况如下：
年度
关联交易方名称
交易
内容
交易金额
（万元）
定价
方式
占当期管理费用的比重
占当期同类型交易的比重
2010年度北信学院租赁房屋 52.00 协议价 1.44% 22.06%
2009年度北信学院租赁房屋 52.00 协议价 2.14% 28.49%
2008年度北信学院租赁房屋 52.00 协议价 2.02% 29.50%
2010 年初双方重新签订了房屋租赁协议，继续租赁该房屋，有效期从 2010年 1月 1日至 2014年 12月 31日。上述协议已经在北京市朝阳区房屋管理局第二房政事务所办理了北京市房屋租赁登记备案手续。根据北信学院出具的说明，上述租赁价格是北信学院结合该图书馆办公设施条件，参考周边办公场所租赁价格，经与拓尔思平等协商确定的。
（2）经常性关联交易与第三方价格的比较
2004 年 12 月 1 日至 2007 年 11 月 30 日期间，本公司曾在上述租赁房屋邻近位置的北京创业大厦 B 座租赁房屋 565 平方米（同在北京市朝阳区北四环中路健翔桥东北角，距离不超过 500 米），租赁价格为 2.90 元/平方米·天，高于上
述关联交易价格约 22%。北信学院图书馆与北京创业大厦地段相近，但由于北京创业大厦的物业条件较好，上述物业的租赁价格差异处于合理范围内。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书交易类型租赁地点
租赁面积（平方米）
租赁时间
租赁价格（元/平方米·天）
关联交易
（公司向北信学院承租）
北京市朝阳区安翔南里 4 号楼（北信学院图书馆）3层 301号
600.00
2005年 1月 1日至 2014年12月 31日
2.37
非关联交易（公司向第三方承租）
北京市朝阳区安翔北里甲 11号（北京创业大厦 B 座）10 层1008-1009房间
565.00
2004年 12月1日至 2007年 11月 30日
2.90
上述各期关联交易的金额占公司当期管理费用的比重较低，且交易价格系参照市场情况确定，对本公司的财务状况和经营成果不存在重大影响。
公司独立董事对上述关联交易事项发表了意见，认为上述关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
保荐人核查后认为，上述关联交易的金额占发行人当期管理费用的比重较低，对发行人的财务状况和经营成果不存在重大影响；保荐人并比较了发行人承租的邻近物业的租赁价格，认为上述关联交易系参照市场情况确定，交易价格处于合理水平，不存在显失公允的情形，也不影响发行人的独立性。
发行人律师认为，发行人与关联方发生的关联交易真实、有效，合法、合规，依据公司章程及其他规章制度的规定履行了内部决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
2、偶发性关联交易
报告期内，本公司发生的偶发性关联交易为信科互动将身份服务器系统无偿转让给本公司及信科互动向本公司补偿支付资金占用费。
（1）报告期内信科互动履行了《关于避免同业竞争的承诺函》，不再从事
计算机软件产品的研发和销售，信科互动根据 2008年 7月 1日与本公司签署的身份服务器系统著作权转让协议，将身份服务器系统(包括 V1.0、V2.1、V3.0、
V3.5版本)无偿转让给本公司并过户至本公司名下；本次转让有利于改善公司治
理结构，保证本公司的长期稳定发展。
（2）2010 年 4 月 26 日，北京信息科技大学制定了《关于规范北京拓尔思
信息技术股份有限公司历次国有股权变动的方案》，对 2003 年信科互动向拓尔思有限公司借款事项提出了规范要求，要求按同期银行贷款利率计算利息，作为资金占用费由信科互动支付给拓尔思，经测算该项资金占用费为 670,130.75元，
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书2010年 6月 17日，公司和信科互动签署了《关于落实北京拓尔思信息技术股份有限公司历次国有股权变动规范方案的支付协议》，根据该协议，2010年 6月 17日，信科互动在向本公司支付投资补偿款的同时支付资金占用费 670,130.75元。
信科互动落实《规范方案》的要求向本公司支付资金占用费，有利于解决公司历史沿革中的遗留问题，确保公司历次国有股权变动合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
公司独立董事对上述关联交易事项发表了意见，认为信科互动向本公司无偿转让身份服务器系统相关知识产权的行为消除了未来信科互动与拓尔思之间可能出现的同业竞争，有利于维护拓尔思的利益和保证拓尔思的长期稳定发展，不存在损害拓尔思公司及其他股东利益的情况。信科互动向本公司补偿支付资金占用费落实了《规范方案》对公司历史沿革相关问题的规范要求，解决了拓尔思历次国有股权变动中的遗留问题，确保公司历次国有股权变动合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
3、对关联方的应收、应付款项情况
2008、2009及 2010年末，本公司与关联方之间没有应收应付款项的余额；
三、关联交易决策程序
（一）《公司章程》中的相关规定
《公司章程》第七十二条规定，公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保的，由股东大会以特别决议通过。
《公司章程》第七十四条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
《公司章程》第一百零二条规定，董事会在股东大会授权范围内，决定公司关联交易事项。
《公司章程》第一百零五条规定，董事会应当确定关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
《公司章程》第一百一十四条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（二）《独立董事工作制度》中的相关规定
《独立董事工作制度》第十二条规定，重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）
应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
《独立董事工作制度》第十四条规定，独立董事对公司重大事项发表独立意见，其中包括：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以资抵债方案，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
（三）《董事会审计委员会工作细则》中的相关规定
《董事会审计委员会工作细则》第七条规定，审计委员会的职责包括审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计。
《董事会审计委员会工作细则》第十条规定，审计委员会召开会议，对公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规进行决议并呈报董事会讨论。
四、进一步规范关联交易的措施
为进一步规范关联交易事项，公司 2008 年第一次临时股东大会通过了《关联交易管理制度》。《关联交易管理制度》对关联交易的原则，关联方、关联关系和关联交易的定义，以及关联交易的决策程序等进行了系统的规定，其中对关联交易决策程序作出规定的条文如下：
《关联交易管理制度》第十二条规定，本公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时向全体股东披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书《关联交易管理制度》第十三条规定，本公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，
应当及时向全体股东披露。
《关联交易管理制度》第十四条规定关联交易决策权限如下：
（一）公司与关联人达成的关联交易总额低于 300万元，且低于本公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%的，由公司总经理办公会议批准后实施；
（二）公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3,000万元（含 3,000
万元）之间且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%至 5%（含 5%）之间
的，由公司董事会审议通过后实施；
（三）公司与关联人达成的关联交易（本公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由公司董事会作出决议，提交股东大会审议通过后实施。
《关联交易管理制度》从制度上进一步保障、规范了公司的关联交易，保证了公司关联交易的决策合法。公司将严格执行《关联交易管理制度》以及《公司章程》和《独立董事工作制度》中有关关联交易的相关规定，确保公司关联交易的合法、公允。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书第八章董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心人员的基本情况
公司董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
姓名职务性别年龄学历本届任职期限
李渝勤董事长女 48 大学本科 2011年-2013年
施水才副董事长、总经理男 45 硕士研究生 2011年-2013年
钟玲董事女 48 大学本科 2011年-2013年
陶志红董事男 46 博士研究生 2011年-2013年
汪旭独立董事男 42 博士研究生 2011年-2013年
王慧独立董事女 53 博士研究生 2011年-2013年
王惠芳独立董事女 40 硕士研究生 2011年-2013年
王弘蔚监事会主席男 45 大学本科 2011年-2013年
都云程监事男 44 硕士研究生 2011年-2013年
晏小平监事男 43 硕士研究生 2011年-2013年
肖诗斌技术总监男 45 硕士研究生 2011年-2013年
林春雨副总经理男 35 大学本科 2011年-2013年
马信龙副总经理、财务总监男 35 大学本科 2011年-2013年
李琳副总经理女 48 大学本科 2011年-2013年
何东炯董事会秘书男 42 硕士研究生 2011年-2013年
（一）董事会成员
李渝勤女士，中国国籍，无境外居留权，48 岁，成都电子科技大学计算机工程学士，副研究员。1985 年毕业分配至北京信息工程学院，在学院科研机构中文信息处理研究中心从事科研工作。1992 年在香港中文大学从事中文信息处理方面的研究。1993 年易宝北信成立后，加入易宝北信公司，人事关系挂靠在学院，但不从学院领取薪酬。曾兼职担任学院 TRS 软件开放实验室副主任。为保证拓尔思公司的人员独立性，李渝勤女士已于 2008年 7 月正式解除和北京信息工程学院的人事关系。李渝勤女士和北京市北信计算机系统工程公司无任何关联关系。
李渝勤女士是 TRS全文检索系统 2.0和 3.0版的主要开发者之一，1996年获
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书电子工业部科技进步一等奖，1997 年获国家科技进步二等奖。历任本公司工程师、行政部经理、行政总监、财务总监、副总经理等职务。现任本公司第二届董事会董事长，任期为 2010年 12月至 2013年 12月。
施水才先生，中国国籍，无境外居留权，45 岁，西安电子科技大学计算机应用专业硕士，研究员级高级工程师，中国中文信息学会常务理事，中国情报学会信息处理专业委员会副主任委员，科技部 863计划“中文信息处理”重点项目专家组成员，曾在香港中文大学、美国弗吉尼亚理工大学进行合作研究。1989 年毕业分配至北京信息工程学院，在学院科研机构中文信息处理研究中心从事科研工作。1993 年易宝北信成立时，加入易宝北信公司，人事关系仍挂靠在学院，但不再从学院领取薪酬。曾兼职担任学院中文信息处理研究中心主任和 TRS 软件开放实验室主任。为保证拓尔思公司的人员独立性，施水才先生已于 2008 年7月正式解除和北京信息工程学院的人事关系。施水才先生和北京市北信计算机系统工程公司无任何关联关系。
施水才先生历任本公司工程部经理、董事长、总经理。先后主持约 20 项国家和北京市重点项目，包括国家自然科学基金项目 2项、科技部 863计划项目 5项、北京市自然科学基金重点项目 1项、北京市重大科技计划项目 2项、总装备部科技预研项目 3项等，在国内外核心期刊和会议上发表约 50篇学术论文，在中文信息处理和信息检索领域具有长期的研究和开发经历，成绩显著，2次获得部级优秀科技青年（1991，1995），1996获电子工业部科技进步一等奖，1997年获国家科技进步二等奖，2001 年获北京市优秀青年知识分子称号，2002 年获北京市产学研先进个人称号，2001 年获中国十大软件企业领军人物称号。现任本公司第二届董事会副董事长和公司总经理，任期为 2010年 12月至 2013年 12月。
钟玲女士，中国国籍，无境外居留权，48 岁，北京信息工程学院学士，曾任联合国开发计划署（UNDP）项目助理、北京信息科技大学筹建验收领导小组办公室主任，北京信息工程学院科技处副处长，中国电子学会计算机工程与应用分会副秘书长兼办公室主任，北京市北信计算机系统工程公司总经理。现任本公司第二届董事会董事，任期为 2010年 12月至 2013年 12月。
陶志红先生，中国国籍，无境外居留权，46 岁，南京大学数学系基础数学专业理学博士。曾任深圳赛格集团信息工程公司副总工程师，现任深圳市创新投北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书资集团北京代表处副主任、深圳市创新投资集团投资发展总部高级投资经理。现任本公司第二届董事会董事，任期为 2010年 12月至 2013年 12月。
汪旭先生，中国国籍，无境外居留权，42 岁，清华大学经济管理学院技术经济博士。曾任首都信息发展股份有限公司首都之窗总编辑、政府事业部副经理、总裁助理、市场总监、副总裁，现任首都信息发展股份有限公司执行董事、总裁。
现任本公司第二届董事会独立董事，任期为 2010年 12月至 2013年 12月。
王慧女士，中国国籍，无境外居留权，53 岁，北京大学法学院国际法专业博士。先后担任的社会工作有中国国际法学会理事、中国太平洋学会法学会理事、北京市第二中级人民法院陪审员、《外国法律文库》编委等，现任北京大学法学院党委委员、副教授、国际经济法专业博士生导师、导师组组长。现任本公司第二届董事会独立董事，任期为 2010年 12月至 2013年 12月。
王惠芳女士，中国国籍，无境外居留权，40 岁，北京大学工商管理硕士，高级会计师，中国注册会计师协会会员。曾在中国工程与农业机械进出口总公司财务部、股改办任职，任下属上海华隆进出口公司总经理助理、财务主管，中国机电广告公司总经理助理、财务主管，中工国际金融证券部、财务部总经理，现任中工国际工程股份有限公司（002051.SZ）财务总监。现任本公司第二届董事
会独立董事，任期为 2010年 12月至 2013年 12月。
（二）监事会成员
王弘蔚先生，中国国籍，无境外居留权，45 岁，国防科技大学计算机系计算机及其应用专业学士，高级工程师。1993 年加入本公司。现任本公司第二届监事会主席、职工代表监事，任期为 2010年 12月至 2013年 12月。
都云程先生，中国国籍，无境外居留权，44 岁，西安电子科技大学计算机应用专业硕士，高级工程师。1993 年加入本公司。现任本公司第二届监事会监事，任期为 2010年 12月至 2013年 12月。
晏小平先生，中国国籍，无境外居留权，43 岁，工商管理硕士，深圳达晨创业投资有限公司北京公司总经理。现任本公司第二届监事会监事，任期为 2010年 12月至 2013年 12月。
（三）其他高级管理人员
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书肖诗斌先生，中国国籍，无境外居留权，45 岁，机械电子工业部第十五研究所（华北计算技术研究所）计算机组织与系统结构专业硕士，1992至 1993 年在香港科技大学从事合作研究，1993 年 4 月加入本公司，历任本公司软件工程师、项目经理、产品研发经理等职务。1993 年至今从事信息检索、全文数据库和文本挖掘等领域的技术研究和产品开发，是中国首个商业化中文知识挖掘软件TRS 文本挖掘软件的研发负责人和新版 TRS 全文数据库系统（TRS Database
Server V5.0）的研发负责人，主持完成的重大工程项目包括：中央人民政府网站
搜索引擎、国家知识产权局专利检索和服务系统、新华社多媒体数据库系统、新华搜索、公安部搜索引擎系统、以及外交部、国防大学、人民网等重要项目中的主要搜索与挖掘模块。现任本公司技术总监，任期为 2010年 12月至 2013年 12月。
林春雨先生，中国国籍，无境外居留权，35 岁，北京信息工程学院学士，1998 年 6 月加入本公司，历任本公司工程师，研发经理，上海分公司总经理等职务。在内容管理、知识管理、电信运营商新业务、电子政务应用创新等方面具有丰富的理论和实践经验，拥有软件产品研发和大型项目管理经验，领导了 TRS采编发系统和 TRS WCM内容管理软件的开发，负责了外交部网站群、电信 114号码百事通、政府机构网络舆情管理等项目的策划和实施。2009 年 1 月，被聘为计世资讯“第二届中国软件运营服务（SaaS）专家顾问团”专家。现任本公司副总经理，任期为 2010年 12月至 2013年 12月。
马信龙先生，中国国籍，无境外居留权，35 岁，北京信息工程学院学士。
1998 年 6 月加入本公司，历任本公司工程师，研发经理，顾问咨询部经理等职务。现任本公司副总经理兼财务总监，任期为 2010年 12月至 2013年 12月。
李琳女士，中国国籍，无境外居留权，48岁，北京信息工程学院学士。1997年加入本公司，历任本公司技术支持工程师、客户经理、销售总监、销售部副总经理等职务。现任本公司副总经理，任期为 2010年 12月至 2013年 12月。
何东炯先生，中国国籍，无境外居留权，42 岁，北京大学工商管理硕士。
曾任赛迪网信息技术有限公司技术总监、赛迪数据有限公司副总裁。2003 年加北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书入本公司，担任市场部经理。现任本公司董事会秘书，任期为 2010 年 12 月至2013年 12月。
（四）其它核心人员
本公司的核心技术人员包括：李渝勤、施水才、肖诗斌和林春雨，上述人员的基本情况见本节相关内容。除上述人员外，本公司无其他核心人员。
（五）董事、监事的提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2007 年 12 月 16 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于选举公司董事会的议案》，选举由信科互动提名的李渝勤女士、施水才先生、王慧女士、由北信工程提名的苏东庄先生、由深圳创投提名的陶志红先生为公司第一届董事会董事，其中王慧女士为独立董事。
2008 年 1 月 19 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过《关于苏东庄先生辞去公司董事的议案》、《关于选举钟玲担任公司董事的议案》、《关于选举王惠芳担任公司独立董事的议案》和《关于选举汪旭担任公司独立董事的议案》，选举北信工程提名的钟玲女士接替苏东庄先生担任公司第一届董事会董事，选举北信工程提名的王惠芳女士、信科互动提名的汪旭先生担任第一届董事会独立董事。
2010年 12月 16日，公司 2010年第三次临时股东大会决议审议通过《关于选举公司第二届董事会董事的议案》，选举李渝勤女士、施水才先生、钟铃女士、陶志红先生为公司第二届董事会董事，选举王慧女士、王惠芳女士、汪旭先生为公司第二届董事会独立董事。
2、监事提名和选聘情况
2007年 12月 16日，公司 2007年创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于选举公司监事会的议案》，选举由信科互动提名的都云程先生、达晨创投提名的晏小平先生为公司第一届监事会监事。
2007年 12月 16日，公司召开了职工代表大会，到会职工代表 21名，会议一致推选王弘蔚先生为公司第一届监事会职工代表监事。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书2007年 12月 16 日，公司第一届监事会第一次会议选举王弘蔚先生为公司第一届监事会主席。
2010年 12月 16日，公司 2010年第三次临时股东大会决议审议通过《关于选举公司第二届监事会监事的议案》，选举都云程先生、晏小平先生为公司第二届监事会监事。
2010年 12月 15日，公司召开了职工代表大会，到会职工代表 45名，会议一致推选王弘蔚先生为公司第二届监事会职工代表监事。
2010年 12月 16 日，公司第二届监事会第一次会议选举王弘蔚先生为公司第二届监事会主席。
二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持股情况
本公司董事长李渝勤女士持有本公司控股股东信科互动 80%的股权，间接持有本公司 60.50%的股份，其近亲属均未直接或间接持有本公司股份。
本公司副董事长兼总经理施水才先生持有本公司控股股东信科互动 20%的股权，间接持有本公司 15.13%的股份，其近亲属均未直接或间接持有本公司股
份。
除李渝勤女士和施水才先生间接持有本公司股份外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心人员及其近亲属均未持有本公司股份。
三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况
（一）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况
姓名持股公司名称投资金额持股比例
李渝勤
北京信科互动科技发展有限公司 288万元 80%
北京金科同利创业投资有限公司 168万元 16%
施水才北京信科互动科技发展有限公司 72万元 20%
晏小平深圳达晨财智创业投资管理有限公司 30万元 1%
截至本招股说明书签署之日，公司董事长李渝勤女士持有本公司控股股东信科互动 80%的股权、持有北京金科同利创业投资有限公司 16%的股权，副董事北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书长兼总经理施水才先生持有本公司控股股东信科互动 20%的股权，晏小平先生持有深圳达晨财智创业投资管理有限公司 1%股权，除上述人员外，公司其他董事、监事、高管人员和核心人员不存在对外投资情况。
（二）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况声明
除上述已披露的对外投资情况以外，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员均声明不存在其他对外投资，不存在与公司利益发生冲突的情况。
四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况
（一）董事、监事和高级管理人员的薪酬方案
根据本公司章程的规定，公司非独立董事及高级管理人员报酬由公司董事会薪酬与考核委员会依据公司绩效制度确定，然后报公司董事会批准。
（二）2010年度发行人董事、监事和高级管理人员的薪酬情况
姓名职务 2010年度报酬总额（万元）
李渝勤董事长 53.00
施水才副董事长、总经理 65.00
钟玲董事无
陶志红董事无
汪旭独立董事 6.00
王慧独立董事 6.00
王惠芳独立董事 6.00
王弘蔚监事会主席 28.36
都云程监事 26.26
晏小平监事无
林春雨副总经理 26.56
马信龙副总经理、财务总监 29.15
李琳副总经理 26.75
肖诗斌技术总监 31.15
何东炯董事会秘书 18.00
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书除董事钟玲、董事陶志红、监事晏小平等三人不在本公司领薪外，其他董事、监事、高级管理人员均在本公司领取薪水或津贴。
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况
姓名职务兼职情况
兼职单位与公司的关联关系
李渝勤董事长信科互动董事长控股股东
施水才副董事长、总经理信科互动董事控股股东
钟玲董事
北京信息科技大学科技处副处长、北京市北信计算机系统工程公司总经理
第二大股东之上级单位
陶志红董事
深圳市创新投资集团北京代表处副主任、深圳市创新投资集团投资发展总部高级投资经理
第三大股东之控股股东
汪旭独立董事
首都信息发展股份有限公司执行董事、总裁；首都信息科技发展有限公司执行董事、总裁；首都信息发展股份（香港）有限公司董事；北京经信博汇咨询有限公司执行董事；北京文化体育科技有限公司董事长；北京数字证书认证中心有限公司董事；北京首通万维信息技术发展有限公司董事
无关联关系
王慧独立董事
北京大学法学院副教授，国际经济法专业博士生导师，硕士导师组组长
无关联关系
王惠芳独立董事
中工国际工程股份有限公司财务总监，邳州市中工水务有限责任公司董事、成都市中工水务有限责任公司董事
无关联关系
王弘蔚监事会主席信科互动监事控股股东
都云程监事无-
晏小平监事
达晨创投北京公司总经理；达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司董事、总经理；网宿科技股份有限公司董事；北京伟景行数字城市科技有限公司董事、北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事、湖南豫园生物科技有限公司董事，晨光生物科技集团股份有限公司监事、北京太空板业股份有限公司监事会主席、四川优机实业股份有限公司监事、北京市PE协会常务理事
无关联关系
林春雨副总经理无-
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书姓名职务兼职情况
兼职单位与公司的关联关系
马信龙
副总经理、财务总监
无-
李琳副总经理无-
肖诗斌技术总监无-
何东炯董事会秘书无-
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签定的协议
截至本招股说明书签署之日，本公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员均签订了聘用合同，其中涉密人员还与公司签署了保密协议，除此之外本公司未与董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员签署任何借款、担保协议。
八、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。
九、最近两年内公司董事、监事与高级管理人员变动情况
2010年 12月 16日，经公司 2010年第三次临时股东大会决议审议通过，公司进行了董事、监事的换届选举，并聘任了高级管理人员，本次换届选举，公司上届董事、监事及高管全部留任，除上述情况外，发行人的董事、监事、高级管理人员最近两年内未发生其他变更。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书第九章公司治理
本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作条例》等规章制度。本公司已依据上述规定设置了符合现行法律、法规的公司治理结构，公司目前严格按照各项规章制度规范运行，相关机构和人员均能履行相应职责。
一、发行人的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建
立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司制定了健全的《公司章程》及《股东大会议事规则》，股东大会运作规范。2007 年 12 月 16 日，公司召开创立大会，会议选举产生了董事会、监事会成员，审议通过了《公司章程》；2008年 1月 3日，公司召开了 2008年度第一次临时股东大会，会议审议通过了《股东大会议事规则》，对股东大会的权责和运作程序进行了具体规定。本公司现行《公司章程》和《股东大会议事规则》中规定了如下事项：
1、公司股东的权利和义务
根据《公司章程》第二十九条规定，股东享有如下权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
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（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
根据《公司章程》第三十四条规定，公司股东履行下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职责
根据《公司章程》第三十七条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
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（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第三十八条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第三十八条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 30%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
3、股东大会议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。公司召开年度股东大会，董事北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书会应当在会议召开二十日前发出召集通知；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司各股东。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照公司章程和董事会议事规则的规定行使自己的权利。本公司现行《董事会议事规则》系经 2008年第一次临时股东大会审议通过。
1、董事会的构成
《公司章程》规定：公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7名董事组成。董事会设董事长 1人，副董事长 1人。
2、董事会的职权
根据《公司章程》的规定，董事会主要职权包括：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
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（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
《公司章程》规定：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事严格按照公司章程和监事会议事规则的规定行使权利。本公司现行《监事会议事规则》系经2008年第一次临时股东大会审议通过。
1、监事会的构成
依据《公司章程》规定，公司设监事会。监事会由 3名监事组成，其中股东代表监事 2名，职工代表监事 1名。监事会设主席 1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
2、监事会的职权
根据《公司章程》的规定，监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
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（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
监事会主席召集和主持监事会会议。监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。每名监事有一票表决权。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
2008年 1月公司 2008年第一次临时股东大会，审议通过了《独立董事工作制度》。本公司 7 名董事会成员中，独立董事人数为 3名，超过董事人数的三分之一。
1、独立董事情况
根据 2007 年公司创立大会暨第一次股东大会决议，公司选举王慧为第一届董事会独立董事，2008年 1月，公司 2008年第一次临时股东大会，选举汪旭、王惠芳为本公司第一届独立董事；2010 年 12 月，公司 2010 年第三次临时股东大会，选举王慧、王惠芳、汪旭为公司第二届董事会独立董事。目前，本公司已设 3位独立董事，超过本公司董事人数的 1/3。
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2、关于独立董事的制度安排
《独立董事工作制度》规定：
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照国家相关法律、法规和《公司章程》的要求，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立认真履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上
的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会会议；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述（1）（2）（3）（4）（6）项职权应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意；上述第（5）项需经全体独立董事同意，独立董事聘请
外部审计机构和咨询机构的相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
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（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以资抵债方案，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况，执行《公司章程》对
外担保的规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
（6）公司董事会未做出现金利润分配预案的；
（7）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（8）法律、法规及规范性文件和《公司章程》要求独立董事发表意见的其
他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
3、独立董事对本公司实际发生的作用
自独立董事制度设立以来，本公司独立董事尽职尽责，积极出席各次董事会会议，为本公司的重大决策提供专业及建设性的意见，认真监督管理层的工作，对本公司依照法人治理结构规范运作起到了积极的作用。本公司独立董事参与了本公司本次股票发行方案、本次发行募股资金运用方案的决策，并利用他们的专业知识，对本次股票发行方案和募集资金投资方案提出了意见。
（五）董事会秘书的职责
《公司章程》第一百二十八条规定：公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书的职责为：
（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
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（2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、新闻媒体等之间的信息沟通；
（3）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并办理公告；
（5）关注新闻媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证
券交易所所有问询；
（6）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、股票上市规则及
相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（7）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
股票上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（8）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他
职责。
本公司董事会秘书为何东炯先生。
（六）董事会审计委员会的人员构成、议事规则及运行情况
2008年 1月 19日，公司第一届董事会第三次会议审议通过了公司董事会审计委员会工作细则；2010 年 12 月 16 日，公司第二届董事会第一次会议选举了审计委员会委员。
1、审计委员会人员构成
审计委员会成员由 3名董事组成，其中 2名为独立董事，且至少有 1名独立董事为专业会计人士。2010 年 12 月 16 日，公司第二届董事会第一次会议选举了李渝勤、王慧、王惠芳为审计委员会委员。
2、审计委员会职责
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（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（6）公司董事会授予的其他事宜。
3、审计委员会工作细则
（1）审计委员会会议分为年度会议和临时会议。审计委员会于会议召开三
天前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（限独立董事）主持。
（2）审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
（3）每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；临
时会议可以采取通讯方式召开，采用签署表决方式。
（4）会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在
会议决议上签名。
（5）审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列
席会议。
（6）审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
（7）审计委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司董事会。
（8）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
4、审计委员会运行情况
公司分别于 2009年 2月 24日、2010年 3月 9日、2011年 2月 21日召开审计委员会年度工作会议。委员认为：公司财务部门、审计部门及其负责人忠实、勤勉地履行了职务职责，内部审计制度基本得到了有效实施，重大的关联交易合北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书乎相关法律法规及《章程》的规定；财务会计报告，全面、真实地反映了公司的经营情况及财务状况。关联交易的金额占公司当期管理费用的比重较低，对公司的财务状况和经营成果不存在重大影响，关联交易价格参照市场情况确定，处于合理水平，不存在显失公允的情形，也不影响公司的独立性。
报告期内，本公司租赁关联方北信学院的房屋作为本公司研发中心办公用房，审计委员会认为，报告期内，公司继续履行与关联方北京信息工程学院签订的房屋租赁协议，租赁使用北信学院位于朝阳区安翔南里 4号楼 3层 301号（北信学院图书馆三层）的房屋作发研发中心办公用房，租赁价格为 52万元/年，合
2.37元/平方米·天，该项关联交易的金额占公司当期管理费用的比重较低，对公
司的财务状况和经营成果不存在重大影响，关联交易价格参照市场情况确定，处于合理水平，不存在显失公允的情形，也不影响公司的独立性。
二、公司报告期内违法违规情况
公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，报告期内，公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在因重大违法违规行为受到相关主管机关处罚的情况。
三、公司报告期内资金占用和对外担保情况
（一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
（二）对外担保情况
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况，亦不存在其他对外担保情况。
公司已出具了《声明》，确认公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
四、公司内部控制情况
（一）内部控制制度
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书公司内部管理制度基本完善、健全，并能得到有效地贯彻执行，具体主要包括以下方面：
财务管理：公司制定了《财务管理制度》、《会计内部控制制度》，包括内部财务管理基础工作、资金筹集管理办法、流动资产管理、成本费用管理、固定资产管理、财务报告等内部财务管理制度。对公司财务管理、内部核算和控制体系均作了详尽的阐述和规定。
货币资金管理：公司财务部设有资金管理岗位，由专人统一负责管理公司各部门及下属分公司之间内部资金往来、资金结算、对外统筹资金等。高度统一的资金管理模式有利于调节公司资金空缺、发挥资金的规模效益、提高资金运作效率；同时有利于降低资金成本、控制财务风险、提高公司的融资能力及偿债能力。
人力资源：公司制定了《人事管理制度》，包括：招聘、试用、培训、考核、晋升、工资与福利、奖励、处罚等，全面规范了公司的人力资源的管理。公司还有针对性地建立了《绩效责任考核制度》，对包括管理人员在内的全体员工的能力、态度、业绩进行考评。
行政管理：公司制定了《设备管理规定》、《机房管理办法》、《保密制度》等一系列行政管理制度，保障了公司的日常运转。
产品研发：公司制定了技术创新管理制度，对新产品的研发、设计、试制等进行全过程控制。另外，公司还制定了重大创新奖励制度，对在研发工作方面做出重大贡献的科技人员进行奖励，以此鼓励科技人员的创新。
物资采购：公司制定了供方评价程序、采购合同评审程序、采购品验收程序等程序，实现了物资计划、采购、采购费用控制等过程的控制。
市场营销：公司制定了市场开发能力控制程序、签订合同要求、营销原则和策略、满足顾客要求过程控制程序、合同评审程序、顾客财务控制程序、产品验收程序等市场营销管理制度，对市场调查、销售管理、市场开拓、技术服务等销售管理活动予以明确。
质量管理：公司按照 ISO 9001:2008的质量体系要求，并结合公司实际，建立以质量为中心的量化管理体系，制定了公司《质量手册》、《公司标准规范》、《作业指导书》和质量策划程序、文件控制程序、质量记录控制程序、内部审核北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书程序、纠正措施程序、预防措施程序等质量控制、改进体系文件，为公司的不间断的质量改进提供了制度保证。
售后服务：公司建立了较为完善的售后服务体系，并制定了《顾客服务控制程序》、《顾客服务满意度测量控制程序》等制度，及时对客户投诉作出反应，提高了客户的满意度，为客户解决了后顾之忧。
投资：公司制定了《投资管理制度》，对重大经营决策建立了严格完整的审批制度及执行程序。公司股东大会、董事会行使对不同数量标准的投资的审批权限，董事会在股东大会授权范围内对投资总额在 1,000万元人民币范围内的投资事项作出决策。总经理于每年年初拟定公司年度投资计划，根据公司发展需要，总经理可于年度投资计划之外选择投资项目，拟订投资方案。年度投资计划或年度投资计划之外的投资项目的投资方案，须根据决策权限报公司董事会或股东大会审核批准，由总经理组织实施。
担保：公司根据《公司章程》规定公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 30%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（二）内部控制自我评估意见
公司管理层认为：
1、本公司确知建立健全并有效执行内部控制是公司管理当局的责任，本公
司业已建立内部控制制度，其目的是在对保证公司业务活动的有效开展，保证资产的安全和完整，防止、发现和纠正舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整等目标的实现提供合理保证。
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2、本公司已建立起了较为完善合理的内部控制制度，并在生产经营活动中
得到了一贯的、严格的遵循，我们确信公司按照《内部会计控制规范》的控制标准在所有重大方面保持了对截至 2010年 12月 31日的财务报表有效的内部控制。
（三）注册会计师对公司内部控制的审核意见
2011年 3月 28日，利安达就本公司内部控制情况出具了《内部控制鉴证报告》（利安达专字[2011]第 1366号），并出具如下鉴证意见：
“我们认为，贵公司管理层按照财政部颁布的《内部会计控制规范》及相关具体规范的控制标准于 2010年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书第十章财务会计信息与管理层分析
一、报告期财务报表审计情况
本公司聘请利安达会计师事务所有限责任公司对本公司 2010年 12月 31日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日的资产负债表，2010年度、2009年度、2008 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计。利安达会计师事务所有限责任公司对上述财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（利安达审字【2011】第 1277号）。
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自上述经审计的会计报表或根据其数据计算而来。
二、报告期财务报表
（一）资产负债表
单位：元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产：---
货币资金 141,637,227.40 97,836,035.25 80,689,786.13
交易性金融资产--
应收票据 312,000.00 --
应收账款 75,458,542.79 61,945,619.89 47,237,537.34
预付账款 560,750.00 -
应收利息--
应收股利--
其他应收款 9,815,144.41 7,978,452.58 7,553,470.14
存货--
一年内到期的非流动资产--
其他流动资产--
流动资产合计 227,222,914.60 168,320,857.72 135,480,793.61
非流动资产：---
可供出售金融资产- - -
持有至到期投资- - -
长期应收款- - -
长期股权投资- -
投资性房地产---
固定资产 47,070,309.25 46,817,337.85 48,086,936.81
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
在建工程- - -
工程物资- - -
固定资产清理- - -
生物性生物资产- - -
无形资产 7,879,058.18 98,216.12 595,683.75
开发支出 1,580,200.96 6,731,969.46 3,850,988.88
商誉-- -
长期待摊费用 270,823.39 406,602.43 542,381.47
递延所得税资产 770,637.82 796,255.55 433,039.84
其他非流动资产-- -
非流动资产合计 57,571,029.60 54,850,381.41 53,509,030.75
资产总计 284,793,944.20 223,171,239.13 188,989,824.36
流动负债：-- -
短期借款-- 10,000,000.00
交易性金融负债-- -
应付票据---
应付账款 16,054,396.98 10,092,373.29 6,671,710.79
预收账款 199,900.00 236,400.00
应付职工薪酬 62,619.12 196.56 57,240.00
应交税费 10,820,416.80 9,009,072.33 8,810,109.20
应付利息---
应付股利---
其他应付款 3,018,000.00 2,413,116.82 423,588.67
一年内到期的非流动负债--
其他流动负债 1,653,883.10 4,578,927.50 3,019,601.00
流动负债合计 31,609,316.00 26,293,586.50 29,218,649.66
非流动负债：---
长期借款- - -
应付债券- -
长期应付款- -
专项应付款- -
预计负债- -
递延所得税负债- -
其他非流动负债- -
非流动负债合计- -
负债合计 31,609,316.00 26,293,586.50 29,218,649.66
股东权益：--
股本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00
资本公积 16,646,056.26 2,643,711.40 2,345,451.40
减：库存股---
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
盈余公积 17,953,857.19 11,923,394.12 6,742,572.33
一般风险准备---
未分配利润 128,584,714.75 92,310,547.11 60,683,150.97
外币报表折算差额---
归属于母公司所有者权益合计 253,184,628.20 196,877,652.63 159,771,174.70
少数股东权益---
所有者权益合计 253,184,628.20 196,877,652.63 159,771,174.70
负债和所有者权益总计 284,793,944.20 223,171,239.13 188,989,824.36
（二）利润表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业总收入 147,656,416.11 124,587,265.91 103,590,363.36
其中：营业收入 147,656,416.11 124,587,265.91 103,590,363.36
二、营业总成本 66,578,724.48 79,212,938.98 68,943,884.43
其中：营业成本 29,765,420.79 27,715,805.53 21,812,032.34
营业税金及附加 4,416,458.00 3,146,487.26 2,069,965.62
销售费用 26,490,908.82 22,546,849.53 19,026,732.31
管理费用 36,039,953.18 24,329,896.58 25,728,269.42
财务费用-510,522.41 30,621.78 193,349.13
资产减值损失 437,207.33 1,443,278.30 113,535.61
其他转入- -
加：公允价值变动收益（损失以“-”填列）
- -
投资收益 - -
其中：对联营和合营企业的投资收益
- -
汇兑收益（损失以“-”填列）- -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 51,016,990.40 45,374,326.93 34,646,478.93
加：营业外收入 16,971,188.90 12,267,830.61 13,546,635.14
减：营业外支出 692,222.53 22,254.09 300,378.45
其中：非流动资产处置损失
40,786.68 21,676.59 45,350.24
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
列）
67,295,956.77 57,619,903.45 47,892,735.62
减：所得税费用 6,991,326.06 5,811,685.52 3,366,501.20
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 60,304,630.71 51,808,217.93 44,526,234.42
归属于母公司所有者的净利润 60,304,630.71 51,808,217.93 44,526,234.42
少数股东损益-- -
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书项目 2010年度 2009年度 2008年度
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.67 0.58 0.49
（二）稀释每股收益 0.67 0.58 0.49
七、综合收益
（一）其他综合收益 255,960.00 298,260.00 -
（二）综合收益总额 60,560,590.71 52,106,477.93 44,526,234.42
（三）现金流量表
1、现金流量表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金：
销售商品、提供劳务收到的现金 149,540,287.51 125,388,874.87 109,578,272.64
收到的税费退税 12,176,013.75 10,954,917.1,409,706.14
收到的其他与经营活动有关的现金 7,252,566.78 5,139,680.70 4,993,727.98
现金流入小计 168,968,868.04 141,483,472.68 125,981,706.76
购买商品、接受劳务支付的现金 23,665,093.20 21,786,705.21 19,638,446.18
支付给职工以及为职工支付的现金 35,813,915.75 29,283,694.28 26,650,879.21
支付的各项税费 29,241,900.66 28,166,245.85 25,825,479.66
支付的其他与经营活动有关的现金 25,499,695.94 17,959,026.70 21,818,844.36
现金流出小计 114,220,605.55 97,195,672.04 93,933,649.41
经营活动产生的现金流量净额 54,748,262.49 44,287,800.64 32,048,057.35
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金--
其中：出售子公司所收到的现金- -
取得投资收益所收到的现金- -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额- -
收到的其他与投资活动有关的现金- -
现金流入小计- -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 7,722,467.64 3,781,468.72 29,891,608.28
投资所支付的现金- -
其中：购买子公司所支付的现金--
支付的其他与投资活动有关的现金--
现金流出小计 7,722,467.64 3,781,468.72 29,891,608.28
投资活动产生的现金流量净额-7,722,467.64 -3,781,468.72 -29,891,608.28
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金- -
借款所收到的现金- 21,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 14,530,784.86 2,445,540.00 445,000.00
现金流入小计 14,530,784.86 2,445,540.00 21,445,000.00
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书项目 2010年度 2009年度 2008年度
偿还债务所支付的现金 10,000,000.00 21,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 18,000,000.00 15,452,592.00 4,988,948.15
支付的其他与筹资活动有关的现金 150,000.00 410,000.00 2,595,000.00
现金流出小计 18,150,000.00 25,862,592.00 28,583,948.15
筹资活动产生的现金流量净额-3,619,215.14 -23,417,052.00 -7,138,948.15
四、汇率变动对现金的影响-20,257.56 -4,030.80 -88,349.16
五、现金及现金等价物净增加额 43,386,322.15 17,085,249.12 -5,070,848.24
加：期初现金及现金等价物余额 97,639,535.25 80,554,286.13 85,625,134.37
六、期末现金及现金等价物余额 141,025,857.40 97,639,535.25 80,554,286.13
2、现金流量表（补充资料）
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
1、将净利润调节为经营活动的现金
流量：
净利润 60,304,630.71 51,808,217.93 44,526,234.42
加：资产减值准备 437,207.33 1,443,278.30 113,535.61
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
2,732,171.66 2,462,788.75 2,121,411.93
无形资产摊销 2,519,806.89 575,567.63 846,982.98
长期待摊费用摊销 135,779.04 135,779.04 113,394.03
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）
- 21,676.59 1,560.77
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）
40,786.68 - 43,789.47
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）
--
财务费用（收益以“-”号填列） 20,257.56 431,212.80 698,705.10
投资损失（收益以“-”号填列）---
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）
25,617.73 -363,215.71 -235,482.71
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）
-- -
存货的减少（增加以“-”号填列）
-- -
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）
-16,163,792.06 -16,202,843.29 -11,267,485.29
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）
4,695,796.95 3,975,338.60 -4,914,588.96
其他- -
经营活动产生的现金流量净额 54,763,431.4,287,800.64 32,048,057.35
2、不涉及现金收支的投资和筹资活
动
债务转为资本- -
一年内到期的可转换公司债券- -
融资租入固定资产- -
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书项目 2010年度 2009年度 2008年度
3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 141,025,857.40 97,639,535.25 80,554,286.13
减：现金的期初余额 97,639,535.25 80,554,286.13 85,625,134.37
加：现金等价物的期末余额--
减：现金等价物的期初余额--
现金及现金等价物净增加额 43,386,322.15 17,085,249.12 -5,070,848.24
三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况
（一）财务报表编制基础
本公司于 2007年 1月 1日起开始执行财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》及《企业会计准则第 1号——存货》等 38项具体准则，以及 2006年 10月 30日颁布的《企业会计准则——应用指南》。
（二）合并报表范围及变化情况
报告期内，本公司无应当纳入合并财务报表合并范围的被投资单位，故无需编制合并报表。
四、对公允反映公司财务状况和经营成果有重要影响的会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、自行开发研制的软件产品销售收入的确认原则及方法
本公司销售的软件产品是自行开发研制、拥有自主知识产权、无差异化、可批量复制的软件产品。销售合同分为不含二次开发的软件产品销售合同和含二次开发的软件产品销售合同两类。
对于不含二次开发的软件产品销售合同，按照合同的约定，公司向最终用户、代理商、集成商交付软件产品（主要以光盘为介质）。最终用户、代理商、集成商收到产品后应签署验收单，此时该软件产品所有权上的重要风险和报酬已转移给买方，软件产品管理权和实际控制权已转交买方，相关的经济收益很可能流入企业，据此即可确定该软件产品的销售收入。
对于含二次开发的软件产品销售合同，是客户根据自己的特定需求，委托本公司基于公司通用软件产品之上，再进行个性化的定制开发，扩展公司通用软件产品的部分功能。此类合同是公司在相关软件产品安装成功后，按照约定派出开北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书发人员进行开发，开发完成后，客户对系统进行验收。此类软件产品销售，按照完工百分比法确定收入，即根据实际已完成开发工作量占预计总工作量的比例确定完工进度，在资产负债表日，软件销售的合同金额乘以完工进度扣除以前会计期间累计确认软件销售收入后的金额确认当期软件销售收入。
2、软件服务收入的确认原则及方法
软件服务是指公司为客户提供软件应用、实施等技术服务，包括但不限于：
免费服务期后的系统维护、数据修复、技术业务咨询服务、技术支持、应用培训等技术服务；二次开发服务业务；其他为客户（包括使用非本公司产品）进行的技术支持、技术应用及技术咨询等服务。
此类业务按完工百分比法确认收入，即按实际完成服务的工作量占预计提供服务总工作量比例确认完工进度。在资产负债表日，软件服务合同金额乘以完工进度扣除以前会计期间累计确认软件服务收入后的金额，确认当期软件服务收入。
3、系统集成收入的确认原则及方法
系统集成收入是本公司为客户实施软件项目时，应客户要求代其外购软硬件系统所获得的收入。当产品已交付给客户，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认系统集成销售收入。
4、补贴收入
自行开发研制软件产品缴纳增值税，实际税负超过 3%的部分，经主管国家税务局审核后退税。本公司在收到之会计期间计入补贴收入。
（二）金融资产-应收款项的确认原则及方法
应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款，以及其他经营活动形成的其他应收款。应收账款应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认计量。
本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书的应收款项，可以按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
通过对应收款项进行账龄分析并结合债务单位的实际财务状况及现金流量情况确定应收款项的可回收金额，合理地估计坏账准备并计入当期损益。坏账准备的计提比例如下：
应收款项账龄坏账准备计提比例
1年以内 1%
1-2年 10%
2-3年 20%
3年以上 100%
本公司与关联方之间发生的应收款项一般不计提坏账准备，但如果有确凿证据表明关联方债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，并且不准备对应收款项进行债务重组或其它方式收回的，采用个别认定法，根据预计可能收回的坏账损失，计提相应的坏账准备，对于其中预计全部无法收回的应收关联方的款项也可全额计提坏账准备。
（三）固定资产计价、折旧方法及固定资产减值准备的确认标准及计提方
法
1、固定资产的标准
对使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他与生产经营有关的设备、量具工具及不属于生产经营主要设备的物品，其单位价值在 2,000元以上，使用年限在二年以上者列入固定资产。
2、固定资产计价方法
固定资产按实际成本计价。
（1）购入的固定资产，按实际支付的价款、包装费、运杂费、安装成本、
缴纳的有关税金等入账。
（2）自行建造的固定资产，按该项资产达到预定可使用状态前所发生的全
部支出入账。
（3）投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值入账。
（4）融资租入固定资产，按租赁开始日租赁资产账面价值与最低租赁付款
额的现值两者中较低者入账。
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3、固定资产分类
房屋及建筑物、生产用设备、运输设备、固定资产装修、办公设备及其它。
4、固定资产折旧
采用直线法计提折旧，按各类固定资产的原值和预计的使用年限扣除残值确定其折旧率，分类折旧年限、折旧率、预计残值率如下：
固定资产类别折旧年限（年）预计残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物 40 5 2.38
生产用设备 5 5 19.00
运输设备 5 5 19.00
办公设备及其他 5 5 19.00
固定资产装修 5 0 20.00
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
5、固定资产后续支出的处理
固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支出等内容，其会计处理方法为：
（1）固定资产日常修理和大修费用发生时直接计入当期费用；
（2）固定资产更新改良支出，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本
能够可靠计量时计入固定资产价值；同时将被替换资产的账面价值扣除；
（3）固定资产装修费用，当其包含的经济利益很可能流入企业且其成本能
够可靠计量时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用直线法单独计提折旧。
6、固定资产减值准备的确认标准及计提方法
期末按固定资产账面净值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。根据对固定资产的使用状况、技术状况以及为公司带来北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书未来经济利益的情况进行分析，如果固定资产实质上已经发生了减值，则按估计减值额计提减值准备。对存在下列情况之一的固定资产，应当全额计提减值准备为：
（1）长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定
资产；
（2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
（3）虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
（4）已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
（5）其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。
（四）无形资产核算方法
1、无形资产计价方法
按实际成本计价。购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；本公司设立时投资者投入的无形资产，按评估价值计量；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本。
2、使用寿命及摊销方法及复核
公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销。
资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，使用寿命和摊销方法与前期估计不同时，改变摊销期限和摊销方法。对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则按使用寿命有限的无形资产进行摊销。
3、无形资产减值准备的计提
每年年度终了检查各项无形资产预计给企业带来未来的经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备，并计入当期损益。
当存在下列一项或若干项情况时，应当计提无形资产的减值准备：
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（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的
能力受到重大不利影响；并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；
（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢
复；
（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
（4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
无形资产减值准备按单项计提。
（五）资产减值
本公司对于年末对长期投资（除不具重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、固定资产、在建工程、无形资产等项目进行检查，当存在下列迹像时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。资产的可收回金额是指资产的净售价与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使
用而预计的下跌。
2、企业经营处所的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期
或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算
资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如
果资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（六）研究及开发费用核算方法
本公司将内部研究开发项目支出区分为研究阶段支出和开发阶段支出两部分，内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出在同时满足下列条件时确认为无形资产：
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1、本公司完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2、本公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3、本公司有确凿证据证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产
自身存在市场；
4、本公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的
开发，有能力使用或出售该无形资产；
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司自主产品研发遵从 ISO质量管理体系的规范，按照公司《质量手册》的规定：根据公司业务特点，为实现公司的质量目标，公司要求对软件产品研发全过程进行策划，制定了《项目控制程序》、《项目策划过程》和《项目实施计划控制程序》等控制项目活动；制定了《测试控制程序》，依据项目策划的安排，通过对项目的测试和验收，确保研发成果能满足规定的质量要求。
在产品研发阶段中，公司相关基础技术研究和项目策划过程属于研究阶段，其间发生的支出予以费用化，项目立项审批通过后，进入开发阶段。立项审批的主要依据《立项报告》包括需求调研报告的内容及主要的项目计划内容。
各项目的《立项报告》获得审批通过表明该项目在市场、技术、人力、资金等方面具有可行性和相应资源支持，项目按计划开发成功投入市场的可行性可信度较高，公司在项目管理中对负责各项目开发支出的人工费用单独设项管理，同时在立项报告中预计了价格以及销售。公司将立项报告的通过作为研发费用资本化的初始确认时点，直至项目验收通过获取相关权属证书形成无形资产。
开发的无形资产达到预定可使用状态，并取到该无形资产的软件著作权证书后，将该项目从开发支出转入无形资产中核算，基于谨慎性原则，公司对该类无形资产分两年摊销。
（七）所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时减记北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书的金额予以转回。
本公司未来期间很可能获得足够的应纳税所得额的金额是依据管理层批准的经营计划确定。
具体核算办法如下：
1、递延所得税资产的确认
（1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，
确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
（2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差
异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获
得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
2、递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
（1）商誉的初始确认；
（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
（3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时
性差异，同时满足下列条件的：
①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
3、所得税费用计量
本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书不包括下列情况产生的所得税：
（1）企业合并；
（2）直接在所有者权益中确认的交易或事项。
（八）会计政策和会计估计变更
报告期内，公司主要会计政策和会计估计没有发生变更。
五、主要税项
（一）增值税
公司是通过国家软件企业和软件产品认定的“双软”企业，根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号），财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》（财税〔2002〕70 号），本公司销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。2011年 1月 28日国务院发布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发〔2011〕4号），明确继续实施上述软件增值税优惠政策。
（二）营业税
本公司各项营业税应税收入的营业税率为 5%。
（三）所得税
根据科技部《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号），2008 年 12 月 18 日本公司被北京市科学技术委员会认定为“高新技术企业”，有效期三年（2008年至 2010年）。有效期内，公司执行 15%企业所得税税率。
报告期历年，公司均被认定为“国家规划布局内重点软件企业”，根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号），本公司报告期历年均执行 10%企业所得税税率。
（四）城建税、教育费附加
本公司城建税、教育费附加分别按照应缴纳流转税额的 7%、3%的比例计缴。
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（五）其他税项
按国家和地方有关规定计算缴纳。
六、非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益如下表所列：
单位：万元
非经常性损益项目 2010年 2009年 2008年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-4.08 -2.17 -4.54
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
412.50 131.29 211.69
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 67.01
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
- -6.59
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-65.44 -0.06 -23.50
非经常性损益合计 410.00 129.07 177.07
所得税影响数 47.15 12.91 18.37
非经常性损益净影响额 362.85 116.16 158.70
上述影响额占当期净利润比例 6.02% 2.24% 3.56%
净利润数 6,030.46 5,180.82 4,452.62
扣除非经常性损益后的净利润 5,667.34 5,064.66 4,293.92
（一）非流动资产处置损益
非经常性损益的非流动资产处置损益，主要是公司对生产设备和办公设备的处置损失。
（二）计入非经常性损益的政府补助
1、2010年，当期确认政府补贴 412.50万元包括以下项目：
（1）2008年海淀园重大产业专项款 80.54万元；
（2）2009年海淀园重大产业专项款 82.22万元
（3）2008年北京市高成长企业自主创新科技专项款 104.20万元；
（4）国家 863计划经费资助“关于跨媒体搜索关键技术研究及服务产品开
发”项目 85.05万元；
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（5）电子信息产业发展基金管理办公室基于“用于档案系统的版式文档检
索、自动分类和挖掘软件产品研发”项目资助款 26.54万元。
（6）北京市海淀区财政局根据海政办发（2009）25 号基于 2009 年海淀区
促进非公有制经济及中小企业发展专项资金项目“互联网舆情管理系统升级研发和产业化推广项目”专项资助款 31.37万元。
（7）博客(微博客)数据获取技术专项款 2.58万元
2、2009年，当期确认政府补贴 131.29万元包括以下项目：
（1）2008年海淀园重大产业专项款 24.35万元；
（2）2008年北京市高成长企业自主创新科技专项款 25 万元；
（3）2007年北京市高成长企业自主创新科技专项款 45.81万元；
（4）国家 863 计划经费资助“关于跨媒体搜索关键技术研究及服务产品开
发”项目 16.91万元；
（5）北京市高新技术成果转化服务中心支付贷款贴息 12.47万元；
（6）中关村科技园区管理委员会支付贷款贴息 6.75万元。
3、2008年，当期确认政府补贴 211.69 万元包括以下项目：
（1）北京市科学技术委员会国家重点新产品财政补贴款 60万元；
（2）北京市高成长企业自主创新科技专项款 30.4万元；
（3）国家 863 计划经费资助“关于跨媒体搜索关键技术研究及服务产品开
发”项目款 96.79万元；
（4）北京市高新技术成果转化服务中心支付贷款贴息 9.5万元；
（5）北京高技术创业服务中心支付贷款贴息 15万元。
（三）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
根据北京市政府相关部门批复的拓尔思国有股权变动规范方案，公司于2010 年 6 月收到控股股东信科互动为 2003 年向拓尔思无息借款而支付的利息
67.01万元。
（四）计入非经常性损益的处置交易性金融资产的投资收益
报告期内，无交易性金融资产的投资收益。
（五）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对
当期损益的影响
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书2008年企业所得税率由 2007年的 15%变更为 10%。按照会计准则的要求，对相应年初递延所得税资产进行调整，一次性影响当期利润-6.59万元。
（六）其他营业外收入和支出
2010 年和 2008 年，计入非经常性损益的其他营业外收支净额分别为-65.55
万元和-23.5万元，主要是本公司对外捐赠支出。
2008 年、2009 年、2010 年，非经常性损益净影响额占当期净利润分别为
3.56%、2.24%和 6.02%。非经常性损益对公司盈利能力的稳定性不存在重大影响。
七、报告期主要财务指标
（一）主要财务指标
项目
2010年度/
2010.12.31
2009年度/
2009.12.31
2008年度/
2008.12.31
流动比率（倍） 7.19 6.40 4.64
速动比率（倍） 7.19 6.40 4.64
资产负债率 11.10% 11.78% 15.46%
应收账款周转率（次/年） 2.08 2.22 2.33
存货周转率（次/年）
息税折旧摊销前利润（万元） 7,268.37 6,123.12 5,191.82
净利润（万元） 6,030.46 5,180.82 4,452.62
扣除非经常性损利益后的净利润（万元） 5,667.34 5,064.66 4,293.92
利息保障倍数（倍） 132.80 51.75
每股经营活动现金流量（元/股） 0.61 0.49 0.36
每股净现金流量（元/股） 0.48 0.19 -0.06
每股净资产（元/股） 2.81 2.19 1.78
无形资产占净资产的比例 3.84% 0.05% 0.37%
注：报告期公司存货无余额
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司净资产收益率和每股收益指标如下：
报告期报告期利润
加权平均
净资产
收益率（%）
每股收益（元/股）
基本
每股收益
稀释
每股收益
2010年度
归属于公司普通股股东的净利润 27.36 0.67 0.67
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
25.69 0.63 0.63
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书2009年度
归属于公司普通股股东的净利润 29.32 0.58 0.58
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
28.66 0.56 0.56
2008年度
归属于公司普通股股东的净利润 32.38 0.49 0.49
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
31.23 0.48 0.48
注：（1）注：加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（3）基本每股收益=P÷S,S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk
为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（4）公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普
通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
八、报告期资产评估情况
报告期内未发生资产评估活动。
九、历次验资情况
本公司自成立以来，共进行了五次验资：
（一）1993年公司设立时的验资情况
1993年 2月 18日，北京易宝北信信息技术有限公司成立，长城会计师事务所就易宝北信的股东出资情况进行了验证，并出具《验资报告》（长会（93）京
验字第 144号）。
经验证，北信工程将价值人民币 1,079,960.02元（相当于 196,000美元）的
电子设备和其它设备投入易宝北信，占易宝北信注册资本的 49%；香港易宝以
20.4 万美元投入易宝北信，占易宝北信注册资本的 51%，出资双方均按合营合
同的规定足额投资。
（二）2003年盈余公积金转增注册资本时的验资情况
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书2003年 5月 9日，信科互动、北信工程以拓尔思有限公司盈余公积金 279.60
万元转增资本的方式将公司注册资本增加至 500万元，北京全企会计师事务所有限责任公司就增资情况进行了验证，并出具《变更登记验资报告书》（京全企验字[2003]第 Q-146号）对上述增资情况予以验证确认。
（三）2004年增资时的验资情况
2004 年 5 月 9 日，信科互动以货币资金 500 万元向拓尔思有限公司增资，将公司注册资本增加至 1,000万元，北京正则通会计师事务所就增资情况进行了验证，并出具《验资报告》（京正通验字[2006]第 0134 号）对上述增资情况予以验证确认。
（四）2007年增资时的验资情况
2007年9月25日，深圳创投、达晨创投和美联融通三家公司以货币资金 3,000万元向拓尔思有限公司增资，将公司注册资本由 1,000万元增加至 1,120万元（资本溢价部分 2,880万元转为资本公积），利安达就增资情况进行了验证，并出具《验资报告》（利安达验字[2007]第 A1070号）对上述增资情况予以验证确认。
（五）2007年公司整体改制设立股份公司时的验资情况
2007年 12月 18日，拓尔思有限公司以截至 2007年 9月 30日的净资产值92,345,451.4元为依据，其中 90,000,000元按照 1：1的比例折合为股份公司股本，
其余 2,345,451.4 元计入股份公司资本公积，股份公司总股本 90,000,000 股。利
安达就整体变更情况进行了验证，并出具《验资报告》（利安达验字[2007]第A1号）对上述情况予以验证确认。
十、期后事项、或有事项及其他重大事项说明
报告期内，公司重大会计政策和会计估计与可比上市公司基本一致，不存在较大差异。根据目前国家有关法律法规，公司重大会计政策及会计估计不需要进行变更。公司不存在因重大会计政策或会计估计的差异或变更而对公司利润产生重大影响的情况。
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在重大担保、诉讼、其他重大或有事项和重大期后事项。
十一、财务状况分析
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书
（一）主要资产情况
1、报告期资产构成情况
项目
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额
（万元）
占总资产比例
金额
（万元）
占总资产比例
金额
（万元）
占总资产比例
流动资产合计 22,722.29 79.79% 16,832.09 75.42% 13,548.08 71.69%
货币资金 14,163.72 49.73% 9,783.60 43.84% 8,068.98 42.70%
应收票据 31.20 0.11%----
应收账款 7,545.85 26.50% 6,194.56 27.76% 4,723.75 24.99%
预付账款- 0.00% 56.08 0.25%--
其他应收款 981.51 3.45% 797.85 3.58% 755.35 4.00%
非流动资产合计 5,757.10 20.21% 5,485.04 24.58% 5,350.90 28.31%
固定资产 4,707.03 16.53% 4,681.73 20.98% 4,808.69 25.44%
无形资产 787.91 2.77% 9.82 0.04% 59.57 0.32%
开发支出 158.02 0.55% 673.20 3.02% 385.10 2.04%
长期待摊费用 27.08 0.10% 40.66 0.18% 54.24 0.29%
递延所得税资产 77.06 0.27% 79.63 0.36% 43.30 0.23%
资产总计 28,479.39 100.0% 22,317.12 100.00% 18,898.98 100.0%
2、资产总体状况分析
从资产总额来看，公司总资产规模呈逐年增长的态势，2010年、2009年末和 2008年末资产总额分别较年初增长 27.61%、18.09%、22.62%、
2010 年末总资产比年初增长 6,162.27 万元，主要是由于货币资金增加
4,380.12万元，应收账款净额增加 1,351.29万元。
2009 年末公司总资产增加 3,418.14 万元，主要是由于应收账款净值增加
1,470.81万元，货币资金增加 1,714.62万元所致。
2008 年末公司总资产增长较快，主要是由于应收账款净值和其他应收款净值分别增加 790.49万元和 385.82万元，固定资产增加 2,668.38万元。
从资产构成来看，公司流动资产比重较高；流动资产主要为货币资金和应收账款。2010 年末、2009 年末、2008 年末流动资产占当期总资产比例分别为
79.79%、75.42%、71.69%，反映公司具有明显的轻资产经营特点；2008年公司
为扩充经营场地购置房产而支付现金，增加固定资产，以及加大研发投入而支付现金，增加开发支出，导致此期间流动资产比重有所下降；2009年和 2010年，公司未购置大额固定资产，盈利积累主要形成流动资产，导致流动资产比重回升。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书
3、资产主要构成项目分析
（1）货币资金
公司货币资金主要是银行存款和现金，2010 年末、2009 年末、2008 年末,公司货币资金占当期总资产比例分别为 49.73%、43.84%、42.70%。
公司货币资金占总资产的比例与同行业可比上市公司对比如下：
证券代码公司简称
货币资金占总资产的比例
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
002065 东华软件 18.17% 20.84% 22.33%
002063 远光软件 61.66% 65.75% 47.18%
002153 石基信息 45.93% 47.48% 48.42%
002279 久其软件 58.93% 66.90% 24.73%
000997 新大陆 28.65% 16.57% 25.55%
002474 榕基软件 86.38% 42.81% 47.16%
002410 广联达 84.75% 46.40% 45.97%
302 神州泰岳 48.41% 87.30% 50.80%
002195 海隆软件 82.53% 86.53% 85.12%
002296 辉煌科技 52.67% 64.67% 23.40%
600845 宝信软件 19.75% 25.44% 16.50%
600718 东软集团 24.60% 26.06% 20.69%
600588 用友软件 29.33% 42.55% 34.89%
600570 恒生电子 25.74% 36.74% 22.67%
600536 中国软件 27.99% 24.79% 19.75%
600446 金证股份 35.70% 40.38% 33.65%
300085 银之杰 80.03% 37.21% 30.54%
300075 数字政通 88.45% 73.11% 82.40%
300047 天源迪科 65.08% 36.51% 34.29%
300036 超图软件 60.79% 72.31% 31.42%
300033 同花顺 92.28% 96.03% 67.51%
002253 川大智胜 31.86% 45.09% 54.93%
002280 新世纪 56.97% 64.85% 51.08%
算术平均值 52.46% 59.03% 50.71%
本公司 49.73% 43.84% 42.70%
注：上述可比公司均为Wind行业分类中的“信息技术－软件与服务－软件－应用软件”行业 A股上市公司，其中已剔除 ST类上市公司。
数据来源：Wind资讯
2010年及 2009年，公司货币资金占比低于同行业上市公司平均水平；2008年与同行业上市公司平均水平持平；
（2）应收票据
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书2010年末，公司有 31.20万元银行承兑汇票未到期，占资产总额的 0.11%。
2008年至 2009年末公司无应收票据。
（3）应收账款
①本公司信用政策执行情况
本公司的客户分为直接客户、代理商、集成商。直接客户和通过代理商、集成商销售的最终客户中，国家机关以及事业单位所占的比例达到 70%以上。
对于直接客户，本公司是按照客户招标条款规定，或双方签署的合同条款规定的付款条件要求客户按时足额支付合同款。对于代理商，本公司通常给予最长不超过 30天的付款信用期，即在签订销售合同或者订单后 30天内须全额付款；对于集成商，本公司按照和集成商签署的销售合同条款要求集成商按时足额支付合同款。最近三年，本公司未给予客户额外的信用期，与直接客户、代理商、集成商签订销售合同时保持了信用政策的一贯性，没有发生重大变化。
2009年，金融危机对国内 IT市场的影响逐渐显现，一是部分正在执行或已经执行完毕但未全部收款的合同，由于客户支出收紧，付款审批程序更加严格，应收账款的回款出现了延期；二是部分客户受金融危机的影响调整了 IT新增投资的计划或进度，造成公司大额订单有所减少。
应对金融危机的影响，公司管理层着眼长期客户价值的提升，稳定客户基础，在认真分析客户信用及其支付能力后，在严格控制坏账风险的前提下，对于部分长期合作、信誉良好的客户，适当延长了收款期，在新业务投标和签订业务合同时，适度放宽收款条件，吸引客户增加订单数量和金额。
②应收账款变化分析
项目 2010年度 2009年度 2008年度
期末应收账款净额（万元） 7,545.85 6,194.56 4,723.75
占总资产的比例 26.50% 27.76% 24.99%
占营业收入比例 51.10% 49.72% 45.60%
应收账款净额较期初增幅 21.81% 31.14% 20.10%
当期营业收入（万元） 14,765.64 12,458.73 10,359.04
营业收入同比增幅 18.52% 20.27% 28.36%
报告期应收账款净额占总资产的比例在 25%至 30%之间；2008年末、2009年末和 2010 年末，应收账款净额较期初分别增长 20.10%、31.14%和 21.81%。
2008 年、2009 年和 2010 年，年末应收账款净额占当期营业收入的比例分别为北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书
45.60%、49.72%和 51.10%，应收账款随营业收入增长而增长，两者保持较为稳
定的比例关系。
2010年末，公司应收账款总额比年初增长 1,388.97万元，或 21.71%，主要
是营业收入增长所致，2010年度公司营业收入比上年增长 18.52%，与应收账款
增幅基本同步。
2009年末，公司应收账款同比增长 32.05%。一方面是因为当年营业收入比
上年增长 20.27%，应收账款随之增长，另一方面是公司为应对金融危机的影响，
对于部分长期合作、信誉良好的客户，适当延长了收款期，适度放宽收款条件的措施，导致当年非政府和事业单位类的其他直接客户、代理商和集成商应收账款余额增长 1,340.28 万元，占当年应收账款增加额的 86%。报告期不同类别客户
应收账款总额情况如下表所示：
客户分类
2010年末 2009年末 2008年末
金额
（万元）
比重
金额
（万元）
比重
金额
（万元）
比重
政府、事业单位 2,706.33 34.77% 2,224.36 34.78% 2,012.65 41.56%
其他直接客户 1,992.36 25.60% 1,186.76 18.56% 536.90 11.09%
代理商集成商 3,085.20 39.64% 2,983.80 46.66% 2,293.38 47.36%
合计 7,783.89 100.00% 6,394.92 100.00% 4,842.93 100.00%
2008年末，公司应收账款总额同比增长 19.30%，主要是收入增长所致。2008
年度，公司营业收入比上年增长 28.36%。公司当年应收账款增长幅度低于营业
收入增长幅度。
③本公司控制坏账风险的措施
本公司每周召开销售部门例会，定期对应收账款的情况进行汇总评估，重点关注出现资金困难情况的逾期未回款客户并制定催款方案。催款方案包括定期发放催款通知书、上门催款和商务协商、发送律师函。
2009 年，对于受金融危机影响较大，资金紧张，但有长期合作关系、信誉良好的客户，经销售人员向总经理提出申请，可以适当延长收款期，但必须及时向客户催款，防范收款风险。
同时，本公司对于已经销售但是尚未收回全款的软件产品采用仅授予临时产品密钥的方式，临时密钥的有效期一般设定为客户最后一笔款项的支付日。如果北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书到期客户仍无故不付款，本公司提供的软件产品会自动停止工作，并警示客户，但并不会对客户已有应用系统和数据产生破坏，在客户支付所有款项后，本公司给客户提供永久产品密钥。
④账龄和坏账准备计提情况
报告期内，公司应收账款账龄和坏账准备计提情况如下表所列：
单位：万元
2010.12.31
账龄应收账款比例
坏账准备
计提比例
坏账准备应收账款净值
1年以内 7,029.06 90.30% 1% 70.29 6,958.77
1-2年 464.97 5.97% 10% 46.50 418.47
2-3年 210.77 2.71% 20% 42.15 168.62
3年以上 79.10 1.02% 100% 79.10 -
合计 7,783.90 100.00% 238.04 7,545.85
2009.12.31
账龄应收账款比例
坏账准备
计提比例
坏账准备应收账款净值
1年以内 5,862.90 91.68% 1% 58.63 5,804.27
1-2年 397.71 6.22% 10% 39.77 357.94
2-3年 40.44 0.63% 20% 8.09 32.35
3年以上 93.87 1.47% 100% 93.87 0
合计 6,394.92 100.00% 200.36 6,194.56
2008.12.31
账龄应收账款比例
坏账准备
计提比例
坏账准备应收账款净值
1年以内 4,563.09 94.22% 1% 45.63 4,517.45
1-2年 145.40 3.00% 10% 14.54 130.86
2-3年 94.30 1.95% 20% 18.86 75.44
3年以上 40.15 0.83% 100% 40.15 -
合计 4,842.94 100.00%- 119.18 4,723.75
报告期内，公司 90%以上的应收账款均为账龄在 1年以内的应收款项。3年以上应收账款占比历年均低于 2%，且全额计提了坏账准备。应收账款整体质量良好，坏账风险对公司支付能力和资金周转的影响很小。
应收账款的坏账准备计提采用了重大金额单项测试和账龄分析相结合的方式，具体方法见本章第四节“对公允反映公司财务状况和经营成果有重要影响的会计政策和会计估计”。该方法综合考虑了债务单位的实际财务状况和现金流量情况，坏账准备提取情况与应收账款资产质量的实际状况相符。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书⑤应收账款前十名情况
应收账款前十名明细如下：
客户名称
应收账款金额
（万元）
占应收账款总额比例
太极计算机股份有限公司* 472.72 6.07%
四川省凯普顿信息技术有限公司* 170.30 2.19%
新华网络有限公司 140.32 1.80%
人民卫生出版社 138.99 1.79%
中国金融期货交易所股份有限公司 126.00 1.62%
广州易宝信息技术有限公司* 122.67 1.58%
北京东方金指科技有限公司* 120.00 1.54%
北京软件与信息服务业促进中心 110.48 1.42%
中科软科技股份有限公司* 104.00 1.34%
福建亿榕信息技术有限公司* 100.00 1.28%
前五名 1,048.33 13.47%
前十名 1,605.47 20.63%
注：*为公司的代理商或集成商，其他为直接用户
上述金额前十名的应收账款均为账龄在一年内的应收款项，总计金额为1,605.47 万元，占应收账款总额的比例为 20.63%，其中有 6 家是与公司有长期
合作关系的代理商、集成商，其余 4家为政府机关、研究机构或大型国有企业。
这些客户信誉良好，发生坏账的风险很小。
2010年末、2009年末、2008年末，应收账款金额前五名的比重（应收账款前五名余额占应收账款总额比重）为 13.47%、16.56%、19.32%、。报告期内，应
收账款金额前五名的比重呈逐年下降趋势，应收账款坏账风险进一步分散。
⑥持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东的应收账款情况
2010年末、2009年末、2008年末，公司均无对持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东的应收账款。
发行人会计师经过核查后认为：发行人报告期间应收账款余额真实存在并被发行人拥有或控制，没有迹象表明发行人坏账政策的不恰当，应收账款发生坏账的风险可以得到较好控制。
保荐人经过核查后认为，发行人报告期内与最终客户、集成商、代理商签订销售合同时保持了信用政策的一贯性，没有发生重大变化。发行人制定了防范应收账款风险的措施，能够有效控制发生坏账的风险。
（4）其他应收款
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书①其他应收款总量分析
单位：万元
项目
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额
较年初
增长
金额
较年初
增长
金额
其他应收款 1,076.75 21.39% 887.04 13.52% 781.39
公司经常性发生的其他应收款主要是项目投标保证金、履约保证金以及公司职工出差备用金等，一般金额较小且回收情况良好。
②其他应收款账龄与坏账准备计提情况
单位：万元
2010..12.31
账龄金额比例
坏账准备
计提比例
坏账准备净值
1年以内 267.26 24.82% 1% 2.52 264.74
1-2年 159.68 14.83% 10% 11.87 147.81
2-3年 466.33 43.31% 20% 41.37 424.97
3年以上 183.48 17.04% 100% 39.48 144.00
合计 1,076.75 100.00% 95.24 981.51
2009.12.31
账龄金额比例
坏账准备
计提比例
坏账准备净值
1年以内 220.23 24.83% 1% 2.20 218.03
1-2年 479.68 54.08% 10% 47.97 431.71
2-3年 185.13 20.87% 20% 37.03 148.10
3年以上 2.00 0.23% 100% 2.00 -
合计 887.04 100.00% 89.20 797.84
2008.12.31
账龄金额比例
坏账准备
计提比例
坏账准备净值
1年以内 592.64 75.84% 1% 5.93 586.72
1-2年 184.30 23.59% 10% 18.43 165.87
2-3年 3.45 0.44% 20% 0.69 2.76
3年以上 1.00 0.13% 100% 1.00 -
合计 781.39 100.00%- 26.05 755.35
其他应收款的坏账准备计提采用了重大金额单项测试和账龄分析相结合的方式，具体方法见本章第四节“对公允反映公司财务状况和经营成果有重要影响的会计政策和会计估计”。该方法综合考虑了债务单位的实际财务状况和现金流量情况，坏账准备提取情况与其他应收款资产质量的实际状况相符。
③其他应收款前五名情况
2010年 12月 31日，其他应收款金额前五名明细如下：
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书客户名称金额（万元）占总额的比例欠款性质
长城证券有限责任公司 305.00 28.33%上市费用
中国医学科学院医学信息研究所 159.52 14.81%履约保证金
利安达会计师事务所有限责任公司 97.50 9.06%上市费用
上海市人民检察院 93.80 8.71%履约保证金
北京市经纬律师事务所 49.00 4.55%上市费用
合计 704.82 65.46%
对长城证券有限公司、利安达会计师事务所及经纬律师事务所的其他应收款，是公司为发行上市而支付给中介机构的服务费用。公司本次发行上市成功后，该款项将在发行费用中列支。
④持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东的其他应收款情况
报告期内公司均无持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东的其他应收款。
（5）存货
报告期内，公司存货均为零，这主要是由公司主营业务经营模式决定的。
公司通用软件所需耗用的空白光盘、印刷软件说明书等低值易耗品因其价值很低，在领用时采用一次摊销法进行成本核算；公司当年开始、当年完工的定制软件项目，所有直接费用均进入当期成本；按完工百分比法确认收入的定制软件项目，费用的发生与软件项目的进度保持一致，亦已进入当期成本。
公司代客户外购的硬件均是直接发送给客户，不存在经公司库存周转的情形，因此不形成存货。公司与技术服务收入对应的直接费用，进入当期成本，因此也不形成存货。
（6）固定资产
①固定资产构成情况
项目
2010.12.31
原值
（万元）
净值
（万元）
使用状态取得方式
使用
情况
成新率
房屋及建筑物 4,452.76 4,136.00 正常使用购入良好 92.89%
生产用设备 320.74 157.30 正常使用购入良好 49.04%
运输设备 416.84 283.01 正常使用购入良好 67.89%
办公设备及其他 90.70 40.64 正常使用购入良好 44.81%
固定资产装修 202.96 90.09 正常使用购入良好 44.39%
合 计 5,483.99 4,707.03 85.83%
根据公司的会计政策，本公司 2008年将原来在长期待摊费用中核算的本公司房屋装修费转入固定资产核算，长期待摊费用期初的原值与累计摊销数据分别北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书转入固定资产原值与累计折旧。在固定资产中核算的装修费折旧政策和原来的摊销政策一致。
公司固定资产主要是房屋建筑物、生产用设备（主要是笔记本电脑、台式电脑、网络设备、服务器、显示器等）、运输设备（主要是办公用车辆）和办公设备。
截至 2010年 12月 31日，公司固定资产分类别账面价值如下：
项目
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
净值
（万元）
较年初
增长
净值
（万元）
较年初
增长
净值
（万元）
房屋及建筑物 4,136.00 -2.52% 4,242.86 -2.46% 4,349.73
生产用设备 157.30 -15.02% 185.11 -3.28% 191.38
运输设备 283.01 313.58% 68.43 213.61% 21.82
办公设备及其他 40.64 -25.53% 54.57 -26.67% 74.42
固定资产装修 90.09 -31.10% 130.76 -23.69% 171.35
合 计 4,707.03 0.54% 4,681.73 -2.64% 4,808.69
2010年公司购买车辆导致当期固定资产小幅增加。
2009年公司购置固定资产较少，当期计提折旧导致固定资产净值小幅下降。
2008年末，公司固定资产净值较 2007年末增加 2,668.38万元，主要是因为
公司当期支出 2,545.82万元（含契税等）购置了北京市朝阳区科学园南里风林绿
洲 I乙 16层 1601、1602、1603、1604号房屋和北京市海淀区知春路 6号锦秋国
际大厦 14层 14B04号房屋作为公司办公用房所致。
②固定资产减值情况
公司固定资产使用状况良好，不存在需要计提减值准备的情况，因而未计提固定资产减值准备。此外，公司不存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产。
③固定资产折旧
公司固定资产折旧采用直线法计提折旧，按各类固定资产的原值和预计的使用年限扣除残值确定其折旧率，其折旧年限、折旧率、预计残值率如下：
固定资产类别折旧年限（年）预计残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物 40 5 2.38
生产用设备 5 5 19.00
运输设备 5 5 19.00
办公设备及其他 5 5 19.00
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书固定资产类别折旧年限（年）预计残值率（%）年折旧率（%）
固定资产装修 5 0 20.00
（7）无形资产
截至 2010年末，公司无形资产明细如下：
单位：万元
项目取得方式原始金额
2010.12.31
净值
剩余年限先进程度
TRS全文数据库系统 V6.8 研发 290.64 217.98 1-2年国内领先
TRS全文数据库集群系统 V3.0 研发 85.59 71.33 1-2年国内领先
TRS内容协作平台软件 V6.5 研发 167.47 104.67 1-2年国内领先
TRS个性化门户系统 V6.5 研发 112.02 93.35 1-2年国内领先
TRS文本挖掘软件 V4.6 研发 180.35 150.29 1-2年国内领先
身份服务器系统受让 7.81 1.63 1年以内国内领先
visual studio 2008软件购买 9.00 6.38 1-2年
HP WebInspect软件购买 20.00 14.17 1-2年
LoadRunner软件购买 60.00 45.00 1-2年
Rational purifyplus Enterprise
Edition软件
购买 100.00 79.17 1-2年
visual studio 2008软件(2)购买 5.00 3.96 1-2年
合计 1,037.88 787.91
报告期内，公司按新会计准则的要求，将当期符合资本化条件的部分内部研究开发项目支出计入无形资产（自行研发软件）。自行研发软件按 2年进行摊销，残值为 0元，未计提减值准备。
报告期公司无形资产账面净值如下：
单位：万元
项目
原始
金额
净值
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
外购软件 193.68 -
TRS DataBase Server 全文数据库 V6.1 21.67 2.71
TRS DataBase Server RunTime全文数据库运行版 V6.1
12.00
3.50
TRS DataBase Cluster全文数据库集群服务器 V2.0
4.17
0.17
TRS Admin全文数据库管理工具 V6.0 1.17 0.05
TRS WCM内容协作平台 V6.0 33.33 9.72
TRS CIS企业竞争情报系统 V3.1 30.00 13.75
TRS Portal个性化门户 V6.0 22.50 7.50
TRS InfoRadar信息雷达系统 V4.0 20.00 1.67 11.67
TRS全文检索网关软件 V4.0 15.75 2.62 10.50
身份服务器系统 7.81 1.63 5.53 -
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书项目
原始
金额
净值
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
visual studio 2008软件 9.00 6.38
HP WebInspect软件 20.00 14.17
TRS内容协作平台软件 V6.5 167.47 104.67
LoadRunner软件 60.00 45.00
Rational purifyplus Enterprise Edition软件 100.00 79.17
TRS全文数据库系统 V6.8 290.64 217.98
visual studio 2008软件(2) 5.00 3.96
TRS个性化门户系统 V6.5 112.02 93.35
TRS文本挖掘软件 V4.6 180.35 150.29
TRS全文数据库集群系统 V3.0 85.59 71.33
合计 1,392.15 787.91 9.82 59.57
2008 年 7 月，公司与控股股东信科互动签订计算机软件著作权转让协议，信科互动将其所有的身份服务器系统（简称 IDS）无偿转让给本公司并过户至本公司名下。北京六合正旭资产评估有限责任公司于 2009年 6月 10日出具《资产评估报告》（六合正旭评报字（2009）第 045号），该软件系统评估价值为 7.81
万元（按收益现值法评估）。根据财会函[2008]60号文的要求，接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，扣除所得税影响后的相关利得 7.03 万元已经
计入所有者权益（资本公积）。
（8）开发支出
截至 2010年 12月 31日，各期末公司开发支出账面价值如下：
单位：万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
TRS Database Server 全文数据库系统 V6.8 238.12 152.63
TRS Database Cluster全文数据库集群服务器 V3.0
61.28 35.22
TRS WCM内容协作平台 V6.5 144.56 81.74
TRS Portal个性化门户 V6.5 72.61 34.64
TRS CKM文本挖掘软件 V4.6 128.48 69.65
TRS WAS信息发布应用系统 5.0 47.27 28.15 11.22
TRS 内容协作平台 V7.0 41.66
TRS 全文数据库系统 V7.0 32.11
TRS全文数据库集群系统 V4.0 5.68
TRS个性化门户系统 V7.0 14.85
TRS文本挖掘软件 V4.8 16.45
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
合 计 158.02 673.20 385.10
报告期公司按新会计准则的要求将当期符合资本化条件的已进入开发阶段的项目支出计入开发支出，形成无形资产后，在相应收益期间摊销。报告期内，本公司各期开发支出归集及结转情况如下：
项目 2010年度 2009年度 2008年度
年初余额 673.20 385.10 163.17
本期发生 320.89 288.10 257.68
本期结转无形资产 836.07 35.75
期末余额 158.02 673.20 385.1
（9）递延所得税资产
截至 2010年 12月 31日，递延所得税资产及递延所得税资产的暂时性差异项目明细账面价值如下：
1、已确认递延所得税资产
单位：万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
可抵扣暂时性差异之所得税资产
77.06 79.63 43.30
2、期末已确认递延所得税资产的暂时性差异项目
单位：万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
坏账准备 333.27 289.56 145.23
无形资产摊销 271.97 121.85 80.81
递延收益纳税调增 165.39 384.84 207.00
合计 770.63 796.26 433.04
无形资产摊销形成递延所得税资产，是因为自行研发的无形资产按会计政策摊销期限为 2年，而根据有关税收法规规定，应按 10年摊销期计算抵扣应纳税所得额。递延收益纳税调增形成递延所得税资产，是由于研究课题得到政府补助资助按税法规定在收入当期计入当期损益，但按照会计准则的要求在实际发生相关费用时计入当期损益。
（二）主要负债情况
1、报告期负债构成情况
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书项目
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额
（万元）
占总负债比例
金额
（万元）
占总负债比例
金额
（万元）
占总负债比例
流动负债合计 3,160.93 100.00% 2,629.36 100.00% 2,921.86 100.00%
短期借款 - 1,000.00 34.22%
应付账款 1,605.44 50.79% 1,009.24 38.38% 667.17 22.83%
预收账款 19.99 0.76% 23.64 0.81%
应付职工薪酬 6.26 0.20% 0.02 0.00% 5.72 0.20%
应交税费 1,082.04 34.23% 900.91 34.26% 881.01 30.15%
其他应付款 301.80 9.55% 241.31 9.18% 42.36 1.45%
其他流动负债 165.39 5.23% 457.89 17.41% 301.96 10.33%
非流动负债合计 0 0 0 0 0 0
负债总计 3,160.93 100.00% 2,629.36 100.0% 2,921.86 100.00%
2、负债规模变化情况分析
2010年 12月 31日负债总额比年初增加 531.57万元，主要是应缴税费增加
了 181.1万元；应付账款增加 596.2 万元；
2009年末负债总额比年初减少 292.50万元，主要包括：偿还到期银行借款
减少 1,000 万元，同时应付账款增加 342.07 万元、其他应付款增加 198.95 元、
其他流动负债增加 155.93万元；
2008年末公司负债总额较年初减少 966.86万元，一方面是由于当期公司向
股东北信工程支付了应付股利 406.12万元，另一方面是 2008年末应交税金及其
他应付款的余额同比减少；
3、负债主要构成项目分析
报告期内，公司没有长期债务，负债全部为流动负债，主要为短期借款、应付账款、应交税费、应付股利以及其他应付款和其他流动负债。
（1）短期借款
2008年 9月至 2009年 9月，公司一直保持 1,000万元的短期借款余额，是公司申请北京银行“融信宝”中小企业信用贷款的短期借款余额。申请上述贷款，北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书可以享受贷款贴息补贴，同时有利于发行人持续提升信用评级，有利于公司拓宽融资渠道。
2008年 12月 31日的 1,000万元贷款余额为当年 9月 28日申请的“融信宝”信用贷款。上述贷款用于支付研发费用、材料款和市场开拓费用等。借款银行为北京银行友谊支行，期限一年。
2008年收到贷款贴息 24.50万元，2009年 7月收到贷款贴息 12.47万元。根
据中关村科技园区管委会参照国际通行准则认定的资质较好的信用服务中介机构出具的信用评级报告，2008 年至 2009 年，本公司的信用评级依次为 Azc+、AAzc-、AAzc-，本公司信用等级逐步提升。
2009年 9月 27日，公司偿还上述到期银行借款，截至 2010年 12月 31日，公司无借款事项发生。
（2）应付账款
公司应付账款主要是由于软件二次开发、软件服务实施、硬件系统集成等过程中采购外包服务和软硬件形成，均为一年以内形成的应付账款。其中由于采购外包劳务形成的应付账款比例在报告期内占 70-80%，这部分应付账款在 2009年至 2010年增长较快，是应付账款余额增长的主要因素（如下表）。
单位：万元
类别 2010年末 2009年末 2008年末
采购软硬件形成应付账款 294.42 295.75 166.65
采购外包劳务形成的应付账款 1,311.02 713.48 500.52
采购外包劳务形成应付账款比例 81.66% 70.70% 75.02%
合计 1,605.44 1,009.24 667.17
报告期内应付账款大幅增长的原因是：
①含二次开发的软件销售和技术服务的业务收入快速增长。2009 年含二次开发的软件销售和技术服务形成的营业收入合计为 4,438.77万元，较 2008年增
长 70.68%，当年由此形成的应付账款增长 42.55%。2010年，该类业务形成的营
业收入合计 6,018.63 万元，较上年增长 35.59%，同时由于公司加大外包劳务数
量，导致当年应付账款增长 59.07%。含二次开发的软件销售和技术服务增长情
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书况见下表：
单位：万元
2010年 2009年 2008年
含二次开发的软件销售 1,300.45 1,496.69 1,585.04
技术服务 4,718.18 2,942.08 1,015.68
合计 6,018.63 4,438.77 2,600.72
增长速度 35.59% 70.68%-3.33%
②公司业务近年来一直保持着较快成长，为满足市场拓展的需要，并顺应服务外包的趋势，从 2009年开始逐年加大了外包劳务的采购量。
③公司进一步加强了资金预算管理，完善了付款审批流程，将应付账款支付进度与前端项目收款进度挂钩。
报告期内应付账款前五名情况如下：
2010.12.31
序号债权人名称应付账款余额（万元）款项性质
1 北京海德融智科技有限公司 92.00 采购软硬件
2 北京惠风讯达科贸有限公司 78.74 采购外包劳务
3 北京海平伟业科技有限公司 74.50 采购外包劳务
4 上海夏冬信息科技有限公司 71.80 采购外包劳务
5 莱泺源（上海）信息科技有限公司 65.80 采购外包劳务
合计 382.84
2009.12.31
序号债权人名称应付账款余额（万元）款项性质
1 易宝电脑系统（北京）有限公司 77.05 采购外包劳务
2 北京天立威科技发展有限公司 60.00 采购外包劳务
3 深圳市安华计算机有限公司 55.03 采购软硬件
4 北京银河长天软件技术有限公司 41.60 采购外包劳务
5 北京慧尔惠科技有限公司 50.00 采购外包劳务
合计 283.68
2008.12.31
序号债权人名称应付账款余额（万元）款项性质
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书1 北京金海航电子技术有限公司 65.00 采购外包劳务
2 厦门拓尔通信息技术有限公司 64.10 采购外包劳务
3 北京宏腾博大科技有限公司 50.00 采购外包劳务
4 双路标国际教育科技(北京)有限公司 35.00 采购外包劳务
5 长沙银信网络技术有限公司 23.74 采购外包劳务
合计 237.74
（3）应交税费
税项
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额
（万元）
较年初
增长
金额
（万元）
较上年初
增长
金额
（万元）
较年初
增长
增值税 865.46 21.54% 712.09 14.53% 621.72 21.57%
营业税 115.88 133.25% 49.68 448.38% 9.06 -52.69%
城建税 68.69 26.04% 54.50 23.44% 44.16 19.13%
企业所得税-25.89 -168.65% 37.72 -76.91% 163.39 -60.12%
个人所得税 28.46 20.77% 23.57 -0.81% 23.76 13.74%
教育费附加 29.44 26.03% 23.36 23.45% 18.92 19.07%
合 计 1,082.04 20.11% 900.91 2.26% 881.01 -13.13%
报告期内，公司应交税费主要是增值税、营业税和企业所得税。2010年 12月 31日应交税费较年初增长 20.11%，主要原因是随营业收入增长，导致增值税
和营业税增长较快；2010年和 2009年应交企业所得税较低，主要原因是年中按15%税率预缴企业所得税，年终根据优惠政策按 10%计算汇算清缴数，导致年末应交企业所得税余额减少。
（三）公司偿债能力分析
1、资本结构分析
项目 2010. 12.31 2009.12.31 2008.12.31
资产负债率 11.10% 11.78% 15.46%
注：资产负债率＝总负债/总资产
报告期内，公司的资本实力不断增强，债务规模较小，没有长期债务，公司资产负债率较低，总体呈下降趋势。
2010年 12月 31日公司资产负债率为 11.10%，与上年末基本持平。
2009年末公司资产负债率为 11.78%，比上年的 15.46%有所降低，主要是因
为公司新增利润等因素使得净资产增加 3,710.65万元，同时偿还到期银行借款、
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书应付账款及其他应付款增加等因素，使影响致使负债减少 292.51 万元，导致资
产负债率下降。
2008年末，公司资产负债率为 15.46%，比上年的 25.23%有所降低，主要是
因为公司新增利润使得净资产增加 4,452.63万元，同时缴纳上年应交税金、支付
应付股利、支付其他应付款（课题合作单位经费和北信学院房租）等因素导致负债减少 966.86万元。
软件行业上市公司最近三年末资产负债率如下表所列：
证券代码公司简称 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
002065 东华软件 33.86 34.44 41.94
002063 远光软件 20.19 15.40 8.902153 石基信息 15.35 14.25 14.86
002279 久其软件 5.15 2.48 19.51
000997 新大陆 29.45 35.95 31.88
002474 榕基软件 4.66 19.81 35.45
002410 广联达 7.03 26.73 24.10
302 神州泰岳 6.90 4.95 38.52
002195 海隆软件 10.51 11.76 12.32
002296 辉煌科技 16.09 17.72 38.83
600845 宝信软件 54.13 51.06 53.69
600718 东软集团 33.14 31.18 34.50
600588 用友软件 46.16 31.58 31.82
600570 恒生电子 32.25 30.86 27.54
600536 中国软件 42.26 42.98 49.17
600446 金证股份 42.93 44.21 37.86
300085 银之杰 1.88 19.05 26.95
300075 数字政通 1.90 13.46 24.79
300047 天源迪科 2.52 14.74 12.59
300036 超图软件 17.19 12.06 31.74
300033 同花顺 13.73 7.43 28.06
002253 川大智胜 18.38 14.07 13.43
002280 新世纪 14.37 7.78 19.06
算术平均值 17.40 28.59 21.91
本公司 11.10% 15.46 11.78
注：上述可比公司均为Wind行业分类中的“信息技术－软件与服务－软件－应用软件”行业 A股上市公司，其中已剔除 ST类上市公司。
数据来源：Wind资讯
软件行业上市公司的资产负债率较低，本公司资产负债率处于软件行业上市公司中的较低水平。
2、利息保障倍数
报告期内，公司利息保障倍数如下表所列：
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书项目 2010年度 2009年度 2008年度
净利润（万元） 6,030.46 5,180.82 4,452.62
利息费用（万元） 43.72 94.37
所得税费用（万元） 699.13 581.17 336.65
息税前利润 6,729.59 5,805.71 4,883.64
利息保障倍数（倍）- 132.80 51.75
注：利息保障倍数＝（净利润＋利息费用＋所得税费用）/利息费用；
本公司 2010年度无利息支出。
2010年公司无付息债务；2009年和 2008年公司利息保障倍数一直很高，一方面是由于公司付息债务规模较小，另一方面是由于公司的盈利水平较高所致，反映出公司对银行债务的还本付息能力很强。
3、短期偿债能力分析
报告期内，公司流动比率、速动比率、现金比率如下表所列：
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率 7.19 6.40 4.64
速动比率 7.19 6.40 4.64
现金比率 4.48 3.72 2.76
注：流动比率＝流动资产/流动负债；现金比率＝（货币资金＋交易性金融资产）/流动负债；
速动比率＝（货币资金＋交易性金融资产＋各项应收＋预付账款）/流动负债
由于公司经营具有轻资产特性，债务规模较小，报告期内，公司流动比率、速动比率和现金比率反映出公司短期偿债能力强。
（四）公司资产周转能力分析
报告期内，公司资产周转能力主要财务指标如下表所列：
项目 2010年度 2009年度 2008年度
应收账款周转率（次/年） 2.08 2.22 2.33
应收账款周转天数（天/年） 172.85 162.36 154.51
总资产周转率 0.58 0.60 0.60
注：应收账款周转率＝营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）
应收账款周转天数＝（（期初应收账款+期末应收账款）/2）/营业收入×360
总资产周转率＝营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/2）
最近三年软件行业上市公司资产周转能力主要财务指标如下表所列：
证券
代码
公司简称
应收账款周转率（次/年）总资产周转率（次/年）
2010年 2009年 2008年 2010年 2009年 2008年
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书证券
代码
公司简称
应收账款周转率（次/年）总资产周转率（次/年）
2010年 2009年 2008年 2010年 2009年 2008年
002065 东华软件 5.40 6.08 5.67 0.86 0.81 0.78
002063 远光软件 6.19 5.83 5.77 0.63 0.59 0.51
002153 石基信息 5.50 5.30 6.60 0.63 0.49 0.63
002279 久其软件 6.26 3.55 5.32 0.29 0.29 0.64
000997 新大陆 2.83 3.75 3.38 0.49 0.87 0.86
002474 榕基软件 10.05 5.33 4.10 0.42 0.92 0.88
002410 广联达 109.07 95.81 49.85 0.41 1.12 1.19
302 神州泰岳 3.38 5.28 5.17 0.33 0.52 1.71
002195 海隆软件 14.46 15.68 19.63 0.87 0.64 0.65
002296 辉煌科技 1.98 2.04 2.22 0.34 0.34 0.56
600845 宝信软件 2.77 3.08 3.55 1.15 1.20 1.34
600718 东软集团 5.84 5.83 5.68 0.76 0.71 0.88
600588 用友软件 4.28 5.95 8.97 0.69 0.68 0.56
600570 恒生电子 11.18 12.46 15.10 0.59 0.65 0.73
600536 中国软件 4.46 3.32 3.35 1.10 0.89 0.89
600446 金证股份 14.99 13.32 11.74 1.85 1.57 1.47
300085 银之杰 2.32 2.87 4.31 0.27 0.62 0.77
300075 数字政通 4.30 11.16 10.18 0.19 0.65 0.78
300047 天源迪科 2.37 3.31 4.18 0.38 1.09 1.16
300036 超图软件 2.83 3.12 4.05 0.34 0.43 0.92
300033 同花顺 27.55 40.13 29.98 0.18 0.31 1.07
002253 川大智胜 1.76 2.51 3.32 0.31 0.29 0.34
002280 新世纪 5.06 5.39 6.82 0.48 0.54 0.88
算术平均值 11.08 11.35 9.52 0.51 0.71 0.88
本公司 2.08 2.22 2.33 0.59 0.60 0.60
注：上述可比公司均为Wind行业分类中的“信息技术－软件与服务－软件－应用软件”行业A股上市公司，其中已剔除 ST类上市公司。
数据来源：Wind资讯
1、应收账款周转分析
从行业比较数据看，由于经营特点和市场细分的差异，各公司应收账款周转率差异较大。2009和 2010年，应收账款周转率最低为分别 2.04和 1.76次，最
高分别为 95.81次和 109.07次。本公司 2009年和 2010年应收账款周转率分别为
2.22 次和 2.08 次，与同行业上市公司比较，本公司应收账款周转率偏低，主要
原因有以下两个方面：
一是业务结构因素。通常系统集成业务的应收账款周转率明显高于软件销售和开发业务。同行业上市公司中，如榕基软件、天源迪科、银之杰，其 2009年北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书应收账款周转率分别为 5.33次、3.31次和 2.87次，其硬件和系统集成收入分别
占 50.16%、32.45%和 22.53%，软件和服务业务收入分别占 49.84%、67.55%和
77.47%。系统集成业务收入比例越低，应收账款周转率越低。本公司软件销售
和软件服务占营业收入比重很高，2009年分别占 72.03%和 23.61%，系统集成和
其他业务合计仅占 4.36%。
硬件和系统集成收入占总收入的比重
软件和服务业务收入占总收入的比重
应收账款周转率
榕基软件 50.16% 49.84% 5.33次
天源迪科 32.45% 67.55% 3.31次
银之杰 22.53% 77.47% 2.87次
本公司 4.36% 95.64% 2.22次
二是客户结构因素。公司的客户主要是政府机构、大型国有企事业单位，这些客户一般内部管理控制比较严格，对项目款项支付比较谨慎，通常是分期付款，比如：销售合同签订数日（一般七日或者十日）内支付部分款项；产品安装、调试完成，系统试运行一段时间组织初验合格后支付部分款项；系统初验合格再试运行一段时间（一般为六个月左右）组织终验合格后支付部分款项；项目正式运行一年免费维修期之后再支付小额项目尾款。由此造成公司销售合同的收账期较长，导致公司应收账款周转率偏低。
报告期内公司应收账款周转水平略有下降主要原因是近年来国家财政支出管理更加严格规范，政府部门和事业单位类客户通过国库支付的方式越来越多，付款周期较长，导致应收账款周转有所放缓；此外 2009年公司为应对金融危机的影响，对于部分长期合作、信誉良好的客户，适当延长了收款期，适度放宽收款条件的措施，也是导致当年应收账款周转效率有所下降的原因之一。
公司销售合同所约定的验收时间和付款时间一般都在一年之内，与之对应，公司报告期内 90%以上的应收账款账龄都在一年之内。公司客户主要是政府机构和大型国有企事业单位，一般资信良好、偿债能力强。同时，公司软件产品在技术上非常成熟、质量可靠，建立了严格、规范的售后服务制度，对客户提供一年的免费运行维护服务，避免与客户发生售后纠纷，应收账款回款质量较高。
2、总资产周转率分析
2010年、2009年、2008年，公司总资产周转率为分别为 0.58次、0.60次、
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书
0.60次，报告期内基本稳定，与同行业上市公司平均水平基本相当。
（五）报告期股东权益变动情况
1、股东权益情况
报告期内，公司股东权益简要情况如下表所列：
单位：万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
股本 9,000.00 9,000.00 9,000.00
资本公积 264.37 264.37 234.55
盈余公积 1,192.34 1,192.34 674.26
未分配利润 12,858.47 9,231.05 6,068.32
归属于母公司所有者权益合计
25,318.46 19,687.77 15,977.12
股东权益合计 23,063.10 19,687.77 15,977.12
2、2010年末股东权益变动表
单位：元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润
归属于母公司股东权益小计
股东权益合计
一、上期期末余
额
90,000,000.00 2,643,711.40 11,923,394.12 92,310,547.11 196,877,652.63 196,877,652.63
二、本期期初余
额
90,000,000.00 2,643,711.40 11,923,394.12 92,310,547.11 196,877,652.63 196,877,652.63
三、本期增减变
动金额（减少以“-”填列）
14,002,344.86 6,030,463.07 36,274,167.64 56,306,975.57 56,306,975.57
（一）净利润 60,304,630.71 60,304,630.71 60,304,630.71
（二）直接计入
股东权益的利得和损失
255,960.00 255,960.00 255,960.00
上述（一）和
（二）小计
255,960.00 60,560,590.71 60,560,590.71
（三）股东投入
和减少资本
13,746,384.86
13,746,384.86 13,746,384.86
（四）利润分配- 6,030,463.07 -24,030,463.07 -18,000,000.00 -18,000,000.00
1.提取盈余公积 6,030,463.07 -6,030,463.07
2、对股东的分
配
-18,000,000.00 -18,000,000.00 -18,000,000.00
四、本期期末余
额
90,000,000.00 16,390,096.26 17,953,857.19 128,584,714.75 253,184,628.20 253,184,628.20
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3、2009年度股东权益变动表
单位：元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润
归属于母公司股东权益小计
股东权益合计
一、上期期末
余额
90,000,000.00 2,345,451.40 6,742,572.33 60,683,150.97 159,771,174.70 159,771,174.70
二、本期期初
余额
90,000,000.00 2,345,451.40 6,742,572.33 60,683,150.97 159,771,174.70 159,771,174.70
三、本期增减
变动金额（减少以“-”填列）
- 298,260.00 5,180,821.79 31,627,396.14 37,106,477.93 37,106,477.93
（一）净利润 51,808,217.93 51,808,217.93 51,808,217.93
（二）直接计
入股东权益的利得和损失
298,260.00 298,260.00 298,260.00
上述（一）和
（二）小计
- 298,260.00 - 51,808,217.93 52,106,477.93 52,106,477.93
（四）利润分
配
-- 5,180,821.79 -20,180,821.79 -15,000,000.00 -15,000,000.00
1.提取盈余公
积
5,180,821.79 -5,180,821.79 --
2.对股东的分
配
-15,000,000.00 -15,000,000.00 -15,000,000.00
四、本期期末
余额
90,000,000.00 2,643,711.40 11,923,394.12 92,310,547.11 196,877,652.64 196,877,652.63
4、2008年度股东权益变动表
单位：元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润
归属于母公司股东权益小计
股东权益合计
一、上期期末
余额
90,000,000.00 2,345,451.40 2,289,948.89 20,609,539.99 115,244,940.28 115,244,940.28
二、本期期初
余额
90,000,000.00 2,345,451.40 2,289,948.89 20,609,539.99 115,244,940.28 115,244,940.28
三、本期增减
变动金额（减少以“-”填列）
-- 4,452,623.44 40,073,610.98 44,526,234.42 44,526,234.42
（一）净利润--- 44,526,234.42 44,526,234.42 44,526,234.42
（二）直接计
入股东权益的利得和损失
------
上述（一）和
（二）小计
--- 44,526,234.42 44,526,234.42 44,526,234.42
（三）股东投
入和减少资本
------
（四）利润分
配
-- 4,452,623.44 -4,452,623.44 --
1.提取盈余公
积
-- 4,452,623.44 -4,452,623.44 --
2.对股东的分------
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书项目股本资本公积盈余公积未分配利润
归属于母公司股东权益小计
股东权益合计
配
四、本期期末
余额
90,000,000.00 2,345,451.40 6,742,572.33 60,683,150.97 159,771,174.70 159,771,174.70
2010 年，影响股东权益变动的主要事项有：（1）当期实现净利润 6,030.46
万元；（2）当期向全体股东现金分红 1,800万元；（3）当期收到控股股东信科
互动根据北京市政府有关部门批准的国有股权变动规范方案的要求支付的1,374.64万元计入资本公积。
2009 年，影响股东权益变动的主要事项有：（1）当期实现净利润 5,180.82
万元；（2）当期向全体股东现金分红 1,500万元。
2008年影响股东权益变动的主要事项是当期实现净利润 4,452.62万元。
十二、盈利能力分析
（一）营业收入情况
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额
（万元）
较上年
增幅
金额
（万元）
较上年
增幅
金额
（万元）
营业收入 14,765.64 18.52% 12,458.73 20.27%
10,359.04
最近三年，公司营业收入逐年快速增长。2010 年营业收入达上年全年收入的 18.52%；2009年和 2008年分别较上年增长 20.27%和 28.36%。公司营业收入
保持快速增长的原因主要是由于近年来政府信息化建设力度的不断加强以及大型企事业单位对信息处理的需求不断扩大，从而使得信息处理软件市场迅速扩张，而公司正是凭借领先的技术和本土化的服务赢得了市场，抓住了做大做强的契机。
1、营业收入的业务构成情况
业务类别
产品类别
2010年度 2009年度 2008年度
金额
（万元）
占总收入比例（%）
金额
（万元）
占总收入比例（%）
金额
（万元）
占总收入比例（%）
软件销售 9,735.41 65.93 8,973.83 72.03 8,672.40 83.72
其中
TRS 企业搜索软件
3,444.31 23.33 3,304.02 26.52 3,464.03 33.44
TRS 内容管理软件
3,248.96 22.00 3,502.93 28.12 3,390.51 32.73
TRS 垂直搜索软件
673.49 4.56 730.11 5.86 797.32 7.7
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书业务类别
产品类别
2010年度 2009年度 2008年度
金额
（万元）
占总收入比例（%）
金额
（万元）
占总收入比例（%）
金额
（万元）
占总收入比例（%）
TRS 知识管理竞争情报软件
1,049.67 7.11 591.93 4.75 291.22 2.81
TRS 文本挖掘软件
690.72 4.68 684.31 5.49 692.32 6.68
其他软件产品
628.26 4.25 160.54 1.29 37 0.36
软件服务 4,718.18 31.95 2,942.08 23.61 1,015.68 9.8
系统集成和其他业务
312.05 2.11 542.81 4.36 670.96 6.48
合计 14,765.64 100.00 12,458.73 100 10,359.04 100
注：其他软件产品主要是除上述五大类主要软件产品以外的本公司自主研发的其他软件产品
软件销售是本公司的主要收入来源，随着我国软件市场规模的快速扩张，公司软件销售收入亦保持了高速增长的势头， 2010 年、2009 年、2008 年分别比上年增长 8.48%、3.47%、31.78%。增长的原因，首先是公司的目标市场处于快
速成长阶段；其次是公司自主研发的企业搜索、内容管理软件的技术水平在国内处于领先地位，竞争优势明显；第三是公司近年来不断加大市场开拓力度，并以优质、本土化的服务为先导，赢得了众多客户的青睐。
报告期内，公司软件销售收入主要来自于公司自主研发的 TRS 企业搜索软件和内容管理软件产品的销售。
软件服务是指公司为客户提供软件应用、实施等技术服务，包括但不限于：
免费服务期后的系统维护、数据修复、技术业务咨询服务、技术支持、应用培训等技术服务；二次开发服务业务；其他为客户（包括使用非本公司产品）进行的技术支持、技术应用及技术咨询等服务。公司认识到技术增值服务在未来软件业有广阔发展空间，加大了技术服务方面的投入，并取得成效。报告期内，软件服务收入逐年增长，占营业收入比重不断增长，从 2008年的 9.80%增长至 2010年
的 31.95%。此外，2008年软件服务收入占比较低的主要原因之一是邻近奥运会
和奥运会期间，本公司依部分重点客户的要求，为保障其奥运相关的应用系统运行的安全及稳定，增加了技术服务人员的投入，对其他项目的实施造成一定影响，造成软件服务收入下降。
系统集成收入是本公司为客户实施软件项目时，应客户要求代其外购软、硬北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书件系统所获得的收入。此类收入占总收入比重很小。
2、发行人采用完工百分比法确认收入和成本的情况
（1）采用完工百分比法确认收入和成本的原则
①发行人业务收入类型具体分为软件销售、技术服务和其他收入。软件销售中含二次开发的软件销售部分及技术服务收入按照企业会计准则的相关规定采用完工百分比法确认收入，即资产负债表日确认的某项目当期收入=累计完成工时÷预算总工时×合同总额-前期已确认收入，资产负债表日确认的某项目当期成本=累计完成工时÷预算总工时×预计总成本-前期已确认成本，发行人统计工时的基本单位是（人周）。
②项目进度的确认标准：对于采用完工百分比核算的业务类型，发行人完工百分比的选取采用已经提供的劳务占应提供劳务总量比例的方法，亦即项目已经完成的工时（发行人 1 工时=1 人周）占该项目预计总工时的比例确定。公司顾问咨询部根据售前需求沟通或投标要求确定《技术方案》并评估所需总工时，签约后公司客户服务部根据售后需求沟通确定具体《实施方案》，经公司项目管理委员会评审，由客户服务部总监确认项目实施总工时（工作量）；根据公司ISO9000 质量管理体系，为实现公司的质量目标，公司按照《项目控制程序》、《项目策划过程》和《项目实施计划控制程序》、《项目验收交付程序》等控制项目立项和实施全过程的活动；项目实施过程中依照《项目实施计划控制程序》，按照财务管理和风险控制要求，定期统计已完成工时，统计已完成工时由公司客户服务部项目经理负责统计，公司行政部的商务专员依合同审核并提交财务部确认；项目全部完工后，按公司《项目验收交付程序》完成项目验收工作。
（2）报告期采用完工百分比法确认的收入和成本的情况
单位：万元
2010年
项目
个数
合同总金额
累计确认收入
累计确认成本
本期确认收入
本期确认成本
累计确认收入/合同总金额
含二次开发的软件销售
56 3,744.72 3,259.62 501.18 1,300.45 356.09 87%
技术服务 291 6,719.93 6,241.76 1,482.86 4,718.18 1,256.68 93%
合计 347 10,464.65 9,501.38 1,984.04 6,018.63 1,612.78 91%
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书2009年
项目
个数
合同总金额
累计确认收入
累计确认成本
本期确认收入
本期确认成本
累计确认收入/合同总金额
含二次开发的软件销售
61 4,123.22 2,868.86 575.09 1,496.69 234.30 70%
软件服务 219 4,376.90 3,707.23 817.60 2,942.08 943.78 85%
合计 280 8,500.12 6,576.09 1,392.70 4,438.77 1,178.08 77%
2008年
项目
个数
合同总金额
累计确认收入
累计确认成本
本期确认收入
本期确认成本
累计确认收入/合同总金额
含二次开发的软件销售
60 3,228.40 2,273.88 436.87 1,585.04 249.05 70%
技术服务 104 1,549.42 1,372.56 377.95 1,015.68 493.45 89%
合计 164 4,777.82 3,646.44 814.82 2,600.72 742.49 76%
（3）完工百分比法确认收入的项目单位工时成本率情况
公司含二次开发的软件和技术服务项目，由公司顾问咨询部确定《技术方案》并评估总工时，签约后由客户服务部确定具体的《实施方案》。《实施方案》会根据各个项目实施难度和具体要求的不同，确定参与项目的开发人员和技术服务人员的构成。公司不同级别实施人员的薪资及费用差异较大，按照单位工时每人周的薪资及费用从人民币 1,500元至人民币 12,000元不等。如果项目投入初级实施人员占比较多，综合单位工时成本率较低；如果项目投入高级实施人员占比提高，则综合单位成本率随之提高。因此，公司含二次开发的软件和技术服务的不同项目之间综合单位工时成本存在一定的差异。
报告期内，公司按完工百分比法确认收入的含二次开发的软件销售和技术服务项目中，当期确认收入前五名项目的平均单位工时成本率分别为：
单位：元/人周
项目 2010年度 2009年度 2008年度
平均单位工时成本率 8,362.55 7,344.27 7,808.44
公司 2010 年实施的国家知识产权局专利局项目的单位工时成本率为 3,570元/人周，2009 年实施的中国科学院计算机网络中心项目的单位工时成本率为4,958元/人周，分别低于当期确认收入前五名项目的平均单位工时成本率，主要原因是：两个项目均为含二次开发的软件项目，国家知识产权专利局项目主要应用 TRS全文数据库系统，中国科学院计算机网络中心项目主要应用 TRS内容协北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书作平台，这两项产品均为公司核心软件产品，软件成熟度高，公司在项目合同签订前已经投入较多开发成本，合同签订后初级实施人员投入占比较高，因而综合单位工时成本率低于其他项目。
（二）主要利润来源分析
1、利润来源的业务构成情况
报告期内，三类业务的毛利构成情况如下表所列：
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额
（万元）
占总毛利比例
金额
（万元）
占总毛利比例
金额
（万元）
占总毛利比例
软件销售 8,336.35 70.71% 7,656.76 79.04% 7288.22 89.12%
软件服务 3,409.10 28.92% 1,998.30 20.63% 522.23 6.39%
系统集成和其他业务
43.65 0.37% 32.08 0.33% 367.38 4.49%
毛利总额 11,789.10 100.00% 9,687.15 100.0% 8177.83 100.0%
报告期内，公司毛利主要来自于软件产品销售业务毛利，2010 年末、2009年、2008年软件销售对毛利的贡献比例分别为 70.71%、79.04%、89.12%。总体
而言，报告期内公司毛利主要来自软件产品销售，但随着软件服务业务的增长，软件服务对销售毛利的贡献上升。软件服务的加强使公司客户粘性增加，提高了收入来源的稳定性。
2、利润来源的客户构成情况
公司通过直销、代理商和集成商等多元化营销渠道销售无需二次开发的标准化产品，或者根据客户需求，在标准化产品的基础上为客户提供二次开发服务。
TRS系列产品已经被国内外 3,000多家企业级最终用户采用，产品应用遍及政府机构和国家涉密单位，科研、教育、新闻媒体等事业单位，电信、金融、能源等大型企业集团等重要行业和领域，直接客户、通过代理商、集成商销售的最终客户中，国家机关以及事业单位所占的比例达到 70%以上，同时在香港、澳门、日本、苏丹等地区开拓了多家客户，公司由此构建了广泛的高端客户基础。
报告期内公司的营业收入客户构成情况如下：
客户类别
2010年度 2009年度 2008年度
金额
（万元）
比重
(%)
金额
（万元）
比重
(%)
金额
（万元）
比重
(%)
政府机构和事业单位 6,736.71 45.62% 5,311.26 42.63 4,788.77 46.23
其他直接客户 2,608.89 17.67% 1,849.58 14.85 1,389.95 13.42
代理商和集成商 5,420.04 36.71% 5,297.89 42.52 4,180.32 40.35
收入合计 14,765.64 100.00% 12,458.73 100.0 10,359.04 100.0
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书客户数量(名) 443 402 369
客户增幅(%) 10.20% 8.94% 15.67
注：此处客户是指公司的直接客户、代理商、集成商，未统计代理商和集成商所服务的最终用户。代理商和集成商所服务的最终用户也包括政府机构和事业单位及其他用户。
公司的客户群呈现不断增长的趋势， 2010年、2009年度和 2008年度客户数量（未计算通过代理商和集成商销售的最终客户）分别比上年增长 10.20%、
8.94%和 15.67%。
报告期内，公司的客户构成情况比较稳定，各期营业收入直接来源于政府机构和事业单位的比重为 45%左右，来源于代理商和集成商的比重为 40%左右，来源于其他直接客户的比重约 15%左右，且逐年上升。
（三）综合毛利率分析
1、分业务毛利率分析
报告期内，各类业务的毛利率情况如下表所列：
业务类别 2010年度 2009年度 2008年度
软件销售 85.63% 85.32% 84.04%
软件服务 72.25% 67.92% 51.42%
系统集成和其他业务 13.99% 5.91% 54.75%
综合毛利率 79.84% 77.75% 78.94%
软件产品基本上是标准化产品。报告期内，公司毛利率较稳定。软件服务业务需要满足客户个性化需求，毛利率因历年客户需求差异而有所波动。
2009年开始公司逐渐将部分技术服务人员充实到研发部门，增强研发力量，提升基础软件研发能力，同时将部分附加值较低的服务项目外包。上述措施提升了软件服务的实施效率，导致 2009年和 2010年的软件服务毛利率上升。
2008年，软件服务毛利率仅为 51.42%，部分原因是邻近奥运会和奥运会期
间，本公司依部分重点客户的要求，为保障其奥运相关的应用系统运行的安全及稳定，增加了技术服务人员的投入，导致软件服务成本的增加。
系统集成（代客户采购软硬件产品）和其他业务（因混合销售需要缴纳增值税的技术服务）由于所占营业收入比重较低，因而未进一步分项计算毛利率。系统集成的毛利率较低，其他业务随其业务特点变化毛利率波动较大，报告期内这两项业务的毛利率最低为 5.91%，最高为 54.75%。由于所占营业收入比重较低，
对公司整体盈利影响不大。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书
2、综合毛利率分析
报告期内，公司综合毛利率保持在 79%左右。报告期内毛利率波动的原因：
一是各单类业务毛利率变动，二是业务收入构成的变动。2010 年综合毛利率上升 2.19个百分点，主要原因是各类业务毛利率均有所上升；2009年综合毛利率
下降 1.21个百分点，主要原因是毛利率较高的软件销售收入占比下降 11.69个百
分点。
3、毛利率行业比较
①同行业可比上市公司毛利率指标
证券代码公司简称
毛利率（%）
2010年 2009年 2008年
002065 东华软件 69.19 26.46 25.35
002063 远光软件 73.89 80.83 78.53
002153 石基信息 40.27 70.32 63.24
002279 久其软件 94.33 92.47 92.200997 新大陆 39.35 27.52 22.02
002474 榕基软件 44.08 46.74 49.99
002410 广联达 97.39 96.30 95.58
302 神州泰岳 73.85 73.62 50.36
002195 海隆软件 35.13 35.21 40.77
002296 辉煌科技 73.85 49.99 49.63
600845 宝信软件 26.15 25.92 26.57
600718 东软集团 31.47 34.90 36.54
600588 用友软件 82.64 83.33 87.70
600570 恒生电子 75.30 70.67 64.68
600536 中国软件 31.95 33.64 33.34
600446 金证股份 16.76 18.55 19.45
300085 银之杰 64.60 65.15 63.58
300075 数字政通 70.00 79.74 80.20
300047 天源迪科 59.47 46.61 36.42
300036 超图软件 68.30 58.87 56.75
300033 同花顺 84.66 90.29 78.002253 川大智胜 35.13 36.59 38.46
002280 新世纪 32.30 38.58 51.07
算术平均值 57.39 53.93 55.75
本公司 79.84% 78.94 77.75
注：上述可比公司均为Wind行业分类中的“信息技术－软件与服务－软件－应用软件”行业 A股上市公司，其中已剔除 ST类上市公司。
数据来源：Wind资讯
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书由于经营特点和市场细分的差异，软件行业上市公司的毛利率水平分布区间较大。行业毛利率最高的两家上市公司是久其软件和广联达，2010 年毛利率分别为 94.33%和 97.39%，2009年毛利率分别为 92.47%和 96.30%；最低的是金证
股份和东华软件，2009年毛利率分别是 18.55%和 26.46%。差异形成的主要原因
是各公司的软件产品、硬件产品和系统集成等业务结构存在较大的差别。本公司毛利率在同行业中处于较高水平。
报告期内，本公司综合毛利率水平较高，一方面是因为公司营业收入的 90%以上来自软件销售和软件服务，从行业特点来看，软件产品的毛利率普遍较高；另一方面是因为公司销售的产品大部分是公司自主研发的 TRS 系列软件，销售时不用缴纳软件版权费用。此外，公司销售的 TRS 系列软件在技术上处于国内领先地位，技术附加值较高，这也是软件销售毛利较高的重要原因之一。
（四）期间费用分析
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额（万元）
较上年度
增幅%
金额（万元）
较上年度
增幅%
金额（万元）
销售费用 2,649.09 17.49% 2,254.68 18.50% 1,902.67
销售费用率% 17.94% 18.10% 18.37%
管理费用 3,604.00 48.13% 2,432.99 -5.44% 2,572.83
管理费用率% 24.41% 19.53% 24.84%
合计 6,253.09 33.39% 4,687.67 4.74% 4,475.50
费用率合计 42.35% 37.63% 43.21%
（1）2010 年末，销售费用率和管理费用率合计为 42.35%，较上年同期上
升 4.72%个百分点。主要原因是当期费用化的研发支出和承接政府部门的课题支
出增长较快，两项合计占营业收入的比例为 11.24%，较 2009 年上升 4.50 个百
分点。
（2）2009年度，销售费用率和管理费用率合计为 37.63%，较 2008年下降
5.58个百分点。主要原因是营业收入增长较快，同时费用控制较好，说明如下：
①当年研发费用和课题支出两项合计占营业收入的比例 6.73%，较上年下降
2.29个百分点；
②当年无形资产摊销减少 27.14万元，其占营业收入的比例下降 0.36个百分
点；
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书③公司严格控制低值易耗品、外部咨询费等费用增长。
（五）主要税项分析
单位：万元
注释 2010年度 2009年度 2008年度
增值税退税⑴ 1,217.60 1,095.49 1,140.97
软件销售收入⑵ 9,735.41 8,973.83 8,672.40
增值税退税与收入比⑶＝⑴÷⑵ 12.51% 12.21% 13.16%
所得税费用⑷ 699.13 581.17 336.65
利润总额⑸ 6,729.6 5761.99 4,789.27
所得税税负水平⑹＝⑷÷⑸ 10.39% 10.09% 7.03%
实际企业所得税税率 10.00% 10.00% 10.00%
1、增值税退税
增值税退税与软件销售收入大致呈正相关关系，以下因素影响退税收入比：
（1）增值税进项税额与软件销售收入不存在配比关系；（2）增值税退税在软件
销售收入确认的下月或以后才能收到，公司在收到退税后确认退税收入。
2010 年和 2009 年增值税退税占收入比例略低于 2008 年，主要是退税周期延长所致。
2、企业所得税
2008 年，企业所得税实际税负水平低于适用税率，主要原因是研发费用在计算应纳税所得时可加计 50%作为税前扣除项目，且增值税退税收入按当时规定不计征企业所得税。
2009 年企业所得税实际税负水平与适用税率相当，主要是由于根据当年的税收新规，增值税退税收入开始计征企业所得税，同时超出抵扣标准的福利费等应税所得调增项。上述两项因素导致的应纳税所得增加额与研发费用加计扣除导致的应纳税所得减少额互相抵消。
（六）盈利水平变动分析
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额
（万元）
较上年度增幅
金额
（万元）
较上年度增幅
金额
（万元）
营业收入 14,765.64 18.52% 12,458.73 20.27% 10,359.04
利润总额 6,729.60 16.79% 5,761.99 20.31% 4789.27
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额
（万元）
较上年度增幅
金额
（万元）
较上年度增幅
金额
（万元）
利润率 45.58% 46.25% 46.23%
净利润 6,030.46 16.40% 5,180.82 16.35% 4,452.62
净利润率 40.84% 41.58% 42.98%
注 1：净利润率＝净利润÷营业收入；利润率＝利润总额÷营业收入
2010年，公司营业收入较上年增长 18.52%，利润总额较上年增长 16.79%，
净利润较上年全年增长 16.40%。三者增长幅度基本保持同步，利润率和净利润
率与上年基本持平，略有下降，主要是当期费用率较上年小幅上升所致。
2009年利润总额较上年增长 20.31%，与营业收入增幅同步，利润率水平与
上年持平，净利润率下降 1.4个百分点，主要原因是根据当年新规，增值税退税
收入计征企业所得税，所得税税负水平上升。
（七）经营季节性波动分析
公司报告期内分季度销售收入和净利润情况如下：
2010年度 2009年度 2008年度
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
营业收入
一季度 1,804.07 12.22% 1,219.89 9.79% 1,313.93 12.68%
二季度 3,501.03 23.71% 2,668.81 21.42% 2,461.15 23.76%
三季度 4,713.67 31.92% 4,361.37 35.01% 3,045.74 29.40%
四季度 4,746.87 32.15% 4,208.66 33.78% 3,538.22 34.16%
上半年 5,305.10 35.93% 3,888.70 31.21% 3,775.08 36.44%
下半年 9,460.54 64.07% 8,570.03 68.79% 6,583.96 63.56%
全年合计 14,765.64 100.00% 12,458.73 100.0% 10,359.04 100.0%
净利润
一季度 258.74 4.29%-238.42 -4.60% 470.22 10.56%
二季度 1,096.19 18.18% 1,042.57 20.12% 863.93 19.40%
三季度 2,445.77 40.56% 2,290.83 44.22% 1,081.04 24.28%
四季度 2,229.76 36.97% 2,085.84 40.26% 2,037.43 45.76%
上半年 1,354.93 22.47% 804.15 15.52% 1,334.15 29.96%
下半年 4,675.53 77.53% 4,376.67 84.48% 3,118.47 70.04%
全年合计 6,030.46 100.00% 5,180.82 100.0% 4,452.62 100.0%
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书由上表可见，公司报告期历年一季度营业收入较低，而下半年营业收入占当年收入总额的比例均在 60%以上，营业收入存在较为明显的季节性特征，主要是由于政府部门和大型企事业的采购下半年较为集中所致。
2008年上半年和下半年的增速较为均衡，分别同比增长 26.30%和 29.58%，
因此上下半年的营业收入比例较为稳定，大致为 37：63。2010年季节性波动特征与 2008年较为相似。2009年上半年受全球金融危机和国内经济增速下滑影响，公司营业收入同步仅增长 3.01%，下半年所受影响有所减弱，营业收入恢复较快
的增长势头，同比增长 30.16%，与 2008年下半年增速基本持平。上述因素加大
了 2009年的季节性波动，上下半年营业收入的比例约为 31：69。
由于软件企业员工工资性支出、固定资产摊销等成本所占比重较高，造成公司净利润的季节性波动比营业收入的季节性波动更为明显。报告期历年第一、
二季度利润较少，70-85%的净利润产生于下半年。2009 年一季度公司甚至产生亏损 238.42 万元，除季节性波动因素外，一方面是由于受金融危机冲击，当期
营业收入同比下降 7.16%；另一方面是由于上年购置房产、招聘员工，导致折旧、
工资等费用同比增长较快所致。
（八）税收优惠对盈利水平的影响分析
影响本公司利润水平的主要税收优惠政策包括：
①企业所得税 2008 年，公司通过高新技术企业认定，享受 15%的所得税优惠税率；2008年至 2010年，公司均被认定为国家规划布局内重点软件企业，享受按 10%缴纳企业所得税的优惠政策。
②增值税报告期内，本公司销售自行开发的软件产品按 17%的税率征收增值税后，税负超过 3%的部分享受即征即退的优惠政策。
1、所得税优惠情况
报告期内，企业所得税优惠情况如下表：
单位：万元
注释 2010年度 2009年度 2008年度
当年所得税费用（1） 699.13 581.17 336.65
当年暂时性差异产生的递延所得税资产
（2）-2.56 36.32 23.55
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书
注释 2010年度 2009年度 2008年度
归属当年的
应纳所得税额
(3)=(1)+(2) 696.57 617.49 360.20
归属当年的
所得税优惠
(4)=(3)÷优惠税率×税率差
1,044.85 926.24 540.30
注：税率差为法定税率与优惠税率相减。报告期历年公司法定税率为 25%，公司优惠税率为 10%。
2、税收优惠综合影响分析
报告期内本公司税收优惠对利润水平的影响见下表：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
增值税退税 1,217.60 1,095.49 1,140.97
所得税优惠 1,044.85 926.24 540.30
合计 2,262.46 2,021.73 1,681.27
净利润 6,030.46 5,180.82 4,452.62
税收优惠对净利润的贡献度
增值税退税的贡献* 20.19% 21.13% 25.62%
所得税优惠的贡献 17.33% 17.88% 12.13%
合计 37.52% 39.02% 37.76%
注：计算 2009 年和 2010 年增值税退税对净利润的贡献时，扣除了增值税退税应缴纳的所得税。
报告期内，税收优惠对公司净利润贡献率稳定在 38%左右。
整体而言，本公司对税收优惠政策不存在重大依赖，但税收优惠政策变更仍可能对公司的利润水平产生显著影响。以 2010年为例，若国家调整对高新技术企业及软件企业的相关优惠政策，致使本公司不能享受增值税退税政策，本公司的净利润将减少 20.19%；若政策调整致使本公司不能享受企业所得税优惠税率
政策，将使本公司的净利润减少 17.33%；若两项优惠政策都不能享受，则本公
司的净利润将减少 37.52%。
应对税收优惠政策变更的风险，本公司管理层将主要做好以下两个方面的工作：
（1）本公司主要从事以非结构化信息处理为核心的软件研发、销售和技术
服务，所研发的中文信息处理、中文全文检索、内容管理、智能搜索、自动文摘北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书和自动分类等技术均属于国家重点扶持和优先发展的高新技术。本公司将继续加大在海量非结构化信息自动化和智能化处理方面的研发投入，做好高新技术企业的认证、年检与复审工作以及国家规划布局内重点软件企业的认定工作，加强与政府有关管理部门的沟通与联系，以及对国家产业政策和税收优惠政策变化的分析和预测，使公司的生产经营能够符合国家宏观经济政策、产业政策、税收政策的要求，最大限度地利用国家的财政和税收优惠政策促进公司发展。
（2）本公司将按照既定的发展战略和具体计划全面推进业务发展，本次发
行募集资金到位后努力做好本次发行募集资金投资项目的实施，不断提升经营业绩和管理水平，增强核心竞争力和抵抗经营风险的能力，巩固行业领先地位。
十三、现金流量分析
（一）现金流量情况
报告期内，公司现金流量主要项目如下表所列：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动现金流入小计 16,896.89 14,148.35 12,598.17
经营活动现金流出小计 11,422.06 9,719.5 9,393.36
经营活动产生的现金流量净额 5,474.83 4,428.78 3,204.81
投资活动产生的现金流量净额-772.25 -378.15 -2,989.16
筹资活动产生的现金流量净额-361.92 -2,341.71 -713.89
现金及现金等价物净增加额 4,338.63 1,708.52 -507.08
每股经营活动现金流量（元/股） 0.61 0.49 0.36
每股净现金流量（元/股） 0.48 0.19 -0.06
（二）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，经营活动产生的现金流量如下表所列：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
销售商品、提供劳务收到的现金 14,954.03 12,538.89 10,957.83
收到的税费退税 1,217.60 1,095.49 1,140.97
收到的其他与经营活动有关的现金 725.26 513.97 499.37
现金流入小计 16,896.89 14,148.35 12,598.17
购买商品、接受劳务支付的现金 2,366.51 2,178.67 1,963.84
支付给职工以及为职工支付的现金 3,581.39 2,928.37 2,665.09
支付的各项税费 2,924.19 2,816.62 2,582.55
支付的其他与经营活动有关的现金 2,549.97 1,795.90 2,181.88
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书项目 2010年度 2009年度 2008年度
现金流出小计 11,422.06 9,719.57 9,393.36
经营活动产生的现金流量净额 5,474.83 4,428.78 3,204.81
营业收入 14,765.64 12,458.73 10,359.04
净利润 6,030.46 5,180.82 4,452.62
1、销售商品、提供劳务收到的现金分析
2010年度 2009年度 2008年度
销售商品提供劳务收到的现金 14,954.03 12,538.89 10,957.83
营业收入 14,765.64 12,458.73 10,359.04
销售回款占营业收入的比例 101.28% 100.64% 105.78%
2010年、2009年和 2008年，销售商品提供劳务收到的现金相当于当期营业收入的比例均超过 100%，说明公司销售回款情况较好；2009 年和 2010 年销售回款比例低于 2008年，主要原因是报告期内公司业绩增长较快，应收账款相应增长所致。
2010 年，销售商品提供劳务收到的现金相当于当期营业收入的比例为
88.72%，低于 2009年度的水平。主要是因为当期期末 31.2万元应收票据尚未到
期，且期末应收账款增幅较大所致（原因详见本章第十一节有关应收账款的分析）。
2、支付给职工以及为职工支付的现金分析
项目 2010年度 2009年度 2008年度
支付给职工以及为职工支付的现金（万元）
3,581.39 2,928.37 2,665.09
支付额增长率 22.30% 9.88% 41.10%
期末在职职工人数（人） 428 358 311
人数增长率 19.55% 15.11% 36.40%
随着职工人数的增长，报告期内支付给职工以及为职工支付的现金逐年增长。2010年职工人数增长 19.55%，当期支付给职工以及为职工支付的现金（月
均）增长 20.59%；2009年职工人数增长 15.11%，当年支付给职工以及为职工支
付的现金增长 9.88%；2008年职工人数增长 36.40%，当年支付给职工以及为职
工支付的现金增长 41.10%。支付额增长率和人数增长率在各期基本保持同步。
3、经营活动现金流量净额分析
报告期内公司的营运指数见下表：
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度
净利润 6,030.46 5,180.82 4,452.62
减：非经营收益-6.11 -45.29 -74.41
处置固定资产、无形资产和其他资产的损益，固定资产报废损益
-4.08 -2.17 -4.54
财务费用-2.03 -43.12 -69.87
投资收益-
加：非付现费用 582.5 461.75 319.53
资产减值准备 43.72 144.33 11.35
固定资产折旧 273.22 246.28 212.14
无形资产摊销 251.98 57.56 84.7
长期待摊费用摊销 13.58 13.58 11.34
待摊费用的减少- -
预提费用的增加- -
经营所得现金 6,619.07 5,687.86 4,846.56
经营活动产生的现金净流量 5,474.83 4,428.78 3,204.81
营运指数 0.83 0.78 0.66
注：营运指数＝经营活动现金净流量÷经营所得现金
2010年、2009年及 2008年，本公司营运指数分别为 0.83、0.78、0.66，均
小于 1，反映出公司业绩增长的同时，营运资金投入增长，主要是应收账款增长较快。
（三）投资活动产生的现金流量分析
2010年，公司投资活动产生现金流量净额为-772.25万元，主要包括当期购
入无形资产 194.00万元；当期资本化的研发支出 270.70万元，购入办公车辆和
办公设备等固定资产支出 207.55万元。
2009年度，公司投资活动产生现金流量金额为-378.15万元，主要包括当期
资本化的研发支出 288.10万元，其他为购入办公车辆及办公设备支出。
2008年度，公司投资活动产生的现金净流出较多，主要是由于 2008年公司支出 2,545.82 万元（含契税等）购置了北京市朝阳区科学园南里风林绿洲 I 乙
16层 1601、1602、1603、1604号房屋和北京市海淀区知春路 6号锦秋国际大厦
14层 14B04号房屋作为公司办公用房，使得当期支付的现金大幅增加，这也是当期公司现金及现金等价物净增加额为负数的主要原因。
（四）筹资活动产生的现金流量分析
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书2010年筹资活动产生的现金流主要包括：（1）当期收到控股股东信科互动
根据北京市政府有关部门批准的国有股权变动规范方案的要求支付的 1,374.64
万元计入资本公积；（2）根据年度股东大会决议，向全体股东支付 2009年股利
1,800.00万元。
2009 年筹资活动产生的现金流主要包括：（1）偿还借款导致现金流出
1,000.00万元；（2）根据年度股东大会决议，向全体股东支付 2008年股利 1,500.00
万元；（3）收到中关村园区支付的上市补助 200.00万元。
2008 年筹资活动产生的现金流主要包括：（1）短期借款借入和偿还各
2,100.00 万元；（2）支付以前年度股利 406.12 万元；（3）支付上市筹备费用
259.50万元。
十四、资本性支出分析
（一）报告期内公司重大资本性支出情况
公司资本性支出主要是内部研究开发项目支出资本化，以及购置房屋建筑物、生产用设备（主要是服务器、网络设备、台式电脑、笔记本电脑等）、运输设备（主要是办公用车辆）和办公设备等固定资产支出。
报告期内公司重大资本性支出情况如下：
1、2010年度
（1）当期购入无形资产 194.00万元；
（2）当期资本化开发支出 270.70万元；
（3）当期购入运输设备及办公设备等固定资产支出 207.55万元。
2、2009年度
（1）当期资本化开发支出 288.10万元；
（2）当期购入运输设备及办公设备支出 90.05万元。
3、2008年度
（1）2008年 2月 29日，公司与北京盛世兆业房地产开发有限责任公司（以
下简称“盛世兆业”）签署了四份《商品房现房买卖合同》，购买盛世兆业开发的位于北京市朝阳区大屯路科学园南里的风林绿洲 I甲、I乙 16层 I乙 1601、1602、
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书
1603、1604 号房屋，建筑面积共 837.55 平方米，合同价款共计 1,900 万元。公
司已将该四套房屋作为公司办公用房。
（2）2008 年 2 月 29 日，公司与北京锦秋知春房地产开发有限公司（以下
简称“锦秋公司”）签署了《商品房现房买卖合同》，购买锦秋公司开发的位于海淀区知春路 6号锦秋国际大厦 14层 14B04的房屋，建筑面积共 260.45平方米，
价款共计 520.90万元。公司已将该套房屋作为公司办公用房。
（3）当期发生资本化的研发支出 257.68万元。
（4）当期新购置生产用设备合计 91.15 万元，办公设备及其他合计 47.54
万元。
（二）未来可预见的重大资本性支出
除本次发行募集资金投资项目和日常性的购置生产用设备、办公设备外，公司计划自筹资金建设全国营销网络和信息系统建设项目，该项目建设期计划为两年，第一年起即可开始为公司业务运营提供支持。项目建成后，本公司将形成完善的全国营销网络和本地支持服务体系，搭建全国统一的营销管理信息系统，并建立起有效的客户关系管理体系和客户服务系统。
截至本招股说明书签署之日，公司无其他可预见的重大资本性支出计划。
本次发行募集资金投资计划参见本招股说明书第十一章“募集资金运用”的有关内容。
十五、财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析
（一）财务优势
本公司董事会成员及管理层经过讨论与分析认为，公司拥有如下财务优势：
1、资产流动性好，偿债能力强
截至 2010 年末，公司资产构成中，流动资产占总资产的比例为 79.79%,其
中，货币资金占总资产的比例为 49.73%，公司资产负债率为 11.10%；报告期内
各期流动资产占总资产比例均在 70%以上，货币资金占总资产比例均在 40%以上，资产流动性好，变现能力强，且资产负债率逐年平稳下降，公司偿债能力强。
2、业务收入增长较快，盈利能力强
公司主要从事 TRS 系列软件的研发和销售，报告期内各项业务毛利率水平呈平稳或上升态势，2009 年和 2008 年公司净利润分别比上年增长 16.35%和
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书
16.39%；2010年 1-9月净利润和利润总额相当于上年的 73.36%和 77.15%。同时，
公司营业收入保持持续快速增长，为公司持续经营和盈利增长提供了保障。
3、客户信誉良好，知名度高
本公司软件产品主要服务于有非结构化信息的自动化和智能化处理需求的行业应用客户，包括新闻传媒机构、政府机构和公共机构、电信和互联网行业的增值信息服务机构、行业信息咨询服务机构和教育科研机构等等，这些客户均为实力较强、信誉良好、注重形象的单位或部门，应收账款坏账风险小。
4、收入结构进一步优化，利润来源稳定性进一步提高
报告期内，从营业收入产品结构来看，软件服务收入占比逐步上升，由 2008年的 9.80%上升至 2010年的 31.95%。与软件销售业务比较，软件服务针对性更
强，有利于增加客户粘性，收入来源更加稳定。
从营业收入客户结构来看，各期营业收入来源于政府机构和事业单位的比重为 45%左右，来源于代理商和集成商的比重为 40%左右，来源于其他直接客户的比重占 15%左右，且呈增长趋势；直接客户数量逐年稳定增长。公司市场基础日益稳固，市场认可度不断提高。
（二）主要财务困难
公司近几年经营状况良好，盈利能力不断增强，整体资产规模逐年增加。公司依靠自主研发，在行业内形成了较为突出的核心技术和产品优势，但与国外同行相比，公司在资金实力、软硬件投入、品牌宣传、人力资本投入方面存在较大差距，仅设备投入和人力资本投入就需要大量资金，完全依靠公司自身积累的经营模式将会制约公司的快速发展。例如，在研发的软硬件设备投入方面，为研发企业搜索和内容管理领域高端技术，需要拥有特定的高端海量数据存取设备，需要购置面临海量数据和大规模网络并发访问环境下的自动化测试工具，软硬件设备的缺位在相当程度上制约了本公司在高端技术研发上的效率，成为了技术发展的瓶颈。
本次公开发行股票若能成功，本公司将在本次募集资金投资中投入较多的资金购置这些软硬件设备，尽快改善本公司的研发条件，消除技术发展的瓶颈，提高研发效率和能力，为本公司核心技术研发提供可持续发展的基础平台，进而有北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书力地增强公司核心技术和产品的竞争能力，提升盈利水平，巩固行业领先的市场地位。
（三）盈利能力的未来趋势
公司自 1993年成立以来，一直专注于信息处理软件的自主研发、销售和提供相关技术服务等业务，并成为中文信息处理方面的领先者。经过十余年尤其是近几年的高速发展，公司主营业务突出，财务状况良好，盈利能力不断增强。自主创新能力、优质的本土化服务和领先的市场占有率三者构成了公司的核心竞争力，为公司未来持续快速发展发展提供了保障。
随着我国信息化建设的持续推进，企业内部信息基础不断改善，信息的整合要求将越来越迫切，对于非结构化信息处理技术的需求将呈现迅速增长，市场普及度也将大幅提高。可以预见，我国非结构化信息技术处理软件市场仍将继续保持快速增长的趋势，这为公司主营业务的拓展创造了广阔的空间。
市场规模的扩大势必会吸引更多的竞争者进入，因此如何应对国外综合实力强大的软件巨头成为公司所要面临的重大课题。对此，公司将充分利用目前短暂的竞争空隙，在已有的良好基础上，迅速壮大自身实力，在研发投入、跨系统解决方案能力、市场运作能力等方面予以高度重视，为应对未来的激烈竞争做好准备。
本次发行完成后，由于募集资金投资项目的效益体现需要一个逐步的过程，而项目建设期内发生的成本费用将减少当期利润，短期内会对公司的盈利造成一定影响。随着公司业务的持续成长和募集资金投资项目逐步产生效益，公司管理层预计未来几年的营业收入和利润仍将保持较快增长。
十六、股利分配政策
（一）报告期内股利分配政策
根据《公司法》及本公司《章程》的有关规定，公司的股利分配政策如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
5、股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
7、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
9、公司利润分配政策为：根据公司营利状况及经营需要实行积极的利润分
配政策，保证股东的当前利益及长远利益。
（二）报告期发行人股利分配情况
2009年年度股东大会通过决议，向全体股东以现金分红方式发放股利 1,800万元。
2008年年度股东大会通过决议，向全体股东以现金分红方式发放股利 1,500万元。
除上述分配股利外，报告期内公司未进行其他股利分配。
（三）本次发行完成后的股利分配政策
公司发行后的股利分配政策如下：
1、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会根据实际经营情
况，可以进行中期分配；
2、公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的百分之十；
3、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报
告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）本次发行完成前滚存未分配利润安排
根据公司二〇一〇年第二次临时股东大会决议，公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书第十一章募集资金运用
一、募集资金运用概况
经本公司 2010年第二次临时股东大会审议通过，本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 3,000万股，占发行后总股本的 25%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元，全部用于与公司主营业务相关的项目，及主营业务发展所需的营运资金。
本公司已制定《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用，开户银行为【】，账号为【】；募集资金将采用专户管理。
本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，用于以下项目：
单位：万元
序号
项目名称
项目预计总投资
资金来源资金使用计划
自有
资金
银行
贷款
募集
资金
建设期流动资金投入
第三年第一年第二年TRS 企业搜索引擎软件 V7.0升级项目
8,034.5 234.5 3,300 4,500 2,578.5 4,376 1,080
TRS 内容管理软件 V7.0
及营运平台升级项目
6,038.0 238.0 1,700 4,100 2,118.0 2,970 950
面向知识管理和竞争情报的企业应用软件研发项目
5,966.0 1,466.0 - 4,500 2,216.0 2,910 840
基于垂直搜索的软件营运和信息服务平台研发项目
4,947.0 1,447.0 - 3,500 1,579.0 2,758 610
其他与主营业务相关的营运资金
若本次发行募集资金不能满足拟投入募集资金总额需求，在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可根据拟投资项目的具体实施进度对各项目募集资金使用计划进行调整，项目资金缺口将由本公司自筹资金解决。
为避免错过拟投资项目的市场机会，在本次发行募集资金到位之前，公司根据拟投资项目的实际情况以自筹资金的方式先行投入，待募集资金到位后再予偿还。
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二、募集资金投资项目基本情况
（一）TRS企业搜索引擎软件 V7.0升级项目
1、项目概况
本项目系在公司已有的技术积累和产品基础上，建设 TRS 企业搜索引擎软件 V7.0升级产品，项目建成后将包括四个子系统：全文数据库子系统、内容实
时发现子系统、内容挖掘分析子系统和信息发布应用服务器子系统。
2、项目建设背景
公司现有的开发和测试环境，仅能够模拟中型企业级客户的企业搜索引擎环境，因此公司目前的企业搜索引擎软件只能确保中等规模企业级客户的企业搜索引擎需求和质量。而更大规模的企业级客户的企业搜索引擎环境极其复杂，不但组织内软硬件多样化且信息系统众多，而且需要搜索的数据量大，使用用户多，只有模拟这类高端企业级客户的企业搜索引擎环境，才能开发出符合这些高端客户需求和质量的企业搜索引擎软件。
本项目是基于公司核心业务和与核心技术相关的企业搜索产品的升级与扩充，通过提升开发的硬件条件和软件测试能力，开发适应高端企业级用户的企业搜索引擎软件，进一步巩固和提高公司的行业领先优势。在此基础上形成以政府机构、新闻媒体、公共文化服务、电信、金融、制造、科研、教育、医疗等领域的企业搜索整体解决方案，开展标杆工程建设，加快市场推广步伐。
3、项目市场分析
（1）成长特点：市场呈现快速增长
随着信息化程度的提高，政府机构、国家涉密单位、新闻媒体和大型企业集团等积累了大量的各种类型的数据，整合企业内部分布式异构信息的要求日益迫切，信息资源对运行业务的价值更加显现，信息的重要价值不仅仅体现在历史业务的记录上，而是变成了在企业后续发展中提供增值应用，如发现新的商机和有借鉴作用的经验。因此，快速而准确的发现信息对于企业来说越来越重要，搜索的需求越来越迫切，由此拉动企业搜索行业的用户数量大幅增加，企业搜索市场呈现出快速增长的态势。
（2）竞争特点：市场进入壁垒较高
企业搜索竞争正变得越来越激烈，互联网搜索的领军者 Google、IT 巨头北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书IBM、Oracle和微软等都对这一市场给予了相当的关注。然而企业搜索有其独特的技术支撑，与互联网搜索存在较大差异，竞争的技术门槛较高，技术实力和经验积累成为进入该市场的主要壁垒。
首先从全球市场看，无论 Google、IBM，还是 Oracle，都没有取得突破性的市场份额，特别是在高端用户市场。专业性公司 Autonomy、Fast等为全球企业搜索市场的主要角色（Fast已于 2008年 1月被微软收购）。
其次在中国市场，百度、中搜等互联网搜索引擎服务商曾经开展过企业搜索业务，由于无法在企业搜索上充分利用其在互联网搜索上的基础和技术，均不得不停止此类业务。其他国内相关厂商与本公司相比，技术和用户项目积累不足、不成熟、规模小，差距更大。本公司凭借十余年在企业搜索领域的经验积累和研发实力，获得了持续性的成长，在中国企业搜索市场上占据领先优势。
（3）用户特点：以特定行业应用为主
目前，企业搜索在欧美等信息化进程发展较快的国家已经得到比较广泛的应用，除政府、军队、大型企业外，中小型企业受业务创新驱动的影响也在逐步接受企业搜索产品。而在中国，由于信息基础建设的差异，政府机构、国家涉密单位、新闻媒体、科研院所以及大型企业集团成为最主要的用户群，并且这些用户由于信息系统继续增加、文档数据类型不断丰富、使用范围不断扩大，对搜索也提出了更高的要求，需要性能和功能更强大的企业搜索引擎产品。同时其他行业用户也开始逐渐采用企业搜索产品，如服务业、制造业、科研、教育、卫生等。
（4）市场发展前景
根据赛迪顾问的统计，中国企业搜索软件市场 2009年市场规模达 2.90亿元，
同比增长 27.6%，市场依然保持高速增长，明显高于中国软件市场整体的增长速
度，成为软件产业新的应用亮点。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书图11.1 2007－2009年中国企业搜索软件市场规模及增长率
1.71
2.90
2.27 27.6%
41.3%
32.7%
1352007年 2008年 2009年0%10%20%30%40%50%销售额(亿元)同比增长
数据来源：赛迪顾问 2010.06
根据赛迪顾问的预测，2010—2012年，在行业应用需求持续性强势拉动下，中国企业搜索软件市场将继续保持较快增长，到 2012年市场规模将达 5.86亿元。
图11.2 2010－2012年中国企业搜索软件市场规模及增长率预测
3.67
4.65
5.86
26.8% 26.5% 26.1%
0%20%40%262010年 2011年 2012年销售额(亿元)同比增长
数据来源：赛迪顾问，2010.06
4、项目建设内容
本项目利用公司多年来自主开发的 TRS 全文数据库系统作为企业搜索系统的核心部件，配套各种数据采集工具、文本挖掘处理模块、内容分发服务模块，构建成一个完整的能够索引企业内部全面的信息内容及相关的外部网站信息，提供安全分级授权的、个性丰富的检索体验的企业搜索系统。从技术角度来看，本项目包括四个核心环节：全文数据库子系统、内容实时发现子系统、内容挖掘分析子系统和信息发布应用服务器子系统。
（1）全文数据库子系统
该子系统主要功能是：数据索引和检索服务，以及分布式检索和负载均衡。
该子系统在“TRS全文数据库系统 6.1”基础上进行升级研发。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书
（2）内容实时发现子系统
该子系统主要功能是：以实时的方式，将多种格式、多种介质形态、多种存储方式的内容信息进行准确索引，并配合以相关智能语言技术完成信息的去重、自动标引等任务。该子系统主要包括 3个软件产品：
名称功能升级内容
TRS网络信息雷达系统5.0
采用高效的网络搜索技术，监控和采集互联网信息，支持智能分类、自动排重，实现海量网络信息的高效采集和组织。将采集和分析处理好的数据实时提交到企业搜索的索引服务器中。
内置脚本引擎采集特殊网页，集成BBS论坛采集，支持多媒体采集，自定义元数据抽取，支持RSS采集，单机支持千万量级的网页采集，完善文本挖掘功能，开发linux版本和集群版本。
TRS全文检索网关5.0
实时发现主流关系数据库和Notes系统中的新数据和数据更新情况，将采集和分析处理好的数据实时提交到企业搜索的索引服务器中。
对TRS全文数据库集群系统的产品化支持，增加文本挖掘功能，开发linux版本和集群版本。Microsoft
SharePoint和Exchange等系统的数据采集。
TRS数据处理工具2.0
对企业内部各种类型的数据进行加工、标引、加载到TRS数据库中。
对已经进入TRS全文数据库系统中的数据进行深层次的联机加工。
（3）内容挖掘分析子系统
该子系统利用文本挖掘技术实现对内容的挖掘和分析，从而满足发现隐含信息、关联和隐性知识的需要。
该子系统基于“TRS 文本挖掘软件 4.1”基础上进行升级研发，应用统计学、
自然语言处理和人工智能的最新研究成果，实现自动分类、摘要和标引、排重、聚类、文章关联、相关词推荐等功能。
开发的 TRS文本挖掘软件 5.0将重点集中在如下四方面的研发：
①通过语义检索和基于标签的聚类等技术改善检索结果的展现；
②通过实体识别、新词识别和高频串抽取等技术抽取实体，然后采用数据挖掘技术进行关联关系挖掘；
③通过视频抽帧和字幕抽取等技术，初步实现多媒体搜索；
④完成知识工程项目：“中文新闻信息分类法”自动分类、“舆情监控分类体系”自动分类、“政府信息公开目录”自动分类、“中图分类法”自动分类，以及领域词汇的收集和加工等。利用这些知识工程的成果，优化文本挖掘效果。
（4）信息发布应用服务器子系统
采用模块化的内容分发服务模块，让用户可以方便地通过页面设计模板封装北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书等方式来实现个性化的搜索提交，结果个性呈现，并且结合多种信息分发机制，将搜索、浏览、订阅等功能有机集成。对于信息发现和评估，也提供了很好的支持，并可以根据搜索的统计，来评估信息内容的使用情况及信息用户的搜索习惯。
重点开发搜索展现功能和基于标签聚合的元搜索引擎，作为企业搜索获取知识的补充。
5、项目准备情况
本项目是基于公司企业搜索引擎前期产品的升级性建设，主要针对前期产品在性能、功能等方面进行增强和扩展，因此在人才储备、质量控制、项目管理、需求把握等方面都有良好的实施基础，项目可行性较高。
（1）技术准备
前期产品主要包括信息采集、文本挖掘和信息检索三部分，公司在这三个领域的软件产品都拥有自主知识产权，并取得软件著作权登记，包括：TRS 全文数据库系统 V6.1、TRS文本挖掘软件 V4.1、TRS网络信息雷达系统 V3.0、TRS
全文检索网关软件 V3.0等。
（2）质量控制
公司的质量保障部承担了公司软件产品和应用项目的测试和质量保障工作，已经掌握软件测试方法的全过程，且测试和质量保障工程师队伍达到一定规模，有能力为公司软件产品的高质量以及应用项目的高质量部署提供强有力的保障。
（3）项目备案
本项目已于 2008 年 3 月 27 日取得北京市海淀区发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（京海淀发改（备）[2008]43号），同意项目备案。
（4）环境影响登记情况
本项目已于 2008年 4月 22日取得北京市海淀区环境保护局出具的《关于对北京拓尔思信息技术股份有限公司 TRS企业搜索引擎软件 V7.0升级项目环境影
响登记表的批复》（海环保管字[2008]0446号），同意办理登记。
6、项目投资计划
本项目建设期为两年，总投资 8,034.5万元。
（1）资金投入方向
本项目主要投资安排如下：
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书项目投资额（万元）
设备购置 2,751.5
软件购置 1,040.0
研发人员费用 3,163.0
铺底流动资金 1,080.0
合计 8,034.5
（2）新增设备、软件情况
本项目需新增设备仪器 196套，新增软件 125套：
新增设备仪器如下表所列：
序号
产品名单用途
数量
单价
（万元）
总价
（万元）
参考厂商
1 AIX服务器用于软件开发和测试 4 30 120 IBM
2 HPUX服务器用于软件开发和测试 4 30 120 HP
3 SUN服务器用于软件开发和测试 4 30 120 SUN
4 IA64服务器用于软件开发和测试 6 10 60PC刀片服务器(14刀片)
用于集群软件开发和测试 10 86 860
6 高档 PC服务器
用于极快速检索软件的开发和测试
6 25 150NetApp光纤存储(60T)
软件开发和测试共用的存储网络
2 300 600(RAM)固态磁盘(256G)
作为高档 PC服务器的快速存储，用于极快速检索的软件测试
3 128 384(Flash)固态硬盘(128G)
作为 PC刀片服务器的快速存储，用于快速检索的软件测试
112 2.5 280
10 PC台式机工程师的工作用机器 20 1 20
11 笔记本电脑工程师的工作用机器 25 1.5 37.5
合计 196 2,751.5
新增软件如下表所列：
序号
产品名单用途
数量
单价
（万元）
总价
（万元）
参考厂商
1 LoadRunner
预测系统行为和性能的负载测试工具
3 80 240 MercuryRational
PurifyPlus
Enterprise Edition
Windows/Unix/Lunix平台开发人员的工具包
5 20 100 IBMRational
Functional Tester
功能测试人员的工具包（Java/.NET等 B/S应用程序）
10 20 200 IBMVisual StudioWindows 平台应用程序的集成开发环境
17 3 51 Microsoft
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书5 WebSphere 应用服务器 4 25 100 IBM
6 WebLogic 应用服务器 4 20 80 BEA
7 Oracle11G 关系数据库 3 50 150 Oracle
8 SQL Server2008 关系数据库 2 50 100 Microsoft
9 Windows Vista 操作系统 40 0.2 8 Microsoft
10 Office 办公软件 37 0.3 11 Microsoft
合计 125 1,040
（3）研发人员费用明细
单位：人、万元
职位
现有
人员
新招聘
人员
平均费用
/人年
第一年第二年
费用
合计
投入
人年
费用
投入
人年
费用
项目负责人 1 0 66 1 66 1 66 132
部门经理 2 1 40 2 80 3 120 200
高级软件设计师 5 5 35 10 350 5 175 525
高级开发工程师 5 10 30 15 450 8 240 690
开发工程师 5 15 20 15 300 20 400 700
美工设计师 0 5 15 2 30 5 75 105
知识工程师 2 8 20 5 100 10 200 300
测试及质量保障工程师
2 8 15 5 75 10 150 225
高级实施工程师 3 0 30 1 30 3 90 120
实施工程师 5 0 20 2 40 5 100 140
文档管理员 1 0 13 1 13 1 13 26
合计 31 52 - 59 1,534 71 1,629 3,163
7、项目经济效益情况
遵循谨慎性原则测算，在所得税前及所得税后不同口径分别计算，该项目的财务内部收益率分别为 53.62%和 45.89%；项目投资财务净现值分别为 5,655万
元和 4,431 万元；投资回收期分别为 3.05 年和 3.29 年。上述计算的前提假设包
括：企业所得税率按 15%；财务基准收益率为 10%；项目建设期 2年，投产期 3年，项目整个生命周期 5年。
项目建设期及投产期内的具体效益预测情况如下：
单位：万元
项目
建设期投产期
合计
第 1年第 2年第 3年第 4年第 5年
产品销售收入-- 8,555 10,307 13,267 32,129
销售税金-- 402 484 624 1,510
总成本及费用 101 716 5,573 6,053 6,775 19,218
利润总额-101 -716 2,580 3,770 5,868 11,401
所得税-- 387 566 880 1,833
税后利润-101 -716 2,193 3,204 4,988 9,568
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书
（二）TRS内容管理软件 V7.0及营运平台升级项目
1、项目概况
本项目系在公司已有的技术积累和产品基础上，对已有内容管理系统进行升级，并全新构建 SaaS模式的内容管理在线服务平台，项目建成后将包括七个子系统：基于 SOA的内容管理平台、内容全生命周期管理子系统、元数据管理子系统、支持 BPM的工作流引擎、应用集群子系统、SaaS模式的信息服务平台和面向行业的内容服务组件。
2、项目建设背景
海量数据是当今商业面对的一个现实，信息总量增长速度正在加快。任何一个企业都在面对由于数据量扩大产生的沉重负担，提高海量数据利用效率和业务支撑能力成为亟待解决的问题。
与企业搜索引擎软件类似，公司现有的开发和测试环境，仅能够模拟中型企业级用户的内容管理环境，目前发布的 TRS 内容管理软件只能确保中等规模企业级用户的应用需求和质量。对于更大规模的企业级用户高数据吞吐量、高访问并发量和复杂的应用系统环境还不能有针对性地模拟和测试。在研发工具方面，现在大多是采用开源的开发测试工具以及采购了少量的低端开发测试工具或早期版本，在效率和质量方面存在较大的制约，难以满足公司加快开发进度、提高产品质量以及创新产品功能的需要。
通过本项目的建设和实施，将提升本公司开发的硬件条件和软件测试能力，提供更全面、更高效、更安全、更开放、更易用的内容管理平台，满足大型企业级用户高数据吞吐量、高访问并发量和复杂的应用系统环境的需要，开发更具适用性和先进性的内容管理集成解决方案，并对现有内容管理系统进行升级推出基于 SaaS模式的应用平台，顺应软件产业发展最新方向。在此基础上形成以政府机构、国家涉密单位、新闻媒体、科研、教育、电信、金融、制造等领域的内容管理整体解决方案，开展标杆工程建设，加快市场推广步伐。
3、项目市场分析
（1）成长特点：应用环境逐渐成熟，加速增长
随着信息化程度的提高，政府机构、国家涉密单位、新闻媒体和大型企业集团等积累了大量的各式数据，整合企业内部分布式异构信息的要求日益迫切，信北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书息资源对运行业务的价值更加显现，由此拉动内容管理平台的需求量逐渐放大，内容管理市场呈现出快速增长的态势。
（2）竞争特点：Web内容管理成为竞争焦点
对企业文档、数字图书馆、档案馆等数字化内容的管理是内容管理的最初应用。随着互联网的发展，大量的信息得以Web网页及相关Web形式表现，企业无论是获取还是发布内容，Web 已成为主要的必备手段。同时，越来越多消费者已习惯于利用 Web获取、发布和交流信息。为满足网站对指数级增长的网页等内容管理需求，促使 Web内容管理成为应用的热点，可以看成是内容管理的第二次热潮，也是企业竞争的焦点。
（3）市场发展前景
根据赛迪顾问的统计，中国内容管理软件市场 2009年市场规模达 9.29亿元，
同比增长 26.4%，市场依然保持高速增长，明显高于中国软件市场整体的增长速
度，成为软件产业新的应用亮点。
图 11.3 2007－2009年中国内容管理软件市场规模及增长率
5.56
9.29
7.35
26.4%
35.6%
32.2%
26102007年 2008年 2009年0%20%40%60%80%100%销售额(亿元)同比增长
数据来源：赛迪顾问，2010.06
根据赛迪顾问的预测，2010～2012年，在行业应用需求不断强势拉动下，中国内容管理软件市场将继续保持较快增长，到 2012年市场规模将达 18.03亿元。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书图 11.4 2010－2012年中国内容管理软件市场规模及增长率预测
11.69
14.63
18.03
25.8% 25.1%
23.2%
0%20%40%5152010年 2011年 2012年销售额(亿元)同比增长
数据来源：赛迪顾问，2010.06
4、项目建设内容
建设一套可靠的、易管理的、强大的面向服务架构的内容管理平台和解决方案，满足对内容全生命周期的管理，其中包括获取、存储、加工、流转、归档、交付、管理，使得组织用户利用本项目成果可将数字资产管理、Web内容管理、文档管理、业务应用等多种应用结合起来。项目建成后将包括七个子系统：基于SOA（面向服务的架构 Service-Oriented Architecture）的内容管理平台、内容全生命周期管理子系统、元数据管理子系统、支持 BPM（业务流程管理 Business
Process Management）的工作流引擎、应用集群子系统、SaaS模式的信息服务平台和面向行业的内容服务组件。
（1）基于 SOA的内容管理平台
本项目是基于面向服务架构（简称 SOA）设计的一个平台级软件系统，可满足内容管理解决方案的构建。
SOA和其它架构的不同之处就在于 SOA提供的业务灵活性。对应用系统架构设计来说，创建一个业务灵活的架构意味着创建一个可以满足当前还未知的业务需求的 IT架构。
基于 SOA架构，软件所有的功能都被封装在一系列模块组件中，并且具有统一接口定义方式，这些组件即是 SOA架构中的服务。所需的应用系统通过标准化的服务来构建，并且还可通过服务的模式管理其它业务系统产生的内容，故基于 SOA架构的新一代内容管理平台可快速完成对各种内容的管理。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书图 11.5 基于 SOA架构的本项目中提供的各种服务
利用上述内容管理服务，针对散落在企业/组织内部的文档、图片、报表、进度、工程文件等数据，以及企业/组织应用系统数据库中的数据进行多途径获取，并基于统一存储实现内容的全生命周期的管理，如内容归档管理、内容聚合、元数据管理、智能处理、内容安全等。
图 11.6 基于统一存储实现内容的全生命周期的管理
（2）内容全生命周期管理子系统
该子系统实现从内容的获取开始到最终的内容服务的全生命周期内容管理，包括：
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书①内容获取和存储：提供从不同的数据源聚集（ERP/CRM系统、Microsoft
Exchange 或 Lotus Notes 等电子邮件系统和其他企业应用）导入海量内容的工具，并可与 Microsoft Office、Adobe、PS、WPS、XML等创作工具集成。
②内容加工处理：用户在自己权限范围内对文档、元数据、图片、音视频等进行编辑、加工、处理。同时，可以利用 TRS CKM提供的智能处理工具，实现内容自动摘要、关键词提取、自动校对等内容处理应用。
③内容管理：内容仓库是一个安全的存储区域，提供有组织的内容存取，不用考虑内容的格式和来源。仓库中的项目都被强大而灵活的安全策略所保护，基于用户或角色进行存取控制，并可在仓库范围之外使用解决方案（例如权限管理和记录管理、SSL和数字证书支持）对内容（尤其对电子投稿和安全电子商务）进行保护。
④内容发布和服务：支持单向交互、请求-应答交互（同步或异步）、发布/订阅等应用。
⑤内容归档：提供一个灵活架构，可自定义归档策略。
（3）元数据管理子系统
元数据是描述流程、信息和对象的数据。元数据管理解决的问题就是如何把业务数据分门别类地进行管理，并建立数据与数据之间的关系。
本项目将提供结构化数据管理——元数据管理，提供的功能包括：元数据定义、视图管理、分类法管理、元数据应用服务等，并结合本项目内容全生命周期管理功能，实现结构化数据的定义、获取、流转、归档等功能，并和非结构化数据进行关联，提高数据的利用率和价值。
（4）支持 BPM的工作流引擎
将工作流流程设计应用的便利性和杰出的企业应用集成能力有效结合起来，突破了内嵌式工作流引擎的局限性，透过流程建立模型，自动化管理及优化，有效管理组织内部的企业流程，将内容管理系统充当异构系统交换的桥梁，快速对于业务的变动做成响应，提高了企业流程的可见度，监控企业活动，作业执行将更为简便快速，节省时间和费用支出。
（5）应用集群子系统
为了保证用户对功能、性能、稳定性的要求，本项目在应用层进行集群设计，此方案支持 3－4个应用服务器节点建立应用集群。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书
（6）SaaS模式的信息服务平台
SaaS 是 Software-as-a-Service（软件服务化）的简称，是随着互联网技术的发展和应用软件的成熟，软件市场正在兴起的一种新型商业模式。厂商或者运营商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务。用户不用再购买软件，而改用向提供商租用基于 Web 的软件，来管理企业经营活动，且无需对软件进行维护，服务提供商会全权管理和维护软件。对于许多中小企业来说，SaaS 是采用先进技术的最好途径，它消除了企业购买、构建和维护基础设施和应用程序的需要。
本项目针对 SaaS特点和内容管理服务应用构建的在线服务平台，可在电子政务和电子商务领域推广应用，以提高市、区、县电子政务和中小企业的管理水平和经济效益。本项目自助建站系统，整合网络营销和移动商务服务，企业可以同时利用两个平台（手机和互联网）开展电子商务。
（7）面向行业的内容服务组件
传统的内容管理主要是以信息发布为主要的服务方式。随着对内容管理的信息服务能力要求越来越高，将基于 SOA架构中提供的业务创新和优化服务构建出各种创新的内容服务模式，例如网上申报、场景服务等，具体如下表所示：
网上申报
又称网上审批、网上办事，主要是应用于政务互动、商务互动中。用户在网上提交相应的申请表格，然后由工作人员进行处理、审核，再将结果反馈给用户。数据被统一管理，可以提供各种信息查询服务。
场景服务
又称办事导航，常应用于政府办事一体化、商务领航等场景中。通过对组织各部门提供的办事事项进行分析梳理，设计各种引导场景，帮助外部用户顺利方便地找到办事的入口以及相应资料。
多维分类检索
是与分类法结合后的一种全文检索方式。内容通过分类法进行多维度的分类，检索后按照分类法进行聚合，就形成了多维度的检索地图。这种检索可以帮助用户更直观、准确地定位检索内容。
政府信息公开目录
是为政府提供的一种目录服务，可以方便地根据应用需要按行业、部门、地域、应用主题和其他使用目的变换出政府信息资源的各种目录。借助目录系统，可以对政府信息资源进行识别、导航和定位，以支持公众方便、快捷地检索、获取、依申请公开和使用政府公开信息资源。
电子报
是传统媒体在网上提供的一种读报服务。报纸排版的原始数据被解码、装库然后发布到网站上，提供和传统报纸类似的阅读方式，并支持高清晰下载等，既利用了网络的传播优势，又符合媒体受众的阅读习惯。
企业产品目录在线服务
是结合内容仓库提供的管理、发布与资讯一体化服务。用户定义好某种商品（产品、物品）的属性结构，进行多维的分类管理，最后发布成特色的资讯网站，为相应的业务服务。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书
5、项目准备情况
本项目是基于公司内容管理前期产品的升级性建设，在性能功能等方面进行增强和扩展，并在平台化、行业化和服务化方面进行创新和发展，因此在人才储备、质量控制、项目管理、需求把握等方面都有良好的实施基础，项目可行性较高。
（1）技术准备
TRS内容管理平台产品的知识产权为公司完全所有，前期产品主要包括 TRS内容协作平台软件 V6.0、TRS网志互动平台系统 V2.0、TRS图片管理和发布系
统 V2.0等。
（2）项目备案
本项目已于 2008 年 3 月 27 日取得北京市海淀区发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（京海淀发改（备）[2008]44号），同意项目备案。
（3）环境影响登记情况
本项目已于 2008年 4月 22日取得北京市海淀区环境保护局出具的《关于对北京拓尔思信息技术股份有限公司 TRS内容管理软件 V7.0及营运平台升级项目
环境影响登记表的批复》（海环保管字[2008]0445号），同意办理登记。
6、项目投资计划
本项目建设期为两年，总投资 6,038万元。
（1）资金投入方向
本项目主要投资安排如下：
项目投资额（万元）
设备购置 893
软件购置 1,625
研发人员费用 2,570
铺底流动资金 950
合计 6,038
（2）新增设备、软件情况
本项目需新增设备仪器 213套，新增软件 95套：
新增设备仪器如下表所列：
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书序号
产品名单用途
数量
（台）
单价
（万元）
总价
（万元）
参考
厂商
1 笔记本开发 50 1.5 75 Lenovo
2 台式机开发 52 1 52 DELL
3 PC服务器开发调试 25 3 75 IBM
4 IBM服务器（2CPU、4G内存）开发调试 3 65 195 IBM
5 SUN小型机（4CPU、8G内存）开发调试 3 45 135 SUN
6 SAN盘阵开发调试 3 35 105 EMC
7 存储交换机开发调试 3 20 60 EMC
8 NAS网关开发调试 2 35 70 EMC
9 存储 HBA卡开发调试 55 0.8 44 EMC
10 网络交换机开发调试 3 15 45
11 扫描仪开发调试 3 1 3
12 投影仪项目管理 3 5 15 SONY
13 图形工作站界面设计 3 5 15 Apple
14 数码相机开发调试 2 0.5 1 SONY
15 数码摄像机开发调试 3 1 3 SONY
合计 213 893
新增软件如下表所列：
序号
产品名单用途
数量
单价
（万元）
总价
（万元）
参考厂商
1 Visual Studio2008 开发工具 20 3 60 MicrosoftHttpWatch Professional
Edition Version 5.2.17
开发工具 30 0.3 9
Simtec
Limited
3 Oracle 10G企业版数据库 2 50 100 Oracle
4 SQLServer企业版数据库 2 50 100 Microsoft
5 Rational Rose 建模工具 14 6 84 IBM
6 Adobe Creative Suite 3 页面设计 3 4 12
Macromedia
7 Flash Media Server 3 视频处理工具 2 10 20
8 Project Server 项目管理 2 10 20 MicrosoftMercury Quality Center
9.0
测试软件 2 50 100 Mercury
10 LoadRunner 性能测试 4 80 320 Mercury
11 Rational ClearCase 配置管理 2 30 60 IBM第三方非结构化数据处理软件
与各种非结构化数据（Office系列、PDF、图片等）以及软件的接口和开发工具
2 150 300第三方结构化数据处理软件
与企业常用应用的关系数据库中的数据（比如 ERP、财务等软件）的接口和开发工具
2 100 200
14 IBM Webshpere MQ 完成消息传输 1 10 10 IBM企业常用典型应用软件
用于中小企业在线服务平台
1 50 50
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书序号
产品名单用途
数量
单价
（万元）
总价
（万元）
参考厂商
16 Veritas NetBackup 备份软件 1 40 40 Veritas
17 Websphere 开发调试集群 2 25 50 IBM
18 Weblogic 开发调试集群 2 20 40 BEA
19 知识产权保护软件保护软件的著作权 1 50 50
合计 95 1,625
（3）研发人员费用明细
单位：人、万元
职位
现有
人员
新招聘
人员
平均费用
/人年
第一年第二年
费用
合计
投入
人年
费用
投入人年
费用
项目负责人 1 0 66 1 66 1 66 132
部门经理 1 2 40 2 80 3 120 200
高级软件设计师 3 3 35 6 210 3 105 315
高级开发工程师 4 10 30 8 240 14 420 660
开发工程师 5 15 20 15 300 20 400 700
美工设计师 0 2 15 2 30 2 30 60
测试及质量保障工程师
2 8 15 5 75 10 150 225
高级实施工程师 3 0 30 1 30 3 90 120
实施工程师 4 0 20 2 40 4 80 120
内容管理咨询专家
0 1 12 1 12 0 0 12
文档管理员 1 0 13 1 13 1 13 26
合计 24 41 - 44 1,096 61 1,474 2,570
7、项目经济效益情况
遵循谨慎性原则测算，在所得税前及所得税后不同口径分别计算，该项目的财务内部收益率分别为 39.33%和 33.41%；项目投资财务净现值分别为 2,868万
元和 2,177万元；投资回收期分别为 3.4年和 3.5年。上述计算的前提假设包括：
企业所得税率按 15%；财务基准收益率为 10%；项目建设期 2年，投产期 3年，项目整个生命周期 5年。
项目建设期及投产期内的具体效益预测情况如下：
单位：万元
项目
建设期投产期
合计
第 1年第 2年第 3年第 4年第 5年
产品销售收入-- 4,940 6,702 8,706 20,348
销售税金-- 232 315 409 956
总成本及费用 100 476 3,561 4,109 4,772 13,019
利润总额-100 -476 1,147 2,278 3,525 6,373
所得税-- 172 342 529 1,043
税后利润-100 -476 975 1,936 2,996 5,330
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书
（三）面向知识管理和竞争情报的企业应用软件研发项目
1、项目概况
本项目系基于公司现有相关产品基础上构建的完整产品体系，项目建成后将包括 11个子系统：知识库子系统、知识建模管理子系统、知识采集管理子系统、知识加工发布管理子系统、知识实践社区子系统、知识发现挖掘子系统、知识检索引擎子系统、知识服务门户子系统、知识共享交换子系统、竞争情报应用子系统和用户与权限管理子系统。
2、项目建设背景
与企业搜索和内容管理软件相同，公司现有的开发和测试环境，仅能够模拟中型企业级用户的信息管理环境，目前发布的 TRS 知识管理和竞争情报相关软件产品只能确保中等规模企业级用户的应用需求和质量。对于更大规模的企业级用户高数据吞吐量、高访问并发量和复杂的应用系统环境还不能有针对性地模拟和测试。而且，目前公司对研发资源的投入相对侧重于企业搜索和内容管理软件，并在研发资源服务、测试环境等方面优先占用，这使得知识管理和竞争情报软件的研发在进度、水平、效率、市场反应速度等方面相对滞后于市场需求。
通过该项目的建设和实施将使得公司在知识管理产品上具有先发性市场优势并具有先进性技术优势，为知识管理行业的技术创新注入新的发展动力，从而奠定公司在中文知识管理领域的优势地位。在此基础上形成以政府机构、国家涉密单位、新闻媒体、科研、教育、电信、金融、制造等领域为目标客户的知识管理整体解决方案，开展标杆工程建设，加快市场推广步伐。
3、项目市场分析
（1）成长特点：处在快速成长初期
知识管理是个新兴的应用领域，市场仍处在成长初期。随着服务型政府建设的深入、“中国创造”模式的转型提升以及电信、金融等现代服务业创新意识的增强，IT 系统的应用已不仅仅局限在对于数据和内容的管理之内，对于真正提升核心竞争力的知识更加关注，把知识融合进日常业务运行体系的需求越来越高。
对于知识价值链的管理逐渐被接受，知识管理系统逐步开始试点应用，且投资效果初步显现，采购范围日益扩大，使得市场开始快速成长。
（2）竞争特点：以共同培育市场为主
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书目前中国知识管理市场的竞争尚不激烈，各个厂商的产品和解决方案还不全面，各有所长，对用户的需求共性仍在积累中，定制化产品较多。在市场推广上，以宣传理念、培育市场为主。
（3）用户特点：局部应用初见成效
目前知识管理在欧美等信息化发展较快的地区已经得到比较广泛的应用。在中国，由于信息基础建设的差异，以知识为主要生产资料的高智力附加值行业中，知识管理应用起点不高，范围尚不广泛，以电信、金融、科研等行业为主。目前知识管理系统在用户整个 IT系统中尚处于局部应用范畴，还没有完全融入业务运行流程，更多的是以企业门户、呼叫中心、竞争情报搜集分析或协同办公的形式出现。不过，知识管理的局部应用已在发挥出较大的价值，如提高客户满意度、提高办公效率、提高决策速度等方面。
（4）市场发展前景
根据赛迪顾问的统计，中国知识管理及竞争情报软件市场 2009年市场规模达 3.98亿元，同比增长 16.4%，市场保持快速增长。
图 11.7 2007－2009年中国知识管理及竞争情报软件市场规模及增长率
2.88
3.98
3.42
16.4%
21.5%
18.8%
1352007年 2008年 2009年0%10%20%30%40%50%销售额(亿元)同比增长
数据来源：赛迪顾问，2010.06
根据赛迪顾问的预测，2010—2012 年，在行业应用需求不断强势拉动下，中国知识管理及竞争情报软件市场将继续保持增长，到 2011 年市场规模将达
6.09亿元。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书图 11.8 2010－2012年中国知识管理及竞争情报软件市场规模及增长率预测
4.62
6.09
5.33
14.3%
16.1%
15.4%
13572010年 2011年 2012年0%20%40%销售额(亿元)同比增长
数据来源：赛迪顾问，2010.06
4、项目建设内容
本项目所要建设的知识管理平台系统是一套融合了多种技术为一体的、支撑组织知识管理实施的 IT系统，其本质是一种经由网络通信技术、知识仓库技术、协同技术、内容管理技术、发布技术、自然语言理解技术、文本挖掘技术和门户技术等技术上建立的组织应用平台、工具或软件集合。
图 11.9 知识管理平台功能框架图
知识库管理知识建模（建库、分类、识别）知识采集（创建、采集、交换）知识整理（工作流、编辑、加工）知识实践社区内网讨论社区个人知识目录知识活动管理知识圈子员工博客知识发现利用知识地图知识检索知识挖掘培训考试专家问答业务系统工作流程员工经验知识文档外部信息应用扩展知识情报系统内容分发系统内容协作平台其他业务应用知识门户管理传统门户、个性化门户、导航门户应用连接代理|数据交换工具|身份统一认证
本项目开发的产品共包含 11个子系统，具体如下：
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书
（1）知识库子系统
知识库是知识管理系统的数据核心和价值核心。知识库是知识工程中结构化、易操作、易利用、全面有组织的知识集群，是针对某一（或某些）领域问题求解的需要，采用某种(或若干)知识表示方式在计算机存储器中存储、组织、管理和使用的互相联系的知识片集合。
公司在整个平台中应用了 TRS全文数据库系统（TRS Database Server）作为知识库的底层支持，该系统可实现对各类异构信息资源的整合存储，尤其是非结构化和半结构化信息，它可与关系数据库协同部署，为上层知识管理应用提供高效、稳定、安全的知识管理服务。
图 11.10 TRS知识管理平台知识库构成关系图
知识素材库/临时库以及最终知识库均由 TRS知识管理系统统一管理，两类数据库之间通过 TRS全文检索网关软件（TRS Gateway for RDBMS）实现所需的知识数据迁移和同步。
（2）知识建模管理子系统
不同领域、不同行业的企业和机构其知识领域和构成是不同的，对于知识的需求类别和生产维护角度也是不同的，因此，不同的机构对于知识管理系统在知识建模方面的要求不尽相同。然而，知识本身具备一些共同的特征属性，且不同北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书机构对于知识的组织，脱离不开知识分类体系结构。TRS 软件从高层抽象出这些共同之处，并运用软件技术对不同的知识进行有效管理。
TRS知识管理系统为适应不同组织对不同的知识分类和知识库建设的要求，提供一套灵活而强大的知识库和知识类目的建立和资源管理的工具。
（3）知识采集管理子系统
知识采集子系统的主要任务是利用各种采集工具从各种异构数据源获取知识资源或知识素材，进入到临时知识库中以便后续进行知识加工和入库。
TRS 采集主要包括自动采集和手工采集两大类型。TRS 知识管理平台可以提供多种手段对不同来源的知识数据资源进行采集整合。
（4）知识发布管理子系统
由知识采集系统完成各类知识数据源的信息采集后，实际尚未形成真正的知识库，从信息到知识的转化还要经过知识采集中对信息的一些识别、加工的过程。
在从信息到知识的转化过程中，有些信息已经具有了知识的大多数属性，有些还只是数据，需要加工才能成为知识。
为此，知识加工管理发布子系统在这一阶段提供了用于去粗取精、去伪存真的多种知识加工手段和工具。
（5）知识实践社区子系统
知识实践社区系统主要为知识管理系统的使用者提供一个知识的创造、交流、碰撞的沟通、互助和协同环境。
与很多厂商采用 BBS或类 BBS的系统来建设知识社区的做法不同，TRS系统则吸收了目前在互联网领域非常流行也广泛应用的基于 WEB2.0 技术的互动
技术，包括 Tag、Blog、Wiki、RSS、SNS等，这些技术更符合群体性知识协作、创造、交流的使用习惯和模式。
（6）知识发现挖掘子系统
知识挖掘与分析要求基于知识管理系统的智能知识分析与挖掘技术来对系统中的知识资源进行智能分类、聚类、排重、关联分析、热点分析等工作，并通过可视化的表现界面来反应分析挖掘的结果，从而可以指导用户和管理人员更加有效的组织、获取、利用和优化系统知识内容和结构。
本项目将在 TRS 文本挖掘技术基础上，通过结合知识分类体系、知识特征属性、用户行为特征分析以及基于大量语料的知识点及关联性分析等研究工作成北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书果来研发形成知识发现与挖掘子系统，从根本上提升 TRS 知识管理平台的应用价值和市场竞争力。
（7）知识检索引擎子系统
基于 TRS 全文数据库系统提供的强大的结构化、非结构化和 XML 半结构化文档的精确高效的全文搜索引擎能力，结合 TRS 文本智能技术实现的知识检索引擎为用户提供了丰富的知识搜索功能以及搜索结果的表现和交互能力，特别是强大的智能检索功能将成为本项目的关键竞争力。
（8）知识服务门户子系统
TRS 知识管理门户子系统基于 TRS Portal 产品的门户技术构建，并提供各类知识服务。TRS Portal门户模块提供一个可灵活自行定义的框架，在此框架下，能根据用户方对知识管理功能模块以及信息资源的需求而定义其在浏览器中展现的内容及其布局。
（9）知识共享交换子系统
对于需要采用分布式建设和部署的模式来建设的大型组织机构（通常为有多个跨地域分支机构的企业）的知识库工程，必然涉及到多个使用单位之间的数据调用和共享分发问题。
分布式部署的知识管理系统为了实现知识的全局共享以及特定节点的知识分发，需要在各节点间部署知识共享通道。知识共享通道可以使用消息中间件系统实现，由消息中间件完成各节点共享知识数据的监控、转换、打包、加密、传输、解码等工作。
（10）用户权限管理子系统
在知识管理的应用系统中，用户的数量很多、很杂，如果完全由系统管理员负责维护，工作量相当大，在这种情况下，需要采用用户分级管理方式管理用户群。
TRS 知识管理平台中的权限管理是定义权限的主体（每个用户）在系统中对特定的操作对象允许进行的操作。系统具有一套科学完整的权限用户模型，提供多级、灵活的安全操作控制。
（11）竞争情报应用子系统
企业在部署应用知识管理系统时，往往希望运用知识管理系统强大的数据采集、整理、分析能力来协助企业完成竞争情报管理和决策服务相关工作，因此，北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书在 TRS 知识管理平台中设计实现了竞争情报应用子系统，该子系统覆盖了情报技术、情报采集、情报加工、情报服务和评价反馈，提供完备的情报工作管理功能。
5、项目准备情况
本项目是集成应用公司当前内容管理、企业搜索、文本挖掘技术和产品的相关成果，面向知识管理需求推动技术创新和应用。本项目承袭的前期相关产品TRS 个性化门户系统、TRS 企业竞争情报系统、TRS 文本挖掘软件等已成功推向知识管理和竞争情报产业市场，在政府机构、电信、制造等行业具有一定的用户群基础。公司在人才储备、质量控制、项目管理、需求把握等方面都有良好的实施基础，项目可行性较高。
（1）技术准备
与本项目相关主要产品包括 TRS个性化门户系统 V6.0、TRS企业竞争情报
系统 V3.0、TRS文本挖掘软件 V4.0等，相关知识产权完全由公司所有，并取得
软件著作权登记。
（2）项目备案
本项目已于 2008 年 3 月 27 日取得北京市海淀区发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（京海淀发改（备）[2008]46号），同意项目备案。
（3）环境影响登记情况
本项目已于 2008年 4月 22日取得北京市海淀区环境保护局出具的《关于对北京拓尔思信息技术股份有限公司面向知识管理和竞争情报的企业应用软件项目环境影响登记表的批复》（海环保管字[2008]0448号），同意办理登记。
6、项目投资计划
本项目建设期为两年，总投资 5,966万元。
（1）资金投入方向
本项目主要投资安排如下：
项目投资额（万元）
设备购置 655
软件购置 1,231
研发人员费用 3,240
铺底流动资金 840
合计 5,966
（2）新增设备、软件情况
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书本项目需新增设备仪器 187套，新增软件 86套：
新增设备仪器如下表所列：
序号
产品名单用途
数量
（台）
单价
（万元）
总价
（万元）
参考
厂商
1 笔记本开发 40 1.5 60 Lenovo
2 台式机开发 60 1 60 DELL
3 PC服务器开发调试 20 3 60 IBMIBM服务器（2CPU、4G内存）
开发调试 2 65 130 IBMSUN小型机（4CPU、8G内存）
开发调试 2 45 90 SUN
6 SAN盘阵开发调试 2 35 70 EMC
7 存储交换机开发调试 2 20 40 EMC
8 NAS网关开发调试 1 35 35 EMC
9 存储 HBA卡开发调试 50 0.8 40 EMC
10 网络交换机开发调试 3 15 45
11 投影仪项目管理 2 5 10
12 图形工作站界面设计 3 5 15 Apple
合计 187 655
新增软件如下表所列：
序号
产品名单用途
数量
单价
（万元）
总价
（万元）
参考厂商Mercury Quality Center
9.0
测试：Bug管理 2 50 100 Mercury
2 LoadRunner 测试：性能测试 4 80 320 Mercury
3 知识产权保护软件
管理：保护软件的著作权
1 50 50
4 Veritas NetBackup 管理：备份软件 1 40 40 Veritas
5 Rational ClearCase 管理：配置管理 2 30 60 IBM
6 Project Server 管理：项目管理 2 10 20 Microsoft
7 Websphere
开发：应用服务器软件
2 25 50 IBM
8 Weblogic
开发：应用服务器软件
2 20 40 BEA
9 Visual Studio2008
开发工具：编码和调试
20 3 60 MicrosoftHttpWatch Professional
Edition Version 5.2.17
开发工具：调试 30 0.3 9
Simtec
Limited
11 Rational Rose 开发工具：建模 10 6 60 IBM
12 Oracle 10G企业版开发工具：数据库 2 50 100 Oracle
13 SQLServer企业版开发工具：数据库 2 50 100 Microsoft
14 Adobe Creative Suite 3
开发工具：页面设计
3 4 12
Macromedia
15 第三方 Portal类型产品
系统：完成应用整合、门户建设
1 150 150
16 RTX 系统：即时消息通 1 30 30 Tencent
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书序号
产品名单用途
数量
单价
（万元）
总价
（万元）
参考厂商
讯、系统通知
17 第三方软件集成接口
与常用邮件系统、CA 认证厂商的集成接口
1 30 30
合计 86 1,231
（3）研发人员费用明细
单位：人、万元
职位
现有
人员
新招聘人员
平均费用
/人年
第一年第二年费用
合计
投入
人年
费用
投入
人年
费用
项目负责人 1 0 66 1 66 1 66 132
部门经理 1 2 40 2 80 3 120 200
高级软件设计师 5 5 35 10 350 5 175 525
高级开发工程师 4 16 30 15 450 20 600 1050
开发工程师 5 15 20 16 320 20 400 720
美工设计师 0 2 15 2 30 2 30 60
测试及质量保障工程师
2 8 15 5 75 10 150 225
高级实施工程师 3 0 30 2 60 3 90 150
实施工程师 3 0 20 2 40 3 60 100
知识管理咨询专家
0 2 13 2 26 0 0 26
文档管理员 2 0 13 2 26 2 26 52
合计 26 50 - 59 1,523 69 1,717 3,240
7、项目经济效益情况
遵循谨慎性原则测算，在所得税前及所得税后不同口径分别计算，该项目的财务内部收益率分别为 20.17%和 16.76%；项目投资财务净现值分别为 1,242万
元和 800万元；投资回收期分别为 4.19年和 4.28年。上述计算的前提假设包括：
企业所得税率按 15%；财务基准收益率为 10%；项目建设期 2年，投产期 3年，项目整个生命周期 5年。
项目建设期及投产期内的具体效益预测情况如下：
单位：万元
项目
建设期投产期
合计
第 1年第 2年第 3年第 4年第 5年
产品销售收入-- 2,725 4,266 6,147 13,138
销售税金-- 128 201 288 617
总成本及费用 67 253 2,335 2,618 3,015 8,289
利润总额-67 -253 262 1,447 2,844 4,232
所得税-- 39 217 427 683
税后利润-67 -253 223 1,230 2,417 3,549
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书
（四）基于垂直搜索的软件营运和信息服务平台研发项目
1、项目概况
本项目系在公司已有的技术积累和产品基础上，建设基于垂直搜索引擎的行业信息服务平台，项目建成后将包括四个子系统：基于垂直搜索和文本智能技术的政府舆情监控和信息服务平台、证券行业垂直搜索引擎（股搜）服务平台、产品质量追踪监测信息服务平台、用于垂直搜索的行业知识库体系建设。
2、项目建设背景
互联网搜索引擎不能满足政府机构、国家涉密单位、新闻媒体、金融、电信、制造等领域的专业化应用需求，在准确性、实时性、安全性以及持续性方面都显现不足，而垂直搜索引擎则可以满足用户专业化和定制化的需求，实现搜索结果的准确化和实时性，在搜索引擎市场中保持高速增长，成为搜索引擎行业的“第二桶金”。公司决定在原有技术优势基础上开发基于垂直搜索引擎的行业信息服务平台，为庞大的行业用户群体提供更具适用性和智能性的垂直搜索服务。
本项目建设内容是通过研发、提升和综合利用包括大规模互联网信息采集、非结构化信息分析和处理、文本挖掘、全文检索等 TRS 垂直搜索相关技术，建设基于互联网环境下的在线软件运营服务支撑平台和行业知识库建设平台，并基于此平台开展面向政务舆情、证券信息和产品质量监控等行业 SaaS及信息服务，进而形成以政府机构、国家涉密单位、新闻媒体、制造、现代服务业等领域的垂直搜索信息服务平台，发掘行业应用潜在巨大需求，加快市场推广步伐。
3、项目市场分析
（1）成长特点：垂直搜索市场高速增长
与通用搜索引擎不足相对应，垂直搜索引擎可以满足用户定制化和专业化的需求，并实现搜索结果的准确化和实时性，逐渐受到了用户的广泛青睐，垂直搜索市场异军突起，保持了很高的增长率，垂直搜索体现的发展活力受到了行业用户和厂商的热切关注，并成为未来搜索引擎发展的重要趋势之一。
（2）竞争特点：市场分散给智能型垂直搜索厂商带来良机
在中国垂直搜索领域，从搜索内容划分，本地搜索、多媒体搜索、社区搜索、行业搜索、生活搜索等不同类别并行发展，市场没有出现主力领导厂商，各厂商专注的领域和优势地位不尽相同，市场尚处于市场生命周期的导入期。多数垂直搜索引擎只有概念和初步的架构，尚缺乏成熟的商业模式，不同细分领域的垂直北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书搜索产品和服务尚未产生直接的竞争关系，尤其是在面向行业服务类的专业垂直搜索引擎方面，市场处于发展初期，提供服务的厂商数量很少，规模和技术实力不强。在非结构化信息和智能处理领域有长期积累、具备相关技术储备的专业服务商将在未来垂直搜索市场上获得更大的发展空间。
（3）用户特点：行业应用潜力巨大
目前，垂直搜索的应用对象主要有两类用户群，一类是以个人为主体的用户，他们的需求以衣食住行等生活搜索为主，付费用户比例低，且较难实现大幅提升；另一类则是以政府机构、新闻媒体、科研、教育、现代服务业、制造等为代表的有着专业需求的行业用户，他们对搜索结果的相关性、专业性、实时性、安全性等要求较高，也是潜在付费用户的主体。厂商提供的服务可以从单纯的信息采集到信息的二次开发、增值服务，提供指数服务、行业报告等高端产品，实现垂直搜索业务的价值提升。在海量信息时代，市场的竞争对信息的依赖程度与日俱增，行业用户对信息资源获取、分析和整合的需求不断提高，市场发展前景广大，此类服务的提供厂商有着可靠的利润保证。
（4）市场发展前景
根据赛迪顾问的统计，2009 年，中国垂直搜索及舆情监测软件市场规模达
2.43亿元，同比增长 29.3%，市场潜力逐步显现。
图 11.11 2007－2009年中国垂直搜索及舆情监测软件市场规模及增长率
1.38
2.43
1.88
29.3%
45.3%
36.2%
132007年 2008年 2009年0%20%40%60%80%100%销售额(亿元)同比增长
数据来源：赛迪顾问，2010.06
根据赛迪顾问的预测，2010—2012 年，在行业应用需求不断强势拉动下，中国垂直搜索及舆情监测软件市场将继续保持较快增长，到 2011年市场规模将达 4.98亿元。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书图 11.12 2010－2012年中国垂直搜索及舆情监测软件市场规模及增长率预测
3.11
4.98
3.94
26.4%28.0% 26.7%
1352010年 2011年 2012年0%20%40%60%80%100%销售额(亿元)同比增长
数据来源：赛迪顾问，2010.06
4、项目建设内容
本项目在公司已有的技术积累和产品基础上，建设基于垂直搜索引擎的行业信息服务平台，项目建成后将包括四个子系统：基于垂直搜索和文本智能技术的政府舆情监控和信息服务平台、证券行业垂直搜索引擎（股搜）服务平台、产品质量追踪监测信息服务平台、用于垂直搜索的行业知识库体系建设。
（1）基于垂直搜索和文本智能技术的政府舆情监控和信息服务平台
基于垂直搜索和文本智能技术，对当前互联网WEB2.0时代个人信息发布渠
道（如博客、论坛等）进行实时有效地监控，实现采集、分类、抽取和分析等处理，以 SaaS方式提供对这些信息的搜索、比较、聚合、推送、预警等服务以及相关分析工具，建成政府舆情监控和行业信息服务平台。
（2）证券行业垂直搜索引擎（股搜）服务平台
①股票综合搜索引擎：专业的证券类信息综合搜索引擎，为股民、用户提供最全面的股情信息搜索服务。
②股情信息服务平台：基于搜索引擎的数据进行二次加工，利用文本智能分析等技术提供诸如股情热点分析、股情动向分析等动态情报服务。
③指数服务平台：建立基于股情、基情分析的排名指数服务，建立股情、基情风向标。通过对热点信息的挖掘分析实现股情热点排行，如机构推荐最多的股票、论坛讨论最热门的股票、股民倾向性分析等完全基于文本内容的分析，是基于数字型数据分析的有力补充，两者结合将会产生更加精确的效果。
④聚合型股票综合门户：通过对上述平台的综合利用，可以建立全面、丰富和时效性强的聚合型股票综合门户。对内可以建立为研究机构提供全面数据服北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书务的信息服务平台，把最全面的经过机器分析的、分类好的数据提供给研究部门使用；对外可以建立股票搜索引擎平台、股情服务平台、股情指数平台等多种应用系统，和现有的电子商务站点结合还可以进行用户的订阅收费等功能延伸。
（3）产品质量追踪监测信息服务平台
通过对互联网（包括论坛、博客等）的全面监控，以 SaaS模式为企业提供如：数码电子产品、个人电脑、汽车、家电等领域的新一代服务质量监测，建立基于互联网信息的产品质量信息监测托管式服务，实时采集第一手用户的反馈信息，并通过关键字分类和人工处理发布后，为企业相关部门提供所关心产品的有效评论信息，从而提高用户对产品质量及售后服务等问题的跟踪效率。
本项目将建成面向众多的企业级用户使用的一个综合性的平台，因为不同的用户类型对产品的分类体系、问题分类体系等都不同，本项目将针对每一个行业建立一个行业分类体系然后细化到不同客户类型，搭建灵活的可定义的服务界面。
图 11.13 产品质量追踪监测信息服务平台项目应用架构示意图
（4）用于垂直搜索的行业知识库体系建设
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书开发利用政府机构、国家涉密单位、新闻媒体、科研、教育、制造现代服务业等领域等行业应用知识资源，构建先进的行业信息化知识库。
首先是元数据的整理加工，针对不同行业特点整理归纳元数据的要素；其次建立可维护的分类体系，提供分类库、组织机构库的不同分类法维护，以适应将来的变化，便于公开目录不断改进和完善；最终建成行业应用知识资源智能化处理平台，包括数据的自动采集、纸质文件的 OCR识别、元数据自动抽取、摘要自动生成、自动分类等功能。
图 11.14 用于垂直搜索的行业知识库体系建设项目应用架构示意图
5、项目准备情况
本公司经过多年的研发积累，已经完全掌握了垂直搜索引擎建设的核心技术，并且进行产品化包装，具有完全自主的知识产权。这些核心技术包括任意深度和复杂度的网络信息采集技术、任意复杂度的网页元数据抽取技术、基于统计学习理论的计算机智能化文本挖掘技术，以及以全文检索为基本特征的高效信息检索技术。由于拥有上述核心技术，公司具备帮助各类行业或领域的客户建设垂直搜索引擎的能力，也有独立建设并运营垂直搜索引擎的基础。
TRS垂直搜索目前主要有两种应用模式，一种是软件销售和定制项目开发，一种是软件运营（SaaS）和信息服务。TRS 垂直搜索产品多次在项目竞标中成功中标并成功实施，有代表性的项目包括中央人民政府门户网站搜索引擎、新华网新华搜索等。基于 TRS 垂直搜索技术开展软件运营和信息服务，是本公司近年来开始实践的一种商务模式，代表性应用之一：利用对于网站、论坛和博客的北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书精准采集能力，为某跨国电子企业提供电子产品质量信息监测服务；代表性应用之二：利用垂直搜索技术为首都之窗提供网站群搜索服务。
本公司在垂直搜索业务方面拥有扎实的技术基础和较为丰富的市场实践，实施本项目具有较高的可行性。
（1）技术准备
本项目主要基于如下公司已有的产品和技术基础：TRS 全文数据库系统V6.1、TRS文本挖掘软件 V4.1、TRS网络信息雷达系统 V3.0、TRS全文检索网
关软件 V3.0等。上述软件产品本公司均独立拥有自主知识产权，并取得软件著
作权登记。
（2）项目备案
本项目已于 2008 年 3 月 27 日取得北京市海淀区发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（京海淀发改（备）[2008]45号），同意项目备案。
（3）环境影响登记情况
本项目已于 2008年 4月 22日取得北京市海淀区环境保护局出具的《关于对北京拓尔思信息技术股份有限公司基于垂直搜索的软件营运和信息服务平台研发项目环境影响登记表的批复》（海环保管字[2008]0444号），同意办理登记。
6、项目投资计划
本项目建设期为两年，总投资 4,947万元
（1）资金投入方向
本项目主要投资安排如下：
项目投资额（万元）
设备购置 1,422
软件购置 755
研发人员费用 2,160
铺底流动资金 610
合计 4,947
（2）新增设备、软件情况
本项目需新增设备仪器 125套，新增软件 31套：
新增设备仪器如下表所列：
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书序号
产品名单用途
数量
（台）
单价
（万元）
总价
（万元）
参考厂商
1 核心路由器网络 1 65 65 CICSO
2 路由器负载均衡网络 1 50 50 RADWARE
3 ISP链路负载均衡网络 1 50 50 RADWARE
4 服务器
数据库服务器
5 60 300 SUN/HP/IBM
5 服务器应用服务器 3 60 180 SUN/HP/IBM
6 中心防火墙网络 2 130 260 CICSO
7 交换机网络 6 4.5 27 AVAYA
8 入侵检测网络 1 30 30 安氏领信
9 防病毒防病毒 1 96 96 SYMANTEC
10 广域网 VPN 网络 1 60 60 CISCO
11 PC服务器
普通管理服务器
9 10 90 IBM/HP
12 磁盘阵列存储 6 9 54 IBM/HP
13 服务器机柜服务器防护 8 5 40 IBM/HP
14 计算机及外设开发 80 1.5 120
Dell/HP/IBM/联想
合计 125 1,422
新增软件如下表所列：
序号
产品名单用途
数量
单价
（万元）
总价
（万元）
参考厂商Windows 2003
Server
操作系统 5 1.2 6 微软
2 Oracle10g 数据库 2 50 100 Oracle
3 MS SQLServer 数据库 2 50 100 微软
4 IBM DB2 数据库 1 30 30 IBM
5 Bea Weblogic9.2 应用服务器 1 20 20 Bea
6 WebSphere6.1 应用服务器 1 25 25 IBM
7 Oracle iAS10g 应用服务器 1 14 14 OracleIBM Directory
ServerV6.0
LDAP服务 1 10 10 IBM
9 Jbuildx 开发工具 1 40 40 Borland
10 Rathional Rose 开发工具 10 6 60 IBM
11 TestDirector 测试工具 2 50 100
MI（Telelogic、segue、Compuware、IBM提供类似产品）
12 Clear Case 版本管理 1 30 30 IBM
13 Clear Request 需求及变更管理 2 60 120 IBM
14 BO 数据仓库及报表 1 100 100
合计 31 755
（3）研发人员费用明细
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书单位：人、万元
职位
现有
人员
新招聘
人员
平均费用
/人年
第一年第二年
费用
合计
投入
人年
费用
投入
人年
费用
项目负责人 1 0 66 1 66 1 66 132
部门经理 1 3 40 2 80 4 160 240
高级软件设计师 3 3 35 6 210 3 105 315
高级开发工程师 4 6 30 4 120 10 300 420
开发工程师 5 10 20 8 160 15 300 460
美工设计师 0 2 15 2 30 2 30 60
测试及质量保障工程师
2 6 15 5 75 8 120 195
高级实施工程师 3 0 30 1 30 3 90 120
实施工程师 4 0 20 2 40 4 80 120
行业知识专家 0 4 12 4 48 2 24 72
文档管理员 1 0 13 1 13 1 13 26
合计 24 34 - 36 872 53 1,288 2,160
7、项目经济效益情况
遵循谨慎性原则测算，在所得税前及所得税后不同口径分别计算，该项目的财务内部收益率分别为 26.03%和 21.69%；项目投资财务净现值分别为 1,696万
元和 1,193 万元；投资回收期分别为 4.08 年和 4.17 年。上述计算的前提假设包
括：企业所得税率按 15%；财务基准收益率为 10%；项目建设期 2年，投产期 3年，项目整个生命周期 5年。
项目建设期及投产期内的具体效益预测情况如下：
单位：万元
项目
建设期投产期
合计
第 1年第 2年第 3年第 4年第 5年
产品销售收入-- 2,500 4,000 6,000 12,500
销售税金-- 118 188 282 588
总成本及费用 69 279 1,913 2,209 2,640 7,109
利润总额-69 -279 469 1,603 3,078 4,803
所得税-- 70 240 462 772
税后利润-69 -279 399 1,363 2,616 4,031
（五）其他与主营业务相关的营运资金项目
1、补充其他与主营业务相关的营运资金的必要性
本次募集资金中有【】万元投资于“其他与主营业务相关的营运资金”项目。
随着公司本次募集资金投资项目的全面达产、经营规模的不断扩大，投资与主营业务相关的营运资金十分必要。本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书后，公司将进一步加大研发投入、深化产品研发、扩大销售业务规模和引进高端人才，进一步增强企业核心竞争力。
2、营运资金的管理及安排
公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格执行深圳证券交易所及中国证监会有关募集资金使用的规定。
3、对公司财务状况及经营成果的影响
募集资金用于补充其他与主营业务相关的营运资金后，公司净资产将大幅增加，公司资产的流动性进一步提高，降低了资金流动性及营业风险。同时，公司将扩大经营规模，增加销售收入，提升盈利能力。
（六）项目进展情况
截至报告期末，公司已经根据拟投资项目的实际情况以自筹资金的方式先行投入。截至报告期末，各募集资金项目实施的进展情况如下：
启动
时间
累计投入（万元）
阶段性成果
工作内容软件著作权取得时间
TRS 企业搜索引擎软件V7.0
升级项目
2008 年4月
610.82 重构和改进搜索模
块、提高搜索性能和展现效果等
TRS 全文数据库系统 V6.8
2010.5.14
TRS 全文数据库集群服务器 V3.0
2010.6.30
TRS 文本挖掘软件 V4.6
2010.5.11
TRS 内容管理软件 V7.0 及
营运平台升级项目
2008 年4月
209.13 开发电子政务行业
内容服务组件、政府信息公开和场景式服务模块等
TRS 内容协作平台 V6.5
2010.2.10
面向知识管理和竞争情报的企业应用软件研发项目
2008 年4月
187.43 知识服务门户子系
统和竞争情报应用子系统的相关技术和功能模块等
TRS 个性化门户系统 V6.5
2010.7.8
TRS 企业竞争情报系统 V3.2
2010.1.12
基于垂直搜索的软件营运和信息服务平台研发项目
2008 年4月
142.99 垂直搜索软件系统、
互联网舆情搜索和管理系统、以及互联网新闻信息搜索和TRS 网络信息雷达系统 V4.5
2009.7.2
TRS 互联网舆情管理系统 V2.0
2009.12.8
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书服务等方面 TRS 网络新闻信息服务系统 V2.0
2010.1.1
上述募投项目于 2008 年 4 月向主管部门备案，备案有效期两年。上述项目自 2008年 4月开始实施以来，已取得部分成果，对照《北京市企业投资项目备案管理试行办法》的规定，本公司募集资金投资项目不需重新办理备案手续。
三、募集资金运用对发行人财务状况及经营成果的影响
（一）募集资金投资项目综合经济效益情况
募集资金投资项目建设期及投产期内的综合效益预测汇总情况如下：
单位：万元
序号
项目名称
建设期投产期
第 1年第 2年第 3年第 4年第 5年TRS 企业搜索引擎软件V7.0升级项目
收入-- 8,555 10,307 13,267
净利润-101 -716 2,193 3,204 4,988TRS 内容管理软件V7.0 及营运平台升
级项目
收入-- 4,940 6,702 8,706
净利润-100 -476 975 1,936 2,996面向知识管理和竞争情报的企业应用软件研发项目
收入-- 2,725 4,266 6,147
净利润-67 -253 223 1,230 2,417基于垂直搜索的软件营运和信息服务平台研发项目
收入-- 2,500 4,000 6,000
净利润-69 -279 399 1,363 2,616
合计
收入-- 18,720 25,275 34,120
净利润-338 -1,724 3,789 7,734 13,017
（二）募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响分析
总体来看，本次募集资金投资项目达产后，将进一步扩大本公司业务规模，提高公司盈利能力，扩大本公司在企业搜索核心技术领域的领先优势，巩固本公司在中文企业搜索市场的领先地位，提高本公司相对于国际厂商的竞争力。本次募集资金运用对公司财务状况及经营成果的具体影响如下：
1、募集资金投资项目建设期内的成本和费用对公司经营业绩的影响
本次募集资金投资项目的建设期均为 2年。建设期内，依据谨慎性原则在效益测算时未考虑项目可能产生的收入，按照项目投资计划新采购的硬件设备计提的折旧、新采购的软件发生的无形资产摊销及项目借款发生的财务费用等成本和费用直接进入公司的当期损益，项目发生的研发费用支出将列入开发支出，待开北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书发完成后作为自行研发软件转入无形资产，在项目投产期内摊销。因此，项目建设期内发生的未列入开发支出的成本和费用将直接影响公司的业绩。建设期第 1年和第 2 年，募集资金投资项目对公司净利润的影响金额为-338 万元和-1,724万元。此外，募集资金到位后，公司净资产会有较大幅度增加，会摊薄公司净资产收益率水平。
2、募集资金投资项目达产后对公司经营业绩的影响
本次募集资金投资项目达产后，公司主导软件产品的竞争力将大大增强，依托较为完善的全国营销网络和本地支持服务体系，提升业务规模和盈利能力。投产期的第 1年、第 2年、第 3年，募集资金投资项目将为公司产生销售收入 18,720万元、25,275 万元、34,120 万元，产生净利润 3,789 万元、7,734 万元、13,017万元。
3、募集资金到位后对公司资产负债结构和融资能力的影响
本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，资本实力大大增强，资产负债率会进一步下降。软件行业是典型的技术密集型行业，人力成本高，企业发展受核心技术人员变动、行业技术发展、国际化竞争、产业政策等因素影响较大，行业内兼并收购时有发生。公司通过募集资金增强资本实力，保有较为充裕的现金流，提高间接融资能力，将大大增强公司抵御行业风险的能力，也为公司把握行业发展机遇适时进行兼并收购奠定了坚实的财务基础。
四、新增设备、软件投资和研发支出的必要性分析
本公司在募集资金投资项目中安排较大规模的设备、软件投资和研发支出，主要原因说明如下：
（一）提升公司自主研发的设备条件
为研发企业搜索和内容管理领域高端技术，本公司需要拥有特定的高端海量数据存取设备，包括 SAN 存储网络、高性能（RAM/Flash）固态硬盘等，以及进行集群软件测试开发的服务器群组等。公司现有的开发和测试环境，仅能够模拟中型企业级用户的企业搜索引擎环境，目前发布的 TRS 企业搜索引擎软件只能确保中等规模企业级用户的企业搜索引擎需求和质量。大型企业级用户的企业搜索引擎环境极其复杂，软硬件多样化且信息系统众多，需要搜索的数据量大，使用用户多，这类高端企业级用户的企业搜索引擎规模往往很大，需要几十台或北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书上百台 PC服务器、SAN存储网络、甚至高性能（RAM/Flash）固态硬盘来建设。
本公司相关设备的缺位在相当程度上制约了本公司在高端技术研发上的效率，成为了技术发展的瓶颈。因此，本公司在本次募集资金投资中投入较多的资金购置这些设备，可以大大改善本公司现有的研发条件，消除设备制约和瓶颈，提高研发效率和能力，为本公司核心技术研发提供可持续发展的基础平台。
（二）提高公司自主研发所需要的测试能力
随着软件的专业化、大型化和网络化发展，软件的复杂程度越来越高，其质量越来越依赖于软件测试的水平，相关的软件测试技术也随之不断发展，自动化测试工具在软件测试工作中的地位越来越重要，特别是对于产品在高端应用中所面临海量数据和大规模网络并发访问的场景必须使用自动化测试工具进行真实环境的模拟。目前，本公司能够依靠现有测试设备和软件进行内部单元测试、集成测试和系统测试，在外部利用第三方公共服务平台进行可用性测试，同时与部分高端客户建立良好关系，利用客户的应用设备环境进行高端应用真实场景下的集成测试和全系统测试。对于本次募集资金项目中本公司新一代软件产品及运营服务的开发而言，本公司现有测试能力是不能满足需要的。因此，本次募集资金投资中也投入相当比例的资金购置 Mercury LoadRunner和 IBM Rational等先进测试软件，建立与公司发展需要相匹配的测试能力，满足本公司技术产品研发可持续性发展的需要。
（三）满足建设软件运营和服务平台的设备需求
本次募集资金投资项目中的垂直搜索和内容管理等相关项目中，需要建立基于 SaaS模式的软件运营服务及行业信息服务平台，其核心是建立基于互联网提供相关服务，而其所运行的软硬件平台需要本公司投入搭建并进行维护，因此，在相关项目中需要投入相应资金购置所需平台软件、服务器设备和网络管理设备。
（四）软件功能和性能全面提升的需要
本次募集资金投资项目涉及的 TRS企业搜索软件、TRS内容管理软件及营运服务平台、TRS 知识管理和竞争情报软件、基于垂直搜索软件运营和行业信息服务平台等，均是在本公司核心技术路线方向上发展的主力产品或服务。因此，本公司将在已有的拥有全部自主知识产权的软件技术基础之上，投入资金对现有北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书软件产品进行大规模功能升级，提升软件应用于高端客户领域的性能，同时丰富软件产品应用领域。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书第十二章未来发展与规划
本公司上市后将通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况
一、公司发展战略与经营理念
（一）发展战略
公司致力于自主核心技术和软件产品的研发，目标是研发一流的非结构化信息智能处理技术，向市场提供领先、实用的软件产品和服务，帮助客户通过高效地管理和利用非结构化信息，发掘知识和智慧资源，让内容创造价值和财富，并通过成功的商业运作，使公司成为中国乃至亚洲非结构化信息处理领域的领导者。
（二）经营理念
1、秉承“搜索?整合?发现”的技术观
公司专注于自主研发和创新，推动非结构化信息智能处理技术的持续进步和应用推广，服务于信息社会和知识经济，满足组织与个人“信息化生存和发展”需要。公司将紧紧围绕海量非结构化信息的自动化和智能化处理需求，从企业搜索、内容管理和文本挖掘三个方向，开发原创的技术、基础平台软件和应用产品，并提炼出“搜索?整合?发现”的核心理念，即：
①搜索信息：以企业搜索引擎让人们如使用互联网搜索引擎那样搜索复杂的企业信息；
②整合内容：以内容管理技术实现对非结构化信息的全生命周期管理，让内容创造价值；
③发现知识：以智能挖掘技术通过知识提取和内容之间关系的挖掘，发现内容的新价值。
2、坚持“顾客为本”的市场服务观
公司注重市场需求的发现和引导，以顾客为中心，提供一流的产品和服务，致力于保证顾客高满意度、高忠诚度和高信任度，与顾客建立长期供给关系，通过不断满足顾客需求，使顾客获得满意的投资回报进而产生持续购买，实现公司顾客价值最大化。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书
3、追求“和谐发展”的企业发展观
追求公司增长速度与质量相均衡，追求公司成长与员工成长相同步，追求公司利益与客户利益的共赢，追求公司发展与股东回报的统一。
（三）目标市场
1、企业搜索和内容管理软件的主要目标客户
以内容（即非结构化信息）为核心资源驱动业务的客户：包括生产传播内容的新闻传媒机构、掌握社会信息资源并提供服务的政府机构和公共机构、电信和互联网行业的增值信息服务机构、行业信息咨询服务机构和教育科研机构等等。
需要获取或拥有大量内容，并期望通过对内容的整合和共享提升业务效率的客户：包括政府和企业的决策部门、以知识资产为核心的知识型企业、大型集团机构、呼叫中心等。
2、软件服务和信息服务的主要目标客户
主要目标客户与上述机构相同，根据需要将内容相关工作或系统以服务模式部分委托外包。
同样具有上述需求的中小企业客户，由于资金或人力等方面的资源限制，需要以服务模式获得部分软件系统功能或所需内容，如竞争情报服务。
某些具有垂直搜索引擎或者复杂的信息智能处理需求的客户，可通过服务模式获得快速软件更新、持续技术运营支持、利用语言学相关知识和基于用户反馈统计的优化效果。如基于搜索引擎和文本挖掘技术的网络信息搜索和分析服务。
基于 TRS核心技术的软件和服务是非行业性的，可以提供给各个行业应用，占据通用的水平市场。实践中，根据行业信息化的发展阶段，本公司目标市场定位在几个主流高价值市场，如：国家部委和省级政府部门、国家涉密单位、国内主要新闻媒体、科研、教育机构、大型企业集团等。
二、公司未来发展计划
（一）未来三年发展战略
公司在未来三年内，将实施如下发展战略：
1、扩展核心技术
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书扩展核心技术的目的是提高公司持续自主创新的能力，促进公司的新产品升级和开发，加强市场竞争力，促进公司保持持续快速成长。公司计划继续发展面向文本智能处理的核心技术，实施本次发行的募集资金投资项目。
2、深入行业核心
深入行业核心的目的是巩固并提高公司市场增长率和市场占有率，保证公司未来持续稳定的收益。
深入行业核心具体指：加速扩展 TRS 信息智能处理技术和产品深入各主流行业的核心业务，尤其是在决策和业务运营系统的应用面和应用深度，并实现与上述相关系统的对接和集成，从而实现 TRS 在主流行业的核心应用价值。这些主流行业包括：政府机构、国家涉密单位、军队、新闻媒体、大型企业集团（金融、电信、能源等）、医药、科研教育等。在应用和推广方面，公司将面向各行业提供有针对性的应用解决方案，并根据需要联合行业性集成商和咨询中介机构进行行业推广。
3、实现规模化经营
实现规模化经营的目的是扩大 TRS产品的销售量（套数），实现规模经济。
即在产品研发投入成本相对固定的条件下，通过扩大销售量，降低平均每套固定成本，提高产品利润率，进而提升公司盈利水平。
实现规模化经营的具体手段包括：提高 TRS 各相关产品间的可集成性，以利于发挥 TRS 整体优势，在同一项目中销售更多的相关产品；研发适用于各个产品的集群技术，满足具有海量数据和大规模并发访问的用户需求，并在此类项目中实现产品批量销售；在电信、公安、军队等需求量大、应用水平高的行业中，通过与具备相关资质的应用解决方案提供商结成战略合作伙伴关系，实现大批量、多批次的持续销售和服务升级；挖掘和放大 TRS 已有客户群的潜在价值，通过客户行业纵向垂直推广及客户业务部门横向渗透传播，扩大 TRS 技术和产品的销售面；特别是通过大力建设覆盖全国和各主流重点行业的营销网络，发展行业合作伙伴，以及开展品牌推广、互联网营销等市场营销活动，以有效的营销手段迅速提高 TRS产品销售量和覆盖面。
4、拓展中小企业市场
拓展中小企业市场是对公司高端用户市场的延展和补充，着眼于未来规模持续成长的需要，来自中小企业客户的普遍需求也将为公司提供创新思路，做好技北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书术创新、模式创新和服务创新。基于服务大型客户的成熟技术，公司将推出适用于中小企业客户的产品和服务，目前主要的策略是开展满足特定信息智能管理需求的软件运营服务，通过建设募集资金投资项目“基于垂直搜索的软件运营和信息服务平台项目”，提供面向新闻舆情、经济金融以及行业产品质量方面信息采集和管理的软件运营和信息服务。
5、拓展海外市场
着眼于自主创新的方向和未来规模增长的需要，公司未来三年还将着手拓展海外市场。当前 TRS 产品具有多语言处理能力，目前已有一批海外用户。未来三年公司将调研海外用户的需求和特点，建立适合于海外市场的产品开发、销售和服务模式，为公司后续几年海外市场拓展确立正确的方向，奠定扎实的基础。
（二）公司未来三年具体计划
1、研发计划
公司始终坚持技术领先为核心竞争力，不断推出更加具有竞争力的高端领先产品，以及满足服务化业务的需要，并在如下技术领域持续加强研发投入：
（1）智能搜索和信息检索
海量数据和大规模并发访问条件下的高性能检索集群技术；面向互联网信息和企业应用系统的智能搜索技术；非结构化和结构化信息统一检索技术；XML和新型智能文档的存储和检索技术；与语音、图像、视频检索相关的技术；Deep
WEB 信息采集和信息提取技术、分布式架构的高性能和大规模的 WEB 信息采集等垂直搜索相关技术。其成果将用于募集资金投资项目“TRS企业搜索引擎项目 V7.0升级项目”和“基于垂直搜索的软件运营和信息服务平台项目”。
（2）内容管理
面向多媒体信息的存储、检索和智能处理技术，包括音视频内容检索和分析技术，多媒体信息的统一存储和检索技术等。使得 TRS 内容管理技术进一步从WEB 内容管理（WCM）发展为包括企业内容管理（ECM）的完整的内容管理架构，发展完备的内容基础设施技术。其成果将用于募集资金投资项目“TRS内容管理软件 V7.0及营运平台升级项目”。
（3）智能信息处理技术
为文本驱动的商业智能研究分析方法模型及新颖有效的展示手段；改善文本北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书挖掘技术的性能和实用性，优化可视化分析技术。其成果将用于募集资金投资项目“基于垂直搜索的软件运营和信息服务平台项目”和“面向知识管理和竞争情报的企业应用软件研发项目”。
（4）SOA软件架构技术和 SaaS平台技术
研发符合企业搜索和内容管理需要的 SOA 架构技术以及软件运营服务（SaaS）平台架构相关技术。其成果主要用于募集资金投资项目“基于垂直搜索的软件运营和信息服务平台项目”和“TRS内容管理软件 V7.0及营运平台升级项
目”，以及满足未来其他软件服务化应用的需要。
（5）语言数据资源建设
与非结构信息处理基础技术相关，还需要建立诸如词库、语料库、知识库等语言学资源，采用计算语言学方法和成果，优化提升最终信息处理和分析的应用效果。其成果将用于募集资金投资项目“TRS企业搜索引擎项目 V7.0升级项目”、
“基于垂直搜索的软件运营和信息服务平台项目”和“面向知识管理和竞争情报的企业应用软件研发项目”。
未来三年，公司将根据市场需要，适时整合技术研发和创新成果转化为相关产品和服务，推向目标市场。除本次发行的募集资金投资项目外，公司将立项开发的产品包括：TRS政务信息公开服务系统 3.0、TRS互联网舆情信息管理系统
3.0、TRS图像智能检索系统 2.0、TRS视频检索系统 2.0等。
2、市场计划
公司主要定位于企业级搜索和内容管理软件服务市场，并大力拓展基于非结构化信息智能技术的在线软件服务和信息服务市场。公司制定的市场计划是通过大力发展全国性的直销服务网络以及拓展行业伙伴，实现公司产品和服务的规模化销售。
（1）全国性直销服务网络建设
基于现有一中心（北京）、四分公司、五办事处的模式，发展为大区模式，建立以北京为中心，分设华北、华南、华东、西北四大片区，除个别省份外，目标每省设立一个办事处，人员至少 4-7名。计划新增天津、石家庄、济南、青岛、哈尔滨、长春、沈阳、乌鲁木齐、兰州、太原、郑州、西安、武汉、重庆、呼和浩特、合肥、南昌、贵阳、南宁、昆明等 20个办事处，每个办事处至少 2名管理人员，同时当地招聘 2-5名销售代表和服务人员，对新招销售人员进行培训。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书
（2）渠道发展计划
公司计划大力扶持和发展渠道合作伙伴，预留资金做好渠道的发展工作，对渠道合作伙伴提供更多的培训和市场活动支持，提升合作伙伴的积极性和黏度，为合作伙伴和 TRS共同创造更多的商业价值，包括：
发展更多的直接产品代理商。对于一些新开拓的地区，计划对产品代理商给予政策倾斜，在产品的培训和竞争支持上给予足够的支持力度，帮助代理商尽快成长和获取利润，并加强对现有代理商的分级管理，提高代理商的忠诚度。
发展大型集成商等合作伙伴。计划与更多的行业集成商展开合作，签订战略合作协议，在市场活动上加大投入，在行业会议上进行合作推广。
（3）市场推广计划
公司未来三年将主要进行品牌宣传、网媒广告投入、行业市场活动、相关行业评测和认证等市场推广活动。公司将根据具体行业惯例和总体定位开展活动，包括但不限于：贸易展销会、广告宣传、新闻发布会、年度会议/学术讨论会、贸易刊物、文章报导及其它促销因素等等。特别是社会认证方面，鉴于 TRS 技术和软件具有的专业性和先进性，每年将选择参加第三方的评测活动和认证活动，有力促进 TRS系列产品的市场营销。
（4）各细分市场策略
具体在不同行业和领域市场上，公司将根据市场特性、公司市场地位和市场目标采取有针对性的市场策略。在产品服务，价格制定，营销推广和合作渠道方面推行差异化的策略。
原有优势行业市场策略：加强产品升级和新系统开发，发掘客户新价值。在已经形成市场优势（品牌和客户资源）的领域，如政府机构、新闻媒体等中，继续保持高端和领先的产品形象，强化品牌美誉度。
新拓展的高价值行业市场策略：加强合作伙伴建设和品牌推广，推出符合行业市场需要的新产品和服务。新拓展的高价值市场主要指公安、税务、电信、金融、能源、医药等行业市场，预期在这些行业的信息化过程中，企业搜索、内容管理、知识管理、垂直搜索等软件将越来越快地得到应用。为了快速进入市场并成为市场领先者，需要加强行业合作伙伴关系网络的建设，与合作伙伴联合推出基于 TRS产品的行业解决方案，通过合作伙伴资源导入和开拓市场；另一方面，积极组织和参与行业营销活动，加强在这些行业进行品牌推广，扩大 TRS 品牌北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书的影响力和知名度，宣传品牌、技术、产品理念，快速带动产品和服务的销售。
同时，将准备根据行业特点及合作伙伴的需求，改进现有产品或推出新产品以满足行业市场需求。
中小企业市场、软件服务化和信息服务市场：充分利用网络营销和体验营销的手段，并在信息资源、客户资源、行业知识方面广泛寻求多种形式的合作，快速进入和覆盖市场，形成并扩大市场影响力。公司将采取顺势利导的营销策略，除了在某些 TRS具有优势的行业中依托传统营销活动，利用、发挥和强化 TRS品牌外，将更多地采用基于网络和体验的营销手段，配合在新经济类和新锐媒体进行传播或互动以推动那些“带领潮流者”的尝试。同时公司将积极主动与那些掌握信息资源、客户资源以及行业知识的机构合作，以资源购买、外包、分成等多种商业合作多种方式，以期快速进入目标市场，完善产品服务，扩大影响力，迅速达到预期用户规模或收入规模。
海外市场（主要是港澳台和亚太市场）：发展当地销售和服务伙伴，共同进行推广，销售 TRS成熟产品及软件运营服务。
3、人力资源计划
根据总体发展战略，公司制定了人力资源规划，对公司未来人才需求、人才引进和培养进行了预测和规划。根据公司业务发展需要，在提高工作效率、优化人力资源结构的原则下，按照年增长 30%以上的比例扩充人员，尤其是扩充软件设计、软件开发及测试方面的高级人才。公司将通过对现有技术、营销及管理人员的岗位培训，提高员工的技术能力、业务能力和管理能力，建设人才梯队，满足募集资金投资项目和营销服务体系建设的需要。
公司将继续完善企业文化建设、员工职业生涯规划、绩效考核和激励机制，为人才的发展提供空间，进一步降低人员流失率，吸引更多的优秀人才加入，建设一支高素质、高水平的优秀团队，为公司实现发展目标提供有力的人才保障。
4、融资计划
为扩大公司规模，增强公司资本实力，增强市场竞争力，公司计划以首次公开发行股票并上市的方式进入资本市场。
三、拟定计划依据的假设条件及主要困难
（一）假设条件
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书本公司拟定上述业务发展计划和目标，主要是基于以下假设条件：
1、本公司所在行业及所处领域的市场处于正常发展状态，不出现对公司经
营产生重大不利影响的因素；
2、本公司各项经营业务所遵循的国家及地方政策、法规无重大改变，国家
宏观经济环境、政治、法律和社会环境处于正常状态；
3、本公司股票发行与上市工作进展顺利，募集资金及时到位，募集资金投
资项目如期实施，达到预期效益；
4、公司的经营管理水平能够充分适应公司规模及业务量的快速增长，管理、
技术、营销人员适当增长并形成合理的人才梯队；
5、无其他不可抗力或不可预见因素造成重大不利影响。
（二）主要困难
公司实施上述计划需要引进和培养高素质的技术和管理人才，建立人才梯队，稳定员工队伍，需要建立和完善现有的营销网络，管理和内控方面也将面临更大的难度。
（三）实现上述计划拟采用的方法或途径
针对上述计划，公司将加快全国营销网络的建设，加大市场拓展力度，完善售后服务，提升服务质量；将继续加大技术创新和产品研发的投入，不断升级核心产品，以市场需求为导向完善产品线；将努力提升人力资源管理水平，调动好全体员工的积极性，加大人才引进、人才培养、人才储备的投入，增强员工的凝聚力和优秀人才的吸引力，促进上述业务目标的实现。
四、本次募集资金投资项目与发行人现有业务之间的关系
（一）TRS企业搜索引擎软件 V7.0升级项目
本项目是本公司在现有的 TRS 企业搜索引擎软件 TRS 全文数据库系统及其相关配套产品的基础上，升级核心技术，整合和扩展配套功能，形成在性能、功能、可靠性、集成度和易用性等各方面更高级、更完善的企业搜索引擎平台产品。本项目的建设成功既有益于本公司已有用户的企业搜索应用向更高水平升级，也便于本公司向更多行业和用户推广企业搜索应用。
（二）TRS内容管理软件 V7.0及营运平台升级项目
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书本项目是本公司在现有的 TRS 内容管理软件 TRS 内容协作平台及其相关配套产品的基础上，向平台化、引擎化和服务化升级，实现基于 SOA的内容加工、集成、存储和发布平台，并依托平台，延伸研发面向行业内容管理应用的特定模块，包括电子政务、电子商务、企业网络营销等领域，以及建设面向中小机构在线内容管理的 SaaS模式运营平台。本项目的建设成功可以在体系架构的先进性、行业性和扩展性方面有效地提升本公司内容管理产品的核心竞争力，便于本公司向更深的层面和更广的范围拓展其内容管理应用。
（三）面向知识管理和竞争情报的企业应用软件研发项目
本项目是本公司在现有企业搜索、内容管理和文本挖掘技术的基础之上，整合现有的个性化内容门户系统和企业竞争情报系统等产品，进一步开发 TRS 文本挖掘等智能技术在知识管理应用中的潜力和价值，并将最新的 WEB 2.0互联
网应用技术与知识管理应用实践相结合，开发实现融企业知识管理和竞争情报管理为一体的企业应用软件。目前，在企业知识管理和竞争情报领域，本公司通过提供现有的产品和解决方案已经建立起了一定的用户基础和市场品牌。本项目建设成功有利于现有用户通过系统升级获得更强的功能，更宽的应用范畴以及更好的应用体验，并且可以满足更大规模的企业级用户对知识管理系统在智能化、集成化和分享协作等方面的趋势性需求，有力地推动本公司在知识管理产业市场的拓展。
（四）基于垂直搜索的软件运营和信息服务平台研发项目
本项目是本公司在现有企业搜索、内容管理和文本挖掘技术的成果基础之上，发展专业化和定制化要求更高的垂直搜索技术，开发完成基于垂直搜索的SaaS模式软件运营平台，并结合政府、金融、电子制造等行业知识库体系建设，提供高增值信息服务及企业经营环境敏感感知在线 SaaS服务。目前，在舆情搜集分析、证券搜索、产品质量跟踪、企业竞争情报等应用领域，本公司通过项目合作开发及软件托管运营服务等方式，已建立起了一定的用户基础和市场品牌。
本项目建成后，本公司将依托项目成果进行行业推广，开展更大规模的软件运营和信息服务，从而通过商业模式的创新，在政府、金融、制造等行业以及更大的中小企业市场开拓新的市场空间，扩大本公司 SaaS服务的收入比重和市场份额。
五、本次股票发行对实现上述业务目标的作用
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书本次股票发行对于实现公司以上业务目标和发展计划具有战略意义，主要体现在：
1、募集资金投资项目是公司业务发展计划的重要组成部分，本次发行上市
为实施募集资金投资项目提供了必要的资金资源。募投项目的实施，可以大幅提升公司软件产品大规模开发和测试的能力，公司将推出更有市场竞争力的新一代软件产品，提高公司总体盈利能力。
2、成功上市为公司建立了通向资本市场直接融资的渠道。公司通过募集资
金增强资本实力，将保有较为充裕的现金流，提高间接融资能力，将大大增强公司抵御行业风险的能力，也为公司把握行业发展机遇适时进行兼并收购奠定了坚实的财务基础。
3、通过本次发行上市而进行的一系列企业法人治理结构完善工作，尤其是
内部控制制度、财务管理制度以及激励约束机制的建立健全，使公司管理制度更加科学、严谨，保障了公司决策、执行、监督的合理、科学，使公司的管理水平得到了显著提升，为公司业务发展目标的实现提供了制度保障。
4、成功上市将大大提高公司的公众知名度，提升 TRS品牌的号召力和影响
力，有利于吸引优秀人才加盟公司，将积极促进业务目标和发展战略的实现，巩固公司行业领导者的地位。
北京拓尔思信息技术股份有限公司招股说明书第十三章其他重要事项
一、重大合同
截至 2010年 12月 31日，本公司尚未履行完毕、合同金额在 150万元以上的重大业务合同如下：
序号合同名称采购方名称最终用户项目
合同金额
（万元）
签订日期中电传媒股份有限公司新闻全媒体技术平台建设项目合同书
中电传媒股份有限公司
全媒体应用整合平台、全媒体资源服务平台等六大技术平台的软件和技术服务工作
268.00 2009.8.26
销售合同太极计算机股份有限公司
中国证券报网站社区系统升级改造项目 170.00 2009.10.16
软件开发合同中国金融期货交易所股份有限公司
中国金融期货交易所网站二期项目
252.00 2009.11.25
深圳市电子政务项目建设合同
深圳市宝安区信息中心
“宝安政府在线”门户网站升级改造工程 186.00 2009.12.28
专利检索与服务系统（公众部分）检索引擎定制开发合同
国家知识产权局专利局
专利检索与服务系统（公众部分）检索引擎定制开发项目 538.80 2010.4.23
技术服务合同国家图书馆中国政府公开信息整合服务联盟平台开发合同
189.80 2010.6.28
新势整合传播机构麦琪系统开发技术服务合同
北京新势整合公关顾问有限公司
新势整合传播机构麦琪系统一期项目
165.80 2010.7.5
此外，截至 2010年 12月 31日，无其他对本公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
二、对外担保
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对外担保的情形。
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三、诉讼、仲裁
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员和其它核心人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和其它核心人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。
第十四章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明签字盖章页
第十五章附件
一、备查文件目录
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅方式
自本招股说明书公告之日起，投资者可至本公司及本次发行的保荐机构办公地查阅本招股说明书全文及其他备查文件。
查阅地点：
发行人：保荐机构（主承销商）：
北京拓尔思信息技术股份有限公司长城证券有限责任公司
住 所：北京市海淀区知春路 6号
锦秋国际大厦 14层 14B04
住 所：广东省深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17层
联系人：何东炯、付静
办公地址：北京市西城区西直门外大街 112号阳光大厦 9层
联系人：刘斌、涂文炜、周冰鹤
联系电话：（010）82800995 联系电话：（010）88366060
传 真：（010）82800995-880 传 真：（010）88366650
