重庆福安药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
Chongqing Fuan Pharmaceutical (Group) Co.,Ltd
（住所：重庆长寿化工园区内）
保荐人（主承销商）：国都证券有限责任公司
北京市东城区东直门南大街 3号国华投资大厦 9层
创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
重庆福安药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
发行股票类型人民币普通股（A股）
本次拟发行股数不超过 3,340万股
每股面值人民币 1.00元
每股发行价格人民币 41.88元/股
预计发行日期 2011年 3月 14日
拟上市证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本不超过 13,340万股
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、本公司控股股东汪天祥及股东汪璐、蒋晨、黄开华、
黄涛、赵兴飞、王立金、马劲、冯静、张新胜承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购其持有的股份。
2、本公司其余 14名股东承诺：自公司股票上市之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份。
3、本公司董事汪天祥、汪璐、蒋晨、王立金，监事黄
开华、张新胜，高级管理人员冯静及关联方黄涛、马劲承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
保荐人（主承销商）国都证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2011年 3月 11日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：
1、截止 2010 年 12 月 31 日，公司经审计的滚存未分配利润为
144,278,292.98元。根据公司 2011年第一次临时股东大会决议，公司首次公开
发行股票前的滚存未分配利润由公司上市后的新老股东共享。
2、公司控股股东汪天祥及股东汪璐、蒋晨、黄开华、黄涛、赵兴飞、王立
金、马劲、冯静、张新胜承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份。本公司其他 14名股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不要求公司回购其直接或间接持有的股份。同时本公司董事汪天祥、汪璐、蒋晨、王立金，监事黄开华、张新胜，高级管理人员冯静及关联方黄涛、马劲承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
3、成长性风险
虽然在国家医改政策推动和医药行业健康快速发展的背景下，公司凭借研发、技术、品质控制、管理和营销等方面积累而成的核心竞争优势，使得报告期内经营业绩实现了爆发性增长，预计未来三年上述核心竞争能力将保障公司逐步进入稳定增长阶段；但由于受以下因素的影响，公司未来成长性仍面临一定的不确定性。首先，新医改进程与结果存在的不确定性，对公司未来的城乡基层医疗市场拓展、业绩增长能否达到预期存在影响。其次，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成，关系到公司生产能力能否及时扩张，并且项目的实施过程和实施效果等存在着不确定性。第三，公司短期内的业绩增长仍然将依靠氨曲南、
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替卡西林钠和磺苄西林钠原料药等主导产品，因此公司存在上述产品技术泄密所导致的经营风险。第四，公司能否充分发挥产业链纵向一体化优势、快速提高销售收入、优化工艺降低生产成本以应对药品价格调整风险存在不确定性。最后，公司能否进一步提升公司新药研发和产业化能力、丰富优化产品结构，为持续快速发展奠定坚实基础存在不确定性。
4、主导产品较为集中的风险
本公司主要从事抗生素原料药及制剂的研发、生产和销售，公司主导产品为氨曲南原料药及制剂。通过近年广泛的临床使用和市场推广，氨曲南制剂的疗效和安全性得到有效验证，从而推动氨曲南原料药市场需求快速增长。2008 年-2010年，公司主导产品氨曲南原料药及制剂的销售收入分别为 13,448.04万元、
22,298.53 万元和 29,209.54 万元，分别占公司当期主营业务收入的 67.92%、
70.62%和 63.94%；销售毛利分别为 7,174.53万元、12,757.45万元和 16,458.02
万元，占公司当期主营业务毛利总额的 84.13%、83.22%和 77.79%。本公司存
在主导产品较为集中的风险。
5、核心技术失密的风险
本公司主要产品的核心技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。为了保护公司的核心技术，公司建立了严格的技术保密工作制度，与公司所有高管人员和核心技术人员均签署了《保密协议》，不仅严格规定了上述人员的责权，而且对其离职后作出严格的竞业限制规定。截至本招股说明书签署日，尚未发生因技术泄密所导致的经营风险。
尽管采取了上述措施防止公司核心技术对外泄露，但若公司上述人员离开本公司或私自泄露公司技术机密，会给公司带来直接或间接的经济损失。
6、税收优惠政策变动风险
公司及子公司庆余堂和生物制品在报告期间内享受西部大开发企业所得税政策，执行 15%的优惠税率；子公司礼邦药物自成立起适用 25%的企业所得税税率。按 25%税率模拟测算，近三年所得税税收优惠对公司净利润的影响数分别为 592.86万元、1,058.23万元和 1,445.14万元，对各期净利润的影响比例分
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别为 13.04%、11.37%和 11.59%。根据《关于实施西部大开发若干政策措施的
通知》规定，西部大开发税收优惠政策已于 2010年到期，如果国家不再出台相应的税收优惠政策，公司将不再享受上述税收优惠政策。公司及子公司庆余堂已于 2010年 7月取得高新技术企业证书，仍可以申请享受企业所得税减按 15%的税率征收的优惠政策。如果公司不能获得高新技术企业税收优惠政策或者上述政策发生调整，则可能对公司盈利能力产生一定影响。
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目录
目录. 6
第一节释义. 10
一、常用词语释义. 10
二、专业术语释义. 12
第二节概览. 16
一、发行人简介. 16
二、控股股东、实际控制人简介. 17
三、发行人主要财务数据及财务指标. 17
四、本次发行情况. 19
五、募集资金用途. 19
六、核心竞争优势. 20
第三节本次发行概况... 26
一、发行人概况. 26
二、本次发行的基本情况. 26
三、与本次发行有关的当事人. 28
四、与本次发行上市有关的重要日期. 30
第四节风险因素. 31
一、主导产品较为集中的风险. 31
二、核心技术失密的风险. 31
三、税收优惠政策变动风险.. 31
四、市场竞争加剧风险.. 32
五、医疗卫生体制改革的不确定性导致的市场开发风险. 32
六、药品价格调整的风险. 33
七、新产品开发、中试及产业化风险. 33
八、债务融资能力受限的风险. 33
九、实际控制人控制的风险.. 34
十、产能扩大而导致的销售风险. 34
十一、募集资金项目实施的风险. 35
十二、募投项目产品注册批件延迟取得的风险... 35
十三、募投项目新增折旧影响公司盈利能力的风险... 35
十四、特许经营许可证重续风险. 36
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十五、内部管理风险. 36
十六、净资产收益率被摊薄的风险. 36
十七、环保风险. 36
第五节发行人基本情况. 38
一、发行人基本资料. 38
二、发行人历史沿革及改制重组情况. 38
三、发行人重大资产重组情况. 43
四、发行人历次验资情况. 69
五、发行人的组织结构.. 70
六、发行人控股子公司、参股子公司情况. 75
七、发行人股东情况. 77
八、发行人股本情况. 84
九、发行人员工及其社会保障情况. 87
十、实际控制人、主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺和
履行情况. 91
第六节业务和技术... 93
一、发行人主营业务及其变化情况. 93
二、发行人所属行业基本情况. 94
三、发行人在行业中的竞争地位. 117
四、发行人主营业务情况. 125
五、发行人主要固定资产和无形资产... 147
六、发行人核心技术和研发情况. 158
七、发行人主要产品和原材料的质量控制情况. 173
第七节同业竞争与关联交易. 180
一、同业竞争. 180
二、关联方及关联关系. 181
三、关联交易. 182
四、《公司章程》对关联交易决策权力与程序的规定. 186
五、发行人最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见. 186
六、发行人减少关联交易已经采取或拟采取的措施. 187
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员. 189
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介... 189
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股的情况 194
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况. 195
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况.. 196
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况. 196
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六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系. 197
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订协议和作出承诺
的情况. 197
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格. 198
九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况. 198
第九节公司治理. 200
一、公司治理结构概况. 200
二、股东大会制度的建立健全及运行情况.. 200
三、董事会制度的建立健全及运行情况. 203
四、董事会专门委员会. 204
五、监事会... 206
六、独立董事. 207
七、董事会秘书.. 208
八、发行人近三年违法违规行为情况... 209
九、发行人近三年资金占用和对外担保情况. 212
十、发行人管理层对内部控制制度自我评估意见. 212
十一、注册会计师对公司内部控制的鉴证意见. 213
十二、对外投资、担保事项的政策及制度安排. 213
十三、投资者权益保护情况. 215
第十节财务会计信息与管理层分析. 218
一、近三年经审计的会计报表... 218
二、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况. 227
三、审计意见. 228
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 228
五、主要税项和税收优惠政策... 240
六、分部信息. 240
七、最近一年内收购兼并情况... 240
八、非经常性损益情况. 240
九、发行人主要财务指标. 242
十、资产评估情况.. 244
十一、历次验资报告. 245
十二、财务状况分析. 246
十三、盈利能力分析. 273
十四、现金流量分析. 319
十五、重大资本性支出. 324
十六、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 326
十七、日后事项、或有事项及承诺事项. 328
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十八、股利分配政策. 329
第十一节募集资金运用... 331
一、本次募集资金运用概况. 331
二、募集资金投资项目的必要性分析... 333
三、募集资金投资项目具体情况. 337
四、募集资金项目新增固定资产情况... 386
五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响.. 387
第十二节未来发展与规划. 390
一、公司未来发展规划及发展目标... 390
二、公司未来发展能力分析. 394
三、拟定上述计划所依据的假设条件... 396
四、实施发展规划过程中可能面临的主要困难. 396
五、实现发展目标采用的方法或途径... 396
六、公司业务发展规划与现有业务的关系.. 397
七、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用. 397
第十三节其他重要事项... 398
一、信息披露制度和投资者关系管理制度.. 398
二、重大合同. 398
三、对外担保事项.. 404
四、诉讼和仲裁事项. 404
第十四节有关声明... 405
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 405
二、保荐人（主承销商）声明... 407
三、发行人律师声明. 408
四、承担审计业务的会计师事务所声明. 409
五、评估机构声明.. 410
六、验资机构申明.. 411
第十五节附件. 412
一、附件内容. 412
二、查阅地点及时间. 412
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第一节释义
在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用词语释义
发行人、本公司、公司、股份公司、福安药业
指重庆福安药业（集团）股份有限公司
福安有限指重庆福安药业有限公司
庆余堂指重庆市庆余堂制药有限公司
生物制品指重庆生物制品有限公司
礼邦药物指重庆礼邦药物开发有限公司
中药材公司指重庆市市中区中药材公司
惠达实业指重庆市惠达实业股份有限公司
汉斯通生物指重庆汉斯通生物科技有限公司
药房杂志社指中国药房杂志社
天舟租赁指重庆天舟建筑工程设备租赁有限公司，系重庆天宇实业发展有限公司于2010年1月19日经重庆市工商行政管理局核准名称变更而来
办公伙伴指重庆办公伙伴商贸发展有限公司
奥玛商贸指重庆市奥玛商贸有限公司
奥玛装饰指重庆市奥玛装饰工程有限公司
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
发改委、国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
药监局、国家药监局（SFDA）指国家食品药品监督管理局，原国家药品监督管
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理局
卫生部指中华人民共和国卫生部
人保部指中华人民共和国人力资源和社会保障部
保荐人、主承销商、国都证券指国都证券有限责任公司
大信、大信会计师指大信会计师事务有限公司
中京民信指中京民信（北京）资产评估有限公司，系湖北民信资产评估有限公司于2009年8月13日经北京市工商行政管理局核准名称变更而来
发行人律师指上海东方华银律师事务所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
本次发行指本公司本次公开发行的每股面值为1.00元的
3,340万股人民币普通股的行为
股票（A股）指本次发行每股面值1.00元的人民币普通股股票
公司章程指重庆福安药业（集团）股份有限公司章程
公司章程（草案）指重庆福安药业（集团）股份有限公司章程（草案）
本招股说明书、本招股书指重庆福安药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
报告期、最近三年指 2008年、2009年、2010年
有限售条件的股份指根据《公司法》等法律法规，本公司公开发行股票并上市后在一定期限内不能上市流通的股份
无限售条件的股份指本公司公开发行股票并上市后即可上市流通的股份
元指人民币元
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新会计准则指 2006年财政部颁布的新企业会计准则及其应用指南
二、专业术语释义
《中国药典》指《中华人民共和国药典》
《医保目录》指人保部编制的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009年版）》
新药指按照《药品注册管理办法》的规定，未曾在中国境内上市销售的药品
仿制药指生产国家药监局已批准上市并收载于国家药品标准的药品
原料药指 Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质
医药中间体指用于药品合成工艺过程中的化工原料或工艺过程中所产生的某一成分，必须进一步进行结构改变才能成为原料药，属精细化工产品
侧链指有分支结构的开链烃分子中较短的链
制剂指根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应治疗或预防的需要而制备的药物应用形式的具体品种，又称药物制剂
粉针剂指系指药物与适宜的溶剂或分散的介质制成的，供临用前用适宜的无菌溶液配制成澄清溶液或均匀混悬液的无菌粉末或无菌块状物
冻干粉针剂指通过冷冻干燥方法，将无菌溶液快速冻结后，在真空条件下，慢慢加热使溶液的水分升华，同时保持冻结状态，减少药品降解的一种粉针剂
片剂指药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状
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或异形片状的固体制剂
胶囊剂指把一定量的原料、原料提取物加上适宜的辅料密封于球形、椭圆形或其他形状的囊中制成的剂型
处方药指必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品
非处方药、OTC 指经过由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购买、使用并能保证安全的药品
药品注册指国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程
药品注册批件指国家药监局批准某药品生产企业生产该品种而发给的法定文件
药品注册证指药品注册证是指国家药监局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系统评价，并决定同意其申请后颁发的批准证明文件，时效为五年
收率指为生成某一反应产物所消耗某一反应物的摩尔量与该反应物的初始摩尔量之比。收率亦为强度因素，其值小于或等于1。若按重量来计算收率，称为重量收率，当产物的分子量大于反应物的分子量时，则其值可能大于1
新医改指 2009年4月6日，中共中央、国务院向社会公布了关于深化医药卫生体制改革的意见，相较于1997年开始的医疗卫生体制改革，本次改革简称或者俗称为“新医改”
新农合指新型农村合作医疗制度
抗生素指某些细菌、放线菌、真菌等微生物的次级代谢产物，或用化学方法合成的相同结构
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或结构修饰物，在低浓度下对各种病原性微生物或肿瘤细胞有选择性杀灭、抑制作用的药物
青霉素指从青霉菌培养液中提制的分子中含有青霉烷、能破坏细菌的细胞壁并在细菌细胞的繁殖期起杀菌作用的一类抗生素，是β-内酰胺类中一大类抗生素的总称，是首先用于治疗人类疾病的抗生素
头孢菌素指又称先锋霉素，是一类广谱半合成抗生素，具有抗菌谱较广，耐青霉素酶，疗效高、毒性低，过敏反应少等优点，产量占世界抗生素产量的60%以上。头孢菌素已从第一代发展到第四代，其抗菌范围和抗菌活性也不断扩大和增强
氨曲南指第一个成功用于临床的单环β-内酰胺类抗生素，临床上主要用于治疗革兰氏阴性菌所致的感染，主要与细菌的青霉素结合蛋白3(PBP3)结合而抑制细胞壁的合成，使细胞迅速溶解死亡
氨曲南/精氨酸指氨曲南混粉，由氨曲南纯粉通过采用无菌制备技术与精氨酸按照一定比例混合后制成，用于生产氨曲南制剂
FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品和药品管理局
EDQM 指 European Directorate for the Quality of
Medicines & HealthCare，欧洲药品质量管理局
IMS 指国际医药服务有限公司，一家权威的医药资讯机构
GMP 指《药品生产质量管理规范》
GSP 指《药品经营质量管理规范》
GLP 指药品非临床研究质量管理规范
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GCP 指药物临床试验质量管理规范
GAP 指中药材种植质量管理规范
本《招股说明书》除特别说明外所有数值均保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节概览
重要声明
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
本公司是以 2009年 7月 31日经大信会计师审计的净资产为依据，由福安有限整体变更发起设立的股份有限公司。2009 年 9 月 29 日，公司在重庆市长寿区工商行政管理局完成工商设立登记，取得注册号为50022108591的《企业法人营业执照》，注册资本 10,000万元。
公司主要从事抗生素原料药及制剂的研发、生产和销售，主要产品包括氨曲南原料药及制剂，替卡西林钠、磺苄西林钠原料药，头孢硫脒、头孢唑肟钠制剂，其中氨曲南原料药及制剂为公司主导产品。公司为高新技术企业、重庆市企业技术中心，具有较强的研发实力，目前拥有发明专利 4项，已受理发明专利 9项，国家新药证书 6 份，药品批准文号 58 个，全部剂型的生产车间均已通过 GMP认证。公司共获得“十二五”重大新药创制科技重大专项 1项，“十一五”重大新药创制科技重大专项——创新药物孵化基地建设子项目 1项，国家科技部科研课题 1项，重庆市及长寿区科委科研课题 3项，重庆市经委课题 7项。
氨曲南是第一个成功用于临床的单环β-内酰胺类抗生素，具有低过敏性、使用安全、毒副作用低、不良反应少、抗菌谱较窄、特异性强、联合用药广泛等优势，通过近年广泛的临床使用和市场推广，氨曲南制剂的疗效和安全性得到有效验证，从而推动氨曲南原料药市场需求随着制剂市场的急剧增加而快速增长。
本公司氨曲南原料药先后获得重庆市重点新产品、国家重点新产品、重庆市高新技术产品称号，2009 年市场占有率达 48.09%，位居行业首位；氨曲南制剂为
重庆市高新技术产品，2009年市场占有率达 11.37%，位居行业第二位。同时氨
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曲南原料药正在进行 FDA 的认证工作，积极准备走向国际市场。替卡西林钠原料药为国家三类新药，先后获得重庆市重点新产品、重庆市高新技术产品、重庆市优秀重点新产品称号，2009 年市场占有率为 79.41%，在国内市场中处于主
导地位。磺苄西林钠原料药为重庆市高新技术产品，2009 年国内仅本公司进行规模化生产，在产品质量及工艺水平方面都处于领先地位。随着 2009年磺苄西林钠制剂进入国家医保目录，预计未来磺苄西林钠原料药市场需求量将呈持续快速增长态势。
二、控股股东、实际控制人简介
本次发行前，汪天祥持有本公司 6,152.32 万股股份，占本次发行前总股本
的 61.52%，为本公司的控股股东及实际控制人。
汪天祥，1956年 3月出生，中国国籍，无境外居留权，中学毕业。历任重庆市政设施管理处工程队职工，重庆两江建筑安装工程公司机械化分公司经理，重庆宝华物业发展公司副总经理，天宇实业董事长，生物制品董事长，福安有限董事长。现任公司董事长、生物制品执行董事、庆余堂董事长、天舟租赁执行董事，其担任公司董事的任期为 2009年 9月 19日至 2012年 9月 18日。
三、发行人主要财务数据及财务指标
根据大信会计师于 2011年1月 27日出具的大信审字[2011]第3-0016号《审计报告》，公司主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
资产总计 34,613.57 27,362.06 20,258.74
负债总计 6,508.78 11,031.34 9,183.18
所有者权益合计 28,104.80 16,330.73 11,075.56
归属于母公司所有者权益 27,507.25 15,627.74 9,589.06
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 46,401.05 32,452.83 19,845.71
营业成本 24,837.80 16,724.03 11,292.91
营业利润 14,546.95 10,542.33 5,422.46
利润总额 14,587.41 10,899.67 5,407.93
净利润 12,472.01 9,306.61 4,547.34
归属于母公司所有者的净利润
12,313.69 9,067.06 4,569.90
归属于母公司的非经常性损益影响数
169.58 660.33 -33.07
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
12,144.11 8,406.73 4,602.97
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 10,574.34 6,274.77 4,922.69
投资活动产生的现金流量净额-7,290.53 -3,404.71 -4,231.71
筹资活动产生的现金流量净额-2,541.77 -1,320.83 380.28
现金及现金等价物净增加额 742.04 1,549.23 1,071.25
（四）主要财务指标
项目 2010年度 2009年度 2008年度
流动比率（倍） 2.86 2.04 1.09
速动比率（倍） 1.87 0.91 0.74
资产负债率（母公司） 13.95% 36.31% 42.61%
应收账款周转率（次） 14.79 18.96 16.05
存货周转率（次） 3.35 2.89 5.54
基本每股收益（元） 1.23 0.91 1.27
稀释每股收益（元） 1.23 0.91 1.27
息税折旧摊销前利润（万元） 15,927.45 12,082.18 6,294.16
利息保障倍数（倍） 88.44 32.67 19.88
每股净资产（元） 2.75 1.56 2.74
每股经营活动现金流量净额（元） 1.06 0.63 1.41
每股净现金流量（元） 0.07 0.15 0.31
加权平均净资产收益率 57.40% 70.63% 111.51%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
56.84% 69.15% 121.82%
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无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例
0.29% 0.39% 0.67%
注：福安有限分别于 2008年 9月、10月、12月实施三次增资，注册资本由 2007年 1,100万元增至 3,500 万元。2009 年 9 月 29 日整体变更为股份公司后，本公司注册资本增至 1亿元，故上表中的每股净资产、每股经营现金流、每股净现金流量指标的“股份总数”：2008年度为 35,000,000股，2009年度、2010年度为 100,000,000股。
四、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行股数：拟发行不超过 3,340万股，占发行后总股本的 25.04%。
4、发行价格：41.88元/股
5、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者资金申购
定价发行相结合的方式
6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合《创业
板市场投资者适当性管理暂行规定》要求的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
五、募集资金用途
公司本次拟申请公开发行人民币普通股（A 股）3,340万股，占发行后总股本的 25.04%，实际募集资金扣除发行费用后的净额约为 130,224万元，全部用
于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会实施，用于：
序号业务方向项目名称
投资额
（万元）
建设主体 抗生素原料药
氨曲南原料药技改扩产项目 12,771 福安药业 替卡西林钠、磺苄西林钠原料药技改扩产项目
8,520 福安药业
3 头孢原料药技改扩产项目 3,451 福安药业
4 抗生素制剂庆余堂GMP二期改造项目 12,000 庆余堂
5 新产品研发研发中心建设项目 4,085.2 礼邦药物
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6 其他与主营业务相关的营运资金-福安药业
若本次发行实际募集资金小于上述项目实际投资需求，缺口部分由本公司以自筹方式解决。
公司将根据实际生产经营需要，以自有资金对氨曲南原料药技改扩产项目，替卡西林钠、磺苄西林钠原料药技改扩产项目，头孢原料药技改扩产项目和庆余堂 GMP二期改造项目进行前期投入，募集资金到位后，由募集资金置换公司预先已投入该等项目的自筹资金。公司将新设专项资金账户，对上述预先投入资金进行专项管理。
六、核心竞争优势
（一）市场先发优势
本公司在成立之初就专注于特色抗生素药物的研发及产业化，主要产品氨曲南、替卡西林钠、磺苄西林钠原料药产销量均位居行业第一位，氨曲南制剂产销量位居行业第二位，氨曲南/精氨酸目前为国内独家品种，市场先发优势突出。
本公司于 2005年 5月取得氨曲南原料药生产批件，是国内最早取得该产品生产批件的三家企业之一，子公司庆余堂于 2005年 6月取得注射用氨曲南生产批件，是国内最早取得该产品生产批件的四家企业之一。同时，公司于 2009年5月取得氨曲南/精氨酸生产批件，是目前国内唯一一家获准生产和销售该产品的制药企业。近三年公司主导产品氨曲南原料药及制剂产品产销量快速增长，2008年-2010年分别实现销售收入 13,448.04万元、22,298.53万元和 29,209.54万
元，复合增长率达到 47.38%。2009 年公司主导产品氨曲南原料药及制剂产品
市场占有率分别达 48.09%和 11.37%。
本公司于 2005 年 12 月取得替卡西林钠原料药生产批件，是国内最早取得该产品生产批件的五家企业之一，也是目前少数进行规模化生产的几家企业之一，2009年该产品市场占有率为 79.41%，占据市场主导地位。
本公司于 2006年 7月取得磺苄西林钠原料药生产批件，是国内最早取得该产品生产批件的三家企业之一，2009 年国内仅本公司进行规模化生产，在产品
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质量及工艺水平方面都处于国内领先地位。
（二）产业链一体化优势
本公司拥有完善的抗生素业务体系，现已初步形成医药中间体生产-抗生素原料药生产-抗生素制剂生产-抗生素制剂销售一体化的业务模式，该模式有效减少了交易成本和风险，提升了经营效率，使得公司的盈利和抗风险能力大大增强。
同时，该模式能够快速反映终端市场的信息，促进原料药环节的创新与改善，使公司对市场的反应更敏感、更及时。与国内单一的抗生素原料药或抗生素制剂生产企业相比公司竞争优势明显。
目前公司已拥有氨曲南原料药及制剂、替卡西林钠原料药及制剂、硫酸头孢匹罗原料药及制剂、头孢硫脒原料药及制剂的生产批件，为进一步实现现有原料药和制剂产品的“无缝对接”，公司正积极进行头孢唑肟钠原料药和磺苄西林钠制剂的生产申报工作。同时，在进行抗生素新产品申报时，公司更注重原料药和制剂产品的协同发展。目前，公司正在研发和同步申报原料药和制剂生产的抗生素新品种如下：
序号
品名药品类型适应症进展情况拟达到的目标
1 头孢唑肟钠化药 6类抗感染
申报生产
获得药品生产批件
2 注射用头孢美唑钠化药 6类抗感染获得药品生产批件
3 头孢丙烯化药 6类抗感染获得药品生产批件
4 注射用头孢孟多酯钠化药 6类抗感染获得药品生产批件
5 注射用磺苄西林钠化药 6类抗感染获得药品生产批件
6 头孢美唑钠化药 6类抗感染获得药品生产批件
7 头孢孟多酯钠化药 6类抗感染获得药品生产批件
8 呋布西林钠化药 6类抗感染获得药品生产批件
9 注射用呋布西林钠化药 6类抗感染获得药品生产批件
10 盐酸头孢替安化药 6类抗感染获得药品生产批件 替卡西林钠（克拉维酸钾）混粉（15:1）
化药 6类抗感染获得药品生产批件
12 注射用头孢地嗪钠化药 6类抗感染获得药品生产批件 注射用阿莫西林钠舒巴坦钠
化药 6类抗感染获得药品生产批件
14 头孢匹胺化药 6类抗感染获得药品生产批件
15 注射用盐酸头孢替安化药 6类抗感染获得药品生产批件
16 头孢地尼化药 6类抗感染获得药品生产批件
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17 头孢替坦化药 3类抗感染
申报临床
获得临床批件
18 注射用头孢替坦二钠化药 3类抗感染获得临床批件
19 头孢拉宗化药 3类抗感染获得临床批件
20 注射用头孢拉宗钠化药 3类抗感染获得临床批件
21 头孢丙烯分散片化药 6类抗感染
拟申报
生产
获得药品生产批件
22 头孢地尼胶囊化药 6类抗感染获得药品生产批件
23 头孢妥仑匹酯化药 6类抗感染获得药品生产批件
24 头孢妥仑匹酯片剂化药 6类抗感染获得药品生产批件
25 头孢布烯化药 6类抗感染获得药品生产批件
26 头孢布烯胶囊化药 6类抗感染获得药品生产批件
27 替加环素化药 3类抗感染获得药品生产批件
28 注射用替加环素化药 6类抗感染获得药品生产批件
29 盐酸头孢替安酯化药 3类抗感染拟申报
临床
获得临床批件
30 盐酸头孢替安酯片剂化药 3类抗感染获得临床批件
（三）技术优势
本公司拥有先进的氨曲南原料药工艺技术，“氨曲南合成新工艺的产业化”于 2009 年 5 月 23 日获得重庆市科委科学技术成果鉴定证书（渝科鉴字[2009]第 045 号），鉴定该项技术处于国际领先水平；“注射用氨曲南的生产新工艺”于 2010年 2月 6日获得重庆市科委科学技术成果鉴定证书（渝科鉴字[2010]第002 号），鉴定该项技术处于国际先进水平；氨曲南原料药先后获得重庆市重点新产品、国家重点新产品、重庆市高新技术产品、重庆市优秀新产品称号；氨曲南制剂为重庆市高新技术产品，其生产工艺获得国家发明专利。本公司替卡西林钠原料药为国家三类新药，先后获得重庆市重点新产品、重庆市高新技术产品、重庆市优秀重点新产品称号，“替卡西林钠的合成新工艺”于 2010年 2月 6 日获得重庆市科委科学技术成果鉴定证书（渝科鉴字[2010]第 003 号），鉴定该项技术处于国际先进水平。磺苄西林钠原料药为重庆市高新技术产品，本公司是目前国内少数几家生产该产品的企业之一，“磺苄西林钠的合成新工艺”于 2010年 2月 6日获得重庆市科委科学技术成果鉴定证书（渝科鉴字[2010]第 004号），鉴定该项技术处于国际先进水平。
（四）研发优势
研发能力是制药企业实现可持续发展的最主要因素，是核心竞争力的重要组成部分。公司成立以来一直高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提
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高，并于 2008年 3月出资设立独立的医药研发公司——礼邦药物，专门从事抗生素等药物的研发。公司拥有一支训练有素的技术团队，经过数十个产品的研发经验积累，能够有效保证公司研发的原料药和制剂产品从小试、中试放大到工业化生产的转化。公司坚持“生产一代、开发一代、预研一代、储备一代”的科研方针，坚持“自主创新为主，产学研合作与产品引进相结合”的研发模式，保证了研发工作的连续性和前瞻性。
公司及子公司庆余堂为重庆市科学技术委员会、重庆市财政局、重庆市国家税务局、重庆市地方税务局联合认定的高新技术企业，并且公司是省级（重庆市）企业技术中心。目前，公司拥有研发人员共 70余人，90%为本科及以上学历，其中专职研发人员共 57人，占员工总数 8.85%；专业涉及药物化学、药剂学、
药物分析、药理学、医学等领域。除依靠自身力量进行独立研究开发外，公司还与四川抗菌素研究所、四川大学华西药学院、重庆医科大学药学院、重庆医药工业研究院、西南交大生物工程学院等科研机构广泛开展对外合作。目前，公司全方位、多层次、宽领域对外交流合作的格局已初步形成。
公司历来重视科技创新，拥有发明专利 4 项，已受理发明专利 9 项，国家新药证书 6份，药品批准文号 58个；共获得“十二五”重大新药创制科技重大专项 1项，“十一五”重大新药创制科技重大专项——创新药物孵化基地建设子项目 1 项，国家科技部科研课题 1 项，重庆市及长寿区科委科研课题 3 项，重庆市经委课题 7项，技术储备充足。
（五）市场空间广阔
抗生素的品种繁多使用广泛，目前抗生素药物的销售额占世界药品销售额的10%左右，在我国医药市场中，抗感染药物的销售额始终位居第一位。根据广州标点医药信息有限公司的统计，2006 年我国抗生素制剂用药金额为 488.70 亿
元，2009年已上升至 775.05亿元，年均复合增长率为 25.93%。作为基础用药，
抗生素用药在我国医药市场一直占据着重要地位。随着人民生活水平的提升，就诊率及用药金额的提高，加上我国医疗保障制度的不断完善以及新医改和新农合政策的全面推进，预计抗生素药物在未来几年仍将保持稳定的增长速度。根据广州标点医药信息有限公司预测，2010年我国抗生素制剂市场规模将达到 868.20
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亿元，到 2015年将达到 1,717.49亿元。
在抗生素药物各类品种用药中，本公司主导产品氨曲南是抗生素制剂市场中增长最快的品种，其市场规模从 2006年的 5.55亿元增长至 2009年的 45.82亿
元，年均复合增长率为 102.11%。随着我国新医改政策的全面实施，新农合政
策的全面覆盖，以及医疗保险制度的进一步完善，已纳入我国医保目录的氨曲南制剂仍将保持较快的增长速度。根据广州标点医药信息有限公司预测，2010 年我国氨曲南制剂市场规模将达到 57.06亿元，到 2015年将达到 96.11亿元。
（六）品质控制优势
公司的质量控制以总经理为核心，以“不合格原料不投产，不合格中间体不流转，不合格产品不出厂”为总体原则，建立了覆盖采购、生产及流通三大环节的质量控制体系。
公司设有质量保证部和质量检验部，由副总经理领导，负责药品生产全过程的质量监控，包括原辅包材、中间体和成品的检验，生产全过程的质量监督和控制。公司建立了由公司、部门、班组组成的三级质量管理网络，各级质量管理人员职责明确、任务落实，确保公司产品质量达到规定标准。公司质检中心面积576m2，设有理化分析室、普通仪器室、精密仪器室、标化室、天平室、高温室、微生物检测室、留样观察室、试剂试药室、资料室等功能室，配备了高效液相、气相、红外、紫外等精密仪器，能满足生产所需的产品质量检验和环境质量监控要求。
（七）管理优势
经过五年的创业发展，公司管理层积累了丰富的医药行业生产、管理、技术和营销经验，对行业发展趋势有着清晰的认识和全面的把握，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。
此外，公司中高层管理人员多为创业团队成员，对公司未来发展有着共同的理念，成员之间沟通顺畅、配合默契。
公司已初步建立起长效的激励和约束机制，公司自然人股东 24 人，其中 8
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人为中高层管理人员和业务骨干，通过直接持有公司股权，能够将其与公司的长远利益、长期发展紧密结合在一起，增强了公司的战斗力。
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第三节本次发行概况
一、发行人概况
中文名称：重庆福安药业（集团）股份有限公司
英文名称：Chongqing Fuan Pharmaceutical (Group) Co.,Ltd
法定代表人：汪天祥
注册资本：10,000万元
成立日期：2004年 2月 25日
股份公司设立日期：2009年 9月 29日
注册地址：重庆长寿化工园区内
邮政编码：401254
电话及传真：023-61028766、023-68573999
公司网址：http://www.fapharm.com
电子邮箱：tangqin@fapharm.com
本公司专门负责信息披露和投资者关系工作的部门为公司证券投资部，负责人为公司董事会秘书汤沁，联系电话：023-61028766。
二、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值： 1.00元
3、发行股数、占发行后总股本的比例：拟发行不超过 3,340万股，占发行后总
股本的 25.04%
4、每股发行价： 41.88元/股
5、发行市盈率： 46.02 倍（每股收益按照 2010 年经审
计的扣除非经常性损益前后孰低的净
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利润除以本次发行后总股本计算）
34.61 倍（每股收益按照 2010 年经审
计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
6、发行前每股净资产： 2.75 元/股（按截止 2010 年 12 月 31
日经审计净资产全面摊薄计算）
7、发行后每股净资产： 11.82元/股（按截至 2010年 12月 31
日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额全面摊薄计算）
8、发行市净率： 15.23 倍（按每股发行价格除以发行前
每股净资产）
3.54倍（按每股发行价格除以发行后每
股净资产）
9、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社
会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式
10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交
易所开户的符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》要求的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式：主承销商余额包销
12、募集资金总额： 139,879.20万元
13、募集资金净额：约 130,224万元
14、发行费用概算：约 9,655万元
其中：承销费用约8,793万元
审计费用约410万元
律师费用约182万元
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发行手续费用约270万元
三、与本次发行有关的当事人
（一）发行人：重庆福安药业（集团）股份有限公司
法定代表人：汪天祥
住所：重庆长寿化工园区内
电话：023-61028766
传真：023-68573999
联系人：汤沁
（二）保荐人（主承销商）：国都证券有限责任公司
法定代表人：常喆
注册地址：北京市东城区东直门南大街 3号国华投资大厦 9层
电话：010-84183
传真：010-84183111
保荐代表人：毕杰、胡志明
项目协办人：薛虎
项目经办人：许捷、王卿
（三）发行人律师：上海东方华银律师事务所
负责人：吴东桓
地址：上海市福山路 450号新天国际大厦 26楼
电话：021-68769686
传真：021-58304009
经办律师：潘斌、黄勇
（四）审计、验资机构：大信会计师事务有限公司
法定代表人：吴卫星
住所：北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 15层
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电话：010-82330558
传真：010-82327668
经办注册会计师：胡咏华、汤孟强
（五）资产评估机构：中京民信（北京）资产评估有限公司
法定代表人：周国章
注册地址：北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 15层 1506室
经办评估师：程伟、田嫦娥
电话：027-82819587
传真：027-82771642
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（七）收款银行：兴业银行上海分行营业部
户名：国都证券有限责任公司
账号：2162 001 001 0024 3552
电话：021-6267-218890/218723
传真：021-62154529
（八）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住所：深圳市深南东路 5045号
电话：0755-82083
传真：0755-82083164
与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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四、与本次发行上市有关的重要日期
事项日期
刊登发行公告日期 2011年 3月 11日
询价推介时间 2011年 3月 7日－2011年 3月 9日
定价公告刊登日期 2011年 3月 11日
申购日期和缴款日期 2011年 3月 14日
预计股票上市日期尽快安排在深圳证券交易所创业板上市
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第四节风险因素
投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，本公司面临的主要风险如下：
一、主导产品较为集中的风险
本公司主要从事抗生素原料药及制剂的研发、生产和销售，公司主导产品为氨曲南原料药及制剂。通过近年广泛的临床使用和市场推广，氨曲南制剂的疗效和安全性得到有效验证，从而推动氨曲南原料药市场需求快速增长。2008 年-2010年，公司主导产品氨曲南原料药及制剂的销售收入分别为 13,448.04万元、
22,298.53 万元和 29,209.54 万元，分别占公司当期主营业务收入的 67.92%、
70.62%和 63.94%；销售毛利分别为 7,174.53万元、12,757.45万元和 16,458.02
万元，占公司当期主营业务毛利总额的 84.13%、83.22%和 77.79%。本公司存
在主导产品较为集中的风险。
二、核心技术失密的风险
本公司主要产品的核心技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。为了保护公司的核心技术，公司建立了严格的技术保密工作制度，与公司所有高管人员和核心技术人员均签署了《保密协议》，不仅严格规定了上述人员的责权，而且对其离职后作出严格的竞业限制规定。截至本招股说明书签署日，尚未发生因技术泄密所导致的经营风险。
尽管采取了上述措施防止公司核心技术对外泄露，但若公司上述人员离开本公司或私自泄露公司技术机密，会给公司带来直接或间接的经济损失。
三、税收优惠政策变动风险
公司及子公司庆余堂、生物制品在报告期间内享受西部大开发企业所得税政
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策，执行 15%的优惠税率；子公司礼邦药物自成立起适用 25%的企业所得税税率。按 25%税率模拟测算，近三年所得税税收优惠对公司净利润的影响数分别为 592.86万元、1,058.23万元和 1,445.14万元，对各期净利润的影响比例分别
为 13.04%、11.37%和 11.59%。根据《关于实施西部大开发若干政策措施的通
知》规定，西部大开发税收优惠政策已于 2010年到期，如果国家不再出台相应的税收优惠政策，公司将不再享受上述税收优惠政策。公司及子公司庆余堂已于2010年 7月取得高新技术企业证书，仍可以申请享受企业所得税减按 15%的税率征收的优惠政策。如果公司不能获得高新技术企业税收优惠政策或者上述政策发生调整，则可能对公司盈利能力产生一定影响。
四、市场竞争加剧风险
由于抗生素原料药及制剂市场空间巨大，行业利润水平较高，以下因素有可能加剧该细分市场的竞争：首先，行业内的现有企业可能会进一步加大对该领域的投入，以抢占市场份额；其次，潜在的竞争对手受利益驱动，在资金和技术的依托下不断涌入该市场；再次，国外的抗生素生产企业进入中国市场的速度也在不断加快，并通过本土化策略降低成本及产品价格，以挤占国内市场。市场竞争加剧，一方面将可能会对行业整体的利润水平造成一定的负面影响；另一方面，也可能对本公司优势产品的市场地位产生威胁，对本公司新产品推广带来阻碍。
五、医疗卫生体制改革的不确定性导致的市场开发风险
国务院分别于 2009年 1月 21日和 2009年 3月 28日公布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》（中发[2009]6号）、《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）》（国发[2009]12号），未来三年我国各级政府计划为新医改投入 8,500亿元。此次医疗卫生体制改革将从根本上改变我国医药行业的供需结构，城乡基层医疗服务机构将得到大力支持和发展，将极大推动满足人民群众重点医疗需求的基本药物的销量。本公司作为一家专业抗生素原料药及制剂生产企业，正面临一次巨大的发展机遇。然而，虽然国家关于新医改的政策已经逐步明朗，但未来农村和社区基层医疗服务机构的发展壮大、全民医保的推进、首诊制和转诊制的实施将会是一个渐进的过程，人们长期以来形成的就医习惯也
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需要一个改变的过程。因此，新医改进程与结果存在的不确定性，对本公司未来的城乡基层医疗市场拓展、业绩增长能否达到预期存在影响。
六、药品价格调整的风险
公司主要产品为抗生素类基本药物及其原料药，应用广泛且市场容量大。公司现有 58个药品批准文号中的 36个被列入人保部《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009）》，其中主要产品氨曲南、替卡西林钠克拉
维酸钾、磺苄西林钠、头孢硫脒、头孢唑肟钠等制剂均为乙类医保用药，上述被列入医保目录的药品由国家发改委制定最高零售价格，并由各省市通过招标确定最终价格。随着医药体制改革的深入，基本药物价格的下降是行业发展的趋势。
首先，从药价改革的总体思路来看，今后将主要采取减少药品中间流通环节、控制流通环节加价率、鼓励生产企业直接销售等方式实现终端药品价格下降；其次，随着新药的不断涌现和仿制药在基层医疗市场的普及，药品价格总体将呈现下降趋势；再次，我国抗生素行业生产企业众多，降价依然是主要的竞争手段之一。
因此，药品价格调整会对公司的经营业绩造成一定影响。
七、新产品开发、中试及产业化风险
医药产品具有高技术、高风险、高附加值的特点，新药从研制、临床试验、申报、投产、市场培育和开拓的周期长、环节多、投入大，容易受到一些不可预测因素的影响，因此存在较大的新产品开发、中试及产业化风险。新产品开发的风险主要体现为研发失败、监管部门审批未通过等。中试风险主要表现为：从实验室阶段到产业化生产阶段，需要解决中试过程中的各种技术问题，还必须同时对生产成本控制、质量控制、环境保护、合成条件、技术工人熟练程度等因素进行综合考虑，任何环节出现问题，都可能对中试进程产生重大影响。产业化风险主要表现为研发出来的产品是否能给公司带来预期的经济利益存在一定的不确定性。如果本公司的产品从研发到中试、产业化中任一环节发生问题而导致新产品未能成功产业化，本公司的经营业绩、盈利能力和成长性将会受到不利的影响。
八、债务融资能力受限的风险
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截止 2010年 12月 31日，公司资产负债率（母公司）为 13.95%，负债率
较低。但由于公司土地使用权、房屋所有权、机器设备及主要子公司的土地使用权等主要资产已全部用于向银行借款和授信提供抵押。在现行的银行融资体制下，公司已较难额外申请授信额度，增加银行贷款。面对良好的市场发展潜力，公司急需扩大原料药与制剂产品产量、提高装备水平、加快新药研发。目前公司的融资渠道有限，债务融资能力受限成为制约公司进一步发展的重要瓶颈。
九、实际控制人控制的风险
本公司的实际控制人为汪天祥。在本次发行前，汪天祥持有公司 61.52%的
股份。在本次公开发行 3,340万股后，汪天祥将持有 46.12%的股份，仍处于相
对控股地位。尽管近年来公司通过修订《公司章程》规定了股东的诚信义务，建立了关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系列制度，使公司的法人治理得到了进一步规范；同时，公司实际控制人已作出了避免同业竞争的承诺，承诺不从事与公司相同或相似的业务或者构成竞争威胁的业务活动；但仍不能排除实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司其他股东利益的风险。因此，公司存在实际控制人控制的风险。
十、产能扩大而导致的销售风险
本次募集资金投资的主要项目为包括氨曲南原料药技改扩产项目，替卡西林钠、磺苄西林钠原料药技改扩产项目，头孢原料药技改扩产项目，庆余堂 GMP二期改造项目。项目建成达产后，公司氨曲南原料药的年生产能力将由目前的40吨提高到 110吨，青霉素原料药的年生产能力将由 20吨提高到 90吨，头孢原料药的年生产能力将由 2吨提高到 62吨，氨曲南制剂的年生产能力将由 2,000万支提高到 5,000万支，头孢制剂的年生产能力将由 1,000万支提高到 5,000万支，抗生素原料药及制剂产能将实现大幅提高。尽管公司产能扩张是建立在对市场、技术及销售能力等进行谨慎的可行性研究分析基础之上，但仍可能出现产能扩张后，由于市场需求的不可预测性等原因而导致的产品销售风险。
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十一、募集资金项目实施的风险
公司本次募集资金全部用于扩大公司主营业务规模和增强公司研发能力。项目建成投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着不确定性。在项目投资决策过程中，公司已聘请有关专业机构对市场、工艺技术方案、设备选型、工程方案、环保、财务等因素进行了充分论证和预测分析，但不排除由于预测分析的偏差以及项目实施过程中的一些不确定因素，造成投资风险的可能性。例如，在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，竞争对手的发展、药品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套措施是否得力等因素也会对项目的投资回报和预期收益产生影响。
十二、募投项目产品注册批件延迟取得的风险
根据《药品注册管理办法》（国家药监局令第 28号），生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
发行人本次募投项目头孢原料药技改扩产项目拟生产的头孢原料药为头孢替唑钠、头孢硫脒、头孢匹胺和硫酸头孢匹罗。目前，发行人已取得头孢替唑钠、硫酸头孢匹罗、头孢硫脒原料药的生产批件，而头孢匹胺注册批件申报资料由于缺少和国外 ICH 国家上市样品作对比性研究而未获得国家药监局审评通过。公司目前已完成头孢匹胺申报材料的补充完善工作，并于 2010年 12月 9日取得重庆市药监局核发的药品注册受理通知书。如果公司无法在募投项目建设完成之前取得该产品生产批件，将影响募投项目的投产进度。
十三、募投项目新增折旧影响公司盈利能力的风险
根据募集资金投资计划，本次募集资金项目完成后，公司固定资产将增加32,297.91万元，每年新增固定资产折旧约为 3,394.20万元。由于市场开发等因
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素，可能使募投项目建成后至完全达产达效需要一定的过程，因此募投项目新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率。公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司盈利能力的风险。
十四、特许经营许可证重续风险
为了从事医药生产及销售业务，本公司须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、药品经营许可证、GMP认证证书、GSP认证证书、药品批准文号等。上述证书均有一定的有效期。有效期满，公司需根据相关法律法规的规定，接受有关部门的重新评估，方可延续公司获得的特许经营许可证。倘若公司无法在预期的时间内获得药品的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，本公司将不能够继续生产与经销有关产品，从而对本公司的正常经营造成影响。
十五、内部管理风险
公司近年来持续快速发展，营业收入和总资产分别由 2008年（末）的19,845.71万元、20,258.74万元增长到 2010年（末）的 46,401.05万元、
34,613.57万元。本次发行后，预计公司的经营规模和业务总量将再上台阶，人
员构成和管理体系也将日趋复杂，这就要求公司不断提高自身的管理能力，并根据业务发展需要及时调整现有的组织模式和管理制度，否则，将会阻碍公司业务的健康发展，存在组织模式和管理制度滞后于公司发展的风险。
十六、净资产收益率被摊薄的风险
公司本次发行完成后，净资产规模将比发行前大幅增加。2008年-2010年，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 121.82%、69.15%和
56.84%，同期期末净资产（归属于母公司所有者权益）分别为 9,589.06万元、
15,627.74万元和 27,507.25万元。在募集资金到位后，由于公司盈利水平能否
保持与净资产同步增长具有不确定性，因此净资产大幅增加可能会导致净资产收益率较以前年度有所下降。
十七、环保风险
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公司已严格按照有关环保法律法规、标准对生产过程中产生的污染物进行治理，公司的废水、废气等的排放均达到了国家规定的环保标准。但是，国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大本公司的环保风险。首先，随着人民生活水平的提高、社会对环境保护意识的增强，国家和地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准。例如，国家力争在 5年内使主要污染物 COD（化学需氧量）排放总量减少 10%或更多，国家环境保护部和国家质检总局公布的《制药企业工业水污染排放标准》促使国内制药行业大部分企业进行环保设施的整改。为此公司可能需要支付大量资本支出以安装、更换、提升或补充公司的环保设备，从而导致公司的环保成本增加。其次，随着本次募集资金投资项目的实施，公司生产规模将不断扩大，相应“三废”污染物的排放量也会有所增加，从而加大环保支出和环保工作难度。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本资料
（一）中文名称：重庆福安药业（集团）股份有限公司
（二）英文名称：Chongqing Fuan Pharmaceutical (Group) Co.,Ltd
（三）法定代表人：汪天祥
（四）注册资本：10,000万元
（五）成立日期：2004年 2月 25日
（六）股份公司设立日期：2009年 9月 29日
（七）住所：重庆长寿化工园区内
（八）邮政编码：401254
（九）电话号码：023-61028766
（十）传真号码：023-68573999
（十一）互联网网址：http://www.fapharm.com
（十二）电子信箱：tangqin@fapharm.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
发行人系由福安有限整体变更设立的股份有限公司。2009年 7月 29日，福安有限召开临时股东会，全体股东一致同意福安有限以整体变更方式设立为股份有限公司。即以截至 2009年 7月 31日经大信会计师审计的净资产 11,429.54
万元折合股份公司股本 10,000万元，剩余 1,429.54万元计入资本公积。2009
年 9月 29日，公司在重庆市长寿区工商行政管理局完成工商设立登记，取得注册号为 50022108591的《企业法人营业执照》，注册资本 10,000万元。
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（二）发起人
本公司发起人名称及设立时持股情况如下：
序号
股东
名称
持股数
（万股）
持股比例序号
股东
名称
持股数
（万股）
持股比例
1 汪天祥 6,152.32 61.52% 13 王嘉凌 18.86 0.19%
2 汪璐 1,524.13 15.24% 14 彭湃 18.86 0.19%
3 蒋晨 800.00 8.00% 15 任萍 18.86 0.19%
4 黄涛 535.71 5.36% 16 汪天华 18.86 0.19%
5 王立金 300.00 3.00% 17 张新胜 18.10 0.18%
6 黄开华 150.00 1.50% 18 张同明 18.10 0.18%
7 赵兴飞 114.29 1.14% 19 梅伯涛 15.97 0.16%
8 董莲芳 94.29 0.94% 20 刘小艺 15.71 0.16%
9 蒋宁 65.14 0.65% 21 冯静 7.86 0.08%
10 马劲 47.14 0.47% 22 陈娅 6.29 0.06%
11 樊小渝 31.43 0.31% 23 江彦 4.71 0.05%
12 秦小万 18.86 0.19% 24 陈杨 4.53 0.05%
合计 10,000.00 100%
发行人系由福安有限整体变更设立的股份有限公司。发行人整体变更前的注册资本为 3,500万元，未分配利润为 6,887.71万元，盈余公积为 952.63万元，
整体变更设立后的注册资本为 10,000万元，各发起人按原出资比例持有股份公司的股份。根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）和《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函（1998）333 号）的相关规定，
公司以未分配利润、盈余公积转增注册资本的，视为利润分配行为，自然人股东应就其所得缴纳个人所得税，并由公司进行代扣代缴。上述整体变更涉及到发行人未分配利润及盈余公积转增资本，发行人自然人股东应缴纳个人所得税。具体金额如下：
序号发起人
变更后的
持股数（股）
变更前的
出资额（元）
应缴
个人所得税额（元）
1 汪天祥 61,523,161 21,533,110 7,998,010.20
2 汪璐 15,241,286 5,334,450 1,981,367.20
3 蒋晨 8,000,000 2,800,000 1,040,000.00
4 黄涛 5,357,143 1,875,000 696,428.60
5 王立金 3,000,000 1,050,000 390,000.00
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6 黄开华 1,500,000 525,000 195,000.00
7 赵兴飞 1,142,858 400,000 148,571.60
8 董莲芳 942,858 330,000 122,571.60
9 蒋宁 651,429 228,000 84,685.80
10 马劲 471,429 165,000 61,285.80
11 樊小渝 314,286 110,000 40,857.20
12 秦小万 188,572 66,000 24,514.40
13 王嘉凌 188,572 66,000 24,514.40
14 彭湃 188,572 66,000 24,514.40
15 任萍 188,572 66,000 24,514.40
16 汪天华 188,572 66,000 24,514.40
17 张新胜 181,029 63,360 23,533.80
18 张同明 181,029 63,360 23,533.80
19 梅伯涛 159,658 55,880 20,755.60
20 刘小艺 157,143 55,000 20,428.60
21 冯静 78,572 27,500 10,214.40
22 陈娅 62,858 22,000 8,171.60
23 江彦 47,143 16,500 6,128.60
24 陈杨 45,258 15,840 5,883.60
合计
--
100,000,000 35,000,000 13,000,000
发行人已于 2010年 8月 13日向重庆市长寿区地方税务局代扣代缴了自然人股东因公司整体变更时未分配利润、盈余公积折股产生的个人所得税，履行了代扣代缴义务，自然人股东履行了缴纳个人所得税的义务。
重庆市长寿区地方税务局于 2010年 8月 13日出具说明：福安药业自然人股东已经将公司整体变更时净资产折股所涉个人所得税全部缴清，不存在应缴未缴的个人所得税税款，不存在需要被追究法律责任的情形。
经核查，保荐机构和发行人律师认为发行人履行了代扣代缴自然人股东因公司整体变更时未分配利润、盈余公积折股产生的个人所得税的义务，适用的税率及实缴金额符合《个人所得税法》的相关规定。同时，重庆市长寿区地方税务局也已出具说明确认发行人自然人股东不存在应缴未缴的个人所得税税款，不存在需要被追究法律责任的情形。综上，保荐机构和发行人律师认为发行人股东未缴纳因未分配利润、盈余公积转增注册资本所涉个人所得税的情形已经消除，不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
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上述发起人具体情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、
发行人股东情况”之“（一）发起人基本情况”的相关内容。
（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的主要业务
本公司改制设立前，主要发起人汪天祥、汪璐除合计持有本公司 76.76%的
股权外，其主要资产还包括对下列企业的投资：天舟租赁（汪天祥持有其 75%的股权）、办公伙伴（汪璐持有其 30%的股权）、奥玛商贸（汪璐持有其 30%的股权）、重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“重庆农商行”）（汪天祥持有其 62.53万股股份）。发行人设立后，汪天祥、汪璐拥有的主要资产未发生
变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司系由福安有限整体变更而来，依法承继了福安有限的全部资产及业务。
故公司成立时主要从事单环β-内酰胺类、青霉素类、头孢类抗生素原料药及制剂的研发、生产和销售，主要资产为与药品生产经营相关的机器设备、厂房、土地、存货以及相关债权、债务。在改制设立前后，公司的主要业务和经营模式均未发生重大变化。
（五）改制前后发行人的业务流程
发行人系由福安有限整体变更设立的股份有限公司，改制前后公司业务流程没有发生变化。具体的业务流程请参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务情况”的相关内容。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及
演变情况
公司成立以来，主要发起人除拥有公司的权益外，未从事其他与本公司相同或相似的业务，与本公司在生产经营方面没有其他关联关系。
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（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人系有限责任公司整体变更设立，福安有限的资产和负债概由发行人承继。截止本招股说明书签署日，土地使用权、房产、车辆、机器设备、商标、专利等资产及相关特许经营权证书的产权过户、移交或变更手续业已全部完成。
（八）发行人独立运行情况
本公司产权明晰、权责明确、运作规范，在资产、人员、财务、机构、业务方面与公司控股股东及实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产独立情况
公司拥有独立完整的采购、生产、销售体系及配套设施。合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，且产权清晰。公司不存在依赖股东或其他关联方进行生产经营的情况，不存在资产、资金和其他资源被控股股东或其他关联方占用而使公司利益受到损害的情况。
2、人员独立情况
公司具备健全的法人治理结构，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在其他单位兼职；公司财务人员未在控股股东及实际控制人控制的其他企业兼职；公司董事、监事及高级管理人员的任职，根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的程序推选和任免，不存在超越本公司董事会和股东大会职权做出人事任免决定的情况；公司对员工实行聘任制，与全体员工均签订了聘用合同。
公司设有人事行政部对员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障实施独立管理。
3、财务独立情况
公司设置了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报及履行纳
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税义务。公司独立开设银行帐号，不存在与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，公司根据生产经营需要独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
4、机构独立情况
公司具有健全的组织结构，依法设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等完备的组织机构体系。公司建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，各机构按照《公司章程》及内部管理制度独立行使职权。公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
5、业务独立情况
公司拥有独立、完整的技术研发体系、采购体系、生产体系、市场营销体系及客户服务体系，拥有完整的法人财产权，独立开展原料药、制剂的生产、销售等业务，具有直接面向市场独立经营的能力，且与股东之间不存在竞争关系或业务上依赖股东的情况。
三、发行人重大资产重组情况
报告期内，为避免同业竞争、减少关联交易、整合控股股东医药类资产、打造上下游一体化的抗生素制药企业，发行人前身福安有限于 2009年 7月分别收购生物制品 100%和庆余堂 75.30%的股权，本次收购为同一控制下的企业合并，
具体收购情况如下：
（一）发行人收购生物制品和庆余堂股权
1、概况
2009 年 7 月 2 日，福安有限召开股东会同意发行人收购汪璐等 22 名自然人持有的生物制品 100%的股权，并收购汪天祥、汪红雨、徐科一、蒋晨、黄涛、
叶强合计所持庆余堂 75.30%的股权。2009 年 7 月，福安有限分别与生物制品
22名股东签订《股权转让协议》，汪璐等 22名自然人将持有的生物制品 100%的股权转让给福安有限。2009年 7月，福安有限分别与庆余堂股东汪天祥、汪红雨、徐科一、蒋晨、黄涛、叶强签订了《股权转让协议》，收购汪天祥等 6
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人合计所持庆余堂 75.30%的股权。通过上述股权收购，生物制品和庆余堂成为
福安有限的全资或控股子公司。
2、发行人收购生物制品 100%股权
（1）大信会计师于 2009 年 7 月 18 日出具《专项审核报告》（大信专字
[2009]3-0008 号），截至 2009 年 5 月 31 日，生物制品经审计的净资产为4,298,810.60元。湖北民信资产评估有限公司于 2009年 7月 20日出具《资产
评估书》（鄂信评报字[2009]第 051 号），生物制品股东全部权益于评估基准日2009年 5月 31日所表现的公允市场价值为 439.95万元，每份出资额公允市场
价值为 0.43995元。
（2）2009年 7月 23日，生物制品召开股东会，全体股东一致同意将持有
的生物制品全部股权转让给福安有限，转让价格根据生物制品 2009 年 5 月 31日为基准日的评估结果确定，全体股东相互放弃各自的优先购买权。
（3）2009年 7月，福安有限与生物制品股东签订《股权转让协议》，汪璐
等 22 名自然人将持有的生物制品 100%的股权转让给福安有限，每份出资额转让价为 0.43995元。
3、发行人收购庆余堂 75.30%股权
（1）根据大信会计师于 2009年 7月 18日出具《专项审核报告》（大信专
字[2009]3-0007 号），截至 2009 年 5 月 31 日，庆余堂经审计的净资产为24,291,675.99元。湖北民信资产评估有限公司于 2009年 7月 20日出具的《资
产评估书》（鄂信评报字[2009]第 050 号），庆余堂股东全部权益于评估基准日2009年 5月 31日所表现的公允市场价值为 2,975.76万元，每份出资额公允市
场价值为 1.0423元。
（2）2009 年 7 月 5 日，庆余堂召开股东会，一致同意汪红雨、徐科一、
叶强分别将所持庆余堂 18.21%、3.50%、1.05%的股权转让给福安有限，高晓
昆、汪红雨分别将所持庆余堂 3.50%、6.48%的股权转让给张卫锋，交易双方协
商确定每份出资额转让价格为 1元，全体股东相互放弃各自的优先购买权；2009年 7月 22日庆余堂召开股东会一致同意汪天祥、蒋晨、黄涛分别将所持庆余堂
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48.69%、2.80%、1.05%的股权转让给福安有限，参照庆余堂以 2009 年 5 月
31 日为基准日的评估结果，交易各方协商确定每份出资额转让价格为 1 元；全体股东相互放弃各自的优先购买权。
（3）2009年 7月，福安有限分别与汪天祥、汪红雨、徐科一、蒋晨、黄涛、
叶强签署股权转让协议。此次股权转让具体情况如下表所示：
序号转让人受让人受让股权比例受让金额（万元）
1 汪天祥
福安有限
48.69% 1,390.00
2 汪红雨 18.21% 520.00
3 徐科一 3.50% 100.00
4 蒋晨 2.80% 80.00
5 黄涛 1.05% 30.00
6 叶强 1.05% 30.00
7 高晓昆
张卫锋
3.50% 100.00
8 汪红雨 6.48% 185.00
本次股权转让完成后，庆余堂股权结构及自然人股东任职情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例股东任职情况
1 福安药业 2,150.00 75.306%-
2 张卫锋 285.00 9.982%庆余堂物控部经理
3 王月霞 170.00 5.954%西南制药一厂退休职工
4 杨红奎 100.00 3.503%常熟市医药原料厂职工
5 徐芥夫 100.00 3.503%庆余堂设备工程部经理
6 叶强 30.00 1.051%无任职，曾任庆余堂总经理
7 张良成 20.00 0.701%庆余堂销售主管
合计 2,855.00 100%-
庆余堂已于 2009年 7月 27日办理完成此次股东变更工商登记手续。庆余堂自然人股东之间不存在关联关系，股东所持庆余堂股权真实、合法，不存在股权代持情形或类似安排。庆余堂自然人股东与发行人股东之间不存在关联关系。
4、发行人将收购生物制品、庆余堂股权按照同一控制下企业合并的原则进
行会计核算的原因
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（1）收购庆余堂按同一控制下企业合并进行会计核算的原因
本次合并前，庆余堂和福安有限均受以汪天祥为主导的相同多方（汪天祥、汪璐、蒋晨）控制，并且该控制并非暂时性的（持续时间均达一年以上）。本次合并后以汪天祥为主导的相同多方通过控股福安有限间接控制庆余堂 75.30%的
股权。即本次合并前后庆余堂和福安有限均受以汪天祥为主导的相同多方（汪天祥、汪璐、蒋晨）控制。具体情况如下：
A：本次合并前后，庆余堂均受汪天祥、汪璐和蒋晨构成的相同多方控制，且汪天祥占据主导地位，具体情况如下：
合并前股权结构合并后股权结构
股东名称持股比例股东名称持股比例
汪天祥 48.69%福安有限注 75.30%
蒋晨 2.80%其他股东 24.70%
汪天祥为主导的相同多方（汪天祥、汪璐、蒋晨）
84.76%
51.49% 52.60%
福安有限庆余堂生物制品
重组后
汪天祥为主导的相同多方（汪天祥、汪璐、蒋晨）
福安有限
100% 75.30%
庆余堂生物制品
84.76%
本次重组前、后相关业务组织架构情况
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其他股东 48.51%--
合计 100%合计 100%
注：合并后汪天祥、汪璐、蒋晨作为相同多方系通过控股福安有限（比例为 84.76%）
实现对庆余堂的控制（比例为 75.30%）。
首先，自 2008年 4月至 2009 年 7 月发行人收购庆余堂之前，汪天祥直接持有庆余堂 48.69%的股权，为庆余堂第一大股东；同时，蒋晨为汪天祥的创
业伙伴，亦持有庆余堂 2.80%的股权。以汪天祥为主导的相同多方（汪天祥、汪
璐、蒋晨）合计持有庆余堂 51.49%的股权。
其次，2008年 4月至今，汪天祥及其提名的蒋晨、黄涛一直担任庆余堂董事，在庆余堂历次董事会会议上蒋晨、黄涛与汪天祥的意见均保持一致；作为庆余堂的股东，蒋晨、黄涛在庆余堂历次股东会上与汪天祥的表决意见均保持一致。故自 2008年 4月以汪天祥为主导的相同多方（汪天祥、汪璐、蒋晨）有权任命庆余堂董事会的多数成员，并在董事会中占多数表决权。
再次，2008年 4月至今，汪天祥一直担任庆余堂董事长和法定代表人，并于 2008年 4月至 2009年 1月期间担任庆余堂经理（2009年 1月后提名黄涛担任庆余堂经理至今），全面负责公司的生产经营和财务管理。蒋晨作为庆余堂董事，亦参与庆余堂经营管理重大事项的讨论和决策。故自 2008年 4月以汪天祥为主导的相同多方已对庆余堂的财务和经营政策实现控制。
B：本次合并前后以汪天祥为主导的相同多方（汪天祥、汪璐和蒋晨）拥有福安有限半数以上表决权。
首先，2006年 1月-2008年 7月，汪璐为生物制品控股股东，并将其股东权利授予汪天祥。2006年 1月-2008年 7月，福安有限控股股东为生物制品。
汪璐自 2006年 1月-2009年 7月通过股权转让及增资方式控股生物制品。在此期间，汪璐支付的股权收购和增资款均来自汪天祥，并于 2006年 1月将其拥有的生物制品股东权利授予汪天祥。同时，生物制品的财务、经营政策及多数董事和高级管理人员亦由汪天祥决定或提名。
其次，汪天祥自 2008年 9月起成为发行人控股股东，并通过后续增资将控股比例提高至 61.52%，维持实际控制人地位至今。2008年 7月，汪天祥筹划
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将其持有的医药类资产上市，由于生物制品作为药品流通企业规模较小，主营业务处于亏损状态；而福安有限由于主导产品氨曲南原料药业务的快速增长，经营业绩稳步上升。因此，汪天祥等股东逐步形成了以福安有限作为主体改制上市的想法。2008年 8月-2008年 12月，发行人通过一次股权转让和三次增资的连续交易行为实现了以福安有限为主体改制上市、自然人股东直接持股、并由汪天祥直接控制的目的。
再次，汪璐、蒋晨作为相同多方，在汪天祥的主导下与其共同拥有福安有限半数以上表决权。汪璐系汪天祥唯一的子女，参与发行人经营管理重大事项的讨论和决策，对发行人决策有一定影响力；并且自 2006年 1月起一直间接或直接持有发行人的股权。蒋晨为汪天祥创业伙伴，历任生物制品董事长助理、福安有限常务副总经理，自 2007年 4月起一直间接或直接持有发行人的股权；自 2008年 8月起担任公司总经理、董事；在财务、经营决策和高级管理人员提名等方面与汪天祥保持一致。
综上，本次参与合并的双方福安有限和庆余堂在合并前后均受以汪天祥为主导的相同多方（汪天祥、汪璐和蒋晨）最终控制且该控制并非暂时性的。因此，公司将本次合并按照同一控制下企业合并的原则进行会计核算符合《企业会计准则第 20号——企业合并》和《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的相关规定。
（2）收购生物制品按同一控制下企业合并的原因
本次参与合并的双方福安有限和生物制品在合并前后均受以汪天祥为主导的相同多方（汪天祥、汪璐和蒋晨）最终控制且该控制并非暂时性的（持续时间均达一年以上）。具体情况如下：
A：本次合并前后，生物制品受汪天祥、汪璐和蒋晨构成的相同多方控制，且汪天祥占据主导地位，具体情况如下：
合并前股权结构合并后股权结构
股东名称持股比例股东名称持股比例
汪璐 48.50%福安有限注 100%
蒋晨 4.10%--
其他股东 47.40%--
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合计 100%合计 100%
注：合并后汪天祥、汪璐、蒋晨作为相同多方系通过控股福安有限（比例为 84.76%）
实现对生物制品的控制（比例为 100%）。
首先，2006年1月至2007年4月，汪璐直接持有生物制品46.90%的股权，
2007年 4月至发行人收购生物制品之前，汪璐直接持有生物制品 48.50%的股
权，均为生物制品第一大股东，自 2006年 1月起汪璐将其拥有的生物制品股东权利授予汪天祥；同时，蒋晨为汪天祥的创业伙伴，自 2007年 4月起亦持有生物制品 4.10%的股权。因此，本次合并前以汪天祥为主导的相同多方（汪天祥、
汪璐、蒋晨）合计持有生物制品 52.60%的股权。
其次，2007年 6月至 2009年 7月，汪天祥及其提名的王立金（汪天祥配偶的弟弟）、黄涛、蒋晨一直担任生物制品董事，在生物制品历次董事会会议上王立金、蒋晨、黄涛与汪天祥的意见均保持一致。作为生物制品的股东，王立金、蒋晨、黄涛在生物制品历次股东会上与汪天祥的表决意见均保持一致。故自 2007年 6月以汪天祥为主导的相同多方（汪天祥、汪璐、蒋晨）有权任命生物制品董事会的多数成员，并在董事会成员中占多数表决权。
再次，汪天祥自 2006年 1月-2009年 7月一直担任生物制品的董事长和法定代表人，2009年 7月起担任生物制品执行董事，一直全面负责公司的日常生产经营管理。蒋晨自 2007年 4月起持有生物制品 4.10%的股权，2007年 6月
起一直担任生物制品董事。因此，本次合并前以汪天祥为主导的相同多方（汪天祥、汪璐、蒋晨）已对生物制品的财务和经营政策实现控制。
B：本次合并前后以汪天祥为主导的相同多方（汪天祥、汪璐和蒋晨）拥有福安有限半数以上表决权。
具体情况详见前文“收购庆余堂按同一控制下企业合并进行会计核算的原因”中的相关说明。
综上，本次参与合并的双方福安有限和生物制品在合并前后均受以汪天祥为主导的相同多方（汪天祥、汪璐和蒋晨）最终控制且该控制并非暂时性的。因此，公司将本次合并按照同一控制下企业合并的原则进行会计核算符合《企业会计准
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则第 20号——企业合并》和《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的相关规定。
（3）中介机构关于上述股权收购的核查情况
保荐机构核查了庆余堂、生物制品的股权结构历史演变情况，发行人、庆余堂、生物制品股东会和董事会会议资料，生物制品、庆余堂董事和高管人员任免资料，并对蒋晨、汪天祥进行了访谈。在此基础上，保荐机构对发行人将收购庆余堂和生物制品按同一控制下企业合并的原则进行会计核算原因进行了核查分析。经审慎核查，保荐机构认为：2009年 7月发行人收购庆余堂和生物制品前后，福安有限、庆余堂、生物制品均受以汪天祥为主导的相同多方（汪天祥、汪璐和蒋晨）最终控制且该控制并非暂时性的。因此，发行人将 2009年 7月收购庆余堂、生物制品的交易按照同一控制下企业合并的原则进行会计核算符合《企业会计准则第 20号——企业合并》和《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的相关规定。
申报会计师核查了庆余堂、生物制品的股权结构历史演变情况，汪天祥对庆余堂、生物制品股东会决议和董事会决议的影响，对生物制品、庆余堂董事的提名情况，蒋晨与汪天祥的陈述，蒋晨在发行人、庆余堂、生物制品股东会及董事会表决情况。经审慎核查，申报会计师认为：鉴于汪璐自 2006年 1月起将所拥有的生物制品股东权利授予汪天祥，并且蒋晨为汪天祥的创业伙伴，作为相同多方共同持股庆余堂、生物制品。2009年 7月发行人收购庆余堂、生物制品，合并各方均受以汪天祥为主导的相同多方控制，具体情况如下：（1）庆余
堂自 2008年 4月至 2009年 7月收购前受以汪天祥为主导的相同多方（汪天祥、汪璐和蒋晨）控制（控股比例为 51.49%），并且该控制非暂时性（持续时间达
一年以上）。本次收购后以汪天祥为主导的相同多方通过福安有限控制庆余堂
75.30%的股权，即收购前后庆余堂均受相同多方控制；（2）生物制品自 2006
年 1月至 2009年 7月收购前受以汪天祥为主导的相同多方（汪天祥、汪璐和蒋晨）控制（控股比例为 52.60%），并且该控制非暂时性（持续时间达一年以上）。
本次收购后以汪天祥为主导的相同多方通过福安有限控制生物制品 100%的股权，即收购前后生物制品均受相同多方控制。因此，发行人将 2009年 7月收购庆余堂、生物制品的交易按照同一控制下企业合并的原则进行会计核算符合《企
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业会计准则第 20号——企业合并》和《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的相关规定。
（二）本次重大资产重组对发行人的具体影响
1、重大资产重组前发行人与生物制品、庆余堂的关系
（1）股权方面：三方同受以汪天祥为主导的相同多方最终控制
本次重组前，福安有限、庆余堂和生物制品同受以汪天祥为主导的相同多方（汪天祥、汪璐、蒋晨）最终控制；本次重组完成后，生物制品成为福安有限的全资子公司，庆余堂成为福安有限的控股子公司。
（2）管理方面：三方同受汪天祥、蒋晨等构成的核心管理层管理
虽然福安有限、庆余堂和生物制品管理层人员不尽相同，但三家公司都受汪天祥、蒋晨等构成的核心管理层控制经营，重大财务和经营决策统筹考虑。
（3）业务方面：三方构成抗生素行业上下游关系
本次重组前，福安有限与庆余堂、生物制品的核心业务均为氨曲南的生产、销售，其中本公司核心业务为氨曲南原料药的生产、销售，庆余堂核心业务为氨曲南制剂的生产，生物制品作为药品流通企业核心业务为总经销庆余堂生产的氨曲南制剂，三方形成了氨曲南原料药生产—制剂生产—制剂销售的业务架构。
2、重大资产重组对发行人的具体影响
（1）消除同业竞争，彻底解决关联交易，有利于公司规范运作
本次重组前，福安有限与庆余堂、生物制品在产业链上存在上下游关系，构成同业竞争。庆余堂所需氨曲南原料药系向福安有限采购，所生产的氨曲南制剂由生物制品总经销，三者构成关联交易。本次重组消除了同业竞争，彻底解决了发行人与庆余堂、生物制品的关联交易问题。
（2）完善公司业务结构，实现产业链纵向一体化
本次重组使福安有限业务范围涵盖了抗生素医药中间体生产、抗生素原料药生产、抗生素制剂生产、抗生素制剂销售等各个环节，业务结构更加完整，有利
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于实现产业链纵向一体化。
（3）对发行人财务状况及经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 20号-企业合并》和《企业会计准则第 33号——合并财务报表》及其解释的相关规定，公司收购庆余堂、生物制品股权属于同一控制下的企业合并。在编制合并报表时，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，即提供比较报表时，应对前期的比较报表进行调整；发行人在编制比较报表时分别从 2008年 4月 1日、2007年 1月 1日起将庆余堂、生物制品纳入合并财务报表范围，并在抵消报告期内部交易及往来项目后编制了申报报表。
合并前一年（末）及合并当年庆余堂、生物制品的资产总额、营业收入和利润总额占发行人相应项目的比例如下（剔除关联交易影响后）：
单位：万元
项目
资产总额营业收入利润总额
2009/12/31 2008/12/31 2009年 2008年 2009年 2008年
庆余堂 6,192.08 5,003.06 5,180.20 3,349.58 -7.31 -204.15
生物制品 1,772.29 3,570.71 8,613.45 5,767.40 997.37 -165.70
被重组方合计 7,964.37 8,573.77 13,793.65 9,116.98 990.06 -369.85
发行人（重组方） 22,808.46 11,720.57 18,659.18 10,547.19 6,902.60 3,934.10
被重组方合计/重组方 34.92% 73.15% 73.92% 86.44% 14.34%-9.40%
3、中介机构关于本次重大资产重组是否导致发行人最近两年主营业务发生
变化的核查意见
保荐机构经核查后认为，发行人报告期内的资产重组消除了同业竞争，减少了关联交易，增强了发行人资产的独立性和完整性。被重组进入的资产与发行人重组前的业务具有较大的相关性，且公司实施收购庆余堂、生物制品股权时，庆余堂、生物制品重组前一年末的合计资产总额未超过公司重组前一年末资产总额，庆余堂、生物制品重组前一年度的营业收入或利润总额未超过公司重组前一年度的营业收入或利润总额，本次重大重组后发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条关于发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化的规定。
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发行人律师经核查后认为，发行人报告期内的资产重组消除了同业竞争，减少了关联交易，增强了发行人资产的独立性和完整性。被重组进入的资产与发行人重组前的业务具有较大的相关性，且公司实施收购庆余堂、生物制品股权时，庆余堂、生物制品重组前一年末的合计资产总额未超过公司重组前一年末资产总额，庆余堂、生物制品重组前一年度的营业收入或利润总额未超过公司重组前一年度的营业收入或利润总额，本次重大重组后发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条关于发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化的规定。
发行人申报会计师经核查后认为，通过对公司资产重组相关过程及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等相关法律法规的分析，发行人报告期内的资产重组消除了同业竞争，减少了关联交易，增强了发行人资产的独立性和完整性，未导致发行人主营业务发生重大变化，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条关于发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化的规定。
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（三）被重组方生物制品与庆余堂的历史沿革
1、生物制品的历史沿革
1992年 8月，重庆生物制品公司成立
（注册资本 30万元）
出资比例：药房杂志社 100%
2000年 12月，重庆生物制品公司
改制为重庆生物制品有限公司
（注册资本 130万元）
出资比例：药房杂志社 39.08%，
刘道德、马劲等 15名自然人
60.92%
2002年 4月，生物制品股权转让
（注册资本 130万元）
2003年 4月，生物制品
增资及股权转让
（注册资本增至 500万元）
未分配利润转增 26万元；梅勇胜等 6人增资 344万元；邬能灿将所持的 3.69%股权转让给梅勇胜等 9
人；刘道德等 7人将所持的股权全部转让给梅勇胜
梅勇胜、黄涛分别将所持的14.8%、
2%股权转让给汪璐，黄涛将所持的3%股权转让给黄开华，黎志明将所持的 1.15%股权转让给张新胜，厉
福建将所持的 1.2%股权转让给汪
天华；汪璐、王立金增资 500万元
2006年 6月，生物制品股权转让
（注册资本 1,000万元）
梅勇胜将所持的 16.5%股权转让
给王立金
朱芙蓉将所持的 3.69%股权分别
转让给陈杨 0.92%、陈娅 0.92%、
王培义 0.92%、李静 0.92%
2006年 1月，生物制品
增资及股权转让
（注册资本增至 1,000万元）
2007年 4月，生物制品股权转让
（注册资本 1,000万元）
药房杂志社将所持的 6.10%股权分
别转让给蒋晨 4.10%、汪璐 1.60%、
冯静 0.25%、江彦 0.15%
2009年 7月，生物制品股权转让
（注册资本 1,000万元）
汪璐等 22名自然人股东分别将所持的全部股权转让给福安有限
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(1)1992年 8月，重庆生物制品公司成立
生物制品的前身为重庆生物制品公司，成立于 1992年 8月 4日，由药房杂志社出资设立，注册资本为人民币 30万元，企业性质为全民所有制企业。重庆审计事务所于 1992年 7月 17日出具《审查验资企业资金核定表》对药房杂志社的出资进行了验证。
(2)2000年 12月，重庆生物制品公司改制为重庆生物制品有限公司
重庆市卫生局出具《关于同意中国药房杂志社成立生物制品公司的批复》（渝卫财[2000]124号），同意按照《关于我社“重庆生物制品公司实施企业改制并建立重庆生物制品有限责任公司”的请示》中拟定的改制方案对重庆生物制品公司进行改制。
2000年 3月，药房杂志社委托重庆勤业会计师事务所对重庆生物制品公司截止 1999年 12月 31日的资产、负债进行评估，并于 2000年 3月 2日在重庆市国有资产管理局备案，获得渝国资评立[2000]第 22号《资产评估立项通知》。
2000年 4月 3日，重庆勤业会计师事务所出具《重庆生物制品公司资产评估报告书》（渝勤业评报字[2000]007号），以 1999年 12月 31日为评估基准日，重庆生物制品公司经评估的总资产为 341.83万元，负债为 289.02万元，净资
产为 52.81万元。2000年 4月 13日，重庆市国有资产管理局出具《关于对重
庆生物制品公司整体资产评估项目的审查确认批复》（渝国资评[2000]57号），对重庆勤业会计师事务所出具的《重庆生物制品公司资产评估报告书》（渝勤业评报字[2000]007号）评估结果予以确认。
2000年 5月，药房杂志社拟定《重庆生物制品公司实施股份制改造与建立重庆生物制品有限责任公司方案》，并经 2000年 6月 5日重庆生物制品公司职代会通过。具体实施方案为：药房杂志社将经评估的重庆生物制品公司净资产作价 42.2万元转让给 16位公司职工，职工以重庆生物制品公司的净资产 52.8万
元和现金 26.4万元合计出资 79.2万元，药房杂志社以现金出资 50.8万元，共
同组建重庆生物制品有限公司，注册资本 130万元。2000年 8月 11日，重庆市卫生局《关于对重庆生物制品公司改制中国有资产处置办法的批复》，同意重庆生物制品公司改制中国有资产的处置办法。2000年 8月 21日，重庆市财政
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局《关于重庆生物制品公司改制中国有资产处置的批复》（渝财资发[2000]55号），同意药房杂志社将重庆生物制品公司净资产作价 42.2万元转让给公司职
工。
2000年 9月 14日，重庆勤业会计师事务所出具《验资报告》（渝勤验字[2000]039号），对生物制品设立时的股东出资予以验证。生物制品设立时的股权结构如下：
序号出资人
出资额
（万元）
出资
比例
序号出资人
出资额
（万元）
出资
比例
1 药房杂志社 50.80 39.08% 10 朱芙蓉 4.80 3.69%
2 刘道德 12.00 9.23% 11 张同明 4.80 3.69%
3 马劲 10.50 8.08% 12 厉福建 4.80 3.69%
4 樊小渝 7.50 5.77% 13 黎志明 4.80 3.69%
5 邬能灿 4.80 3.69% 14 冯守惠 1.50 1.15%
6 彭湃 4.80 3.69% 15 晏洪礼 1.50 1.15%
7 秦小万 4.80 3.69% 16 郭秀山 1.50 1.15%
8 王嘉凌 4.80 3.69% 17 会应华 1.50 1.15%
9 任萍 4.80 3.69%合计 130 100%
2000 年 12 月 5 日，生物制品在重庆市工商行政管理局完成登记注册，工商注册号为 501800253。
(3)2002年 4月，生物制品第一次股权转让
2002年 4月 29日，生物制品召开股东会，决议同意朱芙蓉将所持生物制品 3.69%的股权按原始出资额 1：1比例分别转让给陈杨、陈娅、王培义、李静
四人，朱芙蓉不再持有公司股权。2002年 4月 29日，朱芙蓉分别与陈杨、陈娅、王培义、李静签订股权转让协议。本次转让完成后，各股东出资情况如下：
序号出资人
出资额
（万元）
出资
比例
序号出资人
出资额
（万元）
出资
比例
1 药房杂志社 50.80 39.08% 11 厉福建 4.80 3.69%
2 刘道德 12.00 9.23% 12 黎志明 4.80 3.69%
3 马劲 10.50 8.08% 13 冯守惠 1.50 1.15%
4 樊小渝 7.50 5.77% 14 晏洪礼 1.50 1.15%
5 邬能灿 4.80 3.69% 15 郭秀山 1.50 1.15%
6 彭湃 4.80 3.69% 16 会应华 1.50 1.15%
7 秦小万 4.80 3.69% 17 陈杨 1.20 0.92%
8 王嘉凌 4.80 3.69% 18 陈娅 1.20 0.92%
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9 任萍 4.80 3.69% 19 王培义 1.20 0.92%
10 张同明 4.80 3.69% 20 李静 1.20 0.92%
合计 130 100%
生物制品已于 2002年 4月完成此次注册资本及股东变更工商登记手续办理。
(4)2003年 4月，生物制品第一次增资及第二次股权转让
2003年 3月 6日，生物制品召开股东会，通过增资 370万元的决议，新增出资中，由未分配利润转增 26万元，新股东梅勇胜、黄涛、董莲芳、刘小艺、梅伯涛、王和林分别以现金出资 213.92万元、90万元、30万元、5万元、3.88
万元和 1.2万元。此次增资完成后，生物制品的注册资本变更为 500万元。同日，
股东会决议同意邬能灿将所持生物制品 3.69%的股权按原始出资额 1：1比例转
让给梅勇胜、马劲等 9位自然人，刘道德、冯守惠、晏洪礼、郭秀山、会应华、王培义、李静将所持生物制品股权转让给梅勇胜。
2003年 3月 20日，重庆中鼎会计师事务所出具《验资报告》（中鼎会师验
（2003）第 012号），确认截至 2003年 3月 20日上述出资已全部到位。此次
增资及股权转让完成后，生物制品股权结构如下：
序号出资人
出资额
（万元）
出资
比例
序号出资人
出资额
（万元）
出资
比例
1 梅勇胜 239.00 47.80% 10 秦小万 6.00 1.20%
2 黄涛 90.00 18.00% 11 任萍 6.00 1.20%
3 药房杂志社 60.96 12.20% 12 黎志明 5.76 1.15%
4 董莲芳 30.00 6.00% 13 张同明 5.76 1.15%
5 马劲 15.00 3.00% 14 刘小艺 5.00 1.00%
6 樊小渝 10.00 2.00% 15 梅伯涛 3.88 0.80%
7 厉福建 6.00 1.20% 16 陈娅 2.00 0.40%
8 王嘉凌 6.00 1.20% 17 陈杨 1.44 0.30%
9 彭湃 6.00 1.20% 18 王和林 1.20 0.20%
合计 500 100%
生物制品已于 2003年 4月完成此次注册资本及股东变更工商登记手续办理。
（5）2006年 1月，生物制品第二次增资及第三次股权转让
招股说明书
1-1-58
2006年 1月 4日，生物制品召开股东会，决议同意梅勇胜将所持生物制品
14.8%的股权转让给汪璐，黄涛将所持生物制品 2%的股权转让给汪璐，黄涛将
所持生物制品 3%的股权转让给黄开华，黎志明将所持生物制品 1.15%的股权转
让给张新胜，厉福建将所持生物制品 1.2%的股权转让给汪天华，转让价格均按
原始出资额 1：1比例转让。同日，股东会通过增资 500万元的决议，新增出资中，汪璐以现金出资 385万元，王立金以现金出资 115万元。
本次增资完成后，生物制品的注册资本变更为 1,000万元。2006年 1月 17日，重庆德隆会计师事务所出具《验资报告》（重德会验字[2006]第 002号）确认截止 2006年 1月 17日上述出资已全部到位。
此次增资及股权转让完成后，生物制品股权结构如下：
序号出资人
出资额
（万元）
出资
比例
序号出资人
出资额
（万元）
出资
比例
1 汪璐 469.00 46.90% 12 秦小万 6.00 0.60%
2 梅勇胜 165.00 16.50% 13 任萍 6.00 0.60%
3 王立金 115.00 11.50% 14 汪天华 6.00 0.60%
4 黄涛 65.00 6.50% 15 张同明 5.76 0.58%
5 药房杂志社 60.96 6.10% 16 张新胜 5.76 0.58%
6 董莲芳 30.00 3.00% 17 刘小艺 5.00 0.50%
7 马劲 15.00 1.50% 18 梅伯涛 3.88 0.39%
8 黄开华 15.00 1.50% 19 陈娅 2.00 0.20%
9 樊小渝 10.00 1.00% 20 陈杨 1.44 0.14%
10 王嘉凌 6.00 0.60% 21 王和林 1.20 0.12%
11 彭湃 6.00 0.60%合计 1,000 100%
生物制品已于 2006年 1月 27日完成此次注册资本及股东变更工商登记手续办理。
经审慎核查，保荐机构认为药房杂志社为重庆市卫生局下属的事业单位，其所持生物制品股权属于事业单位国有资产。在上述生物制品两次增资过程中，均未发现药房杂志社上级主管部门同意其放弃优先增资权的相关文件。但是上述增资行为已按《公司法》和《公司章程》的要求履行了相应程序，药房杂志社已明确表示放弃优先增资权，并且鉴于生物制品当时的经营状况，其他股东的增资价格合理，未造成国有资产流失，亦不存在纠纷或潜在纠纷。重庆市人民政府办公厅于 2010年 3月 15日出具《关于福安药业（集团）股份有限公司历史沿革有
招股说明书
1-1-59
关问题的函》（渝办函[2010]11号），确认中国药房杂志社于 2003年 3月、2006年 1月两次放弃对生物制品增资权利的行为有效。综上，保荐机构认为药房杂志社放弃优先增资权而未取得上级主管部门批复的行为对福安药业的发行上市不构成实质性障碍。
（6）2006年 6月，生物制品第四次股权转让
2006年 5月 24日，生物制品召开股东会，决议同意梅勇胜将所持生物制品 16.5%的股权作价 200万元转让给王立金。2006年 5月 25日，上述股权转
让双方签订了股权转让协议。
本次股权转让完成后，生物制品股权结构如下：
序号出资人
出资额
（万元）
出资
比例
序号出资人
出资额
（万元）
出资
比例
1 汪璐 469.00 46.90% 11 秦小万 6.00 0.60%
2 王立金 280.00 28.00% 12 任萍 6.00 0.60%
3 黄涛 65.00 6.50% 13 汪天华 6.00 0.60%
4 药房杂志社 60.96 6.10% 14 张同明 5.76 0.58%
5 董莲芳 30.00 3.00% 15 张新胜 5.76 0.58%
6 马劲 15.00 1.50% 16 刘小艺 5.00 0.50%
7 黄开华 15.00 1.50% 17 梅伯涛 3.88 0.39%
8 樊小渝 10.00 1.00% 18 陈娅 2.00 0.20%
9 王嘉凌 6.00 0.60% 19 陈杨 1.44 0.14%
10 彭湃 6.00 0.60% 20 王和林 1.20 0.12%
合计 1,000 100%
生物制品已于 2006年 6月 11日完成此次股东变更工商登记手续办理。
（7）2007年 4月，生物制品第五次股权转让
2005年 9月 5日，重庆市卫生局出具《关于同意中国药房杂志社转让所持重庆生物制品有限公司股权的批复》，原则同意药房杂志社协议转让所持生物制品股权。2006年 10月，药房杂志社委托重庆赛德资产房地产土地评估有限公司对生物制品截止 2006年 7月 31日的资产、负债进行了评估，并在重庆市财政局备案。截止 2006年 7月 31日，生物制品净资产评估值为 869.35万元，药房
杂志社所持公司 6.096%的股权对应的评估价为 53万元；
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1-1-60
2006年 10月 29日，生物制品全体股东一致同意药房杂志社将所持生物制品 4.101%的股权作价 123.03万元转让给蒋晨，将所持生物制品 1.595%的股权
作价 47.85万元转让给汪璐，将所持生物制品 0.25%的股权作价 12.5万元转让
给冯静，将所持生物制品 0.15%的股权作价 7.5万元转让给江彦。上述股权转让
各方分别于 2006年 10月 30日签订股权转让协议。
2006年 11月 29日，本次股权内部协议转让及转让底价经重庆市财政局渝财资产[2006]33号《关于同意中国药房杂志社转让重庆生物制品有限公司股份的复函》批准；2007年 1月 24日，重庆联合产权交易所出具《重庆市国有产权转让鉴证书》（渝联交国鉴字[2007]第 0011号），对此次药房杂志社所持生物制品国有股权转让予以鉴证。本次股权转让完成后，生物制品各股东出资情况如下：
序号出资人
出资额
（万元）
出资
比例
序号出资人
出资额
（万元）
出资
比例
1 汪璐 484.95 48.50% 12 任萍 6.00 0.60%
2 王立金 280.00 28.00% 13 汪天华 6.00 0.60%
3 黄涛 65.00 6.50% 14 张同明 5.76 0.58%
4 蒋晨 41.01 4.10% 15 张新胜 5.76 0.58%
5 董莲芳 30.00 3.00% 16 刘小艺 5.00 0.50%
6 马劲 15.00 1.50% 17 梅伯涛 3.88 0.39%
7 黄开华 15.00 1.50% 18 冯静 2.50 0.25%
8 樊小渝 10.00 1.00% 19 陈娅 2.00 0.20%
9 王嘉凌 6.00 0.60% 20 江彦 1.50 0.15%
10 彭湃 6.00 0.60% 21 陈杨 1.44 0.14%
11 秦小万 6.00 0.60% 22 王和林 1.20 0.12%
合计 1,000 100%
生物制品已于 2007年 4月完成上述股东变更工商登记手续办理。
（8）2009年 7月，生物制品第六次股权转让
详见本小节“（一）发行人收购生物制品和庆余堂股权”之“2、发行人收购
生物制品 100%股权”。
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1-1-61
2、庆余堂的历史沿革
1996年 4月，庆余堂成立
（注册资本 400万元）
出资比例：中药材公司 50%，惠达实业 50%
2001年 10月，庆余堂股权转让
（注册资本 400万元）
中药材公司将所持的 50%股权转让给宋文彬，惠达实业将所的 50%股权分别转让给汉斯通生物 20%、张卫锋 30%
2003年 9月，庆余堂股权转让
（注册资本 400万元）
徐科一、叶强等 12名自然人股东
现金增资 2,455万元
2007年 10月，庆余堂股权转让
（注册资本 2,855万元）
叶强、胡斌、李冰玉、谢春分别将所持的 1.58%、8.23%、5.60%、
2.10%股权转让给汪天祥
张卫锋将所持的 30%股权转让给徐芥夫，宋文彬将所持的 50%股权转让给徐科一
2005年 6月，庆余堂增资
（注册资本增至 2,855万元）
2008年 4月，庆余堂股权转让
（注册资本 2,855万元）
徐科一、谢春等四人将共计 31.18%的
股权转让给汪天祥，周庆一、陆大芬
将共计 8.58%的股权转让给汪红雨，
徐科一将 2.80%的股权转让给蒋晨，
徐建华将 1.05%的股权转让给黄涛
2008年 8月，庆余堂股权转让
（注册资本 2,855万元）
谢春、杨红奎将共计 3.85%的股权转让
给汪红雨；顾铭将 4.20%的股权分别转
让给张良成 0.70%、徐芥夫 3.50%
2005年 4月，庆余堂股权转让
（注册资本 400万元）
徐芥夫将所持的 30%股权转让给顾铭，汉斯通生物将所持的 20%股权转让给叶强
2009年 7月，庆余堂股权转让
（注册资本 2,855万元）
汪天祥、汪红雨、徐科一、蒋晨、黄
涛、叶强将共计 75.30%的股权转让给
福安有限；高晓昆、汪红雨将共计
9.98%的股权转让给张卫锋
招股说明书
1-1-62
（1）1996年 4月，庆余堂成立
庆余堂是经四川省医药管理局《关于同意筹建“重庆庆余堂制药厂”布点生产药品的批复》（川药营计字（1993）第 136号）和重庆市医药管理局《关于同
意组建重庆市庆余堂制药有限公司的批复》（重药综发[1995]116 号），于 1996年 4 月由中药材公司、惠达实业共同出资设立，注册资本 400 万元。其中，中药材公司以重庆市沙坪坝区大坪石油路 58#12 栋房屋出资（根据重庆市房产价格评估事务所评估，上述房产评估值为 4,656,330元），作价 200万元，占注册资本的 50%；惠达实业现金出资 200万元，占注册资本的 50%。重庆立信审计师事务所于 1996年 4月 17日出具的立审验[1996]42号《验资报告》对各股东的出资予以验证。庆余堂设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 中药材公司 200 50%
2 惠达实业 200 50%
合计 400 100%
庆余堂已于 1996年 4月在重庆市工商行政管理局办理完毕工商登记手续。
（2）2001年 10月，庆余堂第一次股权转让
2001 年 10 月 8 日，庆余堂召开股东会，全体股东一致同意惠达实业将所持庆余堂 50%的股权按原始出资额 1：1比例分别转让给汉斯通生物（20%）和张卫锋（30%）；中药材公司将所持庆余堂 50%的股权按原始出资额 1：1 比例转让给宋文彬。上述股权转让双方分别于当日签订股权转让协议。本次股权转让2010年 3月，庆余堂股权转让
及第二次增资
（注册资本增至 3,720万元）
王月霞将所持 2.15%的股权转让给
周亚贤；杨红奎、徐芥夫、张良成、叶强将共计 1.34%的股权转让给汪
红雨，福安药业、张卫锋、汪红雨现金增资 865万元
2010年 5月，庆余堂股权转让
（注册资本 3,720万元）
张卫峰、周亚贤、汪红雨、张良成将共计 11.37%的股权转让给福安
药业
招股说明书
1-1-63
完成后，庆余堂股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 宋文彬 200 50%
2 张卫锋 120 30%
3 汉斯通生物 80 20%
合计 400 100%
庆余堂已于 2001年 10月 24日完成此次股东变更工商登记手续办理。
关于本次股权转让的相关说明
经核查，中药材公司为全民所有制企业，惠达实业为国有股份制企业，根据《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》（国资法规发[1993]68号）有关规定，其持有的庆余堂股权为国有股权。根据《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91号）和《关于加强国有企业产权交易管理的通知》（国办发明电[1994]12号）的有关规定，中药材公司、惠达实业所持庆余堂国有股权在处置过程中未履行相应程序。
保荐机构认为，尽管上述股权转让行为没有履行相应的国有资产转让程序，但是鉴于庆余堂自成立至转让期间一直经营不善、连续亏损，在上述股权转让时其净资产已低于注册资本，且本次股权转让价格高于账面净资产，因此未造成国有资产流失；本次股权转让已经股权转让双方同意并经股东会批准，已完成工商变更登记，转让至今已历时八年，不存在纠纷或潜在纠纷；并且，庆余堂现有股东及实际控制人是作为善意第三方取得其股权。重庆市人民政府办公厅于 2010年 3月 15日出具《关于重庆福安药业（集团）股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府[2010]11号），确认本次股权转让有效，不存在纠纷和潜在纠纷。综上，保荐机构认为本次股权转让未履行相应国有资产转让程序的行为对福安药业的发行上市不构成实质性障碍。
（3）2003年 9月，庆余堂第二次股权转让
2003 年 8 月 25 日，庆余堂召开股东会，全体股东一致同意张卫锋将所持庆余堂 30%的股权按原始出资额 1：1比例转让给徐芥夫，宋文彬将所持庆余堂50%的股权按原始出资额 1：1比例转让给徐科一。上述股权转让双方分别于当日签订股权转让协议。本次股权转让完成后，庆余堂股权结构如下：
招股说明书
1-1-64
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 徐科一 200 50%
2 徐芥夫 120 30%
3 汉斯通生物 80 20%
合计 400 100%
庆余堂已于 2003年 9月 28日完成此次股东变更工商登记手续办理。
（4）2003年 11月，股东徐科一补足出资
由于中药材公司用于出资的房屋一直未办理过户手续，2002年 6月 18日，重庆市工商行政管理局向庆余堂股东宋文彬发出《责令改正通知书》，要求其改正上述行为。
2003年 9月宋文彬将所持庆余堂 50%的股权转让给徐科一，2003年 11月徐科一以 200 万货币资金置换中药材公司原投入的 200 万房产。重庆华联会计师事务所于 2003年 11月 28日出具渝华联会验[2003]429号《验资报告》，对徐科一补缴 200万元出资予以验证。
（5）2005年 4月，庆余堂第三次股权转让
2005年 3月 9日，庆余堂召开股东会，全体股东一致同意汉斯通生物将所持庆余堂 20%的股权按原始出资额 1：1比例转让给叶强，徐芥夫将所持庆余堂30%的股权按原始出资额 1：1比例转让给顾铭。上述股权转让双方分别于当日签订股权转让协议。本次股权转让完成后，庆余堂股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 徐科一 200 50%
2 顾铭 120 30%
3 叶强 80 20%
合计 400 100%
庆余堂已于 2005年 4月 6日完成此次股东变更工商登记手续办理。
（6）2005年 6月，庆余堂第一次增资及更名
2005 年 4 月 20 日，庆余堂召开股东会，全体股东一致同意增资 2,455 万元，其中，原股东徐科一、叶强分别以现金增资 50万元、25万元；新股东杨红
奎、周庆一、王月霞、汪红雨、胡斌、李冰玉、徐建华、高晓昆、陆大芬、谢春
招股说明书
1-1-65
分别以现金增资 865万元、160万元、170万元、350万元、280万元、160万元、30万元、100万元、85万元、180万元；并同意将公司名称变更为重庆市新英众制药有限公司。本次增资完成后，重庆市新英众制药有限公司的注册资本变更为 2,855万元。重庆君健会计师事务所有限公司于 2005年 5月 20日出具的重君会所验发［2005］00084 号《验资报告》对本次增资予以验证。此次增资完成后，重庆市新英众制药有限公司各股东出资情况如下：
序号出资人
出资额
（万元）
出资
比例
序号出资人
出资额
（万元）
出资
比例
1 杨红奎 865 30.30% 8 李冰玉 160 5.60%
2 汪红雨 350 12.26% 9 顾铭 120 4.20%
3 胡斌 280 9.81% 10 叶强 105 3.68%
4 徐科一 250 8.76% 11 高晓昆 100 3.50%
5 谢春 180 6.30% 12 陆大芬 85 2.98%
6 王月霞 170 5.95% 13 徐建华 30 1.05%
7 周庆一 160 5.60%合计 2,855 100%
新英众制药已于2005年6月8日完成此次注册资本变更工商登记手续办理。
2005 年 6 月 13 日，重庆市新英众制药有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为重庆市庆余堂制药有限公司。庆余堂已于 2005年 6月16日完成上述公司名称变更工商登记手续办理。
（7）2008年 1月，庆余堂第四次股权转让
2007年 10月 15日，庆余堂召开股东会，全体股东一致同意叶强、胡斌、李冰玉、谢春分别将所持庆余堂 1.58%、8.23%、5.60%、2.10%的股权按原始
出资额 1：1 比例转让给汪天祥。2007 年 11月 13 日，汪天祥分别与叶强、胡斌、李冰玉、谢春签订股权转让合同。此次股权转让完成后，庆余堂股权结构如下：
序号出资人
出资额
（万元）
出资
比例
序号出资人
出资额
（万元）
出资
比例
1 杨红奎 865 30.30% 8 谢春 120 4.20%
2 汪天祥 500 17.51% 9 高晓昆 100 3.50%
3 汪红雨 350 12.26% 10 陆大芬 85 2.98%
4 徐科一 250 8.76% 11 叶强 60 2.10%
5 王月霞 170 5.95% 12 胡斌 45 1.58%
招股说明书
1-1-6 周庆一 160 5.60% 13 徐建华 30 1.05%
7 顾铭 120 4.20%合计 2,855 100%
庆余堂已于 2008年 1月 23日完成此次股东变更工商登记手续办理。
（8）2008年 4月，庆余堂第五次股权转让
2008年 3月 1日，庆余堂召开股东会，全体股东一致同意徐科一将所持庆余堂 2.80%的股权转让给蒋晨，徐建华将所持庆余堂 1.05%的股权转让给黄涛，
徐科一、谢春、杨红奎、胡斌分别将所持庆余堂 2.45%、3.15%、23.99%、1.58%
的股权转让给汪天祥，周庆一、陆大芬分别将所持庆余堂 5.60%、2.98%的股权
转让给汪红雨。转让价均为按原始出资额 1：1比例转让，上述股权转让双方分别于当日签订股权转让合同。此次股权转让完成后，庆余堂股权结构如下：
序号出资人
出资额
（万元）
出资
比例
序号出资人
出资额
（万元）
出资
比例
1 汪天祥 1,390 48.69% 7 徐科一 100 3.50%
2 汪红雨 595 20.84% 8 蒋晨 80 2.80%
3 杨红奎 180 6.30% 9 叶强 60 2.10%
4 王月霞 170 5.95% 10 谢春 30 1.05%
5 顾铭 120 4.20% 11 黄涛 30 1.05%
6 高晓昆 100 3.50%合计 2,855 100%
庆余堂已于 2008年 4月 2日完成此次股东变更工商登记手续办理。
（9）2008年 8月，庆余堂第六次股权转让
2008年 8月 7日，庆余堂召开股东会，全体股东一致同意谢春、杨红奎将所持庆余堂 1.05%、2.80%的股权转让给汪红雨；顾铭将所持庆余堂 0.70%、
3.50%的股权分别转让给张良成、徐芥夫。转让价均为按原始出资额 1：1 比例
转让，上述股权转让双方分别签订股权转让合同。此次股权转让完成后，庆余堂股权结构如下：
序号出资人
出资额
（万元）
出资
比例
序号出资人
出资额
（万元）
出资
比例
1 汪天祥 1,390 48.69% 7 徐芥夫 100 3.50%
2 汪红雨 705 24.69% 8 蒋晨 80 2.80%
3 王月霞 170 5.95% 9 叶强 60 2.10%
4 徐科一 100 3.50% 10 黄涛 30 1.05%
5 杨红奎 100 3.50% 11 张良成 20 0.70%
招股说明书
1-1-67
6 高晓昆 100 3.50%合计 2,855 100%
庆余堂已于 2008年 8月 29日完成此次股东变更工商登记手续办理。
（10）2009年 7月，庆余堂第七次股权转让
详见本小节“（一）发行人收购生物制品和庆余堂股权”之“3、发行人收购
庆余堂 75.30%股权”。
（11）2010年 3月，庆余堂第八次股权转让及第二次增资
2010年 1月 13日，庆余堂召开 2010年第一次临时股东会，全体股东一致同意王月霞将所持庆余堂 2.15%的股权转让给周亚贤，同意杨红奎、徐芥夫、张
良成分别将所持庆余堂 0.27%的股权转让给汪红雨，同意叶强将所持庆余堂
0.13%的股权转让给汪红雨，其他股东放弃优先购买权。
全体股东一致同意增资 865 万元，其中，本公司以现金增资 652 万元，张卫锋以现金增资 198万元，汪红雨以现金增资 15万元。本次增资完成后，庆余堂的注册资本变更为 3,720万元。大信会计师于 2010年 2月 2日出具的大信验字［2010］第 3-0004号《验资报告》对本次增资予以验证。此次增资完成后，庆余堂各股东出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 福安药业 2,802 75.32%
2 张卫锋 483 12.98%
3 王月霞 90 2.42%
4 杨红奎 90 2.42%
5 徐芥夫 90 2.42%
6 周亚贤 80 2.15%
7 汪红雨 50 1.34%
8 叶强 25 0.67%
9 张良成 10 0.27%
合计 3,720 100%
庆余堂已于 2010年 3月 22日办理完成此次注册资本变更工商登记手续。
（12）2010年 5月，庆余堂第九次股权转让
2010年 5月 6日，庆余堂召开 2010年第三次临时股东会，决议同意张卫峰、周亚贤、汪红雨、张良成分别将所持庆余堂 7.61%、2.151%、1.344%、0.269%
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的股权转让给发行人，其他股东放弃优先购买权。转让价均为按原始出资额 1：
1比例转让，上述股权转让双方分别于当日签订股权转让合同。此次股权转让完成后，庆余堂股权结构如下：
序号
股东名称出资额（万元）出资比例
1 福安药业 3,225 86.69%
2 张卫锋 200 5.38%
3 王月霞 90 2.42%
4 杨红奎 90 2.42%
5 徐芥夫 90 2.42%
6 叶强 25 0.67%
合计 3,720 100%
庆余堂已于 2010年 5月 24日完成此次股东变更工商登记手续办理。
经保荐机构核查，2010年 5月，庆余堂股东张卫锋、周亚贤、汪红雨、张良成等四人出于个人原因，拟转让其持有的庆余堂股权，而提高对庆余堂的持股比例符合发行人的发展战略。鉴于此，发行人与上述自然人经协商达成了关于股权转让的一致意见。上述股权转让双方已于 2010年 5月 6日签署了合法有效的转让合同，转让行为是双方真实意思表示，庆余堂其他股东同意放弃优先购买权，转让过程合法、有效。
（13）保荐机构对庆余堂历史出资的核查意见
经保荐机构核查，庆余堂设立时，原股东中药材公司用于出资的房屋一直未办理过户手续，存在出资不规范的行为，上述行为虽然不符合《公司法》及相关法律法规的规定，存在法律上的瑕疵。但由于以下原因：
首先，股东徐科一已于 2003年 11月以货币资金 200万置换中药材公司原投入的 200万房产。重庆华联会计师事务所也于 2003年 11月 28日出具渝华联会验[2003]429号《验资报告》，对徐科一补缴 200万元出资予以验证。
其次，发行人 2009年 7月收购庆余堂 75.30%股权时，庆余堂的资产负债
已经大信会计师审计和湖北民信资产评估，其资产负债真实。福安药业收购程序合法，定价公允，因此，即使庆余堂出资存在法律瑕疵，也不会影响到福安药业作为善意第三方的合法权益。
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再次，实际控制人汪天祥已就福安药业及其子公司的历史沿革问题出具《承诺函》，承诺：福安药业、庆余堂和生物制品自设立起至本承诺函出具之日期间，如因出资（包括设立和增资）、股权转让等历史沿革问题中存在法律瑕疵（包括但不限于出资不实、股权纠纷等）而给福安药业、庆余堂或生物制品造成的一切损失均由承诺人承担。本承诺函自本承诺人签署之日起生效，且不可撤销。
综上，作为发行人所收购的控股子公司庆余堂，其原股东的出资瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
四、发行人历次验资情况
（一）福安有限成立时的验资情况
2004 年 2 月 24 日，重庆金汇会计师事务所对福安有限设立时各股东出资真实性、合法性进行了审验，并出具了“渝金汇长验[2004]第 014 号”《验资报告》。根据该《验资报告》，各股东出资已全部到位。此次出资完成后，福安有限注册资本为 500万元。
（二）2006年 6月增资时的验资情况
2006年 6月 6日，重庆德隆会计师事务所有限公司对福安有限此次新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了“重德会验发[2006]1103号”《验资报告》。
根据该《验资报告》，截止 2006年 6 月 6 日，生物制品已足额认缴全部出资。
此次增资后，福安有限注册资本增至 1,100万元。
（三）2008年 9月增资时的验资情况
2008 年 9 月 10 日，重庆金洲会计师事务所有限公司对福安有限此次新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了“重金洲验发［2008］2208 号”《验资报告》。根据该《验资报告》，截止 2008年 9月 10日，汪天祥、蒋晨、黄涛、黄开华、蒋宁已足额认缴各自出资。此次增资后，福安有限注册资本增至 1,700万元。
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（四）2008年 10月增资时的验资情况
2008年 10月 23日，重庆金洲会计师事务所有限公司对福安有限此次新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了“重金洲验发［2008］2479 号”《验资报告》。根据该《验资报告》，截止 2008年 10月 23日，汪天祥、蒋晨、黄涛、黄开华、蒋宁已足额认缴各自出资。此次增资后，福安有限注册资本增至 2,500万元。
（五）2008年 12月增资时的验资情况
2008 年 12 月 9 日，重庆金洲会计师事务所有限公司对福安有限此次新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了“重金洲验发［2008］2824 号”《验资报告》。根据该《验资报告》，截止 2008年 12月 10日，汪天祥、蒋晨、黄涛、黄开华、蒋宁已足额认缴各自出资。此次增资后，福安有限注册资本增至 3,500万元。
（六）2009年 9月整体变更设立股份公司时的验资情况
2009 年 9 月 15 日，大信会计师对福安有限整体变更为股份公司的实收资本情况进行了审验，并出具了“大信验字（2009）3-0011 号”《验资报告》。根
据该《验资报告》，公司已将福安有限截至 2009年 7月 31日的净资产 11,429.54
万元折合股份公司股本 10,000万元，剩余 1,429.54万元计入资本公积，每股面
值 1元，公司总股本 10,000万元。
五、发行人的组织结构
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（一）发行人股权结构图
100%
61.52%
86.69% 100%
重庆福安药业（集团）股份有限公司
王立金等20名自然人股东
15.24% 5.36%
重庆市庆余堂制药有限公司
蒋晨
8.00%
汪天祥汪璐黄涛
9.88%
重庆生物制品有限公司
重庆礼邦药物开发有限公司
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（二）发行人的组织结构
审计部
质量检验部
财务部
采购部
销售部
质量保证部
药政部
技术部
副总经理财务总监
股东大会
董事会
总经理
战略决策委员会
审计委员会
监事会
董事会秘书证券投资部
薪酬与考核委员会
提名委员会
计划调度部
安全环保部
各生产车间
仓储部
工程设备部
副总经理副总经理副总经理
人事行政部
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（三）内部职能管理部门
1、人事行政部
负责公司的行政管理和日常事务，协助总经理搞好各部门之间的综合协调，落实公司规章制度，加强对各项工作的督促和检查，加强对外联络，拓展公关业务，负责全公司组织系统及工作职责研讨和修订；负责公司人力资源管理体系建设，拟订公司人力资源发展、开发计划，负责员工招聘、考评、激励、培训、职业发展、晋级提升和辞退等人员管理工作和公司文化建设。
2、财务部
根据国家财务法规及公司情况，制定财务制度，负责参与拟订公司战略规划及年度财务计划工作，负责公司日常的会计核算和财务预算工作。负责公司现有资产管理工作。进行公司成本费用预测、计划、控制、分析，建立健全经济核算制度。
3、采购部
负责供应商管理和物资采购管理。根据生产部门对相关物资的需要情况，了解分析供求市场的情况，收集建立供应商档案，会同相关部门进行评估选择工作，建立合格供应商名录。根据公司的物资需求计划及库存优化计划编制供应计划并组织采购。
4、销售部
负责各地区市场的开拓、发展与维护，产品推广和产品销售。协助总经理对市场进行区域规划，建设并完善销售网络。协助总经理进行销售模式选择及销售渠道设计和创新工作。
5、仓储部
负责仓库的物料保管、验收、入库、出库等工作。负责仓库管理中的入出库单、验收单等原始资料、帐册的收集、整理和建档工作，及时编制相关的统计报表。负责与各部门的协调，及时完成货物进出。负责仓库人力资源的分配，优化资源配置，保证操作的高效性。
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6、质量检验部
制定原辅料、包装材料、中间产品和成品的内控质量标准，负责原辅料、包装材料、标签、中间体（包括中间控制）、成品的取样、检验、留样，并出具检验报告；对主要原材料供应商进行质量评估，负责分析方法建立、验证。
7、质量保证部
负责贯彻国家药品质量管理方针政策，依据 GMP建立公司质量管理体系，并实施；负责公司所有规格、标准、工艺规程、生产岗位操作规程的审核；负责公司药品检验、生产过程及现场控制，确保产品质量；负责质量管理制度执行情况考核；负责公司质量分析会议的组织、召开，及时分析质量异常情况，并提出改进措施；负责不合格药品审核、报损审核及报废药品处理监督；负责处理质量问题及不良反应，并建档；负责质量信息收集及管理工作；负责质量培训教育工作；负责组织、实施 GMP认证，复查及 GMP自查工作。
8、药政部
负责公司药品注册、专利申请等相关工作进度的安排和组织实施；负责公司相关注册申请资料的形式审查和综合技术审核；参与科技项目申报资料的撰写；解决注册、知识产权申报过程中的一般性技术问题。
9、技术部
负责新产品中试放大和试生产及后续工艺改进；负责公司产品技术文件的编制。
10、工程设备部
为公司生产正常运行提供保障。负责公司新建工程及改造项目的工程安装工作；公司设备、设施的验证检修、维护、保养工作；负责设备档案的建立和保管；负责制定设备的标准操作程序。
11、安全环保部
负责制定公司环保政策和制度，负责对公司环保政策与制度的实施工作进行监督和考核。负责公司环保体系的策划、建立以及环保的规划工作，三废的监督、
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处置和三废处理站的运行管理工作，负责公司日常环境监测，安全管理、生产系统的安全培训教育和评价、安全巡检、事故调查分析等安全管理工作。
12、计划调度部
负责生产计划调度工作、保障完成生产任务。负责召开协调生产计划的会议，编制生产计划，合理组织、调配劳动力做好各项生产准备工作；监督检查生产作业过程，掌握生产进度，做好统计资料的分析、上报工作。负责及时掌握各类安全事故情况和协调处理工作。负责各生产车间及其岗位的职能、职责的调整。
13、各生产车间
依据公司下达的生产任务，制订生产计划，保质保量按时完成生产任务；起草生产操作规程、清洁卫生制度、安全管理制度及其他生产管理制度，批准后贯彻执行；准确及时报送各相关报表，填制、整理批生产记录，及时送交质保部。
六、发行人控股子公司、参股子公司情况
（一）控股子公司情况
1、重庆市庆余堂制药有限公司
公司名称：重庆市庆余堂制药有限公司
法定代表人：汪天祥
注册地址：重庆市北部新区人和镇高新园 A-1-3
注册资本：3,720万元
成立时间：1996年 4月 24日
主要生产经营地：重庆
经营范围：生产、销售硬胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、片剂、粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂（有效期于 2015年 12月 08日）。
本公司于 2009年 7月收购汪天祥、汪红雨、徐科一、蒋晨、黄涛、叶强所
持庆余堂共计 75.30%的股权，此次股权转让完成后庆余堂成为本公司的控股子
公司。目前公司持有庆余堂 86.69%的股权。庆余堂设立以来股本演变情况详见
本节“三、重大资产重组情况”之“（三）被重组方生物制品与庆余堂的历史沿
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革”之“2、庆余堂的历史沿革”。
截止 2010 年 12 月 31 日，庆余堂的总资产为 10,676.57 万元，净资产为
4,489.46万元，2010年度实现营业收入 16,120.45万元，净利润 777.22万元。
（以上数据经大信会计师审计）
2、重庆生物制品有限公司
公司名称：重庆生物制品有限公司
法定代表人：汪天祥
注册地址：重庆市北部新区人和镇高新园 A-1-3
注册资本：1,000万元
成立时间：1992年 8月 4日
主要生产经营地：重庆
经营范围：批发化学原料及其制剂、抗生素原料及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、药品技术转让、咨询服务、货物及技术进出口。
本公司于 2009年 7月收购汪璐、王立金、黄涛、蒋晨等 22名自然人所持生物制品 100%的股权，此次股权转让完成后生物制品成为本公司的全资子公司。生物制品设立以来股本演变情况详见本节“三、重大资产重组情况”之“（三）
被重组方生物制品与庆余堂的历史沿革”之“1、生物制品的历史沿革”。
截止 2010年 12月 31日，生物制品的总资产为 2,826.56万元，净资产为
2,546.11万元，2010年度实现营业收入 14,699.47万元，净利润 1,174.11万元。
（以上数据经大信会计师审计）
3、重庆礼邦药物开发有限公司
公司名称：重庆礼邦药物开发有限公司
法定代表人：陈小勇
注册地址：重庆市北部新区黄杨路 2号
注册资本：200万元
成立时间：2008年 3月 28日
主要生产经营地：重庆
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经营范围：药物的开发与研究；药物技术转让及药物技术咨询；化学原料药、制剂及医药化工中间体的研究开发和技术转让、技术咨询。
礼邦药物成立于 2008年 3月 28日，注册资本 200万元。该公司成立时，福安有限出资 196 万元，占注册资本的 98%，汪天祥、陈小勇、黄涛和蒋晨分别出资 1万元，各占注册资本的 0.5%。
为避免同业竞争和关联交易，礼邦药物于 2009 年 11 月 6 日召开股东会，全体股东一致同意汪天祥、陈小勇、黄涛、蒋晨分别将所持礼邦药物共计 2%的股权按原始出资金额转让给本公司。此次股权转让完成后，礼邦药物成为本公司的全资子公司。
截止 2010 年 12 月 31 日，礼邦药物的总资产为 235.14 万元，净资产为
217.31万元，2010年度实现营业收入 699.00万元，净利润 10.11万元。（以上
数据经大信会计师审计）
（二）参股子公司情况
发行人自成立以来，无对外投资的参股企业。
七、发行人股东情况
（一）发起人基本情况
1、本公司发起人为 24名自然人，其具体情况如下：
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姓名
持股
比例
国籍
永久境外
居留权
身份证号码住所任职情况
汪天祥 61.52%中国未拥有 51020219560317*重庆市九龙坡科园三街福安药业董事长、天舟租赁执行董事
汪璐 15.24%中国未拥有 50010319841106*重庆市九龙坡科园三街
福安药业董事、天舟租赁副总经理、办公伙伴经理
蒋晨 8.00%中国未拥有 31010419731222*成都市成华区杉板桥路福安药业董事、总经理
黄涛 5.36%中国未拥有 51040219710519*重庆市渝中区大同村庆余堂经理
王立金 3.00%中国未拥有 51020219620720*重庆市九龙坡区科园六路福安药业董事、奥玛商贸监事、奥玛装
饰执行董事
黄开华 1.50%中国未拥有 51040219441212*重庆市渝中区大同村福安药业监事会主席，生物制品经理
赵兴飞 1.14%中国未拥有 53012319731206*云南省安宁市造纸厂昆明赵氏兄弟辣子鸡公司经理
董莲芳 0.94%中国未拥有 51021219390714*重庆市沙坪坝区松林村重庆市肿瘤医院退休职工、曾任生物制
品监事
蒋宁 0.65%中国未拥有 51010219600222*成都市锦江区红照壁街成都百途医药科技有限公司总经理
马劲 0.47%中国未拥有 51021219521220*重庆市渝中区新医村中国药房杂志社社长、总编辑
樊小渝 0.31%中国未拥有 51020219590517*重庆市渝中区人民支路中国药房杂志社副社长
秦小万 0.19%中国未拥有 51020219571024*重庆市渝中区五一路中国药房杂志社职工
王嘉凌 0.19%中国未拥有 51020219540912*重庆市渝中区长渝村中国药房杂志社职工
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彭湃 0.19%中国未拥有 51020219561225*重庆市渝中区中山四路中国药房杂志社职工
任萍 0.19%中国未拥有 51021419470722*重庆市渝中区九坑子路中国药房杂志社职工
汪天华 0.19%中国未拥有 42019750213*
广东省珠海市香洲区拱北桂花北路生物制品销售人员
张新胜 0.18%中国未拥有 41022119700101*重庆市沙坪坝区教改村福安药业监事、庆余堂副经理
张同明 0.18%中国未拥有 51020219550402*重庆市渝中区民生路中国药房杂志社职工
梅伯涛 0.16%中国未拥有 51102319690425*重庆市渝北区龙湖西路贵州恒信药业有限公司董事长、曾任职
生物制品
刘小艺 0.16%中国未拥有 53290119560418*重庆市渝北区嘉州花园重庆市中渝物业发展有限公司副总裁，
曾任生物制品法人代表
冯静 0.08%中国未拥有 51022219740302*重庆市江北区洋河花园福安药业副总经理
陈娅 0.06%中国未拥有 51021219800206*重庆市渝中区临江门重庆宏能达电气有限公司，曾任职生物
制品
江彦 0.05%中国未拥有 51021319810806*重庆市渝中区大坪正街自由职业，曾任职生物制品
陈杨 0.05%中国未拥有 51021419800412*重庆市南岸区下浩茶亭自由职业，曾任生物制品财务经理
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保荐机构和发行人律师经审慎核查后认为，发行人股东所持股份真实、合法，不存在股份代持情形或类似安排。
2、中国药房杂志社相关人员作为发起人主体的合法性
2009年 9月，福安有限整体变更设立福安药业时，福安药业的发起人股东中包括药房杂志社的以下 7名职工：
姓名持股比例身份证号码任职情况
马劲 0.47% 51021219521220*药房杂志社社长、总编辑
樊小渝 0.31% 51020219590517*药房杂志社副社长
秦小万 0.19% 51020219571024*药房杂志社职工
王嘉凌 0.19% 51020219540912*药房杂志社职工
彭湃 0.19% 51020219561225*药房杂志社职工
任萍 0.19% 51021419470722*药房杂志社职工
张同明 0.18% 51020219550402*药房杂志社职工
上述药房杂志社 7名职工均系具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，均为中华人民共和国公民。
药房杂志社持有《事业单位法人证书》，成立至今一直为自收自支的事业单位，不属于具有公共事务管理职能的事业单位，马劲、樊小渝等 7名药房杂志社职工均属于事业单位人事编制，并不参照《中华人民共和国公务员法》管理，法律、法规和相关规范性文件不存在限制或禁止此类事业单位职工从事或者参与营利性活动的法律规定。2007年 4月，药房杂志社将所持生物制品 6.10%的股权
转让给蒋晨等四名自然人后，即不再持有生物制品股权，药房杂志社作为事业单位法人与生物制品和福安有限亦不存在任何关联关系或业务关系。
2008 年 8 月，包括上述 7 名自然人在内的 23 名自然人通过股权转让的方式，从生物制品受让取得福安有限 100%的股权，上述 7名自然人取得福安有限股权的资金均为其自行合法筹措，不存在借用药房杂志社资金和其他损害药房杂志社利益的行为。上述 7名自然人取得并持有福安有限股权亦不违反《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》[国资发改革（2008）139 号]及《关于实施<
关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》[国资发改革（2009）
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49 号]的相关规定。2009 年 9 月，福安有限整体变更为股份公司，法律、法规和相关规范性文件不存在禁止或限制事业单位法人的职工成为股份公司发起人股东的相关规定，上述 7名自然人作为发起人股东，发起设立福安药业，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的规定。
综上，药房杂志社的相关人员作为发行人的发起人股东，符合法律、法规和相关规范性文件的相关规定。
保荐机构核查了发行人发起人股东出具的《股东基本情况调查表》和《股东声明函》，药房杂志社持有的《事业单位法人证书》，《中华人民共和国公务员法》、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）和《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49 号）的相关规定，并对部分发起人股东进行了访谈。经审慎核查，保荐机构认为药房杂志社为自收自支的事业单位法人，不属于具有公共事务管理职能的事业单位，马劲、樊小渝等 7名药房杂志社职工并不参照《中华人民共和国公务员法》管理，法律、法规和规范性文件不存在限制或禁止此类事业单位职工从事或者参与营利性活动的法律规定。药房杂志社职工收购并持有福安有限股权不违反国资发改革（2008）139号及国资发改革（2009）49号的相关规定。
药房杂志社职工作为发起人股东发起设立福安药业的行为，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和相关规范性文件的规定。
发行人律师审查了福安有限和生物制品设立以来的工商登记备案文件，发行人发起人股东出具的《股东基本情况调查表》和《股东声明函》，药房杂志社持有的《事业单位法人证书》等相关资料文件，查阅了《公司法》、《证券法》《公务员法》等相关法律规定。经核查，发行人律师认为：中国药房杂志社为自收自支的事业单位法人，不属于具有公共事务管理职能的事业单位，马劲、樊小渝等7名药房杂志社职工并不参照《中华人民共和国公务员法》管理，法律、法规和规范性文件不存在限制或禁止此类事业单位职工从事或者参与营利性活动的法律规定。药房杂志社职工收购并持有福安有限股权不违反《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）和《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49 号）的相
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关规定。药房杂志社职工作为发起人股东发起设立福安药业的行为，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和相关规范性文件的规定。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东情况
截至本招股说明书签署日，持有发行人 5%以上股份的股东为汪天祥、汪璐、蒋晨、黄涛，该等人员基本情况请参见“本节（一）发起人基本情况”。
（三）控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东、实际控制人基本情况
公司控股股东、实际控制人为汪天祥。本次发行前，汪天祥持有本公司6,152.32万股，占本次发行前总股本的 61.52%。汪天祥的基本情况如下：
汪天祥，1956年 3月出生，中国国籍，无境外居留权，中学毕业。历任重庆市政设施管理处工程队职工，重庆两江建筑安装工程公司机械化分公司经理，重庆宝华物业发展公司副总经理，天宇实业董事长，生物制品董事长，福安有限董事长。现任公司董事长、生物制品执行董事、庆余堂董事长、天舟租赁执行董事，其担任公司董事的任期为 2009年 9月 19日至 2012年 9月 18日。
2、界定汪天祥为公司实际控制人的原因
2008年 8月，汪天祥通过股权转让直接持有福安有限 18.45%的股权，2008
年 9月，汪天祥通过增资提高其持股比例至 38.41%，成为福安有限控股股东和
实际控制人。2008年 10月、12月，汪天祥再次通过增资进一步提高对福安有限的持股比例至 52.80%和 61.52%。2008年 12 月至今，汪天祥的持股比例未
发生变化。故自 2008年 9月至今，汪天祥为公司控股股东及实际控制人，最近两年公司实际控制人未发生变更。
经审慎核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为发行人将汪天祥界定为实际控制人是合适的，发行人最近两年实际控制人未发生变更。
（四）控股股东控制的企业情况
本公司控股股东、实际控制人汪天祥控制的其他企业为天舟租赁，具体情况
招股说明书
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如下：
公司名称重庆天舟建筑工程设备租赁有限公司
成立时间 1994年 2月
法定代表人汪天祥
注册资本 300万元
注册地与主要生产经营地重庆市九龙坡区科园三街 139号附 9号
股东构成及控制情况汪天祥持股 75%，王立富持股 15%，王春贞持股 10%
主营业务
金属材料（不含稀贵金属）、建材（不含危险化学品）、普通机械销售，租赁建筑工程设备
最近一年主要财务数据
（未经审计）
项目 2010年 12月 31日/2010年度
总资产（万元） 2,224.53
净资产（万元）-312.62
净利润（万元）-278.24
（五）控股股东参股的企业情况
本公司控股股东、实际控制人汪天祥参股的企业有重庆农商行，具体情况如下：
重庆农商行成立于 2008年 6月，是在原重庆市农村信用社、农村合作银行基础上组建的股份制商业银行，是全国第三家、中西部首家省级农村商业银行，也是中国首家赴港上市的农村商业银行。资本金 70亿元，总资产规模超过 2,500亿元，下辖 1,700多个营业机构，从业人员 1.3万余名。注册资本金居全国农村
商业银行之首，是重庆市资产规模最大、存款规模最大、服务网点最多的地方金融机构，也是重庆市最大的涉农贷款银行、中小企业融资银行和个人信贷银行。
（资料来源：重庆农商行网站）
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人汪天祥持有重庆农商行 62.53万股股份。
（六）控股股东或实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在
质押和其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，控股股东及实际控制人持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
招股说明书
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八、发行人股本情况
（一）发行人本次发行前后股本情况
本公司本次发行前总股本为 10,000 万股，本次拟向社会公开发行不低于3,340 万股，发行后总股本 13,340 万股。发行后社会公众股占总股本比例为
25.04%。
本次发行前后公司股本结构如下表所示：
股东
发行前发行后
持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例
汪天祥 6,152.32 61.52% 6,152.32 46.12%
汪璐 1,524.13 15.24% 1,524.13 11.43%
蒋晨 800.00 8.00% 800.00 6.00%
黄涛 535.71 5.36% 535.71 4.00%
王立金 300.00 3.00% 300.00 2.25%
黄开华 150.00 1.50% 150.00 1.12%
赵兴飞 114.29 1.14% 114.29 0.86%
董莲芳 94.29 0.94% 94.29 0.71%
蒋宁 65.14 0.65% 65.14 0.49%
马劲 47.14 0.47% 47.14 0.35%
其他股东 216.98 2.17% 216.98 1.63%
社会公众股-- 3,340.00 25.04%
合计 10,000 100% 13,340 100%
（二）前十名股东情况
本次发行前，本公司共有股东 24 名，公司前 10 名股东持股情况如上表所示。
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
截至本招股说明书签署日，本公司前十名自然人股东在公司的任职情况具体如下：
序号股东名称股份数量（万股）持股比例公司职务
1 汪天祥 6,152.32 61.52%董事长
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2 汪璐 1,524.13 15.24%董事
3 蒋晨 800.00 8.00%董事、总经理
4 黄涛 535.71 5.36%庆余堂经理
5 王立金 300.00 3.00%董事
6 黄开华 150.00 1.50%
监事会主席、生物制品经理
7 赵兴飞 114.29 1.14%无任职
8 董莲芳 94.29 0.94%无任职
9 蒋宁 65.14 0.65%无任职
10 马劲 47.14 0.47%无任职
注：马劲于 2009年 9月 19日至 2010年 6月 28日担任发行人董事。
（四）最近一年新增股东情况
截至本招股说明书首次申报日的最近一年内，公司新增股东为自然人赵兴飞。
2009 年 7 月 23 日，福安有限召开股东会，决议同意黄涛将所持福安有限40万元出资额作价 200万元转让给赵兴飞。同日，上述股权转让双方签订了股权转让协议。2009 年 7 月 28 日，福安有限在重庆市长寿区工商行政管理局办理完成此次股东变更工商登记手续。
本次转让完成后，福安有限新增自然人股东赵兴飞，其出资情况为：
姓名国籍
是否拥有境外永久居留权
身份证号
出资额
（万元）
支付的价款（万元）
占注册资本比例
赵兴飞中国未拥有 53012319731206* 40 200 1.14%
本次股权转让价格以公司截止 2008年 12月 31日的账面净资产为基础，参考公司盈利能力、所处行业、未来成长性、经营风险等因素，经过交易双方友好协商最终确定，即每 1元出资对应的转让价格为 5元。
经核查，保荐机构认为，此次股权转让以高于公司 2008年 12月 31日账面净资产值的价格进行；交易双方已签署合法有效的转让合同，转让行为是双方真实意思表示；赵兴飞支付的股权对价款为其本人自有资金，资金来源合法；本次股权转让已完成转让款的支付，不存在纠纷和潜在纠纷；赵兴飞所受让的股权为其本人直接持有，不存在信托、委托持股或者类似安排，亦不存在其他利益输送
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行为。
（五）股东中的战略投资者持股及其简况
本公司股东中无战略投资者。
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本公司 24名股东中，汪天祥、汪璐为父子关系，黄开华、黄涛为父子关系，王立金为汪天祥配偶的弟弟，马劲为汪天祥配偶的姐夫。本公司股东所持股份真实、合法，不存在股份代持情形或类似安排。
关联股东各自持股比例如下：
序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）
1 汪天祥 6,152.32 61.52
2 汪璐 1,524.13 15.24
3 黄涛 535.71 5.36
4 王立金 300.00 3.00
5 黄开华 150.00 1.50
6 马劲 47.14 0.47
经审慎核查，保荐机构和发行人律师认为除发行人股东之间存在的亲属关系（汪天祥、汪璐为父子关系，黄开华、黄涛为父子关系，王立金为汪天祥配偶的弟弟，马劲为汪天祥配偶的姐夫），发行人股东之间、发行人股东与发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、本公司控股股东、实际控制人汪天祥承诺：自福安药业股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的福安药业股份，也不由福安药业收购该部分股份。
2、本公司股东汪璐、蒋晨、黄开华、黄涛、赵兴飞、王立金、马劲、冯静
和张新胜承诺：自福安药业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的福安药业股份，也不由福安药业收购该部分股份。
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3、本公司其它 14 名股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起
一年内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由福安药业回购本人持有的股份。
4、除前述锁定期外，本公司股东中的董事汪天祥、汪璐、蒋晨、王立金，
监事黄开华、张新胜，高级管理人员冯静及关联方黄涛、马劲承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（八）发行人内部职工股情况
发行人未发行过内部职工股。
（九）发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等情况。
九、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工情况
1、员工人数及变化情况
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司在册职工总数为 644 人，近三年员工变化情况如下：
截止日期 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
员工人数 644 599 467
2、专业结构
分工人数占员工总比例（%）
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研发、技术人员 115 17.86%
生产人员 400 62.11%
管理人员 94 14.60%
销售人员 35 5.43%
合计 644 100.00%
3、受教育程度
类别人数占员工总比例（%）
硕士及硕士以上 19 2.95%
本科 136 21.12%
专科 129 20.03%
中专、高中及以下 360 55.90%
合计 644 100.00%
4、技术职称
类别人数占员工总数比例（%）
高级职称 1 0.16%
中级职称 23 3.57%
初级职称 51 7.92%
其他 569 88.35%
合计 644 100.00%
5、年龄分布
年龄区间人数占员工总比例（%）
30岁以下 311 48.29%
31-40岁 227 35.25%
41-50岁 84 13.04%
51岁以上 22 3.42%
合计 644 100.00%
（二）公司执行社会保障制度、住房及医疗改革制度情况
1、员工社会保险情况
公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。报告期内，公司严格按照《中华人民共和国劳动法》、《社会保险费征缴条例》
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（国务院令第 259 号）等国家法律法规和重庆市人民政府《关于统一社会保险缴费基数和社会保险登记缴费申报程序的通知》（渝府发〔2005〕111 号）、《重庆市农民工养老保险试行办法》等地方政府的有关规定，为符合条件的全体员工办理了基本养老保险/农民工养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险和失业保险。公司成立以来，未发生过重大劳动争议和纠纷。
（1）社会保险实际缴纳情况
截至 2010年 12月 31日，公司及子公司员工社会保险具体参保情况如下：
序号
保险项目员工总数
参保人数
缴费比例未参保人数
本公司外单位
1 养老保险 644 595 12 个人：8%，单位：20% 37
2 医疗保险 644 597 15 个人：2%，单位：7% 32
3 工伤保险 644 630 3 个人：0，单位：5% 11
4 失业保险 644 604 6 个人：1%，单位：2% 34
5 生育保险 644 629 4 个人：0，单位：0.7% 11
注 1：养老保险为当月申报、当月生效；其他保险项目为当月申报、下月生效。
注 2：公司（母公司）农村户籍员工参加农民工养老保险，参保人数为 89人，缴费比例为个人 8%，单位 12%。
注 3：公司（母公司）工伤保险、生育保险项目长寿区社保局要求全部参保（包括退休返聘、试用期及实习生）。
注 4：公司及子公司还为符合条件的员工办理了大额医疗保险。
截至 2010年 12月 31日，公司及子公司养老保险未参保员工为 37人，其中退休返聘（子公司）15人、试用期及新进员工正在办理 22人；医疗保险未参保员工为 32 人，其中退休返聘（子公司）15 人、试用期及新进员工正在办理17人；工伤保险未参保员工为 11人，均为退休返聘人员（子公司）；失业保险未参保员工为 34人，其中退休返聘（子公司）15人、试用期及新进员工正在办理 19人；生育保险未参保员工为 11人，均为退休返聘（子公司）人员。
（2）补缴情况
2009年子公司庆余堂和生物制品为 2007-2008年符合条件未参保或未全程参保的员工全部补办/补缴了养老保险。其中，2007 年补办人数为 74 人，补缴金额合计 117,850.87 元，其中个人补缴 31,844.88 元，单位补缴 78,532.20
元，利息 6,378.19 元；2008 年补办人数为 82 人，补缴金额合计 131,822.58
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元，其中个人补缴 37,316.08元，公司补缴 91,716.45元，利息 2,780.69元。
重庆市长寿区人力资源和社会保障局、重庆市渝中区社会保险局、重庆北部新区社会保障局、重庆市医疗保险管理中心、重庆市渝中区就业局已分别出具证明，确认本公司及控股子公司近三年已经按照国家和地方法律、法规及规范性文件的要求足额缴纳了养老、失业、工伤、生育、医疗保险金，不存在违反国家或地方有关劳动、社会保险管理等方面法律、法规和规章的情况，也未因违反上述规定而受到行政处罚。
2、员工住房公积金情况
公司自 2009年 10月起（子公司礼邦药物自 2009年 11月起），按照国务院《住房公积金管理条例》（国务院令第 350号）和《重庆市人民政府关于进一步加强住房公积金管理的通知》（渝府发[2006]124 号）的有关规定为符合条件的员工办理了住房公积金。
截至 2010年 12月 31日，公司及子公司已为 623名员工开立住房公积金账户并缴存住房公积金（另有 4人在原单位缴存），缴存比例为个人及单位各 7%。
未办理住房公积金的 17人均为试用期及新进员工。
重庆市住房公积金管理中心长寿区分中心、重庆市住房公积金管理中心已分别出具证明，确认本公司目前已按照国家《住房公积金管理条例》及相关规定为职工建立了住房公积金制度，未受到我中心的任何行政处罚。
经保荐机构核查，发行人在 2009 年 10 月之前未按规定为员工办理住房公积金。对于因未按照规定为员工办理住房公积金而可能带来的补缴、涉诉等风险，发行人决定补缴。同时，公司控股股东、实际控制人汪天祥也已作出书面承诺：“如果发生公司及其控股子公司职工追索住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁，或者因此受到有关行政管理机关的行政处罚，汪天祥将承担相应的赔偿责任；如果住房公积金主管部门要求公司及其控股子公司对以前年度的员工住房公积金进行补缴，汪天祥将按主管部门核定的金额无偿代公司及其控股子公司补缴；如果因未按照规定缴纳住房公积金而给公司及其控股子公司带来任何其他费用支出和经济损失，汪天祥将全部无偿代公司及其控股子公司承担。”
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综上，保荐机构认为，发行人目前已按照相关规定及时为符合规定的全体员工开立了住房公积金账户并足额缴存了住房公积金。并且，对于历史上因未按照规定缴纳住房公积金而可能给公司带来的风险，发行人决定补缴。同时，控股股东、实际控制人汪天祥也已作出无偿代为承担全部费用和经济损失的书面承诺。
因此，上述未按照规定缴纳住房公积金的情形不会对福安药业本次发行上市构成实质性障碍。
十、实际控制人、主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的重要
承诺和履行情况
（一）关于发行人上市后股份锁定的承诺
参见本节“四、发起人有关股本的情况”之“（六）本次发行前股东所持股
份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（二）关于避免同业竞争的承诺
参见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之
“（二）避免同业竞争的承诺”的相关内容。
（三）关于减少关联交易的承诺
参见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“六、发行人规范关
联交易的制度安排”之“（二）发行人规范关联交易和减少关联交易的措施”的
相关内容。
（四）控股股东、实际控制人关于避免占用资金的承诺
公司控股股东、实际控制人汪天祥于 2010年 8月 24日出具《关于不再占有发行人资金、资产的承诺函》，承诺：不再占用发行人资金、资产，不滥用控股股东及实际控制人的权利侵占发行人的资金、资产。
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（五）控股股东、实际控制人关于住房公积金的承诺
请参见本节“九、发行人员工及其社会保障情况”之“（二）公司执行社会
保障制度、住房及医疗改革制度情况”相关内容。
截至本招股说明书签署日，上述所有承诺及相关协议、承诺履行正常，义务人未发生违反承诺、合同及协议约定之情形。
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第六节业务和技术
一、发行人主营业务及其变化情况
（一）主营业务及主要产品
本公司主要从事单环β-内酰胺类、青霉素类、头孢类抗生素原料药及制剂的研发、生产和销售，主要产品包括氨曲南原料药及制剂，替卡西林钠、磺苄西林钠原料药，头孢硫脒、头孢唑肟钠制剂，其中氨曲南原料药及制剂为公司主导产品。
（二）主营业务的形成
本公司前身福安有限自 2004年 2月 25日设立以来主要从事单环β-内酰胺类、青霉素类、头孢类抗生素原料药的研发、生产和销售。庆余堂为化学制剂企业，主要从事抗生素制剂的生产和销售；生物制品为药品流通企业，主要从事抗生素制剂的代理销售，三方构成了上下游关系。2009年 7月，福安有限控股生物制品和庆余堂后，公司拥有了抗生素医药中间体—抗生素原料药—抗生素制剂—抗生素产品销售完整的业务体系。目前，公司及各控股子公司主营业务情况如下：
经营主体业务类别经营内容
发行人抗生素原料药
单环β-内酰胺类、青霉素类、头孢类抗生素原料药的生产和销售
庆余堂抗生素制剂
单环β-内酰胺类、青霉素类、头孢类抗生素制剂的生产与销售
生物制品医药商业药品代理销售
礼邦药物药物研发抗生素及其他药物的研发
本公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。
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二、发行人所属行业基本情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，公司为医药制造类企业（分类代码为 C81），业务范围包括化学药品原药制造业（分类代码为 C8101）和化学药品制剂制造业（分类代码为 C8105）。
（一）医药行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、概况
我国医药行业由国务院下辖的 5个部门分别监督管理，这些部门在医药行业的主要监管职能如下表所示：
部门主要职能
卫生部
制定医药行业发展战略和长远规划，对医药行业经济运行进行宏观调控，负责医药行业的统计、信息工作，行使药品药械储备及紧急调度职能。
国家药监局
负责对药品以及医疗器械的研究、生产、流通及使用进行行政监督和技术监督，包括市场监管、新药审批、GMP及 GSP认证、推行 OTC制度、药品安全性评价等。
国家中医药管理局
依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规及中医药行业特点，负责中医药行业的教育、技术等基础工作的指导和实施。
国家发改委制定药品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品价格总水平。
人保部
拟定医疗保险的规则和政策，编制《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》。
我国制定了严格的法律法规来规范医药行业，其中主要有：《药品管理法》（中华人民共和国主席令第 45 号）、《药品管理法实施条例》（国务院令第 360号）、《药品注册管理办法》（国家药监局令第 28 号）、《药品经营许可证管理办法》（国家药监局令第 6号）、《药物临床试验质量管理规范》（国家药监局令第 3号）、《药品进口管理办法》（国家药监局令第 4号）、《药物非临床研究质量管理规范》（国家药监局令第 2号）、《药品经营质量管理规范》（国家药品监督管理局令第 20号）、《药品生产质量管理规范》（国家药品监督管理局令第 9号）等。
近年来，国家出台了一系列的医疗改革政策，医药行业的管理体制发生了较大变化，其主要内容包括：（1）基本建立了国家医疗保险制度；（2）推行“管
放结合”的药品价格管理办法；（3）大力推行以 GMP为代表，包括 GCP、GLP、
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GSP 等医药企业管理规范；（4）建立健全药品的知识产权保护体系；（5）制定
并完善了《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》（国家药品监督管理局令第10 号）等政策法规，确立药品分类管理制度；（6）逐步建立“医药分家、分类
管理”的医疗体制。
2、药品生产许可
根据《药品管理法》（中华人民共和国主席令第 45号），开办药品生产企业，须经药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。国家食品药品监督管理部门对新药临床试验审批通过后，新药方可进行临床试验；完成临床试验并通过新药生产审批的，发给《药品注册批件》和新药证书；已持有《药品生产许可证》并具备该药品相应生产条件的，同时发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号并通过GMP认证后，方可生产该药品。
3、药品委托生产
对具备一定条件的药品生产企业，经药品监督管理部门批准，允许这些企业接受委托生产药品，但疫苗、血液制品和国务院药品监督管理部门规定的其他药品不允许委托生产。其目的是可以充分利用现有生产条件，减少重复投资和建设，有利于优化资源配置，促进医药产业的结构调整。
4、药品注册管理
根据新的《药品注册管理办法》（国家药监局令第 28号），药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。
（1）新药申请和仿制药申请
新药申请是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册，按照新药申请的程序申报。
企业研究并申请新药须经过药物临床前研究，临床研究及新药生产申报等阶段。
其中，临床试验分为 I、II、III、IV 期，新药在批准上市前应当根据新药注册类别进行相应的临床试验。仿制药申请，是指生产国家药品食品监督管理局已批准上市的已有国家标准的药品注册申请。
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（2）再注册申请
再注册申请，是指药品批准证明文件有效期满后申请人拟继续生产或者进口该药品的注册申请。国家药监局核发的药品批准文号、《进口药品注册证》或者《医药产品注册证》的有效期为 5年。有效期届满，需要继续生产或者进口的，申请人应当在有效期届满前 6个月向所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门申请再注册。凡已正式受理的再注册申请，其药品批准文号在再注册审查期间可以继续使用。
5、药品质量管理规范
我国药品生产企业应取得 SFDA对其符合《药品生产质量管理规范》（国家药品监督管理局令第 9号）（GMP）的认证，药品经营企业应取得 SFDA对其符合《药品经营质量管理规范》（GSP）的认证。
6、药品质量标准和安全监管制度
我国药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。2007年 12月我国施行《药品召回管理办法》（国家药监局令第 29号），药品生产企业可收回已上市销售但存在安全隐患的药品，并明确生产企业是药品安全的第一责任人。
7、药品定价
自 2000 年 7 月国家计委发布《关于改革药品价格管理的意见》（计价格[2000]961号）国家逐步调整药品价格管理形式，药品价格实行政府定价和市场调节价。《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》（卫规财发[2000]232号）、《关于集中招标采购药品有关价格政策问题的通知》（计价格[2001]88号）等文件规定，县及县以上医疗机构参照价格主管部门公布的最高零售价格和市场实际购销价格进行药品集中招标采购。
《医保目录》中的药品价格，甲类由国家发改委定价，乙类由省级价格主管部门定价，目录外药品价格由市场调节。同时，人保部规定基本医疗保险支付时区分甲、乙类，工伤保险和生育保险支付时不分甲、乙类。
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（二）医药行业发展概况
1、世界医药行业发展状况
随着世界人口总量增长、社会老龄化程度提高，全球医药市场持续快速增长。
2002~2007 年间全球药品销售收入的复合增长率为 10.7%，同期世界经济增长
率为 3.7%（资料来源：IMS Health发布的《全球药品市场及治疗预测报告》）。
2009年世界医药市场规模预计为 8,200亿美元，亚太地区医药市场增长速度较快，我国市场表现尤其突出。另据 IMS预计，至 2013年，全球市场销售额将突破 9,750亿美元，2008～2013年复合增长率将在 4%~7%之间。
（数据来源：IMS Health Market Prognosis）
2、我国医药行业的发展状况
医药行业被誉为“永远的朝阳产业”。1999年以来我国医药行业持续发展，医药工业总产值年复合增长率为 19.2%，利润总额年均增长率为 22%。2008年
工业总产值为 8,666亿元人民币。
2009 年 1-11 月，我国医药行业继续保持了稳定增长，11 月我国医药制造业总产值达到 899.43亿，同比增长 23.73%，1-11月累计总产值 8401.89亿，
同比增长 20.22%。（资料来源：WIND）根据 IMS预计，2008～2013年中国医
药市场每年将以超过 20%的速度增长，为全球药品销售增长贡献五分之一的份
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额。到 2013年，中国医药市场销售额大约为 800亿美元，成为全球第三大药品市场。可见，相对于宏观经济的波动，医药行业平稳增长，抗周期性特征较明显。
受益于我国医疗体制改革等因素，医药行业未来依然保持较快发展。
（数据来源：国务院新闻办公室、工业和信息化部）
3、医药卫生体制改革
2009 年 1 月 21 日，国务院常务会议审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009－2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》，2009年 4月 6日，中共中央、国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》。新医药卫生体制改革全面推行。新医改首次明确医疗卫生的公共品性质，强化了政府责任与投入；提出预防为主、以农村为重点、中西医并重的方针，引导我国医疗诊疗模式从“治疗”模式向“预防—治疗—康复”模式变化，建立国家预防体系。通过建立健全公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系、药品供应保障体系，构建覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，实现为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务的总目标。
新医改将在 2009 年到 2011 年重点抓好五项改革：加快推进基本医疗保障制度建设，3年内使城镇职工和居民基本医疗保险及新型农村合作医疗参保率提高到 90%以上；初步建立国家基本药物制度，将基本药物全部纳入医保药品报销目录；健全基层医疗卫生服务体系，重点加强县/乡/村卫生服务中心建设；促
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进基本公共卫生服务逐步均等化；推进公立医院改革，加快形成多元化办医格局。
初步测算，3年内各级政府预计投入 8,500亿元。新医改的推进对整个医药行业将产生深远影响。
（三）发行人主要产品所处细分行业发展概况
1、关于行业分类
我国医药行业分为医药制造和医药流通。医药制造又分为化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、中成药、中药饮片等门类，其中化学药品制剂按不同标准主要有如下三种分类：
①按药品适应症
原料药为具有药理活性可用于药品制剂生产的物质，病人无法直接服用。在国家《医保目录》中，西药依据临床药理学和临床科室用药可分为抗微生物药物、抗寄生虫病药、解热镇痛及非甾体抗炎药、镇痛药物、循环系统药物、抗肿瘤药物等 23大类。
本公司制剂产品主要归属于抗微生物药物中的抗生素类药物。
②按药品剂型
根据国家《医保目录》，化学药品制剂主要有注射剂和口服常释剂型两大剂型，其中注射剂按制备工艺不同，分为大容量注射剂、小容量注射剂、粉针剂和冻干粉针剂 4种；口服常释剂型包括片剂、胶囊剂等。
本公司制剂产品以粉针剂和冻干粉针剂为主，另有少量产品为口服常释剂型中的片剂和胶囊剂。
③按药品使用管理
国家药监局颁布的《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》将药品分为处方药和非处方药。其中处方药是指为保证用药安全，由国家卫生行政部门规定或审定的，需凭医师或其它有处方权的医疗专业人员开写处方出售，并在医师、药师或其它医疗专业人员监督或指导下方可使用的药品。
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本公司制剂产品（除盐酸雷尼替丁胶囊、维生素 C片外）都属于处方药。
2、本公司所处细分行业分类
本公司目前主要从事单环β-内酰胺类、青霉素类、头孢类抗生素原料药及制剂的研发、生产和销售，因此，按药品适应症，本公司所处细分市场为抗生素类药物市场。
3、抗生素药物市场概况
（1）抗生素药物的定义及分类
抗生素药物是指某些细菌、放线菌、真菌等微生物的次级代谢产物，或用化学方法合成的相同结构或结构修饰物，在低浓度下对各种病原性微生物或肿瘤细胞有选择性杀灭、抑制作用的药物。抗生素药物品种繁多，主要包括以下几类：
①β-内酰胺类。这是品种最多，临床应用最多、最广的一类，具体情况如下：
序号细分类别常用品种
1 青霉素类
青霉素钠、青霉素钾、替卡西林、磺苄西林、阿莫西林、哌拉西林、青霉素 V钾等
2 头孢菌素类
头孢氨苄、头孢羟氨苄、头孢替唑、头孢匹罗、头孢硫脒、头孢匹胺、头孢唑肟、头孢曲松等
3 单环β-内酰胺类氨曲南
单环β－内酰胺类
头孢类
青霉素类
公司主导产品所处细分市场为抗生素类药物市场
氨曲南原料药及制剂
头孢原料药及制剂
替卡西林钠原料药及制剂、磺苄西林钠原料药
抗生素类药物
化学制剂
化学原料药
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4 β-内酰胺酶抑制剂克拉维酸、舒巴坦、他唑巴坦
5 氧头孢烯类拉氧头孢、氟氧头孢
6 碳青霉烯类亚胺培南、帕尼培南、美洛培南等
②氨基糖苷类。常用品种有链霉素、庆大霉素、卡那霉素、阿米卡星、小诺米星等。
③四环素类。常用品种有四环素、土霉素、多西环素、米诺环素等。
④大环内酯类。常用品种有红霉素、琥乙红霉素、罗红霉素、麦迪霉素、乙酰螺旋霉素、吉他霉素等；
⑤氯霉素类。常用的品种有氯霉素、琥珀氯霉素等。
⑥林可霉素类。常用的品种有林可霉素、克林霉素等；
⑦其他抗生素。常用的有去甲万古霉素、磷霉素、卷曲霉素、利福平等。
（2）抗生素药物市场规模和发展现状
抗生素药物作为一种基础用药，临床使用广泛，目前是我国各类别用药市场中规模最大的一个品类。近年来我国抗生素制剂用药金额呈上升趋势。2006 年我国抗生素制剂用药金额为 488.70亿元，2009年已上升至 775.05亿元，年均
复合增长率为 16.62%。
数据来源：广州标点医药信息有限公司，《我国抗生素原料药及制剂市场研究报告》
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在抗生素药物各类品种用药中，头孢类药物由于抗菌谱广、疗效可靠、毒性低及不良反应少，在我国抗生素制剂市场中占据主导地位，近几年在抗生素市场所占份额均超过五成。2009年，头孢类药物终端市场规模达 421.41亿元，同比
增长 20.02%，并有逐年上升之势。青霉素抗生素及大环内酯类抗生素近四年增
长速度略有放缓，在抗生素市场中的份额呈下滑趋势。四环素类和氨基糖苷类抗生素则由于耐药性和毒副作用的原因渐走下坡路，使用范围日渐缩小。相对而言，氨曲南是抗生素制剂市场中增长最快的品种，其市场规模从 2006 年的 5.55 亿
元增长至 2009年的 45.82亿元，年均复合增长率为 102.11%。氨曲南在抗生素
市场的份额也从 2006年的 1.14%上升至 2009年的 5.91%。
2006年-2009年我国抗生素药物市场变化情况
数据来源：广州标点医药信息有限公司，《我国抗生素原料药及制剂市场研究报告》
国内抗生素企业数量多，竞争激烈：截至 2008年，经 SFDA批准拥有抗生
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素产品生产资质的企业有 747 家，占所有医药企业数量的 11%，共有批准上市抗生素药品制剂文号 30,778件，占所有药品制剂文号的 16%，常用通用名药物200多种。
（3）抗生素药物市场发展趋势
作为基础用药，随着人民生活水平的提升，就诊率及用药金额的提高，加上我国医疗保障制度的不断完善以及新医改和新农合政策的全面推进，预计抗生素药物在未来几年仍将保持稳定的增长速度。
4、氨曲南原料药及制剂行业
（1）产品概述
氨曲南是由美国百时美施贵宝公司（BMS）研制开发的第一个成功应用于临床的单环β-内酰胺类抗生素，1984 年首次在意大利上市，商品名“Primbactam”，随后在美国、法国、德国、英国、日本等多个国家上市。我国于 1997 年批准进口，2004 年实现原料药和制剂的国产化。该产品适用于需氧革兰氏阴性菌感染的治疗，尤其适用于尿路感染、下呼吸道感染、败血病、急性淋病和外科感染，临床应用 20多年来，其安全性和有效性得到充分证实。
氨曲南的主要特点为：第一、较好的耐酶性能，不易被分解，当微生物对青
霉素类、头孢菌素类、氨基糖苷类等药物不敏感时，应用该产品常可取得较好的
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效果；第二、使用方便安全，氨曲南与青霉素、头孢菌素之间无交叉过敏反应，
不需要皮试，在临床使用中的不良反应较青霉素、头孢菌素少见，并被美国 FDA批准用于儿童感染性疾病的治疗；第三、抗菌活性强，氨曲南对需氧革兰氏阴性
菌有很强的活性；第四、广泛的联合用药，氨曲南与氨基糖苷类抗生素对革兰氏
阴性菌有协同抗菌作用。
氨曲南的临床应用：该产品适用于尿路感染、下呼吸道感染、败血症、腹腔内感染、妇科感染、术后伤口及烧伤、溃疡等皮肤软组织感染的治疗。在一项多中心临床试验中，2,117名患者接受氨曲南治疗取得了满意疗效，有效率分别为：
妇产科感染为 100%，骨及关节感染为 100%，败血症有效率为 98%，急性淋病为 97%，肝胆感染为 88.8%，皮肤感染为 88%，腹膜炎为 85%，急性膀胱炎为
84%，尿路感染为 82%，下呼吸道感染为 79%。临床研究显示，对下呼吸道感染氨曲南疗效强于妥布霉素，对泌尿系统感染氨曲南疗效强于头孢孟多。氨曲南不良反应较少见，全身性不良反应发生率约 1～1.3%或略低。
（2）氨曲南原料药市场
由于氨曲南在临床疗效、细菌清除率和安全性方面的治疗优势，氨曲南制剂在国内临床上被广泛应用，近年来的年销售额在不断攀升，从而推动氨曲南原料药市场快速增长。氨曲南原料药销量从 2006年的 4.56吨增长至 2009年的 84.91
吨，四年时间增长了 18倍。
数据来源：广州标点医药信息有限公司，《我国抗生素原料药及制剂市场研究报告》
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（3）氨曲南制剂市场
氨曲南制剂在国内市场推出以来销量快速上涨，终端市场销售额从 2006年的 5.55亿元猛增至 2009年的 45.82亿元，年均复合增长率为 102.11%，居各
类别抗生素药物增长速度之首，显示出良好的市场前景。
数据来源：广州标点医药信息有限公司，《我国抗生素原料药及制剂市场研究报告》
随着我国新医改的深入进行，各地社区卫生综合服务试点的不断推进，农村医疗保险制度的进一步完善，由于氨曲南制剂具有使用安全方便（不需要皮试）、疗效确切、毒副作用低、不良反应少的特点，适宜于在基层医疗卫生机构广泛推广使用，预计氨曲南制剂市场需求将持续稳定增长。
氨曲南原料药及制剂行业主要企业及其所占市场份额情况请参见本节“三、
发行人在行业中的竞争地位”之“（一）氨曲南原料药及制剂”。
5、青霉素原料药及制剂行业
（1）行业概述
青霉素是从青霉菌培养液中提取的药物，是世界上最早应用于临床的抗生素品种。经过几十年的发展，青霉素制剂依然保持着旺盛的生命力，仍在抗生素产业链中扮演着重要的角色，在临床上的应用仅次于头孢类产品。
青霉素通过阻抑粘肽合成，作用于繁殖期细菌的细胞壁，使其缺损而起到杀菌作用。青霉素的杀菌作用特点为：①对革兰阳性菌作用强，对革兰阴性菌作用
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弱；②对繁殖期细菌有作用，对静止期细菌无作用；③因为哺乳类动物和真菌细胞无细胞壁，故青霉素对人毒性小，对真菌无效。
青霉素类抗生素具有高效低毒、选择性强、抗菌谱广、体内分布好的特点，目前在临床上应用仍比较广泛。常用青霉素类抗生素的分类及作用特点见下表。
分类作用特点代表药物
天然抗 G+球菌青霉素 G、青霉素 V、
耐酶抗葡萄球菌
甲氧西林、苯唑西林、奈夫西林、氯唑西林、双氯西林、氟氯西林
氨基类抗一般 G－杆菌氨苄西林、阿莫西林、巴氨西林、
羧基抗绿脓杆菌
阿唑西林、羧苄西林、替卡西林、美洛西林、哌拉西林
（2）青霉素原料药市场
由于青霉素是一种酸性物质，性质不稳定，通常用碱中和，酸碱中和之后的产物即为盐，所以青霉素通常以青霉素工业盐的形式存在。青霉素产品链很长，包括青霉素工业盐、中间体、原料药和制剂。青霉素工业盐为最初级产品，原料药可直接分装成制剂，如青霉素钠注射剂、青霉素 V 钾片；另有一小部分加工成兽药或饲料添加剂；大部分青霉素工业盐是用来制备 6-APA、7-ADCA的原料。
其中，6-APA（6-氨基青霉烷酸）是青霉素工业盐、酰基酶在严格的工艺条件下，经过裂解后获得的重要的中间体，是合成氨苄西林、阿莫西林、哌拉西林等青霉素原料药的重要原料。
2009 年青霉素工业盐国内产能为 8.5 万吨，较 2008 年增长 6.25%。考虑
到青霉素工业盐生产线与 7-ACA 生产线可以相互替代，青霉素工业盐潜在产能达到 10万吨。目前青霉素工业盐产能过剩比较严重，不考虑 7-ACA生产线互换的问题，未来几年青霉素工业盐产能将维持在 10万吨左右。
2006-2009年中国青霉素工业盐出口量持续下降，从 1.45万吨下降到 0.75
万吨。主要原因有以下两方面：一是近年印度对我国青霉素工业盐发起反倾销，严重影响我国青霉素工业盐的出口量。二是随着近年我国青霉素工业盐出口价格不断走低，我国部分青霉素生产企业改变营销方向，通过加工成 6-APA、7-ADCA等价值更高的下游产品出口。
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（3）青霉素制剂市场
我国青霉素制剂终端市场销售额已由 2006年的 99.63亿元提高到 2009年
的 145.80 亿元，年均复合增长率为 13.53%。由于受国家政策和新抗生素产品
推出影响，青霉素类总体市场规模的增速有所放缓。
随着青霉素类的广泛应用，细菌耐药性问题日益显著，特别是β-内酰胺酶能够破坏抗生素中的内酰胺环结构，使青霉素的杀菌效果减弱。而抗生素与β-内酰胺酶抑制剂的复方制剂能有效提高抗生素的杀菌效果，因此在未来一段时间内，由青霉素与β-内酰胺酶抑制剂制成的复方制剂将成为青霉素类抗生素市场的发展方向之一。
2007年-2009年我国青霉素制剂重点品种终端销售情况
单位：亿元
品名
2009年 2008年 2007年
销售额市场份额销售额市场份额销售额市场份额
阿莫西林钠 36.23 24.85% 38.99 30.80% 42.11 36.88%
哌拉西林钠/三唑巴坦 20.43 14.01% 16.24 12.83% 13.99 12.25%
哌拉西林钠/舒巴坦钠 14.43 9.90% 9.04 7.14% 4.06 3.56%
阿莫西林钠/克拉维酸 9.93 6.81% 10.35 8.18% 9.24 8.09%
阿莫西林钠/舒巴坦钠 7.79 5.34% 8.26 6.53% 7.79 6.82%
美洛西林钠/舒巴坦钠 6.74 4.62% 7.14 5.64% 6.4 5.60%
阿洛西林钠 5.20 3.57% 4.91 3.88% 4.56 3.99%
美洛西林钠 5.19 3.56% 4.64 3.67% 3.23 2.83%
阿莫西林钠/氟氯西林 5.12 3.51% 3.38 2.67% 2.21 1.94%
氨苄西林钠/舒巴坦钠 1.88 1.29% 1.81 1.43% 1.95 1.71%
合计 112.94 77.46% 104.76 82.76% 95.54 83.67%
数据来源：广州标点医药信息有限公司，《我国抗生素原料药及制剂市场研究报告》
我国青霉素制剂生产企业较多，从样本医院监测数据看，近几年我国青霉素制剂生产企业数量在 300多家以上。2009年排名前 10位企业销售额均在 4,900万元以上。从市场份额来看，我国青霉素制剂行业集中度较高。
2009年青霉素制剂销售前十名企业及市场份额
排名生产企业 09年销售额(万元) 09年市场份额（%）
1 瑞阳制药有限公司 14,496.34 11.93%
2 湘北威尔曼制药公司 11,495.70 9.46%
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3 华北制药集团有限责任公司 10,191.21 8.39%
4 珠海联邦制药股份有限公司 10,022.55 8.25%
5 哈药集团有限公司 9,239.37 7.60%
6 惠氏－百宫制药有限公司 8,030.90 6.61%
7 上海新先锋药业有限公司 5,757.60 4.74%
8 山东齐鲁制药有限公司 5,522.20 4.54%
9 海南通用三洋药业有限公司 5,464.71 4.50%
10 山西泰盛制药有限公司 4,949.17 4.07%
其他 36,346.16 29.91%
合计 121,515.91 100.00%
注：仅指青霉素制剂生产企业在样本医院的销售额和市场份额。
数据来源：广州标点医药信息有限公司，《我国抗生素原料药及制剂市场研究报告》
6、头孢原料药及制剂行业
（1）行业概述
头孢菌素又称先锋霉素，是由冠头孢菌的培养液中分离出的头孢菌素 C，经半合成制得的一类具有头孢烯母核的β-内酰胺抗生素。头孢类抗生素与青霉素类结构的不同在于母核 7-氨基头孢烷酸(7-ACA)取代了 6-氨基青霉烷酸(6-APA)，这种差异使头孢类抗生素作用机理与青霉素类相似，但与青霉素相比，具有抗菌谱较广、耐青霉素酶，疗效高、过敏反应少等优点。
头孢类抗生素经历了从第一代到第四代的发展过程，其抗菌范围和抗菌活性也不断扩大和增强。目前以第三代头孢类抗生素市场规模最大，第二代头孢类抗生素次之。头孢类抗生素作用机理与青霉素相似，通过作用于细菌的细胞壁，从而抑制细菌的合成。头孢类抗生素各代作用特点及代表药物见下表。
项目代表品种抗菌谱及作用特点
第一代
头孢硫脒、头孢噻啶、头孢氨苄、头孢唑林、头孢拉啶、头孢羟氨苄
抗革兰氏阳性菌，尤其是对金黄色葡萄球菌所致的感染，对大肠杆菌、痢疾杆菌等阴性杆菌所致的感染较弱。
第二代
头孢孟多、头孢呋辛、头孢克洛、头孢美唑、头孢丙烯
抗菌范围较第一代广，对球菌感染的抗菌作用与第一代相仿或略弱。对革兰氏阴性菌所致的感染的抗菌作用比第一代强，对肾毒素较第一代小，主要用于敏感菌所致的呼吸道，胆道及泌尿感染等。
第三代
头孢匹胺、头孢唑肟、头孢克肟、头孢噻肟、头孢曲松、头孢他定、头孢哌抗菌范围较第一、二代更广，对所有致病菌都有抗菌
作用，但对革兰阳性菌的球菌的抗菌作用不如第一、
二代，其特点是对绝大多数革兰氏阴性菌有强大抗菌
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酮、头孢他美酯作用，对肾基本无毒性。
第四代头孢匹罗、头孢吡肟
对革兰阳性菌和革兰氏阴性菌均有强大的作用，且能用于控制金黄色葡萄球菌感染，同时具有前三代头孢菌素的抗菌优良性能，无肾毒性，主要用于难治感染。
（2）头孢菌素原料药市场
我国头孢类抗生素工业有两条产业链。一是以培养得到的天然头孢菌素 C作为原料，分离到活性母核 7-氨基头孢烯酸(7-ACA)，然后经半合成改造其侧链而得到的一类头孢抗生素；另一条产业链是以青霉素工业盐为原料，通过对青霉素工业盐进行深加工，得到 7-ADCA 这一中间体后再去合成头孢抗生素，头孢氨苄、头孢拉定等均属于此范围。
2009年，国内 7-ACA的产能已达到 8,500吨，产量为 3,900吨，约占了全球 7-ACA 总产量的 80%左右。近四年我国 7-ACA 出口量呈逐年上升之势，从2006年的 306吨增至 2009年的 750吨，2009年出口量同比增长 25%。
（3）头孢菌素制剂市场
头孢菌素是抗生素中的大类，近几年一直稳居我国抗生素用药市场第一位。
2006年头孢制剂销售额已达 256.69亿元，2009年销售额上升至 421.41亿元，
年均复合增长率为 17.97%，高于整个抗生素用药市场 16.62%的增长速度。
头孢类制剂品种较多，各品种市场竞争激烈，加上新产品上市较快，导致整个头孢类制剂市场变化较大。在头孢制剂销售额排名前十位的品种中，头孢米诺和头孢唑肟近三年增长速度相对最快，高于整个抗生素用药市场的增长速度。
2007年-2009年头孢菌素制剂重点品种终端销售情况
单位：亿元
品名
2009年 2008年 2007年
销售额市场份额销售额市场份额销售额市场份额
头孢呋辛 27.39 6.50% 27.93 7.95% 28.56 9.30%
头孢米诺 22.73 5.39% 18.44 5.25% 15.76 5.13%
头孢哌酮/舒巴坦钠 20.23 4.80% 20.59 5.86% 20.58 6.70%
头孢唑肟 18.06 4.29% 15.67 4.46% 14.12 4.60%
头孢曲松 17.54 4.16% 15.62 4.45% 14.90 4.85%
头孢吡肟 16.11 3.82% 17.27 4.92% 15.55 5.07%
头孢拉定 12.09 2.87% 15.01 4.27% 14.90 4.85%
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头孢他啶 11.16 2.65% 10.52 3.00% 9.38 3.06%
头孢克洛 10.25 2.43% 10.57 3.01% 10.41 3.39%
头孢匹胺 9.86 2.34% 11.45 3.26% 12.74 4.15%
合计 165.42 39.26% 163.07 46.44% 156.91 51.12%
数据来源：广州标点医药信息有限公司，《我国抗生素原料药及制剂市场研究报告》
我国头孢制剂生产企业较多，从样本医院监测数据看，近几年我国头孢制剂生产企业数量在 400 多家以上。2009 年排名前 10 位企业销售额均超过亿元。
从市场集中度来看，我国头孢制剂生产企业集中度呈逐年下滑之势。说明随着近年来头孢制剂企业的增多，各企业在头孢制剂市场的竞争日趋激烈。
2009年头孢菌素类抗生素销售前十名企业及市场份额
排名生产企业 2009年销售额(万元) 2009年市场份额
1 哈药集团有限公司 37,840.56 7.54%
2 广州白云山制药股份有限公司 31,390.86 6.25%
3 海南通用三洋药业有限公司 21,632.49 4.31%
4 上海新先锋药业有限公司 19,302.28 3.85%
5 辉瑞制药有限公司 18,895.47 3.76%
6 深圳一致制药有限公司 15,953.40 3.18%
7 华北制药集团有限责任公司 13,869.74 2.76%
8 三九医药股份有限公司 12,462.12 2.48%
9 深圳信立泰药业股份有限公司 12,126.77 2.42%
10 罗氏制药有限公司 11,543.80 2.30%
其他 306,972.76 61.15%
合计 501,990.25 100.00%
注：仅指头孢菌素制剂生产企业在样本医院的销售额和市场份额。
数据来源：广州标点医药信息有限公司，《我国抗生素原料药及制剂市场研究报告》
（四）进入本行业的主要障碍
1、行业准入壁垒
药品的使用直接关系到人民的身体健康，因此国家在医药行业准入、生产经营等方面制定了一系列的法律、法规，以加强对药品行业的监管。目前，我国对药品生产和药品经营实行许可证制度。药品生产企业必须取得《药品生产许可证》及《药品注册批件》，并通过 GMP 认证；药品经营企业必须取得《药品经营许可证》及 GSP 认证；从事药品安全性研究的机构需通过 GLP 认证，从事药品
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临床研究的机构需通过 GCP 认证；中药材生产种植企业需通过 GAP 认证。因此，医药行业存在着较高的行业准入性壁垒。
2、技术和资金壁垒
制药行业是高技术、高风险、高投入的产业，药品从临床前研究、临床研究、新药上市批准到最终产品的销售，技术要求高，资金投入大，周期长，因此进入制药行业存在较高的资金、技术壁垒。
（五）市场供求状况及变动原因
医药行业是国民经济中的重要支柱产业，医药产品较之其他消费品，其价格弹性偏低，消费者需求比较稳定，且随着经济的发展而增加，不易受突发性和偶然性因素的影响，因此医药行业是一个稳定增长的朝阳行业。
随着我国人口数量的增长和老龄化程度的加深，人们健康意识的进一步增强，以及医疗卫生体制改革的深入，近年来我国抗生素制剂市场呈现持续增长。
2006年我国抗生素制剂用药金额为 488.7亿元，2009年已上升至 775.05亿元，
年均复合增长率为 16.62%。2009年我国抗生素制剂用药金额同比增长 17.23%，
高于近四年平均增速，主要由于 2009年甲型流感在全球蔓延，推动了抗生素用药市场增长。
（六）行业利润水平的变动趋势及变动原因
随着我国近年来药品行业的激烈竞争和国家一系列调控政策，使得药品价格整体水平呈下降趋势，对整个医药行业产生了较大影响。根据著名医药行业信息服务供应商 IMS统计，2004年至 2006年，我国医药工业利润率分别为 8.64%、
8.55%、7.98%，连续三年呈下降趋势。2007 年，整个医药行业开始回暖，利
润率上升到 9.85%，较 2006 年提高了 1.87%。2008 年我国医药工业利润总额
累计 749.03 亿元，同比增长 23.54%；医药工业利润率继续保持增长，达到
9.87%；从各子行业来看，化学原料药、化学药品制剂和中成药制造业分别实现
利润 148.27亿元、235.74亿元和 158.36亿元，同比增长 44.43%、30.68%和
0.35%，占据了主导地位。
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（七）影响行业发展的有利因素
1、国家的政策扶持
医药产业是国民经济的重要组成部分，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关，国家历来重视医药产业发展。《医药行业“十一五”发展指导意见》明确提出要推进医药自主创新体系的建设，提高持续创新能力，加大对医药科技研发及产业化项目的支持力度。中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》指出要建立可持续发展的医药卫生科技创新机制和人才保障机制，加大医学科研投入，深化医药卫生科技体制和机构改革，整合优势医学科研资源，加快实施医药科技重大专项，鼓励自主创新，加强对重大疾病防治技术和新药研制关键技术等的研究，在医学基础和应用研究、高技术研究、中医和中西医结合研究等方面力求新的突破。
2、人口与居民人均收入的双增长加大对医药产品的需求
人口的自然增长和人口结构的老龄化趋势推动药品市场刚性增长。根据国家统计局 2008 年统计公报，2008 年末，我国人口总数达到 13.2802 亿，年自然
增长率 5.08‰，人口净增长将对医药产品产生新的需求。同时，2008年末，我
国 65岁及以上人口为 1.0956亿，占总人口的 8.3%，比上年增加 0.2个百分点，
人口老龄化趋势明显。目前，老年人口的药品消费已占药品总消费的 50%以上，人口老龄化将进一步促进药品需求。
居民人均收入的持续较快增长促进医药市场的有效需求不断增长。1999 年以来，我国国民经济持续增长，农村居民纯收入和城镇居民可支配收入也分别由2,210元和 5,854元增至 2008年的 4,761元和 15,781元，加之居民卫生健康意识的不断加强，促进了医药市场的有效需求不断增长。随着今后国民经济的较快发展，我国居民可支配收入水平和用药需求仍将稳步提高。
3、医药卫生体制改革促进医药市场持续扩容
党的十七大报告提出，要坚持公共医疗卫生的公益性质，强化政府责任和投入，完善国民健康政策，鼓励社会参与，建设覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品生产供应体系，为群众提供安全、有效、方
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便、廉价的医疗卫生服务，并明确提出人人享有基本医疗卫生服务。
新医改方案明确未来三年国家将推进基本医疗保障制度建设、国家基本药物制度、基层医疗卫生服务体系、基本公共卫生服务逐步均等化和公立医院改革等五项改革，这将保证人民群众特别是农村人口和低收入人口对基础医疗设施和药品的需求。随着我国医疗保险制度的不断完善以及新医改和新农合政策的全面推进，作为基础用药核心的抗生素产品的用药量将继续扩大，对于拥有产业链一体化优势、丰富的产品体系、健全的销售和配送网络的龙头企业将受益最大。
4、产业基础与运行环境逐步改善
1999年以来，国家进一步规范药品生产和流通管理，逐步实现了以法治药。
通过 GMP、GSP、GAP等认证的实施，进一步增强了药品生产和经营企业的质量意识，淘汰了一批不合格企业，医药企业多、小、散、乱局面有所改善，促进了产业升级，药品制造产业基础与运行环境逐步改善。
国家发改委关于《医药行业“十一五”发展指导意见》明确了医药行业发展方向是培养技术优势和规模优势，形成大公司、大集团、大医药格局，提出“充分发挥市场竞争的优胜劣汰机制，形成一批具有自主知识产权和知名品牌、国际竞争力较强的优势企业。以上行业政策和规划对于推动医药行业内优势企业进行重组整合具有明确的指导意义，行业内的重组整合进程将进一步加快。
（八）影响行业发展的不利因素
1、企业规模普遍偏小、产业集中度低、技术创新难
虽然通过全面实施 GMP 和 GSP 认证淘汰了一批落后企业，但抗生素生产企业多、小、散、乱的问题仍未根本解决，具有国际竞争能力的龙头企业仍然十分缺乏。国内厂家仍集中生产一些比较成熟、技术要求相对较低的仿制药品，同品种生产企业数量众多，产能过剩，缺乏品种创新与技术创新，专业化程度低，协作性差，市场同质化竞争加剧。
2、研发投入不足，产业持续发展能力较弱
受自身资金和技术实力不足局限，我国抗生素企业对研发的投入普遍不足，
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在短期利益驱使之下，不愿开展仿制药生产工艺的深入研究和新药的开发，产品技术含量低，影响了我国抗生素产业的创新能力发展和国际竞争力。
3、生产成本和经营成本不断升高
原料药行业价格与石化、粮食价格的波动存在一定的关联性，石化、粮食价格的持续走高提高了原料药的生产成本。我国是化学原料药生产大国和出口大国，为降低原料药的生产成本，世界原料药生产正在向发展中国家转移，其结果是国内原料药的价格与国际市场密切相关，国际市场原料药价格的波动会直接对国内原料药行业产生影响，进而直接影响制剂企业的生产成本。
国家对化学原料药及制剂产品的质量标准和环保标准不断提高，2008 年 1月 1日起《药品 GMP认证检查评定标准》和《制药行业水污染排放标准》开始施行，同时新的药品 GMP标准也正在面向社会征求意见，上述政策措施有助于推进医药行业的结构调整，增强企业自主创新能力，减少污染排放，但在客观上进一步增加了医药企业的经营成本。
（九）行业技术水平及行业特征
1、行业技术水平及行业发展趋势
化学制药工业占我国医药行业的比重最大，我国已成为全球化学原料药的生产和出口大国，同时，还是全球最大的药物制剂生产国之一。目前，我国化学制药行业正处于从仿制为主向自主创新为主、创仿结合的战略性转轨阶段。
近年来，国家持续加大对化学制药工业技术进步和技术创新的投入，重点加强新药研究开发体系建设和创新药物的研制。新药研究开发技术平台已覆盖了新药发现、临床前研究、临床研究、产业化整个过程，基本形成了相互联系、相互配套、优化集成的整体性布局，部分平台标准规范已能与国际接轨，新药自主创新和研究开发能力显著增强。未来，在原料药创新方面，我国将重点攻关酶法、生物转化、膜技术、结晶技术、手性技术等绿色环保、节能降耗的关键性、共性产业化技术和装备。在药物制剂方面，新剂型和新型给药技术成为未来制剂领域的开发方向，重点领域包括缓控释制剂、靶向制剂、经皮给药体系、粘膜给药体系等。
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2、行业特有的经营模式
（1）化学制药行业的开发模式
①新药创新模式：医药制造业的持续发展主要由技术创新和资本投入推动。
国际医药市场上大型跨国医药企业凭借其雄厚的资本实力和强大的研发力量，不断提高创新药品的开发投入，并通过不断推出创新药物和市场扩张，从而获得专利药的垄断收益。这种模式需要大量的研发投入，资源投入较高，目前主要为欧美日企业采用。
②仿制药模式：目前国内大部分企业采取仿制药模式，即医药企业通过仿制专利保护到期的专利药物，获得市场发展空间。为提高市场竞争力，部分企业也逐渐加大对新药研发的投入，逐步向新药创新模式转换，向市场推出拥有自主知识产权的新药。
（2）化学制药行业的销售模式
由于医药产品非常特殊，涉及到人民健康和生命安全，故需要采取严格的管理。药品的销售严格按照《药品流通监督管理办法》（国家药监局令第 26 号）来管理实施，化学制剂产品必须经 GSP认证的流通企业进行销售。医药行业的销售渠道主要有：
①化学原料药生产企业→化学制剂生产企业→药品零售企业→消费者
②化学原料药生产企业→化学制剂生产企业→药品批发企业→医院→消费者
3、行业的周期性、区域性和季节性特征
医药行业作为需求刚性特征最为明显的行业之一，不存在明显的周期性、区域性和季节性特征。
（十）与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况
本公司属于医药行业中的医药制造行业，上游为医药中间体行业，下游为医院市场和医药商业。
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1、公司所处行业与上游行业的关系及其对本行业的影响
医药中间体是精细化工行业的一个分支，经过多年发展我国医药生产所需的化工原料和中间体基本能够配套，只有少部分需要进口。由于出口医药中间体不像药品那样会受到进口国的种种限制，同时，美国和欧洲的许多大制药公司从节省生产成本与环保要求考虑，多从发展中国家进口质量可靠的医药中间体，使得我国医药中间体行业在世界上占有相当大的优势。目前，与β-内酰胺类抗生素配套的绝大部分中间体我国能够自己生产，而且大量出口。
我国医药中间体行业已进入成熟期，进入壁垒较低，市场竞争激烈，在产品价格整体平稳下降的同时其质量亦不断提高。
2、公司所处行业与下游行业的关系及其对本行业的影响
医院市场和医药商业是本行业的下游行业，其中医院市场是医药产品最主要的流通渠道和交易场所，医院通过提供医疗服务来保证患者享有安全有效的医药产品；医药商业则在产品流通过程中扮演了重要角色，起到调节供求矛盾和承担市场风险的作用。
2004年我国相继颁布施行《药品经营许可证管理办法》（国家药监局令第 6号）、《药品流通监督管理办法》（国家药监局令第 26 号）等法律法规，药品经营企业“多、小、散、乱”的状况得到明显改善，集约化、规范化水平不断提高。
同时，为解决群众“看病难、看病贵”问题，国家加快药品购销管理体制改革，减少药品的流通环节。中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》亦明确提出要规范药品生产流通，发展药品现代物流和连锁经营，促进药品生产、医药中间体
医药制造行业
医院市场与医药商业
上游行业
本行业
下游行业
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流通企业的整合。未来随着连锁经营、现代物流和信息技术的应用，药品销售市场将继续保持较快的发展势头，有效促进药品生产。
三、发行人在行业中的竞争地位
我国抗生素原料药及制剂行业的市场化程度较高，竞争激烈。目前本公司主要产品市场竞争情况如下：
（一）氨曲南原料药及制剂
1、氨曲南原料药
氨曲南是第一个成功用于临床的单环β-内酰胺类抗生素，主要用于敏感的革兰氏阴性菌所致的中等程度以上感染。本公司于 2005年 5月取得氨曲南原料药注册批件，成为国内首批将氨曲南成功推广上市的企业，氨曲南原料药先后获得重庆市重点新产品、国家重点新产品、重庆市高新技术产品称号。根据广州标点医药信息有限公司的统计，本公司氨曲南原料药 2009年市场占有率 48.09%，
占据市场主导地位。
2009年我国氨曲南原料药生产企业竞争格局
单位：吨
排名
企业名称
总销量销售构成
总销量市场占有率自用量外销量
1 重庆福安药业（集团）股份有限公司
40.83 48.09% 10.49 30.34
2 山西仟源制药有限公司 21.69 25.54% 21.69 -
3 重庆莱美药业股份有限公司 9.11 10.73% 2.86 6.25
4 常州方圆制药有限公司 5.50 6.48%- 5.50
5 山东罗欣药业股份有限公司 4.92 5.79% 1.92 3.00
6 山西普德药业有限公司 1.86 2.19% 1.86 0.00
7 重庆天地药业有限责任公司 1.00 1.18%- 1.00
合计 84.91 100.00% 38.82 46.09
数据来源：广州标点医药信息有限公司，《我国抗生素原料药及制剂市场研究报告》
2、氨曲南制剂
子公司庆余堂自 2006年开始生产氨曲南制剂产品，凭借技术及产业链一体化优势很快占领国内市场。氨曲南制剂获得重庆市高新技术产品称号，其生产新
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工艺经重庆市科委鉴定处于国际先进水平并获得国家发明专利。根据广州标点医药信息有限公司的统计，2009年庆余堂该产品市场占有率为 11.37%，市场排名
居第二位。
2009年我国氨曲南制剂终端销售额前十名企业及市场份额
排名生产企业 2009年销售额(万元) 2009年市场份额
1 山西仟源制药有限公司 77,289.64 16.87%
2 重庆市庆余堂制药有限公司 52,083.18 11.37%
3 上海新先锋药业有限公司 49,244.05 10.75%
4 广东深圳海滨制药有限公司 46,238.23 10.09%
5 海南灵康制药有限公司 40,546.52 8.85%
6 重庆莱美药业股份有限公司 26,271.36 5.73%
7 海南中化联合制药工业有限公司 21,574.55 4.71%
8 江西制药有限责任公司 21,035.95 4.59%
9 江苏苏州第壹制药厂 11,164.21 2.44%
10 广东博洲药业有限公司 10,409.39 2.27%
其他 102,336.01 22.33%
合计 458,193.10 100.00%
数据来源：广州标点医药信息有限公司，《我国抗生素原料药及制剂市场研究报告》
3、氨曲南原料药国内竞争对手情况
截止本招股说明书签署日，通过国家药监局国产药品查询系统查询，共有本公司在内的 27家药品生产企业取得氨曲南原料药（纯粉）注册批件，1家药品生产企业（本公司）取得氨曲南/精氨酸（混粉）注册批件，上述药品生产企业在取得氨曲南原料药或氨曲南/精氨酸药品生产质量管理规范（GMP）证书后，均可生产销售氨曲南原料药或氨曲南/精氨酸产品。
根据广州标点医药信息有限公司的统计，本公司氨曲南原料药国内主要竞争对手为山西仟源制药有限公司、重庆莱美药业股份有限公司和常州方圆制药有限公司。具体情况如下：
（1）山西仟源制药有限公司
山西仟源制药有限公司于 2010年 6月 6日整体变更为山西仟源制药股份有限公司，注册资本 10,000万元；注册地址为大同市经济技术开发区湖滨大街 53号；占地面积 120亩。经核准的经营范围是：生产销售原料药、粉针剂（含青
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霉素类、头孢菌素类）、片剂（含青霉素类、头孢菌素类）、硬胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂（含青霉素类）、散剂、栓剂、精神药品（地西泮片、艾丝唑仑片、硝西泮片、地西泮注射液）；生产销售精细化工原料（不含危险化学品、爆炸品）（国家禁止经营专项审批的除外）。（资料来源：该公司网站）
根据广州标点医药信息有限公司的统计，山西仟源制药有限公司生产的氨曲南原料药均用于自身氨曲南制剂生产，不对外销售。2009年该公司氨曲南原料药产量及自用量分别为 25吨和 21.69吨，氨曲南制剂终端市场销售收入为
77,289.64万元。
（2）重庆莱美药业股份有限公司
重庆莱美药业股份有限公司是一家集科研、生产、销售于一体的高新技术医药企业，主要产品为喹诺酮类抗感染药和特色专科用药（包括抗肿瘤类药物和肠外营养药），于 2009年 10月 30日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。该公司总部位于重庆，在茶园新区和长寿化工园区拥有生产基地 85,000平方米，目前有员工 400余名，其中研发及技术人员 250余名。（资料来源：该公司网站）
根据重庆莱美药业股份有限公司招股说明书披露，2008 年其氨曲南原料药（混粉）总销量为 7.32吨（自用加外销），氨曲南制剂总销量为 240.89万瓶；
2009年 1-6月其氨曲南原料药（混粉）总销量为 11.11吨（自用加外销），氨曲
南制剂总销量为 260万瓶；预计 2011年募投项目完成后其氨曲南原料药（纯粉）产能将达 20.04吨，氨曲南制剂产能将达到 5,000万支/年。
（3）常州方圆制药有限公司
常州方圆制药有限公司于 2000年 4月落户于常州国家高新技术产业开发区“三药”科技产业基地，是由杭州爱大制药有限公司、江阴高新科技发展有限公司及硫酸依替米星专利发明人合资组建的高新技术医药股份企业，注册资本 5108万元，现有占地 120亩，固定资产 2亿元。现有员工 182人，具有大专以上学历科技人员占 68%，科技研发人员占 35%。主导产品为硫酸依替米星。（资料来源：该公司网站）
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根据广州标点医药信息有限公司的统计，常州方圆制药有限公司未取得氨曲南制剂注册批件，其生产的氨曲南原料药均对外销售。2009 年该公司氨曲南原料药产销量分别为 6吨和 5.5吨。
4、氨曲南制剂国内竞争对手情况
截止本招股说明书签署日，通过国家药监局国产药品查询系统查询，共有本公司在内的 29家药品生产企业持有氨曲南制剂注册批件，上述药品生产企业氨曲南制剂所在生产线若取得生产质量管理规范（GMP）证书后，均可生产销售氨曲南制剂产品。
根据广州标点医药信息有限公司的统计，本公司氨曲南制剂国内主要竞争对手为山西仟源制药有限公司、上海新先锋药业有限公司和深圳市海滨制药有限公司。具体情况如下：
（1）山西仟源制药有限公司
山西仟源制药有限公司详细情况请见招股说明书“第六节业务和技术”之“三、发行人在行业中的竞争地位”之“（一）氨曲南原料药及制剂”之“3氨曲南原
料药国内竞争对手情况”相关内容。
（2）上海新先锋药业有限公司
上海新先锋药业有限公司是一家以生产抗生素药品为主的大型制药企业，由上海医药（集团）有限公司下属三家最大的、生产抗生素产品的骨干企业（即：
新亚药业、先锋药业、第四制药厂）进行战略性资产重组而建立的。公司拥有上海新亚药业有限公司、上海新亚药业闵行有限公司、上海医药科技发展有限公司等十几家子公司，公司产品涵盖抗感染药的所有门类，是国内抗生素品种最齐全、最丰富、最有特色，同时也是华东地区最大的以抗感染、抗肿瘤药物为主的医药企业。（资料来源：相关网站资料汇总）
上海新先锋药业有限公司目前尚未取得氨曲南原料药注册批件，根据广州标点医药信息有限公司的统计，2009 年该公司氨曲南制剂终端市场销售收入为49,244.05万元。
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（3）深圳市海滨制药有限公司
深圳市海滨制药有限公司系健康元药业集团股份有限公司（股票代码:600380）的全资子公司，成立于 1989年，1992年正式投产，注册资金 5,500万人民币，厂区占地 16,000m2，建筑面积 26,800 m2。该公司以生产抗生素为主，经营范围包括化学原料药和制剂、抗生素、心血管药、中成药等。形成了年产粉针剂 0.8 亿瓶、片剂 1 亿片、胶囊 1 亿粒、原料药 30 吨的生产能力。（资
料来源：该公司网站）
深圳市海滨制药有限公司已取得氨曲南原料药注册批件，根据广州标点医药信息有限公司的统计，2009年该公司氨曲南制剂终端市场销售收入为 46,238.23
万元。
（二）青霉素类原料药及制剂
1、替卡西林钠原料药
（1）产品概述
替卡西林钠（又名羧噻吩青霉素）是一种半合成β-内酰胺抗生素，其作用机制是通过干扰粘肽交叉联结而影响细菌细胞壁的合成，导致细胞壁的缺陷或薄弱，细菌呈现畸形，继以迅速溶解死亡，从而达抗菌杀菌作用。临床应用的替卡西林钠制剂多为替卡西林钠与克拉维酸钾按照 30：1 或 15：1 配比制成。克拉维酸又名棒酸，属于氧青霉烷类酶抑制剂，本身仅有少许的抗菌作用，但其能抑制β-内酰胺酶的水解作用。克拉维酸的存在可避免β-内酰胺酶对替卡西林钠的破坏，增强了替卡西林钠的抗菌活性。该药品最先由英国 GlaxoSmithKline公司开发，1985年首次在德国上市，商品名 Betabactyl，随后以商品名 Timentin在欧美多个国家上市。我国于 1997 年批准进口，2005 年实现国产化。广泛适用于细菌感染性疾病的治疗，为国家医保目录乙类产品。
（2）市场竞争情况
本公司拥有先进的替卡西林钠原料药制备技术，替卡西林钠原料药为国家三类新药，先后获得重庆市重点新产品、重庆市高新技术产品、重庆市优秀重点新
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产品称号。根据广州标点医药信息有限公司统计，本公司在替卡西林原料药市场中处于主导地位，2009年市场占有率为 79.41%，排名第一。
2009年替卡西林原料药市场竞争情况
排名
企业名称
总销量销售构成
总销量（吨）市场占有率自用量（吨）外销量
1 重庆福安药业（集团）股份有限公司
8.95 79.41% 0.00 8.95
2 珠海联邦制药股份有限公司 2.32 20.59% 1.26 1.06
合计 11.27 100.00% 1.26 10.01
数据来源：广州标点医药信息有限公司，《我国抗生素原料药及制剂市场研究报告》
（3）主要竞争对手情况
公司在替卡西林钠原料药细分市场上的主要竞争对手为珠海联邦制药股份有限公司，该公司成立于 1994 年，厂区占地面积 25 万平方米，拥有口服半合成青霉素原料车间、注射用半合成青霉素原料车间、头孢类原料合成车间、注射用头孢类原料车间、舒巴坦钠车间等生产车间，其中半合成青霉素车间是目前国内同类产品最大的生产车间。全年生产半合成青霉素类原料药 3,000吨以上，头孢类原料药 600吨以上。（资料来源：该公司网站）
2、磺苄西林钠原料药
（1）产品概述
磺苄西林钠属广谱半合成青霉素类抗生素，主要用于肠杆菌科细菌，以及铜绿假单胞菌、流感嗜血杆菌、奈瑟菌属等革兰阴性菌引起的感染，其作用机制为通过抑制细菌细胞壁合成而发挥杀菌作用。磺苄西林钠最先由日本 Takeda制药公司研制，1973年首次在日本上市销售，商品名为 Liacillin。随后在欧洲及亚洲多个国家上市，我国于 1985 年实现国产化。注射用磺苄西林钠于 2009 年 12月首次进入国家《基本医保目录》，证明其疗效与安全性已经得到认可，预计未来几年将呈现爆发性增长态势。
（2）市场竞争情况
本公司拥有先进的磺苄西林钠原料药制备技术，磺苄西林钠原料药为重庆市
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高新技术产品，工艺技术成熟，产品收率高。根据广州标点医药信息有限公司统计，2009年国内仅本公司进行规模化生产。
（三）头孢菌素制剂
1、头孢硫脒制剂
（1）产品概述
头孢硫脒是我国首个自行研制的头孢类抗生素，对大部分革兰阳性菌和部分革兰阴性菌有很强的杀灭作用，尤以对革兰阳性球菌作用较为突出。随着抗生素的广泛使用，耐甲氧西林金黄色葡萄球菌（MRSA）已被认为是全球院内感染最主要的原因之一。而头孢硫脒对耐甲氧西林金黄色葡萄球菌、耐甲氧西林表皮葡萄球菌均显示出作用，这使得头孢硫脒的临床用药量快速增加。
（2）市场竞争情况
庆余堂头孢硫脒制剂为重庆市高新技术产品，根据广州标点医药信息有限公司的统计，2009年该产品市场占有率为 8.23%，市场排名居第三位。
2009年头孢硫脒制剂生产企业终端销售额及竞争格局
排名生产企业 2009年销售额（万元） 2009年市场份额
1 广州白云山制药股份有限公司 68,449.12 62.61%
2 山东罗欣药业股份有限公司 19,941.39 18.24%
3 重庆市庆余堂制药有限公司 8,997.53 8.23%
4 山东鲁抗医药集团有限公司 4,101.12 3.75%
5 山西泰盛制药有限公司 3,769.16 3.45%
6 深圳海滨制药有限公司 3,741.80 3.42%
7 海南灵康制药有限公司 3,009.01 2.75%
总计 109,317.83 100.00%
数据来源：广州标点医药信息有限公司，《我国抗生素原料药及制剂市场研究报告》
（3）主要竞争对手情况
①广州白云山制药股份有限公司
广州白云山制药股份有限公司是由广州白云山制药总厂等五家企业通过改制成立的股份制企业，业务包括生产和经营多种剂型的中西成药、化学原料药、
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外用药、儿童药、保健药等系列药品。目前拥有药品批文 1,700多个，有几十个品种的生产销售规模在全国制药行业中处于领先地位。2007年销售规模达 36.1
亿元，2008年销售规模超过 40亿元。（资料来源：该公司网站）
②山东罗欣药业股份有限公司
山东罗欣药业股份有限公司是严格按照现代企业制度和国家GMP要求组建的制药企业，经营范围包括中西药品、医药原料药的研制、开发、生产、销售。
公司建有冻干粉针剂、粉针剂、固体制剂、化学原料药、头孢菌素类原料药、口服头孢系列产品等三十多条生产线，已全部通过国家 GMP认证，可年产粉针剂5亿支，冻干粉针剂 1.6亿支，片剂 25亿片，胶囊剂 20亿粒，颗粒剂 3亿袋，
干混悬剂 8000万袋，头孢菌素类原料药 300吨，其他化学原料药 100吨。（资料来源：该公司网站）
2、头孢唑肟钠制剂
（1）产品概述
头孢唑肟钠属于广谱抗生素，具有广谱、耐酶、高效、低毒和能透过血脑屏障的特点，最先由日本藤泽药品工业株式会社开发上市。它对大多数革兰氏阴性和阳性菌、需氧和厌氧菌均具有较强的抗菌活性，对复发性重症脓毒性疾病疗效确切。其最突出的特点是对克雷伯菌属具有较强活性，对肾盂肾炎及尿路感染疗效尤为显著。
（2）市场竞争情况
根据广州标点医药信息有限公司的统计，2009 年子公司庆余堂头孢唑肟钠制剂产品市场占有率为 3.17%，市场排名第九。
2009年头孢唑肟钠制剂生产企业终端销售额及竞争格局
排名生产企业销售额（万元）市场份额
1 哈药集团有限公司 58,825.52 32.56%
2 西南药业股份有限公司 45,834.13 25.37%
3 新丰制药有限公司 17,391.87 9.63%
4 海南轻骑海药股份有限公司 14,863.15 8.23%
5 深圳一致制药有限公司 11,682.87 6.47%
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1-1-125
6 海南通用三洋药业有限公司 10,510.42 5.82%
7 山西普德药业有限公司 6,278.92 3.48%
8 华北制药集团有限责任公司 6,002.96 3.32%
9 重庆市庆余堂制药有限公司 5,724.62 3.17%
10 西南合成制药股份有限公司 2,009.70 1.11%
其他 1,518.38 0.84%
合计 180,642.53 100.00%
数据来源：广州标点医药信息有限公司，《我国抗生素原料药及制剂市场研究报告》
（3）主要竞争对手情况
①哈药集团制药总厂
哈药集团制药总厂隶属于哈药集团有限公司，是中国重点抗生素生产基地、国家大型一级制药企业，目前企业已发展成为以生产抗感染药为主、以粉针剂、胶囊剂和片剂为最终效益的大型综合性制药企业。主要生产青霉素类、头孢菌素类抗生素，共 30多种原料药和 18种剂型的产品，其中头孢噻肟钠原粉、头孢唑啉钠原粉以及头孢唑啉钠粉针的产量和市场份额均居全国首位，同时具备生产6-APA 1000吨/年、7-ACA 800吨/年、抗生素原料药及中间体 4300吨/年和 30亿支粉针剂的生产能力。（资料来源：该公司网站）
②西南药业股份有限公司
西南药业股份有限公司为中国化学医药重点企业，国家麻醉药品定点生产厂家，总部位于重庆市沙坪坝区天星桥，总面积 30 余万平方米，现有员工 2000多人，其中专业技术人员 800 余人。该公司拥有 500 余个生产批文，建有七个制剂车间，其中大容量注射剂车间为中国第一个实施 GMP样板车间；口服固体车间年产量国内第一，年产片剂 100亿片；小容量注射剂车间年产针剂 10亿支。
（资料来源：该公司网站）
四、发行人主营业务情况
本公司主要从事单环β-内酰胺类、青霉素类、头孢菌素类抗生素原料药及制剂的研发、生产与销售。
（一）主要产品和服务的用途
1、公司产品概述
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目前公司产品包括医药中间体、化学原料药、西药制剂等三大类，涉及抗生素类、抗病毒类、心脑血管类、消化系统类等 9个类别，共 37个品种、59个规格。各药品的具体情况详见下表：
序号
类别药品通用名称批准文号剂型
医保
分类
是否
生产
一、β-内酰胺类抗生素 单环β-内酰胺类
氨曲南国药准字 H20055170 原料药-是
2 氨曲南/精氨酸国药准字 H20093632 原料药-是
3 注射用氨曲南（0.5g）国药准字 H20055485 粉针剂乙类是
4 注射用氨曲南（1.0g）国药准字 H20055484 粉针剂乙类是 青霉素类
替卡西林钠国药准字 H20052558 原料药-是
6 磺苄西林钠国药准字 H20066981 原料药-是
7 注射用美洛西林钠（1.0g）国药准字 H20059442 粉针剂乙类是
8 注射用美洛西林钠（2.0g）国药准字 H20059443 粉针剂乙类是 注射用阿莫西林钠/克拉维酸钾（1.2g）
国药准字 H20067326 粉针剂乙类是 注射用阿莫西林钠/克拉维酸钾（0.3g）
国药准字 H20067327 粉针剂乙类是 注射用阿莫西林钠/克拉维酸钾（0.6g）
国药准字 H20067328 粉针剂乙类是 注射用氨苄西林钠/舒巴坦钠
（1.5g）
国药准字 H20084030
粉针剂乙类是 注射用氨苄西林钠/舒巴坦钠
（3.0g）
国药准字 H20084031
粉针剂乙类是
14 注射用阿莫西林钠（0.5g）国药准字 H20055775 粉针剂-是
15 注射用阿莫西林钠（1.0g）
国药准字 H20073296
粉针剂-是
16 注射用阿莫西林钠（2.0g）粉针剂-是 注射用替卡西林钠/克拉维酸钾（1.6g）
国药准字 H20103007 粉针剂乙类是 注射用替卡西林钠/克拉维酸钾（3.2g）
国药准字 H20103008 粉针剂乙类是
19 阿莫西林胶囊（0.25g）国药准字 H50020478 胶囊剂甲类是 头孢类
硫酸头孢匹罗国药准字 H20052573 原料药-是
21 头孢替唑钠国药准字 H20094189 原料药-是
22 头孢硫脒国药准字 H20103350 原料药-是
23 注射用头孢硫脒（0.5g）国药准字 H20066145 粉针剂乙类是
24 注射用头孢硫脒（1.0g）国药准字 H20066568 粉针剂乙类是
25 注射用头孢匹胺（1.0g）国药准字 H20066062 粉针剂-是
26 注射用头孢唑肟钠（0.75g）国药准字 H20065459 粉针剂乙类是
27 注射用头孢唑肟钠（0.5g）国药准字 H20065462 粉针剂乙类是
28 注射用头孢唑肟钠（1.0g）国药准字 H20065460 粉针剂乙类是
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29 注射用头孢唑肟钠（1.5g）国药准字 H20065461 粉针剂乙类是
30 注射用硫酸头孢匹罗（0.5g）国药准字 H20059793 粉针剂乙类是
31 注射用硫酸头孢匹罗（1.0g）国药准字 H20059794 粉针剂乙类是
32 注射用头孢替唑钠（0.5g）国药准字 H20103504 粉针剂-否
33 注射用头孢替唑钠（1.0g）国药准字 H20103505 粉针剂-否
34 注射用头孢替唑钠（2.0g）国药准字 H20103506 粉针剂-否
35 头孢氨苄胶囊（0.25g）国药准字 H50020483 胶囊剂甲类否
36 头孢氨苄胶囊（0.125g）国药准字 H20050484 胶囊剂甲类是
二、其他药物 大环内酯类抗生素
阿奇霉素分散片国药准字 H20103252 片剂甲类否 抗病毒类
盐酸伐昔洛韦国药准字 H20094194 原料药-是
39 泛昔洛韦国药准字 H20094180 原料药-是 心脑血管类
注射用阿魏酸钠（50mg）国药准字 H20056885 冻干粉针剂-是
41 注射用阿魏酸钠（0.1g）国药准字 H20056886 冻干粉针剂-是
42 注射用阿魏酸钠（0.2g）国药准字 H20056887 冻干粉针剂-是
43 尼麦角林胶囊（15mg）国药准字 H20094192 胶囊剂乙类是
44 尼麦角林胶囊（30mg）国药准字 H20094193 胶囊剂乙类是 消化系统类
注射用西咪替丁（0.2g）国药准字 H20060637 冻干粉针剂甲类是
46 注射用西咪替丁（0.4g）国药准字 H20060638 冻干粉针剂甲类否
47 盐酸雷尼替丁胶囊（0.15g）国药准字 H50021259 胶囊剂甲类是 注射用复方甘草酸单铵 S（复方）
国药准字 H20061282
冻干粉针剂-否 镇痛药
贝诺酯片（0.5g）国药准字 H50020479 片剂-是
50 注射用盐酸曲马多（0.1g）国药准字 H20060215 冻干粉针剂乙类否 止血药
注射用卡络磺钠（20mg）国药准字 H20064548 冻干粉针剂-是
52 注射用卡络磺钠（40mg）国药准字 H20064549 冻干粉针剂-是
53 降血糖药格列本脲片（2.5mg）国药准字 H50020480 片剂甲类否
54 维生素类药维生素 C片（0.1g）国药准字 H50021258 片剂乙类否 抗菌药
盐酸小檗碱胶囊（0.1g）国药准字 H50020485 胶囊剂甲类否 小檗碱甲氧苄啶胶囊（0.1g、
0.05g）
国药准字 H50022007 胶囊剂-是
57 甲硝唑片（0.2g）国药准字 H50020481 片剂甲类否
58 诺氟沙星胶囊国药准字 H50020482 胶囊剂甲类是
59 复方磺胺甲噁唑片（复方）国药准字 H50021257 片剂甲类否
2、主要产品用途
公司目前生产和销售的主要产品包括氨曲南原料药及制剂，替卡西林钠和磺苄西林钠原料药，头孢硫脒、头孢唑肟钠制剂。其中，原料药是制剂中的有效成份，用来生产各类制剂，无法直接服用。公司制剂产品的主要用途如下：
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商标名称药品名称类别剂型功能主治
海美兰注射用氨曲南
单环β-内酰胺类
粉针剂
适用于治疗敏感需氧革兰阴性菌所致的各种感染
君庆
注射用头孢硫脒
头孢类粉针剂
适用于敏感菌所引起呼吸系统、肝胆系统、五官、尿路感染及心内膜炎、败血症
英曲
注射用头孢唑肟钠
头孢类粉针剂
敏感菌所致的下呼吸道感染、尿路感染、腹腔感染、盆腔感染、败血症、皮肤软组织感染、骨和关节感染、肺炎链球菌或流感嗜血杆菌所致脑膜炎和单纯性淋病
（二）主要产品的工艺流程图
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1、氨曲南原料药生产工艺流程图
α—磺酸
缩合头孢他啶活性酯
丙酮
三乙胺
过滤
结晶酸溶液 1
离心干燥回收套用
氨曲南叔丁酯
水解
酸溶液 2
结晶
离心干燥中和废水处理
氨曲南粗品
溶解
无水乙醇
三乙胺
脱色
除菌过滤
酸溶液 3 结晶
集中焚烧处理
针用活性炭
无菌氨曲南
过滤干燥乙醇回收
代表洁净区
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2、替卡西林钠原料药生产工艺流程图
6-APA
缩合
替卡西林钠侧链
酸化
分液提取乙酸乙酯
碱化分液
水层中和污水处理
酸溶液 4
脱色乙醇回收
碱溶液 1
针用活性炭
除菌过滤
干燥
无菌替卡西林钠
代表洁净区
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1-1-131
3、磺苄西林钠原料药生产工艺流程图
6-APA
缩合
磺苄西林钠侧链
钠盐结晶
离心
磺苄西林钠粗品
母液回收处理
碱溶液 2
溶解脱色
除菌过滤
干燥
无菌磺苄西林钠
注射用水
针用活性炭
代表洁净区
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4、粉针剂生产工艺流程图
洗瓶
干燥灭菌
西林瓶注射用水
分装加塞
轧盖
灯检
贴签
灭菌铝盖
药粉
称重
混合胶塞清洗
胶塞
烘干灭菌
成品外包待检入库
A级层流罩
B级洁净区
C级洁净区
D级洁净
（注册资本 30万元）
中国药房杂志社100%
生物制品有限公司
（注册资本 130万元）
万元；梅勇胜、黄涛等4人股权转让
洁净区
注射用水
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1-1-133
（三）主要业务模式
1、采购模式
公司采购模式为“以产定购”，所有原辅包材采购由采购部归口管理，采购部根据生产计划和各车间及部门的申购计划，结合仓储部的库存情况，确定最佳采购和储存批量，统一编制采购计划。
公司采购原则为质量第一，对原材料质量检验合格后，采购部根据供应商资质、报价、区位、售后服务等情况综合判断并最终确定采购数量。公司建有原材料供应商评价制度和供应商档案，并与产品质量优良、信誉好的供应商确立长期定点采购关系。
原辅包材进公司后，由仓库专人检查，点收待验；由质量检验部对原辅料进行取样、检验；经检测合格的原辅包材按不同性质分类、分库（或分区）、按批存放。
公司的采购流程示意图如下所示：
2、生产模式
公司生产模式为“以销定产”，计划调度部按照年度销售计划及实际订单情况、库存情况，制定和调整季度和月生产作业计划。各生产车间根据生产计划按GMP 规范组织生产；质量保证部负责制定质量管理、生产管理等制度，进行全过程质量监控；质量检验部负责原辅包材、中间产品、成品的检验；安全环保部负责安全巡检、废水废液管理。公司严格按照 GMP的要求组织生产，制订了一整套生产管理制度和操作规程，以确保药品质量和安全性，并不断提高药品生产的科学管理水平，进一步完善管理的标准化和规范化。
合格
制定销售计划制定生产计划提交采购清单
签订采购协议原料抽检入库
供应商筛选
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1-1-134
子公司庆余堂除自主生产制剂产品外，还作为受托方接受其他药品生产企业的委托为其进行药品加工。
3、销售模式
公司设立了专门的销售部，负责销售管理、市场策划、招投标和销售人员的培训考核等工作。营销人员的主要职责：一是负责向客户介绍、宣传本公司产品，进行终端宣传推广活动并实现产品的最终销售；二是与有资质的客户签订销售合同，负责客户的货款回笼和催收工作等。根据产品的分类，公司分别建立了西药制剂和原料药的专门销售网络。
（1）抗生素原料药销售模式
公司原料药产品的内销主要采取直销模式，由公司直接供应给药品制剂生产厂家；原料药产品的外销分为两种模式，一是通过外贸公司间接出口，公司和外贸公司签订销售合同，产品生产并检验合格后销售给外贸公司，再由外贸公司出口到国外；二是自营出口，公司直接同国外采购方签订销售合同，产品生产并检验合格后由公司负责出口，销售给国外用户。
（2）抗生素制剂销售模式
公司化学制剂产品主要为抗生素类处方药，以各类医院为目标终端市场。在市场推广方面，公司主要采取品牌推广与专业化临床学术推广相结合的模式，在市场销售方面，公司主要采取经销商代理销售模式。
（3）医药商业销售模式
公司全资子公司生物制品作为药品流通企业除代理销售本公司氨曲南制剂等产品外，还在川渝地区代理销售其他企业生产的药品。
（四）主要产品销售情况
1、报告期内主要产品的产能、产量和销量
（1）化学原料药、医药中间体的产能、产量和销量
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1-1-135
经多年的发展，本公司已逐步形成了抗生素医药中间体—抗生素原料药—抗生素制剂—抗生素制剂销售一体化的业务模式。主要原料药产品包括氨曲南、替卡西林钠、磺苄西林钠和头孢替唑钠。
时间项目氨曲南替卡西林钠磺苄西林钠头孢替唑钠
2010年
产能（吨） 40.00 10.00 10.00 15.00
产量（吨） 48.1.14 12.42 6.14
销量（吨） 52.22 11.04 11.87 12.09
产能利用率 120.28% 111.40% 124.20% 40.93%
产销率 108.54% 99.10% 95.57% 196.91%
2009年
产能（吨） 40.00 10.00 10.00 15.00
产量（吨） 48.13 8.51 1.44 18.54
销量（吨） 40.83 9.19 2.26 11.44
产能利用率 120.33% 85.10% 14.40% 123.60%
产销率 84.83% 107.99% 156.94% 61.70%
2008年
产能（吨） 25.00 10.00 10.00 5.00
产量（吨） 18.93 7.48 2.56 1.11
销量（吨） 18.97 5.40 0.68 0.33
产能利用率 75.72% 74.80% 25.60% 22.20%
产销率 100.16% 72.19% 26.56% 29.73%
注 1：上表统计口径为销售收入合并抵消前的数据。
注 2：氨曲南原料药统计口径为氨曲南纯粉。
注 3：公司于 2010年下半年起生产销售头孢替唑钠原料药，此前均为中间体，下同。
（2）粉针制剂的产能、产量和销量
子公司庆余堂目前拥有 4条制剂生产线（普通粉针制剂生产线、冻干粉针剂生产线、青霉素粉针生产线和头孢粉针生产线），青霉素粉针生产线、头孢粉针生产线产能分别为 1,000万支/年，普通粉针剂生产线产能为 2,000万支/年，冻干粉针剂生产线产能为 400万支/年。
时间项目
普通粉针
生产线
冻干粉针
生产线
青霉素粉针
生产线
头孢粉针
生产线
2010年
产能（万支） 2,000 400 1,000 1,000
产量（万支） 2,627.72 44.31 780.46 879.26
销量（万支） 2,744.75 40.74 730.29 828.88
2009年
产能（万支） 2,000 400 1,000 1,000
产量（万支） 1,703.75 84.27 546.29 708.36
销量（万支） 1,612.17 72.61 470.56 681.09
2008年产能（万支） 2,000 400 1,000 1,000
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产量（万支） 519.25 112.72 244.11 246.67
销量（万支） 457.09 112.82 270.37 267.42
注 1：庆余堂普通粉针制剂生产线和冻干粉针剂生产线为“一拖二”模式，即两条生产线共用洗瓶、干燥灭菌、轧盖和贴签设备，故两条生产线不能同时生产。
注 2：庆余堂于 2008年 4月纳入合并范围，故 2008年产销量数据不包含 1-3月份，下同。
注 3：上表数据为合并抵消后数据，且未包括受托加工数量。
注 4：2010年冻干粉针产量包括委托加工数量 24.48万支。
（3）主要制剂产品的产量、销量情况
时间项目注射用氨曲南注射用头孢硫脒注射用头孢唑肟钠
2010年
产量（万支） 2,627.72 502.09 137.16
销量（万支） 2,744.75 458.03 157.14
产销率 104.45% 91.22% 114.57%
2009年
产量（万支） 1,703.75 351.60 228.06
销量（万支） 1,612.17 356.73 199.94
产销率 94.62% 101.46% 87.67%
2008年
产量（万支） 502.00 131.71 91.70
销量（万支） 520.56 117.78 110.22
产销率 103.70% 89.43% 120.20%
注 1：上表数据为合并抵消后数据，且未包括受托加工数量。
（4）受托加工情况
报告期内，为充分利用制剂生产线产能，有效提高生产质量和管理水平，并促进公司氨曲南原料药的生产销售，子公司庆余堂接受委托为苏州第壹制药有限公司、四川制药制剂有限公司、广州博洲药业有限公司加工氨曲南等制剂品种，具体情况为如下：
单位：万支
时间 2010年 2009年 2008年
对外加工量
注射用氨曲南 1,000.26 805.73 23.59
注射用硫酸阿米卡星 42.67 92.34 0
注射用阿莫西林钠克拉维酸钾
197.81 123.05 0
自产
产量
注射用氨曲南 2,627.72 1,703.75 502.00
注射用硫酸阿米卡星 0 0 0
注射用阿莫西林钠克拉维酸钾
258.95 223.45 70.48
2、报告期内主要产品的营业收入
单位：万元/%
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1-1-137
产品
2010年 2009年 2008年
金额比例金额比例金额比例
抗生素原料药 25,505.48 55.84 18,331.70 58.06 11,175.17 56.44
氨曲南原料药 16,441.38 35.99 14,238.42 45.09 9,939.64 50.20
替卡西林钠原料药 1,722.36 3.77 1,680.86 5.32 1,000.65 5.05
磺苄西林钠原料药 2,993.52 6.55 635.62 2.01 191.78 0.97
头孢替唑钠中间体/原料药 1,474.92 3.23 1,378.44 4.37 43.10 0.22
其他原料药 2,873.31 6.29 398.36 1.26 --
抗生素制剂 17,955.97 39.31 12,336.20 39.07 5,511.46 27.83
氨曲南制剂 12,768.16 27.95 8,060.11 25.53 3,508.40 17.72
头孢类制剂 3,464.75 7.58 3,224.26 10.21 1,432.35 7.23
青霉素类制剂 1,723.07 3.77 1,051.82 3.33 570.71 2.88
其他药品及经销 2,218.08 4.86 906.98 2.87 3,114.16 15.73
合计 45,679.53 100.00 31,574.88 100 19,800.79 100
注 1：上表中替卡西林钠原料药收入不包括通过子公司生物制品经销部分，通过生物制品经销部分在其他药品及经销业务中反映，下同。
注 2：上表中 2008年-2009年氨曲南原料药销售收入全部为氨曲南纯粉，2010年包括氨曲南混粉和纯粉。
3、报告期内销售收入区域分布情况
单位：万元
地区
2010年 2009年 2008年
金额比例金额比例金额比例
东北地区 5,423.07 11.87% 2,093.43 6.63% 1,028.51 5.19%
华北地区 1,428.60 3.13% 781.90 2.48% 1,502.83 7.59%
华东地区 12,771.08 27.96% 11,154.63 35.33% 5,012.42 25.31%
华南地区 13,109.30 28.70% 10,339.54 32.75% 6,395.53 32.30%
华中地区 2,633.85 5.77% 1,492.88 4.73% 1,486.59 7.51%
西北地区 680.40 1.49% 361.26 1.14% 143.44 0.72%
西南地区 9,346.23 20.46% 5,351.23 16.95% 4,231.45 21.37%
出口 286.99 0.63%----
合计 45,679.53 100% 31,574.88 100% 19,800.77 100%
4、报告期内主要产品的平均价格变化情况
单位：元
药品名称规格 2010年 2009年 2008年
抗生素原料药
氨曲南原料药（纯粉） KG 4,323.05 4,693.74 6,306.41
氨曲南/精氨酸（混粉） KG 2,853.35 --
替卡西林钠原料药 KG 1,835.41 1,893.47 2,293.14
磺苄西林钠原料药 KG 2,521.85 2,814.84 2,820.51
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1-1-138
头孢替唑钠中间体/原料药 KG 1,225.69 1,205.27 1,305.16
抗生素制剂
注射用氨曲南
0.5g 4.01 4.23 5.95
1.0g 8.01 8.77 10.54
注射用头孢唑肟钠
0.5g 4.12 4.52 4.53
0.75g 6.20 6.99 7.23
1.0g 7.62 8.39 8.22
注射用头孢硫脒
0.5g 3.00 3.19 3.64
1.0g 5.38 5.64 6.30
5、报告期内前五名客户销售情况
单位：万元
时间序号客户名称销售额
占营业收入
比重
2010年
1 海南灵康制药有限公司 3,278.08 7.06%
2 安徽华源医药股份有限公司 2,974.88 6.41%
3 海南中化联合制药工业有限公司 2,623.78 5.65%
4 瑞阳制药有限公司 2,088.89 4.50%
5 苏州第壹制药有限公司 1,902.84 4.10%
合计 12,868.46 27.72%
2009年
1 安徽华源医药股份有限公司 2,339.80 7.21%
2 海南灵康制药有限公司 2,114.15 6.51%
3 重庆圣华曦药业有限公司 1,826.71 5.63%
4 江苏汉斯通药业有限公司 1,378.44 4.25%
5 苏州第壹制药有限公司 1,224.48 3.77%
合计 8,883.58 27.37%
2008年
1 海南灵康制药有限公司 1,317.63 6.64%
2 苏州第壹制药有限公司 1,281.27 6.46%
3 海南斯达制药有限公司 1,053.46 5.31%
4 重庆圣华曦药业有限公司 953.31 4.80%
5 广东如来医药进出口有限公司 896.68 4.52%
合计 5,502.35 27.73%
近三年，公司不存在向任一单个客户销售比例超过当期销售总额 50%的情况。
（1）公司 2008年向前五名客户销售的产品均为氨曲南原料药（纯粉），其
中广东如来医药进出口有限公司系海南中化联合制药工业有限公司氨曲南原料药的代理采购商，重庆圣华曦药业有限公司、海南斯达制药有限公司为本公司2007年前十大销售客户，2008年因采购数量增加晋升为前五大客户。
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1-1-139
（2）公司 2009 年向苏州第壹制药有限公司、重庆圣华曦药业有限公司和
海南灵康制药有限公司销售的产品均为氨曲南原料药（纯粉），向江苏汉斯通药业有限公司销售的产品为头孢替唑钠中间体（7-氨基-3-〔2-(1，3，4)-噻二唑基〕硫甲基-3-头孢烯-4 羧酸），而向安徽华源医药股份有限公司销售的产品为氨曲南、头孢硫脒、阿莫西林钠克拉维酸钾等制剂。由于子公司庆余堂 2009年氨曲南、头孢硫脒等制剂销量实现爆发性增长（合并口径氨曲南、头孢硫脒制剂分别由 2008年的 520.56万支、117.78万支增长至 2009年的 1,612.17万支、356.73
万支），导致公司制剂产品主要代理商安徽华源医药股份有限公司上升为第一大客户。公司于 2008年底投产头孢替唑钠中间体，2009年产销量实现大幅增长，而江苏汉斯通药业有限公司为公司头孢替唑钠中间体的唯一销售客户。
（3）公司 2010 年向苏州第壹制药有限公司、海南灵康制药有限公司、海
南中化联合制药工业有限公司销售的产品为氨曲南原料药（纯粉及混粉），向瑞阳制药有限公司销售的产品为磺苄西林钠原料药，向安徽华源医药股份有限公司销售的产品为氨曲南、头孢硫脒、阿莫西林钠克拉维酸钾等制剂。瑞阳制药有限公司为公司 2008-2009 年磺苄西林钠原料药的唯一销售客户，由于磺苄西林钠制剂于 2009年 12月进入国家医保目录，导致瑞阳制药有限公司 2010年对本公司磺苄西林钠原料药采购量大幅增加，进而进入公司前五大客户。
（五）主要产品的原材料、能源及其供应情况
1、主要原材料采购情况
公司化学原料药的原材料主要包括各种医药中间体，其中，氨曲南原料药的主要原材料为氨曲南中间体（α-环酰胺磺酸）和氨曲南侧链（头孢他啶活性酯）；化学制剂的原材料主要为各种原料药，公司生产的原料药除满足自身制剂生产需求外，其余对外直接销售。
2010年、2009年和 2008年公司原材料采购金额分别为 20,477.62万元、
23,587.25万元和 10,924.15万元，主要原材料采购数量及采购金额如下：
时间原材料数量（kg）单价（元/kg）金额（万元）
2010年
氨曲南中间体 35,596.75 1,291.81 4,598.44
氨曲南侧链 76,184.74 222.84 1,697.68
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头孢硫脒 3,161.60 2,290.96 724.31
丙酮 912,493.00 7.78 709.70
无水乙醇 1,035,240.00 6.16 637.76
头孢唑肟钠 1,179.08 5,273.01 621.73
头孢匹胺 2,785.00 1,992.67 554.96
头孢替唑母核 5,741.40 817.53 469.38
BOC2O 83,000.00 55.82 463.29
3-噻吩丙二酸 6,552.75 675.42.60
合计 10,919.85
2009年
氨曲南中间体 20,610.79 2,025.52 4,174.76
氨曲南侧链 83,906.00 248.81 2,087.68
头孢唑肟钠 1,920.10 5,864.02 1,125.95
头孢硫脒 3,141.18 2,590.78 813.81
7-ACA 11,500.00 599.22 689.10
BOC2O 102,000.00 60.18 613.80
无水乙醇 968,037.00 5.66 547.83
3-噻吩丙二酸 5,500.00 751.82 413.50
四丁基硫酸氢铵 62,000.00 66.58 412.82
三乙胺 201040 10.58 212.65
合计 11,091.90
2008年
氨曲南侧链 37,000.00 289.85 1,072.46
头孢唑肟钠 1,256.60 5,953.84 748.16
BOC2O 62,000.00 75.21 466.33
头孢硫脒 1,371.16 3,167.54 434.32
氨曲南中间体 1,000.00 2,393.16 239.32
阿莫/克拉维酸钾 1,387.45 1,528.13 212.02
美洛西林钠 3,220.00 819.88 264.00
3-噻吩丙二酸 2,925.00 742.93 217.31
6-APA 9,350.00 209.54 195.92
三氟乙酸 26,150.00 73.29 191.65
合计 4,041.49
注 1：2010年氨曲南中间体采购金额包含委托加工的氨曲南中间体金额 8,161,366.17
元(其中加工费 5,089,615.39元，公司提供的原材料 3,071,750.78元)。
注 2：以上主要原材料的采购量、采购单价、采购金额均为当年采购原材料的入库量、入库单价、入库金额。
2、主要原材料价格变动趋势
单位：元/kg、%
原材料
2010年 2009年 2008年
单价变动比率单价变动比率单价变动比率
氨曲南中间体 1,291.81 -36.22 2,025.52 -15.36 2,393.16 -45.69
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1-1-141
氨曲南侧链 222.84 -10.44 248.81 -14.16 289.85 1.23
头孢唑肟钠 5,273.01 -10.08 5,864.02 -1.51 5,953.84 -
头孢硫脒 2,290.96 -11.57 2,590.78 -18.21 3,167.54 -
7-ACA 833.90 39.16 599.22 -9.24 660.21 -18.69
BOC2O 55.82 -7.25 60.18 -19.98 75.21 -2.87
无水乙醇 6.16 8.84 5.66 -10.30 6.31 3.44
3-噻吩丙二酸 675.44 -10.16 751.82 1.20 742.93 -0.02
四丁基硫酸氢铵
-- 66.58 -3.00 68.64 7.98
6-APA 161.05 -5.36 170.17 -18.79 209.54 -26.43
3、原材料占成本的比重
报告期内，本公司生产成本构成情况如下：
年度原材料包装材料人工费制造费用合计
2010年 80.43% 3.19% 4.88% 11.50% 100%
2009年 82.08% 3.35% 3.09% 11.48% 100%
2008年 84.69% 2.94% 2.06% 10.31% 100%
4、主要原材料供应商情况
时间
序号
供应商名称
采购金额
（万元）
占当期采购总额的比例
2010年
1 广安凯特医药化工有限公司注 2,903.58 14.18%
2 重庆大吉化工有限公司（重庆西明化工有限公司）注
1,982.40 9.68%
3 重庆吉华化工有限公司 1,003.78 4.90%
4 山东金城医药化工股份有限公司 879.39 4.29%
5 苏州致君万庆药业有限公司 636.66 3.11%
合计 7,405.81 36.17%
2009年
1 山东鲁抗立科药物化学有限公司 1,700.00 7.21%
2 重庆大吉化工有限公司（重庆西明化工有限公司）注
1,273.85 5.40%
3 苏州致君万庆药业有限公司 929.13 3.94%
4 云南万欣药业有限公司 819.41 3.47%
5 山东金城医药化工有限公司 770.31 3.27%
合计 5,492.70 23.29%
2008年
1 河北金通医药化工有限责任公司 867.85 7.94%
2 重庆大吉化工有限公司（重庆西明化工有限公司）注
793.16 7.26%
3 江阴市新星化工厂 481.37 4.41%
4 哈药集团制药总厂 417.15 3.82%
5 浙江黄岩四方化工厂 408.57 3.74%
合计 2,968.10 27.17%
注 1：本公司对广安凯特的采购金额中包含委托加工的氨曲南中间体金额 8,161,366.17
元（其中加工费 5,089,615.39元，本公司提供的原材料 3,071,750.78元）。
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1-1-142
注 2：因重庆大吉化工有限公司与重庆西明化工有限公司均受同一实际控制人控制，故合并计算采购金额。
报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过公司当期采购总额的50%或严重依赖少数供应商的情形。
5、主要能源构成及供应情况
公司使用的能源主要为水、电、气。公司用水主要来源于重庆中环水务有限责任公司，用电来源于重庆市电力公司，生产用气主要来源于重庆渝川燃气有限责任公司，各项能源供应均稳定正常。报告期内，公司能源消耗情况如下表所示：
时间项目水（立方米）电（千瓦时）气（立方米）
2010年
消耗量 373,864.00 10,774,205.00 1,386,661.00
单价（元） 2.74 0.74 1.90
金额（万元） 102.41 800.36 263.60
2009年
消耗量 364,124.00 8,618,239.00 1,103,721.00
单价（元） 2.34 0.78 1.70
金额（万元） 85.19 670.78 188.15
2008年
消耗量 210,792.00 5,539,107.00 700,082.00
单价（元） 2.10 0.70 1.63
金额（万元） 44.26 386.68 114.00
本公司生产经营所消耗的能源金额较小，能源价格的波动对公司盈利能力不构成重大影响。
（六）公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在上述供应商、
客户中的权益情况
除 2007年庆余堂因未纳入公司合并报表而成为公司第一大客户外，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其关联方或持有公司 5%以上股份的股东与上述供应商、客户没有关联关系，也未持有其权益。本公司与主要客户、供应商之间不存在关联关系，也未持有其权益。
经保荐机构和发行人律师核查，除 2007年庆余堂因未纳入发行人合并报表而成为发行人第一大客户外，发行人与主要客户、供应商之间不存在关联关系，也未持有其权益。发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其关联方或持有公司 5%以上股份的股东与上述供应商、客户没有关联关系，也未持有其
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1-1-143
权益。
（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
公司为化学药品生产企业，生产过程中需要使用易燃易爆的有机溶剂和其它危险化学品，制药机械设备和动力设备，为避免生产经营活动中发生安全事故，公司始终坚持“安全第一，预防为主”的方针，建立了完整的安全管理体系，严格按照国家安全生产的法律法规组织生产，自成立以来未发生重大安全事故。
公司根据生产经营的需要制定了一系列安全生产管理制度、管理规程和应急救援预案，并制订了各级安全负责人的安全职责，做到层层落实、责任到人。同时，公司设置了安全环保部具体负责安全管理、安全培训教育和评价、安全巡检、安全事故调查分析等工作。公司还定期对各类生产设备、系统，安全设施等进行安全检测，并对特殊岗位操作人员进行专项培训并取得特殊岗位操作证。
公司严格按照国家相关安全生产法及安全生产管理规定要求进行了新建厂房的安全评价及安全验收工作，验收结果符合国家关于安全生产的要求。重庆市长寿区安全生产监督管理局于 2011年 1月 24日出具证明文件，确认公司近三年不存在违反国家或地方有关安全生产方面法律、法规和规章的情况，未发生生产安全事故，也未因违反安全生产方面的法律、法规和规章而受到行政处罚。
2、环境保护情况
公司高度重视环境保护和工业“三废”治理工作。截止本招股说明书签署日，报告期内公司累计环保投入已超过 811.73万元，其中，厂区内部与厂区周边的
绿化建设 81.84 万元、污水站建设工程 262.35 万元；废气、除尘设备 236.19
万元、污染物处理费用 225.92万元；环保设计费、监测分析费 5.43万元。
公司的原料药及制剂生产分别由发行人（母公司）及子公司庆余堂承担，生产过程中排放的污染物主要包括废气、废水、固体废物和噪音。发行人（母公司）生产经营过程中产生的污染物、数量及治理情况如下：
污染物排放量环保设施处理能力
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废气
燃气锅炉
烟尘：0.73t/a；
SO2：1.42t/a；
氮氧化物：
3.02t/a
8米高空排放满足《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）
达标
车间工艺
废气
非甲烷总烃：
5.23t/a
冷凝回收后；尾气通过集气罩至活性炭吸附塔净化处理后；通过 15米高排气筒排放；符合《大气污染物排放标准》（GB16297-1996）
达标
渝（长）环排证（气）[2008]0135号
臭气≤20mg/m3
通过集气罩至碱液吸收塔净化处理后通过 15米高排气筒排放；符合《恶臭污染物排放标准》（GB14554-1993）
达标
渝（长）环排证（气）[2008]0135号
废水
SS
117.75吨/天
采用调节+厌氧+好氧生化处理工艺进行处理，达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准后排入长寿化工园区污水处理厂进行深度处理
350吨/天 COD
pH
固体废物
生活垃圾 20t/a 长寿区环卫部门回收 100%回收
污泥 6.2 t/a 专业回收公司回收 100%回收
废活性炭 4t/a 专业回收公司回收 100%回收
厂界噪声
昼间：≤65 dB
采用低噪设备、安装消音装置，底座加固减震等
达标
《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-1990）Ⅲ类标准
夜间：≤55 dB
子公司庆余堂生产经营过程中产生的污染物、数量及治理情况如下：
污染物排放量环保措施处理能力
废气---
废水
COD 9.65千克/日
《污水综合排放标准》一级标准（GB 8978－1996）
100吨/天
BOD5 6.52千克/日
磷酸盐 0.054千克/日
SS 2.25千克/日
氨氮 0.61千克/日
固体废物
废旧包材 30吨/年专业回收公司回收 100%回收
生活垃圾 50吨/年环卫部门集中处理 100%回收
污泥 1吨/年专业回收公司回收 100%回收
厂界噪音昼间：≤60 dB
低噪音设备、厂房隔音、设备减震
《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中Ⅱ类标准
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公司已建立突发环境事件应急机制。公司制订了《突发环境事件应急预案》并通过长寿区环保局和重庆市固废管理中心专家组的技术评审，各生产车间及特殊岗位也都制订了相应的应急救援预案。
重庆市环保局对公司环保情况进行了专项核查，于 2010年 3月 15日出具了《关于对重庆福安药业（集团）股份有限公司环境保护核查情况的函》（渝环保综函[2010]135号）认为：本公司按要求执行了新、改、扩建工程“环境影响评价”和“三同时”制度，依法进行了排污申报登记并领取了排污许可证，达到排污许可证的要求，按规定缴纳了排污费；污染物排放稳定达到排放标准，污染物排放满足总量控制的要求，各种环保设施均稳定运行；本公司生产的产品、副产品及生产过程中不含有或使用法律法规和国际公约中禁用的物质；依法处置了工业固废和危险废物；本公司有健全的企业环境管理机构和管理制度，核查期内（2007年 1月至 2009年 12月）无故意违反环保法律法规的行为。
重庆市环保局长寿区分局、重庆市环保局北部新区分局分别于 2011年 1月27日和 2011年 1月 25日、2011年 1月 28日出具证明文件，确认公司及子公司最近一年不存在违反国家或地方有关环境保护方面法律、法规和规章的情形，也未因环境违法行为受到过行政处罚。
经核查，保荐机构和发行人律师认为发行人生产经营过程中各种污染物的排放情况及污染治理情况符合《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等环境保护相关法律、法规的规定，发行人近三年没有发生重大违反国家环保法律法规的行为，没有发生重大环境污染事故。
3、环保处罚情况
2008 年 10 月 25 日，重庆市环境保护局向子公司庆余堂下达渝环罚字[2008]31号《行政处罚决定书》，认定“庆余堂自 2008年 8月 25日-9月 2日期间在正常生产情况下，污水处理设施提升泵发生故障后未及时进行维修，直接排放未经完全处理的医药生产废水”，违反了《重庆市环境保护条例》第四十三条的相关规定，因此该局依据《行政处罚法》第二十三条和《重庆市环境保护条例》第一百零四条的规定对庆余堂处以罚款 3万元。
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环保处罚对庆余堂生产经营的影响：在被重庆市高新区环保局告知污水处理设施提升泵发生故障后，庆余堂管理层高度重视，迅速组织人员查实事故原因、落实领导分工并立即启动“环境污染应急处理预案”，于 2008年 9月 2 日即组织人员对提升泵进行维修恢复以达到正常运转，并对生产和生活污水进行检测和清理，对液态和存储废弃物进行消毒清理，达到合格排放。2008年 9月 3日，庆余堂就维修情况向高新区环保局进行汇报，在环保部门验收合格后投入运行。
期间，环保部门并未要求庆余堂停产整顿，庆余堂也一直正常进行生产；庆余堂作为制剂企业在故障期间排放的废水对环境影响相对较小，亦未造成人员伤亡和财产损失。因此，该行政处罚未对庆余堂生产经营造成不利影响。
环保处罚后，庆余堂采取了以下改进措施：第一、组织人力物力迅速修复损
害设备，在环保部门验收合格后投入运行；第二、缴纳罚款并就事故原因及整改
情况向高新区环保局进行了专门汇报；第三、加强环保管理，认真学习各项环保
法律法规，规范企业环保设施运行管理工作，设置专人对环保设施运行情况进行监管，并负责对环保部门的工作联系；第四、对污水处理设备中易损设备和关键
设备做好备品、备件的储备工作，确保污水处理设施的正常运转。同时定期对污水处理设备进行保养，对污水生化池、沉淀池进行清理，并增加对排污池的防雨、防漏和检查；第五、加强环保设施操作员工的素质建设，并委派他们接受了环保
部门的培训教育，增强业务素质和法律意识。
2010年 3月 15日，重庆市环保局出具《确认函》，确认：庆余堂在污水处理设施出现故障期间排放的废水对环境影响相对较小，未造成人员伤亡和财产损失。在调查处理期间，庆余堂能够积极配合我局的调查并能及时采取补救措施，保证污水处理设施正常运转。除此之外，庆余堂自设立以来一直严格遵守国家、地方有关环保方面的法律、法规和规章。我局认为上述行政处罚情节轻微，不属于重大环保违法违规行为，亦不会对庆余堂生产经营产生影响。
经保荐机构和发行人律师审慎核查，公司及控股子公司庆余堂的环保违法行为发生后，发行人及子公司能够积极查找事故原因，及时消除事故危害，最大限度地降低了事故损失，上述行政处罚未对发行人及子公司生产经营产生重大影响。同时，发行人及子公司能够吸取事故教训，并对主要危险源的管理和控制情
招股说明书
1-1-147
况、应急预案的有效性、事故处理机制的适宜性、法律法规的遵守情况等进行了认真评估，制定了切合实际的改进措施并严格落实责任，进一步健全了防止违法违规行为发生的长效机制。2009 年至今发行人及其子公司合法合规经营，未发生因违法、违规行为而受到行政处罚的情形。重庆市长寿区环保局、重庆市环境保护局也于 2010年 3月 15日出具相关确认函，说明公司及控股子公司庆余堂受到的环保行政处罚情节轻微，不属于重大环保违法违规行为。故保荐机构和发行人律师认为上述行政处罚不构成重大违法事项且已经处理完结，不会对发行人造成潜在风险，不会对发行人上市造成实质性法律障碍。
五、发行人主要固定资产和无形资产
（一）固定资产
1、固定资产的基本情况
公司主要的固定资产为产品研发、生产、检测使用的仪器设备和厂房，办公设备，运输设备和办公及开展经营活动所使用的房屋建筑物等。公司各项固定资产均处于良好状态，不存在闲置、报废等减值现象，故未计提减值准备。截止2010年 12月 31日，本公司固定资产原值为 14,115.71万元，净值为 10,616.59
万元，综合成新率为 75.21%，具体情况如下：
单位：万元
项目原值累计折旧净值成新率占比
房屋及建筑物 5,116.28 704.38 4,411.90 86.23% 41.56%
机器设备 6,898.02 1,789.32 5,108.70 74.06% 48.12%
运输设备 463.64 260.38 203.26 43.84% 1.91%
办公设备 212.97 108.26 104.71 49.17% 0.99%
质检设备 860.00 430.02 429.98 50.00% 4.05%
电子设备及其他 564.78 206.75 358.03 63.39% 3.37%
合计 14,115.71 3,499.11 10,616.59 75.21% 100%
2、主要生产设备情况
截至本招股说明书签署日，公司共拥有青霉素、氨曲南、氨曲南中间体、头孢类、头孢类中间体和抗病毒等 6个车间，控股子公司庆余堂拥有 4条粉针生产线和 3条固体制剂生产线，主要关键生产设备情况如下：
招股说明书
1-1-148
生产线名称先进程度设备名称数量成新率
青霉素原料药国内先进
冷水机组 2台 49.33%
干燥除湿机 1台 49.33%
组合式空调机组（含变频器） 3套 55.67%
结晶罐 1台 55.67%
除湿空调机组 1套 58.83%
真空冷冻干燥机 2台 70.28%
满液式冷水机组 2台 88.91%
氨曲南原料药车间
国内先进
干燥除湿机 1台 49.33%
组合式空调机组(含变频器)1# 1台 55.67%
组合式空调机组(含变频器)3# 1台 55.67%
头孢类原料药车间
国内先进
低温真空干燥烘箱 2台 78.63%
对（单）开门干燥灭菌烘箱 1台 78.63%
注射用水贮罐 1台 78.63%
离心机 1台 78.63%
罗茨水环真空机组 2台 78.63%
多向运动混合机 1台 78.63%
干燥转轮除湿机组 1台 78.63%
制剂生产线国内先进
超声波清洗机 6台 58.33%
遂道式消毒烘干箱 3台 58.33%
抗生素玻璃瓶螺杆分装机 3台 53.93%
抗生素玻璃瓶半加塞液体灌装机 2台 54.87%
真空冷冻干燥机 2台 65.17%
全自动胶塞清洗机 3台 81.19%
百级热风循环滚筒式式烘箱 3台 71.56%
KK960贴标机 1台 54.88%
除湿组合式空调机 1台 62.79%
动力车间国内先进
乙醇机组 1台 72.29%
多效蒸馏水机 2套 92.81%
锅炉 1台 79.42%
PAS制氮装置 2台 81.29%
全开式耙式真空干燥机 1台 76.63%
高效型中低温螺杆冷水机组 1台 80.21%
反渗透（RO）纯化水装置 1台 100.00%
全自动蒸汽锅炉 1台 100.00%
质检、技术国内先进
高效液相色谱仪 13台 56.90%
液相色谱仪 10台 61.62%
气相色谱仪 3台 42.58%
总有机碳分析仪 1台 62.00%
傅里叶红外光谱仪 2套 39.81%
实验台 6套 8.89%
招股说明书
1-1-149
风冷冷水机组 1台 55.67%
洁净式风冷恒温恒湿空调机（含室外机）
1台 55.67%
公用系统国内先进
空调冷冻机 1台 51.71%
新时代柴油发电机组 1套 57.25%
全自动燃气锅炉 2台 71.70%
纯化水系统 2套 57.96%
注射用水储罐 2台 73.05%
注射用水系统 1套 84.96%
半自动多效蒸馏水机 1台 51.71%
3、房地产权情况
截至本招股说明书签署日，公司拥有的房地产权情况如下：
房地证号坐落
土地使用权
面积（m2）
房屋所有权
面积（m2）
用途
抵押
情况
206房地证 2009字第 20061号
长寿区晏家化南一路 1号办公质检楼
54,423.10 4,969.60
办公
用房
已抵押
206房地证 2009字第 20062号
长寿区晏家化南一路 1号原料药车间
- 1,125.30
工业
用房
已抵押
206房地证 2009字第 20063号
长寿区晏家化南一路 1 号锅炉房第一层
- 209.56
其他
用途
已抵押
206房地证 2009字第 20064号
长寿区晏家化南一路 1 号动力车间第一层
- 525.76
工业
用房
已抵押
206房地证 2009字第 20065号
长寿区晏家化南一路 1 号危险品库第一层
- 229.70 库房已抵押
206房地证 2009字第 20066号
长寿区晏家化南一路 1 号氨曲南车间第一层
- 1,117.40
工业
用房
已抵押
206房地证 2009字第 20067号
长寿区晏家化南一路 1 号黄苄西林车间第一层
- 1,117.40
工业
用房
已抵押
206房地证 2009字第 20068号
长寿区晏家化南一路 1 号青霉素车间第一层，屋顶，第二层
- 2,204.08
工业
用房
已抵押
206房地证 2010字第 14324号
长寿区晏家化南一路 1 号成品库房，屋顶
- 2,112.59
工业
用房
已抵押
206房地证 2010 长寿区晏家化南一- 2,064.00 工业已抵押
招股说明书
1-1-150
字第 14325号路 1号成品库房 2 用房
206房地证 2010字第 14326号
长寿区晏家化南一路 1号多功能车间
- 2,064.00
工业
用房
已抵押
206房地证 2010字第 14327号
长寿区晏家化南一路 1 号机修车间第2层、第 1层
- 980.50
工业
用房
已抵押
206房地证 2010字第 14328号
长寿区晏家化南一路 1号中间体库房
- 989.00
工业
用房
已抵押
206房地证 2010字第 14329号
长寿区晏家化南一路 1号污水处理站
- 99.00
工业
用房
已抵押
112房地证 2009字第 03480号
北部新区高新园人和组团 H 标准分区H1-1号地块（部分）
9,510.10 -
工业
用房
已抵押
112房地证 2009字第 013646号
重庆市渝北区黄杨路 2号综合厂房 2
7,538.58 2,139.95
工业
用房
已抵押
112房地证 2009字第 013645号
重庆市渝北区黄杨路 2号制剂车间
- 1,075.16
工业
用房
已抵押
112房地证 2009字第 013647号
重庆市渝北区黄杨路 2号综合厂房 1
- 5,266.63
工业
用房
已抵押
注 1：发行人于 2010年 9月与重庆农商行长寿支行签订《最高额抵押合同》（长寿支行2010年高抵字第 12010100020号），以 206房地证 2009字第 04386号项下的土地使用权和房屋所有权，以 206房地证 2009字第 20061号—20068号、206房地证 2010字第 14324号—14329号项下的房地产和机器设备做抵押担保，向重庆农商行长寿支行申请 4,500万元授信，抵押期限至 2013年 9月，截止本招股说明书签署日，发行人尚未向重庆农商行长寿支行申请贷款。
注 2：发行人控股子公司庆余堂于 2010年 9月 1日与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签订《抵押合同》（渝北工流抵[2010]30号），以北新高 112房地证（2009字第 03480号）项下的土地使用权及地上建筑面积为 8,457.05m2的在建工程向中国建设银行股份有限
公司重庆渝北支行借款 1,500万元提供抵押担保，抵押期限至 2011年 9月 18日。
（二）无形资产
1、土地使用权
截至本招股说明书签署日，公司拥有的土地使用权情况详见“本节（一）固
定资产之 3、房地产权情况”。
2、商标
截至本招股说明书签署日，本公司控股子公司共拥有注册商标 52件，均为其自行申请获得，具体情况如下：
招股说明书
1-1-151
序号
商标名称注册编号持有人注册有效期
商品和服务分类
1 利速停 3533167 庆余堂 2015/03/20 第 5类
2 阿扑通 3600457 庆余堂 2015/07/20 第 5类
3 君庆 3989543 庆余堂 2016/11/13 第 5类
4 安丹 3989547 庆余堂 2016/11/13 第 5类
5 英通 4055936 庆余堂 2017/01/13 第 5类
6 英曲 4055937 庆余堂 2017/01/13 第 5类
7 文分 4055938 庆余堂 2017/01/13 第 5类
8 柏通 4254054 庆余堂 2017/09/13 第 5类
9 万逸 4254055 庆余堂 2017/09/13 第 5类
10 钦荣 4254056 庆余堂 2017/09/13 第 5类
11 易新 4232769 庆余堂 2017/09/20 第 5类
12 有宜 4422889 庆余堂 2018/03/20 第 5类
13 嘉耕 4422890 庆余堂 2018/03/20 第 5类
14 玉宁 4422891 庆余堂 2018/03/20 第 5类
15 巨勋 4422892 庆余堂 2018/03/20 第 5类
16 无余 4422893 庆余堂 2018/03/20 第 5类
17 友宝 4422894 庆余堂 2018/03/20 第 5类
18 沁鑫 4422895 庆余堂 2018/03/20 第 5类
19 庆迈 5012516 庆余堂 2019/04/20 第 5类
20 庆易 5012517 庆余堂 2019/04/20 第 5类
21 庆余清 5012518 庆余堂 2019/07/06 第 5类
22 庆余美 5012519 庆余堂 2019/04/20 第 5类
23 庆余善 5012520 庆余堂 2019/04/20 第 5类
24 庆余茜 5012521 庆余堂 2019/04/20 第 5类
25 庆余舒 5012522 庆余堂 2019/04/20 第 5类
26 庆余兰 5012523 庆余堂 2019/04/20 第 5类
27 庆余菲 5012524 庆余堂 2019/04/20 第 5类
28 庆余汀 5012525 庆余堂 2019/06/20 第 5类
29 庆伍 5013787 庆余堂 2019/04/20 第 5类
30 庆凯 5013788 庆余堂 2019/04/20 第 5类
31 庆普 5013789 庆余堂 2019/04/20 第 5类
32 庆余克 5013790 庆余堂 2019/07/06 第 5类
33 庆友 5013791 庆余堂 2019/04/20 第 5类
34 庆英 5013792 庆余堂 2019/04/20 第 5类
35 庆布 5013793 庆余堂 2019/04/20 第 5类
36 庆韦 5013794 庆余堂 2019/04/20 第 5类
37 庆可 5013795 庆余堂 2019/04/20 第 5类
38 庆余 5098622 庆余堂 2019/08/06 第 5类
39 特南克司 3760242 生物制品 2016/02/06 第 5类
40 特南克司（指定颜色） 3742888 生物制品 2016/02/13 第 5类
招股说明书
1-1-152
41 特美克司 3760243 生物制品 2016/02/06 第 5类
42 特美克司（指定颜色） 3742915 生物制品 2016/02/13 第 5类
43 海美兰 3760147 生物制品 2016/02/06 第 5类
44 海美兰（指定颜色） 3742918 生物制品 2016/02/13 第 5类
45 绿灵美兰 3820455 生物制品 2016/04/20 第 5类
46 绿灵美兰（指定颜色） 3742917 生物制品 2016/02/13 第 5类
47 安美欣 3760244 生物制品 2016/02/06 第 5类
48 安美兰 3760146 生物制品 2016/02/06 第 5类
49 安美兰（指定颜色） 3733824 生物制品 2016/02/20 第 5类
50 福洛平 5956717 生物制品 2020/01/13 第 5类
51 安诺福 5956721 生物制品 2020/01/13 第 5类 6797257 礼邦药物 2020/06/06 第 5类
3、专利
（1）已取得的专利
截至本招股说明书签署日，公司拥有发明专利 4项，详细情况如下：
专利名称
专利
类型
专利权人专利号申请日
有效期
一种含三环氟喹诺酮甲磺酸盐的注射剂及其制备方法和用途
发明
生物制品、
重庆人本药物研究院
ZL200510135019.8 2005/12/23 20年
一种七氟烷的新合成方法
发明福安药业 ZL200810167597.3 2008/10/14 20年
一种注射用氨曲南及其生产方法
发明庆余堂 ZL200910150076.1 2009/07/07 20年
一种四氢噻吩-3-酮的制备方法及中间体
发明福安药业 ZL200910203259.5 2009/06/02 20年
（2）正在申请的专利
截至本招股说明书签署日，公司已获得国家知识产权局的专利申请受理通知书 9份，具体情况如下：
序号
申请名称
申请类型
申请人申请日期申请号 一种 L-鸟氨酸-L-天门冬氨酸盐的制备方法
发明礼邦药物 2009/02/09 ZL200910006927.5 一种头孢磺啶钠冻干粉、其制剂及制备方法
发明福安药业 2009/08/31 ZL200910171830.X
招股说明书
1-1-153 一种高纯度卡培他滨的制备方法
发明福安药业 2010/05/24 ZL201010180463.2 一种合成 1，2，3-O-三乙酰基-5-脱氧-β-D-核糖的方法
发明福安药业 2010/05/24 ZL201010180479.3 一种替加环素无定形态的制备方法
发明福安药业 2010/09/27 ZL201010295945.2 一种溶媒结晶法纯化头孢磺啶钠的工艺
发明福安药业 2010/09/27 ZL201010295942.9 一种替比夫定关键中间体的制备工艺
发明礼邦药物 2010/11/30 ZL201010564127.8 一种替卡西林钠克拉维酸钾冻干粉及其制剂和制备方法
发明
福安药业、
庆余堂
2010/12/14 ZL201010596204.8 注射用磺苄西林钠的药物组合物及其制备方法
发明庆余堂 2011/01/17 ZL201110009465.X
（三）发行人允许他人使用公司资产及租赁他人资产使用情况
截至本招股说明书签署日，公司不存在允许他人使用公司资产及租赁他人资产的情形。
（四）特许经营权
1、药品生产许可证
证书编号生产范围发证机关有效期限
渝 Ha20105
换证
无菌原料药（氨曲南、替卡西林钠、磺苄西林钠、硫酸头孢匹罗、氨曲南/精氨酸、头孢替唑钠、头孢硫脒），非无菌原料药（盐酸伐昔洛韦、泛昔洛韦）
重庆市食品药品监督管理局
2010/12/09-
2015/12/08
渝 20103
变更
硬胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类、抗肿瘤类）、片剂（含头孢菌素类、抗肿瘤类）、粉针剂（含青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂
重庆市食品药品监督管理局
2010/12/18-
2015/12/21
2、药品生产质量管理规范（GMP）证书
序号证书编号认证范围发证机关有效期限
1 渝 K0221 无菌原料药：氨曲南；氨曲南/精氨酸
重庆市食品药品监督管理局
2009/11/18-
2014/09/13
招股说明书
1-1-154
2 L5391
粉针剂（含青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂
国家食品药品监督管理局
2010/08/18-
2015/08/17
3 渝 K0238
片剂、胶囊剂（含青霉素类、含头孢菌素类）
重庆市食品药品监督管理局
2010/02/09-
2015/02/08
4 渝 H0134 无菌原料药（磺苄西林钠）
重庆市食品药品监督管理局
2010/06/02-
2012/01/17
5 渝 L0247
无菌原料药：头孢替唑钠、硫酸头孢匹罗；原料药：泛昔洛韦、盐酸伐昔洛韦
重庆市食品药品监督管理局
2010/04/26-
2015/04/25
6 渝 L0260 无菌原料药（头孢硫脒、替卡西林钠）
重庆市食品药品监督管理局
2010/10/18-
2015/10/17
3、药品经营许可证
证书编号认证范围发证机关有效期限
渝 AA0230060换证
化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品
重庆市食品药品监督管理局
2009/11/10
-2014/11/09
4、药品经营质量管理规范（GSP）证书
证书编号认证范围发证机关有效期限
A-CQ09-038
化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品
重庆市食品药品监督管理局
2009/01/19
-2014/01/18
5、新药证书
截至本招股说明书签署日，公司共拥有 6份新药证书，具体情况如下：
序号药品名称新药证书编号持有人颁发日期
1 替卡西林钠国药证字 H20051744 本公司 2005/12/15
2 硫酸头孢匹罗国药证字 H20051757 本公司 2005/12/15
3 注射用西咪替丁国药证字 H20050477 庆余堂 2005/04/01
4 注射用复方甘草酸单铵 S 国药证字 H20051510 庆余堂 2005/11/15
5 注射用盐酸曲马多国药证字 H20050958
庆余堂、合肥医工医药有限公司
2005/07/25
6 注射用天麻素国药证字 H20050708 庆余堂 2005/05/27
6、药品批准文号
（1）药品注册批件
截至本招股说明书签署日，公司共拥有《药品注册批件》和《药品再注册批件》59件，具体情况见下表：
招股说明书
1-1-155
序号药品名称规格药品批准文号批件号颁发日期
1 氨曲南原料药国药准字 H20055170 2010R000365 2010/05/07
2 替卡西林钠原料药国药准字 H20052558 2010R000971 2010/08/30
3 硫酸头孢匹罗原料药国药准字 H20052573 2010R000969 2010/08/30
4 磺苄西林钠原料药国药准字 H20066981 2010R002822 2010/12/30
5 氨曲南/精氨酸原料药国药准字 H20093632 2009S02219 2009/05/22
6 盐酸伐昔洛韦原料药国药准字 H20094194 2009S03728 2009/12/08
7 泛昔洛韦原料药国药准字 H20094180 2009S03714 2009/12/08
8 头孢替唑钠原料药国药准字 H20094189 2009S03722 2009/12/08
9 头孢硫脒原料药国药准字 H20103350 2010S00875 2010/07/15 注射用硫酸头孢匹罗
0.5g 国药准字 H20059793 2010R002563 2010/11/12
11 1.0g 国药准字 H20059794 2010R002564 2010/11/12 注射用美洛西林钠
1.0g 国药准字 H20059442 2010R001799 2010/08/30
13 2.0g 国药准字 H20059443 2010R001810 2010/08/30 注射用阿魏酸钠
50mg 国药准字 H20056885 2010R000779 2010/11/12
15 0.1g 国药准字 H20056886 2010R000776 2010/11/12
16 0.2g 国药准字 H20056887 2010R000773 2010/11/12 注射用氨曲南
0.5g 国药准字 H20055485 2010R000527 2010/10/27
18 1.0g 国药准字 H20055484 2010R000772 2010/10/27
19 注射用氨苄西林钠/舒巴坦钠
1.5g 国药准字 H20084030 2008S02372 2008/09/02
20 3.0g 国药准字 H20084031 2008S02372 2008/09/02 注射用阿莫西林钠
0.5g 国药准字 H20055775 2010R000800 2010/07/12 1.0g、
2.0g
国药准字 H20073296
2010R000807 2010/07/12
23 2010R000753 2010/07/12 注射用复方甘草酸单铵 S
复方国药准字 H20061282 2006B02782 2006/10/27 注射用阿莫西林钠/克拉维酸钾
0.3g 国药准字 H20067327 2006S06063 2006/08/04
26 0.6g 国药准字 H20067328 2006S06064 2006/08/04
27 1.2g 国药准字 H20067326 2006S06062 2006/08/04 注射用头孢硫脒
0.5g 国药准字 H20066145 2006S04557 2006/06/21
29 1.0g 国药准字 H20066568 2006S04557 2006/06/21
30 注射用头孢匹胺 1.0g 国药准字 H20066062 2006S04484 2006/06/20 注射用头孢唑肟钠
0.5g 国药准字 H20065462 2006S03985 2006/06/18
32 0.75g 国药准字 H20065459 2006S03982 2006/06/18
33 1.0g 国药准字 H20065460 2006S03983 2006/06/18
34 1.5g 国药准字 H20065461 2006S03984 2006/06/18 注射用西咪替丁
0.2g 国药准字 H20060637 2010R002766 2011/01/12
36 0.4g 国药准字 H20060638 2010R002767 2011/01/12 注射用卡络磺钠
20mg 国药准字 H20064548 2010R002764 2011/01/12
38 40mg 国药准字 H20064549 2010R002765 2011/01/12
39 注射用盐酸曲马多 0.1g 国药准字 H20060215 2006B00575 2006/03/05 尼麦角林胶囊
15mg 国药准字 H20094192 2009S03725 2009/12/08
41 30mg 国药准字 H20094193 2009S03726 2009/12/08
招股说明书
1-1-156
42 注射用替卡西林钠/
克拉维酸钾
1.6g 国药准字 H20103007 2010S00048 2010/01/15
43 3.2g 国药准字 H20103008 2010S00049 2010/01/15 注射用头孢替唑钠
0.5g 国药准字 H20103504 2010S01098 2010/08/31
45 1.0g 国药准字 H20103505 2010S01099 2010/08/31
46 2.0g 国药准字 H20103506 2010S01100 2010/08/31
47 阿奇霉素分散片 0.25g 国药准字 H20103252 2010S00689 2010/06/04
48 格列本脲片 2.5mg 国药准字 H50020480 2010R000184 2010/04/09
49 诺氟沙星胶囊 0.1g 国药准字 H50020482 2010R000163 2010/04/09
50 贝诺酯片 0.5g 国药准字 H50020479 2010R000182 2010/04/09 头孢氨苄胶囊
0.125g 国药准字 H50020484 2010R000159 2010/04/09
52 0.25g 国药准字 H50020483 2010R000187 2010/04/09
53 阿莫西林胶囊 0.25g 国药准字 H50020478 2010R000201 2010/03/25
54 甲硝唑片 0.2g 国药准字 H50020481 2010R000186 2010/04/09
55 小檗碱甲氧苄啶胶囊复方国药准字 H50022007 2010R000189 2010/04/09
56 盐酸雷尼替丁胶囊 0.15g 国药准字 H50021259 2010R000183 2010/04/09
57 维生素 C片 0.1g 国药准字 H50021258 2010R000185 2010/04/09
58 复方磺胺甲噁唑片复方国药准字 H50021257 2010R000188 2010/04/08
59 盐酸小檗碱胶囊 0.1g 国药准字 H50020485 2010R000161 2010/04/09
（2）药品再注册受理通知书
序号药品名称规格受理文件号受理日期 注射用头孢唑肟钠
0.5g CYHZ1025035渝 2010/12/28
2 0.75g CYHZ1025034渝 2010/12/28
3 1.0g CYHZ1025033渝 2010/12/28
4 1.5g CYHZ1025032渝 2010/12/28
5 注射用头孢匹胺 1.0g CYHZ1025036渝 2010/12/28 注射用头孢硫脒
0.5g CYHZ1025031渝 2010/12/28
7 1.0g CYHZ1025030渝 2010/12/28
8 注射用盐酸曲马多 0.1g CYHZ1100661渝 2011/01/30
（3）正在申请的药品批件
序号药品名称类型受理文件号受理日期
1 富马酸喹硫平化药 6类 CYHS0900039渝 2009/01/14 替卡西林钠（克拉维酸钾）混粉(15:1)
化药 6类 CYHS0900653渝 2009/08/14
3 L-门冬氨酸 L-鸟氨酸化药 6类 CYHS0900905渝 2009/11/02
4 硫酸氢氯吡格雷化药 6类 CYHS0901渝 2009/12/21
5 头孢唑肟钠化药 6类 CYHS1093渝 2010/01/22
6 奥拉西坦化药 6类 CYHS1096渝 2010/01/22
7 注射用头孢地嗪钠化药 6类
CYHS0900953渝
CYHS0900954渝
CYHS0900955渝
2009/11/13
招股说明书
1-1-157
8 注射用头孢美唑钠化药 6类
CYHS1000200渝
CYHS1000201渝
CYHS1000202渝
2010/03/08
9 头孢替坦化药 3.1类 CXHL1082渝 2010/02/25
10 注射用头孢替坦二钠化药 3.1类
CXHL1083渝
CXHL1084渝
2010/02/25
11 罗库溴铵化药 6类 CYHS1000312渝 2010/04/06
12 头孢丙烯化药 6类 CYHS1000442渝 2010/05/13
13 奥拉西坦胶囊化药 6类 CYHS1000332渝 2010/04/12
14 注射用头孢孟多酯钠化药 6类
CYHS1000439渝
CYHS1000438渝
CYHS1000437渝
2010/05/13 注射用阿莫西林钠舒巴坦钠
化药 6类
CYHS1000441渝
CYHS1000440渝
2010/05/13
16 注射用磺苄西林钠化药 6类
CYHS1000486渝
CYHS1000485渝
2010/05/24
17 托伐普坦化药 3.1类 CXHL1000394渝 2010/07/16
18 托伐普坦片化药 3.1类 CXHL1000395渝 2010/07/16
19 盐酸乐卡地平化药 3.1类 CYHS1000185渝 2010/07/23
20 盐酸乐卡地平片化药 6类 CXHS1000186渝 2010/07/23
21 头孢孟多酯钠化药 6类 CYHS1000770渝 2010/08/10
22 头孢美唑钠化药 6类 CYHS1000722渝 2010/07/27
23 呋布西林钠化药 6类 CYHS1000890渝 2010/09/02
24 注射用呋布西林钠化药 6类
CYHS1000898渝
CYHS1000899渝
CYHS1000900渝
CYHS1000901渝
2010/09/03
25 盐酸头孢替安化药 6类 CYHS1000930渝 2010/09/10
26 硫酸氢氯吡格雷片化药 6类
CYHS1001010渝
CYHS1001011渝
2010/10/08
27 伊潘立酮化药 3.1类 CXHL1000574渝 2010/11/05
28 伊潘立酮片化药 3.1类
CXHL1000575渝
CXHL1000576渝
CXHL1000577渝
2010/11/05
29 头孢拉宗化药 3.1类 CXHL1000604渝 2010/11/18
30 注射用头孢拉宗钠化药 3.1类 CXHL1000605渝 2010/11/18
31 注射用盐酸头孢替安化药 6类
CYHS1001265渝
CYHS1001266渝
CYHS1001267渝
CYHS1001268渝
2010/12/02
32 阿戈美拉汀化药 3.1类 CXHL1000646渝 2010/12/08
33 阿戈美拉汀片化药 3.1类 CXHL1000647渝 2010/12/08
34 天麻素化药 6类 CYHS1001303渝 2010/12/08
招股说明书
1-1-158
35 头孢匹胺化药 6类 CYHS1001314渝 2010/12/09
36 左乙拉西坦化药 3.1类 CXHS1100020渝 2011/01/14
37 左乙拉西坦片化药 6类
CYHS1100089渝
CYHS1100090渝
2011/01/14
38 头孢地尼化药 6类 CYHS1100085渝 2011/01/14
7、自营进出口权
本公司拥有自营进出口权。
2009 年 11 月 4 日，公司取得重庆市对外贸易经济委员会颁发的《对外贸易经营者备案登记表》（进出口企业代码为：5000759253791，备案登记表编号：00610837），具有进出口经营权；
2006年 11月 10日，公司取得《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（注册登记编号：5021960439），具有作为进出口货物收发货人进行进出口活动的资格，证书有效期至 2012年 11月 20日；
2009 年 6 月 16 日，公司取得重庆市出入境检验检疫局颁发的《自理报检单位备案登记证明书》（备案登记号：5000601515）；具有货物进出口自理报检资质。
六、发行人核心技术和研发情况
（一）核心技术
1、主要产品核心技术
（1）氨曲南无菌原料药制备技术
本公司拥有先进的氨曲南无菌原料药工艺技术，氨曲南原料药先后获得重庆市重点新产品、国家重点新产品、重庆市高新技术产品、重庆市优秀新产品称号，“氨曲南合成新工艺的产业化”于 2009年 5月 23日获得重庆市科委科学技术成果鉴定证书（渝科鉴字[2009]第 045号），处于国际领先水平。
①产品主要技术参数对比
该产品的技术标准为国家药监局标准 YBH11692005。公司产品按此标准的
招股说明书
1-1-159
质量检验结果表明完全达到要求，并且所有指标均达到《美国药典》（USP32版）的要求，可替代进口产品。
主要技术参数对比
项目美国药典
SFDA标准
（YBH11692005）
本公司
质检结果
比旋度—-26o～-32o-29
酸度— pH值应为 2.2～2.8 2.4
炽灼残渣,%≤0.1 ≤0.1 符合规定
有关
物质
单个杂质—≤1.5% 0.3%
总杂质—≤3.0% 1.1%
水分,%≤2.0 ≤2.0 0.3
含量（按无水物计，含C13H17N5O8S2）,%
90.0～105.0 93.0～103.0 95.6
②产品技术水平
本公司产品以氨曲南中间体为原料，在室温条件下，与氨曲南侧链在三乙胺催化下缩合，所得缩合物在酸溶液中水解得到氨曲南粗品，无菌结晶精制后得到氨曲南（成品）。本产品制备工艺具有以下几个特点：
第一、纯度高、收率高、成本低。与国内外报道的氨曲南工艺专利方法相比，
本公司自研方法具有明显的技术优势。
指标
方法
HPLC
纯度
最大单个
杂质
总杂质
收率
（w/w）
成本
（元/kg）
采用三氟乙酸（专利方法）≥97%<1.0%≤2.5% 55% 2700
采用 10%盐酸（专利方法）≥97%<1.0%≤2.5% 60% 2357
采用酸溶液（自研方法）≥99%<0.5%≤1.0% 72% 1875
第二、缩合物的制备过程中采用酸化游离析晶方法，生产条件温和，操作简
单，溶剂可以回收利用，而且得到高收率，高纯度的缩合产品，使粗品的质量得到了最大的保证。
第三、粗品的生产中采用了独特的工艺技术，可以使反应的选择性更高，产
品的收率及质量均有大幅提高，从而进一步降低了生产成本。
第四、无菌原料药制备技术。不同晶型的氨曲南稳定性不同，α-型氨曲南的
稳定性远远不如β-型氨曲南，氨曲南粗品晶型是α-型，因此需要转化为β-型氨曲南。公司通过严格的质量控制（氨曲南粗品的质量、成本的质量等），关键工
招股说明书
1-1-160
艺参数控制（结晶的温度、搅拌的转速、时间等），无菌控制（除菌过滤、洁净区环境、物料转移中间过程等），使无菌氨曲南的质量得到了保证。
（2）替卡西林钠无菌原料药制备技术
本公司拥有先进的替卡西林钠无菌原料药生产工艺，替卡西林钠原料药为国家三类新药，先后获得重庆市重点新产品、重庆市高新技术产品、重庆市优秀重点新产品称号。
①产品主要技术参数对比
该产品的技术标准为国家药监局标准 YBH38292005。本公司产品按此标准的质量检验结果表明完全达到要求，并且所有指标均达到《美国药典》（USP32版）和欧洲药典（EP 6.0）的要求。
主要技术参数对比
项目美国药典欧洲药典
SFDA标准（YBH38292005）
本公司
质检结果
比旋度+172°—+187°+172°—+187°+172°—+187° 181°
酸碱度 6.0-8.0 5.5-7.5 6.0-8.0 6.8
溶液澄清度—≤1号浊度标准液≤1号浊度标准液符合规定
溶液颜色—
≤3号黄色或黄绿色
标准比色液
≤3号黄色或黄绿色标准比色液
≤黄色 2号
相关物质
最大杂质——≤4.0% 0.34
杂质 A —≤4.0%——
其它单个杂质
—≤2.5%≤2.5% 0.18
2-乙基已酸—≤0.5%——
水分，%≤6.0 ≤5.5 ≤6.0 2.0
含量（按无水物计），%
80.0－94.0 89.0－102.0 ≥80.0 83.66
②产品技术水平
本公司产品采用先进的方法将 6-APA 与替卡西林钠侧链以极高的转化率缩合成为替卡西林，通过转钠盐等技术手段得到各项指标均达到国家标准及美国药典要求的无菌替卡西林钠。
关键中间体自制，替卡西林钠侧链为替卡西林钠原料药关键中间体，其质量影响最终产品的质量及收率，本公司替卡西林钠原料药生产所需侧链为公司自
招股说明书
1-1-161
制，质量优于外购原料。
（3）磺苄西林钠无菌原料药制备技术
①产品主要技术参数对比
该产品的技术标准为国家药监局标准 YBH21562006。本公司产品按此标准的质量检验结果表明完全达到要求，并且所有指标均达到《日本药典》（JP XV版）的要求（美国药典（USP32版）无记载）。
主要技术参数对比
项目日本药典
SFDA标准
（YBH21562006）
本公司
质检结果
性状
白色至淡黄色粉末；有引湿性；易溶于水、甲醇，微溶于乙醇
白色至淡黄色粉末；无臭，味微咸，有引湿性
符合规定
比旋度+167°～+187°+167°～+182° 177°
鉴别
钠焰反应应呈正反应化学反应应呈正反应，钠焰反应应呈正反应
符合规定
酸度，pH 4.5～7.0 4.5～7.0 6.8
溶液的澄清度澄清≤2号浊度标准液符合规定
溶液的颜色
无色或淡黄色≤黄色 4 号标准比色液
≤黄色 1号
水分，%≤6.0 ≤6.0 3.8
有关物质
总杂质≤5.0%，任一单
个杂质≤2.0%
各杂质峰面积的和不得大于对照溶液的主峰面积的 2倍（4.0%）
1.2
细菌内毒素
每 1000磺苄西林单位中含内毒素的量应小于
0.05EU
每 1000 磺苄西林单位中含内毒素的量应小于 0.05EU
符合规定
含量测定
按无水物计算，每 1mg的效价不得少于 900 磺苄西林单位，不得大于970磺苄西林单位
按无水物计算，每1mg 的效价不得少于 900磺苄西林单位 ②产品技术水平
本公司产品采用混合酸酐在无水条件下与 6-APA 进行缩合后转为钠盐生成磺苄西林钠后结晶析出固体，纯度高。产品技术水平主要表现在化学合成和后处理两个方面。
招股说明书
1-1-162
化学合成方面，在无水条件下采用混合酸酐与 6-APA定量反应，转化率高，反应液纯度可达到 96%以上，从而简化后处理，为得到高纯度的目标产物打下基础。较文献采用的酰氯方法（在水溶液中将 6-APA酰化），反应纯度更高，后处理更简单。
后处理方面，采用无水合成方法，通过特殊处理方法结晶磺苄西林钠，纯度高。较文献用水溶液方法（采用正丁醇提取），反应纯度更高，且不会产生污水。
2、核心技术产品收入占营业收入的比例
本公司氨曲南原料药、氨曲南制剂、替卡西林钠及磺苄西林钠原料药 2008年、2009年和 2010年的合计销售收入分别为 14,640.47万元、24,615.01万元
和 33,925.42万元，占公司各期主营业务收入的 73.94%、77.96%和 74.27%。
3、主要产品技术来源
本公司主要产品技术均通过引进消化吸收再创新取得，技术来源情况如下：
序号产品名称合同名称合同对方签署时间 氨曲南原料药及制剂
技术秘密转让合同书
成都英创科技发展有限责任公司
2003.08.21 磺苄西林钠原料药及制剂
技术秘密转让合同书
成都英创科技发展有限责任公司
2003.08.21 替卡西林钠原料药及制剂
技术秘密转让合同书
成都思创医药发展有限责任公司
2003.08.21
福安有限取得上述技术秘密后，在原研发工艺的基础上进行了大量的研发工作，包括小试工艺的消化吸收、小试参数优化及验证、中试生产、关键中间体研制，上述研究工作先后通过了主管药监部门的注册核查、技术审评和行政审批，并相继于 2005年和 2006年获得氨曲南原料药生产批件、替卡西林钠原料药新药证书和生产批件，磺苄西林钠原料药生产批件。获得国家药监局药品生产批件之后，公司独立完成了氨曲南、替卡西林钠和磺苄西林钠原料药的大生产工艺的各项验证工作，并且完成相关中间体的质量标准研究，最终通过了药监局对生产现场的核查，相继取得了氨曲南、替卡西林钠及磺苄西林钠原料药药品生产质量管理规范（GMP）证书，形成了氨曲南、替卡西林钠及磺苄西林钠原料药的工业化生产。
招股说明书
1-1-163
综上，氨曲南、替卡西林钠及磺苄西林钠原料药中期和后期的研究工作由公司技术人员独立完成，并独立接受药监局在药品研发过程中的各种现场核查，申请并获得了药品注册批件、药品生产质量管理规范证书。
经保荐机构、发行人律师审慎核查，发行人已就受让技术签署了合法有效的协议，并就受让技术的所有权和处置权做了明确约定，在此技术基础上，发行人进行了后续开发，最终获得氨曲南原料药生产批件、替卡西林钠原料药新药证书和生产批件，磺苄西林钠原料药生产批件，并已就部分后续研发成果向国家知识产权局申请专利。发行人从未就上述受让技术受到过任何来自第三方的争议或权利主张。因此，该受让技术及后续形成的知识产权不存在潜在纠纷。
（二）研究与开发
1、研发机构设置及人员构成
研发能力是制药企业实现可持续发展的主要因素，是核心竞争力的重要组成部分。公司及子公司庆余堂为高新技术企业，一直注重药品的研究与开发，研发职能由公司技术部和子公司礼邦药物共同完成。礼邦药物成立于 2008年 3月，主要负责合成路线的设计、小试工艺研究及优化、药品注册、知识产权及成果申报；公司技术部主要负责中试放大和试生产及后续工艺改进。
重庆福安药业（集团）股份有限公司
重庆礼邦药物开发有限公司技术部
合成部
分析部
制剂部
技术管理部
分析室
合成室
行政部
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目前，公司共拥有研发人员 70余人，90%为本科及以上学历，其中专职研发人员共 57人，占员工总数 8.85%；专业涉及药物化学、药剂学、药物分析、
药理学和医学等领域。公司核心技术团队稳定，公司还外聘了一些业内专家担任公司技术顾问，为公司在新产品信息收集、研发难题解决及科研合作方面提供了有力的指导。
2、正在研发的项目、所处阶段及拟达到的目标
公司坚持“生产一代、开发一代、预研一代、储备一代”的科研方针，坚持“自主创新为主，产学研合作与产品引进相结合”的研发模式，保持研发工作的连续性和前瞻性，正在研发的项目具体情况如下：
序号
品名药品类型适应症
进展情况
拟达到的目标
1 富马酸喹硫平化药 6类精神障碍用药
申报生产
获得药品生产批件
2 L-门冬氨酸 L-鸟氨酸化药 6类肝病用药获得药品生产批件
3 硫酸氢氯吡格雷化药 6类心脑血管用药获得药品生产批件
4 头孢唑肟钠化药 6类抗感染获得药品生产批件
5 奥拉西坦化药 6类脑血管病用药获得药品生产批件
6 注射用头孢地嗪钠化药 6类抗感染获得药品生产批件
7 注射用头孢美唑钠化药 6类抗感染获得药品生产批件
8 罗库溴铵化药 6类肌松药获得药品生产批件
9 头孢丙烯化药 6类抗感染获得药品生产批件
10 奥拉西坦胶囊化药 6类脑血管病用药获得药品生产批件
11 注射用头孢孟多酯钠化药 6类抗感染获得药品生产批件 注射用阿莫西林钠舒巴坦钠
化药 6类抗感染获得药品生产批件
13 注射用磺苄西林钠化药 6类抗感染获得药品生产批件
14 盐酸乐卡地平化药 3类心脑血管用药获得药品生产批件
15 盐酸乐卡地平片化药 6类心脑血管用药获得药品生产批件
16 头孢孟多酯钠化药 6类抗感染获得药品生产批件
17 头孢美唑钠化药 6类抗感染获得药品生产批件
18 呋布西林钠化药 6类抗感染获得药品生产批件
19 注射用呋布西林钠化药 6类抗感染获得药品生产批件
20 盐酸头孢替安化药 6类抗感染获得药品生产批件
21 注射用盐酸头孢替安化药 6类抗感染获得药品生产批件
22 硫酸氢氯吡格雷片化药 6类心脑血管用药获得药品生产批件 替卡西林钠（克拉维酸钾）混粉(15:1)
化药 6类抗感染获得药品生产批件
24 头孢匹胺化药 6类抗感染获得药品生产批件
招股说明书
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25 头孢地尼化药 6类抗感染获得药品生产批件
26 左乙拉西坦化药 6类抗癫痫获得药品生产批件
27 左乙拉西坦片剂化药 6类抗癫痫获得药品生产批件
28 天麻素化药 6类镇静催眠获得药品生产批件
29 头孢替坦化药 3.1类抗感染
申报临床
获得临床批件
30 注射用头孢替坦二钠化药 3.1类抗感染获得临床批件
31 托伐普坦化药 3.1类低钠血症获得临床批件
32 托伐普坦片化药 3.1类低钠血症获得临床批件
33 头孢拉宗化药 3.1类抗感染获得临床批件
34 注射用头孢拉宗钠化药 3.1类抗感染获得临床批件
35 伊潘立酮化药 3.1类抗精神病获得临床批件
36 伊潘立酮片化药 3.1类抗精神病获得临床批件
37 阿戈美拉汀化药 3.1类抗精神病获得临床批件
38 阿戈美拉汀片剂化药 3.1类抗精神病获得临床批件
39 盐酸奈必洛尔化药 3.1类心血管用药临床研
究
获得生产批件
40 盐酸奈必洛尔片化药 3.1类心血管用药获得生产批件
41 头孢他啶化药 6类抗感染
拟申报生产
获得药品生产批件 注射用美洛西林钠舒巴坦钠
化药 6类抗感染获得药品生产批件
43 头孢丙烯分散片化药 6类抗感染获得药品生产批件
44 头孢地尼胶囊化药 6类抗感染获得药品生产批件
45 头孢妥仑匹酯化药 6类抗感染获得药品生产批件
46 头孢妥仑匹酯片剂化药 6类抗感染获得药品生产批件
47 头孢布烯化药 6类抗感染获得药品生产批件
48 头孢布烯胶囊化药 6类抗感染获得药品生产批件
49 阿加曲班化药 6类心脑血管用药获得药品生产批件
50 阿加曲班注射液化药 6类心脑血管用药获得药品生产批件
51 瑞格列奈化药 6类糖尿病治疗药获得药品生产批件
52 瑞格列奈片化药 6类糖尿病治疗药获得药品生产批件
53 卡培他滨化药 6类抗肿瘤获得药品生产批件
54 卡培他滨片化药 6类抗肿瘤获得药品生产批件
55 厄洛替尼化药 6类抗肿瘤获得药品生产批件
56 厄洛替尼片化药 6类抗肿瘤获得药品生产批件
57 阿立哌唑化药 6类抗精神病获得药品生产批件
58 阿立哌唑片剂化药 6类抗精神病获得药品生产批件
59 硫酸羟氯喹化药 6类抗变态反应用药获得药品生产批件
60 硫酸羟氯喹片剂化药 6类抗变态反应用药获得药品生产批件
61 左西替利嗪化药 6类抗变态反应用药获得药品生产批件
62 左西替利嗪片剂化药 6类抗变态反应用药获得药品生产批件 多烯磷脂酰胆碱注射液
化药 6类肝病用药获得药品生产批件
64 甲磺酸伊马替尼化药 3.1类抗肿瘤获得药品生产批件
65 甲磺酸伊马替尼胶囊化药 6类抗肿瘤获得药品生产批件
招股说明书
1-1-166 甲磺酸伊马替尼片剂化药 6类抗肿瘤获得药品生产批件
67 替加环素化药 3.1类抗感染获得药品生产批件
68 注射用替加环素化药 6类抗感染获得药品生产批件
69 拉科酰胺化药 3类抗癫痫
拟申报临床
获得临床批件
70 拉科酰胺片剂化药 3类抗癫痫获得临床批件
71 拉科酰胺注射液化药 3类抗癫痫获得临床批件
72 盐酸头孢替安酯化药 3类抗感染获得临床批件
73 盐酸头孢替安酯片剂化药 3类抗感染获得临床批件
74 替比夫定关键中间体化药 3类抗乙肝
工艺研究
中间体销售
3、合作开发情况
除依靠自身力量进行独立研究开发外，公司还与四川抗菌素研究所、四川大学华西药学院、重庆医科大学药学院、重庆医药工业研究院、重庆人本药物研究院等科研机构广泛开展产学研合作。目前，公司全方位，多层次、宽领域对外交流合作的格局已初步形成。最近三年，公司合作研发的相关项目如下表所示：
序
号
项目名称合作方
签订
时间
合同履行
情况
委托研究项目 门冬氨酸鸟氨酸原料药委托研发
上海秀新臣邦医药科技有限公司
2008/08/04 正在履行 头孢替坦原料及注射用头孢替坦二钠的委托研究
海南合瑞制药股份有限公司
2009/10 正在履行 头孢拉宗原料及注射用头孢拉宗钠的委托研究
海南合瑞制药股份有限公司
2010/01 正在履行 头孢替安酯原料及片剂的委托研究
海南合瑞制药股份有限公司
2010/08/04 正在履行
技术受让项目 头孢地尼及其胶囊技术秘密转让
四川滇虹医药开发有限公司
2008/10 正在履行 头孢丙烯及其片剂技术秘密转让
四川滇虹医药开发有限公司
2008/10 正在履行 盐酸奈必洛尔原料及盐酸奈必洛尔片项目的相关技术转让注
四川滇虹医药开发有限公司
2009/07/07 正在履行 盐酸埃洛替尼合成工艺技术研究合同
四川大学 2009/07 正在履行 （S,S）-八氢-6H-吡咯并[3,4-b]吡啶合成工艺技术研究合同
四川大学 2009/07 正在履行
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6 天麻素技术秘密转让
四川滇虹医药开发有限公司
2009/07/15 正在履行
7 精氨酸技术秘密转让
四川滇虹医药开发有限公司
2009/10 正在履行 头孢妥仑匹酯、头孢布烯技术秘密转让
成都英创科技发展有限责任公司
2009/12/05 正在履行 盐酸头孢替安纯粉质量标准及稳定性研究
重庆市中药研究院 2009/12/17 正在履行
联合开发项目 阿加曲班原料及注射液项目合作书
北京莱瑞森医药科技有限公司
2009/11/06 正在履行 《呋布西林钠及注射用粉针》开发及申报合作协议
乐清市安欣达生化科技开发中心
2009/12/15 正在履行 盐酸左西替利嗪片剂委托研究合同
成都英创科技发展有限责任公司
2010/08/04 正在履行 盐酸左西替利嗪委托研究合同
成都英创科技发展有限责任公司
2010/08/04 正在履行
注：2010年 4月公司与四川滇虹医药开发有限公司签订《盐酸奈必洛尔原料及盐酸奈必洛尔片项目的相关技术转让变更协议》，约定四川滇虹医药开发有限公司将盐酸奈必洛尔原料技术转让给公司，将盐酸奈必洛尔片技术转让给子公司庆余堂。庆余堂已于 2010年 4月与四川滇虹医药开发有限公司签订《盐酸奈必洛尔片项目的相关技术转让》。
4、报告期内研发费用投入情况
最近三年，公司研发投入占业务收入的比重如下表所示：
单位：万元
时间研发投入营业收入比例
2010年 1,176.93 46,401.05 2.54%
2009年 1,017.78 32,452.83 3.14%
2008年 234.36 19,845.71 1.18%
5、公司在研发机制、研发能力等方面优劣势分析
（1）国内外制药企业研发机制及研发能力情况
医药产业是全球公认的“朝阳产业”，药品研发也是衡量一个国家的科技水平的重要指标。医药制造业的持续发展主要由技术创新和资本投入推动。国外大型跨国制药企业资本实力雄厚、研发能力强大，专注于创新药物的研发。国内大部分企业主要采取仿制药模式（即通过仿制专利保护到期的专利药物，获得市场发展空间），而且多与科研机构和高等院校合作研发，同时部分实力雄厚的制药企业也逐渐加大了对新药研发的投入，向市场推出拥有自主知识产权的新药。
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本公司在立足于抗生素药物研发和工艺改进的同时，积极开展抗病毒、抗肿瘤及心脑血管药物的研究，丰富产品结构。在依靠自身力量，进行独立研究开发的同时，本公司还与众多科研机构开展合作研发。
（2）与同行业其他公司相比，公司在研发机制、研发能力方面的优势和劣
势
公司研发优势
超前的研发理念
“以先进的技术，实现核心竞争力”。公司在产品研发的整个过程中牢固树立“质量最佳、成本最低、工艺技术最优”的思想意识，确保研发的每一个品种均处于技术领先地位，从而保证公司产品在市场上独树一帜，企业长期稳定获利，实现可持续发展。
完善的研发信息采集、挖掘机制
通过多种途径采集各种信息，包括网络数据库、相关核心期刊，走访临床医生等，同时着力培养情报信息专员。研发前广泛收集国内外的产品现状，确保公司产品在质量、成本以及生产工艺方面的先进性；研发过程中可以根据搜集、挖掘的信息适时调整研发目标。
较强的研发成果转化能力
公司拥有一支训练有素的技术团队，经过数十个产品的研发经验累积，能够有效保证公司研发的原料药和制剂产品从小试、中试放大到工业化生产的转化。
完善的研发机构设置和项目管理
公司研发职能由礼邦药物和公司技术部共同承担，礼邦药物由合成部、制剂部、分析部、技术管理部等部门组成，为公司的专职研发公司，侧重于项目调研、选题立项、原料药和制剂的小试工艺研究、注册申报等工作；公司技术部侧重于中试放大研究和工艺优化；在项目管理方面，建立了程序化、系统化的立项审批体系，项目实施过程的质量和进度监控程序，项目验收考核标准等管理措施
科学的研发激励机制
人才是企业发展的源动力，公司高度重视对研发人员的激励，研发人员的职位晋升、工资、奖金均与研发成果挂钩。对完成项目研制、推出产品上市的相关人员在发放一次性项目奖金的同时，在产品上市后五年内采用销售提成的方式予以奖励。同时，在收益分配、职务提升等方面向研发人员倾斜
公司研发劣势
硬件环境难以满足研发需要
公司立志做行业领先的制药企业，现代药品研发借助新仪器，新设备可以加速研发进程。比如中压柱层析仪器可以大大加快药品分离鉴定，20L~50L多功能中试玻璃反应釜可以加速小试到中试的转化，LC-MS的使用可以加快对药品杂质的鉴定和工艺改进等。但是公司现有研发场地、仪器设备、实验环境和硬件管理已难以满足繁重研发任务的需要。
研发资金短缺
药品研发是一项高投入和高回报的过程，实验场地的扩大、仪器设备材料的购买、高层次人才的引进等都需要大量的财力投入，目前公司正处于高速发展时期，面临车间改造、扩大再生产的现状，研发资金投入相对不足，制约了研发项目的开发进度，加上药品的研发还要经历一个较长的申报注册阶段，因此企业必须有充足的财力才能支撑起较高的
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研发投入。
研发人才不足
抗生素药物具有结构复杂、质量要求高的特点，抗病毒药物的合成难度也比较大，因此需要依靠优秀的研发人才队伍。公司目前急需部分药学专门人才，比如能从事合成放大工艺研究的特殊人才、高级制剂人才和高级分析人才。
公司拟通过本次募集资金新建研发中心，并加大研发投入，改善公司研发软硬件设施和环境，提升公司研发能力，同时利用上市公司的广泛影响力及良好形象，吸引更多的优秀研发人才，进而提高公司研发能力。
（三）技术创新机制及技术创新安排
1、技术研发能力
近年来，公司以抗生素药物为核心内容，研发领域向上述市场细分领域聚焦，成功研发推出氨曲南、替卡西林钠和磺苄西林钠原料药等主导产品，构筑了在抗生素领域专业化的研发人才队伍、知识体系和研发平台。氨曲南原料药先后获得重庆市重点新产品、重庆市高新技术产品、国家重点新产品、重庆市优秀新产品称号，替卡西林钠为国家三类新药，先后获得重庆市重点新产品、重庆市高新技术产品认证、重庆市优秀重点新产品称号。氨曲南、替卡西林钠和磺苄西林钠原料药国内市场占有率第一。
公司及子公司庆余堂为高新技术企业，同时，公司为“重庆市企业技术中心”，目前拥有发明专利 4 项，已受理发明专利 9 项，国家新药证书 6 个，药品批准文号 58 个，已申请“十二五”重大新药创制科技重大专项 1 项，“十一五”重大新药创制科技重大专项——创新药物孵化基地建设子项目 1项，科技部科研课题 1 项，重庆市及长寿区科委科研课题 3 项，重庆市经委课题 7 项，技术储备充足。
公司的科研人员具有深厚的专业基础理论知识和丰富的科研、生产实践经验。最近三年，公司主要承担科研课题如下表所示：
序号
课题种类主管部门项目名称起止时间 “十二五”重大新药创制重大科技专项
国家科技部
抗肿瘤药物卡培他滨及其关键中间体的开发和产业化
已通过专家立项论证，有关文件通知在程序进行中注 2 “十一五”重大新药创国家科技部氨曲南原料药的技改扩产
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制科技重大专项——重庆创新药物孵化基地建设项目子课题 2009 年提振经济特别专项
重庆市经委
重庆市财政局
扩建盐酸伐昔洛韦工程 2009.05~2011.05 2009 年科技型中小企业创新基金项目
国家科技部
替比夫定的关键中间体Hoffer's chlorosugar开发与产业化
2008.08~2010.08 2009 年重庆市重点攻关项目
重庆市科委
抗乙肝病毒药物 Clevudine（克来夫定）关键中间体——Fluoro-Sugar的开发
2009.01~2010.12 2009 年重庆市一般攻关项目
重庆市科委
新型抗艾滋病药物Maraviroc（马拉维若）中间体——手性托品唑的开发
2009.01~2010.12
7 2008年技术创新项目重庆市经委氨曲南工艺优化项目 2003.03~2008.12
8 2008年技术创新项目重庆市经委
替卡西林钠合成工艺优化项目
2004.11~2008.12 2008 年产学研项目计划
重庆市经委
阿扑西林钠合成工艺优化项目
2006.12~2008.10
10 2009年技术创新项目重庆市经委磺苄西林钠工艺优化项目 2005.02~2009.12
11 2009年技术创新项目重庆市经委头孢磺啶钠工艺优化项目 2009.06~2011.06
12 2009年技术创新项目重庆市经委七氟烷工艺优化项目 2007.02~2010.02
13 2007年科技项目计划长寿区科委替卡西林钠工艺优化项目 2007.01~2007.12
注：重庆市科委已于 2010年 8月 25日出具《情况说明》，确认公司“抗肿瘤药物卡培他滨及其关键中间体的开发和产业化”项目已通过国家“重大新药创制”科技重大专项“十二五”第一批课题专家立项论证，有关文件通知在程序进行中；“氨曲南原料药的技改扩产”项目属于国家“重大新药创制”科技重大专项“十一五”第三批课题“重庆创新药物孵化基地”的子课题，已通过专家立项论证，有关文件通知在程序进行中。
2、保持持续创新的机制
（1）技术创新领域及研究方向
产品方面：公司将继续以抗生素药物的合成工艺研究为重点，选取一批具有临床特色、市场生命力旺盛、技术上有一定难度的β-内酰胺类抗生素品种进行研发，充分发挥公司在抗生素研究领域的技术特点和优势。同时，为了丰富产品种类，提升公司竞争力，本公司还选取了部分抗病毒类药物、心脑血管疾病类药物和抗肿瘤药物作为研究方向。因为中国的乙肝病毒感染者居世界第一位，而根据卫生部第三次全国死因调查显示脑血管病、恶性肿瘤已成为我国城乡居民最主要的死亡原因，分别占死亡总数的 22.45%和 22.32%，选取这些疾病的治疗药
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物做为研究方向必将给本公司带来良好的社会效益和经济效益。
剂型方面：口服固体制剂的剂型品种最为丰富、临床用药最为方便，长期以来一直占据着国际用药主流剂型地位。公司目前生产的抗生素制剂主要为注射剂，口服固体制剂品种较少，未来公司将加大片剂、胶囊剂等口服固体制剂品种的研发工作。例如头孢妥仑匹酯片剂和头孢布烯胶囊即为公司重点开发的口服头孢品种。
近三年主要研发的抗生素药物有头孢妥仑匹酯、头孢布烯、头孢地尼、头孢地嗪钠等；抗病毒类药物有替比夫定等；心脑血管疾病类药物有硫酸氢氯吡格雷、盐酸奈必洛尔、奥拉西坦、阿加曲班等；抗肿瘤药物为伊马替尼、卡培他滨等。
（2）技术创新管理
①研发方式
公司坚持“自主创新为主，产学研合作与产品引进相结合”的研发方式，保持研发工作的连续性和前瞻性。
②研发人员激励机制
为激发研发人员技术创新的积极性，公司制定了完善的激励政策。研发人员的职位晋升、工资、奖金均与研发成果挂钩。根据研发人员取得的项目研究进展，分别给与不同数额的奖励，包括样品试制、中试生产、申报生产、申报临床、获得批件等几个阶段；此外，产品工业化生产后，公司还将采用销售提成的方式对相关的人员予以奖励。对于获得奖项的研发成果以及成功申报国家资金资助项目的相关研发人员，公司会在当年进行一次性奖励；公司鼓励研发人员申请职务发明专利和在国内外核心期刊发表学术论文，对于成功申报专利和发表学术论文的人员都给予相应的奖励。
③研发过程管理
公司对于研发项目的管理采取项目组制。项目立项后，相关部门确定项目负责人和项目组成员，随后技术管理部下达项目任务书，明确总体目标、任务分工和衔接等。项目负责人提交项目实施计划书，列出企业在项目实施过程中应对项
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目所做的支持、项目实施方案以及要达到的工作标准、在实施过程中可能出现的问题与解决方案、预算等。
项目实施过程中，项目负责人对于项目的实施进度定期进行回顾总结，技术管理部对项目实施过程进行质量和进度监控，以保证项目的实施始终同企业的目标保持一致。项目完成后，技术管理部组织相关人员对项目进行验收，依据项目完成的时间、成本、质量等对项目进行评价，最后在结题申请上签字，报总经理审核。批准结题的项目，项目负责人提交总结并移交项目档案，项目负责人提交项目奖金分配方案，总经理办公会审核确认。
公司和外单位合作的项目，项目管理严格按照双方所签订的合同进行，由技术管理部门进行协调检查，每个月提交《合作项目执行进度报告》，呈报给分管技术副总经理（含）以上的公司领导。
（3）技术创新安排
根据公司研发需要，公司拟通过发行上市募集资金进行研发中心项目建设，包括完善合成工艺平台，缓控释制剂研究平台、分析检测、质量研究平台，信息化平台建设，并将以此为平台，围绕以下三个方面开展研发工作：
①产品研发。详见本节六之（二）之“2、正在研发的项目、所处阶段及拟达
到的目标”。
②生产工艺和质检技术的持续改进、优化和再创新。通过生产工艺和质检技术的持续改进、优化和再创新，不断地提高产品工艺技术水平，从而提升产品质量、降低生产成本，增强产品的市场竞争优势，提高市场占有率。
③建设完善缓控释制剂研究平台。口服固体制剂的剂型品种最为丰富、临床用药最为方便，长期以来一直占据着国际用药主流剂型地位。相比普通制剂，缓控释制剂具有药物治疗作用持久，服药次数少等优势，深受医生和患者的青睐。
经保荐机构和发行人律师核查，发行人设立了独立的医药研发公司专门从事抗生素等药物的研发，拥有一支训练有素的技术团队，能够有效保证公司研发的原料药和制剂产品从小试、中试放大到工业化生产的转化。发行人坚持“自主创新为主，产学研合作与产品引进相结合”的研发模式，拥有明确的技术创新领域
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及研究方向，建立了完善的技术创新管理机制。综上，保荐机构和发行人律师认为发行人拥有保持持续创新的机制和能力。
七、发行人主要产品和原材料的质量控制情况
公司药品生产严格按 GMP标准实施，目前氨曲南原料药及制剂、青霉素类原料药及制剂、头孢菌素类原料药及制剂等全部药品均已通过国家 GMP认证。
公司主要产品的质量标准均遵循国家药品质量标准。所使用的原料和中间体均制定了公司内控标准，来源清晰，质量可控，检验标准明确。
（一）质量控制标准
1、公司主要药品执行标准
国家药品质量标准是药品必须达到的最基本标准。为了更好的控制药品质量，提高产品的疗效和安全性，公司为每个药品制定了更严格的内控标准，提高了药品关键检查项目的指标，并参照国际先进标准增加部分检查项目。公司现有主要药品的执行标准如下：
产品名称执行标准
氨曲南中华人民共和国药典 2010年版和 YBH11692005
替卡西林钠国家食品药品监督管理局标准 YBH38292005
磺苄西林钠中华人民共和国药典 2010年版和 YBH21562006
硫酸头孢匹罗国家食品药品监督管理局标准 YBH38422005
氨曲南/精氨酸国家食品药品监督管理局标准 YBH05652009
注射用氨曲南国家食品药品监督管理局标准 YBH13712005
注射用头孢唑肟钠国家食品药品监督管理局标准 YBH15922006
注射用头孢硫脒中华人民共和国药典 2010年版
2、原材料的质量控制
（1）公司药品生产所用原材料采购的质量控制：一方面由质量保证部组织
相关人员对关键原材料的供应商进行质量审计；另一方面是在原材料进厂后进行取样，在质量检验部检验，通过检验室检验后，符合发行人原材料内控标准的原材料准予入库，否则进行退货处理。
（2）检验项目与检验方法、使用仪器对照表
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检验项目检验方法使用仪器
鉴别
红外光谱法傅里叶红外变换光谱仪
液相色谱法液相色谱仪
紫外-可见分光光度法紫外分光光度计
一般试验鉴别法玻璃仪器
溶液颜色溶液颜色检查法标准比色液
溶液澄清度溶液澄清度检查法玻璃仪器
酸碱度 pH计检查法电子天平、pH计
有机溶剂残留量有机溶剂残留量检查法气相色谱仪
有关物质液相色谱法液相色谱仪
水分费休氏法电子天平、水分仪
干燥失重干燥失重测定法电子天平、电烘箱
比旋度比旋测定法电子天平、旋光仪
炽灼残渣炽灼残渣检查法电子天平、坩埚、箱式电阻炉、电炉
重金属重金属检查法电子天平、坩埚、箱式电阻炉、电炉
含量测定
液相色谱法液相色谱仪
电位滴定法自动电位滴定仪
效价测定效价测定法效价仪
细菌内毒素细菌内毒素检查法试管恒温仪、超净工作台
无菌无菌检查法超净工作台、培养箱
（3）流程图
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3、生产环节的质量控制流程
仓储部
供应商审计
物料进厂
初检
依据标准取样
分样
质量检验部检验
检验记录、报告
审核
发放检验报告
合格不合格
办理入库退货
质量保证部
仓储部
质量保证部
采购部
供应商
留样观察、分析
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（1）发行人生产过程中的产品质量控制关键点：
①半成品检验
氨曲南：主要生产过程包括氨曲南缩合物制备、氨曲南粗品制备、氨曲南成品制备等过程，其中以氨曲南成品制备最为关键，严格按照生产工艺进行操作。
氨曲南缩合物、粗品和氨曲南无菌干燥粉由质量检验部进行取样化验，合格后再进行下一工序的生产。保证氨曲南生产过程中的产品质量稳定。
替卡西林钠：主要生产过程包括提取、成盐、脱色压滤、干燥、包装等过程，其中压滤料液要由质量检验部进行取样化验，合格后进行下一步操作。保证替卡西林钠生产过程中的产品质量稳定。
记录各工序生产记录及监控记录
生产前检查
生产
中间体
抽样检验
不合格合格
包装
销毁/重新加工成品
产品检验
不合格合格
销毁或重新加工
产品入库
各工序清场
依据 SOP检查
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磺苄西林钠：主要生产过程包括合成、成盐、脱色压滤、干燥、包装等过程，其中生产关键过程要由质量检验部进行取样化验，合格后进行下一步工序操作。
保证磺苄西林钠生产过程中的产品质量稳定。
氨曲南/精氨酸：主要生产过程包括混料、分装、内包、轧盖、外包等过程，其中混料后要由质量检验部进行取样化验，合格后进行下一步分装操作。保证氨曲南/精氨酸生产过程中的产品质量稳定均一。
②成品检验
成品检验是对最终产品严格按照高于国家规定标准的内控标准进行检验，能够确保产品的质量稳定、疗效可靠。成品检验过程中任何一项不合格均不能放行。
（二）质量控制制度及措施
公司的原材料和产品质量控制主要通过以下几个方面实施：
1、制度保证
公司的质量保证以总经理为核心，以“不合格原料不投产，不合格中间体不投入下一工序生产，不合格产品不出厂”为总体原则，建立了覆盖采购、生产及流通三大环节的质量控制体系。
（1）原材料的质量控制方面。公司对供应商严格按《供应商管理规定》进
行管理，由质量保证部组织相关人员对关键原料供应商进行严格的质量审计，通过对供应商资质、产品质量和性价比进行综合考核，选择优质供应商建立长期合作关系，保证原材料供应的稳定性；另一方面通过供应商产品的质量统计，淘汰产品质量差的供应商，保证原材料采购质量。
（2）在生产环节，公司各生产车间完全按照国家 GMP标准进行药品生产
过程质量控制，严把中间体、成品关，保证“不合格中间体不进入下一工序生产，不合格成品不出厂”。同时，公司将车间现场管理情况和药品一次性合格情况纳入月度绩效考核、评先、评优、升级和升职等，并严格执行。
（3）除对原材料采购和生产过程的质量控制外，公司对客户也严格按照《用
户访问管理规定》的要求建立客户档案。建立了《用户投诉管理规定》和《产品
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退货管理规定》，对销售部人员进行产品质量安全培训，使销售部人员意识到产品质量控制的重要性及操作方法，将产品质量安全的维护写入销售协议；将销售部人员对产品的质量安全控制与销售业绩相结合进行综合考核，实行绩效考核制度。还加强对销售渠道中产品的管理，通过组织用户访问、不定期对客户提供服务、客户的产品质量调查等措施，进一步保证药品的内在质量。
2、机构人员设置
公司设有质量保证部和质量检验部，由总经理直接领导，分别负责药品生产全过程的质量监控和质量检验。公司建立了由公司、部门、班组组成的三级质量管理网络，各级质量管理人员职责明确、任务落实，确保公司产品质量达到规定标准。质量保证部现有人员 25人，大专以上学历占 88%，由质量现场检查组、质量标准和文件管理组、验证组等组成，能够对生产过程进行全方位监控；质量检验工作由质量检验部完成，现有人员 54人，大专以上学历占 83%，由理化检验室、微生物检验室、仪器分析室等组成，配置了与生产相应的仪器和设备，以满足和保证对产品质量检验和环境质量监控的精度和准确性。
3、设备实施及质量检验设备
公司生产设备和配套辅助设施分为青霉素、头孢菌素和普通类原料药及口服原料药四类，均有独立的厂房、设施和独立的空气净化系统，生产组织方式和质量控制要求严格按照GMP的要求执行。公司原料药的生产流程分为一般区成盐、万级局部百级无菌化生产两部分，一般区成盐分别由车间化学合成组负责，万级局部百级无菌化生产的除菌过滤、干燥、分装、内包等由车间无菌班组负责，各生产环节由质量保证部现场负责质量监督和检查。所用原料购入到公司并经质量检验部检验合格后，由各生产车间负责按照生产工艺规定进行合成、脱色过滤、干燥、分装、包装等，质量保证部 QA现场负责质量监督和检查。
公司生产区、行政区、辅助区总体布局合理，生产区按照工艺流程合理布局，各生产车间生产布局互不妨碍，现有设备均符合 GMP要求，能满足现有生产需要。
公司拥有各类质量检验设备共计 182台（套），主要设备情况见下表：
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设备名称规格型号数量(台/套)投入使用日期
高效液相色谱仪 LC-2010AHT 1 2005-6-30
傅里叶红外光谱仪 FTIR-8400S 1 2005-6-30
紫外可见分光光度计 TU-1901 1 2005-8-16
抗生素效价测量仪 CHB-1 1 2006-3-10
尘埃粒子计数器 CCJ-BII 1 2006-3-21
超声波清洗器 KQ-500B 1 2006-3-21
WZZ-3自动旋光仪 WZZ-3 1 2006-3-21
熔点仪 YRT-3 1 2006-3-21
高效液相色谱仪 LC-10AVP 1 2006-4-16
紫外分析仪 ZF-C 1 2006-4-16
高效液相色谱仪 Aglient1200 1 2006-7-16
液相色谱 LC-20A 1 2006-8-15
集菌仪 ZW-2008 1 2007-11-8
气相色谱仪 GC-2014ATF/SPL 1 2007-11-27
高效液相色谱仪 LG-2010AHT 1 2008-5-27
气相色谱仪 GC-2014AF 1 2008-7-14
自动滴定仪 ZDJ-5 1 2008-10-22
不锈钢电热蒸汽消毒器 YM100 1 2008-10-31
总有机碳分析仪 TOC-V CPH 1 2008-12-30
气相色谱仪安捷伦-7890A 1 2009-3-31
液相色谱仪
安捷伦-1200(手动进样)
1 2009-3-31
液相色谱仪
安捷伦-1200(自动进样)
1 2009-3-31
卡尔费休滴定仪 DL31 1 2009-4-30
傅里叶红外光谱仪 IRAffinity-1 1 2009-8-31
偏光显微镜 XPT-7 1 2009-8-31
液相色谱仪 LC-2010A HT 1 2009-8-31
（三）产品质量纠纷的处理
公司成立以来，一直将产品质量和售后服务作为重点，先后建立了《用户投诉管理规定》、《药品不良反应监测报告管理规定》、《产品召回管理规定》等规章制度；公司总经理直接领导并由质量保证部具体负责处理客户投诉，以确保投诉管理系统有效运行。公司药品质量一直保持稳定，从未发生过重大产品质量纠纷，未发生过因质量事故而发生大额退货事件。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
本公司控股股东、实际控制人为汪天祥（持有公司发行前 61.52%的股份），
除持有本公司股份外，汪天祥还控股天舟租赁，参股重庆农商行。详细情况参见“第五节发行人基本情况”之“七、（三）控股股东、实际控制人控制的企业情
况”。
报告期内，本公司曾与控股股东、实际控制人汪天祥控制的庆余堂和生物制品存在同业竞争情形。为避免同业竞争、减少关联交易，公司前身福安有限于2009年 7月收购了上述两家企业，本次收购为同一控制下的企业合并，具体收购情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人重大资
产重组情况”之“（三）发行人收购生物制品和庆余堂股权”的相关内容。
截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人控制和参股的其他企业没有从事与本公司相同或相近的业务，与本公司不存在同业竞争。
根据本次发行上市方案，公司本次募集资金将全部投资于原有主营业务领域。因此，本次募集资金投资项目的实施，不会改变公司主营业务，亦不会产生同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人汪天祥出具承诺函：承诺本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；
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本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。
二、关联方及关联关系
根据《公司法》和财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则第 36号――关联方披露》（财会[2006]3号）的规定，对照公司实际情况，本公司存在的关联方及关联关系如下：
关联方名称关联关系
1、控股股东、实际控制人
汪天祥公司控股股东及实际控制人，持有公司 61.52%的股份
2、持有公司股份 5%以上的其他股东
汪璐公司股东、董事，持有公司 15.24%的股份
蒋晨公司股东、董事，持有公司 8.00%的股份
黄涛公司股东，持有公司 5.36%的股份
3、控股股东控制的其他企业
重庆天舟建筑工程设备租赁有限公司
汪天祥持有 75%的股权
4、公司下属子公司
重庆生物制品有限公司公司的全资子公司
重庆礼邦药物开发有限公司公司的全资子公司
重庆市庆余堂制药有限公司公司持有 86.69%的股权
5、公司董事、监事、高级管理人员
汪天祥、蒋晨、汪璐、王立金、周中生、汤沁、安代成、翁宇、王娅兰
公司董事
黄开华、张新胜、熊天文公司监事
洪荣川、周旭东、冯静、郭子维、余雪松
非董事高级管理人员
6、公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
汪天春汪天祥的弟弟
7、存在其他关联关系的关联人
重庆办公伙伴商贸发展有限公司汪璐持有 30%的股权、王立金持有 26.32%的股权
重庆市奥玛商贸有限公司汪璐持有 30%的股权、王立金持股 26.32%的股权
重庆市奥玛装饰工程有限公司重庆市奥玛商贸有限公司持有 60%的股权
公司董事、监事、高级管理人员相关情况请参见本招股说明书“第八节董
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事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员
与其他核心人员简介”的相关内容。
三、关联交易
（一）经常性关联交易
1、向关联方采购
公司及控股子公司报告期内向关联方办公伙伴、奥玛商贸采购办公用品的金额及占管理费用的比重如下：
单位：万元
关联方名称
2010年 2009年度 2008年度
金额占比金额占比金额占比
办公伙伴 8.05 0.04% 2.61 0.07% 3.51 0.21%
奥玛商贸 0.39 0.00% 2.98 0.08% 1.97 0.12%
合计 8.44 0.04% 5.59 0.15% 5.48 0.33%
办公伙伴是一家通过直供和快捷配送服务为广大政府机关、事业单位及各级企业用户提供平价办公用品的商业流通企业，为重庆市市级、区级机关办公用品定点供应商，中国文具行业十大连锁企业，拥有直营店 19家、店中店 70余家，代理品牌八十多个，经营商品近 15,000种。办公伙伴、奥玛商贸经营管理层系同一团队，实行客户分级管理制度，公司及控股子公司向其采购办公用品均享受一定程度的折扣和信用额。经保荐机构核查，公司向办公伙伴、奥玛商贸采购的产品均按市场价格定价，交易真实、公允。
（二）偶发性关联交易情况
1、向关联方购买汽车
公司于 2007年 9月 7日向关联自然人汪天春购买奔驰轿车一辆，车辆账面原价 1,839,540 元，转让价格为 1,800,000 元，截止 2009 年 10 月累计折旧669,899.15元。该车辆购置于 2003年 3月 31日，至 2007年 9月 7日已行驶
77,277 公里。经中京民信（北京）资产评估有限公司评估，该奔驰轿车于评估基准日 2007年 9月 7日的市场价值为 167.94万元。
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汪天春和福安药业于 2010年 1月 13日签署《旧机动车买卖合同之补充合同》，双方同意按照中京民信（北京）资产评估有限公司就交易汽车出具的京信评报字（2010）第 002号《资产评估报告书》确定的评估值 167.94万元调整原
先确认的汽车交易价格。2010 年 1 月 27 日，汪天春向公司支付了 12.06 万元
差价。
据此，保荐机构认为 2007年该项关联交易未按公允价值定价而给公司造成的损失已经消除。
2、收购庆余堂、生物制品、礼邦药物股权
公司前身福安有限收购庆余堂、生物制品股权的详细情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三发行人重大资产重组情况”之“（一）发
行人收购生物制品和庆余堂股权”的相关内容。
福安药业收购汪天祥、陈小勇、黄涛和蒋晨所持礼邦药物股权的详细情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参
股子公司情况”之“（一）控股子公司情况”的相关内容。
3、关联资金往来
报告期内公司及控股子公司庆余堂和生物制品与关联方存在资金往来问题，具体情况如下：
（1）发行人向关联方借款情况
单位：元
关联方名称借款日期借款金额还款日期还款金额支付利息
汪璐 2007/03/29 2,000,000.00 2008/02/10 2,000,000.00 121,175.00
汪天春 2007/09/05 1,800,000.00
2008/12/17 400,000.00
205,080.00
2009/05/20 1,400,000.00
天宇实业
2007/03/28 3,000,000.00
2009/05/25 470,000.00
3,110,938.28
2009/06/17 2,530,000.00
2007/06/25 500,000.00
2009/06/17 470,000.00
2009/06/18 30,000.00
2007/07/23 400,000.00 2009/06/18 400,000.00
2007/01/01 17,380,000.00 2008/05/16 2,000,000.00
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关联方名称借款日期借款金额还款日期还款金额支付利息
2008/09/12 3,000,000.00
2008/10/06 850,000.00
2008/10/29 1,000,000.00
2008/11/05 4,000,000.00
2008/12/22 6,000,000.00
2009/05/25 530,000.00
合计---- 3,437,193.28
（2）子公司庆余堂向关联方借款情况
单位：元
关联方名称借款日期借款金额还款日期还款金额支付利息
汪天祥
2008/01/31 1,000,000.00
2008/10/14 500,000.00
269,781.25
2009/07/29 500,000.00
2008/04/11 2,000,000.00 2009/09/22 2,000,000.00
2008/11/29 500,000.00 2009/09/25 500,000.00
黄涛
2008/07/01 500,000.00 2008/12/31 500,000.00
23,252.25
2009/04/20 300,000.00 2009/10/29 300,000.00
天宇实业 2009/03/31 1,000,000.00 2009/09/17 1,000,000.00 22,950.00
合计---- 315,983.50
（3）子公司生物制品向关联方借款情况
单位：元
关联方名称借款日期借款金额还款日期还款金额支付利息
黄开华 2006/12/30 2,950,000.00
2007/02/28 800,000.00
228,780.25
2008/04/18 500,000.00
2008/05/31 500,000.00
2008/06/30 700,000.00
2008/07/31 450,000.00
张新胜 2007/02/28 500,000.00
2007/12/31 100,000.00
37,234.13
2008/02/29 150,000.00
2008/03/31 150,000.00
2008/04/21 100,000.00
黄涛
2007/01/01 1,562,000.00 2009/06/29 1,562,000.00
271,912.23
2008/06/30 88,900.00 2009/06/29 88,900.00
王立金 2007/01/01 5,300,000.00
2007/12/20 3,000,000.00
589,270.25
2009/06/29 2,300,000.00
办公伙伴 2006/06/30 1,000,000.00 2009/06/29 1,000,000.00 170,567.50
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关联方名称借款日期借款金额还款日期还款金额支付利息
奥玛商贸 2006/06/30 800,000.00 2009/06/29 800,000.00 136,454.00
合计---- 1,434,218.36
（4）发行人出借资金给关联方
单位：元
关联方名称借款日期借款金额还款日期还款金额收取利息
汪天祥 2007/03/29 1,000,480.00 2009/09/23 1,000,480.00 168,415.80
合计---- 168,415.80
（5）子公司生物制品出借资金给关联方及关联方占用资金
单位：元
关联方名称借款日期借款金额还款日期还款金额收取利息
汪璐等 23人 2008/09/17 11,000,000.00 2009/07/23 11,000,000.00 537,570.00
汪天祥 2008/12/16 9,150,000.00 2009/07/31 9,150,000.00 379,323.03
王立金 2007/03/31 300,000.00 2009/06/29 300,000.00 46,466.25
蒋晨
2007/01/31 1,230,300.00 2009/06/29 1,230,300.00
205,820.12
2008/12/31 150,000.00 2009/04/30 150,000.00
天宇实业 2006/05/31 100,000.00 2009/10/30 100,000.00 27,004.00
合计---- 1,196,183.40
截至 2009年 12月 31日，上述占用资金已全部归还，资金占用方已按同期银行贷款利率向资金出借方支付了资金占用费，公司与关联方之间未再发生新的资金往来，关联方占用公司资金的情形已消除。同时，公司建立了《关联交易管理制度》和有关的监督管理及责任追究制度，健全了防止控股股东及实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的长效机制。控股股东、实际控制人汪天祥也已作出承诺，不再占用福安药业的资金、资产，不滥用控股股东、实际控制人的权利侵占福安药业的资金、资产。
4、关联担保事项
担保方被担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日履行情况
汪天祥
庆余堂 1,000.00 2009/08/31 2011/08/30 正常履行
本公司
汪天祥庆余堂 740.00 2010/09/19 2011/09/18 正常履行
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1-1-186
担保方被担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日履行情况
本公司
汪天祥本公司 500 2010/11/01 2011/11/01 正常履行
上述关联担保具体情况请参见本招股说明书“第十三节其他重要事项”之“二、重大合同”之“（三）借款合同”的相关内容。
四、《公司章程》对关联交易决策权力与程序的规定
为了规范关联交易，保护中小股东的利益，本公司章程对关联交易的决策权力与程序作了如下规定：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
股东大会授权董事会审批关联交易的权限为：与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额在 100万元以上且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
但与关联人发生的交易（公司获赠现金资产除外）金额在 1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
除《公司章程》的规定外，公司还在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》和《担保管理制度》对关联交易决策与程序作了更为详尽的规定。
五、发行人最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见
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公司独立董事翁宇、安代成、王娅兰对福安药业 2008、2009年和 2010年
进行的关联交易事项进行了审查并发表如下意见：“公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，执行市场价格。公司近三年进行的关联交易行为履行了相应的关联交易决策程序，是合法、公允的，未发现有显失公平之处，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施，为避免不正当交易提供了适当的法律保障。公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。”
公司独立董事对福安药业与其关联方是否存在同业竞争问题发表如下意见：
“公司目前与其关联方不存在同业竞争情况，公司控股股东及实际控制人，持有公司 5%以上股份的其他股东，董事、监事及高级管理人员作出了关于避免同业竞争的承诺，公司关于避免同业竞争的措施是积极有效的。”
六、发行人减少关联交易已经采取或拟采取的措施
1、减少关联交易的措施
（1）公司将进一步采取措施，减少关联交易的发生；对于正常的、有利于
公司发展的关联交易，公司将遵循“公开、公平、公正以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》以及《独立董事工作制度》等的规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以及时充分披露。
（2）另外，公司控股股东、实际控制人汪天祥承诺在作为福安药业控股股
东及实际控制人期间，将尽可能减少和规范与本公司及其控股子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据《关联交易管理制度》等有关规范性文件及公司章程履行合法审批程序并订立相关协议、合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。
2、规范关联交易的措施
（1）为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位从事损害本公司或公司
其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，在公司创立大会暨 2009年度第一
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次临时股东大会上选举董志、翁宇、安代成为公司独立董事，并审议通过《独立董事工作制度》，明确了公司有责任为独立董事审查关联交易提供必要的条件，在制度上保证独立董事有效行使职权，要求独立董事认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中、小股东的合法权益不受侵害，并赋予独立董事审查关联交易的特别职权。
独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（2）公司于 2009年第二次临时股东大会审议通过了《关联交易管理制度》，
对关联交易须遵循的原则、关联方和关联交易事项的认定、关联交易的决策审批权限、审查和决策程序、回避表决程序及关联交易的信息披露等内容进行了规定。
（3）公司制定了《信息披露管理制度》，建立完善的信息披露制度，在发生
关联交易时，可以使中、小股东充分了解关联交易的真实内容，从而保护中、小股东的利益在关联交易中免受损害。
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第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介
公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员均为中国国籍，无境外居留权。
（一）董事
1、汪天祥：男，1956年 3月出生，中学毕业。历任重庆市政设施管理处工
程队职工，重庆两江建筑安装工程公司机械化分公司经理，重庆宝华物业发展公司副总经理，天宇实业董事长，生物制品董事长，福安有限董事长。现任公司董事长、生物制品执行董事、庆余堂董事长、天舟租赁执行董事，其担任公司董事的任期为 2009年 9月 19日至 2012年 9月 18日。
2、蒋晨：男，1973年 12月出生，华东理工大学化学制药专业本科毕业。
历任四川抗菌素研究所技术部技术员、助理研究员，成都英创医药科技公司合成部经理、副总经理，生物制品董事长助理，福安有限监事、副总经理、总经理。
2000年和 2002年两次获得“成都市科技之星”称号，并于 2009年获得“重庆市中小企业贡献奖”。先后主持开发泛昔洛韦、盐酸伐昔洛韦、拉呋替丁、替卡西林钠、氨曲南、帕尼培南、匹多莫德等新产品。现任公司董事、总经理，重庆市长寿区政协委员，其担任公司董事的任期为 2009 年 9 月 19 日至 2012 年 9月 18日。
3、汪璐：男，曾用名汪露，1984年 11月出生，曾就读于英国布莱顿大学。
曾任天宇实业副总经理。现任公司董事、天舟租赁副总经理、办公伙伴经理，其担任公司董事的任期为 2009年 9月 19日至 2012年 9月 18日。
4、王立金：男，1962年 7月出生，重庆市委党校经济管理专业大专毕业。
历任重庆制钳厂业务员，重庆文体公司经理，重庆源兴公司总经理，奥玛商贸监
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事，奥玛装饰执行董事。现任公司董事、奥玛商贸监事，其担任公司董事的任期为 2009年 9月 19日至 2012年 9月 18日。
5、周中生：男，1944年 3月出生，重庆交通学院桥梁与隧道专业毕业，教
授级高级工程师。历任重庆交通学院、重庆建筑工程学院、重庆嘉陵江大桥管理所技术员，重庆长江大桥城建指挥部助理工程师，重庆市大桥管理处工程师、副处长、处长，重庆市市政二公司副经理，厦门厦渝市政工程公司经理，重庆市城市建设局副局长，重庆市市政管理局副局长，重庆市市政管理委员会副主任，重庆市水务控股（集团）有限公司副董事长兼重庆市排水有限公司董事长。社会兼职曾有重庆市市政协会理事长，重庆市土木工程协会副理事长，中国市政工程协会常务理事，2004年 3月退休。现任公司董事，其担任公司董事的任期为 2010年 7月 18日至 2012年 9月 18日。
6、汤沁：男，1969年 2月出生，大专毕业，助理会计师，西南政法大学法
律专业本科在读。历任国营重庆建设机床厂八车间职工，重庆宝华物业发展公司开发部经理，天宇实业副总经理。现任公司董事、董事会秘书，其担任公司董事的任期为 2009年 9月 19日至 2012年 9月 18日。
7、翁宇：男，1954年 10月出生，重庆经济管理干部学院企业管理专业大
专毕业，高级会计师、中国注册会计师，证券特许会计师。历任重庆市第二水泥厂财务科长、副厂长，合川市财政局企财科长，重庆会计师事务所部门经理，重庆市注册会计师协会副秘书长，浩信国际永拓会计公司副董事长、副主任会计师，重庆啤酒股份有限公司独立董事，重庆攀渝钛白股份有限公司独立董事、四川新希望农业股份有限公司独立董事，重庆钰鑫实业集团有限责任公司董事、副总裁，重庆嘉威啤酒有限公司董事，湖南国人啤酒有限责任公司董事，重庆钰茂地产有限责任公司董事。现任公司独立董事，河北宝硕股份有限公司独立董事，重庆永和会计师事务所合伙人，重庆永和工程造价咨询有限公司董事长，其担任公司董事的任期为 2009年 9月 19日至 2012年 9月 18日。
8、安代成：男，1945年 3月出生，四川师范大学汉语言文学专业本科毕业，
高级经济师，律师，非执业注册会计师。历任重庆市政二公司生产计划科科长，厦渝市政公司副经理，重庆市政二公司副经理兼总经济师，重庆市城市建设局审
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计处副处长，重庆市政工程定额站站长，重庆对外建设总公司副总经理兼总经济师，重庆路桥股份有限公司筹委会成员、董事、总经理；重庆路桥股份有限公司董事。现任公司董事，重庆欣力律师事务所合伙人，其担任公司董事的任期为2009年 9月 19日至 2012年 9月 18日。
9、王娅兰：女，1962年 6月出生，重庆医科大学硕士毕业，教授，博士生
导师。曾先后作为国内访问学者（系 CMB 资助）赴中山医科大学学习、作为高访学者赴美国匹兹堡大学医学中心学习。主要从事病理学教学、临床病理诊断和肿瘤病理及移植病理研究。先后主持多个国家、省部级研究项目，在国内外杂志发表论文数十篇，培养博士、硕士（包括硕士留学生）近 20人。现任公司独立董事，重庆医科大学教授、博士生导师，重庆市医学会病理专委会副主任委员，
英国 AICR 评审专家，国家自然科学基金委员会医学科学部一审专家、Cancer
Letter 杂志审稿专家，《中华病理学杂志》、《世界华人消化杂志》编委等职务。
其担任公司董事的任期为 2010年 7月 18日至 2012年 9月 18日。
（二）监事
1、黄开华：男，1944年 12月出生，重庆医科大学医药系本科毕业，副主
任医师。历任攀枝花市中心医院院长，重庆市急救中心脑外科主任，国药集团重庆公司总经理，重庆植恩药业有限公司总经理。现任公司监事会主席，生物制品经理，其担任公司监事的任期为 2009年 9月 19日至 2012年 9月 18日。
2、张新胜：男，1970年 1月出生，河南大学企业管理专业大专毕业。历任
重庆华邦药业销售经理、区域主管，生物制品大区经理。现任公司监事，庆余堂副经理，其担任公司监事的任期为 2009年 9月 19日至 2012年 9月 18日。
3、熊天文：男，1974年 1月出生，重庆医科大学药学专业大专毕业。历任
四川明欣药业有限责任公司工段长、车间主任、技术主管，福安有限 QA主管、车间主任，现任公司监事、动力车间主任、安全环保部经理、党支部书记，其担任公司监事的任期为 2009年 9月 19日至 2012年 9月 18日。
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（三）高级管理人员
1、蒋晨：现任公司总经理，其任期为 2009年 9月 19日至 2012年 9月 18
日。简历详见本节“一、（一）董事”。
2、洪荣川：男，1970年 11月出生，中国石油大学（北京）化学工程系本
科毕业，工程师。历任西南合成制药股份有限公司质保部部长，重庆博腾科技有限公司副总经理，重庆植恩药业有限公司副总经理。主持或参与了酮基布洛芬、萘丁美酮、盐酸洛美沙星、SD钠盐等产品的实验优化、技术改进、工艺管理等工作；18 个医药中间体小试优化、现场中放、大生产工作；5 个品种两次 FDA认证，两个原料药生产基地的建设；领导并组织完成了 3 次 GMP 认证，共有89 个品种（剂型）通过 GMP 认证。现任公司副总经理，任期为 2009 年 9 月19日至 2012年 9月 18日。
3、周旭东：男，1975年 4月出生，四川大学应用化学本科毕业，中级职称。
历任重庆医药工业研究院检验员，重庆凯林制药有限公司 QC、QA 经理、质量副总监、销售物流总监。组织接受了 4次 FDA现场检查，并获得“零”缺陷通过；多次组织接受欧盟国家的药政检查，并获得通过。现任公司副总经理，任期为 2009年 9月 19日至 2012年 9月 18日。
4、冯静：女，1974年 3月出生，西南财经大学会计专业大专毕业。历任深
圳精卡德实业公司重庆办事处销售经理，生物制品销售部经理，福安有限行政部经理、采供部经理、总经理助理。现任公司副总经理，任期为 2009 年 9 月 19日至 2012年 9月 18日。
5、郭子维：男，1970年 3月出生，四川大学华西药学院药物化学专业硕士
毕业。历任徐州矿务集团总医院（现徐州医学院第二附属医院）检验科检验师，成都英创科技发展有限责任公司化学技术部经理，福安有限副总经理。先后主持开发氨曲南、比阿培南、磺苄西林钠、头孢磺碇钠、头孢替唑钠、头孢硫脒等新产品，主持盐酸伐昔洛韦、泛昔洛韦和半富马酸喹硫平的工艺改进，正在从事的研发品种包括头孢匹胺、头孢美唑钠及头孢唑肟钠等。2006 年被评为重庆市长寿区科技工作先进个人、“十五”期间科技创新先进个人。现任公司副总经理，
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任期为 2009年 9月 19日至 2012年 9月 18日。
6、余雪松：男，1969年 1月出生，四川大学本科学历，会计师职称。历任
四川省荣县供销公司会计、财务部经理，海南通用三洋药业有限公司会计，云南通用善美制药有限公司财务总监，庆余堂财务总监。现任公司财务负责人，任期为 2009年 9月 19日至 2012年 9月 18日。
（四）其他核心人员
1、李佩杰：男，1977年 7月出生，四川大学华西药学院药物化学专业硕士
毕业，历任永信药品工业（昆山）有限公司药化课研究员、上海子能高科股份有限公司研发中心副经理、上海展昱生化科技有限公司合成项目负责人。现任重庆礼邦药物开发有限公司副总经理，具有丰富的医药中间体与精细化学品的研发经验。先后主持完成抗真菌药物——特比萘酚和治男性脱发药物——非那雄胺的小试路线、辅酶 Q10（泛醌）的开发及产业化以及 30多个新药中间体项目的开发，为国外制药公司如 BMS、Gliead、Boehringer Ingelheim、Novatis等开发抗HCV、抗 HIV新药提供了众多临床研究所需的中间体。辅酶 Q10的产业化研究被授予上海市科学技术成果（登记号 9312005Y0212），并申请了中国专利（CN1781895）。
2、冯秀梅：女，1972 年 1 月 1 日出生，同济医科大学药物化学专业硕士
毕业，历任武汉化工学院制药系药物合成室研究员、深圳海王生物工程股份有限公司技术中心药物合成研究员、湖北四环制药有限公司研发部经理、重庆浩康医药化工有限公司研究所所长。现任礼邦药物副总工程师，具有丰富的化学原料药及制剂研发和组织管理经验。先后在《药学学报》、《中国医药工业杂志》等专业杂志上发表论文数篇，主持完成三十多个化学原料药及制剂品种的研发。
（五）发行人董事、监事的提名和选聘情况
1、2009年 9月 19日，福安药业召开创立大会暨 2009年第一次临时股东
大会，选举汪天祥、汪璐、蒋晨、王立金、马劲、汤沁为董事，翁宇、安代成、董志为独立董事；选举黄开华、张新胜为监事。2009 年 9 月 17 日，福安有限召开职工代表大会，选举熊天文为职工监事。
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2、2010年 6月 28，董事马劲、独立董事董志分别向公司董事会提交《辞
职报告》，分别辞去公司董事、独立董事职务。公司于 2010 年 7 月 18 日召开2010 年第一次临时股东大会，审议通过关于补选公司董事和独立董事的相关议案，选举周中生为董事，王娅兰为独立董事。
公司上述董事、监事和高级管理人员的变动符合《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序；公司董事会成员和核心管理层稳定，未发生重大变化。
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股的情
况
（一）本次发行前董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近
亲属持股情况：
股东名称职务持股数（万股）持股比例(%)
汪天祥*董事长 6,152.32 61.52
汪璐*董事 1,524.13 15.24
蒋晨董事、总经理 800.00 8.00
王立金*董事 300.00 3.00
马劲*- 47.14 0.47
黄开华*监事会主席 150.00 1.50
张新胜监事 18.10 0.18
冯静副总经理 7.86 0.08
黄涛*庆余堂经理 535.71 5.36
*注：汪天祥、汪璐为父子关系，黄开华、黄涛为父子关系，王立金为汪天祥配偶的弟弟，马劲为汪天祥配偶的姐夫，下同。马劲于 2009年 9月 19日至 2010年 6月 28日担任发行人董事。
经保荐机构和发行人律师核查，上述人员所持发行人股份真实、合法，无质押及冻结情况，不存在股权代持情形或类似安排。除上述披露的持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属不存在其他通过直接或间接控制的法人持有本公司股份的情况。
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（二）近三年董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属
持股变动情况
本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属近三年持股变动情况如下表：
单位：万股
姓名
2009-9-29 2009-7-28 2008-12-31
持股比例（%）
持股
数量
持股
增减
持股比例（%）
持股
数量
持股
增减
持股
数量
持股比例（%）
汪天祥 61.52 6,152.32 3,999.01 61.52 2153.31 0 2153.31 61.52
汪璐 15.24 1,524.13 990.68 15.24 533.45 0 533.45 15.24
蒋晨 8.00 800.00 520.00 8.00 280.00 0 280.00 8.00
王立金 3.00 300.00 195.00 3.00 105.00 0 105.00 3.00
马劲 0.47 47.14 30.64 0.47 16.50 0 16.50 0.47
黄开华 1.50 150.00 97.50 1.50 52.50 0 52.50 1.50
张新胜 0.18 18.10 11.76 0.18 6.34 0 6.34 0.18
冯静 0.08 7.86 5.11 0.08 2.75 0 2.75 0.08
黄涛 5.36 535.71 348.21 5.36 187.50 40.00 227.50 6.50
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况
1、本公司董事长汪天祥持有天舟租赁 75%的股权，该公司注册资本为 300
万元；持有重庆农商行 62.53万股股份，该公司股本总额为 60亿元。
2、本公司董事汪璐持有办公伙伴 30%的股权，该公司注册资本为 500万元；
持有奥玛商贸 30%的股权，该公司注册资本为 500 万元；并通过奥玛商贸间接持有奥玛装饰 18%的股权。
3、本公司董事王立金持有办公伙伴 26.32%的股权，该公司注册资本为 500
万元；持有奥玛商贸 26.32%的股权，该公司注册资本为 500万元；并通过奥玛
商贸间接持有奥玛装饰 15.79%的股权。
4、本公司董事周中生持有重庆长福绿化园林工程有限公司 30%的股权。
5、本公司独立董事安代成持有重庆欣力律师事务所 15%的合伙份额。
除上述情况以外，公司其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员没有在公司以外的其他对外投资并已作出声明。
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四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2010年在发行人及其关联企业领取收入的情况如下：
姓名职务领薪额（万元）
汪天祥董事长 49.61
蒋晨董事、总经理 49.59
汤沁董事、董事会秘书 22.14
汪璐董事-
王立金董事-
马劲注董事-
周中生注董事-
黄开华监事会主席、生物制品经理 11.03
张新胜监事、庆余堂副经理 15.09
熊天文监事 9.80
郭子维副总经理 22.37
洪荣川副总经理 22.33
周旭东副总经理 22.39
冯静副总经理 22.54
余雪松财务负责人 19.60
翁宇独立董事 5.00
安代成独立董事 5.00
董志注独立董事 2.92
王娅兰注独立董事 2.08
李佩杰其他核心人员、礼邦药物副经理 14.47
冯秀梅其他核心人员、礼邦药物副总工程师 9.40
注 1：董事马劲、独立董事董志已于 2010年 6月 28日辞职。
注 2：董事周中生、独立董事王娅兰于 2010年 7月 18日开始在本公司任职。
除以上所列收入外，上述人员没有在公司及关联企业享受其他待遇，也没有退休金计划。
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况
姓名兼职单位职务
兼职单位
与本公司关系
汪天祥
重庆生物制品有限公司董事长全资子公司
重庆市庆余堂制药有限公司董事长控股子公司
重庆天舟建筑工程设备租赁有限公司
执行董事同受同一控制人控制
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汪璐
重庆天舟建筑工程设备租赁有限公司
副总经理同受同一控制人控制
重庆办公伙伴商贸发展有限公司
经理主要股东参股企业
王立金重庆市奥玛商贸有限公司监事主要股东参股企业
翁宇
重庆永和会计师事务所合伙人无关联关系
重庆永和工程造价咨询有限公司
董事长无关联关系
河北宝硕股份有限公司独立董事无关联关系
安代成重庆欣力律师事务所合伙人无关联关系
王娅兰
重庆医科大学教授、博士生导师无关联关系
重庆医科大学第一附属医院教授无关联关系
除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员未在其他企业兼职，并已作出声明。
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系
汪天祥、汪璐为父子关系，黄开华、黄涛为父子关系，王立金为汪天祥配偶的弟弟，马劲为汪天祥配偶的姐夫。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在配偶关系、三代以内直系或者旁系亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订协议和作
出承诺的情况
（一）公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签定的协议
1、公司与高级管理人员、其他核心人员及在公司领取薪酬的董事、监事均
依法签订《聘用合同》、《劳动合同》，目前正常履行。
2、本公司与所有高级管理人员和其他核心人员均签订了《保密协议》，对其
保密内容、范围、保密义务、保密期限等进行了规定。
（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所作的承诺情况
参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“实际控制人、主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺和履行情况”的相关内容。
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八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
2009年 9月 19日，福安药业召开创立大会暨 2009年第一次临时股东大会，选举汪天祥、汪璐、蒋晨、王立金、马劲、汤沁为董事，翁宇、安代成、董志为独立董事。其中，马劲现任中国药房杂志社社长、党支部书记，中国药房杂志社系事业单位法人。根据中共中央纪委第四次全会提出关于国有企业领导人员廉洁自律的五不准规定和中共中央纪委、监察部于 2000年 11月 30日下发的《关于中央纪委第四次全会重申和提出的国有企业领导人员廉洁自律有关规定的解释》（中纪发[2000]12 号文）的相关规定，马劲作为事业单位领导人员不能同时担任公司董事职务；董志现任重庆医科大学副校长，根据中共中央纪委、教育部、监察部于 2008年 9月 3日下发的《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15 号）的相关规定，董志作为高校党政领导班子成员不能同时担任公司独立董事职务。
2010 年 6 月 28 日，董事马劲、独立董事董志分别向公司董事会提交《辞职报告》，分别辞去公司董事、独立董事职务。公司于 2010 年 7 月 18 日召开2010 年第一次临时股东大会，审议通过关于补选公司董事和独立董事的相关议案，选举周中生为董事，王娅兰为独立董事。
公司现任董事、监事、高级管理人员符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》规定的任职资格。
经审慎核查，保荐机构和发行人律师认为：马劲作为事业单位领导同时担任发行人董事、董志作为高校领导班子成员同时担任发行人独立董事，不符合国资管理和教育部的相关规定。发行人已于 2010年 7月 18日召开临时股东大会重新补选了公司董事和独立董事，新任董事和独立董事具备法律、法规和规范性文件规定的董事/独立董事的任职要求。马劲和董志任职资格存在的法律瑕疵已经消除，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况
1、2006 年 2 月 8 日，福安有限股东会决议任命汪天祥为执行董事、总经
理，任命杜怡为公司监事。2006年 5月，福安有限总经理办公会决定任命郭子
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维为副总经理。2006年 7月，福安有限总经理办公会决定任命蒋晨为副总经理。
2、2008年 5月 20日，福安有限总经理办公会决定任命周旭东为副总经理。
3、2008年 8月 25日，福安有限召开股东会，选举汪天祥、蒋晨、黄涛、
王立金、马劲为董事，选举黄开华、冯静、汤沁为监事；2008 年 8 月 25 日，福安有限召开董事会，选举汪天祥为董事长，蒋晨为总经理。2008 年 8 月 28日，福安有限总经理办公会决定任命洪荣川、冯静为副总经理。
4、2009年 6月 29日，福安有限召开股东会，免去黄涛董事职务、汤沁监
事职务，选举汪璐担任董事、唐丽娜担任监事。2009 年 6 月 29 日，福安有限召开监事会，决议由冯静担任监事会主席。
5、2009年 9月 17日，福安有限召开职工代表大会，选举熊天文为职工监
事。2009年 9月 19日，福安药业召开创立大会暨 2009年第一次临时股东大会，选举汪天祥、汪璐、蒋晨、王立金、马劲、汤沁为董事，翁宇、安代成、董志为独立董事；选举黄开华、张新胜为监事；同日，公司召开第一届董事会第一次会议及第一届监事会第一次会议，选举汪天祥为董事长，黄开华为监事会主席，聘任蒋晨为总经理，汤沁为董事会秘书，洪荣川、周旭东、冯静、郭子维为副总经理，余雪松为财务负责人。
6、2010年 6月 28日，董事马劲、独立董事董志分别向公司董事会提交《辞
职报告》，分别辞去公司董事、独立董事职务。公司于 2010 年 7 月 18 日召开2010 年第一次临时股东大会，审议通过关于补选公司董事和独立董事的相关议案，选举周中生为董事，王娅兰为独立董事。
公司上述董事、监事和高级管理人员的变动，履行了必要的法律程序；公司董事会成员和核心管理层稳定，未发生重大变化。
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第九节公司治理
一、公司治理结构概况
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件，本公司于 2009年 9月 19日召开创立大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事工作制度》；于 2010年 2月 5日召开 2009年度股东大会，审议通过了《关于修改〈重庆福安药业（集团）股份有限公司章程〉（草案）的议案》，逐步建立起符合股份公司上市要求的法人治理结构。
公司治理结构相关制度制定以来，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法规范运作，履行职责，公司治理结构不断得到完善。
本章引用资料除特别说明，均为《重庆福安药业（集团）股份有限公司章程（草案）》（以下简称《公司章程（草案）》）等上市后适用的制度之规定。
二、股东大会制度的建立健全及运行情况
（一）股东的权利和义务
公司股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
根据《公司章程（草案）》的规定，公司股东主要享有以下权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，
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按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
同时，公司股东承担下列义务：遵守法律、行政法规和公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
（二）股东大会职权
根据《公司章程（草案）》的规定：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准公司章程中规定的由股东大会审议的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上（公司获赠现金资产和提供担保的除外），且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（三）股东大会议事规则
本公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及公司章程的有关规定，制定了《股东大会议事规则》，对股东大
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会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。独立董事、监事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10年。
（四）保护中小股东权益的规定
根据《公司章程（草案）》的规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
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（五）股东大会召开的情况
自设立以来，公司共召开了 5次股东大会会议，对公司生产经营方针和重大投资方案、董事会和监事会成员的任命等事项进行审议并作出了决定，确保了公司股东的利益。
三、董事会制度的建立健全及运行情况
（一）董事会组成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，设董事长 1名。董事任期届满，连选可以连任；独立董事任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
（二）董事会职权
根据《公司章程（草案）》的规定，董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（三）董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开两次会议，由董
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事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。
（四）董事会召开情况
自发行人设立以来，董事会共召开 11次董事会会议，对公司生产经营方案、管理人员任命等事项进行审议并作出了决定，确保了公司的科学决策。
四、董事会专门委员会
公司董事会各专门委员会组成情况如下：
名称成员
审计委员会翁宇（主任）、安代成、汪天祥
提名委员会王娅兰（主任）、安代成、蒋晨
战略决策委员会汪天祥（主任）、蒋晨、王娅兰、安代成、翁宇
薪酬与考核委员会安代成（主任）、翁宇、汪天祥
1、审计委员会
（1）审计委员会的人员构成
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公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，现由独立董事翁宇（主任）、安代成、汪天祥组成。审计委员会行使下列职权：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度；董事会授权的其他事宜。
（2）审计委员会议事规则
审计委员会分为定期会议和临时会议，定期会议每一个会计年度至少召开一次，董事会、委员会主任或二名以上（含二名）委员联名可要求召开临时会议。
定期会议应于会议召开前 5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3日（不包括开会当日）发出会议通知，会议由主任主持。
审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员享有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议表决方式为记名投票表决。
审计委员会对董事会负责，同时应配合监事会的监督审计活动。审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录作为公司档案由公司保存。审计委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。出席会议的委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
（3）审计委员会运行情况
审计委员会自成立以来共召开 3次会议，认真履行了对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，强化了董事会的决策功能，确保了董事会对经理层的有效监督。
2、提名委员会
提名委员会主要负责研究董事的选择标准和程序，向公司董事会提出更换、
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推荐新任董事候选人的意见或建议。
3、战略决策委员会
战略决策委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
4、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会主要负责公司高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核。
五、监事会
（一）监事会组成
本公司设监事会。监事会由 3名监事组成，其中 2名监事由股东代表担任，
1名监事由职工代表担任。监事会设主席一名。
（二）监事会职权
监事会行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；公司章程规定或股东大会授权的其他职权。
（三）监事会议事规则
监事会每 6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当将所议事项的决定做成会议记
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录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。
（四）监事会召开情况
自公司设立以来，监事会共召开 6次会议，依法履行了监事会职责。
六、独立董事
（一）独立董事情况
2009年 9月 19日，公司创立大会暨 2009年第一次临时股东大会审议通过，选举翁宇、安代成、董志为独立董事。2010 年 6 月 28 日，公司独立董事董志向公司董事会提交《辞职报告》，辞去独立董事职务。2010年 7月 18日，公司2010 年第一次临时股东大会审议通过，选举王娅兰为独立董事。公司独立董事占董事会九名成员的三分之一，其中翁宇为会计专业人士，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
（二）独立董事职权
为了充分发挥独立董事的作用，公司独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
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公司独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员薪酬的确定；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项；公司章程规定的其他事项。
（三）独立董事履行职责情况
本公司独立董事自任职以来，依据有关法律、法规及《公司章程》，谨慎、认真、勤勉地履行其权利和义务，积极出席董事会会议，参与公司重大经营决策，对公司的关联交易发表了独立意见，为本公司的重大决策提供专业及建设性的意见，认真监督管理层的工作，对本公司保护中小股东权益和依照法人治理结构规范运作起到了积极的作用。
七、董事会秘书
（一）董事会秘书的设置
董事会设董事会秘书，是公司高级管理人员，对董事会负责。公司制定了《董事会秘书工作制度》，对董事会秘书的任职资格、职责作了详细的规定。2009年9月 19日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任汤沁为董事会秘书；
（二）董事会秘书的职权
董事会秘书履行以下职责：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务、保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关记录和文件；促使公司董事、监事和高级管理人员明确各自应担负的责任和应遵守的法律、法规、政策、公司章程等有关规定；协助董事会依法行使职权；为公司重大决策提供咨询及建议；负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和
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会议记录等；管理和保存董事会、监事会印章；配合独立董事履行职责；董事会授权的其他事务；有关法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。
（三）董事会秘书履行职责情况
董事会秘书自任职以来依法筹备了董事会会议及股东大会会议，确保了公司股东大会和董事会的依法召开。
八、发行人近三年违法违规行为情况
（一）最近三年公司受到的行政处罚情况
1、庆余堂卫生处罚
2008年 10月 15日，重庆市渝北区卫生局向子公司庆余堂下达渝北卫食罚[2008]004号《行政处罚决定书》，认定“庆余堂职工食堂从 2008年 6月至今未取得食品卫生许可证从事食品生产经营活动”，违反了《中华人民共和国食品卫生法》第二十七条的规定；该局依据《中华人民共和国行政处罚法》第四十条的规定对庆余堂处于罚款 1万元。
卫生处罚对庆余堂生产经营的影响：渝北区卫生局对庆余堂食堂进行现场核查，将部分食堂用具封存化验，并提出了监管意见。庆余堂根据卫生局监管意见积极进行整改，并将整改情况向渝北区卫生局进行了专门汇报；整改期间（七天）庆余堂积极安排解决员工午餐问题，整改完成并经渝北区卫生局同意后，庆余堂食堂重新运行。因此，该行政处罚未对庆余堂生产经营造成不利影响。
卫生处罚后，庆余堂采取了以下改进措施：第一、及时补办卫生许可证，取
得合法经营许可。2008年 11月 3日，庆余堂取得重庆市渝北区卫生局核发的《食品卫生许可证》（渝卫食字[2008]第 500112-003530 号），有效期至 2012 年 11月 2日；第二、食堂员工全部取得健康证明和卫生知识培训合格证，每年定期体
检；第三、即日起建立原辅料索证登记制度，所有食品均通过重庆永辉超市采购，
杜绝采购不合格的食品；第四、卫生管理制度（包括五病调离制度、消毒制度）
上墙，并做好五病调离记录和消毒记录；第五、新添置保鲜柜和冷藏柜，食品盛
装容器做到生、熟分开，标识清楚，容器做到使用后清洗、消毒，并定位存放在
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密闭保洁柜中；第六、厨房与外界相通的下水道安装了金属防鼠网；与外界相通
的门、窗安装隐形纱窗，加强灭蝇、灭蟑螂。
2010年 2月 3日，重庆市渝北区卫生局出具确认函，“确认庆余堂已经履行处罚决定并已依法取得食品卫生许可证，我局认为庆余堂上述违法行为情节较为轻微，不构成重大违法行为，该处罚也不构成情节严重的行政处罚。”
2、生物制品税务处罚
2008 年 12 月 3 日，重庆市渝中区国家税务局大坪税务所向发行人子公司生物制品下达《税务行政处罚决定书（简易）》（渝中大坪所简罚[2008]6号），认定生物制品未按规定开具红字发票，该所依据《税收征管法》第三十六条和《发票管理办法实施细则》第四十八条对生物制品处于罚款 100元。
税务处罚对生物制品生产经营的影响：该处罚系生物制品在发票管理中的工作疏忽造成，生物制品已缴纳该罚款，并对相关的发票管理工作进行规范。生物制品受到的行政处罚情节较轻，金额较小，未对公司的正常经营造成负面影响。
税务处罚后，生物制品采取了以下改进措施：第一，专门针对如何开具红字发票进行业务培训，要求严格按照《税收征管法》第三十六条和《发票管理办法实施细则》第四十八条的规定开具红字发票；第二，加强内部管理，开具红字发票必须事先取得税务部门审批同意的申请单，开具红字发票后保管好红字发票申请单以备检查，并将责任落实到人。
重庆市渝中区国家税务局于 2010年 1月 11日出具《情况说明》，认为“鉴于上述行为系该公司在发票管理中的工作疏忽造成，且已自查纠正，罚款金额较小；因此，我局认为上述情节轻微，不属于重大违法违规行为。”
3、子公司庆余堂环保违规情况请参见本招股说明书“第六节业务与技术”
之“四、发行人主营业务情况“之“（七）安全生产和环境保护情况”的相关内
容。
（二）行政处罚对公司及子公司经营的影响
公司受到的行政处罚情节较轻，金额较小，未对公司的正常经营造成负面影
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响。相关部门均已出具相关证明文件，确认公司及子公司所受处罚不属于情节严重的行政处罚，不会对公司及子公司生产经营产生重大影响。目前，公司的各项管理制度在日常经营中得到了切实执行，公司能够认真履行各项法律法规的要求，确保企业的合法合规经营。最近三年，公司不存在重大违法违规行为。
公司及子公司所在地工商、药监、税务、社保、公积金、环保、安监等部门均已出具证明，说明最近三年公司及子公司合法合规经营。
（三）中介机构意见
经审慎核查，保荐机构和发行人律师认为：上述行政处罚发生后，发行人及子公司能够积极查找事件原因，及时消除社会危害，最大限度地降低了事故损失。
同时，发行人及子公司能够吸取事故教训，并对主要危险源的管理和控制情况、应急预案的有效性、事故处理机制的适宜性、法律法规的遵守情况等进行了认真评估，制定了切合实际的改进措施并严格落实责任，进一步健全了防止违法违规行为发生的长效机制。上述行政处罚金额较小，未对发行人及其子公司正常经营造成严重影响，且受到行政处罚的原因已经消除，不影响发行人及其子公司的持续经营。2009 年至今发行人及其子公司合法合规经营，未发生因违法、违规行为而受到行政处罚的情形。最近三年，公司不存在重大违法违规行为，上述行政处罚不会对公司本次发行及上市构成障碍。
（四）避免违法事件再次发生的措施
为避免环保、卫生、药监、税务等违法事件的再次发生，公司认真吸取处罚教训，制定了切合实际的改进措施并严格落实，具体措施如下：
1、树立守法、合规经营的企业意识
公司加强了对高级管理人员及相关业务人员进行环境保护、食品卫生、药品生产经营、税收征管、消防安全等方面的法律法规培训和日常宣传教育工作，进一步增强员工的法律意识和法制观念，树立守法、合规经营的企业意识。
2、健全公司内部管理制度并严格执行
公司根据相关法律法规的要求，制定了环境保护管理规定、药品生产管理制
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度、药品经营管理制度、清洁生产管理制度、财务管理制度、原辅料索证登记制度等一系列制度体系，并严格执行，确保企业生产经营合法合规。
3、做好备件保障和设备保养巡查，确保相关设施正常运转
公司对生产、安全、环保等相关设备中易损设备和关键设备做好备品、备件的储备工作，定期对相关设备进行保养、巡查，确保相关设施正常运转。同时，公司制订了《突发环境事故应急救援预案》，对可能发生的环境风险事故制定了详细的预案，并定期组织演习。
4、针对生产风险特征，实施科学的风险管理
公司在储罐区、液体库等生产关键区域安装可燃气体监测报警系统及重大危险源视频监控，目前已拥有专用于危险源管理的视频监控系统 3套，还有覆盖全厂范围内的视频监控系统 44 套，气体泄漏报警装置 10 套。公司还建立电话报警装置，与园区应急平台相互联动，有效预防突发生产事故。
综上，公司制定了切合实际的改进措施并严格落实责任，进一步健全了防止违法违规行为发生的长效机制。
九、发行人近三年资金占用和对外担保情况
除本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“4、
关联方向本公司及控股子公司借款”所披露的情况外，公司近三年不存在资金被控股股东和其它关联方以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
本公司《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，近三年不存在为控股股东及其控制的其他企业以及其他企业进行担保的情形。
十、发行人管理层对内部控制制度自我评估意见
公司管理层认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，不存在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况，在所有重大方面，不存在重大缺陷。
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十一、注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
大信会计师根据《内部控制审核指导意见》，对公司内部控制制度进行了评估，出具了《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2011]第 3-0027 号），认为公司管理层按照财政部颁发的《内部会计控制规范-基本规范》（试行）及相关具体规范的控制标准，于 2010年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
十二、对外投资、担保事项的政策及制度安排
（一）对外投资的政策及制度安排
为加强对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，提高资金运作效率，公司根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司具体情况制定了《重庆福安药业（集团）股份有限公司对外投资管理制度》。
1、岗位职责
公司董事长是对外投资第一责任人。具体对下列工作负责：组织编制投资计划；组织对外投资的可行性分析和投资方案评估；组织编制大型投资项目的投资方案；负责召开董事会或股东大会审议投资方案或投资计划；听取管理代表的汇报，对管理代表的请示及时答复和处理；组织和督促投资管理部门和财务部门对投资进行管理和监督；签署投资合同或协议等法律文本。
公司总经理对对外投资的下列工作负责：参与编制投资计划；编制投资方案；组织投资方案的实施；听取对外投资的管理代表的汇报；组织制定投资处置方案；对投资的运行情况进行监督。
公司证券投资部是对外投资的业务管理部门，主要职责为：资本营运项目的考察立项、编制项目可行性报告并报经总经理及董事会讨论通过、负责项目实施、项目营运后的监控及评估、出现问题时提出并实施解决方案等。
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财务部门是对外投资的核算部门和监督部门，参与投资项目的可行性分析；参与拟定投资方案和投资计划；参与投资方案评估；组织对投出资产的评估和价值确认工作；负责办理短期投资、长期债权投资的具体业务；按照国家会计制度的规定，正确核算对外投资的成本和收益；参与拟定投资项目的处置方案；参与对投资委派管理代表的考核；定期分析被投资单位的财务状况和偿债能力，并提出分析报告；妥善保管债券、股票等投资凭证，以及有关法律文本、合同、协议等投资文件资料。
2、决策权限
审批人审批范围和权限
股东大会决定投资计划；审议超出董事会权限范围的对外投资事项
董事会
制定投资方案；审议涉及总金额低于公司最近一期经审计净资产10%的投资项目；授权董事长、总经理投资决策
董事长
根据董事会决议或授权，签署批准投资方案、投资协议；审议涉及总金额低于公司最近一期经审计净资产 5%的投资项目
总经理
审议涉及总金额低于公司最近一期经审计净资产 1%的投资项目，签署投资协议
3、最近三年对外投资政策执行情况
最近三年本公司对外投资活动严格按照国家相关法律、法规和本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
（二）对外担保的政策及制度安排
为规范对内、对外担保行为，防范财务风险，本公司根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》的有关规定，并结合公司实际情况，制定了《重庆福安药业（集团）股份有限公司对外担保管理制度》。
1、对外担保的申请和受理
公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应提前 30个工作日向财务部提交担保申请书及附件。担保申请书至少应包括：被担保人的基本情况；担保的主债务情况说明；担保类型及担保期限；担保协议的主要条款；被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；反担保方案（如有）。
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财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。
董事会秘书在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。复核通过后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
2、审批范围和决策权限
公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过后方可实施：本公司及子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。须经股东大会审议通过之外的对外担保，由董事会审议。
公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
3、近三年对外担保政策执行情况
本公司已在公司章程及《对外担保制度》中明确对外担保的审批权限和审议程序，最近三年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他企业进行违规担保的情形。
十三、投资者权益保护情况
公司严格按照《公司法》、《公司章程》的要求对投资者权益进行保护，公司上市后将根据《公司章程（草案）》建立投资者关系及投资者教育相关制度，切实保护中小投资者权益，具体包括如下内容：
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（一）保障投资者依法获取公司信息的措施
公司根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规以及《公司章程》的有关规定制定了一系列有利于投资者依法获取公司信息的措施，包括：制定《信息披露管理制度》，严格按照信息披露程序向投资者及时披露公司信息；指定具体职能部门负责信息披露工作；在信息披露过程中，坚持真实、准确和完整的原则，确保不存在重大遗漏和误导性陈述；重大信息披露，严格按照监管部门制定的披露规则履行公告义务。
（二）保障投资者依法享有资产收益的措施
根据《公司法》、《公司章程（草案）》，投资者享有公司资产收益，包括：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；公司终止或者清算时，投资者按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（三）保障投资者依法参与重大决策的措施
根据《公司法》和《公司章程（草案）》，投资者享有参与重大决策的权利，包括：依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；董事会、监事会不召集和主持股东大会时，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会；符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权；股东可以查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
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（四）保障投资者依法选择管理者的措施
根据《公司法》和《公司章程（草案）》，投资者享有依法选择管理者的权利，包括：股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程（草案）》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；单独或者合并持股 3%以上的股东有权向董事会提名推荐非独立董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，单独或者合并持股 1%以上的股东有权向董事会提名推荐独立董事候选人。
（五）投资者权益受损时的维权措施
《公司章程（草案）》规定了投资者权益受损时的维权措施，包括：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60日内，请求人民法院撤销；董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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第十节财务会计信息与管理层分析
本公司聘请大信会计师事务有限公司依据中国注册会计师独立审计准则对本公司 2010年 12月 31日、2009年 12月 31日和 2008年 12月 31日的资产负债表和合并资产负债表，2010 年度、2009 年度、2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的大信审字[2011]第3-0016号《审计报告》。
本节财务会计数据及相关分析说明反映了本公司最近三年经审计的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。投资者若欲详细了解本公司的财务状况、经营成果和会计政策等，敬请认真阅读备查文件《财务报表及审计报告》。
一、近三年经审计的会计报表
（一）合并报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产：
货币资金 39,696,102.31 32,275,687.63 16,783,380.55
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 9,830,154.50 2,020,000.00 2,488,898.56
应收账款 40,825,717.19 21,916,284.89 12,313,795.91
预付款项 29,149,963.99 11,415,250.26 10,507,762.08
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
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应收股利
其他应收款 1,380,401.66 185,033.28 26,156,805.37
买入返售金融资产
存货 64,566,748.97 83,718,092.49 32,166,516.32
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 185,449,088.62 151,530,348.55 100,417,158.79
非流动资产
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 106,165,918.32 99,556,439.30 79,381,246.51
在建工程 34,341,219.00 3,167,676.23 11,199,264.24
工程物资 148,711.72
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 15,997,211.77 16,153,897.99 10,268,987.23
开发支出 2,432,426.65 1,568,850.04
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 1,749,875.79 1,643,416.38 1,172,041.08
其他非流动资产
非流动资产合计 160,686,651.53 122,090,279.94 102,170,250.78
资产总计 346,135,740.15 273,620,628.49 202,587,409.57
负债及所有者权益 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动负债：
短期借款 12,400,000.00 9,400,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 26,926,802.22 48,131,947.31 25,432,678.71
预收款项 3,330,865.06 14,659,770.25 9,445,747.97
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 2,430,596.64 2,178,414.56 784,479.23
应交税费 7,292,294.72 4,554,850.11 10,371,050.77
应付利息
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应付股利
其他应付款 6,577,216.50 1,258,384.99 36,397,882.61
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 5,800,000.00 3,400,000.00
其他流动负债
流动负债合计 64,757,775.14 74,183,367.22 91,831,839.29
非流动负债：
长期借款 35,800,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 330,000.00 330,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 330,000.00 36,130,000.00
负债合计 65,087,775.14 110,313,367.22 91,831,839.29
所有者权益：
股本 100,000,000.00 100,000,000.00 35,000,000.00
资本公积 16,381,680.30 15,723,533.73 15,312,089.37
减：库存股
专项储备
盈余公积 14,412,516.23 3,876,851.79 4,725,143.53
一般风险准备
未分配利润 144,278,292.98 36,677,042.09 40,853,368.90
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 275,072,489.51 156,277,427.61 95,890,601.80
少数股东权益 5,975,475.50 7,029,833.66 14,864,968.48
所有者权益合计 281,047,965.01 163,307,261.27 110,755,570.28
负债和所有者权益总计 346,135,740.15 273,620,628.49 202,587,409.57
2、合并利润表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业总收入 464,010,492.08 324,528,285.50 198,457,058.45
其中：营业收入 464,010,492.08 324,528,285.50 198,457,058.45
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 318,540,969.24 219,105,000.01 144,232,498.55
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其中：营业成本 248,378,011.47 167,240,310.65 112,929,082.51
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 3,669,198.82 2,371,589.52 1,713,637.08
销售费用 16,789,869.02 13,269,127.06 7,687,066.65
管理费用 47,410,762.84 35,841,801.00 17,044,208.89
财务费用 1,442,217.12 2,151,086.07 2,812,337.25
资产减值损失 850,909.97 -1,768,914.29 2,046,166.17
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益
三、营业利润 145,469,522.84 105,423,285.49 54,224,559.90
加：营业外收入 1,016,446.78 4,497,993.22 204,126.24
减：营业外支出 611,857.43 924,537.05 349,414.31
其中：非流动资产处置净损失 566,268.74 792,990.89 62,977.51
四、利润总额 145,874,112.19 108,996,741.66 54,079,271.83
减：所得税费用 21,154,008.45 15,930,597.00 8,605,910.82
五、净利润 124,720,103.74 93,066,144.66 45,473,361.01
其中：归属于母公司所有者的净利润 123,136,915.33 90,670,604.72 45,698,953.11
少数股东损益 1,583,188.41 2,395,539.94 -225,592.10
六、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 1.23 0.91 1.27
（二）稀释每股收益（元/股） 1.23 0.91 1.27
七、其他综合收益
八、综合收益总额 124,720,103.74 93,066,144.66 45,473,361.01
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 123,136,915.33 90,670,604.72 45,698,953.11
归属于少数股东的综合收益总额 1,583,188.41 2,395,539.94 -225,592.10
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 513,568,057.52 374,593,430.79 227,648,764.14
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
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1-1-222
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 7,793,490.77 9,352,489.37 1,716,894.21
经营活动现金流入小计 521,361,548.29 383,945,920.16 229,365,658.35
购买商品、接受劳务支付的现金 277,572,878.39 211,287,059.78 128,811,558.65
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 31,809,179.51 20,534,205.76 12,025,628.73
支付的各项税费 60,229,676.82 48,514,833.10 21,738,568.87
支付其他与经营活动有关的现金 46,006,432.62 40,862,088.33 17,563,028.77
经营活动现金流出小计 415,618,167.34 321,198,186.97 180,138,785.02
经营活动产生的现金流量净额 105,743,380.95 62,747,733.19 49,226,873.33
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 60,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 22,930,780.00 1,311,050.65
投资活动现金流入小计 60,000.00 22,930,780.00 1,311,050.65
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 68,735,258.60 31,038,321.94 34,478,189.07
投资支付的现金 4,230,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 25,939,592.01
支付其他与投资活动有关的现金 9,150,000.00
投资活动现金流出小计 72,965,258.60 56,977,913.95 43,628,189.07
投资活动产生的现金流量净额-72,905,258.60 -34,047,133.95 -42,317,138.42
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,130,000.00 24,040,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,130,000.00 40,000.00
取得借款收到的现金 12,400,000.00 40,000,000.00 9,400,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 120,600.00 2,000,000.00
筹资活动现金流入小计 14,650,600.00 40,000,000.00 35,440,000.00
偿还债务支付的现金 33,400,000.00 10,200,000.00 9,400,000.00
招股说明书
1-1-223
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,668,307.67 22,677,392.16 837,237.90
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 20,330,900.00 21,400,000.00
筹资活动现金流出小计 40,068,307.67 53,208,292.16 31,637,237.90
筹资活动产生的现金流量净额-25,417,707.67 -13,208,292.16 3,802,762.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 7,420,414.68 15,492,307.08 10,712,497.01
加：期初现金及现金等价物余额 32,275,687.63 16,783,380.55 6,070,883.54
六、期末现金及现金等价物余额 39,696,102.31 32,275,687.63 16,783,380.55
合并现金流量表（补充资料）
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 124,720,103.74 93,066,144.66 45,473,361.01
加：资产减值准备 850,909.97 -1,768,914.29 2,046,166.17
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 11,520,277.83
9,408,425.99 5,775,852.93
无形资产摊销 523,448.49 417,101.24 297,013.55
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 566,268.74 792,990.89 62,977.51
固定资产报废损失
公允价值变动损失
财务费用 1,668,307.67 3,441,897.88 2,863,837.90
投资损失
递延所得税资产减少-106,459.41 -471,375.30 673,352.48
递延所得税负债增加
存货的减少 19,151,343.52 -51,551,576.17 -14,446,968.98
经营性应收项目的减少-30,859,151.85 356,238.46 -35,781,614.03
经营性应付项目的增加-22,291,667.75 9,056,799.83 42,262,894.79
其他
经营活动产生的现金流量净额 105,743,380.95 62,747,733.19 49,226,873.33
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 39,696,102.31 32,275,687.63 16,783,380.55
减：现金的期初余额 32,275,687.63 16,783,380.55 6,070,883.54
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
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1-1-224
现金及现金等价物净增加额 7,420,414.68 15,492,307.08 10,712,497.01
（二）母公司报表
1、资产负债表
单位：元
资产 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产：
货币资金 32,867,801.89 25,265,824.43 14,555,561.69
交易性金融资产
应收票据 9,830,154.50 1,570,000.00 2,460,953.56
应收账款 42,955,702.96 27,937,583.85 25,957,983.45
预付款项 8,424,485.14 7,977,754.09 7,501,183.70
应收利息
应收股利
其他应收款 810,293.64 4,510,640.10 7,421,669.02
存货 43,578,732.15 64,189,644.52 18,236,431.78
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 138,467,170.28 131,451,446.99 76,133,783.20
非流动资产：
可供出售金融资产
委托贷款 20,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 38,489,565.24 27,739,565.24 1,960,000.00
投资性房地产
固定资产 78,786,489.80 71,953,023.78 54,490,289.07
在建工程 11,641,109.59 2,375,426.07 3,727,765.21
工程物资 148,711.72
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 6,612,231.95 6,285,935.59 6,519,639.24
开发支出 2,000,000.00 2,540,000.00
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 312,979.66 223,800.67 333,661.54
其他非流动资产
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1-1-225
非流动资产合计
157,842,376.24
111,117,751.35 67,180,066.78
资产总计 296,309,546.52 242,569,198.34 143,313,849.98
负债及所有者权益 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动负债：
短期借款 5,000,000.00 9,400,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 23,416,181.45 43,464,966.00 20,369,756.60
预收款项 523,700.26 7,658,590.18 8,342,336.07
应付职工薪酬 1,484,073.87 2,016,355.21 318,007.38
应交税费 5,959,940.84 3,768,868.19 7,197,117.23
应付利息
应付股利
其他应付款 4,959,371.93 1,171,384.99 15,435,197.42
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 41,343,268.35 58,080,164.57 61,062,414.70
非流动负债：
长期借款 30,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 30,000,000.00
负债合计 41,343,268.35 88,080,164.57 61,062,414.70
所有者权益：
股本 100,000,000.00 100,000,000.00 35,000,000.00
资本公积 15,841,115.84 15,720,515.84
减：库存股
专项储备
盈余公积 14,412,516.23 3,876,851.79 4,725,143.53
一般风险准备
未分配利润 124,712,646.10 34,891,666.14 42,526,291.75
所有者权益合计 254,966,278.17 154,489,033.77 82,251,435.28
负债和所有者权益总计 296,309,546.52 242,569,198.34 143,313,849.98
2、母公司利润表
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1-1-226
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业收入 335,694,186.32 242,524,800.03 134,806,086.60
减：营业成本 175,410,196.71 114,263,470.72 63,054,363.72
营业税金及附加 2,767,091.46 1,927,654.51 1,244,623.98
销售费用 3,477,009.57 3,987,690.15 1,298,287.39
管理费用 29,070,156.94 23,306,362.17 11,051,088.22
财务费用 876,323.70 1,271,123.35 2,827,942.65
资产减值损失 1,108,286.77 38,234.61 492,475.19
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 122,985,121.17 97,730,264.52 54,837,305.45
加：营业外收入 800,116.87 4,262,493.22 204,126.24
减：营业外支出 588,075.34 514,412.81 87,115.78
其中：非流动资产处置净损失 558,075.34 387,866.65 17,875.78
三、利润总额 123,197,162.70 101,478,344.93 54,954,315.91
减：所得税费用 17,840,518.30 14,505,858.01 8,639,792.68
四、净利润 105,356,644.40 86,972,486.92 46,314,523.23
五、每股收益
（一）基本每股收益 1.05 0.87 1.09
（二）稀释每股收益 1.05 0.87 1.09
六、其他综合收益
七、综合收益总额 105,356,644.40 86,972,486.92 46,314,523.23
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 361,030,766.50 281,131,283.48 145,182,114.74
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 10,934,434.93 4,547,127.80 253,626.07
经营活动现金流入小计 371,965,201.43 285,678,411.28 145,435,740.81
购买商品、接受劳务支付的现金 184,609,868.10 147,790,868.06 71,910,689.94
支付给职工以及为职工支付的现金 19,137,141.75 10,911,467.07 7,408,926.04
支付的各项税费 47,181,557.68 39,859,308.13 17,262,512.98
支付其他与经营活动有关的现金 24,639,058.90 21,887,353.00 12,796,460.66
经营活动现金流出小计 275,567,626.43 220,448,996.26 109,378,589.62
经营活动产生的现金流量净额 96,397,575.00 65,229,415.02 36,057,151.19
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
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1-1-227
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 60,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,000,480.00
投资活动现金流入小计 60,000.00 1,000,480.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 27,147,225.32
24,983,625.97 28,999,673.47
投资支付的现金 10,750,000.00 1,960,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 25,939,592.01
支付其他与投资活动有关的现金 20,000,000.00
投资活动现金流出小计 57,897,225.32 50,923,217.98 30,959,673.47
投资活动产生的现金流量净额-57,837,225.32 -49,922,737.98 -30,959,673.47
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 24,000,000.00
取得借款收到的现金 5,000,000.00 30,000,000.00 9,400,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 120,600.00
筹资活动现金流入小计 5,120,600.00 30,000,000.00 33,400,000.00
偿还债务支付的现金 30,000,000.00 9,400,000.00 9,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,078,972.22 20,766,414.30 837,237.90
支付其他与筹资活动有关的现金 4,430,000.00 18,850,000.00
筹资活动现金流出小计 36,078,972.22 34,596,414.30 29,087,237.90
筹资活动产生的现金流量净额-30,958,372.22 -4,596,414.30 4,312,762.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 7,601,977.46 10,710,262.74 9,410,239.82
加：期初现金及现金等价物余额 25,265,824.43 14,555,561.69 5,145,321.87
六、期末现金及现金等价物余额 32,867,801.89 25,265,824.43 14,555,561.69
二、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
本公司从 2007年 1月 1日起，贯彻财政部于 2006年 2月 15日颁布的《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准则的通知》（财会[2006]3号），全面执行 2006年版新《企业会计准则》。
本次申报的 2008年度－2010年度财务报表的编制基础完全按照 2006年版新《企业会计准则》的规定编制。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、确定原则
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1-1-228
本公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。
2、合并会计报表范围的变化情况
报告期内纳入合并范围的子公司参见下表：
公司名称
注册
资本
实际投资额
权益
比例
合并期间备注
重庆市庆余堂制药有限公司
3,720
万元
3,225万元
86.69%
2008年 4月-2010年 12月
本公司实际控制人自2008年 4月 1日起实际控制庆余堂
重庆生物制品有限公司
1,000
万元
439.96
万元
100%
2007年 1月-2010年 12月
本公司实际控制人自2007年 1月 1日起实际控制生物制品
重庆礼邦药物开发有限公司 万元 万元
100%
2008年 3月-2010年 12月
由本公司、汪天祥等四人于 2008年 3月设立，设立时控制
三、审计意见
大信会计师对公司最近三年的财务报告进行了审计，并出具了大信审字[2011]第 3-0016号标准无保留意见审计报告。
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、销售商品
公司在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。合同或协议价款的收取采用递延方式，其实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。发行人原料药、抗生素制剂和医药商业销售模式下收入确认的会计政策具体如下：
（1）原料药销售模式的业务流程和收入的确认原则
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1-1-229
发行人（母公司）主要销售原料药，在原料药销售模式下公司根据和客户签订的销售合同组织发货，客户收到货物在国家规定的待检期内没有提出质量异议的公司视同产品已经验收合格，公司根据销售出库单和货物签收单开具发票确认收入。
由于医药企业产品质量标准都是依据国家标准，国家药监局对药品及医药中间体质量检测都有规定的待检期。根据合同法的相关规定，如客户没有在国家规定的待检期内提出书面质量异议，视同产品验收合格；如客户提出异议且公司经检测确认存在质量问题的，公司将根据《产品召回管理规定》予以召回；如客户提出异议且双方对质量意见不能达成一致的，则以双方认可的第三方检验结果为准。在国家规定的待检期后客户没有提出异议表明产品验收合格，说明公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。
（2）抗生素制剂销售模式的业务流程和收入的确认原则
销售部门与客户签订销售合同或订单
生产部门根据销售合同或订单组织生产
仓库根据销售单组织发货
货物运输部门将客户签收的货物签收单交回公司
客户收到货物在国家规定的待检期内没有提出异议的公司视同产品已由客户验收合格
公司财务部门根据销售出库单和货物签收单确认收入
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发行人子公司庆余堂生产的抗生素制剂主要通过经销商进行销售，具体表现为公司将产品销售给各地经销商，由各地经销商面向最终渠道（医院、药房等）进行销售。对这部分产品一般为预收款方式（赊销需审批），公司根据汇款单和销售订单组织发货后，客户根据国家的质量标准无质量异议的提出开票申请，公司根据出库单和开票申请单确认收入。
（3）医药商业销售模式的业务流程和收入确认原则
子公司生物制品代理销售其他医药企业产品的销售，这部分药品直接进入医销售部门收到客户订单和汇款单后编制出库单
财务确认款到后通知仓库发货，赊销需审批
仓库根据销售单组织发货
货物到客户后依国家标准无质量异议，提出开票申请
财务部根据出库单和开票申请单确认收入
销售部门收到客户订单和汇款单后编制出库单
财务确认款到后通知仓库发货，赊销需审批
仓库根据销售单组织发货
货物到客户后依国家标准无质量异议，提出开票申请
财务部根据出库单和开票申请单确认收入
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1-1-231
院、药房等终端市场，公司对这部分产品一般为预收款方式（赊销需审批），公司根据汇款单和销售订单组织发货后，客户在货到后无质量异议提出开票申请，公司根据出库单和开票申请单确认收入。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
（二）金融资产和金融负债的确认和计量
1、金融资产和金融负债的分类
按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。
按照经济实质，本公司将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的计量
本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
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1-1-232
3、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，公司采用估值技术确定其公允价值。
4、金融资产的减值
（1）持有至到期投资
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额计算。
（2）应收款项
本公司应收款项坏账采用备抵法核算，在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。
对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。本公司应收款项“单项金额重大的应收款项”指期末余额在 50万元以上的应收款项。
对于单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，本公司将以账龄作为风险特征组成类似信用风险特征组合，并按组合在资产负债表日余额的一定比例计提坏账准备，具体如下：
类别风险特征组合计提比例
1年以内（含 1年）账龄 5%
1至 2年（含 2年）账龄 10%
2至 3年（含 3年）账龄 20%
3至 4年（含 4年）账龄 50%
4至 5年（含 5年）账龄 80%
5年以上的账龄 100%
本公司与纳入合并范围内子公司及子公司之间往来款项不计提坏账准备。
（3）可供出售金融资产
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1-1-233
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。
（三）存货核算方法
1、存货的分类
本公司存货分为：原材料、周转材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。
2、存货盘存制度
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。
3、存货计价方法和摊销方法
存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本；低值易耗品于领用时一次摊销。
4、存货跌价准备计提方法和可变现净值确定方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。如果减记存货价值的影响因素已经消失，则以原计提的存货跌价准备金额为限予以转回，计入当期损益。存货可变现净值按如下方法确定：
①产成品可变现净值为估计售价减去相关税费后金额；
②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
（四）长期投资核算方法
1、长期股权投资的初始确认及计量方法
（1）企业合并形成的长期股权投资
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1-1-234
通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。
（2）其他方式取得的长期股权投资
A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外；
D.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7号-非货币性资产交换》确定；
E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12号-债务重组》确定。
2、长期股权投资的后续计量及收益确认方法
长期股权投资后续计量方法可分为权益法和成本法，具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法核算。
权益法核算：按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益，当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
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成本法核算：当被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。自2009年 1月 1日起，根据《企业会计准则解释第 3号》的规定，按照被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期的投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
确定对被投资单位具有共同控制的依据，两个或多个合营方通过合同或协议约定被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的共同控制情形。
确定对被投资单位具有重大影响的依据，符合下列条件之一：在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资单位派出管理人员；依赖投资本公司的技术或技术资料；其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额按如下顺序确认：
A.如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减去相关税费；
B.如不存在公平交易协议但存在资产相似活跃市场，按照市场价格减去相关税费；
C.如无法可靠估计出售的公允价值净额，则以该长期股权投资持有期间和最终处置时预计未来现金流量现值作为其可收回金额。
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1-1-236
（五）固定资产计价和折旧方法
1、固定资产标准
固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。
2、固定资产的确认条件
①该固定资产包含的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠计量。
3、固定资产的分类
本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；
4、固定资产计价
本公司固定资产计价采用历史成本法。
5、固定资产折旧
本公司采用年限平均法计提折旧，根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值，按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除预计净残值确定其折旧率。在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。
本公司固定资产年分类折旧率如下：
固定资产类别预计使用寿命预计净残值率（%）年折旧率（%）
一、房屋建筑物 20年 5 4.75
二、机器设备 10年 5 9.50
三、运输设备 5年 5 19.00
四、质检设备 3-5年 5 19-31.67
五、办公电子设备及其他 3-5年 5 19-31.67
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1-1-237
（六）在建工程确认和计量
在建工程按实际成本计价，建造期间所发生的借款利息及相关费用应予以资本化的金额计入在建工程成本。
在建工程达到设定用途并交付使用时，按实际成本结转固定资产；已交付使用但尚未办理竣工决算的在建工程，自交付使用起按照工程预算、造价或者工程实际成本等数据估价转入固定资产，并计提折旧。待竣工决算办理完毕以后，按照决算数调整原估价。
资产负债表日，在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计价。
（七）无形资产的核算方法
无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。
1、无形资产取得计价
无形资产按照成本进行初始计量。
2、无形资产摊销
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法摊销。无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。
使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。
（八）借款费用确认和计量
1、借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房
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地产和存货等资产。
2、资本化金额确认方法
资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，应当暂停借款费用的资本化期间。
资本化金额应按以下方法计算：
A.借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后金额确定；
B.占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率为一般借款加权平均利率计算确定。
C.借款存在折价或溢价，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。
（九）政府补助
1、政府补助类型
财政拨款、财政贴息、税收返还、无偿划拨非货币性资产。
2、政府补助会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益；与收益相关的政府补助，分别按下列情况处理：
①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；
②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
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（十）递延所得税资产和递延所得税负债
本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在暂时性差异，按照暂时性差异对未来期间应纳税金额的影响，分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。存在应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照规定确认递延所得税负债或递延所得税资产。
（十一）所得税的会计处理方法
本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。
本公司在下列条件同时满足时确认递延所得税资产：①暂时性差异在可预计的未来很可能转回，②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，并以很可能取得的应纳税所得额为限。
在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。
（十二）会计政策变更、会计估计变更的说明
1、本报告期财务报告会计政策变更
本报告期无会计政策变更。
2、本报告期财务报告会计估计变更
本报告期无会计估计变更。
（十三）重大会计政策或会计估计与可比上市公司差异比较
重大会计政策或会计估计与可比上市公司不存在有较大差异的情况。
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五、主要税项和税收优惠政策
1、主要税种及税率
税种计税依据纳税主体
税率
2008 2009 2010
增值税销项税额减去可抵扣的进项税额
公司及子公司
17%
营业税租赁收入、服务费收入 5%
城市维护建设税应缴流转税额 7%
教育费附加应缴流转税额 3%
企业所得税应纳税所得额
本公司 15%
庆余堂 15%
生物制品 15%
礼邦药物 25%
2、税收优惠说明
详见本节之“十三、盈利能力分析”。
六、分部信息
分部信息详见本节之“十三、盈利能力分析”相关内容。
七、最近一年内收购兼并情况
2010 年 5 月 6 日，庆余堂第三次临时股东会决议同意张卫锋将其持有的
7.61%的股权（283 万元出资额）、张良成将其持有的 0.269%的股权（10 万元
出资额）、周亚贤将其持有的 2.151%的股权（80万元出资额）、汪红雨将其持有
的 1.344%的股权（50万元出资额）按其出资额的 1：1转让给本公司，庆余堂
已于 2010年 5月 24日办理了工商变更登记，本次股权转让后本公司持有庆余堂 86.69%的股权。
八、非经常性损益情况
以下非经常损益明细表以合并报表数据为基础，并经大信会计师事务有限公司核验。
项目 2010年度 2009年度 2008年度
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非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-566,268.74 -792,990.89 -62,977.51
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
953,600.00 4,455,572.96 204,126.24
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
1,364,599.20 —
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；
——
非货币性资产交换损益——
委托他人投资或管理资产的损益——
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
——
债务重组损益——
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等——
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
——
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
3,079,421.11 -417,737.38
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；
——
除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；
——
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回——
对外委托贷款取得的收益——
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
——
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
——
受托经营取得的托管费收入——
除上述各项之外的其他营业外收支净额 17,258.09 -89,125.90 -286,436.80
其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,373,773.97 945,855.94 27,976.36
非经营性损益对利润总额的影响的合计 1,778,363.32 8,963,332.42 -535,049.09
减：所得税影响数 83,116.71 759,690.23 -1,588.21
减：少数股东影响数-593.42 1,600,332.41 -202,715.77
归属于母公司的非经常性损益影响数 1,695,840.03 6,603,309.78 -330,745.11
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 121,441,075.30 84,067,294.94 46,029,698.22
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九、发行人主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2010年度 2009年度 2008年度
流动比率（倍） 2.86 2.04 1.09
速动比率（倍） 1.87 0.91 0.74
资产负债率（母公司） 13.95% 36.31% 42.61%
应收账款周转率（次） 14.79 18.96 16.05
存货周转率（次） 3.35 2.89 5.54
息税折旧摊销前利润（万元） 15,927.45 12,082.18 6,294.16
归属于发行人股东的净利润（万元） 12,313.69 9,067.06 4,569.90
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 12,144.11 8,406.73 4,602.97
利息保障倍数（倍） 88.44 32.67 19.88
归属于发行人股东的每股净资产（元） 2.75 1.56 2.74
每股经营活动现金流量净额（元） 1.06 0.63 1.41
每股净现金流量（元） 0.07 0.15 0.31
无形资产占净资产的比例（%） 0.29% 0.39% 0.67%
上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出－利息收入+折旧支出+长期
待摊费用摊销+无形资产摊销
7、利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）/利息支出
8、每股净资产=期末净资产/普通股股数
9、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总
额
10、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
11、无形资产占净资产比例=无形资产（土地使用权除外）/期末净资产
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（二）报告期内净资产收益率和每股收益
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司加权平均净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益如下：
报告期利润年度
加权平均净资产收益率
每股收益
基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润
2010年 57.40% 1.23 1.23
2009年 70.63% 0.91 0.91
2008年 111.51% 1.27 1.27
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
2010年 56.84% 1.21 1.21
2009年 69.15% 0.84 0.84
2008年 121.82% 1.28 1.28
上述指标的计算方法为：
1、加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2009年 7月本公司购买庆余堂和生物制品股权属于同一控制下企业合并，在计算加权平均净资产收益率时，庆余堂和生物制品的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，庆余堂和生物制品的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，庆余堂和生物制品的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比
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1-1-244
较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，庆余堂和生物制品的净资产不予加权计算（权重为零）。
2、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十、资产评估情况
（一）股份公司设立时资产评估情况
2009 年 9 月 13 日，在股份有限公司整体变更设立时，湖北民信资产评估有限公司（现已更名为中京民信（北京）资产评估有限公司）对福安有限截至2009 年 7月 31日的资产负债情况进行了评估，并出具了鄂信评报字（2009）
招股说明书
1-1-245
第 078号资产评估报告书。本次评估未调账。
本次资产评估是以为福安有限整体变更为股份有限公司提供价值参考依据为目的，采用成本法（资产基础法）和收益法进行，最终以成本法评估结果作为评估结论。根据评估结果，福安有限股东全部权益价值于评估基准日所表现的公允价值 6,154.64万元，较账面值增值 53.85%，主要是无形资产的评估增值所致。
（二）对子公司收购时评估情况
2009 年 7 月 20 日，福安有限拟收购庆余堂和生物制品时，湖北民信资产评估有限公司（现已更名为中京民信（北京）资产评估有限公司）对庆余堂和生物制品截至 2009 年 5月 31日的资产负债情况进行了评估，并分别出具了鄂信评报字（2009）第 050号资产评估报告书和鄂信评报字（2009）第 051号资产
评估报告书。
本次资产评估是以为福安有限收购庆余堂和生物制品提供价值参考依据为目的，均采用成本法（资产基础法）进行。根据评估结果，庆余堂股东全部权益价值于评估基准日所表现的公允价值 2,975.76万元，较账面值增值 22.50%，主
要是建筑物的评估增值所致；生物制品股东全部权益价值于评估基准日所表现的公允价值 439.95万元，较账面值增值 2.34%，主要是机器设备评估增值所致。
（三）评估机构更名迁址有关情况
经 2009 年 6月 22日北京市财政局京财企许可（2009）0040号文批准，
湖北民信资产评估有限公司迁移办公场所至北京，同时更名为中京民信（北京）资产评估有限公司，其他事项不作变更。2009年 8月 13日，中京民信（北京）资产评估有限公司自北京市工商行政管理局取得企业法人营业执照，法定代表人周国章，注册资本 200万元，住所北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 15层1506室。
十一、历次验资报告
截至本招股说明书出具日，本公司共进行过六次验资：
序号验资时间验资事项验资机构验资文号验资事项
资金到位情况
招股说明书
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1 2004-2-24
福安有限成立
重庆金汇会计师事务所
渝金汇长验[2004]第 014号
设立注册资本500万元
已到位
2 2006-6-6
第一次新增注册资本
重庆德隆会计师事务所有限公司
重德会验发[2006]1103号
注册资本增至1,100万元
已到位
3 2008-9-10
第二次新增注册资本
重庆金洲会计师事务所有限公司
重金洲验发［2008］2208号
注册资本增至1,700万元
已到位
4 2008-10-23
第三次新增注册资本
重庆金洲会计师事务所有限公司
重金洲验发［2008］2479号
注册资本增至2,500万元
已到位
5 2008-12-10
第四次新增注册资本
重庆金洲会计师事务所有限公司
重金洲验发［2008］2824号
注册资本增至3,500万元
已到位
6 2009-9-15
福安有限整体变更为股份公司
大信会计师事务有限公司
大信验字
（2009）
3-0011号
变更设立注册资本 10,000万元
已到位
十二、财务状况分析
（一）资产构成分析
2010年 12月 31日，公司资产总额为 34,613.57万元，其中：流动资产为
18,544.91 万元，占总资产的比例为 53.58%；固定资产为 10,616.59 万元，占
总资产的 30.67%；无形资产为 1,599.72万元，占总资产的 4.62%。总体来看，
报告期内公司资产结构相对稳定，结构合理；流动资产占总资产比例较高，资产流动性较强；资产运营效率较好，整体质量状况优良。从公司的资产结构来看，报告期内流动资产占比有所提高；其占总资产的比例从报告期初的 49.57%增长
至期末的 53.58%；其中，货币资金、存货和应收账款等项目占比提高较快。非
流动资产占比相应减少至期末的 46.42%。报告期内各期末资产结构如下：
单位：万元/%
项目
2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
金额比重金额比重金额比重
流动资产合计 18,544.91 53.58 15,153.03 55.38 10,041.72 49.57
货币资金 3,969.61 11.47 3,227.57 11.80 1,678.34 8.28
应收票据 983.02 2.84 202.00 0.74 248.89 1.23
应收账款 4,082.57 11.79 2,191.63 8.01 1,231.38 6.08
招股说明书
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预付款项 2,915.00 8.42 1,141.52 4.17 1,050.78 5.19
其他应收款 138.04 0.40 18.50 0.07 2,615.68 12.91
存货 6,456.67 18.65 8,371.81 30.60 3,216.65 15.88
非流动资产合计 16,068.67 46.42 12,209.03 44.62 10,217.03 50.43
固定资产 10,616.59 30.67 9,955.64 36.38 7,938.12 39.18
在建工程 3,434.12 9.92 316.77 1.16 1,119.93 5.53
工程物资---- 14.87 0.07
无形资产 1,599.72 4.62 1,615.39 5.90 1,026.90 5.07
开发支出 243.24 0.70 156.89 0.57 - 0.00
递延所得税资产 174.99 0.51 164.34 0.60 117.20 0.58
资产总计 34,613.57 100 27,362.06 100 20,258.74 100
从资产总量来看，2008 年-2010 年公司业务和资产规模保持快速增长。报告期内，公司总资产由期初的 20,258.74万元增长至期末的 34,613.57万元，增
幅达 70.86%。在 2009年 7月完成同一控制下的合并的基础上（即收购了下游
关联企业生物制品和庆余堂，分别于 2006年期初和 2008年 4月纳入合并报表范围），通过股东历次增资和经营规模快速扩张，公司盈利能力大幅增长和经营性负债自然增长，从而致使资产总量的增加。
2008年末公司总资产较上年末增加 12,169.74万元，增幅达 150.45%。首
先，2008年母公司资产增幅达 7,156.18万元。这主要得益于经营业绩快速提升
（母公司营业收入和净利润分别同比增加 7,825.36万元、4,123.86万元）、股东
多次增资（当年 8 月-10 月累计增资 2,404 万元）、借款和经营性负债增加等因素的多重驱动。其中，流动资产中的存货和应收账款随着经营规模的高速扩张分
招股说明书
1-1-248
别增加 1,157.30万元和 1,641.97万元；并且，为扩大生产能力满足市场需求的
快速增长，公司在当期加大资本性投入，固定资产增加 2,709.46 万元。其次，
自 2008年 4月起庆余堂纳入合并报表范围，庆余堂 2008年末总资产为 6,604.56
万元。2009年末公司资产规模较 2008年末增长 35.06%，主要是由于随着业务
规模扩大，公司存货、应收账款、固定资产和货币资金等资产保持增长趋势。2010年末总资产较期初增长 26.50%，一方面，随着经营规模的进一步增长，应收账
款较上年末增加 1,890.94 万元；另一方面，本年募投项目的启动后资本性支出
大幅增加，在建工程余额较上年末增加 3,117.35万元。
1、流动资产分析
公司流动资产主要包括货币资金、存货、应收账款及应收票据等与公司生产经营活动密切相关的流动资产，不存在应收利息及应收股利等其他流动资产。报告期内各项流动资产的金额和比例如下：
单位：万元
项目
2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
金额比例金额比例金额比例
货币资金 3,969.61 21.41% 3,227.57 21.30% 1,678.34 16.71%
应收票据 983.02 5.30% 202.00 1.33% 248.89 2.48%
应收账款 4,082.57 22.01% 2,191.63 14.46% 1,231.38 12.26%
预付款项 2,915.00 15.72% 1,141.52 7.53% 1,050.78 10.46%
其他应收款 138.04 0.74% 18.50 0.12% 2,615.68 26.05%
存货 6,456.67 34.82% 8,371.81 55.25% 3,216.65 32.03%
流动资产合计 18,544.91 100% 15,153.03 100% 10,041.72 100%
报告期内，公司流动资产大幅增加主要源于货币资金和存货随公司业务规模高速扩张而增大。
（1）货币资金
公司货币资金主要来源于自身积累和银行贷款。2008 年末至 2010 年末，公司货币资金余额分别为 1,678.34万元、3,227.57万元和 3,969.61万元，占流
动资产的比例分别为 16.71%、21.30%和 21.41%。总体来看，报告期内货币资
金虽有所增长，但仍较为紧张。这是由于公司在主营业务高速发展阶段，支付经营活动有关的现金急剧增加，经营性应收项目高于营业收入增长幅度、存货占用资金增幅较快，经营活动现金流量净额低于净利润；同时为满足生产经营需要，
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公司加大了资本性投入，近三年支付的购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金累计达 13,425.18万元。而受融资渠道限制，公司筹资能力有限；在
2009年将主要资产抵押取得银行借款后，公司已较难申请授信额度，增加贷款。
2008年末货币资金余额较上年末增加 1,056.25万元，其原因如下：第一，
公司成本得到有效控制，毛利率大幅提高；前期市场推广逐见成效，市场需求快速增长，经营活动产生的现金流量逐步增加。第二，公司股东当年现金增资 2,404万元。
2009年末货币资金余额较上年增加 1,549.23万元，其原因如下：第一，随
着经营规模的扩大，经营活动产生的现金流量净额同比增长 27.47%，增加至
6,274.77 万元；第二、为扩大生产规模，公司继续增加固定资产投资；第三、
在清理关联方资金往来余额后，公司增加银行借款 3,920万元；最后，基于经营业绩的快速增长，公司 2009 年度分配股利 1,600 万元。2010 年末，公司货币资金余额较上年末仅增加 742.04万元，虽然当期经营活动产生的现金流量净额
增加至 10,574.34万元，但是随着募集资金投资项目的启动，当期投资活动产生
的现金流量净额达-7,290.53 万元。另外，当年公司银行贷款归还金额超过借入
金额，筹资活动产生的现金流量净额为-2,541.77万元。
（2）应收票据
2008 年末、2009 年末和 2010 年末，公司应收票据余额分别为 248.89 万
元、202.00万元和 983.02万元。公司的应收票据全部是银行承兑汇票。与一般
信用赊销相比，银行承兑能较大限度降低公司的回款风险。截至 2010 年 12 月31日，公司没有用于质押的应收票据，也无应收票据转为应收账款的情况。
报告期末，已背书转让但尚未到期的金额最大前五项列示如下：
单位：万元
出票单位出票日期到期日金额
商丘市新先锋药业有限公司 2010/9/29 2011/3/29 150.00
海南中化联合制药工业有限公司 2010/11/26 2011/5/25 102.23
海南中化联合制药工业有限公司 2010/10/29 2011/4/28 100.00
广东省东莞国药集团有限公司 2010/9/17 2011/3/17 91.50
四川制药制剂有限公司 2010/10/28 2011/4/28 75.58
合计 519.31
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（3）应收账款
①信用政策
公司的商业信用政策包括货款回款期限、业务员回款管理、超期款项管理、信用评价和回款期限调整等内容。为降低应收账款回收风险，公司建立了客户的信用评价体系。公司根据每家经销商/客户的财务状况、销售规模、区域覆盖能力、历史回款信用等情况，结合不同区域的商业惯例，核定该信用级别及信用额度。公司原料药销售对象主要是信誉较好、实力较强的国内制剂厂家，销售回款较有保障，因此根据具体情况给予其一定信用期。制剂的销售主要采用先款后货的方式，仅对少数信誉较好的客户可由区域经理担保发货。
②应收账款波动分析
2008 年末、2009 年末和 2010 年末，公司应收账款余额分别为 1,573.64
万元、2,319.68万元和 4,297.44万元，占同期营业收入的比重分别为 7.93%、
7.15%和 9.26%，总体来看略有上升。近三年末，应收账款账面净值占流动资产
比重分别为 12.26%、14.46%和 22.01%，较为稳定。2010 年末，公司应收账
款余额较上年末增加 85.26%，主要是由于随着销售规模的增长与客户合作关系
的日趋稳定，公司在保障资产周转效率的基础上针对部分优质大客户给予一定信用期。
单位：万元
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
应收账款余额 4,297.44 2,319.68 1,573.64
应收账款增加额 1,977.76 746.04 28.00
应收账款变动比例 85.26% 47.41% 1.81%
项目 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 46,401.05 32,452.83 19,845.71
营业收入增加额 13,948.22 12,607.12 10,501.65
营业收入变动比例 42.98% 63.53% 112.39%
应收账款/营业收入 9.26% 7.15% 7.93%
③应收账款帐龄结构分析
报告期各期末，公司应收账款账龄结构情况如下表所示：
单位：万元
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账龄
2010/12/31 2009/12/31 200812/31
账面
余额
占比
（%）
坏帐
准备
账面
余额
占比
（%）
坏帐
准备
账面
余额
占比
（%）
坏帐
准备
1年以内 4,297.44 100 214.87 2,078.39 89.60 103.92 1,232.43 78.31 61.62
1-2年--- 241.29 10.40 24.13 53.17 3.38 5.32
2-3年------ 15.90 1.01 3.18
3-4年---
4-5年------ 9.88 0.63 9.88
5年以上------ 262.27 16.67 262.27
合计 4,297.44 100 214.87 2,319.68 100 128.05 1,573.64 100 342.26
④报告期末，前五名客户应收账款欠款情况如下表所示：
单位：万元
债务人名称金额占比欠款年限
1.上海新先锋药业有限公司 379.53 8.83%
1年以内
2.瑞阳制药有限公司 361.21 8.41%
3.广东博洲药业有限公司 344.67 8.02%
4.海南灵康制药有限公司 306.67 7.14%
5.苏州第壹制药有限公司 299.28 6.96%
合计 1,691.36 39.36%
上述应收账款无应收关联方的款项，亦无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
⑤应收账款坏账准备提取情况
详见本节之“十二、财务状况分析”之“3、主要资产减值准备的计提情况。
（4）其他应收款
①截至 2010年 12月 31日，公司其他应收款账面价值为 138.04万元，占
流动资产的比例为 0.74%。报告期末其他应收款中无持本公司 5%及 5%以上股
份的股东欠款。报告期内各期末其他应收款账龄结构如下表所示：
单位：万元
帐龄
2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
余额比例余额比例余额比例
1年以内 136.42 93.04% 12.26 44.07% 2,312.19 79.03%
1-2年 7.30 4.98% 1.66 5.97% 424.25 14.50%
2-3年 1.40 0.96% 1.50 5.39% 68.78 2.35%
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3-4年 1.50 1.02% 5.75 20.67% 62.39 2.13%
4-5年-- 6.45 23.27% 57.11 1.95%
5年以上-- 0.20 0.73% 1.10 0.04%
合计 146.62 100% 27.82 100% 2,925.81 100 %
2008 年末公司其他应收款余额较上年末增加 2,370.99 万元，同比增长
427.34%。首先，生物制品（现为发行人全资子公司）于 2008年 7月转让福安
有限的 1,100万元股权款未收到。具体情况如下：生物制品召开股东会，决议同意生物制品将所持福安有限 100%的股权计 1,100万元出资额按 1：1的价格分别转让给汪璐、王立金、黄涛、蒋晨、马劲等 23位自然人。同日，上述股权转让双方分别签订了股权转让协议。截至 2008年 12月 31日，本次股权转让款尚未收到。其次，2008年末其他关联方借款尚有 1,458.09万元。
2009 年末公司其他应收款余额较上年末减少 2,898 万元，同比下降
99.05%。其主要原因是，首先，生物制品收到转让福安有限股权款 1,100万元，
其次，发行人收回了其他全部关联方借款 1,458.09万元；再次，2009年 11月，
公司经董事会批准核销子公司其他应收账款 36.45万元；最后，公司加大欠款催
收力度，加强备用金管理，收回大量欠款及备用金。
②截至 2010年 12月 31日，其他应收账款前五名单位明细如下:
单位：万元
债务人金额比例款项性质欠款时间
1.公司上市中介机构 55.29 37.71%上市费用
1年以内
2.重庆市长寿区安全生产监督管理局 30.00 20.46%
保证金
3.重庆经济技术开发区建筑管理站 27.00 18.41%
4.重庆高新技术产业开发区建筑管理监督站 14.00 9.55%
5.山东天达生物制药股份有限公司 5.00 3.41% 1到 2年
合计 131.29 89.54%
③其他应收款坏账准备提取情况
详见本节之“十二、财务状况分析”之“3、主要资产减值准备的计提情”。
（5）预付款项
2008年末至 2010年末，公司预付款项余额分别为 1,050.78万元、1,141.53
万元和 2,915.00万元，占流动资产的比例分别为 10.46%、7.53%和 15.72%。
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①报告期内预付账款帐龄结构如下表所示：
单位：万元
账龄
2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
金额比例金额比例金额比例
1年以内 2,898.74 99.44% 1,095.94 96.01% 944.10 89.85%
1至 2年 16.26 0.56% 38.68 3.39% 106.67 10.15%
2至 3年-- 6.90 0.60%--
合计 2,915.00 100% 1,141.53 100% 1,050.78 100%
预付款项期末数中无预付关联方的款项，也无预付持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东的款项。
②报告期期末，预付款项金额前五名单位情况如下表所示：
单位名称与本公司关系 金额（万元）时间
上海朗脉洁净技术有限公司
重要供应商
631.80
一年以内
重庆大渝机电开发公司 226.74
海南通用三洋药业有限公司 224.93
长沙楚天科技有限公司 222.11
江苏九寿堂生物制品有限公司 219.72
合 计 1,525.30
③报告期内预付账款变动情况分析如下：
2008 年末预付款项余额较上年末增加 598.72 万元，同比增长 132.44%。
首先，由于庆余堂纳入合并报表范围，增加 230.05万元；其次，公司销售规模
大幅增长，相应增加预付材料款所致；再次，母公司向上海东富龙科技股份有限公司购买原料药生产所用真空冷冻干燥机设备支付预付款 238.09万元。
2009 年末预付款项与上年末基本持平，母公司向重庆大吉化工有限公司购买无水乙醇支付预付款 354.68万元、向石家庄精晶药业有限公司购买精氨酸支
付预付款 103.95万元，子公司庆余堂向重庆圣华曦药业有限公司购买头孢唑肟
钠原料药支付预付款 65万元。
2010年末预付款项较上年末增加 1,773.47万元，同比增长 155.36%。期末
余额主要为公司募投项目抗生素原料药和制剂生产线的设备预付款，其中母公司向江苏九寿堂生物制品有限公司支付购头孢替唑母核货款 219.72万元、向河北
金通医药化工有限责任公司支付购头孢他啶活性酯货款 156 万元、向石家庄精
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晶药业有限公司支付购精氨酸货款 63.84万元；子公司庆余堂向上海朗脉洁净技
术有限公司支付洁净厂房及洁净管道工程款 631.80万元，向重庆大渝机电开发
公司支付粉针线生产设备预付款 226.74万元、向长沙楚天科技有限公司支付水
针生产线设备预付款 222.11 万元，向广州市万冠洁净工程技术有限公司支付制
水设备款,纯化水系统货款 216 万元，向哈尔滨纳诺医药化工设备有限公司预付清洗站混合机货款 88.2 万元；子公司生物制品向海南通用三洋药业有限公司支
付注射用阿洛西林钠货款 224.93万元。
2010 年末预付款项账龄在一年以内的比例为 99.44%，超过一年的主要系
未结算的尾款。
（6）存货
2008年末至 2010年末，公司存货账面价值分别为 3,216.65万元、8,371.81
万元和 6,456.67万元，占流动资产的比例分别为 32.03%、55.25%和 34.82%。
单位：万元
存货类别
2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
金额比例金额比例金额比例
原材料 1,619.79 25.09% 1,958.82 23.40% 931.50 28.96%
包装物 127.79 1.98% 135.89 1.62% 99.60 3.10%
在产品 247.46 3.83% 2,025.38 24.19% 523.68 16.28%
自制半成品 2,184.49 33.83% 511.34 6.11% 335.74 10.44%
库存商品 2,121.09 32.85% 3,740.38 44.68% 1,326.13 41.23%
委托加工物资 156.05 2.42%
合计 6,456.67 100% 8,371.81 100% 3,216.65 100%
存货增长率-22.88% 160.26% 274.58%
存货周转率 3.35次 2.89次 5.54次
占流动资产比例 34.82% 55.25% 32.03%
从存货结构来看，公司存货主要为库存商品、原材料、在产品和自制半成品。
公司通过制定采购计划和生产销售协调机制等措施对存货进行动态管理。
①2008年末公司存货余额为 3,216.65万元，同比增长 274.58%。首先，随
着市场需求不断扩大，公司销售规模快速增长，存货规模也相应增长；主营业务收入和主营业务成本分别同比增长 112.07%、55.17%。其次，当期庆余堂纳入
合并报表范围后新增制剂产品存货 1,071.29 万元。再次，公司其他原料药产品
—替卡西林钠和磺苄西林钠销售规模也快速增长，两者在产品、自制半成品和库
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存商品合计较去年增加 556.57万元。
②2009 年末公司存货余额为 8,371.81 万元，同比增加 5,155.16 万元，增
长 160.26%。存货余额的增长主要为原材料、在产品和库存商品的增长，其中，
原材料增加 1,027.32万元，增长 110.29%，主要是福安药业氨曲南中间体和侧
链较上年增加 742.01 万元；在产品增加 1,501.70 万元，增长 286.76%，主要
是福安药业氨曲南原料药和庆余堂制剂增加 1,137.50 万元，福安药业磺苄西林
钠原料药增加 203.71 万元，福安药业替卡西林钠原料药增加 185.61 万元；库
存商品增加 2,414.25 万元，增长 182.05%，其中福安药业氨曲南原料药增加
1,207.1万元，福安药业头孢替唑钠中间体增加 721.9万元。综上，公司期末存
货的增长主要来自氨曲南原料药在产品和库存商品的增长（同比约增长 2,100万元），另外头孢替唑钠中间体增长 721.9万元。其增长原因分析如下：
首先，公司发出商品后客户的质检期一般为 15天左右，随着公司销售规模的扩大，公司的销售收入同比增长 59.46%，造成这部分发出商品的余额增大。
同时部分产品如头孢替唑钠中间体于 2008年末投入生产，期末存货余额较小，2009年其生产规模扩大后存货余额同比大幅增长。
其次，受 2010 年春节较晚（较 2009 年晚 20 天）因素影响，销售旺季从2009年 12月相应移至次年 1月，因此公司加大了 12月份原料药存货的储备。
从公司下游制剂厂商的季节性需求来看，制剂厂商第四季度和次年第一季度的原料药采购受春节影响较大。具体而言，2010 年农历正月初一为 2 月 14 日（较上年晚 20 天），因此春节前下游制剂厂商的采购备货时间较为充裕，并出自减少存货对资金占用的考虑，其原料药采购时间相对后移至 1月份；另外，春节过后销售旺季（春节后的春夏交替季节是病患多发时间）也即将到来；加之，制剂厂商（尤其是经济发达的沿海地区）生产工人的放假时间较长，恢复生产时间较晚，其节前的备货需要兼顾节后的生产销售。综上，基于对下游厂商需求的深入了解和分析，公司为应对 2010年 1月旺盛的市场需求，在 2009年底加大了主导产品氨曲南原料药的库存。
公司上述动态调节库存的措施是以 2009年生产能力提高和营运资金流转的改善作为保障。一方面，受产能限制氨曲南原料药在 2009年下半年之前长期处
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于供不应求状态，在 2008年末的销售旺季中期末存货较少，对下游制剂厂商的原料药供应造成一定影响；为此，2009 年公司加大投入以扩大产能，为销售旺季的到来做了较为充足的准备。另一方面，随着盈利能力的增强，公司有较为充足的资金实力作为扩大存货规模的保障。
③2010年末公司存货余额为 6,456.67万元，较上年末减少 1,915.13万元，
降幅为 22.88%，恢复到正常水平。其主要原因是上文所述导致期初余额较高的
季节性影响因素已消除，年初备货的存货已经售出；其次，当期主营业务收入同比增长，存货周转率有所提高。
2、非流动资产分析
报告期内公司非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产、开发支出和递延所得税资产，具体金额和比例如下：
单位：万元
项目
2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
金额比例金额比例金额比例
固定资产 10,616.59 66.07% 9,955.64 81.54% 7,938.12 77.70%
在建工程 3,434.12 21.37% 316.77 2.59% 1,119.93 10.96%
工程物资---- 14.87 0.15%
无形资产 1,599.72 9.96% 1,615.39 13.23% 1,026.90 10.05%
开发支出 243.24 1.51% 156.89 1.28%--
递延所得税资产 174.99 1.09% 164.34 1.35% 117.20 1.15%
非流动资产合计 16,068.67 100% 12,209.03 100% 10,217.03 100%
近三年，随着公司盈利能力的不断提升，为满足生产经营需要，公司加大了资本性投入，主要包括新建车间、改扩建生产线和辅助设施、购买设备、新药开发支出等；另外，庆余堂于 2008年 4月被纳入合并报表范围。因此，公司非流动资产呈持续增长趋势。
（1）固定资产
截至2010年12月31日，固定资产原值为14,115.71万元，净值为10,616.59
万元，综合成新率为 75.21%，固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设
备、质检设备、电子设备等，实际使用状况较为良好。其中，房屋建筑物成新率为 86.23%、机器设备成新率为 74.06%，质检设备成新率为 50.00%。截至 2010
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年 12 月 31 日，发行人不存在固定资产可收回金额低于其账面价值的情况，故未计提固定资产减值准备。公司固定资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目原值累计折旧净值成新率占比
房屋及建筑物 5,116.28 704.38 4,411.90 86.23% 41.56%
机器设备 6,898.02 1,789.32 5,108.70 74.06% 48.12%
运输设备 463.64 260.38 203.26 43.84% 1.91%
办公设备 212.97 108.26 104.71 49.17% 0.99%
质检设备 860.00 430.02 429.98 50.00% 4.05%
电子设备及其他 564.78 206.75 358.03 63.39% 3.37%
合计 14,115.71 3,499.11 10,616.59 75.21% 100%
2008 年末公司固定资产账面价值较上年末增加 5,179.12 万元，增幅为
187.72%。其原因是：为满足快速增长的市场需求和公司生产经营需要，母公司
2008年资本性支出较大，当期在建工程转入固定资产 3,256.98万元。其中，主
要包括综合办公楼、青霉素原料药车间、青霉素中间体车间以及氨曲南中间体车间、氨曲南原料药车间技术改造等；另外，庆余堂于当期被纳入公司合并报表范围，截至 2008年末其固定资产账面价值为 2,358.33万元。
2009 年公司固定资产账面价值较上年末增加 2,017.52 万元，增幅为
25.42%。其原因是：母公司继续增加固定资产投入，本期在建工程转入固定资
产 2,021.02万元，其中设备安装 1,276.70万元、房屋建筑 616.09万元、废水
处理 87.87万元及其他 40.36万元。
2010 年末固定资产账面价值同比增加 660.95 万元，增幅为 6.64%。本期
在建工程转入固定资产 1,538.60万元，机器设备增加 817.95万元，电子设备及
其他 100.43万元，质检和办公设备 51.68万元。但是本期房屋及建筑物账面价
值减少 218.23万元，运输设备减少 90.88万元。
（2）在建工程
2010年末，公司在建工程账面价值为 3,434.12万元，主要为庆余堂在建工
程项目（账面价值为 2,270.01万元）和母公司设备安装（账面价值为 1,132.86
万元）。2009年末公司在建工程账面价值为 316.77万元，主要包括设备安装、
房屋建筑、保温工程等。2008年末在建工程账面价值为 1,119.93万元，主要包
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括设备安装、房屋建筑、保温工程等。
报告期内在建工程无资本化利息。报告期内在建工程不存在缓建和性能、技术落后的迹象，因而未计提在建工程减值准备。
在建工程项目具体变化情况如下表所示：
单位：万元
项目名称预算数 2009-12-31
本期
增加
转入固
定资产
其他
减少
2010-12-31
工程投入占预算比例（%）
工程进度（%）
房屋建筑 56 26.50 28.69 26.50 - 28.69 98.55 51
设备安装 2,700 201.77 2,363.45 1,432.36 - 1,132.86 95 42
保温工程 22 5.00 16.61 19.05 - 2.56 98.25 95
环氧地坪 16.5 1.28 15.01 16.29 -- 98.72 100
绿化工程 45 3.00 41.40 44.40 -- 98.67 100
庆余堂在建工程 2,500 79.23 2,190.79 0 - 2,270.01 90.8 80
合计 5,339.50 316.77 4,655.95 1,538.60 - 3,434.12
项目名称预算数 2008-12-31
本期
增加
转入固
定资产
其他
减少
2009-12-31
工程投入占预算比例（%）
工程进度（%）
房屋建筑 650 21.45 621.14 616.09 - 26.50 98.86 96
安装工程 12 - 11.79 11.79 -- 98.25 100
绿化工程 3 - 3.00 -- 3.00 100.00 30
废水处理 88 - 87.87 87.87 -- 99.85 100
设备安装 1,500 340.63 1,137.84 1,276.70 - 201.77 98.56 86
保温工程 28 8.70 18.71 22.41 - 5.00 97.89 81
环氧地坪 8 2.00 5.44 6.16 - 1.28 92.88 82
庆余堂在建工程 1,300 747.15 569.38 607.11 630.20 79.23 101.27 93
合计 3,589 1,119.93 2,455.17 2,628.13 630.20 316.77
注:由于部分项目投入增加，2010年预算数较年初有所增加。
（3）无形资产
2010年 12月 31日，公司无形资产账面价值为 1,599.72万元，占期末总资
产的比例为 4.62%；其中土地使用权账面价值为 1,517.91万元，本期新增无形
资产头孢替唑钠工艺技术系从开发支出转入，入账价值为 36.68万元。2009年
末无形资产同比增长 57.31%，主要为子公司庆余堂于 2009 年取得土地使用权
630.20万元。
2010年 12月 31日，无形资产明细情况如下：
招股说明书
1-1-259
单位：万元
项目初始成本期初数本期摊销数累计摊销数减值准备期末数
土地使用权 A 626.95 626.95 12.54 74.19 - 552.76
土地使用权 B 418.07 418.07 8.44 60.02 - 358.05
土地使用权 C 630.20 630.20 13.20 23.10 - 607.10
金蝶财务软件 4.53 4.53 - 4.53 --
氨曲南工艺技术 23.51 23.51 2.35 13.32 - 10.19
磺苄西林钠工艺技术 10.00 10.00 1.00 4.50 - 5.50
替卡西林钠工艺技术 74.80 74.80 7.48 38.02 - 36.78
头孢替唑钠工艺技术 36.68 - 7.34 7.34 - 29.34
合计 1,824.74 1,788.06 52.34 225.02 - 1,599.72
*1：金蝶财务软件已摊销完毕，目前仍在使用中。
上述无形资产摊销年限、确定依据及截至 2010年 12月 31日剩余摊销年限如下表所示：
项目摊销年限（月）剩余摊销年限（月）摊销年限确定依据
土地使用权 A 600 529
按土地证上的使用年限土地使用权 B 597 510
土地使用权 C 573 552
金蝶财务软件 24 0 按合同规定的使用年限
氨曲南工艺技术 120 52 预计使用寿命
磺苄西林钠工艺技术 120 66 预计使用寿命
替卡西林钠工艺技术 120 59 预计使用寿命
头孢替唑钠工艺技术 60 48 注册批件规定的有效期
注：土地使用权 A土地证编号为 206房地证 2009字第 20061号，土地使用权 B土地证编号为北新高 112房地证 2009字第 013646号，土地使用权 C土地证编号为北新高 112房地证 2009字第 03480号。
（4）开发支出
报告期内开发支出资本化情况如下：
1、2008年 12月，公司与子公司礼邦药物签订头孢替唑钠工艺技术项目合
作开发协议，约定本公司按研发进度支付合作开发费用共计 70万元，本期支付的技术转让费为 58万元，抵消未实现内部损益 21.32万元，按《企业会计准则
第 6 号-无形资产》的规定将 36.68 万元确认为开发支出。在 2010 年取得头孢
替唑钠原料药生产批件后，公司将该项开发支出确认为无形资产。
2、2008年 12月，公司与子公司礼邦药物签订门冬氨酸鸟氨酸工艺技术项
目合作开发协议，约定本公司按研发进度支付合作开发费用共计 150 万元，本
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1-1-260
期支付的技术转让费为 134 万元，抵消未实现内部损益 63.79 万元，按《企业
会计准则第 6号-无形资产》的规定将 70.21万元确认为开发支出。
3、2009年 7月，本公司与四川滇虹医药开发有限公司签订盐酸奈必洛尔工
艺技术转让（技术秘密）合同，约定本公司按研发进度支付技术转让费共计 190万元。本公司按《企业会计准则第 6 号-无形资产》的规定，将本期支付的技术转让费 50万元确认为开发支出。
2010年 4月公司与四川滇虹医药开发有限公司签订《变更协议》，约定四川滇虹医药开发有限公司将盐酸奈必洛尔原料技术作价 50万转让给公司，将盐酸奈必洛尔片技术作价 140万转让给子公司庆余堂。前述 2009年支付的 50万元为原料药技术研发费，已确认为开发支出；剩余的 140 万为制剂研发费，所支付的 131 万元由于在取得临床批件前，已全部费用化。该技术在进入临床阶段后发生的 117.75万元研发支出符合资本化条件，已确认为开发支出。
会计师对发行人报告期内各项开发支出是否满足资本化条件进行了核查，认为前述各项开发支出均满足资本化条件。
（5）递延所得税资产
近三年末，公司递延所得税资产账面价值分别为 117.20万元、164.34万元
和 174.99万元，主要来源于计提了减值准备的应收账款及其他应收款、开办费
及未实现内部销售损益等所产生的可抵扣暂时性差异。公司报告期内递延所得税资产变动情况及原因具体如下：
单位：万元
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
坏账准备 34.56 20.64 97.94
开办费 7.71 19.27
未实现内部销售损益 140.43 136.00 -
小计 174.99 164.34 117.20
3、主要资产减值准备的计提情况
公司根据实际经营情况制定了各项资产减值准备的会计政策，各项减值准备的计提政策公允、稳健、切实可行。公司严格按照相关减值准备计提政策和谨慎
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1-1-261
性要求，对各类资产减值情况进行了核查，足额计提了减值准备。公司资产减值准备计提充分，与公司资产实际质量状况相符，公司将来不会因为资产突发减值而导致重大财务风险。公司资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力，不存在计提不足的情形。
报告期内公司计提坏账准备的资产包括应收账款、其他应收款、无形资产、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程等其他资产未存在减值情形。报告期内公司资产减值准备明细情况如下表所示：
单位：万元
减值准备
2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
金额比例金额比例金额比例
应收账款 214.87 96.16% 128.05 93.22% 342.26 52.46%
其他应收款 8.58 3.84% 9.31 6.78% 310.13 47.54%
合计 223.45 100% 137.36 100% 652.40 100%
（1）应收账款和其他应收款的坏账准备确认标准和计提方法
公司坏账准备采用备抵法核算，并根据应收账款（包括应收账款、其他应收款）的账龄和规定的提取比例计提，具体标准如下：
1年内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
5% 10% 20% 50% 80% 100%
在资产负债表日，公司对单项金额超过 50万元的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项金额低于 50万元的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。公司坏账政策制定较为谨慎，为坏账准备计提的充分性提供了可靠保障，报告期内公司已严格按照坏账计提政策计提坏账准备，坏账准备计提充分。
（2）报告期内，子公司应收账款和其他应收款核销情况
a.所核销的应收账款和其他应收款主要为子公司庆余堂和生物制品销售结算尾款，以及原料药采购预付款、招标费、保证金等。所核销的应收款项账龄较长、涉及的单位多、单项金额小、且庆余堂和生物制品当时的董事长、财务负责
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1-1-262
人及相关业务人员已离开单位，公司多次催收均无法收回。如继续催收，会造成收账成本高于应收金额，因此公司董事会决定予以作为坏账核销。
b. 2009年 11月 5日，公司第一届董事会第二次会议审议通过了《核销重庆生物制品有限公司和重庆市庆余堂制药有限公司坏账》的议案，同意将庆余堂和生物制品应收账款和其他应收款合计 338.14万元（均已全额计提坏帐准备）
作为坏账予以核销。
单位：万元
项目公司账龄金额比例主要产品（性质）
应收账款
庆余堂
2-3年 20.96 6.20%
阿莫西林胶囊、贝诺脂片、诺氟沙星胶囊、雷尼替丁胶囊、头孢丙稀
4-5年 18.46 5.46%
生物制品 5年以上 262.27 77.56%
小计 301.69 89.22%
其他应收款
庆余堂
2-3年 3.50 1.04%
预付款
4-5年 1.08 0.32%
生物制品 5年以上 31.87 9.43%招标费、保证金、押金
小计 36.45 10.78%
合计 338.14 100.00%
注：上述应收账款和其他应收账款在核销前均已全额提及坏账准备。
c.上述核销应收账款共涉及债务人 308户，其中前十名明细情况如下：
单位：万元
债务人名称金额坏帐准备性质核销原因
重庆华博俊宁公司 16.37
已全额计提货款
账龄较长且多年无业务往来，无法收回
济南康普医药公司 6.78
汕头康信医药公司 4.66
贵州森柒医药有限公司 2.16
广东洪海药业有限公司 2.16
贵州筑城医药有限公司 2.15
重庆医药销售有限公司 2.15
富顺县妇幼保健院 2.14
河南省中科医药有限公司 2.12
四川大众医药有限公司 2.09
合计 42.77
其他应收款共涉及债务人 30户，其中前十名明细情况如下：
单位：万元
债务人名称金额性质坏帐准备核销原因
北京英克公司 5.76 保证金已全额账龄较长且多
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重庆药友制药有限责任公司 5.00 保证金计提年无业务往
来，无法收回重庆卫虹公司 4.93 招标费
重庆煤二建公司 3.50 预付款
长江海外旅游公司重庆公司 2.92 预付款
重庆招标款 2.20 招标费
符耿哲 2.00 个人借款
万州招标款 1.60 招标费
刘戈宾 1.50 个人借款
永川招标款 1.20 招标费
合计 30.60
d.发行人子公司庆余堂和生物制品在 2009年以前未计提应收账款和其他应收款的坏帐准备，因此计缴所得税时未在税前扣除。申报会计师进行审计时，根据重新拟定的会计政策计提坏账准备，补提的坏账分别计入 2007年初未分配利润、2007年度-2009年度损益。
e.经审慎核查，保荐机构认为上述应收账款和其他应收款核销事项经董事会审议通过，符合公司章程规定，核销程序规范；上述所核销的应收账款和其他应收款所涉及的债务人与发行人不存在关联关系；并且，公司未将核销上述应收账款和其他应收款的损失在税前扣除，不存在潜在税收风险。
公司管理层认为：公司质量良好，资产结构配置合理，体现了医药行业的特点，能够保障公司业务经营的需要，具有较强的抗风险能力。公司不存在重大不良资产，各主要资产的减值准备严格按照国家有关规定提取，与资产质量实际状况相符，出现坏账或大幅减值的可能性较小。
（二）负债结构及偿债能力分析
报告期内，公司负债主要为流动负债，主要包括应付账款、预收款项、应交税费等；非流动负债占比较小，主要为公司因改扩建需要从银行借入的长期抵押贷款。报告期各期末，公司各类负债金额及占比情况如下表所示：
单位：万元/%
项目
2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
金额比重金额比重金额比重
流动负债合计 6,475.78 99.49 7,418.34 67.25 9,183.18 100
短期借款 1,240.00 19.05 -- 940.00 10.24
应付账款 2,692.68 41.37 4,813.19 43.63 2,543.27 27.69
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1-1-264
预收款项 333.09 5.12 1,465.98 13.29 944.57 10.29
应付职工薪酬 243.06 3.73 217.84 1.97 78.45 0.85
应交税费 729.23 11.20 455.49 4.13 1,037.1.29
其他应付款 657.72 10.11 125.84 1.14 3,639.79 39.64
一年内到期的非流动负债 580.00 8.91 340.00 3.08 --
非流动负债合计 33.00 0.51 3,613.00 32.75 --
长期借款-- 3,580.00 32.45 --
专项应付款 33.00 0.51 33.00 0.30 --
负债合计 6,508.78 100 11,031.34 100 9,183.18 100
1、流动负债
（1）短期借款
2008年末，公司短期借款余额为 940万元，为公司 2008年 7月 11日向重庆农商行借入的流动资金贷款，金额 940 万元，贷款期一年，该短期借款已到期归还。2010 年末公司短期借款余额为 1,240 万元，其中庆余堂以土地和在建工程作抵押向中国建设银行股份有限公司渝北支行取得抵押借款为 740 万元，母公司由汪天祥作为保证人向招商银行股份有限公司重庆长寿支行借款 500 万元。截止 2010年 12月 31日，公司无逾期的短期借款。
（2）应付账款
截至 2010 年末，公司应付账款余额为 2,692.68 万元，占负债总额的
41.37%，较上年末下降 44.06%。其原因是：随着资金周转情况的进一步改善，
公司加快了应付账款的支付速度，从而增强议价能力，降低采购成本。
截至 2009 年末，公司应付账款余额为 4,813.19 万元，占负债总额的
43.63%，较上年末上升 89.25%。2008年末，公司应付账款余额为 2,543.27万
元，比 2007年末年初增长 148.84%。主要系随着公司生产经营规模的逐步扩大，
公司购买的原材料、设备采购或工程款增加导致相应的应付账款增加所致。公司应付账款余额全部为尚未结算的原辅料、设备采购款或工程款。2009 年末和2008 年末的增长情况，一方面系 2009 年和 2008 年营业收入分别较上年增长
63.53%、112.39%，销售规模扩大（并进行了适当的产品储备）导致采购规模
扩大应付货款增加所致；另一方面，随着公司在建工程增加，相应增加了设备和工程方面的应付款。
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1-1-265
报告期各期末，公司应付账款账龄结构如下表所示：
单位：万元
帐龄
2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
余额比例余额比例余额比例
1年以内 2,646.34 98.28% 4,757.64 98.85% 2,080.72 81.82%
1-2年 25.70 0.95% 9.55 0.20% 287.48 11.30%
2-3年 8.62 0.32% 13.14 0.27% 152.15 5.98%
3年以上 12.02 0.45% 32.87 0.68% 22.91 0.90%
合计 2,692.68 100% 4,813.19 100% 2,543.27 100%
截至 2010年 12月 31日，公司不存在欠关联方的应付账款。
（3）预收账款
2008年末至 2010年末，公司预收款项余额分别为 944.57万元、1,465.98
万元和 333.09万元。2008年末和 2009年末预收账款余额增长较快，分别同比
上升 88.18%和 55.20%，占负债总额的比例也不断提高。主要系公司经营规模
不断扩大，销量逐年上升，特别是公司主导产品氨曲南原料药及制剂的销量急剧增加，预收客户款项增加所致。2010年末预收账款较上年下降 1,132.89万元，
其原因是经过前期合作，公司已与客户达成稳定供销关系，因此先款后货的结算方式占比降低。
2008年末、2009年末和 2010年末存在超过一年的预收账款，分别为 2.71
万元、0.66 万元和 0.40 万元，分别占预收账款期末余额的 0.29%、0.05%和
0.12%，系未结算的销售尾款。截至 2010年 12月 31日，预收款项期末数中无
预收本公司关联方的款项。
公司报告期各期末预收账款的前五名客户和预收金额及比例如下表所示：
单位：万元
日期客户名称期末余额
占预收账款
总额的比例
2010-12-31
昆明艾可达药业有限公司 150.00 45.03%
四川春天药业有限公司 44.76 13.44%
安徽华源医药股份有限公司 22.04 6.62%
杭州合众医药科技有限公司 20.00 6.00%
山东金铸基药业有限公司 13.95 4.19%
小计 250.75 75.28%
招股说明书
1-1-266
2009-12-31
海南皇隆制药厂有限公司 166.02 11.32%
四川制药制剂有限公司 150.00 10.23%
湖南中南科伦药业有限公司 143.07 9.76%
海南新中整制药有限公司 93.22 6.36%
深圳华药南方制药有限公司 67.39 4.60%
小计 619.71 42.27%
2008-12-31
山东瑞阳制药有限公司 255.62 27.06%
海南中化联合制药工业有限公司 153.20 16.22%
深圳市海滨制药有限公司 112.75 11.94%
珠海联邦制药股份有限公司中山分公司 61.46 6.51%
四川制药制剂有限公司 50.08 5.30%
合计 633.11 67.03%
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬中工资部分 2010年 12月 31日余额为 150.64万元，系提取
的 2010年度职工效益奖，预计于 2011年 1月发放。应付职工薪酬期末余额中无拖欠职工工资情况。
单位：万元
项目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
一、工资、奖金、津贴和补贴 150.64 165.00
二、职工福利费-
三、社会保险费-- 27.20
四、住房公积金-
五、工会经费和职工教育经费 92.42 52.84 51.24
合 计 243.06 217.84 78.45
（5）应交税费
2008 年末应交税费余额较年初上升 121.10%，主要由于 2008 年销售规模
扩大，综合毛利率提高，利润总额增加，应交增值税和应交企业所得税相应增加；另外，纳税申报后审计调整导致期末应交增值税和企业所得税分别增加 123.12
万元和95.09万元，期末公司尚未缴纳完毕。2009年末公司应交税费余额较2008
年末下降 56.08%，主要系 2009年缴纳了前期增值税和企业所得税所致。2010
年末随着经营规模的进一步扩大，应交增值税和应交企业所得税相应增加。另外，营业税 2010年末余额为-24.27万元主要系礼邦药物部分技术转让收入在纳税后
方取得相关免税文件，前期已纳税款留抵。
招股说明书
1-1-267
单位：万元
税项 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
增值税 258.26 93.08 492.07
营业税-24.27 2.05 8.18
城建税 16.85 9.93 41.01
企业所得税 463.32 300.09 461.21
房产税 11.12 0
土地使用税 19.05 0
个人所得税 7.02 7.69 3.74
印花税 0.83 8.23 13.32
教育费附加 7.22 4.26 17.58
合计 729.23 455.49 1,037.11
（6）其他应付款
2008年、2009年末和 2010年末公司其他应付款余额分别为 3,639.79万元、
125.84 万元和 657.72 万元，2008 年其他应付款余额较大主要是由于公司在快
速发展中向关联单位及往来单位借款所致，2009 年末较 2008 年末余额下降
96.54%，主要系本年归还关联单位及往来单位借款所致。2010年末，公司其他
应付款余额较上年增加 531.88万元，主要系公司本期收取的客户保证金增加所
致。
公司报告期各期末其他应付款的前五名金额及比例如下表所示：
日期应付单位名称
期末余额（万元）
占其他应付账
款总额的比例
20010-12-31
沈阳美罗制药有限公司 200.00 30.41%
武汉瑞鑫医药有限责任公司 100.00 15.20%
瑞阳制药有限公司 100.00 15.20%
广安凯特医药化工有限公司 50.00 7.60%
北京圣方时代医药科技发展有限公司 50.00 7.60%
合计 500.00 76.02%
2009-12-31
武汉瑞鑫医药有限责任公司 100.00 79.47%
北京天元康医药有限公司 5.00 3.97%
山西卓越康恩药业有限公司 2.00 1.59%
瑞丽市金瑞辉有限责任公司 1.20 0.95%
四川诚信医药有限公司 0.50 0.40%
合计 108.70 86.38%
2008-12-31
重庆天宇实业发展有限公司 643.66 17.68%
黄涛 331.33 9.10%
招股说明书
1-1-268
汪红雨 315.00 8.65%
汪天祥 300.00 8.24%
王光明 250.00 6.87%
合计 1,839.99 50.55%
截至 2010年 12月 31日，其他应付款期末数中无应付公司关联方的款项。
（7）一年内到期的非流动负债
截至 2010年 12月 31日，一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期借款 580万元。具体情况为：2009年 8月 31日庆余堂向建设银行重庆渝北支行借入 1,000万元的抵押贷款（渝北小工流 12009109 号），用于流动资金周转，贷款期限为 2009年 8月 31日至 2011年 8月 30日。庆余堂以北新高 112房地证（2009 字第 03480 号）项下的土地使用权、北新高 112 房地证 2009 字第013646号项下的土地使用权和建筑面积为8,450m2的在建工程为该借款提供抵押担保，本公司和汪天祥为该笔借款的保证人。按合同规定其中 580 万元将于一年内到期，故将其转入一年内到期的非流动负债项目。
2、非流动负债
报告期内各期末，非流动负债占比较小，主要为公司因改扩建需要从银行借入的长期抵押贷款。2010年 12月 31日非流动负债为专项应付款 33万元，主要为接受科技部科技型中小企业技术创新基金资助。
（1）长期借款
截至 2010年末，庆余堂向建设银行重庆渝北支行借入 1,000万元的抵押贷款尚余的 580万元由于将于一年内到期，已转入一年内到期的非流动负债项目。
除前述款项外，其余长期借款均已归还。
（2）专项应付款
2009年 6月，科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心与礼邦药物签订科技型中小企业技术创新基金初创期小企业创新项目合同，资助其对替比夫定关键中间体开发与产业化项目的研究与开发，批准文号为国科发计字（2009）
276号。礼邦药物分别于 2009年 10月收到重庆市北部新区财政局专项拨款 28
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万元，2009年 12月收到重庆市财政局专项拨款 5万元。截止 2010年末该项目正在实施，尚未验收完毕。
3、偿债能力分析
公司近三年资产负债率逐年下降，流动比率及速动比率逐年上升，说明公司资产流动性较好，具备较强的综合偿债能力。报告期内公司主要偿债财务指标如下：
财务指标
2010年/2010-12-31
2009年/2009-12-31
2008年/2008-12-31
流动比率（倍） 2.86 2.04 1.09
速动比率（倍） 1.87 0.91 0.74
资产负债率（母公司） 13.95% 36.31% 42.61%
归属于发行人股东的净利润（万元） 12,313.69 9,067.06 4,569.90
息税折旧摊销前利润（万元） 15,927.45 12,082.18 6,294.16
利息保障倍数 88.44 32.67 19.88
经营活动产生的现金流量净额（万元） 10,574.34 6,274.77 4,922.69
（1）资产负债率分析
2008 年末、2009 年末及 2010 年末母公司资产负债率分别为 42.61%、
36.31%和 13.95%，呈持续下降趋势。公司 2009年末和 2008年末资产负债率
较高。其主要原因包括：首先，报告期以前年度公司主导产品氨曲南原料药和制剂销售收入和毛利率较低，盈利能力较弱。其次，公司在新产品市场开拓上投入较大，资金较为紧张，关联方和银行借款对公司流动资金周转的支持作用较大。
2008 年后，随着主导产品市场需求快速增长，公司盈利能力显著提升；同时也逐步偿还了借款，经营性应付增长低于资产规模增长，负债占总资产的比重持续下降。2010年末公司资产负债率下降至 13.95%，已低于同行业平均水平。
（2）流动比率、速动比率分析
近三年，公司流动比率和速动比率呈不断提高趋势。2008 年-2010 年流动比率分别为 1.09倍、2.04倍和 2.86倍，速动比率分别为 0.74倍、0.91倍和 1.87
倍。其主要原因是流动（速动）资产的持续增长，而流动负债持续下降。随着公司经营规模的增长，2009年末、2010年末流动资产占总资产的比例已超过 50%，流动负债从 2008 年末的 9,183.18 万元减少至 2010 年末的 6,475.78 万元。具
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体来看，流动资产中应收账款、预付款项和货币资金增幅较大，另外在前文所述的季节性因素消除后 2010年末存货有所下降；而流动负债中的应付账款、预收账款和其他应付款呈下降趋势。
（3）偿债能力分析
①近三年，公司经营业绩大幅增长，流动比率和速动比率逐年提高。2008年后随着经营业绩的大幅增长和资金周转情况的改善，公司逐步归还关联方借款、银行借款，应付账款也相应减少，流动负债持续下降；流动资产中货币资金和应收账款占比不断提高，公司的短期偿债能力较强。
②近三年，公司的资产负债率持续下降，2010年末资产负债率为 13.95%。
同时，实现的息税折旧摊销前利润由 2008年的 6,294.16万元大幅增长至 2010
年的 15,927.45 万元，2010 年利息保障倍数为 88.44，表明公司具有较强的长
期偿债能力。
③随着公司经营业绩的大幅提升，近三年经营活动产生的现金流量净额分别为 4,922.69万元、6,274.77万元和 10,574.34万元。公司经营活动产生现金能
力不断增强，为公司偿债能力提供了有利的现金流保障。
④公司与贷款银行保持着良好的合作关系，银行资信状况良好，未有任何不良记录，在贷款银行中信誉度较高。且公司没有或有负债、表外融资等影响偿债能力的事项。
目前公司融资方式较单一，主要通过银行借款融资，难以通过股权融资或者发行债券等方式筹集长期资金，不利于公司的长期发展。公司本次发行上市后，将大幅提高公司的融资能力，特别是可以通过资本市场筹集长期资金，将有助于公司改善资本结构，大幅提高公司的偿债能力，进一步降低财务风险，增强公司持续发展能力。
总体而言，公司资产负债结构合理，经营现金流正常，债务融资能力和空间较大，偿债能力较高，公司拟投资项目预期效益良好，将使得公司的财务风险能继续保持在较低的水平，有效促进公司未来健康、稳定、快速发展。
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（三）资产周转能力分析
近三年，公司总资产周转能力较强，2010年总资产周转率为 1.50,应收账款
周转率和存货周转率有所波动。
财务指标 2010年度 2009年度 2008年度
应收账款周转率（次） 14.79 18.96 16.05
存货周转率（次） 3.35 2.89 5.54
总资产周转率（次） 1.50 1.36 1.40
1、应收账款周转率分析
报告期内，公司应收账款周转率总体较快，显著高于行业平均水平。这与该期间公司主导产品旺盛的市场需求和现金结算为主的销售政策密不可分。随着销售规模的不断扩大和与客户供销关系趋于稳定，公司给以部分优质客户一定账期，现金结算方式占比有所下降，因此应收账款余额由 2009 年末的 2,191.63
万元增长至 2010年末的 4,082.57万元，2010年应收账款周转率同比略有下降。
2、存货周转率分析
近三年，公司存货周转率分别为 5.54次、2.89次和 3.35次，呈现一定波动，
其中 2009 年略低的主要是由于 2009 年期末存货较大。具体原因是受 2010 年春节较晚（较 2009年晚 20天）影响，销售旺季相应移至 1月，因此公司加大了 12月份原料药存货的储备。
（四）所有者权益变动情况
单位:万元
项目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
股本 10,000.00 10,000.00 3,500.00
资本公积 1,638.17 1,572.35 1,531.21
盈余公积 1,441.25 387.69 472.51
未分配利润 14,427.83 3,667.70 4,085.34
归属于母公司所有者的权益 27,507.25 15,627.74 9,589.06
少数股东权益 597.55 702.98 1,486.50
所有者权益合计 28,104.80 16,330.73 11,075.56
1、资本公积变动情况
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（1）2010年资本公积变动情况
2010年资本公积的增加系其他资本公积本期增加所致。具体如下：①2010年 5月公司因收购庆余堂 11.37%的少数股东权益，新增的长期股权投资成本小
于按照新取得的股权比例确定应享有子公司在交易日净资产份额之间的差额
53.76万元计入资本公积。②公司曾于 2007年与关联方汪天春签订了《重庆市
旧机动车买卖合同》，约定汪天春将其拥有的轿车作价 180万元转让给本公司。
2010年 1月 13日双方签订《旧机动车买卖合同之补充合同》，约定按评估值将上述交易价格调整为 167.94万元，由此所产生的关联方汪天春返回差价款 12.06
万元计入资本公积。
（2）2009年资本公积变动情况
2009 年资本公积变动主要为资本溢价增加和其他资本公积的变动。其中，资本溢价增加 1,429.54万元，系本公司以截止 2009年 7月 31日经审计的账面
净资产 11,429.54万元折合为股本 10,000万元，整体变更为股份公司，差额部
分 1,429.54万元计入资本公积。其他资本公积本期增加 142.82万元，系公司与
关联方天宇实业和汪璐签订债务豁免协议，豁免所欠债务利息 142.51万元计入
资本公积，以及 2009年 10月因收购礼邦药物 2%的少数股权，新增的长期股权投资成本小于按照新取得的股权比例确定应享有子公司在交易日净资产份额之间的差额 0.30万元计入资本公积。其他资本公积本期减少 1,531.21万元，系因
同一控制下合并庆余堂和生物制品后，合并前归属于合并方权益不再确认资本公积。
（3）2008年资本公积变动情况
2008年资本公积变动为其他资本公积增加 2,167.78万元，系 2008年 4月
增加同一控制下合并范围庆余堂，合并前归属于合并方权益确认合并方资本公积1,067.78 万元；2008年 8 月生物制品将对本公司的投资转让给汪璐等 23 人，
在 2008年不再用资本公积抵消对本公司投资，增加资本公积 1,100万元。
2、盈余公积变动情况
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2010 年末盈余公积为 1,441.25 万元，本期增加 1,053.57 万元系按母公司
净利润的 10%提取。2009年末盈余公积为 387.69万元，本期增加 869.72万元
系按母公司净利润的 10%提取。本期减少 954.55万元系公司 2009年 7月收购
同一控制下子公司庆余堂和生物制品，支付对价与合并日所享有的所有者权益份额的差额因母公司资本公积余额不足冲减，调整减少盈余公积 1.92万元及 2009
年 9月整体变更为股份有限公司，将 2009年 7月 31日盈余公积 952.63万元全
部折合为股本及资本公积。2008年末盈余公积为 472.51万元，本期增加 463.15
万元系按母公司本期净利润的 10%提取。
3、未分配利润变动情况
发行人近三年未分配利润变动情况如下表所示：
单位:万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
调整前上年末未分配利润 3,667.70 4,085.34 -21.41
调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）---
调整后年初未分配利润 3,667.70 4,085.34 -21.41
加：本期归属于母公司所有者的净利润 12,313.69 9,067.06 4,569.90
减：提取法定盈余公积 1,053.57 869.72 463.15
提取任意盈余公积---
提取一般风险准备---
应付普通股股利 1 500.00 1,600.00 -
未分配利润折股 2 - 6,976.91 -
其他 3 - 38.06 -
期末未分配利润 14,427.83 3,667.70 4,085.34
注 1：根据本公司股东（大）会决议，通过的 2009 年度和 2008 年度利润分配方案，决定以可供投资者分配的利润按出资比例各向全体股东分配现金股利 500 万元和 1,600 万元。
注 2、2009年 9月本公司以截止 2009年 7月 31日经审计的账面净资产 11,429.54万
元折合为股本 10,000万元，整体变更为股份公司，其中以未分配利润折股 6,976.91万元。
注 3、2009年度其他减少系（1）本公司 2009年 7月收购同一控制下子公司庆余堂和
生物制品支付对价与合并日（2009 年 7 月 31 日）所享有的所有者权益份额的差额因合并日母公司资本公积余额不够冲减，调整减少未分配利润 14.08 万元；（2）因合并方在合并
日资本公积余额不足，故被合并方庆余堂和生物制品在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并资产负债表中 23.98万元未予恢复，减少未分配利润 23.98万元。
十三、盈利能力分析
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（一）近三年经营成果及变动趋势分析
公司主营业务收入全部来自药品销售收入，近三年主营业务收入和净利润情况如下表所示：
单位:万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额增长率金额增长率金额增长率
主营业务收入 45,679.53 44.67% 31,574.88 59.46% 19,800.77 112.07%
净利润 12,472.01 34.01% 9,306.61 104.66% 4,547.34 701.75%
公司主营业务突出，报告期内经营业绩增长迅速，近三年主营业务收入和净利润复合增长率为 51.89%和 65.61%。主营业务收入 2008年度较 2007年度增
长 112.07%，2009年度较上年增长 59.46%；净利润 2008年度比 2007年度增
长 701.75%，2009 年度较上年增长 104.66%。2010 年，本公司经营业绩继续
保持快速增长，实现主营业务收入 45,679.53 万元，净利润 12,472.01 万元，
分别同比增长 44.67%和 34.01%。公司近三年的经营成果变化情况下图所示：
本节下文将从营业收入、营业成本毛利率、期间费用等几个方面分析报告期内公司盈利情况的变化。
（二）营业收入变化趋势及原因分析
近三年本公司主营业务突出且增长迅速，各期主营业务收入占营业收入的比重均在 97%以上，具体情况如下表所示：
单位：万元/%
项目 2010年度 2009年度 2008年度
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金额比例金额比例金额比例
主营业务收入 45,679.53 98.45 31,574.88 97.29 19,800.77 99.77
其他业务收入 721.52 1.55 877.95 2.71 44.93 0.23
营业收入 46,401.05 100 32,452.83 100 19,845.71 100
1、主营业务收入快速增长的原因分析
近三年公司主营业务收入累计增加 25,878.76万元，复合增长率达 51.89%，
其中 2010年较上年增长 44.67%，2009年较上年增长 59.46%。主要原因是在
抗生素药物市场需求快速增长的背景下，公司以氨曲南为主的抗生素原料药和制剂收入快速增长，并通过收购庆余堂实现了产业链向下游延伸，另外替卡西林钠和磺苄西林钠原料药等新品种的快速增长，进一步分散了产品结构过度集中的风险，丰富了营业收入增长点。
（1）宏观层面上抗生素药物市场需求快速增长
国家经济保持快速持续发展，人民生活水平在不断提高，卫生健康意识在增强，人口老龄化的趋势明显，这些因素均促进近年医药行业持续快速发展。更重要的是，正在积极推进的我国医疗体制改革极大地促进了我国医药事业更加健康、更加快速的发展。新医改大幅增加政府投入，从而带动社会卫生总费用的增长，使老百姓因为经济负担重而被压抑的医药需求大幅释放。在被释放的药品需求中，与人民群众健康密切相关的、能够满足民众重点卫生保健需求的基本药物需求将会快速增长，从而会带动抗生素、抗病毒及心血管等领域内的基本药物持续强劲增长。其中，抗生素药物作为一种基础用药，临床使用范围广，目前是我国各类别用药市场中市场规模最大的一个品类。近年我国抗生素制剂用药金额呈持续上升趋势。2006年我国抗生素药物金额为 488.70亿元，2009年已上升至
775.05亿元，近四年平均增长速度为 16.63%。
（2）以氨曲南为主的抗生素原料药和制剂药物快速增长
公司主要产品为抗生素原料药和制剂药物，2008 年-2010 年占主营业务收入比例分别为 84.27%、97.13%和 95.15%。在前述市场需求快速增长的背景下，
得益于突出的抗生素主营业务，公司营业收入大幅增长。近三年抗生素原料药和制剂业务收入分别为 16,686.62万元、30,667.90万元和 43,461.46万元，复合
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增长率达 61.39%。其中，主导产品氨曲南原料药和制剂对营业收入增幅贡献最
大，2008年-2010年分别为 13,448.04万元、22,298.53万元和 29,209.54万元，
占主营业收入的比重保持在 60%-70%之间。
由于氨曲南在临床疗效、细菌清除率和安全性方面的治疗优势，氨曲南制剂在国内临床上被广泛应用，近年来的年销售额在不断攀升，从而推动氨曲南原料药市场快速增长。凭借在原料药技术领先下的成本优势，公司在氨曲南原料药和制剂的市场竞争中采取成本导向、需求导向和竞争导向相结合的灵活主动定价策略，加强市场推广拓展，取得显著成效。2009 年公司氨曲南原料药和制剂产品的市场占有率分别达 48.09%和 11.37%，分别位居市场首位和第二位。
（3）积极拓展制剂业务，产业链向下游延伸
报告期内公司完成了对庆余堂的收购，从而拥有了较为完善的抗生素业务体系，现已初步形成医药中间体生产-抗生素原料药生产-抗生素制剂生产-抗生素制剂销售一体化的业务模式。该模式有效减少交易成本和风险，提升经营效率，使得公司的盈利和抗风险能力大大增强。同时，该模式能够快速反映终端市场的信息，促进原料药环节的创新与改善，使公司对市场的反应更敏感、更及时。目前公司已拥有氨曲南原料药及制剂、替卡西林钠原料药及制剂、硫酸头孢匹罗原料药及制剂等的生产批件。
除氨曲南制剂以外，公司其他抗生素制剂业务也取得了长足发展。公司其他抗生素制剂包括头孢类制剂（头孢硫脒、头孢匹胺和头孢唑肟钠等）及青霉素制剂（阿莫/克拉维酸钾和美洛西林钠等）。报告期内头孢硫脒的销量和销售收入分别增长 288.89%和 231.41%，头孢匹胺的销量和销售收入分别增长 488.61%和
381.85%，阿莫/克拉维酸钾的销量和销售收入分别增长 325.68%和 303.39%，
美洛西林钠的销量和销售收入分别增长 62.17%和 41.25%。
（4）新品种的快速增长
除通过收购庆余堂实现产业链纵向一体化外，公司积极开发拓展其他新品种，以分散产品结构过度集中的风险，增加利润增长点。报告期内，替卡西林钠原料药、磺苄西林钠原料药和头孢替唑钠中间体的销售规模均迅速扩大。公司是
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国内最早取得替卡西林钠生产批件的五家企业之一，也是目前国内两家可以规模化生产该产品的企业之一；2009 年该产品市场占有率为 79.41%，占据市场主
导地位。2008 年-2010 年替卡西林钠原料药销售收入分别为 1,000.65 万元和
1,680.86万元和 1,722.36万元，销量分别为 4.36吨、8.88吨和 9.38吨。公司
于 2006年 7月取得磺苄西林钠原料药生产批件，是国内最早取得该产品生产批件的三家企业之一，目前国内仅本公司进行规模化生产，在工艺水平及市场占有率方面都处于国内领先的地位。公司于 2008年开始该产品的生产和销售，2008年-2010年收入和销量分别为 191.78万元和 0.68吨、635.62万元和 2.26吨、
2,993.52万元和 11.87吨。另外，头孢替唑钠中间体也于 2008年开始投入生产，
已于 2009年实现规模化生产，并于 2010年开始其原料药的生产。
2、净利润增长高于营业收入增长原因分析
总体来看，近三年公司净利润增长高于主营业务收入增长，主要由于规模效益、工艺技术水平提高导致公司毛利率水平提高；同时期间费用得到有效控制，与主营业务收入的增长较为匹配。
（1）综合毛利率上升
该因素是 2008年和 2009年净利润增长高于营业收入增长的主要原因。毛利率 2008年较上年上升 20.87%，主营业务利润由此增加 6,455.48万元；2009
年较上年上升 5.49%，主营业务利润由此增加 6,802.85万元。综合毛利率上升
主要是由于：首先，经过公司不断地改进工艺技术，使得公司主要产品的变动成本持续降低，进而边际贡献率上升；其次，随着生产规模的扩大，单位固定成本逐渐降低。
（2）期间费用的有效控制
2008-2010 年公司期间费用占主营业务收入比例分别为 13.93%、16.24%
和 14.37%，期间费用占主营业务收入比例总体平稳，因此成本降低导致毛利率
的增加是净利润增长高于主营业务收入增长的主要原因。
3、主营业务构成分析
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（1）按产品类别列示的主营业务构成
①公司报告期内主营业务收入按产品类别的构成情况如下：
单位：万元/%
产品
2010年 2009年 2008年
金额比例金额比例金额比例
抗生素原料药 25,505.48 55.84 18,331.70 58.06 11,175.17 56.44
氨曲南原料药 16,441.38 35.99 14,238.42 45.09 9,939.64 50.20
替卡西林钠原料药 1,722.36 3.77 1,680.86 5.32 1,000.65 5.05
磺苄西林钠原料药 2,993.52 6.55 635.62 2.01 191.78 0.97
头孢替唑钠 1,474.92 3.23 1,378.44 4.37 43.10 0.22
其他原料药 2,873.31 6.29 398.36 1.26 --
抗生素制剂 17,955.97 39.31 12,336.20 39.07 5,511.46 27.83
氨曲南制剂 12,768.16 27.95 8,060.11 25.53 3,508.40 17.72
头孢类制剂 3,464.75 7.58 3,224.26 10.21 1,432.35 7.23
青霉素类制剂 1,723.07 3.77 1,051.82 3.33 570.71 2.88
其他药品及经销 2,218.08 4.86 906.98 2.87 3,114.16 15.73
合计 45,679.53 100.00 31,574.88 100 19,800.78 100
注 1：上表中替卡西林钠原料药收入不包括通过子公司生物制品经销部分，通过生物制品经销部分在其他药品及经销业务中反映，下同。
注 2:上表中 2008年-2009年氨曲南原料药销售收入全部为氨曲南纯粉，2010年包括氨曲南混粉和纯粉。
注 3：公司于 2010年下半年起销售头孢替唑钠原料药，此前均为中间体，下同。
近三年公司主营业务收入总额、各类产品销售收入的变动趋势，以及主导产品氨曲南原料药和制剂在主营业务收入中的占比情况如下图所示（单位：亿元）。
报告期公司主要业务抗生素原料药和制剂的销售收入合计占主营业务收入
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的比例逐步提高至 90%以上，分别为 84.27%、97.13%和 95.15%，为营业收入
的主要来源。抗生素原料药和制剂具体构成占比如下图所示：
（2）按地区构成分析
公司报告期内主营业务收入按地区的构成情况如下：
单位：万元
地区
2010年 2009年 2008年
金额比例金额比例金额比例
东北地区 5,423.07 11.87% 2,093.43 6.63% 1,028.51 5.19%
华北地区 1,428.60 3.13% 781.90 2.48% 1,502.83 7.59%
华东地区 12,771.08 27.96% 11,154.63 35.33% 5,012.42 25.31%
华南地区 13,109.30 28.70% 10,339.54 32.75% 6,395.53 32.30%
华中地区 2,633.85 5.77% 1,492.88 4.73% 1,486.59 7.51%
西北地区 680.40 1.49% 361.26 1.14% 143.44 0.72%
西南地区 9,346.23 20.46% 5,351.23 16.95% 4,231.45 21.37%
出口 286.99 0.63%----
合计 45,679.53 100% 31,574.88 100% 19,800.77 100%
华东、华南和西南等三个地区是公司产品销售比较集中的地区，近三年销售收入合计占公司主营业务收入的比例分别为 78.98%、85.03%和 77.12%。其他
地区市场的销售额所占比例较小，但其销售收入呈现快速增长的态势；东北、西北、华中地区近三年销售收入分别增长 427.27%、374.35%和 77.17%。另外，
公司自 2010年开始直接出口，出口产品主要为氨曲南原料药和替卡西林钠原料药等产品，出口国主要为美国、巴西及比利时等国家。
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（3）按季节构成分析
公司报告期内营业收入按季节的构成情况如下：
单位：万元
季度
2010年度 2009年度 2008年度
收入比重收入比重收入比重
一季度 12,019.24 25.90% 7,638.04 23.54% 3,173.60 15.99%
二季度 12,200.21 26.29% 8,310.01 25.61% 5,478.28 27.60%
三季度 10,864.15 23.41% 7,975.79 24.58% 5,245.68 26.43%
四季度 11,317.45 24.39% 8,528.99 26.28% 5,948.15 29.97%
合计 46,401.05 100% 32,452.83 100% 19,845.71 100%
4、其他业务收入
2008 年-2010 年，公司其他业务收入分别为 44.93 万元、877.95 万元和
721.52万元，主要为子公司庆余堂受托加工收入。2008年受托加工的药品为氨
曲南制剂，受托加工量为 23.59万支；2009年受托加工情况如下：氨曲南制剂
805.73万支、阿莫西林钠/克拉维酸钾制剂 123.05万支、硫酸阿米卡星制剂 92.34
万支，另外母公司受托加工收入为 327.25万元。2010年仍主要为庆余堂受托加
工收入，当期具体情况为受托加工氨曲南制剂 980.86万支、阿莫西林钠/克拉维
酸钾制剂 197.81万支、硫酸阿米卡星制剂 42.64万支和头孢替安 260.74万支。
（三）营业成本变化趋势及原因分析
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1、报告期内主营业务成本的构成和变动情况如下表所示：
单位：万元
项目
2010年 2009年 2008年
金额增长率金额增长率金额增长率
主营业务收入 45,679.53 44.67% 31,574.88 59.46% 19,800.77 112.07%
主营业务成本 24,523.29 50.96% 16,244.56 44.10% 11,273.30 55.17%
近三年公司主营业务成本分别为 11,273.30 万元、16,244.56 万元和
24,523.29万元，总体来看主营业务成本的增长速度低于营业收入增长速度。其
主要原因是：①产品结构中氨曲南原料药及制剂等高毛利产品比例上升；②各主要产品的原材料采购单价不断下降；③公司生产工艺不断改进使得单位产品原材料成本降低；④生产规模的扩大也使产品的单位固定成本不断下降。
2、报告期内主营业务成本构成情况如下表所示：
单位：万元
年度
原材料包装材料人工费制造费用
合计
金额比例金额比例金额比例金额比例
2010 19,724.39 80.43% 783.13 3.19% 1,196.70 4.88% 2,819.07 11.50% 24,523.29
2009 13,333.65 82.08% 543.74 3.35% 501.70 3.09% 1,865.48 11.48% 16,244.56
2008 9,547.45 84.69% 331.05 2.94% 232.46 2.06% 1,162.33 10.31% 11,273.30
公司主营业务成本中原材料占有较高比重，其次为制造费用，包装材料和人工费均占有较小比例；近三年公司原辅材料成本分别为9,547.45万元、13,333.65
万元和 19,724.39万元，占同期主营业务成本的比重分别为 84.69%、82.08%及
80.43%，逐年降低主要是由于原材料采购单价的不断下降，加之技术改进使得
产品收率提高。
（四）主营业务毛利和毛利率分析
2008年-2010年，公司综合毛利率分别为 43.07%、48.55%和 46.31%，总
体来看自 2008年迄今维持在较高的水平。报告期内，公司主营业务利润和综合毛利率如下表所示：
单位：万元
项目
2010年 2009年 2008年
金额增幅金额增幅金额增幅
主营业务收入 45,679.53 44.67% 31,574.88 59.46% 19,800.77 112.07%
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主营业务成本 24,523.29 50.96% 16,244.56 44.10% 11,273.30 55.17%
主营业务利润 21,156.24 38.00% 15,330.32 79.78% 8,527.47 311.56%
综合毛利率 46.31%-2.24% 48.55% 5.49% 43.07% 20.87%
1、主营业务毛利分析
报告期内公司主营业务毛利构成情况列示如下：
单位：万元
项目
2010年 2009年 2008年
毛利比重毛利比重毛利比重
抗生素原料药 11,351.90 53.66% 8,745.57 57.05% 5,641.34 66.15%
抗生素制剂 9,469.83 44.76% 6,311.76 41.17% 2,513.89 29.48%
其他药品及经销 334.51 1.58% 272.99 1.78% 372.24 4.37%
合计 21,156.24 100% 15,330.32 100% 8,527.47 100%
近三年，公司毛利额呈现出快速增长趋势，年均复合增长率 57.51%。从毛
利构成来看，本公司毛利主要来源于抗生素原料药和制剂，两者所贡献的毛利额占主营业务毛利总额的比例保持在 95%以上。从具体品种来看，最主要的利润来源为公司主导产品氨曲南原料药和制剂，2008年-2010年两者共计为7,174.53
万元、12,757.45万元和 16,458.02万元；两者合计所占主营业务毛利总额的比
例为 84.13%、83.22%和 77.79%，总体呈下降趋势。替卡西林钠原料药、磺苄
西林钠原料药、头孢硫脒、头孢唑肟钠、阿莫/克拉维酸钾、美洛西林钠等制剂品种所产生的毛利不断增加，新的利润增长点已初步形成。
单位：万元
项目 2010年 2009年 2008年
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毛利比例毛利比例毛利比例
氨曲南原料药 8,348.21 39.46% 7,485.90 48.83% 5,028.74 58.97%
氨曲南制剂 8,109.81 38.33% 5,271.55 34.39% 2,145.79 25.16%
其他药品及经销 4,698.23 22.21% 2,572.87 16.78% 1,352.94 15.87%
合计 21,156.24 100% 15,330.32 100% 8,527.47 100%
2、主营业务毛利率分析
报告期内公司各类产品的毛利率及综合毛利率如下表所示：
项目
2010年 2009年 2008年
毛利率变动毛利率变动毛利率变动
抗生素原料药 44.51%-3.20% 47.71%-2.77% 50.48% 22.54%
抗生素制剂 52.74% 1.58% 51.16% 5.55% 45.61% 28.66%
其他药品及经销 15.08%-15.02% 30.10% 18.14% 11.95% 0.96%
综合毛利率 46.31%-2.24% 48.55% 5.49% 43.07% 20.87%
近三年，公司综合毛利率分别为 43.07%、48.55%和 46.31%，总体保持在
较高水平。2009 年综合毛利率略有增长的原因主要是：氨曲南原料药和制剂的毛利率分别较上年增加 1.98%和 4.24%，并且随着规模效应的体现其他制剂产
品毛利率也有所增长。2010年毛利率较上年下降 2.24%，其主要原因是当期主
导产品氨曲南原料药毛利率下降所致。
从各类产品毛利率的波动来看，报告期内抗生素原料药和制剂毛利率相对稳定，其他药品及经销毛利率波动较大。该项业务 2009年较 2008年上升 18.14%，
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1-1-284
2010年较 2009年下降 15.02%。其中，生物制品的药品经销业务毛利率分别为
11.03%、27.35%和 11.34%，2009年毛利率较高的阿洛西林钠制剂占比较高从
而导致该项业务毛利率上升。报告期内其他药品的毛利率为 13.87%、34.03%和
32.92%，主要原因是 2009 年毛利率较高（50%左右）的产品如阿魏酸钠、卡
络磺钠及西咪替丁等制剂销量较高。2010年，由于氨曲南制剂产销量继续增长，因此与之共线生产的前述产品产量减少，从而导致其他药品及经销业务毛利率降低。
（五）主要产品毛利率变化情况分析
报告期内公司氨曲南原料药和制剂、替卡西林钠原料药、磺苄西林钠原料药等主要产品的营业收入、营业成本及毛利等财务数据如下表所示：
单位：万元
2010年
产品营业收入占比营业成本占比毛利占比
氨曲南原料药 16,441.38 35.99% 8,093.17 33.00% 8,348.21 39.46%
氨曲南制剂 12,768.16 27.95% 4,658.35 19.00% 8,109.81 38.33%
替卡西林钠原料药 1,722.36 3.77% 912.30 3.72% 810.06 3.83%
磺苄西林钠原料药 2,993.52 6.55% 1,670.17 6.81% 1,323.34 6.26%
头孢替唑钠 1,474.92 3.23% 1,196.83 4.88% 278.09 1.31%
合计 35,400.33 77.50% 16,530.82 67.41% 18,869.51 89.19%
2009年
产品营业收入占比营业成本占比毛利占比
氨曲南原料药 14,238.42 45.09% 6,752.52 41.57% 7,485.90 48.83%
氨曲南制剂 8,060.11 25.53% 2,788.57 17.17% 5,271.55 34.39%
替卡西林钠原料药 1,680.86 5.32% 910.31 5.60% 770.55 5.03%
磺苄西林钠原料药 635.62 2.01% 333.40 2.05% 302.22 1.97%
头孢替唑钠中间体 1,378.44 4.37% 1,208.01 7.44% 170.43 1.11%
合计 25,993.45 82.32% 11,992.81 73.83% 14,000.64 91.33%
2008年
产品营业收入占比营业成本占比毛利占比
氨曲南原料药 9,939.64 50.20% 4,910.90 43.56% 5,028.74 58.97%
氨曲南制剂 3,508.40 17.72% 1,362.61 12.09% 2,145.79 25.16%
替卡西林钠原料药 1,000.65 5.05% 437.25 3.88% 563.40 6.61%
磺苄西林钠原料药 191.78 0.97% 125.97 1.12% 65.81 0.77%
头孢替唑钠中间体 43.10 0.22% 59.71 0.53%-16.61 -0.19%
合计 14,683.57 74.16% 6,896.43 61.17% 7,787.13 91.32%
下文将从销售数量、销售单价、单位成本、毛利率等方面分析上述主要产品的相关数据。
1、氨曲南原料药
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（1）报告期内销售数量增长情况
近三年，氨曲南原料药销量分别为 18.97吨（自用 3.2吨）和 40.83吨（自
用 10.5吨）和 52.22吨（自用 16.67吨），累计增长 175.28%。公司自 2009年
11月通过氨曲南/精氨酸即氨曲南混粉 GMP认证后，于 2010起在原有纯粉的基础上开始对外生产销售混粉。氨曲南混粉是通过无菌制备技术将纯粉与精氨酸按照一定比例混合后制成。下游制剂企业可直接购买混粉用于制剂生产，而无需再分别购买氨曲南纯粉和精氨酸按报备工艺混合后再行生产。公司是目前国内唯一一家取得该生产批件的企业，自 2010年开始对外销售混粉后，氨曲南原料药销售规模进一步增长。具体数据如下表所示：
单位：kg
2010年 2009年 2008年
销量增长率销量增长率销量增长率
35,549.91 17.19% 30,334.89 92.47% 15,761.16 114.48%
注：上表中相关数据均为外销口径。2010 年数据为将混粉折合为纯粉的合计数，其余各期均纯粉。氨曲南纯粉和混粉销量（kg）折算比例约为：混粉/1.78=纯粉。
报告期内，该产品的销量大幅增长的主要原因是下游氨曲南制剂市场的快速增长。2007 年前氨曲南制剂尚处引入期，并且其生产所需原料药实现国产化不久，工艺技术尚不稳定、产量较小。与下游制剂产品不同，氨曲南原料药的竞争主要是产品质量和价格的竞争，而非营销渠道、销售推广方面的竞争；并且由于GMP 的严格管理，通常上游原料药厂商和下游制剂厂商的关系较为稳定。公司采取前向一体化策略掌握了前端关键中间体的制备技术，从而奠定了成本领先优势，保障公司在激烈的竞争中保持快速成长。并且，公司在报告期内通过收购下游制剂厂商庆余堂和经销商生物制品，实现了后向一体化，从而拥有了完整的业务链条。不仅促进了原料药自用量的大幅提升，也通过庆余堂受托加工氨曲南制剂业务巩固稳定了部分原料药客户，公司对该部分原料药客户 2008年-2010年的销量分别为 388.40kg、6,165.6kg和 10,164.38kg。
公司该产品的客户为下游制剂厂商，目前全国共有 30家企业取得其制剂批件。从公司的客户拓展来看，经过前期的市场拓展培育，近三年公司客户数量一直保持在 20余家。各客户的销量分布逐渐由分散趋于集中。报告期内，公司已与下游制剂厂商建立了密切稳定的合作关系，销量的增长主要来源于原有客户。
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单位：kg
期间序号客户名称销售数量占比
2010年
1 海南灵康制药有限公司 6,513.64 18.32%
2 海南中化联合制药工业有限公司 4,088.71 11.50%
3 苏州第壹制药有限公司 3,667.78 10.32%
4 广东博洲药业有限公司 3,330.40 9.37%
5 四川制药制剂有限公司 3,166.20 8.91%
小计 20,766.73 58.42%
2009年
1 海南灵康制药有限公司 4,483.50 14.78%
2 重庆圣华曦药业有限公司 3,595.60 11.85%
3 上海新先峰华康医药有限公司 3,297.00 10.87%
4 苏州第壹制药有限公司 2,555.30 8.42%
5 海南斯达制药有限公司 2,294.70 7.56%
小计 16,226.10 53.48%
2008年
1 海南灵康制药有限公司 2,091.06 13.27%
2 苏州第壹制药有限公司 1,962.20 12.45%
3 北京市远东医药发展公司 1,796.40 11.40%
4 海南斯达制药有限公司 1,592.90 10.11%
5 广东如来医药进出口有限公司 1,461.40 9.27%
小计 8,903.96 56.49%
注：2010年数据包括氨曲南纯粉和混粉
（2）报告期内销售价格变动情况
2008年-2010年，氨曲南原料药单位售价（单位售价=营业收入/总销量，下同）分别为 6,306.41元/kg、4,693.74元/kg和 4,624.87元/kg，累计下降 26.66%。
公司凭借成本领先优势，采取了积极灵活的市场定价策略，从而推动销量的快速增长。2010 年取得氨曲南原料药混粉批件后，产品附加值提高，单位售价基本保持稳定。
单位：元/kg
2010年 2009年 2008年
单价变动率单价变动率单价变动率
4,624.87 -1.47% 4,693.74 -25.57% 6,306.41 -11.32%
注 1：上表中，2010 年单价为将氨曲南混粉折算为纯粉后的加权平均价。氨曲南纯粉和混粉单价（元/kg）折算比例约为：混粉*1.78=纯粉
（3）报告期内单位成本变动情况
近三年，公司在氨曲南原料药单位成本保持领先优势，并且单位成本呈现下降趋势，由 2008年的 3,115.82元/kg下降至 2010年的 2,276.57元/kg（降幅达
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1-1-287
26.93%）。结合下图，其主要原因分析如下：首先，公司具备从最基础化工原料
制备主要原材料氨曲南中间体的自制优势（即生产工艺的第 1-7 步），自制中间体价格低于外购价格，从而奠定了成本优势；其次，随着工艺技术的优化，氨曲南中间体与原料药的收率由 2008年的 106.98%提高至 2010年的 156.12%，从
而推动单位成本大幅降低。其次，在产能迅速扩大的同时，为解决氨曲南中间体环节的产能瓶颈，2010 年公司将其部分生产环节交由第三方生产。通过上述方式使得氨曲南中间体单价较上年下降 18.60%。最后，2010 年其产品结构发生
变化，公司开始生产销售成本较高的氨曲南混粉，加之人工费的增加等因素部分抵减了原材料成本减少额，因此当年单位成本略微上升。下文将根据单位成本构成变化情况，结合生产工艺流程具体分析单位成本变化。
报告期内，氨曲南原料药单位成本构成和变动情况如下表所示：
单位：元/kg
项目 2010年 2009年 2008年
原材料
金额 1,848.96 1,919.47 2,682.28
环比-3.67%-28.44%-41.14%
人工费
金额 130.92 46.29 55.17
环比 182.82%-16.10%-12.86%
制造费用
金额 296.7 260.22 378.38
环比 14.02%-31.23%-21.39%
合计
金额 2,276.57 2,225.99 3,115.82
环比 2.27%-28.56%-38.92%
外购
8-10步
自制
氨曲南中间体
1-4步 5-7步
氨曲南纯粉
11步
氨曲南混粉
自制和外购价格均保持下降
具备自制技术，成本优势
不断改进工艺，提高收率
唯一取得混粉生产批件企业
氨曲南中间体-原料药生产工艺流程简图
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1-1-288
①单位原材料的变化情况分析
氨曲南原料药的生产所需主要原材料为氨曲南中间体和氨曲南侧链，两者合计占单位原材料成本的比重约为 80%。其中尤为关键且对成本影响最大的是氨曲南中间体，报告内其单位价格的下降和单位耗用的降低是推动单位成本下降的主要因素。另外，近三年氨曲南侧链单位价格也呈现小幅下降趋势，分别为
289.13元/kg、272.63元/kg和 204.70元/kg。下文将主要分析报告期内氨曲南
中间体的变动情况。
发行人中间体取得方式有外购和自制两种，自制成本低于外购成本。自制氨曲南中间体技术使得公司产业链得以向前延伸，这也正是公司核心竞争力的体现。总体来看，报告期内推动原材料成本下降的主要因素为：中间体外购和自制数量的比例变化、外购和自制中间体单位价格下降以及第 8-10 步生产工艺上的改进。前述因素最终体现在中间体的单位价格（即外购和自制的加权平均价格）降低和单位耗用降低（即原料药收率的提高）。报告期内主要原材料氨曲南中间体单价及数量变化情况如下表所示：
单位：数量（kg）、单价（元/kg）、金额（万元）
项目
2010年 2009年 2008年
数量单价金额数量单价金额数量单价金额
外购 17,940.14 2,062.52 3,700.19 1,000.00 2,393.16 239.32
自制--- 17,846.31 1,192.42 2,128.02 16,694.91 1,376.18 2,297.53
合计 30,616.06 1,325.67 4,058.69 35,786.45 1,628.61 5,828.21 17,694.91 1,433.66 2,536.85
注：2010年采购实质上将部分生产环节外包，与以前年度的外购和自制方式均不同，故直接合并统计。
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根据前述因素，并根据上表数据具体分析如下：
A．氨曲南中间体来源数量的变化
a.2008年-2009年
总体来看，虽然发行人具备氨曲南中间体自制技术，但是受生产能力限制，自制和外购数量呈现一定波动。2008年，公司生产中间体的三车间于当年建成，具备了规模生产能力，因此氨曲南中间体自制比例大幅提高。当年中间体自制量为 16,694.91kg，占总量的比例为 94.35%，从而大幅降低了单位成本。2009年，
随着自制中间体的生产能力已不能满足原料药产能需求，本期单价较高的中间体采购量占比提高至 50.13%（达到 17,940.14kg），从而使得中间体加权平均成本
提高。
b.2010年
2010 年 1-6 月，鉴于上年度中间体的产能已达极限，公司采取了如下方式解决其产能瓶颈：仅生产中间体 1-4 步，将前述四步生产所得的化合物 104 出售，再由第三方生产非关键环节的第 5-7步，最后购回中间体成品。由于反应时间长、提取次数多、需要反应罐较大等因素造成第 5-7步对设备的耗用时间较长，将其交由第三方生产能较大释放产能。并且，上述 1-7步所需的均是该车间通用化工设备，因此将部分步骤交由第三方生产的方式并不存在设备闲置问题。
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为避免该环节的风险和便于销售结算，具体财务核算上为两次交易，即销售化合物 104，采购中间体成品。出售化合物 104时，双方并未约定加工后回购等义务，相关的风险与报酬已全部转移，因此财务处理上确认为销售产品收入。
2010年 1-6月前述销售化合物 104的收入为 1,127.32万元，占当期营业收入的
比例为 4.65%；其成本为 906.20万元。在上述第三方的生产环节，发行人给予
具体的技术指导以保证产品质量。第三方将其加工为中间体成品后，发行人按正常采购业务流程进行质量检验，以确保原材料质量合格。
鉴于前述两次交易整体上具有委托加工性质，发行人于 2010年下半年将前述交易确定为委托加工形式，并按照会计准则的相关规定进行财务处理。综上，2010 年发行人通过上述方式只是暂时突破了产能瓶颈，并在保证质量的同时降低了中间体价格（当期价格下降 18.60%）。为进一步解决前述产能瓶颈限制，
发行人计划于募投项目建成达产后，将原料药车间改建为中间体车间。
B.氨曲南中间体价格的变化
报告期内，自制和外购氨曲南中间体单位价格均呈下降趋势。具体分析如下：
首先，自制中间体单位价格降低主要是由于其生产所需基础原料 L-苏氨酸、BOC2O、2-甲基吡啶和四丁基硫酸氢铵单价降低，以及在该生产环节上的工艺改进。生产工艺的改进内容主要包括：通过对反应条件及各个参数的调整提高化合物 102 的转化率、通过在反应设备上增加冷凝设备提高溶剂的回收率，在结晶化合物 104 环节改用水结晶而不再使用正己烷。上述因素使得中间体的自制价格由 2008年的 1,376.18元/kg下降至 2009年的 1,192.42元/kg。
其次，从 2008 年和 2009 年外购中间体单位价格变化来看，在 2008 年公司具备了规模中间体自制能力后，大幅提高了采购议价能力，并且 2009年采购量大幅增长，从而有效压缩中间体厂商的利润空间，降低了外购价格。同时，中间体厂商生产成本的降低和销量的增加，也推动了其降低售价。
再次，2010 年，外购价格继续降低主要是由于采购方式的变化即部分生产环节交由第三方生产，具体变化情况如前文所述。该方式下单价介于上年自制成本和外购成本之间，较上年加权平均单价降低 18.60%。
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C.氨曲南中间体-原料药环节的工艺改进使得收率提高
前述因素最终使得第 8 步所用氨曲南中间体的单位价格下降，发行人在第8-10 步生产工艺改进使得氨曲南中间体和原料药间的重量收率得以提高，即每耗用 1kg 中间体产出的原料药重量增加。具体来看，原料药生产环节的工艺改进主要集中在第 9步水解环节，即通过工艺优化水解用的酸大幅降低副反应，使得每 1kg缩合物产出的氨曲南粗品重量大幅增加。由此，该产品的收率由 2008年的 106.98%提高至 2010年 156.12%，从而推动单位原材料成本的大幅降低。
假设其他因素不变的情况下，近三年收率的提高使得单位成本分别降低 404.89
元/kg、429.85元/kg、40.15元/kg。
D.氨曲南产品结构变化，新增混粉单位原材料成本较高
由于 2010年新增混粉的成本高于纯粉，由此导致在纯粉原材料成本降低的情况下仍使两者合计的加权平均成本提高。具体来看：2010 年氨曲南纯粉单位原材料成本为 1,475.62 元/kg，同比下降 30.08%；而当期新增混粉单位成本为
2,410.62元/kg（已折算为纯粉，下同），较当期纯粉高 63.36%。
当期新增混粉单位成本较高的原因是：首先，混粉中含有一定比例精氨酸，相对纯粉成本较高；其次，上半年采购单价较高的中间体大部分用于混粉生产，并且当期开始生产混粉，工艺技术尚不稳定，单位耗用较高，由此导致其原材料成本较高。前述因素部分消除后，其单位原材料成本由上半年的 2,754.12元/kg
下降至 1,785.30元/kg，再剔除新增的精氨酸成本后与纯粉基本相当。
②人工费和制造费用变动情况
2008 年-2009 年单位制造费和人工费有所下降，主要是由于生产规模的扩大和工艺技术改进。其中工艺环节的改进主要是结晶的晶型改变等方面，使得离心时间由改进前的 15 小时缩短为 5-7 小时，干燥时间由改进前的 30 小时缩短为 5-6 小时。2010 年单位制造费用有所提高主要是由于定额工时调整，而单位人工费的增长主要是由于员工薪酬福利支出增长和当年检修时间较长所致。
（4）报告期内毛利率变动情况
氨曲南原料药和制剂毛利率影响因素为单位售价和单位成本，报告期内其单
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位售价和单位成本变化情况如下表所示：
单位：原料药（元/kg）、制剂（元/支）
项目 2010年 2009年 2008年
氨曲南
原料药
单位售价
金额 4,624.87 4,693.74 6,306.41
环比-1.47%-25.57%-11.32%
单位成本
金额 2,276.57 2,225.99 3,115.82
环比 2.27%-28.56%-38.92%
毛利率
百分比 50.78% 52.58% 50.59%
变动-1.80% 1.98% 22.33%
注：2010 年氨曲南原料药在原纯粉的基础上新增混粉，上表数据系将混粉折合为纯粉后的的合计数。
总体来看，2008 年-2010 年氨曲南原料药毛利率较为稳定，在单位售价下降的同时，其单位成本基本同比下降。2010 年由于产品结构的变化，单位售价仅较上年下降 1.47%，但是单位成本较上年提高 2.27%，因此该产品毛利率较
上年下降 1.80%。具体来看，当期纯粉毛利率为 55.39%（同比略增长 2.81%），
而混粉毛利率为 44.87%，由此导致两者合计的加权平均毛利率降低。混粉毛利
率较低的原因是其上半年生产所领用的中间体单价较高及其工艺技术等因素导致单位成本较高所致，下半年其毛利率已由上半年的 39.12%提高至 54.22%，
与纯粉基本相当。
2、氨曲南制剂
（1）报告期内销售数量增长情况
近三年，氨曲南制剂销量分别为 520.56 万支和 1,612.17 万支和 2,744.75
万支，累计增长 427.27%。具体情况如下表所示：
单位：万支
规格
2010年 2009年 2008年
销量增长率销量增长率销量增长率
0.5g 2,303.40 71.97% 1,339.40 211.13% 430.5 123.71%
1g 441.35 61.80% 272.77 202.88% 90.06 164.18%
报告期内氨曲南制剂销量快速增长的原因分析如下：
首先，随着我国新医改的深入进行，各地社区卫生综合服务试点的不断推进，农村医疗保险制度的进一步完善，该产品具有使用安全方便（不需要皮试）、疗效确切、毒副作用低、不良反应少等众多优点，逐渐被市场熟悉且形成了一定的
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用药习惯，市场规模不断扩大。发行人通过参与各地采购招标获得市场进入资格，以分布全国各地的销售网络为基础，与各地的拥有分销和配送能力的医药商业企业建立紧密合作关系，联合进行市场开拓，直接配送到分散在全国各地、数量众多的销售终端。
其次，近年来公司打造了一支高效精干的专业销售团队，已在全国建立 12个联络点，覆盖了全国 30多个省份。通过逐步完善的渠道，公司主要采取了如下营销措施：a.通过组织专业学术推广、学术研讨会及向医生宣传药品等方式，使市场对药品产生有效需求，实现药品的销售，并借助多级医药商业企业进行代理销售。b.加强了对市场的覆盖率、终端医院的占有率、客户的维护状况及竞争对手的情况等方面数据分析评估，从而对各地采购招标信息和经销商选择方面能更准确的把握。c.帮助经销商设计、管理和控制销售渠道，加强经销商团队方销售技巧培训，并为其设计区域内的销售价格体系。
再次，随着市场规模的扩大和上述有效得当的营销措施，报告期内公司经销商数量不断增长，销售区域不断扩大，从而推动了销量的快速增长。从客户的分布来看，前十位客户销量占总销量的比重不到 50%，整体较为分散。具体数据如下表所示：
项目 2010年 2009年 2008年
销售省份（个） 31 29 28
客户数量（家） 576 539 280
前十位客户销量占比 38.29% 42.91% 32.72%
（2）报告期内销售价格变动情况
2008 年-2010 年，氨曲南制剂销售价格（主要规格 0.5g）分别为 5.95 元/
支、4.23元/支和 4.01元/支，累计下降 32.61%。从价格的变化趋势来看，2009
年后价格趋于稳定。推动氨曲南制剂价格下降的主要因素为：一方面，公司主要采取了代理销售和底价发货模式，因此其价格随着医院终端招标价格的下降而下降；另一方面，该制剂生产所需的原料药全部为自制，因此成本领先优势保障了公司采取积极灵活的价格策略。
报告期内，氨曲南制剂单位售价变动情况如下表所示：
单位：元/支
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项目 2010年 2009年 2008年
氨曲南制剂 0.5g
金额 4.01 4.23 5.95
环比-5.24%-28.91%-22.93%
氨曲南制剂 1g
金额 8.01 8.77 10.54
环比-8.65%-16.79%-19.42%
（3）报告期内单位成本变动情况
报告期内，氨曲南制剂单位成本构成及变化情况如下表所示（其中 0.5g 为
主要规格）：
单位：元/支
项目 2010年 2009年 2008年
氨曲南制剂
（0.5g）
原材料
金额 1.17 1.33 1.82
环比-11.75%-26.92%-
包装材料
金额 0.16 0.12 0.24
环比 33.33%-50.00%-
人工费
金额 0.05 0.04 0.06
环比 25.00%-33.33%-
制造费用
金额 0.15 0.07 0.22
环比 114.29%-68.18%-
合计
金额 1.53 1.56 2.34
环比-1.68%-33.33%-64.11%
氨曲南制剂（1g）
原材料
金额 2.15 2.22 3.22
环比-3.15%-31.06%-
包装材料
金额 0.20 0.20 0.38
环比--47.37%-
人工费
金额 0.06 0.04 0.07
环比 50.00%-42.86%-
制造费用
金额 0.14 0.11 0.29
环比 27.27%-62.07%-
合计
金额 2.55 2.57 3.96
环比-0.78%-35.10%-61.33%
报告期内，氨曲南制剂单位成本变动情况分析如下：
①2008 年公司将庆余堂纳入合并报表范围后，氨曲南制剂单位成本为抵消内部关联交易后数据，与上年口径并不一致。剔除上述比较口径因素，当年氨曲南制剂单位成本也出现较大降幅，其原因是：一方面，主要原材料氨曲南原料药单位成本的大幅下降 38.92%（具体分析详见上文）；另一方面，随着规模效应
的体现，其单位制造费用、包装材料及人工费均有所下降。
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②2009 年氨曲南制剂单位成本较 2008 年有较大幅度的降低，0.5g规格和
1g 规格制剂单位成本分别下降 0.78 元/支和 1.4 元/支，降幅分别为 33.33%和
35.10%。以主要规格的 0.5g制剂分析其原因：首先，单位成本中主要原材料下
降 0.49元，同比下降 26.92%，占总降幅的比例为 62.82%；其主要原因是氨曲
南原料药成本的持续下降，当期原料药成本下降 31.23%。其次，当期销量为
1,339.40 万支，同比增长 211.13%，随着规模效应的体现，单位制造费用、单
位包装材料和单位人工费均有所下降，三者合计较上年降低 0.29 元，占总降幅
的比例为 37.18%。另外，上述因素也是 1g制剂单位成本的下降的主要原因。
③2010年氨曲南制剂 0.5g和 1g单位成本基本与上年持平。其原因分析如
下：虽然制剂生产所用的氨曲南纯粉成本降低使得单位原材料继续降低，但是员工薪酬支出增加和社保、住房公积金等员工福利的完善使单位人工费用增长、包材价格的上涨、定额工时的微调使得制造费用略有上升进而使得单位成本略有上涨。
（4）报告期内毛利率变动情况
氨曲南制剂毛利率影响因素为单位售价和单位成本，报告期内其单位售价和单位成本变化情况如下表所示：
单位：元/支
项目 2010年 2009年 2008年
0.5g毛利率
百分比 61.73% 63.12% 60.67%
变动-1.39% 2.45% 45.14%
1g毛利率
百分比 68.17% 70.70% 62.33%
变动-2.53% 8.36% 40.63%
综合毛利率
百分比 63.52% 65.40% 61.16%
变动-1.88% 4.24% 44.21%
2008年-2010年氨曲南制剂毛利率分别为 61.16%、65.40%和 63.52%，较
为稳定。自 2008年庆余堂纳入合并报表范围后，其毛利从之前的经销差价变为抵消内部交易后的原料药、制剂和经销三个阶段毛利之和，因此处于较高水平。
近三年，在单位售价下降的同时（0.5g和 1g规格分别下降 32.61%和 24.00%），
氨曲南制剂单位成本也分别同比下降 34.62%和 35.61%。
3、替卡西林钠原料药
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（1）报告期内销售数量增长情况
公司于 2007年开始替卡西林钠原料药的生产。虽然公司作为该细分市场的领导者（2009 年市场占有率为 79.41%），但自 2005 年取得批件后一直受资金
及产能瓶颈等限制，直至 2008年完成扩产改造后产能才得以释放。近三年销量分别为 4,363.67kg、8,877.15kg和 9,384.05kg，累计增长 115.05%（详见下表），
但总体来看销售规模仍然较小。公司已于 2010年取得其注射剂批件，将通过产业链的一体化优势提高原料药的销量，并将继续通过差异化定价策略推动下游制剂厂商的发展。
单位：kg
2010年 2009年 2008年
销量增长率销量增长率销量增长率
9,384.05 5.71% 8,877.15 103.43% 4,363.67 286.95%
从下游需求来看，替卡西林钠原料药的下游产品为替卡西林钠/克拉维酸钾制剂，截至 2009 年末我国有近 30 家企业取得其生产批件。从样本医院监测数据看，近年生产该制剂的企业日渐增多，但仍呈现相对集中的格局，排名前四的客户集中度达 76.36%。目前我国医药市场上销售的替卡西林制剂均是替卡西林
钠与克拉维酸制成的复方制剂，不但抗菌作用强，而且顺应了青霉素市场发展潮流。同时该产品已被纳入医疗保险目录，加之新医改政策和新农合政策等有利因素的推动，因此其销量增长较快。
从客户分布来看，公司报告期内的客户数量不断增长，2008年为 16家、2009年为 23家、2010年为 20家。其中，主要客户为江苏海宏制药有限公司、山东鲁抗医药股份有限公司和海南通用三洋药业有限公司等，其 2009年制剂市场排名分别为第 4 位、第 3 位和第 7 位。该等客户均与公司建立了 2-3 年的合作关系，关系较为稳定。
（2）报告期内销售价格变动情况
2008 年-2010 年，替卡西林钠原料药单位售价分别为 2,293.14 元/kg、
1,893.47元/kg和 1,835.41 元/kg。随着市场规模的快速增长，单位售价呈小幅
下降趋势，累计下降 19.96%。总体来看，由于目前国内具备规模化生产能力并
对外销售的企业较少，原料药厂商具有较强的定价能力，因此价格较为稳定。
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单位：元/kg
2010年 2009年 2008年
单价变动率单价变动率单价变动率
1,835.41 -3.07% 1,893.47 -17.43% 2,293.14 -2.74%
（3）报告期内单位成本变动情况
总体来看，报告期内替卡西林钠原料药的单位成本较为稳定，具体数据如下：
单位：元/kg
期间
原材料人工费制造费用
合计
金额环比金额环比金额环比
2010年 683.33 3.86% 50.17 0.06% 238.68 -24.80% 972.18
2009年 657.93 2.02% 50.14 5.35% 317.38 2.54% 1,025.45
2008年 644.90 -48.77% 47.60 -13.06% 309.53 -42.23% 1,002.03
该产品的生产工艺为：硅烷化的 6-APA 与替卡西林钠侧链作用生成替卡西林，经乙酸乙酯提取后，用碳酸氢钠水溶液调节 PH值至 6.5左右，分出水层经
脱色，并经除菌过滤后得到替卡西林钠无菌原料药。
①原材料变动情况
该产品主要原材料为青霉素大宗原料药 6-APA（6-氨基青霉烷酸）和替卡西林钠侧链 3-ATMA（两者合计约占原材料成本 80%），另外还包括 BSU（六甲基二硅脲）和乙酸乙酯等。影响单位原材料成本变动的主要因素是收率和单价的变动。
主要原材料单价变动情况如下表所示：
单位：元/kg
主要原材料
2010年 2009年 2008年
单价变动率单价变动率单价变动率
3-ATM 701.77 -6.65% 751.79 1.19% 742.93 -0.90%
6-APA 164.79 -5.31% 174.04 -23.38% 227.15 -11.75%
3-ATMA ---- 861.08 -25.70%
BSU 41.89 -4.88% 44.04 -1.71% 44.81 -1.53%
二氯甲烷 5.04 50.45% 3.35 -34.81% 5.14 11.02%
2007 年公司替卡西林钠侧链主要为外购，单位成本较高。因此公司以此为突破点，当年第四季度实现了以 3-ATM（3-噻吩丙二酸）为起始原料合成替卡西林钠侧链 3-ATMA，即实现了替卡西林钠侧链的自制，从而大幅降低成本。2008
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年后虽然 6-APA 和 3-ATMA 单位价格有所下降，但是单位耗用量却有所上升，因此造成单位原材料成本略有提高。
由于目前本工艺以 6-APA计算的收率已经达到了 93%，因此下一步公司降低原材料成本的重点措施仍然为向前延伸产业链，即计划自行生产上述起始原料3-噻吩丙二酸。
②人工费和制造费用变动情况
报告期内，制造费用下降的主要原因是：生产规模的扩大、工艺技术改进和生产控制的加强使得批次产量增加；另外水电气价格的上涨部分降低了上述因素。而人工费的增长主要是由于生产工人人数的增加和员工薪酬福利支出增加所致。2010 年制造费用有所下降，其原因是当年生产较为集中。
（4）报告期内毛利率变动情况
替卡西林钠原料药毛利率影响因素为单位售价和单位成本，报告期内其单位售价和单位成本变化情况如下表所示：
单位：元/kg
项目 2010年 2009年 2008年
单位售价
金额 1,835.41 1,893.47 2,293.14
环比-3.07%-17.43%-2.74%
单位成本
金额 972.18 1,025.45 1,002.03
环比-5.19% 2.34%-45.82%
毛利率
百分比 47.03% 45.84% 56.30%
变动 1.19%-10.46% 34.74%
2008年替卡西林钠原料药毛利率为 56.30%，2009年下降至 45.84%，2010
年略为上升至 47.03%。其原因具体分析如下：2008 年该产品毛利率同比增加
34.74%，其主要原因是单位成本下降 45.82%，而单位售价仅下降 2.74%。单
位成本大幅下降主要是因为当期主要原材料替卡西林钠侧链全部为自制。2009年该产品毛利率同比下降 10.46%，其主要原因是单位售价同比下降 17.43%，
而单位成本增长 2.34%。
4、磺苄西林钠原料药
（1）报告期内销售数量增长情况
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1-1-299
公司于 2006 年取得磺苄西林钠原料药的注册批件，并于 2008 年建成车间开始生产和销售。公司在该细分市场具有主导地位，是目前少数能实现规模化生产的厂商。2009 年其销售量自 679.95kg 增长至 11,870.30kg。总体来看 2009
年以前该产品尚处引入期，产品销量较小。2009年 12月其制剂首次进入国家《基本医保目录》，成为唯一新增的青霉素类抗生素品种，其销量已呈现出突破性增长态势。
单位：kg
2010年 2009年 2008年
销量增长率销量增长率销量
11,870.30 425.68% 2,258.10 232.10% 679.95
从下游需求和客户分布来看，磺苄西林钠原料药的下游产品为磺苄西林钠制剂，目前我国仅有五家企业取得其生产批件，分别是瑞阳制药有限公司、沈阳美罗制药有限公司、湖南湘药制药有限公司、哈药集团制药总厂和海南海灵制药厂有限公司。2008 年-2009 年，公司该产品的唯一客户为瑞阳制药有限公司。继其 2009年进入国家医保目录后，下游制剂厂商普遍有提高产量计划，因此预计原料药市场需求也将快速增长。目前公司已于上述 4家取得制剂批件的厂商中的3家（或其代理商）签署协议，确定公司为其 2010年磺苄西林钠原料药唯一供应商。2010年销量为 11,870.30kg，同比大幅增长 425.68%。
（2）报告期内销售价格变动情况
2008 年-2010 年，磺苄西林钠原料药单位售价分别为 2,820.51 元/kg、
2,814.84元/kg和 2,521.85元/kg。具体数据如下表所示：
单位：元/kg
2010年 2009年 2008年
单价变动率单价变动率单价
2,521.85 -10.41% 2,814.84 -0.20% 2,820.51
总体来看，凭借该细分市场具有独占地位，公司具有较强的定价权。
2008-2009年销售价格基本保持稳定，随着 2010市场规模的快速增长，其售价下降 10.41%。
（3）报告期内单位成本变动情况
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总体来看，报告期内磺苄西林钠原料药的单位成本 2009 年下降较快，较2008年下降 376.12元/kg，降幅为 20.30%。具体数据如下表所示：
单位：元/kg
期间
原材料人工费制造费用
合计
金额环比金额环比金额环比
2010年 1,030.61 -6.29% 118.30 76.76% 258.11 -16.66% 1,407.02
2009年 1,099.82 -30.43% 66.93 54.15% 309.72 35.72% 1,476.47
2008年 1,580.97 - 43.42 - 228.20 - 1,852.59
该产品的生产工艺为：路线中化合物磺苯乙酸为起始原料，在低温下与特戊酰氯作用生成混合酸酐与硅烷化的 6-APA 缩合后转为钠盐结晶为粗品即化合物磺苄西林钠粗品，再经过无菌过程得到磺苄西林钠无菌原料药。
①原材料变动情况
该产品主要原材料为青霉素大宗原料药 6-APA 和磺苄西林钠侧链，其中磺苄西林钠侧链全部为公司使用磺苯乙酸自制；其他原材料还包括 BSA（苯磺酰胺）、丙酮及二氯甲烷等。影响单位原材料成本变动的主要因素是收率和单价的变动。
2009 年单位原材料成本较上年下降 30.43%。主要原因是公司生产工艺中
的结晶过程的控制进行了改进，如温度控制，搅拌速度以及结晶液的配比等环节，从而使得产品收率提高。工艺改进后理论上每生产 1kg 磺苄西林钠原料药可以节约 0.27kg的 6-APA、0.27kg的磺苯乙酸及 0.53kg的 BSA，从而相关原材料
单位耗用降低，单位原材料成本降低。报告期内主要原材料价格保持下降趋势，具体如下：
单位：元/kg
主要原材料
2010年 2009年 2008年
单价变动率单价变动率单价
磺苯乙酸 157.90 -11.98% 179.40 -32.12% 264.30
6-APA 164.53 -4.74% 172.71 -17.78% 210.05
丙酮 8.17 17.89% 6.93 -7.97% 7.53
BSA 56.46 -8.11% 61.44 -15.82% 72.98
异辛酸钠 25.53 0.67% 25.36 -17.09% 30.59
该产品目前的收率为理论收率的 60%左右，仍有进一步提高的空间。另外，公司下一步拟实现主要原料磺苯乙酸的自产，目前处于小试阶段。综上，预计原
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材料成本将进一步降低。
②人工费和制造费用变动情况
2009年单位制造费用上升 81.52元，主要是因为扩大生产规模进行固定资
产投资导致折旧增加，而产能利用率没有在当期达到设计水平所致。2010 年生产工人的薪酬支出的增加使得单位人工费增加 76.76%。
（4）报告期内毛利率变动情况
磺苄西林钠原料药毛利率影响因素为单位售价和单位成本，报告期内其单位售价和单位成本变化情况如下表所示：
单位：元/kg
项目 2010年 2009年 2008年
磺苄西林钠
原料药
单位售价
金额 2,521.85 2,814.84 2,820.51
环比-10.41%-0.20%-
单位成本
金额 1,407.02 1,476.47 1,852.59
环比-4.70%-20.30%-
毛利率
百分比 44.21% 47.55% 34.32%
变动-3.34% 13.23%-
磺苄西林钠原料药于 2008年投入生产，当年毛利率为 34.32%。2009年其
毛利率为 47.55%，同比增长 13.23%。2009年该产品价格较为稳定（同比下降
0.20%），单位成本下降 20.30%。单位成本下降主要原因是技术改进使得产品收
率提高。2010年其毛利率较上年下降 3.34%，主要系当期单位售价的降幅大于
单位成本的降幅。当期单位原材料成本略有下降，但单位人工费有所上升。
5、头孢替唑钠中间体及原料药
（1）报告期内销售数量增长情况
公司自 2008年末开始生产和销售头孢替唑钠中间体。自 2008年末投入生产后，2009 年销量大幅增长，由 2008 年的 330.20kg 增长至 2009 年的
11,436.80kg；但其销量仍处于较小规模。2009年 12月公司取得头孢替唑钠原
料药的注册批件，于 2010年 4月通过 GMP认证，并于 2010年下半年开始生产销售。
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以下若无特别说明，2010年相关数据均将中间体和原料药合并统计。
单位：kg
2010年 2009年 2008年
销量增长率销量增长率销量
12,033.30 5.22% 11,436.80 3363.60% 330.20
2008年-2010年上半年公司销售的均为中间体，下游原料药厂商较为集中，主要为哈药集团制药总厂、山东鲁抗医药股份有限公司及江苏汉斯通药业有限公司等企业。虽然取得制剂批件的厂商有 20余家，但市场份额主要集中在新丰制药有限公司和哈药集团制药总厂。从客户分布开看，在公司生产销售其原料药前的唯一客户为江苏汉斯通药业有限公司，供应关系较为稳定；并且该公司原料药增长也较为迅速，其 2009年市场占有率排名第三。
2010 年下半年公司开始生产销售头孢替唑钠原料药，外销客户为海南天煌药业有限公司、海南海灵化学制药有限公司和广东博洲药业有限公司等，另有60kg供给子公司庆余堂生产制剂。
（2）报告期内销售价格变动情况
2008年、2009年和 2010年，头孢替唑钠中间体销售价格分别为 1,305.16
元/kg、1,205.27元/kg和 1,110.41元/kg。由于该产品仅有一个客户，供应关系
稳定，销售价格也较为稳定。头孢替唑钠原料药销售价格为 1,344.53元/kg，较
中间体价格略高。
单位：元/kg
2010年 2009年 2008年
单价变动率单价变动率单价
1,225.69 1.69% 1,205.27 -7.65% 1,305.16
（3）报告期内单位成本变动情况
报告期头孢替唑钠中间体的单位成本构成和变动情况如下表所示：
单位：元/kg
期间
原材料人工费制造费用
合计
金额环比金额环比金额环比
2010年 707.99 -15.14% 74.27 60.83% 212.34 20.81% 994.60
2009年 834.32 -48.85% 46.18 8.40% 175.76 30.58% 1,056.25
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2008年 1,630.98 - 42.60 - 134.60 - 1,808.18
①原材料变动情况
该产品主要原材料为青霉素大宗原料药 7-ACA、三氟化硼碳酸二甲酯和四氮唑乙酸等。2008 年单位原材料成本较高的主要原因是，公司于当年末投入生产，尚处试生产阶段，工艺技术尚不稳定、且产量较小。因此当期单位原材料耗用较高，从而使得单位原材料成本较高。2009 年生产工艺趋于稳定，单位耗用原材料恢复正常。目前头孢替唑钠中间体工艺方面尚无进一步改进，质量和收率均维持在较为均衡的水平上。2009 年后随着主要原材料价格的降低，单位原材料成本有所降低。
②人工费和制造费用变动情况
2009 年该产品制造费用有所上升主要是由于扩大生产规模进行固定资产投资导致折旧增加所致。2010 年，由于定额工时的调整使得制造费用略有上升。
另外，随着生产工人的增加和员工福利薪酬支出的增加，单位人工费略有上升。
（4）报告期内毛利率变动情况
头孢替唑钠中间体毛利率影响因素为单位售价和单位成本，报告期内其单位售价和单位成本变化情况如下表所示：
单位：元/kg
项目 2010年 2009年 2008年
头孢替唑钠中间体及原料药
单位售价
金额 1,225.69 1,205.27 1,305.16
环比 1.69%-7.65%-
单位成本
金额 994.60 1,056.25 1,808.18
环比-5.84%-41.58%-
毛利率
百分比 18.85% 12.36%-38.54%
变动 6.49% 50.90%-
2008 年头孢替唑钠中间体毛利率为负，主要是由于其尚处于试生产阶段，单位成本较高所致。2009 年其工艺技术趋于成熟稳定，收率恢复正常的同时原材料价格亦有所下降，单位成本同比下降 41.58%，由此带动其毛利率提高至
12.36%。2010年在前述因素的推动下，加之新增的原料药毛利率高于中间体，
因此其毛利率继续提高到 18.85%。
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6、与国内主要竞争对手相应产品的毛利率对比分析
目前国内 A股从事抗生素制剂及原料药业务的主要为普洛股份、西南合成、京新药业、海翔药业、东北制药、海正药业、现代制药、丽珠集团、白云山 A 、海南海药、恒瑞医药、一致药业等 20余家企业，该等企业主要以青霉素类和（或）头孢类原料药和制剂为主。仅有莱美药业的主要产品包括了氨曲南原料药及制剂，但总体上其品种结构较为丰富，并以喹诺酮类抗感染药、抗肿瘤药、肠外营养药等为主。综上，虽然国内从事抗生素原料药及制剂的上市企业较多，但是并无主要产品品种和结构与发行人相同或较为类似的企业，并且除莱美药业外亦无公司公开披露氨曲南原料药和制剂、磺苄西林钠原料药、替卡西林钠原料药及头孢替唑钠中间体的相关财务数据。鉴于上述情况，发行人仅就主导产品氨曲南原料药和制剂的产品单价、单位成本和毛利率指标与莱美药业进行对比分析。具体对比如下：
（1）氨曲南原料药
莱美药业招股说明书中披露了其 2007年-2009年 1-6月的销售单价和主要原材料氨曲南中间体采购单价，但未披露成本和毛利率数据。按其所披露的相关数据比较如下：
单位：元/kg
年度
氨曲南原料药销售价格氨曲南中间体价格
福安药业莱美药业 福安药业 莱美药业
纯粉
混粉
（折算）
混粉
加权平
均单价
外购
单价
外购
单价
2007年 7,111.53 4,107.60 4,710.56 2,833.51 4,406.30 4,658.36
2008年 6,306.41 3,655.29 3,594.08 1,433.66 2,393.16 3,836.59
2009年
/2009年 1-6月 4,693.74 2,749.29 2,976.83 1,628.61 2,025.52 3,183.05
注：上表将发行人氨曲南原料药价格折算为混粉：混粉单价*1.78-精氨酸单价*0.78=纯
粉。发行人相关数据为 2007年-2009年，莱美药业为 2007年-2009年 1-6月。发行人披露的氨曲南中间体单价为不含税数据，而莱美药业未披露其单价是否含税。
由上表可知，销售单价方面，近三年发行人与莱美药业价格较为接近。而单位成本方面，虽然莱美药业未披露其具体数据，但从其披露的主要原材料氨曲南中间体单价来看，发行人外购或加权平均单价一直低于莱美药业。其具体原因如下：首先，由于公司掌握了主要原材料氨曲南中间体的自制技术，自制单价低于
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外购单价，因此中间体的加权平均单价较低。而莱美药业未披露是否具备中间体自制技术，但从其披露的中间体采购数量和原料药产量配比分析，其中间体应以外购为主（或全部外购）。其次，从双方的外购单价比较，正是由于发行人掌握了中间体制备的核心技术，因而对供应商有较高的议价能力，2007 年后中间体外购单价大幅低于莱美药业。
（2）氨曲南制剂（0.5g）
莱美药业在其招股说明书中披露了氨曲南制剂（0.5g）销售单价和毛利率，
以及氨曲南制剂销量。发行人选取了相应数据进行对比分析。具体如下：
财务指标公司名称
2009年/
2009年 1-6月
2008年 2007年
销售单价
发行人 4.23元/支 5.95元/支 7.72元/支
莱美药业 6.37元/支 6.91元/支 7.22元/支
单位成本
发行人 1.56元/支 2.34元/支 6.52元/支
莱美药业 3.64元/支 4.59元/支 5.17元/支
毛利率
发行人 63.12% 60.67% 15.53%
莱美药业 42.89% 33.54% 28.41%
销量
发行人（0.5g） 1,339.40万支 430.5万支 192.44万支
发行人（1g） 272.77万支 90.06万支 34.09万支
莱美药业 260万支 240.89万支 59.29万支
注：莱美药业氨曲南制剂（0.5g）销售单价和毛利率来自于其招股说明书，单位成本系
根据前述数据推算得出。发行人相关数据为 2007 年-2009 年，莱美药业为 2007 年-2009年 1-6月。莱美药业未披露销量中各规格产品的具体数据。
由上表可知，在产品单价下降的同时，两家公司毛利率均呈上升趋势；且在2008 年后发行人毛利率显著高于莱美药业。其主要原因是发行人在氨曲南中间体和原料药制备上具有核心技术，成本领先优势较为明显。2007 年-2009 年，公司该产品原料药的主要原材料-氨曲南中间体单价（元/kg）分别为 2,833.51、
1,433.66 和 1,628.61，而莱美药业 2007 年-2009 年上半年单价（元/kg）分别
为 4,658.36、3,836.59和 3,183.05。
2007 年，两家公司该产品的销售单价、单位成本和毛利率均较为接近。当年庆余堂未纳入合并报表范围，因此该产品的毛利仅为销售公司生物制品的经销差价，原料药毛利和制剂生产毛利未含其中。2008 年其毛利率较莱美药业高
27.13%，其原因是：首先，在收购庆余堂后，该产品毛利变为原料药、制剂和
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经销三者之和；其次，虽然销售单价有所下降，但随着原料药价格的下降，其单位成本也大幅下降。再次，随着规模效应的体现，制剂生产环节的成本也有所降低。2009年，随着单位成本的继续下降，两家公司的毛利率均继续提高。
（六）报告期内利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和
稳定性的主要因素
1、利润构成分析
单位：万元
项目
2010年 2009年度 2008年度
金额比重金额比重金额比重
营业利润 14,546.95 99.72% 10,542.33 96.72% 5,422.46 100.27%
营业外收支 40.46 0.28% 357.35 3.28%-14.53 -0.27%
利润总额 14,587.41 100.00% 10,899.67 100.00% 5,407.93 100.00%
净利润 12,472.01 85.50% 9,306.61 85.38% 4,547.34 84.09%
报告期内，本公司利润总额和净利润保持高速增长。从利润构成来看，近三年营业利润占利润总额的比例分别为 100.27%、96.72%和 99.72%；而营业外
收支占比较小。营业利润主要来自于主营业务抗生素原料药及制剂的销售，近三年其毛利占毛利总额的比例分别为 95.63%、98.22%和 98.42%。
2、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
医疗卫生体制改革的深入、行业发展趋势和竞争格局、未来替代和仿制药品的出现、原辅料价格上涨、药品价格调整及税收优惠政策的变动可能对公司盈利能力连续性和稳定性造成一定影响。具体分析如下：
（1）医疗卫生体制改革。首先，本次医疗卫生体制改革将从根本上改变我
国医药行业的供需结构，城乡基层医疗服务机构将得到大力支持和发展，将极大推动满足人民群众重点医疗需求的基本药物的销量。本公司作为一家专业抗生素原料药及制剂生产企业，正面临一次巨大的发展机遇。但是，新医改进程与结果存在的不确定性，对本公司未来的城乡基层医疗市场拓展、业绩增长能否达到预期存在影响。其次，随着医药体制改革的深入，基本药物价格的下降是行业发展的趋势。但是，药品价格调整对公司的经营业绩影响有限，公司盈利水平不会因此出现大幅波动。第一、公司目前产品结构仍以原料药为主，其市场先发优势明
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显，受下游药品降价的影响相对有限；第二、公司已初步建立“纵向一体化的原
料药-制剂”产供销平台，并将通过募投项目进一步丰富产品结构，提高利润水平；第三，随着募集资金投资项目的建成，公司产能不断扩大和产品在广大基层医疗市场的逐步普及，销售收入将有较大幅度增长；第四，公司不断对原料药的合成工艺进行优化和再创新，以降低生产成本。
（2）行业发展趋势和竞争格局。预计未来我国人口的自然增长和人口结构
的老龄化趋势将继续推动药品市场刚性增长，并且新医改革促进抗生素等基础用药市场快速扩容。就发行人所处的抗生素原料药及制剂行业而言，其市场化程度较高，市场空间巨大，行业利润水平较高，市场竞争较为激烈。以下因素有可能加剧该细分市场的竞争：首先，行业内的现有企业可能会进一步加大对该领域的投入，以抢占市场份额；其次，潜在的竞争对手受利益驱动，在资金和技术的依托下不断涌入该市场；再次，国外的抗生素生产企业进入中国市场的速度也在不断加快，并通过本土化策略降低成本及产品价格，以挤占国内市场。市场竞争加剧，一方面将可能会对行业整体的利润水平造成一定的负面影响；另一方面，也可能对本公司优势产品的市场地位产生威胁，对本公司新产品推广带来阻碍。市场竞争的加剧对公司盈利连续性和稳定性的产生一定影响。
（3）原材料和产品销售价格变化。总体来看，近三年发行人主要产品的原
材料价格和产品销售价格基本呈现出同步下降趋势，目前毛利率仍然维持在较高的水平。发行人以 2010年财务数据为基础，对产品销售价格变动和成本变动对公司主要产品毛利率的影响进行了敏感性分析。其中，产品销售价格变动对公司主要产品毛利率的敏感性传导作用最强；其中，毛利率较低的头孢类产品对价格变动的敏感性更强，而对毛利率相对较高的氨曲南原料药及制剂、替卡西林钠、磺苄西林钠对价格变动的敏感性较低。
（4）未来可能出现的替代和仿制产品。首先，从主导产品氨曲南来看，目
前与氨曲南同为单环β-内酰胺类的上市品种仅有卡芦莫南。该品种于 1988年由日本武田制药株式会社研制上市，是继氨曲南之后上市的第二个单环β-内酰胺类药物，其抗菌谱、临床应用及疗效与氨曲南相似，目前尚未在国内上市。由于药品的申报、投产、市场培育和开拓的周期较长，预计其即使本年完成申报，也
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至少需要 4-5年时间才能形成市场销售。另外，该品种不在医保目录之列，并且从所了解的信息来看其生产成本会大大高于氨曲南，因此推测其市场价格也不具有竞争优势。其次，从公司未来重点发展的青霉素品种-替卡西林钠及磺苄西林钠来看。该两种药品上市已有二十余年，与其它青霉素品种比较，具有疗效确切，并各有特点及临床适应症。更重要的是，二者在国内上市时间相对较短，并刚刚进入国家医保目录，今年其市场需求已经出现明显放大。发行人在这两个品种上均具有一定的技术储备和技术优势，在国内竞争对手相对缺失的情况下，公司在该领域的竞争优势显著。另外，由于从上世纪九十年代至今未有新品种上市，β-内酰胺类抗生素的研发重心向头孢类及非典型β-内酰胺类（如碳氢霉烯类，头霉素类）抗生素方向转移，即使有新的青霉素品种出现也要在多年之后对现有品种产生冲击，因此青霉素类各品种将继续保持长期共存的竞争格局。再次，从公司未来重点发展的头孢菌素类产品-头孢替唑、头孢匹胺、头孢硫脒、头孢匹罗来看。头孢类抗生素作用机理与青霉素类相似，但与青霉素相比，具有抗菌谱较广、耐青霉素酶，疗效高、毒性低、过敏反应少等优点。并且，头孢类制剂品种较多，新产品上市较快。该领域市场集中度小，目前没有占据绝对市场优势的企业和产品，因此预计未来头孢类各品种也将继续保持长期共存的竞争格局。
（5）税收优惠政策变动。公司在报告期间内享受西部大开发企业所得税政
策，按 25%税率模拟测算，近三年对公司净利润的影响数分别为 592.86万元、
1,058.23 万元和 1,445.14 万元，对各期净利润的影响比例分别为 13.04%、
11.37%和 11.59%。该税收优惠政策到期后，尚无法确定国家是否再出台相应政
策。公司及子公司庆余堂已于 2010年 7月取得高新技术企业证书，仍可以申请享受企业所得税减按 15%的税率征收的优惠政策。具体内容详见本小节之“（七）
报告期内公司缴纳的税额及所得税费用与会计利润的关系”之“5、公司享受的税
收优惠情况及税收优惠对经营业绩的影响”。
（七）经营成果变动分析
报告期内本公司净利润持续高速增长，2008年-2010年复合增长率为
65.61%，利润表重要项目逐项分析如下：
1、营业收入
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详见本节之“十三、盈利能力分析”之“（二）营业收入变化趋势及原因分析”。
2、营业成本
详见本节之“十三、盈利能力分析”之“（三）营业成本变化趋势及原因分析”。
3、期间费用
报告期内公司各项期间费用及占比情况如下表所示：
单位：万元
项目
2010年 2009年度 2008年度
金额比重金额比重金额比重
销售费用 1,678.99 25.58% 1,326.91 25.88% 768.71 27.91%
管理费用 4,741.08 72.23% 3,584.18 69.92% 1,704.42 61.88%
财务费用 144.22 2.20% 215.11 4.20% 281.23 10.21%
合计 6,564.28 100% 5,126.20 100% 2,754.36 100%
占营业收入比重 14.15% 15.80% 13.88%
近三年公司期间费用与营业收入趋势图
近三年公司期间费用占营业收入比例较低，分别为 13.88%、15.80%和
14.15%。其主要原因是公司产品结构和特性、销售模式等因素导致销售费用率
较低。具体情况如下：
（1）销售费用
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2008 年-2010 年，公司销售费用分别为 768.71 万元、1,326.91 万元和
1,678.99 万元，占营业收入的比例分别为 3.87%、4.09%和 3.62%。从构成来
看，主要是销售佣金、运输费、差旅费和职工薪酬等。2009 年和 2010 年销售费用分别同比上升 72.62%和 26.53%，主要系随着公司主营业务收入的增加（同
期营业收入分别增长 63.53%和 42.98%），运输费、销售佣金、职工薪酬等同比
增加所致，其中销售佣金的增加主要是由于公司销售规模扩大后增设销售大区导致的费用增加。
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
广告费 55.38 166.53 63.38
运输费 288.19 244.14 121.73
邮寄费 30.31 22.48 24.01
业务招待费 9.62 3.73 5.34
差旅费 146.49 187.34 214.32
销售佣金 924.10 327.12 4.63
职工薪酬支出 135.30 96.84 56.46
汽车费用 16.37 14.93 1.95
办公费 17.16 23.08 3.91
会议费 37.78 45.67 65.83
其他 18.28 195.04 207.14
合计 1,678.99 1,326.91 768.71
医药类上市公司销售费用占营业收入的比例存在较大差异，系因各公司的产品结构、产品特性、客户群体、销售模式及销售渠道等因素导致产品推广、渠道费用及运输费用等存在差异。最近三年公司销售费用率明显低于同行业上市公司，主要是由公司的产品结构和特性、销售模式等因素所决定的。首先，从主营业务收入的分布来看，抗生素原料药业务收入占主营业务收入的比例较高，近三年均接近 60%。而抗生素原料药的目标市场主要为国内各制剂厂家，客户群体较为集中，销售费用低于制剂产品。其次，报告期内公司核心产品氨曲南原料药和制剂产品体现出较强的竞争优势，市场需求旺盛；且已逐渐被广泛使用，不需要高投入的学术推广活动，相应销售队伍建设及渠道建设费用较低。再次，公司制剂产品销售主要采取“底价发货”模式，也使得该项业务销售费用较低。
（2）管理费用
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2008 年-2010 年，公司管理费用分别为 1,704.42 万元、3,584.18 万元和
4,741.08 万元，占营业收入的比例分别为 8.59%、11.04%和 10.22%。从构成
来看，主要是员工薪酬支出以及福利费、研发费用、办公费用和差旅费等。
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
职工薪酬支出 1,104.05 919.86 417.32
折旧 258.58 205.79 160.41
办公费 189.53 231.42 127.31
汽车费用 142.82 159.86 78.94
业务招待费 132.03 96.76 45.71
差旅费 210.34 174.13 79.28
水电气费 7.16 6.29 3.49
无形资产摊销 52.34 41.71 27.96
会务费 15.45 61.09 37.36
中介费 63.20 152.71 5.14
研发费用 812.64 619.52 185.39
保险费 21.01 19.25 12.28
税金 112.05 101.84 68.27
维修费 1,376.63 600.31 181.79
其他 243.23 193.62 273.77
合计 4,741.08 3,584.18 1,704.42
管理费用 2010 年度和 2009 年度分别同比增加 1,156.90 万元和 1,879.76
万元，主要系随着公司业务的增长，工资费用、维修费用、办公费及差旅费等大幅度增长，同时公司加大了新产品开发力度研发费用增加所致。
①员工薪酬支出的增加：2007年以前仍处于创业初期，公司员工人数较少、薪酬待遇较低，因此工资薪酬支出较少。随着公司经营业绩的大幅提高，公司逐渐提高了员工的薪酬待遇，并按国家及地方相关政策为员工缴纳社会保险费用和住房公积金，导致 2009年和 2008年员工薪酬支出分别较上年增加 502.54万元
和 219.31万元。
②研发费用的增加：近年公司逐步加大了新产品开发力度，2010年和 2009年研发费用分别较上年增加 193.12万元和 434.13万元。
③维修费用的增加：2010 年维修费用为 1,376.63 万元，比 2009 年增加
776.32 万元，主要为公用系统维修、冻干机检修、头孢及普通车间设备检修以
及污水池防腐修补等。2009 年维修费用较 2008 年增加较大，主要支出为青霉
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素原料药车间设备检修、操作台重新安装、动力及照明系统调整等；2008 年维修费用主要为子公司庆余堂办公室、车间改造维修等。2009年维修费用较 2008年增加较大，主要支出为青霉素原料药车间设备检修、操作台重新安装、动力及照明系统调整等；2008 年维修费用主要为子公司庆余堂办公室、车间改造维修等。
（3）财务费用
2008年-2010年，财务费用分别为 281.23万元、215.11万元和 144.22万
元，占期间费用的比例呈持续下降趋势，近三年分别为 10.21%、4.20%和 2.20%。
2008 年-2010 年，公司银行借款利息支出分别为 286.38 万元、200.77 万元和
166.83万元，2009年向关联方支付资金占用费 143.42万元，2009年收取关联
方资金占用费 136.46万元（关联方资金占用费以人民银行同期贷款基准利率按
其实际占用资金的金额和时间计算）。公司近三年财务费用具体构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
利息支出 166.83 344.19 286.38
减：利息收入 31.17 144.23 7.43
汇兑损失- 0.31 0.00
手续费 8.52 4.04 2.28
其他 0.04 10.80 -
合计 144.22 215.11 281.23
4、营业外收入
2008年-2010年公司营业外收入分别为 20.41万元、449.80万元和 101.64
万元，金额较小，对公司盈利能力不构成重大影响。营业外收入主要是公司收到政府补助收入，近三年政府补助收入分别为 20.41 万元、445.56 万元和 95.36
万元。其中，2008 年度为税收返还款 20.41 万元，2009 年度为财政局发放的
2008 年度税收奖励款 173.89 万元，重庆市长寿区财政局经济项目补贴收入 50
万元；专利补助 0.1万元，重庆市长寿区财政局产业发展基金 49万元，重庆市
长寿区财政局重点新产品拨款补贴款 152.57万元，重庆市科委抗乙肝病毒药物
中间体新产品开发补贴款10万元和抗艾滋病毒药物中间体新产品开发补贴款10
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万元；2010年为重庆市长寿区发展和改革委员会 2008年三峡产业基金贴息 50万元，重庆市科委抗乙肝病毒药物关键中间体的开发补贴款 20万元，重庆市科学技术委员会优秀新产品计划补贴款 10万元，重庆市长寿区经济和信息化委员会员 2009 年度三峡库区电力扶持专项资金 15 万元，重庆市知识产权局专利资助费 0.36万元。
5、营业外支出
2008年-2010年，公司营业外支出分别为 34.94万元、92.45万元和 61.19
万元；主要包括固定资产处置损失、对外捐赠支出、税收滞纳金和罚款。其中固定资产处置损失分别为 6.30万元、79.30万元和 56.63万元。2009年税收滞纳
金系公司在税收自查活动中调增 2008年及以前年度税金 41.84万元，相应缴纳
税收滞纳金 7.65万元。2010年为生物制品在税收自查过程中发现增值税进项税
0.94 万元未转出，礼邦药物在企业所得税汇算清缴中对技术转让所得减免的税
收优惠政策存在理解误差，两者合计因补缴税款 8.58 万元而缴纳税收滞纳金
468.69元；另外生物制品专利技术年费延期缴纳产生滞纳金 120元。2008年行
政罚款支出为 13.47 万元，详见本招股说明书之“第九节公司治理”之“八、
发行人近三年违法违规行为情况”。
（八）非经常性损益、投资收益及少数股东损益对公司净利润的影响
总体来看，近三年本公司非经常性损益和少数股东损益金额均较小，且占净利润的比例较低，对公司经营业绩不构成重大影响，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010年 2009年 2008年
归属于母公司的非经常性损益影响数 169.58 660.33 -33.07
投资收益---
少数股东损益 158.32 239.55 -22.56
净利润 12,472.01 9,306.61 4,547.34
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 12,144.11 8,406.73 4,602.97
1、非经常性损益
近三年，公司归属于母公司的非经常性损益影响数分别为-33.07 万元、
660.33万元和 169.58万元，对净利润的影响分别为-0.73%、7.10%和 1.36%。
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非经常性损益来源主要是政府补助收入、关联方资金占用利息收入、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益、固定资产处置损失和其他符合非经常性损益定义的损益项目。其中，2008 年-2010 年政府补助收入 20.41
万元、445.56 万元和 95.36 万元，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
并日的当期净损益分别为-41.77万元、307.94万元和 0元，固定资产处置损失
分别为 6.30 万元、79.30 万元和 56.63 万元，其他符合非经常性损益定义的损
益项目为子公司生物制品报告期内享受的所得税税收优惠数额，分别为 2.80 万
元、94.59万元、137.38万元。报告期内非经常性损益占净利润比例较低，对公
司的盈利能力影响较小。
2、投资收益
报告期内，发行人无投资收益。
3、少数股东损益
2008年-2010年，发行人少数股东损益分别为-22.56万元、239.55万元和
158.32 万元，占净利润的比例分别为-0.50%、2.57%和 1.27%。报告期内的少
数股东损益来源于少数股东持有子公司庆余堂股权和曾持有礼邦药物和生物制品的股权。
（九）报告期内公司缴纳的税额及所得税费用与会计利润的关系
1、报告期内，公司主要税种的计提、缴纳情况
（1）报告期内增值税和企业所得税计提和缴纳情况
单位：万元
税种报告期间期初未交数本期应交税额已交税额期末未交数
增值税
2010年度 93.08 3,558.76 3,393.58 258.26
2009年度 492.07 2,210.55 2,609.54 93.08
2008年度 315.42 1,674.87 1,498.22 492.07
企业
所得税
2010年度 300.09 2,148.42 1,985.18 463.32
2009年度 461.21 1,640.20 1,801.32 300.09
2008年度 107.81 804.74 451.34 461.21
（2）报告期内公司各税种缴纳情况
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单位：万元
税 种 2010年度 2009年度 2008年度
增值税 3,393.58 2,609.54 1,498.22
营业税 37.45 25.54 4.35
房产税 47.95 17.35 11.93
土地使用税 70.78 30.79 44.12
城建税 242.13 200.07 101.21
企业所得税 1,985.18 1,801.32 451.34
印花税 30.89 14.47 1.67
个人所得税 211.22 66.65 17.65
教育费附加 103.77 85.75 43.37
合 计 6,122.97 4,851.48 2,173.86
本公司及子公司所在地主管税务部门确认，公司自成立以来依法纳税，并清缴了全部应缴税款，目前尚未发现偷税、骗税、抗税或拖欠税款的情形；除 2008年 12月控股子公司生物制品因未按规定开具红字发票被重庆市渝中区国税局处以 100元罚款外，不存在违反国家税收法律、行政法规、规章规定的其他情形，也不存在因税收事宜而被政府部门处罚或涉及诉讼的情形。
2、增值税和企业所得税应交税金及实际税负波动情况
报告期内公司主要税种实际税负的波动情况如下：其中增值税2008年-2010年实际税负依次为 8.44%、6.81%和 7.67%。所得税 2008年-2010年实际税负
依次为 4.05%、5.05%和 4.63%。
报告期内公司增值税和企业所得税实际税负如下表所示：
项目 2010年度 2009年度 2008年度
应交增值税/营业收入 7.67% 6.81% 8.44%
已交增值税/营业收入 7.31% 8.04% 7.55%
应交企业所得税/营业收入 4.63% 5.05% 4.05%
已交企业所得税/营业收入 4.28% 5.55% 2.27%
支付的各项税费/营业收入 13.20% 14.95% 10.95%
增值税：2008年实际税负比例上升的主要原因是公司当期毛利率大幅增长，毛利率从 2007 年的 22.19%提高至 2008 年的 43.07%。2009 年实际税负比例
有所下降的主要原因是毛利率趋于稳定（2009 年 48.55%、2008 年 43.07%）
的同时，存货大幅上升导致可抵扣的进项税同比增长较快。
所得税：2008 年实际税负比例上升的主要原因是主营业务利润大幅增长的
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同时期间费用得到有效控制使得净利润增速高于营业收入的增速（销售净利率由2007年的 6.07%上升至 2008年的 22.97%），从而使得应纳税所得额大幅增长，
主营业务利润和应纳税所得额分别由 2007年的 2,071.99万元、649.50万元增
加至 8,527.47万元、5,346.92万元。2009年实际税负比例同比有所上升的原因
主要是销售净利率保持持续增长（由 2008 年的 22.97%上升至 2009 年的
29.47%）。
3、报告期内所得税费用与会计利润的关系
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
会计利润总额 14,587.41 10,899.67 5,407.93
加：应纳税所得额调整数-281.01 19.75 -43.01
应纳税所得额 14,306.40 10,919.42 5,364.92
当期所得税费用 2,126.05 1,640.20 793.26
递延所得税费用-10.65 -47.14 67.34
其中：递延所得税资产增减变动额（不含直接计入所有者权益的变动额）
-10.65 -47.14 67.34
递延所得税负债增减变动额（不含直接计入所有者权益的变动额）
---
所得税费用合计 2,115.40 1,593.06 860.60
4、递延所得税费用
报告期内各期末递延所得税资产各期递延所得税费用明细如下表：
单位：万元
项目
递延所得税资产
2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
坏账准备 34.56 20.64 97.94
开办费 7.71 19.27
国产设备抵税--
未实现内部销售损益 140.43 136.00 -
小计 174.99 164.34 117.20
单位：万元
项目
递延所得税费用
2010年度 2009年度 2008年度
坏账准备-13.92 77.30 55.78
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开办费 7.71 11.56 11.56
未实现内部销售损益-4.43 -136.00 -
小计-10.65 -47.14 67.34
5、公司享受的税收优惠情况及税收优惠对经营业绩的影响
（1）报告期内，公司享受税收优惠情况
报告期内，公司主要享受的税收优惠主要为企业所得税税收优惠，包括西部大开发企业所得税优惠、企业技术开发费税前加计扣除优惠和技术改造国产设备投资抵免企业所得税优惠。
①西部大开发企业税收优惠
根据财政部、国家税务总局、海关总署联合颁发的《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号）、国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]47 号）、国家税务总局《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）的规定,以及重庆市长寿区国家税务局《关于重庆福安药业有限公司减免税批准通知书》（长寿国税减[2007]12号）、重庆市地方税务局《关于减率征收重庆生物制品有限公司企业所得税的批复》（渝地税免[2009]688 号）和重庆市地方税务局《关于减率征收重庆市庆余堂制药有限公司企业所得税的批复》（渝地税免[2009]1087号）的文件批准，本公司和子公司生物制品和庆余堂在 2008年-2010年执行 15%的企业所得税税率。子公司礼邦药物自设立之日起执行 25%的企业所得税税率。
②企业技术开发费税前加计扣除优惠
根据国家税务总局《关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》（财税[2006]88号文件）的规定，企业当年技术开发费在按规定实行 100%扣除基础上，允许再按当年实际发生额的 50%在企业所得税税前加计扣除。本公司经重庆市长寿区国家税务局审核，2008 年和 2009 年因税前加计扣除技术开发费抵减企业所得金额分别为 936,208.28元和 2,242,715.30元。
③技术改造国产设备投资抵免企业所得税优惠
根据财政部、国家税务总局《关于印发<技术改造国产设备投资抵免企业所
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得税暂行办法>的通知》（财税字[1999]290 号文件），企业技术改造项目国产设备投资的 40%可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。本公司按重庆市长寿区国家税务局审核的《技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核表》，2007 年技术改造项目国产设备投资抵免企业所得税总计1,380,308.00 元,其中 2007 年度实际抵免 514,838.65 元,结转 2008 年度抵免
865,469.35元。根据国税发[2008]52 号《关于停止执行企业购买国产设备投资
抵免企业所得税政策问题的通知》，公司自 2008 年 1 月 1 日起不再享有国产设备投资抵免企业所得税优惠政策。
（2）西部大开发企业所得税税收优惠政策到期对公司未来盈利状况的影响
按 25%税率模拟测算，2008年-2010年公司所享受的西部大开发企业所得税减免对净利润的影响数分别为 592.86万元、1,058.23万元和 1,445.14万元，
对各期净利润的影响比例分别为 13.04%、11.37%和 11.59%。根据《国务院关
于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号），公司享有按 15%缴纳企业所得税的税收优惠期限至 2010年。上述税收优惠政策到期后，尚无法确定国家是否再出台相应的税收优惠政策。如果公司企业所得税税率发生变化，则将对税后利润产生一定影响。
单位：万元
项目
2010年
实际
按 25%
税率模拟
2009年
实际
按 25%
税率模拟
2008年
实际
按 25%
税率模拟
利润总额 14,587.41 14,587.41 10,899.67 10,899.67 5,407.93 5,407.93
应纳税所得额 14,306.40 14,306.40 10,919.42 10,919.42 5,364.92 5,364.92
所得税率 15%/25% 25% 15%/25% 25% 15%/25% 25%
当期所得税费用 2,126.05 3,576.60 1,640.20 2,729.85 793.26 1,341.23
递延所得税费用-10.65 -16.06 -47.14 -78.56 67.34 112.23
所得税费用合计 2,115.40 3,560.54 1,593.06 2,651.29 860.60 1,453.46
净利润 12,472.01 11,026.87 9,306.61 8,248.38 4,547.33 3,954.47
对净利润影响数 1,445.14 1,058.23 592.86
对净利润影响比例 11.59% 11.37% 13.04%
本公司应对未来所得税政策变化的措施包括两个方面：一方面，公司及子公司庆余堂已取得高新技术企业，仍可继续享受 15%的企业所得税优惠税率。另一方面，公司不断扩大业务规模、降低生产成本、提高公司盈利能力，从而从根本上减弱税收优惠政策变化对公司净利润的影响。
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（十）报告期内公司净资产收益率与每股收益变动分析
1、净资产收益率
2008 年-2010 年，根据扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均的净资产收益率分别为 121.82%、69.15%和 56.84%。2008
净资产收益率较高的主要原因是当年净利润同比有较大幅度的提高，而当年增资时间较晚，对该指标的分母—加权平均净资产的影响主要体现在 2009 年，对2008年度影响较小。
2、每股收益
报告期内发行人每股收益如表所示
报告期净利润
2010年度 2009年度 2008年度
基本每
股收益
稀释每
股收益
基本每
股收益
稀释每
股收益
基本每
股收益
稀释每
股收益
归属于公司普通股股东的净利润 1.23 1.23 0.91 0.91 1.27 1.27
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
1.21 1.21 0.84 0.84 1.28 1.28
2008年股本数是通过加权平均净资产除以折股系数模拟得到。2008年每股收益较高是由于 2008年现金增资对该指标的分母—加权平均净资产的影响主要体现在 2009年度，使得 2008年模拟股本数相对较小，进而计算所得每股收益较高。
综上，公司管理层认为：公司主营业务突出，综合毛利率和净资产收益率较高。报告期内，公司营业收入迅速增长、产品市场份额不断扩大，生产规模持续扩张，产销率保持在较高水平。随着我国新医改将带来的基本药物需求的爆发增长以及医疗市场的扩容，公司募集资金投资项目陆续建成投产，公司主营业务前景广阔，具有较强的盈利能力。
十四、现金流量分析
公司报告期内现金流量的主要情况如下:
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流入 52,136.15 38,394.59 22,936.57
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销售商品、提供劳务收到的现金 51,356.81 37,459.34 22,764.88
收到的其他与经营活动有关的现金 779.35 935.25 171.69
经营活动产生的现金流出 41,561.82 32,119.82 18,013.88
购买商品、接受劳务支付的现金 27,757.29 21,128.71 12,881.16
支付给职工以及为职工支付的现金 3,180.92 2,053.42 1,202.56
支付的各项税费 6,022.97 4,851.48 2,173.86
支付其他与经营活动有关的现金 4,600.64 4,086.21 1,756.30
经营活动产生的现金流量净额 10,574.34 6,274.77 4,922.69
投资活动产生的现金流入 6.00 2,293.08 131.11
投资活动产生的现金流出 7,296.53 5,697.79 4,362.82
投资活动产生的现金流量净额-7,290.53 -3,404.71 -4,231.71
筹资活动产生的现金流入 1,465.06 4,000.00 3,544.00
筹资活动产生的现金流出 4,006.83 5,320.83 3,163.72
筹资活动产生的现金流量净额-2,541.77 -1,320.83 380.28
现金及现金等价物净增加额 742.04 1,549.23 1,071.25
1、经营活动现金流量分析
近三年，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,922.69 万元、
6,247.77万元和 10,574.34万元。总体来看，随着生产销售规模扩大，公司销售
商品、提供劳务收到的现金及购买商品、接受劳务支付的现金均保持了较为平稳快速增长，公司经营活动产生现金的能力不断提高。公司近三年的经营活动现金流量净额与净利润差异情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010年度 2009年 2008年
主营业务收入 45,679.53 31,574.88 19,800.77
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销售商品、提供劳务收到的现金 51,356.81 37,459.34 22,764.88
净利润 12,472.01 9,306.61 4,547.34
经营活动产生的现金流量净额 10,574.34 6,274.77 4,922.69
净利润与经营活动产生的现金流量净额差异 1,897.67 3,031.84 -375.35
2008 年-2010 年，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异分别为-375.35 万元、3,031.84 万元和 1,897.67 万元。产生上述差异的具体情况分析
如下：2008年净利润为4,547.34万元，经营活动产生的现金流量净额为4,922.69
万元，两者较为匹配，主要系存货的增加与应付账款的增加相匹配；同时由于资产减值、折旧和摊销的影响，从而使得前者略低于后者。2009 年净利润为9,306.61 万元，经营活动产生的现金流量净额为 6,274.77 万元，两者相差
3,031.84万元，主要是由于 2009年公司主营业务继续保持快速增长，需要周转
的存货量相应增加较快（增加 5,155.16万元），同时销售中产生的应收账款余额
也相应增长。2010 年净利润为 12,472.01 万元，经营活动产生的现金流量净额
为 10,574.34万元，两者相差 1,897.67万元，其主要原因随着业务规模的扩大，
应收账款增加和应付账款减少所致。公司近三年经营活动现金流量净额与净利润差异原因如下表所示：
单位：万元
项目 2010年 2009年 2008年
影响净利润但未影响现金流量的经营活动项目
资产减值准备 85.09 -176.89 204.62
固定资产折旧 1,152.03 940.84 577.59
无形资产摊销 52.34 41.71 29.70
存货的减少 1,915.13 -5,155.16 -1,444.70
递延所得税资产减少-10.65 -47.14 67.34
小计 3,193.95 -4,396.63 -565.46
影响现金流量但未影响净利润的经营活动项目
存货的增加---
经营性应收项目的减少-3,085.92 35.62 -3,578.16
经营性应付项目的增加-2,229.17 905.68 4,226.29
小计-5,315.08 941.30 648.13
影响净利润的投资、筹资活动项目
处置固定资产、无形资产的损失 56.63 79.30 6.30
财务费用（借款利息） 166.83 344.19 286.38
投资损失---
小计 223.46 423.49 292.68
净利润与经营活动产生的现金流量净额差异合计-1,897.67 -3,031.84 375.35
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此外，2008 年-2010 年，公司收到的其他与经营活动有关的现金分别为
171.69 万元、935.25 万元和 779.35 万元，主要为政府补助、利息收入、专项
应付款和非关联方往来款；支付的其他与经营活动有关的现金分别为 1,756.30
万元、4,086.21万元和 4,600.64万元。
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
政府补助 95.36 445.56 20.41
利息收入 31.17 144.23 7.43
专项应付款- 33.00 -
非关联方往来款及其他 652.82 312.46 143.84
合计 779.35 935.25 171.69
（2）支付的其他与经营活动有关的现金分析
单位：万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
办公费 206.69 219.91 112.80
汽车及交通费 159.18 175.02 110.09
通讯费 30.31 28.04 47.73
业务招待费 141.66 100.49 55.74
差旅费 356.84 324.27 271.32
会务费 53.23 143.02 103.19
广告费 55.38 162.65 39.72
研发费用 812.64 716.34 187.24
中介费 63.20 102.81 2.55
保险费 21.01 45.15 4.12
修理费 1,376.63 605.37 186.11
运输费 288.19 257.88 136.16
业务宣传及销售佣金 924.10 334.99 30.77
非关联方往来款及其他 111.58 870.26 468.77
合计 4,600.64 4,086.21 1,756.30
2、投资活动现金流量分析
2008年-2010年，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,231.71万
元、-3,404.71万元和-7,290.53万元。具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
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投资活动现金流入小计 6.00 2,293.08 131.11
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 6.00 --
收到其他与投资活动有关的现金- 2,293.08 131.11
投资活动现金流出小计 7,296.53 5,697.79 4,362.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 6,873.53 3,103.83 3,447.82
投资支付的现金 423.00 --
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- 2,593.96 -
支付其他与投资活动有关的现金-- 915.00
投资活动产生的现金流量净额-7,290.53 -3,404.71 -4,231.71
总体来看，报告期内公司投资活动产生的现金流量金额均为负，其主要原因是：首先，为满足生产经营需要，公司加大了资本性投入并于 2009年启动募集资金投资项目，购建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的资金较高，近三年分别为 3,447.82 万元、3,103.83 万元和 6,873.53 万元（详见本节之“十四、
重大资本性支出”）。其次，2009 年公司完成了同一控制下的合并，收购了庆余堂 75.30%的股权和生物制品 100%的股权，分别支付现金 2,150万元和 439.95
万元；此外，2009 年公司还以 4 万元的价格收购子公司礼邦药物 2%的股权，2010年 1-6月以 423万元的价格收购子公司庆余堂 11.37%的股权。
从收到其他与投资活动有关的现金来看，2009 年度公司收到原福安有限股东汪璐等 23人股权转让款 1,100万元，收回关联方汪天祥、王立金、蒋晨和天宇实业借款 1,193.08万元，2008年度因将子公司庆余堂纳入合并报表范围，取
得其转入的现金净额 131.11万元。从支付其他与投资活动有关的现金来看，2008
年度关联方汪天祥向公司借款 915万元。
3、筹资活动现金流量分析
2008年-2010年，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 380.28万元、
-1,320.83万元和-2,541.77万元，具体情况如下表所示。
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
筹资活动现金流入小计 1,465.06 4,000.00 3,544.00
吸收投资收到的现金 213.00 - 2,404.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 213.00 - 4.00
取得借款收到的现金 1,240.00 4,000.00 940.00
收到其他与筹资活动有关的现金 12.06 - 200.00
筹资活动现金流出小计 4,006.83 5,320.83 3,163.72
偿还债务支付的现金 3,340.00 1,020.00 940.00
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分配股利、利润或偿付利息支付的现金 666.83 2,267.74 83.72
支付其他与筹资活动有关的现金- 2,033.09 2,140.00
筹资活动产生的现金流量净额 -2,541.77 -1,320.83 380.28
报告期内，公司在高速发展过程中一直面临资金短缺的困难。但是公司银行借贷能力有限，因此筹资主要依靠股东增资、股东及关联方借款。2008 年，为推动公司进一步发展和缓解营运资金紧张局面，汪天祥等股东两次对公司进行增资共计 2,404万元。同时，公司对债务结构进行了调整，逐步归还了前期银行贷款 940 万元，关联方天宇实业、汪璐及黄开华等人借款 2,140 万元；并在当期重新取得银行贷款 940万元和关联方借款 200万元。2009年随着经营活动产生现金流量能力逐步增强和公司资产规模的快速增长，公司当期取得银行借款4,000 万元，归还银行贷款 1,020 万元和关联方借款 2,033.09 万元，并在当期
分配股利 1,600万元。2010年度，筹资活动主要为取得银行借款 1,240万元和少数股东对子公司庆余堂增资 213 万元，公司归还银行贷款 3,340 万元，当期分配股利 500万元。
根据公司报告期及目前的业务经营和现金流量状况，本公司管理层认为公司有较为充足的现金偿还债务，能够基本满足公司正常运营及偿还债务的现金需求；但是受融资渠道限制，公司用于扩大生产、新建车间、购买设备等的长期资本性投入资金仍较为短缺。
十五、重大资本性支出
（一）报告期内重大资本性支出
1、新建综合办公大楼，购买土地使用权
公司于 2007年投资建设综合办公楼，总建筑面积 3，835.80m2，已于 2008
年 9月建成并投入使用，新增固定资产原值 626.19万元。
子公司庆余堂于 2008年购得重庆市渝北区黄杨路 2号综合厂房和制剂车间土地使用权，受让面积为 7,538.58m2，土地出让金和契税等相关税费共计 418.07
万元，于 2009年购得重庆市北部新区高新园人和组团 H标准分区 H1-1号地块（部分）使用权，受让面积为 9,510.10 m2，土地出让金和契税等相关税费共计
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630.2万元，上述土地款已于当年全部缴纳完毕。
2、新建及改扩建生产车间和辅助设施，购置设备
2010年公司投资 1,291.19万元用于改扩建生产车间、公用系统、辅助设施
以及购置设备等，主要包括：公用系统技术改造工程及相关设备购置，氨曲南中间体车间、头孢原料药车间、青霉素中间体车间技术改造及相关设备购置；2009年公司投资 1,629.52万元用于改扩建生产车间、辅助设施以及购置设备等，主
要包括：氨曲南中间体车间、青霉素中间体车间技术改造及相关设备购置，QC部贵重仪器设备等；2008年公司用于该项投资为 1,473.04万元，主要包括：青
霉素原料药车间、青霉素中间体车间工程，氨曲南中间体车间、氨曲南原料药车间技术改造，以及新建污水处理站等。
3、募集资金投资项目前期投入
截至 2010年 12月 31日，募集资金拟投资项目已投入情况如下：氨曲南原料药技改扩产项目已投入 2,222.06万元，替卡西林钠和磺苄西林钠原料药技改
扩产项目 1,512.44万元，头孢原料药车间技术改造项目 229.02万元，包括新建
青霉素原料药车间、动力系统扩建、库房扩建、QC扩建、技术中心扩建、溶剂回收系统扩建、污水处理站改造等；庆余堂 GMP二期改造项目已投入 3,974.10
万元，包括配套电力、天燃气用气管网、道路硬化、围墙安保、基础绿化等辅助配套设施建设和综合车间、制水站、锅炉房土建的施工图设计、以及三个厂房的土建施工、普通粉针剂生产线设备和净化工程安装、公用工程中的制水、消防等的配套安装、综合办公楼的基础施工工作等。以上情况详见本招股说明书之“第十一节募集资金运用一、（四）”。
4、收购及投资设立子公司
2009年 7月，福安有限收购庆余堂 75.30%的股权，收购价格以庆余堂 2009
年 5月 31日为基准日的评估值为依据，共计 2,150万元；收购生物制品 100%的股权，收购价格以生物制品 2009年 5月 31日为基准日的评估值为依据，共计 439.95万元； 2008年 3月，福安有限出资 196万元与汪天祥等四人共同投
资设立礼邦药物，福安有限持有 98%的股权，并于 2009年 11月对汪天祥等四
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人所持有的 2%股权进行收购，收购价格以原始出资额为依据共计 4万元。2010年以 423万元的价格收购子公司庆余堂 11.37%的股权。
综上所述，报告期内公司重大资本性支出均是围绕主业进行，不存在跨行业投资情况，未来也不计划进行跨行业投资。上述资本性支出对主营业务、经营成果和现金流量的影响如下：（1）对主营业务的影响。首先，公司坚持在抗生素领
域纵向一体化的发展战略，在 2009年 7月控股生物制品和庆余堂后，拥有了抗生素医药中间体—抗生素原料药—抗生素制剂—抗生素产品销售完整的业务体系，为实现上下游协同发展奠定了基础。其次，随着市场需求的快速增长，公司加大了在改扩建生产车间、辅助设施以及购置设备等方面的投入，以缓解产能瓶颈。并且，公司已以自有资金先行投入本次发行募集资金投资项目。（2）对经营
成果的影响。一方面，通过氨曲南等原料药的扩产技改投入，公司原料药收入实现了快速增长；另一方面，通过收购庆余堂积极向下游延伸产业链，除氨曲南制剂以外，公司其他抗生素制剂业务也取得了长足发展。（3）对现金流量的影响。
近三年公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,231.71万元、-3,404.71万元
和-7,290.53 万元。而公司筹资能力较弱，尤其是银行借贷能力有限，因此筹资
主要依靠股东增资、股东及关联方借款。总体来看，公司用于扩大生产、新建车间、购买设备等的长期资本性投入资金仍较为短缺。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股说明书签署日，公司未来可预见的重大资本性支出计划为本次发行募集资金运用项目，详见本招股说明书之“第十二节募集资金运用”。
十六、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）财务状况及趋势分析
报告期内，公司资产规模迅速扩张，净资产大幅增长，财务状况良好。资产中货币资金、存货和固定资产增幅较大。从各项财务指标来看，报告期内资产负债率持续下降，流动比率和速动比例不断提高，偿债能力较强；应收账款周转率稳步提升、存货周转率处于合理水平，资产周转效率较高。预计募集资金到位后，
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随着募集资金投资项目实施，公司总资产规模尤其是固定资产规模将出现大幅度的增长；同时，公司经营规模的快速增长，将会使公司流动资产包括货币资金和存货增加；从所有者权益来看，公司股本和资本公积将会大幅增长。另外，随着企业的持续盈利，股东权益将会进一步增加；就资产结构而言，公司资产负债率将会显著降低，资本结构将会更加稳健。
（二）盈利能力及趋势分析
报告期内，在主导产品市场需求快速增长的情况下，公司主营业务突出，并呈现持续、快速增长态势，近三年主营业务收入复合增长率达到 51.89%。报告
期内，公司主导产品价格稳定，产品综合毛利率保持在较高水平；并且期间费用得到有效控制，期间费用占营业收入的比例较为稳定，2010 年为 14.15%；近
三年净利润复合增长率达到 65.61%，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损
益）保持在较高水平，2010年为 56.84%，盈利能力大幅提高。
公司管理层审慎评估了公司发展面临的各项因素后认为，公司主营业务突出，具有较强的持续盈利能力，凭借行业良好发展前景和广阔的市场空间，公司未来仍将继续保持快速、稳定的业绩增长。并期望通过本次发行募集资金，扩大生产经营规模、加大研发投入，抢占市场先机，继续保持和提高公司的核心竞争优势，进一步增强盈利能力，实现公司的持续、稳定发展。
（三）财务优势与困难
1、公司的财务优势
（1）主营业务突出，盈利能力强
公司近三年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）分别为 121.82%、
69.15%和 56.84%；综合毛利率分别为 43.07%、48.55%和 46.31%，盈利能力
持续快速增长。公司主营业务收入全部来自药品销售收入，报告期内氨曲南原料药和制剂的销售收入占主营业务收入的比例保持在 60%-70%之间。公司专注于抗生素原料药和制剂业务，主营业务突出。
（2）资产质量良好，流动性强，运营效率高
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报告期内公司采取“以销定产“的生产模式和”现款现货”为主的销售政策，并且制定了切实有效的应收账款管理制度和存货管理制度，货款回收及时，坏账率较低，有效的控制了财务和经营风险。报告期内应收账款周转率和存货周转率保持在较高水平。2010年，公司应收账款周转率为 14.79次，存货周转率为 3.35
次，总资产平均周转率为 1.50 次，表明公司资产周转速度和使用效率较高，生
产经营处于良性循环。
（3）融资政策稳健，财务风险较低
报告期各期末，公司资产负债率呈持续下降趋势。2010年，资产负债率（母公司）为 13.95%；同时流动比率和速动比率稳步提高，2010 年流动比率和速
动比率分别为 2.86 和 1.87；息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较高，2010
年利息保障倍数为 88.44。而且现有固定资产基本由生产经营积累形成，长期借
款较少，因而不存在长期偿债风险。综上所述，公司融资政策稳健，偿债能力强，偿债风险较小。
（4）股权结构合理
本公司股权结构合理，公司控股股东持股比例相对较高有利于提高决策效率；中小股东人数较多有利于建立权力制衡和约束监督机制，提高决策的科学性；公司管理层持股有利于充分调动员工的积极性，保证人才队伍的稳定，增强企业的凝聚力和吸引力。
2、公司的财务困难
本公司正处于高速发展的关键时期，生产能力急待提高，市场投入更需加大，仅靠自有资金已经很难满足拟投资项目的资金需求。面对日益激烈的市场竞争，公司的规模实力和抗风险能力需进一步加强，以保证公司在细分市场上不断做强做大。本次发行如能成功，将为公司在生产设备、质量控制、研发、营销服务网络及人才储备等方面的投入提供有力的资金支持，以确保公司在激烈的市场竞争中继续保持领先地位，有力拓展公司发展空间，增强公司中长期发展后劲。
十七、日后事项、或有事项及承诺事项
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截至财务报告批准报出日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。
截至 2010年 12月 31日，本公司无需要披露的或有及承诺事项。
十八、股利分配政策
（一）发行人股利分配政策
本公司股利分配将本着同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。股利分配采取现金、股票或法律法规许可的其他形式进行利润分配。在每个会计年度结束后，由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案，报股东大会批准通过后予以执行。
根据有关法律和本公司《公司章程》，依据会计师事务所审计的根据企业会计准则编制的财务报表中的累计税后可供分配利润，按下列顺序分配：
（1）弥补以前年度的亏损；
（2）按净利润的 10%提取法定盈余公积金；
（3）提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
（二）发行人近三年股利分配情况
2010 年 2 月 5 日，发行人召开 2009 年度股东大会，审议通过了对 2009年度利润实施每 10股送 0.5元（含税）的分配方案，共计向全体股东派送现金
股利 500万元。发行人已实施完毕上述利润分配，并代扣代缴了个人所得税。
2009年 5月 28日发行人前身福安有限召开股东会，审议通过了对 2008年度利润进行分配的方案，共计向全体股东现金分红 1,600 万元（含税）。发行人已实施完毕上述利润分配，并代扣代缴了个人所得税。
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（三）发行前滚存利润的分配安排
截止 2010年 12月 31日，公司经审计的滚存未分配利润为 144,278,292.98
元。根据公司 2011年第一次临时股东大会决议，公司滚存未分配利润由公司上市后的新老股东共享。
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第十一节募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
（一）募集资金运用方案
公司本次拟申请公开发行人民币普通股（A 股）3,340万股，占发行后总股本的 25.04%，实际募集资金扣除发行费用后的净额约为 130,224万元，全部用
于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
本公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行为★，账号为★。
本公司募集资金投向经公司 2009年年度股东大会和 2011年第一次临时股东大会审议确定，由董事会负责实施，用于：
序号业务方向项目名称
投资额
（万元）
建设主体 抗生素原料药
氨曲南原料药技改扩产项目 12,771 福安药业 替卡西林钠、磺苄西林钠原料药技改扩产项目
8,520 福安药业
3 头孢原料药技改扩产项目 3,451 福安药业
4 抗生素制剂庆余堂GMP二期改造项目 12,000 庆余堂
5 新产品研发研发中心建设项目 4,085.2 礼邦药物
6 其他与主营业务相关的营运资金-福安药业
若本次发行实际募集资金小于上述项目实际投资需求，缺口部分由本公司以自筹方式解决。
（二）募集资金投资项目的备案及环保批复情况
上述项目均已获得重庆市长寿区经委或重庆市北部新区管委会的项目备案，并已取得重庆市环保局关于项目环境影响报告书的批复，具体情况如下：
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序号项目名称项目备案证书环评批复
1 氨曲南原料药技改扩产项目 310115C27420023415 渝（市）环准[2010]45号
2 替卡西林钠、磺苄西林钠原料药技改扩产项目
310115C27420023414 渝（市）环准[2010]47号
3 头孢原料药技改扩产项目 309115C27420023408 渝（市）环准[2010]46号
4 庆余堂二期技改扩产项目 309490K74310022465 渝（高）环准[2009]76号
5 研发中心建设项目 309490M745216884 渝（高）环准[2010]3号
（三）本次募集资金投资管理
公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，将严格按照规定管理和使用本次募集资金。
（四）募集资金项目进展情况
募集资金到位前，公司将根据实际生产经营需要，以自有资金对氨曲南原料药技改扩产项目，庆余堂 GMP二期改造项目，替卡西林钠、磺苄西林钠原料药技改扩产项目及头孢原料药技改扩产项目进行前期投入。募集资金到位后，公司将用募集资金先行置换或归还已发生的用于募集资金项目的自有资金或借款，剩余部分用于项目的后续建设，争取尽早投产。
1、氨曲南原料药技改扩产项目
氨曲南原料药技改扩产项目主要建设内容包括新建氨曲南原料药车间、污水处理站改造、动力系统扩建、QC扩建、技术部转化中心扩建、库房扩建、新建溶剂回收系统，截止本招股说明书签署日，该项目库房扩建、溶剂回收系统扩建部分已完成，污水处理站改造、动力系统扩建、QC扩建、技术部转化中心扩建部分已投入建设，共投入资金 2,222.06万元。
2、庆余堂 GMP二期改造项目
本项目建设内容包括新建综合厂房（含普通粉针生产线和头孢粉针生产线）、综合办公大楼、库房、锅炉房、制水站及其配套公用工程。截止本招股说明书签署日，该项目配套电力、天燃气用气管网、锅炉房、制水站、道路硬化、围墙安保、基础绿化等辅助配套设施已经完成，综合厂房已完成土建工程施工，普通粉针和头孢粉针生产线设备款已部分支付，目前正在进行空调、净化及生产设备安
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装，已投入资金 3,974.10万元。
3、替卡西林钠、磺苄西林钠原料药及头孢原料药技改扩产项目
为提高青霉素和头孢原料药产能，发行人已投入部分自有资金对现有的青霉素生产线和头孢生产线进行技术改造。截止本招股说明书签署日，替卡西林钠、磺苄西林钠原料药技改扩产项目共投入资金 1,512.44 万元，头孢原料药技改扩
产项目共投入资金 229.02万元。
二、募集资金投资项目的必要性分析
（一）募集资金投资项目概况
本次募集资金主要用于抗生素原料药、制剂的技改扩产和新产品研发中心建设。抗生素原料药技改扩产方面主要包括新建两条原料药生产线（氨曲南和青霉素原料药生产线），并对原有的两条生产线进行改扩建（青霉素和头孢原料药生产线）；抗生素制剂技改扩产方面主要包括新建两条制剂生产线（普通粉针和头孢粉针生产线）。具体情况如下：
1、抗生素原料药生产车间
序号生产车间名称拟生产产品产品产能用途
1 氨曲南原料药生产车间氨曲南 110吨/年
自用 30吨
外销 80吨 青霉素原料药生产车间替卡西林钠 45吨/年
自用 20吨
外销 25吨
青霉素原料药生产车间磺苄西林钠 45吨/年全部外销
3 头孢原料药生产车间 2
硫酸头孢匹罗 2吨/年
自用 1吨
外销 1吨
头孢替唑钠 30吨/年全部外销
头孢匹胺 1 10吨/年全部自用
头孢硫脒 20吨/年
自用 12吨
外销 8吨
注 1：本公司头孢匹胺原料药注册批件尚未取得，具体进展情况详见本节“三、募集资金投
资项目具体情况”之“（三）头孢原料药技改扩产项目”相关内容。
注 2：头孢原料药生产车间拟生产产品及产能分布是公司根据现有业务及市场需求所作的计划，实施过程中可能根据公司头孢原料药业务发展需要和市场需求变化情况作适当调整。
2、抗生素制剂生产线
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序号生产线名称拟生产产品类别产品产能
1 普通粉针生产线注射用氨曲南
单环β-
内酰胺类
5,000万支/年
2 头孢粉针生产线
注射用头孢唑肟钠
头孢类 5,000万支/年
注射用头孢匹胺
注射用头孢硫脒
注射用硫酸头孢匹罗
3、新产品研发
本项目拟投资 4,085.2万元建设礼邦药物研发中心，提升礼邦药物软硬件研
发环境，主要包括合成工艺平台建设、缓控释制剂研究平台、分析质检平台建设、信息化平台建设投入。
（二）项目建设的必要性分析
本次募集资金投资项目建设的必要性主要表现在以下几个方面：
1、扩大原料药主导品种产能，解决产能不足瓶颈
公司主导产品氨曲南是第一个成功用于临床的单环β-内酰胺类抗生素，主要用于敏感的革兰氏阴性菌所致的感染。公司于 2005年 5月取得氨曲南注册批件，成为国内首批将氨曲南成功推广上市的企业。氨曲南原料药先后获得重庆市重点新产品、国家重点新产品称号、高新技术产品认定证书。公司替卡西林钠、硫酸头孢匹罗原料药为国家三类新药，替卡西林钠先后获得重庆市重点新产品、重庆市高新技术产品认证，磺苄西林钠原料药为重庆市高新技术产品，正在申请重庆市重点新产品认证。
公司拥有先进的抗生素原料药生产工艺，主导产品各项质量指标均达到甚至超过国家标准，自推出以来，已逐步替代进口产品成为国内市场的主力军。目前，公司原料药生产已处于饱和状态，现有的生产能力已成为制约该项业务发展的主要瓶颈。
公司抗生素原料药产品产能利用率情况
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2010 年公司氨曲南和青霉素原料药车间产能利用率均已超过 100%，资金实力和融资渠道严重约束了公司在扩大原料药及中间体产能上的投入，公司只有通过技术改造、工艺优化、委托加工及增加生产班次等方式，努力挖掘产能潜力勉强支撑业务发展。随着抗生素行业的持续快速发展，预计 2011年公司所有原料药生产将达满负荷状态，产能不足的矛盾日益凸显。公司迫切需要新建生产线以提高产能，满足不断增长的市场需求。
2、扩大制剂主导品种产能，满足快速增长的用药需求
作为窄谱耐酶抗生素，氨曲南制剂在临床疗效、细菌清除率和安全性方面显示出了巨大的治疗优势，并被美国 FDA批准用于儿童感染性疾病的治疗。由于使用安全方便，不需要皮试，近年来公司氨曲南制剂销量不断提升，其产能利用率逐年提高；同时，公司氨曲南制剂和冻干粉针剂共线生产，在更换生产品种或规格时，按照《药品生产质量管理规范》等相关规定进行了全面的现场清理，因而对公司产品的生产效率产生了一定影响。为满足氨曲南制剂的生产需求，公司不得不减少阿魏酸钠、卡络磺钠等冻干粉针产品的生产，丧失了一定的市场份额。
2010 年公司普通粉针生产线产量为 3,670.64 万支（包括受托加工数量），产能
利用率达 183.53%。
头孢菌素类抗生素具有抗菌谱广、抗菌作用强、耐青霉素酶、过敏反应较青霉素类少见等优点，是目前临床广泛使用的抗菌药物。公司制剂产品头孢硫脒、头孢唑肟钠、硫酸头孢匹罗为医保目录乙类药品，随着医药体制改革的深入和农
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村合作医疗制度的完善，市场需求持续增长，公司头孢粉针生产线产能不足问题将日益突出。
3、应对 GMP 认证标准提高，巩固国内市场主导地位，扩大对外出口的需
要
GMP是药品生产和质量管理的基本准则。我国现行的 GMP是 1999年颁布实施的，随着社会的发展逐渐暴露出一些不足，为此，国家药监局从 2006年 9月起正式启动了 GMP的修订工作。2009年 12月 7日，国家药监局发布了《关于对药品 GMP修订稿再次征求意见的函》，预计新版 GMP将于 2011年颁布实施。新版 GMP要求企业建立全面的质量保证系统和质量风险管理体系，新增加了质量授权人、质量风险管理、产品质量回顾分析、持续稳定性考察计划、供应商的审计和批准等内容，另外还增加了变更控制、偏差处理、超标调查、纠正和预防措施等内容。公司原有的制剂车间和原料药生产车间均按照 1999 年版的GMP 标准新建，虽经多次技术改造，但也无法完全满足即将实施的新版 GMP要求。
公司拥有先进的抗生素原料药生产工艺，产品已远销印度、墨西哥、韩国、巴西等地。为扩大原料药出口规模，公司于 2008年 6月启动了氨曲南、盐酸伐昔洛韦原料药的 FDA 认证工作，目前正处于样品确认阶段。未来将陆续启动替卡西林钠原料药等产品的国际认证工作。
建设具有国际先进水平的原料药生产车间，进一步提升产品质量，可以有效应对 GMP认证标准的提高，最大限度地保证广大患者用药安全，巩固公司在氨曲南原料药和制剂市场的领导地位；也有利于顺利通过国际认证，增加对外出口规模，提高产品盈利水平。
4、完善产业链一体化优势，实现上下游协同发展的需要
经过多年发展，公司初步形成了抗生素产品研发-抗生素医药中间体生产-抗生素原料药生产-抗生素制剂生产-抗生素药品销售一体化的业务模式。目前，公司普通粉针产能不足，无法完全消化自产的氨曲南原料药，更无法满足快速增长的临床用药需求；而头孢类原料药产量又无法满足头孢类制剂品种的生产需求，
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亦无法满足规模庞大的头孢菌素类抗生素市场需求。为进一步实现原料药和制剂产品的“无缝对接”，延长制药产业链，公司需要增加相关原料药和制剂产品的产能。
5、满足主导产品进入医保目录带来的爆发性增长的需要
2009年 11月 30日，人保部正式发布《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009 年版）》，首次将磺苄西林钠纳入医保乙类药品，这将显著提升磺苄西林钠制剂的终端用药水平，同时促进磺苄西林钠原料药的市场需求。
基本目录发布实施后，公司磺苄西林钠原料药订货量激增，2010 年公司共生产磺苄西林钠原料药 12.42吨，实现销售 11.87吨，产能利用率为 124.20%。
目前，公司签订的 2011 年度磺苄西林钠原料药合同销售量已占设计产能的150%，产能严重不足。
6、增强自主创新能力，提升公司核心竞争力的需要
在经济全球化迅猛发展的形势下，制药工业的竞争也日趋激烈，制药企业依靠机会主义、低水平仿制和不规范营销保持生命力将会越来越难。公司一直致力于抗生素药物的研发，并已经取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大，研发项目的不断增加，现有的研发场地、设备条件、实验环境、人才和硬件管理等已难以满足需要。
建设研发中心项目，加大对研发的投入，引进关键设备、仪器及软件，改善研发工作环境，增强核心技术开发，搭建科技型中小企业的创新平台，走“仿创并举、仿中有创、仿创结合”的药物创新道路是提升公司研发能力和自主创新能力，保持公司竞争优势的必由之路。
三、募集资金投资项目具体情况
（一）氨曲南原料药技改扩产项目
1、项目概况
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本项目拟通过在公司现有原料药生产基地按照新版GMP标准新建氨曲南原料车间、QC和技术中心、库房、动力中心和溶媒回收装置，新购生产、检测设备、蒸汽锅炉和废水处理设备等，使公司氨曲南原料药生产能力由目前的 40吨/年提高到 110吨/年。项目建成后，原氨曲南原料药车间经改造后将用于其他产品的生产。
2、项目建设背景及市场前景分析
（1）市场需求分析
氨曲南是第一个成功用于临床的单环β-内酰胺类抗生素，关于该产品的详细介绍及 2006年-2009年市场销售情况请参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（三）发行人主要产品所处细分行
业发展概况”的相关内容。
根据广州标点医药信息有限公司预测，未来几年我国氨曲南原料药市场仍将快速增长，这为本项目的成功实施提供了市场条件。
2010-2015年我国氨曲南原料药市场需求情况预测
数据来源：广州标点医药信息有限公司，《我国抗生素原料药及制剂市场研究报告》
（2）市场竞争分析
本公司拥有先进的氨曲南原料药工艺技术，该产品先后获得重庆市重点新产品、重庆市高新技术产品、国家重点新产品、重庆市优秀新产品称号，“氨曲南
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合成新工艺的产业化”技术被重庆市科学技术委员会评定为“处于国际领先水平”（渝科鉴字[2009]第 045 号）。本公司自 2005 年 5 月取得氨曲南原料药生产批件以来，氨曲南原料药产销量急剧增涨。据 SFDA 南方所广州标点医药信息有限公司统计，2009 年本公司氨曲南原料药市场占有率为 48.09%，排名第一。
本公司在氨曲南原料药市场的主导地位为本项目的成功实施提供了依据。
本公司在氨曲南原料药细分市场中的主要竞争对手情况请参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“三发行人在行业中的竞争地位”之“（一）氨曲
南原料药及制剂”的相关内容。
（3）产能扩张合理性分析
①募投项目产能
根据本项目的建设规划，若本次发行募集资金于 2011年到位，项目于当年开始建设，建设规划周期为 2年，预计 2013年建成（产能为设计产能的 70%），2014年达产。2011年-2015年氨曲南原料药产能情况如下：
项目 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
产能 40 40 77 110 110
注：2013年氨曲南原料药生产车间建成后，原氨曲南原料药车间将不再生产该产品。
②产能扩张与公司业务增长相匹配
公司作为氨曲南原料药细分行业的领导者，2006-2010年公司该产品产销量年均复合增长率分别为 156.01%和 161.31%，2010 年氨曲南原料药产销量较
2009 年增长-0.04%和 27.90%。（2010 年氨曲南原料药产量微降的原因系当年
检修时间较长所致）
项目 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年复合增长率
产量 1.12 7.74 18.93 48.13 48.11 156.01%
销量 1.12 7.35 18.97 40.83 52.22 161.31%
注：上表统计口径为销售收入合并抵消前的数据。
考虑到氨曲南原料药市场在经历初期的爆发性增长后，未来将逐渐步入稳定增长阶段，若按公司该产品 2011-2015年产量年均增长速度为 15%的保守估计，则未来六年该产品的预期产量、预期销量（按产销率 95%推算）如下表所示：
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项目 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
产量 55.33 63.63 73.17 84.14 96.77
销量 60.05 69.06 79.42 91.33 105.03
产能 40 40 77 110 110
由以上表可知，本着谨慎性原则，保守估计产销量增长率的前提下，本项目2014 年达产之前，公司仍将超负荷生产，2011-2012 年产能利用率分别为
138.32%和 159.06%；随着 2013年后本次扩产项目逐步达成，2013-2015年市
场销售量、产量和产能间的关系基本匹配，到2015年公司产能利用率为87.97%。
2015 年后，若公司氨曲南原料药业务仍保持同样增速，则又将面临产能不足的制约，届时可在本次扩产项目的基础上通过改扩建生产线、工艺优化等方式追加投入，再次扩大产能以满足生产需要。
③产能扩张与市场需求增长相匹配
本公司拥有先进的氨曲南原料药工艺技术，产品市场占有率稳居市场第一位，按照 2009 年该产品 48.09%的市场占有率保守估计，本项目产能扩张与市
场需求量增长相匹配。
2011-2015年公司氨曲南原料药产能与市场需求量匹配情况预测
数据来源：广州标点医药信息有限公司，《我国抗生素原料药及制剂市场研究报告》
④避免产能扩张风险的措施
本项目经过充分论证，总体上是与氨曲南细分市场环境、行业发展趋势、发
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行人本身的发展速度、产品的市场占有率、营销网络和稳定的客户资源优势等相适应的，与公司业务发展和市场的需求增长是相匹配的。同时，为避免可能存在的产能扩张风险，本公司将采用以下措施：
第一、丰富氨曲南原料药品种，巩固并扩大市场份额
本项目中氨曲南原料药生产线生产的产品为氨曲南纯粉，而氨曲南制剂生产所用原料药为氨曲南混粉（氨曲南/精氨酸），由氨曲南纯粉通过采用无菌制备技术与精氨酸按照一定比例混合后制成。
本公司于 2009年 5月取得氨曲南/精氨酸生产批件，是目前国内唯一一家获准生产和销售该产品的制药企业。下游制剂企业可直接购买本公司氨曲南/精氨酸用于制剂生产，无需分别购买氨曲南和精氨酸按报备工艺混合后再行生产。本公司在氨曲南/精氨酸市场上的先发地位将显著提高该产品的销售规模，进而扩大氨曲南的销售规模，巩固并扩大市场份额。
第二、扩大氨曲南原料药自用规模
公司拟通过本次募集资金项目“庆余堂 GMP二期改造项目”新建普通粉针生产线，满足庆余堂氨曲南制剂产能严重不足的问题。项目达产后氨曲南制剂生产规模将达到 5,000万支/年，每年需向公司采购氨曲南原料药约 30吨，这将有效消化该产品的新增产能。
第三、对氨曲南原料药生产工艺进行持续改进，巩固市场主导地位
本公司拥有先进的氨曲南原料药生产工艺，显著的质量和成本优势奠定了本公司在该细分市场的主导地位。未来公司将继续对其生产工艺进行优化和创新，扩大中间体自产比例，简化生产过程，提高产品收率，凭借技术、质量、规模优势巩固市场主导地位。
3、项目投资概算
本项目总投资 12,771.00 万元，其中固定资产 10,240.33 万元，流动资金
2,341.12万元。具体构成如下表所示：
项目投资金额（万元）占总投资比例
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设备购置费 5,042.31 39.48%
安装工程费 1,934.08 15.14%
建筑工程费 1,489.07 11.66%
其他建设费 1,964.42 15.38%
流动资金 2,341.12 18.33%
合计 12,771.00 100.00%
4、项目建设内容
本项目主要包括建设氨曲南原料药车间、QC和技术中心、库房、动力中心及溶媒回收装置。具体建设内容如下：
序号项目分类主要建设内容 新建氨曲南原料药车间
新建缩合、水解工序化工部分，普通厂房，相对洁净；洁净区用工具、器具洗涤干燥部分，净化等级为 10万级；结晶、干燥、混合、分装工序无菌部分，净化等级为万级并局部百级；新建空调系统；尾气处理系统 QC和技术部转化中心扩建
建设用于工艺改进与技术革新使用六个大实验区以及配套的分析区；改建用于对进厂的原料、辅料，生产过程中的中间体和最终产品进行仪器和理化分析以及微生物检测的 QC中心
3 动力中心
新增冷水机组；燃油(汽)锅炉；纯化水系统；注射用水系统；制氮装置系统；配电系统以及空气压缩系统
4 库房
新建固体库；成品库；标签以及包装库；新建原料、中间体以及成品冻库
5 溶媒回收装置新建预处理装置、粗蒸装置以及回收脱水剂装置
6 污水处理站改造
增加污水预处理装置；扩大中和调节、厌氧、耗氧、沉淀池；增加污水催化氧化处理方式
5、产品、技术和工艺流程情况
本项目建成后可年产氨曲南原料药 110吨，有关氨曲南原料药的技术及工艺流程情况请见“第六节业务和技术”相关内容。
6、主要设备选型和主要原辅料供应
（1）主要设备选型
本项目主要设备包括生产装置主要设备 160台（套）、溶媒回收装置主要设备 40台（套），投资额共计 5,042.31万元。本项目设备在满足工艺要求和保证
设备性能、产品质量的前提下，本着技术先进、经济合理、生产安全、投资节约
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的原则，设备主要依靠国内技术，由国内制造，部分关键设备采用进口设备。
序号
设备名称型号数量
单价
（万元）
金额
（万元）
一、氨曲南原料药车间扩建
1 无菌过滤洗涤干燥机 3m2 2 650 1,300
2 冷水机组 400KW 1 70 70
3 干式螺杆真空泵 600m3/h 3 70 210
4 组合式空气处理机组
10m3/h 1 30 15000m3/h 1 18
5 干热灭菌烘箱 1500*1200*1700 2 25 50
6 罗茨液环真空泵机组 540m3/h 2 20 40
7 聚丙烯尾气吸收塔
30m3/h 1 20 10m3/h 2 11
8 离心机 PSB800 7 15 105
9 真空机组 500m3/h 6 15 90
10 双锥真空干燥机 1500L 2 15 30
11 精密板框压滤机 4 m2 2 15 30
12 组合式空气处理机组 13000m3/h 1 15 15
13 泡点测试仪 1 15 15
14 货梯 2吨 1 12 12
15 贮罐 5000L 2 10 20
二、动力系统扩建
16 纯化水系统 PW10//RO+EDI 1 170 170
17 燃油(汽)锅炉 WNS10-1.25-Q 1 100 100
18 高效中低温螺杆冷水机组 LSBLG1120DZI 2 75 150
19 干式变压器 SCB9-2000/10 1 70 70
20 多效蒸馏水机 MS2000//6S A3.0 1 5
21 PAS制氮装置 NS-100 1 35 35
22 保温冷冻水箱 80m3 1 30 30
23 高压配电柜 GZS1-12 1 30 30
24 注射用水储罐 10L 1 15 15
25 纯化水储罐 ST20H1 1 14 14
三、溶剂回收系统扩建
26 无水乙醇回收塔 1 18 18
27 95%乙醇塔 1 15 15
28 真空机组 500m3/h 4 15 60
29 乙二醇回收塔 1 13 13
四、QC扩建
30 气质联用仪
安捷伦 Agilent 7000A
GC-QQQ
1 189.9 189.9
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31 无菌隔离器杭州泰林 HTY 1 70.7 70.7
32 旋光仪 Autompol V 全自动 1 39.2 39.2
33 台面及柜子 1 31 31
34 离子色谱仪戴安 ICS-900 1 29.2 29.2
35 电位滴定仪梅特勒 T70M 1 21.3 21.3
36 蒸发光散射检测器 Chromachem 1 15.5 15.5
37 稳定性试验箱德国宾得 KBF720 2 15 30
38 生化培养箱德国宾得 BD240 2 14 28
39 在线监测灭菌锅 CL-40L（105L） 1 13.3 13.3
40 水分滴定仪梅特勒 V30 1 11.2 11.2
五、污水处理站改造
41 催化氧化塔 1000吨 1 280 280
42 铁碳塔 1000吨 1 160 160
43 UASB三相分离器 6650*9000*850 2 7 14
六、技术中心扩建
44 气像色谱 1 32 32
45 高效液相色谱仪 UltiMateTM3000 6 30 180
46 真空隔膜泵 1 15 15
七、库房
47 柴油叉车 5吨 1 30 30
48 载货电梯 THJ3000/0.5-VVVF 1 18 18
49 柴油叉车 3吨 1 18 18
50 电动叉车 3吨 1 15 15
（2）主要原辅料、公用系统供应
本项目建成后，公司可年产氨曲南原料药 110吨，项目所需主要原料均为普通精细化工产品，供应充足，质量稳定，可利用现有供货渠道采购。铝听等辅料和包装物在本地均有广泛的生产来源和供应渠道，供应有保证。
本项目建成后，能源消耗品种主要是水、电、天然气。水主要来源于重庆中环水务有限责任公司、用电来源于重庆市电力公司、生产用气主要来源于重庆渝川燃气有限责任公司，各项能源供应均稳定正常。
序号名称规格年需用量来源
1 氨曲南中间体工业 70吨外购
2 三乙胺工业 43.43吨外购
3 氨曲南侧链- 124.53吨外购
4 丙酮- 461.22吨外购
5 乙醇- 611.12吨外购
6 活性碳- 3.06吨外购
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7 铝听 10kg/听 110,00听外购
7、项目选址
本项目无需新增用地，拟在本公司现有原料药生产基地预留土地上新建厂房。该土地位于重庆长寿化工园区，规划面积为 67,661平方米，其中建设用地面积为 54,423平方米，取得方式为出让，地类用途为工业，公司已取得该块土地使用权（长国用[2005]字第 213号）。本项目的新建建筑占地面积为 3,352平方米，新建建筑面积 7,104平方米。
8、项目可能存在的环保问题及措施
（1）废气处理
拟建项目主要是在离心、蒸馏等生产工序产生含有机溶媒废气，有机溶媒废气在生产设备自带的收集装置进行收集，经三级冷凝、碱液吸收等环节处理后，通过 25m 高排气筒排放。经此处理后废气浓度及排放量均能达到国家规定排放标准。
生产过程及溶剂贮运环节的微量醇类废气从生产系统中渗漏后挥发，经车间风机通风换气处理后排入大气，排放量约为 5.04kg/d，且厂区距离居民区较远，
醇类废气不会对周围居民区环境空气质量产生明显影响。
（2）污水处理
本项目产生的污水主要为氨曲南生产过程中各环节的洗涤、清洗、再生等废水和职工生活污水，综合日排放量为 338m3/d。生产及生活污水经全厂污水处理系统-“厌氧-SBR”生化池工艺废水处理装置进行深度处理，达到 GB8978-1996《污水综合排放标准》中一级标准、GB18918-2002《城镇污水处理厂污染物排放标准》的一级 B标准后由园区总排口排入长江。
（3）固体废弃物排放
本项目产生的固体垃圾包括生产垃圾和职工生活垃圾，生产垃圾主要为三乙胺回收、成品脱色、乙醇回收环节产生的蒸馏残液、过滤废渣和全厂废水处理站产生的污泥。生产环节中产生的蒸馏残液、过滤废渣送重庆市天志环保有限公司进行处置。废水处理站产生的污泥交长寿区生活垃圾填埋场，职工生活垃圾由环
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卫部门及时清运并送长寿城市垃圾处理场处理。采取上述措施后，不会对环境造成二次污染。
（4）噪声处理
拟建项目噪声主要由反应釜搅拌器、真空泵及各类机械泵类等运行时产生，噪声值在 70～90dB（A）之间，连续产生。通过在设计中尽量选用低噪声设备，配备消声器，另外再采取隔声、减震、增加绿化带等措施治理后，能保证厂界噪声达到《工业企业厂界噪声标准》（GB12348－90）中Ⅲ类标准要求。
重庆市环境保护局对该项目的环保情况进行了核查，并以渝（市）环准[2010]45 号《重庆市建设项目环境保护批准书》同意该项目建设同意该项目建设。
9、项目的组织和实施
本项目由公司直接投入建设，建设期为 2年，其中可研编制、施工许可证办理、施工图设计等前期工作时间为 10 个月，工程建设期为 12 个月，调试试车及工艺验证为 4个月。
（二）替卡西林钠、磺苄西林钠原料药技改扩产项目
1、项目概况
替卡西林钠、磺苄西林钠为广谱半合成青霉素类抗生素，作用范围广泛。本项目计划投资 8,520万元，新建青霉素原料药车间，并对原有青霉素生产车间进行技术改造，彻底解决替卡西林钠和磺苄西林钠共线生产问题，同时新增替卡西林钠原料药产能 35吨、磺苄西林钠原料药产能 35吨。
2、项目建设背景及市场前景分析
（1）市场需求分析
替卡西林钠、磺苄西林钠为广谱半合成青霉素类抗生素，作用范围广泛。关于上述产品的详细介绍及 2006 年-2009 年市场销售情况请详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人在行业中的竞争地位”之“（二）青霉素
类原料药及制剂”的相关内容。
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根据广州标点医药信息有限公司预测，受下游制剂市场需求推动，未来几年我国替卡西林钠、磺苄西林钠原料药将呈现高速发展趋势。
2010-2015年我国替卡西林钠、磺苄西林钠原料药市场需求预测
单位：吨
项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
替卡西林钠原料药 18 28 43 58 66 73
磺苄西林钠原料药 15 30 45 60 65 74
数据来源：广州标点医药信息有限公司，《我国抗生素原料药及制剂市场研究报告》
（2）市场竞争分析
公司是目前国内少数几家可以规模化生产替卡西林钠和磺苄西林钠原料药的企业之一，工艺技术先进，产品收率高。替卡西林钠无菌原料药为国家三类新药，先后获得重庆市重点新产品和重庆市高新技术产品称号。根据广州标点医药信息有限公司统计，本公司替卡西林钠原料药 2009 年市场占有率为 79.41%，
排名第一；磺苄西林钠原料药 2009年为本公司独家生产，处于市场垄断地位。
本公司在替卡西林钠和磺苄西林钠原料药市场上的竞争优势为本项目的成功实施提供了依据。
本公司在替卡西林钠原料药细分市场中的主要竞争对手情况详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“三发行人在行业中的竞争地位”之“（二）青
霉素原料药及制剂”的相关内容。
（3）产能扩张合理性分析
①募投项目产能
根据本项目建设规划，若本次发行募集资金于 2011年到位，项目于当年开始建设，建设规划周期为 18个月，则 2012年下半年建成，2013年达到设计产能。然而为满足替卡西林钠和磺苄西林钠原料药市场需求，公司已于 2010年下半年使用自筹资金先期投入现有青霉素原料药车间的技术改造，技改完成后预计2011年使青霉素原料药产能达到 45吨，募集资金到位后再新建一个青霉素原料药车间，2013 年达产后青霉素原料药产能将达到 90 吨。因此，2011 年-2015年替卡西林钠和磺苄西林钠原料药产能情况预计如下：
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单位：吨
项目 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
替卡西林钠 27.5 27.5 45 45 45
磺苄西林钠 27.5 27.5 45 45 45
②产能扩张与公司业务增长相匹配
第一、替卡西林钠原料药
作为替卡西林钠原料药细分行业的主导者，公司替卡西林钠原料药产销量不断增加，产销率稳步提高。2006-2010 年该产品产销量年均复合增长率分别为
87.05%和 108.87%。
单位：吨
项目 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年复合增长率
产量 0.91 3.21 7.48 8.51 11.14 87.05%
销量 0.58 1.92 5.40 9.19 11.04 108.87%
产销率 63.74% 59.81% 72.19% 107.99% 99.10%-
注：上表统计口径为销售收入合并抵消前的数据。
同时，公司控股子公司庆余堂已于 2010年 1月取得注射用替卡西林钠克拉维酸钾的生产批件，2010年将正式生产， 2013年将形成 1,000万支/年的生产规模，预计每年将向公司采购替卡西林钠原料药 20吨。
综合考虑替卡西林钠原料药细分行业发展阶段及未来发展趋势、公司产品市场占有率及产业链一体化优势等因素，公司管理层保守估计 2011-2015 年公司替卡西林钠原料药产销情况如下：
单位：吨
项目 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
产量 20 26 32 38 43
销量 18 24 30 35 40
产能 27.5 27.5 45 45 45
由上表可知，本着谨慎性原则，保守估计产销量增长的前提下，公司替卡西林钠原料药产能扩张是与公司业务增长情况相匹配的。
第二、磺苄西林钠原料药
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磺苄西林钠制剂于 2009年 12月首次进入国家《基本医保目录》，成为唯一新增的青霉素类抗生素品种。磺苄西林钠原料药国内目前为本公司独家生产，《基本医保目录》公布后，公司磺苄西林钠原料药需求呈现爆发性增长，2010 年公司共生产磺苄西林钠原料药 12.42 吨，实现销售 11.87 吨，产能利用率达到
124.20%。
综合考虑磺苄西林钠原料药细分行业发展阶段及未来发展趋势、公司产品市场占有率及先发优势等因素，公司管理层保守估计 2011-2015 年公司磺苄西林钠原料药产销情况如下：
单位：吨
项目 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
产量 25 32 37 42 47
销量 24 31 35 40 45
产能 27.5 27.5 45 45 45
由上表可知，本着谨慎性原则，保守估计产销量增长的前提下，公司磺苄西林钠原料药产能扩张是与公司业务增长情况相匹配的。
③产能扩张与市场需求增长相匹配
公司是国内少数几家能够进行替卡西林钠和磺苄西林钠原料药工业化生产的企业之一，产品市场占有率稳居市场第一位，按照 2009年替卡西林钠原料药和磺苄西林钠原料药市场占有率保守估计，本项目产能扩张与市场需求量增长相匹配。
2011-2015年公司青霉素原料药产能与市场需求量匹配情况预测
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数据来源：广州标点医药信息有限公司，《我国抗生素原料药及制剂市场研究报告》
④避免产能扩张风险的措施
第一、降低替卡西林钠原料药价格，扩大市场需求和市场份额
化学原料药生产具有明显的规模效应，即随着生产规模的扩大，其单位生产成本将明显降低。本公司拥有先进的替卡西林钠原料药制备工艺，2010 年该产品毛利率超过 47.03%，因此公司拥有较大的降价空间。作为广谱半合成青霉素
类抗生素，注射用替卡西林钠/克拉维酸钾临床应用广泛，但较高的生产成本和销售价格，限制了该产品的市场规模。通过采用降价策略，可以有效扩大替卡西林钠原料药市场需求，提高行业进入门槛，巩固公司行业主导地位。
上游原料药价格的降低必将带动下游制剂产品价格下跌，提高县级医院、乡镇卫生院、乡村卫生室、城市社区卫生服务中心等基层医疗卫生机构用药量，进而扩大注射用替卡西林钠/克拉维酸钾的市场规模。控股子公司庆余堂已取得注射用替卡西林钠/克拉维酸钾生产批件，公司通过对原料药采用差异化定价策略，可以有效提升庆余堂产品竞争力，扩大市场份额，进而逐步扩大替卡西林钠原料药自销比例，有效应对原料药产能扩张风险。
第二、获得注射用磺苄西林钠生产批件，完善产业链优势
为完善产业链一体化优势，子公司庆余堂注射用磺苄西林钠注册批件申报材料已于 2010年 5月 24日获重庆市药监局受理。待取得生产批件后，公司将形
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成磺苄西林钠原料药、制剂生产的一体化，通过逐步扩大磺苄西林钠原料药自销比例，可以有效应对磺苄西林钠原料药产能扩张风险。
第三、对磺苄西林钠原料药生产工艺进行持续改进，巩固市场主导地位
本公司拥有先进的磺苄西林钠原料药生产工艺，该产品目前为本公司独家生产，2010年该产品毛利率为 44.21%。截止 2010年 12月 31日，国内已取得磺
苄西林钠制剂生产批件的制药企业共有五家，分别为海南海灵制药厂有限公司、瑞阳制药有限公司（亦取得磺苄西林钠原料药生产批件）、沈阳美罗制药有限公司、湖南湘药制药有限公司和哈药集团制药总厂。凭借成本和规模优势，本公司已成为瑞阳制药有限公司（代理商康泰乐（北京）医药科技发展有限公司）、沈阳美罗制药有限公司和哈药集团制药总厂（代理商重庆医药销售有限公司）2011年所需磺苄西林钠原料药的唯一供应商，有效维护了公司产品的市场独占地位。
未来公司将继续加大对磺苄西林钠原料药生产工艺的改进和再创新，牢固树立生产“技术最优、质量最佳、成本最低”的产品理念，维护产品竞争优势。
3、项目投资概算
本项目总投资 8,520.00 万元，其中固定资产 6,138.43 万元，流动资金
1,689.55万元。其具体构成如下表所示：
项目投资金额（万元）占总投资比例
设备购置费 3,430.27 40.26%
安装工程费 1,439.18 16.89%
建筑工程费 705.00 8.27%
其他建设费 1,256.00 14.74%
流动资金 1,689.55 19.83%
合计 8,520.00 100.00%
4、项目建设内容
本项目主要包括新建青霉素原料药车间，对原有青霉素原料药车间进行技术改造，所需公用工程设施进行改造。具体建设内容如下：
序号项目分类主要建设内容 新建青霉素原料药车间
新建替卡西林钠合成部分，普通厂房，相对洁净；洁净区用工具、器具洗涤干燥部分，净化等级为 10万级；结晶、干燥、混合、分装工序无菌部分，净化等级为万级并局部百级；新
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建空调系统；尾气处理系统；污水预处理装置、污水处理（与氨曲南原料药技改扩产项目污水处理设施共用） 原有青霉素原料药车间技术改造
改建磺苄西林钠合成部分，普通厂房，相对洁净；洁净区用工具、器具洗涤干燥部分，净化等级为 10万级；结晶、干燥、混合、分装工序无菌部分，净化等级为万级并局部百级；改建空调系统；尾气处理系统；污水预处理装置、污水处理（与氨曲南原料药技改扩产项目污水处理设施共用）
5、产品、技术和工艺流程情况
本项目建成后可年产替卡西林钠和磺苄西林钠原料药共 90吨，有关替卡西林钠和磺苄西林钠原料药的技术及工艺流程情况请见“第六节业务和技术”相关内容。
6、主要设备选型和主要原辅料供应
（1）主要设备选型
本项目主要设备包括扩建装置主要设备 104台（套）、技改装置主要设备 18台（套），投资额共计 3,430.27万元。本项目设备在满足工艺要求和保证设备性
能、产品质量的前提下，本着技术先进、经济合理、生产安全、投资节约的原则，设备主要依靠国内技术，由国内制造，部分关键设备采用进口设备。
序号
设备名称型号数量
单价
（万元）
金额
（万元）
一、车间技术改造主要设备
1 真空冷冻干机改造 LYO-40（CIP） 2 100 200
2 干热灭菌烘箱 1500*1200*1700 2 25 50
3 组合式空气处理机组
5000m3/h 1 22
44 10m3/h 1 10
13000m3/h 1 15
4 罗茨液环真空泵机组 540m3/h,0.5pa 1 20 20
5 泡点测试仪 1 15 15
6 真空冷冻干机（CIP） 40m3 2 255 510
7 精密板框压滤机（316L） 4㎡ 1 4 4
8 纯蒸汽发生器（316L） LQ400/D 1 19.5 19.5
9 纯蒸汽灭菌柜（316L） 0. 6m3 2 15 30
10 注射水换热器（316L） NP22-20G 5 2 10
11 316L化霜水罐 3000L 1 12 12
12 玻璃钢冷却塔 KTS-100 2 4 8
13 冷却水泵 DFW100-160B/2/7.5 3 1 3
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14 自动加料系统 1 10 10
15 排风机箱（带中效过滤器）
风量：2500m3/h 1 0.4 0.4
风量：2400m3/h 1 0.4 0.4
风量：12000m3/h 1 0.9 0.9
风量：13000m3/h 1 1 1
风量：3000m3/h 1 0.5 0.5
16 PP排风风量：13000m3/h 1 0.7 0.7
17 排风机箱
风量：2500m3/h 1 0.3 0.3
风量：15000m3/h 1 1.1 1.1
风量：3000m3/h 1 0.4 0.4
风量：800m3/h 1 0.2 0.2
风量：4000m3/h 1 0.3 0.3
18 单机除尘器风量：2400m3/h 1 0.8 0.8 高效送风口（带密闭式多叶调节阀）
风量：500m3/h 13 0.2 2.6
风量：1000m3/h 11 0.3 3.3
风量：1500m3/h 26 0.4 10.4
20 防爆本安型电子台称 TCS-150 3 3 9
21 电子台称 TCS-25 2 1 2 无纸记录仪 AX100 2 2 4
23 质量流量计
Proline Promass
80A
2 6.5 过滤器滤壳（密理博或PALL）
10英寸 15 0.4 6
20英寸 5 0.6 3
二、车间扩建主要设备
25 真空冷冻干机(SIP) 40m3 4 450 1,800
26 冷水机组 400KW 1 70 70
27 组合式空气处理机组
10m3/h 1 30
63 13000m3/h 1 15
15000m3/h 1 18
28 干热灭菌烘箱 1500*1200*1700 2 25 50
29 真空机组 500m3/h,0.098MPa 3 15 45
30 罗茨液环真空泵机组 540m3/h,0.5pa 2 20 40
31 聚丙烯尾气吸收塔
10m3/h
30m3/h 31
32 泡点测试仪 1 15 15
33 纯蒸汽发生器 LQ800/D 1 12 12
34 反应罐
1000L 2 3.3 6.6
1500L 2 4.1 8.2
2000L 3 5 15
3000L 3 6.6 19.8
35 离心机 PSB1000 2 8 16
36 316L冷凝器 4㎡（板式） 4 3.5 14
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37 琉璃冷凝器 2㎡ 4 1.2 4.8
38 热水罐 1500L 2 0.65 1.3
39 热水管道泵 DFRG50-125/2 3 0.4 1.2
40 PP计量罐 500L 4 0.3 1.2
41 磁力泵 32CQ-15 2 0.5 1
42 离心泵 50FSB-25L 3 0.5 1.5
43 搪玻璃贮罐 2000L 2 1.8 3.6
44 304贮罐 2000L 3 3 9
45 精密板框压滤机 4㎡ 1 6 6
46 板框压滤机 4㎡ 1 2.9 2.9
47 纯蒸汽灭菌柜 0.6m3 2 15 30
48 粉碎·整粒机 FZB-1000A 1 8 8
49 多向运动混合机 HD-400A 1 9 9
50 液压自动铝瓶压盖机 YG-380 1 3 3
51 304缓冲罐 500L 2 1 2
52 风淋传递窗 CDC060714B 2 1.5 3
53 传递窗 CDC060807 4 0.4 1.6
54 液环式真空泵 LEL425 2 2 4
55 PP缓冲罐 500L 2 0.3 0.6
56 搪玻璃贮罐 3000L 2 2.8 5.6
57 防爆风机
4# 2 0.35 0.7
4.5# 3 0.4 1.2
5# 4 0.5 2
6# 1 0.6 0.6
58 换热器 NP22-20G 5 2 10
59 捆扎机 KZB-500 1 0.5 0.5
60 水槽非标 5 0.3 1.5
61 滚筒洗衣机 10KG 4 0.35 1.4
62 空压机 VW-022/7 1 0.8 0.8
63 316L化霜水罐 3000L 1 12 12
64 玻璃钢冷却塔 KTS-100 4 4 16
65 冷却水泵 DFW100-160B/2/7.5 6 1 6 自动加料系统 1 10 10
67 液下泵
流量约 20m3/h，扬程约 25m，液下长 3.7m
2 1.3
2.6
流量约 10m3/h，扬程约 25m，液下长 3.7m
2 1.1
2.2
68 甲醛消毒罐 100L 1 1 1
69 变频器
7.5KW 7 0.4 2.8
4KW 3 0.3 0.9
61 排风机箱（带中效过滤器）
风量：2500m3/h 1 0.4 0.4
风量：2400m3/h 1 0.4 0.4
风量：12000m3/h 1 0.9 0.9
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风量：13000m3/h 1 1 1
风量：3000m3/h 1 0.5 0.5
62 PP排风风量：13000m3/h 1 0.7 0.7
63 排风机箱
风量：2500m3/h 1 0.3 0.3
风量：15000m3/h 1 1.1 1.1
风量：3000m3/h 1 0.4 0.4
风量：800m3/h 1 0.2 0.2
风量：4000m3/h 1 0.3 0.3
64 单机除尘器风量：2400m3/h 1 0.8 0.8 高效送风口（带密闭式多叶调节阀）
风量：500m3/h 13 0.2 2.6
风量：1000m3/h 11 0.3 3.3
风量：1500m3/h 26 0.4 10.4
66 防爆本安型电子台称 TCS-150 2 3 6
67 电子台称 TCS-25 2 1 2
68 台称 500KG 1 0.07 0.07
69 无纸记录仪 AX100 2 2 4
70 质量流量计
Proline Promass
80A
2 6.5 过滤器滤壳（密理博或PALL）
10英寸 15 0.4 6
20英寸 5 0.6 3
合计 3,430.27
（2）主要原辅料、公用系统供应
本项目建成后，公司可年产替卡西林钠和磺苄西林钠原料药共计 90吨，项目所需主要原料均为普通精细化工产品，供应充足，质量稳定，可利用现有供货渠道采购。压缩空气、氮气、蒸汽、冷冻水、工艺水及循环水均由公司自供，公司现有设备能力能够满足相应供给。
替卡西林钠所需主要原辅料
序号名称规格年需用量来源
1 噻吩丙二酸工业 20,691kg 外购
2 二氯甲烷 82,760kg 外购
3 6-APA 24,828kg 外购
4 乙酸乙酯 248,276kg 外购
5 0.5N HCl 62,069kg 外购
6 5%NaHCO3 15,518kg 外购
7 活性碳 1,862kg 外购
磺苄西林钠所需主要原辅料
序号名称规格年需用量来源
1 磺苯乙酸 32,726kg 外购
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2 三乙胺 32,726kg 外购
3 二氯甲烷 327,274kg 外购
4 6-APA 32,726kg 外购
5 氢氧化钠 6,055kg 外购
6 4N盐酸 4,091kg 外购
7 正丁醇 32,7274kg 外购
8 活性碳 3,681kg 外购
9 异辛酸钠 57,274kg 外购
本项目建成后，能源消耗品种主要是水、电、天然气。水主要来源于重庆中环水务有限责任公司、用电来源于重庆市电力公司、生产用气主要来源于重庆渝川燃气有限责任公司，各项能源供应均稳定正常。
7、项目选址
本项目无需新增用地，拟在本公司现有青霉素原料药生产车间及原料药生产基地预留土地上进行。该土地位于重庆长寿化工园区，规划面积为 67,661平方米，其中建设用地面积为 54,423平方米，取得方式为出让，地类用途为工业，公司已取得该块土地使用权（长国用[2005]字第 213 号）。本项目的新建建筑占地面积为 925平方米，新建建筑面积 1,667平方米。
8、项目可能存在的环保问题及措施
（1）废气处理
拟建项目改扩建装置不增加有组织废气排放，新建装置中将产生磺苄西林钠成品干燥废气，其主要污染物为丁醇。该废气经三级冷凝回收丁醇后，尾气经碱液吸收，之后再由 25m 高排气筒排放。经此处理后废气浓度及排放量均能达到国家规定排放标准。
生产过程及溶剂贮运环节的微量丁醇、二氯甲烷和乙酸乙酯废气从生产系统中渗漏后挥发，经车间风机通风换气后排入大气，排放量分别约为 0.365kg/d，
0.365kg/d，1.10kg/d，且厂区距离居民区较远，此微量废气不会对周围居民区
环境空气质量产生明显影响。
（2）污水处理
本项目产生的污水主要为生产过程中各环节的洗涤、冻干、酸化分液、清洗
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等废水和职工生活污水，综合日排放量约为 129.82m3/d。生产及生活污水经全
厂污水处理系统——“厌氧-SBR”生化池工艺废水处理装置进行深度处理，达三级标准后进入园区废水处理管网系统。
（3）固体废弃物排放
本项目产生的固体垃圾包括生产垃圾和职工生活垃圾，生产垃圾主要为乙酸乙酯回收工序、二氯甲烷回收工序、丁醇回收工序产生的蒸馏残液，替卡西林钠、磺苄西林钠成品脱色工序产生的过滤废渣。
生产环节中产生的蒸馏残液、过滤废渣经收集后交公司危废库房暂存，并由公司统一送重庆市天志环保有限公司进行处理。职工生活垃圾由环卫部门及时清运并送长寿城市垃圾处理场处理。采取上述措施后，不会对环境造成二次污染。
（4）噪声处理
拟建项目噪声主要由反应釜搅拌器、真空泵及各类机械泵类等运行时产生，噪声值在 70～90dB（A）之间，连续产生。通过在设计中尽量选用低噪声设备，配备消声器，另外再采取隔声、减震、增加绿化带等措施治理后，能保证厂界噪声达到《工业企业厂界噪声标准》（GB12348－90）中Ⅲ类标准要求。
重庆市环境保护局对该项目的环保情况进行了核查，并以渝（市）环准[2010]47号《重庆市建设项目环境保护批准书》同意该项目建设。
9、项目的组织和实施
本项目由公司直接投入建设，建设期为 18个月，其中可研编制、初步设计、施工许可证办理及施工图纸设计等前期工作时间为 6个月，施工建设期为 10个月，调试试车、工艺验证期为 3个月。
（三）头孢原料药技改扩产项目
1、项目概况
本项目计划投资 3,451万元，对公司头孢原料药车间进行技术改造，新增头孢原料药产能 60吨/年。其中头孢替唑钠原料药 30吨，头孢匹胺原料药 10吨，头孢硫脒原料药 20吨。
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2、项目建设背景及市场前景分析
（1）市场需求分析
在抗生素药物各类品种用药中，头孢类药物由于抗菌谱广、疗效可靠、毒性低及不良反应少，在我国抗生素制剂市场中占据主导地位，近三年在抗生素市场所占份额均超过五成，并有逐年上升之势。随着我国医疗保障制度的不断完善，以及新医改和新农合政策全面推进所带来的市场扩容，预计头孢类抗生素在未来几年仍将保持较快增长速度，其在抗生素市场的份额也将进一步提升。
2010年-2015年头孢菌素制剂行业发展预测
数据来源：广州标点医药信息有限公司，《我国抗生素原料药及制剂市场研究报告》
本项目新增产能拟生产的头孢品种市场需求情况如下：
头孢替唑钠为第一代头孢菌素，最先由日本藤泽公司开发。经各项基础与临床研究证明，头孢替唑钠对于多种致病菌有很好的抗菌效果，而且不良反应少，且轻微，未见肝肾功能损害，是治疗细菌性感染的重要抗菌药物之一。主要适用于上呼吸道和下呼吸道感染、泌尿系统感染、生殖系统感染等，在治疗儿童下呼吸道感染中也显示了良好的治疗优势和安全优势，近年来产销量不断攀升。
头孢硫脒为第一代头孢菌素，医保乙类药物，是我国唯一自主研发的头孢品种，具有抗菌作用强、血药浓度高、临床疗效好的特点，对革兰氏阳性球菌（包括耐药菌）总有效率高达 93.61%。头孢硫脒应用范围很广，对呼吸道感染、尿
路感染、皮肤及软组织感染、耳鼻喉感染、败血症、胆道感染等均有确切的疗效，
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在头孢菌素类产品中的市场地位不断提升。
头孢匹胺为第三代头孢菌素，由日本住友制药公司和山之内制药公司共同开发，于 1985年在日本上市。该产品对革兰氏阳性菌有很强的抗菌活性，对包括革兰氏阴性菌在内的细菌亦有广谱抗菌活性，给药后血药浓度高，半衰期长，不良反应发生率低，尤适用于治疗厌氧菌感染和肝胆感染。
根据广州标点医药信息有限公司预测，未来几年上述三种头孢菌素药品将继续保持快速增长，这为本项目的成功实施提供了市场条件。
2010-2015年相关头孢菌素原料药市场需求情况预测
数据来源：广州标点医药信息有限公司，《我国抗生素原料药及制剂市场研究报告》
（2）市场竞争分析
根据广州标点医药信息有限公司统计，头孢替唑钠原料药销量近年来增长迅速，已由 2006年的 20.39吨增加至 2009年的 121.52吨，其中哈药集团制药总
厂、山东鲁抗医药股份有限公司和江苏汉斯通药业有限公司占据市场三甲地位，2009年合计市场占有率达到 73.09%；头孢硫脒原料药 2009年销量为 74.41吨，
较 2008 年增长 38.36%，其中广州白云山制药股份有限公司市场占有率为
73.59%，占据市场主导地位；头孢匹胺原料药 2009年销量为 54.56吨，较 2008
年增长 51.85%，其中山东鲁抗医药股份有限公司、华北制药奥奇德药业有限公
司和瑞阳制药有限公司占据市场三甲地位，2009 年合计市场占有率达到
87.35%。
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（3）产能扩张合理性分析
①头孢替唑钠原料药
本公司自 2008年开始生产和销售头孢替唑钠关键中间体（7-氨基-3-硫甲基-3-头孢烯-4 羧酸），2009 年该化学中间体产销量分别为 18.54 吨和 11.44 吨，
较 2008 年同期分别增长 1,570.27%和 3,363.60%。公司已于 2009 年 12 月取
得头孢替唑钠原料药注册批件，并于 2010 年 4 月 26 日取得该产品的 GMP 证书。凭借先进的制备工艺和关键中间体自制优势，公司头孢替唑钠产销量将实现快速增长。
②头孢硫脒原料药
本公司已于 2010 年 7 月 15 日取得头孢硫脒原料药注册批件，并于 2010年 10月 18日通过药品 GMP认证，目前公司已开始试生产。
头孢硫脒制剂为子公司庆余堂主要产品，2010 年庆余堂共采购头孢硫脒原料药 3.16 吨。本次募集资金投资项目之一的“庆余堂 GMP 二期改造项目”达
产后，庆余堂头孢硫脒制剂产能预计将扩大至 1,700 万支/年，届时每年需采购头孢硫脒原料药 12 吨。本项目头孢硫脒原料药产能为 20 吨，在公司内部即可实现大部分消化。
③头孢匹胺原料药
本公司头孢匹胺注册批件申报资料由于缺少和国外 ICH 国家上市样品作对比性研究而未获得国家药监局审评通过。公司目前已完成头孢匹胺申报材料的补充完善工作，并于 2010年 12月 9日取得重庆市药监局核发的药品注册受理通知书。
头孢匹胺制剂为庆余堂主要产品，2010 年庆余堂共采购头孢匹胺原料药
2.79吨。本次募集资金投资项目之一的“庆余堂 GMP二期改造项目”达产后，
庆余堂头孢匹胺制剂预计产能将扩大至 1,200 万支/年，届时每年需采购头孢匹胺原料药 13 吨。本项目头孢匹胺原料药产能为 10 吨，在公司内部即可实现完全消化。
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综合考虑头孢替唑钠、头孢硫脒和头孢匹胺原料药细分行业发展阶段及未来发展趋势、公司产品技术水平及产业链一体化优势等因素，本项目产能扩张是与未来市场需求相匹配的。
3、项目投资概算
本项目总投资 3,451.00万元，其中固定资产 2,711.39万元，流动资金 611.00
万元。其具体构成如下表所示：
项目投资金额（万元）占总投资比例
设备购置费 1,297.42 37.60%
安装工程费 633.23 18.35%
建筑工程费 386.00 11.19%
其他建设费 523.35 15.17%
流动资金 611.00 17.71%
合计 3,451.00 100.00%
4、项目建设内容
本项目包括头孢原料药生产线化工部分生产装置改建，普通厂房，相对洁净；洁净区用工具、器具洗涤干燥部分改建，净化等级为 10万级；结晶、干燥、混合、分装工序无菌部分改建，净化等级为万级并局部百级；改建空调系统；尾气处理系统；污水预处理装置。
5、产品、技术和工艺流程情况
（1）头孢替唑钠工艺流程
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（2）头孢匹胺工艺流程
饮用水
无水乙醇
脱色过滤
结晶离心
四氮唑乙酸
酰氯
7-ACA
硫代
三氟化硼复合物
析晶，离心
巯基噻二唑
中间体 1
缩合
母液中和污水处理
中间体 2
溶解
碳酸氢钠
注射用水
脱色针用活性炭
集中焚烧处理除菌过滤
结晶
离心干燥
无菌头孢替唑钠
活性炭集中焚烧
代表万级洁净区
活性炭
乙醇母液回收
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（3）头孢硫脒工艺流程
母液回收
中和污水处理
酸溶液 1 结晶过滤干燥
酸溶液 2
硅烷化
7-ACA
甲基巯基四氮唑
结晶离心
三氟化硼复合物
中间体 1
溶解
二氯甲烷
侧链混酐
分液纯化水二氯甲烷回收
溶解脱色过滤
活性炭
针用活性炭
结晶离心干燥
无菌头孢匹胺代表万级洁净区
中和污水处理
饮用水废水处理
四甲基胍
二氯甲烷
缩合
粗品成盐脱色
三乙胺/甲醇
头孢匹胺三乙胺盐
注射用水
过滤结晶离心丙酮
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6、生产许可及执行的质量标准
（1）生产许可
本公司已取得头孢硫脒原料药注册批件，并通过药品 GMP认证，目前已开始试生产。本公司头孢匹胺原料药注册批件申报资料由于缺少和国外 ICH 国家硅烷化
酰化
溴乙酰溴
乙酸乙酯
饮用水
酰化物
析晶离心干燥
7-ACA/BSA
乙酸乙酯
乙酸乙酯回收
缩合
二异丙基硫脲
丙酮
离心干燥丙酮回收
头孢硫脒粗品
溶解脱色过滤
针用活性炭
结晶离心干燥
无菌头孢硫脒
丙酮回收
注射用水
丙酮
代表万级洁净区
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上市样品作对比性研究而未获得国家药监局审评通过。公司目前已完成头孢匹胺申报材料的补充完善工作，并于 2010年 12月 9日取得重庆市药监局核发的药品注册受理通知书。如果公司无法在募投项目建设完成之前取得该产品生产批件，将影响募投项目的投产进度。
按正常的申请程序，公司能够取得头孢匹胺原料药的注册批件。同时，头孢原料药技改扩产项目完成后，公司也仅拥有一条头孢原料药生产线，全部头孢原料药品种都需在该生产线生产。公司现已申报头孢唑肟钠、头孢替坦、头孢丙烯、头孢孟多酯钠、头孢美唑钠原料药注册批件。即使募投项目建成后，公司仍无法取得头孢匹胺原料药生产批件，也可根据业务发展和市场变化情况将其产能调剂给其他已取得生产批件的头孢产品。
保荐机构和发行人律师认为，发行人已取得头孢硫脒原料药注册批件，并通过药品 GMP认证，目前已开始试生产；发行人头孢匹胺注册批件申请未通过国家药监局审评的原因是缺少和国外 ICH 国家上市样品作对比性研究，发行人目前已完成重新申报，按正常的申请程序，发行人可以取得该药品注册批件。另一方面，发行人已申报及准备申报的头孢原料药品种较多。即使募投项目建成后，发行人仍无法取得头孢匹胺原料药生产批件，也可根据业务发展和市场变化情况将其产能调剂给其他已取得生产批件的头孢产品。
（2）执行的质量标准
本公司头孢替唑钠执行的质量标准为国家药监局标准 YBH09922009，头孢硫脒执行的质量标准为国家药监局标准 YBH03492010，本公司头孢匹胺原料药在取得生产批件后其质量标准将按国家药监局批准的注册标准执行。
7、主要设备选型和主要原辅料供应
（1）主要设备选型
本项目主要设备共 40 台（套），主要采用国产化设备，部分关键设备采用进口设备，总投资额共计 1,297.42万元。
序号
设备名称型号数量
单价
（万元）
金额
（万元）
1 无菌过滤洗涤干燥机 2.5m2 2 340 680
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2 干式螺杆真空泵 600m3/h,0.1pa 2 70 140
3 真空机组 500m3/h,0.098MPa 3 15 45
4 聚丙烯尾气吸收塔
10m3/h
30m3/h 31
5 离心机 PSB800 2 15 30
6 精密板框压滤机 4m2 2 15 30
7 贮罐 5000L 2 10 20
8 结晶罐 3000L 1 20 20
9 泡点测试仪- 1 15 15
（2）主要原辅料、公用系统供应
项目所需主要原料 7-ACA，其他原辅材料均为普通化工原料，重庆作为化工生产基地及化工交易市场可满足项目大部分原辅材料需求，且市场供应充足，价格平稳。少部分原料由外地供应，供应商与公司均保持良好的供应关系。因此，原辅材料供应充足，质量稳定，利用现有供货渠道采购。
项目所需压缩空气、氮气、蒸汽、冷冻水、工艺水及循环水均由公司自供，公司现有设备能力能够满足相应供给。水主要来源于重庆中环水务有限责任公司、用电来源于重庆市电力公司、生产用气主要来源于重庆渝川燃气有限责任公司，各项能源供应均稳定正常。
序号名称年需用量（吨）来源
1 7-ACA 55.364 外购
2 碳酸二甲酯 63.48 外购
3 三氟化硼复合物 121.2 外购
4 15％氨水 50 外购
5 三乙胺 31.602 外购
6 二氯甲烷 48.966 外购
7 乙醇 48.68 外购
8 丙酮 104.84 外购
8、项目选址
本项目无需新增用地，在本公司现有头孢菌素原料药生产车间进行，该车间占地面积为 1,102.04平方米。
9、项目可能存在的环保问题及措施
（1）废气处理
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拟建项目在生产过程中将产生丙酮、乙醇等有机溶剂废气和氯化氢气体。该废气经三级冷凝后，尾气再经碱液吸收，之后再由 25米高排气筒排放。经此处理后废气浓度及排放量均能达到国家规定排放标准。
对反应罐口散排废气及车间内部零星无组织排放气体，采取抽风经尾气洗涤塔吸收后排入大气，减小对环境空气的影响。
（2）污水处理
本项目产生的污水主要为生产过程中各环节的洗涤、清洗等废水和职工生活污水，经全厂污水处理系统——“厌氧-SBR”生化池工艺废水处理装置进行深度处理，达三级标准后进入园区废水处理管网系统。
（3）固体废弃物排放
本项目产生的固体垃圾包括生产垃圾和职工生活垃圾，生产环节中产生的活性炭等废渣、活性污泥经收集后交公司危废库房暂存，并由公司统一送重庆市天志环保有限公司进行处理。职工生活垃圾由环卫部门及时清运并送长寿城市垃圾处理场处理。采取上述措施后，可以确保不会对环境造成二次污染。
（4）噪声处理
拟建项目的主要噪声源有水泵、空调冷冻机房、风机、空压机、锅炉房等，其噪声级为 80～95dB(A)，连续产生。通过在设计中尽量选用低噪声设备，配备消声器，另外再采取隔声、减震、增加绿化带等措施治理后，能保证厂界噪声达到《工业企业厂界噪声标准》（GB12348－90）中Ⅲ类标准要求。
重庆市环境保护局对该项目的环保情况进行了核查，并以渝（市）环准[2010]46号《重庆市建设项目环境保护批准书》同意该项目建设。
10、项目的组织和实施
本项目由公司直接建设，建设期为 14个月，其中可研编制、施工许可证办理、施工图设计等前期工作时间为 7 个月，工程建设时间为 6 个月，调试试车及工艺验证为 4个月。
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（四）庆余堂 GMP二期改造项目
1、项目概况
本项目由控股子公司庆余堂建设，拟通过在庆余堂现有制剂生产基地按照新版 GMP 标准新建综合厂房（含普通粉针生产线和头孢粉针生产线）、综合办公大楼、库房、锅炉房、制水站及其配套公用工程。新增普通粉针产能 5,000万支/年，头孢粉针产能 5,000万支/年。
2、增资方案
（1）庆余堂基本情况
庆余堂系本公司控股子公司，该公司基本情况请参见本招股说明书“第五节
发行人基本情况”之“三、发行人重大资产重组情况”之“（三）被重组方生物
制品与庆余堂的历史沿革”及“六、发行人控股子公司、参股子公司情况”之“（一）
控股子公司情况”的相关内容。
（2）庆余堂财务及经营状况
经大信会计师审计，庆余堂最近一年的资产负债表和利润表主要数据如下：
资产负债表主要数据：
单位：元
资产 2010-12-31 负债 2010-12-31
流动资产：流动负债：
货币资金 2,633,046.80 短期借款 7,400,000.00
应收票据应付账款 7,522,705.79
应收账款 172,074.16 预收款项 18,643,943.38
预付款项 18,125,087.83 应付职工薪酬 847,297.78
其他应收款 470,458.02 应交税费 403,563.41
存货 24,979,993.88 其他应付款 1,253,563.44
一年内到期的非流动负债
5,800,000.00
流动资产合计 46,380,660.69 流动负债合计 41,871,073.80
非流动资产：非流动负债：
长期应收款长期借款 20,000,000.00
固定资产 26,387,331.46 非流动负债合计 20,000,000.00
在建工程 23,162,053.85 负债合计 61,871,073.80
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工程物资所有者权益：
无形资产 9,651,570.00 实收资本 37,200,000.00
开发支出 1,177,509.10 盈余公积 769,463.18
递延所得税资产 6,580.52 未分配利润 6,925,168.64
非流动资产合计 60,385,044.93 所有者权益合计 44,894,631.82
资产总计 106,765,705.62 负债和所有者权益总计 106,765,705.62
利润表主要数据：
单位：元
项目 2010年度项目 2010年度
一、营业收入 161,204,460.00 二、营业利润 8,939,249.35
减：营业成本 131,863,063.47 加：营业外收入 15,429.91
营业税金及附加 396,422.29 减：营业外支出 18,028.05
销售费用 4,737,687.26 三、利润总额 8,936,651.21
管理费用 14,674,680.72 减：所得税费用 1,164,411.71
财务费用 575,592.15
资产减值损失 17,764.76 四、净利润 7,772,239.50
（3）增资资金折合股权及控制情况
公司于 2010年 2月 5日召开的 2009年度股东大会上审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，同意公司以本次 A 股发行所募集资金对庆余堂增资 12,000万元，用于“庆余堂 GMP二期改造项目”建设。2010年 2月 2日，庆余堂召开 2010年第二临时股东会，同意福安药业使用本次首发募集资金中的 12,000万元对庆余堂进行增资，增资定价以募集资金到位前一年庆余堂经审计的净资产值作为依据。
2010年 2月 17日，本公司与庆余堂签订了《增资协议》，该协议约定主要内容如下：
①在本公司首次公开发行股票的申请获得中国证券监督管理委员会核准且该次发行募集资金到位后，公司将按招股说明书披露的募集资金使用计划，以募集资金向庆余堂增资入股，新增入股资金的金额为 12,000万元，用于“庆余堂GMP二期改造项目”建设。
如本公司首次公开发行股票募集资金按其使用计划不足于缴付认缴增资所需的 12,000万元资金，本公司将以其自筹资金补足差额部分。
招股说明书
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②本公司向庆余堂增资时，缴纳的增资资金应按照折股比率（折股比率=庆余堂增资前的注册资本÷增资前最近一年经审计的净资产值）折为庆余堂新增注册资本（新增注册资本额=本公司缴纳的资金金额×折股比率）。如增资前一年庆余堂每股净资产值大于 1元，溢价部分计入庆余堂资本公积金，由庆余堂的全体股东按照增资后的股权比例共享。本公司增资后的出资比例=（增资前持有庆余堂的出资额+本次新增注册资本）/本次增资完成后注册资本。
③在本公司首次公开发行股票的申请获得中国证券监督管理委员会核准且该次发行募集资金到位后三个月内，公司应当将增资资金足额存入庆余堂的银行账户。
④庆余堂在本次增资前滚存的未分配利润、资本公积、盈余公积等所有者权益，由庆余堂全体股东按照增资后的股权比例共享。
⑤庆余堂须将资金投资于“庆余堂 GMP二期改造项目”建设，不得挪作它用，庆余堂不得变更资金投向。如上述资金不足部分，由庆余堂自行解决。
本次增资后，本公司对庆余堂的出资比例将大幅提高，对庆余堂的控股地位将进一步增强。
（4）增资行为与福安药业业务发展规划的关系
本次增资仅为庆余堂 GMP二期改造项目提供建设资金，该项目的完成对本公司完善抗生素原料药生产-抗生素制剂生产-抗生素制剂销售一体化的业务模式，减少交易成本和风险，提高公司效益和抗风险能力具有重要意义，也是本公司的业务发展规划中的重要环节。
3、项目建设背景及市场前景分析
（1）普通粉针生产线
本生产线新增产能 5,000 万支/年，将全部用于氨曲南制剂的生产，公司原普通粉针生产线不再生产该产品，其车间经改造后将调剂用于其他产品的生产。
①市场需求分析
氨曲南是第一个成功用于临床的单环β-内酰胺类抗生素，关于该产品的详
招股说明书
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细介绍及 2006年-2009年市场销售情况请详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（三）发行人主要产品所处细分行
业发展概况”的相关内容。
根据广州标点医药信息有限公司预测，未来几年我国氨曲南制剂市场仍将快速增长，这为本项目的成功实施提供了市场条件。
2010-2015年氨曲南制剂终端市场规模预测
数据来源：广州标点医药信息有限公司，《我国抗生素原料药及制剂市场研究报告》
②市场竞争分析
控股子公司庆余堂自 2006年开始生产氨曲南制剂产品，凭借产业链一体化优势很快占领国内市场，根据广州标点医药信息有限公司的统计，2009 年庆余堂该产品市场占有率为 11.37%，排名第 2位。庆余堂在氨曲南制剂市场的竞争
优势为本项目的成功实施提供了依据。
③产能扩张合理性分析
庆余堂氨曲南制剂自推出以来产销量不断提高，2006-2010年该产品产销量年均复合增长率分别为 193.47%和 204.94%。
项目 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年复合增长率
产量（万支） 48.91 275.03 623.49 2,509.48 3,627.98 193.47%
销量（万支） 42.07 230.94 598.90 2,417.90 3,637.77 204.94%
产销率 86.02% 83.97% 96.06% 96.35% 100.27%-
注：氨曲南制剂产销量为庆余堂实际的产销量，未考虑合并影响，且包括委托加工数量，
2008、2009年、2010年该产品委托加工量分别为 23.58万支、805.73万支和 1,000.26万
招股说明书
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支。
根据本项目建设规划，若本次发行募集资金于 2011年到位，项目于当年开始建设，建设规划周期为 12个月，则 2012年建成，预计 2014年达到设计产能。
然而为满足氨曲南制剂市场需求，公司计划于 2010年使用自筹资金先期投入建设普通粉针生产车间，预计 2011年建成，2013年达到设计产能（2011年达到设计产能的 80%，2012年达到设计产能的 90%）。
考虑到氨曲南原料药市场在经历初期的爆发性增长后，未来将逐渐步入稳定增长阶段，若按公司氨曲南制剂 2011-2015年产销量年均增长速度为 15%的保守估计，则未来五年该产品的预期产量、预期销量如下表所示：
项目 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
产量 4,172.18 4,798.00 5,517.70 6,345.36 7,297.16
销量 4,205.75 4,836.61 5,562.10 6,396.41 7,355.88
产能 4,000 4,500 5,000 5,000 5,000
注：2011年普通粉针生产车间建成后，公司原普通粉针生产线将不再生产该产品。
由以上表可知，本着谨慎性原则，保守估计产销量增长率的前提下，公司氨曲南制剂产能扩张与公司业务增长情况及市场需求增长情况相匹配。
（2）头孢粉针生产线
本生产线新增制剂产能 5,000 万支/年，拟用于头孢硫脒、头孢匹胺、头孢唑肟钠和头孢匹罗等头孢菌素制剂的生产，原头孢粉针生产线不再生产头孢产品，其车间经改造后将调剂用于其他产品的生产。
①市场需求分析
头孢菌素药物市场概况及头孢硫脒、头孢匹胺相关产品情况详见本节“（三）
头孢原料药技改扩产项目”相关内容。
头孢唑肟钠为第三代头孢菌素，医保乙类药物，对肠杆菌科细菌、流感嗜血杆菌和淋病奈瑟球菌具有良好的抗菌作用；硫酸头孢匹罗为第四代头孢抗生素，医保乙类药物，是已知第三和第四代头孢菌素中对革兰阳性细菌抗菌活性最强的抗生素。根据广州标点医药信息有限公司预测 2010-2015 年上述头孢菌素品种市场增长规模在 15%左右，这为本项目的成功实施提供了市场条件。
招股说明书
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2010-2015年头孢菌素制剂终端市场规模预测
数据来源：广州标点医药信息有限公司，《我国抗生素原料药及制剂市场研究报告》
②市场竞争分析
根据广州标点医药信息有限公司的统计，2009 年公司控股子公司庆余堂头孢硫脒制剂产品市场占有率为 8.23%，市场排名居第三位；头孢唑肟钠制剂产品
市场占有率为 3.17%，市场排名居第九位；头孢匹胺制剂产品市场占有率为
4.46%，市场排名居第八位。本公司在头孢硫脒、头孢唑肟钠和头孢匹胺制剂市
场的相对优势为本项目的成功实施提供了依据。
③产能扩张合理性分析
根据本项目建设规划，若本次发行募集资金于 2010年到位，项目于次年开始建设，建设规划周期为 12个月，则 2012年建成，预计 2014年达到设计产能5,000万支/年（2012年达到设计产能的 60%，2013年达到设计产能的 80%）。
公司管理层经审慎分析认为头孢粉针产能扩张与公司业务增长情况相匹配。具体分析如下：
第一、头孢菌素制剂产品产销量快速增长
庆余堂头孢粉针生产车间自建成以来，头孢菌素制剂产品产销量不断提高，2006-2010 年该类产品产销量复合增长率分别为 177.49%和 210.30%。本公司
头孢菌素制剂产品产销量的持续快速提升为本项目的成功实施提供了依据。
项目 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年复合增长率
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产量（万支） 14.83 170 365 708.36 879.26 177.49%
销量（万支） 8.94 130 350 681.09 828.88 210.30%
产销率 60.28% 76.47% 95.89% 96.15% 94.27%-
第二、满足头孢硫脒、硫酸头孢匹罗制剂进入医保目录带来的爆发性需求
2009年 11月 30日，人保部正式发布《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009 年版）》，首次将注射用头孢硫脒、硫酸头孢匹罗纳入医保乙类药品，这是对上述产品疗效、安全性及价格水平的肯定。同时，进入医保目录后，药品价格由省级价格主管部门定价，参加基本医疗保险的病患可以按规定比例进行报销，职工发生工伤和生育时可以获得全额报销，这将显著提升上述制剂的终端用药量，促进市场需求。这也为本项目的成功实施提供了依据。
第三、满足头孢制剂新产品生产需要
公司坚持“生产一代、开发一代、预研一代、储备一代”的科研方针，目前正在研发并拟用于生产的头孢制剂有七种，为了保证上述品种在取得生产批件后能够顺利实现工业化生产，公司需要扩大头孢制剂产能。
序号
品名药品类型适应症进展情况拟达到的目标
1 注射用头孢替唑钠化药 6类抗感染
申报生产
获得药品生产批件
2 注射用头孢地嗪钠化药 6类抗感染获得药品生产批件
3 注射用头孢美唑钠化药 6类抗感染获得药品生产批件
4 注射用头孢孟多酯钠化药 6类抗感染获得药品生产批件
5 注射用盐酸头孢替安化药 6类抗感染获得药品生产批件
6 注射用头孢替坦二钠化药 3类抗感染
申报临床
获得临床批件
7 注射用头孢拉宗钠化药 3类抗感染获得临床批件
④消化新增制剂产能拟采取的营销策略及规划
本次募投建设项目新增制剂产能经过充分论证，总体上是与抗生素药物市场环境、行业发展趋势、公司本身的发展速度、产品的市场占有率、营销网络和稳定的客户资源优势等相适应的。同时，为避免可能存在的产能扩张风险，本公司制定了以下营销策略及规划：
第一，加强营销队伍建设
销售工作的成败主要取决于销售队伍的执行能力，公司将加大对销售队伍的
招股说明书
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培养，对大区经理的工作要监控到位，随时督促、及时核查，出现问题灵活调整，最终作到片区随时能以最快的速度、最优的质量把公司的产品知识、产品定位、公司理念差异化地传达给代理商，未来 3年将终端销售队伍扩展到 300人以上。
第二、完善渠道及服务体系架构
进一步完善经销及服务体系架构，扩大销售服务网络的深度和广度。对经销商进行长期帮控，深度协销，通过组织各种学术性会议（如医院科内会、病例分享会、地区性学术会议、全国性学术会议等）和其他各种形式的培训，帮助经销商分析和总结本公司产品亮点，分析产品优劣势，帮助经销商在销售过程中找到本公司产品的差异化特征，从而把产品优势转化为市场优势；帮助经销商设计、管理和控制销售渠道，为经销商设计区域内的销售价格体系，对经销商团队进行销售技巧的培训，传递其他区域成功的销售经验和模式等，从而提高产品在市场中的竞争力。
第三、着力开发基层医疗市场
目前，我国医疗资源分布呈现“倒三角”状态。以三级医院为主的高端医疗市场占有我国医疗硬件资源 5%，却集中了 64%的医疗软件资源，造成严重的医疗服务供不应求和“看病难、看病贵”问题。我国新医改的主要方针是“低水平、广覆盖”，政府加大投入，直接投资建设农村和社区卫生机构，主要增加基层医疗服务的供给。所以以城镇社区医院和农村县、乡、镇医院为主的基层医疗服务在新医改中迅速扩容，而在基层医疗市场广泛应用的大众基本药物将在医改中最为受益。这些基本药物将主要集中在高发疾病与高就诊率疾病中的慢性病和呼吸系统与消化系统疾病；主要品种为抗生素、消化系统用药、解热镇痛用药、心血管药等产品。
公司制剂产品主要为针对基层医疗市场的基本药物，未来公司将建设遍布全国的经销商网络，并将销售渠道延伸至各级医院、卫生院、社区卫生服务中心等，工矿医院和社区诊所等终端。同时以农村集镇为集散地，通过农村医保系统开展拉网配送，建立农村终端销售点。着力打造安全、高效、低价的基本药物品牌。
第四、加强客户沟通和市场情报收集
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以满足市场与客户需求为目的，加强与客户的沟通，发现客户需求并给予满足。通过已覆盖全国的销售网络，定期收集市场各种需求信息；将终端渠道对公司产品和服务的建议和意见，迅速反馈到公司相关部门，并给予及时解决。
4、项目投资概算
本项目总投资 12,000.00 万元，其中固定资产投资 9,907.76 万元，流动资
金 2,032.78万元。其具体构成如下表所示：
项目投资金额（万元）占总投资比例
建筑工程费 3,454.02 28.78%
设备及工器具费 3,676.20 30.64%
安装工程费 1,604.99 13.37%
其它费用 1,232.01 10.27%
流动资金 2,032.78 16.94%
合计 12,000.00 100.00%
5、项目建设内容
序号项目分类主要内容
1 综合厂房
新建普通粉针生产线、头孢粉针生产线及与上述生产线所配套的制水、动力供应等设施，建筑面积 8,100平方米
2 综合办公楼
新建质检中心、礼邦药物研发中心建设用房、生物制品及庆余堂办公场所，建筑面积 5,400平方米
3 库房
新建原料、包装材料、成品库房，建筑面积 5,700平方米
4 锅炉房热力供应设施
5 制水站一期工程制水工程改扩建
6 公用工程系统
供排水、供电系统、污水治理设施、消防监控及消防水循环系统、厂区内照明道路、绿化、安保等设施
6、产品、技术和工艺流程情况
本项目建成后可新增普通粉针和头孢粉针制剂产能 10,000万支/年，有关普通粉针和头孢粉针制剂的技术及工艺流程情况请见“第六节业务和技术”相关内容。
7、主要设备选型和主要原辅料供应
（1）主要设备选型
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本项目主要设备共 45 台（套），在满足工艺要求和保证设备性能、产品质量的前提下，本着技术先进、经济合理、投资节约的原则，主要采用国产设备，部分关键设备采用进口设备，总投资额共计 3,676.20万元。
序号
设备名称型号数量
单价
（万元）
金额
（万元）
1 胶塞清洗机 KJCS-15ES型 2 80 160
2 隧道烘箱 GMS型 2 78 156
3 铝盖清洗机 KJSL-15ES型 2 60 120
4 立式超声波洗瓶机 KCQ100型 2 40 80
5 全自动容器洗涤机 ZRX-800 2 32 64
6 湿热灭菌柜 86 7 自动分装加塞机 KFS4型 4 30 120
8 自动灌装加塞机 KGS8型 1 28 28
9 VHP灭菌器 HTY-100 2 28 56
10 混合机 600型 2 20 40
11 百级净化热风循环 RXH-B型 2 20 40
12 VHP灭菌柜 RXH-B型 2 18 36
13 轧盖机 KGL-10型 5 16 80
14 不干胶贴签机 KK996型 5 15 75
15 纯化水装置（套） 10T 1 70 70
16 多效蒸馏水机 MS3000/6S 1 50 50
17 注射用水贮罐 5T 2 18 36
18 螺杆式空压机 ZT45-7.5P 1 15 15
19 纯蒸汽发生器 ZFC-300型 1 8 8
20 组合式空调器 AC1 8 10 80
21 组合式空调器 AC2 4 18 72 冷水机组 BYWC460 2 40 80
23 西林瓶包装自动生产线 PBL-250A 2 70 140
24 变电系统 1000KVA 1 135 135
25 空调自动控制系统 METONE 2 90 180
（2）主要原辅料、公用系统供应
本项目所需氨曲南原料药主要由本公司供应，头孢硫脒、头孢唑肟钠等原料药均从外地采购，供应商与公司有良好的供应关系。包装物等辅助材料均为普通医用制品，重庆本地供应充足。因此，原辅材料供给的稳定、持续可以得到有效保障。
水、电、天然气等能源消耗品分别由市政公用系统供给。蒸汽由公司自供，
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公司现有设备能力能够满足相应供给。
序号名称年需用量来源
1 氨曲南原料药 34,450 kg 本公司
2 头孢硫脒原料药 12,650 kg 本公司
3 头孢唑肟钠原料药 21,446 kg 外购
4 头孢匹胺原料药 13,110 kg 本公司
5 硫酸头孢匹罗原料药 1,311 kg 本公司
8、项目选址
本项目无需新增用地，直接在庆余堂公司现生产办公基地内新建厂房及办公用房等。该土地位于北部新区高新园人和组团 H标准分区 H1-1号地块（部分），土地使用权面积为 9,510.10 平方米，取得方式为出让，地类用途为工业，公司
已取得该块土地使用权（112 房地证 2009 字第 03480 号）。本项目的新建建筑总占地面积共为 5,141.92平方米，新建建筑面积 19,867.96平方米。
9、项目可能存在的环保问题及措施
（1）废气处理
拟建项目在生产过程中产生的废气主要为锅炉燃烧烟气，排烟量为 5813
Nm3/h，锅炉烟气经出口内径 DN500、高 9m 的钢烟囱直排入大气，符合《锅
炉大气污染物排放标准》(GB13271-2001)二类区Ⅱ时段标准。
（2）污水处理
拟建项目产生的污水主要为生产过程中各环节的洗涤、清洗等废水和职工生活污水。根据本工程的特点，结合医药行业污水处理的成功经验，本工程的污水处理方案采用“厌氧水解酸化—接触氧化”工艺，设计处理后出水能达到《混装制剂类制药工业水污染物排放标准》（GB21908-2008）。
（3）固体废弃物排放
拟建项目废渣主要是废包材及少量的办公和生活垃圾。其中废包材约为100t/a；办公和生活垃圾约为 5t/a。生产过程中产生的可回收废渣、包装废渣和办公垃圾中的纸制品送废品收购站回收利用；生活垃圾等送到环保局指定的垃圾填埋场处理。采取上述措施后，可确保不对环境造成二次污染。
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（4）噪声处理
拟建项目易产生噪声的设备主要是空压机房、空调、冷冻机组、水泵房、冷却塔等，其声级值为 85-110dB（A）左右。噪声主要是振动噪声和机械设备固有噪声，通过设置缓冲器、隔振垫、消声器、补偿器并在厂区周围设置绿化带等措施，使噪声控制在《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)Ⅲ类区标准以内。
重庆市环境保护局对该项目的环保情况进行了核查，并以渝（高）环准[2009]76号《重庆市建设项目环境保护批准书》同意该项目建设。
10、项目组织和实施
本项目由控股子公司庆余堂建设，募集资金由本公司以增资方式投入该公司使用，其中庆余堂少数股东均已放弃同比例增资权。
本项目建设期为 15个月，其中可研编制、初步设计等前期工作时间为 5个月，施工建设及设备安装期为 10个月。
（五）研发中心建设项目
1、项目概况
本项目拟使用庆余堂 GMP二期改造项目中新建的办公楼第五、六层，总建
筑面积为 1,878.12m2。拟利用已有技术优势、研发经验和项目实施经验，加大
研发中心软件、硬件投入，增加研发人员数量，提升公司研发能力，构建特色抗生素药物研发体系。
2、增资方案
（1）礼邦药物基本情况
礼邦药物系本公司全资子公司，该公司基本情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股子公司情况”之“（一）
控股子公司情况”的相关内容。
（2）礼邦药物财务及经营状况
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经大信会计师审计，礼邦药物最近一年的资产负债表和利润表主要数据如下：
资产负债表主要数据：
单位：元
资产 2010-12-31 负债 2010-12-31
流动资产：流动负债：
货币资金 564,417.10 应付账款 17,926.00
应收票据预收款项
应收账款 950,000.00 应付职工薪酬 76,664.12
预付款项 24,444.00 应交税费-246,329.73
其他应收款 7,150.00 其他应付款
存货 110,809.65 一年内到期的非流动负债
流动资产合计 1,656,820.75 流动负债合计-151,739.61
非流动资产：非流动负债：
长期应收款专项应付款 330,000.00
固定资产 694,356.18 非流动负债合计 330,000.00
在建工程负债合计 178,260.39
工程物资所有者权益：
无形资产实收资本 2,000,000.00
开发支出未分配利润 155,816.14
递延所得税资产 212.50 盈余公积 17,312.90
非流动资产合计 694,568.68 所有者权益合计 2,173,129.04
资产总计 2,351,389.43 负债和所有者权益总计 2,351,389.43
利润表主要数据：
单位：元
项目 2010年度项目 2010年度
一、营业收入 6,990,000.00 二、营业利润 2,559.05
减：营业成本 4,681,998.81 加：营业外收入 200,900.00
营业税金及附加 72,325.00 减：营业外支出 304.24
销售费用 0.00 三、利润总额 203,154.81
管理费用 2,230,778.22 减：所得税费用 102,092.97
财务费用 4,578.04
资产减值损失-2,239.12 四、净利润 101,061.84
（3）增资资金及控制情况
2010年 2月 2日，礼邦药物股东决定同意将“研发中心建设项目”作为福安药业本次首发募集资金投资项目，并以募集资金中的 4,085.2万元对礼邦药物
增资 4,085.2万元，进行“研发中心建设项目”建设。
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公司于 2010年 2月 5日召开的 2009年度股东大会上审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，同意公司以本次 A 股发行所募集资金对礼邦药物增资 4,085.2万元，用于“研发中心建设项目”建设。
2010年 2月 17日，本公司与礼邦药物签订了《增资协议》，该协议约定主要内容如下：
①在本公司首次公开发行股票的申请获得中国证券监督管理委员会核准且该次发行募集资金到位后，公司将按招股说明书披露的募集资金使用计划，以募集资金向礼邦药物增资，新增出资为 4,085.2万元，用于“研发中心建设项目”
建设。
如本公司首次公开发行股票募集资金按其使用计划不足于缴付认缴增资所需的 4,085.2万元资金，公司将以其自筹资金补足差额部分。
②本公司向礼邦药物增资时，按照每 1 元出资额 1 元的价格进行增资，即本公司对礼邦药物增资后，礼邦药物的注册资本增加 4,085.2万元。
③在本公司首次公开发行股票的申请获得中国证券监督管理委员会核准且该次发行募集资金到位后三个月内，公司应当将增资资金足额存入礼邦药物的银行账户。
礼邦药物须将资金投资于“研发中心建设项目”建设，不得挪作它用，礼邦药物不得变更资金投向。如增资资金不足部分，由礼邦药物自行解决。
本次增资后，礼邦药物仍为本公司全资子公司，其注册资本将大幅提高。
（4）增资行为与福安药业业务发展规划的关系
本次增资仅为礼邦药物“研发中心建设项目”提供建设资金，该项目的完成对本公司构建国内一流的抗生素药物开发平台，进行新产品研发和现有产品生产工艺技术改进，增强自主创新能力具有重要意义。
3、项目建设背景
制药工业是世界上公认的最具发展前景的高技术产业之一，其特点是高增长、高投入、高效益、高风险以及国际化程度高、规模经济明显，在经济社会发
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展中起到了支柱作用。我国虽已成为世界原料药生产和出口大国、全球最大的药物制剂生产国和疫苗产品生产国，但均为附加值较低的原料药和仿制药。在国际西药主流市场中，我国具有自主知识产权的专利药品很少，真正具有国际影响的创新药较少。
目前，我国医药研发的主体仍然是科研院所和高等院校，大中型制药企业内部设置研发机构的比重仅为 46%，超过一半的制药企业没有自己独立的研发实验室，企业自身的研发技术能力不足。加强产学研合作，着力提升企业自主创新能力，引导和推动企业成为药物自主创新的主体，建立以企业为主导的新药研发体制是实现我国制药工业从仿制为主到创新为主的历史性转变，保障药品供应安全、提升我国医药研究综合能力的关键。
研发实力是公司生存和发展的核心竞争力。公司一直致力于抗生素等药物的研发，并已经取得了较丰富的研发成果，随着研发项目的不断增加，现有的研发场地、设备条件、实验环境、人才和硬件管理等已难以满足需要。因此，加大研发投入，建立技术中心，构建国内一流的抗生素药物开发平台，不仅是满足新产品研发和产品生产工艺技术改进的需要，更是适应公司快速发展的必由之路。
4、项目投资概算
本项目总投资 4,085.20万元，其中固定资产投资 3,300.00万元，铺底流动
资金 350.20万元。其具体构成如下表所示：
序号费用名称合计（万元）占投资总额的比例
1 办公区域和实验室配套设施建设 400.00 9.79%
2 研发仪器和办公设备 2,900.00 71.00%
3 其他 150.00 3.67%
5 信息化平台建设 135.00 3.30%
6 无形资产投资 150.00 3.67%
7 铺底流动资金 350.20 8.57%
合计 4,085.20 100.00%
5、项目建设内容
序号项目分类主要内容 办公区域和实验室配套设施建设
包括水电系统、空调系统、实验室通风系统、操作台等
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1-1-383 研发仪器及办公设备
包括合成室、制剂室和分析室的仪器设备，主要有安捷伦液质连用、气质连用仪、高效液相色谱仪、气相色谱仪、多功能制粒包衣机、冻干机等
3 信息化平台建设
包括 Scifinder 数据库、Beilstein 数据库、Horizon
Premium数据库、Thomson Pharma数据库、PDB 药物综合数据库和 Mdl 项目管理系统
4 新产品研发投入
主要包括以下产品的研发投资：西罗多辛、头孢美唑钠、头孢孟多酯钠和注射用头孢地嗪钠
6、研发方向及主要目标
本项目建成后公司的“研发方向及主要目标”详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“六发行人核心技术和研发情况”的相关内容。
7、项目的选址、配套设施情况
本项目拟使用庆余堂 GMP二期改造项目中新建的办公楼第五、六层，总建
筑面积为 1,878.12m2，水、电等配套设施均由庆余堂 GMP 二期改造项目公用
工程系统提供保障。
8、主要设备选型
本项目研发中心设备投资额为 2,900 万元，其中合成室设备 33 台（套），投资额为 208万元；制剂室设备 11台（套），投资额为 487万元；分析室设备44台（套），投资额为 1,995万元。主要设备具体选型情况如下：
序号
设备名称型号数量
单价
（万元）
金额
（万元）
一、合成室设备
1 中试反应釜全套
Radleys 20L 1 23 Chemglass 50L 1 25
2 中试反应温控仪
Huber unistat
520w,-50-200℃
1 54 54
二、制剂室设备
3 小型无菌间设备全套包括冷冻机、水针灌装
2 150 300
4 流化床 L2A 1 50 50
5 湿法制粒机 SHK-150型 1 50 50
6 压片机 ZP19（单冲和多冲） 2 30 60
7 三维运动混合机上海天祥 1 15 15
三、分析室设备
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8 核磁共振仪 Bruker AV400 1 400 400
9 Waters 2795 - 4 45 180
10 安捷伦 1200
-
配置荧光检测器
配置示差检测器
配置DAD检测器+蒸发光检测器 34.44 40 11 Agilent 1200 LC/MSD - 1 240 240
12 Agilent GC-MS 7890A-5975C 1 200 200
13 制备色谱（正相和反相：配置 2996型 DAD检测器）
Waters600E
2 50 100
14 傅里叶 IR 岛津 FTIR8400 1 30 30 GC（FID 检测器+ECD 检测器，带顶空）
安捷伦 6890 1 40 80
16 原子分光光度仪岛津 AA-6800 1 60 60
17 库仑水分仪梅特勒 DL-38 1 20 20
18 紫外分光光度计岛津 UV2550 3 13.33 40
19 旋光仪(内置温度)美国 Rudolph-IV-T 1 25 25
20 电位滴定仪 809平行 1 24 24
21 无菌检验室设备- 1（套） 60 60
9、项目组织和实施
本项目由全资子公司礼邦药物建设，募集资金由本公司以增资方式投入该公司使用。本项目建设期为 12个月。其中可研编制、初步设计等前期工作时间为2个月，施工建设及设备安装期为 10个月。
10、项目可能存在的环保问题及措施
本项目在实验过程会产生少量的废水、废气、固体废物和噪声，相对于工厂生产系统来说，产生量较少，可依托工厂现有环保设施和处理程序进行处理。
重庆市环境保护局对该项目的环保情况进行了核查，并以渝（高）环准[2010]3号《重庆市建设项目环境保护批准书》同意该项目建设。
（六）其他与主营业务相关的营运资金
1、补充与主营业务相关的营运资金的必要性
报告期内公司产品销量实现大幅增长，2009 年和 2008 年营业收入分别较上年增长 63.53%、112.39%，销售规模扩大导致采购规模扩大应付货款增加，
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给公司的营运资金造成了一定压力。在公司没有股权融资的情况下，为保障公司重大投资项目的建设和经营活动的顺利进行，公司只能通过银行借款进行融资。
但目前公司土地使用权、房屋所有权、机器设备及子公司的土地使用权等主要资产已全部用于向银行借款提供抵押。在现行的银行融资体制下，公司已较难申请授信额度，增加银行贷款。面对良好的市场发展潜力，公司迫切需要增加与主营业务相关的营运资金，以满足公司业务快速发展的需要。
高增长、高投入、高效益是制药工业的显著特点，营销服务水平和研发实力是制药企业生存和发展的核心竞争力。本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，公司将进一步加大创新药品研发投入和营销网络建设投入，提高创新药物研发水平和营销服务网络建设水平，为公司继续保持技术创新及营销方面的优势提供资金保障。
2、营运资金的管理安排
公司将严格执行深圳证券交易所、中国证监会有关募集资金使用的规定，并按照《募集资金管理制度》对营运资金进行管理。公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司将在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。具体使用过程中，公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。
3、对公司财务状况及经营成果的影响
本次募集资金补充营运资金后，公司的资产负债率将适当降低，有利于缓解公司流动资金压力，降低财务费用，提高公司盈利能力。本次募集资金补充营运资金后，不可能在短期内产生经济效益，因此补充营运资金将在一定程度上影响公司净利润和净资产收益率。但随着公司募投项目的达产以及公司经营规模的扩大，公司的盈利能力将不断得到增强。
4、对提升公司核心竞争力的作用
本次募集资金增加与主营业务相关的营运资金后，为公司实现业务发展目标
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提供了必要的资金来源，保证了公司业务的顺利开展，将有利于公司扩大业务规模，优化公司财务结构。营销服务网络和创新药物研发投入能够有效提升公司品牌效应和自主创新能力，大幅增加公司的销售收入，保持公司市场竞争优势。
四、募集资金项目新增固定资产情况
（一）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次募集资金项目涉及固定资产投资共计 32,297.91万元，项目建成后公司
固定资产将有较大规模增长。按照公司现行的固定资产折旧政策，在本项目建成达产后，每年新增固定资产折旧 3,394.20万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目
房屋建筑物
年折旧额
机器设备及其他
设备折旧额
年折旧额合计
氨曲南原料药技改扩产项目 51.35 914.99 966.34
替卡西林钠、磺苄西林钠原料药技改扩产项目
36.88 509.40 546.28
头孢原料药技改扩产项目 43.39 434.02 477.41
庆余堂GMP二期改造项目 164.07 613.11 777.17
研发中心建设项目 76.00 551.00 627.00
合计 371.69 3,022.52 3,394.20
根据上表分析，本次募集资金投资项目建成后固定资产大幅增长对公司经营业绩的影响主要表现为：
1、固定资产有较大幅度增加，增加额为 32,297.91 万元，会增加固定资产
折旧 3,394.20万元/年，相应减少利润总额 3,394.20万元/年。
2、氨曲南原料药技改扩产项目、庆余堂 GMP 二期改造项目建成后，公司
原有的氨曲南原料药车间和制剂生产车间经改造后将调剂用于其他品种的生产，如果新增品种每年能实现营业利润为 3,394.20 万元，即可消化本项目新增固定
资产投资带来的折旧费用增加，确保公司利润不会因此而下降。
3、公司本次募集资金项目可行性研究报告经过严格论证，项目建成达产后，
如果按计划实现收益，扣除每年新增的固定资产折旧及有关费用，公司每年将实现新增营业利润约 18,297.68万元，也可确保公司利润不会因新增固定资产折旧
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而下降。
4、2010年公司营业收入为 46,401.05万元，综合毛利率为 46.31%，假设
其他经营条件不变，只要公司营业收入增长超过 15.80%，可确保公司营业利润
不会因此而下降。目前公司主营业务保持着良好的增长态势，2009年、2010年度公司营业收入增长率分别达到 63.53%和 42.98%，未来年增长率超过 15.80%
具有可行性。
因此，公司经营的自然增长以及募集资金投向所带来的收入、盈利增长能够消化固定资产折旧对公司利润的影响。
（二）项目固定资产投资规模合理性分析
本次募集资金项目实施完成后，公司固定资产将会增加 32,297.91万元。项
目达产后，年均营业收入总额为 88,109.01万元，年均净利润总额为 14,306.64
万元。募投项目单位固定资产投资带来的营业收入的倍数约为 2.73倍，较 2010
年度的 4.37倍略有下降。
项目营业收入（万元）固定资产（万元）
单位固定资产带来的营业收入倍数（倍）
现有财务状况 46,401.05 10,616.59 4.37
募投项目情况 88,109.01 32,297.91 2.73
募集资金投资项目新增单位固定资产投资带来营业收入倍数较现有财务状况有所降低，主要原因系项目设计标准要求更高，新增设备更先进、使用寿命更长，物价因素导致建造成本、设备成本提高等原因所致。
综上所述，该项目固定资产投资规模基本符合目前公司生产经营和财务状况，与营业收入的增长相匹配，其投资规模合理。
五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响
（一）项目经济效益分析
1、主要经济数据
项目名称总投资额营业收入利润总额净利润
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（万元）（万元）（万元）（万元）
合并抵消前
氨曲南原料药技改扩产项目 12,771.00 35,622.13 5,971.99 4,479.00
替卡西林钠、磺苄西林钠原料药技改扩产项目
8,520.00 18,028.37 4,844.49 3,633.37
头孢原料药技改扩产项目 3,451.00 9,370.37 1,647.48 1,235.61
庆余堂GMP二期改造项目 12,000.00 42,016.00 5,833.72 4,958.66
合计 36,742.00 105,036.87 18,297.68 14,306.64
合计（合并抵消后） 36,742.00 88,109.01 18,297.68 14,306.64
注 1：庆余堂 GMP二期改造项目生产的氨曲南、硫酸头孢匹罗、头孢硫脒、头孢匹胺制剂产品所需原料药系向发行人采购，故此处增加披露合并抵消后的主要经济数据。
注 2：研发中心建设项目属于研究开发项目，不直接产生经济效益。
2、经济评价指标
项目名称
财务内部
收益率
财务净现值（万元）
投资回收期
（静态、年）
总投资收益率
盈亏平衡点
氨曲南原料药技改扩产项目 38.13% 13,506.60 4.14 46.79% 48.44%
替卡西林钠、磺苄西林钠原料药技改扩产项目
44.63% 11,956.19 3.83
56.86% 41.42%
头孢原料药技改扩产项目 43.00% 4,486.83 4.02 48.19% 56.40%
庆余堂 GMP二期改造项目 43.47% 17,684.03 3.74 35.88% 39.41%
注 1：财务内部收益率、财务净现值、投资回收期指标未考虑税收影响。
注 2：上表指标均为各单项目经济评价指标，未考虑合并抵消影响。
经充分论证，募投项目达产后，公司销售规模将大幅度增长，盈利能力进一步提高，财务运营状况良好，具有较强的抗风险能力。
（二）对净资产、每股净资产和资产负债率的影响
本次募集资金的运用可促进公司净资产及每股净资产大幅度增长，显著提高公司股票的内在价值。同时，可显著提高公司债务融资的能力，优化公司财务结构，增强防范财务风险的能力。
（三）对净资产收益率及盈利能力的影响
本次募集资金到位后，公司因短期内净资产迅速扩张，公司净资产收益率短期内将因财务摊薄而有所降低；建设期内，由于公司净资产大幅度增长，募集资金投资项目对公司盈利不能产生较大贡献，因此净资产收益率将受较大影响；但从中长期来看，募集资金投资项目符合本公司发展规划，具有良好的盈利前景。
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项目建成后，公司营业收入与利润水平将大幅增长，公司盈利能力将有较大提高，净资产收益率也将随之提高。
（四）本次发行突出主业发展、增强公司自主创新能力
本次募集资金的运用全部围绕公司主营业务展开，募集资金投资项目的成功实施对公司的积极影响主要体现在：
1长远来看，募集资金投资项目有利于公司实现规模经济，降低单位产品成本，加强竞争优势，进一步提高公司的主营业务收入与利润水平。
2、研发中心建设项目将进一步提升公司的研发能力，有助于提高原料药生
产工艺和制剂技术水平及新药开发水平，完善公司产品系列，增强公司的自主创新能力，支持公司后续快速发展。
3、募集资金到位后，公司将引进较大比例的社会公众股股东，有利于优化
公司的股权结构，实现投资主体多元化，进一步完善公司法人治理结构。
从长远看，募集资金项目将有力拓展公司发展空间，增强公司中长期发展后劲，强化品牌知名度和市场影响力。
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第十二节未来发展与规划
一、公司未来发展规划及发展目标
本公司为充分利用本次首次公开发行股票并在创业板上市的良好机遇，提高募集资金的运营效率，保障投资者利益，制定了切实可行的发展战略与规划。
（一）发展规划
本公司将继续秉承“以人为本、科技为先、创新为魂、追求卓越”的经营理念，立足于抗生素原料药及制剂业务，在巩固现有市场领先地位和核心竞争优势的同时，积极推广开发研制抗病毒、抗肿瘤类等药品；全面提升公司新药研发能力、生产能力、运营效率、市场占有率和盈利能力，从而巩固和提高公司核心竞争力。
今年及未来三年公司销售收入和经济效益力争实现年均 20%的增长，在主导产品氨曲南原料药基础上创造 3-5个年销售收入 5,000万元以上的大品种，并逐步向市场推出 3-5个新产品，丰富公司利润增长点。
扩建生产基地，加大在生产设备、技术改造和生产工艺改进等方面的投入，进一步扩大生产能力，提高产品质量，降低产品成本，保障公司业务的高速增长；加强营销网络建设，重点发展广大基层医疗市场，优化营销策略，提升公司品牌影响力和美誉度；通过研发中心建设，改善研发条件，提升研发水平，增强自主研发能力，确立及加强公司在抗生素类药物的技术领先地位。
（二）发展目标
公司计划以抗生素类原料药和制剂产品为主导，继续立足国家基本药物品种，重点开发广大基层医疗市场，逐步开拓欧美市场，充分发挥产业链纵向一体化优势，实现原料药业务与制剂业务的并重发展；同时，加大科研投入，逐步建立完善合成工艺平台、制剂平台和质量研究平台，构建国内一流的新药开发平台，
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提高研发成果转化能力，丰富产品结构，实现多种剂型并存，争取在五年内跻身我国制药企业 30强，并成为具有国际竞争能力的医药科技企业。
（三）拟采取的发展措施
1、扩大主导产品产能的措施
作为公司未来产业化能力扩张的最主要手段，本次募集资金投资项目的建设将大幅提高公司产能。该等项目已完成了可行性论证、项目备案、项目环评等前期工作，目前正处于筹备建设阶段。项目建成投产后公司氨曲南原料药、青霉素原料药及头孢原料药的生产能力将从现有的 40 吨、20 吨和 2 吨，分别提高至110吨、90吨和 62吨；制剂生产规模也将大幅提高，普通粉针生产线和头孢粉针线的产能分别从现有的 2,000万支、1,000万支提高至 5,000万支、5,000万支。
并且，公司将通过对现有生产设备进行更新升级，加大对关键设备的维护和保养，减少生产设备故障率，同时不断优化生产工艺、提高收率，在保证质量的前提下提高生产线潜在产能。
2、产品研发
研发和技术创新能力是企业核心竞争力的集中体现，加大科研投入是实现企业可持续发展的重要因素。未来三年公司将加大新产品的开发投入，增强技术研发的实力。完成研发中心建设，并以产学研合作等多种方式，增强创新成果转化能力。公司将以投资建设研发中心为契机，广泛吸纳国内外科技人才，构建国内一流的新药研发平台，改善研究开发条件和产品试制能力，提高仪器设备的装备水平和检测分析技术水平。
公司未来研发的重点领域集中在抗生素药物（主要包括：青霉素系列、头孢菌素系列和碳青霉烯系列）和抗病毒药物（主要包括：抗肝炎病毒药物和抗艾滋病病毒药物）的中间体及成品。巩固公司现有的化学合成技术平台，逐步建设完善固体制剂平台，建设缓控释制剂研究平台，开发小片或微片胶囊、包心缓释片、多层缓释片等剂型，为公司提供新的制剂品种。通过吸收消化、再创造、到自主创新，不断提高各研发项目的技术领先优势和研发成果转化能力。
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3、市场开发与营销计划
在新医改的巨大历史机遇和挑战下，公司将继续立足抗生素类基本药物业务，重点发展基层医疗市场，打造覆盖全国的终端营销网络，巩固公司现有主导产品在细分市场的领先地位，积极发展新的拳头产品，扩大公司的品牌影响力和市场份额。
（1）加快营销网络建设
发行人计划在未来努力建设一个能将药品快速销售到终端临床营销网络体系，将销售渠道延伸覆盖到全国绝大多数省份、城市、县城及乡镇。并且，发行人将进一步整合市场推广力量，标准化营销管理制度；抓好营销队伍的建设，提高现有营销人员的业务技能，不断引进优秀的营销人才，构建公司内部晋升与人才培养机制，倡导“勤奋、务实、主动、创新、超越、激情”的工作理念，将营销队伍打造成为一支有竞争力的学习型、创新型的职业化团队，未来 3年将终端销售队伍扩展到 300人以上。
（2）以基层医疗市场为重点，加大新产品市场推广力度
未来发行人将建设遍布全国的经销商网络，并将销售渠道延伸至各级医院、卫生院、社区卫生服务中心、工矿医院和社区诊所等终端。同时以农村集镇为集散地，通过农村医保系统开展拉网配送，建立农村终端销售点。着力打造安全、高效、低价的基本药物品牌。对于新产品的销售，发行人将集中优势营销力量，利用发行人在销售管理和网络建设上的特点，结合现有主导产品的推广经验，以最快的速度占领市场，为发行人不断培育新的拳头产品，丰富产品结构，增加新的利润增长点。
（3）积极开展营销网络信息化建设，加强客户沟通和市场情报收集
建设信息化的管理系统，逐步建立覆盖营销管理总部、区域营销中心、经销商、终端医院的电子信息系统，实现供应链体系上的良好合作、高效地服务于专业领域客户并最终获得广大临床医生和患者的品牌认同。在适当时机开发使用ERP 系统，促进发行人物流、资金流和信息流的一体化管理，提高发行人管理效率。以满足市场与客户需求为目的，加强与客户的沟通，及时发现客户需求并
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给予满足。通过已覆盖全国的销售网络和营销网络信息化建设，定期收集市场各种需求信息；将终端渠道对发行人产品和服务的建议及意见，迅速反馈到发行人相关部门，并给予及时解决。
4、人力资源发展计划
公司将持续实施“以人为本”的人才战略，不断提高现有员工业务素质和技能，多渠道引进研发、营销、管理等方面的高级专业人才。按照组织结构定岗定员，做到技术人才专业化，管理人才复合化。在专业化分工的基础上，与大型企业或科研院所进行多种形式的协作与联合，实现优势互补。
公司将继续加强企业文化建设，努力培养员工的集体意识、责任意识、荣誉意识和创新意识，将员工自我价值的实现与公司的发展紧密联系在一起，结成牢固的利益组合和命运共同体，充分调动广大员工的积极性。
同时，公司还将采取措施，强化员工的岗位培训和后续培训，建立科学化、规范化、系统化的人力资源教育培训体系，提高现有员工的整体素质和技能，实施内部培养加外部引进的公司人才战略，并且导入竞争机制，推进人才内部交流，完善激励机制。
5、国际化经营规划
公司已通过了国家食品药品监督管理局的 GMP认证，在未来公司将通过本次发行募投项目之一的氨曲南原料药技改扩产项目，提升公司的软硬件水平，提高公司整体管理水平，努力通过 FDA、EDQM等国际主流市场的认证。并以此为突破口，推动公司生产的其他原料药进入国际市场，同时带动制剂的出口，参与国际市场的竞争。
6、资金筹措及运用计划
本公司首次公开发行股票并在创业板上市后，将集中精力重点做好募集资金项目的建设，以规范的运作、科学的管理、优良的经营业绩、持续的增长、丰厚的回报给投资者以持久的信心。同时，公司将根据业务实际发展状况和资金需求，在有利于股东利益最大化的前提下，合理使用直接融资、间接融资手段，保持公司健康合理的资本结构，为实现公司持续、快速发展提供资金保障。本公司目前
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尚没有特定的再融资计划。
7、进一步完善公司治理结构计划
公司将充分利用本次首次公开发行股票并在创业板上市的契机，按照上市公司的要求，以加强董事会建设为重点，进一步完善法人治理结构。公司已经建立了独立董事制度，并聘请了行业和会计专家作为独立董事，独立董事在本公司规范治理、科学决策中发挥了重要作用，实施了有效监督。同时，公司还建立了战略与发展、审计、提名、薪酬与考核四个董事会下属专门委员会及配套的制度，更好的发挥了董事会在公司战略方向、重大决策、选择经理人员等方面的作用。
此外，公司将根据业务发展的需要适时调整部门设置、工作职责及各部门职员人数，使企业组织向扁平化方向发展，同时兼顾决策权、指挥权、监督权相对分离，相互制约、相互促进，从而形成运作高效、协调有力、管理有序的企业组织新格局。
二、公司未来发展能力分析
预计公司近期的增长仍来源于现有抗生素原料药和制剂业务的增长。公司将主要通过本次募集资金项目（包括原料药和制剂技改扩产项目、研发中心建设项目）扩大公司的产品生产能力和新药开发能力，强化主营业务发展，增强成长性，有效提高公司自主创新和核心竞争力。
（一）成长性分析
在所处细分市场快速增长的背景下，公司将通过募投项目迅速扩大产能。抗生素原料药技改扩产方面主要包括新建两条原料药生产线（氨曲南和青霉素原料药生产线），并对原有的两条生产线进行改扩建（青霉素和头孢原料药生产线）；抗生素制剂技改扩产方面主要包括新建二条制剂生产线（普通粉针和头孢粉针生产线）。募投项目将成达产后，公司将建成 110 吨/年的氨曲南原料药生产线、90 吨/年的青霉素原料药（含替卡西林钠和磺苄西林钠）生产线、62 吨/年的头孢原料药（含硫酸头孢匹罗、头孢替唑钠、头孢匹胺和头孢硫脒）生产线，并建成 5,000万支/年的普通粉针（氨曲南）生产线和 5,000万支/年的头孢粉针（含
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头孢唑肟钠、头孢硫脒和硫酸头孢匹罗）生产线。预计募投项目达产后，公司将增加营业收入 88,109.01 万元（合并抵消后）、净利润 14,306.64 万元，盈利能
力将有较大提高。
（二）自主创新分析
根据公司研发需要，公司拟通过发行上市募集资金进行研发中心项目建设，包括完善合成工艺平台，分析检测、质量研究平台，信息化平台建设，并将以此为平台，围绕以下三个方面加强自主创新：
1、加强新药品研发、不断优化产品结构
公司坚持“生产一代、开发一代、预研一代、储备一代”的科研方针，坚持“自主创新为主，产学研合作与产品引进相结合”的研发模式，保持研发工作的连续性和前瞻性。目前公司在研产品项目多达 74项，分别处于临床前研究、临床试验以及申报生产等各个阶段。基于公司丰富的在研产品，公司可根据产品生命周期、市场需求发展规律以及医药科技发展趋势等因素科学规划产品结构。
近期公司将继续以抗生素药物的仿制为主，选取一批具有临床特色、市场生命力旺盛、技术上有一定难度的β-内酰胺类抗生素品种进行研发，充分发挥公司在抗生素研究领域的技术特点和优势。同时，为了丰富产品种类，提升公司竞争力，本公司还选取了部分抗病毒类药物、心脑血管疾病类药物和抗肿瘤药物作为研究方向；选取这些疾病的治疗药物作为研究方向必将给本公司带来良好的社会效益和经济效益。
2、建设完善固体制剂研究平台
建设完善缓控释制剂研究平台。口服固体制剂的剂型品种最为丰富、临床用药最为方便，长期以来一直占据着国际用药主流剂型地位。相比普通制剂，缓控释制剂具有药物治疗作用持久，服药次数少等优势，深受医生和患者的青睐。
3、生产工艺和质检技术的持续改进、优化和再创新。
通过生产工艺和质检技术的持续改进、优化和再创新，不断地提高产品工艺技术水平，从而提升产品质量、降低生产成本，增强产品的市场竞争优势，提高
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市场占有率。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
1、本公司所遵循的现行法律、法规和行业政策无重大变化；
2、公司此次公开发行股票并上市工作进展顺利，募集资金及时到位，募集
资金投资项目顺利实施，并取得预期收益；
3、本公司所处的宏观经济、政治和社会环境处于正常发展状态，没有出现
对本公司发展有重大影响的不可抗力因素的发生；
4、公司能够保持现有高级管理人员、其他核心人员的稳定性或连续性。
四、实施发展规划过程中可能面临的主要困难
1、由于市场需求强劲，公司业务处于高速扩张阶段，需要投入大量资金提
高生产能力以满足未来市场快速发展的需要；同时公司新药开发和技术创新等方面存在较大的资金需要，资金紧张成为未来发展较为突出的问题。
2、公司规模偏小，无法与国内大型医药企业以及跨国制药企业抗衡。公司
现有生产能力、检测能力、新药研发能力、营销网络已逐渐不能支撑快速增长的市场需求。
3、公司的人才储备有限，未来随着募集资金项目的实施，对高水平研发、
营销、管理人才的需求将愈发迫切，人才培养、引进和合理利用的问题将日益突出。
4、新药研发具有高技术、高风险、高附加值的特点，研发周期长、环节多、
容易受到不可测因素的影响。如何保证新药研发的高成功率、迅速实现规模化及产业化是公司高速跨越式发展必须面对的重大挑战。
五、实现发展目标采用的方法或途径
本公司实施发展目标采用的方法或途径请参见本节“一、未来发展规划及发
展目标”之“（三）拟采取的发展措施”。
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本公司郑重声明：公司在创业板上市后，将通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。
六、公司业务发展规划与现有业务的关系
公司发展计划是结合我国医药制造行业的未来发展趋势，并根据公司发展战略制订的。发展计划是公司现有业务的延伸，现有业务是未来公司发展的基础。
公司近年来形成的产品、技术和市场等优势为后续发展奠定基础，上述发展计划的实施将扩大提高主导产品的产能，提高产品的技术含量和附加值，丰富产品结构，完善营销网络，将有效地提升公司的核心优势和持续发展能力。
募集资金所投资的项目是以公司现有业务为基础的技术更新和规模化扩张，发展计划的实施与现有业务具有十分紧密的一致性和连续性。
七、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用
本次募集资金计划的成功实施是实现上述目标的重要基础，主要表现为：
第一，本次募集资金的到位将为公司实现业务目标提供资金保障。通过公开发行股票并上市，充分地利用资本市场满足公司发展的资金需求，特别是保证了公司能够迅速扩大优势产品的生产能力、生产规模，保证了公司对新产品、新工艺和新设备的投入；同时通过建立资本市场融资渠道，为公司的持续扩张提供可靠的资金来源。
第二、本次募集资金的运用将有力拓展公司发展空间，增强公司中长期发展
后劲，扩大公司的知名度和品牌影响力，为实现上述目标起到良好的促进作用。
第三、本次公开发行股票并上市后，公司将实现由非公众公司向公众公司的
转变，将作为公众公司接受监管机构和社会公众的监督、指导和约束，从而有利于进一步完善公司法人治理结构，为公司的持续发展提供制度保障。
第四、有利于增强公司凝聚力和对优秀人才的吸引力。上市公司的知名度及
其规范的管理体制、良好的经营机制，将有助于增强公司对高层次人才的吸引力，有助于建立公司的人才竞争优势，从而有利于业务发展目标的实现。
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第十三节其他重要事项
一、信息披露制度和投资者关系管理制度
发行人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及证券交易所上市规则的有关规定，建立了信息披露制度。发行上市后，公司将严格履行信息披露义务，及时公告应予披露的重要事项，确保披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证投资者能够公开、公正、公平地获取公开披露的信息。
本公司专门负责信息披露和投资者关系工作的部门为公司证券投资部，负责人为公司董事会秘书汤沁。
联系电话：023-61028766
传 真：023-68573999
公司网址：http://www.fapharm.com
电子信箱：tangqin@fapharm.com
联系地址及邮编：重庆长寿化工园区内（401254）
二、重大合同
截止本招股说明书签署日，本公司已签署、正在履行的重大合同如下：
（一）采购合同
1、2010年 10月 25日，庆余堂与上海朗脉洁净技术有限公司签订《合同》，
向上海朗脉洁净技术有限公司采购粉针车间洁净厂房及洁净管道等设备，合同总价款为 553.00万元。
2、2010 年 11 月 6 日，公司与江苏九寿堂生物制品有限公司签订编号为
JS10116的《化工原料采购合同》，向江苏九寿堂生物制品有限公司采购头孢替唑母核、头孢替唑侧链，合同总价款为 248.00万元。
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3、2010 年 11 月 17 日，公司与山东金城医药化工股份有限公司签订编号
为 JC1011FA01的《化工原料采购合同》，向山东金城医药化工股份有限公司采购头孢他啶活性酯，合同总价款为 208.00万元。
4、2010 年 11 月 9 日，公司与江苏九寿堂生物制品有限公司签订编号为
JST100627的《产品购售合同》，向江苏九寿堂生物制品有限公司采购头孢替唑母核、头孢替唑侧链，合同总价款为 248.00万元。
5、2010 年 12 月 3 日，公司与江苏九寿堂生物制品有限公司签订编号为
JS10123的《化工原料采购合同》，向江苏九寿堂生物制品有限公司采购头孢替唑母核、头孢替唑侧链，合同总价款为 270.60万元。
（二）销售合同
1、2010年 1月 20日，公司与沈阳美罗制药有限公司签订《磺苄西林钠原
料药供应协议》，公司向沈阳美罗制药有限公司提供磺苄西林钠原料药，协议约定 2010年供应量为 3吨，2011年供应量为 10吨，2012年供应量为 12吨，供货价格为 3,200-3,400元/kg。
2、2010 年 3 月 1 日，公司与康泰乐（北京）医药科技发展有限公司签订
《磺苄西林钠原料药供应协议》，公司向康泰乐（北京）医药科技发展有限公司提供磺苄西林钠原料药，约定本协议生效后首次发货之日起 12个月总供货量为8吨，第二年供货总量不低于 10吨，供货价格为 3,000元/kg。
3、2010 年 5 月 28 日，公司与江苏汉斯通药业有限公司签订编号为
Cefte100501 的《购销合同》，公司向江苏汉斯通药业有限公司提供 7-氨基-3-〔2-(1，3，4)-噻二唑基〕硫甲基-3-头孢烯-4羧酸，合同总价款为 293.13万元。
4、2010年 10月 13日，公司与苏州第壹制药有限公司签订编号为Az101006
的《购销合同》，公司向苏州第壹制药有限公司提供生产用氨曲南原料药，合同总价款为 377.32万元。
5、2010 年 10 月 25 日，公司与广东如来医药进出口有限公司签订编号为
Az（Ar)101013的《购销合同》，公司向广东如来医药进出口有限公司提供生产
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用氨曲南/精氨酸原料药，合同总价款为 289.53万元。
6、2010 年 12 月 10 日，公司与海南中化联合制药工业有限公司签订编号
为 Az（Ar)101204的《购销合同》，公司向海南中化联合制药工业有限公司提供生产用氨曲南/精氨酸原料药，合同总价款为 192.41万元。
7、2010年 12月 1日，公司与海南中化联合制药工业有限公司签订编号为
Cefte101202 的《购销合同》，公司向海南中化联合制药工业有限公司提供生产用头孢替唑钠原料药，合同总价款为 312.00万元。
8、2010 年 12 月 13 日，公司与海南灵康制药有限公司签订编号为 Az
（Ar)101206的《购销合同》，公司向海南灵康制药有限公司提供生产用氨曲南/精氨酸原料药，合同总价款为 306.67万元。
9、2011 年 1 月 18 日，公司与海南灵康制药有限公司签订编号为 Az
（Ar)110109的《购销合同》，公司向海南灵康制药有限公司提供生产用氨曲南/精氨酸原料药，合同总价款为 355.22万元。
10、2011 年 1 月 25 日，成都新维德贸易有限公司与发行人签订《订货确
认书》，由成都新维德贸易有限公司向公司采购4-Hydroxy-2-Oxoporrolidine-N-acetamide（奥拉西坦中间体），共计 5,000公斤，单价 800元/公斤，合同总价款为 400万元。
（三）借款及担保合同
1、2009年 8月 31日子公司庆余堂与建设银行重庆渝北支行签订《人民币
资金借款合同》（渝北小工流[2009]109号），由建设银行重庆渝北支行向庆余堂提供 1,000 万元的抵押贷款，用于流动资金周转，贷款期限为 2009 年 8 月 31日至 2011年 8月 30日。庆余堂以北新高 112房地证（2009字第 03480号）项下的土地使用权、渝国用 2003 第 0888 号项下的土地使用权和建筑面积为8,450m2的在建工程为该借款提供抵押担保，合同号为“渝北小工流拍[2009]09号”；本公司和公司控股股东汪天祥分别为其提供保证担保，合同号分别为“渝北小工流保证（2009）09号”、“渝北小工流个人保（2009）09号”。
招股说明书
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2、2010 年 9 月 1 日，子公司庆余堂与中国建设银行股份有限公司重庆渝
北支行签订《人民币资金借款合同》（渝北工流[2010]30 号），由建设银行重庆渝北支行向庆余堂提供 740 万元的抵押贷款，用于流动资金周转，贷款期限为2010 年 9 月 19 日至 2011 年 9 月 18 日。庆余堂以北新高 112 房地证（2009字第 03480号）项下的土地使用权及地上建筑面积为 8,457.05m2的在建工程为
该借款提供抵押担保，合同号为“渝北工流抵[2010]30号”；本公司和公司控股股东汪天祥分别为其提供保证担保，合同号分别为“渝北工流保证（2010）30
号”、“渝北工流个人保（2010）30号”。
3、2010 年 4 月 8 日公司与招商银行重庆长寿支行签订《委托贷款委托合
同》（2010 年渝长字第委 11100401 号），委托招商银行重庆长寿支行向子公司庆余堂发放委托贷款 1,000万元，招商银行重庆长寿支行按贷款余额的 0.2%向
公司收取手续费；同日，庆余堂与招商银行重庆长寿支行签订《委托贷款借款合同》（2010 年渝长字第委 11100401 号），招商银行重庆长寿支行受公司委托向庆余堂发放委托贷款 1,000万元，用于 GMP二期改造项目，贷款期限为 24个月。
4、2010 年 10 月 28 日公司与招商银行重庆长寿支行签订《委托贷款委托
合同》（2010 年渝长字第委 11101002 号），委托招商银行重庆长寿支行向子公司庆余堂发放委托贷款 1,000万元，招商银行重庆长寿支行按贷款余额的 0.2%
向公司收取手续费；同日，庆余堂与招商银行重庆长寿支行签订《委托贷款借款合同》（2010 年渝长字第委 11101002 号），招商银行重庆长寿支行受公司委托向庆余堂发放委托贷款 1,000 万元，用于 GMP 二期改造项目，贷款到期日为2012年 4月 12日。
5、2010年 10月 28日，公司与招商银行重庆长寿支行签订《授信协议》（2010
年渝长字第 91101002 号），取得 1000 万元的贷款额度，有效期自 2010 年 10月 29日起至 2011年 10月 28日止。公司控股股东汪天祥提供连带保证担保。
截至本招股说明书签署日，公司已申请贷款 500万元。
6、2010年 9月，公司与重庆农商行长寿支行签订《最高额循环贷款合同》
（长寿支行 2010年公循字第 12010100020号），由重庆农商行长寿支行向公司
招股说明书
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提供 4,500万元授信，公司以 206房地证 2009字第 20061号—20068号、206房地证 2010字第 14324号—14329号项下的房地产和机器设备做抵押担保，抵押期限至 2011年 9月。截止本招股说明书签署日，公司尚未向重庆农商行长寿支行申请贷款。
7、2011年 1月 7日公司与招商银行重庆长寿支行签订《委托贷款委托合同》
（2011年渝长字第委 10101号），委托招商银行重庆长寿支行向子公司庆余堂发放委托贷款 1,000万元，招商银行重庆长寿支行按贷款余额的 0.2%向公司
收取手续费；同日，庆余堂与招商银行重庆长寿支行签订《委托贷款借款合同》（2011年渝长字第委 10101号），招商银行重庆长寿支行受公司委托向庆余堂发放委托贷款 1,000万元，用于 GMP二期改造项目，贷款到期日为 2013年1月 6日。
（四）技术合作及技术转让合同
截止本招股说明书签署之日，公司尚在履行的重大技术合作及技术转让合同具体情况如下表所示：
序
号
项目名称合作方
签订
时间
合同
金额
付款
方式
合同履行情况 盐酸奈必洛尔片项目的相关技术转让
四川滇虹医药开发有限公司
2010/04/20 140万元
分期
付款
已付款
131万元 头孢妥仑匹酯、头孢布烯技术秘密转让
成都英创科技发展有限责任公司
2009/12/05 60万元
分期
付款
已付款 30万元 头孢拉宗原料及注射用头孢拉宗钠的委托研究
海南合瑞制药股份有限公司
2010/01/05 85万
分期
付款
已收款 72万元 头孢替坦原料及注射用头孢替坦二钠的委托研究
海南合瑞制药股份有限公司
2009/12/10 90万
分期
付款
已收款
85.5万元 头孢替安酯原料及片剂的委托研究
海南合瑞制药股份有限公司
2010/08/04 80万元
分期
付款
已收款
55万元
招股说明书
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（五）建筑工程施工协议
1、2010年 12月，庆余堂与重庆润丰工业设备安装工程有限公司签订《建
设工程施工合同》，庆余堂将消防、给排水、蒸汽、饮用水、冷冻循环水安装工程发包给重庆润丰工业设备安装工程有限公司，工程总价款为 310万元。
2、2010 年 12 月 23 日，庆余堂与上海朗脉洁净技术有限公司签订《项目
安装合同》，庆余堂将二期四层水针车间洁净厂房及洁净管道安装工程发包给上海朗脉洁净技术有限公司，合同总价款为 750万元。
（六）委托加工合同
1、2007 年 9 月 7 日，庆余堂与四川制药制剂有限公司签订《委托生产协
议书》，为其加工注射用氨曲南（规格：0.5g、1.0g），本次委托生产于 2008年
2月 29日取得国家食品药品监督管理局颁发的《药品委托生产批件》，有效期为1年。
本公司于 2008年 11月 18日重新与四川制药制剂有限公司签订《委托生产协议书》，为其加工注射用氨曲南（规格：0.5g、1.0g），并于 2009年 3月 2日
取得国家食品药品监督管理局颁发的《药品委托生产批件》延期申请，有效期为1年；本次委托生产于 2010年 2月 3日再次取得国家食品药品监督管理局颁发的《药品委托生产批件》延期申请，有效期为 1年。
2、2010 年 7 月 3 日，公司与广安凯特医药化工有限公司签订《委托加工
协议》，委托广安凯特医药化工有限公司为本公司加工生产氨曲南中间体，产品加工费暂定为 750元/公斤，有效期为三年。
（七）保荐、主承销协议
本公司与国都证券于 2010年 3月 8日签署了《保荐协议》、《主承销协议》，并于 2010年 12月 27日签署了《补充协议》。根据该等协议，国都证券作为本次发行的保荐人（主承销商），承担本次发行的尽职推荐和持续督导工作，为发行人在境内证券市场发行不超过 3,340万股人民币普通股股票，本公司依据协议支付国都证券承销及保荐费用。
招股说明书
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公司上述重大合同均在正常履行过程中，未发生重大合同纠纷。
三、对外担保事项
截至本招股说明书签署日，本公司不存在对外担保情况。
四、诉讼和仲裁事项
（一）本公司的重大诉讼和仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（二）发行人主要关联人的重大诉讼和仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司控股股东、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（三）控股股东、实际控制人最近三年重大违法行为
发行人控股股东、实际控制人汪天祥最近三年不存在重大违法违规行为。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的刑事诉讼
情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
第十四节有关声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
汪天祥 蒋晨 汪璐
王立金 周中生 汤沁
翁宇 安代成 王娅兰
全体监事签名：
黄开华 张新胜 熊天文
非董事高级管理人员签名：
郭子维 洪荣川 周旭东
冯静 余雪松
重庆福安药业（集团）股份有限公司
年月日
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
常喆
保荐代表人签名：
毕杰 胡志明
项目协办人签名：
薛虎
国都证券有限责任公司
年月日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
潘斌 黄勇
律师事务所负责人签名：
吴东桓
上海东方华银律师事务所
年月日
四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
胡咏华 汤孟强
会计事务所负责人签名：
吴卫星
大信会计师事务有限公司
年月日
五、评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办验资人员签名：
程伟 田嫦娥
验资机构负责人签名：
周国章
中京民信（北京）资产评估有限公司
年月日
六、验资机构申明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办验资人员签名：
胡咏华 汤孟强
验资机构负责人签名：
吴卫星
大信会计师事务有限公司
年月日
第十五节附件
一、附件内容
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体如下：
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点及时间
（一）查阅时间：工作日上午 9:30-12:00，下午 2:00-5:00
（二）查阅地点：
1、发行人：重庆福安药业（集团）股份有限公司
地址：重庆长寿化工园区内
电话：023-61028766 传真：023-68573999
联系人：汤沁
2、保荐人（主承销商）：国都证券有限责任公司
地址：北京市东城区东直门南大街 3号国华投资大厦 9层
电话：010-84183340 传真：010-84183
联系人：许捷、薛虎
