浙江森马服饰股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
（住所：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座2-6 层）
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网
站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资
决定的依据。
投资者若对本招股意向书及摘要存在任何疑问，请咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
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释义
浙江巴拉巴拉 指 浙江巴拉巴拉童装股份有限公司，发行人前身
温州森马童装 指 温州市森马童装有限公司，浙江巴拉巴拉及发行人前身
森马集团 指 森马集团有限公司或其前身温州市森马企业有限公司、
温州市斑帕丝服饰有限公司，发行人的发起人股东及控
股股东
森马投资 指 浙江森马投资有限公司，发行人的发起人股东
森马农业 指 浙江森马生态农业发展有限公司
温州恒隆 指 温州市瓯海恒隆小额贷款股份有限公司
上海森马 指 上海森马服饰有限公司，其原名为森马集团上海有限公
司，发行人全资子公司
杭州森马 指 杭州森马服饰有限公司，其原名为杭州森马贸易有限公
司，发行人全资子公司
北京森马 指 北京森马服饰有限公司，发行人全资子公司
天津森马 指 天津森马服饰有限公司，发行人全资子公司
重庆森马 指 重庆森马服饰有限公司，发行人全资子公司
沈阳森马 指 沈阳森马服饰有限公司，发行人全资子公司
广州森马 指 广州森马服饰有限公司，发行人全资子公司
上海巴拉巴拉 指 上海巴拉巴拉服饰有限公司，发行人全资子公司
北京巴拉巴拉 指 北京巴拉巴拉服饰有限公司，发行人全资子公司
湖北巴拉巴拉 指 湖北巴拉巴拉服饰有限公司，其原名为武汉丽阳天歌服
饰有限公司，发行人全资子公司
天津巴拉巴拉 指 天津巴拉巴拉服饰有限公司，其原名为天津爱普华服饰
有限公司，发行人全资子公司
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浙江范狄亚 指 浙江范狄亚服饰有限公司，发行人全资子公司
浙江意森 指 浙江意森服饰有限公司，发行人之参股公司
云峰时装 指 浙江云峰时装有限公司
佳韵制衣 指 温州佳韵制衣有限公司
上海紫特 指 上海紫特服饰有限公司，其原名为上海森马服饰有限公
司，已注销
第一节 重大事项提示
一、 特别风险提示
（一）租赁物业的风险
租赁房地产用于开办直营店和货物仓储等是本公司在发展过程中广泛采用
的扩充销售终端的方式。公司目前的直营店经营场地及货物仓储用地大部分为租
赁方式取得。截至2010 年12 月31 日，本公司及其子公司共承租208 处面积合
计约105,507.04m2 的物业，用于商业、办公和仓储。就其中77 处共计约20,
629.48m2 的租赁物业，出租方未能提供该等房产的房屋所有权证或该等房产的所
有权人同意出租方转租该等房产的证明文件，出租方亦因此未办理房屋租赁备案
登记手续，该77 处租赁物业中有21 处合计面积约2,407.93m2 的租赁物业的出租
方出具书面确认函，承诺赔偿本公司及其子公司因租赁房产存在权利瑕疵而受到
的任何损失。该77 处租赁物业合计面积占本公司及其子公司承租总面积的
19.55%，其所涉及的直营店于2010 年度经营产生的销售收入约占本公司当年营
业总收入的2.38%。
虽然本公司在与出租方订立租赁协议时，综合考虑了出租方所处地段、当地
市场状况、所有权合法性等因素，并由此确定租赁期限。公司在过去的经营中并
未出现过因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形，但公
司不能排除因出现上述情况进而对公司的运营造成不利影响的可能。若出现租赁
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到期或出租方中途不能将房产租赁给本公司，而本公司又未能及时重新选择经营
场所的情形，将对公司销售产生不利影响。
（二）净资产收益率被摊薄的风险
本次发行前，公司2008 年、2009 年、2010 年加权平均净资产收益率分别为
68.78%、84.87%、66.57%，盈利水平较高。本次发行完成后，公司资产规模将
有大幅度的增加，净资产预计也将比发行前有显著增加。但由于募集资金投资项
目需要一定的建设期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增
长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，这可能导致净资产收益率较以前年
度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。
二、 其他重大事项提示
2010 年3 月1 日召开的本公司2009 年度股东大会及2011 年2 月10 日召开
的本公司2010 年度股东大会通过决议，本次公开发行前滚存未分配利润余额由
本次发行完成后的新老股东按各自持有公司的股份比例享有。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币1.00 元
发行规模 本次发行7,000 万股
每股发行价格 【】元
市盈率
【】倍（每股收益按照2010 年度经会计师事务所审计的扣除
非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计
算）
市净率 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
发行前每股净资产
3.34 元（按2010 年12 月31 日经审计归属于母公司所有者权
益数据计算）
发行后每股净资产 【】元
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发行方式
采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者资金申购
定价发行相结合的方式或证监会认可的其他方式。
发行对象
符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立深圳
证券交易所股票账户的境内自然人、法人等投资者（国家法
律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
本次发行股份的流
通限制和锁定安排
1、本公司控股股东森马集团承诺：自公司股票在深圳证券交
易所上市交易之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理森
马集团直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的前述
股份，也不由公司回购森马集团直接或间接持有的公司公开
发行股票前已发行的前述股份。
2、本公司股东及实际控制人邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳
芳、戴智约承诺：（1）自公司股票在深圳证券交易所上市交
易之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份，也不由公
司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的
前述股份。（2）在遵守第（1）项下的承诺前提下，本人在担
任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间（于股份限售
期结束后），每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总
数的25%；自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一
年内，不转让本人所持有的公司股份；并在离职后6 个月内
不转让本人所持有的公司股份；在离任6 个月后的12 个月内
通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公
司股票总数的比例不超过50%；本人所持有公司股份的持股
变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文
件的相关规定。
3、本公司股东森马投资承诺：自公司股票在深圳证券交易所
上市交易之日起36 个月内，不转让森马投资直接持有的公司
公开发行股票前已发行的前述股份，也不由公司回购森马投
资直接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份。
4、在本公司担任董事、监事、高级管理人员的森马投资的股
东承诺：（1）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期
间，本人将向公司申报所持有的森马投资的股权及其变动情
况，在任职期间（于公司股份限售期结束后）每年转让的森
马投资股权不超过本人所持有的森马投资股权总数的25%。
（2）自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内，
不转让本人所持有的森马投资股权。（3）自本人离职后半年
内，不转让本人所持有的森马投资股权；及在离任6 个月后
的12 个月内转让森马投资股权的比例不超过本人持有的森
马投资股权总数的50%；本人所间接持有公司股份的持股变
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动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件
的相关规定。
承销方式
本次发行采取余额包销方式，由保荐人（主承销商）中国银
河证券股份有限公司牵头组成的承销团包销剩余股票
预计募集资金总额
和净额
【】元和【】元
发行费用概算
本次发行费用总额为【】元，包括：保荐与承销费用【】元，
审计及验资费用【】元，律师费用【】元，信息披露费用【】
元，发行登记费用及上市初费等费用【】元。
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人名称： 浙江森马服饰股份有限公司
英文名称： Zhejiang Semir Garment Co., Ltd.
注册资本： 60,000万元
法定代表人： 邱光和
成立日期： 2002年2 月5 日
整体变更设立日期： 2007年7 月2 日
公司住所： 温州市瓯海新桥六虹桥路1189 号
邮政编码： 325006
电话号码： 0577-86099288
传真号码： 0577-86099388
互联网网址： http://www.semir.com
电子信箱： ir@semir.com
本公司是一家国内领先的多品牌服饰企业，专注于休闲服饰和儿童服饰的经
营，主营业务为服装设计与开发、外包生产、服装营销和分销。
本公司以共赢合作的发展理念成功地构建了多品牌运作平台，同时拥有森马
休闲服饰和巴拉巴拉儿童服饰两大知名品牌，具有优秀的产品研发能力和高效的
供应链整合能力，并为两大品牌分别构建了规模庞大、覆盖全面的营销网络体系，
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形成了强大的综合实力，是我国领先的多品牌服饰企业。根据Euromonitor 的市
场调查数据，以2008 年度的终端销售收入计算，本公司拥有的森马品牌为我国
第二大休闲服饰品牌，巴拉巴拉品牌为我国第一大儿童服饰品牌。
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）公司前身温州市森马童装有限公司成立
温州森马童装成立于2002 年2 月5 日，注册资本为200 万元，其中温州市
森马企业有限公司以货币出资100 万元，占注册资本的50%；温州市森马制衣有
限公司（该公司已于2005 年8 月5 日注销）以货币出资100 万元，占注册资本
的50%。温州华明会计师事务所对前述出资进行了审验并出具了“（2002）华验
字第22 号”《验资报告》，确认该等注册资本已全部缴足。温州森马童装于2002
年2 月5 日取得温州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
（二）温州森马童装整体变更为股份有限公司
2007 年4 月30 日，经温州森马童装股东会决议，温州森马童装整体变更为
股份有限公司，并更名为浙江巴拉巴拉童装股份有限公司。2007 年5 月30 日公
司股东会审议通过了整体变更为股份公司的实施方案。同日，温州森马童装的全
体股东森马集团、森马投资和邱坚强作为发起人签订了《发起人协议书》。2007
年6 月5 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，以温州森马童装于审计基准
日2007 年3 月31 日经审计的净资产59,874,718.66 元为基础，按1.0148：1 的比
例折合为本公司股本共计5,900 万股，每股面值1 元，折股后剩余金额874,718.66
元计入股份有限公司的资本公积金。立信会计师事务所有限公司对公司变更设立
时的注册资本进行了审验并出具“信会师报字（2007）第23086 号”《验资报告》，
验证注册资本已由各发起人足额缴纳。2007 年7 月2 日，公司取得浙江省工商
行政管理局核发的整体变更设立为股份有限公司后的《企业法人营业执照》。
（三）重大资产重组情况
为了内部业务整合需要，本公司于2008 年11-12 月进行了资产重组，向控
股股东森马集团以及实际控制人邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约收购
了森马品牌休闲服饰业务。2008 年10 月12 日本公司召开第一届董事会第六次
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会议，会议审议通过了《关于公司开展“SEMIR 森马”品牌成人装业务及收购
相关经营性资产的议案》、《关于受让杭州森马贸易有限公司100%股权的议案》
和《关于受让森马集团上海有限公司100%股权的议案》。上述议案由本公司2008
年第三次临时股东大会于2008 年10 月28 日审议通过。同日，本公司与森马集
团签订了《资产收购意向书》，约定：森马集团将“SEMIR 森马”品牌服饰业务
从2008 年11 月1 日起转由本公司经营，森马集团停止有关“SEMIR 森马”品
牌服饰业务；双方同意由本公司向森马集团收购相关经营性资产；双方同意确定
“SEMIR 森马”品牌服饰业务经营性资产的收购范围及定价原则。截至2008 年12
月31 日，本公司向森马集团和实际控制人收购了与森马品牌服饰业务相关的经
营性资产以及相关公司的股权，并已于2008 年12 月31 日之前办理了全部转让
资产的变更手续并取得了相关权属证明。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前的总股本60,000 万股，本次拟发行7,000 万股。发行前后公司股
本结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称 股数
（万股）
占总股本
比例（%）
股数
（万股）
占总股本
比例（%）
股份
性质
一、有限售条件流通股
森马集团 42,000 70.00 42,000 62.69
境内一般
法人股
森马投资 6,000 10.00 6,000 8.96
境内一般
法人股
邱光和 4,800 8.00 4,800 7.16 自然人股
邱坚强 3,201.06 5.34 3,201.06 4.78 自然人股
周平凡 1,800 3.00 1,800 2.69 自然人股
邱艳芳 1,800 3.00 1,800 2.69 自然人股
戴智约 398.94 0.66 398.94 0.60 自然人股
二、本次发行流通股 - - 7,000 10.45
合 计 60,000 100.00 67,000 100.00
（二）发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股情况
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1、本次发行前本公司股东持股情况
截至2010 年12 月31 日，公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东持
股情况如下：
序号 股 东 持股数量（万股） 占总股本的比例（%） 备注
1 森马集团 42,000 70.00 发起人
2 森马投资 6,000 10.00 发起人
3 邱光和 4,800 8.00
4 邱坚强 3,201.06 5.34 发起人
5 周平凡 1,800 3.00
6 邱艳芳 1,800 3.00
7 戴智约 398.94 0.66
合 计 60,000 100.00
2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
公司自然人股东为邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约，其中邱光和
与邱坚强为父子关系，邱光和与邱艳芳为父女关系，周平凡与邱艳芳为夫妻关系，
邱坚强与戴智约为夫妻关系。
邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约合计持有本公司控股股东森马集
团100%的股权，森马集团持有森马投资39.33%的股权。
本公司董事长邱光和兼任森马集团董事长兼总经理，森马投资执行董事兼总
经理；本公司副董事长周平凡兼任森马集团董事；本公司董事兼总经理邱坚强兼
任森马集团董事。
除此之外，本次发行前股东之间不存在其他关联关系。
四、发行人的主营业务情况
（一）发行人的主营业务与主要产品
本公司是一家国内领先的多品牌服饰企业，专注于休闲服饰和儿童服饰的经
营，主营业务包括服装设计与开发、外包生产、服装营销和分销。本公司以共赢
合作的发展理念成功地构建了多品牌运作平台，同时拥有森马休闲服饰和巴拉巴
拉儿童服饰两大知名品牌，具有优秀的产品研发能力和高效的供应链整合能力，
并为两大品牌分别构建了规模庞大、覆盖全面的营销网络体系，形成了强大的综
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合实力，是我国领先的多品牌服饰企业。根据Euromonitor 的市场调查数据，以
2008 年度的终端销售收入计算，本公司拥有的森马品牌为我国第二大休闲服饰
品牌，巴拉巴拉品牌为我国第一大儿童服饰品牌。
（二）公司的主要经营模式
公司的休闲装与童装业务分别由森马事业部与巴拉巴拉事业部经营和管理，
森马事业部与巴拉巴拉事业部在产品研发设计、组织外包生产、产品采购、商品
销售、品牌营销等业务环节上独立运营。两个品牌的运营模式基本相同，将位于
产业链中游的生产环节外包给供应商，公司则将重点放在产业链上游的设计研发
环节，以及下游的品牌运营与销售渠道的开发与管控。公司通过事业部的形式同
时经营森马休闲装与巴拉巴拉童装业务。
公司两个品牌产品的面料、辅料及成衣的生产全部采用外包生产的方式，这
种模式可以最大程度上整合最适合公司发展的资源，是目前比较先进的经营模
式。公司使用的外包生产模式主要为OEM，还有少量ODM。公司会根据产品特
点、市场规模、供应商资源、自身管理水平等因素进行综合考虑，确定如何在不
同的“生产-采购”模式之间进行选择，这样的操作模式有利于公司更好地对供
应商进行管理。
森马与巴拉巴拉两个品牌的销售均采用以特许加盟为主，加盟与直营相结合
的销售模式。两个事业部分别设立了直营与加盟销售的管理部门，对两大销售体
系进行严格的管理。根据直营销售与加盟销售各自的特点，公司对两大销售体系
的定位也有所不同。直营销售收入在公司主营业务收入中所占比重较低，但其作
用不容忽视。公司的直营店除了销售之外还承担着品牌宣传、反馈市场信息、总
结终端运营经验等职能。加盟销售方面，公司在加盟商拓展、加盟商管理、加盟
商支持等方面制定了一系列政策以规范并促进加盟销售市场发展。
（三）行业竞争情况以及发行人在行业竞争中的地位
1、行业竞争情况
我国休闲装市场起步较晚，成熟度较低，因此竞争十分激烈。国内休闲装品
牌主要集中于平价市场的竞争，在市场、顾客、价格等方面的定位存在较大重合，
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如美邦、森马、以纯、真维斯、班尼路、佐丹奴等。由于看好国内休闲装市场的
发展潜力，ZARA、H&M、UNIQLO、ESPRIT、JACK & JONES、LEVI’S 等国
际大众休闲装品牌凭借着强大的品牌影响力，快速的反应能力和卓越的全球资源
整合能力，纷纷大举进入中国市场，在国内中档休闲装市场展开竞争，争夺国内
休闲装市场份额。
目前，我国的童装市场非常分散，企业规模小，行业内尚未形成强大的领导
品牌，具有影响力的自主童装品牌数量较少，且自主品牌一般在区域市场内具有
品牌号召力。童装行业市场集中度低，市场份额向优势品牌集中，但单个品牌的
市场占有率都不高，品牌之间的差距相对较小。
2、发行人的行业竞争地位
本公司为我国领先的多品牌服饰企业。根据Euromonitor 的市场分析数据，
从细分行业来看，以2008 年的终端销售收入计算，森马品牌为我国第二大休闲
服饰品牌；巴拉巴拉为我国第一大儿童服饰品牌。公司在品牌运作、发展理念、
营销网络体系、供应链整合能力、研发设计能力等方面都处于国内服装服饰行业
前列。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）商标
森马集团原为“森马”品牌注册商标的商标注册人。2008 年10 月31 日，
森马集团与本公司签订了《商标转让合同》，同意将其所持有的“森马”品牌相
关注册商标及其一切权利、专用权及权益（包括但不限于转让商标所依存的商誉
及过去的侵犯行为的起诉权及保留因该法律诉讼所得的任何赔偿）无偿及永久性
转让给本公司，自合同生效并按照转让商标注册地/商标申请注册地法律完成转
让商标之转让手续之日起，转让商标正式转归本公司。截至本招股意向书摘要签
署日：
1、本公司已注册的境内商标共157 件，其中47 项商标的原始注册人为森马
集团，根据国家商标局下发的相关《核准商标转让证明》，截至本招股意向书摘
要签署日，该47 项商标获得了国家商标总局的商标转让核准，在该等注册商标
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的有效期内，本公司拥有该等注册商标的专用权。其余注册商标的持有人为本公
司前身温州森马童装或浙江巴拉巴拉以及本公司，截至本招股意向书摘要签署
日，本公司已经办理完申请人名称变更手续，本公司在注册商标有效期内拥有该
等商标的专用权。
2、已申请但尚未注册的境内商标共190 件，其中6 项正在申请注册的商标
系本公司受让森马集团拥有的商标申请而来，本公司已取得国家商标局出具的
《核准商标转让证明》；2 项商标的申请人为本公司前身温州森马童装，本公司
已经办理完申请人名称变更手续，取得了国家商标局出具的《注册申请变更核准
通知书》，其余商标的申请人为本公司。截至本招股意向书摘要签署日，上述商
标申请中有4 项商标申请被国家商标局初审驳回，本公司已向国家商标局商标复
审委员会提起复审，复审程序尚在进行中。另有1 项商标申请被国家商标局部分
驳回，公司未向国家商标局提起商标申请复审；有1 项商标申请被国家商标局复
审驳回，因该2 项商标申请的类别与目前公司所从事的主业产品不同，本公司只
是出于全方位保护性目的而提交该类别的商标注册申请，因此该项商标申请能否
成功注册不会对公司的主营业务造成不利影响。
3、境外商标注册进展情况
（1）以森马集团、本公司前身以及本公司作为申请人已注册的境外商标共
46 件，其中：23 项商标的原始注册人为森马集团，根据森马集团与本公司签订
的《商标转让合同》，森马集团正在办理上述境外商标向本公司转让的相关手续，
将其无偿转让给本公司（截至本招股意向书摘要签署日，有20 项商标的转让手
续已获得了相关国家商标注册管理机构的核准，其余3 项商标的转让手续正在办
理之中）；12 项商标的原始注册人为本公司前身温州森马童装或浙江巴拉巴拉，
截至本招股意向书摘要签署日，除2 项商标外，其余10 项商标均已完成商标持
有人名称变更手续；其余商标为本公司申请注册，本公司在注册商标有效期内拥
有该等商标的专用权。
（2）以森马集团、本公司前身以及本公司作为申请人已申请但尚未注册的
境外商标共18 件，其中4 项商标的申请人为森马集团，根据森马集团与本公司
签订的《商标转让合同》，截至本招股意向书摘要签署日，该等商标申请的转让
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手续正在办理之中；其余商标均为本公司正在申请注册的境外商标，截至本招股
意向书摘要签署日，相关注册手续正在办理中（截至本招股意向书摘要签署日，
2 项申请商标被相关国家的商标注册管理机构初审驳回，本公司已向其提起复
审。鉴于本公司现有的服饰业务均在国内进行，未有境外服饰销售业务，申请境
外注册商标是出于全方位保护性目的，因此该等商标申请能否成功注册不会对公
司的主营业务造成不利影响）。
（二）专利
截至本招股意向书摘要签署日，本公司拥有外观设计专利10 项，已提交专
利申请5 项。
（三）著作权
截至本招股意向书摘要签署日，本公司拥有2 项软件著作权、41 项作品著
作权和2 项作品登记证。
（四）土地使用权
截至本招股意向书摘要签署日，本公司及子公司共取得5 宗土地使用权，总
面积195,674.90m2。该等土地使用权全部为本公司及子公司以协议转让、出让或
购置房产等方式取得，均拥有合法的国有土地使用权。具体情况如下表所示：
序
号
证载
权利人
权证号 坐落地
面积
(m2)
取得
方式
权利终
止日期
用
途
他项
权利
1 发行人 温国用（2008）
第2-66593 号
瓯海区娄桥街道
河庄村、娄桥村
101,315 协议
转让
至2057 年
6 月29 日
工业无
2 上海森马 沪房地闵字（2010）
第013169 号
吴泾镇307 街坊
2/2 丘
93,861 出让 至2056 年
3 月30 日
工业无
3 天津森马 房地证津字
第101020907431 号
和平区滨江道223-227
号（现187-191 号）
256.5 购置 至2049 年
8 月20 日
商业无
4 发行人
房地证津字
第107021019386 号
塘沽区解放路945 号 39.9 购置
至2042 年
5 月27 日
商业无
5 发行人
宁建国用（2010）
第13787 号
建邺区水西门大街257 号202.5 购置
至2048 年
5 月21 日
商业无
合计 195,674.9
（五）软件及其他无形资产
1-2-15
本公司拥有的软件，主要是在经营过程中购买的网络管理软件、技术管理软
件、企业管理软件等。截至2010 年12 月31 日，本公司软件账面价值481.48 万
元。
（六）房屋与建筑物
1、本公司及其子公司已取得所有权证的房产
截至本招股意向书摘要签署日，公司及其子公司已取得房屋所有权证的房产
共6 宗，建筑面积合计125,610.01m2。
2、本公司购置的其他房产
截至本招股意向书摘要签署日，本公司尚购置有38 处预售房产和1 处二手
房，产权手续正在办理，建筑面积合计4,292.12m2。
（七）运输、电子设备
本公司生产全部外包，无生产性设备，主要设备为运输、电子设备，用于运
输、办公和研发等。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
本公司控股股东森马集团及本公司实际控制人邱光和、周平凡、邱坚强、邱
艳芳、戴智约之间不存在同业竞争，本公司控股股东及实际控制人已分别出具了
《避免同业竞争的承诺函》。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）采购存货
2008 年度
企业名称 交易内容
金额（元）
占年度（同期）
同类交易百分比（%）
佳韵制衣 休闲服饰 56,603,125.96 2.55
云峰时装 休闲服饰 23,686,329.91 1.07
1-2-16
（2）产品销售
2010 年度 2009年度 2008年度
企业名称
交易
内容 金额（元）
占年度（同期）
同类交易百分
比（%）
金额（元）
占年度（同期）
同类交易百分
比（%）
金额（元）
占年度（同期）
同类交易百分
比（%）
上海紫特 休闲
服饰
－ － 5,248,241.35 0.16 18,018,000.00 0.66
西安骐龙商
贸有限公司
休闲
服饰
－ － 25,790,481.90 0.81 23,580,482.68 0.86
余引 休闲
服饰
3,380,047.71 0.07 7,520,176.97 0.24 9,228,086.97 0.34
青岛花叙瑞
拉商贸有限
公司
休闲
服饰
6,074,101.68 0.13 11,024,707.30 0.35 3,195,712.56 0.12
上海紫特 儿童
服饰
－ － － － 2,344,411.88 0.43
郑索
儿童
服饰
48,400,805.82 3.30 36,859,110.63 3.86 19,090,273.74 3.48
杭州骏再捷
服饰有限公
司
儿童
服饰
5,452,585.11 0.37 6,615,091.98 0.69 3,641,022.25 0.66
严科伟
儿童
服饰
－ － － － 12,416,477.74 2.27
天门市伟达
服饰有限公
司
儿童
服饰
－ － － － 1,575,805.36 0.29
武汉格之语
服饰有限公
司
儿童
服饰
－ － － － 1,285,510.24 0.23
武汉丽阳天
歌服饰有限
公司
儿童
服饰
－ － 1,422,598.74 0.15 11,292,437.31 2.06
天津爱普华
服饰有限公
司
儿童
服饰
－ － － － 4,879,773.75 0.89
上述采购和销售商品的内容均为休闲服饰或儿童服饰，定价由双方协商确
定，不存在损害本公司及其股东权益的情况的条款。
（3）房屋租赁
1-2-17
A. 2007 年6 月1 日，本公司与森马集团签订《房屋租赁协议》，协议约定：
本公司向森马集团租赁其位于温州市六虹桥路1189 号1 幢13、14 层作为营业和
办公用房；两层面积合计为1,432.98 m2；租赁期间为2007 年6 月1 日至2012
年5 月31 日，租金50,154.30 元/月。因“SEMIR 森马”品牌休闲服饰业务从2008
年11 月1 日起转由本公司经营，2008 年10 月31 日，本公司与森马集团签订《终
止协议》，协议约定：终止原租赁协议，根据本公司经营实际需要另行协商、签
署新的租赁协议。2008 年1-10 月, 本公司向森马集团支付租金501,543.00 元。
B. 2008 年10 月31 日，本公司与森马集团签订《房屋租赁协议》，协议约定：
本公司向森马集团租赁其位于温州市六虹桥路1189 号1 幢-1、1 至10、13、14
层办公楼、2 幢（宿舍楼）、3 幢、4 幢（仓储楼）及5 幢、6 幢（值班室）作为
营业和办公用房，建筑面积为31,420.40 m2；租赁期间为2008 年11 月1 日至2009
年12 月31 日；租金为683,087.88 元/月。根据该协议，2008 年11-12 月，本公
司向森马集团支付租金共计1,366,175.76 元；2009 年1-12 月，本公司向森马集
团支付租金共计8,197,054.56 元。
C. 2009 年12 月31 日，本公司与森马集团签订《房屋租赁协议》，协议约定：
本公司向森马集团租赁其位于温州市六虹桥路1189 号1 幢-1、1 至10、11、13、
14、15 层办公楼、2 幢（宿舍楼）、3 幢、4 幢（仓储楼）及5 幢、6 幢（值班室）
作为营业和办公用房，建筑面积为32,357.97 m2；租赁期间为2010 年1 月1 日
至2011 年12 月31 日，租金为711,215 元/月。根据该协议，2010 年度，本公司
向森马集团支付租金8,534,580.00 元。
D. 2009 年7 月5 日，沈阳森马与邱坚强签订《房屋租赁协议》，协议约定：
沈阳森马向邱坚强租赁其位于沈阳市和平区太原街81 号路五洲商业广场1 层
091 号商铺，租赁面积为191.75 m2；租金为1,300,000 元/年；租赁期间为2009
年7 月10 日至2010 年7 月9 日。2010 年6 月续租，租赁期间为2010 年7 月10
日至2013 年7 月9 日。根据协议，2009 年7-12 月，沈阳森马向邱坚强支付租金
共计649,999.99 元，2010 年度向邱坚强支付租金1,300,000.00 元。
E. 2009 年7 月20 日，本公司与邱坚强签订《房屋租赁协议》，协议约定：
本公司向邱坚强租赁其位于温州市龟胡路名豪园1.2 幢111 号的营业场地，建筑
1-2-18
面积为108 m2；租金为：第一年：237,026 元；第二年248,877 元；第三年：261,321
元；租赁期间为2009 年6 月25 日至2012 年6 月24 日。根据该协议，2009 年
1-12 月，本公司向邱坚强支付租金共计118,513.02 元，2010 年度，本公司向邱
坚强支付租金245,823.02 元。
2008 年度、2009 年度、2010 年度，上述房屋租赁关联交易金额合计分别为
186.77 万元、896.56 万元、1,008.04 万元，分别占当期租赁费用的5.09%、、11.76%、
8.85%。
本公司与森马集团、邱坚强之间的房屋租赁合同的租金主要依据房屋所在当
地相似地段、房屋状况的市场价格为基础协商确定，该项关联交易价格符合公允
性的要求，不存在损害本公司及其股东权益的条款。
（3）收取资金占用费
本公司2008 年度分别向杭州骏再捷服饰有限公司、严科伟、天门市伟达服
饰有限公司收取资金占用费145,434.76 元、1,764.01 元、51,718.07 元；2009 年
度分别向郑索、杭州骏再捷服饰有限公司、天门市伟达服饰有限公司、余引及其
控制的青岛花叙瑞拉商贸有限公司收取资金占用费56,024.80 元、129,536.56 元、
8,012.40 元、18,877.17 元。2010 年度分别向郑索、杭州骏再捷服饰有限公司、
余引及其控制的青岛花叙瑞拉商贸有限公司收取资金占用费237,808 元、
50,074.64 元、11,715.06 元。
（4）向关键管理人员支付的薪酬
本公司2008 年度向关键管理人员共支付报酬2,317,713.77 元；2009 年度向
关键管理人员共支付报酬4,188,380.00 元；2010 年度向关键管理人员共支付报酬
5,035,482.08 元。
2、偶发性关联交易
（1）为关联方担保
2007 年8 月27 日，上海森马与中国银行温州市瓯海区支行签订《最高额保
证合同》（2007 字保字184-1 号）为森马集团向中国银行温州市瓯海区支行申请
1-2-19
贷款提供金额不超过5,000 万元的担保，期限为2007 年8 月27 日至2009 年8
月26 日。报告期内，该担保未实际发生，至2009 年8 月27 日，该担保已经解
除。
（2）关联方为本公司借款提供担保
报告期内，关联方为本公司借款提供担保情况如下：
序号 合同类别 保证人 债权人
金额
（万元）
期限
1 最高额保证合同 森马集团 交通银行温州分行 14,285 2007-1-31 至2008-1-31
2 最高额保证合同 邱光和 交通银行温州分行 14,285 2007-1-31 至2008-1-31
3 最高额保证合同 森马集团 交通银行温州分行 11,400 2008-3-4 至2010-3-4
4 最高额保证合同 邱光和 交通银行温州分行 11,400 2008-3-4 至2010-3-4
5 最高额保证合同 森马集团 中国建行温州瓯海支行 30,000 2009-3-26 至2010-3-26
6 最高额保证合同 森马集团 交通银行温州分行 14,285 2009-6-29 至2011-6-29
7 最高额保证合同 森马集团 中国农业银行温州瓯海支行45,000 2010-8-3 至2012-8-2
（3）收购子公司
A.报告期内，发行人向森马集团、邱坚强收购了杭州森马100%的股权；向
森马集团、上海紫特、邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约收购了上海森
马100%的股权。
B. 报告期内，本公司向金克军、夏贤俊收购武汉丽阳天歌服饰有限公司、
天津爱普华服饰有限公司全部股权。
（4）收购资产
报告期内，本公司向森马集团收购与“SEMIR 森马”系列休闲服饰有关的
存货、设备等经营性资产。
（5）无偿转让商标和专利
2008 年10 月31 日，森马集团与本公司签署《商标转让合同》和《专利权
转让合同》将与本公司经营的“森马SEMIR”系列休闲服饰有关的商标和专利
无偿转让给本公司。
3、独立董事对公司关联交易的评价意见
1-2-20
本公司独立董事经充分核查后认为：“公司关联交易系公司正常经营发展的
需要，符合公司的实际情况，关联交易合同有效、定价公允、程序合法，符合公
司利益且不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情况。”
七、董事、监事和高级管理人员的相关情况
（一）董事、监事和高级管理人员基本情况
1-2-21
1、董事、监事和高级管理人员任职情况
姓名 职务 性别出生年份 经历 兼职情况 任期
2010 年收入/
津贴（元）
邱光和
董事
长
男 1951 年
高中学历，中欧国际工商学院全球CEO 课程在读。浙江
省第十一届人大代表，浙江省中小企业创业指导师，中
国服装协会休闲装委员会副主任，中国纺织品商业协会
服装商贸委员会行业发展顾问，中国管理科学研究院特
约研究员。曾任浙江省温州市瓯海娄桥农机厂厂长，浙
江省温州市瓯海家电公司总经理。
森马集团董事长兼总经理、森马投
资执行董事兼总经理、森马农业董
事长、温州恒隆董事长
本公司董事：
2010.6-2013.6
500,000
周平凡
副董
事长
男 1968 年
大专学历，中欧国际工商学院全球CEO 课程毕业。温州
市青年企业家协会理事。曾任森马集团总经理。 森马集团董事、浙江意森总经理
本公司董事：
2010.6-2013.6
0
邱坚强
董事
兼总
经理
男 1974 年
大专学历，中欧国际工商学院EMBA 在读。温州市瓯海
区青年企业家协会副会长，温州市瓯海区政协委员。曾
任森马集团副董事长兼副总经理。
森马集团董事、森马农业副董事
长、上海森马执行董事、北京森马
执行董事兼总经理、重庆森马执行
董事兼总经理、沈阳森马执行董事
兼总经理、天津森马执行董事兼总
经理、上海巴拉巴拉董事
本公司董事：
2010.6-2013.6
总经理：
2010.6-2013.6
450,000
刘丹静
董事
兼副
总经
理
女 1962 年
本科学历。浙江工贸学院经贸系专业指导委员会主任委
员，温州女子学院理事会理事。曾任温州市瓯海区科委
副主任，温州市瓯海区区府办副主任，温州市瓯海区外
事办主任，温州市瓯海区工商联会长兼政协副主席，森
马集团常务副总经理。
无
本公司董事：
2010.6-2013.6
副总经理：
2010.6-2013.6
400,000
徐 波
董事
兼副
总经
理
男 1974 年
大专学历。中国服装行业协会童装专业委员会副主任委
员，浙江省服装协会童装分会副会长，浙江省温州市瓯
海区服装协会常务副会长。曾任森马集团销售部经理。
上海巴拉巴拉董事长、北京巴拉巴
拉执行董事兼总经理、天津巴拉巴
拉执行董事兼总经理、湖北巴拉巴
拉执行董事兼总经理
本公司董事：
2010.6-2013.6
副总经理：
2010.6-2013.6
400,000
1-2-22
姓名 职务 性别出生年份 经历 兼职情况 任期
2010 年收入/
津贴（元）
崔新华
董事
兼副
总经
理
男 1973 年
本科学历，中欧国际工商学院 EMBA 在读。曾任上海金
亭汽车线束有限公司副总经理，宁波华翔电子股份有限
公司常务副总经理。
无
本公司董事：
2010.6-2013.6
副总经理：
2010.6-2013.6
300,000
赵纯乐 董事 女 1963 年
大专学历，中级会计师职称。曾任森马集团财务管理部
部长 森马集团财务部部长
本公司董事：
2010.6-2013.6
-
吴 征
独立
董事
男 1966 年
博士。曾任香港亚洲电视营运总裁，新浪联席董事长，
美国国家电视艺术与科学学院财务与商务发展委员会主
席，美国广播电视博物馆国际董事，盛大娱乐独立董事
与战略顾问，华友世纪独立董事，清华大学传媒学院国
际传播中心特聘教授。
阳光红岩投资事业集团主席
酷6 传媒董事长
本公司独立董
事：
2010.6-2013.6
80,000
陈 劲
独立
董事
男 1968 年
博士，教授。中国科学与科技政策研究会副理事长，中
国工程院教育委员会委员，教育部科技委管理学部委员，
浙江省人民政府咨询委员会委员，浙江省企业管理研究
会副会长。曾担任金地(集团)股份有限公司独立董事，浙
江新和成股份有限公司独立董事，浙江传化股份有限公
司的独立董事，东信和平智能卡股份有限公司独立董事。
浙江大学求是特聘教授、浙江大学
科教发展战略研究中心主任、八方
电信国际控股有限公司独立董事
和百大集团股份有限公司的独立
董事
本公司独立董
事：
2010.6-2013.6
80,000
谢获宝
独立
董事
男 1967 年
博士，会计学教授，博士生导师。曾任湖北中信会计师
事务所注册会计师，武汉中商集团股份有限公司独立董
事，湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事，中国石
化武汉石油（集团）股份有限公司独立董事、武汉人福
高科技产业股份有限公司独立董事、华新水泥股份有限
公司独立董事。
武汉大学会计系副主任、会计学硕
士教育中心副主任、会计学方向博
士研究生导师、武汉中百股份有限
公司、湖北中博股份有限公司独立
董事和楚天高速股份有限公司独
立董事
本公司独立董
事：
2010.6-2013.6
80,000
1-2-23
姓名 职务 性别出生年份 经历 兼职情况 任期
2010 年收入/
津贴（元）
郭建南
独立
董事
男 1956 年
本科学历，教授。浙江中国纺织工程学会、服装专业委
员会副主任委员，中国纺织、服装与工程专业教学指导
委员会委员，浙江流行色协会理事长，浙江服装协会常
务理事。
浙江理工大学服装学院院长
本公司独立董
事：
2010.6-2013.6
80,000
姜 捷
监事
会主
席
男 1965 年
大专学历，上海交通大学海外教育学院SMBA 毕业。温
州市瓯海区会计学会副会长。曾任中国建设银行温州市
分行风险管理科科长，德力西集团有限公司财务副总监，
河北省金融租赁有限公司监事，森马集团财务总监。
森马集团监事会主席、森马农业董
事、温州恒隆董事会秘书、温州森
创执行董事
本公司监事：
2010.6-2013.6
0
蒋成乐 监事 女 1981 年
本科学历，曾任森马集团公共关系部副部长，现任本公
司公共关系部副部长。 无
本公司监事：
2010.9-2013.6
60,000
齐俊华 监事 男 1976 年 大专学历。曾就职于红黄蓝集团有限公司。 上海巴拉巴拉监事
本公司监事：
2010.6-2013.6
290,836
章军荣
财务
总监
男 1974 年
硕士，高级会计师。曾任浙江皇冠电动工具公司副总经
理，杰克控股集团有限公司财务总监，浙江新杰克缝纫
机股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。
无
本公司财务总
监：
2010.6-2013.6
300,000
郑洪伟
董事
会秘
书
男 1966 年
硕士。曾任厦门银城股份有限公司董事，厦门银城信息
技术发展有限公司总经理，香港惠元控股集团有限公司
投资总监，福建浔兴拉链科技股份公司副总裁兼董事会
秘书。
无
本公司董事会
秘书：
2010.6-2013.6
300,000
注：监事蒋成乐薪酬为其于2010 年9 月担任公司监事后领取的薪酬。
1-2-24
本公司为董事、监事及高级管理人员提供的薪酬包括工资、基本养老保险、
基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。2008 年公司资
产重组之后，在业务转移过程中，董事长邱光和、董事兼副总经理刘丹静于2009
年1 月、2 月在森马集团领取薪酬，2009 年3 月开始在本公司领取薪酬。根据独
立董事承担的工作与责任，并参考其他上市公司的相关标准，公司2010 年第一
次临时股东大会通过相关议案，决定向独立董事每人每年发放岗位津贴税前8 万
元。
2、公司董事、监事及高级管理人员持有股份情况
截至本招股书摘要签署日持股情况
直接持股 间接持股 合计 姓名 职务
比例
(%)
数量
(万股)
比例
(%)
数量
(万股)
比例
(%)
数量
(万股)
邱光和 董事长 8.00 4,800 29.57 17,743.98 37.57 22,543.98
周平凡 副董事长 3.00 1,800 11.09 6,654 14.09 8,454
邱坚强 董事兼总经理 5.34 3,201.0638 11.09 6,654 16.43 9,855.0638
刘丹静 董事兼副总经理 0 0 0.60 360 0.60 360
徐 波 董事兼副总经理 0 0 0.20 120 0.20 120
崔新华 董事兼副总经理 0 0 0.0833 50 0.0833 50
赵纯乐 董事 0 0 0 0 0 0
姜 捷 监事会主席 0 0 0.05 30 0.05 30
蒋成乐 监事 0 0 0 0 0 0
齐俊华 监事 0 0 0.0417 25 0.0417 25
章军荣 财务总监 0 0 0.0833 50 0.0833 50
郑洪伟 董事会秘书 0 0 0.0833 50 0.0833 50
注：间接持股比例=股东单位持有本公司的股份比例×自然人持有股东单位的股权比例
3、邱光和、周平凡、邱坚强的近亲属邱艳芳、戴智约、邱光平和潘秀兰、
金克军直接和/或间接持有公司的股权，除此之外，其他董事、监事和高级管理
人员与公司无其他利益关系。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
1、控股股东情况
森马集团成立于1996 年12 月18 日，注册资本（实收资本）23,800 万元，
1-2-25
法定代表人为邱光和，住所为温州市六虹桥路1189 号森马大厦，主要经营地为
温州，经营范围：一般经营项目：实业投资，企业投资管理，企业策划，经济信
息咨询服务（不含证券、期货、认证信息咨询服务），景观设计；房地产开发（凭
资质经营）；自有房产租赁；五金交电、化工原料（不含危险化学品）、机械、电
子设备、工艺美术品的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制
和许可经营的项目）。主营业务为股权投资。
森马集团为本公司发起人及控股股东，本次发行前持有本公司42,000 万股
股份，占本公司股份总数的70%。截至本招股意向书摘要签署日，森马集团持有
本公司股份未被质押，也不存在其他争议的情况。
根据温州中源会计师事务所审计的财务报表，森马集团于2010 年12 月31
日合并口径的总资产为4,248,331,321.03 元，净资产为2,526,138,844.33 元，2010
年度合并口径的营业收入为6,287,508,260.48 元，净利润为1,004,382,826.94 元。
2、实际控制人情况
邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约为本公司实际控制人。其中邱光
和与邱坚强为父子关系，邱光和与邱艳芳为父女关系，周平凡与邱艳芳为夫妻关
系，邱坚强与戴智约为夫妻关系。
邱光和，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为33032119511110****，
住所为浙江省温州市鹿城区南门街道。
周平凡，中国国籍，拥有香港居留权，身份证号为33030219680602****，
住所为浙江省温州市鹿城区五马街道。
邱坚强，中国国籍，拥有香港居留权，身份证号为33032119740423****，
住所为浙江省温州市瓯海区新桥街道。
邱艳芳，中国国籍，拥有香港居留权，身份证号为33032119740423****，
住所为浙江省温州市鹿城区五马街道。
戴智约，中国国籍，拥有香港居留权，身份证号为33030219770910****，
住所为浙江省温州市鹿城区南门街道。
1-2-26
九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人近三年财务报表
合并资产负债表
单位：元
资 产
2010 年
12 月31 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
流动资产：
货币资金 1,004,261,365.39 717,310,726.13 172,868,964.36
交易性金融资产
应收票据
应收账款 181,917,255.93 69,068,436.17 48,656,636.84
预付账款 318,077,895.39 34,977,860.32 48,154,671.02
应收利息
应收股利
其他应收款 141,764,731.05 17,988,090.52 6,769,463.18
存货 1,034,490,230.13 580,661,539.81 542,631,102.34
一年内到期的非流动资产 327,183.05 95,507.49
其他流动资产
流动资产合计 2,680,838,660.94 1,420,102,160.44 819,080,837.74
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 3,329,572.56 8,598,644.80
投资性房地产
固定资产 519,610,473.51 223,224,900.70 14,709,969.81
在建工程 187,900,043.10 237,993,378.12 131,396,441.69
工程物资
固定资产清理
无形资产 97,714,908.72 99,926,694.43 98,385,826.96
商誉 791,939.70 791,939.70
长期待摊费用 15,398,306.81 5,703,547.12 366,621.99
递延所得税资产 33,084,421.94 16,410,744.50 8,780,924.85
其他非流动资产
非流动资产合计 857,829,666.34 592,649,849.37 253,639,785.30
资产总计 3,538,668,327.28 2,012,752,009.81 1,072,720,623.04
1-2-27
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益
2010 年
12 月31 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
流动负债：
短期借款 60,000,000.00
应付票据 620,427,000.00 264,505,000.00 43,976,000.00
应付账款 490,585,494.83 390,719,916.93 319,636,401.86
预收账款 162,937,141.31 169,537,110.62 91,963,442.98
应付职工薪酬 47,431,184.95 44,843,331.88 18,082,212.65
应交税费 173,056,699.56 116,524,559.87 61,018,859.34
应付利息 90,540.72
应付股利
其他应付款 29,429,688.85 13,071,688.13 12,068,700.38
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 1,523,867,209.50 999,201,607.43 606,836,157.93
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
递延收益 11,367,600.00 10,800,000.00
其他非流动负债
非流动负债合计 11,367,600.00 10,800,000.00 0.00
负债合计 1,535,234,809.50 1,010,001,607.43 606,836,157.93
股东权益：
股本 600,000,000.00 600,000,000.00 188,000,000.00
资本公积 4,898,026.22 4,898,026.22 28,898,026.22
减：库存股
盈余公积 183,070,458.85 94,071,185.27 26,599,632.07
未分配利润 1,215,465,032.71 303,781,190.89 222,386,806.82
归属于母公司所有者权益合计 2,003,433,517.78 1,002,750,402.38 465,884,465.11
少数股东权益
所有者权益合计 2,003,433,517.78 1,002,750,402.38 465,884,465.11
负债和所有者权益总计 3,538,668,327.28 2,012,752,009.81 1,072,720,623.04
1-2-28
合并利润表
单位：元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 6,287,067,020.18 4,250,342,110.60 3,322,699,927.34
其中：营业收入 6,287,067,020.18 4,250,342,110.60 3,322,699,927.34
二、营业总成本 4,907,866,702.09 3,336,178,988.05 2,735,543,688.05
其中：营业成本 4,036,992,829.41 2,803,647,716.78 2,341,834,213.44
营业税金及附加 38,499,899.74 26,780,694.21 17,692,017.80
销售费用 582,833,065.98 339,796,919.01 237,563,818.88
管理费用 169,322,787.48 134,203,637.75 91,215,036.88
财务费用 -12,801,883.88 -5,742,527.76 1,631,256.18
资产减值损失 93,020,003.36 37,492,548.06 45,607,344.87
加：公允价值变动收益
投资收益 -5,269,072.24 655,208.92 50,000.00
汇兑收益
三、营业利润 1,373,931,245.85 914,818,331.47 587,206,239.29
加：营业外收入 1,161,397.78 1,877,535.69 344,579.92
减：营业外支出 6,579,939.29 2,061,496.96 11,102,587.14
其中：非流动资产处置损失 157,324.89 25,461.77 2,513.32
四、利润总额 1,368,512,704.34 914,634,370.20 576,448,232.07
减：所得税费用 367,829,588.94 228,423,979.76 133,032,872.98
五、净利润 1,000,683,115.40 686,210,390.44 443,415,359.09
其中：同一控制下被合并方
在合并前实现的净利润
220,485,193.82
归属于母公司所有者的净利润 1,000,683,115.40 686,865,937.27 443,415,359.09
少数股东损益 -655,546.83
六、每股收益
（一）基本每股收益 1.67 1.14 0.90
（二）稀释每股收益 1.67 1.14 0.90
七、其他综合收益
八、综合收益总额 1,000,683,115.40 686,210,390.44 443,415,359.09
归属于母公司所有者的综合收益
总额
1,000,683,115.40 686,865,937.27 443,415,359.09
归属于少数股东的综合收益总额 -655,546.83
合并现金流量表
单位：元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 7,241,015,482.37 5,033,247,880.90 3,851,867,933.77
1-2-29
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 45,617,404.03 16,864,308.56 33,136,913.23
经营活动现金流入小计 7,286,632,886.40 5,050,112,189.46 3,885,004,847.00
购买商品、接受劳务支付的现金 4,912,620,142.20 3,108,709,955.23 2,789,587,417.61
支付给职工以及为职工支付的现金 235,407,537.61 124,414,485.75 75,906,801.53
支付的各项税费 692,796,011.14 444,569,394.34 277,919,406.46
支付的其他与经营活动有关的现金 631,660,229.03 334,296,894.18 347,437,928.97
经营活动现金流出小计 6,472,483,919.98 4,011,990,729.50 3,490,851,554.57
经营活动产生的现金流量净额 814,148,966.42 1,038,121,459.96 394,153,292.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 450,000.00
取得投资收益所收到的现金 374,260.28 50,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产而收回的现金净额
864,678.19 218,403.74 3,324,200.00
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
-19,681,857.05
收到的其他与投资活动有关的现金 7,704,600.00
投资活动现金流入小计 8,569,278.19 -19,089,193.03 3,824,200.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金
507,110,605.22 316,039,446.37 250,063,673.13
投资所支付的现金 55,858,832.56
取得子公司及其他营业单位收到的
现金净额
-556,145.40
支付的其他与投资活动有关的现金 526,000.00 7,704,600.00 266,464,856.09
投资活动现金流出小计 507,636,605.22 323,187,900.97 572,387,361.78
投资活动产生的现金流量净额 -499,067,327.03 -342,277,094.00 -568,563,161.78
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 19,700,000.00 206,240,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款收到的现金 20,000,000.00 283,800,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 567,600.00 10,800,000.00
筹资活动现金流入小计 567,600.00 50,500,000.00 490,040,000.00
偿还债务所支付的现金 80,000,000.00 170,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的
现金
21,520,000.13 129,607,204.19 49,627,942.00
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 21,520,000.13 209,607,204.19 219,627,942.00
筹资活动产生的现金流量净额 -20,952,400.13 -159,107,204.19 270,412,058.00
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
1-2-30
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
五、现金及现金等价物净增加额 294,129,239.26 536,737,161.77 96,002,188.65
加：期初现金及现金等价物余额 709,606,126.13 172,868,964.36 76,866,775.71
六、期末现金及现金等价物余额 1,003,735,365.39 709,606,126.13 172,868,964.36
（二）发行人近三年非经常性损益的具体内容
单位：元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非经常性损益：
非流动性资产处置损益，包括已计提资
产减值准备的冲销部分
-114,856.37 49,152.68 47,486.68
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
733,900.00 1,115,240.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资
金占用费注
5,012,208.63 3,256,533.42 987,435.44
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允价值产生的收
益
164,092.26
同一控制下企业合并产生的子公司期初
至合并日的当期净损益
294,564,768.32
根据税收、会计等法律、法规的要求对
当期损益进行一次性调整对当期损益的
影响
除上述各项之外的其他营业外收支净额-6,037,585.14
其他符合非经常性损益定义的损益项目-1,512,446.21 -786,474.80
扣除所得税前的非经常性损益合计 -406,332.88 3,072,572.15 294,813,215.64
扣除少数股东损益前的非经常性损益合
计
-406,332.88 3,072,572.15 294,813,215.64
减：所得税费用影响额 76,168.33 1,132,416.01 74,191,894.01
减：少数股东损益影响金额 － －
非经常性损益净影响额 -330,164.55 1,940,156.14 220,621,321.63
非经常性损益净影响额占同期净利润的
比重
-0.03% 0.28% 49.76%
扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净利润计算：
归属于本公司股东的净利润 1,000,683,115.40 686,865,937.27 443,415,359.09
减：非经常性损益净影响额 -330,164.55 1,940,156.14 220,621,321.63
扣除非经常性损益后归属于本公司股东
的净利润
1,001,013,279.95 684,925,781.13 222,794,037.46
1-2-31
（三）发行人近三年主要财务指标
财务指标
2010 年
12 月31 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
流动比率（次） 1.76 1.42 1.35
速动比率（次） 1.08 0.84 0.46
资产负债率（母公司） 43.39% 49.17% 54.92%
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产
的比例
0.24% 0.50% 0.31%
财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次/年，次/期） 47.57 68.56 75.81
存货周转率（次/年，次/期） 4.68 4.73 5.34
息税折旧摊销前利润（万元） 140,924.83 92,608.12 59,282.98
利息保障倍数 － 882.56 99.23
每股经营活动的现金流量（元/股） 1.36 1.73 2.10
每股净现金流量（元/股） 0.49 0.89 0.51
报告期内，本公司按照证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则
第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算净资产收益率和每股收
益，立信对本公司报告期内净资产收益率和每股收益情况进行了审核。本公司报
告期内的净资产收益率和每股收益如下表所示：
每股收益（元）
期间 报告期利润
加权平均净资
产收益率（％）
基本
每股收益
稀释
每股收益
归属于公司普通股股东的净
利润
66.57 1.67 1.67
2010 年度
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
66.60 1.67 1.67
归属于公司普通股股东的净
利润
84.87 1.14 1.14
2009 年度
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
84.13 1.14 1.14
归属于公司普通股股东的净
利润
68.78 0.90 0.90
2008 年度
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
96.13 0.45 0.45
（四）管理层对公司财务的分析
1-2-32
1、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的分析
（1）资产状况和偿债能力分析
A. 资产状况
报告期内，本公司的主要资产及占总资产的比例如下表所示：
单位：万元
2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日
资产项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 268,083.87 75.76% 142,010.22 70.56% 81,908.08 76.36%
非流动资产 85,782.97 24.24% 59,264.98 29.44% 25,363.98 23.64%
总资产 353,866.83 100% 201,275.20 100% 107,272.06 100%
截至2010 年12 月31 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日，本公司
的总资产分别为353,866.83 万元、201,275.20 万元、107,272.06 万元。
报告期内本公司的资产结构未发生重大变化。2010 年12 月31 日、2009 年
12 月31 日、2008 年12 月31 日，本公司的流动资产占总资产的比例分别为
75.76%、70.56%、76.36%。本公司的流动资产占比较高的主要原因是：①本公
司生产全部外包，无需投入生产性非流动资产；②本公司采取特许加盟为主，加
盟与直营相结合的渠道模式，特许加盟销售无需占用本公司的非流动资产，而公
司直营使用的店铺主要以租赁为主，占用自有固定资产也相对较少。
2010 年12 月31 日、2009 年12 月31 日，本公司的总资产分别比上期末增
长75.81%、87.63%，2010 年末和2009 年末总资产增长较快的主要原因是：本
公司盈利快速增长，经营活动净现金流增加，同时，公司根据业务发展相应扩大
采购规模、购置房产、投资建设温州、上海工业园项目等，使得期末货币资金、
存货、固定资产、在建工程等逐年增加，总资产规模快速增长。
B.偿债能力
a.流动比率和速动比率
截至2010 年12 月31 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日，本公司
的流动比率分别为1.76、1.42、1.35，速动比率分别为1.08、0.84、0.46。报告期
内，公司流动比率和速动比率与公司的资产债务结构相适应。
1-2-33
速动比率相对较低主要原因在于公司期末存货余额较高，这是由公司所处行
业和经营模式特点决定的。
b.息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
2010 年度、2009 年度、2008 年度，本公司的息税折旧摊销前利润分别为
140,924.83 万元、92,608.12 万元、59,282.98 万元。2010 年度、2009 年度，本公
司息税折旧摊销前利润同比增长的主要原因是利润总额的显著增长。
本公司2009 年度及2008 年度的利息保障倍数较高且保持上升趋势，主要是
报告期内由于本公司盈利保持快速增长，而利息支出较低所致。
c.长期偿债指标
截至2010 年12 月31 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日，本公司
（母公司）资产负债率分别为43.39%、49.17%、54.92%，公司的资产负债结构
较为合理，偿债风险较低。随着募集资金投资项目的实施，公司资产负债率将进
一步下降，资本结构将进一步优化，抗风险能力得以大大增强。
d.经营活动产生的现金流量净额与净利润
单位：万元
项 目 2010 年度 2009 年度2008 年度 合计
经营活动产生现金流量净额 81,414.90 103,812.15 39,415.33 224,642.37
净利润 100,068.31 68,621.04 44,341.54 213,030.89
归属于母公司所有的净利润 100,068.31 68,686.59 44,341.54 213,096.44
报告期内，本公司经营活动产生的现金流量净额累计为224,642.37 万元，同
期实现净利润累计213,030.89 万元，归属于母公司所有的净利润累计213,096.44
万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润及归属于母公司所有的净利润基本
相符。
综上所述，本公司管理层认为：公司资产负债结构稳健，偿债能力强，财务
风险较低。通过本次发行股票上市，公司资本结构将得到进一步优化，有利于公
司的长远发展。
（2）营业收入构成及盈利能力分析
1-2-34
A.营业收入的构成及变化趋势
本公司主要从事休闲服饰和儿童服饰产品的经营销售。本公司的营业收入可
分为主营业务收入和其他业务收入。主营业务收入主要来自销售休闲服饰和儿童
服饰产生的收入；其他业务收入主要为促销品、道具等销售产生的收入。
报告期内，本公司的营业收入构成如下表所示：
单位：万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 614,515.55 97.74% 414,953.60 97.63% 328,215.62 98.78%
其他业务收入 14,191.15 2.26% 10,080.61 2.37% 4,054.37 1.22%
合 计 628,706.70 100% 425,034.21 100% 332,269.99 100%
2010 年度、2009 年度、2008 年度，本公司的营业收入分别为628,706.70 万
元、425,034.21 万元、332,269.99 万元，保持快速增长势头。2010 年度营业收入
较上年增加203,672.49 万元，增长率为47.92%，2009 年度营业收入较上年增加
92,764.22 万元，增长率为27.92%。报告期内，本公司营业收入主要由主营业务
收入构成，本公司营业收入的增长也主要来自主营业务收入的增长。
B. 盈利能力分析
报告期内，本公司的盈利情况概览如下表所示：
单位：万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目
金额 增长率金额 增长率 金额
营业收入 628,706.70 47.92% 425,034.21 27.92% 332,269.99
营业毛利 225,007.42 55.53% 144,669.44 47.49% 98,086.57
营业利润 137,393.12 50.19% 91,481.83 55.79% 58,720.62
利润总额 136,851.27 49.62% 91,463.44 58.67% 57,644.82
净利润 100,068.31 45.83% 68,621.04 54.76% 44,341.54
归属于母公司股东的净利润 100,068.31 45.69% 68,686.59 54.90% 44,341.54
扣除非经常损益后的
归属于母公司股东的
净利润
100,101.33 46.15% 68,492.58 207.43% 22,279.40
报告期内本公司经营业绩增长迅速，营业收入2010 年较上年增长47.92%，
2009 年较上年增长27.92%；净利润2010 年较上年增长45.83%，2009 年较上年
1-2-35
增长54.76%。
（3）现金流量分析
A.整体现金流量情况
报告期内，本公司的现金流量构成如下表所示：
单位：万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目
金额 增长率 金额 增长率 金额
经营活动产生的现金
流量净额
81,414.90 -21.57% 103,812.15 163.38% 39,415.33
投资活动产生的现金
流量净额
-49,906.73 45.81% -34,227.71 -39.80% -56,856.32
筹资活动产生的现金
流量净额
-2,095.24 -86.83% -15,910.72 -158.84% 27,041.21
现金及现金等价物净
增加/减少额
29,412.92 -45.20% 53,673.72 459.09% 9,600.22
本公司2010 年度、2009 年度和2008 年度的现金及现金等价物净增加额分
别为29,412.92 万元、53,673.72 万元和9,600.22 万元，本公司现金流量持续快速
增长，状况良好。
B.经营活动产生的现金流量情况
2010 年度、2009 年度、2008 年度，本公司经营活动产生的现金流量净额分
别为81,414.90 万元、103,812.15 万元、39,415.33 万元。其中，经营活动现金流
入分别为728,663.29 万元、505,011.22 万元、388,500.48 万元；经营活动现金流
出分别为647,248.39 万元、401,199.07 万元、349,085.16 万元。
2010 年的经营活动产生的现金流量净额比2009 年减少22,397.25 万元，降
幅为21.57%，主要原因是：①销售商品、提供劳务收到的现金同比增加220,776.76
万元；②购买商品、接受劳务支付的现金同比增加180,391.02 万元；③2010 年
销售规模继续快速增长，相关的费用支出如广告宣传费等支付的其他与经营活动
有关的现金增加29,736.33 万元；④支付职工薪酬增加11,099.31 万元；⑤销售规
模的扩大及盈利增长使得支付的各项税费现金流出同比增加24,822.66 万元。
2009 年的经营活动产生的现金流量净额比2008 年增加64,396.82 万元，增
1-2-36
幅为163.38%，主要原因是：①销售商品、提供劳务收到的现金同比增加
118,137.99 万元；②购买商品、接受劳务支付的现金同比增加31,912.25 万元；
③支付的各项税费现金流出同比增加16,665.00 万元。
2、对公司财务状况和盈利能力有重要影响的主要因素分析
（1）有利因素
A.服饰消费市场仍将持续增长
成人休闲装和童装均属于国内服装行业中成长性较好的子行业，根据
Euromonitor 的市场分析数据，以终端零售收入计，2003-2008 年成人休闲装行业
消费额年均复合增长率达13.91%，童装行业消费额年均复合增长率达10.37%。
未来，成人休闲装和童装消费市场仍将继续保持稳步增长：（1）受2008 年
国际金融危机的影响，经济结构的调整成为国家政策导向，扩大内需、提高居民
收入水平将有利于服饰消费市场保持快速发展；（2）随着80 后、90 后逐渐成为
服饰消费的主体，消费者的着装观念和方式产生变化，舒适的休闲服装开始主导
消费群体，休闲装消费的比重将继续提高；（3）随着品牌消费意识较强的80 后
步入为人父母的阶段，童装市场正逐步由“数量消费阶段”转移到“品牌消费阶
段”，品牌童装消费将继续保持较快增长。
B.领先的品牌优势将为公司持久创造价值
品牌是产品与消费者之间关系的表达。公司从自身品牌定位出发，制订整合
性的营销策略，以时尚营销的方式，专注产品价值、品牌资产和零售体验的建设，
确保品牌的持续成长。经过长期投入和精心培育，以2008 年度的终端销售收入
计算，森马品牌为国内休闲服饰行业品牌的领先品牌、巴拉巴拉已成为国内童装
服饰行业的领导品牌，消费者认知度高，两大品牌服饰的销售额连续多年保持较
快的增速。随着公司加强对品牌营销和传播的不断创新，两大品牌将持续为本公
司带来良好的经济效益。
C.营销网络保持快速扩张
截至2010 年末，公司门店总数达到6,683 家，其中森马门店4,007 家，巴拉
1-2-37
巴拉门店2,676 家，公司在除港澳台之外的全国其他省份建立了公司的销售渠道。
若本次首次公开发行获得批准，“营销网络体系建设项目”投资项目正式实施以
后，公司还将在重点城市和具有发展潜力的城市增加63 家门店，有利于产品市
场占有率的进一步提高，收入、利润等指标也将相应提高。
D.我国丰富的服装生产资源有利于控制产品成本
我国是全球纺织服装第一生产和出口大国，在珠三角、长三角等区域聚集了
众多生产能力强大、技术力量雄厚、产品质量过硬的服装生产企业。丰富的供应
商资源，有利于公司产品生产全部外包模式充分发挥优势。基于与供应商建立的
长期、良好的合作关系，公司在严格控制面辅料及成衣质量的基础上，灵活选择
供应商，如在同等质量的情况下选择最优价格、在同等价格的情况下选择最优质
量的原则，并结合供应商的报价筛选出有效率优势和成本控制优势的工厂，有效
地控制产品成本和产品质量。
（2）不利因素
随着经济发展和人民收入水平的提高，消费理念正在不断更新，森马和巴拉
巴拉抓住了市场机遇，两大品牌服饰得到了市场广泛认可，公司处于快速成长阶
段。但是，随着我国城市化和城镇化进程的加快，各类零售行业对店铺资源的争
夺也日趋激烈，尤其是重点城市核心商圈的店铺更是成为众多零售企业竞相争夺
的对象，而一些具有发展潜力的新兴城市也孕育着巨大的商机，为了提升公司的
品牌价值和市场占有率，本公司需要进一步拓展和优化营销渠道资源，提升市场
覆盖的广度和深度；同时，营销网络的扩展和销售规模的增长亟需不断强化产品
链、供应链和营销链的管理，提高快速反应能力，对设计、物流和信息化系统建
设提出了更高的要求。
本公司现有的融资方式较为单一，多年的发展主要依靠自身积累和银行借
款，不利于公司的长远发展。若公司成功上市，将有利于增强公司综合实力，提
高核心竞争能力，进一步提升公司在行业中的优势地位。
（五）股利分配政策和历年股利分配情况
1、发行人的股利分配政策
1-2-38
（1）股利分配的一般政策
本公司的股利分配将严格执行有关法律、法规和《公司章程》的规定，重视
对投资者的合理投资回报。根据《公司法》及本公司《公司章程》：公司利润分
配方案由董事会制订，并须经公司股东大会以普通决议批准。本公司利润分配政
策为：公司采取现金或者股票方式分配利润。公司以现金方式分配的利润原则上
应不低于公司当年实现的可分配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，否则董事会应就
未提出现金分红预案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途作出专项说明。
经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
（2）税后利润分配顺序
根据《公司法》和本公司《公司章程》，本公司的税后利润按下列顺序进行
分配：弥补以前年度的亏损；提取法定公积金。本公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金；提取任意公积金。本公司从税后利润中
提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；支
付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司
的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照《公司章程》规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的25%。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
2、发行人最近三年股利的分配情况
本公司于2009 年6 月20 日召开的2008 年度股东大会审议通过了2008 年度
利润分配方案，提取10％的法定公积金的未分配利润不进行分配，结转下一年
1-2-39
度。
本公司于2009 年12 月14 日召开的2009 年度第三次临时股东大会批准，本
公司向全体股东分配利润538,000,000.00 元，其中150,000,000 元为现金方式分
红，388,000,000 元为股份方式分红。
本公司于2010 年3 月1 日召开的2009 年度股东大会审议通过了2009 年度
利润分配方案，提取10％的法定公积金并扣除2009 年中期分红的未分配利润不
进行分配，结转下一年度。上述股利分配已实施完毕。
本公司于2011 年2 月10 日召开的2010 年度股东大会审议通过了2010 年度
利润分配方案，提取10％法定公积金的未分配利润不进行分配，结转下一年度。
3、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
2010 年3 月1 日召开的本公司2009 年度股东大会及2011 年2 月10 日召开
的本公司2010 年度股东大会通过决议，本次公开发行前的滚存未分配利润余额
由本次发行完成后的新老股东按各自持有公司的股份比例享有。
4、本次发行上市后的股利分配政策
本公司上市后，按照本章“股利分配政策”之“一、发行人的股利分配政策”
进行股利分配。具体的股利分配时间和方案由公司董事会提出，经公司股东大会
审议后决定。
（六）发行人的子公司情况
1、子公司的财务情况
发行人现有控股子公司最近一年的财务数据如下：
单位：元
2010 年度 2010 年12 月31 日
公司名称
营业收入 净利润 总资产 净资产
上海森马 1,043,308,161.72 122,325,452.05 540,796,159.90 278,093,915.22
杭州森马 69,705,733.60 6,425,626.12 26,007,877.85 20,304,040.89
北京森马 60,493,345.31 -3,277,970.36 29,344,406.43 2,039,273.56
天津森马 69,649,555.68 -2,645,525.53 133,129,045.29 120,161,103.24
1-2-40
重庆森马 25,449,627.43 535,150.36 14,976,234.52 4,390,315.37
沈阳森马 47,189,286.55 -190,885.98 25,190,746.68 6,185,956.60
广州森马 23,463,789.98 -8,798,886.18 52,133,824.09 21,201,113.82
上海巴拉巴拉 31,666,340.94 -1,202,013.96 15,936,063.47 -1,048,158.07
北京巴拉巴拉 17,565,357.47 -910,079.35 15,599,983.81 2,557,528.86
湖北巴拉巴拉 25,364,768.57 -1,433,529.85 13,371,901.43 -1,804,811.56
天津巴拉巴拉 25,540,671.55 -888,196.96 14,836,754.11 -2,166,432.91
立信在审计本公司财务报告及合并财务报告时，对本公司纳入合并范围的子
公司财务报告实施了必要的审计程序。立信所实施的审计程序仅限于为本次发行
A 股而审计本公司财务报告及合并财务报告之目的。
2、子公司的其他情况
经营森马品牌子公司的主营业务为管理当地的直营与加盟销售业务，包括负
责为其开设的直营店铺申请分支机构营业执照、签订店铺租赁协议、与商场签订
联营协议，以及对店铺和专柜进行管理等工作，以及对当地加盟商的销售。经营
巴拉巴拉品牌子公司的主营业务为管理当地的直营销售业务，包括负责为其开设
的直营店铺申请分支机构营业执照、签订店铺租赁协议、与商场签订联营协议，
以及对店铺和专柜进行管理等工作。
1-2-41
子公司
名称
注册资本/实收
资本（万元）
发行人持
股比例
法定代
表人
经营范围 注册地址 成立日期
上海
森马
15,000 100% 邱坚强企业投资管理，房地产投资开发，服装、鞋帽制造、销售，工艺美术品、家具、文具用
品、体育用品、五金交电、计算机软件及辅助设备的销售，服装领域的技术开发、技术
转让、市场调查，商务咨询（除经纪），仓储管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可
证经营）。
上海市闵行区东川路555
号乙楼5 楼5050 室
2005.04.14
杭州
森马
1,000 100% 赵小波服装、鞋帽、皮革制品、针，纺织品、工艺美术品、文化办公用品、五金，交电、计算
机硬件，软件的批发、零售。其他无需报经审批的一切合法项目。
上城区江城路887 号1903
室
2003.05.08
北京
森马
500 100% 邱坚强销售服装、鞋帽、皮革制品、针纺织品、工艺美术品、文化体育用品、五金交电、计算
机软件及辅助设备。（未取得专项许可的项目除外）
北京市海淀区复兴路47 号
天行建商务大厦1108 号
2009.01.16
天津森
马
12,000 100% 邱坚强服装、鞋帽、皮革制品、针纺织品、工艺美术品、文化办公用品、五金、交电、计算机
软硬件的批发兼零售。（国家有专项经营规定按规定执行）
天津市和平区滨江道
187-191 号
2009.04.08
重庆
森马
300 100% 邱坚强销售服装、鞋帽、皮革制品、针纺织品、工艺美术品、文教用品、五金、交电；开发、
销售计算机软硬件。[以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经
审批而未获审批前不得经营]
渝中区长江一路62 号
20-8#
2009.03.26
沈阳
森马
300 100% 邱坚强服饰、鞋帽、袜子、手套、皮包、工艺美术品、日用百货销售。 沈阳市大东区小北关街33
号
2009.04.10
广州森
马
3,000 100% 赵小波销售：服装、鞋、帽、皮革制品、针织品、纺织品、工艺美术品、文体用品、五金、交
电；计算机软硬件的开发、销售。
广州市越秀区北京路313
号1-4 层
2010.09.29
上海巴
拉巴拉
500 100% 徐波 服装、鞋帽、箱包、皮件、工艺美术品、文具、玩具、床上用品、灯具、家具的销售，
市场营销策划，企业管理咨询（除经纪）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
上海市闵行区虹梅南路
4999 号第一幢3081 室
2008.01.14
北京巴
拉巴拉
500 100% 徐波 一般经营项目：销售服装鞋帽、皮革制品、针纺织品、工艺美术品、文具用品、体育用
品、五金交电、计算机软件及辅助设备。
北京市丰台区东管头水头
庄148 号
2009.04.07
湖北巴
拉巴拉
300 100% 徐波 服装鞋帽、箱包皮件、工艺美术品、文具、玩具、床上用品批零兼营。 武汉市江岸区中山大道
707 号政和广场10 层B3
室
2007.12.29
天津巴300 100% 徐波 服装、鞋帽、箱包、皮件、工艺美术品、文具、玩具、床上用品零售兼批发。（国家有天津市和平区吴家窑二号2007.12.14
1-2-42
拉巴拉 专项、专营规定的，按规定执行） 路50 号科技楼五楼C 区
521-522 室
浙江范
狄亚
3,000 100% 邱坚强服装、鞋帽、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、眼镜、工艺美术品、纸制品、
文具、教学用模型及教具、灯具、音响设备、货品陈列架、塑料模特的销售；服装设计、
展览服务、图文设计。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的
项目）
温州瓯海新桥六虹桥路
1189 号第14 楼
2011.1.13
1-2-43
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金使用情况
经本公司第一届董事会第十七次会议决议及2009 年年度股东大会决议，并
经本公司第二届董事会第五次会议决议、第二届董事会第七次会议决议及2010
年年度股东大会决议批准，本公司拟向社会公开发行7,000 万股人民币普通股（A
股），本次发行的募集资金总量，将视市场情况、询价情况等因素来确定。本次
募集资金在扣除发行费用后，本公司将根据项目建设进度分轻重缓急投资于以下
项目：
单位：万元
二、实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排
为抓住市场机遇，公司先以自筹资金开展项目启动工作，并将在募集资金到
位后以募集资金置换预先投入的自筹资金。若本次实际募集资金净额（扣除发行
费用后）低于上述计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金
解决；若本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将按照轻重缓急顺
序继续用于上述项目的投资，剩余部分将按照法律、法规和规范性文件的相关规
定用于补充公司流动资金。
三、项目募集资金对经营及财务状况的影响
（一）对公司营业收入和盈利能力的影响
本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加。而募集资金投资项目尚有
一定的建设期，难以在短期内取得效益，因此净资产收益率在短期内会有一定下
降；随着募集资金投资项目的建成，公司的竞争实力将大幅增强，公司的营业收
入和利润水平将不断增加，净资产收益率将会逐步得回升，长期来看，公司的整
序
号
项目 投资总额
募集资金
投入金额
项目备案情况
1 营销网络建设项目 267,564.68 180,000.00 00001001224150231225
2 信息化建设项目 25,616.64 25,616.64 03001002024030685212
合 计 293,181.32 205,616.64
1-2-44
体盈利能力将得到进一步增强。
（二）对公司资本结构的影响
本次募集资金到位后，预计公司净资产总额将超过40 亿元，公司的经营规
模和实力将大幅增加，增强公司持续融资能力和抗风险能力。同时，公司的资产
负债率（母公司）将由目前的43.39%大幅下降，资产负债结构得到改善，公司
偿债风险将大大降低，有利于公司的稳健经营。由于自有资金实力和银行负债能
力的增强，公司的市场竞争力将得到进一步提高，有助于推动公司休闲服饰业务
和儿童服饰业务的快速发展。
（三）对公司业务模式的影响
公司现有的营销模式是以特许加盟为主、加盟和直营销售相结合。本次募集
资金投资项目为营销网络建设及信息化建设项目。信息化建设项目不会影响公司
现有的经营模式，营销网络建设项目主要通过购买店铺的方式完善营销网络。自
成立以来，公司一直重视营销网络的建设和拓展，并积累了丰富的销售网络建设
实施和管理经验。根据公司营销网络的现状和未来发展规划，本项目计划新建店
铺63 家，其中森马品牌直营店6 家，合作加盟店28 家；巴拉巴拉品牌直营店6
家，合作加盟店23 家。该项目是在公司原有两大业务基础上对于营销网络的拓
展，不会改变公司现有的经营模式。
第五节 风险因素和其他重要事项
除已在本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”披露的风险因素外，发
行人提请投资者关注以下风险：
一、风险因素
（一）产品生产依赖于外包的风险
经过多年发展，公司已拥有森马休闲服饰和巴拉巴拉儿童服饰两大品牌。在
经营方式上，公司注重品牌的建设及推广、产品的设计研发、现代配送体系的建
设以及特许加盟店为主的营销网络建设管理，生产环节则委托外部协作企业进行
加工。这种自身负责设计开发而将生产外包的运作形式有利于公司节省成本、集
1-2-45
中资源于高附加值的核心业务环节，提高公司在行业中的竞争力。但如果外包方
履约不力（如产品质量不合乎本公司指定条件、交货期延迟、装卸失职导致货物
丢失或损坏等）或因不可抗拒力而影响产品的交付，可能给本公司带来一定的经
营风险。
（二）产品运输及仓储的风险
从生产到销售的各个环节，货物的运输基本采用第三方物流的方式，第三方
物流公司参与货物在整个业务流程中不同节点之间的运输，安全、及时运输配送
货物是本公司业务正常开展的重要前提。公司目前有温州与上海两个配发中心，
其中森马休闲服饰的配发中心在上海、温州两地，巴拉巴拉儿童服饰的配发中心
在温州。尽管公司已经为储存在仓库中的货物投保了财产险，但由于一些不可控
制或不可抗力因素的存在（如货物丢失、货物损坏、延迟运输配送等），公司仍
存在一定的仓储、运输安全风险。
另外，直营渠道的商品流转需要经过公司的配发中心、各地子公司仓库和终
端店（柜）三个环节，如管理不善，公司将面临存货积压、货品破损、错误配送
等风险，从而影响公司的业务开展。
（三）面辅料成本和委托加工成本增加的风险
公司积累了丰富的供应商资源，为保证外包生产的有序进行，公司制定了一
系列生产采购环节的制度及流程，包括由公司或成衣厂商按照公司提供的样式及
标准向公司指定的面辅料供应商采购。同时，公司将产品的生产外包与成衣厂商，
可充分发挥成衣厂商的专业性和规模经济优势，这些措施在很大程度上降低了公
司的经营成本。
如果面辅料的价格和委托加工成本出现持续上涨的情形，公司有可能面临面
辅料不能及时供应、采购成本上升的局面，从而对公司正常生产经营活动造成一
定影响。
（四）信息管理系统故障的风险
公司目前采用道讯分销管理系统作为信息平台的数据支撑，现有技术方案成
熟、稳定，能够满足渠道终端的数据采集需求且运营良好。但信息管理系统和通
1-2-46
信系统可能出现的故障、重大干扰或潜在的不完善因素，比如设备失灵、黑客入
侵、传输错误等问题，将会使本公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失。虽然
本公司对可能的灾害性事件采取了适当的预防措施，例如对数据进行备份并建立
了备用通信系统等，但本公司只能进行有限的灾难修复安排。如果信息管理系统
或通信系统不能正常运行，本公司的正常运转将受到影响，从而对公司经营业绩
造成不利影响。
（五）公司经营业绩季节性波动的风险
服饰类消费每年随季节出现周期性波动，从市场对公司产品的需求周期来
看，每年秋冬两季对毛衫、外套、羽绒服等需求量较大，而春夏两季对衬衫、T
恤、裙子等需求量较大，由于秋冬两季服饰的单价高于春夏两季，以及法定节假
日和换季促销所带动的消费需求在特定时期内出现较大幅度的增长，因而营业收
入也会随季节变化出现一定波动，这种波动给公司现金流量的稳定性带来一定影
响。同时，市场需求的季节性波动也会影响公司的存货管理和年度经营计划。
（六）公司品牌、商标可能被侵犯的风险
服饰产品属于生活消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要因素。不同品
牌产品用料、质量、服务、设计特点不同，产品定价也不同，往往知名品牌的产
品质优、价高，能得到消费者欢迎。市场上某些不法厂商为获取高额利益，会仿
冒知名品牌进行非法生产销售，影响被仿冒品牌的品牌形象和企业利益。公司的
休闲服饰森马品牌及儿童服饰巴拉巴拉品牌在国内市场上具有一定的知名度和
美誉度，容易受到仿冒。虽然公司已经并将继续采取各种方式来保护公司的品牌
和注册商标，但公司不能确保将来不会有对注册商标侵权的事件发生。尽管公司
会借助于行政、诉讼等方式保护自身合法权益，但该等侵权事件的发生，会影响
公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿，从而对公司经营产生不利影
响。如果未来本公司品牌被大量仿冒，将对本公司品牌形象和业绩产生不利影响。
（七）加盟商的相关风险
公司主要采用加盟店和直营店结合的销售渠道。该模式有利于公司借助加盟
商的优势进行营销网络的扩张。同时也有利于公司节约资金投入，降低投资风险。
1-2-47
现阶段加盟商在公司产品销售及创利方面发挥重要作用，但如果公司的重要加盟
商发生变动，或是严重违反特许经营合同，或是不能很好地理解公司的品牌理念
和发展目标，则将会对公司的经营业绩造成不利影响。
（八）大店管理的风险
在服饰行业里，由于大店的客流量、知名度、信誉等优势，对于品牌有极大
的广告作用，所以优秀的店内展示不仅是一种强有力的宣传，还是一种极有价值
的促销手段，有助于增强品牌的知名度和产品的客户体验。
本次募投项目中，森马品牌拟采用购买方式新建面积超过1,000 ㎡的大店19
家，巴拉巴拉品牌采用购买方式新建面积超过300 ㎡的大店16 家。与中小店铺
相比，大店对人员素质的要求更高，而且大店的管理系统更为复杂，包括店铺的
运营体系、人员的目标管理和激励体系、货品的数据分析体系、服务的推动体系
等。综上所述，由于大店对公司品牌的综合运营能力提出了更多的挑战，假如公
司在运营能力方面跟不上大店开设的步伐，就有可能导致公司的经营业绩不如人
意。
（九）存货风险
随着本公司销售规模的不断扩大以及直营终端的增加，用来销售给加盟商以
及直营终端铺货和陈列的商品需要量也在不断增加。同时，结合服饰行业的特点
和本公司经营方式，一般需要根据季节变换提前进行备货，因此，公司存货金额
较高。2008 年、2009 年和2010 年，公司期末存货账面价值分别为54,263 万元、
58,066 万元和103,449 万元。虽然目前公司的存货是正常经营过程形成的，符合
公司经营的实际情况和行业惯例，存货周转率高于同行业上市公司平均水平。但
若产品销售市场发生异常变化导致存货跌价或存货变现困难，将给公司经营业绩
带来较大影响。
（十）固定资产增加导致的风险
为了提高物流配送能力及满足办公场所需求，公司正在投资建设上海工业园
区和温州娄桥工业园区，并已经陆续交付使用，全部工程完工后预计会形成8-10
亿固定资产。另外，本次发行募集的资金大部分将被用于固定资产投资（营销网
1-2-48
络建设），上述投资，有利于增加公司经营的稳定性。但是，固定资产大规模增
加会导致折旧费用的上升，将加大公司的经营风险。同时，固定资产的增加会导
致公司资产结构发生变化、资产流动性下降、总资产周转率受到影响，进而使得
公司面对经营环境的应变能力及短期偿债能力受到影响。
二、其它重要事项
（一）重大合同
本公司的重大合同除特别说明外，是指本公司及其控股子公司正在履行或将
要履行的金额较大（其中销售合同金额在1 亿元以上（含1 亿元），其他合同金
额在2,000 万元以上（含2,000 万元）），或者虽然金额不大但对本公司生产经营、
未来发展或财务状况有较大影响的合同。
截至本招股意向书摘要签署日，除招股意向书“第七章 同业竞争与关联交
易”所述之关联交易合同外，本公司及其子公司签订的正在履行或将要履行的重
大合同包括：
1、承兑协议
本公司正在履行或将要履行金额在2,000 万元以上的重大承兑协议如下：
承兑合同编号 承兑方
承兑汇票
数（张）
承兑汇票总金
额（万元）
担保
温交银10 年14 承字230 号
交通银行股份有限
公司温州分行
77 2,747.50 森马集团担保
温交银10 年14 承字234 号
交通银行股份有限
公司温州分行
95 2,434.00 森马集团担保
628736923020105343 号
中国建设银行股份
有限公司温州瓯海
支行
297 9,197.00 存单质押
628736923020105367 号
中国建设银行股份
有限公司温州瓯海
支行
164 5,691.00 存单质押
温交银10 年14 承字358 号
交通银行股份有限
公司温州分行
124 3,172.00 存单质押
温交银10 年14 承字348 号
交通银行股份有限
公司温州分行
88 2,205.00
森马集团担保
存单质押
12032270-2010（承兑协议）
00114 号
中国工商银行股份
有限公司温州瓯海
72 2,643.00 履约保证金
1-2-49
支行
12032070-2010（承兑协议）
00101 号
中国工商银行股份
有限公司温州瓯海
支行
26 2,500.00 履约保证金
628736925020115089
中国建设银行股份
有限公司温州瓯海
支行
38 2,361.00 存单质押
2、建设施工合同
（1）2008 年3 月31 日，本公司的控股子公司上海森马与浙江中成建工集
团有限公司签署了《施工承包合同》，浙江中成建工集团有限公司承包上海森马
新建厂房及辅助用房工程的桩基础工程、土建工程、安装工程、室外总体工程及
钢结构工程的建设，合同价款13,000 万元，合同工期为总日历天数450 天。2009
年8 月10 日，上海森马与浙江中成建工集团有限公司签署了前述合同的《补充
协议》，双方约定，合同工期调整为总日历天数900 天，其余条款不变。
（2）2010 年4 月28 日，本公司与温州中诚建设集团有限公司签订《建设
工程施工合同》，根据该协议，本公司委托温州中诚建设集团有限公司为本公司
位于瓯海经济开发区娄桥工业区的三期车间四、配电房及开闭所工程的施工单
位，工程建筑总面积为55,966 平方米，工程价款为39,174,158.00 元，合同自双
方盖章后生效，双方履行合同全部义务，竣工结算借款支付完毕，交付竣工工程
后，合同终止。
（3）2010 年4 月28 日，本公司与温州中诚建设集团有限公司签订《建设
工程施工合同》，根据该协议，本公司委托温州中诚建设集团有限公司为本公司
位于瓯海经济开发区娄桥工业区的四期1#、2#研发楼、办公楼工程车间的施工
单位，工程建筑总面积为46,881 平方米，工程价款为44,052,926.00 元，合同自
双方盖章后生效，双方履行合同全部义务，竣工结算借款支付完毕，交付竣工工
程后，合同终止。
3、特许经营合同
本公司通过签署《“SEMIR 森马”品牌特许专卖经营合同》、《“巴拉巴拉
balabala”品牌特许专卖经营合同》授权加盟商在指定区域内经营“SEMIR 森马”
品牌系列服饰和“巴拉巴拉 balabala”品牌童装服饰。该合同采用本公司制定的
1-2-50
统一格式合同，合同对包括但不限于特许经营权的内容、授权期限、特许区域、
特许经营商品、价格政策、加盟费用和广告宣传支出、特许专卖网点的选址和装
饰、货物配送和调拨、管理培训、知识产权等特许专卖的核心内容作了具体约定。
就上述特许经营业务，本公司已于2009 年10 月15 日向商务部商业改革发
展司完成商业特许经营备案工作，备案登记号为0330300600900018。
4、销售合同
根据本公司与货物采购方（加盟商）签订的《品牌特许专卖经营合同》和《订
货协议》，采购方向本公司预定2011 年春夏秋冬四季服装，退货率不超过每季每
款补货总件数的10%，采购方订货总量须达到目标年度进货量的70%以上，且
可根据销售情况要求本公司进行补货。上述合同条款均为格式条款，在上述格式
条款约定下，本公司与采购方签订的目标年度净进货额在10,000 万元以上的《订
货协议》如下：
序号 采购方 目标年度净进货额(万元) 合同期限
1 哈尔滨号角经贸有限公司13,000 2011-1-1 至2011-12-31
2 杨建平 13,000 2011-1-1 至2011-12-31
3 邬卫国 13,000 2011-1-1 至2011-12-31
4 安徽信能商贸有限公司 13,000 2011-1-1 至2011-12-31
5 江茹怡 13,000 2011-1-1 至2011-12-31
6 陈文杰 13,000 2011-1-1 至2011-12-31
7 山东巨擎贸易有限公司 13,000 2011-1-1 至2011-12-31
5、采购合同
根据本公司与相关供货方签订的《生产采购合同》，本公司授权供货方生产
Semir 森马品牌或巴拉巴拉品牌产品，并通过订单或委托加工的方式向供货方订
购上述产品，产品的包装盒运输均由供货方负责，产品的质量标准由本公司制定
（各项指标等于或高于国际/行业标准一等品要求）；合同或订单自双方签章之日
起生效，本公司需于合同签订之日起20 日内支付订单金额的20%作为定金，并
根据供货方产品货物交货、入库、清点及质量审核情况逐笔支付其余货款。供货
方不得为第三方生产与订单同样的货品，且未经本公司同意，供货方不得将订单
1-2-51
产品外发给第三方加工。上述合同条款均为本公司与供货方签订的格式合同条
款，在上述订货合同条款下，本公司与供货方正在履行的金额在2,000 万元以上
的订单如下：
序号 供货方 订单编号 订单金额（元）
S-P-007/1004-003（R） 20,571,730.40
1 嘉兴联合制衣有限公司
S-P-007/1004-001 21,757,300.00
S-Z-001/1004-005 27,123,781.13
2 松滋市金犀牛纺织服饰有限公司
S-Z-001/1102-02 27,661,613.58
3 东莞市胜兴针织有限公司 S-Z-070/1004-001 21,595,007.45
4 江阴三久针织时装有限公司 S-P-018/1004-001 26,733,375.75
5 平湖市恒隆制衣有限公司 S-P-002/1004-001 22,998,700.00
S-P-008/1004-001 28,626,400.00
6 浙江汇利服饰股份有限公司
S-P-008/1004-002 21,621,471.50
7 平湖市茂源服装有限公司 S-P-004/1004-001（R） 27,668,100.00
S-P-010/1102-001 26,833,132.24
S-P-010/1004-001（R） 32,644,700.08 海盐三马发展有限公司 0
S-P-010/1004-003 21,206,084.00
9 温州佳韵服饰有限公司 S-Z-003/1102-02 24,017,845.05
10 宿松县三凌制衣有限公司 BL-1004-P/018-01 22,407,668.75
11 东莞大明制衣有限公司 S-Z-002/1102-02 20,745,556.90
12 平湖市宇星制衣有限公司 BL-1004-P/025-03 25,359,821.26
6、委托咨询合同
2009 年9 月14 日，本公司与埃森哲（中国）有限公司签订《委托咨询项目
合同书》，合同约定由埃森哲（中国）有限公司向本公司提供ERP 实施规划及系
统实施的咨询服务，咨询费用为人民币2,300 万元。
（二）对外担保情况
截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对外担保事项。
（三）重大诉讼、仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在标的金额在100 万以上的重大诉
讼或仲裁案件。公司及其子公司不涉及可能对公司业务活动、财务状况、经营成
果、声誉、未来前景等产生重大不利影响的重大现时的和未决的诉讼或仲裁事项。
（四）控股股东和董事、监事、高级管理人员的重大诉讼和仲裁
1-2-52
截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东和公司董事、监事、高级管
理人员均未涉及重大诉讼和仲裁事项，亦未有涉及刑事诉讼的情形。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名 称 住 所 联系电话 传 真 联系人姓名
发行人：浙江森马服饰股
份有限公司
温州市瓯海新桥六虹桥
路1189 号
0577-8609
9288
0577-8609
9388
郑洪伟
保荐人（主承销商）：中国
银河证券股份有限公司
北京市西城区金融大街
35 号国际企业大厦C座
2-6 层
010-6656888
8
010-66568
390
齐玉武、柳治、
邵其军
发行人律师：上海市瑛明
律师事务所
上海市南京东路61 号
新黄浦金融大厦四楼
021-6881
5499
021-6881
7393
张勤、傅扬远、
王高平
会计师事务所：立信会计
师事务所有限公司
上海市南京东路61 号
新黄浦金融大厦四楼
021-6339
1166
021-6339
2058
沈建林、沈利
刚、蔡畅
资产评估机构：北京中企
华资产评估有限责任公司
北京市朝阳门外大街
22 号泛利大厦九层
010-6588
1818
010-6588
2651
张丽哲、严哲
河、蒋镇叶
股票登记机构：中国证券
登记结算有限责任公司深
圳分公司
深圳市深南中路1093
号中信大厦18 楼
0755-259380
00
0755-2598
8122
―
申请上市的证券交易所：
深圳证券交易所
深圳市深南中路5045
号
0755-820833
33
0755-8208
3190
―
二、发行时间安排
询价推介时间 2011 年2 月23 日-2011 年2 月25 日
定价公告刊登日期 2011 年3 月1 日
申购日期和缴款日期 2011 年3 月2 日
股票上市日期 发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所上市
投资者在本次发行承销期间，可直接在深圳证券交易所网站查询，也可到公
司及保荐人（主承销商）住所查阅本公司招股意向书全文及备查文件。
