洽洽食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
Qiaqia Food Co.,Ltd
（安徽省合肥市经济技术开发区莲花路）
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市寿春路 179 号）
发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股数：5,000万股
每股面值：人民币1.00元
每股发行价格：40.00元
预计发行日期：2011年2月21日
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本：20,000万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺：
1、本公司法人股东合肥华泰集团股份有限公司、亚洲华海贸易有限公司、合肥
华元投资管理有限公司承诺：自洽洽食品股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。
2、本公司的实际控制人陈先保先生承诺：本人作为洽洽食品股份有限公司的实
际控制人，自洽洽食品股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。
3、通过合肥华泰集团股份有限公司、合肥华元投资管理有限公司间接持有发行
人股份的董事、监事、高级管理人员承诺：自洽洽食品股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不通过合肥华泰集团股份有限公司或合肥华元投资管理有限公司转让或者委托他人管理本人已间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份；在本人所持有的股票锁定期届满后，若仍在公司任职的，在任职期间，每年直接和间接转让的股份不超过本人所持有公司股份的 25%，且在离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
保荐人、主承销商：国元证券股份有限公司
招股说明书签署日期：2011年2月18日
声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的投资收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、公司本次发行前总股本为 15,000 万股，本次拟发行 5,000 万股，发行后总
股本为 20,000 万股，上述股份均为流通股。
1、本公司法人股东合肥华泰集团股份有限公司、亚洲华海贸易有限公司、合肥
华元投资管理有限公司承诺：自洽洽食品股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。
2、本公司的实际控制人陈先保先生承诺：本人作为洽洽食品股份有限公司的实
际控制人，自洽洽食品股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。
3、通过合肥华泰集团股份有限公司、合肥华元投资管理有限公司间接持有发行
人股份的董事、监事、高级管理人员承诺：自洽洽食品股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不通过合肥华泰集团股份有限公司或合肥华元投资管理有限公司转让或者委托他人管理本人已间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份；在本人所持有的股票锁定期届满后，若仍在公司任职的，在任职期间，每年直接和间接转让的股份不超过本人所持有公司股份的 25%，且在离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
二、根据公司2010年11月8日一届十三次董事会决议，并经2010年11月25日召开
的2010年第二次临时股东大会审议通过，若本公司股票发行上市成功，本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
1、原材料价格波动的风险
葵花籽、西瓜籽、南瓜籽等农副产品是公司生产产品的主要原材料，2008年度、2009年度、2010年度瓜子类原材料成本分别占公司生产成本的66.60%、69.45%和
71.18%。原材料价格主要受当年的种植面积、气候条件以及市场供求等因素的影响。
如果原材料价格上涨，而产品售价保持不变，产品毛利率水平将会下降，会对本公
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1-1-5司的经营业绩产生不利影响。
因此，虽然公司处于国内坚果炒货行业龙头地位，对相关农产品的采购价格和产品的销售价格具有一定的定价能力，但仍存在由于主要原材料价格发生波动而导致的经营风险。
2、原材料采购不足的风险
公司生产所需原材料的主要种植地区为内蒙古、东北、新疆等地区，在募投项目实施后，公司产能将迅速扩大，对原材料的需求大幅增加。原材料的种植面积和产量受农民种植意愿和当地气候影响，因此，存在原材料采购数量不足的风险。另外，优质的原材料是公司生产高质量产品的重要前提，公司将采取建设原料基地、实现隔年存储等措施，逐步降低原材料采购风险。
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1-1-6目 录
第一节释义. 10
第二节概览. 12
一、发行人简介.. 12
二、公司控股股东及实际控制人情况. 14
三、主要财务数据... 14
四、本次发行情况... 16
五、募集资金主要用途.. 16
第三节本次发行概况... 18
一、本次发行基本情况.. 18
二、本次发行有关当事人... 19
三、发行人与中介机构关系的说明... 21
四、与本次发行上市有关的重要日期. 21
第四节风险因素.. 22
一、经营风险.. 22
二、财务风险.. 23
三、税收政策变化导致公司盈利能力下降的风险. 24
四、管理风险.. 24
五、市场竞争风险... 25
六、募集资金投资项目的风险. 25
七、产品多样化市场培育风险. 25
八、股市风险.. 26
第五节发行人基本情况. 27
一、发行人基本情况. 27
二、历史沿革及改制重组情况. 27
三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况. 31
四、历次验资情况... 41
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1-1-7
五、历次资产评估情况.. 42
六、发行人组织结构. 44
七、发行人控股子公司、参股公司、分公司情况. 47
八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 54
九、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况... 62
十、发行人员工及其社会保障情况... 63
十一、发行人主要股东作出的重要承诺. 64
第六节业务和技术.. 71
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况. 71
二、发行人所处行业基本情况. 71
三、发行人在行业中的竞争地位.. 81
四、发行人主营业务情况... 86
五、发行人主要固定资产及无形资产.. 102
六、发行人拥有的特许经营权情况.. 113
七、公司技术. 113
八、发行人技术研发情况.. 114
九、技术创新. 116
十、发行人境外生产经营情况... 117
十一、主要产品和服务的质量控制.. 118
第七节同业竞争与关联交易. 121
一、同业竞争. 121
二、关联方和关联关系. 122
三、关联交易情况.. 124
四、关于关联交易的制度规定... 131
五、公司拟采取的减少关联交易的措施.. 133
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 135
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.. 135
二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股情况
. 140
洽洽食品股份有限公司 招股说明书
1-1-8
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.. 142
四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年薪酬情况 143
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.. 144
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系145
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺及其履
行情况. 146
八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格.. 146
九、公司最近三年董事、监事、高级管理人员的变化情况. 146
第九节公司治理结构.. 148
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立
健全及运行情况. 148
二、发行人近三年合法合规经营情况.. 153
三、发行人近三年资金占用和对外担保情况. 154
四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师评价意见 157
第十节财务会计信息.. 159
一、公司财务报表.. 159
二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围.. 171
三、公司主要会计政策和会计估计.. 172
四、公司财务报告事项. 187
五、主要财务指标.. 195
六、盈利预测披露情况. 196
七、资产评估情况.. 196
八、历次验资情况.. 196
第十一节管理层讨论与分析. 197
一、财务状况分析.. 197
二、盈利能力分析.. 215
三、重大资本性支出分析.. 232
四、公司重大期后事项. 233
五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.. 234
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1-1-9第十二节业务发展目标... 235
一、发行人的战略发展目标.. 235
二、发行人当年和未来两年的发展计划.. 235
三、发行人拟定上述计划所依据的假设条件. 240
四、发行人实施上述计划面临的主要困难... 240
五、发展计划与现有业务的关系. 240
六、本次发行对于实现前述业务目标的重要意义. 240
第十三节募集资金运用... 242
一、本次发行股票募集资金使用概况.. 242
二、募集资金投资方向与公司主营业务及发展战略的关系. 242
三、募投项目固定资产投资的合理性分析... 243
四、募集资金投资项目相关情况. 244
五、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响. 266
六、募集资金投资项目环保情况. 267
第十四节股利分配政策... 269
一、公司股利分配政策. 269
二、发行人报告期内股利分配情况.. 269
三、发行人发行后的股利分配政策.. 270
四、本次发行前滚存利润的分配安排.. 270
第十五节其他重要事项... 271
一、信息披露制度及投资者服务计划.. 271
二、重要合同. 271
三、重大诉讼或仲裁事项.. 276
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 277
第十七节备查文件.. 283
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1-1-10第一节释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、本公司、公司、指洽洽食品股份有限公司
洽洽食品或股份公司
本次发行 指本公司拟首次公开发行5,000万股人民币普通股的行为
安洽公司 指安徽洽洽食品有限公司
华泰集团、控股股东 指合肥华泰集团股份有限公司及其前身合肥华泰食品有限
公司
亚洲华海 指亚洲华海贸易有限公司
合肥华元 指合肥华元投资管理有限公司
新亚洲公司 指香港新亚洲发展有限公司
万和投资 指万和投资有限公司
实际控制人 指陈先保先生
包头洽洽 指包头洽洽食品有限公司，为本公司全资子公司
黑龙江洽洽 指黑龙江洽洽知心仁食品有限公司，为本公司控股子公司
山东洽洽 指山东洽洽食品有限公司，为本公司控股子公司
上海洽洽 指上海洽洽食品有限公司，为本公司控股子公司
北京洽洽 指北京洽洽食品有限责任公司，已注销
重庆洽洽 指重庆洽洽食品有限公司，为本公司控股子公司
河北多维 指河北多维食品有限公司，为本公司控股子公司
合肥华力 指合肥华力食品有限公司，为本公司控股子公司
内蒙古太阳花 指内蒙古太阳花农业科技有限责任公司，为本公司全资子司
贝特食品 指安徽贝特食品科技有限公司，为本公司控股子公司
华泰农业 指安徽华泰农业有限公司，现已更名为贝特食品
哈尔滨洽洽 指哈尔滨洽洽食品有限公司，为本公司全资子公司
设计院、洽洽设计院 指安徽省洽洽食品设计研究院，为本公司投资的民办非企法
人
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1-1-11动力食品 指合肥动力食品有限公司
华夏农业 指安徽华夏农业科技股份有限公司
白城华夏 指白城华夏农业科技有限公司
酒泉华夏 指酒泉市华夏农业发展有限公司
华钰矿产 指安徽华钰矿产投资有限公司
华邦置业 指合肥华邦投资置业有限公司
华源矿业 指哈巴河县华源矿业有限公司
信用担保公司 指合肥华元信用担保有限公司
小额贷款公司 指合肥经济技术开发区华元小额贷款有限责任公司
公司章程 指现行《洽洽食品股份有限公司章程》
北方区 指黑、吉、津、冀、陕、晋、甘、青、宁、藏、蒙、新、
鲁、豫、辽、京等省市
东方区 指苏、浙、沪等省市
南方区 指湘、鄂、渝、粤、皖、闽、赣、桂、琼、云、贵、川等
省市
股东大会 指洽洽食品股份有限公司股东大会
董事会 指洽洽食品股份有限公司董事会
监事会 指洽洽食品股份有限公司监事会
证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会
保荐人、保荐机构、 指国元证券股份有限公司
主承销商
华普会计师事务所 指华普天健会计师事务所（北京）有限公司，担任本次公
开发行的审计机构和验资机构
证券交易所 指深圳证券交易所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
元 指人民币元
“M”型纸袋 指主要用于包装 160g 以上规格产品的侧面有凹槽纸袋
DCMS 指洽洽食品销售管理系统
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1-1-12第二节概览
一、发行人简介
（一）基本情况
中文名称：洽洽食品股份有限公司
英文名称：Qiaqia Food Co.,Ltd
注册资本：15,000万元
法定代表人：陈先保
成立日期：2001年8月9日（2008年6月6日整体变更为股份有限公司）
住 所：合肥市经济技术开发区莲花路
邮政编码：230601
联系电话：0551-2227008
传真：0551-2227007
网址：www.qiaqiafood.com
电子邮箱：qiaqia@qiaqiafood.com
本公司专业从事坚果炒货食品的生产和销售，产品种类齐全，品质优良，目前主要产品有葵花子类、西瓜子类、豆类、南瓜子类、花生类等传统炒货产品和以开心果、核桃、杏仁等为代表的高档坚果产品。本公司自成立以来很快成为坚果炒货行业的龙头企业，凭借优质的炒货类产品，深得广大消费者认可，在市场上树立了良好的声誉，成功塑造了国内坚果炒货领域一流的“洽洽”品牌。2002年，“洽洽”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”，2006-2008年，洽洽品牌连续位居中国食品工业协会坚果炒货专业委员会评选的“全国坚果炒货食品十大著名品牌”之首。
本公司作为坚果炒货行业的领军企业，综合实力强，规模优势明显，是行业内唯一一家销售规模超过十亿元的大型企业，远超同行业其他企业，综合市场占有率本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
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1-1-13位居行业首位。本公司先后荣获了“中国农产品加工企业 50 强”、“中国食品工业百强企业”、“中国食品工业质量效益先进企业奖”等称号。
本公司引领国内坚果炒货行业的技术发展和工艺创新，参与制订了国内多个炒货行业标准，率先将坚果炒货的加工方法“变炒为煮”，开发并建成了我国第一条坚果炒货机械化流水线，创新性的对主要产品大规模使用了纸塑包装。同时，本公司拥有多项专利技术，掌握了坚果炒货生产的关键工艺和技术，为公司业务的不断发展奠定了坚实的基础。
本公司目前已经建立了覆盖国内大中型城市的全国性销售网络，终端掌控能力强，市场反应速度快，销售渠道稳定、通畅。本公司将全国市场划为 21 个片区，有117 家办事处、1100 家专业经销商及 4 家大型零售商。本公司拥有一支专业化的营销队伍，无论在营销人员的数量还是在专业能力方面，均位居行业之首，并建立了一整套完善和行之有效的营销管理体系和营销模式，保证了公司销售业绩的稳定和发展。
本公司为确保食品安全，已建立了以 ISO9001 和 HACCP 质量保证体系为基础的先进质量管理体系和食品安全管理体系，制定并实施严密的质量控制措施，形成了供方管理、入厂检测、在线检测、产品出厂检测、市场售中检测的全流程质量监控体系，切实将严格的质量管理落实到原料采购、产品设计、生产加工、产品销售、售后服务等各个环节。本公司自成立以来在历次国家级市场抽检中，产品质量均抽查合格并得到了良好评价，被中国食品工业协会授予最高级别的企业信用等级 AAA级、企业食品安全信用等级 A 级，荣获了“全国食品安全示范单位”、“全国质量管理先进单位”等称号。
（二）设立情况
本公司前身为安徽洽洽食品有限公司，成立于 2001 年 8 月 9 日，整体变更为股份公司之前注册资本为 6,648.09 万元。2008 年 4 月 24 日，经安洽公司董事会决议
通过，由华泰集团、亚洲华海、合肥华元作为发起人，以安洽公司截至 2008 年 3 月31 日经审计的净资产 205,617,681.22 元按 1：0.72951 的比例折成 150,000,000 股，
整体变更设立股份有限公司。2008 年 5 月 21 日，安洽公司整体变更股份公司获得商务部《商务部关于同意安徽洽洽食品有限公司转制为股份有限公司的批复》（商资批[2008]611 号）的批准。2008 年 5 月 27 日，安洽公司取得《中华人民共和国外商投
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1-1-14资企业批准证书》（商外资资审 A 字[2008]0099 号）。2008 年 5 月 30 日，华普会计师事务所对上述出资情况进行审验，并出具了华普验字[2008]第 641 号《验资报告》。
2008 年 6 月 6 日，公司在安徽省工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》，注册号为 340100402491。
二、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
名 称：合肥华泰集团股份有限公司
住 所：合肥经济技术开发区莲花路东耕耘路南
法定代表人：陈先保
注册资本：18,000 万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：实业投资，股权管理；建筑材料、钢材、纸制品、塑料制品、包装材料销售。（涉及行政许可项目的凭许可证经营）
本次发行前，华泰集团持有本公司 65%的股份，为本公司的控股股东。
（二）实际控制人情况
本公司的实际控制人为陈先保先生，持有华泰集团 52.78%的股份。
三、主要财务数据
根据华普会计师事务所出具的《审计报告》（会审字[2011]3115号），公司近三年主要财务数据及财务指标如下：
（一）主要财务数据
1、简要合并资产负债表
单位：元
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产 815,656,328.17 606,210,281.28 852,888,170.86
非流动资产 406,305,798.07 356,168,277.56 282,172,309.83
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1-1-15资产总计 1,221,962,126.24 962,378,558.84 1,135,060,480.69
负债合计 648,107,312.20 548,764,185.44 776,005,671.72
股东权益合计 573,854,814.04 413,614,373.40 359,054,808.97
归属于母公司股东权益合计 525,386,892.31 374,330,441.19 311,341,716.27
2、简要合并利润表
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 2,143,820,269.05 1,649,345,588.01 2,025,700,399.59
营业利润 193,035,025.22 123,590,532.55 136,469,432.32
利润总额 199,043,348.16 132,628,504.25 134,905,798.39
净利润 161,722,619.72 107,205,970.20 113,856,807.49
归属于母公司股东的净利润 152,100,585.43 101,348,529.25 104,096,106.92
扣除非经常性损益后的净利润 147,754,859.28 95,448,238.00 101,075,163.67
3、简要合并现金流量表
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 103,052,670.60 286,403,725.63 151,001,484.94
投资活动产生的现金流量净额-81,022,537.60 -49,568,222.62 -135,007,484.65
筹资活动产生的现金流量净额-34,149,302.18 -232,219,193.67 -158,425,156.40
现金及现金等价物净增加额-12,119,169.18 4,616,309.34 -142,431,156.11
（二）主要财务指标
1、报告期内的主要财务指标
公司主要财务指标 2010年度 2009年度 2008年度
流动比率 1.32 1.17 1.10
速动比率 0.46 0.56 0.51
资产负债率（母公司） 62.11% 63.19% 76.33%
应收账款周转率（次/年） 54.56 37.49 54.72
存货周转率（次/年） 3.68 3.07 3.06
息税折旧摊销前利润（万元） 24,029.11 17,730.62 17,897.17
利息保障倍数 64.20 12.09 8.33
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.69 1.91 1.01
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1-1-16每股净现金流量（元）-0.08 0.03 -0.95
无形资产（土地使用权除外）占总资产的比例 0.40% 0.51% 0.46%
2、净资产收益率与每股收益
期间指标
归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率（%） 33.77 32.81
基本每股收益 1.01 0.992010 年度
每股收益（元）
稀释每股收益 1.01 0.99
加权平均净资产收益率（%） 30.07 28.32
基本每股收益 0.68 0.642009 年度
每股收益（元）
稀释每股收益 0.68 0.64
加权平均净资产收益率（%） 37.31 36.23
基本每股收益 0.69 0.672008 年度
每股收益（元）
稀释每股收益 0.69 0.67
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
发行股数： 5,000万股，占发行后总股本的25%。
发行价格： 40.00元
发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式。
五、募集资金主要用途
序号项目名称立项审批情况项目投资额（万元）1 哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目黑发改外资[2009]526 号 27,539.50 洽洽食品股份有限公司内蒙古原料基地建设项目
巴彦淖尔市巴发改服务字[2008]630 号
9,262.07 洽洽食品股份有限公司食品生产工艺提升及自动化项目
合肥市发改核[2008]345 号 12,204.60
4 洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务合肥市发改核[2008]344 号 2,998.73
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1-1-17信息平台建设项目
合计 52,004.90
若本次公开发行股票所募资金不能满足拟投资项目的需求，公司将通过自有资金或其他方式解决，以确保项目的实施；若所募集资金超过拟投资项目的需求，超过部分将用于补充公司流动资金。
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1-1-18第三节本次发行概况
一、本次发行基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00 元人民币
发行股数： 5,000 万股，占发行后总股本的 25%
发行后总股本： 20,000 万股
发行价格： 40.00 元
市盈率： 40.61 倍（按本次发行前总股本计算）
54.14 倍（按本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产： 3.83 元
发行后每股净资产： 12.31 元
市净率： 3.25
发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式。
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
承销方式：余额包销
拟上市地：深圳证券交易所
预计募集资金总额： 200,000 万元
预计募集资金净额： 189,000 万元
本次发行费用概算：承销费用：10,000 万元
保荐费用：350 万元
审计费用：340 万元
律师费用：180 万元
发行手续费：40 万元
信息披露费：240 万元
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1-1-19费用合计： 11,150 万元
二、本次发行有关当事人
1、发行人：洽洽食品股份有限公司
法定代表人：陈先保
住所：合肥市经济技术开发区莲花路
邮 编: 230601
电话： 0551-2227008
传真： 0551-2227007
联系人：李振武、黄琦
2、保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司
法定代表人：凤良志
住所：安徽省合肥市寿春路179号
邮 编： 230001
电话： 0551－2207998
传真： 0551－2207360
保荐代表人：王钢、贾梅
项目协办人：林仕奎
项目组成员：梁化彬、孙彬、潘洁、胡伟、佘超
副主承销商：华龙证券有限责任公司
法定代表人：李晓安
住所：甘肃省兰州市静宁路308号
联系人：陈立浩
电话： 021-50935755
传真： 021-50934068
分销商：东兴证券股份有限公司
法定代表人：崔海涛
住所：北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层
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1-1-20
联系人：闫晓峰
电话： 010-66555295
传真： 010-66555327
3、律师事务所：通力律师事务所
负责人：韩炯
住所：上海市银城中路68号时代金融中心19楼
邮 编: 200120
电话： 021-31358666
传真： 021-31358600
经办律师：黄艳、陈巍
4、审计机构/验资机构：华普天健会计师事务所（北京）有限公司
法定代表人：肖厚发
住所：北京市西城区西直门街2号成铭大厦C21层
邮 编: 100035
电话： 0551-2643077
传真： 0551-2652879
签字会计师：方长顺、张婕、宁云
5、资产评估机构：安徽国信资产评估有限责任公司
法定代表人：叶煜林
住所：合肥市高新区天达路71号华亿科学园A2座8层
邮 编： 230088
电话： 0551－5427608
传真： 0551－5427638
签字评估师：孙乃纲、葛贻萍
6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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1-1-21
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
7、保荐人（主承销商）收款银行：安徽省工商银行合肥市四牌楼支行
户名：国元证券股份有限公司
账号： 1302010119027320711
开户行：安徽省工商银行合肥市四牌楼支行
三、发行人与中介机构关系的说明
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
1、询价推介时间：2011 年 2 月 14 日-2 月 16 日
2、定价公告刊登日期：2011 年 2 月 18 日
3、申购日期和缴款日期：2011 年 2 月 21 日
4、预计股票上市日期：2011 年 3 月 2 日
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1-1-22第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、经营风险
（一）原材料价格波动的风险
葵花籽、西瓜籽、南瓜籽等农副产品是公司生产产品的主要原材料，2008年度、2009年度、2010年度瓜子类原材料成本分别占公司生产成本的66.60%、69.45%和
71.18%。原材料价格主要受当年的种植面积、气候条件以及市场供求等因素的影响。
如果原材料价格上涨，而产品售价保持不变，产品毛利率水平将会下降，会对本公司的经营业绩产生不利影响。
因此，虽然公司处于国内坚果炒货行业龙头地位，对相关农产品的采购价格和产品的销售价格具有一定的定价能力，但仍存在由于主要原材料价格发生波动而导致的经营风险。
（二）原材料采购不足的风险
公司生产所需原材料的主要种植地区为内蒙古、东北、新疆等地区，在募投项目实施后，公司产能将迅速扩大，对原材料的需求大幅增加。原材料的种植面积和产量受农民种植意愿和当地气候影响，因此，存在原材料采购数量不足的风险。另外，优质的原材料是公司生产高质量产品的重要前提，公司将采取建设原料基地、实现隔年存储等措施，逐步降低原材料采购风险。
（三）销售的季节性风险
公司主要产品为休闲食品，具有季节性的消费特点，销售旺季集中在春节、中秋、国庆、元旦等节假日前后。随着居民消费水平的提高，休闲食品有消费日常化的趋势，销售的季节性特征将趋于淡化。但如果在消费集中的旺季，公司不能准确把握市场，及时组织安排生产和调整库存储备，公司将面临部分产品准备不足失去
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1-1-23商机或生产过剩造成积压浪费的季节性经营风险。
（四）原材料数量较大导致的存储管理风险
鉴于本公司原材料为瓜子类等具有季节性采购特征的农副产品，每年的采购时间集中于特定月份，因此为了维持正常的生产经营，公司需要持续保有一定数量的存货。截至2008年12月31日、2009年12月31日和2010年12月31日，公司的原材料存货占存货的比例分别为75.40%、68.94%和75.52%。另外，随着募集资金项目的投产，
预计未来公司原材料存储还会有较大幅度增长。而瓜子类原材料的存储对仓库的温度、湿度等有较高的要求，如果不执行严格的存货管理制度，公司将存在对原材料存货无法实施有效管理的风险。
（五）食品质量安全控制的风险
公司主要从事坚果炒货类休闲食品的生产、加工、销售，终端产品为各类瓜子、花生类、豆类、派类等。随着我国对食品安全的日趋重视以及消费者的食品安全意识和权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的核心，特别是2007年7月底以来，国务院相继采取了一系列措施来加强产品质量和食品安全的管理，对食品安全提出了更高的要求，专项整治工作力度不断加大。2009年6月1日开始实施的《食品安全法》进一步强化了食品生产者的社会责任，确立了惩罚性赔偿制度，加大了对违法食品生产者的处罚力度。
公司建立了在ISO9001和HACCP质量保证体系基础上的先进质量管理体系，形成了供方管理、入厂检测、在线检测、产品出厂检测、市场售中检测的全流程质量监控体系。公司自成立以来，在历次的国家级市场抽检中，产品质量均符合要求。尽管如此，如果公司的质量管理工作出现疏忽或因为其他原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售，因此，公司存在由于产品质量安全控制出现失误而带来的潜在经营风险。
二、财务风险
（一）净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后公司净资产额将有大幅度的增长，而募集资金投资项目由于项目实施存在一定周期，在短期内难以完全产生效益，因此发行人的利润增长短
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1-1-24期内可能不会与净资产增长保持同步。
（二）资产负债率较高的风险
随着公司的快速发展，业务规模不断扩大，公司自身积累无法满足对资金的需求，只能主要依靠负债来满足需要。截至2008年12月31日、2009年12月31日和2010年12月31日，本公司（母公司）资产负债率分别为76.33%、63.19%和62.11%。虽然
控制在合理范围内，但仍存在一定的偿债风险，对公司经营可能产生不利影响。
三、税收政策变化导致公司盈利能力下降的风险
本公司及本公司控股子公司重庆洽洽、合肥华力、贝特食品、河北多维、上海洽洽是外商投资企业，目前享受相应的税收优惠政策。
本公司及本公司控股子公司2008年、 2009年以及2010年分别享受了11,090,502.54元、6,823,555.76元、10,082,449.19元的税收优惠，若剔除税收优
惠，则 2008 年、 2009 年以及 2010 年的净利润分别为 102,766,304.95 元、
100,382,414.44元、151,640,170.53元。
随着2008年1月1日新《中华人民共和国企业所得税法》的实施，未来几年本公司及控股子公司的税率将逐步过渡到25%。其中本公司、合肥华力、贝特食品2010年享受22%的所得税税率，2011年享受24%的所得税税率，2012年开始实行25%的所得税税率；重庆洽洽2010年享受7.5%的所得税税率，2011年享受24%的所得税税率，2012
年开始实行25%的所得税税率；河北多维2010年享受12.5%的所得税税率，2011年开
始实行25%的所得税税率；上海洽洽2010年-2012年享受12.5%的所得税税率，2013年
开始实行25%的所得税税率。
因此，新税法的实施对本公司的利润水平有一定的影响。
四、管理风险
（一）公司扩张导致的管理风险
公司目前在全国各地拥有 10 家子公司。尽管本公司已经对各子公司实行了严格的管理制度，且在实际执行中的效果良好；但随着子公司数量增多、销售区域扩大，若不能及时提升管理能力并不断完善相关管理制度，本公司仍可能存在由于对各子公司管理不到位，导致公司内控制度失效的风险。特别是随着募集资金到位、投资
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1-1-25项目的陆续开展，公司规模将会快速扩张，现有的管理组织架构、人员素质和数量可能会对公司的发展构成一定的制约。
（二）实际控制人控制风险
本公司实际控制人陈先保先生持有华泰集团 52.78%的股份，而本次发行前华泰
集团持有本公司 65%的股份，本次股票发行成功后，华泰集团持有本公司股份比例将下降为 48.75%。但作为实际控制人，陈先保先生仍然对本公司经营决策具有较大的
影响力，对本公司存在控制风险。
五、市场竞争风险
由于炒货行业具有进入门槛相对较低、传统生产工艺相对简单的特点，导致各地存在大量的生产销售规模较小、生产工艺落后、卫生条件较差的炒货生产企业。
截至2009年末，国内共有规模不等的炒货企业近500家，也形成了若干家规模较大、实力较强、市场认知程度较高的品牌生产企业。但大量存在的中小企业产品的销售价格较低，品牌生产企业虽占据了较大的市场份额，但仍面临恶性竞争的风险。
六、募集资金投资项目的风险
本次募集资金项目建成后，公司固定资产规模将扩大。尽管本次募集资金项目预期收益良好，但如果市场环境发生重大变化，募集资金项目的预期收益可能无法完全实现，公司存在因固定资产折旧费用增加而导致利润下降的风险。
七、产品多样化市场培育风险
为了进一步增强盈利能力，实现公司产品多样化发展战略，除葵花子、西瓜子、南瓜子产品外，公司还生产花生类、豆类等坚果炒货产品；另外，为了进入高端市场，提高公司盈利能力，公司已着手开发开心果、山核桃、腰果、杏仁、美国山核桃等毛利较高的高档坚果产品，因为进入市场时间较短，目前销售规模仍比较小，产品尚处于市场培育期，所以市场影响力有限，销售网络也有待进一步开拓。如果产品不能适应消费者的消费习惯，营销网络的建设和产品的宣传效果没有达到预期，在一段时间内无法吸引和培育消费者，形成相对稳定的客户群，产品多样化的市场培育将会面临一定的风险。
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1-1-26
八、股市风险
由于股票市场的价格不仅取决于企业的经营状况，同时还会受到利率、汇率、宏观经济、通货膨胀和国家有关政策等因素的影响，并与投资者的心理预期、股票市场的供求关系等因素息息相关，因此，股票市场存在着多方面的风险，投资者在投资本公司股票时可能因股价波动而带来相应的投资风险。
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1-1-27第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：洽洽食品股份有限公司
英文名称：Qiaqia Food Co.,Ltd
注册资本：15,000 万元
法定代表人：陈先保
成立日期：2001 年 8 月 9 日（2008 年 6 月 6 日整体变更为股份有限公司）
住 所：合肥市经济技术开发区莲花路
邮政编码：230601
联系电话：0551-2227008
传真：0551-2227007
网址：www.qiaqiafood.com
电子邮箱：qiaqia@qiaqiafood.com
经营范围：坚果炒货类食品生产和销售；农副产品的生产和收购（除粮、油）；肉制品生产和销售；油炸食品生产和销售；蜜饯食品生产和销售；焙烤类食品生产和销售；膨化食品生产和销售；海藻类食品生产和销售；酱腌菜类食品生产和销售；糖果类、果冻类、豆制品类食品销售（批发）（涉及许可证的凭许可证经营）。
二、历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司前身为安徽洽洽食品有限公司，成立于 2001 年 8 月 9 日，整体变更为股份公司之前注册资本为 6,648.09 万元。2008 年 4 月 24 日，经安洽公司董事会决议
通过，由华泰集团、亚洲华海、合肥华元作为发起人，以安洽公司截至 2008 年 3 月31 日经审计的净资产 205,617,681.22 元按 1：0.72951 的比例折成 150,000,000 股，
整体变更设立股份有限公司。2008 年 5 月 21 日，安洽公司整体变更股份公司获得商务部《商务部关于同意安徽洽洽食品有限公司转制为股份有限公司的批复》（商资批
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1-1-28[2008]611 号）的批准。2008 年 5 月 27 日，安洽公司领取了外商投资企业批准证书（商外资资审 A字[2008]0099 号）。2008 年 5 月 30 日，华普会计师事务所对上述出资情况进行审验，并出具了华普验字[2008]第 641 号《验资报告》。2008 年 6 月 6 日，公司在安徽省工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》，注册号为340100402491。
（二）发起人
本公司由安洽公司以整体变更的形式设立，原有限公司的股东即为公司的发起人。股份公司的发起人为华泰集团、亚洲华海、合肥华元。三家发起人持股数量和持股比例如下：
序号股东名称股本类别持股数（万股）占总股本比例（%）1 华泰集团法人股 9,750 65
2 亚洲华海境外法人股 3,750 25
3 合肥华元法人股 1,500 10
合计 15,000 100
（三）改制前发行人主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
业务
发行人主要发起人为华泰集团，其在发行人改制设立前后主要资产和业务情况如下：
1、主要发起人在发行人改制设立前的主要资产和业务
本公司变更设立股份公司之前，华泰集团主要为股权管理型公司，拥有的主要资产为持有的安洽公司等公司股权。华泰集团控制的除安洽公司外的其他公司的情况详见本节“八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情
况”。
2、主要发起人在发行人改制设立后的主要资产和业务
股份公司成立后，主要发起人华泰集团拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
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1-1-29本公司成立时，华泰集团等三家发起人股东将原有限公司的全部资产和负债投入到股份公司，未进行资产剥离和评估调账。公司在设立时具有完整的研发、生产、销售的资产和业务体系，所从事的主要业务未发生变化，保持了资产、业务的连续性和完整性。
1、主要资产
公司设立时，华泰集团等发起人股东将安洽公司的全部资产与负债投入股份公司，经华普会计师事务所审计，上述净资产为205,617,681.22元。公司股东投入主
要资产为货币资金、应收账款、存货、房产、机器设备、土地使用权等。
2、主要业务
自2001年安洽公司成立时起，本公司始终从事坚果炒货的生产和销售。在整体变更设立股份有限公司时，公司股东将全部与主营业务相关的资产投入到股份公司，从而保持了公司业务的连续性和完整性。目前，公司实际从事的主要业务仍为坚果炒货的生产和销售。
（五）改制业务流程变动情况
由于本公司为整体变更设立，股份公司成立前后，业务流程没有发生变化，详见本招股说明书“第六节业务和技术”中的“四、发行人主营业务情况”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系
公司的主要发起人为华泰集团，其主要业务为股权管理，华泰集团及所控制的其他企业均不经营与本公司相同或相类似的业务。发行人成立以来，与主要发起人之间的关联交易情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”中的“三、
关联交易情况”。
公司及其前身自成立以来，在业务、资产及经营上均独立于主要发起人，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在生产经营方面不存在依赖主要发起人的情况。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系安洽公司整体变更设立，承继了安洽公司所有的资产、负债及权益，并办理了相关房产、土地使用权、机器设备等主要资产的产权过户及移交手续。
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1-1-30
（八）发行人独立运行情况
公司成立后，注意规范与公司股东之间的关系，建立健全各项管理制度。目前，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于公司各股东，具有独立完整的业务和供应、生产、销售系统，以及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。
1、资产独立情况
本公司由安洽公司整体变更设立，变更后，本公司依法承继了安洽公司的各项资产，并已办理了相关资产的权属变更，取得了相关资产权属证书或证明文件。本公司没有以自身资产、权益或信誉为各股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，也不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。
2、人员独立情况
本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序推选和任免，不存在股东超越公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情况。
公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。同时，公司建立并独立执行劳动、人事及工资管理制度。
3、机构独立情况
本公司设有股东大会、董事会、监事会以及各级管理部门，独立行使经营管理职权；同时，公司根据自身的生产经营需要设置了较为完善的组织机构，拥有完整的采购、生产、销售系统和配套部门；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
4、财务独立情况
本公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，开设了独立的银行账号，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，独立进行
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1-1-31财务决策并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
5、业务独立情况
本公司主要从事坚果炒货类食品的生产和销售，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上所述，本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与股东及其关联单位相互独立，拥有独立完整的资产结构和生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力。
三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）公司股本形成与历次变化情况
1、安洽公司设立
本公司前身为安徽洽洽食品有限公司。2001 年 8 月 1 日，经合肥经济技术开发区管理委员会《关于安徽洽洽食品有限公司合同章程的批复》（合经区管[2001]56 号）批准，华泰集团、亚洲华海共同出资组建成立安徽洽洽食品有限公司；2001 年 8 月4 日，安洽公司领取了安徽省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸皖府资字[2001]0146 号）。2001 年 8 月 9 日，安洽公司于合肥市工商行政管理局完成工商登记注册，领取了《企业法人营业执照》（企合皖合总副字第001615 号），注册资本为 480 万元。根据安徽皖资会计师事务所 2001 年 9 月 4 日出具的皖资验字[2001]45 号《验资报告》，截至 2001 年 9 月 4 日，安洽公司已收到股东投入资本 4,820,380.00 元，其中华泰集团实际出资为 3,600,000.00 元人民币，
占注册资本的 75%；亚洲华海实际出资 1,150,000.00 元港币，折合人民币
1,220,380.00 元，占注册资本的 25%。
2、安洽公司第一次利润转增
2002 年 8 月 20 日，经安洽公司董事会决议通过，同意将经华普会计师事务所审计的（华普审字[2002]0322 号《审计报告》）公司 2001 年度未分配利润 810.49 万元
人民币转增资本，转增后公司注册资本由 480 万元变更为 1,290.49 万元。2002 年 9
月 29 日，上述利润转增事项获合肥经济技术开发区管理委员会《关于同意安徽洽食品股份有限公司 招股说明书
1-1-32食品有限公司利润转增资本的批复》（合经区管[2002]83 号）的批准，同日，安洽公司领取了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2002 年 12 月 24 日，安洽公司完成了工商变更登记并换领了新的营业执照。根据华普会计师事务所 2003 年 6月 13 日出具的华普验字[2003]0477 号《验资报告》，截至 2003 年 6 月 7 日，公司已将未分配利润 810.49 万元转增资本，公司实收资本变更为 1,290.49 万元。本次利
润转增资本完成后，各股东的出资比例不变。
3、安洽公司第二次利润转增
2003 年 9 月 10 日，经安洽公司董事会决议通过，同意将公司截至 2003 年 5 月31 日的未分配利润中的 1,566.80 万元（经华普会计师事务所审计并出具了华普审字
[2003]0687 号《审计报告》）人民币转增资本，转增后公司注册资本由 1,290.49 万
元变更为 2,857.29 万元。2003 年 11 月 20 日，上述利润转增事项获合肥经济技术开
发区经贸发展局《关于同意安徽洽洽食品有限公司利润转增资本的批复》（合经区经[2003]36 号）的批准，安洽公司于 2003 年 12 月 12 日领取了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2003 年 12 月 16 日，安洽公司完成工商变更登记并换领了新的营业执照。根据华普会计师事务所 2004 年 5月 10日出具的华普验字[2004]0509号《验资报告》，截至 2004 年 5 月 10 日，公司已将未分配利润 1,566.80 万元转增
资本，公司实收资本变更为 2,857.29 万元。本次利润转增资本完成后，各股东的出
资比例不变。
4、安洽公司第三次增资
2005 年 1 月 26 日，经安洽公司董事会决议通过，公司注册资本由 2,857.29 万
元增加到 6,648.09 万元，其中华泰集团以实物资产评估作价 2,843.10 万元投入，
亚洲华海以港币 900 万元（折合人民币 947.70 万元）投入，增资后各股东出资比例
不变。2005 年 3 月 2 日，上述增资事项获合肥经济技术开发区经贸发展局《关于同意安徽洽洽食品有限公司增资的批复》（合经区经[2005]8 号）的批准，安洽公司于2005 年 3 月 4 日领取了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2005 年 3月 15 日，安洽公司完成工商变更登记并换领了新的营业执照。本次用于增资的资产分四期缴纳，分别经安徽皖资会计师事务所出具的皖资验字[2005]第 119 号《验资报告》、皖资验字[2005]第 875 号《验资报告》、皖资验字[2005]第 875-1 号《验资报告》以及安徽诚勤会计师事务所出具的皖诚勤验字[2006]095 号《验资报告》审验，
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1-1-33截至 2006 年 3 月 15 日，股东用于增资的资产已全部缴纳。本次增资完成后，各股东的出资比例不变。
5、安洽公司股权转让
2008 年 3 月 15 日，经安洽公司董事会决议通过，华泰集团将其持有的安洽公司10%股权转让给合肥华元。2008 年 3 月 15 日，华泰集团与合肥华元签署《股权转让协议》，以华普会计师事务所出具的华普审字[2008]第 0306 号《审计报告》为依据将其持有的安洽公司 10%的股权作价 2,991.64 万元转让给合肥华元。2008 年 3 月 17
日，上述股权转让行为获得合肥经济技术开发区经贸发展局《关于同意安徽洽洽食品有限公司股权转让的批复》（合经区经[2008]17 号）的批准，安洽公司于同日领取了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2008 年 3 月 28 日，安洽公司完成工商变更登记并换领了新的营业执照。
（1）本次股权转让的价格确定依据
2008 年 3 月 15 日，经安洽公司董事会决议通过，华泰集团将其持有的安洽公司10%股权转让给合肥华元。同日，华泰集团与合肥华元签署《股权转让协议》，根据华普会计师事务所出具的华普审字[2008]第 0306 号《审计报告》，安洽公司截至 2007年 12 月 31 日的净资产为 29,146.51 万元，每股净资产为 4.38 元，华泰集团以此为
依据将其持有的安洽公司10%的股权以每股4.50元的价格作价2,991.64万元转让给
合肥华元。
（2）合肥华元自成立以来的股权变化情况及自然人股东基本情况
①股权变化情况
2008 年 3 月 12 日，陈东斌、陈冬梅、宣礼凤等 14 人共同以货币出资设立合肥华元投资管理有限公司，成立时注册资本为 920 万元，法定代表人为宣礼凤。根据安徽嘉华会计师事务所出具的安嘉华验字[2008]024 号《验资报告》，截至 2008 年 3月 12 日止，合肥华元已收到全体股东缴纳的注册资本 920 万元。同日，合肥华元于合肥市工商行政管理局完成工商登记注册，领取了注册号为 340107003732 的《企业法人营业执照》。
2008 年 3 月 15 日，经合肥华元股东会决议决定：①同意王光亚将所持合肥华元15 万股转让给王璞；②由孙俊、陈德明、胡安平等 21 人向公司以货币增资 580 万元，增资后公司注册资本增加至 1500 万元。2008 年 3 月 17 日，王光亚与王璞就前述股
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1-1-34权转让事宜签署了《股权转让协议》，将其所持有的 15 万股转让给后者。上述股权转让及增资事项已经安徽嘉华会计师事务所出具的安嘉华验字[2008]030 号《验资报告》验证。2008 年 3 月 26 日，合肥华元取得了合肥市工商行政管理局换发的注册号为 340107003732 的《企业法人营业执照》。
2009 年 11 月 24 日，经合肥华元股东会决议决定，同意郑山将所持合肥华元 20万股转让给陈东斌。同日，郑山与陈东斌就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，将其所持有的 20 万股转让给后者。2009 年 12 月 16 日，合肥华元取得了合肥市工商行政管理局换发的注册号为 340107003732 的《企业法人营业执照》。
合肥华元自成立以来股东情况变化如下表所示：
2008 年 3 月 12 日 2008 年 3 月 26 日 2009 年 12 月 16 日
序号
姓名持股数（万股）姓名持股数（万股）姓名持股数（万股）1 陈东斌 350 陈东斌 350 陈东斌 370
2 陈冬梅 200 陈冬梅 200 陈冬梅 200
3 宣礼凤 100 宣礼凤 100 宣礼凤 100
4 张保华 100 张保华 100 张保华 100
5 李振武 80 李振武 80 李振武 80
6 何文霞 20 何文霞 20 何文霞 20
7 王光亚 15 王璞 15 王璞 15
8 祖平 15 祖平 15 祖平 15
9 吕秀林 15 吕秀林 15 吕秀林 15
10 刘虹 5 刘虹 5 刘虹 5
11 项良宝 5 项良宝 5 项良宝 5
12 张志寅 5 张志寅 5 张志寅 5
13 姚从云 5 姚从云 5 姚从云 5
14 李斌 5 李斌 5 李斌 5
15 孙俊 110 孙俊 110
16 陈德明 100 陈德明 100
17 胡安平 90 胡安平 90
18 查罕东 45 查罕东 45
19 钱前 40 钱前 40
20 宋宗庆 25 宋宗庆 25
21 李骥 20 李骥 20
22 李雷 20 李雷 20
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1-1-3523 陈昌军 20 陈昌军 20
24 李海勤 15 李海勤 15
25 高怡杰 10 高怡杰 10
26 陈俊 10 陈俊 10
27 张世所 10 张世所 10
28 彭玉明 10 彭玉明 10
29 王华东 10 王华东 10
30 徐皖中 5 徐皖中 5
31 崔广胜 5 崔广胜 5
32 韩立斌 5 韩立斌 5
33 方军 5 方军 5
34 马良平 5 马良平 5
35 郑山 20
②自然人股东基本情况
合肥华元目前的 34 名股东中，陈东斌为洽洽食品的董事、总经理，陈冬梅为洽洽食品的董事、财务总监、副总经理，宣礼凤为洽洽食品的董事，李振武为洽洽食品的董事、董事会秘书，高怡杰为洽洽食品的副总经理，项良宝、祖平、张世所均为洽洽食品的监事，宋宗庆、查罕东、胡安平均为洽洽食品的核心技术人员。上述11 人的简历已在招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”中予以披露，除此之外，合肥华元其余 23 名股东基本情况如下所示：
姓名任职单位职务
李骥洽洽食品股份有限公司营销总部总监
李雷洽洽食品股份有限公司营销总部副总监
陈昌军洽洽食品股份有限公司营销总部副总监
陈俊洽洽食品股份有限公司财务总部经理
彭玉明洽洽食品股份有限公司技术质量总部经理
徐皖中洽洽食品股份有限公司技术质量总部经理
崔广胜洽洽食品股份有限公司生产总部主任
韩立斌洽洽食品股份有限公司采购总部经理
方军洽洽食品股份有限公司信息总部副总监
马良平洽洽食品股份有限公司技术质量总部经理
刘虹洽洽食品股份有限公司审计总监
李斌洽洽食品股份有限公司副总会计师
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1-1-36孙俊洽洽食品股份有限公司营销总部副总监
张保华合肥华泰集团股份有限公司财务副总监
何文霞合肥华泰集团股份有限公司副总裁
王璞合肥华泰集团股份有限公司财务经理
张志寅合肥华泰集团股份有限公司总师办总监
姚从云合肥华泰集团股份有限公司审计部总监
李海勤合肥华泰集团股份有限公司总裁办经理
陈德明安徽华钰矿产投资有限公司总经理
钱前中国农业科学院研究员（本公司研发顾问）
王华东退休-
吕秀林退休-
（3）自然人股东与发行人董事、监事、高级管理人员，本次发行的中介机构及
其签字人员之间不存在关联关系
合肥华元 34 名自然人股东已于 2010 年 6 月 18 日出具《声明》：“1）我等 34 人中，陈东斌、陈冬梅、宣礼凤、李振武、高怡杰、项良宝、祖平、张世所等 8 人在洽洽食品股份有限公司担任董事、监事、高级管理人员，其余 26 人与洽洽食品股份有限公司的董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；2）我等 34 人与本次发行的中介机构及其签字人员不存在任何关联关系；3）本人保证上述声明真实、准确和完整，不存在任何虚假或误导性陈述。”
此外，国元证券股份有限公司、通力律师事务所、华普天健会计师事务所（北京）有限公司、安徽国信资产评估有限责任公司等中介机构及其签字人员也分别于2010 年 6 月 18 日出具《声明》：“1）本单位与洽洽食品股份有限公司的发起人合肥华元投资管理有限公司的 34 名自然人股东不存在任何关联关系；2）本单位保证上述声明真实、准确和完整，不存在任何虚假或误导性陈述。”各中介机构的签字人员也与 2010 年 6 月 18 日出具《声明》：“1）本人与洽洽食品股份有限公司的发起人合肥华元投资管理有限公司的 34 名自然人股东不存在任何关联关系；2）本人保证上述声明真实、准确和完整，不存在任何虚假或误导性陈述。”
据此,保荐机构与发行人律师认为,合肥华元的 34 名自然人股东与发行人董事、监事、高级管理人员，本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在关联关系。
（4）不存在委托持股、信托持股等情形
合肥华元的 34 名自然人股东于 2010 年 3 月 20 日出具《承诺函》：“我等持有的
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1-1-37合肥华元投资管理有限公司的股权，均为真实持有，不存在委托持股、信托持股以及任何其他方式代持股权的情形。”
6、整体变更为股份公司
2008 年 4 月 24 日，经安洽公司董事会决议决定，由华泰集团、亚洲华海、合肥华元作为发起人，以安洽公司截至2008年 3月31日经审计的净资产205,617,681.22
元按 1：0.72951 的比例折成 150,000,000 股，整体变更设立股份有限公司。2008 年
5 月 21 日，安洽公司整体变更股份公司获得商务部《商务部关于同意安徽洽洽食品有限公司转制为股份有限公司的批复》（商资批[2008]611 号）的批准。2008 年 5 月27 日，公司领取了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审 A 字[2008]0099 号）。2008 年 5 月 30 日，华普会计师事务所出具华普验字[2008]第 641号验资报告对本次整体变更的注册资本的实收情况进行了审验。
2008 年 6 月 6 日，公司在安徽省工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》，注册号为 340100402491。本公司目前的股本结构如下表：
序号股东姓名或名称股本类别持股数（万股）占总股本比例（%）1 华泰集团法人股 9,750 65
2 亚洲华海境外法人股 3,750 25
3 合肥华元法人股 1,500 10
合 计 15,000 100
（二）重大资产重组情况
1、收购股权
2007 年 9 月 28 日，为避免同业竞争和减少关联交易，经安洽公司董事会决议通过，收购华泰集团持有的上海洽洽 60%股权、重庆洽洽 75%股权、合肥华力 51%股权、河北多维 70%股权、北京洽洽 90%股权、华泰农业 65%股权、洽洽设计院 60%股权；2008 年 4 月 7 日，安洽公司董事会决议通过，收购内蒙古太阳花 100%股权。至此，洽洽食品形成了以坚果炒货为主业的公司架构，控股股东华泰集团不从事与洽洽食品存在同业竞争的业务。具体如下：
（1）贝特食品
2007 年 10 月 16 日，华泰集团与安洽公司签署《股权转让协议》，以经华普会计师事务所出具的[2007]第 0683 号《审计报告》审定的净资产值为依据，华泰集团将
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1-1-38其持有的 65%的华泰农业（现为贝特食品）股权转让给安洽公司，股权转让价格为1,217.94 万元。2007 年 11 月 6 日，本次股权转让获得合肥经济技术开发区经贸发
展局《关于同意安徽华泰农业有限公司股权转让的批复》（合经区经[2007]67 号）的批准。2008 年 3 月 4 日，华泰农业领取了新的营业执照。本次股权转让完成后，安洽公司持有华泰农业 75%的股权。
（2）河北多维
2007 年 10 月 15 日，华泰集团与安洽公司签署《股权转让协议》，以经华普会计师事务所[2007]第 0684 号《审计报告》审定的净资产值为依据，华泰集团将其持有河北多维的 70%的股权转让给安洽公司，股权转让价格为 1,510.94 万元。2007 年 11
月 26 日，本次股权转让获得廊坊经济技术开发区管理委员会《关于河北多维食品有限公司股权转让、修改〈合同〉、〈章程〉的批复》（廊开管招[2007]279 号）的批复。
2007 年 12 月 12 日，河北多维领取了新的营业执照。本次股权转让完成后，安洽公司持有河北多维 70%的股权。
（3）重庆洽洽
2007 年 10 月 15 日，华泰集团与安洽公司签署《股权转让协议》，以经华普会计师事务所[2007]第 0708 号《审计报告》审定的净资产值为依据，华泰集团将其持有的重庆洽洽 75%的股权转让给安洽公司，股权转让价格为 1,983.72 万元。2007 年 12
月 10 日，本次股权转让获得荣昌县对外经济委员会《关于同意重庆洽洽食品有限公司股权变更的批复》（荣外经发[2007]72 号）的批准。2007 年 12 月 24 日，重庆洽洽领取了新的营业执照。本次股权转让完成后，安洽公司持有重庆洽洽 75%的股权。
（4）上海洽洽
2007 年 10 月 15 日,华泰集团与安洽公司签署《股权转让协议》，以经华普会计师事务所[2007]第 0689 号《审计报告》审定的净资产值为依据，华泰集团将持有的上海洽洽 60%的股权转让给安洽公司,股权转让价格为 1,091.92 万元。2007 年 12 月
5 日，本次股权转让获得松江区人民政府《关于同意上海洽洽食品有限公司股权转让的批复》（沪松府外经字[2007]第 637 号）的批准。2008 年 2 月 20 日，上海洽洽领取了新的营业执照。本次股权转让完成后，安洽公司持有上海洽洽 60%股权。
（5）合肥华力
2007 年 10 月 10 日，华泰集团与安洽公司签署《股权转让协议》，以经华普会计师事务所[2007]第 0687 号《审计报告》审定的净资产值为依据，华泰集团将其持有
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1-1-39的合肥华力的 51%的股权转让给安洽公司，股权转让价格为 1,482.47 万元。2007 年
10 月 23 日，本次股权转让获得合肥经济技术开发区经贸发展局《关于同意合肥华力食品有限公司股权转让的批复》（合经区经[2007]60 号）的批准。2007 年 10 月 30日，合肥华力领取了新的营业执照。本次股权转让完成后，安洽公司持有合肥华力51%的股权。
（6）北京洽洽
2007 年 10 月 15 日，华泰集团与安洽公司签署《股权转让协议》，以华普会计师事务所[2007]0685 号《审计报告》审定的净资产值为依据，华泰集团将其持有的 90%的股权转让给安洽公司，股权转让价格为 213.69 万元。本次股权转让完成后，安洽
公司持有北京洽洽 90%的股权。
由于北京市政府用地规划的客观原因，北京洽洽未能取得建设用地，造成该公司无法继续经营，2008 年 6 月 18 日，本公司第一届董事会第二次会议通过《关于解散北京洽洽食品有限责任公司的议案》。北京洽洽已按照《公司法》的要求履行公告等法定程序，并于 2008 年 10 月 13 日在北京市工商局怀柔分局办理注销手续。
（7）洽洽设计院
2007 年 10 月 16 日，华泰集团与安洽公司签署《股权转让协议》，以经华普会计师事务所[2007]第 0686 号《审计报告》审定的净资产值为依据，华泰集团将其持有的洽洽设计院的 60%的股权转让给安洽公司，股权转让价格为 20.98 万元，本次股权
转让完成后，洽洽食品持有洽洽设计院 100%的股权。
（8）内蒙古太阳花
2008 年 4 月 25 日，华夏农业、陈冬梅分别与安洽公司签署《股权转让协议》，分别将其持有的内蒙古太阳花的 95%、5%的股权转让给安洽公司，股权转让价格分别为 266 万元、14 万元。2008 年 6 月 27 日，内蒙古太阳花领取了新的营业执照。本次股权转让完成后，安洽公司持有内蒙古太阳花 100%的股权。
2、收购土地
2008 年 3 月 15 日，华泰集团与安洽公司签署《土地转让协议书》，并约定：华泰集团向安洽公司转让位于合肥市经济技术开发区莲花路东耕耘路南的一宗土地，使用权面积 33,333 平方米（折 49.97 亩）；土地用途为工业用地，使用权类型为出
让。根据安徽地源不动产咨询评估有限责任公司于 2008 年 1 月 28 日出具的编号为
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1-1-40安徽地源[2008]（估）字第 A003 号《土地估价报告》，该地块单位面积土地价格为442 元/平方米，据此计算转让总价款为 1,473.32 万元。公司于 2008 年 4 月支付了
上述土地转让款，并取得合经开国用（2008）第 015 号《国有土地使用权证》。
2008 年 3 月 15 日，华泰集团与安洽公司签署《土地转让协议书》，并约定：华泰集团向安洽公司转让位于合肥市经济技术开发区莲花路东耕耘路南的另一宗土地，使用权面积 39,967 平方米（折 59.90 亩）；土地用途为工业用地，使用权类型
为出让。根据安徽地源不动产咨询评估有限责任公司于 2008 年 1 月 28 日出具的编号为安徽地源[2008]（估）字第 A003 号《土地估价报告》，该地块单位面积土地价格为 443 元/平方米，据此计算转让总价款为 1,770.54 万元。公司于 2008 年 4 月支
付了上述土地转让款，并取得合经开国用（2008）第 016 号《国有土地使用权证》。
除上述情形外，本公司没有其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等资产重组行为。
（三）上述股本变化和重大资产重组对公司业务、管理层、实际控
制人和经营业绩的影响
上述的各次资产收购，根本目的是为了规避同业竞争，减少关联交易，突出公司主营业务、扩大生产规模、完善公司生产布局和产业链、增强研发能力，实施公司的发展战略。
上述股权收购涉及的公司与洽洽食品同受华泰集团控制，属于同一实际控制下的企业合并，其对洽洽食品的影响如下：
序号时间事项影响前一会计年度总资产比例
影响前一会计年度营业收入比例
影响前一会计年度利润总额比例
1 2007 年 9 月收购洽洽设计院 100%股权 0.07% 0.00%-0.07%
2 2007 年 10 月收购合肥华力 51%股权 6.81% 4.54% 9.36%
3 2007 年 12 月收购上海洽洽 60%股权 3.84% 0.08%-0.39%
4 2007 年 11 月收购北京洽洽 90%股权 0.43% 1.36%-0.73%
5 2007 年 11 月收购华泰农业 65%股权 3.96% 3.19% 7.35%
6 2007 年 12 月收购河北多维 70%股权 5.58% 0.94%-0.38%
7 2007 年 12 月收购重庆洽洽 75%股权股权 4.30% 6.67% 16.24%
8 2008 年 6 月收购内蒙古太阳花 100%股权 0.88% 0.43%-0.88%
经过上述调整，与公司主营相关的资产、业务全部进入本公司，与实际控制人、
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1-1-41控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。
四、历次验资情况
1、安洽公司设立时的验资情况
2001 年安洽公司设立时申请注册资本 480 万元，经安徽皖资会计师事务所出具的皖资验字[2001]45 号《验资报告》确认，截至 2001 年 9 月 4 日止，安洽公司已收到股东投入资本 482.04 万元，其中实收资本 480 万元，资本公积 2.04 万元。
2、安洽公司第一次利润转增时的验资情况
2002 年 9 月 29 日，经合肥经济技术开发区管理委员会《关于同意安徽洽洽食品有限公司利润转增资本的批复》(合经区管[2002]83 号)的批准，将截至 2001 年 12月 31 日的未分配利润 810.49 万元转增注册资本。经华普会计师事务所出具的华普
验字[2003]0477 号《验资报告》确认，截至 2003 年 6 月 7 日止，安洽公司已将未分配利润 810.49 万元转增资本，变更后的累计注册资本实收金额为 1,290.49 万元。
3、安洽公司第二次利润转增时的验资情况
2003 年 11 月 20 日，经合肥经济技术开发区经贸发展局《关于同意安徽洽洽食品有限公司利润转增资本的批复》（合经区经[2003]36 号）批准，将截至 2003 年 5月 31 日的未分配利润 1,566.80 万元转增注册资本。经华普会计师事务所出具的华
普验字[2004]0509 号《验资报告》确认，截至 2004 年 5 月 10 日止，安洽公司已将未分配利润 1,566.80 万元转增资本，变更后的累计注册资本的实收金额为 2,857.29
万元。
4、安洽公司第三次增资时的验资情况
2005 年 3 月 2 日，经合肥经济技术开发区经贸发展局《关于同意安徽洽洽食品有限公司增资的批复》（合经区经[2005]8号）的批准，注册资本分期出资，由2,857.29
万元增至 6,648.09 万元。
（1）经安徽皖资会计师事务所出具的皖资验字[2005]第 119 号《验资报告》确
认，截至 2005 年 3 月 2 日止，公司已收到合肥华泰食品有限责任公司缴纳的注册资本 2,843.10 万元，其中实物出资 2,843.10 万元，变更后的累计注册资本实收金额
为 5,700.39 万元。
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1-1-42
（2）经安徽皖资会计师事务所出具的皖资验字[2005]第 875 号《验资报告》确
认，截至 2005 年 12 月 5 日止，公司已收到亚洲华海贸易有限公司缴纳的新增注册资本港币 340 万元，按照合同约定汇率 1：1.053 折合人民币 358.02 万元，变更后
的累计注册资本实收金额为 6,058.41 万元。
（3）经安徽皖资会计师事务所出具的皖资验字[2005]第 875-1 号《验资报告》
确认，截至 2005 年 12 月 28 日止，公司已收到亚洲华海贸易有限公司缴纳的新增注册资本港币 250 万元，按照合同约定汇率 1：1.053 折合人民币 263.25 万元，变更
后的累计注册资本实收金额为 6,321.66 万元。
（4）经安徽诚勤会计师事务所出具的皖诚勤验字[2006]095 号验资报告确认，
截至 2006 年 3 月 15 日止，公司已收到缴纳的第四期注册资本为 336.96 万元（按合
同约定汇率 1：1.053 折合），连同第一期、第二期、第三期出资，公司共收到全体
股东缴纳的注册资本 3,801.33 万元，注册资本变更为 6,648.09 万元，超出注册资
本的部分 10.53 万元列入资本公积。
5、整体变更设立股份公司时的验资情况
2008 年 5 月 21 日,经商务部《商务部关于同意安徽洽洽食品有限公司转制为股份有限公司的批复》（商资批[2008]611 号）批准，安洽公司股东以其拥有的安洽公司截至 2008 年 3 月 31 日止经审计的净资产 205,617,681.22 元按 1：0.72951 的比
例折成 150,000,000 股（超出部分进入资本公积）。经华普会计师事务所出具的华普验字[2008]第 641 号《验资报告》确认，截至 2008 年 3 月 31 日止，洽洽食品股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本 15,000 万元，出资方式为净资产。
五、历次资产评估情况
1、安洽公司第三次增资时的资产评估情况
2005年3月2日，经合肥经济技术开发区经贸发展局《关于同意安徽洽洽食品有限公司增资的批复》（合经区经[2005]8号）的批准，公司注册资本由2,857.29万元
增至6,648.09万元，其中华泰集团以房产等实物增加投资2,843.10万元。在本次增
资过程中，华泰集团作为出资的房产等实物资产已经安徽安资房地产评估有限公司评估并出具《房地产估价报告》（安资房评[2005]68号）。
鉴于安徽安资房地产评估有限公司将华泰集团用以增资的四处实物(即储货棚、
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1-1-43锅炉房、煮制炕房、配电房)分类为房产,并在该报告中指出该等资产没有房屋所有权证,为此，安徽国信资产评估有限责任公司于 2010 年 3 月 10 日出具了皖国信核报字[2010]第 001 号《安徽洽洽食品有限公司增资项目复核意见书》,该《复核意见书》表明：“经现场勘察，该四处建筑物为企业在厂区内自建的构筑物”。同时，合肥市房地产管理局于 2010 年 3 月 8 日出具说明：“洽洽食品股份有限公司 2005年增资时,安徽安资房地产评估有限公司出具的安资房评[2005]68 号《房地产估价报告》中提及的 4 处没有《房屋所有权证》的建筑物,即洽洽煤场(包括储货棚)、锅炉房、煮制炕房、配电房,根据当时实际情况,属构筑物,无需取得房屋所有权证”。同时，《复核意见书》指出：（1）经采用评估基准日相关标准以重置成本法
评估复核，原报告选取的参数符合评估基准日的市场条件，评估结果公允。（2）原
报告实际评估目的明确，评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致，评估方法选择合理、恰当，对评估结果产生重大影响的事项已明示。（3）根据评估基准日适用
的《中华人民共和国公司法》和《公司注册资本登记管理规定》的相关规定，以非货币资金出资，应经具备资产评估资质的评估机构出具资产评估报告。安洽公司增资时采用了房地产估价报告，对本次增资资产的价值没有实质性影响。
2、整体变更设立股份公司时的资产评估情况
整体变更设立股份公司时，安徽国信资产评估有限责任公司接受安洽公司委托，以2008年3月31日为评估基准日，对安洽公司的全部资产及负债进行了评估。
（1）主要评估方法
本次资产评估遵循国家及行业规定的公认原则。依照国家有关法律、法规、政策，评估机构遵循客观性、独立性、公正性的工作原则和持续经营、公开市场、替代原则以及其他一般公允的评估原则进行评估。根据本次评估目的、可搜集的资料，针对委评资产负债的属性特点，主要采用成本法对各单项资产及负债进行评估，加和后确定整体资产评估结果。
（2）评估结果
经评定估算，委托评估的安洽公司净资产在2008年3月31日及相关前提下的评估结果为30,078.59万元。2008年4月23日安徽国信资产评估有限责任公司出具了《安
徽洽洽食品有限公司拟变更设立股份有限公司项目资产评估报告书》（皖国信评报字(2008)第119号）。具体评估结果如下：
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1-1-44单位：万元
账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%项 目
A B C D=C-B E=D/B×100%流动资产 72,212.46 72,212.46 72,500.10 287.64 0.40
非流动资产 26,940.23 26,940.23 36,169.42 9,229.19 34.26
其中：长期股权投资 11,802.66 11,802.66 17,767.58 5,964.92 50.54
固定资产 10,239.34 10,239.34 11,217.73 978.39 9.56
无形资产 4,504.56 4,504.56 6,843.02 2,338.46 51.91
其它资产 393.67 393.67 341.10 -52.57 -13.35
资产总计 99,152.69 99,152.69 108,669.52 9,516.83 9.60
流动负债 77,590.93 77,590.93 77,590.93
非流动负债 1,000.00 1,000.00 1,000.00
负债总计 78,590.93 78,590.93 78,590.93
净资产 20,561.76 20,561.76 30,078.59 9,516.83 46.28
本次评估资产总额为108,669.52万元、评估增值率9.60%,负债总额为78,590.93
万元、评估增值率0%，净资产为30,078.59万元、评估增值率为46.28%。
（3）评估增值原因
根据上述评估结果，净资产增值9,516.83万元，增值率46.28%，主要来自长期
股权投资和无形资产的评估增值，其中长期股权投资增值5,964.92万元，增值率
50.54%，主要是对被投资企业整体评估后按净资产评估价值乘以投资比例确定评估
值；无形资产增值2,338.46万元，增值率51.91%，主要是土地使用权评估增值。
六、发行人组织结构
（一）发行人股权结构
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1-1-45
（二）发行人内部组织结构图
（三）发行人内部机构设置及主要职能
1、采购总部
根据公司战略目标，制定工作目标与计划，并进行有效的管理与监督；编制全年采购预算，制订年度采购计划；加强供应市场调研，收集相关资源信息；健全完
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1-1-46善供方网络，建立供方评估制度；建立健全采购制度与流程，加强过程控制；完成各项采购任务，控制采购成本和质量。
2、生产总部
根据公司战略制定生产运营规划并组织实施,负责生产计划管理及产品的生产制造；负责产品生产过程的质量保证和生产工艺优化，实施科学管理以控制成本、节能增效，确保产品满足市场需求。
3、营销总部
根据公司战略制定并实施公司品牌战略、产品开发推广策略及渠道规划维护开发策略；确保品牌、产品、渠道以及业绩等发展目标的完成,提高公司产品的市场占有率,提高顾客的满意度。
4、技术质量总部
全面负责公司的质量管理、食品安全管理、项目与技术标准化管理及制定企业技术发展规划和实施工作；健全公司 ISO9001、HACCP 体系的管理及体系建设与质量
管理制度的完善工作。
5、财务总部
负责公司的财务和资产管理、财务内控体系的建立和持续优化，包括制度制定、预算管理、费用控制、会计核算、财务报表编制、纳税申报、财务分析等工作，为公司生产经营提供财务支持。
6、审计部
负责对公司财务计划、预算执行和决算情况、内控制度执行情况进行审计；负责对公司执行国家财经法规情况进行内部审计监督；负责协助董事会检查和审计有关事项，负责配合公司聘请的审计机构完成年度审计和专项审计。
7、人力资源总部
根据公司战略规划制定并实施人力资源战略规划，从选、用、育、留四个方面，进行有效的人力资源管理、开发工作，提高人岗匹配度，满足公司发展的人力需求。
8、信息总部
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1-1-47根据公司战略制定并实施信息化规划，从网络建设、应用支持及软件开发等环节建立健全信息化平台，提高公司全面、高效的运用信息化的能力。
9、证券投资部
负责公司证券事务工作；负责投资管理工作；负责股东大会、董事会、监事会的组织筹备与服务；负责与证券监管部门、证券交易所、中介机构的联系；负责公司的信息披露、投资者关系维护等工作。
10、总经理办公室
负责公司日常的行政管理与接待工作；负责与政府机关、行业协会的联系工作；负责公司文件、档案的管理工作；负责公司的法律事务；负责后勤保障、车辆管理、固定资产的管理与维护；负责公司办公、生产、仓储等区域的安全保卫工作。
七、发行人控股子公司、参股公司、分公司情况
（一）发行人控股子公司情况
截至本招股说明书签署之日，发行人共拥有控股子公司10家及设计研究院1家，具体情况如下：
1、包头洽洽
包头洽洽成立于 2001 年 9 月 21 日，目前注册资本 1,800 万元，法定代表人陈东斌。住所：包头稀土高新区黄河路 38 号。经营范围：坚果、炒货类食品的生产、分装及销售；农副产品（粮、棉、油等国家限制经营除外）的收购、生产、销售。
包头洽洽为洽洽食品全资子公司。
经华普会计师事务所审计，截止到2010年 12月 31日，包头洽洽总资产7,241.64
万元，净资产 6,744.85 万元，2010 年度实现营业收入 19,745.71 万元，净利润
1,254.98 万元。
2、重庆洽洽
重庆洽洽成立于 2003 年 8 月 25 日，目前注册资本 80 万美元，法定代表人陈东斌，住所：重庆市荣昌板桥工业园区。经营范围：坚果、炒货类食品、油炸食品、焙烤食品生产、加工及销售；农副产品（粮、棉、油等国家限制经营的除外）的收
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1-1-48购、生产及销售。重庆洽洽的股本结构为：洽洽食品持有 75%股权，新亚洲公司持有25%股权。
经华普会计师事务所审计，截止到2010年 12月 31日，重庆洽洽总资产9,113.33
万元，净资产 7,568.61 万元，2010 年度实现营业收入 22,575.22 万元，净利润
2,833.19 万元。
3、河北多维
河北多维成立于 2002 年 11 月 25 日，目前注册资本 300 万美元，法定代表人陈东斌。住所：廊坊经济技术开发区全兴路 33 号。经营范围：糕点制造、销售；坚果、炒货食品分装、销售；销售本公司自产产品。河北多维股本结构为:洽洽食品持有 70%股权，新亚洲公司持有 30%股权。
经华普会计师事务所审计，截止到2010年 12月 31日，河北多维总资产2，775.35
万元，净资产 2,320.66 万元，2010 年度实现营业收入 415.82 万元，净利润-48.59
万元。
4、合肥华力
合肥华力成立于 2002 年 8 月 26 日，目前注册资本 1,000 万元，法定代表人陈东斌。住所：合肥市经济技术开发区莲花路 2159 号。经营范围：烘烤类制品生产、销售；农副产品（除粮棉）的收购、加工与销售。合肥华力股权结构为：洽洽食品持有 75%股权，新亚洲公司持有 25%股权。
经华普会计师事务所审计，截止到2010年 12月 31日，合肥华力总资产2,769.46
万元，净资产 2,088.16 万元，2010 年度实现营业收入 3,191.51 万元，净利润-64.17
万元。
5、贝特食品
贝特食品成立于 2003 年 12 月 31 日，目前注册资本 120 万美元，法定代表人陈东斌。住所：合肥市经济开发区莲花路 32 号。经营范围：农副产品（粮、棉、油等国家限制经营的除外）收购、加工、销售。贝特食品股权结构为：洽洽食品持有 75%股权，新亚洲公司持有 25%股权。
经华普会计师事务所审计，截止到2010年 12月 31日，贝特食品总资产5,069.09
万元，净资产 3,218.79 万元，2010 年度实现营业收入 6,396.75 万元，净利润 671.17
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1-1-49万元。
6、内蒙古太阳花
内蒙古太阳花成立于 2006 年 5 月 24 日，目前注册资本 500 万元，法定代表人陈东斌。住所：五原县鸿鼎市场内。经营范围：坚果、炒货类食品加工、包装和销售，农副产品（粮、棉、油等国家限制经营的除外）收购、生产及销售。内蒙古太阳花为洽洽食品全资子公司。
经华普会计师事务所审计，截止到 2010 年 12 月 31 日，内蒙古太阳花总资产5,944.12 万元，净资产 1,201.01 万元，2010 年度实现营业收入 12,207.40 万元，
净利润 766.09 万元。
7、洽洽设计院
洽洽设计院成立于 2003 年 9 月 30 日，开办资金 50 万元，法定代表人宋宗庆。
住所：合肥市经济技术开发区莲花路 1307 号。业务范围：食品类科研开发、成果转让、咨询服务、科技成果评估，食品类标准化研究及科技知识传播普及，食品添加剂的研究和经营。洽洽设计院为洽洽食品全资所有。
经华普会计师事务所审计，截止到 2010 年 12 月 31 日，洽洽设计院总资产 28.33
万元，净资产-19.93 万元，2010 年度实现营业收入 0万元，净利润-40.82 万元。
8、山东洽洽
山东洽洽成立于 2007 年 6 月 27 日，目前注册资本 500 万元，法定代表人陈东斌。住所：山东省东平县工业园区。经营范围：坚果、炒货类食品生产、销售；农产品（粮、棉及需许可经营的除外）收购、生产及销售。山东洽洽的股本结构为：
洽洽食品持有 90%股权，贾云飞持有 10%股权。
经华普会计师事务所审计，截止到 2010 年 12 月 31 日，山东洽洽总资产 972.49
万元，净资产 528.14 万元，2010 年度实现营业收入 3,533.58 万元，净利润 262.86
万元。
9、黑龙江洽洽
黑龙江洽洽成立于 2006 年 8 月 3 日，目前注册资本 500 万元，法定代表人陈东斌。住所：黑龙江省甘南县镇北恒德路 1 号。经营范围：坚果、炒货类食品的生产和销售；农副产品(粮、棉、油等国家限制经营的除外)的收购、生产及销售。黑龙
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1-1-50江洽洽的股本结构为：洽洽食品持有 90%股权,黑龙江黑土地知心仁食品有限公司持有 10%股权。
经华普会计师事务所审计，截止到 2010 年 12 月 31 日，黑龙江洽洽总资产4,369.96 万元，净资产 3,554.34 万元，2010 年度实现营业收入 12,679.26 万元，
净利润 933.11 万元。
10、哈尔滨洽洽
哈尔滨洽洽成立于 2008 年 9 月 19 日，目前注册资本 1,000 万元，法定代表人陈东斌。住所：双城市治国街福泰嘉园院内综合楼 4-5 号门市房。经营范围：经营制售坚果、炒货类食品、油炸食品、焙烤食品生产、加工、分装及销售；农副产品（粮、棉、油等国家限制经营的除外）的收购、加工及销售。哈尔滨洽洽为本公司全资子公司。
经华普会计师事务所审计，截止到 2010 年 12 月 31 日，哈尔滨洽洽总资产8,781.10 万元，净资产 765.56 万元，2010 年度没有营业收入，净利润-97.27 万元。
11、上海洽洽
上海洽洽成立于 2002 年 8 月 23 日，目前注册资本 260 万美元，法定代表人陈东斌。住所：上海市松江区玉阳路 359 号。经营范围：委外加工坚果炒货类、油炸类、蜜饯类、烘烤类、膨化类、糖果类、果冻类、海藻类食品，以及从事上述产品及其同类商品（特定商品除外）的批发（涉及行政许可的，凭许可证经营）。上海洽洽股本结构为：洽洽食品持有 60%股权，新亚洲公司持有 40%股权。
经华普会计师事务所审计，截止到2010年 12月 31日，上海洽洽总资产2,431.13
万元，净资产 1,308.64 万元，2010 年度实现营业收入 4,431.07 万元，净利润-7.16
万元。
12、北京洽洽
（1）北京洽洽注销前的资产负债和损益情况，注销的原因；
2008 年 8 月 1 日，北京洽洽召开股东会，经全体股东一致同意解散北京洽洽。
公司于 2008 年 8 月 12 日出版的《新京报》上刊登了《注销公告》，2008 年 10 月 13日正式取得工商登记部门的注销核准；截至北京洽洽正式注销前，其最近一年及一期的资产负债和损益情况如下：
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1-1-51①资产负债情况
单位：元
项目 2008-8-31（未经审计） 2007-12-31
流动资产 10,184,044.49 4,048,049.93
非流动资产 68,545.55 344,002.94
资产总计 10,252,590.04 4,392,052.87
负债合计 8,143,119.52 1,949,588.22
股东权益合计 2,109,470.52 2,442,464.65
②损益情况
单位：元
项目 2008 年 1 月-8 月（未经审计） 2007 年度
营业收入 442,304.65 16,123,527.29
营业利润 -143,042.21 209,878.06
利润总额 -371,096.16 209,878.06
净利润 -354,058.91 116,323.21
③北京洽洽注销的原因
北京洽洽成立于 2005 年 9 月 9 日，设立时注册资本 500 万元，注册地址为北京市怀柔区渤海镇渤海所村南八道河岭 4 号，主要从事加工、收购、销售烘炒类食品（板栗、瓜子、花生、核桃）；自设立起，公司主要生产经营场所均为租赁。2006 年7 月 7 日，公司与北京安博时代农业科技发展有限公司（以下简称“安博时代公司”）签订《租赁合同》，安博时代公司将位于北京市怀柔区渤海镇渤海所村南，工业区内
4、5、8号楼以及锅炉房出租予北京洽洽用于生产经营，合计建筑面积 2216 平方米，
合同租赁期一年；2007 年 10 月 15 日，北京洽洽与安博时代公司续签《租赁合同》，将上述房屋建筑物租赁到期日延至 2008 年 10 月 15 日。
为了取得公司生产经营用地，2007 年 8 月 22 日，公司与北京市长城伟业投资开发总公司（以下简称“长城伟业投资公司”）签订《北京雁栖经济开发区进区项目土地开发补偿合同》，受让一宗位于北京雁栖经济开发区规划区域内，面积为 26.4 亩
的土地使用权，用于开发“洽洽食品生产基地”项目。由于北京市土地规划原因，前述雁栖经济开发区项目建设土地难以落实，且北京洽洽主要生产经营场所租赁期将于 2008 年 10 月到期，公司难以保证未来生产经营的稳定性，因此北京洽洽股东于 2008 年 8 月 1 日召开股东会，决定解散公司。2008 年 8 月 19 日，北京洽洽与长城伟业投资公司签订《北京雁栖经济开发区合同解除协议》，最终取消前述土地使用
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1-1-52权转让交易。
（2）北京洽洽存续期间相关情况
2008 年 8 月 1 日，北京洽洽召开股东会，经全体股东一致同意：1）因公司未取得建设用地，造成公司无法继续经营，一致同意解散北京洽洽；2）成立由胡昭腊、李惠、魏志明组成的清算组，履行公司清算注销程序。北京洽洽在 2008 年 8 月 12日出版的《新京报》上刊登《注销公告》；2008 年 9 月 30 日，北京洽洽召开股东会，确认清算结果，同意解散公司；2008 年 10 月 13 日，北京洽洽注销申请获得北京市工商行政管理局怀柔分局核定同意，并取得其出具的《注销核准通知书》。
①北京洽洽存续期间的税收缴纳情况
《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第十六条规定：纳税人在办理注销税务登记前，应当向税务机关结清应纳税款、滞纳金、罚款，缴销发票、税务登记证件和其他税务证件。《税务登记管理办法》第三十一条规定：纳税人办理注销税务登记前，应当向税务机关提交相关证明文件和资料，结清应纳税款、多退（免）税款、滞纳金和罚款，缴销发票、税务登记证件和其他税务证件，经税务机关核准后，办理注销税务登记手续。
北京洽洽分别于 2008 年 9 月 10 日和 2008 年 9 月 16 日向北京市怀柔区国税局和地税局提出注销税务登记申请。经上述两部门审核确认，北京洽洽各项税收均已按时申报，未有违反税收法规问题或欠税现象。2008 年 9 月 25 日，北京市怀柔区国税局出具《税务事项通知书》（怀国通[2008]4994 号），2008 年 10 月 7 日，北京市怀柔区地税局出具《注销税务登记证明》（京地税（怀）销字[2008]第 00286 号），同意北京洽洽的注销申请。
北京洽洽已按相关法律法规履行了税务清算和注销程序，并经过了经营所在地税务主管机关的审核确认；因此，北京洽洽不存在相关税收被追缴的风险。
②北京洽洽的债权债务情况
2008 年 8 月 1 日，经北京洽洽股东会决议，成立由胡昭腊、李惠和魏志明组成的清算小组，实施公司清算事宜；2008 年 8 月 12 日，公司于当日出版的《新京报》上刊登《注销公告》。根据清算小组出具的《清算报告》及历次清算组会议纪要，自注销公告刊登日起，至 2008 年 9 月 30 日清算结束，公司债权债务已清理完毕。2008年 9 月 30 日，北京洽洽召开股东会会议，对清算结果予以认可。
因此，北京洽洽自 2008 年 10 月 13 日获得北京市工商行政管理局怀柔分局核定
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1-1-53同意注销后，其作为主体涉及的债权债务已全部清算完毕，无尚未了结的债权债务。
③北京洽洽存续期间生产经营合规性
经核查，北京市怀柔区国税局和地税局已就北京洽洽提出的注销税务登记申请进行审核确认，北京洽洽未有违反税收法规问题或欠税现象，并分别出具《税务事项通知书》（怀国通[2008]4994 号）和《注销税务登记证明》（京地税（怀）销字[2008]第 00286 号）；2010 年 6 月 10 日，北京市工商行政管理局怀柔分局出具编号为京怀工商（2010）年第 012 号《证明》：“北京洽洽食品有限责任公司于 2005 年成立至 2008
年注销，我局对其存续期间监管中，未发现违法工商行政管理法律、法规的行为。”2010 年 6 月 11 日，北京市怀柔区质量技术监督局出具《证明》：“北京洽洽食品有限责任公司自 2005 年设立至 2008 年注销止的存续期间在生产运行中没有违反相关法律，没有受到质量技术监督局的行政处罚。”
（二）发行人分公司情况
1、北京分公司
成立日期 2004 年 06 月 28 日
注册号 110420066748
营业场所北京市朝阳区北苑路 172 号万兴苑 3号楼 501 室
负责人陈东斌
经营范围销售总公司生产的包装食品（不含零售）
2、南京分公司
成立日期 2004 年 06 月 08 日
注册号 320100500014454
营业场所鼓楼区江东北路 97 号鸿都大厦 A座 1402 室
负责人陈东斌
经营范围销售本公司自产乳酸饮料、棒棒冰、炒货、肉制品
3、桃花分公司
成立日期 2008 年 11 月 24 日
注册号 340503529
营业场所合肥经济技术开发区桃花工业园始信路 128 号
负责人陈东斌
经营范围预包装食品销售（洽洽系列食品，凭许可证经营）
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1-1-54
4、上海分公司
成立日期 2010 年 03 月 15 日
注册号 310500247108（徐汇）
营业场所上海市虹漕路 461 号 59 号楼 4 楼 A室
负责人陈先保
经营范围批发录属公司生产的预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
（三）香港新亚洲发展有限公司
名 称：香港新亚洲发展有限公司
住 所：香港新界屯门龙门路 45 号富健花园 3座 25 楼 E 室
授权董事：KWONG YING HOU（邝英豪）
注册资本：1万港元
公司类型：有限公司
经营范围：贸易及投资
经核查香港公司注册处查询记录及该公司审计报告，香港居民邝英豪持有新亚洲发展 100%股权，为新亚洲发展的控股股东及实际控制人。该公司目前持有持有洽洽食品的子公司重庆洽洽食品有限公司 25%股权、河北多维食品有限公司 30%股权、合肥华力食品有限公司 25%股权、安徽贝特食品科技有限公司 25%股权、上海洽洽食品有限公司 40%股权。
2010 年 6 月 18 日，新亚洲发展出具《声明》：“本公司目前的对外投资情况如下：持有重庆洽洽食品有限公司 25%股权、河北多维食品有限公司 30%股权、合肥华力食品有限公司 25%股权、安徽贝特食品科技有限公司 25%股权、上海洽洽食品有限公司 40%股权。除上述对外投资以外，我公司目前不存在其他对外投资。”
八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控
制人基本情况
（一）合肥华泰集团股份有限公司
1、基本情况
名 称：合肥华泰集团股份有限公司
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1-1-55住 所：合肥市经济技术开发区莲花路东耕耘路南
法定代表人：陈先保
注册资本：18,000 万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：实业投资，股权管理；建筑材料、钢材、纸制品、塑料制品、包装材料销售。（涉及行政许可项目的凭许可证经营）
成立日期:1998 年 2 月 28 日
2、财务状况
根据安徽皖资会计师事务所出具的皖资审字[2011]第 103 号《审计报告》，华泰集团截止到 2010 年 12 月 31 日，总资产 3,110,824,064.97 元，净资产
1,036,926,969.82 元， 2010 年度营业收入 2,433,867,909.23 元，净利润
194,290,975.36 元。
3、股东情况
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 陈先保 9,500 52.78
2 陈东斌 1,900 10.56
3 陈冬梅 1,500 8.33
4 许良会 1,000 5.56
5 宣礼凤 600 3.33
6 张保华 600 3.33
7 臧正胜 600 3.33
8 陈德明 600 3.33
9 高文芳 500 2.78
10 陈奇 500 2.78
11 张婷婷 400 2.22
12 宋玉环 300 1.67
合计 18,000 100.00
4、控股子公司情况
除洽洽食品之外，华泰集团控制的其他公司情况如下：
（1）华夏农业
洽洽食品股份有限公司 招股说明书
1-1-56华夏农业成立于 2004 年 9 月 28 日，注册资本 1,300 万元，法定代表人王光亚，住所：合肥市黄山西路 624 号桑夏时代广场 4楼，经营范围：主要农作物常用种子、非主要农作物种子批发、零售；农业种植，农产品加工、销售（粮食收购、棉花收购加工除外）；农业技术咨询；农机销售及服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（国家禁止、限制类除外）。
华夏农业股本结构如下：
股东出资额（万元）出资比例（%）
华泰集团 663 51.00
王光亚 300 23.08
徐德芳 142 10.92
张宁 85 6.54
张义 30 2.31
尹华宝 30 2.31
王光跃 30 2.31
李志君 20 1.53
合计 1,300 100.00
经审计，截止到 2010 年 12 月 31 日，华夏农业总资产 5,695.95 万元，净资产
2,671.29 万元，2010 年度实现营业收入 2,746.60 万元，净利润 1,275.82 万元。
（2）动力食品
动力食品成立于 2005 年 6 月 7 日，注册资本 2,500 万元人民币，法定代表人沈国云，住所：合肥市肥西县桃花工业园始信路 128 号。经营范围：果酸饮料、乳饮料、果汁饮料、棒棒冰生产、销售。
动力食品股本结构如下：
股东出资额（万元）出资比例（%）
华泰集团 375 15.00
香港複美贸易有限公司 2,125 85.00
合计 2,500 100.00
经审计，截止到 2010 年 12 月 31 日，动力食品总资产 11,773.90 万元，净资产
999.77 万元，2010 年度实现营业收入 398.73 万元，净利润-158.65 万元。
（3）酒泉华夏
酒泉华夏成立于 2003 年 1 月 2 日，注册资本 360 万元，法定代表人王光亚。住所：酒泉市肃州区酒金路 5 号。经营范围：向日葵杂交种子的种植、生产、批发，
洽洽食品股份有限公司 招股说明书
1-1-57农副产品（不含原粮）收购、地膜销售。华夏农业持有其 100%股权。
经审计，截止到 2010 年 12 月 31 日，酒泉华夏总资产 1,698.12 万元，净资产
721.28 万元，2010 年度实现营业收入 394.47 万元，净利润-51.80 万元。
（4）华钰矿产
华钰矿产成立于 2006 年 3 月 15 日，注册资本 1,500 万元，法定代表人陈德明，住所：合肥经济技术开发区莲花路东耕耘路南 1 幢。经营范围：矿产项目及农业科技项目投资。
华钰矿产股本结构如下：
股东出资额（万元）出资比例（%）
华泰集团 616 41.07
陈先保 440 29.34
合肥华津投资管理有限公司 200 13.33
程立中 120 8.00
陈德明 70 4.66
周翠珍 30 2.00
方莹 24 1.60
合计 1,500 100.00
经审计，截止到 2010 年 12 月 31 日，华钰矿产总资产 4,388.54 万元，净资产
959.86 万元，2010 年度实现营业收入 0元，净利润-209.48 万元。
（5）白城华夏
白城华夏成立于 2007 年 4 月 4 日，注册资本 300 万元，法定代表人王光亚。住所：白城市三合路 17 号。经营范围：农作物种子选育、生产、销售；农业技术咨询；农药、农作物种植。
白城华夏股本结构如下：
股东出资额（万元）出资比例（%）
华夏农业 270 90.00
吉林省白城市农业科学院 30 10.00
合计 300 100.00
经审计，截止到 2010 年 12 月 31 日，白城华夏总资产 80.71 万元，净资产 202.42
万元，2010 年度实现收入 618.72 万元，净利润-81.96 万元。
（6）华源矿业
洽洽食品股份有限公司 招股说明书
1-1-58华源矿业成立于 2008 年 4 月 10 日，注册资本 500 万元，法定代表人陈德明，住所：哈巴河县阿克齐镇人民中路石油公司综合楼（一单元 402 室）。经营范围：金矿勘探；矿产项目投资、矿产品加工、销售。股本结构如下：
股东出资额（万元）出资比例（%）
安徽华钰矿产投资有限公司 300 60.00
阿勒泰开源矿业有限责任公司 175 35.00
哈巴县矿业开发有限责任公司 25 5.00
合计 500 100.00
截止到 2010 年 12 月 31 日，华源矿业总资产 704.14 万元，净资产 500.00 万元，
2010 年度实现收入 0元，净利润 0元。
（7）华邦置业
华邦置业成立于 2009 年 8 月 6 日，注册资本 10,000 万元，法定代表人何文霞，住所：合肥经济技术开发区莲花路东、锦绣大道北。经营范围：房地产开发、投资、销售。
华邦置业股本结构如下：
股东出资额（万元）出资比例（%）
华泰集团 6,000 60.00
上海新津投资管理有限公司 4,000 40.00
合计 10,000 100.00
华邦置业目前处于筹建期，未编制正式财务报表。
（8）信用担保公司
信用担保公司成立于 2009 年 4 月 27 日，注册资本 10,000 万元,法定代表人孟虎，住所：合肥经济技术开发区莲花路与耕耘路东南角华顺广场商业楼。经营范围：
为中小企业提供信用担保服务。
信用担保公司股本结构如下：
股东出资额（万元）出资比例（%）
华泰集团 6,500 65.00
安徽安联置业有限公司 3,500 35.00
合计 10,000 100.00
经审计，截止到 2010 年 12 月 31 日，信用担保公司总资产 10,228.83 万元，净
资产 10,190.83 万元，2010 年度实现营业收入 0元，净利润 90.21 万元。
洽洽食品股份有限公司 招股说明书
1-1-59
（9）小额贷款公司
小额贷款公司成立于 2009 年 1 月 21 日，注册资本 20,000 万元，法定代表人姚从云，住所：合肥经济技术开发区莲花路 1110 号。经营范围：发放小额贷款。
小额贷款公司股本结构如下：
股东出资额（万元）出资比例（%）
华泰集团 4,000 20.00
崔伟等投资者 16,000 80.00
合计 20,000 100.00
经审计，截止到 2010 年 12 月 31 日，小额贷款公司总资产 31,357.16 万元，净
资产 23,419.27 万元，2010 年度实现营业收入 4,496.49 万元，净利润 2,901.32 万
元。
（二）亚洲华海贸易有限公司
名 称：亚洲华海贸易有限公司
住 所：香港中环德铺道中 107 至 111 号余祟本行 15 楼 1504 室
授权董事：杨基锁
注册资本：100 万港元
公司类型：有限公司
经营范围：贸易
成立日期：2001 年 3 月 23 日
亚洲华海的股东为万和投资有限公司和中国消费品投资公司，持股比例分别为64%和 36%。其中，万和投资的股东为杨基锁（香港籍），持股比例 100%；中国消费品投资公司的股东为 RICH MAGIC INTERNATIONAL LIMITED、CHINA BOX ENTERPRISES
LIMITED 和自然人 ZHU HUIFENG（加拿大籍），持股比例分别为 56.9444%、23.6806%
和 19.3750%，RICH MAGIC INTERNATIONAL LIMITED、CHINA BOX ENTERPRISES LIMITED
的股东均为魏国凤（香港籍），持股比例均为 100%。
截止到 2010 年 12 月 31 日，亚洲华海总资产 39,750,901.00 港元，净资产
38,537,702.00 港元，2010 年度营业收入 36.00 港元，实现净利润-880,669.00 港元。
（以上数据均未经审计）
（三）合肥华元投资管理有限公司
洽洽食品股份有限公司 招股说明书
1-1-60名 称：合肥华元投资管理有限公司
住 所：合肥经济技术开发区紫云路南、莲花路 1号标准厂房
法定代表人：宣礼凤
注册资本：1,500 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：实业投资，企业上市策划，企业并购重组咨询，财务顾问，企业股权投资管理咨询，创业资本管理咨询，投资基金管理咨询服务。
成立日期：2008 年 3 月 12 日
合肥华元目前共有股东 34 名，具体情况如下：
序号股东姓名出资额（万元）所占比例（%）
1 陈东斌 370 24.67
2 陈冬梅 200 13.3 孙俊 110 7.33
4 宣礼凤 100 6.67
5 张保华 100 6.67
6 陈德明 100 6.67
7 胡安平 90 6.00
8 李振武 80 5.33
9 查罕东 45 3.00
10 钱前 40 2.67
11 宋宗庆 25 1.67
12 何文霞 20 1.33
13 李骥 20 1.33
14 李雷 20 1.33
15 陈昌军 20 1.33
16 祖平 15 1.00
17 吕秀林 15 1.00
18 王璞 15 1.00
19 李海勤 15 1.00
20 高怡杰 10 0.67
21 陈俊 10 0.67
22 张世所 10 0.67
23 彭玉明 10 0.67
24 王华东 10 0.67
25 刘虹 5 0.33
洽洽食品股份有限公司 招股说明书
1-1-6126 项良宝 5 0.33
27 张志寅 5 0.33
28 姚从云 5 0.33
29 李斌 5 0.30 徐皖中 5 0.31 崔广胜 5 0.32 韩立斌 5 0.33 方军 5 0.34 马良平 5 0.33
合计 1,500 100.00
截止到 2010 年 12 月 31 日，合肥华元总资产 29,952,435.50 元，净资产
28,889,239.50 元，2010 年度实现营业收入 0 元，净利润-2,723.72 元。（以上数据
均未经审计）
（四）持有发行人5%以上股份的主要股东
除发起人外，本公司没有其他股东。
（五）实际控制人基本情况
本公司的实际控制人为陈先保先生，身份证号码为 340103195905191012，中国国籍，无境外永久居留权，住所为：安徽省合肥市包河区芜湖路 209 号 11 幢 405 室。
现任本公司董事长。
（六）股份质押及其他争议情况
截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
（七）发行人股本情况
1、本次发行前后的股本情况
公司本次发行前股本总额为 15,000 万股，本次拟向社会公开发行 5,000 万股，占发行后总股本的 25.00%。本次发行前后，公司的股本结构如下：
本次发行前股本结构本次发行后股本结构
股东名称
持股数量（万股）所占比例持股数量（万股）所占比例
洽洽食品股份有限公司 招股说明书
1-1-62
（一）发行前股东
华泰集团 9,750 65.00% 9,750 48.75%
亚洲华海 3,750 25.00% 3,750 18.75%
合肥华元 1,500 10.00% 1,500 7.50%
（二）社会公众股-- 5,000 25.00%
合计 15,000 100.00% 20,000 100.00%
2、股东间的关联关系及关联股东各自持股比例
洽洽食品的控股股东华泰集团的股东为陈先保、陈东斌、陈冬梅等 12 名自然人，合肥华元的股东为陈东斌、陈冬梅等 34 名自然人，其中陈东斌、陈冬梅、宣礼凤、张保华、陈德明等人在华泰集团和合肥华元中均持有股份。
在上述股东中，陈冬梅与陈东斌为姐弟关系，华泰集团股东许良会为陈冬梅、陈东斌的母亲，实际控制人陈先保与陈冬梅、陈东斌均为叔侄关系，高文芳为陈先保的配偶，陈奇为陈先保和高文芳的女儿。除以上关系外，华泰集团、亚洲华海、合肥华元及其股东之间无其他关联关系。
以上存在关联关系的人员中，持有华泰集团股份的人员为陈先保、陈东斌、陈冬梅、许良会、高文芳、陈奇、宣礼凤、张保华、陈德明，持股情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 陈先保 9,500 52.78
2 陈东斌 1,900 10.56
3 陈冬梅 1,500 8.33
4 许良会 1,000 5.56
5 宣礼凤 600 3.33
6 张保华 600 3.33
7 陈德明 600 3.33
8 高文芳 500 2.78
9 陈奇 500 2.78
合计 16,700 92.78
持有合肥华元股权的人员为陈东斌、陈冬梅、宣礼凤、张保华、陈德明，持股情况如下：
序号股东姓名出资额（万元）所占比例（%）
1 陈东斌 370 24.67
洽洽食品股份有限公司 招股说明书
1-1-632 陈冬梅 200 13.3 宣礼凤 100 6.67
4 张保华 100 6.67
5 陈德明 100 6.67
合计 870 58.00
九、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托
持股等情况
本公司没有工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况。
十、发行人员工及其社会保障情况
1、按员工专业构成分类：
截止到 2010 年 12 月底，公司员工按专业构成分类情况如下：
专业人数（人）占总人数的比例
管理人员 623 11.99%
技术人员 224 4.31%
营销人员 1,098 21.13%
生产人员 3,237 62.30%
其他人员 14 0.27%
合计 5,196 100.00%
2、按员工受教育程度分类：
截止到 2010 年 12 月底，公司员工按受教育程度分类情况如下：
学历人数（人）占总人数的比例
本科及以上 552 10.62%
大、中专 1,449 27.89%
高中及以下 3,195 61.49%
合计 5,196 100.00%
3、按员工年龄分类
截止到 2010 年 12 月底，公司员工按年龄分类情况如下：
年龄人数（人）占总人数的比例
30 岁以下（含30 岁） 2,189 42.13%
洽洽食品股份有限公司 招股说明书
1-1-6430～40 岁（含40 岁） 1,611 31.00%
40岁以上 1,396 26.87%
合计 5,196 100.00%
4、发行人报告期内“五险一金”缴纳情况
（1）劳动合同和社会保险缴纳比例情况
经核查，发行人及其子公司实行全员劳动合同制，公司与全部员工签订书面劳动合同，员工根据劳动合同享受权利和承担义务，同时在劳动合同签署时已向员工说明了社会保险缴纳的有关规定，并要求员工提供户籍所在地证明、户口本等资料，为员工办理社会保险登记。
发行人为员工办理的社会保险包括了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险，发行人及各子公司所在地的缴纳比例按各地不同的规定略有差别，以发行人所在的合肥市为例，其中养老保险的缴费比例为 28%（公司 20%，员工 8%），医疗保险缴费比例为 10%（公司 8%，员工 2%），失业保险缴费比例为 2%（公司 1%，员工 1%），工伤保险缴费比例为 0.7%（全部由公司缴纳）、生育保险缴费比例为 0.7%
（全部由公司缴纳）。
（2）社会保险缴纳的人数和比例
经核查，报告期内发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
①报告期内每年发行人社会保险平均缴纳情况
年度
年内平均
职工人数
年内平均
缴纳人数
参加社保
比例
缴纳金额
（万元）
2007 年 5064 791 15.62% 418.70
2008 年 5646 4538 80.38% 1978.37
2009 年 4588 4577 99.76% 2240.23
2010 年 4387 4387 100.00% 2277.39
注：由于发行人存在大量的季节用工，职工人数每月都会发生变化，因此上表中选取的是发行人报告期内每年 12 个月平均的职工人数和缴纳人数。
②报告期内每年末按职工类别进行划分的社会保险缴纳情况
职工类别职工人数缴纳人数参保比例
2007 年 12 月 31 日
生产人员 4650 595 12.80%
洽洽食品股份有限公司 招股说明书
1-1-65技术人员 74 21 28.38%
营销人员 636 172 27.04%
管理人员 531 245 46.14%
其他人员 35 11 31.43%
合计 5926 1044 17.62%
2008 年 12 月 31 日
生产人员 4151 3421 82.41%
技术人员 87 81 93.10%
营销人员 1043 993 95.21%
管理人员 718 718 100.00%
其他人员 24 24 100.00%
合计 6023 5237 86.95%
2009 年 12 月 31 日
生产人员 2351 2351 100.00%
技术人员 189 189 100.00%
营销人员 1093 1093 100.00%
管理人员 763 763 100.00%
其他人员 17 17 100.00%
合计 4413 4413 100.00%
2010 年 12 月 31 日
生产人员 3237 3237 100.00%
技术人员 224 224 100.00%
营销人员 1098 1098 100.00%
管理人员 623 623 100.00%
其他人员 14 14 100.00%
合计 5196 5196 100.00%
（3）报告期内每年社会保险缴纳情况分析
发行人 2007 年社会保险的参保比例较低，主要原因是：一、生产人员中有大量
的季节用工和农民工，未按照社会保险的有关规定提供户籍所在地证明、户口本等登记材料，致使发行人无法为其统一办理社会保险登记和缴纳工作；二、技术人员
中已经缴纳社会保险的人员主要是公司的研发人员，剩余人员为各地子公司车间中临时招聘的生产设备维护人员，该部分人员同样未办理社会保险；三、营销人员中
大部分人为公司在销售地区当地招聘的人员，由于公司在这些地区没有子公司或分
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1-1-66公司，没有缴纳社会保险的主体，同时该部分人员也不愿意在合肥市缴纳社会保险，因此 2007 年营销人员大部分未缴纳社会保险；四、管理人员与其他各类人员有一部
分未参加社会保险的原因系由于 2007 年 9-12 月发行人收购了上海洽洽食品有限公司、北京洽洽食品有限责任公司、河北多维食品有限公司、合肥华力食品有限公司、安徽贝特食品科技有限公司、重庆洽洽食品有限公司、安徽省洽洽食品设计研究院等公司，以上公司的员工自收购后才开始逐步纳入发行人的社保体系。
2008 年发行人开始全面推行社会保险的缴纳，外地人员如当地无缴纳主体的必须在合肥市予以缴纳。2008 年 6 月股份公司设立后，发行人开始推行全员强制性参加社会保险的工作，2008 年全年的社会保险缴纳比例已经超过了 80%，但是由于发行人子公司较多并分处于全国各地，部分地区经济和社会条件较为落后，社会保险缴纳工作的全员推进尚有一个过程。截止 2009 年 12 月 31 日，发行人已为全部员工办理了社会保险。
（4）关于社会保险的诉讼和仲裁情况
保荐机构和发行人律师核查了发行人报告期内涉及的与社会保险相关的劳动争议仲裁及诉讼事项，报告期内，发行人涉及社保纠纷一例，根据合肥经济技术开发区劳动争议仲裁委员会合经区劳仲裁字[2009]第 74 号《仲裁裁决书》认定的事实，申请人马俊联于 2008 年 4 月 7 日至 2009 年 8 月 13 日在发行人处工作，属于农民合同制工人，发行人已经为其办理了医疗与工伤两项社会保险，该裁决书裁决发行人为申请人补办 2008 年 4 月至 2009 年 8 月期间的养老与失业两项社会保险。
（5）各地社保部门出具的证明
合肥市劳动和社会保障局于 2010 年 2 月 9 日出具证明：“洽洽公司及其子公司已按国家有关法律法规的规定，为员工办理了基本养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险等各项社会保险。自办理以来洽洽公司按时足额缴纳各项社会保险费用，从未有拖欠职工统筹费用情况的发生。”同时发行人各子公司所在地的社会保障部门均已为此出具了证明文件。
合肥市人力资源和社会保障局于 2010 年 7 月 7 日又为此出具证明：“洽洽食品股份有限公司不存在因欠缴社会保险费而被我局施以行政处罚的情形，我局亦不会就该公司的社保事宜对其实施任何形式的行政处罚。”
（6）报告期内发行人及其子公司住房公积金缴纳情况
洽洽食品股份有限公司 招股说明书
1-1-67报告期内住房公积金缴纳情况如下表：
年度
年内平均
职工人数
年内平均
缴纳人数
缴纳住房
公积金比例
缴纳金额
（万元）
2007 年 5064 170 3.36% 31.91
2008 年 5646 259 4.59% 51.97
2009 年 4588 957 20.86% 119.79
2010 年 4387 1784 40.68% 273.30
注：由于发行人存在大量的季节用工，职工人数每月都会发生变化，因此上表中选取的是发行人报告期内每年 12 个月平均的职工人数和缴纳人数。
经核查，发行人在与员工签订劳动合同时，已向员工告知了住房公积金缴纳的有关规定，并已在公司全面开展住房公积金办理和缴纳工作。但由于发行人短期季节用工较多，部分员工不愿意缴纳，致使公司在推行住房公积金制度时存在一定程度的障碍。发行人目前已为在公司任职两年以上的员工按国家及地方的有关政策缴纳了住房公积金，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人已为 1577 名员工缴纳了住房公积金。目前，发行人已逐步全面推行住房公积金缴纳工作。
合肥市住房公积金管理中心 2010 年 1 月 29 日出具证明：“洽洽食品股份有限公司依法为员工缴纳了住房公积金，从未有拖欠情况的发生。”同时，发行人各子公司所在地的住房公积金管理部门均已为此出具了证明文件。发行人子公司黑龙江洽洽知心仁食品有限公司由于所在地较为偏远，没有住房公积金缴纳部门，该公司无法缴纳，该公司所在地的人民政府也就此出具了证明文件。
（7）控股股东华泰集团承诺
2010 年 6 月 18 日，发行人控股股东华泰集团出具承诺：“若洽洽食品股份有限公司及其各子公司所在地的劳动和社会保障部门及住房公积金管理部门要求公司为员工补缴以前年度的社会保险或住房公积金，以及因此而需要承担的任何罚款或损失，我公司将代替洽洽食品股份有限公司及其各子公司缴纳、承担。”
（8）核查结论
经保荐机构和发行人律师核查，在报告期内，发行人存在未按国家规定全员缴纳社会保险的情形。但是，鉴于发行人所在地的合肥市人力资源和社会保障局于 2010年 7 月 7 日出具了《证明》，发行人不存在因欠缴社会保险费而被该局施以行政处罚的情形，该局亦不会就发行人的社保事宜对其实施任何形式的行政处罚，且发行人
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1-1-68的控股股东华泰集团也已经对此出具了承担一切费用的承诺，该承诺真实、有效地避免了可能由此为发行人带来的经济损失。发行人目前已经按照国家和当地社会和劳动保障部门及住房公积金管理部门的规定，为全体员工缴纳了社会保险，同时，发行人及各子公司所在地的劳动和社会保障部门及公积金管理部门也已就此分别出具了证明文件。因此，保荐机构和发行人律师认为，发行人上述未按规定缴纳社会保险的情况不会影响发行人的持续经营，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
十一、发行人主要股东作出的重要承诺
（一）关于发起人持股锁定期的承诺
公司实际控制人陈先保先生、控股股东华泰集团、其他股东亚洲华海、合肥华元均已作出关于持有公司股票在上市后进行锁定的相关承诺。
本次发行前公司总股本 15,000 万股，本次拟发行 5,000 万股，发行后总股本为20,000 万股，上述股份均为流通股。本公司发起人股东合肥华泰集团股份有限公司、亚洲华海贸易有限公司、合肥华元投资管理有限公司承诺：自洽洽食品股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。
（二）关于同业竞争的承诺
1、本公司股东华泰集团、亚洲华海、合肥华元分别于 2010 年 3 月 20 日向本公
司出具了《非竞争承诺函》承诺：
“一、在本承诺函签署之日，本公司及本公司拥有权益的附属公司及参股公司
均未生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
二、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司拥有权益的附属公司及参股公司
将不生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
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三、自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本公
司及本公司拥有权益的附属公司及参股公司将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司及本公司拥有权益的附属公司及参股公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
四、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,本公司将向股份公司赔偿一切直
接和间接损失。”
2、本公司实际控制人陈先保先生于 2010 年 3 月 20 日向本公司出具了《非竞争
承诺函》承诺：
“一、在本承诺函签署之日，本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司均未
生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
二、自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司将不
生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
三、自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人
及本人拥有权益的附属公司及参股公司将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
四、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,本人将向股份公司赔偿一切直接
和间接损失。”
3、本公司主要董事、监事、高级管理人员及核心技术人员为避免与洽洽食品同
业竞争和保护洽洽食品其他股东的合法权益，分别于 2010 年 3 月 20 日作出如下承诺：“1、本人及本人控制的公司和/或其他经济组织目前未从事与洽洽食品及其下
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1-1-70属子公司已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营；2、本人及本人控制的其他公司和/或经济组织任职期间将不从事与洽洽食
品及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。本人将采取合法和有效的措施，保障本人控制的公司和/或其他经济组织亦不从事上述产品的生产经营。”
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1-1-71第六节业务和技术
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
本公司专业从事坚果炒货食品的生产和销售，产品种类齐全，品质优良，目前主要产品有葵花子类、西瓜子类、豆类、南瓜子类、花生类等传统炒货产品和以开心果、核桃、杏仁等为代表的高档坚果产品。
本公司对坚果炒货行业的工艺路线、生产设备、包装材料、营销手段等进行全方位的革新，率先实现坚果炒货产品生产从传统手工业到现代工业方式的转变，是中国现代坚果炒货行业的领军企业。经过多年的发展，本公司已经成为坚果炒货行业的龙头企业，并成功塑造了坚果炒货领域一流的“洽洽”品牌。
本公司自设立以来，主营业务没有发生变化。
二、发行人所处行业基本情况
（一）行业管理体制和行业政策
1、行业管理体制及主管部门
我国坚果炒货行业所采取的监管体制与目前国家食品行业的监管体制一致，国家质量技术监督部门对企业生产过程进行监管，国家工商行政管理部门对流通环节进行监管，中国食品工业协会坚果炒货专业委员会进行行业自律管理。
我国坚果炒货方面的国家质量和卫生标准到2003年才逐步建立，现有的标准主要有《烘炒食品卫生标准》(GB19300-2003)、《坚果食品卫生标准》(GB16326-2005)、《食品添加剂标准》（GB2760)、《坚果炒货食品通则》（GB/T22165-2008）等，坚果炒货行业标准体系正在逐步完善之中。中国食品工业协会坚果炒货专业委员会正在努力完善坚果炒货行业制度及标准化建设，主要内容如下：
（1）开展食品安全危害因素监控操作规范试点工作，建立《坚果炒货行业食品
安全危害因素监控操作规范》，规范行业食品安全管理；（2）编制《坚果炒货工艺
师职业标准》，以提高工艺技术人员的产品设计能力和指导生产水平；（3）完善《坚
果炒货标准化体系》，规范行业竞争和引导行业向安全、健康方向发展。
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1-1-72另外，从 2008 年 1 月 1 日起，国家质检总局开始对包括炒货制品在内的 13 类食品实施食品质量安全市场准入制度，规定炒货产品必须贴有 QS 标志，方可进入市场销售，未获得生产许可证的企业不得生产，销售单位也不得销售无生产许可证的产品。
2、行业法规和政策
坚果炒货行业主要法律法规及政策、标准如下:
法律法规及标准名称发布单位实施年份《食品广告发布暂行规定》国家工商行政管理局 1997
《中华人民共和国食品包装法》中国包装技术协会 1999
《中华人民共和国产品质量法》全国人民代表大会常务委员会 2000
《中华人民共和国进出口食品标签管理办法》国家出入境检验检疫局 2000
《中华人民共和国商标法》全国人民代表大会常务委员会 2001
《出口食品生产企业卫生注册登记管理规定》国家出入境检验检疫局、卫生部 2002
《中华人民共和国认证认可条例》国务院 2003
《驰名商标认定和保护规定》国家工商行政管理局 2003
《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》国务院 2005
《中华人民共和国工业产品生产许可证管理办法》国务院 2005
《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》国家质量监督检验检疫总局 2005
《中华人民共和国农产品质量安全法》全国人民代表大会常务委员会 2006
《食品标签标识管理规定》国家质量监督检验检疫总局 2007
《中华人民共和国食品安全法》全国人民代表大会常务委员会 2009
《中华人民共和国食品安全法实施条例》国务院 2009
（二）行业发展概况
坚果炒货食品是以果蔬籽、果仁、坚果等为主要原料，添加或不添加辅料，经炒制、烘烤（包括蒸煮后烘炒）、油炸、水煮、蒸煮、高温灭菌或其他加工工艺制成的制品。坚果炒货食品由中国首创，据文字记载已有数千年的历史。早在商周时期就有记载，后在《本草纲目》、《千金要方》等古籍中，均详细记载了长期食用坚果炒货食品能令人“发黑、身轻、步健”。坚果炒货食品品种上百种，大都含有丰富的不饱和脂肪酸、蛋白质、碳水化合物、钙、磷、锌、铁等营养成分，对人体新陈代谢、调节血压和降低胆固醇有一定作用。由于其特有的营养保健功能，价廉物美的
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1-1-73特质，坚果炒货食品一直深受消费者的喜爱。
在相当长的一段时期内，我国坚果炒货食品延续了传统手工制作的生产模式。
直到上世纪90年代，我国坚果炒货食品才开始了工业化生产，在继承悠久传统的基础上，通过技术和工艺创新发展，整个行业的机械化、规模化、自动化水平不断提升，已经实现从传统手工业向现代食品加工业的转变。目前，我国坚果炒货行业已经具有相当规模，在整个休闲食品工业中占据重要位置，同时为推进我国农产品深加工业的发展作出了重要贡献。
随着经济的快速发展，消费者可支配收入的增加，消费观念的转变，消费者对休闲食品的需求有所提高，对于坚果炒货食品的口味、功能和健康等各方面的要求也越来越多，需求的多样化、差异化推动了坚果炒货行业的快速发展。近年来，在我国国民经济持续快速增长、人民消费水平不断提高的背景下，我国坚果炒货行业呈现持续快速增长的态势。根据中国食品工业协会坚果炒货专业委员会出具的文件，2005-2009年坚果炒货行业销售收入分别为197亿元、218亿元、244亿元、280亿元、322亿元，年复合平均增长率为13.06%。
2005-2009 年全国坚果炒货行业销售规模情况
单位：亿元
197.29 217.61
244.37
280.27
322.31
0501001502002503003502005年 2006年 2007年 2008年 2009年
数据来源：中国食品工业协会坚果炒货专业委员会
（三）行业市场基本情况
1、行业竞争格局及市场化程度
我国坚果炒货行业属于完全竞争的市场，截至2009年末国内共有规模不等的生产企业近500家，并已形成了若干全国性品牌和区域品牌主导市场的销售局面，其中
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1-1-74洽洽食品作为我国现代炒货行业的领军企业，一直专注于坚果炒货行业，产品品类齐全，营销网络覆盖全国，市场竞争地位绝对领先。
按照销售规模大小分类，本行业企业可以划分为销售收入超10亿元、1-10亿元、1亿元以下三大梯队企业。目前，本行业销售收入超过10亿元的大型企业只有洽洽食品一家，其余企业与之相比差距较大。
2、行业内主要企业和主要企业的市场份额
当前，本行业主要有50多家销售规模较大、实力较强、市场认知程度较高的品牌企业主导行业竞争，市场份额逐步向这些品牌企业集中。根据中国食品工业协会坚果炒货专业委员会的统计资料，本行业最近三年销售收入在10亿元以上的大型企业只有洽洽食品一家，销售收入在1-10亿元的企业主要有真心、正林、徽记、阿明、天喔、大好大等。
近年来，虽然行业内品牌企业的销售规模不断扩大，但总体而言，本行业作坊式小企业数量仍较多，市场集中度有待进一步提高，这为品牌企业的发展提供了良好的发展机遇和成长空间。
3、行业进入壁垒
（1）品牌门槛
随着国内居民生活水平的提升，人们对食品的消费要求也在不断提高，消费者更加关注产品的质量、口味、营养、功能等特质，而品牌正是产品上述诸多特性的综合体现。市场上的知名品牌都是经过消费者的认同和市场竞争的考验逐渐形成的，企业塑造、维护一个知名品牌需要建立严格的产品质量控制体系、强大的产品研发体系以及较高的广告费用投入等，这为进入本行业的企业设立了较高的门槛。此外，品牌形象一旦树立，消费者将会对品牌产生良好的忠诚度，习惯性消费自己熟悉的品牌产品，而较少选择其他品牌产品，从而形成新进企业短时间内在与具有品牌优势的企业竞争中的不利局面。
（2）营销渠道门槛
快速消费品行业，营销渠道的建设相当重要。坚果炒货食品领域的销售同时涉及传统通路和现代通路，渠道面广而杂，维护控制难度大，终端维护要求高。随着市场竞争的日趋激烈，行业内现有主要品牌企业均在努力构建覆盖全国的市场网络体系，在全国主要大中型城市建立了销售网络并配备销售队伍，并将销售网络延伸
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1-1-75到全国主要县乡。新企业要想进入本行业，不仅需要在销售渠道建设上投入巨额资金，而且还需要较长的渠道和销售队伍建设周期。
（3）产品质量门槛
自2003年以来，本行业一直在不断完善行业质量和安全管理体系。2007年以来，国家出台了一系列关于食品安全方面的政策法规，使一批不符合国家法律法规和相关标准要求的企业退出市场，行业集中度得到提高。2009年6月1日正式实施的《食品安全法》对食品安全提出了更高的要求，且对于损害消费者权益的食品生产企业的处罚力度更大。越来越高要求的质量控制和越来越严格的行业监管体系，提高了本行业的进入门槛。
4、市场供求状况及变动原因
近年来，我国坚果炒货行业保持了较高的增长速度，市场规模不断扩大。随着人们消费水平的提高和休闲意识的增强，未来对坚果炒货食品的消费需求将持续增长。据国家统计局数据显示，我国的人均国内生产总值由1990年的1,644元上升至2007年的18,934元。同期，我国城镇家庭人均可支配收入从1,510.16元增加至
13,785.81元。经济持续高速增长为坚果炒货食品消费增长提供了坚强的物质保障。
2005-2009年我国坚果炒货行业销售收入从2005年的197亿元增长至2009年的322亿元，年均复合增长率为13.06%，谨慎预计未来几年本行业将保持10%左右的增
长速度。根据中国市场调查研究中心发布的《2009年中国坚果加工行业发展研究报告》，我国坚果炒货行业未来的市场预测情况如下：
2010-2014 年全国坚果炒货行业销售收入预测
单位:亿元
339.82 374.63
409.64 447.64
487.93
01002003004005006002010年 2011年 2012年 2013年 2014年
数据来源：中国市场调查研究中心
5、行业利润水平的变动趋势及变动原因
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（1）行业利润水平的变动情况及趋势
自我国坚果炒货食品工业化生产以来，本行业的市场销售规模和利润规模逐步扩大。今后，由于人们消费水平和食品安全意识的提高，利润率水平较高的品牌类产品及高档产品的销售比重将逐步增加，同时行业集中度与规范化程度不断提高，规模效益逐步显现，因此本行业的利润规模将保持持续增长的态势。
（2）行业利润水平变动的原因
近年来，行业利润水平变动的主要原因是人们消费升级、行业集中度与技术水平提高以及主要原材料价格波动。一方面，随着国内食品消费的升级，行业内预包装食品的销售规模持续扩大，利润率水平较高的品牌类产品销售比例逐步增加，使得行业整体利润水平不断提高。同时，随着国家对食品安全的规范，一些小的炒货生产企业由于不符合标准而退出市场，行业集中度与技术水平有所提升，炒货企业的自动化、规模化、集约化有效提升了行业的整体利润水平。另一方面，主要原材料价格波动将直接影响本行业的利润水平，但随着消费者对品牌产品消费倾向的加强和对品牌忠诚度的提升，品牌企业能够将原材料价格上涨的压力向销售终端转移，进而保持较为稳定的利润水平。
（四）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的支持
坚果炒货行业作为农产品加工产业，能调动农业结构调整，利于农业增效，农民增收。同时坚果炒货行业又属于劳动密集型产业，能有效吸纳富余劳动力就业，并带动机械制造、包装运输以及第三产业的发展，对推动农业现代化有着举足轻重的作用。
《中共中央国务院关于积极发展现代农业扎实推进社会主义新农村建设若干意见》（简称“一号文件”）中明确指出：“扶持农业产业化龙头企业发展。通过贴息补助、投资参股和税收优惠政策，支持农产品加工业发展。中央和省级财政要专门安排扶持农产品加工的补助资金，支持龙头企业开展技术引进和技术改造。”
《食品工业“十一五”发展规划纲要》中明确指出：“……培育和壮大食品工业龙头企业，推动产业结构升级……”。
（2）市场需求将持续增长
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1-1-77坚果炒货食品是受到我国各族人民喜爱的传统食品，将成为 21 世纪最具潜力的营养休闲食品之一。在以往很长一段时期内，受消费观念和销售水平的影响，坚果炒货类产品的消费主要集中在节假日，特别是春节假期期间。但随着消费观念的改变、消费水平的提高以及市场推广的深入，坚果炒货类产品已开始由偶发性消费发展为常规性消费，并已经成为人们日常休闲的必备食品。
由于营养保健知识的普及，人们对营养休闲食品需求不断增长。坚果炒货食品具有美味可口、营养健康、食用方便的特点，完全符合现代消费需求，因此其市场需求将持续增长，市场前景广阔。
随着国民经济的持续高速发展，城乡差距、地区差距将会逐步缩小，国内中小城市以及乡镇农村市场的消费者购买能力不断提高。今后，坚果炒货食品在消费区域上将有所突破，将从目前以大城市消费为主，逐步拓展到中小城市以及广大农村。
市场需求的下一个增长点将出现在中小城市以及广阔的农村市场。
未来一段时期，我国国民经济将继续快速增长，消费水平将逐步提高，在大城市消费量平稳增长的前提下，坚果炒货的消费区域将逐步延伸到中小城市及农村，这将会极大促进坚果炒货产品的消费增长。我国广阔的消费市场和日益增长的消费能力必将进一步推动我国坚果炒货产业的持续快速发展。
（3）市场份额继续向优势品牌集中
在消费升级和食品安全意识增强的背景下，消费者对优质名牌产品的消费意识普遍增强，信任度和依赖度进一步提高。未来，坚果炒货行业将进行整合与重组，市场竞争优胜劣汰，市场销售将继续向优势品牌企业集中，这为品牌企业的发展提供了广阔的发展机遇和成长空间。
（4）消费需求逐步向多样化方向发展
在过去很长一段时期内，坚果炒货食品主要是以葵花子类产品为主。伴随人们生活水平的提高和营养知识的普及，市场消费呈现多样化的发展态势，人们对多种坚果炒货食品均表现出极大的消费热情，形成了传统坚果炒货与高档坚果共同发展，大众产品与高端产品共存，产品线不断细分、延伸的局面；同时，市场消费也向高端化发展，迫切需要根据不同人群进行市场细分，开发不同类型、口味的细分产品，如针对情侣、家庭、旅游、聚会、办公等需求，开发礼品化、小包装、高品质、口味变革与创新的高附加值产品。这为坚果炒货生产企业扩大销售规模、培育更多主导产品、开发新产品提供了广阔的市场空间。
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2、不利因素
（1）行业管理有待加强
以往，坚果炒货食品是以手工制作、散装形式销售，业内没有相应的食品质量和安全标准。直到上世纪 90 年代，坚果炒货食品开始工业化生产以来，国家陆续制定了一系列坚果炒货食品质量和安全卫生标准，并初步构建了行业监管体系。由于本行业工业化生产起步发展时间较短，行业内存在一些企业食品安全意识淡薄、肆意仿制品牌产品、产品以次充好、卫生条件不达标等不良现象，不利于行业有序竞争秩序的形成，也有碍于行业的创新和长期发展。
（2）受上游主要原材料种植业影响较大
本行业企业的主要原料为葵花籽、西瓜籽、南瓜籽等农副产品，关联的上游行业主要为上述农副产品种植业。种植面积、气候条件、病虫害等因素将影响农副产品的产量和质量，进而直接给本行业企业的生产经营带来影响。
（五）行业技术水平及技术特点、行业的周期性、区域性和季节性
特征
1、行业技术水平及特点
坚果炒货食品在工业化以前采用的是传统的手工制作工艺，即“大铁锅+人工炒制”的方法，该方法制约了本行业向规模化方向发展。
在行业发展过程中，以洽洽食品为代表的业内主导企业，始终坚持以创新为动力，积极引领行业技术革新，不断提高生产机械化和自动化，目前坚果炒货行业已经逐步走向工业化、标准化和规模化生产阶段。作为本行业的领军企业，洽洽食品引领了本行业的技术和工艺发展方向。
第一，对生产工艺进行了根本性创新。洽洽食品将葵花子类产品生产“变炒为煮”，该方法使产品入味更充分、口感更酥香且不易上火，促进了坚果炒货行业进入工业化生产阶段。
第二，生产设备机械化、自动化水平不断提高。洽洽食品开发建成了我国第一条坚果炒货机械化生产流水线，并在此基础上不断持续创新，开发了一系列坚果炒货机械化生产设备。但总体而言，目前坚果炒货生产线大多是定制设备，通用性不强，国内还没有规模化的炒货生产线供应商，行业装备技术水平还有待进一步提高。
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第三，行业标准化水平不断提升。洽洽食品参与制定国内第一个炒货行业地方标准《炒货食品卫生要求》（DB 34/330-2003），同时牵头起草了炒货行业1项国家标准、5项行业标准，负责编制了《坚果炒货工艺师职业标准》，参与了多项炒货行业标准的制定和修订工作。
2、行业的周期性、区域性和季节性特征
(1)周期性
坚果炒货食品属于日常休闲类消费品，销售具有较强的稳定性，没有明显的行业周期。
（2）区域性
①供给方面
在以洽洽食品为首的知名炒货品牌的带动下，徽派炒货形成了较强的集群效应，合肥市于 2006 年被中国食品工业协会认定为“中国坚果炒货之都”，全国市场对安徽的炒货普遍比较认可。目前，安徽专业从事生产和加工坚果炒货的企业有几十家。
其中，洽洽食品为行业龙头企业，傻子、真心、国泰、小刘、陶永祥、史义兴、老奶奶等都具有一定的知名度。安徽的炒货业无论是品种数量、品牌知名度，还是企业规模、市场份额等在全国都具有明显的优势，这有利于进一步提升安徽坚果炒货品牌的整体形象。
②需求方面
我国地域广阔、人口众多，人们有长期食用坚果炒货的饮食习惯，市场需求稳定，区域性需求差异不明显。
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（3）季节性
在以往很长一段时期内，受消费观念和消费水平的影响，坚果炒货产品的消费主要集中在节假日，特别是春节假期期间。但随着消费观念的改变、消费水平的提高以及市场推广的深入，坚果炒货产品消费的季节性特征将逐步淡化。
坚果炒货产品的主要原材料为各类农副产品，受农副产品种植季节性影响，本行业采购具有明显的季节性，采购时间主要集中在原材料上市季节。近年来，为了确保原料供应安全，行业内部分品牌企业在原材料产地建立基地，并积极研究原料保鲜存储技术，提高原料储存时间，保证原料质量，增加原料的战略储备，采购季节性风险逐步降低。
（六）发行人所处行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发
展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
坚果炒货产品的主要原料为葵花籽、西瓜籽、南瓜籽等农副产品，关联的上游行业主要为上述农副产品种植业。农副产品的种植面积、产量、质量、价格变动对坚果炒货行业的生产和销售有着重要的影响。农副产品种植受气候条件、病虫害等影响较大，种植面积、产量和价格波动性较强。以本行业销量最大的葵花子类产品原料葵花籽为例，葵花是我国北方种植的主要经济作物，产区主要集中在黑龙江、吉林、内蒙古、宁夏、甘肃、新疆等地。根据国家农业部的统计数据，2001 年至 2008年我国葵花种植面积、产量呈现明显的波动态势，历年种植面积和产量情况如下：
0501001502002502001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008-40%-20%0%20%40%60%全国产量增长率02004006008001000120014002001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008-40%-30%-20%-10%0%10%20%30%40%全国种植面积增长率
数据来源：国家农业部网站
近年来，主要原料种植区域的政府为了优化农产品种植结构、提高农民收入，积极引导和鼓励农户种植上述农副产品；同时，在以洽洽食品等企业的引导下，优万吨
千公顷
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1-1-81质品种种植基地建设步伐加快，优质原料品种得以推广，种植面积不断扩大，对确保本行业原料供应起到了积极的作用。
目前，我国坚果炒货行业传统炒货产品原料主要集中在国内采购，而高档坚果产品原料较多依赖进口。
坚果炒货产品的消费终端是个人消费者，伴随人们消费水平的提高，坚果炒货产品作为日常休闲食品，市场前景将会越来越广阔。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）公司的竞争优势
本公司自成立以来，对坚果炒货行业的工艺路线、生产设备、包装材料、营销手段等进行全方位的革新，率先实现坚果炒货产品生产从传统手工业到现代工业方式的转变，是中国现代坚果炒货行业的领军企业，竞争优势明显。
1、品牌优势
本公司自成立以来就高度重视品牌发展战略，坚持生产一流产品、塑造一流品牌的发展方针，凭借优质的产品和完善的服务，产品深得广大消费者认可，在市场上树立了良好的声誉，成功塑造了国内坚果炒货领域一流的“洽洽”品牌，在国内市场取得绝对的领先地位。2002 年，“洽洽”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”。2006 年，“洽洽”商标在中国品牌研究院公布的中国 100 最具价值品牌排行榜上名列第 88 位，品牌价值 18.22 亿元。2006-2008 年，洽洽品牌连
续位居中国食品工业协会坚果炒货专业委员会评选的“全国坚果炒货食品十大著名品牌”之首。
为抓住坚果炒货产品向休闲食品发展的趋势，本公司不断加大品牌营销力度，开展一系列品牌形象营销活动，采用与消费者互动的方式进行品牌宣传，不断丰富公司品牌内涵，巩固公司一流的品牌地位，提升消费者对公司品牌的认知度和忠诚度。公司先后在中央电视台、《榜上有名》、《欢乐总动员》等知名栏目投放广告，“洽洽，快乐的味道”等广告语获得了良好的推广效果。公司推出了文化卡片，在葵花子产品包装袋内放入了图文并茂的卡片，让消费者在品尝瓜子的同时，还可以了解历史人物和赏析诗词，更好地享受到休闲的乐趣，这一策略很好地诠释了洽洽品牌的文化内涵，使公司休闲食品品牌的形象更加突出。
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1-1-82本公司不断加大市场国际化发展的力度，产品出口到中国台湾、马来西亚、印度尼西亚、越南、美国、加拿大、澳大利亚、新西兰、中东等国家和地区，在国际市场上的品牌知名度不断提升。本公司是业内唯一一家在国际市场具有较强影响力的企业，2009 年国际市场销售额突破 5,000 万元。
2、销售网络优势
经过近十年的市场开拓，本公司目前已经建立了覆盖国内大中型城市的全国性销售网络，终端掌控能力强，市场反应速度快，销售渠道稳定、通畅。目前，本公司将全国市场划为 21 个片区，有 117 家办事处、1100 家专业经销商及 4家大型零售商。本公司拥有一支经验丰富的专业化营销队伍，并建立了一整套完善、行之有效的营销管理体系和营销模式。特别是通过良好的激励机制，造就了一支责任心强、执行力强、忠诚度高的优秀销售管理团队，保证了公司销售业绩的稳步发展。
国内中小型城市及广大农村市场将是公司下一轮的经济增长点，为此本公司正在大力推进“渠道精耕”的发展战略，逐步将销售网络延伸到全国主要县乡（镇），进而建立全国中心城市、地市级城市和县乡（镇）全覆盖的销售网络。为更高效的执行营销推广策略，公司大力推进大型零售商客户资源的拓展工作，并已与沃尔玛、苏果、麦德龙、乐购等四家知名零售商建立了长期稳定的合作关系。通过持续的渠道建设和维护，本公司与经销商建立了长期的战略合作关系，增强了对零售终端的掌控能力。依靠强大的销售网络，本公司不仅保持了业内排名第一的销售规模，而且更为进一步扩大市场份额、不断推出新产品提供了保障。
3、规模优势
目前我国坚果炒货行业企业众多，规模普遍偏小，较难形成规模效益。本公司作为坚果炒货行业的龙头企业，综合实力强，规模优势明显，先后荣获了“中国农产品加工企业 50 强”、“中国食品工业百强企业”、“中国食品工业质量效益先进企业奖”等称号。
本公司是业内唯一一家销售规模上十亿元的大型企业，综合市场占有率行业排名第一。本公司凭借规模化的生产和良好的成本控制，各项效益指标行业领先，具备较强的抗风险能力。本公司在促进农业和农村经济结构调整优化、提高农民收入、带动社会就业方面发挥了积极的作用，在坚果炒货行业整合发展过程中具有突出的优势。
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4、成本效益优势
本公司制定了一整套严格的成本费用控制体系，并得到有效的落实，企业盈利水平良好。在采购成本控制方面，对原料主要采取集中采购的方式，首先进行种植资源调查，然后进行具体分析和预测，再制订原料价格预算控制及考核激励措施；同时，对辅料及包装材料采购实行严格的招投标制度，从源头上控制采购成本。在生产环节，利用ERP系统中的生产制造模块与生产成本的三级核算方法，将成本指标层层分解，责任到人，严格控制上下道工序的生产成本；同时，积极推进作业标准化工作，通过多种管理手段提高公司内部生产效率，减少不必要的流程；此外，充分依靠先进的科学技术，不断提高生产设备的机械化、自动化水平，降低生产成本。
在各项费用管理方面，建立了严格的预算管理和费用报销审批制度，将各项成本费用控制在较低水平。
5、快速供应链管理优势
坚果炒货产品属于典型的快速消费品。相对较短的保质期对坚果炒货企业的供应链管理能力提出了很高的要求。基于对坚果炒货行业的独到理解和丰富的行业经验，本公司将现代供应链管理理论应用到坚果炒货行业，形成了业内领先的快速供应链管理能力。快速供应链管理能力赋予公司超出一般竞争对手的灵活性和应变力，保证公司在销售规模不断扩大、产品品类不断增加的过程中仍能保持很高的运营效率，为公司不断扩大市场份额提供充分的能力保障。
公司拥有业内先进的销售管理系统（DCMS），实现客户订单自助在线提交，极大提升了订单处理效率和精度；计划和采购部门按照“以销定产”的原则，基于历史销售数据、系统中订单情况和未来订单预测，滚动安排生产计划和安全库存策略；生产部门拥有业内领先的机械化、自动化和信息化水平，主要产品类别可保证收到客户订单后 24-72 小时内出货；销售部门通过销售管理系统（DCMS）动态管理客户订单与库存状况，不断降低渠道成本、优化渠道效率。
6、技术优势
本公司拥有科学、高效的研发组织体系，成立了安徽省洽洽食品设计研究院，专门负责技术研发工作，并以洽洽设计院为主体成功建设了“安徽省企业技术中心”、“安徽省休闲食品工程技术研究中心”、“合肥市坚果炒货工程技术研究中心”，目前正在积极申报“国家级企业技术中心”。洽洽设计院汇集了产品研发、工艺与
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1-1-84设备设计、包装材料的研究、标准化研究等方面的专业研发人员，并配置了先进的研发设备，技术研发软硬条件在行业内均处于领先地位。
本公司在引领行业技术创新、标准化、新产品开发等方面取得了较好的成果，创造了行业内多个第一，将坚果炒货制造方法“变炒为煮”，开发建成了我国第一条坚果炒货机械化流水线，参与制定了国内第一个地方标准。本公司拥有专利 52 项，其中发明专利 6 项，实用新型 9 项；牵头起草了国家标准 1 项、行业标准 5 项，荣获了安徽省科技进步奖 2项、合肥市科技进步一等奖 1项。
7、产品质量优势
食品质量安全控制已成为食品加工企业的重中之重。本公司已形成全员重视质量的企业文化，强调产品质量是企业的生命，把质量责任落实到每一个员工并得到切实的执行。
本公司建立了以 ISO9001 和 HACCP 质量保证体系为基础的先进质量管理体系和食品安全管理体系，制定并实施严密的质量控制措施，形成了供方管理、入厂检测、在线检测、产品出厂检测、市场售中检测的全流程质量监控体系，切实将严格的质量管理落实到原料采购、产品设计、生产加工、产品销售、售后服务等各个环节。
为保证公司质量安全管理的有效开展，建立了检测中心，其检测设备及检测技术在行业内处于领先水平，目前检测中心正在申报国家认证检测中心。今后，公司将继续强化产品质量和食品安全管理，生产让消费者放心的优质产品。
本公司自成立以来在历次国家级市场抽检中，产品质量均抽查合格，此外已有多个产品通过了严格的食品出口企业卫生注册。
8、管理优势
本公司是由管理骨干、技术骨干、营销骨干共同组成的团队。公司管理团队经验丰富、整体素质较高、分工合理、凝聚力强，主要骨干平均具有十余年的坚果炒货行业管理经验，对行业发展趋势具有敏锐的洞察力和把握能力。公司通过内部培养和外部引进等渠道不断扩充和提升管理层队伍，让优秀员工和专业管理人才逐渐进入核心管理层，使得公司管理团队保持旺盛的战斗力。公司建立了较为健全的法人治理结构和内部控制制度，同时也建立了独立董事制度，强化了外部监督力量，有效降低了非正常个人因素对公司的影响。
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1-1-85本公司积极推进企业信息化管理工作，重视对现代信息化技术和管理技术的应用，企业信息化管理水平在业内处于领先地位，2005 年荣获“中国企业信息化 500强”称号。根据自身特点，建立了以技术委员会、营销委员会和管理委员会为核心的组织管理架构，形成了一套行之有效的企业组织创新理念及创新运行体系，促进了企业快速稳健的发展，使企业在发展过程中始终保持蓬勃的生机和活力。
（二）公司的竞争劣势
1、伴随市场需求的增加及消费需求多样化的发展趋势，公司面临着产能不足、
生产基地布局合理性以及优质原料供应等问题，急需扩大生产规模、优化生产基地布局、加强技术改造、建立原料加工储运基地。
2、尽管本公司已经发展成为本行业内的龙头企业，综合竞争优势明显，但在某
些细分产品市场方面的市场份额仍有待进一步提升，同时在做大做强传统炒货的基础上，还需要加大向高档坚果领域的延伸力度，进一步优化公司的产品结构。
3、公司作为民营企业，融资渠道单一，融资来源主要为银行借款，迫切需要拓
展新的融资渠道，从而抓住行业整合发展的机遇，进一步做大做强。
（三）公司市场占有率变动情况及未来变化趋势
根据中国食品工业协会坚果炒货专业委员会出具的《全国坚果炒货食品行业概况》，按照销售规模大小分类，本行业企业可以划分为销售收入超 10 亿元、1-10 亿元、1 亿元以下三大梯队企业。根据我会统计显示，本行业最近三年销售收入超过10 亿元的大型企业只有洽洽食品一家；2007-2009 年度，洽洽食品每年销售收入全行业排名均居首位，综合市场占有率行业排名第一位；其次销售收入在 1-10 亿元的企业主要有真心、正林、徽记、阿明、天喔、大好大等。
近年来，在我国国民经济持续快速增长的背景下，我国坚果炒货食品行业呈现持续快速发展态势。2005-2009 年，坚果炒货行业销售收入分别为：197.29 亿元、
2006 年为 217.61 亿元，递增 10.30%；2007 年为 244.37 亿元，递增 12.29%；2008
年为 280.27 亿元，递增 14.70%；2009 年约为 322.31 亿元，递增 15%。据此测算，
公司 2009 年市场占有率约为 5%。
（四）主要竞争对手情况
目前，本公司已经成为国内坚果炒货行业的龙头企业，尤其是在品牌地位和企
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1-1-86业规模方面具有绝对的竞争优势,是行业内唯一一家销售收入上十亿元的坚果炒货企业。从细分产品、区域市场方面分析，本公司目前主要竞争对手为安徽真心食品有限公司、四川徽记食品产业有限公司、兰州正林农垦食品有限公司、上海三明食品有限公司等。
1、安徽真心食品有限公司
安徽真心食品有限公司成立于2000年9月，主要从事食品炒货的加工与销售。公司成立以来，已陆续建立安徽、内蒙古、黑龙江三座生产基地，同时在北京、重庆、合肥、广东建立了四个分装厂。
2、四川徽记食品产业有限公司
四川徽记食品产业有限公司始建于2001年5月，主要产品有“徽记”牌煮瓜子、生瓜子，“徽记”牌花生、怪味胡豆，“好巴食”牌蛋苕酥、南瓜酥、胡萝卜酥等。
3、兰州正林农垦食品有限公司
兰州正林农垦食品有限公司位于兰州市城关区盐场路 211 号，占地 70 余亩，总资产近 1.8 亿人民币，营业总额近 5 亿元。该公司主要产品是西瓜子，是中国市场
上成立较早的品牌瓜子生产企业。
4、上海三明食品有限公司
上海三明食品有限公司是国内专业生产、销售“阿明”品牌休闲食品的企业，主要产品从原有的香瓜子、西瓜子、白瓜子、桃仁、花生果、坚果类等传统炒货类食品，发展到现今鸭肫肝、牛肉干、牛肉丝、鱼片、蜜饯、糖果等各类中高档的休闲食品。
四、发行人主营业务情况
（一）主要产品及用途
本公司专业从事坚果炒货类食品的生产和销售，目前主要产品有葵花子类、西瓜子类、豆类、南瓜子类、花生类等传统炒货产品和以开心果、山核桃、杏仁等为代表的高档坚果产品，适合不同消费群体食用。为满足现代社会消费多元化发展的需要，本公司针对不同消费群体开发了各种类型的产品。主要产品介绍如下：
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1-1-87产品大类具体产品产品说明
香瓜子洽洽香瓜子使用多种香辛料调配，在保证产品具有瓜子香味的同时，有“多食不上火”的特点。
原香瓜子洽洽原香瓜子选用特定品种的葵花籽原料，经清理后进行连续炒制而成，使瓜子成品呈现出特有的香、酥、脆特点。
凉茶瓜子
洽洽凉茶瓜子参考密制凉茶配方，在瓜子煮制过程中添加多种药食同源中草药，使消费者在品味瓜子香味的同时，能够体会到凉茶的味道。
葵花子
奶香瓜子洽洽奶香瓜子添加多种香辛料和调味料，经煮制干燥而成，产品具有浓郁的奶香味、焦香味，产品还具有“多食不上火”的特点。
小而香西瓜子小而香是将西瓜子用猛火炒制之后配以秘制调配的香辛料，其独特而浓郁持久的香味正是该产品最大的特点。
西瓜子类
大片西瓜子
大片西瓜子外观亮丽、口味宜人，其独特的口味是由香辛料在煮汁时入味而成。瓜子呈黑色、亮泽、甜咸适中、风味突出、入味均匀，无焦糊味，外表干爽。
茶瓜子茶瓜子系用茶汁煮制南瓜子而成，而配以茶汁煮制之后，更含有茶多酚等抗氧化物质，可以提高身体免疫机能。
好南仁南瓜子洽洽好南仁南瓜子，以多味中草药精心煮制，并采用独特的精烘焙工艺生产。
南瓜子
小南香洽洽小南香系原味产品，最大程度地保留了其原有的营养成分。
豆类怪味豆怪味豆系由蚕豆油炸后经多味糖浆包衣而成，糖浆的使用使得产品中的蛋白质、脂肪和碳水化合物三大营养要素平衡。
奶油香花生花生有“长生果”之称，含有丰富的矿物质，尤其是红色皮衣含有丰富的铁。
椒盐香花生花生米炸透后，内部无软心，色泽金黄，而且炸得均匀，吃起来香、酥、脆。
花生果
花生果是未去壳的花生煮制干燥而成，最大程度保留了花生的营养成分，并与香瓜子一样因其独特的煮制工艺而具有久食不上火的优点。
花生类
怪味花生
怪味花生由花生裹粉、油炸后经糖浆拌料而成，糖浆的使用使得产品中的蛋白质、脂肪和碳水化合物三大营养要素平衡，是儿童味美、营养的食品。
开心果洽洽开心果采用自然不漂白的工艺，使产品具有“黄壳、紫衣、绿仁”的特性，最大限度保留了天然的营养价值。
山核桃洽洽山核桃选用野生成熟鲜果精制加工而成，其味香脆可口，富含多种营养。
高档坚果类
腰果腰果又名鸡腰果、介寿果，因其坚果呈肾形而得名，为世界著名的四大干果之一。
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1-1-88杏仁杏仁是高级营养滋补品，含蛋白质22.5%，且氨基酸比例平衡，最优氨基酸组合和其他植物蛋白的质量相当。
（二）主要产品的生产流程
1、香瓜子生产工艺流程示意图
2、原香瓜子生产工艺流程示意图
3、茶瓜子生产的工艺流程示意图
4、怪味豆生产的工艺流程示意图
5、小而香的生产流程图
6、花生的生产流程图
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（三）主要经营模式
1、采购模式
本公司采购总部统一负责公司采购事宜，各控股子公司的原料由公司采购总部集中采购后调配。采购总部根据公司战略目标，制定工作目标与计划，进行有效的管理与监督；编制全年采购预算，制订年度采购计划；加强供应市场调研，收集相关资源信息；健全完善供方网络，建立供方评估制度；完成采购各项任务，控制采购成本和质量。
本公司日常采购的材料主要为各类产品原材料、辅料以及包装材料等。原材料的采购是本公司采购工作的核心，主要采用供应商采购的模式。
（1）原料的采购
目前本公司原料采购主要采用集中向供应商采购的模式，建立了一套行之有效的采购管理体系，培养了一支采购经验丰富、熟悉种植市场、组织分工科学的专家型采购人才队伍，已经建立了覆盖全国所有原料种植主产区的采购网络。同时，通过多种途径积极寻找开发原料新区域和新供应商，确保公司采购网络的不断优化。
依托发达的采购网络，实现了本公司多渠道多品种的原料供给。
公司分别于每年的 5-6 月份和 8-9 月份进行原料种植资源调查，对全国主要原料种植品种、面积、总产量和质量水平进行详细了解，制订切实可行的采购策略，保证采购到足够的优质原料。公司建立了灵活的采购定价机制，结合掌握的全国当年原料种植状况及各区域实际情况，制订市场化的采购价格和质量奖罚制度，同时在采购旺季，采购人员遍布全国各主要产区，动态掌握市场价格和质量信息，并通过先进的信息化手段及时反馈公司，为公司采购决策提供基础。
此外，本公司还积极开发新的采购渠道和方式，如在全国原料采购区域建立自行设置的收购网点、在全国原料批发市场建立贸易基地、电子商务网上采购以及加快海外原料资源开发等，以增强公司对原料市场的掌控能力和快速反应能力。
（2）辅料和包装材料的采购
在辅料和包装材料采购上，本公司建立了合格供应商目录，每年对目录进行动态更新，并采用公开招标的方式，选择产品质量好、供货及时、价格优惠的供应商供货。
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2、生产模式
坚果炒货类食品作为快速消费品，消费者对其新鲜度有较高要求,因此本公司始终坚持“以销定产”的生产模式，根据市场需求合理组织生产，严格控制库存，确保产品新鲜度。
本公司主要以自有生产设备进行原辅材料加工，经过风选、手选、煮制、烘干等程序制造不同类型的产品。目前，本公司除在合肥设有生产基地外，在内蒙古、重庆、黑龙江、山东等地也设有生产基地。今后，本公司将按照贴近目标销售市场的原则，在主要原料种植基地和销售市场就近建设新的生产基地，不断优化公司生产布局，更好地满足市场需求。
3、销售模式
公司国内的销售客户分为经销商和大型零售商两种，国外的销售客户是国外经销商。针对不同的客户，公司采取不同的销售模式。
（1）国内销售模式
①经销商模式
本公司直接与经销商签订销售合同，经销商一般在发货前预付货款，公司根据经销商的订单发货，经销商自行提货的，公司在发货后确认销售收入并开具发票；需由公司送到指定地点的，物流公司将货物送到指定地点，经销商收到货并签字确认后，公司确定销售收入并开具发票。
②大型零售商模式
本公司目前采用的大型零售商模式只针对沃尔玛、苏果、麦德龙、乐购等四家大型超市。在此模式下，公司与大型零售商签订年度框架式购销合同，公司根据对方的采购订单发货，由物流公司将货物送到指定地点，双方根据合同的约定按月或者按批次对账确认后，公司确认销售收入并开具发票。
（2）国外销售模式
本公司设有海外销售部专门负责国际市场的开拓和销售，采用国外经销商经销的方式销售，目前产品主要出口到中国台湾、马来西亚、印度尼西亚、越南、美国、加拿大、澳大利亚、新西兰、中东等国家和地区。
在此模式下，公司根据国外经销商的订单发货，在货物已装船发运并取得装运提单、完成报关手续后，确认销售收入。
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4、物流模式
目前，公司原材料采购及产成品销售主要采取委托第三方物流企业运输的物流模式，运输方式主要为公路运输，其次为铁路运输和海运。公路运输全部由第三方物流公司负责运输，第三方物流公司由公司通过公开招标方式进行选择，并且与之签订相关承运合同。铁路运输由国家铁路运输部门负责承运。公司销往国外的产品以及从国外采购的原材料部分采用海运方式。
（1）报告期公司运费支付的具体标准
公司主要通过公开招标的方式选择物流企业承运公司货物。
运费支付的具体定价标准为：中标价+油价联动价格调整
油价联动价格调整：通过中石油、中石化的零售价格为调整参考基数，对定价标准进行调整。
（2）各期支付的运费金额
单位：元
年度 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年
运费 63,651,321.18 50,154,902.90 59,929,892.54 53,627,350.65
（3）报告期内运费金额前五名的物流企业名称
2010 年运费前五名物流企业名称
1 合肥安得物流有限公司
2 江西靖安运通货运服务有限公司
3 淮安市翔和翎物流有限公司
4 甘肃凯锐物流有限责任公司
5 沈阳递家物流股份有限公司
2009 年运费前五名物流企业名称
1 安徽迅捷物流有限责任公司
2 合肥天天物流有限公司
3 合肥大宇物流有限公司
4 芜湖安得物流有限公司
5 齐齐哈尔市华泰运输有限公司
2008 年运费前五名物流企业名称
1 长丰县兴源运输有限公司
2 安徽迅捷物流有限责任公司
3 重庆荣诚运输有限公司
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1-1-934 重庆昌州运输有限责任公司
5 合肥大宇物流有限公司
2007 年运费前五名物流企业名称
1 长丰县兴源运输有限公司
2 安徽迅捷物流有限责任公司
3 重庆荣诚运输有限公司
4 重庆昌州运输有限责任公司
5 重庆顶通物流公司
（四）主要产品产销情况
1、公司报告期内主营业务划分及收入情况
单位：
2010 年度 2009 年度 2008 年度项目
金额比例金额比例金额比例葵花子类 1,651,149,056.00 78.24% 1,212,978,001.74 77.09% 1,439,533,524.87 72.42%
西瓜子类 176,154,290.00 8.35% 150,434,781.60 9.56% 188,957,749.37 9.51%
派类 29,328,542.95 1.39% 50,049,401.18 3.18% 94,262,331.32 4.74%
豆类 59,567,101.42 2.82% 39,921,115.31 2.54% 86,846,540.78 4.37%
南瓜子类 34,372,304.98 1.63% 45,826,296.41 2.91% 71,907,472.53 3.62%
花生类 16,698,312.10 0.79% 17,897,134.62 1.14% 37,168,090.80 1.87%
坚果类 19,753,961.15 0.94% 25,906,180.08 1.65% 49,833,630.53 2.51%
薯片类 75,871,972.26 3.60%----
其他 47,504,704.86 2.25% 30,517,373.01 1.94% 19,318,908.34 0.97%
合计 2,110,400,245.72 100.00% 1,573,530,283.95 100.00% 1,987,828,248.54 100.00%
2、公司主营业务收入地区分布情况
单位：元
2010 年度 2009 年度 2008 年度项目
金额比例金额比例金额金额北方区 653,230,645.79 30.95% 482,077,280.80 30.64% 654,661,398.15 32.93%
南方区 886,185,630.81 41.99% 611,848,401.63 38.88% 741,168,696.86 37.29%
东方区 502,273,303.66 23.80% 423,516,819.46 26.92% 529,440,025.68 26.63%
海外 68,710,665.46 3.26% 56,087,782.06 3.56% 62,558,127.85 3.15%
合计 2,110,400,245.72 100.00% 1,573,530,283.95 100.00% 1,987,828,248.54 100.00%
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3、报告期内主要坚果炒货产品生产销售情况
（1）2010年主要坚果炒货产品生产销售情况
产品大类产能（吨）产量（吨）销量（吨）销售收入（万元）
平均价格（元/吨）
葵花子类 152,844 107,277.22 107,068.75 165,114.91 15,421.39
西瓜子类 12,150 7,463.59 7,149.62 17,615.43 24,638.28
豆类 6,145 1,993.97 1,903.13 2,932.85 15,410.67
南瓜子类 10,800 4,805.68 4,690.78 5,956.71 12,698.77
花生类 2,700 1,111.44 1,061.83 3,437.23 32,370.71
合计 189,067 123,661.09 122,907.55 196,726.96 16,006.09
（2）2009年主要坚果炒货产品生产销售情况
产品大类产能（吨）产量（吨）销量（吨）销售收入（万元）
平均价格（元/吨）
葵花子类 108,550 76,841.60 78,391.54 121,297.80 15,473.33
西瓜子类 9,167 5,890.87 6,091.95 15,043.48 24,694.02
豆类 9,400 2,742.34 2,825.63 3,992.11 14,128.20
南瓜子类 3,667 1,433.80 1,486.39 4,582.63 30,830.56
花生类 4,280 984.12 986.67 1,789.71 18,138.85
合计 135,063 87,892.74 89,782.19 146,705.73 16,340.18
（3）2008年主要坚果炒货产品生产销售情况
产品大类产能（吨）产量（吨）销量（吨）销售收入（万元）
平均价格
（元/吨）
葵花子类 101,225 99,613.35 103,149.85 143,953.35 13,955.75
西瓜子类 9,000 8,564.24 8,811.28 18,895.77 21,444.99
豆类 8,817 6,543.84 6,784.64 8,684.65 12,800.46
南瓜子类 4,000 2,317.95 2,425.66 7,190.75 29,644.52
花生类 3,930 2,041.08 2,145.42 3,716.81 17,324.41
合计 126,972 119,080.46 123,316.85 182,441.34 14,794.52
4、公司对前五名客户销售情况
2008年、2009年、2010年，公司向前五名客户销售额占年度营业总收入的比例分别为13.56%、10.87%、8.10%。具体情况如下：
（1）公司 2010 年向前五名客户销售情况表
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1-1-95排名单位名称销售额（元）占营业总收入比例（%）
1 沃尔玛中国分销中心 49,562,877.64 2.31
2 深圳市捷利宝实业有限公司 35,979,470.75 1.68
3 苏果超市有限公司 30,363,962.27 1.42
4 上海辛辰商贸有限公司 28,929,835.83 1.35
5 重庆豪远贸易有限公司 28,795,348.93 1.34
前五大客户合计 173,631,495.42 8.10
（2）公司 2009 年向前五名客户销售情况表
排名单位名称销售额（元）占营业总收入比例（%）
1 上海辛辰商贸有限公司 64,488,002.77 3.91
2 深圳市捷利宝实业有限公司 34,515,737.29 2.09
3 沃尔玛中国分销中心 32,718,855.34 1.98
4 苏果超市有限公司 24,035,693.45 1.46
5 重庆豪远贸易有限公司 23,504,805.74 1.43
前五大客户合计 179,263,094.59 10.87
（3）公司 2008 年向前五名客户销售情况表
排名单位名称销售额（元）占营业总收入比例（%）
1 上海辛辰商贸有限公司 106,316,170.77 5.25
2 深圳市捷利宝实业有限公司 75,456,340.88 3.72
3 苏果超市有限公司 36,695,973.34 1.81
4 东莞市采味轩贸易有限公司 29,157,392.17 1.44
5 沃尔玛中国分销中心 27,135,388.31 1.34
前五大客户合计 274,761,265.47 13.56
报告期内发行人不存在向前五大客户中任一单个客户的销售比例超过50%的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有任何权益。
5、公司报告期经销商和大型零售商的销售金额和占比情况
单位：万元
2010 年度 2009 年度
类别
销售金额
占营业收入
比例（%）
销售金额
占营业收入
比例（%）
一、主营业务收入 211,040.02 98.44 157,353.03 95.40
其中：经销商 201,187.33 93.84 150,459.34 91.22
洽洽食品股份有限公司 招股说明书
1-1-96大型零售商 9,852.69 4.60 6,893.69 4.18
二、其它业务收入 3,342.01 1.56 7,581.53 4.60
合计 214,382.03 100.00 164,934.56 100.00
2008 年度 2007 年度
类别
销售金额
占营业收入
比例（%）
销售金额
占营业收入
比例（%）
一、主营业务收入 198,782.83 98.13 153,869.73 95.64
其中：经销商 191,681.86 94.62 148,378.40 92.23
大型零售商 7,100.97 3.51 5,491.33 3.41
二、其它业务收入 3,787.21 1.87 7,008.59 4.36
合计 202,570.04 100.00 160,878.32 100.00
6、报告期公司经销商客户和商超客户的前五大客户的销售额和占比情况
（1）报告期前五名经销商客户
2010 年经销商客户前五名情况
排名单位名称销售额（元）占营业收入比例（%）
1 深圳市捷利宝实业有限公司 35,979,470.75 1.68
2 上海辛辰商贸有限公司 28,929,835.83 1.35
3 重庆豪远贸易有限公司 28,795,348.93 1.34
4 上海广耕贸易有限公司 28,624,980.79 1.34
5 北京精耕贸易有限公司 26,178,754.54 1.22
前五大客户合计 148,508,390.84 6.93
2009 年度经销商客户前五名情况
排名单位名称销售额（元）占营业收入比例（%）
1 上海辛辰商贸有限公司 64,488,002.77 3.91
2 深圳市捷利宝实业有限公司 34,515,737.29 2.09
3 重庆豪远贸易有限公司 23,504,805.74 1.43
4 东莞市长安捷宝食品经营部 19,801,844.68 1.20
5 武汉市南北行商社 17,591,568.55 1.07
前五大客户合计 159,901,959.03 9.70
2008 年度经销商客户前五名情况
排名单位名称销售额（元）占营业收入比例（%）1 上海辛辰商贸有限公司 106,316,170.77 5.25
洽洽食品股份有限公司 招股说明书
1-1-972 深圳市捷利宝实业有限公司 75,456,340.88 3.72
3 东莞市采味轩贸易有限公司 29,157,392.17 1.4 重庆豪远贸易有限公司 24,806,159.74 1.22
5 广东中山市西区珠港副食品商行 23,873,192.66 1.18
前五大客户合计 259,609,256.22 12.81
2007 年度经销商客户前五名情况
排名单位名称销售额（元）占营业收入比例（%）1 深圳捷利宝实业有限公司 94,712,792.92 5.89
2 上海辛辰商贸有限公司 86,186,019.62 5.36
3 云南昆明天富勤经营部 22,071,283.06 1.37
4 重庆豪远贸易有限公司 21,705,515.83 1.35
5 郑州市国隆食品有限公司 19,568,315.48 1.22
前五大客户合计 244,243,926.91 15.19
（2）报告期前五名商超客户
2010 年商超客户前五名情况
排名单位名称销售额（元）占营业收入比例（%）1 沃尔玛中国分销中心 49,562,877.64 2.31
2 苏果超市有限公司 30,363,962.27 1.42
3 上海乐购物流有限公司 12,093,303.48 0.56
4 锦江麦德龙现运自购有限公司 6,506,707.60 0.30
5 ---前五大客户合计 98,526,850.99 4.59
2009 年度商超客户前五名情况
排名单位名称销售额（元）占营业收入比例（%）1 沃尔玛中国分销中心 32,718,855.34 1.98
2 苏果超市有限公司 24,035,693.45 1.46
3 上海乐购物流有限公司 6,508,842.83 0.39
4 锦江麦德龙现运自购有限公司 5,673,479.51 0.34 前五大客户合计 68,936,871.13 4.17
2008 年度商超客户前五名情况
排名单位名称销售额（元）占营业收入比例（%）1 苏果超市有限公司 36,695,973.34 1.81
洽洽食品股份有限公司 招股说明书
1-1-982 沃尔玛中国分销中心 27,135,388.31 1.34
3 锦江麦德龙现运自购有限公司 7,178,387.02 0.35 5 ---
前五大客户合计 71,009,748.67 3.50
2007 年度商超客户前五名情况
排名单位名称销售额（元）占营业收入比例（%）1 苏果超市有限公司 32,922,012.89 2.05
2 沃尔玛中国分销中心 14,374,832.98 0.89
3 锦江麦德龙现运自购有限公司 4,629,802.13 0.29
4 广州好又多百货商业广场有限公司 2,986,646.61 0.19 前五大客户合计 54,913,294.61 3.42
（五）公司原材料供应和采购情况
1、主要原材料、能源供应情况
名称主要采购地区
葵花籽黑龙江、内蒙古、甘肃、宁夏、新疆、吉林等
南瓜籽黑龙江、云南等
蚕豆甘肃、青海等
西瓜籽安徽、新疆等
主要原材料
花生安徽、山东、辽宁等
主要能源原煤安徽、内蒙古、黑龙江等
2、主要原材料和能源的价格变动情况
单价：元/吨
2010 年度 2009 年度 2008 年度原材料价格的变动情况单价同比（%）单价同比（%）单价同比（%）
葵花籽 6,969.87 11.76 6236.33 -5.06 6568.70 34.69
西瓜籽 10,631.62 27.36 8347.75 -11.88 9473.58 28.95
南瓜籽 17,567.42 29.74 13540.86 22.05 11094.21 11.55
花生 8,048.77 18.15 6812.60 -22.47 8787.61 26.24
蚕豆 4,201.67 61.22 2606.12 -24.01 3429.41 16.03
原煤 616.61 28.85 478.56 -22.39 616.59 36.24
洽洽食品股份有限公司 招股说明书
1-1-99
3、公司向前五大供应商采购情况
2008年、2009年和2010年，公司向前五名供应商采购额占年度采购总额的比例分别为17.37%、19.23%和14.18%。具体情况如下：
（1）公司 2010 年向前五名供应商采购情况表
排名单位名称采购额（元）占采购总额比例（%）
1 安徽华瑞包装有限公司 62,139,178.52 3.93
2 吴少军 46,880,933.03 2.96
3 邓立 44,539,860.30 2.81
4 魏凯波 34,377,964.47 2.17
5 黄山永新股份有限公司 36,439,860.13 2.30
合计 224,377,796.45 14.18
（2）公司 2009 年向前五名供应商采购情况表
排名单位名称采购额（元）占采购总额比例（%）
1 安徽华瑞包装有限公司 36,941,995.28 4.67
2 邓立 34,823,844.77 4.41
3 李恒 29,740,511.92 3.76
4 派莱蒙农场 29,336,294.97 3.71
5 刘永强 21,085,759.20 2.67
合计 151,928,406.14 19.23
（3）公司 2008 年向前五名供应商采购情况表
排名单位名称采购额（元）占采购总额比例（%）
1 安徽华瑞包装有限公司 42,863,944.96 3.93
2 吴少军 38,388,309.94 3.52
3 刘永强 36,808,594.77 3.38
4 黄山永新股份有限公司 36,117,550.82 3.31
5 郭永利 35,221,659.80 3.23
合计 189,400,060.29 17.37
报告期内公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。此外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有任何权益。
4、公司报告期内向个体商户采购情况
报告期内公司向个体商户采购金额及占比情况如下表：
洽洽食品股份有限公司 招股说明书
1-1-100单位：元
年度材料采购类别采购总额
向个体商户
采购金额
个体商户采购占比（%）主要原材料采购总额 1,199,985,788.90 1,156,811,298.78 96.40
辅助原材料采购总额 100,026,765.66 80,145.00 0.08
包装物采购总额 267,958,360.70 --
2010 年
合计 1,567,970,915.26 1,156,891,443.78 73.78
主要原材料采购总额 669,474,537.85 625,132,170.20 93.38
辅助原材料采购总额 52,946,184.07 --
包装物采购总额 177,609,048.42 --
2009 年
合计 900,029,770.34 625,132,170.20 69.46
主要原材料采购总额 844,249,541.06 783,154,371.18 92.76
辅助原材料采购总额 96,420,273.83 --
包装物采购总额 300,383,098.55 49,914.56 0.02
2008 年
合计 1,241,052,913.44 783,204,285.74 63.11
5、公司应对原材料价格大幅波动和保证原材料供应的具体措施
为了满足公司对原材料稳定供应的要求，公司从加强市场调研、完善供应链管理、开拓新采购区域和采购品种、增强原料存储能力等方面加强采购管理，保障原材料供给的充足和稳定，消减原材料价格大幅波动带来的不利影响。
（1）加强原材料市场调研，提高市场快速应变能力
公司生产用原材料主要为葵花籽、西瓜籽等农产品，其采购价格与该类农产品当年的种植面积、种植地气候，以及国内总产量、国内市场需求、出口量都有着密切关系。因此，准确的市场信息是保证公司采购计划顺利完成的重要因素；首先，公司每年有专门的部门和人员在原料种植期和成熟上市期对原材料的种植面积、产量和质量等信息进行搜集和整理，切实地了解整个市场原材料的供给状况；其次，公司通过广泛和完善的采购网络收集国内原材料交易市场的价格信息，实时分析原材料价格变动趋势。通过上述措施，公司能够准确地制定采购和储备计划，合理地预测原材料的采购数量和价格，从而保证公司生产的原材料供应。
（2）完善供应链管理，维护稳定的采购渠道
公司拥有完善的供应商选择和考察、稽核机制，与供应商之间建立了持续稳定的合作关系。首先，公司与供应能力强、诚信意识好的供应商加强合作，签订长期
洽洽食品股份有限公司 招股说明书
1-1-101的采购协议，建立了稳定的供应渠道；其次，公司制定原材料采购基础价，保障种植户的基本利益，提高他们的种植积极性，有效维护并扩大了原材料来源；第三，扩大种植大户等直供队伍的建设，作为传统经销商供应模式的补充和调整，减少了采购流通环节，节约了采购成本；第四，同部分供应商（战略伙伴）进行深入合作，在产地由供应商对原料进行前期加工处理，提供给公司的半成品原料可直接用于煮制生产，提高了采购效率。
因此，完善的原材料供应链管理，能够在有效地保证公司原材料供应的基础上，同时增强公司采购的议价能力，消减原材料价格波动带来的风险。
（3）不断开发新的采购区域和采购品种
为规避竞争采购造成的原材料价格波动，公司近年来积极开发新的采购区域；以葵花籽为例，已由 2002 年内蒙古、安徽的两个区域扩大到 2009 年的新疆、黑龙江、吉林、辽宁等地的 91 个区域，做到国内只要产葵花籽的地方就有公司的原料采购；此外，公司还利用海外的经销渠道，积极了解加拿大、美国等境外的原材料种植情况，与国外原材料供应商加强沟通联系，尝试原材料在境外的反季节采购。
此外，随着公司采购区域的扩大，原材料品种选用也而日益丰富；其中葵花籽原料已由过去 2-3 个可选品种增加到目前的 15 个品种。上述采购区域和采购品种的延伸和丰富，可以进一步缓解公司原材料供应的压力。
（4）增强原料存储能力
公司将在主要的原料产地建立存储基地，加强原料“保鲜”技术的研发，从而增加原材料存储规模，提高原料储存质量，延长原料储存期限，实现公司原料的保鲜储存，提高公司原料供应的质量和原料存储的安全性。公司本次募投项目之一“洽洽食品股份有限公司内蒙古原料基地建设项目”的建设，将进一步保障公司生产所用原材料的供应，同时一定程度上规避了原材料因竞争采购带来的价格波动风险。
（六）发行人环境保护及安全生产情况
1、环保
（1）生产过程中污染排放物、环保设施的配备情况
生产过程污染排放物主要是污水和烟尘，洽洽食品及其子公司已建立了必要的环保设施，经过处理的污水及烟尘均能达标排放。
（2）公司环保达标情况的说明
洽洽食品股份有限公司 招股说明书
1-1-102根据发行人及其子公司驻地的省级环保部门出具的证明，公司近三年内来没有发生环保违法事件和污染事故，没有因为环保违规受到过行政处罚。
2、安全生产
（1）保证安全生产的措施
公司设有安全委员会，公司主要领导担任主任，各部门负责人组成委员，设有专职安全小组，各单位有安全专员；安全委员会、安全小组定期和不定期组织安全大检查；各单位安全专员巡查；建立安全管理制度；严格遵守国家安全法，近年来无重大安全事故发生。
（2）公司安全生产达标情况说明
根据合肥市安全生产监督管理局2010年8月3日出具的证明，“洽洽食品股份有限公司自2007年1月1日以来，没有发生过违反国家安全生产管理的相关法律、法规的现象，也未受到与此相关的任何行政处罚。”
五、发行人主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
本公司目前拥有与业务经营有关的固定资产主要有房屋、机器设备、运输设备、办公设备及其他设备。截至2010年12月31日，公司主要固定资产情况如下：
单位：元
固定资产分类折旧年限原值累计折旧净值
房屋及建筑物 20 181,551,569.40 36,284,370.71 145,267,198.69
机器设备 10 153,270,151.78 64,809,626.61 88,460,525.17
运输设备 6 10,568,841.50 3,239,747.77 7,329,093.73
办公及其他设备 5 16,561,353.42 9,421,774.82 7,139,578.60
合计- 361,951,916.10 113,755,519.91 248,196,396.19
1、主要机器设备
本公司机器设备主要为与炒货食品生产线有关的生产设备，主要情况如下：
生产线名称主要设备名称型号规格台数
清选机 5XS-5.0 10
比重(去石)机 XGS-3000 10
香瓜子生产线
双筒窝眼机 5XW-5.0 10
洽洽食品股份有限公司 招股说明书
1-1-103色选机(韩国进口) 8K 2
清选分级机 5XC-2.0 10
气动煮锅 K4400L 32
单层干燥机 DW-2-40 8
复烤线 LYC-30 8
清选机 5XFJ-2 8
冷却线 ACS-30 8
KHP-20 2
KHP-40 3
KHP-90 1
KHP-160 5
GDL230-90 1
GDL230-160 1
直线式给袋包装机
XKT-40 6
内循环导热油式大炒锅 YG10-D 2
外循环导热油式大炒锅Φ1050 1
清选机 5XFJ-2 3
原香瓜子生产线
冷却线 ACS-10 3
清选机（生籽） 5XZF-7 2
内循环式自动炒锅 5T/D 6
沾汤锅 5T/D 6
复式种子清选机（熟籽） 5XF-1.3 4
立式全自动包装机(精汇) JW-500 10
立式全自动包装机(正远) VFS-5000 6
立式全自动包装机(松川) ZL220 17
小而香生产线
立式自动包装机(松川) PS150 13
清选机 5XZF-7 1
浸烫转锅- 2
去皮锅- 2
蒸汽式煮锅 600Kg/h 11
金陵干燥机- 1
翻板干燥机- 3
天然气炒锅- 13
复式种子清选机 5XF-1.3 2
茶瓜子生产线
立式全自动包装机 ZL220 18
浸泡池- 15
豆类生产线
去皮机 T-180 12
洽洽食品股份有限公司 招股说明书
1-1-104自动油炸锅?1500 9
滚筒连续式自动油炸机 DBGL400/120 2
夹层锅 V200L 6
自动拌料机 HWY-100 3
立式全自动包装机(松川) ZL220 23
s 浆双速卧式和面机- 1
双胶辊滚切机- 1
混合式燃气炉体 HP-1000-3 1
燃烧系统- 1
卧式包装机 ZW320E 3
薯片生产线
立式全自动包装机 ZL220AN 3
2、房产情况
本公司及子公司现有的办公用房屋及建筑物总计105,168.22平方米。目前，上
述房屋及建筑物使用状况良好，且已全部办理了房产证，具体情况如下：
序号房产证书号建筑面积(m2)发证时间座落地点设计用途权属人
1 房地权合产字第112291 号 3,875.56 2008-9-12
合肥经济开发区莲花路 1号车间工业本公司
2 房地权合产字第112293 号 9,881.20 2008-9-12
经济开发区耕耘路南佛掌路西炒货车间
工业本公司
3 房地权合产字第112294 号 9,764 2008-9-12
经济开发区莲花路 3号车间工业本公司
4 房地权合产字第112296 号 3,086.72 2008-9-12
经济开发区莲湖路东耕耘路南工业本公司
5 房地权合产字第112297 号 5,483.98 2008-9-12
经济开发区莲花路东耕耘路南工业本公司
6 房地权合产字第112298 号 4,457.57 2008-9-12
莲花路东耕耘路南原料仓库工业本公司
7 房地权合产字第112299 号 3,875.56 2008-9-12
经济开发区莲花路 2号车间工业本公司
8 房地权合产字第116437 号 5,169.29 2009-3-31
合经区耕耘路南、佛掌路西工业
本公司
9 房地权证合产字第 110027250 号 7026.95 2009-11-17
合经区锦绣大道以北、莲花路东总部办公楼
工业
本公司
洽洽食品股份有限公司 招股说明书
1-1-10510 廊坊市房权证廊开字第 G4860 号 7,802 2009-5-21
廊坊开发区全兴路 33 号厂房河北多维11 包房权证开字第320 号 4,582.54 2003-8-22
稀土高新区黄河路 38 号办公包头洽洽12 包房权证开字第308253 号 7,213.75 2005-3-29
稀土高新区黄河路 38 号其它包头洽洽13 包房权证开字第308256 号 4,825.75 2005-3-29
稀土高新区黄河路 38 号其它包头洽洽14 包房权证开字第340325 号 5,453.82 2006-8-15
稀土高新区黄河路 38 号其它包头洽洽15 包房权证开字第428556 号 4,878.95 2008-7-1
高新区黄河路 38号工业包头洽洽16 房权证五房字第350 号 6,390.76 2006-12-1
隆兴昌镇鸿鼎工业园区
宿舍、厂房、办公等
内蒙古太阳花
17 211 房地证 2007字第 00312 号 3,073.86 2007-1-22
荣昌县昌元镇昌州大道东段 66号(板桥工业园区)
非住宅重庆洽洽18 211 房地证 2007字第 00313 号 7,751.16 2007-1-22
荣昌县昌元镇昌州大道东段 66号(板桥工业园区)
非住宅重庆洽洽19 211 房地证 2007字第 00314 号 574.80 2007-1-22
荣昌县昌元镇昌州大道东段 66号(板桥工业园区)
非住宅重庆洽洽截至目前，发行人上述房产均没有设置抵押权。
（二）无形资产
1、土地使用权
本公司拥有土地使用权12宗，使用权类型均为出让土地，使用面积共计496,175.71平方米，已取得国有土地使用证，具体情况见下表：
序号证书编号土地使用面积(m2）终止日期座落地点用途权属人
1 合经开国用(2010)第 068 号 33,450.00 2051-8-28 莲花路东、锦绣大道北工业本公司
2 合经开国用(2008)第 054 号 31,768.35 2051-8-28 莲花路东、耕耘路南工业本公司
3 合经开国用(2008)第 055 号 39,966.99 2050-1-7 莲花路东工业本公司
洽洽食品股份有限公司 招股说明书
1-1-1064 合经开国用(2010)第 067 号 33,033.60 2050-1-7 莲花路东工业本公司
5 廊开国用(2008)第062 号 40,000.1 2058-7-2 廊坊开发区全兴路工业河北多维
6 双国用(09)第 551号 162,205.00 2059-5-8 双城经济技术开发区工业哈尔滨洽洽
7 包开国用(2002)字第 052 号 50,295.67 2051-5-10
稀土高新区黄河路 38号工业包头洽洽
8 沪房地松字(2007)第 003129 号 26,077 2056-12-26松江区松江YF-06-013-A 号地块工业上海洽洽
9 五国用(2006)第0274 号 43,740.00 2042-12-16 五原县鸿鼎工业园区
商业、企业用地
内蒙古太阳花10 211 房地证 2007 字第 00312 号 10,702 2055-11-18荣昌县昌元镇昌州大道东段 66 号(板桥工业园区)
工业重庆洽洽
11 211 房地证 2007 字第 00313 号 16,188 2055-9-18
荣昌县昌元镇昌州大道东段 66 号(板桥工业园区)
工业重庆洽洽
12 211 房地证 2007 字第 00314 号 8,749 2055-11-16荣昌县昌元镇昌州大道东段 66 号(板桥工业园区)
工业重庆洽洽
截至目前，本公司上述土地使用权没有设定他项权利，也不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、商标
截至本招股说明书签署日，本公司拥有117项国内注册商标，具体情况见下表：
序号商标名称核定使用商品注册号注册人到期日
1 第1类 3157454 本公司 2013年10月20日
2 第1类 3157455 本公司 2013年10月20日
3 第1类 3604398 本公司 2015年6月13日
4 第1类 3605473 本公司 2015年8月20日
5 第3类 3157443 本公司 2013年9月20日
6 第3类 3157453 本公司 2013年9月20日
洽洽食品股份有限公司 招股说明书
1-1-1077 第3类 3604396 本公司 2015年8月20日
8 第5类 3157448 本公司 2013年6月20日
9 第5类 3157449 本公司 2013年7月13日
10 第5类 3604394 本公司 2015年9月13日
11 第16类 3157421 本公司 2013年7月20日
12 第16类 3157422 本公司 2013年8月20日
13 第16类 3475336 本公司 2015年1月20日
14 第16类 3605483 本公司 2015年6月27日
15 第16类 3605478 本公司 2015年10月20日
16 第16类 5531681 本公司 2019年9月20日
17 第16类 5531682 本公司 2019年9月20日
18 第25类 3157469 本公司 2014年2月20日
19 第25类 3604374 本公司 2016年2月27日
20 第25类 3157468 本公司 2017年9月27日
21 第29类 1458304 本公司 2010年10月13日
22 第29类 1619244 本公司 2011年8月13日
23 第29类 1651290 本公司 2011年10月13日
24 第29类 1670786 本公司 2011年11月20日
25 第29类 1773209 本公司 2012年5月20日
26 第29类 3045038 本公司 2014年1月6日
27 第29类 3475344 本公司 2014年7月27日
28 第29类 3615635 本公司 2015年1月27日
29 第29类 3272930 本公司 2015年2月13日
30 第29类 3604415 本公司 2015年3月6日
31 第29类 3605490 本公司 2015年3月13日
32 第29类 3596117 本公司 2015年10月20日
33 第29类 3974410 本公司 2016年3月27日
34 第29类 4227036 本公司 2016年11月27日
35 第29类 1005732 本公司 2017年5月13日
洽洽食品股份有限公司 招股说明书
1-1-10836 第29类 1031221 本公司 2017年6月13日
37 第29类 4534921 本公司 2017年10月20日
38 第29类 4613358 本公司 2017年12月20日
39 第29类 3821611 本公司 2018年6月13日
40 第29类 5272510 本公司 2019年4月6日
41 第29类 5294735 本公司 2019年4月13日
42 第29类 5477665 本公司 2019年5月13日
43 第29类 5477664 本公司 2019年6月20日
44 第29类 5963780 本公司 2019年7月27日
45 第29类 6402002 本公司 2019年11月6日
46 第29类 6419209 本公司 2019年11月6日
47 第29类 5641083 本公司 2019年11月20日
48 第29类 6080004 本公司 2020年1月6日
49 第29类 3922241 本公司 2020年3月6日
50 第29类 6828646 本公司 2020年3月27日
51 第29类 6892205 本公司 2020年3月27日
52 第29类 6892206 本公司 2020年3月27日
53 第29类 6910632 本公司 2020年3月27日
54 第29类 6978326 本公司 2020年4月13日
56 第 29 类 7042139 本公司 2020 年 7 月 6 日
55 第 29 类 7061872 本公司 2020 年 7 月 20 日
57 第 29 类 7078622 本公司 2020 年 8 月 20 日
58 第 29 类 6828643 本公司 2020 年 9 月 27 日
59 第 29 类 7480081 本公司 2020 年 11 月 6 日
60 第30类 1659307 本公司 2011年10月27日
61 第30类 1618772 本公司 2011年8月13日
62 第30类 1698994 本公司 2012年1月13日
63 第30类 1698996 本公司 2012年1月13日 第30类 3045037 本公司 2013年3月20日
洽洽食品股份有限公司 招股说明书
1-1-10965 第30类 3157482 本公司 2013年6月6日
66 第30类 3158193 本公司 2013年6月13日
67 第30类 3272929 本公司 2013年10月13日
68 第30类 3310830 本公司 2014年1月20日
69 第30类 3043385 本公司 2014年2月13日
70 第30类 3310833 本公司 2014年3月13日
71 第30类 3475345 本公司 2014年8月13日
72 第30类 3596116 本公司 2015年1月13日
73 第30类 3604414 本公司 2015年1月20日
74 第30类 3605489 本公司 2015年1月20日 第30类 3615624 本公司 2015年1月27日
76 第30类 3615634 本公司 2015年3月6日
77 第30类 3821599 本公司 2015年9月20日
78 第30类 3821647 本公司 2015年12月13日
79 第30类 3974409 本公司 2016年3月6日
80 第30类 4698318 本公司 2018年3月6日
81 第30类 4960245 本公司 2018年9月6日
82 第30类 4960246 本公司 2018年10月27日
83 第 30 类 7061871 本公司 2020 年 6 月 27 日
84 第 30 类 7229964 本公司 2020 年 8 月 6 日
85 第 30 类 6828644 本公司 2020 年 8 月 20 日
86 第 30 类 7480082 本公司 2020 年 10 月 27 日
87 第30类 1237227 本公司 2019年1月6日
88 第30类 5272511 本公司 2019年4月13日
89 第30类 5477663 本公司 2019年6月6日
90 第30类 5641082 本公司 2019年7月27日 第30类 5294734 本公司 2019年8月20日
洽洽食品股份有限公司 招股说明书
1-1-11092
第30类 4765124 本公司 2019年9月27日
93 第30类 4765125 本公司 2019年9月27日 第30类 5963779 本公司 2019年12月6日
95 第30类 6402150 本公司 2020年3月13日
96 第30类 6419210 本公司 2020年3月20日
97 第30类 7042140 本公司 2020年6月13日
98 第31类 5477660 本公司 2019年5月13日
99 第31类 5641081 本公司 2019年6月6日
100 第32类 1627372 本公司 2011年8月27日
101 第32类 1627373 本公司 2011年8月27日
102 第32类 1798963 本公司 2012年6月27日
103 第32类 1804025 本公司 2012年7月6日
104 第32类 3596120 本公司 2015年1月13日
105 第32类 3604412 本公司 2015年1月20日
106 第32类 3605487 本公司 2015年1月20日
107 第32类 3615483 本公司 2015年1月27日
108 第32类 3821601 本公司 2015年9月6日 第32类 998524 本公司 2017年5月6日
110 第32类 4960244 本公司 2018年9月6日
111 第32类 4996301 本公司 2018年9月13日
112 第32类 4960243 本公司 2018年10月27日 第32类 5111341 本公司 2019年1月20日
114 第32类 5272513 本公司 2019年4月6日
115 第32类 5477659 本公司 2019年6月6日
116 第32类 5641068 本公司 2019年7月27日
117 第33类 5477513 本公司 2019年6月6日
洽洽食品股份有限公司 招股说明书
1-1-111华泰集团与发行人关于境外商标转让的进展情况，根据中国商标专利事务所有限公司于 2010 年 6 月 11 日出具《合肥华泰集团股份有限公司与洽洽食品股份有限公司境外商标转让进展情况说明》：“（1）中国商标专利事务所有限公司于 2008 年 3
月与合肥华泰集团股份有限公司签订了《商标代理协议》,受委托办理合肥华泰集团股份有限公司境外商标转让于洽洽食品股份有限公司事宜。（2）我公司自 2008 年 3
月开始按照合同的规定代理合肥华泰集团股份有限公司办理境外商标转让事宜。截至目前,已有 126 项境外商标转让至洽洽食品股份有限公司名下。（3）在已转让完成
的 126 项境外商标中，已有 120 项境外商标颁发了商标注册证，商标注册权人已变更为洽洽食品股份有限公司；另有 3 项境外商标尚在申请过程中，商标申请人也已变更为洽洽食品股份有限公司，待前述 3 项境外商标申请经当地商标主管部门审查通过后，洽洽食品股份有限公司即成为其商标注册权人；另外，有 1 项境外商标在申请过程中被驳回,2 项境外商标逾期且未再续展，该 3 项境外商标已无效。（4）除
上文所述已转让完成的商标外，合肥华泰集团股份有限公司其余 92 项境外商标转让于洽洽食品股份有限公司的相关程序正在进行过程中。”
中国商标专利事务所有限公司于 2011 年 1 月 6 日出具《合肥华泰集团股份有限公司与洽洽食品股份有限公司境外商标转让进展情况说明》：“截至目前,已有 151 项境外商标转让至洽洽食品股份有限公司名下。
3、专利
截至目前，公司共拥有 52 项专利，其中发明专利 6项，实用新型专利 9项，外观设计专利 37 项，具体情况如下：
序号专利名称专利类型专利号发明人或设计人有效期限
1 一种多味葵花子的加工工艺发明 ZL00112018.2 陈先保 2000年1月11日起二十年
2 一种西瓜子的加工方法发明 ZL200510094986.4 陈先保 2005年10月19日起二十年
3 一种板栗的加工方法发明 ZL200610037734.2 陈先保 2006年1月9日起二十年
4 一种凉茶葵花籽及其加工方法发明 ZL200610039426.3 陈先保 2006年3月28日起二十年
5 一种花生米及其加工方法发明 ZL200610040164.2 陈先保 2006年4月28日起二十年
6 一种南瓜子的加工方法发明 ZL200610041455.3 陈先保 2006年9月5日起二十年
7 一种多功能干燥塔实用新型 ZL 01 2 18142.0 张继民 2001年3月31日起十年
8 一种全自动炒锅实用新型 ZL 2005 2 0077882.8 陈先保 2005年11月8日起十年
洽洽食品股份有限公司 招股说明书
1-1-1129 一种导热油自动油炸锅实用新型 ZL 2005 2 0077881.3 陈先保 2005年11月8日起十年
10 一种干燥塔实用新型 ZL200820161602.5 陈先保 2008年10月8日起十年
11 一种自动沾汤机实用新型 ZL200820216347.X 陈先保 2008年10月29日起十年
12 一种连续式浸烫机实用新型 ZL200820216348.4 陈先保 2008年10月29日起十年
13 一种双滚筒自动炒锅实用新型 ZL200820185608.6 陈先保 2008年9月10日起十年
14 一种连续自动浸烫机实用新型 ZL200920172661.7 陈先保 2009年6月17日起10年
15 一种连续式干燥机实用新型 ZL200920186575.1 陈先保 2009年7月27日起十年
16 包装袋(茶瓜子)外观设计 ZL200330121850.X 陈先保 2003年12月17日起十年
17 包装袋(早餐派)外观设计 ZL200330127759.9 陈先保 2003年12月30日起十年
18 包装袋(香瓜子)外观设计 ZL200430016583.4 陈先保 2004年3月3日起十年
19 包装袋(阿咪果原香味4)外观设计 ZL200530088905.0 陈先保 2005年8月31日起十年
20 包装袋(凉茶瓜子)外观设计 ZL200630080781.6 陈先保 2006年2月16日起十年
21 包装袋(香花生)外观设计 ZL200630081138.5 陈先保 2006年3月3日起十年
22 包装袋(凉茶瓜子)外观设计 ZL200630121423.5 陈先保 2006年7月6日起十年
23 包装袋(原香味香瓜子)外观设计 ZL200630126849.X 陈先保 2006年8月1日起十年
24 包装袋(小而香大袋 06)外观设计 ZL200630126848.5 陈先保 2006年8月1日起十年
25 包装袋(小而香小袋 06)外观设计 ZL200630126847.0 陈先保 2006年8月1日起十年
26 包装袋(奶香味香瓜子)外观设计 ZL200630126850.2 陈先保 2006年8月1日起十年
27 包装袋(好南仁1)外观设计 ZL200730177045.7 陈先保 2007年8月10日起十年
28 包装袋(好南仁2)外观设计 ZL200730177044.2 陈先保 2007年8月10日起十年
29 包装袋(开口笑西瓜子)外观设计 ZL200730184671.9 陈先保 2007年9月12日起十年
30 包装袋(爆椒花生)外观设计 ZL200830141595.8 陈东斌 2008年7月29日起十年
31 包装袋(早餐派外袋)外观设计 ZL200830141588.8 陈东斌 2008年7月29日起十年
32 包装袋(豆香花生)外观设计 ZL200830141590.5 陈东斌 2008年7月29日起十年
33 包装袋(黑瓜子)外观设计 ZL200830141591.X 陈东斌 2008年7月29日起十年
34 包装袋(小南香)外观设计 ZL200830141592.4 陈东斌 2008年7月29日起十年
35 包装袋(茉香瓜子)外观设计 ZL200830141593.9 陈东斌 2008年7月29日起十年
36 包装袋(毛嗑)外观设计 ZL200830141594.3 陈东斌 2008年7月29日起十年
37 包装袋(珍品香瓜子)外观设计 ZL200830141589.2 陈东斌 2008年7月29日起十年
38 包装袋(洽洽怪U味之怪味胡豆)外观设计 ZL200830211243.5 陈东斌 2008年8月20日起十年
39 包装袋(洽洽怪U味之怪味花生)外观设计 ZL200830211245.4 陈东斌 2008年8月20日起十年
40 包装袋(洽洽怪U味之怪味蚕豆)外观设计 ZL200830211244.X 陈东斌 2008年8月20日起十年
41 包装袋(泡椒花生果)外观设计 ZL200830143648.X 陈东斌 2008年9月5日起十年
洽洽食品股份有限公司 招股说明书
1-1-11342 包装盒(一起来洽洽！三罐装礼盒)外观设计 ZL200830137016.2 陈东斌 2008年12月9日起十年
43 包装盒(徽派小炒礼盒)外观设计 ZL200830137015.8 陈东斌 2008年12月9日起十年
44 包装盒(维娜滋礼盒)外观设计 ZL200830137017.7 陈东斌 2008年12月9日起十年
45 包装袋（辣喜婆）外观设计 ZL200930001859.4 陈东斌 2009年2月17日起十年
46 标贴外观设计 ZL200930181342.8 陈东斌 2009年3月24日起十年
47 包装袋(辣喜婆)外观设计 ZL200930183468.9 陈东斌 2009年4月8日起十年
48 包装袋(原香瓜子)外观设计 ZL200930185554.3 陈东斌 2009年5月14日起十年
49 包装袋(欢欢香瓜子)外观设计 ZL200930185553.9 陈东斌 2009年5月14日起十年
50 包装袋(泡椒花生米)外观设计 ZL200930187562.1 陈东斌 2009年6月4日起十年
51 包装袋(牛角面包)外观设计 ZL200930235946.6 2009 年 9 月 29 日起十年
52 包装袋(洽洽喀吱脆)外观设计 ZL201030243970.7 2010 年 7 月 16 日起十年
本公司已取得的专利权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷；正在申请中的专利已由中华人民共和国国家知识产权局受理且核发了《专利申请受理通知书》，本公司已提出的专利申请不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
六、发行人拥有的特许经营权情况
截止到本招股说明书签署日，本公司不存在特许经营权。
七、公司技术
技术名称技术描述使用情况
坚果入味技术调味料液浓度自动调节，喷料液均匀度自动调节已应用于开心果、杏仁、腰果产品
国葵煮制技术通过高压空气定时控制及高压气体压力分布控制，达到自动翻转入味均匀应用于香瓜子产品
坚果炒货炒制技术
确定坚果炒货原料产生美拉德呈味技术参数的确定，设定不同的加工工艺技术
应用于瓜子、坚果等产品中
烘炒介质热贮参数的确定烘炒热介质，不同颗粒度贮热性质的技术参数的确定应用于产品烘炒工序中香瓜子连续生产标准化实现流水线生产，并进行标准化研究，达到时稳定控制应用于香瓜子产品，形成行业标准
自动沾料技术使小片西瓜子形成流水线生产，标准化控制完成自动沾料机的研制烘炒技术通过不同品种坚果炒货和中介热质的技术研究，确定工艺参数完成自动烘炒机研制
洽洽食品股份有限公司 招股说明书
1-1-114豆类自动浸泡技术根据不同豆类原料糊化技术研究，确定糊化工艺参数完成自动糊化机的研制纸塑复合异形包装自动化（信封袋、M袋）
1、首家开发设计卷膜包装机在纸塑复合袋应用
2、首家开发设计卷膜包装机，纸塑复合袋 M 袋应用使用稳定良好
风选成套设备设计开发
1、利用风选机、比重去石机、窝眼机及色选机进行组
合去除原料中杂质、瘪炝、虫蚀籽、可疑霉变籽
2、利用分级机进行原料分级，提高均匀度
稳定良好
新型煮锅开发设计
第一代：气锅、第二代：转锅、第三代：自动翻锅汽锅、第四代：连续煮制逐步更新改进
设计并开发煮制瓜子系列通用标准生产线
葵花籽、西瓜子、南瓜籽等稳定良好
八、发行人技术研发情况
（一）研发机构设置
公司在整合内部技术研发资源的基础上，专门注册成立了安徽省洽洽食品设计研究院，由其负责公司的技术研发工作，并以其为主体成功建设了“安徽省休闲食品工程技术研究中心”、“安徽省企业技术中心”、“合肥市坚果炒货工程技术研究中心”，目前正在积极申报“国家级企业技术中心”。
安徽省洽洽食品设计研究院下设技术信息室、坚果炒货食品研究室、焙烤食品研究室、包装材料研究室、机械设备研究室、中试实验工厂等部门，制定了科学化、规范化管理的制度体系，各项研发管理制度健全。此外，公司还与国内多所高等院校开展产学研合作，充分利用外部科研资源。
（二）研发人才队伍
截至招股说明书签署日，公司拥有技术研发人员 200 多人，年龄均在 45 周岁以下，专业涵盖食品工程、食品营养、食品分析、生物工程、建筑工程及企业管理等，人员组成、年龄结构、知识结构较为合理。此外，公司还先后聘请了一批在业内著名的专家、教授作为公司的技术顾问。
（三）研发费用占营业收入的比例
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1-1-115项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入（万元） 214,382.03 164,934.56 202,570.04 160,878.31
研发费用（万元） 1,549.40 669.56 871.35 38.81
占营业收入比例（%） 0.72 0.41 0.43 0.02
（四）研发项目情况
公司始终坚持以现代科技改造和提升传统产业，高度重视研发工作，大力实施自主研发，并积极承担各级别的科研项目，显著提高了公司的研发水平，并为今后的发展奠定了基础。公司先后承担了安徽省科技攻关重点项目《万吨级仁果类休闲食品原料多元复合保鲜贮藏技术及产业化》、安徽省发改委项目《坚果加工生产线改造》、国家发改委项目《坚果良种繁育及产业化》等多项研究项目。
1、发行人历年承担的主要国家、省、市科研项目情况
序
号项目名称项目类型
立项年度项目执行
状况
项目立项编
（文）号
1 万吨级仁果类休闲食品原料多元复合保鲜贮藏技术及产业化科技攻关 2006
已通过省科技厅验收 06013044A
2 原香瓜子产业化关键技术研究科技攻关 2008 正在按计划实施中 08120303001
3 坚果炒货产业化关键技术及重大装备研发科技攻关 2009
正在按计划实施中 0901030102、发行人独立从事的主要在研项目
序号项目名称项目描述进展情况
1 兰花豆研制蚕豆新加工技术、调味技术及产业化生产流水线研究
产品已中试，按项目计划书实施
3 我摇花生系列产品开发裹衣花生加工技术、保质期及调味技术研究
样品已确认并立项，已进入中试
4 高档坚果口味延伸
腰果、杏仁、核桃、白果、松籽、混合高档坚果仁系列产品研制与产业化
样品已确认，正在进行中试调试
5 米制品研制烘烤类米制品、膨化类米制品及特色炒米加工技术、调味技术及产业化研究
正在开展试验，样品确认
6 混合花生研制小鱼花生、牛肉花生加工技术、调味技术及产业化
样品已通过外部口味测试，正在调试改进
7 瓜子基础性研瓜子原料水分变化对容重影响研究、瓜子哈败正在开展试验
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1-1-116究基理与控制研究、瓜子酥脆度研究
8 瓜子仁项目烘烤型瓜子仁、裹衣类瓜子仁产品开发与产业化研究正在开展试验
9 坚果类营养物质量化研究
坚果的营养成分分析，确定不同产品其功能性的量化指标确定已立项
10 生物法去除霉变籽的研究通过分析霉变籽粒微生物种类及显色反应收集资料开展试验
11 坚果炒货原料贮存研究
通过对原料产区温湿度及贮藏技术的研究确定适宜的贮存标准。
已完成开心果贮藏标准确定，其他 4 个品项正在试验中
12 连续煮制机的研制通过适宜入味技术的研究，确定设备工艺参数已立项
九、技术创新
作为国内坚果炒货行业的龙头企业，公司高度重视技术创新工作，自设立以来，始终坚持以现代科技改造和提升传统产业，大力实施自主创新战略，先后获得“外商投资先进技术企业”、“安徽省创新型企业”等称号。通过持续的技术和产品创新，在生产工艺变革及配方研究，生产机械化与自动化、包装材料专业化研究等诸多方面取得了长足的发展，带动整个坚果炒货行业从手工分散化走向机械规模化的发展。
（一）公司技术创新的主要成果
首先，在产品和工艺创新上，将坚果炒货制造方法“变炒为煮”，从工艺上进行了根本性的创新。其次，由于其生产设备在传统行业里无成熟的标准设备可以直接引进或借鉴，所以现有设备大多是无标准设备的“非标”设备，因而要进行逐步的机械化改造，公司从煮制到干燥、烘炒、冷却、包装等各个环节进行自主研发，开发建成了我国第一条坚果炒货机械化流水线，并在此基础上不断持续创新，提高机械化水平。仅以一个煮制锅为例，先后研发出了 6 代产品，使洽洽食品始终保持有国内最高水平的现代化坚果炒货流水生产线。 2005 年，《洽洽香瓜子标准化生产工艺的研究》获安徽省科技进步二等奖，此奖项是本行业中产品工艺创新最高奖项。
（二）公司技术创新措施
1、落实组织保障。公司拥有独立的研发机构，为其配备了先进的仪器、设备及
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1-1-117良好的办公设施，并不断引进优秀的科研人才充实研发部门，使其成为研发中坚力量。同时，还先后聘请了一批在业内著名的专家、教授作为公司的技术顾问。目前，公司正在建设集研究、开发、试验、中试与管理为一体，能够独立从事公司新产品研发、现有产品持续改进创新、企业科技人才培养、把握企业未来科技发展方向的综合性技术研发组织保障体系。
2、坚持市场导向。公司始终坚持以市场现实和前瞻需求为先导，开展炒货类休
闲食品的入味技术及相关技术研究，从而保证公司技术水平和产品科技含量始终处于国内领先水平，不断提高公司的竞争力。
3、重视研发队伍建设。公司对研发人才培养主要采用“请进来、送出去”的方
式，充分利用“洽洽”品牌知名度，通过与高等院校、科研院所及设计研究院等开展多渠道合作，同时把科研人员送到相关高校进行必要的培训，通过这种方式使科研人员得到了良好的学习机会。通过上述途径引进和培养高级技术人才，不断提升科研人员的素质。
4、确保经费投入。公司每年专项投入了一定的研发资金，保证公司有持续的产
品创新能力，不断完善公司产品链条，促进产品结构升级。此外，公司还将不断加大相关检测设施建设投入，提升公司研发硬件水平。
5、完善学习交流机制。公司通过对外技术交流与合作等活动，加强同业界先进
企业和学术机构之间的交流，充分利用社会资源促进公司技术创新。促进研发部门和市场部门之间的沟通，让研发人员及时掌握市场动态和客户需求，提高新产品开发的成功率，使公司技术产品不断得到优化。
6、强化激励机制。公司设有技术创新奖项，激发研发人员的工作热情和积极性，
对重大创新项目人员进行表彰。每季度还有全员参与的技术质量改进奖。此外，对有突出贡献的科技人员按新产品年销售收入的一定比例进行奖励。
十、发行人境外生产经营情况
报告期内，公司采取国外经销商经销的方式出口产品，产品主要出口到中国台湾、马来西亚、印度尼西亚、越南、美国、加拿大、澳大利亚、新西兰、中东等国家和地区。截至本招股说明书签署日，本公司在境外不拥有资产。
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1-1-118
十一、主要产品和服务的质量控制
（一）质量控制标准
企业的生命在于质量。为此，公司制定了“优质的原料、严格的控制、完善的服务、一流的品质”的质量方针，建立了符合国际标准的质量控制体系，严格按照按行业标准或企业标准组织生产，实施规范化、体系化、科学化的质量管理。公司通过了ISO9001国际质量管理体系认证，为保证产品质量安全的持续改进，公司建立了质量安全体系定期滚动内审、生产工艺定期评审、产品配方定期评审制度，在各生产单位开展QC小组质量改进活动。2004年，公司被国家标准化委员会确定为“标准化良好行为企业”试点企业。
食品安全问题是食品生产企业一切工作的重中之重。公司于2008年通过HACCP食品安全管理体系认证，并已经建立了覆盖整个公司的完善的食品安全管理体系，内容主要包括：落实公司职能总部、子公司、生产车间三级食品质量安全管理，强化监督执行力度；制定了一系列针对产品配方、原材料采购及验收、工艺规范、操作规程、在制品及产成品等的安全技术标准并严格执行；严格执行国家食品安全准入制度，所有生产单位必须持有《食品生产许可证》方可生产。
（二）质量控制措施
在实施 ISO9001 国际质量管理体系和 HACCP 食品安全管理体系的基础上，公司结合自身特点制定了一整套系统、严密的质量控制措施，并切实地贯彻到各个环节，设立了多道质量控制防线。具体表现如下：
1、原材料和包装材料的质量控制
严格贯彻供应商管理制度，由采购部按有关规定，选择合格供应商。原材料采购优先选择合格供货方，禁止采购三无或标识不全的产品进厂。质量部门对原材料进行检验合格后方可入库，必要时送相关权威机构检测确认。各种食品添加剂的使用严格按照 GB2760 标准执行。所有原料、包装材料均按标准采购、进货检验并在使用过程中进行检查和监控。
2、生产过程质量控制
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1-1-119严格按照生产工艺规范进行操作。加强人员与生产环境的卫生管理，完善卫生管理制度，净化生产环境。生产过程中实行自检、互检和专检，设立关键危害控制点进行监控。所有生产经营人员必须体检合格并经过严格的岗前培训且通过考核后方可上岗。
3、产成品的质量控制
对产成品进行严格的出厂检验：按照公司发布的《坚果超过类产品生产过程检验手册》对产成品随机抽样，经成品检验员的对净含量、包装指标、感官指标的检验并同时分样品送公司化验中心进行理化、微生物等各项指标检测，按照公司依据国家食品及坚果炒货食品相关标准制定并发布的《在制品、成品标准》进行判定，所有产品出厂检验合格率必须达到 100%。为确保公司化验中心检验的准确性，公司定期抽取成品向国家级检验中心（所）送样进行型式检验，验证重要指标如添加剂、重金属、微生物等安全性，同时化验中心留样做出厂相关指标的检验比对。
4、质量考核
将过程控制中各控制点的检查结果量化管理，用合格率的方式统计各控制点的控制效果，定期进行数据的汇总、分析，作为对生产管理人员业绩考核的内容之一，强调了质量控制在生产管理中的重要性。每月汇总的数据包括清洗检查、产品感官、净含量、包装、关键控制点工艺参数、产品微生物、理化指标及生产现场微生物涂抹合格率。通过质量考核的方式确保生产管理人员将质量管理作为工作的重点，确保产品的品质。
（三）产品质量信息反馈
自成立以来，本公司从未因质量问题与客户发生过重大纠纷。本公司建立了以营销总部为核心的客户意见反馈系统。在营销总部收到客户的质量反馈意见或投诉后，与本公司生产部门、技术质量部门相关人员在第一时间成立质量投诉处理小组，分析投诉问题并提出预防措施；在此基础上，三个部门经讨论后确定最终解决方案，及时给客户满意答复。凡属于本公司原因造成的产品质量问题，本公司会采取妥善的方案保护客户的利益，同时由总经理督促相关责任人完善纠正预防措施并监督措施的执行情况，改进控制文件并对相关员工进行培训，杜绝再次发生。
（四）产品质量纠纷情况
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1-1-120自成立以来，本公司从未出现因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被有关部门处罚的情况，也未出现因产品质量问题而与客户发生重大法律诉讼的情况。合肥市质量技术监督局 2010 年 8 月 4 日出具证明：“洽洽食品股份有限公司自 2007 年 1 月 1 日至今，没有因违反产品质量监督法律法规受到我局行政处罚。”
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1-1-121第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
本公司主要从事坚果炒货类食品的生产、销售。公司控股股东华泰集团、实际控制人陈先保先生控制的除本公司外的其他企业包括：华夏农业、动力食品、酒泉华夏、华钰矿产、白城华夏、华源矿业、华邦置业、信用担保公司、小额贷款公司等，以上企业未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免与洽洽食品同业竞争和保护洽洽食品其他股东的合法权益，本公司控股股东华泰集团于 2010 年 3 月 20 日出具了《非竞争承诺函》，作出如下承诺：
“一、在本承诺函签署之日，本公司及本公司拥有权益的附属公司及参股公司
均未生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
二、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司拥有权益的附属公司及参股公司
将不生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
三、自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本公
司及本公司拥有权益的附属公司及参股公司将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司及本公司拥有权益的附属公司及参股公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
四、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向股份公司赔偿一切直
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1-1-122接和间接损失。”
此外，发行人实际控制人陈先保先生也于 2010 年 3 月 20 日作出如下承诺：
“一、在本承诺函签署之日，本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司均未
生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
二、自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司将不
生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
三、自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人
及本人拥有权益的附属公司及参股公司将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
四、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直接
和间接损失。”
二、关联方和关联关系
根据《公司法》和财政部《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定，报告期内本公司存在的关联方、关联关系及关联交易如下：
（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
本公司的控股股东华泰集团与实际控制人陈先保先生控制的其他企业如下表所示：
名称注册资本与华泰集团关系
华夏农业 1,300万元控股子公司
动力食品 500万元控股子公司
酒泉华夏 360万元控股子公司
白城华夏 300万元控股子公司
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1-1-123华邦置业 10,000万元控股子公司
信用担保公司 10,000万元控股子公司
华钰矿产 1,500万元控股子公司
华源矿业 500万元孙公司
小额贷款公司 20,000万元子公司
根据华夏农业、酒泉华夏、白城华夏提供的财务资料显示，这三家公司报告期内的财务情况如下表所示：
单位：元
2010 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
总资产 56,959,529.20 28,731,271.60 48,126,761.01 50,758,997.28
净资产 26,712,897.92 15,507,080.42 35,063,941.57 34,982,761.78
营业收入 27,465,978.00 7,985,763.31 19,438,641.56 22,576,592.87
华夏农业
净利润 12,758,247.36 629,871.36 389,307.14 -591,230.40
总资产 16,981,186.93 13,371,509.80 11,379,471.29 10,737,276.78
净资产 7,212,784.07 7,730,693.95 7,879,822.79 7,858,554.29
营业收入 3,944,704.81 3,588,806.43 3,683,144.98 187,181.50
酒泉华夏
净利润-517,909.88 -149,128.84 21,268.50 -328,240.60
总资产 807,076.66 3,139,111.86 4,715,895.17 3,882,681.71
净资产 2,024,190.27 2,843,838.14 2,523,983.59 1,677,174.65
营业收入 6,187,248.19 7,715,193.82 10,156,363.99 17,981.00
白城华夏
净利润-819,647.87 319,854.55 705,297.85 -1,322,825.35
华夏农业与酒泉华夏目前从事的主要业务为葵花种子的销售，白城华夏目前从事的主要业务为葵花种子和水稻种子的销售。发行人主要从事的业务为坚果炒货的生产和销售，上述 3 家公司所从事的业务与发行人不属于同一领域，不存在同业竞争的关系。此外，上述 3家公司的控股股东华泰集团也出具《非竞争承诺函》，承诺华泰集团及其拥有权益的附属公司和参股公司不会与发行人产生同业竞争。
保荐机构和律师经核查后认为，华夏农业、酒泉华夏、白城华夏与发行人之间不存在同业竞争。
此外，洽洽食品目前生产所需原材料的供应商主要是农作物产地的大种植户、贸易户等，与上述三家公司的客户截然不同，也不存在与华夏农业、白城华夏、酒泉华夏的客户签订定向购销协议的情形。
经保荐机构核查，发行人独立进行原材料采购，独立与供应商签订购买原材料
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1-1-124合同，目前已不存在与华夏农业、白城华夏、酒泉华夏等公司发生关联交易的情形。
（二）持有本公司股份5%以上的股东
除本公司控股股东华泰集团外，持有本公司5%以上股份的股东还包括亚洲华海、合肥华元。
（三）本公司控股子公司
本公司拥有控股子公司10家及设计研究研1家，具体情况如下：
名称注册资本持股比例
包头洽洽 1,800万元 100%
重庆洽洽 80万美元 75%
河北多维 300万美元 70%
合肥华力 1,000万元 75%
贝特科技 120万美元 75%
内蒙古太阳花 500万元 100%
山东洽洽 500万元 90%
黑龙江洽洽 500万元 90%
哈尔滨洽洽 1,000万元 100%
上海洽洽 260万美元 60%
洽洽设计院 50万元 100%
（四）自然人关联方
本公司的自然人关联方是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人，即本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及与上述人员关系密切的亲属。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的相关情况详见本招股说明书中的“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”中的“一、董事、监
事、高级管理人员与核心技术人员简介”。
三、关联交易情况
（一）经常性的关联交易
1、采购原材料
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1-1-125报告期内本公司向关联方采购原材料的情况如下：
单位：元
关联单位名称类别定价政策 2010 年度 2009 年度 2008 年度
安徽华夏农业科技股份有限公司原材料市场价-- 609,671.04
本公司 2008 年向华夏农业采购原材料 609,671.04 元，占同期同类业务比例为
0.07%。
2、销售货物
报告期内本公司未发生向关联方销售货物的情况。
上述关联交易金额不大，占公司营业收入的比例较低且呈逐年下降的趋势，因此对公司财务状况及经营成果影响未产生重大影响，并且今后将不会再发生。
（二）偶发性关联交易
截至本招股说明书签署之日，本公司与关联方尚在履行的偶发性关联交易具体情况如下：
1、担保事项
（1）华泰集团与徽商银行寿春路支行于2010年11月1日签订了编号为2010年保
字第11069号《人民币借款最高额保证合同》，根据该合同，华泰集团为股份公司与徽商银行寿春路支行在2010年11月1日至2011年11月1日期间发生的一次或者分次贷款事项提供连带责任保证，最高本金余额不超过2000万元。
（2）陈先保与徽商银行寿春路支行于2010年11月1日签订了编号为个最保字第
201011069号《个人借款最高额保证合同》，根据该合同，陈先保为股份公司与徽商银行寿春路支行在2010年11月1日至2011年11月1日期间发生的借款及其他债权债务关系提供最高额保证，最高额保证的限额为2000万元。
（3）华泰集团与徽商银行寿春路支行于2010年11月1日签订了编号为2010年保
字第12030号《人民币借款最高额保证合同》，根据该合同，华泰集团为股份公司与徽商银行寿春路支行在2010年12月23日至2011年12月23日期间发生的一次或者分次贷款事项提供连带责任保证，最高本金余额不超过2000万元。
（4）陈先保与徽商银行寿春路支行于2010年11月1日签订了编号为个最保字第
201012030号《个人借款最高额保证合同》，根据该合同，陈先保为股份公司与徽商
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1-1-126银行寿春路支行在2010年12月23日至2011年12月23日期间发生的借款及其他债权债务关系提供最高额保证，最高额保证的限额为2000万元。
（5）华泰集团于2010年11月5日签署编号为2010年合五支保字第91101102号《最
高额不可撤销担保书》，根据该担保书，华泰集团为股份公司与招商银行五里墩支行签订的编号为2010年合五支授字第91101102号《授信协议》项下所有债务承担连带保证责任。
（6）陈先保于2010年11月5日签署编号为2010年合五支信（保）字第91101102
号《最高额不可撤销担保书》，根据该担保书，华泰集团为股份公司与招商银行五里墩支行签订的编号为2010年合五支授字第91101102号《授信协议》项下所有债务承担连带保证责任。
（7）华泰集团与中国银行安徽省分行于2010年12月13日签订编号为2010年司保
字10G037号《最高额保证合同》，根据该合同，华泰集团为股份公司与中国银行股份有限公司安徽省分行在2010年12月13日至2011年12月6日期间签订的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供最高限额为5000万元的连带责任保证。
（8）华泰集团与建设银行合肥城南支行于2010年12月8日签订编号为建钟保
2010123010010《保证合同》，根据该合同，华泰集团为股份公司与建设银行合肥城南支行签订的编号为建钟贷2010123010010《借款合同》项下债务提供连带责任保证。
2、房屋租赁
（1）2009 年 12 月 15 日，本公司与控股股东华泰集团签订了《房屋租赁合同》，
本公司将所拥有的坐落在合肥市经济技术开发区莲花路1599号办公楼内建筑面积为
647.5 平方米的房屋租赁给华泰集团使用，租赁期限自 2010 年 1 月 1 日起至 2014 年
12 月 31 日止，房屋租金 15 元/平方米/月，按季度支付租金。
（2）2007 年 12 月 15 日，安洽公司与控股股东华泰集团签订了《房屋租赁合同》，
华泰集团将其拥有的坐落于合肥经济技术开发区莲花路的厂房租赁给安洽公司使用，面积为 11,182.22 平方米，租赁期限自 2008 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日
止，房屋租金为 12 元/平方米/月，按季度支付租金。2008 年 12 月 15 日，由于生产经营需要，本公司与华泰集团签订补充协议，上述租赁面积变更为 11,693.63 平方
米，自 2009 年 1 月 1 日起执行。2009 年 8 月 15 日，本公司与华泰集团签订补充协议，上述租赁面积变更为 11,333.07 平方米，自 2009 年 9 月 1 日起执行。2009 年 9
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1-1-127月 15 日，由于市场价格变化，房屋租金变更为 9 元/平方米/月，自 2009 年 10 月 1日起执行，其他合同条款不变。
（3）2007 年 12 月 15 日，本公司的子公司合肥华力与控股股东华泰集团签订了
《房屋租赁合同》，华泰集团将其拥有的坐落于合肥经济技术开发区莲花路的厂房租赁给合肥华力使用，面积为 6,478.86 平方米，租赁期限自 2008 年 1 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日，房屋租金为 12 元/平方米/月，按季度支付租金。2009 年 9 月 15 日，由于市场价格变化，房屋租金变更为 9元/平方米/月，自 2009 年 10 月 1 日起执行，其他合同条款不变。
（4）2007 年 12 月 15 日，本公司的子公司华泰农业（后更名为“贝特食品”）
与控股股东华泰集团签订了《房屋租赁合同》，华泰集团将其拥有的坐落于合肥经济技术开发区莲花路的厂房租赁给华泰农业使用，面积为 2,615.08 平方米，租赁期
限自 2008 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，房屋租金 12 元/平方米/月，按季度支付租金。2009 年 9 月 15 日，由于市场价格变化，房屋租金变更为 9元/平方米/月，自 2009 年 10 月 1 日起执行，其他合同条款不变。
3、商标转让与商标独占许可使用
2008 年 3 月 12 日，安洽公司与华泰集团签订《境外注册商标转让合同》，依据该合同，华泰集团将其拥有的 218 项境外商标无偿转让于安洽公司。
2009 年 10 月 30 日，股份公司与华泰集团签订《境外注册商标许可使用合同》，对尚未办理完毕转让手续的 119 项境外商标，华泰集团允许股份公司无偿独占许可使用，使用期限至 2010 年 8 月 31 日止，若该等商标届时未完成转让手续，则该合同自动展期至 2011 年 8 月 31 日。
截止 2010 年 6 月 11 日，根据中国商标专利事务所有限公司出具的《合肥华泰集团股份有限公司与洽洽食品股份有限公司境外商标转让进展情况说明》，已有 126项境外商标转让至洽洽食品股份有限公司名下，其余 92 项境外商标转让于洽洽食品股份有限公司的相关程序正在进行过程中。
2010 年 10 月 10 日，发行人与华泰集团签订了关于《境外注册商标许可使用合同》的《补充协议》，协议中约定，取消关于发行人无偿独占许可使用尚未转让完毕的境外商标的期限，对于尚未转让完毕的境外商标，华泰集团允许发行人无偿独占许可使用直至所有境外商标转让完毕之日。
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1-1-128截止 2011 年 1 月 6 日，根据中国商标专利事务所有限公司出具的《合肥华泰集团股份有限公司与洽洽食品股份有限公司境外商标转让进展情况说明》，已有 151 项境外商标转让至洽洽食品股份有限公司名下，其余 67 项境外商标转让于洽洽食品股份有限公司的相关程序正在进行过程中。
截至本招股说明书签署之日，本公司与关联方已履行完毕的主要偶发性关联交易具体情况如下：
1、股权收购
本公司的前身安洽公司 2007 年-2008 年分批次收购了华泰集团持有的上海洽洽60%股权、重庆洽洽 75%股权、合肥华力 51%股权、河北多维 70%股权、北京洽洽 90%股权、华泰农业（后更名为贝特食品）65%股权、洽洽设计院 60%股权、内蒙古太阳花 100%股权，详见本招股书“第五节发行人基本情况”中的“三、发行人的股本形
成及其变化和重大资产重组情况”中的“（二）重大资产重组情况”。
2008 年 7 月 6 日，华泰集团、高文芳分别与洽洽食品签署《股权转让协议》，以经华普会计师事务所审字[2008]第 0443 号《审计报告》审定的净资产值为依据，分别将其持有的包头洽洽 22.22%、11.11%的股权转让给洽洽食品，股权转让价格分
别为 878.08 万元、439.04 万元。本次股权转让完成后，洽洽食品持有包头洽洽 100%
的股权。
2、担保事项
报告期内，本公司为安徽华夏农业科技股份有限公司和合肥华泰集团股份有限公司借款、应付银行承兑汇票提供保证担保情况如下：
单位：万元
权利人担保方式保证金额保证期间
中国建设银行合肥城南支行最高额抵押 1,000.00 2007 年 9月 29日至 2008年 6月 26日
中信银行合肥分行最高额保证 3,000.00 2008 年 2 月 3 日至 2008 年 8 月 3 日
2008 年 6 月 26 日，安徽华夏农业科技股份有限公司已经归还中国建设银行合肥城南支行 1,000 万元的借款，本公司担保义务解除；2008 年 8 月 1 日，合肥华泰集团股份有限公司归还了中信银行合肥分行 3,000 万元的借款，本公司担保义务解除。
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
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1-1-129
3、关联方其他应收应付款项情况
（1）报告期内，本公司与关联方其他应收应付款项余额的情况如下：
单位：元
科目单位 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日其他应付款
合肥华泰集团股份有限公司-- 99,964,431.66 13,601,713.49
（2）与控股股东华泰集团的资金往来情况
在 2008 年 12 月 31 日之前，控股股东华泰集团出于提高资金利用效率、控制财务风险的考虑，对货币资金进行统一调配，因而存在华泰集团与洽洽食品之间资金往来的情况,具体如下：
单位：元
2008 年度年度 2009 年度
1.1-6.6 6.7-12.31 2008 年合计
2007 年度
年初应付华泰集团的余额 99,964,431.66 13,601,713.49 -124,000,000.00 13,601,713.49 -21,975,372.81
借方发生额 99,964,431.66 370,172,398.25 88,200,000.00 567,338,600.00 835,774,224.01
贷方发生额- 232,570,684.76 312,164,431.66 653,701,318.17 871,351,310.31
期末应付华泰集团的余额--124,000,000.00 99,964,431.66 99,964,431.66 13,601,713.49
当年应支付给华泰集团的利息 1,320,425.94 -3,992,597.03 3,657,709.12 -334,887.91 -9,783,863.73
实际支付给华泰集团的利息 1,320,425.94 -2,951,216.97 1,279,010.00
从上表中可以看出，2008 年 6 月 6 日，股份公司设立以前，公司资金有被华泰集团使用的情形，而自股份公司设立以后，公司资金管理逐步规范，2008 年底，公司应付华泰集团的余额为 99,964,431.66 元，2009 年 4 月底，公司清理了该部分余
额后，已彻底断绝了与华泰集团之间的资金往来，确保了公司财务的独立性。
2008 年 12 月 28 日，洽洽食品股份有限公司召开 2008 年第四次临时股东大会，决议通过《关于公司与合肥华泰集团股份有限公司历年资金往来使用费收付情况的议案》，为了平衡双方的利益，本着公平原则，以 2008 年 12 月 31 日为基准日，对双方以前的所有资金往来情况进行统计，并根据资金使用期间的银行同期贷款利率计算资金使用费，由本公司与华泰集团双方据此在 2008 年对以往所有资金使用费进行结算，并根据结果进行财务调整。
自 2009 年 1 月 1 日开始，除股份公司陆续偿还华泰集团其他应付款外，华泰集
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1-1-130团与股份公司没有任何资金往来，2009 年 4 月以后，双方未再发生资金往来情况。
目前，公司已建立了严格的资金管理制度，做到了独立规范运作，断绝了与控股股东之间的资金往来，已做到财务上独立，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
4、购买土地
报告期内购买华泰集团部分土地情况具体参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”中的“三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况”中的“（二）
重大资产重组情况”。
5、商标及专利转让
2008 年 6 月 15 日，股份公司与华泰集团签订《国内注册商标转让合同》，华泰集团将其拥有的注册商标无偿转让于股份公司。股份公司就前述商标已取得国家工商行政管理总局商标局核发的《核准商标转让证明》。
2008 年 6 月，股份公司与陈先保签订《专利权转让协议》，陈先保将其拥有的与股份公司生产经营相关的专利无偿转让于股份公司。股份公司已就前述专利转让全部取得国家知识产权局核发的《手续合格通知书》。
6、房屋租赁
2008 年 12 月 20 日，合肥华力与华泰集团签订了《房屋租赁合同》，华泰集团将其拥有的坐落于合肥经济技术开发区莲花路的厂房租赁给合肥华力使用，面积为3,587.14 平方米，租赁期限自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，房屋租金 12
元/平方米/月，按季度支付租金。2009 年 9 月 15 日，由于市场价格变化，按照协议规定，双方友好协商，对上述房屋租金变更为 9 元/平方米/月，自 2009 年 10 月 1日执行，其他合同条款不变。该《房屋租赁合同》已履行完毕。
（三）公司及独立董事对报告期关联交易的意见
本公司报告期内的关联交易履行了符合公司章程和相关文件规定的表决程序。
此外，公司独立董事对发行人报告期关联交易的执行情况发表如下意见：“公司所有重大关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款是公允、合理的，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形。重大关联交易均已按照当时有效的公司章程和决策程序
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1-1-131履行了相关批准手续。”
四、关于关联交易的制度规定
公司已在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出规定，同时规定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。另外，公司在《独立董事任职及议事制度》及《关联交易制度》中对关联交易的决策权力与程序作了更加详尽的规定。
1、《公司章程》中的相关规定
《公司章程》第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《公司章程》第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。…(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。”
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规，并参照深圳证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
《公司章程》第九十七条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：…(九)不得利用其关联关系损害公司利益；…”
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1-1-132《公司章程》第一百零七条规定：“董事会行使下列职权：…(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；…”
《公司章程》第一百一十条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会决定公司关联交易的权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 300 万元以下的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上3000 万元以下的关联交易。”
《公司章程》第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
《公司章程》第一百四十一条规定：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
2、《独立董事任职及议事制度》中的相关规定
《独立董事任职及议事制度》第五条规定：“独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事在本公司享有以下特别职权：（一）重
大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的金额在30万元以上、与关联法人达成的金额高于300万元，或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；…”
《独立董事任职及议事制度》第六条规定：“独立董事除履行职权外，应对以下事项各自发表独立意见：…(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；…”
3、《关联交易制度》中的相关规定
《关联交易制度》第九条规定：“公司关联人与公司签署涉及关联交易的合同、
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1-1-133协议或做出其他安排时，应当采取必要的回避措施：…（三）董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。（四）股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东或其代理人可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。”
《关联交易制度》第十条规定：“公司与关联自然人发生的关联交易的决策权限：公司与关联自然人发生的金额在30万元以下（不含30万元）的关联交易由总经理批准；公司与关联自然人发生的金额在30万元以上300万元以下之间的关联交易由董事会批准；公司与关联自然人发生的交易金额超过300万元的关联交易由股东大会批准。
公司与关联法人发生的关联交易的决策权限：公司与关联法人发生的金额在300万元以下（不含300万元）的关联交易由总经理批准；公司与关联法人发生的金额在300万元以上3,000万元以下的关联交易由董事会批准；公司与关联法人发生的金额超过3,000万元的关联交易由公司股东大会批准。
公司与关联自然人达成的金额在30万元以上、与关联法人达成的金额高于300万元，或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
五、公司拟采取的减少关联交易的措施
公司拥有独立、完整的业务经营体系，与关联方在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立。公司在日常经营活动中将尽量减少关联交易，使关联交易的数量和对经营成果的影响降至最小程度。
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1-1-134为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》、《关联交易制度》中对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避制度等相关规定，保证公司关联交易决策合法合规，交易价格公允。
此外，本公司控股股东华泰集团于2010年3月20日出具了《关于关联关系与交易的承诺函》承诺：
“如本公司及其控制的其他企业今后与股份公司不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》和公司章程的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护股份公司及所有股东的利益，本公司将不利用在股份公司中的地位，为本公司及本公司控制的其他企业在与股份公司的关联交易中谋取不正当利益。”
本公司实际控制人陈先保先生与 2010 年 3 月 20 日出具了《关于关联关系与交易的承诺函》承诺：
“如本人及其控制的其他企业今后与股份公司不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》和公司章程的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护股份公司及所有股东的利益，本人将不利用在股份公司中的地位，为本人及本人控制的其他企业在与股份公司关联交易中谋取不正当利益。”
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1-1-135第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事会成员
截至本招股说明书签署之日，本公司共有董事 9名，其中 3名为独立董事，本公司所有董事经股东大会选举产生，任期三年，可经过重新选举后连任。
上述董事的简历如下：
陈先保先生，中国国籍，无境外永久居留权，1959 年 5 月生，研究生学历。
陈先保先生为安徽省工商联副主席、合肥市工商联主席、中国食品工业协会坚果炒货专业委员会会长，并获得了全国劳动模范、安徽省劳动模范、合肥市劳动模范等多项荣誉称号，在《食品科学》、《粮油食品科技》、《创新与思考》等杂志上发表多篇论文。1982 年 7 月-1995 年 5 月在安徽省糖业烟酒公司工作，曾先后担任副科长、技术开发部主任、科长等职；1998 年 2 月-2001 年 8 月任合肥华泰食品有限责任公司董事长、总经理；2001 年 8 月-2006 年 10 月任合肥华泰食品有限责任公司董事长、总经理，安洽公司董事长、总经理；2006 年 10月-2007 年 6 月任华泰集团董事长、总经理；安洽公司董事长、总经理；2007年 6 月-2008 年 6 月任华泰集团董事长、总经理；安洽公司董事长；2008 年 6月-2009 年 7 月任华泰集团董事长、总经理；洽洽食品董事。现任本公司董事长，华泰集团董事长、总经理。其担任本公司董事的任期为 2008 年 6 月至 2011年 6 月。
陈东斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 7 月生，长江商学院EMBA。陈东斌先生为安徽省炒货协会副会长、合肥国际商会副会长。1998 年 2月-2001 年 8 月任合肥华泰食品有限责任公司销售部经理；2001 年 8 月-2005年 6 月先后任安洽公司营销部经理、营销副总监、营销总监、董事；2005 年 6月-2007 年 6 月任安洽公司副总经理、董事；2007 年 6 月-2008 年 6 月任安洽公司总经理、董事；2008 年 6 月-2009 年 7 月任洽洽食品董事长、总经理、董事。现任本公司董事、总经理。其担任本公司董事的任期为 2008 年 6 月至 2011
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1-1-136年 6 月。
陈冬梅女士，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 1 月生，大学学历，高级经济师。1998 年 2 月-2001 年 8 月任合肥华泰食品有限责任公司财务部经理；2001 年 8 月-2008 年 6 月先后任安洽公司财务部经理、财务副总监、财务总监、董事。现任本公司董事、副总经理、财务总监。其担任本公司董事的任期为 2008 年 6 月至 2011 年 6 月。
宣礼凤女士，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 9 月生，专科学历。
曾获得全国五一劳动奖章。1984 年 12 月-1989 年 12 月就职于合肥染织厂；1989年 12 月-1995 年 6 月就职于合肥商业机械厂；1995 年 6 月-2003 年 10 月就职于安徽商之都有限责任公司；2003 年 10 月-2008 年 3 月先后任安洽公司采购部经理、副总监、总监；2008 年 3 月-2008 年 6 月任安洽公司采购部总监，合肥华元董事长。现任本公司董事、采购总部总监、合肥华元董事长。其担任本公司董事的任期为 2008 年 6 月至 2011 年 6 月。
李振武先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 9 月生，研究生学历。
1997 年 7 月-2001 年 3 月任安徽国祯能源股份有限公司证券部研究员；2001 年3 月-2004 年 3 月任安徽国祯能源股份有限公司证券研究所所长；2004 年 3 月-2008 年 6 月任安洽公司投资部经理、董事。现任本公司董事、董事会秘书、总经理助理和证券投资部经理。其担任本公司董事的任期为 2008年 6月至 2011年 6 月。
杨基锁先生，中国香港籍，具有中国香港永久居留权，1975 年 4 月生，华侨大学法律专业本科学历，拥有香港证券从业牌照、律师从业资格证。曾任香港美心餐饮集团公司职员、行政管理专员；2001 年 9 月-2003 年 6 月就职于香港英国保诚保险有限公司；2003 年 6 月-2009 年 2 月就职于香港大福证券有限公司；2009 年 2 月-2010 年 3 月就职于香港交银国际证券有限公司、亚洲华海贸易公司授权董事、万和投资有限公司董事、总经理。现任亚洲华海贸易公司授权董事、万和投资有限公司董事、总经理、洽洽食品董事。其担任本公司董事的任期为 2010 年 3 月至 2011 年 6 月。
鲁炜先生，中国国籍，无境外永久居留权，1957 年 2 月生，中国科学技术大学工学硕士、管理科学与工程博士。曾在美国宾州大学沃顿商学院、加拿大
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1-1-137国际基金会/多伦多大学、澳大利亚悉尼大学商学院及菲律宾 IIRR 学院进修。
现任本公司独立董事、中国科学技术大学管理学院院长助理、香港上市公司EPRO科技独立董事、英国“International Journal of Green Economics”杂志编委。其担任本公司独立董事的任期为 2008 年 6 月至 2011 年 6 月。
李明发先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 2 月生，安徽大学法律系民法学专业硕士，上海社会科学院法学硕士学位，中国政法大学民商法学专业博士。曾任安徽大学法律系（法学院）副主任、副院长。现任本公司独立董事，安徽大学法学院院长，安徽省人民政府法律顾问、安徽省人民政府法制办立法咨询员、安徽省及合肥市人民检察院专家咨询委员。其担任本公司独立董事的任期为 2008 年 6 月至 2011 年 6 月。
姚禄仕先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 10 月生，管理学博士。曾在合肥工业大学管理学院会计系任助教、讲师、副教授。现任本公司独立董事，合肥工业大学管理学院会计系主任、证券期货研究所所长、中国会计学会高等工科院校分会副秘书长。其担任本公司独立董事的任期为 2008 年 6 月至 2011 年 6 月。
（二）监事会成员
截至本招股说明书签署之日，本公司共有监事 3 名，其中职工代表监事 1名，任期三年，可经过重新选举后连任。
上述监事的简历如下：
项良宝先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 3 月生，大学学历。
1989 年 10 月-1996 年 12 月任合肥车辆厂主办会计；1996 年 12 月-1998 年 12月任合肥东方实业总公司财务科长；1998 年 12 月-2000 年 3 月任合肥深华酿造食品有限公司财务部经理；2000 年 3 月-2003 年 3 月任合肥深华实业发展公司副总经理；2003 年 3 月-2005 年 3 月任包洽公司财务经理；2005 年 3 月-2008年 6 月任安洽公司财务经理、行政中心副总经理。现任本公司监事会主席、总经理办公室主任。其担任本公司监事的任期为 2008 年 6 月至 2011 年 6 月。
祖平女士，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 10 月生，大专学历。
1981 年 11 月-1987 年 4 月任松花江地区林业局教育科教员；1987 年 4 月-1997
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1-1-138年 3 月任合肥动力机械总厂财务处主任；1997 年 3 月-2003 年 3 月任合肥太古可口可乐公司财务经理、审计经理；2003 年 3 月-2007 年 1 月任安洽公司财务经理；2007 年 2 月-2008 年 6 月任安洽公司营销总部经理。现任本公司监事、营销总部总经理助理。其担任本公司监事的任期为 2008 年 6 月至 2011 年 6 月。
张世所先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 7 月生，大学学历。
1999 年 4 月-2002 年 6 月任安徽佳通轮胎有限公司人力资源部培训主管；2002年 6 月-2003 年 3 月任安徽凯立科技股份有限公司人力资源部人事总监；2003年 3 月-2008 年 6 月任安洽公司人力资源部经理、总经理助理。现任本公司监事、人力资源总部副总经理。其担任本公司监事的任期为 2008 年 6 月至 2011年 6 月。
（三）高级管理人员
陈东斌先生，本公司总经理。（简历见本节前述）
高怡杰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年 4 月生，大专学历。
1985 年 10 月-1989 年 3 月任江苏省南京向阳糖果食品厂副厂长；1989 年 3 月-2006 年 3 月先后任江苏省南京中萃食品有限公司生产部经理、生产总监、销售总监、供应链总监；2006 年 3 月-2008 年 6 月先后任安洽公司总经理助理、副总经理。现任本公司副总经理。
陈冬梅女士，本公司副总经理兼财务总监。（简历见本节前述）
李振武先生，本公司董事会秘书。（简历见本节前述）
（四）核心技术人员
宋宗庆先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 6 月生，研究生学历，高级工程师，享受省政府特殊津贴专家。曾任安徽省食品发酵研究所工程师，合肥华泰集团股份有限公司生产总监、技术总监、技术委员会主任，食品研究院院长，安徽洽洽食品有限公司技术中心总经理。现任本公司子公司安徽洽洽食品设计研究院总工程师、院长。
宋宗庆先生 2005 年获第五届“安徽省杰出青年科技创新奖”称号；2006 年获“合肥市技术拔尖人才”称号，近几年在《食品科学》、《农产品加工》、《合
洽洽食品股份有限公司 招股说明书
1-1-139肥工业大学学报》等学术期刊发表论文 6 篇；1986 年研制的“婴幼儿辅助食品——大麦片”获安徽省科技进步奖荣誉奖；1991 年研制的“花生系列营养乳”获安徽省科技进步奖四等奖；主持开发的“早餐派保鲜技术研究”于 2004 年获合肥市科技进步一等奖；主持研制的“香瓜子标准化生产工艺的研究”于 2005年获安徽省科技进步二等奖；主持研制的“小而香西瓜子标准化生产工艺的研究”项目于 2008 年获安徽省科技进步三等奖；主持制定的国家标准——《坚果炒货食品通则》于 2008 年 7 月 11 通过国家标准化管理委员会批准并于 2009 年 1 月1 日起在国内正式实施。
查罕东先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 8 月生，本科学历，高级工程师。曾任职于安徽冶金设计院、首钢设计总院，曾任安徽洽洽食品有限公司设备部经理。现任洽洽食品股份有限公司技术质量总部总经理。
查罕东先生主持设计了从煮制至带式干燥机在瓜子炒货生产线的应用并多次改进，形成现有的 30t/天和 10t/天标准化生产线；主持设计用导热油加热油炸豆类和花生米自动生产线，并获得公司创新二等奖；主持葵花籽原料预干燥储存项目研究；主持风选成套设备研究并成功推广应用，获得公司创新三等奖；主持葵花籽工艺制定和关键控制点及指标研究以提高成品制造可控性及品质稳定性；参与设计煮制、干燥线蒸汽冷凝水自动回收系统并推广应用。
胡安平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1955 年 5 月生。曾任合肥市糖酒公司庐林食品厂副厂长、合肥张顺兴号食品厂副厂长。现任洽洽食品股份有限公司技术质量总部副总工程师。
胡安平先生主持重新设计了洽洽小片西瓜子（小而香）配方和工艺改进项目；主持日产 30 吨洽洽小而香项目的工艺设计和建设，发明配料的集中萃取技术和集中出尘排烟系统；主持开发了洽洽怪味豆项目；主持编制和审交了公司各类生产原料的采购检验标准，以及洽洽香瓜子、小而香、怪味豆等产品工艺及产品标准；主持开发了大片西瓜子、花生果、开口西瓜子、茶瓜子等一系列产品；参与早餐派产品的开发工作；参与公司香瓜子 150 吨项目、风选成套项目工艺设计、研究气动煮锅设计与改进等项目。胡安平先生于 2004 年 12 月获得安徽省民办科技机构职改领导小组颁发的“技术管理工程师”资格证书。
（五）发行人董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况
洽洽食品股份有限公司 招股说明书
1-1-140
1、董事提名和选聘情况
2008 年 6 月 5 日，洽洽食品股份有限公司创立大会审议通过《关于选举洽洽食品股份有限公司第一届董事会董事的议案》，选举陈先保先生、陈东斌先生、陈冬梅女士、李振武先生、王治祥先生、宣礼凤女士、鲁炜先生、李明发先生和姚禄仕先生为本公司第一届董事会董事，其中，鲁炜先生、李明发先生和姚禄仕先生为本公司独立董事，董事任期为三年。
2008 年 6 月 5 日，洽洽食品股份有限公司第一届董事会第一次会议选举陈东斌先生为第一届董事会董事长。
2009 年 7 月 4 日，洽洽食品股份有限公司第一届董事会第七次会议同意陈东斌先生辞去董事长职务，同时选举陈先保先生为董事长。
2010 年 3 月 3 日，洽洽食品股份有限公司 2009 年度股东大会审议通过了《关于更换公司董事的议案》，同意王治祥先生辞去董事职务，并选举杨基锁先生为公司董事，任期至第一届董事会任期届满之日止。
2、监事的提名和选聘情况
2008 年 5 月 28 日，安徽洽洽食品有限公司职工代表大会选举张世所先生作为本公司第一届监事会职工监事。
2008 年 6 月 5 日，洽洽食品股份有限公司创立大会审议通过《关于选举洽洽食品股份有限公司第一届监事会监事的议案》，选举项宝良先生和祖平女士为本公司第一届监事会监事。
上述 3名监事共同组成本公司第一届监事会，任期三年。
2008 年 6 月 5 日，洽洽食品股份有限公司第一届监事会第一次会议选举项良宝先生为第一届监事会主席。
二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
及其近亲属持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有股份情况
洽洽食品股份有限公司 招股说明书
1-1-141姓名职务持股方式持股比例持股数（万股）陈先保董事长通过华泰集团间接持股 34.31% 5,145.83
通过华泰集团间接持股 6.86% 1,029.17 陈东斌董事、总经理
通过合肥华元间接持股 2.47% 370.00
通过华泰集团间接持股 5.42% 812.50 陈冬梅董事、副总经理、财务总监通过合肥华元间接持股 1.33% 200.00
通过华泰集团间接持股 2.17% 325.00 宣礼凤董事
通过合肥华元间接持股 0.67% 100.00
李振武董事、董事会秘书通过合肥华元间接持股 0.53% 80.00
杨基锁董事通过亚洲华海间接持股 16.00% 2,400.00
项良宝监事会主席通过合肥华元间接持股 0.03% 5.00
祖平监事通过合肥华元间接持股 0.10% 15.00
张世所监事通过合肥华元间接持股 0.07% 10.00
高怡杰副总经理通过合肥华元间接持股 0.07% 10.00
宋宗庆研究院院长通过合肥华元间接持股 0.17% 25.00
查罕东技术质量总部总经理通过合肥华元间接持股 0.30% 45.00
胡安平技术质量总部 副总工程师通过合肥华元间接持股 0.60% 90.00
以上人员所持公司股份无任何质押或冻结的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近三年直接或
间接持有发行人股份变化情况
上述人员近三年间接持有本公司股份增减变动情况如下：
近 3 年及目前持股数（万股）近 3 年及目前持股比例姓名
目前 2010 年 2009 年 2008 年目前 2010 年 2009 年 2008 年陈先保 5,145.83 5,145.83 5,145.83 5,728.13 34.31% 34.31% 34.31% 38.19%
陈东斌 1,399.17 1,399.17 1,399.17 1,264.06 9.19% 9.19% 9.19% 8.43%
陈冬梅 1,012.50 1,012.50 1,012.50 809.38 6.75% 6.75% 6.75% 5.40%
宣礼凤 425.00 425.00 425.00 465.63 2.83% 2.83% 2.83% 3.10%
李振武 80.00 80.00 80.00 80.00 0.53% 0.53% 0.53% 0.53%
项良宝 5.00 5.00 5.00 5.00 0.03% 0.03% 0.03% 0.03%
祖平 15.00 15.00 15.00 15.00 0.10% 0.10% 0.10% 0.10%
张世所 10.00 10.00 10.00 10.00 0.07% 0.07% 0.07% 0.07%
高怡杰 10.00 10.00 10.00 10.00 0.07% 0.07% 0.07% 0.07%
宋宗庆 25.00 25.00 25.00 25.00 0.17% 0.17% 0.17% 0.17%
洽洽食品股份有限公司 招股说明书
1-1-142查罕东 45.00 45.00 45.00 45.00 0.30% 0.30% 0.30% 0.30%
胡安平 90.00 90.00 90.00 90.00 0.60% 0.60% 0.60% 0.60%
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属直接
或间接持有本公司股票情况
公司董事长陈先保先生的配偶高文芳、女儿陈奇通过华泰集团间接持有公司股份；公司董事、总经理陈东斌先生和董事、副总经理、财务总监陈冬梅女士的母亲许良会通过华泰集团间接持有公司股份，上述三人近三年持有股份变化情况如下表所示：
近 3 年及目前持股数（万股）近 3 年及目前持股比例姓名
目前 2010 年 2009 年 2008 年目前 2010 年 2009 年 2008 年高文芳 270.83 270.83 270.83 - 1.81% 1.81% 1.81%-
陈奇 270.83 270.83 270.83 - 1.81% 1.81% 1.81%-
许良会 541.67 541.67 541.67 609.38 3.61% 3.61% 3.61% 4.06%
以上人员所持公司股份无任何质押或冻结的情况。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的近亲属未直接或间接持有公司股份。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他
对外投资情况
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况列示如下：
姓名投资对象出资额（万元）持股比例
华泰集团 9,500 52.78%陈先保
华珏矿产 440 29.34%
华泰集团 1,900 10.56%陈东斌
合肥华元 370 24.67%
华泰集团 1,500 8.33%陈冬梅
合肥华元 200 13.33%
华泰集团 600 3.33%宣礼凤
合肥华元 100 6.67%
李振武合肥华元 80 5.33%
项良宝合肥华元 5 0.33%
祖平合肥华元 15 1.00%
张世所合肥华元 10 0.67%
高怡杰合肥华元 10 0.67%
宋宗庆合肥华元 25 1.67%
查罕东合肥华元 45 3.00%
胡安平合肥华元 90 6.00%
除本招股说明书已经披露的情况外，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员无其他对外重大投资。
四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最
近一年薪酬情况
姓名在发行人任职情况 2010 年薪（元）
陈先保董事长 600,000
陈东斌董事、总经理 600,000
陈冬梅董事、副总经理、财务总监 440,000
宣礼凤董事 100,000
李振武董事、董事会秘书 180,000
杨基锁董事-
项良宝监事会主席 110,000
祖平监事 120,000
张世所监事 130,000
高怡杰副总经理 400,000
宋宗庆技术总监 200,000
查罕东技术质量总部总经理 200,000
胡安平技术质量总部副总工程师 90,000
本公司董事长陈先保先生2010年在华泰集团领薪40万元，2010年薪酬总额为100万元。
根据本公司《独立董事任职及议事制度》，独立董事鲁炜先生、李明发先生、姚禄仕先生每年从公司领取独立董事津贴6万元（含税）。
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均参加了养老保险等社会保障计划，未享受其他待遇。
洽洽食品股份有限公司 招股说明书
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五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职
情况
姓名兼职单位兼任职务与发行人关系合肥华泰集团股份有限公司董事长、总裁控股股东
中国食品工业协会坚果炒货专业委员会会长-
安徽省工商联副主席-
陈先保
合肥市工商联主席-
合肥华泰集团股份有限公司董事控股股东
内蒙古太阳花农业科技有限责任公司董事长子公司
合肥华力食品有限公司董事长子公司
重庆洽洽食品有限公司董事长子公司
黑龙江洽洽知心仁食品有限公司董事长子公司
包头洽洽食品有限公司董事长子公司
上海洽洽食品有限责任公司董事长子公司
山东洽洽食品有限公司董事长子公司
陈东斌
河北多维食品有限公司董事长子公司
陈冬梅---
亚洲华海贸易有限公司授权董事股东杨基锁
万和投资有限公司董事、总经理-
宣礼凤合肥华元投资管理有限公司董事长股东
李振武---
中国科学技术大学管理学院院长助理-
《 International Journal of Green
Economics》（英国杂志）编辑-
鲁炜
EPRO SYSTEMS LIMITED 独立董事-
安徽大学法学院院长-
安徽安凯客车股份有限公司独立董事-
铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事-
合肥百货大楼集团股份有限公司独立董事-
李明发
安徽水利开发股份有限公司独立董事-
合肥工业大学管理学院会计系主任、证券期货研究所所长-
中国会计学会高等工科院校分会副秘书长-
姚禄仕
铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事-
项良宝---
上海洽洽食品有限公司执行监事子公司
安徽贝特科技食品有限公司执行监事子公司
合肥华力食品有限公司执行监事子公司
祖平
包头洽洽食品有限公司监事子公司
张世所内蒙古太阳花农业科技有限责任公司执行监事子公司
上海洽洽食品有限公司董事子公司
安徽贝特科技食品有限公司董事子公司
河北多维食品有限公司董事子公司
重庆洽洽食品有限公司董事子公司
合肥华力食品有限公司董事子公司
山东洽洽食品有限公司董事子公司
黑龙江洽洽知心仁食品有限公司董事子公司
包头洽洽食品有限公司董事子公司
高怡杰
内蒙古太阳花农业科技有限责任公司董事子公司
安徽贝特科技食品有限公司董事子公司
河北多维食品有限公司执行监事子公司
重庆洽洽食品有限公司执行监事子公司
山东洽洽食品有限公司执行监事子公司
黑龙江洽洽知心仁食品有限公司执行监事子公司
包头洽洽食品有限公司监事子公司
宋宗庆
安徽洽洽食品设计研究院院长子公司
上海洽洽食品有限公司董事子公司
河北多维食品有限公司董事子公司
重庆洽洽食品有限公司董事子公司
合肥华力食品有限公司董事子公司
黑龙江洽洽知心仁食品有限公司董事子公司
包头洽洽食品有限公司董事子公司
查罕东
内蒙古太阳花农业科技有限责任公司董事子公司
胡安平---
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之
间存在的亲属关系
本公司董事、副总经理、财务总监陈冬梅与董事、总经理陈东斌为姐弟关系，董事长陈先保与以上二人为叔侄关系，除此以外，本公司的其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在任何亲属关系。
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1-1-146
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
的协议、承诺及其履行情况
发行人高级管理人员与核心技术人员均在本公司或本公司的控股子公司任职，均与公司签订了《劳动合同》，其任职责任与义务、辞职规定及离职后持续义务等均符合《公司章程》的有关规定。
在公司董事、监事、高级管理人员作出的承诺情况详见本招股说明书中的“第五节发行人基本情况”中的“十一、发行人主要股东作出的重要承诺”。
八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格
公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。
九、公司最近三年董事、监事、高级管理人员的变化情况
（一）公司报告期内历年董事、监事、高级管理人员情况
2010 年 3 月
至今
2009 年 7 月-2010 年 3 月2008 年 6 月-2009 年 7 月
2008 年 2 月-
2008 年 6 月
2007 年-
2008 年 2 月董事
陈先保
陈东斌
陈冬梅
李振武
杨基锁
宣礼凤
鲁炜
李明发
姚禄仕
陈先保
陈东斌
陈冬梅
李振武
王治祥
宣礼凤
鲁炜
李明发
姚禄仕
陈东斌
陈先保
陈冬梅
李振武
王治祥
宣礼凤
鲁炜
李明发
姚禄仕
陈先保
陈东斌
陈冬梅
李振武
王治祥
陈先保
陈东斌
陈冬梅
李振武
熊云生
监事
项良宝
祖平
张世所
项良宝
祖平
张世所
项良宝
祖平
张世所
无无
高级管
理人员
陈东斌
陈冬梅
李振武
高怡杰
陈东斌
陈冬梅
李振武
高怡杰
陈东斌
陈冬梅
李振武
高怡杰
陈东斌
陈冬梅
高怡杰
陈东斌
陈冬梅
高怡杰
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（二）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况及其原因
1、公司董事变动情况
2008 年 2 月 15 日，亚洲华海委派王治祥先生作为安洽公司的董事，原委派的董事熊云生先生不再担任安洽公司的董事。2008 年 6 月 5 日，公司召开洽洽食品股份有限公司创立大会，选举陈先保先生、陈东斌先生、陈冬梅女士、李振武先生、王治祥先生、宣礼凤女士、鲁炜先生、李明发先生和姚禄仕先生为第一届董事会董事；同日，洽洽食品召开第一届董事会第一次会议，选举陈东斌先生为董事长。2009 年 7 月 4 日，洽洽食品第一届董事会第七次会议同意陈东斌先生辞去董事长职务,选举陈先保先生为董事长。2010 年 3 月 3 日，洽洽食品股份有限公司 2009 年度股东大会审议通过了《关于更换公司董事的议案》，同意王治祥先生辞去董事职务，并选举杨基锁先生为公司董事。
2009 年 7 月 4 日，陈东斌先生辞去董事长职务，选举陈先保先生为董事长的原因为：由于发行人的业务范围涵盖全国，作为总经理，陈东斌先生经常出差于全国各地，在其同时担任董事长与总经理的一段时间内，曾经出现过因其出差在外导致无法及时签署有关重要文件的情形，因此，陈东斌先生主动提出辞去公司董事长职务，以便能够专职于总经理的职责。而且，公司董事长与总经理各司其职，能够更加优化公司的法人治理结构，切实保障公司的规范运作，维护发行人及股东的合法权益。
2、公司监事变动情况
2008 年 6 月 5 日，公司召开洽洽食品股份有限公司创立大会，选举项良宝先生、祖平女士为第一届监事会监事，与公司职工代表大会选举的张世所先生共同组成本公司第一届监事会。
3、公司高级管理人员变动情况
2008 年 6 月 5 日，公司召开第一届董事会第一次会议，根据董事长的提名，同意聘任陈东斌先生为公司总经理，李振武先生为公司董事会秘书，根据总经理的提名，同意聘任高怡杰先生、陈冬梅女士为公司副总经理，陈冬梅女士为财务总监。
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1-1-148第九节公司治理结构
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
本公司于 2008 年 6 月 5 日召开公司创立大会，会议通过了《公司章程》，并选举产生了公司第一届董事会、监事会成员（非职工代表监事）；2008 年 7月 5 日召开了公司 2008 年第一次临时股东大会，会议审议通过了三会议事规则以及《独立董事任职及议事制度》等内控制度；2009 年 11 月 26 日召开了公司2009 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于洽洽食品股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》等与拟公开发行股票并上市相关事项的议案；2010 年 11月 25日召开了公司 2010 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于将洽洽食品股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市的发行决议有效期延长一年的议案》、《关于延长授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市相关事宜期限的议案》以及《关于发行前滚存利润分配方案的议案》。
1、股东的权利与义务
股东作为持有公司股份的人，依法享有收益分配、参加股东大会并行使相应的表决权、对公司的经营进行监督等权利，并承担相应的义务。
2、股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公
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1-1-149司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(十四)审议批准重大关联交易事项；(十五)审议股权激励计划；(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会的议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行，临时股东大会不定期召开。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)公司年度预算方案、决算方案；(五)公司年度报告；(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)公司章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。发行人董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。自发行人设立股份公司以来，共产生一届董事会，并在任期内依法召开会议。
1、董事会构成
根据发行人公司章程，董事会由9名董事（其中3名独立董事）组成，设董事
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1-1-150长一人。公司设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
2、董事会职权
董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订公司章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会每年至少召开两次会议，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。发行人监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。自发行人设立股份公司以来，共产生一届监事会，并在任期内依法召开会议。
1、监事会构成
根据发行人《公司章程》，监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会包括职工代表监事1名，职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公
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1-1-151司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会职权
监事会行使下列职权：(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（五）列席董事
会会议；(六)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(七)向股东大会提出提案；(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；（十）公司章程规定或股东大会授予的其他
职权。
3、监事会议事规则
监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事制度的建立
为了进一步完善法人治理结构，发行人参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，制订了《独立董事任职及议事制度》，并经公司2008年第一次临时股东大会审议通过。公司第一届董事会由9名董事构成，其中独立董事3名，不少于董事会人数的三分之一。
2、独立董事的职责
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独
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1-1-152立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：(一)重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的金额在30 万元以上、与关联法人达成的金额高于 300 万元，或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(三)向董事会提请召开临时股东大会；(四)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
3、独立董事发挥作用的制度安排
在公司股票上市后，如独立董事意见所涉事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议。
独立董事所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。为了保证独立董事有效履行职责，公司将为独立董事提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事项。
（五）董事会秘书制度
根据发行人公司章程规定，发行人董事会设董事会秘书，并制定了《董事会秘书工作规定》。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书的具体职责是：(一)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；(二)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；并保证有权得到公司有关记录和文件的人及时
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1-1-153得到有关文件和记录；(三)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，在公司股票上市后并就该事项及时报告证券交易所和中国证监会；(四)负责保管公司股东名册资料、董事和监事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会、监事会和股东大会会议文件和记录；(五)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市规则(如有)及股票上市协议(如有)对其设定的责任；(六)在公司股票上市后，董事会秘书应履行以下特别职责：1、作为公司与有关证券交易所的指定
联络人员，负责准备和提交证券交易所要求的文件并组织完成监管机构布置的任务；2、协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、
回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；3、列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门
应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；(七)协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定(如有)的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；(八)为公司重大决策提供咨询和建议；(九)在公司股票上市后，根据中国证监会和证券交易所要求应履行的其他职责。
（六）董事会专门委员会
公司根据管理的实际需要，于2008年7月5日召开了2008年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于在公司董事会设立专业委员会的议案》，设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会。
二、发行人近三年合法合规经营情况
本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，本公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定履行职责，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
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三、发行人近三年资金占用和对外担保情况
（一）资金占用情况的说明
1、资金占用产生的原因
报告期内华泰集团存在占用发行人资金的情形，该资金占用情况的发生，系华泰集团出于提高资金利用效率的考虑，采取了对控股企业货币资金统一调配的方式，发行人于 2008 年整体变更设立后，通过股东大会及董事会建立了完善的内部控制制度及资金管理制度，发行人的资金管理逐步规范，杜绝了华泰集团占用发行人资金的行为，同时，华泰集团亦规范了自身的资金使用行为，自 2008 年 6 月底之后，华泰集团不存在继续占用发行人资金的情形。
发行人报告期内占用华泰集团资金系由于发行人原材料采购的季节性特点所致，发行人生产所需主要原材料成熟的季节性明显，须采取在一段时间内集中采购的模式，而原材料采购主要采取现金支付，因此在集中采购季节对流动资金有较强需求，为了不对生产经营产生影响，公司以往年度采取向控股股东华泰集团借款的方式来满足原材料采购的资金需求，2009 年之后发行人进一步优化了资金利用体系，在充分考虑原材料集中采购季节需要大规模流动资金这一因素的基础上合理确定货币资金储备比例，保证了发行人自有货币资金能够满足生产经营需要，同时，发行人 2009 年从各大银行获得了一系列授信额度，通过银行借款亦补充了一定的流动资金，因此发行人在 2009 年 4 月底之前偿还了以前年度对华泰集团的资金占用余额之后，不再存在占用华泰集团资金的情形。
根据华普会计师事务所出具的会审字[2010]3155 号《审计报告》并经核查，截至2008年12月31日，发行人应付华泰集团的资金往来余额为99,964,431.66
元。自 2009 年 1 月 1 日开始，除发行人向华泰集团偿还前述资金往来余额外，发行人与华泰集团之间没有发生其它资金往来，截至 2009 年 4 月底，前述资金往来余额已全部结清，自 2009 年 4 月 30 日之后，发行人与华泰集团未再发生任何资金占用情形。
2、内部控制制度及资金管理制度的设立及实际履行情况
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（1）发行人于 2008 年 7 月 5 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通
过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事任职及议事制度》、《监事会议事规则》、《关联交易制度》、《对外担保制度》、《董事会秘书工作规定》以及董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四个专业委员会工作细则等内部控制制度，发行人于 2008 年 6 月 18 日召开的第一届董事会第二次会议审议通过了《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》、《资产减值及损失处理的内控制度》、《募集资金管理制度》及《信息披露管理制度》。
（2）为了保证公司正常的资金使用，防范和控制资金风险，保证资金安全，
提高资金使用效率，2007 年公司制定并经董事会通过了《安徽洽洽食品有限公司资金使用管理规定》，对于公司筹资、投资、营运等经营活动涉及到的资金收付，做出了严格的资金授权、批准、审验等相关规定，加强了资金活动的集中归口管理，明确了筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求，并定期或不定期检查和评价资金活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。
（3）公司资金管理制度的履行情况
①采购付款
公司采购部门提出付款申请，财务部门审核，经授权批准后，由出纳根据付款申请书等，编制付款凭证并提交会计主管审核，在完成对付款凭证及相关单证的复核后，会计主管在付款单上签字，并在所有单证上加盖“核销”印戳，每月末，由会计主管指定出纳员以外的人员核对银行存款日记账和银行对账单，编制银行存款余额调节表，并提交给财务经理复核，财务经理在银行存款余额调节表中签字。
②销售收款
公司通过网银查询收款记录后，由出纳员前往银行办理收款手续。款项收妥后，应收账款记账员将编制收款凭证，并附相关单证，如银行结汇水单、银行到款通知单等，提交会计主管复核。在完成对收款凭证及相关单证的复核后，会计主管在收款凭证上签字。
③外部融资资金
公司预计流动资金可能不足时，信贷管理员将填写借款申请表。经财务经
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1-1-156理审核后报财务总监批准，由董事长签订借款合同。
④关联方资金往来
公司对关联方的资金往来规定了授权金额和审批流程，公司对关联方资金的往来已履行了审批手续，在资金往来的单据后附公司的资金申请单和资金审批表，资金申请单中指明了申请原因，审批流程的授权保证了公司与关联方之间资金往来符合公开、公平、公正的原则。
3、资金往来的具体情况
报告期内华泰集团与洽洽食品之间的资金往来情况具体如下：
单位：元
2008 年度年度 2009 年度
1.1-6.6 6.7-12.31 2008 年合计
2007 年度
年初应付华泰集团的余额 99,964,431.66 13,601,713.49 -124,000,000.00 13,601,713.49 -21,975,372.81
借方发生额 99,964,431.66 370,172,398.25 88,200,000.00 567,338,600.00 835,774,224.01
贷方发生额- 232,570,684.76 312,164,431.66 653,701,318.17 871,351,310.31
期末应付华泰集团的余额--124,000,000.00 99,964,431.66 99,964,431.66 13,601,713.49
当年应支付给华泰集团的利息 1,320,425.94 -3,992,597.03 3,657,709.12 -334,887.91 -9,783,863.73
实际支付给华泰集团的利息 1,320,425.94 -2,951,216.97 1,279,010.00
从上表中可以看出，2008 年 6 月 6 日，股份公司设立以前，公司资金有被华泰集团使用的情形，而自股份公司设立以后，公司资金管理逐步规范，2008年底，公司应付华泰集团的余额为 99,964,431.66 元，2009 年 4 月底，公司清
理了该部分余额后，已彻底断绝了与华泰集团之间的资金往来，确保了公司财务的独立性。
2008 年 12 月 28 日，洽洽食品股份有限公司召开 2008 年第四次临时股东大会，决议通过《关于公司与合肥华泰集团股份有限公司历年资金往来使用费收付情况的议案》，为了平衡双方的利益，本着公平原则，以 2008 年 12 月 31日为基准日，对双方以前的所有资金往来情况进行统计，并根据资金使用期间的银行同期贷款利率计算资金使用费，由本公司与华泰集团双方据此在 2008 年对以往所有资金使用费进行结算，并根据结果进行财务调整。
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1-1-157自 2009 年 1 月 1 日开始，除股份公司陆续偿还华泰集团其他应付款外，华泰集团与股份公司没有任何资金往来，2009 年 4 月以后，双方未再发生资金往来情况。目前，公司已建立了严格的资金管理制度，做到了独立规范运作，断绝了与控股股东之间的资金往来，已做到财务上独立，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
4、控股股东及实际控制人的承诺
根据控股股东华泰集团于 2010 年 6 月 15 日出具的承诺，华泰集团在其作为发行人控股股东期间将严格遵守相关法律规定，不会以借款、代偿款项或者其他任何方式占用发行人的资金或资产，不会利用其控制地位影响发行人财务独立，保证发行人得以规范运行；根据发行人的实际控制人陈先保先生于 2010年 6 月 15 日出具的承诺，陈先保先生在其作为发行人实际控制人期间，将严格遵守法律法规的规定及发行人的各项制度规定，不会滥用其实际控制人的地位侵占发行人的资金或资产，保证发行人得以规范运行。
5、保荐机构、发行人律师和申报会计师意见
保荐机构、发行人律师和申报会计师认为，报告期内发行人资金被控股股东占用以及占用关联方资金是由于历史原因所形成的，已于 2009 年规范完毕并不再发生，不会对公司规范运行构成影响，不构成本次发行的障碍。
（二）对外担保情况的说明
见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”中的“三、关联交易情况”。
本公司公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册
会计师评价意见
（一）公司管理层对发行人内部控制制度的评估意见
发行人管理层认为，公司已根据《公司法》和有关法律法规及公司章程的规
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1-1-158定，并结合公司自身的实际情况制定了内部控制制度，其内容覆盖了公司经营管理的各个方面。截至本招股说明书签署日，公司的所有重大方面已建立了健全的、合理的内部控制制度，并已得到了有效遵循。这些内控制度保证了发行人经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，是完整有效的体系。公司管理层将根据公司发展的需要，不断完善、改进公司内部控制制度。
（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
华普天健会计师事务所（北京）有限公司对本公司内部控制进行了审核，并出具了会审字[2011]3116 号《内部控制鉴证报告》，报告认为：“洽洽食品股份有限公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。”
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1-1-159第十节财务会计信息
本公司聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司对本公司2008年度、2009年度、2010年度的财务报表进行了审计，注册会计师已出具了标准无保留意见的会审字[2011]3115号《审计报告》。
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的合并财务报表。本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司最近三年经审计的财务报表及有关附注的重要内容。
本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、公司财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表（资产）
单位：元
资产 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 192,083,982.69 227,109,401.87 199,586,842.53
交易性金融资产
应收票据 2,400,000.00 940,321.56
应收账款 41,634,016.44 36,958,370.77 50,089,039.11
预付款项 45,746,113.98 25,860,705.85 113,853,403.11
应收利息
应收股利
其他应收款 2,623,853.26 1,896,110.21 28,800,393.59
存货 531,168,361.80 314,385,692.58 459,618,170.96
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 815,656,328.17 606,210,281.28 852,888,170.86
非流动资产：
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1-1-160可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 248,196,396.19 251,007,197.25 209,154,886.68
在建工程 46,414,465.91 3,256,581.09 7,594,622.62
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 89,008,923.45 91,140,716.41 61,473,554.53
开发支出
商誉
长期待摊费用 3,400,832.48 424,486.63 644,127.31
递延所得税资产 19,285,180.04 10,339,296.18 3,305,118.69
其他非流动资产
非流动资产合计 406,305,798.07 356,168,277.56 282,172,309.83
资产总计 1,221,962,126.24 962,378,558.84 1,135,060,480.69
合并资产负债表（负债及股东权益）
单位：元
负债及股东权益 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日流动负债：
短期借款 170,000,000.00 183,906,250.00 207,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 38,280,000.00 40,000,000.00 74,150,000.00
应付账款 237,864,165.44 153,583,490.73 266,011,209.41
预收款项 100,411,989.86 45,415,603.15 46,098,930.99
应付职工薪酬 33,664,964.57 28,440,687.28 27,600,768.31
应付税费-16,605,761.08 24,108,133.29 6,084,293.95
应付利息
应付股利
其他应付款 26,391,218.41 18,836,821.45 120,707,274.32
一年内到期的非流动负债 10,000,000.00
其他流动负债 28,433,867.54 25,127,839.87 15,001,426.20
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1-1-161流动负债合计 618,440,444.74 519,418,825.72,653,903.18
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 29,666,867.46 29,345,359.67 3,351,768.54
非流动负债合计 29,666,867.46 29,345,359.67 3,351,768.54
负债合计 648,107,312.20 548,764,185.44 776,005,671.72
股东权益：
股本 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00
资本公积 57,032,557.06 56,762,557.06 56,762,557.06
减：库存股
盈余公积 25,593,472.32 15,970,113.60 5,124,061.48
未分配利润 292,760,862.93 151,597,770.53 99,455,097.73
归属于母公司股东权益合计 525,386,892.31 374,330,441.19 311,341,716.27
少数股东权益 48,467,921.73 39,283,932.21 47,713,092.70
股东权益合计 573,854,814.04 413,614,373.40 359,054,808.97
负债和股东权益合计 1,221,962,126.24 962,378,558.84 1,135,060,480.69
合并利润表
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 2,143,820,269.05 1,649,345,588.01 2,025,700,399.59
减：营业成本 1,557,528,712.59 1,187,776,490.48 1,544,316,800.23
营业税金及附加 2,581,584.31 1,740,345.62 1,868,692.04
销售费用 282,038,536.23 248,892,200.58 246,203,890.98
管理费用 106,554,115.59 76,950,021.70 78,484,213.55
财务费用 1,809,886.50 12,478,675.34 17,202,177.08
资产减值损失 272,408.61 -2,082,678.26 1,174,176.10
加：公允变动收益（损失以"-"填列)
投资收益 18,982.71
其中:对联营企业和合营企业的
投资收益
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1-1-162
二、营业利润（亏损以"-"填列) 193,035,025.22 123,590,532.55 136,469,432.32
加：营业外收入 11,908,725.75 11,825,158.10 7,669,182.50
减：营业外支出 5,900,402.81 2,787,186.40 9,232,816.43
其中：非流动资产处置损失 3,832,558.17 351,281.82 4,225,389.90
三、利润总额（亏损以"-"填列) 199,043,348.16 132,628,504.25 134,905,798.39
减：所得税费用 37,320,728.44 25,422,534.05 21,048,990.90
四、净利润（净亏损以"-"填列) 161,722,619.72 107,205,970.20 113,856,807.49
归属于母公司所有者的净利润 152,100,585.43 101,348,529.25 104,096,106.92
少数股东损益 9,622,034.29 5,857,440.95 9,760,700.57
五、每股收益
（一）基本每股收益 1.01 0.68 0.69
（二）稀释每股收益 1.01 0.68 0.69
合并现金流量表
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 2,508,183,493.74 1,942,194,046.43 2,247,022,574.17
收到的税费返还 1,909,365.03 2,797,360.08
收到其他与经营活动有关的现金 22,530,944.92 40,169,531.50 8,010,155.06
现金流入小计 2,532,623,803.69 1,982,363,577.93 2,257,830,089.31
购买商品、接受劳务支付的现金 1,780,255,128.30 1,186,965,445.48 1,536,168,144.75
支付给职工以及为职工支付的现金 170,163,231.82 140,984,438.76 162,900,281.11
支付的各项税费 203,015,167.42 142,374,467.26 140,815,865.11
支付其他与经营活动有关的现金 276,137,605.55 225,635,500.80 266,944,313.40
现金流出小计 2,429,571,133.09 1,695,959,852.30 2,106,828,604.37
经营活动产生的现金流量净额 103,052,670.60 286,403,725.63 151,001,484.94
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到现金 10,730,000.00
取得投资收益所收到现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 863,452.45 961,176.59 1,252,300.69
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,903,719.14 27,510,397.70 2,016,389.07
现金流入小计 2,767,171.59 28,471,574.29 13,998,689.76
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1-1-163购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 83,789,709.19 78,039,796.91 125,711,207.58
投资所支付的现金 23,294,966.83
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 83,789,709.19 78,039,796.91 149,006,174.41
投资活动产生的现金流量净额-81,022,537.60 -49,568,222.62 -135,007,484.65
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 290,000,000.00 241,906,250.00 247,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 22,906,250.00 89,313,935.14
现金流入小计 312,906,250.00 241,906,250.00 336,313,935.14
偿还债务支付的现金 303,906,250.00 275,000,000.00 294,680,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 3,149,302.18 63,454,762.01 118,401,444.34
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 40,000,000.00 135,670,681.66 81,657,647.20
现金流出小计 347,055,552.18 474,125,443.67 494,739,091.54
筹资活动产生的现金流量净额-34,149,302.18 -232,219,193.67 -158,425,156.40
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额-12,119,169.18 4,616,309.34 -142,431,156.11
合并股东权益变动表
单位：元
2010 年度
归属于母公司的股东权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 150,000,000.00 56,762,557.06 15,970,113.60 151,597,770.53 39,283,932.21 413,614,373.40
二、本年年初余额 150,000,000.00 56,762,557.06 15,970,113.60 151,597,770.53 39,283,932.21 413,614,373.40
三、本年增减变动金额 270,000.00 9,623,358.72 141,163,092.40 9,183,989.52 160,240,440.64
（一）净利润 152,100,585.43 9,622,034.29 161,722,619.72
（二）其他综合收益 270,000.00 270,000.00
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1-1-164上述（一）和（二）小计 270,000.00 152,100,585.43 9,622,034.29 161,992,619.72
（三）股东投入和减少资本
（四）利润分配 9,623,358.72 -10,937,493.03 -438,044.77 -1,752,179.08
（五）股东权益内部结转
四、本年年末余额 150,000,000.00 57,032,557.06 25,593,472.32 292,760,862.93 48,467,921.73 573,854,814.04
合并股东权益变动表（续一）
单位：元
2009 年度
归属于母公司的股东权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 150,000,000.00 56,762,557.06 5,124,061.48 99,455,097.73 47,713,092.70 359,054,808.97
二、本年年初余额 150,000,000.00 56,762,557.06 5,124,061.48 99,455,097.73 47,713,092.70 359,054,808.97
三、本年增减变动金额 10,846,052.12 52,142,672.80 -8,429,160.49 54,559,564.43
（一）净利润 101,348,529.25 5,857,440.95 07,205,970.20
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 101,348,529.25 5,857,440.95 07,205,970.20
（三）股东投入和减少资本
（四）利润分配 10,846,052.12 -49,205,856.45 -14,286,601.44 -52,646,405.77
1、提取盈余公积 10,846,052.12 -10,846,052.12
2、对股东的分配-37,500,000.00 -14,000,000.00 -51,500,000.00
3、其他-859,804.33 -286,601.44 -1,146,405.77
（五）股东权益内部结转
四、本年年末余额 150,000,000.00 56,762,557.06 15,970,113.60 151,597,770.53 39,283,932.21 413,614,373.40
合并股东权益变动表（续二）
单位：元
2008 年度
归属于母公司的股东权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 66,480,900.00 25,991,602.99 36,457,685.52 182,526,365.42 59,235,600.84 370,692,154.77
二、本年年初余额 66,480,900.00 25,991,602.99 36,457,685.52 182,526,365.42 59,235,600.84 370,692,154.77
三、本年增减变动金额 83,519,100.00 30,770,954.07 -31,333,624.04 -83,071,267.69 -11,522,508.14 -11,637,345.80
（一）净利润 104,096,106.92 9,760,700.57 113,856,807.49
（二）其他综合收益 162,000.00 18,000.00 180,000.00
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1-1-165上述（一）和（二）小计 162,000.00 104,096,106.92 9,778,700.57 114,036,807.49
（三）股东投入和减少资本 56,600,557.06 -20,838,392.02 35,762,165.04
1、股东投入股本 55,617,681.22 55,617,681.22
3、其他 982,875.84 -20,838,392.02 -19,855,516.18
（四）利润分配 7,358,681.53 -109,492,004.99 -462,816.69 -102,596,140.15
1、提取盈余公积 7,358,681.53 -7,358,681.53
2、对股东的分配-100,000,000.00 -100,000,000.00
3、其他-2,133,323.46 -462,816.69 -2,596,140.15
（五）股东权益内部结转 83,519,100.00 -25,991,602.99 -38,692,305.57 -77,675,369.62 -58,840,178.18
1、资本公积转增股本 20,991,602.99 -20,991,602.99
2、盈余公积转增股本 38,692,305.57 -38,692,305.57
4、其他 23,835,191.44 -5,000,000.00 -77,675,369.62 -58,840,178.18
四、本年年末余额 150,000,000.00 56,762,557.06 5,124,061.48 99,455,097.73 47,713,092.70 359,054,808.97
（二）母公司财务报表
资产负债表（资产）
单位：元
资产 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 189,829,309.87 212,420,993.66 175,236,251.12
交易性金融资产
应收票据 2,400,000.00 940,321.56
应收账款 41,621,323.50 36,932,714.85 50,015,449.19
预付款项 124,453,898.76 61,233,737.73 135,613,086.56
应收利息
应收股利
其他应收款 1,182,101.22 1,637,574.34 28,561,164.04
存货 412,187,920.36 242,013,444.83 375,315,102.17
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 771,674,553.71 554,238,465.41 765,681,374.64
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
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1-1-166长期股权投资 149,181,055.91 149,181,055.91 149,181,055.91
投资性房地产
固定资产 143,322,794.29 141,594,523.36 122,094,006.02
在建工程 1,118,764.09 929,471.56 3,580,219.68
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 41,760,706.94 42,871,859.70 44,075,773.36
开发支出
商誉
长期待摊费用 3,021,756.85
递延所得税资产 10,090,872.98 2,887,385.40 2,187,660.02
其他非流动资产
非流动资产合计 348,495,951.06 337,464,295.93 321,118,714.99
资产总计 1,120,170,504.77 891,702,761.34 1,086,800,089.63
资产负债表（负债及股东权益）
单位：元
负债及股东权益 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日流动负债：
短期借款 170,000,000.00 169,906,250.00 194,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 49,630,000.00 40,000,000.00 74,150,000.00
应付账款 320,264,771.86 229,880,766.47 350,443,689.09
预收款项 100,762,641.43 45,415,603.15 46,131,230.85
应付职工薪酬 22,195,738.22 18,604,773.75 17,935,110.33
应付税费-11,413,809.15 22,050,898.94 5,464,066.07
应付利息
应付股利
其他应付款 20,223,500.85 13,791,347.65 116,583,634.99
一年内到期的非流动负债 10,000,000.00
其他流动负债 24,032,760.23 23,811,807.26 14,811,565.37
流动负债合计 695,695,603.44 563,461,447.22 829,519,296.70
非流动负债：
长期借款
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1-1-167应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 695,695,603.44 563,461,447.22 829,519,296.70
股东权益：
股本 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00
资本公积 56,040,178.18 56,040,178.18 56,040,178.18
减：库存股
盈余公积 25,593,472.32 15,970,113.60 5,124,061.48
未分配利润 192,841,250.83 106,231,022.34 46,116,553.27
归属于母公司股东权益合计 424,474,901.33 328,241,314.12 257,280,792.93
少数股东权益
股东权益合计 424,474,901.33 328,241,314.12 257,280,792.93
负债和股东权益合计 1,120,170,504.77 891,702,761.34 1,086,800,089.63
利润表
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 2,556,365,487.61 1,916,207,876.88 2,348,656,037.76
减：营业成本 2,079,083,382.85 1,523,709,061.87 1,942,035,808.79
营业税金及附加 98,276.88
销售费用 281,472,479.30 248,460,596.18 245,249,852.34
管理费用 76,247,529.70 55,964,350.82 57,629,667.84
财务费用 1,872,361.96 11,082,586.97 15,158,918.01
资产减值损失 208,322.54 -2,080,418.97 2,025,123.24
加：公允变动收益（损失以"-"填列)
投资收益 42,000,000.00 -271,646.99
其中:对联营企业和合营企业的
投资收益
二、营业利润（亏损以"-"填列) 117,383,134.38 121,071,700.01 86,285,020.55
加：营业外收入 6,548,310.49 5,709,546.70 1,875,824.81
减：营业外支出 3,506,426.51 2,586,867.91 5,920,413.10
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1-1-168其中：非流动资产处置损失 1,450,621.39 315,747.45 1,662,948.74
三、利润总额（亏损以"-"填列) 120,425,018.36 124,194,378.80 82,240,432.26
减：所得税费用 24,191,431.15 15,733,857.61 16,102,350.48
四、净利润（净亏损以"-"填列) 96,233,587.21 108,460,521.19 66,138,081.78
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.64 0.72 0.44
（二）稀释每股收益 0.64 0.72 0.44
现金流量表
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 3,028,655,485.52 2,231,913,257.77 2,651,411,651.46
收到的税费返还 1,909,365.03 1,471,947.18
收到其他与经营活动有关的现金 15,210,218.99 33,179,269.02 1,346,316.13
现金流入小计 3,045,775,069.54 2,265,092,526.79 2,654,229,914.77
购买商品、接受劳务支付的现金 2,469,672,294.61 1,640,468,014.48 2,143,463,216.64
支付给职工以及为职工支付的现金 120,613,821.31 101,435,382.85 111,431,274.07
支付的各项税费 136,705,146.12 92,959,259.37 93,885,526.23
支付其他与经营活动有关的现金 312,555,774.17 222,245,926.65 267,495,548.99
现金流出小计 3,039,547,036.21 2,057,108,583.35 2,616,275,565.93
经营活动产生的现金流量净额 6,228,033.33 207,983,943.44 37,954,348.84
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到现金
取得投资收益所收到现金 42,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 1,428,499.58 173,871.69 333,404.33
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- 1,868,824.77
收到其他与投资活动有关的现金 1,748,178.00 1,199,215.47 1,953,611.59
现金流入小计 3,176,677.58 43,373,087.16 4,155,840.69
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 28,982,070.37 30,908,399.39 87,214,843.60
投资所支付的现金 33,294,966.83
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1-1-169取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 28,982,070.37 30,908,399.39 120,509,810.43
投资活动产生的现金流量净额-25,805,392.79 12,464,687.77 -116,353,969.74
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 290,000,000.00 227,906,250.00 234,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 8,906,250.00 89,313,935.14
现金流入小计 298,906,250.00 227,906,250.00 323,313,935.14
偿还债务支付的现金 289,906,250.00 262,000,000.00 289,680,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 3,108,074.33 49,205,707.01 117,588,710.43
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 108,870,681.66 3,750,000.00
现金流出小计 293,014,324.33 420,076,388.67 411,018,710.43
筹资活动产生的现金流量净额 5,891,925.67 -192,170,138.67 -87,704,775.29
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额-13,685,433.79 28,278,492.54 -166,104,396.19
股东权益变动表
单位：元
2010 年度项目
股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 150,000,000.00 56,040,178.18 15,970,113.60 106,231,022.34 328,241,314.12
二、本年年初余额 150,000,000.00 56,040,178.18 15,970,113.60 106,231,022.34 328,241,314.12
三、本年增减变动金额 9,623,358.72 86,610,228.49 96,233,587.21
（一）净利润 96,233,587.21 96,233,587.21
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 96,233,587.21 96,233,587.21
（三）股东投入和减少资本
（四）利润分配 9,623,358.72 -9,623,358.72
（五）股东权益内部结转
洽洽食品股份有限公司 招股说明书
1-1-170
四、本年年末余额 150,000,000.00 56,040,178.18 25,593,472.32 192,841,250.83 424,474,901.33
股东权益变动表（续一）
单位：元
2009 年度
项目
股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 150,000,000.00 56,040,178.18 5,124,061.48 46,116,553.27 257,280,792.93
二、本年年初余额 150,000,000.00 56,040,178.18 5,124,061.48 46,116,553.27 257,280,792.93
三、本年增减变动金额 10,846,052.12 60,114,469.07 70,960,521.19
（一）净利润 108,460,521.19 108,460,521.19
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 108,460,521.19 108,460,521.19
（三）股东投入和减少资本
（四）利润分配 10,846,052.12 -48,346,052.12 -37,500,000.00
1、提取盈余公积 10,846,052.12 -10,846,052.12
2、对股东的分配-37,500,000.00 -37,500,000.00
3、其他
（五）股东权益内部结转
四、本年年末余额 150,000,000.00 56,040,178.18 15,970,113.60 106,231,022.34 328,241,314.12
股东权益变动表（续二）
单位：元
2008 年度
项目
股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 66,480,900.00 20,991,602.99 36,457,685.52 167,534,899.02 291,465,087.53
二、本年年初余额 66,480,900.00 20,991,602.99 36,457,685.52 167,534,899.02 291,465,087.53
三、本年增减变动金额 83,519,100.00 35,048,575.19 -31,333,624.04 -121,418,345.75 -34,184,294.60
（一）净利润 66,138,081.78 66,138,081.78
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 66,138,081.78 66,138,081.78
（三）股东投入和减少资本 56,040,178.18 56,040,178.18
1、股东投入股本 55,617,681.22 55,617,681.22
3、其他 422,496.96 422,496.96
（四）利润分配 7,358,681.53 -108,103,554.87 -100,744,873.34
1、提取盈余公积 7,358,681.53 -7,358,681.53
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1-1-171
2、对股东的分配-100,000,000.00 -100,000,000.00
3、其他-744,873.34 -744,873.34
（五）股东权益内部结转 83,519,100.00 -20,991,602.99 -38,692,305.57 -79,452,872.66 -55,617,681.22
1、资本公积转增股本 20,991,602.99 -20,991,602.99
2、盈余公积转增股本 38,692,305.57 -38,692,305.57
4、其他 23,835,191.44 -79,452,872.66 -55,617,681.22
四、本年年末余额 150,000,000.00 56,040,178.18 5,124,061.48 46,116,553.27 257,280,792.93
二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
（一）财务报表的编制基准
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
本公司原执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，根据中华人民共和国财政部第33号令和财政部财会[2006]3号文规定要求，本公司自2007年1月1日起执行新《企业会计准则》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》，本报告所载比较财务数据系按照中国证券监督管理委员会证监发[2006]136号文规定的原则确定的2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及《企业会计准则解释第1号》对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，编制调整后的利润表和可比期间的资产负债表，并将调整后的利润表、资产负债表作为可比期间的利润表、资产负债表进行列报。
（二）合并财务报表范围及变化情况
报告期内，公司纳入合并财务报表的控股子公司概况如下：
单位：万元
子公司及合营企业注册资本持股比例合并期
包头洽洽食品有限公司 1,800 100% 2004 年
黑龙江洽洽知心仁食品有限公司 500 90% 2006 年
洽洽食品股份有限公司 招股说明书
1-1-172山东洽洽食品有限公司 500 90% 2007 年
重庆洽洽食品有限公司 80 万美元 75% 2007 年
安徽贝特食品科技有限公司 120 万美元 75% 2007 年
合肥华力食品有限公司 1,000 75% 2007 年
上海洽洽食品有限公司 260 万美元 60% 2007 年
河北多维食品有限公司 300 万美元 70% 2007 年
安徽省洽洽食品设计研究院 50 100% 2007 年
北京洽洽食品有限责任公司（注） 500 90% 2007 年
哈尔滨洽洽食品有限公司 1,000 100% 2008 年
内蒙古太阳花农业科技有限责任公司 500 100% 2008 年
注：由于北京市政府用地规划的客观原因，本公司的控股子公司北京洽洽食品有限责任公司未能取得建设用地，造成该公司无法继续经营，因此，经北京洽洽食品有限责任公司各股东协商，于 2008 年 10 月注销了北京洽洽食品有限责任公司。
2004年度合并报表范围增加了1家，原因为：安洽公司向包头洽洽增资1,200万元,占66.67%的股权，成为其控股股东。
2006年度合并报表范围增加了1家，原因为：黑龙江洽洽知心仁食品有限公司2006年8月3日成立，本公司为其控股股东。
2007年度合并报表范围增加了8家，原因为：1、山东洽洽食品有限公司于2007
年6月27日成立，本公司为其控股股东；2、本公司于2007年内收购了华泰集团所
持有的重庆洽洽食品有限公司、安徽贝特食品科技有限公司、合肥华力食品有限公司、上海洽洽食品有限公司、河北多维食品有限公司、安徽省洽洽食品设计研究院、北京洽洽食品有限责任公司的全部股权，成为上述公司的控股股东。
2008年度合并报表范围增加了2家，减少了1家，原因为：1、哈尔滨洽洽食
品有限公司于2008年9月19日成立，本公司为其控股股东；2、本公司于2008年内
收购了安徽华夏农业科技股份有限公司所持有的内蒙古太阳花农业科技有限责任公司的全部股权，成为该公司的控股股东；3、北京洽洽食品有限责任公司于
2008年内注销。
三、公司主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、销售商品收入
洽洽食品股份有限公司 招股说明书
1-1-173公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
4、收入确认的方式
公司国内的销售客户分为经销商和大型零售商两种，国外的销售客户是国外经销商。针对不同的客户，公司采取不同的收入确认方式。
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1-1-174
（1）国内销售模式
①经销商模式
本公司直接与经销商签订销售合同，经销商一般在发货前预付货款，公司根据经销商的订单发货，经销商自行提货的，公司在发货后确认销售收入；需由公司送到指定地点的，物流公司将货物送到指定地点，经销商收到货并签字确认后，公司确定销售收入。
②大型零售商模式
本公司目前采用的大型零售商模式只针对沃尔玛、苏果、麦德龙、乐购等四家大型超市。在此模式下，公司与大型零售商签订年度框架式购销合同，公司根据对方的采购订单发货，由物流公司将货物送到指定地点，双方根据合同的约定按月或者按批次对账确认后，公司确认销售收入并开具发票。
（2）国外销售模式
本公司设有海外销售部专门负责国际市场的开拓和销售，采用国外经销商经销的方式销售，目前产品主要出口到中国台湾、马来西亚、印度尼西亚、越南、美国、加拿大、澳大利亚、新西兰、中东等国家和地区。
在此模式下，公司根据国外经销商的订单发货，在货物已装船发运并取得装运提单、完成报关手续后，确认销售收入。
（二）金融工具
1、金融资产划分为以下四类
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值
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1-1-175变动损益。
（2）持有至到期投资
主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）贷款和应收款项
应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
（4）可供出售金融资产
主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
2、金融负债在初始确认时划分为以下两类
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融
负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。
（2）其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债以外的金融负债。
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1-1-176
3、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
（1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价来确定
公允价值；
（2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。
4、金融资产转移
（1）已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对
该项金融资产的确认。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值。
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值。
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收
到的对价确认为一项金融负债。
5、金融资产减值测试方法及减值准备计提方法
（1）本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公
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1-1-177开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；
⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
（2）本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行
减值测试，并计提减值准备：
①交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损益；
②持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。
③可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。
6、应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法
在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将 200 万元以上应收账款，100 万元以上其他应收款确定为单项金额重大。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
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1-1-178确定组合的依据：
组合 1：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合。
组合 2：单项金额不重大且不单独进行减值测试的应收款项，
按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法
组合 1：根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。
组合 2：根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。
各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：
账龄情况提取比例
1 年以内 5%
1-2 年 10%
2-3 年 20%
3-4 年 40%
4-5 年 80%
5 年以上 100%
（三）存货
存货的分类：存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、半成品、产成品、库存商品、周转材料等。
发出存货的计价方法：发出时按加权平均法计价。
存货的盘存制度：采用永续盘存制。
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产
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1-1-179经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
（3）存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的
存货，按存货类别计提。
（4）资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的
金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
低值易耗品和包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法摊销。
（四）长期股权投资的确认和计量
1、初始投资成本确定
分别下列情况对长期股权投资进行初始计量：
（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
①同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益；
②合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差
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1-1-180额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
③非同一控制下的企业合并，购买方在购买日以按照《企业会计准则第20号—企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，
按照下列规定确定其初始投资成本：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算；
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定不公允的除外；
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定；
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》确定。
2、后续计量及损益确认方法
根据是否对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成本法或权益法核算。
（1）采用成本法核算的长期投资，追加或收回投资调整长期股权投资的成
本。取得被投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资后，在
计算投资损益时按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，在此基础上再抵销本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有或应分担计算归属于本公司的部分，确认投资损益并调整长期股权投资账面价值。如果本公司取得投资时被投资单位有关资产、负债的公允价值与其
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1-1-181账面价值不同的，后续计量计算归属于投资企业应享有的净利润或应承担的净亏损时，考虑对被投资单位计提的折旧额、摊销额以及资产减值准备金额等进行调整。以上调整均考虑重要性原则，在符合下列条件之一的，本公司按被投资单位的账面净利润为基础，经调整未实现内部交易损益后，计算确认投资损益。
①无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。
②投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比,两者之间的差额不具重要性的。
③其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照准则中规定的原则对被投资单位的净损益进行调整的。
（3）在权益法下长期股权投资的账面价值减记至零的情况下,如果仍有未确
认的投资损失,应以其他长期权益的账面价值为基础继续确认。如果在投资合同或协议中约定将履行其他额外的损失补偿义务，还按《企业会计准则第l3号——或有事项》的规定确认预计将承担的损失金额。
（4）按照权益法核算的长期股权投资，投资企业自被投资单位取得的现金
股利或利润，抵减长期股权投资的账面价值。自被投资单位取得的现金股利或利润超过已确认损益调整的部分视同投资成本的收回，冲减长期股权投资的成本。
3、长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（五）投资性房地产的确认和计量
投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当本公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时，本公司按购置或建造的实际支出对其进行确认。
一般情况下，本公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计
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1-1-182量。对投资性房地产按照本公司固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。
如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则对该等投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
当本公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入其他资产。
（六）固定资产的确认和计量
1、确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位价值较高的有形资产。本公司固定资产包括房屋及建筑物、生产机器设备、交通运输设备、办公电子设备等。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
2、各类固定资产的折旧方法
本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下：
类别净残值率（%）预计折旧年限（年）年折旧率（%）
房屋及建筑物 3 20 4.85
生产机器设备 3 10 9.70
交通运输设备 3 6 16.17
办公电子设备 3 5 19.40
对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时应扣除已计提的固定资产
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1-1-183减值准备。
每个会计年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备：
（1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定
资产；
（2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
（3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
（4）已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
（5）其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
（七）无形资产的确认和计量
1、无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账。
2、无形资产使用寿命及摊销
（1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目预计使用寿命依据
土地使用权 50年法定使用权
计算机软件 5年参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命
（2）无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定
的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的,于在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产
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1-1-184的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：
①该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
②该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；
③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。
（3）无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
（八）在建工程核算方法
1、在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之
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1-1-185日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3、在建工程减值测试方法、计提方法
本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试：
（1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的
经济利益具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
（九）其他主要资产的资产减值准备的确定方法
在资产负债表日，本公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。可能发生资产减值的迹象包括：1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间
的推移或者正常使用而预计的下跌；2、经营所处的经济、技术或者法律等环境
以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算
资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；4、有
证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；5、资产已经或者将被闲置、
终止使用或者计划提前处置；6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经
低于或者将低于预期；7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
存在减值迹象的，本公司估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
有迹象表明一项资产发生了减值的，以单项资产为基础估计可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确认资产组的可收回金额。
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1-1-186可收回金额低于其账面价值的，按差额计提资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十）股份支付
公司暂未实行。
（十一）借款费用资本化的依据及方法
1、借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
（1）资产支出已经发生；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
2、借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。
（十二）政府补助
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1-1-187
1、范围及分类
公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本作为政府补助核算。
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、政府补助的确认条件
公司对能够满足政府补助所附条件且实际收到时，确认为政府补助。
3、政府补助的计量
（1）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为
非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内
平均分配，计入当期损益。但是，以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（3）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；
②用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。
（十三）会计政策和会计估计的变更情况
1、报告期内无重大会计政策变更事项。
2、报告期内无重大会计估计变更事项。
四、公司财务报告事项
（一）发行人分部会计信息
1、营业收入
（1）按产品分类
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1-1-188单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、主营业务收入
葵花子类 1,651,149,056.00 1,212,978,001.74 1,439,533,524.87
西瓜子类 176,154,290.00 150,434,781.60 188,957,749.37
派类 29,328,542.95 50,049,401.18 94,262,331.32
豆类 59,567,101.42 39,921,115.31 86,846,540.78
南瓜子 34,372,304.98 45,826,296.41 71,907,472.53
花生类 16,698,312.10 17,897,134.62 37,168,090.80
坚果类 19,753,961.15 25,906,180.08 49,833,630.53
薯片 75,871,972.26 --
其他 47,504,704.86 30,517,373.01 19,318,908.34
小计 2,110,400,245.72 1,573,530,283.95 1,987,828,248.54
二、其他业务收入
原材料 30,533,318.78 74,357,119.92 36,381,915.55
其他 2,886,704.55 1,458,184.14 1,490,235.50
小计 33,420,023.33 75,815,304.06 37,872,151.05
合计 2,143,820,269.05 1,649,345,588.01 2,025,700,399.59
（2）按地区分类
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、主营业务收入
北方区 653,230,645.79 482,077,280.80 654,661,398.15
南方区 886,185,630.81 611,848,401.63 741,168,696.86
东方区 502,273,303.66 423,516,819.46 529,440,025.68
海外 68,710,665.46 56,087,782.06 62,558,127.85
小计 2,110,400,245.72 1,573,530,283.95 1,987,828,248.54
二、其他业务收入
北方区 15,380,119.09 47,214,717.73 9,172,893.05
南方区 18,039,904.24 28,600,586.33 28,699,258.00
小计 33,420,023.33 75,815,304.06 37,872,151.05
合计 2,143,820,269.05 1,649,345,588.01 2,025,700,399.59
2、营业成本
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1-1-189
（1）按产品分类
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、主营业务成本
葵花子类 1,181,424,544.41 856,842,013.22 1,079,154,480.39
西瓜子类 103,567,677.87 93,741,029.09 134,221,652.49
派类 24,218,200.27 38,052,646.92 75,318,524.30
豆类 52,413,551.49 33,033,167.20 82,840,969.16
南瓜子 30,089,858.27 34,393,496.18 51,254,170.84
花生类 13,010,528.50 12,854,492.77 33,187,452.62
坚果类 15,529,051.32 18,913,500.06 38,191,083.32
薯片 64,376,039.35
其他 40,512,490.93 25,000,525.74 15,258,022.62
小计 1,525,141,942.41 1,112,830,871.18 1,509,426,355.74
二、其他业务成本
原材料 29,772,249.79 73,487,435.16 33,756,845.39
其他 2,614,520.39 1,458,184.14 1,133,599.10
小计 32,386,770.18 74,945,619.30 34,890,444.49
合计 1,557,528,712.59 1,187,776,490.48 1,544,316,800.23
（2）按地区分类
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、主营业务成本
北方区 464,437,257.02 346,660,385.92 499,982,406.48
南方区 652,359,082.62 441,446,130.68 555,412,801.37
东方区 354,436,621.00 283,330,497.43 402,079,501.56
海外 53,908,981.77 41,393,857.15 51,951,646.33
小计 1,525,141,942.41 1,112,830,871.18 1,509,426,355.74
二、其他业务成本
北方区 15,119,868.87 47,186,556.29 8,135,732.36
南方区 17,266,901.31 27,759,063.01 26,754,712.13
小计 32,386,770.18 74,945,619.30 34,890,444.49
合计 1,557,528,712.59 1,187,776,490.48 1,544,316,800.23
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1-1-190
（二）最近一年的收购兼并情况
本公司最近一年内不存在收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前本公司相应项目20%（含）的情况。
（三）注册会计师核验的非经常性损益情况
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-3,378,408.69 -5,369.93 -3,848,158.17
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
9,687,485.20 10,245,797.39 6,231,921.85
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费--857,475.01 2,951,216.97
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益---55,809.27
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-300,753.57 -920,290.39 -1,426,868.24
小计 6,008,322.94 8,462,662.06 3,852,303.14
减：所得税影响数 1,210,659.97 1,740,366.78 -74,846.06
少数股东损益影响数 451,936.82 822,004.03 906,205.95
非经常性损益净额 4,345,726.15 5,900,291.25 3,020,943.25
公司2008年度、2009年度、2010年度非经常性损益占公司利润总额的比例分别为2.86%、6.38%、3.02%，公司2008年度、2009年度、2010年度非经常性损益
对公司经营成果没有重大影响。
（四）最近一期末主要固定资产情况
截止2010年12月31日，本公司固定资产原值、累计折旧、减值准备及账面余额情况如下：
单位：元
项目 2010-1-1 本年增加本年减少 2010-12-31
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1-1-191资产原价
房屋及建筑物 179,868,009.49 3,135,720.48 1,452,160.57 181,551,569.40
生产机器设备 134,244,967.78 26,125,327.69 7,100,143.69 153,270,151.78
交通运输设备 8,743,639.27 3,758,899.00 1,933,696.77 10,568,841.50
办公电子设备 17,103,685.83 1,394,434.01 1,936,766.42 16,561,353.42
小计 339,960,302.37 34,414,381.18 12,422,767.45 361,951,916.10
累计折旧
房屋及建筑物 27,181,985.48 9,517,219.33 414,834.10 36,284,370.71
生产机器设备 50,429,362.17 21,334,464.13 6,954,199.69 64,809,626.61
交通运输设备 3,783,765.45 1,266,725.55 1,810,743.23 3,239,747.77
办公电子设备 7,557,992.02 2,809,369.96 945,587.16 9,421,774.82
小计 88,953,105.12 34,927,778.97 10,125,364.18 113,755,519.91
固定资产减值准备-
固定资产净额
房屋及建筑物 152,686,024.01 145,267,198.69
生产机器设备 83,815,605.61 88,460,525.17
交通运输设备 4,959,873.82 7,329,093.73
办公电子设备 9,545,693.81 7,139,578.60
合计 251,007,197.25 248,196,396.19
（五）最近一期末无形资产情况
截止2010年12月31日，本公司无形资产情况明细表如下所示：
单位：元
项目 2010-1-1 本期增加本期减少 2010-12-31
一、账面原值合计 97,900,901.25 1,277,991.48 215,322.66 98,963,570.07
土地使用权 90,838,052.75 - 215,322.66 90,622,730.09
核算管理软件 4,832,050.00 1,277,991.48 - 6,110,041.48
商标 1,189,198.50 -- 1,189,198.50
销售管理系统 1,041,600.00 -- 1,041,600.00
二、累计摊销合计 6,760,184.84 3,218,160.07 23,698.29 9,954,646.62
土地使用权 4,602,588.66 1,956,918.59 23,698.29 6,535,808.96
核算管理软件 1,710,878.83 1,023,707.09 - 2,734,585.92
商标 262,382.88 132,563.19 - 394,946.07
销售管理系统 184,334.47 104,971.20 - 289,305.67
三、无形资产账面净值合计 91,140,716.41 89,008,923.45
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1-1-192土地使用权 86,235,464.09 -- 84,086,921.13
核算管理软件 3,121,171.17 -- 3,375,455.56
商标 926,815.62 -- 794,252.43
销售管理系统 857,265.53 -- 752,294.33
四、减值准备合计-
五、无形资产账面价值合计 91,140,716.41 89,008,923.45
土地使用权 86,235,464.09 -- 84,086,921.13
核算管理软件 3,121,171.17 -- 3,375,455.56
商标 926,815.62 -- 794,252.43
销售管理系统 857,265.53 -- 752,294.33
（六）最近一期末的主要债项
1、短期借款
截止2010年12月31日，公司的短期借款情况如下表所示：
项目 2010-12-31 2009-12-31
质押借款- 22,906,250.00
抵押借款- 59,000,000.00
保证借款 170,000,000.00 102,000,000.00
合计 170,000,000.00 183,906,250.00
2、应付票据
截止2010年12月31日，公司的应付票据情况如下表所示：
单位：元
种类 2010-12-31 2009-12-31
银行承兑汇票 38,280,000.00 40,000,000.00
合计 38,280,000.00 40,000,000.00
2010年12月31日应付票据以票据保证金16,307,500.00元和合肥华泰集团股
份有限公司提供保证方式开具。2009年12月31日应付票据以票据保证金20,000,000.00元及华泰集团提供20,000,000.00元保证方式开具。
3、应付账款
单位：元
账龄 2010-12-31 2009-12-31
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1-1-193金额比例（%）金额比例（%）1 年以内 233,003,848.73 97.96 149,766,485.01 97.52
1-2 年 4,392,268.14 1.85 2,094,491.07 1.36
2-3 年 37,344.37 0.02 1,189,799.65 0.77
3 年以上 430,704.20 0.18 532,715.00 0.35
合计 237,864,165.44 100.00 153,583,490.73 100.00
2010年12月31日余额中无欠付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项。
4、预收账款
单位：元
2010-12-31 2009-12-31 账龄
金额比例（%）金额比例（%）1 年以内 100,145,928.00 99.74 45,097,373.66 99.30
1-2 年 148,375.04 0.15 250,982.29 0.55
2-3 年 67,168.21 0.07 67,247.20 0.15
3 年以上 50,518.61 0.05 --
合计 100,411,989.86 100.00 45,415,603.15 100.00
2010年12月31日余额中无预收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项。
5、其他应付款
单位：元
2010-12-31 2009-12-31 账龄
金额比例（%）金额比例（%）1 年以内 13,895,961.75 52.65 11,118,162.97 59.02
1—2 年 6,447,188.09 24.43 5,042,208.48 26.77
2—3 年 4,095,118.57 15.52 2,520,450.00 13.38
3 年以上 1,952,950.00 7.40 156,000.00 0.83
合计 26,391,218.41 100.00 18,836,821.45 100.00
2010年12月31日余额中无欠付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项。
6、对内部人员和关联方的负债
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1-1-194截止2010年12月31日，公司除应付职工薪酬外，没有对内部人员的其他债项。
截止2010年12月31日，公司没有对关联方的负债。
（七）股东权益
报告期内各期末股东权益情况如下：
单位：元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日股本 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00
资本公积 57,032,557.06 56,762,557.06 56,762,557.06
盈余公积 25,593,472.32 15,970,113.60 5,124,061.48
未分配利润 292,760,862.93 151,597,770.53 99,455,097.73
归属于母公司股东权益合计 525,386,892.31 374,330,441.19 311,341,716.27
少数股东权益 48,467,921.73 39,283,932.21 47,713,092.70
股东权益合计 573,854,814.04 413,614,373.40 359,054,808.97
（八）现金流量
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流入 2,532,623,803.69 1,982,363,577.93 2,257,830,089.31
经营活动产生的现金流出 2,429,571,133.09 1,695,959,852.30 2,106,828,604.37
经营活动产生的现金流量净额 103,052,670.60 286,403,725.63 151,001,484.94
投资活动产生的现金流入 2,767,171.59 28,471,574.29 13,998,689.76
投资活动产生的现金流出 83,789,709.19 78,039,796.91 149,006,174.41
投资活动产生的现金流量净额-81,022,537.60 -49,568,222.62 -135,007,484.65
筹资活动产生的现金流入小计 312,906,250.00 241,906,250.00 336,313,935.14
筹资活动产生的现金流出小计 347,055,552.18 474,125,443.67 494,739,091.54
筹资活动产生的现金流量净额-34,149,302.18 -232,219,193.67 -158,425,156.40
现金及现金等价物净增加额-12,119,169.18 4,616,309.34 -142,431,156.11
（九）报告期会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要
事项
1、期后事项
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1-1-1952011 年 1月 7日，本公司与湖南宁乡经济开发区管理委员会签订投资协议，计划投资 2.5 亿元，在湖南宁乡经济开发区建设洽洽食品华南生产基地，公司
暂定名：长沙洽洽食品有限公司。
除上述事项外，截至2011年1月15日止，本公司无其他需要披露的资产负债表日后事项。
2、或有事项
截至2010年12月31日止，本公司无需要披露的重大或有事项。
3、承诺事项
截至2010年12月31日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。
4、其他重要事项
公司 2010 年 11 月 8 日召开的第一届董事会第十三次会议决议，通过了《关于将洽洽食品股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市的发行决议有效期延长一年的议案》及《关于发行前滚存利润分配方案的议案》。根据会议决议，同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由发行后新老股东按持股比例共享。
除上述事项外，截至 2011 年 1 月 15 日止，本公司无需要披露的其他重要事项。
五、主要财务指标
（一）报告期内的主要财务指标
公司主要财务指标 2010年度 2009年度 2008年度
流动比率 1.32 1.17 1.10
速动比率 0.46 0.56 0.51
资产负债率（母公司） 62.11% 63.19% 76.33%
应收账款周转率（次/年） 54.56 37.49 54.72
存货周转率（次/年） 3.68 3.07 3.06
息税折旧摊销前利润（万元） 24,029.11 17,730.62 17,897.17
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1-1-196利息保障倍数 64.20 12.09 8.33
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.69 1.91 1.01
每股净现金流量（元）-0.08 0.03 -0.95
无形资产（土地使用权除外）占总资产的比例
0.40% 0.51% 0.46%
（二）净资产收益率和每股收益
期间指标
归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率（%） 33.77 32.81
基本每股收益 1.01 0.992010 年度
每股收益（元）
稀释每股收益 1.01 0.99
加权平均净资产收益率（%） 30.07 28.32
基本每股收益 0.68 0.642009 年度
每股收益（元）
稀释每股收益 0.68 0.64
加权平均净资产收益率（%） 37.31 36.23
基本每股收益 0.69 0.672008 年度
每股收益（元）
稀释每股收益 0.69 0.67
六、盈利预测披露情况
发行人未编制盈利预测报告。
七、资产评估情况
详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”中的“五、历次资产评估情
况”。
八、历次验资情况
详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”中的“四、历次验资情况”。
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1-1-197第十一节管理层讨论与分析
本公司长期从事坚果炒货的生产和销售，是坚果炒货行业龙头企业，在生产工艺、产品配方、专用设备、渠道管理、流程管理等方面均处于成熟阶段，为本公司实现快速发展奠定了坚实基础。为了把握坚果炒货行业飞速发展所带来的重大发展机遇，公司利用银行借款和自有资金加大了资本性支出，新建厂房和购置设备，提高工艺技术水平，强化渠道管理能力，不断提高现有产品产能以满足市场需求，不断提高公司的综合竞争能力和持续盈利能力。
本公司管理层在对行业发展、市场趋势等方面进行充分研究，对自身情况认真分析的基础上，适时制定了公司发展战略，确定了未来的发展目标：立足于发展传统炒货，大力开发高档坚果产品，积极拓展其他休闲食品，通过实施品牌发展、渠道精耕、原料保障、产品保鲜、产品多样化、产品技术创新等发展战略，强化公司产业链综合优势，提高公司核心竞争力，不断提升公司在坚果炒货行业龙头企业的品牌形象和市场份额，使公司成为国内一流、国际知名的大型休闲食品生产企业和促进农业产业结构优化与农民增收的大型农产品加工企业。
本公司董事会提请投资者注意，以下讨论分析应结合本公司经审计的财务报表及报表附注和本招股说明书揭示的其他财务信息一并阅读。非经特别说明，以下数据均为经审计的合并会计报表口径，金额以人民币元或万元为单位列示，比例以人民币元为计算基准。报告期指 2008 年、2009 年和 2010 年。
本公司管理层对公司报告期内的经营成果和财务状况进行了认真细致的分析后认为：公司资产质量良好、资产负债结构及股权结构合理、财务状况良好；近三年保持了良好的盈利能力和稳定的业绩；现金流量良好、具有较强的偿债能力；公司具有良好的市场发展前景和持续的增长潜力。
一、财务状况分析
（一）资产的构成及变化
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1-1-198
1、资产的构成分析
报告期内本公司的资产构成及占总资产的比例如下：
单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日项目
金额比例金额比例金额比例
流动资产 81,565.63 66.75% 60,621.03 62.99% 85,288.82 75.14%
固定资产 24,819.64 20.31% 25,100.72 26.08% 20,915.49 18.43%
在建工程 4,641.45 3.80% 325.66 0.34% 759.46 0.67%
无形资产 8,900.89 7.28% 9,114.07 9.47% 6,147.36 5.42%
长期待摊费用 340.08 0.28% 42.45 0.04% 64.41 0.06%
递延所得税资产 1,928.52 1.58% 1,033.93 1.07% 330.51 0.29%
资产总计 122,196.21 100.00% 96,237.86 100.00% 113,506.05 100.00%
管理层对资产构成分析如下：
报告期内，本公司的资产规模有所波动,总资产主要由流动资产和固定资产构成，流动资产占总资产的比例有所波动。2009 年末资产总额相比 2008 年末减少了 17,268.19 万元，降幅为 15.21%；2010 年末资产总额相比 2009 年末上
升了 25,958.35 万元，增幅为 26.97%，主要系流动资产和在建工程变化所致。
本公司所属行业为食品加工业，其产品为快速消费品，在生产经营过程中需要大量的原材料存货以及大规模的生产厂房和机器设备，流动资产和固定资产在总资产中所占比例较大，符合行业内大型加工企业的经营特点。除流动资产、固定资产外，在建工程、无形资产、递延所得税资产等占总资产的比例相对较小，对资产总额影响较小。总体来看，公司资产结构合理，符合现有业务发展需要。
2、流动资产的构成及变动分析
报告期内本公司的流动资产构成及所占比例如下：
单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日项目
金额比例金额比例金额比例
货币资金 19,208.40 23.55% 22,710.94 37.46% 19,958.68 23.40%
应收票据 240.00 0.29%-- 94.03 0.11%
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1-1-199应收账款 4,163.40 5.10% 3,695.84 6.10% 5,008.90 5.87%
预付款项 4,574.61 5.61% 2,586.07 4.27% 11,385.34 13.35%
其他应收款 262.39 0.32% 189.61 0.31% 2,880.04 3.38%
存货 53,116.84 65.12% 31,438.57 51.86% 45,961.82 53.89%
流动资产 81,565.63 100.00% 60,621.03 100.00% 85,288.82 100.00%
从上表可以看出，公司的流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款、存货，报告期内，这四项资产占公司流动资产的比例分别为 96.51%、99.69%和
99.38%。公司管理层对公司主要流动资产情况分析如下：
（1）货币资金
由于生产行业的特点，本公司业务开展在下半年需要充足的现金用于支付原辅料的采购款，维持较高比例的货币资金储备是本行业公司的共同特征，报告期内公司货币资金占流动资产的比例分别为 23.40%、37.46%、23.55%。公司
货币资金报告期内有所波动，2009 年末比 2008 年末增长了 2,752.26 万元，增
幅为 13.79%；2010 年末比 2009 年末减少了 3,502.54 万元，降幅为 15.42%，
基本保持在合理水平。
发行人货币资金的流出和流入具有合理的业务背景、银行存款账户具有真实性，不存在重大风险。
（2）应收账款
公司报告期内应收账款余额分别为5,008.90万元、3,695.84万元、4,163.40
万元，占流动资产的比重分别为 5.87%、6.10%、5.10%，应收账款数额有所波
动，占比基本保持稳定。
公司销售模式分为经销商模式和大型零售商模式，目前公司以经销商模式为主。
2009 年 12 月 31 日应收账款余额较 2008 年 12 月 31 日减少了 1,313.07 万
元，减少了 26.21%，主要系公司采用经销模式的销售比重有所上升以及加大回
款力度所致。2010年12月31日应收账款余额较2009年12月31日增加了467.56
万元，增加了 12.65%，主要是销售规模扩大所致。
发行人报告期内应收账款账龄基本为 1 年以内，应收账款账龄较短，产生坏账的风险较低。
截至 2010 年 12 月 31 日，应收账款金额前五名单位的情况如下：
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1-1-200单位：元
单位名称与本公司关系金额年限
占应收账款总额的比例(%)
沃尔玛中国分销中心销售商 18,146,210.64 1 年以内 41.40%
苏果超市有限公司销售商 9,431,571.68 1 年以内 21.52%
上海乐购物流有限公司销售商 8,773,375.68 1 年以内 20.02%
Well luck Co.,INC 销售商 2,070,671.91 1 年以内 4.72%
锦江麦德龙现运自购有限公司销售商 1,606,583.28 1 年以内 3.67%
合计- 40,028,413.19 91.33%
从表中可以看出公司应收账款的主要对象都是信誉良好的大型商超客户，这类客户信誉较好且资本实力雄厚，与公司保持长期合作，发生坏账的风险较小。本公司按照谨慎性原则，已对上述应收账款计提了相应的坏账准备。
综上所述，发行人报告期的应收款项形成原因真实，不存在重大风险；发行人坏账准备计提比较充分、不存在操纵经营业绩的情形，发行人对应收账款的管理能力较强，应收账款账龄短，结构合理，风险低。
（3）预付款项
2009年 12月 31日预付款项余额较2008年 12月 31日减少8,799.27万元，
降低了 77.29%，主要系 2009 年收到上年已预付美国 PARAMOUNTFARMS,INC.的进
口原材料并转销预付款所致。
2010年 12月 31日预付款项余额较2009年 12月 31日增加1,988.54万元，
增长了 76.89%，主要系 2010 年预付公司新产品喀吱脆薯片材料和广告费增加
所致。
2010 年 12 月 31 日预付款项余额中账龄超过 1年的款项为 12.06 万元，主
要系尚未结算的材料采购尾款。
（4）其他应收款
公司 2009 年 12 月 31 日其他应收款余额 189.61 万元，占流动资产的比重
为 0.31%，较 2008 年 12 月 31 日的余额减少了 2,690.43 万元，降低了 93.42%，
主要系公司收回往来款及北京洽洽的土地款所致。
公司 2010 年 12 月 31 日其他应收款余额 262.39 万元，占流动资产的比重
为 0.32%，较 2009 年 12 月 31 日的余额增加了 72.78 万元，增长了 38.38%，主
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1-1-201要系保证金增加所致。
截至 2010 年 12 月 31 日止，其他应收款金额前五名单位的情况列示如下：
单位：元
单位名称与本公司关系金额年限占其他应收款总额的比例(%)
双城市人力资源和社会保障局非关联方 600,000.00 1 年以内 21.64
山东兄弟食品商贸有限公司非关联方 500,000.00 1 年以内 18.04
李会芬职工 162,510.25 1 年以内 5.86
孙俊职工 86,800.00 1 年以内 3.13
李春保职工 80,000.00 1 年以内 2.89
合计- 1,429,310.25 - 51.56
（5）存货
公司最近三年存货明细情况如下：
单位：元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日原材料 401,138,672.75 216,751,867.79 346,555,908.86
在产品 51,119,363.94 52,404,363.07 30,301,924.46
包装物 27,810,886.62 21,334,970.54 28,059,455.13
低值易耗品 4,832,606.24 3,503,637.21 5,126,082.47
库存商品 46,266,832.25 20,390,853.97 49,574,800.04
合计 531,168,361.80 314,385,692.58 459,618,170.96
公司 2008 年末、2009 年末、2010 年末存货余额分别为 45,961.82 万元、
31,438.57 万元、53,116.84 万元。2009 年 12 月 31 日存货比 2008 年 12 月 31
日减少了 14,523.25 万元，降低了 31.60%；2010 年末存货账面价值比 2009 年
末增加 21,678.27 万元，增长了 68.95%，主要系由于市场原材料涨价，公司为
保持原料的品质和保证春节销售旺期而增加原料采购量所致。此外，公司采取以销定产的模式组织生产，生产完成后及时将产品发送给客户，所以存货结构中库存商品比例较低。
报告期发行人存货主要为原材料，期末原材料占存货的比例分别为75.40%、
68.94%、75.52%，系发行人生产用原材料主要为农产品，具有生产周期长、季
节性明显的特征，发行人需要保有一定数量的原材料，维持生产经营的正常运营。发行人期末存货按成本与可变现净值孰低计价。报告期内，发行人存货未
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1-1-202发生成本高于可变现净值的情形，故未计提存货跌价准备。
2007-2009 年公司原材料和库存商品逐年下降的原因
2007-2009 年公司原材料和库存商品变动如下表：
单位：元
2009 年 2008 年 2009 年比 2008 年
存货大类结存数量（吨）
结存金额
结存数量（吨）
结存金额
数量变动比例（%）
金额变动
比例（%）葵花籽 22,204 143,046,278 34,060 239,472,369 -34.81 -40.27
西瓜籽 4,405 36,291,628 4,843 49,000,959 -9.04 -25.94
坚果类 565 21,428,649 492 17,988,605 14.89 19.12
豆类原料 528 1,989,066 4,874 17,328,872 -89.17 -88.52
花生 175 1,325,369 163 1,726,872 7 -23.25
南瓜籽 61 938,459 979 10,962,743 -93.79 -91.44
配辅料- 11,732,419 - 10,075,489 - 16.45
原料小计 28,274 216,751,868 45,411 346,555,909 -37.74 -37.46
葵花子类 1,062 12,739,016 2,590 32,020,474 -59 -60.22
西瓜子类 47 814,344 251 4,182,313 -81.29 -80.53
派类 58 786,530 101 1,268,167 -42.81 -37.98
花生类 51 687,925 53 733,294 -3.51 -6.19
坚果类 13 642,752 97 4,660,074 -86.69 -86.21
豆类 51 528,274 135 1,649,644 -62.22 -67.98
南瓜子类 10 252,887 63 1,326,597 -84.72 -80.94
其他 143 2,266,979 111 2,294,005 29.19 -1.18
配料成品- 1,672,147 - 1,440,232 - 16.10
库存商品小计 1,434 20,390,854 3,401 49,574,800 -57.83 -58.87
2008 年 2007 年 2008 年比 2007 年
存货大类结存数量（吨）
结存金额
结存数量（吨）
结存金额
数量变动
比例（%）
金额变动比例（%）葵花籽 34,060 239,472,369 55,785 289,569,746 -38.94 -17.30
西瓜籽 4,843 49,000,959 7,928 58,717,578 -38.91 -16.55
坚果类 492 17,988,605 24 1,010,354 1,915.01 1,680.43
豆类原料 4,874 17,328,872 3,304 10,132,137 47.50 71.03
南瓜籽 979 10,962,743 3,164 34,842,664 -69.08 -68.54
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1-1-203花生 163 1,726,872 220 1,879,296 -25.60 -8.11
配辅料- 10,075,489 - 10,862,165 --7.24
原料小计 45,411 346,555,909 70,425 407,013,940 -35.52 -14.85
葵花子类 2,590 32,020,474 5,993 62,876,900 -56.78 -49.07
坚果类 97 4,660,074 19 1,364,112 421.61 241.62
西瓜子类 251 4,182,313 469 7,561,515 -46.41 -44.69
豆类 135 1,649,644 393 4,345,451 -65.59 -62.04
南瓜子类 63 1,326,597 207 4,671,167 -69.70 -71.60
派类 101 1,268,167 402 4,613,535 -74.83 -72.51
花生类 53 733,294 151 2,815,520 -65.08 -73.96
其他 111 2,294,005 29 719,067 277.64 219.03
配料成品- 1,440,232 - 1,782,174 --19.19
库存商品小计 3,401 49,574,800 7,663 90,749,441 -55.62 -0.45
（一）原材料 2007-2009 年逐年下降的原因
公司原料属于农产品，季节性强，每年 9 月份开始采购原料，至次年的 8月份为一个采购年度。
2007 年之前公司采用集中季节性采购方式，即 9-12 月原料集中采购量占采购年度的 80%以上。集中采购集中储存，也是当时行业通行的采购模式。
2007 年开始，公司开始逐步减少季节性集中采购量，2007 年 9-12 月原料采购量占采购年度采购量的 79%；
2008 年之后，公司调整采购策略，采用均衡采购模式，即每个月都有采购计划量，降低 9-12 月的集中采购量，2008 年 9-12 月原料采购量下降到采购年度采购量的 74%左右；2009 年 9-12 月采购比例预计将下降至采购年度采购量的54%左右。
原材料由集中采购模式调整为均衡采购模式的优势：
1、平抑原料采购价格
由于公司是炒货行业的龙头企业，大规模的集中采购容易引起市场原料价格的波动，而均衡采购可以避免上述弊端，保证原材料采购价格的平稳。
2、减少年末资金压力
每年四季度大规模的集中采购需要大额资金，存货占用资金成本较高，而均衡采购可以缓解年末的资金压力，保持均衡库存，降低存货占用资金成本。
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1-1-204
3、降低存货仓储成本
每年四季度大规模的集中采购需要耗用大量的人力物力，存储成本较高，而均衡采购可以均衡库存，降低存货仓储压力。
（二）库存商品逐年下降的原因
公司库存商品逐年下降的原因主要系库存数量下降所致，其中主要库存商品的库存量由 2007 年底的 7,663 吨，下降为 2010 年 6 月 30 日的 2,975 吨，减少了 4,688 吨，降低了 61.18%，库存商品金额同比下降了 57.58%。
（1）满足消费者的需求
由于休闲食品的消费者对产品的新鲜度、口感特别关注，2009 年度，公司针对消费者心理，推行了“保鲜战略”，从原料采购、生产周期、运输在途时间等环节对产品库存进行管控，减少商品流通时间，尽快让消费者消费到近期的产品，并设立考核指标对采购、生产、物流进行考核，缩短产品流通时间，同时在施行了货龄超过生产日期 20 天的库存商品申报和处理制度的基础上，制订了现有库存商品时间不超过 10 天的原则，从而避免了库存商品的积压。
（2）存货管理制度的完善
2008 年度，由计划部门负责，根据销售目标推行年度和月度相结合的生产计划管理体系，对各生产厂产能结合销售任务进行库存规划，各部门按照“以销定产”的原则，基于历史销售数据、系统中订单情况和未来订单预测，滚动安排生产计划和安全库存策略，根据市场需求合理组织生产，严格控制库存，计划部门建立每日库存分析机制，制订每个品种前期实际销量统计、后期销量预估分析模型，对每个品种每日库存进行合理性分析，指导每个品种合理的生产，从而有效降低了库存规模。
（3）存货管理信息系统的改进
2008 年度，公司新建 U8 采购库存质量系统，对存货实现信息化系统管理，实现销售、生产、库存和物流一体化管理。
2009 年度，公司结合 U8 财务系统管控采购、生产和库存，新增销售管理系统，增加生产订单到各销售终端的信息管理，使生产计划部门随时掌握前端市场需求；同时，公司充分利用信息系统，开发库存物资货龄、周转率、物流待发、库存预警等各类报表功能，并与各职能部门考核挂钩，公司对库存管控
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1-1-205的意识和力度均得到加强。
通过上述信息系统的投入使用和后期开发，公司的仓储效率提高，库存商品数量逐年下降。
（4）春节因素对 2009 年末库存商品的影响
报告期中 2009 年底公司的库存商品的库存量最低，是因为经销商每年春节前通常都会大量备货以应对春节销售的高峰期，公司也会大量备货以应对此情况，而 2010 年春节为 2月 14 日，较 2009 年春节 1月 26 日推迟了 19 天，因此2009 年 12 月 31 日距春节生产及发货高峰期时间比 2008 年 12 月 31 日延迟了19 天，因此 2009 年末比 2008 年末库存商品下降较多。
3、非流动资产的构成及变动分析
报告期内本公司的非流动资产构成及所占比例如下：
单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日项目
金额比例金额比例金额比例
固定资产 24,819.64 61.09% 25,100.72 70.47% 20,915.49 74.12%
在建工程 4,641.45 11.42% 325.66 0.91% 759.46 2.69%
无形资产 8,900.89 21.91% 9,114.07 25.59% 6,147.36 21.79%
长期待摊费用 340.08 0.84% 42.45 0.12% 64.41 0.23%
递延所得税资产 1,928.52 4.75% 1,033.93 2.90% 330.51 1.17%
非流动资产 40,630.58 100.00% 35,616.83 100.00% 28,217.23 100.00%
公司的非流动资产主要为固定资产和无形资产，管理层对公司主要流动资产情况分析如下：
（1）固定资产
固定资产原值构成及比例如下：
单位：元
2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日项目
金额比例金额比例金额比例
房屋及建筑物 181,551,569.40 50.16% 179,868,009.49 52.91% 138,290,558.95 50.70%
生产机器设备 153,270,151.78 42.35% 134,244,967.78 39.49% 113,063,954.73 41.45%
交通运输设备 10,568,841.50 2.92% 8,743,639.27 2.57% 8,556,818.97 3.14%
办公电子设备 16,561,353.42 4.58% 17,103,685.83 5.03% 12,850,623.34 4.71%
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1-1-206合计 361,951,916.10 100.00% 339,960,302.37 100.00% 272,761,955.99 100.00%
发行人固定资产主要为房屋及建筑物和生产机器设备，占公司固定资产总额 90%以上。2009 年末固定资产原值比 2008 年末增加了 6,719.83 万元，增长
了 24.64%，主要系综合办公楼、设备投入使用和子公司的厂房投入增加所致；
2010 年末固定资产原值比 2009 年末增加了 2,199.16 万元，增长了 6.47%。2009
年度固定资产增加数中，由在建工程转入固定资产为 4,349.44 万元。
（2）在建工程
2009 年 12 月 31 日在建工程较 2008 年 12 月 31 日减少 433.80 万元，降低
了 57.12%；2010 年 12 月 31 日在建工程较 2009 年 12 月 31 日增加了 4,315.79
万元，增长了 1,325.26%，主要系哈尔滨洽洽新厂区投入增加所致。
（3）无形资产
无形资产原值构成及比例如下：
单位：元
2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日项目
金额比例金额比例金额比例土地使用权 90,622,730.09 91.57% 90,838,052.75 92.79% 59,157,532.75 90.22%
软件 7,151,641.48 7.23% 5,873,650.00 6.00% 5,408,040.00 8.25%
商标注册费 1,189,198.50 1.20% 1,189,198.50 1.21% 1,005,922.00 1.53%
合计 98,963,570.07 100.00% 97,900,901.25 100.00% 65,571,494.75 100.00%
2009年 12月 31日无形资产原值比2008年 12月 31日增加3,232.94万元，
增长了 49.30%，主要系 2009 年度子公司哈尔滨洽洽新购土地使用权所致；2010
年12月31日无形资产原值比2009年12月31日增加106.27万元，增长了1.09%。
（4）递延所得税资产
2009年 12月 31日递延所得税资产较2008年 12月 31日增加703.42万元，
增加了 212.83%，主要系递延收益产生的可抵扣暂时性差异增加所致。2010 年
12 月 31 日递延所得税资产较 2009 年 12 月 31 日增加 894.59 万元，增加了
86.52%，主要系预提费用和可抵扣亏损产生的可抵扣暂时性差异增加所致。
4、2007-2009 年各年末公司资产规模逐年下降的原因
（1）公司 2007-2009 年各年末资产规模
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1-1-207单位：万元
2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日项目
金额增减额增减率（%）金额增减额增减率（%）金额
流动资产 60,621.03 -24,667.79 -28.92 85,288.82 -14,620.00 -14.63 99,908.82
非流动资产 35,616.83 7,399.60 26.22 28,217.23 7,428.22 35.73 20,789.01
资产总计 96,237.86 -17,268.19 -15.21 113,506.05 -7,191.78 -5.96 120,697.83
由上表可见，公司 2007-2009 年各年末资产规模逐年下降主要由于流动资产逐年下降所导致。
（2）公司 2007-2009 年各年末流动资产
单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007年12月31日项目
金额增减额增减率（%）金额增减额增减率（%）金额
货币资金 22,710.94 2,752.26 13.79 19,958.69 -14,243.12 -41.64 34,201.81
应收票据--94.03 -100.00 94.03 94.03 -
应收账款 3,695.84 -1,313.06 -26.21 5,008.90 2,707.57 117.65 2,301.33
预付款项 2,586.07 -8,799.27 -77.29 11,385.34 6,094.33 115.18 5,291.01
其他应收款 189.61 -2,690.43 -93.42 2,880.04 -149.56 -4.94 3,029.60
存货 31,438.57 -14,523.25 -31.60 45,961.82 -9,123.25 -16.56 55,085.07
流动资产 60,621.03 -24,667.79 -28.92 85,288.82 -14,620.00 -14.63 99,908.82
2008 年末流动资产比 2007 年末下降 14,620 万元，减少 14.63%，主要原因
系货币资金、存货下降所致。
①货币资金 2008 年末比 2007 年末下降 14,243.12 万元，减少 41.64%，
主要原因系 2008 年支付股东股利 10,000.00 万元及购买土地支付 3,243.86 万
元所致。
②存货 2008 年末比 2007 年末下降 9,123.25 万元，减少 16.56%,主要原
因系公司调整了原料采购模式，加强了库存商品管理，导致年末原材料及库存商品减少所致。
2009 年末流动资产比 2008 年末下降 24,667.79 万元，减少 28.92%，主要
原因系预付账款、存货下降所致。
①预付账款 2009 年末比 2008 年末下降 8,799.27 万元，减少 77.29%，主
要原因系 2008 年末预付进口原料的采购款和进口关税、增值税，以及预付的工
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1-1-208程款和原辅料在 2009 年转销所致。
②存货 2009 年末比 2008 年末下降 14,523.25 万元，减少 31.60%，主要原
因系公司调整了原料采购模式，进一步加强了库存商品管理，导致年末原材料及库存商品减少所致。
（二）资产减值准备计提情况
公司报告期内资产减值准备计提情况见下表：
单位：元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日坏账准备： 2,348,272.89 2,075,864.28 4,197,542.54
其中：应收账款 2,199,970.78 1,945,177.41 2,638,586.78
其他应收款 148,302.11 130,686.87 1,558,955.76
合计 2,348,272.89 2,075,864.28 4,197,542.54
公司根据历年的经验，债务单位的实际财务状况和现金流量情况，以及其他相关信息制定了合理的坏账准备计提政策以及其他主要资产的减值准备计提政策。根据公司历史上坏账发生的实际比例，公司目前所制定的计提比例符合谨慎性原则。
根据公司存货的内控管理制度，对于货龄较长的存货，公司及时进行了处置，不存在原材料或产品积压和过期的情况，亦不存在存货年末可变现净值低于账面成本的情形，故报告期各年末均未发生和计提存货跌价准备。
本公司固定资产目前使用状况良好，房屋及建筑物存在一定的升值空间，现有的主要机器设备的实际运行状况良好，且生产线的单位时间产量在国内同行业中处于领先水平，其他固定资产没有出现减值的情形。因此无需计提固定资产减值准备。
本公司无形资产是土地使用权、商标及计算机应用软件系统，2010 年 12月 31 日无形资产账面价值与可收回金额比较，未发生可收回金额低于账面价值的情形，故未计提无形资产减值准备。
综上所述，公司管理层认为，公司制定了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备充分、合理，与资产实际状况相符，公司未来不会因为资产突发减值导致财务风险。
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1-1-209
（三）公司负债的构成及偿债能力分析
1、总负债构成分析
报告期内本公司的负债构成及占总负债的比例如下：
单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日项目
金额比例金额比例金额比例
流动负债 61,844.04 95.42% 51,941.88 94.65% 77,265.39 99.57%
非流动负债 2,966.69 4.58% 2,934.54 5.35% 335.18 0.43%
负债合计 64,810.73 100.00% 54,876.42 100.00% 77,600.57 100.00%
本公司 2009 年末负债总额较 2008 年末减少了 22,724.15 万元，降幅为
29.28%，主要原因是流动负债中的应付账款和其他应付款减少所致；2010 年 12
月 31 日负债总额较 2009 年末增加了 9,934.31 万元，增长了 18.10%，主要原
因是流动负债中的应付账款和预收款项增加所致。
报告期内，本公司的负债结构比较稳定，主要为流动负债，长期负债较少。
上述负债结构形成的原因主要为短期负债的融资成本相比长期负债低，这种负债结构能够有效降低公司的财务费用；而且本公司信誉良好，获取了银行较高的综合授信额度，能够满足日常生产经营的资金需求。
2、流动负债构成分析
单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日项目
金额比例金额比例金额比例
短期借款 17,000.00 27.49% 18,390.63 35.41% 20,700.00 26.79%
应付票据 3,828.00 6.19% 4,000.00 7.70% 7,415.00 9.60%
应付账款 23,786.42 38.46% 15,358.35 29.57% 26,601.12 34.43%
预收账款 10,041.20 16.24% 4,541.56 8.74% 4,609.89 5.97%
应付职工薪酬 3,366.50 5.44% 2,844.07 5.48% 2,760.08 3.57%
应付税费-1,660.58 -2.69% 2,410.81 4.64% 608.43 0.79%
其他应付款 2,639.12 4.27% 1,883.68 3.63% 12,070.73 15.62%
一年内到期的非流动负债---- 1,000.00 1.29%
其他流动负债 2,843.39 4.60% 2,512.78 4.84% 1,500.14 1.94%
流动负债合计 61,844.04 100.00% 51,941.88 100.00% 77,265.39 100.00%
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1-1-210报告期内公司的流动负债有所波动，2009 年末较 2008 年末减少了25,323.51 万元，降幅为 32.77%，2010 年末较 2009 年末增加了 9,902.16 万元，
增长了 19.06%。
（1）短期借款
报告期内各年末短期借款余额一直保持在较高水平，其原因在于本公司生产经营的发展速度较快，且原材料采购主要采取现金支付的模式，故公司对流动资金有较强的需求。
（2）应付票据
2009年 12月 31日应付票据余额比2008年 12月 31日减少3,415.00万元，
降低了 46.06%，2010 年 12 月 31 日应付票据余额比 2009 年 12 月 31 日减少了
172.00 万元，降低了 4.30%，主要系公司减少了承兑汇票结算方式所致。
（3）应付账款
公司的行业特点是主要原材料一年一季成熟，为了保证正常的生产，需提前备货，每年的 9-12 月为公司的采购旺季，故年末的应付账款的余额较大。2009年 12 月 31 日应付账款余额比 2008 年 12 月 31 日减少 11,242.77 万元，降低了
42.26%，主要系公司调整了采购策略所致。2010 年 12 月 31 日应付账款余额比
2009 年 12 月 31 日增加 8,428.07 万元，增长了 54.88%，主要系公司采购增加
导致应付账款相应增加所致。
（4）预收账款
公司报告期内的预收账款分别为4,609.89万元、4,541.56万元、10,041.20
万元，预收账款产生的原因主要为经销商预付的货款。2010 年 12 月 31 日预收款项余额比 2009 年 12 月 31 日增加 54,996,386.71 元，增长了 121.10%，主要
系客户为 2011 年春节备货预付的货款和公司主营收入增加所致。
（5）其他应付款
2009 年 12 月 31 日其他应付款余额比 2008 年 12 月 31 日减少 10,187.05
万元，降低了 84.39%，主要系偿还华泰集团往来款所致。2010 年 12 月 31 日其
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1-1-211他应付款余额较 2009 年 12 月 31 日增加 755.44 万元，增长了 40.10%，主要系
客户保证金增加所致。
3、偿债能力分析
（1）公司报告期内有关偿债能力指标
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
流动比率 1.32 1.17 1.10
速动比率 0.46 0.56 0.51
资产负债率（母公司） 62.11% 63.19% 76.33%
息税折旧摊销前利润（万元） 24,029.11 17,730.62 17,897.17
利息保障倍数 64.20 12.09 8.33
每股经营活动的现金流量（元） 0.69 1.91 1.01
（2）有关指标分析
公司报告期内各期末流动比率分别为1.10、1.17、1.32，速动比率分别为
0.51、0.56、0.46，一直保持在较为稳定的水平，说明公司的流动资产与流动负
债基本保持同步变动，与公司的业务发展基本适应。由于公司属于快速消费品行业，且农产品季节性很强，用于下年生产的原料采购主要集中在9－12月份，造成年底存货数量较大，故公司流动比率与速动比率差异较大。
公司资产负债率较为合理，总体呈下降趋势，但公司的资产负债率仍较高，主要原因是公司的融资渠道较少，且融资方式较为单一。随着公司首次公开发行股票成功，不仅能拓宽公司的融资渠道，而且公司的股本规模、净资产规模将出现大幅度增长，偿债能力将得到进一步增强。
公司2008年、2009年、2010年息税折旧摊销前利润分别为17,897.17万元、
17,730.62万元、24,029.11万元，总体呈增长趋势，说明公司盈利能力较强，有
较强的偿债能力，公司债务风险较小。公司自设立以来从未发生过贷款逾期的情况，在各贷款银行中信誉度较高，同时公司也不存在对正常生产、经营活动有重大影响的或有负债。
公司经营性现金流流量状况良好，2008年、2009年、2010年每股经营活动现金流量分别为1.01元、1.91元、0.69元。
综上所述，公司偿债能力较强。
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1-1-212
（四）公司资产周转能力分析
报告期内公司应收账款周转率、存货周转率情况如下：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次/年） 54.56 37.49 54.72
存货周转率（次/年） 3.68 3.07 3.06
为确保公司经营和发展的持续稳定，公司执行了严格的应收账款管理制度和存货管理制度，近年来应收账款数额一直保持在较低的水平，存货与收入的变动趋势基本一致。
公司2009年应收账款周转率较2008年下降了31.49%，主要是由于：①对沃尔
玛等优质客户增加了信用额度、延长了信用期；②2008年下半年金融危机的爆发对消费品市场造成了一定的冲击，导致公司2009年营业收入有一定幅度的下降。
此外，由于公司主要原材料生产季节性明显，因此公司各年年末的存货余额一般较大，在此种情况下，存货周转率会较其他行业存货周转率低。
（五）现金流量分析
报告期内现金流量情况如下表：
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流入 2,532,623,803.69 1,982,363,577.93 2,257,830,089.31
经营活动产生的现金流出 2,429,571,133.09 1,695,959,852.30 2,106,828,604.37
经营活动产生的现金流量净额 103,052,670.60 286,403,725.63 151,001,484.94
投资活动产生的现金流入 2,767,171.59 28,471,574.29 13,998,689.76
投资活动产生的现金流出 83,789,709.19 78,039,796.91 149,006,174.41
投资活动产生的现金流量净额-81,022,537.60 -49,568,222.62 -135,007,484.65
筹资活动产生的现金流入小计 312,906,250.00 241,906,250.00 336,313,935.14
筹资活动产生的现金流出小计 347,055,552.18 474,125,443.67 494,739,091.54
筹资活动产生的现金流量净额-34,149,302.18 -232,219,193.67 -158,425,156.40
现金及现金等价物净增加额-12,119,169.18 4,616,309.34 -142,431,156.11
公司报告期内经营性现金流量充足，公司各期经营活动产生的现金流量净额均为正数，报告期内累计达 54,045.79 万元，同期公司实现的净利润累计为
38,278.54 万元。经营活动产生的现金流量净额高于净利润，说明公司实现的利
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1-1-213润质量较高。
报告期内，投资活动产生的现金流量净额均为负数，原因是：公司为了后续发展，进行了购置固定资产、无形资产等活动，导致投资活动现金流量净额出现负数。
报告期内，筹资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因是公司偿还华泰集团往来款及分配股利和减少了借款所致。
1、公司报告期内经营活动现金流量的变动分析
公司报告期内经营活动产生的现金流量详细如下：
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 2,508,183,493.74 1,942,194,046.43 2,247,022,574.17
收到的税费返还 1,909,365.03 - 2,797,360.08
收到的其他与经营活动有关的现金 22,530,944.92 40,169,531.50 8,010,155.06
现金流入小计 2,532,623,803.69 1,982,363,577.93 2,257,830,089.31
购买商品、接受劳务支付的现金 1,780,255,128.30 1,186,965,445.48 1,536,168,144.75
支付给职工以及为职工支付的现金 170,163,231.82 140,984,438.76 162,900,281.11
支付的各项税费 203,015,167.42 142,374,467.26 140,815,865.11
支付的其他与经营活动有关的现金 276,137,605.55 225,635,500.80 266,944,313.40
现金流出小计 2,429,571,133.09 1,695,959,852.30 2,106,828,604.37
经营活动产生的现金流量净额 103,052,670.60 286,403,725.63 151,001,484.94
近三年经营活动产生的现金流量净额分析：
公司 2010 年度、2009 年度、2008 年度经营活动产生的现金流量净额分别为103,052,670.60 元、286,403,725.63 元、151,001,484.94 元，2009 年度较 2008
年度增长了 89.67%，2010 年度较 2009 年度下降了 64.02%。
2010 年度、2009 年度、2008 年度经营活动产生的现金流量净额占各期净利润比例分别为 63.72%、267.15%、132.62%，说明公司的经营活动具有持续的现
金贡献能力。2010 年度、2009 年度、2008 年度经营活动产生的现金流入量分别为 2,532,623,803.69 元、1,982,363,577.93 元、2,257,830,089.31 元，占同
期营业收入的比例分别为 118.14%、120.19%、111.46%，公司的销售资金回笼较
好，应收帐款余额逐年下降，存货余额逐年减少，特别是 2009 年度销售商品、
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1-1-214提供劳务收到的现金超过当年含税营业收入 12,459,708.46 元，同时公司为应对
市场变化，调整了采购策略，降低原材料的库存成本，减少资金占用量，购买商品、接受劳务支付的现金在收入下降 18.58%的情况下减少了 22.73%，同比增加
现金净流量 63,798,069.45 元。
2、公司报告期内投资活动现金流量的变动分析
公司报告期内投资活动产生的现金流量详细如下：
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金-- 10,730,000.00
取得投资收益收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
863,452.45 961,176.59 1,252,300.69
收到其他与投资活动有关的现金 1,903,719.14 27,510,397.70 2,016,389.07
投资活动现金流入小计 2,767,171.59 28,471,574.29 13,998,689.76
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
83,789,709.19 78,039,796.91 125,711,207.58
投资支付的现金-- 23,294,966.83
投资活动现金流出小计 83,789,709.19 78,039,796.91 149,006,174.41
投资活动产生的现金流量净额-81,022,537.60 -49,568,222.62 -135,007,484.65
近三年投资活动产生的现金流量净额分析：
发行人最近三年投资活动的现金流出较多，主要是固定资产和无形资产的购置所支付的现金较多。因此，投资活动现金净流量最近三年均为负数。2009 年度由于投资活动现金流出比上年减少较多，导致投资活动产生的现金净流量相对2008 年度变化较大。
（1）2009 年收到与投资活动有关的现金主要是发行人子公司哈尔滨洽洽收
到政府补助 2,617.00 万元。
（2）2008 年收回投资收到的现金系发行人子公司收到的转让联营公司股权
款。
（3）2008 年投资支付的现金为公司收购了华泰集团原子公司的股权支付的
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1-1-215现金。
3、公司报告期内筹资活动现金流量的变动分析
公司报告期内筹资活动产生的现金流量详细如下：
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金--取得借款所收到的现金 290,000,000.00 241,906,250.00 247,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 22,906,250.00 - 89,313,935.14
现金流入小计 312,906,250.00 241,906,250.00 336,313,935.14
偿还债务所支付的现金 303,906,250.00 275,000,000.00 294,680,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金
3,149,302.18 63,454,762.01 118,401,444.34
支付的其他与筹资活动有关的现金 40,000,000.00 135,670,681.66 81,657,647.20
现金流出小计 347,055,552.18 474,125,443.67 494,739,091.54
筹资活动产生的现金流量净额-34,149,302.18 -232,219,193.67 -158,425,156.40
近三年筹资活动产生的现金流量净额分析：
公司主要利用银行借款作为主要筹资手段。2009 年、2008 年由于公司实施利润分配，筹资活动产生的现金流出增大。此外，公司与华泰集团的往来作为其他与筹资活动有关的现金，2008 年度收到华泰集团借款 8,931.39 万元，2009
年支付欠华泰集团借款 9,996.44 万元。
二、盈利能力分析
随着国民生活水平的提高及全社会对休闲食品需求的增长，公司业务不断拓展，报告期内各年营业收入均稳定在 16 亿元以上，业务发展良好，已成为国内具有核心竞争力的炒货生产企业。
公司目前在合肥、重庆、内蒙古、黑龙江等地建立了生产基地，在内蒙古、黑龙江、新疆、甘肃等地拥有完善的原料采购网络，并在全国建立了 117 家办事处，拥有 1100 家专业经销商及 4家大型零售商，为满足国内外市场需求，成立了海外事业销售中心，打通了海外分销渠道。形成了较为完善的生产加工、
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1-1-216技术研发、质量管理、项目管理、品牌建设、科学的运营管理体系和发达的营销网络。
今后，随着人们生活水平的提高，对坚果炒货食品的消费需求持续增长。公司已通过增加产品品种、扩大市场销售范围、加强终端销售管理等多种手段，在市场方面做好了充分准备。随着募集资金投资项目的建成，原材料储备能力和实际产能大幅增长，公司的营业收入和盈利能力将会有较快的增长。
公司2008年、2009年、2010年营业收入分别为202,570.04万元、164,934.56
万元、214,382.03万元，实现净利润分别为11,385.68万元、10,720.60万元、
16,172.26万元。2009年较2008年营业收入下降了18.58%，净利润下降了5.84%；
2010年较2009年营业收入增长了29.98%，净利润增长了50.85%。
（一）公司报告期内营业收入分析
1、报告期内营业收入按产品类别划分
公司的业务收入主要包括葵花子、西瓜子类、派类、豆类、南瓜子、花生类、坚果类、薯片类等，报告期内公司营业收入按产品类别划分如下表：
单位：万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度项目
金额比例金额比例金额比例
一、主营业务收入
葵花子类 165,114.91 77.02% 121,297.80 73.54% 143,953.35 71.06%
西瓜子类 17,615.43 8.22% 15,043.48 9.12% 18,895.77 9.33%
派类 2,932.85 1.37% 5,004.94 3.03% 9,426.23 4.65%
豆类 5,956.71 2.78% 3,992.11 2.42% 8,684.65 4.29%
南瓜子 3,437.23 1.60% 4,582.63 2.78% 7,190.75 3.55%
花生类 1,669.83 0.78% 1,789.71 1.09% 3,716.81 1.83%
坚果类 1,975.40 0.92% 2,590.62 1.57% 4,983.36 2.46%
薯片 7,587.20 3.54%----
其他 4,750.47 2.22% 3,051.74 1.85% 1,931.89 0.95%
小计 211,040.02 98.44% 157,353.03 95.40% 198,782.82 98.13%
二、其他业务收入
原材料 3,053.33 1.42% 7,435.71 4.51% 3,638.19 1.80%
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1-1-217其他 288.67 0.13% 145.82 0.09% 149.02 0.07%
小计 3,342.00 1.56% 7,581.53 4.60% 3,787.22 1.87%
合计 214,382.03 100.00% 164,934.56 100.00% 202,570.04 100.00%
报告期内公司主营业务收入按产品类别划分比重图如下：
0.00
50,000.00
100,000.00
150,000.00
200,000.00
250,000.00
2008年度 2009年度 2010年度主营业务收入按产品类别划分其他薯片坚果类花生类南瓜子豆类派类西瓜子类葵花子类
从上表可以看出，报告期公司主营业务收入按产品类别核算的结构较为稳定，主要来源于葵花子与西瓜子类的生产销售，以上两者收入合计占到公司主营业务收入的 80%以上。
2、报告期内营业收入按地区划分
单位：万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度项目
金额比例金额比例金额比例
一、主营业务收入
北方区 65,323.06 30.47% 48,207.73 29.23% 65,466.14 32.32%
南方区 88,618.56 41.34% 61,184.84 37.10% 74,116.87 36.59%
东方区 50,227.33 23.43% 42,351.68 25.68% 52,944.00 26.14%
海外 6,871.07 3.21% 5,608.78 3.40% 6,255.81 3.09%
小计 211,040.02 98.44% 157,353.03 95.40% 198,782.82 98.13%
二、其他业务收入
北方区 1,538.01 0.72% 4,721.47 2.86% 917.29 0.45%
南方区 1,803.99 0.84% 2,860.06 1.73% 2,869.93 1.42%
小计 3,342.00 1.56% 7,581.53 4.60% 3,787.22 1.87%
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1-1-218合计 214,382.03 100.00% 164,934.56 100.00% 202,570.04 100.00%
从表中可以看出公司产品主要集中在国内销售，海外销售占比较小。多年来，公司凭借着优良的产品质量和信誉，已和广大客户建立了良好的合作关系，具有稳定的销售渠道和网络，在全国共有117家办事处、1100家专业经销商及4家大型零售商。从销售区域来看，北方区、南方区、东方区三大片区销售收入基本稳定。
通过多年的发展，公司已经形成了稳固的市场销售网络。
3、季节性因素对各季度经营成果的影响
关于季节性因素对各季度经营成果的影响，详见本招股说明书中的“第六节
业务和技术”中的“二、发行人所处行业的基本情况”中的“（五）行业技术水
平及技术特点、行业的周期性、区域性和季节性特征”。
4、2009 年公司营业收入下降的原因
（1）公司 2008 年度、2009 年度营业收入情况
单位：万元
2009 年度 2008 年度变动情况
项目
金额比例金额比例增减额增减率(%)
一、主营业务收入
葵花子类 121,297.80 73.54% 143,953.35 71.06%-22,655.55 -15.74%
西瓜子类 15,043.48 9.12% 18,895.77 9.33%-3,852.29 -20.39%
派类 5,004.94 3.03% 9,426.23 4.65%-4,421.29 -46.90%
豆类 3,992.11 2.42% 8,684.65 4.29%-4,692.54 -54.03%
南瓜子 4,582.63 2.78% 7,190.75 3.55%-2,608.12 -36.27%
花生类 1,789.71 1.09% 3,716.81 1.83%-1,927.10 -51.85%
坚果类 2,590.62 1.57% 4,983.36 2.46%-2,392.74 -48.01%
其他 3,051.74 1.85% 1,931.90 0.96% 1,119.84 57.97%
小计 157,353.03 95.40% 198,782.82 98.13%-41,429.79 -20.84%
二、其他业务收入
原材料 7,435.71 4.51% 3,638.19 1.80% 3,797.52 104.38%
其他 145.82 0.09% 149.02 0.07%-3.20 -2.15%
小计 7,581.53 4.60% 3,787.22 1.87% 3,794.31 100.19%
合计 164,934.56 100.00% 202,570.04 100.00%-37,635.48 -18.58%
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1-1-219
（2）公司主要产品 2008 年度、2009 年度销售量和平均销售价格信息
2008 年度、2009 年度公司主要产品葵花子类、西瓜子类、派类、豆类、南瓜子类、花生类的销售收入占营业收入 90%以上，产生的毛利占总毛利 95%以上。
以上主要产品 2008 年、2009 年的销售量和平均销售价格如下：
产品项目 2009年 2008年变动额变动率（%）销售量（吨） 78,392 103,150 -24,758 -24.00%
葵花子类
平均销售单价（元） 15,473 13,956 1,517 10.87%
销售量（吨） 6,092 8,811 -2,719 -30.86%
西瓜子类
平均销售单价（元） 24,694 21,445 3,249 15.15%
销售量（吨） 3,338 6,693 -3,355 -50.13%
派类
平均销售单价（元） 14,996 14,085 911 6.47%
销售量（吨） 2,826 6,785 -3,959 -58.35%
豆类
平均销售单价（元） 14,128 12,800 1,328 10.38%
销售量（吨） 1,486 2,426 -940 -38.75%
南瓜子
平均销售单价（元） 30,831 29,645 1,186 4.00%
销售量（吨） 987 2,145 -1,158 -53.99%
花生类
平均销售单价（元） 18,139 17,324 815 4.70%
（3）主要产品销售量、平均销售价格的变化对营业收入的影响
单位：万元
产品
销售量变化对
营业收入的影响
平均售价变化对
营业收入的影响
合计
葵花子类-34,552.26 11,896.71 -22,655.55
西瓜子类-5,830.90 1,978.61 -3,852.29
派类-4,725.52 304.23 -4,421.29
豆类-5,067.52 374.98 -4,692.54
南瓜子-2,786.63 178.51 -2,608.12
花生类-2,006.12 79.02 -1,927.10
合计-54,968.95 14,812.06 -40,156.89
由此可见，以上主要产品由于销售量变化对营业收入的影响为-54,968.95
万元，由于平均销售价格变化对营业收入的影响为 14,812.06 万元。
公司 2009 年收入下降主要是由于销售量下降所导致的，销售量下降主要受
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1-1-220两个因素的影响，一是由于公司 2008 年 9 月起对主要产品进行了提价，营销手段和措施没有及时跟进，导致产品销售受到了提价的影响；二是由于受金融危机扩散的影响，社会整体购买力下降，休闲食品市场尤其是高端产品受到了一定的冲击。
（二）公司报告期内利润的主要来源及可能影响发行人盈利能力
连续性和稳定性的主要因素
1、报告期内公司主要利润来源分析
公司报告期内各项收入产生的毛利及占总毛利的比例如下：
单位：万元
产品项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 165,114.91 121,297.80 143,953.35
营业成本 118,142.45 85,684.20 107,915.45
毛利 46,972.46 35,613.60 36,037.90
葵花子类
占总毛利比例 80.12% 77.16% 74.86%
营业收入 17,615.43 15,043.48 18,895.77
营业成本 10,356.77 9,374.10 13,422.17
毛利 7,258.66 5,669.38 5,473.60
西瓜子类
占总毛利比例 12.38% 12.28% 11.37%
营业收入 2,932.85 5,004.94 9,426.23
营业成本 2,421.82 3,805.26 7,531.85
毛利 511.03 1,199.68 1,894.38
派类
占总毛利比例 0.87% 2.60% 3.94%
营业收入 5,956.71 3,992.11 8,684.65
营业成本 5,241.36 3,303.32 8,284.10
毛利 715.35 688.79 400.55
豆类
占总毛利比例 1.22% 1.49% 0.83%
营业收入 3,437.23 4,582.63 7,190.75
营业成本 3,008.99 3,439.35 5,125.42
毛利 428.24 1,143.28 2,065.33
南瓜子
占总毛利比例 0.73% 2.48% 4.29%
营业收入 1,669.83 1,789.71 3,716.81花生类
营业成本 1,301.05 1,285.45 3,318.75
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1-1-221毛利 368.78 504.26 398.06
占总毛利比例 0.63% 1.09% 0.83%
营业收入 1,975.40 2,590.62 4,983.36
营业成本 1,552.91 1,891.35 3,819.11
毛利 422.49 699.27 1,164.25
坚果类
占总毛利比例 0.72% 1.51% 2.42%
营业收入 7,587.20 --
营业成本 6,437.60 --
毛利 1,149.60 --薯片
占总毛利比例 1.96%--
营业收入 4,750.47 3,051.74 1,931.89
营业成本 4,051.25 2,500.05 1,525.80
毛利 699.22 551.69 406.09
其他（主营）
占总毛利比例 1.19% 1.20% 0.84%
营业收入 3,053.33 7,435.71 3,638.19
营业成本 2,977.22 7,348.74 3,375.68
毛利 76.11 86.97 262.51
原材料
占总毛利比例 0.13% 0.19% 0.55%
营业收入 288.67 145.82 149.02
营业成本 261.45 145.82 113.36
毛利 27.22 0 35.66
其他
占总毛利比例 0.05% 0.00% 0.07%
毛利合计 58,629.16 46,156.92 48,138.33
从上表中可以看出公司报告期的利润来源主要是葵花子和西瓜子类的销售，这两项收入产生的毛利在总毛利中所占的比重2008年、2009年、2010年分别为
86.23%、89.44%、92.50%。
2、影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
报告期内，本公司显示出了较强的盈利能力。管理层对可能影响公司盈利能力的各要素进行审慎评估，认为从公司目前的业务发展情况、市场环境来看，在可预见的未来，本公司能够保持良好的持续经营能力。但是公司能否抓住市场机遇，在未来的市场竞争当中继续保持优势地位，确保公司的长远稳定发展，主要取决于以下几个因素：
（1）主营业务收入能否持续保持稳定增长
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1-1-222本公司营业收入主要来自于主营业务收入，其他业务收入较少。在主营业务收入中，葵花子及西瓜子类的销售收入能否持续稳定对公司未来盈利能力具有重大影响。坚果炒货等休闲食品具有营养、安全、健康等优点，随着国内经济的增长和人们收入水平的提高以及对生活品质要求的不断提升，坚果炒货的消费市场将持续扩大。作为坚果炒货行业的龙头企业，公司将利用完善的营销网络、灵活的营销手段以及定价策略，辅之先进的生产工艺、有效的产品质量控制体系和管理体制等，力保未来主营业务收入实现持续稳定的增长。
（2）毛利率水平能否维持在较为稳定的水平
报告期内公司主要原材料的价格有所波动，使得本公司主要产品的毛利率水平随之产生了一定的波动，给公司生产经营带来了一定的压力，但是由于本公司产品定价能力和成本费用控制能力较强，综合毛利率水平未出现大幅波动，并且稳中有升。未来，公司将加大对原材料供应市场的开发力度以及加强原材料的收储工作，力求避免原材料价格波动给毛利率水平带来的不利影响。因此预期未来公司所面临的原材料价格波动将有所缓和，毛利率水平将逐步平稳。
（3）公司的募集资金投资项目能否达到预期效益
如果本次募集资金投资项目能够达到预定效益，本公司的业务规模将迅速扩大，盈利能力将得到大幅提升，公司的核心竞争力进一步增强。但如果募集资金投资项目不能实现预期收益，将使公司的成长空间面临考验，而且大量固定资产投资形成的折旧费用将给公司带来较大的经营压力。
（三）经营成果变化分析
1、营业成本和毛利率分析
报告期内公司营业成本和毛利情况如下：
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 2,143,820,269.05 1,649,345,588.01 2,025,700,399.59
营业成本 1,557,528,712.59 1,187,776,490.48 1,544,316,800.23
毛利 586,291,556.46 461,569,097.53 481,383,599.36
毛利率 27.35% 27.98% 23.76%
按产品类别划分毛利率情况如下：
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1-1-223项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
葵花子类 28.45% 29.36% 25.03%
西瓜子类 41.21% 37.69% 28.97%
派类 17.42% 23.97% 20.10%
豆类 12.01% 17.25% 4.61%
南瓜子 12.46% 24.95% 28.72%
花生类 22.08% 28.18% 10.71%
坚果类 21.39% 26.99% 23.36%
薯片 15.15%--
其他（主营） 14.72% 18.08% 21.02%
原材料 2.49% 1.17% 7.22%
其他 9.43% 0.00% 23.93%
从表中可以看出，公司2008年、2009年、2010年毛利率分别为23.76%、27.98%、
27.35%，毛利率总体保持稳中有升的态势。葵花子的销售收入占主营业务收入的
比重较大，其价格波动对公司主营业务收入及毛利的影响相对要大于西瓜子类、派类、豆类、南瓜子及其他产品。
2009年，由于受到金融危机的影响，公司的营业收入有一定幅度的下降，但由于公司提高了主要产品的销售单价，同时加强了生产成本的管理，故毛利率得到了较大提升，对公司盈利未造成过多影响；2010年公司的毛利率水平与2009年相比也基本持平。
公司今后几年将继续优化产品结构，大力开发高附加值的产品，提高产品的毛利率，进一步提高公司业务的利润率水平。
2009 年度公司综合毛利率大幅提高的原因如下：
（1）公司 2008 年度、2009 年度综合毛利率情况
项目 2009 年度 2008 年度增减额增减率
毛利率 27.98% 23.76% 4.22% 17.76%
（2）按主要产品类别列示的毛利率变化情况
项目 2009 年度 2008 年度增减额增减率
葵花子类 29.36% 25.03% 4.33% 17.30%
西瓜子类 37.69% 28.97% 8.72% 30.10%
派类 23.97% 20.10% 3.87% 19.25%
豆类 17.25% 4.61% 12.64% 274.19%
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1-1-224南瓜子 24.95% 28.72%-3.77%-13.13%
花生类 28.18% 10.71% 17.47% 163.12%
（3）公司 2008 年、2009 年度主要产品销售价格和成本变动情况
①主要产品销售价格变化的影响：
品名
2009 年度平均销售价格（元/吨）2008 年度平均销售价格（元/吨）单价差异（元/吨）单价变动增加毛利率
葵花子类 15,473 13,956 1,517 7.36%
西瓜子类 24,694 21,445 3,249 9.34%
派类 14,996 14,085 911 4.85%
豆类 14,128 12,800 1,328 8.97%
南瓜子 30,831 29,645 1,186 2.75%
花生类 18,139 17,324 815 4.01%
②主要产品平均销售成本变化的影响：
品名 2009 年平均销售成本（元/吨）2008 年平均销售成本（元/吨）销售成本差异（元/吨）成本变动增加毛利率
葵花子类 10,930 10,462 468 -3.03%
西瓜子类 15,388 15,233 155 -0.62%
派类 11,401 11,254 147 -0.98%
豆类 11,691 12,210 -519 3.67%
南瓜子 23,139 21,130 2009 -6.52%
花生类 13,028 15,469 -2,441 13.46%
2008 年上半年由于各类原辅材料价格上涨，为应对市场变化，公司于 2008年 9 月起提高了主要产品的销售单价，故 2009 年毛利率得到了一定提升，综合毛利率 2009 年比 2008 年增加了 4.22%。
葵花子类 2009 年销售单价比 2008 年上涨 1,517 元/吨，主要是因为 2008年9月份公司对销售单价进行上调，导致葵花子的平均售价比2008年高10.87%，
单位成本比 2008 年同期上涨 468 元/吨，增长了 4.47%，其中主要原因是成本
中原材料价格上涨 474 元/吨。
西瓜子类 2009 年销售单价比 2008 年上涨 3,249 元/吨，主要是因为 2008年 9 月份公司对销售单价进行上调，导致西瓜子类的平均售价比 2008 年高
15.15%，单位成本比 2008 年同期上涨 155 元/吨，增长了 1.02%，其中主要原
因是成本中原材料价格上涨 1,084 元/吨，包装物价格下降 870 元/吨。
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1-1-225派类 2009 年销售单价比 2008 年上涨 911 元/吨，主要是因为 2008 年 9 月份公司对销售单价进行上调，导致派类的平均售价比 2008 年高 6.47%，单位成
本比 2008 年同期上涨 147 元/吨，增长了 1.31%，其中主要原因是由于产量下
降，造成燃动和制造费用增加 650 元/吨，同时鸡蛋和面粉价格下降 559 元/吨所致。
豆类 2009 年销售单价比 2008 年上涨 1,328 元/吨，主要是因为 2008 年 9月份公司对销售单价进行上调，导致豆类的平均售价比 2008 年高 10.38%，单
位成本比 2008 年同期下降 519 元/吨，降低了 4.25%，其中主要原因是包装物
价格下降 528 元/吨，配辅料价格下降 500 元/吨，同时由于产量下降，造成燃动和制造费用增加 677 元/吨。
南瓜子 2009 年销售单价比 2008 年上涨 1,186 元/吨，主要是因为 2008 年9 月份公司对销售单价进行上调，导致南瓜子的平均售价比 2008 年高 4.00%，
单位成本比 2008 年同期上涨 2,009 元/吨，增长了 9.51%，其中主要原因是成
本中原材料价格上涨 1,817 元/吨，包装物价格下降 415 元/吨，同时由于产量下降，造成燃动和制造费用增加 538 元/吨。
花生类 2009 年销售单价比 2008 年上涨 815 元/吨，主要是因为 2008 年 9月份公司对销售单价进行上调，导致花生类的平均售价比 2008 年高 4.70%，单
位成本比 2008 年同期下降 2,441 元/吨，降低了 15.78%，其中主要原因是成本
中原材料价格下降 3,297 元/吨，同时由于产量下降，造成燃动和制造费用增加761 元/吨。
2、期间费用
公司报告期内期间费用分项目列示如下：
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
销售费用 28,203.85 24,889.22 24,620.39
管理费用 10,655.41 7,695.00 7,848.42
财务费用 180.99 1,247.87 1,720.22
期间费用合计 39,040.25 33,832.09 34,189.03
营业总收入 214,382.03 164,934.56 202,570.04
销售费用/营业总收入 13.16% 15.09% 12.15%
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1-1-226管理费用/营业总收入 4.97% 4.67% 3.87%
财务费用/营业总收入 0.08% 0.76% 0.85%
期间费用合计/营业总收入 18.21% 20.51% 16.88%
从表中可以看出，随着公司经营规模的不断扩大，公司报告期内的期间费用总体呈上升趋势，期间费用占营业总收入的比重有所提高。其中，2009年由于受到金融危机的影响，造成营业收入有一定幅度的下降，但公司一方面需要维持原有的销售网络及渠道，另一方面继续加大了销售网络建设投入，期间费用与上年相比基本持平，所以导致期间费用占营业收入的比重较上年度有所上升。总体而言，各项期间费用基本保持平稳，与公司主营业务的发展规模基本相适应。
公司报告期内的期间费用占营业收入比例图示如下：
期间费用占营业总收入比例34,189.03 39,040.25
33,832.0916.88% 18.21%
20.51%
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
35,000.00
40,000.00
2008年度 2009年度 2010年度
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
期间费用合计期间费用合计/营业总收入
报告期公司销售费用的主要构成以及金额较大的原因
（一）报告期公司销售费用的主要构成：
单位：元
2010 年度 2009 年度 2008 年度项目
金额结构比（%）金额结构比(%)金额结构比(%)广告促销费 131,667,164.32 46.68 124,457,219.21 50.02 122,391,770.28 49.70
运费 63,651,321.18 22.57 50,154,902.90 20.15 59,929,892.54 24.34
工资及附加 52,399,714.24 18.58 45,486,029.22 18.29 36,586,588.22 14.85
差旅费 14,519,065.86 5.15 13,951,960.88 5.61 12,102,767.48 4.92
办公费 13,214,920.41 4.69 8,565,064.57 3.44 9,232,504.44 3.75
通讯费 3,034,232.28 1.08 2,546,441.79 1.02 2,366,656.59 0.96
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1-1-227招待费 2,094,221.19 0.74 2,451,163.80 0.98 2,597,816.48 1.06
折旧费 467,394.20 0.17 557,744.99 0.22 585,219.83 0.24
其他 990,502.55 0.35 721,673.22 0.29 410,675.12 0.17
合计 282,038,536.23 100.00 248,892,200.58 100.00 246,203,890.98 100.00
（二）报告期公司销售费用金额较大的原因
报告期公司销售费用主要项目为广告促销费、运费、工资及附加，2008-2010年此三项费用合计占销售费用总额比例分别为 88.89%、88.46%、87.83%。
1、报告期公司广告促销费较大的原因
公司属于快速消费品行业，通过广泛的促销宣传可以有效应对市场变化，提高终端产品的竞争力，培养消费者忠诚度，塑造品牌形象。公司销售策略主要有产品推广、品牌宣传、销售渠道精耕等，广告促销方式主要有媒体传播、卖场特陈、促销搭赠等。
自 2008 年起，公司加大了宣传投入，加强了广告促销力度，通过多渠道的促销宣传，塑造了公司行业内龙头企业的形象，进一步提高了公司产品在消费者心目中的地位，从而为公司进一步拓展市场奠定了良好的基础。
2、报告期公司运费较大的原因
公司产品属于快速消费品，为迅速将产品投放到市场，有效保证产品的新鲜度，除少数由经销商自行提货外，产品主要由公司委托物流公司送货，运费由公司承担。公司主要生产基地为安徽、重庆、内蒙古、黑龙江，销售网点遍布除西藏以外的全国各地，导致运输成本较高。
3、报告期公司工资及附加较大的原因
工资及附加主要是销售人员的工资、福利费及社会保险等，由于销售网点遍布全国各地，销售人员众多，支付的工资及附加相应较大。
近几年来，公司不断拓展销售市场，实行“渠道精耕”战略，加大了对营销网络的建设投入，营销队伍不断扩大，人员素质不断提高，为公司未来销售规模的扩大提供了强有力的保障。
3、营业外收入
公司报告期营业外收入明细如下表：
单位：元
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1-1-228项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动资产处置利得合计 454,149.48 345,911.89 377,231.73
其中：固定资产处置利得 291,104.23 345,911.89 377,231.73
无形资产处置利得 163,045.25 --
罚款收入 1,468,961.13 557,335.00 805,978.48
政府补助 9,687,485.20 10,245,797.39 6,231,921.85
其他 298,129.94 676,113.82 254,050.44
合计 11,908,725.75 11,825,158.10 7,669,182.50
营业外收入/利润总额 5.98% 8.92% 5.68%
公司营业外收入对经营成果的影响不大，2008年、2009年、2010年营业外收入占利润总额的比例分别为5.68%、8.92%、5.98%，对经营成果影响不大，公司
及其控股子公司报告期内享有单笔金额超过10万元的财政补贴情况如下：
（1）2008年度政府补助：
①根据合肥市劳动和社会保障局及合肥市财政局分别于2008年1月27日及2008年1月29日对《安徽省农民工培训补贴资金申报表》审核同意的意见，安洽公司收到农民工培训资金补贴166,600.00元。
②根据合肥市人民政府办公厅于2008年3月22日下发的《关于限期淘汰城市集中供热管网范围内燃煤锅炉的通知》（合政办秘[2008]25号），安洽公司收到专项补助资金220,000.00元。
③根据合肥市人民政府于2008年11月28日下发的《关于认定第二批合肥市创新型企业的决定》（合政[2008]134号），股份公司收到合肥市财政局创新型企业奖励200,000.00元。
④根据包头稀土高新技术产业开发区管理委员会2002年9月9日出具的《关于合肥华泰食品有限公司享受有关优惠政策的函》（包开管字[2002]23号），包头洽洽2008年收到财政补贴资金1,140,400.00元。
⑤根据中共甘南县委员会、甘南县人民政府于2003年9月10日下发的《关于印发《甘南县招商引资优惠政策》和《甘南县招商引资奖励办法》的通知》（甘发[2003]18号），黑龙江洽洽2008年收到地方财政补贴1,597,675.00元。
⑥根据荣昌县人民政府于2008年4月3日出具的《关于洽洽食品有限公司瓜子开发建设项目和扩产30T/D项目优惠政策的函》（荣昌府函[2008]21号），重庆洽洽2008年收到财政补贴2,322,000.00元。
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1-1-229⑦根据财政部于2007年11月7日《关于印发民族特需商品生产补助资金管理暂行办法的通知》（财建[2007]640号），合肥华力收到民族特需商品生产补助资金168,960.00元。
⑧根据河北多维于2006年6月23日与廊坊经济技术开发区管理委员会签订的《搬迁补偿协议》，河北多维收到补偿款176,408.87元。
（2）2009年度政府补助：
①根据合肥市经济委员会、合肥市财政局于2009年2月19日下发的《关于促进工业经济平稳较快发展的奖励政策》（合经运行[2009]43号），股份公司2009年收到重点生产企业鼓励资金257,617.52元。
②根据合肥市人民政府办公厅于2008年9月23日下发的《关于推进中小企业振兴计划解决企业流动资金问题的若干政策的通知》，股份公司收到中小企业振兴计划资金351,800.00元。
③根据合肥市人民政府于2009年3月23日下发的《关于减轻企业负担稳定就业局势有关问题的通知》（合政秘[2009]43号）、合肥市减轻企业负担稳定就业局势领导小组办公室于2009年3月25日出具的《关于关于贯彻市政府《关于减轻企业负担稳定就业局势有关问题的通知》的实施意见》（稳就办[2009]1号），股份公司收到困难企业补助资金625,200.00元。
④根据合肥市劳动和社会保障局、合肥市财政局于2009年2月18日下发的《合肥市困难企业特别职业培训补贴资金管理办法》（合劳社秘[2009]31号），股份公司收到困难企业岗位补贴775,200.00元。
⑤根据合肥市劳动和社会保障局、合肥市财政局、合肥市经济委员会于2009年3月19日向股份公司出具的《关于预拨部分困难企业补助资金的通知》（合劳社秘[2009]56号），股份公司收到困难企业补助资金150,000.00元。
⑥根据《合肥市中小企业贷款风险补偿专项资金使用管理暂行办法》，股份公司收到补贴978,600.00元。
⑦根据安徽省科学技术厅于2009年9月16日下发的《关于下达安徽省二○○九年度科技攻关计划的通知》（科计[2009]139号），股份公司收到科技攻关奖金700,000.00元。
⑧根据安徽省商务厅于2009年12月18日向股份公司出具的《关于拨付出口品
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1-1-230牌发展专项资金的通知》，股份公司收到出口品牌建设专项资金270,000.00元。
⑨根据包头稀土高新技术产业开发区财政局于2009年1月7日出具的《关于对洽洽食品公司要求给予财政扶持政策的批复》（包开财字[2009]1号），包头洽洽收到财政补贴526,471.00元。
⑩根据中共甘南县委员会、甘南县人民政府于2003年9月10日下发的《关于印发《甘南县招商引资优惠政策》和《甘南县招商引资奖励办法》的通知》（甘发[2003]18号），黑龙江洽洽收到地方财政补贴2,595,000.00元。
○11根据荣昌县人民政府于2008年4月3日出具的《关于洽洽食品有限公司瓜子开发建设项目和扩产30T/D项目优惠政策的函》（荣昌府函[2008]21号），重庆洽洽收到财政补贴2,062,500.00元。
○12根据河北多维于2006年6月23日与廊坊经济技术开发区管理委员会签订的《搬迁补偿协议》，河北多维收到补偿款176,408.87元。
○13根据财政部于2007年11月7日颁布的《民族特需商品生产补助资金管理暂行办法》（财建[2007]640号），合肥华力收到财政补贴500,000.00元。
○14根据2008年5月16日安洽公司与双城市经济技术开发区管理委员会签订的《协议书》，2009年哈尔滨洽洽收到双城市经济技术开发区管理委员会的基础设施建设扶持资金2,617万元，用于哈尔滨洽洽的基础设施配套工程的施工建设。
（3）2010年度政府补助：
①根据安徽省财政厅、人力资源和社会保障厅财社[2010]132号《关于下拨特定就业政策补助资金的通知》，下拨公司困难企业特定就业政策补助资金1,000,000.00元，直接在公司社会医疗保险缴纳数中减免，公司2010年减免
1,000,000.00元。根据安徽省商务厅《安徽省保持外贸稳定增长有关资金管理办
法实施细则》，公司收到保持外贸稳定增长资金177,000.00元；根据《合肥市承
接企业转移进一步推进自主创新若干政策措施》，公司收到自主创新奖励2,200,000.00元；根据安徽省人力资源和社会保障厅《关于进一步落实减轻企业
负担稳定就业局势有关政策的通知》，收到困难企业岗位补贴784,200.00元。
②根据荣昌县人民政府荣昌府函[2008]21号文“关于洽洽食品有限公司瓜子开发建设项目和扩产30T/D项目优惠政策的复函”，重庆洽洽享受上述荣昌府函[2002]14号文地方税收财政补贴优惠政策，2010年收到财政补贴1,156,200.00
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1-1-231元。
③根据2006年6月河北多维与河北省廊坊经济技术开发区管理委员会签订的厂房搬迁补偿协议，2010年度确认为递延收益176,408.87元。
④根据《甘南县招商投资优惠政策》和《甘南县招商引资奖励办法》的规定，子公司黑龙江洽洽收到并确认地方财政补贴1,255,139.00元。
⑤根据包头稀土高新技术产业开发区财政局包开财字[2009]1号文“关于对洽洽食品公司要求给予财政扶持政策的批复”，2010年收到财政补贴542,454.00
元。
⑥子公司合肥华力收到并确认财政补贴500,000.00元，系合肥华力根据财政
部关于印发民族特需商品生产补助资金政策收到的民族特需商品生产补助资金。
⑦子公司山东洽洽收到山东东平工业园管理委员会的自主创新及技术进步专项资金1,580,000.00元。
营业外收入2009年度比2008年度增加54.19%，主要系2009年度本公司子公司
重庆洽洽、黑龙江洽洽收到的政府补助增加所致。
5、所得税
公司报告期所得税情况如下：
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
利润总额 199,043,348.16 132,628,504.25 134,905,798.39
所得税费用 37,320,728.44 25,422,534.05 21,048,990.90
净利润 161,722,619.72 107,205,970.20 113,856,807.49
本公司系设在国家级经济技术开发区的生产型外商投资企业，2007年度被安徽省商务厅认定为先进技术企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第75条第8款规定减半征收企业所得税，2007年度执行10%的税率。
根据国税发[2007]39号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》
自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。本公司2008年度所得税税率为18%，2009年所得税税率为20%，2010年所得税税率为22%。
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1-1-232
（四）报告期非经常性损益、合并报表范围以外的投资收益及少
数股东损益分析
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非经常性损益/净利润 2.69% 5.50% 2.65%
合并报表范围以外的投资收益/净利润---少数股东损益/净利润 5.95% 5.46% 8.57%
公司报告期的非经常性损益主要为：
（1）2008年非经常损益主要为处理固定资产损失384.82万元，收到政府补
助623.19万元，以及收到对非金融企业收取的资金占用费295.12万元。
（2）2009年非经常损益主要为收到政府补助1,024.58万元，以及支付对非
金融企业的资金占用费85.75万元。
（3）2010年非经常损益主要为处理固定资产损失337.84万元以及收到政府
补助968.75万元。
三、重大资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出情况
报告期内，公司因生产经营的需要围绕产业规模扩大和产业升级进行了较大规模的资本性投资。报告期内公司重大资本性支出主要用于在建工程、固定资产和无形资产，2008年、2009年、2010年发生的资本性支出金额分别为11,202.55
万元、10,290.68万元、8,245.15万元，累计金额达29,738.38万元。
1、2008年度公司发生资本性支出11,202.55万元，主要用于：
（1）对综合办公大楼投入988.47万元，新建厂房支出1,994.51万元，购设
备4,260.79万元，新购交通运输设备161.84万元，办公和食堂设备443.92万元。
（2）华泰集团以评估价转让给公司土地所有权，支付价款及相关税费
3,243.86万元，购买管理软件109.16万元。
2、2009年度公司发生资本性支出10,290.68万元，主要用于：
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1-1-233
（1）对综合办公大楼投入1,727.57万元，新建厂房支出2,493.69万元，购
设备2,012.42万元，新购交通运输设备255.15万元，办公和食堂设备568.91万元。
（2）子公司哈尔滨洽洽新购土地使用权，支付价款及相关税费3,168.05万
元。
公司用于房屋及建筑物和生产机器设备支出为公司保证产品质量、提高技术应变能力、增强企业竞争力和未来持续发展奠定了良好基础，并产生了较好的经济效益。公司近年来资本性支出均围绕公司主业进行，不存在跨行业投资的情况，未来亦无进行跨行业投资的计划。
3、2010年公司发生资本性支出8,245.15万元，主要用于：
（1）新建厂房支出325.33万元，购生产设备2,608.29万元，新购交通运输
工具375.07万元，办公设备132.75万元,核算软件127.80万元，生产车间改造等
投入433.51万元。
（2）子公司哈尔滨洽洽厂房建设投入2,325.08万元，设备购买投入1,917.32
万元。
公司用于房屋及建筑物和生产机器设备支出为公司保证产品质量、提高技术应变能力、增强企业竞争力和未来持续发展奠定了良好基础，并产生了较好的经济效益。公司近年来资本性支出均围绕公司主业进行，不存在跨行业投资的情况，未来亦无进行跨行业投资的计划。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股说明书签署日，未来可预见的重大资本性支出计划主要是本次发行募集资金有关投资，本次公开发行股票的募集资金投资项目，详见本招股说明书中的“第十三节募集资金运用”。此外，2011年1月7日，本公司与湖南宁乡经济开发区管理委员会签订投资协议，计划投资2.5亿元，在湖南宁乡经济开发
区建设洽洽食品华南生产基地。
四、公司重大期后事项
2011 年 1月 7日，本公司与湖南宁乡经济开发区管理委员会签订投资协议，
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1-1-234计划投资 2.5 亿元，在湖南宁乡经济开发区建设洽洽食品华南生产基地，公司
暂定名：长沙洽洽食品有限公司。
除上述事项外，截至审计报告出具日，本公司无其他需要披露的资产负债表日后事项。
五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司利润主要来自坚果炒货产品的生产和销售，近几年，在国民经济快速发展拉动下，全国休闲食品经营形势呈增长较快、效益较好的趋势，全行业保持了产销两旺的发展态势。对于本公司来说，未来盈利状况主要取决于以下几个方面：
1、公司生产规模的扩张
公司目前的生产能力已不能满足市场的需求量。公司管理层认为，未来两到三年，全行业整合步伐将加快，市场份额将进一步向优势企业集中，公司也将面临极佳的扩张机会，本公司将抓住行业调整重组的有利时机实现规模的快速扩张，以进一步提升公司的经营业绩和核心竞争力。
2、原材料的价格和产品调价因素
公司的主要原材料的价格的波动将会对公司的生产成本产生影响，这将成为影响产品毛利率水平的一个主要因素。本公司作为炒货行业的龙头企业，占据市场份额排名第一，具有较强的产品定价能力。
3、生产自动化水平的提升
目前公司生产的部分环节自动化水平仍然较低，需要耗用大量的人力，同时也对产能造成了一定程度的制约。公司在未来将继续加大研发力度，不断提升生产设备的自动化水平，逐步提高生产效率和生产能力，降低生产成本，提高公司供应链响应速度和效率，更好地满足今后公司销售规模不断扩大的需要。公司的业务收入综合毛利率和盈利能力水平也将逐步提高。
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1-1-235第十二节业务发展目标
一、发行人的战略发展目标
本公司将遵循“创世界知名品牌，建世界一流企业”的发展目标，以“洽洽”全国第一炒货品牌和“中国驰名商标”的品牌形象为依托，立足于发展传统炒货，大力开发高档坚果产品，积极拓展其他休闲食品，通过实施品牌发展、渠道精耕、原料保障、产品保鲜、主导产品多样化、产品技术创新、国际化经营和资本运作等发展战略，强化公司产业链综合优势，提高公司核心竞争力，不断提升公司在坚果炒货行业龙头企业的品牌形象和市场份额，使公司成为国内一流、国际知名的大型休闲食品生产企业和促进农业产业结构优化与农民增收的大型农产品加工企业。
二、发行人当年和未来两年的发展计划
（一）主营业务发展计划
1、优化产品结构，培育优势产品
本公司将立足于传统炒货领域，实施主导产品多样化战略，在目前细分市场份额排名第一的葵花子类产品和小片西瓜子类产品基础上，力争再培育若干细分市场份额第一的炒货产品。今后几年，继续扩大葵花子类产品和小片西瓜子类产品销售规模，大力发展豆类、花生类和南瓜子类产品。以市场需求为导向，实施产品创新战略，对炒货坚果类产品进行深度挖掘，加速开发高端产品，同时积极培育新的炒货品种，丰富产品组合，保持持续的竞争优势。
在巩固和提升公司在传统炒货领域市场份额的同时，抓住国内市场消费升级的机遇，充分利用公司的品牌优势，积极向高档炒货产品领域拓展，发展开心果、核桃、杏仁等高档坚果炒货产品，力争在高档坚果市场迅速建立品牌与规模优势，使其成为公司未来新的利润增长点。
2、优化生产布局，扩大生产规模
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1-1-236为适应市场需求持续增长的需要，公司将本着贴近消费市场的原则，优化生产基地布局，扩大生产规模，增强公司快速服务市场的能力。公司将通过募集资金投资项目在东北建设哈尔滨洽洽综合性生产工厂。此外，还将根据市场开拓情况，按照上述原则，不断整合与优化公司生产布局。
3、实施原料保障工程，确保优质原料供应
实施优质原料保障战略，推进各项原料保障工程。建设原料基地，强化“公司+基地+农户”的利益联结机制，使原料基地成为公司优质原料供应的安全保障。建设原料战略储备库，在原料主产区配套建设原料加工储存中心，延长原料储存的时间，保证原料的质量。实施原料采购策略创新，积极探索新的采购方式，增强公司对原料市场的掌控能力和快速反应能力。
（二）市场开发计划
1、完善国内销售网络，积极拓展国外市场
在国内市场方面，目前公司已经建立覆盖全国中心城市（省会及直辖市城市）、地市级城市的市场网络。今后，为抓住国内中小城市及广大农村市场在本行业下一轮经济增长中所带来的机遇，本公司将加大市场开发力度，逐步将市场网络延伸到全国主要县乡（镇），本着从主到次、循序渐进的原则，推进“ABC 城市达标工程”和“千县万乡（镇）计划”，并最终建立全国中心城市、地市级城市和县乡（镇）全覆盖的市场体系。
在国际市场方面，加快国际市场的开发进程，巩固现有的台湾、马来西亚、印度尼西亚等市场，下一阶段要进一步贯彻落实聚焦东南亚的市场策略，重点开拓东南亚各国市场，同时积极拓展中东、美洲、澳洲等部分国家市场。
2、实施“渠道精耕”战略，加强对市场终端的掌控力
大力实施“渠道精耕”战略，对渠道形态进行进一步细分，深度开发细分市场。一是在国内选择一批知名度高、经营实力强的国际卖场、内资卖场、商超连锁作为公司业务合作伙伴，逐步提高上述直营渠道的销售比重。二深度开发传统渠道，在中心城市着重掌控核心渠道,全面打造核心经销商的服务能力；拓展二三线城市市场、开发扶植县级及弱势区域的经销商，将中小型经销商做
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1-1-237大做强。三是积极培育学校、加油站、高速公路服务区、网购、夜场、休闲茶舍、行业联营等新的渠道市场。
3、继续提高品牌影响力，打造一流休闲食品品牌
在国内市场，持续建设“洽洽”快乐健康的品牌文化，进一步巩固和提升公司全国第一炒货品牌的形象，并使其最终发展成为休闲食品品牌，以品牌营销促进公司市场份额和市场影响力的提升。同时，加大公司品牌国际宣传和推广力度，提高“洽洽”品牌在国际市场的影响力。
（三）技术开发与产品创新计划
本公司将继续坚持走市场化的技术创新之路，注重科技成果向生产力的转化，以申报和建设国家级企业技术中心为契机，加大研究开发投入，整合公司技术资源、搭建科技创新平台，建立更加完备的新产品开发试验室、基础研究检测室以及中试试验工厂，不断提高技术和产品创新能力。
1、产品创新
本公司将以市场需求为导向，坚持“以坚果炒货为核心，向休闲食品拓展”的方针，按照“健康、营养、美味”的要求，以丰富产品品类、口味、功能等为方向，大力推进产品创新工作，对传统炒货类产品进行深度挖掘和改进，开发高端产品和差异化产品；大力开发高档坚果系列产品，丰富高档坚果品种和口味，并不断渗透到其他休闲食品领域。
2、生产技术创新和基础研究
以坚果炒货食品保鲜技术研究、原料特性指标研究及坚果炒货食品包材材质研究为重点，近期开展坚果炒货食品保鲜技术、葵花籽原料掉皮及入味技术、原香瓜子真空低温炒制技术、坚果炒货产品加工过程中营养成分变化与产品品质关系研究以及新型包材材质等项目研究。
3、生产设备研制
坚果炒货食品加工设备大多数为非标设备，本公司自主研制了大量的非标生产设备，引领本行业由手工生产向机械化生产方向转变。今后，本公司根据
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1-1-238自身生产工艺和新产品开发情况，继续提高生产机械化、自动化水平，近期计划研制全自动连续蒸煮入味机、自动连续茶瓜子炒制机、水循环坚果连续冷却机、花生果连续自控烘烤机等非标生产设备。
4、行业标准化工作
坚果炒货行业于上世纪九十年代才逐步发展起来，目前相关国家标准有待进一步完善。为规范行业发展，本公司作为坚果炒货行业龙头企业，将以行业标准化建设为已任，继续参与坚果炒货国家、行业标准的制定和修订工作，建立坚果炒货标准化体系，推进产业标准化进程，计划每年承担不少于两项国家或行业标准的制定或修订工作。
5、加强产学研合作
在自主研发的基础上，继续加强产学研合作，与国内数所著名高校、科研院所合作进行新产品开发、科技项目攻关、基础研究工作等科研活动，同时计划与高校、科研院所联合组建研究机构和博士后流动站；聘请高校、科研院所专家，指导公司产品开发，协助解决生产过程中的技术难题。
（四）人力资源发展规划
本公司坚持“以人为本”的理念，一直把选拔人才、培育人才、发展人才作为人力资源工作的重中之重。经过近十年的发展，公司已经建立了各种类型人才的发展通道，形成了门类齐全、素质过硬的专业技术和管理团队。
根据公司发展战略需要，公司将不断优化人力资源管理，实现业务型人力资源管理向战略型人力资源管理转变。加大专业人才引进和培养力度，重点引进研发、营销和中高级管理人才。通过大学生招聘计划、接班人计划、清华洽洽培训班等做好人才储备工作，满足公司业务发展对专业人才的需要。强化多层次的全员培训体系，不断提高员工专业水平，提高工作效率。健全激励机制，提高员工的工作热情和忠诚度，打造一批具备专业技术知识、管理经验丰富并适应公司快速发展的骨干力量，为公司经营战略的实施提供强有力的支持。
（五）企业信息化和组织结构调整计划
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1-1-239为顺应本行业特点和发展趋势，实现公司发展目标，公司将按照“组织网络化、市场信息化、管理现代化”的原则，推进企业信息化和组织结构优化工作，广泛应用现代信息化技术与管理技术，建设供产销全流程业务信息平台，推动公司业务流程重组与再造，促进组织结构优化，增强公司的整体协作水平和应变能力，实现公司经营管理向信息化、灵敏化和高效化的经营管理模式转变。
（六）国际化经营计划
今后，本公司将强化自主品牌的国际化，培养国际市场营销人才队伍，完善海外营销组织机构，加强国际品牌宣传和推广，加大中国传统美食的营销力度，将公司现有营销服务模式向国外核心目标市场复制，培育本公司在国际市场的品牌和销售网络优势，巩固并扩大现有的出口市场，并有序开发新的出口市场，实现产品出口的持续增长。
（七）融资计划
本次股票发行后，所募集资金将显著增强公司的资本和资金实力。公司将首先重点做好募集资金投资项目的建设工作。同时，根据公司业务发展的需要，公司将采取多种筹资方式，适时通过资本市场直接融资或申请银行贷款等方式筹集资金，满足公司各项发展规划对资金的需求。
（八）收购兼并计划
本公司将利用行业龙头企业的市场地位、品牌影响力和产业化优势，积极推动行业整合发展，计划收购兼并一些在产品品种、市场区域、销售渠道等方面能够对公司形成优势补充的企业，进一步优化公司产品结构及市场布局，扩大公司的销售规模和市场份额；以资本为纽带，实施“后向一体化”战略，加强与优秀供应商联合，有效整合产业链上游资源。目前，公司尚未锁定明确的收购合作对象，也未签署任何与并购相关的实质性协议。
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1-1-240
三、发行人拟定上述计划所依据的假设条件
本公司拟定上述业务发展计划，主要基于以下估计和假设：
1、本次股票发行能够顺利完成，募集资金投资项目可以按计划实施；
2、公司所处行业与市场环境不会发生重大不利变化；
3、公司所遵循的现行法律、法规及产业政策无重大不利变化；
4、本公司主要原材料供应无重大不利变化、采购价格在合理范围内波动；
5、公司能够持续保持现有管理层、核心技术及营销人员的稳定性和连续性；
6、无其他不可抗力及不可预见因素造成重大不利影响。
四、发行人实施上述计划面临的主要困难
本公司作为民营企业，现有融资能力有限。在募集资金到位前，资金问题将在一定程度上制约各项发展规划的实施。随着募集资金投资项目的实施，公司规模将进一步发展，需要更多的技术人员、营销人员、管理人员和技术工人，面临较大的人员招聘和培养压力。
五、发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是在本公司现有主营业务的基础上，结合本行业发展以及本公司市场开发情况，经过审慎分析而制定的，该计划紧密围绕公司现有资产状况、业务开展情况和战略发展目标，是现有业务的拓展和延伸。
上述业务发展计划将扩大公司生产规模、优化公司生产布局、完善产品结构、提高生产自动化水平，进一步巩固公司在行业的竞争地位，提高公司核心竞争力，实现公司战略发展目标。
六、本次发行对于实现前述业务目标的重要意义
本次募集资金对于公司实现前述业务目标具有重要意义，主要体现在以下几方面：
1、为实现业务目标提供了必要的资金保障，改善公司资本结构，强化公
司在主营业务方面的投资能力，随着募集资金投资项目的实施，将提高公司生
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1-1-241产规模，优化公司生产布局，提高生产的机械化水平，确保优质原料供应，提高公司核心竞争力，同时为公司后续业务发展提供融资平台，促进公司快速发展和业务目标的实现。
2、本公司首次公开发行股票后将成为公众公司，受到社会公众和监管机构
的监督，将提高公司规范运作的透明度，促进公司法人治理结构的完善，为公司发展提供制度保障，有利于公司全面健康发展。
3、本公司首次公开发行股票将进一步提高公司的社会知名度、客户认知度
和市场影响力，提升公司作为全国坚果炒货行业龙头企业的品牌形象，有利于扩大公司产品的市场份额和巩固行业龙头地位，同时也增强公司对优秀人才的吸引力，促进公司发展战略和业务目标的实现。
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1-1-242第十三节募集资金运用
一、本次发行股票募集资金使用概况
本公司本次拟向社会公开发行人民币普通股[5,000]万股，募集资金[]万元，扣除发行费用后实际募集资金[]万元。
经本公司2009年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金将按轻重缓急投资于下列项目，相关项目均已在国家有权部门进行了核准，项目预计总投资为52,004.90万元：
单位：万元
序号项目名称建设投资流动资金项目投资总额项目批准情况
1 哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目 23,848.30 3,691.20 27,539.50
黑龙江省发展和改革委员会黑发改外资[2009]526 号文核准 洽洽食品股份有限公司内蒙古原料基地建设项目
6,262.07 3,000.00 9,262.07
巴彦淖尔市发展和改革委员会巴发改服务字[2008]630 号文核准3
洽洽食品股份有限公司食品生产工艺提升及自动化项目
11,266.20 938.40 12,204.60
合肥市发展和改革委员会发改核[2008]345号文核准 洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务信息平台建设项目
2,998.73 - 2,998.73
合肥市发展和改革委员会发改核[2008]344号文核准
合计 44,375.30 7,629.60 52,004.90 -
若本次公开发行股票所募资金不能满足拟投资项目的需求，公司将通过自有资金或其他方式解决，以确保项目的实施；若所募集资金超过拟投资项目的需求，超过部分将用于补充公司流动资金。
二、募集资金投资方向与公司主营业务及发展战略的关系
本次募集资金运用将全部围绕主业进行，将优化公司的生产基地布局，增强公司快速响应和服务市场的能力，建立优质原料供应的长效机制，提升生产自动
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1-1-243化及信息化水平，从而不断增强公司的核心竞争力，确保公司能够抓住行业整合发展的机遇，不断提高公司产品的市场份额，巩固和提升公司行业龙头地位。
1、在葵花子类产品的主要原料产区建厂，将优化公司的生产基地布局，不
仅能够解决原料运输和产品销售的逆向物流问题，有效控制和平衡采购、销售供货环节的物流成本，提高公司主导产品的生产能力，而且多品种组合生产供应市场，将缩短公司产品供应市场空间距离和时间，保证为各地消费者供应新鲜产品，增强公司在当地及周边地区消费市场的快速响应能力，更好地满足市场的需要。
2、在葵花籽主要原料产区建设原料基地，将建立优质原材料供应的长效机
制，从根本上确保公司产品“保鲜”战略的落实，提高公司葵花籽原料供应的质量和原料存储的安全性。
3、对部分非葵花类产品进行工艺技术提升及自动化改造，提高非葵花类产
品的生产效率和产能，能够满足消费者多样化的市场需求，为落实公司主导产品多样化发展的战略奠定坚实基础。此外，实现葵花子类产品纸塑包装的自动化，将提高包装效率，节省大量的人工，能够提高公司供应链响应速度和效率，更好地满足今后公司销售规模不断扩大的需要。
4、开发适合快速消费品行业和公司管理需要的全业务流程信息平台，将实
现各种业务信息资源的充分调配和共享，有利于公司业务流程优化，提高公司的整体协作水平和工作效率，增强公司的综合竞争力。
三、募投项目固定资产投资的合理性分析
公司截至2010年12月31日的固定资产原值为36,195.19万元，本次募集资金
投资项目新增厂房及生产用固定资产规模将有较大幅度的提高。本次募集资金投资项目生产所用固定资产的投入与产品销售收入的匹配关系与报告期历史水平对比情况如下：
项目现有情况注1 本次募集资金项目注2
销售收入（万元） 193,962.21 151,946.70
生产用固定资产（万元） 36,195.19 39,473.37
销售收入/生产用固定资产 5.36 3.85
注1：销售收入为报告期三年合并报表主营业务收入项目平均。
注2：本次募集资金项目销售收入为哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目和洽洽食品股份有限公司食品生产工艺提升及自动化项目达产年收入合计；生产用固定资产为哈尔滨洽食品股份有限公司 招股说明书
1-1-244洽食品有限公司食品加工项目、洽洽食品股份有限公司食品生产工艺提升及自动化项目和洽洽食品股份有限公司内蒙古原料基地建设项目建设投资41,376.57万元扣除土地购置费用
1,903.20万元后的金额。
从上表可见，本次募集资金投资项目“销售收入/生产用固定资产”比率略低于公司现有情况，主要原因为：1、公司现有的大部分固定资产尤其是房产购
置时间较早，计算时未考虑物价升值因素；2、子公司山东洽洽及黑龙江洽洽报
告期内采取租赁厂房及设备方式生产；3、公司将在主要原料产区内蒙古五原县
建设原料仓储，固定资产投资相应增加，同时该项目不直接产生效益。
综上所述，本次募集资金投资的生产用固定资产与目标产能基本匹配。
四、募集资金投资项目相关情况
（一）哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目
1、项目概况
本项目将在黑龙江省双城市建设系列炒货食品生产基地，建成后将形成年产36,000吨香瓜子、9,000吨原味瓜子、9,000吨茶瓜子、9,000吨油炸产品、9,000吨多味瓜子、7,200吨脆皮花生的生产规模。本项目建成投产后，产品主要在东北、华北以及周边地区销售，同时产品也向全国其他地区调运。
本项目建设期2年，预计总投资为27,539.50万元，其中：建设投资23,848.30
万元，铺底流动资金3,691.20万元。项目预计生产期年平均收入112,259.40万元，
年平均净利润6,357.70万元。
2、项目建设的必要性
（1）公司现有产能布局现状
公司成立之初，主要依托合肥建设生产基地，产品销售立足华东及周边地区。伴随近十年的发展，公司品牌已发展成行业龙头品牌，销售市场已拓展到全国各地，营业收入已由成立之初不足100万元发展为2009年的16亿元。为满足市场需求的快速增长，合肥生产基地的产能规模也相应不断扩张。目前，合肥生产基地产能占公司全部产能的60%左右，其中占葵花子类产品50%左右产能，占非葵花子类产品近100%产能。
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1-1-245目前除合肥生产基地外，公司还分别设立了包头洽洽、黑龙江洽洽、山东洽洽、重庆洽洽等生产型子公司，但上述子公司产能规模有限，且产品品种单一，大多只生产葵花子类产品，特别是黑龙江洽洽和山东洽洽目前采取租赁厂房和设备的方式生产，产能扩张的可能性较小，不仅销售峰值季节公司葵花子类产品生产压力极大，产能无法满足市场需要，而且非葵花子类产品全部需由合肥生产基地生产供应市场，导致这些产品对与安徽运距较远的市场的辐射能力有限，极大降低了公司供应链运作效率。
（2）项目建设的必要性
公司目前主要原料产区与生产中心在空间上远距离分隔的生产布局，不仅导致大量的原料需运回合肥生产，而产成品又将逆向运回原料产地及周边市场销售，“逆向物流问题”突出，而且降低了公司快速响应和服务市场的能力。
为优化公司生产布局，解决原料运输和产成品销售的“逆向物流问题”，有效控制采购和销售供货环节的物流成本，提高公司快速响应和服务市场的能力，公司将在靠近目标消费市场的地方建厂，特别是优先选择在消费市场和原料采购市场较为集中的地方建厂。公司未来主要立足建设“综合厂”，具备生产各类产品的能力，最终形成生产基地辐射目标市场的产销供应模式。
东北、华北及周边地区是公司当前及今后重点开发的目标消费市场，东北三省更是公司葵花籽、南瓜籽原料的主产区，适合发展坚果炒货的原料资源十分丰富。以葵花子产品为例，我国地域广阔，葵花子消费的市场区域较为分散，葵花产区却集中在西北和东北地区。黑龙江在公司东北原料供应基地中具有重要的战略地位。东北地区葵花籽原料主产区呈扇形分布在哈尔滨周边地区，距哈尔滨约 200－600 公里范围内。在黑龙江双城市建设新厂，一方面将解决“逆向物流问题”，有效控制和平衡采购、销售供货环节的物流成本，优化公司在全国范围内的生产布局，提高公司主导产品的生产能力；另一方面将顺应市场需求多样化发展的趋势，组合生产茶瓜子、油炸类产品、脆皮花生等多种坚果炒货产品，多品种供应市场，缩短公司产品供应市场的时间，保证为各地消费者供应新鲜产品，增强公司在东北、华北及周边地区市场的快速反应能力，更好地满足市场的需要。
3、项目建设内容
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1-1-246本项目分两期共两年时间建设，主要由生产厂房、配套原料仓库、办公用房、附属配套用房等工程组成。项目建成后，将具备年产79,200吨系列炒货产品的生产规模。
4、投资估算
本项目投资总额为27,539.50万元，其中建设投资总额为23,848.30万元，铺
底流动资金总额为3,691.20万元。项目具体投资构成见下表：
单位：万元
序号项目名称一期二期合计占总投资的比例(%)
一、建设投资 12,671.50 11,176.80 23,848.30 86.60%
1 建筑工程投资 5,431.00 3,579.00 9,010.00 32.72%
2 设备购置投资 3,813.40 5,943.80 9,757.20 35.43%
3 安装工程投资 367.70 546.50 914.20 3.32%
4 土地征用费 1,903.20 1,903.20 6.91%
5 其他工程费用 552.80 575.20 1,128.00 4.10%
6 基本预备费 603.40 532.20 1,135.60 4.12%
二、铺底流动资金 3,691.20 - 3,691.20 13.40%
三、总投资 16,362.70 11,176.80 27,539.50 100.00%
5、生产工艺和主要设备
（1）生产工艺
具体参见本招股说明书中的“第六节业务和技术”中的“四、发行人主营
业务情况”中的“（二）主要产品的业务流程”。
（2）主要设备
本项目将购置瓜子等系列炒货加工生产线16条，分二期共两年时间建设，各期主要生产设备购置情况如下：
一期主要生产设备一览表
单位：万元
产品生产方案工艺名称数量单价合计
储料仓 2 3 6
下料槽 2 0.5 1
行车 2 11 22
煮锅 8 10 80
香瓜子、凉茶、奶香、毛磕
煮制
煮制平台 1 7 7
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1-1-247卸料斗 2 2.5 5
干燥机 2 52 104
复烤机 2 16 32
清选机 3 3.4 10.2
干燥、复烤
冷却线 3 12 36
包装机 8 25 200
配套组合秤 8 12 96
组装平台 2 5 10
手工包装平台 8 0.15 1.2
装箱机 1 20 20
机械化输送线 1 30 30
气源装置 2 0.5 1
包装
喷码机 8 6 48
小计 65 709.4
原味炒锅 1 4
清选机 1 3.4 3.4
冷却线 1 12 12
包装机 1 16.8 16.8
原香瓜子
小计 4 76.2
上料机构 1 0.5 0.5
去皮清洗设备 2 2 4
煮锅 5 10 50
煮制
电动葫芦 3 1 3
干燥机 2 52 104
炒制设备炒锅 4 5 20
电动葫芦 2 1 2
冷却线 2 12 24
熟籽小风选机 2 3 6
炒制
清选机 2 3.4 6.8
包装机 12 20 240
组装装平台 2 2.5 5
手工包装平台 12 0.15 1.8
装箱机 1 20 20
机械化输送线 1 30 30
包装
喷码机 1 6 6
茶瓜子
小计 54 523.1
浸泡沉降池 2 6 12
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1-1-248浸泡池 8 10.5 84
上下料斗 2 3 6
行车 5 吨 2 10 20
去皮机 8 1.8 14.4
检杂台 6 0.2 1.2
清洗设备 4 2 8
油炸线 2 90 180
输送线 4 3 12 油炸
油罐及泵 4 1 4
夹层锅 4 0.5 2
搅拌机 4 1 4
搅拌、
冷却
输送冷却设备 2 2 4
立式包装机 14 20 280
组装平台 3 9 27
提升机 3 3 9
装箱机 1 20 20
手工包装平台 14 0.15 2.1
花生包装设备 2 10 20
水平输送线 28 12 336
包装
喷码机 2 6 12
油炸类(蚕豆花生)
小计 119 1057.7
多味瓜子生产设备 2 216 432 多味瓜子
小计 2 432
脆皮花生生产设备 1 268 268 脆皮花生
小计 1 268
合计 245 3066.4
二期主要生产设备一览表
单位：万元
产品方案工艺名称数量单价合计
储料仓 2 3 6
下料槽 2 0.5 1
行车 2 11 22
煮锅 8 10 80
煮制平台 2 7 14
煮制
卸料斗 2 2.5 5
香瓜子、凉茶、奶香、毛磕
干燥、干燥机 2 52 104
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1-1-249复烤机 2 16 32
清选机 4 3.4 13.6
复烤
冷却线 4 12 48
包装机 8 25 200
配套组合秤 8 12 96
组装平台 2 5 10
手工包装平台 8 0.15 1.2
装箱机 2 20 40
机械化输送线 2 30 60
气源装置 2 0.5 1
包装
喷码机 8 6 48
小计 70 781.8
原味炒锅 2 44 88
清选机 2 3.4 6.8
冷却线 2 12 24
包装机 2 16.8 33.6
原香瓜子
小计 8 152.4
上料机构 2 0.5 1
去皮清洗设备 4 2 8
煮锅 10 10 100
煮制
电动葫芦 6 1 6
干燥机 4 52 208
炒制设备炒锅 8 5 40
电动葫芦 4 1 4
冷却线 4 12 48
熟籽小风选机 4 3 12
炒制
清选机 4 3.4 13.6
包装机 24 20 480
组装装平台 4 2.5 10
手工包装平台 24 0.15 3.6
装箱机 2 20 40
机械化输送线 2 30 60
包装
喷码机 2 6 12
茶瓜子
小计 108 1046.2
沉降池 4 6 24
浸泡池 16 10.5 168
油炸类
(蚕豆花
生)
浸泡
上下料斗 4 3 12
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1-1-250行车 5 吨 4 10 40
去皮机 16 1.8 28.8
检杂台 12 0.2 2.4
清洗设备 8 2 16
油炸线 4 90 360
输送线 8 3 24 油炸
油罐及泵 8 1 8
夹层锅 8 0.5 4
搅拌机 8 1 8
搅拌、冷却
输送冷却设备 4 2 8
立式包装机 28 20 560
组装平台 6 9 54
提升机 6 3 18
装箱机 2 20 40
手工包装平台 28 0.15 4.2
花生包装设备 4 10 40
水平输送线 56 12 672
包装
喷码机 4 6 24
小计 238 - 2115.4
多味瓜子生产设备 4 216 864 多味瓜子
小计 4 - 864
脆皮花生生设备 2 268 536 脆皮花生
小计 2 - 536
合计 430 5495.8
6、主要原材料供应情况
本项目所需主要原料为葵花籽、南瓜籽、蚕豆、花生以及相应的配料。东北地区是我国葵花籽、南瓜籽、花生等原料的重要产区，是公司继内蒙古地区之后又一个重要的原料供应基地，公司在东北地区的采购网络和供应商队伍已经非常健全和成熟，能够充分保障本项目所需原料供应。
7、项目组织实施、项目选址和土地安排
（1）项目组织实施
本项目建设由公司设立的全资子公司哈洽食品实施。本次募集资金到位后，公司将对该公司增资并将由其按资金使用计划负责项目具体实施。
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1-1-251
（2）项目选址和土地安排
本项目选址在黑龙江省双城市经济技术开发区。双城市经济技术开发区是黑龙江省人民政府批准的省级开发区，主要规划发展食品产业集群，基础设施完备，交通十分便捷。
本公司全资子公司哈洽食品已经通过出让方式取得位于双城经济技术开发区、国有土地使用权证为双国用(09)第551号的土地作为本项目工程建设用地。
8、市场前景分析与销售保障措施
（1）市场前景广阔
①市场需求持续增长
坚果炒货食品是我国具有悠久历史又深受人们喜爱的休闲食品，在国内具有广阔的市场基础。2005-2009 年我国坚果炒货行业销售收入从 2005 年的 197 亿元增长至 2009 年的 322 亿元，年均复合增长率为 13.06%。随着人民收入水平的
提高，坚果炒货食品受到越来越多人的青睐，食用的品种和范围也越来越广，市场需求持续增长，市场空间大。谨慎预计未来几年坚果炒货行业将保持 10%左右的增长速度。根据中国市场监测中心预测，炒货行业销售收入到 2010 年将达到
339.82 亿元，2011 年达到 374.63 亿元，2014 年达到 487.93 亿元。未来，东北、
华北及周边地区将是具有良好增长潜力的市场区域。
近年来我国经济高速发展，城乡差距、地区差距将会逐步缩小，国内中小城市以及乡镇农村市场的消费者购买能力逐步提高。今后，坚果炒货食品在消费区域上将有所突破，将会从目前以大城市消费为主，逐步拓展到中小城市以及广大农村。广阔的中小城市以及农村市场将是本行业市场需求的下一个增长点。此外，伴随人民消费水平的提高，消费者的需求向多样化方向发展，今后炒货食品将不断丰富。
葵花子类产品作为炒货食品的主要品种产品，未来市场需求还将平稳增长。
同时，其他品种产品市场需求也将不断提高。多品种组合生产供应市场，不仅能够更好地满足消费者多样化的消费需求，而且将增强生产企业快速服务市场的能力。
②本公司的市场份额将进一步提高
目前，我国坚果炒货行业作坊式小企业较多，市场集中度较低。未来坚果炒
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1-1-252货行业将进行整合与重组，市场集中度将进一步提高。同时，伴随消费者消费水平的提高和食品安全意识的增强，对品牌产品的消费倾向会越来越强，包装炒货的市场空间会持续扩大。在此背景下，本公司作为行业龙头企业，品牌全国一流，竞争优势明显，市场份额将进一步提高。
综上，炒货行业未来发展前景广阔，市场容量及增长潜力大，同时市场集中度将进一步提高，品牌企业将获得良好的发展机遇。本项目新增的产品主要在东北、华北及周边等地区销售，同时也向全国其他地区调运。北方市场及全国持续增长的市场需求完全能够确保本项目新增产能的市场销售需要。
（2）营销保障措施
①加强销售渠道建设
快速消费品市场渠道建设一直是公司强大的竞争优势。强大的渠道建设能力和发达的销售网络为本项目的成功建设提供了有力的销售渠道保障。
本项目建成投产后，产品主要在东北、华北及周边等地区销售，同时也向全国其他地区调运。一方面可利用公司现有的销售渠道，同时还将开辟新的销售渠道。具体开拓计划如下：首先，大力推进“ABC城市达标工程”和“千县万镇工程”，提高公司市场的营销网络广度和深度。其次，对渠道形态进行进一步细分，深度开发细分市场。最后，对经销商进行专业培养和经销能力提升，开发扶植县级及弱势区域的地级经销商，支持中小经销商做大做强。
②加大品牌促销力度
“洽洽”商标成为国内炒货行业的一流品牌，被认定为中国驰名商标，赢得了消费者的广泛认可。随着经济收入的增加和消费意识的变化，人们更加倾向于选择品牌休闲食品。今后，公司将继续加大品牌促销和传播力度。通过品牌促销和传播，公司的销售市场将得到进一步拓展。
③强化产品质量及成本优势
公司十分注重产品质量工作，提出了产品“保鲜”战略。本项目建成投产后，在原料产区就地生产和就近销售，不仅能够实现产品的保鲜供应，而且新投资生产线的生产自动化水平将进一步提高，可以降低产品的生产成本，强化公司成本优势。
④丰富产品供应组合
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1-1-253本项目依托当地丰富的原料资源，以葵瓜子、南瓜子、豆类、花生等多种坚果炒货产品组合产品供应市场，能够丰富公司在当地的产品供应，更好地满足市场需求，提高公司的市场竞争力。
⑤保障物流配送
东北、华北及周边地区销售市场幅员辽阔，运输半径大，必须具备较强的物流配送能力，才能及时满足市场需求。公司将设立中转库，缩短运输半径，同时通过公开招投标方式选择一批实力雄厚的第三方物流商，利用其发达的物流配送网络及时供货。
9、效益测算
根据项目可行性研究报告，本项目达产后，税后财务内部收益率为24.40%，
投资回收期5.70年（税后）。生产期年平均收入为112,259.40万元，年平均净利
润为6,357.70万元，投资利润率为30.78%。
（二）洽洽食品股份有限公司内蒙古原料基地建设项目
1、项目概况
本项目将在全国葵花籽主要产区内蒙古巴彦淖尔市五原县建立洽洽食品内蒙古原料基地，建设原料仓库和风选、手选及烘干车间。项目建成后，将具备原料储存能力2.5万吨/年、选料能力2.7万吨/年、烘干能力3万吨/年。
本项目建设期1年，预计总投资为9,262.07万元，其中：建设投资6,262.07
万元，流动资金3,000.00万元。项目建成后，将节省仓储费用和运输成本，满足
公司优质原材料供应和产品“保鲜”战略的需要。
2、项目建设的背景和必要性
（1）项目建设的背景
优质原材料供应对坚果炒货企业至关重要，是落实公司产品“保鲜”战略的关键。葵花子类产品作为公司的主导产品，其原料供应是公司采购工作的重中之重。公司葵花子类产品销售一直呈现大幅上升趋势，2007-2009年年均销量近10万吨，各年的葵花子类产品销售收入分别为116,759.13万元、143,953.35万元、
121,297.80万元，占公司同期营业收入的比例分别为75.88%、72.42%、77.09%。
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1-1-254葵花籽原料季节性强，全年生产所需原料主要在原料上市季节集中采购。因此，优质原料的采购以及大量原料的保鲜储存显得尤为重要。
葵花耐旱、抗盐碱，是我国北方种植的主要经济作物，产区主要集中在东北地区黑龙江、吉林、内蒙古、新疆、宁夏、甘肃等。2006年、2007年、2008年，我国葵花籽总产量分别为180.25万吨、118.68万吨、179.17万吨。2008年，我国
葵花籽产量在各主要产区分布情况如下：
2008年我国葵花籽产量分布情况（单位：万吨）
42.87
12.81 12.17
35.71
75.61
0102030405060708090100内蒙新疆黑龙江吉林其他地区
资料来源：国家农业部网站
（2）项目建设的必要性
公司葵花籽原料采购区域范围已经覆盖全国主要产区，其中内蒙古巴彦淖尔市及其周边的包头市的土默特右旗和鄂尔多斯市的达旗、杭锦旗，是公司最早开发的原料供应市场，也是公司主要原料供应基地之一。该区域葵花籽总产量每年约40万吨，约占全国总产量的30%。公司目前约有50%的葵花籽原料来自内蒙古巴彦淖尔市及其周边的包头市和鄂尔多斯市。
目前，公司在内蒙古巴彦淖尔市及周边地区原料产地租赁仓库储存所收购的原料。但伴随采购规模的不断扩大，租赁仓库不仅费用高，而且其规模已不能满足储存需要，尤其是不具备必要的加工和保鲜储存条件，不能满足公司日益严格的质量管理要求，不能满足公司产品“保鲜”战略的需要。因此，迫切需要建设原料仓储加工基地，改善仓库硬件设施，通过购置烘干设备、原料水份和温度监控仪器与设施以及除湿、降温、通风等设施并有效运行，从而保证原料储存质量，延长原料储存期限，实现公司原料的保鲜储存。
公司现有生产加工厂主要在中部地区的合肥和西南地区的重庆，上述地区天
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1-1-255气温度高，雨水多，空气湿度高，农产品无法长时间储存。内蒙古巴彦淖尔市葵花原料种植面积大、原料产品质量较高，同时也是公司优质葵花原料的主要采购基地，年平均温度低，阳光充足，雨水稀少，气候干燥，空气湿度低，非常适合农产品原料长期储存。有必要在当地建立规模化的原料储存基地，以确保公司优质原材料供应。
五原县位于巴彦淖尔市中南部，地处内蒙古河套平原腹地，土地资源十分丰富，是全国著名的“葵花之乡”。城关镇是五原县人民政府所在地，该镇鸿鼎市场是全国最大的葵花籽交易市场。五原地理位置优越，交通极为便利，110国道、京藏高速、铁路干线京包—包兰线横贯全县。因此，适合在当地建设原料基地，加工储运葵花籽原料。
3、项目建设内容
本项目主要由原料仓库、干燥车间、风选车间、手选车间等主要生产工程以及公用供电、供水、供热、环保、消防等配套工程组成。项目建成后，将具备原料储存能力2.5万吨/年、选料能力2.7万吨/年、烘干能力3万吨/年。
4、投资估算
本项目总投资9,262.07万元，其中建设投资总额为6,262.07万元，流动资金
总额为3,000.00万元。项目投资构成见下表：
单位：万元
序号项目名称金额构成比例
一建设投资 6262.07 67.61%
1 建筑工程投资 2747.17 29.66%
2 设备购置投资 2649.10 28.60%
3 安装工程投资 284.44 3.07%
4 其它工程和费用 283.17 3.06%
5 基本预备费 298.19 3.22%
二流动资金 3000.00 32.39%
三总投资 9262.07 100.00%
5、生产工艺和主要设备购置
（1）生产工艺
所有原料集中收购后，合格原料被直接分类储存到原料仓库，水份超标不合
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1-1-256格原料经过晒场或干燥处理合格后再入库分类储存。风选车间将原料进行风选处理，去除杂质、灰尘、小籽、空壳等，并按照生产要求对原料实行分级处理，分级后的原料被送入手选车间进行手工挑出杂质、黄籽、霉变籽和虫蚀籽，合格品装袋送入半成品仓库分类储存。
（2）主要设备购置
本项目主要生产设备为原料加工设备，包括仓库设备(通风、除湿、降温、输送)、干燥设备、筛选设备、分级设备、检验设备和监控设备等，目前国产设备完全可以满足本项目的要求。主要设备情况见下表：
单位：万元
序号设备名称单位数量单价合计
1 干燥塔台 2 44 88
2 输送设备套 1 5
3 清选机台 3 8.5 25.5
4 比重机台 3 5.9 17.7
5 窝眼机台 3 4.4 13.2
6 宽窄分级机台 3 3.4 10.2
7 色选机台 3 47 141
8 储料仓只 12 5 60
9 地磅 80吨套 1 95 95
10 塑料垫板千块 23 32 736
11 装卸提升机套 5 12 60
12 手选台板套 200 0.1 20
13 仓库温湿度检测监控系统套 10 35 350
14 仓库除湿排风系统套 10 45 450
15 原料检验化验设备套 1 8
6、项目组织实施、项目选址及土地安排
（1）项目组织实施
本项目建设由公司设立的全资子公司内蒙古太阳花实施。本次募集资金到位后，公司将对该公司增资并将由其按资金使用计划负责项目具体实施。
（2）项目选址及土地安排
本项目建设选址位于内蒙古巴彦淖尔市五原县城关镇。本公司全资子公司内蒙古太阳花已经通过出让方式取得位于五原县鸿鼎工业园区、国有土地使用权证
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1-1-257为五国用(2006)第0274号的土地作为本项目工程建设用地。
7、效益分析
通过本项目的实施，将建立优质原材料供应的长效机制，从根本上确保公司产品“保鲜”战略的落实，提高公司葵花籽原料供应的质量和原料存储的安全性。
（三）洽洽食品股份有限公司食品生产工艺提升及自动化项目
1、项目概况
本项目结合近几年来国内外先进的技术成果和经验，将在现有葵花子产品包装车间基础上建设自动化包装车间，对西瓜子小而香、茶瓜子、油炸类等产品进行工艺技术提升及自动化改造，以及新建成品仓库配货中心，从而进一步提高公司生产工艺及自动化水平。项目建成后，葵花子类产品将全部实现全自动化包装，西瓜子小而香、茶瓜子、油炸类产品的产能将分别新增0.45万吨/年、0.48万吨/
年、0.54万吨/年。
本项目建设期为1年零6个月，预计总投资为12,204.60万元，其中：建设投
资11,266.20万元，铺底流动资金938.40万元。项目预计生产期年平均收入
27,604.50万元，年平均净利润1,687.20万元。
2、项目建设的必要性
本公司在对传统工艺创新方面取得了较大的成功，生产机械化、自动化水平不断提高，但由于发展时间短，整体发展不平衡，目前迫切需要对以下方面进行改善：
（1）实现产品包装机械化
坚果炒货食品虽然有几千年的食用历史，但现代包装坚果炒货市场的成长历史仅十几年。由于国内纸塑包装设备发展的局限，目前本公司在葵花子类产品后续包装作业方面仍较多采用手工操作方式，包装效率较低。以公司目前业内流行的“M”型纸袋为例，公司在装袋环节仍然主要依靠手工装袋和称重。近年来，公司不断吸取国际先进的技术经验，已经成功攻克纸塑包装机械化关键性难题，自动化包装方案有待推广。实现产品的全自动化包装，将提高包装效率，节省大量的人工，能够更好地满足公司销售规模不断扩大的需要。
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1-1-258
（2）提升非葵花类产品生产工艺及自动化水平
公司在集中力量做大做强主导产品葵花子类产品市场的同时，一直注重产品多样化发展，先后开发了西瓜子小而香、茶瓜子、花生米、花生果等系列产品。
伴随市场需求多样化发展，消费者对非葵花子类坚果炒货产品的需求日益增长。
但由于公司主要加强对主导产品葵花子生产工艺改进和设备投资，而对非葵花类产品生产工艺改进及设备投资相对较少，机械化程度不高，生产效率较低，现有生产条件已不能满足发展需要，提高效率、增加产能已经迫在眉睫。
（3）优化厂区布局与仓储能力
随着市场销售规模的扩大，现有厂区仓库面积小且分布零散，已经不能满足发展需要。如何有效整合公司成品仓储，形成集中的配货区域，减少货物不必要的周转，提高配货效率，是公司需要解决的问题。
3、项目建设内容
本项目具体建设内容包括：
（1）建设自动化包装车间，实现葵花子类产品全自动化包装；（2）原小而
香厂房拆除重建，新建小而香车间6,048m2，对原生产工艺及设备进行改造；（3）
原茶瓜子厂房拆除重建，新建茶瓜子车间5,040m2，对原生产工艺及设备进行改造；（4）原油炸车间拆除重建，新建油炸车间5,040m2，对原生产工艺及设备进
行改造；（5）新建成品仓库6,048m2。
项目建成后，葵花子类产品将全部实现全自动化包装，西瓜子小而香、茶瓜子、油炸类产品的产能将分别新增0.45万吨/年、0.48万吨/年、0.54万吨/年。
4、投资估算
本项目总投资为12,204.60万元，其中建设投资总额为11,266.20万元，流动
资金总额为938.40万元。项目投资构成见下表：
单位：万元
序号项目名称一期二期合计占比（%）
一、建设投资 9547.00 1719.20 11266.20 92.31%
1 建筑工程投资 2684.60 2684.60 22.00%
2 设备购置投资 5402.00 1458.30 6860.30 56.21%
3 安装工程投资 617.70 149.40 767.10 6.29%
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1-1-2594 其他工程费用 388.00 29.70 417.70 3.42%
5 基本预备费 454.60 81.90 536.50 4.40%
二铺底流动资金 938.40 - 938.40 7.69%
三总投资 10485.40 1719.20 12204.60 100.00%
5、生产工艺和主要设备
（1）生产工艺
具体详见本招股说明书中的“第六节业务和技术”中的“四、发行人主营
业务情况”中的“（二）主要产品的业务流程”。
（2）主要设备
①葵花子包装车间新增主要设备
葵花籽包装车间新增主要设备一览表
单位：万元
设备名称数量单位单价合计
包装机 59 台 25 1475
配套组合秤 65 台 12 780
喷码机 65 台 6 390
全自动装箱机 6 台 34 204
组装平台 6 套 5 30
机械化输送线 6 套 30 180
手工装箱平台 65 台 0.15 9.75
气源装置 6 组 0.5 3
一期新增设备
金属检测机 6 套 25 150
包装机 25 台 25 625
配套组合秤 25 台 12 300
喷码机 25 台 6 150
全自动装箱机 3 台 34 102
组装平台 3 套 5 15
机械化输送线 3 套 30 90
手工装箱平台 25 台 0.15 3.75
气源装置 3 组 0.5 1.5
二期新增设备
金属检测机 3 套 25 75
②小而香车间新增主要设备
小而香车间新增设备一览表
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1-1-260单位：万元
设备名称数量单位单价合计
自动炒制炉 2 条 50 100
熟籽比重机 1 套 5.9 5.9
操作台 7 条 0.15 1.05
包装机 18 套 25 450
色选机 2 台 45 90
③茶瓜子车间新增主要设备
茶瓜子车间新增主要设备一览表
单位：万元
主要设备数量单位单价合计
风选机 1 台 8 8
清选机 1 台 3.4 3.4
烫漂池 2 台 0.7 1.4
煮锅 7 台 10 70
炒锅 13 台 5 65
冷却线 1 台 12 12
包装机 18 台 20 360
行车 2 台 10 20
连续去皮机 2 台 10 20
干燥机 2 台 52 104
④豆类改造新增主要设备
豆类改造新增主要设备一览表
单位：万元
主要设备名称数量单位单价合计
浸泡设备 1 台 10.5 10.5
干式去皮机 9 台 5 45
自动油炸锅 2 条 90 180
拌料机 2 台 2 4
熬糖锅 3 台 1 3
包装机 17 台 20 340
6、主要原材料供应情况
本公司目前已经建立了覆盖全国主要原料产区的采购基地，采购网络和供应
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1-1-261商队伍已经非常健全和成熟，能够充分保障本项目所需各项原料供应。
7、组织实施方式、项目选址和土地安排
本次募集资金到位后，将由本公司按资金使用计划负责项目具体实施。本项目将在公司合肥生产基地现有厂区内实施，不涉及新增用地。
8、市场前景分析与销售保障措施
坚果炒货行业未来发展前景广阔，市场容量大。特别是伴随市场需求多样化发展，消费者对非葵花子类坚果炒货产品的需求日益增长。本公司“洽洽”品牌在行业内已经形成了极佳的知名度和美誉度，并已建成覆盖全国的市场营销网络，在巩固葵花子类产品市场份额业内第一的基础上，有能力将经营葵花子产品的成功模式有效拓展到更多产品类别中，不断扩大非葵花子类产品的销售规模，争取。
9、效益测算
根据项目可行性研究报告，本项目达产后，税后财务内部收益率为17.00%，
投资回收期6.40年（税后）。生产期年平均收入为27,604.50万元，年平均净利
润为1,687.20万元，投资利润率为18.30%。
（四）洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务信息平台建设项目
1、项目概况
本项目是在对公司所处快速消费品行业特点和自身信息化管理状况进行分析的基础上，从“供应链管理”和“客户关系管理”的角度出发，结合当今先进的信息管理技术，将公司现有ERP系统功能延伸至供应链前端（即主要原料采购环节）和销售终端，建设功能主要涵盖采购信息管理、物流信息管理、销售信息管理等软件系统的综合信息管理系统，即“供产销全流程业务信息平台”。
本项目建设期2年，预计总投资为2,998.73万元。项目建成后，该信息平台
将实现公司全流程业务信息资源的充分调配和共享，具备良好的信息整理和分析功能，辅助各业务环节管理人员进行业务分析和管理，便于公司进行科学决策和业务流程优化，提高公司的整体协作水平和工作效率，增强公司的核心竞争力。
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1-1-262
2、项目建设的必要性
公司现有一套较为完整的ERP管理系统，功能涵盖生产管理、财务管理、销售管理（主要针对经销商进行管理）和仓储管理等模块。但随着公司的快速发展，现有信息管理系统已经不能满足公司发展的需要，无法快速全面获得销售终端信息以及主要原料采购环节信息，不利于公司进行科学决策与管理。因此，针对快速消费品行业特点及公司目前的信息化管理状况，构建专业化的业务信息管理平台，对于提高公司的运营效率和管理水平有着十分重要的作用。
3、项目建设内容
（1）基本建设内容
本项目基本建设内容为：一是开发原料采购信息管理、物流信息管理、销售信息管理等软件系统；二是将现有的生产制造管理系统逐步向子公司推广；三是购置相关设备设施，建设全流程业务信息平台所需的硬件环境；四是加强信息化管理培训，提高公司信息化管理水平；五是项目建成后，根据全流程业务信息平台使用情况进行后续开发与完善。本项目无土建工程等其他建设内容。
（2）功能建设内容
该平台针对不同的环节有不同的工作流程，采用多级分布式数据库和数据仓库等技术，建立起由公司决策层和各级管理人员统一管理的信息平台系统。其总体流程图如下：
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1-1-263①原料采购信息管理系统
该系统将给在原料基地的原料采购和质检人员，配备无线掌上设备，及时采集原料产地的产量、质量信息，使总部管理人员可以及时修订采购标准、采购价格，加强企业对原料市场的掌控能力，提高采购决策的灵活性和准确性。
（ⅰ）原料采购信息管理系统的硬件组成
该系统包括原料采购、质检2个子系统，将全部在一期建设完成，其中，原料采购系统包含30台PDA设备；质检系统包括30台客户端PC机和30台PDA设备。
（ⅱ）原料采购信息管理系统的软件组成
该系统软件为一次建成，后期将不再新增软件系统。一期SPC质检软件1套。
SPC质检软件：SPC软件是面向中小型企业的质量分析与控制系统，包括过程规划、数据采集、特性分析、过程控制等主要功能。具有管理企业整个产品制造和服务过程质量的能力，通过关键或重要的质量特性参数进行稳定性监控、原因追踪及处理结果分析，将事后检验的质量管理方式改变为事前的预防和控制，可有效提高产品的良品率，保证产品或服务质量的稳定性，提高客户满意度。
②物流信息管理系统
实施全流程业务信息平台后，在系统中建立详细的电子地图，通过对GPS定位系统，管理人员可以很方便地制定合理的运输路线，并及时跟踪原料、成品的运输情况。
（ⅰ）物流信息管理系统的硬件组成
物流信息管理系统硬件部分由服务器、交换机和客户机组成，一期项目共包括4台服务器、2台交换机和30台客户端PC机。
（ⅱ）物流信息管理系统的软件组成
该系统软件部分包括1套物流管理软件和1套电子地图。
物流信息管理软件：该软件具有存量管理、数据交换、物流计费和车辆管理等功能。
③销售信息管理系统
销售信息管理系统通过互联网交互信息，将利用先进的计算机网络技术及信息处理技术，建立以信息处理、销售管理以及业务拓展等简化的信息传递通道，以便捷的掌上操作方式，实现数据的及时传递和准确的决策判断。
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1-1-264（ⅰ）销售信息管理系统的硬件组成
硬件部分由服务器、交换机、客户端PC机、智能手机、随身打印机和PDA组成，分别发挥不同的作用。本建设项目分为二期进行，一期项目包括6台服务器、2台交换机和100台客户端PC机；二期项目包括服务器6台、智能手机100部、随身打印机400台和PDA400台。
（ⅱ）销售信息管理系统的软件组成
软件部分由销售管理软件、负载均衡软件和 PDA 软件系统组成，一期项目包括销售管理软件和负载均衡软件各一套；二期项目包括 2套负载均衡软件和 400套 PDA 软件。
销售信息管理软件：销售的管理是从产品的销售计划开始，对其销售产品、销售地区、销售客户各种信息的管理和统计，并可对销售数量、金额、利润、绩效、客户服务做出全面的分析销售订单为入口，所有的生产计划都是根据它下达并安排生产。
负载均衡软件：让系统能够更均衡地分配资源，避免快速涌来的大量数据被分配给一台 Web 服务器所导致通信阻塞。
PDA 软件：PDA 是 Personal Digital Assistant 的缩写，字面意思是“个人数字助理”。能够连上互联网做浏览网页等工作，而亦能够将 PDA 当作数位多媒体播放器。这种手持设备集中了计算、电话、传真、和网络等多种功能，持有这种设备的操作人员将信息录入后以无线的方式及时传给总部管理人员。
④将现有生产制造管理系统向其他生产基地推广应用
公司现有生产制造管理系统目前仅在合肥总部实施运作，经过长期使用，较为成熟，功能完善。近年来公司在全国开设了多个生产型子公司，急需建立这些子公司与合肥总部之间的信息联系，统筹安排生产计划，实现公司生产制造管理的有效协同。因此有必要将该系统推广应用于其他子公司，以提高整个公司的生产管理水平。一期项目投资包含 4台服务器、4台交换机和 40 台客户端 PC 机；二期项目投资包括 14 台服务器、7台交换机和 60 台客户端 PC 机。
（3）人员培训
通过内部培训、外部引进的方法，组建一支技术过硬、经验丰富、爱岗敬业的专业操作队伍。这支由技术专家和软件工程师组成的专业队伍，为项目建成后高质量完成各项工作提供人才保障。同时通过对管理人员的培训，管理人员根据
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1-1-265系统提供的准确信息数据进行分析，使决策人员及时快速地做出正确的判断，提高解决问题的效率。各级管理人员通过对信息技术的了解，熟悉信息系统，使用信息系统，各部门的信息充分共享，决策迅速、准确，减少失误和延迟。
4、投资估算
本项目建设期 2年，预计总投资为 2,998.73 万元。项目投资构成见下表：
单位：万元
序号项目名称估算投资占投资比例（%）
1 设备购置及软件开发 2170.01 72.40%
1.1 硬件购置费 1318.84 44.00%
1.2 软件购置开发费 851.16 28.40%
2 安装费 217.00 7.20%
3 培训费 320.00 4.00%
4 其它工程费用 148.93 11.60%
5 预备费用 142.80 4.80%
合计 2,998.73 100.00%
5、设备购置
一期建设项目 IT 设备一览表
单位：万元
系统名称设备名称单位数量单价合计
服务器台 6 6.80 40.80
交换机台 2 3.03 6.06 销售信息管理系统
客户端 pc 台 100 0.4.00
服务器台 40 6.80 27.20
交换机台 4 3.03 12.12 生产制造管理系统
客户端 pc 台 40 0.44 17.60
服务器台 4 6.80 27.20
交换机台 2 3.03 6.06 物流信息管理系统
客户端 pc 台 30 0.44 13.20
采购信息管理系统 PDA 台 30 0.73 21.90
客户端 pc 台 30 0.44 13.20 质检
PDA 台 30 0.73 21.90
合计 251.24
二期建设项目 IT 设备一览表
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1-1-266单位：万元
系统名称设备名称单位数量单价合计
服务器台 6 22.00 132.00
智能手机台 400 0.40 160.00
随身打印机台 400 0.32 128.00
销售信息管理系统
PDA 台 400 0.73 292.00
服务器台 14 22.00 308.00
交换机台 7 3.03 21.20 生产制造管理系统
客户端 pc 台 60 0.44 26.40
合计 1,067.60
6、组织实施方式
本次募集资金到位后，将由本公司按资金使用计划负责项目具体实施。本项目所涉及软件开发、硬件系统构建以及培训工作将委托专业的软件公司共同承担。
7、经济效益评价
本项目建成后，将公司现有信息系统向业务链前端、销售终端和后端原料采购环节进行延伸，充分运用先进的信息技术，以各种业务数据共享和智能化分析为手段，在公司内部构建专业化的信息服务平台，提高信息的传递速度和准确性，提高公司信息管理水平。
五、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响
本次募集资金投资项目的实施，将提高公司运营效率，增强公司的竞争优势，提高公司的核心竞争力，巩固和提升公司行业龙头地位。
1、提升公司核心竞争力
本次募集资金投资项目的实施，将优化公司的生产布局，提高公司主导产品的生产能力，增强公司快速响应和服务市场的能力，建立优质原料供应的长效机制，提升公司生产技术水平及整体信息化水平。
2、增强公司盈利能力
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1-1-267募集资金投资项目建成投产后，“洽洽食品哈尔滨食品加工建设项目”和“洽洽食品生产工艺提升及自动化项目”生产期平均每年合计可实现净利润8,044.90
万元，公司盈利能力显著提升。
3、净资产大幅增加，净资产收益率短期内将有所下降
募集资金到位后，公司的股本、净资产、每股净资产将大幅提高，公司的营运能力、资产结构的稳定性和抗风险能力将有所增强。但由于募集资金投资项目的实施需要一定周期且产生效益是个逐步过程，项目实施初期公司的净资产收益率、每股收益将出现一定程度的下降。但随着募集资金运用项目的建成投产并产生效益，公司的盈利能力将迅速增强，净资产收益率、每股收益将达到较高水平。
4、新增折旧费用的影响
本次募集资金到位后，随着募集资金项目的建成投产，公司固定资产折旧及摊销费用将相应增加。根据募集资金投资项目可行性研究报告，项目建成后年折旧及摊销费用近4,000万元，从而对公司未来经营成果产生一定影响。但项目投产后公司业务收入会显著增长，利润将随之增加。“洽洽食品哈尔滨食品加工建设项目”和“洽洽食品生产工艺提升及自动化项目”预计生产期每年平均净利润分别为6,357.70万元、1,687.20万元，合计8,044.90万元。因此，能够消化因募
集资金项目实施而增加的折旧及摊销费用，公司未来经营成果不会因此产生不利影响。
六、募集资金投资项目环保情况
2010年2月10日，安徽省环境保护厅出具《关于洽洽食品股份有限公司环保核查意见的函》（环控函[2010]127号），认为发行人近三年来没有发生环保违法事件和污染事故，没有因为环保违规受到过行政处罚；发行人本次募集资金投资项目也均办理了相应环保手续，项目施工和投运后污染物排放均能够达到国家环保标准的要求。
2010年2月21日，上海市环境保护局出具《关于洽洽食品股份有限公司下属上海洽洽食品有限公司环保核查意见的函》（沪环保法[2010]66号），认为上海洽洽三年来遵守国家及上海市的各项环保法律法规和标准要求，未发现环保违法
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1-1-268行为。同意上海洽洽通过环保核查。
2010年1月23日，山东省环境保护厅出具《关于洽洽食品股份有限公司子公司山东洽洽食品有限公司上市环保核查意见》（鲁环函[2010]65号），认为山东洽洽基本符合上市环保核查合格条件，同意通过上市环保核查。
2010年1月28日，重庆市环境保护局出具《重庆市环境保护局关于重庆洽洽食品有限公司上市环境保护核查情况的函》（渝环函[2010]53号），认为重庆洽洽2007年1月1日至2009年12月31日无环保违法违规行为。
2010年1月25日，河北省环境保护厅出具《关于河北多维食品有限公司环境保护情况的函》（冀环科函[2010]34号），认为河北多维在生产经营活动中遵守国家及河北省地方环境保护法律法规，排放的主要污染物达到了国家规定的排放标准，未发生过环境污染事故，未受到过环保部门的行政处罚，符合环保要求。
2010年1月19日，黑龙江省环境保护厅出具《关于提供洽洽食品股份有限公司上市环保核查情况的复函》（黑环函[2010]10号），认为黑龙江洽洽环保手续齐全，能够遵守环保法律法规，污染物达标排放，没有发生环境污染事故和环境违法行为；哈尔滨洽洽的洽洽食品哈尔滨食品加工项目已获环境影响评价批复，项目前期及施工阶段无环境违法行为。
2010年2月1日，内蒙古自治区环境保护厅出具《关于洽洽食品股份有限公司（内蒙古）上市环境保护核查的函》（内环函[2010]16号），认为洽洽食品内蒙古原料基地建设项目于2008年9月通过了原内蒙古自治区环境保护局的环评批复，包头洽洽和内蒙古太阳花近3年在生产经营过程中，能够自觉遵守国家和地方环保法律法规，未发生过环境污染事故，未受到过环保部门的行政处罚。
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1-1-269第十四节股利分配政策
一、公司股利分配政策
本公司实行同股同利的股利分配政策，按股东持有的股份数额，采取现金或
股票的形式派发红利，或同时采取两种形式。按照《公司章程》的规定，利润分配方案由公司董事会根据公司经营业绩和业务发展计划提出，经公司股东大会审议批准后实施，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公
司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定
公积金转为股本时，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
二、发行人报告期内股利分配情况
1、2008年2月16日，安洽公司董事会决议通过利润分配方案，将公司2007
年度可供分配利润中的10,000万元按各股东出资比例进行分配。
2、2009年4月28日，洽洽食品2008年度股东大会决议通过利润分配方案，
以截至2008年12月31日公司总股本15,000万股为基数向全体股东按每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利3,750万元。
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1-1-270
三、发行人发行后的股利分配政策
本次发行后，公司将根据盈利状况和发展规划由董事会提出具体分配方案，经股东大会审议通过后执行。
四、本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司 2010 年第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前公司滚存的未分配利润，在本次公司股票公开发行后，由新老股东按持股比例享有。
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1-1-271第十五节其他重要事项
一、信息披露制度及投资者服务计划
（一）信息披露制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等有关法律、法规的规定，本公司制定了《洽洽食品股份有限公司信息披露管理制度》，并设置了董事会办公室，专门负责信息披露事务。该制度规定本公司须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。本公司信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
（二）信息披露部门及人员
本公司董事会负责公司信息披露和承担相应的责任；公司董事会秘书李振武先生全面负责公司日常信息披露，加强与证券监管部门及深圳证券交易所的联系，及时解答投资者的有关问题；电话：0551-2227008，传真：0551-2227007。
二、重要合同
本节重大合同是指截至本招股说明书签署日公司正在履行的交易金额超过1,000 万元的合同，或者交易金额虽未超过 1,000 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
截至本招股说明书签署日，本公司已签署、将要履行或正在履行的重大合同如下：
（一）重大销售合同
序号客户销售产品合同金额（万元）合同期限
1 深圳市捷利宝实业有限公司洽洽系列产品 5,075.80 2010年4月1日-2011年3月31日
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1-1-2722 重庆豪远贸易有限公司洽洽系列产品 3,695.18 2010年4月1日-2011年3月31日
3 武汉市南北行商社洽洽系列产品 2,900.00 2010年4月1日-2011年3月31日
4 深圳市龙岗区捷利宝经营部洽洽系列产品 2,740.04 2010年4月1日-2011年3月31日
5 中山市西区珠港副食品商行洽洽系列产品 2,728.30 2010年4月1日-2011年3月31日
6 广州市好莱路食品贸易有限公司洽洽系列产品 2,631.99 2010年4月1日-2011年3月31日
7 广州市绿之园食品有限公司洽洽系列产品 2,631.99 2010年4月1日-2011年3月31日
8 广州市潮兴贸易有限公司洽洽系列产品 2,220.33 2010年4月1日-2011年3月31日
9 广州市天河区天平信达潮兴综合经营部洽洽系列产品 2,220.33 2010年4月1日-2011年3月31日
10 南通市晖骅食品有限公司洽洽系列产品 2,178.71 2010年4月1日-2011年3月31日
11 南京美联华商贸有限公司洽洽系列产品 1,824.65 2010年4月1日-2011年3月31日
12 合肥保华贸易有限公司洽洽系列产品 1,761.49 2010年4月1日-2011年3月31日
13 昆明天富勤商贸有限公司洽洽系列产品 1,713.60 2010年4月1日-2011年3月31日
14 东莞市长安捷宝食品经营部洽洽系列产品 1,700.00 2010年2月28日-2011年3月31日
15 武汉市硚口区金桥副食商行洽洽系列产品 1,681.75 2010年4月1日-2011年3月31日
16 沈阳兴东商贸有限公司洽洽炒货产品 1,541.00 2010年4月1日-2011年3月31日
17 佛山市南海区日福日用百货贸易行洽洽系列产品 1,401.83 2010年4月1日-2011年3月31日
18 佛山市南海区富津贸易有限公司洽洽系列产品 1,401.83 2010年4月1日-2011年3月31日
19 西安市双生太阳食品批发部洽洽炒货产品 1,300.00 2010年4月1日-2011年3月31日
20 长沙浩盛食品有限公司洽洽系列产品 1,250.00 2010年4月1日-2011年3月31日
21 海口凤廓食品工业有限公司洽洽系列产品 1,200.20 2010年4月1日-2011年3月31日
22 南昌市洪城大市场新宏利食品批发商行洽洽系列产品 1,100.00 2010年4月1日-2011年3月31日
23 合肥庐阳区晨美食品经营部洽洽系列产品 1,083.00 2010年4月1日-2011年3月31日
24 贵阳云岩文辉食品经营部洽洽炒货产品 1,050.00 2010年4月1日-2011年3月31日
25 杭州荣盛食品有限公司洽洽系列产品 1,050.00 2010年4月1日-2011年3月31日
26 常州市新北区泰翔副食品店洽洽系列产品 1,046.17 2010年4月1日-2011年3月31日
27 苏州市府前食品有限公司洽洽系列产品 1,023.55 2010年4月1日-2011年3月31日
28 东莞市采味轩贸易有限公司洽洽系列产品 1,000.00 2010年2月28日-2011年3月31日
29 西安益昌商贸有限公司洽洽炒货产品 1,000.00 2010年4月1日-2011年3月31日
（二）借款合同
1、2010 年 11 月 1 日，公司与徽商银行合肥寿春路支行签订编号为流借字
第 201011069 号的《流动资金借款合同》，借款金额 2000 万元，借款期限自 2010年 11 月 30 日至 2011 年 5 月 30 日，借款利率为固定利率 5.10%。该合同由 2010
年 11 月 1 日华泰集团、陈先保与徽商银行寿春路支行签订的 2010 年保字第11069 号《人民币借款最高额保证合同》和个最保字第 201011069 号《个人借款最高额保证合同》提供保证担保。
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2、2010 年 11 月 29 日，公司与招商银行合肥五里墩支行签订编号为 2010
年合五支信字第 11101108 号《借款合同》，借款金额 3000 万元，借款期限自2010 年 11 月 29 日至 2011 年 5 月 29 日，此项贷款采用浮动利率，以定价日适用的中国人民银行公布的 6个月/年金融机构人民币贷款基准利率为基准利率。
该合同为编号为 2010 年合五支授字第 91101102 号《授信协议》项下的具体借款合同。
3、2010 年 12 月 2 日，公司与招商银行合肥五里墩支行签订编号为 2010
年合五支信字第 11101203 号《借款合同》，借款金额 5000 万元，借款期限自2010 年 12 月 2 日至 2011 年 6 月 2 日，此项贷款采用浮动利率，以定价日适用的中国人民银行公布的 6个月/年金融机构人民币贷款基准利率为基准利率。该合同为编号为 2010 年合五支授字第 91101102 号《授信协议》项下的具体借款合同。
4、2010 年 12 月 8 日，公司与中国建设银行合肥城南支行签订编号为建钟
贷 2010123010010 的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为 5000 万元，借款期限自 2010 年 12 月 14 日至 2011 年 6月 13 日，借款利率为固定利率 5.10%。
该合同由华泰集团于 2010 年 12 月 8 日签订的编号为建钟保 2010123010010 的《保证合同》提供保证担保。
5、2010 年 12 月 23 日，公司与徽商银行合肥寿春路支行签订编号为流借
字第 201012030 号《流动资金借款合同》，借款金额 2000 万元，借款期限自 2010年 12 月 23 日至 2011 年 6 月 23 日，借款利率为同期人民银行基准利率。该合同由华泰集团、陈先保与徽商银行寿春路支行于 2010 年 12 月 23 日签订的编号为 2010 年保字第 12030 号《人民币借款最高额保证合同》和个最保字第201012030 号《个人借款最高额保证合同》提供保证担保。
（三）票据承兑合同
1、2010 年 12 月 13 日，公司与承兑人中国银行安徽省分行签订编号为 2010
年司承字 10B142 号《商业汇票承兑协议》，承兑人为公司签发汇票 142 张，金额合计 2363 万元。公司缴存承兑汇票保证金 590.75 万元，并由华泰集团与中
国银行安徽省分行于 2010 年 8 月 11 日签订编号为 2010 年司保字 10G037 号的《最高额保证合同》提供保证担保。
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2、2010 年 8 月 11 日，公司与承兑人交通银行安徽省分行签订编号为
10127280-1012825 号《开立银行承兑汇票合同》，承兑人为公司签发汇票 100张，金额合计 2600 万元。公司缴存承兑汇票保证金 1040 万元，期间所开承兑汇票退票 2张，金额为 20 万元。2010 年 8 月 27 日，公司与承兑人交通银行安徽省分行签订编号为 1013994-1013995 号《开立银行承兑汇票合同》，承兑人为公司签发汇票 2张，金额为 20 万元。公司缴存承兑汇票保证金 8万元。上述两项银行承兑合同由华泰集团与交通银行安徽省分行于2009年 11月25日签署的编号为 090415 号《最高额保证合同》提供保证担保。
（四）重大担保合同
截至本招股说明书签署日，本公司无重大担保合同。
（五）授信合同
2010 年 11 月 5 日，公司与招商银行合肥五里墩支行签订编号为 2010 年合五支授字第 91101102 号《授信协议》，授信额度为 1亿元，授信期间自 2010 年11 月 3 日至 2011 年 11 月 2 日。该协议项下的一切债务由华泰集团、陈先保与招商银行合肥五里墩支行签订的编号为 2010 年合五支保字第 91101102 号《最高额不可撤销担保书》和编号为 2010 年合五支信（保）字第 91101102 号《最高额不可撤销担保书》提供连带责任保证担保。
（六）租赁协议
1、2007 年 12 月 15 日，本公司与控股股东华泰集团签订了《房屋租赁合
同》，华泰集团将其拥有的坐落于合肥经济技术开发区莲花路的厂房租赁给本公司使用，面积为 11,182.22 平方米，租赁期限自 2008 年 1 月 1 日至 2027 年
12 月 31 日止，房屋租金为 12 元/平方米/月，按季度支付租金。2008 年 12 月15 日，由于生产经营需要，本公司与华泰集团签订补充协议，上述租赁面积变更为 11,693.63 平方米，自 2009 年 1 月 1 日起执行。2009 年 8 月 15 日，本公
司与华泰集团签订补充协议，上述租赁面积变更为 11,333.07 平方米，自 2009
年 9 月 1 日起执行。2009 年 9 月 15 日，由于市场价格变化，房屋租金变更为 9
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1-1-275元/平方米/月，自 2009 年 10 月 1 日起执行，其他合同条款不变。
2、2007 年 12 月 15 日，本公司的子公司合肥华力与控股股东华泰集团签
订了《房屋租赁合同》，华泰集团将其拥有的坐落于合肥经济技术开发区莲花路的厂房租赁给合肥华力使用，面积为 6,478.86 平方米，租赁期限自 2008 年
1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，房屋租金为 12 元/平方米/月，按季度支付租金。2009 年 9 月 15 日，由于市场价格变化，房屋租金变更为 9元/平方米/月，自 2009 年 10 月 1 日起执行，其他合同条款不变。
3、2007 年 12 月 15 日，本公司的子公司华泰农业（后更名为“贝特食品”）
与控股股东华泰集团签订了《房屋租赁合同》，华泰集团将其拥有的坐落于合肥经济技术开发区莲花路的厂房租赁给华泰农业使用，面积为 2,615.08 平方
米，租赁期限自 2008 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，房屋租金 12 元/平方米/月，按季度支付租金。2009 年 9 月 15 日，由于市场价格变化，房屋租金变更为 9元/平方米/月，自 2009 年 10 月 1 日起执行，其他合同条款不变。
4、2009 年 12 月 15 日，本公司与控股股东华泰集团签订了《房屋租赁合
同》，本公司将所拥有的坐落在合肥市经济技术开发区莲花路 1599 号办公楼内建筑面积为 647.5 平方米的房屋租赁给华泰集团使用，租赁期限自 2010 年 1 月
1 日起至 2014 年 12 月 31 日止，房屋租金 15 元/平方米/月，按季度支付租金。
5、2006 年 9 月 1 日，黑龙江洽洽与黑龙江黑土地知心仁食品有限公司签
订《财产租赁合同》，租赁黑龙江黑土地知心仁食品有限公司位于黑龙江省甘南县镇北恒德路 1 号的厂房、仓库、设备（以下简称租赁物），租赁物面积经双方确认为 12006 平方米（厂房、仓库所在土地），租赁期限自 2006 年 9 月 1日起至 2011 年 8 月 31 日止，租金 2万元/年，按月支付。
（七）其他重大合同
本公司与国元证券于 2010 年 3 月 24 日签署了《主承销协议》和《保荐协议》，根据该等协议，本公司委托国元证券担任首次公开发行股票并上市的保荐人，并主承销本次公开发行的股票；在本次公开发行结束后，国元证券继续担任本公司的保荐人，负责督导期内的持续督导工作。
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1-1-276
三、重大诉讼或仲裁事项
（一）本公司的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司无重大诉讼或仲裁事项。
（二）本公司控股股东或实际控制人的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东或实际控制人无重大诉讼或仲裁事项。
（三）控股子公司的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司控股公司无重大诉讼、仲裁事项。
（四）公司董事、监事、高管人员和核心技术人员的重大诉讼或
仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无重大诉讼或仲裁事项。
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1-1-277第十六节董事、监事、高级管理人员
及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陈先保 陈东斌 陈冬梅
宣礼凤 李振武 杨基锁
鲁炜 李明发 姚禄仕
全体监事签名：
项良宝 祖平 张世所
非董事高级管理人员签名：
高怡杰
洽洽食品股份有限公司
年 月 日
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1-1-278
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）签名：
高新
保荐代表人签名：
王钢 贾梅
项目协办人签名：
林仕奎
国元证券股份有限公司
年 月 日
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1-1-279
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
黄艳 陈巍
律师事务所负责人签名：
韩炯
通力律师事务所
年 月 日
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1-1-280
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
会计师事务所负责人签名：
华普天健会计师事务所（北京）有限公司
年 月 日
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1-1-281
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师签名：
资产评估机构负责人签名：
安徽国信资产评估有限责任公司
年 月 日
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1-1-282
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
会计师事务所负责人签名：
华普天健会计师事务所（北京）有限公司
年 月 日
第十七节备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
文件查阅时间：工作日上午9点至12点，下午2点至5点。
文件查阅地点：
1、发行人：洽洽食品股份有限公司
地址：合肥市经济技术开发区莲花路1599号
联系人：李振武、黄琦
联系电话：0551-2227008
2、保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
联系地址：安徽省合肥市寿春路179号国元大厦
联系人：王钢、贾梅、林仕奎
联系电话：0551-2207998
