内蒙古君正能源化工股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况，
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文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
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发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
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1-2-2
第一节释义
在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：
发行人、本公司、公司、
股份公司、君正股份
指内蒙古君正能源化工股份有限公司
君正有限指
发行人前身乌海市君正能源化工有限责任公司（曾用名
“乌海市海神热电有限责任公司”）
海神热电指乌海市海神热电有限责任公司
君正科技指
乌海市君正科技产业有限责任公司（曾用名“乌海市慧通
实业有限公司”）
慧通实业指乌海市慧通实业有限公司
博华资产指博华资产管理有限公司
海神集团指内蒙古乌海市海神煤炭集团公司
廊坊嘉恒指廊坊嘉恒实业有限公司
君正国际指
君正国际投资（北京）有限公司（曾用名“博弘国际投资
控股有限公司”）
博弘国际指博弘国际投资控股有限公司
凯德伦泰指内蒙古凯德伦泰投资有限公司
君正化工指
内蒙古君正化工有限责任公司（曾用名“内蒙古黄河化工
（集团）有限责任公司”）
黄化集团指内蒙古黄河化工（集团）有限责任公司
君正实业指乌海市君正实业有限责任公司
君正矿业指
乌海市君正矿业有限责任公司（曾用名“乌海市嘉恒矿业
有限公司”）
嘉恒矿业指乌海市嘉恒矿业有限公司
君正商贸指乌海市君正商贸有限责任公司
君正供水指乌海市君正供水有限责任公司
神华君正指乌海市神华君正实业有限责任公司
锡盟君正指锡林浩特市君正能源化工有限责任公司
君正投资指北京君正投资管理顾问有限公司
博晖创新指北京博晖创新光电技术股份有限公司
博昂尼克指北京博昂尼克微流体技术有限公司
燕美化工指廊坊市燕美化工有限责任公司
九勘院指内蒙古自治区第九地质矿产勘查开发院
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中国神华指中国神华能源股份有限公司
神华乌海煤焦化指神华乌海煤焦化有限公司
神华乌海能源指神华乌海能源有限责任公司
城发投融资指乌海市城发投融资有限责任公司
天弘基金指天弘基金管理有限公司
国都证券指国都证券有限责任公司
正威矿业指乌海市正威矿业有限责任公司
宏丰煤炭指鄂尔多斯市宏丰煤炭有限责任公司
红黄蓝指廊坊市红黄蓝化工有限责任公司
华融资产指中国华融资产管理公司
信达资产指中国信达资产管理公司
乌海市国资委指乌海市国有资产管理委员会
乌达发电指乌达发电（集团）有限责任公司
金厦化学指乌海市金厦化学有限公司
创联能源指内蒙古创联能源开发有限责任公司
君正房地产指乌海市君正房地产开发有限责任公司
廊坊房地产指廊坊市君正房地产开发有限公司
呼铁储运指内蒙古呼铁君正储运有限责任公司
乌海储运指乌海市君正储运有限公司
鄂尔多斯君正指鄂尔多斯市君正能源化工有限公司
金河化工指乌海市金河化工有限责任公司
金河商贸指乌海金河商贸有限公司
兰德技贸指北京创新兰德技贸有限公司
实际控制人指杜江涛
证监会指中国证券监督管理委员会
发改委、国家发改委指中华人民共和国发展和改革委员会
股东大会、董事会、
监事会
指发行人股东大会、董事会、监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
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公司章程指《内蒙古君正能源化工股份有限公司章程》
人民币普通股A股指本次发行的面值为人民币1.00元的普通股
本次发行指本公司向社会公开发售不超过12,000万股A股的行为
报告期指2008年度、2009年度及2010年度
保荐人、主承销商、
国信证券
指国信证券股份有限公司
发行人律师、
建中律师事务所
指内蒙古建中律师事务所
审计机构、立信会计指立信大华会计师事务所有限公司
元指人民币元
PVC、PVC树脂指
聚氯乙烯树脂（Polyvinyl Chloride），五大通用树脂之一，
主要用于建筑材料、包装材料及电器材料等
VCM 指氯乙烯，聚合为聚氯乙烯
电石路线、电石法指
以电石为原料，利用电石水解产生的乙炔气与氯化氢气体
合成氯乙烯的方法
石油路线、乙烯氧氯化
法
指
以石油系列产品裂解出的乙烯为原料，经氧氯化生产氯乙
烯的方法
烧碱指
氢氧化钠（分子式：NaOH），最基本的化工原料之一，
主要用于化工、轻工、纺织、医药、冶金、石油等行业，
烧碱包括液碱和片碱
离子膜法指
一种用离子交换膜进行氯化钠盐水电解生产烧碱的方法。
该法能耗低、污染小、产品纯度高，是目前世界上最先进
的烧碱生产方法
隔膜法指
一种用多孔渗透性隔膜进行氯化钠盐水电解生产烧碱的
方法。该法能耗较离子膜法高、产品纯度较离子膜法低
电石指
一种基本化工材料，化学名称为碳化钙（CaC2），以其为
原料可以合成一系列有机化合物
PVA 指
聚乙烯醇（Polyvinyl Alcohol），一种可溶性树脂，一般
用作纺织浆料，粘合剂、建筑等行业。
硅铁指
铁和硅组成的铁合金，炼钢作脱氧剂、合金剂，铸铁作孕
育剂、球化剂等
煤矸石指采煤和洗煤过程中排出的固废
循环经济指
一种以资源的高效利用和循环利用为核心，以“减量化、
再利用、资源化”为原则，以低消耗、低排放、高效率为
基本特征，符合可持续发展理念的经济增长模式
表观消费量指表观消费量=国内总产量＋进口量－出口量
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第二节重大事项提示
一、本次发行前公司总股本52,000万股，本次拟发行不超过12,000万股流通
股，发行后公司总股本不超过64,000万股，均为流通股。
公司控股股东、实际控制人杜江涛承诺：自公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除前述锁定期外，在其担任公司董事期间每年转让的股份不超过其所持本公司股
份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
公司股东君正科技承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
君正科技股东杜江波、郝虹承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理所持有的君正科技的股份。
公司股东凯德伦泰、田秀英、翟麦兰、危嘉、张春敏承诺：自公司股票上市
之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份。
同时担任公司董事、监事、高级管理人员的黄辉、卢信群、苏钢、王尔慈、
杨明、翟晓枫、崔力军、梅迎军承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁
定期外，在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%；
离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
二、根据公司2010年11月20日召开的2010年第二次临时股东大会决议，本次
股票发行前公司滚存的未分配利润全部由本次股票发行后的新老股东共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）宏观经济及行业周期造成的风险
1、宏观经济波动引起公司产品产能利用率波动的风险
公司主要产品电石法PVC、烧碱、电石、硅铁系基础性材料，产品需求受宏
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观经济波动影响较大。2008年四季度，受全球金融危机影响，国内经济增速下滑，
宏观经济出现异常波动，相应造成PVC、烧碱、电石、硅铁等行业需求波动，从
而对公司业绩实现产生一定影响。由于公司拥有完整产业链，同时所处西部地区
资源成本较低，2008年，公司产能利用水平虽有一定下降，但相比PVC、电石行
业平均47.61%及63.29%的产能利用率，公司依然保持了87.98%及96.04%的产能
利用水平，为公司充分利用行业调整契机拓展市场份额创造了有利条件。2009
年以来，随着国家“4万亿”经济刺激计划的实施，下游行业逐步回暖，公司产
能利用率及产销率已经恢复至较高水平。
尽管公司具备明显的竞争优势和有利的发展条件，但如果未来宏观经济环境
出现异常变化，仍有可能导致相关行业需求出现波动，从而对公司的产能利用率
及业绩增长造成一定影响。
2、公司产业链综合毛利率波动的风险
本公司主要外销产品PVC、硅铁和电石均系宏观经济基础性材料，产品价
格受宏观经济波动影响较大。2008 年四季度，公司所处行业受金融危机影响出
现较大波动，虽然公司在行业内具有较强抗风险能力和竞争优势，但受行业整体
趋势影响，公司主要外销产品PVC、硅铁、电石价格和毛利率仍出现一定幅度
下滑。2009 年以来，随着国家一系列积极宏观调控措施和产业调整振兴规划的
实施，宏观经济逐渐回暖，行业景气度开始回升，公司各主营产品价格和毛利率
逐步回升，2010 年度公司综合毛利率达32.58%，至历史较高水平。
目前，公司具有行业内较为完整的循环经济产业链，业务范围已经涵盖了产
业链中的发电、电石生产、烧碱制备、电石法PVC 制备、硅铁冶炼、石灰石开
采、生石灰烧制、电石渣制水泥等环节，具有较强的抵御风险能力和较明显的成
本优势，因此在金融危机爆发后，与行业内其他企业相比，公司业绩受影响程度
较小，且在经济回暖时，率先得以快速恢复。同时，公司在2009 年进行了气烧
石灰窑项目的建设以及煤炭资源项目的储备，为之后公司业务可持续快速发展奠
定了良好基础。
当然，公司主要产品作为宏观经济基础材料，仍会受到宏观经济波动的影响，
如果未来经济环境出现异常波动，仍有可能对公司业绩造成一定影响。
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（二）公司报告期内所享受的税收优惠有三项：一、公司因资源综合利用享
受增值税优惠，从2008 年1 月1 日起享受增值税按应纳税额减半征收的优惠政
策；二、公司享受西部大开发企业所得税优惠政策，企业所得税率为15%，2007
年至2008 年免征所得税，2009 年至2011 年所得税减半计征；三、子公司君正
化工享受高新技术企业所得税优惠政策，2007 年至2011 年免征所得税。从目前
看，国家对资源综合利用、西部大开发以及高新技术企业的扶持政策在短期内不
会改变，因此公司在相当长时间内仍可持续获得相应税收优惠支持。当然如果未
来国家对上述事项扶持政策发生重大调整，则公司所享受税收优惠可能发生变
化，进而公司未来净利润水平将受到影响。
（三）本次募集资金投资项目的投资总额为197,988.05万元，项目达产后，
公司生产规模将大幅增加，PVC产能将从目前的5.5万吨增加至45.5万吨，烧碱产
能将从目前的4万吨增加至32万吨。尽管公司能够凭借成本优势逐步提高市场份
额，消化新增产能，但公司仍面临着市场开发及销售的风险。
（四）公司成立以来一直处于高速扩张时期，成长性良好。在高速发展的过
程中，公司合理利用财务杠杆，为突破瓶颈、扩大生产规模提供了强有力的保障
和支持。报告期内，本公司资产负债率一直处于较高水平，而流动比率及速动比
率均处于较低水平。2008年末、2009年末、2010年末，公司资产负债率分别为
69.92%、72.96%、66.13%，流动比率分别为0.77、0.56、1.52，速动比率分别为0.64、
0.44、1.07，公司面临短期偿债的风险。公司近年来偿债指标总体水平不高的情
况是由行业和业务特点所决定的，也是由公司正处于快速发展这一特殊时期的现
状所决定的。随着公司生产、销售规模的逐步扩大，盈利能力的不断提升，公司
的偿债指标将逐步改善，2010年公司流动比率、速动比率均有较大幅度的提升。
（五）公司2008 年度、2009 年度、2010 年度的非经常性损益分别为3,238.92
万元、2,795.10 万元、2,987.69 万元，占当期净利润的比例分别为15.39%和
18.20%、6.15%，主要为政府补助，其中2008 年度政府补助主要包括财政扶持
资金1,615.78 万元和节能技术改造奖励485.40 万元；2009 年度计入非经常性损
益的政府补助主要包括环保补助资金982.50 万元、财政扶持资金863.90 万元、
节能技术改造奖励424.60 万元；2010 年度计入非经常性损益的政府补助主要为
财政扶持资金2,501.74 万元。尽管目前政府对化工行业特别是节能环保方面支持
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力度较大，但是如果未来国家对节能环保方面的扶持政策进行调整，公司非经常
性损益将受到一定影响。
（六）公司实际控制人杜江涛在本次发行前直接持有和间接控制发行人合计
75.15%的股份，按本次公开发行12,000 万股计算，发行后杜江涛直接持有和间
接控制发行人合计61.06%的股权，仍处于绝对控股地位。作为公司的实际控制
人，可能利用其控股股东和主要决策者的地位，对重大资本支出、关联交易、人
事任免、公司战略等重大事项施加影响，存在公司决策偏离中小股东最佳利益目
标的可能性。因此，公司存在实际控制人控制的风险。
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第三节本次发行概况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元
发行股数： 不超过12,0000 万股，不超过发行后总股本的18.75%
发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格
发行市盈率【●】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照公司2010 年
度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行
后总股本计算。）
发行前每股净资产： 【2.92】元（截至2010 年12 月31 日经审计的全面摊薄每股净
资产）
发行后每股净资产【●】元（截至2010 年12 月31 日经审计归属于母公司所有者
净资产与预计的募集资金净额之和除以发行后的总股本）
市净率【●】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定
价发行相结合的方式
发行对象符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立证券账户的境内
自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式余额包销
预计募集资金总额【●】万元
预计募集资金净额约【●】万元
发行费用概算：
（1）承销及保荐费用【●】万元
（2）审计、验资费用【●】万元
（3）律师费用【●】万元
（4）路演推介费用【●】万元
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第四节发行人基本情况
一、发行人基本资料
1、中文名称： 内蒙古君正能源化工股份有限公司
2、英文名称：
INNER MONGOLIA JUNZHENG
ENERGY & CHEMICAL INDUSTRY
CO.,LTD.
3、法定代表人： 杜江涛
4、注册资本： 52,000万元
5、有限公司成立日期： 2003年2月16日
6、整体变更设立股份公司日期： 2008年9月23日
7、公司住所： 乌海市乌达区工业园区
8、邮政编码： 016040
9、联系电话： 0473-6989106
10、传真： 0473-6989105
11、互联网网址： www.junzhenggroup.com
12、电子信箱： junzheng@junzhenggroup.com
二、发行人改制重组情况
（一）发行人的设立方式
公司前身为乌海市海神热电有限责任公司，成立于2003 年2 月16 日，注册
资本为人民币20,000 万元，2007 年11 月16 日更名为“乌海市君正能源化工有
限责任公司”。君正有限以截至2008 年6 月30 日经立信会计审计的净资产值
816,723,433.89 元，按照1:0.6367 的比例折合为公司股本共计52,000 万股，每股
面值1.00 元，整体变更设立股份有限公司。
2008年9月23日，公司在内蒙古乌海市工商行政管理局完成注册登记变更，
并领取了注册号为150300000004992的《企业法人营业执照》，注册资本52,000万
元，法定代表人为杜江涛。
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君正有限整体变更设立股份公司时，共有15 名股东，全部作为本公司的发
起人。公司设立时，各发起人的持股情况如下：
序号股东股份数额（万股） 出资方式持股比例（%）
1 杜江涛23,400 净资产折股45.00
2 君正科技15,682 净资产折股30.15
3 田秀英7,800 净资产折股15.00
4 凯德伦泰2,000 净资产折股3.85
5 卢信群628 净资产折股1.21
6 梅迎军450 净资产折股0.87
7 黄辉368 净资产折股0.71
8 翟晓枫348 净资产折股0.67
9 苏钢330 净资产折股0.63
10 杨明278 净资产折股0.53
11 张春敏200 净资产折股0.38
12 翟麦兰150 净资产折股0.29
13 危嘉150 净资产折股0.29
14 王尔慈118 净资产折股0.23
15 崔力军98 净资产折股0.19
合计52,000 - 100.00
本公司在设立股份公司前后，公司的主要业务及经营模式均未发生重大变
化。
（二）发行人设立以来重大资产重组情况
1、同一实际控制人下的重大资产重组情况
2007 年11 月至12 月期间，公司收购了君正化工100%的股权、君正商贸100%
的股权、收购了君正供水95%的股权。随后，公司全资子公司君正化工收购了君
正实业100%的股权。本次收购前实际控制人杜江涛直接持有和通过其近亲属间
接控制君正有限合计85%的股权，通过君正科技直接和间接持有原君正化工
100%的股权、君正实业90%的股权、君正供水95%的股权、君正商贸100%的股
权。君正科技系由杜江涛通过其近亲属间接控制的公司，虽然杜江涛未直接持有
该公司股权，但该公司系实质上由杜江涛实际控制。因此，本次一系列的收购行
为属于同一实际控制人下的重大资产重组。
2、非同一实际控制人下的重大资产重组情况
本公司进行上述同一控制人下的资产重组同时，还同时进行了一次非同一实
际控制人下的资产重组，即本公司收购了嘉恒矿业100%的股权并将其更名为君
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正矿业。同时，由于嘉恒矿业成为本公司全资子公司，本公司在参股企业神华君
正的权益比例由40%增加至55%，神华君正成为本公司的控股子公司。
三、有关股本的情况
公司设立至本次发行前，公司各发起人持有的股份均未发生变化。
（一）公司本次拟发行不超过人民币普通股12,000万股，发行前后股本结构
如下：
股东名称
发行前股本结构发行后股本结构
股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%）
杜江涛23,400 45.00 23,400 36.56
君正科技15,682 30.15 15,682 24.50
田秀英7,800 15.00 7,800 12.19
凯德伦泰2,000 3.85 2,000 3.13
卢信群628 1.21 628 0.98
梅迎军450 0.87 450 0.70
黄辉368 0.71 368 0.58
翟晓枫348 0.67 348 0.54
苏钢330 0.63 330 0.52
杨明278 0.53 278 0.43
张春敏200 0.38 200 0.31
翟麦兰150 0.29 150 0.23
危嘉150 0.29 150 0.23
王尔慈118 0.23 118 0.18
崔力军98 0.19 98 0.15
本次发行的股份— — 12,000 18.75
合计52,000 100.00 64,000 100.00
注：此表以本次发行12,000 万股计算发行后的股本结构。
（二）本次发行的股份流通限制和锁定安排
公司控股股东、实际控制人杜江涛承诺：自公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理持有的上述公司的股份，也不由公司回购该部分股
份。除前述锁定期外，在其担任公司董事期间每年转让所持有的公司的股份数量
不超过其所持有公司股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让所持有的公司
的股份。
公司股东君正科技承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
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委托他人管理本公司持有的上述公司的股份，也不由公司回购该部分股份。
君正科技股东杜江波、郝虹承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理所持有的君正科技的股权。
公司股东凯德伦泰、田秀英、翟麦兰、危嘉、张春敏承诺：自公司股票上市
之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的上述公司的股份，也不由
公司回购该部分股份。
同时担任公司董事、监事、高级管理人员的黄辉、卢信群、苏钢、王尔慈、
杨明、翟晓枫、崔力军、梅迎军承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理其持有的上述公司的股份，也不由公司回购该部分股份。除
前述锁定期外，在其任职期间，每年转让所持有的公司的股份数量不超过其所持
有公司股份总数的25%；且在离职后半年内，不转让其所持有的公司的股份。
四、发行人的主营业务
经乌海市工商行政管理局核准，本公司经营范围为：“电力生产；电力供应；
热力生产和供应；商业贸易；化工产品（不含危险品化学品）”。
公司（包括子公司）主营产品包括电力、电石、硅铁、聚氯乙烯树脂（简
称“PVC”）、烧碱等。自设立以来，公司一直致力于通过一体化经营，以自备
电厂为纽带，建设“煤-电-氯碱化工”和“煤-电-特色冶金”一体化的循环经济
体系，实现资源、能源的就地转化。公司是内蒙古自治区第二批工业循环经济
试点示范企业之一。公司现有产业结构如下图蓝色部分所示：
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如上图所示，公司的业务范围涵盖了产业链中的石灰石开采、生石灰烧制、
发电、电石生产、烧碱制备、电石法PVC 制备以及硅铁冶炼等环节。公司拥有
一座石灰石矿山的采矿权及其配套加工设施，具备年开采石灰石100 万吨、生
产白灰24 万吨的能力；拥有300MW 发电机组，年发电能力约21 亿度；拥有4
台27,000 千伏安和2 台16,500 千伏安电石炉，年电石生产能力合计26 万吨；
拥有5.5 万吨PVC/烧碱生产装置一套，年PVC 生产能力5.5 万吨、烧碱4 万吨；
拥有10 台12,500 千伏安硅铁炉，年硅铁生产能力10 万吨；新建年产40 万吨
PVC/烧碱项目部分投产，新增PVC 产能26.5 万吨，液碱产能20 万吨。
上述产品中，电力主要供应电石和硅铁的生产，白灰用于电石的生产，电
石首先用于满足公司PVC 生产，剩余部分对外销售。
此外，根据有关部门的批复，公司在实施白音乌素煤矿灭火工程及黑龙贵煤
矿塌陷区治理工程过程中产生的工程煤由公司自用或销售。其中白音乌素煤矿灭
火工程已于2010年1月起实施，2010年度，公司因该项目实现的工程煤销售收入
为12,407.33万元。
报告期内，公司主营业务和主要产品未发生变更，结构稳定。
五、发行人的资产权属情况
截至2010年12月31日，公司及其各子公司共拥有房产18宗，合计186,892.16
平方米；公司共拥有土地使用权证的土地12宗，总面积为3,111,593.70平方米。
内蒙古君正能源化工股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
1-2-15
公司独立拥有生产经营所必须的商标、采矿权等无形资产，均属于公司所有，
上述资产不存在纠纷和潜在纠纷。
六、同业竞争和关联交易
（一）本公司控股股东及实际控制人目前控制的其他企业未从事与本公司相
同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。此外，本公司控股股东及实际控制
人杜江涛承诺不与公司同业竞争。
（二）存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间
交易及母子公司交易已作抵销。本公司具有独立、完整的产、供、销体系，对控
股股东及其他关联方不存在依赖关系，报告期内，在以下方面与关联方存在关联
交易：
1、销售商品、提供劳务的关联交易
本公司2007 年至2008 年间向金厦化学销售液碱，售价按照市场价格确定。
公司在报告期内向关联方销售商品的金额如下：
单位:万元
关联方名称定价原则2012010 年度2009 年度2008 年度
金厦化学市场交易价格- - 251.32
燕美化工市场交易价格300.64 764.60 1.60
报告期内，公司向金厦化学销售的产品均为液碱，占同期营业收入比例很小，
同时销售价格为市场公允价格，对公司财务状况及经营成果影响较小。2009 年
11 月6 日，君正化工将持有金厦化学的股权转让与唐俊清，转让完成后，金厦
化学不再为公司的关联方，且公司亦无与该公司的业务往来。
报告期内，公司向燕美化工销售的产品为PVC，2008 年、2009 年、2010 年
占同类交易分别为0.01%、2.66%、0.18%，比例较低，交易定价依照市场公允价
格确定，对公司的财务状况及经营成果影响较小。
2、关联担保情况
担保方被担保方
担保金额
（万元）
担保
起始日
担保
到期日
担保事项
担保是否已
经履行完毕
君正科技君正股份5,000 2009.3.12 2009.10.30 借款是
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1-2-16
君正科技君正股份3,200 2009.3.12 2010.12.31 借款是
君正科技君正股份3,200 2009.3.13 2010.12.31 借款是
君正化工、杜江波、
君正实业及君正国
际、君正科技
君正股份23,000 2006.2.20 2016.2.19 银行借款否
君正股份、君正实业、
君正科技、杜江波
君正化工1,900 2007.12.4 2008.12.3 银行借款是
君正股份、君正实业、
君正科技、杜江波
君正化工1,900 2008.12.19 2009.12.18 银行借款是
君正股份、君正实业、
君正科技、杜江波
君正化工1,900 2009.11.24 2010.11.24 银行借款否
君正股份、君正科技、
君正国际、廊坊嘉恒、
杜江涛、红黄蓝
君正化工16,000 2008.2.2 2014.2.1 银行借款否
君正股份、君正科技、
君正国际、廊坊嘉恒、
杜江涛、红黄蓝
君正化工8,121 2009.7.30 2010.7.29 银行借款是
君正股份、君正科技、
君正国际、廊坊嘉恒、
杜江涛、红黄蓝
君正化工57,397
2009.4.17 2015.4.16
银行借款否
2009.6.1 2015.5.31
君正股份、君正矿业君正化工14,000 2009.6.23 2015.6.22 银行借款否
君正股份、君正房地
产、君正科技、凯德
伦泰、杜江涛、黄辉、
杨明、王尔慈、田秀
英、崔力军、卢信群、
危嘉、张春敏、翟麦
兰、梅迎军、翟晓枫、
苏钢、杜江波、郝虹
君正化工71,000 2010.1.22 2017.1.21 银行借款否
君正股份君正化工1,200 2009.8.26 2012.8.25 银行借款是
君正国际君正股份52,500 2004.11.12 2014.11.11 银行借款否
君正实业君正股份3,000 2008.6.12 2009.6.12 银行借款是
君正股份、君正实业、
君正科技、杜江波
君正化工3,000 2008.6.11 2008.12.10
银行承兑
汇票
是
君正化工、杜江涛君正实业2,000 2008.3.27 2008.9.26
银行承兑
汇票
是
君正股份、杜江波、
杜江涛
君正化工2,000 2008.10.29 2009.4.29
银行承兑
汇票
是
君正股份、杜江波、
杜江涛、杨明
君正化工10,000 2009.10.29 2010.10.29
银行承兑
汇票
是
注：杜江波、郝虹以其所持君正科技股权质押的方式为君正化工71,000 万元借款提供
担保
内蒙古君正能源化工股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
1-2-17
上述关联担保均为实际控制人及其控制的其他企业为本公司及本公司的子
公司或者公司与子公司相互之间的关联担保，不存在公司对外提供担保的情况。
3、关联抵押情况
提供抵押物方被担保方
担保金额
（万元）
担保
起始日
担保
到期日
担保事项
担保是否
已经履行
完毕
君正房地产君正股份3,000 2008.6.12 2009.6.12 银行借款是
君正化工君正股份6,000 2010.3.12 2011.3.11 银行借款否
君正房地产、君正
矿业
君正化工8,121 2009.7.30 2010.7.29 银行借款是
君正房地产君正化工2,000 2008.10.29 2009.4.29
银行承兑
汇票
是
君正实业君正化工16,000 2008.2.2 2014.2.1 银行借款否
君正房地产、君正
矿业
君正化工57,397 2009.4.17 2015.4.16 银行借款否
君正股份、君正矿
业
君正化工14,000 2009.6.23 2015.6.22 银行借款否
君正矿业君正化工4,500 2009.10.20 2015.10.16 银行借款否
君正房地产君正化工10,000 2009.10.29 2010.10.29
银行承兑
汇票
是
上述关联抵押为实际控制人控制的其他企业为本公司及本公司的子公司所
做的抵押，不存在公司对外提供抵押的情况。
4、其他关联交易事项
2010 年2 月22 日，君正科技与君正矿业签订协议，约定由君正矿业受让君
正科技在黑龙贵矿区地质环境治理项目中的全部权利义务，具体负责实施黑龙贵
矿山地质环境治理项目，并向君正科技返还其已垫付的黑龙贵矿区地质环境治理
项目价款2,200 万元。
5、报告期内公司与关联方的资金往来
项目关联方
年末金额（万元）
占所属科目全部应收（付）款项余额
的比重（%）
2012010 年度2009 年度2008 年度2010 年度2009 年度2008 年度
其他应收款：
君正科技- - - - - -
君正房地
产
- - - - - -
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1-2-18
其他应付款：
君正科技- - - - - -
杜江波- - 7.21 - - 0.33
应付账款燕美化工0.24 41.12 - - 0.09 -
应收账款
金厦化学- - 29.42 - - 0.29
燕美化工- 676.21 17.76 - 9.33 0.18
预收账款金厦化学- - - - - -
预付账款燕美化工- - 223.38 - - -
2008 年发行人募集资金投资项目开工建设，现金流较为紧张，为保证项目
的顺利实施，君正科技对发行人予以资金的支持，2008 年1-8 月，君正科技累
计为发行人提供资金支持共计32,054.74 万元。2008 年8 月，根据保荐人、会
计师、律师的意见，发行人将所欠君正科技资金余额全部予以归还。2008 年9
月至今，公司与外部关联方未发生新的资金往来行为。
独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下
意见：本独立董事审阅了内蒙古君正能源化工股份有限公司近三年及一期发生的
重大关联交易情况，我们认为公司发生的重大关联交易均建立在协议双方友好、
平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履
行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格是公允的，不存
在损害公司和股东利益的行为。
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1-2-19
七、董事、监事和高级管理人员
姓名职务性别出生年份
任期起止日
期
简要经历兼职情况
2010 年
薪酬情况
（万元）
持有公司
股份的数
量（万股）
杜江涛董事长男1969 年
2008 年9 月
至2011 年9
月
任君正投资董事长、总经理，君正国际董事
长，农工党乌海市委员会副主委，兵器财务
董事。
博晖创新董事长、锡盟君
正董事长、博昂尼克董事
长、中国初级保健基金会
理事、政协内蒙古自治区
第十届委员会委员、全国
工商联执行委员、内蒙古
自治区工商联总商会常
委、乌海市工商联总商会
名誉主席、农工党内蒙古
自治区委员、农工党中央
经济委员会副主任
30 23,400
黄辉
董事、总
经理
男1964 年
2008 年9 月
至2011 年9
月
历任内蒙古海勃湾玻璃厂技术员，内蒙古工
具厂技术员、车间主任，乌海市海勃湾区经
委、区委办公室科长、秘书，乌海市海勃湾
区金属机械厂厂长，乌海市经贸委科长、副
主任、主任，内蒙古兴安盟副盟长，君正科
技执行总裁。
锡盟君正董事、总经理，
鄂尔多斯君正执行董事、
经理，神华君正董事
20 368
苏钢董事男1966 年
2008 年9 月
至2011 年9
月
历任博华资产副总经理，博弘国际（后更名
为“君正国际”）副总裁。
博晖创新副董事长，天弘
基金监事
— 330
王尔慈董事男1940 年2008 年9 月历任内蒙古电力建设公司电气工地任技术员无16.8 118
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1-2-20
姓名职务性别出生年份
任期起止日
期
简要经历兼职情况
2010 年
薪酬情况
（万元）
持有公司
股份的数
量（万股）
至2011 年9
月
内蒙古电力建设一公司一处工程科专工、副
科长、电气工地任主任、一处任副主任、一
公司副经理，乌海市海勃湾电厂工程承包公
司经理，海神热电300MW 发电工程建设总
指挥。
卢信群
董事、副
总经理、
财务总监
男1966 年
2008 年9 月
至2011 年9
月
历任北京华仪软件系统工程公司程序员、项
目经理、技术经理，联想集团网络工程师、
技术部经理，君正投资研究员、博弘国际研
究员、研究部经理、投资部经理，君正科技
副总裁；现任博晖创新监事，天弘基金董事，
君正国际董事，股份公司董事、副总经理兼
财务总监。
博晖创新监事、天弘基金
董事、君正国际董事
18 628
杜江波董事男1965 年
2008 年9 月
至2011 年9
月
2003 年以前，从事个体经营。2003 年至今历
任慧通实业（后更名为“君正科技”）执行董
事，君正房地产执行董事兼总经理。
君正科技执行董事、君正
房地产执行董事
14.4 4,705
郭世昌独立董事男1941 年
2008 年9 月
至2011 年9
月
历任一机部宣化风动机械厂总工程师、厂长，
张家口地委副书记，沧州市市长，河北省建
委主任，河北省副省长。
河北省省委省政府决策咨
询委员会主任，河北省工
业经济联合会（经济团体
联合会）会长
— —
周春生独立董事男1966 年
2008 年9 月
至2011 年9
月
历任北京大学光华管理学院院长助理、高层
管理者培训与发展中心主任、金融教授、博
士生导师，香港大学荣誉教授，香港城市大
学客座教授，深圳证券交易所首届和第二届
长江商学院常驻金融学教
授、EMBA/Exec Ed 学术主
任，大秦铁路股份有限公
司独立董事，中弘地产股
— —
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1-2-21
姓名职务性别出生年份
任期起止日
期
简要经历兼职情况
2010 年
薪酬情况
（万元）
持有公司
股份的数
量（万股）
上市委员会委员。份有限公司独立董事，黑
龙江国中水务股份有限公
司独立董事，广东肇庆星
湖生物科技股份有限公司
独立董事
魏素艳独立董事女1952 年
2008 年9 月
至2011 年9
月
历任北京地毯进出口公司财务处会计，北京
理工大学管理与经济学院会计系教师。
北京理工大学管理与经济
学院会计学教授、硕士生
导师、会计系责任教授
— —
梁军
监事会主
席
男1969 年
2008 年9 月
至2011 年9
月
历任工商银行临河市分行干事，农业银行内
蒙古分行财务处处长，北京君正投资管理顾
问有限公司副总经理。
红黄蓝董事长— —
梅迎军监事男1972 年
2008 年9 月
至2011 年9
月
历任香港华讯未来咨询有限公司（北京）财
审部高级主管，涌金期货经纪有限公司投资
部主管，君正投资董事长助理，博弘国际（后
更名为“君正国际”）董事会秘书、人力资源
总监，君正化工财务总监。
君正国际监事、锡盟君正
监事、君正房地产监事
13.2 450
魏东监事男1969 年
2008 年9 月
至2011 年9
月
历任农业银行乌海分行出纳、会计、信贷员、
会计科副科长，内蒙古广远铁合金有限公司
任副总经理，君正实业副总经理，君正商贸
副总经理
锡盟君正董事9.2 —
张海生监事男1964 年
2008 年9 月
至2011 年9
月
历任乌达发电厂锅炉车间运行班长、生产部
值长，乌达发电（集团）公司生产运行部副
部长，蒙华乌海热电公司生产部部长，副总
君正供水董事、神华君正
董事
13.92 —
内蒙古君正能源化工股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
1-2-22
姓名职务性别出生年份
任期起止日
期
简要经历兼职情况
2010 年
薪酬情况
（万元）
持有公司
股份的数
量（万股）
工程师，海神热电（后更名为内蒙古君正能
源化工股份有限公司）300MW 发电工程建设
生产准备部部长、建设总指挥助理、建设副
总指挥、常务副总经理。
郑勇华监事男1966 年
2008 年9 月
至2011 年9
月
历任海勃湾矿务局多种经营公司干事、经营
部部长，海勃湾矿务局多种经营公司丰隆洗
煤厂支部书记兼副厂长，海勃湾矿务局神海
煤焦有限责任公司经营科科长，樱花医院有
限公司总经理助理兼综合部部长、副总经理
兼财务总监；君正有限财审部副部长、君正
实业总经理助理、君正商贸常务副总经理。
君正商贸总经理，呼铁储
运董事长
8.4 —
翟晓枫副总经理男1970 年
2008 年9 月
至2011 年9
月
历任乌海市海勃湾区汽车玻璃厂技术员，乌
海市经济贸易委员会企业科科长，乌海市委
办公室秘书、挂职黄河化工集团公司副总经
理。
君正矿业执行董事兼经
理，君正国际董事、君正
商贸执行董事、神华君正
监事
14.4 348
杨明副总经理男1964 年
2008 年9 月
至2011 年9
月
历任包头二化、包头明天科技公司车间副主
任、生产处副处长、处长、人事处处长、电
石分厂厂长，北京金英豪投资管理公司实业
部部长、公司管理委员会委员。
君正化工执行董事14.4 278
崔力军
董事会秘
书
男1970 年
2008 年9 月
至2011 年9
月
历任中国北方车辆研究所助理工程师，香港
联谊工程公司售后服务主管，北京证券公司
投行部业务经理，神华君正副总经理
无13.2 98
内蒙古君正能源化工股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
1-2-23
公司董事长杜江涛与公司董事杜江波系兄弟关系，梁军系杜江涛之姐夫。除
上述关系外，本公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
八、控股股东和实际控制人简况
公司的控股股东、实际控制人杜江涛。杜江涛直接持有公司23,400万股，占
公司总股本的45.00%；通过君正科技间接持有公司15,682万股，占公司总股本的
30.15%。其中君正科技系杜江涛通过其近亲属控制的公司。
杜江涛，男，1969年出生，中国国籍，无国外永久居留权，研究生学历，居
民身份证号码1503021969111****。现任公司董事长、锡林浩特市君正能源化工
有限责任公司董事长、北京博晖创新光电技术股份有限公司董事长、北京博昂尼
克微流体技术有限公司董事长。
九、财务会计信息和管理层讨论和分析
1、财务报表：
合并资产负债表
单位：元
资产20102010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产
货币资金175,367,419.39 160,179,867.60 144,681,840.70
交易性金融资产- 1,371,616.36
应收票据192,738,276.05 31,993,441.14 35,777,831.40
应收账款31,410,413.94 72,426,478.96 98,473,994.63
预付账款232,295,765.67 123,539,719.25 282,085,545.91
应收利息- - -
应收股利- - -
其他应收款14,962,002.42 10,463,424.45 5,484,542.67
存货277,066,929.12 108,185,716.99 120,081,288.63
一年内到期的非流动资产- -
其他流动资产6,428,876.59 9,517,937.26 26,149,962.23
流动资产合计930,269,683.18 516,306,585.65 714,106,622.53
非流动资产
可供出售金融资产- - -
持有至到期的投资- - -
长期应收款- - -
长期股权投资177,280,993.44 121,150,112.32 117,009,608.34
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1-2-24
合并资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益20102010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动负债
短期借款170,610,000.00 227,210,000.00 546,761,000.00
交易性金融负债- - -
应付票据46,038,500.00 190,820,000.00 27,620,000.00
应付账款345,548,424.67 427,286,022.20 236,680,509.56
预收款项103,953,449.54 101,745,063.87 43,256,226.12
应付职工薪酬36,500,881.48 24,624,828.15 15,488,773.19
应交税费-140,275,794.94 -161,254,745.48 18,593,632.63
应付利息7,335,338.62 8,647,514.08 13,836,323.53
应付股利- -
其他应付款38,830,916.95 37,125,685.79 21,203,149.21
一年内到期的非流动负债64,000,000.00 -
其他流动负债3,695,125.64 - -
流动负债合计612,236,841.96 920,204,368.61 923,439,614.24
非流动负债
长期借款2,405,870,000.00 1,939,870,000.00 1,140,000,000.00
应付债券- - -
长期应付款- - -
专项应付款- - -
预计负债2,425,092.07 2,208,496.49 -
递延所得税负债- -
其他非流动负债9,299,999.97 9,800,000.00 -
投资性房地产- -
固定资产2,826,772,864.39 1,514,839,616.63 1,481,393,487.53
在建工程382,723,778.55 1,497,546,618.92 425,877,846.59
工程物资13,613,473.38 47,837,263.16 10,568,810.95
固定资产清理- - -
生产性生物资产- - -
油气资产- - -
无形资产228,166,791.30 225,345,400.97 187,925,011.89
开发支出- - -
商誉11,863,395.07 11,863,395.07 11,863,395.07
长期待摊费用11,059,126.32 364,689.56 486,252.80
递延所得税资产124,467.55 1,220,528.62 1,654,912.79
其他非流动资产- 300,000.00 300,000.00
非流动资产合计3,651,604,890.00 3,420,467,625.25 2,237,079,325.96
资产总计4,581,874,573.18 3,936,774,210.90 2,951,185,948.50
内蒙古君正能源化工股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
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非流动负债合计2,417,595,092.02,417,595,092.04 1,951,878,496.49 1,140,000,000.00
负债合计3,029,831,934.00 2,872,082,865.10 2,063,439,614.24
所有者权益- - -
实收资本520,000,000.00 520,000,000.00 520,000,000.00
资本公积295,551,575.29 295,685,296.52 295,669,513.20
减：库存股- - -
专项储备6,636,440.04 6,025,541.03 5,155,025.47
盈余公积62,426,315.30 33,018,019.40 7,402,907.38
未分配利润631,352,665.83 174,677,725.88 46,688,021.36
外币报表折算差额- - -
归属于母公司所有者权益合计1,515,966,996.46 1,029,406,582.83 874,915,467.41
少数股东权益36,075,642.72 35,284,762.97 12,830,866.85
所有者权益合计1,552,042,639.18 1,064,691,345.80 887,746,334.26
负债和所有者权益总计4,581,874,573.18 3,936,774,210.90 2,951,185,948.50
合并利润表
单位：元
项目2010 年度2009 年度2008 年度
一、营业收入2,800,121,317.98 1,298,164,891.08 1,601,230,759.38
减：营业成本1,887,718,756.18 970,734,207.16 1,160,528,361.40
营业税金及附加28,775,462.06 14,018,462.90 11,578,983.37
销售费用129,917,617.29 46,494,976.14 46,780,825.67
管理费用161,349,159.82 92,515,297.89 106,007,789.11
财务费用146,723,694.32 74,099,002.17 85,924,489.65
资产减值损失296,439.02 -130,094.62 12,852,749.47
加：公允价值变动收益（损失以
“-”号表示）
- - -313,810.20
投资收益（损失以“-”号表
示）
-1,214,525.75 4,982,752.81 9,378,526.26
其中：对联营企业和合营企
业投资收益
- - -
二、营业利润444,125,663.54 105,415,792.25 186,622,276.77
加：营业外收入73,826,057.10 71,495,894.40 28,510,380.68
减：营业外支出1,436,256.48 1,165,067.93 6,141,908.90
其中：非流动资产处置损失- - -
三、利润总额516,515,464.16 175,746,618.72 208,990,748.55
减：所得税费用30,531,348.56 22,187,906.06 -1,351,408.28
四、净利润485,984,115.60 153,558,712.66 210,342,156.84
归属于母公司所有者的损益486,083,235.85 153,604,816.54 210,501,406.50
少数股东损益-99,120.25 -46,103.88 -159,249.66
五、每股收益
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（一）基本每股收益0.9348 0.2954 0.4048
（二）稀释每股收益0.9348 0.2954 0.4048
六、其他综合收益-133,721.2-133,721.23 15,783.32 -1,056,949.96
七、综合收益总额485,850,394.37 153,574,495.98 209,285,206.88
（一）归属于母公司所有者的综合
收益总额
485,949,514.62 153,620,599.86 209,444,456.54
（二）归属于少数股东的综合收益
总额
-99,120.25 -46,103.88 -159,249.66
合并现金流量表
单位：元
项目2010 年度2009 年度2008 年度
一、经营活动产生的现金：
销售商品、提供劳务收到的现金1,402,580,800.00 711,678,965.14 893,013,389.07
收到的税费返还40,972,422.48 42,247,195.08 -
收到的其他与经营活动有关的现金48,501,339.98 75,214,451.57 300,142,916.14
经营活动现金流入小计1,492,054,562.46 829,140,611.79 1,193,156,305.21
购买商品、接受劳务支付的现金534,749,217.10 312,219,126.10 638,072,473.66
支付给职工以及为职工支付的
现金
171,070,619.79 96,746,788.08 102,774,323.65
支付的各项税费273,377,888.31 213,381,143.40 137,734,739.72
支付的其他与经营活动有关的现金248,808,703.67 109,739,273.41 168,874,295.11
经营活动现金流出小计1,228,006,428.87 732,086,330.99 1,047,455,832.14
经营活动产生的现金流量净额264,048,133.59 97,054,280.80 145,700,473.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金820,871.90 27,870,000.00 -
取得投资收益所收到的现金2,500,000.00 4,918,032.15 10,551,967.96
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产而收回的现金净额
5,261,390.70 559,111.00 4,268,154.38
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
- - -
收到的其他与投资活动有关的现金13,616,151.84 9,817,160.00 5,614,320.00
投资活动现金流入小计22,198,414.44 43,164,303.15 20,434,442.34
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产所支付的现金
344,140,393.07 702,767,880.94 458,045,734.92
投资所支付的现金32,300,000.00 4,730,000.00 42,600,000.00
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
- - -
支付的其他与投资活动有关的现金5,928,972.19 11,495,214.55 5,386,666.55
投资活动现金流出小计382,369,365.26 718,993,095.49 506,032,401.47
投资活动产生的现金流量净额-360,170,950.82 -675,828,792.34 -485,597,959.13
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三、筹资活动产生的现金流量： - -
吸收投资所收到的现金890,000.00 22,500,000.00 -
借款所收到的现金880,610,000.00 1,207,080,000.00 746,761,000.00
发行债券收到的现金- - -
收到的其他与筹资活动有关的
现金
- - -
筹资活动现金流入小计881,500,000.0881,500,000.00 1,229,580,000.00 746,761,000.00
偿还债务所支付的现金515,972,100.00 662,761,000.00 228,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息所
支付的现金
148,035,869.78 66,688,122.76 83,928,443.20
支付的其他与筹资活动有关的
现金
- - -
筹资活动现金流出小计664,007,969.78 729,449,122.76 312,328,443.20
筹资活动产生的现金流量净额217,492,030.22 500,130,877.24 434,432,556.80
四、汇率变动对现金的影响- -
五、现金及现金等价物净增加额121,369,212.99 -78,643,634.30 94,535,070.74
加：期初现金及现金等价物余额53,998,206.40 132,641,840.70 38,106,769.96
六、期末现金及现金等价物余额175,367,419.39 53,998,206.40 132,641,840.70
2、非经常性损益
单位：元
非经常性项目2010 年度2009 年度2008 年度
非流动资产处置损益-209,699.60 -46,404.05 -402,154.96
越权审批或无正式批准文件的
税收返还、减免
- - -
计入当期损益的政府补助，但
与公司业务密切相关，按照国
家统一标准定额或定量享受的
政府补助除外
31,352,400.30 27,966,600.00 23,111,800.00
计入当期损益的对非金融企业
收取的资金占用费
- - 334,829.39
委托他人投资或管理资产的损
益；
- - 9,923,609.77
同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损
益
- - -
持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动
损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
20,871.90 524,171.91 -313,810.20
除上述各项之外的其他营业外202,505.21 147,418.87 -265,063.56
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收支净额
其他符合非经常性损益定义的
损益项目
- - -
所得税影响数-1,489,162.03 -640,783.51 -
非经常性损益合计29,876,915.78 27,951,003.22 32,389,210.44
上述影响额占当期净利润比例6.15% 18.20% 15.39%
扣除非经常性损益后的净利润456,206,320.07 125,653,813.32 178,112,196.06
3、主要财务指标
项目2012010 年12 月31 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日
流动比率（倍） 1.52 0.56 0.77
速动比率（倍） 1.07 0.44 0.64
母公司资产负债率（%） 47.59 48.71 54.45
项目2010 年度2009 年度2008 年度
应收账款周转率（次） 53.93 15.19 24.09
存货周转率（次） 9.80 8.51 9.48
息税摊销前利润（万元） 66,921.45 25,761.87 29,944.32
利息保障倍数4.50 3.37 3.43
每股经营活动现金流量净额
（元）
0.51 0.19 0.28
每股净现金流量（元） 0.23 -0.15 0.18
无形资产占净资产比例（%） 0.04 0.07 0.09
4、管理层讨论与分析
报告期内，公司资产质量良好，资产结构配置合理，资产减值准备计提政策
稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力。公司资产流动性较好，负债率
及负债结构较为合理，收益质量好，现金流量充足，偿债能力较强。与同行业上
市公司相比，报告期内，公司应收账款周转率与存货周转率均高于可比上市公司
的平均水平，资产周转能力良好。
2009 年度，公司营业收入为129,816.49 万元，较2008 年度下降18.93%，主
要原因系受金融危机的持续影响，公司产品的市场需求量在2009 年1、2 季度出
现下滑，使得公司全年产品平均销售价格相应下降。
2009 年度，公司营业利润为10,541.58 万元，较2008 年度下降8,120.65 万
元，降幅为43.51%，主要原因系：A、公司增值税减半征收优惠政策自2009 年
起由直接扣减缴纳变更为先征后返，该部分收入根据会计准则要求被记入营业外
收入，如此项税收优惠政策仍按照2008 年实行直接扣减，则2009 年营业利润为
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14,766.30 万元，较上年下降3,895.93 万元，降幅为20.88%；B、公司最终产品
系宏观经济基础性材料，与宏观经济相关性较大，由于2009 年1 季度我国宏观
经济尚处于恢复期，相应公司最终产品毛利率虽已逐步提高，但尚未恢复至正常
水平，进而使公司产业链综合毛利率受到影响，2009 年1 季度，公司产业链综
合毛利率仅为2.97%。2009 年2 季度开始，在公司最终产品毛利率不断提高的带
动下，公司产业链综合毛利率也得到快速回升，2 季度和3 季度，公司产业链综
合毛利率分别为24.60%和32.61%。2009 年10 月，公司气烧石灰窑项目正式建
成投入使用，作为国内首个成功引入日产600 吨套筒式气烧石灰窑将电石炉尾气
回收再利用的循环经济项目，该项目可降低公司电石生产成本约300 元/吨。受
此影响，公司2009 年4 季度产业链综合毛利率达到35.63%。从上述分析看，公
司2009 年营业利润较2008 年下降幅度较大主要原因系受税收政策变化的影响以
及2009 年1 季度产业链综合毛利率过低所致。
2009 年度，公司净利润15,355.87 万元，较2008 年度下降5,678.35 万元，
降幅为27.00%。除受金融危机影响导致公司2009 年1 季度盈利水平下降的原因
外，公司2009 年所得税税收优惠政策的变化亦是导致净利润水平下滑的主要原
因之一。根据内蒙古自治区国家税务局的批复，公司2007 年至2008 年免征所得
税，2009 年至2011 年所得税减半计征，所得税税率为7.5%。如2009 年度按照
2008 年度执行的税收政策免征企业所得税，则公司2009 年度净利润为17,574.66
万元，较2008 年度下降3,459.56 万元，降幅为16.45%。
2010 年度，公司营业收入为280,012.13 万元，较2009 年度增长150,195.64
万元，增幅为115.70%，主要原因为：A、公司本次募投项目已于2010 年1 月部
分建成并投入生产，使公司PVC 产能大幅增加，由上年的5.5 万吨/年增长至32
万吨/年，同时由于宏观经济环境持续向好，PVC 市场需求较为旺盛，公司PVC
产销率和销售价格始终保持在较高水平，销售收入由2009 年度的35,789.40 万元
增长至2010 年度的165,680.61 万元，带动公司营业收入大幅增长。此外，PVC
副产品液碱的产能也相应扩张，由2009 年度的4 万吨/年增长至24 万吨/年，实
现销售收入也由2009 年度的761.80 万元增长至2010 年度的16,269.284 万元；B、
根据有关部门批复，公司在实施白音乌素煤矿灭火工程过程中产生的工程煤由公
司自用或销售，2010 年度，该工程实施实现工程煤销售收入12,407.33 万元；C、
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公司PVC 配套电石渣制水泥项目于2010 年5 月正式投产，新增营业收入8,440.06
万元。
2010 年公司营业利润为44,412.57 万元，较2009 年度增长33,870.99 万元，
增幅为321.31%。2010 年度公司净利润为48,598.41 万元，较2009 年度增长
33,242.54 万元，增幅为216.48%。公司2010 年度营业利润和净利润水平增长较
快，主要受益于公司主要产品毛利率的提升，毛利率的提升一是由于2010 年PVC
和硅铁市场需求持续旺盛带来价格的持续上涨，二是依托公司循环经济产业链
PVC 和硅铁的生产成本始终控制在行业较低水平，在这两个因素作用下，公司
PVC 毛利率由2009 年度的5.83%增长至2010 年度的23.75%，硅铁毛利率由2009
年度的-0.47%增长至2010 年度的15.80%。此外，公司2010 年新投产的水泥项
目以及白音乌素灭火工程开采工程煤项目对本期营业利润和净利润的增长亦有
一定的贡献。
总体而言，公司盈利能力强，随着公司募集资金项目的全部建成投产、新建
气烧石灰窑项目的完成以及公司产业链向上游煤炭资源的进一步延伸，公司产业
结构和技术水平将继续得到不断完善，公司盈利能力和盈利水平将得到进一步提
升。
5、股利分配政策
近三年，公司未进行股利分派。
根据公司2010 年11 月20 日召开的2010 年度第二次临时股东大会决议，
本次股票发行前公司滚存的未分配利润全部由本次股票发行后的新老股东共
享。
根据2009 年2 月23 日公司2008 年度股东大会通过的上市后适用《公司章
程（草案）》，本公司股票发行后的股利分配政策如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策：
（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策
应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未
分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立
意见；
（五）公司最近三年未进行现金利润分配，不得向社会公众增发新股、发
行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
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第五节本次募集资金运用
经2009 年2 月23 日召开的公司2008 年度股东大会以及2009 年9 月18 日
召开的2009 年第三次临时股东大会审议通过,本次发行上市所募集资金扣除发行
费用后，将全部用于对子公司君正化工增资，君正化工将募集资金投资于以下项
目：
单位：万元
序号项目名称
固定资产
投资
铺底
流动资金
总投资额备案或核准文号
1 年产40 万吨PVC/烧碱项目171,444.54 26,543.51 197,988.05
内发改工字[2005]306 号
内发改工函[2008]285 号
经2010年11月20日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议通过，鉴于：
截至2010年9月30日，君正化工利用君正股份增资款60,000万元及银行贷款先行
投资建设了本次募集资金投资项目，已完成本次募投项目固定资产投资
136,292.47万元，铺底流动资金已投入17,585.08万元（按产能实现比例计算得出），
预计剩余固定资产投资金额为35,152.07万元，剩余铺底流动资金投入8,958.43万
元。本次募集资金到位后的使用情况如下：
1、用于置换君正股份以自有资金向君正化工的增资款60,000万元；
2、剩余募集资金向君正化工增资，用于本次募投项目尚未建设部分的投入，
预计投入总金额为44,110.50 万元，其中剩余固定资产投资金额为35,152.07 万元，
剩余铺底流动资金投入8,958.43 万元，其余部分用于归还君正化工为建设本次募
投项目而向金融机构的借款。
公司本次募集资金项目投资总额197,988.05 万元。如果本次发行募集资金不
能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决；如果募集资金超出上
述项目金额，多余部分公司将用于补充流动资金。
本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和盈利能力，项目达产后，将扩
大公司现有产能、提高产品的市场占有率，对发行人的财务状况和经营成果产生
积极影响。
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第六节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除特别风险外，本公司提请投资者关注以下风险：
（一）宏观经济及行业周期造成的风险:
1、宏观经济波动引起公司产品产能利用率波动的风险
公司主要产品电石法PVC、烧碱、电石、硅铁系基础性材料，产品需求受
宏观经济波动影响较大。尽管公司具备明显的竞争优势和有利的发展条件，但如
果未来宏观经济环境出现异常变化，仍有可能导致相关行业需求出现波动，造成
公司产品产能利用率出现波动，从而对公司的业绩增长造成一定影响。
2、公司产业链综合毛利率波动的风险
目前，公司具有行业内较为完整的循环经济产业链，业务范围已经涵盖了产
业链中的发电、电石生产、烧碱制备、电石法PVC制备、硅铁冶炼、石灰石开采、
生石灰烧制、电石渣制水泥等环节，具有较强的抵御风险能力和较明显的成本优
势，因此在金融危机爆发后，与行业内其他企业相比，公司业绩受影响程度较小，
且在经济回暖时，率先得以快速恢复。但是，公司主要产品作为宏观经济基础材
料，仍会受到宏观经济波动的影响，如果未来经济环境出现异常波动，仍有可能
影响公司产业链综合毛利率，从而对公司业绩造成一定影响。
3、主要原材料价格波动的风险
本公司产品的主要原材料包括燃煤（包括原煤、中煤和煤矸石）、兰炭、原
盐、硅石以及钢屑，其中燃煤和兰炭等原材料成本是公司营业成本的主要构成部
分，其价格波动对公司生产成本的影响相应较大。如果原材料出现较大波动，对
公司生产经营产生不利影响。
4、石油价格下降对公司可能造成的风险
公司产品PVC树脂是用电石法生产的（煤化工路线），而PVC树脂还可以通
过乙烯氧氯化法生产（石油路线），在石油价格较高的市场状况下，公司所用的
电石法具有较大的竞争优势。如果石油价格下跌或者长期维持在较低水平，可能
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会影响国内市场不同路线生产PVC树脂的竞争格局,公司面临着竞争力下降的风
险。
（二） 税收、财政优惠政策及政府补助变动风险
公司报告期内享受增值税优惠、西部大开发企业所得税优惠政策、子公司君
正化工享受高新技术企业所得税优惠政策共三项税收优惠。从目前看，国家对资
源综合利用、西部大开发以及高新技术企业的扶持政策在短期内不会改变，因此
公司在相当长时间内仍可持续获得相应税收优惠支持。当然如果未来国家对上述
事项扶持政策发生重大调整，则公司所享受税收优惠可能发生变化，进而公司未
来净利润水平将受到影响。
报告期内，公司非经常性损益主要来源于政府补助。尽管目前政府对化工行
业特别是节能环保方面支持力度较大，但是如果未来国家对节能环保方面的扶持
政策进行调整，公司非经常性损益将受到一定影响。
（三）募集资金投资项目的风险
1、产能消化的风险
本次募集资金投资项目达产后，公司生产规模将大幅增加，PVC 产能将从
目前的5.5 万吨增加至45.5 万吨，烧碱产能将从目前的4 万吨增加至32 万吨。
由于氯碱产品高度同质化，因此成本高低直接决定了产品的市场竞争力。随着新
装置的应用和规模的增加，公司产品单耗将进一步下降，公司的成本优势得到强
化。公司电石法PVC 主要下游客户多为大型企业，通过多年合作，公司已经与
这些客户建立了稳定的供销关系。2010 年1 月，公司本次募集资金项目部分建
成并投入生产，公司PVC 产能达到32 万吨，2010 年度，PVC 产量已达到26.73
万吨，产销率达到97.99%，未出现滞销情形。但如果市场环境出现较大变化，
公司新增产能仍可能面临着市场开发及销售的风险。
2、项目实施的风险
本次募集资金项目建设投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩
大和业绩水平的提高产生重大影响。2010 年1 月，公司本次募集资金项目已按
计划大部分建成并投入生产，项目实施顺利。但本次募集资金投资项目还涉及剩
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余项目建设，员工培训等组织工作，因此仍可能存在一定的实施风险。
（四）财务风险
1、短期偿债风险
公司所处行业属于资金密集型行业，需要大量的资金投入，仅靠自身积累完
成快速发展是不现实的。公司近年来偿债指标总体水平不高的情况是由行业和业
务特点所决定的，亦是由公司正处于快速发展这一特殊时期的现状所决定的。公
司存在短期偿债的风险。
2、净资产收益率被摊薄的风险
3、存货跌价的风险
由于本公司主要产品均属于大宗交易的原材料类物资，产品价格受宏观经济
影响较大，因此如果公司产品价格出现波动，公司将面临存货损失的风险。
（五）产业、环保政策变化的风险
国家发改委及国家相关监管部门先后出台多项产业政策，从产业布局、规模
与工艺、能源消耗、安全环保以及监督管理等方面对公司所处行业的发展予以规
范，抑制低水平重复建设，鼓励行业内优势企业通过规模化、集约化经营，大力
发展循环经济。本公司现有产品及募集资金投资项目完全符合国家产业政策对产
业布局、装置规模与工艺、能源消耗、环境保护、安全生产等方面的要求，但随
着行业竞争状况的变化，如果国家产业、环保政策出现调整，将会给公司的生产
经营带来风险。
（六）人力资源管理风险
本次公司公开发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产、
业务、机构和人员进一步扩张。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管
理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，公司经营规模的跳跃式增长，
给企业正常的生产经营带来管理风险。
二、重要合同
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本公司的重要合同包括与贷款银行签订的《最高额借款合同》、《长期借款
合同》、《信托贷款合同》、《承兑总合同》以及相应的《最高额抵押合同》、《最
高额保证金质押合同》，与主要客户签订的《购销合同》、《战略合作协议》以及
《建设工程施工合同》、《设备订购合同》等。此外，本公司还与国信证券分别
签订了《主承销协议》和《保荐协议》。
三、重大仲裁和诉讼事项
截至目前本公司以及本公司控股股东和实际控制人、控股子公司、发行人
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结的或者可预见的
作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项。
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第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行之各方当事人
当事人名称住所联系电话传真联系人
发行人
内蒙古君正能源化
工股份有限公司
内蒙古乌海市乌达区
工业园区
0473-6989106 0473-6989105 崔力军
保荐人
（主承
销商）
国信证券股份有限
公司
深圳市红岭中路1012
号国信证券大厦
021-60933182 021-60936933
吴卫钢
覃正宇
律师事
务所
内蒙古建中律师事
务所
内蒙古包头市建设路
中段建中律师楼
0472-7155473 0472-7155474
宋建中
闫威
会计师
事务所
立信大华会计师事
务所有限公司
北京市海淀区西四环
中路16 号院7 号楼12
层
010-58350011 010-58350006
李旭冬
赵艳灵
股票登
记机构
中国证券登记结算
有限责任公司上海
分公司
上海市陆家嘴东路
166 号
021-38874800 021-58754185 －
收款
银行
中国工商银行深圳
市深港支行
深圳市深南东路地王
大厦附楼首层
－ － －
拟上市
的证券
交易所
上海证券交易所
上海市浦东新区浦东
南路528 号
－ － －
二、上市前的有关重要日期
询价推介时间【】年【】月【】日—【】年【】月【】日
定价公告刊登日期【】年【】月【】日
申购日期和缴款日期【】年【】月【】日
预计上市日期【】年【】月【】日
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第七节备查文件
本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅
招股说明书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9：00-11：30 和下午
13：30-16：30。
投资者也可在巨潮网站http://www.cninfo.com.cn 查阅招股说明书全文以及
发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查
文件。
内蒙古君正能源化工股份有限公司
年月日
