常州天晟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
Changzhou Tiansheng New Materials Co., Ltd.
（江苏省常州市中吴大道 985号）
保荐人（主承销商）
（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8层）
创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
常州天晟新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
招股意向书
发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股数：不超过 2,350万股
每股面值： 1.00元
每股发行价格：【】元
预计发行日期： 2011年 1月 14日
拟申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本：不超过 9,350万股
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
招股意向书签署日期： 2010年 12月 13日
本次发行前股东所持股份的流通限制，股东、实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺：
1、控股股东及实际控制人吕泽伟先生、孙剑先生和吴海宙先生承诺：自发
行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
2、除控股股东外的其他股东徐奕先生、沈曦先生、宋越先生、刘灿放先生、
田秋云女士、杨咏梅女士、江苏九洲投资集团创业投资有限公司、无锡中科汇盈创业投资有限责任公司、韶关市中科丹霞创业投资有限责任公司和湖南中科岳麓创业投资有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
3、在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东吕泽伟先生、孙剑
先生、吴海宙先生、徐奕先生、刘灿放先生及其妻子刘定妹女士、罗实劲先生和常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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宋越先生承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的发行人股份。
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【发行人声明】
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第四节风险因素”中的下列风险及本次发行的以下事项：
一、发行前公司股东自愿锁定股份的承诺
1、控股股东及实际控制人吕泽伟先生、孙剑先生和吴海宙先生承诺：自发行
人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
2、除控股股东外的其他股东徐奕先生、沈曦先生、宋越先生、刘灿放先生、
田秋云女士、杨咏梅女士、江苏九洲投资集团创业投资有限公司、无锡中科汇盈创业投资有限责任公司、韶关市中科丹霞创业投资有限责任公司和湖南中科岳麓创业投资有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
3、在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东吕泽伟先生、孙剑先
生、吴海宙先生、徐奕先生、刘灿放先生及其妻子刘定妹女士、罗实劲先生和宋越先生承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的发行人股份。
二、发行前未分配利润的分配方案
公司于 2009年 11 月 25日召开了 2009年度第四次临时股东大会，审议通过了股票发行前滚存利润分配方案，同意公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东共享。
三、本公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第四节风险因素”中的下列
风险：
1、主要原材料价格波动风险
发行人的主要业务为高分子发泡材料的研发、生产和销售，主要原材料为PE、PVC、EVA、CR、SBR等石油化工产品。石油化工产品价格主要随国际原油的价常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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格而波动。原油市场价格变动对发行人产品的生产成本有较大的影响。
报告期内，原油价格波动幅度较大，特别是在2007年，原油从年初每桶60美元迅速上涨，最高价格突破每桶145美元，到2008年下半年，原油价格又出现大幅度下跌，最低跌至每桶40美元以下。2009年以来，国际原油价格又逐渐回升。由于PE、PVC、EVA、CR、SBR等石油化工产品成本占发行人产品成本比例较高，价格的波动会增加发行人的生产经营压力，并将可能导致产品销售成本、毛利率的波动。受市场需求变动、经济周期等多方面因素影响，未来原油的价格存在不确定性，发行人因此面临原材料价格波动的风险。
虽然公司可以通过调整公司产品的销售价格来消化原材料变动的不利影响，对公司的经营影响较小。但是如果石油化工产品价格上涨，公司直接材料成本将会上涨。当公司价格传导机制不能充分传递直接材料价格上涨对公司成本的影响时，公司总体盈利能力将会下降，同时直接材料成本上涨也将增加流动资金需求量，影响公司的财务费用。
2、宏观经济变动风险
2008年开始受美国次贷危机影响，全球经济出现衰退，中国经济增长也相应放缓，经济衰退使得许多行业的需求均受到不同程度的影响。
发行人所从事的高分子发泡材料行业作为国民经济重要的基础材料行业之一，产品广泛应用于家电、电子、电力、交通、运动休闲等各个领域，其行业发展与国民经济的发展密切相关。虽然发行人的下游行业，如交通、电力、运动休闲等行业受经济危机的影响不大，而且发行人采取了加大研发投入、改善产品性能、加大销售力度等措施来增加销售，但是如果全球经济复苏缓慢，发行人的业务将受到较大影响。发行人存在宏观经济变动对发行人业务带来不利影响的风险。
3、上海新祺晟补缴税款的风险
发行人之孙公司上海新祺晟高分子材料有限公司在 2007年度根据（2007）沪
虹税核五所 257 号文实行核定征收企业所得税的方式，应税所得率为 7%，2008年度根据沪税虹 5核（2008）176号文实行核定征收企业所得税的方式，应税所得
率为 4%。2009 年度起上海新祺晟按照 25%的所得税率实行查账征收。如果有关税务机关撤销以前年度对上海新祺晟所得税核定征收的意见，则该公司存在被追常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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缴所得税的可能。上述所得税征收方式对 2007年度、2008年度的财务状况影响如下：
单位：元
项目 2008年度 2007年度合计
应税所得率 4.00% 7.00%-
按核定征收方式所缴纳的所得税 231,742.98 581,947.73 813,690.71
若按查账征收方式需补缴所得税 798,882.90 968,243.09 1,767,125.99
经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润 26,795,873.17 29,511,380.61 56,307,253.78
扣除补缴所得税后的净利润 25,996,990.27 28,543,137.52 54,540,127.79
若按查账征收方式需补缴的所得税占合并报表归属于母公司股东净利润的比例
2.98% 3.28% 3.14%
为消除上海新祺晟可能出现的补缴税款事项对本公司的影响，本公司实际控制人吕泽伟先生、孙剑先生和吴海宙先生承诺：“如以后上海市虹口区国家税务局或其他政府有关部门要求上海新祺晟高分子材料有限公司补缴因上述核定征收企业所得税而少缴的税款，我们将代为承担补缴责任，确保上海新祺晟高分子材料有限公司及常州天晟新材料股份有限公司不会因此受到损失”。
4、经营风险
（1）产品质量稳定性风险
高分子发泡材料下游行业制造商在选择供应商时，一般要求供应商提供的产品具备较好的强度、硬度、抗折性、耐磨性等物理性能，以及较好的耐酸性、耐碱性、耐水性等化学性能，并对供应商产品质量的稳定性具有较高的要求。一旦公司提供的产品整体稳定性达不到下游制造商要求，将面临因客户流失带来的企业长期经营不稳定风险。
公司在报告期内得到较好的发展，其中重要的一条在于公司产品质量稳定性较高，能够获得长期、稳定的客户订单。公司产品目前已通过多项国际和国内质量认证，受到了众多客户的认可。但随着客户需求规模不断扩大，且客户对产品要求又不尽相同，如果公司不能满足客户对产品稳定性、及时性的需求，将给公司总体经营带来风险。
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（2）资源环境成本增加的风险
目前公司主要生产经营集中在长三角地区，日常运营涉及到的原辅材料、运输、能源、人工成本等在全国同行业中维持在较高水平，在行业竞争中缺乏资源和成本优势，在一定程度上降低了公司整体竞争能力。
（3）能否保持行业技术领先的风险
高分子发泡材料由于应用领域较为广泛，客户对产品的技术要求涉及到产品的物理性能、表观性能、物流性能和环境性能，特别是公司的高性能结构泡沫材料产品，对产品的性能更有苛刻的要求。在行业中的技术优势是保持市场占有率持续增长的关键因素之一，国内企业已充分认识到技术和创新对企业生存的重要性，纷纷加大投入，这已成为市场竞争的关键所在。发行人面临如何保持技术领先和可持续发展的风险。
为了保持公司新产品研发在行业中的领先优势，公司每年投入大量的研发费用，并与四川大学、上海交通大学、同济大学、中国科学院长春应用化学研究所等高等院校和科研院所进行“产学研”深入合作，这些因素都将增强公司的市场竞争能力。
5、核心技术人员流失的风险
发行人作为江苏省高新技术企业，在市场竞争中具有较为明显的技术竞争优势。高分子发泡行业技术竞争的核心在于对发泡的配方工艺和总体生产工艺流程的掌握，这些核心配方、工艺及技术对公司的生产经营至关重要。公司制定了严格的技术保密制度和相应的管理制度，并与内部董事、高级管理人员、核心技术人员签订了保密协议，防止核心技术人员的流失和核心技术的外泄。目前公司的重要技术已申报了国家专利，以通过法律手段对其进行有效的保护。公司实施有效的激励和约束机制，核心技术人员保持稳定。
随着行业竞争日趋激烈，行业内企业对核心技术人员的争夺在所难免。如果公司的核心技术人员离职或核心技术外泄，将会影响公司在高分子发泡行业的技术领先地位，从而对公司的生产经营造成一定影响。因此，公司面临因核心技术人员流失带来的技术外泄风险。
6、应收账款发生坏账的风险
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发行人的主要业务为高分子发泡材料的研发、生产和销售，公司一般会根据下游客户的资信状况给予一定的付款账期。截至2010年6月30日，发行人应收账款余额为10,327.64万元，较2009年末增长40.07%。公司2007年底成功研发高分子结
构泡沫材料，并在2009年二季度投产。因结构泡沫产品的行业惯例，公司一般给予下游客户3-6个月的账期，导致2010年6月底和2009年底的应收账款余额较上期末均有所增加。公司建立了严格的客户资信评级系统，执行严格的应收账款管理制度。公司目前的客户主要为风电叶片生产商、国内外著名的家电生产商，大多规模较大、资信良好。报告期内公司应收款账龄主要在1年以内。但随着公司业务规模的持续增长，特别是随着结构泡沫产品的销售量增加，未来公司应收账款余额仍将保持上升的趋势，若公司下游客户所在行业发生重大变化或客户财务状况恶化，将会导致公司应收账款发生坏账并直接影响公司的经营业绩。
7、发行人租赁集体产权房屋的风险
发行人及其子公司常州美利晟租赁的土地使用权原为村镇集体土地。出租人常州市雕庄街道朝阳经济联合社 2009年 7月 16日取得了常国用（2009）第 0317468
号《国有土地使用权证》，该地块土地性质变更为国有土地。
鉴于出租土地已经领取国有土地使用权证，房屋性质应该属于城市规划区内国有土地上的房屋。根据规定，租赁地块的土地使用权已经变更为国有出让用地的前提下，《村镇房屋所有权证》应该相应的变更为城市房屋所有权证。而目前原《村镇房屋所有权证》的权利人常州市东方油毡厂、常州市雕庄乡朝阳村村民委员会正在办理相关权证的变更手续，尚未办理完毕。
发行人租赁持有村镇房屋所有权证的房产存在一定的瑕疵，但因为该处房产所处地块已变更为国有土地，出租人正在办理该处房产变更为城市房屋所有权证的手续，因此发行人租赁上述房屋的行为不构成本次发行的重大法律障碍。
8、发行人采用经销模式的风险
发行人的结构泡沫材料，成功填补了国内空白，打破了国外厂商对市场的垄断。由于结构泡沫的国外厂商在国内市场主要采取经销模式销售，发行人在 2009年结构泡沫投产后也使用经销模式销售结构泡沫产品。通过与经销商合作开发市场，可以充分利用经销商的客户资源，提高市场知名度，扩大市场份额、加快开常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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拓市场速度。
报告期内发行人结构泡沫产品主要通过上海朗驰化工科技有限公司、森普沃（北京）新材料科技发展有限公司两家经销商销售。2009年和 2010年 1-6月发行人结构泡沫产品通过经销商销售的比例分别为 99.80%和 55.04%，虽然发行人 2010
年 1-6月结构泡沫产品直销比例已经上升，但经销方式仍是发行人结构泡沫的主要销售模式之一，经销商对发行人的销售有着重要影响。如经销商在开发或维护客户过程中出现问题，可能会导致发行人销售出现波动，对发行人业绩稳定增长产生不利影响。
9、对中航惠腾依赖的风险
报告期内发行人结构泡沫产品通过经销商销售的最终客户主要是中航惠腾风电设备股份有限公司，中航惠腾是国内风力发电叶片制造的龙头企业之一，2009年和 2010年 1-6月中航惠腾在发行人结构泡沫产品销售收入中占比分别为 99.80%
和 50.06%，虽然发行人加大了新客户的开发力度，但中航惠腾占发行人结构泡沫
产品销售收入的比例较高。如果中航惠腾经营过程中出现问题或调整供应商采购比例等情况，可能会对发行人业绩产生不利影响。
10、国家有关宏观调控政策风险
《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发〔2009〕38号）中关于风电设备的产业政策为：
“风电是国家鼓励发展的新兴产业。2008年底已安装风电机组 11638 台，总装机容量 1217万千瓦。2010年我国风电装备产能将超过 2000万千瓦，而每年风电装机规模为 1000万千瓦左右，若不及时调控和引导，产能过剩将不可避免。
依托优势企业和科研院所，加强风电技术路线和海上风电技术研究，重点支持自主研发 2.5 兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件及产业化示
范，完善质量控制体系。积极推进风电装备产业大型化、国际化，培育具有国际竞争力的风电装备制造业。”
上述政策控制了风电整机产能的无序扩张，同时鼓励风电整机和关键零部件的国产化和大功率风电整机的发展。
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国家关于风电整机的调控政策使行业发展速度有所减缓，使结构泡沫需求的增长速度下降，对发行人未来业绩增长可能会有一定的不利影响。但“国发 38号文”重点支持大功率风电整机和关键零部件的发展。发行人的结构泡沫产品是叶片制造的关键原材料之一，进入门槛高，市场呈寡头垄断局面。1.5兆瓦以上风机
的叶片必须使用结构泡沫作为原材料，而且从力学设计的要求来看，结构泡沫使用量与风机功率间不是线性关系，而是指数关系，风机叶片越大，结构泡沫使用量会成倍增长。因此“国发 38号文”鼓励风机大型化将拉动结构泡沫的需求。同时发行人的结构泡沫已经应用于动车、船艇、绿色建筑等行业，减少了结构泡沫依赖单一行业的风险。
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目录
第一节释义. 17
第二节概览. 22
一、发行人简介. 22
二、发行人控股股东、实际控制人简介. 23
三、发行人主要财务数据. 24
四、本次发行情况. 26
五、募集资金主要用途. 26
六、核心竞争优势. 27
第三节本次发行概况. 30
一、发行人基本情况... 30
二、本次发行基本情况. 30
三、本次发行有关当事人. 31
四、发行人与本次发行有关当事人之间的关系. 33
五、发行上市的相关重要日期. 33
第四节风险因素. 34
一、主要原材料价格波动风险. 34
二、宏观经济变动风险. 34
三、上海新祺晟补缴税款的风险.. 35
四、经营风险. 35
五、核心技术人员流失的风险. 36
六、应收账款发生坏账的风险. 37
七、发行人租赁集体产权房屋的风险. 37
八、发行人采用经销模式的风险.. 38
九、对中航惠腾依赖的风险.. 38
十、国家有关宏观调控政策风险.. 38
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十一、资产抵押的风险. 39
十二、经营规模迅速扩大可能引致的管理风险. 39
十三、募投项目风险... 40
十四、新产品研发的风险. 40
十二、控制权发生变化的风险. 40
十五、净资产收益率下降的风险.. 41
第五节发行人基本情况. 42
一、发行人改制重组及设立情况.. 42
二、重大资产重组情况. 57
三、发行人股权结构和组织结构.. 77
四、发行人控股和参股子公司情况... 82
五、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 99
六、发行人股本情况.. 110
七、发行人内部职工股情况. 113
八、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股情况... 113
九、发行人员工及社会保障情况. 114
十、实际控制人、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺. 117
第六节业务与技术. 120
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况. 120
二、发行人所在行业的基本情况. 121
三、发行人在行业中的竞争地位. 149
四、主要业务情况. 156
五、主要固定资产与无形资产... 183
六、特许经营权的情况.. 195
七、发行人的技术研究开发情况. 195
八、境外生产经营的情况... 206
第七节同业竞争与关联交易.. 207
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一、关于同业竞争情况.. 207
二、关联方与关联交易.. 208
三、本次募集资金投向涉及的关联交易. 226
四、对关联交易决策权力与程序的相关规定... 226
五、公司独立董事对报告期内关联交易的意见. 229
六、公司采取的减少和规范关联交易的措施... 229
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.. 230
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介. 230
二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股情况.. 238
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况. 239
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况.. 239
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况.. 240
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系. 242
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议、所作承诺及履行情况. 242
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格... 243
九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况. 243
第九节公司治理. 245
一、公司治理结构的建立与运行情况.. 245
二、公司近三年及一期违法违规情况.. 250
三、公司近三年及一期资金占用和对外担保情况. 250
四、关于公司内部控制制度及其评价.. 251
五、公司关于对外投资、担保事项的说明. 251
六、关于投资者权益保护的情况. 252
第十节财务会计信息与管理层分析. 255
一、注册会计师的审计意见及简要会计报表... 255
二、会计报表的编制基准、合并报表的范围及编制方法. 263
三、主要会计政策和会计估计... 264
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四、税项. 274
五、非经常性损益. 276
六、主要财务指标. 278
七、历次验资情况. 280
八、期后事项、或有事项及其他重大事项. 282
九、发行人近三年及一期财务状况分析. 283
十、发行人近三年及一期盈利能力分析. 316
十一、现金流量分析. 345
十二、财务状况和盈利能力的未来趋势分析... 348
十三、发行人报告期及发行后的股利分配政策. 349
第十一节募集资金运用. 352
一、募集资金运用的基本情况... 352
二、募集资金运用的具体情况... 353
三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响. 366
第十二节业务发展目标. 368
一、公司当年和未来两年发展计划. 368
二、具体业务发展计划.. 369
三、实现发展目标的假设条件... 373
四、实现发展目标的措施和途径. 374
五、实施发展计划面临的主要困难. 376
六、发展计划与现有业务的关系. 377
七、募集资金对实现发展目标的作用.. 377
第十三节其他重要事项. 378
一、重大商务合同. 378
二、对外担保情况. 380
三、诉讼及仲裁事项. 380
第十四节有关声明. 381
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一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 381
二、保荐人（主承销商）声明... 382
三、发行人律师声明. 383
四、审计机构声明. 384
五、验资机构声明. 385
第十五节附件.. 386
一、本招股意向书的备查文件... 386
二、查阅地点. 386
三、查阅时间. 386
四、查阅网址. 386
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第一节释义
主要简称
发行人、本公司、公司指常州天晟新材料股份有限公司
天晟有限指常州市天晟塑胶化工有限公司
控股股东、实际控制人指吕泽伟先生、孙剑先生和吴海宙先生
常州新祺晟指常州新祺晟高分子科技有限公司
常州美利晟指常州美利晟塑胶制品有限公司
天晟复合指常州天晟复合材料有限公司
天晟进出口指常州天晟进出口有限公司
常州昊天指常州昊天塑胶科技有限公司
上海新祺晟指上海新祺晟高分子材料有限公司
铭晟光电指常州铭晟光电科技有限公司
朝阳分公司指常州天晟新材料股份有限公司朝阳分公司
九洲投资指江苏九洲投资集团创业投资有限公司
中科招商指深圳市中科招商创业投资管理有限公司
中科汇盈指无锡中科汇盈创业投资有限责任公司
中科丹霞指韶关市中科丹霞创业投资有限责任公司
中科岳麓指湖南中科岳麓创业投资有限公司
美晟运动品指常州美晟运动用品有限公司
天晟生物指常州市天晟生物工程有限公司
中航惠腾指中航惠腾风电设备股份有限公司
世纪威能指德州世纪威能风电设备有限公司
上海朗驰指上海朗驰化工科技有限公司
森普沃指森普沃（北京）新材料科技发展有限公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
保荐人、主承销商指平安证券有限责任公司
发行人律师指国浩律师集团（上海）事务所
发行人会计师、天健正信指
天健正信会计师事务所有限公司，该所于 2008年 7月 22日更名为“天健光华（北京）会计师事务所有限公司”，更名后简称为“天健光华”，2009年 9月，天健光华与中和正信会计师事务所有限公司合并，合并后事务所更名为“天健正信会计师事务所有限公司”
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《公司章程》指常州天晟新材料股份有限公司章程
证券法指中华人民共和国证券法
公司法指中华人民共和国公司法
近三年及一期、报告期指 2007年、2008年、2009年及2010年1-6月
专业术语
PE 指聚乙烯
PVC 指聚氯乙烯
EVA 指乙烯-醋酸乙烯酯共聚物
SBR 指丁苯橡胶
CR 指氯丁橡胶
PUR 指聚氨酯
PS 指聚苯乙烯
PET 指聚对苯二甲酸乙二醇酯
PP 指聚丙烯
PMI 指聚甲基丙烯酰亚胺，一种侧链型酰亚胺聚合物
PI 指聚酰亚胺
CFC 指氯氟烃，英文名称 Chloro-fluoron-carbon
Tsporon 指一种高密度、微细均匀细胞结构的高性能聚氨酯泡棉材料
EPDM 指三元乙丙橡胶
Kits、成套芯材指
成套芯材是指每一片材料都是预先切割，按需要的高公差进行定形、编号，以将其准确地放入模具中指定的位置。这种方式排除了现场成型和对平板的切割，减少了客户工艺建造周期，节省了劳动成本。
Scrim玻纤布指玻璃纤维稀松平纹织物
夹层结构指
一种复合构造的板、壳结构，它的两个表面由很薄的板材做成，中间夹以较轻的夹芯层。前者称为面板,要求强度高；后者称为芯材，要求重量轻。
夹层结构面板的材料有铝合金、不锈钢、钛合金和各种复合材料。芯材有轻质木材、泡沫塑料等，也可用金属材料或复合材料制成波纹板夹层或蜂窝型芯材。芯材与面板一般用胶粘结在一起,也可用熔焊、焊接连接，形成整体。在总体受力分析中，认为上、下两面板只承受面板面内的拉压力和剪切力，不能承受弯矩和扭矩，而中间芯材只承受垂直于夹层中面的切力。夹常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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层结构与一般板壳结构受力分析的唯一差别在于挠度计算中除了考虑弯曲力矩产生的挠度外，还要考虑剪力的影响。夹层结构的两面板之间距离较大，所以夹层结构的弯曲刚度比一般板壳结构大得多，失稳临界应力显著提高。
芯材指
夹层结构中，两个面板之间的材料。芯材有轻质木材、泡沫塑料等，也可用金属材料或复合材料制成波纹板夹层或蜂窝型芯材。
发泡指
通过物理发泡剂和/或者化学发泡剂，可以将聚合物制造成泡沫材料。
软质发泡指
通过物理发泡剂和/或者化学发泡剂，可以将聚合物制造成具有一定弹性的泡沫材料的方法。
结构泡沫指
通过物理发泡剂和/或者化学发泡剂，可以将聚合物制造成具有可制成结构件的泡沫材料。
铝蜂窝板指
以表面涂覆耐候性极佳的装饰涂层之高强度合金铝板作为面、底板与铝蜂窝芯经高温高压复合制造而成的复合板材。
硫化指
“硫化”一词有其历史性，因最初的天然橡胶制品用硫磺作交联剂进行交联而得名。随着橡胶工业的发展，现在可以用多种非硫磺交联剂进行交联。因此硫化的更科学的意义应是“交联”或“架桥”，即线性高分子通过交联作用而形成的网状高分子的工艺过程。从物性上即是塑性橡胶转化为弹性橡胶或硬质橡胶的过程。“硫化”的含义不仅包含实际交联的过程，还包括产生交联的方法。
开孔指泡沫材料泡孔之间形成联孔结构
闭孔指泡沫材料泡孔之间相互隔绝的结构
比刚度指
材料的刚度除以密度称为比刚度。比刚度较高说明材料重量轻，而刚度大。
比强度指
材料的强度除以密度成为比强度。比强度较高说明材料重量轻，而强度大。
船级社指
从事船舶检验的机构。通常为民间组织。中国从事船舶检验的部门为政府的一个部门。世界上最早的船级社是 1760 年成立的英国劳氏船级社。此后航运发达的国家相继成立了船级社，并在世界主要港口设立分支机构，如美国船舶局、挪威船级社、法国船级社和日本海事协会等。船级社主要业务是对新造船舶常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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进行技术检验，合格者给予船舶的各项安全设施并授给相应证书；根据检验业务的需要，制定相应的技术规范和标准；受本国或他国政府委托，代表其参与海事活动。有的船级社也接受陆上工程设施的检验业务。
GL风电认证指
GL为德国劳氏船级社。
德国劳氏船级社是世界著名的船级社之一，德国劳氏工业服务部是德国劳氏船级社在工业领域的重要业务分支。
德国劳氏工业服务中国部主要提供海洋工程、石油天然气、风能系统认证以及市政工程等领域的相关咨询、检验、认证及监理服务。
GL风电认证是在风力发电领域，德国劳氏工业服务风能部及德国劳氏工业服务提供的从材料、部件、整机到风电场的检验、认证服务。
RoHS认证指
RoHS认证是《电气、电子设备中限制使用某些有害物质指令》（The restriction of the use of certain hazardous substances in
electrical and electronic equipment）的英文缩写，是欧盟进口电子产品的环保认证。
ISO/TS16949认证指
ISO/TS 16949是国际汽车推动小组（International Automotive
Task Force ,IATF,http://www.iaob.org ）根据 ISO9001对汽车产业供应商所草拟的特定质量系统要求
德国 DIN5510认证指
德国的铁路规范部门根据 DIN 5510对列车用材料的燃烧性能进行规范
NFF16-101 指法国燃烧测试标准：所有车辆-燃烧行为-材料选择
SGS认证指
SGS-瑞士通用公证行，成立于 1878年，世界最大的认证机构之一。SGS集团是全球检验、鉴定、测试和认证服务的领导者和创新者，是公认的专业、质量和诚信的最高标准。
JIS标准指日本工业标准（全写为 Japan Industry Standards）
耐候性指
材料如涂料、建筑用塑料、橡胶制品等，应用于室外经受气候的考验，如光照、冷热、风雨、细菌等造成的综合破坏，其耐受能力称为耐候性。
交联指
线型或支链型高分子链间以共价键连接成网状或体形高分子的过程。线型聚合物经适度交联后，其力学强度、弹性、尺寸稳定性、耐溶剂性等均有改善。交联常被用于聚合物的改性。
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自由能指
在热力学当中，自由能指的是在某一个热力学过程中，系统减少的内能中可以转化为对外作功的部分，它衡量的是在一个特定的热力学过程中，系统可对外输出的“有用能量”。
密炼指在密闭式炼胶机内进行的橡胶的塑炼和混炼。
开炼指在开放式炼胶机内进行的橡胶的塑炼和混炼。
模压指
压缩模塑的简称，又称压塑。塑料或橡胶胶料在闭合模腔内借助加热、加压而成型为制品的塑料加工（也是橡胶加工）方法。
一般是将粉状、粒状、团粒状、片状或与制品相似形状的料坯，放在加热的模具的型腔中，然后闭模加压,使其成型并固化或硫化,再经脱模得制品。
发泡剂指
使对象物质成孔的物质，它可分为化学发泡剂、物理发泡剂和表面活性剂三大类。化学发泡剂是经加热分解后能释放出二氧化碳和氮气等气体，并在聚合物组成中形成细孔的化合物。物理发泡剂是指泡沫细孔是通过某一种物质的物理形态的变化，即通过压缩气体的膨胀、液体的挥发或固体的溶解而形成，这种物质就称为物理发泡剂。
本招股意向书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据招股意向书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
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第二节概览
发行人声明：本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
常州天晟新材料股份有限公司是由天晟有限以截至 2008 年 5 月 31 日经审计的净资产 14,199.921605万元为基数，按 2.02856022928：1的比例折为 7,000万股
（剩余的 7,199.921605万元计入公司资本公积），整体变更设立的股份有限公司。
2008年 7月 21日，公司在常州工商行政管理局完成工商登记手续，企业法人注册登记号为：320403930，注册资本 7,000万元人民币。
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：塑料制品、橡胶制品制造（限分支机构经营）；化工原料、普通机械销售；技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
发行人作为专业的高分子发泡材料生产商，自成立以来一直从事于高分子发泡材料的研发、生产和销售。经过多年来的技术研发和生产工艺的积累，公司 2007年底成功研发高分子结构泡沫材料，该产品属于高性能复合结构材料，并在 2009年二季度投产。
近年来发行人获得荣誉或称号如下：
序号称号授予单位授予时间
1 江苏省高分子泡沫材料工程技术研究中心江苏省科学技术厅 2009.9.9
2 高新技术企业证书（新标准）江苏省科学技术厅 2009.5.27 高新技术产品认定证书（结构泡沫材料Strucell）
江苏省科学技术厅 2008.12.24
4 GL认证德国船级社 2008.1
国家火炬计划项目证书（兆瓦级风叶骨架构材--结构型树脂合金泡沫）
科学技术部火炬高技术产业开发中心
2008.11
6 税务 A级纳税等级
常州市国家税务局
常州市地方税务局 7 信用（合同）等级证书 A级常州市企业信用管理协会 2008
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8 常州市重点培育高成长型中小企业
常州市经济贸易委员会
常州市中小企业局
2008.8.8
9 常州市科技型中小企业
常州市经济贸易委员会
常州市中小企业局
2008.8.8
10 江苏省民营科技企业证书江苏省民营科技企业协会 2008.7
11 高新技术产品认定证书（氯丁橡胶泡沫材料）江苏省科学技术厅 2007.12.20 高新技术产品认定证书（聚乙烯模压发泡制品废料再生利用）
江苏省科学技术厅 2007.12.20
13 质量管理体系认证证书华夏认证中心有限公司 2007.12.6
14 环境管理体系认证证书华夏认证中心有限公司 2007.12.6
15 江苏省高新技术企业认定证书江苏省科学技术厅 2007.11.5
16 中国 AAA级重质量、守信用企业荣誉证书
中国产业质量调查评价中心
中国企业信用评价管理中心
中国名优精品选购指导委员会
2007.6
17 国家权威检测达标产品中国质量检验协会 2001.7
18 国家权威检测达标产品荣誉证书中国质量检验协会 2001. 7
二、发行人控股股东、实际控制人简介
发行人的自然人股东吕泽伟先生、孙剑先生、吴海宙先生各持有公司 18.998%
股份，合计持有 56.994%股份，且是公司的共同创始人。吕泽伟、孙剑、吴海宙分
别于 2007年 3月 10日、2009年 11月 9月签订了一致行动协议，承诺：
“协议各方同意在行使常州天晟董事权利、股东权利时，除资产收益权、知情权、股权处置权外，将采取一致行动，协议各方同意在常州天晟重大问题决策上应事先沟通，取得一致意见。自协议各方签字之日起生效，在协议各方为常州天晟股东时均对其有法律约束力。”
吕泽伟先生、孙剑先生、吴海宙先生为本公司的实际控制人。
1、吕泽伟，男，48 岁，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
32040219620905X。住所：江苏省常州市天宁区元丰苑。现任公司董事长兼总裁。
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2、孙剑，男，46 岁，中国国籍，有新西兰永久居留权。身份证号码：
32040219640816X。住所：江苏省常州市天宁区桃园公寓。现任公司董事兼副总裁。
3、吴海宙，男，41 岁，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
51010219690512X。住所：江苏省常州市清凉新村。现任公司董事兼副总裁。
三、发行人主要财务数据
根据公司经审计的会计报表，公司主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产 240,499,310.31 204,967,922.07 166,465,004.49 101,459,381.80
非流动资产 260,376,619.83 245,761,219.67 166,574,706.16 55,315,446.44
资产总额 500,875,930.14 450,729,141.74 333,039,710.65 156,774,828.24
流动负债 199,181,522.25 176,533,147.55 112,785,687.68 86,550,707.29
非流动负债 67,461,457.75 63,699,031.73 45,500,000.00 1,250,000.00
负债总额 266,642,980.00 240,232,179.28 158,285,687.68 87,800,707.29
股东权益 234,232,950.14 210,496,962.46 174,754,022.97 68,974,120.95
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 168,784,394.52 253,294,137.68 231,966,867.20 200,429,989.71
营业利润 28,983,428.30 44,092,822.51 32,561,831.50 28,366,876.32
利润总额 29,722,791.69 46,568,305.13 34,332,147.11 40,029,724.94
净利润 23,923,436.59 36,717,939.50 28,339,529.48 33,807,994.96
归属发行人股东净利润 23,397,842.97 35,419,373.08 26,795,873.17 29,511,380.61
归属发行人股东扣除非经常性损益后的净利润
23,040,091.27 33,875,168.12 24,787,506.59 12,876,572.98
（三）合并现金流量表主要数据
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单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额
16,086,766.98 19,357,729.45 34,036,280.91 30,385,373.53
投资活动产生的现金流量净额
-20,142,051.93 -94,844,631.44 -113,909,875.20 -39,037,244.11
筹资活动产生的现金流量净额
-4,424,075.63 52,117,364.77 148,998,591.85 6,918,122.26
现金及现金等价物净增加额
-8,600,171.47 -23,490,428.67 68,886,285.57 -1,940,115.51
期末现金及现金等价物余额
48,854,131.54 57,454,303.01 80,944,731.68 12,058,446.11
（四）主要财务指标
财务指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率 1.21 1.16 1.48 1.17
速动比率 0.89 0.90 1.23 0.78
资产负债率（母公司） 35.74% 38.00% 27.41% 71.19%
资产负债率（合并） 53.24% 53.30% 47.53% 56.00%
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例
4.62% 5.44% 0.22% 0.37%
财务指标 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次） 1.91 4.49 5.73 5.09
存货周转率（次） 1.93 4.25 5.40 4.54
息税折旧摊销前利润（万元） 4,306.47 6,361.67 4,483.21 4,607.43
归属于发行人股东的净利润（万元）
2,339.78 3,541.94 2,679.59 2.951.14
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）
2,304.01 3,387.52 2,478.75 1.287.66
利息保障倍数（倍） 9.83 11.85 16.39 23.48
每股经营活动产生的现金流量（元）
0.23 0.28 0.49 -
净资产收益率（加权平均） 10.77% 18.86% 22.33% 77.02%
每股收益（元/股） 0.33 0.51 0.38 -
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四、本次发行情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）
（二）股票面值：人民币 1.00元
（三）发行价格：由公司与主承销商共同协商，通过向询价对象进行初步询
价，根据初步询价结果确定发行价格
（四）本次公开发行数量：不超过 2,350万股
（五）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式
（六）发行前每股净资产：3.35元（按 2010 年 6月 30日经审计的合并报表
数据计算）
（七）发行对象：符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所创业板开户的
境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
五、募集资金主要用途
本次发行每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）不超过 2,350 万股，募集
资金净额为【】万元，全部用于公司主营业务相关项目及主营业务发展所需要的营运资金。
本次募集资金投向，经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，用于：
单位：万元
序号项目名称总投资
1 新型结构泡沫生产能力扩建项目 31,847.50
2 技术中心建设项目 6,742.20
3 其他与主营业务相关的营运资金项目-
合计 38,589.70
公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低于项目的总投资额，公司将通过间接融资或自有资金方式予以补缺。
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六、核心竞争优势
1、技术和研发优势
本公司一直将技术创新和新产品开发作为公司发展战略的核心，采取了“预研一代、开发一代、设计一代、生产一代”的产品和技术发展模式，建立了企业技术中心，下设材料中心、应用中心、检测中心、工程中心、情报中心，已经取得了多项技术成果。
公司近年来开发的新产品如下：
项目名称
研发项目立项
（储备一代）
研发成功
（研发一代）
工业化生产
（生产一代）
备注
地板胶 1998年 1999年 1999年-
高阻燃发泡聚乙烯 1999年 2002年 2003年-
EVA塑料运动垫技术 2000年 2001年 2001年-
SBR、CR橡胶发泡技术 2001年 2001年 2002年
国内第一家研发并投入工业化生产的公司
PE发泡材料废料再生利用技术
2003年 2004年 2004年-
EVA开孔发泡材料技术 2003年 2004年 2006年-
导电EVA发泡材料技术 2005年 2006年 2007年-
PVC结构泡沫材料技术 2005年 2007年 2009年填补国内空白
公司目前的主导产品如丁苯橡胶（SBR）发泡材料、氯丁橡胶（CR）发泡材料、导电乙烯-醋酸乙烯酯共聚物（EVA）发泡材料、乙烯-醋酸乙烯酯共聚物（EVA）开孔发泡材料，聚氯乙烯（PVC）结构泡沫材料均是公司在不同时期自主研发并投入工业化生产。
本公司具有较强的新技术、新产品开发能力，密切关注发泡材料技术的最新进展，成为国内多项泡沫材料技术第一家研发并投入工业化生产的公司。如：丁苯橡胶（SBR）发泡材料、氯丁橡胶（CR）发泡材料，聚氯乙烯（PVC）结构泡沫材料等。
研发能力和试验检测能力是企业在高分子发泡材料行业的核心竞争力之一。
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本公司自主开发的结构泡沫材料为国内首创，具有较高的技术壁垒。目前全球除本公司外的主要生产商也仅有戴铂（DIAB）和阿瑞克思（AIREX）两家公司，全球结构泡沫材料市场处于寡头垄断状态。公司自 2005年开始研究该产品，经过实验室试验、中试、小规模生产等多个阶段，最终于 2007年开发出结构泡沫材料的生产技术。2008 年开始公司又自行设计了结构泡沫生产线的生产流程，与设备供应商一起开发出相应的生产设备，于 2009年建成投产。该项材料的研制成功填补了国内空白，打破了国外厂商对市场的垄断。该产品被认定为江苏省高新技术产品，获得了国家火炬计划、江苏省重大科技成果转化专项资金、常州市科技攻关等资金支持。
2、成本优势
（1）规模优势明显
目前，公司拥有年生产78,000立方米软质发泡材料和3,000吨结构泡沫材料的生产能力。公司规模化生产可以通过大规模采购来降低原材料的采购成本、可以降低模具开发的摊销费用、可以降低单位产品的销售费用。公司规模化经营降低了生产成本和营销成本，通过保持合理的利润率水平，进一步扩大了竞争优势。
（2）周边区域配套体系完善
本公司所处的江苏省常州市，地处长江三角洲，周边地区相关石化、设备、模具、家电制造、体育用品制造等上下游产业链配套体系非常完善。公司在周边地区可以比较容易的找到适合的原材料供应商和产品销售客户，从而降低了公司的采购成本和销售费用。
3、质量优势
本公司建立了严格的质量控制和管理制度，确保每批产品从原材料采购到产品出库的每个环节均经过严格的检验。本公司产品在执行严格的国家标准的同时，还参考执行国外领先产品标准，对产品质量制定了更高要求以满足高端应用领域客户的要求。对于风电领域，除需要满足本公司的质量检测要求外，还接受风电企业的现场监督检测，以确保每批产品的全程监控。迄今为止，本公司未发生任何产品质量事故或因产品质量问题和客户产生重大纠纷。
4、完整的产品线优势和成套解决方案优势
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公司具有完整的产品线，从各种高分子软质发泡材料、结构泡沫材料的研发到规模化生产，再到制品的精密加工，进而到不同产品组成成套解决方案，为客户提供更具成本优势的全套最佳解决方案，同时配合客户共同完成新产品或者新应用的开发。
公司利用各专业的高端人才优势和对行业的前瞻性，打破传统高分子发泡材料生产企业只做材料供应商的模式，创新性地将成套解决方案的理念运用到生产经营中。从而形成了以客户需求为起点，通过整体方案设计及产品设计、评审、实现、验证、安装调试等一系列流程，通过将各种不同性能的产品配合，为客户提供满足客户要求同时最具性价比的产品组合，并为其提供持续的技术服务，构成一套完整的成套解决方案。
5、相关认证的优势
高分子发泡材料的下游客户，如：风电叶片制造商、船舶游艇制造商、家电和汽车生产商、动车制造商对其产品的原材料采购有着严格的市场准入和管理制度，原材料供应商必须获得相关的认证，才能获得市场准入。目前公司已经通过了ISO14001环保体系认证和ISO9000质量保证体系认证，结构泡沫材料通过了德国劳氏船级社认证（GL），汽车类产品通过了劳氏质量认证有限公司/国际汽车特别工作组（IATF）的ISO/TS16949认证，运动休闲类产品通过了欧洲RoHS认证，动车用结构泡沫材料通过了德国DIN5510燃烧性能认证，使公司产品在进入相关领域销售有了保障。
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第三节本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：常州天晟新材料股份有限公司
英文名称：Changzhou Tiansheng New Materials Co., Ltd.
法定代表人：吕泽伟
成立日期：1998年 7月 27日整体变更日期：2008年 7月 21日
注册资本：7,000万元
住所及邮编：江苏省常州市中吴大道 985号；213018
联系电话及传真：0519－88822688；0519－88866091
互联网地址：http://www.tschina.com
电子信箱：dongmi@tschina.com
本公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系工作。
职 务董事会秘书
姓 名宋越
联系电话 0519-88822688
传 真 0519-88866091
电子邮箱 dongmi@tschina.com
二、本次发行基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币 1.00元
（三）发行股数：不超过 2,350万股，占发行后股本总额 9,350万股的 25.13%
（四）每股发行价格：由公司与保荐机构共同协商，通过向询价对象进行初
步询价，根据初步询价结果确定发行价格
（五）市盈率：【】倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后
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总股本全面摊薄计算）
（六）发行前每股净资产：3.35元（按照 2010年 6月 30日经审计的净资产
除以本次发行前总股本计算）
（七）发行后每股净资产：【】元（按照 2010年 6月 30日经审计的净资产
加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
（八）市净率：【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
（九）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式
（十）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的境
内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）
（十一）承销方式：余额包销
（十二）募集资金总额：【】万元
（十三）净额：【】万元
（十四）发行费用概算
项目金额
承销费用按募集资金总额的【】计算
保荐费用【】万元
审计费用【】万元
律师费用【】万元
路演推介费用【】万元
发行手续费用【】万元
合计【】万元
三、本次发行有关当事人
（一）发行人：常州天晟新材料股份有限公司
法定代表人：吕泽伟
住所：江苏省常州市中吴大道 985号
联系电话： 0519－88822688
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传真： 0519－88866091
联系人：宋越
（二）保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8层
联系电话： 021-62078613
传真： 021-62078900
保荐代表人：曾年生、吴晓波
项目协办人：杨佳佳
项目组成员：王建伟、王博、汤蕾
（三）分销商：
法定代表人：
注册地址：
联系电话：
（四）发行人律师：国浩律师集团（上海）事务所
负责人：管建军
注册地址：上海市南京西路 580号南证大厦 31层
联系电话： 021-52341668
传真： 021-52341670
经办律师：方祥勇、张隽
（五）会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司
法定代表人：梁青民
注册地址：北京市西城区月坛北街 26号恒华国际商务中心 4层
401室
联系电话： 021-61264626
传真： 021-61264624
经办注册会计师：马静、张建华
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
注册地址：广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
联系电话： 0755-25938000
常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
1-1-33
传真： 0755-25988122
（七）收款银行：
负责人：
注册地址：
联系电话：
传真：
联系人：
四、发行人与本次发行有关当事人之间的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、发行上市的相关重要日期
（一）刊登发行公告的日期 2011年 1月 13日
（二）询价推介的日期
2011年 1月 7日至 2011年 1月 11期间的三个工作日
（三）刊登定价公告的日期 2011年 1月 13日
（四）申购日期和缴款日期 2011年 1月 14日
（五）股票上市日期发行后尽快安排上市
常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股意向书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、主要原材料价格波动风险
发行人的主要业务为高分子发泡材料的研发、生产和销售，主要原材料为PE、PVC、EVA、CR、SBR等石油化工产品。石油化工产品价格主要随国际原油的价格而波动。原油市场价格变动对发行人产品的生产成本有较大的影响。
报告期内，原油价格波动幅度较大，特别是在2007年，原油从年初60美元每桶迅速上涨，最高价格突破每桶145美元，到2008年下半年，原油价格又出现大幅度下跌，最低跌至每桶40美元以下，2009年以来，国际原油价格又逐渐回升。由于PE、PVC、EVA、CR、SBR等石油化工产品成本占发行人产品成本比例较高，价格的波动会增加发行人的生产经营压力，并将可能导致产品销售成本、毛利率的波动。受市场需求变动、经济周期等多方面因素影响，未来原油的价格存在不确定性，发行人因此面临原材料价格波动的风险。
虽然公司可以通过调整公司产品的销售价格来消化原材料价格变动的不利影响，对公司的经营影响较小。但是如果石油化工产品价格上涨，公司直接材料成本将会上涨。当公司价格传导机制不能充分传递直接材料价格上涨对公司成本的影响时，公司总体盈利能力将会下降，同时直接材料成本上涨也将增加流动资金需求量，影响公司的财务费用。
二、宏观经济变动风险
2008年开始受美国次贷危机影响，全球经济出现衰退，中国经济增长也相应放缓，经济衰退使得许多行业的需求均受到不同程度的影响。
发行人所从事的高分子发泡材料行业作为国民经济重要的基础材料行业之一，产品广泛应用于家电、电子、电力、交通、运动休闲等各个领域，其行业发展与国民经济的发展密切相关，虽然发行人的下游行业，如交通、电力、运动休闲等行业受经济危机的影响不大，而且发行人采取了加大研发投入，改善产品性常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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能、加大销售力度等措施来增加销售，但是如果全球经济复苏缓慢，发行人的业务将受到较大影响。发行人存在宏观经济变动对发行人业务带来不利影响的风险。
三、上海新祺晟补缴税款的风险
发行人之孙公司上海新祺晟高分子材料有限公司在 2007年度根据（2007）沪
虹税核五所 257 号文实行核定征收企业所得税的方式，应税所得率为 7%，2008年度根据沪税虹 5核（2008）176号文实行核定征收企业所得税的方式，应税所得
率为 4%。2009 年度起上海新祺晟按照 25%的所得税率实行查账征收。如果有关税务机关撤销以前年度对上海新祺晟所得税核定征收的意见，则该公司存在被追缴所得税的可能。上述所得税征收方式对报告期内的财务状况影响如下：
单位：元
项目 2008年度 2007年度合计
应税所得率 4.00% 7.00%-
按核定征收方式所缴纳的所得税 231,742.98 581,947.73 813,690.71
若按查账征收方式需补缴所得税 798,882.90 968,243.09 1,767,125.99
经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润 26,795,873.17 29,511,380.61 56,307,253.78
扣除补缴所得税后的净利润 25,996,990.27 28,543,137.52 54,540,127.79
若按查账征收方式需补缴的所得税占合并报表归属于母公司股东净利润的比例
2.98% 3.28% 3. 14%
为消除上海新祺晟可能出现的补缴税款事项对本公司的影响，本公司实际控制人吕泽伟先生、孙剑先生和吴海宙先生承诺：“如以后上海市虹口区国家税务局或其他政府有关部门要求上海新祺晟高分子材料有限公司补缴因上述核定征收企业所得税而少缴的税款，我们将代为承担补缴责任，确保上海新祺晟高分子材料有限公司及常州天晟新材料股份有限公司不会因此受到损失”。
四、经营风险
（一）产品质量稳定性风险
高分子发泡材料行业下游制造商在选择供应商时，一般要求供应商提供的产品应具备较好的强度、硬度、抗折性、耐磨性等物理性能，以及较好的耐酸性、耐碱性、耐水性等化学性能，并对供应商产品质量的稳定性具有较高的要求。一常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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旦公司提供的产品整体稳定性达不到下游制造商要求，将面临因客户流失带来的企业长期经营不稳定风险。
（二）资源成本增加的风险
目前公司主要生产、经营集中在长三角地区，日常运营涉及到的原辅材料、运输、能源、人工成本等在全国同行业中维持在较高水平，在行业竞争中缺乏资源和成本优势，在一定程度上降低了公司整体竞争能力。
（三）能否保持行业技术领先的风险
高分子发泡材料由于应用领域较为广泛，客户对产品的技术要求涉及到产品的物理性能、表观性能、物流性能和环境性能，特别是公司的高性能结构泡沫材料产品，对产品的性能更有苛刻的要求。在行业中的技术优势是保持市场占有率持续增长的关键因素之一，国内企业已充分认识到技术和创新对企业生存的重要性，纷纷加大投入，这已成为市场竞争的关键所在。发行人面临如何保持技术领先和创新的可持续性发展的风险。
为了保持公司新产品研发在行业中的领先优势，公司每年投入大量的研发费用，并与四川大学、上海交通大学、同济大学、中国科学院长春应用化学研究所等高等院校和科研院所进行“产学研”深入合作，这些因素都将增强公司的市场竞争能力。
五、核心技术人员流失的风险
发行人作为江苏省高新技术企业，在市场竞争中具有较为明显的技术竞争优势。高分子发泡行业技术竞争的核心在于对发泡的配方工艺和总体生产工艺流程的掌握，这些核心配方、工艺及技术对公司的生产经营至关重要。公司制定了严格的技术保密制度和相应的管理制度，并与内部董事、高级管理人员、核心技术人员签订了保密协议，防止核心技术人员的流失和核心技术的外泄。目前公司的重要技术已申报了国家专利，以通过法律手段对其进行有效的保护。公司实施有效的激励和约束机制，核心技术人员队伍保持稳定。
随着行业竞争日趋激烈，行业内企业对核心技术人员的争夺在所难免。如果公司的核心技术人员离职或核心技术外泄，将会影响公司在高分子发泡行业的技常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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术领先地位，从而对公司的生产经营造成一定影响。因此，公司面临因核心技术人员流失带来的技术外泄风险。
六、应收账款发生坏账的风险
发行人的主要业务为高分子发泡材料的研发、生产和销售，公司一般会根据下游客户的资信状况给予一定付款账期。截至2010年6月30日，发行人应收账款余额为10,327.64万元，较2009年末增长40.07%。公司2007年底成功研发高分子结构
泡沫材料，并在2009年二季度投产。因结构泡沫产品的行业惯例，公司一般给予下游客户3-6个月的账期，导致2010年6月底和2009年底的应收账款余额较上期末均有所增加。公司建立了严格的客户资信评级系统，执行严格的应收账款管理制度。
公司目前的客户主要为风电叶片生产商、国内外著名的家电生产商，大多规模较大、资信良好。报告期内公司应收款账龄主要在1年以内。但随着公司业务规模的持续增长，特别是随着结构泡沫产品的销售量的增加，未来公司应收账款余额仍将保持上升的趋势，若公司下游客户所在行业发生重大变化或客户财务状况恶化，将会导致公司应收账款发生坏账并直接影响公司的经营业绩。
七、发行人租赁集体产权房屋的风险
发行人及其子公司常州美利晟租赁的土地使用权原为村镇集体土地。出租人常州市雕庄街道朝阳经济联合社2009年7月16日取得了常国用（2009）第0317468
号《国有土地使用权证》，该地块土地性质变更为国有土地。
鉴于出租土地已经领取国有土地使用权证，房屋性质应该属于城市规划区内国有土地上的房屋。根据规定，租赁地块的土地使用权已经变更为国有出让用地的前提下，《村镇房屋所有权证》应该相应的变更为城市房屋所有权证。而目前原《村镇房屋所有权证》的权利人常州市东方油毡厂、常州市雕庄乡朝阳村村民委员会正在办理相关权证的变更手续，尚未办理完毕。
发行人租赁持有村镇房屋所有权证的房产存在一定的瑕疵，但因为该处房产所处地块已变更为国有土地，出租人正在办理该处房产变更为城市房屋所有权证的手续，因此发行人租赁上述房屋的行为不构成本次发行的重大法律障碍。
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八、发行人采用经销模式的风险
发行人的结构泡沫材料，成功填补了国内空白，打破了国外厂商对市场的垄断。由于结构泡沫的国外厂商在国内市场主要采取经销模式销售，发行人在2009年结构泡沫投产后也使用经销模式销售结构泡沫产品。通过与经销商合作开发市场，可以充分利用经销商的客户资源，提高市场知名度，扩大市场份额、加快开拓市场速度。
报告期内发行人结构泡沫产品主要通过上海朗驰化工科技有限公司、森普沃（北京）新材料科技发展有限公司两家经销商销售。2009年和2010年1-6月发行人结构泡沫产品通过经销商销售的比例分别为99.80%和55.04%，虽然发行人2010年
1-6月结构泡沫产品直销比例已经上升，但经销方式仍是发行人结构泡沫的主要销售模式之一，经销商对发行人的销售有着重要影响。如经销商在开发或维护客户过程中出现问题，可能会导致发行人销售出现波动，对发行人业绩稳定增长产生不利影响。
九、对中航惠腾依赖的风险
报告期内发行人结构泡沫产品通过经销商销售的最终客户主要是中航惠腾风电设备股份有限公司，中航惠腾是国内风力发电叶片制造的龙头企业之一，2009年和2010年1-6月中航惠腾在发行人结构泡沫产品销售收入中占比分别为99.80%
和50.06%，虽然发行人加大了新客户的开发力度，但中航惠腾占发行人结构泡沫
产品销售收入的比例较高。如果中航惠腾经营过程中出现问题或调整供应商采购比例等情况，可能会对发行人业绩产生不利影响。
十、国家有关宏观调控政策风险
《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发〔2009〕38号）中关于风电设备的产业政策为：
“风电是国家鼓励发展的新兴产业。2008年底已安装风电机组11638台，总装机容量1217万千瓦。2010年我国风电装备产能将超过2000万千瓦，而每年风电装机规模为1000万千瓦左右，若不及时调控和引导，产能过剩将不可避免。
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依托优势企业和科研院所，加强风电技术路线和海上风电技术研究，重点支持自主研发2.5兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件及产业化示范，
完善质量控制体系。积极推进风电装备产业大型化、国际化，培育具有国际竞争力的风电装备制造业。”
上述政策控制了风电整机产能的无序扩张，同时鼓励风电整机和关键零部件的国产化和大功率风电整机的发展。
国家关于风电整机的调控政策使行业发展速度有所减缓，使结构泡沫需求的增长速度下降，对发行人未来业绩增长可能会有一定的不利影响。但“国发38号文”重点支持大功率风电整机和关键零部件的发展。发行人的结构泡沫产品是叶片制造的关键原材料之一，进入门槛高，市场呈寡头垄断局面。1.5兆瓦以上风机
的叶片必须使用结构泡沫作为原材料，而且从力学设计的要求来看，结构泡沫使用量与风机功率间不是线性关系，而是指数关系，风机叶片越大，结构泡沫使用量会成倍增长。因此“国发38号文”鼓励风机大型化将拉动结构泡沫的需求。同时发行人的结构泡沫已经应用于动车、船艇、绿色建筑等行业，减少了结构泡沫依赖单一行业的风险。
十一、资产抵押的风险
截至 2010 年 6 月 30 日，公司部分固定资产、土地使用权已用于公司的借款抵押，该部分抵押的固定资产原值为 2,007.74 万元、抵押的土地使用权原值为
2,538.40万元。
如果公司资金安排或使用不当，资金周转出现困难，未能在合同规定的期限内归还贷款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而对公司正常生产经营造成一定影响。
十二、经营规模迅速扩大可能引致的管理风险
发行人已按现代企业制度的要求建立了较为规范的管理体系，运营良好，经营业绩稳步增长。今后，随着发行人高分子结构泡沫产品的市场占有率不断提高，发行人的公司经营规模将迅速扩大。经营规模的迅速扩大，将对公司高管人员的管理和协调能力提出较高的要求，公司现有的管理架构、管理人员的数量和结构常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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若不相应进行调整，将对公司的发展构成一定的制约。公司面临能否建立与公司业务规模相适应的高效管理体系和管理团队，确保公司稳定、健康发展的风险。
十三、募投项目风险
公司本次发行所募集资金计划用于新型结构泡沫生产能力扩建项目、技术中心建设项目和其他与主营业务相关的营运资金项目。上述项目是依据公司业务发展规划所制定的，以期通过加强公司优势产品的产能，提高产品的市场占有率，并通过进一步提高技术竞争能力以保持行业领先地位，从而提高整体核心竞争力。
虽然公司对上述项目均经过充分可行性论证，公司对其建设、生产、销售等环节做出了具体实施安排，但募集资金项目存在产品市场发生变化、项目实施进度不能保证、市场营销不甚理想等方面风险。
十四、新产品研发的风险
技术创新和产品不断的更新换代，是公司成立以来规模迅速扩大的重要因素。
公司新产品的研发，一般要经过技术和工艺积累、实验室实验、检测、技术和工艺调整、中试和规模生产的过程。由于高分子发泡材料，特别是高分子结构泡沫材料对产品的质量、性能和稳定性有较高的要求，对产品的研发、生产的工艺设计要求较高，公司研发过程中需投入大量的人员和资金，新产品的研发成本较高。
公司受研发能力、研发条件和其他不确定性因素的影响，存在新产品研发失败的风险，这种风险可能导致公司不能按计划开发新产品，或者开发出来的新产品在性能、质量和成本损耗方面不具有竞争优势，进而影响公司在行业内的竞争地位。
十二、控制权发生变化的风险
公司实际控制人吕泽伟先生、孙剑先生、吴海宙先生，本次发行前合计持有公司56.994%的股份。本次如成功发行2,350万股，则吕泽伟先生、孙剑先生、吴海
宙先生合计持有公司的股权比例将下降为42.33%。尽管实际控制人的持股比例高
于其他股东的持股比例，处于相对控股地位，持股比例比较合理，但是由于上述三人在本公司业务开展中扮演着重要角色，对公司的研发、生产和经营有不可或缺的作用，因此如果由于股权稀释，导致控制权发生变动，将会对公司业绩的稳定性产生影响。
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十五、净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度提高，而募集资金的投入到产生效益有合理的建设周期，难以即时对公司盈利产生显著贡献。因此，本次发行若于2010年完成，预计公司当年净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，将导致净资产收益率较以前年度有所摊薄。
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第五节发行人基本情况
一、发行人改制重组及设立情况
（一）发行人设立方式
常州天晟新材料股份有限公司是由天晟有限以截至 2008 年 5 月 31 日经审计的净资产 14,199.921605万元为基数，按 2.02856022928：1的比例折为 7,000万股
（剩余的 7,199.921605万元计入公司资本公积），整体变更设立的股份有限公司。
发起人出资经天健华证中洲（北京）会计师事务所验证，并出具了天健华证中洲验（2008）GF字第 070003号验资报告。
2008年 7月 21日，公司在常州工商行政管理局完成工商登记手续，企业法人注册登记号为：320403930，注册资本 7,000 万元人民币，法定代表人为吕泽伟。
（二）发起人
公司由天晟有限以整体变更方式设立，原天晟有限的股东即为公司的发起人，公司变更设立时发起人出资及持股情况如下：
序号发起人名称股份数（股）持股比例（%）
1 吕泽伟 13,298,871 18.998
2 孙剑 13,298,871 18.998
3 吴海宙 13,298,871 18.998
4 徐奕 9,264,982 13.236
5 沈曦 5,330,752 7.616
6 宋越 1,863,504 2.663
7 刘灿放 933,345 1.333
8 田秋云 140,0.200
9 杨咏梅 87,483 0.125
10 九洲投资 4,958,333 7.083
11 中科汇盈 4,734,295 6.763
12 中科丹霞 1,974,038 2.820
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13 中科岳麓 816,655 1.167
合计 70,000,000 100.000
1、吕泽伟，男，48 岁，中国国籍，无永久境外居留权。身份证号码：
32040219620905X。住所：江苏省常州市天宁区元丰苑。现任公司董事长、总裁。
2、孙剑，男，46 岁，中国国籍，有新西兰永久居留权。身份证号码：
32040219640816X。住所：江苏省常州市天宁区桃园公寓。现任公司董事、副总裁。
3、吴海宙，男，41 岁，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
51010219690512X。住所：江苏省常州市清凉新村。现任公司董事、副总裁。
4、徐奕，男，39 岁，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
32040419710219X。住所：江苏省常州市勤俭村。现任公司董事、副总裁。
5、沈曦，男，43 岁，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
32040219670728X。住所：江苏省常州市新北区御花园。
6、宋越，男，41 岁，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
32040419690120X。住所：江苏省常州市天宁区元丰巷。现任公司副总裁、董事会秘书。
7、刘灿放，男，57 岁，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
32041119530226X。住所：常州市天宁区丽景花园。现任公司董事。
8、田秋云，女，69 岁，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
32040219410815X。住所：常州市天宁区局前街。
9、杨咏梅，女，41 岁，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
32040219690525X。住所：常州市天宁区人民家园。
10、江苏九洲投资集团创业投资有限公司
成立时间：2007年 9月 19日
法定代表人：刘灿放
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注册资本：30,000万元
实收资本：7,200万元
注册地和主要生产经营地：常州市关河东路 66号 2301室
截至本招股意向书签署日，九洲投资的股权结构如下：
股东出资额
（万元）
持股比例股权性质
江苏九洲投资集团有限公司 25,400 84.667%一般法人股
刘仁芳 500 1.733%自然人股
汤胜军 200 0.667%自然人股
马立新 200 0.667%自然人股
唐建国 200 0.667%自然人股
陈祥彬 200 0.667%自然人股
谢琦 200 0.667%自然人股
谷军 200 0.667%自然人股
翁飞 200 0.667%自然人股
康杏平 200 0.667%自然人股
王春梅 200 0.667%自然人股
朱谦 200 0.667%自然人股
罗实劲 200 0.667%自然人股
李小清 200 0.667%自然人股
陈光源 200 0.667%自然人股
夏建东 100 0.333%自然人股
周岳勤 100 0.333%自然人股
刘红 100 0.333%自然人股
严志伟 100 0.333%自然人股
李文清 100 0.333%自然人股
陆林深 100 0.333%自然人股
费国平 100 0.333%自然人股
夏长虹 100 0.333%自然人股
钱小香 100 0.333%自然人股
孔思源 100 0.333%自然人股
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徐锡方 100 0.333%自然人股
陆文俊 100 0.333%自然人股
吴建平 100 0.333%自然人股
余志珍 100 0.333%自然人股
邱小丽 60 0.200%自然人股
金丽萍 50 0.166%自然人股
贾建峰 40 0.133%自然人股
合计 30,000 100.00%
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务。
截至2009年12月31日，该公司资产总额是6,974.85万元，净资产6,807.85万元，
2009年度净利润-47.68万元。
截至 2010年 6月 30日，该公司资产总额是 10,071.42万元，净资产 6,449.42
万元，2010年 1-6月净利润-82.12万元。以上数据未经审计。
九洲投资的控股股东为江苏九洲投资集团有限公司，其持有 25,400 万元九洲投资的股权，占九洲投资注册资本的 84.667%。根据《江苏九洲投资集团有限公司
章程》，其股权结构为：
股东出资额（万元）出资比例（%）
刘灿放 7,700 70.0
刘定妹 3,300 30.0
合计 11,000 100.0
注：刘灿放与刘定妹系夫妻关系。
因此九洲投资的实际控制人为刘灿放，刘灿放为发行人的发起股东之一，目前直接持有发行人 933,345股股份，占股本总额的 1.333%。刘灿放的基本情况为：
住所：江苏省常州市天宁区丽景花园；
身份证号码：32041119530226X；
大专学历，经济师。1976 年至 1980 年，任武进郑陆羌家塑料厂厂长；1980年至 1984年，任武进郑陆纺机专件厂副厂长；1984年至 1988年，任武进九龙联常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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合物资公司总经理；1988年至 1998年，任武进九洲物资总公司总经理；现任发行人董事、江苏九洲投资集团有限公司董事长、总经理、江苏九洲投资集团房产开发有限公司董事长、常州九洲环宇商务广场管理有限公司董事长、常州九洲福星房地产开发有限公司董事长、常州九洲豪生花园大酒店有限公司董事长、常州九洲福源房产开发有限公司董事长、常州道成置业有限公司董事长、江苏省人大代表。
11、无锡中科汇盈创业投资有限责任公司
成立时间：2008年 3月 7日
法定代表人：顾轶群
注册资本：14,060万元
实收资本：14,060万元
注册地和主要生产经营地：无锡市新区长江路 34号地块科技园四区一楼 103室
截至本招股意向书签署日，中科汇盈的股权结构如下：
股东
出资额
（万元）
持股比例股权性质
江阴市盛源投资有限公司 2,140 15.22%一般法人股
无锡市太平洋化肥有限公司 2,100 14.93%一般法人股
江苏开源钢管有限公司 2,000 14.22%一般法人股
崔其峰 1,000 7.11%自然人股
徐茂根 1,000 7.11%自然人股
李佳艳 1,000 7.11%自然人股
江阴龙盛塑胶有限公司 800 5.69%一般法人股
江阴市海江纱厂有限公司 750 5.33%一般法人股
潘萍 620 4.41%自然人股
江苏信富得国贸有限公司 500 3.56%一般法人股
江苏兴达文具集团有限公司 500 3.56%一般法人股
王文杰 500 3.56%自然人股
高海晖 500 3.56%自然人股
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包奇英 500 3.56%自然人股
深圳市中科招商创业投资管理有限公司 150 1.07%一般法人股
合计 14,060 100.00%
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
截至 2009年12月 31日，该公司资产总额为 15,085.83万元，净资产为 14,213.41
万元，2009年净利润为 446.82万元。
截至 2010年 6月 30日，该公司资产总额是 14,804.01万元，净资产 13,989.82
万元，2010年 1-6月净利润-333.69万元。以上数据未经审计。
中科汇盈的前三大股东为江阴市盛源投资有限公司、无锡市太平洋化肥有限公司及江苏开源钢管有限公司，其各持有中科汇盈 2,140万元、2,100万元及 2,000万元出资，占中科汇盈注册资本比例分别为 15.22%、14.93%及 14.22%。根据《无
锡中科汇盈创业投资有限责任公司章程》，中科汇盈董事会成员由 5人组成，由前三大股东各推荐一名董事及深圳市中科招商创业投资管理有限公司推荐两名董事。
12、韶关市中科丹霞创业投资有限责任公司
成立时间：2008年 2月 3日
法定代表人：张济民
注册资本：3,580万元
实收资本：3,580万元
注册地和主要生产经营地：韶关市浈江区西前西路 7号二楼
截至本招股意向书签署日，中科丹霞的股权结构如下：
股东
出资额
（万元）
持股比例股权性质
韶关市英凯贸易有限公司 737 20.58%一般法人股
韶关液压件厂有限公司 600 16.76%一般法人股
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1-1-48
韶关市公共资产管理中心 500 13.97%国有法人股
韶关市金财资产运营有限公司 500 13.97%国有法人股
韶关荣苑地产有限公司 500 13.97%一般法人股
广东省粤北工业开发区联友资产经营有限公司 300 8.38%国有法人股
刘倩如 263 7.35%自然人股
郑锦源 150 4.19%自然人股
深圳市中科招商创业投资管理有限公司 30 0.84%一般法人股
合计 3,580 100.00%
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
截至 2009年 12月 31日，该公司资产总额是 3,589.60万元，净资产 3,479.60
万元，2009年净利润-79.69万元。
截至 2010 年 6 月 30 日，该公司资产总额是 3,984.62 万元，净资产 3,474.62
万元，2010年 1-6月净利润-4.98万元。以上数据未经审计。
中科丹霞的前五大股东为韶关市英凯贸易有限公司、韶关液压件厂有限公司、韶关市公共资产管理中心、韶关市金财资产运营有限公司及韶关荣苑地产有限公司，其各持有中科汇盈 737万元、600万元、500万元、500万元及 500万元出资，占中科汇盈的注册资本比例分别为 20.58%、16.76%、13.97%、13.97%及 13.97%。
根据《韶关市中科丹霞创业投资有限责任公司章程》，中科丹霞董事会成员由 5人组成，由前三大股东各派一名董事；深圳市中科招商创业投资管理有限公司派两名董事。
13、湖南中科岳麓创业投资有限公司
成立时间：2008年 4月 9日
法定代表人：张卫民
注册资本：10,000万元
实收资本：10,000万元
注册地和主要生产经营地：长沙经济技术开发区三一路 2号信息展示中心 601常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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室
截至本招股意向书签署日，中科岳麓的股权结构如下：
股东出资额
（万元）
股权比例备注
湖南同超投资股份有限公司 2,105 21.05%一般法人股
景鹏控股集团有限公司 1,800 18.00%一般法人股
朱益民 1,350 13.50%自然人股
浏阳市天马花木有限责任公司 1,200 12.00%一般法人股
长沙市企业国有资产经营有限公司 1,000 10.00%国有法人股
长沙国湘投资投资咨询有限公司 1,000 10.00%一般法人股
上海恒诚创业投资有限公司 850 8.50%一般法人股
长沙恒和投资管理有限公司 500 5.00%一般法人股
深圳市中科招商创业投资管理有限公司 195 1.95%一般法人股
合计 10,000 100.00%
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
截至 2009年 12月 31日，该公司资产总额是 11,624.75万元，净资产 10,016.02
万元，2009年净利润 217.22万元。
截至 2010年 6月 30日，该公司资产总额是 12,812.47万元，净资产 9,981.05
万元，2010年 1-6月净利润 224.86万元。以上数据未经审计。
中科岳麓的前五大股东为湖南同超投资股份有限公司、景鹏控股集团有限公司、朱益民、浏阳市天马花木有限责任公司、长沙市企业国有资产经营有限公司，分别持有中科岳麓股权 2,105 万元、1,800 万元、1,350 万元、1,200 万元及 1,000万元出资，分别占中科岳麓注册资本比例为 21.05%、18.00%、13.50%、12.00%及
10.00%。根据《湖南中科岳麓创业投资有限公司章程》，中科岳麓董事会成员由 7
人组成，其中一名独立董事，由前五大股东各派一名董事；深圳市中科招商创业投资管理有限公司派一名董事。
14、中科汇盈、中科丹霞、中科岳麓与深圳市中科招商创业投资管理有限公
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司及日常经营管理模式及执行情况
除了中科汇盈、中科丹霞、中科岳麓与深圳市中科招商创业投资管理有限公司之间的委托管理关系外，深圳市中科招商创业投资管理有限公司也是中科汇盈、中科丹霞、中科岳麓三家公司的股东。
深圳市中科招商创业投资管理有限公司持有中科汇盈 150 万元出资，占其注册资本的 1.07%；深圳市中科招商创业投资管理有限公司持有中科丹霞 30万元出
资，占其注册资本的 0.84%；深圳市中科招商创业投资管理有限公司持有中科岳麓
195万元出资，占其注册资本的 1.95%。
根据《创业投资企业管理暂行办法》的有关规定，创业投资企业可以采取委托专业创投管理机构管理的经营模式。中科汇盈、中科丹霞、中科岳麓即是采用该种经营模式委托深圳市中科招商创业投资管理有限公司进行管理。
根据中科汇盈、中科丹霞、中科岳麓与深圳市中科招商创业投资管理有限公司的《委托管理合同》及说明，深圳市中科招商创业投资管理有限公司按照合同约定向三家公司提供专业的创投管理服务，不存在未经授权或超越三家公司的授权范围进行管理的情形。
15、中科招商的具体情况如下:
住所地：深圳市福田中心区深南大道 4009号投资大厦 13层 D2区
法定代表人：单祥双
注册资本：10万元
实收资本：10万元
营业期限：自 2000年 12月 4日起至 2020年 12月 4日
经营范围：受托管理和经营其他机构或企业的创业资本，受托投资高新技术产业和其它创新产业的项目与企业，受托投资创业投资公司或创业投资管理公司，受托投资和管理高新技术孵化器，创业投资信息咨询委托资产管理实业投资（不含限制项目）。深圳市中科招商创业投资管理有限公司已经通过 2009年工商年检。
深圳市中科招商创业投资管理有限公司的股权结构为：
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序号股东出资额(万元)出资比例(%)股东属性
1 单祥双 7,557.67 75.58 自然人
2 喻恺 667.00 6.67 自然人
3 倪如宝 480.00 4.80 自然人
4 中国科学院研究生院 320.00 3.20 其它机构
5 方振淳 300.00 3.00 自然人
6 中国华录集团有限公司 270.00 2.70 其它机构
7 毛天一 250.00 2.50 自然人
8 陈卓 83.33 0.83 自然人
9 谢勇 20.00 0.20 自然人
10 王林祥 20.00 0.20 自然人
11 黄建威 20.00 0.20 自然人
12 李昕虹 5.00 0.05 自然人
13 李赬 5.00 0.05 自然人
14 金林海 2.00 0.02 自然人
合计 10,000.00 100.00 -
根据深圳市中科招商创业投资管理有限公司的股权结构并经深圳市中科招商创业投资管理有限公司确认，公司的实际控制人为单祥双。
深圳市中科招商创业投资管理有限公司的管理团队人员构成为：单祥双、谢勇、刘进、瞿绪标、林敏雄、田熹东、任顺标、周长林、夏保罗、郭恩哲、张杭、于小云。
（三）发行人成立之前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从
事的主要业务
本公司主要发起人吕泽伟先生、孙剑先生、吴海宙先生在发行人改制设立前除持有本公司股权外，持有其他企业的股权情况如下：
1、吕泽伟、孙剑、吴海宙分别持有美晟运动品 25.19 万元股权，分别占该公
司注册资本的 25.19%，三人合计持有该公司 75.56%的股权。该公司的经营范围为：
橡胶制品（潜水衣等）的制造、加工；体育用品、针纺织品、服装、电子产品、百货的销售；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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口的商品和技术除外）。
2009年 12月 23日，吕泽伟、孙剑、吴海宙将其持有的美晟运动品全部股权转让给自然人殷铭、殷键，并办理了工商变更登记。截至本招股意向书签署日，吕泽伟、孙剑、吴海宙不再持有美晟运动品的股权。
2、吕泽伟、孙剑、吴海宙分别持有天晟生物 43.74 万元股权，分别占该公司
注册资本的 21.87%，三人合计持有该公司 65.60%的股权。该公司的经营范围为：
茶多酚加工，化工原料销售。
2009年 9月 30日，自然人吕泽伟、孙剑、吴海宙将所持有的天晟生物的全部股权转让给自然人侯峰、顾丽星，并办理了工商变更登记。截至本招股意向书签署日，吕泽伟、孙剑、吴海宙不再持有天晟生物的股权。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、发行人成立时，拥有的主要资产
发行人是由天晟有限以截至 2008年 5月 31日经审计的净资产 14,199.921605
万元为基数，按 2.02856022928：1 的比例折为 7,000 万股（剩余的 7,199.921605
万元计入公司资本公积），整体变更设立的股份有限公司。发行人承继了天晟有限的所有资产与负债。截至 2008 年 5 月 31 日，经天健华证中洲（北京）会计师事务所审计的天晟有限资产和负债情况如下：
资产项目负债和所有者权益项目
项目名称金额（万元）项目名称金额（万元）
流动资产 9,875.29 流动负债 5,432.69
固定资产 2,429.90 长期负债 125.00
无形资产 522.39 负债总额 5,557.69
长期投资 6,540.07 所有者权益 14,199.92
总资产 19,757.61 负债与所有者权益 19,757.61
2、发行人成立时，实际从事的主要业务
发行人整体变更时承继天晟有限的经营业务，继续从事高分子发泡材料的研发、生产和销售，公司的主要业务自成立以来未发生变化。
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1-1-53
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以
及原企业和发行人业务流程间的联系
本公司是天晟有限整体变更设立而成的，因此改制前后本公司的业务流程没有发生重大变化。有关本公司的业务流程情况，请参见本招股意向书“第六节业务与技术”的相关内容。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
自发行人成立以来，主要发起人吕泽伟先生一直担任公司董事长、总裁，孙剑先生和吴海宙先生一直担任公司董事、副总裁，并按公司的相关规定领取工资、享有股东权益。除此之外，主要发起人与发行人在生产经营方面无关联关系。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人是由天晟有限整体变更发起设立的股份有限公司，承继了天晟有限的全部资产、债务和权益，并办理了相关产权证书的过户手续。
（八）发行人独立运行情况
本公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规章制度规范运行，已经建立了健全的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。具体情况如下：
1、资产完整
本公司由天晟有限整体变更设立，承继了原有限公司所有的资产及负债，由天健华证中洲（北京）会计师事务所出具的天健华证中洲验（2008）GF字第 070003
号验资报告验证。公司资产与股东资产完全分开，独立运行，产权明晰。不存在公司以自身资产为股东提供担保的情况，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权。
2、人员独立
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本公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在有法律、法规禁止的兼职情况。总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领薪，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。公司制定了完整的劳动、人事、工资管理制度，与所有员工都签订了《劳动合同》，其人员完全独立。
3、财务独立
本公司严格按照《企业会计制度》及《企业会计准则》建立了以会计核算为主的独立核算体系，制定了一系列有关财务会计的内控制度。设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员。公司独立核算、自负盈亏，公司在中国工商银行常州市广化支行开立独立的银行账号，账号：1105020909042725，公司依法纳税，税务登记证号为：苏税常字 320400703606586。在经营活动中，独立支配资产与资金。
4、机构独立
本公司自整体变更为股份公司以来，逐渐完善了公司治理结构，按照《公司法》、《公司章程》的要求建立了董事会、监事会、独立董事等组织机构并运行规范。公司根据其经营需要，设置了科学的职能部门，不存在混合经营、合署办公等情形。
5、业务独立
本公司主要从事高分子发泡系列产品的技术开发、生产与销售，具有完整独立的业务体系和直接面向市场的经营能力，不依赖控股股东及其他关联方。本公司控股股东及实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不直接或间接从事与本公司相同或相似的业务。
（九）发行人整体变更时履行缴纳所得税义务的情况
1、股本变化情况
2008年 7月，发行人整体变更为股份公司，变更前后股本变化情况如下：
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序号发起人名称变更前出资（元）变更后持股（股）持股比例（%）
1 吕泽伟 13,298,871 13,298,871 18.998
2 孙剑 13,298,871 13,298,871 18.998
3 吴海宙 13,298,871 13,298,871 18.998
4 徐奕 9,264,982 9,264,982 13.236
5 沈曦 5,330,752 5,330,752 7.616
6 宋越 1,863,504 1,863,504 2.663
7 刘灿放 933,345 933,345 1.333
8 田秋云 140,000 140,0.200
9 杨咏梅 87,483 87,483 0.125
10 九洲投资 4,958,333 4,958,333 7.083
11 中科汇盈 4,734,295 4,734,295 6.763
12 中科丹霞 1,974,038 1,974,038 2.820
13 中科岳麓 816,655 816,655 1.167
合计 70,000,000 70,000,000 100.00
2、发行人整体变更过程中盈余公积、未分配利润转入资本公积的情况
发行人以截至 2008 年 5 月 31 日经审计的净资产 14,199.92 万元为基数，按
2.02856022928：1的比例折为 7,000万股（剩余的 7,199.92万元计入公司资本公积），
整体变更设立的股份有限公司。
整体变更前后，发行人股东权益变化情况如下：
单位：万元
所有者权益（或股东权益）改制前改制后
股本（或：实收资本） 7,000.00 7,000.00
资本公积 4,583.33 7,199.92
盈余公积 115.19 0.00
未分配利润 2,501.40 0.00
合 计 14,199.92 14,199.92
本次整体变更过程中公司的注册资本没有发生变化，各股东的持股数及持股比例亦没有发生变化，不涉及未分配利润及盈余公积转增股本，自然人股东未取常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
1-1-56
得《中华人民共和国个人所得税法》第二条中的“利息、股息、红利所得”，因此未产生缴纳所得税的义务。
在整体变更过程中，公司共有 2,501.40万元未分配利润和 115.19万元盈余公
积变更为资本公积，整体变更后公司的资本公积情况如下：
项 目金 额
资本公积-股票溢价发行转入 4,583.33
资本公积-未分配利润和盈余公积转入 2,616.60
资本公积合计 7,199.92
3、关于公积金转增股本过程中个人所得税的相关规定
关于公积金转增股本过程中个人所得税的主要法规有：
1997年 12月 15日，国家税务总局颁布《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号）中规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
1998年 5月 15日，国家税务总局颁布《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]第 289 号）中对不征收个人所得税的资本公积金的范围进行了界定，该批复中规定：国税发[1997]198号文中所说的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金转增股本部分，应当依法征收个人所得税。
2010年 5月 31日，国家税务总局颁布《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定：加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
根据上述规定，未来发行人用资本公积转增股本过程中纳税义务情况如下：
单位：万元
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项 目金额纳税义务
资本公积-股票溢价发行转入 4,583.33 该部分资本公积在未来转增股本无纳税义务
资本公积-未分配利润和盈余公积转入 2,616.60 该部分资本公积在未来转增股本有纳税义务
资本公积合计 7,199.92
4、整体变更过程中纳税义务情况
发行人整体变更过程中，共计有 2,616.60 万元未分配利润和盈余公积转为资
本公积，根据税法的有关规定，该行为不涉及未分配利润和盈余公积转增股本，因此，该行为不构成“利息、股息、红利所得”，未产生纳税义务。
上述 2,616.60 万元资本公积不是由股票溢价发行形成，因此在以后发行人用
上述 2,616.60 万元资本公积转增股本时，根据税法的有关规定，自然人股东须缴
纳个人所得税。
经核查，保荐机构认为：发行人股东已在历次股权转让时履行了缴纳所得税的义务。发行人整体变更为股份有限公司时注册资本未发生变化，不涉及未分配利润及盈余公积转增股本，自然人股东未产生纳税义务。
二、重大资产重组情况
在报告期内，根据生产经营和发展的需要，发行人相继实施了多次同一控制下和非同一控制下的股权收购，消除了潜在的同业竞争和关联交易，基本实现了实际控制人控制的高分子发泡材料业务整体上市，为公司的业务发展壮大创造了条件，简要情况如下：
序号重组项目重组内容重组结果及其影响 同一控制下股权收购
发行人先收购关联方常州新祺晟 90%股权，常州新祺晟收购发行人关联方上海新祺晟100%股权，最后再由发行人收购常州新祺晟 10%股权。
使发行人关联方上海新祺晟成为常州新祺晟的全资子公司，关联方常州新祺晟成为发行人全资子公司，理清了股权结构，避免同业竞争，减少关联交易，促进公司业务发展。合营企业股权收购
发行人收购合营企业常州美利晟 25%股权。
使其由原来各占 50%股权的中外合资企业变为发行人占 75%的控股子公司，避免同业竞争，减少关联交易，促进公司业务发展。
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1-1-58 非同一控制下股权收购
发行人收购常州盛欣工程机械有限公司 100%股权。
使其成为全资子公司，主要利用其场地用来生产新产品——结构泡沫材料，促进公司业务发展。
常州新祺晟收购常州昊天100%股权。
使常州昊天成为常州新祺晟的全资子公司，减少关联交易，促进公司业务发展。
（一）同一控制下的收购
2007年 6月，发行人收购了关联方常州新祺晟 90%股权，常州新祺晟又收购发行人关联方上海新祺晟 100%股权，最后发行人收购常州新祺晟剩余 10%股权。
同一控制下股权收购图
事项合并日转让款支付时间办理工商变更时间准予单位
天晟有限控股合并常州新祺晟（90%）
2007.6.30 2007.6.28 2007.5.24
常州工商行政管理局天宁分局
常州新祺晟控股合并上海新祺晟
2007.8.31 2007.8.30 2007.6.13
上海市工商行政管理局虹口分局
天晟有限收购常州新祺晟剩余 10%股权
- 2008.4.18 2008.4.29
常州工商行政管理局天宁分局
收购 10％股权
天晟有限
常州新祺晟
上海新祺晟
收购 90％股权合并日：2007.6.30
收购 100％股权
合并日：2007.8.31
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1-1-59
1、被收购公司简介
发行人实施股权收购之前，常州新祺晟、上海新祺晟都是发行人实际控制人吕泽伟、孙剑、吴海宙控制的公司，即天晟有限的关联公司。各公司的历史沿革情况详见本节“六、发行人控股、参股子公司情况”，以下为各公司收购前股东出
资情况：
股东
常州新祺晟上海新祺晟
出资额（万元）比例（%）出资额（万元）比例（%）
吕泽伟 80 26.67 133.35 26.67
孙剑 80 26.67 133.35 26.67
吴海宙 80 26.66 133.30 26.66
徐奕 30 10 50 10
沈曦 30 10 50 10
合计 300 100 500 100
2、收购原因
（1）发行人控股合并常州新祺晟，主要原因是：
A、常州新祺晟所从事业务与发行人业务有相关性。发行人主要从高分子发泡材料的研发、生产与销售，产品以各类软质发泡材料和高分子结构泡沫材料以及其后加工产品为主。而常州新祺晟主要从事以软质发泡材料为主要原料的后加工产品的生产与销售，产品为各种空调系列、电视系列、手机系列、汽车系列高分子产品。其实质是发行人产品的精密加工，是对发行人业务的延伸。经过几年的投入与发展，常州新祺晟在高分子发泡材料加工产品方面已具有较强的竞争优势和突出的行业地位。收购常州新祺晟后，有利于发行人形成集高分子发泡材料研发、生产、精密加工、销售和技术服务于一体的完整产业链，可向客户提供高分子发泡材料方面整体解决方案。
B、常州新祺晟与发行人是属于同一实际控制人控制下的两个法人主体，将常州新祺晟整体收购进入发行控制下，可以理顺常州新祺晟与发行人及其发行人股东之间的产权与利益关系，从而使发行人的组织框架更加清晰合理。
C、发行人收购常州新祺晟后，可以有效的减少发行人及其子公司与常州新祺晟在研究成果转让，产品销售等方面的关联关系，避免潜在的同业竞争。
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（2）常州新祺晟控股合并上海新祺晟主要原因是：
上海新祺晟与常州新祺晟业务关联度比较强，主要从事高分子发泡材料精密加工产品的上海地区销售，性质相当于常州新祺晟的销售部门，因此考虑由常州新祺晟控股合并上海新祺晟，而非由发行人直接控股合并。这样使发行人的业务体系更加完整、清晰，更有利于发挥公司之间业务协同效应。
3、收购程序
（1）天晟有限控股合并常州新祺晟（90%）
2007年 5月 17日，天晟有限临时股东大会决议，受让原常州新祺晟股东吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕、沈曦合计 90%的股权，转让价格为 1元/单位出资额，合计 270万元，合并日为 2007年 6月 30日。
（2）常州新祺晟控股合并上海新祺晟
2007年 5月 30日，上海新祺晟股东会决议，将吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕和沈曦五位股东持有的股权转让给常州新祺晟，转让价格为 1元/单位出资额，并于 2007年 8月支付全部股权转让款，合并日确定为：2007年 8月 31日。
（3）天晟有限收购常州新祺晟剩余 10%股权
2008年 3月 30日，常州新祺晟股东会决议，吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕和沈曦五位股东将合计持有的剩余 10%股权全部转让给天晟有限，转让总价款为 175万元。并于 2008年 3月支付全部股权转让款，合并日确定为：2008年 3月 31日。
参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》，以上一系列同一控制下股权收购可以看作公司在 12 个月内连续对同一资产或相关资产购买，有关重大资产重组标准应该按累计数计算。
公司名称资产总额（万元）
2006年 12月 31日
营业收入（万元）
2006年度
利润总额（万元）
2006年度
常州新祺晟 3,048.78 4,391.59 323.31
上海新祺晟 1,230.79 2,472.83 547.16
天晟有限（合并） 8,953.25 16,313.47 1,219.48
占比 47.80% 42.08% 71.38%
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4、关于发行人收购常州新祺晟的说明
（1）发行人分两次收购常州新祺晟股权的原因
在确定实际控制人控制的企业整体上市时，最初认为发行人收购常州新祺晟90%的股权即可以完全控制常州新祺晟，但是由于常州新祺晟的少数股权属于控股股东，为避免发行人与控股股东共同持有子公司股权发生利益冲突，规范子公司股权结构，发行人于 2008年 3月 30日又收购了常州新祺晟余下的 10%股权，使其成为发行人的全资子公司。
（2）两次收购价格存在差异的原因
2007年5月，发行人收购常州新祺晟90%的股权，转让价格为1元/单位出资额。
2008年3月，天晟有限收购了其他股东在常州新祺晟10%股权，常州新祺晟成为天晟有限全资子公司。其股权收购价格确定过程如下：
2008年3月，常州新祺晟股东会通过决议，用资本公积1,450万元和未分配利润1,050万元转增股本至2,800万元。
转让前常州新祺晟股权结构如下：
股东出资额（万元）占注册资本比例
天晟有限 270 90%
其他股东 30 10%
合计 300 100%
常州新祺晟以公积金1450万元转增资本，公司注册资本由300万元增加到1750万元。公积金转增股本后股权结构如下：
股东出资额（万元）占注册资本比例
天晟有限 1,575 90%
其他股东 175 10%
合计 1,750 100%
常州新祺晟其他股东以175万元的价格将所持股权转让给天晟有限，在转增股本后10%股权为175万股，因此实际转让价格为1元/单位出资额。股权转让后股权结构如下：
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股东出资额（万元）占注册资本比例
天晟有限 1,750 100%
合计 1,750 100%
常州新祺晟以未分配利润1050万元转增资本，公司注册资本由1750万元增加到2800万元。未分配利润转增资本后股权结构如下：
股东出资额（万元）占注册资本比例
天晟有限 2,800 100%
合计 2,800 100%
天晟有限收购常州新祺晟其他股东持有的10%股权，是以资本公积转增后的出资额1,750万元为定价依据，以1元/单位出资额的价格，合计175万元受让常州新祺晟10%的股权。
2008年3月天晟有限收购常州新祺晟10%股权价格确定原则与其他各次同一控制下的股权转让定价原则一致，即1元/单位出资额。
（3）发行人于 2001年 8月转让常州新祺晟股权又于 2007年 6月受让该公司
股权的原因
2001 年实际控制人吕泽伟、孙剑、吴海宙为分散经营风险，独立运营其控制的各公司，将其控制的各公司均转为由吕泽伟、孙剑、吴海宙直接持有股权。2001年 8月，天晟有限将常州新祺晟股权转让给各位自然人股东。
按照整体上市的要求，实际控制人吕泽伟、孙剑、吴海宙对其控制的与发泡材料相关的业务进行整合，常州新祺晟生产的发泡材料精密加工产品属于发泡材料产业链的重要组成部分，因此天晟有限在 2007年 6月受让了常州新祺晟的股权。
5、同一控制下资产重组前后发行人主要业务、产品和资产的变化情况
（1）发行人主要业务、产品的变化情况
常州新祺晟主要从事高分子发泡材料的精密加工业务，主要产品包括空调系列、电视系列、手机系列、汽车系列的垫片、膜片等高分子发泡材料精密加工产品。上海新祺晟的主要业务为在上海地区销售常州新祺晟的产品。
收购前后主要业务变化情况如下：
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名称收购前收购后
业务塑料、橡胶发泡业务增加了高分子发泡材料的精密加工业务
产品
发泡塑料、发泡橡胶原板及瑜伽垫、野营垫、地板胶等简单加工产品
增加了空调系列、电视系列、手机系列、汽车系列的垫片、膜片等高分子发泡材料的精密加工产品
（2）发行人资产的变化情况
各被收购方合并日的资产负债表数据情况如下：
单位：万元
事项合并日合并日被合并方资产负债表数据
总资产净资产固定资产
天晟有限控股合并常州新祺晟 90%股权 2007.6.30 4,006.07 1,277.56 352.29
常州新祺晟控股合并上海新祺晟 100%股权 2007.8.31 953.05 747.40 2.38
（二）合营企业股权收购
1、常州美利晟股权结构
常州美利晟是天晟有限与北美思明国际有限公司组建的中外合资企业，在股权转让前其股权结构如下表：
编号股东出资额（万美元）出资比例（%）
1 天晟有限 35.00 50.00
2 北美思明国际有限公司 35.00 50.00
合计 70.00 100.00
2、收购原因
（1）常州美利晟的主要产品发泡橡胶产品，与天晟有限的高分子发泡材料在
产品工艺、客户对象上有许多相似之处，是天晟有限在多年高分子发泡材料研发、生产基础上开发的产品之一，是发行人主导产品之一。
（2）天晟有限原来对常州美利晟持股比例为 50%，根据章程规定，天晟有限
在董事会中占多数。为加强对常州美利晟的控制，实现集团整体上市的目标，天晟有限增持了常州美利晟股权。
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3、收购过程
2007年 4月，经常州市外商投资管理委员会常外资委天（2007）第 023号批
复，同意美国北美思明国际有限公司将其持有的常州美利晟 25%股权转让给天晟有限。双方签订了股权转让协议，合营公司的投资总额和注册资本不变，转让价格为原账面价值。本次股权转让结束后，常州美利晟的股权结构为：
编号股东出资额（万美元）出资比例（%）
1 天晟有限 52.50 75.00
2 北美思明国际有限公司 17.50 25.00
合计 70.00 100.00
（三）非同一控制下股权收购
1、发行人收购常州盛欣工程机械有限公司 100%股权
2007年 9月，发行人收购了常州盛欣工程机械有限公司 100%股权，使其成为全资子公司。
此次收购的具体情况如下：
（1）常州盛欣工程机械有限公司简介
2003年 11月 18日，常州盛欣工程机械有限公司（以下简称“盛欣工程”）由夏银娣、陈茜、陈峻和常州国建工程机械有限公司以货币资金出资设立，注册资本为 150万元。其中，自然人夏银娣以现金出资 40万元，占比 26.67%；陈茜以现
金出资 20万元，占比 13.33%；陈峻以现金出资 20万元，占比 13.33%；常州国建
工程机械有限公司以现金出资 70万元，占比 46.67%。常州大华联合会计师事务所
出具常大会验（2003）第 509号验资报告进行了验证。
（2）收购原因
发行人自成立以来一直专注于高分子发泡材料的研发、生产和销售，通过多年高分子发泡技术的积累，进行了一系列技术攻关与测试，成功研发了拥有自主合并日：2007.12.31
天晟有限盛欣工程
收购 100%股权
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知识产权的高性能结构泡沫材料 Strucell，该产品的性能已经达到了国际先进水平，市场前景看好，需要场地建设生产厂房。
盛欣工程位于常州市新北区环保产业园区，拥有 33,862 平方米国有土地使用权，建筑面积约为 5,958平方米的厂房及辅助用房，该公司成立后一直未实际生产经营，其股东有意转让。因此，本公司对盛欣工程进行了股权收购，利用其场地用于结构泡沫的生产。
（3）收购程序
2007年 9月 20日，天晟有限分别与盛欣工程股东夏银娣、陈茜、陈峻、常州国建工程机械有限公司签订股权转让协议，以 210万元的价格受让盛欣工程 100%股权。常州永申人合资产评估事务所出具了盛欣工程 2007 年 8 月 31 日为评估基准日的常永申合评【2007】39号《资产评估报告》，结合其尚未经营的实际情况，确认合并日盛欣工程各项资产、负债、净资产的公允价值如下：
单位：元
项目账面值公允价值
货币资金 200,000.00 200,000.00
其他应收款 85.21 85.21
在建工程 9,466,241.15 4,748,800.00
无形资产 3,714,912.00 8,276,050.00
长期待摊费用 806,761.64 -
递延所得税资产- 45,013.29
资产总计 14,188,000.00 13,269,948.50
负债总计 12,488,000.00 12,711,750.00
净资产 1,700,000.00 558,198.50
按照《企业会计准则第 20 号－企业合并》的相关原则确定，收购成本2,100,000.00元与公允价值 558,198.50元的差额 1,541,801.50元确认为商誉。
收购完成后，天晟有限于 2008 年 1 月 18 日作出决定，将盛欣工程名称变更为常州天晟复合材料有限公司，经营范围变更为：高性能清洁能源设备材料研发、制造加工、销售及技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（4）收购的定价依据
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发行人收购盛欣工程除支付股权转让款外，实际承担了盛欣工程截至评估基准日 2007年 8月 31日的负债 1,075.90万元，上述负债主要为盛欣工程厂房建设
的工程款。截至 2010年 6月底，发行人已向第三方支付了上述款项，因此发行人收购盛欣工程全部资产（包括土地和厂房）的实际成本为 1,285.90 万元。发行人
收购盛欣工程全部股权的价格系参考评估价格并经双方协商确定的。
2、常州新祺晟收购常州昊天 100%股权
2007年 6月，常州新祺晟收购发行人关联方常州昊天 100%股权，使其成为发行人的全资孙公司。
（1）常州昊天简介
常州昊天被收购前的股权结构如下：
股东出资额（万元）比例（%）
吕泽伟 15.114 25.19
孙剑 15.114 25.19
吴海宙 15.108 25.18
徐奕 9.000 15.00
沈曦 5.664 9.44
合计 60.00 100.00
该公司的历史沿革详见本节“六、发行人控股、参股子公司情况”。吕泽伟、
孙剑、吴海宙三人 2007年 8月起才控制常州昊天，根据企业会计准则等相关规定，由于发行人的实际控制人控制常州昊天的时间未满一年，故将本次合并认定为非同一控制下合并。
（2）收购原因
常州昊天与常州新祺晟业务关联度比较强，常州昊天主要生产常州新祺晟的主要原材料之一胶带，常州新祺晟控股合并常州昊天后，可以使发行人的业务体系更加完整，减少关联交易，更有利于发挥公司之间业务协同效应。
常州新祺晟常州昊天
收购 100%股权
合并日：2007.12.31
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（3）收购程序
2007年 12月，常州昊天股东会决议，将吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕和沈曦五位股东持有的股权转让给常州新祺晟，转让价格为 1元/单位出资额，并于 2007年 12月支付全部股权转让款。
3、是否构成重大资产重组
公司名称
资产总额（万元）
2006年 12月 31日
营业收入（万元）
2006年度
利润总额（万元）
2006年度
盛欣工程 594.10 0 -7.01
常州昊天 1,642.66 2,304.90 302.12
天晟有限（合并） 8,953.25 16,313.47 1,219.48
占比 24.98% 14.13% 24.20%
2006年度，常州昊天利润总额和2006年12月31日的资产总额占天晟有限（合并）相应科目的比例均超过20%，但尚未构成重大资产重组的条件。
自2007年12月31日合并日后，发行人已运行两个完整会计年度。
（四）报告期内，收购前后各公司的业务往来情况
1、发行人与常州新祺晟之间
（1）发行人与常州新祺晟之间的业务往来情况
单位：万元
期间单位业务内容关联单位不含税金额含税金额
一、经营性往来――发行人的销售
2007年
发行人
销售
商品
常州
新祺晟
553.98 648.16
2008年 133.47 156.16
2009年 90.21 105.55
2010年 1-6月 511.19 598.09
二、经营性往来――发行人的采购
2007年
发行人
采购
商品
常州
新祺晟
153.61 179.73
2008年 64.62 75.61
2009年 117.11 137.02
2010年 1-6月 51.46 60.21
三、经营性往来――发行人收取技术服务费
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2007年
发行人
收取技术
服务费
常州
新祺晟
--
2008年 240.00 240.00
2009年 240.00 240.00
2010年 1-6月 120.00 120.00
发行人生产的发泡塑料系常州新祺晟生产发泡材料精密加工产品的原料，因此报告期内发行人存在向常州新祺晟的销售；同时，为降低成本，常州新祺晟统一采购部分原材料，再销售给发行人，因此报告期内发行人存在向常州新祺晟的采购。
公司技术中心设立在发行人，因此发行人向常州新祺晟等子公司提供技术服务，并收取技术服务费。
（2）发行人和常州新祺晟及上海新祺晟之间资金往来情况
单位：万元
期间单位科目关联单位期初当期增加当期减少期末余额
一、经营往来－－销售及收取技术服务费
2007年
发行人
应收账款
常州
新祺晟
- 592.99 592.99 -
预收账款 55.17 22.32 55.17 22.32
2008年
应收账款- 393.84 393.84 -
预收账款 22.32 - 22.32 -
2009年应收账款- 367.84 273.03 94.81
2010年 1-6月应收账款 94.81 718.1 - 812.9
二、经营往来－－采购
2007年
发行人应付账款
常州
新祺晟
- 179.73 113.25 66.47
2008年 66.47 75.61 142.08 -
2009年- 137.02 137.02 -
2010年 1-6月- 60.21 - 60.21
三、非经营性资金往来－其他应付款
2007年
发行人其他应付款
上海
新祺晟
----
2008年- 400 400 -
2009年----
2010年 1-6月----
四、非经营性资金往来－其他应收款
2007年
发行人其他应收款
常州
新祺晟
- 91.32 91.32 -
2008年- 3,019.97 1,219.97 1,800.00
2009年 1,800.00 625.45 2,425.45 -
2010年 1-6月----
因报告期内发行人向常州新祺晟销售软发泡材料作为其生产精密加工产品的原料，报告期内销售金额（含税）分别为 648.16万元、156.16万元、105.55万元
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和 598.09万元，此外 2008年度常州新祺晟向发行人支付技术服务费 240万元、房
租 20万元，2009年度支付技术服务费 240万元，上述采购形成的资金往来分别在发行人应收账款科目和预收账款科目核算。
为降低成本，常州新祺晟统一采购部分原材料，再销售给发行人，因此报告期内发行人存在向常州新祺晟的采购。上述采购形成的资金往来在发行人应付账款核算。
2008年度，发行人因运营资金周转需要，从上海新祺晟短期借入资金 400万元，2008年内该笔资金已归还。
2008年度，常州新祺晟购置了土地用于建设新厂房，固定资产投资金额较大，截至 2008年底从发行人借入 1,800万元用于固定资产投资。另外为弥补短期流动资金需求，从发行人短期借入资金 1,219.97万元，上述短期借款在 2008年内归还。
2009 年度，常州新祺晟新厂房建设完成，以新建厂房及土地使用权抵押向银行贷款，归还了发行人的 1,800万元借款。另外为弥补短期流动资金需求，从发行人短期借入资金 625.45万元，上述短期借款在 2009年内归还。
2、发行人与常州昊天之间
（1）发行人和常州昊天之间的业务往来情况
单位：万元
期间单位业务内容关联单位不含税金额含税金额
一、经营性往来――发行人的销售
2007年
发行人销售商品
常州
昊天
321.62 376.30
2008年 146.47 171.37
2009年 98.58 115.34
2010年 1-6月 60.63 70.94
二、经营性往来――发行人的采购
2007年
发行人采购商品
常州
昊天
--
2008年 37.02 43.31
2009年 10.56 12.36
2010年 1-6月--
发行人生产的发泡塑料是常州昊天生产涂胶产品的原料，因此报告期内发行常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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人销售发泡塑料给常州昊天；同时为降低成本，常州昊天统一采购部分共同使用的原材料，再销售给发行人。
（2）发行人和常州昊天之间的资金往来情况
单位：万元
期间单位科目关联单位期初当期增加当期减少期末余额
一、经营性资金往来－销售
2007年
天晟
新材
应收账款
常州
昊天
309.26 376.30 685.56 -
预收账款- 49.28 - 49.28
2008年
应收账款- 122.09 122.09 -
预收账款 49.28 - 49.28 -
2009年应收账款- 115.34 115.34 -
2010年1-6月
应收账款- 70.94 70.94 -
二、经营性资金往来－采购
2007年
天晟
新材
应付账款
常州
昊天
----
2008年- 43.31 43.31 -
2009年- 12.36 12.36 -
2010年1-6月
----
三、非经营性资金往来－无
报告期内发行人向常州昊天销售软发泡材料作为其生产涂胶产品的原料，上述销售形成的资金往来在发行人应收账款科目和预收账款科目核算。
为降低成本，常州昊天统一采购部分原材料，再销售给发行人，因此报告期内发行人存在向常州昊天的少量采购。上述采购形成的资金往来在发行人应付账款核算。
3、常州新祺晟和上海新祺晟之间
（1）常州新祺晟和上海新祺晟之间的业务往来情况
单位：万元
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期间单位业务内容关联单位不含税金额含税金额
一、经营性往来－常州新祺晟销售
2007年
常州
新祺晟
销售商品
上海
新祺晟
1,949.31 2,280.69
2008年 1,827.34 2,137.99
2009年 1,922.83 2,249.72
2010年 1-6月 1,158.08 1,354.96
上海新祺晟作为常州新祺晟全资子公司，负责常州新祺晟精密加工产品在上海地区的销售，因此报告期内常州新祺晟向上海新祺晟销售产品，再由上海新祺晟销售给上海地区的客户。
（2）常州新祺晟和上海新祺晟之间的资金往来情况
单位：万元
期间单位科目关联单位期初当期增加当期减少期末余额
一、经营性往来－销售
2007年
常州
新祺晟
应收
账款
上海
新祺晟
333.8 2,280.69 2,347.63 266.86
2008年 266.86 2,137.99 2,308.74 96.1
2009年 96.1 2,249.72 2,336.62 9.2
2010年 1-6月 9.2 1,354.96 1,240.00 124.15
二、非经营性往来之“其他应付款”科目
2007年
常州
新祺晟
其他
应付款
上海
新祺晟
----
2008年- 250.00 - 250.00
2009年 250.00 780.00 290.86 739.14
2010年 1-6月 739.14 850.00 1,362.05 227.08
三、非经营性往来之“其他应收款”科目
2007年
常州
新祺晟
其他
应收款
上海
新祺晟
- 243.44 242.44 1.00
2008年 1.00 301.65 301.25 1.40
2009年 1.40 - 1.40 -
2010年 1-6月----
经营性往来：报告期内常州新祺晟向上海新祺晟的销售发生的资金往来在常州新祺晟应收账款科目核算。
非经营性往来：上海新祺晟作为常州新祺晟持股 100%的全资子公司，2010年前利润均未分配，其账面现金较多，2008 年常州新祺晟购置土地进行新厂房建设，资金较为紧张，从上海新祺晟短期拆借资金使用。
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1-1-72
2008年度短期拆借 250万元，2009年度拆借 780万元，2010年度常州新祺晟固定资产投资完成，以自有土地使用权和房产向银行贷款，常州新祺晟资金紧张状况缓解，因此 2010年 1-6月常州新祺晟短期借入 850.00万元，归还了 1,362.05
万元，期末余额大幅下降。
常州新祺晟其他应收款余额是向上海新祺晟提供的短期资金支持，期限较短，2007 年度短期拆出资金 243.44 万元，2008 年度拆出资金 301.65 万元，均于当年
收回。
4、常州新祺晟和常州昊天之间
（1）常州新祺晟和常州昊天之间的业务情况
单位：万元
期间单位业务内容关联单位不含税金额含税金额
一、经营性往来－常州新祺晟采购
2007年
常州
新祺晟
采购
商品
常州
昊天
1,878.33 2,197.65
2008年 1,664.60 1,947.58
2009年 1,713.25 2,004.50
2010年 1-6月 1,171.90 1,371.12
二、经营性往来－常州新祺晟采购
2009年常州新祺晟收取房租常州昊天 10.00 10.00
常州昊天生产的涂胶产品是常州新祺晟发泡材料后加工产品的原材料之一，因此报告期内常州新祺晟向常州昊天采购原材料。
（2）常州新祺晟和常州昊天之间的资金往来情况
单位：万元
期间单位科目关联单位期初当期增加当期减少期末余额
一、经营性往来－采购
2007年
常州
新祺晟
应付
账款
常州
昊天
1,220.12 2,197.65 2,051.12 1,366.65
2008年 1,366.65 1,947.58 1,855.23 1,459.00
2009年 1,459.00 2,004.50 1,536.00 1,927.51
2010年 1-6月 1,927.51 1,371.12 2,048.06 1,250.57
二、非经营性往来
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1-1-73
2007年
常州
新祺晟
其他
应付款
常州
昊天
- 91.00 91.00 -
2008年- 1,505.88 1,505.88 -
2009年- 1,895.57 1,895.57 -
2010年 1-6月----
经营性往来：报告期内常州新祺晟向常州昊天采购涂胶产品作为生产后加工品的原料，上述采购在常州新祺晟应付账款科目核算。
非经营性往来：常州昊天系常州新祺晟持股 100%的全资子公司，2008年常州新祺晟购置土地进行新厂房建设，因此资金较为紧张，从常州昊天短期拆借资金使用。
2007年度短期拆借 91万元，2008年度短期拆借 1,505.88万元，2009年度拆
借 1,895.57万元，分别于当年归还。
5、发行人收购三家公司股权合并日之前的各被合并公司与发行人之间的交易
情况，资金往来情况，合并日前后交易的定价情况
（1）合并日之前发行人与各合并公司之间的关联交易情况如下：
公司名称对方名称关联交易内容金额（万元）合并日
发行人常州新祺晟
采购商品 63.83
2007.6.30
销售商品 48.85
发行人常州昊天
采购商品-
2007.12.31
销售商品 102.46
（2）合并日之前发行人与各合并公司之间的资金往来情况如下：
公司名称核算科目对方期初（万元）期末（万元）备注
发行人
应收账款
常州昊天
86.09 -期初：2007.7.18
期末：2007.12.31 预收账款- 49.28
发行人
预收账款
常州新祺晟
55.17 121.22 期初：2007.1.1
期末：2007.6.30 预付账款- 46.55
（3）合并日前后，发行人与被合并公司之间的交易均为按市场价定价，销售
商品和采购商品价格均未发生变化。由于上述合并均属于同一控制下的合并（常州昊天除外），上述子（孙）公司 2007 年度报表均已在合并报表范围内，发行人常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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未通过上述关联交易调节利润。
6、发行人报告期内向常州昊天、常州新祺晟采购原材料的原因和具体内容
为降低公司的采购成本，对少量主要由常州新祺晟和常州昊天使用的共用辅助原材料，如：缠绕带、EPDM 黑软及其他辅料，发行人根据订单安排采购，通过 ERP系统向常州新祺晟或者常州昊天发送采购需求，统一由常州昊天或者常州新祺晟对外采购。此外，常州昊天主要从事发泡材料涂胶业务，发行人部分产品的涂胶业务也由常州昊天完成。因此发行人在报告期内存在向常州昊天和常州新祺晟的采购。
7、常州昊天除向发行人及其下属企业采购和销售外，对外采购和销售的比例
情况
常州昊天主要从事发泡材料涂胶业务，报告期内除向发行人及其下属企业采购和销售外，常州昊天对外销售和采购的情况如下：
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
对外销售金额（万元） 40.79 18.53 0.08 -
总销售金额（万元） 1,225.91 1,740.86 1,701.97 1,905.40
比例 3.33% 1.06% 0.00%-
对外采购金额（万元） 1,018.20 1,289.33 1,111.64 1,319.22
总采购金额（万元） 1,079.11 1,388.19 1,258.14 1,601.98
比例 94.36% 92.88% 88.36% 82.35%
8、天晟进出口除销售发行人及其下属企业的产品外，纯贸易类采购和销售的
金额及比例情况，采购和销售的具体内容
天晟进出口成立于 2008年 1月 7日，报告期内天晟进出口除销售发行人及其下属企业的产品外，纯贸易类的采购和销售情况如下：
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度
纯贸易类采购（万元） 62.57 114.92 240.66
总采购（万元） 2,132.66 3,473.12 1,993.23
占总采购比例 2.93% 3.31% 12.07%
从美晟运动品采购（万元）- 94.58 232.42
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1-1-75
占总采购比例- 2.72% 11.66%
纯贸易类销售（万元） 72.55 133.40 276.57
总销售金额（万元） 2,536.89 4,147.37 2,437.03
占总销售比例 2.86% 3.22% 11.35%
注：上表中纯贸易类采购金额包含从美晟运动品采购的商品金额。
天晟进出口的纯贸易类采购和销售的商品主要为应客户要求对外采购的各种型号的杯套、橡塑板等。
9、发行人向常州新祺晟和常州美利晟收取技术服务费的原因
发行人及下属公司的技术和产品研发由发行人技术中心承担，研发费用也由发行人承担，下属公司不享有技术的所有权，发行人向下属公司提供技术及服务，并向其收取技术服务费，以便更客观地反应各公司的经营成果。
（1）发行人向常州美利晟收取技术服务费的原因
发行人拥有两项发泡橡胶产品的专利：“一种橡胶发泡瑜伽垫”、“氯丁橡胶发泡板材及其制备方法”，已授权常州美利晟使用。常州美利晟专业生产发泡橡胶产品，发行人向其提供生产技术及应用技术服务，故向其收取每个月 20万元的技术服务费。
（2）发行人向常州新祺晟收取技术服务费的原因
发行人技术中心向常州新祺晟提供产品成套应用服务，提供产品力学性能检测、原材料分析检测，并为其提供产品应用服务人员的培训。发行人技术中心成立了专门的项目组，承担“轨道交通领域后加工产品的开发”、“新材料在后加工产品上的应用”等项目，为常州新祺晟市场开拓提供新产品开发和技术支持服务，故向其收取每个月 20万元的技术服务费。
10、发行人与下属公司关联方资金往来所履行的内部决策程序
常州新祺晟、上海新祺晟、常州昊天在合并日前作为天晟有限的关联方，其与天晟有限之间关联交易及资金往来事项已分别经天晟有限、常州新祺晟、上海新祺晟、常州昊天股东会审议通过，上述股东会决议同意 2007年度四家公司之间交易遵循以下原则：
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（1）经营性往来
各公司间贸易往来参照市场价格定价，各公司间 2007年采购或销售商品的累计金额不超过 3,000万元，授权交易双方总经理决定，超出限额的交易另行召开股东会会议决定.
（2）资金拆借
授权天晟有限总经理处理单笔金额小于 300万元且 2007年度累计金额不超过1,000万元的天晟有限与常州新祺晟、上海新祺晟、常州昊天之间的关联方资金拆借事宜，超过上述限额出借方公司应召开股东会对拆借事项进行重新审议。
2007 年经过一系列的股权收购，常州新祺晟、上海新祺晟、常州昊天等均成为天晟有限的全资或控股（孙）子公司，为规范公司与下属公司之间、下属公司相互之间的资金往来，2007年 12月 11日天晟有限召开股东会会议，对天晟有限、常州美利晟、常州新祺晟、上海新祺晟、常州昊天及拟设立的各子公司、孙公司之间（以下简称“下属公司”）交易及资金往来的事项形成以下决议：
（1）各个企业之间经营性往来定价参照与第三方交易的价格或者参照成本加
成的方法予以定价。
（2）各个企业之间资金拆借应当遵循以下原则：
A、拆借资金应当用于与公司主营相关的事项；
B、公司总经理有权决定单笔金额 1,000万以下且连续十二月累计金额不超过3000万的对下属公司的借款；超过上述限额，应经天晟有限董事长签字同意。
2008年 11年 5日发行人第一届董事会第四次会议通过了《常州天晟新材料股份有限公司控股子公司管理制度》，进一步明确了上述原则及授权。
11、上海新祺晟的主要客户情况，上海新祺晟的销售占常州新祺晟总销售的
比重
上海新祺晟主要业务为负责常州新祺晟在上海地区的销售，报告期内上海新祺晟的主要客户情况如下（销售金额 50万元以上）：
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序号客户名称销售额（万元）占营业收入比例
2010年 1-6月
1 上海夏普电器有限公司 855.89 66.06%
2 荒井电机制作(上海)有限公司 253.81 19.59%
3 大金空调（上海）有限公司 177.77 13.72%
合计 1,287.47 99.37%
2009年度
1 上海夏普电器有限公司 1,581.75 72.49%
2 荒井电机制作（上海）有限公司 490.57 22.48%
3 大金空调(上海）有限公司 98.83 4.53%
合计 2,171.15 99.50%
2008年度
1 上海夏普电器有限公司 1,685.57 72.73%
2 荒井电机制作（上海）有限公司 630.67 27.21%
合计 2,316.24 99.94%
2007年度
1 上海夏普电器有限公司 2,012.28 79.88%
2 荒井电机制作（上海）有限公司 506.97 20.12%
合计 2,519.25 100.00%
上海新祺晟的销售占常州新祺晟总销售的比重情况如下：
单位：万元
公司名称 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
上海新祺晟 1,295.53 2,181.97 2,317.43 2,519.25
常州新祺晟（合并） 5,214.16 6,967.83 6,838.34 6,293.54
占比 24.85% 31.31% 33.89% 40.03%
三、发行人股权结构和组织结构
（一）发行人股权结构图
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宋越
沈曦
徐奕
刘灿放
中科汇盈
九洲投资
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13.24%
杨咏梅
中科岳麓
田秋云
中科丹霞
吕泽伟吴海宙孙剑
7.62% 2.67% 0.20% 0.13% 7.08% 1.33% 6.76% 2.82%
19.00% 19.00% 19.00%
天晟复合
天晟进出口
常州新祺晟
常州美利晟
100% 100% 100% 75%
上海新祺晟常州昊天铭晟光电
100% 100% 90%
1.167%
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（二）发行人组织结构图
董事会
监事会
总裁
董事会秘书
IT部
计划财务部
技术中心
加工成套事业部
股东大会
结构泡沫事业部
办
公
室
专业委员会
审计部
副总裁副总裁
副总裁
副总裁
财务总监
采购部
技术质量部
工务部
生产部
营销中心
软质发泡事业部
综合管理部
采购部
技术质量部
工务部
生产部
营销中心
采购部
技术质量部
工务部
生产部
营销中心
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发行人内部组织机构设置及运行情况如下：
1、办公室：负责公司的行政管理和日常事务，督促各部门执行公司的计划、
决定、规章制度；负责公司印章的管理，负责公司及各子公司法人营业执照的管理、企业法人代码的管理和公司资质等级的管理工作；负责公司商标的登记、变更和管理工作；负责公司来往文电的处理，负责对会议、文件决定的事项进行催办、查办和落实；负责资料的积累、整理，定期归档工作。
2、综合管理部：负责人力资源管理，包括人员招聘、培训、考核、薪酬福利
等工作；行政管理，包括负责建立各项规章制度并检查实施情况，公司资料、信息等管理，以及宣传报道工作，沟通内外联系和上下联系，办公用品的申购、发放等行政管理工作；后勤管理，负责食堂、宿舍、治安、消防等后勤保障工作；企划工作，负责参与公司发展规划工作，并对规划方案提出意见和建议，下达实施经审议批准的发展规划方案。
3、技术中心：参与产品开发，负责产品工艺设计；主持成本定额的制定和修
订，标准工时的制定和修订，标准用料的制定和修订；客户原样蓝图（定制或委托加工）的研究与保管；工艺流程设计与改善；样品制造进度控制；新产品使用说明与使用跟踪；各项操作规范的制定与检查（含样品制造）；订单标准用量的制定和修订；参与产品推广方案的制定；负责环保材料的选用和更新，满足国际和国家环境法律法规要求及顾客要求；负责产品专利、技术申报等事务的处理。
4、计划财务部：财务管理、会计核算、计划统计等职能。财务管理职能主要
是拟定并执行公司各项财务管理制度；财务预算和各项财务计划的制定、分解、落实；财务定额、费用开支标准的制定与调整修订；资金配置与调度；成本控制与管理等相关工作。会计核算职能主要是会计核算制度的拟定和执行；会计核算、报表编制和报表分析；现金的存、取、转、结等日常管理；会计核算凭证填制、审核、日常账务处理的报表编制，公司内部的业务结算等相关工作；计划统计职能主要是公司计划统计制度的拟定和执行等工作。
5、IT 部：负责公司信息化的建设和管理,拟定并执行公司信息化管理制度；
负责公司网络内外连接架构、网络安全设置及监控的建设、管理、维护；负责公司邮件服务器、web服务器、OA服务器等网络应用服务及服务器数据的建设、管理、维护；负责公司 ERP项目及数据安全的实施、管理、维护，建立和维护公司常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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的数据化信息平台；负责公司网络、IT 及周边外设的预算、采购、管理；负责公司日常网络办公的软、硬件服务；负责公司网站的建设和维护。
6、审计部：负责督促企业建立健全内部控制制度，并有效执行，对本公司、
控股子公司的财务收支等经济行为和高管人员履行职务等进行内部审计监督。
7、软质发泡事业部、结构泡沫事业部、加工成套事业部：负责本部门产品和
业务所涉及的设计、质量控制、采购、生产制造、过程控制、市场营销等。各事业部均下设营销中心、生产部、工务部、技术质量部和采购部。
8、营销中心：负责本事业部产品的销售以及市场信息搜集，客户的沟通与服
务，销售合同的管理等；生产部主要负责生产计划、工艺改进计划的制定，合理布局作业环境和作业流程等；工务部主要负责本事业部生产政策的制定，产品开发战略的制定，负责编制设备采购、维修、报废计划，设备检查、管理和保养维修及其他相关工作；技术质量部主要负责制定质量标准，按照检验要求进行各项检测、控制不良品的投入与流出；采购部，主要负责制定采购计划，以及本事业部相关的原、辅材料采购。
发行人母公司三个事业部（结构泡沫事业部、软质发泡事业部、加工成套事业部）与下属企业的关系为：其中结构泡沫事业部负责对天晟复合进行营运管理；软质发泡事业部负责对常州美利晟、天晟进出口及天晟朝阳分公司进行营运管理；加工成套事业部负责对常州新祺晟、上海新祺晟、昊天塑胶、铭晟光电进行营运管理。
（三）发行人的事业部运营模式与发行人和下属公司之间的业务
关系
发行人建立了统一的数据化信息平台（ERP）来对公司各项业务行为进行管理，ERP的维护及管理由发行人 IT部门负责，发行人及各下属公司在 ERP中各有其自已的账套。
为加强对各下属公司的控制，发行人实行事业部制。各事业部按其管辖范围对各下属公司进行管理，并由各事业部同一处理其下属公司的原材料、机械设备及零部件的采购、产品销售及收付款业务。
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各事业部销售部门将订单根据不同的生产实体，分别在 ERP中输入到发行人及各下属公司各自的账套，订单完成后向发行人及各下属公司物流部门下达发货指令，并负责与客户联系及收款，收款入生产主体的账户。
各事业部采购部门根据 ERP系统中订单生成的原材料采购需求进行采购并分别入发行人及各下属公司物流仓库。
发行人 3 位副总裁分别兼任发行人软质发泡事业部、结构泡沫事业部、加工成套事业部负责人，全面负责各事业部的采购、销售及发行人及各子公司、孙公司的生产、设备维护、质量检测等。
事业部名称负责人分管企业业务情况
软质发泡
事业部
孙剑
发行人朝阳分公司发泡塑料及初级加工品的生产和销售
常州美利晟发泡橡胶及初级加工品的生产和销售
天晟进出口进出口业务
结构泡沫
事业部
吴海宙天晟复合结构泡沫产品的生产和销售
加工成套
事业部
徐奕
常州新祺晟非精密模切产品加工
上海新祺晟常州新祺晟上海地区销售
常州昊天涂胶加工，胶带制造
铭晟光电无尘车间精密模切产品加工
综上所述，从形式上，发行人的各下属公司的原材料采购和产品销售都由各自完成，但实质上其并没有采购和销售的控制权。发行人实际控制各下属公司的采购和销售。
四、发行人控股和参股子公司情况
（一）常州天晟复合材料有限公司
成立时间：2003年 11月 18日
法定代表人：吕泽伟
注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
注册地和主要生产经营地：常州市新北区环保产业园区
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经营范围：高性能清洁能源设备材料研发、制造加工、销售及技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2003年 11月 18日，自然人夏银娣、陈茜、陈峻和常州国建工程机械有限公司以货币资金出资组建常州市盛欣工程机械有限公司，注册资本为 150万元。
2007年 9月 20日，天晟有限与常州市盛欣工程机械有限公司原股东签署《股权转让协议》，以 210万元价格受让常州市盛欣工程机械有限公司全部股权，收购完成后公司名称变更为：常州天晟复合材料有限公司。
2008年 5月，天晟有限对天晟复合增资 2,850万元，增资后的注册资本为 3,000万元，常州永申人合会计师事务所对增资情况进行了验证，并出具常永申会验
（2008）第 161号验资报告。
2009年 8月，发行人对天晟复合增资 2,000万元，增资后的注册资本为 5,000万元，常州永申人合会计师事务所对增资情况进行了验证，并出具常永申会验
（2009）第 383号验资报告。
截至 2009年 12月 31日，该公司资产总额为 15,047.83万元，净资产为 5,034.96
万元，2009年度净利润为 159.15万元。截至 2010年 6月 30日，该公司资产总额
为 15,522.81万元、资产净额为 5,095.97万元、净利润为 61.01万元。以上数据经
天健正信会计师事务所审计。
（二）常州天晟进出口有限公司
成立时间：2008年 1月 7日
法定代表人：孙剑
注册资本：100万元
实收资本：100万元
注册地和主要生产经营地：天宁区中吴大道 985号
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；橡塑制品（除医用）、化工原料及产品（除危险常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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品及第一类易制毒化学品）、高分子材料、普通机械及配件、针纺织品、纺织原料（除专项规定）、服装及辅料、日用百货的销售。（以上范围凡涉及国家专项审批的，取得专项许可后方可经营）。
2008年 1月 7日，天晟有限以货币出资设立天晟进出口，注册资本 100万元。
常州恒盛会计师事务所对上述出资进行了验证，并出具了常恒会验（2008）第 003
号验资报告。
公司于 2008年 1月 7日取得企业法人营业执照，注册号：320402000108562。
截至 2009 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 668.71 万元，净资产为 299.69
万元，2009年度净利润为 180.30万元。截至 2010年 6月 30日，该公司资产总额
为 967.78万元、资产净额为 386.80万元、净利润为 87.11万元。以上数据经天健
正信会计师事务所审计。
（三）常州新祺晟高分子科技有限公司
成立时间：1999年 1月 29日
法定代表人：孙剑
注册资本：2,800万元
实收资本：2,800万元
注册地和主要生产经营地：天宁区中吴大道 576号
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：高分子材料的研发和技术咨询；塑料制品、橡胶制品制造；化工原料、普通机械、橡塑制品、针纺织品、百货、服装及辅料的销售；技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
1999年 1月 29日，自然人徐奕和天晟有限以货币资金出资成立常州市新祺晟塑胶化工有限公司，注册资本 50万元，天晟有限以现金方式出资 47.5万，占总出
资额的 95%，自然人徐奕以现金方式出资 2.5万，占总出资额的 5%。常州市基建
审计事务所对上述出资情况进行了审验，并出具了常基审资（1999）字第 042 号
验资报告。
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2001年 8月 28日，天晟有限与自然人吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕、沈曦签订股权转让协议，将其持有的常州新祺晟 47.5 万元出资额转让给吕泽伟 13.33 万
元、转让给吴海宙 13.34万元、转让给孙剑 13.33万元、转让给徐奕 2.5 万元、转
让给沈曦 5万元，转让价格均为原账面价值。
2004年 4月 20日，常州新祺晟股东会决议将原注册资本 50万元增加到 300万元，以现金出资的方式由原股东按出资比例增资。常州方正会计师事务所对上述增资情况进行了审验，并出具了常方会验（2004）第 263号验资报告。
2007年 5月 17日，天晟有限股东会决议通过，自然人吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕、沈曦五位自然人股东将所持常州新祺晟 90%股权转给天晟有限，转让价格均为 1元/单位出资额，转让总价款为 270万元。此次股权转让后，常州新祺晟的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）出资比例
1 常州市天晟塑胶化工有限公司 270.00 90.00%
2 吴海宙 7.56 2.52%
3 吕泽伟 7.56 2.52%
4 孙剑 7.56 2.52%
5 徐奕 4.5 1.50%
6 沈曦 2.82 0.94%
合计 300.00 100.00%
2007年 12月 17日，常州市新祺晟塑胶化工有限公司变更公司名称为：常州新祺晟高分子科技有限公司。
2008年 3月 30日，常州新祺晟股东会决议通过，吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕、沈曦五位自然人股东将所持常州新祺晟 10%股权转给天晟有限，转让总价款为 175万元。
同日，常州新祺晟用公积金和未分配利润转增股本，转增后注册资本为人民币 2,800万元。
截至 2009年 12月 31日，该公司资产总额为 9,540.55万元，净资产为 3,661.00
万元，2009年度净利润 135.64万元。截至 2010年 6月 30日，该公司资产总额为
11,015.81万元、资产净额为 5,238.42万元、净利润为 1,577.41万元。（均为新祺晟
常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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母公司数据）。以上数据经天健正信会计师事务所审计。
1、上海新祺晟高分子材料有限公司
成立时间：2005年 3月 30日
法定代表人：徐奕
注册资本：500万元
实收资本：500万元
注册地和主要生产经营地：上海市大连西路 19号 1幢 309室
经营范围：销售橡塑制品、化工产品（除危险品）、机械设备、针纺织品、日用百货、服装及辅料，商务咨询（除经纪）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
截至 2009年 12月 31日，该公司资产总额为 1,100.03万元，净资产为 1,073.87
万元，2009年净利润为 129.85万元。截至 2010年 6月 30日，该公司资产总额为
803.13 万元、资产净额为 642.87 万元、净利润为 33.12 万元。以上数据经天健正
信会计师事务所审计。
（1）2005年 4月上海新祺晟设立
2005年 3月 28日，吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕和沈曦共同制定了《上海新祺晟高分子材料有限公司章程》，约定共同出资设立上海新祺晟，注册资本为 500万元。
2005 年 3 月 29 日，上海兴中会计师事务所有限公司出具了（兴验内字R[2005]0828号）《验资报告》，验证：截至 2005年 3月 29日止自然人吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕和沈曦已分别将各自认缴的出资额以货币资金人民币 133.35 万
元、133.35万元、133.30万元、50万元、50万元，缴入上海新祺晟开立的专户存
储。
2005年 3月 30日，上海新祺晟就公司设立在上海市行政管理局虹口分局办理了工商登记。
（2）2007年 6月常州新祺晟收购上海新祺晟 100%的股权
2007年 5月 30日，上海新祺晟召开股东会会议，同意原股东吕泽伟、孙剑、常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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吴海宙、徐奕和沈曦将其持有的上海新祺晟的股权转让给常州新祺晟，转让价格为 1元/单位出资额。
2007年 6月 4日，常州新祺晟分别与吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕、沈曦等五位自然人签订了《有限公司出资（股权）转让协议》，约定吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕、沈曦以 1元/单位出资额的价格将所持有的上海新祺晟全部出资转让给常州新祺晟。
常州新祺晟已向吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕、沈曦支付了上述股权转让款，共计 500万元。
2007年 6月 11日，上海新祺晟就本次股权转让行为在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记。
本次股权转让后，上海新祺晟成为常州新祺晟的全资子公司，上海新祺晟的注册资本及股权结构未再发生变动。
2、常州昊天塑胶科技有限公司
成立时间：1997年 10月 15日
法定代表人：徐奕
注册资本：60万元
实收资本：60万元
注册地：钟楼经济开发区勤业西路 1-45号
主要生产经营地：天宁区中吴大道 576号
经营范围：塑胶技术开发、技术服务，橡塑制品（除医用），电器配件的制造、加工及销售。（上述范围内凡涉及国家专项审批许可的，取得专项审批许可后按许可内容经营）
截至 2009年 12月 31日，该公司资产总额为 2,307.27万元，净资产为 1,886.28
万元，2009年度净利润为 362.48万元。截至 2010年 6月 30日，该公司资产总额
为 1,824.83万元、资产净额为 1,355.13万元、净利润为 190.40万元。以上数据经
天健正信会计师事务所审计。
常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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（1）1997年 10月 15日，常州市华盛制冷设备厂（常州昊天塑胶科技有限公
司的前身）设立
1997年 9月 23日，常州市钟楼区人民政府出具了《关于同意成立常州市华盛制冷设备厂的批复》同意，常州市钟楼区广化桥街道办事处出资组建常州市华盛制冷设备厂，注册资本为 38万元，企业为集体所有制性质的社会福利工厂。
1997年 10月 9日，常州市钟楼区审计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了钟审资（1997）81 号《关于常州市华盛制冷设备厂注册资本验证的报告》验
证：截至 1997年 10月 8日止，常州市华盛制冷设备厂已收到投资款人民币 38万元，均为实收资本，出资方式为货币出资。
常州市华盛制冷设备厂就本次企业设立在常州市工商行政管理局钟楼分局办理了工商登记手续，并取得了营业执照。
常州市华盛制冷设备厂设立时的股权结构如下：
出资人认缴出资额（万元）持股比列（%）出资方式
常州市钟楼区广化街道办事处 38 100 货币
（2）2000年 4月 29日，常州市华盛制冷设备厂更名为常州市华盛福施特特
种染整厂
（3）2001年 12月 26日，常州市华盛福施特特种染整厂名称变更为常州市昊
天橡塑制品厂
（4）2007年 8月常州市昊天橡塑制品厂改制为常州昊天塑胶科技有限公司
2007年 6月，常州市昊天橡塑制品厂制定了改制实施方案：企业拟改制为有限责任公司，名称暂定为“常州昊天塑胶科技有限公司”，原企业的债权、债务、人员劳动关系均由改制后的有限责任公司承继、接受和处理；公司股东为徐奕、孙剑、吕泽伟、吴海宙、沈曦，注册资本暂定为 60万元，出资方式暂定为货币出资。
2007年 6月 18日，常州市昊天橡塑制品厂职工代表大会通过关于同意企业改制的决议。
2007 年 7 月 9 日，根据常州市钟楼区企业改革领导小组文件钟企改[2007]48常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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号《关于同意常州市昊天橡塑制品厂改制的批复》，常州市昊天橡塑制品厂为挂靠街道办事处的“红帽子”企业，并进行改制。
2007年 7月 15日，根据常州市钟楼区南大街街道办事处《关于同意常州市昊天橡塑制品厂改制为有限公司的批复》及常州市钟楼区财政局（钟财发[2007]12号）《关于常州市昊天橡塑制品厂产权界定的通知》确认，常州天元联合会计师事务所常天元评（2007）第 034 号《常州市昊天橡塑制品厂企业改制资产评估报告
书》，原常州市昊天橡塑制品厂经评估后的净资产 10,236,928.77 元为徐奕个人所
有，常州市昊天橡塑制品厂原有的债权、债务和人员劳动关系由改制后重新注册的有限责任公司承继、接收和处理。
2007年 7月 18日，徐奕出具《净资产处置说明》：决定将上述净资产全部计入企业盈余公积，再由拟定的公司股东重新投入货币资金注册为有限责任公司。
同日，根据常州昊天塑胶科技有限公司股东会（筹备）决议设立常州昊天塑胶科技有限公司，其中吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕、沈曦五位自然人以货币出资 60万元，其中吕泽伟、孙剑和吴海宙分别出资 15.114万元，各占注册资本的 25.19%，
徐奕出资 9万元，占注册资本的 15%，沈曦出资 5.664万元，占注册资本的 9.43%。
根据江苏国联会计师事务所有限公司苏国联验（2007）第 278 号验资报告，
截至 2007年 8月 3日止，常州昊天塑胶科技有限公司已收到股东缴纳注册资本人民币 60万元，均为实收资本，出资方式为货币出资。
2007年 8月 16日，常州昊天就改制事宜在常州工商行政管理局钟楼分局办理了工商登记。
本次改制后，常州昊天的股权结构为：
股东认缴出资额（万元）持股比列（%）
吕泽伟 15.114 25.19
孙剑 15.114 25.19
吴海宙 15.108 25.18
徐奕 9 15
沈曦 5.664 9.44
总计 60.00 100.00
常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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2010年 9月 2日，江苏省人民政府办公厅以苏政办函[2010]121号《省政府办公厅关于确认常州天晟新材料股份有限公司下属控股公司前身改制合规性的函》，“产权界定及改制等事项，履行了相关程序，并经主管部门批准，符合当时法律法规和政策规定。”
（5）2008年 2月发行人的子公司常州新祺晟收购常州昊天 100%的股权
2007年 12月 28日，常州昊天召开临时股东会会议，同意股东吕泽伟将其在常州昊天出资额 15.114万元、孙剑将其在常州昊天出资额 15.114万元、吴海宙将
其在常州昊天出资额 15.108万元、徐奕将其在常州昊天出资额 9万元、沈曦将其
在常州昊天出资额 5.664万元转让给常州新祺晟。股权转让后，常州新祺晟持有常
州昊天总计 100%的股权。
2007年 12月 28日，常州新祺晟分别与吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕、沈曦五位自然人就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
常州新祺晟已向吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕、沈曦支付了上述股权转让款，共计 60万元。
2008年 2月 2日，常州昊天就本次股权转让在常州工商行政管理局钟楼分局办理了工商变更登记。
本次股权转让后，常州昊天成为常州新祺晟的全资子公司，常州昊天的注册资本及股权结构未再发生变动。
3、常州铭晟光电科技有限公司
成立时间：2008年 10月 10日
法定代表人：徐奕
注册资本：1,200万元
实收资本：1,200万元
注册地和主要生产经营地：常州市中吴大道 576号
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：光电技术的研发，精密模切件的研发、制造、销售及技术咨询服务；光电材料、胶带、化工原料、普通机械、常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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橡塑制品、针纺织品、百货、服装及辅料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
截至 2009年 12月 31日，该公司资产总额为 2,458.33万元，净资产为 1,965.35
万元，2009年度净利润为 557.08万元。截至 2010年 6月 30日，该公司资产总额
为 2,495.04万元、资产净额为 1,973.68万元、净利润为 195.78万元。以上数据经
天健正信会计师事务所审计。
2008年 8月 6日，常州新祺晟的股东作出股东决定，同意常州新祺晟出资 1080万元和自然人王加兵共同投资设立铭晟光电。
2008年 9月 12日，常州永申人合会计师事务所有限公司出具了（常永申会内验[2008]第 265号）《验资报告》，验证：截至 2008年 9月 12日止，铭晟光电（筹）已收到全体股东缴纳的首次注册资本（实收资本）合计人民币 600 万元。其中常州新祺晟以经评估的实物资产 4,271,899.57元、货币 1,128,100.43元出资，自然人
王加兵以货币 60万元出资，本次全体股东的货币出资额合计 1,728,100.43元，占
注册资本总额的 28.80%，合计出资额 600万元，占注册资本的 50%。
铭晟光电设立时的股权结构为：
单位：万元
股东认缴出资额实缴出资额出资形式及金额出资比例
常州新祺晟 1,080.00 540.00
现金 112.810043
90%
实物 427.189957
王加兵 120.00 60.00 现金 60.00 10%
合计 1,200.00 600.00 -- 100%
常州新祺晟用作本次出资的实物资产已经常州永申人合资产评估事务所评估，并于 2008年 9月 8日出具了常永申评[2008]第 A081号《常州新祺晟高分子科技有限公司拟投资资产价值评估资产评估报告书》，确认截止评估基准日 2008年 9月 1日拟出资资产的评估结果为：
单位：万元
资产项目账面净值评估价值增值率
机器设备 123.72 129.65 4.79%
原材料 243.11 284.44 17.00%
产成品 10.21 13.10 28.25%
合计 377.05 427.19 13.30%
常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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2008年 12月 25日，常州永申人合会计师事务所有限公司出具了（常永申会内验[2008]第 358号）《验资报告》，验证：截至 2008年 12月 25日止，铭晟光电已收到常州新祺晟和王加兵缴纳的第 2期出资 600万元，各股东以货币出资。其中常州新祺晟现金出资 540万元，王加兵现金出资 60万元。股东本次出资连同第1期出资，累计实缴注册资本为 1,200万元，铭晟光电的实收资本为 1,200万元，占已登记注册资本的 100%。
2008年 12月 30日，铭晟光电就本次实收资本变更在江苏省常州工商行政管理局办理了工商变更登记。
自公司设立以来，铭晟光电的注册资本及股权结构未发生变动。
（四）常州美利晟塑胶制品有限公司
成立时间：2002年 11月 7日
法定代表人：吴海宙
注册资本：70万美元
实收资本：70万美元
注册地和主要生产经营地：常州市常遥路（原雕庄朝阳村委内）
经营范围：塑胶制品的制造，销售自产产品。（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）
2002 年 10 月，经常州市天宁区对外贸易经济合作局常天外（2002）第 086
号文件和（2002）第 088号文件和江苏省人民政府外经贸苏府资字（2002）第 43189
号《中华人民共和国外商投资批准书》批准，天晟有限与北美思明国际有限公司组建合资公司常州思明天晟塑胶制品有限公司，注册资本 70万美元，双方各持 50%股权。2002年 11月 7日取得注册号为企合苏总字第 003146号《企业法人营业执照》。常州方正会计师事务所对上述出资情况进行了审验，并出具了常方会验
（2002）字第 727号和常方会验（2002）字第 735号验资报告。
2003 年 5 月 18 日，经常州市天宁区对外贸易经济合作局常天外（2003）第
31 号文件《关于变更常州思明天晟塑胶制品有限公司名称的批复》和省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，常州思明天晟塑胶制品有常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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限公司更名为常州美利晟塑胶制品有限公司。
2007年 4月，经常外经委天（2007）第 023号批复，同意北美思明国际有限
公司将其持有常州美利晟的 25%股权转让给天晟有限。
2007年 5月天晟有限以 17.5万美元的总金额受让了北美思明国际有限公司持
有的常州美利晟 17.5万美元（占常州美利晟注册资本的 25%）的出资，转让价格
为 1美元/单位出资额，天晟有限已向北美思明国际有限公司支付了股权转让款，共计 134.99325万元人民币（按照当时汇率等于 17.5万美元），股权转让价格的确
定依据为注册资本。
此次转让后常州美利晟的股权结构为：
股东出资额（万美元）出资比例（%）
天晟有限 52.50 75
北美思明国际有限公司 17.50 25
截至 2009年 12月 31日，该公司资产总额为 4,144.58万元，净资产为 1,216.58
万元，2009年度净利润为 296.60万元。截至 2010年 6月 30日，该公司资产总额
为 4,727.99万元、资产净额为 1,348.51万元、净利润为 131.93万元。以上数据经
天健正信会计师事务所审计。
北美思明国际有限公司基本情况如下：
公司名称：BESTVIEW INTERNATIONAL COMPANY（北美思明国际有限公司）；
成立日期：1997年 5月 27日；
成立地点：伊利诺伊州；
注册登记号：59434403；
法律状态：有效存续；
经营期限：永久存续；
股本总额：1,000,000股，100%股权由 Perry Little所有。
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（五）朝阳分公司
成立时间：2003年 11月 25日
负责人：孙剑
注册地和主要生产经营地：雕庄乡朝阳工业园内
经营范围：塑料制品、橡胶制品（除医用品）的制造。
（六）发行人及其下属企业主要业务的形成和发展情况
发行人自 1998年 7月成立即从事发泡塑料等高分子发泡材料的研发、生产和销售。随着高分子发泡材料的应用领域的扩大，公司始终注重新产品、新技术的研发，并适度向高分子发泡材料的加工领域拓展。
公司自成立以来，业务发展上始终围绕不断推出新品，淘汰低毛利的产品来进行，始终将资源优先配置给技术含量高、毛利率高的项目。公司的下属企业（除上海新祺晟、天晟进出口外）均是以成本考核为主的生产型企业，主要承担加工制造端的职能，核心技术和市场一直由发行人控制。
公司在 2002年掌握了发泡橡胶的生产技术，当时考虑到公司的资金情况，公司和美国北美思明国际有限公司于 2002 年 11 月合资成立了常州思明天晟（后更名为常州美利晟），从事发泡橡胶的生产和销售。
为延伸产业链，发行人决定向高分子发泡材料加工领域拓展，1999年 1月成立了常州新祺晟，主要从事以高分子发泡材料为主要原料的精密加工产品的生产和销售，新祺晟最初主要生产为空调配套的精密加工产品，经过多年的发展，在公司材料研发和应用技术的配合下，逐步形成了液晶电视系列、手机系列、汽车系列等多系列精密加工产品。
常州昊天主要从事发泡材料涂胶业务，常州新祺晟的部分产品需将发泡材料涂胶处理后再进行加工，常州昊天进行涂胶加工后主要向常州新祺晟销售，也承接部分对外涂胶加工业务。2009 年以来，公司技术中心将涂布应用技术进行有效提升，常州昊天开始在洁净状态下生产双面胶带，并开始逐步供应常州新祺晟和铭晟光电，双面胶带是常州新祺晟和铭晟光电产品生产中的重要辅材。
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铭晟光电前身为常州新祺晟的精加工部，主要从事无尘状态精密加工，为引进专业管理人才，常州新祺晟将原精加工部的设备、原材料、产成品评估后出资，不足部分以现金方式出资，王加兵以现金方式出资，于 2008 年 10 月成立铭晟光电，铭晟光电主要业务为精密模切件的制造、销售，主要产品为电视系列和手机系列的精密加工高分子产品。目前铭晟光电拥有十万级、万级、千级无尘加工车间。
上海新祺晟 2005年 3月设立，其主要业务为负责扩展常州新祺晟产品在上海市场的销售及市场情报收集，部分跨国公司如松下、夏普等在上海的合资企业需要供应商在上海本地有法人单位，因此设立上海新祺晟有利于拓展上海市场。上海新祺晟无生产体系，是贸易型企业。
天晟有限成立之初主要运用塑料软质高分子发泡材料中的二次模压发泡技术，发泡倍率较高，为开拓高分子发泡材料在体育休闲用品市场的运用，公司研发了一次模压发泡技术，降低发泡倍率，增强产品的弹性和柔软性，从 1999年开始，开发了发泡塑胶地板，并逐步提升市场占有率。2002年 5月公司取得了进出口业务资质，公司的销售范围由国内市场扩展到国际市场，销售额逐年提升，公司国际贸易部在和客户的接触中，经常会遇到非公司生产的产品订单，为了向客户提供更好的服务，公司在原国际贸易部的基础上于 2008年 1月成立了天晟进出口，可以向客户提供公司生产和非公司生产的产品，以接单和外贸采购形式向客户提供专业化的服务。
经过多年的积累，公司在高分子模压发泡技术上向更高端的技术和产品领域拓展，技术中心的建设也日趋完善，对高分子发泡材料的研发确立了“填补国内、国际空白”的发展战略，以强大的研发取得核心的技术优势，以保证获取较高的毛利水平。公司历经两年完成了结构泡沫材料的前期资料收集，市场调研，小试实验，重复性实验，并于 2008年 1月经股东会批准正式进入开发阶段。为取得结构泡沫材料的生产基地，公司于 2007 年 10 月受让常州盛欣工程机械有限公司的股权并于 2008 年 1 月将盛欣工程更名为“常州天晟复合材料有限公司”，并将该公司的经营范围变更为“高性能清洁能源设备材料的研发、制造加工、销售及技术咨询和技术服务。”天晟复合为公司高分子结构泡沫的生产基地，2008年 11月，公司自行研发的结构泡沫产品取得了德国劳埃德船级社（“Germanischer Lloyd”）常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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的认证，2009年二季度天晟复合高分子结构泡沫材料生产线投产。
从高分子软质发泡材料到高分子结构泡沫材料，公司的技术水平上了新的台阶，对高分子模压发泡技术的理解更为深刻，产品的广度和深度上有了更为合理的配置，为未来的成长做好了充分的技术和产品储备。
（七）发行人下属企业的实际从事的主要业务及与发行人的关系
及分工
1、常州美利晟
（1）常州美利晟主要从事发泡橡胶的生产和销售。
（2）常州美利晟为发行人控股子公司，其产品也使用模压发泡技术，是天晟
有限在多年发泡塑料研发、生产基础上开发的产品，是发行人主导产品之一。常州美利晟的设立，是公司出于项目资金不足而与外资共同成立的中外合资企业。
2、常州新祺晟
（1）常州新祺晟主要从事以发泡材料为主要原料的精密加工产品的生产与销
售，产品为各种空调系列、电视系列、手机系列、汽车系列高分子产品。
（2）常州新祺晟为发行人全资子公司。发行人主要从事高分子发泡材料的研
发、生产与销售。常州新祺晟是发行人产品的精密加工，是对发行人业务的延伸。
常州新祺晟在高分子发泡材料加工产品方面已具有较强的竞争优势和突出的行业地位，与发行人共同形成集高分子发泡材料研发、生产、精密加工、销售和技术服务于一体的完整产业链，可向客户提供高分子发泡材料方面整体解决方案。同时，扩大了发行人销售规模、盈利能力，提高发行人市场竞争力。
3、天晟复合
（1）天晟复合主要从事结构泡沫材料生产和后加工处理，研发和应用技术由
公司技术中心负责。天晟复合生产的轻质高强度结构泡沫材料 Strucell填补了国内空白，改变了目前国内该类材料全部依赖进口的局面，对国家大力发展新能源、轨道交通、建筑节能等项目具有重大现实意义。
（2）作为发行人的全资子公司，天晟复合的主要产品高强度结构泡沫材料主
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要应用于航天航空、发电及大型交通工具生产等领域，弥补了发行人在大型工业用品方面的不足，使发行人在发泡材料领域的产业链更完整。
4、天晟进出口
（1）天晟进出口主要从事橡塑制品、化工原料及产品、高分子材料等产品的
进出口业务。
（2）天晟进出口为发行人 2008 年设立的全资子公司，负责发行人产品的进
出口业务，为发行人拓展国际市场。
5、常州昊天
（1）常州昊天主要从事塑胶技术开发，橡塑制品制造、加工及销售。
（2）常州昊天为发行人的孙公司，常州新祺晟的全资子公司。其主要产品为
常州新祺晟生产所需的主要原材料之一胶带及泡沫的涂胶加工，由于常州新祺晟是对发行人产品的精密加工，因此常州昊天所产胶带和涂胶泡沫是发行人发泡材料产业链中不可或缺的原材料。
6、上海新祺晟
（1）上海新祺晟主要从事各类高分子发泡材料精密加工制品的销售。
（2）上海新祺晟为发行人的孙公司，常州新祺晟的全资子公司。上海新祺晟
与常州新祺晟业务关联度比较强，上海新祺晟主要从事发行人主要产品高分子发泡材料后加工制品在上海地区的销售，性质相当于发行人子公司常州新祺晟在上海的销售部门。
7、铭晟光电
（1）铭晟光电主要从事精密模切件的研发、制造、销售及技术咨询服务以及
生产液晶行业所需要的扩散、棱镜、反射、网布、震动膜、EMIEMC、胶带等光学薄膜和材料。
（2）铭晟光电为发行人的孙公司，常州新祺晟的控股子公司。其对发行人主
要产品软质发泡材料进行精密加工，制成手机配件、电视配件等小型工业产品，增加了发行人产品的用途，增强了发行人销售规模、盈利能力，提高发行人的市场竞争力。
常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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（八）北美思明、常州盛欣工程机械有限公司出让方与发行人、
实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系
北美思明国际有限公司及其股东与发行人不存在利益安排，除与发行人共同投资常州美利晟的合作关系外，其与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
经发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员确认，发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员与常州盛欣工程机械有限公司出让方不存在关联关系。
（九）发行人及其下属企业的地理分布
发行人及其下属企业的地理分布情况如下：
序号公司名称地址
1 天晟复合常州环保十路 16号
2 发行人
常州市中吴大道 985号
3 天晟进出口
4 发行人朝阳分公司
常州市常遥路 19号
5 常州美利晟
6 常州新祺晟
常州市中吴大道 576号 7 铭晟光电
8 常州昊天
9 上海新祺晟上海市浦建路 145号强生大厦 08楼 06室
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五、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制
人的基本情况
（一）实际控制人
公司实际控制人为吕泽伟先生、孙剑先生、吴海宙先生。
详见本招股意向书第二节“二、发行人控股股东、实际控制人简介”相关内
容。
（二）持有发行人5%以上股份的主要股东
1、吕泽伟，男，48 岁，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
32040219620905X。住所：江苏省常州市天宁区元丰苑。现任公司董事长兼总裁。
2、孙剑，男，46 岁，中国国籍，有新西兰永久居留权。身份证号码：
32040219640816X。住所：江苏省常州市天宁区桃园公寓。现任公司董事兼常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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副总裁，主管高分子软质发泡材料生产与销售。
3、吴海宙，男，41 岁，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
51010219690512X。住所：江苏省常州市清凉新村。现任公司董事兼副总裁，主管公司技术中心及高分子结构发泡材料生产与销售。
4、徐奕，男，39 岁，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
32040419710219X。住所：江苏省常州市勤俭村。公司董事兼副总裁，主管后加工与成套业务。
5、沈曦，男，43 岁，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
32040219670728X。住所：江苏省常州市新北区御花园。
6、江苏九洲投资集团创业投资有限公司
详见本节“一、（二）发起人”相关内容。
7、无锡中科汇盈创业投资有限责任公司
详见本节“一、（二）发起人”相关内容。
（三）报告期内控股股东、实际控制人曾经控制的其他企业
1、常州市天晟生物工程有限公司
（1）天晟生物的设立
天晟生物系由 6 名自然人股东吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕、沈曦和骆亭于2001年 9月共同出资设立。
2001年 8月 8日，天晟生物召开首次股东会会议，经讨论一致同意成立“常州市天晟生物工程有限公司”，注册资本为 200万元人民币。
2001年 8月 30日，常州恒盛会计师事务所有限公司出具了（常恒会验[2001]第 144号）《验资报告》验证：截至 2001年 8月 29日止，天晟生物已收到股东投入的货币出资人民币 200万元。设立时，天晟生物的股权结构如下：
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序号股东出资额（万元）占注册资本比例（%）出资方式
1 吕泽伟 43.74 21.87 货币出资
2 孙剑 43.74 21.87 货币出资
3 吴海宙 43.72 21.86 货币出资
4 骆亭 36.00 18.00 货币出资
5 徐奕 16.40 8.20 货币出资
6 沈曦 16.40 8.20 货币出资
总计 200.00 100.00 ---
天晟生物就公司设立在常州市武进工商行政管理局办理了工商登记，并于2001年 9月 18日取得了注册号为 3204832103531的《企业法人营业执照》。
（2）第一次股权转让
2002年 8月 18日，天晟生物召开股东会会议，经讨论一致同意，骆亭先生将其持有的天晟生物 18万元出资分别转让给吕泽伟、孙剑、吴海宙各 4.8万元，分
别转让给徐奕、沈曦各 1.8万元。转让价格为 1元/单位出资额。
2002年 8月 28日，骆亭分别与吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕和沈曦签订了股权转让协议。2002年 9月 29日，天晟生物就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，天晟生物的股权结构为：
序号股东出资额（万元）占注册资本比例（%）
1 吕泽伟 48.54 24.27
2 孙剑 48.54 24.27
3 吴海宙 48.52 24.26
4 徐奕 18.20 9.10
5 沈曦 18.20 9.10
6 骆亭 18.00 9.00
总计 200.00 100.00
（3）第二次股权转让
2004年 7月 6日，天晟生物召开股东会会议，经讨论一致同意，骆亭先生将其持有的天晟生物 18万元出资分别转让给吕泽伟、孙剑、吴海宙各 4.8万元，分
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别转让给徐奕、沈曦各 1.8万元。转让价格为 1元/单位出资额。
2004年 7月 6日，骆亭分别与吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕和沈曦签订了股权转让协议。2004年 7月 19日，天晟生物就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，天晟生物的股权结构为：
序号股东出资额（万元）占注册资本比例（%）
1 吕泽伟 53.34 26.67
2 孙剑 53.34 26.67
3 吴海宙 53.32 26.66
4 徐奕 20.00 10.00
5 沈曦 20.00 10.00
总计 200.00 100.00
（4）第三次股权转让
2009年 8月 27日，天晟生物召开股东会会议，经讨论一致同意，全体股东向侯峰、顾丽星转让其在天晟生物的全部股权。2009年 9月 30日，吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕、沈曦与侯峰、顾丽星签订了股权转让协议，双方协定转让天晟生物 100%股权，转让总价款为人民币 2元。
2009年 11月 5日，天晟生物就本次股权转让等事宜办理了工商变更登记。
该次股权转让后，该公司经工商备案的基本信息为：
企业名称：常州市广益纸业有限公司
法定代表人：侯峰
企业类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：纸管、机械零部件的制造；纸制品、包装材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
股权结构：
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股东出资额（万元）占注册资本比例（%）
侯峰 106.66 53.33
顾丽星 93.34 46.67
合计 200.00 100.00
截至本招股意向书签署日，天晟生物不再与发行人有关联关系。
（5）发行人转让天晟生物的原因
根据股权转让协议，天晟生物的股权转让价格为 2 元。转让价格系根据天晟生物 2009年 8月的财务报表，并经出让方及受让方协商确定。财务报表显示，天晟生物截至 2009年 8月 31日的净资产为-474.99万元。
三名实际控制人当初成立天晟生物的初衷系看好茶多酚市场的发展前景，但由于生产工艺和市场不成熟等原因，天晟生物的运营情况一般，自 2008年起天晟生物逐步停止了生产经营。截至 2009年 8月 31 日，天晟生物的净资产为-474.99
万元，经实际控制人与受让方协商与谈判，最终确定以 2 元的价格将股权转让给侯峰、顾丽星两位自然人。
侯峰，男，1974 年 3 月生，住址江苏省常州市武进区郑陆镇，身份证号为3204211974030XX。
顾丽星，女，1977年 10月生，住址江苏省常州市新北区顺园新村，身份证号为 3204211977102XX。
经核查，发行人实际控制人与上述二人仅为交易关系，不存在关联关系。
（6）天晟生物实际从事的主要业务及与发行人（包括下属企业）主要业务的
关系
根据天晟生物设立时取得的《企业法人营业执照》，天晟生物的经营范围为：
“茶多酚加工（凭卫生许可证生产），化工原料销售（按经营许可证）”。天晟生物设立至 2009年 12月股权转让之前经营范围未发生变更。
天晟生物主要业务是茶多酚加工，由于工艺和市场不成熟等原因，天晟生物自 2008年起逐步停止了生产经营。
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天晟生物与发行人及其下属公司的主要业务无任何关系。
（7）天晟生物最近两年的主要财务数据为：
单位：万元
项目 2009 年 1-8月 2008 年
主营业务收入 0.00 23.64
利润总额-15.65 -55.34
净利润-15.65 -55.34
项目 2009年 8月 31日 2008年 12月 31日
资产总计 1,031.74 1,253.44
所有者权益合计-474.99 -275.69
（8）天晟生物与发行人业务和资金往来情况
天晟生物与发行人及其下属公司不存在业务与资金上的往来。
（9）关于报告期内天晟生物违法违规情况的说明
天晟生物自 2007年 1月设立至股权转让办理工商完毕之日止，不存在受到工商、税务主管机关、环境监管部门等政府主管部门处罚的事宜，不存在违反工商、税收、环保等法律、法规的情况。
2、常州美晟运动用品有限公司
（1）美晟运动品的设立
美晟运动品系由 5名自然人股东吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕和沈曦于 2007年 7月共同出资设立。
2007年 7月 3日，美晟运动品召开股东会会议，经讨论一致同意成立“常州美晟运动用品有限公司”，注册资本为 100万元人民币。
2007年 7月 11日，常州恒盛会计师事务所有限公司出具了（常恒会验[2007]第 138号）《验资报告》验证：截至 2007年 7月 9日止，美晟运动品已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）100万元，各股东均以货币出资，设立时，美晟运动品的股权结构如下：
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序号股东出资额（万元）占注册资本比例（%）出资方式
1 吕泽伟 25.19 25.19 货币出资
2 孙剑 25.19 25.19 货币出资
3 吴海宙 25.18 25.18 货币出资
4 徐奕 15.00 15.00 货币出资
5 沈曦 9.44 9.44 货币出资
总计 100.00 100.00 --
2007年 7月 13日，美晟运动品取得了常州工商行政管理局天宁分局核发的注册号为[320402080671]的《企业法人营业执照》。
（2）2009年 12月股权转让
2009年 12月 23日，美晟运动品召开股东会会议，决定：
A、吕泽伟、孙剑、吴海宙和徐奕分别将其持有的美晟运动品 25.19万元、25.19
万元、25.18 万元、15.00 万元出资转让给自然人殷铭；沈曦将持有的美晟运动品
9.44万元出资转让给美自然人殷键。
B、撤销美晟运动品原组织机构，免去孙剑、徐奕、宋越董事职务，免去吴海宙监事职务，任命殷铭为美晟运动品执行董事，殷键为美晟运动品监事。
C、通过了新的公司章程。
同日，殷铭与吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕签订了《股权转让协议》，约定四人将将其所持美晟运动品的全部出资转让给殷铭。殷键与沈曦签订了《股权转让协议》，约定沈曦将其所持美晟运动品的出资转让给殷键。
2009年 12月 28日，美晟运动品就上述股权转让、董监事及公司章程变更等事宜在常州工商行政管理局天宁分局办理了工商变更登记。
该次股权转让后，美晟运动品经工商备案的基本信息为：
企业名称：常州美晟运动用品有限公司
法定代表人：殷铭
企业类型：有限公司（自然人控股）
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经营范围：运动服装、服饰的制造、加工；体育用品、针纺织品、服装、电子产品、百货的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
股权结构：
股东出资额（万元）占注册资本的比例（%）
殷铭 90.56 90.56
殷键 9.44 9.44
合计 100.00 100.00
综上，美晟运动品的设立及股权转让均已履行了必要的法律程序，并办理了工商登记手续，前述设立及变更行为合法、有效。
截至本招股意向书签署日，美晟运动品不再与发行人有关联关系。
（3）发行人实际控制人转让美晟运动品的原因
根据股权转让协议，美晟运动品的股权转让价格为 0 元。此价格系依据常州永申人合资产评估事务所于 2009 年 12 月 25 日出具的（常永申评[2009]第 C016号）《资产评估报告书》确定。该资产评估报告书确认：美晟运动品于评估基准日2009年 11月 30日的净资产评估价值为-146,315.97元。
美晟运动品的主要业务为缝制类运动用品、防护用品制造与销售，与发行人主要业务存在较大区别，发行人未来主要产品战略发展方向为结构泡沫等高技术产品，三位实际控制人考虑到美晟运动品的主要产品与发行人的的未来发展方向存在较大区别，不宜并入拟上市公司整体上市，同时为避免关联交易，实际控制人决定出让美晟运动品的股权。实际控制人在规范并减少关联交易的同时，积极寻找股权受让方。经过多次协商与谈判，最终确定在股权受让方承接美晟运动品债权债务的基础上，以 0元的价格将股权转让给殷铭和殷键两位自然人。
殷铭，女，1967 年 2 月生，住址江苏省常州市西仓街，身份证号为3204046702XX。
殷键，女，1968年 12月生，住址江苏省常州市钟楼区机械新村，身份证号为3204041968120XX。
经核查，发行人实际控制人与上述股权受让方仅为交易关系，不存在关联关常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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系。
（4）美晟运动品实际从事的主要业务及与发行人（包括下属企业）主要业务
的关系
美晟运动品于 2007 年 7 月 13 日取得了由常州工商行政管理局天宁分局核发的注册号为[320402080671]的《企业法人营业执照》，其经营范围为：“橡胶制品（潜水衣等）的制造、加工；体育用品、针纺织品、服装、电子产品、百货的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（以上范围凡涉及国家专项审批的，取得专项许可后方可经营）”。美晟运动品设立至 2009年 12月股权转让之前经营范围未发生变更。
美晟运动品与发行人及其下属公司主要业务的关系为：
公司名称主要业务公司名称主要业务业务关系
发行人
发泡塑料生产、销售
美晟运动品
缝制类运动用品、防护用品的生产、销售。
美晟运动品部分产品的辅料会用到发行人的发泡塑料产品。同时向发行人提供少量包装的代加工服务。
常州美利晟
发泡橡胶生产、销售
美晟运动品从常州美利晟购买发泡橡胶贴合片及少量原板作为原材料。
天晟进出口
自营和代理各类商品及技术的进出口业务
美晟运动品部分外贸业务通过天晟进出口进行。
（5）美晟运动品最近两年的主要财务数据为：
单位：万元
项目 2009 年 1月 1日-12月 23日 2008 年
主营业务收入 677.00 1,168.81
利润总额-21.93 -87.50
净利润-21.93 -87.50
项目 2009年 12月 23日 2008年 12月 31日
资产总计 254.57 386.51
所有者权益合计-14.12 6.78
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（6）美晟运动品报告期内违法违规情况说明
美晟运动品自 2007年 7月设立至 2009年 12月 31日，不存在受到工商、税务主管机关、环境监管部门等政府主管部门处罚的事宜，不存在违反工商、税收、环保等法律、法规的情况。
（7）报告期内美晟运动品与发行人在业务和资金上的往来情况
参见本招股意向书第七节同业竞争与关联交易的“二、关联方与关联交易”
之“（二）关联交易”和“（四）关联方往来余额”。
（8）美晟运动品进出口情况
天晟进出口取得外贸订单时，部分客户如迪卡侬会采购运动护具、缝制类三折垫等美晟运动品生产的产品。天晟进出口在接到此类订单时，会向美晟运动品采购。
美晟运动品以订单式生产营运模式，产品最终大部分出口。美晟运动品的订单来源主要为各类外贸公司和国外客户。近三年内，美晟运动品的自营出口情况如下：
单位：万元
项目
2009年度 2008年度 2007年度
金额比例金额比例金额比例
自营出口 238.07 35.17% 30.99 2.65% 0 0
承接外贸公司订单
其中：天晟采购 104.07 15.37% 254.15 21.74% 52.79 14.28%
其他采购 334.86 49.46% 883.67 75.60% 316.85 85.72%
营业收入合计 677.00 100.00% 1,168.81 100.00% 369.64 100.00%
注：发行人实际控制人于 2009 年 12 月 23 日将美晟运动品全部股权转让，上表中 2009年度美晟运动品营业收入系 2009年 1月 1日至 2009年 12月 23日期间数据。
美晟运动品自 2007年 7月成立，经营情况正常，其自营出口占营业收入的比例逐步提高，对发行人不存在重大依赖。
3、上述两公司的受让方与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级
管理人员的关系
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根据发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员于 2010月 5月18 日出具的承诺函，发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员与上述股权受让方顾丽星、侯峰、殷铭、殷键不存在关联关系。
4、转让时两公司与发行人是否存在应收应付的情形
至 2009年 12月美晟运动品股权转让时，其与发行人不存在应收应付的情形；天晟生物在报告期内与发行人不存在业务、资金上的往来，因此至股权转让时，其与发行人不存在应收应付的情形。
（四）发行人股份质押或其他有争议的地方
2008年 3月 13日，中科汇盈、中科丹霞、天晟有限、吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕、沈曦、宋越签署了《关于常州市天晟塑胶化工有限公司增资合同之补充合同》；
2008年 3月 18日，中科岳麓、天晟有限、吕泽伟、孙剑、吴海宙签署了《关于常州市天晟塑胶化工有限公司股权转让合同之补充合同》；
2008年 4月 23日，九洲投资、天晟有限、吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕、沈曦、宋越签署了《关于常州市天晟塑胶化工有限公司增资合同之补充合同》；
2009年 4月 23日，刘灿放、天晟有限、吕泽伟、孙剑、吴海宙签署了《关于常州市天晟塑胶化工有限公司股权转让合同之补充合同》。在上述合同中，九洲投资等四家创投机构和刘灿放曾与发行人、发行人股东约定以发行人上市为条件的补充条款，主要内容包括发行人及股东对公司 2008-2010年净利润进行了承诺，并约定了不能完成情况下发行人及股东的股份回拨及现金补偿义务，以及公司在协议签订后 36个月内未能上市成功的情况下发行人及股东的股份回购义务。
根据上述协议约定，在发行人未完成协议约定的净利润指标时，发行人及其原股东应根据合同约定向投资方回拨股份，并进行现金补偿。如协议签署后 36个月内发行人未能在证券交易所公开发行股票并挂牌交易，投资方有权要求发行人按合同约定价格进行回购。这将导致发行人股权存在重大不确定性，发行人原股东股权存在回拨给投资方的风险，甚至影响发行人实际控制权发生变化，同时，鉴于发行人亦是补充协议中回购及赔偿义务的主体，对发行人的业绩也会带来重常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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大的不确定性。
鉴此，2009年 8月 31日，中科汇盈、中科丹霞、发行人、吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕、沈曦、宋越签署了《关于常州市天晟塑胶化工有限公司增资合同之补充合同》，中科岳麓、发行人、吕泽伟、孙剑、吴海宙签署了《关于常州市天晟塑胶化工有限公司股权转让合同之补充合同》，九洲投资、发行人、吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕、沈曦、宋越签署了《关于常州市天晟塑胶化工有限公司增资合同之补充合同》，刘灿放、发行人、吕泽伟、孙剑、吴海宙签署了《关于常州市天晟塑胶化工有限公司股权转让合同之补充合同》，该等补充合同的主要内容为：
1、解除 2008年 3月 13日、2008年 3月 18日、2008年 4月 23日签署的补
充合同，补充合同约定的协议各方权利义务不再对协议各方具有约束力，协议任何一方不得再藉此向协议他方主张任何权利。
2、协议各方同意豁免公司作为《增资合同》、《股权转让合同》的签约主体所
应承担的保证、承诺、声明及所有已经产生或可能产生的赔偿义务。
2010年 5月 31日，发行人、发行人股东、发行人董事、监事、高级管理人员出具声明，确认：发行人股东与发行人、发行人股东、发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在涉及发行人经营业绩、发行上市或发行人股份变动的有关协议安排。
经核查，保荐机构认为：2008 年发行人、发行人股东与九洲投资等四家创投机构和刘灿放之间曾经签订的以上市为条件的补充条款已经解除，对发行人股权清晰稳定不再构成法律障碍，发行人股东与发行人、发行人股东、发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在涉及发行人经营业绩、发行上市或发行人股份变动的有关协议安排的情形。
截至本说明书签署日，公司所有股东持有的发行人股份未发生质押和其他有争议的情况。
六、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
本次发行前发行人总股本为 7,000万股，本次拟公开发行不超过 2,350万股，常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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占发行后股本 25.13%，发行前后的股本结构如下：
股东
发行前发行后
股份数（万股）股份比例股份数（万股）股份比例
吕泽伟 1,329.8871 18.998% 1,329.8871 14.22%
孙剑 1,329.8871 18.998% 1,329.8871 14.22%
吴海宙 1,329.8871 18.998% 1,329.8871 14.22%
徐奕 926.4982 13.236% 926.4982 9.91%
沈曦 533.0752 7.616% 533.0752 5.70%
宋越 186.3504 2.663% 186.3504 1.99%
刘灿放 93.3345 1.333% 93.3345 1.00%
田秋云 14.00.200% 14.00.15%
杨咏梅 8.7483 0.125% 8.7483 0.09%
九洲投资 495.8333 7.083% 495.8333 5.30%
中科汇盈 473.4295 6.763% 473.4295 5.06%
中科丹霞 197.4038 2.820% 197.4038 2.11%
中科岳麓 81.6655 1.167% 81.6655 0.87%
本次发行流通股－－ 2,350.0 25.13%
合计 7,000.0 100.00% 9,350.0 100.00%
（二）前十名股东持股情况
本次发行前，公司前十名股东情况如下：
序号股东持股数量（万股）持股比例
1 吕泽伟 1,329.8871 18.998%
2 孙剑 1,329.8871 18.998%
3 吴海宙 1,329.8871 18.998%
4 徐奕 926.4982 13.236%
5 沈曦 533.0752 7.616%
6 九洲投资 495.8333 7.083%
7 中科汇盈 473.4295 6.763%
8 中科丹霞 197.4038 2.820%
9 宋越 186.3504 2.663%
10 刘灿放 93.3345 1.333%
合计 6,895.5862 98.508%
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（三）发行人自然人股东在发行人处任职情况
本次发行前，公司前十名自然人股东持股及其在发行人处担任职务情况如下：
序号姓名持股数量（万股）持股比例在发行人单位任职情况
1 吕泽伟 1,329.8871 18.998%董事长、总裁
2 孙剑 1,329.8871 18.998%董事、副总裁
3 吴海宙 1,329.8871 18.998%董事、副总裁
4 徐奕 926.4982 13.236%董事、副总裁
5 沈曦 533.0752 7.616%-
6 宋越 186.3504 2.663%副总裁、董事会秘书
7 刘灿放 93.3345 1.333%董事
8 田秋云 14.00.200%-
9 杨咏梅 8.7483 0.125%-
合计 5,751.6679 82.167%
（四）关于股份性质、战略投资者情况
本公司股份中无国有股份或外资股份，发行人无战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比
例
本次公开发行前各股东的关联关系为：
自然人股东刘灿放是法人股东九洲投资的实际控制人和董事长，本次发行前，刘灿放持有发行人 93.3345 万股，占总股本的 1.333%，法人股东九洲投资持有发
行人 495.8333万股，占总股本的 7.083%。
自然人股东田秋云和杨咏梅是婆媳关系，本次发行前，自然人田秋云持有发行人 14万股，占总股本的 0.20%，自然人杨咏梅持有发行人 8.7483万股，占总股
本的 0.125%。
中科汇盈、中科丹霞、中科岳麓均与中科招商签订了《委托管理合同》，委托中科招商开展对外投资业务和进行投资后的投资管理，因此上述三家法人股东应被视为关联股东。本次发行前，中科汇盈持有发行人 473.4295 万股，占总股本的
6.763%，中科丹霞持有发行人 197.4038万股，占总股本的 2.820%，中科岳麓持有
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发行人 81.6655万股，占总股本的 1.167%。
除此之外，发行人股东间不存在其他关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺
1、控股股东及实际控制人吕泽伟先生、孙剑先生和吴海宙先生承诺：自发行
人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
2、除控股股东外的其他股东徐奕先生、沈曦先生、宋越先生、刘灿放先生、
田秋云女士、杨咏梅女士、江苏九洲投资集团创业投资有限公司、无锡中科汇盈创业投资有限责任公司、韶关市中科丹霞创业投资有限责任公司和湖南中科岳麓创业投资有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
3、在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东吕泽伟先生、孙剑先
生、吴海宙先生、徐奕先生、刘灿放先生及其妻子刘定妹女士、罗实劲先生和宋越先生承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的发行人股份。
七、发行人内部职工股情况
截至本招股意向书签署日，发行人未发行过内部职工股。
八、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持
股情况
截至本招股意向书签署日，发行人未有过工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。
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九、发行人员工及社会保障情况
（一）职工基本情况
近三年及一期，随公司业务规模的扩大，公司在册员工人数有所增加，2007年底为 440人，2008年底为 501人，2009年底为 659人，截至 2010年 6月 30日，公司在册员工数为 620人。
1、专业结构
专业类别人数比例（%）
生产人员 348 56.13%
技术人员 68 10.97%
营销人员 38 6.13%
管理人员 134 21.61%
其 他 32 5.16%
合计 620 100%
2、受教育程度
学历人数比例（%）
博士 4 0.65%
硕士 17 2.74%
本科 100 16.13%
大专 119 19.19%
专科以下 380 61.29%
合计 620 100%
3、年龄分布
年龄区间人数比例（%）
30岁以下 264 42.58%
31－40岁 198 31.94%
41－50岁 134 21.61%
51岁以上 24 3.87%
合计 620 100%
（二）社会保障情况
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本公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。本公司已按国家有关法律法规和地方政府的相关规定，足额提取和缴纳企业职工基本养老保险等社会保障基金，为员工办理了工伤保险、失业保险、医疗保险等，并根据国家和地方政府的有关政策，为员工缴纳了住房公积金。
1、社会保险资金缴纳情况
发行人实行劳动合同制，员工按照《劳动法》的有关规定与公司签订《劳动合同》，享受权利并承担义务。发行人按照国家法律法规及常州市的有关规定，为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，并根据国家和地方政府的有关政策，为员工缴纳了住房公积金。发行人 2007-2009 年及2010年 1-6月的社会保险资金及住房公积金缴纳情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
养老保险
个人缴纳金额 41.33 72.72 37.70 27.27
公司缴纳金额 108.48 190.88 98.96 71.58
缴纳总额 149.80 263.59 136.65 98.85
医疗保险
个人缴纳金额 10.33 18.18 9.42 6.82
公司缴纳金额 44.97 76.65 40.60 29.19
缴纳总额 55.30 94.82 50.02 36.01
失业保险
个人缴纳金额 5.17 9.09 4.71 3.41
公司缴纳金额 10.33 18.18 9.42 6.82
缴纳总额 15.50 27.27 14.14 10.23
工伤保险
个人缴纳金额 0.00 0.00 0.00 0.00
公司缴纳金额 2.58 4.54 2.36 1.70
缴纳总额 2.58 4.54 2.36 1.70
生育保险
个人缴纳金额 0.00 0.00 0.00 0.00
公司缴纳金额 4.13 7.27 3.77 2.73
缴纳总额 4.13 7.27 3.77 2.73
住房公积金
个人缴纳金额 16.63 24.26 8.36 0.36
公司缴纳金额 16.63 24.26 8.36 0.36
缴纳总额 33.25 48.51 16.72 0.72
公司缴纳金额合计 187.12 321.77 163.46 112.38
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发行人自报告期初就开始为员工缴纳社会保险和住房公积金，但由于户籍、退休返聘和部分外地农村户籍员工向公司提出自愿不缴纳五险一金而将相关费用纳入工资发放等原因，发行人存在部分员工未缴纳五险一金的情况。
报告期内，发行人部分员工未缴纳五险一金及补缴对公司成长性影响情况如下：
项 目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
社保应交金额（万元） 170.50 349.68 248.37 190.75
公司实交金额（万元） 170.50 297.52 155.10 112.02
公积金应交额（万元） 20.75 35.35 26.87 23.6
公积金实交额（万元） 16.63 24.26 8.36 0.36
应交实交差额（万元） 4.12 63.25 111.78 101.97
扣除应交实交差额及非经常性损益的发行人净利润（万元）
2,299.89 3,324.27 2,366.97 1,185.69
报告期内扣除发行人应交差额和非经常性损益的净利润仍然都保持了较好的成长性，2007-2009 年度和 2010 年 1-6 月发行人应交差额分别占发行人当年利润总额的 2.55%、3.26%、1.36%和 0.14%，所占比例较小。发行人全面规范缴纳“五
险一金”，对发行人成长性不会产生重大影响。
2、住房公积金缴纳情况
发行人及其下属企业（天晟进出口除外）已经分别在所在地住房公积金管理中心注册登记。天晟进出口的员工系由发行人派遣或由母公司员工兼职，因此天晟进出口的员工住房公积金由母公司统一缴纳。
截至 2010年 6月 30日，发行人及其下属企业员工总人数为 620人，发行人及其下属企业已经为其中的 326 名员工缴纳了住房公积金，其余 294 人未缴纳住房公积金员工的具体情况如下：
（1）农村户籍员工的缴纳情况
发行人及其下属公司共有农村户籍员工 277 人，因其有农业户口或有宅基地等原因，该部分员工未缴纳住房公积金，结合该部分员工的特点，公司已通过自建及租赁的方式为大部分农村户籍有住宿需求的员工免费提供了宿舍。
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（2）外籍员工的缴纳情况
发行人孙公司上海新祺晟有外籍员工 1 人，该员工不符合公积金缴纳条件因此未缴纳住房公积金。
（3）退休返聘人员的缴纳情况
发行人及其下属公司共有退休返聘员工 12人，该部分员工要求不缴纳住房公积金，经发行人咨询相关部门同意，该部分员工未缴纳住房公积金。
（4）正在办理缴纳手续的情况
该类员工有 4 人，因新入职、资料不齐全、在其他单位缴纳尚未转入等原因正在办理交纳手续。
2010年 7月，常州市公积金管理中心出具的《证明》，证明：常州天晟及其下属公司常州新祺晟、常州美利晟、天晟进出口、天晟复合、常州昊天、铭晟光电，截至证明出具之日，上述公司按照住房公积金管理条例等法律法规，已为符合要求的员工缴纳了住房公积金，不存在因违反有关住房公积金管理方面的法律法规而受到处罚的记录。
3、实际控制人的有关承诺
2010年 8月 31日，发行人的实际控制人已作出承诺，若发行人及其下属企业因未按规定为职工缴纳社会保险和住房公积金而被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的，由发行人实际控制人承担相应的经济责任。发行人及其下属企业若因社会保险和住房公积金未按规定缴纳受到员工追诉，并进而被判令承担经济赔偿责任的，由发行人实际控制人承担相应的经济责任。
十、实际控制人、主要股东以及作为股东的董事、监事、高
级管理人员作出的重要承诺
（一）关于股份锁定的承诺
1、控股股东及实际控制人吕泽伟先生、孙剑先生和吴海宙先生承诺：自发行
人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
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2、除控股股东外的其他股东徐奕先生、沈曦先生、宋越先生、刘灿放先生、
田秋云女士、杨咏梅女士、江苏九洲投资集团创业投资有限公司、无锡中科汇盈创业投资有限责任公司、韶关市中科丹霞创业投资有限责任公司和湖南中科岳麓创业投资有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
3、在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东吕泽伟先生、孙剑先
生、吴海宙先生、徐奕先生、刘灿放先生及其妻子刘定妹女士、罗实劲先生和宋越先生承诺承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的发行人股份。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人吕泽伟、孙剑、吴海宙向本公司出具了《避免同业竞争协议》，内容如下：
本人作为常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）的实际控制人之一，就避免同业竞争事项，特做出如下承诺：
截止本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的公司或能够施加重大影响的企业不从事与发行人构成实质性同业竞争的业务和经营，并保证将来亦不在发行人以外的公司、企业增加投资，从事与发行人构成实质性同业竞争的业务和经营。
若本人及相关公司、企业与发行人产品或业务出现相竞争的情况，则本人及相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞争。
本人愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
在发行人完成首次股票发行及上市前，本人如有违反上述承诺的情况，将立常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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即书面通知发行人及担任其本次发行及上市的保荐机构、发行人律师。
（三）关于代上海新祺晟承担补交税款责任的承诺
为消除上海新祺晟可能出现的补缴税款事项对本公司的影响，本公司实际控制人吕泽伟先生、孙剑先生、吴海宙先生承诺：“如以后上海市虹口区国家税务局或其他政府有关部门要求上海新祺晟高分子材料有限公司补缴因上述核定征收企业所得税而少缴的税款，我们将代为承担补缴责任，确保上海新祺晟高分子材料有限公司及常州天晟新材料股份有限公司不会因此受到损失”。
（四）关于代发行人承担社保和住房公积金补缴责任的承诺
发行人的实际控制人作出承诺，若发行人及其下属企业因未按规定为职工缴纳社会保险和住房公积金而被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的，由发行人实际控制人承担相应的经济责任。发行人及其下属企业若因社会保险和住房公积金未按规定缴纳受到员工追诉，并进而被判令承担经济赔偿责任的，由发行人实际控制人承担相应的经济责任。
（五）实际控制人一致行动的承诺
发行人实际控制人吕泽伟、孙剑、吴海宙于 2009 年 11 月 9 月签订了一致行动协议，承诺：“协议各方同意在行使常州天晟董事权利、股东权利时，除资产收益权、知情权、股权处置权外，将采取一致行动，协议各方同意在常州天晟重大问题决策上应事先沟通，取得一致意见。自协议各方签字之日起生效，在协议各方为常州天晟股东时均对其有法律约束力。”
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第六节业务与技术
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
（一）公司主营业务
发行人主要从事高分子发泡材料的研发、生产与销售，主要产品包括软质发泡材料、结构泡沫材料以及上述材料的后加工产品等。
软质发泡材料是以塑料（PE、EVA等）、橡胶（SBR、CR等）等原材料，加以催化剂、泡沫稳定剂、发泡剂等辅料，通过物理发泡或交联发泡，使塑料和橡胶中出现大量细微泡沫，体积增加，密度减少，软质发泡材料质量轻、柔软度好，具备缓冲、吸音、吸震、保温、过滤等功能，广泛应用于电子、家电、汽车、体育休闲等行业。
结构泡沫材料是以塑料（PVC、PET 等）等为基础，通过贯穿的芳香酰胺聚合网络修正的发泡材料，与软质发泡材料一样密度很低、但具有很高的强度，适用于要求材料轻、强度高的高端领域，主要应用于风力发电、轨道交通、游艇、航空航天、建筑节能等行业。
（二）公司主要产品
种类原材料生产工艺发泡倍数密度用途
1、软质发泡材料
1.1发泡塑料塑料模压发泡 10-45倍 kg/m3
塑胶地板、空调、电视、手机、汽车的配件、体育用品等
1.2发泡橡胶橡胶模压发泡 5-15倍 kg/m 2、结构泡沫材料塑料模压发泡 16-25倍 kg/m3
风机叶片和机舱罩、动车车厢、船体材料、飞机材料、建筑板等
发行人通过对软质发泡材料的后加工，制成手机、空调、电视、汽车配件，塑胶地板等产品；通过对结构泡沫材料的加工，制成复合板及成套芯材，用于风机叶片、机舱罩、火车车厢、船体材料、飞机材料、保温幕墙等领域。
（三）主营业务的变化
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发行人设立以来，一直致力于高分子发泡材料的研发、生产与销售，主要产品为软质发泡材料、结构泡沫材料及其后加工产品等，主营业务和主要产品自设立以来未发生变化。
二、发行人所在行业的基本情况
（一）行业管理体制
公司主要生产软质发泡材料和结构泡沫材料，属于新材料行业，公司自行开发的 Strucell结构泡沫材料是目前国内唯一投入批量生产的该类型新材料产品。
目前行业宏观管理职能由国家发展与改革委员会承担，主要负责制定产业政策，指导技术改造。
行业引导和服务职能由中国复合材料工业协会承担，行业协会主要负责组织或参加行业调查研究；组织、收集、传递国内外各种信息、出版刊物和资料；组织或参加各种技术经济评价，开展各种技术、经济的咨询、诊断等活动；组织和参加国际间科技信息、经济贸易交流以及出国展览、考察等活动、扩大与国际同业及同业组织的交流和合作；组织或参加技术、装备引进和原材料、产品进出口的调查研究；组织参加原材料的配套，供求和发展情况的调查研究，协调企业间关系，以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。
本行业企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业的宏观调控，行业协会进行自律规范。
发行人主要产品软质发泡材料中的发泡塑料和结构泡沫材料的主要原材料为塑料，软质发泡材料中的发泡橡胶的主要原材料为橡胶。
国家统计局 2002年 9月 2日发布了《国民经济行业分类（GB/T 4754-2002）》（国统字[2002]044 号），国民经济行业分类中塑料制品业（二级目录代码 30）的定义为以合成树脂（高分子化合物）为主要原料，经采用挤塑、注塑、吹塑、压延、层压等工艺加工成型的各种制品的生产；以及利用回收的废旧塑料加工再生产塑料制品的活动。
塑料制品业中泡沫塑料制造（四级目录代码 3040）的定义为以合成树脂为主要原料，经发泡成型工艺加工制成内部具有微孔的塑料制品的生产。包括：聚氯常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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乙烯、聚乙烯、聚苯乙烯、聚氨酯等泡沫塑料制品。
根据上述定义发行人以塑料为原料的软质发泡塑料和结构泡沫属于塑料制品业（二级目录代码 30）中的泡沫塑料制造（四级目录代码 3040）。
国民经济行业分类中的橡胶制品业（二级目录代码 29）的定义为以天然及合成橡胶为原料生产各种橡胶制品的活动，还包括利用废橡胶再生产的橡胶制品。
根据上述定义发行人软质发泡材料中的发泡橡胶属于橡胶制品业（二级目录代码 29），但橡胶制品业中的的三级和四级分类中没有与发泡橡胶非常吻合的子类，因此可以将其归类为其他橡胶制品制造（四级目录代码 2990）。
（二）法律法规及政策
公司属于新材料行业，在国民经济中占有重要地位，是国家产业政策重点鼓励发展的行业。
由国家发改委与中国材料研究学会编制的《中国新材料产业发展报告
（2008）》，指出新材料产业的发展对信息、生物、航空航天、新能源等产业的发
展起到重要的支撑作用。
据该报告显示，未来中国新材料产业市场增长率将保持在 20%以上，中国新材料产业市场规模在 2010年将达 823.7亿元，而在 2012年将超过 1300亿元。
高分子发泡材料是我国新材料发展的重点之一，国家已将其作为优先发展的鼓励项目并制定了一系列扶持政策：
1、2000年 7月 27日，经国务院批准，国家发展计划委员会、国家经济贸易
委员会联合修订发布《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000 年修订）》，目录指出：高分子材料是国家鼓励发展的重点产业化领域。
2、2000年 9月 15日，科技部、财政部、国家税务总局联合发布《中国高新
技术产品目录》，将“有机高分子材料”列入国家优先支持发展的新材料产品。
3、2005年 12月 2日，经国务院批准，国家发改委发布《产业结构调整指导
目录（2005年本）》，目录指出：“复合材料、功能性高分子材料、工程塑料及低成本化、新型塑料合金生产”是当前国家鼓励发展的产业。
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4、2007年 1月 23日，国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合
修订发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》，指出当前高分子材料领域是优先发展的高技术产业化项目。
5、2007年 4月 28日，经国务院批准，国家发改委发布《高技术产业发展“十
一五”规划》，规划指出：“新材料是促进产业创新发展的重要物质基础。围绕信息、生物、航天航空、重大装备、新能源等产业发展的需求，重点发展特种功能材料、高性能结构材料、纳米材料、复合材料、环保节能材料等产业群，建立和完善新材料创新体系。”
6、2008年 4月，科学技术部、财政部、国家税务总局联合发布的《高新技术
企业认定管理办法》中将一系列高分子新材料相关技术列入《国家重点支持的高新技术领域》中。
发行人的主要产品和募集资金投资项目不属于国家法律法规和《产业结构调整指导目录》明令禁止、淘汰、限制的工艺、技术、设备和产品。
（三）行业的基本情况
1、软质发泡材料的基本情况
软质发泡材料是由塑料（PE、EVA等）和橡胶（CR、SBR等）等原材料，加以催化剂、泡沫稳定剂、发泡剂等原料通过物理发泡或交联发泡使塑胶材料发泡（开孔或闭孔型）达到使塑料、橡胶等原材料中产生大量的微孔，体积增加，密度降低，软质发泡材料是具有缓冲、吸音、吸震、保温、过滤等特性的聚合物，广泛应用于电子产品、家电、汽车、体育休闲等领域，是一种新型高分子材料。
（1）发泡橡胶基本情况
橡胶软质发泡产品分类
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丁腈橡胶是由丁二烯和丙烯腈经乳液聚合法制得的，丁腈橡胶主要采用低温乳液聚合法生产，耐油性好、耐磨性高、耐热性好、粘接力强。其缺点是耐低温性差、耐臭氧性差、电性能低劣、弹性稍低。丁腈橡胶软质发泡产品具有较好的耐磨性、阻燃性、弹性、耐油性、可塑性、耐候性等特性。
丁苯橡胶是以丁二烯和苯乙烯为主要单体通过共聚反应合成的高分子弹性体材料，质量均匀且纯净，杂质混入少。丁苯橡胶能溶于苯、甲苯、汽油、氯仿等有机溶剂。丁苯橡胶硫化速度慢，但硫化平坦性好，不易过硫化。丁苯橡胶软质发泡产品具有耐老化、耐热、耐磨耗等优良性能。
氯丁橡胶是一种通用型特种橡胶，除具有一般橡胶的良好物性外，还具有耐候、阻燃、耐油、耐化学腐蚀等优异特性，因此在各种合成橡胶中占有特殊的地位。氯丁橡胶软质发泡产品广泛应用于家用电器、汽车、包装、机械等行业。
三元乙丙橡胶发泡的卓越耐候性使以此为原料的橡塑材料成为了传统橡塑材料的替代产品。三元乙丙橡胶具有高度的化学稳定性、优异的电绝缘性和耐老化、防水性。它既可广泛用于对环境条件要求不高的各类建筑和制冷、空调等行业中，也可广泛用于对环境要求更高的领域，如：零下 40℃-150℃环境中的汽车空调设备系统，耐温度和环保要求较高的区域，如：制药厂、医院、军工器械等。
发行人的主要产品为丁苯橡胶（CR）和氯丁橡胶（SBR）发泡产品。
（2）发泡塑料基本情况
塑料软质发泡细分产品
塑料软质发泡主要包括聚氨酯（PU）、聚苯乙烯（PS）和聚烯烃软质发泡三大类。PU发泡材料在发泡过程中存在对人体有害的异氰酸酯残留物，且发泡材料常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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无法回收利用；PS发泡制品由于不腐烂、难回收，对周围环境造成“白色污染”，联合国环保组织已决定 2005年起在全世界范围内停止生产和使用发泡 PS。
聚烯烃软质发泡包括聚丙烯（PP）、聚氯乙烯（PVC）、聚乙烯（PE）、乙烯-醋酸乙烯酯共聚物（EVA）发泡等。
发行人主要生产聚乙烯（PE）、乙烯-醋酸乙烯（EVA）发泡材料。
聚乙烯（PE）具有原料来源丰富、质量轻、性能／价格比优越以及优良的耐热性、耐化学腐蚀性、易于回收等特点，成为塑料软质发泡行业中广泛应用的原料之一。
乙烯-醋酸乙烯酯共聚物（EVA）具有良好的缓冲、抗震、隔热、防潮、抗化学腐蚀等优点，无毒、不吸水。EVA 橡塑制品经设计可加工成形，其防震性能优于聚苯乙烯（泡沫）等传统材料，且符合环保要求，可以切割、成型；因密度差异较大，还可以有更为广泛的用途。
（3）软质发泡产品的用途
软质发泡产品下游需求市场
体育用品行业中软质发泡产品应用在：护腕、护膝、护腰、护肘等防护类产品；冲浪衣、潜水衣、钓鱼裤等水上运动产品；野营垫、瑜伽垫等坐垫类产品；健身器材的手柄握套等。
软质发泡产品在家电生产企业中主要是作为密封件、保温材料、隔音材料使用。
软质发泡产品具有很好的弹性，并且气密性极其优异，在精密仪器制造中主要做缓冲材料使用。
软质发泡产品广泛应用在消费电子产品领域，例如手机喇叭、LCD、电铃、常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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麦克风周围，笔记本电脑键盘垫片、摩擦垫片等，起到防尘、吸收冲击、防止杂音等作用。汽车制造业中的保温、防水、防震、隔音及内装饰等多用到软质发泡产品。
2、结构泡沫材料的基本情况
（1）结构泡沫材料的种类
结构泡沫材料分类情况如下表：
种类性能特点缺点应用领域公司
PVC 结构泡沫材料
闭孔结构，动态和静态机械性能良好，耐水和各种化学物质。应用广泛，价格中等。
遇火有氯化氢放出；高温加工时有气体放出。
风力发电
轨道交通
船艇
建筑节能
发行人
瑞典 DIAB公司
瑞士 AIREX公司
瑞士 Gurit公司
PET 结构泡沫材料
热塑型泡沫，生产废料和回收料可再用于发泡；部分结晶塑料，耐温耐化学溶剂；离火自息，燃烧时无有毒气体放出；机械性能良好，高温使用时无气体放出。
结晶度高时泡沫显脆性；切磨加工时过热泡沫会熔化；密度较高
风力发电
轨道交通
航空航天
建筑节能
发行人
瑞典 DIAB公司
瑞士 AIREX公司
PMI 结构泡沫材料
高性能泡沫芯材；耐热耐火性能好；机械性能优良；密度低
价格偏高，产量不大
航空航天
医疗设备
通讯设备
德国 Degussa公司
SAN 结构泡沫材料
机械性能优良，韧性好；耐温性好；密度分布均匀，适用于多种成型工艺和多种工业领域。
产生废料，回收料不可用熔融法再生；高温加工有气体放出；耐苯乙烯侵蚀不强。
风力发电
轨道交通
工业
瑞士 Gurit公司
其它结构泡沫材料，如 PEI、PI、PUR等
受性能特点及工艺限制，应用很少，基本无大批量工业化生产。
发行人目前的主要产品是 PVC结构泡沫材料和 PET结构泡沫材料。
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（2）结构泡沫材料的性能特点
A、夹层结构
结构泡沫材料主要作为夹层结构的芯材使用。夹层结构是一种层合复合材料的特殊形式，它是由不同材料相互粘接组合，通过利用各个组分的特点达到整个系统组成的结构优势。
夹层结构一般由上面板、上面板与芯材的粘结层、芯材、下面板与芯材的粘结层以及下面板所构成，五个要素组成了一个整体的夹层结构。
夹层结构示意图
上面板和下面板（也称为皮）：多为纤维复合材料、金属、塑料和木材；
芯材：多为结构泡沫材料、巴萨木（Balsa木）和蜂窝板；
粘结层：常用的是不饱和聚酯、环氧树脂和聚氨酯粘合剂。
结构泡沫材料、巴萨木和蜂窝板是常用的芯材，其特点对比如下：
芯材种类特点图示
蜂窝板
具有高抗压强度和低密度；但不适用于液体树脂成型工艺，不适于制造与水接触的产品。
Balsa木
竖直纤维结构，抗压抗剪强度高；但性能不均匀，易霉变，产量受限制。
结构泡沫材料
性能均匀稳定，抗疲劳性能好，防水防霉变。
B、性能对比
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结构泡沫材料应用于夹芯结构中可以大大增强力学性能，但几乎不增加重量，满足了风力发电机叶片、轨道交通车辆、船舶、飞机等应用领域对材料低密度、高强度的要求。
使用原理及优势如下图：
假设金属材料的厚度为 t，重量为 1，如果将该金属材料剖为 2部分，厚度均为 t/2，中间夹入结构泡沫材料，因为结构泡沫材料密度低强度高，在整个夹芯结构的重量几乎不增加的情况下，力学性能会大幅度增强。
（3）结构泡沫材料的主要用途
结构泡沫材料目前市场上主要有 PVC结构泡沫材料和 PET结构泡沫材料。其中 PVC结构泡沫材料由于性能优越、价格适中的优点，是目前应用最广泛的一种结构泡沫材料。
PVC结构泡沫材料
结构泡沫材料作为各种复合材料的夹芯结构主要用来增加刚度、减轻重量。
结构泡沫材料还具有吸水性低、隔音绝热效果好等特性，使其成为要求具有高强常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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度和低密度领域的理想材料，被广泛应用于风力发电、轨道交通、船舶、航空航天、建筑节能等领域。
A、风力发电机叶片
风电叶片结构图：
随着风力发电机功率的增大，风机叶片的重量和费用随着尺寸的增加也迅速的增加。风机叶片越大，降低重量越有必要，以降低风机及叶片在运行时的压力。
降低风机叶片重量对风机的其他部件也有积极的影响，较轻的风机叶片可以降低对轮毂和塔架的要求，从而降低整机的成本。
装机容量 1.5MW 的风机叶片可长达 38m 至 40m、重达六吨左右，此时强度
和刚度要求越来越高、自身质量越来越大，因此目前全球兆瓦级风机叶片广泛采用结构泡沫芯材。
芯材是位于夹芯结构复合材料的里面，对制品起着增强刚度、减轻重量的作用。目前应用于风力发电机叶片的芯材主要有 PVC结构泡沫和巴萨木。由于 PVC结构泡沫芯材性能优良，价格适中，现在兆瓦级叶片采用的芯材基本上都是 PVC结构泡沫芯材，其占了叶片体积的 85%，但是占叶片重量的比例很小，采购价值约占叶片原材料采购价值的 1/3。
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1.5MW风机叶片每片所需材料比例
材料结构泡沫材料不饱和树脂复合纤维
重量（吨） 0.6 2.5 4～4.5
费用（万元） 5 5 5
B、航空工业的应用
结构泡沫材料具有高力学性能和抗疲劳性能，结构泡沫材料制成复合夹芯材料后飞机中的应用部件包括中央翼、外翼、垂尾、平尾、机身地板梁和后承压框等，一方面使得结构一体化程度高，系统安装较为简单、减少零部件数，缩短总装时间，另一方面可使飞机结构减重 10%～40%、结构设计成本降低 15%～30%。
同时，复合材料具有优异的性能，在疲劳和恶劣的使用环境下不会造成剩余强度的降低。
机体结构中先进复合材料的用量是衡量飞机先进性的重要标志之一，尤其是在机翼主结构中应用先进复合材料，能充分体现出飞机结构技术的先进性，复合材料已逐步成为民用飞机主要结构材料。
C、船舶
结构泡沫材料在游艇中主要应用于船体、甲板、防水壁。
作为夹层结构芯材的结构泡沫材料是孔隙材料，可以起到减轻结构重量，增常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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加结构刚度,提高结构强度等作用。
上图是常见的 FRP 船舶中的铺层设计。在弯曲刚度相近的情况下，夹层结构的重量比非夹层结构减轻很多。
泡沫夹层结构的优点还有：良好的隔热和隔音性能、抗冲击损伤性能及施工简便性等。在夹层结构中，由于芯材是孔隙材料，整个夹层结构的导热系数和 R值均比非夹层结构低。由于层合板的层数减少，降低了铺层制作成型的工作量，同时因为夹层结构的刚度较高，减少了加筋的数量，这有利于冲击荷载的扩散。
此外，孔隙芯材还能降低船舶航行中的噪声。
D、轨道交通设备
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结构泡沫是一种各向同性 100%的闭孔泡沫，能与湿法和预浸料及热塑性树脂兼容，具有较好的强度/重量比、抗疲劳性能、防火性能好，可热成形，加工中具有较好的抗压缩蠕变性能。结构泡沫的这些性能特点使得它在车辆中得到重要的应用。
结构泡沫材料在轨道交通车辆中主要应用于结构底板、车顶、侧板、车尾部，主要优势是可以减低车身重量、保温、隔音降噪、增强安全性、节省燃油成本。
E、绿色节能建筑
结构泡沫作为夹层结构制成建筑幕墙，可以减轻墙体重量，提高墙体保温隔热的效果，并且具有良好的隔音、阻燃和耐腐蚀性，是新材料和传统行业的有效结合，未来成长空间巨大。
与传统蜂窝铝板比较，结构泡沫可以直接和石材、铝皮进行复合，泡沫夹芯复合板比铝蜂窝夹芯复合板少一层铝皮，但是具有更好的隔热保温性能，同时还可以降低成本。目前国际上已经在逐步推广应用。
（四）行业的市场情况
1、软质发泡材料行业的市场情况
（1）发泡塑料
A、发展历史：
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20世纪 80年代，我国模压塑料发泡材料行业开始起步，主要是日本、台湾等地区的企业在国内设立的独资或合资企业生产。
20世纪 90年代，国内企业逐渐掌握了塑料模压发泡技术，开始大规模生产，行业进入高速发展阶段。
进入 21世纪，塑料发泡材料的应用面日益扩展，需求量急剧上升，新产品不断涌现，发泡技术逐渐成熟。
B、国内塑料软质发泡材料市场规模
中国塑料软质发泡市场规模如下图：
2005年-2012年中国塑料软质发泡市场规模及增长率
数据来源：中国化工信息
2008、2009 年由于全球经济下滑，我国相关出口贸易受到较大影响，塑料软
质发泡材料行业发展速度放缓，2009年市场规模为 38.3亿元，增长率为 12.32%。
2010 年以后，我国塑料软质发泡材料行业将恢复快速发展的势头，预计年增长率将超过 15%，到 2012年市场规模将达到 65.2亿元。
C、行业内主要企业
随着塑料软质发泡技术逐渐成熟，产品性能逐步改进，产品应用范围不断扩大，目前已经广泛应用于体育用品、家电、电子、汽车、保暖材料等很多领域，市场需求规模迅速增加。
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目前，我国塑料软质发泡行业重点企业间的竞争集中在以本公司为代表的国内企业和以常州三和塑胶有限公司为代表的日资企业、台资企业之间。日资、台资企业发展时间较长，技术设备相对先进；与此同时，国内企业也发展迅速，一些大企业产品种类多、质量高、性能好，占有相对较大的市场份额。
（2）发泡橡胶市场
A、市场规模
橡胶软质发泡产品具有较强的弹力和抗拉强度，具有减震、隔热、防护等作用，在各行业起到很大效果。其良好的保温性、密封性、防震性、吸音性、隔热性、低透水性、耐油及耐候性等作用，可满足特殊环境的要求，能提供阻燃、导电、抗静电等特殊功能的产品。
目前，橡胶软质发泡产品广泛用于汽车、摩托车、机器设备、体育用品、运动玩具、冰柜、家用空调、鞋材等诸多领域。
2005年-2012年中国橡胶软质发泡市场规模
数据来源：中国化工信息
2009 年由于受金融危机的影响，全球经济低迷。我国体育用品、家电、电子产品等出口贸易受到较大阻力，橡胶软质发泡行业也受到影响，2009 年我国橡胶软质发泡行业的市场规模为 22.89亿元，增长率下降到 10.43%。
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2010 年以后，全球经济将逐渐走出低迷，金融危机对我国的影响减弱，而国内的产业结构调整也将趋缓。随着橡胶软质发泡产品在体育用品、汽车、家电、精密仪器等领域更广泛的应用，2010年至 2012年我国橡胶软质发泡行业重新进入快速发展阶段，预计到 2012年市场规模将达到 34.86亿元。
B、行业内主要企业
我国橡胶软质发泡的技术落后于台湾、日本和欧美地区，因此台湾、日本的企业在我国纷纷成立合资或独资的企业，经过多年的发展，目前外资企业市场占有率较高。国内企业也发展迅速，以常州天晟为代表的国内生产企业在技术上加大研发力度，同时利用营销优势，开拓市场，市场占有率不断提高。目前发行人、泉州三盛橡塑发泡鞋材有限公司、泉州至和织造有限公司是国内主要的发泡橡胶生产企业。
（3）软质发泡材料市场竞争情况
软质发泡材料行业经过近百年的发展，传统产品的工艺和技术已经相对成熟。
虽然我国的软质发泡材料无论是发泡塑料还是发泡橡胶，均较日本、欧美和我国的台湾地区起步晚，但是随着国外劳动力成本的上升，台湾、日本的企业陆续在国内成立合资或独资公司。国内民营企业经过多年的发展和技术工艺的吸收改进，生产技术和工艺也已非常成熟，并且在部分产品和市场超过了台湾和日本的合资企业。
软质发泡材料由于行业发展时间较长，产品用途非常广泛，目前国内从事此行业企业众多。部分规模较小的企业，使用的技术、设备、工艺比较落后，产品的质量和稳定性不足，市场竞争比较激烈，生产的产品主要用于制鞋业、普通垫片等。
少数规模较大的企业，利用自身的资金、研发、市场和品牌优势，改进和完善生产工艺，提高产品的质量和稳定性，拓宽产品的应用领域，同时不断研发推出附加值较高的新产品，广泛应用于体育休闲、电子 IT、液晶电视、高端地板胶等行业，大大增强了企业的盈利能力，也摆脱了低端无序的竞争行列。
2、结构泡沫行业的市场情况
（1）世界市场概况
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2005 年到 2012 年全球结构泡沫材料市场规模稳步增长，其年复合增长率为
24.97%。预计随着风能产业的蓬勃发展和其他行业的需求拉动，这种增长趋势还
将持续下去。
2005年-2012年全球结构泡沫材料市场规模和需求趋势
单位：吨
年份 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
需求量（吨） 17,045 22,079 29,185 38,939 46,775 56,190 67,550 81,143
增长率（%） 29.53% 32.19% 33.42% 20.12% 20.13% 20.22% 20.12%
资料来源：世界风能协会、中国复合材料工业协会
（2）结构泡沫材料市场竞争情况
A、瑞典戴铂（DIAB）公司
戴铂（DIAB）公司是世界上最大的结构泡沫芯材制造商之一，市场涵盖了造船、风能、交通，航空业和工业领域。戴铂（DIAB）公司在全球四大洲建有工厂以及三个研发中心，除此之外，还拥有九个子公司和一些指定地点的代理机构。
2005年 9月中国昆山工厂正式成立，昆山工厂成为戴铂（DIAB）公司在亚洲地区的生产中心，戴铂昆山工厂主要从事结构泡沫的后加工，将结构泡沫原板加工为轮廓板、开槽板和成套芯材。戴铂（DIAB）公司的产品包括巴萨（BALSA）木芯材和结构泡沫芯材两种。
B、瑞士阿瑞克斯（AIREX）公司
瑞士阿瑞克斯（AIREX）公司成立于 1956年，是结构泡沫芯材的专业生产厂家，在全球有近 100 个分销商。阿瑞克斯（AIREX）是世界上最大的结构泡沫芯材的供应商之一，其两大产品体系：巴萨（BALSA）木芯材和结构泡沫芯材在世界上占有重要地位。
阿瑞克斯（AIREX）公司的结构泡沫夹芯有多种形式：按照原材料划分，产品种类包括 PVC结构泡沫芯材、PET阻燃泡沫芯材等；按照产品结构划分，产品种类有线性和交联两种形式；产品厚度从 30mm到 70mm，有轮廓板和平板两种形式，以满足不同产品的需求。
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2008年世界主要结构泡沫材料企业市场竞争情况
企业生产能力（吨）销量（吨）
阿瑞克斯（AIREX） 13,000 12,600
戴铂（DIAB） 26,500 25,800
合计 39,500 38,400
资料来源：根据 DIAB和 AIREX公布的销售数据整理
（3）结构泡沫材料发展趋势
A、供不应求的局面将继续保持
由于结构泡沫芯材的高端市场定位，加之结构泡沫芯材行业的高投入和高技术含量，使目前全球结构泡沫芯材市场被少数公司垄断经营，2005年、2006年，结构泡沫材料一直处于供不应求的状态。2007年、2008年供求关系得到一定缓解，但由于结构泡沫芯材加工工艺的特殊性，行业主要企业的产能出现瓶颈，未来随着下游行业需求的增加，供不应求的局面将继续保持。
B、行业产能扩张及产能缺口分析
随着发展中国家经济快速发展和全球化影响，发展中国家逐渐成为结构泡沫芯材消费大国，尤其在风力发电产业进入黄金增长期，中国和印度在未来几年将成为全球结构泡沫芯材市场消费的主要拉动力量。
尽管产能在扩张，但随着下游行业需求的快速增长，结构泡沫芯材的市场容量也不断扩大，预计未来结构泡沫芯材行业仍将出现一定的产能缺口，预计到 2012年，全球仍然存在较大产能缺口。
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（4）中国市场情况
下游行业如风电行业的发展、国家对轨道交通、节能建筑的持续大规模投入等与结构材料的发展有很密切的联系。我国风电设备、轨道交通的市场前景为结构泡沫材料行业的持续高速发展奠定了基础。
A、风电行业
风力发电在可再生能源中技术最为成熟。过去 20 年里风力发电成本下降了80%，成为发电成本最接近火电的可再生能源。风电和火电相比，除了环境效益之外，在成本方面的竞争力也逐步加强。目前，我国风电每度成本已经下降到 0.5~0.6
元，并将随着技术进步进一步降低。2007年，我国火电的直接成本为 0.3元/度。
考虑到煤炭价格不断上升以及污染排放的治理成本，风电的成本在不远的将来有可能低于火电，成为最具竞争力的发电形式之一。
中国拥有丰富的风能资源，中国的风能可开发储量在 10亿千瓦以上，开发潜力巨大。在国家各项政策法规的支持下，中国风电产业近年来发展迅速，风电装机容量连续多年保持高速增长。全球风能理事会（GWEC）发布的 2008年全球风电装机容量统计数据，2008年中国风电新增装机容量 630万千瓦，较 2007年增长91%，截止到 2008年底，累计风电装机容量 1,220万千瓦,排名世界第四位。2009年新增风电装机容量已经突破 1,000万千瓦，累计装机容量超过 2,000万千瓦，处于高速增长状态。
从近两年行业的实际发展状况和国家的有关规划，我国 2010 年以后将保持每年约 1,000万千瓦的新增装机容量，到 2020年总装机容量将达到 1-1.2亿千瓦。
同时，风电已经明确被列入国家新能源产业振兴规划，属于国家重点鼓励发展的新能源产业。
按国家的有关政策，2010年-2020年每年预计新增 1,000万千瓦的装机容量，以平均单机容量 1.5MW计算，每年将新增风电整机 6,700套，每年需要风电叶片
20,000片。按每个风电叶片需结构泡沫材料 0.6吨计算，2010年以后风电行业每
年对结构泡沫材料的需求量将达到 12,000吨。
B、轨道交通
a、铁路机车
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根据国务院批准的《中长期铁路网规划》，我国将规划建设省会城市及大中城市间的快速客运通道。具体内容包括建设客运专线 1.2万公里以上，规划“四纵四
横”铁路快速客运通道以及三个城际快速客运系统，客车速度目标值达到每小时200公里以上。到 2012年，我国将建成“四纵四横”高速铁路专线网。
由于目前铁路建设速度大大加快，在 2010 年-2020 年预计每年需要 250-300列（8辆编组）时速 300公里动车组。根据现有技术参数，单个动车组车厢需要结构泡沫材料 0.2吨，按 8节编组，1列动车组需要结构泡沫材料 1.6吨，因此 2010
年以后，动车组列车对结构泡沫材料的年需求量将达到 400-480吨。
b、城市轨道交通
中国正处于城市化进程加速阶段。城市人口和规模增速很快，交通拥堵日益严重。城市轨道交通是未来城市交通的理想发展方向之一。地铁轨道交通建设在我国处于持续上升时期。目前中国除香港、台湾以外，北京、上海、广州、深圳、武汉、天津、南京、重庆、长春、大连 10个城市均建成地铁轨道交通线路并投入运营。2010年以后每年需要轨道交通车厢 3500节，其单个车厢结构泡沫用量与动车组基本相同，因此每年城市轨道交通对结构泡沫的年需求量将逐步达到 700 吨左右。
总体来看，2010 年以后铁路和城市轨道交通对结构泡沫的年需求量将逐步达到 1100-1200吨左右。
C、船舶游艇
近几年中国船舶工业已经发展成为全球的造船中心，特别是船舶工业“十一五”规划之后，中国船舶工业保持强劲增长势头，三大造船指标大幅增长，主要经济指标显著提高。
船舶游艇是复合材料应用最多的领域之一。结构泡沫材料在船艇制造领域通常用于船底、舷部、甲板、舱壁及上层建筑中。在使用、设计泡沫芯材夹层结构的过程，要综合考量环境、固化方法、荷载要求和综合成本等因素，根据不同载荷，选用不同的结构泡沫芯材，同时，采用不同船体成型工艺，对结构泡沫芯材的规格要求也不尽相同。由于船艇制造行业定制的特殊性，结构泡沫芯材的用量会根据不同定制的需求而变化。
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预计 2010年以后船舶游艇行业每年对结构泡沫材料的需求量将逐步达到 500吨左右。
D、航空工业
航空工业对结构泡沫芯材的需求也占到一定的市场份额。随着国内大飞机项目上马，未来对结构泡沫芯材的需求将快速增长，预计 2011年以后，航空工业对结构泡沫芯材的市场需求将逐步达到 200-300吨。
E、建筑行业
《民用建筑节能管理规定》指出，鼓励民用建筑节能的科学研究和技术开发，推广应用节能型的建筑、结构、材料、用能设备和附属设施及相应的施工工艺、应用技术和管理技术，促进可再生能源的开发利用。
以结构泡沫为夹芯材料的复合铝板，其节能效果优于普通蜂窝铝板和铝塑复合板，主要应用于大厦的外墙、屋顶装饰，也可根据客户的需求，作为室内天花的基材。
目前我国每年新增建筑面积约 20亿平方米，其中建筑幕墙的竣工面积为 7500万平方米，使用蜂窝铝板和普通铝塑复合板的面积为 2250万平方米，结构泡沫材料的成本和保温性能远优于蜂窝铝板，结构泡沫芯材复合铝板的导热系数仅有蜂窝铝板的 4.27%，以结构泡沫作为芯材的复合铝板在国内市场将逐步推广，具有较
大的成长空间，预计 2010年以后建筑行业每年对结构泡沫材料的需求将逐步增加，预计到 2012年需求量将达到 6000吨左右。
国内结构泡沫总体需求情况如下：
2005年-2012年中国结构泡沫材料总体市场规模预测
年份 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
需求量：吨 1,094 2,239 4,979 6,674 11,352 12,781 16,199 20,410
增长率：%- 104.73% 122.31% 34.07% 70.06% 12.59% 26.74% 26.00%
资料来源：中国复合材料工业协会
2008 年，国内结构泡沫材料市场仍然全部被国外厂商垄断，发行人结构泡沫生产线于 2009年开始生产，截至 2009年度发行人结构泡沫产量为 1,072吨，2010常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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年 1-6月产量为 923.17吨。
3、行业内的主要企业和主要企业的市场份额
行业分类企业名称产能数据来源
软质发泡材料
发行人
发泡塑料 60,000立方米
发泡橡胶 18,000立方米
-
常州三和塑胶有限公司 55,000立方米该公司网站
泉州三盛橡塑发泡鞋材有限公司 200,000立方米该公司网站
至和（福建）科技有限公司（原名：
泉州至和织造有限公司）
5,009.8吨该公司招股书
结构泡沫
发行人 3,000吨-
戴铂（DIAB） 26,500吨根据公布的销售数据整理阿瑞克斯（AIREX）公司 13,000吨
固瑞特（Gurit）公司 2010年开始试生产
（五）进入行业的主要障碍
高分子发泡材料，特别是结构泡沫材料主要应用于风力发电、轨道交通、船舶、航空航天、建筑节能等高端领域，因此对产品的品质、研发设计要求高，设备资金的投入大，具有较高的进入门槛，进入高分子发泡材料领域的主要障碍如下：
1、技术壁垒
高分子发泡材料产品的研发需要丰富的高分子发泡经验和相关其它学科的专业知识。在产业化路线设计时，多数设备为根据工艺要求的定制产品。
高分子结构泡沫材料是一种新型的材料，需要多学科的技术支持，世界上仅有几家公司拥有此产品的技术，并且对技术进行封锁。因此，此行业有较高的技术壁垒。
2、人才壁垒
高分子发泡材料的生产加工及应用技术的研究涉及材料学、精细化工、合成力学、流体动力学、计算机模拟技术等多个学科，需要多领域专业人才协同合作。
由于具有多领域知识，具备丰富研发、设计、生产经验的人才很少，新进入企业常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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难以满足高端应用领域的人才要求和实践经验要求。
高分子发泡材料必须通过一系列的认证，相关人才需要具有专业技术资格，对产品的认证和人才的培养需要企业投入较高的成本和较长的时间，形成了进入高分子发泡材料行业的壁垒。
3、产品试验、设计和检测壁垒
高分子发泡材料的应用领域对于产品的性能质量要求较高。在产品的设计和研制阶段，需要进行大量的试验、设计和产品检验（如剪切性能、压缩性能、拉伸性能、尺寸稳定性、老化性能、与各种材料的兼容性等等）。产品研制成功以后，在产品的批量生产过程中，还需要对每一批产品进行严格的质量检测。
这一方面要求企业投入较大的资源用于产品试验和检测，另一方面要求企业培养相关技术人员以满足各种试验要求。因此进入高分子泡沫材料行业具有较高的产品试验、设计和检测壁垒。
4、设备和资金壁垒
高分子发泡材料对制造设备、加工设备、试验和检测设备的要求较高，特别是进入高分子结构泡沫行业的固定资产投入较大。同时，高分子发泡材料合同标的较大，合同周期较长，这使得企业采购原材料和生产经营需要占用大量流动资金。因此进入高分子发泡材料行业存在设备和资金壁垒。
5、认证壁垒
高分子发泡材料应用领域大多对材料有严格的要求，需要通过认证才能进入相关领域。如进入风能领域，必须通过德国劳氏船级社的 GL风电认证；进入轨道交通领域，必须通过产品的法国 NFF16-101和德国 DIN5510等认证。认证过程耗时长、投入较大，因此进入发泡材料行业存在认证壁垒。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
高分子发泡材料应用领域包括电子、家电、汽车、体育休闲、风力发电、轨常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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道交通、船舶、航空航天、建筑节能等领域，在国民经济中占有重要地位，是国家产业政策重点鼓励发展的行业。
国家发展和改革委员会于 2005年 12月发布了《产业结构调整指导目录（2005年本）》，其中与本公司主营业务相关的“清洁能源发电机械设备制造（核电、风力发电、太阳能、潮汐等）”、“城际快速、城市轨道交通建设”、“客运专线、高速铁路系统技术开发及建设”、“铁路行车及客运、货运安全保障系统技术与装备开发”等均被列入鼓励类目录。
风电已经明确被列入国家新能源产业振兴规划，属于国家重点鼓励发展的新能源产业。2009年 5月，国家能源局人士在中国能源高层战略论坛上透露，新能源产业振兴规划即将上报国务院，规划内容将以核电及风电、太阳能等可再生能源为主，国家将对风电等装备尚不能实现国产化的关键工艺、关键零部件研发，集中力量组织攻关，并给予资金支持，确定示范工程。
2009年国家 863计划明确将高性能夹芯材料作为“MW级风力发电机组风轮叶片原材料国产化”的一个研究课题。通过集成技术创新和重点材料的研究攻关，推动我国 MW级风轮叶片关键结构材料的国产化，研究提出并形成相关行业标准和技术规范，对于保障我国风电产业的健康、稳定和快速发展具有重要意义。
国家产业政策扶持加快了行业内企业的技术进步，促进了企业自主开发能力，提高了国内行业龙头企业的市场竞争力。
（2）市场容量巨大
高分子发泡材料主要应用于电子、体育休闲、家电等行业将继续发展。受国家倡导发展新能源，节能减排、节约环保的影响，未来几年风力发电、轨道交通、建筑节能等领域都将有持续的高速发展，对结构泡沫的需求非常巨大。
（3）对进口原材料依赖程度降低
结构泡沫材料主要原辅材为 PVC和发泡剂、交联剂等塑料助剂。中国是全世界 PVC需求最大的国家，随着塑料制品的发展，我国塑料助剂也取得长足发展，许多助剂产品形成规模化生产，目前我国塑料助剂年生产能力为 170 万吨，年消费量 116万吨。总体来看，我国 PVC及塑料助剂对进口材料的依赖程度明显降低。
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新型的发泡材料及配方不断涌现，由于发泡制品的性能要求越来越高，因此，在发泡原料和配方工艺方面也不断出现了新的进展和突破。随着环境保护日益受到重视，替代 CFC系列的物理发泡剂的研究和开发相当活跃，新的发泡剂不断出现。
（4）我国高分子加工机械配套能力不断增强
我国高分子成型加工机械配套能力日益加强，机械逐步朝着组合结构、专用化、系列化、标准化、复合化、微型化、大型化、个性化、智能化方向发展。原料及成型技术的不断提高以及高性能化要求成型加工机械及周边机械与之配套，而加工机械的进步又促进成型加工技术的进步。
这使得我国高分子加工行业中的加工设备可以摆脱以前依靠进口的局面，目前完全可以国产化。对促进高分子发泡材料的发展具有重大的意义。
2、不利因素
（1）全球经济的低迷限制了我国对外贸易
虽然目前中国经济已经开始复苏，但随着金融危机的不断蔓延和欧美消费需求的减弱，对中国出口造成很大影响，我国的高分子发泡材料及相关产品的出口贸易也受到牵连。
（2）行业内检验标准的缺失
我国高分子发泡行业的很多产品，特别是结构泡沫材料都没有国家专门的检验标准，不利于规范企业生产以及产品的检验，致使一些企业生产劣质产品低价竞争，不利于行业健康发展。
（3）原材料价格波动带来的影响
报告期内，受国际经济环境的影响，国际原油的价格波动很大。高分子发泡材料行业的主要原材料 PVC、PE等塑料粒子的价格随原油价格的变化也出现较大幅度的波动。原材料价格的波动使高分子发泡材料的生产制造企业面临一定的成本不确定性压力。
（七）行业技术水平及发展趋势和行业的周期性
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1、技术应用现状
高分子材料是以高分子化合物为基础的材料。它是由相对分子量较高的化合物构成的材料，包括橡胶、塑料、纤维、涂料、胶粘剂和高分子基复合材料。经过发泡后的高分子材料被称为高分子发泡材料。目前典型的可发泡的高分子材料有：聚苯乙烯（PS）、聚氯乙烯（PVC）、聚烯烃（PP、PE）、乙烯-醋酸乙烯酯共聚物（EVA）、氯丁橡胶（CR）、丁苯橡胶（SBR）、三元乙丙橡胶（EPDM）、聚酰亚胺系列（PMI、PI）、聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET）、聚氨酯（PU）等。高分子发泡材料的发泡方法在工业上主要有模压发泡和挤出发泡两种。
模压发泡是将根据配方要求混合后定量的预混料（粉状、粒状或纤维状等）加入预热的金属模具内，在一定的温度和压力作用下加热加压而发泡成型的方法。
模压发泡分为一步法和二步法。一步法模压发泡是在压机中一次发泡成型的，二步法模压发泡过程要分为两次完成。与一步法模压发泡相比，二步法模压发泡常用来制备低密度的泡沫材料（也即发泡倍率更高的泡沫材料）。
挤出发泡是将原料、发泡剂和助剂在挤出机中通过加压、加热将塑炼后的物料混合和发泡成型的方法，是一种连续的工艺过程。
交联是高分子材料发泡过程中的一种重要手段。在高分子材料发泡时通过交联，在材料内部形成三维网络结构，可以提高材料的力学性能、耐热变形性及耐溶剂性。
高分子发泡材料从软硬程度来分有高分子结构泡沫材料、高分子软质泡沫材料两种。高分子结构泡沫材料具有强度大，密度小的特点。主要用于游艇、风机叶片、轨道交通、航空航天、绿色建筑等高端应用领域。目前仅有 3 家公司（戴铂（DIAB）、阿瑞克思（AIREX）和发行人）掌握了结构泡沫材料的大规模生产技术，发行人于 2005年涉足该行业，通过自主研发，2009年进入工业化生产阶段。
高分子软质泡沫材料属于传统材料，技术成熟，可用于家用电器、交通运输、建筑、救生浮材、体育器材等领域的防水、防风、防尘、隔音、保温隔热、密封及箱体贴合部的填充材料。另外还有浴室防滑垫、冲浪板、沙滩垫、除草垫、塑胶地板等。
2、发展趋势
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近年来，高分子发泡材料技术开发的总趋向是对挖掘新的可用于发泡的高分子原材料、发泡成型加工过程控制和方法等相关的关键技术的研究，具体表现在以下几方面：
（1）高性能化和低成本化
在现有技术的基础上，通过加入含有新功能用途的助剂或新开发的高性能助剂、采用现代化的技术控制和加工手段等措施达到将现有高分子发泡材料的高性能化，如通过共混技术制备合金，提高母料树脂的刚性与韧性；通过纳米复合技术制备改性母料树脂；通过反应性共聚单体改性法，调控交联网络的结构；利用纳米技术与超临界发泡技术相结合，制备高性能微孔发泡材料等。
在现有技术的基础上，通过简化工艺过程、合理选择工艺配方、采用现代化的技术控制和加工手段等措施达到高分子发泡材料生产过程的低成本化。
（2）功能化
功能化可通过功能性泡沫材料的树脂母料的制备来实现，具体就是通过纳米技术制备用于功能性泡沫材料的树脂母料研发，如：高性能保温泡沫、隔热材料、导电型泡沫材料等。利用纳米技术，一方面调控发泡材料的发泡倍率和泡孔的结构参数，降低通过传导、对流的热量传递；另一方面通过在泡沫材料的骨架内加入具有吸收红外辐射的纳米粒子，降低通过辐射导致的热量传递，开发高性能保温隔热泡沫材料。利用纳米技术，一方面调控发泡材料的发泡倍率和泡孔的结构参数，另一方面调控导电性能、磁性能，开发具有特种功能型泡沫材料。
（3）环境友好化
近年来，全球卫生、安全、环保等方面的法规日益严格，要求高分子材料制品从选材、配方组分、加工工艺及其过程、使用，到废弃处理、分类回收、再生循环、环境可消纳性、燃烧产物、毒性等环节或因素都必须考虑环境负荷。发行人生产的高分子软质泡沫材料和高分子结构泡沫材料等都综合考虑了这几方面的因素。另有高泡产品加入发泡加工废料生产、利用聚乙烯模压发泡制品废料再生工艺生产的泡沫拼接垫、结构泡沫材料回收再利用等都做到了环境友好化。其中结构泡沫回收再利用系国际首创。
（4）开发适合材料物性的成形加工法
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通过对高次构造（高晶化、分子定向等）的分子结构分析设计，开发适合材料物性的成形加工方法，进一步指导研发过程。
（5）多种技术手段相结合的加工方法研究
该加工方法是指将不同成形加工技术进行组合的加工方法，如注射压缩法、挤出压延法、挤出压缩法、注拉吹成型法、挤拉吹成型法等。如利用纳米技术与超临界发泡技术相结合，制备高性能微孔发泡材料。通过加入合适的纳米粒子，降低发泡成核阶段的自由能，提高成核效率，最终提高发泡材料的泡孔密度，优化泡孔的结构参数，提高材料的使用性能，如：刚性、强度、阻燃性能等。
（6）研究开发和进一步完善新成型技术
研究开发和进一步完善新成型技术如气体辅助成型技术、利用超声波加工技术、新型注射成型技术和快速成型技术等手段制备高性能高分子泡沫材料。
（7）产品表面改性
研究开发高分子泡沫产品表面改性方法，如与热固性树脂一体化加工、模具温度可调成型法、复合、涂层、等离子喷涂等。
3、行业总体技术水平及发行人核心技术与行业技术水平的比较
发行人拥有自己的研发中心，对技术的吸收能力，产品的应用能力，技术的创造能力都具有比较优势，具体比较如下：
核心技术行业总体技术水平发行人技术水平
软质发泡材料
高分子发泡材料的发泡方法在工业上主要有模压发泡和挤出发泡两种。交联是高分子材料发泡过程中的一种重要手段。
传统产品的工艺和技术已经相对成熟。
1、发行人从发泡材料的研发到规模化生产，再到制品
的精密加工，为客户提供更具成本优势的全面解决方案。
2、发行人利用废料回收技术开发的泡沫拼接垫被认定
为江苏省高新技术产品。
3、发行人软质橡胶发泡材料产品性能稳定，成为国际
著名公司迪卡侬的唯一的发泡橡胶产品国内供应商。
结构泡沫材料
全球范围内只有 3家公司掌握了规模生产的技术，处于寡头垄断的格局。
1、国内惟一一家规模化生产的企业。
2、通过了德国 GL认证、美国 ABS 认证和挪威 DNV
认证，达到国际先进水平。
后加工产品
技术、工艺相对比较成熟，无尘车间的等级、发泡材料的原板的质量和加工设备对后加工产品的质量影响较大。
1、发行人可自行生产发泡材料原板，对原材料的质量
和性能的掌握要高于同行业其他企业。
2、发行人拥有无尘车间 2200M2,包括万级无尘车间 800
多M2,模切加工精度可以达到±0.3MM左右；百万级无
尘车间 1400 M2，3、精密模切加工精度：厚度剖切后
可以达到±0.03MM，长度可以达到±0.1MM。
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4、行业周期性、区域性和季节性
（1）周期性
高分子发泡材料行业本身没有明显的周期性，但是，受到宏观经济的影响，会随着整体的经济状况而具有一定的波动。
（2）区域性
高分子发泡材料行业，低端产品受物流、运输的影响，具有一定的区域性，但是其高端产品，如结构泡沫材料，则无区域性影响。
（3）季节性
高分子发泡材料行业没有明显的季节性。
（八）上下游行业状况及其对本行业的影响
高分子发泡材料行业技术水平的提高以及企业的发展与上下游行业有着密切的关系。高分子发泡材料行业的上游行业主要为石油化工，其技术进步将直接降低高分子发泡材料的成本、提高产品的质量。经过长期的发展，我国在石油石化方面取得了突破性进展，技术、设备、品质都达到了世界先进水平，为高分子发泡材料行业的发展提供了优质的保障和坚实的基础。但是近年来，石油价格的巨大波动，也对高分子发泡材料行业带来新的挑战。
下游行业决定了市场容量、消费需求和消费能力，这些都影响和决定高分子发泡材料产品的质量、标准、技术和经济效益。
下游行业如风电行业技术的发展、国家对轨道交通、节能建筑的持续大规模投入等与高分子发泡材料的发展有很密切的联系。我国风电设备、轨道交通的市场前景为结构泡沫材料行业的持续高速发展奠定了基础。
同时下游行业对产品的要求逐步提高，比如风力发电机的功率越来愈大，要求材料更轻强度更好，运动器械的安全性、舒适性、耐用性，家电产品的低噪音、安全性能等都对高分子发泡材料行业的设备、生产工艺、产品性能的设计有了更高的要求，也更好的促进了高分子发泡材料行业的高速持续发展。
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三、发行人在行业中的竞争地位
（一）发行人的市场占有率、近三年及一期的变化情况及未来变
化趋势
1、发行人的市场占有率及近三年及一期的变化情况
（1）软质发泡材料市场占有率
公司通过多年的技术创新和市场开拓，市场竞争能力不断增强。公司 2007年、2008年和 2009 年度软质发泡系列产品分别实现销售收入 19,614.87 万元、
22,727.75万元和 18,797.40万元，2007-2009年及 2010年 1-6月公司软质发泡材
料市场占有率情况如下：
单位：万立方米
产品
2010年 1-6月 2009年
产量总产量占有率产量总产量占有率
发泡塑料 2.73 194.25 1.41% 5.78 370 1.56%
发泡橡胶 0.94 68.25 1.38% 1.79 130 1.38%
产品
2008年 2007年
产量总产量占有率产量总产量占有率
发泡塑料 6.89 380 1.81% 7.16 340 2.11%
发泡橡胶 1.85 136 1.36% 1.79 120 1.49%
（2）结构泡沫材料市场占有率
2009年 2季度，公司开发的我国首条高分子结构泡沫材料生产线投产，至 2009年底生产结构泡沫 1,072吨，实现销售收入 6055.40万元，国内市场占有率为 9.44%
左右。打破了瑞士 AIREX公司和瑞典 DIAB公司在国内市场的垄断地位。
2、报告期内发泡塑料、发泡橡胶销售数量和市场占有率下降的原因
发行人产品主要有四类，处于不同的市场竞争状态下，其基本情况如下：
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产品种类厂商数量进入壁垒竞争状况
1、发泡塑料较多低充分竞争
2、发泡橡胶较多低充分竞争
3、结构泡沫材料内资企业唯一生产商很高（技术垄断性）寡头垄断
4、后加工产品较少较高（技术和客户）垄断竞争
由于发泡塑料、发泡橡胶市场竞争较为激烈，因此其毛利率水平明显低于结构泡沫材料和后加工产品，报告期内发行人不同产品毛利率情况如下：
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
1、发泡塑料 21.45% 23.30% 23.23% 17.13%
2、发泡橡胶 20.94% 22.39% 19.66% 21.87%
3、结构泡沫材料 59.08% 58.92%--
4、后加工产品 41.03% 42.58% 42.23% 50.16%
2009 年度发行人结构泡沫材料的毛利率水平是发泡塑料和发泡橡胶平均毛利率水平的 2.58 倍，后加工产品毛利率水平是是发泡塑料和发泡橡胶平均毛利率水
平的 1.86 倍。报告期内发行人对结构泡沫材料和后加工产品加大了投入，主动调
整产品结构，导致发泡塑料和发泡橡胶在发行人业务结构中的比例逐步降低。
报告期内，发行人对产品结构进行了主动调整，逐步增加了盈利能力较强的结构泡沫和后加工产品的比例，同时有计划的减少了毛利水平较低的发泡塑料和发泡橡胶等产品的产量，导致报告期内发泡橡胶、发泡塑料等产品的销售数量和市场占有率有一定幅度的下降。
3、发行人市场占有率的未来变化趋势
公司募集资金投资的新型结构泡沫材料扩产项目达产后，结构泡沫材料的生产能力将进一步提高，可以解决目前生产能力不能满足需求的问题。通过公司对技术研发的投入及规模效应，将有效降低产品生产成本；随着核心竞争能力的不断提升，公司先进的技术、可靠的产品质量以及低成本优势将越来越得到体现。
目前国内风力发电、轨道交通、航空航天、建筑节能等行业的快速发展为公司的结构泡沫产品带来巨大的发展机遇，公司结构泡沫材料在目标市场的占有率将会持续上升。
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（二）发行人的竞争优势
本公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：
1、技术和研发优势
本公司一直将技术创新和新产品开发作为公司发展战略的核心，采取了“预研一代、开发一代、设计一代、生产一代”的产品和技术发展模式，建立了企业技术中心，下设材料中心、应用中心、检测中心、工程中心、情报中心，已经取得了多项技术成果。
公司近年来开发的新产品如下：
项目名称
研发项目立项
（储备一代）
研发成功
（研发一代）
工业化生产
（生产一代）
备注
地板胶 1998年 1999年 1999年-
高阻燃发泡聚乙烯 1999年 2002年 2003年-
EVA塑料运动垫技术 2000年 2001年 2001年-
SBR、CR橡胶发泡技术 2001年 2001年 2002年
国内第一家研发并投入工业化生产的公司
PE发泡材料废料再生利用技术
2003年 2004年 2004年-
EVA开孔发泡材料技术 2003年 2004年 2006年-
导电EVA发泡材料技术 2005年 2006年 2007年-
PVC结构泡沫材料技术 2005年 2007年 2009年填补国内空白
公司目前的主导产品如丁苯橡胶（SBR）发泡材料、氯丁橡胶（CR）发泡材料、导电乙烯-醋酸乙烯酯共聚物（EVA）发泡材料、乙烯-醋酸乙烯酯共聚物（EVA）开孔发泡材料，聚氯乙烯（PVC）结构泡沫材料均是公司在不同时期自主研发并投入工业化生产。
本公司具有较强的新技术、新产品开发能力，密切关注发泡材料技术的最新进展，研发并投入工业化生产的多项泡沫材料技术均填补了国内空白，如：丁苯橡胶（SBR）发泡材料、氯丁橡胶（CR）发泡材料，聚氯乙烯（PVC）结构泡沫材料等。
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研发能力和实验室试验检测能力成为决定企业在高分子发泡材料行业的核心竞争力。
本公司自主开发的结构泡沫材料为国内首创，具有较高的技术壁垒。目前全球除本公司外的主要生产商也仅有戴铂（DIAB）和阿瑞克思（AIREX）两家公司，全球结构泡沫材料市场处于寡头垄断状态。公司自 2005年开始研究该产品，经过实验室试验、中试、小规模生产等多个阶段，最终于 2007年开发出结构泡沫材料的生产技术。2008 年开始公司又自行设计了结构泡沫生产线的生产流程，与设备供应商一起开发出相应的生产设备于 2009年建成投产。该项材料的研制成功填补了国内空白，打破了国外厂商对市场的垄断。该产品被认定为江苏省高新技术产品，获得了国家火炬计划、江苏省重大科技成果转化专项资金、常州市科技攻关等资金支持。
2、成本优势
（1）规模优势明显
目前，公司拥有年生产 78,000 立方米软质发泡材料和 3,000 吨结构泡沫材料的生产能力。公司规模化生产可以通过大规模采购来降低原材料的采购成本，可以降低模具开发的摊销费用，可以降低单位产品的销售费用。公司规模化经营降低了生产成本和营销成本，进一步扩大了竞争优势。
（2）周边区域配套体系完善
本公司所处的江苏省常州市，地处长江三角洲，周边地区相关石化、设备、模具、家电制造、体育用品制造等上下游产业链配套体系非常完善。公司在周边地区可以比较容易的找到合格的原材料供应商和产品销售客户，从而降低了公司的采购成本和销售费用。
（3）国产化优势
公司结构泡沫产品的生产基地在国内，与戴铂、阿瑞克思相比，除了原材料成本和人工成本较低外，国产化还能降低巨大的物流成本和运输成本。
3、质量优势
本公司建立了严格的质量控制和管理制度，确保每批产品从原材料采购到产常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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品出库的每个环节均经过严格的检验。本公司产品在执行严格的国家标准的同时，还参考执行国外领先产品标准，对质量制定了更高要求以满足高端应用领域客户的要求。对于风电领域，除需要满足本公司的质量检测要求外，还接受风电企业的现场监督检测，以确保每批产品的全程监控。迄今为止，本公司未因产品质量问题和客户产生重大纠纷。
4、完整的产品线优势和成套解决方案优势
公司具有完整的产品线，从各种高分子软质发泡材料、结构泡沫材料的研发到规模化生产，再到制品的精密加工，为客户提供更具成本优势的成套解决方案，同时配合客户共同完成新产品或者新应用的开发。
公司利用各专业的高端人才优势和对行业的前瞻性，打破传统高分子发泡材料生产企业只做材料供应商的模式，创新性地将成套解决方案的理念运用到生产经营中，形成了以客户需求为起点，通过整体方案设计及产品设计、评审、实现、验证、安装调试等一系列流程，最终满足客户需求，并为其提供持续的技术服务，构成完整的成套解决方案。
5、相关认证的优势
公司已经通过了ISO14001环保体系的认证和ISO9000质量保证体系的认证，公司的结构泡沫材料通过了德国劳氏船级社认证（GL），轨道车辆用材料德国DIN5510认证，公司汽车类产品通过了劳氏质量认证有限公司/国际汽车特别工作组（IATF）的ISO/TS16949认证，运动休闲类产品通过了欧洲RoHS认证，使公司产品进入相关领域销售有了保障。
6、高效、扁平化的管理优势
公司建立了扁平化的管理模式，研发、技术、生产、采购、质保、检测中心各职能部门通过项目矩阵分工协作；公司总裁负责各项目间的协调。通过建立项目进度与控制数据库，公司对生产经营和项目执行过程中的各个环节进行统筹安排和考核，缩短业务流程时间，降低经营成本，提高运营效率。
（三）发行人的竞争劣势
1、产能不足
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近年来，公司业务发展较快，尤其是风力发电、轨道交通等应用领域业务增长迅速，公司结构泡沫材料在基本保持生产设备满负荷生产的情况下，仍然无法完全满足客户订单的要求。产能不足成为制约公司发展的瓶颈。
在产能不足的背景下，公司一是通过优化客户结构，主动放弃部分非核心客户和小订单客户的合同，以确保诸如风力发电、轨道交通等核心客户的产品供应。
二是加大资金投入，建设新的厂房，增加机器设备，扩大产能。
2、融资渠道单一
本公司业务具有单项合同金额大，订单执行周期长，流动资金占用量大的特点。本公司尚未进入资本市场，融资渠道单一，缺乏持续的资金支持已成为制约公司发展的重要因素。
3、国际知名度及经验不足
本行业的国外公司在市场上已树立起良好的口碑，被众多客户认可；同时，具有多年的生产经验及强大的研发队伍，使他们在产品的应用研究方面具有较大的优势。此外，在国际市场开拓能力等方面存在诸多优势，本公司与其相比尚存在较大差距。
（四）主要竞争对手的简要情况
1、瑞士阿瑞克思 AIREX公司：
瑞士 AIREX 公司成立于 1956 年，是结构泡沫夹芯的专业生产厂家，其两大产品有两个系列 BALSA木夹芯和泡沫夹芯。
该公司在瑞士拥有 2家加工工厂，在巴西和美国各有一家工厂，2008年产能约为 13,000吨。
2、瑞典戴铂（DIAB）公司：
DIAB公司是结构工程夹芯材料制造商之一，它在市场上涵盖了包括造船、风能、交通，航空业和工业领域。DIAB在全球四个大洲建有工厂以及三个研发中心，除此之外，还拥有九个子公司和一些指定地点的代理机构。2005年 9月中国昆山工厂正式成立，中国昆山的工厂成为 DIAB 集团在亚洲地区的生产中心。此公司拥有 8家加工工厂，2008年产能约为 26,500吨。
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3、发行人结构泡沫产品在技术与经济指标方面与国外公司的比较情况
发行人结构泡沫产品与国外其他公司同类产品的技术指标比较如下：
性能单位
DIAB Airex 天晟 DIAB Airex 天晟
H60 C70.55 P60 H80 C70.75 P80
公称密度 Kg/m3 60 60 60 80 80 80
压缩强度 MPa 0.90 0.90 0.85 1.40 1.45 1.35
压缩模量 MPa 70 69 71 90 104 92
拉伸强度 MPa 1.80 1.30 1.61 2.50 2.00 2.21
拉伸模量 MPa 75 45 75 95 66 95
剪切强度 MPa 0.76 0.85 0.70 1.15 1.20 1.11
剪切模量 MPa 20 2 27 30 31
剪切应变% 20 16 20 30 18 30
注：DIAB数据来源为其网站公布数据（www.diabgroup.com）、Airex数据来源为其网站公布数据（www.airexag.ch）；天晟数据来源为 GL认证时数据。
目前发行人、DIAB和 AIREX通过经销商销售给最终客户的均价情况如下表：
生产商价格（元/吨）差异率
发行人 72,000-73,000 -
AIREX 78,000-80,000 8.33%-9.59%
DIAB 82,000-84,000 13.89%-15.07%
注：DIAB和 AIREX的价格为发行人市场调研数据
4、发行人结构泡沫的专利保护情况
2009年 6月 8日，发行人就结构泡沫的部分技术及生产工艺申请了“一种改进的交联聚氯乙烯结构泡沫及其制备方法”的发明专利，目前已被国家知识产权局受理，申请号为 200910033041.X。专利申请正在审核过程中。
此外，为了保护核心技术和工艺不会泄露，发行人采取了专有技术的方式保密；发行人还与结构泡沫相关研发人员签署了保密协议，从多方面对结构泡沫技术加以保护。
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5、台湾薛长兴集团：
薛长兴集团（SHEICO Group）拥有薛长兴及薛恒兴两大事业体。
薛长兴工业股份有限公司为全球最大的 SBR、CR软质发泡材料及衍生品的制造商，所生产的 SBR、CR软质发泡材料主要应用于潜水鞋、手套、潜水衣等高级休闲运动产品。
四、主要业务情况
（一）主要产品及用途
主营产品主要用途示例
软质发泡材料
电冰箱、洗衣机、液晶电视等家电的密封、缓冲、保温材料
笔记本电脑、手机等数码产品的减震、缓冲材料
瑜伽垫、冲浪板等体育用品
潜水衣、钓鱼裤等特种服装
车顶密封、汽车仪表、车门锁线束、汽车前部、汽车后部、内饰、显示器和音、视频器、车门、后视镜等汽车领域
结构泡沫材料风力发电叶片、机舱罩、导流罩中，做为夹层结构的结构芯材，
地铁、动车、传统客车、越野车、野营车等。在车头、车尾和车顶、隔仓板的制作中，做为结构芯材。
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游艇、工作舰、军舰、运动艇及其它运动器材中。在船壳、甲板、隔仓板的制作中，做为结构芯材。
飞船、直升机、航天飞机、运载火箭、军用飞机中。在机身、机头、机舱的制作中，做为结构芯材，构成复合材料夹层结构。
建筑幕墙、广告板等建筑领域，具有保温、节能、环保的性能。
（二）生产工艺流程
1、软质发泡产品流程
工艺流程各阶段的说明：
密炼-开炼段：为原料混炼阶段，主要将各种助剂均匀混入塑料或橡胶中。
压片-冷却段：将混炼均匀的混合料制成适合模具的坯料，并保持物料的温度，在投入模具前降到符合工艺要求的温度。
一次发泡和二次发泡阶段：交联发泡的关键阶段，使用合适的温度、机械压力、硫化时间，使泡沫材料发到预期效果。生产出高分子软质泡沫材料原板。
去皮：去掉原板的表皮。
主料
辅料
密炼开炼压片保温冷却
一次发泡二次发泡标识原板
发泡剂
残炼
检验
去皮、剖切、切割、贴布、加工
各类产品
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剖切：片切成不同厚度的片材。
切割：根据需要切割成大小不同的尺寸。
贴布：根据需要，将高分子泡沫材料与布料进行贴合。
加工：制成各类潜水衣、运动产品、家电配套产品等。
2、结构泡沫材料工艺流程
工艺流程各阶段的说明：
投料段：原料自动称量投料到混合釜。
共混段：在特种搅拌机内搅拌成混合物。
模压段：在压机内高压高温条件下压制成胚胎。
发泡段：胚胎在特定条件下发泡形成泡沫体。
后处理：在复杂条件下优化发泡体性能。
去皮：用刨砂机将原板表皮去除并且平整。
切边：用双端锯将原板的四个边切去并且切平整。
稳定剂
发泡剂投料
塑料
共混模压
检测
发泡后处理结构泡沫原板
去皮、打磨、平切、切割
开槽、打孔、粘玻纤
平板
开槽板
打孔板
轮廓板
设计、分切
CAD绘图设计
成套芯材
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切片：用横切机进行横切，做成一定厚度的片材。
开槽：用开槽机对切成一定厚度的片材按客户要求进行开槽。
打孔：用打孔机对切成一定厚度的片材按客户要求进行打孔。
粘玻纤：为了便于开深槽要求用贴网机进行粘玻纤。
平板：指的是没有开槽和打孔的板。
开槽板：指的是只开浅槽的板。
打孔板：指的是平板上打孔的板。
轮廓板：指的是开深槽的板并且贴玻纤布。
设计、分切：根据客户的需要设计并且切割成符合客户模具形状的部件。
成套芯材：一套由切割成符合客户模具形状的核心材料所组成的生产部件，通过便于客户设备组装的形式加以包装。
结构泡沫材料经过上述加工工序，可以得到满足不同客户要求的各种规格的产品。
各个加工段利用率说明：
（三）主要业务模式
1、采购模式
结构泡沫材料原板
平板
开槽板
打孔板
轮廓板
双曲板
开槽打孔板
利用率 60%左右
成套芯材
利用率
80-90%
总利用率 50%左右
原板产能
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公司以及下属子公司所需的大宗原材料和其他辅助材料按业务类别均由各事业部下属的采购部统一采购。各事业部下属的采购部按规定在合格供应商范围内进行集中采购，竞价招标。公司审计部对采购价格进行跟踪监督。
2、生产模式
公司绝大部分产品采用以销定产的生产模式，即根据产品的订单情况，下达生产订单，并组织生产。部分软质发泡材料具有一定的通用性，采用储备定额式的生产模式，即根据市场销售情况，定期编制产品储备定额，因储备定额产生的库存差异，通过转化方式，调整为适销产品。生产部门根据库存产品的发货情况和储备定额，制定生产计划，并实施生产。
3、销售模式
（1）销售模式和流程
发行人根据产品的类别，客户的分布情况，对目标产品的销售战略等将公司的销售模式分为两类：软质发泡材料通过直销方式销售，结构泡沫材料采用经销方式销售。
软质发泡材料及其加工品技术较为成熟，供需双方对产品的使用和质量的判断较为熟悉，客户在采购时更关注价格、交期、付款等，对销售人员只需产品的技术、工艺流程方面简单培训，即可以一对多地开展售后服务，对发行人技术研发中心的依赖不大。软质发泡材料采用直销的的销售方式，销售人员的灵活度较高，有利于争取客户。由于软质发泡材料市场成熟，供需双方直接交易，有利于降低交易成本，下游客户普遍不接受经销模式。
结构泡沫材料及其加工品，由于近几年来需求量增长迅速，下游市场行业投资增长很快。发行人是国内首家生产结构泡沫的厂家，为了能够打破戴铂和阿瑞克斯的寡头垄断，需要和客户进行全面的应用技术交流，建立起双向的信任关系，并持续提供技术支持，因此需要销售人员有着较强的专业素养和沟通能力。公司为了能尽快打开市场，缩短人员培训和市场开拓的时间，在结构泡沫的营销策略上，搭建了经销商、营销中心、技术应用服务三位一体的平台。
经销商选用在结构泡沫业内的从业人士和擅于进行客户交流服务的营销团队，主要负责客户关系的维护，收款，产品使用的反馈，驻厂交流服务；发行人常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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营销中心负责对经销商进行客户分配，建立客户档案信息，市场情报收集，客户服务（公司接待），品牌及市场推广，依据技术中心对客户技术能力的判断对经销商进行管理；发行人技术应用服务小组负责对客户进行应用技术现场指导，提供持续技术服务，降低公司风险。
经销商负责按客户的生产计划确定年度的销售计划，与公司签订销售框架合同，再根据客户具体的需求，向公司下达明细采购清单，公司完工入库经技术中心抽样检测合格后按经销商指定的厂家送货。
此外，戴铂和阿瑞克斯在我国市场一直采用经销模式，下游客户均已习惯自经销商处采购，所以发行人采用经销模式也是一种行业惯例。
（2）定价政策
根据市场供求及竞争情况，由双方协商确定。
（四）主要产品的产销情况
1、报告期内本公司产能产量情况
报告期内本公司产能产量情况如下：
2010年1-6月
产品名称产能产量产能利用率销量产销率
软质
发泡
发泡塑料（立方米） 60,000 27,852.23 46.42% 27,329.81 98.12%
发泡橡胶（立方米） 18,000 9,055.67 50.31% 9,399.53 103.80%
后加工产品
其中：空调配件（万片） 12,000 7,097 59.14% 7,242 102.04%
手机配件（万片） 25,000 4,518 18.07% 4,857 107.50%
电视配件（万片） 4,000 2,141 53.53% 1,896 88.56%
汽车配件（万片） 6,000 3,074 51.23% 2,438 79.31%
结构泡沫材料（吨） 3,000 923.17 30.77% 786.34 85.14%
2009年
产品名称产能产量产能利用率销量产销率
软质
发泡
发泡塑料（立方米） 60,000 57,804 96.34% 57,332 99.18%
发泡橡胶（立方米） 18,000 17,887 99.37% 17,448 97.55%
后加工产品
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其中：空调配件（万片） 12,000 9,911 82.59% 9,923 100.12%
手机配件（万片） 25,000 10,068 40.27% 10,009 99.41%
电视配件（万片） 4,000 2,415 60.38% 2,430 100.62%
汽车配件（万片） 6,000 5,181 86.35% 5,160 99.59%
结构泡沫材料（吨） 3,000 1,072 35.73% 1,041 97.12%
2008年
产品名称产能产量产能利用率销量产销率
软质
发泡
发泡塑料（立方米） 70,000 68,878 98.40% 71,146 103.29%
发泡橡胶（立方米） 18,000 18,520 102.89% 19,832 107.08%
后加工产品（万片）
其中：空调配件（万片） 11,000 10,735 97.59% 10,723 99.89%
手机配件（万片） 32,000 31,797 99.37% 31,856 100.19%
电视配件（万片） 1,000 949 94.90% 934 98.42%
汽车配件（万片） 4,000 3,497 87.43% 3,518 100.60%
2007年
产品名称产能产量产能利用率销量产销率
软质
发泡
发泡塑料（立方米） 70,000 71,550 99.38% 68,170 95.28%
发泡橡胶（立方米） 18,000 17,939 99.66% 15,964 88.99%
后加工产品（万片）
其中：空调配件（万片） 10,000 9,094 90.94% 9,085 99.90%
手机配件（万片） 30,000 22,598 75.33% 22,586 99.95%
电视配件（万片） 500 199 39.80% 201 101.01%
汽车配件（万片） 2,000 989 49.45% 995 100.61%
2、主要产品销售收入及占业务收入的比重情况
报告期内本公司主要产品销售收入及占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
产品
2010年1-6月 2009年
销售收入比例销售收入比例
软质发泡
发泡塑料 3,655.03 21.66% 6,655.69 26.28%
发泡橡胶 3,756.07 22.25% 5,419.98 21.40%
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后加工产品
其中：空调配件 2,178.30 12.91% 3,302.53 13.04%
手机配件 569.37 3.37% 1,363.23 5.38%
电视配件 1,049.04 6.22% 1,013.92 4.00%
汽车配件 724.54 4.29% 1,042.06 4.11%
结构泡沫材料 4,694.56 27.81% 6,055.40 23.91%
产品
2008年 2007年
销售收入比例销售收入比例
软质发泡
发泡塑料 9,341.41 40.27% 7,959.49 40.63%
发泡橡胶 6,862.78 29.59% 5,775.56 29.49%
后加工产品
其中：空调配件 3,628.82 15.64% 4,049.45 20.67%
手机配件 1,759.14 7.58% 1,378.25 7.04%
电视配件 306.15 1.32% 36.25 0.19%
汽车配件 829.45 3.58% 388.81 1.98%
结构泡沫材料----
3、主要产品的价格情况
报告期内本公司主要产品平均销售价格如下：
单位：元/立方米、元/片、元/吨
产品名称
2010年1-6月
变动率 2009年变动率 2008年变动率 2007年
软质发泡
发泡塑料 1,337.38 15.20% 1,160.90 -11.58% 1,312.98 12.45% 1,167.60
发泡橡胶 3,996.02 28.64% 3,106.36 -10.23% 3,460.51 -4.35% 3,617.84
后加工产品
其中：空调配件 0.30 -9.62% 0.33 -1.65% 0.34 -24.44% 0.45
手机配件 0.12 -13.93% 0.14 146.64% 0.06 0.00% 0.06
电视配件 0.55 32.60% 0.42 27.29% 0.33 83.33% 0.18
汽车配件 0.30 47.16% 0.20 -14.35% 0.24 -38.46% 0.39
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结构泡沫材料 59,701.46 2.63% 58,169.07 ----
4、前五名客户销售情况
报告期内本公司主要客户情况如下：
年份排名客户名称销售额（元）占营业收入比例
2010年1-6月
1 森普沃(北京)新材料科技发展有限公司 20,080,956.25 11.90%
2 VENTURE PRODUCTS(美国) 9,790,618.26 5.80%
3 上海加铝复合板有限公司复合材料分公司
9,513,521.91 5.64%
4 上海夏普电器有限公司 8,558,912.00 5.07%
5 DECATHLON (上海迪卡侬) 7,915,677.05 4.69%
前五大客户合计 55,859,685.47 33.10%
2009年
1 上海朗驰化工科技有限公司 39,158,357.10 15.46%
2 森普沃(北京)新材料科技发展有限公司 21,276,705.60 8.40%
3 VENTURE PRODUCTS（美国） 16,731,875.57 6.61%
4 上海夏普电器有限公司 15,817,514.51 6.24%
5 青岛海信电器股份有限公司 10,139,152.53 4.00%
前五大客户合计 103,123,605.31 40.71%
2008年
1 上海夏普电器有限公司 16,854,112.26 7.27%
2 VENTURE PRODUCTS（美国） 13,014,356.01 5.61%
3 常州美欧电子有限公司 11,957,888.02 5.15%
4 荒井电机制作（上海）有限公司 6,306,728.29 2.72%
5 徐州军霞健身器材厂 5,955,692.31 2.57%
前五大客户合计 54,088,776.89 23.32%
2007年
1 上海夏普电器有限公司 20,122,793.27 10.03%
2 上海斯博汀贸易有限公司 8,022,063.76 4.00%
3 上海万德体育用品有限公司 7,006,146.47 3.49%
4 常州美欧电子有限公司 6,798,315.87 3.39%
5 南京华睿川电子科技有限公司 6,753,103.78 3.36%
前五大客户合计 48,702,423.15 24.27%
5、结构泡沫的销售情况
（1）发行人结构泡沫销售方式
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由于发行人进入结构泡沫市场的时间较短，为了能够更快的开拓市场，发行人采取了直销、经销并行的销售策略，充分利用经销商的客户资源，提高市场知名度，扩大市场份额。
①经销模式
由于近几年来结构泡沫需求增长迅速，结构泡沫的两家国外生产商戴铂和阿瑞克斯在我国市场也主要采取经销模式销售，下游客户已习惯自经销商处采购，所以发行人在前期也使用经销模式销售结构泡沫产品。
经销商选用在结构泡沫业内的从业人士和擅于进行客户交流服务的营销团队，主要负责客户关系的维护，收款，产品使用的反馈，驻厂交流服务，经销商负责按客户的生产计划确定年度的销售计划，与公司签订销售框架合同，再根据客户具体的需求，向公司下达明细采购清单，公司完工入库经技术中心抽样检测合格后按经销商指定的厂家送货。
2009 年发行人结构泡沫产品主要通过上海朗驰化工科技有限公司（以下简称“上海朗驰”）、森普沃（北京）新材料科技发展有限公司（以下简称“森普沃（北京）”）两家经销商销售，2009年发行人结构泡沫产品的通过经销商销售的最终客户主要是中航惠腾风电设备股份有限公司（以下简称“中航惠腾”），中航惠腾是国内风力发电叶片制造的龙头企业，通过经销商与公司共同的努力，2009年 5月底开始对中航惠腾进行供货。
2010年 1-6月，公司通过经销商销售的最终客户逐渐增加，除中航惠腾外，增加了中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材科技”）、中能风电设备有限公司（以下简称“中能风电”）、内蒙古工大博远风电装备制造有限公司（以下简称“工大风电”）、国电联合动力技术有限公司（以下简称“国电联合”）等客户。
②直销模式
由于结构泡沫的各主要下游行业对使用的原材料有比较严格的认证要求。以风电叶片制造为例，对原材料的认证需经材料认证，制造工艺匹配试验，叶片静载荷试验，叶片挂机试验等认证过程，周期较长，一般需 6 个月左右的周期才能完成对原材料的认证。然后才是小批量试用，大批量采购。发行人自 2009年 5月常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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开始批量生产结构泡沫，进入市场的时间较短。2010 年发行人逐渐通过了多家客户的认证，开始通过直销模式销售结构泡沫。
发行人自结构泡沫投产后一直在与各大客户合作，进行结构泡沫材料认证工作。2010 年 1-6 月，国内主流风机叶片生产商和轨道交通车辆生产商对发行人结构泡沫材料的认证工作陆续结束，公司直销客户增加较多，如上海加铝复合板有限公司复合材料分公司（以下简称“加铝复合”）、德州世纪威能风电设备有限公司（以下简称“世纪威能”）、今创集团有限公司（以下简称“今创集团”）等，并成功地进入了轨道交通行业和建筑材料行业。
③两种模式销售的情况
2009年及 2010年 1-6月，两种销售模式的销售情况如下表：
销售方式
2009年度 2010年 1-6月
销售金额（万元）比例销售金额（万元）比例
直销 11.89 0.20% 2,110.56 44.96%
经销 6,043.51 99.80% 2,584.00 55.04%
合计 6,055.40 100.00% 4,694.56 100.00%
2009年发行人结构泡沫产品销售以经销方式为主，经销比例高达99.80%，2010
年 1-6月下降到 55.04%，直销比例大幅度上升。
○4 发行人直销价格与经销商销售给中航惠腾的价格差异
公司销售价格价格差异率客户类型
世纪威能 72,840.91 -直销客户
中航惠腾 72,786.96 0.07%经销的最终客户
发行人向世纪威能直销价格与经销商销售给中航惠腾的价格相差较小，价格差异率为 0.07%，上述差异系因销售批次等原因所致。
○5 发行人销售给经销商的价格差异
2009年度，发行人销售给经销商及经销商销售给中航惠腾的价格情况如下：
单位：元/吨
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公司销售价格价格差异率客户类型
上海朗驰、森普沃 58,169.07 25.22%经销商
中航惠腾 72,786.96 经销的最终客户
发行人销售给经销商的价格与经销商销售给最终客户的价格差异率均为 25%左右，主要是由于发行人结构泡沫产品处于市场开拓阶段，经销商承担的销售和运输费用较高，目前阶段的差价是比较合理的。
产生上述差异的主要原因是
A、经销商承担了市场开发费用、销售费用、运输费用等营销费用（经测算仅运输费用就占差价的 10%左右）。发行人预留一定的利润空间以使经销商能够有足够能力支付上述费用。
B、发行人在市场开拓阶段确定的结构泡沫产品的目标毛利率水平为 60%左右，发行人通过经销商销售的结构泡沫产品毛利率已经达到上述目标。
C、在市场开发初期，经销商发挥了较大的作用，为扶持经销商做大做强，发行人给与经销商一定的利润空间，以鼓励其协助发行人迅速开拓市场。
D、目前结构泡沫市场处于寡头垄断状态，市场总体价格和利润水平较高，但经销商承担了一定未来价格变动的风险，因此发行人给与经销商一定的价格浮动空间。
（2）2009年度发行人结构泡沫销售情况
发行人的结构泡沫材料在 2009年 5月正式投产之前，已经开始小批量试生产。
为了控制风险，选择了叶片制造行业中比较有代表性的企业进行前期的认证工作，2009年 5月份中航惠腾完成了对本公司结构泡沫作为叶片制造原材料的认证，发行人于 2009年 5月底开始通过经销商对中航惠腾进行供货，中航惠腾的使用情况良好。当年发行人结构泡沫主要通过经销商销售，此外，发行人直接向BARRACUDA PRODUTOS E MATERIAIS COMPOSTOS （以下简称“BARRACUDA PRODUTOS”）销售了 11.89万元结构泡沫。
2009年，发行人结构泡沫产品分客户销售情况如下：
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序号客户销售额（万元）
1 上海朗驰化工科技有限公司 3,915.84
2 森普沃（北京）新材料科技发展有限公司 2,127.67
3 BARRACUDA PRODUTOS 11.89
合计 6,055.40
（3）2010年 1-6月发行人结构泡沫销售情况
为了拓展市场，减少对重大客户的依赖，公司在 2009年四季度逐步开始进行其他客户的原材料认证工作。2010年 1-6月，发行人直销规模逐步增大。
2010年 1-6月，发行人结构泡沫产品销售情况如下：
单位：万元
序号客户销售金额所处行业
1 森普沃（北京）新材料科技发展有限公司） 2,008.10 风力发电
2 上海加铝复合板有限公司复合材料分公司 951.35 风力发电
3 上海朗驰化工科技有限公司 575.91 风力发电
4 今创集团有限公司 538.21 轨道交通
5 德州世纪威能风电设备有限公司 516.39 风力发电
6 西铭（上海）国际贸易有限公司 79.02 建筑节能
7 Momentum Composite Materials 25.59 风力发电
合计 4,694.56
（4）发行人结构泡沫产品的客户情况
由于采取了直销和经销两种销售模式，发行人结构泡沫的客户可以分为最终客户、经销商，最终客户还可分为直接最终客户和间接最终客户。直接最终客户是指本公司直销客户，间接最终客户指通过经销商开发的结构泡沫客户。结构泡沫主要客户的基本情况如下：
①直销客户基本情况
A、上海加铝复合板有限公司复合材料分公司
加拿大铝业公司是一家全球规模的原材料公司，为全球提供高品质产品，工程解决方案及服务，包括铝土矿与氧化铝集团、原铝集团、工程铝产品集团、包常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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装产品集团。
上海加铝复合板有限公司是加拿大铝业集团在华的独资子公司，成立于 1997年，总投资 2000 万美元，是 ALUCOBOND（阿鲁克邦）铝塑复合板产品在亚太区的生产基地。
上海加铝复合板有限公司复合材料分公司负责加铝集团结构泡沫和巴萨木材料在中国的加工和销售，将泡沫原板和巴萨木进口后加工成板材，再通过其中国代理商销售。
B、今创集团有限公司
今创集团创建于 1988 年，经过 20 多年的开拓发展，现已成为中国轨道交通装备定点生产企业，江苏省、常州市轨道交通装备产业化基地骨干企业。2003 年产品获得 3C 认证及德国 SLV 机车车辆 DIN6700-2 焊接认证证书，2005 年通过ISO9001、ISO14001、OHSAS18001三位一体认证，并获得国家级重点高新技术企
业、中国民营科技创新奖、省民营企业纳税大户、省企业技术中心、省著名商标、省、市重合同守信用企业、市先进企业及科技进步先进企业等一系列荣誉，在国内同行中享有较高的知名度。
C、德州世纪威能风电设备有限公司
世纪威能是由新加坡世纪能源私人有限公司和北京世纪威能风电设备有限公司联合成立的中外合资企业，注册资金一亿元。公司位于山东省德州市（陵县）经济开发区。自 2008年，公司引进德国著名风电叶片设计公司的生产工艺技术，专业生产兆瓦级复合材料风电叶片。公司现有风电叶片模具 10套，员工 800余人，具备叶片批量生产的能力，2009年，公司生产风机叶片 300套，实现销售收入 4.5
亿元。
②间接最终客户的基本情况
A、中航惠腾风电设备股份有限公司
中航惠腾于 2001 年 1 月 18 日在保定高新技术产业开发区成立，是专业从事风力发电机组风轮叶片及相关产品设计、开发、生产、销售的高新技术企业，提供各种风力发电机组风轮叶片及相关产品的安装、维护、技术咨询、技术转让服常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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务。
中航惠腾是中国种类最全、产能最大的专业化风轮叶片制造商之一，拥有 11个系列、30 多个型号的产品，叶片单机容量涵盖 600kW 到 3.0MW，叶片最长达
48.8米。
B、中材科技风电叶片股份有限公司
中材科技风电叶片股份有限公司由中材科技股份有限公司作为主要发起人组建。公司继承了北京玻璃钢研究设计院（原北京 251厂）复合材料研究开发 50年的技术及经验，拥有高水平的研究、开发和生产队伍，是专业从事风电叶片及其模具的研究、设计、制造、销售及技术服务的高新技术企业。
C、中能风电设备有限公司
中能风电是一家于 2006年 9月 15日注册的高科技民营企业，注册资金 1亿元，注册于保定市高新技术产业开发区，主要从事大型风力发电机组风轮叶片的研发、设计、试验和产品制造。
D、内蒙古工大博远风电装备制造有限公司
工大博远是一家以生产兆瓦级风电机组叶片，同时兼营开发生产各种高性能复合材料结构件制品的高新技术企业，成立于 2007年 7月，是一家由内蒙古工业大学与民营资本共同组建的高科技复合材料制品研发、生产厂家，公司产品以810KW、1.5MW 和 2.0MW 风电机组复合材料叶片为主，同时兼营开发、生产各
种高性能复合材料结构件制品。公司生产基地位于呼和浩特市鸿盛工业园区和集宁工业园区。
E、国电联合动力技术有限公司
国电联合成立于 2007年 4月，是中国国电集团在原龙威发电技术服务有限公司基础上组建的高科技公司，注册资本金为 1.68 亿元人民币。公司主营业务为：
风电机组设计、生产制造、工程承包、研究开发，销售风机配套产品、提供系统化方案以及各种与此相关的机电设备产品和技术服务；汽轮机通流部分改造和发电厂节能技术服务。
③经销商的基本情况
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A、上海朗驰化工科技有限公司
成立日期：2006年 12月 5日
法定代表人：刘虹
注册地：浦东新区康桥镇康桥东路 1365弄 1号 2308室
注册资本：50万元人民币
经营范围：化工专业技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸品、易制毒化学品）、复合材料及产品、建筑装饰材料、金属材料及制品、纺织原料的销售，商务信息咨询。
公司的股权结构：
序号股东出资额（万元）占比
1 刘虹 33 66%
2 森普沃（北京） 17 34%
合计 50 100%
实际控制人的基本情况：
上海朗驰的实际控制人为宋韶阳先生（与刘虹为夫妻关系），43 岁，1989 年至 1995年在上海玻璃钢研究所从事风力发电和鼓风机叶片的设计、制造和研究；1995 至 2004 年间，在瑞士汽巴精细化工和霍尼威尔等公司担任销售经理；2004年至 2007年就职于瑞典戴铂（DIAB）公司，负责 PVC结构泡沫材料在中国市场的推广和销售；2008年开始为发行人推广销售结构泡沫材料。
B、森普沃（北京）新材料科技发展有限公司
成立日期：2009年 2月 16日
法定代表人：郑涵一
注册地：北京市海淀区中关村东路 66号 2号楼 1104室
注册资本：500万元人民币
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
森普沃（北京）的实际控制人为郑涵一先生，41岁，巴黎 HEC商学院 EMBA，1992年至 1999年任江西铜业物资总公司总经办主任；1999年至 2009年任浙江正泰电器股份有限公司销售部经理、总经办主任、销售中心总经理等职。2009 年至今任森普沃（北京）董事长兼总经理。
经核查，保荐机构认为：发行人结构泡沫产品销售情况良好，其主要客户与发行人、发行人的实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在直接和间接的关联关系，不存在通过关联销售调节收入和利润的情况。发行人结构泡沫销售产生的应收帐款回收情况正常，其实际最终客户均是国内外规模较大风电叶片或机车车辆生产商，信誉良好，应收帐款均在帐期内，公司已计提了相应的坏帐准备。
（5）发行人与上海朗驰、森普沃（北京）之间交易价格情况。
①发行人销售给经销商的产品价格与销售给其他客户价格情况：
单位：元/吨
公司销售价格价格差异率
上海朗驰、森普沃（北京） 58,169.07 -
上海加铝复合板有限公司 55,292.85 -4.94%
Momentum Composite Materials 57,040.19 -1.94%
发行人的经销商目前尚无加工能力，因此发行人销售给经销商的主要是开槽板、打孔板、轮廓板、成套芯材等，发行人销售给加铝复合的主要为初级加工平板，由于销售产品的加工程度不同，因此发行人销售给经销商的产品价格要略高于销售给加铝复合的产品价格。
加铝复合的业务模式为：进口海外泡沫原板和巴萨木，然后加工成泡沫板材和巴萨木板材等后加工品，再由经销商销售给下游客户。下游客户主要为风电叶片制造企业、船舶制造企业、轨道交通车厢内装企业等。
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发行人的结构泡沫经销商森普沃（北京）、上海朗驰与加铝复合的经销商处于泡沫材料销售的同一业务层面。加铝复合向天晟新材购买泡沫板材与其从海外进口结构泡沫原板属于其业务流程中的同一层面。
在结构泡沫产品销售时，发行人一般会根据不同的客户资质、产品种类、型号、数量、质量要求、交货时间、付款条件等，在产品定价上有一定的浮动比例。
发行人销售给加铝复合的结构泡沫产品均为泡沫初级加工平板，加工过程较为简单，因此相比销售给经销商的价格略低。
②发行人销售给经销商的产品价格与经销商销售给最终客户的价格情况：
单位：元/吨
销售流程销售价格价格差异率
发行人销售给上海朗驰、森普沃（北京） 58,169.07 -
上海朗驰、森普沃（北京）销售给最终客户 72,786.96 25.13%
发行人销售给经销商和经销商销售给最终客户的价格差异率为 25.13%，发行
人结构泡沫产品目前处于市场开拓阶段，经销商承担的销售和运输费用较高，发行人经销商销售给最终客户的价格与国外公司经过经销商的销售价格基本相当，因此目前阶段的差价是比较合理的。
发行人
结构泡沫最终客户
经销商经销商
加铝复合
意大利工厂发行人
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采用行业内人士和成熟的营销团队来开拓市场，是市场开发初期的必要手段。
发行人给予经销商一定的利润空间，有利于调动其积极性，加快市场开发进度。
（6）经销模式下销售流程风险的控制
A、对客户开发的控制
发行人对上海朗驰、森普沃（北京）的销售行业范围、销售对象都有严格的控制程序。发行人只授权上海朗驰和森普沃（北京）向风力发电叶片制造企业销售结构泡沫产品，其他行业由发行人直销。在开发新客户前，经销商必须提供客户资料、所用工艺等信息。发行人依据上述资料，并结合外部信息，由销售部门、技术中心分别对拟开发的客户进行商务风险和技术能力评估后，会书面授权经销商向通过评估的企业开展业务活动。经销商所下达的所有订单的销售对象是经发行人风险评估通过的企业。
B、对销售环节的控制
一般情况下，向客户的销售必须先经过材料认证、现场首样、小批量试用等阶段，才能进入批量销售。发行人自前期认证开始，一直与最终客户保持直接沟通，不会因为经销商而产生信息不对称。发行人坚持向最终客户直接发货，避免经销商向未经核准的客户销售。
C、对收款环节的控制
由于发行人与最终客户保持了良好的沟通，能够及时知晓其何时向经销商付款。发行人制定了严格的监督经销商回款制度，一旦得知最终客户已支付款项，即通知经销商尽快偿付货款，如超过设定的回款期仍未回款，则暂停发货，调查原因。发行人按月与经销商对账，并要求经销商提供其与最终客户间对账情况，确保经销商不能挪用或暂扣货款。
从以上三个方面来看，发行人对经销商有着较为严格的控制力度，对客户、销售、回款等风险都采取了严密的内部控制措施。利用上述手段，发行人能够有效降低因经销商规模小而带来的经营风险。
发行人依托经销商开拓市场但又不失去对市场的控制，经销商依靠发行人的常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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支持专心做好客户开拓、服务及商务公关工作。通过经销商，发行人加快了开拓结构泡沫市场的步伐，节省了销售费用，提高了盈利水平。
（五）主要产品的原材料和能源及供应情况
1、主要原材料和能源占生产成本的比重
报告期内本公司主要产品的主要原材料和能源占生产成本的比重如下：
发泡塑料产品：
单位：万元
项目
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
金额比重金额比重金额比重金额比重
塑料粒子 1,083.7 38.54% 1,957.83 39.99% 2,897.79 42.53% 3,525.93 49.52%
发泡剂 330.43 11.75% 492.89 10.07% 679.54 9.97% 585.33 8.22%
电 99.27 3.53% 195.24 3.99% 288.05 4.23% 275.49 3.87%
煤 137.70 4.9% 192.99 3.94% 300.69 4.41% 246.43 3.46%
其他材料 592.45 21.07% 944.02 19.28% 1,448.79 21.27% 1,601.64 22.49%
合计 2,243.55 79.79% 3,782.97 77.27% 5,614.86 82.41% 6,234.82 87.56%
发泡橡胶产品：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
金额占成本比重
金额占成本比重
金额占成本比重
金额占成本比重
橡胶 921.99 29.34% 1,265.22 29.93% 1,794.75 33.11% 1,833.40 38.76%
布料 422.74 13.45% 528.13 12.50% 612.91 11.31% 505.37 10.69%
油类 250.36 7.97% 373.22 8.83% 491.62 9.07% 327.80 6.93%
发泡剂 157.15 5.00% 242.53 5.74% 278.02 5.13% 157.64 3.33%
胶水 161.52 5.14% 190.97 4.52% 166.63 3.07% 156.58 3.31%
电 187.59 5.97% 214.95 5.09% 159.67 2.95% 143.78 3.04%
煤 88.6 2.82% 101.27 2.40% 232.11 4.28% 116.55 2.46%
其他材料 579.98 18.46% 755.13 17.87% 790.38 14.58% 1,053.39 22.27%
合计 2,769.93 88.16% 3,671.42 86.86% 4,526.09 83.49% 4,294.51 90.80%
后加工产品：
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单位：万元
项目
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
金额比重金额比重金额比重金额比重
胶带 612.16 19.38% 743.64 18.25% 591.41 16.80% 468.02 15.72%
PU 463.42 14.67% 639.65 15.70% 625.41 17.77% 616.02 20.69%
PE 272.65 8.63% 396.92 9.74% 366.88 10.42% 265.95 8.93%
EPDM 141.88 4.49% 225.74 5.54% 193.58 5.50% 91.19 3.06%
EVA 108.53 3.44% 203.27 4.99% 219.1 6.22% 225.94 7.59%
布匹 64.56 2.04% 128.18 3.15% 93.09 2.64% 68.7 2.31%
离型纸 93.01 2.95% 82.12 2.02% 139.7 3.97% 193.95 6.51%
毛毡 30.72 0.97% 78.27 1.92% 56.67 1.61% 73.17 2.46%
其他材料 503.86 15.95% 584.66 14.35% 506.41 14.39% 351.58 11.81%
电 57.1 1.81% 97.07 2.38% 93.57 2.66% 63.74 2.14%
合计 2,347.89 74.35% 3,179.52 78.05% 2,885.82 81.98% 2,418.26 81.22%
结构泡沫产品：
单位：万元
项目
2010年度 1-6月 2009年度
金额占成本比重金额占成本比重
PVC 437.92 20.77% 668.73 19.80%
特种树脂 359.35 17.04% 630.20 18.66%
发泡剂 226.29 10.73% 325.18 9.63%
其他材料 276.96 13.13% 463.40 13.72%
电 107.98 5.12% 208.26 6.17%
天然气 67.07 3.18% 92.60 2.74%
蒸汽 143.24 6.79% 193.17 5.72%
合计 1,618.81 76.76% 2,581.54 76.43%
2、主要原材料价格变化
报告期内本公司主要原材料价格变化情况如下：
单位：元/吨
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原料名称
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
价格变动率价格变动率价格变动率价格
橡胶 14,056 32.95％ 10,572 -26.81% 14,445 24.87% 11,568
塑料粒子（PE）
10,686 21.36% 8,805 -21.53% 11,221 2.34% 10,964
塑料粒子（EVA）
13,077 14.89% 11,382 -28.69% 15,962 12.93% 14,134
发泡剂 13,142 1.25% 12,980 -5.24% 13,698 13.89% 12,027
布料 31,891 10.18％ 28,945 -1.48% 29,381 1.62% 28,914
公司主要原材料大多为石化产品，其价格受国际原油的价格波动影响比较大。
报告期初，国际原油价格为60美元每桶，之后原油价格一路飙升，到2008年7月份，达到145美元每桶，2008年3季度后，受全球金融危机的影响，国际原油价格开始急速下跌，2008年末为不到40美元每桶，进入2009年，随着世界经济的复苏，国际原油价格开始回升。
报告期内，公司的主要原材料的价格基本与国际原油价格的波动保持一致。
3、主要能源供应价格
报告期内本公司主要能源供应价格变化情况如下：
原料名称 2010年 1-6月 2009年 2008年度 2007年度
电力
（元/度）
波峰 1.055 1.055 1.003 0.937
平稳 0.633 0.633 0.602 0.562
波谷 0.291 0.291 0.281 0.247
煤炭（元/吨） 749 605 735 495
4、前五大供应商采购情况
报告期内本公司向前五大供应商的采购情况如下：
单位：元
年份排名客户名称采购额占总采购额比例
2010年1-6月
1 沈阳化工股份有限公司 4,480,767.24 4.79%
2 福清冠威塑料工业有限公司 4,285,685.31 4.58%
3 常州市化工轻工材料总公司 3,220,142.11 3.44%
4 上海巴斯夫聚氨酯有限公司 2,782,692.47 2.98%
5 古河电业(天津)有限公司 2,488,519.79 2.66%
前五大供应商合计 17,257,806.92 18.45%
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2009年
1 福清冠威塑料工业有限公司 7,102,717.09 5.38%
2 沈阳化工股份有限公司 5,142,179.49 3.89%
3 南通化工轻工股份有限公司 4,050,743.59 3.07%
4 常州龙锦化工有限公司 3,844,632.48 2.91%
5 常州市化工轻工材料总公司 3,758,967.74 2.85%
前五大供应商合计 23,899,240.39 18.10%
2008年
1 福清冠威塑料工业有限公司 9,973,514.27 7.16%
2 常州龙锦化工有限公司 6,231,938.03 4.47%
3 南通化工轻工股份有限公司 6,028,423.72 4.33%
4 海宁市得力龙针织有限公司 4,037,970.19 2.90%
5 常州市库珀商贸有限公司 3,703,674.36 2.66%
前五大供应商合计 29,975,520.57 21.51%
2007年
1 东莞市太平洋橡塑制品有限公司 4,955,560.90 3.92%
2 常州龙锦化工有限公司 4,794,083.94 3.79%
3 福清冠威塑料工业有限公司 3,785,422.28 2.99%
4 常州金属集团塑料有限公司 3,413,676.13 2.70%
5 无锡市天联化工有限公司 2,955,730.88 2.34%
前五大供应商合计 19,904,474.13 15.73%
（六）公司关于与供应商和客户权益关系的情况
本公司与上述前五名供应商和客户不存在商品购销关系以外的关系，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商和客户中均未拥有权益。
（七）产品质量控制情况
1、质量控制标准
本公司严格按照国家标准和行业标准以及严于上述标准的企业内控标准进行质量评估（判定），产品标准已在常州市质量技术监督局备案，保证向客户提供符合相应产品质量标准和订货协议的产品。公司设有技术质量部，负责质量控制相关工作。
2、质量控制措施
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（1）公司已通过ISO9001质量体系、ISO14001环境体系以及德国船级社GL认
证，并参照国家卓越绩效评价准则，对质量控制职能进行合理分配，各部门互相合作互相监督，并形成文件化管理，确保采购、生产和销售各个环节都严格按规定执行。
（2）公司所有出厂产品100%进行严格检测，以确保产品的质量满足客户的要
求。同时，公司技术中心配备了各式先进的进口检测设备和专门的技术小组，对于生产环节出现的产品质量波动问题，能够及时给予技术支持，解决相应问题。
（3）近年来公司在质量方面获得的行业协会或客户给予的荣誉或称号
序号在产品质量方面被授予的称号授予单位授予时间
1 国家权威检测达标产品中国质量检验协会 2001.7
2 江苏省高新技术企业认定证书江苏省科学技术厅 2007.11.5
3 高新技术产品认定证书（氯丁橡胶泡沫材料）江苏省科学技术厅 2007.12.20
4 高新技术产品认定证书（聚乙烯模压发泡制品废料再生利用）
江苏省科学技术厅 2007.12.20
5 GL认证德国船级社 2008.12
6 高新技术产品认定证书（结构泡沫材料 Strucell）江苏省科学技术厅 2008.12.24
3、产品质量纠纷的情况
由于公司严格控制产品质量，产品质量一直是公司的优势。一旦客户提出质量问题，公司会派专门人员到现场检测，如确有质量问题，公司可以退赔，还可以更换新的产品，直至客户满意。本公司近三年及一期未出现过重大产品质量纠纷。
（八）安全、环保的达标情况
公司自有资金建设项目以及本次募集资金投资项目的立项均已通过相关环保部门的环境评价。公司的综合管理部，负责管理公司的安全生产。近三年及一期，公司从未出现过安全事故、环保未达标的情况。
公司三废排放及污染治理情况如下：
1、软质发泡塑料
软质发泡塑料产品每年产生三废、防治措施及治理效果的情况为：
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排放物排放源处理前排放量防治措施治理效果
废水
根据生产工艺可知：整个工艺只在冷却过程中使用冷却水，冷却水循环使用，无污水排放。
0 //
生活污水 14400吨/年
地埋式污水处理装置和隔油池
达到排放标准
废气
车间生产工艺过程中无废气排放
//
达到排放标准
固体废弃物
生产工艺在称量配料及搅拌混合过程中产生少量粉尘。成品在剖切等加工过程中产生少量边角废料。
1075吨/年
生产过程中搅拌混合工序在封闭状态下进行，少量的粉尘用袋除尘设备进行除尘，用袋装储存，避免扩散至大气中而产生污染，边角料集中回收利用，用于公司的泡沫拼接垫生产。
利用此废料回收制成的泡沫拼接垫已经被认定为江苏省高新技术产品。
噪音
主要噪声源为搅拌机、空压机和煤锅炉的鼓引风机
80db
搅拌机及锅炉鼓引风机安装在车间内，对周围环境影响较小。空压机放在室内或造隔声房以减少噪声对周围环境影响。
不扰民
2、软质发泡橡胶
软质发泡橡胶产品每年产生三废、防治措施及治理效果的情况为：
排放物排放源处理前排放量防治措施治理效果
废水
根据生产工艺可知：整个工艺只在冷却过程中使用冷却水，冷却水循环使用，无污水排放。
0 //
生活污水 4500吨/年
地埋式污水处理装置和隔油池
达到排放标准
废气
SO2
192mg/m3
2.4吨/年多管旋风除尘器，烟尘
除尘效率 90%。
达到排放标准
烟尘
1240mg/m3
15.5吨/年
达到排放标准
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固体废弃物
生产工艺在称量配料及搅拌混合过程中产生少量分产。成品在剖切等加工过程中产生少量边角废料。
69.2吨/年
边角料集中回收利用，用于公司的泡沫拼接垫生产。
利用此废料回收制成的泡沫拼接垫已经被认定为江苏省高新技术产品。
噪音
主要噪声源为车间生产设备
85db //
3、结构泡沫材料
结构泡沫材料产品每年产生三废、防治措施及治理效果的情况为：
排放物排放源处理前排放量防治措施治理效果
废水
整个工艺只在冷却过程中使用冷却水，冷却水循环使用，无污水排放。
0 //
生活污水 900吨/年
生活污水进城市管网，接常州市江边污水处理厂处理
达到排放标准
废气氯乙烯 0.2吨/年无组织排放
符合排放标准
固体废弃物
生产工艺在称量配料及搅拌混合过程中产生少量分产。成品在剖切等加工过程中产生少量边角废料。
250吨/年
由企业回收后粉碎，用于将结构泡沫材料回收利用项目，制成用于建筑领域的产品
100%回收利用
噪音
主要噪声源为整合、烘干、总装车间
70~80db //
4、后加工产品
该类产品总体每年产生三废的情况为：
排放物排放源处理前排放量防治措施治理效果
废水
无污水排放。///
生活污水 1500吨/年
生活污水经有效的设施处理
达标排放
废气醋酸乙酯
0.6吨/年
85.7mg/m3
排气筒高度 20米
达到排放标准
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1-1-182
固体废弃物
生活垃圾 27.5吨/年环运部门收集清运/
噪音主要噪声源为风机 90db //
常州市环境保护局出具的了《环保核查证明》，发行人及其下属子公司常州新祺晟、常州美利晟、天晟进出口、天晟复合、常州昊天和铭晟光电自 2007年 1月至今能够遵守国家及地方各项环保法律、法规及规范性文件的规定，不存在环境保护方面的违法行为，没有因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件而受到处罚或被追究刑事、行政责任的情形。
2010年 7月 22日，江苏省环境保护厅出具苏环函[2010]242号《关于常州天晟新材料股份有限公司上市环保核查情况的函》，确认发行人能够做到遵守环境保护的法律法规、2007年 1月至 2010年 6月期间内没有发生重大环境污染事故，也没有因为环境污染受到环保行政处罚，制定了环境风险应急预案；原则同意发行人通过本次上市环保核查。
江苏省环保厅环保核查报告中环保要求的落实的进展情况如下：
1、关于环保设施运行台账
发行人自 2007年以来，已经建立了环保设施运行台账，比如：锅炉除尘装置运行记录等，并坚持日常环境监测工作，重点对废水、噪音、废气等情况进行定期检测。发行人下属子公司通过环保核查后，根据要求也已建立了相应环保台账，并进一步规范了日常环境监测工作。
2、关于污水管网接管
发行人生产过程没有废水产生，各厂区的废水主要是生活废水。目前发行人主要生产基地分布于三处，发行人及子公司天晟复合已与周边污水管网接管，发行人子公司常州新祺晟周边污水管网和配套的污水处理厂尚未完全建成，故污水管道还不能系统连接。常州新祺晟生活污水已经常州市环境检测中心站（2010）
环监（水）字第（E-062）号检测报告检测，结论为：常州新祺晟生活污水排放口排放的污水已经达到 GB8978-1996《综合污水排放标准》表 4 中一级标准，已达标排放。发行人已制定详细计划和施工方案，常州新祺晟周边公共设施达到接管条件后立即与污水管网连接。
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1-1-183
3、关于清洁生产审核
2010年 3月 28日，发行人及其子公司分别就清洁生产审核项目与常州市环境保护研究所签订了技术咨询合同，目前常州市环保局正在组织对发行人及下属公司的清洁生产审核，预计在 2010年底完成审核。
4、关于朝阳分公司环境保护措施
发行人的朝阳分公司已对部分设备噪音，采取了严格有效的隔音措施，具体为：
（1）针对西面墙体的空隙进行维修密闭；
（2）维修及更换了个别损坏的水泵；
（3）增高厂界西面围墙；
（4）密闭锅炉房引风机（建隔音房），并在墙体安装隔音材料等。
通过采取上述措施，噪音已达标排放；防止扰民现象的出现。上述防止噪音排放的措施，均已实施完毕。
五、主要固定资产与无形资产
（一）主要固定资产
本公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备，公司依法拥有相关的产权。
截至2010年6月30日，公司的固定资产状况如下表所示：
单位：元
项目原值折旧减值准备净值成新率
房屋建筑物 84,502,677.83 7,462,031.70 - 77,040,646.13 91.17%
机器设备 90,994,640.39 18,758,137.50 256,716.78 71,979,786.11 79.10%
运输工具 2,457,340.42 877,238.62 - 1,580,101.80 64.30%
电子设备 6,260,956.35 2,337,569.59 - 3,923,386.76 62.66%
其他设备 13,053,107.31 1,311,354.36 - 11,741,752.95 89.95%
1、主要生产和科研设备
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1-1-184
名称数量（台）原值（元）成新率所有人
硫化发泡机 5 3,337,378.00 75.37%发行人
密炼机 9 1,952,748.00 44.15%发行人
二次发泡机 28 2,901,976.00 55.61%发行人
自动配料系统 1 520,000.00 81.25%常州美利晟
进水冷式螺杆机组 1 243,000.00 82.75%常州美利晟
空压机及净化系统 2 271,300.00 85.63%常州美利晟
硫化发泡机 8 2,931,018.64 78.67%常州美利晟
压纹机 1 290,000.00 49.75%常州美利晟
挤出机 2 590,000.00 66.11%常州美利晟
密炼机 4 324,504.00 86.50%常州美利晟
压机生产线 3 15,412,135.00 93.17%天晟复合
特种材料数字化配料系统 1 1,659,316.00 88.76%天晟复合
卧式复合材料锯床 1 1,501,059.00 89.71%天晟复合
自动配料系统 1 914,529.90 93.87%天晟复合
搅拌机 1 1,189,780.00 89.71%天晟复合
切沟机 2 1,036,835.00 89.71%天晟复合
卧式锯床 1 765,662.60 89.71%天晟复合
水平式精密平切机 1 601,941.80 92.88%天晟复合
CNC动柱式电脑加工中心机 1 388,888.90 90.50%天晟复合
多片锯 5 1,324,059.82 91.53%天晟复合
生产线监控系统 1 823,000.00 87.63%天晟复合
双面胶涂布机 1 803,418.80 92.88%昊天塑胶
能量色散 X荧光分析仪 1 195,000.00 52.50%常州新祺晟
精密模切机 3 1,373,596.36 62.46%常州新祺晟
自动模切机 3 1,030,679.04 67.70%常州新祺晟
精密分切机 1 407,273.17 84.71%常州新祺晟
精密型四柱自动平衡油压裁断机 1 273,504.28 92.88%常州新祺晟
涂布机 1 230,769.23 92.88%常州新祺晟
数控高精度自动裁切机 1 944,244.30 91.29%铭晟光电
数控高精度偏光板切片机 1 355,802.20 91.29%铭晟光电
切割硬质塑料裁切机 1 376,375.52 94.46%铭晟光电
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1-1-185
发行人技术中心的主要科研与试验设备
名称数量（台）原值（元）成新率
差示扫描热量仪 1 238,903.00 69.92%
红外光谱仪 1 258,118.26 85.87%
拉力实验机 1 146,000.00 43.00%
发泡硫化仪 1 193,800.00 73.87%
疲劳试验机 1 765,629.90 90.64%
双行星搅拌机 1 339,694.34 82.58%
硫化发泡机 1 375,122.30 92.71%
搅拌机 1 349,030.86 88.03%
电子万能试验机 1 555,555.52 93.67%
流变仪 1 559,481.90 95.25%
色谱仪 1 162,924.12 95.25%
喷涂机 1 369,230.76 95.25%
PUR辊胶机 1 158,119.66 95.25%
PUR熔胶系统 1 350,427.35 95.25%
2、主要房产情况
序号
座落面积
（㎡）
取得
方式
房地产权证号所有权人
1 中吴大道 985号 10,291.61 自建常房权证字第 00312850号发行人
2 中吴大道 985号 199.74 自建常房权证字第 00312851号发行人
3 中吴大道 985号 128.77 自建常房权证字第 00312852号发行人
4 中吴大道 985号 2,402.25 自建常房权证字第 00312853号发行人
5 中吴大道 576号 10,629.45 购买常房权证字第 00251416号常州新祺晟
6 中吴大道 576号 9158.27 自建常房权证字第 00396673号常州新祺晟
7 环保十路 16号 18,677.90 自建常房权证新字第 00392463号天晟复合
8 环保十路 16号 2,654.02 自建常房权证新字第 00392466号天晟复合
9 环保十路 16号 5,808.24 购买常房权证新字第 00412355号天晟复合
（二）无形资产
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1-1-186
1、商标
序号证书编号注册内容有效期限国别 2000.11.14-2010.11.13 中国 2009.04.07-2019.04.07
国际知识产权组织 2009.05.21-2019.05.20 中国 2009.05.21-2019.05.20 中国 2010.3.28-2020.3.27 中国 2010.5.28-2020.5.27 中国 2010.6.14-2020.6.13 中国 2010.3.28-2020.3.27 中国 2010.7.28-2010.7.27 中国 2010.7.28-2010.7.27 中国
11 7244899 2010.7.28-2010.7.27 中国
12 7244935 2010.7.28-2010.7.27 中国
13 7244996 2010.7.28-2010.7.27 中国
14 7245032 2010.7.28-2010.7.27 中国
15 7245557 2010.7.28-2010.7.27 中国
16 7246673 2010.7.28-2010.7.27 中国 2010.8.7-2020.8.6 中国
18 7249985 2010.8.7-2020.8.6 中国
19 7249963 2010.8.7-2020.8.6 中国
20 7249925 2010.8.7-2020.8.6 中国
21 7249874 2010.8.7-2020.8.6 中国 2010.8.7-2020.8.6 中国
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1-1-187 2010.8.7-2020.8.6 中国
24 724972010.8.7-2020.8.6 中国 2010.8.21-2020.8.20 中国 2010.8.7-2020.8.6 中国 2010.8.7-2020.8.6 中国 2010.8.7-2020.8.6 中国 2010.8.7-2020.8.6 中国 2010.8.7-2020.8.6 中国
其中第 9-16项已在国家工商行政管理总局商标局的官方网站公告了专用权期限，商标注册证尚在办理。
发行人及其下属公司的下述商标均已获得各有权部门受理，具体如下：
序号申请时间申请号已受理国别
注册内容
图案
1 2008.03.10 901223549 巴西
2 2008.09.26 1738386 印度
3 2008.09.26 1412157 加拿大
4 2009.03.12 7249657 中国
5 2009.03.11 7247122 中国
6 2009.03.11 7246929 中国
7 2009.03.11 7246824 中国
8 2009.08.03 7590863 中国
9 2009.08.03 7590901 中国
10 2009.08.03 7590883 中国
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1-1-188
11 2009.08.21 7639016 中国
12 2009.08.21 7639025 中国
13 2009.08.21 7639034 中国
14 2009.12.23 7938280 中国
15 2009.12.23 7938294 中国
16 2009.12.23 7938307 中国
17 2009.12.23 7938322 中国
18 2010.01.21 8014735 中国
19 2010.01.21 8014761 中国
发行人及其下属公司申请的商标图案的具体含义为：
序号商标图示商标具体含义 图示为“TS”（天晟拼音首字母）的抽象组合。
Strucell是由单词 Structure 和 Cell组合而成的。structure含义是结构。Cell含义是泡孔或泡沫。两个单词组合起来代表着结构泡沫的意思。斯强赛是 Strucell的音译。Rigi/Rigid 有坚硬的意思；Rigicore的意思为硬质芯材。Rigi/Rigid 有坚硬的意思；Rigicorbond的意思由硬质芯材制成的复合板。
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1-1-189
序号商标图示商标具体含义 Rigi/Rigid 有坚硬的意思；Rigicorpan 的意思为由硬质芯材制成的板材。Rigi/Rigid 有坚硬的意思；Rigibond 的意思是由硬质芯材制成的复合板。Sino 有中国的意思；Sinofoam 的意思为在中国研发生产的泡沫材料。Sinocor 中国生产制造的芯材；Sinocorbond的意思为利用中国制造的芯材生产的复合板。Struco/Strucore，与 strucell 具有相同意思，即具有结构强度的芯材；Bond 有复合板的意思；Strucobond 的意思为采用具有结构强度的芯材制成的复合板。Struco/Strucore，与 strucell 具有相同意思，即具有结构强度的芯材；Pan有板材的意思；Strucopan的意思为采用具有结构强度的芯材制成的板材。Strukits：是由单词 Structure和 Kits组合而成的，structure含义是：结构。Kits是成套材料的意思。两个单词组合起来代笔着用结构泡沫材料制备的成套芯材。
斯强格：是 Strukits的音译。该图示是抽象的高分子结构图。该图示是抽象的高分子结构图；cinchsun为新祺晟的音译。该图示是抽象的高分子结构图，HAOTIAN为昊天的拼音。该图示是抽象的高分子结构图。
上表中第 1、2项商标，发行人主要用于公司整体宣传及软质发泡材料；上表
中第 14-16项，常州新祺晟及常州昊天主要用于后加工产品；上表中的其他商标，发行人拟用于结构泡沫产品。发行人为保证结构泡沫材料统一、良好的产品形象，
且为了预防侵权，发行人申请了相似相近的几种图形。
发行人主要从事高分子发泡材料的研发、生产与销售，主要产品包括软质发泡材料、结构泡沫材料以及上述材料的后加工产品等。发行人已经取得商标注册证及正在申请的商标的类别为第 6类、第 12类、第 17类、第 19类。
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1-1-190
发行人申请上述四个类别与其主要业务的关系为：
序号类别类别含义与发行人主要业务的关系
1 第 6类
金属屋顶防雨板、墙用金属衬料（建筑）、金属天花板、铝塑板、建筑用金属包层、金属建筑材料等。
发行人正在研发可用于该领域的结构泡沫产品。
2 第 12类
车厢（铁路），陆空水或铁路用机动运载器；公共汽车；军用运输车；野营车；住房汽车；空中运载工具；船壳；船体；游艇。
发行人的新产品 PVC结构泡沫材料应用领域为轨道交通、船艇、航空航天等。
发行人的新产品 PET结构泡沫材料应用领域为轨道交通等。
3 第 17类
挡风雨条材料；密封物；非文具、非医用、非家用粘合胶带；半加工塑料物质；塑料板；非金属软管；保温用非导热材料；隔音材料；绝缘材料；橡胶或塑料制（填充或衬垫用）包装材料（截止）
发行人的传统产品为高分子软质泡沫材料及塑料制品与此类别密切相关。
4 第 19类
非金属建筑物；非金属建筑物结构；墙用非金属衬料（建筑）；建筑用非金属包层、非金属屋顶材料；非金属建筑材料；废金属板；太阳能电池组成的非金属屋顶板；建筑用塑料板；树脂复合板。
发行人正在研发可用于该领域的结构泡沫产品。
2、土地使用权
本公司及子公司正在使用的土地使用权具体情况如下：
序号
位置面积
（M2）
土地使用权证取得方式
所有人
1 中吴大道 985号 19,161.00 常国用（2009）第变 0311981号出让发行人
2 华阳南路以东、龙锦路以北
63,417.00 常国用（2009）第 0353825号出让发行人
3 中吴大道 576号 32,006.40 常国用（2008）第变 0259855号出让常州新祺晟
4 环保十路 16号 33,862.00 常国用（2008）第变 0251217号出让天晟复合
5 华阳路以东地块 5.66 常国用(2010)第 0389117号出让天晟复合
6 华阳路以东地块 0.65 常国用(2010)第 0389135号出让天晟复合
经发行人第一届董事会第二次会议和2008年第一次临时股东大会审议批准，常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
1-1-191
发行人拟购买常州市天宁经济开发区约200亩工业用地的使用权，用于公司募集资金投资项目及后续生产的储备用地。
拟购买的200亩土地中已签署土地出让协议、支付了土地出让金及办理了土地使用权证的土地情况如下：
土地座落面积（M2）面积（亩）土地使用权证用途
华阳南路以东、龙锦路以北
63,417.00 95.22 常国用（2009）第 0353825号
募集资金投资项目
华阳路以东地块 3768.60 5.66 常国用(2010)第 0389117号
土地储备
华阳路以东地块 434.60 0.65 常国用(2010)第 0389135号
合计 67,620.20 101.53
发行人拟购买的 200亩土地中有 101.53亩已经办理了土地证，剩余 90多亩土
地发行人在政府挂牌出售时将积极摘牌，为后续结构泡沫产品的扩产预留更多的储备用地。
3、专利
（1）目前拥有的专利技术
专利类型名称取得方式专利号专利所有人生效日
实用新型
一种橡胶发泡瑜伽垫
自行研发 ZL 2008 2 0160699.8 发行人 2008.10.10
发明专利
氯丁橡胶发泡板材及其制备方法
自行研发
ZL 2008 1
0155833.X
发行人 2008.10.10
（2）发行人正在申请的专利技术情况
序号专利名称专利性质申请号申请日权利人 一种改进的交联聚氯乙烯结构泡沫及其制备方法
发明 200910033041.X 2009.06.08 发行人 导电乙烯-醋酸乙烯酯共聚物发泡型材及其制备方法
发明 200810155834.4 2008.10.10 发行人 丁苯橡胶发泡板材及其制备方法
发明 200810023438.6 2008.04.14 发行人
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1-1-19乙烯-醋酸乙烯酯共聚物开孔发泡型材及其制造方法
发明 200810023439.0 2008.04.14 发行人 采用交联聚氯乙烯结构泡沫废料生产复合泡沫板材的方法
发明 200910232399.5 2009.12.09 发行人 阻燃性聚丙烯酸酯类胶粘剂及其制备方法
发明 200810021752.0 2008.08.21 新祺晟
4、专有技术
序号技术名称来源作用技术先进性 高泡产品加入发泡加工废料生产
自主研发
循环利用高泡产品生产加工的边角料，减少高泡生产固体废弃物、降低产品材料成本。
循环利用高泡生产加工的边角料，废料处理过程仅发生物理变化，不产生其他的副产品，安全环保。无卤阻燃发泡材料
自主研发
代替卤系阻燃产品，环保。
产品无毒、低烟、热稳定性好。高泡产品生产改善
自主研发
生产效率提高 25%；
生产工艺的操作范围改变；
生产操作难度降低；
产品性能得到改善。
在不改变产品的原有性能的前提下，减低生产操作难度，提高生产效率，可以有效降低产品的投入（固定）成本，产品的市场竞争力将会得到进一步的提升。利用聚乙烯模压发泡制品废料再生工艺生产的泡沫拼接垫
自主研发
解决高低发泡制品边角废料回收利用；并应用于高档泡沫垫的生产。
100%循环回收生产；生产过程中不需要进行预处理，不会产生再生水污染；性能达到欧洲 EN71 标准和 RoHS指令要求。
5、企业标准
序号标准号产品名称备注 企业标准Q/320402TS003-2007
泡沫拼接垫发行人、有效期至 2013年 8月 企业标准Q/320402TS004-2007
氯丁橡胶泡沫板材发行人、有效期至 2013年 9月
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1-1-193 企业标准Q/320402TS005-2008
低发泡泡沫板材发行人、有效期至 2011年 5月 企业标准Q/320402TS006-2008
高发泡泡沫板材发行人、有效期至 2011年 5月 企业标准Q/32040CTZ001-2008
P型结构泡沫板材天晟复合、有效期至 2011年 5月 企业标准Q/3204CTM001-2008
CR发泡板材美利晟、有效期至 2011年 5月 企业标准Q/3204CTM002-2008
SBR发泡板材美利晟、有效期至 2011年 5月 企业标准Q/3204CTM003-2008
高硬度 CR发泡板材美利晟、有效期至 2011年 5月 企业标准
Q/320402TS008-2009
RGB金属饰面保温复合板发行人、有效期至 2012年 11月
根据《中华人民共和国标准化法》、《中华人民共和国标准化法实施条例》、《企业产品标准管理规定》、《江苏省标准监督管理办法》的规定，企业标准复审周期一般不超过三年，标准备案有效期届满时，公司提供相关材料，到相关质量监督部门办理标准复审手续，企业标准即可续期。因此，企业标准即将到期对发行人生产经营的影响较小。
（三）其他对生产经营产生重大影响的要素
1、房屋租赁
发行人及其子公司常州美利晟部分经营用房目前系通过向常州市雕庄街道朝阳村村民委员会、常州市雕庄街道朝阳经济联合社租赁取得，所租赁之房地产部分用于厂房，部分用于堆场。为此，发行人与常州市雕庄街道朝阳村村民委员会、常州市雕庄街道朝阳经济联合社签订了《房地产租赁合同》，发行人向其租赁座落于常州市天宁区雕庄街道朝阳村工业园区（离宫路 5 号）的房产及土地，其中土地面积 37,181平方米、房产建筑面积 3,838.62平方米，租赁期限自 2009年 1月 1
日至 2018年 12月 31日。
目前该租赁地块拥有（常国用[2009]第 0317468号）土地使用权证，土地使用权人为常州市雕庄街道朝阳经济联合社，使用权类型为出让，使用权面积 37,181平方米，租赁房产拥有（常郊建字第 50696号、常郊建字第 90007347号）两个《村镇房屋所有权证》，所有权人分别为常州市东方油毡厂、常州市雕庄乡朝阳村村民常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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委员会。常州市东方油毡厂系常州市雕庄乡朝阳村村民委员会全资拥有的下属企业，常州市雕庄乡朝阳村村民委员会作为出资人出租该处房产不存在法律障碍。
对此，2009年 9月 30日，常州市雕庄街道朝阳村村民委员会已经出具承诺函，表明：村委会是《房地产租赁合同》所约定之房产的有权出租人，如在租赁期内因租赁房产的权属及安全问题影响到发行人的正常使用，进而给发行人造成经济损失，村委会愿意对发行人形成的损失承担赔偿责任。
2010年 5月 21日，常州市雕庄街道朝阳村村民委员会进一步作出承诺，将积极办理房产性质变更的事宜，如在租赁期内因房产性质变更问题而影响发行人的正常使用，或受到处罚，因而给发行人造成经济损失的，常州市雕庄街道朝阳村村民委员会愿意对发行人形成的损失承担赔偿责任。
2、专利许可
发行人作为受让方于 2008 年 7 月 28 日与让与方中国科学院长春应用化学研究所签订了《技术转让（专利实施许可）合同》，约定：让与方以独占方式在本合同限定的条件下许可受让方实施其所拥有的一种剥离型聚合物/蒙脱土纳米复合材料及其制备方法专利权，有效期限为 2008年 7月 28日至 2013年 7月 27日，受让方受让该项专利的实施许可并支付相应的实施许可使用费，总额为 30万元。专利“一种剥离型聚合物/蒙脱土纳米复合材料及其制备方法”已获得由中华人民共和国国家知识产权局颁发的证书号为第 395286号《发明专利证书》，专利号为[ZL
03127130.8]，专利授权日为 2008年 5月 7日，专利有效期限为至 2023 年 9月 2
日，专利权人为中国科学院长春应用化学研究所。
发泡材料生产中前期的混合工作比较重要，原材料混合的均匀程度，决定了发泡产品的泡孔均匀性和泡孔的尺寸，而泡孔均匀性和泡孔尺寸对发泡产品性能的影响很大。
中科院长春应化所的“一种剥离型聚合物/蒙脱土纳米复合材料及其制备方法”专利技术，作为分散的方法对发行人发泡产品分散的均匀性，泡孔大小的控制具有一定帮助作用。公司借鉴此项技术的理念，重新考虑产品物料的分散机理，使原材料各组分获得更充分更均匀的混合，从而提高发泡产品的性能。
2010年 5月 21日，发行人与中科院长春应用化学研究所签订了补充协议。补常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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充协议规定：待 5 年独占期结束后，如发行人有仍需继续实施该专利，发行人享有以同等条件优先受让的权利，即发行人享有与中科院长春应用化学研究所续约的优先权，此时，第三方不得作为该专利实施许可合同的受让方。
六、特许经营权的情况
本公司及全资和控股的子公司、孙公司均无特许经营权。
七、发行人的技术研究开发情况
（一）主要产品的核心技术情况
本公司拥有生产高分子软质发泡材料、结构泡沫材料及其后加工产品的各项核心技术。主要产品的技术均为自主研发，各项技术处于国内先进或领先水平，其中结构泡沫技术属于填补国内空白的处于世界先进水平的技术，各项技术均处于成熟阶段，可以大批量、质量稳定的生产和应用。
1、结构泡沫材料技术
在结构泡沫材料生产中，本公司拥有该领域大量的专有技术，如新型两步发泡技术、固液相同步分散技术、助渗透剂技术、超临界二氧化碳挤出发泡技术、结构泡沫回料再利用技术等，使公司成为目前国内结构泡沫材料的唯一生产商。
（1）新型两步发泡技术
两步发泡技术采用的是第一步在高压状态下发泡，生成的泡孔因为压力的关系溶解到高分子聚合物中形成均匀的泡核，高分子聚合物本身凝胶成有弹性的块；第二步发泡是自由态的情况下被加热，第一步形成的泡核长大形成泡孔，膨胀到所需要的尺寸。此技术有别于普通的两步法发泡的在于第一步只形成泡核，尺寸基本不膨胀。
（2）固液相同步分散技术
结构泡沫发泡的原料和普通发泡材料不同在于有部分原料是液体，普通发泡分散是固相的分散，而结构泡沫材料是固液相的分散。最后形成的是均匀分散在液体中的固体小颗粒的悬浮液。因此不能采取密炼机、开炼机等传统方式来分散，需要采取能在液体中形成高剪切的设备形式，使固体原料在液体中被破碎，分散常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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成细微的悬浮物。本公司经多次设计、实践、改良，已经形成一套适用于结构泡沫材料特点的固液相同步分散设备和技术。
（3）助渗透技术
结构泡沫发泡的原理是混合物胚胎和水反应生成气体使胚胎膨胀，和聚氨酯泡沫不同，水是外部提供逐渐渗透到内部，反应也是从外而内的。为了使泡沫内外发泡均匀，就需要提高水或者水蒸汽的渗透性。助渗透技术目前有两个方向：
一是通过助剂提高聚合物本身的亲水性；二是添加亲水性极佳的物质在聚合物中形成透水通道。
（4）超临界二氧化碳挤出发泡技术
二氧化碳实现超临界状态相对比较容易，同时其超临界状态的溶解性，渗透性非常好。物料在挤出熔融状态下采用超临界的二氧化碳在高聚物里扩散，其具有物理发泡剂的特点，无化学发泡剂残留的氨味。
（5）结构泡沫回料再利用技术
结构泡沫材料原板在加工为开槽板和成套芯材过程中产生了大量的边角料，国外通常采取焚烧处理，虽然无污染，但是经济性不够好。此项技术的原理是把结构泡沫材料的边角料采取类似混凝土的方式采用泡沫胶粘剂粘接成块。其保留了大部分结构泡沫材料的性能，机械强度明显高于聚氨酯硬泡，解决了结构泡沫的废料处理问题。
2、软质发泡材料技术
在软质发泡材料生产中，公司拥有该领域大量的专有技术，如氯丁橡胶发泡材料技术、丁苯橡胶发泡材料技术、PE模压发泡制品废料再生利用技术、精密模切技术等、使公司在国内软质发泡材料生产商中处于技术领先地位。
（1）氯丁橡胶发泡材料技术
氯丁橡胶泡沫有着较好的断裂伸长率和强度，同时有比较好的阻燃性。此项发泡技术采取了氧化锌硫化体系，二步法发泡的形式来实现。泡沫体本身均匀细腻，有极好的弹性和柔软性。
（2）丁苯橡胶发泡材料技术
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丁苯橡胶发泡是橡胶发泡材料里经济成本比较低的一种橡胶发泡体。采取了橡胶工业通常使用的硫磺硫化体系，二步法发泡的形式。泡沫体有着橡胶高延展性、高弹性、柔软的特点。
（3）PE模压发泡制品废料再生利用技术
PE模压发泡制品废料再生利用技术可以解决废料处理的问题，同时在经济上可以降低产品成本。通过将废料在挤出机中熔融造粒，再回收利用，同时对配方工艺进行调整，达到了比较稳定生产的目的。
（4）精密模切技术
泡沫材料在电子产品中应用时，对泡沫尺寸要求很高，需要有较高的精度。
因此加工此类泡沫需要高精度的设备和技术。
目前公司拥有无尘车间2200M2，包括万级无尘车间800多M2，主要生产大屏电视的液晶模组配件，大屏模组件（如反射板、反射膜等）模切加工精度可以达到±0.3MM左右；百万级无尘车间1400 M2，主要生产手机等配件（如震动膜、过
滤网、保护膜等），模切加工精度：厚度剖切后可以达到±0.03MM，长度可以达
到±0.1MM；目前公司的精密模切精度已经达到国内领先水平，可以加工各类高分
子材料精密模切件，广泛运用在手机、电视、精密仪器等方面。
3、技术来源、技术水平、成熟程度及创新方式
本公司核心技术的技术来源、技术水平、成熟程度和创新方式情况如下：
类别主要产品技术来源创新方式技术水平成熟程度
结构泡沫材料
PVC结构泡沫材料自主研发原始创新填补国内空白，世界先进水平
规模生产
PET结构泡沫材料自主研发原始创新填补国内空白，世界先进水平
中试阶段
结构泡沫回料再利用自主研发原始创新填补国内空白，世界先进水平
小批量生产阶段
高分子软质发泡材料
氯丁橡胶发泡材料自主研发原始创新国内领先规模生产
丁苯橡胶发泡材料自主研发原始创新国内领先规模生产
导电乙烯-醋酸乙烯酯共聚物发泡材料
自主研发原始创新国内领先规模生产
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乙烯-醋酸乙烯酯共聚物开孔发泡材料
自主研发原始创新国内领先规模生产
PE模压发泡制品的废料再生利用
自主研发原始创新国内领先规模生产
应用技术
精密模切技术自主研发集成创新国内领先规模生产
橡胶板材瑜伽垫自主研发原始创新国内领先规模生产
泡沫铝建筑幕墙自主研发原始创新国内领先中试阶段
4、核心技术产品收入占营业收入的比例情况
公司的核心技术产品包括结构泡沫材料、软质发泡材料和后加工产品，报告期内其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
产品
类别
2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
收入比例收入比例收入比例收入比例
核心技
术产品
16,626.92 98.51% 24,852.80 98.12% 22,727.75 97.98% 19,587.80 97.73%
其他
收入
251.52 1.49% 476.61 1.88% 468.94 2.02% 455.20 2.27%
合计 16,878.44 100.00% 23,196.69 100.00% 23,196.69 100.00% 20,043.00 100.00%
（二）技术储备
1、新技术研发与公司业务的关系
公司本着“生产一代、储备一代、研发一代”的原则，进行前瞻性技术研究和产品研发。
公司研发和生产的关系情况如下：
项目名称
研发项目立项
（储备一代）
研发成功
（研发一代）
工业化生产
（生产一代）
备注
地板胶 1998年 1999年 1999年-
高阻燃发泡聚乙烯 1999年 2002年 2003年-
EVA塑料运动垫技术 2000年 2001年 2001年-
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SBR、CR橡胶发泡技术 2001年 2001年 2002年
国内第一家研发并投入工业化生产的公司
PE发泡材料废料再生利用技术
2003年 2004年 2004年-
EVA开孔发泡材料技术 2003年 2004年 2006年-
导电EVA发泡材料技术 2005年 2006年 2007年-
PVC结构泡沫材料技术 2005年 2007年 2009年填补国内空白
公司目前的主导产品如丁苯橡胶（SBR）发泡材料、氯丁橡胶（CR）发泡材料、导电乙烯-醋酸乙烯酯共聚物（EVA）发泡材料、乙烯-醋酸乙烯酯共聚物（EVA）开孔发泡材料，聚氯乙烯（PVC）结构泡沫材料均是公司在不同时期自主研发并投入工业化生产。
本公司具有较强的新技术、新产品开发能力，密切关注发泡材料技术的最新进展，成为国内多项泡沫材料技术第一家研发并投入工业化生产的公司。如：丁苯橡胶（SBR）发泡材料、氯丁橡胶（CR）发泡材料，聚氯乙烯（PVC）结构泡沫材料等。
2、正在从事的研发项目进展情况
目前发行人正在研发的主要项目情况如下：
类别项目名称研发目标进展情况
高分子软质发泡材料
Tsporon发泡材料光电，电子进行中
EPDM减震垫轨道交通中试
高分子结构泡沫材料
PVC结构泡沫材料系列产品风电，船舶等部分产品生产，部分研发中
PVC结构泡沫材料回收利用建筑中试
PET结构泡沫材料轨道交通，风电中试
PMI结构泡沫材料军工，航天进行中
PP挤出式泡沫材料新型包装材料进行中
Kits成套芯材风电，船舶等中试
Scrim玻纤布风电，船舶等中试
建筑幕墙开发绿色节能建筑部分产品生产，部分研发中
3、研发投入情况
报告期内本公司研发投入情况如下：
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年份 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
研发费（万元） 406.79 1,199.30 1,045.10 651.67
营业收入（万元） 16,878.44 25,329.41 23,196.69 20,070.06
研发费用占比（%） 2.41 4.73 4.51 3.25
（三）技术创新机制
根据2006年国务院公布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要》中对自主创新的相关描述，自主创新可根据其创新的方式分为原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新。公司的创新方式主要表现为原始创新。
高分子发泡材料行业属于技术密集型行业，本公司产品大部分为自主研发产品，并向高端化、系列化、成套化方向发展，需要大量高分子材料研究、工艺流程设计、应用技术设计、工程力学设计等各专业的研发技术人才和技术带头人不断对产品进行研制和创新性改进，并需要先进、完善的工艺保证产品的品质。
公司定位于高分子发泡材料的中高端市场，产品的个性化强、技术含量高。
公司自成立以来通过持续的技术创新，取得了高速发展。技术创新是公司目前和未来最核心的竞争力，主要在技术中心体现。
公司技术中心拥有的研发平台有：
序号研发平台名称授予/合作单位
1 常州市企业技术中心常州市经贸委
2 江苏省高分子发泡材料工程技术研究中心江苏省科学技术厅
3 江苏省企业技术中心江苏省经贸委
4 天晟-川大技术中心四川大学
5 中科应化-天晟可发性结构泡沫材料工程中心中国科学院长春应用化学研究所
6 高分子流变应用联合实验室上海交通大学
1、技术中心机构设置创新
目前公司技术中心实行主任负责制，设置技术中心主任、常务副主任各一名，负责技术中心日常事务。公司技术中心机构设置如下：
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材料中心负责泡沫材料研发，各种发泡模式精湛而齐全；应用中心负责产品的应用分析和设计、高分子泡沫复合材料的加工工艺、产品应用成套技术解决方案，并负责产品的销售服务与技术支持，紧密联系研发、生产和销售；检测中心除了必要的研发测试和工厂产品测试外，还要负责新产品从原材料检测、试验中控检测、成品检测及成套的检测方案；情报中心负责项目跟进查新、企业自主知识产权的获得；工程中心负责中试及中试过程化研究，为最终工业化生产提供保障。本公司研发机构的设置形成了分子设计-泡孔设计-加工应用设计-各应用领域成套体系方案设计的优势。因公司部分产品属于国内空白、国际领先产品，技术中心还肩负着新检测方法的建立和健全、新产品行业标准的制订工作。
技术中心还长期以中科院长春应用化学研究所、上海交通大学流变研究所、四川大学高分子科学与工程学院及高分子材料工程国家重点实验室、同济大学等高等院校为技术支撑机构，行业专家顾问团等为行业动态支撑团队。
2、技术人才创新
对于技术中心内部技术人才，技术带头人需具备创新理论、科学系统思维和强硬扎实的专业知识，项目组组长需具备科学系统思维和扎实的专业知识，技术人员需具备全面而基本的专业知识。人员配比按照“技术带头人：项目组组长：
技术人员=1：2：3”推进，人才结构合理。技术人才的专业包括高分子材料合成、高分子材料加工、化学工艺与工程、理论和工程力学、机械制造及自动化、医用高分子等，专业结构齐全。
公司对人才的选拔主要立足于与科研院校进行联合培训和培养，与四川大学常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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合作共建“天晟-川大研究中心”，进行科研人员培养，为公司培养相关的高层次技术人才及技术骨干。利用高校院所的科研优势对企业技术人员进行再培训和再深造，提高技术人员的科研能力，进一步提升企业的技术创新能力。
组织研发人员到同行业企业学习、探讨技术合作。对于技术全面、能力强的研发人员，公司组织其到欧美、台湾等地进行考察学习，了解国外先进技术，使公司产品创新能力保持在先进行列，提高产品竞争力。
公司技术中心不定期邀请国内外知名专家和学者到公司进行技术培训和技术交流活动。
3、技术研发方向的创新
公司的技术研发方向以技术为核心、产品为载体来划分有以下五个方向：
（1）以PVC为主体的结构泡沫材料；
（2）Tsporon发泡为主体的涂布等新型软质发泡产品；
（3）PMI、PI、苯乙烯-丙烯腈等结构泡沫材料；
（4）PET、PP等结构泡沫材料的连续挤出发泡；
（5）现有模压发泡技术改进。
公司的技术研发方向有以下特点：一是材料发泡的方法不同；二是每个方向都不是单个产品，能逐步深入形成系列产品，研发可持续性强；三是每个方向都有专人负责，易形成技术领先，相互之间能够形成有效竞争；四是整个技术研发方向精而全、高效运作，减少研发内耗大的弊端。对研发方向的有效把握使公司研发的产品能够成为成熟行业的中高端产品、新兴高速发展产业的新产品，并能及时对老产品更新换代，以最快的速度满足市场的需求。
4、研发管理的创新
技术中心研发管理沿着资料检索、文献综述、开题报告、探索实验、工业化小试、中试、大试、试生产、持续改善的顺序运作，注重专业知识、科学系统思维和创新理论的形成和运用。所有管理（包括成本管理和预算管理）都按照项目进行，有的放矢。与此同时加大研发的投入。公司近三年及一期研发费用占营业收入的比例平均超过4%，并计划进一步提高研发投入，公司准备将本次发行上市常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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募集的部分资金用于研发中心项目建设。
目前，本公司研发中心已在逐步完善自己的管理结构，目标是成为国家级的工程技术中心、国家独立实验室、相关行业标准制订的指定机构。
5、运作模式的创新
公司技术创新运作模式如下所示：
技术中心的研发和应用中心的现场工程师负责生产工厂的配方和工艺，测试和应用中心的现场工程师负责成套中控测试方案到工厂，工程中心的现场工程师负责设备和设备运到工厂。现场工程师的任职资格归技术中心，现场工程师的管理归现场。技术中心和销售中心构成哑铃型结构，使得企业运作更加扁平化，运作的规范性和有效程度大大提高。
6、成套解决方案的创新
公司利用各专业的高端人才优势和对行业的前瞻性，打破传统高分子发泡材料生产企业只做材料供应商的模式，创新性地将成套解决方案的理念运用到生产经营中，形成了以客户需求为起点，通过整体方案设计及产品设计、评审、实现、验证、安装调试等一系列流程，最终满足客户需求，并为其提供持续的技术服务，构成一套完整的成套解决方案。具体来说，就是充分利用现有结构泡沫材料和软质泡沫材料的产品深度和产品宽度，形成材料应用的成套方案，引发材料应用成套方案的创新，逐步完善成套方案的解决能力，从而提升产品应用领域的竞争力。
技术中心
销售中心
泡沫加工
现场工程师
泡沫制造
现场工程师
销售工程师
市场
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产品深度和产品宽度示意如下：
产品深度：可发泡材料→泡沫材料→加工→设计→成套体系
产品宽度：结构泡沫材料、软质泡沫材料、相关核心辅材→加工→设计→成套体系。
7、工艺创新
五个研发方向的系列产品在研发和生产过程中，为保障生产出高品质的产品，对生产工艺流程控制有很高要求，需要得到多项创新技术的保障。公司在原材料共混技术、制造中进行了多项工艺创新，包括：
（1）分散工艺控制的研究
产品在整个原材料的分散过程中要求完全隔绝水分；另外，原材料对于温度十分敏感，温度过低过高，原材料的物性都会发生改变。本项目重点就在保证原材料在没有水分进入的情况下，精确控制混合过程中的温度，使原材料最终混合的均匀，且物性适合工艺需求。
分散工艺在小试和中试中较容易控制解决，在产业化生产中，为需要解决的主要难题之一。采用密闭负压、冲入惰性气体等方式进行方案的研究。
（2）膨胀过程的创新
膨胀过程是在复杂的时间-温度-压力关系下，溶解的气体在聚合物中形成泡孔，原板膨胀发泡的过程。在此过程中需要选择介质体系、温度、压力，以使交联反应和发泡过程配合完美，才能达到性能、密度、尺寸同时满足要求的效果。
（3）单元操作配合度创新
公司产品结构泡沫材料技术路线为间歇式单元操作，但各单元操作之间对于间隔时间、温度都有很高要求，因此研究需要各单元操作之间的配合问题。公司各单元操作采用自动化流水线配合，是世界上自动化水平较高的结构泡沫生产线。
（4）传热传质技术的创新
在整个工艺过程中，传热传质都起着重要作用。在原料分散过程中需要及时将热量带出，避免物料性状的改变。公司采用在膨胀过程中，加入电脑控制温度常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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手段，解决了传热传质的问题。试验时先小试、再中试放大、最后大试并工业化。
8、产品创新
公司产品的开发，需要研发人员具备丰富的高分子材料系统知识，熟练掌握各类原材料的性能特征，以及各工艺流程和原材料要求的配合。根据客户的需求，对原材料进行优选，形成性价比高、性能可靠的产品。公司研发方向的设置能够充分满足系列创新，公司研制、生产出的系列产品有效地体现了产品自主创新的能力：
类别产品创新点
高分子结构泡沫材料
PVC结构泡沫材料
（1）开发新型发泡技术，先以复合化学发泡剂加热分解形成泡核，再以
树脂体系与加热介质合成反应释放气体达到发泡目的。
（2）原材料 PVC 为联合开发的填补国内空白的新型号，配方中加入助
渗透剂，提高生产效率。
（3）采用新型分散技术及工艺达到材料高均匀分散。
（4）高分子发泡产品作为结构材料，开拓全新的应用领域（风能、航空
航天、绿色节能建筑、造船等）。
高分子软质发泡材料
氯丁橡胶发泡材料
（1）优化了硫化与发泡体系，改善了材料的物理机械性能。
（2）简化了生产工艺，再生产过程中加入了氯丁橡胶再生材料，提高了
资源利用率。
丁苯橡胶发泡材料
（1）产品在原材料选用及生产工艺过程中考虑了环保要求，制备的产品
满足欧盟环保要求，消除了对使用人的身体健康和环境的危害。
（2）简化了生产工艺，节能降耗，生产过程中添加了丁苯橡胶再生材料，
降低了生产成本。
导电乙烯-醋酸乙烯酯共聚物发泡材料
（1）该产品生产的成品厚度可达到 52mm，是其它塑料导电发泡材料无
法达到的，在国内同行业中处于领先水平。
（2）该产品的表面电阻率（ρs）已达到 104～106，能起到有效屏蔽电
磁辐射，保护精密电子设备的效果。
乙烯-醋酸乙烯酯共聚物开孔发泡材料
（1）在生产过程中加入了导电材料，制备的发泡型材具有导电性能
（2）乙烯-醋酸乙烯共聚物开孔发泡型材制造，使用材料均为通过 SGS
环保无毒检测的材料，生产过程中不产生其他副产品，使用的加热介质为蒸气、冷却介质为水，加热及冷却过程均为管道循环使用，不产生排放，保证了对能源的节约，并且最终产品也能通过 SGS环保无毒检测。
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应用技术
精密模切采用日本 JIS标准,通过 5S和质量控制
橡胶发泡瑜伽垫
用公司自产的橡胶发泡板材做瑜伽垫，回弹性、人体舒适度、防滑性能、耐磨性等性能优越、无毒、低成本。
泡沫铝建筑幕墙
将结构泡沫的轻质、高强、保温、阻燃与面材的装饰性进行集成，且复合后的夹层结构板材的弯曲强度、弯曲刚度性能比其中的单一材料要强若干倍。
在以上创新的基础上，截止本招股意向书签署日，公司已经获得专利2项，已经受理专利申请6项，并形成多项专有技术，覆盖了公司整个产品体系的研发、生产和应用各个环节。
公司拥有的专利和专有技术见本节“五、主要固定资产和无形资产”。
（四）核心技术人员、研发人员情况
截至2010年6月30日，本公司拥有研发人员67名，占员工总数的10.80%，其中
吴海宙和王健为本公司的核心技术人员，同时吴海宙是本公司的董事、副总裁。
吴海宙和王健的简历见“第八节之一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员简介”
本公司所取得的专业资质及重要科研成果和获得的奖项情况如下：
序号获得的奖项授予单位获奖时间
1 高新技术企业证书（新标准）江苏省科学技术厅 2009.5.27
2 GL认证德国船级社 2008.12
3 高新技术产品认定证书（结构泡沫材料 Strucell）江苏省科学技术厅 2008.12.24
4 高新技术产品认定证书（氯丁橡胶泡沫材料）江苏省科学技术厅 2007.12.20 高新技术产品认定证书（聚乙烯模压发泡制品废
料再生利用）
江苏省科学技术厅 2007.12.20
6 江苏省高新技术企业认定证书江苏省科学技术厅 2007.11.5
最近两年本公司核心技术人员未发生过变动。
八、境外生产经营的情况
截止本招股意向书签署之日，本公司未拥有境外资产。
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第七节同业竞争与关联交易
一、关于同业竞争情况
（一）公司同业竞争情况说明
本公司主要从事高分子发泡材料的研发、生产与销售，所控制的各子公司的主要业务情况如下表：
公司名称主要业务
常州新祺晟高分子发泡材料的后加工和销售
天晟进出口高分子发泡材料产品、原材料的进出口业务
天晟复合结构泡沫材料的研发、制造加工和销售
常州美利晟高分子软质发泡材料（发泡橡胶）的开发、生产和销售
上海新祺晟销售各类高分子发泡材料后加工制品
常州昊天主要从事发泡材料的涂胶业务
铭晟光电主要从事高分子软质发泡材料的精密加工（手机配件、电视配件）
报告期内通过两种方式避免同业竞争，一是发行人通过同一控制下的合并将原由发行人实际控制人控制的从事高分子发泡材料生产和后加工的常州新祺晟、上海新祺晟、常州昊天纳入合并报表范围。二是将与高分子发泡材料业务关联度不大的美晟运动品、天晟生物出售给无关联第三方。
截至报告期末，发行人的实际控制人未投资其他企业，因此不存在同业竞争。
（二）公司控股股东作出的避免同业竞争的承诺
为避免未来可能产生的同业竞争，2009年 12月 1日，发行人实际控制人吕泽伟先生、孙剑先生和吴海宙先生分别出具了《避免同业竞争承诺函》。三位股东承诺：“本人作为常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）的实际控制人之一，就避免同业竞争事项，特做出如下承诺：
截止本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的公司或能够施加重大影响的企业不从事与发行人构成实质性同业竞争的业务和经营，并保证将来亦不在发行人以外的公司、企业增加投资，从事与发行人构成实质性同业竞争的业务常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
1-1-208
和经营。
若本人及相关公司、企业与发行人产品或业务出现相竞争的情况，则本人及相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞争。
本人愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
在发行人完成首次股票发行及上市前，本人如有违反上述承诺的情况，将立即书面通知发行人及担任本次发行及上市的保荐机构、发行人律师。”
二、关联方与关联交易
（一）关联方及关联关系
1、本公司的实际控制人
本公司的实际控制人为吕泽伟先生、孙剑先生、吴海宙先生。截至本招股意向书签署日，三人各持有公司 18.998%股份，共计 56.994%。吕泽伟先生、孙剑先
生、吴海宙先生的详细情况请参见本招股意向书第八节之“一、（一）董事会成员”。
2、持有 5%以上股份的其他股东
持有本公司 5%以上股份的其他股东有：徐奕先生、沈曦先生、九洲投资、中科汇盈。
由于刘灿放先生系九洲投资的董事长，故刘灿放先生和九洲投资为关联股东；
中科汇盈、中科丹霞、中科岳麓均与中科招商签订了《委托管理合同》，委托中科招商开展对外投资业务和进行投资后的投资管理，因此上述三家法人股东应被视为关联股东。
截至本招股意向书签署日，持有本公司 5%以上股份的其他股东及其关联股东持股情况如下：
常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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序号发起人名称股份数（万股）持股比例
关联股东合计持股比例
1 徐奕 926.4982 13.24%-
2 沈曦 533.0752 7.62%-
3 刘灿放 93.3345 1.33%
8.41%
4 九洲投资 495.8333 7.08%
5 中科汇盈 473.4295 6.76%
10.75% 6 中科丹霞 197.4038 2.82%
7 中科岳麓 81.6655 1.17%
上述股东的详细情况请参见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之“二、
发行人历史沿革及改制重组情况”的“（二）发起人”。
3、本公司的控股子公司
关联方名称与本公司的关系
常州新祺晟本公司之全资子公司
天晟复合本公司之全资子公司
天晟进出口本公司之全资子公司
常州美利晟本公司之控股子公司，持有其 75%股权
上海新祺晟常州新祺晟之全资子公司
常州昊天常州新祺晟之全资子公司
铭晟光电常州新祺晟之控股子公司，持有其 90%股权
4、本公司自然人关联方
本公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员等自然人为本公司的关联方。本公司与上述自然人关联方之间的关联关系为聘用关系，本公司除按公司文件和相关合同规定支付劳动报酬外，未与其发生任何其他关联交易。
5、发行人的关联自然人控制的，或担任董事、监事的其他关联方
序号关联方名称关联关系
1 常州涵源新印花有限公司宋越持有 11.538%的股权
2 常州市弘志纺织品有限公司宋越持有 70%的股权，其妻王朴持有 30%的股权
常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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3 常州轴承总厂有限公司罗实劲持有 37.5%的股权，任执行董事
4 常州龙飞关节轴承有限公司罗实劲持有 37.5%的股权，任执行董事
5 江苏高晋创业投资有限公司罗实劲任董事
6 常州百瑞吉生物医药有限公司罗实劲任董事
7 江苏九洲投资集团有限公司
刘灿放持有 70%的股权，其妻刘定妹持有 30%的股权，刘灿放任董事长
8 江苏九洲投资集团创业投资有限公司刘灿放任董事长、罗实劲任总经理
9 江苏九洲投资集团房产开发有限公司刘灿放任董事长
10 常州九洲环宇商务广场管理有限公司刘灿放任董事长
11 常州九洲福星房地产开发有限公司刘灿放任董事长
12 常州九洲豪生花园大酒店有限公司刘灿放任董事长
13 常州九洲福源房产开发有限公司刘灿放任董事长
14 常州道成置业有限公司刘灿放任董事长
15 江苏九洲创业投资管理有限公司刘灿放持有 10%的股权
宋越持有常州涵源新印花有限公司 11.538%的股权、常州弘志纺织品有限公司
70%的股权，宋越本人未在上述两公司任职。
宋越曾任天晟有限总经理助理，现任发行人副总裁、董事会秘书，发行人与其签订劳动合同，任职以来勤勉尽责，符合相关法律法规对高级管理人员的任职要求。
涵源新公司和常州弘志纺织品有限公司报告期内未与发行人及其子公司发生业务和资金的往来。
6、报告期内实际控制人控制的其他公司
关联方名称与本公司的关系
美晟运动品报告期内实际控制人曾经控制的公司
天晟生物报告期内实际控制人曾经控制的公司
（二）关联交易
1、经常性关联交易
发行人具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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关系，报告期在以下方面与关联方的关联交易情况如下。
（1）采购商品
本公司向美晟运动品的采购价格按市场价格确定，报告期内具体采购情况如下：
单位：万元
采购方名称
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
金额
占营业成本比例
金额
占营业成本比例
金额
占营业成本比例
金额
占营业成本比例
发行人-- 9.49 0.05% 21.68 0.11% 52.61 0.31%
常州美利晟---- 0.05 0.00% 0.18 0.00%
天晟进出口-- 94.58 0.45% 232.42 1.17%--
合计-- 104.07 0.50% 254.15 1.27% 52.79 0.31%
发行人向美晟运动品采购的主要是运动垫、三折垫等，美晟运动品销售给关联方和其他客户的价格情况如下：
单位：万元、张、元/张
年份品种
关联客户其他客户价格
差异率销售额销量单价销售额销量单价
2007年度运动垫 52.79 18,860 27.99 206.43 76,377 27.03 3.56%
2008年度三折垫 254.15 31,844 79.81 321.27 40,798 78.75 1.35%
2009年度三折垫 104.07 13,010 79.99 78.67 9,801 80.27 -0.35%
天晟进出口 2008年 1月设立，其前身为发行人的国际贸易部。在天晟进出口成立前，发行人向美晟运动品采购缝制类运动用品，配套发行人的产品对外出口。
2008年后天晟进出口经营该项业务，其中 2008年度发行人所采购商品是为了履行2007 年留存的订单，2009 年度采购的商品主要为瑜伽垫外套、三折垫缝制 PVC外套，用于瑜伽垫的包装及三折垫的外壳。
发行人国际贸易部或天晟进出口取得外贸订单时，部分体育用品订单组合中会配套有美晟运动品能生产的缝制类产品，如缝制类运动垫、三折垫（含 PVC外常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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套）等。在承接该类订单后，发行人及子公司会自行生产部分产品，同时向美晟运动品和其他企业采购发行人不生产的产品，备齐货品后由发行人或天晟进出口统一外销。
（2）销售商品
美晟运动品主要从事缝制类运动用品、防护用品的生产和销售，发行人生产的软质发泡橡胶是其原材料之一。报告期内，发行人及子公司向美晟运动品主要销售 SBR发泡橡胶，包括各种规格的发泡橡胶原板及剖切贴合片。美晟运动品向发行人及子公司采购发泡橡胶主要因为：1、运输距离短，物流费用低；2、能够
按生产需要定制各种规格的剖切片，方便再加工。
本公司向美晟运动品的销售价格按市场价格确定。报告期内具体销售情况如下：
单位：万元
销售方名称
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
金额
占营业收入比例
金额
占营业收入比例
金额
占营业收入比例
金额
占营业收入比例
发行人-- 5.94 0.02% 95.35 0.41% 4.38 0.02%
常州美利晟 62.21 0.37% 229.25 0.91% 368.06 1.59% 235.36 1.17%
合计 62.21 0.37% 235.19 0.93% 463.41 2.00% 239.74 1.20%
2007-2009 年及 2010 年 1-6 月，发行人向美晟运动品销售金额分别为 239.74
万元、463.41万元、235.19万元和 62.21万元，分别占当期营业收入的 1.20%、2.00%、
0.93%和 0.37%。
发行人向美晟运动品销售价格情况如下：
单位：万元、立方米、元/立方米
年份规格
美晟运动品其他客户价格
差异率销售额销量单价销售额销量单价
2007 40倍 PE发泡塑料 4.38 75 584 50.67 887 571 2.28%
2008 40倍 PE发泡塑料 95.35 1,613 591 44.95 753 597 -1.01%
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2009 40倍 PE发泡塑料 5.94 103 576 31.65 565 560 2.82%
常州美利晟向美晟运动品销售情况如下：
单位：万元、片、元/片
年份销售品种
美晟运动品其他客户毛利率
差异销售额成本毛利率销售额成本毛利率 SBR单面贴布 80.67 63.51 21.27% 887.08 704.43 20.59% 0.68%
SBR双面贴布 154.69 120.53 22.08% 1,091.02 846.30 22.43%-0.35%
年度合计 235.36 184.04 21.80% 1,978.10 1,550.73 21.61% 0.19% 发泡橡胶原板 331.04 269.57 18.57% 3,696.384 2,996.29 18.94%-0.37%
SBR单面贴布 26.92 21.23 21.14% 674.81 532.49 21.09% 0.05%
SBR双面贴布 10.09 7.88 21.93% 1,244.40 968.39 22.18%-0.25%
年度合计 368.06 298.68 18.85% 5,615.59 4,497.17 19.92%-1.07% 发泡橡胶原板 123.38 100.91 18.21% 2,350.75 1,921.27 18.27%-0.06%
SBR双面贴布 105.87 81.77 22.76% 954.02 739.56 22.48% 0.28%
年度合计 229.25 182.68 20.31% 3,304.77 2,660.83 19.49% 0.82%
2010年1-6月
SBR单面贴布 4.48 3.56 20.63% 310.61 247.34 20.37% 0.26%
SBR双面贴布 57.35 45.09 21.37% 1,148.84 897.36 21.89%-0.52%
2010年 1-6月合计 61.83 48.65 21.32% 1,459.45 1,144.70 21.57%-0.25%
报告期内，发行人及下属公司对美晟运动品执行相同的销售政策，定价公允，不存在通过关联交易损害发行人利益的情形。
（3）支付加工费
报告期内，发行人及其下属企业曾委托美晟运动品进行地板胶等产品的包装工作，并向其支付加工费，加工费定价采取成本加成模式。由于包装材料由发行人提供，所以主要依据美晟运动品相关人工成本加成 5%确定加工费。报告期内发行人及其下属企业支付美晟运动品加工费具体情况如下：
单位：万元
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委托方名称
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
发行人-- 88.70 0.42% 0.07 0.00% 2.67 0.02%
常州美利晟-- 2.58 0.01% 11.54 0.06%--
合计-- 91.28 0.44% 11.61 0.06% 2.67 0.02%
2009 年发行人地板胶生产线工人需求量快速增加，由于招工等多方面因素，当年发行人一直存在劳动力不足的情况。发行人计划将生产工序中最简单的包装工作的产能缺口部分外包，减小劳动力缺口。
美晟运动品产品基本供出口，受国际金融危机影响，2009 年度订单量减少，2009年度美晟运动品营业收入为 677.00万元，较 2008年减少了 42.08%，劳动力
需求减小。
由于地板胶包装工作简单，工人仅需简单培训就能上岗，因此发行人将超过自身产能的地板胶包装工作委托给美晟运动品。一方面发行人能够集中人力生产，提高产量满足市场需求；另一方面解决了人员招聘上的暂时困难。所以 2009年度发行人支付给美晟运动品的加工费总额大幅增加。
2010 年，发行人基本解决了劳动力不足的问题，所以不再委托美晟运动品从事包装业务。
加工费定价采用成本加成模式定价，具体定价公示如下：
加工费单价=工人工时工资×（1+加成比例）
从工时工资和加成比例两方面分析加工费定价的公允性。此外，报告期内各期发行人及其下属企业均有委托美晟运动品加工，其中 2009年度金额最大，故以2009年度情况为例分析。
A、工时工资
根据常州市劳动和社会保障局 2007 年 9 月 19 日印发的《关于调整常州市最低工资标准的通知》（常劳社劳薪〔2007〕7号），2007年 10月 1日至 2009年 12月 31日间，常州市市区执行月最低工资为 850元，约合工时工资为 4.82元/小时。
根据常州市劳动和社会保障局统计，常州市 2009年度城镇企业职工货币平均工资为 30,769元，约合工时工资为 14.91元/小时。
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2009 年度美晟运动品平均人工工资为 1,574.57 元/月。按每月工作 22 天，每
天工作 8小时计算，约合每工时工资性支出为 8.95元/小时。美晟运动品平均工时
工资在常州市最低工资与平均工资水平之间，处于合理水平。
根据发行人与美晟运动品签订的委托加工合同，双方约定工时成本为 9元/小时，因此上述定价公允。
B、加成比例
根据发行人与美晟运动品签订的委托加工合同，双方约定加成比例为 5%。通过对常州地区包装行业的调研，5%的加成比例与行业水平基本相当。
综上所述，委托加工的定价参照美晟运动品平均人工工资水平确定，加成比例恰当，加工费定价公允，不存在通过关联交易损害发行人利益的情形。
委托加工的定价参照当地市场价格确定，加工费定价公允，不存在通过关联交易损害其他股东利益的情形。
（4）房屋租赁
美晟运动品成立后一直租用第三方厂房开展生产，2008 年发行人子公司常州新祺晟开始启用新厂房，原先租赁的发行人厂房空置，因此发行人与美晟运动品于 2008年 9月 1日签订了《房屋租赁合同》，并于 2009年 9月 1日和 2010年 8月 25日续签了该合同。合同约定：发行人将其所有的位于中吴大道 985号，建筑面积为 2,100平方米的房屋出租给美晟运动品，年租金为 21万元，租赁单价为 100元/平方米/年，租赁期限为 2008年 9月 1日至 2011年 8月 31日。
美晟运动品自 2007 月 7月成立至 2008年 8月间租用无关联第三方江苏常编塑业有限公司厂房，租赁面积为 2,887.96m2，月租金为 2.34万元，租赁单价为 97.23
元/平方米/年。该厂房与美晟运动品向发行人租赁的厂房均位于常州市天宁区雕庄街道，位置相近，可将美晟运动品之前租赁厂房的价格视为当地厂房租赁的市场价格。
单位：平方米、元/平方米/年
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承租人
租赁关联方厂房租赁其他客户厂房价格
差异率租赁面积租赁单价租赁面积租赁单价
美晟运动品 2,100.00 100 2,887.96 97.23 2.77%
美晟运动品租赁发行人厂房的价格与所在地市场价格相当，租赁价格公允，不存在通过关联交易损害发行人利益的情形。
美晟运动品于 2010年 9月出具了承诺函，自承诺出具之日起，本公司除向常州天晟新材料股份有限公司及其控股的子公司、孙公司（包括常州新祺晟高分子科技有限公司、常州美利晟塑胶制品有限公司、常州天晟进出口有限公司、常州天晟复合材料有限公司、常州昊天塑胶科技有限公司、常州铭晟光电科技有限公司及上海新祺晟高分子材料有限公司）采购原材料外，本公司不以直接或间接的方式向常州天晟新材料股份有限公司及其控股的子公司、孙公司销售产品。
（5）美晟运动品的资产、业务、人员方面的独立性。
A、美晟运动品的主要资产
2009年底美晟运动品的主要固定资产情况如下表：
序号名称数量原值（万元）
1 电脑平车 23 11.36
2 八针机 7 14.88
3 四针六线平线机 5 10.21
4 干燥机 1 8.77
5 热熔机 2 7.46
6 盲缝机 4 6.14
7 套色机 2 5.11
8 裁断机 3 4.70
9 电脑 9 4.44
10 气压机 2 3.51 货架 48 3.07
12 考克机 2 3.04
13 试水烘干机 6 2.77
14 印刷台板 1 2.58
15 同步车 2 2.32
16 晒版机 1 1.64
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17 人字车 4 1.58
18 检针机 1 1.45
19 烘箱 6 1.32
20 鞋柜 12 1.14
21 高头机 2 1.12 DY车 1 0.86
23 马兹力 4 0.69
合计 148 100.17
美晟运动品上述固定资产可以满足其生产需要，不存在利用发行人生产设备用于生产的情况，因此美晟运动品保持了资产独立。
B、美晟运动品的主要业务
美晟运动品于 2007 年 7 月 13 日取得了由常州工商行政管理局天宁分局核发的注册号为[320402080671]的《企业法人营业执照》，其经营范围为：“橡胶制品（潜水衣等）的制造、加工；体育用品、针纺织品、服装、电子产品、百货的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（以上范围凡涉及国家专项审批的，取得专项许可后方可经营）”。
美晟运动品的主要业务为缝制类运动用品、防护用品的生产、销售。发行人的主要业务为各类发泡材料的生产和销售。
美晟运动品目前与发行人及其下属公司主要业务的关系为：
公司名称主要业务公司名称主要业务业务关系
常州美利晟
发泡橡胶生产、销售
美晟运动品
缝制类运动用品、防护用品的生产、销售。
美晟运动品从常州美利晟购买发泡橡胶贴合片及少量原板作为原材料。
除采购原材料外，美晟运动品的主要业务与发行人之间不再发生其他交易。
美晟运动品保持了业务上的独立性。
报告期内，美晟运动品向发行人及其下属企业采购金额占各期营业成本的比例情况如下：
单位：万元
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期间关联采购额美晟运动品营业成本占比
2007年度 239.74 346.61 69.17%
2008年度 463.41 1,148.41 40.35%
2009年度 235.19 595.23 39.51%
2010年 1-6月 62.21 214.28 29.03%
报告期内美晟运动品与发行人的关联交易额逐步降低，2010 年 1-6 月美晟运动品向发行人采购金额占其营业成本的比例下降到 29.03%，美晟运动品和发行人
均已承诺，除采购原材料外，美晟运动品不再与发行人及其下属企业发生其他交易。
C、美晟运动品的人员独立
美晟运动品的主要管理人员：殷铭为美晟运动品执行董事，殷键为美晟运动品监事。美晟运动品现财务部经理为戴玉华，财务人员为宋琴；上述人员均未在发行人及其下属企业担任任何职务。
美晟运动品的股东、董事、监事、高管人员和财务人员与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在直接或间接的关联关系。
因此美晟运动品资产、业务和人员均独立于发行人。
（6）支付高级管理人员薪酬
详见本招股意向书第八节“董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之七“董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况”。
2、偶发性关联交易
（1）收购关联方
发行人在变更设立股份公司前收购了同一控制人控制下的常州新祺晟、上海新祺晟、常州昊天的全部股权。由于在收购前，各被收购公司与发行人均由实际控制人吕泽伟先生、孙剑先生和吴海宙先生控制，因此股权转让价格以出让方原始出资额为基础协商确定。
A、常州新祺晟高分子科技有限公司
2007年 5月 17日，天晟有限股东会通过了收购常州新祺晟 90%股权的决议，常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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同日发行人与关联股东签署股权转让协议，分别以 72.44万元、72.44万元、72.44
万元、25.5万元和 27.18万元受让吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕、沈曦所持常州新
祺晟 24.15%、24.15%、24.14%、8.50%和 9.06%股权，转让价格为 1元/单位出资
额，转让后发行人持有常州新祺晟 90%股权。
2008年 3月 30日，天晟有限股东会和常州新祺晟股东会分别通过了天晟有限收购常州新祺晟 10%股权的决议。同日发行人与关联股东签署股权转让协议，分别以 44.06万元、44.06 万元、44.06万元、26.22 万元和 16.61万元现金受让吕泽
伟、孙剑、吴海宙、徐奕、沈曦所持常州新祺晟 2.52%、2.52%、2.52%、1.5%和
0.95%股权，转让总价款 175万元，转让后发行人持有常州新祺晟 100%的股权。
B、上海新祺晟高分子材料有限公司
2007年 5月 30日，常州新祺晟股东会和上海新祺晟股东会分别通过了常州新祺晟收购上海新祺晟 100%股权的决议，同日常州新祺晟与关联股东签署股权转让协议，分别以 133.35 万元、133.35万元、133.30 万元、50万元和 50万元受让吕
泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕、沈曦所持上海新祺晟 26.67%、26.67%、26.66%、10%
和 10%股权，转让价格为 1 元/单位出资额，转让后常州新祺晟持有上海新祺晟100%的股权。
C、常州昊天塑胶科技有限公司
2007年 12月 28日，常州新祺晟股东会和常州昊天股东会通过了常州新祺晟收购常州昊天 100%股权的决议，同日常州新祺晟与关联股东签署股权转让协议，分别以 15.114万元、15.114万元、15.114万元、9万元和 5.664万元现金受让吕泽
伟、孙剑、吴海宙、徐奕、沈曦所持常州昊天 25.19%、25.19%、25.18%、15%和
9.44%股权，转让价格为 1元/单位出资额，转让后常州新祺晟持有常州昊天 100%
的股权。
（2）关联方购买设备
常州美利晟主要从事发泡橡胶产品业务，其产品主要以原板、剖切片、贴合片等形式销售。常州美利晟曾经在 2004年购买过一条航海服生产线，其中包括有缝纫机、热风机、烘干机、试水设备等。美晟运动品于 2007 年 7 月 13 日成立，主要业务为缝制类运动用品、防护用品的生产和销售，美晟运动品所需的生产设常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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备和航海服的生产设备有一定的通用性，为使常州美利晟主业更加清晰，盘活闲置设备。2007年 7月 15日，美晟运动品与常州美利晟签订《机器设备买卖合同》，约定美晟运动品以 521,215.23 元的价格受让常州美利晟拥有的缝纫机、烘干机等
机器设备。该笔交易分别经常州美利晟董事会与美晟运动品股东会决议批准。
此次转让的设备经常州永申人合资产评估事务所评估，并出具常永申合评
（2007）41号资产评估报告。以 2007年 6月 24日为评估基准日，对设备评估主
要采用重置成本法，并根据设备的有形损耗和成新率确定设备评估净值，设备转让价格参照评估价值由双方协商确定，评估及转让情况如下：
资产项目重置价值（元）评估价值（元）转让价格（元）差异率
部分机器设备 635,500.00 504,800.00 521,215.23 3.25%
（3）关联方提供借款担保
报告期内各期末，关联方为公司提供担保情况如下：
单位：万元
关联方名称
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
金额截止日期金额截止日期金额截止日期金额截止日期
股东及其配偶
---- 200.00 2009-1-10 600.00 2008-10-24
股东及其配偶
---- 300.00 2009-1-22 --
吕泽伟---- 1,000.00 2009-9-10 --
孙剑 300.00 2010-7-31 500.00 2010-5-19 860.00 2009-11-13 --
孙剑 500.00 2010-9-4 500.00 2010-3-8 840.00 2009-11-13 --
孙剑 500.00 2010-9-9 360.00 2010-5-19 ----
孙剑 360.00 2010-12-3 340.00 2010-6-9 ----
吴海宙 340.00 2010-12-3 500.00 2011-8-24 3,500.00 2011-11-1 --
吴海宙 500.00 2011-9-25 500.00 2011-9-25 ----
吴海宙 2,500.00 2011-9-28 2,500.00 2011-9-28 ----
吴海宙 500.00 2011-11-1 500.00 2011-11-1 ----
吕泽伟 1,800.00 2010-9-6 1,200.00 2010-5-20 ----
吕泽伟 600.00 2011-5-13 1,800.00 2010-9-6 ----
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吕泽伟 600.00 2011-5-17 500.00 2010-3-21 ----
吕泽伟 800.00 2011-11-4 500.00 2010-3-25 ----
吕泽伟 500.00 2010-12-5 1,000.00 2010-5-19 ----
吕泽伟 500.00 2010-9-29 ------
吕泽伟 500.00 2010-9-22 ------
合计 10,800.00 10,700.00 7,200.00 600.00
注：股东及其配偶指吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕、沈曦和宋越六位自然人股东及其配偶。
报告期内，发行人以自有厂房、土地等资产向银行抵押担保，按照银行的要求，发行人实际控制人及其近亲属为发行人借款所提供的担保均为抵押担保的补充担保。截至本招股意向书签署日，发行人及其下属企业借款合同履行正常，不存在关联方履行担保责任之情形。
4、关联方为发行人提供担保的具体情况
关联方担保合同情况如下表所示：
序号签订时间担保人债权人合同编号合同内容
1 2007.10.25
关联方及其配偶
中国农业银行常州市天宁支行
[30547]农银高保字[2007]第 0034-1号
为天晟有限与该行在
2007.10.25-2009.10.24 间最高
额为 690万元的债务提供担保
2 2008.1.11
关联方及其配偶及常州市远方电气有限公司
中国农业银行常州市天宁支行
合同编号：
№32901200801075
为天晟有限与该行签订的《借款合同》（合同编号：
№32101200802215）项下金额 200万元的债务提供担保
3 2008.1.31
关联方及其配偶及江苏江威齿轮箱制造有限公司
中国农业银行常州市天宁支行
合同编号：
№32901200802169
为天晟有限与该行签订的《借款合同》（合同编号：
№32101200804511）项下的金额 300万元的债务提供担保
4 2008.8.1 吴海宙
交通银行常州城东支行
《最高额保证合同》编号：D161890203，
为天晟复合与该行在
2008.8.1-2010.11.1期间签订的
全部主合同提供最高额 4400万的保证担保
5 2008.9.10 吕泽伟
中信银行常州分行
《最高额保证合同》[2008]银最保字第 R164号
为常州美利晟与该行在
2008.9.10-2009.9.10 期间发生
的最高额为 1000 万元的债务提供担保
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1-1-222
6 2008.11.14 孙剑
中国农业银行常州市天宁支行
《最高额保证合同》编号：
NO.32905200803227
为常州新祺晟与该行在
2008.11 月 14-2009.11.13 期间
发生的最高额为 2100 万元的债务提供担保
7 2009.12.10 孙剑
中国农业银行常州天宁支行
《最高额保证合同》编号：
NO.32905200900016638
为常州新祺晟与该行在
2009.12.10-2011.12.9期间发生
的最高额为 2500 万元的债务提供担保
8 2009.5.20 吕泽伟
中国建设银行常州分行
《最高额保证合同》编号：0988026
为天晟复合与该行在
2009.5.20-2010.5.19 期间内发
生的债务提供担保
9 2009.9.18 吕泽伟
中信银行常州分行
《最高额保证合同》[2009]常银最保字第R203号
为常州美利晟与该行自
2009.9.18-2010.9.18 期间发生
的最高额为 1000 万元的债务提供担保
10 2009.11.16
常州新祺晟及吕泽伟
中国农业银行常州天宁支行
《最高额保证合同》编号：
NO.32905200907567
常州新祺晟及吕泽伟为发行人与与该行自 2009.11.16 起
-2011.11.15止形成的最高额为
2000万元的债务提供担保
5、常州市远方电气有限公司、江苏江威齿轮箱制造有限公司为公司担保的情
况
常州市远方电气有限公司、江苏江威齿轮箱制造有限公司为发行人担保的金额情况如下：
序号担保期间担保人债权人合同内容 2008.1.11-
2009.1.10
关联方及其配偶
常州市远方电气有限公司
中国农业银行常州市天宁支行
为天晟有限与该行签订的《借款合同》项下金额 200万元的债务提供担保 2008.1.31-
2009.1.22
关联方及其配偶
江苏江威齿轮箱制造有限公司
中国农业银行常州市天宁支行
为天晟有限与该行签订的《借款合同》项下的金额 300万元的债务提供担保
发行人已分别于 2009年 1月 10日和 1月 22日清偿了两公司担保的借款，未发生任何担保责任，之后发行人未再与两公司发生过任何担保或其他商业关系。
当时为降低贷款风险，贷款银行内部制度要求除关联方提供担保外，需要外部无关联方同时提供担保，为达到银行内部管理制度的需要，由银行牵头安排了常州市远方电气有限公司、江苏江威齿轮箱制造有限公司两家公司为天晟有限的贷款进行了担保。
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上述两家公司的基本情况为：
常州市远方电气有限公司，注册号为 320407021951，住所常州市新北区玉龙中路 66号，法定代表人黄小辉，注册资本为 1100万元，设立日期为 2000年 9月 22日，经营范围为电力变压器、高低压电器及元件、邮箱及结构钣金件的制造、加工。常州市远方电气有限公司的股权结构为：
股东股东认缴额（万元）占注册资本比例（%）
黄小辉 855 77.727
万榴琴 245 22.273
合计 1,100 100.000
江苏江威齿轮箱制造有限公司，注册号为 3204072105532，住所常州市新北区环保园环保一路 6号，法定代表人陈秀兰，注册资本为 2200万元，设立日期为 2005年 11 月 22 日，经营范围为齿轮箱、减速机、通用设备及零部件制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（经营范围中涉及专项审批的，须办理专项审批后方可经营）。
江苏江威齿轮箱制造有限公司的股权结构为：
股东股东认缴额（万元）占注册资本比例（%）
樊中军 680 30.909
陈秀兰 1,520 69.091
合计 2,200 100.000
经核查，保荐机构认为：发行人及发行人的实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与上述两家公司及其实际控制人无关联关系。发行人及发行人实际控制人不存在为两家公司及其实际控制人提供担保的情况。发行人及发行人实际控制人与两家公司间不存在潜在利益安排。
（三）发行人与常州新祺晟、上海新祺晟和常州昊天在合并
日之前交易及资金往来情况
1、销售商品
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销货方名称对方单位
销售情况
披露期间
金额（万元）比例
发行人常州昊天 102.46 0.51% 2007年 7-12月
发行人常州新祺晟 48.85 0.24% 2007年 1-6月
2、采购商品
购货方名称对方单位
采购情况
披露期间
金额（万元）比例
发行人常州新祺晟 63.83 0.44% 2007年 1-6月
3、合并日之前发行人与各合并公司之间的资金往来情况
公司名称核算科目对方期初期末备注
发行人
应收账款
常州昊天
86.09 -期初：2007.7.18
期末：2007.12.31 预收账款- 49.28
发行人
预收账款
常州新祺晟
55.17 121.22 期初：2007.1.1
期末：2007.6.30 预付账款- 46.55
（四）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
本公司经常性关联交易为生产经营所必需，交易金额所占比例较小，且交易履行了必要的审批程序，交易价格严格按照市场公允价格确定，对本公司财务状况和经营成果无不利影响。报告期内本公司收购常州新祺晟，并通过常州新祺晟收购上海新祺晟、常州昊天的全部股权，消除了同业竞争及关联交易，有利于公司的业务发展，完善了公司治理结构。
（五）报告各期美晟运动品关联采购、关联销售占其营业成本、
营业收入的比例情况
近三年内，美晟运动品向发行人及其下属企业采购金额占各期营业成本的比例情况如下：
单位：万元
期间关联采购额美晟运动品营业成本占比
2007年度 239.74 346.61 69.17%
2008年度 463.41 1,148.41 40.35%
2009年度 235.19 595.23 39.51%
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注：发行人实际控制人于 2009 年 12 月 23 日将美晟运动品全部股权转让，上表中 2009年度美晟运动品营业成本系 2009年 1月 1日至 2009年 12月 23日期间数据。
近三年内，美晟运动品向发行人及其下属企业销售金额占各期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
期间关联销售额美晟运动品营业收入占比
2007年度 52.79 369.64 14.28%
2008年度 254.15 1,168.81 21.74%
2009年度 104.07 677.00 15.37%
注：发行人实际控制人于 2009 年 12 月 23 日将美晟运动品全部股权转让，上表中 2009年度美晟运动品营业收入系 2009年 1月 1日至 2009年 12月 23日期间数据。
（六）关联方往来余额
报告期内各期末关联方往来余额情况如下
单位：万元
1、应收账款
关联方名称
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
美晟运动品---- 93.45 2.40% 152.10 3.63%
2、其他应收款
关联方名称
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
徐奕-- -- 10.44 4.32%
3、其他应付款
关联方名称
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
吕泽伟---- 93.00 15.84%
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4、股权转让后美晟运动品与发行人及其下属企业在资金上的往来情况
截至 2010 年 6 月 30 日，发行人及下属企业与美晟运动品间发生的资金往来情况如下：
发行人会计科目期初余额借方发生额贷方发生额期末余额
应收账款 0.00 72.79 72.79 0.00
三、本次募集资金投向涉及的关联交易
公司本次发行募集资金运用不涉及关联交易。
四、对关联交易决策权力与程序的相关规定
（一）公司章程（草案）的有关规定
第四十三条第六款对关联方提供担保做出了限制性规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
第八十一条对关联股东在股东大会审议关联交易时做出了回避规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”
第八十二条对关联股东在审议关联交易时未与回避并造成公司损失的情况做出了惩罚性规定：“关联股东应予回避而未回避，致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。”
第一百一十三条第三款对关联交易的审议权限做出了规定：“董事会审议与关联人发生的交易达下列标准的事项；公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；公司与关联人发生的交易（公
司获赠现金资产或提供担保除外）金额在 1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议，并聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。”
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第一百二十二条对关联董事在董事会审议有关议题时做出了回避规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
（二）《股东大会议事规则》的有关规定
第三十条对关联股东在股东大会审议有关事项时做出了回避规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
（三）《董事会议事规则》的有关规定
第十三条第一款对委托出席做了限制性规定：“在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；”
第二十条第一款对审议关联交易时关联董事的投票权做了回避规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。”
同时明确了关联董事的范围：“关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：交易对方；在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；拥有交易对方的直接或间接控制权的；交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。”
（四）关联交易的决策权限
公司《关联交易决策制度》的第十四条规定：“公司与关联人发生的交易（公常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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司提供担保除外、受赠现金资产除外）金额在 1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，由公司董事会审议通过后，将该交易提交股东大会审议。”
第十八条规定：“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”
（五）《独立董事制度》赋予独立董事审核关联交易的特别职权
第十三条规定：“独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当履行以下特别职权：
1、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”
第十四条规定：“如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”
第十五条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任、解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
5、变更募集资金用途；
6、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项；
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7、股权激励计划；
8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
9、《公司章程》规定的其他事项。”
第十八条规定：“独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
1、重要事项未按规定提交董事会审议；
2、未及时履行信息披露义务；
3、公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。”
五、公司独立董事对报告期内关联交易的意见
发行人报告期内发生的关联交易均严格履行了《公司章程》规定的权限和程序，独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下意见：“常州天晟新材料股份有限公司自 2007年 1月 1日至 2010年 6月 30日严格按照《公司法》、《公司章程》规定程序，履行了对关联交易必要的审议程序，关联交易价格公允。”
六、公司采取的减少和规范关联交易的措施
公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对关联交易事项的决策权限和程序、关联交易的回避表决制度做出了明确的规定，并于 2009年 9 月 26 日，经公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过了《关联交易决策制度》，对关联交易的审批程序和管理进行了更严格的规范，对关联交易实施更为有效的外部监督。
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第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介
（一）董事会成员
本公司现有董事 9名，其中独立董事 3名。本公司董事由股东大会选举产生，任期为 3年，任期届满连选可以连任。
本公司董事提名和选举情况见下表：
序号姓名提名人在本公司任职选举情况任职期限
1 吕泽伟
吕泽伟、孙剑、吴海宙
董事长、总裁
创立大会暨第一次
股东大会选举
2008年 6月至2011年 6月
2 孙剑
吕泽伟、孙剑、吴海宙
董事、副总裁
创立大会暨第一次
股东大会选举
2008年 6月至2011年 6月
3 吴海宙
吕泽伟、孙剑、吴海宙
董事、副总裁
创立大会暨第一次
股东大会选举
2008年 6月至2011年 6月
4 徐奕
吕泽伟、孙剑、吴海宙
董事、副总裁
创立大会暨第一次
股东大会选举
2008年 6月至2011年 6月
5 于小云
中科汇盈、中科丹霞、中科岳麓
董事
创立大会暨第一次
股东大会选举
2008年 6月至2011年 6月
6 刘灿放九洲投资董事
创立大会暨第一次
股东大会选举
2008年 6月至2011年 6月
7 杜昌焘
中科汇盈、中科丹霞、中科岳麓
独立董事
创立大会暨第一次
股东大会选举
2008年 6月至2011年 6月
8 孙永平
吕泽伟、孙剑、吴海宙
独立董事
创立大会暨第一次
股东大会选举
2008年 6月至2011年 6月
9 应可福吕泽伟独立董事
创立大会暨第一次
股东大会选举
2008年 6月至2011年 6月
本公司董事简历如下：
吕泽伟先生
48 岁，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师，现任本公司董事长兼总裁。1983 年至 1987 年，任职于常州市机械工业局科技情报站，1987 年至常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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1993 年，任常州兰和塑料化工有限公司销售部经理，1993 年至 1998 年，任常州市青龙塑料制品厂副厂长，1998年至 2008年 6月，任天晟有限董事长兼总经理。
吕泽伟先生为常州市政协第十一届、第十二届委员，天宁区政协第五届委员、第七届常委，天宁区工商联副会长、副主席，常州包装协会副会长。
孙剑先生
46 岁，中国国籍，有新西兰居留权，本科学历，现任本公司董事兼副总裁。
1987年至 1993年，任常州兰和塑料化工有限公司销售部科长，1993年至 1998年，任常州市青龙塑料制品厂塑料经营部经理，1998年至 2008年 6月任天晟有限董事兼副总经理。
吴海宙先生
41 岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师，现任本公司董事兼副总裁。1991年至 1993年，任职于常州兰和塑料化工有限公司，1993年至 1998年，任职于常州市青龙塑料制品厂，1998年至 2008年 6月任天晟有限董事、副总经理及技术中心主任。
徐奕先生
39岁，中国国籍，无境外居留权，大专学历，中欧工商管理学院 EMBA硕士研究生在读，现任本公司董事兼副总裁。1992年至 1998年在常州兰和塑料化工有限公司工作，1998年至 2008年 6月任天晟有限董事、副总经理。徐奕先生为常州市青年联合会第九届委员会委员，常州市钟楼区政协委员。
于小云先生
44 岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任本公司董事。曾从事英语教学、外贸、媒体推广，创业投资项目经理等工作，现任中科招商副总裁。
刘灿放先生
57岁，中国国籍，无境外居留权，大专学历，经济师，现任本公司董事。1976年至 1980年，任武进郑陆羌家塑料厂厂长，1980年至 1984年，任武进郑陆纺机专件厂副厂长，1984 年至 1988 年，任武进九龙联合物资公司总经理，1988 年至1998年，任武进九洲物资总公司总经理，1998年至今任江苏九洲投资集团有限公常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
1-1-232
司董事长、总经理；刘灿放先生为江苏省人大代表。
杜昌焘先生
68 岁，中国国籍，无境外居留权，大学学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，现任本公司独立董事。曾任化学工业部第一胶片厂第二涂布车间副主任、研究所副所长、所长、质检处处长、生产调度处处长、副厂长、厂长，中国乐凯胶片集团公司副董事长、党委书记、总经理，乐凯胶片股份有限公司董事长。现任国资委委聘的攀枝花钢铁集团公司董事、中国诚通控股集团有限公司外部董事、辽宁优格生物科技股份有限公司独立董事。
孙永平先生
58岁，中国国籍，无境外居留权，1983年毕业于上海财经大学工业经济专业，学士学位，副教授、高级经济师、中国注册会计师（非执业），现任本公司独立董事。长期在高校从事“公司理财”专业教学、科研与企业咨询。1983 年开始工作于上海企业管理培训中心（上海经济管理干部学院），1986年 9月至 1989年 3月留学德国波恩大学，专修财务管理与企业经济，并在德国技术经济合作公司工作，筹备“中德合作财务与内部控制”培训项目，兼任中方负责人，1989年 3月至 1993年先后担任上海经济管理干部学院中德合作培训部、岗位培训部、继续教育部副主任，1994 年初至 2000 年 9 月任上海经济管理干部学院浦东分院院长。1993 年以来主要致力于上海市注册会计师全国考前培训工作，并负责财务管理学科的教学，上海市经济管理干部学院学术委员会委员，上海市总会计师研究会学术委员会委员，上海市财务会计管理中心专家。
应可福先生
48岁，中国国籍，无境外居留权，教授，现任本公司独立董事。1984年毕业于浙江理工大学自动化专业，获学士学位，1987年毕业于天津大学管理工程专业，获硕士学位，现南京理工大学博士在读。历任常州工学院经济管理系教师、主任助理、系副主任，常州工学院校办产业处副处长、处长（期间曾兼任常州工学院科技实业总公司副总经理、常州华新机械厂厂长、常州国光电器厂厂长、常州工学院应用技术研究所所长等职），现任常州工学院经济与管理学院院长，管理学学科带头人，常州市“831工程”第一层次培养对象，江苏省“333高层次人才培养常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
1-1-233
工程”首批中青年科学技术带头人，常州市拔尖人才，天宁区第十四届人大代表；常州市第十二届政协委员，常州市第十二届政协经济科技委员会副主任。
发行人实际控制人吕泽伟、孙剑、吴海宙曾工作的兰和塑料化工有限公司和常州市青龙塑料制品有限公司与发行人在业务、技术、人员的关系
（1）兰和塑料化工有限公司
所属行业：塑料薄膜制造；
经营范围：制造、加工、泡沫塑料系列制品，技术转让，组织出口塑料产品、有机化工产品、塑料发泡制品、机械设备和零配件，销售自产产品。（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）
企业状态：企业已申请注销，目前正在履行注销相关法律程序。
（2）常州市青龙塑料制品有限公司（前身为“常州市青龙塑料制品厂”）
所属行业：其他塑料制品制造；
经营范围：聚乙烯制品、服装、皮鞋、劳保用品制造、加工；
企业状态：在业。
根据天晟有限设立时取得的营业执照，与上述两家企业的经营范围相近，根据发行人确认，发行人及其下属公司设立至今，不存在与兰和塑料化工有限公司、常州市青龙塑料制品有限公司业务往来。
发行人取得或申请的专利、或正在使用的专有技术系发行人自行研发的结果，不存在与上述两家企业的纠纷或潜在纠纷。
（二）监事会成员
本公司监事会由 5名监事组成，其中股东代表监事 2名，职工代表监事 3名。
股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生，任期为 3年，任期届满连选可以连任。
本公司监事提名和选举情况见下表：
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1-1-234
序号姓名提名人在本公司任职选举情况任职期限
1 罗实劲九洲投资监事会主席
创立大会暨第一次
股东大会选举
2008年 6月至
2011年 6月
2 段淑升
中科汇盈、中科丹霞、中科岳麓
股东代表监事
创立大会暨第一次
股东大会选举
2008年 6月至
2011年 6月
3 盛晓光职工代表职工代表监事职工代表大会
2008年 6月至
2011年 6月
4 郭荣健职工代表职工代表监事职工代表大会
2008年 6月至
2011年 6月
5 芮涛职工代表职工代表监事职工代表大会
2008年 6月至
2011年 6月
本公司监事简历如下：
罗实劲先生
44 岁，中国国籍，无境外居留权，大学本科，经济师，注册土地估价师、土地登记代理人，现任本公司监事会主席。1988年 8月毕业于厦门大学财政金融系金融专业，获经济学学士学位，1988年 8月至 2000年 3月，任交通银行常州分行信贷部信贷员、信贷科长、副主任，2000年 3月至 2003年 12月，任交通银行常州分行新区支行行长，2004年 1月至 2007年 6月，任江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司副总经理，2007年 7月至今任九洲投资总经理。
段淑升先生
42 岁，中国国籍，无境外居留权，大学本科，中国注册会计师、中国注册评估师、高级企业管理咨询顾问，现任本公司股东代表监事。曾任华正会计师事务所合伙人、兴华会计师事务所部门经理，现任中科招商风险控制总监。
盛晓光女士
53 岁，中国国籍，无境外居留权，大专文化、助理会计师，现任本公司职工代表监事。1979年 12月至 1994年 4月在常州服装一厂从事财务工作，1994年 5月至 1996年 7月任常州力明服装公司劳资科科长，1996年 8月至 2002年 12月在常州矿务局审计处主持内审工作，2003年 1月至 2004年 2月，任常州联信纺织染整有限公司财务部经理，2004年 4月至 2004年 12月，任常州新祺晟财务部长。
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1-1-235
2005年 1月至今任天晟有限、发行人审计部经理、工会主席。
郭荣健先生
51 岁，中国国籍，无境外居留权，大专学历，经济师，现任本公司职工代表监事。曾先后担任东风农机集团公司（常州拖拉机厂）技术员、行业企管协会专职干事、技术支部副书记、组织人事科副科长、科长、党委秘书兼车间书记、党委副书记兼纪委书记、副总经理，天晟有限行政部经理、办公室主任等职。
芮涛先生
41岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任本公司职工代表监事。1992年 8月至 1997年 7月在常州丽宝第集团工作，历任工人、技术员、车间主任、生产副科长、技术质量科长，1997年 7月至 1998年 8月担任溧阳三共精粉有限公司副总经理，1998年 9月至 2000年 7月任常州天合幕墙有限公司技术品质部部长，总质量师，2000年 8月至今任常州新祺晟副总经理。
（三）高级管理人员
公司的高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书。
本公司高级管理人员情况见下表：
姓名在本公司任职聘任情况任职期间
吕泽伟总裁
公司第一届董事会
第一次会议聘任
2008年 6月至 2011年 6月
孙剑副总裁
公司第一届董事会
第一次会议聘任
2008年 6月至 2011年 6月
吴海宙副总裁
公司第一届董事会
第一次会议聘任
2008年 6月至 2011年 6月
徐奕副总裁
公司第一届董事会
第一次会议聘任
2008年 6月至 2011年 6月
宋越副总裁、董事会秘书
公司第一届董事会
第一次会议聘任
2008年 6月至 2011年 6月
王朝军财务总监
公司第一届董事会
第一次会议聘任
2008年 6月至 2011年 6月
本公司高级管理人员简历如下：
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1-1-236
吕泽伟先生
现任本公司董事长、总裁，个人简历参见本节董事会成员部分。
孙剑先生
现任本公司董事、副总裁，个人简历参见本节董事会成员部分。
吴海宙先生
现任本公司董事、副总裁，个人简历参见本节董事会成员部分。
徐奕先生
现任本公司董事、副总裁，个人简历参见本节董事会成员部分。
宋越先生
41 岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任本公司副总裁、董事会秘书。曾任常州华利达服装有限公司生产课长，常州好特曼时装有限公司人事总务课长，总务部长，常州宝驰服饰有限公司副总经理，常州旭东服饰有限公司贸易部经理，常州市康岚服饰有限公司总经理，天晟有限总经理助理等职。
王朝军先生
41 岁，中国国籍，无境外居留权，大专学历，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师，现任本公司财务总监。曾任江苏常隆化工有限公司成本核算主管，常州常申会计师事务所项目经理，天晟有限财务负责人等职。
（四）其他核心人员
王健先生
41 岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任本公司总工程师、技术中心常务副主任、发行人总工程师。曾担任常州化工研究所团总支书记，常州化工研究所实验工厂厂长助理、副厂长、常务副厂长、厂长，常州化工研究所科研副所长、常务副所长、所务委员，常州科技生产力促进中心咨询专家，天晟有限技术中心常务副主任等职务。
汪澍先生
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1-1-237
44 岁，中国国籍，无境外居留权，高中学历，现任本公司软质发泡事业部采购部经理。曾任职于常州塑料机械厂，担任武进供销社新星物资公司业务主管，常州常裕塑胶化工有限公司绵阳公司负责人，天晟有限绵阳分公司经理。
王加兵先生
38岁，中国国籍，无境外居留权，大专文化，现任铭晟光电总经理。1994年至 1996年 9月在湖北省应城市纺织工业公司技术股做技术员； 1996年 9月至 2000年 7 月在广东东莞石龙京瓷光学有限公司生产技术部工作；2000 年 7 月至 2001年 7月任深圳横岗协调电子厂 PCBA的高级主管；2001年 7月至 2004年 6月任上海友池精密机械技术开发部和品管部经理及担任管理者代表；2004年 6月至 2007年 2月任苏州凯锋电子有限公司副总经理；2007年 3月至 2008年 7月任深圳松上集团公司总裁兼深圳松上光电有限公司总经理，2008年 8月至今，在常州新祺晟及铭晟光电任职。
楼兆新先生
45 岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任天晟复合副总经理。1986年至 2000 年 5 月于常州牵引电机厂担任技术员、车间主任等职；2000 年 5 月至2003 年 4 月任常州太平电器有限公司担任品质部经理；2003 年 5 月至 2007 年 7月任江苏轨道车辆牵引传动工程技术研究中心质保部部长兼实验室质量负责人；
2007年 8月至今，任天晟复合副总经理。
（五）董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况
1、董事、监事提名和选聘情况
2008年 6月 27日，本公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会。会议审议通过了《关于选举第一届董事会成员的议案》和《关于选举第一届监事会成员的议案》。
根据股东提名，选举吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕、于小云、刘灿放为第一届董事会董事，选举杜昌焘、孙永平、应可福为第一届董事会独立董事。
根据股东提名，选举罗实劲、段淑升为公司第一届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举的职工代表监事盛晓光、郭荣健和芮涛组成第一届监事会。
常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
1-1-238
2008年 6月 27日，本公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举吕泽伟担任公司第一届董事会董事长。
2008年 6月 27日，本公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举罗实劲任公司第一届监事会主席。
2、高级管理人员提名和选聘情况
2008年 6月 27日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议聘任吕泽伟担任公司总裁，宋越为董事会秘书。根据总裁吕泽伟的提名，会议审议并一致同意聘任孙剑、吴海宙、徐奕和宋越为公司副总裁，王朝军为公司财务总监，以上人员任期为三年，任期届满连选可以连任。
二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股情况
（一）直接持股情况
发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员直接持股的情况如下表：
姓名任职情况
2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31 2010.6.30
持股数
（股）
比例
（%）
持股数
（股）
比例
（%）
持股数
（股）
比例
（%）
持股数
（股）
比例
（%）
吕泽伟董事长、总裁 1,259,350 24.382 13,298,871 18.998 13,298,871 18.998 13,298,871 18.998
孙剑董事、副总裁 1,259,350 24.382 13,298,871 18.998 13,298,871 18.998 13,298,871 18.998
吴海宙董事、副总裁 1,259,300 24.381 13,298,871 18.998 13,298,871 18.998 13,298,871 18.998
徐奕董事、副总裁 750,000 14.521 9,264,982 13.236 9,264,982 13.236 9,264,982 13.236
宋越
副总裁、董事会秘书
165,000 3.20 1,863,504 2.663 1,863,504 2.663 1,863,504 2.663
刘灿放董事-- 933,345 1.333 933,345 1.333 933,345 1.333
田秋云--- 140,0.200 140,0.200 140,0.200
杨咏梅--- 87,483 0.125 87,483 0.125 87,483 0.125
注：田秋云和杨咏梅是本公司其他核心人员王健的母亲和妻子，两人合计持有本公司
0.325%股份。
（二）间接持股情况
本公司董事刘灿放先生为九洲投资的实际控制人，刘灿放先生通过九洲投资常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
1-1-239
间接持有本公司 7.083%的股份。
九洲投资近三年及一期持有本公司股份情况如下表：
股东
2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31 2010.6.30
持股数
（股）
比例
（%）
持股数
（股）
比例
（%）
持股数
（股）
比例
（%）
持股数
（股）
比例
（%）
九洲投资-- 4,958,333 7.083 4,958,333 7.083 4,958,333 7.083
除此之外，截至本招股意向书签署日，本公司无其它董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。
本公司上述股东所持股份，不存在质押或冻结情况。
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情
况
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况见下表：
姓名在本公司任职投资企业名称持股比例
刘灿放董事
江苏九洲投资集团有限公司 70.00%
江苏九洲创业投资管理有限公司 10.00%
罗实劲监事会主席
常州龙飞关节轴承有限公司 37.50%
常州轴承总厂有限公司 37.50%
江苏九洲投资集团创业投资有限公司 0.33%
宋越副总裁、董事会秘书
常州涵源新印花有限公司 11.54%
常州市弘志纺织品有限公司 70.00%
上述被投资企业均不从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在利益冲突。
除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员无其它对外投资。
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况见下表：
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1-1-240
序号姓名职务 2009年度（元）是否在公司专职领薪
1 吕泽伟董事长、总裁 351,000 是
2 孙剑董事、副总裁 351,000 是
3 吴海宙董事、副总裁 351,000 是
4 徐奕董事、副总裁 342,000 是
5 刘灿放董事-否
6 于小云董事-否
7 杜昌焘独立董事 60,000 否
8 孙永平独立董事 60,000 否
9 应可福独立董事 60,000 否
10 罗实劲监事会主席-否
11 段淑升监事-否
12 盛晓光监事 44,610 是
13 郭荣健监事 62,300 是
14 芮涛监事 176,500 是
15 宋越副总裁、董事会秘书 292,500 是
16 王朝军财务总监 122,000 是
17 王健核心人员 150,000 是
18 汪澍核心人员 70,200 是
19 王加兵核心人员 214,500 是
20 楼兆新核心人员 77,723 是
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况见下表：
姓名本公司职务兼职单位兼职职务与发行人关系
吕泽伟董事长、总裁
常州天晟复合材料有限公司董事长子公司
常州新祺晟高分子科技有限公司董事子公司
常州美利晟塑胶制品有限公司董事子公司
孙剑董事、副总裁
常州新祺晟高分子科技有限公司董事长子公司
常州美利晟塑胶制品有限公司
董事、总经理
子公司
常州天晟进出口有限公司执行董事子公司
常州天晟复合材料有限公司董事子公司
常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
1-1-241
常州铭晟光电科技有限公司董事孙公司
吴海宙董事、副总裁
常州美利晟塑胶制品有限公司董事长子公司
常州天晟复合材料有限公司董事、总经理
子公司
常州新祺晟高分子科技有限公司董事子公司
徐奕董事、副总裁
常州新祺晟高分子科技有限公司董事、总经理
子公司
常州天晟复合材料有限公司董事子公司
上海新祺晟高分子材料有限公司执行董事孙公司
常州昊天塑胶科技有限公司执行董事孙公司
常州铭晟光电科技有限公司董事长孙公司
于小云董事
深圳市中科招商创业投资管理有限公司
副总裁无
刘灿放董事
江苏九洲投资集团有限公司董事长无
江苏九洲投资集团房产开发有限公司董事长无
常州九洲环宇商务广场管理有限公司董事长无
常州九洲福星房地产开发有限公司董事长无
常州九洲豪生花园大酒店有限公司董事长无
常州九洲福源房产开发有限公司董事长无
常州道成置业有限公司董事长无
杜昌焘独立董事
攀枝花钢铁集团公司独立董事无
中国诚通控股集团有限公司外部董事无
辽宁优格生物科技股份有限公司独立董事无
孙永平独立董事
上海市经济管理干部学院学术委员会委员无
上海市总会计师研究会学术委员会委员无
上海市财务会计管理中心专家无
应可福独立董事常州工学院经济与管理学院院长无
罗实劲监事
常州轴承总厂有限公司执行董事无
常州龙飞关节轴承有限公司执行董事无
江苏九洲创业投资管理有限公司总经理无
江苏高晋创业投资有限公司董事无
常州百瑞吉生物医药有限公司董事无
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司董事无
常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
1-1-242
段淑升监事
深圳市中科招商创业投资管理有限公司
风险控制总监
无
芮涛
职工代表监事
常州新祺晟高分子科技有限公司
董事、副总经理
子公司
宋越
副总裁、董事会秘书
常州涵源新印花有限公司董事长
股东投资的公司
常州天晟复合材料有限公司董事子公司
王朝军财务总监
常州天晟复合材料有限公司董事子公司
常州新祺晟高分子科技有限公司监事子公司
常州美利晟塑胶制品有限公司监事子公司
汪澍核心人员常州美利晟塑胶制品有限公司监事子公司
王加兵核心人员常州铭晟光电科技有限公司
董事、总经理
孙公司
楼兆新核心人员常州天晟复合材料有限公司副总经理子公司
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的
亲属关系
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系以及其它亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订
的协议、所作承诺及履行情况
（一）聘用合同
公司按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及相关法律法规的要求，与在本公司任职的高级管理人员及其他核心人员签订了《劳动合同》，对上述人员的忠诚义务和勤勉义务作了相关约定，明确了双方之间的权利和义务。
（二）重要承诺
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的锁定股份承诺参见常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
1-1-243
“第五章发行人基本情况”之“九、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿
锁定股份的承诺”。
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的避免同业竞争承诺参见“第七章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）控股股东、实
际控制人作出的避免同业竞争的承诺”。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事及高级管理人员均符合《证券法》、《公司法》等相关法律、法规及发行人《公司章程》规定的任职资格。
九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况
（一）董事近两年变动情况
1、追溯至 2008年 1月 1日，天晟有限无董事会，吕泽伟为执行董事。
2、2008年 1月 8日，天晟有限召开股东会，决定设立董事会，选举吕泽伟、
孙剑、吴海宙、徐奕为公司董事，天晟有限董事会选举吕泽伟为董事长。
3、2008年 4月 22日，天晟有限召开股东会，选举宋越、于小云、刘灿放为
公司董事，董事会成员变更为 7人。
4、2008年 6月 27日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，选举吕泽伟、
孙剑、吴海宙、徐奕、于小云、刘灿放为第一届董事会董事，选举杜昌焘、孙永平、应可福为第一届董事会独立董事。同日，发行人第一届董事会第一次会议选举吕泽伟担任董事长。
（二）监事近两年变动情况
1、追溯至 2008年 1月 1日，天晟有限监事为孙剑。
2、2008年 1月 8日，天晟有限股东会选举李仁芳担任监事。
3、2008年 4月 22日，天晟有限股东会决定设立监事会，选举罗实劲和段淑
升为股东代表监事，与职工代表监事李仁芳共同组成监事会。
4、2008年 6月 27日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，选举罗实劲、
常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
1-1-244
段淑升为公司第一届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举的职工代表监事盛晓光、郭荣健和芮涛组成第一届监事会，同日发行人第一届监事会第一次会议选举罗实劲担任监事会主席。
（三）高级管理人员近两年变动情况
1、追溯至 2008年 1月 1日，吕泽伟为天晟有限总经理，吴海宙为副总经理。
2、2008年 6月 27日，发行人召开第一届董事会第一次会议，会议聘任吕泽
伟担任公司总裁，宋越为董事会秘书。根据总裁吕泽伟的提名，聘任孙剑、吴海宙、徐奕和宋越为公司副总裁，王朝军为公司财务总监、汪澍为公司销售总监。
3、2009年 9月 11日，发行人召开第一届董事会第九次会议，会议决定撤销
销售总监职务，免除汪澍销售总监一职。
（四）董事、监事和高级管理人员变动原因
本公司上述董事、监事及高级管理人员的变动符合《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。公司在报告期内董事、监事和高级管理人员变化主要是按照上市公司的规范要求新增独立董事、董事会秘书等职务。近三年及一期发行人的实际控制人、核心管理团队均未发生重大变更。
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1-1-245
第九节公司治理
一、公司治理结构的建立与运行情况
公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全，并相继制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总裁工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等一系列规范性文件，就股东大会、董事会、监事会、独立董事以及经营管理和重大经营事项的决策程序和权限等内容作了系统详尽的规定。股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事会专门委员会均按照各自的议事规则和工作细则规范运作，各尽其责，切实保障了公司和全体股东的利益。
（一）股东大会
股东大会是公司的权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案，并对公司增加或减少注册资本、合并、分立、修改公司章程、对外担保等重大事项作出决议。
2008年 6月 27日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举产生了公司第一届董事会、监事会成员，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》，对相关事项进行了详细规定。
截至本招股意向书签署日，公司共召开了 9 次股东大会，历次股东大会的会议通知方式、召开方式、表决方式等均符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，股东大会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务。
（二）董事会
董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会决议，决定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。自公司变更设立至今，公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自身权力，积极执行公司股东大会作出的有关决议。
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2008年 6月 27日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了本公司第一届董事会，董事会有 9 名成员组成，其中独立董事 3 名，董事长为吕泽伟先生。创立大会审议通过了《董事会议事规则》，对相关事项进行了详细规定。
截至本招股意向书签署日，公司共召开了 11次董事会。历次董事会严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
（三）监事会
监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。2008年 6月 27日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了本公司第一届监事会，监事会由 5名成员组成，其中股东代表监事 2 名，职工代表监事 3 名，监事会主席为罗实劲先生。创立大会审议通过了《监事会议事规则》，对相关事项进行了详细规定。
截至本招股意向书签署日，公司共召开了 5 次监事会。公司历次监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督，会议通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定，会议记录完整规范。监事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
（四）独立董事
本公司《公司章程》规定，公司董事会成员中设 3 名独立董事，占董事会成员的三分之一，成员包括行业专家和财务会计专家。公司制订了《独立董事制度》，对独立董事任职资格、选聘、任期、享有职权、发表独立意见等作了详细的规定。
独立董事负有诚信与勤勉义务，独立履行职责，维护本公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益。
本公司独立董事自任职以来，勤勉尽责，在公司重大事项的决策、公司经营管理及发展战略的选择、募集资金投资项目的确定等方面发挥了积极作用，有力保障了公司经营决策的科学性和公正性。
截至本招股意向书签署日，公司三位独立董事共参加了 11次董事会，对会上常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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议案进行了讨论，并参与了投票。此外，还于 2010 年 7 月 15 日对公司最近三年及一期关联交易的合法性和交易价格公允性进行审核，并发表了独立意见。
独立董事制度进一步完善了本公司的法人治理结构，为保护中小股东利益，科学决策等方面提供了制度保障。独立董事对本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展战略的选择均发挥了积极作用。
（五）董事会秘书
董事会秘书主要负责本公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及本公司股权管理、信息披露等事宜。2008年 6月 27日，公司第一届董事会会议通过聘任宋越先生为董事会秘书，任期三年。并制定了《董事会秘书工作细则》，对董事会秘书的相关事项进行了详细规定。
（六）董事会专门委员会
为了更好发挥公司董事会职能，公司设立了审计委员会、薪酬与考核委员会，并分别制定了相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。
1、审计委员会
（1）人员组成
审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二人，审计委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员提名由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一推荐产生。审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会重新提名补足委员人数。目前公司审计委员会由孙永平、杜昌焘、吕泽伟组成，孙永平为主任委员。
（2）职责权限
审计委员会的主要职责权限包括：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。
（3）议事规则
审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开；会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持；会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开；审计部负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议；如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付；审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程的规定；审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存；审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会；出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
（4）运行情况
2009年 9月 11日本公司第一届董事会第九次会议审议通过了《董事会审计委员会工作细则》，并于此次会议审议通过了《关于选举第一届董事会审计委员会委员的议案》和《关于选举第一届董事会薪酬和考核委员会委员的议案》，审计委员会由 3 名董事组成，由独立董事孙永平担任主任委员，成员为董事长吕泽伟和独立董事杜昌焘，其中独立董事孙永平为会计专业人士。
报告期内发行人董事会审计委员会召开情况如下：
A、2009年 9月 11日，第一届董事会审计委员会第一次会议在公司会议室以现场方式召开。会议应到委员 3 名，亲自出席现场会议委员 3 名，会议由主任委员孙永平主持，经表决形成如下决议：《关于审计部工作制度的议案》、《审计部 2009年中期报告》、《2009 年度中期内部控制自我评价报告》。
B、2009 年 11 月 10 日，第一届董事会审计委员会第二次会议在公司会议室常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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以现场方式召开。会议应到委员 3 名，亲自出席现场会议委员 3 名，会议由主任委员孙永平主持，经表决形成如下决议：《审计部 2009年第三季度报告》、《2009年度第三季度内部控制自我评价报告》。
C、2010年 1月 15日，第一届董事会审计委员会第三次会议在公司会议室以现场方式召开。会议应到委员 3 名，亲自出席现场会议委员 3 名，会议由主任委员孙永平主持，经表决形成如下决议：《审计委员会对 2009年度财务报告审阅情况》、《公司 2009 年度财务决算报告》、《公司 2010 年续聘会计师事务所的议案》、《2009年度内部控制自我评价报告》、《审计部 2009年度总结报告》。
D、2010年 7月 15日，第一届董事会审计委员会第四次会议在公司会议室以现场方式召开。会议应到委员 3 名，亲自出席现场会议委员 3 名，会议由主任委员孙永平主持，经表决形成如下决议：《审计委员会对 2010年上半年财务报告审阅情况》、《2010年上半年内部控制自我评价报告》。
2、薪酬与考核委员会
（1）人员组成
薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事两名。薪酬与考核委员会委员的提名由董事长、二分之一以上独立董事提名或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会批准产生。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，并由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据相关规定补足委员人数。目前公司薪酬与考核委员会由应可福、杜昌焘和吕泽伟三人组成，应可福为主任委员。
（2）职责权限
根据董事（非独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序、奖励和惩罚的主要方案和制度等；依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事（非独立董事）、监事和高级管理人员的股权激励计划；负责对股权激励计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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等审查；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评；对薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
（3）议事规则
薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前 5 天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
二、公司近三年及一期违法违规情况
本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。自变更设立股份公司至今，发行人严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作、合法经营，近三年及一期内不存在违法违规的行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、公司近三年及一期资金占用和对外担保情况
发行人有严格的资金管理制度，近三年及一期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用的情形。
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发行人的《公司章程》及其《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，近三年及一期内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业进行违规担保的情形。
四、关于公司内部控制制度及其评价
（一）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评
估意见
公司管理层认为，公司已根据财政部《内部会计控制规范基本规范》及相关具体规范和中国证券监督管理委员会的相关规定，并结合自身经营特点，制定了相应的内部控制制度，并得到有效执行，因而截至 2010 年 6 月 30 日公司内部控制在所有重大方面是有效的。
（二）会计师事务所对本公司内部控制制度的评价
天健正信会计师事务所对本公司内部控制进行了审核，并出具了天健正信审
（2010）专字第 020713号《内部控制专项鉴证报告》，认为：“贵公司按照财政部
颁布的《内部会计控制规范基本规范》以及其他具体规范于截至 2010 年 6 月 30日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”
五、公司关于对外投资、担保事项的说明
（一）关于对外投资、担保决策权力与程序的相关规定
公司章程第一百一十条对审核权限做了如下划分：“董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财限于公司前一年末经审计净资产的 20%以下。超过上述数额的，由股东大会决定。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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股东大会审议。
公司对外担保、关联交易事项，其涉及的数额达到或超过本章程规定由股东大会审议通过的数额的，该对外担保、关联交易事项由股东大会决定。低于上述数额的，由董事会决定。”
此外章程第四十三条规定：“下列对外担保行为必须由股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 3000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。”
（二）公司近三年及一期对外投资、提供担保情况
公司近三年及一期重要对外投资情况如下：
项目投资主体金额备注
常州新祺晟投资设立铭晟光电常州新祺晟 1,080万元常州新祺晟占铭晟光电 90%股权
发行人购买 200亩土地使用权发行人 6,400万元-
发行人增资天晟复合发行人 2,850万元
天晟复合公司注册资本由 150 万增至 3000万元
发行人增资天晟复合发行人 2,000万元
天晟复合公司注册资本由3000万增至 5000万元
六、关于投资者权益保护的情况
为了更好的保护投资者权益，公司董事会制定了《投资者权益保护制度》，并经 2009年 11月 9日公司一届十次董事会、2009年 11月 25日公司 2009年度第四次临时股东大会审议通过。《投资者权益保护制度》主要对投资者在获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等方面制定了有针对性的保护制度。
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（一）获取公司信息
《投资者权益保护制度》规定公司股东享有的查阅公司章程、本人持股资料；股东大会会议记录；董事会会议决议、监事会会议决议；季度报告、半年度报告和年度报告；公司财务报告；公司债券存根；公司股东名册；公司股本总额、股本结构等权利。公司股东对公司的重大事项，享有知情权和参与权。
信息披露是公司的持续责任，公司应依法、诚信履行持续信息披露的义务，公司应建立和股东沟通的有效渠道。为此公司制定了《信息披露制度》对公司信息披露做出了详细而明确的规定。公司召开股东大会前需按章程规定通知全体股东。公开披露的信息必须在第一时间报送深圳证券交易所。公司对履行以上基本义务以及本规则规定的具体要求有疑问的，应当向深交所咨询。公司在不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告深交所，由深交所审核后决定披露的时间和方式。公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
（二）享有资产收益
公司章程和《投资者权益保护制度》都规定：公司股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配的权利；享有依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；享有公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策为：公司可采取现金或者股票方式分配股利；公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性；在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）参与重大决策
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公司章程和《投资者权益保护制度》都规定：公司股东享有依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议的权利；享有依照其所持有的股份份额行使表决权的权利；享有对公司的经营行为进行监督、提出建议或者质询的权利。
公司章程在对外担保、对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等行为作出了明确的权限划分，各类重大交易均需经股东大会审议通过，保证了中小股东参与公司重大事项决策的权利。
公司章程及《投资者权益保护制度》对股东大会的召开程序作出了明确规定。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。上述规定保障了中小股东参与决策表达意见的权利。
（四）选择管理者
公司董事、股东代表监事均由股东大会选举产生。
连续 365日以上单独或合并持有公司 3%以上已发行股份的股东有权提名非由职工代表担任的董事、监事候选人。
连续 365日以上单独或合并持有公司 1%以上已发行股份的股东可以提名独立董事候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
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第十节财务会计信息与管理层分析
一、注册会计师的审计意见及简要会计报表
（一）注册会计师意见
本公司委托天健正信会计师事务所审计了公司 2010年 6月 30日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日、2007年 12月 31日的资产负债表、合并资产负债表，2010年 1至 6月份、2009年度、2008年度、2007年度的合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注。天健正信为此出具了标准无保留意见的天健正信审（2010）GF字第 020175
号《审计报告》。以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报表或据其计算而得。
（二）简要会计报表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
资 产 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 60,607,198.65 61,940,058.74 85,564,860.45 15,548,446.11
应收票据 1,951,446.33 15,657,019.04 7,474,734.30 3,299,038.66
应收账款 96,182,055.30 68,968,977.17 36,219,949.85 40,645,038.34
预付账款 14,624,402.40 7,756,679.78 6,997,893.10 5,783,436.96
其他应收款 4,986,181.34 4,298,799.69 2,670,340.46 2,365,832.58
存货 62,148,026.29 46,346,387.65 27,537,226.3,817,589.15
流动资产合计 240,499,310.31 204,967,922.07 166,465,004.49 101,459,381.80
非流动资产：
固定资产 166,265,673.75 162,835,063.27 57,872,675.29 34,875,555.12
在建工程 11,185,760.38 3,518,153.11 67,394,636.05 4,764,256.15
工程物资-- 359,430.00 -
无形资产 67,850,733.35 66,975,714.89 26,121,833.57 13,738,727.37
开发支出 8,517,886.40 6,332,667.64 8,629,792.53 -
商誉 1,541,801.50 1,541,801.50 1,541,801.50 1,541,801.50
长期待摊费用 3,280,077.09 3,307,214.72 3,316,281.20 28,282.05
递延所得税资产 1,734,687.36 1,250,604.54 1,338,256.02 366,824.25
非流动资产合计 260,376,619.83 245,761,219.67 166,574,706.16 55,315,446.44
资产总计 500,875,930.14 450,729,141.74 333,039,710.65 156,774,828.24
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续：
负债和股东权益 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：
短期借款 120,460,000.00 117,000,000.00 62,000,000.00 31,000,000.00
应付票据 11,684,424.61 2,550,461.00 3,970,000.00 3,390,000.00
应付账款 51,166,253.86 48,676,991.53 33,555,848.63 30,682,223.94
预收账款 3,566,327.30 1,916,156.20 3,042,927.34 6,558,089.22
应付职工薪酬 3,738,177.65 3,560,087.84 3,903,693.74 5,400,742.38
应交税费 7,553,026.49 2,245,461.71 5,397,656.54 3,649,828.29
应付利息 235,297.65 252,876.50 82,070.00 -
其他应付款 778,014.69 331,112.77 833,491.43 5,869,823.46
流动负债合计 199,181,522.25 176,533,147.55 112,785,687.68 86,550,707.29
非流动负债：
长期借款 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 -
专项应付款 758,217.51 758,217.51 --
其他非流动负债 26,703,240.24 22,940,814.22 5,500,000.00 1,250,000.00
非流动负债合计 67,461,457.75 63,699,031.73 45,500,000.00 1,250,000.00
负债合计 266,642,980.00 240,232,179.28 158,285,687.68 87,800,707.29
股东权益：
股本 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 5,165,000.00
资本公积 73,289,927.32 73,289,927.32 73,289,927.32 3,337,311.53
盈余公积 2,788,405.60 2,788,405.60 465,274.36 2,001,668.63
未分配利润 82,809,666.76 59,411,823.79 26,315,581.95 46,062,990.20
归属于母公司所有者权益合计
228,887,999.68 205,490,156.71 170,070,783.63 56,566,970.36
少数股东权益 5,344,950.46 5,006,805.75 4,683,239.34 12,407,150.59
所有者权益合计 234,232,950.14 210,496,962.46 174,754,022.97 68,974,120.95
负债和股东权益合计 500,875,930.14 450,729,141.74 333,039,710.65 156,774,828.24
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1-1-257
（2）合并利润表
单位：元
项 目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 168,784,394.52 253,294,137.68 231,966,867.20 200,429,989.71
二、营业总成本 139,800,966.22 209,201,315.17 199,405,035.70 172,063,237.00
其中：营业成本 106,263,394.40 159,576,578.02 167,209,400.97 143,437,054.29
营业税金及附加 1,038,088.87 1,468,826.65 1,678,363.47 792,372.16
销售费用 8,180,989.72 11,696,129.01 8,804,832.36 7,767,935.26
管理费用 17,540,826.61 27,890,968.99 16,308,275.84 18,050,309.45
财务费用 4,472,399.99 5,512,329.20 2,986,570.08 2,183,359.15
资产减值损失 2,305,266.63 3,056,483.30 2,417,592.98 -167,793.31
加：投资收益-- 123.61
三、营业利润 28,983,428.30 44,092,822.51 32,561,831.50 28,366,876.32
加：营业外收入 1,178,973.55 3,202,630.20 2,692,794.14 12,248,138.25
减：营业外支出 439,610.16 727,147.58 922,478.53 585,289.63
四、利润总额 29,722,791.69 46,568,305.13 34,332,147.11 40,029,724.94
减：所得税费用 5,799,355.10 9,850,365.63 5,992,617.63 6,221,729.98
五、净利润 23,923,436.59 36,717,939.50 28,339,529.48 33,807,994.96
其中：被合并方被合并前实现的净利润
--- 4,752,566.00
归属于母公司所有者的净利润
23,397,842.97 35,419,373.08 26,795,873.17 29,511,380.61
少数股东损益 525,593.62 1,298,566.42 1,543,656.31 4,296,614.35
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.3343 0.5066 0.3828 -
（二）稀释每股收益 0.3343 0.5066 0.3828 -
七、其他综合收益
八、综合收益总额 23,923,436.59 36,717,939.50 28,339,529.48 33,807,994.96
归属于母公司股东的综合收益总额
23,397,842.97 35,419,373.08 26,795,873.17 29,511,380.61
归属于少数股东的综合收益总额
525,593.62 1,298,566.42 1,543,656.31 4,296,614.35
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1-1-258
（3）合并现金流量表
单位：元
项 目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 182,900,097.25 230,830,814.15 249,870,970.97 238,932,570.90
收到的税费返还 167,490.64 784,570.99 1,244,470.84 -
收到其他与经营活动有关的现金 4,893,049.05 19,577,426.66 5,189,088.66 279,719.88
经营活动现金流入小计 187,960,636.94 251,192,811.80 256,304,530.47 239,212,290.78
购买商品、接受劳务支付的现金 123,031,629.86 157,274,422.66 155,551,078.72 154,216,068.06
支付给职工以及为职工支付的现金 15,842,376.94 27,452,296.83 23,636,897.77 18,489,642.16
支付的各项税费 12,499,599.36 27,559,877.57 21,802,200.13 17,386,408.48
支付其他与经营活动有关的现金 20,500,263.80 19,548,485.29 21,278,072.94 18,734,798.55
经营活动现金流出小计 171,873,869.96 231,835,082.35 222,268,249.56 208,826,917.25
经营活动产生的现金流量净额 16,086,766.98 19,357,729.45 34,036,280.91 30,385,373.53
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金--- 123.61
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
-
947,755.64 - 25,813.53
投资活动现金流入小计- 947,755.66 - 25,937.14
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
20,142,051.93 95,792,387.08 113,909,875.20 27,214,706.25
投资支付的现金--- 11,248,475.00
取得子公司支付的现金净额- 600,000.00
投资活动现金流出小计 20,142,051.93 95,792,387.08 113,909,875.20 39,063,181.25
投资活动产生的现金流量净额-20,142,051.93 -94,844,631.44 -113,909,875.20 -39,037,244.11
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-- 87,450,000.00 1,980,000.00
取得借款收到的现金 112,460,000.00 178,000,000.00 125,000,000.00 53,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金- 3,288,000.00 --
筹资活动现金流入小计 112,460,000.00 181,288,000.00 212,450,000.00 54,980,000.00
偿还债务支付的现金 109,000,000.00 123,000,000.00 54,000,000.00 46,100,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,584,075.63 6,170,635.23 9,451,408.15 1,961,877.74
支付其他与筹资活动有关的现金 3,300,000.00 ---
筹资活动现金流出小计 116,884,075.63 129,170,635.23 63,451,408.15 48,061,877.74
筹资活动产生的现金流量净额-4,424,075.63 52,117,364.77 148,998,591.85 6,918,122.26
四、汇率变动对现金的影响-120,810.89 -120,891.45 -238,712.00 -206,367.19
五、现金及现金等价物净增加额-8,600,171.47 -23,490,428.67 68,886,285.57 -1,940,115.51
期初现金及现金等价物余额 57,454,303.01 80,944,731.68 12,058,446.11 13,998,561.62
六、期末现金及现金等价物余额 48,854,131.54 57,454,303.01 80,944,731.68 12,058,446.11
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1-1-259
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：元
资 产 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 29,057,292.42 34,244,434.76 36,180,816.83 9,364,151.54
应收票据 862,566.62 15,557,019.04 3,428,612.46 2,064,000.00
应收账款 59,554,898.00 39,909,136.16 6,409,321.19 7,538,694.16
预付账款 8,285,118.24 3,791,651.93 4,396,814.20 3,488,200.50
其他应收款 1,601,500.31 1,375,534.60 33,213,241.58 14,141,964.24
存货 8,173,572.07 9,373,101.83 7,660,182.46 9,514,676.86
流动资产合计 107,534,947.66 104,250,878.32 91,288,988.72 46,111,687.30
非流动资产：
长期股权投资 85,449,355.77 85,449,355.77 65,449,355.77 17,943,420.64
固定资产 27,523,338.11 28,359,308.86 28,683,174.13 24,759,492.78
在建工程 8,281,498.10 794,846.02 19,702.70 -
无形资产 47,798,789.47 46,670,676.19 5,292,091.62 5,277,412.41
开发支出 8,517,886.40 6,332,667.64 8,629,792.53 -
长期待摊费用 1,697,646.14 1,825,297.04 2,513,250.09 24,732.38
递延所得税资产 550,684.95 412,334.19 240,361.80 114,581.73
非流动资产合计 179,819,198.94 169,844,485.71 110,827,728.64 48,119,639.94
资产总计 287,354,146.60 274,095,364.03 202,116,717.36 94,231,327.24
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1-1-260
续：
负债和股东权益 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：
短期借款 37,960,000.00 35,000,000.00 30,000,000.00 31,000,000.00
应付票据 449,200.00 690,200.00 - 2,500,000.00
应付账款 27,785,843.24 41,762,332.36 14,751,852.31 9,310,076.91
预收账款 2,329,054.38 784,590.62 1,698,359.98 4,690,356.16
应付职工薪酬 739,942.56 685,575.60 814,215.81 1,266,762.13
应交税费 5,277,876.40 1,314,561.77 2,093,667.12 459,683.31
应付利息 51,921.00 48,660.00 --
其他应付款 657,193.87 168,350.75 547,873.37 16,608,043.40
流动负债合计 75,251,031.45 80,454,271.10 49,905,968.59 65,834,921.91
非流动负债：
专项应付款 758,217.51 758,217.51 --
其他非流动负债 26,703,240.24 22,940,814.22 5,500,000.00 1,250,000.00
非流动负债合计 27,461,457.75 23,699,031.73 5,500,000.00 1,250,000.00
负债合计 102,712,489.20 104,153,302.83 55,405,968.59 67,084,921.91
股东权益：
股本 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 5,165,000.00
资本公积 72,048,497.80 72,048,497.80 72,048,497.80 11,417,538.14
盈余公积 2,788,405.60 2,788,405.60 465,274.36 1,151,945.81
未分配利润 39,804,754.00 25,105,157.80 4,196,976.61 9,411,921.38
归属于母公司权益权益合计
184,641,657.40 169,942,061.20 146,710,748.77 27,146,405.33
少数股东权益----
所有者权益合计 184,641,657.40 169,942,061.20 146,710,748.77 27,146,405.33
负债和股东权益合计 287,354,146.60 274,095,364.03 202,116,717.36 94,231,327.24
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（2）母公司利润表
单位：元
项 目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 86,411,681.92 128,265,390.65 95,070,414.12 90,457,471.38
二、营业总成本 69,822,746.70 106,626,958.18 87,558,921.16 84,027,723.57
其中：营业成本 59,950,970.98 88,028,419.31 71,773,793.92 71,407,326.88
营业税金及附加 686,895.53 887,598.11 982,260.75 352,771.69
销售费用 908,884.82 1,494,601.56 2,881,782.04 3,048,261.38
管理费用 6,518,866.37 12,074,437.19 8,875,112.23 7,347,191.94
财务费用 834,790.56 1,463,449.07 2,542,851.95 2,087,935.87
资产减值损失 922,338.44 2,678,452.94 503,120.27 -215,764.19
加：投资收益- 4,525,000.00 13,681,310.25 123.61
三、营业利润 16,588,935.22 26,163,432.47 21,192,803.21 6,429,871.42
加：营业外收入 773,579.20 833,071.28 1,334,098.88 172,307.39
减：营业外支出 153,023.81 437,454.40 310,215.54 379,099.76
四、利润总额 17,209,490.61 26,559,049.35 22,216,686.55 6,223,079.05
减：所得税费用 2,509,894.41 3,327,736.92 1,952,343.13 1,393,155.36
五、净利润 14,699,596.20 23,231,312.43 20,264,343.42 4,829,923.69
六、其他综合收益----
七、综合收益总额 14,699,596.20 23,231,312.43 20,264,343.42 4,829,923.69
归属于母公司股东的综合收益总额
14,699,596.20 23,231,312.43 20,264,343.42 4,829,923.69
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（3）母公司现金流量表
单位：元
项 目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 95,598,715.86 83,060,801.60 101,642,651.85 108,782,652.45
收到其他与经营活动有关的现金 4,893,315.94 18,609,999.16 4,985,624.81 225,424.60
经营活动现金流入小计 100,492,031.80 101,670,800.76 106,628,276.66 109,008,077.05
购买商品、接受劳务支付的现金 81,692,958.08 40,538,790.61 64,690,510.89 69,996,797.57
支付给职工以及为职工支付的现金 6,125,308.75 10,535,129.45 9,680,531.00 8,468,400.14
支付的各项税费 4,991,000.22 11,428,814.09 6,153,357.38 7,125,535.89
支付的其他与经营活动有关的现金 2,850,069.58 10,204,476.60 15,631,095.82 15,051,063.36
经营活动现金流出小计 95,659,336.63 72,707,210.75 96,155,495.09 100,641,796.96
经营活动产生的现金流量净额 4,832,695.17 28,963,590.01 10,472,781.57 8,366,280.09
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金- 4,525,000.00 - 123.61
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
- 104,801.40 - 25,813.53
收到的其他与投资活动有关的现金- 18,000,000.00 --
投资活动现金流入小计- 22,629,801.40 - 25,937.14
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
9,251,593.89 41,527,136.05 15,002,956.86 8,688,079.20
投资支付的现金- 20,000,000.00 29,800,000.00 6,149,932.50
支付其他与投资活动有关的现金-- 18,000,000.00 -
投资活动现金流出小计 9,251,593.89 61,527,136.05 62,802,956.86 14,838,011.70
投资活动产生的现金流量净额-9,251,593.89 -38,897,334.65 -62,802,956.86 -14,812,074.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金-- 84,800,000.00 1,980,000.00
借款所收到的现金 37,960,000.00 58,000,000.00 53,000,000.00 49,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金- 3,288,000.00 --
筹资活动现金流入小计 37,960,000.00 61,288,000.00 137,800,000.00 50,980,000.00
偿还债务所支付的现金 35,000,000.00 53,000,000.00 54,000,000.00 41,100,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 867,919.51 1,426,043.30 2,275,674.70 1,905,082.64
支付其他与筹资活动有关的现金 3,300,000.00 ---
筹资活动现金流出小计 39,167,919.51 54,426,043.30 56,275,674.70 43,005,082.64
筹资活动产生的现金流量净额-1,207,919.51 6,861,956.70 81,524,325.30 7,974,917.36
四、汇率变动对现金的影响-29.38 -24,960.09 -167,613.49 -122,269.93
五、现金及现金等价物净增加额-5,626,847.61 -3,096,748.03 29,026,536.52 1,406,852.96
期初现金及现金等价物余额 32,793,940.03 35,890,688.06 6,864,151.54 5,457,298.58
六、期末现金及现金等价物余额 27,167,092.42 32,793,940.03 35,890,688.06 6,864,151.54
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二、会计报表的编制基准、合并报表的范围及编制方法
（一）会计报表编制基准
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
（二）合并报表范围及其变化情况、合并报表的编制方法
1、合并报表的编制方法
本公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。
本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。
2、合并报表范围及其变化情况
报告期内纳入合并报表范围的子公司参见下表：
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名称权益比例合并期间备注
常州美利晟 75%
2007-2009 年度及 2010年 1-6月
2002年 9月常州美利晟设立，为本公司合营企业，2007年 4月，成为本公司控股子公司
天晟复合 100%
2007-2009 年度及 2010年 1-6月
2007 年 9 月天晟复合成为本公司全资子公司
天晟进出口 100%
2008-2009 年度及 2010年 1-6月
2008年 1月设立，为本公司全资子公司
常州新祺晟 100%
2007-2009 年度及 2010年 1-6月
2007 年 6 月常州新祺晟成为本公司控股子公司，2008年 3月成为本公司全资子公司
报告期内通过常州新祺晟纳入合并报表范围的子公司参见下表：
名称权益比例合并期间备注
上海新祺晟 100%
2007-2009 年度及 2010年 1-6月
2007 年 8 月上海新祺晟成为常州新祺晟全资子公司
常州昊天 100%
2008-2009 年度及 2010年 1-6月
2007年 12月常州昊天成为常州新祺晟全资子公司
常州铭晟 90%
2008-2009 年度及 2010年 1-6月
2008年 10月设立，为常州新祺晟控股子公司
上述各子公司情况参见本招股意向书第五节“四、发行人控股子公司和参股
公司基本情况”。
三、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认的方法和原则
1、销售商品
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
本公司收入的具体确认时点为：
公司根据与客户签订的合同、订单确认的交货期安排产品的配送，在产品运抵指定客户后，客户签收，验收完成视同风险和报酬的转移，公司再与客户逐一对账，保证配送品种、价格和数量、质量符合合同、订单的规定，对账完成后公司收入的金额能够可靠地确认和计量。
产品自提或送货至客户处后，客户签收，验收完成视同所有权及风险和报酬的转移，按客户确认的数量及合同价格公司开具发票确认销售收入。
公司产品向客户直接销售为主，按业务类别由各事业部下属营销中心独立完成。销往国外的产品通过子公司天晟进出口销售，事业部及所属异地办事处负责产品的销售和推广，为客户提供服务。公司在上海设立销售中心，对公司的结构泡沫产品进行品牌宣传和产品销售。
（1）经销模式下的收入确认
目前公司结构泡沫材料部分采用经销方式销售，其业务流程如下：
产品运抵经销商指定的最终客户后，由最终客户签收，验收完成视同风险和报酬的转移，收入的金额能够可靠地确认和计量，公司向经销商开具相关的发票确认销售收入。
（2）直销模式下的收入确认
开具发票
开具发票
开具发货单
发货
确认申请
申请审核
销售出库单销售订单
经销商内销部
财务部
仓库
最终客户
经销商
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公司软质泡沫主要采用直销模式，其业务流程如下：
产品运抵指定客户后，客户签收，验收完成视同风险和报酬的转移，收入的金额能够可靠地确认和计量，公司开具相关的发票确认销售收入。
2、让渡资产使用权
本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）存货的核算方法
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、委托加工材料、在产品、库存商品等。
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。
存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成
开具发票
开具发货单
发货销售出库单订单
客户销售中心
财务部
仓库
客户
(验收)
业务流程
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本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别）存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。
（三）固定资产的确认标准、折旧方法
固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
固定资产类别使用寿命（年）净残值率年折旧率
房屋建筑物 20-40 5% 4.75%-2.375%
机器设备 10-15 5% 9.50%-6.33%
运输工具 8-10 5% 11.88%-9.50%
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电子设备 5-8 5% 19.00%-11.875%
其他设备 5-8 5% 19.00%-11.875%
资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（四）无形资产与开发支出的核算方法
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、内部研究开发形成的专有技术、财务及管理软件等。
无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
1、研究支出与开发支出的划分依据
本公司依据企业会计准则第六号《无形资产》中有关规定，对自行进行的研究开发项目区分研究阶段和开发阶段。即由公司技术中心在有计划调查的基础上提出研发方向，经管理层批准后进入收集资料、进行市场调查阶段，形成研究报告。在此阶段中发生的人工费、差旅费、资料费等作为研究费用予以费用化计入当期损益。在研究阶段的基础上确定具体研发项目，技术中心判断能形成具体成果且开发阶段的成功率较高，风险较小，形成一项新产品、新技术的条件已基本具备，则技术中心正式提出立项报告，经管理层批准后进入开发阶段，在此阶段发生的人工费、材料费、差旅费等计入开发支出。
2、判断开发支出符合资本化条件
本公司依据以下条件判断有关支出是否资本化计入无形资产。
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（1）技术上可行。技术中心在目前开发阶段形成成果的基础上，提供相关
的证据和材料证明进一步开发的技术条件等已经具备，基本上不存在技术上的障碍或其他不确定性。
（2）完成该无形资产的目的。说明持有拟开发无形资产是为使用或出售的
可能性。
（3）产生利益的方式。证明运用无形资产生产的产品存在市场，并能带来
经济效益。
（4）技术、财务资源和其他资源支持。技术中心证明开发无形资产有足够
的技术支持和技术能力；财务资源和其他资源能确保支持完成无形资产的开发。
（5）开发阶段支出能够可靠计量。对开发项目支出单独核算。
前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
类别净残值使用寿命摊销方法备注
土地使用权- 50年直线法出让方式取得
专有技术- 10年直线法符合资本化的开发支出
财务管理软件- 5年直线法购入
使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（五）应收款项的核算方法
本公司金融资产主要为应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。
在资产负债表日，除对列入合并范围内母子公司之间应收款项或有确凿证据表明不存在减值的应收款项不计提坏账准备之外，本公司对单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但账龄 3年以上的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按账龄作为风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
本公司单项金额重大的应收账款是指单个客户 200 万元人民币以上的应收款项；其他应收款是指单个客户 50 万元人民币以上的应收款项；单项金额不重大但按信用风险特征组合风险较大的应收款项是指账龄在 3年以上的应收款项；其他不重大应收款项是指扣除前述两项之外的应收款项。
应收款项按客户的信用风险－账龄划分信用风险组合，各账龄组合计提比例如下：
账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-5年 5年以上
计提比例 5% 10% 20% 50% 100%
本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。
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本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（六）借款费用的会计处理方法
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产
支出包括为购建符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使
用或者可销售状态所必要的购建活动已经开始。
在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是所购建的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。
购建符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。
（七）所得税的会计处理方法
本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。
在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。
（八）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
（九）商誉
商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。
与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。
在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。
（十）报告期内的会计政策、会计估计变更
1、会计政策的变更
本公司报告期内未发生会计政策变更。
2、会计估计的变更
本公司 1年以内的坏账准备计提比例原为 1%，为了更合理估计应收款项的坏账损失，根据董事会决议，本公司自 2008年 1月 1日开始，提高了信用风险组合即各账龄组合的计提比例，1年以内的坏账准备计提比例变更为 5%。
坏账计提比例的变更导致 2008年 12月 31日应收款项坏账准备余额增加了1,463,678.34 元，递延所得税资产增加 365,919.59 元，2008 年度净利润减少
1,097,758.75元。
除上述会计估计变更外，公司申报财务报表在报告期内未发生其他会计估计变更。
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3、重大前期差错更正
2008 年公司收购子公司常州新祺晟少数股权的收购价小于应享有权益457,940.07元，原始财务报表只确认了 216,801.61元，少确认 241,138.46元。
此外，2008 年度原始财务报表错误的冲减了子公司常州新祺晟高分子科技有限公司、常州美利晟塑胶制品有限公司资本公积，分别为 239,614.13 元、
160,761.78元，合计 400,375.91元。
上述因素累计导致 2008年 12月 31日资本公积增加 641,514.37元，未分配
利润减少 641,514.37元。
四、税项
本公司及子公司主要的应纳税项列示如下：
1、流转税及附加税费
税目纳税（费）基础税（费）率
营业税租赁收入 5%
增值税内销收入 17%
城建税应交流转税额 7%
教育费附加应交流转税额 3%
地方教育费附加应交流转税额 1%
注：孙公司常州昊天为社会福利企业，其增值税根据财政部“财税[2007]92号”文，自2007年 7月 1日开始享受对福利性企业实行增值税按每人每年不超过 3.50万元的金额给予
增值税额退还的优惠政策。
2、企业所得税
公司名称
2010年 1-6月税率
2009年度
税率
2008年度
税率
2007年度
税率
常州天晟新材料股份有限公司 15% 15% 25% 33%
常州美利晟塑胶制品有限公司 25% 25% 12.50% 12%
常州天晟进出口有限公司 25% 25% 25%未设立
常州天晟复合材料有限公司 25% 25% 25% 33%
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常州新祺晟高分子科技有限公司 25% 25% 25% 33%
上海新祺晟高分子材料有限公司 25% 25%核定征收核定征收
常州昊天塑胶科技有限公司 25% 25% 25% 33%
常州铭晟光电科技有限公司 25% 25% 25%未设立
注：
（1）全国人民代表大会于 2007年 3月 16日通过了《中华人民共和国企业所得税法》，
并自 2008年 1月 1日起施行。本公司适用的企业所得税率自 2008年 1月 1日从 33%调整为 25%。
（2）本公司 2007 年度适用税率为 33%，2008 年度适用税率为 25%，2009 年 5 月 27
日取得编号为 GR200932000209 的高新技术企业证书，有效期三年。2009 年度本公司享受减按 15%的所得税税率征收企业所得税的优惠政策。
发行人母公司按 15%所得税率缴纳企业所得税对发行人合并报表净利润的影响情况如下：
年度
按照 15%所得税税率少缴纳所得税（元）
2009年度合并报表净利润（元）
少缴纳所得税对净利润的影响比例（%）
2009年 2,333,139.54 36,717,939.50 6.35
2010年 1-6月 1,765,496.78 23,923,436.59 7.38
（3）子公司常州美利晟为中外合资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国
企业所得税法》（主席令【1991】第 045号 1991-04-09）第七条第二款规定“设在沿海经济开放区和经济特区、经济技术开发区所在城市的老市区的生产性外商投资企业，减按 24%的税率征收企业所得税”。根据《中共中央、国务院关于批转〈长江、珠江三角洲和闽南厦漳泉三角地区座谈会纪要〉的通知》（中发〔1985〕3号）长江、珠江三角洲和闽南厦（门）漳（州）泉（州）三角地区经济开放区市、县名单包括：常州市及所辖的武进县、金坛县、溧阳县。根据上述税收法律、法规，2006、2007 年度常州市的生产性外商投资企业的企业
所得税率为 24%。2005年 7月 19日经常州市国家税务局涉外税务分局以编号为 2005010《关于外商投资企业和外国企业申请享受所得税优惠政策的批复》文批准，常州美利晟自开始获利年度 2004年起，2004至 2005年度免缴企业所得税，2006至 2008年度减半缴纳企业所得税，实际企业所得税税率分别为 12%、12%、12.5%。2009年起执行 25%的企业所得税率。
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（4）孙公司上海新祺晟高分子材料有限公司 2007-2008 年度企业所得税系核定征收，
具体如下：
A、2007年根据编号为（2007）沪虹税核五所 257号的《企业所得税核定征收通知书》
规定，应税所得率为 7%，即按照收入的 7%计算应纳税所得额，按 33%的企业所得税税率计算应交所得税额；
B、2008年根据编号为沪虹税 5核（2008）176号的《企业所得税核定征收通知书》规
定，应税所得率为 4%，即按照收入的 4%计算应纳税所得额，按 25%的企业所得税税率计算应交所得税额。
（5）孙公司常州昊天塑胶科技有限公司分别于 2007年 7月 1日和 2010年 1月 1日取
得常州市民政局核发的《社会福利企业证书》，为社会福利企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 51号）的有关规定，财政部、国家税务总局《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税[2009]70 号）“对安置残疾人的单位，单位支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并可按支付给残疾人实际工资的 100%加计扣除”。
3、房产税
房产税按照自用房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，出租房产以租
金收入为纳税基准，税率为 12%。
4、土地使用税
土地使用税按照 6.00元/平方米计缴。
5、个人所得税
员工个人所得税由本公司代扣代缴。
五、非经常性损益
天健正信对本公司最近三年及一期的非经常性损益进行了鉴证，并出具了天健正信审（2010）专字第 020712号《非经常性损益专项鉴证报告》，报告结论为
“常州天晟新材料股份有限公司 2010年 1至 6月份、2009年度、2008年度、2007年度的非经常性损益明细表已经按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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第 1 号——非经常性损益（2008）》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发
行人 2010年 1-6月份、2009年度、2008年度、2007年度的非经常性损益情况。”
公司申报财务报表期间（2007年 1月 1日-2010年 6月 30日）的非经常性损益发生额情况如下：
单位：元
项 目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
396.00 842,715.10 213,216.88 -125,352.64
计入当期损益的政府补助 894,199.98 1,335,185.78 360,000.00 120,000.00
委托他人投资或管理资产的损益--- 123.61
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
--- 12,075,084.86
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益--- 4,752,566.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-512,015.50 -171,452.69 342,673.63 -275,560.73
其他符合非经常性损益定义的损益项目（应付福利费调整）
-- 1,713,038.20 -
非经常性损益合计（影响利润总额） 382,580.48 2,006,448.19 2,628,928.71 16,546,861.10
减：所得税影响数 39,674.35 450,122.02 706,300.64 -79,649.35
非经常性损益净额（影响净利润） 342,906.13 1,556,326.17 1,922,628.07 16,626,510.45
其中：影响少数股东损益-14,845.57 12,121.21 -85,738.52 -8,297.18
影响归属于母公司普通股股东净利润
357,751.70 1,544,204.96 2,008,366.59 16,634,807.63
扣除非经常性损益后净利润 23,580,530.46 35,161,613.33 26,416,901.41 17,181,484.51
非经常性损益净额占净利润比重 1.43% 4.24% 6.78% 49.18%
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润
23,040,091.27 33,875,168.12 24,787,506.58 12,876,572.98
影响归属于母公司普通股股东净利 1.53% 4.36% 7.50% 56.37%
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润的非经常性损益净额占归属于母公司普通股股东净利润的比重
股份公司设立前，发行人合并了多家企业，2007 年度同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益发生额较大，2007 年度发生额为4,752,566.00元，占当期净利润的 15.44%；非同一控制下合并常州昊天，投资成
本比投资时常州昊天可辨认净资产公允价值低 12,075,084.86元，占 2007年净利
润 39.22%。通过合并避免了同业竞争，减少了关联交易，有利于发行人的长远
发展。除此影响，报告期内非经常性损益发生额较小，对发行人净利润不产生重大影响的情况。
六、主要财务指标
（一）近三年及一期的主要财务指标
财务指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率 1.21 1.16 1.48 1.17
速动比率 0.89 0.90 1.23 0.78
资产负债率（母公司） 35.74% 38.00% 27.41% 71.19%
资产负债率（合并） 53.24% 53.30% 47.53% 56.00%
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例
4.62% 5.44% 0.22% 0.37%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）
3.27 2.94 2.43 -
财务指标 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次） 1.91 4.49 5.73 5.09
存货周转率（次） 1.93 4.25 5.40 4.54
息税折旧摊销前利润（万元）
4,306.47 6,361.67 4,483.21 4,607.43
归属于发行人股东的净利润（万元）
2,339.78 3,541.94 2,679.59 2,951.14
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）
2,304.01 3,387.52 2,478.75 1,287.66
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利息保障倍数（倍） 9.83 11.85
16.39 23.48
每股经营活动产生的现金流量（元）
0.23 0.28 0.49 -
每股净现金流量（元）-0.12 -0.34 0.98 -
（二）净资产收益率与每股收益
本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算近三年及一期净资产收益率和每股收益如下：
会计期间项 目
加权平均净资产收益率
每股收益（元/股）
基本每股收益稀释每股收益
2010年
1-6月
归属于公司普通股股东的净利润
10.77% 0.3343 0.3343
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
10.61% 0.3291 0.3291
2009年度
归属于公司普通股股东的净利润
18.86% 0.5060 0.5060
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
18.04% 0.4839 0.4839
2008年度
归属于公司普通股股东的净利润
22.33% 0.3828 0.3828
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
20.66% 0.3541 0.3541
2007年度
归属于公司普通股股东的净利润 77.02%--
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
39.50%--
注：
1、加权平均净资产收益率＝P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益＝P÷S，S= S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
3、稀释每股收益＝[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所
得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
七、历次验资情况
（一）天晟有限成立时的验资情况
1998年 7月 27日，四位股东以现金方式出资设立天晟有限，注册资本为 60.6
万元。常州市审计事务所出具的常审验（1998）字第 83 号验资报告验证，截止
1998年 7月 10日，公司已足额收到其股东投入的资本金。
（二）1998年发行人第一次增资
1998年 12月，天晟有限进行了第一次增资，以货币资金加实物资产的方式将注册资本由原来的 60.6 万元增加到 500 万元，实物资产出资评估值系依据常
州资产评估事务所出具的“常资评（1998）第 204号”《资产评估报告》。此次增
资由常州恒盛会计师事务所出具了常恒会验（98）第 028号验资报告进行了验证。
但上述评估的实物资产实际未作为出资投入公司，股东用货币资金补足了上述实物资产的出资。本次股东实际补充缴纳货币出资 480.00 万元，超过实物增
资额 409.40万元，超出部分 70.60万元计入资本公积。此次变更出资方式补充缴
纳货币出资的情况已经天健正信会计师事务所有限公司出具的“天健正信审常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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（2010）专第 020022号”验资复核报告验证。
（三）2007年发行人第二次增资
2007年 12月，天晟有限进行了第二次增资，增加宋越为公司新股东，由其以现金 198万元认缴，其中 16.5万元作为新增注册资本，其余 181.5万元计入资
本公积。此次增资由常州永申人合会计师事务所出具的常永申会内验（2007）第
418号验资报告验证
（四）2008年发行人第三次增资
2008 年 3 月，天晟有限进行了第三次增资，接受江苏九洲投资集团创业投资有限公司、无锡中科汇盈创业投资有限责任公司、韶关市中科丹霞创业投资有限责任公司作为公司新股东。对公司货币投资 8,625万人民币，其中 103.3万元
计入注册资本，公司注册资本由 516.5万元增加到 619.8万元。此次增资由常州
永申人合会计师事务所出具的常永申会内验（2008）第 100号验资报告验证。
（五）2008年发行人第四次增资
2008 年 5 月，天晟有限进行了资本公积金转增注册资本，转增完成后公司的注册资金由原来的 619.8万元增加至 7,000万元。由天健华证中洲（北京）会
计师事务所出具的天健华证中洲验（2008）NZ字第 070003号验资报告验证。
（六）2008年变更设立股份公司
2008年 6月 27日，发行人召开创立大会，整体变更发起设立为股份有限公司。将天健华证中洲（北京）会计师事务所审计后的净资产 14,199.921605万元，
按 2.02856022928：1的比例折成股份有限公司股份 7,000万股，其中 7000万元
计入注册资本金，剩余的 7199.921605万元计入公司资本公积金。天健华证中洲
（北京）会计师事务所出具了天健华证中洲验（2008）GF字第 070003号验资报
告对股份公司整体变更的净资产折股进行了验证。
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八、期后事项、或有事项及其他重大事项
（一）期后事项
截至本招股意向书签署日止，本公司无应披露未披露的重大资产负债表日后事项的非调整事项。
（二）或有事项
截至 2010年 6月 30日止，发行人与子公司借款提供担保借款情况如下：
序号提供担保方接受担保方借款方借款金额（万元）
1 常州新祺晟、吕泽伟
发行人
农业银行常州天宁支行 1,300
2 常州新祺晟江苏银行常州分行 714
3 常州美利晟招商银行常州分行 500
4 发行人、吴海宙
天晟复合
交通银行常州城东支行 3,500
5 发行人、吕泽伟建设银行常州延陵支行 1,800
6 发行人建设银行常州延陵支行 1,200
7 常州新祺晟招商银行常州分行 1,800
8 发行人、吕泽伟
常州美利晟
中信银行常州分行 1,000
9 发行人招商银行常州分行 450
10 常州新祺晟、孙剑常州新祺晟农业银行常州天宁支行 300
除存在上述或有事项外，截至 2010年 6月 30日止，本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。
（三）其他重要事项
公司于 2009年 11月 25日召开了 2009年度第四次临时股东大会，审议通过了股票发行前滚存利润分配方案。同意公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东共享。
截至 2010年 6月 30日止，除上述事项外，本公司无应披露未披露的其他重要事项。
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九、发行人近三年及一期财务状况分析
（一）资产负债结构及变化分析
1、资产构成及其变化分析
报告期公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下：
单位：万元
项 目
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产 24,049.93 48.02% 20,496.79 45.47% 16,646.50 49.98% 10,145.94 64.72%
非流动资产 26,037.66 51.98% 24,576.12 54.53% 16,657.47 50.02% 5,531.54 35.28%
总资产 50,087.59 100.00% 45,072.91 100.00% 33,303.97 100.00% 15,677.48 100.00%
从资产总量来看，公司报告期内资产快速增长。近三年及一期末，公司资产总额分别为 15,677.48万元、33,303.97万元、45,072.91万元和 50,087.59万元。
2008年末较 2007年末增长 112.43%，除了公司业务规模的扩大外，主要在于 2008
年度公司实施了增资扩股，股东共投入货币资金 8,625万元，为公司进一步扩张奠定了基础。2009年末较 2008年末增长 35.34%，一方面源于经营积累，另一方
面为了满足新建项目的资金需求，充分利用财务杠杆，负债率有所上升所致。2010年 6月末较 2009年末增长了 11.13%，一方面因为公司提前建设募集资金投资项
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目，在建工程和土地使用权分别增长了 766.76万元和 213.02万元；另一方面因
为结构泡沫销售规模扩大，应收账款、存货分别随着上升了 2,721.31 万元和
1,583.83万元。
随着公司业务规模的不断扩大，货币资金、应收款项等流动资产增长较快。
由于新产品的不断推出，生产工艺的不断创新，公司现有生产技术水平和场地不能满足市场需求，通过加大投资，通过购置土地、新建厂房、购买设备以增加产能，使得公司非流动资产占总资产的比重有所提高。
公司产销规模扩大，销售收入和净利润随之增长，总资产规模增长明显；同时，公司各项资产基本同步增长、资产结构保持相对稳定、流动性较强，显示公司资产规模的增长与生产经营的需要相匹配，资产结构较为合理。
2、负债结构及其变化分析
单位：万元
项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债 19,918.15 74.70% 17,653.31 73.48% 11,278.57 71.25% 8,655.07 98.58%
非流动负债 6,746.15 25.30% 6,369.90 26.52% 4,550.00 28.75% 125.00 1.42%
负债合计 26,664.30 100.00% 24,023.22 100.00% 15,828.57 100.00% 8,780.07 100.00%
本公司负债总额随业务规模快速扩大呈逐年上升趋势，近三年及一期分别为8,780.07万元，15,828.57万元、24,023.22万元和 26,664.30万元。公司负债主要
为流动负债，用于补充流动资金，2008 年度公司为新建结构泡沫项目取得长期项目借款 4,000万元。报告期内公司负债总额增长较快，主要由于随着公司业务量的扩大，经营性负债和借款增加所致。此外由于新项目不断上马，资本性支出快速上升，公司积极调整负债结构，增加长期负债，保持资产负债结构的匹配。
本公司负债增长速度与业务及营业收入增长速度基本匹配，不存在负债增幅过大的情况。
3、主要资产减值准备情况
近三年及一期公司资产减值准备计提情况如下：
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单位：万元
项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
坏账准备 748.54 500.24 293.70 133.89
其中
应收账款坏账准备 709.43 476.34 279.45 128.99
其他应收款坏账准备 39.10 23.90 14.24 4.89
存货跌价准备 48.51 66.28 56.18 -
其中
原材料 14.56 25.40 22.43 -
库存商品 33.95 40.87 33.75 -
固定资产减值准备 25.67 25.67 25.76 -
资产减值准备合计 822.72 592.19 375.64 133.89
报告期内，公司坏账核算采用备抵法，期末根据应收款项（包括应收账款和其他应收款）期末余额采用账龄分析法及个别认定法综合计提（关联方之间的往来不计提坏账准备）坏账准备。
公司坏账准备计提比例与同行业上市公司对比分析情况如下：
股票代码
上市公司名称
坏账准备计提比例
1年以内 1至 2年 2至 3年 3至 4年 4至 5年 5年以上
002082 栋梁新材 5% 10% 30% 50% 100%
002165 红宝丽 5% 10% 30% 50% 80% 100%
002201 九鼎新材[注] 10% 30% 50% 80% 100%
发行人 5% 10% 20% 50% 100%
注：上述资料来源于各上市公司已公开披露的 2009年度年报。其中九鼎新材对账龄在6个月以内的应收款项不计提准备，6个月至 1年部分计提比例为 5%。
应收款项坏账准备计提比例系根据公司以往的经验、债务单位的实际财务状况以及现金流量情况确定。经选取从事新材料行业的 3家同行业公司各期末应收账款坏账计提比例及实际提取情况比较分析后可看出，公司各期末应收账款坏账准备计提是充分与谨慎的，符合稳健性原则，并已经针对公司的应收账款和其他应收款情况足额计提了坏账准备。
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1-1-286
库存商品的跌价准备计提情况
单位：万元
单位产品类别
2009年 12月 31日
账面余额
跌价准备
2009年 12月 31日
账面净值
发行人 EVA-1 25.27 21.74 3.53
发行人 EVA-2 3.01 2.48 0.54
小计 28.28 24.22 4.07
常州美利晟 SBR片材 5.19 4.20 0.99
常州美利晟 CR双贴 14.41 12.46 1.95
小计 19.60 16.66 2.94
合计 47.88 40.87 7.01
（续上表）
单位产品类别
2010年 6月 30日
账面余额
跌价准备
2010年 6月 30日
账面净值
发行人 EVA-1 19.94 16.31 3.63
发行人 EVA-2 2.61 2.19 0.42
小计 22.55 18.50 4.05
常州美利晟 SBR片材 8.21 6.30 1.91
常州美利晟 CR双贴 12.71 9.85 2.86
小计 20.91 16.14 4.77
合计 43.47 34.64 8.82
截至 2010年 6月 30日，发行人发泡塑料产品期末可变现净值按废料销售价格确定，经了解为当期售价的 15-20%，取 16%，销售费用率取公司平均销售费用率 2.5%，计提了 18.50万元存货跌价准备。
常州美利晟发泡橡胶产品期末可变现净值按废料销售价格确定，经了解为当期售价的 15-20%，取 15%，销售费用率取公司平均销售费用率 4.5%，计提了 16.14
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万元存货跌价准备。
原材料跌价准备计提情况
单位：万元
单位产品类别
2009年 12月 31日
账面余额
跌价准备
2009年 12月 31日
账面净值
发行人呆滞品 46.14 9.23 36.91
发行人废品 12.76 12.76 -
小计 58.90 21.99 36.91
常州美利晟废品 3.41 3.41 -
小计 3.41 3.41 -
合计 62.31 25.40 36.91
（续上表）
单位产品类别
2010年 6月 30日跌价准备
2010年 6月 30日
账面余额账面净值
发行人呆滞品 35.45 7.08 28.37
发行人废品 6.79 6.79 0
小计 42.24 13.87 28.37
合计 42.24 13.87 28.37
截至2010年6月30日，发行人呆滞品期末可变现净值为当期售价的80-85%，取 82.5%，销售费用率取公司平均销售费用率 2.5%，计提了 7.08 万元存货跌价
准备。
发行人和常州美利晟的原材料报废品几乎无出售价值，公司按照原材料废品的账面价值全额计提跌价准备。
2008 年末，公司对闲置的机器设备按其可收回金额低于账面价值的金额计提 25.76万元减值准备，2009年公司转让该部分固定资产，转出固定资产减值准
备 0.09万元。相关机器设备正常使用，按期足额计提折旧。自 2009年起不存在
其他固定资产减值的情况。
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本公司管理层认为，公司根据实际情况制定了稳健的资产减值准备提取政策，主要资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，不存在因资产减值准备提取不足而影响公司持续经营能力的情形。
本公司管理层认为：本公司资产流动性较强，结构较为合理，整体资产优良，与公司生产经营相适应。资产减值准备计提符合资产实际状况，计提减值准备足额、合理。同时本公司秉持稳健的财务政策，2010年 6月 30日，合并资产负债率为 53.24%，资产负债率保持正常水平。近三年及一期本公司负债增长主要由
于业务的迅速发展所致，负债增长速度与本公司业务及营业收入增长速度基本匹配，不存在负债增幅过大的情况。
（二）偿债能力分析
近三年及一期末，公司流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数有关数据如下：
项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率 1.21 1.16 1.48 1.17
速动比率 0.89 0.90 1.23 0.78
母公司资产负债率 35.74% 38.00% 27.41% 71.19%
合并资产负债率 53.24% 53.30% 47.53% 56.00%
息税折旧摊销前利润（万元） 4,306.47 6,361.67 4,483.21 4,607.43
利息保障倍数 9.83 11.85 16.39 23.48
报告期内各期末，本公司母公司资产负债率分别为 71.19%、27.41%、38.00%
和 35.74%，合并资产负债率分别为 56.00%、47.53%、53.30%和 53.24%。2008
年度公司获得新增投资 8,625万元，负债率有所下降。2009年度，结构泡沫项目竣工投产，流动资金需求量增大，使得合并资产负债率略有上升。发行人母公司在获得新增投资后未新建项目，通过对子公司增资的方式，转由子公司负责新建项目，使得母公司资产负债率维持在较低水平。新建项目投产，保证了公司盈利能力稳步上升，公司资产、股东权益规模逐步扩大。公司将合并资产负债率控制在 50%左右，总体负债规模和负债率水平较为合理，财务杠杆利用率适当，偿债常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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风险较小。
报告期内本公司各期末的流动比率分别为 1.17、1.48、1.16和 1.21；速动比
率分别为 0.78、1.23、0.90和 0.89，略有波动，保持较好水平。2008年度权益性
融资现金流流入较多，期末货币资金余额较大，流动比率和速动比率均好于其他年份，剔除该影响，公司短期偿债能力一直保持稳定，短期偿债风险较小。
类别公 司 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率
栋梁新材 1.77 1.52 0.98
红宝丽 2.26 2.59 2.18
九鼎新材 0.85 1.23 1.49
行业平均 1.63 1.78 1.55
发行人 1.16 1.48 1.17
速动比率
栋梁新材 0.94 0.93 0.55
红宝丽 1.70 2.24 1.73
九鼎新材 0.65 0.98 1.28
行业平均 1.09 1.38 1.19
发行人 0.90 1.23 0.78
注：上述数据取自各公司年度报告或招股说明书。
所选同行业上市公司都在 2007或 2008年度内发行上市。通过比较发现本公司的流动比率和速动比率与未上市时同行业其他公司相当。但随着其他公司完成首发融资，资金实力增强，而本公司融资渠道单一，流动比率和速动比率变动较小，导致偿债能力低于同行业上市公司平均水平，说明公司急需开拓新的权益性融资渠道，降低短期偿债风险。
近三年公司盈利能力稳步提升，息税折旧摊销前利润增长较快，利息保障倍数保持在较高水平。2010年 1-6月，公司息税折旧摊销前利润达 4,306.47万元，
占 2009年全年总额的 67.69%，反映了公司偿债能力提高较快。由于公司项目借
款所建项目竣工，项目借款利息不再资本化，利息支出增速较快，使得 2010 年1-6月间利息保障倍数下降为 9.83。长期以来，公司与银行建立了良好的信用关
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系，自公司建立以来一直按期还本付息，赢得了良好的银行信誉。
综上所述，公司偿债能力总体上呈不断提高趋势，资产负债率较报告期初有所下降，流动比率和速动比率保持稳定，息税折旧摊销前利润增长明显，最近一年及一期末的流动比率、速动比率和利息保障倍数均保持在合理水平，偿债风险较小。
公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。
（三）资产周转能力分析
公司有关资产周转能力的指标数据如下：
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次） 1.91 4.49 5.73 5.09
存货周转率（次） 1.93 4.25 5.40 4.54
总资产周转率（次） 0.35 0.65 0.95 1.43
公司资产周转较快，周转能力较强，具体表现在以下几个方面：
近三年公司应收账款周转率平均为 5.11次，平均应收账款周转天数为 70天，
保持在较高的水平，表明公司销售回款情况良好，应收账款周转较快。2009 年公司推出的新产品——结构泡沫尚处市场开拓期，向下游客户提供了较宽松的信用政策，2009年末应收账款余额较上年末增长了 88.99%，使得当年应收账款周
转率有所下降。
近三年公司存货周转率平均为 4.73次，平均存货周转天数为 76天，与公司
正常生产周期基本相当。2008年末受国际金融危机影响，原材料价格波动剧烈，公司为避免损失，主动控制存货量，当期末存货原值较 2007年末减少了 16.91%，
而 2008 年度营业成本较上年增长了 18.94%，使得 2008 年度存货周转率提高较
大。
2008年度公司引进新的投资者，当年末总资产较 2007年末增长了 112.43%，
而新建项目未能在当年投产，营业收入增速为 15.58%，导致当年总资产周转率
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有所下降。2009 年度虽然新建的精密模切项目和结构泡沫项目竣工投产新增销售 6,763.16万元，但受金融危机影响，公司传统产品发泡塑料、发泡橡胶的销售
量、销售额双双下滑，2009 年度两类产品销售收入较上年分别减少了 2,685.72
万元和 1,442.80 万元，营业收入仅较上年增长了 9.19%，而公司总资产增长了
35.34%，使得 2009年度总资产周转率降为 0.65次。
（四）流动资产结构及变化分析
近三年及一期流动资产的构成情况如下表：
单位：万元
项 目
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金 6,060.72 25.20% 6,194.01 30.22% 8,556.49 51.40% 1,554.84 15.32%
应收票据 195.14 0.81% 1,565.70 7.64% 747.47 4.49% 329.90 3.25%
应收账款 9,618.21 39.99% 6,896.90 33.65% 3,621.99 21.77% 4,064.50 40.07%
预付款项 1,462.44 6.08% 775.67 3.78% 699.79 4.20% 578.34 5.70%
其他应收款 498.62 2.07% 429.88 2.10% 267.03 1.60% 236.58 2.33%
存货 6,214.80 25.84% 4,634.64 22.61% 2,753.72 16.54% 3,381.76 33.33%
流动资产合计 24,049.93 100.00% 20,496.79 100.00% 16,646.50 100.00% 10,145.94 100.00%
报告期内，公司流动资产呈快速增长态势，从 2007年末的 10,145.94万元增
长到 2010年 6月末的 24,049.93万元。公司流动资产主要由货币资金、应收票据、
应收账款和存货组成，近三年及一期末四项资产合计占流动资产的比例分别为
91.97%、94.19%、94.12%和 91.85%，表明公司流动资产结构良好，可变现性较
强。
1、货币资金
单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
现金 10.55 25.74 12.05 11.06
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银行存款 4,874.86 5,719.69 8,082.43 1,122.78
其他货币资金 1,175.31 448.58 462.01 421.00
合计 6,060.72 6,194.01 8,556.49 1,554.84
近三年及一期公司货币资金总体金额与业务规模保持了较好的协调和适应关系。报告期内销售规模持续保持了快速的增长，公司在财务管理上加强货币资金的预算控制，在满足正常生产经营活动资金需求的前提下，科学地安排资金使用计划，提高资金使用效率。
2008 年末货币资金余额比上年末增加了 7,001.64 万元，主要因为公司当年
银行长短期借款共增加 7,100万元、增资扩股获得权益性资金 8,745万元，抵减偿还债务等资金流出，当年筹资活动净流入为 14,899.86 万元，完全满足了投资
性现金支出，此外经营性现金流入 3,403.63万元。
2009年末货币资金余额比 2008年末减少了 2,362.48万元，主要因为：外购
土地使用权 3,188.28万元；子公司天晟复合于期内开始生产经营，流动资金需求
增加。
2、应收票据
报告期内各期末应收票据情况如下：
单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
银行承兑汇票 195.14 65.70 747.47 329.90
商业承兑汇票- 1,500.00 --
合计 195.14 1,565.70 747.47 329.90
报告期内，公司应收票据主要为银行承兑汇票，收款风险较小。2009 年末商业承兑汇票系上海朗驰化工科技有限公司转来的出票日分别为 2009 年 12 月16日、2009年 12月 20日、2009年 12月 25日，承兑期限均为 6个月的 3张商业承兑汇票，票面金额均为 500.00万元。公司已于 2010年 1月 14日收到上述
商业承兑汇票提前兑付款 1,500.00万元。
截至 2010年 6月 30日止，本公司应收票据余额中无关联单位欠款。
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3、应收账款
（1）报告期末应收账款按种类分及其坏账准备计提情况如下：
单位：万元
类别
2010年 6月 30日
金额比例坏账准备净额
单项金额重大的应收账款（大于 200万元）
7,235.43 70.06% 361.77 6,873.66
单项金额不重大但按信用风险特征组合该组合的风险较大的应收账款
229.79 2.23% 142.28 87.51
其他不重大应收账款 2,862.41 27.72% 205.38 2,657.03
合计 10,327.64 100.00% 709.43 9,618.21
类别
2009年 12月 31日
金额比例坏账准备净额
单项金额重大的应收账款（大于 200万元）
3,393.12 46.02% 169.66 3,223.46
单项金额不重大但按信用风险特征组合该组合的风险较大的应收账款
229.60 3.11% 94.61 134.99
其他不重大应收账款 3,750.51 50.87% 212.07 3,538.44
合计 7,373.24 100.00% 476.34 6,896.90
（2）应收账款总体分析
近三年及一期末公司应收账款余额分别为 4,193.50 万元、3,901.45 万元、
7,373.24万元和 10,327.64万元，其中 2008年末余额较 2007年末减少了 6.96%，
2009年末余额较 2008年末增长了 88.99%，2010年 6月末余额较 2009年末增长
了 40.07%。
单位：万元
项 目
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额金额增速金额增速金额
应收账款余额 10,327.64 7,373.24 88.99% 3,901.45 -6.96% 4,193.50
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营业收入 16,878.44 25,329.41 9.19% 23,196.69 15.58% 20,070.06
应收账款在营业收入中占比
61.19% 29.11%- 16.82%- 20.89%
应收账款周转率 1.91 4.49 - 5.73 - 5.09
2007-2008年度，公司营业收入有所增加，但应收账款余额变动较小，占同期营业收入的比例有所下降，应收账款周转率保持稳定。
2009 年末应收账款余额受产品结构升级影响增幅较大。2009 年公司拥有完全自主知识产权的高分子结构泡沫生产线竣工投产，产品广泛应用于风力发电、轨道交通、船舶、航空航天、建筑节能等高端领域，填补了国内空白，实现了进口替代。但由于尚处于市场开拓期以及下游市场的行业惯例，并考虑到下游叶片和机车生产企业规模大，综合实力强，具有较好的偿债能力和信誉，故公司向结构泡沫的客户提供了 3个月的账期。同时由于结构泡沫产能的逐步释放，其销售收入呈现递增态势，2009 年结构泡沫销售收入合计 6,055.40 万元，其中四季度
实现销售 2,922.96万元，占全部收入的 48.27%。受上述原因影响 2009年末应收
账款余额较以前年度增长较快。
2010 年 6 月末应收账款余额较 2009 年末增长幅度较大，主要原因为公司2010年 2季度结构泡沫销售收入增加较多，达到 3,893.43万元，较 2009年 4季
度有较大幅度增加，，因此结构泡沫客户的应收账款增加较多，导致 2010年 6月末应收账款余额较 2009年末增加。
近一年一期末应收账款前五位客户情况如下：
单位：万元
客户名称
2010年 6月 30日
账面余额欠款年限占总额比例
森普沃(北京)新材料科技发展有限公司 2,166.85 1年以内 20.98%
上海加铝复合板有限公司复合材料分公司 1,113.08 1年以内 10.78%
今创集团有限公司 802.02 1年以内 7.77%
上海朗驰化工科技有限公司 672.45 1年以内 6.51%
德州世纪威能风电设备有限公司 604.18 1年以内 5.85%
合计 5,358.58 51.89%
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客户名称
2009年 12月 31日
账面余额欠款年限占总额比例
森普沃(北京)新材料科技发展有限公司 2,489.37 1年以内 33.76%
上海朗驰化工科技有限公司 903.75 1年以内 12.26%
青岛海信电器股份有限公司 197.80 1年以内 2.68%
瑞声光电科技(常州)有限公司 195.72 1年以内 2.65%
聊城特莱登潜水装备有限公司 172.87 1年以内 2.34%
合计 3,959.51 - 53.7%
应收账款中无持公司 5%以上表决权股份的股东款项。2009年末应收账款余额中应收前五名客户的账款金额合计 3,959.51万元，占应收账款期末余额的比例
为 53.70%；2010年 6月末应收前五名客户的账款金额合计 5,358.58万元，占应
收账款期末余额的比例为 51.89%，处于合理水平。
（3）应收账款账龄结构分析
公司业务不断增长的同时，应收账款余额相应增加，整体账龄结构合理，质量较好，这得益于公司在扩大业务规模的同时加强了客户信用管理。为降低应收账款回收风险，发行人建立了完善的商业信用评估体系，制定了严格的客户资信审批程序。按照信用评估制度，结合不定期的实地调研，根据每家客户的财务状况、历史回款信用等指标，结合不同客户的商业惯例，公司对客户进行分类管理。
公司业务扩张的同时，优先满足长期合作及信誉良好的大客户的服务政策，保证了回款的安全性。报告期内应收账款账龄结构如下：
单位：万元
账龄
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
一年以内 9,487.96 91.87% 6,757.71 91.65% 3,535.51 90.62% 3,815.60 90.99%
一至二年 284.36 2.75% 373.93 5.07% 234.19 6.00% 225.72 5.38%
二至三年 325.52 3.15% 156.42 2.12% 44.74 1.15% 23.50 0.56%
三至五年 175.03 1.69% 30.81 0.42% 87.01 2.23% 128.67 3.07%
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五年以上 54.77 0.53% 54.37 0.74%----
合计 10,327.64 100.00% 7,373.24 100.00% 3,901.45 100.00% 4,193.50 100.00%
报告期内各期末应收账款账龄主要在 1年以内，其余为部分尾款。报告期末，账龄在五年以上部分系应收部分制鞋企业、机电企业的尾款，现已全额计提减值准备。
（4）2010年上半年，发行人主要新增客户应收账款情况如下：
截至 2010年 6月 30日，发行人主要新增客户应收账款情况如下：
单位：元
客户名称应收账款余额欠款年限销售产品
森普沃（北京） 21,668,464.36 1年以内结构泡沫
上海加铝复合板有限公司 11,130,820.64 1年以内结构泡沫
今创集团有限公司 8,020,219.58 1年以内结构泡沫
上海朗驰 6,724,546.16 1年以内结构泡沫
德州世纪威能风电设备有限公司 6,041,765.53 1年以内结构泡沫
（5）应收账款构成的合理性分析
A、客户的付款方式
为降低应收账款回收风险，发行人建立了完善的商业信用评估体系，制定了严格的客户资信审批程序。按照信用评估制度，结合不定期的实地调研，根据每家客户的财务状况、历史回款信用等指标，结合不同客户的商业惯例，公司对客户进行分类管理。
客户种类账期销售额信誉度
A类客户 3-6个月大高
B类客户 1-2个月较大较高
C类客户 1个月以下一般一般
D类客户现款较小低
B、应收账款构成的合理性
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2009年底和 2010年 6月底，公司应收账款增加较多，主要原因是由于 2009年 5月结构泡沫材料生产线投产，结构泡沫材料销售增加，结构泡沫行业账期较公司传统产品长，导致期末应收账款增加较多，同时期末应收账款周转率有所下降。
截至 2010年 6月 30日，应收账款前五名客户情况如下：
单位名称金额（万元）比例
森普沃（北京） 2,166.85 20.98%
上海加铝复合板有限公司复合材料分公司 1,113.08 10.78%
今创集团有限公司 802.02 7.77%
上海朗驰 672.45 6.51%
德州世纪威能风电设备有限公司 604.18 5.85%
合计 5,358.58 51.89%
截至 2010年 6月底，上述客户的应收账款均在其账期内。2010年 6月底应收账款余额中应收前五名客户的账款金额合计 5,358.58万元，占应收账款期末余
额的比例为 51.89%。
公司管理层认为，公司制定的应收账款管理政策符合公司实际情况，且实施情况良好，不存在因应收账款数量过大而影响公司持续经营能力的情形。
4、预付账款
公司报告期内各期末的预付账款余额分别为578.34万元、699.79万元、775.67
万元和 1,462.44万元，主要为预付的材料款和设备款，占当期末流动资产的比例
分别为 5.70%、4.20%、3.78%和 6.08%。2009年末的预付账款余额较高，比 2008
年末增长了 75.88万元，主要是因为新建的结构泡沫项目投产，原材料和能源的
采购量增长。2010年 6月末预付账款余额较 2009年末增长了 686.77万元，主要
为预付材料款和中介机构费用。
报告期末，上述预付款项中无持有本公司 5%以上表决权股份的股东款项。
5、存货
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（1）最近一年及一期末公司存货情况如下
单位：万元
类别
2010.6.30
账面原值跌价准备账面价值
原材料 2,259.75 14.56 2,245.19
在产品 1,252.44 - 1,252.44
库存商品 2,674.25 33.95 2,640.30
周转材料 34.42 - 34.42
委托加工物资 63.87 - 63.87
合计 6,284.74 48.51 6,236.23
类别
2009.12.31
账面原值跌价准备账面价值
原材料 2,169.00 25.40 2,143.60
在产品 565.48 - 565.48
库存商品 1,874.15 40.87 1,833.28
周转材料 29.37 - 29.37
委托加工物资 62.92 - 62.92
合计 4,700.91 66.28 4,634.64
（2）近三年及一期存货变动情况分析
公司报告期内存货明细及变动情况如下表：
单位：万元
类别
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额占比金额占比金额占比金额占比
原材料 2,259.75 35.96% 2,169.00 46.14% 1,148.65 40.88% 1,599.97 47.31%
在产品 1,252.44 19.93% 565.48 12.03% 217.64 7.75% 295.50 8.74%
库存商品 2,674.25 42.55% 1,874.15 39.87% 1,399.77 49.82% 1,463.50 43.28%
周转材料 34.42 0.55% 29.37 0.62% 43.85 1.56% 12.80 0.38%
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委托加工物资 63.87 1.02% 62.91 1.34%-- 9.99 0.30%
合计 6,284.74 100.00% 4,700.91 100.00% 2,809.91 100.00% 3,381.76 100.00%
报告期内各期末公司存货余额分别为 3,381.76万元、2,809.91万元、4,700.91
万元和 6,284.74万元。2008年末存货比 2007年末减少 571.85万元，2009 年末
存货余额比 2008年末增长 1,891.01万元，2010年 6月末存货余额较 2009年末
增长 1,583.83万元。
2008年末存货余额较上年末减少了 16.91%，主要因为 2008年四季度原材料
价格大幅波动，公司为避免存货跌价损失，调整了采购策略，采取少量多次的方法，降低了库存量。同时，受国际金融危机影响，订单量有所减少，在产品减少。
2009年和 2010年 6月底，公司新建的结构泡沫项目竣工投产，产能逐步释放，订单量快速增加，市场销售情况良好，存货也随之增长。受上述影响，2010年 6月末发行人子公司天晟复合存货余额较 2009年末增加了 1,313.57万元。
（3）发行人及各子公司 2009年末存货余额变动情况如下：
单位：万元
类别 2008.12.31净值增减变化数 2009.12.31净值
天晟复合 1.73 1,190.63 1,192.36
常州铭晟 328.58 232.63 561.21
常州美利晟 957.85 150.87 1,108.71
发行人 766.02 149.86 915.88
常州新祺晟 564.2 103.43 667.64
常州昊天 134.48 52.72 187.2
天晟进出口 0.86 0.77 1.63
合计 2,753.72 1,880.91 4,634.63
2009 年末存货较 2008 年末增加 1,880.91 万元，增加 68.30%，主要原因是
2009 年投产的新产品――结构泡沫存货增加 1,190.63 万元（其中：结构泡沫原
材料增加 311.11万元、在产品增加 478.23万元、产成品增加 401.09万元）所致。
由于 2009年下半年原材料和产成品价格较 2008年底有所上升，除结构泡沫外的常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
1-1-300
其他业务年底存货余额也都有一定程度增加。
（五）固定资产结构及变化分析
1、最近一期末固定资产情况
单位：万元
项目原值累计折旧减值准备净值折旧年限
房屋建筑物 8,450.27 746.20 0.00 7,704.06 20-40年
机器设备 9,099.46 1,875.81 25.67 7,197.98 10-15年
运输设备 245.73 87.72 0.00 158.01 8-10年
电器设备 626.10 233.76 0.00 392.34 5-8年
其他设备 1,305.31 131.14 0.00 1,174.18 5-8年
合计 19,726.87 3,074.63 25.67 16,626.57
注：2010年 6月末，用于抵押的房屋建筑物原值为 2,007.74万元，净值为 1,720.46万
元。
2008 年末，发行人和常州美利晟的闲置机器设备按其可收回金额低于账面价值的金额计提了 25.76万元减值准备，2009年公司处置其中部分固定资产，转
出固定资产减值准备 0.09 万元。具体情况参见本节之“九、（一）资产负债结
构及变化分析”。
2、近三年及一期固定资产变动情况
公司固定资产主要是机器设备和房屋建筑物等，均为公司拥有且已取得相关权属证明、为公司经营所必备的资产，各类固定资产维护和运行状况良好。近三年及一期末，公司固定资产净值情况如下表：
单位：万元
项目
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额占比金额占比金额占比金额占比
房屋建筑物 7,704.06 46.34% 7,876.79 48.37% 2,438.54 42.14% 1,334.90 38.28%
机器设备 7,197.98 43.29% 6,779.12 41.63% 2,885.35 49.86% 1,990.97 57.09%
运输设备 158.01 0.95% 113.01 0.69% 114.33 1.98% 59.93 1.72%
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电器设备 392.34 2.36% 386.99 2.38% 231.87 4.01% 101.75 2.92%
其他设备 1,174.18 7.06% 1,127.59 6.92% 117.18 2.02%--
合计 16,626.57 100.00% 16,283.51 100.00% 5,787.27 100.00% 3,487.56 100.00%
在总资产中占比
33.19% 36.13% 17.38% 22.25%
公司 2008 年、2009 年末较上期末固定资产净值都增长较快，其中 2008 年末较 2007年末增加 2,299.71万元，增幅为 65.94%，2009年末较 2008年末增加
10,496.24万元，增幅为 181.37%，主要因为公司利用新增权益投资及自筹资金，
相继建设了一批新项目，在此期间陆续竣工投产。
发行人 2009年底固定资产净值较 2008年度净增加 10,496.24万元，2010年
6月末固定资产净值较 2009年底增加 343.06万元。详细情况如下：
（1）按照固定资产类别分类
单位：万元
类别 2008.12.31 变化数 2009.12.31 变化数 2010.6.30
房屋建筑物 2,438.54 5,438.26 7,876.79 -172.73 7,704.06
机器设备 2,885.35 3,893.77 6,779.12 418.86 7,197.98
运输工具 114.33 -1.31 113.01 45.00 158.01
电器设备 231.87 155.12 386.99 5.35 392.34
其他设备 117.18 1,010.41 1,127.59 46.59 1,174.18
合计 5,787.27 10,496.24 16,283.51 343.06 16,626.57
2009年发行人合并报表房屋建筑物净值增加 5,438.26万元，机器设备净值
增加 3,893.77 万元，两项合计占 2009 年固定资产净值增加额的 88.91%，2009
年固定资产增加主要是由于房屋建筑物及机器设备增加。
（2）按母公司和各子公司固定资产价值分类
单位：万元
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类别 2008.12.31 变化数 2009.12.31 变化数 2010.6.30
发行人 2,868.33 -32.39 2,835.94 -83.61 2,752.33
常州美利晟 1,150.43 -89.08 1,061.35 70.27 1,131.62
天晟复合 62.11 8,667.01 8,729.12 316.99 9,046.11
常州新祺晟 1,497.85 1,512.73 3,010.58 2.23 3,012.81
上海新祺晟 2.07 -0.57 1.50 0.30 1.80
常州昊天 29.33 73.33 102.66 58.89 161.55
常州铭晟 177.15 365.21 542.36 -22.02 520.34
合计 5,787.27 10,496.24 16,283.51 343.06 16,626.57
2009 年发行人子公司天晟复合固定资产净值增加 8,667.01 万元，子公司常
州新祺晟固定资产净值增加 1,512.73万元，两公司合计占 2009年合并报表固定
资产净值增加额的 96.98%，
综合固定资产净值在各子公司和各类别中的增加情况，2009 年度发行人固定资产大幅增加主要由于天晟复合及常州新祺晟两子公司新建厂房和机器设备竣工。其中天晟复合结构泡沫项目建成投产后效益显著，常州新祺晟 2009 年迁址到中吴大道 576号，因此新建厂房较多。
2010年 1-6月份增加的固定资产主要分布在天晟复合，系后续加工类机器设备陆续投产造成的。
（六）无形资产构成及变化分析
1、最近一期末无形资产情况
单位：万元
项目原值累计摊销净值摊销年限平均摊余年限
土地使用权 5,939.71 236.38 5,703.33 50年 48.01年
结构泡沫材料strucell专有技术
1,113.04 110.78 1,002.26 10年 9.00年
财务及管理类软件
90.52 23.44 67.08 5年 3.71年
商标注册费 14.15 1.75 12.40 10年 8.77年
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合计 7,157.42 372.35 6,785.07 --
注：2010年 6月 30日用于抵押的土地使用权原值为 2,538.40万元，净值为 2,422.60万
元。
2、近三年及一期无形资产变动情况分析
近三年及一期末无形资产净值情况如下：
单位：万元
项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
土地使用权 5,703.33 5,552.42 2,573.06 1,348.49
结构泡沫材料strucell专有技术
1,002.26
1,057.91 --
财务及管理类软件 67.08 74.38 30.39 25.39
商标注册费 12.40 12.86 8.73 -
合计 6,785.07 6,697.57 2,612.18 1,373.87
报告期内，公司无形资产增长主要源于新购土地使用权。2007 年公司收购常州盛欣工程机械有限公司，新增土地使用权 826.23万元；2008年常州新祺晟
购置土地用于软质发泡材料精密加工项目，新增土地使用权 1,251.05万元；2009
年为建设募投项目购置土地 3,188.28万元。此外，2009年公司结构泡沫 strucell
的相关技术已经成熟，正式投产并申请专利后把与其相关的开发支出转入无形资产核算。
（七）开发支出构成及变动分析
报告期内各期末公司开发支出余额如下表：
单位：万元
项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
人员人工 247.11 141.48 132.40 -
直接投入 376.62 338.33 586.58 -
折旧费用与长期费用摊销 66.56 34.23 15.52 -
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设备调试费 0.06 0.06 - -
其他费用 82.95 59.69 9.52 -
委托外部研究开发投入额 78.49 59.48 118.95 -
结构泡沫及其相关产品研发合计
851.79 633.27 862.98 -
1、开发支出资本化的内部审核程序
2006年3月，天晟有限总经理办公会议审议通过结构泡沫材料项目立项，通过结构泡沫材料研究开发计划。2007年底，该项目小试成功并拟由研究阶段转入开发阶段，以上计划经执行董事同意后提交股东会审议，2008年1月，天晟有限2008年第一次股东会审议决定将结构泡沫项目小试成功后发生的开发支出资本化，具体审议过程如下：
（1）审阅了结构泡沫材料项目的研发进度报告，同意公司研发中心及外部
权威机构的意见，认定该项目已进入开发阶段。
（2）审阅了结构泡沫材料未来市场需求研究报告，认为结构泡沫材料市场
需求旺盛，供求缺口大，一旦完成开发投入生产，能够有效提升公司盈利水平。
（3）结合公司实际情况，审议认为公司拥有足够的技术、财务资源和其他
资源支持，足以完成该项目的开发及后续应用；拥有足以胜任资本化支出归集工作的财务管理能力；结构泡沫材料研发项目具备资本化的条件，符合会计准则的规定，可以资本化。
除了上述内部因素外，结构泡沫材料技术作为复合材料领域的重大科研成果，发行人承接了“江苏省省科技成果转化专项资金项目”在该领域的研究工作。
在与江苏省科技厅签署的项目合同中，发行人承诺本项目将形成专利5项（混合工艺和发泡工艺各1项发明专利，产品应用成型工艺及工艺改进等实用新型专利3项），为了将开发支出与收益在各会计期间合理配比，故将结构泡沫材料的开发支出资本化，待产品投产并形成专利后转入无形资产核算，按期摊销。
2、开发支出资本化的条件
根据《企业会计准则第6号－无形资产》的规定，开发阶段费用资本化的条常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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件有5个，必须同时满足5个条件才能够资本化：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。判断无
形资产的开发在技术上是否具有可行性，应当以目前阶段的成果为基础，并提供相关证据和材料，证明企业进行开发所需的技术条件等已经具备，不存在技术上的障碍或其他不确定性。
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图，为出售还是为自己使用并
从使用中获得经济利益，应当以管理层的决定为依据。
（3）无形资产产生经济利益的方式。无形资产是否能够为企业带来经济利
益，应当对运用该无形资产生产产品的市场情况进行可靠预计，以证明所生产的产品存在市场并能够带来经济利益，或能够证明市场上存在对该无形资产的需求。
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产。
企业能够证明可以取得无形资产开发所需的技术、财务和其他资源，以及获得这些资源的相关计划。企业自有资金不足以提供支持的，应能够证明存在外部其他方面的资金支持，如银行等金融机构声明愿意为该无形资产的开发提供所需资金等。
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
针对上述五个条件，发行人的具体情况如下：
（1）公司自2006年起开始研发PVC结构泡沫生产技术，经过两年的技术攻
关，于2007年12月小试成功，经过企业技术中心及外部权威研究机构共同分析研究，认定结构泡沫及其相关产品研发在技术上具有可行性，不存在技术上的障碍或其他不确定性，即将开展的中试阶段可视为已进入开发阶段。
（2）2008年1月，天晟有限2008年第一次股东会审议通过结构泡沫材料市场
需求分析报告，认为该产品未来投产后能够有效提升企业的盈利能力，公司具有足够的资源自行应用该技术并创造良好的效益。2008年公司自行建设结构泡沫项常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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目一期工程，并于2009年5月投产，取得了良好的业绩。
（3）2009年5月结构泡沫产品已在发行人的全资子公司天晟复合投产，当年
实现销售收入6,055.40万元，产品毛利率达到58.92%，对公司盈利能力的提升产
生了积极影响。
（4）公司具有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成开发项目，
目前已开始使用该项目中所开发的部分技术，产生了收益。
（5）开发阶段中，针对结构泡沫产品项目发生的人员工资、直接投入（材
料支出）、折旧费用与长期费用摊销、设备调试费、其他费用、委托外部研究开发投入额等支出均能够可靠地计量。
3、开发支出资本化的明细
本公司在开发支出项目中核算的内容主要包括结构泡沫材料开发人员的工资和结构泡沫材料开发项目发生的材料直接投入等。报告期内本公司对于上述核算内容的确认标准未发生变化，保持了一致性原则。
发行人开发支出按年度分的具体情况如下：
（1）2008年开发支出的具体构成情况如下：
单位：万元
项目
2008年度
期初数发生额转入无形资产期末数占比
直接材料- 586.58 - 586.58 67.97%
研发人员工资- 132.40 - 132.40 15.34%
支付给外部研究机构的费用- 118.95 - 118.95 13.78%
相关资产的折旧与摊销- 15.52 - 15.52 1.80%
设备调试费-----
其他费用- 9.52 - 9.52 1.10%
合计- 862.98 - 862.98 100%
（2）2009年开发支出的具体构成情况如下：
单位：万元
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项目
2009年度
期初数发生额转入无形资产期末数占比
直接材料 586.58 723.55 971.80 338.33 53.43%
研发人员工资 132.40 195.65 186.58 141.47 22.34%
支付给外部研究机构的费用 118.95 44.48 103.95 59.48 9.39%
相关资产的折旧与摊销 15.52 31.30 12.59 34.23 5.41%
设备调试费- 0.32 0.26 0.06 0.01%
其他费用 9.52 61.94 11.77 59.69 9.43%
合计 862.98 883.33 1,113.04 633.27 100.00%
（3）2010年 1-6月开发支出具体构成情况如下：
单位：万元
项目
2010年1-6月
期初数发生额转入无形资产期末数占比
直接材料 338.33 38.29 - 376.62 44.21%
研发人员工资 141.47 105.64 - 247.11 29.01%
支付给外部研究机构的费用 59.48 19.01 - 78.49 9.21%
相关资产的折旧与摊销 34.23 32.33 - 66.56 7.81%
设备调试费 0.06 0.00 - 0.06 0.01%
其他费用 59.69 23.26 - 82.95 9.74%
合计 633.27 218.52 - 851.79 100.00%
发行人开发支出按支出类别分的具体情况如下：
（1）直接材料
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度
外购或者领用的材料及辅助材料 23.28 468.32 529.17
用于研发的水电费及蒸汽费 13.69 79.28 56.70
模具加工费 1.32 2.04 0.72
合计 38.29 549.64 586.58
用于研发的直接材料主要包括合成树脂、偶氮二异丁腈 AIBN、甲基六氢苯酐、均苯四酸二酐、异佛尔酮二异氰酸脂、苯酐、纯 MDI、糊用聚氯乙烯树脂常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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PSH-30、糊用聚氯乙烯树脂 PSH-10、聚脂薄膜等，公司主要从江苏南京、江苏
昆山等地采购。上述材料均为结构泡沫所使用的材料，发行人传统产品软质发泡材料生产均不使用上述材料。
（2）研发人员工资
公司技术中心的职工薪酬构成情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度
研发费用列支的职工薪酬（管理费用） 37.78 110.90 77.07
资本化列支的职工薪酬（开发支出） 105.64 195.65 132.40
合计 143.42 306.55 209.47
公司技术中心人员及为研发提供服务的人员，按照为项目服务的阶段（即研究阶段、项目立项后的开发阶段）将人员费用进行界定，研究阶段的职工薪酬列支在管理费用。
技术中心项目人工费用统计如下：
单位：万元
年度人数工资总额其中：费用化资本化年人均工资
2008年
50 209.47 77.07 132.40 4.19
占比 100.00% 36.79% 63.21%-
2009年
69 306.55 110.90 195.65 4.44
占比 100.00% 36.18% 63.82%-
2010年 1-6月
67 143.42 37.78 105.64 2.14
占比 100.00% 26.34% 73.66%-
（3）支付给外部研究机构的委托开发费用
2008年支付给外部研究机构的委托开发费用 118.95万元主要是 2008年 7月
公司购买高填充聚氯乙烯泡沫材料中试技术支付给上海布兰高分子保温材料有限公司的费用 100万元及支付给中科院长春化学研究所专利费 15万元。
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2009年支付给外部研究机构的委托开发费用44.47万元主要是支付给中科院
长春化学研究所专利费 30万元。
2010年 1-6月支付给外部研究机构的委托开发费用 19.01万元主要系支付的
检测费、技术服务费。
（4）其他费用
其他费用主要是归集公司技术中心为开发支出项目所支付的职工差旅费、培训费等费用。
4、资本化的开发支出是否均与有关项目经济活动相关
资本化的开发支出用于“结构泡沫材料Strucell专有技术”的开发，“结构泡沫材料Strucell专有技术”包含五个子项目：
（1）原材料体系选型及相容性研究内容、制备工艺对产品发泡性能的影响、
产品结构与性能的对应关系
（2）Strucell P60性能的提高研究
（3）Strucell P80性能的提高研究
（4）低密度产品Strucell P45的研究开发
（5）高密度产品Strucell P100、P130、P200、P250的研究开发、用于极端条
件下耐高温系列产品的研究开发
上述1、2、3三项开发支出已经形成技术，其工艺、成熟配方均已经完成且
产品性能通过德国劳氏船级社GL认证。相关技术实际自2009年5月起在天晟复合进行规模化生产并销售，与此相对应的开发支出结转至“无形资产”核算。
4、5二项目均已经完成小试，正处于中试阶段，发行人提供的中试进度表表
明该技术未正式形成产品技术，与其相关的费用保留在“开发支出”中核算。
发行人资本化的开发支出均用于上述 5个子项目的开发，领用的原材料均是开发结构泡沫所需原材料，人员工资均为研发中心人员开发本项目时所领取的工资，支付给外部研究开发机构的费用均用于结构泡沫的研发，相关折旧和摊销均是与结构泡沫开发相关的试验和中试设备的折旧。
因此资本化的开发支出均与有关项目经济活动相关。
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5、资本化的开发支出是否符合该项目开发阶段的经济活动特点
结构泡沫材料 strucell专有技术开发阶段具有以下特点：
（1）在小试工艺配方确定的基础上，且小试样品性能经检测达到标准后，
制定小试样品放大的中试方案。
（2）中试初期，有些设备选择公司已有的大生产设备，有些设备根据小试
的工艺条件自行设计，如分散混合设备等。在中试过程中，根据中试中出现的问题，逐步调整设备，例如分散混合设备，公司先后共选择了 5种设备，最终确定合适的中试和大生产设备类型和参数。
（3）根据中试中各个环节之间流转出现的问题，设计了整个工艺流程的操
作流程和流水线设计方案。
（4）在每次中试后都进行产品性能检测，分析由小试到中试放大过程中，
配方和工艺对最终性能的影响，并且逐步调整配方和工艺。
（5）在最后确定合适的中试配方和工艺后，进行了十次以上的中试再次验
证，保证配方和工艺的稳定性。
在上面步骤的基础上，最终确定了大生产的配方、工艺及设备选型和各个环节之间的衔接事宜，为大批量生产做好准备。
资本化的开发支出符合该项目开发阶段的经济活动特点。
（八）递延所得税资产
近三年及一期末，公司递延所得税资产情况如下：
单位：万元
项目
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
可抵扣暂时性差异
递延所得税资产
可抵扣暂时性差异
递延所得税资产
可抵扣暂时性差异
递延所得税资产
可抵扣暂时性差异
递延所得税资产
资产减值准备 610.20 173.47 592.19 120.56 375.64 93.91 133.89 32.18
可抵扣亏损---- 141.65 35.41 --
其他--- 4.50 - 4.50 - 4.50
合计 610.20 173.47 592.19 125.06 517.30 133.82 133.89 36.68
报告期内公司对应收账款及其他应收款按既定会计政策计提坏账准备，
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2007年度税法规定可税前扣除的坏账准备金比例为 5‰，2008-2009年度按税法规定坏账准备金不得税前抵扣，超过部分的坏账准备形成可抵扣的暂时性差异并产生递延所得税资产。报告期内按适用所得税税率计提递延所得税资产。
发行人子公司天晟复合 2008年末可供以后年度抵扣的亏损 141.65万元，天
晟复合适用所得税税率为 25%，2008年末计提递延所得税资产 35.41万元。2009
年度天晟复合投产，当年实现净利润 159.15万元，期末无累计亏损。
2007年 9月发行人以 210.00万元收购常州盛欣工程机械有限公司全部股权，
由补提坏账准备形成可抵扣差异 18.01万元，产生递延所得税资产 4.50万元。
（九）负债结构及其变化情况
近三年及一期末，公司负债情况如下：
单位：万元
项目
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
短期借款 12,046.00 45.18% 11,700.00 48.70% 6,200.00 39.17% 3,100.00 35.31%
应付票据 1,168.44 4.38% 255.05 1.06% 397.00 2.51% 339.00 3.86%
应付账款 5,116.63 19.19% 4,867.70 20.26% 3,355.58 21.20% 3,068.22 34.95%
预收账款 356.63 1.34% 191.62 0.80% 304.29 1.92% 655.81 7.47%
应付职工薪酬 373.82 1.40% 356.01 1.48% 390.37 2.47% 540.07 6.15%
应交税费 755.30 2.83% 224.55 0.93% 539.77 3.41% 364.98 4.16%
应付利息 23.53 0.09% 25.29 0.11% 8.21 0.05%--
其他应付款 77.80 0.29% 33.11 0.14% 83.35 0.53% 586.98 6.69%
流动负债合计 19,918.15 74.70% 17,653.32 73.48% 11,278.57 71.25% 8,655.07 98.58%
长期借款 4,000.00 15.00% 4,000.00 16.65% 4,000.00 25.27%--
专项应付款 75.82 0.28% 75.82 0.32%----
其他非流动负债 2,670.32 10.01% 2,294.08 9.55% 550.00 3.47% 125.00 1.42%
非流动负债合计 6,746.15 25.30% 6,369.90 26.52% 4,550.00 28.75% 125.00 1.42%
负债合计 26,664.30 100.00% 24,023.22 100.00% 15,828.57 100.00% 8,780.07 100.00%
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本公司负债总额随业务规模的扩大呈逐年上升趋势，负债主要为流动负债。
2008年公司为建设结构泡沫材料项目取得项目贷款 4,000万元，借款期三年，保证了资产负债结构的配比。2009 年因常州市道路扩建拆迁房屋，公司已取得安置补偿款 328.80万元，其中 252.98万元冲减土地使用权和房屋建筑物（被征用
和被拆除），拆迁工作尚未完成，尾款暂计入专项应付款，待完工后转结。
1、短期借款
近三年及一期公司短期借款期末余额分别为 3,100.00万元、6,200.00万元、
11,700.00 万元和 12,046.00 万元。其中 2010 年 6 月末具体各项贷款合同明细详
见本招股意向书第十三节之“一、重大商务合同”。
公司近三年及一期均未发生过逾期借款，截至本招股意向书签署日也不存在逾期借款。
2、应付账款
报告期内应付账款随业务规模逐步上升，2008年末应付账款余额较 2007年末上升 9.37%，2009 年末应付账款余额较 2008 年末增长了 45.06%，2010 年 6
月末应付账款余额较 2009年末增长了 5.11%。2009年末增幅较大的主要原因：
软质发泡材料精密加工产品和结构泡沫材料产品推出后，订单增长迅速，为了满足生产的需要，公司加大了原材料的采购量，使得期末应付账款余额增速较快。
3、其他非流动负债
发行人其他非流动负债 2010年 6月 30日余额为 2,670.32万元，具体构成如
下：
单位：万元
种类 2008.12.31 2009年增加 2009年减少 2009.12.31 2010.6.30
一、递延收益 450.00 1,823.00 53.92 2,219.08 2,595.32
1、“结构型树脂合金泡沫研
发及产业化”专项引导资金
450.00 409.00 53.92 805.08 1,042.38
2、泡沫产能扩建专项资金- 1,414.00 - 1,414.00 1,552.94
二、其他 100.00 - 25.00 75.00 75.00
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常州市雕庄街道村镇建设费 100.00 - 25.00 75.00 75.00
合计 550.00 1,823.00 78.92 2,294.08 2,670.32
（1）非流动负债中递延收益为 2,219.08万元，其形成原因为：
A、“结构型树脂合金泡沫研发及产业化”专项引导资金，系发行人依据常州市科学技术局“常科发〔2008〕124号”和常州市财政局“常财教〔2008〕33号”文批复，于 2008年收到常州市财政局的项目专项拨款 450万元；于 2009年收到项目的专项拨款 409.00万元（其中：省资助设备经费 250.00万元、地方匹
配资金 159.00万元），2008-2009年度合计收到 859.00万元。发行人分别作为与
“结构型树脂合金泡沫研发及产业化”相关的研发用固定资产和资本化开发支出的政府补助处理，其中资本化开发支出于 2009年 8月达到预定可使用状态转入无形资产（专有技术）。2009年度，研发用固定资产的受益期为 2009年 1-12月，无形资产（专有技术）的受益期为 8-12月，按照 10年期限平均摊销，2009年摊销额合计为 53.92万元。
B、“泡沫产能扩建专项资金”系根据常州市天宁区科学技术局、常州市天宁区财政局“常天科〔2009〕16 号”、“常天财〔2009〕59 号”文批复，发行人于 2009年 6月收到“新型结构泡沫产能扩建项目”的专项拨款 1,414.00万元，
系与资产相关的政府补助，因结构泡沫产能扩建项目尚未开始建设，因此未进行受益摊销。
（2）常州雕庄街道村镇建设费：因为发行人目前注册地位于常州市雕庄乡，
2003年 12月 24日天晟有限与常州市雕庄乡优胜经济联合社签订了《协议书》，协议约定：为支持当地的村镇建设，天晟有限向常州市雕庄乡优胜经济联合社支付部分村镇建设费；村镇建设费总额为 225万元，分 9年支付，每年支付 25万元，期限为 2004年 1月 1日至 2012年 12月 31日。截至 2010年 6月 30日，应支付常州雕庄街道村镇建设费余额为 75 万元。上述村镇建设费系公司为支持当地建设，经与当地政府协商，支付的捐助性费用。
发行人目前位于雕庄乡的中吴大道 985 号的土地系天晟有限与常州市国土资源局于 2004年 5月签订的《国有土地使用权出让合同》购入，合同约定由天晟有限受让位于常锡路 15号（因道路名称变更，现为中吴大道 985号）的 19，常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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161平方米的土地，土地总价款为 639.9774万元，发行人已支付了全部土地出让
金。发行人目前持有常国用（2009）第变 0311981号国有土地使用权证，土地性
质为国有，面积为 19,161平方米，土地用途为工业。
（3）2010年 6月 30日其他非流动负债余额为 2,670.32万元，比 2009年 12
月 31日的余额增加 376.24万元，主要为递延收益的增加。
（十）所有者权益变动情况
1、股本变动情况
单位：万元
股东 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
吕泽伟 1,329.89 1,329.89 1,329.89 125.94
孙剑 1,329.89 1,329.89 1,329.89 125.94
吴海宙 1,329.89 1,329.89 1,329.89 125.93
徐奕 926.50 926.50 926.50 75.00
沈曦 533.08 533.08 533.08 47.20
宋越 186.35 186.35 186.35 16.50
田秋云 14.00 14.00 14.00 -
刘灿放 93.33 93.33 93.33 -
杨咏梅 8.75 8.75 8.75 -
无锡中科汇盈创业投资有限责任公司
473.43 473.43 473.43 -
韶关市中科丹霞创业投资有限公司
197.40 197.40 197.40 -
江苏九洲投资集团创业投资有限公司
495.83 495.83 495.83 -
湖南中科岳麓创业投资有限公司
81.67 81.67 81.67 -
合计 7,000.00 7,000.00 7,000.00 516.50
2、资本公积变动情况
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单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
股本溢价 7,328.99 7,328.99 7,328.99 325.15
其他资本公积--- 8.59
合计 7,328.99 7,328.99 7,328.99 333.73
2007年股本溢价包括：发行人资本溢价 70.60万元、新增股东宋越认缴注册
资本出资超出注册资本部分计入资本公积 181.50 万元、收购常州美利晟 25%股
权形成的汇率差 9.85万元及收购价与享有权益的差额 63.19万元计入；其他资本
公积系上海新祺晟收到上海市教委补贴，按享有的 90%权益，计 8.59万元；
2008 年新增股东江苏九洲投资集团创业投资有限公司、无锡中科汇盈创业投资有限责任公司、韶关市中科丹霞创业投资有限公司认缴注册资本，出资超出部分计入资本公积 8,521.70万元；整体变更为股份公司净资产折股超出股本转入
4853.76万元，资本公积转增股本减少资本公积 6,380.20万元。
3、盈余公积变动情况
单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
法定盈余公积 278.84 278.84 46.53 200.17
合计 278.84 278.84 46.53 200.17
2008 年盈余公积减少，系因整体变更改制为股份公司折股转至资本公积所致。
4、未分配利润变动情况
单位：万元
项 目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
调整前上年末未分配利润 5,941.18 2,631.56 4,606.30 1,733.87
调整年初未分配利润合计数----
调整后年初未分配利润 5,941.18 2,631.56 4,606.30 1,733.87
加：本期归属于母公司所有者的净利润
2,339.78 3,541.94 2,679.59 2,951.14
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减：其他转入----
可供分配利润 8,280.97 6,173.50 7,285.89 4,685.00
减：提取法定盈余公积- 232.31 46.53 45.75
提取职工奖励及福利基金--- 32.95
可供股东分配利润 8,280.97 5,941.18 7,239.36 4,606.30
减：提取任意盈余公积----
应付普通股股利----
转作股本的普通股股利- 4,607.80
期末未分配利润 8,280.97 5,941.18 2,631.56 4,606.30
2008年度转作股本的普通股股利系公司根据 2008年 6月 23日股东会决议以及 2008年 6月 27日发起人协议将截至 2008年 5月 31日止经审计后的净资产折合为股本，差数记入资本公积所致。
5、2008年 3月投资者增资 8,625万元的资金使用具体情况
对于增资的款项，发行人未建立专户，8,625 万元增资资金的使用情况主要为：
（1）对天晟复合增资 4,850万元
发行人分别于 2008年 5月、2009年 9月对天晟复合两次进行增资，增资金额分别为 2,850 万元、2,000 万元，上述两次增资主要用于购买生产设备及厂房建设，保证了公司结构泡沫项目于 2009年顺利投产。
（2）剩余款项发行人用作结构泡沫研发支出和补充公司营运资金
发行人将 8,625万元增资资金均用于发行人及子公司天晟复合的主营业务，符合法律、法规及规范性文件的规定。
十、发行人近三年及一期盈利能力分析
发行人近三年及一期营业收入、成本及利润的基本情况如下表：
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单位：万元
项 目
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
金额金额增长率金额增长率金额
营业收入 16,878.44 25,329.41 9.19% 23,196.69 15.73% 20,043.00
营业成本 10,626.34 15,957.66 -4.56% 16,720.94 16.57% 14,343.71
营业利润 2,898.34 4,409.28 35.41% 3,256.18 14.79% 2,836.69
利润总额 2,972.28 4,656.83 35.64% 3,433.21 -14.23% 4,002.97
净利润 2,392.34 3,671.79 29.56% 2,833.95 -16.18% 3,380.80
扣除非经常性
损益后净利润
2,358.05 3,516.16 33.10% 2,641.69 53.75% 1,718.15
发行人主要从事高分子发泡材料的研发、生产与销售，主要产品包括高分子软质发泡材料、高分子结构泡沫材料以及上述材料的后加工产品等。近三年及一期，公司营业收入保持稳步增长，各期实现营业收入分别为 20,043.00 万元、
23,196.69万元、25,329.41万元和 16,878.44万元。
2007年，发行人以 60万元收购常州昊天，而收购时常州昊天可辨认净资产公允价值 1,267.51万元，两者间差额部分 1,207.51万元计入当期非经常性损益，
导致 2007 年度发行人净利润较高。但发行人扣除非经常性损益后净利润增长正常，近三年复合增长率为 43.06%。
发行人自主开发的结构泡沫材料为国内首创，具有较高的技术壁垒，全球结构泡沫材料市场目前处于寡头垄断状态。结构泡沫材料的研制成功填补了国内空白，打破了国外厂商对市场的垄断。该产品被认定为国家级高新技术产品，获得了国家火炬计划、江苏省重大科技成果转化、常州市科技攻关等专项资金支持。
2009 年二季度，公司开发的我国首条高分子结构泡沫材料生产线投产，至 2009年末实现销售收入 6,055.40万元，2010年 1-6月实现销售收入 4,694.56万元。
（一）营业收入分析
公司近三年及一期的营业收入包括：主营业务收入、其他业务收入，其中主营业务收入占据绝对主体部分，近三年及一期均保持在 98%左右，公司主营业务突出。
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单位：万元
项 目
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
主营业务收入 16,626.92 98.51% 24,852.80 98.12% 22,727.75 97.98% 19,587.80 97.73%
其他业务收入 251.52 1.49% 476.62 1.88% 468.94 2.02% 455.20 2.27%
营业收入 16,878.44 100.00% 25,329.41 100.00% 23,196.69 100.00% 20,043.00 100.00%
报告期内，发行人营业收入、主营业务收入持续增长，主营业务收入占比有所提高。发行人其他业务收入主要为高分子发泡材料生产和加工过程中产生废料的销售收入。
1、主营业务收入按产品划分
本公司产品可分为软质发泡和结构泡沫两类产品，其中软质发泡产品有发泡塑料、发泡橡胶和后加工品三种。近三年及一期公司各类产品的主营业务收入如下：
单位：万元
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项 目
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
软质发泡 11,932.36 71.77% 18,797.40 75.63% 22,727.75 100.00% 19,587.80 100.00%
发泡塑料 3,655.03 21.98% 6,655.69 26.78% 9,341.41 41.10% 7,959.49 40.63%
发泡橡胶 3,756.07 22.59% 5,419.98 21.81% 6,862.78 30.20% 5,775.56 29.49%
后加工品 4,521.25 27.19% 6,721.73 27.05% 6,523.56 28.70% 5,852.76 29.88%
结构泡沫 4,694.56 28.23% 6,055.40 24.37%----
主营业务收入
16,626.92 100.00% 24,852.80 100.00% 22,727.75 100.00% 19,587.80 100.00%
公司以各类高分子发泡材料为主要产品，产品结构齐全。公司一直保持较高水平的研发投入，保证了技术的持续创新，相继开发的氯丁橡胶发泡材料、丁苯橡胶发泡材料、导电乙烯-醋酸乙烯酯共聚物发泡材料、乙烯-醋酸乙烯酯共聚物（EVA）开孔发泡材料、结构泡沫材料等产品均为国内首创，为公司产品结构升级，盈利能力提升奠定了良好基础。
公司通过对软质发泡材料的后加工，制成手机、空调、电视，汽车等产品的配件，毛利水平与发泡塑料和发泡橡胶原板相比提升明显，其占公司主营业务收入的比重保持在 28%左右，是公司稳定的利润来源。
后加工品下游行业主要集中在家电、手机和汽车市场，其按下游市场分收入构成情况如下：
单位：万元
产品
2010年 1-6月 2009年
销售收入占后加工品的比例销售收入占后加工品的比例
空调配件 2,178.30 48.18% 3,302.53 49.13%
手机配件 569.37 12.59% 1,363.23 20.28%
电视配件 1,049.04 23.20% 1,013.92 15.08%
汽车配件 724.54 16.03% 1,042.06 15.50%
小计 4,521.25 100.00% 6,721.73 100.00%
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产品
2008年 2007年
销售收入占后加工品的比例销售收入占后加工品的比例
空调配件 3,628.82 55.63% 4,049.45 69.19%
手机配件 1,759.14 26.97% 1,378.25 23.55%
电视配件 306.15 4.69% 36.25 0.62%
汽车配件 829.45 12.71% 388.81 6.64%
小计 6,523.56 100.00% 5,852.76 100.00%
2008 年发行人液晶屏反射模组生产项目投产，使得电视配件类产品的销售收入快速上升，此外 2009 年我国汽车市场销售强劲，带动汽车配件类产品销售快速增长。
2009年结构泡沫项目投产，产品顺利通过德国 GL风电认证，销售快速增长，全年销售收入 6,055.40 万元，占当年度主营业务收入 24.37%，成为公司新的利
润增长点。2010年 1-6月，结构泡沫销售收入为 4,694.56万元，占 2009年全年
结构泡沫销售收入的 77.53%，增长趋势明显。
各产品对主营业务收入贡献的变化，反映了公司突出的研发实力，使得公司能够不断推出新产品，保持持续稳定的增长。
2、主营业务收入变动分析
报告期内发行人逐步调整产品结构，始终站在行业技术更新的前沿，主要生产高技术含量、高附加值的产品。
单位：万元
项 目
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
金额金额增长率金额增长率金额
软质发泡 11,932.36 18,797.40 -17.29% 22,727.75 16.03% 19,587.80
发泡塑料 3,655.03 6,655.69 -28.75% 9,341.41 17.36% 7,959.49
发泡橡胶 3,756.07 5,419.98 -21.02% 6,862.78 18.82% 5,775.56
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后加工品 4,521.25 6,721.73 3.04% 6,523.56 11.46% 5,852.76
结构泡沫 4,694.56 6,055.40 ----
主营业务收入 16,626.92 24,852.80 9.35% 22,727.75 16.03% 19,587.80
报告期内，公司主营业务收入稳步增长，高毛利水平的产品所占比重逐步提高，盈利能力有所提升。以下对近三年销售收入变化情况，分别从产品的售价及销量两方面的因素进行分析：
主要产品售价、销量变化对主营业务收入的影响
单位：万元
品种
2009年度较 2008年度
主营业务收入变化情况
2008年度较 2007年度
主营业务收入变化情况
主营业务收入变动
售价变动影响
销量变动影响
主营业务收入变动
售价变动影响
销量变动影响
发泡塑料-2,685.72 -871.96 -1,813.77 1,381.92 1,034.43 347.49
发泡橡胶-1,442.80 -617.82 -824.97 1,087.22 -312.16 1,399.39
后加工品 198.17 115.27 82.90 670.80 -1,838.69 2,509.49
合计-3,930.35 -1,374.51 -2,555.84 2,818.32 -1,112.83 3,931.16
注：1、主营业务收入变动为本年度较上年度的增长额；2、各产品售价变动影响，是各
产品本年较上年平均价格增长额与各产品本年销售数量的乘积；3、各产品销量变动影响，
是各产品本年较上年销量增长额与各产品上年平均价格的乘积。
（1）售价因素对收入的影响
2008、2009年度售价使得主营业务收入分别减少了 1,034.43万元和 1,374.51
万元。2008年度较 2007年有所下降主要因为：公司后加工品的种类不断丰富，原以生产空调用大片贴条为主，后开发了手机垫片等小型片市场，由于小型片体积小、销量大，单价相对大片贴条较低，所以后加工品平均售价有所降低，使得2008年度较上年后加工品售价变动对主营业务收入的影响为-1,838.69万元。
2009年度较 2008年度下降主要因为：2009年度主要原材料价格较 2008年度大幅下降，其中聚乙烯下降 21.53%、乙烯-醋酸乙烯酯共聚物下降 28.69%、丁
苯橡胶下降 26.81%，使得 2009年各类产品的销售价格均较上年有所下降，其中
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发泡塑料平均销售价格降低了 11.58%，发泡橡胶平均销售价格降低了 10.23%。
但是随着液晶屏反射模组等高毛利产品投入市场，后加工品的平均销售价格保持平稳，2009年度后加工品因售价变动增加主营业务收入 115.27万元。
（2）销量因素对收入的影响
2008 年度前三季度市场需求旺盛，销售形势良好，虽然四季度受金融危机影响，订单减少，但全年各类产品销售量较 2007年度仍保持了较好的增长态势，其中发泡塑料销售量增长了 4.01%、发泡橡胶增长了 24.23%。由于产品结构变
化，后加工品的销量增长尤为突出，2008年度较上年增长了 42.88%，2008年度
公司无尘车间面积增加了 800平方米，精密模切产能随之上升，当年手机配件、电视配件销售量均有所上升，使得 2008 年度后加工品因销量因素主营业务收入增加了 2,509.49万元。
2009 年度由于软质发泡材料下游市场需求萎缩，导致发泡塑料、发泡橡胶销售量下滑，发泡塑料销量下降 19.42%、发泡橡胶销量下降 12.02%，使得上述
两类产品因销量因素主营业务收入分别减少了 1,813.77 万元和 824.97 万元。由
于本公司后加工产品中空调配件主要为日资等外资企业做配套，受外贸市场影响，2009 年度空调配件销量下降了 824 万片；手机配件因下游手机市场中无键盘手机销售占比上升，键盘垫片订单减少，销量下降了 21,729 万片；而电视配件一方面受国内经济刺激政策影响，市场需求旺盛，另一方面由于公司产品系国内首创，成本较进口产品有明显优势，进口替代需求大，使得当年电视配件销量激增 1,466万片；汽车配件主要受下游市场影响，销量增长了 1,684万片，综合各类产品的影响，使得 2009年度后加工品因销量因素主营业务收入增加了 82.90
万元。
3、2009年发行人主要产品产能比 2008年下降的具体原因
（1）发泡塑料产能下降的原因
受自身经营场地的限制，发行人及其子公司的生产经营地比较分散，给公司的经营和员工管理、物流管理带来一定困难。2007 年底发行人完成了高分子结构泡沫材料产品的技术研发，2008年下半年开始着手筹建结构泡沫产品生产线，常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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并在 2009 年二季度顺利投产。为了降低管理成本，节省物流、管理、人工、仓储等相关费用，发行人统一配置资源，注销了发行人采菱分公司，将其生产设备重新整合，淘汰了部分技术含量低、附加值低的产品（主要为高泡科赛璐和高泡保温管），和部分陈旧落后的生产设备，导致发行人 2009年发泡塑料产品的产能有所下降，但发行人通过主动淘汰毛利率过低的产品，能够集中有限资源，保证高毛利率的结构泡沫产品的顺利投产，提高了公司的整体运营效率，提高了公司的盈利能力。
2008年度发行人发泡塑料系列主要产品的毛利率如下：
产品名称毛利率
地板胶 26.97%
高泡卷材PE 24.26%
高泡片材PE 19.83%
高泡科赛璐 11.83%
高泡保温管 11.75%
（2）手机配件产能下降的原因
A、后加工产品的产品结构变化。公司后加工产品的设备具有一定的通用性。
2009年液晶电视和汽车行业的发展较快，公司接到上述行业内企业的订单增多。
为适应市场和客户的变化，提高盈利能力，公司主动对机器设备和生产线进行调整，增加了电视和汽车系列配件产品的产能，从而导致手机配件产能2009年比2008年有所下降。
B、手机配件系列产品结构变化。报告期内手机配件产品结构升级，2007-2008年度公司主要以生产手机键盘垫片为主，一方面受市场竞争影响，售价降低较快，另一方面无键盘手机占手机总销量的比重快速上升，市场对手机键盘垫片的需求增速较低，使得手机配件产品毛利率在2008年度大幅下滑。针对这一情况，公司利用自身研发实力和整体配套的优势，2009年度推出了听筒振膜、小屏液晶模组等新产品，市场反映良好。由于听筒振膜、小屏液晶膜组的体积普遍要大于手机键盘垫片，耗费工时较长，导致手机配件产能和产量2009年比2008年有所下降。
4、定量分析报告期内主要产品和原材料价格大幅波动对发行人经营业绩的
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影响
发行人的主要业务为高分子发泡材料及其后加工产品的研发、生产和销售，主要原材料为橡胶、PE、PVC、EVA等产品。该部分原材料价格受国际原油价格的波动影响较大。原材料的价格波动进而导致发行人主要产品的价格波动对发行人的生产经营有一定的影响。
（1）产品价格波动对经营业绩影响的定量分析
报告期内发行人主要产品平均销售价格如下：
单位：元/立方米、元/片、元/吨
产品名称
2010年1-6月
变动率 2009年变动率 2008年变动率 2007年
软质发泡
发泡塑料 1,337.38 15.20% 1,160.90 -11.58% 1,312.98 12.45% 1,167.60
发泡橡胶 3,996.02 28.64% 3,106.36 -10.23% 3,460.51 -4.35% 3,617.84
后加工产品
其中：空调配件 0.30 -9.62% 0.33 -1.65% 0.34 -24.44% 0.45
手机配件 0.12 -13.93% 0.14 146.64% 0.06 0.00% 0.06
电视配件 0.55 32.60% 0.42 27.29% 0.33 83.33% 0.18
汽车配件 0.30 47.16% 0.20 -14.35% 0.24 -38.46% 0.39
结构泡沫材料 59,701.46 2.63% 58,169.07 ----
发行人主要产品价格变动对利润总额的敏感性分析（基于2009年度的财务数据，假设其他条件均不发生变化，当发泡塑料、发泡橡胶、后加工品、结构泡沫价格变动时，计算对公司的利润总额和毛利率的影响）：
单位：万元
产品价格变动率-5%-1% 0 1% 5%
发泡塑料价格变动
变动时的毛利率 37.82% 37.16% 37.00% 36.83% 36.16%
毛利率变动值 0.82% 0.16% 0.00%-0.17%-0.84%
毛利率的变动率 2.21% 0.04% 0.00%-0.04%-2.27%
变动时的利润总额 4,324.05 4,590.27 4,656.83 4,723.39 4,989.61
利润总额变动值 332.78 66.56 0 -66.56 -332.78
利润总额的变动率 7.15% 1.43% 0.00%-1.43%-7.15%
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发泡橡胶价格变动
变动时的毛利率 37.67% 37.13% 37.00% 36.86% 36.32%
毛利率变动值 0.67% 0.13% 0.00%-0.14%-0.68%
毛利率的变动率 1.80% 0.36% 0.00%-0.37%-1.84%
变动时的利润总额 4,385.83 4,602.63 4,656.83 4,711.03 4,927.83
利润总额变动值 271.00 54.20 0 -54.20 -271.00
利润总额的变动率 5.82% 1.16% 0.00%-1.16%-5.82%
后加工品价格变动
变动时的毛利率 37.82% 37.17% 37.00% 36.83% 36.15%
毛利率变动值 0.82% 0.17% 0.00%-0.17%-0.85%
毛利率的变动率 2.23% 0.45% 0.00%-0.45%-2.29%
变动时的利润总额 4,320.74 4,589.61 4,656.83 4,724.05 4,992.92
利润总额变动值 336.09 67.22 0 -67.22 -336.09
利润总额的变动率 7.22% 1.44% 0.00%-1.44%-7.22%
结构泡沫价格变动
变动时的毛利率 37.74% 37.15% 37.00% 36.85% 36.24%
毛利率变动值 0.74% 0.15% 0.00%-0.15%-0.76%
毛利率的变动率 2.01% 0.40% 0.00%-0.41%-2.06%
变动时的利润总额 4,354.06 4,596.28 4,656.83 4,717.38 4,959.60
利润总额变动值 302.77 60.55 0 -60.55 -302.77
利润总额的变动率 6.50% 1.30% 0.00%-1.30%-6.50%
（2）原材料价格波动对经营业绩影响的定量分析
报告期内发行人主要原材料的平均采购价格变化情况如下：
单位：元/吨
原料名称
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
价格变动率价格变动率价格变动率价格
橡胶 14,056 32.95％ 10,572 -26.81% 14,445 24.87% 11,568
塑料粒子（PE）
10,686 21.36% 8,805 -21.53% 11,221 2.34% 10,964
塑料粒子（EVA）
13077 14.89% 11,382 -28.69% 15,962 12.93% 14,134
发泡剂 13142 1.25% 12,980 -5.24% 13,698 13.89% 12,027
布料 31,891 10.18％ 28,945 -1.48% 29,381 1.62% 28,914
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公司盈利情况对原材料价格的敏感性分析如下表（基于2009年度的财务数据，假设其他条件均不发生变化，当橡胶、PE、PVC价格变动时，计算对公司的利润总额、毛利率的影响）：
单位：万元
原材料价格变动率-5%-1% 0 1% 5%
PE价格变动
变动时的毛利率 37.40% 37.08% 37.00% 36.92% 36.60%
毛利率变动值 0.40% 0.08% 0.00%-0.08%-0.40%
毛利率的变动率 1.09% 0.22% 0.00%-0.22%-1.09%
变动时的利润总额 4,758.91 4,677.25 4,656.83 4,636.42 4,554.76
利润总额变动值 102.07 20.41 0 -20.41 -102.07
利润总额的变动率 2.19% 0.44% 0.00%-0.44%-2.19%
橡胶价格变动
变动时的毛利率 37.25% 37.05% 37.00% 36.95% 36.75%
毛利率变动值 0.25% 0.05% 0.00%-0.05%-0.25%
毛利率的变动率 0.67% 0.13% 0.00%-0.13%-0.67%
变动时的利润总额 4,719.78 4,669.42 4,656.83 4,644.24 4,593.88
利润总额变动值 62.95 12.59 0 -12.59 -62.95
利润总额的变动率 1.35% 0.27% 0.00%-0.27%-1.35%
PVC价格变动
变动时的毛利率 37.09% 37.02% 37.00% 36.98% 36.91%
毛利率变动值 0.09% 0.02% 0.00%-0.02%-0.09%
毛利率的变动率 0.25% 0.05% 0.00%-0.05%-0.25%
变动时的利润总额 4,680.04 4,661.47 4,656.83 4,652.19 4,633.62
利润总额变动值 23.21 4.64 0 -4.64 -23.21
利润总额的变动率 0.50% 0.10% 0.00%-0.10%-0.50%
5、发行人应对原材料价格大幅波动的具体措施
（1）缩短采购周期：公司通过加强采购流程控制，缩短了原材料的采购周
期，一定程度抵消了原材料价格波动带来的风险。
（2）订单式生产：公司在承接订单时，充分考虑原材料价格等成本的波动
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因素，对产品价格进行调整，具有较快的价格传导机制，有效的降低了原材料价格波动给公司带来的不利影响。
（3）丰富的产品线：发行人是国内高分子发泡行业中产品最为丰富、种类
最为齐全的公司之一，产品类别有发泡塑料、发泡橡胶、结构泡沫材料及后加工产品等，产品的种类从发泡材料原板到地板胶、垫片、膜片、开槽板、打孔板等近百个品种，产品线具有一定的广度和深度，可以从一定程度上消化原材料波动带来的风险。
（4）技术研发：公司本着“生产一代、储备一代、研发一代”的原则，进
行前瞻性技术研究和产品研发。公司拥有生产高分子软质发泡材料、结构泡沫材料及其后加工产品的各项核心技术。主要产品的技术均为自主研发，各项技术处于国内先进或领先水平，其中结构泡沫技术属于填补国内空白且处于世界先进水平的技术，各项技术均处于成熟阶段，可以大批量、质量稳定的生产和应用。
强大的技术研发能力和阶梯状的技术储备以及研发成果迅速产业化的能力，使发行人不断推出科技含量更高、技术附加值更高、毛利率更高的产品，大大提高了公司的盈利能力，一定程度抵消原材料的价格波动带来的不利影响。
6、2009年发行人营业收入增长率低于国内行业增长率的原因
2009年发行人营业收入变化主要原因如下：
（1）为提高盈利能力，发行人主动进行产品结构调整
2008年下半年开始，为了降低管理成本，节省物流、管理、人工、仓储等相关费用，发行人统一配置资源，注销旗下的采菱分公司，将其生产设备重新整合，淘汰了部分技术含量低、附加值低的产品，和部分陈旧落后的生产设备，导致发行人2009年发泡塑料产品的产能有所下降。
发行人通过主动淘汰毛利率过低的产品，能够集中有限资源，保证高毛利率的结构泡沫产品的顺利投产，提高了公司的整体运营效率，增强了公司的盈利能力。2009年发行人结构泡沫材料实现销售收入6055.40万元，实现毛利3,567.87，
占发行人毛利总额的38.07%，成为公司重要的利润增长点。
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（2）结构泡沫产品的产能释放需要一个过程
2007年下半年发行人成功自主完成高分子结构泡沫材料的技术研发，2008年发行人通过增资，引进机构投资者，并利用投入的资金，自行设计了结构泡沫生产线的生产流程，并与设备供应商一起开发出相应的生产设备，经过小试、中试，于2009年二季度形成规模生产，并开始销售。该项材料的研制成功填补了国内空白，打破了国外厂商对市场的垄断。该产品被认定为江苏省高新技术产品，获得了国家火炬计划、江苏省重大科技成果转化专项资金、常州市科技攻关等资金支持。
高分子结构泡沫材料由研发成功到规模生产要经过多次的不断小试、中试、检测、试用、取得认证等程序，需要一个很长的过程。同时，结构泡沫材料的下游客户对结构泡沫产品的使用和认证也要经过一定的程序。发行人2009年第二季度开始规模生产并开始销售，结构泡沫材料的产能逐步释放。2009年结构泡沫产品销售收入达到6,055.40万元，占公司营业收入的23.91%。今后随着结构泡沫产
品产能逐步释放，发行人的盈利将会进一步增强。
（二）经营成果的变动趋势及变动原因分析
公司报告期内经营成果保持了良好的增长态势，具体情况如下图所示：
单位：万元
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项 目
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
金额金额增长率金额增长率金额
营业收入 16,878.44 25,329.41 9.19% 23,196.69 15.73% 20,043.00
营业成本 10,626.34 15,957.66 -4.56% 16,720.94 16.57% 14,343.71
期间费用 3,019.42 4,509.94 60.50% 2,809.97 0.35% 2,800.16
营业利润 2,898.34 4,409.28 35.41% 3,256.18 14.79% 2,836.69
营业外收入 117.90 320.26 18.93% 269.28 -78.01% 1,224.81
营业外支出 43.96 72.71 -21.17% 92.25 57.61% 58.53
利润总额 2,972.28 4,656.83 35.64% 3,433.21 -14.23% 4,002.97
净利润 2,392.34 3,671.79 29.56% 2,833.95 -16.18% 3,380.80
扣除非经常性
损益后净利润
2,358.05 3,516.16 33.10% 2,641.69 53.75% 1,718.15
1、营业收入和营业成本
报告期内公司业务稳步发展，营业收入有所提高，近三年营业收入复合增长率为 12.42%，2010 年 1-6月营业收入占 2009 年全年营业收入的 66.64%。主营
业务收入是构成公司营业收入的主要来源，收入增长的具体情况详见本章“十、
（一）营业收入分析”。
报告期内营业成本增长较慢，近三年营业成本复合增长率为 5.48%，营业成
本增长幅度小于营业收入增长幅度，实现了较好的经营业绩。
其他业务收入主要为生产废料的销售收入，报告期内的其他业务收入略有增长，主要因为公司的生产规模不断提高，废料量有所增加。
2、期间费用及资产减值损失
报告期公司的期间费用占营业收入比例的变化情况如下：
单位：万元
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项目
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
销售费用 818.10 4.85% 1,169.61 4.62% 880.48 3.80% 776.79 3.88%
管理费用 1,754.08 10.39% 2,789.10 11.01% 1,630.83 7.03% 1,805.03 9.01%
财务费用 447.24 2.65% 551.23 2.18% 298.66 1.29% 218.34 1.09%
期间费用 3,019.42 17.89% 4,509.94 17.81% 2,809.97 12.11% 2,800.16 13.97%
营业收入 16,878.44 100.00% 25,329.41 100.00% 23,196.69 100.00% 20,043.00 100.00%
近年来，公司在业务规模不断扩大的情况下，营业利润逐年增加，且增速较快。报告期内期间费用变动较小，由于公司一直重视研发投入，管理费用占营业收入的比重始终较高。公司主营业务毛利增长大于同期期间费用增长，所以营业利润保持了增长趋势。
（1）销售费用
单位：万元
项目
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
金额占比金额占比金额占比金额占比
工资、福利费 187.93 22.97% 217.32 18.58% 90.09 10.23% 25.47 3.28%
差旅费 53.56 6.55% 121.44 10.38% 45.95 5.22% 59.36 7.64%
办公费 25.19 3.08% 92.45 7.90% 21.64 2.46% 30.12 3.88%
运输及装卸费 441.55 53.97% 614.39 52.53% 649.00 73.71% 600.24 77.27%
佣金- - 6.73 0.58%- - 2.64 0.34%
展览费和广告费 6.12 0.75% 38.09 3.26% 32.03 3.64% 16.76 2.16%
样品费 0.96 0.12%- - 0.93 0.11% 2.73 0.35%
其他 30.34 3.71% 7.89 0.67% 23.97 2.72% 3.40 0.44%
业务招待费 72.45 8.86% 71.30 6.10% 16.88 1.92% 36.08 4.64%
合 计 818.10 100.0% 1,169.61 100.0% 880.48 100.0% 776.79 100.0%
公司销售费用主要为运输及装卸费、销售人员薪酬、业务宣传及招待费等。
报告期内公司销售费用随业务规模的扩大有所提高，但占营业收入的比重保持较常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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低水平。2009 年结构泡沫产品开始销售，为了推广产品，加快市场开拓进度，相关销售费用有所提高。
（2）管理费用
公司管理费用主要由技术开发费、职工薪酬和办公费用构成，2008年较 2007年，公司管理费用金额略有下降，主要因为公司当年将研发支出中的结构泡沫产品开发支出资本化，使得当年计入管理费用的研发支出为 182.12 万元，较上年
减少 469.55万元。2009年公司管理费用较 2008年有较大增长，主要因为：○1 天
晟复合正式投产，管理人员增加，导致职工薪酬及社保支出增幅较大；○2 当年购置的募投项目用地的摊销暂在管理费用科目列支；○3 聘请中介机构，导致招待费及咨询费有所增长；○4 公司规模快速扩大，土地使用税、房产税支出增长较快；○5 研发开支持续增长。公司一向重视产品技术创新，并不断加大研发投入，近三年及一期研发支出总额分别为 651.67万元、1,045.10万元、1,199.30万元和 406.79
万元，其中费用化部分分别为 651.67 万元、182.12 万元、315.97 万元和 218.52
万元。技术开发费用的投入所产生的效益具有一定的滞后性，通过持续的研发投入，为公司的后续发展积蓄了动力，对公司的产品不断提升起着至关重要的作用。
报告期内公司研发支出中资本化部分和费用化部分情况下表：
单位：万元
期间
开发支出期初余额
研究开发支出总额
其中：转入无形资产
开发支出期末余额费用化资本化
2007年度- 651.67 651.67 ---
2008年度- 1,045.10 182.12 862.98 - 862.98
2009年度 862.98 1,199.30 315.97 883.33 1,113.04 633.27
2010年1-6月
633.27 406.79 188.27 218.52 - 851.79
报告期内开发支出资本化的具体情况，请参加本招股意向书第十节之“九、
发行人近三年及一期财务状况分析”中关于开发支出的说明。
2010年 1-6月管理费用增长较快，主要因为公司规模扩大，销售网络扩张，办公场地增多，折旧费和租赁费分别较 2009年度增加了 34.57万元和 48.86万元。
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（3）财务费用
公司近三年及一期财务费用及其构成如下表：
单位：万元
项 目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
利息支出 437.90 536.64 273.49 196.19
减：利息收入 11.91 31.22 25.37 13.25
利息支出净额 425.99 505.43 248.12 182.94
加：汇兑损失 12.08 12.09 23.87 20.64
手续费及其他 9.17 33.72 26.66 14.76
合计 447.24 551.23 298.66 218.34
报告期内财务费用支出有所增加，一方面因为公司新建项目资金需求大，新增了 4,000万元长期项目贷款；另一方面新项目竣工投产后，流动资金需求上升，使得短期借款增加。由于长期项目贷款对应项目完工，项目贷款的利息不再资本化，导致 2010年 1-6月财务费用增长较快。
由于公司的生产规模不断扩大，销售收入逐步增长，相应的期间费用也逐年增长。期间费用占同期营业收入的比例总体上保持稳定，且期间费用的总额占营业收入的比重较小，不会对公司的持续盈利能力产生重大影响。
（4）资产减值损失
报告期内公司应收款项余额逐年递增，因此坏账准备损失各期均有发生。
2008 年末受国际金融危机影响，公司计提了 56.18 万元的存货跌价准备，2008
年末，由于公司调整产品结构，部分用于生产传统产品的设备闲置，对该部分生产设备计提了 25.76万元固定资产减值准备。各期资产减值损失占当期营业收入
的比重分别为-0.08%、1.04%、1.21%和 1.37%，对公司盈利能力的影响较小。
3、营业外收支
报告期内公司营业外收支情况如下：
单位：万元
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项 目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
营业外收入- 320.26 269.28 1,224.81
固定资产处置利得- 84.73 22.22 2.58
无需支付的负债-- 79.06 -
政府补助利得 106.17 211.98 160.45 12.00
非同一控制公允价值大于收购成本记入当期损益
--- 1,207.51
其他 11.73 23.55 7.54 2.72
营业外支出 117.90 72.71 92.25 58.53
（1）公司报告期内营业外收入主要为各级政府的财政补贴和专项资金。
2008-2009年度营业外收入金额较大，主要系针对公司技术开发的扶持资金和常州昊天的福利企业税收返还。
公司报告期内收到的计入非经常性损益的政府补贴如下表：
单位：万元
序号内容补贴金额 常科发[2007]99号
常财企[2007]60号
“常州市市级技术中心研发能力建设拨款”专项拨款
10.00 常天科[2007]08号
常天财[2007]56号
“科技三项经费”专项拨款 2.00
2007年度合计 12.00 常科发[2008]91号
常财企[2008]66号
高性能清洁能源设备材料
（兆瓦级风机叶片芯材）
30.00 常经贸中小[2008]296号
常财企[2008]74号
2008年度市扶持民营经济专项资金 6.00
3 财税[2007]92号常州昊天增值税返还款税 124.45
2008年度合计 160.45 常天经贸[2009]3号
常天财[2009]2号
中线技术改造项目补贴资金 10.00 常科发[2008]91号
常财企[2008]66号
高性能清洁能源设备材料
（兆瓦级风机叶片芯材）
20.00
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3 常新经技[2009]49号“技改专项补助”资金 26.60 常经贸投资[2009]381号
常财企[2009]139号
重点支柱产业升级项目专项资金 18.00 常科发[2009]115号
常财教[2009]33号
省级科技创新与成果转化专项引导资金 5.00
6 财税[2007]92号常州昊天增值税返还款税 78.46 常科发[2008]124号
常财教[2008]33号
“结构型树脂合金泡沫研发及产业化”专项引导资金
53.92
2009年度合计 211.98 常科发[2008]124号
常财教[2008]33号
“结构型树脂合金泡沫研发及产业化”专项引导资金
47.70
2 常委[2010]1号文创新人才奖金 15..00
3 常财企[2010]6号技改项目设备 25.3
常州市外国专家局《关于2009年度引智专项费用决算的批复》
引智专项经费 1.4
5 财税[2007]92号常州昊天增值税返还款税 16.75
2010年 1-6月合计 106.17
（2）2007 年度非同一控制下合并公允价值大于收购成本记入当期损益
1,207.51 万元，系因为当年收购常州昊天所支付的对价 60 万元低于收购时常州
昊天可辨认净资产公允价值 1,267.51万元，差额部分计入当期营业外收入。
（3）营业外收支出主要包括粮食基金、防洪基金和物价调节基金，报告期
内各期三项基金合计缴纳金额分别为 17.10万元、39.00万元、51.25万元和 17.82
万元。此外 2008年度因雪灾损失 39.35万元。
总的来看，公司主营业务突出，营业外收支的金额不大，对公司的盈利能力不构成重大影响。
（三）近三年及一期利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力
连续性和稳定性的主要因素
1、近三年及一期利润的主要来源
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公司主营业务突出，近三年及一期业务发展的重点始终为各类高分子发泡材料产品的生产和销售，主营业务收入占营业收入的 98%左右，不存在公允价值变动收益，利润主要来源于主营业务收入。具体情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
主营业务毛利 6,198.84 9,193.87 6,273.14 5,562.04
其中：
软质发泡材料毛利
3,425.17 5,626.00 6,273.14 5,562.04
结构泡沫材料毛利 2,773.67 3,567.87 --
其他业务毛利 53.26 177.88 202.60 137.25
公允价值变动净收益----
投资收益--- 0.01
毛利总额 6,252.10 9,371.76 6,475.75 5,699.29
2、公司主要产品价格变动对利润总额的敏感性分析
以 2009 年度公司经营业绩为基础，对主要产品发泡塑料、发泡橡胶、后加工品和结构泡沫价格；主要原材料塑料颗粒、橡胶价格分别作了提高与降低 5%和 10%的单因素变化对利润总额的影响的敏感性分析：
（1）主要产品价格变动对利润总额的敏感性分析
单位：万元
产品价格变动幅度
+5%-5%
产品类别
发泡
塑料
发泡
橡胶
后加
工品
结构
泡沫
发泡
塑料
发泡
橡胶
后加
工品
结构
泡沫
对利润总额的影响金额
332.78 271.00 336.09 302.77 -332.78 -271.00 -336.09 -302.77
合计对利润总额的影响
1,242.64 -1,242.64
合计变动后利润总额
5,899.47 3,414.19
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产品价格变动幅度
+10%-10%
产品类别
发泡
塑料
发泡
橡胶
后加
工品
结构
泡沫
发泡
塑料
发泡
橡胶
后加
工品
结构
泡沫
对利润总额的影响金额
665.57 542.00 672.17 605.54 665.57 542.00 672.17 605.54
合计对利润总额的影响
2,485.28 -2,485.28
合计变动后利润总额
7,142.11 2,171.55
（2）主要原材料价格变动对利润总额的敏感性分析
单位：万元
原料价格变动幅度
+5%-5%+10%-10%
原料类别塑料橡胶塑料橡胶塑料橡胶塑料橡胶
对利润总额的影响金额
-97.89 -76.62 97.89 76.62 -195.78 -153.23 195.78 153.23
合计对利润总额的影响
-174.51 174.51 -349.01 349.01
合计变动后利润总额
4,482.32 4,831.34 4,307.82 5,005.85
以上分析仅考虑在其他因素不变的情况下，原材料的价格变动对利润的影响较小。实际上，由于发泡材料一般系按订单进行生产，供应商和客户在确定价格时，会相应参考主要原材料价格变动对发泡材料价格变动的影响，在原材料价格上涨时，发泡材料产品价格也会相应上涨，原材料价格变动对公司利润的影响将会更小。
3、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）宏观因素
公司属于新材料行业，在国民经济中占有重要地位，是国家产业政策重点鼓励发展的行业。新材料产业是我国转变经济发展方式中要大力发展的战略性新兴产业。国家给予新材料行业较大的政策扶持，有利于公司在行业内继续快速成长。
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（2）市场因素
根据国家发改委与中国材料研究学会编制的《中国新材料产业发展报告
（2008）》，未来中国新材料产业市场增长率将继续保持在 20%以上，中国新材料
产业市场规模在 2010年将达 823.7亿元，而在 2012年将超过 1,300亿元。公司
能否依靠自身优势，不断开拓市场，扩大产品应用领域，提高产品市场份额，增强公司产品知名度，将对业绩的持续增长形成较大的影响。
（3）技术开发因素
发行人作为江苏省高新技术企业，在市场竞争中具有较为明显的技术竞争优势。但由于行业竞争日趋激烈，发行人需要在技术研发方面持续投入，保持技术的先进性，在市场竞争中占据有利地位，有助于经营业绩的快速增长。
（四）毛利率变动及影响因素的敏感性分析
报告期内公司综合毛利率具体情况见下表：
单位：万元
项目
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
毛利额毛利率毛利额毛利率毛利额毛利率毛利额毛利率
主营业务 6,198.84 37.28% 9,193.87 36.99% 6,273.14 27.60% 5,562.04 28.40%
其他业务 53.26 21.18% 177.88 37.32% 202.60 43.20% 137.25 30.15%
营业毛利 6,252.10 37.04% 9,371.76 37.00% 6,475.75 27.92% 5,699.29 28.44%
报告期内，随着公司产品附加值较高的后加工品和结构泡沫等高端产品在营业收入中的比重上升，为客户提供新材料解决方案的综合效应逐渐显现，发泡产品产业链协同效应逐步体现，公司营业毛利额和主营业务毛利额逐年上升。
2008 年度由于原材料采购价格上升，公司毛利水平较上年有所下降。2009年公司主营业务毛利率和营业毛利率增长较快，一方面因为公司产品结构进一步优化，推出了结构泡沫产品，产品毛利水平较高；另一方面因为公司实行精益管理，开展了多项控制成本措施。2010年 1-6月，由于毛利率较高的结构泡沫产品达产率提高，销售收入和毛利额快速增长，拉动主营业务毛利率较 2009 年度增长了 0.29%。
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1、主要产品毛利率变动情况
公司产品可以分为软质发泡材料和结构泡沫材料，其中软质发泡材料包括发泡塑料、发泡橡胶和后加工品，后加工品包括空调配件、手机配件、电视配件和汽车配件。
在软质发泡材料产品中，后加工品因为客户提供了发泡材料全套解决方案，有利于客户集中采购，产品毛利率明显高于发泡塑料、发泡橡胶原板。此外结构泡沫产品因其技术门槛高，需求价格弹性小，产品毛利率较高。报告期内，随着公司逐渐优化产品结构，不断提高高端产品在产品结构中的比重，带动了公司主营业务毛利率的逐年提升。
发行人近三年及一期主要产品毛利率情况具体如下：
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
软质发泡 28.70% 29.93% 27.60% 28.40%
发泡塑料 21.45% 23.30% 23.23% 17.13%
发泡橡胶 20.94% 22.39% 19.66% 21.87%
后加工品 41.03% 42.58% 42.23% 50.16%
结构泡沫 59.08% 58.92%--
公司通过与客户合作，以客户需求为起点，通过整体方案设计及产品设计、常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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评审、实现、验证、安装调试等一系列流程，最终满足客户需求，并为其提供持续的技术服务，形成了一套完整的发泡材料解决方案。如公司与日本夏普公司合作开发用于中央空调系统的全套发泡材料解决方案，为系统中主机、管道、室内机等各部分量身定做具有绝热、隔音、阻尘等不同功能的发泡材料贴片，于 2005年被夏普公司评为最佳供应商。公司为海信公司开发的应用于大屏液晶电视的反射模组，摆脱了对日韩产品的依赖，成为国内首家自主生产反射模组的企业，有效的降低了大屏液晶电视的生产成本。
由于公司通过对软质发泡材料的后加工，可以为下游客户提供全套的解决方案，所以后加工品的毛利率显著高于发泡塑料和发泡橡胶产品，报告期内，随着公司逐渐优化产品结构，不断提高高端产品在产品结构中的比重，带动了公司主营业务毛利率的逐年提升。
公司后加工品各类配件的毛利率情况如下：
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
空调配件 39.95% 42.31% 46.24% 50.80%
手机配件 51.86% 50.89% 38.62% 50.46%
电视配件 48.72% 47.70% 43.37% 45.60%
汽车配件 24.62% 27.56% 31.89% 42.81%
后加工品综合毛利率 41.03% 42.58% 42.23% 50.16%
报告期内空调配件毛利率有所下滑主要因为该类产品技术逐渐进入成熟期，此外上游市场原料价格有所上升也对毛利率产生一定影响。
报告期内手机配件产品结构升级，2007-2008 年度公司主要以生产手机键盘垫片为主，一方面受市场竞争影响，售价降低较快，另一方面无键盘手机占手机总销量的比重快速上升，市场需求增速较低，使得手机配件产品毛利率在 2008年度大幅下滑。针对这一情况，公司利用自身研发实力和整体配套的优势，2009年度推出了听筒振膜、小屏液晶模组等新产品，市场反映良好，虽然销量有所减少，但毛利率上升至 50.89%，毛利额较 2008年度有所增长。
报告期内电视配件毛利率基本保持稳定，主要受益于公司自主开发的大屏液晶模组生产工艺，产品性能优良，销售量快速上升，销量从 2007年的 199万片常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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增至 2009 年的 2,415 万片，该产品的开发一方面保证了后加工品综合毛利率的稳定；另一方面更反映了公司的研发和新产品开发能力。
受下游汽车市场的持续增长，报告期内公司汽车配件销量、销售收入均保持增长。公司为了扩大汽车配件产品的市场份额，采用薄利多销的销售策略，使得毛利水平下降较快。
2009 年结构泡沫产品投产，产品具有很高的强度，适用于要求材料轻、强度高的高端领域，主要应用于风力发电、轨道交通、游艇、航空航天、建筑节能等行业。由于结构泡沫的研发需要丰富的高分子发泡经验和相关其它学科的专业知识；在产业化时，多数设备又为定制设备，技术含量高，生产难度大。世界上仅有几家拥有此产品的技术，并且对技术进行封锁。因此，发行人的结构泡沫产品投入市场后，销售规模迅速扩大，销售毛利率高，有效的提升了公司总体毛利水平。
总的来说，报告期内，随着毛利率较高的后加工品在公司产品结构中的比重上升，公司总体毛利水平逐年提高，公司主营业务毛利率水平从 2007年的 28.40%
提高到 2010年 1-6月的 37.28%。
2、公司主营业务毛利构成情况
单位：万元
项目
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
毛利额占比毛利额占比毛利额占比毛利额占比
软质发泡 3,425.17 55.25% 5,626.00 61.19% 6,273.14 100.00% 5,562.04 100.00%
发泡塑料 783.83 12.64% 1,550.67 16.87% 2,169.54 34.58% 1,363.60 24.52%
发泡橡胶 786.39 12.69% 1,213.34 13.20% 1,348.92 21.50% 1,262.89 22.71%
后加工产品 1,854.95 29.92% 2,861.99 31.13% 2,754.69 43.91% 2,935.55 52.77%
结构泡沫 2,773.67 44.75% 3,567.87 38.81%----
合计 6,198.84 100.00% 9,193.87 100.00% 6,273.14 100.00% 5,562.04 100.00%
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（1）软质发泡材料是公司主营业务毛利的主要来源
报告期内，软质发泡产品结构不断优化。公司加工设备不断完善，为客户配套的能力日益增强，从对原板简单切割为运动垫、塑胶地板，发展到为手机、空调等电子设备提供泡沫垫片、贴条，现已能够生产用于液晶显示器的反射模组。
产品附加值大幅提高，解决了原板销售利润率低的问题，而且成为我国主要的发泡材料加工品的供应商，提高了公司的盈利水平。近三年及一期，后加工品销售毛利占主营业务毛利的比例分别为 52.77%、43.91%、31.13%和 29.92%，是公司
盈利的稳定来源。
发泡塑料、发泡橡胶产品因技术成熟，进入门槛低，市场竞争激烈，毛利水平逐渐降低。公司主动降低了该类产品的产量。
（2）结构泡沫产品已成为公司主营业务毛利增长的主要动力
2009年 5月结构泡沫产品投产，2009年度和 2010年 1-6月分别实现销售收入 6,055.40万元和 4,694.56万元，销售毛利率分别为 58.92%和 59.08%，已经成
为公司主营业务毛利的主要增长点。本次募集资金投资的新型结构泡沫生产能力扩建项目建成后，结构泡沫年产量将达到 7,000吨，将进一步提升公司盈利能力。
3、产品结构升级是毛利率上升的主要原因
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报告期内公司产品毛利率水平总体呈上升趋势，主要因为公司产品结构不断升级。公司充分发挥自身研发优势，不断加大研发投入，开发出技术壁垒较高的新产品，新产品的毛利水平远高于传统产品，由于高毛利产品在公司营业收入的占比稳步上升，导致公司销售毛利率总体呈现上升趋势。
报告期内公司主要产品毛利率具体情况见下表：
单位：万元
项目
2010年 1-6月 2009年度
毛利额占比毛利率毛利额占比毛利率
发泡塑料 783.83 12.64% 21.45% 1,550.67 16.87% 23.30%
发泡橡胶 786.39 12.69% 20.94% 1,213.34 13.20% 22.39%
后加工品 1,854.95 29.92% 41.03% 2,861.99 31.13% 42.58%
结构泡沫 2,773.67 44.75% 59.08% 3,567.87 38.81% 58.92%
合计 6,198.84 100.00% 37.28% 9,193.87 100.00% 36.99%
项目
2008年度 2007年度
毛利额占比毛利率毛利额占比毛利率
发泡塑料 2,169.54 34.58% 23.23% 1,363.60 24.52% 17.13%
发泡橡胶 1,348.92 21.50% 19.66% 1,262.89 22.71% 21.87%
后加工品 2,754.69 43.91% 42.23% 2,935.55 52.77% 50.16%
结构泡沫------
合计 6,273.14 100.00% 27.60% 5,562.04 100.00% 28.40%
报告期内，随着公司产品附加值较高的后加工品和结构泡沫等产品在营业收入中的比重上升，导致公司毛利额和平均毛利率总体呈上升趋势。
（1）结构泡沫
2009年 PVC结构泡沫产品投产，产品具有质量轻、强度高的特点，主要应用于新能源、轨道交通、游艇、航空航天、建筑节能等行业。由于结构泡沫的研发需要丰富的高分子发泡经验和相关其它学科的专业知识；在产业化时，多数设备又为定制设备，需要发行人与设备生产商共同开发，技术壁垒很高，因此目前常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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世界上 PVC结构泡沫的主要生产商仅有三家。公司的结构泡沫产品 2009年 2季度投入市场后，2009年度实现销售收入 6,055.40万元，毛利率为 58.92%，2010
年 1-6 月实现销售收入 4,694.56 万元，毛利率为 59.08%，2009 年度和 2010 年
1-6月 PVC结构泡沫产品毛利占主营业务毛利的比例分别为 38.81%和 44.75%，
结构泡沫的投产使公司平均毛利率水平提高。
（2）后加工产品
公司后加工品的毛利率水平也高于发泡塑料和发泡橡胶。2009年发泡塑料、发泡橡胶和后加工品的毛利率水平分别为 23.30%、22.39%和 42.58%。报告期内
公司软质发泡产品的收入结构情况如下：
单位：万元
项 目
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
发泡塑料 3,655.03 30.63% 6,655.69 35.41% 9,341.41 41.10% 7,959.49 40.63%
发泡橡胶 3,756.07 31.48% 5,419.98 28.83% 6,862.78 30.20% 5,775.56 29.49%
后加工品 4,521.25 37.89% 6,721.73 35.76% 6,523.56 28.70% 5,852.76 29.88%
软质泡沫合计 11,932.36 100.00% 18,797.40 100.00% 22,727.75 100.00% 19,587.80 100.00%
后加工品的销售收入在软质发泡材料中的比重从 2007 年的 29.88%上升到
2009年的 35.76%，2010年 1-6月进一步提高到 37.89%，导致公司平均毛利率水
平上升。
受上述两因素影响，毛利率较高的结构泡沫和后加工品占营业收入的比重在报告期内上升明显，毛利贡献快速增长，所以报告期内公司毛利率呈上升态势。
（五）近三年及一期非经常性损益、合并财务报表范围以外的投
资收益以及少数股东损益对公司经营成果的影响
单位：万元
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项目 2009年度 2008年度 2007年度
非经常性损益净额 155.63 192.26 1,662.65
合并财务报表范围以外的投资收益-- 0.01
少数股东损益 129.86 154.37 429.66
1、非经常性损益
公司非经常性损益详见本节之“五、非经常性损益”。报告期内，公司非经
常性损益主要为收到的各种形式的政府补贴，但并不构成公司盈利的主要来源，对公司盈利能力的持续性和稳定性不构成重大影响。
2、合并财务报表范围以外的投资收益金额相对较小，对公司盈利能力的稳
定性不构成重大影响。
3、少数股东损益
发行人于 2007年 5月收购了常州新祺晟 90%股权，2008年 3月收购了剩余的 10%股权。除此之外，发行人控股子公司常州美利晟和铭晟光电存在少数股东损益。
（六）税收情况分析
报告期内公司所得税费用与会计利润的关系如下表：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
利润总额 2,972.28 4,656.83 3,433.21 4,002.97
加：应纳税所得额调整数 247.29 181.51 -24.40 -1,277.11
应纳税所得额 3,219.57 4,838.34 3,408.77 2,725.86
母公司名义所得税税率 15% 15% 25% 33%
当期所得税费用 628.34 976.27 696.40 634.40
递延所得税费用-48.40 8.77 -97.14 -12.23
所得税费用 579.94 985.04 599.26 622.17
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十一、现金流量分析
（一）公司现金流量概况
发行人报告期内现金流情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量净额 1,608.68 1,935.77 3,403.63 3,038.54
二、投资活动产生的现金流量净额-2,014.21 -9,484.46 -11,390.99 -3,903.72
三、筹资活动产生的现金流量净额-442.41 7,034.74 14,899.86 691.81
四、汇率变动对现金的影响-12.08 -12.09 -23.87 -20.64
五、现金及现金等价物净增加额-860.02 -2,349.04 6,888.63 -194.01
六、期初现金及现金等价物余额 5,745.43 8,094.47 1,205.84 1,399.86
七、期末现金及现金等价物余额 4,885.41 5,745.43 8,094.47 1,205.84
（二）经营活动产生的现金流量
1、经营性现金净流量
报告期内，公司净利润和经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
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项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
净利润 2,392.34 3,671.79 2,833.95 3,380.80
经营性现金净流量 1,608.68 1,935.77 3,403.63 3,038.54
合并现金流量表反映公司近三年及一期经营活动现金流量净额合计为9,986.62万元，同期累计净利润为 12,278.88万元，其中 2008年度经营性现金净
流量高于同期净利润。
2007 年度由于发行人非同一控制合并了常州昊天，收购成本与收购时可辨认净资产公允价值间的差额计入当期损益，导致净利润高于经营性现金净流量。
2009 年公司开发了结构泡沫材料等新产品，客户订货量增加，公司加大了存货量，2009年期末存货比 2008年末增加了 1,891.01万元；同时由于结构泡沫
材料尚处于市场导入期以及下游市场的行业惯例，公司向结构泡沫的下游客户提供了 3个月的账期，2009年结构泡沫产能逐步释放，其销售收入呈现递增态势，2009 年结构泡沫销售收入合计 6,055.40 万元，其中四季度实现销售 2,922.96 万
元，占全部收入的 48.27%，导致 2009年末应收账款余额较上期末增加了 3,471.79
万元，上述两因素导致 2009年度经营性现金净流量低于同期净利润。
2010年由于公司结构泡沫销售集中在 3-6月，销售回款尚在账期内，导致期末经营性应收项目增加了 2,732.30万元；同时因为 2010年 1-6月销售收入已占
2009年全年的 66.64%，销售规模快速增长，期末存货较上期末增加 1,562.40万
元；而 2010年 6月末经营性应付项目较 2009年末仅增加了 1,982.60万元，受上
述因素影响，2010年 1-6月经营性现金净流量低于同期净利润。
2、投资性现金净流量
公司近年来开发了结构泡沫等新产品，固定资产投资规模较大，报告期内，公司利用新增权益性投资等资金新建了一系列项目，资本性支出规模较大。因此报告期内公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，上述投资为公司未来发展打下了良好的基础。
3、筹资性现金净流量
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为 22,184.00 万元，公司通过
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银行融资和股东投资获得的现金流入较多，主要是因为一方面公司不断推出新产品，投资需求旺盛；另一方面近年来公司新业务、新产品快速发展，急需扩大生产规模。
根据公司报告期及目前的业务经营和现金流量状况，本公司管理层认为公司有充足的现金偿还债务，能够满足公司正常运营及偿还债务的现金需求。
（三）发行人近三年及一期资本性支出情况及其影响
近三年及一期，公司产销规模持续扩大，净利润稳步增加。在此期间，公司加大了固定资产投资等资本性支出，为公司后续发展打下坚实的基础。发行人最近三年及一期的主要资本性支出如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
房屋建筑物 791.99 2,638.55 4,482.37 1,446.30
机器设备 828.98 1,495.97 4,355.48 747.41
运输工具 57.46 24.12 91.63 36.67
办公设备及其他 176.95 1,292.51 328.17 62.83
土地使用权 213.02 3,188.28 1,251.33 372.87
软件使用权- 51.43 9.93 22.69
工业产权及专有技术
-
888.37 872.09 -
合计 2,068.40 9,579.24 11,391.00 2,688.76
公司近三年及一期购建固定资产和无形资产所支付的现金为 25,727.40 万
元。公司近年来的资本性支出均围绕主业进行，不存在跨行业投资的情况，未来亦不计划进行跨行业投资。
（四）未来可预见的资本性支出及对公司的影响
在未来三年，公司重大资本性支出主要为本次首次公开发行股票募集资金拟投资的两个项目，项目总投资金额为 38,589.70 万元，其中新型结构泡沫生产能
力扩建项目总投资 31,847.50万元，技术中心建设项目总投资 6,742.20万元。募
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集资金到位后，公司将按拟定的投资计划投入，具体情况详见本招股意向书第十一节“募集资金运用”。
十二、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）公司存在的主要财务困难
公司持续发展需要不断扩大生产规模和增加固定资产投资，如果仅靠自身的资金积累和银行贷款来完成，将会使公司的发展速度受到较大的制约。尤其是随着结构泡沫材料市场需求的不断增加，新型软质发泡材料产品的推出，公司迫切需要扩大产能，进行募投项目建设，因此公司拟通过本次公开发行股票募集资金，改善公司的资金供应状况，以满足对项目建设的资金需求和公司未来发展需要。
（二）未来业务目标及盈利前景
1、公司完善的发泡材料产业链以及不断优化的产品结构为公司带来持续增
长的动力源泉
经过多年的积累，公司建立了从发泡塑料、发泡橡胶到结构泡沫的完整的产品结构，增强了公司整体技术水平与竞争实力。近年来，公司依托于企业技术中心的技术开发优势，不断优化产品结构，在后加工产品市场上确立了竞争优势，并在国内首家开发成功了结构泡沫材料，市场销售规模迅速扩大，产品结构不断升级。同时公司还在开发 Tsporon发泡材料、EPDM减震垫、结构泡沫材料系列产品、结构泡沫材料回收利用和结构泡沫材料挤出式生产工艺，随着新产品的推出，产品结构将进一步升级，将进一步增强公司竞争力，提升公司的盈利水平。
公司本次募集资金投资的新型结构泡沫产能扩建项目如顺利建成，将使公司的生产能力大大增强，能满足日益增长的下游客户的需要，公司将占据更大的市场份额，使公司业务持续、快速、健康发展。
2、加强技术创新和产品研发力度，继续保持和提高公司的核心竞争优势
公司本着“生产一代、储备一代、研发一代”的原则，进行前瞻性技术研究和产品研发。公司与中科院长春应用化学研究所、上海交通大学流变研究所、四常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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川大学高分子科学与工程学院及高分子材料工程国家重点实验室、南京航空航天大学、同济大学等高等院校合作，建立了高水平的高分子发泡材料研制、应用和检测的工程技术中心。公司的技术研发方向以技术为核心、产品为载体，主要包括：以 PVC为主体的 PU互穿聚烯烃发泡；Tsporon发泡为主体的涂布等新型发泡产品；PMI、PI、苯乙烯-丙烯腈系列高级结构泡沫的高温发泡；PET、PP 为主体连续挤出发泡。通过加强研发工作，保持公司产品较高的附加值，拓展公司产品的应用领域，保持公司产品在同行业中的领先地位。
十三、发行人报告期及发行后的股利分配政策
（一）报告期股利分配政策
根据《公司章程》，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转增股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。
（二）近三年及一期股利分配情况
年度股利分配情况
2007年度根据公司 2007年度股东会决议，暂不进行股利分配。
2008年度根据公司 2008年度股东大会决议，暂不进行股利分配。
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2009年度根据公司 2009年度股东大会决议，暂不进行股利分配。
2010年 1-6月未进行中期分配
近年来，公司业务规模扩张较快，流动资金需求量较大，公司未进行现金或股票股利分配。
（三）本次发行前滚存未分配利润的分配安排
2009年 11月 25日，本公司 2009年第四次临时股东大会通过决议，本公司截止首次公开发行人民币普通股（A股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。
（四）本次发行后的股利分配政策
根据《公司章程（草案）》，本次新股发行后公司的利润分配政策如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分享，但本章程规定不按持股比例分享的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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利于公司长远发展的原则。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
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第十一节募集资金运用
一、募集资金运用的基本情况
（一）募集资金项目资金使用计划及备案情况
经本公司第一届董事会第十次会议及 2009 年第四次临时股东大会批准，本公司本次拟公开发行不超过 2,350万股社会公众股，占发行后总股本的 25.13%，
实际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元，全部用于与公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
本次股票发行募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，用于以下项目：
单位：万元
序号
募集资金项目
项目总投资额
募集资金投资额
预计投入的时间进度
2010年 2011年 2012年
1 新型结构泡沫生产能力扩建项目 31,847.50 26,967.50 14,177.10 9,997.90 7,672.50
2 技术中心建设项目 6,742.20 6,742.20 6,742.20 --
3 其他与主营业务相关的营运资金项目-----
合计 38,589.70 33,709.70 20,919.30 9,997.90 7,672.50
若本次发行实际募集资金低于项目的总投资额，公司将通过间接融资或自有资金方式予以补缺。
上述有关项目均已获得常州市发改委的项目备案，并已取得常州市环保局关于环境影响报告书的批复，具体情况如下：
序号募集资金项目项目备案文件环评文件
1 新型结构泡沫生产能力扩建项目常发改备[2009]9号文常环表[2009]65号
2 技术中心建设项目常发改备[2009]10号文常环管[2009]106号
（二）募集资金专户存储安排
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本公司 2009年第四次临时股东大会审议通过了《募集资金管理办法》，明确规定公司上市后建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，主要内容如下：
募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议：公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构。
公司本次募集资金专户为：
【】银行，账户【 】
【】银行，账户【 】
【】银行，账户【 】
二、募集资金运用的具体情况
（一）新型结构泡沫生产能力扩建项目
1、项目建设的市场需求分析
（1）世界市场概况
2005年到 2012年全球结构泡沫材料市场规模稳步增长，其年复合增长率为
24.97%。预计随着风能产业的蓬勃发展和其他行业的需求拉动，这种增长趋势还
将持续下去。
2005年-2012年全球结构泡沫材料市场规模和需求趋势
单位：吨
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年份 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
需求量（吨） 17,045 22,079 29,185 38,939 46,775 56,190 67,550 81,143
增长率（%） 29.53% 32.19% 33.42% 20.12% 20.13% 20.22% 20.12%
资料来源：世界风能协会、中国复合材料工业协会
（2）中国市场情况
下游行业如风电行业的发展、国家对轨道交通、节能建筑的持续大规模投入等与结构泡沫材料的发展有很密切的联系。我国风电设备、轨道交通的市场前景为结构泡沫材料行业的持续高速发展奠定了基础。
2005年-2012年中国结构泡沫材料总体市场规模预测
年份 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
需求量：吨 1,094 2,239 4,979 6,674 11,352 12,781 16,199 20,410
增长率：%- 104.73% 122.31% 34.07% 70.06% 12.59% 26.74% 26.00%
资料来源：中国复合材料工业协会
结构泡沫材料市场发展情况详见本招股意向书第六节、业务与技术之“二、
（四）行业的市场情况”。
2、投资概算
本项目总投资 31,847.50 万元，包括建筑工程、设备投资以及补充流动资金
等。总投资情况如下：
序号类别名称投资额（万元）占投资总额比例
1 建设投资 20,848.70 65.46%
1.1 工程费用 15,827.10 49.70%
1.1.1 建筑工程费用 3,819.70 11.99%
1.1.2 设备购置安装费用 12,007.40 37.70%
1.2 工程建设其它费用 3,668.80 11.52%
1.3 预备费 1,352.80 4.25%
2 建设期利息－－
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3 流动资金 10,998.70 34.5%
合计 31,847.50 100.00%
3．产品、技术和工艺流程情况
关于结构性泡沫材料产品、技术和工艺流程情况请见本招股意向书“第六节业务与技术”。
4、主要原材料、辅助材料及能源的供应情况
本项目主要原材料为塑料和交联剂，公司项目原料选用秉承高质量化、品牌化的原则，实行外地与本地采购相结合的方式，采用港口、公路、铁路、航空等多种运输和物流方式，充分发挥常州得天独厚的地理交通优势，以满足本项目的需求。
项目所需动力消耗均由当地动力系统供给，区域供电来自江苏电网，可提供双回路不间断供电；区域日供水能力能够满足项目需求，所需动力供应有可靠保障；项目区内建有“西气东输”的天然气门站，可为本项目提供优质的天然气。
5、环保情况
本项目生产的结构泡沫材料是属于新材料行业，在《产业结构调整目录（2005年本）》中，属规定的鼓励类项目。本项目建成后，污染物均能达标排放，且排放量较小，对周围环境影响不大，项目区域环境质量可维持现有水平。
本项目《环境影响报告表》已经常州市环保局批复同意。
6、投资项目选址
本项目位于天宁区华阳路以东，平面界址为东至丁塘河路、南至龙锦路、西至华阳南路、北至恒基纺织，该地块共占地 80.8亩，本项目计划使用 50.58亩，
该地块取得方式为出让，土地用途为工业用地。
7、建设方案
本项目的建设内容主要包括设备购置、建筑工程及项目的配套服务工程。设备购置主要包括生产所需的各类设备。其设备数量结合企业现有加工能力和本项常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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目拟定生产计划对各类加工能力的需求情况而制定；建筑工程为建设加工用房（发泡车间、加工车间、烘干车间、总装车间等）、仓库及其他辅助用房等；项目的配套服务工程主要为供水、供电、供汽等公用设施，绿化景观、道路广场等室外工程。
（1）主要建筑工程情况如下：
序号名称数量（m2）单价（元/m2）金额（万元）
1 建筑物 38,100 - 3,625.00
1.1 发泡车间 8,600 1,000 860.00
1.2 加工车间 7,500 1,000 750.00
1.3 总装车间 10,000 1,000 1,000.00
1.4 烘干车间 1,500 1,000 150.00
1.5 辅助车间 2,500 900 225.00
1.6 仓库 7,500 800 600.00
1.7 其他用房 500 800 40.00
2 总图工程 15,328 - 194.70
2.1 道路货场 6,560 250 164.00
2.2 绿化 8,768 35 30.70
合计 53,428 - 3,819.70
（2）购置的主要设备情况如下：
单位：万元/套、万元
序号设备名称型号数量单价金额备注
1 蒸汽设备- 2 60 120 -
2 冷却系统机组 LBL-21；200万大卡 2 150 300 -
3 冷冻系统机组 30万大卡*2；双机组 2 110 220 -
4 压缩空气设备产气量为 10m3 2 25 50 -
5 热媒锅炉体系 YDW480；200万大卡 1 300 300 -
6 热交换相关设备Φ800×6000 2 30 60 -
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7 软水处理设备 FLECK9000SM 2 5 10 -
8 压机系统 12000KN热压机，20层 4 450 1,800 进口
9 挤出系统- 1 1,800 1,800
10 系统配套设备- 2 620 1,240 进口 切槽、刨砂、打孔、贴网成套设备
切割、开槽、打孔、贴网 2 1,776 3,552 进口
12 自动配料系统全自动电脑控制 2 350 700 进口
13 集散控制系统- 2 50 100 进口
14 搅拌系统双行星搅拌机 2 400 800 进口
15 物流设备- 2 100 200 -
16 油脂输送装置- 2 10 20 -
17 变配电系统 2000kVA 1 500 500 -
合计 33 11,772
（3）工程建设其它费用情况如下：
序号工程建设其他费用计算依据费率或指标
金额
（万元）
1 土地使用费土地面积×土地价格 32万元/亩 2,585.7
2 建设单位管理费工程费用的一定比例 1.0% 158.3
3 勘察设计费工程费用的一定比例 2.5% 395.7
4 研究试验费-- 30.6
5 建设单位临时设施费建筑工程费的一定比例 0.8% 316.5
6 工程监理费工程费用的一定比例 2.0% 47.5
7 工程保险费工程费用的一定比例 0.3% 47.1
8 联合试运转费设备购置及安置费的一定比例 0.4% 25.0
9 生产职工培训费劳动定员 1,000元/人
62.5
10 办公及生活家具购置费劳动定员 2,500元/人
合计 3,668.8
（4）流动资金概算情况如下：
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序号项目
最低周转天数
周转次数
估算基数
金额
(万元)
1 流动资产--- 13,447.5
1.1 应收账款 60 6 经营成本 6,525.7
1.2 存货--- 5,823.9
1.2.1 原辅材料 45 8 原辅材料 3,230.4
1.2.2 燃料、动力 30 12 燃料动力费 55.2
1.2.3 在产品 7 51
原辅材料、燃料动力费、工资福利、修理费、其他制造费用
574.7
1.2.4 产成品 20 18 经营成本（不含其它销售费用） 1,963.7
1.3 现金 30 12 年工资福利+年其他费用 987.4
1.4 预付账款 30 12
外购原材料的 5%，用于预付材料款
110.4
2 流动负债--- 2,448.8
2.1 应付账款 30 12 原辅材料、燃料动力 2,208.8
2.2 预收账款 30 12
预收的营业收入，按照经营收入的 5%
240.0
3 流动资金（1－2）--- 10,998.7
8、项目的组织和实施
本项目计划实施时间为 18 个月，主要工作内容包括项目前期准备、建筑工程设计、技术方案设计、设备选型订购、土建工程施工、系统布署、员工培训及项目交付使用，具体进度如下：
单位：二个月
序号
内 容
实 施 进 度
1 2 3 4 5 6 7 8 9
1 项目前期准备△△
2 建筑工程设计△△△
3 技术方案设计△△△△
4 设备选型订购 △△△△△
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5 土建工程施工 △△△△△
6 系统布署 △△
7 员工培训 △△
8 项目交付使用 △
9、募投资金需求必要性
本募投项目投资资金约 31,847.50 万元，除了增加结构泡沫原板的产能，还
能弥补现有切割、开槽、打孔、贴网等后加工产能的不足，提高成品交货能力。
募投项目产能情况如下：
序号生产工序产能
1 结构泡沫原板 4,000吨/年
2 加工（Kits板） 5,500吨/年
注：上表中生产是指利用原材料生产结构泡沫原板；加工是指利用结构泡沫原板加工成打孔板、开槽板、轮廓板以及套材（Kits板）等。
项目建成后不仅能够提高结构泡沫原板的产量，满足市场需求，还能提高成套成品交货能力，实现以 Kits 形式交货。成品交货率的提高一方面有利于公司开拓市场，另一方面将有效提高结构泡沫产品的毛利率，公司盈利水平将进一步提升。
募投项目完工后，发行人将形成年产结构泡沫原板 7,000吨，配套加工 6,500吨的产能规模，基本实现生产能力与加工能力匹配。
结构泡沫募投项目和发行人原产能投资情况对比如下：
单位：万元
序号类别名称
现有产能募投项目
投资额占比投资额占比
1 工程费用 9,006.94 47.68% 15,827.10 49.70%
1.1 建筑工程费用 3,609.96 19.11% 3,819.70 11.99%
1.1.1 生产建筑 1,276.95 6.76% 1,235.00 3.88%
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1.1.2 加工建筑 1,420.90 7.52% 1,750.00 5.49%
1.1.3 配套建筑 912.11 4.83% 834.70 2.62%
1.2 设备购置安装费用 5,396.98 28.57% 12,007.40 37.70%
1.2.1 生产设备 4,437.40 23.49% 7,520.00 23.61%
1.2.2 加工设备 587.56 3.11% 3,552.00 11.15%
1.2.3 配套设备 334.62 1.77% 700.00 2.20%
2 工程建设其他费用 2,135.26 11.30% 3,668.80 11.52%
3 预备费 0 0.00% 1,352.80 4.25%
4 流动资金 7,749.26 41.02% 10,998.70 34.54%
合计 18,891.46 100.00% 31,847.50 100.00%
随着募投扩建项目的完工，公司将建立完善的结构泡沫生产加工体系。产品能够满足我国新能源、高铁、航空航天、造船等行业对复合材料快速增长的需求。
10、项目经济效益分析
项目建成投产后，预计 2011年达产率为 30%，2012年以后达产率为 100%。
项目全部达产后预计年产结构泡沫材料原板 4,000吨，年营业收入预计为 30,600万元，年利润总额为 10,115.80 万元，净利润为 7,586.80万元。所得税后项目投
资财务内部收益率为 33.40%，项目投资回收期为 4.4年，项目具有良好的经济效
益。
（二）技术中心建设项目
1、项目建设的必要性
（1）巩固主营业务技术优势和市场优势的需要
公司现已开发生产的结构泡沫材料是一种轻质、隔热、隔音、高比强度、绝缘的材料，作为兆瓦级风机叶片芯材，具有强大的优势。此项技术填补了国内空白，打破国际市场垄断，有效提升我国风电设备自主研发和生产水平。
但现有结构泡沫材料耐热性能有待提高，其应用范围一般限于温度条件较为常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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正常的风场区域。为进一步扩大公司结构泡沫材料在风电领域的应用范围，拟开发具有耐高温特性的新型结构泡沫材料。项目的建设将促进公司进一步巩固其结构泡沫产品的技术优势，扩大市场影响力和应用范围。
（2）开拓新兴市场、多元化发展的需要
新材料产业技术含量高，产品技术更新快。发行人原有的技术水准较高，产品技术和产品合格率均已达到国内或国际先进水平，已经发展了众多的海内外客户。随着今后市场规模的不断扩大和市场行情的不断变化，企业不仅需要进一步扩大产能、提高产品质量，新产品技术研发力量也需进一步加强，以增强公司市场适应力和生存力，不断提升企业的市场竞争力和影响力。
本项目拟根据不断变化的市场，研究开发具有高性能、低能耗、环保耐用、能满足客户独特需求的发泡材料新产品与新工艺，并尽快占领市场，形成一定的技术壁垒。本项目的建设是公司开拓新兴市场、多元化发展的重要保障
（3）新产品产业化的需要
中试是中间性试验的简称，是科技成果向生产力转化的必要环节，成果产业化的成败主要取决于中试的成败。科技成果经过中试，产业化成功率一般可达80%；而未经过中试，产业化成功率一般只有 30%。要实现科技成果转化与产业化，需要建立旨在进行中间性试验的专业试验基地，通过必要的资金、装备条件与技术支持，对科技成果产业化的重要环节进行重点研发。中试基地需要投入资金购置设备，投入原材料进行实验性生产，对资金的需求量较大。
公司目前没有独立的中试基地，主要利用车间生产设备进行中试，经常与公司生产发生冲突；另外，现有生产设备不具备较多新材料中试条件。公司新产品、新材料的产业化受到较大限制。本项目中试基地的建设是公司新材料、新产品快速产业化的重要保障。
2、项目建设的可行性
公司以模压发泡技术，生产橡塑发泡产品为核心业务，并逐渐研发生产结构泡沫产品，目前已规模生产。公司技术中心已形成46人的研发团队，其中博士4人，硕士12人，本科21人（其中高级工程师2名）。另有外部专家11名。此外研常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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发中心还不定期与各合作高校和科研院所进行人才、技术合作交流，公司技术中心与四川大学共建“天晟-川大研究中心”，与中国科学院长春应用化学研究所共同研究开发结构泡沫中聚酰亚胺系列产品的研究，与同济大学的航空航天与力学学院和铁道与城市轨道交通研究院联系进行结构泡沫材料应用方面的开发。
截至目前公司完成了多项新技术、新工艺的研发任务，目前已经取得 1项国家专利，并有 7 项专利正在申请过程中。公司成功开发的 PVC 结构泡沫材料“Strucell”产品，性能已达到了国际先进水平，打破了该领域内外资企业的长期垄断，产品通过了德国船级社 GL认证，也给公司带来巨大的经济效益。此外 PET挤出发泡等新产品、新技术都正处于研发中或已处于试生产阶段，为未来的产品结构调整和提升产品附加值做好了技术储备。
通过发挥技术中心的“技术孵化器”功能，在公司内部实现新技术与新产品、新工艺的无缝连接，对外通过不断的技术创新和研究成果的商业化，进一步巩固公司的核心竞争力和可持续发展能力。
3、投资概算
本项目总投资 6,742.20万元。
序号类别名称投资额（万元）占投资总额比例
1 建设投资 6,007.20 89.10%
1.1 工程费用 5,118.70 75.92%
1.1.1 建筑工程费用 2,624.30 38.92%
1.1.2 设备购置安装费用 2,494.40 37.00%
1.2 工程建设其它费用 342.40 5.08%
1.3 预备费 546.10 8.10%
2 建设期利息－－
3 流动资金 735.00 10.90%
合计 6,742.20 100.00%
4、环保情况
本项目为研发项目，在研发过程中不产生工业三废，仅存在办公生活污水及生活垃圾，基本没有危害因素。
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本项目《环境影响报告表》已经常州市环境保护局批复同意。
5、投资项目选址
本项目位于天宁区华阳路以东，平面界址为东至丁塘河路、南至龙锦路、西至华阳南路、北至恒基纺织，该地块共占地 80.8亩，本项目计划使用 30.22亩，
该地块取得方式为出让，土地用途为工业用地。
6、建设方案
本项目的建设内容主要包括设备购置、建筑工程及项目的配套服务工程。设备购置主要在现有设备基础上，新增部分研发、试验、检测、中试等设备；建筑工程为新建技术中心；项目的配套服务工程主要为供水、供电、供汽等公用设施，绿化景观、道路广场等室外工程。
本项目拟新建 14,000 平方米的大楼一座，购置技术及办公设备包括研发设备、检测仪器、办公设备等。
序号名称单位数量（台/套）
一研发设备
1 CNC数控机床台 1
2 试验用模具套 1
3 成套混合设备台 1
4 发泡涂布设备台 1
5 实验室热贴合机台 1
6 门尼粘度仪台 1
7 炭黑分析仪台 1
8 扫描电镜台 1
9 测试室恒温恒湿设备及配套系统套 2
10 拉曼红外光谱仪台 1 DMA 台 1
12 影像测试仪台 1
13 小剖切机台 1
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14 氙气等老化测试仪台 1
15 热重分析仪台 1
16 环形初粘测试仪台 1
17 剥离力测试仪台 1
18 恒温恒湿持粘测试仪台 1
19 其它测试分析仪器套 35
20 特种发泡中试设备套 3
21 模压发泡中试设备套 1
二其他设备
1 电梯台 2
合计台/套 60
7、项目的组织和实施
本项目计划实施时间为1年，主要工作内容包括项目前期准备、建筑工程设计、技术方案设计、设备选型订购、土建工程施工、设备布署、员工培训及项目交付使用，具体进度如下：
单位：月
序号
内 容实 施 进 度
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 项目前期准备△△
2 建筑工程设计△△△
3 技术方案设计△△△△
4 设备选型订购△△△△△△
5 土建工程施工 △△
6 设备布署 △△△
7 员工培训 △△
8 项目交付使用 △
（三）其他与主营业务相关的营运资金项目
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1、营运资金的必要性
（1）结构泡沫销售的快速增长对营运资金需求较大
2009年发行人结构泡沫项目投产，产品顺利通过德国船级社 GL风电认证，销售快速增长，全年销售收入 6,055.40 万元，产品毛利率达到 58.92%，成为公
司新的利润增长点。由于该产品尚处于开拓期，为了更快的打开市场，公司考虑到结构泡沫客户主要为大型叶片和机车生产企业，其综合实力强，具有较好的偿债能力和信誉，故给予其较长的信用期，导致 2009年末应收账款余额相应增加，2009年末应收账款余额为 7,373.24万元，较上年末增长了 88.99%；另外，结构
泡沫产能逐步释放，订单量快速增加，市场销售情况良好，存货也随之增长，2009年末存货余额为 4,700.91 万元，较上年末增长了 67.30%。应收账款和存货占用
资金增加，导致公司迫切需要以募集资金投入其他与主营业务相关的营运资金，以满足公司正常的业务扩展需要。
（2）新技术的研发需要营运资金的有效保证
公司定位于高分子发泡材料的中高端市场，产品的个性化强、技术含量高。
公司自成立以来通过持续的技术创新，取得了高速发展。技术创新是公司目前和未来最核心的竞争力。本着“生产一代、储备一代、研发一代”的原则，公司目前正在研发的主要项目情况如下：
类别项目名称研发目标进展情况
高分子软质发泡材料
Tsporon发泡材料光电，电子进行中
EPDM减震垫轨道交通中试
高分子结构泡沫材料
PVC结构泡沫材料系列产品风电，船舶等部分产品生产，部分研发中
PVC结构泡沫材料回收利用建筑中试
PET结构泡沫材料轨道交通，风电中试
PMI结构泡沫材料军工，航天进行中
PP挤出式泡沫材料新型包装材料进行中
Kits成套芯材风电，船舶等中试
Scrim玻纤布风电，船舶等中试
建筑幕墙开发绿色节能建筑部分产品生产，部分研发中
将募集资金投入上述项目，一方面可以加快研发进度，形成技术成果；另一常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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方面可以有效保障产业化过程的投入。未来高技术含量的新产品不断推出，不仅能够提高我国复合材料技术水平，满足国防、航空航天等高端需求，更能实现公司本次股份发行后经营规模和盈利能力的进一步提升。
2、营运资金的管理运营安排
公司将严格按照募集资金专项管理制度等规定对营运资金进行管理。具体使用过程中，将根据公司业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，保障和不断提高股东收益。在具体资金支付环节，严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行使用。
三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
（一）对净资产和净资产收益率的影响
本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅提高，净资产的增加将使公司股票的内在价值有较大程度的提高，增加公司的规模和实力。由于募集资金投资项目存在一定的建设期，而且在建设完成后，项目的产能利用有一个过程，在短期内净资产收益率因财务摊薄会有一定程度的降低。但随着公司募投项目的逐渐完成，项目产能得到充分利用，公司销售收入和利润水平将逐步提高，盈利能力不断增强，最终净资产收益率将逐渐恢复正常水平。
（二）募集资金投资项目新增固定资产折旧对公司的影响
根据目前公司固定资产折旧政策，募集资金投资项目建成后每年新增固定资产折旧情况估算如下：
单位：万元
项目房屋建筑物机器设备合计
新型结构泡沫生产能力扩建项目 419.95 950.57 1,370.52
技术中心建设项目 166.87 197.13 364.00
合计 586.82 1,147.70 1,734.52
公司募集资金投资项目建成后将每年增加固定资产折旧 1,734.52 万元，占
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2009 年度公司利润总额（4,656.83 万元）的 37.25%。如果募集资金项目不能达
到预期的收益，将对公司未来的效益造成较大影响。
（三）对资产负债率与资本结构的影响
本次募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，有利于提高公司间接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将增加公司资本公积金,使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。并为公司引入多元化的投资主体，优化公司股权结构，在较大程度上分散大股东的控制权，有利于完善公司的法人治理结构。
（四）募集资金运用对公司经营成果的影响
募集资金项目建成投产后年预计增加营业收入为 30,600 万元，年利润总额为 10,115.80 万元，净利润为 7,586.80万元，公司的效益将有较大幅度的提高。
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第十二节业务发展目标
一、公司当年和未来两年发展计划
根据公司的发展战略和发展规划，本公司制定了发行当年及未来两年内的业务发展目标。
（一）公司整体发展战略
为了取得长久的竞争优势，公司确定了企业中长期规划和企业发展战略，中长期规划是：为客户提供更轻更牢固更具竞争力的高分子发泡材料和服务，重点在风能、轨道交通、船艇市场、建筑节能以及与之配套的服务，建立全球领先或同步的高分子发泡材料研发、检测、应用及生产基地，力争使公司成为国内实力最强的高分子发泡材料研究开发基地，填补国内、国际空白，成为国内最大、品种最全的高分子发泡材料供应商，并且逐步成为国际一流的高分子发泡材料供应商之一，使公司成为高分子发泡材料和复合夹芯技术领域的领导者，为复合夹芯结构提供材料和全面解决方案。
公司发展战略为：坚持以高分子发泡理论为指导，现代科学技术为手段，以产学研合作的科研院校为技术依托，开发轻质、高强、质量可控、市场空白或紧缺、有独立知识产权的高分子发泡新材料；针对高分子发泡新材料的特点，紧紧围绕市场发展趋势，在替代性和创新性应用上加大研发的力度，开放性地推广应用技术，从而带动行业和产业的社会投资，形成公司控制核心技术和目标市场、行业投资带动制造规模之产业链。
在企业中长期规划的基础上，制定科技与经济结合的创新发展计划，形成了梯队科技开发战略，新产品研发形成“生产一批，储备一批，研制一批，构思一批”的良性循环。其中：技术研发形成传统技术、一般技术、先进高新技术相结合的多层次体系；应用研发形成替代性和创新性相结合、应用技术和经济性分析相结合的全方位体系。从而具备提供应用项目的大生产技术和经济层面可行性分析相组合的产品方案能力，靠科技整合产业链，形成公司持续的市场竞争能力。
（二）公司主要经营目标
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结合公司的实际情况和产业发展状况，公司将坚持依靠科技创新和服务创新，通过上市及募投项目的实施，力争使公司在三年内将主打产品由传统的防护型泡沫材料转化成高性能结构型泡沫材料，成为国际最大的结构泡沫材料供应商之一，使公司成为结构泡沫材料和复合夹芯技术领域的领导者，为复合夹芯结构提供材料和全面解决方案。
二、具体业务发展计划
为了贯彻公司的发展战略，顺利实现业务经营目标，公司制定了具体的业务发展计划，主要有：
（一）生产能力扩建计划
公司为了保持营业收入和利润的持续增长能力，扩大优势产品的市场占有率，有如下产能扩建计划：
1、将 PVC结构泡沫产能由目前的年产 3,000吨扩至年产 7,000吨，此扩产
计划目标在 2012年完成。
2、CR橡胶发泡产能由目前 1,500立方米扩产至 4,500立方米，满足高端客
户的需求，此扩产计划目标在 2011年底完成。
3、扩建无尘车间 2,500 平方米，提升后加工产品的加工能力，此扩产计划
目标在 2012年上半年实施完毕。
4、新增无尘涂胶线一条，使胶带自给率由 0提升至 60%，此计划目标在 2011
年实施完毕。
（二）市场开发与营销网络建设计划
1、对于结构泡沫材料，随着顺利投产，公司根据产品用途及销售形式的不
同，作了如下部署：
结构泡沫事业部负责结构泡沫材料全球营销网络建设，结构泡沫事业部营销中心下设斯强赛销售部和瑞吉科销售部，斯强赛销售部负责结构泡沫和 Kits 的销售，瑞吉科销售部负责结构泡沫复合板的推广和销售并提供安装使用技术指常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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导。
发行人的营销策略根据不同的发展阶段，具有不同的营销策略，具体为：
（1）准备阶段：根据各目标市场建立不同的销售团队，进行技术、人员和售
后服务培训，制定品牌发展计划和中长期业务发展目标，制定进入市场的宣传计划，根据需要确立各目标市场的销售模式，建立完整的价格体系和策略。
（2）启动阶段：关注市场反馈信息和竞争对手的价格策略变化，根据市场需
求的增长控制合适的市场投放量，做好客户的售后服务工作，在目标市场上和国内知名叶片制造商建立稳定的供货关系，参加各专业展会，提升品牌形象。
（3）发展阶段：抓住全球风能行业快速发展带来的商机，首先在北美、欧洲
建立营销网络，发展区域市场代理商，和世界知名风机设备制造商开展技术交流和经贸合作，和国内知名轨道车辆箱体制造商展开技术交流和经贸合作，建立全球销售和技术服务团队，建立区域性的物流仓库，增加成套芯材的销售比例，推广泡沫复合板幕墙在节能建筑市场的运用。
（4）稳定阶段：主要目标是在风能叶片、轨道车辆和节能建筑幕墙市场积极
进取，扩大市场占有率。在巴西、南非、印度和大洋洲建立营销网络，发展代理商，完成全球销售网络的建立，实施全球品牌战略。成为国际最大的结构泡沫材料供应商之一，并依靠强大的研发能力提供更多型号的结构泡沫产品。
（5）领先阶段：公司发展的进一步目标就是成为结构泡沫领域的领先者，在
这一阶段，公司的主要目标是建立品种完善的的产品线（其他类似高分子聚合物等多种产品，包括 PVC 二代、PET、PMI、PP 等）和配套的销售团队，利用全球销售网络，不断地将新产品推向市场，保持公司的竞争优势。
2、软质发泡材料在原有的市场基础上，要进一步做强优势产品的市场规模，
扩大优势产品在销售额中的比例，提升后加工品和最终成品在营业收入中的比重。
（1）加大家电产品市场开拓力度，争取更多优质客户资源，同时在电子光
学、汽车配件领域继续拓展。家电产业随着下游行业竞争的激烈以及客户的整合，公司将持续为优质客户提供贴身的服务，保持公司在此领域的市场地位，并紧跟常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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市场，发展新的成长型客户。
（2）为保持塑胶发泡地板在国内企业中领先地位，公司将调整软质发泡事
业部的销售资源配置，提升体育休闲用品在软质发泡材料营业额中的比重，适时建立体育休闲用品电子商务销售平台，展开 B2C营销模式。
（三）技术开发与创新计划
公司计划进一步加大研发投入，增强企业的发展动力和技术创新能力，促进科研与生产相结合，将科技成果迅速转化为生产力。通过合作，提高企业的新产品研发能力，提高企业科研人员的科研能力，利用高校的人才优势和技术优势加快结构泡沫材料及橡塑发泡材料的研究开发，提高产品的性能，构建以技术创新为中心的研发体系。并在现有公司技术中心的基础上，配备先进的试验室设备和检测仪器，聘任高级专业人员，使其测试仪器与方法与国际接轨，达到国内最先进水平，成为拥有国内唯一一家专门测试结构泡沫材料的测试中心。使该技术中心逐步发展成为国家级技术中心。
目前公司技术中心正在研发的新技术可归结为以下三大核心技术：
（1）高分子材料发泡技术
由材料中心的6个实验室承担：
A实验室：PVC为主体的PU互穿聚烯烃发泡；
B实验室：Tsporon发泡为主体的涂布等新型发泡产品；
C实验室：PMI、PI、苯乙烯-丙烯腈系列高级结构泡沫为主体化学合成、聚合、高温发泡；
D实验室：PET、PP为主体连续挤出发泡；
E实验室：现有项目改进为主体的高分子软质模压发泡；
F实验室：各种树脂的微孔发泡。
（2）泡沫材料应用技术
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由结构泡沫材料应用技术和软泡沫材料应用技术两部分构成，前者侧重于对泡沫材料的力学机械性能、耐老化性能的应用研究，后者侧重于对泡沫材料的吸音、防震、过滤、密封、保温、粘接等性能的应用研究。
（3）专项应用成套体系技术
在前两个核心技术的基础上形成风能领域、轨道交通领域、建筑（幕墙）领域独有的成套体系，将研发、生产、销售、应用、售后服务等更有效地衔接起来，形成良好的循环，进一步促进研发。
（四）融资计划
公司目前正处于高速发展的阶段，要全面实施前述的发展战略，需要大量的资金支持。公司拟上市发行股票募集资金来缓解现阶段投资项目的资金需求，未来公司将按照本次招股意向书的规划认真管理和使用募集资金，并在相关投资项目取得良好收益的前提下，再实施下一步投资计划。在未来的融资方面，公司将根据企业的发展实际和新的投资计划资金需要，充分考虑股东对企业价值最大化的要求，充分利用财务杠杆的作用，凭借自身良好的信誉和本次发行后资产负债率降低所提供的较大运作空间，适度的进行债权融资，优化公司资本结构。
（五）人力资源发展计划
公司在不断扩大规模和产能的同时，必然大力发展人力资源。公司高度重视人才，并注重引进人才、培养人才、开发人才相结合，创造良好的工作环境，激发人才活力，着力建设一支开拓进取、充满活力的管理队伍，不断提高企业的核心竞争力，满足企业可持续发展的需要。
公司计划重点发展一下几类人才，一是研发技术人才，提高公司的科研能力，除了高薪聘请相关的技术专家，公司计划和相关高校进行合作，努力吸引国内高校优秀的毕业生来公司工作。二是管理人才，随着未来公司发行上市，需不断完善公司治理结构，需要大量具有管理经验的人才。三是销售人才和基层一线员工，加强公司销售人员的职业培训，强化一线员工的专业技能和职业素质。
（六）企业文化建设计划
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管理是企业永恒的主题，而企业文化建设也是管理现代化的重要手段，某种意义上说，管理也是文化。
公司在大力倡导市场经济观念和现代企业意识的过程中，适时总结、提炼，形成了自己的企业精神——诚信、创新、荣誉、务实。
企业文化建设总体思路：
（1）围绕一个中心：股份公司的“成为高分子泡沫材料和复合夹芯技术领
域的领导者”的中长期发展战略。
（2）抓好两个重点：理念系统的设计和宣导、识别系统的推广和规范。
（3）做好三篇文章：整合理念，引导价值取向；强化学习，提升团队素质；
打造品牌，展示“天晟”形象。
（4）培养四种意识：立足市场的竞争意识、面向未来的发展意识、放眼全
球的开放意识和与时俱进的创新意识。
（5）形成五种能力：强大的企业凝聚力、强劲的市场竞争力、强烈的领导
感召力、旺盛的员工创造力和持久的品牌影响力。
三、实现发展目标的假设条件
1、公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和经济政策无重大改变；
2、国家宏观经济继续平稳发展；
3、本次公司股票发行上市能够成功，募集资金顺利到位；
4、募集资金投资项目能够顺利实施，并取得预期收益；
5、公司所处行业与市场环境不会发生重大恶化；
6、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动；
7、不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可抗
力因素。
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四、实现发展目标的措施和途径
（一）提升产品研发和实验检测实力，增进自主创新能力
1、加大新产品的研发投入，提升公司核心竞争优势。
本公司在保持和提高公司现有 PVC 结构泡沫材料、软质高分子模压发泡材料、后加工成套产品等技术先进性的同时，将继续加大研发投入，为新产品开发提供强有力的技术支持。
2、利用募集资金提升公司的研发和检测实验能力。
公司目前在高分子发泡材料特别是结构泡沫材料领域的研发能力和检测、试验能力处于国内行业领先水平。公司拥有完善的结构泡沫材料实验、检测和应用技术实验室，建立了由材料中心、检测中心、应用中心、工程中心、情报中心组成的完善研发体系，已取得多项国内领先、国际先进的技术成果。公司通过自主创新，研发成功并产业化的结构泡沫材料 Strucell填补了国内空白，对促进我国风电、轨道交通、船舶、航空航天、建筑节能等行业的发展都具有重要的现实意义。公司技术中心被评为常州市企业技术中心、江苏省企业技术中心、江苏省高分子发泡材料工程技术研究中心，并与四川大学共建了天晟-川大技术中心。
（二）抓住市场机遇，打破产能不足瓶颈，巩固和提升产品市场
占有率
公司目前生产结构泡沫材料 Strucell应用于风力发电、轨道交通、船舶、航空航天、建筑节能等高端应用领域，这些领域前景广阔，面临前所未有的市场机遇，是国家产业政策重点鼓励发展的行业。
公司将抓住行业发展的机遇，巩固加强在技术研发、制造工艺技术、试验检测、产品性能质量等竞争优势，依靠品牌和过往业绩经验，实现公司业务的持续增长。
随着风力发电、轨道交通、船舶、航空航天、建筑节能等高端应用领域业务的迅速增长，由于自我积累有限和外部融资渠道单一使得公司产能提升的速度远常州天晟新材料股份有限公司 招股意向书
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远落后于业务的发展速度，造成本公司的生产能力已趋于饱和，生产能力不足的矛盾日益突出。针对产能不足的问题，公司一是通过优化客户结构，主动放弃部分非核心客户和小订单客户的合同，以确保诸如风力发电、轨道交通等核心客户的产品供应。二是加大资金投入，建设新的厂房，增加机器设备，扩大产能。
公司本次募集资金主要计划投入新型结构泡沫生产能力的扩建项目和技术中心项目。有关募集资金投资项目的详细情况参见“第十三节募集资金运用”之“二、募集资金运用的具体情况。”。
（三）拓展新的业务领域，增强公司成长性
未来三年，本公司将在保持和加强在风电、轨道交通、船舶等高端产品应用领域在国内市场领先优势的同时，积极提高风电、轨道交通、船舶在北美、欧洲等的市场占有率，同时积极开辟新的业务领域，如建筑幕墙等，开辟新的利润增长点，为本公司的持续发展奠定坚实的基础。
在产品研究开发方面，公司将利用募集资金实施全性能检测中心和研发中心技术改造项目，进一步提升公司在行业中的技术研发和检测优势，公司同时成立了 7 个项目实验室，积极研发新的产品品种，如用于航空航天领域的 PMI 结构泡沫材料和完全可回收利用的 PET 结构泡沫材料，为公司保持持续的竞争力做技术保障。
在市场开发方面，公司将实施品牌带动战略，努力拓展风电、轨道交通、船舶、航空航天、建筑幕墙等新的高端市场。公司将加强和完善市场部职能，做好市场调研工作，收集市场信息，为公司生产与新产品开发提供决策依据；加强和完善营销体系建设，密切关注风电、轨道交通、船舶、航空航天、建筑幕墙等高端领域的市场信息，通过先进的整体解决方案、优异的产品质量和良好的服务，不断加强和提升公司在高端产品应用领域的市场地位。
（四）加强管理和技术团队建设，使公司具备可持续的成长和自
主创新能力
公司在管理方面，将以人为本，建立健全各项管理制度，加强企业文化建设提供沟通流畅、组织有效的工作环境，充分发挥公司员工的专业知识和激发其主观能动性。公司将进一步完善法人治理结构，建立有效的决策机制和内部管理机制，实现企业决策科学化，运行规范化。随着公司的不断发展，公司将适时调整管理组织机构，以适应企业规模不断扩张和在各地设立生产和营销分支机构的要求，建立起科学、合理、高效的管理模式。在募集资金投资项目投产后，公司将继续完善目前扁平化和矩阵化的项目管理模式，降低管理成本，公司将全面实施信息化管理，进一步提升管理效率。
在人才和技术团队建设方面，本公司将根据今后几年的发展规划制定相应的人力资源发展计划，通过不断引进人才和持续的培训计划，建立一支高素质的人才队伍。未来三年，为适应公司业务发展的需要，公司将在现有人员的基础上，按需引进各类人才，优化人才结构，重点吸引结构泡沫材料制造加工、结构泡沫材料应用技术、销售服务技术工程师、管理等方面的人才。与此同时，公司将大力实施人才培训计划，建立和完善培训体系，采用到合作科研院所进行继续深造、聘请外部专家到公司进行技术讲座等多种形式对员工进行全面的业务培训，不断提高业务技能。公司还将继续探索建立对各类人才有持久吸引力的绩效评价体系和相应的激励机制，保持公司人才资源稳定，实现人力资源的可持续发展。
五、实施发展计划面临的主要困难
1、实施公司发展战略和各项具体发展计划，需要大量的资金支持，资金问
题是实施上述计划的主要困难；
2、随着上述计划的实施，公司的研发机构、生产规模、营销网络将会迅速
扩张，产品结构和组织管理也将趋于复杂，公司对高层次的、复合型的经营管理人才和研发人员的需求将增加。由于公司产品质量和技术含量的不断提高，需要相应的熟练工人配备，因此需要招聘大量的员工并进行技术培训，公司将面临较大的人力资源需求的压力；
3、随着业务和规模的快速发展，公司的管理水平将面临较大的挑战。尤其
在公司成为公众公司并迅速扩大经营规模后，公司的组织结构和管理体系将进一步复杂化。在战略规划、组织设计、资源配置、营销策略，特别是资金管理和内部控制等问题上都将面对新的挑战。
六、发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，按照公司总体发展战略要求而提出的再发展策略。
公司发展计划从纵向上增加了业务深度，扩大了生产规模，提高了产品的技术含量和附加值，加快了产品结构调整的速度，实现了销售市场的多元化；从横向上使公司产品向多元化方向发展，降低了产品单一的风险，开辟了新的利润来源。公司现有业务是编制发展计划的基础和前提，发展计划是对现有业务的充实和提高，是对公司现有产品、技术、市场、管理、人才等方面的升级，是公司实现可持续发展的必经阶段。
七、募集资金对实现发展目标的作用
本次公开发行对公司上述战略目标的实现起着很大的作用：
1、公司实现上述业务发展目标的最大瓶颈是资金不足，本次募集资金项目
的实施，可以扩大业务规模，进一步提高市场占有率。
2、募集资金到位后，将进一步改善公司的各项财务指标，壮大公司的资本
实力，提高公司资产的流动性和偿债能力，增强公司的盈利能力，全面提升公司的综合竞争力。
3、进一步提高公司的国内外知名度和市场影响力，强化公司的品牌优势，
同时有助于吸引和留住优秀的人才，加强公司的人力资源。
4、本次公开发行后，监管机构和社会公众将会对公司进行监督与关注，有
助于公司完善公司治理结构，从而保证公司的可持续发展。
第十三节其他重要事项
一、重大商务合同
截至本招股意向书签署日，公司正在执行的重大商务合同具体情况如下：
1、销售合同
序号买方名称合同金额（万元）销售商品合同有效期
1 上海加铝复合板有限公司 1,113.08 结构泡沫材料 2010.6.27
2 德州世纪威能风电设备有限公司
600 采购成套芯材（KITS）
2010年度
2、采购合同
序号卖方名称合同金额（万元）采购商品合同有效期
1 福清冠威塑料工业有限公司 1,400 塑料 2010.1-2010.12
3、借款合同
单位：万元
序号贷款银行借款人合同金额借款期限担保情况 农业银行常州市天宁支行
天晟
新材 2010.6.13-
2010.12.5 吕泽伟、常州新祺晟以《最
高额保证合同》提供担保 2010.5.5-
2010.11.4 招商银行常州分行 2010.3.3-
2010.9.2 常州美利晟以《最高额不
可撤销担保书》提供担保 2010.3.5-
2010.9.4 江苏银行常州分行 2010.4.30-
2010.10.30 发行人《最高额保证合同》
提供担保 2010.5.14-
2010.11.13 2010.6.13-
2010.12.12
常州新祺晟以《保证担保合同》提供担保
建设银行常州分行
天晟
复合 2010.5.14-
2011.5.13 发行人以《最高额保证合
同》提供担保 2010.5.18-
2011.5.17 2009.9.7-
2010.9.6
吕泽伟、发行人以《最高额保证合同》提供担保 交通银行常州城东支行 2008.9.2-
2011.8.24
土地使用权抵押担保；吴海宙以《最高额保证合同》提供担保 2008.9.25-
2011.9.25
吴海宙、发行人以《最高额保证合同》提供担保 2008.9.28-
2011.9.28 2008.12.24-
2011.11.1 招商银行常州分行 2010.6.18-
2010.12.18
常州新祺晟提供保证 2010.6.23-
2010.8.1 中信银行常州分行
常州美利晟 2010.3.29-
2010.9.29 吕泽伟、发行人以《最高
额保证合同》提供担保 2010.3.22-
2010.9.22
19 招商银行常州分行 450
2010.4.21-
2010.10.21
发行人以《最高额不可撤销担保书》担保 农业银行常州市天宁支行
常州新祺晟 2010.3.5-
2010.9.4
房产抵押担保；孙剑以《最高额保证合同》提供担保 2010.3.10-
2010.9.9 2010.6.4-
2010.12.3 2010.6.4-
2010.12.3 2010.2.1-
2010.7.31
常州美利晟、孙剑以《最高额保证合同》提供担保
4、建设工程施工合同
2010年 3月 10日，发行人与常州二建建设有限公司签订了《建设工程施工合同》，约定：工程名称为天晟工业园车间工程，工程地点为常州市天宁区经济开发区华阳南路龙锦路，开工日期以施工许可证和开工通知为准，工程总日历天数 120天，合同价款为 1860万元。
二、对外担保情况
截至本招股意向书签署日，公司不存在对外担保情形。
三、诉讼及仲裁事项
截至本招股意向书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉和业务活动可能产生重大影响的、尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。
公司报告期内未出现接受行政部门调查及受到行政处罚的情形。
公司控股股东，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在重大诉讼和仲裁事项。
发行人控股股东、实际控制人最近三年及一期内不存在重大违法行为。
董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在刑事诉讼事项。
截至本招股意向书签署日，除本招股意向书已披露的重要事项外，无其他重要事项发生。
第十四节有关声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
吕泽伟 孙剑 吴海宙
徐奕 于小云 刘灿放
杜昌焘 孙永平 应可福
全体监事签名：
罗实劲 段淑升 盛晓光
郭荣健 芮涛
全体高级管理人员签名：
吕泽伟 孙剑 吴海宙
徐奕 宋越 王朝军
常州天晟新材料股份有限公司（公章）
年月日
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
平安证券有限责任公司（公章）
法定代表人：
杨宇翔
保荐代表人：
曾年生 吴晓波
项目主办人：
杨佳佳
年月日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
国浩律师集团（上海）事务所（公章）
负责人：
经办律师：
年 月 日
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
天健正信会计师事务所有限公司（公章）
负责人：
签字注册会计师：
年 月 日
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
天健正信会计师事务所有限公司（公章）
负责人：
签字注册会计师：
年 月 日
第十五节附件
一、本招股说明书的备查文件
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
投资者可于本次发行承销期间，到本公司或保荐人（主承销商）办公地点查阅。
三、查阅时间
除法定节假日以外的每日 9：30—11：30，13：30—17：00
四、查阅网址
http://www.cninfo.com.cn/
