北京世纪瑞尔技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
发行概况
（一）发行股票类型：人民币普通股（A股）
（二）发行股数：不超过 3,500万股
（三）每股面值： 1.00元
（四）每股发行价格：【●】元
（五）预计发行日期： 2010年 12月 13日
（六）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
（七）发行后总股本：不超过 13,500万股
（八）本次发行前股东所持股份
的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1.《公司法》一百四十二条规定：“公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”本公司本次发行前全体股东所持股份自公司本次公开发行的股票上市之日起一年内不得转让
2.作为发行人控股股东的公司董事
长兼总经理牛俊杰先生、副董事长王铁先生分别承诺：自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述限售期满后，其所持发行人股份在其任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的 25%；其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让
3.作为发行人股东的公司董事、董事
会秘书兼副总经理王聪、董事兼副总经理尉剑刚、董事王东翔、监事会主席李丰、副总经理张诺愚、核心技术人员冉学文分别就其在公司最近一次增资前所持公司股份承诺如下：自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述限售期满后，其所持发行人股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的 25%；其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让
4.作为发行人股东的公司董事、董事
会秘书兼副总经理王聪、董事兼副总经理尉剑刚、监事会主席李丰、副总经理张诺愚、副总经理何伟、副总经理高松、财务总监管红明、监事朱江滨、核心技术人员冉学文分别就其认购的公司最近一次增资新增股份承诺如下：自发行人最近一次增资工商变更完成之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述限售期满后，其所持发行人股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的 25%；其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让
5.除上述股东外，认购发行人最近一
次增资新增股份的所有股东包括国投高科、青岛前进、启迪中海、启迪明德、清华大学教育基金会、中瑞佳远等 118 名股东承诺：其所认购的发行人最近一次增资的新增股份，自发行人最近一次增资工商变更完成之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份
6.根据《境内证券市场转持部分国有
股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，发行人首次北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行概况
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公开发行股票并上市后，发行人国有股股东国投高科转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务
（九）保荐人（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司
（十）招股书签署日期： 2010年 12月 2日
北京世纪瑞尔技术股份有限公司重要声明
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重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司重大事项提示
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重大事项提示
投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，请投资者认真阅读本招股意向书“风险因素”一章的全部内容。
一、国有法人股的划转
根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）规定，以及国务院国资委于2010年5月7日下发的《关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2010]330号）：
同意国投高科持有发行人的1,000万股（占发行人总股本10%），界定为国有法人股；根据国务院国资委于2010年5月19日下发的《关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]371号）：同意在发行人首次公开发行股票并上市时，按实际发行股份数量的10%（不超过350万股），将国投高科持有发行人的国有股转由全国社会保障基金理事会持有。
二、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份
自愿锁定的承诺
（一）《公司法》一百四十二条规定：“公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”本公司本次发行前全体股东所持股份自公司本次公开发行的股票上市之日起一年内不得转让。
（二）作为发行人控股股东的公司董事长兼总经理牛俊杰先生、副董事长王
铁先生分别承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；在前述限售期满后，其所持发行人股份在其任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%；其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。
（三）作为发行人股东的公司董事、董事会秘书兼副总经理王聪、董事兼副
总经理尉剑刚、董事王东翔、监事会主席李丰、副总经理张诺愚、核心技术人员冉学文分别就其在公司最近一次增资前所持公司股份承诺如下：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述限售期满后，其所持发行人股份在任职期北京世纪瑞尔技术股份有限公司重大事项提示
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间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%；其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。
（四）作为发行人股东的公司董事、董事会秘书兼副总经理王聪、董事兼副
总经理尉剑刚、监事会主席李丰、副总经理张诺愚、副总经理何伟、副总经理高松、财务总监管红明、监事朱江滨、核心技术人员冉学文分别就其认购的公司最近一次增资新增股份承诺如下：自发行人最近一次增资工商变更完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述限售期满后，其所持发行人股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%；其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。
（五）除上述股东外，认购发行人最近一次增资新增股份的所有股东包括国
投高科、青岛前进、启迪中海、启迪明德、清华大学教育基金会、中瑞佳远等118名股东承诺：其所认购的发行人最近一次增资的新增股份，自发行人最近一次增资工商变更完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（六）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企[2009]94号）的有关规定，发行人首次公开发行股票并上市后，发行人国有股股东国投高科转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
三、本次发行前滚存利润的分配安排
根据本公司于2010年3月26日召开的2010年第一次临时股东大会决议，若本次股票发行成功，发行人本次发行前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。
四、风险因素
（一）主营业务依赖单一市场的风险
本公司主营业务为向铁路用户提供行车安全监控系统软件产品及相关服务。
2010年1-9月、2009年度、2008年度、2007年度公司来自铁路行车安全监控系统软件产品及相关服务的营业收入分别为15,950.41万元、14,447.41万元、
8,543.60万元和7,918.21万元，占公司同期主营业务收入的比例分别为97.09%、
北京世纪瑞尔技术股份有限公司重大事项提示
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92.89%、93.74%和95.97%；毛利分别为7,977.88万元、6,581.77万元、4,104.50
万元、和3,492.72万元，占公司同期主营业务毛利的比例分别为97.43%、
92.56%、99.55%和96.31%。发行人近三年及一期营业收入与毛利平均分别有
94.96%与96.13%来自于铁路信息化市场，因而存在主营业务依赖单一市场的风
险。根据国家“铁路跨越式发展战略”、《中长期铁路网规划（2008调整）》和《铁路信息化总体规划》的总体部署，今后较长时期内，国内铁路建设将处于一个高速发展期。尽管如此，仍不排除宏观经济形势变化等因素导致国内铁路建设发展速度减缓的可能，一旦出现上述情况，将对发行人的经营状况和盈利能力产生重大影响。
（二）主营业务依赖单一客户与单一合同的风险
2010年1-9月、2009年度、2008年度、2007年度，发行人对前五大客户的销售金额分别占当期营业收入总额的71.96%、74.60%、79.57%和77.62%，上
述年度发行人前五大客户贡献的毛利分别占当期毛利总额的73.26%、74.26%、
88.20%和74.55%。2010年1-9月、2009年度、2008年度、2007年度，发行人
前五大合同的合同金额分别占当年签订合同总金额的67.79%、69.75%、61.40%
和51.49%。
报告期内，本公司前五大客户与前五大合同的销售收入占比较高，尽管我国铁路行业各期的重点投资项目不同，发行人各期的前五大客户也不尽相同，但是，本公司还是存在主营业务依赖各期内单一客户与单一合同的风险。尽管目前铁路行车安全监控软件市场的竞争格局相对稳定，本公司与主要竞争对手各自的优势产品分别应用在铁路行车安全监控领域的不同方面，且本公司每年均能从国家铁路建设项目中获得若干大额合同，但仍不排除本公司在今后某一较长时段内无法获得大额合同的可能性。由于本公司目前的营业收入、净利润及现金流量规模相对较小，一旦出现上述情况，将对本公司的经营情况及经营业绩产生较大的不利影响。
（三）税收优惠政策变动的风险
报告期内，发行人在所得税和增值税方面享受了国家的税收优惠政策。
根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》以及财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，公司享受软件产品“即征即退”的政策，即对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产北京世纪瑞尔技术股份有限公司重大事项提示
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品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。公司最近三年收到的软件增值税退税占利润总额、净利润的比重呈逐年下降的趋势。该项税收优惠政策于2010年底到期，公司能否持续享受软件产品增值税优惠政策取决于国家税收政策的颁布实施，具有一定不确定性。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，2008年－2010年，公司企业所得税按15%税率计算缴纳。公司作为高新技术企业和软件企业，具有较强的技术创新能力和核心技术储备，公司具备持续获得高新技术企业认定的技术能力，在高新技术企业税收优惠政策未发生较大变化的情况下，该税收优惠政策具有可持续性。
若无上述税收优惠，本公司2010年1-9月、2009年度、2008年度、2007年度净利润将分别下降1,274.75万元、1,174.74万元、782.01万元、784.56万元。
如果本公司不再享受以上税收优惠，将对发行人业绩产生不利影响。随着公司主营业务的快速发展，盈利能力的增强，剔除以上税收优惠对发行人的影响后，发行人净利润仍将保持良好的持续增长。
（四）募集资金投资项目的风险
本公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的市场环境、产品竞争格局、产品与技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、同类企业开发相同产品参与竞争、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
本次发行募集资金中共有8,645.91万元用于购置软硬件工具，占募集资金投
资总额的33.79%。本次发行募集资金投资项目将在两年内建设完成。根据本公
司的会计政策，硬件工具作为固定资产的折旧年限为5年（残值率为5%），软件工具作为无形资产的摊销年限为5年，全部采取直线摊销法。本次募集资金投资项目建设期的实施费用总计11,366.72万元，其中建设期第一年和第二年分别为
6,011.40万元和5,355.32万元。
根据项目预计进度安排，并假设软硬件工具购置在整个实施周期内均匀投入，则各年度募集资金投资项目涉及的新增固定资产折旧费、无形资产摊销和实施费用情况如下：
单位：万元
项目第一年第二年第三年第四年第五年
北京世纪瑞尔技术股份有限公司重大事项提示
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项目第一年第二年第三年第四年第五年
固定资产折旧费 300.23 767.33 934.21 934.21 934.21
无形资产摊销费 239.83 612.73 745.80 745.80 745.80
实施费用 6,011.40 5,355.32 ---
合计 6,551.46 6,735.38 1,680.01 1,680.01 1,680.01
募集资金投资项目实施的第一年、第二年的软硬件投资和实施费用支出总计分别达到11,569.97 万元和8,442.65万元；折旧、摊销及实施费用总计分别达到
6,551.46万元和6,735.38万元。这将大幅增加募集资金投向实施第一年、第二年
的投资活动现金流出以及经营活动现金流出；并造成相应年度成本费用的大幅上升。
截至招股意向书签署之日，本公司在执行中的合同金额达到4.58亿元，铁路
信息化建设正面临一个全面升级和全力发展的阶段，本公司预计未来几年营业收入将持续快速增长。未来两年业务的快速发展将在一定程度上减缓上述投资以及折旧、摊销及实施费用大幅增加对公司经营业绩、现金流量造成的不利影响。如果公司增速放缓，未来两年的营业收入增长不能达到预期水平，上述投资以及折旧、摊销及实施费用大幅增加将对公司经营业绩、现金流量造成较大不利影响。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司目录
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目录
第一章释义. 14
第二章概览. 19
一、发行人基本情况. 19
二、控股股东及实际控制人简介. 20
三、主要财务数据及财务指标. 21
四、本次发行情况. 22
五、募集资金的运用. 23
六、核心竞争优势. 24
第三章本次发行概况. 29
一、发行人基本情况. 29
二、本次发行的基本情况. 29
三、本次发行的有关当事人... 30
四、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况. 32
五、有关本次发行的重要时间安排... 33
第四章风险因素.. 34
一、主营业务依赖单一市场的风险... 34
二、主营业务依赖单一客户与单一合同的风险. 34
三、税收优惠政策变动的风险. 35
四、受实际控制人控制的风险. 35
五、净资产收益率下降的风险. 36
六、募集资金投资项目的风险. 36
七、技术水平不能满足市场持续需求的风险. 37
八、市场风险. 37
九、应收账款发生坏账损失的风险以及坏账准备计提比例低于行业平均水平的风险
.. 37
十、人力资源风险. 38
十一、知识产权被侵害的风险. 38
十二、业务规模扩大导致的管理风险.. 39
第五章发行人基本情况. 40
一、发行人改制重组及设立情况. 40
北京世纪瑞尔技术股份有限公司目录
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二、发行人独立运行情况. 43
三、2010年 1月定向增资.. 44
四、发行人设立以来重大资产重组情况... 54
五、发行人组织结构. 55
六、发行人子公司简要情况... 58
七、发行人持股 5%以上的主要股东及实际控制人的基本情况. 58
八、本公司股本情况. 62
九、发行人员工及其社会保障情况... 71
十、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承
诺. 73
第六章业务与技术. 74
一、公司主营业务及变化情况. 74
二、公司所处行业的基本情况. 80
三、公司在行业中的竞争地位. 97
四、公司主营业务的具体情况... 107
五、主要固定资产和无形资产... 124
六、主要生产技术... 127
七、质量控制情况... 134
八、发行人环境保护情况.. 135
第七章同业竞争和关联交易. 136
一、同业竞争情况... 136
二、关联方及关联交易.. 136
三、规范关联交易的制度和措施. 137
四、独立董事关于关联交易事项的意见. 139
第八章董事、监事、高级管理人员及其他核心人员. 141
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况. 141
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况. 147
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况. 149
四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 2009年度收入情况.. 150
五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职及相互关系... 151
六、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系说明
... 151
北京世纪瑞尔技术股份有限公司目录
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七、发行人与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签订的协议. 152
八、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的重要承诺... 152
九、董事、监事和高级管理人员的任职资格.. 153
十、董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况. 153
第九章公司治理.. 155
一、概述. 155
二、股东大会制度的建立健全及运行情况.. 155
三、董事会制度的建立健全及运行情况. 155
四、监事会制度的建立健全及运行情况. 156
五、独立董事制度的建立健全及运行情况.. 156
六、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.. 156
七、战略与投资、审计、提名、薪酬与考核委员会设置情况. 157
八、审计委员会建立健全及运行情况. 157
九、投资者权益保护的情况. 158
十、报告期内发行人违法违规行为情况. 158
十一、最近三年公司资金占用、对外担保及违法违规的情况. 158
十二、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师评价意见. 158
十三、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排及对外投资、担保情况. 159
第十章财务会计信息与管理层分析.. 161
一、财务报表及编制基础.. 161
二、合并报表范围及变化情况... 167
三、报告期内主要会计政策和会计估计. 167
四、分部报告.. 180
五、公司重大收购兼并情况. 180
六、非经常性损益情况.. 180
七、主要财务指标... 181
八、盈利预测报告... 184
九、资产评估情况... 184
十、验资情况.. 184
十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项... 186
十二、财务状况分析. 186
北京世纪瑞尔技术股份有限公司目录
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十三、盈利能力分析. 212
十四、现金流量分析. 229
十五、与同行业上市公司比较分析. 230
十六、最近三年及一期的重大资本性支出.. 232
十七、财务状况和盈利能力未来趋势分析.. 233
十八、股利分配政策. 234
第十一章募集资金运用... 236
一、募集资金运用的基本情况... 236
二、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系... 239
三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响... 241
四、本次发行募集资金投向的必要性. 243
五、募集资金运用的市场前景分析. 247
六、募集资金运用的具体情况... 256
第十二章未来发展与规划.. 283
一、未来三年的发展规划及目标. 283
二、募集资金项目对未来发展的影响. 286
三、拟定发展规划的假设条件、主要困难及实现途径. 287
四、业务发展规划与现有业务的关系. 289
第十三章其他重要事项... 290
一、重大商务合同... 290
二、公司对外担保的有关情况... 295
三、诉讼或仲裁事项. 295
第十四章有关声明.. 296
第十五章附件.. 306
一、备查文件目录... 306
二、备查文件的查阅时间与查阅地点. 306
三、信息披露网址... 307?
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第一章释义
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第一章释义
在本招股意向书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义：
发行人、本公司、公司、世纪瑞尔、股份公司
指北京世纪瑞尔技术股份有限公司
瑞尔有限指北京世纪瑞尔技术有限公司，为本公司前身
股票或 A 股指本公司本次发行的以人民币认购和交易的普通股股份，每股面值为人民币1.00元，预计
将在深圳证券交易所上市
本次发行指本公司本次发行以人民币认购和交易的普通股股份的行为
中国证监会、证监会指中华人民共和国证券监督管理委员会
国务院指中华人民共和国国务院
国资委指国务院国有资产监督管理委员会
保荐人（主承销商）指瑞信方正证券有限责任公司
交易所指深圳证券交易所
上市指发行人股票获准在交易所上市
定向增资指公司于2010年1月15日完成的定向增资
代办股份转让系统指证券公司以其自有或租用的业务设施，为非上市股份公司提供股份转让服务的交易系统
公司章程指北京世纪瑞尔技术股份有限公司章程
公司法指中华人民共和国公司法
证券法指中华人民共和国证券法
股东大会、董事会、监事会指北京世纪瑞尔技术股份有限公司股东大会、董事会、监事会
发行人律师指北京市天银律师事务所
北京兴华指北京兴华会计师事务所有限责任公司
新会计准则指财政部 2006年度颁布的《企业会计准则》
科技部指中华人民共和国科学技术部
国投高科指国投高科技投资有限公司
启迪中海指启迪中海创业投资有限公司
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第一章释义
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启迪明德指北京启迪明德创业投资有限公司
青岛前进指青岛前进科技投资有限公司
中瑞佳远指北京中瑞佳远咨询有限公司
元指人民币元
m 2 指平方米
中间件技术指分布式应用软件借助一种独立的系统软件或服务程序实现在不同的技术之间共享资源的技术
嵌入式软硬件指嵌入式软件包括：嵌入式操作系统以及用户的应用程序等；嵌入式硬件包括嵌入式微处理器、外围硬件设备等，嵌入式软硬件用于实现对其他设备的控制、监视或管理等功能
软件组态技术指通过软件技术开发出具有组态功能的软件，实现工业生产过程的动态可视化控制、数据的采集和管理、生产过程监控报警、报表等功能
青藏铁路指青藏铁路线，从西宁至拉萨全长1,956公里，是世界上海拔最高、线路最长、穿越冻土里程最长的高原铁路。一期工程西宁至格尔木段814公里已于1979年铺通；二期工程格尔木至拉萨段于2001年6月29日开工，全长1,142公里。2006年7月1日全线通车
哈大铁路指哈大铁路线，北起哈尔滨，经长春、沈阳、鞍山到大连，全长944公里
秦沈客运专线指我国首条设计时速200公里的快速铁路客运专线，起自秦皇岛站，终至沈阳，全长407公里
郑西客运专线指新建郑州至西安铁路客运专线全长485公里（其中正线长457公里），桥梁和隧道长度占全长的 59.75%；最大年输送能力
8,340万人，沿线共设车站13个（新建10个）
武广客运专线指武广客运专线始于武汉新武汉站，经过咸宁、赤壁、岳阳、长沙、株洲、衡阳、郴州、韶关、花都，到达广州的新广州站，全长约1,069公里，投资总额1,166亿元
合宁客运专线指合宁铁路是国家快速铁路网的重要组成部分，是沪汉蓉高速铁路（上海－南京－合肥－汉口－重庆－成都），亦称沪汉蓉快速北京世纪瑞尔技术股份有限公司第一章释义
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客运通道的一部分，同时也是宁西铁路（南京－合肥－潢川－信阳－南阳－西安）的一部分。全长166公里，总投资43亿元
合武客运专线指合武铁路是中国东西向干线沪汉蓉快速通道的组成部分，东起合肥站，西至汉口站，全线356公里
石太客运专线指中国的新建高速铁路工程之一，位于河北省及山西省境内。工程于2005年6月11日开始动工，2009年1月1日正式建成通车
福厦客运专线指福厦铁路北起福州，经福清、莆田、泉州、晋江，到达厦门，全长273公里，总投资144亿元，属国家Ⅰ级双线电气化铁路干线，全线设14个车站
甬台温客运专线指自宁波至温州。全线长268公里，甬台温铁路从宁波站与既有的北仑支线并行至宁波东站，从宁波东出岔，经奉化、宁海、三门、临海、黄岩、路桥、温岭、乐清、永嘉、温州瓯海
温福客运专线指温福铁路自浙江省温州市至福建省福州市，全长299公里，途经浙江省的瑞安、平阳、苍南，福建省的福鼎、霞浦、福安、宁德、罗源、连江，区间规划设立11个火车站
浙赣铁路指浙赣铁路线，东起杭州，西至株洲，全长942公里，横贯浙、赣、湘三省
西合铁路指西合铁路线，东起合肥，西至西安。全长1,030公里，途经渭南、商洛、南阳、信阳、随州、六安等8市36个县
J 2 E E 指建立在Java2平台上的企业级应用的解决方案
XML 指可扩展标记语言（ Extensible Markup
Language，XML）
S D H 指同步数字体系（ Synchronuos Digital
Hierarchy）
Ethernet 指以太网，以IEEE 802.3为标准的计算机局域
网组网技术
Token Rin g 指令牌环局域网
FDDI 指光纤分布式数据接口（Fiber Distributed Data
Interface）
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第一章释义
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ATM 指异步传输模式（Asynchronous Time-division
Multiplexing）
IPX 指网络报文分组交换（ Internetwork Packet
Exchange）
T C P / I P 指传输控制协议/网间协议（Transmission
Control Protocol/Internet Protocol）
DECNet 指 DEC公司开发的网络协议
X N S 指施乐网络服务（Xerox Network Service）
X.25 指用于广域网互连的标准分组交换通信协议
DDN 指数字数据网（Digital Data Network）
P S T N 指公共交换电话网（ Public Switched
Telephone Network）
I S D N 指综合业务数字网（ Intergrated Services
Digital Network）
FrameRelay 指帧中继，是一种网络与数据终端设备（DTE）的接口标准
C P U 指中央处理器（Central Processing Unit）
W D M 指波分复用器（ Wavelength Division
Multiplexer）是一种将终端设备上的多路不同单波长光纤信号连接到单光纤信道的技术
O T D R 指光时域反射仪（ Optical Time Domain
Reflectrometry）
ARM 指（Advanced RISC Machines）一家英国公司，本招股书特指该公司生产的嵌入式RISC 微处理器
SOE 指标准操作环境（ Standard Operating
Environments）
P D R 指入侵检测，即Protection（保护）、Detectioon（检测）、Response（响应）
OPC 指工业控制和生产自动化领域中使用的硬件和软件的接口标准（OLE for Process Control）DDE 指动态数据交换机制（ Dynamic Data
Exchange）
C/S 指 Client/Server（客户机/服务器）结构
B/S 指 Browser/Server（浏览器/服务器）结构
ATM EL 指爱特梅尔公司
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第一章释义
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Linux 指一种计算机操作系统和它的内核的名称，它是一套免费使用和自由传播的类Unix操作系统
ISO9001:2000 指国际标准化组织发布的一种国际质量管理体系
C M M L3 指软件能力成熟度3级。软件能力成熟度模型（Software Capability Maturity Model），是由美国卡内基-梅隆大学软件工程研究所推出的评估软件能力与成熟度的一套标准，该标准基于众多软件专家的实践经验，侧重于软件开发过程的管理及工程能力的提高与评估，是国际上流行的软件生产过程和软件企业成熟度等级认证标准，共分五级
二次开发指根据软件产品提供的二次开发接口来解决一些需求，让该产品更加符合客户的要求或者满足其他产品对该产品的调用
VLAN 指虚拟局域网（Virtual Local Area Network）
QoS 指网络服务质量（Quality of Service）
本招股意向书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第二章概览
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第二章概览
本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人基本情况
注册名称：北京世纪瑞尔技术股份有限公司
英文名称： Beijing Century Real Technology Co., Ltd.
注册资本： 10,000万元
法定代表人：牛俊杰
成立日期： 1999年 5月 3日
住 所：北京市海淀区上地信息路 22号上地科技综合楼 B座
九、十层
邮政编码： 100085
电 话： 010-6296 1155
传 真： 010-6296 2298
互联网网址： www.c-real.com.cn
本公司长期专注于铁路行车安全监控系统软件产品的研发、生产与销售，是我国铁路行车安全监控行业的领先者。本公司的主要产品包括铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台、铁路通信监控系统等，以及相关系统集成、技术培训、技术咨询、技术支持服务。
本公司前身为1999年5月3日设立的瑞尔有限。2001年4月16日，根据北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]24号文《关于同意北京世纪瑞尔技术有限公司变更为北京世纪瑞尔技术股份有限公司的通知》的批准，瑞尔有限整体变更为北京世纪瑞尔技术股份有限公司，总股本2,500万元人民币。
2006年1月23日，根据中国证券业协会《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》有关规定和备案确认函（中证协函[2006]7号），公司进入代办股份转让系统挂牌报价转让，股份代码为430001，股份简称为世纪瑞尔。截至本招股意向书签署之日，本公司总股本为10,000万股。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第二章概览
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本公司的主要产品应用于铁路行车安全监控领域，主要产品（如铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台（含通信监控））在整个铁路市场拥有优势地位，市场份额处于领先地位。公司2002年11月取得北京市软件企业认证，2003年3月成为POWER Link工业以太网国际标准组织会员单位，并于同年12月取得ISO9001国际质量体系认证和美国CMM Level3认证，本公司具备安防工程企业壹级资质和计算机信息系统集成二级资质，是北京市高新技术企业、海淀区创新企业和中关村高新技术企业。
在铁路行车安全监控领域内，本公司主要从事基于铁路综合监控系统平台、铁路通信监控系统、铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统的开发与销售。并已在铁路综合监控系统平台、铁路通信监控子系统、铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统等产品上确立了领先优势。
本公司的业务经营目标是继续巩固在铁路行车安全监控系统软件领域的领先地位，进一步扩大市场占有率和技术领先优势，形成系列化的覆盖铁路行车安全综合监控平台、信号监控、通信监控、电务监控、防灾监控、视频监控等主要行车安全监控领域的产品体系，成为中国最具竞争力的铁路行车安全监控系统专业厂商。
二、控股股东及实际控制人简介
（一）牛俊杰先生
牛俊杰先生为发行人的两位控股股东之一，同时也是发行人的前身瑞尔有限的两位创始人之一，现任公司董事长兼总经理。
牛俊杰先生现年46岁，中国籍，1990年3月毕业于北方交通大学运输经济专业，获硕士学位，历任华能精煤公司铁建部项目工程师、北京市创业发展新技术总公司部门经理。
截至本招股意向书签署之日，牛俊杰先生持有发行人股份28,500,000股，占发行前公司总股本的28.50%。
（二）王铁先生
王铁先生为发行人的两位控股股东之一，同时也是发行人的前身瑞尔有限的两位创始人之一，现任公司副董事长。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第二章概览
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王铁先生现年46岁，中国籍，1986年7月毕业于北方交通大学通信与控制系，获学士学位，历任北方交通大学通信与控制系讲师、北京市创业发展新技术总公司部门经理。
截至本招股意向书签署之日，王铁先生持有发行人股份28,500,000股，占发行前公司总股本的28.50%。
三、主要财务数据及财务指标
根据北京兴华出具的（2010）京会兴审字第2-156号审计报告，发行人最近
三年及一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2010.9.30 200 9.12.3 1 200 8.12.3 1 200 7.12.3 1
资产总额 305,262,241.34 335,706,942.59 182,566,759.35 140,104,537.04
负债总额 53,780,580.29 114,451,559.41 59,898,233.24 40,450,044.79
归属于母公司股东权益 251,481,661.05 221,255,383.18 122,668,526.11 99,654,492.25
（二）利润表主要数据
单位：元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度营业收入 164,748,929.17 156,126,869.07 91,722,758.10 83,084,608.70
营业利润 50,093,086.31 41,114,938.39 20,497,056.15 14,921,356.19
利润总额 57,445,377.25 48,065,328.27 25,751,761.30 23,336,544.75
归属于母公司股东的净利润 50,226,277.87 42,282,855.82 23,014,033.86 20,662,849.64
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
49,777,052.90 42,274,799.45 23,005,742.41 18,195,063.44
（三）现金流量表主要数据
单位：元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度经营活动产生的现金-24,999,589.81 48,087,191.47 18,762,044.53 16,101,800.03
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第二章概览
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项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度流量净额
投资活动产生的现金流量净额-199,275.45 -2,039,209.16 -74,104.50 -273,570.25
筹资活动产生的现金流量净额-20,000,000.00 57,000,001.25 --10,310,050.00
现金及现金等价物净增加额-45,212,193.53 103,273,659.79 18,695,148.72 5,589,796.84
（四）主要财务指标
项目 2010.9.30 200 9.12.3 1 200 8.12.3 1 200 7.12.3 1
流动比率 5.25 2.72 2.63 2.82
速动比率 4.65 2.26 2.48 2.60
资产负债率（母公司） 17.62% 34.09% 32.81% 28.87%
2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度应收账款周转率（次/年） 1.95 2.38 1.68 2.50
存货周转率（次/年） 1.95 2.74 5.57 3.71
息税折旧摊销前利润（元） 58,407,971.29 49,290,633.49 27,502,656.92 26,131,108.77
净资产收益率（加权平均） 21.55% 34.15% 20.70% 23.39%
净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润，加权平均） 21.36% 34.14% 20.70% 20.60%
基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润）（元） 0.50 0.53 0.29 0.26
基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）（元）
0.50 0.53 0.29 0.23
稀释每股收益（归属于公司普通股股东的净利润）（元） 0.50 0.53 0.29 0.26
稀释每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）（元）
0.50 0.53 0.29 0.23
每股经营活动现金流量（元）-0.25 0.48 0.38 0.32
每股净现金流量（元）-0.45 1.03 0.37 0.11
四、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币 1.00元
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第二章概览
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3、发行股数：不超过 3,500 万股（按发行 3,500 万股测
算，发行股数占发行后总股本的 25.93%）
4、发行后总股本：不超过 13,500万股
5、定价方式：提请股东大会授权公司董事会与主承销商
共同协商，根据中国证监会的有关规定确定发行价格
6、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公
众投资者定价发行相结合的方式
7、发行对象：在深圳证券交易所开立 A股股票账户并已
开通创业板市场交易账户的社会公众和机构投资者（法律、法规禁止者除外）
8、保荐人（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司
9、承销方式：由主承销商牵头组织的承销团以余额包销
方式承销
10、拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所
五、募集资金的运用
经2010年3月26日公司2010年第一次临时股东大会审议通过，本公司本次发行募集资金将投向铁路综合视频监控系统项目、铁路防灾安全监控系统项目、铁路综合监控系统平台项目、销售与客户服务中心建设项目、研发中心建设项目、其他与主营业务相关的营运资金共六个项目。
上述前五个项目的备案手续于2010年2月9日在北京市海淀区发展和改革委员会办理完毕，并取得“京海淀发改（备）[2010]29号”至“京海淀发改（备）[2010]33号”《项目备案通知书》。
本次发行募集资金若少于上述前六个项目所需资金，缺口部分本公司将以自有资金或银行贷款方式解决。在公开发行股票募集资金到位前，本公司可以先行投资建设以上项目，待募集资金到位后，按本公司募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，可有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，是完全可行的。
本次发行获得与主营业务相关的营运资金后，有利公司优化财务结构，提高核心竞争力。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第二章概览
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六、核心竞争优势
（一）铁路行车安全监控市场的广阔前景为公司带来的高成长性
2007年以来，中国铁路进入了高速发展阶段。铁道部的统计公报显示，2009年全国铁路共完成基本建设投资6,005.64亿元，比2008年增长2,630.10亿元，增
幅达到77.92%。2003年至2009年，全国铁路基本建设投资复合增长率为
49.93%。与此同时，作为铁路运输安全保障的行车安全监控产品，其市场规模
也出现了较大幅度的增长，根据铁道部科学技术信息研究所的统计和预测，2009年至2012年铁路行车安全监控系统的建设投资规模将继续快速增长，年复合增长率将达到29.08%。发行人作为铁路行车安全监控领域的市场领先者，将在铁
路快速发展过程中保持竞争优势并从中受益。
（二）在铁路行车安全监控领域领先的市场地位和市场影响力
本公司立足于铁路信息化市场，经过多年的努力，依靠领先的技术和服务水平，保持产品的市场竞争力，已在铁路综合监控系统（含通信监控系统）、铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统等领域确立了领先地位。自设立以来，本公司累计实施了多个铁路行车安全监控项目。其中铁路综合监控系统（含通信监控系统）实施了近300个项目，累计覆盖电气化铁路2.4万公里，占全路电气化
铁路里程的80%，覆盖里程数排名第一1；铁路综合视频监控系统实施了20个项目，累计覆盖客运专线1,842公里，占已建设视频监控客运专线里程的40%，覆盖里程数排名第一2；铁路防灾安全监控系统实施了6个项目累计覆盖客运专线1,178公里，占已建设防灾安全监控客运专线里程的45%，覆盖里程数排名第一3。
公司自设立以来累计实施的铁路行车安全监控系统项目：
项目铁路综合监控系统平台（含通信监控系统）铁路综合视频监控系统铁路防灾安全监控系统1 合宁客运专线合宁客运专线武广客运专线
2 合武客运专线郑西客运专线石太隧道
3 温福客运专线沪杭客运专线石太客运专线
4 甬台温客运专线石太客运专线赣龙线
1 里程数排名第一是根据公司历史累计（截至 2008年度）实施该项目里程数/全国铁路拥有电气化铁路里程数测算得出
2 里程数排名第一是根据公司历史累计（截至 2008年度）实施该项目客运专线里程数/全国铁路客运专线里程数测算得出
3 里程数排名第一是根据公司历史累计（截至 2009年度）实施该项目客运专线里程数/全国铁路客运专线里程数测算得出
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第二章概览
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项目铁路综合监控系统平台（含通信监控系统）铁路综合视频监控系统铁路防灾安全监控系统5 福厦客运专线温福客运专线青藏线
6 石太客运专线甬台温客运专线福厦客运专线
7 郑西客运专线福厦客运专线
8 青藏线广珠客运专线
9 浙赣线广深线
10 西合线宁煤线
11 武广线长吉客运专线
12 株六线三新线
13 石长线黔桂线
14 成昆线石太线客站
15 哈大线等其他项目青藏线客站等其他项目
共计超过 350 个项目 20 个项目 6 个项目
本公司依托稳定的产品质量、丰富的实施经验和有针对性的客服网络，在主要客户市场建立起了良好的品牌效应。由于行车安全监控系统软件产品对系统稳定性、产品质量要求较高，因此，铁路用户在选择供应商时必然会优先考虑有过丰富应用经验、良好服务记录，且市场份额较高的优质供应商，这都为本公司在铁路市场的相关业务竞争中获得订单创造了有利的条件。
（三）产品优势
铁路信息系统软件开发的核心问题在于如何把握铁路用户的需求变化，运用已掌握的信息技术进行“应用创新”，提供合理有效的解决方案。本公司长期服务于铁路信息化市场，在铁路行车安全监控领域内，发行人凭借多年的实践积累，目前的主导产品与国内同行业企业相比，具有功能领先、专业性强、集中度高等明显的产品优势。自设立以来公司自主开发的铁路综合监控系统平台、铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路通信监控系统等主导产品均获得了成功，取得了市场占有率领先的地位。上述主导产品先后在青藏铁路、哈大铁路、京九铁路、浙赣铁路、西合铁路、郑西客运专线、武广客运专线等国内主干铁路线近400个项目中获得使用。
（四）技术优势
本公司长期专注于铁路行车安全监控领域，对铁路部门在行车安全监控方面的需求有深入了解。产品的开发、技术更新都紧密结合铁路发展的实际需要。产品广泛应用获得铁路用户的高度认可。本公司的核心技术主要包括监控管理系统组/构件技术、基于嵌入式实时操作系统的组态化数据采集平台技术、通用监控北京世纪瑞尔技术股份有限公司第二章概览
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组态技术、J2EE应用开发平台技术、基于ARM的嵌入式软硬件技术。
监控管理系统组/构件技术可以实现软件模块的尽可能复用，减少了软件开发过程中人工时的投入，提高软件的成熟度，为铁路用户提供了更加快捷可靠的系统。公司已经建立了适应铁路行车安全监控系统需要的一系列成熟模型和组/件库，可以节省大量的基础开发工作。
基于嵌入式实时操作系统的组态化数据采集平台技术采用裁剪的嵌入式Linux作为操作系统软件平台，支持串口设备驱动和以太网口设备驱动（支持TCP/IP协议族），使得监控系统的最前端设备也具有更大的灵活性和更广泛的适应性。
通用监控平台主要实现现场装置的直接控制和过程管理。其主要组态技术包括现场装置的直接控制级、数据处理中心、系统表示层、软数据总线。
J2EE应用平台架构是本公司采用纯Java技术开发，具备优越的跨平台能力，可以提供丰富的运行环境以及数据库环境的选择。
基于ARM的嵌入式软硬件技术以计算机技术为基础、软硬件均可裁剪、适应应用系统对功能、可靠性、成本、体积、功耗严格要求的专用计算机系统。本公司基于ATMEL的系列ARM控制器开发的嵌入式模块，植入了基于Linux裁剪出的操作系统，继承了ARM和Linux双重优点，在公司自行开发的系统设备中发挥了强有力的作用。
此外，本公司积极开展广泛的技术研发合作。2006年，本公司、青藏铁路公司、中国铁道科学研究院、兰州交通大学、中南大学、北京全路通信信号研究设计院等六家单位与铁道部科技司签署的“国家科技支撑计划课题任务书”，合作开发、研究国家科技支撑课题—“青藏铁路综合安全监控系统研究”。2009年，本公司与中铁二院工程集团有限责任公司签订“铁道部科技研究开发计划分课题合同”，承担了“高温特长隧道运营环境保证及防灾救援系统技术研究—隧道防灾监控与通信系统的配套综合技术研究”。
2009年6月，本公司被评为北京市海淀区创新型试点企业、中关村高新技术企业，2008年12月，本公司被评为北京市高新技术企业。
（五）开发能力优势
铁路行车安全监控系统软件普遍具有跨专业、多技术融汇的特点。系统规模北京世纪瑞尔技术股份有限公司第二章概览
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也往往比较大，技术复杂，开发周期较长，投入人员较多。因此，仅仅以单个项目为对象进行针对性开发通常是低效的。
本公司在长期的项目实施过程中，从通用性的角度出发，逐步积累了大量的开发组织经验，以及成熟稳定的系统模型、技术手段和系统组构件。重用系统组构件库在项目开发时可以大大减少重复性的工作，降低系统开发的成本，从而加快了产品开发周期，提高了系统产品的稳定性，使得本公司获得了许多同行业企业不具备的技术优势。
凭借系统组构件技术，本公司不再采用一切从零开始的应用系统开发模式，而是以已有的工作为基础，充分利用过去应用系统开发中积累的知识和经验，如：
需求分析结果、设计方案、源代码、测试计划及测试案例等，通过软件复用避免软件开发中的重复劳动，从而将开发重点集中于应用系统的特有构成成分；同时，通过复用高质量的已有开发成果，避免了重新开发可能引入的错误，从而提高了软件的质量。
组／构件技术工作原理示意图
（六）营销和服务优势
本公司坚持以服务带动销售的营销策略。针对公司产品技术比较复杂的特软件实现流程
不采用构件技术
系统概要设计
系统详细设计
系统汇接
系统调试
模块 2设计模块 1设计模块N设计模块N编码
……模块 2编码模块 1编码
软件实现流程
采用构件技术
系统概要设计
系统详细设计
系统汇接
系统调试
模块 2设计模块 1设计
构件库
模块 2编码模块 1编码北京世纪瑞尔技术股份有限公司第二章概览
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点，公司销售部门采用专业化销售团队的模式，从产品推广、项目实施、服务培训的各个环节建立全面服务体系。本公司每年为铁路用户培训近1,000名技术人员，协助其提高信息化水平。本公司还在全国各主要铁路局所在城市设立了7家分支机构，派驻客户服务工程师长年工作于项目现场，可以实时响应各地用户需求，为客户提供有针对性的优质、高效服务。
（七）规范的公司治理
规范、健全的公司治理结构是公司业务持续健康发展的有力保障。本公司于2001 年进行了股份制改造，依法整体变更为股份有限公司。多年来，公司的股东大会、董事会、监事会一直严格依照有关法律法规行使权利和履行义务，规范运作。本公司于2006年1月23日在代办股份转让系统正式挂牌，并依据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》等法律法规的要求规范了公司治理结构。公司还充分利用本次首次公开发行股票并上市的契机，按照上市公司的要求，以加强董事会建设为重点，进一步完善了公司治理结构。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第三章本次发行概况
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第三章本次发行概况
一、发行人基本情况
注册名称：北京世纪瑞尔技术股份有限公司
英文名称： Beijing Century Real Technology Co.,Ltd.
注册资本： 10,000万元
法定代表人：牛俊杰
成立日期： 1999年 5月 3日
住 所：北京市海淀区上地信息路 22号上地科技综合楼 B座
九、十层
邮政编码： 100085
电 话： 010-6296 1155
传 真： 010-6296 2298
互联网网址： www.c-real.com.cn
电子信箱： creal2006@c-real.com.cn
负责信息披露和投资者关系的部门：证券投资部
联系人：朱江滨
联系人电话： 010-6296 6118
二、本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币 1.00元
发行股数：不超过 3,500万股
本次发行占发行后总股本的比例：
不超过 25.93%
每股发行价格：【●】元（按照证券监管部门认可的询价方式确定
每股发行价格）
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第三章本次发行概况
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发行后每股收益：【●】（2009年度经审计的归属于母公司所有者的
净利润除以本次 A股发行后总股本）
发行市盈率：【●】（发行价格除以每股收益，每股收益按照
2009 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润除以本次 A股发行后总股本计算）
发行前每股净资产： 2.51元（2010年 9月 30日经审计的归属于本公
司股东的净资产除以本次 A股发行前总股本）
发行后每股净资产：【●】（2010年 9月 30日经审计的归属于本公司
股东的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次 A股发行后总股本）
发行市净率：【●】（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象：在深圳证券交易所开立A 股股票账户并已开通创业板市场交易账户的社会公众和机构投资者（法律、法规禁止者除外）
承销方式：由主承销商牵头组织的承销团以余额包销方式承销
募集资金总额：【●】万元
募集资金净额：【●】万元
发行费用概算：【●】万元
（ 1 ）承销费用和保荐费用:【●】万元
（ 2 ）审计费用：【●】万元
（ 3 ）律师费用：【●】万元
（ 4 ）发行手续费及其他发
行费用：
【●】万元
三、本次发行的有关当事人
（一）发行人：北京世纪瑞尔技术股份有限公司
住 所：北京市海淀区上地信息路 22号上地科技综合楼 B座九、十层
法定代表人：牛俊杰
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第三章本次发行概况
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电 话：（010）6296 1155
传 真：（010）6296 2298
联系人：王聪、朱江滨
（二）保荐人（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司
住 所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19层 1903、1905室
联系地址：北京市西城区金融大街甲 9号金融街中心南楼 15层
法定代表人：雷杰
电 话： 010-6653 8666
传 真： 010-6653 8566
保荐代表人：赵留军、郭宇辉
项目协办人：梁颖
项目经办人：吴南、余昊
（三）发行人律师：北京市天银律师事务所
住 所：北京市海淀区高粱桥斜街 59号中坤大厦 15层
负责人：朱玉栓
电 话：（010）6215 9696
传 真：（010）8838 1869
经办律师：张圣怀、戈向阳、张巍
（四）会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限责任公司
住 所：北京市西城区裕民路 18号 2211房间
法定代表人：王全洲
电 话：（010）8825 0666
传 真：（010）8825 0851
经办会计师：张恩军、吴亦忻
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第三章本次发行概况
1-1-32
（五）承销商律师：北京天元律师事务所
住 所：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座 11层
负责人：王立华
电 话：（010）8809 2188
传 真：（010）8809 2150
经办律师： 刘艳、荣姗姗、王薇
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地 址：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电 话：（0755）2593 8000
传 真：（0755）2598 8122
（七）股票交易所：深圳证券交易所
地 址：深圳市深南东路 5045号
电 话：（0755）8208 3
传 真：（0755）8208 3947
（八）保荐人（主承销商）收款银行：中国建设银行股份有限公司
户 名：瑞信方正证券有限责任公司
账 号： 11001016700059507610
开户行：中国建设银行北京展览路支行
电 话：010-6831 4661
传 真：010-6831 7553
联系人：王燕
四、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第三章本次发行概况
1-1-33
五、有关本次发行的重要时间安排
询价公告的刊登日期： 2010年 12月 3日
询价推介的日期： 2010年 12月 6日－2010年 12月 8 日
定价公告刊登日期： 2010年 12月 9 日
网下申购日期和缴款日期： 2010年 12月 13日
网上申购日期和缴款日期： 2010年 12月 13日
股票上市日期：发行完成后尽快安排在深圳证券交易所上市
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第四章风险因素
1-1-34
第四章风险因素
投资者在评价公司此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。
一、主营业务依赖单一市场的风险
本公司主营业务为向铁路用户提供行车安全监控系统软件产品及相关服务。
2010年1-9月、2009年度、2008年度、2007年度公司来自铁路行车安全监控系统软件产品及相关服务的营业收入分别为15,950.41万元、14,447.41万元、
8,543.60万元和7,918.21万元，占公司同期主营业务收入的比例分别为97.09%、
92.89%、93.74%和95.97%；毛利分别为7,977.88万元、6,581.77万元、4,104.50
万元、和3,492.72万元，占公司同期主营业务毛利的比例分别为97.43%、
92.56%、99.55%和96.31%。发行人近三年及一期营业收入与毛利平均分别有
94.96%与96.13%来自于铁路信息化市场，因而存在主营业务依赖单一市场的风
险。根据国家“铁路跨越式发展战略”、《中长期铁路网规划（2008调整）》和《铁路信息化总体规划》的总体部署，今后较长时期内，国内铁路建设将处于一个高速发展期。尽管如此，仍不排除宏观经济形势变化等因素导致国内铁路建设发展速度减缓的可能，一旦出现上述情况，将对发行人的经营状况和盈利能力产生重大影响。
二、主营业务依赖单一客户与单一合同的风险
2010年1-9月、2009年度、2008年度、2007年度，发行人对前五大客户的销售金额分别占当期营业收入总额的71.96%、74.60%、79.57%和77.62%，上
述年度发行人前五大客户贡献的毛利分别占当期毛利总额的73.26%、74.26%、
88.20%和74.55%。2010年1-9月、2009年度、2008年度、2007年度，发行人
前五大合同的合同金额分别占当年签订合同总金额的67.79%、69.75%、61.40%
和51.49%。
报告期内，本公司前五大客户与前五大合同的销售收入占比较高，尽管我国铁路行业各期的重点投资项目不同，发行人各期的前五大客户也不尽相同，但是，本公司还是存在主营业务依赖各期内单一客户与单一合同的风险。尽管目前铁路行车安全监控软件市场的竞争格局相对稳定，本公司与主要竞争对手各自的优势北京世纪瑞尔技术股份有限公司第四章风险因素
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产品分别应用在铁路行车安全监控领域的不同方面，且本公司每年均能从国家铁路建设项目中获得若干大额合同，但仍不排除本公司在今后某一较长时段内无法获得大额合同的可能性。由于本公司目前的营业收入、净利润及现金流量规模相对较小，一旦出现上述情况，将对本公司的经营情况及经营业绩产生较大的不利影响。
三、税收优惠政策变动的风险
报告期内，发行人在所得税和增值税方面享受了国家的税收优惠政策。
根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》以及财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，公司享受软件产品“即征即退”的政策，即对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。公司最近三年收到的软件增值税退税占利润总额、净利润的比重呈逐年下降的趋势。该项税收优惠政策于2010年底到期，公司能否持续享受软件产品增值税优惠政策取决于国家税收政策的颁布实施，具有一定不确定性。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，2008年－2010年，公司企业所得税按15%税率计算缴纳。公司作为高新技术企业和软件企业，具有较强的技术创新能力和核心技术储备，公司具备持续获得高新技术企业认定的技术能力，在高新技术企业税收优惠政策未发生较大变化的情况下，该税收优惠政策具有可持续性。
若无上述税收优惠，本公司2010年1-9月、2009年度、2008年度、2007年度净利润将分别下降1,274.75万元、1,174.74万元、782.01万元、784.56万元。
如果本公司不再享受以上税收优惠，将对发行人业绩产生不利影响。随着公司主营业务的快速发展，盈利能力的增强，剔除以上税收优惠对发行人的影响后，发行人净利润仍将保持良好的持续增长。
四、受实际控制人控制的风险
截至本招股意向书签署之日，牛俊杰先生、王铁先生分别持有发行人28.50%
和28.50%的股份，本次发行后他们仍将合并持有公司42.22%以上的股份，为本
公司的控股股东和实际控制人。本公司的上述股权结构有利于促使股东之间形成利益平衡格局和相互制约机制，但仍存在牛俊杰、王铁利用其持股比例优势，对北京世纪瑞尔技术股份有限公司第四章风险因素
1-1-36
公司经营决策加以控制，并通过此等行为损害公司其他股东利益的可能性。因此，本公司存在受实际控制人控制的风险。
五、净资产收益率下降的风险
本公司完成本次发行后，净资产将有较大幅度提高。鉴于募集资金投资项目需要一定的实施期，项目产生效益需要一定的时间，本公司本次发行后的净资产收益率在短期内较发行前可能会有一定程度的下降。因此，本公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
六、募集资金投资项目的风险
本公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的市场环境、产品竞争格局、产品与技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、同类企业开发相同产品参与竞争、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
本次发行募集资金中共有8,645.91万元用于购置软硬件工具，占募集资金投
资总额的33.79%。本次发行募集资金投资项目将在两年内建设完成。根据本公
司的会计政策，硬件工具作为固定资产的折旧年限为5年（残值率为5%），软件工具作为无形资产的摊销年限为5年，全部采取直线摊销法。本次募集资金投资项目建设期的实施费用总计11,366.72万元，其中建设期第一年和第二年分别为
6,011.40万元和5,355.32万元。
根据项目预计进度安排，并假设软硬件工具购置在整个实施周期内均匀投入，则各年度募集资金投资项目涉及的新增固定资产折旧费、无形资产摊销和实施费用情况如下：
单位：万元
项目第一年第二年第三年第四年第五年
固定资产折旧费 300.23 767.33 934.21 934.21 934.21
无形资产摊销费 239.83 612.73 745.80 745.80 745.80
实施费用 6,011.40 5,355.32 ---
合计 6,551.46 6,735.38 1,680.01 1,680.01 1,680.01
募集资金投资项目实施的第一年、第二年的软硬件投资和实施费用支出总计分别达到11,569.97 万元和8,442.65万元；折旧、摊销及实施费用总计分别达到
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第四章风险因素
1-1-37
6,551.46万元和6,735.38万元。这将大幅增加募集资金投向实施第一年、第二年
的投资活动现金流出以及经营活动现金流出；并造成相应年度成本费用的大幅上升。
截至招股意向书签署之日，本公司在执行中的合同金额达到4.58亿元，铁路
信息化建设正面临一个全面升级和全力发展的阶段，本公司预计未来几年营业收入将持续快速增长。未来两年业务的快速发展将在一定程度上减缓上述投资以及折旧、摊销及实施费用大幅增加对公司经营业绩、现金流量造成的不利影响。如果公司增速放缓，未来两年的营业收入增长不能达到预期水平，上述投资以及折旧、摊销及实施费用大幅增加将对公司经营业绩、现金流量造成较大不利影响。
七、技术水平不能满足市场持续需求的风险
本公司现有主要产品拥有较高的市场份额。但目前信息化应用软件行业正处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若本公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，将导致公司的市场竞争能力下降，本公司因而存在一定的技术风险。
八、市场风险
本公司属于软件行业中的铁路信息化软件开发制造企业，产品和服务主要应用于铁路行车安全监控领域。本公司在所处细分市场具有明显的竞争优势，但同时也面临着市场竞争压力。一方面，随着铁路信息化市场的逐步扩大，可能会吸引新的铁路信息化软件产品供应商进入这一市场，从而加剧市场竞争程度；另一方面，铁路建设投资主体的多元化发展趋势也会导致铁路用户结构发生变化，从而给市场竞争格局带来一定不确定性。
九、应收账款发生坏账损失的风险以及坏账准备计提比例低
于行业平均水平的风险
本公司的销售客户主要是全国各铁路局、铁路运营公司、专业铁路建设公司，信用记录良好，本公司报告期内未发生大额坏账损失。本公司制定了应收款项回收考核制度，对销售人员制定了严格的考核标准，使得公司应收账款回款的总体情况较好。但是随着本公司经营规模和销售市场的扩大，应收账款余额将会进一北京世纪瑞尔技术股份有限公司第四章风险因素
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步增加，本公司无法保证日后不存在发生重大坏账损失的可能。如果出现应收账款无法按时回收，可能对本公司经营业绩和财务状况产生不利影响。
本公司坏账准备计提比例与同行业上市公司比较如下：
账龄 1 年以内 1-2 年辉煌科技 5% 10%鼎汉技术 5% 10%特锐德 5% 20%神州泰岳 5% 10%中创信测 5% 10%世纪瑞尔 3% 5%若采用行业平均坏账准备计提比例，对本公司2009年度、2008年度、2007年度利润总额的影响分别为177.03万元、186.24万元、106.08万元，分别占同
期利润总额的3.68%、7.23%、4.55%。因此公司坏账准备计提比例虽然略低于
同行业上市公司平均水平，但对利润总额的影响较小。
十、人力资源风险
软件行业企业一般都面临人员流动性大，知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。本公司非常重视人才的培养、引进和企业文化的建设。经过多年的积累和磨合，公司已拥有了一支专业技能强、行业经验丰富、对公司文化认同度较高的优秀员工团队，并对公司持续、快速发展起到了关键作用。本公司在多年的业务开展过程中充分认识到控制人力资源风险的重要性，提高了员工的薪酬和福利待遇，同时公司的高级管理人员、核心技术人员还持有了本公司股份，有效保证了本公司高级管理人员和核心技术人员的稳定。公司本次发行并上市后，经营规模将快速扩大，对人力资源的扩充需求将进一步显现。如果不能及时引进、保留和培养更多的人才，将对本公司的经营发展造成不利影响。
十一、知识产权被侵害的风险
本公司在我国铁路行车安全监控系统领域处于领先地位，本公司开发的铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统等行车安全监控系统的技术水平、系统稳定性处于行业内的领先水平。公司制定了保密制度，采取了申请商标专用权、软件著作权、与员工签订保密协议等多种手段，以保护本公司的知识产权、核心技术和商业秘密，但仍不能确保公司的知识产权、核心技北京世纪瑞尔技术股份有限公司第四章风险因素
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术和商业秘密不被侵犯和泄露。若公司不能有效保障知识产权、核心技术及商业秘密，公司的竞争优势可能会被削弱，并可能影响公司的经营业绩。
十二、业务规模扩大导致的管理风险
本次发行并上市后，随着募集资金投资项目的实施，本公司的资产规模、员工数量将有较大幅度的增长，公司的经营管理制度、内控制度、管理人员将面临新的考验。公司在发展过程中已经建立了符合公司自身业务、技术特点的经营管理制度、内控制度，聘用并培养了稳定的核心管理人员，但上述管理制度和管理人员，若不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将对公司的经营效率和盈利水平产生不利影响。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况
1-1-40
第五章发行人基本情况
一、发行人改制重组及设立情况
（一）发行人的设立方式
1999年，牛俊杰、王铁各出资现金150万元，设立本公司的前身——瑞尔有限，瑞尔有限注册资本300万元。1999年4月12日，北京中盛会计师事务所出具中盛（99）验字04003号验资报告对出资进行了验证。
瑞尔有限于1999年5月3日取得工商部门颁发的《企业法人营业执照》，注册号为1101082033353，法定代表人牛俊杰。瑞尔有限成立时的住址为北京市海淀区大慧寺路19号9号楼5层；经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；销售开发后的产品、通讯设备（除无线电发射设备）、计算机及外围设备、机械电器设备、文化办公设备、建筑材料、化工、电子元器件、五金交电；承接计算机网络工程；信息咨询（除中介服务）。（未取得专项许可的项目除外）；主营业务为铁路行车安全监控系统产品的开发、生产、销售，为高速铁路、既有铁路提供安全保障所需的监控系统产品。
瑞尔有限成立时的股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称出资额出资方式出资比例牛俊杰 150.00 现金 50.00%
王铁 150.00 现金 50.00%
合计 300.0 0 - 100 %
本公司是由瑞尔有限依法整体变更设立。2001年3月3日，瑞尔有限2001年度第二次股东会决议以2000年12月31日经审计的净资产折股，整体变更设立股份有限公司。2001年3月29日，北京市人民政府经济体制改革办公室出具京政体改股函[2001]24号文《关于同意北京世纪瑞尔技术有限公司变更为北京世纪瑞尔技术股份有限公司的通知》，批准瑞尔有限以2000年12月31日经审计的净资产2,500万元按1:1的比例折股，整体变更设立为世纪瑞尔。2001年4月10日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具（2001）京会兴字第177号《验资报告》，
对整体变更设立的股份有限公司的注册资本进行了验证。2001年4月16日，北京世纪瑞尔取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为1102033353）。本公司为依法设立且合法存续的股份有限公司。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况
1-1-41
（二）发起人情况
本公司由瑞尔有限整体变更设立，整体变更前瑞尔有限的股东为本公司的发起人，均为自然人，分别为：牛俊杰先生、王铁先生、巩梅女士、王聪先生、张诺愚先生、徐春先生。本公司发起人的基本情况如下：
牛俊杰先生中国国籍，身份证号码11010819640514x，住所北京市海淀区上地东里，无永久境外居留权。
王铁先生中国国籍，身份证号码为11010864052x，住所北京市海淀区大钟寺北方交大，无永久境外居留权。
巩梅女士中国国籍，身份证号码11010869112x，住所北京市海淀区复兴路，无永久境外居留权。
王聪先生中国国籍，身份证号码11010819561010x，住所北京市海淀区双榆树西里，无永久境外居留权。
张诺愚先生中国国籍，身份证号码51900419670206x，住所北京市丰台区东高地，无永久境外居留权。
徐春先生中国国籍，身份证号码11010819720301x，住所北京市海淀区皂君庙，无永久境外居留权。
本公司设立时发起人持股情况如下表所示：
单位：万股
股东名称持股数量持股比例牛俊杰 1,225.50 49.02%
王铁 1,225.50 49.02%
巩梅 30.00 1.20%
王聪 7.00 0.28%
张诺愚 7.00 0.28%
徐春 5.00 0.20%
合计 2,500.0 0 100 %
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况
1-1-42
（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主
要业务
发行人改制设立之前，主要发起人牛俊杰先生、王铁先生拥有的主要资产为发行人前身瑞尔有限的股权，从事的主要业务是本公司的经营管理。
本公司改制设立前后，主要发起人牛俊杰先生、王铁先生拥有的主要资产和从事的主要业务没有发生变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
本公司系由瑞尔有限整体变更设立的股份有限公司，整体承继了瑞尔有限的全部资产和业务。公司成立时拥有的主要资产为生产设备、研发设备、存货、应收账款、货币资金等，从事的主要业务是为铁路、电信等行业用户提供监控系统软件产品及相关服务。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原
企业和发行人业务流程之间的联系
由于本公司是由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，改制前原有限责任公司的业务流程与改制后本公司的业务流程无本质变化，具体的业务流程参见本招股意向书“第六章业务与技术”之“四、公司主营业务的具体情况”之
“（二）产品生产流程”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及
演变情况
本公司主要发起人除拥有公司的权益或在本公司任职外，与公司在生产经营方面不存在关联关系。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司由瑞尔有限整体变更设立，成立时瑞尔有限的所有资产、负债均由本公司承继。本公司设立后，各项资产的产权变更手续已全部完成。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况
1-1-43
二、发行人独立运行情况
本公司控股股东和实际控制人牛俊杰先生、王铁先生除本公司外，未控股、参股其他企业或经济组织。本公司资产完整，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人相互独立，并具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
（一）资产完整独立
本公司是以瑞尔有限经审计净资产按照1:1的比例折股，整体变更设立的股份有限公司，瑞尔有限的债权债务全部由本公司承继。本公司设立时的出资全部到位，并已完成相关的产权变更手续，并经北京兴华会计师事务所有限责任公司出具（2001）京会兴字第177号《验资报告》验证。本公司的所有股东均为自然
人，其私人财产与发行人资产严格划分，不存在占用发行人资产的行为。
本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋建筑物、设备以及专利、计算机软件著作权等资产。
（二）人员独立
本公司拥有完整、独立的劳动、人事及工资管理体系。本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员和财务人员均专职在发行人处工作并领取薪酬。公司董事的任免均由公司股东大会根据《公司章程》的有关规定执行，高级管理人员由董事会任免。
（三）财务独立
本公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。本公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东及其控制的其他企业兼职的情况。
本公司拥有独立的银行账户，基本存款账户设在中国建设银行北京上地支行，核准号为J1010142602，开户许可证编号为1000-013212451号，银行账号为11001045300056038292。本公司独立支配自有资金和资产，不存在控股股东干预公司资金运用及占用公司资金的情况。
本公司独立进行纳税申报并履行纳税义务。本公司税务登记证号码为北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况
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110108700308807。
（四）机构独立
本公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的运作体系，并制定了相关议事规则和工作细则。本公司建立了完整、高效的组织结构，并结合公司生产经营的特点，设置了包括软件一、二、三室、硬件室、客户服务部、生产
部、工程部、商务平台、销售部、市场部、质量管理部、人力资源部等多个职能部门。本公司生产经营场所与其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
（五）业务独立
本公司拥有独立完整的采购、生产、销售与研发系统，不存在依赖或委托股东及其他关联方进行产品销售的情况，不存在依赖股东或其他关联方进行原材料采购的情况。本公司业务与公司控股股东和实际控制人牛俊杰先生、王铁先生不存在竞争关系，牛俊杰先生、王铁先生并已做出避免同业竞争的承诺。本公司的其他主要股东也均未从事与本公司相同或相似的业务。公司业务独立于股东及其他关联方。
三、 2010 年 1 月定向增资
（一）定向增资的基本情况
2009年9月9日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券业协会备案函（中证协函[2009]518号）确认，公司通过定向增资方式增资2,000万股。其中1,400万股由定向认购人国投高科、启迪中海、启迪明德、清华大学教育基金会认购，600万股由原股东按持股比例配售。原股东认购不足的，由青岛前进、中瑞佳远及何伟、高松、管红明、朱江滨、刘春杰等共计5名公司高管或业务骨干认购。公司与国投高科、清华大学教育基金会等129名参与本次增资的股东签订了《定向增资认购协议》或《定向增资认购情况单》，增资价格为每股4.35元，募集资金8,700万元（扣除承销费用后实际募集资金8,630.40万元）。
本次定向增资新增股东具体认购情况如下表所示：
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况
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单位：股
新增股东认购数量出资金额占增资后总股本比例国投高科（SS） 10,000,000 43,500,000 10.00%
青岛前进 1,500,000 6,525,000 1.50%
清华大学教育基金会 1,000,000 4,350,000 1.00%
启迪明德 1,000,000 4,350,000 1.00%
中瑞佳远 180,000 783,0.18%
何伟 372,176 1,618,966 0.37%
高松 180,000 783,0.18%
朱江滨 110,000 478,500 0.11%
刘春杰 100,000 435,0.10%
管红明 40,000 174,0.04%
合计 14,48 2,17 6 62,99 7,46 6 14.48 %
注：SS指 State-owned Shareholder，国有股东
本次定向增资原有股东具体认购情况如下表所示：
单位：股
原有股东认购数量出资金额占增资后总股本比例牛俊杰 901,000 3,919,350 0.901%
王铁 901,000 3,919,350 0.901%
启迪中海 2,148,620 9,346,497 2.149%
李丰 120,000 522,0.120%
冉学文 100,000 435,0.100%
王聪 95,000 413,250 0.095%
陈海勇 92,586 402,749 0.093%
巩梅 75,900 330,165 0.076%
尉剑刚 60,000 261,0.060%
张诺愚 60,000 261,0.060%
董琨 50,000 217,500 0.050%
郭琳红 50,226 218,483 0.050%
梁仁枫 38,400 167,040 0.038%
黄跃庭 30,000 130,500 0.030%
汪伟 30,000 130,500 0.030%
罗梅 25,560 111,186 0.026%
王炜 24,600 107,010 0.025%
岑国芬 24,000 104,400 0.024%
王娟华 24,000 104,400 0.024%
杨承东 21,960 95,526 0.022%
王雅献 21,600 93,960 0.022%
李丽 21,600 93,960 0.022%
董亚红 18,600 80,910 0.019%
金军 14,352 62,431 0.014%
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况
1-1-46
原有股东认购数量出资金额占增资后总股本比例刘聪 13,350 58,073 0.013%
郝阳阳 13,200 57,420 0.013%
倪锦昌 13,200 57,420 0.013%
陈美娇 12,525 54,484 0.013%
俞侃敏 12,000 52,200 0.012%
代波 12,000 52,200 0.012%
乔华 11,850 51,548 0.012%
姚宇威 11,850 51,548 0.012%
王欣 10,800 46,980 0.011%
王永超 10,800 46,980 0.011%
施秀芳 10,800 46,980 0.011%
杨岗 10,800 46,980 0.011%
青岛轨道交通设备制造有限公司 10,650 46,328 0.011%
罗茁 10,380 45,153 0.010%
马玉瑛 10,320 44,892 0.010%
应蓓芬 9,600 41,760 0.010%
马蔚 9,000 39,150 0.009%
陈峰 8,400 36,540 0.008%
凌宁 8,400 36,540 0.008%
张宁 8,400 36,540 0.008%
桑秀松 8,400 36,540 0.008%
杨爱文 7,500 32,625 0.008%
王焕清 7,200 31,320 0.007%
吕新 7,200 31,320 0.007%
陈小琳 7,200 31,320 0.007%
牛学凯 7,200 31,320 0.007%
毛震亚 7,200 31,320 0.007%
马俊霞 7,200 31,320 0.007%
周玲 7,200 31,320 0.007%
芮丽媛 7,200 31,320 0.007%
王岩 7,200 31,320 0.007%
张冬樵 7,200 31,320 0.007%
王洁 7,200 31,320 0.007%
王莉 7,200 31,320 0.007%
张红丽 7,200 31,320 0.007%
何家骅 7,200 31,320 0.007%
饶国强 7,200 31,320 0.007%
冯仁妹 6,000 26,100 0.006%
黄国强 6,000 26,100 0.006%
孙友宏 6,000 26,100 0.006%
胡志云 6,000 26,100 0.006%
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况
1-1-47
原有股东认购数量出资金额占增资后总股本比例何建荣 6,000 26,100 0.006%
官群英 6,000 26,100 0.006%
田子芬 6,000 26,100 0.006%
曹立群 5,850 25,448 0.006%
梁崇放 5,850 25,448 0.006%
刘芝兰 5,760 25,056 0.006%
于宙 5,520 24,012 0.006%
王常泉 4,800 20,880 0.005%
胡国庆 4,800 20,880 0.005%
孙正国 4,800 20,880 0.005%
郝邯生 4,800 20,880 0.005%
杭州若禹经济信息咨询有限公司 4,500 19,575 0.005%
孙晓苏 4,440 19,314 0.004%
彭方 4,200 18,270 0.004%
陈燕红 4,200 18,270 0.004%
陆玲 4,200 18,270 0.004%
郭军让 4,080 17,748 0.004%
于向东 3,750 16,313 0.004%
杨颖悟 3,750 16,313 0.004%
呼爱蝉 3,750 16,313 0.004%
杨春伟 3,750 16,313 0.004%
吴琼 3,720 16,182 0.004%
曹桢 3,600 15,660 0.004%
游瑞林 3,600 15,660 0.004%
徐文红 3,600 15,660 0.004%
尤东 3,600 15,660 0.004%
刘铁立 3,600 15,660 0.004%
陈军 3,600 15,660 0.004%
付革贤 3,600 15,660 0.004%
马杏华 3,600 15,660 0.004%
葛彬 3,600 15,660 0.004%
黄小明 3,600 15,660 0.004%
罗健 3,600 15,660 0.004%
赵洁 3,600 15,660 0.004%
张孔强 3,600 15,660 0.004%
张翼 3,600 15,660 0.004%
梁丕韬 3,600 15,660 0.004%
朱晖 3,600 15,660 0.004%
关志坚 3,600 15,660 0.004%
李瑞明 3,600 15,660 0.004%
朱进 3,600 15,660 0.004%
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况
1-1-48
原有股东认购数量出资金额占增资后总股本比例郝晓源 3,600 15,660 0.004%
李冬波 3,000 13,050 0.003%
唐连伟 3,000 13,050 0.003%
崔家霖 2,700 11,745 0.003%
庄清伟 2,475 10,766 0.002%
徐丕佳 2,250 9,788 0.002%
杨昕 2,250 9,788 0.002%
刘大富 2,250 9,788 0.002%
上海汇银广场科技创业园有限公司 2,250 9,788 0.002%
赵燕春 2,000 8,700 0.002%
朱丙娟 1,350 5,873 0.001%
方力 1,350 5,873 0.001%
王兰芬 1,200 5,220 0.001%
合计 5,517,8 24 24,00 2,53 4 5.518 %
2009年12月23日，北京兴华对新增注册资本的实收情况进行了审验并出具了（2009）京会兴验字第1-24号验资报告。本次增资完成后公司注册资本由8,000
万元增加到10,000万元。2010年1月15日，公司完成了本次增资的工商变更登记。
（二）定向增资新增股东基本情况
本次定向增资引入新增股东10名，新增股东基本情况如下：
1 、国投高科
详见本章“七、发行人持股5%以上的主要股东及实际控制人的基本情况”
之“（一）持有本公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“2、
其他持有本公司5%以上股份的主要股东的基本情况”。
该公司与本公司其他主要股东之间无关联关系。
2 、启迪明德
启迪明德成立于2009年3月19日，注册资本人民币13,000万元，注册号110011784951，注册地址北京市海淀区清华大学学研综合楼B1205室，法定代表人徐井宏。公司经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
该公司与本公司第四大股东启迪中海创业投资有限公司受同一控制人清华北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况
1-1-49
大学教育基金会的控制。
启迪明德股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称出资额出资比例启迪创业投资有限公司 9,000.00 69.23%
北京市中小企业服务中心 4,000.00 30.77%
合计 13,00 0.00 100 %
3 、清华大学教育基金会
清华大学教育基金会成立于2006年6月1日，原始基金数额人民币2,000万元，注册号50691-9，注册地址北京市海淀区清华大学动震小楼，法定代表人贺美英。业务范围：募集资金；专项资助；专业培训；书刊编辑；咨询服务。
清华大学教育基金会是公司股东启迪中海、启迪明德的实际控制人。
4 、青岛前进
青岛前进成立于2004年5月25日，注册资本人民币1,400万元，注册号370200228062402，注册地址青岛即墨市烟青路71号，法定代表人要前进。公司经营范围：自有资金对铁路动力与电气工程技术投资、开发；科技咨询服务。
该公司与本公司及其主要股东之间无关联关系。
青岛前进股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称出资额出资比例要前进 714.00 51.00%
要耀 686.00 49.00%
合计 1,400.0 0 100 %
5 、中瑞佳远
中瑞佳远成立于2006年6月14日，注册资本人民币20万元，注册号1101082971796，注册地址北京市海淀区半壁街南路8号院1号楼2015室，法定代表人朱克宁。公司经营范围：法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。该公司与本公司及其主要股东之间无关联关系。
中瑞佳远股权结构如下表所示：
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况
1-1-50
单位：万元
股东名称出资额出资比例朱克宁 15.00 75.00%
马庆选 5.00 25.00%
合计 20.00 100 %
6 、何伟先生
中国籍，无境外永久居留权，身份证号码：21070319640110X。1964年 1月出生。现任公司副总经理，为公司高级管理人员。详情请见本招股意向书“第八章董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“一、董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（三）高级管理人员”。
7 、高松先生
中国籍，无境外永久居留权，身份证号码：21020419721020X。1972年 10月出生。现任公司副总经理，为公司高级管理人员。详情请见本招股意向书“第八章董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“一、董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（三）高级管理人员”。
8 、管红明女士
中国籍，无境外永久居留权，身份证号码：11010519690331X。1969年 3月出生。现任公司财务总监，为公司高级管理人员。详情请见本招股意向书“第八章董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“一、董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（三）高级管理人员”。
9 、刘春杰先生
中国籍，无境外永久居留权，身份证号码：11010619620128X。1962年 1月出生。本公司销售经理。
本公司员工刘春杰 2003年 8月加入本公司、2006年 3月开始担任本公司销售经理，负责销售部管理和产品市场推广工作。该员工在任职期间工作业绩突出，尤其是近三年为公司产品市场推广做出了重要贡献，因此公司董事会为表彰该员工在任职期间的工作业绩并激励其在本职工作上作出更大贡献，推荐该员工进入认购定向增资认购人名单，并获得了公司股东大会批准。根据刘春杰签署的承诺函和相关出资证明，刘春杰认购定向增资的出资来源合法、是自有资金认购的。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况
1-1-51
在加入世纪瑞尔之前，刘先生曾任中国铁路通信信号集团公司第三工程段技术员、首钢运输部电务段信号专业员。刘先生于 1981年毕业于洛阳铁路电务工程学校。
10 、朱江滨先生
中国籍，无境外永久居留权，身份证号码：21030419730722X。1973年7月出生。现任公司监事、证券事务代表。详情请见本招股意向书“第八章董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员的简要情况”之“（二）监事”。
（三）定向增资后的股权结构
本次定向增资完成后，本公司股权结构如下表所示：
单位：万股
股东名称持股数量持股比例股权性质牛俊杰 2,850.00 28.50%自然人股
王铁 2,850.00 28.50%自然人股
国投高科（SS） 1,000.00 10.00%国有法人股
启迪中海 392.30 3.92%法人股
张建斌 160.00 1.60%自然人股
青岛前进 150.00 1.50%法人股
陈海勇 126.71 1.27%自然人股
巩梅 108.79 1.09%自然人股
清华大学教育基金会 100.00 1.00%法人股
启迪明德 100.00 1.00%法人股
其他股东 2,162.20 21.62%
总计 10,00 0.00 100 %
注：SS指 State-owned Shareholder，国有股东
2010年1月定向增资新增股东持股情况如下表所示：
单位：万股
股东名称持股数量股东性质
国投高科 1,000.00 国有法人、主要股东
青岛前进 150.00 法人
清华大学教育基金会 100.00 法人
启迪明德 100.00 法人
中瑞佳远 18.00 法人
何伟 37.22 自然人、高管
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况
1-1-52
股东名称持股数量股东性质
高松 18.00 自然人、高管
朱江滨 11.00 自然人、监事
刘春杰 10.00 自然人、业务骨干
管红明 4.00 自然人、高管
（四）2010年 1月定向增资募集资金的使用情况
1、2010年1月定向增资募集资金的使用情况
2010年1月实施的定向增资募集资金主要用于铁路综合监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路客站BAS系统三个项目，项目实施的目的是进一步拓展上述产品在全国铁路运输体系的应用，提高发行人主营业务收入。随着项目的实施，将实现上述产品技术升级，提高产品适用程度、扩大产品功能范围、提升产品使用效能，使得公司产品能进一步顺应市场需求和市场发展趋势，大大提高产品的综合市场竞争能力，从总体上扩大公司的业务市场范围和产品的开发、组织、实施及维护能力，达到提高公司盈利能力和增强公司综合竞争力的目标。
在铁路综合监控产品方面，该系统是发行人优势产品之一。目前铁路综合监控系统正在成为铁路行车安全监控领域主流监控平台，综合化、集中化的趋势决定了此系统的规模需要不断扩大，横向上监控管理的专业范围超过了铁路现有同类系统。在铁路防灾安全监控产品方面，随着大量高速铁路的建设，加大客运专线事故防范力度、建立客运专线应急体系、提高应急保障能力，是新时期铁路建设、运营的紧迫需要。在铁路客站BAS系统产品方面，铁路新建现代化客运车站快速增加，铁路客站BAS系统的推广将提高铁路客站管理水平，适应高速铁路的客运需要。上述三个产品均面临良好的市场环境。
2010年1月定向增资募集资金使用安排如下表所示：
单位：万元
序号项目名称 2010 年度 2011 年度总投资额1 铁路综合监控系统 2,145 1,755 3,9002 铁路防灾安全监控系统 1,540 1,260 2,8003 铁路客站 BAS系统 1,100 900 2,000合计 4,785 3,915 8,700注：扣除承销费用后实际募集资金 8,630.40万元
截至2010年9月30日，发行人定向增资募集资金已经使用3,124.01万元，主
要用于三个项目的开发升级、流动资金和市场开拓。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况
1-1-53
2、定向募集资金和公开募集资金使用的衔接
（1）定向募集资金和公开募集资金项目投资方向不存在冲突。
定向募集投资项目和公开募集投资项目均以发行人目前主营业务产品的升级和扩大销售规模为主要方向，投向基本一致，投资方向上不存在冲突。
（2）公开募集资金可弥补定向募集资金量的不足。
定向募集投资项目投资规模较小，无法完全满足目前发行人业务发展速度及规模，公开募集资金将弥补定向募集投资项目资金的不足。如：定向募集计划投资于铁路防灾安全监控系统2,800万元，而2009年度公司签订的防灾安全监控产品合同已达10,201.13万元，定向募集的投入金额与目前防灾安全监控业务开展
实际所需采购资金、开发投入、市场开拓投入仍有较大差距。面对铁路行车安全监控行业较大的增长趋势，若公司缺乏后续资金的支持，公司可承接的项目合同金额、可并行实施的项目数量、可扩展升级的产品线、技术及服务水平等将受到一定程度的影响。
（3）公开募集投资项目可弥补定向募集项目在投资项目上的局限，增加了
铁路综合视频监控系统项目、销售与客户服务中心项目及研发中心建设项目等。
受募集资金规模限制，定向募集资金投资项目的局限性较大，发行人市场前景良好的主营产品——铁路综合视频监控系统未被列为定向募集资金投资项目。
发行人拟在本次公开募集资金中至少对铁路综合视频监控系统项目投资8,230.00万元，其中涉及软硬件投资2,892.02万元，实施费用3,399.81万元，流
动资金1,938.17万元等，以满足铁路综合视频监控系统的技术发展趋势，改善其
系统结构设计，增加系统功能，提高产品开发能力及系统稳定性，并推动该产品在高速铁路上的大规模应用，以获取更高的市场占有份额。
同时为满足铁路用户对行车安全监控软件服务的需求，建立完整的销售及服务网络体系势在必行，本次公开募集资金中销售与客户服务中心项目至少需要投入2,690.00万元，其中软硬件工具投资至少占1,025.97万元。
本次公开募集资金中还拟对研发中心建设项目至少投入2,502.00万元，以促
进公司产品的应用研究，推动服务专业化。
（4）定向募集资金、公开募集资金将在不同阶段对公司的发展形成支持。
定向募集资金计划分2010、2011两个年度投入完毕，其中2010年使用将超
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况
1-1-54
过60%～70%；而公开募集资金预计需至2011年才能对公司形成有效支持。由于目前发行人在执行项目较多，所需资金量较大，因此定向募集资金将主要用于现阶段业务的开展；而公开募集资金主要用于明年及未来几年的产品升级和业务规模扩大，在定向募集资金使用完毕后，公开募集资金将对公司业务快速发展所致的资金缺口和资金需求构成有效的接续和支持。
（五）2010年 1月增资的原因及定向增资后申请公开募集的考虑
1、2010年1月定向增资的原因与必要性
通过实施定向增资，本公司得以引入有实力的股东促进公司业务发展和技术水平提升；有效改善公司治理结构；本公司原有股东和管理团队、核心技术人员和业务骨干享受到公司发展的成果；增强本公司资金实力，以把握良好的行业发展机遇实现发行人的持续快速发展。
2、定向增资后申请公开募集的考虑
通过首次公开发行并在创业板上市，将极大提升发行人的行业地位与市场影响力，为业务开拓提供便利。发行人业务发展迅速、资金需求量较大。2010年1-9月发行人在执行的合同金额达44,643.71万元，考虑到未来两年铁路市场仍将
保持较快增长，可以预见发行人资金需求量将较2009年及以前年度有较大幅度增加。因此，从生产经营实际需要出发，发行人在定向增资后仍然存在公开募集资金的必要性。
（六）2010年 1月定向增资定价依据
本次定向增资的价格为4.35元/股，根据本公司2008年经营业绩，按本次定
向增资完成后的总股本计算，市盈率为18.9倍；根据本公司2009年经营业绩，
按本次定向增资完成后的总股本计算，市盈率为10.3倍。本次定向增资的价格是
在综合了本公司的成长性、盈利水平以及经营风险等因素后与投资者充分沟通后确定的，同时参考了可比交易的估值水平。本公司2010年1月定向增资的估值水平处于合理范围。
四、发行人设立以来重大资产重组情况
发行人自设立以来未发生重大资产重组。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况
1-1-55
五、发行人组织结构
（一）发行人的股权架构图
截至本招股意向书签署之日，公司股权架构图如下：
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况
1-1-56
（二）发行人内部组织机构设置
股东大会董事会提名委员会总经理战略与投资委员会监事会薪酬与考核委员会审计委员会内部审计部董事会秘书副总经理副总经理副总经理副总经理财务部证券投资部副总经理软件一室软件二室软件三室自动化室硬件室测试中心商务平台销售部市场部客户服务部生产部物资部工程部质量管理部人力资源部行政办公室
（三）发行人职能部门情况
1、软件一室、软件二室、软件三室：负责软件开发、项目分析、系统设计、
单元测试，并根据国内外技术动态及市场需求制定新的研发方案。
2、硬件室：负责对公司开发的系统硬件部分的技术进行规划，负责电路板
设计、硬件中的程序设计等，对公司的系统产品的硬件集成方案制定、比选、优化，对公司将开发的新产品从技术可行性上给以论证。
3、自动化室：负责公司软件系统产品的自动化控制研究开发，研究并应用
国内外最新自动化技术。
4、测试中心：负责产品的验证、测试或抽检（如元器件抽检）工作，产品
阶段性自测、产品定型前的软件、硬件测试及系统测试工作，按测试规范与流程北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况
1-1-57
对所测试项目、产品出具测试报告与检定报告。
5、客户服务部：负责接受客户咨询、产品售后维护等服务工作，解决产品
使用过程中的问题，定期汇总、分析产品使用及维护问题，并与研发部门进行沟通，协助研发部门改善产品设计、开发。
6、生产部：负责制定生产计划、安排元器件检测、委外加工、信号线和导
线制作及系统组装和拷机及测试等。
7、工程部：负责公司产品的现场安装、调试、使用培训（现场），达到合
同规定的验收标准，确保完成项目验收，获取产品用户使用证明。及时反馈工程现场情况，协调工程现场关系。
8、物资部：负责制定采购计划，实施对所需材料、商品的采购。及时提供
市场信息，定期对公司所需采购商品进行市场情况的调查。负责公司采购的成品、半成品、元器件的出入库管理。
9、商务平台：负责销售合同、客户资料、市场资料档案管理，公司产品宣
传设计等工作。
10、销售部：负责确定产品销售策略及方案、策划针对行业市场的个性化
销售方案、分析公司销售综合能力（销售趋势、市场占有率、竞争对手等）与及时制定相应措施，进行销售谈判、客户沟通、产品演示、投标等工作。
11、市场部：负责确定目标客户、市场综合信息的收集、预测、评估，根
据公司产品和市场情况，组织市场调查，根据国家政策、竞争对手、市场的变化等风险因素综合分析、预测市场销售动态。
12、质量管理部：负责公司ISO9001质量体系的执行和完善，负责监督、
检查各部门的工作按ISO9001质量体系规定程序执行，确保质量体系过程控制。
负责公司企业标准化（企标）建立与完善。
13、人力资源部：负责公司人才招聘、薪酬制度设计、员工岗位专业能力
的培训，考核员工工作、制定员工奖励制度及职位晋升和解聘等工作。
14、行政办公室：负责安排公司日常行政的工作、对外协调，办公场所、
重要设备、设施及资料中心的管理工作，员工生活福利保障等工作。
15、财务部：负责公司财务核算工作，包括收入、成本、存货的出入库、
经营费用、管理费用、财务费用、应收与应付等各项往来资金、税金、财务成果北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况
1-1-58
等的核算，编制、报送各种财务报表、税务报表。办理工商变更、工商年检；办理税务登记、变更等工作。
16、证券投资部：负责公司股东大会、董事会、监事会等会务工作及股权
融资、资本运作、对外投资、信息披露等证券事务。
17、内部审计部：负责对公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各
类费用的支出以及资产的保护等进行监督评价，提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违反法规行为的意见。
六、发行人子公司简要情况
截至本招股意向书签署之日，发行人无子公司。
七、发行人持股 5%以上的主要股东及实际控制人的基本情
况
（一）持有本公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
持有本公司5%以上股份的股东为牛俊杰先生、王铁先生、国投高科。其中牛俊杰先生、王铁先生为本公司的控股股东和实际控制人。
1、实际控制人基本情况
本公司控股股东与实际控制人为牛俊杰和王铁。
自本公司设立至今，牛俊杰、王铁两人各自直接、间接持有公司股权的比例在公司股东中一直并列第一，两人合并直接、间接持有公司股权的比例在公司股东中一直位列第一；牛俊杰最近两年一直担任股份公司董事长、总经理职务，为股份公司法定代表人，王铁一直担任股份公司副董事长职务，对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响；同时，根据历史上的合作关系、公司实际运作情况以及牛俊杰、王铁两人共同签署的关于一致行动的《一致行动人协议》，认定牛俊杰、王铁两人为公司的共同实际控制人，报告期内未发生变化，且在本次发行后的可预期期限内将继续保持稳定、有效存在。具体说明如下：
（1）自公司设立至今，牛俊杰、王铁两人合并持有公司股权的比例在公司
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股东中一直位列第一，对公司构成了共同控制
第一，自公司设立至今，牛俊杰、王铁两人直接、间接合并持有公司股权的比例一直保持在50%以上，在公司股东中位列第一，未发生过变化；第二，两人各自分别直接、间接持有公司股权的比例一直相同，保持在25%以上，在公司股东中并列第一，未发生过变化，两人任何一人凭借其直接和间接持有的公司股权均无法单独对公司股东大会决议、董事会选举和公司的重大经营决策实施决定性影响；第三，两人均为公司的发起人，自公司设立至今，牛俊杰、王铁两人即已形成上述对公司的持股结构，两人一直密切合作，对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均有相同的意见、共同实施重大影响，在公司历次股东会、股东大会、董事会上均有相同的表决意见。综上，牛俊杰、王铁两人在股权关系上构成了对公司的共同控制。
（2）自公司设立至今，牛俊杰、王铁两人一直在公司担任重要职务，对公
司经营决策具有重大影响
自报告期初至今，牛俊杰、王铁两人在公司任职情况如下表所示：
担任职务牛俊杰王铁
董事长 2007.1至今-
副董事长- 2007.1至今
总经理 2007.1至今-
牛俊杰、王铁两人自报告期初至今一直在公司担任重要职务，基于共同的利益基础和共同认可的公司发展目标，两人彼此信任，历史上合作关系良好，在公司所有重大决策上均在事前充分沟通的基础上达成了一致意见，对公司经营决策具有重大影响，事实上构成了对公司经营上的共同控制。
（3）报告期内牛俊杰、王铁持有公司股权的比例没有重大变化，股权不存
在重大不确定性
报告期内，因股权转让、转增股本、增资扩股等情形导致牛俊杰、王铁两人持有公司股权的比例有小幅的变化，但两人单独、合并持有公司股权的比例基本保持稳定：两人各自持有公司股权的比例一直稳定在25%以上，两人合并持有公司股权的比例一直稳定在50%以上，且历次股权变化均履行了必要的法律程序，进行了工商变更登记，股权关系清晰、明确，两人持有公司的股权合法有效，不存在重大不确定性。
（4）公司报告期内治理结构健全、运行良好
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况
1-1-60
公司自2001年4月整体改制设立为股份有限公司起即开始逐步建立健全公司法人治理结构。自报告期初至本招股意向书签署之日，公司治理结构逐步完善，在原有董事会、监事会基础上，建立了战略与投资、提名、薪酬与考核以及审计等专业委员会，公司治理运行良好。牛俊杰、王铁两人对公司的共同控制未对公司的规范运作产生不利影响。
（5）牛俊杰、王铁两人签署了一致行动人协议，以保证公司控制权的持续
稳定
为保证公司控制权的持续、稳定，牛俊杰、王铁于2010年5月共同签署了《一致行动人协议》，主要条款包括：
①牛俊杰、王铁同意在本协议有效期间互为一致行动人，双方承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件规定的关于一致行动人的义务和责任。
②牛俊杰、王铁同意在本协议有效期内，双方应在股份公司经营发展、董事、监事、高级管理人员任免等重大事项上保持一致，并遵守如下约定：
“在处理按照股份公司章程规定应当由股份公司董事会、股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动；双方采取一致行动的方式为：就有关重大事项向董事会、股东大会行使提案权和在相关董事会、股东大会上行使表决权时保持一致；任何一方拟就有关重大事项向董事会、股东大会提出议案时，须事先与另一方进行充分沟通协商，在取得一致意见后，以双方名义共同向董事会、股东大会提出提案；在股份公司召开董事会、股东大会审议有关重大事项前双方须充分沟通协商，就双方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在董事会、股东大会上对该等事项行使表决权。如双方进行充分沟通协商后，对有关重大事项行使何种表决权达不成一致意见，双方同意在董事会、股东大会上对该等重大事项的表决共同投弃权票。”
③违反一致行动的处理
“本协议有效期内，股份公司召开董事会、股东大会时，双方同意委托会议主持人（或计票人和监票人，下同）对表决情况进行监督，并按照如下原则确定表决结果：如果董事会、股东大会的主持人发现双方未按照本协议约定行使表决权，出现对任何重大事项的表决权行使不一致的情形，则会议主持人应当要求双方再次就行使何种表决权进行协商；如果双方经再次协商，仍无法对该等重大事项行使何种表决权达成一致意见，则应对该等重大事项共同投弃权票。如果双方北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况
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仍未按照本协议的要求共同投弃权票，则会议主持人有权依据本协议约定认定双方对该等重大事项已投弃权票；任意一方违反本协议约定导致股份公司董事会、股东大会无法正常进行或给股份公司造成损失的，违反协议约定的一方或双方应当负赔偿责任。会议主持人如为任意一方时，由计票人和监票人进行监督。”
④“本协议自双方签署后生效。本协议有效期自双方签署本协议至股份公司首次公开发行股票并上市交易满三十六个月，经双方协商一致，协议有效期可以延长。首次公开发行股票并上市交易满三十六个月后，若甲、乙双方任意一方仍单独持有股份公司5%以上股份，该一致行动人协议继续有效。”
（6）保荐人和发行人律师关于公司实际控制人认定的意见
保荐人和发行人律师均认为，发行人关于实际控制人的认定符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）的要求，牛俊杰、王铁两人共同签署的《一致行动人协议》合法有效，两人的权利义务清晰、责任明确，牛俊杰、王铁在股份公司的经营发展、董事、监事、高级管理人员任免等重大事项上保持一致意见的情形在最近两年内且在首次公开发行后的三十六个月内是稳定、有效存在的，两人共同拥有股份公司控制权的情形没有出现重大变更。根据现有证据可以认定股份公司的实际控制人为牛俊杰和王铁。
2、其他持有本公司5%以上股份的主要股东的基本情况
国投高科是国家开发投资公司全资子公司。国家开发投资公司是国务院批准设立的国家投资控股公司和中央直接管理的国有重要骨干企业之一。国投高科成立于1996年9月12日，注册资本人民币64,000万元，注册号1001002384，注册地址北京市西城区阜成门北大街6-6号（国际投资大厦），法定代表人刘学义。公司经营范围：医药制造业、生物、医疗器械、化学原料及制品、机械、汽车、电子信息、新材料、高新农业、食品加工、建材橡胶、针纺织品、技术服务业、新能源等领域的高新技术创业投资；高新技术创业投资咨询业务；资产受托管理；为高新技术创业企业提供创业管理服务业务。
截至2009年12月31日，国投高科总资产为365,538.15万元，净资产为
322,436.01万元，2009年度实现净利润为64,432.22万元。（上述数据经大信会
计师事务有限公司审计）
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（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业
本公司的控股股东和实际控制人牛俊杰先生、王铁先生，除控股发行人外，未控股、参股其它企业或经济组织。
（三）控股股东、实际控制人所持股份的质押或其他争议情况
本公司控股股股东和实际控制人牛俊杰先生、王铁先生所持有的本公司股份不存在被质押或其他争议情况。
八、本公司股本情况
（一）本次发行前后的股本结构
本次发行前，公司总股本为10,000万股，本次拟向社会公众发行不超过3,500万股人民币普通股，拟发行数量不超过发行后总股本的25.93%。假设本次发行
3,500万股，本次发行前后公司股本结构变化情况如下表所示：
单位：万股
股东名称发行前发行后
持股数量持股比例持股数量持股比例牛俊杰 2,850.00 28.50% 2,850.00 21.11%
王铁 2,850.00 28.50% 2,850.00 21.11%
国投高科（SS） 1,000.00 10.00% 650.00 4.81%
启迪中海 392.30 3.92% 392.30 2.91%
张建斌 160.00 1.60% 160.00 1.19%
青岛前进 150.00 1.50% 150.00 1.11%
巩梅 117.29 1.17% 117.29 0.87%
上海深南企业管理事务所 116.47 1.16% 116.47 0.86%
启迪明德 100.00 1.00% 100.00 0.74%
清华大学教育基金会 100.00 1.00% 100.00 0.74%
其他发行前股东 2,163.94 21.64% 2,163.94 16.03%
本次发行股份 3,500.00 25.93%
社保基金会 350.00 2.59%
合计 10,00 0.00 100 % 13,50 0.00 100%
注：SS指 State-owned Shareholder，国有股东
根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况
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[2009]94号）规定，以及国务院国资委于2010年5月7日下发的《关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2010]330号）：
同意国投高科持有发行人的1,000万股（占发行人总股本10%），界定为国有法人股；根据国务院国资委于2010年5月19日下发的《关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]371号）：同意在发行人首次公开发行股票并上市时，按实际发行股份数量的10%（不超过350万股），将国投高科持有发行人的国有股转由全国社会保障基金理事会持有。
（二）发行人前十名股东情况
据2010年6月2日公司股份在股份代办转让系统暂停股份转让后的股东名单，本公司前10名股东持股情况如下：
单位：万股
股东名称持股数量持股比例股权性质牛俊杰 2,850.00 28,50%其他内资股
王铁 2,850.00 28,50%其他内资股
国投高科（SS） 1,000.00 10.00%国有法人股
启迪中海 392.30 3.92%其他内资股
张建斌 160.00 1.60%其他内资股
青岛前进 150.00 1.50%其他内资股
巩梅 117.29 1.17%其他内资股
上海深南企业管理事务所 116.47 1.16%其他内资股
清华大学教育基金会 100.00 1.00%其他内资股
启迪明德 100.00 1.00%其他内资股
注：SS指 State-owned Shareholder，国有股东
（三）发行人前十名自然人股东及其在本公司任职的情况
单位：万股
股东姓名持股数量持股比例本公司职位
牛俊杰 2,850.00 28.50%董事长、董事总经理
王铁 2,850.00 28.50%副董事长、董事
张建斌 160.00 1.60%-
巩梅 117.29 1.17%-
李威 88.77 0.89%-
尉剑刚 86.00 0.86%董事、副总经理、技术总监、核心技术人员
李丰 86.00 0.86%监事会主席、技术副总监、核心技术人员
张诺愚 86.00 0.86%副总经理
谢彩霞 80.00 0.80%-
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况
1-1-64
股东姓名持股数量持股比例本公司职位
董琨 72.00 0.72%-
（四）发行人最近一年新增股东的说明
截至本招股意向书签署之日，发行人最近一年新增股东为国投高科、青岛前进、启迪明德、清华大学教育基金会、中瑞佳远、何伟、高松、管红明、刘春杰、朱江滨等共计46名。其中2010年1月定向增资新增股东10名，最近一年通过代办股份转让系统购入股份的新增股东36名。
1、2010年1月定向增资新增股东情况说明
参见“第五章发行人基本情况，三、2010年1月定向增资，（一）定向增
资的基本情况”
2、最近一年通过代办股份转让系统购入公司股份的新增股东
截至本招股意向书签署之日，最近一年通过代办股份转让系统购入公司股份的新增股东持股情况如下表所示：
单位：股
股东名称持股数量持股比例上海深南企业管理事务所 1,164,680 1.165%
董琨 720,0.720%
黄跃庭 567,250 0.567%
山西兴恒昌商贸有限公司 288,0.288%
陈美娇 179,525 0.180%
青岛轨道交通设备制造有限公司 152,650 0.153%
台州颐和投资顾问有限公司 120,0.120%
杨昕 112,250 0.112%
杨爱文 107,500 0.108%
安徽开泰投资管理有限公司 100,0.100%
杭州若禹经济信息咨询有限公司 94,500 0.095%
上海和康货运代理有限公司 80,0.080%
合肥海德湾文化发展有限公司 64,0.064%
于向东 53,750 0.054%
杨颖悟 53,750 0.054%
呼爱蝉 53,750 0.054%
杨春伟 53,750 0.054%
金鹰 50,0.050%
刘进军 50,0.050%
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况
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股东名称持股数量持股比例张晓东 50,0.050%
上海菩提树商务咨询有限公司 48,0.048%
唐连伟 43,0.043%
北京大有中财投资顾问有限公司 36,0.036%
徐丕佳 32,250 0.032%
上海汇银广场科技创业园有限公司 32,250 0.032%
北京兆牌投资有限公司 30,0.030%
滁州市锦辰信息咨询有限公司 30,0.030%
深圳市泽泓贸易有限公司 30,0.030%
烟台鑫杉工贸有限公司 30,0.030%
三明市华德商贸有限公司 30,0.030%
徐伟 30,0.030%
方力 19,350 0.019%
上海厚天投资顾问有限公司 16,0.016%
李冬波 13,550 0.014%
庄清伟 2,475 0.002%
刘大富 2,250 0.002%
（五）本公司目前股权结构
本公司于 2010年 6月 2日在代办股份转让系统暂停股份转让，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份公司股东名册，截至本招股意向书签署之日，本公司的全部股东共计 167人，具体情况如下表所示：
单位：股
序号股东名称持股数量持股比例1 王铁 28,500,000 28.500%
2 牛俊杰 28,500,000 28.500%
3 国投高科 10,000,000 10.000%
4 启迪中海 3,923,020 3.923%
5 张建斌 1,600,000 1.600%
6 青岛前进 1,500,000 1.500%
7 巩梅 1,172,900 1.173%
8 上海深南企业管理事务所（普通合伙） 1,164,680 1.165%
9 清华大学教育基金会 1,000,000 1.000%
10 启迪明德 1,000,000 1.000%
11 李威 887,680 0.888%
12 李丰 860,0.860%
13 尉剑刚 860,0.860%
14 张诺愚 860,0.860%
15 谢彩霞 800,0.800%
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况
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序号股东名称持股数量持股比例16 董琨 720,0.720%
17 郭琳红 719,906 0.720%
18 王聪 695,0.695%
19 黄跃庭 567,250 0.567%
20 汪伟 430,0.430%
21 梁仁枫 400,400 0.400%
22 何伟 372,176 0.372%
23 罗梅 367,160 0.367%
24 罗茁 355,980 0.356%
25 王炜 352,600 0.353%
26 岑国芬 344,0.344%
27 王娟华 344,0.344%
28 杨承东 314,760 0.315%
29 王雅献 309,600 0.310%
30 山西兴恒昌商贸有限公司 288,0.288%
31 范炎 270,0.270%
32 董亚红 266,600 0.267%
33 陈海勇 249,386 0.249%
34 金军 205,712 0.206%
35 高松 180,0.180%
36 北京中瑞佳远咨询有限公司 180,0.180%
37 陈美娇 179,525 0.180%
38 俞侃敏 172,0.172%
39 代波 172,0.172%
40 乔华 169,850 0.170%
41 姚宇威 169,850 0.170%
42 郝阳阳 168,200 0.168%
43 刘聪 161,350 0.161%
44 倪锦昌 159,200 0.159%
45 王欣 154,800 0.155%
46 杨岗 154,800 0.155%
47 青岛轨道交通设备制造有限公司 152,650 0.153%
48 桑秀松 150,400 0.150%
49 马玉瑛 147,920 0.148%
50 曹桢 143,600 0.144%
51 应蓓芬 137,600 0.138%
52 饶国强 133,200 0.133%
53 马蔚 129,0.129%
54 陈峰 120,400 0.120%
55 凌宁 120,400 0.120%
56 张宁 120,400 0.120%
57 台州颐和投资顾问有限公司 120,0.120%
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况
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序号股东名称持股数量持股比例58 杨昕 112,250 0.112%
59 朱江滨 110,0.110%
60 杨爱文 107,500 0.108%
61 冉学文 104,0.104%
62 王焕清 103,200 0.103%
63 吕新 103,200 0.103%
64 陈小琳 103,200 0.103%
65 牛学凯 103,200 0.103%
66 毛震亚 103,200 0.103%
67 马俊霞 103,200 0.103%
68 周玲 103,200 0.103%
69 芮丽媛 103,200 0.103%
70 张冬樵 103,200 0.103%
71 王洁 103,200 0.103%
72 王莉 103,200 0.103%
73 张红丽 103,200 0.103%
74 刘春杰 100,0.100%
75 安徽开泰投资管理有限公司 100,0.100%
76 田利 96,0.096%
77 杭州若禹经济信息咨询有限公司 94,500 0.095%
78 付革贤 86,600 0.087%
79 冯仁妹 86,0.086%
80 孙友宏 86,0.086%
81 胡志云 86,0.086%
82 何建荣 86,0.086%
83 田子芬 86,0.086%
84 曹立群 83,850 0.084%
85 梁崇放 83,850 0.084%
86 上海和康货运代理有限公司 80,0.080%
87 熊敬英 80,0.080%
88 赵兰芳 80,0.080%
89 于宙 79,120 0.079%
90 王岩 73,200 0.073%
91 王常泉 68,800 0.069%
92 孙正国 68,800 0.069%
93 郝邯生 68,0.068%
94 合肥海德湾文化发展有限公司 64,0.064%
95 魏莉 64,0.064%
96 孙晓苏 63,640 0.064%
97 彭方 60,200 0.060%
98 陈燕红 60,200 0.060%
99 陆玲 60,200 0.060%
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况
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序号股东名称持股数量持股比例100 郭军让 58,480 0.058%
101 于向东 53,750 0.054%
102 杨颖悟 53,750 0.054%
103 呼爱蝉 53,750 0.054%
104 杨春伟 53,750 0.054%
105 吴琼 53,320 0.053%
106 游瑞林 51,600 0.052%
107 徐文红 51,600 0.052%
108 尤东 51,600 0.052%
109 刘铁立 51,600 0.052%
110 陈军 51,600 0.052%
111 马杏华 51,600 0.052%
112 葛彬 51,600 0.052%
113 黄小明 51,600 0.052%
114 罗健 51,600 0.052%
115 张孔强 51,600 0.052%
116 张翼 51,600 0.052%
117 梁丕韬 51,600 0.052%
118 朱晖 51,600 0.052%
119 关志坚 51,600 0.052%
120 李瑞明 51,600 0.052%
121 朱进 51,600 0.052%
122 郝晓源 51,600 0.052%
123 赵燕春 50,0.050%
124 金鹰 50,0.050%
125 刘进军 50,0.050%
126 张晓东 50,0.050%
127 上海精丰轴承有限公司 48,0.048%
128 吴伟力 48,0.048%
129 岑明如 48,0.048%
130 章小虎 48,0.048%
131 赵春艳 48,0.048%
132 谷一海 48,0.048%
133 丁浩 48,0.048%
134 谢丹 48,0.048%
135 杨冬桦 48,0.048%
136 王东翔 48,0.048%
137 范巨涛 48,0.048%
138 上海菩提树商务咨询有限公司 48,0.048%
139 何家骅 43,200 0.043%
140 唐连伟 43,0.043%
141 管红明 40,0.040%
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况
1-1-69
序号股东名称持股数量持股比例142 石方震 40,0.040%
143 北京大有中财投资顾问有限公司 36,0.036%
144 胡国庆 34,800 0.035%
145 徐丕佳 32,250 0.032%
146 上海汇银广场科技创业园有限公司 32,250 0.032%
147 北京兆牌投资有限公司 30,0.030%
148 滁州市锦辰信息咨询有限公司 30,0.030%
149 深圳市泽泓贸易有限公司 30,0.030%
150 烟台鑫杉工贸有限公司 30,0.030%
151 三明市华德商贸有限公司 30,0.030%
152 徐伟 30,0.030%
153 李丽 21,600 0.022%
154 方力 19,350 0.019%
155 上海厚天投资顾问有限公司 16,0.016%
156 李冬波 13,550 0.014%
157 王永超 10,800 0.011%
158 施秀芳 10,800 0.011%
159 黄国强 6,0.006%
160 官群英 6,0.006%
161 刘芝兰 5,760 0.006%
162 赵洁 3,600 0.004%
163 崔家霖 2,700 0.003%
164 庄清伟 2,475 0.002%
165 刘大富 2,250 0.002%
166 朱丙娟 1,350 0.001%
167 王兰芬 1,200 0.001%
合计 100,0 00,0 00 100 %
（六）发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
公司控股股东牛俊杰、王铁及主要股东国投高科与其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。公司担任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员职务的股东与其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。清华大学教育基金会、启迪中海、启迪明德之间存在关联关系和一致行动关系，清华大学教育基金会是启迪中海、启迪明德的实际控制人。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况
1-1-70
（七）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
《公司法》一百四十二条规定：“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”本公司本次发行前全体股东所持股份自公司本次公开发行的股票上市之日起一年内不得转让。
作为发行人控股股东的公司董事长兼总经理牛俊杰先生、副董事长王铁先生分别承诺如下：自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述限售期满后，其所持发行人股份在其任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%；其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。
作为发行人股东的公司董事、董事会秘书兼副总经理王聪、董事兼副总经理尉剑刚、董事王东翔、监事会主席李丰、副总经理张诺愚、核心技术人员冉学文分别就其在公司最近一次增资前所持公司股份承诺如下：自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述限售期满后，其所持发行人股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的 25%；其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。
作为发行人股东的公司董事、董事会秘书兼副总经理王聪、董事兼副总经理尉剑刚、监事会主席李丰、副总经理张诺愚、副总经理何伟、副总经理高松、财务总监管红明、监事朱江滨、核心技术人员冉学文分别就其认购的公司最近一次增资新增股份承诺如下：自增资工商变更完成之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述限售期满后，其所持发行人股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的 25%；其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。
除上述股东外，认购发行人最近一次增资新增股份的所有股东包括国投高科、青岛前进、启迪中海、启迪明德、清华大学教育基金会、中瑞佳远等 118名股东承诺如下：其所认购的发行人最近一次增资的新增股份，自发行人最近一次增资工商变更完成之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，发行人首次公开发行股票并上市后，发行人国有股股东国投高科转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有股，全国社会保北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况
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障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
（八）发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股及股
东人数超过二百人的情况
本公司不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东人数超过二百人的情形。
九、发行人员工及其社会保障情况
（一）公司员工情况
本公司成立以来，随着公司业务不断发展和经营规模的不断扩大，公司员工人数逐年增加。2007年末、2008年末、2009年末公司员工人数分别为 147人、153人、166人。截至 2010年 9月 30日，公司拥有员工 183人，其构成情况如下：
1、员工专业构成
单位：人
专业人数占员工比例技术人员 134 73.22%
销售人员 30 16.39%
管理及财务人员 17 9.29%
其他人员 2 1.09%
合计 183 100 %
2、员工受教育程度
单位：人
学历人数占员工比例硕士研究生及以上学历 19 10.38%
大学本科学历 123 67.21%
大专学历 35 19.13%
大专以下学历 6 3.28%
合计 183 100 %
3、员工年龄分布
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况
1-1-72
单位：人
年龄人数占员工比例50岁以上 2 1.09%
40岁-50岁 10 5.46%
30岁-39岁 35 19.13%
30岁以下 136 74.32%
合计 183 100 %
（二）发行人执行社会保障制度、住房公积金缴纳情况
发行人自 2001年 9月开始为员工办理社会保险，企业与员工的缴费比例如下表所示：
缴费比例养老失业工伤医疗生育
企业 20% 1% 0.3% 10%（农民工 1%） 0.8%
个人 8% 0.2%- 2%+3 -
截至2010年9月30日发行人183名员工中，共有168名员工办理了社会保险，尚有15名员工未缴纳社保，其中2010年9月新入职员工10人，截至本招股意向书签署之日正在办理缴纳社保手续；另有5人为实习学生未办理社保手续。发行人因未能及时缴纳社保发行人需补缴金额为860,798.40元。
发行人自2010年2月起为员工办理住房公积金手续，并缴纳住房公积金，缴费比例按国家规定执行，2010年住房公积金企业和个人的缴费比例分别是12%。
截至2010年9月30日，共有167名员工办理了住房公积金，发行人尚有16名员工未缴纳住房公积金，其中2010年9月新入职员工11人，截至本招股意向书签署之日正在办理缴纳住房公积金手续；另有5人为实习学生未办理缴纳住房公积金手续。因未能及时缴纳住房公积金发行人需补缴金额为1,869,853.44元。
发行人控股股东牛俊杰、王铁承诺：“如应有权部门的要求和决定，北京世纪瑞尔技术股份有限公司需要为员工补缴社保、住房公积金或因北京世纪瑞尔技术股份有限公司未及时为员工缴纳社保、住房公积金而被罚款或承担其他损失（包括直接损失或间接损失），本人无条件承诺，自北京世纪瑞尔技术股份有限公司发生上述损失之日起五日内，本人以现金方式一次性足额补偿予北京世纪瑞尔技术股份有限公司。”
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第五章发行人基本情况
1-1-73
十、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、
高级管理人员的重要承诺
（一）本公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
本公司控股股东、实际控制人牛俊杰先生、王铁先生出具了《避免同业竞争承诺书》，有关情况相见本招股意向书“第七章同业竞争和关联交易”之“一、
同业竞争情况”之“（二）关于避免同业竞争的承诺”。
（二）自愿锁定股份的承诺
详见本章“八、本公司股本情况”之“（七）发行前股东所持股份的流通限
制和自愿锁定股份的承诺”。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六章业务与技术
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第六章业务与技术
一、公司主营业务及变化情况
（一）主营业务及主要产品
本公司自设立以来，一直专注于铁路行车安全监控系统产品的开发、生产、销售，为高速铁路、既有铁路提供安全保障所需的监控系统产品。本公司主要产品包括铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台、铁路通信监控系统等，以及相关系统集成、技术培训、技术咨询、技术支持服务，是我国铁路行车安全监控领域领先的系统供应商。主要产品广泛应用于青藏线、哈大线、浙赣线、西合线、京九线等国内大部分既有干线铁路以及武广线、郑西线、合宁线、合武线、石太线、福厦线等新建客运专线（高速铁路）。
本公司主要提供铁路行车安全监控系统产品的开发、销售及服务，铁路行车安全监控系统是本公司的主营业务领域。铁路行车安全监控领域主要包括综合监控平台、防灾安全监控、综合视频监控、通信监控、车辆“5T”、工务监控等九个细分专业。其中本公司主要从事其中的铁路综合监控系统平台、铁路通信监控系统、铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统等四个专业产品的开发、销售及服务。铁路行车安全监控的专业划分如下图所示：
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六章业务与技术
1-1-75
铁路行车安全监控各专业的技术关系如下图所示：
铁路综合监控系统平台、铁路通信监控系统、铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统等四个专业产品具体情况如下表所示：
产品名称监控或服务对象功能
铁路综合监控系统平台
行车安全监控管理平台对铁路行车安全监控所涉及的各专业实施统一管理的综合性平台。
铁路通信监控系统铁路通信设备、线路及运行环境对铁路通信设备、线路（光纤）等进行远程控制和设备安全运行状态监控。
铁路综合视频监控系统铁路沿线各类设备、设施对铁路沿线各类设施、设备进行直观观察，并确认安全状态。利用视频识别技术，对铁路沿线设备、设施安全运行状态进行监控和管理，并实现早期预警。
铁路防灾安全监控系统自然环境（风速、雷电、地震、雨、雪、洪水、滑坡、泥石流等）对铁路沿线自然环境进行实时监测，确保列车及线路安全。
1、铁路综合监控系统平台
主要功能本产品是公司的主导产品之一，它是一个融合行车安全监控系统平台和多个专业监控子系统的综合性监控系统，是中国铁路行车安全领域中的高端系统。
传统的铁路行车安全监控系统是按照专业划分进行独立建设的，通信、信号、机车、车辆、电力等主要系统的安全监控信息无法互联互通，各专业安全监控之间无法统一北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六章业务与技术
1-1-76
协调、集中管理。而本产品通过一个完全集成一体化的平台性监控系统，实现了各专业监控子系统的互联互通、信息共享、集中管理。根据管理需要，整个监控系统可以在统一的平台上，根据综合后的监控信息虚拟出多个不同的监控系统，如信号、通信、车辆、电力、车务监控管理系统及对象监控管理系统。
技术特征系统网络元素结构由前端采集单元（RTU）层的现场总线网络、骨干传输网络层、各级维护和管理中心（CMC、AMC）控制层的局域网组成，各级网络中心之间也是依靠公共传输网络连接实现。管理逻辑体系包括综合业务管理中心（AMC）、监控系统维护中心（CMC）、区域维护管理中心（DMC）和前端监控站在内的多极监控网络。
基于 SDH 传输条件，采用工业以太网技术的高效冗余监控系统网络。独特的网络冗余控制协议，确保环网中断情况下有快速恢复能力——在 300ms 内恢复节点网络连接。
知识产权归属自有
应用领域客运专线、既有铁路
铁路综合监控系统平台结构示意图：
2、铁路通信监控系统
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六章业务与技术
1-1-77
主要功能本产品属于行车安全监控系统产品中的专业监控子系统之一，也是公司具有技术优势的主导产品之一。
本产品是以对通信设备、设施、线路进行监控为目的而专门设计生产的，完全独立于被监控设备，具有比被监控对象更高的安全可靠等级，被监控对象的故障不会影响系统正常运转，系统的故障也不会影响监控对象。系统性能优于一些设备本身提供的监控模块（如一些通信电源本身提供监控模块，但电源出现故障时监控模块往往也由于电源故障而不能提供或监测故障情况）。
系统集传感、数据采集、信号处理、通信、信息管理及远端控制（遥控）等多种技术于一体，可实现对铁路沿线通信设备、环境、线路的集中监控，以及对机房环境的图像监视及对人员出入机房的控制与管理，达到了“遥测、遥控、遥信、遥视”的目的。
技术特征系统由 CY-PEMM-TM 监控终端设备、各功能模块、组网模块、监控终端设备及外设组成。功能模块包括：智能协议转换模块（CPM）、非智能设备监控模块（PMM）、智能环境采集接口模块（ESM）、环境传感器、电池监测模块（BEM）、远端光纤监测单元（RTU）、管理监测中心（MTC）等。
知识产权归属自有
应用领域客运专线、既有铁路
铁路通信监控系统结构示意图：
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六章业务与技术
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3、铁路综合视频监控系统
主要功能铁路综合视频监控系统是在统一技术标准的网络和视频处理平台上，对各种监控场所实现多点、多部门、多级别的本地及远程视频监控。铁路综合视频监控系统通过统一的接口实现与其他系统的互联，对图像资源进行二次开发利用，实现系统之间的快速联动，以方便指挥救援，提高铁路运营管理效率，减少运输生产事故发生率和灾害损失程度。
技术特征综合视频监控系统由视频采集点、视频接入节点（I类和 II类）、路局/客专视频节点、铁道部视频节点和视频传输网络构成，其中视频接入节点、铁路局视频节点、铁道部视频节点和视频传输网络各专业共用，视频采集点和监视终端可根据各专业图像采集和监视的需要设置，在很多场合也能实现各个专业公用。基础网络为综合视频监控系统的信息远程传输提供可靠的通道。各车站监控站通过 IP数据网和监控中心（数据处理及储存服务设备）互联，IP数据网络采用骨干汇聚层和接入层分层组建，骨干汇聚层核心节点之间通过MSTP多业务传输系统提供的 622Mb/s（或 2Gb/s）通道构成网状连接；接入层的接入节点，负责本地数据的接入、交换。接入层节点通过MSTP提供的 155Mb/s（或 622Mb/s）通道，通过若干个环型连接分别接入汇聚层核心节点；视频接入节点通过传输系统提供的MSTP接口将监控视频信息汇聚至车站后，再通过IP数据网和监控中心互联；分控中心通过 IP数据网和监控中心互联。
接入网络指前端视频采集设备接入视频接入节点的通道。接入方式：各机房视频前端设备采用视频/控制电缆接入各视频接入节点；车站咽喉区、公跨铁立交桥、编组站的视频前端设备采用光缆+视频光端机方式就近接入各视频接入节点；信号中继站、电力变电所、开闭所、分区所、AT所也以视频光端机的方式就近接入视频接入节点。
知识产权归属自有
应用领域客运专线、既有铁路
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六章业务与技术
1-1-79
铁路综合视频监控系统结构示意图：
4、铁路防灾安全监控系统
主要功能铁路防灾安全监控系统是专门为高速铁路遇到风、雪、雨等灾害情况实施监测的系统，由于铁路线路的特殊性，风、雪、雨等自然灾害对铁路行车的影响，会由于具体的地形地貌，铁路的防护措施等而变化，因此达到灾害等级的风、雪、雨灾害不一定会影响到铁路运行，而未达到灾害等级的风、雪、雨气候条件却有可能影响到铁路运行。
因此铁路防灾安全系统的建立，不仅是对风、雪、雨气象条件的监测，而是要对实测数据、历史数据、气象预报数据、经验数据等多种数据的综合处理，提供告警预警。
技术特征防灾安全监控系统监控单元、网络汇聚点、调度所构成防灾系统专用局域网。系统中心上联调度所，下联二级汇聚点，同时负责前端控制器接入，还负责和其他第三方系统安全互联；系统二级汇聚点，负责汇集区段前端控制器数据；调度所为系统远程中心，与 CTC、雨量监测系统等进行安全互联；中心-远程中心-二级汇聚间联网采用双星形结构，双设备/双网冗余；汇聚点-前端控制器采用双网冗余接入。
系统能够接收管辖区内的各监控单元上传的风速风向、降雨量、异物侵限等监测信息和设备工作状态；对风、雨、异物侵限等灾害的监测信息进行综合分析处理，根据灾害强度，生成各类报警、预警信息以及相应的行车管制预案并在工务终端上生成文本、图形显示及音响报警；同时，将风、雪、地震、异物侵限等灾害的报警、预警信息以及相应的行车管制预案传送至调度中心防灾终端。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六章业务与技术
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防灾监控数据处理设备在用户界面上图形化地、动态地集中显示全线监测点的监测信息，主要包括各类监测项目的实时变化值及防灾安全监控系统的运行状态；防灾监控数据处理设备提供完善的系统管理功能，包括基础数据维护、系统运行参数配置、用户权限管理和访问日志功能。
知识产权归属自有
应用领域客运专线、既有铁路
铁路防灾安全监控系统结构示意图：
（二）主营业务变化情况
本公司自设立以来，主营业务及主要产品未发生重大变化。
二、公司所处行业的基本情况
本公司属于软件行业中的铁路信息化软件开发制造企业，产品和服务主要应用于铁路行车安全监控领域。
（一）行业主管部门、监管体制和主要法律法规及政策
1、软件行业主管部门、管理体制和主要法律法规及政策
综合维修段防灾中心
各维修工区接入汇聚
风监测现
调度所防灾中心
采集风、雨量、异物侵限等信息
传输至GSM-R基站的监控单元
基站监控单元向维修中心传送监测信息，
并接收调度中心下达的恢复/临时通车等命令
基站监控单元的信息汇聚和传输为调度中心提供报警信息，接收调度中心传送来的调度命令，并进行数据处理和存储向CTC传送报警信息，并可进行视频联动雨量监测异物侵限监测列控中心GSM - R 基站监控单元 GSM - R基站监控单元 GSM-R基站监控单元北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六章业务与技术
1-1-81
（1）软件行业主管部门和管理体制
软件行业的行政主管部门是国家工业和信息化部，其主要负责全国软件产品的管理，其主要职责包括制定并发布软件产品测试标准和规范；对各省、自治区、直辖市登记的国产软件产品备案；指导并监督、检查全国各地的软件产品管理工作；授权软件产品检测机构，按照我国软件产品的测试标准及规范，进行符合性检测；制定全国统一的软件产品登记号码体系、制定软件产品登记证书；发布软件产品登记通告。
工业和信息化部会同国家发改委、科技部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认证标准。软件企业的认证和年审由经上级信息产业主管部门授权的地（市）级以上的软件行业协会或相关协会具体负责，先由行业协会初选，报经同级信息产业主管部门审核，并会签同级税务部门批准后正式公布。
软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记中心。由国家版权局授权中国软件登记中心承担计算机软件权登记工作。
行业自律性管理机构是中国软件协会，其主要职能为：受国家工业和信息化部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行业行规，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及本行业的推荐性标准。
（2）软件行业主要法律法规及政策
发文机构颁布时间文件名称相关内容
国务院
2000年《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）
从投融资、税收、技术、出口、收入分配、人才、装备及采购、企业认定、知识产权保护、行业管理等方面为软件产业发展提供了强有力的政策支持。
2002年《振兴软件产业行动纲要（2002-2005）》（国办发[2004]47号）
将软件产业的定位提到国民经济和社会发展的基础性、战略性产业的高度上，明确指出要以信息化带动工业化，为软件产业赋予了新的历史使命。
2006年《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》（国发[2005]44号）
提出了我国科学技术发展的总体目标，将大型应用软件的发展列入优先发展主题，并在科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、创造和保护知识产权、人才队伍北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六章业务与技术
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发文机构颁布时间文件名称相关内容
等多方面提出了具体措施。
2009年《电子信息产业调整和振兴规划》
提出要提高软件产业自主发展能力，依托国家科技重大专项，着力提高国产基础软件的自主创新能力。
原信息产业部、教育部、科学技术部
和国家税务总局
2000年《软件企业认定标准及管理方法》（试行）确定了软件企业的认定办法。
财政部、国家税务总局、海关总署
2000年
《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）
制定了鼓励软件产业发展的若干税收政策。
2008年《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）
对软件产业和集成电路产业继续给予所得税政策方面的优惠政策。
原信息产业部
2000年《软件产品管理办法》确定了软件产品的认证和登记办法。
2008年《软件产业“十一五”专项规划》
提出在“十一五”期间，我国软件产业的发展思路是加强产用结合，做大产业规模；促进自主创新，提升产业竞争力；健全产业链条，大力发展软件服务；完善发展环境，确保产业可持续发展。
2、铁路行业主管部门、管理体制和主要法律法规及政策
（1）铁路行业主管部门和管理体制
铁路行业的行政主管部门是铁道部，其主要职责是：组织拟订铁路行业发展战略、政策，拟订铁路发展规划；组织起草铁路行业法律法规草案，制定部门规章并监督实施；承担铁路安全生产和运输服务质量监督管理责任；承担铁路建设工程质量监督管理责任等。
（2）铁路行业主要法律法规及政策
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六章业务与技术
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发文机构颁布时间文件名称相关内容
国务院 1990年《中华人民共和国铁路法》铁路行业的基本法律，对铁路运输、建设、安全等方面作出了基本规范。
铁道部
2003年《铁路产品认证管理办法》（铁科技[2003]104号）
凡涉及国家强制性认证产品目录中的产品，需按国家有关规定实施认证后方可在铁路上使用；未列入国家强制性认证产品范围的铁路专用产品，由铁路产品认证管理委员会发布认证产品目录，中铁铁路产品认证中心实施认证。
2003年
《关于执行〈强制性产品认证管理规定〉等有关文件的通知》（铁运函[2003]130号）2004年《中长期铁路网规划》
到 2020年，全国铁路营业里程达到 10万公里，主要繁忙干线实现客货分线，复线率和电化率均达到 50％，运输能力满足国民经济和社会发展需要，主要技术装备达到或接近国际先进水平。
2005年《铁路信息化总体规划》
到 2020 年，将在全路建成具有中国特色的铁路运输信息系统,其总体水平跃居世界先进行列的总目标。
2005年
《铁路运输安全设备生产企业认定办法》（铁道部令第15号）
对运输安全设备（具体指铁路道岔及其转辙设备、铁路通信信号控制软件及控制设备、铁路牵引供电设备）制定了产品目录，规定只有取得铁道部认定证书的企业才可在中华人民共和国境内生产和销售列入目录的产品。
2005年《铁路运输管理信息系统认定办法》
对铁路运输管理信息系统（具体指在铁路运输企业全面推广使用并与铁路运输生产安全直接相关的铁路信息系统）制定了产品目录，规定目录中的产品需经铁道部认定合格后方可用于铁路运输企业，其中涉及行车安全监控方面的为机车、车辆、线路安全监控产品。
2006年
《铁路通信信号设备生产企业认定实施细则[2006]39号铁运》
凡在中华人民共和国境内生产并销售铁路通信信号设备（具体指《铁路运输安全设备生产企业认定办法》公布的目录中产品编号首位为 2和 3的产品）的企业，应当向铁道部申请取得铁路通信信号设备生产企业认定证书。
2008年《中长期铁路网规划（2008年调整）》
明确了到 2020年“主要技术装备达到或接近国际先进水平”。
（二）行业市场容量
1、铁路市场总体状况
（1）中长期发展趋势
为加快铁路建设、缓解长期以来铁路运输紧张局面，铁道部于2003年提出了铁路跨越式发展战略，其主要目标是快速扩充运输能力和快速提高技术装备水北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六章业务与技术
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平，并分别在2004年、2005年、2008年发布了《中长期铁路网规划》、《铁路信息化总体规划》和《中长期铁路网规划（2008年调整）》。大规模推进铁路线路建设和信息化建设已成为促进我国经济持续健康发展的一项长期战略工程。
在改革开放以来的很长时期内，中国的铁路建设投资力度与强劲的经济增长势头不相匹配。1978年到2008年中国GDP年均复合增长率达到16.01%，货物运
输量年均复合增长率达到了12.42%，而铁路营运里程年均复合增长率仅为
2.19%。
1978年至2008年我国货物运输量和铁路营运里程如下图所示：
01234567890501001502002503001978年 1983年 1988年 1993年 1998年 2003年 2008年货物运输量（亿吨）：左轴铁路营运里程（万公里）：右轴
数据来源：中国统计年鉴
截至2008年末，中国铁路营业里程达8万公里。中国铁路以占世界铁路6%的营业里程，却承担了全世界铁路25%的工作量，运输效率世界第一。中国铁路运输换算密度为3,360万吨/公里，达到相当于世界平均水平4倍的程度（运输密度＝铁路运输周转量/铁路营运里程长度，是衡量运输负荷的一个关键指标，换算密度指将客货混合计算得到的运输密度）。中国铁路车辆承担的货物运输量也远远高于其他国家，单位车辆负荷的铁路货运周转量为其他国家的2倍左右。因此，加快新增铁路建设成为改善运输条件的必然选择。
铁道部于2003年提出了“铁路跨越式发展战略”，要求以提高运输能力和提升技术装备水平为主线，全面推进技术创新、体制创新和管理创新，到2020年基本实现中国铁路现代化。为贯彻铁路跨越式发展战略的实施，国家铁道部就铁路线路建设和信息化建设提出了一系列中长期规划。铁道部于2004年出台的《中北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六章业务与技术
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长期铁路网规划》提出了“到2020年，全国铁路营业里程达到10万公里，主要繁忙干线实现客货分线，复线率和电化气率均达到50%，运输能力满足国民经济和社会发展需要，主要技术装备达到或接近国际先进水平。”的发展目标。2008年铁道部发布了《中长期铁路网规划（2008年调整）》，将2020年全国铁路营业里程规划目标由10万公里调整为12万公里以上，电化率由50％调整为60%以上。
进一步扩大了铁路网规模以及提高电气化铁路比重，以更好地适应建设和谐社会以及交通可持续发展的需要。《中长期铁路网规划（2008年调整）》提出，“到2020年基本形成布局合理、结构清晰、功能完善、衔接顺畅的铁路网络。确立这一目标，主要是强调在扩大路网规模的同时，要更加注重提高布局合理性、科学界定层次结构、把握好功能定位以及做好综合交通衔接，建立符合国情、经济适用的铁路网络。”
（2）当前铁路建设总体情况4
根据铁道部的统计公报，2009年全国铁路共完成基本建设投资6,005.64亿
元，比2008年增长2,630.10亿元，增幅达到77.92%。2003年至2009年，全国铁
路基本建设投资复合增长率为49.93%。其中，2007年至2009年，全国铁路基本
建设投资保持了高速增长，复合增长率达到83.17%。
2003年至2010年，我国铁路基本建设投资情况如下图所示：
单位：亿元
数据来源：铁道部历年统计公报
2009年度全国铁路共完成投资6,005.64亿元，国家铁路（不含控股合资公
4 该部分关于铁路投资建设规模数据来源于 2009年铁道统计公告
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司）和合资铁路完成投资5,971.36亿元，比上年增加2,621.66亿元、增长78.3%，
其中，路网建设大中型项目完成投资5,966.14亿元，比上年增加2,630.69亿元、
增长78.9%，其中新建铁路完成投资4,695.34亿元、既有线扩能改造完成投资
1,270.80亿元，分别比上年增长79.9%和75.3%；地方铁路完成投资34.28亿元。
2009年间一批项目建成投产。武汉至广州、宁波至温州、温州至福州等客运专线，武汉至安康、安康至重庆、乌西至精河增建二线，达成线、黔桂线扩能，重庆、青岛、成都集装箱中心站，那曲物流中心，大同至包头、包头至惠农、洛阳至张家界、横峰至南平、武九和京九铁路电气化，武汉北编组站，北京动车段，大理至丽江、精伊霍、洛湛铁路永州至岑溪、岑溪至玉林、乐坝至巴中、伊敏至伊尔炧、临河至策克铁路等项目建成投产，改善了路网结构和质量，提高了运输能力。全年共投产新线5,557.3公里、复线4,128.8公里、电气化铁路8,448.3公里，
分别比上年增长2.2倍、1.1倍和3.3倍，均为历史最多。完成新线铺轨5,461.4公
里、复线铺轨4,063.2公里，分别比上年增长94.5%和83.8%。
2009年间一大批项目开工。新开工建设总规模Ⅰ线6,612.7公里、Ⅱ线
5,035.1公里、电气化8,287.6公里，投资总规模5,278.0亿元。其中客运专线14
条，总里程2,283.8公里，总投资2,949.9亿元。
2009年间客运专线建设加快。至2009年底，已累计完成投资7,875.6亿元，
建成投产10条客运专线共计3,459.4公里，其中2009年完成投资3,774.9亿元，建
成投产武广、甬台温、温福等5条客运专线2,318.9公里。新开工宁安、宁杭、杭
甬、成绵乐、柳南等客运专线，建设规模2,283.8公里。2009年12月26日开通运
营的武汉至广州客运专线，全长1,068.6公里，是世界上里程最长的高速铁路，
最高时速达350公里，武汉至广州间直达3小时到达，累计完成投资1,298.8亿元
（含武汉天兴洲大桥和新广州站），其中2009年完成348亿元。京沪高速铁路（含南京大胜关长江大桥及南京南站相关工程）取得全面攻坚胜利，累计完成投资1,225.2亿元，为总投资的52.6%，其中2009年完成640.7亿元。哈大客专和沪宁
城际铁路线下工程基本完成。
2009年间推进区际大通道建设。兰渝、南广、太（中）银、包西通道、宜万铁路等区际大能力通道项目建设进度加快。兰渝铁路累计完成投资141.16亿
元，其中2009年完成129.86亿元，路基土石方、特大中桥、隧道累计完成设计
量的16.8%、15.2%和20.5%。太（中）银铁路累计完成投资281.09亿元，其中
2009年完成70.1亿元，正线铺轨完成设计量的48.9%。宜万铁路累计完成投资
230亿元，其中2009年完成43.5亿元，线下工程全部完成，正线铺轨完成47.1%。
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2009年间既有线扩能改造效果显著。武安、安重、达成、乌精复线和京九北京至向塘西段、武九、洛张、横南电气化等一批扩能改造项目建成投产，提高
了既有线运输能力，缓解了运能不足的压力。沪汉蓉通道达成段是西南地区北部的重要干线，扩能改造累计完成投资142.43亿元，经过增建双线和电气化后，与
遂渝线共同构成成渝快速客运通道，实现成渝间2小时左右到达。京九铁路北京西至向塘电气化，历时1年5个月，累计完成投资90.8亿元，于2009年底开通，
对于提高南北通道的运输能力和服务质量作用明显。全年既有线增建复线和电气化改造完成投资736.73亿元，比上年多312.83亿元、增长73.8%。
2009年间枢纽建设取得成效。武汉北编组站、北京动车段、贵阳南编组站、上海动车段、广州动车基地、武汉动车基地等项目全部或部分建成投产，武汉、长沙南等新客站交付使用，缓解了通道“瓶颈”制约。武汉北编组站作为华中地区重要铁路枢纽，投资36亿元建成现代化编组站并投入使用，为提高路网运输效率、加快中南与华东地区人员往来和物资交流发挥重要作用。全年枢纽及客站建设共完成投资534.07亿元，比上年增加236.94亿元、增长79.7%。
2、铁路信息化市场的变化趋势
铁路信息化市场是本公司的主要目标市场。随着国民经济的发展和铁路跨越式发展战略的实施，铁路信息化软硬件产品的需求不断攀升，市场规模逐年扩大。
中国铁路信息技术应用始于20世纪60年代，逐步发展至今，铁路信息化建设覆盖了铁路运输组织、技术装备、客货营销、经营管理等各个方面，在铁路跨越式发展战略中已起到关键性和基础性的作用，正步入一个新的加速发展时期。
在中国铁路线路建设严重滞后的情况下，铁路信息化建设是提高运输效率、突破运输瓶颈的重要手段。信息系统对运输生产的各种要素起到倍增和催化的作用，带来运输能力、运输效率的大幅度提升。可以说，中国每一次列车大提速，都是用新的信息技术改造超负荷运转的老的铁路运输系统的过程，也是不断对铁路运输调度指挥、行车安全监控等系统提出更高要求的过程。已于2007年4月进行的全国铁路第六次大面积提速，部分干线按200公里/小时的标准进行技术改造，采用先进的通信、信号等技术装备，将带动铁路信息化投入大幅提升。
另外，以客运专线为主体的铁路客运体系正逐步确立，大批铁路客运专线建设陆续开工。作为集成了大量高科技成果的高等级线路，客运专线的信息承载量较过去有很大提高，因此信息化建设也将在客运专线建设中占有更为重要的地位。
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铁道部于2005年发布的《铁路信息化总体规划》（铁信息[2005]4号）则确立了符合铁路跨越式发展战略目标的信息化建设思路和体系架构，并就实施策略、建设方案、投资计划作了部署。《铁路信息化总体规划》的总体目标是以运输组织、客货营销、经营管理为信息化建设重点，加强基础建设，整合既有资源，经过5至10年的努力，在东部地区和六大干线基本建成中国特色的铁路运输信息系统，至2020年在全路建成技术先进、结构合理、功能完善、管理科学、经济适用、安全可靠、具有中国特色的铁路智能运输信息系统，其总体水平跃居世界先进行列。实现调度指挥智能化、客货营销社会化、经营管理现代化，在提高运输效率、扩大运输能力、优化资源配置、保障运输安全、改进服务质量、提高管理水平、增加经济效益等方面发挥明显作用，为铁路跨越式发展提供技术支撑与保障。
由此，铁路信息化建设正面临一个全面升级和全力发展的阶段。围绕上述信息化建设目标，铁路信息化建设围绕运输调度指挥系统、运输生产组织系统、客货营销系统、经营管理系统、计算机网络建设、信息与网络安全6个重点领域分步推进。
根据铁道部科学技术信息研究所统计，2008年铁路行业信息化建设投资总额为85.45亿元人民币，同比增长60.34%。2009年铁路行业信息化建设投资总
额为92.15亿元人民币，同比增长7.84%。
2006年至2009年铁路行业信息化建设投资情况如下图所示：
单位：亿元
38.11
53.29
85.45 92.15
168.89
193.35
208.67
23.64 32.79
49.98 61.22
112.66
131.07 137.33
9.21 14.4
24.96 19.30
37.05 39.19 46.56
5.26 6.1 10.51 11.63
19.18 23.09 24.78
0501001502002502006年 2007年 2008年 2009年 2010年(E) 2011年(E) 2012年(E)总体投资硬件投资软件投资服务
数据来源：铁道部科学技术信息研究所
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3、本公司所处的铁路行车安全监控市场供求状况及变动原因
（1）铁路行车安全监控市场容量
根据铁道部科学技术信息研究所统计，我国铁路行车安全监控系统的总投资额在2008年为14.93亿元，2009年为11.1亿元，2010年预计可达到25.25亿元，
约占铁路信息化总投资额的15%。
2007年至2012年，铁路行车安全监控系统建设投资情况如下图所示：
单位：亿元
7.99
14.93
11.1
25.25
35.62
41.45
0510152025303540452007年 2008年 2009年 2010年（E） 2011年(E) 2012年(E)
数据来源：铁道部科学技术信息研究所
（2）铁路行车安全监控市场的发展趋势
与铁路信息化市场的变化趋势一样，行车安全监控在铁路运输过程中的重要性日益显现。这主要因为铁路行业各类设备、设施日夜承担着不间断、高效率的运输任务，这些设备、设施分布广泛且数量庞大，需要以客专公司、路局等为单位实施集中化、跨地域、多专业、综合性的管理，当铁路运输不断提速和路网系统不断扩大时，铁路用户对安全监控的需求无论在深度上还是广度上都会持续提升。目前，行车安全监控系统几乎已覆盖了铁路运输的各个环节。根据铁道部科学技术信息研究所预测，2008年至2012年铁路行车安全监控系统的建设投资规模将继续快速增长，年复合增长率将达到29.08%，且铁路行车安全监控系统建
设投资增长速度较铁路信息化建设总体投资更快，铁路行车安全监控系统建设占铁路信息化建设总体投资的比重也将大幅提高。
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（三）行业竞争状况
1、行业竞争格局和市场化程度
铁路信息化市场是一个高度专业化的市场，涉及到许多细分领域。业内的主要厂商都已在各自的领域形成了特色优势，但尚未出现在整个铁路信息化市场的各个领域全面占优的厂商。因此，铁路信息化的市场竞争格局呈现下述特点：就铁路信息化整体市场而言，各厂商的占有份额是相当分散的；但是就行车安全监控这一细分领域而言，主要厂商的占有份额又是相当集中的。
2、行业内主要企业
信息系统在铁路运输组织上的应用涉及运输调度指挥、运输生产组织、列车运行控制、行车安全监控四个主要领域，每一领域还包括若干子系统。具体情况如下表所示：
主要方面系统名称系统简称主要功能
运输调度
指挥
列车调度指挥系统 TDCS 列车调度的计算机管理与指挥
计划调度管理系统 OPMS 计划、机车、货运等调度的计算机管理
调度集中系统 CTC 列车调度计算机集中控制与指挥
车流推算与调整系统 CFCRS 车流预测、车流调整的自动计算和管理，运输能力动态测算与分析
运输生产
组织
行车组织策划系统 TOPS 列车运行图、列车编组计划的编制、管理及信息服务
货物运输管理系统 FTMS 货运制票，技术站、货运站管理、车务段管理、列车预确报、货运安全管理、货车追踪等
旅客运输管理系统 PTMS 客运规章、质量、安全等管理，客运组织及客运站、段管理等
专业运输管理系统 STMS 集装箱、行包、特货等专业运输管理
车号自动识别系统 ATIS 自动采集机车、车辆相关信息
列车运行
控制
主体化机车信号系统 LBS 统一自动闭塞制式、电码化制式和机车信号低频信息码，装备主体化机车信号车载设备
列车超速防护系统 ATP 根据不同线路的运输需求，选择不同等级的CTCS系统配置，实现列车运行控制
行车安全
监控
行车安全监控系统 TOSMS
自动采集机车、车辆、线路、桥隧、信号、电网、气象、自然灾害等监测信息，实现集中监控、预警，提供安全信息综合分析及决策支持
救援指挥系统 RCS 利用多种应急通信手段，共享各类信息资源，快速反应、科学决策、综合指挥，实现跨部门、跨区域、北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六章业务与技术
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主要方面系统名称系统简称主要功能
跨社会的联合救援行动
安全管理信息系统 SMIS 行车、路内外伤亡事故、治安事件等信息管理
资料来源：铁道部《铁路信息化总体规划》
本公司的主要产品应用于行车安全监控领域。根据铁道部科学技术信息研究所的统计报告，2009年本公司在行车安全监控系统领域的市场占有率达到
20.12%5，位列第一。其他从事行车安全监控系统的开发和建设的主要厂商还有
北京国铁华晨通信信息技术公司、保定市天河电子技术有限公司、河南辉煌科技股份有限公司、中国软件与技术服务股份有限公司等企业。市场排名居前的四家行车安全监控系统供应商总计占有49.45%的市场份额。
铁路行车安全监控系统主要供应商及排名 2009 年度市场占有率
1、北京世纪瑞尔技术股份有限公司 20.12%
2、江苏今创安达交通信息技术有限公司 11.58%
3、河南辉煌科技股份有限公司 10.70%
4、北京国铁华晨通信信息技术公司 7.05%
合计： 49.45 %
数据来源：铁道部科学技术信息研究所
在铁路行车安全监控领域内，本公司主要从事基于铁路综合监控系统平台、铁路通信监控系统、铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统的开发与销售，并已在铁路综合监控系统平台、铁路通信监控子系统、铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统等产品上确立了领先优势；而河南辉煌科技股份有限公司、保定市天河电子技术有限公司等企业则分别在行车安全监控市场的微机信号监控系统、工务监控系统等领域确立了领先优势。各大厂商主要依靠各自的优势产品获得业务收入和维护市场地位，市场竞争格局比较稳定。
行车安全监控领域内的主要厂商都有各自的优势产品，随着市场的不断成熟，铁路用户对应用经验、技术、资本实力以及品牌因素的注重和依赖程度在逐渐提高，预计行业内领先的厂商所占份额会逐步扩大。
3、行业进入障碍
铁路行车安全监控系统软件的监控对象是高度专业化的铁路设备、设施，因此对供应商的专业知识、应用经验、技术储备有很高的要求。经过多年发展，从事铁路行车安全监控系统软件开发的企业大多已成为这一领域长期稳定的供应
5 本公司 2009年在铁路行车安全监控系统领域市场占有率是根据公司当年铁路行车安全监控系统产品中标总额除以我国铁路行车安全监控系统的总投资额计算得出
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商。该行业的进入障碍体现在以下两大方面：
（1）从厂商角度而言，由于行车安全监控系统具备跨专业、多技术融汇的
特点，产品开发具有相当大的难度，新进者的进入成本比较高：
第一，铁路的运输生产系统庞大而又复杂，存在大量不同专业和技术特点的设施、设备，既有机车、车辆等专用自动化机械运输设备，也包含通信、信号等信息化设备；铁路营运线路分布广泛，同时又面临复杂的地理、地貌和多变的自然环境。而铁路行业运输生产对安全性有着极高的要求，行车安全监控系统需对各种通信、信号、电力、机车、车辆的设备、设施运行状况和铁路线路沿线天气、地理环境及其变化进行监控，在精度、速率及测试性、系统运行稳定性方面的要求比传统信息化系统更高。因此，缺乏雄厚技术储备和应用经验的企业很难进入这一行业。
第二，根据行业发展趋势来看，随着铁路行车速度、运输效率的不断提高，行车安全监控系统集中化、综合化成为必然。大规模行车安全监控系统的技术开发周期长、成本高，新进者很难在短期内形成与现有厂商进行竞争的技术实力。
（2）从用户角度而言，由于行车安全监控系统软件产品所具有的一些固有
特点，铁路用户更换供应商的成本也比较高：
第一，产品在技术上具有一定的专有性，同一或相近路段的铁路用户在升级或新增系统软件产品时，需要考虑新老系统的衔接问题，用户通常更倾向于选用原系统供应商。
第二，铁路用户对行车安全监控的需求复杂多样，产品客户化二次开发工作比重大，现有供应商在多年合作过程中，积累了大量现场资料和比较成熟的项目实施经验，在产品开发周期和产品、服务的适用性方面与新进者相比具有明显优势。
第三，产品用于安全监控方面，一旦发生质量问题可能引起不利的后果，铁路用户在选择供应商时通常会优先考虑已形成了良好品牌效应、广泛市场基础和有效客户服务网络的现有厂商。
4、行业利润水平的变动趋势
行业竞争格局和产品特点决定了行车安全监控系统市场以产品和服务的质量为主要竞争要素，行业利润水平基本保持稳定。本公司和同行业企业的营业利润率、毛利率变化情况可参见本招股意向书“第十章财务会计信息与管理层分北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六章业务与技术
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析”之“十三盈利能力分析”之“（六）毛利和毛利率分析”。
由于同行业上市公司较少，公司选取了与公司所处行业或所业务模式相近的五家上市公司对公司所处行业利润水平进行分析。2007年度、2008年度、2009年，上述五家上市公司的营业利润率平均值分别为17.57%、21.57%、24.59%。
公司名称 2009 年 2008 年 2007 年辉煌科技 27.67% 22.89% 22.11%
鼎汉技术 28.50% 25.54% 26.68%
特锐德 24.30% 25.80% 15.59%
神州泰岳 39.25% 20.23% 15.31%
中创信测 3.25% 13.40% 8.15%
平均值 24.59 % 21.57 % 17.57 %
公司 26.33 % 22.35 % 17.96 %
数据来源：公司年报
（四）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策
软件行业方面，国务院和有关政府部门自2000年起颁布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》（国发[2000]18号）、《振兴软件产业行动纲要（2002年－2005年）》（国办发[2002]47号）、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》（国发[2005]44号）和《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）若干配套政策的通知》、《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）等一系列的法规和政策，政策环境对软件产业非常有利。
铁路行业方面，根据国家铁道部“铁路跨越式发展战略”、《中长期铁路网规划（2008年调整）》和《铁路信息化总体规划》的部署，铁路建设投资正在步入一个快速增长阶段，路网规模的扩大和行车速度的提高对改善运输安全环境提出了更高的要求，这为铁路信息化产业和行车安全监控系统市场的发展创造了良好的发展机遇。根据《中长期铁路网规划（2008年调整）》的安排：“为满足快速增长的旅客运输需求，建立省会城市及大中城市间的快速客运通道，规划“四纵四横”等客运专线以及经济发达和人口稠密地区城际客运系统。建设客运专线1.6
万公里以上。”“以扩大西部路网规模为主，形成西部铁路网骨架，完善中东部铁路网结构，提高对地区经济发展的适应能力。规划建设新线约4.1万公里。”“加
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强既有路网技术改造和枢纽建设，提高路网既有通道能力。规划既有线增建二线
1.9万公里，既有线电气化2.5万公里。”
（2）技术替代
随着信息技术水平的不断进步，越来越多的信息技术在铁路信息系统上得到应用创新和持续演进，为铁路信息系统的发展提供了更强有力的技术支撑。例如，嵌入式软硬件、软件组态技术、J2EE为代表的中间件技术等新技术在行车安全监控领域的应用，使得行车安全监控管理系统向集中化、综合化方向发展，大大丰富了系统功能。这些新技术的引入，一方面强化了监控系统的功能，使之更加人性化，同时也降低了其开发成本，提高了系统的性价比，拓宽了系统的应用范围。
（3）铁路建设投融资体制的改革
目前，中国铁路建设资金来源主要包括铁路建设基金、国家开发银行贷款、铁路系统自筹资金、企业债券、地方政府投入等方式。根据《中长期铁路网规划（2008年调整）》的计划投资规模，原有融资方式已远不能满足铁路跨越式发展的需要，必须拓宽资金来源渠道，解决资金短缺问题。
因此，铁路建设的投融资体制改革已于近年渐次展开。国务院和铁道部陆续发布了《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）、《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》（国发[2005]3号）、《关于鼓励支持和引导非公有制经济参与铁路建设经营的实施意见》（铁政法[2005]123号），允许非公有制企业资本进入铁路行业和领域并要求积极推进铁路投资主体多元化投资，确立了“政府主导、多元化投资、市场化运作”的铁路投融资体制改革总体思路，争取通过实行铁路资产公司制运营、企业上市、项目融资等方式拓宽资金来源。“鼓励非公有资本投资参与铁路机车车辆及主要部件设计与制造，铁路线路、桥梁设备设计与制造，高速铁路有关技术与设备制造，通信信号和运输安全监测设备制造，电气化铁路设备和器材制造。”
对铁路信息化市场而言，铁路建设投融资体制改革引入了新的投资主体和增量资金，有助于扩大市场规模，促进市场化竞争，业内的优势企业将因此获得更多的发展机会。
2、不利因素
（1）铁路建设的季节性特点发生较大变化
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由于投资额大、建设任务重，铁路部门现阶段制定建设计划及实施的规律性或季节性特点较2007年度以前的特点发生了显著变化。为了赶建设进度，铁路部门在某个季度或某个月份集中实施招投标的可能加大，如2008年第四季度铁路部门就集中实施了7条客运专线的招投标工作。因此，行业内企业普遍面临着大项目集中供货、集中调试开通的困难局面。这对各供应商的资金安排、组织实施、人员调度、产品质量保证是严峻的考验。
（2）高端复合型人才的缺乏
铁路行车安全监控行业是技术密集型产业，具有产品项目规模大、为客户服务时间长、技术体系复杂的特点，要求从业技术人员既要有较高的技术水平、同时又要有丰富的项目实施经验，且具备组织管理大型项目的能力。因此，本行业对这类高端复合型人才有较大需求。高端技术人才的缺乏成为制约行业发展的瓶颈之一。
（五）行业技术水平
各级铁路部门在信息化建设方面投入大量的人力、物力和财力，为铁路信息化的深入开展打下了坚实基础。经过多年努力，信息技术已经在铁路运输调度、营销体系、列车运行控制、安全监控等信息化领域广泛应用，为铁路提高运输效率、安全管理等起到了显著的作用。目前，覆盖全国铁路线路的信息网络已初步建成，铁路信息化水平迅速提高。
行车安全监控作为铁路信息化核心应用领域之一，其最突出的技术发展趋势是系统产品向集中化、综合化、平台化发展。作为全世界繁忙的铁路运输体系，中国铁路部门越来越重视行车安全监控系统的保障作用，某些专业监控系统已得到了普及性应用，各种针对特定对象的监控、监测系统也不断涌现。但纵观整个铁路体系，各种监控设备和系统重复设置较多，设备和信息没有得到有效整合和充分利用，监控系统没有充分发挥其应有的作用，综合性的、全面的监控系统的开发势在必行。同时，随着铁路建设投资的大幅增加，中国铁路体系将迎来一个铁路运输不断提速和路网系统不断扩大的发展阶段，因此，铁路用户对集中化、综合化的监控和预警需求变得越来越迫切。
特别是2007年以来，随着高速铁路的建设，铁路行车安全监控技术水平出现较大提高。高速铁路由于列车高速度、高密度运行，一旦发生事故，后果严重。
因此，对行车安全保障体系提出了更高的要求。除了要求保证机车车辆、供电、线路以及通信信号等设备高安全性外，对各种可能发生的灾害，如自然灾害——北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六章业务与技术
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强风、暴雨、大雪、地震，突发性灾害——坍方落石、异物侵入限界、列车事故及设备故障等，都要实施全面监测，即建立防灾安全监控系统，实施全面、准确、实时的安全监控，预防灾害的突然袭击。因此，铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统等高技术含量的产品市场需求快速上升。
（六）行业特有的经营模式
铁路行车安全监控产品都以监控软件为主，并根据客户的要求提供系统整体解决方案。系统既包括企业开发的监控软件，同时也包括为实现系统功能而配置的专用数据采集、分析设备、通用IT设备。企业除提供产品外，还要提供安装、调试、集成、使用培训以及其他售后服务。由于铁路行车安全监控的系统规模普遍较大、技术复杂，产品开发、实施、售后服务的周期较长，其中仅质保期售后服务一个环节就需要持续1-2年。质保期满后，每年可收取少量系统维护服务费用。
（七）行业的周期性、区域性或季节性特征
1、周期性特征
铁路行车安全监控行业的周期性特点并不明显，其发展主要受国家宏观经济政策、铁路发展规划及投资规模的影响。受益于《中长期铁路网规划》、《中长期铁路网规划（2008调整）》、《铁路信息化总体规划》的颁布实施，铁路行车安全监控行业在2007年进入了快速发展的阶段，国家对铁路行业的投入也大幅增加。
根据《中长期铁路网规划（2008调整）》的安排，本轮铁路建设的大规模投资要持续到2020年，因此，本行业的周期性特点并不显著。
2、区域性特征
根据《中长期铁路网规划（2008调整）》的安排，铁路建设有一定区域性特点。其中规划的高速铁路主要集中于中、东部经济发达和人口稠密的地区，而规划的新建既有铁路则主要分布于铁路网不完善、资源丰富的西部地区。铁路行车安全监控产品主要应用于铁路沿线的各类设备、设施的监控管理，在高速铁路和既有铁路都有应用，且大部分铁路主干线路都是全国性、跨区域连接的线路，因此就铁路行车安全监控产品而言并不具有显著的区域性特点。
3、季节性特征
铁路行车安全监控行业的季节性特征可以分为两个阶段，第一个阶段：2007北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六章业务与技术
1-1-97
以前的历史各期，行业内有显著的季节性特征。铁路部门通常在上半年制定当年的建设计划、实施招投标，下半年展开项目建设，第四季度至第二年的春节前进行工程结算。因此，行业内企业普遍具有上半年签订合同多确认收入少，下半年签订合同少确认收入多的季节性特点。第二个阶段：2008年以来，由于中国铁路进入高速发展阶段，铁路部门承担的建设任务繁重，建设计划的制定和实施，与以往的季节性特点出现了较大的不同。如2008年下半年铁路部门就集中实施了7条客运专线的行车安全监控项目的招投标，下半年招投标的额度是上半年的5倍。这与以往上半年招标、下半年实施的特点完全不同。因此，就现阶段而言，铁路行车安全监控领域已经不具有显著的季节性特点。
（八）公司所处行业与上下游行业的关系，上下游行业发展状况对本
行业及其发展的有利和不利影响
1、公司所处行业与上下游行业的关系
铁路行车安全监控行业的上游企业主要是为铁路行车安全监控系统提供各类硬件设备的供应商。这主要包括系统开发所需的服务器、存储设备等通用设备以及数据采集装置、可编程控制器等专用设备。
铁路行车安全监控产品只应用于铁路市场，终端客户是各铁路线路的管理方（路局或铁路运营公司）。
2、上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有力和不利影响
生产铁路行车安全监控系统所需的各类硬件设备的价格变化将影响本行业的产品成本。但总体上看，设备供应商的可选择余地较大，行业竞争充分，有利于行车安全监控行业企业改善系统功能、提高采购性价比。
由于新铁路建设、老铁路电气化改造的投资较大，加之铁路建设标准的提高，铁路部门对安全监控产品的需求较大。且随着高速铁路的建设，带动了整个中国铁路技术升级和发展，对安全监控产品需求的种类也快速增加。
三、公司在行业中的竞争地位
（一）市场占有情况
本公司营业收入近年来稳步增长，主要产品在铁路行业获得广泛应用。2000北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六章业务与技术
1-1-98
年以来，全国新建、改建主要干线有80%6以上安装有本公司的行车安全监控系统软件产品。本公司行车安全监控系统软件产品在全国各主要线路上的应用情况如下图所示：
本公司的主要产品应用于行车安全监控领域。根据铁道部科学技术信息研究所的统计报告，2008年、2009年本公司在行车安全监控系统领域的市场占有率为17.15%、20.12%7，位列第一。其他从事行车安全监控系统的开发和建设的
主要厂商还有北京国铁华晨通信信息技术公司、保定市天河电子技术有限公司、河南辉煌科技股份有限公司、江苏今创安达交通信息技术有限公司、中国软件与技术服务股份有限公司等企业。2009年度市场排名居前的该四家行车安全监控系统供应商总计占有49.45%的市场份额。近三年市场占有率情况如下：
2009年铁路行车安全监控系统主要供应商市场占有率：
6 该数据是根据 2000年以来，使用本公司行车安全监控系统软件产品的电气化铁路总里程除以目前全国拥有的电气化铁路总里程得出
7 本公司各年度在铁路行车安全监控系统领域市场占有率是根据公司当年铁路行车安全监控系统产品中标总额除以当年我国铁路行车安全监控系统的总投资额计算得出
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六章业务与技术
1-1-99
铁路行车安全监控系统主要供应商及排名 2009 年度市场占有率
1、北京世纪瑞尔技术股份有限公司 20.12%
2、江苏今创安达交通信息技术有限公司 11.58%
3、河南辉煌科技股份有限公司 10.70%
4、北京国铁华晨通信信息技术公司 7.05%
合计 49.45 %
数据来源：铁道部科学技术信息研究所
2008年铁路行车安全监控系统主要供应商市场占有率：
铁路行车安全监控系统主要供应商及排名 2008 年度市场占有率
1、北京世纪瑞尔技术股份有限公司 17.15%
2、北京国铁华晨通信信息技术公司 15.11%
3、保定市天河电子技术有限公司 8.24%
4、河南辉煌科技股份有限公司 6.13%
合计 46.63 %
数据来源：铁道部科学技术信息研究所
2007年铁路行车安全监控系统主要供应商市场占有率：
铁路行车安全监控系统主要供应商及排名 2007 年度市场占有率
1、河南辉煌科技股份有限公司 13.62%
2、北京世纪瑞尔技术股份有限公司 11.45%
3、保定市天河电子技术有限公司 7.29%
4、北京国铁华晨通信信息技术公司 5.53%
合计 37.89 %
数据来源：铁道部科学技术信息研究所
报告期内本公司在该市场领域的收入增长情况如下表所示：
单位：万元
年度 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
项目金额增幅金额增幅金额增幅金额增幅营业收入 15,950.41 - 14,447.41 69.10%
8,543.6
0 7.90%
7,918.2
1 -其中：铁路行车安全综合监控系统
15,182.9
1 - 13,070.01 67.09%
7,822.1
4 31.73%
5,937.8
5 --铁路行车安全专业监控产品收入 767.49 - 1,377.40 90.92% 721.46 -63.57%
1,980.3 （二）发行人主要产品所面临的市场竞争情况
铁路行车安全监控系统涉及的各类监测/监控系统主要包括综合监控系统平北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六章业务与技术
1-1-100
台、防灾安全监控、综合视频监控、通信监控、信号监控、电力监控、车辆5T、机车运行状态监控、线路监控等九个专业。各专业监控对象的差异很大，如通信监控系统监控的对象主要是通信设备、线路及设施，防灾安全监控系统监控的对象是铁路沿线的自然环境、气象状况等，而机车监控系统的监控对象则是机车运行状况。监控对象既包括各类电子设备，又包括自然环境及机车这样的大型自动化机械设备，运用的技术手段涵盖了信息、物理、气象、机械等多学科技术。专业技术跨度较大，因此本行业内企业大多是根据自身技术特点从事相应的监控专业，跨度范围不会太大。而铁路行车安全监控领域的处于九个细分领域的领先地位的供应商也有所不同。本公司主要产品的竞争情况如下：
产品领域主要竞争对手
铁路综合监控系统平台中国软件与技术服务股份有限公司
铁路通信监控系统中国软件与技术服务股份有限公司
铁路综合视频监控系统北京国铁华晨通信信息技术公司、河南辉煌科技股份有限公司
铁路防灾安全监控系统江苏今创安达交通信息技术有限公司
在铁路行车安全监控领域内，本公司主要从事基于铁路综合监控系统平台、铁路通信监控系统、铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统的开发与销售，并已在铁路综合监控系统平台、铁路通信监控子系统、铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统等产品上确立了领先优势；而河南辉煌科技股份有限公司、保定市天河电子技术有限公司等企业则分别在行车安全监控市场的微机信号监控系统、工务监控系统等领域确立了领先优势。各大厂商主要依靠各自的优势产品获得业务收入和维护市场地位，市场竞争格局比较稳定。
行车安全监控领域内的主要厂商都有各自的优势产品，随着市场的不断成熟，铁路用户对应用经验、技术、资本实力以及品牌因素的注重和依赖程度在逐渐提高，预计行业内领先的厂商所占份额会逐步扩大。
1、铁路综合监控系统平台产品市场排名（含通信系统监控）8
铁路综合监控系统平台（含通信系统监控）建设的主要公司及排名
2009 年度
市场占有率
2008 年度
市场占有率
2007 年度
市场占有率
1、北京世纪瑞尔技术股份有限公司 68.00% 60.00% 54.00%
2、中国软件与技术服务股份有限公司 11.00% 15.00% 12.00%
数据来源：铁道部科学技术信息研究所
铁路综合监控系统平台（含通信系统监控）产品是公司有市场优势产品之一，
8 由于目前阶段建设的铁路综合监控系统平台和通信监控系统是统一建设，所以将铁路综合监控系统平台和通信系统监控产品市场占有率合并统计
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六章业务与技术
1-1-101
在铁路市场广泛应用的时间超过7年，2007年以来市场占有率持续上升的主要原因是，2007年以来铁路部门建设投资中客运专线的建设投资大幅上升，而客运专线有投资规模大、技术要求高的特点，公司产品市场占有率、产品技术水平、系统稳定性等优势较为明显，本公司在客运专线领域获得了超过70%线路的合同。
2、铁路综合视频监控系统产品市场排名9
铁路综合视频监控系统建设的主要公司及排名市场占有率
2009 年 2008 年
1、北京世纪瑞尔技术股份有限公司 25.13% 41.50%
2、北京国铁华晨通信信息技术公司 62.10% 41.50%
3、河南辉煌科技股份有限公司 6.15% 6.36%
数据来源：铁道部科学技术信息研究所
由于铁路综合视频监控系统是新型监控产品，2008年度才在铁路市场大规模应用，2008年度与2009年度招投标合同数量尚不多，因此单一年度的市场占有率和排名有一定的偶然性。
2008年度，铁路综合视频监控系统有郑西客运专线、武广客运专线等10条线路招标，总计合同金额46,779.93万元；其中本公司中标郑西客运专线、石太
客运专线、甬台温客运专线等六条，总计合同金额19,413.67万元。因此实现了
41.50%的市场占有率。
2009年度实施铁路综合视频监控系统招标的铁路线路只有昌九客运专线、沪宁客运专线、沪杭客运专线，本公司中标沪杭客运专线2,499.91万元，而竞争
对手国铁华晨中标昌九客运专线、沪宁客运专线合计6,200.00万元，导致本公司
市场占有率下降。
本公司与北京国铁华晨通信信息技术公司是铁路综合视频监控系统的主要供应商。从目前公司的竞争能力看，并未因2009年市场占有率降低而发生实质变化。2010年1-9月本公司中标铁路综合视频监控系统合同金额已达15,262.67
万元（详见第六章业务与技术，四、公司主营业务的具体情况，（四）主要产品
销售情况，3、近年我国大中型铁路投资建设项目情况与本公司相关业务的需求
情况及本公司相关业务的中标情况），体现了本公司在该领域的竞争力。
9 铁路综合视频监控系统是新型监控产品，2008 年度才在铁路市场大规模应用。2007 年度仅合武客运专线实施了综合视频监控系统的招投标，本公司中标，不具有可比性。因此 2007 年度铁路综合视频监控系统市场未进行排名
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六章业务与技术
1-1-102
3、铁路防灾安全监控系统产品市场排名10
铁路防灾安全监控系统平台建设的主要公司及排名 2009 年度市场占有率
1、北京世纪瑞尔技术股份有限公司 45.16%
2、江苏今创安达交通信息技术有限公司 45.16%
数据来源：铁道部工程交易中心
2009年度公司获得了武广客运专线、石太客运专线、石太隧道等三个防灾安全监控合同，而主要竞争对手江苏今创安达交通信息技术有限公司获得了郑西客运专线等四个防灾安全监控合同。由于铁路部门对行车安全保障的重视，该产品未来面临广阔的市场空间。
（三）主要竞争对手简况
项目北京国铁华晨通信信息技术公司
江苏今创安达交通信息技术有限公司河南辉煌科技股份有限公司
中国软件与技术服务股份有限公司
注册资本 7,000万元 1,600万元 10,455万元 22,569.39万元
成立时间 1992年 2007年 2001年 1994年
主要产品铁路综合视频监控系统、应急救援指挥系统、铁路电务信息管理系统、铁路GSM-R短信系统等
铁路防灾安全监控系统、铁路电务机房综合监控系统等信号微机监测系统、列车调度指挥系统、分散自律调度集中系统、铁路综合视频监控系统等
操作系统、中间件、行业解决方案、软件外包、铁路通信监控系统等
与本公司竞争情况
与本公司在铁路综合视频监控领域存在竞争
与本公司在铁路防灾安全监控领域竞争
与本公司在铁路综合视频监控领域、铁路防灾安全监控领域存在竞争
与本公司在铁路通信监控系统领域竞争
（四）公司的竞争优势和劣势
1、竞争优势
（1）铁路行车安全监控市场的广阔前景为公司带来的高成长性
2007年以来，中国铁路进入了高速发展阶段。铁道部的统计公报显示，2009年全国铁路共完成基本建设投资6,005.64亿元，比2008年增长2,630.10亿元，增
幅达到77.92%。2003年至2009年，全国铁路基本建设投资复合增长率为
10 铁路防灾安全监控系统产品是铁路行车安全监控领域的一个新型监控产品，2009 年才开始得到大范围应用，因此尚未有相关的市场统计数据
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六章业务与技术
1-1-103
49.93%。与此同时，作为铁路运输安全保障的行车安全监控产品，其市场规模
也出现了较大幅度的增长，根据铁道部科学技术信息研究所的统计和预测，2009年至2012年铁路行车安全监控系统的建设投资规模将继续快速增长，年复合增长率将达到29.08%。发行人作为铁路行车安全监控领域的市场领先者，将在铁
路快速发展过程中保持竞争优势并从中受益。
（2）在铁路行车安全监控领域领先的市场地位和市场影响力
本公司立足于铁路信息化市场，经过多年的努力，依靠领先的技术和服务水平，保持产品的市场竞争力，已在铁路综合监控系统（含通信监控系统）、铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统等领域确立了领先地位。自设立以来，本公司累计实施了近400个铁路行车安全监控项目。其中铁路综合监控系统（含通信监控系统）实施了超过350个项目，累计覆盖电气化铁路2.4万公里，占全路
电气化铁路里程的80%，覆盖里程数排名第一；铁路综合视频监控系统实施了20个项目，累计覆盖客运专线1,842公里，占已建设视频监控客运专线里程的40%，覆盖里程数排名第一；铁路防灾安全监控系统实施了6个项目累计覆盖客运专线1,178公里，占已建设防灾安全监控客运专线里程的45%，覆盖里程数排名第一。
公司自设立以来累计实施的铁路行车安全监控系统项目：
项目铁路综合监控系统平台（含通信监控系统）铁路综合视频监控系统铁路防灾安全监控系统1 合宁客运专线合宁客运专线武广客运专线
2 合武客运专线郑西客运专线石太隧道
3 温福客运专线沪杭客运专线石太客运专线
4 甬台温客运专线石太客运专线赣龙线
5 福厦客运专线温福客运专线青藏线
6 石太客运专线甬台温客运专线福厦客运专线
7 郑西客运专线福厦客运专线
8 青藏线广珠客运专线
9 浙赣线广深线
10 西合线宁煤线
11 武广线长吉客运专线
12 株六线三新线
13 石长线黔桂线
14 成昆线石太线客站
15 哈大线等其他项目青藏线客站等其他项目
共计超过 350 个项目 20 个项目 6 个项目
本公司依托稳定的产品质量、丰富的实施经验和有针对性的客服网络，在主要客户市场建立起了良好的品牌效应。由于行车安全监控系统软件产品对系统稳北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六章业务与技术
1-1-104
定性、产品质量要求较高，因此，铁路用户在选择供应商时必然会优先考虑有过丰富应用经验、良好服务纪录，且市场份额较高的优质供应商，这都为本公司在铁路市场的相关业务竞争中获得订单创造了有利的条件。
（3）产品优势
铁路信息系统软件开发的核心问题在于如何把握铁路用户的需求变化，运用已掌握的信息技术进行“应用创新”，提供合理有效的解决方案。本公司长期服务于铁路信息化市场，在铁路行车安全监控领域内，发行人凭借多年的实践积累，目前的主导产品与国内同行业企业相比，具有功能领先、专业性强、集中度高等明显的产品优势。自设立以来公司自主开发的铁路综合监控系统平台、铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路通信监控系统等主导产品均获得了成功，取得了市场占有率领先的地位。上述主导产品先后在青藏铁路、哈大铁路、京九铁路、浙赣铁路、西合铁路、郑西客运专线、武广客运专线等国内主干铁路线近400个项目中获得使用。
（4）技术优势
本公司长期专注于铁路行车安全监控领域，对铁路部门在行车安全监控方面的需求有深入了解。产品的开发、技术更新都紧密结合铁路发展的实际需要。产品广泛应用获得铁路用户的高度认可。本公司的核心技术主要包括监控管理系统组/构件技术、基于嵌入式实时操作系统的组态化数据采集平台技术、通用监控组态技术、J2EE应用开发平台技术、基于ARM的嵌入式软硬件技术。
监控管理系统组/构件技术可以实现软件模块的尽可能复用，减少了软件开发过程中人工时的投入，提高软件的成熟度，为铁路用户提供了更加快捷可靠的系统。公司已经建立了适应铁路行车安全监控系统需要的一系列成熟模型和组/件库，可以节省大量的基础开发工作。
基于嵌入式实时操作系统的组态化数据采集平台技术采用裁剪的嵌入式Linux作为操作系统软件平台，支持串口设备驱动和以太网口设备驱动（支持TCP/IP协议族），使得监控系统的最前端设备也具有更大的灵活性和更广泛的适应性。
通用监控平台主要实现现场装置的直接控制级和过程管理。其主要组态技术包括现场装置的直接控制级、数据处理中心、系统表示层、软数据总线。
J2EE应用平台架构是本公司采用纯Java技术开发，具备优越的跨平台能力，可以提供丰富的运行环境以及数据库环境的选择。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六章业务与技术
1-1-105
基于ARM的嵌入式软硬件技术以计算机技术为基础、软硬件均可裁剪、适应应用系统对功能、可靠性、成本、体积、功耗严格要求的专用计算机系统。本公司基于ATMEL的系列ARM控制器开发的嵌入式模块，植入了基于Linux裁剪出的操作系统，继承了ARM和Linux双重优点，在公司自行开发的系统设备中发挥了强有力的作用。
此外，本公司积极开展广泛的技术研发合作。2006年，本公司、青藏铁路公司、中国铁道科学研究院、兰州交通大学、中南大学、北京全路通信信号研究设计院等六家单位与铁道部科技司签署的“国家科技支撑计划课题任务书”，合作开发、研究国家科技支撑课题—“青藏铁路综合安全监控系统研究”。2009年，本公司与中铁二院工程集团有限责任公司签订“铁道部科技研究开发计划分课题合同”，承担了“高温特长隧道运营环境保证及防灾救援系统技术研究—隧道防灾监控与通信系统的配套综合技术研究”。
2009年6月，本公司被评为北京市海淀区创新型试点企业、中关村高新技术企业，2008年12月，本公司被评为北京市高新技术企业。
（5）开发能力优势
铁路行车安全监控系统软件普遍具有跨专业、多技术融汇的特点。系统规模也往往比较大，技术复杂，开发周期较长，投入人员较多。因此，仅仅以单个项目为对象进行针对性开发通常是低效的。
本公司在长期的项目实施过程中，从通用性的角度出发，逐步积累了大量的开发组织经验，以及成熟稳定的系统模型、技术手段和系统组构件。重用系统组构件库在项目开发时可以大大减少重复性的工作，降低系统开发的成本，从而加快了产品开发周期，提高了系统产品的稳定性，使得本公司获得了许多同行业企业不具备的技术优势。
凭借系统组构件技术，本公司不再采用一切从零开始的应用系统开发模式，而是以已有的工作为基础，充分利用过去应用系统开发中积累的知识和经验，如：
需求分析结果、设计方案、源代码、测试计划及测试案例等，通过软件复用避免软件开发中的重复劳动，从而将开发重点集中于应用系统的特有构成成分；同时，通过复用高质量的已有开发成果，避免了重新开发可能引入的错误，从而提高了软件的质量。
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组／构件技术工作原理示意图
（6）营销和服务优势
本公司坚持以服务带动销售的营销策略。针对公司产品技术比较复杂的特点，公司销售部门采用专业化销售团队的模式，从产品推广、项目实施、服务培训的各个环节建立全面服务体系。本公司每年为铁路用户培训近1,000名技术人员，协助其提高信息化水平。本公司还在全国各主要铁路局所在城市设立了7家分支机构，派驻客户服务工程师长年工作于项目现场，可以实时响应各地用户需求，为客户提供有针对性的优质、高效服务。
（7）规范的公司治理
规范、健全的公司治理结构是公司业务持续健康发展的有力保障。本公司于2001 年进行了股份制改造，依法整体变更为股份有限公司。多年来，公司的股东大会、董事会、监事会一直严格依照有关法律法规行使权利和履行义务，规范运作。本公司于2006年1月23日在代办股份转让系统正式挂牌，并依据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》等法律法规的要求规范了公司治理结构。公司还充分利用本次首次公开发行股票并上市的契机，按照上市公司的要求，以加强董事会建设为重点，进一步完善了公司治理结构。
软件实现流程
不采用构件技术
系统概要设计
系统详细设计
系统汇接
系统调试
模块 2设计模块 1设计模块N设计模块N编码
……模块 2编码模块 1编码
软件实现流程
采用构件技术系统概要设计
系统详细设计
系统汇接
系统调试
模块 2设计模块 1设计
构件库模块 2编码模块 1编码北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六章业务与技术
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2、竞争劣势
公司虽然有产品稳定性、先进性、市场占有率、客户基础、性价比等竞争优势，但由于公司主要依靠自身的积累发展，与公司的客户基础、潜在销售规模等相比，资本规模一直相对偏小，因此，存在着下列的竞争劣势：
（1）产品的研发、升级进度较慢
公司的产品已经在铁路行业有了较广泛的客户基础，随着铁路客户需求的快速发展、计算机技术的更新，铁路行车安全监控系统规模越来越庞大、复杂，产品升级的问题比较突出。但是，考虑到资本规模、人力资源预算、利润增长需要、项目实施所需大量流动资金等因素，产品升级换代存在延误的可能。
（2）研发中心的规模较小、档次较低
现代的计算机技术日趋复杂、技术日新月异。研发中心急需添置各种类型的硬件开发设备，搭建测试所需软硬件环境，购买各种技术平台的开发工具等，以满足各系统产品的研发需要。
（3）高端人才的相对不足
公司的人才结构中，核心技术人员、管理人员主要依靠内部培训、培养，公司在引进高端人才方面一直力度不足。充足的人才储备是企业竞争力的重要体现，也是长期发展的保障。随着公司业务规模不断扩大，以及产品线的不断丰富，公司在研发、销售、项目管理方面的高端人才储备已显相对不足。公司一方面需要建立健全内部人才培养机制，通过内部培训满足公司对管理型和技术型高端人才的需求，另一方面需要加大外部人才的引进力度，以快速实现高端人才储备的进一步充实。
四、公司主营业务的具体情况
（一）主要产品及服务
详见本章“一、公司主营业务及变化情况”之“（一）主营业务及主要产品”。
（二）产品生产流程
本公司产品生产开发在签订合同后启动，由项目经理负责根据项目实际需求北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六章业务与技术
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组织对项目资料和相关信息进行分析、统计、研究，并根据合同、技术建议书及相关资料，制定《项目实施计划》和《项目实施预算》。根据质量管理和开发流程等要求，开展设计、评审、开发、测试、现场安装、调试、验收等工作，直至项目结束。
本公司主要产品生产流程如下图所示：
进入生产及工程实施阶段设计评审
设计评审
需求评审
计划评审
项目启动
开发计划
需求分析
概要设计
详细设计
软件、硬件实现
系统测试
项目文件归档
用户验收
项目结束
用户反馈问题/需求变更修改
No
Yes
Yes
Yes
Yes
Yes
修改
No
修改
No
修改
No
修改
No
No
项目启动会/
研发任务单
开发计划/系
统测试报告
测试报告
项目归档文件
销售合同总经理下达新产品开发任务输入资料
Yes
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（三）业务经营模式
1、销售模式
针对铁路行业信息化建设由各铁路建设单位、路局、专业铁路公司统一组织、统一培训、统一实施的特点，本公司主要采用直销的经营模式。根据铁路部门建设铁路行车安全监控系统的惯例，大部分铁路建设项目均采取公开招投标的模式进行。铁路部门在完成项目建设的规划、设计、预算审批后，由业主单位（业主单位是指铁道部直属的各路局或各铁路线运营公司）或项目建设总承包方作为主体，向社会公开进行招标，行业内企业单独或组成联合体（联合体是指提供施工建设服务和提供具体产品的企业组成联合投标体，为铁路用户提供一揽子的产品生产、施工建设整体解决方案的投标联合体，联合体是由行业内企业自愿组成，通常采取强强联合，优势互补的模式）根据招标方的要求进行投标，中标后签订产品销售合同。
本公司目前签订的三个防灾安全监控系统合同有两个为联合体模式，根据铁路部门的安排，未来大型铁路建设项目的防灾安全监控系统都将按照此模式进行。铁路防灾安全监控系统业务模式虽有别于其他行车安全监控产品，但其使用的核心技术与其他行车安全监控产品属同类技术，技术水平也相近。与此同时，从该产品大规模推广一年来的市场竞争格局看，和其他行车安全监控产品一样，有实力开发、推广该产品的厂商目前不多，该产品的市场竞争格局较为稳定。因此，预计该产品的未来利润率水平将与其他铁路行车安全监控产品相近。
联合体模式合同毛利率水平的具体测算：
单位：元
项目名称合同金额（含税）收入成本毛利率武广客运专线防灾安全监控系统 79,823,908.00 65,387,164.66 32,941,819.69 49.62%
石太客运专线防灾安全监控系统 18,500,000.00 15,811,965.81 7,000,000.00 55.73%
注：武广客运专线防灾安全监控系统为截至 2010年 9月 30日经审计确认的收入及成本，石太客运专线防灾安全监控系统尚未确认收入和结转成本，其毛利率为预测值。
从本公司签订的两个联合体模式合同及项目实际执行情况看，虽项目以联合体形式中标，并需共同签署三方项目合作协议，但因在联合体内双方法律关系平等且相互独立，均各自与发标方进行交货和结算，因此资金结算模式与其他铁路行车安全监控产品相近。截至2010年9月30日，武广客运专线防灾安全监控系统项目、石太客运专线防灾安全监控系统项目均已发货并收到到货款。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六章业务与技术
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2、营销策略
针对铁路行业信息化建设由各铁路建设单位、路局、专业铁路公司统一组织、统一培训、统一实施的特点，本公司基本采用直销的经营模式。
本公司目前主要通过下述营销策略扩大收入规模：
（1）以服务带销售。利用我国铁路运速不断提高和营运里程快速增长给本
公司产品带来的市场需求，在对国内各铁路局做好已售产品后续服务工作的同时，与之保持持续的沟通，及时获取新业务的相关信息，充分发挥本公司的竞争优势，以在增量市场中不断拓展客户数量和业务规模。
（2）通过开发新产品扩大销售。随着铁路建设标准的提高，各种新的相关
业务需求不断产生，例如以往没有的洪水、泥石流、山体滑坡、风速等防灾安全监控系统等，将在新建的客运专线等高速铁路中被纳入建设规范，本公司自主研发的铁路防灾安全监控系统产品已率先在国内最长的铁路客运专线武广线获得应用。武广客运专线是目前世界上运营里程最长（1,068.6公里）的高速铁路，
同时也是世界上运行速度（350公里-380公里/小时）最高的高速铁路。本公司将根据市场需求，通过不断开发新的行车安全专业监控系统产品来有效扩大销售规模。
（3）逐步提升技术服务收入比重。技术服务是指本公司为客户提供的软件
应用、实施、支持等服务，包括：客户在使用产品后为了不断优化业务模式，需要公司提供的应用、实施服务；以及客户在使用产品过程中的系统维护、数据修复、技术业务咨询服务、应用培训等支持服务。尽管现阶段后续服务收入占总收入的比重还很低，但随着时间的推移，铁路客户对服务价值的认同度将逐步加深，业务外包的比例也将逐渐提升，因此，本公司该项收入占总收入的比重有望逐步提高。
（4）运用已掌握的信息技术，在相关领域中拓展增量业务。例如，公司针
对风、雪、雨等自然灾害对铁路行车的影响，开发了铁路防灾安全监控系统。该产品有助于防止或减轻因灾害引发的损失，避免次生灾害，是现代化铁路运输系统中不可缺少的重要技术保障，有望成为本公司未来销售与利润的重要增长点之一。
3、生产开发模式
本公司销售的所有软件均由公司自行研制，均具有自主知识产权。本公司通过投标的方式获得订单，根据用户的不同需求，在公司已有产品的基础上进行专北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六章业务与技术
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门的软件设计和开发，并按要求配置相应的硬件设备，系统开发成功后由工程部门负责为用户提供安装、调试以及使用培训等服务，直至系统验收，最终交付的软件产品只供特定用户使用。
4、采购模式
由采购部门根据重要采购品的相关供货信息及该类采购品以往的采购情况先预选出若干供应商并列出清单，通过分析与客观评价，复选一些基本满足条件的供应商，组织质管部及有关部门对供应商进行评价。根据评价结果取前若干名作为合格供应商，最后通过商务谈判、价格对比等程序确定最终的采购厂商。
5、结算模式
公司制定了《销售合同管理规定》，规定了产品销售结算的基本原则。根据规定公司产品销售结算主要采取四期付款模式。即合同签订后，公司向客户收取10-15%的预付款，向客户发货后收取50-65%的到货款，到货开通后向客户收取除质保金以外的其他剩余货款（10-20%），在质保期结束后收回质保金（5-10%）。
但在项目的实际执行中，与客户达成的结算模式可能会与公司的结算政策不一致。由于项目的特殊性，公司在进行项目商务谈判时会尽量争取对公司最有利的结算付款方式，对于不能满足上述付款最低要求的情况，公司有比较规范的内部审批程序。虽然各个项目的结算方式有一定差异，但目前铁路建设主要是国家投资，建设资金有严格的预算保证，本公司客户主要是大型央企，因此货款不能收回的风险很小。
（四）主要产品销售情况
1、主营业务构成
（1）按产品和服务分类
报告期内，本公司主营业务可按提供产品收入与提供服务收入进行分类如下：
单位：万元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度产品收入 16,292.86 15,490.85 8,911.34 8,102.21
（占比） 99.17% 99.60% 97.77% 98.20%
服务收入 135.72 62.20 202.82 148.13
（占比） 0.83% 0.40% 2.23% 1.80%
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合计 16,42 8.58 15,55 3.05 9,1 14.1 5 8,250.3 4
（占比） 100% 100 % 100 % 100 %从上表可见，本公司的主营业务收入主要来自于产品销售收入，提供技术服务获得的收入占比很低。本公司对已完成的项目在质保期（质保期一般为1-2年）内提供免费的技术服务，在质保期满后收取一定比例的后续服务费用。
（2）按用户行业分类
报告期内，本公司主营业务的相关产品、服务收入可按用户所处行业进行分类如下：
单位：万元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度铁路金额 15,950.41 14,447.41 8,543.60 7,918.21
占比 97.09% 92.89% 93.74% 95.97%
电力行业
金额 12.72 177.40 508.24 170.94
占比 0.08% 1.14% 5.58% 2.07%
其他行业
金额 465.45 928.23 62.31 161.19
占比 2.83% 5.97% 0.68% 1.95%
合计金额 16,42 8.58 15,55 3. 05 9,114.1 5 8,250.3 4
占比 100% 100 % 100 % 100 %本公司自设立以来，就专注于铁路行车安全监控领域的产品开发和销售，电信、电力等其他行业产品的开发和销售占比较小。尤其是2007年以来，全国铁路建设投资增速十分明显，为确保在铁路信息化市场的领先优势，本公司加大了铁路行车安全监控领域开发、销售的力度，核心产品——铁路行车安全综合监控系统在铁路市场的竞争力也逐渐显现，市场优势地位日趋稳固。因此，从上表可见，本公司营业收入主要来源集中于铁路行业。
考虑到本公司同时拥有一部分其他行业监控技术和产品，在市场、规模、技术进一步成熟的条件下，未来仍将利用公司在铁路领域的成熟经验，为其他行业用户提供优质产品及服务，拓展新的利润增长点。
（3）按产品类别分类
报告期内，本公司提供的产品主要是铁路综合监控系统平台、铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统等，其分类收入情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六章业务与技术
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项目 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年铁路综合监控系统平台（含通信监控）
金额 4,042.14 3,353.99 2,480.15 4,137.67
占比 24.60% 21.56% 27.21% 50.15%
铁路综合视频监控系统金额 4,639.95 10,476.28 5,717.22 2,763.43
占比 28.24% 67.36% 62.73% 33.49%
铁路防灾安全监控系统金额 6,641.64 342.51 ——
占比 40.43% 2.20%——
其他监控系统金额 1,104.85 1,380.27 916.78 1,349.24
占比 6.73% 8.87% 10.06% 16.35%
合计金额 16,42 8.58 15,55 3.05 9,114.1 5 8,250.3 4
占比 100% 100 % 100 % 100 %
2、用户分布情况
本公司的主要产品已经在全国2.4万公里电气化铁路、18个铁路局（集团、
公司）得到应用，具体分布情况可参见本章之“三公司在行业中的竞争地位”之“（一）市场占有情况”。
3、近年我国大中型铁路投资建设项目情况11与本公司相关业务的需求情况
及本公司相关业务的中标情况
（1）2007年-2009年中标情况
随着我国铁路建设标准的逐步提高，我国近年来的铁路建设项目都有行车安全监控方面的需求。根据我国铁路项目的投资顺序，就新建铁路线路而言，其对行车安全监控方面的投资时间一般较项目基础建设开始的时间有所滞后。因此，每年本公司相关业务的市场需求往往来源于前一、二个年度的铁路投资建设项
目。
单位：万元
我国近年大中型铁路投资建设项目情况招标与中标情况（含税）本公司中标产品类别
2009年我国大中型铁路投资建设项目情况
石太客运专线 1,850.00 中标铁路防灾安全监控系统
西格二线 2,129.00 中标铁路综合监控系统平台
（含通信监控系统）
武广客运专线 7,982.39 中标铁路防灾安全监控系统
沪宁城际 586.55 中标铁路综合监控系统平台
（含通信监控系统）
沪杭城际 2,908.96 中标铁路通信及铁路综合视
频监控系统
11 我国近年大中型铁路投资建设项目情况资料根据历年铁道部统计公报整理。表中若为跨年度铁路建设项目，则在不同年度分别予以体现
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我国近年大中型铁路投资建设项目情况招标与中标情况（含税）本公司中标产品类别
2008年我国大中型铁路投资建设项目情况
石太客运专线 2,546.97 中标铁路综合视频监控系统
广深线 2,380.00 中标铁路综合视频监控系统
武广客运专线 1,850.00 中标铁路综合监控系统平台
（含通信监控系统）
福厦客运专线 2,263.20 中标铁路综合视频监控系
统、铁路通信监控系统
甬台温客运专线 2,195.47 中标铁路综合视频监控系
统、铁路通信监控系统
温福客运专线 1,819.61 中标铁路综合视频监控系
统、铁路通信监控系统
郑西客运专线 7,120.88 中标铁路综合视频监控系统
2007年我国大中型铁路投资建设项目情况
东乌线 118.86 中标铁路综合监控系统平台
（含通信监控系统）
中铁建工集团武昌站改扩建工程 280.00 中标铁路客站 BAS系统
合宁铁路环监、视频监控系统 1,234.95 中标铁路综合视频监控、铁
路通信监控系统
成都铁路局 564.31 中标铁路综合监控系统平台
（含通信监控系统）
洛张线 1,023.84 中标铁路综合监控系统平台
（含通信监控系统）
广深线 811.54 中标铁路综合监控系统平台
（含通信监控系统）
（2）2010年度截至招股意向书签署之日中标情况
单位：万元
序号中标项目合同额（含税）已中标并签订合同的项目
1 向莆铁路综合视频监控系统 3,960.00
2 汉宜客运专线综合监控系统（含通信监控）、综合视频监控系统 1,974.00
3 厦深客运专线（福建段）综合监控系统（含通信监控）、综合视频监控系统 1,350.00
4 哈大客运专线综合监控系统（含通信监控） 1,853.68
5 其他项目 75个 5,732.67
合计 14,87 0.35
已中标但尚未签订合同的项目 1 2
1 京石武客运专线综合视频监控 17,300.00
2 郑西客专综合视频监控二期 3,500.00
3 宁杭客运专线综合视频监控 2,700.00
12 最终签订的合同额与中标金额可能有约 1-3%的差异，根据铁路部门的工作安排，通常招投标结束后将就项目技术细节与设计方、中标方进一步讨论协商，系统功能及配置较初始投标的情况有小幅增减，因此最终签订的合同额与中标额可能会有小的差异
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六章业务与技术
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4 京沪客运专线综合监控系统（含通信监控系统） 2,700.00
5 沪杭综合视频监控二期 900.00
6 广深港客运专线防灾安全监控系统 500.00
7 武汉北编组场综合视频监控 420.00
8 向莆客运专线综合监控系统（含通信监控系统） 330.00
合计 28,35 0.00
总计 43,22 0.35
2010年度公司业务开展情况主要包括以下几方面：
第一是做好已中标合同的执行工作。本公司2009年度新签订尚未在当年确认收入的合同金额为18,723.36万元，2010年度截至招股意向书签署之日已中标
并签订的合同金额为14,870.35万元，2010年度截至招股意向书签署之日已中标
但尚未签订合同的项目金额为28,350.00万元，因此2010年度截至招股意向书签
署之日在执行的合同金额合计61,943.71万元。考虑到公司在执行合同较多，且
多为国家重点工程，因此公司把上述合同的执行作为本年度工作重点之一。对于2009年度签订的但未在当年确认收入的合同，公司与铁路部门紧密配合、抓紧实施，在提高实施效率的同时，确保产品质量、系统稳定性、顺利开通。对于2010年已中标并签订的合同，公司尽快制定项目执行计划，启动原材料采购、产品生产、项目服务等业务流程，做好项目实施准备工作。对于2010年已中标但尚未签订合同的项目，公司与业主单位、设计单位紧密配合，抓紧确定合同细节、签订合同，制定项目实施技术细节、完善产品系统功能，做好项目执行前的准备工作。
第二是做好下半年及未来三年业务发展的准备工作。根据上半年本公司中标合同较多及铁路部门公布的下半年工作计划分析，本公司认为本年度及2011、
2012年度铁路行车安全监控领域市场增长情况依然较为乐观。其中仅2010年下半年就将有京沪、哈大、京石武、广珠、津秦、宁杭、厦深、杭甬、武宜等多达十五条客运专线陆续进入招投标程序。为应对市场快速增长的局面，公司采取了完善销售资源配置、扩大产品市场推广计划、加快现有产品研发升级、加大新产品开发力度、落实人才培养计划和培训工作，为下半年及未来三年业务开展奠定良好基础。
本公司各项产品的销售模式分类如下：铁路防灾安全监控系统项目主要采用联合体投标模式，铁路综合监控系统（含通信监控系统）、铁路综合视频监控系统等其他监控产品均采取单独投标模式。铁路防灾安全监控系统采用联合体模式招投标的原因是，该产品的监控对象较其他行车安全监控系统有较大不同，铁路防灾安全监控系统监控的是铁路沿线自然环境的变化，需要安装大量风速仪、雨北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六章业务与技术
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量计、感应网等设备进行数据采集。铁路部门考虑到铁路防灾安全监控产品供应商多为信息技术企业，缺乏在铁路沿线、山体、桥梁进行野外现场施工的经验和能力，因此提出了施工企业与系统供应商发挥各自优势，结合成联合体共同完成铁路防灾安全监控系统建设的要求。根据铁路部门的工作安排，未来京沪、哈大等大型铁路建设项目的防灾系统均采用联合体招标模式。
报告期内，公司联合体方式投标、中标情况如下（除下列合同外，本公司报告期内其他合同均为单独中标情形）：
单位：元
项目名称合同额（含税）模式中标情况
广深港客运专线防灾安全监控 5,000,000.00 联合体模式中标（尚未签合同）
武广客运专线防灾安全监控系统 79,823,908.00 联合体模式中标
石太客运专线防灾安全监控系统 18,500,000.00 联合体模式中标
郑西客运专线防灾安全监控系统-联合体模式未中标
沪宁客运专线防灾安全监控系统-非联合体模式未中标
沪杭客运专线防灾安全监控系统-非联合体模式未中标
海东客运专线防灾安全监控系统-联合体模式未中标
注：联合体模式签署的合同额是指根据分工协议归属于本公司的合同额
2007年至2009年本公司无联合体模式项目确认收入的情形。2010年1-9月武广客运专线防灾安全监控项目确认了65,387,164.66元收入（不含税，经审计），
占2010年1-9月营业收入164,748,929.17的比重为39.69%。
4、前5大客户的销售情况
报告期内，本公司对前五名客户的销售情况见下表：
（1）2010年1-9月
单位：万元
排名客户名称主要销售产品销售金额占当期营业收入比例1 武广铁路客运专线有限责任公司铁路防灾安全监控系统 6,538.71 39.69%
2 北京全路通信信号研究设计院铁路综合视频监控系统 2,486.29 15.09%
3 中国铁路通信信号集团公司铁路综合监控系统（含通信系统） 1,002.67 6.09%
4 中铁建电气化局集团有限公司铁路综合视频监控系统 946.98 5.75%
5 陕西红柠铁路有限责任公司铁路综合监控系统（含通信系统） 879.94 5.34%
前五大客户合计 11,854. 59 71.96%
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（2）2009年度
单位：万元
排名客户名称主要销售产品销售金额占当期营业收入比例1
中铁建电气化局集团（联合体）郑西客专四电集成工程指挥部
铁路综合视频监控系统、铁路综合监控系统平台（含通信系统）
6,086.22 38.98%
2 北京全路通信信号研究设计院
铁路综合视频监控系统、铁路综合监控系统平台（含通信系统）
2,065.05 13.23%铁道第三勘察设计院集团有限公司联合体石太客运专线 Z14 标段四电集成项目部
铁路综合视频监控系统、通信监控系统、防灾安全监控系统
1,544.24 9.89%
4 广深铁路股份有限公司铁路综合视频监控系统 1,322.22 8.47%中铁二十四局集团上海电务电化有限公司福州分公司
铁路综合视频监控系统 628.82 4.03%
前五大客户合计 11,646. 55 74.60 %
（3）2008年度
单位：万元
排名客户名称主要销售产品销售金额占当期营业收入比例1 北京全路通信信号研究设计院铁路综合视频监控系统 1,876.47 20.46%铁道第三勘察设计院集团有限公司联合体石太客运专线 Z14标段四电集成项目部
铁路综合视频监控系统 1,623.93 17.70%中铁建电气化局集团有限公司福厦线四电系统集成联合体项目经理部
铁路综合视频监控系统 1,606.57 17.52%
4 中国铁路通信信号集团公司铁路综合监控系统平台（含通信系统） 1,581.20 17.24%
5 广深铁路股份有限公司铁路综合视频监控系统 610.26 6.65%
前五大客户合计 7,298.4 2 79.57 %
（4）2007年度
单位：万元
排名客户名称主要销售产品销售金额占当期营业收入比例1 山西润泽丰科技开发有限公司铁路综合监控系统平台（含通信系统） 3,129.51 37.67%
2 青藏铁路建设物资储备基地铁路综合视频监控系统 2,058.95 24.78%
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排名客户名称主要销售产品销售金额占当期营业收入比例3 中铁四局集团有限公司铁路综合视频监控系统 678.99 8.17%
4 中铁十一局合宁铁路四电工程总承包项目部铁路综合视频监控系统 376.52 4.53%
5 中机国际招标公司其他监控系统 204.77 2.46%
前五大客户合计 6,448.7 4 77.62 %
报告期内，本公司前五大客户所贡献的毛利占当期毛利总额的比重的情况如下：
（1）2010年1-9月
单位：万元
排名客户名称营业收入营业成本毛利当期占比1 武广铁路客运专线有限责任公司 6,538.71 3,294.18 3,244.53 39.40%
2 北京全路通信信号研究设计院 2,486.29 965.86 1,520.43 18.46%
3 中国铁路通信信号集团公司 1002.67 581.44 421.23 5.12%
4 中铁建电气化局集团有限公司 946.98 433.33 513.65 6.24%
5 陕西红柠铁路有限责任公司 879.94 547.30 332.64 4.04%
前五大客户合计 11,854. 59 5,822.11 6,032.4 8 73.26%
（2）2009年度
单位：万元
排名客户名称营业收入营业成本毛利当期占比
1 中铁建电气化局集团（联合体）郑西客专四电集成工程指挥部 6,086.22 3,383.63 2,702.59 37.69%
2 北京全路通信信号研究设计院 2,065.05 1,185.31 879.74 12.27%铁道第三勘察设计院集团有限公司联合体石太客运专线 Z14标段四电集成项目部
1,544.24 871.07 673.17 9.39%
4 广深铁路股份有限公司 1,322.22 613.21 709.01 9.89%
5 中铁二十四局集团上海电务电化有限公司福州分公司 628.82 268.73 360.09 5.02%
前五大客户合计 11,646. 55 6,321.9 5 5,324.6 0 74.26 %
（3）2008年度
单位：万元
排名客户名称营业收入营业成本毛利当期占比1 北京全路通信信号研究设计院 1,876.47 785.87 1,090.60 26.08%
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排名客户名称营业收入营业成本毛利当期占比2
铁道第三勘察设计院集团有限公司联合体石太客运专线 Z14标段四电集成项目部
1,623.93 1,128.22 495.72 11.86%
3 中铁建电气化局集团有限公司福厦线四电系统集成联合体项目经理部 1,606.57 635.30 971.27 23.23%
4 中国铁路通信信号集团公司 1,581.20 646.27 934.93 22.36%
5 广深铁路股份有限公司 610.26 415.09 195.17 4.67%
前五大客户合计 7,298.4 2 3,610.7 4 3,687.6 8 88.20 %
（4）2007年度
单位：万元
排名客户名称营业收入营业成本毛利当期占比1 山西润泽丰科技开发有限公司 3,129.51 2,002.89 1,126.62 30.60%
2 青藏铁路建设物资储备基地 2,058.95 1,008.89 1,050.07 28.52%
3 中铁四局集团有限公司 678.99 346.28 332.70 9.04%
4 中铁十一局合宁铁路四电工程总承包项目部 376.52 192.03 184.50 5.01%
5 中机国际招标公司 204.77 153.85 50.93 1.38%
前五大客户合计 6,448.7 4 3,703.9 3 2,744.8 2 74.55 %
从上述表格中可见，2010年1-9月、2009年度、2008年度和2007年度，本公司对前5大客户的销售金额分别占当年收入总额比例的71.96%、74.60%、
79.57%和77.62%，本公司前五大客户贡献的毛利分别占当期毛利总额的
73.26%、74.26%、88.20%和74.55%。
本公司的销售情况呈现出以下特征：就单一会计年度而言，本公司的销售客户比较集中，本公司所获得的利润主要来源于前五大客户；就不同年度而言，本公司的前五大客户又不尽相同。
报告期内，本公司不存在公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。
5、本公司销售情况呈现出上述特征的原因分析
本公司销售客户结构呈现上述特征的原因主要有三个方面：
（1）根据国家铁道部的规划，我国每年都会有若干个铁路干线建设项目启
动，这些干线项目的投资额在全国铁路投资总额中通常占有很高比重，本公司作为业内领先的行车安全监控系统供应商，每年都会从上述干线建设项目中获得若北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六章业务与技术
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干个大额合同，向其提供配套的行车安全监控系统产品，从而造成本公司每年大额合同的销售收入金额占当年总销售收入金额的比重很高的情况。
2003年至2008年，我国铁路基本建设投资和大中型项目基本建设投资情况如下图所示：
单位：亿元
528.62 531.55
880.18
1542.5 1789.99
3375.54
6005.64
412.08 479.45
831.5
1525.4 1744.8
3335.44
5966.14
010002000300040005000600070002003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年全国铁路基本建设投资全国铁路大中型项目基本建设投资数据来源：铁道部历年统计公报
（2）鉴于我国铁路干线建设项目的投资现状，干线项目的投资主体往往分
属不同的铁路局或专业铁路公司；同时，干线项目投资又具有地域性和时段性的特征，即在某些时段，某些地域所属路段的投资比较集中。因此，总体上，本公司不同年度的大额合同来自于不同的客户主体，而某些时段的大额合同又会来自于同一客户主体。
（3）本公司销售集中度呈上升趋势主要是公司获得的大额合同标的金额明
显上升所导致的，原因主要有两方面：一是近年来随着我国铁路建设力度的逐步加大以及铁路建设标准的逐步提高，铁路建设项目在行车安全监控方面的集中化、综合化的需求明显提升，投资额显著增加，为本公司带来了更多、更大的市场机会；二是本公司自身产品的不断丰富，获得的大中型建设项目订单较以往增加，也使得销售集中度有所上升。
以郑西客运专线为例，在报告期内，2008年本公司与中铁建电气化局集团北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六章业务与技术
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有限公司（联合体）郑西客专四电集成工程指挥部签订的铁路综合视频监控系统购销合同，是迄今为止公司签订的单一最大行车安全综合监控系统合同，合同金额为7,120.88万元，较本公司以往年度的大额合同金额有大幅的上升，同时也使
该笔合同在2009年度实现的销售收入在本公司2009年度实现的营业收入中的占比达到38.98%，其实现的毛利占比达到37.69%。
2009年8月20日，本公司与中铁电气化局集团有限公司组成的联合体，与武广铁路客运专线有限责任公司签订了武广客运专线防灾安全监控的销售合同，标的金额为12,630.68万元，也是迄今国内规模最大的铁路防灾安全监控系统项目。
其中合同标的额的7,982.39万元是采购本公司所提供的铁路行车安全监控系统
产品，合同标的额的4,648.29万元是支付给中铁电气化局集团有限公司的建筑工
程费、安装工程费。中铁电气化局集团有限公司是中国中铁股份有限公司的全资子公司。
本公司收入结构的特点符合我国铁路行业投资的固有特点，本公司作为业内领先的行车安全监控系统供应商，具备承揽和执行大额合同的经营能力。本公司的历史经营业绩反映其盈利能力具有稳定性和可持续性，从长期来看，本公司并不会因失去个别项目而对公司业务经营造成重大不利影响。
6、本公司为提高公司竞争力采取的主要措施
目前我国在建的铁路客运专线重点项目包括哈大（哈尔滨至大连）、武广（武汉至广州）、京沪（北京至上海）、京沈（北京至沈阳）、兰渝（兰州至重庆）、贵广（贵阳至广州）、南广（南宁至广州）等客运专线26条。仅2008年就启动了大中型建设项目68个，其中包括新建既有铁路、复线及电气化改造铁路和客运专线项目。上述项目的建设标准较现有铁路线路更高，将为本公司在铁路行车安全监控领域带来更大的市场需求。特别是客运专线项目，其作为高速铁路，对行车安全监控系统在监控范围、集中化、综合化方面的要求更高，对行车安全监控系统上的投资金额也更大，单个项目的规模也会较大。
本公司为扩大市场份额，并能获得持续稳定的项目来源，制定了针对性的措施：（1）充分利用行车安全综合监控系统产品的先发优势，尤其是良好的大额合
同执行纪录，积极扩大市场影响力，为获得持续稳定的项目奠定基础；（2）利用
与全国各铁路局密切的合作关系，进行深入的市场调研，掌握未来铁路建设项目建设规划与建设标准的相关信息，并在与客户充分沟通的基础上进一步了解客户需求，为获得业务机会创造条件；（3）在对市场需求进行充分调研的基础上，有
针对性的加大研发力度，引入新技术，丰富主导产品的功能，提高其适应性，为北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六章业务与技术
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最终获得持续稳定的项目提供有力支持。（4）以铁路行车安全监控产品为主线，
开发推广新一代高速铁路防灾安全监控系统、铁路综合视频监控系统等产品，丰富产品线，拓展新的利润来源。
（五）原材料供应情况
1、主要原材料
本公司的原材料包括系统开发所需的通用原材料和根据系统特殊需求配置的专业原材料两大类。总体上看，随公司采购量的上升，各类设备及元器件的价格下降趋势是较为明显的。（1）通用原材料的价格弹性比较小，公司采购量扩大
后，这些设备的单价在2009年度内下降幅度在3-5%之间。（2）专业性原材料的
弹性较大，随着公司采购量增大，价格有一定的下降空间。
（1）通用原材料：操作系统、数据库、防火墙等各种系统软件、支撑软件
和应用软件；服务器、工作站、可编程计算机控制器、传感器、探测器、信号发生器、专用测试平台、交换机、路由器、微机操作终端、局域网/广域网模块、接口转换器、工控机、集线器、机箱、机柜、磁盘阵列、CPU、光纤连接电缆、硬盘等硬件设备。
（2）专用原材料：传输设备、上位机软件接口模块、室内外摄像机、中心
多画面主机、WDM、OTDR、读卡器、报警接口软件、OTDR卡、光开关、交换机、室外一体化监控球、电池仪信号设备、画面分隔器、电子显示屏等硬件设备。
2 、前五大供应商的采购情况
报告期内，本公司向前五名供应商采购情况如下：
（1）2010年1-9月
单位：万元
排名供应商名称主要采购原材料采购金额占当期采购总额比例1 石家庄三环电气有限公司隔离开关 391.25 6.25%
2 固安信通铁路信号器材有限责任公司激光夜视一体机 347.07 5.54%
3 北京凌科信诺科技有限公司异物侵限控制设备 320.49 5.12%
4 北京时代佳讯商贸有限公司隔离开关 316.67 5.06%
5 济南雅飞铁路通信信号开发有芯片 240.81 3.84%
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排名供应商名称主要采购原材料采购金额占当期采购总额比例限公司
前五大供应商合计 1,616.29 25.80%
（2）2009年度
单位：万元
排名供应商名称主要采购原材料采购金额占当期采购总额比例1 深圳市科安信实业有限公司激光夜视一体机 793.68 5.67%
2 北京铁通康达铁路通信信号设备有限公司
信号中继站一体化机房设备 754.16 5.39%
3 北京北纬机电技术有限公司电脑 718.57 5.14%
4 杭州海康威视数字技术股份有限公司北京分公司硬盘录像机、视频服务器 706.19 5.05%
5 贝加莱工业自动化国际贸易（上海）有限公司可编程控制器 489.60 3.50%
前五大供应商合计 3,462.2 0 24.74 %
（3）2008年度
单位：万元
排名供应商名称主要采购原材料采购金额占当期采购总额比例1 济南雅飞铁路通信信号开发有限公司编解码器 999.19 22.11%
2 北京方正世纪信息系统有限公司交换机 597.50 13.22%
3 戴尔（中国）有限公司服务器 512.46 11.34%
4 霍尼韦尔（中国）有限公司监控器材 417.70 9.24%
5 深圳英飞拓科技股份有限公司节点机 327.75 7.25%
前五大供应商合计 2,854.5 9 63.16 %
（4）2007年度
单位：万元
排名供应商名称主要采购原材料采购金额
占当期采购总额比例1 北京大拙科技开发有限责任公司轨道记录传输应用系统 683.76 18.22%
2 兴华广通（北京）科技发展有限公司光模块 208.96 5.57%
3 北京泽瑞时代科技有限公司摄像机、探测器 103.64 2.76%
4 北京能盛电力系统技术有限公司行为分析模块、服务器 90.81 2.42%
5 上海瑞润电子科技有限公司安全监控设备、视频录像机 68.02 1.81%
前五大供应商合计 1,155.2 0 30.78 %
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本公司所需原材料大多属于通用性产品，市场供应充足。本公司不存在依赖个别供应商的情况。
本公司无向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%的供应商，也不存在公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
五、主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
本公司固定资产主要包括房屋及建筑物、生产经营用电脑设备、运输设备和办公设备等。截至2010年9月30日，本公司主要固定资产情况如下：
单位：元
项目房屋建筑物机器设备运输设备合计原 值 27,022,833.36 4,951,559.18 2,179,723.25 34,154,115.79
累计折旧 5,039,589.17 4,024,780.34 914,089.50 9,978,459.01
净 值 21,983,244.19 926,778.84 1,265,633.75 24,175,656.78
其中，房屋建筑物包括：
单位：平方米
序号地理位置
房屋建筑物名称
面积房屋所有权证
国有土地使用证
取得方式取得时间权利期限 北京市海淀区上地信息路22号
上地科技综合楼 B座
九、十层
3,453.96
京房权证市海股字第2960004号
国用（2004出）字第2960004号
购置、出让 2004.3.18
2004.3.18-
2043.6.2 北京市海淀区创业路 8号
群英科技园西区六层
995.24
京房权证市海股字第3170017号
国用（2005出）字第3170017号
购置、出让 2005.3.28
2004.3.28-
2043.6.2
2009年10月20日，公司因与北京银行股份有限公司中关村科技园区支行签订授信额度为人民币3,000万元的综合授信合同而与其签订了《最高额抵押合同》，抵押物为股份公司拥有的位于海淀区信息路22号的房屋所有权及土地使用权和位于海淀区创业路8号的房屋所有权及土地使用权。
根据本公司与北京爱博精电科技有限公司签订的《房屋租赁合同》，本公司北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六章业务与技术
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现将位于北京海淀区创业路8号的房屋出租给其使用，租赁期自2009年8月6日至2011年8月5日，租金总计为123.51万元。
上述固定资产均为本公司在业务经营过程中根据实际需要自行购入取得，目前均处于正常使用状态。
（二）主要无形资产
1、软件著作权
本公司向国家版权局登记的计算机软件著作权详见下表，该等软件均由本公司自主研发原始取得，软件著作权未估值入账。根据《计算机软件保护条例》，软件著作权保护期为50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日。
序号名称登记号证书编号受保护开始日
1 CY-PEMM动力环境集中监控系统V1.1 2002SR2403
软著登字
第 002403号 2000年 3月 31日
2 Fiber Ward 光纤在线监测系统V2.0 2002SR2404
软著登字
第 002404号 2000年 3月 31日
3 OSS-B通信维护管理系统 V2.0 2002SR2405 软著登字
第 002405号 2001年 12月 20日
4 铁路信号机械室环境及设备集中监控系统 V1.0 2003SR1960
软著登字
第 007051号 2002年 10月 1日
5 铁路客运自动化系统 V1.0 2003SR12003 软著登字
第 017094号 2003年 8月 29日
6 综合监控系统 V1.0 2005SR07374 软件著作权
第 038875号 2005年 5月 26日
7 铁路行车安全综合监控系统 V1.2 2007SR07662 软件著作权
第 073657号 2007年 5月 25日
8 动力环境视频监控系统 V1.0 2008SR08025 软件著作权
第 095204号 2008年 4月 28日
9 CR-NIVM 网络化智能综合视频监控系统 V1.0 2008SR08026
软件著作权
第 095205号 2008年 4月 28日
10 CR-NAM 网络化监控采集系统V1.0 2008SR08207
软件著作权
第 095386号 2008年 4月 29日
11 轨道交通电务综合维护管理系统V1.0 2009SR051273
软件著作权
第 0178272号 2009年 11月 4日
12 CR-NMS网络化监控系统 V1.0 2009SR051329 软件著作权
第 0178328号 2009年 11月 4日
13 CY-PEMM综合监控 SCADA系统V1.0 2009SR051271
软件著作权
第 0178270号 2009年 11月 4日
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序号名称登记号证书编号受保护开始日
14 铁路防灾安全监控系统 V1.0 2010SR010842 软件著作权
第 0199115号 2010年 3月 11日
15 轨道交通综合安全监控系统 V1.0 2010SR038628 软件著作权
第 0226901号 2010年 8月 2日
16 BAS机电设备监控系统 V1.0 2010SR038602 软件著作权
第 0226875号 2010年 8月 2日
17 CR-BTM蓄电池监测系统 V1.0 2010SR042682 软件著作权
第 0230955号 2010年 8月 20日
2、专利证书
名称
申请
类型
专利权人专利号期限申请日他项权利
一种异物侵入信号采集装置
实用
新型股份公司
ZL2010200
46856.X 10年 2010.01.13 无
3、注册商标
截至本招股意向书签署之日，本公司拥有5项注册商标，具体情况如下表所示：
序号商标名称证书号码取得方式取得时间权利期限
1 第 5878542号申请 2010.04.14 2010.04.14-2020.04.13
2 第 5878543号申请 2010.02.07 2010.02.07-2020.02.06
3 第 5878545号申请 2010.03.28 2010.03.28-2020.03.27
4 第 5878546号申请 2010.02.07 2010.02.07-2020.02.06
5 第 5878547号申请 2010.05.07 2010.05.07-2020.05.06
4、土地使用权
截至本招股书签署之日，本公司使用的土地共2宗，取得方式均为出让。本公司已取得上述国有土地使用权并获得了下述《国有土地使用权证》：
单位：平方米
序号面积（平方米）土地使用权证号位置
他项权利取得时间权利期限
1 991.52 京市海股国用（2004出）
字第 2960004号
北京市海淀区信息路22号（B座 9、10层）抵押 2004.3.18
2004.3.18-
2043.6.2
2 427.05 京市海股国用（2005出）
字第 3170017号
北京市海淀区创业路 8号（群英科技园 6层）抵押 2005.3.28
2004.3.28-
2043.6.2
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六章业务与技术
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六、主要生产技术
（一）主要产品的生产技术
本公司的核心技术主要包括监控管理系统组/构件技术、基于嵌入式实时操作系统的组态化数据采集平台技术、通用监控组态技术、J2EE 应用开发平台技术、基于ARM的嵌入式软硬件技术。通过以上技术的应用，使本公司产品进一步适应市场需要，提高公司核心竞争力。
1、监控管理系统组/构件技术
铁路行车安全监控系统软件所面对的设备、环境、过程数量及种类繁多，所涵盖的应用过程极为复杂，并且随着铁路现代化建设而不断更新完善。为使本公司的系统产品更好地适应铁路建设的需要，以较少的人力、时间满足铁路行业不断变化的需求，本公司引用了软件组/件技术，通过建立自有的软件构件库，来实现软件模块的尽可能复用，减少了软件开发中人工时的投入，提高了软件的成熟度，为铁路用户提供了更加快捷可靠的系统。
公司已建立了一整套构件开发、管理、应用、升级的流程，通过这一套流程和不断开发过程的积累，公司已建立了适应铁路行车安全监控系统需要的一系列成熟模型和组/件库。可以省去大量基础开发工作，通过提取构件来实现应用系统开发，当遇到构件库不能满足需要，而必需逐步开发的模块和功能，则立即启动构件开发流程，将新开发的模块或功能组件纳入到构件库中去，通过不断地循环和扩充，本公司的构件库日趋完善。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六章业务与技术
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组/构件开发管理流程示意图
2、基于嵌入式实时操作系统的组态化数据采集平台技术
组态技术的基本目的是使得用户可以根据自己的需求进行功能定制；而基于嵌入式操作系统的监控前端是为了使得前端设备具有更好的稳定性和客观理性、更加强大的处理能力和灵活性。基于嵌入式实时操作系统的组态化数据采集平台就是要使得监控系统的最前端设备也具有更大的灵活性和更广泛的适应性。它采用裁剪的嵌入式Linux作为操作系统软件平台，支持串口设备驱动和以太网口设备驱动（支持TCP/IP协议族）。为了满足应用的需要，还需增加特种设备驱动程序及应用软件程序、软件平台层次结构，从整体上、层次结构上、功能需求上抽象为数据处理功能实体通过配置策略文件进行数据处理，系统数据以数据服务器的方式通过服务策略文件为各种客户端提供数据服务，同时也接收来自各种客户的操作指令，以达到双向数据交换的目的。
程序理解
构件提取
程序理解
构件提取规约设计
再工程
构件封装
规约及分类
构件库管理构件适应性修构件
生产系统
组装测试
运行
已有程序新开发程系统设计
构件库
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六章业务与技术
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3、通用监控组态技术
通用监控平台主要实现现场装置的直接控制和过程管理。其主要组态技术包括：
现场装置的直接控制级：完成现场数据采集，对现场设备进行直接控制，通过各种样式的现场总线与监控中心进行数据交换。
数据处理中心：即监控管理中心。通过I/O通信接口从各种现场总线上接收各设备的现场数据，并对这些数据进行分析处理，如实时数据处理、历史数据处理、统计数据处理、报警处理、运算及脚本（对数据进行不同程度的修正、统计等处理，通过脚本语言实现对设备的逻辑控制等）、SOE、PDR处理。
系统表示层：本层主要用来实现监控系统与用户的交互，同时也包括向更上层管理系统提供数据的关系数据。主要包括图形用户界面、规约配置库、SOE、PDR等应用程序，关系数据库，外部数据交互接口（如OPC、DDE等），Web发布等。
软数据总线：数据转发处理（包括相同规约之间的数据转发和不同规约之间的数据转发）、网络通信（不同网络之间、不同节点之间、不同管理级别之间进行数据交互）。同时此处也对系统应用表示层提供数据交换接口。
数据采集控制应用程序
设备 Linux驱动程序
Linux系统内核/文件系统
tftp服务器 DB服务器 Web服务器 Web网页CGI程序
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六章业务与技术
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4、J2EE应用开发平台技术
本公司开发的J2EE应用平台架构，采用纯Java技术开发，因而具备优越的跨平台能力，提供了丰富的运行环境以及数据库环境的选择。依托J2EE规范提供的强大的分布式管理和异构平台支持，具有强大的可伸缩性处理能力，为用户提供卓越的性能。基于J2EE的多层结构定义，采用了C/S，B/S模式混合的分布式网络软件结构。在J2EE架构之上，通过采用应用服务器中间件技术对数据库访问进行了完整的封装，最终用户与数据库之间不存在任何的直接访问关系，可以杜绝最终用户通过系统的运行信息窃取系统数据库信息的可能性。
5、基于ARM的嵌入式软硬件技术
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六章业务与技术
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基于ARM的嵌入式系统是以应用为中心，以计算机技术为基础、软硬件均可裁剪、适应应用系统对功能、可靠性、成本、体积、功耗严格要求的专用计算机系统。它包括嵌入式硬件、操作系统、软件以及嵌入式系统开发工具等，有实时多任务操作系统、硬件平台原理细节、复杂的行业标准及繁杂的用户界面，以及嵌入式浏览器等。本公司基于ATMEL的系列ARM控制器开发的具有自主知识产权的嵌入式模块，植入了基于Linux裁剪出的操作系统，继承了ARM和Linux双重优点，在公司自行开发的系统设备中发挥了强有力的作用。
（二）技术研发情况和技术创新安排
1、公司正在从事的研发项目
（1）多媒体组播技术在铁路行车安全监控领域的应用.
本公司目前正在进行中的主要研发项目是将多媒体组播技术应用于铁路行车安全监控系统。IP组播是利用一种协议将IP数据报从一个源传送到多个目的地，将信息的拷贝发送到一组地址，到达所有想要接收它的接收者的技术。
（2）铁路客运自动化系统
基于铁路车站管理业务特点，铁路客运自动化系统主要着重于核心数据层、业务逻辑层和接入层的结构设计、数据安全存储、设备接入、业务延伸等。核心数据层注重动态的采集、整理和存储安全；业务逻辑层基于高速铁路、客运专线的发展特点研究开发新决策支持逻辑，优化数据信息的分析、模拟。
（3）铁路客站BAS系统
铁路客站BAS系统的软件采用开放式的架构，支持软件业务逻辑的定制及运行。监控软件支持多种通信协议库，如：OPC、Modbus/RTU/TCP、DNP3、
IEC60870-103等协议。还支持根据特定的设备，利用SDK开发特有设备的通信程序库。监控软件支持将历史数据写入SQL数据库，进行存储、检索及报表的统计生成。
2、公司报告期内研发投入情况
本公司报告期内的研发投入及其占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六章业务与技术
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项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度营业收入 16,474.89 15,612.69 9,172.28 8,308.46
研发投入 846.52 898.58 536.80 522.40
占营业收入的比例 5.14% 5.76% 5.85% 6.29%
3、技术创新机制及安排
（1）人才队伍建设及激励机制
大力引进高素质人才，造就一批技术创新带头人；从技术人员切身利益出发，建立灵活有效的分配、奖励和晋升机制。
（2）开展广泛研发合作
2006年，本公司、青藏铁路公司、中国铁道科学研究院、兰州交通大学、中南大学、北京全路通信信号研究设计院等六家单位与铁道部科技司签署的“国家科技支撑计划课题任务书”，合作开发、研究国家科技支撑课题—“青藏铁路综合安全监控系统研究”。
2009年，本公司与中铁二院工程集团有限责任公司签订“铁道部科技研究开发计划分课题合同”，承担了“高温特长隧道运营环境保证及防灾救援系统技术研究—隧道防灾监控与通信系统的配套综合技术研究”。
（3）研发机构设置及推动创新的制度安排
本公司核心技术人员、研发人员占员工总数的比例如下表所示：
单位：人
2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年核心技术人员数量 4 4 3 3占员工总数的比例 2.19% 2.41% 1.96% 2.04%
研发人员数量 113 96 91 84占员工总数的比例 61.75% 57.83% 59.48% 57.14%
本公司研发中心建设完善并按技术类别分为自动化部（系统集成）、软件研发部、硬件研发部和测试中心四个主体部门；研发中心下设技术委员会，并建设标准的项目立项、项目控制与验收评价流程，确保所有开发项目的技术方案保持较高的技术水平；公司设置了统一的版本管理中心，所有自有研发项目和产品、集成项目的技术版本都在严格的控制之下；研发中心建立了重大技术方案技术会商制度，确保所有的大型项目不会出现重大技术方案的偏差，可以很好地把握项目执行的技术方向。
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（三）国家有关部门对公司技术研发的认可和支持
1、高新技术企业资格认定
（1）本公司前身瑞尔有限于1999年5月7日被中关村科技园区管委会批准为
北京市新技术产业开发试验区新技术企业，《批准证书》编号为新准字GF2042号。
（2）本公司于2008年12月18日被北京市科学技术委员会、北京市财政局、
北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为高新技术企业，并取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR200811000359号。
（3）本公司于2002年11月6日获得北京市科学技术委员会的软件企业认定
证书，编号为京R－2002－0337。
2、专项科研拨款支持
（1）根据国科发计字[2005]443号文，国家科技部科技型中小企业技术创新
基金管理中心于2006年2月27日向本公司颁发《科技型中小企业技术创新基金立项证书》，为铁路综合监控系统项目提供贷款贴息资助50万元。
（2）根据中科园发[2005]4号文，中关村科技园区管理委员会于2005年9月
13日向本公司颁发《中关村科技园区技术创新专项资金立项证书》，为铁路综合监控系统项目提供贷款贴息资助10万元。
（3）根据海科发[2005]44号文，北京市海淀区科学技术委员会将本公司的
光网络综合管理系统项目列入海淀区科技发展计划，并提供科研开发无偿资助60万元。
（4）根据2006年7月5日中关村科技园区管理委员会与本公司签订的《中关
村科技园区产业发展专项扶持资金使用协议书》，中关村科技园区管理委员会无偿向本公司提供100万元中关村科技园区重大产业化项目培育专项资金，用于支持本公司的铁路区间信号移频自动闭塞监测系统开发项目。
（5）根据铁道部科技研究开发计划课题合同，本公司承担青藏铁路站后试
验工程综合环境测试、监控系统功能及环境适应性试验项目的实验安装及测试研究，并获得50万元课题经费。
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（6）根据北京市海淀区科学技术委员会的科技项目任务书，本公司的铁路
行车安全综合监控软件平台获得北京市海淀区科学技术委员会和北京市海淀区财政局的70万元科技资金支持。
（7）根据铁道部科技研究开发计划分课题合同，本公司承担高温特长隧道
运营环境保证及防灾救援系统技术研究—隧道防灾监控与通信系统的配套综合技术研究，并获得课题经费28万元。
（8）根据北京市海淀区科学技术委员会的科技项目任务书，本公司的铁路
防灾安全监控系统获得北京市海淀区科学技术委员会、北京市海淀区财政局的50万元科技资金支持。
3 、本公司参加国家重大科技开发项目情况
根据国家科技支撑计划课题任务书和“十一五”国家科技支撑计划重点项目合作协议，本公司承担了“青藏铁路综合安全监控系统研究”的课题研究工作。
七、质量控制情况
（一）质量管理标准
本公司软件产品和服务以国家颁布的涉及计算机软件的各类标准为质量管理标准，如软件设计文档国家标准GB/T8567-2006等。本公司于2000年1月通过了ISO9001：1993质量管理体系认证，并根据认证的要求经过4次换版。同时，本公司于2003年12月通过CMM L3认证，在符合ISO9001要求的软件质量管理体系中引入CMM控制体系，进一步强化了对研发过程的质量管理控制。
（二）质量控制措施及运行情况
本公司各部门和人员按质量管理规范要求，采用“管理的系统方法”严格实施各项质量管理工作，并持续改进质量管理体系的有效性，不断实施完成基于最新的技术架构、贯彻最先进管理思想的信息系统项目，公司质量管理体系持续改进机制基本形成。
1、销售部门能够与客户进行良好沟通，保证签订的合同明确地反映了客户
的要求，合同履约率达到100%，及时反馈客户的意见，重要意见及时向总经理或经理办公会通报，确保公司能够准确的理解和掌握客户的需求。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六章业务与技术
1-1-135
2、采用CMM标准对研发过程进行控制；该标准涵盖了ISO9001标准的要求。
研发部门能够充分理解销售、客服部门及客户的需要，项目均通过用户的验收，合格率达到100%。
3、客户服务部严格执行规定流程，有效对项目施工的进度和质量进行控制，
售后服务良好，没有客户的投诉。所有工程项目均一次交验，合格率达到100%。
4、质量管理部按照质量手册和程序文件的要求，定期进行质量内部审查，
并会同人力资源部，积极开展对新老员工的质量管理培训，保证质量体系的正常运转。
（三）质量纠纷情况
报告期内，本公司未发生过重大质量纠纷。
八、发行人环境保护情况
本公司不属于重污染行业。本公司在生产经营中严格遵守国家环保法律法规，报告期内没有发生污染事故，也没有因违反环保法律法规而受到处罚。目前生产中主要污染物排放均达到国家规定的排放标准。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第七章同业竞争和关联交易
1-1-136
第七章同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争情况
本公司的控股股东和实际控制人牛俊杰先生、王铁先生，除控股本公司外，未直接或间接控股其它企业或经济组织。因此，本公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业与本公司不存在同业竞争情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与本公司可能出现同业竞争的情况，控股股东、实际控制人牛俊杰和王铁于2010年5月21日分别向本公司出具了《避免同业竞争承诺书》，保证其未来不发展与本公司构成竞争的业务。具体承诺如下：
“本人将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与股份公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
本人在作为股份公司控股股东或实际控制人期间，本承诺持续有效。
本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”
二、关联方及关联交易
（一）关联方
根据《公司法》和《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》的相关规定，结合本公司实际情况，本公司主要关联方包括：
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第七章同业竞争和关联交易
1-1-137
1、本公司控股股东及实际控制人
关联方关联关系持有本公司股权比例牛俊杰本公司控股股东及实际控制人，本公司董事长兼总经理 28.50%
王铁本公司控股股东及实际控制人，本公司副董事长 28.50%
2、持有本公司5%以上股份的其他主要股东
关联方关联关系持有本公司股权比例国投高科持股 5%以上的股东 10.00%
3、其他关联方
包括本公司全体董事、监事、高级管理人员及其关系密切的亲属。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
报告期内，本公司与关联方之间未发生经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
报告期内，本公司与关联方之间未发生偶发性关联交易。
三、规范关联交易的制度和措施
本公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对关联交易的决策权限与程序作出了安排，同时还制定了《关联交易管理办法》予以进一步规范，《关联交易管理办法》的具体规定如下：
（一）关联交易的审批权限
公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易由董事会批准，独立董事发表单独意见；金额在1,000万元以上的关联交易由股东大会批准。
公司与关联法人发生的金额在100万元（含100万元）至1,000万元（含1,000万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董
事会批准；金额在1,000万元以上（不含1,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含5%）的关联交易，由公司股东大会批准。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第七章同业竞争和关联交易
1-1-138
独立董事对公司拟与关联方达成的金额在100万元以上（含100万元），且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上（含0.5%）的关联交易发表单独意见。
不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。
监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（二）关联交易的审批程序
公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
（三）关联交易的回避表决原则
公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第七章同业竞争和关联交易
1-1-139
1、任何个人只能代表一方签署协议；
2、关联方不得以任何方式干预公司的决定；
3、董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。
股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
6、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
（四）关联交易的披露及价格的确定
公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
四、独立董事关于关联交易事项的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等有关规定赋予独立董事的职责，本公司的独立董事，在审阅文件及尽职调查后，基于独立判断立场，对公司发表的关于关联交易事项的意见如下：
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第七章同业竞争和关联交易
1-1-140
“公司董事会已向本人提交了最近三年及一期的相关资料，包括但不限于公司最近三年及一期的三会决议文件、《审计报告》等。本人仔细审阅了上述材料并特别关注了关联交易的情况。基于本人独立判断，现就公司关联交易情况发表如下意见：
公司报告期内未发生关联交易，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第八章董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
1-1-141
第八章董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况
（一）董事
根据《公司章程》，发行人董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。
截至本招股意向书签署之日，本公司董事基本情况如表所示下：
姓名在本公司职位提名人任职期间
牛俊杰董事长、总经理第三届董事会 2010年 4月 16日起至 2013年 4月 15日王铁副董事长第三届董事会 2010年 4月 16日起至 2013年 4月 15日王聪董事、董事会秘书、副总经理
第三届董事会 2010年 4月 16日起至 2013年 4月 15日尉剑刚董事、副总经理、技术总监
第三届董事会 2010年 4月 16日起至 2013年 4月 15日林春艳董事第三届董事会 2010年 4月 16日起至 2013年 4月 15日王东翔董事第三届董事会 2010年 4月 16日起至 2013年 4月 15日刘鹏独立董事第三届董事会 2010年 4月 16日起至 2012年 9月 19日秦洪波独立董事第三届董事会 2010年 4月 16日起至 2012年 9月 19日张小军独立董事第三届董事会 2010年 4月 16日起至 2012年 9月 19日本公司各位董事简历如下：
牛俊杰先生 46 岁中国国籍
本公司董事长兼总经理。牛先生是本公司的创始人之一。牛先生自 2001年4月开始担任本公司董事长兼总经理。牛先生自 1999年 5月开始担任本公司前身瑞尔有限董事长兼总经理。在创立瑞尔有限之前，牛先生曾任华能精煤公司铁建部项目工程师、北京市创业发展新技术总公司部门经理。牛先生 1990年毕业于北方交通大学经济管理专业，获硕士学位。
王铁先生 46 岁中国国籍
本公司副董事长。王先生是本公司的创始人之一。王先生自 2001年 4月开始担任本公司副董事长。王先生自 1999年 5月开始担任本公司前身瑞尔有限副董事长。在创立瑞尔有限之前，王先生曾任北方交通大学通信与控制系讲师、北北京世纪瑞尔技术股份有限公司第八章董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
1-1-142
京市创业发展新技术总公司部门经理。王先生于 1986年毕业于北方交通大学通控系，获学士学位。
王聪先生 54 岁中国国籍
本公司董事、董事会秘书、副总经理。王先生自 2001年 4月开始担任本公司董事、董事会秘书、副总经理。在加入世纪瑞尔之前，王先生曾任北京录音机厂车间主任、中央组织部主任科员（副处）、北京市创业发展新技术总公司部门经理。王先生于 1983年毕业于北京邮电学院无线系，获学士学位。
尉剑刚先生 43 岁中国国籍
本公司董事、技术总监、副总经理。尉先生自 2005年 6月开始担任本公司董事、技术总监、副总经理。在加入世纪瑞尔之前，尉先生曾任铁道部沈阳信号厂工程师、铁道部通信信号总公司软件中心工程师、北京贝尔公司开发部经理、总工程师。尉先生于 1989年毕业于北方交通大学通讯工程专业，获学士学位。
并于 1991 年，开发的 JZ-2 型自动电话交换机通过铁道部通信信号总公司的技术鉴定并获工厂技术进步 1等奖；1997—1999年，主持开发“BITs-512型综合通信系统”，该产品 2000 年取得信息产业部入网证，并通过铁道部技术鉴定；2000—2001年，主持开发的“移动售票终端”经技术转移，已在铁路移动售票领域大面积推广；2000 年获得中国铁路通信信号总公司（集团）的先进生产者称号；2002年领导开发的“CR-SETs型铁路信号机房设备及环境集中监控系统”通过铁道部技术鉴定。
林春艳女士 36 岁中国国籍
本公司董事、现任国投高科项目经理助理。林女士自 2010年 4月开始担任本公司董事。林女士曾先后任职于北京电力医院医生、国投高科技投资有限公司。
林女士于 2003年毕业于北京理工大学工商管理专业，获工商管理硕士学位。
王东翔先生 43 岁中国国籍
本公司董事、启迪创业副总经理。王先生自 2007年 4月开始担任本公司董事。王先生曾任中国华能财务公司（现中国华能财务有限责任公司）投资经理、中煤信托投资公司（现中诚信托投资有限责任公司）投资经理、美国世通公司项目部经理、美国芝加哥大学 ADAM 项目财务经理等职务；先后从事过企业债券融资、信贷融资、项目投资管理、资金管理、证券投资、股权投资等方面的工作，拥有多年的投资和管理经验，是金融投资领域的资深人士。王先生于 1989年毕业于清华大学经济管理学院管理信息系统专业，获工程学士学位，后在美国北京世纪瑞尔技术股份有限公司第八章董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
1-1-143
CASE WESTERN RESERVE UNIVERISITY获 MBA学位，并在美国获得 PMP资格认证。
刘鹏先生 44 岁中国国籍
本公司独立董事、现任北京市洪范广住律师事务所合伙人。刘先生自 2006年 9月开始担任本公司独立董事。刘先生曾先后任职于宁夏回族自治区政府司法厅、宁夏鑫融律师事务所、宁夏回族自治区法律援助中心。刘先生于 2002年毕业于中国政法大学，获法学硕士学位。
秦洪波先生 35 岁中国国籍
本公司独立董事、任平安证券有限责任公司投资银行事业部执行总经理。秦先生自 2006年 9月开始担任本公司独立董事。秦先生曾先后在中国信息信托投资公司投资银行部、北京证券有限责任公司投资银行总部从事投资银行业务。秦先生于 2000年毕业于中央财经大学，获管理学硕士学位。
张小军先生 39 岁中国国籍
公司独立董事、任金融街控股股份有限公司审计部副经理。张先生自 2006年 9月开始担任本公司独立董事。张先生曾任兰州机电设备总公司会计主管、兰州市第二会计师事务所评估部副主任、中瑞华会计师事务所高级项目经理、北京信和标准会计师事务所有限公司合伙人、西南化机股份有限公司独立董事。张先生于 1994年毕业于兰州商学院财务专业，获学士学位，中国注册会计师。
（二）监事
根据《公司章程》，发行人监事会由三名监事组成。截至本招股意向书签署日，本公司监事基本情况如下表所示：
姓名在本公司职位产生方式任职期间
李丰监事会主席、技术副总监股东大会 2010年 4月 16日起至 2013年 4月 15日钱瑞监事股东大会 2010年 4月 16日起至 2013年 4月 15日朱江滨职工代表监事职工代表大会 2010年 4月 16日起至 2013年 4月 15日北京世纪瑞尔技术股份有限公司第八章董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
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本公司各位监事的简历如下：
李丰先生 42 岁中国国籍
本公司监事会主席、技术副总监。李先生自 2005年 4月开始担任本公司监事会主席、技术副总监。在加入世纪瑞尔之前，李先生曾任北京创业发展新技术总公司总工程师，参与研发的造修船项目管理及网络计划系统，获部级二等奖；曾主持研究开发了光纤在线监测系统、机房动力环境集中监控系统、铁路客运自动化系统、通信综合管理系统、通信集中告警与运维支持系统、综合视频监控系统和高铁防灾安全监控系统等。李先生于 1993年毕业于北方交通大学，获硕士学位，研究方向信号与信息处理。
钱瑞先生 43 岁中国国籍
本公司监事、北京竞业达数码科技有限公司董事长。钱先生自 2006 年 10月开始担任本公司监事。钱先生曾任北方交通大学工程师、北京竞业达智能停车服务有限公司董事长、北京竞业达网络信息有限公司董事长，现任北京竞业达数码科技有限公司董事长、北京竞业达数字系统科技有限公司、上海竞业达数码科技有限公司董事长；长期从事企业管理工作，拥有丰富的企业组织管理经验和良好的从业声誉。钱先生于 1990年毕业于北方交通大学计算机专业，获学士学位。
朱江滨先生 37 岁中国国籍
本公司职工代表监事、证券事务代表、投资部经理。朱先生自 2004年 4月开始担任本公司职工代表监事、证券事务代表、投资部经理。在加入世纪瑞尔之前，朱先生曾任职于中国工商银行鞍山分行和北京建昊高科技发展股份有限公司、华西证券北京营业部研发人员、中方信富投资管理咨询有限公司咨询部副经理。朱先生于 1997年毕业于沈阳工业大学经济贸易学院会计学专业，获学士学位。
（三）高级管理人员
本公司高级管理人员如下表所示：
姓名国籍职位年龄牛俊杰中国董事长、总经理 46王聪中国董事、董事会秘书、副总经理 54张诺愚中国副总经理 43北京世纪瑞尔技术股份有限公司第八章董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
1-1-145
姓名国籍职位年龄尉剑刚中国董事、副总经理、技术总监 43高松中国副总经理 38何伟中国副总经理、技术副总监、硬件室主任 46管红明中国财务总监 41牛俊杰：详见本章“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要
情况”之“（一）董事”。
王聪：详见本章“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要
情况”之“（一）董事”。
尉剑刚：详见本章“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要
情况”之“（一）董事”。
张诺愚先生 43 岁中国国籍
本公司副总经理。张先生自 2005年 6月开始担任本公司董事、副总经理。
在加入世纪瑞尔之前，张先生曾任中国铁道建筑工程总公司铁路运输处工程师、航天工业总公司空间技术研究院 508所工程师。张先生于 1989年毕业于西南交通大学摄影测量及遥感专业，获学士学位。
高松先生 38 岁中国国籍
本公司副总经理。高先生自 2007年 4月开始担任本公司副总经理。在加入世纪瑞尔之前，曾任新泰克投资有限公司总经理，北京利讯信息技术有限公司销售总监，北京英策信息技术有限公司销售部经理。高先生于 1994年毕业于天津大学，获学士学位。
何伟先生 46 岁中国国籍
本公司副总经理、技术副总监、硬件室主任，高级工程师。何先生自 2007年 4月开始担任本公司副总经理、技术副总监、硬件室主任。在加入世纪瑞尔之前，曾任职于中国石油天然气总公司锦州分公司信息中心，锦州精联润滑油添加剂有限公司，长期从事软件开发、系统分析设计工作；曾三次获得中国石油天然气总公司锦州分公司科技进步奖。何先生于 1986年毕业于大连理工大学，获学士学位。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第八章董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
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管红明女士 41 岁中国国籍
本公司财务总监，中级会计师，中国注册会计师。管女士自 2008 年 10 月开始担任本公司财务总监。在加入世纪瑞尔之前，管女士曾任北京松下电工有限公司主管会计、天职国际会计师事务所审计经理、北京中搜在线软件有限公司财务部经理。管女士于 1992年毕业于北京联合大学文理学院应用物理专业，获理学学士学位。
（四）核心技术人员
本公司核心技术人员如下表所示：
姓名国籍职位年龄尉剑刚中国董事、副总经理、技术总监 43李丰中国监事会主席、技术副总监 42何伟中国副总经理、技术副总监、硬件室主任 46冉学文中国技术副总监 42尉剑刚：详见本章“一、（一）董事”。
李丰：详见本章“一、（二）监事”。
何伟：详见本章“一、（三）高级管理人员”。
冉学文先生 42 岁中国国籍
本公司技术副总监。冉先生自 2007年 1月开始担任本公司技术副总监。在加入世纪瑞尔之前，冉先生曾任北方交通大学通信与控制工程系数字信号处理实验室教师、日本（株式会社）Triple One集成电路设计工程师、北京交通大学电子信息工程学院国家电工电子教学基地系统集成实验室教师。冉先生于 1990年毕业于北方交通大学通信与控制工程系无线通信专业，获学士学位。
（五）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员境外居留权
情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均无境外居留权。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第八章董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
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（六）董事、监事的提名和选聘情况
1 、董事的提名和选聘情况
2010年 3月 26日，本公司 2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，选举公司第三届董事会提名的牛俊杰、王铁、王聪、尉剑刚、林春艳、王东翔、刘鹏、秦洪波、张小军为公司第四届董事会董事。
2010 年 4 月 16 日，经本公司第四届董事会第一次会议审议通过，选举牛俊杰为公司董事长，王铁为公司副董事长。
2 、监事的提名和选聘情况
2010 年 3 月 26 日，本公司职工代表大会选举朱江滨为公司第四届监事会职工代表监事。
2010年 3月 26日，本公司 2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，同意委任公司第三届监事会提名的李丰、钱瑞为公司第四届监事会监事。
2010 年 4 月 16 日，本公司第四届监事会第一次会议选举李丰为公司第四届监事会主席。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
持股情况
（一）直接持股
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份情况如下：
单位：股
项目任职情况 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
持股数量持股比例持股数量持股比例牛俊杰董事长
总经理 28,500,000 28.50% 28,500,000 28.50%
王铁副董事长 28,500,000 28.50% 28,500,000 28.50%
王聪董事 695,0.70% 695,0.70%
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第八章董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
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项目任职情况 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
持股数量持股比例持股数量持股比例董事会秘书
副总经理
尉剑刚
董事
副总经理
技术总监
核心技术人员
860,0.86% 860,0.86%
林春燕董事----王东翔董事 48,0.05% 48,0.05%
李丰
监事会主席
技术副总监
核心技术人员
860,0.86% 860,0.86%
钱瑞监事----朱江滨监事 110,0.11% 110,0.11%
张诺愚副总经理 860,0.86% 860,0.86%
何伟副总经理
核心技术人员 372,176 0.37% 372,176 0.37%
高松副总经理 180,0.18% 180,0.18%
管红明财务总监 40,0.04% 40,0.04%
冉学文技术副总监
核心技术人员 104,0.10% 104,0.10%
合计 61,12 9,17 6 61.13 % 61,12 9,17 6 61.13 %
单位：股
项目任职情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
持股数量持股比例持股数量持股比例牛俊杰董事长
总经理 17,775,000 35.55% 17,775,000 35.55%
王铁副董事长 17,775,000 35.55% 17,775,000 35.55%
王聪
董事
董事会秘书
副总经理
375,0.75% 500,000 1.00%
尉剑刚
董事
副总经理
技术总监
核心技术人员
500,000 1.00% 500,000 1.00%
林春燕董事----王东翔董事 30,0.06% 30,0.06%
李丰监事会主席
技术副总监 500,000 1.00% 500,000 1.00%
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第八章董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
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项目任职情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
持股数量持股比例持股数量持股比例核心技术人员
钱瑞监事----朱江滨监事----张诺愚副总经理 500,000 1.00% 500,000 1.00%
何伟副总经理
核心技术人员----高松副总经理----管红明财务总监----冉学文技术副总监
核心技术人员 40,0.08% 40,0.08%
合计 37,49 5,00 0 74.99 % 37, 62 0,00 0 75.24 %
（二）间接持股
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属无间接持有公司股份情况。
（三）上述所持股份的质押或冻结情况
上述人员所持有的上述股份均不存在质押或冻结情况。
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外
投资情况
单位：万元
姓名公司职务投资单位出资额出资比例钱瑞监事
北京竞业达数码科技有限公司 2,125.00 42.50%
北京竞业达数字系统科技有限公司 20.00 40.00%
上海竞业达数码科技有限公司 250.00 50.00%
上述对外投资，与公司不存在利益冲突。
除此之外，截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他对外投资情况。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第八章董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
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四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 2009 年度
收入情况
（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 2009年度从公司
领取收入的情况
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 2009年度从公司领取收入的情况如下表所示：
单位：元
姓名在本公司任职从本公司领取收入是否在关联企业领薪牛俊杰董事长、总经理 164,992 否
王铁副董事长 165,438 否
王聪董事、副总经理、董事会秘书 120,400 否
尉剑刚董事、副总经理、技术总监 366,800 否
林春艳董事-是
王东翔董事-是
刘鹏独立董事 30,000 否
秦洪波独立董事 30,000 否
张小军独立董事 30,000 否
李丰监事会主席、技术副总监 336,800 否
钱瑞监事-是
朱江滨监事 98,000 否
张诺愚副总经理 260,600 否
高松副总经理 195,000 否
何伟副总经理 184,600 否
管红明财务总监 108,000 否
冉学文技术副总监 266,652 否
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在公司所享受的其
他待遇
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未在公司享受其他待遇或退休金计划。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第八章董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
1-1-151
（三）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在公司关联企业所
享受的待遇
除董事林春艳之外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在公司关联企业领取薪水或报酬的情况。
（四）独立董事薪金、其他报酬和福利政策情况
根据本公司 2006年度第三次临时股东大会决议，独立董事每人每年度津贴标准为 3万元（含税）。除此之外，独立董事未在公司享有其他薪金、报酬和福利。
五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职及相互
关系
人员兼职单位兼任职务兼职单位与公司关联关系
林春艳国投高科项目经理助理关联方
王东翔启迪创业副总经理-
刘鹏北京市洪范广住律师事务所合伙人-
秦洪波平安证券有限责任公司执行总经理-
张小军金融街控股股份有限公司审计部副经理-
钱瑞
北京竞业达数码科技有限公司董事长-
北京竞业达数字系统科技有限公司董事长-
上海竞业达数码科技有限公司董事长-
除上表中披露情况之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员不存在其他在本公司以外单位兼职的情况。
六、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互
之间存在的亲属关系说明
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第八章董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
1-1-152
七、发行人与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所
签订的协议
姓名在本公司任职劳动合同保密协议
牛俊杰董事长、总经理是是
王铁副董事长是是
王聪董事、副总经理、董事会秘书是是
尉剑刚董事、副总经理、技术总监是是
林春艳董事否否
王东翔董事否否
刘鹏独立董事否否
秦洪波独立董事否否
张小军独立董事否否
李丰监事会主席、技术副总监是是
钱瑞监事否否
朱江滨监事是是
张诺愚副总经理是是
高松副总经理是是
何伟副总经理是是
管红明财务总监是是
冉学文技术副总监是是
除上述合同、协议以外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未与发行人签订其他任何协议。截至本招股意向书签署之日，上述劳动合同、保密协议得到了有效执行。
八、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的重要
承诺
（一）避免同业竞争的承诺
详见“第七章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）关
于避免同业竞争的承诺”。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第八章董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
1-1-153
（二）锁定股份的承诺
详见“第五章发行人基本情况”之“八、本公司股本情况”之“（七）发行
前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
九、董事、监事和高级管理人员的任职资格
公司董事、监事、高级管理人员符合现行《公司法》及其它有关法律、法规、规范性文件关于担任公司相应职务的任职资格规定，且均未被中国证监会处以证券市场禁入的处罚。公司独立董事符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的任职要求，董事会秘书符合证券交易所上市规则的有关要求。上述人员均符合公司章程关于任职资格的规定，且不存在法律上不适宜担任公司相应职务的情形。
十、董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况
近三年本公司董事、监事、高级管理人员变动情况及变动原因如下表所示：
职位姓名变动情况变动时间原因
董事祁兵任期届满 2007年 4月换届选举不再连任
董事王东翔新任董事 2007年 4月换届选举当选
副总经理高松新任 2007年 4月董事会聘任
副总经理何伟新任 2007年 4月董事会聘任
副总经理迟江涛离职 2008年 4月经董事会批准，辞去副总经理职务
财务总监蒋茹离职 2008年 10月经董事会批准，辞去财务总监职务
财务总监管红明任职 2008年 10月董事会聘任
董事张诺愚任期届满 2010年 4月换届选举不再连任
董事林春艳任职 2010年 4月换届选举当选
（一）董事变动情况
2007年 4月 12日，本公司 2006年度股东大会选举第三届董事会董事，与第二届董事会董事人选相比，祁兵不再担任公司董事，王东翔为新当选的公司董事。
2010年 3月 26日，本公司 2010年第一次临时股东大会选举第四届董事会董事，与第三届董事会董事人选相比，张诺愚不再担任公司董事，林春艳为新当选的公司董事。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第八章董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
1-1-154
（二）监事变动情况
近三年本公司监事人选未发生变化。
（三）高级管理人员变动情况
2007 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第一次会议聘任何伟、高松担任副总经理职务。
2008 年 4 月 15 日，公司第三届董事会第五次会议同意迟江涛辞去副总经理职务。
2008年 10月 23日，公司第三届董事会第七次会议同意蒋茹辞去财务总监职务，同时聘任管红明担任股份公司财务总监职务。
（四）最近两年内董事、高级管理人员是否发生过重大变化
最近两年内本公司董事、高级管理人员未发生重大变化。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第九章公司治理
1-1-155
第九章公司治理
一、概述
本公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，完善了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制，为公司高效经营提供了制度保证。根据有关法律、法规及《公司章程》，本公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》；制定了《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《内部控制制度》、《内部审计制度》等规则和制度。本公司董事会下设四个专门委员会，分别在战略与投资、审计、提名、薪酬与考核方面协助董事会履行决策和监控职能。本公司聘任了三名专业人士担任公司独立董事，参与决策和监督，增强董事会决策的客观性、公正性、科学性。
二、股东大会制度的建立健全及运行情况
公司股东大会是公司的权力机构，股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务，并制订了《股东大会议事规则》。公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利。
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开股东大会，公司股东大会自公司创立以来共召开了 19次会议，已对《公司章程》的订立和修改、重大生产、投资和财务决策、发行授权、募集资金投向、股利分配、董事人员调整等进行了决议；公司历次股东大会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护了公司和股东的合法权益。
三、董事会制度的建立健全及运行情况
公司董事会是股东大会的执行机构，决定公司的经营计划和投资方案，负责制定财务预算和决算方案。董事由股东大会选举或更换，任期三年。公司严格按照规定的董事选聘程序选举董事，并按照《公司章程》规定和中国证监会有关规定要求设立了独立董事。目前，公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名、董事长一名、副董事长一名。董事会每年至少召开两次定期会议，并根据实际情况召开临时会议。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司全体董事能够遵守有关法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，对全北京世纪瑞尔技术股份有限公司第九章公司治理
1-1-156
体股东负责，勤勉尽责，独立履行其相应的权利、义务和责任。
公司自创立以来共召开 45次董事会，公司全体董事能够遵守有关法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利。
四、监事会制度的建立健全及运行情况
监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。本公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，三名监事中 2名由股东大会选举产生，1名职工代表监事，职工代表占监事会成员的三分之一。监事的任期为三年，连选可以连任。公司《监事会议事规则》对监事会的召开程序、审议程序、表决程序等作了规定。监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。公司自创立以来共召开 22次监事会，本公司监事会一直按照法律法规和本公司《公司章程》、《监事会议事规则》等规范运作，发挥对董事会和经理层的监督作用，有效地对公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务实施监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权利。
五、独立董事制度的建立健全及运行情况
2006年 9月 20日，公司 2006年第一次临时股东大会选举刘鹏先生、秦洪波先生、张小军先生为独立董事，其中张小军先生为会计专业人士。独立董事占董事总数的三分之一，独立董事均在董事会下设的四个委员会任职。公司制定了《独立董事工作制度》，对独立董事的提名、聘任、任职资格、更换、履行特殊职责和发表独立意见等方面做出了详细的规定。在建立独立董事制度后，公司的法人治理结构更加完善，内部决策制度更为科学有效，有利于保护本公司股东尤其是中小股东的利益。同时，独立董事还发挥了其在法律、财务等方面的专业特长，对公司的战略发展目标、内部控制制度、重大投资决策等进行了研究并提出建设性意见，促进了公司经营管理水平的提高。
六、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
2001 年 4 月 13 日，公司第一届董事会第一次会议审议通过，聘任王聪先生为公司董事会秘书并任职至今。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第九章公司治理
1-1-157
依据公司《董事会秘书工作细则》，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，其主要职责是：负责公司和相关当事人与监管机构之间的沟通和联络，公司股东大会和董事会议的筹措、文件保管、处理公司信息披露事务；协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、促使董事会依法行使职权以及《公司法》要求履行的其他职责。公司董事会秘书王聪先生自任职以来，依法筹备了历次董事会会议及股东大会会议，确保了公司董事会和股东大会的依法召开，在改善公司治理上发挥了重要作用，促进了公司的规范运作。
七、战略与投资、审计、提名、薪酬与考核委员会设置情况
目前公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，并于 2010年 3月 9日召开的第三届第十二次董事会审议通过了《战略与投资委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》，各专业委员会协助董事会履行决策和监控职能，以保证董事会议事和决策的专业化和高效率。
目前，公司董事会战略与投资委员会委员由牛俊杰先生、王铁先生、林春艳女士、王东翔先生、刘鹏先生、秦洪波先生、张小军先生构成，其中牛俊杰为战略与投资委员会主任委员；审计委员会由林春艳女士、秦洪波先生、张小军先生构成，其中张小军为审计委员会主任委员。提名委员会由尉剑刚先生、刘鹏先生、秦洪波先生构成，其中秦洪波为提名委员会主任委员。薪酬与考核委员会由王东翔先生、张小军先生、刘鹏先生构成，其中刘鹏为薪酬和考核委员会主任委员。
八、审计委员会建立健全及运行情况
董事会审计委员会是公司董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通，监督和核查工作。董事会审计委员会的设置强化了董事会决策功能，做到事前审计，专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构。根据《审计委员会实施细则》，审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第九章公司治理
1-1-158
审计委员会自 2010年 4月份成立以来，积极开展工作，认真监督公司的内部审计制度及实施，促进内部审计与外部审计之间的沟通，审慎审核公司的财务信息及披露，并对公司内控制度进行审查。审计委员会有效履行了监督职能，保证了董事会议事和决策的专业化和高效运行。
九、投资者权益保护的情况
公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，明确规定了股东的权利及履行相关权利的程序。其中，股东的权利包括：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；以及资产处置权、对公司经营及三会合法性监督、起诉等各项权利，对股东收益权、知情权、表决权、处置权、监督权等在制度上提供了保障。同时，按照上市公司要求，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《信息披露管理制度》（草案）、《投资者关系管理制度》（草案），为公司本次公开发行上市后进一步保护投资者权利做了充分的准备和制度安排。
十、报告期内发行人违法违规行为情况
本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。报告期内，公司严格遵守国家的有关法律与法规开展经营，不存在违法违规的行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
十一、最近三年公司资金占用、对外担保及违法违规的情况
公司有严格的资金管理制度，报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。本公司的《公司章程》等规章制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，报告期内不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
十二、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会
计师评价意见
公司管理层对内部控制制度的自我评估意见：
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第九章公司治理
1-1-159
公司为保证经营业务活动的正常进行，结合公司自身的具体情况，进一步健全和完善了内部控制体系，建立起适应现代企业发展要求的内部控制制度。实践证明，公司内部控制制度具备了完整性、合理性、有效性。
公司管理层认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合公司自身特点，目前已覆盖公司经营管理各方面。截至招股意向书签署日，公司在所有重大方面建立了健全的、合理的内部控制制度，并已得到了有效遵循。这些内控制度保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，是完整有效的体系。公司目前的内部控制制度将随着情况的变化和执行中发现的问题，不断改进、充实和完善。
北京兴华对本公司内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了审查和评价，并于 2010年 10月 22日出具了（2010）京会兴核字第 2-55号《内部控制
鉴证报告》，认为“公司按照《企业内部控制基本规范》标准，于 2010 年 9 月30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”
十三、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排及对外
投资、担保情况
（一）对外投资、担保事项的政策及制度安排
本公司已在《公司章程》中对对外投资和担保事项的决策权力与程序作出了规定。同时，公司于 2010 年 3 月 26 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过了公司《对外投资管理制度》和《对外担保决策制度》。
《对外投资管理制度》对公司投资决策程序和审批权限等方面作出了详细的规定；《对外担保决策制度》对公司担保的审批程序、担保对象调查、担保的审批、担保合同的审查和订立、担保的信息披露、担保日常风险管理及董事、经理、其他管理人员及相关责任单位的责任进行了细致的规定。
《公司章程》中对公司对外投资的决策权力与程序作出了如下规定：
《公司章程》第五十八条规定，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为：风险投资（1.
法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的北京世纪瑞尔技术股份有限公司第九章公司治理
1-1-160
投资；2.法律、法规允许的对高新技术产业的投资。）运用资金总额累计不得超
过公司净资产的百分之二十，单项风险投资运用资金不得超过公司净资产的百分之十。
本公司报告期内对外投资行为均履行了必要的决策程序，严格执行了《公司章程》和《对外投资管理制度》中关于对外投资的决策权力和程序的规定，发行人已经建立并执行有效的对外投资管理制度。
《公司章程》中对担保事项的决策权力与程序规定如下：
《公司章程》第十八条规定，董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
《公司章程》第三十三条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
《公司章程》第五十八条规定，公司股东大会授权董事会对外担保的权限为：
单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产百分之十，且担保总额（含控股子公司的对外担保）低于公司最近一期经审计净资产百分之五十。
（二）近三年对外投资、担保情况
本公司近三年无对外投资、担保情况。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-161
第十章财务会计信息与管理层分析
本公司聘请北京兴华遵循财政部2006年度颁布的新会计准则对本公司截至2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31日的资产负债表，2010年1-9月、2009年度、2008年度、2007年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表进行了审计。北京兴华出具了标准无保留意见的（2010）
京会兴审字第2-156号《审计报告》。
本章引用的财务会计数据，非经特别说明，均摘自经北京兴华审计的公司财务报表。本章的财务会计信息及有关分析说明反映了本公司经审计的财务报表及有关附注的主要内容。本公司提醒投资者，若欲对本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策进行更详细的了解，应当认真阅读相关的审计报告。
本公司管理层围绕公司的生产经营特点、持续经营能力、未来业务发展及目标，结合三年一期经审计的财务材料，对公司财务状况、盈利能力、现金流量和经营成果及其影响因素进行了讨论、分析。
一、财务报表及编制基础
本公司于2007年1月1日起开始执行财政部2006年颁布的新会计准则，为保持财务报表数据的一致性和可比性，在本章中，财务报表均按照新会计准则列报。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-162
（一）资产负债表
单位：元
资产 201 0.9.30 200 9.12.3 1 200 8.12.3 1 2007.12.3 1
流动资产
货币资金 136,972,285.20 182,184,478.73 78,910,818.94 60,215,670.22
交易性金融资产----应收票据 2,700,000.00 8,000,000.00 --
应收账款 104,514,931.59 64,081,690.49 67,123,532.30 41,941,159.84
预付款项 1,739,958.09 1,409,583.59 1,538,972.38 2,318,438.85
应收利息----应收股利----其他应收款 1,785,737.38 1,729,835.35 873,054.96 380,773.50
存货 32,065,016.57 52,479,518.23 9,140,350.58 8,795,219.65
一年内到期的非流动资产--- 358,978.84
其他流动资产----流动资产合计 279,7 77,9 28.8 3 309,8 85, 1 06.3 9 157,5 86,7 29.1 6 114,01 0,24 0.9 0
非流动资产
可供出售金融资产----持有至到期投资----长期应收款----长期股权投资----投资性房地产----固定资产 24,175,656.78 24,874,472.07 23,952,306.32 25,097,534.75
在建工程----工程物资----固定资产清理----生产性生物资产----油气资产----无形资产 51,669.78 84,755.05 150,921.49 263,120.76
开发支出----商誉----长期待摊费用 74,877.70 117,092.15 153,937.51 214,322.09
递延所得税资产 1,182,108.25 745,516.93 722,864.87 519,318.54
其他非流动资产----非流动资产合计 25,48 4,31 2.51 25,82 1, 83 6.20 24,98 0,03 0. 19 26,09 4,29 6.14
资产总计 305,2 62,2 41.3 4 335,7 06, 9 42.5 9 182,5 66,7 59. 3 5 140,1 04,5 37.0 4
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-163
（一）资产负债表（续）
单位：元
负债及股权权益 2010.9.30 200 9.12.3 1 200 8.12.3 1 200 7.12.3 1
流动负债
短期借款----交易性金融负债----应付票据 4,324,745.70 20,679,125.40 9,642,492.77 11,642,793.31
应付账款 23,014,638.90 27,157,086.55 34,288,671.02 18,894,878.69
预收款项 19,356,696.78 63,839,634.39 6,344,074.52 1,184,498.77
应付职工薪酬 840,534.64 1,380,870.86 430,923.12 373,201.41
应交税费 4,244,688.68 -2,813,959.14 7,218,979.23 5,743,376.34
应付利息----应付股利----其他应付款 1,499,275.59 3,708,801.35 1,973,092.58 2,611,296.27
一年内到期的非流动负债----其他流动负债----流动负债合计 53,28 0,58 0.29 113,95 1,55 9. 4 1 59,89 8,23 3.24 40,45 0,04 4.79
非流动负债
长期借款----应付债券----长期应付款----专项应付款----预计负债----递延所得税负债----其他非流动负债 500,000.00 500,000.00 --
非流动负债合计 500,0 00.0 0 500,0 00.0 0 --
负债合计 53,78 0,58 0.29 114,45 1,55 9. 4 1 59,89 8,23 3.24 40,45 0,04 4.79
所有者权益（或股东权益）
实收资本（或股本） 100,000,000.00 100,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
资本公积金 66,304,001.25 66,304,001.25 1,000,000.00 1,000,000.00
减：库存股----盈余公积金 16,796,595.58 16,796,595.58 17,168,310.00 14,866,906.61
未分配利润 68,381,064.22 38,154,786.35 54,500,216.11 33,787,585.64
外币报表折算差额----所有者权益合计 251,4 81,6 61.0 5 221,2 55,3 83.1 8 122,6 68,5 26.11 99,65 4,49 2.25
负债和所有者权益总计 305,2 62,2 41.3 4 335,7 06,9 42.5 9 182,5 66,7 59.3 5 140,1 04,5 37.0 4
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-164
（二）利润表
单位：元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 164,7 48,9 29.1 7 156,1 26,8 69.0 7 91,72 2,75 8.10 83,08 4,60 8.70
减：营业成本 82,403,376.73 84,422,072.69 49,910,066.61 46,268,558.28
营业税金及附加 1,548,820.04 883,528.03 1,211,033.62 995,596.52
销售费用 9,423,328.26 10,869,022.43 6,719,164.01 8,177,689.36
管理费用 19,030,390.93 18,803,015.56 12,901,030.09 10,470,950.23
财务费用-660,681.89 -116,721.80 -669,431.15 -121,648.17
资产减值损失 2,910,608.79 151,013.77 1,153,838.77 2,372,106.29
加：公允价值变动收益----投资收益----其中：对联营、合营企业的投资收益----
二、营业利润 50,09 3,08 6.31 41,11 4,93 8.39 20,49 7,05 6.15 14,92 1,35 6.19
加：营业外收入 7,361,567.46 6,950,911.80 5,254,705.15 8,415,188.56
减：营业外支出 9,276.52 521.92 --
其中：非流动资产处置损失 9,276.52 521.92 --
三、利润总额 57,44 5,37 7.25 48,06 5,32 8.27 25,75 1,76 1.30 23,33 6,54 4.75
减：所得税 7,219,099.38 5,782,472.45 2,737,727.44 2,673,695.11
四、净利润 50,22 6,27 7.87 42,28 2,85 5.82 23,01 4,03 3.86 20,66 2,84 9.64
归属于母公司所有者的净利润 50,226,277.87 42,282,855.82 23,014,033.86 20,662,849.64
少数股东损益---
五、每股收益：
（一）基本每股收
益 0.50 0.53 0.29 0.26
（二）稀释每股收
益 0.50 0.53 0.29 0.26
六、其他综合收益--- 1,000,0 00.0 0
七、综合收益总额 50,22 6,27 7.87 42,28 2,85 5.82 23,01 4,03 3.86 21,66 2,84 9.64
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
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（三）现金流量表
单位：元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 105,336,408.19 234,593,080.94 87,579,923.51 52,501,050.91
收到的税费返还 7,804,691.79 7,448,298.93 5,254,705.15 5,635,575.56
收到其他与经营活动有关的现金 932,297.33 959,066.90 791,446.65 2,895,505.71
经营活动现金流入小计 114,07 3,39 7.3 1 243,0 00,4 37. 7 7 93,62 6,07 5.31 61,03 2,13 2.18
购买商品、接受劳务支付的现金 86,019,519.57 146,012,406.24 43,088,276.60 20,520,124.41
支付给职工以及为职工支付的现金 14,108,419.55 11,290,729.87 7,802,402.53 8,924,756.29
支付的各项税费 21,906,343.73 21,039,346.14 13,078,357.56 5,396,311.64
支付其他与经营活动有关的现金 17,038,704.27 16,570,764.05 10,894,994.09 10,089,139.81
经营活动现金流出小计 139,0 72,9 87.1 2 194,9 13,2 46.3 0 74,86 4,03 0.78 44,93 0,33 2.15
经营活动产生的现金流量净额-24,99 9,58 9.81 48, 08 7,19 1.47 18,76 2,04 4.53 16,10 1,80 0.03
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资所收到的现金----取得投资收益多收到的现金----处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
14,263.00 27,140.00 - 79,613.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
----收到的其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流入小计 14,26 3.00 27,14 0. 00 - 79,61 3.00
购建固定资产、无 213,538.45 2,066,349.16 74,104.50 353,183.25
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项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金----取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
----支付的其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流出小计 213,5 38.4 5 2,066,3 49. 1 6 74,10 4.50 353,1 83.2 5
投资活动产生的现金流量净额-199,2 75.4 5 -2,039,2 09. 1 6 -74,10 4.50 -273,5 70.2 5
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资所产生的现金- 87,000,001.25
借款所收到的现金----收到的其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流入小计- 87,00 0,00 1.25 --
偿还债务所支付的现金- 10,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
20,000,000.00 30,000,000.00 310,050.00
支付的其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流出小计 20,00 0,00 0.00 30,00 0, 00 0.00 - 10,31 0,05 0.00
筹资活动产生的现金流量净额-20,00 0,00 0.00 57,00 0, 00 1.25 -- 10,31 0,05 0.00
四、汇率变动对现
金及现金等价物的影响
-13,32 8.27 225,6 76. 2 3 7,208.6 9 71,61 7.06
五、现金及现金等
价物净增加额-45,21 2,19 3.53 103, 2 73,6 59.7 9 18,69 5,14 8.72 5,589,7 96.8 4
加：期初现金及现金等价物余额 182,184,478.73 78,910,818.94 60,215,670.22 54,625,873.38
六、期末现金及现
金等价物余额 136,9 72,2 85.2 0 182,1 84,4 78.7 3 78,91 0,81 8. 94 60,21 5,67 0.22
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
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二、合并报表范围及变化情况
报告期内，公司不存在需要纳入合并范围的子公司，故不需要编制合并报表。
三、报告期内主要会计政策和会计估计
（一）主要会计政策及会计估计
1、遵循企业会计准则的声明
本公司遵循财政部2006年度颁布的新企业会计准则、应用指南、解释公告补充规定等编制财务报表。
2、财务报表的编制基础
财务报表以持续经营为基础编制。
3、会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
4、记账本位币
本公司记账本位币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并采用权益结合法，即企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并采用购买法，即企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的以公允价值计价，对购买日合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
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（1）合并范围以控制为基础予以确定。母公司直接或通过子公司间接拥有
被投资单位半数以上的表决权时，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围，但是，有确凿证据表明母公司不能控制被投资单位的除外；母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围：
A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；
B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；
C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；
D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
（2）本企业的合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据
其他有关材料，在按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。
7、现金及现金等价物的确定标准
是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。期限短，一般是指少于三个月。
8、外币业务核算方法
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
9、金融工具的分类、确认、计量
（1）金融工具分为下列几类：公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-169
资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债。
（2）金融工具的确认：本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融
资产或金融负债；当收取金融资产现金流量的合同权利终止，或金融资产已经转移，且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件的，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分；
（3）金融资产和金融负债的初始计量：初始确认金融资产或金融负债时，
按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额，构成实际利息组成部分。
（4）金融资产和金融负债的后续计量：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产，应当按照公允价值计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用；持有至到期投资，应当采用实际利率法，按摊余成本计量；贷款和应收款项，应当采用实际利率法，按摊余成本计量；可供出售金融资产，应当按公允价值计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用；对于按照公允价值进行后续计量的金融负债，其公允价值变动形成利得或损失，除与套期保值有关外，计入当期损益；以摊余成本或成本计量的金融负债，在摊销、终止确认时产生的利得或损失，计入当期损益。
10、应收款项坏账损失核算方法
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减计至可回收金额，减计的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。若应收款项属于浮动利率金融资产的，在计算可收回金额时可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。
期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-170
的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。
在进行上述测试后，公司再根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例。
项目账龄提取比例应收账款、其他应收款一年以内 3%应收账款、其他应收款一至二年 5%应收账款、其他应收款二至三年 10%应收账款、其他应收款三至四年 30%应收账款、其他应收款四至五年 50%应收账款、其他应收款五年以上 100%
11、存货核算方法
（1）存货分类
存货分类为：原材料、低值易耗品、包装物、库存商品（包括库存的外购商品、自制商品产品、自制半成品等）、在产品、委托加工物资等。
（2）取得和发出的计价方法
存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出；存货发出时，按照实际成本进行核算，并采用先进先出法确定其实际成本。
债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的公允价值为基础确定其入账价值。
在非货币性交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性交易换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。
（3）周转材料的摊销方法
低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-171
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（5）存货的减值准备
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。通常应当按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
12、长期股权投资
初始确认：（1）企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，
采用权益结合法，非同一控制下的企业合并，采用购买法。（2）以支付现金取得
的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。（3）以发行
权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。（4）投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价
值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
后续计量：（1）对被投资单位实施控制的长期股权投资或者是对被投资单位
不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；（2）对被投资单位具有共同控制或重大影响
的长期股权投资，采用权益法核算。
收益确认方法：（1）采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支
付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。（2）采用权益法核算的长期投资，
应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
确定共同控制的依据：（1）任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产
经营活动。（2）涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。（3）
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
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各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。
确定重大影响的依据：（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代
表；（2）参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制定；（3）与
被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投
资单位提供关键技术资料。
13、投资性房地产
（1）投资性房地产的确认标准：已出租的建筑物；已出租的土地使用权；
已出租的投资性房地产租赁期届满，因暂时空置但继续用于出租的，仍作为投资性房地产。
（2）初始计量方法：取得的投资性房地产，按照取得时的成本进行初始计
量，外购投资性房地产的成本，包括购买价款和可直接归属于该资产的相关税费；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，适用相关会计准则的规定确认。
（3）投资性房地产的后续计量方法：采用成本模式计量，折旧或摊销方法
采用直线法。
14、固定资产计价、折旧方法
（1）固定资产的确认标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持
有的且使用寿命超过一个会计年度的资产。
（2）固定资产的分类：房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其
他。
（3）固定资产取得计价
一般采用实际成本计价。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
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确定其入账价值，并将重置债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性交易换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。
（4）固定资产折旧年限、净残值：
种类使用年限净残值率折旧率房屋建筑物 20-40年 5% 4.75%-2.38%
机器设备 10年 5% 9.5%
运输设备 5-6年 5% 19%-15.83%
其他 5年 5% 19%
（5）固定资产的折旧：从其达到预定可使用状态的次月起，采用按平均年
限法计提折旧。
（6）期末固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原
因导致其可收回金额低于账面的，按单项资产的实际价值低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。
15、在建工程核算方法
按照单个项目分类核算在建工程，将工程达到预定可使用状态前实际发生的支出确定为工程成本；在建工程结转为固定资产的时点为在建工程达到预定可使用状态。
16、无形资产计价
无形资产按照成本进行初始计量。
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。
自行开发的无形资产，在研究阶段的支出全部费用化，计入当期损益（管理费用）；开发阶段的支出对于符合条件的予以资本化，不符合资本化条件的计入当期损益（首先在研究开发支出中归集，期末结转管理费用）。
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投资者投入无形资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命规定的年限内按照平均年限法摊销；使用寿命不确定的无形资产不摊销。
17、借款费用的会计处理方法
借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
借款费用确认的基本原则是：企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的构建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用开始资本化必须同时满足三个条件，即资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。
借款利息资本化金额的确定：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定专门借款应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定；每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。
资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
18、资产减值准备的确认方法
（1）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-175
产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
发生减值时，可供出售金融资产原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额；以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，采用与可供出售金融资产一致的方法确认减值损失。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。其他金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，除可供出售权益工具投资的减值损失不通过损益转回外，其他金融资产减值损失的转回计入当期损益。以摊余成本计量的金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（2）其他资产减值
本公司在每一个资产负债表日检查权益法核算的长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命确定的无形资产及其他资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则对其按单个资产或资产组的可收回金额进行估计，如果估计的可收回金额低于其账面价值，则将可收回金额低于账面价值的差额计提资产减值准备，减值损失计入当期损益。
此外，本公司对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，在每个会计年度均进行减值测试。在对商誉进行减值测试时，将其账面价值按照合理的方法分配到能够从企业合并的协同效应中收益的资产组或资产组组合，并对被分配了商誉的资产组或资产组组合每年均进行减值测试。如资产组或资产组组合的可收回金额少于其账面价值，减值损失将首先冲减分配到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，然后再按照该资产组或资产组组合的各项资产的账面价值的比例进行分配。
可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用的净额与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的现金流量的现值两者之中的较高者。资北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
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产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的市场价格确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计公允价值。
资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。
19、长期待摊费用摊销方法
长期待摊费用按实际发生额核算，在项目的受益期限内分期平均摊销。
20、预计负债的确认标准和计量方法
当或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是履行该义务很可能导致经济利益流出企业；三是该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，记入当期损益。
21、收入确认原则
销售商品：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
销售商品收入确认的具体方法：
（1）企业与客户签订产品销售合同后开始执行该合同，产品交付客户后确
认收入，并相应结转产品成本。
（2）同时向客户提供服务的，在提供服务结束后确认服务收入。
提供劳务：企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。
让渡资产使用权：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。
22、政府补助的类型及会计处理方法
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
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政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
与收益相关的政府补助，如用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
23、职工社会保障及福利
本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入当期损益。
24、所得税的会计处理方法
所得税是当期的应付所得税及递延税项的总额。
当期所得税是根据当年应税利润计算得出。应税利润不同于利润表上列报的净利润，其不包括属于以后各年度核算的应税收入或可抵税支出等项目，且不包括非应税或不可抵税项目。公司的当期所得税负债是以资产负债表日规定的或实质上规定的税率计算。
递延税项是由于财务报表中资产及负债的账面金额与其用于计算应税利润的相应税基之间的差额所产生的预期应付或可收回税款。递延税项采用资产负债表负债法核算。一般情况下，所有应税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，而递延所得税资产则只能在未来应纳税利润足以用作抵销暂时性差异的限度内，才予以确认。如果暂时性差异是由商誉，或在某一既不影响纳税利润、也不影响会计利润的交易（除了实际合并）中的其它资产和负债的初始确认下产生的，则该递延所得税资产及负债则不予确认。
对合营公司及联营公司投资，以及在合营公司的权益产生的应税暂时性差异会确认为递延所得税负债，但公司能够控制这些暂时性差异的转回，而且暂时性差异在可预见的将来很可能不会转回的情况则属例外。
在每一资产负债表日会对递延所得税资产的账面价值进行核查，并且在未来不再很可能有足够纳税所得以转回部分或全部递延所得税资产时，按不能转回的北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
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部分扣减递延所得税资产。
递延所得税是以预期于相关资产实现或相关负债清偿当期所使用的所得税率计算。递延所得税通常会计入损益，除非其与直接计入权益的项目有关，在这种情况下，递延所得税作为权益项目处理。
本公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，确认递延所得税负债或递延所得税资产。
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），应当按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。
当期所得税和递延所得税应当作为所得税费用或收益计入当期损益。
25、经营租赁和融资租赁的会计处理方法
经营租赁：对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期收益；发生的初始直接费用，应当计入当期损益。
融资租赁：租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，应当计入租入资产价值。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊。
26、持有待售资产的确认标准，及其会计处理方法
同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：一是已经就处置该非流动资产作出决议；二是已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。
企业对于持有待售的固定资产，应当调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。
对符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，也按照上述规定比照处理。
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1-1-179
27、利润分配方法
根据国家有关法律、法规的要求及《公司章程》的规定，本公司各年的税后利润按照以下顺序分配顺序如下：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取法定盈余公积金10%；
（3）经股东大会决议提取任意盈余公积金；
（4）经股东大会决议分配股东股利。
（二）会计政策、会计估计的变更
本公司2007、2008、2009年度及2010年1-9月按《企业会计准则》编制申
报财务报表。
本公司不存在其他会计政策、会计估计变更。
（三）税项
1、增值税按公司商品销售收入17%计算销项税，扣除允许抵扣的进项税后
缴纳，营业税按公司技术服务收入的3%或5%计算缴纳。其中：按照2000年国务院印发的《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，与2010年前按17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退。
2、营业税：按公司应税收入的3%或5%计算缴纳；
3、城建税：按应交流转税的7%计算缴纳；
4、教育费附加：按应交流转税的3%计算缴纳；
5、企业所得税：按15%缴纳企业所得税。
根据北京市海淀区地方税务局（2002）海地税企免字第505号文减税、免税
批复通知，自2002年1月1日起至2004年12月31日止，减半征收企业所得税3年，税率为7.5%，从2005年1月1日开始按15%缴纳企业所得税。
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2008年12月18日本公司被认定为高新技术企业，有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，2008年-2010年，公司企业所得税按15%税率计算缴纳。
四、分部报告
本报告期内公司不存在需要纳入合并范围的分部机构，故不需要编制分部报告。
五、公司重大收购兼并情况
本公司报告期内未发生收购兼并其他企业资产（或股权）的情况。
六、非经常性损益情况
单位：元
非经常性损益项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度1．非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-9,276.52 -521.92 - 79,613.00
2．越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免----3．计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
100,000.00 -- 2,700,000.00
4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费----5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
----6．非货币性资产交换损益----7．委托他人投资或管理资产的损益：（委托投资及管理）----8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备----9．债务重组损益----10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等----北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
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非经常性损益项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益----12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期损益----13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益----14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
----15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 179,200.00 ---
16．对外委托贷款取得的损益----17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
----18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
----19．受托经营取得的托管费收入----20．除上述各项之外的其他经营外收入和支出 258,576.48 10,000.00 9,754.65 123,664.88
21．其他符合非经常性损益定义的损益项目----非经常性损益合计 528,4 99.9 6 9,478.0 8 9,754.6 5 2,903,2 77.8 8
减：所得税 79,274.99 1,421.71 1,463.20 435,491.68
少数股东损益----扣除所得税及少数股东损益的非经常性损益净额 449,2 24.9 7 8,056.3 7 8, 291.4 5 2,467,7 86.2 0
七、主要财务指标
（一）最近三年及一期的基本财务指标
项目 2010.9.30 200 9.12.3 1 200 8.12.3 1 200 7.12.3 1
流动比率 5.25 2.72 2.63 2.82
速动比率 4.65 2.26 2.48 2.60
资产负债率（母公司） 17.62% 34.09% 32.81% 28.87%
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2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度应收账款周转率（次/年） 1.95 2.38 1.68 2.50
存货周转率（次/年） 1.95 2.74 5.57 3.71
息税折旧摊销前利润（元） 58,407,971.29 49,290,633.49 27,502,656.92 26,131,108.77
净资产收益率（加权平均） 21.55%13 34.15% 20.70% 23.39%
净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润，加权平均） 21.36% 34.14% 20.70% 20.60%
基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润）（元） 0.50 0.53 0.29 0.26
基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）（元）
0.50 0.53 0.29 0.23
稀释每股收益（归属于公司普通股股东的净利润）（元） 0.50 0.53 0.29 0.26
稀释每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）（元）
0.50 0.53 0.29 0.23
每股经营活动现金流量（元）-0.25 0.48 0.38 0.32
每股净现金流量（元）-0.45 1.03 0.37 0.11
上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产÷流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
3、资产负债率（母公司）=总负债÷总资产x100%
4、应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本÷存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧+摊销+长期待摊费摊销+利息支出
7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期
末股本总额
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
13 2010年 1-9月加权平均净资产收益率较 2009年波动的原因为 2009年定向增资于 2009年末实现募集资金到账，对 2009年的加权平均净资产收益率影响较小，相应的收益摊薄更多体现于 2010年度
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（二）净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算和披露》，本公司2010年1-9月、2009年度、2008年度和2007年度的净资产收益率和每股收益如下：
单位：元/股
年度报告期利润加权平均净资产收益率每股收益
基本每股收益稀释每股收益2010年1-9月
归属于公司普通股股东的净利润 21.55% 0.50 0.50
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 21.36% 0.50 0.50
2009年度
归属于公司普通股股东的净利润 34.15% 0.53 0.53
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 34.14% 0.53 0.53
2008年度
归属于公司普通股股东的净利润 20.70% 0.29 0.29
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 20.70% 0.29 0.29
2007年度
归属于公司普通股股东的净利润 23.39% 0.26 0.26
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 20.60% 0.23 0.23
上述指标的计算公式如下：
1 、加权平均净资产收益率=P0/（ E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0–
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
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其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份
期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
八、盈利预测报告
在报告期内本公司未编制盈利预测。
九、资产评估情况
本公司在设立时以及在报告期内未进行资产评估。
十、验资情况
（一）开业登记的验资情况
1999年4月12日，经北京中盛会计师事务所出具的中盛（99）验字04003号
《验资报告》验证，瑞尔有限（筹）的注册资本为3,000,000.00元人民币，截至
1999年4月12日止，瑞尔有限（筹）已收到其投入的资本3,000,000.00元人民币，
其中实收资本3,000,000.00元人民币。
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（二）本公司设立时的验资情况
本公司从有限公司整体变更为股份公司的基准日为2000年12月31日，以变更基准日经审计净资产25,000,000.00元，折合为股份公司的总股本25,000,000
股。
2001年4月10日，经北京兴华出具的（2001）京会兴字第177号《验资报告》
验证，公司股本金额为25,000,000.00元。
（三）2002年度转增的验资情况
2002年4月，本公司完成未分配利润转增股本。北京兴华出具了（2002）京
会兴字第194号《验资报告》，对注册资本进行了验证。截至2002年4月8日为止，本公司已将未分配利润1,500万元转增股本。转增后，公司股本总额从25,000,000元变为40,000,000元。
（四）2003年度转增的验资情况
2003年2月，本公司完成未分配利润转增股本。北京兴华出具了（2003）京
会兴验字第1号《验资报告》，对注册资本进行了验证。截至2002年2月20日为止，本公司已将未分配利润1,000万元转增股本。转增后，公司股本总额从40,000,000元变为50,000,000元。
（五）2009年度转增的验资情况
2009年4月，本公司完成资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本。北京兴华出具了（2009）京会兴验字第1-3号《验资报告》，对注册资本进行了验证。
截至2009年4月20日为止，本公司已将资本公积100万元，盈余公积460万元（其中法定盈余公积460万元），未分配利润2,440万元转增股本。转增后，公司股本总额从50,000,000元变为80,000,000元。
（六）2009年度定向增资的验资情况
2009年12月23日，经北京兴华出具的（2009）京会兴字第1-24号《验资报
告》验证，截至2009年12月23日止，本公司已收到国投高科、启迪中海、启迪明德等129位股东缴纳的新增注册资本（实收资本（股本））合计人民币北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
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20,000,000.00元。各股东以货币出资20,000,000.00元。变更后的注册资本为
100,000,000.00元。
十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）或有事项
截至2010年9月30日，本公司无需要披露的或有事项。
（二）承诺事项
截至2010年9月30日，本公司无需要披露的承诺事项。
（三）资产负债表日后事项
截至2010年9月30日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。
（四）其他重要事项
截至2010年9月30日，本公司无需要披露的其他重要事项。
十二、财务状况分析
（一）资产结构与负债结构分析
1、资产结构及重要项目分析
截至2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31日，本公司的总资产分别为30,526.22万元、33,570.69万元、18,256.68万元、
14,010.45万元，除2010年最近一期总资产因流动负债减少及现金分红的原因略
有下降外，基本呈逐年增长的趋势。从2007年12月31日至2010年9月30日，总资产的累计增幅为117.88%。
本公司作为提供铁路行车安全监控系统软件产品及其服务的软件类企业，资产结构呈现出流动资产比例较高、非流动资产比例较低的行业特点，其中货币资金、应收账款及存货的金额相对占比较高。2010年9月30日、2009年12月31日、北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
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2008年12月31日、2007年12月31日，流动资产占资产总额的比例分别为
91.65%、92.31%、86.32%、81.38%。
本公司资产的主要构成如下（按扣除折旧、减值准备后的净值列示）：
单位：万元
项目 2010.9.30 200 9.12.3 1
金额比例金额比例流动资产合计 27,97 7.79 91.65 % 30, 98 8.51 92.31 %
其中：货币资金 13,697.23 44.87% 18,218.45 54.27%
应收票据 270.00 0.88% 800.00 2.38%
应收账款 10,451.49 34.24% 6,408.17 19.09%
预付款项 174.00 0.57% 140.96 0.42%
其他应收款 178.57 0.58% 172.98 0.52%
存货 3,206.50 10.50% 5,247.95 15.63%
非流动资产合计 2,548.4 3 8.35% 2,582.1 8 7.69 %
其中：固定资产 2,417.57 7.92% 2,487.45 7.41%
无形资产 5.17 0.02% 8.48 0.03%
长期待摊费用 7.49 0.02% 11.71 0.03%
递延所得税资产 118.21 0.39% 74.55 0.22%
资产总计 30,52 6.22 100 % 33,57 0.69 100 %
单位：万元
项目 2008.12.3 1 200 7.12.3 1
金额比例金额比例流动资产合计 15,75 8.67 86.32 % 1 1,401. 02 81.38 %
其中：货币资金 7,891.08 43.22% 6,021.57 42.98%
应收票据----应收账款 6,712.35 36.77% 4,194.12 29.94%
预付款项 153.90 0.84% 231.84 1.65%
其他应收款 87.31 0.48% 38.08 0.27%
存货 914.04 5.01% 879.52 6.28%
非流动资产合计 2,498.0 0 13.68 % 2 ,609.4 3 18.62 %
其中：固定资产 2,395.23 13.12% 2,509.75 17.91%
无形资产 15.09 0.08% 26.31 0.19%
长期待摊费用 15.39 0.08% 21.43 0.15%
递延所得税资产 72.29 0.40% 51.93 0.37%
资产总计 18,25 6.68 100.0 0 % 14,01 0.45 100 %
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-188
（1）货币资金
从总体上看，本公司最近三年及一期的货币资金余额占总资产的比例相对较高，这主要与公司业务及财务的良性运转、需要保持货币资金的经营流动性及过往三年及一期公司大型资本性支出项目较少有关。
截至2010年9月30日，本公司货币资金为13,697.23万元，比2009年12月31
日减少了24.82%，主要原因是根据铁路行业的结算惯例，应收账款的结算呈现
出一定的季节性，一般年末应收账款集中结算，而上半年应收账款的结算金额较少；此外公司于2010年3月4日实施了2009年度分红派息，共计派送2,000万元（含税）现金红利，因此导致期末货币资金余额减少。
截至2009年12月31日，本公司货币资金为18,218.45万元，比2008年12月
31日增加了130.87%，主要是本年度内营业收入的大幅增加及实施定向增资所
致。
截至2008年12月31日，本公司货币资金为7,891.08万元，比2007年12月31
日增加了31.05%，主要是由于公司盈利水平提升，经营活动产生的现金流量净
额较2007年度增加以及筹资活动现金流量净额未因偿债减少所致。
单位：万元
项目 2010.9.30 200 9.12.3 1
外汇汇率人民币外汇汇率人民币现金 31.42 140.35
银行存款 13,353.67 16,904.07
其中：美元 0.002 6.7011 0.02 0.002 6.8282 0.02
欧元 0.9 9.1329 8.23 45.08 9.7971 441.67
其他货币资金 312.14 1,174.03
合计 13,69 7.23 18,21 8.45
单位：万元
项目 2008.12.3 1 200 7.12.3 1
外汇汇率人民币外汇汇率人民币现金 83.49 109.52
银行存款 6,902.40 4,230.35
其中：美元 0.002 6.8299 0.02 0.002 7.3047 0.01
欧元 14.93 9.6595 144.17 --
其他货币资金 905.19 1,681.70
合计 7,891.0 8 6,021.5 7
2010年9月30日、2009年12月31日，2008年12月31日、2007年12月31日，北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-189
货币资金占资产总额的比例分别为44.87%、54.27%、43.22%、42.98%。
截至2010年9月30日，货币资金占资产总额的比例较2009年12月31日降低的主要原因是应收账款结算的季节性和2010年第一季度分红所致。2009年12月31日货币资金占资产总额的比例较高主要是因为2009年度定向增资和营业收入大幅增加所致。2008年12月31日与2007年12月31日货币资金占资产总额的比例基本保持稳定。
（2）应收票据
本公司近三年及一期末应收票据的情况如下：
单位：万元
种类 2010.9.30 200 9.12.3 1 200 8.12.3 1 200 7.12.3 1
银行承兑汇票 270.00 800.00 --
商业承兑汇票----合计 270.0 0 800.0 0 --
公司2010年9月30日应收票据较2009年减少66.25%，是由于2009年收到的
票据部分在2010年前三季度兑付。本公司近三年末应收票据中不存在商业承兑汇票，全部为银行承兑汇票，因此相应的信用风险也较低。截至2010年9月30日，应收票据无质押情况。
（3）应收账款
①应收账款按账龄分析列示如下：
单位：万元
账龄 2010.9.30
金额比例坏帐准备净额1年以内 5,603.75 49.90% 168.11 5,435.63
1-2年 4,240.61 37.76% 212.03 4,028.58
2-3年 837.60 7.46% 83.76 753.84
3-4年 312.57 2.78% 93.77 218.80
4-5年 29.27 0.26% 14.63 14.63
个别认定 206.07 1.84% 206.07 -
合计 11,229. 88 100 % 778.3 8 10,45 1.49
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-190
单位：万元
账龄 2009.12.3 1
金额比例坏帐准备净额1年以内 4,633.35 67.16% 139.00 4,494.35
1-2年 1,687.33 24.46% 84.37 1,602.96
2-3年 314.86 4.56% 31.49 283.37
3-4年 39.27 0.57% 11.78 27.49
个别认定 223.99 3.25% 223.99 -
合计 6,898.8 0 100 % 490.6 3 6,408.1 7
单位：万元
账龄 2008.12.3 1
金额比例坏帐准备净额1年以内 4,703.80 65.41% 141.11 4,562.69
1-2年 1,843.34 25.63% 92.17 1,751.18
2-3年 411.65 5.72% 41.17 370.49
3-4年 40.00 0.56% 12.00 28.00
个别认定 192.38 2.68% 192.38 -
合计 7,191.1 8 100 % 478.8 3 6,712.3 5
单位：万元
账龄 2007.12.3 1
金额比例坏帐准备净额1年以内 3,560.77 78.05% 106.82 3,453.95
1-2年 697.37 15.29% 34.87 662.51
2-3年 86.29 1.89% 8.63 77.66
3-4年----个别认定 217.72 4.77% 217.72 -
合计 4,562.1 6 100 % 368.0 4 4,194.1 2
2010年9月末公司1年以内应收账款占比下降，1-2年应收账款占比上升，主要是上述应收账款尚未到结算期，预计年末大部分将实现回款。公司大部分应收账款账龄较短，报告期内，除最近一期末的1年以内应收账款余额占比约50%以外，近三年的1年以内应收账款余额占比均超过65%，1年以内及1-2年以内合计应收账款余额占比均超过85%。这主要与公司项目的周期和结算模式有关。公司每个项目的平均周期为1-2年，公司制定了《销售合同管理规定》，规定了产品销售结算的基本原则。根据规定公司产品销售结算主要采取四期付款模式。即合同签订后，公司向客户收取10-15%的预付款，向客户发货后收取50-65%的到货款，北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-191
到货开通后向客户收取除质保金以外的其他剩余货款（10-20%），在质保期结束后收回质保金（5-10%）。但在项目的实际执行中，与客户达成的结算模式可能会与公司的结算政策不一致。由于项目的特殊性，公司在进行项目商务谈判时会尽量争取对公司最有利的结算付款方式，对于不能满足上述付款最低要求的情况，公司有比较规范的内部审批程序。虽然各个项目的结算方式有一定差异，但目前铁路建设主要是国家投资，建设资金有严格的预算保证，本公司客户主要是大型央企，因此货款不能收回的风险很小。由于上述结算模式，随着公司实施项目的增多，应收账款数额将相应上升，并且主要集中在两年以内。
②应收账款变动分析
单位：万元
项目 2010.9.30 200 9.12.3 1 200 8.12.3 1 200 7.12.3 1
金额增幅金额增幅金额增幅金额增幅应收账款 10,451.49 63.10% 6,408.17 -4.53% 6,712.35 60.04% 4,194.12 71.62%
营业收入 16,474.89 - 15,612.69 70.22% 9,172.28 10.40% 8,308.46 17.52%
应收账款/
营业收入 63.44%- 41.04% 73.18% 50.48%
截至2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31日，本公司的应收账款净额分别为10,451.49万元、6,408.17万元、6,712.35
万元、4,194.12万元；2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日、
2007年12月31日，本公司的应收账款净额占相应期间营业收入比例分别为
63.44%、41.04%、73.18%、50.48%。
2010年9月30日应收账款净额较大，较2009年末增加4,043.32万元，增长
63.10%，这是由于根据铁路行业的结算惯例，应收账款的结算呈现出一定的季
节性，一般年末应收账款集中结算，及2009年实现收入的部分项目尚未回款所致。
2010年1-9月确认收入的主要项目于最近一期末对应的应收账款余额如下：
单位：万元
项目/客户 2010 年 1-9 月确认收入金额2010 年 9 月 30 日对应应收账款余额武广铁路客运专线有限责任公司 6,538.71 1,131.70
北京全路通信信号研究设计院 2,486.29 1,687.48
中国铁路通信信号集团公司 1,002.67 414.94
中铁建电气化局集团有限公司 946.98 271.18
陕西红柠铁路有限责任公司 879.94 474.61
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-192
项目/客户 2010 年 1-9 月确认收入金额2010 年 9 月 30 日对应应收账款余额合计 11,854. 59 3,979.91
2009年12月31日应收账款净额较2008年12月31日减少304.18万元，降低
4.53%，主要是由于部分项目实施完毕，应收账款得以收回所致，如2009年收回
2008年确认收入的甬台温综合视频监控与综合监控、福厦线综合视频监控与综合监控、武广线综合监控（通信监控）等项目的应收账款。同时2009年公司营业收入相对2008年实现较大幅度的增长，其中现金实现销售占比的提高，应收账款的回收及预收账款的增加，导致应收账款相对营业收入的比例由2008年的
73.18%降低至2009年的41.04%。
公司2008年12月31日应收账款净额较2007年12月31日增加2,518.23万元，
增长60.04%，主要是由于公司在2008年第四季度实施的项目较多，这些项目多
数尚未到回款期，如2008年第四季度实施的甬台温综合视频监控、综合监控，福厦线综合视频监控、综合监控，武广线综合监控（通信监控）等项目已发货并由客户签收，符合收入确认原则，但款项在2009年才收到。这导致2008年末较2007年末应收账款增长比该年度营业收入增长速度更快。
本公司近三年应收账款净额占当年营业收入比例与同行业上市公司相应财务数据的比较分析：
单位：万元
可比公司应收账款营业收入应收账款/营业收入辉煌科技 9,533.55 16,635.83 57.31%
鼎汉技术 11,814.20 24,537.31 48.15%
特锐德 21,132.02 39,133.08 54.00%
神州泰岳 15,389.99 72,275.87 21.29%
中创信测 12,219.16 23,466.76 52.07%
平均 46.56 %
中值 52.07 %
世纪瑞尔 6,408.17 15,612.69 41.04%
数据来源：万得资讯，可比公司基准日 2009年 12月 31日
单位：万元
可比公司应收账款营业收入应收账款/营业收入辉煌科技 6,759.17 13,357.46 50.60%
鼎汉技术 7,454.29 10,760.03 69.28%
特锐德 11,764.04 27,097.84 43.41%
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-193
可比公司应收账款营业收入应收账款/营业收入神州泰岳 11,985.58 51,928.29 23.08%
中创信测 12,112.08 27,997.46 43.26%
平均 45.93 %
中值 43.41 %
世纪瑞尔 6,712.35 9,172.28 73.18%
数据来源：万得资讯，可比公司基准日 2008年 12月 31日
单位：万元
可比公司应收账款营业收入应收账款/营业收入辉煌科技 5,284.11 12,397.67 42.62%
鼎汉技术 6,608.42 8,377.44 78.88%
特锐德 4,967.43 12,345.66 40.24%
神州泰岳 8,111.13 44,276.65 18.32%
中创信测 9,236.89 19,448.16 47.49%
平均 45.51 %
中值 42.62 %
世纪瑞尔 4,194.12 8,308.46 50.48%
数据来源：万得资讯，可比公司基准日 2007年 12月 31日
截至2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31日，发行人应收账款净额占营业收入的比例分别为41.04%、73.18%和50.48%；同行业上市公
司应收账款占营业收入比例的平均值分别为46.56%、45.93%和45.51%。发行
人应收账款占营业收入比例与同行业上市公司相当，而同行业年末应收账款/年度营业收入的比例基本保持在40%-55%的范围内。
2008年度应收账款占营业收入比例高于同行业上市公司的主要原因是，2008年度因铁路行车安全监控系统建设投资较大增长，铁路综合视频监控系统大规模应用，公司获得较多合同，第四季度实施项目较多。从发行人2008年度中标的前10大订单情况看，下半年中标并签署的合同占绝大部分：其中签署时间接近年末的项目，无法在2008年实现收入，对年末应收账款不构成影响，如郑西综合视频监控系统、温福线（福州）综合视频监控系统及综合监控系统（含通信监控系统）等项目；签署时间在下半年中相对较早的项目，因项目执行周期的原因，在第四季度末期虽得以实施完成，并在2008年确认了相应收入，但该等项目并不能实现及时的现金回款，导致应收账款在年末较大增加，如甬台温综合视频监控与综合监控、福厦线综合视频监控与综合监控、武广线综合监控（通信监控）等项目。因此2008年末应收账款增长快于2008年度收入增长，导致应收账款/营业收入的比例由2007年的50.48%大幅增长至2008年的73.18%。
自2009年以来，发行人应收账款占营业收入的比例略低于同属于铁路信息北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-194
化行业的辉煌科技和鼎汉技术。
同行业上市公司应收账款占营业收入比例普遍较高的主要原因是铁路行业特有的业务模式和结算模式。铁路行车安全监控业务及其他铁路信息化业务面对的客户主要是各客专公司、建设指挥部、铁路局、铁路建设总包单位等。签订的项目合同金额相对较大，且实施周期较长；其中大中型项目的建设期通常需要6-12个月、售后质保期12-24个月。尽管一般合同约定合同签订后发行人向客户收取10-15%的预付款，向客户发货后收取50-65%的到货款，到货开通后向客户收取除质保金以外的其他剩余货款（10-20%），在质保期结束后收回质保金（5-10%）的结算条款；但考虑到铁路行车安全监控系统的客户大多信用状况良好，发生坏账损失的可能性较低，在实际执行过程中一般会给予客户较为宽松的结算条件。上述行业特点导致发行人以及其他铁路信息化公司应收账款占营业收入比例较高。
③按种类披露的应收账款净额如下：
单位：万元
应收账款 2010.9.30 200 9.12.3 1 200 8.12.3 1 200 7.12.3 1
单项金额重大的应收账款 6,633.18 3,598.56 5,565.15 3,045.85
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款
----其他不重大的应收账款 3,818.32 2,809.61 1,147.20 1,148.27
合计 10,45 1.49 6,408.1 7 6, 712.3 5 4,194.1 2
应收账款种类的说明：
单项金额重大的应收账款为应收账款前五名客户的应收账款；
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款是指有明显特征表明该等款项收回风险较大的应收账款；
其他不重大应收账款为除上述两种情况以外的应收账款。
本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回的应收款项：本期收回前期100%计提坏账的中铁二局股份有限公司衢常铁路工程项目部的全部款项179,200.00元。
④截至2010年9月30日，本公司应收账款中前五名客户金额合计占应收账款总额的比例为61.64%。应收账款前五名共计6,921.96万元。应收账款中无持有
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-195
公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。
应收账款前五名客户情况如下表：
单位：万元
客户名称应收账款账面价值所占比例北京全路通信信号研究设计院 2,817.02 25.09%
中铁建电气化局集团有限公司(联合体)郑西客专四电集成工程指挥部 1,611.38 14.35%
武广铁路客运专线有限责任公司 1,131.70 10.08%
中铁建电气化局集团有限公司福厦线四电系统集成联合体 887.26 7.90%
陕西红柠铁路有限责任公司 474.61 4.23%
合计 6,921.96 61.64 %
北京全路通信信号研究设计院是由国务院国资委管理的中央企业中国铁路通信信号集团公司下属的二级国有独资企业，为中国轨道交通安全控制和信息技术领域的领先企业，信用等级评定为AAA，承担了多项国务院试点项目和国家重点工程设计。
中铁建电气化局集团有限公司（联合体）郑西客专四电集成工程指挥部和中铁建电气化局集团有限公司福厦线四电系统集成联合体项目经理部为中铁建电气化局集团有限公司为承建专项铁路建设成立的项目部，非独立法人。中铁建电气化局集团有限公司为中国铁建股份有限公司（601186.SH）的一级子公司。中
国铁建股份有限公司为国务院国资委管理的特大型中央企业。
武广铁路客运专线有限责任公司，是铁道部授权中国铁路建设投资公司作为铁道部出资人代表，广东省、湖南省、湖北省人民政府分别授权广东省铁路建设投资集团有限公司、湖南省土地资本经营有限公司、湖北省客运铁路投资有限责任公司作为其出资人代表，按《公司法》组建的国有控股企业。公司以多元化方式筹集资本金，负责建设和经营武广铁路客运专线。
陕西红柠铁路有限责任公司成立于2006年4月，由陕西煤业化工集团公司、神木县国有资产运营公司和陕西省地方铁路公司共同出资组建，经营业务及范围为，负责陕北能源化工基地的重点建设项目红柳林至神木西铁路专用线的建设及建成后的运营管理。
发行人的销售客户绝大部分为铁路部门及其下属企业以及铁路建设单位，其商业信用良好，本公司报告期内未发生过重大坏账损失情况。公司销售部门制定了较为严格的货款催收制度和较为完善的信用考核办法，根据产品业务类别、服北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
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务内容、客户类别、合同金额分别对货款结算周期、付款进度实施管理，确保公司应收账款的资金回笼、减少坏账损失。
报告期内，公司采取的主要货款催收办法：由公司财务部向销售部门发送月、季度客户欠款明细清单，由销售人员负责货款催收；由公司财务部与对方客户财务部通过电话对账的方式，敦促客户的财务部门尽快结算并付款；对于金额较大的客户，由公司财务部发出定期往来对账单，核对账目，敦促付款；对于逾期欠款超过18个月的应收账款，由公司财务部以公司名义正式发出货款催收通知，加大催收力度。公司制定了应收款项回收考核制度，对销售人员制定了严格的考核标准，使得公司应收账款回款的总体情况较好。
⑤发行人2009年末应收账款在2010年1－9月收回1,855.36万元，占2009年
末应收账款6,898.80万元的26.89％。其中前五名主要客户回款情况如下：
单位：元
2009 年末应收账款前 5 大客户 2009 末余额截至 2010 年 9 月末回款额北京全路通信信号研究设计院 14,605,122.00 15,524,523.00
中铁建电气化局集团有限公司福厦线四电系统集成联合体项目经理部 8,872,630.00 0.00
中铁建电气化局集团（联合体）郑西客专四电集成工程指挥部 8,641,752.00 1,888,000.00
广深铁路股份有限公司 5,210,000.00 7,137,831.00
合武铁路物资仓储基地 4,563,996.45 0.00
（4）预付款项
截至2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31日，本公司预付款余额分别为174.00万元、140.96万元、153.90万元、231.84
万元，账龄均在3年以内。预付账款前五名共计130.30万元，占总额的74.89%。
截至2010年9月30日，预付账款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。
截至2010年9月30日，预付账款前五名客户情况如下表：
单位：万元
客户名称预付账款账面价值所占比例中达电通股份有限公司 44.80 25.75%
华为数字技术有限公司 24.97 14.35%
四川长虹佳华信息产品有限责任公司 22.80 13.10%
中铁信息计算机工程有限责任公司甘肃分公司 20.00 11.49%
泉州市铁通电子设备有限公司 17.72 10.19%
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客户名称预付账款账面价值所占比例合计 130.3 0 74.89 %
（5）其他应收款
截至2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31日，本公司的其他应收款净额分别为178.57万元、172.98万元、87.31万元、
38.08万元，占资产总额的比例分别为0.58%、0.52%、0.48%、0.27%。
①按种类披露的其他应收款净额如下：
单位：万元
其他应收款 2010.9.30 200 9.12.3 1 200 8.12.3 1 200 7.12.3 1
单项金额重大的其他应收款合计 92.88 106.94 61.28 27.16
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款----其他不重大的其他应收款 85.70 66.05 26.03 10.92
合计 178.5 7 172.9 8 87.31 38.08
其他应收款种类的说明：
单项金额重大的其他应收款为其他应收款前五名单位或个人的其他应收款；
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款是指有明显特征表明该等款项收回风险较大的其他应收款；
其他不重大其他应收款为除上述两种情况以外的其他应收款。
②截至2010年9月30日，本公司其他应收款前五名共计96.61万元，占总额
的51.32%。其他应收款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位
的欠款。
截至2010年9月30日，其他应收款前五名单位或个人情况如下表：
单位：万元
客户名称其他应收款账面价值所占比例用途曹旭东 26.92 14.30%项目实施出差备用金
邱仕育 23.31 12.38%项目实施出差备用金
辛晓宁 16.00 8.50%项目实施出差备用金
刘青春 15.30 8.13%项目实施出差备用金
北京恒科信通科技有限公司 15.08 8.01%预付项目劳务费
合计 96.61 51.32 %
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-198
（6）存货
本公司的存货主要包括生产系统产品所需的原材料、产成品和半成品。
截至2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31日，本公司的存货原值分别为3,206.50万元、5,247.95万元、914.04万元、
879.52万元。
本公司2009年存货余额增长幅度较大。2007-2009年末，公司存货账面余额年复合增长率达到144.27%，这主要是因为公司近年来业务快速增长所致。2009
年末较2007年末、2008年末大幅增加，主要是武广客运专线防灾项目采购的原材料及生产的半成品增加所致，该项目对应的2009年末存货余额为2,663.23万
元，至2010年6月末才开始确认收入，使得2009年末存货余额较大。由于该项目于2010年6月末开始确认收入并实现相应成本的结转等原因，2010年9月末存货较2009年末降低了38.90%。存货具体构成如下表：
单位：万元
项目 2010.9.30 200 9.12.3 1 200 8.12.3 1 200 7.12.3 1
金额比例金额比例金额比例金额比例原材料 1,113.57 34.73% 2,756.03 52.52% 353.77 38.70% 520.09 59.13%
产成品 270.64 8.44% 331.39 6.31% 344.82 37.73% 308.13 35.03%
半成品 1,822.29 56.83% 2,160.53 41.17% 215.44 23.57% 51.30 5.84%
小计 3,206.5 0 100 % 5,247.9 5 100 % 914.0 4 100 % 879.5 2 100 %
报告期内本公司存货分项目明细如下：
单位：万元
类别项目名称 2010.9.30 200 9.12.3 1 200 8.12.3 1 200 7.12.3 1
项目核算（项目已经领用）
武广防灾监控 104.19 2,663.23 --
西格二线 160.41 300.36 --
石太专线防灾监控系统 252.31 112.42 --
新包神电源及环监系统 119.72 172.31 --
红柠通讯- 285.41 --
沪杭动环监控系统----福建电信监控系统- 119.35 --
合武项目-- 172.38 0.59
洛张线----郑西旅客视频- 114.71 --
沈阳信号--- 50.00
广深港防灾 345.82
长吉综合监控 253.55
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-199
类别项目名称 2010.9.30 200 9.12.3 1 200 8.12.3 1 200 7.12.3 1
其他项目 528.78 765.57 138.20 140.90
小计 1764.78 4,533.35 310.58 191.49
项目尚未领用
原材料 798.64 237.81 258.63 379.91
产成品 270.64 331.39 344.82 308.13
在产品 372.44 145.41 --
小计 1441.72 714.60 603.45 688.03
合计 3,206.5 0 5,247. 9 5 914.0 4 879.5 2
由于本公司主要采取订单模式生产，全部在产品、92%以上的原材料、以及全部库存商品均有销售订单，主要产品平均毛利率稳定在40％以上，存货中无论原材料、在产品还是产成品均不存在减值情况，因此未提取减值准备。
（7）固定资产
本公司最近几年固定资产的变动情况如下：
单位：万元
项目 2010.9.30 200 9.12.3 1 200 8.12.3 1 200 7.12.3 1
固定资产原值 3,415.41 3,397.15 3,247.66 3,243.07
固定资产净值 2,417.57 2,487.45 2,395.23 2,509.75
截至2010年9月30日，本公司固定资产净值为2,417.57万元，占资产总额的
比例为7.92%，主要为生产经营中必不可少的房屋建筑物、机器设备、运输设备。
固定资产中，占比最大的为房屋建筑物，净值为2,198.32万元，为上地科技综合
楼B座九、十层和群英科技园西区六层，占固定资产净值总额的90.93%。机器设
备净值为92.68万元，占比仅为固定资产净值总额的3.83%。公司现有机器设备
主要由电脑、服务器、专用开发测试仪器设备、办公设备、其他设备组成。受资产规模和融资能力等的限制，发行人采取了稳健的财务策略，购置的设备类固定资产较少，占总资产的比例较低。其明细情况如下：
单位：万元
项目折旧年限 2010.9.30
原值累计折旧减值准备净值房屋及建筑物 20-40年 2,702.28 503.96 - 2,198.32
机器设备 10年 495.16 402.48 - 92.68
运输设备 5-6年 217.97 91.41 - 126.56
合计- 3,415.4 1 997.8 5 - 2,417.5 7
本公司固定资产中房屋建筑物已全部对外抵押给北京银行股份有限公司，用于与北京银行股份有限公司签订3,000万元的综合授信的抵押。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-200
目前公司固定资产等非流动资产占总资产规模较低，为使公司在市场快速发展时期继续保持产品研究、技术开发等方面的领先地位，不致丧失竞争优势和市场份额，发行人根据自身实际情况制定了募集资金投资计划，购置部分设备用于搭建原型环境、仿真环境等，提升公司产品开发环境的软硬件配置水平，以便于开发验证和系统测试，提高产品开发效率，实现产品升级换代，满足快速增长的市场需求。
（8）无形资产
截至2010年9月30日，本公司无形资产净值为5.17万元，占资产总额的比例
0.02%，全部为外购的应用软件，其金额较小，并且全部可在5年内摊销完毕，
因此未予提取减值准备。
单位：万元
项目 2010.9.30 200 9.12.3 1 200 8.12.3 1 200 7.12.3 1
软件 5.17 8.48 15.09 26.31
合计 5.17 8.48 15.09 26.31
报告期内，发行人研究开发费用于研发支出发生时计入当期损益，不符合会计准则规定的资本化条件，不存在研究开发费用资本化的情形。公司通过设立专门的研发机构，承担新技术、新产品的研发任务；对研究开发费用实行专账管理，特别是对同时兼顾生产任务与研发任务的部门的研发费用和生产经营费用分别核算，能够准确、合理的计算各项研究开发费用支出。报告期内公司的研发费用支出已全部计入当期损益，主要是由于公司的研发投入尚不具备进行商业性生产或使用的条件，不符合研发费用资本化的会计确认条件。
（9）长期待摊费用
单位：万元
项目 2010.9.30 200 9.12.3 1 200 8.12.3 1 200 7.12.3 1
办公装修费 7.49 11.71 15.39 21.43
合计 7.49 11.71 15.39 21.43
长期待摊费用为发行人办公楼装修费费用。按照写字楼装修的通常使用年限估计，上述装修可使用5-10年，根据《企业会计制度》第五十条规定“长期待摊费用应当单独核算，在费用项目的受益期限内分期平均摊销”，发行人遵循谨慎性原则对上述装修费用按5年分期摊销。截至2010年9月30日，摊余价值为7.49
万元。
（10）递延所得税资产
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-201
单位：万元
项目 2010.9.30 200 9.12.3 1 200 8.12.3 1 200 7.12.3 1
资产减值准备 118.21 74.55 72.29 51.93
合计 118.21 74.55 72.29 51.93
公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算，根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期于相关资产实现或相关负债清偿当期所使用的所得税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。报告期内，公司结合自身业务特点和资产状况，针对应收款项（包括应收账款和其他应收款）计提了坏账准备，存在可抵扣的因计提应收款项坏账准备形成暂时性差异；由于未计提其他资产的减值准备，不存在资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异、计提质保金形成的可抵扣暂时性差异、其他非流动负债（递延收益）形成的可抵扣暂时性差异、已计提未支付的资金形成的可抵扣暂时性差异等。
2、资产减值准备情况
单位：万元
项目 2010.9.30 200 9.12.3 1 200 8.12.3 1 200 7.12.3 1
坏账准备 788.07 497.01 481.91 346.21
合计 788.0 7 497.0 1 481.9 1 346.2 1
报告期内公司坏账准备因营业收入及应收款项的增长而呈逐步上升的趋势，公司主要客户的应收账款回款正常，报告期内未发生重大坏账损失。截至2010年9月30日，公司计提的坏账准备因应收账款余额较2009年末有较大增加，且1年以上应收款占比有所增加，导致坏账准备计提出现增长，但公司计提的坏账准备能够覆盖所发生的坏账损失，坏账准备已足额计提。
公司坏账准备计提比例与同行业上市公司比较分析如下：
账龄 1 年以内 1-2 年辉煌科技 5% 10%鼎汉技术 5% 10%特锐德 5% 20%神州泰岳 5% 10%中创信测 5% 10%世纪瑞尔 3% 5%公司坏账准备计提比例略低于同行业上市公司的平均水平。若提高公司坏账准备计提比例对报告期内各年度利润总额影响分析如下：
2009年度
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-202
单位：万元
账龄应收账款坏账准备 1 4 坏账计提1 5 利润总额影响数1年以内 4,633.35 139.00 231.67 92.67
1-2年 1,687.33 84.37 168.73 84.37
合计 6,320.6 8 223.3 7 400.4 0 177.0 3
2008年度
单位：万元
账龄应收账款坏账准备坏账计提利润总额影响数1年以内 4,703.80 141.11 235.19 94.08
1-2年 1,843.34 92.17 184.33 92.17
合计 6,547.1 5 233.2 8 419.5 2 186.2 4
2007年度
单位：万元
账龄应收账款坏账准备坏账计提利润总额影响数1年以内 3,560.77 106.82 178.04 71.22
1-2年 697.37 34.87 69.74 34.87
合计 4,258.1 5 141.6 9 247.7 8 106.0 8
若采用行业平均坏账准备计提比例，对公司2009年度、2008年度、2007年度利润总额的影响分别为177.03万元、186.24万元、106.08万元，分别占同期
利润总额的3.68%、7.23%、4.55%。因此公司坏账准备计提比例虽然略低于同
行业上市公司平均水平，但对利润总额的影响较小。
本公司的销售客户绝大部分为铁路部门及其下属企业以及铁路建设单位，其商业信用良好，本公司报告期内未发生过重大坏账损失情况。
公司制定了应收款项回收考核制度，对销售人员制定了严格的考核标准，使得公司应收账款回款的总体情况较好。
本公司的原材料基本上根据订单项目需要进行采购，转化为产品后的毛利率比较高，发生存货跌价损失的可能性不大，所以公司未对存货提取跌价准备。
本公司的固定资产主要由自有办公房产构成，资产状况良好，无需提取减值准备。
14 报告期内本公司执行的坏账计提比例：1年以内 3%、1-2年 5%
15 按照行业平均水平计提坏账准备：1年以内 5%、1-2年 10%
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-203
报告期末本公司无在建工程、对外投资、委托贷款等资产。公司入账无形资产全部为外购的应用软件，其金额较小，并且全部可在5年内摊销完毕，因此公司未予提取减值准备。
3、负债结构及重要项目分析
截至2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31日，本公司的负债总额为5,378.06万元、11,445.16万元、5,989.82万元、
4,045.00万元，主要由应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税
费和其他应付款组成。与公司高流动资产比例特点相对应的是公司流动负债比例也较高，2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31日，本公司流动负债占负债总额的比例分别为99.07%、99.56%、100%、100%。
本公司负债的主要构成如下：
单位：万元
项目 2010.9.30. 200 9.12.3 1 200 8.12.3 1 200 7.12.3 1
金额比例%金额比例%金额比例%金额比例%流动负债合计 5,328.0 6 99.07 11,395. 16 99.56 5,989.8 2 100 4,045.0 0 100
其中：应付票据 432.47 8.04 2,067.91 18.07 964.25 16.10 1,164.28 28.78
应付账款 2,301.46 42.79 2,715.71 23.73 3,428.87 57.24 1,889.49 46.71
预收款项 1,935.67 35.99 6,383.96 55.78 634.41 10.59 118.45 2.93
应付职工薪酬 84.05 1.56 138.09 1.21 43.09 0.72 37.32 0.92
应交税费 424.47 7.89 -281.40 -2.46 721.90 12.05 574.34 14.20
其他应付款 149.93 2.79 370.88 3.24 197.31 3.29 261.13 6.46
非流动负债合计 50.00 0.93 50.00 0.44 ----
负债总计 5,378.0 6 100 11,445. 16 100 5,989.8 2 100.0 0 4,045.0 0 100
（1）应付票据
本公司应付票据明细如下表所示：
单位：万元
项目 2010.9.30 200 9.12.3 1 200 8.12.3 1 200 7.12.3 1
商业承兑汇票----银行承兑汇票 432.47 2,067.91 964.25 1,164.28
合计 432.4 7 2,067.9 1 964.2 5 1,164.2 8
截至2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31日，本公司的应付票据分别为432.47万元、2,067.91万元、964.25万元、
1,164.28万元，占负债总额的比例分别为8.04%、18.07%、16.10%、28.78%。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-204
公司2010年9月30日应付票据较2009年12月31日减少79.09%，是由于2009
年的部分应付票据于2010年到期解付。
2009年12月31日应付票据余额较2008年12月31日有较大上升，主要原因是公司业务发展较快，公司原材料采购额快速增加，为了提高资金利用效率，灵活运用多种融资渠道，解决公司扩大业务的资金需求，公司与原材料、委托外协加工的供应商更多的采取以银行承兑汇票为主要结算方式。
（2）应付账款
单位：万元
项目 2010.9.30 200 9.12.3 1 200 8.12.3 1 200 7.12.3 1
应付账款 2,301.46 2,715.71 3,428.87 1,889.49
合计 2,301.4 6 2,715.7 1 3,428.8 7 1,889.4 9
截至2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31日，公司的应付账款分别为2,301.46万元、2,715.71万元、3,428.87万元、
1,889.49万元，占负债总额的比例分别为42.79%、23.73%、57.24%、46.71%。
2010年9月30日应付账款较2009年末小幅降低，主要是因为2010年1-9月公司的采购金额仅为2009年度的44.77%，而同期购买商品、接受劳务支付的现金
占2009年度的58.91%，导致期内支付的现金大于同期的采购金额。
2009年12月31日应付账款较2008年12月31日降低主要是因为本公司于2009年度增加了应付票据的使用。
2008年12月31日应付账款较2007年12月31日增长81.47%，主要是因为
2008年度实现的营业收入主要来自于该年度下半年签署的合同，为在年内顺利完成该等项目，本公司在2008年下半年采购金额较大，而采购款在2008年末尚未到支付期限。本公司行业地位领先，与供应商的合作关系良好，应付账款一般会在半年至一年内支付。发行人2008年末前十大应付账款总计2,942万元，占期末全部应付账款的86%。前十大应付账款中，2008年上半年发生的金额为749万元，其余2,192万元均为下半年发生；下半年发生金额中，1,768万元为第三季度发生；424万元为第四季度发生。
截至2010年9月30日，应付账款中无持本公司5%以上表决权股份的股东单位款项。
（3）预收款项
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-205
单位：万元
项目 2010.9.30 200 9.12.3 1 200 8.12.3 1 200 7.12.3 1
预收款项 1,935.67 6,383.96 634.41 118.45
合计 1,935.6 7 6,383.9 6 634.4 1 118.45
截至2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31日，公司的预收款项分别为1,935.67万元、6,383.96万元、634.41万元、118.45
万元，占负债总额的比例分别为35.99%、55.78%、10.59%、2.93%。
公司2008年末预收账款较2007年年末增长435.59%，是因为2008年度下半
年公司签订的合同较多，期末收到的预收账款大幅增加，其中洛张线项目246.33
万元、合宁客运专线项目224.15万元、红柠线项目111.80万元。
公司2009年末预收账款较2008年末增长906.29%，主要是公司待执行项目
较多，收到的预收款项大幅增加，其中仅武广防灾一个项目就收到预收账款4,788.60万元，占75%以上。
截至2010年9月30日，根据铁路部门的签收确认情况，发行人已就武广防灾项目确认收入6,538.72万元，因而导致预收款项较2009年末有大幅下降。
截至2010年9月30日，预收账款中均无持本公司5%以上表决权股份的股东单位款项。
（4）应付职工薪酬
单位：万元
项目 2010.9.30 200 9.12.3 1 200 8.12.3 1 200 7.12.3 1
工资、奖金、津贴和补贴 84.05 137.26 43.09 37.32
医疗保险费- 0.82 --
合计 84.05 138.0 9 43.09 37.32
截至2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31日，公司的应付职工薪酬分别为84.05万元、138.09万元、43.09万元、37.32
万元，占负债总额的比例分别为1.56%、1.21%、0.72%、0.92%。
公司2009年12月31日应付职工薪酬较2008年12月31日大幅增加218.54%，
是由于2009年度公司营业收入与净利润均实现同比大幅增长，公司增加了2009年度员工奖金计提金额所致。2010年9月30日应付职工薪酬较2009年12月31日下降38.77%，是由于2009年底计提的部分奖金于2010年支付。
（5）应交税费
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1-1-206
单位：万元
税费项目税率 2010.9.30 200 9.12.3 1 200 8.12.3 1 200 7.12.3 1
增值税 17% 175.35 -452.20 387.99 275.51
营业税 3%，5% 0.14 0.77 0.89 1.00
城市建设维护税 7% 12.46 0.05 27.22 16.71
企业所得税 15% 159.62 151.92 294.13 271.44
个人所得税 71.56 18.03 - 2.51
教育费附加 3% 5.34 0.02 11.67 7.16
合计 424.4 7 -281.4 0 721.9 0 574.3 4
截至2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31日，公司的应交税费分别为424.47万元、-281.40万元、721.90万元、574.34
万元，占负债总额的比例分别为7.89%、-2.46%、12.05%、14.20%。
公司2010年9月30日应交税费较2009年12月31增加了705.87万元，是由于
2010年相关项目实现收入应缴增值税大幅增加所致。2009年12月31日增值税为负值是因为公司2009年度为武广防灾、石太防灾等待执行的项目采购了较多的原材料，这些项目尚未执行完毕，未实现收入，增值税进项金额大于销项金额，导致应交税费中的增值税项目为负值。
（6）其他应付款
①各期其他应付款明细如下
单位：万元
项目 2010.9.30 200 9.12.3 1 200 8.12.3 1 200 7.12.3 1
其他应付款 149.93 370.88 197.31 261.13
合计 149.9 3 370.8 8 197.3 1 261.1 3
截至2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31日，公司的其他应付款分别为149.93万元、370.88万元、197.31万元、261.13
万元，占负债总额的比例分别为2.79%、3.24%、3.29%、6.46%。
公司2010年9月30日其他应付款较2009年12月31日减少59.57%，是由于
2010年部分款项及时结算。
②大额其他应付款明细如下：
单位：万元
项目款项性质所欠金额欠款时间兴华广通（北京）科技发展有限公司往来款 68.89 二至三年
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-207
上海瑞润电子科技有限公司服务费 24.63 一年以内
北京爱博精电科技有限公司押金 9.69 二至三年
北京和兆丰科技有限公司往来款 8.72 一至二年
北京实创上地物业管理服务有限责任公司物业管理费 6.18 一年以内
账龄超过一年的大额其他应付款为尚未结算的款项。
③截至2010年9月30日，其他应付款均无持本公司5%以上表决权股份的股东单位款项。
（7）其他非流动负债
其他非流动负债是政府科研经费拨款50.00万元。
4、股东权益情况
（1）权益变动情况
报告期内，本公司股东权益变动情况如下：
单位：万元
股东权益 2010.9.30 200 9.12.3 1 200 8.12.3 1 200 7.12.3 1
股本 10,000.00 10,000.00 5,000.00 5,000.00
资本公积 6,630.40 6,630.40 100.00 100.00
盈余公积 1,679.66 1,679.66 1,716.83 1,486.69
未分配利润 6,838.11 3,815.48 5,450.02 3,378.76
归属于母公司股东权益合计 25,14 8.17 22,12 5.54 12,26 6.85 9,965.4 5
（2）股本
本公司各期股本情况如下：
2009年4月，本公司完成资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本。北京兴华出具了（2009）京会兴验字第1-3号《验资报告》，对实收资本进行了验证。
截至2009年4月20日，本公司已将资本公积100.00万元，盈余公积460.00万元（其
中法定盈余公积460.00万元），未分配利润24,400.00万元转增股本。转增后，公
司股本总额从5,000.00万元变为8,000.00万元。
2009年12月23日，经北京兴华出具的（2009）京会兴字第1-24号《验资报
告》验证，截至2009年12月23日止，本公司已收到国投高科、启迪中海、启迪明德等129位股东缴纳的实收资本合计人民币2,000.00万元，各股东均以货币出
资。本次变更完成后的股本总额为10,000.00万元。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-208
（3）资本公积
本公司资本公积情况如下：
单位：万元
项目 2010.9.30 200 9.12.3 1 200 8.12.3 1 200 7.12.3 1
资本溢价 6,630.40 6,630.40 --
专项扶持基金-- 100.00 100.00
合计 6,630.4 0 6,630. 4 0 100.0 0 100.0 0
中关村管理委员会为本公司《铁路区间信号移频自动闭塞监测系统》项目提供中关村科技园区重大产业化项目培育专项资金，2006年拨付80万元，2007年拨付20万元。经验收，根据专项扶持基金使用协议于2007年转入资本公积科目。
2009年3月25日，公司2008年度股东大会审议通过：以公司2008年12月31日的总股本5,000万元为基础，按每10股转增0.2股的资本公积转增股本方案，由
资本公积转增的股本为100万元。
经北京兴华验资确认，2009年12月23日公司实施定向增资，募集资金87,000,001.25元（扣除承销费用696,000.00元后，实际募集资金86,304,001.25
元），其中20,000,000.00元计入股本，66,304,001.25元计入资本公积（资本溢
价）。
（4）盈余公积
本公司盈余公积情况如下：
单位：万元
项目 2010.9.30 200 9.12.3 1 200 8.12.3 1 200 7.12.3 1
法定盈余公积金 1,679.66 1,679.66 1,716.83 1,486.69
合计 1,679.6 6 1,679.6 6 1,716.8 3 1,486.6 9
根据国家有关法律、法规的要求及《公司章程》的规定，本公司各年度的税后利润弥补以前年度亏损后，提取10%的法定盈余公积金。
经北京兴华审计，公司2006年年末法定盈余公积金余额为1,280.06万元，
2007年度实现净利润2,066.28万元，提取10%的法定盈余公积金206.63万元，
2007年年末盈余公积金余额为1,486.69万元。
经北京兴华审计，公司2008年度实现净利润2,301.40万元，提取10%的法
定盈余公积金230.14万元，2008年年末盈余公积余额为1,716.83万元。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-209
经北京兴华审计，公司2009年度实现净利润4,228.29万元，提取10%的法
定盈余公积金422.83万元，2009年4月13日，以公司2008年12月31日总股本
5,000.00万股为基数，按每10股转增0.92股的盈余公积转增股本，共计转增股本
460万元，盈余公积减少460.00万元，2009年年末盈余公积余额为1,679.66万元。
（5）未分配利润
单位：万元
项目 2010.9.30 200 9.12.3 1 200 8.12.3 1 200 7.12.3 1
净利润 5,022.63 4,228.29 2,301.40 2,066.28
加：年初未分配利润 3,815.48 5,450.02 3,378.76 1,519.10
其他转入----减：提取法定盈余公积- 422.83 230.14 206.63
提取职工奖励及福利基金----提取储备基金----提取企业发展基金----利润归还投资----应付优先股股利----提取任意盈余公积----应付普通股股利 2,000.00 3,000.00 --
转作股本的普通股股利- 2,440.00 --
未分配利润 6,838.11 3,815.48 5,450.02 3,378.76
根据本公司章程规定，计提所得税后的净利润，弥补以前年度的亏损后，提取10%的法定盈余公积金，然后进行普通股股利的分配。
经北京兴华审计，公司2007年度实现净利润2,066.28万元，提取10%的法
定盈余公积金206.63万元，剩余未分配利润1,859.66万元，加上年初未分配利润
1,519.10万元，本年度可供分配利润累计为3,378.76万元。公司2007年度利润不
分配、不转增。
经北京兴华审计，公司2008年度实现净利润2,301.40万元，提取10%的法
定盈余公积金230.14万元，剩余未分配利润2,071.26万元，加上年初未分配利润
3,378.76万元，本年度可供分配的利润为5,450.02万元。
经北京兴华审计，公司以2008年12月31日的总股本5,000.00万股为基数，
向全体股东按每10股送股4.88股并派发现金红利6.00元（含税），共计分配利润
5,440.00万元。剩余未分配利润，结转以后年度分配。
经北京兴华审计，公司2009年度实现净利润4,228.29万元，提取10%的法
定盈余公积金422.83万元，剩余未分配利润3,805.46万元，加上年初未分配利润
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-210
5,450.02万元，减去2009年度已分配的利润5,440.00万元，本年度可供分配的利
润为3,815.48万元。
经北京兴华审计，公司以2009年12月31日的总股本10,000.00万股为基数，
向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配利润2,000.00万元。
剩余未分配利润，结转以后年度分配。
（二）偿债能力分析
报告期内，本公司的流动比率和速动比率偿债能力指标基本保持稳定，始终保持在2倍以上，体现了良好的短期偿债能力。本公司执行较为稳健的财务政策，资产负债率也处于相对较低的水平，并且无对外担保，为公司未来经营规模扩张预留了债务融资的空间。
报告期内发行人的偿债能力指标见下表：
项目 2010.9.30 200 9.12.3 1 200 8.12.3 1 200 7.12.3 1
流动比率 5.25 2.72 2.63 2.82
速动比率 4.65 2.26 2.48 2.60
资产负债率（母公司） 17.62% 34.09% 32.81% 28.87%
公司2010年9月30日流动比率和速动比率较2009年12月31日均大幅增长，主要是由于预收账款、应付票据等流动负债余额下降较快。
公司2009年12月31日流动比率较2008年12月31日有小幅增长，主要原因是增资、营业收入大幅增加导致现金增加；同时由于2009年下半年合同增多，采购变大，存货增多，导致2009年12月31日速动比率较2008年12月31日有小幅下降。
2008年12月31日流动比率、速动比率较2007年12月31日小幅下降的主要原因是，虽然2008年12月31日流动资产和流动负债均增加，但是流动负债增长幅度为48.08%，大于流动资产的增长幅度38.22%，预收款项及应付账款增加了2
千余万元，导致流动负债增长较快。
公司2008年12月31日资产负债率较2007年12月31日上升3.94%，主要是应
付账款等短期负债增长所致。
本公司2009年度现金流量净增加额比2008年度增加8,457.85万元，经营活
动现金流净增加额比2008年度增加2,932.51万元；截至2009年12月31日，本公
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司货币资金达18,218.45万元，短期偿债能力较强。
（三）资产周转能力分析
本公司应收账款和存货的周转率跟公司业务模式有着密切关系，并且与同行业可比公司基本处于同一水平。公司主要业务方向是为铁路行业用户提供监控管理系统软件及服务，其项目规模较大、实施周期（从开发、施工、验收到质保结束）通常长达一到两年，由此，原材料备货和应收账款回收的周期也比较长。
报告期内本公司资产周转能力指标如下：
项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度应收账款周转率 1.95 2.38 1.68 2.50
存货周转率 1.95 2.74 5.57 3.71
总资产周转率 0.51 0.60 0.57 0.62
2008年度应收账款周转率低于2007年度及2009年度的原因是订单大部分集中在2008年下半年，导致应收账款增加，但销售收入较2007年却没有显著增长。
本公司近三年的存货周转率均保持在相对较好的水平，主要原因在于本公司对于原材料采购流程的管理，缩短了备货周期，在伴随主营业务收入不断扩大公司存货余额上升的情况下周转率仍然保持在相对较好的水平。
2009年度存货周转率较2008年度下降的原因是2009年公司承接项目较多，2009年末已进入实施准备阶段，导致原材料及半成品较2008年大幅增加，其中仅为武广防灾一个项目采购的原材料及生产的半成品就占期末存货余额的50%以上，导致存货的增幅高于营业成本的增幅。
2008年度存货周转率较2007年度增长较大的原因是2007年度的存货较2006年度下降幅度较大，而2008年度存货与2007年度基本处于同一水平。
（四）最近一期末财务性投资情况分析
截至2010年9月30日，本公司未持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、委托理财等财务性投资。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-212
十三、盈利能力分析
本公司最近三年的经营情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 16,47 4.89 15,61 2. 69 9,172.2 8 8,308.4 6
减：营业成本 8,240.34 8,442.21 4,991.01 4,626.86
营业税金及附加 154.8.35 121.10 99.56
销售费用 942.33 1,086.90 671.92 817.77
管理费用 1,903.04 1,880.30 1,290.10 1,047.10
财务费用-66.07 -11.67 -66.94 -12.16
资产减值损失 291.06 15.10 115.38 237.21
加：公允价值变动收益----投资收益----其中：对联营、合营企业的投资收益----
二、营业利润 5,009.3 1 4,111.49 2 ,049.7 1 1,492.1 4
加：营业外收入 736.16 695.09 525.47 841.52
减：营业外支出 0.93 0.05 --
其中：非流动资产处置损失 0.93 0.05 --
三、利润总额 5,744.5 4 4,806.5 3 2,575.1 8 2,333.6 5
减：所得税 721.91 578.25 273.77 267.37
四、净利润 5,022.6 3 4,228.2 9 2,301.4 0 2,066.2 8
归属于母公司所有者的净利润 5,022.63 4,228.29 2,301.40 2,066.28
截至2009年12月31日，公司营业收入较上年同期增长70.22%，主要是由于
铁路市场快速发展，同时公司加大了新产品推广力度所致；利润总额、净利润分别较上年同期增长86.65%、83.73%，主要是由于营业收入增长所致。净利润增
长幅度高于营业收入增长幅度，主要是由于报告期内管理费用、销售费用增长幅度低于营业收入增长幅度，以及公司毛利率的小幅提高所致。
2009年加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别较2008年末增长64.98%、64.93%，主要是净利润大幅增长所致。
（一）营业收入分析
1、收入确认标准
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-213
（1）业务经营模式
针对铁路行业信息化建设由各铁路建设单位、路局、专业铁路公司统一组织、统一实施的特点，本公司主要采用直销的经营模式。根据铁路部门建设铁路行车安全监控系统的惯例，大部分铁路建设项目均采用公开招投标的模式进行。铁路部门在完成项目建设的规划、设计、预算审批后，由业主单位（业主单位是指铁道部直属的各路局或各铁路线运营公司）或项目建设总承包方作为主体，向社会公开进行招标，行业内企业单独或组成联合体（一般由提供施工建设服务和提供具体产品的企业组成，为铁路用户提供一揽子的产品生产、施工建设整体解决方案）根据招标方的要求进行投标，中标后签订产品销售合同。本公司各项产品的销售模式分类如下：铁路防灾安全监控系统项目采用联合体投标模式，铁路综合监控系统（含通信监控系统）、铁路综合视频监控系统等其他监控产品均采取单独投标模式。
铁路防灾安全监控系统采用联合体模式招投标的原因是：虽然铁路防灾安全监控系统也属于行车安全监控系统，与其他同类系统一样以行车安全监控软件为系统核心，但它的监控对象较其他行车安全监控系统有较大不同。铁路防灾安全监控系统监控的是铁路沿线的风速、雨雪、泥石流、滑坡等自然环境的变化，监测自然环境变化则需要在铁路沿线、山体旁、铁路桥上安装大量风速仪、雨量计、感应网等设备进行数据采集，因此需进行大量现场施工。由于铁路防灾安全监控产品供应商为信息技术企业，缺乏在铁路沿线、山体、桥梁进行现场施工的经验和能力，因此一般与施工企业发挥各自优势，结合成联合体共同完成铁路防灾安全监控系统建设。从目前武广防灾、石太防灾等项目实施的情况看，该模式取得了良好的效果。预计联合体模式将成为未来铁路防灾安全监控系统建设的主流模式，尤其是京沪客专、哈大客专等大型重点项目将普遍采取这一模式实施。
（2）收入确认原则
结合会计准则的要求和本公司业务模式的特点，本公司制定的收入确认原则如下：
①销售商品：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
销售商品收入确认的具体方法：
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-214
a）企业与客户签订产品销售合同后开始执行该合同，产品交付客户后确认收入，并相应结转产品成本。
b）同时向客户提供服务的，在提供服务结束后确认服务收入。
②提供劳务：企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。
③让渡资产使用权：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。
（3）收入确认原则的具体说明
世纪瑞尔对外销售商品主要是铁路安全监控系统，包括专业监控系统、综合监控系统、信号监控系统、自动化系统等众多分系统，每个客户又按照车站、路段、项目部将各个系统划分为更小的系统单元。
铁路安全监控系统销售流程一般分为签订合同、组织生产、发货、交货签收、开通调试等环节，各阶段资金结算比例如下：
?合同签订后，公司向客户收取10-15%的预付款；
?现场交货签收后，向客户收取50-65%的货款；
?调试开通后向客户收取除质保金以外的其他剩余货款（10-20%）；
?在质保期结束后收回质保金5-10%；
世纪瑞尔在产品现场交付客户，取得客户签收单后确认收入的实现，并相应结转产品成本，主要基于以下两个理由：
一是产品客户签收之后即由客户承担管理权，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施实际控制，除因产品质量原因产生的维修或退换货外，不存在约定的其他销售退回情形，因此公司产品交付购货方后，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，满足销售收入确认的实质条件。
二是产品开通调试环节比较简单，公司对开发生产的系统产品全部按照ISO9001质量体系的规范要求并结合产品技术特点进行严格的测试监测，产品交付客户后，只需经过联通调试即可使用。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
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具体确认收入时，对同一铁路线不同产品，如果分别签订合同，则按照单个合同确认收入和成本。如果签订一个总合同，但在合同中单个系统单独报价（收入能可靠计量）,且单独进行交货签收确认（风险能单独转移），成本能单独核算（成本公司均单独核算），则按照单个系统确认收入，无法同时达到以上三个条件的，则在全部项目对方签收确认后一次确认合同收入，结转成本；对于同一产品但分段或分期供货的，发行人根据合同约定或铁路部门的工作计划安排，由客户分段或分期签收确认后，确认相应部分的收入并结转成本。
另外，公司对提供的咨询、售后服务的劳务收入，如在销售商品外单独签订《服务合同》、单独收取服务费，则在提供服务结束后确认劳务收入；对销售商品同时提供服务的，无法单独核算销售商品和提供劳务的价值或在合同中注明为免费服务的，根据《企业会计准则》不单独确认收入，按照销售商品确认收入。
2、营业收入总体情况
报告期内，本公司营业收入构成如下表所示：
单位：万元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度金额比例%金额比例%金额比例%金额比例%主营业务收入 16,428.58 99.72 15,553.05 99.62 9,114.15 99.37 8,250.34 99.30
其他业务收入 46.32 0.28 59.64 0.38 58.12 0.63 58.12 0.70
营业收入合计 16,47 4.89 100 15,61 2.69 100.0 0 9,172.2 8 100 8,308.4 6 100
本公司的营业收入主要来自主营业务收入。其他业务收入全部为房屋出租收入。
本公司以提供铁路行车安全监控系统软件产品及其相关服务为主营业务。本公司主营业务收入增长的主要原因在于铁路线路建设和铁路信息化建设自2007年开始进入加速发展阶段，铁路用户对行车安全监控产品的需求不断增加，同时，本公司的行车安全综合监控系统产品自2007年以后也逐步进入规模应用阶段，带动了发行人的铁路行车安全监控系统产品的销售。
3、按行业类别划分
报告期内，本公司主营业务收入按行业类别划分如下表所示：
单位：万元
行业名称 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
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金额比例%金额比例%金额比例%金额
比例%铁路行业 15,950.41 97.09 14,447.41 92.89 8,543.60 93.74 7,918.21 95.97
其中：铁路行车安全综合监控系统 15,182.91 92.42 13,070.01 84.04 7,822.14 85.82 5,937.85 71.97
铁路行车安全专业监控系统 767.49 4.67 1,377.40 8.86 721.46 7.92 1,980.36 24.00
电力行业 12.72 0.08 177.40 1.14 508.24 5.58 170.94 2.07
其他行业 465.45 2.83 928.23 5.97 62.31 0.68 161.19 1.95
合计 16,42 8.58 100 15,55 3.05 100 9,114.1 5 100 8,250.3 4 100
公司产品是铁路行车安全监控系统软件产品，在公司接到客户订单后才进入生产准备阶段，是以销定产的经营模式。从最近三年订单签署和执行情况看，主要体现以下几个特点：一是随着铁路市场快速增长，公司订单总额大幅上升。二是由于铁路建设集中于高速铁路，来自于高速铁路领域的订单占订单总额的比例超过了70%。三是尽管订单数量多、执行较为集中，但公司通过合理配置资源、完善管理制度，使订单的执行得以顺利进行。
4、按产品类别划分
报告期内，本公司主营业务收入按产品类别划分如下表所示：
单位：万元
产品名称 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度金额比例金额比例金额比例金额比例铁路综合监控系统（含通信监控）
4,042.14 24.60% 3,353.99 21.56% 2,480.15 27.21% 4,137.67 50.15%
铁路综合视频监控系统 4,639.95 28.24% 10,476.28 67.36% 5,717.22 62.73% 2,763.43 33.49%
铁路防灾安全监控系统 6,641.64 40.43%
16 342.51 2.20%----
其他监控系统 1,104.85 6.73% 1,380.27 8.87% 916.78 10.06% 1,349.24 16.35%
合计 16,42 8.58 100 % 15,55 3.05 100 % 9,114.1 5 100 % 8,250.3 4 100 %
5、按软硬件类别划分
报告期内，本公司主营业务收入按软硬件类别划分如下表所示：
单位：万元
名称 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
16 铁路防灾安全监控系统收入占比提高来源于武广防灾项目
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-217
金额比例金额比例金额比例金额比例自主研发软件收入
6,436.50 39.18% 5,842.84 37.57% 3,896.23 42.75% 3,931.76 47.66%
硬件及其他收入
9,992.08 60.82% 9,710.21 62.43% 5,217.92 57.25% 4,318.58 52.34%
合计 16,428.58 100.00% 15,553.05 100.00% 9,114.15 100.00% 8,250.34 100.00%
（二）营业成本分析
1、营业成本总体情况
报告期内，本公司营业成本构成如下表所示：
单位：万元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度金额比例金额比例金额比例金额比例主营业务成本 8,240.34 100%. 8,442.21 100% 4,991.01 100% 4,623.66 99.93%
其他业务成本------ 3.20 0.07%
营业成本合计 8,240.3 4 100 % 8,442.2 1 100 % 4 ,991.0 1 100 % 4,626.8 6 100 %
与营业收入情况相似，本公司的营业成本主要来源于主营业务，最近三年及一期主营业务成本占营业成本的比重同样均超过99%，故成本分析同样主要围绕主营业务成本情况进行。
2、按行业类别划分
报告期内，本公司主营业务成本按行业类别划分如下表所示：
单位：万元
行业名称 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度金额比例金额比例金额比例金额比例铁路行业 7,972.52 96.75% 7,865.65 93.17% 4,439.10 88.94% 4,425.49 95.71%
其中：铁路行车安全综合监控系统 7,500.90 91.03% 7,148.19 84.67% 3,984.56 79.83% 3,280.66 70.95%
铁路行车安全专业监控系统 471.62 5.72% 717.45 8.50% 454.54 9.11% 1,144.83 24.76%
电力行业 6.27 0.08% 125.55 1.49% 495.36 9.93% 85.47 1.85%
其他行业 261.54 3.17% 451.02 5.34% 56.55 1.13% 112.70 2.44%
合计 8,240.3 4 100 % 8,442.2 1 100 % 4 ,991.0 1 100 % 4,623.6 6 100 %
本公司2009年度主营业务成本为8,442.21万元，比2008年同期增长达到了
69.15%；2008年度主营业务成本为4,991.01万元，比2007年同期增长7.94%，
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-218
主要原因如前所述，由于销售产品订单量的增多，业务规模扩大，本公司的主营业务成本也相应增加。
3、按产品类别划分
报告期内，本公司主营业务成本按产品类别划分如下表所示：
单位：万元
产品 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度金额比例金额比例金额比例金额比例铁路综合监控系统（含通信监控）
2,046.08 24.83% 1,645.06 19.49% 1,293.58 25.92% 2,597.00 56.17%
铁路综合视频监控系统 2,055.37 24.94% 5,658.12 67.02% 2,964.48 59.40% 1,374.96 29.74%
铁路防灾安全监控系统 3,367.37 40.86% 282.61 3.35%－－－－
其他监控系统 771.51 9.36% 856.42 10.14% 732.95 14.69% 651.69 14.09%
合计 8,240.3 4 100 % 8,442.2 1 100 % 4, 991.0 1 100 % 4,623.6 6 100 %
（三）利润分析
1、报告期内公司利润的主要来源分析
报告期内，本公司利润表构成情况见下表：
单位：万元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
二、营业利润 5,009.3 1 4,111.49 2 ,049.7 1 1,492.1 4
加：营业外收入 736.16 695.09 525.47 841.52
减：营业外支出 0.93 0.05 --
其中：非流动资产处置损失 0.93 0.05 --
三、利润总额 5,744.5 4 4,806.5 3 2,575.1 8 2,333.6 5
减：所得税费用 721.91 578.25 273.77 267.37
四、净利润 5,022.6 3 4,228.2 9 2,301.4 0 2,066.2 8
本公司2010年1-9月、2009年度、2008年度、2007年度营业利润分别为5,009.31万元、4,111.49万元、2,049.71万元、1,492.14万元，营业利润占利润
总额的比例分别为87.20%、85.54%、79.59%、63.94%，呈逐年持续增长的态
势。公司主业突出，营业利润是公司的主要利润来源。
本公司从事的铁路行车安全监控系统业务是国家重点鼓励发展的行业，根据北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-219
《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》第九条第5款的规定：“铁路行车安全技术保障系统开发”是国家重点鼓励发展的产业。发行人享受多项税收优惠政策和政府补助，对报告期内发行人的经营业绩具有一定的提升作用。报告期内，本公司享受税收优惠政策和政府补助的具体情况如下表：
单位：万元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度增值税退税 700.30 694.09 524.50 551.19
所得税优惠 574.45 480.65 257.52 233.37
其他政府补助 10.00 -- 270
各项税收优惠和其他政府补助的合计 1,284.75 1,174.74 782.01 1,054.56
利润总额 5,744.54 4,806.53 2,575.18 2,333.65
税收优惠占利润总额比例 22.19% 24.44% 30.37% 33.62%
其他政府补助占利润总额比例 0.17%-- 11.57%
税收优惠及其他政府补助占利润总额比例 22.36% 24.44% 30.37% 45.19%
报告期内，本公司享受的各项税收优惠和其他政府补助占利润总额的比重逐年降低，至2010年1-9月仅为22.36%，主要体现为软件产品增值税退税和高新技
术企业所得税减免。报告期内，本公司享受的税收优惠政策及其持续性情况如下：
（1）软件产品增值税“即征即退”的政策。根据财政部、国家税务总局、
海关总署财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》以及财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，公司享受软件产品“即征即退”的政策，即对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。公司最近三年收到的软件增值税退税占利润总额、净利润的比重呈逐年下降的趋势。该项税收优惠政策于2010年底到期，公司能否持续享受软件产品增值税优惠政策取决于国家税收政策的颁布实施，具有一定不确定性。但随着公司业务规模的发展，增值税退税优惠占利润总额的比例逐年下降，公司对税收优惠的依赖程度也逐年降低。
截至2010年1-9月，税收优惠占利润总额比例仅为12.19%，不构成对税收优惠政
策的重大依赖。
（2）根据国务院批准并经北京市人民政府发布的《北京市新技术产业开发
试验区暂行条例》（京政发[1988]49号）第五条规定：“对试验区的新技术企业，北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-220
实行下列减征或免征税收的优惠。（一）减按15%税率征收所得税。企业出口产
品的产值达到当年总产值40%以上的，经税务部门核定，减按10%税率征收所得税。（二）新技术企业自开办之日起，三年内免征所得税。经北京市人民政府指
定的部门批准，第四至第六年可按前项规定的税率，减半征收所得税。”本公司注册地址始终处于以中关村为中心的新技术产业开发试验区内，2007年可享受按15%税率征收所得税的优惠。
本公司2008年12月18日被认定为高新技术企业，并于2009年2月24日收到了由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR200811000359，有效期三年）。根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例的有关规定，本公司获得高新技术企业认定后三年内（即2008年至2010年），所得税税率按15%的比例征收。
2008年12月，本公司根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）取得高新技术企业资格，有效期为三年，即2008－2010年，在此期间享受所得税税率15％的优惠政策。
本公司符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业各项认定条件。其中关于高新技术企业认定复审重点审查公司近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例（《高新技术企业认定管理办法》第13条）是否符合如下要求：最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
本公司各年度研发费用占销售收入比例如下表：
单位：万元
年度研发费用销售收入研发费用占销售收入比例
2005 367.10 5,913.90 6.21%
2006 438.59 7,069.77 6.20%
2007 522.40 8,308.46 6.29%
2008 536.80 9,172.28 5.85%
2009 898.58 15,612.69 5.76%
平均 552.6 9 9,215.42 6.12 %
从上表可以看出，本公司各年度研发费用占销售收入比重均在5％以上，高于《高新技术企业认定管理办法》所规定的“最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%”的标准，且研发费用逐年增长。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-221
公司作为高新技术企业和软件企业，具有较强的技术创新能力和核心技术储备，公司具备持续获得高新技术企业认定的技术能力，在高新技术企业税收优惠政策未发生较大变化的情况下，该税收优惠政策具有可持续性。
（3）公司享受的其他各项政府补助政策具有一定不确定性。尽管公司从事
的业务属于国家重点鼓励发展的行业，但能否取得各项政府补助、无偿拨款，取决于各级政府部门的补助政策和考核评选，具有一定不确定性。
2、影响公司盈利能力的主要因素
公司管理层认为，从目前公司业务情况及市场环境来看，公司在未来几年内的盈利能力的持续性与稳定性是有保障的。影响盈利能力主要有以下几方面因素：
（1）自主创新及研发能力
未来铁路市场的竞争必将日趋激烈，因此技术研发能力、系统稳定性、产品质量是公司的核心竞争力也是影响公司盈利能力的最主要因素。公司在铁路行车安全监控及相关领域新产品的开发应用面临着压力和挑战，若公司不能及时进行技术创新，不能及时的开发出高质量的产品，将对公司盈利能力产生一定影响。
（2）行业政策
铁路行业是国家重点支持发展的基础性行业，2008年国务院批准的《中长期铁路网规划（2008年调整）》的正式颁布，标志着铁路发展进入了全新时期。
高速铁路建设、既有铁路电气化改造的速度大幅提高，铁路部门安全保障产品的需求也随之出现较大的增长，是公司盈利水平提高的主要因素。因此，未来铁路市场的行业政策变化，对公司的市场前景及经营业绩会有一定影响。
（3）产品的升级换代
随着高速铁路的建设以及既有铁路的提速，铁路部门对高技术产品的需求有较大提升，铁路行车安全监控领域不断有新型监控产品获得应用。如铁路综合视频监控、铁路防灾安全监控等产品就是近年来才获得广泛应用的新型行车安全监控产品。行车安全监控行业的产品更新换代速度较以往有较大提升，这就对从业企业的适应能力提出了更高的要求。能否开发出更好的更新换代产品，是影响行业内企业盈利水平的主要因素。
公司所处的细分行业正处于高速发展阶段，公司将在主导产品技术和市场日北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-222
趋成熟的基础上，通过募集资金项目的投入，提高现有的研发及生产的技术水平，提升产品更新换代的速度和市场竞争能力，扩大生产规模，实现公司盈利能力的可持续增长。
（四）按照利润表逐项分析
单位：万元
行业名称 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度金额比例%金额比例%金额比例%金额比例%营业收入 16,474.89 100 15,61 2.69 100 9, 172.2 8 100 8,308.4 6 100
营业成本 8,240.34 50.02 8,442.21 54.07 4,991.01 54.41 4,626.86 55.69
营业税金及附加 154.88 0.94 88.35 0.57 121.10 1.32 99.56 1.20
销售费用 942.33 5.72 1,086.90 6.96 671.92 7.33 817.77 9.84
管理费用 1,903.04 11.55 1,880.30 12.04 1,290.10 14.07 1,047.10 12.60
财务费用-66.07 -0.40 -11.67 -0.07 -66.94 -0.73 -12.16 -0.15
资产减值损失 291.06 1.77 15.10 0.1 115.38 1.26 237.21 2.86
投资净收益--营业利润 5,009.3 1 30.41 4,111.49 26. 33 2,049.7 1 22.35 1,492.1 4 17.96
营业外收入 736.16 4.47 695.09 4.45 525.47 5.73 841.52 10.13
营业外支出 0.93 0.01 0.05 -----
利润总额 5,744.5 4 34.87 4, 806.5 3 30.79 2,575.1 8 28.08 2,333.6 5 28.09
所得税 721.91 4.38 578.25 3.70 273.77 2.98 267.37 3.22
净利润 5,022.6 3 30.49 4, 228.2 9 27.08 2,301.4 0 25.09 2,066.2 8 24.87
1、营业收入及营业成本
具体分析见前述“（一）营业收入分析”及“（二）营业成本分析”。
2、营业税金及附加
2010年1-9月、2009年度、2008年度和2007年度，本公司的营业税金及附加分别为154.88万元、88.35万元、121.10万元和99.56万元，占营业收入的比
例分别为0.94%、0.57%、1.32%、1.20%，2009年较以前年度比例有所降低，
主要是当期应缴增值税额下降及服务收入下降所致。
3、销售费用
2010年1-9月、2009年度、2008年度和2007年度，本公司的销售费用分别为942.33万元、1,086.90万元、671.92万元、817.77万元，占营业收入的比例分
别为5.72%、6.96%、7.33%、9.84%。销售费用占营业收入比例大致呈现逐年
下降的趋势，主要是因为，随着公司业务规模的扩大，销售体系管理趋于成熟，北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-223
销售费用支出、使用的效率提高。
2009年度，公司销售费用较上年增加414.98万元，同比增长61.76%，增幅
较高的主要原因是由于2008年度获得订单金额较高，但所获得的订单有较多是在2009年实施的，因此导致2009年相应的差旅费、交通费和运杂费也相应增加。
2009年度，本公司差旅费、交通费和运杂费同比分别增加189.57万元、102.83
万元和68.64万元，总计361.03万元。
2008年度，公司销售费用较上年减少145.85万元，同比降低17.84%，同比
降低的主要原因是尽管当年公司获得订单金额较高，但多数为下半年签约，当年尚不能全部确认收入，为保证公司2008年度盈利的稳定增长，公司适当调整销售管理制度，严格控制销售费用，导致差旅费、会议费、培训费均有不同程度的减少。
4、管理费用
2010年1-9月、2009年度、2008年度和2007年度，本公司的管理费用分别为1,903.04万元、1,880.30万元、1,290.10万元、1,047.10万元，占营业收入的
比例分别为11.55%、12.04%、14.07%、12.60%。
2009年管理费用合计1,880.30万元，2008年管理费用合计1,290.10万元，
2009年管理费用比2008年管理费用增加590.19万元，较上年同期增长45.75%，
主要增长原因如下:
（1）2009年研发费用898.58万元，2008年研发费用536.80万元，因研发
费用的增加而导致管理费用的增加额为361.77万元，主要是公司重视研发工作，
加大了研发投入；
（2）2009年薪酬费用549.53万元,2008年薪酬费用323.99万元，2009年薪
酬费用比2008年增加了225.53万元，主要原因是随着业务的发展、人员平均薪
资的增加导致2009年薪酬费用总额较2008年增加较多。
5、财务费用
2010年1-9月、2009年度、2008年度和2007年度，本公司的财务费用分别为-66.07万元、-11.67万元、-66.94万元、-12.16万元，处于较低水平，这与公
司良好的现金流状况，较少长、短期银行借款，及较好的供应商管理能力相关。
6、资产减值损失
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
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2010年1-9月、2009年度、2008年度和2007年度，本公司的资产减值损失分别为291.06万元、15.10万元、115.38万元、237.21万元，占营业收入的比例
分别为1.77%、0.10%、1.26%、2.86%，数额较小，除最近一期因应收款项增
加及1年以上应收款占比提高导致资产减值损失占比有所回升外，近三年基本呈逐年降低的趋势。上述资产减值损失均为坏账准备损失。由于本公司是按照应收款项的账龄，按比例提取坏账准备，因此，坏账准备损失的变动是受应收账款余额及账龄结构所影响。公司大部分应收账款账龄较短，报告期末，1年以内的应收账款占49.90%，1年及1-2年以内合计应收账款占87.66%，坏账计提比例较小，
因此坏账准备损失数额不大，体现了公司良好的应收账款管理能力。
7、营业外收支
（1）营业外收入明细
单位：万元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度非流动资产处置利得合计--- 7.96
其中：固定资产处置利得--- 7.96
政府补助 710.30 694.09 524.50 821.19
其他 25.86 1.00 0.98 12.37
合计 736.1 6 695.0 9 525.4 7 841.5 2
（2）政府补助明细
单位：万元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度软件增值税返还17 700.30 694.09 524.50 551.19
上市补助18 --- 200.00
财政补助19 --- 70.00
贷款贴息20 10.00 ---
合计 710.3 0 694.0 9 524.5 0 821.1 9
（3）营业外支出明细
17 北京市海淀区地方税务局根据国发[2000]18号文，自 2000年 6月 24日起至 2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产
18 根据中关村科技园区企业改制上市资助资金管理办法，中关村科技园区管理委员会于 2007年 7月给予本企业上市资助款 200万元
19 根据北京市海淀区科学技术委员会的科技项目任务书，公司的“铁路行车安全综合监控软件平台”项目获得北京市海淀区科学技术委员会和北京区海淀区财政局的 70万元科技资金支持
20 根据国科发计字[2005]443号文，国家科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心于 2006年 2月 27日向发行人颁发《科技型中小企业技术创新基金立项证书》，为“铁路综合监控系统”项目提供贷款贴息资助50万元。本期的 10万元是该笔贷款贴息的尾款
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
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单位：万元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度非流动资产处置损失合计 0.93 0.05
其中：固定资产处置损失 0.93 0.05
合计 0.93 0.05
2010年1-9月、2009年度营业外支出为固定资产处置损失分别为0.93万元、
0.05万元，金额较小。
公司营业外收支净额占利润总额的比例逐年降低，截至2010年9月30日，公司营业外收支占利润总额的比例仅为12.80%，铁路行业主业产品的利润贡献更
加突出。
8、所得税费用（收益）与会计利润的关系
单位：万元
税项 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度利润总额 5,744.54 4,806.53 2,575.18 2,333.65
按法定税率计算的税额 861.68 720.98 386.28 350.05
其他子公司适用不同税率的税额影响----其他子公司亏损的税额影响----不征税、免税收入的税额影响-105.04 -151.96 -107.54 -82.68
不得扣除的成本、费用和损失的税额影响 8.93 6.84 15.39 34.07
国产设备抵免所得税额----允许弥补以前年度亏损的税额影响----上年度企业所得税清算的税额影响- 4.65 --
合并影响所得税额----递延所得税资产的影响-43.66 -2.27 -20.35 -34.07
递延所得税负债的影响----所得税费用 721.9 1 578.2 5 273.7 7 267.3 7
报告期内，本公司营业利润、利润总额等财务指标真实反映了会计利润水平，并呈现出稳步增长的态势，公司的企业所得税费用与会计利润指标之间具有明显的正相关特征。报告期内公司适用15%的企业所得税税率。
（五）主要产品销售价格及主要原材料价格分析
由于铁路行业的特性，报告期内本公司产品的销售价格和主要原材料价格比较稳定，无剧烈波动。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-226
（六）毛利和毛利率分析
1、毛利分析
报告期内，本公司的主营业务毛利情况如下：
单位：万元
行业名称 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度金额比例金额比例金额比例金额比例铁路行业 7,977.88 97.43% 6,581.77 92.56% 4,104.50 99.55% 3,492.72 96.31%
其中：铁路行车安全综合监控系统 7,682.01 93.82% 5,921.82 83.29% 3,837.58 93.07% 2,657.19 73.27%
铁路行车安全专业监控系统 295.88 3.61% 659.95 9.28% 266.92 6.47% 835.53 23.04%
电力行业 6.45 0.08% 51.86 0.73% 12.88 0.31% 85.47 2.36%
其他行业 203.91 2.49% 477.22 6.71% 5.76 0.14% 48.49 1.34%
合计 8,188.2 4 100 % 7,110.8 4 100 % 4 ,123.1 5 100 % 3,626.6 8 100 %
本公司主营业务毛利主要来源于铁路行业的产品。报告期内本公司来自铁路行业的主营业务收入与毛利占比均超过90%；来自电力行业及其他行业的主营业务收入和毛利占比较低。
报告期内，本公司铁路行业产品的毛利按产品类别分析如下：
单位：万元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度金额比例金额比例金额比例金额比例铁路综合监控系统平台（含通信监控）
1,996.06 24.38% 1,708.94 24.03% 1,186.57 28.78% 1,540.67 42.48%
铁路综合视频监控系统 2,584.58 31.56% 4,818.16 67.76% 2,752.75 66.76% 1,388.47 38.28%
铁路防灾安全监控系统 3,274.27 39.99% 59.91 0.84%----
其他行车安全监控系统 333.33 4.07% 523.84 7.37% 183.83 4.46% 697.54 19.23%
合计 8,188.2 4 100 % 7,110.8 4 100 % 4 ,123.1 5 100 % 3,626.6 8 100 %
本公司签订的同一线路包含多个产品的合同，均在合同中约定了不同产品的价格及其对应的系统配置，因此一个合同的多个产品的收入和成本可以分别、可靠计量。如沪杭城际合同包含了通信监控、视频监控两个产品，合同正文约定了北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-227
通信监控系统价格为409.04万元，视频监控系统为2,499.91万元。而该合同的附
件则明确约定了通信系统功能配置、技术指标，视频系统的功能配置、技术指标。
因此，沪杭城际通信监控产品、视频监控产品的收入及成本可以可靠计量。
2、毛利率分析
报告期内，本公司的主营业务毛利率情况如下：
行业名称 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度铁路行业 50.02% 45.56% 48.04% 44.11%
其中：铁路行车安全综合监控系统 50.60% 45.31% 49.06% 44.75%
铁路行车安全专业监控系统 38.55% 47.91% 37.00% 42.19%
电力行业 50.68% 29.23% 2.54% 50.00%
其他行业 43.81% 51.41% 9.24% 30.08%
综合毛利率 49.84 % 45.72 % 45.24 % 43.96 %
因产品售价及主要原材料价格无剧烈波动，本公司主要行业产品铁路行车安全综合监控系统及铁路行车安全专业监控系统的毛利率较为稳定，基本保持在45%左右的较高水平，并呈稳中有升的态势。
2010年1-9月毛利率水平达49.84%，高于近三年水平，主要是因为随着公司
营业收入的增长，武广防灾及沪杭综合视频监控等项目利润水平相对较高所致，以及原材料采购量的扩大，原材料价格有一定幅度的下降。
2008年度铁路行车安全专业监控系统毛利率相比略低的原因主要是由于2008年执行的迁曹铁路、大丽线等铁路行车安全专业监控系统项目，客户除采购了本公司的监控系统外，项目中也包含了部分大型通信设备的采购，这类项目具有一定系统集成的特点，毛利率水平较低，导致公司2008年度铁路行车安全专业监控系统毛利率水平受到一定影响。
公司在电力及其他行业产品毛利占比较小，毛利率基本保持在较好的水平。
但2008年度明显偏低的原因主要是由于公司开展的电力行业项目较少，每年执行的电力行业项目3-5个，各年度毛利率水平波动较铁路业务大，有一定偶然性。
2008年度公司为提高产品竞争力水平，在特高压直流实验基地等项目的实施过程中提高了系统硬件配置水平，导致当年度电力行业成本较高，毛利率水平较低。
报告期内，本公司铁路行业产品的毛利率按产品类别分析如下：
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-228
项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度铁路综合监控系统平台（含通信监控） 49.38% 50.95% 47.84% 37.24%
铁路综合视频监控系统 55.70% 45.99% 48.15% 50.24%
铁路防灾安全监控系统 49.30% 17.49%--
其他行车安全监控系统 30.17% 37.95% 20.05% 51.70%
合计 49.84 % 45.72 % 45.24 % 43.96 %
从目前公司已签订的防灾安全监控系统合同的执行情况看，武广防灾项目毛利率49.62%，高于2009年确认收入的石太隧道防灾，也高于公司2009年整体毛
利率水平。防灾安全监控系统的实施对公司毛利率水平有一定提升作用。
3、毛利率与同行业上市公司比较分析
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度辉煌科技 49.99% 49.63% 46.22%
鼎汉技术 47.60% 52.16% 52.39%
特锐德 35.33% 35.52% 26.38%
神州泰岳 73.62% 50.36% 38.31%
中创信测 51.63% 50.89% 57.94%
平均 51.63 % 47.71 % 44.25 %
中值 49.99 % 50.36 % 46.22 %
世纪瑞尔 45.72% 45.24% 43.96%
数据来源：万得资讯
考虑到同行业上市公司具体从事的业务与本公司有一定差异，本公司毛利率水平与同行业上市公司相比基本处于同一水平。2010年1-9月、2009年度、2008年度、2007年度，本公司毛利率分别为49.84%、45.72%、45.24%与43.96%，
呈稳中有升的态势，与同行业上市公司的毛利率发展态势保持一致。
（七）主要的非经常性损益分析
根据中关村科技园区企业改制上市资助资金管理办法，中关村科技园区管理委员会于2007年7月给予本企业上市资助款200.00万元。
根据北京市海淀区科学技术委员会的科技项目任务书，公司的“铁路行车安全综合监控软件平台”项目获得北京市海淀区科学技术委员会和北京市海淀区财政局的70万元科技资金支持，计入2007年政府补助。
单独进行减值测试的应收款项减值准备于2010年转回17.92万元。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-229
本公司无合并报表以外的投资收益。
十四、现金流量分析
单位：万元
项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度经营活动产生的现金流量净额-2,499.96 4,808.72 1,876.20 1,610.18
投资活动产生的现金流量净额-19.93 -203.92 -7.41 -27.36
筹资活动产生的现金流量净额-2,000.00 5,700.00 --1,031.01
现金及现金等价物净增加额-4,521.22 10,327.37 1,869.51 558.98
期末现金及现金等价物余额 13,697.23 18,218.45 7,891.08 6,021.57
2010年1-9月、2009年度、2008年度和2007年度，本公司经营活动产生的现金流量净额分别是-2,499.96万元、4,808.72万元、1,876.20万元、1,610.18
万元。2010年1-9月经营活动现金流为负，主要是由于年末结算的行业惯例导致销售实现现金偏少、前三季度预收款项及应付款减少，并且应收账款增加所致，加上现金分红，导致前三季度现金及现金等价物净增加额为负。但相较于三季度末公司货币资金存量及后续销售回款的逐步增加，该现金流变化不会对公司正常经营业务构成较大的不利影响。2009年经营活动产生的现金流量净额较前两年同期有大幅增长的主要原因是由于产品销售及订单增多。
根据本公司2009年、2008年、2007年1-9月财务报表，各年度1-9月经营活动产生的现金流量净额均为净减少的情况。铁路市场存在年末集中进行资金结算的行业特点，上半年行业内企业经营活动产生的现金流出较大，而流入较少。受此影响本公司2010年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负值。
单位：元
2010 年 1-9 月 2009 年 1-9 月 2008 年 1-9 月 2007 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额21 -24,999,589.81 -5,743,712.46 -20,271,718.15 -11,030,492.72
这也符合铁路行业上半年应收账款结算较少的行业特点，同行业上市公司近三年及2009年三季度经营活动产生的现金流量净额情况如下表：
单位：万元
简称 2009 年 1-9 月 2 2 2009 年度 2008 年度 2007 年度辉煌科技-648.47 3,612.63 2,037.83 1,842.27
21 公司 2007年至 2010年 1-9月的经营活动产生的现金流量净额未经审计
22 由于截至招股书签署日，可比公司未披露 2010年 1-9月财务数据，因此采用 2009年 1-9月数据进行比较，而世纪瑞尔仍采用 2010年 1-9月份数据
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简称 2009 年 1-9 月 2 2 2009 年度 2008 年度 2007 年度鼎汉技术-4,465.79 1,841.50 4,144.58 1,088.77
特锐德-809.40 1,287.20 910.33 1,685.04
神州泰岳 1,955.34 21,209.65 14,362.59 6,367.60
中创信测-2,241.42 -475.67 5,340.20 2,677.75
世纪瑞尔-2,499.9 6 4,808.7 2 1,876.2 0 1,610.1 8
数据来源：万得资讯
2010年1-9月、2009年度、2008年度和2007年度，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为-19.93万元、-203.92万元、-7.41万元、-27.36万元，除2009
年因增加购置机器设备、运输设备金额偏大外，投资类活动一直处于较低的水平。
2010年1-9月、2009年度、2008年度和2007年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,000.00万元、5,700.00万元、0.00万元、-1,031.01万元。
2009年筹资活动产生的现金流量净额较前两年同期有大幅增长的主要原因是该年度实施了定向增资所致。
十五、与同行业上市公司比较分析
名称流动
比率
速动
比率
资产负债率（母公司）应收账款周转率（次/年）存货周转率（次/年）净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润，加权平均）
稀释每股收益（扣除非经常性损益后的净利润）（元/股）辉煌科技 5.93 5.36 17.72% 2.04 1.43 16.12% 0.90
鼎汉技术 7.71 7.35 12.51% 2.55 5.50 27.74% 1.45
特锐德 11.75 11.59 8.23% 2.38 23.50 22.83% 0.76
神州泰岳 21.17 20.78 4.95% 5.28 5.19 32.51% 2.67
中创信测 2.53 1.60 36.35% 1.93 0.70 7.01% 0.19
平均 9.82 9.34 15.95 % 2 .84 7.26 21.24 % 1.19
中值 7.71 7.35 12.51 % 2 .38 5.19 22.83 % 0.90
世纪瑞尔 2.72 2.26 34.09% 2.38 2.74 34.14% 0.53
数据来源：万得资讯，可比公司基准日 2009年 12月 31日
名称流动比率
速动
比率
资产负债率（母公司）应收账款周转率（次/年）存货周转率（次/年）净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润，加权平均）
稀释每股收益（扣除非经常性损益后的净利润）（元/股）辉煌科技 2.29 1.67 38.83% 2.22 1.34 30.69% 0.93
鼎汉技术 2.15 1.95 41.09% 1.53 3.59 23.80% 0.60
特锐德 2.62 2.48 36.66% 3.24 15.47 81.39% 0.64
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
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名称流动比率
速动
比率
资产负债率（母公司）应收账款周转率（次/年）存货周转率（次/年）净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润，加权平均）
稀释每股收益（扣除非经常性损益后的净利润）（元/股）神州泰岳 2.66 2.43 38.52% 5.17 8.29 55.68% 1.23
中创信测 2.43 1.72 37.60% 2.62 1.05 16.50% 0.40
平均 2.43 2.05 38.54 % 2. 96 5.95 41.61 % 0.76
中值 2.43 1.95 38.52 % 2. 62 3.59 30.69 % 0.64
世纪瑞尔 2.63 2.48 32.81% 1.68 5.57 20.70% 0.29
数据来源：万得资讯，可比公司基准日 2008年 12月 31日
名称流动比率
速动
比率
资产负债率（母公司）应收账款周转率（次/年）存货周转率（次/年）净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润，加权平均）
稀释每股收益（扣除非经常性损益后的净利润）（元/股）辉煌科技 2.03 1.47 42.56% 2.92 1.60 29.34% 0.69
鼎汉技术 2.66 2.33 34.26% 1.47 2.67 29.81% 0.57
特锐德 1.82 1.53 52.31% 3.19 7.30 48.79% 0.19
神州泰岳 2.88 2.45 41.02% 7.65 6.07 55.00% 0.68
中创信测 2.45 1.65 39.55% 2.26 0.79 7.93% 0.17
平均 2.37 1.89 41.94 % 3 .50 3.69 34.17 % 0.46
中值 2.45 1.65 41.02 % 2 .92 2.67 29.81 % 0.57
世纪瑞尔 2.82 2.60 28.87% 2.50 3.71 20.60% 0.23
数据来源：万得资讯，可比公司基准日 2007年 12月 31日
本公司选取了资产、营业收入规模相近的同行业上市公司作为比较对象，比较分析如下：
1、偿债能力
2008年度和2007年度，本公司的流动比率及速动比率均高于同行业可比公司均值，同时，资产负债率低于同行业可比公司均值，公司的偿债能力较强。
2009年度，由于辉煌科技、鼎汉技术、特锐德和神州泰岳均在2009年度实现上市融资，导致流动比率、速动比率大幅增长，同时资产负债率大幅下降，与本公司的该等财务指标不具可比性。
2、营运能力
2010年1-9月、2009年度、2008年度和2007年度，本公司应收账款周转率分别为1.95、2.38、1.68和2.50；同行业可比公司2009年度、2008年度和2007
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
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年度应收账款周转率平均值分别为2.84、2.96和3.50。本公司应收账款周转率低
于同行业可比公司平均水平及中值，主要是因为与同行业可比公司相比，由于具体的子行业及业务的差异，本公司的销售模式和结算模式也有所区别，本公司的订单客户大多为与本公司长期合作且信用良好的主体，一直以来应收账款回收状况良好，因此本公司奉行了较为宽松的信用政策，应收账款回收期与同行业可比公司相比较长，应收账款周转率速度略低于同行业水平。2009年度、2008年度和2007年度，同属于铁路信息化行业的辉煌科技和鼎汉技术应收账款周转率平均分别为2.30、1.88和2.20，本公司应收账款周转率与之基本相当或略高。
2008年及2007年度，本公司存货周转率与同行业可比公司基本相当， 2009年度低于同行业可比公司均值，主要是因为2009年公司承接项目较多，2009年末已进入实施准备阶段，导致原材料达2,756.03万元，半成品达2,160.53万元，
均较2008年大幅增加，其中仅为武广防灾一个项目采购的原材料及生产的半成品就占期末存货余额的50%以上，导致存货的增幅高于营业成本的增幅。
3、盈利能力
2009年度，本公司净资产收益率高于同行业可比公司均值，而2008年及2007年度则低于同行业可比公司均值，主要是因为：（1）2009年公司收入及利
润水平的大幅增长导致净资产收益率的较大增加；以及（2）辉煌科技、鼎汉技
术、特锐德和神州泰岳均在2009年度实现上市融资，导致该等公司净资产收益水平有所下降所致。
综合看来，本公司的盈利能力较强，收入利润水平及净资产收益率等盈利指标呈现较好的成长态势。
十六、最近三年及一期的重大资本性支出
（一）最近三年及一期的重大资本性支出情况
2010年1-9月、2009年度、2008年度以及2007年度，本公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为21.35万元、206.63万元、
7.41万元及35.32万元。公司重大资本性指出主要用于添置机器设备、运输设备。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
根据本公司发展规划，未来两年本公司重大资本支出计划如下：
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单位：万元
项目募集资金使用计划
项目投资第一年第二年
1、铁路综合视频监控系统项目 8,230.00 5,641.00 2,589.00
2、铁路防灾安全监控系统项目 7,622.00 4,714.00 2,908.00
3、铁路综合监控系统平台项目 4,540.00 3,085.00 1,455.00
4、销售与客户服务中心建设项目 2,690.00 1,617.00 1,073.00
5、研发中心建设项目 2,502.00 1,395.00 1,107.00
除本次发行募集资金有关投资外，本公司暂无可预见的重大资本性支出计划。
十七、财务状况和盈利能力未来趋势分析
报告期内，本公司抓住铁路行业快速发展的市场机遇，发挥自身技术优势，稳健经营，取得了较好的经营业绩。本公司财务状况稳定，资产质量良好，保持了较强的盈利能力。本公司认为，在可预见的将来，本公司仍将保持良好的财务状况和较强盈利能力。
（一）业务与技术
在国家支持铁路快速发展的行业政策的推动下，本公司所处的铁路行车安全监控业务领域将继续保持快速发展。这主要体现在：第一，未来5年每年新建铁路的里程将保持在较高水平。第二，新建铁路技术标准不断提升，单位投资中的安全保障投资的占比逐步提升，进一步扩大了公司产品的应用范围；第三，中西部物资运输干线的兴建扩大了高速铁路外的市场空间。公司作为行业内技术和市场领先的供应商，通过加快新产品研发、技术升级提升产品竞争力。同时引进优秀人才、提升服务质量、优化增值服务，巩固并提高公司市场占有率，提高盈利水平。
（二）募集资金投向
本次募集资金投资项目实施后，本公司的整体规模实力得以增强，能够获得足够的资金进行新产品、新技术、新工艺的研究创新，技术实力也将得到提高。
公司属于技术密集型企业，技术实力的增强将提高公司的市场竞争能力，为公司未来的成长性奠定基础；募集资金投向符合当前铁路行车安全监控领域综合化、平台化的技术发展趋势，公司本次募集资金投资项目的实施，将促进现有产品升北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
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级换代及开发新技术和新产品，从而有利于本公司在未来市场竞争中占据主导地位，保持竞争优势。
十八、股利分配政策
（一）公司最近三年股利分配政策及实际股利分配情况
1、本公司股利分配政策
根据《公司法》及本公司现行《公司章程》，本公司股利分配方案由董事会制订，并须经股东大会审议批准。董事会制订股利分配方案，须经本公司董事会三分之二以上的董事通过；股利分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。本公司董事会将充分考虑全体股东的利益，并根据本公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景、公司进行股利分配的法律和法规限制以及本公司董事会认为相关的其他重要因素，决定是否分配股利及分配的方式和具体数额。根据《公司法》及《公司章程》，本公司所有股东对股利分配具有同等权利。
公司依法缴纳所得税后的利润按以下顺序分配：
1．弥补公司上一年度的亏损；
2．提取法定公积金10%；
3．根据股东大会的决议提取任意公积金；
4．分配股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
公司分配股利时，应按照有关的法律和行政法规的规定代扣股东股利收入的应纳税金。
2、公司最近三年实际股利分配情况
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十章财务会计信息与管理层分析
1-1-235
（1）经2010年2月22日公司2009年度股东大会审议通过，本公司以2009
年12月31日100,000,000股股份为基准，按每股0.2元（含税）分配现金股利，
共计分配20,000,000元。
（2）经2009年3月25日公司2008年度股东大会审议通过，本公司以2008
年12月31日50,000,000股股份为基准，按每10股送4.88股并派发现金红利6.00
元（含税）分配股利，共计分配54,400,000.00元。
3、本次发行后的股利分配政策
根据本公司上市后将启用的《公司章程（草案）》，本次发行后公司股利分配政策如下：
1、弥补公司上一年度的亏损；
2、提取法定公积金10%；
3、根据股东大会的决议提取任意公积金；
4、分配股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（二）本次发行前滚存利润的分配安排
根据2010年第一次临时股东大会决议，若本次股票发行成功，发行人滚存利润由股票发行后的新老股东共享。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十一章募集资金运用
1-1-236
第十一章募集资金运用
一、募集资金运用的基本情况
（一）本次发行募集资金总量
本公司本次股票发行价格为【●】元/股，发行数量为【●】万股，募集资金
总量为【●】万元，扣除发行费用后，本次发行实际募集资金净额为【●】万元，
全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
（二）募集资金专项存储安排
于2010年3月26日，本公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金使用管理办法》，明确规定公司上市后建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，主要内容如下：募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目个数。公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议：公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构。公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。
（三）募集资金使用计划及备案情况
经2010年3月26日，公司2010年第一次临时股东大会通过，本公司本次发行募集资金将投向铁路综合视频监控系统项目、铁路防灾安全监控系统项目、铁路综合监控系统平台项目、销售与客户服务中心建设项目、研发中心建设项目、其他与主营业务相关的营运资金共六个项目。
其中铁路综合视频监控系统项目、铁路防灾安全监控系统项目、铁路综合监控系统平台项目、销售与客户服务中心建设项目、研发中心建设项目五个项目的项目备案和环评批复情况如下表所示：
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十一章募集资金运用
1-1-237
项目名称项目备案环评批复
铁路综合视频监控系统项目《项目备案通知书》京海淀发改（备）[2010]32号
《关于对北京世纪瑞尔技术股份有限公司铁路综合视频监控系统项目环境影响登记表的批复》（海环保审字[2010]0206号）
铁路防灾安全监控系统项目《项目备案通知书》京海淀发改（备）[2010]33号
《关于对北京世纪瑞尔技术股份有限公司铁路防灾安全监控系统项目环境影响登记表的批复》（海环保审字[2010]0207号）
铁路综合监控系统平台项目《项目备案通知书》京海淀发改（备）[2010]31号
《关于对北京世纪瑞尔技术股份有限公司铁路综合监控系统平台项目环境影响登记表的批复》（海环保审字[2010]0208号）
销售与客户服务中心建设项目《项目备案通知书》京海淀发改（备）[2010]30号
《关于对北京世纪瑞尔技术股份有限公司销售与客户服务中心建设项目环境影响登记表的批复》（海环保审字[2010]0209号）
研发中心建设项目《项目备案通知书》京海淀发改（备）[2010]29号
《关于对北京世纪瑞尔技术股份有限公司研发中心建设项目环境影响登记表的批复》（海环保审字[2010]0210号）
其他与主营业务相关的营运资金--
以上项目所需资金拟全部以本次公开发行股票募集资金投入。本次发行实施后，实际募集资金量较募集资金项目需求若有不足，则不足部分由公司自筹解决。
在募集资金到位前，公司可以先行投资建设以上项目，待募集资金到位后，按公司募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，可有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，是完全可行的。
本次募集取得其他与主营业务相关的营运资金后，有利公司优化财务结构，提高核心竞争力。其他与主营业务相关的营运资金的使用详见本章“四、募集资
金运用的具体情况”之“（六）其他与主营业务相关的营运资金”。
根据本公司实际经营情况，结合公司的发展战略和发展目标，并按募集资金投资项目的轻重缓急顺序进行排列，公司本次发行募集资金使用计划如下表：
单位：万元
项目总投资额
1、铁路综合视频监控系统项目 8,230.00
2、铁路防灾安全监控系统项目 7,622.00
3、铁路综合监控系统平台项目 4,540.00
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十一章募集资金运用
1-1-238
4、销售与客户服务中心建设项目 2,690.00
5、研发中心建设项目 2,502.00
6、其他与主营业务相关的营运资金【●】
合计【●】
（四）募集资金投资项目实施进度安排
单位：万元
项目募集资金使用计划
项目投资第一年第二年
1、铁路综合视频监控系统项目 8,230.00 5,641.00 2,589.00
2、铁路防灾安全监控系统项目 7,622.00 4,714.00 2,908.00
3、铁路综合监控系统平台项目 4,540.00 3,085.00 1,455.00
4、销售与客户服务中心建设项目 2,690.00 1,617.00 1,073.00
5、研发中心建设项目 2,502.00 1,395.00 1,107.00
6、其他与主营业务相关的营运资金【●】【●】【●】
合计【●】【●】【●】
（五）募集资金投资项目具体投资构成情况
单位：万元
项目软硬件投入实施费用流动资金合计占比
1、铁路综合视频监控系统项目 2,892.02 3,399.81 1,938.17 8,230.00 32.17%
2、铁路防灾安全监控系统项目 2,336.91 2,929.90 2,355.20 7,622.00 29.79%
3、铁路综合监控系统平台项目 1,485.49 1,776.50 1,278.01 4,540.00 17.75%
4、销售与客户服务中心建设项目 1,025.97 1,664.03 - 2,690.00 10.51%
5、研发中心建设项目 905.52 1,596.48 - 2,502.00 9.78%
6、其他与主营业务相关的营运资金--【●】【●】【●】
合计 8,645.9 1 11,366. 72 【●】【●】 100%
1、软硬件投入
本次募集资金软硬件投入具体情况，详见本章之“六、募集资金项目运用的
具体情况”各项目的“投资概算”部分。
2、实施费用
本次募集资金项目实施费用主要包括技术开发费用、设计调研费用、培训费用、测试费用。其中，技术开发费用为公司增聘项目研发人员的薪酬。研发人员薪酬第一年按照行业平均工资1万/月测算，第二年按照人均薪酬有10%增长进行测算。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十一章募集资金运用
1-1-239
实施费用具体情况如下：
单位：万元
项目技术开发费用设计调研费用培训费测试费合计
1、铁路综合视频监控系统项目 1,566.00 971.92 495.13 366.76 3,399.81
2、铁路防灾安全监控系统项目 1,414.80 651.49 590.89 272.72 2,929.90
3、铁路综合监控系统平台项目 1,224.00 281.78 93.93 176.80 1,776.50
5、研发中心建设项目 1,026.00 347.99 108.39 114.10 1,596.48
人员费用市场开拓费用培训费其他费用
4、销售与客户服务中心建设项目 1,178.40 305.95 126.26 53.42 1,664.03
合计 6,409.2 0 2,559.1 3 1,414. 6 0 983.8 0 11,366. 72
3、流动资金
本次募集资金项目所研发的产品主要是通过系统产品的方式提供给铁路客户的。其中，系统的销售需要垫付部分设备采购资金，还需要承担项目人员的差旅费用，需要一定资金周转，保证业务的正常开展。
研发中心建设项目是开发新产品的机构，其开发模式虽然与在销售的各系统产品类似，但不涉及具体产品的销售，因此所需流动资金较少，不在下表中单独列示。销售与客户服务中心建设项目主要为公司在售产品提供市场推广、售后服务的支持，其实施费用已包括流动资金的使用，因此不在下表中列示。
公司本次募集资金投资项目流动资金约占各项目投资总额的21.78%，具体
情况如下：
单位：万元
项目流动资金项目投资总额占比
1、铁路综合视频监控系统项目 1,938.17 8,230.00 23.55%
2、铁路防灾安全监控系统项目 2,355.20 7,622.00 30.90%
3、铁路综合监控系统平台项目 1,278.01 4,540.00 28.15%
4、销售与客户服务中心建设项目 2,690.00 -
5、研发中心建设项目 2,502.00 -
6、其他与主营业务相关的营运资金---
合计 5,571.3 7 【●】【●】
二、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本公司本次发行募集资金投入的铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台三个项目均属于公司目前的主营产品。本次发行募集资金投入后，将实现产品技术升级，提高产品适用程度、扩大产品功能范围、北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十一章募集资金运用
1-1-240
提升产品使用效能，使得公司产品能进一步顺应市场需求和市场发展趋势，大大提高产品的综合市场竞争能力。销售与客户服务中心建设项目和研发中心建设项目的投入均是对提高公司整体经营能力的提升。通过加大对公司业务链前端和后端的投入，从总体上扩大公司的业务市场范围和产品的开发、组织、实施及维护能力，达到提高公司盈利能力和增强公司综合竞争力的目标。
募集资金拟投项目在现阶段已完成的工作以及在项目实施过程中需后续完成的工作见下表：
项目目前情况下一步工作计划
铁路综合视频监控系统项目
已完成产品需求调研分析、系统设计分析、前端数据采集开发。系统由视频监控中心（管理中心、主监控中心）、分控中心、监控站和前端设备构成。视频图像管理、记录和处理采用监控中心和监控站2级分布式处理结构。系统的管理采用集中化的系统策略：在管理中心设置冗余的系统管理服务器，总体协调系统资源的控制与分配。系统采用全分布的处理与存储结构，可以非常方便地实现各级节点数量和容量上的扩展，为系统以后的扩展提供了极大的空间。
结合铁路综合视频监控系统技术发展趋势，以系统稳定、可靠优先为原则，同时兼顾实用性和先进性原则。全面提升系统运行的稳定性，同时考虑网络传输资源的合理利用。前端监控站采用嵌入式编解码设备，前端区间监控点具有本地录像功能。编码器支持可选的MPEG-4或 H.263+编码标准，具备可自动调整的传输速率。编码器对每一路输入均支持可定义的多达16个区域的移动侦测功能，可自由定义。
系统可以在中心对任意前端设备的行为分析规则进行远程设置，前端存储策略亦可由中心直接远程设置，如需更改规则无需亲临前端现场。
铁路防灾安全监控系统项目
已完成产品需求调研分析、系统设计分析、前端数据采集开发。铁路防灾安全监控系统是保证客运专线交通安全运行的重要基础设施之一，是架构于通信传输系统之上的安全信息采集、监控系统，为列车运行管理提供数据和依据。铁路防灾安全监控系统监控内容主要包括风、雨、雪、地震、异物等监测对象。
针对高速铁路的技术发展趋势，提高前端数据采集技术水平，改善系统结构设计，实现更多监控点以满足高速铁路需要。系统能够接收管辖区内的各监控单元上传的风速风向、降雨量、异物侵限等监测信息和设备工作状态。按设定的报警门限值和业务处理规程，对风、雨、异物侵限等灾害的监测信息进行综合分析处理，根据灾害强度，生成各类报警、预警信息以及相应的行车管制预案并在工务终端上生成文本、图形显示及音响报警；同时，将风、雪、地震、异物侵限等灾害的报警、预警信息以及相应的行车管制预案传送至调度中心防灾终端。各类防灾安全监控信息内容包括灾害种类、发生时间、地段、灾害级别、处理意见等。
铁路综合
监控系统
平台项目
已完成产品的需求调研与分析、建立了平台支撑系统。平台开发和配备了丰富、灵活、强大的采集接入能力。平台具有极强的可编程能力和2次开发的支持能力，自带方便友好的编程配置工具，所有维护、配置、调试、编程工作均可远程进行并可方便地远程下结合新一代高速铁路行车安全监控业务需求进行充分调研和分析。通过对系统开发组织、设计的改善，对系统基础件系统、中间件系统、数据库系统的补充和完善，对过程控制的加强等，提高综合监控系统的整体“平台化”水平。
增加系统平台综合监控的业务范围，将机车监北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十一章募集资金运用
1-1-241
项目目前情况下一步工作计划
载，这一特点非常适合铁路线路较长，沿线路况复杂的应用环境。平台的各模块均具备自诊断功能，故障自动上报；主要模块均具有故障自启动能力。现有版本的铁路综合监控系统已在青藏铁路等主干线获得应用，是中国铁路“综合化”、“集中化”程度较高的行车安全监控平台，实现了通信、信号、车辆、电务、公安等多个子系统的联动监控。
控、工务监控等纳入行车安全综合监控系统。
扩大行车安全监控前端数据采集范围和技术水平。从前端的数据采集、到高端监控平台技术实现全面升级。升级后的铁路综合监控系统将成为能涵盖目前各个行车安全专业监控子系统，并有高吸纳性的综合监控管理平台。产品主要面向国内新建铁路线及既有铁路线改造。
销售与
客户服务
中心建设
项目
已有销售与客户服务体系，是在公司发展历程中逐步建立的。销售层面以公司销售部为核心面向铁路的销售网络布局。客户服务层面以客户服务部为核心，依托5个办事处，建立了客户服务体系。受公司资金预算的限制，现有销售与客户服务体系的布局、销售管理信息系统、销售与客户服务信息共享、销售与客户服务工作协同等方面存在一定局限性。
销售与客户服务中心建设将在原有销售与客户服务体系基础上。运用先进的营销管理制度、计算机控制技术、以及网络通信技术，完成在铁路局所在城市的销售网络布局建设。客户服务依托新的销售网络面向铁路客户进行全方位技术支持服务，建设区域用户及服务机构的管理系统与技术支持系统及综合需求分析和培训认证等。
研发中心
建设项目
已有研发中心由软件一、二、三室，硬件室、
自动化室、测试中心组成。研发中心现有开发、测试、管理等人员近80人。配备了小型机、服务器、各类专业测试设备、平台、PC机。受资金预算等影响，现有机构设置、人员、设备无法完全满足铁路市场快速增长的需要。
在设备及软件工具方面，新研发中心将增添多种新型IBM小型机、CISCO交换机、HP测试仪、大型数据库软件、开发工具软件、管理信息系统等先进软硬件，以满足研发需求。在人员配备方面，将增加具备专业背景的各类高、中、低端开发工程师、测试工程师等，完善产品研发人才队伍建设。在组织机构方面，将增设防灾、信号、视频等专项研发部门。
三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）募集资金运用对财务状况的影响
1、对净资产和每股净资产的影响
本次发行募集资金到位后，将使公司股本、净资产、每股净资产等财务指标有较明显的提高，从而进一步提高公司抵御财务风险的能力。
2、对资产结构的影响
本次募集资金投资项目涉及软、硬件工具的大额购置，项目实施后将使公司的固定资产和无形资产有较大幅度的上升，而资产负债率则将有较明显的下降。
报告期内，公司各期期末公司固定资产在资产总额中的比重分别为8.13%、
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十一章募集资金运用
1-1-242
7.41%、13.12%、17.91%。通过加大固定资产投资，将进一步改善公司的资产
结构、稳定公司经营环境并吸引更多的人才，完善研发环境，保证拟开发产品的技术先进性、适用性和产品开发成功率，更好地适应铁路行车安全监控行业快速发展的需要，提高公司的核心竞争力。
（二）募集资金运用对主要经营成果的影响
1、对短期经营成果的影响
由于募集资金项目产生的效益需要一定时间才能充分体现，而本次发行后公司净资产又将有大幅提高，因此，公司净资产收益率在短期内较发行前将会有一定程度的下降。
2、新增固定资产折旧、无形资产摊销和实施费用的影响
本次发行募集资金中共有8,645.91万元用于购置软硬件工具，占募集资金投
资总额的33.79%。本次发行募集资金投资项目将在两年内建设完成。根据本公
司的会计政策，硬件工具作为固定资产的折旧年限为5年（残值率为5%），软件工具作为无形资产的摊销年限为5年，全部采取直线摊销法。
本次募集资金投资项目建设期的实施费用总计11,366.72万元，其中建设期
第一年和第二年分别为6,011.40万元和5,355.32万元。
根据项目预计进度安排，并假设软硬件工具购置在整个实施周期内均匀投入，则各年度募集资金投资项目涉及的新增固定资产折旧费、无形资产摊销和实施费用情况如下：
单位：万元
项目第一年第二年第三年第四年第五年
固定资产折旧费 300.23 767.33 934.21 934.21 934.21
无形资产摊销费 239.83 612.73 745.80 745.80 745.80
实施费用 6,011.40 5,355.32 ---
合计 6,551.46 6,735.38 1,680.01 1,680.01 1,680.01
募集资金投资项目实施的第一年、第二年的软硬件投资和实施费用支出总计分别达到11,569.97 万元和8,442.65万元；折旧、摊销及实施费用总计分别达到
6,551.46万元和6,735.38万元。这将大幅增加募集资金投向实施第一年、第二年
的投资活动现金流出以及经营活动现金流出；并造成相应年度成本费用的大幅上升。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十一章募集资金运用
1-1-243
截至招股意向书签署之日，本公司在执行中的合同金额达到4.58亿元，铁路
信息化建设正面临一个全面升级和全力发展的阶段，本公司预计未来几年营业收入将持续快速增长。未来两年业务的快速发展将在一定程度上减缓上述投资以及折旧、摊销及实施费用大幅增加对公司经营业绩、现金流量造成的不利影响。如果公司增速放缓，未来两年的营业收入增长不能达到预期水平，上述投资以及折旧、摊销及实施费用大幅增加将对公司经营业绩、现金流量造成较大不利影响。
3、对公司长期盈利能力的影响
本次募集资金投资项目建成后，将在很大程度上提高公司新产品开发能力、系统稳定性和售后服务水平，进一步巩固公司在铁路行车安全监控领域的优势地位，从而使公司的营业收入、营业利润逐步提高。募集资金到位后，公司将加快相关项目的研发进度、加大市场开拓力度，使募集资金投资项目尽快实施并产生效益。随着各项目的成功实施和应用，公司的营业收入与利润水平将快速增长，未来盈利能力将显著提高。
4、对公司现金流量的影响
募集资金到位后，公司将加大相关项目的固定资产投资与研发投入，随着募集资金投资到位及项目的成功实施，公司的现金流量状况得到进一步改善，现金流量净额将稳步提升，预计项目达产之后，年均新增净现金流量4,744.25万元。
单位：万元
序号项目名称年均净现金流入1 铁路综合视频监控系统项目 1,967.31
2 铁路防灾安全监控系统项目 1,529.48
3 铁路综合监控系统平台项目 1,247.47
合计 4,744.2 5
四、本次发行募集资金投向的必要性
（一）本次发行募集资金项目对公司发展的作用
铁路信息化市场发展日新月异，建设速度近年快速提高，对新产品的需求大量增加，客观上要求公司尽快提高产品开发、销售、售后服务能力。本次募集资金项目中，铁路综合视频监控系统项目、铁路防灾安全监控系统项目、铁路综合监控系统平台项目将实现公司主营产品的技术升级，销售与客户服务中心建设项目和研发中心建设项目则将大大提高公司销售水平和研发能力。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十一章募集资金运用
1-1-244
铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台目前是公司主营业务收入的主要来源，技术水平、市场占有率都处于领先地位，项目建成后将进一步拓展上述产品在全国铁路运输体系的应用，大幅提高公司主营业务收入；铁路综合视频监控系统是近年来铁路行车安全监控领域新兴的一项重要产品，它的大范围推广提高了铁路行车安全保障能力，该系统的建设受到了铁路部门的高度重视。尤其是在高速铁路建设过程中，该产品成为安全保障的必备系统。铁路防灾安全监控系统是一项市场前景非常广阔的新型产品，近年来已得到小规模的应用，未来高速铁路领域对该产品的需求十分广阔，项目建成后将成为公司新的利润增长点。在铁路综合监控产品方面，该系统正在成为铁路行车安全监控领域主流监控平台，综合化、集中化的趋势决定了铁路行车安全监控系统的规模要不断扩大，横向上监控管理的专业范围超过了铁路现有所有同类系统。
上述三个系统的发展趋势均要求公司在研发方面增大投入，完善产品，以适应铁路用户需求的不断变化。
销售与客户服务中心建设项目将完善公司销售网络建设，提高客户服务水平，缩短服务需求响应时间，并提高销售与服务协同工作水平。研发中心建设项目将大大提高公司在行车安全监控产品领域的产品研发能力和技术管理能力。
（二）运用募集资金大额购置软硬件工具的必要性
1、购置硬件工具的必要性
受资产规模、融资能力的约束，本公司采取了稳健的财务策略，在研发设备方面的投入受到一定局限，现有设备类固定资产较少，占总资产的比例较低。公司现有设备成新率较低、技术性能较差，1-2年内需要更新的约占30%，2-3年需要更新的约占40%。铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台等产品开发、测试所需的大型原型环境，公司主要通过提高设备使用效率和维护水平，以及利用租借等方式弥补公司现有设备不足的弱点，这一做法在报告期内对公司节省营运成本、改善财务状况、提高盈利能力，起到了很好的作用。但随着公司业务规模的快速扩大，依靠现有设备挖潜提高效率的空间越来越小，已越来越难以适应快速发展的市场形势需要。2008年以来，铁路建设投资开始进入了跨越式发展阶段，客户对安全监控产品的需求总量在加速增长，同时对安全监控需求的复杂程度也在不断升级。由于公司部分设备技术性能的利用效率已接近极限，大型测试平台、数据采集、测试仪器、监控开发平台、销售管理、售后服务等设备的不足，势必对公司满足客户需求、扩大销售规模形成制约。现有设备数量较少、技术性能低无法适应公司产品研究开发的进程和要求，北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十一章募集资金运用
1-1-245
这势必影响新产品开发、生产效率。此外，在未来5-10年，铁路部门建设重点主要集中于高速铁路建设，路内设备、设施的安全性要求较高，继续使用技术水平低的各类设备对提高研发水平不利。
因此，本公司根据自身实际情况制定了募集资金投资计划，购置部分设备用于搭建原型环境、仿真环境等，提升公司产品开发环境的硬件配置水平，以便于开发验证和系统测试，提高产品开发效率，实现产品升级换代，满足快速增长的市场需求。本公司本次募集资金运用涉及产品开发、销售和服务等各环节，都需购置大量软硬件工具，所购主要设备的作用分别如下：
（1）产品开发类项目（铁路综合视频监控系统项目、铁路防灾安全监控系
统项目、铁路综合监控系统平台项目）
铁路行车安全监控系统软件的开发除需要使用电脑、工作站、小型机、服务器、存储设备、各种工具软件等通用开发设备和软件外，还要从行车安全监控的专业角度出发配备专用测试平台、可编程计算机控制器、信号发生器等大量设备资源，建立软硬件开发环境。
上述三个系统产品开发项目需增加购置的主要设备及功能如下：
设备名称现状用途
可编程计算机控制器有部分旧设备监控系统的前端采集与控制的执行设备，主要为 B&R的控制器。
光纤测试平台设备现有测试平台，功能不足主要包括光 OTDR、多路光开关、恒定光源、光功率计等。
传感器、探测器数量较少，层新率低用于视频行为分析模块、野外气象监测亭、落物检知装置、极早期烟火探测仪、激光边界系统等。
交换机
成新率较低，部分功能有所不足构建平台运行环境所需的核心服务器，为双冗余结构。
ARM开发平台现有开发平台，功能不足现有平台采用单核 ARM 芯片的处理能力已处于极限状态，性能亟待提高。用于嵌入式系统的开发测试。
视频服务器数量较少构建视频监控运行环境。
（2）销售与客户服务中心建设项目
公司现有销售管理体系尚存在不足，公司正在增加新的销售网点，完善销售信息系统。本次募集资金投资项目增购的部分新型设备用于构建统一的销售与售后服务平台：销售平台依托现有设备管理系统，增加部分服务器及办公设备，搭建完整的全国销售网络平台、售后服务平台购置的设备则主要是部分语音及识别北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十一章募集资金运用
1-1-246
设备，用于搭建完整的呼叫中心。
（3）研发中心建设项目
研发中心主要承担前沿产品开发以及研发效率、质量等各种过程管理课题。
研发中心建设项目购置的软硬件工具主要包括开发工具、测试仪器及设备、服务器等，以更新和升级现有设备（公司现有设备成新率较低，1-2年内需要更新的约占30%，2-3年需要更新的约占40%）。此外，需增加购置交换机、网关等搭建完整研发管理平台；增加购置通用仪表、示波器等设备以改变现有设备陈旧、技术水平低的现状。
2、购置软件工具的必要性
募集资金购置软件的用途主要分两大类，一类是满足基本开发、编程需要的普通工具软件、数据库、测试软件等。另一类是开发铁路行车安全监控软件专用的组态平台软件、嵌入式操作系统、仿真设计软件等。本公司现有工具软件数量较少、功能存在欠缺，用于开发大型监控平台的高端软件大多由本公司在现有工具软件的基础上自行二次开发、组合而成，占用了研发人员的不少精力，制约了产品开发效率。这种方式虽然有效的降低了成本支出，但不利于改善开发效率，尤其是2008年以来，铁路新建项目快速增加，客观上也要求本公司尽快提高研发水平、产品更新换代速度及项目履约能力。如通过募集资金购置部分工具软件和专用软件，势必会大大提高本公司产品开发效率、加速产品升级换代，满足铁路市场快速增长的行车安全监控产品需求。
本次募集资金运用计划购置的主要软件的用途如下表所示：
软件名称软件用途
Borland Delphi 8.0 用于编程的开发工具
MS Visual Studio .NET 基本开发软件工具
组态平台软件（B&R）监控平台的开发平台，实施大型软件开发的工具性平台
Oracle 10g 用于试验环境的数据库管理系统
MS SQL Server 用于试验环境的数据库管理系统
IBM Rational Rose Developer 开发过程中的测试软件
IBM Rational Robot 7.0 开发过程中的测试软件
IBM Rational ClearCase 开发过程生命周期管理、版本控制
CA BrightStor High Availability 数据可用性管理工具
VxWorks 开发用嵌入式操作系统
AllWin-View 流媒体服务系统
CAD（SolidWorks Corporation）电路、仿真辅助设计软件
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3、与同行业上市公司进行购置软硬件工具合理性的比较分析
随着公司业务规模的快速增长，软件开发、技术服务种类和系统集成规模将大幅增加，加大固定资产投入，为公司业务发展搭建更好的环境，拉开与竞争对手的距离，是软件行业上市公司总体的发展趋势。比较国内同行业可比上市公司数据，首次公开发行股票时在软硬件工具投资方面均进行了较大规模的资金安排，软硬件工具投资占募集资金投资总额比例均在35%以上，具体情况如下：
同行业上市公司购置软硬件工具占总投资的比例
单位：万元
公司名称软硬件投入项目投资总额占比中创信测 13,093.00 19,892.00 65.82%
辉煌科技 8,367.50 13,827.00 60.52%
鼎汉技术 8,629.95 21,557.35 40.03%
神州泰岳 15,190.80 50,252.80 30.23%
特锐德 4,586.02 40,000.00 11.47%
平均 9,973.4 5 29,10 5.83 34.27 %
公司 8,645.9 1 25,58 4.00 33.79 %
注：同行业上市公司较少，这里选取了与公司业务模式相近的软件企业及近期上市的软件企业作为比较对象。
五、募集资金运用的市场前景分析
自铁道部于2004年提出铁路跨越式发展战略以来，中国铁路投资规模逐年加大，建设标准也不断提高，而主要铁路建设项目都有铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台方面的需求。
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资料来源：铁道部《铁路“十一五”规划》
特别是2008年下半年以来，全球性金融危机的影响逐步扩大，国家为拉动内需，加大了铁路等重点基础性行业的投资力度。根据国家批复的铁路建设投资计划，从2009年到2020年,中国将新建约4万公里铁路，铁路投资总规模将突破5万亿元。其中2009年到2011年中国铁路计划投资规模将超过3.5万亿元。2009
年铁道部计划新开工重点铁路建设项目70个，新增批复项目投资规模1万亿元，其中当年完成投资6,005.64亿元，2010年计划完成投资规模7,000亿元。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十一章募集资金运用
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单位：亿元1,789.99
3,375.54
6,005.64
7,000.0.00
1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
6,000.00
7,000.00
8,000.00
2007年 2008年 2009年 2010年（E
数据来源：铁道部新闻公报
上述铁路建设项目的实施将为本次募集资金投资的铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台产品提供广阔的市场需求来源。
（一）铁路综合视频监控系统项目
1、产品特点
铁路综合视频监控系统是公司的主导产品之一，它是一个融合行车安全监控系统平台和多个专业监控子系统的综合性监控系统，是中国铁路行车安全领域中的高端系统。铁路综合视频监控系统是在统一技术标准的网络和视频处理平台上，对各种监控场所实现多点、多部门、多级别的本地及远程视频监控。采用统一的视频监控处理平台设计、施工和建设标准与规范、统一的通信及控制协议、统一的用户管理及权限控制、统一的维护管理。系统的所有部件包括视频监控处理平台、图像采集终端、监控终端、图像存储等各种设备均通过统一的网络进行互联，从而实现任何地点在授权状态下实现任何一个或多个摄像机图像信息的调看。
铁路综合视频监控系统打破各部门独立建设的视频监控系统的凌乱局面，在建设期间可以实现系统标准化、快速、高效的建设，在运营期间实现各个部门对铁路运输生产各个环节、各种场所的直观监控，极大地改善铁路安全生产形势，有利于运输生产组织和调度指挥，有利于安全事故的防范以及事后现场分析、故障及责任的定性定位。铁路综合视频监控系统可以通过统一的接口实现与其他系统的互联，对图像资源进行二次开发利用，实现系统之间的快速联动，以方便指)
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挥救援，提高铁路运营管理效率，减少运输生产事故发生率和灾害损失程度。
2、报告期内产销情况
铁路综合视频监控系统作为一项新型产品，从2007年起逐步得到大规模商业应用，成为本公司重要的系统产品之一。报告期内销售情况如下：
单位：万元
年度 2009 年 2008 年 2007 年合计销售收入 10,476.28 5,717.22 2,763.43 18,95 6.94
应用项目郑西客运专线等温福、福厦客运专线等合宁客运专线等
3、项目投产后对现有生产能力的提升
本次募集资金投资项目的目的主要是根据铁路综合视频监控系统的技术发展趋势，改善系统结构设计，增加系统功能。项目投产后，可以提高产品开发能力、系统稳定性，推动该产品在高速铁路大规模应用。
4、未来市场容量分析
根据《中长期铁路网规划（2008年调整）》的安排及铁道部的建设计划，2007年以来，铁路部门陆续启动了70条客运专线的建设。而铁路综合视频监控系统主要应用于客运专线领域。因此，上述客运专线的启动为该产品的应用带来了广阔的市场空间。目前已启动或即将启动的客运专线建设如下：
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客运专线的中长期规划：
规划新建客运专线（ 1.6 万公里）功能定位
四纵
北京-上海（含蚌埠-合肥，南京-杭州）连接京津至长三角地区
北京～武汉～广州～深圳连接华北和华南地区
北京～沈阳～哈尔滨（大连）连接东北和关内地区
上海～杭州～宁波～福州～深圳连接长三角、华南、东南沿海
四横
徐州～郑州～兰州连接西北和华东
杭州～南昌～长沙～贵阳～昆明连接西南、华中和华东地区
青岛～石家庄～太原华北和华东地区
南京～武汉～重庆～成都连接西南和华东地区
城际客运环渤海、长江三角洲、珠江三角洲、长株潭、成渝、中原城市群、武汉城市圈、关中城镇群、海峡西岸城镇群
在经济发达和人口稠密地区建设城际客运系统，覆盖区域内主要城镇
资料来源：《中长期铁路网规划（2008年调整）》
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2007年以来已启动或即将启动的客运专线建设情况23：
1.武广 2.成灌 3.贵广 4.张大
5.郑西 6.长吉城际 7.西兰 8.津保城际
9.广深港 10.广珠城际 11.太中银 12.哈牡
13.沪宁城际 14.厦深 15.南柳 16.沈丹
17.沪杭 18.胶济 19.西宝 20.青荣城际
21.杭宁 22.合福 23.南广 24.京唐城际
25.哈大 26.杭长 27.渝利 28.广佛城际
29.京沪 30.武黄城际 31.成渝 32.汉宜城际
33.合宁 34.京沈 35.渝万 36.武孝城际
37.合武 38.津秦 39.杭甬 40.武咸城际
41.石太 42.京石 43.长昆 44.黄杭城际
45.甬台温 46.石郑 47.西成 48.南赣城际
49.温福 50.郑武 51.成贵 52.合蚌城际
53.福厦 54.宁安 55.锦营 56.成兰
57.昌九城际 58.成绵峨 59.太青 60.齐哈
61.海南东环 62.郑徐
资料来源：铁道部历年统计公报
5、同行业竞争情况
根据铁道部科学技术信息研究所的研究报告，本公司是铁路综合视频监控系统领域最早开发成功、并实施商业应用的厂商之一，市场占有率领先。目前主要竞争对手有北京国铁华晨通信信息技术公司、河南辉煌科技股份有限公司等，各主要供应商之间逐渐形成了比较稳定的竞争格局。因此，对于近年内铁路综合视频监控系统方面的需求，本公司具备很强的竞争能力。
（二）铁路防灾安全监控系统
1、产品特点
铁路防灾安全监控系统是保证客运专线交通安全运行的重要基础设施之一，是架构于通信传输系统之上的安全信息采集、监控系统，为列车运行管理提供数据和依据。铁路防灾安全监控系统监控内容主要包括风、雨、雪、地震、异物等监测对象。
2、报告期内产销情况
23 上述客运专线除合宁、合武、石太、武广、郑西等十一条已建成或即将建成外，超过 80%的线路都正在建设
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铁路防灾安全监控系统是一项新型产品，2009年开始在铁路市场开始大规模应用（招投标情况详见“第六章业务与技术”之“四、公司主营业务的具体
情况”之“（四）主要产品销售情况”之“3、近年我国大中型铁路投资建设项
目情况与本公司相关业务的需求情况及本公司相关业务的中标情况”。项目建成后将成为公司新的利润增长点。报告期内其销售收入情况如下：
单位：万元
年度 2009 年 2008 年 2007 年合计销售收入 342.51 -- 342.5 1
应用项目石太客运专线
3、项目投产后对现有生产能力的提升
本次募集资金投资项目的目的主要是针对铁路防灾安全监控的技术发展趋势，改善系统结构设计，增加系统功能，实现系统升级。满足铁路运输防灾安全需要，并基于防灾安全监控的特点，有针对性地升级改造系统产品，提高系统技术水平。项目投产后，铁路防灾安全监控产品将更适应高速铁路、客运专线的技术特点和发展趋势，更好满足铁路用户的需求。
4、未来市场容量分析
短期内铁路防灾安全监控系统主要是应用于客运专线领域（详见上文说明），未来将逐步向既有和新建普通铁路推广。从铁路客运专线建设的情况看，加大客运专线事故防范力度、探索建立客运专线应急体系、提高应急保障能力是目前客运专线安全保障建设的重点。已建及在建客运专线都存在铁路防灾安全监控系统的需求。根据铁道部的计划，目前已启动和即将启动的70条客运专线，将为该产品的市场应用提供十分广阔的空间。
5、同行业竞争情况
公司是铁路防灾安全监控系统领域较早开发成功并获得商业应用的厂商。早在2006年就在青藏线承担了防灾系统（防风）的建设。与此同时，2009年公司先后签订了武广客运专线、石太客运专线、石太隧道等高速铁路防灾安全监控订单，广泛应用该产品。目前，本公司与江苏今创安达交通信息技术有限公司处于行业领先地位，市场份额较其他厂商领先较多。铁路防灾安全监控系统是公司的优势产品，因此，对于近年内铁路防灾安全监控系统的需求，公司具备很强的竞争能力。
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（三）铁路综合监控系统平台项目
1、产品特点
目前，铁路行车安全监控系统大多各自独立，没有构成有机整体，信息资源难以共享，综合应用难以展开、整体效益难以发挥。部分投入应用的监控系统运行质量不高，特别是原始信息的采集不够及时、准确、完整。铁路行车安全综合监控系统是集成了各专业行车安全监控子系统的综合性大型信息平台，可以大大改善铁路行车安全监控系统的综合化、集中化管理能力，在各新建、改建铁路线路均有较好的应用前景。
2、报告期内产销情况
近年来铁路行车安全综合监控系统已在国内主要铁路项目中逐步得到应用，预计未来3-5年随着铁路市场的快速发展，该产品为本公司带来的业务收入将逐年递增，使之成为本公司的主要产品之一。报告期内销售情况见下：
单位：万元
年度 2009 年 2008 年 2007 年合计销售收入 3,353.99 2,480.15 4,137.67 9,971.8 1
应用项目武广客运专线等福厦、合武客运专线等合宁客运专线等
3、项目投产后对现有生产能力的提升
本次募集资金投资项目的目的是进一步提高技术含量、丰富系统功能、增强实施能力，巩固行车安全综合监控系统在国内市场的领先地位，满足铁路市场快速增长的需求。
项目投产后，将通过对系统开发组织、设计的改善，对系统基础件系统、中间件系统、数据库系统的补充和完善，对过程控制的加强等，提高综合监控系统的整体“平台化”水平，实现从前端的数据采集、到高端监控平台技术全面升级；将增加系统平台综合监控的业务范围，将机车监控、工务监控等纳入综合监控系统平台。升级后的铁路综合监控系统平台将成为能涵盖目前各个行车安全专业监控子系统的高吸纳性的综合监控管理平台。
4、未来市场容量分析
铁路综合监控系统平台主要应用于新建客运专线和电气化铁路以及既有铁路的改造。根据《中长期铁路网规划（2008年调整）》的安排，到2020年全国铁北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十一章募集资金运用
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路营业里程达到12万公里以上，复线率和电化率分别达到50%和60%以上，主要繁忙干线实现客货分线，基本形成布局合理、结构清晰、功能完善、衔接顺畅的铁路网络，运输能力满足国民经济和社会发展需要，主要技术装备达到或接近国际先进水平。除上文所述客运专线以外，未来5-10年，新建普通铁路和既有铁路电气化改造的规模也相当大。具体规划如下：
（1）完善路网布局和西部开发性新建普通铁路的规划：
序号规划新建普通铁路（ 4.1 万公里）功能定位
1 中俄通道、中吉乌铁路等 5条国际通道东北、西北、西南进出境国际铁路通道
2 太原～中卫（银川）、临河～哈密线西北至华北新通道
3 乌鲁木齐～哈密～兰州等 6条线新疆至甘肃、青海、西藏的便捷通道
4 兰州～重庆、哈达铺～成都线等 4条线西北至西南新通道
5 拉萨～林芝、大理～香格里拉线等 4条线四川、云南至西藏的便捷通道
6 太原～侯马～西安～汉中～绵阳线等 2条线华北、中原至西南新通道
7 重庆～贵阳、乐山～贵阳～广州等 3条线西南至华南新通道
8 向塘～莆田（福州）、合肥～福州等 3条线内陆腹地至东南沿海地区新通道
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序号规划新建普通铁路（ 4.1 万公里）功能定位
9 北京～张家口～集宁～呼和浩特～包头线北京至内蒙古呼包鄂地区便捷通道
10 内蒙古中西部、山西中南部煤运铁路“三西”地区煤炭外运新的大能力通道
11 乌鲁木齐～富蕴～北屯、哈密～若羌等 9条线完善西部地区铁路网络
12 哈尔滨～佳木斯、青岛～连云港～盐城等 9条线完善东中部地区铁路网络
（2）既有线增建二线及电气化改造规划：
序号既有线增建二线（ 1.9 万公里）
电气化改造（ 2.5 万公里）功能定位
1 大同、神府、太原等10个煤炭基地的外运通道强化“三西”地区煤炭外运能力
2 原“五纵五横”综合运输大通道复线建设和电气化改造
3 主要客货枢纽建设客货交通运输一体化
4 集装箱中心站提高集装箱运输能力
从上表可见，随着国家对铁路投资力度的加大，铁路综合监控系统平台的未来市场前景十分广阔。
5、同行业竞争情况
目前，本公司是铁路综合监控系统平台领域市场排名第一的厂商（详见本招股意向书“第六章业务与技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”之“（二）
发行人主要产品所面临的市场竞争情况”）。技术水平、产品质量、应用经验均领先于竞争对手。因此，对于近年内铁路部门对铁路综合监控系统平台方面的需求，本公司具备很强的竞争能力。
六、募集资金运用的具体情况
（一）铁路综合视频监控系统项目
公司本次发行募集资金投入该项目8,230.00万元。
1、投资概算
本项目总投资8,230.00万元，其中软硬件投资2,892.02万元，实施费用
3,399.81万元，流动资金1,938.17万元。
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单位：万元
铁路综合视频监控系统项目投资额
占总投资的比例投资明细第一年第二年合计
一、新增软硬件投资额 1,982.2 5 909.7 7 2, 892.0 2 35.14 %
1 硬件投入 1,090.2 4 500.3 8 1, 590.6 1 19.33 %
（1）专用开发及测试设备 453.00 196.00 649.00 7.89%
（2）网络设备 231.96 145.12 377.08 4.58%
（3）服务器 299.08 148.46 447.53 5.44%
（4）个人电脑（笔记本、台式机） 106.20 10.80 117.00 1.42%
2 软件投入 892.0 1 409.4 0 1,301.4 1 15.81 %
（1）开发工具软件 293.00 154.22 447.22 5.43%
（2）操作系统及办公软件 145.23 93.73 238.96 2.90%
（3）数据库及中间件系统软件 136.27 80.24 216.51 2.63%
（4）测试工具软件 198.80 59.20 258.00 3.13%
（5）项目管理软件 118.71 22.01 140.72 1.71%
二、实施费用 1,964.9 3 1,434.8 8 3,399.8 1 41.31 %
1 技术开发费用 708.00 858.00 1,566.00 19.03%
2 设计调研费用 666.17 305.75 971.92 11.81%
3 培训费用 339.37 155.76 495.13 6.02%
4 测试费用 251.39 115.38 366.76 4.46%
三、流动资金 1,328.4 6 609.7 1 1, 938.1 7 23.55 %
项目总投资 5,275.6 3 2,954.3 7 8,230.0 0 100%
2、项目的技术含量
（1）技术来源
A、公开技术
本项目所使用的数据库及数据仓库技术、网络技术、文件访问和通信、中间件技术等公开技术是目前行业内成熟且应用广泛的软件技术，这些技术支持开放标准、符合行业研发趋势，不涉及任何第三方的版权与专利等权利主张问题。
B、自有技术
本项目所使用的监控技术、通信机制、实时数据库技术等自有技术来源于公司在下列项目中技术和经验的积累：合宁客运专线、合武客运专线、石太客运专线、温福客运专线、福厦客运专线、郑西客运专线等20个铁路综合视频监控系统项目。
（2）产品质量标准
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本项目的软件产品尚无国家标准，其产品质量按本公司内部质量控制的要求，执行ISO9001-2000和软件能力成熟度模型CMM 标准，达到国内同类产品先进水平。
（3）技术水平
A、技术原理
铁路综合视频监控系统为各类视频监控应用提供统一的信息共享和接入平台，有利于各类视频应用的整合，实现视频资源在全线各部门的完全共享，提高运营管理效率及事故反应速度。综合视频监控系统由视频采集点、视频接入节点（I类和II类）、路局/客专视频节点、铁道部视频节点和视频传输网络构成，其中视频接入节点、铁路局视频节点、铁道部视频节点和视频传输网络各专业共用，视频采集点和监视终端可根据各专业图像采集和监视的需要设置，在很多场合也能实现各个专业共用。
B、技术路线及技术架构
前端监控站采用嵌入式编解码设备，前端区间监控点具有本地录像功能。编码器支持可选的MPEG-4或 H.263+编码标准，具备可自动调整的传输速率。编码器对每一路输入均支持可定义的多达16个区域的移动侦测功能，可自由定义。
系统可以在监控中心对任意前端设备的行为分析规则进行远程设置，前端存储策略亦可由中心直接远程设置，如需更改规则无需亲临前端现场。
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C、关键技术及特点
基础网络为综合视频监控系统的信息远程传输提供可靠的通道。实现方式：
各车站监控站通过IP数据网和监控中心（数据处理及储存服务设备）互联，IP数据网络采用骨干汇聚层和接入层分层组建，骨干汇聚层核心节点之间通过MSTP多业务传输系统提供的622Mb/s（或2Gb/s）通道构成网状连接；接入层的接入节点负责本地数据的接入、交换。接入层节点通过MSTP提供的155Mb/s（或622Mb/s）通道，通过若干个环型连接分别接入汇聚层核心节点；视频接入节点通过传输系统提供的MSTP接口将监控视频信息汇聚至车站后，再通过IP数据网和监控中心互联；分控中心通过IP数据网和监控中心互联。
D、拟达成的研发目标
系统由视频监控中心（管理中心、主监控中心）、分控中心、监控站和前端设备构成。视频图像管理、记录和处理采用监控中心和监控站2级分布式处理结构。系统的管理采用集中化的系统策略：在管理中心设置冗余的系统管理服务器，总体协调系统资源的控制与分配。系统采用全分布的处理与存储结构，可以非常方便地实现各级节点数量和容量上的扩展，为系统以后的扩展提供了极大的空间。
系统能够实现虚拟矩阵的所有功能（包括对前端摄像头的PTZ 控制）。同时能自动的对每个视频对象编号，比如编码器、轮巡、组显示和组轮巡。系统实现对参与行为分析的通道的分析规则配置，并在回放过程中重建分析规则，利于对特定告警事件的事后甄别。系统具有可选的数字矩阵，为大屏/视频墙显示提供模拟输出，并支持全系统视频图像的调度管理。
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（4）主要人员配置
项目角色人数职责
项目经理（人） 1 负责项目的整体组织和管理活动等
系统分析师（人） 3 负责需求调研与分析，业务建模等
系统设计师（人） 6 负责项目产品的整体设计和逻辑设计等
代码工程师（人） 22 负责软件产品的代码实现和代码文档等
测试工程师（人） 9 负责产品的功能和性能测试等
质量与配置工程师（人） 7 负责产品质量保证与质量监审，软件版本管理与软件配置等工作
文档与培训工程师（人） 6 负责项目管理文档和技术文档编制，用户手册编制以及用户培训等工作部署与维护工程师（人） 11 负责产品部署与发布、产品售后维护和产品的客户定制等工作
合计 65 -
3、主要原材料、辅助材料、水、电、暖、通讯等的供应情况
（1）主要原材料、辅助材料
本项目软件系统产品包括少部分视频设备、服务器、板卡、数据采集装置、机箱等硬件。公司拥有优良进货渠道，芯片全部选用国内外知名厂家产品，基本保证由总代理商或一级代理商供货。上述硬件原材料，市场供应非常充足，选择余地大，且本项目软件系统产品对原材料的需求量较小，不会对市场供应造成影响。
（2）水、电、暖、通讯等配套条件
本项目所需的配套条件主要是一般办公场地所需的水、电、空调、电话、互联网通讯等。公司将利用现有办公场所为本项目办公场地，满足本项目对配套条件的要求。
4、项目可能存在的环保问题及采取的措施
本项目是系统软件产品对环境无不良影响。“铁路综合视频监控系统项目”已按规定取得了北京市海淀区环境保护局《关于对北京世纪瑞尔技术股份有限公司铁路综合视频监控系统项目环境影响登记表的批复》（海环保审字[2010]0206号）。
5、项目的选址
本项目选址定于公司现有办公场所，将依托中关村科技园区内的技术优势和优惠政策进行建设。
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6、项目效益分析
经测算，该项目计算期为7年（含建设期），平均投资利润率为24.50%，所
得税后财务内部收益率33.39%，所得税后静态投资回收期（含2年建设期）为3.84
年，动态回收期为（含2年建设期，Ic=10%）为4.16年。
7、项目的组织方式和实施进展情况
本项目由公司成立项目组，按照软件工程的方法，分系统分析、总体规划、概要设计、详细设计、编码、单元测试、综合测试等阶段进行实施。目前本项目已完成的工作主要包括系统的总体架构设计、主要技术的调研、实现及应用等。
（二）铁路防灾安全监控系统项目
本公司本次发行募集资金投入该项目7,622.00万元。
1、投资概算
本项目总投资7,622.00万元，其中软硬件投资2,336.91万元，实施费用
2929.90万元，铺底流动资金2,355.20万元。
单位：万元
铁路防灾安全监控系统项目投资额
占总投资的比例投资明细第一年第二年合计
一、新增软硬件投资额 1,445.3 1 891.5 9 2, 336.9 1 30.66 %
1 硬件投入 867.1 9 534.9 6 1,402.1 4 18.40 %
（1）专用开发及测试设备 383.22 196.00 579.22 7.60%
（2）网络设备 299.96 153.14 453.10 5.94%
（3）服务器 88.61 175.02 263.62 3.46%
（4）个人电脑（笔记本、台式机） 95.40 10.80 106.20 1.39%
2 软件投入 578.1 2 356.6 4 934.7 6 12.26 %
（1）开发工具软件 173.00 134.22 307.22 4.03%
（2）操作系统及办公软件 122.46 75.23 197.69 2.59%
（3）数据库及中间件系统软件 136.27 60.24 196.51 2.58%
（4）测试工具软件 99.43 49.67 149.10 1.96%
（5）项目管理软件 46.96 37.28 84.24 1.11%
二、实施费用 1,573.0 5 1,356.8 5 2,929.9 0 38.44 %
1 技术开发费用 636.00 778.80 1,414.80 18.56%
2 设计调研费用 402.93 248.56 651.49 8.55%
3 培训费用 365.45 225.44 590.89 7.75%
4 测试费用 168.67 104.05 272.72 3.58%
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十一章募集资金运用
1-1-262
铁路防灾安全监控系统项目投资额
占总投资的比例投资明细第一年第二年合计
三、流动资金 1,456.6 3 898.5 7 2, 355.2 0 30.90 %
项目总投资 4,474.9 8 3,147.0 2 7,622.0 0 100%
2、项目的技术含量
（1）技术来源
A、公开技术
本项目所使用的数据库及数据仓库技术、网络技术、文件访问和通信、中间件技术等公开技术是目前行业内成熟且应用广泛的软件技术，这些技术支持开放标准、符合行业研发趋势，不涉及任何第三方的版权与专利等权利主张问题。
B、自有技术
本项目所使用的通信机制、实时数据库技术等自有技术来源于公司在下列项目中技术和经验的积累：青藏线等6个防灾监控项目。
（2）产品质量标准
本项目的软件产品尚无国家标准，其产品质量按本公司内部质量控制的要求，执行ISO9001-2000和软件能力成熟度模型CMM 标准，达到国内同类产品先进水平。
（3）技术水平
A、技术原理
防灾安全监控系统监控单元、网络汇聚点、调度所构成防灾系统专用局域网。
系统中心上联调度所，下联二级汇聚点，同时负责前端控制器接入，还负责和其他第三方系统安全互联；系统二级汇聚点，负责汇集区段前端控制器数据；调度所为系统远程中心，与CTC、雨量监测系统等进行安全互联；中心-远程中心-二级汇聚间联网采用双星形结构，双设备/双网冗余；汇聚点-前端控制器采用双网冗余接入。
其间的联网方式如下：
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十一章募集资金运用
1-1-263
各层冗余机制
在监控单元与临近网络汇聚点（设置于综合维修工区信息机房、信号楼通信机械室、综合维修工区通信机械室）之间采用通信SDH MSTP 传输系统提供的主备用 1×10M/100Mbps标准以太网接口，主备用均采用1×2Mbps通道。监控单元采用双网卡、双CPU配置。
在网络汇聚点（设置于通信机械室、综合维修工区通信机械室）与综合维修工区信息机房之间采用通信SDH MSTP 传输系统提供的主备用 1×10M/100Mbps标准以太网接口，主备用均采用1×2Mbps通道。
综合维修工区信息机房与调度所之间采用通信SDH MSTP 传输系统提供的主备用 1×10M/100Mbps标准以太网接口，主备用均采用1×2Mbps通道。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十一章募集资金运用
1-1-264
综合维修工区监控中心与其他第三方系统实现安全互连。
以上要求中的通信SDH MSTP 传输系统为防灾系统提供的主备以太网接口应在不同的10M/100Mbps以太网板实现。
网络设备冗余为避免设备间冗余机制复杂，故障点增多，网络设备冗余采用集中式管理的冗余方式。如下图所示：
B、技术路线及技术架构
综合维修工区防灾安全监控数据处理
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十一章募集资金运用
1-1-265
能够接收管辖区内的各监控单元上传的风速风向、降雨量、异物侵限等监测信息和设备工作状态；
按设定的报警门限值和业务处理规程，对风、雨、异物侵限等灾害的监测信息进行综合分析处理，根据灾害强度，生成各类报警、预警信息以及相应的行车管制预案并在工务终端上生成文本、图形显示及音响报警；同时，将风、雪、地震、异物侵限等灾害的报警、预警信息以及相应的行车管制预案传送至调度中心防灾终端；
防灾监控数据处理设备在用户界面上图形化地、动态地集中显示全线监测点的监测信息，主要包括各类监测项目的实时变化值及防灾安全监控系统的运行状态；
防灾监控数据处理设备具备对各类监测数据按日、旬、月、季、年的定期与指定时段的统计分析功能，并为调度、维修管理人员提供现场监测数据、报警预警信息及事故记录等信息的查询、报表功能；
防灾监控数据处理设备提供完善的系统管理功能，包括基础数据维护、系统运行参数配置、用户权限管理和访问日志功能；
在保障防灾安全监控系统安全、可靠的前提下，防灾监控数据处理设备应具备与列车运行调度系统（CTC）的接口条件；
预留与上级管理部门、气象、地震等部门的通信接口，传送和接收灾害预报、预警信息。
调度所防灾安全监控
调度指挥中心的防灾安全监控设备主要向列车运行调度实时提供相应级别的防灾报警、预警信息及行车管制预案等，并具备与列车运行调度系统（CTC）的接口。
汇聚层网络
汇聚层网络设备完成对临近防灾系统监控单元上传监测信息的汇聚，并上传至综合维修工区防灾安全监控数据处理设备。
防灾接入点监控单元
防灾接入点监控单元采用模块化结构，采集风速风向、降雨量、异物侵限等北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十一章募集资金运用
1-1-266
信息，并进行初步分析处理、转发、存储和负责对下层各种监测模块进行监控管理；监控单元具备自检和对监测设备工作状态的检测功能，实现故障诊断、定位及报警；同时通过通信专业提供的以太网接口能够将现场采集的基础数据和设备故障信息上传至监控数据处理设备并接受监控数据处理设备的集中检测管理，随时接收并快速响应来自防灾中心系统及调度所防灾安全监控系统的监控命令。
同时，防灾接入点监控单元与其对应的信号列控中心联网的接口条件，能够在异物侵限现场监测设备监测到异物侵限时，向列控系统发出报警信息。
现场各类信息监测设备
现场各类信息监测设备实时采集、处理各类现场信息，并将采集到的信息通过信号电缆传输线路传送到防灾接入点监控单元。
风速风向监测
系统每秒钟采集一次风速风向数据。当风速达到警戒标准时，调度所及工区防灾安全监控系统将产生报警信息。
异物侵限监测
在客运专线沿线部分地质情况复杂的隧道口和公跨铁桥设置异物侵限设备。
监测侵入铁路限界的异物，采用继电器接口电路触发列控、联锁系统使列车产生紧急制动，使列车在发生异物侵限事故所对应的闭塞分区外方停车。
雨量监测
采集降雨信息，为运营管理部门提供铁路沿线降雨信息。
系统监控软件平台
组态软件平台是一个功能强大的SCADA系统（Supervisory Control And
Data Acquisition，即数据采集与监视控制系统），能充分满足各种数据采集、信息分析和分布式系统管理的要求。采用了当今最先进的技术，拥有独立的平台，能提供一个灵活、安全及高度适用的监控环境。
采用实时数据管理系统（DBMS），可作为多个控制中心相互联结的中转站，提供整个网络的实时数据。应用程序通过底层的RT- DBMS将数据输送到所有控制中心、远程服务器和工作站，而无需任何有关数据储存位置或需要数据的远程北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十一章募集资金运用
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服务器的信息。
提供强大的监控系统图形用户界面。可显示设备状态、报警、事件、报表及其它与设备相关的信息。采用创新的DLL（动态连接库）结构，可以动态地载入多个动态连接库插件，因此采用其通用的结构即可实现各种不同的应用。
历史系统库包括数据（数字数据变化）和事件（如报警确认、设备故障、用户登录/退出）历史库。历史数据以二进制文件格式储存，其文件大小是动态的，仅受到磁盘空间的限制。另外，对MOSAIC数据库中任何记录的数据都可进行配置，这样它的历史曲线即可按照设定的采样率和精度进行捕获。
C、关键技术及特点
强大的数据及事件历史记录功能；
易扩展的系统规模，从数百点乃至数十万点的可扩展性；
Windows和UNIX操作平台均可用；
多种符合工业标准的驱动，如[DNP3，Modbus,MoxBUS&IEC60870]
全冗余功能；
专为支持大型分布式系统而设计；
为第三方应用提供应用程序接口（API）；
本组态软件平台既可以单独在一台计算机上使用，也可以通过服务器、操作终端构成大型的C/S系统。在本方案中，采用C/S结构构建本系统。
D、拟达成的研发目标
改善系统结构设计，实现更多监控点以满足高速铁路需要。系统能够接收管辖区内的各监控单元上传的风速风向、降雨量、异物侵限等监测信息和设备工作状态。按设定的报警门限值和业务处理规程，对风、雨、异物侵限等灾害的监测信息进行综合分析处理，根据灾害强度，生成各类报警、预警信息以及相应的行车管制预案并在工务终端上生成文本、图形显示及音响报警；同时，将风、雪、地震、异物侵限等灾害的报警、预警信息以及相应的行车管制预案传送至调度中心防灾终端。各类防灾安全监控信息内容包括灾害种类、发生时间、地段、灾害级别、处理意见等。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十一章募集资金运用
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（4）主要人员配置
单位：人
项目角色人数职责
项目经理 1 负责项目的整体组织和管理活动等
系统分析师 3 负责需求调研与分析，业务建模等
系统设计师 5 负责项目产品的整体设计和逻辑设计等
代码工程师 20 负责软件产品的代码实现和代码文档等
测试工程师 8 负责产品的功能和性能测试等
质量与配置工程师 8 负责产品质量保证与质量监审，软件版本管理与软件配置等工作
文档与培训工程师 5 负责项目管理文档和技术文档编制，用户手册编制以及用户培训等工作部署与维护工程师 9 负责产品部署与发布、产品售后维护和产品的客户定制等工作
合计 59 -
3、主要原材料、辅助材料、水、电、暖、通讯等的供应情况
（1）主要原材料、辅助材料
本项目软件系统产品包括少部分数据采集设备、服务器、板卡、数据采集装置、机箱等硬件。公司拥有优良进货渠道，芯片全部选用国内外知名厂家产品，基本保证由总代理商或一级代理商供货。上述硬件原材料，市场供应非常充足，选择余地大，且本项目软件系统产品对原材料的需求量较小，不会对市场供应造成影响。
（2）水、电、暖、通讯等配套条件
本项目所需的配套条件主要是一般办公场地所需的水、电、空调、电话、互联网通讯等。公司将利用现有办公场所为本项目办公场地，满足本项目对配套条件的要求。
4、项目可能存在的环保问题及采取的措施
本项目是系统软件产品对环境无不良影响。“铁路防灾安全监控系统项目”已按规定取得了北京市海淀区环境保护局《关于对北京世纪瑞尔技术股份有限公司铁路防灾安全监控系统项目环境影响登记表的批复》（海环保审字[2010]0207号）。
5、项目的选址
本项目选址定于公司现有办公场所，将依托中关村科技园区内的技术优势和优惠政策进行建设。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十一章募集资金运用
1-1-269
6、项目效益分析
经测算，该项目计算期为7年（含建设期），平均投资利润率为21.72%，所
得税后财务内部收益率29.90%，所得税后静态投资回收期（含2年建设期）为4.00
年，动态回收期为（含2年建设期，Ic=10%）为4.32年。
7、项目的组织方式和实施进展情况
本项目由公司成立项目组，按照软件工程的方法，分系统分析、总体规划、概要设计、详细设计、编码、单元测试、综合测试等阶段进行实施。目前本项目已完成的工作主要包括系统的总体架构设计、主要技术的调研、实现及应用等。
（三）铁路综合监控系统平台项目
本公司本次募集资金投入该项目4,540.00万元。
1、投资概算
本项目总投资4,540.00万元，其中软硬件投资1,485.49万元，实施费用
1,776.50万元，流动资金1,278.01万元。
单位：万元
铁路综合监控系统平台项目投资额
占总投资的比例
投资明细第一年第二年合计
一、新增软硬件投资额 1,009.4 1 476.0 8 1,485.4 9 32.72 %
1 硬件投入 575.3 6 271.3 6 846.7 3 18.65 %
（1）专用开发及测试设备 167.67 106.00 273.67 6.03%
（2）网络设备 183.94 111.10 295.04 6.50%
（3）服务器 139.15 48.86 188.02 4.14%
（4）个人电脑（笔记本、台式机） 84.60 5.40 90.00 1.98%
2 软件投入 434.0 5 204.7 1 638.7 6 14.07 %
（1）开发工具软件 136.68 64.22 200.90 4.43%
（2）操作系统及办公软件 92.01 33.73 125.74 2.77%
（3）数据库及中间件系统软件 100.07 30.24 130.31 2.87%
（4）测试工具软件 40.42 49.20 89.62 1.97%
（5）项目管理软件 64.87 27.32 92.19 2.03%
二、实施费用 939.4 3 837.0 7 1,776.5 0 39.13 %
1 技术开发费用 564.00 660.00 1,224.00 26.96%
2 设计调研费用 191.47 90.30 281.78 6.21%
3 培训费用 63.82 30.10 93.93 2.07%
4 测试费用 120.14 56.66 176.80 3.89%
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十一章募集资金运用
1-1-270
铁路综合监控系统平台项目投资额
占总投资的比例
投资明细第一年第二年合计
三、流动资金 868.4 3 409.5 8 1,278.0 1 28.15 %
项目总投资 2,817.2 7 1,722.7 3 4,540.0 0 100 %
2、项目的技术含量
（1）技术来源
A、公开技术
本项目所使用的J2EE架构技术、XML技术、数据库及数据仓库技术、系统分析及设计技术、中间件技术、数据采集技术等公开技术是目前行业内成熟且应用广泛的软件技术，这些技术支持开放标准、符合行业研发趋势，不涉及任何第三方的版权与专利等权利主张问题。
B、自有技术
基于SDH传输条件的工业以太网技术、独特的网络冗余控制协议，确保环网中断情况下有快速恢复能力——在300ms内恢复节点网络连接、地图显示和查询功能与铁路的自身特点结合。公司在下列项目中技术和经验的积累：青藏铁路综合监控系统、西合铁路综合网管等近300个综合性监控项目。
（2）产品质量标准
本项目的软件产品尚无国家标准，其产品质量按公司内部质量控制的要求，执行ISO9001-2000和软件能力成熟度模型CMM标准，达到国内同类产品先进水平。
（3）技术水平
A、技术原理
系统通过一个完全集成一体化的平台性监控系统来实现信号、通信、车辆、电力、车务、行车安全监控等6个子系统的监控。系统网络元素结构由前端采集单元（RTU）层的现场总线网络、骨干传输网络层、各级维护和管理中心（CMC、AMC）控制层的局域网组成，各级网络中心之间也是依靠公共传输网络连接实现。管理逻辑体系是包括综合业务管理中心（AMC）、监控系统维护中心（CMC）、区域维护管理中心（DMC）和前端监控站在内的多极监控网络。业务管理体系，整个监控系统在统一的平台上虚拟为多个不同的监控系统，信号、通信、车辆、北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十一章募集资金运用
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电力、车务监控管理系统及对象监控管理系统。
B、技术工艺路线或技术架构
通过平台化、构件化的技术路线，发展监控/行业应用系统平台。通过集成不同规模的组态平台，可以适应不同规模、不同性质的应用项目。依托独立的软件开发能力和深厚的行业应用经验，提供各种具有良好适应性的应用解决方案。
建立具有一定适应范围的系统架构体系，包括基础件体系、中间件体系、构件体系、业务流模型体系、数据信息模型体系等，实现该类项目的平台化和构件化，提高项目开发工作的成熟度。
视频流
服务器
核心监控数据处理服务器组
三
层
交
换
UPS4*2M 4*2M监控业
务站*6 …综合管理
工作站
光纤监控及资源管理服务器光纤监控站
资源管理站
服务器管
理终端
KVM视频监控终端
视频管理与
录像服务器
8 口 HUB第三方业务系统接入16 口 HUB24 口交换机PORT1PORT2…
PORT1PORT2…PORT1PORT2…1#工业以太网交换机
2#工业以太网交换机
3#工业以太网交换机
P1P2架式网络转换设备
M STP 传输设备
本地工业以太网交换机
上行
2M
上行
2M
上行
2M
下行
2M
下行
2M
下行
2M
C、关键技术及特点
基于SDH传输条件，采用工业以太网技术，自行组织了一个高效冗余监控系统网络。独特的网络冗余控制协议，确保环网中断情况下有快速恢复能力——在300ms内恢复节点网络连接。地图显示和查询功能与铁路通信的自身特点结合，建立一个友好的可视化界面，使用户面对的不再是一条条晦涩难懂的数据，而是与地理位置结合在一起的电子化线路图，当用户只需点击地图上的通信线路北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十一章募集资金运用
1-1-272
或设备时，系统将自动把相应的数据从数据库中提取出来。
监控采集平台。该系统采用公司系列监控采集平台中的CR2005系列。该平台开发和配备了丰富、灵活、强大的采集接入能力。平台具有极强的可编程能力和二次开发的支持能力，自带方便友好的编程配置工具，所有维护、配置、调试、编程工作均可远程进行并可方便地远程下载，这一特点非常适合铁路线路较长，沿线路况复杂的应用环境。平台的各个模块均具备自诊断功能，故障自动上报；主要模块均具有故障自启动能力。
传输网络平台。采用工业以太网设备、技术，其独特的网络冗余控制协议，确保了在环网中断的情况下的快速恢复能力——在300ms内恢复节点的网络连接。在正常连接情况下，备份路由是在离主交换节点最远的网段上，流量对称的在环上存在，因此环路带宽可以得到最大应用。本系统支持多环交叉。本系统网络平台各节点支持VLAN，在传输带宽允许的情况下，可以支持多个应用系统的信息在网络内独立传输，互不干涉。各节点所提供的以太网接口均为标准的820.3
接口。
软件组态平台。系统的监控管理软件采用了完全组态化的监控平台系统，是一个完全集成的监测与控制系统，充分利用了模块化设计，从现场层的I/O单元，到操作监视层的工作站。
其技术特点包括：
集成性——配置系统的各层次是通过一个相同的工程化工具，在集中的场合完成的，系统将自动地生成控制、监视、操作和相关通讯的程序进程。
兼容性——系统将会在整个项目的期望生存期间降低花费。系统每一个将来的功能开发都会充分考虑到系统兼容性，确保系统用户的投资安全。
可靠性——基于稳定的操作系统Unix，和对建立在Internet或者Intranet之上的数据通讯的需求，系统包含了持续需求，通过严格的身份识别技术和SSL网络安全技术保证不会因开放数据通讯而引起的非法访问。
D、拟达成的研发目标
真正实现图形数据集中管理，解决图形数据的共享冲突、一致性、安全性问题，实现图形数据实时更新。采用基于组件技术的空间数据库技术，避免了文件存储地理信息的各种弊端，可同时对同一图层进行修改、编辑，完善解决了系统数据共享性、一致性问题。从网络、处理设备到最前端每个监控点均支持冗余配北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十一章募集资金运用
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置。系统工程化实现过程中进行了大量容错逻辑处理，保证部分部件故障条件下系统的正常工作和功能的完整性。
（4）主要人员配置
单位：人
项目角色人数职责
项目经理 1 负责项目的整体组织和管理活动等
系统分析师 2 负责需求调研与分析，业务建模等
系统设计师 6 负责项目产品的整体设计和逻辑设计等
代码工程师 17 负责软件产品的代码实现和代码文档等
测试工程师 7 负责产品的功能和性能测试等
质量与配置工程师 5 负责产品质量保证与质量监审，软件版本管理与软件配置等工作
文档与培训工程师 4 负责项目管理文档和技术文档编制，用户手册编制以及用户培训等工作部署与维护工程师 8 负责产品部署与发布、产品售后维护和产品的客户定制等工作
合计 50 -
3、主要原材料、辅助材料、水、电、暖、通讯等的供应情况
（1）主要原材料、辅助材料
本项目软件系统产品包括少部分板卡、数据采集装置、机箱等硬件。公司拥有优良进货渠道，芯片全部选用国内外知名厂家产品，基本保证由总代理商或一级代理商供货。上述硬件原材料，市场供应非常充足，选择余地大，且本项目软件系统产品对原材料的需求量较小，不会对市场供应造成影响。
（2）水、电、暖、通讯等配套条件
本项目所需的配套条件主要是一般办公场地所需的水、电、空调、电话、互联网通讯等。公司将利用现有办公场所为本项目办公场地，满足本项目对配套条件的要求。
4、项目可能存在的环保问题及采取的措施
本项目是系统软件产品，对环境无不良影响。“铁路综合监控系统平台项目”已按规定取得了北京市海淀区环境保护局《关于对北京世纪瑞尔技术股份有限公司铁路综合监控系统平台项目环境影响登记表的批复》（海环保审字[2010]0208号）。
5、项目的选址
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十一章募集资金运用
1-1-274
本项目选址定于公司现有办公场所，将依托中关村科技园区内的技术优势和优惠政策进行建设。
6、项目效益分析
经测算，该项目计算期为7年（含建设期），平均投资利润率为32.47%，所
得税后财务内部收益率25.90%，所得税后静态投资回收期（含2年建设期）为4.10
年，动态回收期为（含2年建设期，Ic=10%）为4.48年。
7、项目的组织方式和实施进展情况
本项目由公司成立项目组，按照软件工程的方法，分系统分析、总体规划、概要设计、详细设计、编码、单元测试、综合测试等阶段进行实施。目前本项目已完成的工作主要包括产品需求调研分析、系统结构设计和基础性的接口、业务逻辑存储等组、构件的测试、技术方案论证等。
（四）销售与客户服务中心建设项目
公司本次发行募集资金投入该项目2,690.00万元。
1、投资概算
本项目总投资2,690.00万元，其中软硬件工具投资1,025.97万元，实施费用
1,664.03万元。
单位：万元
销售与客户服务中心建设项目投资额
占总投资的比例投资明细第一年第二年合计
一、新增软硬件投资额 616.7 2 409.2 4 1,025.9 7 38.14 %
1 硬件投入 370.0 3 245.5 5 615.5 8 22.88 %
（1）呼叫中心设备 62.00 40.00 102.00 3.79%
（2）网络设备 123.54 90.08 213.62 7.94%
（3）服务器 110.69 95.67 206.36 7.67%
（4）个人电脑（笔记本、台式机） 73.80 19.80 93.60 3.48%
2 软件投入 246.6 9 163.7 0 410.3 9 15.26 %
（1）操作系统及办公软件 55.00 41.00 96.00 3.57%
（2）数据库软件 102.30 77.73 180.03 6.69%
（3）销售管理软件 89.39 44.97 134.36 4.99%
二、实施费用 783.9 2 880.11 1,664.0 3 61.86 %
1 人员费用 492.00 686.40 1,178.40 43.81%
2 市场开拓费用 183.91 122.04 305.95 11.37%
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十一章募集资金运用
1-1-275
3 培训费用 75.90 50.37 126.26 4.69%
4 差旅等其他费用 32.11 21.31 53.42 1.99%
三、流动资金----
项目总投资 1,400.6 5 1,289.3 5 2,690.0 0 100%
2、项目背景
公司针对铁路用户相继推出从简单到复杂的各类监控管理软件，用户逐步对标准化、专业化和个性化的服务需求有所期待，客户对软件服务的依赖随着软件应用的广度和深度而显得更为明显与突出。公司面临着新的研发、服务和测试要求。在具备强大的信息技术能力的同时还应有足够的技术服务能力，以帮助客户更好地以应用系统软件去改革和推动铁路的运维管理。目前，客户的服务满意度已成为软件企业核心竞争力的重要评价标准，不断提升客户的服务满意度也已成为许多软件企业的重要任务。
铁路用户对软件服务越来越明显的依赖，一方面对行业内的软件企业提出了更高的技术支持要求，另一方面也为软件企业提供了又一个广阔的拓展业务的空间。目前，IT服务市场已经成为IT 行业发展最快的一个部分，并逐渐形成与软、硬件市场分庭抗礼之势，服务收入已逐渐成为软件企业的主要收入来源之一。
公司的软件具有大型化、综合化的特征，并且在铁路行业中拥有较高的市场占有率，广泛的客户资源和完整的产品线为服务业务的开发与利用奠定了基础。
通过本次发行募集资金，促进客户服务制度化、推动服务专业化，从而为客户提供个性化产品与服务是公司实现战略目标的一个重要环节。规划中的客户服务与培训中心将主要由二个部门组成：客户服务部、培训部。
公司投资进行销售网络建设，是保证公司在竞争优势的重要措施。公司目前在全国范围内设有7个办事处，形成了有较强竞争力的销售体系。但随着铁路市场迅速增长，公司产品的广泛应用，现有销售网络已经无法满足公司业务发展的需要。通过投资销售网络建设项目，运用先进的销售管理制度、现代网络通信手段、各地分支机构，能够进一步提升公司在市场中的快速反应能力、服务支持能力、市场渗透能力与市场开拓能力，因此公司投资销售网络建设项目是必要的。
销售网络在建设中将运用先进的营销管理制度、计算机控制技术、以及网络通信技术。针对铁路用户的特点，建立以铁路局所在城市为主要布局的销售网络基础建设，与此同时，结合主要铁路干线沿线交通枢纽城市为补充，形成完整的销售及服务网络体系。
依托现代网络通信技术和公司自主开发的销售管理系统，逐步对建立标准北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十一章募集资金运用
1-1-276
化、专业化和个性化的销售服务体系。销售体系主要分两个层次，一是各地分支机构，主要负责销售业务信息的采集，客户服务现场支持，产品技术交流，辖区客户关系管理。二是总部销售管理中心，负责销售信息系统管理、销售人员培训、销售策略制定、业务信息汇总和研究、大项目管理、项目投标。通过两个层次的销售信息网络体系建设，实现销售服务资源的在各销售区域的共享。
销售中心以销售管理系统为基础，借助网络通信技术，将遍布全国的各销售分支机构联网，实现在同一服务平台上的协同办公和各类知识及服务资源的共享。通过对销售资源的统一调度和共享，让公司销售管理更加专业化、个性化。
客户服务部主要负责面向客户的技术支持服务，以及一定的需求整理、初步分析工作。该部门分两个层次：一是在公司总部设立客户中心，负责对服务网络的运营进行必要的服务指导、协调，以及监督与管理职能，并为主要铁路客户提供专项技术支持与业务咨询；二是通过公司的各地办事处建立一个覆盖全国18个铁路局（集团、公司）所在城市及主要省会城市的服务网络，以实现对区域用户及服务机构的管理与技术支持。在以上两个层次中又设立运营管理、需求分析和培训认证等机构，并运用公司知识管理系统、ERP系统，来提高项目流程中的服务质量。
3、主要人员配置
项目角色人数职责
项目经理（人） 1 负责项目的整体组织和管理活动等
销售工程师（人） 15 负责产品销售、招投标、销售回款等
技术支持工程师（人） 8 负责产品说明书设计和招投标文件设计等
培训工程师（人） 7 负责客户培训等
售后服务工程师（人） 15 负责产品安装实施、技术故障等服务业务
商务管理工程师（人） 6 负责商务合同管理、数据统计分析、销售与客户服务平台的日常管理
总计 52 -
4、技术水平
本项目是一个基于现代网络技术的一体化软件服务支持体系。
（1）销售中心以一套自主研发的销售管理系统为基础，借助网络通信技术，
将遍布全国的各销售分支机构联网，实现在同一服务平台上的协同办公和各类知识及服务资源的共享。通过对销售资源的统一调度和共享，让公司销售管理更加专业化、个性化。
（2）客户服务部以一套自主研发的客户关系管理系统为基础，借助网络通
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十一章募集资金运用
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信技术，将遍布全国的各分支机构联网，实现在同一服务平台上的协同办公和各类知识及服务资源的共享。通过对服务资源的统一调度和共享，让公司资源能够更加为客户提供高效、及时、专业的服务，并通过对客户需求与服务情况的实时监督与分析，为产品用及技术研究提供所需资料。销售工作流程示意图：
开始项目准备与产品有关的要求投标文件的编制合同文件编制合同评审合同签订合同执行结束售后服务控制点1 项目准备控制点2 标书控制（资料控制）控制点3 合同评审控制点4 合同执行顾客沟通产品信息合同信息顾客反馈与产品有关要求的评审
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十一章募集资金运用
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客户服务工作流程示意图：
开始
客户维护需求
登记记录
立即解决
提出解决方案
现场维护
下达维护任务单
并通知客户
准备备件、计划预算
到达维护现场
进行现场维护
办事处主任与用户
确认后维护结束
客户服务中心控制点 1
记录处理结果
远程维护支持
客户支持工程师
控制点 3办事处主任/维护工程师
办事处维护工程师与客服中心经理确认维护方案控制点 4反馈客服中心经理与办事处主任
Yes
Yes
No
控制点 2
5、项目可能存在的环保问题及采取的措施
本项目为公司产品销售提供支持，不直接生产产品，对环境无不良影响。“销售与客户服务中心建设项目”已按规定取得了北京市海淀区环境保护局《关于对北京世纪瑞尔技术股份有限公司销售与客户服务中心建设项目环境影响登记表的批复》（海环保审字[2010]0209号）。
6、项目的选址
本项目选址定于公司现有办公场所，依托北京市海淀区中关村科技园区内的技术优势和优惠政策进行建设。
7、项目的组织方式
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十一章募集资金运用
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本项目建设期内将组建项目管理领导小组，由公司总经理、主管副总经理、技术总监、财务负责人分别担任项目总负责人、项目直接责任人、技术负责人和财务负责人。项目建设、服务执行、质量控制、售后服务、采购、人力资源等均由公司组织架构中相应职能部门承担。建设期内将严格控制项目进度、设备和材料采购、服务质量等，保证项目顺利推进。
8、项目的效益分析
本项目预计在两年内建成。本项目建成后，将为公司的软件产品提供产品销售、客户服务、培训方面的全面支持，不单独核算项目效益。
（五）研发中心建设项目
1、投资概算
该项目总投资2,502.00万元，其中软硬件投资905.52万元，实施费用
1,596.48万元。
单位：万元
研发中心建设项目投资额
占总投资的比例投资明细第一年第二年合计
一、新增固定资产投资额 504.8 8 400.6 5 905.5 2 36.19 %
1 硬件投入 257.4 9 204.3 3 461.8 2 18.46 %
（1）专用开发及测试设备 95.00 55.00 150.00 6.00%
（2）网络设备 44.51 34.11 78.62 3.14%
（3）服务器 53.18 99.02 152.20 6.08%
（4）个人电脑（笔记本、台式机） 64.80 16.20 81.00 3.24%
2 软件投入 247.3 9 196.3 2 443.7 1 17.73 %
（1）开发工具软件 82.22 53.17 135.39 5.41%
（2）操作系统及办公软件 55.20 13.19 68.39 2.73%
（3）数据库及中间件系统软件 34.43 24.13 58.56 2.34%
（4）测试工具软件 53.40 39.60 93.00 3.72%
（5）项目管理软件 22.14 66.23 88.37 3.53%
二、实施费用 750.0 7 846.4 0 1,596.4 8 63.81 %
1 技术开发费用 432.00 594.00 1,026.00 41.01%
2 设计调研费用 194.02 153.97 347.99 13.91%
3 培训费用 60.43 47.96 108.39 4.33%
4 测试费用 63.61 50.48 114.10 4.56%
三、流动资金----
项目总投资 1,254.9 5 1,247.0 5 2,502.0 0 100%
2、项目背景
公司的软件产品具有大型化的特征，并且在国内铁路行业中拥有较高的市场占有率，广泛的客户资源和完整的产品线为服务业务的开发与利用奠定了基础。
通过本次发行募集资金，促进产品应用研究，推动服务专业化，从而为客户提供个性化产品与服务是公司实现战略目标的一个重要环节。
研发中心将由公司技术总监直接领导，下达主要研发任务，并直接向技术总监报告。中心在公司的总体架构中处于核心位置，与客户有直接的联系，并且主要从软件部、分支机构、质量管理部等部门收集研发课题，并在研究解决后，向相关部门反馈、推广应用。研发中心的功能和运作特点是：
研发部主要负责通过系统地研究用户需求，解决软件产品开发中的重要技术问题，引导并推动公司的产品研发，促进产品研发更贴近用户和市场，它将促进公司的产品发展由响应型向主动型转变，积极为客户提供更加专业化、更加个性化的产品及服务解决方案。
测试部主要负责规范软件测试流程、软件系统的独立测试（包括手工测试和自动化测试）、监控产品质量及制定整个公司的测试技术研究发展方向。另外，测试部也可承接外包测试项目，并成为公司的又一个利润来源。
随着市场需求的增长，公司业务规模的扩大，本公司利用募集资金建设研发中心是必要与合理的。研发中心建成后，公司将在CMM L3基础上进一步强化研发过程的规范化管理。
3、主要人员配置
单位：人
项目角色人数职责
项目经理 1 负责项目的整体组织和管理活动等
系统分析师 6 负责需求调研与分析，业务建模等
系统设计师 9 负责开发产品的整体设计和逻辑设计等
代码工程师 16 负责开发产品的代码实现和代码文档等
测试工程师 7 负责开发产品的功能和性能测试等
文档与培训工程师 6 负责项目管理文档和技术文档编制，用户手册编制以及用户培训等工作总计 45 -
4、技术水平
本项目是一个基于现代网络技术的一体化技术研发及服务支持体系。研发部解决公司产品开发过程中的各种技术问题，以及影响研发效率、质量的各种过程管理课题。测试部首先对测试需求进行分析、制定测试计划、制定测试规范，然后采用手工测试或自动化测试的方式对软件产品进行测试。在测试过程中，采用缺陷管理分析方法，改进测试工作流程、节省测试成本、提高测试效率，使公司的软件测试的技术水平不断得到提高。
5、项目可能存在的环保问题及采取的措施
本项目为公司开发软件产品提供支持，不直接生产产品，对环境无不良影响。
研发中心建设项目已按规定取得了北京市海淀区环境保护局《关于对北京世纪瑞尔技术股份有限公司研发中心建设项目环境影响登记表的批复》（海环保审字[2010]0210号）。
6、项目的选址
本项目客户服务中心选址定于公司现有办公场所，依托北京市海淀区中关村科技园区内的技术优势和优惠政策进行建设。
7、项目的组织方式
本项目将由原研发中心具体组织开发与实施，实施的组织结构包括项目管理委员会、项目规划组、项目开发组、测试组、质量管理组等。本项目将采取总体规划、分步实施的策略，项目管理委员会负责对项目进度、资金使用等实施集中管理。各项目组按照软件工程的方法，分系统分析、总体规划、概要设计、详细设计、编码、单元测试、综合测试等阶段进行分步实施。
8、项目的效益分析
本项目预计在两年内建成。本项目建成后，将为公司现有的软件产品以及其他四个募集资金项目提供研发和测试等多方面的支持，不单独核算项目效益。
（六）其他与主营业务相关的营运资金
1、增加营运资金的必要性
公司铁路行车安全监控业务中需垫付系统设备、元器件的采购款项，公司销售规模的快速扩大，所需垫付资金也出现较大增长。本次募集资金用于其他与主营业务相关的营运资金后，公司将使用这部分资金用于补充合同执行过程中所需的采购垫款，提高公司合同执行能力，推动公司业务快速发展。
2008年下半年以来，公司业务进入快速增长阶段。本次募集资金用于其他与主营业务相关的营运资金后，为巩固公司在铁路行车安全监控业务领域的领先优势，公司计划广泛参与铁路技术标准的建设、加大与铁路各勘察设计院等技术部门的交流学习、组织实施各类有助于推动行业技术进步且提高公司形象的研讨会、培训会、论坛等。与此同时，提高现有系统集成、CMM软件开发成熟度、安防等各类资质等级，继续参加工业以太网国际标准组织等高水准技术组织，全面提升公司技术水平。
铁路行车安全监控具有“专业跨度大、多技术融汇”的特点，除募集资金项目所涉及的当前重点推广的主要产品外。高速铁路建设过程中的前瞻性技术将对行业内的发展趋势形成较大影响。如地质学、气象学等在铁路防灾安全监控领域的应用研究、地理信息系统在行车安全监控领域的应用研究、高速摄像技术在铁路行车安全监控领域的应用研究等。本次募集资金用于其他与主营业务相关的营运资金后，在上述前瞻性开发研究加大投入将对公司中远期业务发展起到重大影响。
2、营运资金的管理安排
公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格执行深圳证券交易所及中国证监会有关募集资金使用的规定。
3、对公司财务状况及经营成果的影响
募集资金用于其他与主营业务相关的营运资金后，公司净资产将大幅增加，公司的资产负债率明显降低，提高了公司的偿债能力，公司资产的流动性进一步提高，降低了资金流动性及营业风险。
4、对提升公司核心竞争力的作用
公司将根据业务发展的实际需要，适时投放营运资金，用于加快新产品研发及产业化、员工队伍培训、生产设备更新换代等方面，强化公司各方面的基础能力，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
第十二章未来发展与规划
一、未来三年的发展规划及目标
（一）业务发展规划
发行人的总体发展战略是：以国家《信息产业发展规划》和《铁路信息化总体规划》为指导，以铁路行车安全监控领域为立足点，遵循“夯实基础、逐步扩展”的发展策略，在开发并推广新一代铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台及基于平台的信号、通信、电务、公安等铁路行车安全专业监控子系统的基础上，不断延伸产品研发和应用领域，进一步拓展与铁路领域有较强相关性的铁路综合运维系统、城市轨道交通、客运自动化服务等相关领域的业务。
在产品方面，完善既有的铁路行车安全监控系统产品线，并逐步扩展形成更全面的监控和服务体系产品。纵向上，向上逐步涉足铁路的运营调度和综合运维领域；向下深入到各种监控前端环节；横向，逐步涵盖更广泛的与铁路行车安全和客运服务相关的专业，构成综合化的铁路应用集成体系。
在技术方面，引入先进的知识管理模型，对繁杂庞复的知识技术体系进行有效的梳理、利用，以技术、知识重用概念为主要平台，精心规划建立新的知识管理体系，打造技术势能。
在营销方面，进一步抓住铁路建设加速发展的机遇，在新建铁路、高速铁路、既有线改造等领域全面推广公司的系统软件产品，加大销售、项目实施、售后服务等相关管理体系的建设，进一步扩大市场占有率。
（二）业务发展目标
未来5-10年将是铁路线路集中建设的高峰期，发行人在铁路行车安全监控系统软件领域已处于领先地位，公司主营产品的市场推广面临着难得机遇。
发行人的业务经营目标是继续巩固在铁路行车安全监控系统软件领域的领先地位，进一步扩大市场占有率和技术领先优势，形成系列化的覆盖铁路行车安全综合监控平台、信号监控、通信监控、电务监控、防灾监控等主要行车安全监控领域的产品体系，成为中国最具竞争力的铁路行车安全监控系统专业厂商。
（三）具体发展计划
1、产品开发计划
公司将继续开发新一代铁路行车安全监控系统软件，以适应铁路建设的快速发展。结合定向增资投资项目的规划重点完善防灾、综合监控、客站BAS系统等产品的系统功能和产品质量。本次发行募集资金将重点投资于铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台等三个系统软件产品的开发和建设。
铁路综合视频监控系统以系统稳定、可靠优先为原则，同时兼顾实用性和先进性原则。全面提升系统运行的稳定性，同时考虑网络传输资源的合理利用。使该系统成为融合行车安全监控系统平台和多个专业监控子系统的综合性监控系统。在统一技术标准的网络和视频处理平台上，对各种监控场所实现多点、多部
门、多级别的本地及远程视频监控。采用统一的视频监控处理平台设计、施工和建设标准与规范、统一的通信及控制协议、统一的用户管理及权限控制、统一的维护管理。
铁路防灾安全监控系统针对高速铁路的技术发展趋势，提高前端数据采集技术水平，改善系统结构设计，增加系统功能，实现系统升级。满足铁路运输防灾安全需要，并基于防灾安全监控的特点，有针对性地升级改造系统产品，提高系统技术水平。升级改造后，铁路防灾安全监控产品将更适应高速铁路、客运专线的技术特点和发展趋势，更好满足铁路用户的需求。
铁路综合监控系统平台采用模块化设计，为用户提供良好的扩展过渡能力。
系统集成了地理信息系统，为铁路部门提供了直观的行车安全监控地理分布情况，有利于铁路部门对行车安全监控进行直观的管理和维护，并根据资源状态，决策安全管理策略和投资策略。铁路综合监控系统为铁路部门提供了综合管理的公共平台，弥补现有行车安全监控的缺项，根据用户的需求实现部分或全体的综合管理。
2、人员培训与扩充计划
发行人将继续采取各种措施促进人力资源发展以配合公司发展战略。发行人已建立并逐步完善以研发、生产、销售、管理和服务五类系列为主线的职级体系，并合理进行考核及制定薪酬，以促进各类员工的职业发展。发行人还将继续执行为员工提供各种培训发展的计划，使员工能够通过学习提升个人技能并获得个人发展。发行人将进一步完善管理层和员工激励机制，保持核心人员的稳定性。发行人相信通过上述措施，可以有效地吸引、保留、激励和培养一支高素质的员工队伍。
3、技术开发与创新计划
发行人将以本次发行为契机，在进一步完善软件研发中心的基础上，增加研发投入的力度，完善技术创新体系，改善产品设计、测试、质量控制、研发标准化管理，提高公司技术开发和创新能力。发行人将集中力量进行本次发行募集资金拟投项目的技术完善和升级工作，储备、开发新一代行车安全监控管理系统组/构件，丰富现有组/构件库，提高组构件重用水平和系统稳定性，重点开发基于ARM的嵌入式系统技术，通用监控平台现场装置的直接控制级和过程管理，及相关操作系统、软件以及嵌入式系统开发工具等，探索多媒体组播技术在铁路行车安全监控领域的应用。
4、市场开发与营销网络建设计划
目前公司已形成了具有较强竞争力的销售网络。但随着铁路建设的快速发展和公司产品的广泛应用，现有销售网络已经无法满足公司业务发展的需要。发行人计划在未来两到三年内，通过投资销售网络建设项目，完善国内市场布局，运用先进的销售管理制度、现代网络通信手段和布局完善的各地分支机构，进一步提升销售网络在市场中的快速反应能力、服务支持能力、市场渗透能力与市场开拓能力。
5、融资计划
除公开发行股票募集资金外，发行人通过与各商业银行保持的良好信用关系，扩展银行贷款等融资渠道。同时根据生产经营的实际需要，制定完善的资金使用管理制度，提高资金使用效率，保持良好的财务状况。
6、收购兼并及对外扩充计划
发行人将充分考虑自身在资金、技术和管理的特点，本着有利于股东利益、有利于公司发展的基本原则，在条件成熟时，寻求与公司主业发展相关的企业或技术成果作为收购、兼并的对象，进行对外投资和兼并收购。发行人将择机收购兼并行业内上下游综合实力较强、具有较高资质和发展前景的优势企业，整合技术、市场资源，促进公司稳定快速地发展。
7、组织结构调整计划
发行人将不断完善法人治理结构，形成决策层、执行层、监督层结构清晰、相互制衡的运作机制。严格按照相关法律、法规的要求，完善和健全管理规章制度，使生产经营管理系统精简高效。强化内部管理，完善分配制度及绩效考核机制，建立科学有效的激励和约束机制，提高经营管理水平。此外，发行人将建立完善的信息披露制度，加强与公众的沟通与交流，树立和维护公司良好的市场形象。
二、募集资金项目对未来发展的影响
本次股票发行对于实现公司以上业务目标和发展计划具有重要的战略意义，可提升公司的经营规模、综合实力和整体形象，拓宽融资渠道：
1、公司主导产品的技术和市场正日趋成熟，提高现有的生产水平，扩大生
产规模，需要资金保证。本次发行募集资金投资项目的成功实施，可以进一步提升公司主营产品的市场竞争力，拓展新的利润增长点，巩固公司在铁路行车安全监控系统软件领域的领先地位。公司新一代铁路行车安全监控系统，是未来高速铁路所必须的安全保障系统。由于车速的显著提高，铁路部门对安全保障系统的需求也随之出现较大增长。因此，募集资金项目的实施对公司扩大业务规模具有战略意义。
2、本次募集资金将有一部分应用于销售与客户服务中心和研发中心建设，
销售与客户服务中心建设项目实施后，公司将建立管理完善的专业化销售网络体系、售后服务和技术服务体系，实现销售本地化、售后服务本地化。通过销售与客户服务中心的调配，让销售和售后服务更加贴近客户，达到高效服务的目的，消除公司发展过程中出现的瓶颈。有助于公司进一步开拓市场，提高市场占有率，进一步增强领先优势。研发中心项目建设实施后，可有效提高自主创新能力和新产品、新技术的开发能力，加快开发储备新一代铁路行车安全监控产品。改善研发效率和项目执行能力，提高产品稳定性。
3、本次发行上市后，将大幅提升发行人的公众知名度，有利于公司吸引优
秀人才、拓宽融资渠道以及在其他相关行业领域推广公司产品。
因此，本次募集资金对实施公司发展战略、实现业务经营目标有至关重要的作用。
三、拟定发展规划的假设条件、主要困难及实现途径
（一）拟定上述计划所依据的假设条件
1、本次发行能如期完成，募集资金能顺利到位并投入使用；
2、国家对软件行业的扶持政策没有重大改变，各项扶持政策得到认真执行；
3、铁路行业保持持续快速发展，国家《中长期铁路网规划（2008调整）》
得以顺利施行，市场需求没有出现危及本行业发展的重大市场突变；
4、国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，且没有对
公司发展将会产生重大不利影响的不可抗力的现象发生。
（二）实施上述计划面临的主要困难
在目前条件下，发行人实施上述计划将面临来自内部和外部的困难与挑战。
1、外部困难
根据国家铁道部的“铁路跨越式发展战略”和国家《中长期铁路网规划》，铁路建设正步入加速发展时期。如国家宏观经济以及社会环境的变化，会影响发行人顺利实施上述计划。
2、内部困难
（1）公司在较大资金规模运用和业务迅速扩展的背景下，在战略规划、组
织设计、机制建立、资源配置、运营管理、销售管理、售后服务、资金管理和内部控制等方面，都将面临更大的挑战。
（2）公司的融资渠道尚待进一步优化。公司目前主要依靠债权融资的手段
获取急需的资金，渠道单一，存在很大的局限。同时，债权融资额度有限，难以满足公司快速发展的需要，也不利于改善公司的资产结构。
（3）铁路行车安全监控行业是技术密集型产业，具有产品项目规模大、为
客户服务时间长、技术体系复杂的特点，要求从业技术人员既要有较高的技术水平、同时又要有丰富的项目实施经验，且具备组织管理大型项目的能力。因此，公司对这类高端复合型人才有较大需求。
（三）实现上述计划拟采用的方式、方法或途径
发行人将深入把握铁路客户需求，继续拓宽公司在铁路行车安全监控相关领域的产品线，扩大公司产品的销售和应用，发展多专业、综合化、集中化系列化的铁路行车安全监控解决方案，为用户提供具有更多附加价值的产品。公司将完善人才战略，积极引导、鼓励广大专业技术人员投身于技术创新当中，形成良好的技术创新氛围，培养和吸收一批高水平的专业技术人才。公司将改善管理体系，建立与业务发展相适应的工作流程，抓住铁路建设大发展的历史性机遇，达成上述业务发展目标。
四、业务发展规划与现有业务的关系
发行人的业务发展规划是以现有业务为依托，以调整产品结构、提高产品技术含量、扩大市场占有率为目的而制定的。公司现有业务是该规划的基础，该规划是对现有业务的扩展和延伸。上述业务发展计划充分利用公司发展中积累的业务优势和经验，根据市场和客户的需求，延长产品链，推动公司业务创新和技术创新，不断培育公司新的利润增长点，提高公司的盈利能力和抗风险能力，从而全面提升公司核心竞争力和管理水平。
第十三章其他重要事项
一、重大商务合同
本公司重大商务合同是指正在执行的，且金额较大或虽然金额较小但对公司生产经营、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
（一）综合授信合同
2009年 10月 20日，本公司与北京银行股份有限公司中关村科技园区支行签订了《综合授信合同》，编号为：0054460，最高授信额度为人民币 3,000 万元，合同下授信额度最长占用期限为 2009年 10月 20日至 2013年 9月 20日。
2010 年 9 月 15 日，股份公司与招商银行股份有限公司北京分行签订了编号为 2010 招亚授 017 号《授信协议》，约定招商银行股份有限公司北京分行向股份公司提供人民币 3,000万元的授信额度，授信期间为 12个月，自 2010年 9月 15日至 2011年 9月 14日止。
（二）抵押合同
2009年 10月 20日，本公司因与北京银行股份有限公司中关村科技园区支行签订了授信额度为人民币 3,000万元的综合授信合同而与其签订了《最高额抵押合同》，合同编号为：0054460，抵押物为本公司拥有的位于海淀区信息路 22号的房屋所有权及土地使用权和位于海淀区创业路 8 号的房屋所有权及土地使用权，担保债权为上述最高授信额度人民币 3,000万元。
（三）房屋租赁合同
2009年 8月，本公司与北京爱博精电科技有限公司签订了《房屋租赁合同》，约定将本公司位于北京市海淀区创业路 8 号 3 号楼的房屋租赁与北京爱博精电科技有限公司使用，租赁期限为 2009年 8月 6日至 2011年 8月 5日，租金为人民币 1.7元/天/平米。
（四）重大销售合同
1、2008年 11月 10日，本公司（卖方）与中国铁路通信信号集团公司（买
方）签订了《合同协议书》，本公司为通信设备供应商，为买方提供动力及环境监控系统，包括相关软硬件的供货、安装督导、调试、实验、开通、工程实施和设计联络、培训、运杂费等。合同总价为人民币 1,850万元。
2、2008 年 12 月 31 日，本公司（卖方）与中铁建电气化局集团有限公司
（联合体）郑西客专四电集成工程指挥部（买方）签订了《合同协议书》，约定本公司向买方提供 CY-PEMM 动力环境集中监控系统及服务，包括备品备件、专用维修工具或其中任何一部分。合同总价为人民币 936万元。
3、2008 年 12 月 31 日，本公司（卖方）与中铁建电气化局集团有限公司
（联合体）郑西客专四电集成工程指挥部（买方）签订了《合同协议书》，约定本公司向买方提供 CR-NIVM网路化智能综合视频监控系统及服务，包括备品备件、专用维修工具或其中任何一部分。合同总价为人民币 7,073万元。
4、2009年 2月 10日，本公司（卖方）与铁道第三勘察设计院集团有限公
司联合体石太客运专线 Z14 标段四电集成项目部（买方）签订了合同编号为石太防灾采-TXS-02 的《通信设备采购合同》，约定买方向本公司购买隧道防灾控制系统，合同总价款为人民币 3,687,378.00元。
5、2009 年 4 月 3 日，本公司（卖方）与陕西红柠铁路有限责任公司（买
方）签订了《采购供货合同》，约定本公司向买方提供设备，并负责安装指导、调试及售后服务等。合同总价格为人民币 169万元。2009年 5月 10日，双方就上述合同签订了《补充协议》，增加了采购设备，合同价款增加人民币 822,350元。
6、2009年 4月，本公司（卖方）与中铁二十四局集团上海电务电化有限公
司福州分公司新建铁路温福线移动无线覆盖工程项目部（买方）签订了合同编号为 20090420 的《设备物资购售合同》，约定本公司向买方提供移动基站监控系统，并负责设备的督导安装。合同总价为人民币 5,999,690元。
7、2009年 6月，本公司（卖方）与福州世龙机电设备有限公司（买方）签
订了合同编号为 20090618 的《设备物资购售合同》，约定本公司向买方提供电信基站视频监控系统，并负责设备的督导安装。合同总价为人民币 2,607,200元。
8、2009年 6月，本公司与中铁三局集团电务工程有限公司组成联合体作为承包人与发包人石太铁路客运专线有限责任公司签订了《防灾安全监控系统建设工程施工总承包合同》，合同总额为人民币 33,740,000元。根据股份公司与中铁三局集团电务工程有限公司组成的投标联合体的投标报价表，归属于股份公司的合同额为人民币 18,500,771.00元。
9、2009 年 7 月，本公司（卖方）与太原铁路局（买方）签订了合同号为
TJW2009-03/TX-5 的《改建铁路榆次至侯马北段电气化扩能改造工程局供物资采购合同协议书》，约定本公司向合同约定收货单位提供动力环境监控物资，合同总价为人民币 2,863,905元。
10、2009 年 8 月 20 日，本公司（卖方）与青藏铁路公司西格二线建设指
挥部（买方）签订了合同号为 XGWZ2009-02 字-005 号《青藏铁路西宁至格尔木段增建二线工程项目物资采购招标合同书》，约定本公司按买方要求按照青藏铁路西宁至格尔木段增建二线工程项目物资采购 XGWZ2009-02 号物资招标文件规定提供第 TX05包件的物资。合同总金额为人民币 2,129万元。
11、2009年 9月，本公司与中铁电气化局集团有限公司组成联合体作为承
包人与发包人武广铁路客运专线有限责任公司签订了《新建铁路武汉至广州客运专线防灾安全监控系统施工总价承包合同协议书》，合同编号为武广客专施合[2009]-001，约定中标总价为人民币 126,306,769元。根据本公司与中铁电气化局集团有限公司签订的《联合体项目实施分工协议》，本公司作为防灾安全监控系统集成供货商，归属于本公司的费用总额为人民币 79,823,908元。
12、2009 年 11 月 3 日，本公司（卖方）与北京全路通信信号研究设计院
（买方）签订了《新建上海至杭州铁路客运专线通信、信号、牵引供电及电力供电四电系统集成施工总承包通信子系统动力及环境监控、综合视频监控系统设备采购合同》，合同编号为 HH-TX-09-04，约定合同总价为人民币 29,089,570元。
13、2010年 1月 9日，本公司（卖方）与中铁建电气化局集团有限公司长
吉城际工程指挥部（买方）签订了《长吉城际铁路四电系统集成及相关工程物资设备采购合同》及补充协议，合同编号为[专用]ZTJCJWZ-13，约定合同总价为人民币 7,500,000元。
14、2010年 1月 20日，本公司（卖方）与易程科技股份有限公司（买方）
签订了《客运专线客运服务系统集成项目购销合同》，合同编号为 S201001-12，约定合同总价为人民币 4,053,370元。
15、2010 年 4 月 28 日，本公司（卖方）与北京全路通信信号研究设计院
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十三章其他重要事项
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（买方）签订了《新建向莆铁路通信子系统设备物资采购合同》，合同编号为HP-TX-10-05，约定合同总价为人民币 39,600,000元。
16、2010 年 5 月 18 日，本公司（卖方）与中国铁路通信信号集团公司京
沪高铁四电系统集成通信信号项目分部（买方）签订了编号为CRSC-JH2010-0014 的《新建京沪高速铁路四电系统集成通信信号专用物资设备采购合同》，约定合同总价为人民币 7,860,712元。
17、2010 年 6 月 24 日，本公司（卖方）与中铁建电气化局集团有限公司
（买方）签订了编号为 HYZY-2010-TX-009 的《新建武汉至宜昌铁路（四电）系统集成及相关工程专用物资（设备）采购合同》，约定合同总价为人民币14,769,990元。
18、2010 年 6 月 24 日，本公司（卖方）与中铁建电气化局集团有限公司
（买方）签订了编号为 HYZY-2010-TX-005 的《新建武汉至宜昌铁路（四电）系统集成及相关工程专用物资（设备）采购合同》，约定合同总价为人民币4,970,000元。
19、2010 年 8 月 10 日，本公司（卖方）与中铁建电气化局集团有限公司
厦深线四电系统集成联合体项目经理部（买方）签订了编号为 XSTX-004的《厦深线福建段（四电）四电系统集成通信物资设备采购合同》，约定合同总价为人民币 13,500,000元。
20、2010 年 8 月 22 日，本公司（卖方）与中铁电气化局集团哈大客运专
线四电集成项目部（买方）签订了编号为 HD-2010-08-22-02的《新建哈大客运专线交通通信、信号及牵引供电系统集成工程总承包工程招标设备物资购销合同》，约定合同总价为人民币 8,126,684元。
21、2010年 9月 2日，本公司（卖方）与北京国铁华晨通信信息技术有限
公司（买方）签订了编号为 GTHC-GC-DHJK-201008210 的《电源及环境监控系统设备采购合同》，约定合同总价为人民币 18,536,840元。
（五）重大采购合同
1、2009年 2月 23日，本公司（买方）与杭州海康威视数字技术股份有限
公司北京分公司（卖方）签订了编号为 CG-0903-055的《产品采销合同》，约定本公司向卖方购买设备，合同总价为人民币 5,027,032元。
2、2009年 2月 25日，本公司（买方）与北京耐威创新科技有限公司（卖
方）签订了编号为 CG-0902-030的《产品采销合同》，约定本公司向卖方购买设备，合同总价为人民币 2,448,300元。
3、2009年 3月 3日，本公司（买方）与北京安吉瑞科技有限公司（卖方）
签订了编号为 CG-0903-005的《产品采销合同》，约定本公司向卖方购买设备，合同总价为人民币 5,757,585元。
4、2009年 3月 24日，本公司（买方）与苏州华亿安防科技有限公司（卖
方）签订了编号为 CG-0903-042的《产品采销合同》，约定本公司向卖方购买设备，合同总价为人民币 1,657,500元。
5、2009年 3月 30日，本公司（买方）与北京鲸鲨软件科技有限公司（卖
方）签订了《产品采销合同》，约定本公司向卖方购买设备，合同总价为人民币3,036,690元。
6、2009年 7月 15日，本公司（买方）与中达电通股份有限公司（卖方）
签订了编号为 CG-0907-027的《产品采销合同》，约定本公司向卖方购买新包神电源设备，合同总价为人民币 1,539,771元。
7、2009 年 9 月 8 日，本公司（买方）与贝加莱工业自动化国际贸易（上
海）有限公司（卖方）签订了编号为 WG-CG-0909-001 的《产品采销合同》，约定本公司向卖方购买 B&R 可编程控制器 1 套，合同总价为人民币 5,623,038元。
8、2009年 9月 10日，本公司（买方）与固安信通铁路信号器材有限责任
公司（卖方）签订了编号为WGCG-0909-008的《产品采销合同》，约定卖方向本公司提供 CR-FOD-01 异物侵限控制设备 132 套，合同价款为人民币 396 万元。
9、2009年 9月 10日，本公司（买方）与北京天成恒信科技有限公司（卖
方）签订了编号为WGCG-0909-010的《产品采销合同》，约定本公司向卖方购买设备，合同总价为人民币 1,546,170元。
10、2009 年 9 月 22 日，本公司（买方）与北京赛尔汇力安全科技有限公
司（卖方）签订了编号为 CERS-Y-ZHM-090924的《产品采销合同》，约定本公司向卖方购买设备，合同总价为人民币 2,251,940元。
11、2010 年 1 月 26 日，本公司（买方）与固安信通铁路信号器材有限责
北京世纪瑞尔技术股份有限公司第十三章其他重要事项
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任公司（卖方）签订了编号为 C201001-38 的《产品采销合同》，约定本公司向卖方购买设备，合同总价为人民币 1,517,300元。
12、2010年 3月 29日，本公司（买方）与北京时代佳讯商贸有限公司（卖
方）签订了编号为 C201003-59 的《产品采销合同》，约定本公司向卖方购买电源模块，合同总价为人民币 3,166,668元。
13、2010 年 9 月 15 日，本公司（买方）与上海盈亨信息科技有限公司有
限公司（卖方）签订了编号为 C201009-22的《ZX传输设备购销合同书》，约定股份公司向卖方购买传输设备，合同总价为人民币 2,066,000元。
二、公司对外担保的有关情况
截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保。
三、诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署之日，本公司控股股东、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未涉及任何诉讼或仲裁事项：本公司控股股东及实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。
截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在任何涉及刑事诉讼的情况。
第十五章附件
一、备查文件目录
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理
人员的确认意见
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见
（四）财务报表及审计报告
（五）内部控制鉴证报告
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（七）法律意见书及律师工作报告
（八）公司章程（草案）
（九）中国证监会核准本次发行的文件
（十）其他与本次发行有关的重要文件
二、备查文件的查阅时间与查阅地点
（一）查阅时间
除法定节假日以外的每日 9：00～11：30，13：30～16：30，到本公司及主承销商住所查阅。
（二）查阅地点
发行人：北京世纪瑞尔技术股份有限公司
地 址：北京市海淀区上地信息路 22号上地科技综合楼 B座九、十层
联系人：朱江滨
电 话：（010）6296 1155
传 真：（010）6296 2298
保荐人（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司
地 址：北京市西城区金融大街甲 9号金融街中心南楼 15层
联系人：吴南
电 话：（010）6653 8666
传 真：（010）6653 8566
三、信息披露网址
深圳证券交易所指定披露网站：w w w .cni nf o.com . cn 。
