江苏银河电子股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
住所：张家港市塘桥镇南环路
保荐人（主承销商）
住所：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场 8楼
发行股数：不超过 17,600,000 股
每股面值：人民币 1.00 元
每股发行价格：××元
发行日期：2010 年 11 月 24 日
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本：70,400,000 股
本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺：
1、发行人控股股东银河电子集团承诺：自发行人股票在证券交易所上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人其他本次发行前股东均承诺：自发行人股票上市交易之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
同时，上述人员中担任公司董事、监事、高级管理人员的股东以及自然人股东庞可伟、尹永祥还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的发行人股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占其所持发行人股票总数的比例不得超过 50%。
3、公司控股股东银河电子集团所有股东承诺：自发行人股票上市交易之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的集团公司股权，也不由集团公司回购该部分股权。
同时，上述人员中担任发行人董事、监事、高级管理人员并担任银河电子集团董事、监事、高级管理人员的股东顾革新、吴建明、庞绍熙、周黎霞、曹飞、江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 徐敏还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的集团公司股权不得超过其所持有的集团公司股权总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的集团公司股权。
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
招股意向书签署日期：2010年 10 月 31 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、经公司 2009 年度股东大会决议通过：
（1）决议以总股本 5,280 万股为基数，向全体股东以每股 0.80 元派发现金
股利，共计派发现金股利 4,224 万元。
（2）若本次股票发行上市顺利完成，扣除 2009 年度分配的利润后，公司以
前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。
2、本次发行前公司总股本 5,280 万股，本次拟公开发行不超过 1,760 万股
流通股，发行后公司总股本不超过 7,040 万股，均为流通股。其中：
（1）银河电子集团承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）其他本次发行前股东均承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东以及自然人股东庞可伟、尹永祥还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的发行人股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占其所持发行人股票总数的比例不得超过 50%。
（3）公司控股股东银河电子集团所有股东承诺：自发行人股票上市交易之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的集团公司股权，也不由集团公司回购该部分股权。
同时，上述人员中担任发行人董事、监事、高级管理人员并担任银河电子集团董事、监事、高级管理人员的股东顾革新、吴建明、庞绍熙、周黎霞、曹飞、徐敏还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的集团公司股权不得超过其所持有的集团公司股权总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的集团公司股权。
3、2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月，公司的非经常性损益分别
为 21,642.16 万元、267.68 万元、340.08 万元和 145.94 万元，占公司各期利润
总额的比重分别为 73.37%、3.60%、4.37%和 3.54%，其中，主要以政府补助和非
流动资产处置损益为主，具体金额及占当期利润总额的比重分别为：
单位：万元
2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-6 月
金额比重金额比重金额比重金额比重
政府补助 1,458.28 4.94% 189.03 2.54% 356.23 4.58% 132.38 3.21%
非流动资产处置损益
19,755.49 66.97%-32.65 -0.44%-15.57 -0.20%-12.17 -0.30%
小计 21,213.77 71.91% 156.38 2.10% 340.66 4.38% 120.21 2.91%
上述非经常性损益中，2007年出售中信证券股份所产生的净收益（扣除企业所得税后）累计为13,278.27万元，导致当年非经常性损益占公司利润总额的比
例较大；2008年至2010年1-6月，公司没有了投资收益，政府补助和非流动资产处置收益也大幅减少，公司主营业务的盈利能力虽仍保持较高水平，不依赖于政府补助和非流动资产处置收益，但公司净利润水平较2007年大幅下降。
4、截至2010年6月30日，公司的应收账款净额为30,939.58万元，占流动资
产和资产总额的比重分别为58.68%和43.73%，其中对有线数字机顶盒客户的应收
账款余额占公司应收账款余额的比重为63.50%。在公司销售收入快速增长的同
时，行业特有的货款结算模式导致公司应收账款增加，但由于国内各地有线数字电视业务均在当地广电部门主导下实行独家特许经营，广电运营商的垄断经营使其具备较强的经济实力和良好的偿债能力，在现有的经济发展环境、人民收入水平下发生坏账的可能性极小。
随着公司销售规模的扩大，应收账款规模进一步增加，如果出现经济衰退、失业率提高、人民收入水平大幅下降的情形而导致有线电视用户无法按期、足额缴纳有线电视使用费用，将可能导致广电运营商的经营业绩和偿债能力出现下降，公司的应收账款将可能因此不能按期或无法回收而对公司的经营业绩和生产经营产生较大影响。
5、自 2003 年我国数字电视启动以来，数字电视接收终端行业经历了一个超
高速的发展过程，数字机顶盒的市场保有量由 2003 年年底的 16.8 万台上升至
2009 年年底的 8,600 万台，但随着市场保有量的增加，市场正在经历由超高速增长阶段向稳定增长阶段的转变。
此外，广播电视数字化是一项关系千家万户的工程，在遇有重大事件时，采购方会出于保持社会稳定的考虑而减缓广播电视数字化的进度，进而对数字机顶盒生产商产生直接影响。以 2008 年为例，上半年遭遇了南方雨雪冰冻灾害和汶川大地震，相关省市全力投入救灾，而延缓了原定的数字电视平移进度；下半年，在北京奥运会举办的大背景下，各电视网络运营商纷纷将工作重点转向保障安全播出上，相应导致国内有线数字机顶盒的市场需求在 2008 年明显放缓，且呈现出下半年增长慢于上半年的态势（详见本招股意向书第五节“二、（五）2、影
响行业发展的不利因素”相关内容。
6、2009 年，公司地面数字机顶盒产品销售收入 6,280.73 万元，其中，对
澳大利亚 DGTEC HILLS 实现销售收入 5,261.06 万元，占当年地面数字机顶盒产
品销售收入的 83.77%。如果未来公司产品不能满足 DGTEC HILLS 的要求，则公
司地面数字机顶盒产品的销售将受到较大影响。
近年来，澳大利亚政府加快了广播电视数字化的进程，计划在 2013 年底实现全国广播电视数字化，为此，澳洲政府实施了“家庭数字化转换支持计划江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 （Digital Switchover Household Assistance Scheme）”，为老年人、低收入人群免费提供、安装数字机顶盒，预计将有 350 万用户从中受益。
配合澳洲政府的数字化时间表，公司加大了对澳洲市场的开发力度，作为在当地影响力较大的经销商，DGTEC HILLS 成为公司的重要合作伙伴,该公司系澳大利亚上市公司 Hills Industries Limited（ASX 上市，股票代码 HIL）的分支机构，长期从事视听产品的品牌运营、销售工作，2007 年以来，DGTEC 业务增长迅速，有多款数字机顶盒产品通过澳洲政府的检测、被列入合格产品目录，该公司已成为澳大利亚数字机顶盒、个人用数字录像机（Personal video recorder）、LCD 电视产品领域最大的供应商之一。
经过双方长期努力，公司与 DGTEC HILLS 建立了良好的合作关系。2009 年，DGTEC HILLS在澳洲政府“家庭数字化转换支持计划”招标中中标，率先向Mildura地区提供高清地面数字机顶盒。当年，公司向 DGTEC HILLS 销售地面数字机顶盒产品达到 5,261.06 万元，以此为标志，双方的合作进入全新阶段，从最初的小
批量、少品种、定制开发逐步发展至目前的大批量、多品种、高端产品、OEM 与ODM 并存，合作关系由最初的产品简单供应发展为技术、产品、市场等多方位的伙伴互信，且此种合作互信正随着澳洲政府招标采购项目的不断实施、澳洲数字化转换进程的加快而不断深化。
2010 年，银河与 DGTEC HILLS 继续延续双方在澳洲政府招标项目中的密切合作，公司在产品设计、优化、后续功能升级等方面为 DGTEC HILLS 提供了大量的技术支持。同时，针对澳洲政府支持计划以外的数字化转换市场，公司以 OEM、ODM 方式为 DGTEC HILLS 提供了多款具有高清、录制功能的地面、IPTV 数字机顶盒产品。2010 年，公司已从 DGTEC HILLS 获得总额约 410 万美元的数字机顶盒订单，根据 DGTEC HILLS 的估计，随着销售旺季到来，2010 年下半年将从公司采购超过 10 万台的数字机顶盒产品，全年采购金额预计超过 2009 年水平。
公司未来将充分发挥自身的技术优势，不断推进市场开拓前沿，为 DGTEC
HILLS 提供更多的产品、技术支持，不断密切、深化双方合作关系，以确保公司地面数字机顶盒产品销售的稳定增长，在澳洲数字机顶盒产品市场中占据更大份额。
7、本次募集资金投资项目“数字电视终端设备产业化技术改造项目”建成
达产后，公司将具备年产 500 万台数字机顶盒的生产能力，较 2010 年预计的数江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 字机顶盒销量 285 万台增加 215 万台，增长幅度 75.44%。其中，有线数字机顶
盒年销量将达到 250 万台，较 2010 年预计的 140 万台年销量增加 110 万台，增长幅度为 78.57%；卫星数字机顶盒年销量将达到 200 万台，较 2010 年预计的 120
万台年销量增加 80 万台，增长幅度为 66.67%；地面及 IPTV 数字机顶盒的年销
量将达到 50 万台，较 2010 年预计销量增加 25 万台、增长幅度 100%。
尽管公司产能扩张，是建立在对目标客户、市场等进行了谨慎地可研分析的基础之上，但仍不能保证扩张后，不会存在由于市场需求的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险。国内市场中，各省、市有线电视整体数字化平移、三网融合、“直播星村村通”工程等项目的实施进度将对市场需求产生直接影响；国际市场中，新兴市场开发进展、既有客户产品的升级换代节奏等因素将对市场需求产生直接影响。
报告期内，尽管金融危机、突发事件等因素对公司业务产生了不利影响，但广播电视数字化的趋势已不可逆转。报告期内，公司坚持技术进步、积极调整产品结构、不断推出符合市场需求的高附加值产品，高清、交互机型等产品的技术水平始终走在市场前列；积极调整客户结构，国内市场的客户构成已由“苏南为主”转变为“全国分布”，2009 年，有线数字机顶盒产品的销量中有 73.8%在江
苏省外实现。截至 2010 年 6 月 30 日，在已进行招标的 18 家省级有线电视网络公司中，公司打入其中 10 家，占已招标省级有线网络数量 56%；国际市场方面，在确保原有优质客户的同时，开发出印度、非洲、澳洲等具有较大增长潜力的市场，同澳洲的 DGTEC、非洲加纳电视网络运营商、博茨瓦纳 Sejalemotho 等实力较强的经销商、运营商建立起良好的合作伙伴关系。
扎实的市场开拓工作使得公司逐步走出金融危机、突发事件等不利因素的影响，并为公司未来发展打下了扎实基础，降低了产能消化风险。未来，公司将持续强化自身技术优势，不断推出符合市场需求的新产品，加强为客户的技术服务工作，不断深化、密切与客户之间的协作伙伴关系，以确保上述募投项目新增产能的消化。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 目录
目录. 9
释义. 13
第一节概览. 18
一、发行人简介. 18
二、公司实际控制人及控股股东情况. 22
三、发行人最近三年一期的财务数据和主要财务指标.. 24
四、本次发行情况及募股资金运用. 25
第二节本次发行概况. 27
一、本次发行基本情况. 27
二、本次发行的有关当事人. 28
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系. 29
四、发行上市的相关重要日期. 29
第三节风险因素. 30
一、经营风险. 30
二、技术风险. 34
三、募集资金投向风险. 35
四、财务风险. 37
第四节发行人基本情况. 39
一、发行人基本资料. 39
二、发行人历史沿革及改制重组情况. 39
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况. 48
四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性. 56
五、发行人目前的股权结构及组织结构. 57
六、发行人分公司、控股子公司及参股公司基本情况.. 60
七、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况. 62
八、关于发行人实际控制人相关情况的说明. 88
九、发行人股本情况. 95
十、发行人员工及其社会保障情况. 100
第五节业务和技术.. 102
一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况. 102
二、数字电视终端行业的基本情况. 102
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 三、信息电子设备结构件行业基本情况. 125
四、公司在行业中的竞争地位.. 131
五、公司主营业务的具体情况.. 146
六、主要固定资产与无形资产.. 161
七、公司技术研究开发情况. 173
八、公司主要产品质量控制情况. 181
第六节同业竞争与关联交易. 183
一、关于同业竞争. 183
二、关联方和关联关系. 190
三、关联交易. 192
四、对关联交易决策权力与程序的相关规定. 194
五、公司报告期关联交易的执行情况. 196
六、公司采取的减少和规范关联交易的措施. 196
第七节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员. 197
一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历. 197
二、董事、监事、高级管理人员提名和选聘情况. 202
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间的亲属关系.. 202
四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况. 203
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况. 204
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况. 205
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况. 206
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、重要承诺及其履行情况
. 208
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格. 208
十、董事、监事、高级管理人员近三年一期变动情况. 209
第八节法人治理结构.. 211
一、公司治理结构建立健全情况. 211
二、发行人近三年一期违法违规行为情况.. 215
三、发行人近三年一期资金占用和对外担保的情况. 215
四、关于公司内部控制制度. 216
第九节财务会计信息.. 217
一、注册会计师的审计意见及简要会计报表. 217
二、会计报表的编制基准、合并报表的范围及编制方法. 238
三、主要会计政策和会计估计.. 239
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 四、非经常性损益. 254
五、主要资产、负债和权益情况. 254
六、现金流量情况. 260
七、期后事项、或有事项及其他重大事项.. 260
八、主要财务指标. 261
九、历次验资情况. 262
十、历次评估情况. 262
第十节管理层讨论与分析... 264
一、发行人主营业务盈利能力分析. 264
二、发行人最近三年一期财务状况、偿债能力分析. 308
三、资本性支出分析... 327
四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 328
第十一节业务发展目标. 330
一、发行人当年和未来两年的发展计划. 330
二、拟定上述计划所依据的假设条件. 336
三、实施上述计划将面临的主要困难. 336
四、公司发展计划与现有业务关系. 336
第十二节募集资金运用. 338
一、本次发行募集资金总量及其依据. 338
二、募集资金投资项目简介. 339
三、募集资金对发行人财务状况和经营成果的影响. 360
第十三节股利分配政策. 370
一、最近三年一期股利分配政策. 370
二、最近三年一期股利分配情况. 371
三、本次发行后的股利分配政策. 371
第十四节其他重要事项. 372
一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排. 372
二、重大商务合同. 372
三、对外担保情况. 377
四、发行人诉讼及仲裁事项. 377
五、发行人关联方的诉讼及仲裁事项. 383
第十五节董事、监事、高级管理人员及. 386
有关中介机构声明. 386
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 387
二、保荐人（主承销商）声明.. 388
三、发行人律师声明... 389
四、审计机构声明. 390
五、验资机构声明. 391
六、评估机构声明. 392
第十六节备查文件.. 393
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 释义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
银河电子、发行人、公司、本公司或股份公司指江苏银河电子股份有限公司
银河电子集团、集团公司指本公司控股股东，银河电子集团投资有限公司
亿禾高新指本公司控股子公司，江苏亿禾高新科技有限公司
亿新电子指本公司控股子公司，江苏亿新电子有限公司
银河智能指本公司原控股子公司，张家港银河智能仪表有限公司，已注销
银河龙芯指本公司控股股东的控股子公司，苏州银河龙芯科技有限公司
南京分公司指本公司分公司，江苏银河电子股份有限公司南京分公司
张家港保税区分公司指本公司分公司，江苏银河电子股份有限公司张家港保税区分公司
南京永华、立信永华指南京立信永华会计师事务所有限公司，原名“南京永华会计师事务所有限公司”
保荐人（主承销商）指平安证券有限责任公司
承销团指以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承销团
本次发行指本公司首次对社会公众发行不超过 1,760 万人民币普通股的行为
中国证监会指中国证券监督管理委员会
近三年一期、报告期指 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1-6 月
近三年指 2007 年度、2008 年度、2009 年度
元、万元指人民币元、人民币万元
上、下游企业及竞争对手
Fujistu 指日本富士通公司，世界著名 IT 企业，主营业务涉及江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 半导体电子器件、计算机通讯平台设备、软件服务三大领域，是公司数字机顶盒芯片的主要供应商之一
ST 指意法半导体公司，全球第五大半导体公司，是公司数字机顶盒芯片的主要供应商之一
长虹指四川长虹网络科技有限责任公司
天柏指天柏宽带网络科技有限公司
九州指四川九州电子科技股份有限公司
创维指深圳创维数字技术股份有限公司
同洲、同洲电子指深圳市同洲电子股份有限公司
方正指方正科技集团股份有限公司
清华同方指清华同方股份有限公司
紫光指紫光股份有限公司
长城指中国长城计算机集团公司
海尔指海尔集团股份有限公司
TCL 指 TCL 集团股份有限公司
专业名词
数字电视接收终端指
以数字电视为主要业务功能之一的用户信息服务设备，涵盖了数据、视频、音频、网络等各类应用，泛指各类数字机顶盒、车载设备、便携式手持设备、家庭网关等产品
数字机顶盒或机顶盒指
SetTopBox 的中文译名，一种连接电视机与外部信号源、具有信息处理能力的电子产品，是数字电视接收终端的一种，与电视机共同组成数字电视接收系统，与电视机的关系类似于电脑主机与显示器
有线数字机顶盒指
接收有线电视网络传输的数字电视信号、进行信息处理的数字机顶盒，是目前国内数字机顶盒市场的主要品种
卫星数字机顶盒指
接收卫星发射的数字电视信号、进行信息处理的数字机顶盒，适合于边远山区、海岛等环境使用，国际市场应用广泛
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 地面数字机顶盒指
接收广播方式发射的数字电视信号、进行信息处理的数字机顶盒，适用于移动接收、城近郊区、农村地区等场合使用
双向机顶盒，互动机顶盒指同时具有上行和下行数据传输通道，支持用户进行视频点播、电子商务等交互增值功能的数字机顶盒
CA 指
ConditionalAccess 的简称，中文通常译为“条件接收系统”，是数字机顶盒的核心软件之一，其主要功能为控制用户收视权限、进行用户管理，通常被固化在 CA 卡中，电视网络运营商通过向电视用户的机顶盒发放 CA 卡的方式对收视内容实现点对点控制
EPG 指
ElectricalProgramGuide 的简称，中文通常译为“电视节目指南”，运行在数字机顶盒中的一种应用程序，通过该程序，电视观众在频道选择前可以获得节目播出时间、内容简介、节目片断等信息，并能进行预约播放，是目前数字机顶盒的通用功能之一
VOD 指
VideoOnDemand 的缩写，中文通常译为“视频点播”，电视观众可以通过数字机顶盒中的视频点播软件在电视网络服务商提供的节目库中选择节目
AVS 指
AudioVideoCodingStandard 的缩写，即音视频编解码标准，我国拥有自主知识产权，世界三大数字音视频编解码体系之一
MPEG 指
MovingPictureExpertsGroup 的缩写，国际通行的音视频编解码标准之一，包含有 MPEG-1、MPEG-2、MPEG-4
等子标准
H．264 指
由 ISO/IEC 与 ITU-T 两个国际标准化组织组成的联合视频组(JVT)开发的新一代数字视频压缩编码标准，可以实现视频的高压缩比、高图像质量、良好的网络适应性，它既被 ITU-T 称为 H.264，又被 ISO/IEC 称为 AVC，是 MPEG-4 的第 10 部分
SMT 指 SurfaceMountingTechnolegy 的缩写，中文通常译作表面贴装技术，是新一代电子组装技术
DVB 指
DigitalVideoBrodacasting 的缩写，中文通常译作数字视频广播组织，是一个由欧洲 170 多个组织参加江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 的组织
DVB-C 指数字有线广播系统传输标准
DVB-T 指数字地面广播系统传输标准
DVB-S 指数字卫星广播系统传输标准
ABS-S 指我国拥有自主知识产权的数字卫星广播传输规范
HDMI 指
High Definition Multimedia Interface 的缩写，中文译为“高清晰度多媒体接口”，是一种全数位化影像和声音传送接口，可以传送无压缩的音频信号及视频信号。HDMI 可以同时传送音频和影音信号，由于音频和视频信号采用同一条电缆，大大简化了系统的安装。
HDCP 指
High -bandwidth Digital Content Protection 的缩写，中文译为高带宽数字内容保护技术，可保证HDMI 传输的高清晰信号不会被非法录制，当用户进行非法复制时，该技术会进行干扰，降低复制出来的影像的质量，从而对内容进行保护。
AAC（HE-AAC）指
High Efficiency Advanced Audio Coding，中文译为“高级音频编码技术”，可支持多种音频声道组合，提供优质的音质
杜比 AC-3、杜比 DD+指
是杜比公司开发的新一代家庭影院多声道数字音频系统。它抛弃了模拟技术，采用的是全新的数字技术。
GB20600-2006 指我国数字地面广播传输标准
CCC 指 China Compulsory Certification 的缩写，中国强制性产品认证
FCC 指 Federal Communications Commission 的缩写，电子产品进入美国市场必需通过该认证
CE 指 Conformité Européenne 的缩写，产品贴有 CE 标记表明其符合欧盟关于公共安全、卫生、环保及对消费江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 者保护的基本要求
RoHS 指
欧盟委员会 2003 年 2 月 13 日颁布了《关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》，规定了 2006年 7 月 1 日起，进入欧盟市场的电子电气产品禁用 6类有害物质
PDM 系统指
Product Data Management，产品数据管理系统，是一种用来管理所有与产品相关信息（包括零件信息、配置、文档、CAD 文件、结构、权限信息等）和所有与产品相关过程的系统
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 第一节概览
本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）基本情况
江苏银河电子股份有限公司是经江苏省人民政府以《省政府关于同意设立江苏银河电子股份有限公司的批复》（苏政复[2000]134 号）批准，由银河电子集团、张家港市和鑫电机有限公司、上海浦东振江实业开发有限公司、张家港市民政福利制条厂及张家港市塘桥镇资产经营公司五位发起人共同发起设立的股份有限公司。2000 年 6 月 15 日,公司在江苏省工商行政管理局登记注册，领取了注册号为 3201104856 的企业法人营业执照，设立时公司注册资本为 4,400 万元，目前注册资本 5,280 万元，法定代表人吴建明。
（二）主营业务
公司是国内最早从事数字电视终端研发、生产、销售的企业之一，经过近十余年的发展，公司已形成了覆盖有线数字机顶盒、卫星数字机顶盒、地面数字机顶盒、IPTV 机顶盒等四大系列的数字机顶盒全系列产品结构；已成长为技术实力雄厚、生产管理专业、产品市场占有率高、综合实力在国内居领先地位的专业化数字电视接收终端生产企业。
?公司为国家级高新技术企业，拥有国家级博士后科研工作站、省级研究生工作站、省级企业技术中心以及省级工程技术研究中心，专业从事公司产品的软、硬件研发工作。
? 2007 年，公司参与研制的“新一代农村卫星电视安全接收系统”通过了国家信息产业部和广电总局组织的科学技术成果鉴定，在边远农村电视用户中推广使用。
?公司率先开发的地面高清机顶盒产品在 2008 年元旦中央电视台开播数字高清频道时被独家选为终端演示设备。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 ? 2008 年 7 月，公司被国家广电总局确定为直播卫星“村村通”系统试验设备供应商，2008 年 10 月公司在吉林省广播电影电视局广播电视村村通直播卫星接收设备项目中独家中标。
?公司有线机顶盒、卫星机顶盒等产品入选国家火炬计划，卫星机顶盒、有线机顶盒、数字盲扫调谐器等产品入选国家重点新产品。
?公司数字电视接收终端产品的覆盖区域持续扩大，境外已覆盖欧洲、非洲、澳洲、中东、东南亚等区域；境内已覆盖吉林、湖北、新疆、河北、天津、安徽、大庆、伊春、鸡西、本溪、沈阳、石家庄、廊坊、张家口、秦皇岛、太原、晋中、运城、南京、苏州、无锡、义乌、泉州等 40 余个城市、地区。
? 2008 年，在中国电子报组织的评选中，被评为“中国数字电视行业最受欢迎品牌（机顶盒类）”。
? 2009 年 12 月，在国家广电总局组织的“直播星村村通”工程设备招标中中标，获得卫星数字机顶盒订单 35.56 万台。
? 2009 年，有线数字机顶盒销售占据国内 8.44%的市场份额1，在同行业中
位居前列。
?截止 2010 年 6 月 30 日，已有 18 家省网公司进行了招标，公司有线数字机顶盒产品打入其中 10 个省网，占已招标省级网络数量的 56%。
（三）经营状况
近三年一期，公司主营业务收入分别为 68,010.47 万元、56,645.41 万元、
59,322.50 万元和 39,585.17 万元；主营业务毛利分别为 15,586.86 万元、
14,260.66 万元、16,560.88 万元和 9,624.42 万元，扣除非经常损益后归属于母
公司股东的净利润分别为 5,322.83 万元、5,973.70 万元、6,287.92 万元和
3,588.26 万元，稳步增长。报告期内经营环境以及公司的应对情况主要如下：
特殊的经营环境
2007 年，我国国民生产总值一举超越德国成为世界第三大经济体。当年，国内有线数字机顶盒市场发展迅猛，公司所在苏南区域的苏州、无锡、昆山、张家港、常熟、吴江以及南京等城市纷纷启动有线电视整体数字化转换工作，市场
1 数据来源：《中国有线数字电视运营季度监测报告－Q4，2009》，格兰研究
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 供需一片繁荣；
2008 年，突发（雨雪冰冻灾害、5.12 汶川大地震、金融危机）、重大（北京
奥运会）事件众多。有线数字机顶盒的需求主体——各地有线电视网络运营商以确保安全播出为主要任务、放缓整体平移工作节奏，市场需求增幅下降，数字机顶盒市场进入蛰伏期；
2009 年，国家出台的各项保经济增长措施的效应逐步显现，经济逐步摆脱不利因素影响步入复苏轨道。数字机顶盒市场也相应出现恢复性增长，直播卫星数字机顶盒大规模应用于“村村通”工程、高清、交互电视发展方向确定、三网融合工作开始启动，推动数字机顶盒行业长期、稳定发展的市场环境正在逐步孕育成熟。
2010 年 1-6 月，随着三网融合进入实质操作阶段，省级有线电视网络的整合成为发展趋势，有多个省份已完成或正在进行省级网络的整合。完成整合的省份中，有线数字机顶盒产品的招标采购权逐步统一到省网公司，进而对数字机顶盒生产厂商的技术开发、生产质控、品牌形象、售后服务等方面提出了更高的要求。
调整中成长
2007 年，基于对国内数字机顶盒市场发展前景的乐观判断，在国内有线数字机顶盒市场启动之际，公司确定了“先内、后外”的市场发展战略，将阶段性工作重点置于国内市场，待在国内市场站稳脚跟后再逐步开拓国际市场。当年，公司抓住所在区域的苏州、张家港、无锡、昆山、常熟、吴江等城市有线电视整体数字化平移的良好机遇，当年销售有线数字机顶盒 122.52 万台，初步确立了
国内市场优势，为以后拓展全国市场奠定了良好的基础；
2008 年，境内市场需求放缓，公司积极调整产品结构、市场结构，加快新产品研发的进程，重点开发高清、交互等高附加值产品，同时加大市场开拓力度，依托在苏南地区所取得的良好声誉，重点开发省外市场；境外市场，公司逐步将注意力集中到印度、澳大利亚、非洲等受金融危机影响相对较小、市场潜力巨大的新兴市场；
2009 年，伴随经济形势的逐渐好转，公司主营业务逐步回归增长轨道。有江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 线数字机顶盒的销售量创历史新高，达 125.3 万台，国内市场占有率约 8.44%，
在国内市场树立起优异的品牌形象，“先内”的市场战略目标基本达成。同年，公司境外市场开拓也取得进展，高毛利产品的境外销售增长明显，高清数字机顶盒出口近 14 万台，在印度这一具有战略意义的市场获得初步突破，2010 年初获得数字机顶盒订单 20 万台。
升级中发展
客户结构升级。报告期内，公司的客户结构经历了一个由“区域”到“全国”的演变过程。2007 年，公司主导产品——有线数字机顶盒在江苏省内的销售量占当年有线数字机顶盒销售量的 79.6%，公司的市场根基在苏南，为区域性强势
品牌；2009 年，公司有线数字机顶盒的省外销售量已占到当年有线数字机顶盒销售量的 73.8%；2010 年上半年，公司在吉林、天津、重庆等省市的省级有线电
视网络数字化平移招标中中标，使得公司有线数字机顶盒产品覆盖的省级网络数量达到 10 个，占国内已招标省级有线网络数量的 56%,进一步强化了银河电子全国性品牌的强势形象。
产品结构升级。作为国内数字机顶盒行业的专业化生产企业，公司历来重视研发工作。在不利的市场环境下，公司向市场推出了技术含量更高、附加值更高、代表未来技术发展趋势的高清、交互型数字机顶盒，取得良好的市场成绩。2009年，公司交互型、高清型等高端有线数字机顶盒产品在有线数字机顶盒产品销量中的占比超过 50%；当年，公司高清地面数字机顶盒出口澳洲近 14 万台。三网融合方面，公司积极进行产品研发、加强技术储备，开发出多款具有互联网接入、IP 电话、无线上网、集成视频监控等功能的产品，其中，内置上网调制解调器（用于个人电脑上网互联网接入）的机顶盒产品已形成批量销售，为三网融合市场的开拓做好了技术准备。
（四）发展前景
庞大的消费群体以及持续不断的更新换代需求为数字电视接收终端企业的发展创造了良好的外部环境。
?数字化转换启动存量市场。截至 2009 年 12 月底，我国数字机顶盒产品的江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 市场保有量约为 8,600 万台2，与 4 亿台电视机的市场保有量相比，保有量仍然偏低，尚有约 3亿台的市场空间需要填充，若考虑电视机保有量增长的因素，则市场空间更为巨大。根据我国政府的统一规划，2015 年，我国将停止播出模拟信号电视节目，据此测算，2015 年之前将属于数字机顶盒产品的快速普及阶段，共有约 3亿台的市场空间需要填充。
?消费升级拉动增量市场。与电视机所经历的“黑白－彩色－大屏幕－液晶－高清”过程相似，受消费需求升级的拉动，数字机顶盒产品在普及期之后也将进入一个持续更新换代的时期，北美地区高清数字机顶盒的需求量已超过标清数字机顶盒，目前我国部分经济发达地区对交互型、高清型数字机顶盒的需求也明确反映出这一趋势。
?三网融合带动产业升级。国外发达国家的经验表明，三网融合方案实施后，数字机顶盒产品的应用领域将逐步扩大，逐渐由目前的数字电视收视，拓展至语音通话、互联网接入、安全监控、远程医疗等领域，家用信息服务终端的地位将日益突出。受此影响，数字机顶盒行业也将迎来产业升级，技术基础扎实、产品开发能力强、市场响应速度快的企业将在产业升级中占据有利位置。
?过硬的内在素质为公司的发展奠定了坚实的基础。公司将持续强化在技术实力、市场、管理等方面的优势，保持“在同等产品成本的情况下解决方案更优；在同等产品功能的情况下成本更低；在产品成本、功能均相同的情况下市场反应速度更快”的竞争特点，力争早日成为国际知名的数字电视接收终端产品供应商。
二、公司实际控制人及控股股东情况
（一）实际控制人情况
庞绍熙及其亲属庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰和除庞绍熙、庞鹰、庞可伟外的发行人、控股股东的董事、主要管理人员吴建明、周黎霞、曹飞、顾革新、薛利军、李欣、徐敏共计14名自然人合计持有银河电子集团58.10%
2 其中，有线、地面、IPTV 数字机顶盒的数据来源于格兰研究，卫星数字机顶盒数据系根据当年招标情况估算，地下卫星数字机顶盒市场保有量未计入其中
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 的股权，合计持有发行人 21.22%的股权，共同控制发行人，为发行人的实际控
制人。
上述实际控制人具体情况请详见招股意向书“第四节、八、关于发行人实际
控制人相关情况的说明”。
（二）控股股东情况
本次发行前，银河电子集团持有本公司 62.12%股权，为本公司控股股东。
银河电子集团成立于 1993 年 8 月 20 日，注册资本 5,000 万元，实收资本5,000 万元，法定代表人顾革新，住所及主要经营地为塘桥镇人民东路 9号。经营范围为对信息产业、软件行业、广播电视行业、机械行业、生物工程、医疗文教行业的投资。
截至本招股意向书签署日，银河电子集团的股东出资额及持股比例如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1 庞绍熙 919.00 18.38
2 吴建明 301.58 6.03
3 尹永祥 249.51 4.99
4 庞可伟 249.51 4.99
5 周黎霞 231.60 4.63
6 庞鹰 206.35 4.13
7 顾卫东 203.33 4.07
8 曹飞 196.41 3.93
9 顾革新 164.73 3.29
10 徐正峰 138.70 2.77
11 其他 34 名自然人股东 2,139.27 42.79
合计 5,000.00 100.00
银河电子集团目前未直接从事生产经营业务，仅持有并管理下属控股企业的股权，截至本招股意向书签署日，银河电子集团除持有本公司 62.12%股权外，
还持有银河龙芯 75%的股权。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 三、发行人最近三年一期的财务数据和主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2010 年 6 月 30 日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日总资产 70,751.54 59,118.61 49,412.63 64,245.25
流动资产 52,722.03 41,238.80 31,967.21 48,572.99
非流动资产 18,029.51 17,879.81 17,445.43 15,672.26
负债总额 35,238.15 23,093.58 16,486.37 34,227.57
流动负债 34,923.96 22,785.46 16,175.40 33,868.72
非流动负债 314.19 308.12 310.97 358.85
股东权益 35,513.39 36,025.03 32,926.27 30,017.68
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2010年1-6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度营业收入 40,026.50 59,840.05 57,316.46 69,265.49
营业利润 3,903.53 7,180.05 7,009.47 27,002.77
利润总额 4,120.43 7,781.68 7,429.94 29,498.36
净利润 3,712.36 6,576.12 6,208.58 20,218.25
其中：归属于母公司所有者的净利润 3,712.36 6,576.04 6,208.49 19,884.48
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
3,588.26 6,287.92 5,973.70 5,322.83
基本每股收益(元) 0.70 1.25 1.18 3.93
稀释每股收益（元） 0.70 1.25 1.18 3.93
加权平均净资产收益率 12.04% 19.74% 20.29% 79.44%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 11.63% 18.88% 19.52% 21.27%
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年度 2007 年度
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 经营活动产生的现金流量净额 795.01 7,659.65 8,904.54 575.52
投资活动产生的现金流量净额-998.64 -978.96 -6,313.31 16,935.87
筹资活动产生的现金流量净额 1,968.28 -5,795.45 -6,411.32 -10,933.68
汇率变动对现金的影响额-19.33 -7.80 -45.50 -69.58
现金及现金等价物净增加额 1,745.32 877.45 -3,865.59 6,508.12
（四）主要财务指标
财务指标 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日资产负债率（母公司） 54.15% 43.60% 33.85% 59.07%
流动比率 1.51 1.81 1.98 1.43
速动比率 1.18 1.42 1.53 1.04
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例
0 0.005% 0.03% 0.08%
财务指标 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
息税折旧摊销前利润
（万元） 4,818.79 9,102.86 9,552.81 32,361.39
利息保障倍数（倍） 36.21 50.01 11.36 40.80
应收账款周转率（次） 1.44 2.81 2.58 3.62
存货周转率（次） 2.94 5.34 4.16 4.72
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.15 1.45 1.69 0.11
每股净现金流量（元） 0.33 0.17 -0.73 1.23
基本每股收益（元） 0.70 1.25 1.18 3.93
稀释每股收益（元） 0.70 1.25 1.18 3.93
净资产收益率
（加权平均） 12.04% 19.74% 20.29% 79.44%
四、本次发行情况及募股资金运用
z 股票种类：人民币普通股(A 股)
z 股票面值：人民币 1.00 元
z 发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格
z 本次公开发行数量：不超过 1,760 万股
z 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 相结合的方式
z 发行前每股净资产：6.73 元（按照 2010 年 6 月 30 日经审计的归属于母
公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
z 发行后每股净资产：××元（按照 2010 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
z 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
z 本次募集资金投向：
本次发行每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）不超过 1,760 万股，募
集资金全部用于公司主营业务，拟用于以下用途：
项目名称总投资（万元）
数字电视终端设备产业化技术改造项目 16,586.00
研发中心与工程研究实验室技术改造项目 3,961.00
信息电子设备精密结构件技术改造项目 5,986.00
营销与服务网络综合平台建设项目 2,985.00
合计 29,518.00
截至 2010 年 6 月 30 日，公司已先期投入自有资金 1,595 万元用于“信息电子设备精密结构件技术改造项目”，另订购项目所需的折弯机等设备 6台/套，合同金额 178 万元。此外，截至 2010 年 6 月 30 日，公司已与日本松下、美国环球、德国 ERSA 等 7 家设备供应商签订购买协议、订购“数字电视终端设备产业化技术改造项目”所需各类设备 21 台/套，协议总金额约 2,400 万元。
如本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额，公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，将多余资金用于补充流动资金。此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的提高。如实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，资金缺口由公司自筹解决。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 第二节本次发行概况
一、本次发行基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行股数：不超过 1,760 万股，不超过发行后总股本 7,040 万股的 25%。
4、发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格
5、市盈率：【】（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本
全面摊薄计算）
6、发行前每股净资产: 6.73 元（按照 2010 年 6 月 30 日经审计的归属于母
公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产：【】元（按照 2010 年 6 月 30 日经审计的归属于母
公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、市净率：【】
9、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式
10、发行对象：符合资格条件的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）
11、承销方式：余额包销
12、预计募集资金总额：【】万元；预计募集资金净额：【】万元
13、发行费用概算
项目金额承销费用按募集资金总额的【】%计算
保荐费用【】万元
审计费用【】万元
律师费用【】万元
合计【】万元
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：江苏银河电子股份有限公司
法定代表人：吴建明
注册地址：张家港市塘桥镇南环路
联系电话： 0512-58449138
传真： 0512-58449267
联系人：庞鹰
（二）保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
注册地址：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场 8楼
联系电话： 0755-82262888 或 021-62078613
传真： 0755-82434614 或 021-62078900
保荐代表人：谢吴涛、刘哲
项目协办人：许琳睿
项目组成员俞康泽、王建伟
（三）发行人律师：北京天银律师事务所
负责人：朱玉栓
注册地址：北京市海淀区高粱桥斜街 59 号中坤大厦 15 层
联系电话： 010-62159696
传真： 010-88381869
经办律师：黄浩、戈向阳
（四）会计师事务所：南京立信永华会计师事务所有限公司
法定代表人：伍敏
注册地址：鼓楼区中山北路 26 号 8-10 楼
联系电话： 025-83305054
传真： 025-83309819
经办注册会计师：伍敏、王涛
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 注册地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
（六）收款银行：
负责人：
注册地址：
联系电话：
传真：
联系人：
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、发行上市的相关重要日期
（一）询价推介时间：2010 年 11 月 17 日至 2010 年 11 月 19 日
（二）定价公告刊登日期：2010 年 11 月 23 日
（三）申购日期和缴款日期：2010 年 11 月 24 日
（四）股票上市日期：发行完成后尽快安排上市
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 第三节风险因素
投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股意向书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
发行人特别提请投资者，关注经营风险、财务风险等风险因素的叙述，并仔细阅读本节全文。
一、经营风险
（一）市场竞争风险
数字电视行业是我国政府重点支持的行业，国家先后出台多项政策、措施推动该行业的发展。2006 年有线电视整体平移大规模推开后，该行业增长迅速，数字机顶盒的市场保有量由2003年年底的16.8万台猛增至2009年年底的8,600
万台。尽管在过往几年数字电视接收终端市场增长迅速，但与庞大的且处于增长中的电视用户数目相比，接收终端的配备率依然不高，市场发展空间巨大。2009年年底，我国电视机市场保有量保守估计约为 4亿台，按 1:1 的基本配置比例，机顶盒的需求量为 4 亿台，市场规模为 2009 年的 3.7 倍，若考虑电视机保有量
增长以及“一机双盒、多盒”等因素，市场规模将更为可观。尽管目前包括本公司在内的 6家企业占据了国内机顶盒市场 60%以上的份额，但巨大的市场需求仍然会吸引国内外企业加入竞争，影响现有企业的市场和利润空间，增加公司的竞争风险。
（二）市场开发风险
1、有线数字机顶盒产品市场开发风险
截至 2009 年年底，我国有线电视用户数字化程度为 37.35%，大部分用户尚
未进行有线电视数字化转换，市场需求量巨大。对于尚未开始数字电视平移的地区，需要加强对“银河”品牌的宣传力度，提高品牌知名度；为了能够在有线数字电视平移中夺得先机，需要有针对性的建立售前服务网络，协助当地的广电部江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 门建立有线数字平台和选择相关软件，针对各地的不同需求提供特色服务、开发不同功能的产品。对于公司已进入的市场，需要建立覆盖广度和渗透深度兼具的售后服务网络，以满足电视网络运营商新服务功能开发、终端用户产品升级以及产品日常维护的需求，对公司的市场维护工作提出了较高的要求，增加了公司的经营风险。
此外，在国内数字电视产业发展的过程中，各级政府的支持至关重要，有线电视整体平移按照“政府领导、广电实施、社会参与、群众认可、整体转换、市场运作”的方针展开，具有政府背景的各级电视网络运营商成为有线电视数字化建设的主要责任方，地方政府对国家政策的执行力度将直接影响有线电视整体平移的进程。同时，在遇有重大事件时，有线网络运营商会减缓有线电视数字化的推进速度，以 2008 年为例，上半年遭遇了南方雨雪冰冻灾害和汶川大地震，相关省市全力投入救灾，而延缓了原定的数字电视平移进度；下半年，在北京奥运会举办的大背景下，各电视网络运营商纷纷将工作重点转向保障安全播出上，相应导致国内有线数字机顶盒的市场需求在 2008 年明显放缓，且呈现出下半年增长慢于上半年的态势。
2007-2008年我国有线数字机顶盒季度销售量0200400600Q1,2007 Q2,2007 Q3,2007 Q4,2007 Q1,2008 Q2,2008 Q3,2008 Q4,2008单位：万台
公司 2008 年的有线数字机顶盒的销售收入较 2007 年度下降 16.67%，进而
导致公司营业收入较 2007 年下降 17.25%，国内有线数字机顶盒需求因受雨雪冰
冻灾害、5.12 汶川大地震、北京奥运会等因素影响出现的暂时性下降成为公司
营业收入下降的最主要因素。
2、IPTV 数字机顶盒市场开发风险
三网融合实施后，电信运营商可以进入广电业务领域，IPTV 数字机顶盒产品的市场需求将迅速增加。2009 年年底，我国 IPTV 数字机顶盒保有量约为 470江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 万台，供应商以 UT 斯达康、华为、中兴等电信设备生产企业为主3。与运作熟练的有线、卫星、地面数字机顶盒市场相比，在国内电信 IPTV 数字机顶盒领域，国内专业化数字机顶盒生产企业尚处于市场操作经验整体性缺乏阶段。如何迅速进入以电信企业为采购主体的 IPTV 数字机顶盒领域，延续自身在有线数字机顶盒、卫星数字机顶盒领域的成功，是专业化数字机顶盒生产企业需面对的重大挑战。
对于 IPTV 数字机顶盒产品，银河电子一直给予了充分关注。目前，在 IPTV产品领域已经构筑了包括零部件（包括专用主 CPU）供应、系统设计、自主软件设计开发、第三方专用软件合作、运营商进入渠道等环节在内的完整产业链条、成功进入安徽 IPTV 数字机顶盒（由当地广电运营商招标采购）市场，从而在市场、技术、生产等方面为进入电信 IPTV 数字机顶盒市场打下了良好的基础。
3、市场招标主体升级带来的风险
三网融合实施后，有线电视网络整合成为发展趋势，多个省份已经或正在组建省级有线电视网络公司，国家级有线电视网络公司的组建也已列入议事日程。
高级别有线电视网络公司的组建，将改变以往地市有线电视网络运营商为招标主体的招标模式，地市运营商的招标权将收拢于省级运营商，进而对数字机顶盒企业的生产能力、开发能力、资金实力、品牌形象、售后服务能力提出了更高的要求，数字机顶盒行业面临新的整合，生产规模小、产品更新换代慢、售后服务能力弱的企业将在整合中处于劣势。
作为专业化数字机顶盒生产企业，银河电子一贯重视技术开发和产品质量控制，在市场中树立了良好的品牌形象，在天津、重庆、黑龙江、吉林、河北、湖北、安徽等多个省市的省级有线电视网络平移招标中中标，省级网络覆盖数占已招标省网的 56%。银河品牌成功的由区域性强势品牌发展为全国性强势品牌，为今后的发展奠定了良好的基础。
4、地面数字机顶盒销售可持续性风险
2009 年，公司地面数字机顶盒产品销售收入 6,280.73 万元，其中，对澳大
利亚 DGTEC HILLS 实现销售收入 5,261.06 万元，占当年地面数字机顶盒产品销
售收入的 83.77%。如果未来公司产品不能满足 DGTEC HILLS 的要求，则公司地
面数字机顶盒产品的销售将受到较大影响。
3 数据来源：格兰研究
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 近年来，澳大利亚政府加快了广播电视数字化的进程，计划在 2013 年底实现全国广播电视数字化，为此，澳洲政府实施了“家庭数字化转换支持计划（Digital Switchover Household Assistance Scheme）”，为老年人、低收入人群免费提供、安装数字机顶盒，预计将有 350 万用户从中受益。
配合澳洲政府的数字化时间表，公司加大了对澳洲市场的开发力度，作为在当地影响力较大的经销商，DGTEC HILLS 成为公司的重要合作伙伴,该公司系澳大利亚上市公司 Hills Industries Limited（ASX 上市，股票代码 HIL）的分支机构，长期从事视听产品的品牌运营、销售工作，2007 年以来，DGTEC 业务增长迅速，有多款数字机顶盒产品通过澳洲政府的检测、被列入合格产品目录，该公司已成为澳大利亚数字机顶盒、个人用数字录像机（Personal video recorder）、LCD 电视产品领域最大的供应商之一。
经过双方长期努力，公司与 DGTEC HILLS 建立了良好的合作关系。2009 年，DGTEC HILLS在澳洲政府“家庭数字化转换支持计划”招标中中标，率先向Mildura地区提供高清地面数字机顶盒。当年，公司向 DGTEC HILLS 销售地面数字机顶盒产品达到 5,261.06 万元，以此为标志，双方的合作进入全新阶段，从最初的小
批量、少品种、定制开发逐步发展至目前的大批量、多品种、高端产品、OEM 与ODM 并存，合作关系由最初的产品简单供应发展为技术、产品、市场等多方位的伙伴互信，且此种合作互信正随着澳洲政府招标采购项目的不断实施、澳洲数字化转换进程的加快而不断深化。
2010 年，银河与 DGTEC HILLS 继续延续双方在澳洲政府招标项目中的密切合作，公司在产品设计、优化、后续功能升级等方面为 DGTEC HILLS 提供了大量的技术支持。同时，针对澳洲政府支持计划以外的数字化转换市场，公司以 OEM、ODM 方式为 DGTEC HILLS 提供了多款具有高清、录制功能的地面、IPTV 数字机顶盒产品。2010 年，公司已从 DGTEC HILLS 获得总额约 410 万美元的数字机顶盒订单，根据 DGTEC HILLS 的估计，随着销售旺季到来，2010 年下半年将从公司采购超过 10 万台的数字机顶盒产品，全年采购金额预计超过 2009 年水平。
公司未来将充分发挥自身的技术优势，不断推进市场开拓前沿，为 DGTEC
HILLS 提供更多的产品、技术支持，不断密切、深化双方合作关系，以确保公司地面数字机顶盒产品销售的稳定增长，在澳洲数字机顶盒产品市场中占据更大份额。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 （三）盈利模式单一的风险
公司一直专注于数字电视接收终端产品的研发、生产、销售，是国内数字电视接收终端行业历史最为悠久的企业之一。依靠突出的产品开发能力、优秀的生产组织管理能力以及扎实的市场开拓能力，2009 年在国内有线数字机顶盒市场获得了 8.44%的市场份额，截至 2010 年 6 月 30 日，在以省级有线网络公司为主
体进行的招标中，公司有线数字机顶盒产品覆盖省份数为 10 个，占已招标省网数量的 56%。受资金实力的限制，公司主要依靠产品质量、技术实力获取市场份额，而无法采用“前期以设备作为投资参与有线电视整体平移、后期与网络运营商共享运营收益”的方式切入市场，而主要靠单纯的产品销售实现盈利，盈利模式相对较为单一，增加了公司的经营风险。
二、技术风险
（一）技术更新换代的风险
作为信息电子产品，数字机顶盒具有技术含量高、产品更新换代快等特点。
一个完整的数字机顶盒由硬件、软件及结构件三部分组成，其中硬件主要包括主机板模块、电源板模块、显示板模块、调谐器模块、调制器模块以及 IC 卡座等设计模块；软件主要包括基础软件、应用软件和专用软件等几大类；结构件主要包括外壳的造型与内部结构件、装饰件等。硬件模块的设计开发能力，基础软件、专用软件的设计水平和应用软件的集成设计能力以及产品造型与结构件的设计水平都会对数字机顶盒的整体技术水平产生直接影响。
三网融合的实施对数字机顶盒产品的技术升级提出了更高的要求。三网融合实施后，数字机顶盒的功能应用将逐步由数字电视扩展至语音通讯、互联网接入等领域，产品开发所涉及的技术领域也由音视频扩展至通讯、互联网，对企业单一领域的技术开发能力以及多个领域的技术融合能力都提出了较高的要求。
作为国内最早生产数字机顶盒的厂家之一，公司对技术研发工作一直予以高度重视，产品的研发能力一直居于国内领先水平；同时公司还拥有数字机顶盒关键零部件——数字调谐器的设计以及批量生产能力，并在国内率先推出了卫星数字机顶盒、地面数字机顶盒、有线数字机顶盒、交互数字机顶盒、高清数字机顶江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 盒等产品。针对三网融合的发展趋势，公司在互联网接入、语音通讯等领域进行了大量的技术储备，开发出多款具有互联网接入、IP 电话、无线上网、集成视频监控等功能的产品。
领先一步的产品研发策略有助于公司占领市场先机，公司的卫星数字机顶盒率先实现批量出口，地面数字机顶盒进入对产品品质要求苛刻的德国市场；交互数字机顶盒在南京、无锡、吉林、山西、天津等城市大批量应用；地面高清数字机顶盒在 2008 年元旦中央电视台开播数字高清频道时被选为终端演示设备；内置上网调制解调器的机顶盒产品（用于个人电脑互联网接入）已形成批量销售。
在研发前沿快速推进的进程中，公司也承受了技术先行者的风险，对技术发展趋势及用户需求趋势的错误判断都可能给公司产品及市场的开发带来一系列不利后果，使公司的生产经营陷入被动。
（二）技术人员流失的风险
公司历来重视研发工作，目前，拥有 200 余人的数字电视接收终端软、硬件研发队伍，并参照行业水平、区域水平，制定了较为合理、具有吸引力的薪酬制度，建立起以产品市场业绩为核心内容的研发人员绩效考核体系，从薪酬分配、职务任用、员工持股等多方面鼓励研发人员面向市场进行技术创新。但数字机顶盒行业激烈的技术竞争必然会增加优秀技术人才的吸引力，进而影响到公司研发队伍的稳定，给公司经营带来风险。
三、募集资金投向风险
（一）净资产收益率下降的风险
若公司本次股票发行成功，净资产将大规模增加。由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不可能在短期内产生经济效益，预计发行完成后公司的净资产收益率将大幅下降。
（二）产能迅速扩张导致的风险
本次募集资金投资项目“数字电视终端设备产业化技术改造项目”建成达产后，公司将具备年产 500 万台数字机顶盒的生产能力，较 2010 年预计的数字机江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 顶盒销量 285 万台增加 215 万台，增长幅度 75.44%。其中，有线数字机顶盒年
销量将达到 250 万台，较 2010 年预计的 140 万台年销量增加 110 万台，增长幅度为 78.57%；卫星数字机顶盒年销量将达到 200 万台，较 2010 年预计的 120 万
台年销量增加 80 万台，增长幅度为 66.67%；地面及 IPTV 数字机顶盒的年销量
将达到 50 万台，较 2010 年预计销量增加 25 万台、增长幅度 100%。
尽管公司产能扩张是建立在对目标客户、市场等进行了谨慎地可研分析的基础之上，但仍不能保证扩张后，不会存在由于市场需求的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险。国内市场中，各省、市有线电视整体数字化平移、三网融合、“直播星村村通”工程等项目的实施进度将对市场需求产生直接影响；国际市场中，新兴市场开发进展、既有客户产品的升级换代节奏等因素将对市场需求产生直接影响。
报告期内，尽管金融危机、突发事件等因素使公司业务产生了不利影响，但广播电视数字化的趋势已不可逆转。报告期内，公司坚持技术进步、积极调整产品结构、不断推出符合市场需求的高附加值产品，高清、交互机型等产品的技术水平始终走在市场前列；积极调整客户结构，国内市场的客户构成已由“苏南为主”转变为“全国分布”，2009 年，有线数字机顶盒产品的销量中有 73.8%在江
苏省外实现。截至 2010 年 6 月 30 日，在已进行招标的 18 家省级有线电视网络公司中，公司打入其中 10 家，占已招标省级有线网络数量 56%；国际市场方面，在确保原有优质客户的同时，开发出印度、非洲、澳洲等具有较大增长潜力的市场，同澳洲的 DGTEC、非洲加纳电视网络运营商、博茨瓦纳 Sejalemotho 等实力较强的经销商、运营商建立起良好的合作伙伴关系。
扎实的市场开拓工作使得公司逐步走出金融危机、突发事件等不利因素的影响，并为公司未来发展打下了扎实基础，降低了产能消化风险。未来，公司将持续强化自身技术优势，不断推出符合市场需求的新产品，加强为客户的技术服务工作，不断深化、密切与客户之间的协作伙伴关系，以确保上述募投项目新增产能的消化。
（三）募投项目新增折旧对公司新增业绩带来的风险
根据目前公司的固定资产折旧政策，初步估算募集资金投资项目建成后每年新增固定资产折旧情况如下：
单位：万元
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 项目房屋建筑物机器设备合计
数字电视终端设备产业化技术改造项目 80.00 807.00 887.0
0研发中心与工程研究实验室技术改造项目 53.00 348.00 401.00
信息电子设备精密结构件技术改造项目 42.00 304.00 346.0
0营销与服务网络综合平台建设项目 15.00 64.00 79.00
合计 190.00 1,523.00 1,713.00
以 2009 年度公司固定资产计提折旧为基准初步估算，募集资金投资项目建成后将使公司每年计提的折旧费用增加 159.01%。由于设备的磨合、市场的开发
等因素，募集资金投资项目建成后的完全达产达效需要一定的过程，因此在募投项目建成投产后的一段时间内，其新增折旧将对公司的经营业绩产生一定的影响。
四、财务风险
（一）报告期内公司非经常性损益金额较大的风险
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月，公司的非经常性损益分别为21,642.16 万元、267.68 万元、340.08 万元和 145.94 万元，占公司各期利润总
额的比重分别为 73.37%、3.60%、4.37%和 3.54%，其中，主要以政府补助和非流
动资产处置损益为主，具体金额及占当期利润总额的比重分别为：
项目
2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年 1-6 月
金额
(万元)比重
金额
(万元)比重
金额
(万元)
比重金额
(万元)
比重
政府补助 1,458.28 4.94% 189.03 2.54% 356.23 4.58% 132.38 3.21%
非流动资产处置损益
19,755.49 66.97%-32.65 -0.44%-15.57 -0.20%-12.17 -0.30%
小计 21,213.77 71.91% 156.38 2.10% 340.66 4.38% 120.21 2.91%
上述非经常性损益中，2007年出售中信证券股份所产生的净收益（扣除企业所得税后）累计为13,278.27万元，导致当年非经常性损益占公司利润总额的比
例较大；2008年至2010年1-6月，公司没有了投资收益，政府补助和非流动资产江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 处置收益也大幅减少，公司主营业务的盈利能力虽仍保持较高水平，不依赖于政府补助和非流动资产处置收益，但公司净利润水平较2007年大幅下降。
（二）应收账款回收风险
截至2010年6月30日，公司的应收账款净额为30,939.58万元，占流动资产和
资产总额的比重分别为58.68%和43.73%，其中对有线数字机顶盒客户的应收账款
余额占公司应收账款余额的比重为63.50%。在公司销售收入快速增长的同时，行
业特有的货款结算模式导致公司应收账款增加，但由于国内各地有线数字电视业务均在当地广电部门主导下实行独家特许经营，广电运营商的垄断经营使其具备较强的经济实力和良好的偿债能力，在现有的经济发展环境、人民收入水平下发生坏账的可能性极小。
随着公司销售规模的继续扩大，应收账款规模可能会进一步增加，如果出现经济衰退、失业率提高、人民收入水平大幅下降的情形而导致有线电视用户无法按期、足额缴纳有线电视使用费用，将可能导致广电运营商的经营业绩和偿债能力出现下降，公司的应收账款将可能因此不能按期或无法回收而对公司的经营业绩和生产经营产生较大影响。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 第四节发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称：江苏银河电子股份有限公司
英文名称：JIANG SU YIN HE ELECTRONICS CO.,LTD.
法定代表人：吴建明
注册资本：5,280 万元
成立日期：2000 年 6 月 15 日
住所：张家港市塘桥镇南环路
邮政编码：215611
联系电话及传真：0512-58449138；0512-58449267
互联网地址：http://www.yinhe.com
电子信箱：yhdm@yinhe.com
经营范围：计算机及部件、计算机外部设备、电子产品、网络产品、软件产品、监控设备、仪器仪表、通信设备、广播电视设备、普通机械（压力容器除外）、五金、交电针织机械、模具、塑料制品、卫星地面接收设施、机顶盒产品的开发、制造、销售。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
发行人是经江苏省人民政府“苏政复[2000]134 号”《省政府关于同意设立江苏银河电子股份有限公司的批复》文件批准，由银河电子集团有限公司作为主发起人联合张家港市和鑫电机有限公司（以下简称“和鑫电机”）、上海浦东振江实业开发有限公司（以下简称“浦东振江”）、张家港市民政福利制条厂（以下简称“福利制条厂”）及张家港市塘桥镇资产经营公司（以下简称“镇资产经营公江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 司”），以发起设立方式成立的股份公司。2000 年 6 月 15 日,公司在江苏省工商行政管理局登记注册，领取了注册号为 3201104856 的企业法人营业执照，法定代表人庞绍熙，注册资本 4,400 万元。公司设立时的各发起人的出资额及股权结构如下：
发起人名称出资额（万元）持股数（万股）持股比例（%）折股比例银河电子集团有限公司 4,950 3,960 90.00 1：0.8
张家港市和鑫电机有限公司 200 160 3.63 1：0.8
上海浦东振江实业开发有限公司 150 120 2.73 1：0.8
张家港市民政福利制条厂 100 80 1.82 1：0.8
张家港市塘桥镇资产经营公司 100 80 1.82 1：0.8
合计 5,500 4,400 100.00
（二）发起人
1、银河电子集团有限公司
截至本招股意向书签署日，集团公司持有本公司 3,280 万股股份，占公司总股本的 62.12%。集团公司具体情况请详见招股意向书本节之“七、（二）持有发
行人 5%以上股份的主要股东基本情况”相关内容。
2、张家港市和鑫电机有限公司
该公司成立于 1998 年 1 月 8 日，发行人设立时该公司注册资本为 742.90 万
元，住所为杨舍城北路 28 号，法定代表人为朱郁健，经营范围为电机、仪器仪表、电子产品制造、销售。主要产品为电机及电动车。2006 年 5 月 18 日，和鑫电机与集团公司签订了《股东出资转让协议》，将其持有的股份公司全部 160 万股股份转让给集团公司，至此，和鑫电机不再是发行人的股东，详见招股意向书本节“三（一）发行人的股本形成”相关内容。
3、上海浦东振江实业开发有限公司
该公司成立于 1993 年 9 月 21 日，发行人设立时该公司注册资本为 1,070 万元，住所为北艾路 775 号，法定代表人为肖进祥，经营范围为机械设备、仪器仪表、建材、五金交电、金属材料、化工原料、汽车配件、橡胶塑料、陶瓷制品、土特产、日用杂品、电子产品的销售，计算机的加工制造。自 2004 年 10 月起，浦东振江已处于歇业待清算状态，未实际从事生产经营业务，2006 年 5 月 18 日，江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 浦东振江与集团公司签订了《股东出资转让协议》，将其持有的股份公司全部 120万股股份转让给集团公司，至此，浦东振江不再是发行人的股东，且该公司已于2008 年 6 月 3 日注销，详见招股意向书本节“三（一）发行人的股本形成”相
关内容。
4、张家港市民政福利制条厂
该厂成立于 1997 年 6 月 28 日，发行人设立时该厂注册资金为 180 万元，住所为塘桥镇周巷村，法定代表人为顾培贤，经营范围为毛线、毛条、雪尔呢、毛纱制造、销售，该公司为集体所有制企业。2006 年 5 月 18 日，福利制条厂与集团公司签订了《股东出资转让协议》，将其持有的股份公司全部 80 万股股份转让给集团公司，至此，福利制条厂不再是发行人的股东，详见招股意向书本节“三
（一）发行人的股本形成”相关内容。
5、张家港市塘桥镇资产经营公司
该公司成立于1997年11月7日，发行人设立时该公司注册资金为12,571.90
万元，住所为塘桥镇，法定代表人为陆品连，经营范围为镇有资产的投资管理和收益，经济性质为集体所有制企业。2006 年 12 月 25 日，镇资产经营公司与自然人李欣签订了《股权转让协议》，将其持有的股份公司 80 万股股份转让给李欣，至此，镇资产经营公司不再是发行人的股东，详见招股意向书本节“三（一）发
行人的股本形成”相关内容。
（三）发行人成立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的主要业务
1、发行人成立之前，主要发起人拥有的主要资产情况
发行人成立之前，截至 2000 年 2 月 20 日银河电子集团拥有的主要资产情况如下（未经审计）：
单位：万元
资产项目负债和所有者权益项目
项目名称金额项目名称金额
流动资产 9,248.59 流动负债 9,919.16
固定资产 6,890.47 长期负债 787.51
无形资产 0.00 负债总额 10,706.66
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 资产项目负债和所有者权益项目
长期投资 2,451.20 所有者权益 7,883.60
总资产 18,590.26 负债与所有者权益 18,590.26
2、发起设立股份公司前，主要发起人实际从事的主要业务
发行人成立之前，主要发起人银河电子集团实际从事的主要业务为广播电视设备、计算机及部件、通信设备等电子产品的研发、生产、销售。
（四）发行人成立时，拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、发行人成立时拥有的主要资产
发行人成立时，银河电子集团以截至 2000 年 2 月 20 日评估值为 4,950 万元的净资产（包括其广播电视设备、计算机及部件、通信设备等电子产品的主要生产经营性资产和相关负债以及中信证券股份有限公司 500 万股股份）出资，和鑫电机以现金 200 万元出资，浦东振江以现金 150 万元出资，福利制条厂以现金100 万元出资，镇资产经营公司以现金 100 万元出资，上述出资均按 1：0.8 的
比例折股。
（1）发行人设立时评估的主要情况
银河电子集团以 2000 年 2 月 20 日为基准日，经南京永华会计师事务所评估的相关资产和负债如下：
单位：万元
项目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
流动资产 3,783.53 4,133.26 349.73 9.24
其中：货币资金 22.44 22.44 0.00 0.00
预付帐款 1,172.09 1,172.09 0.00 0.00
存货 2,588.99 2,938.72 349.73 13.51
长期股权投资 800.00 800.00 0.00 0.00
固定资产 2,983.53 3,776.62 793.09 26.58
其中：房屋建筑物 866.72 1,320.17 453.45 52.32
机器设备 1,996.72 2,281.84 285.12 14.28
车辆 120.08 174.62 54.54 45.42
资产总计 7,567.05 8,709.87 1142.82 15.10
短期借款 4,200.00 4,200.00 0.00 0.00
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 应交税金-440.13 -440.13 0.00 0.00
负债总计 3,759.87 3,759.87 0.00 0.00
净资产 3,807.18 4,950.00 1142.82 30.02
[注]：由于南京永华会计师事务所同时也是公司的验资机构，因此，2008 年 1 月，公司聘请江苏天衡会计师事务所（现已更名为江苏华辰资产评估有限公司）对公司设立时南京永华会计师事务所出具的宁永会评报（2000）第 006 号《银河电子集团有限公司评估报告书》
进行复核，江苏天衡会计师事务所于 2008 年 1 月 28 日出具天衡专字（2008）第 71 号《评
估报告复核意见书》。
（2）关于评估增值原因的说明
集团公司用于出资的该部分资产评估增值共计 1,142.82 万元，其中存货评
估增值 349.73 万元，固定资产评估增值 793.10 万元。评估增值原因如下：
①存货评估增值原因
存货评估增值 349.73 万元全部系存货中的在用低值易耗品评估盘盈造成。
②固定资产评估增值原因
公司固定资产评估增值的 793.10 万元包括房屋建筑物评估增值 453.45 万
元、机器设备评估增值 285.12 万元及车辆评估增值 54.54 万元。
房屋建筑物评估增值的 453.45 万元系因对房屋建筑物采用重置成本法评估
时，按评估基准日市价重置的建房成本高于建房时实际成本造成。由于所评估房屋竣工时间与评估基准日时间间隔较久，因此评估增值率较高，为 52.32%。
机器设备评估增值 285.12 万元，其中 2.88 万元增值系机器设备盘盈造成，
其余 282.24 万元增值一方面系因设备购置时间较早，评估基准日市场价高于当
时购置价原因造成；另一方面系因公司机器设备维护状态较好，因此在评估时根据综合分析机器设备的实际使用及保养状况、已使用年限确定的成新率高于按照十年折旧年限计算的成新率造成。
车辆评估增值 54.54 万元，一方面系评估基准日市场价高于车辆当时购置价
原因造成；另一方面系因为企业对车辆按照 5年年限计提折旧，而评估时根据车辆的实际使用、保养、管理现状及实际已使用年限综合分析后确定成新率，公司车辆购置时间较早，部分已超出 5年折旧期但仍可继续使用，公司车辆的折旧年限短于评估采用的经济寿命年限导致评估净值增值。
2、发行人成立时实际从事的主要业务
发行人成立时承继银河电子集团投入到股份公司的相关业务，主要从事广播江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 电视设备、计算机及部件、通信设备等电子产品的研发、生产、销售业务。
3、发行人成立时，集团公司出资情况
（1）应收账款、应付账款等往来款项未投入到股份公司的原因
银河电子集团出资成立股份公司时，集团公司除预付账款科目以外的往来款项客户比较多，办理相关过户手续比较困难，为顺利设立股份公司，集团公司未将此部分往来款项的资产和负债投入到股份公司。截至本招股意向书签署日，集团公司该部分往来款项已经全部清理完毕。
集团公司的预付账款账面余额为 1,172.09 万元，全部为集团公司在 2001 年
1 月预付给上海宝钢钢材贸易有限公司的钢材款项，办理过户手续相对容易，因此作为集团公司的出资投入到股份公司。
（2）对中信证券的长期股权投资
1999 年，集团公司在中信证券股份有限公司成立时，作为发起人之一，出资 800 万元，持有中信证券股份有限公司股权 500 万股。
2000 年 6 月，股份公司成立时，集团公司作为主发起人将其所持有的中信证券的股权 500 万股作为出资投入到股份公司。由于无法办理过户手续，集团公司于 2000 年 6 月 20 日，与股份公司签订了相关协议，约定：集团公司因持有上述股份所享有的权利和承担的义务均由股份公司享有和承担；上述股份的每年分红由股份公司享有，有关上述股份的一切事宜均由股份公司决定；未经股份公司同意，集团公司不得对上述股份进行处置。
2005 年 8 月 5 日，中信证券股东大会通过了股权分置改革方案，根据该方案，公司在向中信证券流通股东支付 33.6295 万股的对价、并提供 7.2063 万股
用于中信证券建立股权激励机制后，剩余的 459.1642 万股中信证券股票在 2006
年 8 月 15 日之后可上市流通。
2006 年 5 月 18 日股份公司召开股东大会，授权董事会在上述股票上市流通后，结合公司资金需要情况和中信证券股价、授意集团公司分期卖出其所持的上述股票，并及时将卖出后收回的股份转让款转入股份公司。
截至 2007 年 12 月 31 日，该部分中信证券股票已经全部售出，持有期间所取得的分红及股权处置款项均已归发行人所有，具体情况如下：
年度事项金额（万元）
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 2000 分红 95.00
2001 分红 110.00
2002 分红 22.00
2003 分红 55.00
2004 分红 25.00
2005 分红 72.17分红 54.07
股份转让 2,628.37
2007 股份转让 20,295.70
2008 年 1 月 28 日，股份公司其他发起人和鑫电机、福利制条厂和镇资产经营公司分别出具《承诺函》，承诺其与集团公司及股份公司之间不存在因股份公司设立时的出资行为而产生的任何纠纷；放弃通过任何法律途径追究集团公司用作出资的中信证券股份未过户给股份公司之法律责任。2008 年 2 月 22 日，股份公司出具《承诺函》，承诺在股份公司设立时其发起人集团公司用于出资的 500万股中信证券股份因受法律限制未能过户与股份公司，该出资行为未对股份公司的债权人利益造成任何不利影响和损害。
（五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务
1、发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产
截至 2000 年 6 月 30 日，银河电子集团拥有的主要资产情况如下(未审计)：
单位：万元
资产项目负债和所有者权益项目
项目名称金额项目名称金额
流动资产 5,316.04 流动负债 5,978.81
固定资产 907.74 长期负债 487.87
无形资产 0.00 负债总额 6,466.68
长期投资 6,941.20 所有者权益 6,698.30
总资产 13,164.98 负债与所有者权益 13,164.98
2、发行人成立后，主要发起人实际从事的主要业务
发行人成立后，集团公司不再从事具体的生产经营活动，仅持有下属子公司江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 的股权。
（六）发行人成立前主发起人的业务流程，发行人的业务流程，
以及主发起人与发行人业务流程间的联系
发行人成立前，银河电子集团主要从事广播电视设备、计算机及部件、通信设备等电子产品的研发、生产、销售业务。发行人成立后，股份公司承继银河电子集团投入到股份公司的相关生产经营性资产和业务，业务流程并未发生变化。
经过公司多年的快速发展，公司目前主要从事数字电视接收终端、信息电子设备结构件等产品的研发、设计、生产与销售，具体业务流程详见本招股意向书“第五节、业务与技术”相关内容。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
银河电子集团除拥有公司的权益外，不从事其他与本公司相同或相似的业务，与公司在生产经营方面没有其他关联关系。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人系银河电子集团作为主发起人联合其他四位发起人以发起设立方式设立的股份公司，根据南京永华会计师事务所出具的宁永会三验字[2000]0018号《验资报告》，截至 2000 年 6 月 2 日，江苏银河电子股份有限公司（筹）已收到其发起人股东投入的资本5,500万元，其中股本 4,400万元，资本公积 1,100万元。
发行人成立时，集团公司投入的相关机器设备、房屋建筑等资产及相关负债均已变更至股份公司名下；持有的中信证券的股权未办理过户手续，具体情况详见本招股意向书第四节“二、（四）发行人成立时，拥有的主要资产和实际从事
的主要业务”。
（九）发行人“五分开”情况及独立性
公司成立后，注意规范与公司股东之间的关系，建立健全各项管理制度。目前，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于公司各股东，具有独立江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 完整的业务、供应、生产和销售系统，以及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。
1、业务独立
发行人的控股股东银河电子集团目前没有生产经营性业务，公司实际经营的数字电视接收终端、信息电子设备结构件等产品的制造和销售业务均独立于控股股东。本公司具有完全独立的业务运作体系和独立面向市场自主经营能力，并有多年独自开展业务的记录。本公司拥有独立采购和销售系统，主要原材料和产品的采购、销售均不依赖于控股股东及其他关联方。
2、资产独立
发行人和控股股东之间的产权关系明晰，发行人数字电视接收终端、信息电子设备结构件等产品的全套生产设备以及商标、专利、土地、房产等均为发行人独立所有。
3、人员独立
发行人成立后，建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情形，高级管理人员和财务人员、技术人员、销售人员均不在股东单位及其控制的企业兼职和领取报酬。公司人事及工资管理体系与股东单位严格分离，公司与全体员工均签订了《劳动合同》，并制订了《员工手册》等一系列人力资源管理制度，建立了有效的激励机制及薪酬考核体系。公司劳动、人事与工资管理独立完整。
4、财务独立
股份公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度。拥有独立的银行帐号，已在中国农业银行张家港市塘桥支行开立了单独的银行基本账户，帐号为527701040001486。股份公司独立进行财务决策，不存在股东干预股份公司资金使用的情形。股份公司办理了《税务登记证》，税务登记证号为：张家港税登字320582720580584 号，依法独立纳税。
5、机构独立
股份公司建立了适应其业务发展的组织结构，机构独立于股东。股份公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了完善的法人治理结构，股东大会、董江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制度。公司在生产、技术研发、人力资源等方面，设立了 11 个职能部门。公司办公场所与股东及其控制的关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
综上所述，股份公司的业务、资产、人员、财务、机构均与各股东单位完全分开，独立开展业务，具有独立面向市场的竞争力。
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）发行人的股本形成
1、公司设立时的股本结构
2000 年 6 月 15 日，经江苏省人民政府“苏政复[2000]134 号”《省政府关于同意设立江苏银河电子股份有限公司的批复》批准，银河电子集团作为主发起人联合和鑫电机、浦东振江、福利制条厂及镇资产经营公司以发起设立方式，投资设立江苏银河电子股份有限公司。
南京永华会计师事务所对公司成立时各发起人的出资进行了验证，并出具了宁永会三验字[2000]0018 号《验资报告》。股份公司设立时的股本结构如下：
发起人名称股权性质持股数量（万股）持股比例（%）
银河电子集团有限公司法人股 3,960.00 90.00
张家港市和鑫电机有限公司法人股 160.00 3.63
上海浦东振江实业开发有限公司法人股 120.00 2.73
张家港市民政福利制条厂法人股 80.00 1.82
张家港市塘桥镇资产经营公司法人股 80.00 1.82
合计 4,400.00 100.00
2、2006 年公司股权结构变动情况
（1）和鑫电机、浦东振江、福利制条厂股权转让情况
2006 年，公司原发起人股东和鑫电机因生产经营状况不佳，流动资金严重紧缺，拟出让其所持有的银河电子股份以缓解资金压力，浦东振江自 2004 年 10月起已处于歇业状态，歇业后一直处于待清算阶段，也拟通过出让银河电子股份回收资金，福利制条厂为村办集体企业，根据国家和地方政府进一步深化改革的要求，该厂 2005 年底拟进行公司制改制，为尽快回收资金推动改制工作，亦打江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 算出让所持有的银河电子股份。
由于银河电子集团系由银河电子管理层、骨干员工设立的公司，因此，上述三家发起人股东均首先与银河电子集团商谈股份转让事宜。经充分协商，并考虑到银河电子管理层历年来对公司和股东所做的贡献（自公司设立至 2006 年，股东的投资回报率达到了 60.59%），2006 年 5 月，和鑫电机、浦东振江和福利制条
厂分别与银河电子集团签订《股东出资转让协议》，分别将持有的银河电子股份160 万股、120 万股和 80 万股按照原始出资额 200 万元、150 万元和 100 万元转让给银河电子集团。其中福利制条厂作为集体所有制企业，其转让股份的行为业经张家港市发展和改革委员会张发改体[2006]11 号文批准同意。
（2）镇资产经营公司股权转让情况
2006 年 7 月，镇资产经营公司亦拟转让其直接持有的银河电子股份，并首先与银河电子集团商谈股份转让事宜，但考虑到银河电子集团已受让了其他三家法人股东持有的股份，作为股份公司股东已无法再受让镇资产经营公司持有的股份。同时，公司董事会决定以镇资产经营公司拟转让这部分股份为契机，引入公司高级管理人员、核心技术人员、业务技术骨干等直接持股形式，以充分发挥股权激励的效果。因此，公司董事会与镇资产经营公司协商一致确定股权转让的评估基准日为 2006 年 6 月 30 日，并委托张家港华景会计师事务所对银河电子截至2006 年 6 月 30 日的资产进行评估。2006 年 8 月 12 日，张家港华景会计师事务所出具了“张华会评报字（2006）第 105 号”《资产评估报告书》，银河电子截至
2006 年 6月 30日的净资产的评估值为 8,332.59 万元，合每股评估值为 1.89 元。
由于当时尚未开始进行 2006 年度绩效考核，因此尚无法确定进行股权激励员工每个人的具体股份分配数量，因此，为了完成股权转让，决定以李欣作为骨干员工代表统一受让镇资产经营公司持有的 80 万股股份。2006 年 12 月 25 日，李欣与镇资产经营公司签定《股权转让协议》，受让其持有的 80 万股银河电子股份，受让价格以评估值为基础确定为每股 1.89 元。
2006 年 12 月 28 日，张家港市发展和改革委员会以“张发改体[2006]22 号”《关于同意江苏银河电子股份有限公司公有股权转让的批复》批准了上述股权转让。
为了完成本次股权转让，李欣以个人积蓄和向同事临时借款方式筹措所需的
151.51 万元受让资金，并于 2007 年 1 月 9 日支付完毕。随着 2007 年 3 月公司
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 确定了股权激励对象每个人的股份分配数量后，李欣将大部分股份转让给相关自然人，并将相关借款全部偿还。
上述股份转让完成后，银河电子的股权结构如下：
股东名称股权性质持股数量（万股）持股比例（%）
银河电子集团投资有限公司法人股 4,320.00 98.18
李欣自然人股 80.00 1.82
合计 4,400.00 100.00
3、2007 年增资及股权结构变动情况
2007 年 2 月 25 日，公司 2006 年度股东大会决议通过“按照截至 2006 年 12月 31 日扣除分红后的每股净资产向公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和业务技术骨干增发 880 万股的决议”。2007 年 3 月 2 日，共 35 名自然人以现金方式缴纳了所有认购款项，本次增资的具体价格为公司 2006 年度经审计并扣除分红后的每股净资产值 1.92 元，具体情况如下：
序号姓名认购股份（万股）序号姓名认购股份（万股）1 庞绍熙 166.82 19 钱卫民 17.11
2 吴建明 58.69 20 孙东 14.86
3 尹永祥 48.55 21 虞向东 13.51
4 周黎霞 45.07 22 钟礼花 12.61
5 顾卫东 39.57 23 陈新龙 11.27
6 曹飞 38.22 24 肖忠 10.83
7 庞可伟 48.55 25 钱叶飞 10.81
8 庞鹰 40.15 26 钱丽红 10.37
9 顾革新 32.05 27 郭根法 10.37
10 徐正峰 26.99 28 谭天杰 9.02
11 季建东 24.74 29 朱建标 9.02
12 顾正贡 23.84 30 张仁洁 8.12
13 薛利军 22.06 31 陈柯伟 7.72
14 钱建军 21.60 32 李平波 6.18
15 肖建东 21.60 33 顾洪春 4.63
16 李欣 20.25 34 姚立群 4.63
17 徐敏 18.46 35 庞海纳 4.63
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 序号姓名认购股份（万股）序号姓名认购股份（万股）18 钟献宗 17.11 合计 880.00
2007 年 3 月 2 日，南京永华会计师事务所对上述增资情况进行了审验，并出具了宁永会验字（2007）第 0019 号《验资报告》。增资完成后，公司的注册资
本为人民币 5,280 万元，股权结构如下：
序号股东名称股权性质持股数量（万股）持股比例（%）
1 银河电子集团法人股 4,320.00 81.82
2 庞绍熙自然人股 166.82 3.16
3 李欣自然人股 100.25 1.90
4 吴建明自然人股 58.69 1.11
5 庞可伟自然人股 48.55 0.92
6 尹永祥自然人股 48.55 0.92
7 周黎霞自然人股 45.07 0.85
8 庞鹰自然人股 40.15 0.76
9 顾卫东自然人股 39.57 0.75
10 曹飞自然人股 38.22 0.72
11 顾革新自然人股 32.05 0.61
12 徐正峰自然人股 26.99 0.51
13 季建东自然人股 24.74 0.47
14 顾正贡自然人股 23.84 0.45
15 薛利军自然人股 22.06 0.42
16 钱建军自然人股 21.60 0.41
17 肖建东自然人股 21.60 0.41
18 徐敏自然人股 18.46 0.35
19 钟献宗自然人股 17.11 0.32
20 钱卫民自然人股 17.11 0.32
21 孙东自然人股 14.86 0.28
22 虞向东自然人股 13.51 0.26
23 钟礼花自然人股 12.61 0.24
24 陈新龙自然人股 11.27 0.21
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 序号股东名称股权性质持股数量（万股）持股比例（%）
25 肖忠自然人股 10.83 0.20
26 钱丽红自然人股 10.37 0.20
27 郭根法自然人股 10.37 0.20
28 钱叶飞自然人股 10.81 0.20
29 谭天杰自然人股 9.02 0.17
30 朱建标自然人股 9.02 0.17
31 张仁洁自然人股 8.12 0.15
32 陈柯伟自然人股 7.72 0.15
33 李平波自然人股 6.18 0.12
34 顾洪春自然人股 4.63 0.09
35 姚立群自然人股 4.63 0.09
36 庞海纳自然人股 4.63 0.09
合计 5,280.00 100.00
2007 年 3 月 5 日，根据年度考核结果以及个人自愿的原则，李欣与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和业务技术骨干共 31 名自然人签订《股权转让协议书》，将所持有公司股份中的 78.08 万股，按其受让镇资产经营公司时
每股 1.89 元的价格转让给以下自然人：
序号姓名受让股份（万股）序号姓名受让股份（万股）1 庞绍熙 12.29 17 孙东 1.41
2 吴建明 8.58 18 钟礼花 1.20
3 庞鹰 4.93 19 陈新龙 1.07
4 庞可伟 4.61 20 肖忠 1.03
5 尹永祥 4.61 21 钱叶飞 1.03
6 薛利军 4.50 22 郭根法 0.98
7 周黎霞 4.28 23 钱丽红 0.98
8 顾卫东 3.76 24 朱建标 0.86
9 顾革新 3.68 25 谭天杰 0.86
10 徐正峰 2.56 26 张仁洁 0.77
11 季建东 2.35 27 陈柯伟 0.73
12 肖建东 2.05 28 李平波 0.59
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 序号姓名受让股份（万股）序号姓名受让股份（万股）13 钱建军 2.05 29 庞海纳 0.44
14 徐敏 1.75 30 姚立群 0.44
15 钱卫民 1.62 31 顾洪春 0.44
16 钟献宗 1.62 合计 78.08
继 2006 年通过受让镇资产经营公司持有的股份实现自然人直接持股之后，为了充分发挥股权激励的效果，同时，减少集团公司在股份公司的持股比例，优化股份公司的持股结构，银河电子集团拟将其持有的发行人部分股权转让给银河电子集团全部股东。
2007 年 3 月 5 日，银河电子集团与其所有股东（庞绍熙等 44 位自然人）签订《股份转让协议》，将所持有的银河电子股份中的 1,040 万股，按集团公司出资设立股份公司时的价格每股 1.25 元转让，每个自然人按其持有集团公司的股
权比例分别受让该部分股份，具体情况如下：
序号姓名受让股份（万股）序号姓名受让股份（万股）1 庞绍熙 191.15 23 钟礼花 13.48
2 吴建明 62.73 24 陈新龙 12.04
3 庞可伟 51.90 25 肖忠 11.58
4 尹永祥 51.90 26 钱叶飞 11.56
5 周黎霞 48.17 27 郭根法 11.08
6 庞鹰 42.92 28 钱丽红 11.08
7 顾卫东 42.29 29 朱建标 9.64
8 曹飞 40.85 30 谭天杰 9.64
9 顾革新 34.26 31 周启伦 9.60
10 徐正峰 28.85 32 袁振东 9.60
11 季建东 26.45 33 严红青 9.60
12 顾正贡 25.49 34 张仁洁 8.68
13 陈聚鑫 24.01 35 陈柯伟 8.25
14 薛利军 23.58 36 马建军 7.24
15 肖建东 23.09 37 任慎宏 7.24
16 钱建军 23.09 38 高凤新 7.20
17 李欣 21.65 39 王锦方 7.20
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 序号姓名受让股份（万股）序号姓名受让股份（万股）18 徐敏 19.74 40 李平波 6.60
19 钱卫民 18.28 41 庞海纳 4.95
20 钟献宗 18.28 42 姚立群 4.95
21 孙东 15.88 43 顾洪春 4.95
22 虞向东 14.4 钟正方 4.80
合计 1,040.00
2007 年 10 月 22 日，公司自然人股东庞绍熙与自然人艾祥林签订了股权转让协议，将其持有的银河电子 90.23 万股股份以 2 元/股的价格转让给艾祥林，
本次股权转让价格系经双方在参照银河电子2007年增资时价格每股1.92元基础
上协商确定。
艾祥林，1969 年参军入伍，1999 年退休，退休之前任总参军代局青岛军代处总代表。
庞绍熙于 1990 年代初与艾祥林结交成为朋友。庞绍熙于 2006 年下半年，因购置房产资金不足，曾向艾祥林筹措了部分购房款。2007 年 10 月，庞绍熙由于一时难以现金方式还清相关借款，随与艾祥林商量一致，将其持有的银河电子的
90.23 万股股份，参照 2007 年 3 月银河电子增资时的价格 1.92 元/股，按照每
股 2元转让给艾祥林，并以此偿还该部分购房借款。
截至本招股意向书签署日，银河电子的股权结构如下：
序号股东名称股权性质持股数量（万股）持股比例（%）
1 银河电子集团法人股 3,280.00 62.12
2 庞绍熙自然人股 280.03 5.30
3 吴建明自然人股 130.00 2.46
4 尹永祥自然人股 105.06 1.99
5 庞可伟自然人股 105.06 1.99
6 周黎霞自然人股 97.52 1.85
7 艾祥林自然人股 90.23 1.71
8 庞鹰自然人股 88.00 1.67
9 顾卫东自然人股 85.62 1.62
10 曹飞自然人股 79.07 1.50
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 序号股东名称股权性质持股数量（万股）持股比例（%）
11 顾革新自然人股 70.00 1.33
12 徐正峰自然人股 58.40 1.13 季建东自然人股 53.54 1.01
14 薛利军自然人股 50.14 0.95
15 顾正贡自然人股 49.33 0.93
16 钱建军自然人股 46.73 0.89
17 肖建东自然人股 46.73 0.89
18 李欣自然人股 43.82 0.83
19 徐敏自然人股 39.95 0.76
20 钟献宗自然人股 37.01 0.70
21 钱卫民自然人股 37.01 0.70
22 孙东自然人股 32.15 0.61
23 虞向东自然人股 27.95 0.53
24 钟礼花自然人股 27.29 0.52
25 陈新龙自然人股 24.38 0.46
26 陈聚鑫自然人股 24.01 0.45
27 肖忠自然人股 23.44 0.44
28 钱叶飞自然人股 23.39 0.44
29 钱丽红自然人股 22.43 0.42
30 郭根法自然人股 22.43 0.42
31 谭天杰自然人股 19.52 0.37
32 朱建标自然人股 19.52 0.37
33 张仁洁自然人股 17.57 0.34 陈柯伟自然人股 16.71 0.32
35 李平波自然人股 13.37 0.25
36 顾洪春自然人股 10.03 0.19
37 姚立群自然人股 10.03 0.19
38 庞海纳自然人股 10.03 0.19
39 周启伦自然人股 9.60 0.18
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 序号股东名称股权性质持股数量（万股）持股比例（%）
40 袁振东自然人股 9.60 0.18
41 严红青自然人股 9.60 0.18
42 马建军自然人股 7.24 0.14
43 任慎宏自然人股 7.24 0.14 高凤新自然人股 7.20 0.14
45 王锦方自然人股 7.20 0.14
46 钟正方自然人股 4.80 0.09
合计 5,280.00 100.00
（二）重大资产重组情况
报告期内，公司未发生重大资产重组行为。
四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性
（一）发行人设立时验资情况及投入资产的计量属性
2000 年 6 月 15 日，经江苏省人民政府苏政复[2000]134 号《省政府关于同意设立江苏银河电子股份有限公司的批复》批准，由银河电子集团作为主发起人联合和鑫电机、浦东振江、福利制条厂及镇资产经营公司以发起设立的方式，成立江苏银河电子股份有限公司。其中：银河电子集团以截至 2000 年 2 月 20 日经评估的包括其广播电视设备、计算机及部件、通信设备等电子产品的主要生产和经营性资产及相关负债，以及对中信证券的长期股权投资等，共计 4,950 万元出资，和鑫电机以现金 200 万元出资，浦东振江以现金 150 万元出资，福利制条厂以现金 100 万元出资，镇资产经营公司以现金 100 万元出资，上述出资均按 1：
0.8 的比例折股，共折为 4,400 万股。
2000 年 6 月 5 日，南京永华会计师事务所对银河电子发起设立时各发起人的出资情况进行了审验，并出具了宁永会三验字[2000]0018 号《验资报告》：
截至 2000 年 6 月 2 日，江苏银河电子股份有限公司已收到其发起股东投入的资本人民币 5,500 万元，其中股本 4,400 万元，资本公积 1,100 万元。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 （二）2007 年增资时的验资情况
2007 年 3 月 2 日，南京永华会计师事务所对公司增资行为进行审验，出具了宁永会验字（2007）第 0019 号《验资报告》，截至 2007 年 3 月 2 日，公司已
收到庞绍熙等 35 位自然人股东缴纳的出资额共计 1,707.20 万元，其中：新增注
册资本 880 万元，资本公积金 809.60 万元，其余 17.60 万元退还各出资人。
五、发行人目前的股权结构及组织结构
（一）发行人的股权结构
艾祥林庞绍熙、吴建明等14 位自然人股东
银河电子集团投资有限公司江苏银河电子股份有限公司
南京分公司
张家港保税区分公司
江苏亿禾高新科技有限公司
江苏亿新电子有限公司
苏州银河龙芯科技有限公司
58.10%
100%100%
62.12%21.22%1.71%
75%
尹永祥等30位自然人股东
14.95%
41.9%
实际控制人
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 （二）发行人的组织结构
发行人内部组织机构设置及运行情况如下：
董事会
监事会
总经理董事会秘书
研
发
中
心
财
务
部
人
力
资
源
部
后
勤
保
障
部
股东大会
电子结构件事业部办
公
室
审计委员会内审部
副总经理副总经理副总经理财务总监广电产品事业部
销
售
部
工
艺
设
备
部
品
管
部
制
造
部
采
购
部
外贸部
采
购
部
制
造
部
品
管
部
工
艺
设
备
部
销
售
部
证
券
投
资
部
副总经理
法
律
事
务
部
战略决策委员会薪酬与考核委员提名委员会
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 1、办公室：负责公司的行政管理和日常事务，督促各部门执行公司的计划、
决定、规章制度；负责公司印章的管理，负责公司及各子公司法人营业执照的管理、企业法人代码的管理和公司资质等级的管理工作；负责公司商标的登记、变更和管理工作；负责公司来往文电的处理，负责对会议、文件决定的事项进行催办、查办和落实；负责资料的积累、整理，定期归档工作。
2、人力资源部：负责依据体系组织结构，合理配备人力资源；负责拟定人
力资源管理和开发规划、年度工作计划，拟定人力资源管理等规章制度；负责审核各部门岗位定员情况，组织各部门编写和审查岗位工作说明书；负责公司员工招聘组织工作；负责起草公司员工培训管理的有关管理办法，拟定公司员工培训规划和实施计划；负责员工劳动合同变更、续签、解除、终止的审查和手续办理工作。
3、法律事务部：负责公司合同、法律方面所有的咨询、培训、起草、审查、
核准、监督及管理工作。具体包括：常规合同的起草与审定；合同的审查、修订、核准与备案；主要业务的洽谈与具体合作方式的构建；管理经营行为的风险控制；财产及利益的保全；非讼类业务纠纷的协助处理及诉讼类纠纷的处理。
4、研发中心：负责产品研发及设计，技术支持，工艺控制与工艺纪律检查；
行业技术动态跟踪，技术规划，对外技术交流，技术成果产业化，专利申请与管理工作。
5、外贸部：负责公司产品国外市场的营销及服务等工作。负责筹备参加各
种相关的国外贸易展览会；分析国外市场信息并购置相关产品样机及提供可行性研究报告给公司或相关事业部；做好客户的沟通与服务、销售合同的管理及报关等工作。
6、财务部：根据法规及公司规定，配合总经理全面负责公司的财务管理工
作；根据公司实际情况，负责公司会计核算，编制财务预、决算计划；加强财务监督，定期检查财务计划和各项财务指标的执行情况。
7、证券投资部:负责保持与证券监督管理部门、证券交易所及各中介机构的
联系；及时、规范、准确披露有关信息；负责或参与制订公司中长期融资计划和方案；负责或参与公司董事会决定的有关资产重组、兼并收购、资产出售、证券投资等项目的可行性研究、方案设计、实施等工作。
8、后勤保障部：负责公司基建，水、电、动力供应的保障；负责食堂以及
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 废弃物的处理处置；负责公司安全、环保及工作环境的监督检查。
9、广电产品事业部、信息电子结构件事业部：负责本部门产品所涉及的设
计、质量控制、采购、生产制造、过程控制、市场营销等工作。各事业部均下设采购部、制造部、品管部、工艺设备部和销售部。
采购部：负责本事业部相关的原、辅材料及外协件的采购；制造部：负责组织本事业部产品的生产工作；品管部：负责本事业部产品的监督和检测；工艺设备部：负责本事业部生产设备的管理以及生产过程工艺方案的制订与工艺检查等工作；销售部：负责本事业部产品的销售以及市场信息搜集、品牌策划、产品展会筹备、客户沟通服务、销售合同管理等，并组织了解和收集重点竞争对手的销售策略、市场策略和产品市场行情变化等信息，对市场信息进行分析、预测并制定对策。
10、内审部：负责督促企业建立健全内部控制制度，并有效执行，对本公司、
控股子公司及参股公司的财务收支等经济行为和高管人员履行职务等进行内部审计监督。
六、发行人分公司、控股子公司及参股公司基本情况
（一）发行人分公司基本情况
1、江苏银河电子股份有限公司南京分公司
江苏银河电子股份有限公司南京分公司设立于 2007 年 4 月 24 日，营业场所为南京市秦淮区一品嘉园 1号 46 室，负责人为薛利军，经营范围为机顶盒产品、电子产品的开发、销售。
2、江苏银河电子股份有限公司张家港保税区分公司
江苏银河电子股份有限公司张家港保税区分公司设立于 2001 年 3 月 20 日，营业场所为张家港保税区鸿发大厦 604A 室，负责人为吴建明，经营范围为“以计算机及其外部设备、电子产品及软件产品为主的转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权的企业间的贸易，及与贸易有关的加工、代理服务。（涉及专项审批的，凭许可证经营）。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 （二）发行人控股子公司基本情况
1、江苏亿禾高新科技有限公司
亿禾高新成立于 2006 年 5 月 17 日，注册资本和实收资本均为 500 万元人民币，法定代表人薛利军，住所为张家港塘桥镇南环路，经营范围为“计算机软件开发、应用、技术服务；电子产品开发、制造、加工、销售”。亿禾高新目前为银河电子的全资子公司，亿禾高新主要从事软件研发工作。
经立信永华审计，亿禾高新截至 2009 年 12 月 31 日的总资产为 3,307.19 万
元,净资产为 3,024.52 万元，2009 年度实现营业收入 2,046.08 万元，实现净利
润 1,486.63 万元。
经立信永华审计，亿禾高新截至 2010 年 6 月 30 日的总资产为 3,601.66
万元,净资产为 3,524.75 万元，2010 年 1-6 月实现营业收入 578.31 万元，实现
净利润 500.23 万元。
2、江苏亿新电子有限公司
亿新电子成立于 2003 年 3 月 24 日，注册资本和实收资本均为 500 万元人民币，法定代表人吴建明，住所为塘桥镇南环路 188 号。经营范围为“自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；商业物资供销业（法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）计算机软件开发、应用、技术服务；机顶盒产品、电子产品及其结构件的开发、制造、加工、销售”。亿新电子目前为银河电子的全资子公司。亿新电子主要从事机顶盒销售业务。
经立信永华审计，亿新电子截至2009年 12月 31日的总资产为811.58万元、
净资产为767.01万元，2009年度实现营业收入1,786.16万元，实现净利润22.24
万元。
经立信永华审计，亿新电子截至 2010 年 6 月 30 日的总资产为 866.65 万元、
净资产为 779.11 万元，2010 年 1-6 月实现营业收入 1,395.88 万元，实现净利
润 12.10 万元。
（三）发行人参股公司情况
截至本招股意向书签署日，发行人无参股公司。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 七、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东基本
情况
（一）实际控制人情况
庞绍熙及其亲属庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰和除庞绍熙、庞鹰、庞可伟外的发行人、控股股东的董事、主要管理人员吴建明、周黎霞、曹飞、顾革新、薛利军、李欣、徐敏共计14名自然人合计持有银河电子集团58.10%
的股权，合计持有发行人 21.22%的股权，共同控制发行人，为发行人的实际控
制人。
具体内容详见招股意向书“第四节、八、关于发行人实际控制人相关情况的
说明”。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况
1、银河电子集团投资有限公司
（1）集团公司的基本情况及财务状况
银河电子集团成立于 1993 年 8 月 20 日，注册资本及实收资本均为 5,000 万元，法定代表人顾革新，住所为塘桥镇人民东路 9号，经营范围为对信息产业、软件行业、广播电视行业、机械行业、生物工程、医疗文教行业的投资。
本次发行前，银河电子集团持有本公司 62.12%股权，为本公司控股股东。
银河电子集团本身不直接从事生产经营业务，仅对下属控股企业的股权进行管理，截至本招股意向书签署日，除本公司外，银河电子集团还持有苏州银河龙芯科技有限公司 75%股权，为其控股股东。
经张家港华景会计师事务所审计，截至 2009 年 12 月 31 日，银河电子集团总资产为 64,727.13 万元，净资产为 40,370.26 万元，2009 年度实现营业收入
61,037.04 万元，实现净利润 7,405.10 万元（合并报表）。
截至 2010 年 6 月 30 日，银河电子集团总资产为 78,070.86 万元，净资产为
39,981.42 万元，2010 年 1-6 月实现营业收入 40,589.37 万元，净利润为
3,727.42 万元（合并报表，数据未经审计）。
（2）集团公司的历史沿革情况
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 “张家港市电子计算机厂”
“江苏银河电子集团公司”
“银河电子集团公司”
“银河电子集团有限公司”
1986 年设立。经济性质为集体所有制企业。
1993 年 8 月改制。以张家港市电子计算机厂为主体组建江苏银河电子集团公司，经济性质为股份合作制企业。
1998 年 1 月更名为“银河电子集团公司”。
1999 年 11 月改制设立集团公司，经济性质由股份合作制企业改制为有限责任公司，并更名为“银河电子集团有限公司”。
设立时注册资本为 6,300 万元，股权结构为：镇资产经营公司持股 65.62%;工会（职
工持股会）持股 3.98%;庞绍熙等 40 位自然
人持股 30.40%.
“银河电子集团投资有限公司”2000 年 9 月股权转让。镇资产经营公司退出，全部股权分别转让给星河投资及工会（职工持股会）。
2001 年更名为“银河电子集团投资有限公司”
2001、2002 年股权转让，工会（职工持股
会）退出，全部股权分两次转让给星河投资
2006 年股权转让，星河投资退出，全部股权转让给庞绍熙等自然人。
2006 年、2007 年自然人股东股权转让，2006 年 6 月，肖进祥全部股权转让给徐敏等 8人；2007 年 1 月，林定基全部股权转让给庞绍熙。
2007 年减资，注册资本从 6,300 万元变更为5,000 万元。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 1)张家港市电子计算机厂的历史沿革及业务经营情况
①历史沿革
江苏银河电子集团公司前身为张家港市电子计算机厂（以下简称“电子计算机厂”），系经张家港市经济委员会、张家港市工商行政管理局以“张经生（86）
第 3号文”批准成立的镇集体所有制企业，主办单位为张家港市塘桥镇经济委员会。
1989 年 9 月 29 日，张家港市审计事务所出具《注册资金审计验资表》，审核验证电子计算机厂注册资金为 300 万元，张家港市塘桥镇经济委员会对上述验资表进行了确认。
1990 年 1 月 25 日，江苏省张家港市工商行政管理局为其换发了注册号为14212693-6 号《企业法人营业执照》。
1990 年 6 月 1 日，经张家港市塘桥镇经济委员会批准，电子计算机厂法定代表人由钱民镛变更为庞绍熙，同时经营范围由“主营微型计算机，兼营电子应用产品”变更为“主营数字电子计算机制造，兼营电子计算机配套设备制造、电话通信配套设备制造”。电子计算机厂于 1990 年 6 月 6 日完成了工商变更登记手续。
1993 年 7 月 24 日，经江苏省体制改革委员会以“苏体改试[1993]195 号”《关于同意组建“江苏银河电子集团”的批复》批准，以张家港市电子计算机厂为主体组建“江苏银河电子集团公司”，电子计算机厂全部资产及人员并入江苏银河电子集团。2000 年 2 月 16 日，电子计算机厂经江苏省张家港市工商行政管理局核准注销。
②业务经营情况
张家港市电子计算机厂经营范围为“主营数字电子计算机制造，兼营电子计算机配套设备制造、电话通信配套设备制造”。自设立以来，电子计算机厂即主要从事计算机相关产品的研发、生产及销售业务，主要产品为计算机存储器及银行利息计算机。1993 年电子计算机厂并入江苏银河电子集团公司后，其全部资产和相关业务也转入集团公司。
2)江苏银河电子集团公司的历史沿革及业务经营情况
①历史沿革情况
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 集团公司的前身为江苏银河电子集团公司，江苏银河电子集团公司成立于1993 年 8 月 20 日，系以张家港市电子计算机厂为主体设立的股份合作制（集体）企业，企业成立时持有注册号为 14218990-2 的《企业法人营业执照》，注册资金为 2,548.46 万元。
A、江苏银河电子集团公司设立
1993 年 7 月 24 日，经江苏省体制改革委员会以“苏体改试[1993]195 号”《关于同意组建“江苏银河电子集团”的批复》批准以张家港市电子计算机厂为主体组建江苏银河电子集团公司，原张家港市电子计算机厂的全部资产、人员并入成立后的江苏银河电子集团公司。
1993 年 8 月 4 日，塘桥镇资产评估小组以 1993 年 6 月 30 日为评估基准日，对拟投入江苏银河电子集团公司的资产进行评估后，出具了《评估后资产负债情况表》，根据该表，拟投入江苏银河电子集团公司的实有总资产评估值为2,123.46
万元。1993 年 8 月 4 日，张家港市塘桥镇农工商总公司对该评估结果予以确认。
1993 年 8 月 4 日，张家港市塘桥镇农工商总公司出具了《关于实行股份合作制企业的验资证明》，根据该验资证明，江苏银河电子集团公司原有资本 2,123.46
万元，新增资本 425 万元。原有资本中包括镇村集体资本金 637 万元、企业资本金 1,061.46 万元、干股资本金 425 万元，新增资本全部为个人资本金。江苏银
河电子集团公司实际资本共计 2,548.46 万元。1993 年 8 月 7 日，张家港市经济
体制改革委员会以“张体改（1993）119 号”《关于同意江苏银河电子集团公司
实行股份合作制的批复》同意江苏银河电子集团公司实行股份合作制。1993 年 8月 20 日，江苏银河电子集团公司在张家港市工商行政管理局领取了注册号为14218990-2《企业法人营业执照》，经济性质为集体（股份制），注册资金 2,548.46
万元，法定代表人为庞绍熙，住所为张家港市塘桥镇人民东路 9号。
B、1997 年江苏银河电子集团公司注册资金变更为人民币 5,000 万元
江苏银河电子集团公司自设立以来，稳步发展，净资产有了较大幅度增长，因此，1997 年 12 月 20 日，根据当时的《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》的规定，江苏银河电子集团公司向张家港市工商行政管理局申请将注册资金由 2,548.5 万元变更为 5,000 万元。
1997 年 12 月 26 日，江苏省审计事务所出具了“苏审事验（1997）21-3 号”
《验资报告》，根据该报告，截至 1997 年 8 月 20 日，江苏银河电子集团公司所江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 有者权益为 74,879,512.29 元，其中实收资本 40,237,076.63 元，资本公积
11,863,562.86 元，未分配利润 22,778,873.80 元，可注册资本 5,000 万元。
1997 年 12 月 28 日，经张家港市工商行政管理局核准，江苏银河电子集团公司注册资金变更为 5,000 万元，经济性质为集体所有制，《企业法人营业执照》注册号仍为 14218990-2。
C、1998 年江苏银河电子集团公司更名
1998 年 1 月，经国家工商行政管理局核准，江苏银河电子集团公司更名为“银河电子集团公司”，并于 1998 年 1 月 20 日在张家港市工商行政管理局领取了新的营业执照。
②业务经营情况
江苏银河电子集团公司设立时，承接了原张家港市电子计算机厂全部资产和业务，集团设立后，逐步转为主要研发、生产及销售电脑机箱及计算机开关电源。
其电脑机箱主要供应“兼容机”市场客户，具有较高的市场知名度。此外，公司也开始了数字电视终端产品的研发工作，继开发生产了有线电视电脑选台器后，公司于 1997 年率先在国内开发出卫星数字机顶盒并实现批量出口。江苏银河电子股份有限公司设立后，银河电子集团的全部业务已转入股份公司，目前已不直接从事生产经营业务。
3) 1999 年银河电子集团公司改制设立集团公司
①银河电子集团改制过程及履行的法定程序
1999 年 11 月 18 日，张家港市审计事务所对截至 1999 年 9 月 20 日银河电子集团公司的资产和负债进行评估，并出具了张审所评报字（1999）第 189 号《评
估报告》，集团公司总资产评估值为 15,629.73 万元，负债评估值 11,495.53 万
元，净资产评估值为 4,134.20 万元。
1999 年 11 月 19 日，张家港市塘桥镇集体资产管理委员会、张家港市塘桥镇农工商总公司、张家港市人民政府农村集体资产管理办公室以“张农集鉴
（1999）148 号”《张家港市农村集体资产评估结果鉴证表》对资产评估结果进
行了确认和鉴证。
1999 年 11 月 20 日，张家港市塘桥镇集体资产管理委员会、张家港市塘桥镇农工商总公司与张家港市塘桥镇资产经营公司、银河电子集团公司工会（职工持股会）以及庞绍熙等 40 名自然人签订了《产权界定及债权债务处置协议书》，江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 鉴于银河电子集团公司属镇办集体企业，原主办单位张家港市塘桥镇农工商总公司为行政管理部门，因此将银河电子集团公司经评估的 4,134.20 万元净资产界
定给镇资产经营公司，并由镇资产经营公司以此作为对改制后的银河电子集团有限公司（待批）的出资，与此相关债权债务均由银河电子集团有限公司（待批）承担。
1999 年 11 月 20 日，镇资产经营公司、集团公司工会（职工持股会）及庞绍熙等 40 名自然人签订了《银河电子集团公司改制成银河电子集团有限公司的出资协议书》，根据该协议，改制后企业的注册资本为 6,300 万元，其中镇资产经营公司以原银河电子集团经评估界定后的净资产 4,134.2 万元作为出资，占注
册资本的 65.62%；集团公司工会（职工持股会）以现金出资 250.8 万元，占注
册资本的 3.98%；庞绍熙等 40 名自然人以现金出资 1,915 万元，占注册资本的
30.4%。1999 年 11 月 20 日，张家港市审计事务所对上述出资情况进行了审验，
并出具了张审所验字（1999）第 403 号《验资报告》。
1999 年 12 月 14 日，张家港市经济体制改革委员会出具“张体改（1999）
311 号”《关于同意银河电子集团公司改组成银河电子集团有限公司的批复》。批准：将银河电子集团公司改组成银河电子集团有限公司；改组为有限公司后注册资本为 6,300 万元，其中镇资产经营公司以上述经评估的净资产出资 4,134.20
万元，公司工会（职工持股会）出资 250.80 万元，庞绍熙等 40 名自然人出资
1,915 万元。
2000 年 2 月 14 日，集团公司在张家港市工商行政管理局领取了注册号为3205821101450 营业执照。
在此需要说明的是：
1999 年 11 月，银河电子集团庞绍熙等 199 名职工决定出资 250.80 万元组
成职工持股会，拟对银河电子集团有限公司（待批）出资。由于该职工持股会未办理社团法人登记手续，因此，根据张体改（1999）311 号《关于同意银河电子
集团公司改组成银河电子集团有限公司的批复》的规定，上述职工持股会对集团公司的股权以集团公司工会的名义持有。
集团公司设立时的股东及持股结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 序号股东名称出资额（万元）持股比例
1 镇资产经营公司 4,134.20 65.62%
2 工会（职工持股会） 250.80 3.98%
3 庞绍熙等 40 名自然人 1,915.00 30.40%
合计 6,300.00 100.00%
②集团公司设立后的历次变更情况
A、2000 年集团公司股权转让
自 2000 年开始，张家港市根据江苏省逐步放开搞活国有、城镇集体小企业的工作精神和要求，拟对辖区内的留存的集体经济进行进一步改制和清理，使国有、城镇集体资本逐步有序的从国有、城镇集体小企业中退出，加快产权制度改革，推动政企分开。2000 年下半年，集团公司所在的塘桥镇开始着手对下属集体企业或持有的集体控股的企业股权进行清理或转让。由于张家港市塘桥镇资产经营公司性质为集体企业，因此根据本次产权制度改革的要求，拟实行进一步改制，集体资产退出，将其持有的银河电子集团 4,134.2 万元股权进行转让。
2000 年 9 月 18 日，镇资产经营公司与星河投资及工会（职工持股会）签署了《股权转让协议书》和《股权转让补充协议书》，将其持有的银河电子集团3,655.46万元股权以 1,856.82万元转让给星河投资，478.74万元股权以 243.18
万元转让给工会（职工持股会）。
本次股权转让履行的法定程序及转让款项的支付情况如下：
2000 年 9 月 18 日，集团公司召开首届四次股东会议，经会议决议通过，镇资产经营公司将其持有的 4,134.2 万元股权中的 3,655.46 万元股权转让给星河
投资，其余 478.74 万元股权转让给工会（职工持股会），并退出集团公司股东会；
同时，会议对集团公司章程作相应修改。
2000 年 9 月 18 日，镇资产经营公司与星河投资及工会（职工持股会）就本次股权转让事宜签署了《股权转让协议书》和《股权转让补充协议书》。
2000 年 9 月 19 日，张家港市人民政府以“张政发[2000]100 号”《关于银河电子集团有限公司集体股权转让的批复》批准该次集体股权转让。
2000 年 9 月 19 日，星河投资和工会（职工持股会）分别将本次股权转让价款 1,856.82 万元及 243.18 万元向镇资产经营公司支付完毕。
2000 年 9 月 20 日，集团公司在市工商局依法办理了该次股权变动的变更登江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 记。
2008 年 4 月 24 日，江苏省人民政府办公厅以“苏政办函（2008）46 号”《省
政府办公厅关于确认银河电子集团投资有限公司集体资产处置合法性的函》确认：集团公司的改制和集体资产转让履行了相关法定程序，并经主管部门批准，集团公司集体资产处置符合当时有关法律法规及规范性文件的规定。
本次股权转让价格确定依据如下：
本次股权转让价格的确定系以张家港市审计事务所于 1999 年 11 月 18 日出具的张审所评报字（1999）第 189 号《银河电子集团公司资产评估报告书》评估
的净资产值 4,134.20 万元为基础，具体如下：
a、根据江苏省政府苏政发[2000]3 号”《关于进一步深化我省国有企业改革若干问题的实施意见》（以下称“苏政发[2000]3 号文”）文件第三条第十款“关于对改制企业的应收账款和存货计提坏账准备和跌价准备，进而对净资产进行调整”的规定，经镇资产经营公司同意，在评估的净资产值基础上提取两项准备
476.45 万元；
b、根据江苏省政府苏政发[1999]69 号《关于深化我省国有企业改革的若干意见》第二条第五款“关于国有企业历年的应付工资和应付福利费结余可量化给本企业职工”的规定，经镇资产经营公司同意，在经评估的净资产值基础上扣除
256.62 万元应付福利费；
c、根据苏政发[2000]3 号文第三条第十二款关于协商定价价格浮动的相关规定——“企业净资产协商定价的价格，在评估确认的基础上可上下浮动 10%。
鼓励企业内部职工、外部法人和自然人认购企业股份，认股一次性付款的经批准可下浮 10%；对持股额超过 60%的可再下浮 10%；持股额达 100%且一次性付款的可再下浮 10%。”,结合本次转让方案，经镇资产经营公司同意将评估确认的净资产下浮 30%，即下浮(4,134.2-476.45-256.62)×30%=1,020.34 万元；
d、银河电子集团公司原属乡镇企业，改制前 70%的员工为农民工，当时只为部分职工缴纳了农村养老保险，且缴费基数及比例极低。根据张家港市政府张政发（1999）38 号“关于加强全市社会保险费征缴工作的意见”和苏政发[2000]3
号文关于改制前补足员工养老保险、医疗保险和失业保险的相关规定，经镇资产经营公司同意，从经评估的净资产值中扣除 280.79 万元，作为企业对职工安置
以及缴纳养老、医疗保险等费用的补偿。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 经上述调整确定镇资产经营公司转让给星河投资和工会（职工持股会）的4,134.20 万元股权的转让价格为 2,100 万元（＝4,134.20－476.45－256.62－
1,020.34－280.79），其中 3,655.46 万元股权转让给星河投资，转让价格为
1,856.82 万元，478.74 万元股权转让给集团公司工会（职工持股会），转让价格
为 243.18 万元。
此次股权转让后，集团公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1 星河投资[注] 3,655.46 58.02%
2 工会（职工持股会） 729.54 11.58%
3 庞绍熙 280 4.44%
4 吴建明 120 1.90%
5 林定基 110 1.75%
6 尹永祥 100 1.59%
7 肖进祥 100 1.59%
8 庞可伟 100 1.59%
9 周黎霞 90 1.43%
10 顾卫东 80 1.27%
11 曹飞 80 1.27%
12 庞鹰 80 1.27%
13 徐正峰 55 0.87%
14 顾革新 50 0.79%
15 陈聚鑫 50 0.79%
16 季建东 50 0.79%
17 顾正贡 45 0.71%
18 钱建军 40 0.63%
19 肖建东 40 0.63%
20 张利新 40 0.63%
21 钟献宗 30 0.48%
22 钱卫民 30 0.48%
23 薛利军 30 0.48%
24 孙东 25 0.40%
25 虞向东 25 0.40%
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 序号股东名称出资额（万元）持股比例
26 周启伦 20 0.32%
27 钟礼花 20 0.32%
28 陈新龙 20 0.32%
29 徐敏 20 0.32%
30 袁振东 20 0.32%
31 严红青 20 0.32%
32 钱丽红 15 0.24%
33 高凤新 15 0.24%
34 谭天杰 15 0.24%
35 郭根法 15 0.24%
36 朱建标 15 0.24%
37 肖忠 15 0.24%
38 王锦方 15 0.24%
39 钟正方 10 0.16%
40 张仁洁 10 0.16%
41 马建军 10 0.16%
42 任慎宏 10 0.16%
合计 6,300.00 100.00%
[注]：星河投资于 2000 年 9 月 16 日由当时集团公司的 40 名自然人股东出资设立，注册资本为 1,915 万元，法人代表为吴建明，住所为塘桥镇北京路 20 号，经营范围为对信息产业、生物工程、医疗文教行业的投资，营业执照注册号 3205822102287，星河投资设立时的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1 庞绍熙 280 14.62%
2 吴建明 120 6.27%
3 林定基 110 5.74%
4 尹永祥 100 5.22%
5 庞可伟 100 5.22%
6 肖进祥 100 5.22%
7 周黎霞 90 4.70%
8 曹飞 80 4.18%
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 序号股东名称出资额（万元）持股比例
9 庞鹰 80 4.18%
10 顾卫东 80 4.18%
11 徐正峰 55 2.87%
12 顾革新 50 2.61%
13 季建东 50 2.61%
14 陈聚鑫 50 2.61%
15 顾正贡 45 2.35%
16 钱建军 40 2.09%
17 张利新 40 2.09%
18 肖建东 40 2.09%
19 薛利军 30 1.57%
20 钟献宗 30 1.57%
21 钱卫民 30 1.57%
22 孙东 25 1.31%
23 虞向东 25 1.31%
24 徐敏 20 1.04%
25 钟礼花 20 1.04%
26 陈新龙 20 1.04%
27 周启伦 20 1.04%
28 袁振东 20 1.04%
29 严红青 20 1.04%
30 肖忠 15 0.78%
31 郭根法 15 0.78%
32 钱丽红 15 0.78%
33 谭天杰 15 0.78%
34 朱建标 15 0.78%
35 高凤新 15 0.78%
36 王锦方 15 0.78%
37 张仁洁 10 0.52%
38 钟正方 10 0.52%
39 马建军 10 0.52%
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 序号股东名称出资额（万元）持股比例
40 任慎宏 10 0.52%
合计 1,915 100.00%
B、2001 年集团公司更名
2001年3月，经国家工商行政管理局核准，银河电子集团有限公司更名为银河电子集团投资有限公司，并于2001年8月8日在张家港市工商行政管理局领取了新的营业执照。
C、2001 年与 2002 年集团工会（职工持股会）股权转让
经2001年1月20日召开的银河电子集团第五次股东会决议通过，并经同日召开的银河电子集团工会职工持股会第四次会议决议通过，集团工会（职工持股会）与星河投资签订《股权转让协议书》，将其持有的银河电子集团10.05万元股权按
2000年出资设立集团公司时的价格转让给星河投资，星河投资以现金方式受让该部分股权。
经2002年2月5日召开的银河电子集团第七次股东会议决议，并经同日召开的银河电子集团工会职工持股会第六次会议决议通过，集团工会（职工持股会）与星河投资签订《股权转让协议书》，将其持有的银河电子集团719.49万元股权按
483.93万元转让给星河投资，星河投资以现金方式受让该部分股权。
上述两次转让，集团工会（职工持股会）共计向星河投资转让729.54万元股
权，转让价款共计为493.98万元。两次股权转让的定价依据如下：
本次集团公司工会（职工持股会）共计转让的集团公司股权为729.54万元，
其中250.8万元系为集团公司工会在公司设立时作为股东持有的股权，478.74万
元系由集团公司工会于2000年8月28日自镇资产经营公司受让而来，受让价格为
243.18万元。集团公司工会（职工持股会）250.8万元股权的原始出资额及478.74
万元股权的受让价款共计为493.98万元，因此经集团公司工会与星河投资协商一
致，本次729.54万元股权的转让总价款以此为依据确定为493.98万元。
转让完成后，集团工会（职工持股会）不再持有银河电子集团股权，银河电子集团相应修改了公司章程，并依法办理了工商变更登记手续，2002年3月1日，江苏省张家港市工商行政管理局核准了上述变更登记并换发了企业法人营业执照。
转让完成后，集团公司股权结构如下：
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 序号股东名称出资额（万元）持股比例
1 星河投资 4,385 69.60%
2 庞绍熙 280 4.44%
3 吴建明 120 1.90%
4 林定基 110 1.75%
5 尹永祥 100 1.59%
6 肖进祥 100 1.59%
7 庞可伟 100 1.59%
8 周黎霞 90 1.43%
9 顾卫东 80 1.27%
10 曹飞 80 1.27%
11 庞鹰 80 1.27%
12 徐正峰 55 0.87%
13 顾革新 50 0.79%
14 陈聚鑫 50 0.79%
15 季建东 50 0.79%
16 顾正贡 45 0.71%
17 钱建军 40 0.63%
18 肖建东 40 0.63%
19 张利新 40 0.63%
20 钟献宗 30 0.48%
21 钱卫民 30 0.48%
22 薛利军 30 0.48%
23 孙东 25 0.40%
24 虞向东 25 0.40%
25 周启伦 20 0.32%
26 钟礼花 20 0.32%
27 陈新龙 20 0.32%
28 徐敏 20 0.32%
29 袁振东 20 0.32%
30 严红青 20 0.32%
31 钱丽红 15 0.24%
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 序号股东名称出资额（万元）持股比例
32 高凤新 15 0.24%
33 谭天杰 15 0.24%
34 郭根法 15 0.24%
35 朱建标 15 0.24%
36 肖忠 15 0.24%
37 王锦方 15 0.24%
38 钟正方 10 0.16%
39 张仁洁 10 0.16%
40 马建军 10 0.16%
41 任慎宏 10 0.16%
合计 6,300.00 100.00%
D、2004 年自然人之间股权转让情况
2004 年 1 月，自然人股东张利新因离职，将其持有的集团公司全部股权以
37.13 万元转让给李欣。转让后，张利新不再持有集团公司股权。
E、2006 年星河投资向自然人转让股权情况
2006 年，为了简化银河电子集团的股权结构，经 2006 年 2 月 28 日召开的星河投资股东会及同日召开的银河电子集团股东会决议通过，星河投资与星河投资全部 40 名自然人股东于 2006 年 3 月 1 日分别签订了《股权转让协议》，将其持有的银河电子集团 4,385 万元股权转让给上述自然人。
由于星河投资持有的集团公司股权系分别从镇资产经营公司和工会（职工持股会）受让而得，而且从工会（职工持股会）受让的股权成本较高，因此，本次股权转让也相应分两部分进行，具体情况如下：
a、2000 年 8 月受让的镇资产经营公司 3,655.46 万元股权（以下简称“第
一部分股权”）的转让
星河投资 2000 年成立时，根据受让镇资产经营公司持有的 3,655.46 万元股
权所需支付的对价确定星河投资的注册资本为 1,915 万元，根据持有集团公司股权的自然人股东的持股比例确定相关自然人在星河投资的出资比例，进而确定每个自然人股东对星河投资的出资额，星河投资每位股东当时取得享有权益的集团公司股权的价格为每单位 0.524 元。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 因此，上述 3,655.46 万元股权的转让由星河投资 40 位自然人股东按星河投
资设立时各自在星河投资的出资比例分别受让，股权受让价格均为每单位 0.524
元，具体受让情况如下：
序号姓名受让股权数（万股）
股权受让价款
（万元）
1 庞绍熙 534.48 280.00
2 吴建明 229.06 120.00
3 林定基 209.97 110.00
4 尹永祥 190.89 100.00
5 肖进祥 190.89 100.00
6 庞可伟 190.89 100.00
7 周黎霞 171.80 90.00
8 顾卫东 152.71 80.00
9 曹飞 152.71 80.00
10 庞鹰 152.71 80.00
11 徐正峰 104.99 55.00
12 顾革新 95.44 50.00
13 陈聚鑫 95.44 50.00
14 季建东 95.44 50.00
15 顾正贡 85.90 45.00
16 钱建军 76.35 40.00
17 肖建东 76.35 40.00
18 李欣 76.35 40.00
19 钟献宗 57.27 30.00
20 钱卫民 57.27 30.00
21 薛利军 57.27 30.00
22 孙东 47.72 25.00
23 虞向东 47.72 25.00
24 周启伦 38.18 20.00
25 钟礼花 38.18 20.00
26 陈新龙 38.18 20.00
27 徐敏 38.18 20.00
28 袁振东 38.18 20.00
29 严红青 38.18 20.00
30 钱丽红 28.63 15.00
31 高凤新 28.63 15.00
32 谭天杰 28.63 15.00
33 郭根法 28.63 15.00
34 朱建标 28.63 15.00
35 肖忠 28.63 15.00
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 序号姓名受让股权数（万股）
股权受让价款
（万元）
36 王锦方 28.63 15.00
37 钟正方 19.09 10.00
38 张仁洁 19.09 10.00
39 马建军 19.09 10.00
40 任慎宏 19.09 10.00
合计 3,655.46 1,915.00
b、2001 年及 2002 年受让的银河电子集团工会（职工持股会）729.54 万元
股权（以下简称“第二部分股权”）的转让
2001 年和 2002 年，为了规范工会（职工持股会）持有集团公司股权的行为，星河投资出资按照工会（职工持股会）持有的集团公司股权的出资额 493.98 万
元受让其持有的 729.54 万元股权，这部分股权的价格为每单位 0.677 元。由于
这部分股权的受让成本较第一次高，因此并未根据各自持有的星河投资的股权比例确定，而是本着自愿的原则根据各自的资金状况和各自在第一部分股权中享有的份额，确定每个自然人股东受让这部分股权的比例，一部分自然人资金相对充裕则以高于原持股比例受让，一部分自然人则因资金紧张需回收资金而按低于原持股比例或放弃受让。转让价格均为每单位 0.677 元，具体受让情况如下：
序号姓名受让股权数（万元）
受让股权的比例（％）
原持有的星河投资的股权比例（％）
股权受让价款（万元）1 顾革新 62.12 8.51 2.61 42.06
2 薛利军 55.56 7.62 1.57 37.62
3 吴建明 30.94 4.24 6.27 20.95
4 周黎霞 30.02 4.11 4.70 20.33
5 庞鹰 27.29 3.74 4.18 18.48
6 庞绍熙 23.50 3.22 14.62 15.91
7 尹永祥 23.50 3.22 5.22 15.91
8 顾卫东 23.50 3.22 4.18 15.91
9 庞可伟 23.50 3.22 5.22 15.91
10 顾正贡 23.50 3.22 2.35 15.91 钟献宗 23.50 3.22 1.57 15.91
12 钱卫民 23.50 3.22 1.57 15.91
13 孙东 23.50 3.22 1.31 15.91
14 钱建军 23.50 3.22 2.09 15.91
15 肖建东 23.50 3.22 2.09 15.91
16 钟礼花 23.50 3.22 1.04 15.91
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 序号姓名受让股权数（万元）
受让股权的比例（％）
原持有的星河投资的股权比例（％）
股权受让价款（万元）17 钱丽红 23.50 3.22 0.78 15.91
18 徐敏 23.50 3.22 1.04 15.91
19 郭根法 23.50 3.22 0.78 15.91
20 肖忠 23.50 3.22 0.78 15.91
21 张仁洁 23.50 3.22 0.52 15.91
22 曹飞 14.77 2.02 4.18 10.00
23 徐正峰 14.77 2.02 2.87 10.00
24 季建东 14.77 2.02 2.61 10.00
25 陈新龙 14.77 2.02 1.04 10.00
26 李欣 14.77 2.02 2.09 10.00
27 谭天杰 14.77 2.02 0.78 10.00
28 朱建标 14.77 2.02 0.78 10.00
29 虞向东 14.77 2.02 1.31 10.00
30 马建军 14.77 2.02 0.52 10.00
31 任慎宏 14.77 2.02 0.52 10.00
32 肖进祥 5.22 -
33 林定基 5.74
34 陈聚鑫 2.61 -
35 周启伦 1.04 -
36 袁振东 1.04 -
37 钟正方 0.52 -
38 严红青 1.04 -
39 高凤新 0.78 -
40 王锦方 0.78 -
合计 729.54 100 100 493.98
完成上述股权转让后，星河投资股东会于 2006 年 4 月决议清算注销，并于2006 年 5 月 15 日完成注销手续。
由于星河投资的全部股东与受让股权的 40 个自然人相同，且本次股权转让后星河投资即进行清算，因此在股权转让过程中，星河投资与相关自然人并未有实际的资金流转过程，而是在清算时，按照各自然人股东以收到的股权清算款抵偿了股权转让的对价，其中上表中按照高于其原始出资比例受让第二部分股权的自然人则按照实际结算价款将款项直接支付给低于原始出资比例受让或未受让的自然人，该部分对价已在星河投资清算时支付完毕。
2006 年 3 月 21 日，公司依法在张家港市工商行政管理局办理了工商变更登记及章程修改备案手续，并换发了《企业法人营业执照》。
F、2006 年自然人股东之间的股权转让
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 2006 年 6 月 20 日，自然人股东肖进祥因离职与徐敏等 8名自然人签订《股权转让协议书》，将其持有的集团公司股权以 1:0.7 的对价分别转让给上述 8人，
具体转让情况如下：
序号姓名
受让出资额
（万元）
序号姓名
受让出资额
（万元）
1 钱叶飞 70.00 5 顾洪春 30.00
2 陈柯伟 50.00 6 姚立群 30.00
3 李平波 40.00 7 庞海纳 30.00
4 徐敏 37.89 8 肖忠 3.00
上述股权转让完成后，集团公司的股权结构如下：
序号姓名出资额（万元）持股比例
1 庞绍熙 837.97 13.3%
2 吴建明 380.00 6.03%
3 林定基 319.97 5.08%
4 尹永祥 314.38 4.99%
5 庞可伟 314.38 4.99%
6 周黎霞 291.82 4.63%
7 庞鹰 260.00 4.13%
8 顾卫东 256.20 4.07%
9 曹飞 247.48 3.93%
10 顾革新 207.56 3.29%
11 徐正峰 174.76 2.77%
12 季建东 160.21 2.54%
13 顾正贡 154.39 2.45%
14 陈聚鑫 145.44 2.31%
15 薛利军 142.83 2.27%
16 钱建军 139.85 2.22%
17 肖建东 139.85 2.22%
18 李欣 131.12 2.08%
19 徐敏 119.56 1.90%
20 钟献宗 110.76 1.76%
21 钱卫民 110.76 1.76%
22 孙东 96.22 1.53%
23 虞向东 87.49 1.39%
24 钟礼花 81.67 1.30%
25 陈新龙 72.95 1.16%
26 肖忠 70.13 1.11%
27 钱叶飞 70.00 1.11%
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 序号姓名出资额（万元）持股比例
28 钱丽红 67.13 1.07%
29 郭根法 67.13 1.07%
30 周启伦 58.18 0.92%
31 袁振东 58.18 0.92%
32 严红青 58.18 0.92%
33 谭天杰 58.40 0.93%
34 朱建标 58.40 0.93%
35 张仁洁 52.58 0.83%
36 陈柯伟 50.00 0.80%
37 马建军 43.86 0.70%
38 任慎宏 43.86 0.70%
39 高凤新 43.63 0.69%
40 王锦方 43.63 0.69%
41 李平波 40.00 0.64%
42 钟正方 29.09 0.46%
43 顾洪春 30.00 0.47%
44 姚立群 30.00 0.47%
45 庞海纳 30.00 0.47%
合计 6,300.00 100.00%
G、2007 年自然人股东之间股权转让
公司自然人股东林定基先生为北京联合大学退休教授，其子女均已定居国外，由于林定基拟迁居国外与子女共同生活，因此欲将其持有的集团公司全部股权进行转让，2007 年 1 月 8 日，经双方协商一致，林定基与集团公司原自然人股东庞绍熙签订了《股权转让协议书》，将其持有的集团公司 319.97 万元股权转
让给庞绍熙，股权转让价格按照原始出资额确定为 319.97 万元。本次股权转让
后，林定基不再持有集团公司股权。
股权转让后，集团公司的股权结构如下：
序号姓名出资额（万元）持股比例
1 庞绍熙 1,157.94 18.38%
2 吴建明等43个自然人 5,142.06 81.62%
合计 6,300.00 100.00%
H、2007 年集团公司减资
2007 年，股份公司拟通过增资扩股引入公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持有股份公司股权的方式实施对上述人员的激励方案，为了配合股份公司激励方案的实施，集团公司以股东同比例减资的方式减少公司注册资江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 本，相关自然人股东以减资后回收的资金认购股份公司增发的股份。
集团公司本次减资的过程及履行的法定程序如下：
2007 年 1 月 12 日，银河电子集团召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本由原来的 6,300 万元减少为 5,000 万元。2007 年 1 月 13 日，集团公司在《张家港日报》刊登了减资公告，在公告法定期间，未曾有任何债权人提出异议。
公告期满后，2007 年 2 月 28 日，银河电子集团召开股东会，经决议同意减少注册资本 1,300 万元，分别由股东按原出资额同比例减少，减资后集团公司注册资本为 5,000 万元，并同意修改公司章程相应条款。
2007 年 2 月 28 日，张家港华景会计师事务所出具张华会验字（2007）第 063
号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2007 年 2 月 28 日，庞绍熙等 44 名自然人股东按出资额等比例减少出资 1,300 万元，变更后的注册资本为人民币 5,000万元，实收资本为人民币 5,000 万元。
2007 年 3 月，集团公司在苏州市张家港工商行政管理局完成了减资事项的工商变更登记。
本次减资完成后至本招股意向书签署日，银河电子集团的股东出资额及出资比例未发生变更，具体如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 庞绍熙 919.00 18.38%
2 吴建明 301.59 6.03%
3 尹永祥 249.51 4.99%
4 庞可伟 249.51 4.99%
5 周黎霞 231.60 4.63%
6 庞鹰 206.35 4.13%
7 顾卫东 203.33 4.07%
8 曹飞 196.41 3.93%
9 顾革新 164.73 3.29%
10 徐正峰 138.70 2.77%
11 季建东 127.15 2.54%
12 顾正贡 122.53 2.45%
13 陈聚鑫 115.43 2.31%
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 序号股东名称出资额（万元）出资比例
14 薛利军 113.36 2.27%
15 钱建军 110.99 2.22%
16 肖建东 110.99 2.22%
17 李欣 104.06 2.08%
18 徐敏 94.89 1.90%
19 钟献宗 87.90 1.76%
20 钱卫民 87.90 1.76%
21 孙东 76.37 1.53%
22 虞向东 69.44 1.39%
23 钟礼花 64.82 1.30%
24 陈新龙 57.90 1.16%
25 肖忠 55.66 1.11%
26 钱叶飞 55.56 1.11%
27 郭根法 53.28 1.07%
28 钱丽红 53.28 1.07%
29 谭天杰 46.35 0.93%
30 朱建标 46.35 0.93%
31 周启伦 46.17 0.92%
32 袁振东 46.17 0.92%
33 严红青 46.17 0.92%
34 张仁洁 41.73 0.83%
35 陈柯伟 39.68 0.80%
36 马建军 34.81 0.70%
37 任慎宏 34.81 0.70%
38 高凤新 34.63 0.69%
39 王锦方 34.63 0.69%
40 李平波 31.75 0.64%
41 顾洪春 23.81 0.47%
42 姚立群 23.81 0.47%
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 序号股东名称出资额（万元）出资比例
43 庞海纳 23.81 0.47%
44 钟正方 23.09 0.46%
合计 5000.00 100.00%
I、江苏省人民政府关于银河电子集团改制及股权演变的确认文件
2008 年 4 月 24 日，江苏省人民政府办公厅以“苏政办函（2008）46 号”《省
政府办公厅关于确认银河电子集团投资有限公司集体资产处置合法性的函》确认：集团公司的改制和集体资产转让履行了相关法定程序，并经主管部门批准，公司职工持股会持有的股权依法转让，集团公司集体资产处置和职工持股会清理符合当时有关法律法规及规范性文件的规定。
2、庞绍熙
除集团公司外，截至本招股意向书签署日，持有本公司 5%以上股权的其他股东为自然人庞绍熙，持有本公司股权比例为 5.30%，其基本情况如下：
男，1952 年 1 月 25 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码32058219520125X，住所江苏省张家港市塘桥镇，目前任本公司董事及集团公司董事，并为本公司实际控制人之一。
庞绍熙工作经历如下：
1975 年 3 月-1980 年 7 月任职于沙洲县塘桥电子元件厂；1980 年 7 月-1986年 12 月任职于沙洲县计算机存贮器厂；1986 年 12 月-1993 年 7 月任职于张家港市电子计算机厂；1993 年 7 月-1998 年 1 月任职于江苏银河电子集团公司；1998年 1 月-1999 年 12 月任职于银河电子集团公司，1999 年 12 月至今任职于银河电子集团投资有限公司。现任发行人董事及银河电子集团投资有限公司董事。
（三）实际控制人、控股股东控制的其他企业情况
除银河电子集团、本公司以外，庞绍熙及其亲属庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰和除庞绍熙、庞鹰、庞可伟外的发行人、控股股东的董事、主要管理人员吴建明、周黎霞、曹飞、顾革新、薛利军、李欣、徐敏共计 14 名自然人作为公司实际控制人未控制其他企业。
除持有银河龙芯 75%股权外，公司控股股东银河电子集团未控制其他企业。
苏州银河龙芯科技有限公司情况如下：
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 苏州银河龙芯科技有限公司成立于 2003 年 3 月 19 日，住所为苏州工业园区金鸡湖大道 1355 号国际科技园二期 D201，法定代表人徐正峰，注册资本和实收资本均为 1,000 万元，经营范围为“研究开发销售集成电路、软件产品、计算机网络产品、电子产品”。
截止本招股意向书签署日，银河龙芯股东出资额及持股结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例
银河电子集团 750 75%
王瑞毅 150 15%
徐正峰 100 10%
合计 1,000 100%
截至2010年6月30日，银河龙芯总资产为1,180.19万元，净资产为1,064.97
万元，2010 年 1-6 月度实现营业收入 562.87 万元，实现净利润 1.90 万元（财
务数据未经审计）。
1、苏州银河龙芯科技有限公司历史沿革
（1）2003 年银河龙芯设立
银河龙芯系由银河电子集团和自然人王瑞毅于2003年3月19日共同投资设立，领取了注册号为 3205941101598 的《企业法人营业执照》，注册资本 300 万元，住所为苏州工业园区娄葑东兴路十号，经营范围为研究开发销售集成电路、软件产品、计算机网络产品、电子产品。
银河龙芯设立时股东出资额及其占注册资本比例情况如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本比例
银河电子集团 255 85%
王瑞毅 45 15%
合计 300 100%
张家港华景会计师事务所对上述出资进行了审验，并于 2003 年 2 月 24 日出具了“张华会验字（2003）第 105 号”《验资报告》，根据该报告，截至报告出具
日，公司注册资本实收到位。
（2）2004 年 6 月银河龙芯股权转让及增资
2004 年 6 月，经银河龙芯股东会决议通过，银河电子集团与自然人徐正峰签订了协议，将其持有的银河龙芯 18.33%股权按出资额 55 万元转让给自然人徐
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 正峰，转让后银河龙芯股东情况如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本比例
银河电子集团 200 66.67%
徐正峰 55 18.33%
王瑞毅 45 15%
合计 300 100%
2004 年 6 月，因需满足项目竞标过程中对竞标公司注册资本的要求，经银河电子集团、徐正峰、王瑞毅三位股东一致表决通过，银河龙芯增加注册资本至1,000 万元，新增注册资本 700 万元全部由银河电子集团以现金出资认缴。张家港华景会计师事务所对本次增资情况进行审验后，于2004年6月17日出具了“张华会验字（2004）第 235 号”《验资报告》，验证本次新增注册资本 700 万元已实
收到位。
增资后，银河龙芯的股东出资额及其占注册资本比例情况如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本比例
银河电子集团 900 90%
徐正峰 55 5.5%
王瑞毅 45 4.5%
合计 1,000 100%
2004 年 6 月 22 日，银河龙芯就上述股权转让及增资事宜办理了相关的工商变更登记手续。
（3）2007 年 1 月银河龙芯住所地变更
2007 年 1 月，经股东会决议通过并依法办理了工商变更手续，银河龙芯住所地由“苏州工业园区娄葑东兴路十号”变更为“苏州工业园区机场路 328 号国际科技园二期 D-201 号。”
（4）2007 年 6 月银河龙芯股权转让及减资
2007 年 6 月 1 日，经银河龙芯股东会决议通过，徐正峰与银河电子集团签订了《股权转让协议》，将其持有的银河龙芯 5.5%股权按原出资额 55 万元转让
给银河电子集团。此外，根据公司的实际发展需求，并经股东会决议通过，银河电子集团将受让徐正峰股权后在银河龙芯共计 955 万元的出资额减少到 255 万元，银河龙芯注册资本由 1,000 万元人民币减少至 300 万元人民币。银河龙芯依江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 法办理了相关的工商变更手续及减资公告程序。
2007 年 7 月 2 日，张家港华景会计师事务所对银河龙芯本次减资事宜出具了“张华会验字（2007）第 270 号”《验资报告》，根据该报告，截至 2007 年 7
月 2 日，银河龙芯已减少注册资本 700 万元，其中减少银河电子集团出资 700 万元。银河龙芯变更后的注册资本为人民币 300 万元，实收资本人民币 300 万元。
本次股权转让及减资后，银河龙芯股东出资额及其占注册资本比例情况如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本比例
银河电子集团 255 85%
王瑞毅 45 15%
合计 300 100%
（5）2008 年 3 月股权转让
2008 年 3 月，经银河龙芯股东会决议通过，银河电子集团与徐正峰签定了《股权转让协议》，将其持有的银河龙芯 10%股权按原出资额 30 万元转让给徐正峰，银河龙芯自然人股东王瑞毅就该部分股权放弃优先受让权。
本次转让后，银河龙芯股东出资额及其占注册资本比例情况如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本比例
银河电子集团 225 75%
王瑞毅 45 15%
徐正峰 30 10%
合计 300 100%
（6）2008 年 7 月银河龙芯住所地变更
2008 年 7 月，因原住所“苏州工业园区机场路 328 号国际科技园二期 D-201号”中的机场路更名为金鸡湖大道，银河龙芯住所地变更为“苏州工业园区金鸡湖大道 1355 号国际科技园二期 D201”，公司已依法办理了工商变更登记手续。
（7）2010 年 6 月银河龙芯增加注册资本
2010 年 3 月，经股东会同意，银河龙芯注册资本由 300 万元增加至 1,000万元。增资完成后，银河龙芯股东出资额及其占注册资本比例情况如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本比例
银河电子集团 750 75%
王瑞毅 150 15%
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 徐正峰 100 10%
合计 1,000 100%
2010 年 6 月 1 日，银河龙芯就本次增资事宜办理完毕了工商变更登记手续，本次变更后至今，银河龙芯未发生其他变动事项。
2、关于银河龙芯经营情况及与发行人是否存在同业竞争相关情况说明
银河龙芯主要从事集成电路、软件产品的研发、生产及销售业务，报告期内，该公司主要产品为电力电度表专用集成电路及相关应用软件。该公司主要面向供电公司及电能表生产企业提供产品和技术服务，主要客户为北京市北电计量用品经营部、宁波三星电气股份有限公司、天津市三源电力设备制造有限公司、北京创世源恒科技发展有限公司。
银河龙芯无生产卫星电视广播地面接收设备的《全国工业产品生产许可证》，也未获得《广播电视设备器材入网认定证书》，其主要产品与发行人所生产产品不存在可替代性，经营业务及主要客户方面也不存在相同或者相似情况，与发行人不存在同业竞争。
银河龙芯已出具《承诺函》，承诺“本公司及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司主营业务存在竞争的业务活动。凡本公司及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本公司会将上述商业机会让予股份公司。”
3、银河龙芯自然人股东情况
银河龙芯自然人股东基本情况及与发行人及其董事、监事、高级管理人员关联关系情况如下：
姓名性别出生年月身份证号码住所
银河龙芯任职情况
与发行人及其董事、监事、高级管理人员关联关系
王瑞毅男 1956 年 2月 52210119560213X广东省深圳市罗湖区笋岗东路
董事长无
徐正峰男 1965 年 2月 32052119650201X江苏省张家港市塘桥镇美食街
总经理持有发行人 1.11%股权；
持有发行人控股股东集团公司 2.77%股权；
系发行人董事、董事会秘书庞鹰的丈夫的妹夫通过对上述事项进行核查，保荐机构发表核查意见如下：
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 银河龙芯股东徐正峰系发行人及其控股股东的股东，分别持有发行人和集团公司 1.11%和 2.77%的股权，并为发行人董事庞鹰的丈夫的妹夫，银河龙芯另一
位自然人股东王瑞毅与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
银河龙芯主要产品与发行人所生产产品不存在可替代性，经营业务及主要客户方面也不存在相同或者相似情况，与发行人不存在同业竞争。
通过对上述事项的核查，发行人律师发表核查意见如下：
银河龙芯股东徐正峰系发行人及集团公司的股东，分别持有发行人 1.11%的
股权、集团公司 2.77%的股权，并为发行人董事庞鹰的丈夫的妹夫；银河龙芯另
一位股东王瑞毅与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
银河龙芯与发行人不存在同业竞争关系。
（四）发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股意向书签署日，公司所有股东持有的发行人股份未发生质押和其他有争议的情况。
八、关于发行人实际控制人相关情况的说明
（一）发行人的实际控制人
1、发行人控股股东之第一大股东庞绍熙及其亲属对公司的控制关系
姓名国籍
永久境外居留权
身份证号码住所
持有发行人股份
情况
持有控股股东股权
情况亲属关系持股数量（万股）比例
持股金额
（万元）比例
庞绍熙中国无 32058219520125X 张家港塘桥镇虹桥一村 280.03 5.30% 919.00 18.38%
庞可伟中国无 32058219600708X 张家港塘桥镇和平街 105.06 1.99% 249.51 4.99%
庞绍熙的侄子、庞鹰的哥哥
庞鹰中国无 32052119630119X 张家港塘桥镇南桥新村 88.00 1.67% 206.35 4.13%
庞绍熙的侄女
钟献宗中国无 32052119621015X 张家港塘桥镇周巷村 37.01 0.70% 87.90 1.76%
庞鹰的
丈夫
钟礼花中国无 32052119641206X 张家港塘桥镇美食街 27.29 0.52% 64.82 1.30%
钟献宗的妹妹
李平波中国无 32052119740107X 张家港塘桥镇镇中南路 13.37 0.25% 31.75 0.64%
庞绍熙的外甥、庞鹰的表弟
徐正峰中国无 32052119650201X 张家港塘桥镇美食街 58.40 1.11% 138.70 2.77%
钟礼花的丈夫
合计---- 609.16 11.54% 1,698.03 33.97%
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 近三年一期末，庞绍熙及其亲属持有发行人控股股东银河电子集团股权比例均为 33.97%，持有发行人的股权比例均为 11.54%。
2、发行人及其控股股东董事、主要管理人员对公司的控制关系
姓名国籍
永久境外居留权
身份证号码住所
持有发行人股份
情况
持有控股股东股权
情况担任发行人职务
担任控股股东职务持股数量（万股）比例
持股金额
（万元）比例
庞绍熙中国无 32058219520125X 张家港塘桥镇虹桥一村 280.03 5.30% 919.00 18.38%董事董事
吴建明中国无 32060219600226X 张家港塘桥镇杨园一村 130.00 2.46% 301.59 6.03%董事长董事
庞可伟中国无 32058219600708X 张家港塘桥镇和平街 105.06 1.99% 249.51 4.99%-董事
周黎霞中国无 32052119591229X 张家港塘桥镇金桥新村 97.52 1.85% 231.60 4.63%
监事会主席
董事、财务负责人
庞鹰中国无 32052119630119X 张家港塘桥镇南桥新村 88.00 1.67% 206.35 4.13%
董事、董事会秘书-
曹飞中国无 32052119650629X 张家港塘桥镇周巷村 79.07 1.50% 196.41 3.93%董事
监事会主席
顾革新中国无 32052119681223X 张家港杨舍镇城北新村 70.00 1.33% 164.73 3.29%董事
董事长、总经理
薛利军中国无 32058219701128X 张家港塘桥镇杨园二村 50.14 0.95% 113.36 2.27%
董事、总经理-
李欣中国无 32010619590304X 南京市玄武区青石街 43.82 0.83% 104.06 2.08%
副总经理（主要核心技术人员）
-
徐敏中国无 32052119680602X 张家港塘桥镇银桥新村 39.95 0.76% 94.89 1.90%
财务负责人监事
合计---- 983.59 18.64% 2,581.50 51.63%
[注]：庞绍熙、庞鹰、庞可伟系亲属关系。
近三年一期末，上述发行人及其控股股东的董事、主要管理人员持有银河电子集团的股权比例均为 51.63%，持有发行人的股权比例均为 18.64%。
近三年一期末，庞绍熙及其亲属庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰和除庞绍熙、庞鹰、庞可伟外的发行人、控股股东的董事、主要管理人员吴建明、周黎霞、曹飞、顾革新、薛利军、李欣、徐敏共计 14 名自然人合计持有银河电子集团的股权比例均为 58.10%，合计持有发行人的股权比例均为
21.22%，且未发生变化，共同控制发行人，为发行人的实际控制人。
（二）发行人最近三年一期内实际控制权未发生变化的说明
1、庞绍熙及其亲属庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰和除
庞绍熙、庞鹰、庞可伟外的发行人、控股股东的董事、主要管理人员吴建明、周黎霞、曹飞、顾革新、薛利军、李欣、徐敏共计 14 名自然人均直接及间接持有江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 发行人股权，并拥有实际控制权，具体如上表。
2、发行人最近三年一期的股权及控制结构未发生重大变化
（1）发行人控股股东的股权结构最近三年一期未发生重大变化
除 2007 年 1 月林定基将其持有的银河电子集团 5.08%股权转让给庞绍熙及
2007 年 2 月银河电子集团以所有股东同比例减资方式减少注册资本 1,300 万元外，最近三年一期，银河电子集团股东及持股结构未发生其他任何变动。
其中，最近三年一期，庞绍熙及其亲属庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰和除庞绍熙、庞鹰、庞可伟外的发行人、控股股东的董事、主要管理人员吴建明、周黎霞、曹飞、顾革新、薛利军、李欣、徐敏共计 14 名自然人持有银河电子集团股权情况如下：
序号
股东
姓名
持股数额（万元）、比例（%）
2007 年 1 月 1 日 2007 年 1 月 8 日 2007 年 2 月 2009 年 12 月至今
数额比例数额比例数额比例数额比例
1 庞绍熙 837.97 13.30% 1,157.94 18.38% 919.00 18.38% 919.00 18.38%
2 吴建明 380.00 6.03% 380.00 6.03% 301.59 6.03% 301.59 6.03%
3 周黎霞 291.82 4.63% 291.82 4.63% 231.60 4.63% 231.60 4.63%
4 曹飞 247.48 3.93% 247.48 3.93% 196.41 3.93% 196.41 3.93%
5 庞鹰 260.00 4.13% 260.00 4.13% 206.35 4.13% 206.35 4.13%
6 庞可伟 314.38 4.99% 314.38 4.99% 249.51 4.99% 249.51 4.99%
7 顾革新 207.56 3.29% 207.56 3.29% 164.73 3.29% 164.73 3.29%
8 薛利军 142.83 2.27% 142.83 2.27% 113.36 2.27% 113.36 2.27%
9 李欣 131.12 2.08% 131.12 2.08% 104.06 2.08% 104.06 2.08%
10 徐敏 119.56 1.90% 119.56 1.90% 94.89 1.90% 94.89 1.90%
11 钟献宗 110.76 1.76% 110.76 1.76% 87.90 1.76% 87.90 1.76%
12 钟礼花 81.67 1.30% 81.67 1.30% 64.82 1.30% 64.82 1.30%
13 李平波 40.00 0.64% 40.00 0.64% 31.75 0.64% 31.75 0.64%
14 徐正峰 174.76 2.77% 174.76 2.77% 138.70 2.77% 138.70 2.77%
合计 3,339.91 53.02% 3,659.88 58.10% 2,904.67 58.10% 2,904.67 58.10%
（2）发行人股权结构最近三年一期未发生重大变化
自设立至今，发行人控股股东一直为银河电子集团，未发生变化，且除因2007 年实施股权激励导致发行人股东及持股比例发生轻微调整外，发行人股东及持股结构近三年一期内未发生其他变动。
其中，最近三年一期集团公司、庞绍熙及其亲属庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰和除庞绍熙、庞鹰、庞可伟外的发行人、控股股东的董事、主要管理人员吴建明、周黎霞、曹飞、顾革新、薛利军、李欣、徐敏共计 14 名江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 自然人持有发行人股权情况如下：
序
号股东名称/姓名
持股数额（万股）、比例（%）
2007 年 3 月 2 日 2007 年 3 月 5 日 2007 年 10 月 2008 年 12 月 2009 年 12 月至今数额比例数额比例数额比例数额比例数额比例
1 集团公司 4,320.00 81.82% 3,280.00 62.12% 3,280.00 62.12% 3,280.00 62.12% 3,280.00 62.12%
2 庞绍熙 166.82 3.16% 370.26 7.01% 280.03 5.30% 280.03 5.30% 280.03 5.30%
3 李欣 100.25 1.90% 43.82 0.83% 43.82 0.83% 43.82 0.83% 43.82 0.83%
4 吴建明 58.69 1.11% 130.00 2.46% 130.00 2.46% 130.00 2.46% 130.00 2.46%
5 周黎霞 45.07 0.85% 97.52 1.85% 97.52 1.85% 97.52 1.85% 97.52 1.85%
6 曹飞 38.22 0.72% 79.07 1.50% 79.07 1.50% 79.07 1.50% 79.07 1.50%
7 庞鹰 40.15 0.76% 88.00 1.67% 88.00 1.67% 88.00 1.67% 88.00 1.67%
8 庞可伟 48.55 0.92% 105.06 1.99% 105.06 1.99% 105.06 1.99% 105.06 1.99%
9 顾革新 32.05 0.61% 70.00 1.33% 70.00 1.33% 70.00 1.33% 70.00 1.33%
10 薛利军 22.06 0.42% 50.14 0.95% 50.14 0.95% 50.14 0.95% 50.14 0.95%
11 徐敏 18.46 0.35% 39.95 0.76% 39.95 0.76% 39.95 0.76% 39.95 0.76%
12 钟献宗 17.11 0.32% 37.01 0.70% 37.01 0.70% 37.01 0.70% 37.01 0.70%
13 钟礼花 12.61 0.24% 27.29 0.52% 27.29 0.52% 27.29 0.52% 27.29 0.52%
14 李平波 6.18 0.12% 13.37 0.25% 13.37 0.25% 13.37 0.25% 13.37 0.25%
15 徐正峰 26.99 0.51% 58.40 1.11% 58.40 1.11% 58.40 1.11% 58.40 1.11%
合计 4,953.21 93.81% 4,489.89 85.05% 4,399.66 83.34% 4,399.66 83.34% 4,399.66 83.34%
3、发行人最近三年一期内经营管理层未发生重大变化
（1）发行人最近三年一期内董事、监事未发生变化，高级管理人员因工作
需要和个人原因等发生了微调，但未发生重大变化，具体变动情况如下：
类别变化情况
董事
第三届董事会董事
吴建明（董事长）、庞绍熙、曹飞、顾革新、庞鹰、薛利军
胡继军（独立董事）、王芹生（独立董事）、郭静娟（独立董事）
第四届董事会董事
吴建明（董事长）、庞绍熙、曹飞、顾革新、庞鹰、薛利军
胡继军（独立董事）、王芹生（独立董事）、郭静娟（独立董事）
监事
第三届监事会监事
孙东、周黎霞、钱建军（职工监事）
第四届监事会监事
孙东、周黎霞、钱建军（职工监事）
高级管理人员
第三届董事会聘任的高级管理人员
薛利军（总经理）、李欣（副总经理）、吴刚（副总经理）
肖建东（副总经理）、庞鹰（董事会秘书）、徐敏（财务负责人）
第四届董事会聘任的高级管理人员
薛利军（总经理）、李欣（副总经理）吴刚（副总经理）、顾洪春（副总经理）钱叶飞（副总经理）、庞鹰（董事会秘书）、徐敏（财务负责人）
发行人第三届董事会聘任的副总经理肖建东因个人身体原因不再担任高管职务，第四届董事会根据工作需要聘任顾洪春、钱叶飞为副总经理。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 （2）集团公司最近三年一期内董事、监事、高级管理人员未发生重大变化
类别变化情况
董事
第三届董事会董事
顾革新（董事长）、庞绍熙、吴建明、庞可伟、周黎霞
第四届董事会董事
顾革新（董事长）、庞绍熙、吴建明、庞可伟、周黎霞
监事
第三届监事会监事
曹飞、徐敏、姚立群（职工监事）
第四届监事会监事
曹飞、徐敏、梁锋（职工监事）
高级管理人员
第三届董事会聘任的高级管理人员
顾革新（总经理）、周黎霞（财务负责人）
第四届董事会聘任的高级管理人员
顾革新（总经理）、周黎霞（财务负责人）
4、股份锁定的情况
（1）发行人股份锁定情况
发行人的全体股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人股东股份锁定的比例达到 100%且锁定期全部达到三年，有利于发行人股权结构及控制权的稳定。
（2）集团公司股权锁定情况
集团公司的全体股东均承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的银河电子集团股权，也不由银河电子集团回购该部分股权。
集团公司全体股东股权锁定的比例达到 100%且锁定期全部达到三年，有利于集团公司股权结构及发行人控制权的稳定。
据此，最近三年内发行人实际控制权未发生变化，公司股权及控制结构未发生重大变化，经营管理层未发生重大变化；且公司及控股股东现有所有股东均承诺所持股份（或股权）自公司股票上市之日起锁定三年，有利于发行人的股权及控制结构的持续稳定。
5、签署一致行动协议情况
庞绍熙及其亲属庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰和除庞绍熙、庞鹰、庞可伟外的发行人、控股股东的董事、主要管理人员吴建明、周黎霞、曹飞、顾革新、薛利军、李欣、徐敏共计 14 名自然人于 2010 年 9 月签署《一致江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 行动协议书》，共同约定在本协议存续期间，协议各方应就以下事项采取一致行动：①《公司法》和《公司章程》规定的股东大会召集权、提案权、征集股东投票权等重要股东权利的行使；②《公司法》和《公司章程》规定的董事、监事候选人提名与选举等事宜；③《公司章程》规定的由股东大会决议的各类事项；④协议各方认为应采取一致行动的其他事项。
协议各方就一致行动事项行使相关权利前，应就一致行动事项充分协商，并形成一致意见。在各方未就一致行动事项达成一致意见前，任何一方不得单独行使相关权利；协议各方就一致行动事项之须经表决事项经充分协商，仍无法达成一致意见，各方应共同放弃对该事项的表决，并于表决前向股东大会提交放弃表决的书面声明。
若约定各方之任一方因故不能亲自出席股东大会，且需委托他人代为出席会议并行使表决权的，应委托协议他方代为参加会议，并及时向协议他方出具书面《授权委托书》。未经协议他方书面同意，任一方不得擅自委托协议各方以外的其他人行使表决权。协议各方未经协议他方同意，不得就本协议约定的一致行动事项与他人采取一致行动。
协议各方在采取一致行动时，应严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，尊重与保护中小股东的合法利益。
协议各方出任集团公司或银河电子董事会董事的，在董事会表决时应参照前述约定，对一致行动事项采取一致行动。
协议各方之任一方拟减少其持有、实际支配的集团公司股权时，其减持后协议各方共同持有、实际支配的集团公司表决权比例不得低于集团公司表决权总数的 51%；协议各方之任一方拟减少其持有、实际支配的公司股份时，其减持后协议各方共同持有、实际支配的公司表决权比例不得低于公司表决权总数的 15%，但公司公开发行 A股并上市交易后，受发行新股或再融资的自然稀释不在此限。
该《一致行动协议书》于银河电子公开发行 A 股并上市交易满 36 个月的次日为终止日。
6、发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性
（1）集团公司现持有股份公司 62.12%的股份，本次发行上市以后，其持有
的股份比例为 46.6%，始终系发行人控股股东；
庞绍熙及其亲属庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰和除庞绍江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 熙、庞鹰、庞可伟外的发行人、控股股东的董事、主要管理人员吴建明、周黎霞、曹飞、顾革新、薛利军、李欣、徐敏共计 14 名自然人作为公司实际控制人目前合计直接持有发行人 21.22%股份，并持有集团公司 58.10%股权，本次发行上市
后，庞绍熙及其亲属庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰和除庞绍熙、庞鹰、庞可伟外的发行人、控股股东的董事、主要管理人员吴建明、周黎霞、曹飞、顾革新、薛利军、李欣、徐敏共计 14 名自然人直接持有发行人股份比例为 15.90%,并通过控股集团公司间接控制发行人 46.6%股权，合计控制发行人
62.5%股份，对发行人的控制地位未发生变更，且实际控制人及集团公司所持股
份的表决权未受任何限制，其表决权的行使对发行人股东大会决议能产生重大影响。另外，《公司法》等法律法规、规章等规范性文件以及公司章程并没有对出席股东大会股东所持有表决权股份占公司有表决权股份总数的比例作出任何限制，且股份公司股东大会普通决议须由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，特别决议须由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。因此，发行人现有的股权及控制结构能保证股东大会的顺利召集、召开和及时、有效的对提交会议审议的提案作出决议。
（2）根据发行人现行章程和相关内控制度的规定，发行人设立了股东大会、
董事会、监事会和经营管理层、内部审计部门等组织机构，并制定有相应的议事规则，对董事会、监事会组成人员的选举和高级管理人员的聘任程序等都作了全面的规定。公司章程也依据《公司法》和中国证监会相关规定的要求，对股东大会的召集权以及临时提案的提出程序和条件、累积投票制等小股东利益保护措施亦作了比较全面的规定。
（3）发行人自 2007 年 1 月 1 日至今共计召开了 11 次董事会会议，提交董
事会审议的议案均由出席董事会的全体董事通过。发行人自 2007 年 1 月 1 日至今共计召开了 10 次监事会会议，提交监事会审议的议案均由出席监事会的全体监事通过。发行人自 2007 年 1 月 1 日至今共计召开了 6 次股东大会，提请股东大会审议的议案均由出席股东大会的有表决权的股东全票通过；发行人现任董事会和监事会成员均由 2009 年度股东大会以采用累积投票制方式选举产生。
（4）根据集团公司现行章程和相关制度的规定，集团公司设立了股东会、
董事会、监事会和经营管理层等组织机构，并制定了相应的议事规则，对董事会、监事会组成人员的选举和高级管理人员的聘任程序等亦作了全面的规定。同时，江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 集团公司最近三年一期历次股东会的决议均由代表 100%表决权的股东（包括股东代理人）审议通过。
据此，发行人依法建立了完善的法人治理结构，且最近三年一期运作规范、有效，其股权及控制结构不影响公司治理的有效性。
因此，发行人最近三年一期内控制权未发生变更，其股权及控制结构不影响公司治理的有效性，且公司及其控股股东现有所有股东均承诺所持股份（或股权）自公司股票上市之日起锁定三年，庞绍熙及其亲属庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰和除庞绍熙、庞鹰、庞可伟外的发行人、控股股东的董事、主要管理人员吴建明、周黎霞、曹飞、顾革新、薛利军、李欣、徐敏共计 14 名自然人签署《一致行动协议书》，自公司股票上市之日起的三十六个月内，拟减少其持有、实际支配的集团公司股权时，其减持后协议各方共同持有、实际支配的集团公司表决权比例不低于集团公司表决权总数的 51%；协议各方之任一方拟减少其持有、实际支配的公司股份时，其减持后协议各方共同持有、实际支配的公司表决权比例不低于公司表决权总数的 15%，进一步有利于发行人及其控股股东的股权及控制结构的持续稳定，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见[2007]第 1 号》第三条的要求。
九、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本变化
截至本招股意向书签署日，本公司股本为 5,280 万股，本次拟公开发行不超过 1,760 万股，发行后股本总额不超过 7,040 万股。
（二）前十名股东
本次发行前，发行人前十名股东及持股情况如下：
序号股东名称股权性质持股数量（万股）持股比例（%）
1 银河电子集团法人股 3,280.00 62.12
2 庞绍熙自然人股 280.03 5.30
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 3 吴建明自然人股 130.00 2.46
4 尹永祥自然人股 105.06 1.99
5 庞可伟自然人股 105.06 1.99
6 周黎霞自然人股 97.52 1.85
7 艾祥林自然人股 90.23 1.71
8 庞鹰自然人股 88.00 1.67
9 顾卫东自然人股 85.62 1.62
10 曹飞自然人股 79.07 1.50
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
序号股东姓名持股数量（万股）持股比例(%)在公司任职情况
1 庞绍熙 280.03 5.30 董事
2 吴建明 130.00 2.46 董事长
3 尹永祥 105.06 1.99 质量控制总监
4 庞可伟 105.06 1.99 工艺技术总监
5 周黎霞 97.52 1.85 监事会主席
6 艾祥林 90.23 1.71 无
7 庞鹰 88.00 1.67 董事、董事会秘书
8 顾卫东 85.62 1.62 无
9 曹飞 79.07 1.50 董事
10 顾革新 70.00 1.33 董事
（四）自设立以来发行人及集团公司自然人股东的身份
自设立以来发行人及集团公司中自然人股东的身份、在发行人或集团公司任职、与发行人高管或核心技术人员的关联关系[包括但不限于是上述人员的关系密切的家庭成员（如配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等亲属关系）或存在直接或间接控制、一致行动协议或其它安排可能导致利益转移的其他关系]情况如下表：
序号姓名
股份公司
持股期间
集团公司
持股期间证件号码家庭住址
股份公司/集团公司任职情况
与董事、监事、高管或核心技术人员关联关系
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 序号姓名
股份公司
持股期间
集团公司
持股期间证件号码家庭住址
股份公司/集团公司任职情况
与董事、监事、高管或核心技术人员关联关系
1 庞绍熙 2007.3 至今 1999.11 至今 32058219520125X 张家港市塘桥镇虹桥一村
集团公司董事/股份公司董事
董事庞鹰的叔叔
2 吴建明 2007.3 至今 1999.11 至今 32060219600226X 张家港市塘桥镇杨园一村
股份公司董事长/集团公司董事无
3 尹永祥 2007.3 至今 1999.11 至今 32052119620315X 张家港市塘桥镇何桥村
股份公司质量控制总监
无
4 周黎霞 2007.3 至今 1999.11 至今 32052119591229X 张家港市塘桥镇金桥新村
集团公司董事、财务负责人/股份公司监事会主席
无
5 顾卫东 2007.3 至今 1999.11 至今 32052119590506X 张家港市塘桥镇周巷村股份公司职工
无
6 曹飞 2007.3 至今 1999.11 至今 32052119650629X 张家港市塘桥镇周巷村
股份公司董事/集团公司监事会主席
无
7 庞鹰 2007.3 至今1999.11 至今 32052119630119X 张家港市塘桥镇南桥新村
股份公司董事、
董事会秘书
董事庞绍熙的侄女
8 庞可伟 2007.3 至今 1999.11 至今 32058219600708X 张家港市塘桥镇和平街
集团公司董事/股份公司工艺技术总监
董事庞绍熙的侄子、董事庞鹰的哥哥
9 顾革新 2007.3 至今 1999.11 至今 32052119681223X 张家港市杨舍镇城北新村
集团公司董事长、总经理/股份公司董事
无
10 陈聚鑫 2007.3 至今 1999.11 至今 32052119630613X 张家港市塘桥镇青龙一村
2006 年 3 月自股份公司离职
无
11 徐正峰 2007.3 至今 1999.11 至今 32052119650201X 张家港市塘桥镇美食街
集团公司控股子公司银河龙芯总经理
董事庞鹰丈夫的妹夫
12 顾正贡 2007.3 至今 1999.11 至今 32052119580718X 张家港市塘桥镇何桥村股份公司职工
无
13 周启伦 2007.3 至今 1999.11 至今 32052119540801X 张家港市塘桥镇周巷村
2002 年 2 月自股份公司离职
无
14 钟献宗 2007.3 至今 1999.11 至今 32052119621015X 张家港市塘桥镇周巷村股份公司职工
董事庞鹰的丈夫
15 钱卫民 2007.3 至今 1999.11 至今 32052119601015X 张家港市塘桥镇金桥新村股份公司职工
监事周黎霞的丈夫
16 孙东 2007.3 至今 1999.11 至今 32052119681030X 张家港市杨舍镇名都花苑股份公司监事
无
17 钱建军 2007.3 至今 1999.11 至今 32052119611227X 张家港市塘桥镇青龙村股份公司监事
无
18 肖建东 2007.3 至今 1999.11 至今 32052119610428X 张家港市塘桥镇李王村股份公司职工
无
19 季建东 2007.3 至今 1999.11 至今 32052119541026X 张家港市塘桥镇金桥新村股份公司职工
无
20 钟礼花 2007.3 至今 1999.11 至今 32052119641206X 张家港市塘桥镇美食街
2009年12月自股份公司离职
董事庞鹰丈夫的妹妹
21 薛利军 2007.3 至今 1999.11 至今 32058219701128X 张家港市塘桥镇杨园二村
股份公司董事、总经理
无
22 陈新龙 2007.3 至今 1999.11 至今 32058219650706X 张家港市塘桥镇杨园一村股份公司职工
无
23 李欣 2007.1 至今 2004.1 至今 32010619590304X 南京市玄武区青石街
股份公司副总经理
无
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 序号姓名
股份公司
持股期间
集团公司
持股期间证件号码家庭住址
股份公司/集团公司任职情况
与董事、监事、高管或核心技术人员关联关系
24 钱丽红 2007.3 至今 1999.11 至今 32052119690809X 张家港市塘桥镇镇北桥花园股份公司职工
无
25 徐敏 2007.3 至今 1999.11 至今 32052119680602X 张家港市塘桥镇银桥新村
股份公司财务负责人/集团公司监事
无
26 袁振东 2007.3 至今 1999.11 至今 32052119681127X 张家港市塘桥镇南京东路
2004 年 6 月自股份公司离职
无
27 钟正方 2007.3 至今 1999.11 至今 32052119540812X 张家港市塘桥镇周巷村
2001 年 9 月自股份公司离职
无
28 严红青 2007.3 至今 1999.11 至今 32052119660821X 张家港市塘桥镇何桥村
2001 年 9 月自股份公司离职
无
29 高凤新 2007.3 至今 1999.11 至今 32052119700208X 张家港市塘桥镇肖家宕新村
2004 年 7 月自股份公司离职
无
30 谭天杰 2007.3 至今 1999.11 至今 32052119630429X 张家港市塘桥镇何桥村股份公司职工
无
31 郭根法 2007.3 至今 1999.11 至今 32052119580201X 张家港市塘桥镇韩山村股份公司职工
无
32 朱建标 2007.3 至今 1999.11 至今 32058219690604X 张家港市塘桥镇周巷村股份公司职工
无
33 肖忠 2007.3 至今 1999.11 至今 32058219720601X 张家港市塘桥镇何桥村股份公司职工
无
34 张仁洁 2007.3 至今 1999.11 至今 32052119550113X 张家港市塘桥镇周巷村股份公司职工
无
35 王锦方 2007.3 至今 1999.11 至今 32052119630901X 张家港市塘桥镇周巷村
2002 年 5 月自股份公司离职
无
36 虞向东 2007.3 至今 1999.11 至今 32052119690406X 张家港市塘桥镇三角场股份公司职工
无
37 马建军 2007.3 至今 1999.11 至今 61230119671224X 张家港市塘桥镇人民东路
2007 年 8 月自集团公司离职
无
38 任慎宏 2007.3 至今 1999.11 至今 34010419700801X 张家港市塘桥镇人民东路
2007 年 8 月自集团公司离职
无
39 钱叶飞 2007.3 至今 2006.6 至今 32052119680603X 张家港市塘桥镇巨桥村
股份公司副总经理
无
40 陈柯伟 2007.3 至今 2006.6 至今 32052119650624X 张家港市塘桥镇周巷村股份公司职工
无
41 李平波 2007.3 至今 2006.6 至今 32052119740107X 张家港市塘桥镇镇中南路股份公司职工
董事庞绍熙的外甥、董事庞鹰的表弟
42 顾洪春 2007.3 至今 2006.6 至今 32080219740915X 张家港市塘桥镇人民东路
股份公司副总经理
无
43 姚立群 2007.3 至今 2006.6 至今 32058219670129X 张家港市塘桥镇虹桥新村股份公司职工
无
44 庞海纳 2007.3 至今 2006.6 至今 32052119730115X 张家港市塘桥镇南京东路股份公司职工
无
45 艾祥林 2007.10 至今- 32010619520406X
南京市鼓楼区汉口西路-
无
46 张利新- 1999.11-2004.1 32052119691210X 张家港市塘桥镇人民西路
2003 年 6 月自股份公司离职
无
47 肖进祥- 1999.11-2006.6 32052119600608X 张家港市塘桥镇禄荡村
2005 年 9 月自股份公司离职
无
48 林定基- 1999.11-2007.1 11010836091X 北京市海淀区恩济庄师院-
无
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 通过对上述事项的核查，保荐机构及发行人律师发表核查意见如下：
自设立以来发行人及集团公司的自然人股东中除艾祥林、林定基外都是或曾经是发行人、集团公司（包括其控股公司）的职工；除上述已披露情形以外，自设立以来发行人及集团公司的自然人股东与发行人高管或核心技术人员之间不存在其他关联关系。
（五）股东中战略投资者持股情况
发行人股东中无战略投资者。
（六）本次发行前各股东间的关联关系情况
本次发行前自然人股东除持有发行人控股股东股权外，各自然人之间的关联关系为：庞绍熙为庞可伟和庞鹰之叔父、李平波之舅父；周黎霞与钱卫民、庞鹰与钟献宗、钟礼花与徐正峰为配偶关系；庞可伟与庞鹰、钟献宗与钟礼花为兄妹关系。
上述自然人股东在股份公司及集团公司中的持股情况如下：
序号股东姓名持有股份公司股权的比例持有集团公司股权的比例
1 庞绍熙 5.30% 18.38%
2 庞可伟 1.99% 4.99%
3 庞鹰 1.67% 4.13%
4 李平波 0.25% 0.64%
5 周黎霞 1.85% 4.63%
6 钱卫民 0.70% 1.76%
7 钟献宗 0.70% 1.76%
8 钟礼花 0.52% 1.30%
9 徐正峰 1.11% 2.77%
（七）本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的
承诺
1、发行人控股股东银河电子集团承诺：自发行人股票在证券交易所上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人公开江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人其他本次发行前股东均承诺：自发行人股票上市交易之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
同时，上述人员中担任公司董事、监事、高级管理人员的股东以及自然人股东庞可伟、尹永祥还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的发行人股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占其所持发行人股票总数的比例不得超过 50%。
3、公司控股股东银河电子集团所有股东承诺：自发行人股票上市交易之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的集团公司股权，也不由集团公司回购该部分股权。
同时，上述人员中担任发行人董事、监事、高级管理人员并担任银河电子集团董事、监事、高级管理人员的股东顾革新、吴建明、庞绍熙、周黎霞、曹飞、徐敏还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的集团公司股权不得超过其所持有的集团公司股权总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的集团公司股权。
十、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工基本情况
近三年，随公司业务规模的扩大，公司员工人数逐年增加， 2007 年为 1,136人，2008 年为 1,202 人，2009 年为 1,245 人，截至 2010 年 6 月 30 日为 1,301人。
截至 2010 年 6 月 30 日,公司在册员工的基本情况如下：
1、专业结构
项目人数（人）占总人数比例（%）
生产人员 730 56.11
技术人员 273 20.98
管理人员 127 9.76
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 营销人员 135 10.38
其他人员 36 2.77
合计 1,301 100
2、受教育程度
项目人数（人）占总人数比例（%）
本科及以上学历 215 16.53
大专学历 247 18.99
大专以下学历 839 64.49
合计 1,301 100
3、年龄分布
项目人数（人）占总人数比例（%）
51 岁以上 27 2.08
41～50 岁 125 9.61
31～40 岁 383 29.44
30 岁以下 766 58.88
合计 1,301 100
（二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革
情况
本公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。本公司已按国家有关法律法规的规定，提取和缴纳企业职工基本养老保险等社会保障基金，并为员工办理了工伤保险、失业保险、生育保险、医疗保险。
张家港市劳动和社会保障局已出具《证明函》确认，公司自成立至今，认真执行国家及地方有关劳动及社会保障方面的法律、法规，依法及时、足额缴纳职工的养老、失业、医疗和工伤、女职工生育等社会保险金，无任何欠缴行为，无因违反劳动及社会保障方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据张家港市张政发[2006]57 号《关于印发<张家港市住房公积金扩面工作意见>的通知》的要求，公司建立了住房公积金制度。苏州市住房公积金管理中心张家港分中心出具《证明函》确认，公司按照张家港市人民政府《张家港市住房公积金扩面工作意见》（张政发[2006]57）文件精神和相关规定，已为职工缴存了住房公积金，目前属正常缴存。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 第五节业务和技术
一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
（一）主营业务
公司主营业务为数字电视接收终端、信息电子设备结构件、电子零部件的研发、设计、生产与销售。
（二）主要产品
数字机顶盒：有线数字机顶盒、卫星数字机顶盒、地面数字机顶盒、IPTV数字机顶盒等。
信息电子设备结构件：品牌电脑、监控设备、通信设备、电力设备、工控机、家电、自助终端等产品的外壳、内部结构件、加强件等。
（三）公司设立以来主营业务的变化情况
公司设立以来，一直从事数字电视终端、信息电子设备结构件的研发、设计、生产、销售，主营业务没有发生重大变化。
二、数字电视终端行业的基本情况
（一）数字电视是我国广播电视产业发展的必然趋势
1、数字电视是利用数字化的设备和传播手段提供数字电视节目服务，从而
为用户带来集高品质图像质量和特色化服务内容于一身的数字电视服务。与模拟电视相比，数字电视主要有以下优点：
（1）提高资源利用率，频率资源已成为信息时代的不可再生资源，而数字
电视传输可将资源利用率至少提高 5倍，未来频道的数量将从目前的几十套增加到几百套，可满足用户自由选择电视节目的个性化要求；同时，对一个国家一个产业其战略意义也非常巨大，这一点也是发达国家纷纷对广播电视传输进行数字化改造的根本原因之一。
（2）信息时代的受众与传播者都不再满足于“电视”（广播型视频服务），
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 而需要多媒体、个性化、互动型的服务，只有通过数字化才能根本性地改变过去的服务形式，提供一个广阔的多媒体、多服务平台。
（3）加密、解密，用户终端确认；个性定制服务；即时需求应答等只有在
数字化后才能实现的管理、服务功能，使得这种多媒体服务更加人性化和市场化。
（4）提高服务质量，大量研究证明高清电视、互动电视以及自选语言字幕、
实时股票行情、互联网访问、时移服务（例如在晚上八点半收看七点的新闻联播）、按时按片付费点播等服务均无法在模拟电视系统上实现，但却可以轻松地在数字电视系统上得以实现，用户可以从单纯的收视者变为积极的参加者。
2、从我国的国家政策上看，我国数字电视产业是一个规模大、关联度高、
对经济和生活影响最广的支柱产业，其发展对于国民经济建设具有重要意义。
2008 年 1 月，国务院办公厅以 1 号文件下发了《关于鼓励数字电视产业发展的若干政策》：
（1）在发展目标上，以有线电视数字化为切入点，推进“三网融合”形成
较为完整的数字电视产业链；加快有线电视网络由模拟向数字化整体转换，2010年，东部和中部地区县级以上城市、西部地区大部分县级以上城市的有线电视基本实现数字化；2015 年，基本停止播出模拟电视信号节目。
（2）在优化投融资环境上，积极支持数字电视相关企业通过上市、发行债
券、上市公司配股和增发新股等方式筹集资金，增加对数字电视产业的投入。
（3）在技术进步上，鼓励利用国内外资源，在现有科研院所和企业基础上
组建数字电视国家工程技术中心；积极发展地面数字电视，大力推进广播电视网络的数字化升级改造。
同时，为加强广播影视行业的义务性基本服务功能，国务院办公厅发布了《关于进一步作好新时期广播电视村村通工作的通知》，提出了到 2010 年年底，全面实现 20 户以上已通电自然村通广播电视的目标。
（二）产品基本情况
数字电视接收终端主要包括数字电视接收机（即“数字机顶盒”）、车载接收设备、便携式接收设备、家庭网关及电视机等产品，公司目前主要产品为数字机顶盒、车载接收设备、便携式接收设备等。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 1、数字机顶盒产品的用途
机顶盒与电视机共同组成了数字电视信息处理终端系统，目前，这一系统已凭借其受众的广泛性（收看电视是目前我国居民获取信息的主要方式之一）、传递信息的丰富性（可以接收文字、图片、视频、音频等多种形式的信息）、良好的互动性（机顶盒可以实现视频点播、信息点播等功能）等诸多优点成为继电脑及手机之后的第三种通用数字信息服务终端。
如同电脑中的主机与显示器，数字机顶盒与电视机在数字电视信息处理终端系统中分别扮演着“主机”与“显示器”的角色，一台电视机必须配备一台数字机顶盒才能收看数字电视，数字机顶盒产品主要具有如下功能：
（1）数字信号接收平台。机顶盒接收数字电视信号，对经过数字化压缩的
图像和声音信号进行解码还原，通过终端显示器（电视机）为观众提供高质量的电视节目。
（2）数字信息服务平台。除去基本的高质量视音频服务之外，机顶盒产品
地面微波电视网直播卫星网有线电视网互联网
地面/车载机顶盒卫星机顶盒 IPTV 机顶盒有线机顶盒
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 还可利用其高速、大容量的数据传输能力为公众提供政策公告、信息浏览、证券行情、电子杂志和图文电视等多种形式的数据服务。机顶盒具有的逐个用户识别及管理的功能使得通过有线电视网这样的广播型网络也能够提供如电信网一样的个性化服务，并在带宽方面具有极大的优势，这为低成本个性化多媒体服务提供了极佳平台。此外，视频点播、电子商务、信息点播和节目录制等互动功能的加入，增强了电视观众在收视过程中的参与性，从只能被动接受电视台播出的节目变为能够主动点播电视节目。
对电视观众而言，“机顶盒＋电视机”的收视方式较传统的电视机通过有线网络、室外天线直接接收电视信号的收视方式具有频道容量更大、画面、音频质量更高、互动性更强等优点；对电视网络运营商而言，机顶盒的广泛使用为其提供了一个数字多媒体服务平台，使其由单纯的电视节目供应商演变为能够提供音频、视频、数据等诸多内容，并集信息收集、信息服务等诸多能力于一身的电视平台运营商，有助于提高服务质量、降低运营成本、增加收入来源。
网络运营商增值服务种类
项目内容
基本业务模拟电视广播、FM 广播、模拟付费（加扰）电视
数字视频卫星数字视频广播、地面数字视频广播、有线数字视频广播、微波传输数字视频广播、数字付费（加扰）电视
数字音频 IP 电话/传真、音乐点播、实时音频卡拉 OK 点播
数字数据信息点播、数据广播、证券信息广播、图文电视、应用程序下载、远程数据库、电子商务、家居银行
交互式多媒体
互联网接入服务、远程教育、远程医疗、网上购物、网上收费、电子广告、股市证券服务、网上（音、视频）广播业务、可视电话与电视会议、社区多功能服务
2、数字机顶盒产品的分类
按照传输网络划分，数字机顶盒可分为地面及车载数字机顶盒、卫星数字机顶盒、有线数字机顶盒及 IP 数字机顶盒；按照显示清晰度划分，数字机顶盒可分为标准清晰度（SD）和高清晰度（HD）机顶盒；按照传输模式划分，数字机顶盒可分为交互机顶盒和单向机顶盒。以上各种分类按照业务和功能划分为基本型、增强型、高级型、融合型等几种。
种类功能备注
基本型
满足免费数字电视业务和付费数字电视业务的基本需求，具备授权数字电视节目的接收、基本EPG、软件升级、加密信息等功能
目前国内数字有线电视整体平移的主流机种为基本型有线数字机顶盒
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 增强型
在基本型功能的基础上，能满足按次付费、数据广播业务、广播式视频点播和基本网络交互和本地交互的功能，具备集成中间件、基本增值业务、GB13000 字库的能力
国内部分有线电视网络已开始使用
高级型
在增强型的基础上，实现高清晰度，能满足 IP视频点播业务、收发电子邮件、互动游戏、节目录制、大容量硬盘，具备开放式的数字中间件系统、复杂的 EPG、宽带数据回传信道
国内少数有线电视网络已开始使用
融合型
在高级型的基础上，具备音视频编码压缩，能够满足双向视频传输，点对点、点对面的视音频通讯，信息设备的互联互通，资源共享，上网浏览业务、IP 电话等需求，支持 Internet 接入、家庭安全监控、数字设备控制等
当未来实现三网融合后的形态
（三）行业管理体制
公司主导产品为数字电视接收终端（数字机顶盒、车载接收设备、便携式手持接收设备等），属于数字电视终端行业。
数字电视终端行业的主管部门为国家广播电影电视总局（以下简称“广电总局”）、工业和信息化部和国家质量监督检验检疫总局（以下简称“质监总局”），主要负责制定行业规划、规章、标准以及产品入网许可、生产许可证管理等工作。
我国颁布的有关数字电视终端行业的主要法规、政策有《卫星电视广播地面接收设施管理规定》（国务院令第 129 号）、《卫星电视广播地面接收设备定点生产管理办法》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》（国务院令 440号）、《广播电视设备器材入网认定管理办法》（国家广播电影电视总局令第 25号）、《有线广播电视网改造指导意见》、《有线电视向数字化过渡时间表》、《关于鼓励数字电视产业发展的若干政策》、《关于促进高清电视发展的通知》以及关于三网融合的相关政策等。
（四）市场竞争情况
1、市场概况
（1）国内市场
国内数字机顶盒市场的发展呈现出如下五大特征：
特征一、产业政策积极推动
进入本世纪后，我国政府加大了对广播电视数字化产业的推动力度，先后出台多项政策推动有线电视数字化、卫星数字电视、高清电视、交互电视、三网融江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 合等项工作。具体政策详见本节“二、（五）行业发展的有利和不利因素”。
特征二、市场需求巨大、目前普及率较低
z “存量普及”市场。所谓“存量普及”市场，是指针对目前存量电视机配置数字机顶盒而产生的市场空间。目前，我国电视机的保有量约 4 亿台，基于每台电视机配备一台数字机顶盒的保守预期，因存量电视机而产生的数字机顶盒市场容量为 4 亿台，而 2009 年年底，我国数字机顶盒市场的保有量约为 8,600 万台，尚有约 3亿台的市场需求需要满足；
z “增量普及”市场。所谓“增量普及”市场，是指因电视机保有量的不断增加而产生的数字机顶盒市场。2006 年我国每百户城镇家庭彩色电视机的拥有数量为 137.4 台、每百户农村家庭彩色电视机的拥有数量为
89.4 台4，而美国尼尔森媒体研究公司的调查则显示，同期美国每百户家
庭彩色电视机的拥有数量为 273 台。若达到美国每百户家庭电视机的拥有水平，则我国电视机的保有量将超过 8 亿台，是目前市场保有量的两倍以上；
z 升级换代产生的市场。与我国电视机“黑白－彩色－大屏幕（多为 29 寸）－液晶－高清－大屏幕（32 寸以上）”的发展历程相似，我国数字机顶盒产品的发展也将经历一个由“逐步普及”到“逐步升级”的过程。随着节目源的丰富、基础设施的逐步完善、三网融合工作的展开，数字机顶盒由“基本型”至“交互型”至“高清型”至“交互高清型”至“三网融合型”的发展路径逐步清晰，数字机顶盒的市场空间也将不断拓展。
特征三、各类数字机顶盒市场梯次启动
受相关政府部门先行推动有线电视数字化的规划影响，有线数字机顶盒市场率先启动，卫星数字机顶盒、地面数字机顶盒市场逐步跟进。
4 数据来源：《中国统计年鉴（2007）》
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 2003-2009年我国机顶盒市场各类产品保有量05,00010,000单位：
万台有线地面卫星 IPIP 28 60 95 254 470卫星 500 800地面 1.8 5.6 12.5 30 48 95
有线 16.8 106.7 423 1,373 2,910 4,755 7,200
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
注：2009 年有线、地面、IPTV 数字机顶盒数据源自格兰研究；2009 年卫星数字机顶盒数据系根据年度招标情况估算，该数字中不包含地下卫星数字机顶盒市场的保有量。
特征四、普及尚未结束、升级已经开始
目前，我国远未完成数字机顶盒产品的普及工作，但在一些经济基础较好、电视数字化进度较快的地区，有线电视网络运营商已开始推广使用交互型、高清型等增强型数字机顶盒产品，电视机发展历史中存在的“彩色与黑白共存”、“液晶与显像管共存”的局面正在数字机顶盒行业再次上演。银河、长虹、同洲等业内技术领先企业已率先抢占该市场。
2008 年－2009 年公司交互型、高清型有线数字机顶盒产品销售情况
2009 年 2008 年
数量（台）占比[注]数量（台）占比
交互型 635,662 50.73% 2,963 0.27%
高清型 10,371 0.83% 7,480 0.67%
[注]指在有线数字机顶盒产品年度销量中的占比
特征五、三网融合带来新的市场机遇
2010 年 1 月，国务院决定加快推进电信网、广播电视网和互联网三网融合。
符合条件的广播电视企业可以经营增值电信业务和部分基础电信业务、互联网业务；全面推进有线电视网络数字化和双向化升级改造，提高业务承载和支撑能力；数字机顶盒等三网融合相关产品将被纳入政府采购范围。
无论是广电通过有线数字机顶盒、卫星数字机顶盒开展数字电视业务，还是江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 电信通过 IPTV 机顶盒开展数字电视业务，所争夺的都是电视观众这一有限资源。
三网融合政策推出后，广电和电信可以进入彼此的业务领域，对电视观众这一有限资源的争夺将更为激烈。在更为激烈的竞争中，广电和电信进入彼此业务领域的唯一具有可行性的技术载体就是数字机顶盒，即广电只有通过数字机顶盒开展语音业务、数据业务、电信只有通过数字机顶盒开展数字电视业务才能在技术可行性与经济效益之间获得良好的平衡，国外多年的发展经验已充分证明了这一点。
三网融合过程中，广电和电信将依赖数字机顶盒开展新业务、发展新客户，这为数字机顶盒产品的功能提升提供一个良好的机遇，数字机顶盒除接收数字电视外，还将更多的用于提供语音、数据、网络、监控、医疗等服务，数字机顶盒将配合家庭内的诸多电器组成一个全新的数字多媒体家庭系统。
（2）三网融合对国内数字机顶盒行业的影响
①三网融合相关概念
A．“三网”的概念
“三网”主要是指电信网（以移动通信网、固话通信网为主要组成部分）和广播电视网（以有线电视网为主要组成部分）、互联网（无形网络，服务依托于电信运营商展开）。
B．“融合”的概念
“三网融合”主要指三网之间应用业务的融合，通过网络的技术改造、升级等措施，三网均能提供语音、数据、图像等服务。
②相关政策
2010 年 1 月，国务院召开常务会议，决定加快推进三网融合工作。
2010 年 6 月，经国务院批准的三网融合试点方案出台，进一步明确试点内容和步骤、网络建设、信息安全监管等事宜。根据试点方案，符合条件的广电企业可以通过广电网开展互联网接入、数据传送及 IP 电话等项业务，符合条件的电信企业可以开展 IPTV 传输服务、手机电视等业务。广电播出机构负责手机电视、IPTV 集成播控平台的建设和运营管理。
2010 年 7 月，第一批三网融合试点城市名单公布，北京、上海、南京、杭州、深圳等 12 个城市/地区成为首批试点城市。
③数字机顶盒在三网融合中的作用
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 江苏银河电子股份有限公司招股意向书 三网融合实施后，广电可以经营电信业务，电信可以经营部分广电业务，数字机顶盒将成为双方涉足对方领域的重要硬件载体，数字机顶盒产品的应用将逐渐由目前的数字电视收视，拓展至语音通话、互联网接入、安全监控、远程医疗等领域，家用信息服务终端的地位将日益突出：
z 视频业务。利用数字机顶盒收看各种标清或高清数字电视节目，这是数字机顶盒最基本的功能之一；
z 语音业务。家庭用户通过数字机顶盒、电视机实现语音通话、可视通话；
z 网络支付业务。家庭用户可以通过机顶盒实现银行转账、缴费、支付等功能；
z 互联网业务。家庭用户通过数字机顶盒、电视机实现互联网网页浏览；
z 安全监控业务。家庭用户构筑以数字机顶盒、摄像头为核心部件的家庭安全监控网络，用户可以通过手机、计算机等途径实时获得家中画面；
z 远程医疗业务。用户可以通过数字机顶盒、电视机、数据采集仪器等设备将自身身体状况实时传送给医护人员，获得医护人员的远程诊断、监护；
z 远程数据抄录业务。数字机顶盒与家庭用户的电表、水表、煤气表连通，自动将相关数据发送到相关公用公司；
z 远程家电控制。通过数字机顶盒远程控制家庭内空调、热水器等家电。
④三网融合对数字机顶盒行业的影响
A．长期影响
三网融合实施后，数字机顶盒的市场空间将保持稳中有升的趋势。在有偿收视的前提下，无论是广电运营商还是电信运营商，都只能通过数字机顶盒开展数字电视业务，无论哪一方在市场中占据主导地位，数字机顶盒与电视机之间都将至少保持 1:1 的配置比例。此外，在广电运营商、电信运营商均大力开展数字电视业务的情况下，各运营商的服务质量将在竞争中不断提升，为电视机配置两台乃至更多机顶盒的用户比例也将同步提升，数字机顶盒市场空间将进一步扩大。
B．短期影响
三网融合方案中，广播电视网络数字化、双向化改造被列为重点工作内容，以此为开端，三网融合方案将在广度和深度上对数字机顶盒行业产生积极影响：
广度方面。三网融合的基础是数字化，只有实现数字化，才具备融合的基础。
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 目前，国内广电网络只在部分地区实现数字化，网内尚有约 3亿电视用户不能接收数字化节目。三网融合方案的出台，将对加快 3亿电视用户的数字化进程产生积极影响，数字机顶盒产品的需求将同步增加。
深度方面。在市场保有的 8,600 万台数字机顶盒中，保守估计约有 5,000 万台单向数字机顶盒，该类机顶盒将逐步被交互、高清功能乃至更高档次数字机顶盒取代。此外，在广电网络双向化改造完成后，广电运营商将具备开展语音、互联网业务的条件，与之相适应，数字机顶盒产品也将逐步由目前的收视终端演变为具备电视、语音通话、互联网接入等多种功能的家用智能终端，由此带来数字机顶盒产品持续不断的更新换代。
C．面临的挑战
a．网络整合带来的挑战
三网融合的过程既包括不同网络间业务的互相渗透，也包括同一网络内部的组织机构整合。目前，广电网络内部的整合已经开始，多个省份已经或正在组建省级有线电视网络公司，国家级有线电视网络公司的组建也已列入议事日程。
省级有线电视网络公司的组建，将改变以往地市有线电视网络运营商为招标主体的招标模式，地市运营商的招标权将收拢于省级运营商，对数字机顶盒企业的生产能力、开发能力、资金实力、品牌形象、售后服务能力提出了更高的要求。
作为专业化数字机顶盒生产企业，银河电子一贯重视技术开发和产品质量控制，在市场中建立了良好的品牌形象，逐步由区域性品牌发展为全国性品牌，在安徽、湖北、江苏、吉林、黑龙江、河北、重庆、天津等多个省网中标，为今后的发展奠定了良好的基础。
b．电信设备企业竞争带来的挑战
三网融合后，电信运营商将通过 IPTV 方式进入家庭电视业务领域的步伐将加快，IPTV 机顶盒产品的市场需求将增加，对于将市场注意力一直集中于有线、卫星数字机顶盒的专业厂商而言，在 IPTV 机顶盒领域的表现将对数字机顶盒厂商自身的经营产生重要影响。2009 年年底，我国 IPTV 数字机顶盒保有量约为 470万台，供应商以 UT 斯达康、华为、中兴等电信设备生产企业为主。与运作熟练的有线、卫星、地面数字机顶盒市场相比，在国内电信 IPTV 数字机顶盒领域，国内专业化数字机顶盒生产企业尚处于整体性的市场经验缺乏阶段。如何迅速进入以电信企业为采购主体的 IPTV 数字机顶盒领域，延续自身在有线数字机顶盒、江苏银河电子股份有限公司招股意向书 卫星数字机顶盒领域的成功，是专业化数字机顶盒生产企业需面对的重大挑战。
对于 IPTV 数字机顶盒产品，银河电子一直给予了充分关注。目前，在 IPTV产品领域已经构筑了包括零部件（包括专用主 CPU）供应、系统设计、自主软件设计开发、第三方专用软件合作、运营商进入渠道等环节在内的完整产业链条，IPTV 数字机顶盒已批量供应安徽市场（广电运营商采购），在市场、技术、生产等方面做好了进入电信 IPTV 机顶盒领域的准备。
（3）国际市场
总体趋势
各国政府为减少频谱资源的占用，积极推进数字电视业务，美国、加拿大、法国、澳大利亚、日本、英国等国家自上世纪末开始相继启动了广播电视数字化项目，机顶盒需求呈增长态势；此外，伴随技术进步，各国有线电视网络运营商纷纷推出互动业务、高清业务等增值服务，具备交互功能、高清功能的机顶盒产品的需求不断增加，统计数据显示，北美地区高清机顶盒的需求量已开始超过标清机顶盒。日本、韩国、德国等国家也都借助大型运动会的契机，发展高清数字电视。
西方主要国家停止模拟信号播出时间表5
国家数字电视启动时间模拟电视关闭时间
美国 1999 年 2009 年
法国 2000 年 2010 年
澳大利亚 2001 年 2013 年
日本 2003 年 2012 年
英国 2010 年
境外市场是我国数字机顶盒企业收入的重要来源，2009 年，国内企业外销数字机顶盒占其总出货量的 39.4%。
5 资料来源：《2007 中国机顶盒产业研究报告》，广电总局《广播电视信息》广电研究部、格兰研究。在实际操作中，时间有所推迟。根据澳洲政府最新公布的时间表，澳洲将在 2013 年年底前实现电视信号数字化。
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 2004-2009全球数字机顶盒出货量及中国数字机顶盒出货量占比050100150200全球数字机顶盒出货量（单位：
百万台）020406080中国数字机顶盒出货量在全球出货量中的占比（%）
46 62 98 122 141.2 181.7
30.43 40.32 46.94 52.46 66.83 73.5
2004 2005 2006 2007 2008 2009
特色市场
印度市场。作为金砖四国的成员之一，印度经济发展迅速，近年来已开始推动广播电视数字化工作。与中国的情况相似，印度人口众多、且城市居民基本通过有线的方式进行电视节目接收，数字机顶盒市场也呈现出市场规模巨大、有线数字机顶盒市场率先启动的特征。我国的九州、同洲电子等企业已进入印度市场，单是与印度 STV 公司一家，2007 年同洲电子与其签订的合同金额即达 1,700 万美元，2008 年 6 月，更是一次性与其签订了总金额为 2,553 万美元的订货合同。
经过长时间的市场积累，银河电子目前已成功进入印度市场，预计印度市场将成为公司未来新的利润增长点。
澳洲市场。澳洲政府近期加快了广播电视数字化的进程，计划在 2013 年底全国实现数字化，彻底关闭原有的模拟信号。为保证不同收入水平的观众均能收看数字电视，澳洲政府采取政府招标采购的方式，免费为退休人员和低收入群体家庭配置数字机顶盒。同时，高清地面数字机顶盒等高档产品的市场需求也明显增加，2009 年公司地面高清数字机顶盒澳洲销售近 14 万台、销售金额 5,300 余万元。
2、竞争格局
（1）国内市场格局概览
本土品牌在国内市场占据绝对优势
格兰研究提供的行业数据显示，2009 年，本土品牌的数字机顶盒产品在国内市场占据 90%以上的市场。
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 产业集中度迅速提高
在经历了充分的市场竞争后，我国数字机顶盒行业的产业集中度迅速提高。
市场逐步向银河、长虹、同洲、九州、天柏等企业集中。
2009 年国内有线机顶盒市场各厂商销售额情况表
有线机顶盒厂商销售收入
同洲 72,049.33 万元
长虹 80,492.47 万元
银河 30,702.28 万元
国内数字机顶盒行业的四类企业
z 具有深厚国有背景的企业，以九州、天柏为代表。作为国内数字机顶盒产品市场占有率前两位6的九州和天柏，都具有深厚的国有背景。中信集团为天柏母公司的控股股东，在国内有线电视运营领域占有重要位置。
九州的控股股东四川九洲电器集团有限责任公司则是我国著名的雷达系统及设备、有线电视设备生产领域的国有企业，2002 年至 2009 年连续 8 年位列中国电子信息百强企业（2009 年名列第 38 位），在国内有线电视前端设备领域拥有深厚的技术与客户积累；
z 具有深厚的家电行业背景的企业，以长虹、创维为代表。二者均为我国家电行业的知名企业，电视机产品在民众中具有极高的品牌知名度，其强大的传统产品品牌优势使其在进入数字机顶盒这一新兴产品领域时获得巨大的溢价效应，在北京、天津、广州等城市占据重要市场份额；
z 专业化数字机顶盒生产企业，以银河、同洲为代表。两家企业均为具有长期数字电视接收终端研发、生产历史的专业型企业，同洲为我国数字电视接收终端行业第一家上市公司，其资本实力、海外市场占有率在国内同行业中居于领先地位，银河则在数字接收终端产品关键零部件开发、高清、交互型机顶盒开发方面走在国内同行业的前列；
z 以所在区域为主要市场的企业。该类企业数量较多，产品在个别省、市，尤其是本地市场销量较大，代表企业有上海全景、天津通广、广西大象、杭州摩托罗拉、广东佳彩等。
6 数据来源：格兰研究
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 境外资本纷纷进入
受巨大的市场潜力的吸引，境外资本纷纷通过设立研发中心、参股、收购等方式介入中国的数字机顶盒产业7：
z 1999 年，美国德州仪器（中国）公司与上海信息投资股份有限公司共同投资设立上海全景数字技术有限公司，为有线网络运营商提供端到端的系统解决方案，2002 年，上海全景的主营业务转向数字电视领域，从事数字机顶盒产品的研发、生产、销售；
z 2004 年，Thomson 在北京设立研发中心，目前，该研发中心已成为拥有500 多名研发工程师的全球性研发中心，研发范围涵盖芯片开发、机顶盒开发、调制解调器研发等领域，可为国内的有线电视运营商及电信运营商提供视频整体解决方案及机顶盒等终端产品；
z 2004 年，摩托罗拉投资 1,500 万美元认购香港上市公司天地数码（控股）有限公司（HK.0500）20%的股份。天地数码的主营业务为数字机顶盒、数字广播平台及应用软件的研发、生产、销售，业务主要通过其设在内地的全资子公司－天柏集团展开；
z 2007 年 10 月，专门从事数字机顶盒整体方案设计、条件接收系统（CA）开发、数字机顶盒应用软件研发的北京永新视博数字电视技术有限公司在美国纽约证券交易所发行存托凭证（NYSE：STV），募集资金 1.92 亿
美元；
z 2007 年 11 月，摩托罗拉设立杭州摩托罗拉科技有限公司，2008 年 1 月，杭州摩托罗拉收购浙江大华数字科技有限公司全部资产，借助浙江大华在交互型数字机顶盒领域的基础介入国内数字机顶盒市场；
z 2009 年 11 月，美国思科公司与天地数码（控股）有限公司签订收购协议，收购其数字机顶盒业务。
（2）国内企业竞争路线图
境外市场先行
在国内有线电视整体数字化平移开始前，国内数字机顶盒企业主要面向境外市场，境外市场销售在主营业务收入中占据较大比重。以同洲为例，2005 年，出口销售收入占该公司主营业务收入的比重为 58.57%，卫星数字机顶盒的销售
7 资料来源：天柏控股、浙江大华、永新视博等公司公开资料及格兰研究
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 收入为 42,388.40 万元，占当期主营业务收入的比重为 48.96%。2005 年，银河
电子数字机顶盒产品的外销收入约为 3亿元，占数字机顶盒产品销售收入的比重高达 95%。
国内市场启动后的策略分化
随着有线电视整体数字化平移的大规模展开，我国数字机顶盒产品的市场需求迅速增加，市场保有量从 2005 年年底的 450 余万台增加至 2009 年年底的约8,600 万台。在此期间，各数字机顶盒生产企业采取了不同的市场策略：
z “境外”与“境内”并举。同洲、九洲等企业，在境内与境外两个市场同时“作战”。
z 先“境内”后“境外”。长虹、天柏、银河选择了以境内市场为主攻方向，积极利用品牌（“长虹”为我国家电行业著名品牌）、股东支持（天柏的控股股东中信集团在我国有线电视运营领域占有重要地位）、技术优势（银河电子的交互数字机顶盒、高清数字机顶盒等产品的技术水平在国内居于领先地位）等因素，争取有利市场地位。
不同策略下的业绩表现
国内主要数字机顶盒生产企业近五年数字机顶盒销售情况[注]
单位：万元
公司 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年
同洲 83,043.59 102,946.98 171,837.32 191,969.63 192,787.37
长虹 17,475.31 40,218.71 83,358.15 63,947.79 80,492.47
银河 30,770.93 34,898.84 56,000.83 44,554.42 46,961.04
[注]2005 年至 2008 年，天柏数字机顶盒销量分别为 100 万台、250 万台、319 万台、238万台。
2005 年至 2009 年，得益于国内有线数字机顶盒需求的迅速增长加之自身在品牌、技术、市场服务等方面所具有的优势，同洲、银河、长虹、天柏等公司的数字机顶盒销售总体呈现增长的态势。除同洲外，银河、长虹、天柏等公司的销售收入/数量在 2007 年达到阶段峰值。2008 年，三公司的销售出现下降，其主要原因在于：三公司均以国内为主要目标市场，受 2008 年雨雪冰冻灾害、5.12 汶
川大地震、奥运会等突发、重大事件影响，国内大部分有线电视网络运营商放慢了有线电视整体数字化平移的步伐，导致国内主要品牌数字机顶盒生产商的销售江苏银河电子股份有限公司招股意向书 受到影响。
在境内市场出现波动时，同洲的境外业务有力的支撑了公司整体业绩。2005年至 2009 年，同洲电子的数字机顶盒产品销售保持持续增长，但在 2008 年，增速明显放缓，其主要原因在于当年特定环境下国内数字机顶盒市场增速的下降。
作为四家公司中境外销售规模最大的公司（2007 年同洲数字机顶盒的境外销售收入为 90,793.48 万元，大于各家公司的数字机顶盒销售收入），同洲境外销售
的抗风险能力要强于其他三家公司，因而能够在不利的市场环境下保持增长，尽管当年增速明显下降。同洲这种“境内”与“境外”并举、两线作战的市场操作策略也为其他三家公司提供了启示，在国内市场已经具备一定份额的情况下，适时开发国际市场，对于保持公司业绩的稳定增长具有重要意义。
（3）国际市场
虽然国内机顶盒厂家的出货量占全球机顶盒厂家总出货量的比重约 40%，且有近一半出口，但大部分出口产品为 OEM 方式，且国内市场的迅速启动使得大部分国内厂家暂无精力进行国外市场的拓展，国际市场基本被 Motorola、Philips、Thomson、Scientific Atlanta、Pace、Samsung、Humax、Amino 等国外品牌占据。
国际市场主要机顶盒品牌
产品种类主要品牌
有线数字机顶盒 Motorola、Thomson、Scientific Atlanta
卫星数字机顶盒 Thomson、Pace、Humax
地面数字机顶盒 Philips、Samsung
IPTV 数字机顶盒 Amino、Motorola
3、市场化程度
我国机顶盒行业的市场化程度较高，2009 年年底，银河、长虹、创维、同洲、天柏、九洲等企业约占据了约国内 60%以上的市场份额8。
产业聚集较为明显，珠三角、长三角、四川等地依靠本地区工业技术、科学技术人才及政策性优势，聚集了较多生产企业，成为机顶盒产业的三大聚集区，三大区域企业销售收入之和占到全国总量的 90%以上。
8 数据来源：格兰研究
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 4、行业利润水平及其变动分析
同行业中，上市公司主要有同洲电子、兆驰股份：
数字机顶盒综合毛利率变动情况
公司名称 2007 年度 2008 年度 2009 年度
发行人 23.54% 25.53% 27.36%
同洲电子 21.65% 21.48% 19.21%
兆驰股份 14.32% 13.39% 17.00%
长虹 18.03% 22.85% 20.65%
金亚科技 7.55% 13.68% 23.98%
创维 31.40% 34.70% 27.80%
天柏- 27.10% 24.65%
通过对比发行人与同行业公司近三年数字机顶盒产品的毛利率及其变化情况，可以看出数字机顶盒的毛利率总体上呈稳中有升的趋势。
5、进入本行业的主要障碍
政策障碍。为保证广播电视节目信号安全、优质、高效播出与传输，维护广播电视用户的合法权益及公共安全，国家对有线电视系统前端设备器材、卫星广播设备器材等产品实行入网许可及生产许可制度，企业进入门槛较高。
技术与人才障碍。数字机顶盒产品的生产、开发涉及硬件、软件、中间件等多个领域以及数字音视频解码、编码、信道解调、RF 高频技术、集成芯片、CA条件接收、应用软件、程序接口等多项技术，专业性强、集成度高，行业外企业很难通过个别人才的引进获得技术突破。此外，有线电视运营商的分散导致了数字电视系统服务的多样性，数字机顶盒生产厂家必须针对各地的不同需求提供特色服务，对生产厂家技术积累的广度与深度提出了较高的要求，而这种积累在短期内难以实现。
用户网络障碍。我国数字机顶盒产业的发展受有线电视整体平移带动明显，在有线数字电视整体平移中，有线网络运营商作为数字机顶盒的采购主体，通常会从数字电视专业领域的研发能力、供货能力、成本控制等方面考量，并参考已有成功案例，选择 2-3 家机顶盒生产企业作为供应商，向其统一采购机顶盒然后免费发放给有线电视用户，未进入供应商名单的生产企业不能在该地销售机顶盒。此种操作模式使得机顶盒生产厂商迅速形成自己的市场根据地，行业外厂商江苏银河电子股份有限公司招股意向书 很难进入。
（五）行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家产业政策的支持
我国政府高度重视广播影视数字化产业，先后出台多项政策支持数字电视产业的发展：
《广播影视科技“十五”计划和 2010 年远景规划》
根据规划，“十五”期间，国家将全面实施数字广播电视计划，加快数字化进程；2010 年基本实现村村通广播电视、有线电视入户率达到 60%以上，用户达2亿户以上，直播卫星用户达 6,000 万户以上；2010 年实现广播影视节目制作、播出数字化，2015 年停止模拟广播电视的播出。
《关于进一步作好新时期广播电视村村通工作的通知》（国务院办公厅）
提出“大力提高农村广播电视无线覆盖水平，逐步消灭‘盲区’”、“到 2010年年底，全面实现 20 户以上已通电自然村通广播电视”的目标，要求将村村通电视工作做到“五纳入”，即纳入各级政府工作的重要议事日程、纳入当地经济社会发展和社会主义新农村建设的总体规划、纳入公共财政支出预算、纳入扶贫攻坚计划、纳入干部考核内容，国家拨出 34 亿元专款用于相关设备购买、网络建设，并发射直播卫星提高电视信号覆盖率，预计村村通电视工程的实施将把我国电视覆盖率从 95.8%提高到 98%以上，新增卫星数字机顶盒需求数千万台。
《关于鼓励数字电视产业发展的若干政策》（国务院办公厅）
2008 年 1 月，国务院办公厅以 1 号文件下发了国家发改委、科技部、财政部、信息产业部、税务总局、广电总局等六部委、局联合签署的《关于鼓励数字电视产业发展的若干政策》，从总体安排、优化投融资环境、税收优惠支持、推动技术进步、加强市场监管培育、推进三网融合、强化知识产权保护等七方面对数字电视产业的发展作出了规定，明确了新的“三步走”时间表，即：2008 年通过数字高清晰度电视向世界播出北京奥运会节目；2010 年，东部和中部地区县级以上城市、西部地区大部分县级以上城市的有线电视基本实现数字化；2015年，基本停止播出模拟电视信号节目。目前第一步已经实施完毕，我国数字电视江苏银河电子股份有限公司招股意向书 产业的发展又向前迈进了一步。
《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》
2009 年 7 月，国家广电总局印发《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》，要求到 2010 年，直辖市和东、中部地区地市以上城市要实现有线电视数字化，东、中部地区县级城市和西部地区大部分县级以上城市要基本完成有线电视数字化；到 2015 年，所有县级以上城市要基本完成有线电视数字化。要求到2010 年底，全国大中城市城区有线网络的平均双向用户覆盖率要达到 60%以上；2011 年底，大中城市城区平均双向用户覆盖率要达到 95%以上，其它城市平均双向用户覆盖率达到 50%以上；2012 年底，全国城市有线网络平均双向用户覆盖率要力争达到 80%以上。
《关于促进高清电视发展的通知》
2009 年 8 月，国家广电总局发布《关于促进高清电视发展的通知》，为高清数字机顶盒市场的发展做好了政策铺垫。通知要求，电视台要加快台内数字化改造，加快建设高清电视节目采集、制作、播出系统；有线数字网络要支持高清频道发展，切实做好频道接入和用户服务工作；有线数字网络要主动与电视机和机顶盒厂家等有关方面协调，促进高清电视机和机顶盒的生产销售和安装使用。
关于三网融合的相关政策
2010 年 6 月，国务院办公厅印发《三网融合试点方案》，就三网融合试点阶段的工作做出具体安排，阐明了三网融合工作目标和原则，明确广电企业可以经营增值电信业务、互联网接入业务、国内 IP 电话业务。电信企业可以经营 IPTV传输服务、手机电视分发等业务。
2010 年 7 月，国务院公布首批三网融合试点城市名单，北京、上海、大连、哈尔滨、南京、杭州、厦门、青岛、武汉、长株潭城市群、深圳、绵阳共 12 个城市和地区入围。
其他政策、规划
国家广电总局相继出台了《我国有线电视向数字化过渡时间表》、《建立有线电视技术新体系的实施意见》、《有线电视数字服务平台建设指导意见》、《关于进一步加强和规范有线电视数字化转换工作的通知》等文件，对提高我国广播电视覆盖率、有线电视数字化转换等工作进行具体安排。
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 （2）标准的完善有助于提升我国数字机顶盒企业的市场竞争力，对开拓国
际市场具有重要意义
自 2002 年开始，国家投入了大量人力、财力对数字电视领域的基础技术/标准进行研究、开发，制定并颁布了用于信源编码的《信息技术先进音视频编码》（简称 AVS）、用于卫星信号传输的先进卫星广播系统（ABS-S）、用于数字电视地面传输的《数字电视地面广播系统帧结构、信道编码和调制（GB20600-2006）》等标准，与国外标准相比，这些标准/技术具有明显的优势，以 AVS 为例，如果利用 MPEG－2 压缩技术，一张普通的 DVD 光盘只能存储 20 分钟的高清节目，而利用 AVS 技术，则能存储一部完整的高清故事片。我国自主知识产权的数字地面电视传输标准 DMB—T 已经成为国际主要的数字电视传输标准，凭借优良的性能，已经被国际多个国家和地区采用，并且得到越来越多运营商的认可和接受，带动了国产相关机顶盒产品在国际市场上的需求。另外国内ＣＡ技术的发展逐渐成熟，已经基本上赶上了国外同类企业，国产ＣＡ供应商在国际市场上，已经开始快速拓展应用区域和市场占有率，这对于扩大国产机顶盒的国际市场需求起到了积极的推动作用。这些标准的出台，对提升国内企业市场竞争力、开拓国际市场具有积极意义。
（3）庞大的消费群体构成了行业发展的坚实基础
我国现有模拟电视机保守估计约 4 亿台，在模拟电视数字化的过程中，绝大多数都将使用数字机顶盒，而 2009 年年底，我国数字机顶盒市场的保有量约为8,600 万台，市场缺口巨大。若考虑电视机保有量不断增长的因素，则市场空间更为巨大。
（4）技术进步所导致的运营商服务提升给行业带来新机遇
随着技术的进步，电视网络运营商开始逐渐提供互联网接入、高清、视频点播等增值服务。深圳、广州、杭州、上海、南京、青岛等地已在互联网宽带接入、互动电视节目互动点播、数字家庭综合信息服务平台建设等方面进行了积极的探索，高清数字机顶盒、交互数字机顶盒等中、高端产品的市场需求开始显现，相比基本型数字机顶盒产品，高清、交互数字机顶盒产品技术含量、附加值更高，能够为机顶盒厂商提供更大利润空间。公司在南京、无锡、吉林、山西等市场已实现交互式机顶盒产品的批量销售，2008 年 1 月，在天津开发区有线电视整体转换招标中独家入围，向该区独家提供整体转换所需的全部双向交互式数字机顶江苏银河电子股份有限公司招股意向书 盒。2009 年，公司交互型、高清型等高端产品在有线数字机顶盒销量中的占比超过 50%。
2、影响行业发展的不利因素
（1）目前需求方主要以电视网络运营商为主的影响
国家产业政策大力支持数字电视产业的发展，各级政府在数字化过程中的作用至关重要，有线电视整体平移即按照“政府领导、广电实施、社会参与、群众认可、整体转换、市场运作”的方针展开，具有政府背景的各级电视网络运营商成为有线电视数字化建设的主要责任方，地方政府对国家政策的执行力度会直接影响有线电视整体平移的进程。此外，在遇有重大事件时，有线网络运营商会减缓有线电视数字化的推进速度。以 2008 年为例，2008 年上半年我国遭遇了南方雨雪冰冻灾害和汶川大地震，相关省市全力投入救灾，而延缓了原定的数字电视平移进度；2008 年下半年的北京奥运会召开，使得多数电视网络运营商将工作重点转向保障安全播出，相应导致国内有线数字机顶盒需求增速放缓。
（2）有线运营商需求多样性的影响
我国模拟电视的数字化以有线电视的整体平移为切入点，由有线运营商集中采购然后免费发放给用户，未来相当长的时间内，各地有线网络运营商将成为机顶盒产品的主要采购者，而我国的有线网络分布较为分散，各市、县都有自己的有线网络，各网络运营商对产品软、硬件的要求不尽相同，数字机顶盒生产厂家无法面向市场提供标准产品，这就对生产厂家的产品开发能力、生产能力提出了较高要求，加大了技术开发、经营管理的难度。
（3）配套公用设施建设进度的影响
电视信号的传输需要通过有线网络、直播卫星、信号发射塔等基础设施实现，基础设施的建设进程直接影响电视的收视，进而影响到机顶盒市场，我国第一颗直播卫星“鑫诺二号”发射后未能成功定点，直接导致我国利用卫星转播电视信号时间表的延后，影响了卫星数字机顶盒市场的启动。
（六）行业技术水平及行业周期性
1、行业的技术水平
与电视机、音响、DVD 机、录像机等传统音像类家用电器不同，数字机顶盒在大量集成现代音视频硬件的同时，大量采用计算机软件技术，根据服务商提江苏银河电子股份有限公司招股意向书 供服务的不同开发各类应用软件。一个完整的机顶盒产品包括硬件和软件两部分，硬件主要包括主处理芯片、高频头、信道解调器、内存、特殊 IO 器件等，软件主要包括基础软件、应用软件、专用软件。随着技术的不断进步，机顶盒的硬件结构越来越复杂，所使用的元器件的功能越来越强大，目前，国内外主流机顶盒的 CPU 主频基本达到 200MHz 以上，部分高端机顶盒的 CPU 主频甚至达到300MHz，内存容量已从 4MB 发展到 16MB－64MB，总线速度也以 133MHz 为主，图形显示能力从过去的 256 色提高到 16 位或 24 位真彩色，USB 接口、HDMI高清接口、网络接口等多项技术被引入。软件方面，多画面频道浏览、节目菜单、网页浏览、视频点播、节目录制、在线游戏、股票分析等多种软件相继推出，机顶盒已由最初的信号转换器发展成能够满足用户多种信息需求的初级信息处理终端，对于电视机的作用越来越近似于电脑主机之于显示器。
2、行业的周期性特征
全球的数字电视接收终端行业目前处于快速成长阶段，全球企业的数字机顶盒出货量由 2004 年的 4,800 万台提高至 2009 年的 1.8 亿台，结合各国数字电视
数字化转换时间表分析，未来庞大的电视观众基数、电视观众消费需求的不断升级以及升级水平之间的时间差异等因素将使数字机顶盒产品的市场需求长期保持旺盛。
（七）行业与上下游产业之间的关联性
数字电视终端行业的技术进步、产品创新、企业发展与上下游产业关系密切。
上游产业，尤其是半导体、微电子、机械、软件等行业的技术水平的高低、技术进步的快慢、生产能力的大小会对机顶盒产品的成本、性能、技术水平产生直接的影响。作为机顶盒的下游产业，影视服务业（主要包括网络运营商、节目制作商等）的发展水平直接影响客户的购买需求、消费意愿，直接影响到机顶盒市场的扩张速度，同时也会间接影响到电视用户对数字电视节目的接受程度，进而间接影响第二台、第三台机顶盒以及增强型机顶盒市场的开发。
近几年，我国影视服务业发展迅速，呈现出节目制作主体多元化（既有各级电视台、又有专业的节目制作公司）、节目内容多样化（体育、新闻、纪录片、科教、音乐、金融证券）、服务种类多样化（影视点播、节目回放、电视支付、互联网接入、网络电话）等特点。受此影响，观众对数字电视优势的理解逐步加江苏银河电子股份有限公司招股意向书 深，参与互动节目的积极性逐渐升高，深圳、杭州、上海、南京、无锡、哈尔滨、淄博、江门等城市已取得较为成功的数字电视互动业务运作经验，第二台、第三台机顶盒以及增强型机顶盒的选购意愿明显增强。银河电子一直重视交互、高清机顶盒的开发，在国内率先开发成功了交互、高清机顶盒。交互机顶盒已批量供应长春、南京、无锡等城市，并一举打破行业内长期奉行的“由多家供应商共同向某一城市市场供货”的惯例，在天津开发区、大庆等地的交互型数字机顶盒招标中独家中标，高清双向机顶盒也率先在苏州、大庆、吉林等地大批量供货。公司地面广播高清机顶盒在 2008 年元旦中央电视台开播数字高清频道时被选为终端演示设备，2009 年形成大批量销售。
（八）公司主要产品进口国对相关产品的具体管理政策
公司数字机顶盒产品的主要出口国为博茨瓦纳、阿联酋、德国、土耳其、澳大利亚、印度尼西亚，各国对进口数字机顶盒产品的主要管理政策如下:
1、博茨瓦纳、阿联酋、土耳其、澳大利亚、印度尼西亚
在产品质量、安全方面的要求与国内基本一致，无特殊要求，产品进口无配额限制。
2、德国
进口产品需通过 CE 认证，并符合 RoHS 指令要求，产品进口无配额限制。
自公司前身 1997 年向境外销售数字机顶盒产品以来，公司未接到相关国家政府部门对公司产品进行反倾销调查的通知、亦未因其他原因产生贸易纠纷。
三、信息电子设备结构件行业基本情况
（一）产品基本情况
1、信息电子设备结构件的用途
信息电子设备结构件主要用于电脑、监控设备、家用电器、通信设备、工控机、自助终端等设备的外部结构维护、内部零件固定，常见产品种类有电脑、机顶盒、安防监控、通信交换机、自助终端设备、收银机等信息电子设备的机箱、外壳、机柜以及内部支架等。
2、信息电子设备结构件的分类
信息电子设备结构件按其用途可分为外部结构维护件（如机顶盒外壳、自助江苏银河电子股份有限公司招股意向书 终端机外壳）和内部零件装配固定等功能件（如工控机的内部支架）以及全功能结构件（如电脑机箱、监控设备，既有外壳又有内部支架）。
按所配套产品分类，信息电子设备结构件可分为通信产品结构件、消费电子产品结构件、PC 及监控产品结构件、其他结构件（如工控机结构件、ATM 机结构件）等四大类。
（二）行业管理体制
信息电子设备结构件产品大多属于配套用中间品，所配套产品的行业跨度较大，用户对结构件的规格、结构、功能、质量标准等要求不一，国家相关部门尚未出台具体的行业标准，产品的质量、市场运作主要依靠信息电子设备生产厂家的独立认证等方式约束。目前尚未建立行业协会等行业管理组织。
（三）市场竞争情况
1、市场概况
（1）需求主体多样。结构件产品被广泛的使用在电子设备中，是电子设备
的基础配套产品之一，无论是电脑、电视机、音响、机顶盒等消费电子产品，还是工控机、通信交换机、监控设备及自助终端设备等工业、服务业用电子产品，都需要外部结构件以及内部支撑件。
配套产品结构件种类
PC 产品
台式电脑机箱、电源盒、光驱、散热器等
笔记本电脑外壳、液晶显示模组的背板、键盘、光驱、硬盘支架、电源适配器等
服务器机箱、光驱、散热器、电源盒等
打印机外壳、散热器、内部支架等
LCD 显示器显示器底座、后窗支架等
消费电子产品
液晶电视机底座、支架、转轴、后盖、液晶显示模组背板、边框等
机顶盒外壳、内部支架
通信产品交换机、监控设备机柜、外壳、内部支架
其他产品
自助终端外壳、内部支架
工控机、电力设备机柜、内部支架
（2）需求数量巨大。作为当今世界重要的加工制造中心，我国诸多的信息
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 电子产品的产量居于世界领先地位，对结构件产品形成巨大的拉动作用。2009年 1-11 月，我国台式计算机的产量约 3,300 万台，约占全球总产量的 40%；打印机的产量约 3,100 万台、约占全球总产量的 50%；电视机的产量约 8,500 万台，约占全球总产量的 50%9；在下游产品的带动下，国内电子信息结构件产品的需求旺盛，华为、贝尔等企业的结构件年采购量超过 10 亿元，联想、方正、戴尔、海尔、中兴、东芝、威图、UT 斯达康、伊莱克斯、NEC、国光、大同电子、海康威视等众多企业的年采购量过亿元。
2、竞争格局
（1）生产能力向亚洲地区转移
作为信息电子设备的配套产品，在国际信息电子设备生产能力逐渐由欧、美等西方国家向亚洲转移的同时，电子结构件的生产能力也逐渐转移至亚洲，台湾、珠三角、长三角逐渐成为世界电子结构件产品的生产基地，富士康、保利得、伟讯、泓凯等台湾地区电脑机箱厂商的产量占世界机箱总产量的 70%以上，世界著名的结构件生产厂商德国威图（其工控电子设备结构件的生产量占世界总产量的25%）在台湾和上海建立了生产基地。
（2）台湾厂商享有较高的市场知名度
台湾富士康、保利得、伟讯等企业在生产机箱的同时，也生产 PC 用主板、显卡、读卡器、电源等产品，用户由企业扩展到普通消费者，较专门为电子设备生产企业提供配套结构件的生产企业具有更高的市场知名度。
（3）市场分割明显
富士康、保利得、威图等生产规模较大的企业一般为电子设备生产厂家中的大批量产品提供配套服务；本公司、三诺、中兴新通讯机械事业部等公司主要为信息电子设备生产厂家中更新速度快、个性化较强、工艺要求相对复杂的中、小批量产品提供配套服务。
3、竞争特点
信息电子设备产品复杂的功能结构、快速的更新换代以及多样化的产品构成对结构件产品的设计水平、工艺水准、加工精度都提出了较高的要求，结构件生产厂家的竞争越来越体现为以装备、工艺、设计为主要组成部分的技术竞争，原有的常规加工（手工加工、普通机床加工）已演变为以激光加工技术为先导、以
9 数据来源：工信部网站
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 先进数控机械加工设备为基础、融合自动化、智能化、计算机和信息管理等多领域技术的高技术含量加工，装备技术水平高、熟练工人多、设计能力强的结构件加工企业将在市场竞争中占据主动。
4、市场化程度
信息电子设备结构件行业的市场化程度较高，珠三角的深圳、长三角的苏州、环渤海经济圈的沧州，都出现了几十家甚至上百家的企业集群。
5、市场供求状况
随着我国信息电子业的迅速发展，电子设备结构件产品的市场需求快速增长。按配套产品的不同，电子设备结构件可分为 PC 产品结构件、通信产品及监控设备结构件、消费电子产品结构件以及其他产品（工控机、自助终端、收银机等）结构件，四类产品市场需求旺盛，2009 年市场容量保守估计为 150 亿元：
PC 产品结构件。2009 年 1-11 月，我国台式计算机产量约 3,300 万台，全年产量约为 3,600 万台，约占世界台式机总产量的 40%，电脑机箱的需求为 3,300万套，金额约为 32 亿元；电脑配件方面，2009 年 1-11 月打印机的产量约 3,100万台，全年产量约为 3,400 万台，约占全球总产量的 50%，打印机外壳、内部支架等结构件的年需求约为 3,400 万套，总金额约为 11 亿元。
通信产品结构件。2009 年 1-11 月，我国程控交换机产量约为 3,800 万线，已成为世界通信产品生产大国，华为、中兴、上海贝尔、普天、UT 斯达康等厂商的结构件产品年需求量在 40 亿元以上10。
消费电子产品。2009 年，我国液晶电视机的产量约为 2,700 万台11，结构件需求 2,700 万套、总金额约为 27 亿元；液晶显示器全年产量约为 1.27 亿台、结
构件市场规模约为 63 亿元。
其他产品。2009 年，国内 ATM 机产量约为 1.5 万台，结构件市场规模约为
1.2 亿元12。
6、行业利润水平及其变动分析
信息电子设备结构件产品门类较多，缺乏权威的对利润水平及其变化趋势的统计数据，无法准确分析其行业利润水平、变化趋势及变动原因。
7、进入本行业的主要障碍
10 数据来源：相关厂商的年度供应商大会
11 数据来源：工业和信息化部，http://www.2gosen.com/Html/20091029/025045.html
12 数据来源：根据御银股份招股意向书中相关数据测算而得。
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 （1）技术与人才障碍
电子设备结构件的加工涉及到材料、机械、电子、计算机辅助设计等多个方面，是企业装备水平、生产水平、设计水平的综合反映，需要装备、生产、设计等方面人员长期磨合才能达到理想状态，行业外企业短期内很难通过投入资金、引进人才的方式使技术水平达到所需状态。
（2）企业认证障碍
电子设备结构件产品的用户多为计算机、安防监控、通信、家电及自助终端等领域的企业，对产品质量要求严格，电子设备结构件供应商若要进入其供应链体系，需通过管理体系、质量控制、环境保护、员工待遇等多方面的考核，产品需通过样品测试、装机测试、小批量测试等多个步骤才能获得大批量订单，周期较长。
（3）资金障碍
电子设备结构件生产大量采用加工中心、数控冲床、数控折弯机、激光切割机、CAD 辅助设计等先进装备、技术，需企业投入大量资金，对企业的资金实力要求较高。
（四）行业发展的有利和不利因素
1、行业发展的有利因素
（1）产业政策的影响
信息电子产业是国家重点鼓励发展的产业，“十一五”规划明确提出了提升电子信息制造业，要求根据数字化、网络化、智能化总体趋势，大力发展集成电路、软件和新型元器件等核心产业，重点培育光电通信、无线通信、高性能计算及网络设备等信息产业群，建设软件、微电子、光电子等产业基地，推动形成光电子产业链。开发信息产业关键技术，增强创新能力和竞争力，延伸产业链。
在国家《高新技术产业化“十一五”规划》所列出的九大重点专项工程中，有五项属于信息电子产业，其中两项（民用飞机产业专项、卫星产业专项）与信息电子产业高度相关，其中一项——新材料产业专项工程会对结构件行业的发展产生积极推动作用。
（2）下游产业发展迅速
“十五”期间，我国信息电子产业发展迅速，在国民经济中的地位日益突出。
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 2005 年，全行业完成总收入 4.4 万亿元，是“九五”末的 4.6 倍，完成增加值
1.3 万亿元，占国内生产总值的比重由“九五”的 4%提高到 7.2%。“十一五”初
期，信息电子产业继续保持快速增长的势头，彩电、手机、笔记本电脑的产量位居世界前列，数字电视、新型平板显示器件等成为新的经济增长点。形成了珠三角、长三角、福建厦门和环渤海湾地区等具有国际竞争力的产业聚集带，中西部地区在家电、电子元器件、电子材料等领域也形成特色，产业集群化发展趋势日益明显。
2、行业发展的不利因素
（1）经济波动的影响
信息电子设备结构件所配套的产品多为网络交换机、服务器、工控机等与基础建设投资密切相关的产品以及 PC、液晶电视机、打印机等消费电子类产品，在经济繁荣期，企业、个人资金相对充足，有能力并愿意进行基础建设投资、购买消费电子类产品，信息电子产品的需求旺盛、结构件产品的配套需求高涨；反之，经济萧条时，企业、个人投资、消费意愿不强，信息电子产品的需求减少，结构件产品的需求也会随之萎缩。
（2）原材料价格波动的影响
信息电子设备结构件产品大量采用钢板、铝板作为原材料，该类原材料的价格波动较大，但成品价格难以做到同步上涨，导致企业的利润空间受到挤压。
（五）行业技术水平及行业周期性
1、行业技术水平
加工设备的技术水平会对结构件产品的加工精度、生产效率产生直接影响，为提高产品精度、生产效率，国际领先的结构件加工企业广泛采用了激光切割机、数控冲床、数控折弯机、数控加工中心等先进设备。
2、行业的周期性
信息电子设备结构件行业与经济发展周期高度相关，经济繁荣期间，社会基础建设投资加大、居民消费意愿增强，电子设备需求相应增加，结构件需求随之增加；经济萧条期间，基础设施投资减少、居民消费意愿降低，电子设备需求减少，结构件需求随之减少。
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 （六）行业与上下游产业之间的关联性
信息电子设备结构件行业技术水平的提高、企业的发展与上下游行业有着密切的关系。机械、电子、原材料、计算机辅助设计软件开发等上游行业的技术进步将直接降低结构件加工的成本、提高加工精度，经过长期的发展，我国在精密机床制造、金属薄板轧制、计算机辅助设计软件开发等方面取得了突破性进展，为信息电子设备结构件行业的发展注入了新的活力。
下游产业方面，信息电子产业发展迅猛，2007 年全年销售收入 5.6 万亿元，
产业规模居于世界前列，涌现了联想、华为、中兴、大唐等拥有自主知识产权的国际知名企业，形成了北京、上海、天津、苏州等九大产业基地，随着“十一五”规划的实施、国家信息化步伐的加快，信息电子产业将迎来新的发展机遇，各信息电子企业的配套需求将更加旺盛，结构件行业前景广阔。
四、公司在行业中的竞争地位
（一）发行人主要产品销售趋势、市场占有率及竞争对手的简要
介绍
1、有线数字机顶盒
（1）近三年一期有线数字机顶盒的销售趋势分析
市场环境
有线数字机顶盒主要用于完成有线数字电视信号的接收，以及实现运营商的增值和互动服务等工作。为实现广播电视数字化，国家广电总局确定了以有线电视数字化为切入点，从 2004 年开始至 2015 年结束，按照“政府领导、广电实施、社会参与、群众认可、整体转换、市场运作”的指导方针，分四个阶段实现有线电视数字化的整体工作安排。有线电视数字化采用了由网络运营商采购机顶盒、免费向电视用户发放的方式，我国有线数字机顶盒的市场需求自 2006 年开始迅速增长。
销售基础
面对市场变化，公司积极应对，依靠长期积累形成的软、硬件开发能力，推出符合运营商要求、功能强大、运行稳定、操作简便、性价比优异的机顶盒产品；江苏银河电子股份有限公司招股意向书 通过与芯片供应商、第三方软件服务商的紧密合作，不断推出差异化解决方案，扩大客户群；通过原材料的合理组织及生产的有效调度，消除原材料供应瓶颈、充分利用现有产能，加快供货速度；通过现场工程师、服务网点、研发中心三位一体的服务网络的建立，及时满足售后服务需求、收集市场信息。
整体趋势
近三年一期，公司有线数字机顶盒销售规模保持较高水平，在吉林省网、河北省网、湖北省网、安徽省网、天津市网、重庆市网以及大庆、本溪、沈阳、太原、晋中、运城、南京、无锡、苏州、义乌、泉州等四十余个城市、地区的有线数字电视整体平移招标中中标。2007 年、2008 年、2009 年以及 2010 年 1-6 月，公司有线数字机顶盒产品的销售量分别为 122.52 万台、111.73 万台、125.31 万
台和 63.89 万台。同期，公司充分发挥技术优势，开发出多款附加值高、具有良
好市场前景的交互型、高清型有线数字机顶盒、三网融合用机顶盒，交互型、高清型产品的销量逐年增加，具备互联网接入（用于个人电脑互联网接入）功能的机顶盒已形成批量销售，产品结构不断优化。
年度分析
2007 年，公司所在苏南地区的苏州、无锡、昆山、常熟、张家港、吴江等城市纷纷启动整体平移、平移进展迅速，为公司以后的市场开拓奠定了良好的基础。
2008 年，公司积极进行省外市场开拓，在吉林、安徽、湖北等多个省的省网招标中中标，并在大庆、沈阳、本溪、太原、平遥、怀安等多个省外城市中标，省外客户的销售量占当年有线数字机顶盒销售量的 48.28%，客户结构得以优化，
逐步由区域性品牌转变为全国性品牌。
然而，受 5.12 汶川大地震、北京奥运会等突发、重大事件影响，国内绝大
多数有线电视运营商放慢整体平移进度，或是延迟招标、或是在招标后延迟发出订单，行业内天柏、长虹等企业的产品销售量/收入出现下降，公司中标的安徽省网、湖北省网也放慢平移进度，导致公司有线数字机顶盒的销售量较 2007 年出现约 8.8%的下降。
2009 年，公司有线数字机顶盒的销售量达历史新高，达到 125.3 万台，市
场辐射范围继续扩大，从长春、武汉、保定、义乌、运城、晋中、张掖、鄂州等江苏银河电子股份有限公司招股意向书 多个省外城市获得订单，省外销售量占当年有线数字机顶盒销售量的 73.8%，交
互型、高清型有线数字机顶盒销售量在 2009 年达到 64.6 万台，确立了公司在该
领域的优势。
2010 年 1-6 月，公司有线数字机顶盒产品销量达到 63.89 万台，在吉林、
重庆、天津等省级有线网络平移招标中中标，使得公司有线数字机顶盒产品覆盖的省级网络数量达到 10 个，占已招标省级有线网络数量的 56%，巩固了银河电子全国性品牌的强势形象。
产品分布
近三年一期，公司有线数字机顶盒产品在国内各地区的销售情况如下：
单位：台
2007 年度 2008 年度 2009 年 2010 年 1-6 月
城市数量城市数量城市数量城市数量
昆山 256,126 吉林 213,695 长春 412,800 武汉 74,400苏州 177,232 本溪 160,202 无锡 144,603 吉林 74,050张家港 164,555 苏州 154,330 义乌 90,000 无锡 62,843无锡 127,249 无锡 124,240 苏州 53,229 上海 58,932常熟 118,150 张家港 93,056 运城 52,000 苏州 33,726吉林 102,700 吴江 92,303 武汉 68,100 吴江 32,820南京 91,054 昆山 52,200 南京 40,517 昆山 21,580吴江 40,580 常熟 33,500 晋中 56,030 张家港 20,200广州 32,256 沈阳 32,000 昆山 38,050 宜兴 20,000晋江 31,000 南京 28,228 本溪 29,000 晋中 18,910太原 27,200 平遥 25,000 张家港 22,690 保定 15,611大庆 22,000 太原 21,839 太原 27,726 天津 15,285南宁 10,098 大庆 20,700 吴江 29,064 合肥 14,935其他地区 25,022 怀安 11,500 沈阳 18,100 常熟 14,000
南宁 10,002 天津 15,500 太原 13,400
其他地区 44,497 保定 13,382 丰润 12,400
鄂州 10,210 嘉鱼 11,000
甘州 10,000 张掖 10,320
其他地区 122,138 义乌 10,000
其他地区 104,492合计 1,225,222 合计 1,117,292 合计 1,253,139 合计 638,904
（2）有线数字机顶盒的市场占有率情况及竞争对手介绍
2007 年至 2009 年，公司有线数字机顶盒产品的市场占有率分别为 9.73%、
10.84%、8.44%。综合来看，市场占有率基本保持稳定，且客户结构、品牌形象、
产品结构、技术水平等影响市场占有率的内在因素保持健康发展势头：
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 公司客户结构更加健康，“银河”品牌已由区域品牌成长为全国性品牌。2007年，公司的市场占有率为 9.73%，但市场主要集中在苏南区域，有线数字机顶盒
的销量中有 79.6%在江苏省内实现；2008 年，有线数字机顶盒的市场占有率小幅
上升，客户结构的调整工作取得进展，有线数字机顶盒的江苏省内销量比例下降至 51.72%；2009 年，有线数字机顶盒需求出现恢复，公司有线数字机顶盒的销
售达到历史最高水平，且有 73.8%的销量在江苏省外实现。公司市场占有率较
2008 年略有下降，主要原因在于公司奉行“先质量后规模”的发展理念，在整体资金实力有限的情况下强调发展质量，以高技术含量产品为市场主攻方向，以为后续的发展积累后劲，主动放弃了部分利润率水平、付款条件与公司要求存在差距的订单。
产品线丰富程度、技术水平在国内居于领先地位。目前，国内有线数字机顶盒的招标主体为各地的有线电视网络运营商，而各地的有线电视网络运营商数字电视系统前端设备各不相同、所提供的服务各不相同，数字机顶盒的需求也各不相同，因而数字机顶盒厂商的产品线丰富程度将对市场竞争产生直接影响。经过长期的技术积累，公司有线数字机顶盒产品构成已由最初的以单向、标清型为主，逐步演变为标清、高清、单向、双向等多种类共存，高清、交互等高端产品的技术水平在国内居于领先地位13。
近三年有线数字机顶盒主流厂商市场占有率情况14
长虹九洲创维天柏同洲银河
2007 年 16.09% 14.23% 13.45% 12.69% 11.30% 9.73%
2008 年 15.17% 13.11% 12.90% 11.92% 10.62% 10.84%
2009 年 10.53% 10.39% 15.52% 8.93% 9.74% 8.44%
未来，随着公司市场营销网络、研发体系的进一步完善以及产能的增加，加之公司的良好品牌形象，公司产品的市场占有率将进一步提升。
公司主要竞争对手情况如下15：
四川长虹网络科技有限责任公司，是长虹集团下属的集营销、研发、生产制造于一体的独立子公司，主营业务包括有线、卫星、地面数字机顶盒产品和数字电视增值业务应用系统等。
天柏宽带网络科技有限公司，是香港上市公司香港天地数码（控股）有限公
13 相关介绍详见“第五节、四、（二）发行人在行业中的竞争优势”
14 数据来源：格兰研究
15 资料来源：相关公司网站
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 司在内地的全资子公司。其母公司香港天地数码（控股）有限公司，主要股东为中信集团、摩托罗拉，公司产品覆盖数字电视前端（电视台用设备）、终端（数字机顶盒）、数字机顶盒软件等方面。
四川九州电子科技股份有限公司，主要从事数字电视前端系列产品、数字有线电视机顶盒、数字卫星电视接收机、数字卫星电视接收天线等的科研开发、生产制造。
深圳创维数字技术股份有限公司，成立于 2002 年，是创维集团旗下以研发、生产、销售数字电视前端和终端产品为主的企业，是国内最早从事数字电视研发的企业之一。
深圳市同洲电子股份有限公司，同洲电子成立于 1994 年，2006 年在深圳证券交易所上市，股票代码 002052。公司主要从事数字电视机顶盒、交互数字电视系统、集成电路、核心软件、卫星通讯设备等数字产品的研制、生产、销售。
2、卫星及地面数字机顶盒
（1）近三年一期销售趋势分析
卫星数字机顶盒主要用于接收通过卫星发射的电视信号，是公司的传统产品，生产历史可追溯到 1997 年，公司前身是国内最早生产卫星数字机顶盒的厂家之一，1998 年首批出口 7 万台，是国内较早大批量出口卫星数字机顶盒的企业。在国内有线数字机顶盒市场启动之前，卫星数字机顶盒是公司机顶盒产品中的主导品种，依据《卫星电视广播地面接收设施管理规定》（国务院令第 129 号）相关条款，个人不得安装和使用卫星地面接收设施，因此公司生产的卫星数字机顶盒全部出口至中东、东南亚、欧洲、非洲等地区。2007 年，由于国内有线数字电视的真正启动，为了满足国内市场对有线数字机顶盒的需求，在公司机顶盒产能未有大幅增加的情况下，公司不得不控制用于出口的卫星数字机顶盒的生产；2008 年 10 月，我国启动直播星“村村通”工程，即偏远农村可以利用卫星数字电视机顶盒接收数字电视信号从而实现“村村通电视”的目标，各省、自治区根据本地偏远农村规模陆续启动该项工程，公司也在吉林省直播星“村村通工程”招标中中标，公司的卫星数字机顶盒产品开始对国内进行销售。近三年一期，公司卫星数字机顶盒的销量分别为 99.72 万台、72.31 万台、61.97 万台和 68.72
万台，其中 2010 年上半年，在国家广电总局组织的“村村通”工程中实现销售
35.56 万台。
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 地面数字机顶盒主要用于接收地面广播电视塔、基站发射的电视信号，可广泛应用于家庭、写字楼、商场、公交、出租车等场所，特别是广大农村地区的数字电视接收。2007 年 8 月 1 日，我国数字电视地面传输国家标准正式实施，相关政府部门于 2007 年年底完成对全国 3,625 个城市的电视发射台、调频发射台、中短波发射台的经纬度、高度、传输模型等相关数据的采集工作；北京、上海等37 个城市开始进行国标地面广播的试点，北京、深圳、香港在全国率先推出地面数字高清频道。
在国家标准出台以及相关配套政策完善之前，公司对相关技术及政策发展进行了密切跟踪，积极进行产品与技术储备，并与上海交大在上海崇明岛进行了数字电视地面覆盖试验，获得了良好效果，初步解决了当地用户看电视难的问题。
公司致力于开发境外高端地面数字机顶盒市场，2009 年公司销售地面数字机顶盒 18.9 万台，其中有 13.9 万台为高端的高清型产品。
（2）市场占有率情况及竞争对手介绍
2007 年至 2009 年，公司共销售卫星数字机顶盒 234 万台，国际市场占有率约为 1.2%16，2010 年 1-6 月，公司销售卫星数字机顶盒 68.72 万台，公司主要竞
争对手情况如下17：
深圳市同洲电子股份有限公司。略，详见上文。
四川九州电子科技股份有限公司。略，详见上文。
四川长虹网络科技有限责任公司。略，详见上文。
深圳创维数字技术股份有限公司。略，详见上文。
3、市场前景及核心竞争能力
市场与技术特征
数字机顶盒产品作为新兴的消费电子产品，同电视机、电脑、手机等诸多的消费电子产品一样，具有市场规模大、技术前沿推进速度快等特点：
市场规模大：作为接收数字电视信号、接受运营商增值服务的必备产品，数字机顶盒产品的市场规模大于等于电视机的市场规模。一台电视机必须配备一台数字机顶盒才能收看数字电视节目、接受运营商的增值服务。以我国市场为例，“存量普及市场”、“增量普及市场”、“升级换代市场”所产生的数字机顶盒市场
16 数据来源：《Q4，2007 中国机顶盒产业研究报告》，广电总局《广播电视信息》广电研究部、格兰研究
17 资料来源：相关公司网站
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 需求保守估计将超过 7亿台：
z 存量普及市场：2009 年年底我国数字机顶盒的市场保有量约为 8,600 万台，尚有约 3亿台的电视机没有配备数字机顶盒；
z 增量普及市场：如果我国每百户家庭拥有的电视机数量达到美国 2006年的水平，则我国电视机的保有量将达到 8亿台，新增 4亿台的数字机顶盒市场需求；
z 升级换代市场：无论是国外的发展经验还是我国的发展实践都证明，数字机顶盒产品也将经历一个类似于电视机的逐步升级过程，目前，在江苏、吉林、天津等前期启动有线电视整体数字化平移的省市，高清、交互型等高端数字机顶盒的需求已开始显现。
国际市场方面，以美国、英国、日本、澳大利亚等国为代表的西方国家近年来积极推动电视节目数字化工作，美国、澳大利亚政府还成立了专门的机构、并拨出专款推进电视节目数字化工作。
技术前沿推进速度快：作为消费电子类产品，数字机顶盒产品的技术更新换代快，从 2007 年我国数字机顶盒市场大规模启动至今的短短几年间，数字机顶盒产品的技术前沿已由最初的“单一接收数字信号的标清机顶盒”推进至目前的“接收数字信号＋互动点播＋节目录制＋互联网接入＋高清功能”层面，期间经历了“交互点播”、“节目录制”、“互联网接入”、“高清功能”等诸多阶段。2010年上半年，三网融合进入实质操作阶段，服务于三网融合业务的机顶盒产品逐步成为技术开发重点。
行业发展特征
庞大的需求为数字机顶盒行业提供了广阔的市场空间，迅速推进的技术前沿造成企业间产品附加值的差异，“广阔市场空间”与“技术水平差异”结合的结果，便是“技术效益型”发展道路与“规模效益型”发展道路并存的行业发展特征：
“技术效益型”企业。企业具有较强的技术实力，能够不断自主推出新产品，部分企业具备硬件、软件全能的开发实力；企业技术前沿代表国内领先水平，个别企业甚至具备影响乃至领导技术方向的能力；企业能够迅速完成从实验室到生产车间的产业化转化，具有扎实的市场基础，在进入区域市场后能够不断获得后续消费升级订单，循序渐进式获得市场份额，品牌形象优异。
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 “规模效益型”企业。企业具有较强的资金实力和一定的技术实力，产品生产具有品种少、批量大的特点；企业技术前沿的推进一般采取被动追随的方式，所采用的技术多为成熟技术，运行稳定但提升改进空间小；企业依靠价格优势进入市场，能够在短期内形成规模效应，突飞猛进式获得市场份额，品牌形象优异。
很难对“技术效益型”企业与“规模效益型”企业进行简单的优劣划分，在庞大的市场需求面前两类企业都能找到各自的生存、发展空间。
公司的核心竞争力与市场前景
作为一家专业化从事消费电子类产品——数字机顶盒研发、生产、销售的企业，公司产品拥有广阔的市场发展空间、技术实力在国内同行业中居于领先地位、拥有优良的产品品牌形象。经过长期的专业化运作，公司形成了以技术优势、品牌优势为核心内容、以市场网络为依托的核心竞争力，成功的走出了向技术、品牌要效益的“技术效益型”发展道路，未来市场前景广阔。
z 技术、品牌优势明显。公司为国家高新技术企业，拥有国家级博士后科研工作站、研究生工作站、省级企业技术中心和省级工程技术研究中心，拥有软、硬件研发人员 200 余人。先后有三项产品被列为国家级重点新产品、先后承担国家级火炬计划项目四项。公司开发的高清地面数字机顶盒在 2008 年元旦中央电视台开播数字高清频道时被独家选为终端演示设备。公司在吉林率先大批量推出具有银行卡支付功能的双向机顶盒。2009 年，公司有线数字机顶盒产品的销售中，高清、交互型等高端产品的销量超过 50%。2010 年，公司推出的带调制解调器有线数字机顶盒（可用于个人电脑互联网接入）形成批量销售，并加快三网融合型机顶盒产品的研发进度，针对三网融合趋势推出多款新产品。
2008 年，在中国电子报组织的评选中，“银河”品牌被评为“中国数字电视行业最受欢迎品牌”。2009 年，公司有线数字机顶盒产品销售占据国内
8.44%的市场份额，在同行业中位居前列。
z 销售、服务网络运作成功。依靠自身的销售、服务网络，公司成功进入苏南、黑龙江、吉林、辽宁、河北、天津、甘肃、山西、新疆、湖北、安徽、浙江、福建等省、市市场，并在苏南、吉林、河北、天津、湖北等消费需求已开始升级的市场成功获得高清、交互型数字机顶盒订单。
2009 年，公司有线数字机顶盒产品的销售中有 73.8%的销售在江苏省外
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 实现。2010 年 1-6 月，公司在天津、重庆等省级网络招标中中标，使得公司有线数字机顶盒产品覆盖的省级网络数量达到 10 个，占已招标省级有线网络数量的 56%。依靠自身的销售、服务网络，银河电子机顶盒产品的覆盖范围由苏南走向全国，成功的有区域性强势品牌成长为全国性强势品牌。
未来发展
公司未来的发展将继续坚持技术效益型道路，复制以往成功运作经验，进一步强化研发、技术优势，完善市场营销服务网络，在规模扩张的过程中，不断推出技术先进、附加值高的产品，强化品牌形象，保持整体盈利能力的稳中有升：
强化研发、技术优势。公司将投入资金对现有研发中心与工程研究实验室进行技术改造，构建数字电视产品研发与设计平台、数字多媒体家庭系统技术创新与研发平台。技术改造完成后，研发中心与工程实验室将重点进行交互有线数字机顶盒、高清晰度数字机顶盒、多解码卫星数字接收机、地面数字机顶盒、IPTV数字机顶盒、数字调谐器以及三网融合多媒体家庭信息终端等领域的研发，保持、延续公司在上述领域的技术优势，进一步丰富公司的产品线；
完善市场营销网络。对于公司已进入的市场，进一步加大网络的覆盖深度，做好售后服务、市场信息收集、技术交流等项工作，为后续的市场开发打下基础；对于公司尚未进入市场，公司将以广度为重点进行迅速覆盖。对于重点市场，为运营商、经销商周到、快捷的技术支持，参与到其品牌建设、增值业务开发工作中，确立市场开发的先发优势。对于需培育的市场，通过网络与运营商、经销商进行日常的技术交流与服务，收集市场信息。
4、信息电子设备结构件
（1）近三年一期销售趋势分析
报告期内，公司信息电子设备结构件产品主要以品牌电脑机箱、网络监控设备机箱、数字机顶盒外壳为主，其中，数字机顶盒外壳全部为本公司产品提供配套。2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-6 月，公司信息电子设备结构件产品分别实现销售收入8,020.35万元、10,023.12万元、11,412.51万元和6,490.43
万元，其中电脑机箱产品实现的销售收入分别为 7,378.96 万元、8,129.19 万元、
8,253.89 万元和 4,648.35 万元。
（2）市场占有率情况及竞争对手介绍
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 公司及其前身生产电脑机箱已有 10 余年的历史，90 年代中期面向电脑 DIY用户推出的机箱产品具有较高的市场知名度。进入本世纪后，公司为避免 DIY机箱市场上低价竞争的混乱局面，主动逐步退出 DIY 机箱市场，转为向品牌计算机生产厂家提供机箱配套，并为本公司机顶盒提供配套服务，机箱是公司目前结构件产品的主要品种，2007 年，其销量占当年国内品牌台式机机箱需求量的
5.72%18。公司主要客户为方正、清华同方、明基、紫光、长城、海尔、TCL 等厂
商，是方正和 TCL 的最大结构件供应商，2009 年机箱供应量约占方正机箱采购量的 35%。
信息电子设备结构件的配套产品涉及通信、PC、家电、自助终端设备、收银机、工业控制等诸多行业，产品门类众多，目前，国内主要的电子设备结构件生产厂家多为 1-2 个行业的企业提供配套，相关企业基本情况如下19：
企业基本情况主要产品配套特点
富士康
全球计算机、通信、消费电子代工领域最大的企业，集团全球总市值超过 700 亿美元，员工总数超过 20 万人，在我国昆山、深圳建有生产基地
电脑机箱、主板、显卡、散热器、电源、准系统
为 PC 生产商的大批量产品提供配套
伟训台湾著名的 PC 结构件生产厂商，在深圳设有生产基地电脑机箱、工控机结构件、电脑电源
为大批量产品提供配套
德国威图
世界著名的结构件产品生产商，其工控柜的产量占世界产量的 25%，在上海设有生产基地
通信、电力、工控产品结构件
为通信、工控产品生产商的大批量产品提供配套服务
中兴机械事业部
中兴通讯的控股公司中兴新的下属事业部
为通信、广电、电力、工控等产品的结构件
为通信设备产商的中、小批量产品配套三诺
我国数字音响及电脑周边产品的知名品牌，2007 年 8 月在韩国 KOSDAQ 上市，成为首家在韩国上市的外国企业
多媒体音响、数码音响、AV 产品、耳机产品、电脑机箱
同上
嘉田
专业从事 PC 产品结构件的生产，电脑机箱的年产量280 万台以上
立式、卧式电脑机箱同上
（二）发行人在行业中的竞争优势
作为专业从事数字电视终端产品开发、生产、销售的企业，公司在长期的专
182007 年中国台式 PC 市场销售量相关数据由赛迪顾问提供
19 数据来源：相关公司网站
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 业化、规模化运作中形成了“以市场为导向、以技术为根基、以管理求提升”的企业运作理念，培育了技术、管理、品牌、营销网络等竞争优势，使得公司在激烈市场竞争中能够做到“在同等产品成本的情况下解决方案更优，在同等产品功能的情况下成本更低，在产品成本、功能均相同的情况下市场反应速度更快”。
1、技术优势
（1）研发实力居于国内领先地位
公司为国家重点高新技术企业，拥有国家级博士后科研工作站、研究生工作站、省级企业技术中心和省级工程技术研究中心。公司的数字电视研发中心由工程技术中心和数字电视软件研发中心组成，其中，工程技术中心负责数字电视接收终端产品硬件工程技术、关键零部件的开发；数字电视软件研发中心专门从事机顶盒基础软件、应用软件和专用软件的开发。目前，公司拥有软、硬件研发人员 200 余人，90%以上具有本科以上学历。
公司的研发实力在国内同行业中居于领先地位，1997 年，公司前身在国内率先开发出卫星数字机顶盒并实现批量出口，1998 年出口东南亚地区 7 万台；2003 年，公司抓住国际市场地面数字机顶盒启动的机会，在国内率先研制成功地面数字机顶盒，产品进入对品质要求苛刻的德国市场；2007 年，公司参与研制的“新一代农村卫星电视安全接收系统”通过了国家信息产业部和广电总局组织的科学技术成果鉴定，在边远农村电视用户中推广使用；2008 年 9 月 9 日，公司获得工业和信息化部组织的“2008 年度电子信息产业发展基金项目（直播卫星电视安全接收系统的研发、产业化及标准制定）”资助。
经过 10 余年的努力，公司已形成了覆盖有线数字机顶盒、卫星数字机顶盒、地面数字机顶盒、IPTV 数字机顶盒等四大系列的机顶盒全系列产品结构，在数字机顶盒产品及技术领域拥有专利 29 项，有线和卫星数字机顶盒等产品入选国家火炬计划，有线、卫星数字机顶盒、数字盲扫调谐器等产品入选国家重点新产品。公司还参与了《GB/T11442C 频段卫星电视接收站通用规范》、《GB/T16954Ku频段卫星电视接收站通用规范》以及《节目识别卫星数字电视接收机通用规范》、《直播卫星电视广播接收系统及设备通用规范》、《音视频及相关产品功率测试方法（GB/T）》、《音视频设备红外线遥控编码规范（GB/T）》等国家标准和行业标准的起草工作。
（2）开放式的研发运作模式确保了公司技术实力的国内领先
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 公司的研发实力吸引了大量的合作伙伴，在研发运作中，公司采取积极开放的态度，与业内著名的科研院所、软件研发企业建立战略合作关系。
①与科研院所的合作
公司与清华大学、上海交大、南京理工大学、苏州大学、国家广播电视科研院等高校、科研院所建立了长期的战略合作关系，在新技术引进、项目合作开发、专利授权、人才培养等方面进行全方位合作，使公司的研发能力得到有益的延伸和补充。
②与软件开发企业的合作
机顶盒产品大量集成了 CA（条件接收）、EPG（电视节目指南）、VOD（视频点播）、股票行情等第三方软件，机顶盒生产厂商需通过第三方软件开发企业的认证后方可对其软件进行集成，获得认证的多少将直接影响机顶盒企业产品的多样性，而在我国这样一个电视网络运营商数目众多、服务需求多样化的市场环境中，产品线的丰富已成为影响企业市场地位的关键因素之一。公司产品已通过国内 95%以上第三方软件开发企业的认证，覆盖了各类第三方软件的主流开发企业，产品线丰富程度在同行业中居于领先地位。
（3）交互、高清机顶盒的推出为公司提供了新的利润增长点
交互、高清机顶盒可以在网络、内容支持的条件下为电视观众提供视频点播、高清晰度节目，技术含量较高，可以充分发挥数字电视节目内容丰富、画面清晰、互动性强的优点，属于机顶盒中的中、高端产品，代表着机顶盒发展的趋势。
与目前整体平移中广泛采用的基本型机顶盒相比，交互、高清机顶盒可以为观众提供更为丰富多彩、清晰度更高的电视节目，更加灵活的收视方式，也为制造厂商、电视网络运营商提供更大的利润空间。国家相关主管部门也积极支持高清、交互机顶盒的发展，提出了加强高清节目制作、统筹规划、推动高清电视与标清电视同播、积极引导推动接收终端的发展等工作目标20。目前，深圳、广州、杭州、上海、南京、青岛等城市已开始进行高清、交互节目试点，交互、高清机顶盒的需求增长迅速。
公司抓住市场机遇，在国内率先开发成功了交互、高清机顶盒，并且凭借领先的技术水平、过硬的产品质量，一举打破“由多家机顶盒生产商共同向一家电视网络运营商供货”的行业惯例，在天津开发区、大庆等地进行的招标中独家中
20 摘自国家广电总局副局长张海涛在 2008 年北京国际广播电影电视设备展览会（BIRTV）上的讲话
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 标；在吉林长春打破终端厂商依据前端厂商的技术规范进行产品设计的传统模式，率先采取银行、系统集成商、终端厂商、运营商合作开发交互系统和交互机顶盒的设计开发新模式，掌握了技术开发的主动权；另外地面广播高清机顶盒还在 2008 年元旦中央电视台开播数字高清频道时被选为终端演示设备。
（4）关键零部件的设计、批量生产能力增强了公司机顶盒的竞争能力
公司具备数字电视接收设备的关键部件——数字调谐器的设计以及批量生产能力，成为目前国内同行业中少数具备该种能力的企业之一，能够根据各地网络信号的具体情况设计数字调谐器，满足不同市场的差异化需求，在印度市场，即根据当地网络信号的情况开发出专用数字调谐器，有效的满足了用户需求，确立了市场优势。2010 年 1 月，公司在印度市场初步获得突破，取得 20 万台的数字机顶盒订单；此外，数字调谐器的规模化生产能力缩短了公司数字机顶盒产品的生产周期，避免了外购通用调谐器产品导致的交货周期长的问题，增强了公司机顶盒的市场竞争能力。
2、市场优势
（1）客户优势
在长期的市场化运作中，银河电子积累了丰富的客户资源，建立起以国内有线电视网络运营商为主体、境外经销商等其他客户为补充的稳定客户群体。国内客户中，江苏省外客户成为公司销售收入的主要来源，2009 年，公司有线数字机顶盒产品的省外销量占该类产品销量的 73.8%；2010 年 1-6 月，随着三网融合
进入实质操作阶段，省级有线电视网络的整合成为发展趋势。截至 2010 年 6 月底，公司有线数字机顶盒产品覆盖的省级网络数量达到 10 个，占已招标省级有线网络数量的 56%。合理的客户结构奠定了公司在行业内的优势地位，为公司长期的可持续发展打下了扎实的基础。
（2）营销网络优势
公司在国内设立了九个销售大区（东北、华北、西北、江浙、鲁皖、华中、西南、华南、北京），对国内机顶盒市场进行全面开发，组成由大区业务代表、总部软件开发人员、产品经理、销售代表为主要人员的市场推广团队，协助各地广电运营商选择数字电视平台及其相关软件，并配合开发满足不同需求和特点的相关终端产品，加快当地的有线数字电视平移速度，密切与客户的关系，扩大公司品牌和产品的市场影响力。
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 售后服务方面，公司在产品的所有销售城市建立了售后服务体系，共设立售后服务部 20 余家、服务网点 100 余个，建立完善了服务网点、服务部、营销总部三级服务保障体系，建立了服务热线，通过电话支持、网点服务、上门服务等多种方式为用户提供服务。为进一步加强总部对分支机构的管理和支持，公司将部分区域的售后服务机构纳入总部的 ERP 管理系统，通过远程视频会议等方式加强分支机构的控制以及技术支持，待条件成熟后，公司将在全球销售网络内推广其成功经验。
（3）品牌优势
公司生产的机顶盒产品曾荣获“江苏省名牌产品”、“江苏省重点培育和发展的出口名牌”称号。在市场开拓的过程中，公司坚持“建设一项工程、树立一座丰碑”的原则，本着对用户负责的态度，按时、保质的完成交货、安装、质量维护等工作，赢得了广大电视网络运营商、家庭终端用户的认同，树立了“银河”优良的品牌形象，报告期内，公司累计销售数字电视接收终端产品 761.14 万台，
境外客户广泛的分布于欧洲、澳洲、非洲、中东、东南亚等区域；境内客户分布在吉林、湖北、河北、安徽、天津、大庆、沈阳、本溪、太原、晋中、运城、南京、无锡、苏州、义乌、泉州等 40 余个城市、地区，逐步由区域走向全国，赢得了良好口碑，确立了银河电子全国性品牌的强势形象。
3、管理优势
机顶盒的生产过程高度复杂化、专业化，从原材料采购到成品交货要经历较多道程序/工序，任何一个环节的误差都会影响到交货时间以及产品质量，长期的专业化、规模化生产，使得银河电子在生产组织、质量控制等方面积累了丰富的管理经验，将硬件生产标准化、模板化、程序化，将软件开发模块化，共建立起 100 余个工序模板、50 多项控制程序、以及 50 余种软件模块组合，公司及公司产品先后通过了 ISO9001 质量体系、ISO14001 环境体系认证，以及 CCC、FCC、CE 多项国际和国内认证，信息电子设备结构件产品还通过了方正、清华同方、TCL、国光等多家国内知名企业的供应商资质认证。
严格的管理增强了生产组织的弹性、增加了质量控制的刚性，“弹性”与“刚性”的结合使得公司形成了行业中突出的、获得客户广泛好评的快速反应能力。
（1）生产组织优势
经过长期的实践摸索，银河电子建立了一套完整的适合自身特点的流程控制江苏银河电子股份有限公司招股意向书 体系，使得公司能够根据客户的需求对各种生产资源进行有效组合，增强了生产组织弹性。
在当今市场环境中，企业之间的竞争早已超越企业与企业之间的个体竞争阶段，演变成企业与其上游企业所组成的供应链之间的竞争，体现在机顶盒行业，生产企业与关键部件供应商、第三方软件开发商之间的合作紧密程度决定了供应链竞争能力的强弱。长期坚持的规模化、专业化数字电视接收终端开发商、生产商的定位，使得银河电子能够充分享有上游企业给予的供应、技术支持，将生产组织由“厂内”延伸至“厂外”、由硬件延伸至软件。
硬件生产方面。通过与“瓶颈性生产原料”企业建立战略合作关系，使生产组织由“单一模式”变为与战略伙伴之间的“协同模式”。在长期的合作中，公司与 Fujistu、ST、华为海思等关键部件供应厂商建立了紧密的战略协作关系，公司是 Fujistu、ST、华为海思的 A 级客户，享受其给予的最及时的产品供应及技术支持，可以根据公司的需求预测提前为公司进行原材料储备，使得公司的关键部件采购周期单位由通行的“月”降低为“天”，为硬件生产环节的快速反应打下了坚实基础。
软件开发方面。公司凭借优良的技术信誉，从相关的合作伙伴处取得了数字机顶盒 CPU 底层软件的源代码及其开发支持，掌握了主流产品的软件核心技术（行业中只有个别厂家具备此种能力），建立了包含“发现问题——银河研发中心分析、修改——现场确认”等少量环节的软件开发响应流程，明显区别于行业内通行的包含“发现问题——本企业技术部门（第三方设计公司）——代理技术支持——CPU 厂商研发部门分析、修改——代理技术支持——本企业技术部门——现场确认”等多个环节的响应流程，提高了市场反应速度；公司实行模块化管理，按照 EPG、数据广播、视频点播、VOD 等分类建立起若干应用软件模块库、每一模块库又下辖若干子模块，并自行开发应用软件之间、应用软件与操作系统软件之间的接口程序，在客户提出要求时，只需对应用软件子模块、接口程序、操作系统进行排列组合即可。
在获得订单后，公司组成以产品经理为核心、由软件开发人员、生产调度人员、销售人员为成员的项目领导小组，统一组织调度公司内资源，确保及时交货。
（2）质量控制优势
公司在质量控制工作中，奉行“过程精品创造产品精品”的原则，使质量控江苏银河电子股份有限公司招股意向书 制贯穿生产始终、增加质量控制刚性。
在采购环节，公司建立起严格的供应商考核评价体系，对大宗原材料，建立供应商准入制度，从“原材料采购、产品设计、工序组合、成本控制、环境保护、社会责任”等多个方面对供应商进行考核，确定入围名单后，再按照原材料需求量的 120%－150%划定供应商准入名单，对于进入准入名单的供应商，公司进行不定期的考核淘汰，以确保质量、降低成本；在生产过程中一旦发现不良率高于允许的范围，立即停止该供应商的采购，由替代厂商替代供应，直至原主供方整改完成；对于小批量、零散原材料，公司建立起供应商数据库，从“产品种类、产量、质量、客户分布”等方面进行考核评定。所有原材料都需经过单件测试、装机测试、可靠性测试、小批量测试、批量测试等环节才能最终进入大批量生产环节。在生产环节，银河电子坚持“质量是制造出来的、而不是检验出来的”的质量控制原则，将质量控制贯彻在每道工序中、实现两道工序间的“无缝对接”，最大限度的减少成本消耗和时间浪费。
（三）发行人在行业中的竞争劣势
融资渠道较为单一，资金实力较弱。与长虹、天柏、同洲、创维、九州相比，长虹（母公司）、同洲为国内上市公司、创维（母公司）、天柏（母公司）均为香港上市公司，其不仅可以利用银行等金融机构进行间接融资，还可以利用证券市场进行直接融资。因此，公司与这五家企业相比，在获取资金进行生产经营规模扩张方面具有较为明显的劣势。
五、公司主营业务的具体情况
（一）主要产品的用途及技术优势
1、数字机顶盒
（1）用途
数字机顶盒与电视机共同组成数字电视信息处理终端系统，如同电脑中的主机与显示器，数字机顶盒与电视机在数字电视信息处理终端系统中分别扮演着“主机”与“显示器”的角色，详见本节“二、（二）产品基本情况”相关内容。
（2）技术优势
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 公司是我国最早从事数字机顶盒产品生产、研发的企业之一，拥有专门的软、硬件研发团队，详见本节“四、（二）发行人在行业中的竞争优势”相关内容。
2、信息电子设备结构件
（1）用途
信息电子设备结构件主要用于电脑、监控设备、通信设备、工控机、自助终端设备、收银机等信息电子设备的外部结构维护、内部零件固定，常见产品种类有电脑、机顶盒、安防监控设备、通信交换机、自助终端设备、收银机等信息电子设备的机箱、外壳、机柜以及内部支架等。
（2）技术优势
在信息电子设备结构件的设计过程中，公司广泛采用计算机辅助设计技术进行三维建模、展开、装配，产品设计效率、开发周期、开发成本等指标居于行业领先地位。在产品制造过程中，公司采用数控冲床、数控折弯机、激光加工等多种先进手段，产品加工精度、加工效率等指标居于行业领先地位。
（二）主要产品的生产工艺流程
1、数字机顶盒
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 技术、质量、评审
补焊
单板测试IPQC 抽检
装配
整机测试老化
整机测试高压测试
功能、外观QC 全检成品包装
OQC 抽检成品入库
修理
修理
修理
IQC 检验原材料采购
原材料入库
领料
PCB 等特殊材料烘烤SMT 贴片
QC 全检回流焊
QC 全检IPQC 抽检PCB 板插件
QC 全检波峰焊接
IPQC 抽检修整
补焊
修整
例外放行
OKNG
OKNG
NG
NGNG
NG
NG
NGOKNG
NG
NG
NG
OKNG
NG
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 2、信息电子设备结构件
（三）主要经营模式
1、采购模式
公司下设广电产品事业部和电子结构件事业部作为公司采购工作的实施主体，两个事业部均下设采购部具体负责部门的原材料、设备及其它物资的采购工作。采购部下设采购决策组与采购事务组，采购决策组负责供应商开发、引入和确认、采购物品的招标、议价、监督采购比例、商务谈判、主合同签订、供应商数据库的建立和维护、主持供应商评价、材料成本控制、数据统计和信息汇总；采购事务组负责供应商评价、制定采购计划、下单采购、收货、履行过程中的沟通、交涉、供应商扣款和按照约定提交付款计划、统计相关数据、汇总相关信息等除采购决策外的其他采购事务。
公司产品中，所需的原材料钢板由电子结构件事业部下设采购部统一采购，物料采购（原材料、外购件、标准件、定制件）
数控成形模具成形
数控剪切
激光切割
数控冲压
数控折弯
整平
模具制造冲压成形
零件集成（去毛刺、打光、铆接、焊接、攻丝）
表面处理（前处理、防护、喷粉、喷漆、贴膜、拉丝、印刷）
装配
检测
包装入库
修理
合格
不合格江苏银河电子股份有限公司招股意向书 其它所需电子元器件由广电产品事业部下设采购部采购，数字电视接收终端系统软件由公司自主开发、第三方软件认证费用由公司一次性支付。
（1）采购计划的制定与执行
制造部根据销售部接收到的客户订单制定“月生产计划”交给采购部，采购部结合原材料库存情况编制“月采购计划”报事业部经理批准，对于临时采购的物资，由相关部门填写“临时采购申请单”报本部门负责人批准后交采购部。
在具体实施过程中，采购部根据经批准的“月采购计划”和“临时采购申请单”，并按照采购物资技术标准及《供应工作管理准则》的要求，从“合格供方名单”中选择供方，下达订单进行采购。对于第一次采购物资的供方，公司将与其签订《买卖合同》，明确品名、规格、数量、质量要求、技术标准、验收条件、违约责任及供货期限等。品管部将对采购产品进行验证以确保采购产品满足规定要求。
（2）供应商的选择和评定
公司建立了严格的供应商考核评价体系，在确定供应商时，先由供方提供样品，由公司研发中心及事业部下设的品管部共同实施样品检测，检测合格的样品进入批量试用阶段，同时还需通过质量体系考核。产品批量试用合格并通过质量体系考核的供方方能被列入公司合格供方名单，与公司签订合同、技术协议，进入公司定点供方档案。此外，公司采购部每年制定《年度供方稽查计划表》，对列入档案的供方进行评估，判断其是否可持续成为合格供方。
（3）采购流程
接收、评审产品订单“生产计划”“采购计划”计划报批
库存情况
选择合格供方
发出订单进货检验入库
销售部制造部采购部
事业部经理
采购部
品管部财务部
货款支付
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 2、生产模式
公司实行“以销定产”的生产模式，由制造部根据销售部接收到的产品订单并结合产品库存情况和车间生产能力制定生产计划、安排生产，工艺设备部及研发中心提供技术工艺方案及作业指导书等配合实施生产，生产车间依据生产计划具体组织实施加工生产。对于部分零配件委托加工的定点供方，由工艺设备部负责提供样品及必要的工艺性文件，零配件到厂时，由品管部负责进行检验，制造部负责制定加工计划和控制加工进度。
公司产品为流水线生产模式，全程均由制造部和品管部进行质量监控，半成品、产成品经检验合格后，进入下一生产工序或入库。由销售部根据客户要求和生产完成情况填写《发货通知单》送仓库，由仓库负责接单核对、发货和送交客户签收。
公司组织生产示意图如下：
3、销售模式
公司产品销售工作主要由外贸部及广电产品事业部、电子结构件事业部下设的销售部负责，从而形成了一个从市场调研开发、产品宣传推广到产品销售、售后服务的完善销售体系。
（1）销售计划的编制和执行
销售部依据年度销售计划、接收的产品销售订单情况及市场调研情况编制产品销售计划，销售计划经销售主管批准后具体分解落实到公司销售责任人执行。
（2）国内外销售模式
国内销售：目前公司国内销售产品包括有线数字机顶盒、卫星数字机顶盒和接收、评审订单产品功能及性能确认销售网点、销售部工艺设备部、研发中心制定生产计划并组织生产
制造部
制定技术方案、作业指导书
质量验收
品管部
产品入库发货
销售部
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 地面数字机顶盒及信息电子设备结构件，国内销售产品均采用以自有品牌直接销售模式，其中数字机顶盒的销售一般以招标方式和客户建立供货关系，并通过签订长期供货合同及订单确认形式进行交易。销售对象主要为各地运营商，少量直接面向终端用户销售。
国外销售：公司国外销售产品主要为卫星数字机顶盒、地面数字机顶盒和有线数字机顶盒，主要采用 OEM 方式销售，主要的贴牌销售客户包括 TECHNOSAT
TRADING、TOKYOSAT ELECTRONIC LLC、MEDION LLC。
目前，公司与非洲、印度等地有线电视网络运营商的 OEM 合作已经展开，境外客户结构进一步丰富，市场竞争力进一步增强。
（3）定价政策
公司根据事业部年度经营目标、实际资源占用及行业特点、产品市场竞争力等相关因素，销售部综合考虑产品成本后负责制定各类产品的销售价格，该价格经公司销售主管、财务主管审核并经总经理同意后由事业部销售部实施。
（4）销售资金回款机制
公司制定了严格的应收款制度，对于超期应收款设有上报和处理机制，出口产品采用现结及信用证方式。对应收帐款超出最高约定额度及有超期应收帐款的客户订单，公司制定有相应的订单承接评审机制。此外，事业部每季度对客户进行信用评价和销售业务量评价，根据评价结果相应调整应收款限额和应收账期以此确保公司销售资金的及时回款。
（5）销售推广与服务支持
公司建有完善的营销网络和售前、售中、售后服务体系，公司前期通过网站、银河产品
国内销售
国外销售
有线/卫星/地面数字机顶盒
有线/卫星/地面数字机顶盒
信息电子设备结构件
各地运营商
银河营销网点终端用户
国外贴牌客户
OEM
“银河”牌直销
银河营销网点终端用户
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 产品巡展等方式对公司产品进行宣传和推介，市场策划部对拟招标地区或其它地区的市场情况进行调研并确定市场进入方案，中期由销售部在中标区域或目标市场派驻由销售、技术及服务支持人员组成的团队负责产品销售和售后服务，此外，公司与客户均签有《售后服务协议书》或约定了售后服务条款，并建立了覆盖产品所有销售城市的服务网络，在国内设售后服务部 20 余家、服务网点 100 余个，通过这些措施来及时满足客户对售后服务的需求并获得客户反馈信息，为公司产品销售提供了有力支持。
（四）主要产品的产销情况
1、报告期内公司主要产品产能产量情况
产品
2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
产能产量
产能
利用
率
产能产量
产能
利用
率
产能产量
产能
利用率
产能产量
产能
利用率
数字机顶盒
（万台） 250.00 143.55 57.42% 250.00 202.94 81.18% 250.00 170.41 68.16% 250.00 240.33 96.13%
信息电子设备结构件（万套） 95.00 53.66 56.48% 95.00 93.21 98.12% 85.00 81.47 95.84% 85.00 84.72 99.67%
[注]：报告期内，公司的信息电子设备结构件主要以电脑机箱和数字机顶盒的外壳为主，由于数字机顶盒的外壳全部用于为公司数字机顶盒产品配套，因此，上述信息电子设备结构件的相关产能、产量数据并未包括为公司配套的数字机顶盒外壳；服务器、通讯、消费电子设备等差异较大的结构件产品的产量难以进行标准化统计，因此其产量中也未包括这部分产品的产量。
2008年，由于我国遭受雨雪冰冻、汶川大地震等自然灾害，加上全国上下全力备战奥运会，大部分地区延缓了数字电视平移的进程，或将原定于每年三季度进行的数字电视终端产品招标延后、或放慢平移的进度，导致2008年国内数字电视机顶盒的需求增速明显放缓，受此影响公司数字机顶盒的内销数量有所下降；同时受2008年下半年爆发的国际金融危机的影响，公司重新评判欧美等国客户的资信状况，并压缩出口规模导致数字机顶盒的外销数量也明显下降，数字机顶盒国内外销量的下降带动产量的明显下降。
2009年，国家出台的各项拉动经济发展政策的效果逐渐显现，数字机顶盒产品的市场需求也逐步恢复，公司销售出现恢复性增长，全年产能利用率较2008年大幅提升，达到81.18%
的较高水平，且在下半年，公司生产基本处于满负荷运转状态。
2010年1-6月，国内数字机顶盒市场保持增长态势，公司生产基本处于满负荷状态。
2、报告期内主要产品销售情况
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 产品 2010 年 1-6 月 2009 年
产量销售量产销率产量销售量产销率
一、数字机顶盒（万台）
有线数字机顶盒 69.37 63.89 92.1% 118.66 125.31 105.60%
卫星数字机顶盒 67.20 68.72 102.26% 65.34 61.97 94.84%
地面数字机顶盒 6.98 6.85 98.09% 18.94 18.95 100.05%
小计 143.55 139.46 97.15% 202.94 206.23 101.62%
二、信息电子设备结构件（万套）
电脑机箱 53.66 52.87 98.52% 93.21 92.37 99.10%
产品 2008 年 2007 年
产量销售量产销率产量销售量产销率
一、数字机顶盒（万台）
有线数字机顶盒 92.65 111.73 120.60% 135.77 122.52 90.24%
卫星数字机顶盒 73.13 72.31 98.88% 98.50 99.72 101.23%
地面数字机顶盒 4.62 3.09 66.88% 6.05 6.08 100.50%
小计 170.40 187.13 109.82% 240.32 228.32 95.00%
二、信息电子设备结构件（万套）
电脑机箱 81.47 84.11 103.24% 84.72 81.06 95.67%
3、主要产品销售收入及占主营业务收入的比重情况
2007年、2008年、2009年及2010年1-6月，公司主营业务收入分别为68,010.47
万元、56,645.41万元、59,322.50万元和39,585.17万元，主要产品的销售收入
占主营业务收入比重情况如下：
产品
2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
销售收入
（万元）比例
销售收入（万元）比例
销售收入（万元）比例
销售收入
（万元）比例
一、数字机顶盒
有线数字机顶盒 14,432.09 36.46% 30,702.28 51.75% 29,832.82 52.67% 35,801.87 52.64%
卫星数字机顶盒 16,373.42 41.36% 9,978.04 16.82% 14,081.55 24.86% 18,879.91 27.76%
地面数字机顶盒 1,899.09 4.8% 6,280.73 10.59% 640.05 1.13% 1,319.05 1.94%
小计 32,704.60 82.62% 46,961.05 79.16% 44,554.42 78.66% 56,000.83 82.34%
二、信息电子设备结构件
电脑机箱 4,648.35 11.74% 8,253.89 13.91% 8,129.19 14.35% 7,378.96 10.85%
其他 1,842.09 4.65% 3,158.62 5.32% 1,893.92 3.34% 641.39 0.92%
小计 6,490.44 16.39% 11,412.51 19.23% 10,023.11 17.69% 8,020.35 11.79%
合计 39,195.04 99.01% 58,373.56 98.41% 54,577.53 96.35% 64,021.18 94.13%
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 4、主要产品的客户群体及价格情况
（1）产品的主要客户群体及消费市场
公司产品中数字电视接收设备的主要客户为各地运营商,终端用户为电视机用户；信息电子设备结构件以电脑机箱、监控设备机箱为主，主要客户群体为各品牌台式PC机生产厂家，包括方正、清华同方、海康威视、明基、紫光、长城、TCL等。
（2）主要产品平均销售价格变化情况
近三年一期，公司主要产品平均销售价格如下：
产品
2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
平均单价（元）
平均单价（元）
平均单价（元）
平均单价（元）
一、数字机顶盒
有线数字机顶盒（台）[注1] 225.89 245.00 267.01 292.21
卫星数字机顶盒（台）[注2] 238.26 161.02 194.73 189.34
地面数字机顶盒（台）[注3] 227.18 331.50 207.08 216.90
二、信息电子设备结构件
电脑机箱（套） 87.92 89.35 96.65 91.04
[注 1]随着技术的成熟、生产效率的提高，有线数字机顶盒作为消费电子产品其平均销售价格呈下降趋势。
[注 2] 2008 年，随着我国正式启动“直播星村村通”工程，公司于 2008 年 10 月底中标“吉林省直播星村村通工程”，公司自有品牌卫星数字机顶盒较高的单位售价使该类产品的平均价格在 2008 年有所提高。2010 年上半年，公司在“村村通”项目中销售自有品牌卫星机顶盒 35.56 万台，带动了该类产品平均售价的提升。
[注 3]2009 年，地面数字机顶盒价格迅速上升，主要因为公司出口的高清地面数字机顶盒产品价格较高且数量占比较大。
5、报告期内公司向前五名客户销售情况
客户销售金额（万元）
占当期营业
收入的比例
2010 年 1-6 月
贵州省广播电视局 10,878.95 27.18%
方正科技集团苏州制造有限公司 2,365.96 5.91%
江苏省广播电视信息网络股份有限公司无锡分公司 1,961.45 4.90%
吉视传媒股份有限公司 1,772.14 4.43%
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 江苏省广播电视信息网络股份有限公司苏州分公司 1,685.05 4.21%
合计 18,663.55 46.63%
2009 年度
长春有线电视网络有限公司 7,264.96 12.14%
方正科技集团苏州制造有限公司 5,302.86 8.86%
澳大利亚 DGTEC HILLS 5,261.06 8.79%
江苏省广播电视信息网络股份有限公司无锡分公司 4,446.70 7.43%
吉林省广播电视信息网络集团有限责任公司 2,701.28 4.51%
合计 24,976.86 41.73%
2008 年度
吉林省广播电视信息网络集团有限责任公司 5,360.33 9.35%
苏州数字电视有限公司 3,884.79 6.78%
江苏中广网络有限公司 3,306.18 5.77%
本溪市广播电视局 2,735.04 4.77%
张家港广电信息网络有限公司 2,687.47 4.69%
合计 17,973.81 31.36%
2007 年度
昆山市信息港网络科技有限责任公司 7,673.67 11.08%
苏州数字电视有限公司 4,996.78 7.21%
TECHNOSATTRADING 4,710.02 6.80%
张家港广电网络有限责任公司 4,627.31 6.68%
无锡太湖明珠广电网络有限公司 3,538.15 5.11%
合计 25,545.93 36.88%
近三年一期，公司的销售客户中不存在单个客户销售比例超过50%的情况。
6、报告期内数字机顶盒的主要销售市场及客户情况
（1）报告期内公司有线数字机顶盒主要销售市场及客户情况
2010 年 1-6 月
主要市场主要客户销售收入（万元）
江苏江苏省广播电视信息网络股份有限公司无锡分公司 1,961.45
吉林吉视传媒股份有限公司 1,772.14
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 江苏江苏省广播电视信息网络股份有限公司苏州分公司 1,685.05
湖北湖北省楚天视讯网络有限公司 998.67
上海浪新微电子系统（上海）有限公司 820.08
合计 7,237.39
2009 年度
主要市场主要客户销售收入（万元）
吉林长春有线电视网络有限公司 7,264.96
江苏江苏省广播电视信息网络股份有限公司无锡分公司 4,446.70
吉林吉林省广播电视信息网络集团有限责任公司 2,701.28
浙江义乌市广播电视传输中心 1,884.62
山西运城市蓝星广播电视网络传输有限公司 1,492.05
合计 17,789.61
2008 年度
主要市场主要客户销售收入（万元）
吉林吉林省广播电视信息网络集团有限责任公司 5,345.20
江苏苏州数字电视有限公司 3,895.16
江苏江苏中广网络有限公司 3,305.38
辽宁本溪市广播电视局 2,735.04
江苏张家港广电信息网络有限公司 2,656.29
合计 17,937.07
2007 年度
主要市场主要客户销售收入（万元）
江苏昆山市信息港网络科技有限责任公司 7,673.67
江苏苏州数字电视有限公司 4,996.78
江苏张家港广电网络有限责任公司 4,584.99
江苏无锡太湖明珠广电网络有限公司 3,538.14
江苏常熟市电视材料公司 3,248.90
合计 24,042.48
（2）报告期内公司卫星数字机顶盒主要销售市场及客户情况
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
客户金额（万元）客户
金额
（万元）客户
金额
（万元）客户
金额
（万元）贵州省广播电影电视局 10,878.95
博茨瓦纳
Sejalemotho 1,909.04
阿联酋TECHNOSAT 2,290.66
阿联酋TECHNOSAT 4,710.02
博茨瓦纳 1,186.83 阿联酋 1,215.81 博茨瓦纳 2,228.86 阿联酋 2,813.96
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 Sejalemotho TOKYOSAT
LLC
Sejalemotho TOKYOSAT
阿联酋TECHNOSAT 967.32
阿联酋KALAM
ELECTRONICS
CO.LLC
1,150.86 阿联酋TOKYOSAT 1,202.39
博茨瓦纳S.B.C 1,870.94
加纳Syndicated 701.77
阿联酋TECHNOSAT
TRADING
1,032.37 吉林省广播电视局 1,114.98
阿联酋KA.ELEC 1,380.42
迪拜
KALAM 620.88
德国 MEDIDN
AG 963.67
德国
TEN HAAFT 854.44
德国GROCOS 1,098.40
合计 14,355.75 合计 6,271.75 合计 7,691.33 合计 11,873.74
（3）报告期内公司地面数字机顶盒主要销售市场及客户情况
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
客户金额（万元）客户
金额
（万元）客户
金额
（万元）客户
金额
（万元）澳大利亚DGTEC HILLS 1,575.46
澳大利亚 DGTEC
HILLS 5,261.06
澳大利亚DGTEC
HILLS
232.49
德国
ARCOM 481.91
台湾 DRAV
TECHNOLOGY 94.65
台湾 DRAV
TECHNOLOGY 274.71 ARCOM GMBH 114.81
台湾DR.AVTECH. 437.35
金泰达能
International
Digital
Broadcasting
Corporation
MNBC
91.01
金泰达能International
Digital
Broadcasting
Corporation
MNBC
206.29 澳大利亚
HUALIN 82.21
澳大利亚CHITSUN 141.48
轮台县广电网络传输有限 49.57
北京汉辰科技有限公司
99.28 台湾
DR.AVTECH. 70.92
澳大利亚HUALIN 83.89
MAS 39.76 ARCOM GMBH 74.28 杭州广电 52.48 德国MEDION 46.88
合计 1,850.45 合计 5,915.62 合计 552.91 合计 1,191.51
（五）主要产品的原材料和能源及供应情况
1、报告期主要产品的主要原材料和能源占生产成本的比重情况
单位：万元
项目
2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
金额比重金额比重金额比重金额比重
一、数字机顶盒
CPU 1,745.84 7.13% 2,756.86 7.73% 3,029.27 10.61% 5,677.16 10.79%
电源 1,410.25 5.76% 2,090.38 5.86% 2,591.27 9.08% 2,414.19 4.59%
内存与接口芯片 716.81 2.93% 1,022.54 2.87% 1,097.73 3.84% 2,519.20 4.79%
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 主板PCB 1,092.39 4.46% 1,234.14 3.46% 1,103.43 3.86% 1,976.55 3.76%
钢板 815.39 3.33% 1,038.63 2.91% 756.18 2.65% 1,424.81 2.71%
高频头 1,332.92 5.44% 2,038.26 5.71% 1,610.76 5.64% 2,049.08 3.90%
解调器芯片 464.48 1.90% 566.01 1.59% 507.50 1.78% 2,080.43 3.96%
线材 742.74 3.03% 1,382.81 3.88% 1,116.30 3.91% 1,718.65 3.27%
面板 595.40 2.43% 784.12 2.20% 1,269.10 4.44% 1,506.09 2.86%
Flash 606.71 2.48% 970.20 2.72% 707.87 2.48% 1,048.01 1.99%
电 114.31 0.47% 207.4 0.58% 159.27 0.56% 161.50 0.31%
合计 9,637.24 39.36% 14,091.35 39.51% 13,948.68 48.85% 22,575.67 42.93%
二、信息电子设备结构件
钢板 1,730.71 36.51% 3,025.58 35.01% 3,062.67 34.92% 1,921.05 27.67%
机箱面板 550.84 11.62% 909.04 10.52% 669.33 8.47% 828.12 11.93%
机箱线材 168.63 3.56% 384.74 4.45% 272.98 3.05% 212.51 3.06%
电 135.21 2.85% 206.57 2.39% 190.02 2.17% 172.80 2.49%
合计 2,585.39 54.54% 4,525.93 52.37% 4,195.47 47.84% 3,134.48 45.15%
2、报告期主要产品的主要原材料价格变化
名称 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
一、数字机顶盒
CPU（元/片） 17.41 17.61 19.59 21.92
电源（元/只） 11.29 12.03 14.44 16.78
内存接口芯片（元/片） 7.68 8.09 14.05 17.26
主板PCB（元/块） 7.35 7.33 7.58 8.16
钢板（元/公斤） 5.72 5.26 6.03 5.62
高频头（元/个） 16.33 16.76 22.63 26.56
解调器芯片（元/片） 5.6 5.07 6.18 13.22
线材(元/套) 2.15 2.05 2.22 2.49
面板（元/套） 5.68 5.71 7.11 9.10
Flash 13.87 14.70 26.57 30.04
二、信息电子结构件
钢板（元/公斤） 5.72 5.26 6.03 5.62
机箱面板（元/套） 0.84 0.87 0.84 1.07
机箱线材（元/套） 2.56 2.59 2.68 2.86
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 3、报告期主要能源的价格变化情况
公司主要能源是电，报告期内供应稳定，且其占公司产品成本的比重较小，公司的生产经营不因能源价格波动受到影响。
项目
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
采购量金额(万元)单价
(元)采购量
金额(万元)单价(元)采购量金额
(万元)单价
(元)采购量
金额
（万元)单价(元)电(度) 5,513,175 382.02 0.69 7,452,177 525.75 0.71 6,663,973 459.75 0.69 7,695,520 496.59 0.65
4、前五大供应商采购情况
报告期内，公司向前五大供应商采购的具体情况如下：
供应商采购金额（万元）
占当期采购总
金额的比例
2010 年 1-6 月
上海雪岩实业有限公司 2,668.17 8.55%
张家港欣茂电子有限公司 1,673.93 5.37%
杭州国芯科技股份有限公司 1,275.83 4.09%
WINSOME（明新） 1,236.78 3.96%
北京中电高科技电视发展公司 1,196.80 3.84%
合计 8,051.51 25.81%
2009 年度
WINSOME（明新） 3,202.29 7.44%
张家港欣茂电子有限公司 1,935.11 4.49%
上海雪岩实业有限公司 1,882.90 4.37%
上海宝钢钢材贸易有限公司 1,873.82 4.35%
张家港市银达塑料有限公司 1,701.77 3.95%
合计 10,595.89 24.60%
2008 年度
WINSOME（明新） 4,006.92 12.33%
上海宝钢钢材贸易有限公司 2,516.83 7.75%
张家港欣茂电子有限公司 1,406.14 4.33%
张家港市银达塑料有限公司 1,329.81 4.09%
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 上海增裕商贸有限公司 1,202.40 3.70%
合计 10,462.10 32.20%
2007 年度
WINSOME(明新) 8,384.74 14.74%
张家港欣茂电子有限公司 2,476.73 4.35%
上海奔冶商贸有限公司 2,381.79 4.19%
张家港市银达塑料有限公司 2,363.76 4.16%
KRHELECTRONICSCOMPANY 2,356.56 4.14%
合计 17,963.58 31.58%
（六）公司与供应商和客户权益关系的情况
本公司与上述前五名供应商及客户不存在商品购销关系以外的关系，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东在上述供应商和客户中均未拥有权益。
（七）公司环保情况
公司生产中无废水、废气排放，员工生活用水均通过当地污水处理厂得到有效回收处理，此外，公司所产生的工业废料大多为包装材料，无需进行特殊处理，公司同固废处理公司签有固废回收合同，确保了公司废弃物得到有效处理。
此外，公司严格按照 ISO14001:2004 环境管理体系标准建立了环境控制体系，对影响环境的因素进行了有效管理和控制，公司环保符合国家法规及管理体系要求。
六、主要固定资产与无形资产
（一）发行人拥有的主要固定资产
截至 2010 年 6 月 30 日，公司固定资产情况如下：
单位：元
项目原值累计折旧净值成新率
房屋建筑物 119,195,680.52 16,451,525.28 102,744,155.24 86.20%
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 通用设备 53,689,796.98 26,309,430.68 27,380,366.30 51.00%
专用设备 75,566,899.22 67,315,428.50 8,251,470.72 10.91%
运输设备 1,360,151.00 531,824.54 828,326.46 60.90%
电子设备 6,540,598.44 3,207,923.63 3,332,674.81 50.95%
合计 256,353,126.16 113,816,132.63 142,536,993.53 55.60%
[注]：公司对高精密的专用设备的折旧年限仅为 5 年，相应导致上表中专用设备的成新率较低。
1、主要房产情况
序号房产证号房屋位置建筑面积(M2)取得方式他项权利 张房权证塘桥字第 00040322 号
塘桥镇人民东路 9 号
25,013.97 继受取得
【注】
抵押
2 张房权证塘字第0147019 号塘桥镇周巷村 16,659.18 原始取得抵押
3 张房权证塘字第0147020 号塘桥镇周巷村 11,851.43 原始取得无
4 张房权证塘字第0147018 号塘桥镇周巷村 24,053.12 原始取得抵押
5 张房权证塘字第0187216 号塘桥镇周巷村 19,396.00 原始取得无
【注】2000 年股份公司设立时，集团公司以该房屋产权作为其部分出资投入股份公司。
2、主要生产设备
（1）公司拥有的主要生产设备
设备名称规格型号数量原值（万元）尚可使用年限松下 SMT 贴片机 1 922.91 4
中速贴片机 KE-2020.2030 9 922.53 2
自动贴片机及配件 6 458.46 4
全自动锡膏印刷机 MPM2000 6 393.78 2
JUKI 贴片机 JUKI 3 336.44 4
贴片机 MPAV2B 1 298.74 2
激光切割机 TLN-510-20F 1 285．46 11
高速贴片机 1 268.40 4
数控转塔冲床 1 228．31 11
数控折弯机 3 208.23 6
热风再流焊炉 4 202.55 2
压力机 G2-200.J25-250 2 201.42 4
数字转塔冲床 FINN-POWERE（E5） 1 193.9 7
液压转塔冲床 DELTA1000 1 144.73 4
Q 生产线 1 141.03 11
贴片机 MSR 1 139.98 2
多功能贴片机 1 132.90 4
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 静电喷粉生产线 1 131.00 8
装配线 2 104.44 7
数控铣床 VMC-1300 1 79.80 3
F 生产线 1 71.78 11
生产线 ZX 1 69.16 8
全自动焊膏丝网印刷机及附件 1 64.95 4
数控转塔冲床 3 231.54 5
数控折弯机 2 124.91 5
（2）公司研发中心目前拥有的主要设备
公司研发中心是江苏省省级企业技术中心，使用的主要设备情况如下：
设备名称规格型号数量技术先进性（国内或国际领先）
数字电视信号发生器 SFQ 1 国际领先
3G 网络分析仪 8753ES 1 国际领先
视频分析仪 VSA 1 国际领先
频谱分析仪 E4405B 1 国际领先
噪声分析仪 N8973A 1 国际领先
高清视频测试仪 DM6000 1 国际领先
1.3G 网络分析仪 8712ET 1 国际领先
噪声仪 8970B 1 国际领先
3G 信号源 8648C 2 国际领先
音频分析仪 UPL 1 国际领先
恒温试验箱 HW-640 1 国内领先
高低温试验箱 PHV-1402-DN 1 国内领先
盐雾试验箱 PS05-MN 1 国内领先
（二）发行人拥有的主要无形资产
1、国有土地使用权
序号权证编号位置用途终止日期总用地面积(M2)
取得方式他项权利 张国用（2008）第
090079 号
塘桥镇人民东路
工业用地 2050.4.17 22,273.8
继受取得[注 1]抵押
2 张国用（2008）第090200 号
塘桥镇周巷村
工业用地 2053.6.29 33,212.1
继受取得
[注 2]无
3 张国用（2008）第090296 号
塘桥镇周巷村
工业用地 2053.6.29 74,296.4
继受取得
[注 2]无
4 张国用（2008）第090297 号
塘桥镇周巷村
工业用地 2053.6.29 34,644.4
继受取得
[注 2]抵押
5 张国用（2008）第090298 号
塘桥镇周巷村
工业用地 2053.6.29 40,403.2
继受取得
[注 2]抵押
[注 1]：2000 年 4 月 18 日，集团公司与张家港市国土资源局签订《张家港市行政划拨土地使用权补办出让合同》，以出让方式取得该项土地使用权，2008 年 1 月，集团公司将该地块土地使用权转让给股份公司（转让情况详见本招股意向书第六节之“三、（二）偶发性
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 关联交易”相关内容）。
[注 2]2003 年 6 月 18 日，集团公司与张家港市国土资源局签订《张家港市行政划拨土地使用权出让合同》，以出让方式取得该项土地使用权， 2006 年 1 月，银河电子集团将该地块土地使用权转让给股份公司，股份公司换取了“张国用（2006）第 090091 号”土地使
用权证，后该地块拆分为四宗土地，拆分后的面积与之前面积相等，拆分后，“张国用（2006）
第 090091 号”土地使用权证收回，换发了四个编号为“张国用（2008）第 090296 号”、“张
国用（2008）第 090297 号”、“张国用（2008）第 090298 号”和“张国用（2008）第 090200
号”的土地使用权证。
2、商标
公司目前共拥有 17 项注册商标专用权，具体如下：
序号名称注册号码权利期限取得方式他项权利1 第 2015467 号 2004.4.21-2014.4.20 申请取得无 第 28738 号
（阿联酋注册）
2006.10.1-2016.10.1 申请取得无
3 第 558080 号 2001.7.10-2011.7.9 继受取得无
4 第 923263 号 2006.12.28-2016.12.27 继受取得无
5 第 1066050 号 2007.7.28-2017.7.27 继受取得无 第 1054224 号 2007.7.14-2017.7.13 继受取得无
7 第 1066049 号 2007.7.28-2017.7.27 继受取得无
8 第 1215031 号 2008.10.14-2018.10.13 继受取得无 第 1276258 号 2009.5.21-2019.5.20 继受取得无
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 序号名称注册号码权利期限取得方式他项权利10
第 1537924 号 2001.3.14-2011.3.13 继受取得无
11 第 923261 号 2006.12.28-2016.12.27 继受取得无
12 第 1276175 号 2009.5.21-2019.5.20 继受取得无
13 第 1276174 号 2009.5.21-2019.5.20 继受取得无 第 1371189 号 2010.3.7-2020.3.6 继受取得无
15 第 923262 号 2006.12.28-2016.12.27 继受取得无
16 第 5508064 号 2009.11.14-2019.11.13 申请取得无
17 第 5508065 号 2009.11.14-2019.11.13 申请取得无
3、与主要数字机顶盒产品相关的专利及知识产权情况
（1）与主要数字机顶盒产品相关的专利
目前，与公司主要数字机顶盒产品相关的专利共有 29 项，均系公司自主研发取得。根据用途的不同，可将相关专利分为以下三类：
类别一：应用在产品设计和使用过程中,可提高机顶盒信号接收质量和播放质量，确保产品质量可靠、操作简单。
序号专利名称专利号申请日类型取得方式
1 高频头联接结构 ZL200520072569.5 2005.6.10 实用新型申请方式原始取得
2 硬盘固定装置 ZL200520072568.0 2005.6.10 实用新型申请方式原始取得
3 一种专线遥控机顶盒 ZL200720035256.1 2007.3.6 实用新型申请方式原始取得
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 序号专利名称专利号申请日类型取得方式
4 一种机顶盒 ZL200720035255.7 2007.3.6 实用新型申请方式原始取得
5 IC 卡卡座的导向装置 ZL200820041451.X 2008.8.27 实用新型申请方式原始取得
6 有线电视抗干扰隔离器 ZL200820186185.X 2008.10.14 实用新型申请方式原始取得
7 组合键的按动装置 ZL200920186614.8 2009.7.27 实用新型申请方式原始取得
8 中型平板电视支架 ZL200920186612.9 2009.7.27 实用新型申请方式原始取得
9 小型平板电视支架 ZL200920186611.4 2009.7.27 实用新型申请方式原始取得
10 基于机顶盒的电视机遥控装置 ZL200920186806.9 2009.8.4 实用新型申请方式原始取得
其中，有线电视抗干扰隔离器、硬盘固定装置、高频头联接结构等专利主要应用如下：
有线电视抗干扰隔离器：由于国内有线电视网络建设的差异性，线路中的干扰频点较多，会影响机顶盒信号接收质量，此隔离器隔断了低频干扰由有线电视电缆进入到机顶盒的途径，解决了低频干扰对电视图像和声音的影响，提高机顶盒收视质量。
硬盘固定装置：带有硬盘录像功能的机顶盒，由于外壳的结构不同，安装方式与电脑计算机不同，因而设计此固定装置，减少硬盘震动，延长使用寿命，确保读取数据准确，播放流畅。
高频头联接结构：每个机顶盒都配有高频头，由于工作在高频状态时，联接处理不好会影响整机收视质量，设计此结构能充分保证联接高频头与主板的接触，使其一块主板可用同一接口的各类高频头，接收不同的信号，安装操作灵活方便。
IC 卡卡座的导向装置：现有的机顶盒使用 IC 卡占 90%以上，为了客户使用时方便顺畅的将 IC 卡插入卡座，设计了导向装置，避免 IC 卡错位或者 IC 卡顶在卡座上或将 IC 卡折断等现象的发生。
基于机顶盒的电视机遥控装置：电视机和机顶盒都有遥控器，为简化操作，利用机顶盒的特性，学习记忆电视机遥控器的键码，增加红外发射头，由机顶盒遥控电视机。利用机顶盒遥控器就可以同时遥控操作，方便使用。
一种机顶盒：机顶盒本体设计有遥控转接口，通过导线与外置红外接收头连接，机顶盒可放置于任何地方，只要红外接收头能收到来自遥控器的信号就能方江苏银河电子股份有限公司招股意向书 便操作。可将机顶盒隐藏在液晶电视机后面，美观实用。
类别二：主要用于提升产品制造过程中的工艺质量，可确保生产的高质量和高效率，降低成本，提高产品竞争力。
序号专利名称专利号申请日类型取得方式
1 一种机脚 ZL200820041450.5 2008.8.27 实用新型申请方式原始取得
2 接插件防护罩 ZL200820041452.4 2008.8.27 实用新型申请方式原始取得
3 PCB 拼板夹 ZL200820186184.5 2008.10.14 实用新型申请方式原始取得
其中，PCB 拼板夹及接插件防护罩主要应用如下：
PCB 拼板夹：为了提高生产效率及焊接质量而设计。
接插件防护罩：保证 PCB 板在波峰焊接时接插件不被损坏。
类别三：主要为机顶盒外观专利，保护公司的机顶盒产品不被其他厂家仿制。
序号专利名称专利号申请日类型取得方式
1 机顶盒外壳（36） ZL200530084082.4 2005.5.26 外观设计申请方式原始取得
2 USB 数字电视接收器外壳（1） ZL200830293541.3 2008.10.20 外观设计申请方式原始取得
3 USB 数字电视接收器外壳（2） ZL200830293542.8 2008.10.20 外观设计申请方式原始取得
4 面板（机顶盒 80） ZL200830183604.X 2008.8.19 外观设计申请方式原始取得
5 面板（机顶盒 74） ZL200830183605.4 2008.8.19 外观设计申请方式原始取得
6 面板（机顶盒 73） ZL200830183606.9 2008.8.19 外观设计申请方式原始取得
7 面板（机顶盒 72） ZL200830183607.3 2008.8.19 外观设计申请方式原始取得
8 面板（机顶盒 63） ZL200830183608.8 2008.8.19 外观设计申请方式原始取得
9 面板（机顶盒 81） ZL200830236376.8 2008.9.25 外观设计申请方式原始取得
10 面板（机顶盒 77） ZL200830293540.9 2008.10.20 外观设计申请方式原始取得
11 面板（83#） ZL200930048949.9 2009.6.22 外观设计申请方式原始取得
12 面板（59#） ZL200930048951.6 2009.6.22 外观设计申请方式原始取得
13 面板（82#） ZL200930048950.1 2009.6.22 外观设计申请方式原始取得
14 机顶盒外壳（59#） ZL200930245422.5 2009.7.27 外观设计申请方式原始取得
15 机顶盒（68） ZL200930298717.9 2009.10.31 外观设计申请方式原始取得
16 机顶盒（79） ZL200930298716.4 2009.10.31 外观设计申请方式原始取得
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 上述实用新型专利的专利权期限为 10 年，外观设计专利的专利权期限为 10年，自申请日起计算。
（2）与主要数字机顶盒产品相关的软件著作权
公司及控股子公司拥有的与主要数字机顶盒产品相关的计算机软件著作权共 9 项，均系自主研发取得。根据《计算机软件保护条例》，软件著作权保护期为 50 年，截至于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日。
公司及控股子公司拥有的软件著作权具体情况如下：
序号产品名称
著作权人证书编号发证时间
首次
发表日
他项权利1 银河张家港数字有线终端系统软件 V1.0
银河电子软著登字第083134 号 2007.11.1 2007.4.21 无
2 银河Loader系统－C[简称：银河 Loader]V1.0
银河电子软著登字第068965 号 2007.2.26 2006.9.21 无
3 银河国标单载波地面接收系统软件 V1.0
银河电子软著登字第083133 号 2007.11.1 2007.6.21 无
4 银河国标多载波地面接收系统软件 V1.0
银河电子软著登字第083132 号 2007.11.1 2007.6.25 无
5 银河卫星终端系统软件V1.0
银河电子软著登字第068739 号 2007.2.14 2006.9.21 无
6 银河国标高清数字地面接收系统软件 V1.0
银河电子软著登字第103547 号 2008.8.18 2007.10.21 无
7 银河高清有线终端系统软件 V1.0
银河电子软著登字第103556 号 2008.8.18 2007.12.15 无
8 银河数字电视接收系统软件-SV1.0
亿禾高新软著登字第062063 号 2006.10.19 2006.8.21 无
9 亿禾数字有线终端系统软件 V1.0
亿禾高新软著登字第084033 号 2007.11.15 2006.10.21 无
上述软件的主要功能及技术特点如下：
①银河张家港数字有线终端系统软件 V1.0。对模拟信号进行数字转换标清
解码，解码时间≤2秒。确保播出节目画面清晰，音响效果优质，有完整的节目指南功能，支持节目预约功能，支持股票在线分析系统。每个频点增加 4到 8倍的节目，极大的提高有线资源的利用率。同频点之间节目切换时间≤1.5 秒，不
同频点之间节目切换时间≤2秒。
②银河 Loader 系统－C[简称：银河 Loader]V1.0。从传输流中过滤出封装
在其中的应用程序数据，校验后写入 Flash，替换原有程序，实现应用程序的升级更新。具有以下技术特点：数据封装方式独立于不同传输系统，可以方便的移植到支持不同的传输方式的机顶盒中；系统安全系数高，过滤出的数据经过了多江苏银河电子股份有限公司招股意向书 重校验，而且可支持增加独立的安全加密机制；系统可靠性好，可以应付异常断电、断信号、断流、更换升级流等各种异常情况；系统兼容性好，可兼容多种不同配置的机顶盒；支持断点续传功能，断流后再恢复可继续下载，中途断电重启后重新开始下载。
③银河国标单载波地面接收系统软件 V1.0。无线接收国标单载波地面广播
信号，解析 TS 码流中的 PSI 信息，解码各种不同的码流。将接收的 MPEG2 标清节目解码后输出到电视机。
④银河国标多载波地面接收系统软件 V1.0。无线接收国标多载波地面广播
信号，解析 TS 码流中的 PSI 信息，解码各种不同的码流。将接收的 MPEG2 标清节目解码后输出到电视机。
⑤银河卫星终端系统软件 V1.0。接收国家安全型村村通系统卫星数字信号，
解码后输出到电视机，支持 EPG，人机交互界面简单友好。
⑥银河国标高清数字地面接收系统软件 V1.0。无线接收国标单载波地面广
播信号，解析 TS 码流中的 PSI 信息，解码各种不同的码流。将接收的 MPEG2 高清节目解码后输出到电视机，并有友好的人机交互界面。
⑦银河高清有线终端系统软件 V1.0。接收高清有线数字电视信号，将接收
的高清节目解码后输出到电视机，并有友好的人机交互界面。对收费节目有条件接收，支持 EPG，支持股票在线分析系统，软件可以在线升级。每个频点增加 4到 8倍的节目，极大的提高有线资源的利用率。支持数据广播。集成浏览器（包括 EMS 模块），能正确显示数据广播信息。支持中文菜单（unicode 解码），具有
一、二级完整字库。
⑧银河数字电视接收系统软件-SV1.0。接收卫星数字信号，解码后输出到电
视机，支持 9画面功能。
⑨亿禾数字有线终端系统软件 V1.0。接收有线信号，将标清节目解码后输
出到电视机。对收费节目有条件接收，支持 EPG，支持股票在线分析系统，软件可以在线升级。每个频点增加 4到 8倍的节目，极大的提高有线资源的利用率。
支持 NVOD 应用，支持马赛克应用，电视邮件等功能。
（3）与主要数字机顶盒产品相关的知识产权许可使用情况
目前，公司经许可使用的知识产权情况如下：
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 序号许可知识产权名称被许可方许可方许可年限合同签订日期 Dolby Digital
consumer decoder（杜比 AC-3）银河电子
Dolby Laboratories
Licensing
Corporation（美国，杜比公司）
至专利终止 2009.10.10Dolby Digital Plus
consumer
decoder(杜比 DD+)银河电子
Dolby Laboratories
Licensing
Corporation（美国，杜比公司）
2 年 2009.10.10High-Definition
Multimedia
Interface (HDMI)
银河电子
HDMI Licensing,LLC
(美国，简称 HDMI 公司)
10 年，并可自动延期5年 2009.3.23 High-bandwidth
digital content
protection
technology(一系列专利、专有技术，简称 HDCP)
银河电子
Digital Content
Protection,
L.L.C.(美国，简称DCP
LLC)
持续有效 2009.4.27 AAC-patent（AAC 一系列专利）银河电子
Via Licensing
Corporation （美国,VIA 授权公司)
5 年 2009.3.18 Conax CAS
Technology(康纳斯条件接收系统专利)
银河电子
Conax AS（挪威，康纳斯公司）
4 年（届满每次自动续约 1年）
2008.2.28
7 Irdeto CAS
Technology（爱迪德条件接收系统专利）
银河电子 Irdeto Access B.V.（荷兰，爱迪德公司）2 年（可延期2 年）
2007．5.4
8 永新视博 CAS 终端软件银河电子
北京永新视博数字电视技术有限公司 2 年 2010.1.22 数码视讯StreamGuard CAS
V5.1 软件模块
银河电子
北京数码视讯科技股份有限公司持续有效 2009.10.21
10 天柏宽带 CAS 技术银河电子天柏宽带网络科技（上海）有限公司 2 年 2010.2.3
11 北京算通 CA 内核软件银河电子
北京算通科技发展有限公司持续有效 2009.7.21
12 茁壮网络 Ipanel 软件银河电子
深圳市茁壮网络技术有限公司 1 年 2010.6.20
通过核查发行人专利权属证书、软件著作权登记证书，走访发行人专利代理机构，调取知识产权许可使用协议等相关资料，保荐人认为：
以上专利、软件著作权为发行人自主研发取得，发行人合法拥有以上专利技术、软件著作权的所有权，且上述专利、软件著作权未设置任何质押等他项权。
发行人合法拥有杜比 AC-3、杜比 DD+、HDMI、HDCP、AAC 系列专利、康纳斯
条件接收系统专利、爱迪德条件接收系统专利、永新视博 CAS 终端软件、数码视江苏银河电子股份有限公司招股意向书 讯 StreamGuard CAS V5.1 软件模块、天柏宽带 CAS 技术、北京算通 CA 内核软件、
茁壮网络 Ipanel 软件等 12 项知识产权的使用权。
4、其他专利情况
经核查发行人的专利权属证书，并走访发行人专利代理机构，调取相关凭证，发行人还拥有如下 20 项有效专利：
序号专利名称专利号申请日类型取得方式
1 穿线装置 ZL200520072567.6 2005.6.10 实用新型申请方式原始取得
2 一种螺纹孔 ZL200720035254.2 2007.3.6 实用新型申请方式原始取得
3 一种活动支撑架 ZL200820159908.7 2008.9.22 实用新型申请方式原始取得
4 一种安装在工作台面上的夹具 ZL200820160475.7 2008.9.22 实用新型申请方式原始取得
5 一种用于包装箱中的衬垫 ZL200820159909.1 2008.9.22 实用新型申请方式原始取得
6 用于喷涂铁质制件的挂具 ZL200820159911.9 2008.9.22 实用新型申请方式原始取得
7 机箱面板中的按动装置 ZL200820159910.4 2008.9.22 实用新型申请方式原始取得
8 光驱翻门中的拨动装置 ZL200710131450.4 2007.8.28 发明申请方式原始取得
9 终端机 ZL200830183603.5 2008.8.19 外观设计申请方式原始取得
10 汽车尾气热能的回收装置 ZL200820186186.4 2008.10.14 实用新型申请方式原始取得
11 塑料管件与管接头的密封结构 ZL200920186609.7 2009.7.27 实用新型申请方式原始取得
12 悬挂式支架 ZL200920186608.2 2009.7.27 实用新型申请方式原始取得
13 ATM 柜体构件的组焊工装 ZL200920186607.8 2009.7.27 实用新型申请方式原始取得
14 ATM 柜体组焊工装 ZL200920186606.3 2009.7.27 实用新型申请方式原始取得
15 ATM 门柜组焊工装 ZL200920186605.9 2009.7.27 实用新型申请方式原始取得
16 机箱面板上门板的安装结构 ZL200920186615.2 2009.7.27 实用新型申请方式原始取得
17 微型打印机的安装结构 ZL200920186613.3 2009.7.27 实用新型申请方式原始取得
18 薄板折弯成型物件中接缝处的连接结构 ZL200920186610.X 2009.7.27 实用新型申请方式原始取得
19 钥匙 ZL200930037290.7 2009.6.4 外观设计申请方式原始取得
20 钱箱（1） ZL200930245419.3 2009.7.27 外观设计申请方式原始取得
上述发明专利的专利权期限为 20 年，实用新型专利的专利权期限为 10 年，外观设计专利的专利权期限为 10 年，自申请日起计算。
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 5、特许经营权
序号
证书名称产品名称及型号证书号有效期
被许可人
许可
单位 全国工业产品生产许可证
直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备 XK09-005-02
2009.5.22-
2014.5.21
银河电子
国家质量监督检验检疫总局 全国工业产品生产许可证
IC 卡及 IC 卡读写机 XK09-008-00116 2009.11.9- 2014.11.8
银河电子
国家质量监督检验检疫总局 广播电视设备器材入网认定证书
有线数字电视系统用户接收解码器（CA）
DVBC2020、DVBC2030
型
032070303085 2007.11.28- 2010.11.27
银河电子
国家广播电影电视总局
有线数字电视系统
用户接收解码器DVB-C2000CM 型
032080303438 2008.5.15- 2011.5.14
银河电子
国家广播电影电视总局
有线数字电视系统用户接收解码器DVBC2010C、DVBC2010B型
032080303568 2008.7.25- 2011.7.24
银河电子
国家广播电影电视总局
有线数字电视系统用户接收解码器DVBC2010D 型
032080303791 2008.11.3- 2011.11.2
银河电子
国家广播电影电视总局
有线数字电视系统用户接收解码器
HDC6910 型
032090304935 2009.10.29- 2012.10.28
银河电子
国家广播电影电视总局
卫星直播系统综合接收解码器（加密标清基本型）YH-2800AK-CA01型
032090704897 2009.10.16- 2010.10.15
银河电子
国家广播电影电视总局
卫星直播系统综合接收解码器（加密标清基本型）YH-2800AK-CA02型
032090704918 2009.10.16- 2010.10.15[注]
银河电子
国家广播电影电视总局
卫星直播系统综合接收解码器（加密标清基本型）YH-2800AKA-CA01 型
032090704916 2009.10.16- 2010.10.15[注]
银河电子
国家广播电影电视总局
注：公司正根据国家广电总局的要求办理换发新证手续。
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 （三）公司资产租赁使用情况
1、公司资产租赁他方使用情况
序号合同名称
出租方承租方租赁房产位置及面积租金合同签署日租赁期
1 《房屋租赁合同》
银河电子
张家港市集锦电器有限公司
张家港市塘桥镇人民东路 510 平方米厂房及700 平方米场地
前三年租金为每年
2.55 万元，后两年年
租金将经双方届时协商后上调一定幅度
2009.7.2 5 年 《房屋场地租赁合同》
银河电子
张家港保税区宏博贸易有限公司
张家港市塘桥镇人民东路 9 号厂区内共计4,330.00平方米的2幢
厂房及 2,000.00 平方
米场地
前三年租金为每年
23.815 万元，后两年
年租金将由双方届时根据市场行情另行协商确定
2009.7.23 5 年 《房屋场地租赁合同》
银河电子
张家港市国盛制绒厂
张家港市塘桥镇人民东路 9 号厂区内共计2,020.00平方米的2幢
厂房及 1,000.00 平方
米场地
前三年租金为每年
10.828 万元，后两年
年租金将由双方届时根据市场行情另行协商确定
2009.9.8 5 年 《房屋场地租赁合同》
银河电子
张家港阿尔太玻璃有限公司塘桥分公司
张家港市塘桥镇人民东路9号厂区内2,700.00
平方米的 1 幢厂房及2,000.00 平方米场地
前三年租金为每年
17.55 万元，后两年
年租金将由双方届时根据市场行情另行协商确定
2009.8.4 5 年
2、公司及子公司、分公司租赁他方资产使用情况
序号合同名称出租方承租方租赁房产位置
租赁面积
（平方米）租金
合同
签署日
租赁期
1 《房屋租赁合同》吴新华、王燕银河电子南京分公司
南京市秦淮区一品嘉园 1号 46 室 80.3
4842 元/月 2010.4.7 1 年
2 《房屋租赁合同》
江苏省发展和改革委员会
银河电子
南京市汉中路 180号星汉大厦 10 层 D座
337 161,760元/年 2010.9.22 1 年
3 《房屋租赁合同》
江苏省发展和改革委员会
江苏亿禾高新科技有限公司
南京市汉中路 180号星汉大厦 10 层A、B、C座
1,012 465,029元/年 2010.9.22 1 年
4 《房屋租赁合同》
张家港保税区房地产交易市场
银河电子张家港保税区分公司
张家港市保税区鸿发大厦 604A 室 20
4000 元/年 2010.1.18 1 年
七、公司技术研究开发情况
（一）公司主要产品生产技术所处的阶段
序号生产技术生产技术所处阶段
1 整体平移型有线数字机顶盒大批量生产
2 双网口交互型有线数字机顶盒大批量生产
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 3 内置 CableModem 标清交互型有线数字机顶盒大批量生产
4 内置硬盘 PVR 录像卫星数字机顶盒大批量生产
5 数字有线调谐器大批量生产
6 车载移动地面数字接收机大批量生产
7 高清国标地面全模式接收机顶盒大批量生产
8 高清晰度数字有线数字机顶盒大批量生产
9 带卡式 PVR 录像卫星数字机顶盒大批量生产
10 CONAX CAS7 芯片绑定高级安全卫星机顶盒大批量生产
11 高清欧标基本型地面机顶盒大批量生产
12 电视/银联双卡交互有线机顶盒大批量生产
13 第二代卫星标清基本型数字接收机大批量生产
14 高清欧标双 TUNER PVR 地面机顶盒大批量生产
15 Irdeto CA 卫星带卡机顶盒大批量生产
16 FTA 基本型卫星接收机大批量生产
17 USB PVR 卫星接收机大批量生产
18 FTA 基本型欧标机顶盒大批量生产
19 ABS-S 安全模式直播卫星接收机大批量生产
20 标清 CONAX 高级安全 CA 有线机顶盒大批量生产
21 内置 Cable Modem 高清有线双向机顶盒大批量生产
22 新一代高性能有线双向高清机顶盒大批量生产
23 华数增强型标清双模交互型有线数字机顶盒小批量生产
24 免调试二次变频有线数字电视调谐器小批量生产
25 第二代标准数字高清晰度卫星数字机顶盒小批量生产
26 Irdeto CA 卫星带 USB PVR 接收机顶盒小批量生产
27 数字有线电视模卡小批量生产
28 内置 EOC Modem 标清有线双向机顶盒小批量生产
29 EOC 有线电缆双向宽带网接入终端（调制解调器）小批量生产
30 EOC 有线电缆双向宽带网接入局端小批量生产
（二）公司技术研究开发情况
1、公司正在研发的项目及其进展情况
序号正在研发的项目用途
进展情况
拟达到的目标江苏银河电子股份有限公司招股意向书 1 内置硬盘的PVR有线交互机顶盒
向有线运营商提供具有PVR录像技术的机顶盒试生产
大批量投产
2 USB stick mini（迷你技术）地面无线数字接收器
便携式笔记本电脑或台式电脑通过USB端口接收地面无线数字电视试生产
大批量投产
3 国家地面传输标准的单/多载波方式车载移动型机顶盒
供车载移动接收使用的标准清晰度国标单/多载波模式机顶盒试生产
大批量投产
4 高清国标地面PVR录像机顶盒
供家庭固定接收使用的可以支持硬盘录像功能的高清晰度国标全模式机顶盒
试生产大批量投产
5 第三代Irdeto Softcell 3高级安全CA的有线数字机顶盒
接收IrdetoSoftcell3第三代的芯片/卡绑定高级安全技术的有线数字机顶盒
试生产大批量投产
6 多媒体播放高清卫星接收机开发具有时移和多媒体文件播放功能的新一代卫星接收机试生产
大批量投产
7 IPTV数字机顶盒基于电信网络的IP网络流媒体各项广播和数据业务的终端支持试生产
大批量投产
8 AVS标准的机顶盒可以解码我国AVS标准压缩的数字节目
样机试制
技术储备
9 Freeview 高清基本型地面机顶盒
适应基于Freeview中间件应用的运营商Freeview的基本业务需求开发的中端产品
样机试制
技术储备
10 Freeview高清双TUNER PVR地面机顶盒
适应基于Freeview中间件应用的运营商录制、IP回传等业务需求开发的高端产品
样机试制
大批量投产
11 Freeview Irdeto高级安全CA高清高性能卫星终端
针对运营商市场的，基于Freeview中间件增值业务应用的Irdeto 高级安全CA的卫星接收终端
样机试制
大批量投产
12 Irdeto Softcell 3高级安全CA的卫星数字机顶盒
接收Irdeto Softcell 3 芯片/卡绑定高级安全技术的卫星数字机顶盒
样机试制
大批量投产
13 双通道第二代卫星调谐器
符合第二代卫星标准的双调谐器，供双TUNER PVR录像卫星数字机顶盒用，节约成本和空间
样机试制
技术储备
14 国标地面无线数字电视调谐器满足国家标准的地面调谐器
样机试制
技术储备
15 数字多媒体家庭系统终端
满足三网融合下的高清 IP 网络电视、广播电视、视频通讯、视频监控、三屏合一等智能功能的三网融合终端
样机试制
大批量投产
16 NDS CA only 有线基本型机顶盒
适用于采用 NDS CA only 的有线网络中支持 CA 应用的基本型产品
基础研究
大批量投产
17 NDS Core 中间件应用的有线基本型机顶盒
适用于采用NDS core中间件平台的有线网络中支持中间件应用的基本型产品
基础研究
大批量投产
18 网络视频播放器针对互联网视频开发的个性化机顶盒基础研究
大批量投产
19 Web Kit地面高清多功能机顶盒针对网络冲浪的多功能机顶盒
基础研究
大批量投产
20 第二代通用条件接收接口研究第二代支持高级安全CA要求的通用条件接口，应用到机顶盒中
基础研究
大批量投产
21 视频电话数字电视终端研究在有线双向网络中进行视频通讯的应用功能
基础研究
大批量生产
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 22 无线宽带接入的数字电视终端机顶盒
研究利用无线WIFI技术将家庭无线网络接入到双向广播电视网上，实现互联网宽带接入。
基础研究
大批量生产
23 数字音频广播接收机接收数字无线音频广播的接收机基础研究
大批量生产
24 流媒体播放技术针对目前网络流行的多媒体格式进行基础解码技术的开发。
基础研究
技术储备
25 DLNA网络设备互联技术今后智能家庭中设备互联的通讯协议的应用开发
基础研究
技术储备
26 WEB Kit网络工具研究用于机顶盒系统的互联网络接入和浏览的模块技术
基础研究
技术储备
27 VOIP语音通讯技术研究基于IP网络进行语音通话技术基础研究
技术储备
28 高效率视频编码技术研究基于IP网络进行视频数据双向传输通讯的相关技术，实现视频通讯。
基础研究
技术储备
29 第二代欧标地面数字接收技术
研究欧洲第二代的地面数字接收技术，开发下一代地面无线传输网络的中使用的接收终端产品
基础研究
技术储备
30 嵌入式系统上的联网游戏将游戏增加到机顶盒平台上来，增加机顶盒功能卖点和扩大用户群体
基础研究
技术储备
31 家庭网关控制中心控制家庭网络中连接的各类设备，符合闪联和DLNA等国际标准
基础研究
技术储备
32 流媒体家庭娱乐系统家庭多用户共享媒体数据的机顶盒系统
基础研究
技术储备
33 千兆家庭数据存取中心
SOHU系统用的高速大容量数据存储设备，可以提供内网和外网的连接存储功能服务
基础研究
技术储备
34 EPON光网络宽带数据传输技术
一种利用光网络用于高速宽带数据业务传输的技术，可以应用于电信和有线运营商的双向宽带IP网络的建立与改装升级
基础研究
技术储备
35 第二代EOC双向网络宽带数据接入技术
利用有线电缆解决用户的宽带网络接入，投资低、易部署、速度快、可靠性高的特点，本研究着重于更高速的接入技术研究。
基础研究
技术储备
36 中间件系统技术
用于支持基于中间件应用的各类运营业务，研究世界各地中间件在机顶盒中的应用开发
基础研究
技术储备
37 PUSH VOD数据业务技术
在单向和双向网络中，实现服务商主动推送数据和视频业务的功能，用户在本地即可实现交互功能的一种新技术，节省网络带宽。
基础研究
技术储备
2、研发费用占主营业务收入的比重
报告期内，公司研发费用占主营业务收入的比重情况如下：
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
研发费用（万元） 1,244.18 2,195.83 1,735.16 1,395.45
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 占主营业务收入比例（%） 3.14 3.70 3.06 2.05
作为国内数字电视接收终端行业的专业化生产企业，公司对研发工作给予了充分重视，拥有一支研发经验丰富、研发成果众多的专业化研发团队，在南京设立有专门的数字电视软件研发中心，极大的提高了公司的产品开发能力和技术服务能力，能够根据客户、市场的需求适时多样化、高质量、价格适中的数字机顶盒产品，确保了公司的可持续发展能力。报告期内，公司研发费用稳定增长，为公司研发工作的开展提供了扎实的保障。
3、合作研究情况
公司与清华大学、上海交大、南京理工大学、苏州大学等大专院校及国家广播电视科研院、法国汤姆逊公司（THOMSON）等国内外科研机构在数字电视领域建立了长期战略合作关系，此外，公司还同法国Logiways、青岛海尔电子、福州创频科技有限公司等签有技术合作协议，通过充分利用大学和研究机构的人才、科研优势并引入外部技术合作，公司的研发能力得到有效延伸和补充，为公司新产品、新技术的开发及满足市场多方位需求，保持公司产品与国际先进技术同步发展提供了更强有力的保障。
目前，公司与上述机构主要的研发合作项目情况如下：
序号合作方合作协议合作内容签署日期
1 上海高清数字科技产业有限公司
《上海交通大学地面数字电视标准应用产品（银河）研究与产业化基地合作协议书》
围绕地面数字电视单载波传输技术与标准，开发生产家用固定式、便携式、车载移动式标准清晰度和高清晰度系列地面数字接收设备等产品
2007年11月5日2
国家广电总局广播科学研究院有线电视研究所
《数字电视系统研究及相关设备的研发、产业化合作协议书》
在数字电视系统技术、有线电视数字电视网络与终端技术研究与产业化方面进行全面合作。
2007年6月21日3
北京汤姆逊商业有限公司（THOMSON）
全面战略合作协议书
围绕国内外数字电视产品和宽带接入产品展开技术与市场合作。在产品开发、产品生产制造、市场合作等方面建立长期的战略合作伙伴关系
2010年2月10日4 法国Logiways（深圳）有限公司《软件开发协议》
合作开发基于澳洲Freview 中间件技术的高清PVR高端机顶盒产品 2009年4月8日
5 青岛海尔电子有限公司
《关于研发数字电视模卡的合作协议》
海尔委托银河电子开发用于彩电的有线机顶盒模卡产品 2009年7月2日
6 福州创频科技有限公司《合作协议书》
合作开发基于ALI3329C为核心的数字卫星电视接收机 2007年10月8日
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 （三）技术创新及技术储备
1、技术创新机构
公司是国家重点高新技术企业，是国内最早拥有数字电视产品技术研发能力的企业之一，研发实力业内领先。经过多年的建设与发展，公司已形成了以研发中心及国家级博士后科研工作站、研究生工作站为核心，以各大学、科研所合作为重要补充的研发体系，并配备有高水平的软、硬件研发人员及国际先进水平的研发仪器设备，从而为公司从硬件、软件、接口技术等全方位开展数字电视领域的技术研发创新提供了扎实保证，是公司实施技术进步和技术创新战略的重要源泉。
（1）研发中心机构设置
公司研发中心于 2003 年通过江苏省省级企业技术中心认定，2009 年通过了江苏省工程技术研究中心认定。目前，公司研发中心共拥有软、硬件研发人员200 余人，并配置有数字电视信号发生器、网络分析仪、视频分析仪、音频分析仪、频谱分析仪、噪声分析仪等国际先进水平研发仪器设备，是公司创新体系的核心机构。
研发中心坚持以市场需求为导向，以科技成果的工程化、产业化为基本任务，与清华大学、上海交通大学、南京理工大学、苏州大学等大专院校及国家广播电视科研院等国内外科研机构建立了长期的战略合作关系，从新技术引进、项目合作开发、专利授权、人才培养等方面进行全方位合作，将“产、学、研”有机的结合为一体。
研发中心机构及职能设置如下：
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 软件研发中心：主要根据研发中心的发展方向以及市场需求，进行选项、立项、编制研究开发计划、落实项目小组和项目负责人，负责相关数字电视终端的软件技术支持、咨询服务；负责数字电视产品软件的开发和调试。公司软件研发中心位于南京，目前拥有专业软件开发人员 100 余人，另有博士、硕士等客座研发人员 40 余名，专门从事机顶盒基础软件、应用软件、专用软件的开发，是公司技术研发体系的重要组成部分。
工程技术中心：主要配合软件开发中心进行硬件工程化、系列化开发，针对研发中心计划的数字电视新产品进行各类造型、结构开发，样机设计，项目成果的系统测试与验证；负责对技术成果的产业化方案、工艺的研究和制定，做好同生产与市场的接轨工作。
软件研发中心与工程技术中心下设部门依产品类别不同划分，主要负责各类不同产品的具体开发工作。
（2）国家级博士后科研工作站、省级研究生工作站
博士后科研工作站设立于 2003 年 12 月，常设博士 1－3 人，均来自各高等院校或科研所博士后流动站，每位博士配备 3 名专业技术人员助手协助开展研发工作，并由公司董事长、总经理、事业部经理组成工作站管理小组。
博士后科研工作站、研究生工作站主要从事数字电视前沿技术的基础性研究，为公司数字电视产业的未来发展作技术积累和储备。
HDTV高清晰度终端产品项目部有线数字机顶盒项目部
交互式终端产品项目部
基础技术研发部
地面数字机顶盒产品项目部
IPTV网络电视产品项目部
软件研发中心工程技术中心
数字电视终端工程部
数字电视终端硬件研发部
数字电视产品测试部
研发中心
中
试
生
产
线
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 2、创新激励机制
公司提倡员工积极创新，对于在技术创新方面作出贡献的个人和团队设有奖励制度，如对因改进工艺和技术从而提高公司效益的个人或团队按新增效益的一定比例给予奖励，申报专利的按专利类型不同给予不同额度的奖励，申请软件著作权的按发明专利相同额度对软件开发个人或团队予以奖励。这套创新激励机制的切实实施有效激发了公司员工的创新热情和创作灵感，收效显著，公司每年都有一定的专利和软件著作权申请，并不定期的有不同工艺/技术改进方案及合理化建议形成，有效促进了公司技术创新和技术改进，提高了公司效益。
此外，公司对研发中心的技术人员实行个人收入与考核评分挂钩原则，为研发人员在收入分配和奖励等方面创造了一个宽松的环境，真正做到有利于科技成果的工程化，有利于新产品快速上市，有利于高层次人才的培养和稳定，真正实现了一流的管理、一流的人才、一流的技术、一流的设备。
3、技术储备
超前储备是本公司的鲜明特色之一，公司的技术超前性体现在技术的超前储备和产品的超前研发两个层面上，技术的储备是公司未来发展的关键，公司以研发中心为核心的研发体系对产品的关键技术进行了前瞻性开发，并在新产品还未形成市场时便投入人力、物力进行研发，从而保证了银河产品能始终走在市场的前列，有效抢占市场先机。
目前，公司为了适应新产品开发所作的主要技术储备情况如下：
序号技术储备主要应用领域
1 第二代卫星解调软件第二代卫星标准清晰度机顶盒第二代高清晰度卫星数字机顶盒第二代卫星调谐器
2 TCP/IP 网络协议栈软件双网口交互型、增强型双模有线数字机顶盒
3 多标准兼容标清的高清解码软件
第二代高清晰度卫星数字机顶盒和多标准数字高清机顶盒、增强双模交互型有线数字机顶盒
4 HDMI 高速数字多媒体信号传输软硬件技术高清晰度和多标准高清晰度数字机顶盒
5 嵌入式系统中 USB2.0OTG 软件协议栈与接口硬件技术
带主从模式的 USB2.0OTG 输出接
口的外置 USB 硬盘、USB 读卡器等功能的机顶盒
6 Docsis2.0/Euro Docsis Cable Modem 内置式调制解调器模块技术
内置 Cable Modem 双向有线数字机顶盒
7 视频编码软硬件模块技术集成视频监控应用功能的机顶盒以及家庭网关
8 嵌入式系统特定应用的 VOIP 软件集成 IP 电话功能的双向交互式江苏银河电子股份有限公司招股意向书 产品
9 无线 WiFi 网络接入的软硬件模块家庭网关，数字机顶盒等设备的网络互联接入
10 内置大容量硬盘式 PVR 录播技术运用于未来家庭数据中心设备
11 高性能数字多媒体平台运用于多标准、全兼容的多媒体处理
12 NDS CA/Core 集成技术第三代高安全性的高级有条件接收技术 Irdeto Softcell 3 集成技术
13 机卡分离处理技术机卡分离条件接收设备
14 CONAX CAS7 高级安全 CA 技术 CONAX 第三代的高级安全条件接收控制技术
15 OS21 系统的 USB2.0 设备驱动和传输协议栈技术 USB 网卡、存储器、VOIP 等 USB扩展设备的应用
16 硬盘编码录制技术应用于 PVR、时移电视、PUSH VOD等技术领域
17 嵌入式文件系统应用 PVR、时移电视 PUSH VOD 等产品技术领域
18 芯片高级安全 CA 技术应用于高安全性的条件接收系统19 Linux 操作系统
公司对开源的 Linux 操作系统进行了针对性地裁剪，适用嵌入式系统的应用
20 AAC+音频解码 firmware 用于数字音频解码
21 AC3 和 DD+音频解码 firmware 用于数字音频解码
22 P2P 流媒体传输协议用于互联网电视
八、公司主要产品质量控制情况
（一）质量控制体系与质量控制标准
公司按照 ISO9001：2008 质量管理体系标准及 ISO14001：2004 环境管理体系标准建立质量环境管理控制体系，公司产品均已通过了 ISO9001：2008 及ISO14001：2004 认证，公司产品的生产均符合国家行业技术要求，并先后通过了 CCC、CE、FCC 等国内外认证。
（二）质量控制措施
公司根据ISO9001：2008及ISO14001：2004标准要求编制了一整套完善的质量环境管理体系文件，文件分为两级，第一级文件为质量环境管理手册、程序文件和公司级管理文件，核心为《QEM手册》，该手册依据GB/T19001-2008idt：
ISO9001:2008及GB/T24001-2004idt:ISO14001:2004标准编制，反映了公司质量、环境管理体系的总体框架和思路，并通过对公司质量、环境方针、重要因素以及江苏银河电子股份有限公司招股意向书 目标、指标管理方案等内容的描述，体现了公司质量、环境管理的原则和意图，并明确规定了公司各层次的职责和权限；第二级文件为专用性文件，包括管理标准、工作标准、技术标准、记录文件、表格及其它质量、环境控制文件，如《原辅材料检验标准》、《半成品检验标准》、《全自动流水线操作规程》《成品检验标准》等，是对第一级文件的具体和细化规定。通过严格执行两级文件，公司对产品的生产全过程实现了全面有效的监控和管理，确保各环节都严格按照标准执行。
公司严格依照管理体系文件的要求建立了完善的质量控制体系，公司坚持“质量是制造出来的、而不是检验出来的”质量控制原则，将质量控制贯彻在产品生产的每道工序中，公司员工均通过培训上岗，具有过硬的专业技能和强烈的质量意识，事业部下设品管部对原材料、半成品、成品进行质量检验，此外，公司还建立了巡检制度，巡检员每天不定时检查生产车间的质控点情况，如发现质控点超标或工人违规操作等情况将及时进行纠正，并对生产过程中的半成品和产成品进行随机抽测，从而对产品的质量控制起到了有力的监督和保障作用。
（三）质量问题处理机制
由于秉承“质量第一、用户为本”的宗旨，公司优质的产品质量一直是公司
的优势，在同行业中保持着较高的客户认可度。
公司拥有覆盖产品所有销售城市的完善营销服务网络，在全国共设售后服务部 20 余家、服务网点 100 余个，各网点均配备有经过严格的产品技术及服务知识培训的售后服务工程师，同时，公司设有覆盖各城市的服务热线，当产品出现质量问题时，各网点人员能及时获得信息，从而通过电话支持、上门服务等方式为客户解决问题。此外，公司通过先进的企业网络管理系统将总部与分支机构紧密联系起来，重大问题能迅速反馈至总部，由公司研发中心和产品事业部对问题进行分析或组织现场调研后提出令客户满意的解决方案。并且公司与客户还约定有质量纠纷解决条款作为可能发生质量纠纷时的解决依据。
严格的产品质量控制措施、及时的售后服务收到了良好的效果，报告期内未出现客户/用户向消费者保护协会投诉或向法院提起诉讼等情况，公司与客户/用户之间未出现质量纠纷。
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 第六节同业竞争与关联交易
一、关于同业竞争
（一）公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业不存在
同业竞争
本公司主营业务为数字电视接收终端、信息电子设备结构件、电子零部件的研发、设计、生产与销售。庞绍熙及其亲属庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰和除庞绍熙、庞鹰、庞可伟外的发行人、控股股东的董事、主要管理人员吴建明、周黎霞、曹飞、顾革新、薛利军、李欣、徐敏共计 14 名自然人为公司实际控制人，除对银河电子集团和发行人共同控制外，未对其他企业形成控制，与发行人间不存在同业竞争。
公司控股股东银河电子集团本身不直接从事生产经营业务，仅对下属控股企业的股权进行管理。目前，除本公司外，银河电子集团的另一控股子公司银河龙芯主要从事集成电路、软件的研究开发和销售，其主要产品为电力电度表专用集成电路及相关应用软件等，与本公司业务不存在相同或相似的情况。
因此公司与实际控制人、控股股东及其控制的其它企业不存在同业竞争。
（二）庞绍熙及其近亲属、与其有关联关系的公司股东的对外投
资情况，及是否存在与发行人相同或相似业务及关联交易情况说明
1、关于庞绍熙及其近亲属、与其有关联关系的公司股东的对外投资情况说
明
（1）庞绍熙对外投资情况
目前，除持有发行人 5.30%股权及集团公司 18.38%股权外，庞绍熙无其他对
外投资。
（2）庞绍熙近亲属基本情况及对外投资情况
庞绍熙近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙江苏银河电子股份有限公司招股意向书 子女、外孙子女，根据最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》的规定确定）的基本情况及对外投资情况如下：
姓名与庞绍熙的近亲属关系公民身份号码工作单位主要从事业务
对外投资情况
钱瑞莲妻子 32058219541028X 退休-无
庞予为儿子 32058219800414X 华亚微电子有限公司
集成电路研发工作无
陆彩怡儿媳 32058219790410X 待业-无
庞绍球大哥 32052119341001X 退休-无
庞绍良二哥 32052119420609X 退休-无
庞召东三哥 32058219481119X 退休-无
庞瑾华大姐 32010219371027X 退休-无
庞婉樨二姐 31010519400906X 退休-无
庞明西三姐 32052119460404X 退休-无
庞蕴樨妹妹 32052119550519X 退休-无
（3）与庞绍熙有关联关系的发行人股东的对外投资情况
与庞绍熙有关联关系的公司股东包括：庞鹰，系庞绍熙的侄女；庞可伟，系庞绍熙的侄子；钟献宗，系庞鹰的丈夫；钟礼花，系钟献宗的妹妹；徐正峰，系钟礼花的丈夫；李平波，系庞绍熙的外甥。
上述人员除持有发行人及集团公司股权外的对外投资情况为：庞可伟持有苏州同大机械有限公司 17.5%股权，徐正峰持有银河龙芯 10%股权，除此之外，与
庞绍熙有关联关系的公司股东无其他对外投资情况。
2、苏州同大机械有限公司所从事的业务及与发行人是否存在关联交易情况
说明
苏州同大机械有限公司成立于 2006 年 4 月 7 日，持有苏州市张家港工商行政管理局签发的注册号为：320582092738 的《企业法人营业执照》，住所为张家港市凤凰镇双龙村，注册资本人民币 2000 万元，经营范围：机械设备及零部件、五金制造、加工、销售，机械及器材、金属材料、金属制品购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外），目前庞绍熙之侄子庞可伟持有该公司350万元出资额，出资比例为17.5%。
经核查发行人的往来账目等财务资料、宁信会审字（2010）0719 号《审计
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 报告》以及苏州同大机械有限公司的工商档案资料、公司章程、《企业法人营业执照》等材料，苏州同大机械有限公司主要从事机械设备及零部件、五金制造、加工、销售，机械及器材、金属材料、金属制品购销等业务，主要产品为塑料吹瓶机、吹塑中空成型机，与发行人之间不存在相同或相似业务及关联交易情形。
通过对上述事项的核查，保荐机构及发行人律师发表核查意见如下：
苏州同大机械有限公司与发行人之间不存在相同或相似业务及关联交易情形。
（三）公司自然人股东对外投资情况
截止目前，银河电子自然人股东中，除艾祥林外均持有公司控股股东银河电子集团的股权，持有集团公司股权具体情况：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 庞绍熙 919.00 18.38%
2 吴建明 301.59 6.03%
3 尹永祥 249.51 4.99%
4 庞可伟 249.51 4.99%
5 周黎霞 231.60 4.63%
6 庞鹰 206.35 4.13%
7 顾卫东 203.33 4.07%
8 曹飞 196.41 3.93%
9 顾革新 164.73 3.29%
10 徐正峰 138.70 2.77%
11 季建东 127.15 2.54%
12 顾正贡 122.53 2.45%
13 陈聚鑫 115.43 2.31%
14 薛利军 113.36 2.27%
15 钱建军 110.99 2.22%
16 肖建东 110.99 2.22%
17 李欣 104.06 2.08%
18 徐敏 94.89 1.90%
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 序号股东名称出资额（万元）出资比例
19 钟献宗 87.90 1.76%
20 钱卫民 87.90 1.76%
21 孙东 76.37 1.53%
22 虞向东 69.44 1.39%
23 钟礼花 64.82 1.30%
24 陈新龙 57.90 1.16%
25 肖忠 55.66 1.11%
26 钱叶飞 55.56 1.11%
27 郭根法 53.28 1.07%
28 钱丽红 53.28 1.07%
29 谭天杰 46.35 0.93%
30 朱建标 46.35 0.93%
31 周启伦 46.17 0.92%
32 袁振东 46.17 0.92%
33 严红青 46.17 0.92%
34 张仁洁 41.73 0.83%
35 陈柯伟 39.68 0.80%
36 马建军 34.81 0.70%
37 任慎宏 34.81 0.70%
38 高凤新 34.63 0.69%
39 王锦方 34.63 0.69%
40 李平波 31.75 0.64%
41 顾洪春 23.81 0.47%
42 姚立群 23.81 0.47%
43 庞海纳 23.81 0.47%
44 钟正方 23.09 0.46%
合计 5,000.00 100.00%
除持有上述集团公司股权外，还持有其他公司股权情况如下：
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 姓名
持有发行人股份数量/持股比例
对外投资公司名称
对外投资公司注册资本
在对外投资公司的出资额/持股比例对外投资公司的经营范围
严红青 9.6 万股/0.18%
张家港神马机电制造有限公司
50 万元 40 万元/80%电脑绣花机、纺织机械、电脑控制系统制造、加工、销售；机械及零部件购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
钟正方 4.8 万股/0.09%
张家港市银河机电工程有限公司
308 万元 168.48 万元/54.70%
专用设备、涂装设备设计、制造；五金加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
周启伦 9.6 万股/0.18%
江苏通力机电集团有限公司
1,062 万元
18.3 万元
/1.72%
汽车电子零配件、针织机械、服装机械、塑料机械、化工机械、计算机控制系统、针织服装制造、加工、销售；国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续后经营），货物及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
张家港市通力金属机械有限公司
165 万元 24 万元/14.55%
机械设备及零部件、电动产品、电动车、摇窗机制造、加工、销售，电动技术开发、咨询、转让、服务。
王锦方 7.2 万股/0.14%
江苏通力机电集团有限公司
1,062 万元
20.7 万元
/1.95%
汽车电子零配件、针织机械、服装机械、塑料机械、化工机械、计算机控制系统、针织服装制造、加工、销售；国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续后经营），货物及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
张家港市通力金属机械有限公司
165 万元 6万元/3.64%
机械设备及零部件、电动产品、电动车、摇窗机制造、加工、销售，电动技术开发、咨询、转让、服务。
张家港市通力机电设备有限公司
200 万元 7 万元/3.5%
机械、电子产品制造、加工、销售。
高凤新 7.2 万股/0.14%
江苏宏凯蓄电池有限公司
1,000 万元 150 万元/15%闭口式蓄电池制造、销售
庞可伟
105.06
万股/1.99%
苏州同大机械有限公司
2,000 万元
350 万元/17.5%
机械设备及零部件、五金制造、加工、销售，机械及器材、金属材料、金属制品购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外）
徐正峰 58.40 万股
苏州银河龙芯1,000 万元 100 万元/10%研究开发销售集成电路、软件产品、计算机网络产品、电子产品
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 姓名
持有发行人股份数量/持股比例
对外投资公司名称
对外投资公司注册资本
在对外投资公司的出资额/持股比例对外投资公司的经营范围
/1.11%科技有
限公司
上表中其他自然人股东，除庞可伟外，均未在银河电子及其控股股东处任职；除庞可伟和徐正峰外，均与发行人董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
经核查发行人的往来账目等财务资料以及张家港神马机电制造有限公司、张家港市银河机电工程有限公司、江苏通力机电集团有限公司、张家港市通力金属机械有限公司、张家港市通力机电设备有限公司、江苏宏凯蓄电池有限公司、苏州同大机械有限公司、苏州银河龙芯科技有限公司等公司的工商档案资料、公司章程、《企业法人营业执照》等文件，保荐机构及发行人律师发表核查意见如下：
张家港神马机电制造有限公司、张家港市银河机电工程有限公司、江苏通力机电集团有限公司、张家港市通力金属机械有限公司、张家港市通力机电设备有限公司、江苏宏凯蓄电池有限公司、苏州同大机械有限公司、苏州银河龙芯科技有限公司等企业与发行人之间不存在相同或相似业务及关联交易情况。
（四）公司与公司董事、监事、高级管理人员不存在同业竞争和
关联交易
除持有股份公司股份和集团公司股权外，公司董事、监事、高级管理人员未持有其他长期股权投资。公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属除因在股份公司任职而领取薪酬外，与股份公司之间不存在其他关联交易行为。
（五）出具的相关承诺
1、公司控股股东银河电子集团出具了《放弃同业竞争与利益冲突承诺函》，
承诺如下：
本公司（含本公司控制的企业）及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前并没有从事与股份公司主营业务存在竞争的业务活动。
本公司及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与股份公司主营业务存在竞争的业务活动。
凡本公司及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能江苏银河电子股份有限公司招股意向书 会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本公司会将上述商业机会让予股份公司。
本公司将充分尊重股份公司的独立法人地位，保障股份公司独立经营、自主决策。本公司将严格按照中国公司法以及股份公司的公司章程规定，促使经本公司提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
本公司将善意履行作为股份公司股东的义务，不利用股东地位，就股份公司与本公司或附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果股份公司必须与本公司或附属公司或附属企业发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本公司及附属公司或附属企业将不会要求或接受股份公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
本公司及附属公司或者附属企业将严格和善意地履行其与股份公司签订的各种关联交易协议。本公司承诺将不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
如果本公司违反上述声明、保证与承诺，并造成股份公司经济损失的，本公司同意赔偿股份公司相应损失。
本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司不再对股份公司有重大影响为止。
本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。
2、公司庞绍熙及其亲属庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰
和除庞绍熙、庞鹰、庞可伟外的发行人、控股股东的董事、主要管理人员吴建明、周黎霞、曹飞、顾革新、薛利军、李欣、徐敏共计 14 名自然人作为公司实际控制人分别出具《放弃同业竞争与利益冲突承诺函》，承诺如下：
本人及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前并没有从事与股份公司主营业务存在竞争的业务活动。
本人及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与股份公司主营业务存在竞争的业务活动。
凡本人及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会江苏银河电子股份有限公司招股意向书 与股份公司生产经营构成竞争的业务，本人会将上述商业机会让予股份公司。
本人将充分尊重股份公司的独立法人地位，保障股份公司独立经营、自主决策。本人将严格按照中国公司法以及股份公司的公司章程规定，促使经本人提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
本人将善意履行作为股份公司股东的义务，不利用股东地位，就股份公司与本人或附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果股份公司必须与本人或附属公司或附属企业发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本人及附属公司或附属企业将不会要求或接受股份公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
本人及附属公司或者附属企业将严格和善意地履行其与股份公司签订的各种关联交易协议。本人承诺将不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
如果本人违反上述声明、保证与承诺，并造成股份公司经济损失的，本人同意赔偿股份公司相应损失。
本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再对股份公司有重大影响为止。
本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。
二、关联方和关联关系
（一）发行人实际控制人、控股股东
庞绍熙及其亲属庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰和除庞绍熙、庞鹰、庞可伟外的发行人、控股股东的董事、主要管理人员吴建明、周黎霞、曹飞、顾革新、薛利军、李欣、徐敏共计 14 名自然人共同控制发行人，为本公司实际控制人。实际控制人具体情况请详见本招股意向书“第四节、八、（一）
发行人的实际控制人”。
本公司控股股东为银河电子集团，目前银河电子集团持有本公司 62.12%股
份，该公司具体情况请详见本招股意向书“第四节、七、（二）持有发行人 5%以
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 上股份的主要股东基本情况”。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东
本公司持股 5%以上的主要股东为本公司控股股东银河电子集团及本公司实际控制人之一庞绍熙，除此之外，无其他持股 5%以上股东。
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业
除银河电子集团、本公司以外，庞绍熙及其亲属庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰和除庞绍熙、庞鹰、庞可伟外的发行人、控股股东的董事、主要管理人员吴建明、周黎霞、曹飞、顾革新、薛利军、李欣、徐敏共计 14 名自然人作为公司实际控制人未控制其他企业。
公司控股股东银河电子集团目前除持有银河龙芯 75%股权外，公司控股股东未控制其他企业。
（四）发行人控股及参股企业
序号子公司注册资本（万元）
本公司投资额（万元）持股比例
1 亿禾高新 500 500 100%
2 亿新电子 500 500 100%
上述公司具体情况详见本招股意向书“第四节、六、发行人分公司、控股子
公司及参股公司基本情况”。
（五）发行人的其他自然人关联方
本公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的亲属、本公司控股股东银河电子集团的董事、监事及高级管理人员均为本公司自然人关联方。本公司董事、监事、高级管理人员具体情况请详见本招股意向书“第七节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”相关内容。银河电子集团董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名职务
顾革新董事长、总经理
吴建明董事
庞绍熙董事
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 姓名职务
周黎霞董事、财务负责人
庞可伟董事
曹飞监事
徐敏监事
梁锋监事
三、关联交易
（一）经常性关联交易
报告期内，本公司无经常性关联交易。
（二）偶发性关联交易
1、土地租赁
2002 年 2 月 3 日，公司与银河电子集团签订了《土地租赁补充协议》，租赁银河电子集团位于张家港市塘桥镇人民东路 9 号面积为 22,274.6 平方米土地使
用权。租期自 2002 年 1 月 1 日起至该地块国有土地使用权终止日期。双方依据张家港市人民政府有关土地租赁费标准协商确定土地使用权租赁费为每年 16.7
万元。该租赁事项已经 2002 年 1 月 4 日召开的第一届董事会第二次会议审议通过。2007 年，公司向银河电子集团支付土地租赁费 16.7 万元。
2008 年 1 月，因银河电子集团将该地块土地使用权转让给本公司，该协议终止。
发行人上述租赁集团公司土地使用权事宜履行了关联交易的决策程序，董事会、股东大会均在有权范围内作出决议，关联董事及关联股东均回避表决，过程合法，决议有效。土地租赁价格均按照市场价格或者相关土地租赁费用标准制定，定价公允合理。
2、土地转让
2008 年 1 月 30 日，公司与银河电子集团签订了《张家港市国有土地使用权转让合同书》，根据该协议，银河电子集团将其拥有的位于张家港塘桥镇人民东路面积为 22,273.8 平方米的国有土地使用权（《国有土地使用权证》编号为张国
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 用（2002）第 0900149 号）转让给本公司，土地转让价格为每平方米 288.06 元，
转让价款共计 641.62 万元，系依照江苏金宁达不动产评估咨询有限公司于 2007
年 11 月 1 日出具的江苏金宁达（2007）（估）字第 ZJG07168 号《土地估价报告》
中的土地评估值确定。
上述土地转让经发行人 2007 年第二次临时股东大会审议通过，相关的产权变更手续已完成，并已领取编号为张国用（2008）第 090079 号《国有土地使用
权证》。
股份公司本次受让的土地使用权的增值情况及原因如下：
权证编号用地面积(M2)单位成本
（元/ M2）
评估单价
（元/ M2）
增值率
张国用（2008）第
090079 号
22,273.80 119.92 288.06 140.21%
上表中土地使用权的评估单价系根据当时国土资源管理部门对张家港市国有土地使用权出让的最低价标准确定，参照国土资源部 2006 年 12 月下发的国土资发[2006]307 号《关于发布实施<全国工业用地出让最低价标准>的通知》的规定——张家港市的土地等别属于七等，其对应的土地出让最低标准为 288 元/ M2。
该土地使用权的评估值较成本价增值幅度较大，主要是由于该项土地使用权系集团公司于 2000 年从张家港市国土管理局出让取得，当时的土地价格较低。
3、接受担保
本公司控股股东银河电子集团投资有限公司为本公司提供担保情况如下：
开票行/
借款行
票据/借款
余额（万元）
保证金比例/借款期限担保合同最高额保证主债权期限担保种类
担保限额(万元)
保证方式保证
期限
浦发银行张家港支行 4886.03 30%
最高额保证合同
2009.10.26
-2010.8.17
银行承兑汇票 4,000
连带责任到期日起 2 年中国工商银行张家港支行
1,000.00 2010.1.25- 2010.7.24 最高额保
证合同
2009.1.21
-2011.1.20 银行贷款 4,000
连带责任到期日起 2 年1,000.00 2010.5.13- 2010.11.12
中国银行
张家港支行
400.00 2010．3．15-2011．3．14 最高额保
证合同
2009.10.27
-2010.9.14
短期贷款、贸易融资、保函、资金及其他授信业务
6,500 连带责任到期日起 2 年1,000.00 2010．3．29-2011．3．28
600.00 2010．5．19-2011．5．18
中国农业银行张家港支行 311.06 30%保证合同
银行承兑汇票 217．7392连带责任到期日起 2 年江苏银河电子股份有限公司招股意向书 开票行/
借款行
票据/借款
余额（万元）
保证金比例/借款期限担保合同最高额保证主债权期限担保种类
担保限额(万元)
保证方式保证
期限
800.00 2010．5．24-2010．10．31 保证合同银行贷款 800
连带责任到期日起 2 年中国建设银行张家港支行
300.00 2010.5.28.-2010.7.27 最高额保
证合同
2010.1.26
-2011.1.10
银行贷款透支额及利息等
3,640 连带责任到期日起 2 年2,500.00 2010.6.22-2010.8.21
（三）本次募集资金投向涉及的关联交易
公司本次发行募集资金运用不涉及关联交易。
四、对关联交易决策权力与程序的相关规定
（一）关联交易表决的回避制度
根据《公司章程》第七十九条，公司对关联交易表决的回避制度规定如下：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
1、股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
2、股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
3、大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
4、关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通
过；
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 （二）关联交易的决策权限
公司2005年度股东大会通过了《关联交易管理制度》，其第十四条、十五条、十六条对关联交易的决策权限作了明确规定。
根据第十四条的规定，公司总经理有权判断并实施的关联交易应同时符合以下条件：与关联自然人发生的交易金额不超过30万元或与关联法人发生的交易金额不超过300万元；除提供担保、赠与资产、收购或兼并之外；符合公司财务管理制度。
根据第十五条的规定，应提交董事会审议并实施的关联交易包括：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上的；虽属于总经理有
权判断的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；股东大会特别授权董事会判断并实施的；虽属于股东大会审议范围的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非正常运作，且基于股份公司整体利益，董事会可作出判断并实施交易。
上述关联交易应取得全体独立董事的二分之一以上同意后，提交董事会讨论。
根据第十六条的规定，应提交股东大会审议并实施的关联交易包括：公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易；虽属于董事会审议并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的；对股东及其关联方提供的担保；其它对股份公司可能造成重大影响的关联交易。
（三）《独立董事制度》赋予独立董事审核关联交易的特别权利
《独立董事制度》第十五条规定：重大关联交易（指根据公司章程规定应提交董事会或股东大会审议的关联交易）应由二分之一以上独立董事同意后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
《独立董事制度》第十七条规定：独立董事应当就“公司股东及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的江苏银河电子股份有限公司招股意向书 借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”事项向董事会或股东大会发表独立意见。
五、公司报告期关联交易的执行情况
公司报告期内发生的关联交易均严格履行了《公司章程》及其他文件规定的权限和程序，公司独立董事已对公司关联交易的合法性和交易价格公允性进行审核，并发表意见如下：
股份公司近三年一期与关联方发生的关联交易严格按照公司章程及有关规定履行了批准程序，决策程序合法有效；该等关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的，其定价依据和定价方法具备公允性，没有损害股份公司和非关联股东的利益。
六、公司采取的减少和规范关联交易的措施
公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对关联交易事项的决策权限和程序、关联交易的回避表决制度做出了明确的规定，并分别于 2005 年度股东大会及 2007 年第二次临时股东大会审议通过了《关联交易管理制度》和《独立董事制度》，对关联交易的审批程序和管理进行了更严格的规范和实施更为有效的外部监督。
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 第七节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历
（一）董事
本届董事会任期三年，自 2010 年 2 月 2 日至 2013 年 2 月 1 日。
吴建明先生董事长
1960 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师，高级经济师。曾先后任职于南通无线电厂、张家港市电子计算机厂、银河电子集团。
现任本公司董事长，并兼任银河电子集团董事、亿新电子董事长、亿禾高新董事。
吴建明先生曾先后被评为江苏省有突出贡献中青年专家、江苏省技术改造先进个人、江苏省技术创新先进个人，并担任张家港市人大代表、苏州市政府专家咨询团成员。
庞绍熙先生董事
1952 年生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历，高级工程师。曾任职于张家港市电子计算机厂。1993 年至今任职于银河电子集团，现任银河电子集团董事。
顾革新先生董事
1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，助理工程师。曾先后任职于张家港市第二机械厂、张家港市精细化学品厂、张家港市恒立电工有限公司，1999 年 12 月至今任职于银河电子集团。现任银河电子集团董事长及总经理。
庞鹰女士董事
1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师。曾先后任职于张家港市电子计算机厂、银河电子集团。2000 年 6 月至今任职于本公司，现兼任亿禾高新董事、亿新电子董事。
曹飞先生董事
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾先后任职于张家港市电子计算机厂、银河电子集团。2000 年 6 月至今任职于本公司，现兼任银河电子集团监事、亿禾高新监事、亿新电子董事。
薛利军先生董事
1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。曾任职于银河电子集团，2000 年 6 月至今任职于本公司，现兼任亿新电子总经理及亿禾高新董事长。
胡继军先生独立董事
1959 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1978 年至 1991 年于部队服役，1991 年至 1996 年任职于安徽马鞍山钢铁集团公司，1996 年至今任职于华泰证券股份有限公司投资银行部，现任投资银行业务部门执行董事、高级副总裁、内核委员。
郭静娟女士独立董事
1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，注册会计师、注册评估师、高级会计师、副教授。1986 年至今任沙洲职业工学院副教授。
王芹生女士独立董事
1942 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师，研究员。1964 年至 1980 年历任国防科工委 742 部队、738 厂、830 厂、四机部 15 所技术员、工程师、课题项目组长；1980 年至 1990 年任原四机部、电子工业部处长、总工程师；1990 年至 2005 年任北京集成电路设计中心、中国华大集成电路设计中心、华大集团公司总裁、董事长、副董事长；2005 年至今任中国半导体行业协会副理事长、中国半导体行业协会设计分会理事长。
（二）监事
本届监事会任期三年，自 2010 年 2 月 2 日至 2013 年 2 月 1 日。
周黎霞女士监事会主席
1959 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级会计师。曾任职于张家港市电子计算机厂，1999 年 12 月至今任职于银河电子集团。现任银河电子集团董事、财务负责人并兼任银河龙芯监事。
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 孙东先生监事
1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，助理工程师。曾先后任职于张家港市无线电厂、塘桥电仪二厂、银河电子集团，2000 年 6 月至今任职于本公司。
钱建军先生监事
1961 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，助理工程师。曾先后任职于张家港市电子计算机厂、银河电子集团，2000 年 6 月至今任职于本公司。
（三）高级管理人员
薛利军先生总经理
简历详见“董事“部分。
庞鹰女士董事会秘书
简历详见“董事”部分。
李欣先生副总经理
1959 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。曾先后任职于江苏省邮电科学研究所、银河电子集团。现任本公司副总经理。
李欣先生为本公司核心技术人员之一，自九十年代后期起，主要从事数据通讯研究，其与解放军总参谋部 60 所合作研发的数传电台达到了当时美国列装电台的技术水平，使野外数据网络的构成提高到一个新水平，此外，由李欣先生主持并与美国 JL 公司合作研发的商用 IP 电话系统具有自主知识产权，软件系统安全可靠，在实际使用中体现出极高价值。李欣先生曾获得邮电部科技进步二等奖和江苏省科技进步三等奖，2003 年起任职于本公司，主要负责银河电子数字电视软件研发中心工作。
吴刚先生副总经理
1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，律师。1997 年至 2000年任职于银河电子集团，2000 年至今任职于本公司。
顾洪春先生副总经理
1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾先后任职于江苏江苏银河电子股份有限公司招股意向书 南京 924 厂、银河电子集团。2000 年 6 月至今任职本公司，曾任公司研发中心主任、广电事业部副经理、总经理助理。
顾洪春先生一直从事公司电子产品的设计开发和项目管理工作，具有丰富的数字音视频技术经验，曾多次负责重大电子科技研发项目并主持项目方案设计和论证工作，曾获得苏州市科技创新奖、攻关杯奖、科技进步奖，其参与研发的多项产品通过了省级科技成果的鉴定。同时还参与了多项国家及行业标准的起草工作。
钱叶飞先生副总经理
1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任职于银河电子集团，2000 年 6 月至今任职于本公司，曾任公司电子结构事业部经理、总经理助理。
徐敏女士财务负责人
1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师职称。曾先后任职于张家港市电子计算机厂、银河电子集团，2000 年 6 月至今任职于本公司，现兼任银河电子集团监事。
（四）核心技术人员
李欣先生核心技术人员
简历详见“高级管理人员”部分。
顾洪春先生核心技术人员
简历详见“高级管理人员”部分
陈康先生核心技术人员
1956 年生，美国国籍，工程师。1991 年获美国缅因大学硕士学位。曾先后任职于美国马萨诸塞州 HBM 公司、Netsilicon 公司及 Alcatel（阿尔卡特）公司。
2005 年 3 月至今任职于本公司。
陈康先生曾负责阿尔卡特公司重要网络交换机新产品“Falcon 干域网交换机”多个模块的系统和软件设计工作，2005 年进入本公司后，主要从事公司数字电视软件研发中心重要项目的研发工作。
单俊华先生核心技术人员
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 1958 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。曾先后任职于国营南京有线电厂、南京峰丽软件有限公司、南京索讯软件有限公司，2004年 10 月至今任职于本公司，现任公司项目主管。
单俊华先生长期从事数控设备技术管理工作，在 CAD/CAM 专业方面有丰富的经验，曾主持并参与了 DVB-T 数字机顶盒的技术研发工作及 FUJITSU 等新平台的基础研发、移植工作。
崔恒斌先生核心技术人员
1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工程师。2005 年至今任职本公司，现任公司项目主管。
崔恒斌先生曾主持并参与了公司双向互动机顶盒产品的研发和推广工作，此外，还主持并参与了“数据广播”软件系统的研发和移植工作，该系统目前已成为公司机顶盒产品必备的软件系统。
徐成先生核心技术人员
1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。1997 年 7月至 2000 年 6 月任职于银河电子集团，2000 年 6 月至今年任职于本公司，现任本公司研发中心部长。参与的项目曾获张家港市技术创新一等奖及苏州市科技进步二等奖。
徐成先生曾在公司数字卫星接收机项目及 DVB-C 有线数字接收机项目中作出突出贡献，并参与了公司多项国家专利技术的研发工作。
王希昌先生核心技术人员
1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。曾先后任职于张家港海德镀层有限公司及银河电子集团，2000 年 6 月至今任职于本公司，历任技术员、结构设计负责人，现任公司研发中心部长。
王希昌先生主要负责公司信息电子设备结构件产品相关的研发工作，曾主持并参与了多项国家专利技术的设计研发工作。
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 二、董事、监事、高级管理人员提名和选聘情况
（一）本届董事的提名和选聘情况
2010 年 2 月 2 日，公司召开 2009 年度股东大会，经公司第三届董事会第八次会议提名的吴建明先生、庞绍熙先生、曹飞先生、顾革新先生、庞鹰女士、薛利军等 6人当选为公司第四届董事会董事，胡继军先生、郭静娟女士、王芹生女士当选为公司第四届董事会独立董事。
同日，公司召开第四届董事会第一次会议，会议选举吴建明先生为公司第四届董事会董事长。
（二）本届监事提名和选聘情况
公司2010年1月10日召开的职工代表大会选举钱建军先生为公司第四届监事会职工代表监事。
2010 年 2 月 2 日，公司召开 2009 年度股东大会，经公司第三届监事会第七次会议提名的周黎霞女士、孙东先生当选为股东代表监事，与职工代表监事钱建军先生共 3人组成公司第四届监事会。同日召开的第四届监事会第一次会议选举周黎霞女士为公司第四届监事会主席。
（三）高级管理人员选聘情况
2010 年 2 月 2 日，公司召开的第四届董事会第一次会议聘任薛利军先生为公司总经理，聘任庞鹰女士为公司董事会秘书，聘任李欣先生、吴刚先生、顾洪春先生、钱叶飞先生为公司副总经理，聘任徐敏女士为公司财务负责人。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间的亲属关
系
本公司董事庞绍熙先生与公司董事兼董事会秘书庞鹰女士系叔侄关系，除此之外，本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在其他亲属关系。
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股
份情况
近三年一期，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股份情况未发生变动，具体如下：
姓名本公司任职持股数量（万股）比例（%）
吴建明董事长 130.00 2.46
庞绍熙董事 280.03 5.30
顾革新董事 70.00 1.33
庞鹰董事、董事会秘书 88.00 1.67
曹飞董事 79.07 1.5
薛利军董事、总经理 50.14 0.95
周黎霞监事会主席 97.52 1.85
孙东监事 32.15 0.61
钱建军监事 46.73 0.89
李欣副总经理、核心技术人员 43.82 0.83
顾洪春副总经理、核心技术人员 10.03 0.19
钱叶飞副总经理 23.39 0.44
徐敏财务负责人 39.95 0.76
截至本招股意向书签署日，上述人员的持股数量和持股比例均未发生变化且不存在任何股份质押或者冻结情况。
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员近亲属持股情
况
近三年一期，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近亲属持股情况未发生变动，具体情况如下：
姓名持股数量(万股)比例（%）备注
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 庞可伟 105.06 1.99 [注 1]
钱卫民 37.01 0.70 [注 2]
钟献宗 37.01 0.70 [注 3]
钟礼花 27.29 0.52 [注 4]
李平波 13.37 0.25 [注 5]
[注 1]公司董事庞绍熙先生与庞可伟系叔侄关系，公司董事、董事会秘书庞鹰女士与庞可伟系兄妹关系。
[注 2]公司监事会主席周黎霞女士与钱卫民系夫妻关系。
[注 3]公司董事、董事会秘书庞鹰女士与钟献宗系夫妻关系。
[注 4]公司董事、董事会秘书庞鹰女士之配偶钟献宗与钟礼花系兄妹关系。
[注 5]公司董事庞绍熙先生系李平波之舅父。
截至本招股意向书签署日，上述人员的持股数量和持股比例均未发生变化且不存在任何股份质押或者冻结情况。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外
投资情况
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中除部分人员持有公司控股股东银河电子集团股权外，无其他对外投资情况。
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有银河电子集团股权情况具体如下：
姓名本公司任职出资额（万元）持股比例(%)
吴建明董事长 301.59 6.03
庞绍熙董事 919.00 18.38
顾革新董事 164.73 3.29
庞鹰董事、董事会秘书 206.35 4.13
曹飞董事 196.41 3.93
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 薛利军董事、总经理 113.36 2.27
周黎霞监事会主席 231.60 4.63
孙东监事 76.37 1.53
钱建军监事 110.99 2.22
李欣副总经理、核心技术人员 104.06 2.08
顾洪春副总经理、核心技术人员 23.81 0.47
钱叶飞副总经理 55.56 1.11
徐敏财务负责人 94.89 1.90
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
姓名本公司任职兼职单位兼职单位任职兼职单位与本公司关联关系
吴建明董事长
银河电子集团董事本公司控股股东
亿新电子董事长本公司控股子公司亿禾高新董事本公司控股子公司庞绍熙董事银河电子集团董事本公司控股股东
顾革新董事银河电子集团董事长、总经理本公司控股股东
曹飞董事
银河电子集团监事本公司控股股东
亿新电子董事本公司控股子公司亿禾高新监事本公司控股子公司庞鹰
董事、
董事会秘书
亿新电子董事本公司控股子公司亿禾高新董事本公司控股子公司薛利军
董事、
总经理
亿新电子总经理本公司控股子公司亿禾高新董事长本公司控股子公司江苏银河电子股份有限公司招股意向书 姓名本公司任职兼职单位兼职单位任职兼职单位与本公司关联关系
郭静娟独立董事
沙洲职业工学院副教授
无
张家港农村商业银行独立董事
华芳纺织股份有限公司独立董事
张家港市易华塑料有限公司财务顾问
张家港市宏伟汽车销售有限公司财务顾问
胡继军独立董事华泰证券股份有限公司投资银行部
执行董事、高级副总裁、内核委员
王芹生独立董事
中国半导体行业协会副理事长
中国半导体行业协会设计分会理事长
国家 IC-CAD 工程研究中心主任
中国电子学会监事会委员
中国计算机工程应用学会常务理事
中国商会安全分会副理事长
北京华大信安科技有限公司董事长
上海华申智能卡应用系统
有限责任公司
董事长
周黎霞监事会主席
银河电子集团董事、财务负责人本公司控股股东
银河龙芯监事本公司控股股东之控股子公司
徐敏财务负责人银河电子集团监事本公司控股股东
除上述已披露情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无在股份公司以外的其他任职情况。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2009 年从本公司及关联江苏银河电子股份有限公司招股意向书 企业领取薪酬情况如下：
姓名职务 2009 年薪酬（万元）领薪单位
吴建明董事长 40 本公司
薛利军董事、总经理 35 本公司
庞鹰董事、董事会秘书 24 本公司
曹飞董事 18 本公司
庞绍熙董事 12 银河电子集团[注]顾革新董事 10
胡继军独立董事
3.84
[独立董事津贴]
本公司
郭静娟独立董事
3.84
[独立董事津贴]
本公司
王芹生独立董事
3.84
[独立董事津贴]
本公司
周黎霞监事会主席 8.5
银河电子集团
[注]
孙东监事 16 本公司
钱建军监事 7.7 本公司
李欣副总经理、核心技术人员 28 本公司
吴刚副总经理 19 本公司
顾洪春副总经理、核心技术人员 18.5 本公司
钱叶飞副总经理 21 本公司
徐敏财务负责人 19 本公司
陈康核心技术人员 9.5 本公司
单俊华核心技术人员 11.5 本公司
崔恒斌核心技术人员 14.4 本公司
徐成核心技术人员 10.3 本公司
王希昌核心技术人员 6.3 本公司
[注]：银河电子集团为本公司控股股东。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其它关联企业领薪情况。此外，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，公司按照国家和地方的有关规定，依法为其办理失业、养老、医疗、工伤、生育等保险，并依法为其缴纳住房公积金，不存在其它特殊待遇和退休金计江苏银河电子股份有限公司招股意向书 划。
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订
的协议、重要承诺及其履行情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的
协议
高级管理人员及核心技术人员均与本公司签订了《劳动合同》及《保密协议》，对任职责任与义务、保密事项、保密期限、保密范围、泄密责任等进行了明确的约定。
除上述情况外，截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未与本公司签有其它重大协议。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所作重要承诺
1、持有本公司股份的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已就
所持有的本公司股份的流通限制作出承诺，详见本招股意向书第四节之“九、（七）
本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
2、本公司董事、监事、高级管理人员已就竞业禁止及避免利益冲突等事项
出具承诺，承诺不自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。
3、除上述承诺外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其
他重大承诺。
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格
截至本招股意向书签署之日，公司的董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 十、董事、监事、高级管理人员近三年一期变动情况
公司历次董事、监事、高级管理人员变动均系正常的工作变动，未对公司日常经营管理构成不良影响，也不影响公司的持续经营。公司核心管理层、董事会成员稳定。公司董事、监事、高级管理人员近三年一期变动情况具体如下：
（一）公司董事会人员构成及变动情况
时间届别董事长董事会成员备注
2007.1.19-2010.1.18 第三届吴建明
吴建明、庞绍熙、曹飞、顾革新、庞鹰、
薛利军、郭静娟、胡继军、王芹生
注 1
2010.2.2 至今第四届吴建明
吴建明、庞绍熙、曹飞、顾革新、庞鹰、
薛利军、郭静娟、胡继军、王芹生
注 2
[注 1]2007 年 1 月 4 日，公司召开的第二届董事会第十次会议审议通过了第二届董事会换届选举的议案，提名吴建明、庞绍熙、曹飞、顾革新、庞鹰为公司第三届董事会董事候选人，经公司 2007 年 1 月 19 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议，上述人员当选为公司第三届董事会董事，同日召开第三届董事会第一次会议选举吴建明先生为公司第三届董事会董事长；
2007 年 11 月 2 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，会议提名薛利军为公司董事候选人，胡继军、郭静娟、王芹生为公司独立董事候选人。该决议经公司 2007 年 12 月 3日召开的 2007 年第二次临时股东大会审议通过，至此，公司第三届董事会成员增至 9 人。
[注 2]详见招股意向书本节之“二、（一）本届董事的提名和选聘情况”。
（二）公司监事会人员构成及变动情况
时间届别监事会主席监事会成员备注
2007.1.19-2010.1.18 第三届周黎霞周黎霞、孙东、钱建军注 1
2010.2.2 至今第四届周黎霞周黎霞、孙东、钱建军注 2
[注 1]2007 年 1 月 4 日，公司召开的第二届监事会第六次会议审议通过了第二届监事会换届选举的议案，推选周黎霞、孙东为公司第三届监事会监事候选人，经公司 2007 年 1月 19 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议，周黎霞、孙东当选为公司第三届监事会监事，并与经 2007 年 1 月 11 日召开的职工代表大会选举的职工代表监事钱建军共三人组成公司第三届监事会。2007 年 1 月 19 日，公司召开第三届监事会第一次会议，选举周黎霞为公江苏银河电子股份有限公司招股意向书 司第三届监事会主席。
[注 2]详见招股意向书本节之“二、（二）本届监事的提名和选聘情况”。
（三）公司高级管理人员构成及变动情况
时间总经理副总经理董事会秘书
财务负责人备注
2007.1.19-2010.1.18 薛利军肖建东、李欣、吴刚庞鹰徐敏注 1
2010.2.2 至今薛利军顾洪春、钱叶飞、李欣、吴刚庞鹰徐敏注 2
[注 1]2007 年 1 月 19 日，公司召开第三届董事会第一次会议，经公司董事长吴建明提名，薛利军被聘任为公司总经理，庞鹰被聘任为公司董事会秘书。同时，根据总经理薛利军提名，肖建东、李欣、吴刚被聘任为公司副总经理，徐敏被聘任为公司财务负责人。
[注 2]详见招股意向书本节之“二、（三）高级管理人员选聘情况”。
(四)公司董事、监事、高级管理人员近三年一期变动原因
近三年一期，公司董事、监事人员未发生变动。
公司报告期内总经理和副总经理的变动均系正常工作调整。
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 第八节法人治理结构
一、公司治理结构建立健全情况
本公司自成立以来，已逐步建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》，建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范的公司治理结构。
（一）股东大会制度的建立健全及规范运行情况
股东大会是公司的权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案，并对公司增加或减少注册资本、合并、分立、修改公司章程、对外担保等重大事项作出决议。
本公司于 2000 年 6 月 9 日召开了创立大会暨首届股东大会，会议选举产生了公司第一届董事会、监事会成员，并审议通过了《江苏银河电子股份有限公司章程》，对股东大会、董事会和监事会的权责和运作进行了具体规定。此后，公司根据《公司法》及有关规定，制定了《股东大会议事规则》并经公司 2002 年6 月 10 日召开的 2002 年第一次临时股东大会审议通过，进一步完善了公司的股东大会制度。2007 年 12 月 3 日公司召开 2007 年第二次临时股东大会，审议通过了修订《股东大会议事规则》的议案。
2007 年 1 月 1 日至今，公司共召开了六次股东大会，历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照相关规定进行，同时，公司股东大会严格履行职责，对公司历届董事会及监事会的换届选举、财务预决算、利润分配、《公司章程》及其它主要管理制度的制定和修改等重大事宜均作出了有效决议。公司股东大会规范运行。
（二）董事会制度的建立健全及规范运行情况
本公司董事会由 9名董事组成，设董事长 1人，其中有 3名董事为独立董事。
董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会决议，决定公司的经营计划和投资江苏银河电子股份有限公司招股意向书 方案，制定公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。
公司 2000 年 6 月 9 日召开的创立大会暨首届股东大会选举产生了公司第一届董事会，董事会成员为 5人，同日，公司第一届董事会第一次会议召开，会议推选了公司董事长。此后，公司根据《公司法》及有关规定，制定了《董事会议事规则》，并经公司 2002 年 6 月 10 日召开的 2002 年第一次临时股东大会审议通过，进一步完善了公司的董事会制度。2007 年 12 月 3 日公司召开 2007 年第二次临时股东大会，审议通过了修订《董事会议事规则》的议案。
2007 年 12 月 3 日，经公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过，公司第三届董事会成员增加了一名董事及三名独立董事，《董事会议事规则》的制定和独立董事制度的建立进一步健全和完善了公司的董事会制度。
2007 年 1 月 1 日至今，公司共召开了十一次董事会，历次董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照相关规定进行，同时，公司董事会严格履行职责，除审议日常事项外，在高管人员任免、重大投资、一般性规章制度的制订等方面都切实发挥了作用。公司董事会规范运行。
（三）监事会制度的建立健全及规范运行情况
本公司监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，职工代表监事1人。监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。
公司2000年6月9日召开的创立大会暨首届股东大会选举产生了公司第一届监事会，同日，公司第一届监事会第一次会议召开，会议推选了公司第一届监事会主席。此后，公司根据《公司法》及有关规定，制定了《监事会议事规则》进一步健全和完善了公司的监事会制度。2007年12月3日公司召开2007年第二次临时股东大会，审议通过了修订《监事会议事规则》的议案。
2007年1月1日至今，公司共召开了十次监事会，历次监事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照相关规定进行，同时，公司监事会严格履行职责，除审议日常事项外，在检查公司的财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用。公司监事会规范运行。
（四）独立董事制度的建立健全及履行职责情况
根据《公司章程》规定，公司董事会中设三名独立董事，公司于 2007 年 12江苏银河电子股份有限公司招股意向书 月 3 日召开的 2007 年第二次临时股东大会选举产生了公司独立董事，制定了《独立董事制度》，建立了公司独立董事制度，进一步规范和完善了公司的法人治理结构，为保护中小股东利益、科学决策等方面提供了制度保障。
目前公司独立董事为胡继军、郭静娟、王芹生三人，公司独立董事自任职以来，勤勉尽责，在公司重大事项和关联交易事项的决策、公司经营管理及发展战略的选择、募集资金投资项目的确定等方面发挥了积极作用，有力保障了公司经营决策的科学性和公正性。
（五）董事会秘书制度的建立健全及履行职责情况
根据《公司章程》，董事会设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
公司董事会秘书在任职期间忠实履行职务，对公司治理发挥了重要作用，促进了公司的规范运作。
（六）公司董事会专门委员会的设置情况
公司于 2007 年 12 月 3 日召开的 2007 年第二次临时股东大会审议通过，在董事会下设立了战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，并选举产生了各专门委员会委员及召集人，制定了各专门委员会工作细则。
目前公司各专门委员会的人员构成如下：
专门委员会名称召集人委员会构成人员
战略决策委员会吴建明吴建明、庞绍熙、王芹生（独立董事）、曹飞、薛利军提名委员会王芹生王芹生（独立董事）、郭静娟（独立董事）、吴建明
薪酬与考核委员会胡继军胡继军（独立董事）、王芹生（独立董事）、庞鹰审计委员会郭静娟郭静娟（独立董事）、胡继军（独立董事）、顾革新
1、战略决策委员会
战略决策委员会是董事会的参谋机构，是公司就战略规划和投资管理等重大问题进行决策的议事机构。战略决策委员会成员由五名董事组成，委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举江苏银河电子股份有限公司招股意向书 产生。战略决策委员会设召集人一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。
战略决策委员会行使下列职权：
审议公司的未来愿景、使命和价值观方案；审议公司的战略规划和实施报告；审议公司的市场定位和行业吸引力分析报告；审议公司的市场、开发、融投资、人力资源等特定战略分析报告；审议公司的战略实施计划和战略调整计划；审议公司的重大项目投资的可行性分析报告；审议公司的重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用方案；审议公司在重大项目投资中与合作方谈判的情况报告；审议控股子公司的公司章程；审议控股子公司的战略规划；审议控股子公司增资、减资、合并、分立、清算、上市等重大事项；董事会授予的其他职责。
2、提名委员会
提名委员会主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出建议。提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上。提名委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
提名委员会行使下列职责：
研究、拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并提出意见或建议；广泛搜寻、提供合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；对董事、总经理及其他高级管理人员的候选人进行审查、核查，并提出意见或建议；董事会授予的其他职权。
3、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占二分之一以上。委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
薪酬与考核委员会行使下列职权：
根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关江苏银河电子股份有限公司招股意向书 企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
4、审计委员会
董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
审计委员会行使下列职责：
提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度；公司董事会授权的其他事宜。
二、发行人近三年一期违法违规行为情况
公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制度和董事会秘书制度，截至本招股意向书签署之日，公司及现任董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作、依法经营，不存在违法违规行为或受到处罚的情况。
三、发行人近三年一期资金占用和对外担保的情况
公司近三年一期不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用情形；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情形。
《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，从制度上保证公司的对外担保行为。
江苏银河电子股份有限公司招股意向书 四、关于公司内部控制制度
（一）内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见
公司董事会认为，公司现有的内部控制严格遵循了公司章程，已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够有效预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着本公司的不断发展，业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制的完善和改进还需进一步提高。
（二）会计师事务所对本公司内部控制制度的评价
南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁信会专字（2010）0265 号《内
部控制审核报告》认为，公司于 2010 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 第九节财务会计信息
一、注册会计师的审计意见及简要会计报表
（一）注册会计师意见
本公司委托南京立信永华会计师事务所审计了公司 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12月 31日、2009年 12月 31日和 2010年 6月 30日的资产负债表、合并资产负债表及2007年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-6 月的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及所有者权益变动表、合并所有者权益变动表以及财务报表附注。南京立信永华会计师事务所为此出具了标准无保留意见的宁信会审字（2010）0719 号《审计
报告》。以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表或据其计算而得。
（二）简要会计报表（单位：元）
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 1、近三年一期合并财务报表
（1）资产负债表
资产 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 71,475,799.19 54,832,823.74 41,688,448.58 76,594,365.62
交易性金融资产
应收票据 10,614,266.00 4,956,076.57 20,337,310.62
应收账款 309,395,771.71 247,749,158.21 177,482,934.06 266,527,245.30
预付款项 13,941,195.83 8,683,624.09 3,853,862.36 5,081,229.16
其他应收款 6,144,102.37 6,393,400.45 4,916,776.18 3,459,137.84
存货 115,649,190.74 89,772,897.21 71,392,747.31 134,067,904.25
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 527,220,285.84 412,387,980.27 319,672,079.11 485,729,882.17
非流动资产：
可供出售金融资产
固定资产 142,536,993.53 141,712,831.96 125,705,980.91 122,330,112.35
在建工程 104,615.60 35,089.00 11,350,255.96
无形资产 32,218,823.54 32,616,395.17 33,467,235.26 27,941,873.24
长期待摊费用
递延所得税资产 5,434,678.35 4,433,775.33 3,930,784.72 6,450,635.80
其他非流动资产
非流动资产合计 180,295,111.02 178,798,091.46 174,454,256.85 156,722,621.39
资产总计 707,515,396.86 591,186,071.73 494,126,335.96 642,452,503.56
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 续
负债和股东权益 2010年 6月 30日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 88,000,000.00 25,000,000.00 47,000,000.00 71,574,140.00
交易性金融负债
应付票据 64,190,858.00 56,796,340.00 18,500,000.00
应付账款 155,786,244.20 112,965,080.71 78,343,915.48 191,706,137.65
预收款项 12,179,247.63 6,133,135.29 7,083,794.48 4,110,857.31
应付职工薪酬 5,464,655.02 4,224,982.66 3,750,361.06 2,375,683.98
应交税费 13,787,758.07 8,697,863.80 -4,798,316.40 58,105,056.02
应付利息 117,925.00 24,975.00 83,985.00 158,442.96
应付股利
其他应付款 9,640,899.84 13,916,237.18 9,692,652.72 10,028,246.06
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 72,000.00 96,000.00 2,097,619.04 628,655.46
流动负债合计 349,239,597.76 227,854,614.64 161,754,011.38 338,687,219.44
非流动负债：
长期借款
专项应付款
预计负债 3,141,934.30 3,081,179.01 3,109,666.02 3,588,467.65
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 3,141,934.30 3,081,179.01 3,109,666.02 3,588,467.65
负债合计 352,381,532.06 230,935,793.65 164,863,677.40 342,275,687.09
股东权益：
股本 52,800,000.00 52,800,000.00 52,800,000.00 52,800,000.00
资本公积 24,328,266.52 24,328,266.52 24,328,266.52 24,328,266.52
减：库存股
盈余公积 37,608,948.58 37,608,948.58 37,608,948.58 31,252,505.01
未分配利润 240,396,649.70 245,513,062.98 214,072,704.30 191,344,266.30
外币报表折算差额
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 归属于母公司股东权益 355,133,864.80 360,250,278.08 328,809,919.40 299,725,037.83
少数股东权益 452,739.16 451,778.64
股东权益合计 355,133,864.80 360,250,278.08 329,262,658.56 300,176,816.47
负债和股东权益合计 707,515,396.86 591,186,071.73 494,126,335.96 642,452,503.56
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 （2）利润表
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 400,264,986.56 598,400,530.99 573,164,642.09 692,654,884.12
减：营业成本 302,267,441.12 430,132,952.72 426,858,747.28 532,456,661.46
营业税金及附加 1,186,173.37 3,152,985.66 3,775,998.25 4,488,655.56
销售费用 30,955,801.51 47,546,217.68 33,080,991.09 32,287,092.01
管理费用 21,955,274.77 39,443,783.60 35,910,053.23 31,160,247.37
财务费用 1,415,555.77 1,641,473.39 7,819,092.04 8,241,978.12
资产减值损失 3,449,420.39 4,682,617.11 -4,374,915.84 12,716,408.58
加：公允价值变动收益
投资收益 198,723,828.57
二、营业利润 39,035,319.63 71,800,500.83 70,094,676.04 270,027,669.59
加：营业外收入 2,438,038.30 6,360,129.41 4,716,605.80 29,523,100.20
减：营业外支出 269,024.00 343,804.20 511,883.59 4,567,165.73
其中：非流动资产处置损失 140,025.63 184,515.41 385,663.62 4,437,285.11
三、利润总额 41,204,333.93 77,816,826.04 74,299,398.25 294,983,604.06
减：所得税费用 4,080,747.21 12,055,667.07 12,213,556.16 92,801,118.34
四、净利润 37,123,586.72 65,761,158.97 62,085,842.09 202,182,485.72
归属于母公司所有者的净利润 37,123,586.72 65,760,358.68 62,084,881.57 198,844,775.24
少数股东损益 800.29 960.52 3,337,710.48
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 （3）现金流量表
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现金 373,225,577.49 616,138,995.40 631,681,305.82 576,221,674.60
收到的税费返还 13,423,829.38 17,578,861.09 10,851,834.75 9,013,805.20
收到其他与经营活动有关的现金 19,477,727.71 30,729,137.49 17,706,730.99 12,754,644.66
经营活动现金流入小计 406,127,134.58 664,446,993.98 660,239,871.56 597,990,124.46
购买商品、接受劳务支付的现金 297,882,438.00 423,897,594.05 402,823,368.77 487,133,967.88
支付给职工以及为职工支付的现金 33,178,400.90 55,247,162.63 48,226,399.81 45,122,594.71
支付的各项税费 17,154,471.21 24,816,319.70 68,510,995.60 27,318,182.74
支付其他与经营活动有关的现金 49,961,717.74 83,889,357.43 51,633,740.90 32,660,201.80
经营活动现金流出小计 398,177,027.85 587,850,433.81 571,194,505.08 592,234,947.13
经营活动产生的现金流量净额 7,950,106.73 76,596,560.17 89,045,366.48 5,755,177.33
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资所收到的现金 170,090,134.99
取得投资收益收到的现金 540,713.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 72,765.00 244,068.32 184,019.44 23,827,825.53
投资活动现金流入小计 72,765.00 244,068.32 184,019.44 194,458,673.52
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 10,059,204.24 10,033,668.75 25,959,518.23 25,100,016.73
投资支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 37,357,581.13
投资活动现金流出小计 10,059,204.24 10,033,668.75 63,317,099.36 25,100,016.73
投资活动产生的现金流量净额-9,986,439.24 -9,789,600.43 -63,133,079.92 169,358,656.79
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 17,346,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 450,000.00
取得借款收到的现金 175,000,000.00 261,422,112.99 365,804,365.72 180,804,630.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 175,000,000.00 261,422,112.99 365,804,365.72 198,150,630.00
偿还债务支付的现金 112,000,000.00 283,418,870.82 390,047,845.72 265,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 43,317,190.00 35,507,714.66 39,869,769.72 36,120,485.48
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 3,539.45
支付其他与筹资活动有关的现金 450,000.00 6,366,964.71
筹资活动现金流出小计 155,317,190.00 319,376,585.48 429,917,615.44 307,487,450.19
筹资活动产生的现金流量净额 19,682,810.00 -57,954,472.49 -64,113,249.72 -109,336,820.19
四、汇率变动对现金的影响-193,250.04 -78,014.09 -454,953.88 -695,835.37
五、现金及现金等价物净增加
额 17,453,227.45 8,774,473.16 -38,655,917.04 65,081,178.56
加：年初现金及现金等价物余额 46,712,921.74 37,938,448.58 76,594,365.62 11,513,187.06
年末现金及现金等价物余额 64,166,149.19 46,712,921.74 37,938,448.58 76,594,365.62
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 （4）近三年一期公司所有者权益变动表
项目
2010 年 1-6 月
归属于母公司股东权益
少数股东权益股东权益合计
股本资本公积减：库存股盈余公积
一般风险准备未分配利润
其他
一、上年年末余额 52,800,000.00 24,328,266.52 37,608,948.58 245,513,062.98 360,250,278.08
二、本年年初余额 52,800,000.00 24,328,266.52 37,608,948.58 245,513,062.98 360,250,278.08
三、本年增减变动金额（减少以“-”
号填列）-5,116,413.28 -5,116,413.28
（一）净利润 37,123,586.72 37,123,586.72
（二）直接计入所有者权益的利得和
损失
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
上述（一）和（二）小计 37,123,586.72 37,123,586.72
（三）所有者投入和减少资本
所有者投入资本
（四）利润分配-42,240,000.00 -42,240,000.00
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配-42,240,000.00 -42,240,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
四、本年年末余额 52,800,000.00 24,328,266.52 37,608,948.58 240,396,649.70 355,133,864.80
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 项目
2009 年度
归属于母公司股东权益
少数股东权益股东权益合计
股本资本公积减：库存股盈余公积
一般风险准备未分配利润
其他
一、上年年末余额 52,800,000.00 24,328,266.52 37,608,948.58 214,072,704.30 452,739.16 329,262,658.56
二、本年年初余额 52,800,000.00 24,328,266.52 37,608,948.58 214,072,704.30 452,739.16 329,262,658.56
三、本年增减变动金额（减少以“-”
号填列） 31,440,358.68 -452,739.16 30,987,619.52
（一）净利润 65,760,358,68 800.29 65,761,158.97
（二）直接计入所有者权益的利得和
损失
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
上述（一）和（二）小计 65,760,358.68 800.29 65,761,158.97
（三）所有者投入和减少资本-450,000.00 -450,000.00
所有者投入资本-450,000.00 -450,000.00
（四）利润分配-34,320,000.00 -3,539.45 -34,323,539.45
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配-34,320,000.00 -3,539.45 -34,323,539.45
4．其他
（五）所有者权益内部结转
四、本年年末余额 52,800,000.00 24,328,266.52 37,608,948.58 245,513,062.98 360,250,278.08
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 项目
2008 年度
归属于母公司股东权益
少数股东权益股东权益合计
股本资本公积减：库存股盈余公积一般风险准备未分配利润
其他
一、上年年末余额 52,800,000.00 24,328,266.52 31,252,505.01 191,344,266.30 451,778.64 300,176,816.47
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 52,800,000.00 24,328,266.52 31,252,505.01 191,344,266.30 451,778.64 300,176,816.47
三、本年增减变动金额（减少以“-”
号填列） 6,356,443.57 22,728,438.00 960.52 29,085,842.09
（一）净利润 62,084,881.57 960.52 62,085,842.09
（二）直接计入所有者权益的利得
和损失
上述（一）和（二）小计 62,084,881.57 960.52 62,085,842.09
（三）所有者投入和减少资本
（四）利润分配 6,356,443.57 -39,356,443.57 -33,000,000.00
1．提取盈余公积 6,356,443.57 -6,356,443.57
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配-33,000,000.00 -33,000,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
四、本年年末余额 52,800,000.00 24,328,266.52 37,608,948.58 214,072,704.30 452,739.16 329,262,658.56
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 项目
2007 年度
归属于母公司股东权益
少数股东权益股东权益合计
股本资本公积减：库存股盈余公积
一般风险准备未分配利润其他
一、上年年末余额 44,000,000.00 16,232,266.52 11,937,706.09 41,567,138.69 3,031,032.87 116,768,144.17
加：会计政策变更 47,065,696.80 2,031,992.42 -878,255.77 48,219,433.45
前期差错更正-2,306,585.36 -2,306,585.36
二、本年年初余额 44,000,000.00 63,297,963.32 13,969,698.51 38,382,297.56 3,031,032.87 162,680,992.26
三、本年增减变动金额（减少以“-”
号填列） 8,800,000.00 -38,969,696.80 17,282,806.50 152,961,968.74 -2,579,254.23 137,495,824.21
（一）净利润 198,844,775.24 3,337,710.48 202,182,485.72
（二）其他综合收益-47,065,696.80 -47,065,696.80
上述（一）和（二）小计-47,065,696.80 198,844,775.24 3,337,710.48 155,116,788.92
（三）所有者投入和减少资本 8,800,000.00 8,096,000.00 -5,916,964.71 10,979,035.29
1.所有者投入资本 8,800,000.00 8,096,000.00 450,000.00 17,346,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他-6,366,964.71 -6,366,964.71
（四）利润分配 17,282,806.50 -45,882,806.50 -28,600,000.00
1．提取盈余公积 17,282,806.50 -17,282,806.50
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配-28,600,000.00 -28,600,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
四、本年年末余额 52,800,000.00 24,328,266.52 - 31,252,505.01 - 191,344,266.30 451,778.64 300,176,816.47
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 2、母公司财务报表
（1）资产负债表
资产 2010 年 6 月 30 日 2009年 12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日流动资产：
货币资金 58,307,431.75 44,814,343.13 29,853,459.55 74,035,025.89
交易性金融资产-应收票据 10,614,226.00 4,956,076.57 10,337,310.62 -
应收账款 307,866,350.43 246,439,754.69 173,737,436.12 320,149,365.00
预付款项 13,941,195.83 8,683,624.09 3,853,862.36 5,077,162.17
其他应收款 5,682,347.59 5,845,269.60 4,078,192.28 2,984,658.38
存货 117,494,883.15 92,291,482.46 74,389,825.97 134,280,670.45
一年内到期的非流动资产
-其他流动资产-流动资产合计 513,906,434.75 403,030,550.54 296,250,086.90 536,526,881.89
非流动资产：
可供出售金融资产-长期股权投资 10,000,000.00 10,000,000.00 12,550,000.00 12,550,000.00
投资性房地产-固定资产 142,028,217.25 141,240,325.19 124,976,788.50 121,555,410.70
在建工程 104,615.60 35,089.00 11,350,255.96 -
无形资产 32,218,823.54 32,616,395.17 33,467,235.26 27,941,873.24
长期待摊费用-递延所得税资产 4,833,535.07 3,718,629.21 2,957,110.18 5,081,350.62
其他非流动资产-非流动资产合计 189,185,191.46 187,610,438.57 185,301,389.90 167,128,634.56
资产总计 703,091,626.21 590,640,989.11 481,551,476.80 703,655,516.45
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 续
负债和股东权益 2010 年 6 月 30 日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年 12月31日流动负债：
短期借款 88,000,000.00 25,000,000.00 47,000,000.00 71,574,140.00
交易性金融负债
应付票据 64,190,858.00 56,796,340.00 18,500,000.00
应付账款 155,444,384.20 112,716,150.71 77,276,015.35 264,385,540.41
预收款项 12,179,247.63 6,133,135.29 7,067,186.40 4,721,895.44
应付职工薪酬 4,819,172.99 3,957,216.60 3,575,183.94 2,320,441.98
应交税费 13,130,670.97 5,944,149.25 -5,248,695.23 55,975,613.37
应付利息 117,925.00 24,975.00 83,985.00 158,442.96
应付股利
其他应付款 39,640,899.84 43,788,224.38 9,523,196.92 12,299,435.49
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 72,000.00 96,000.00 2,097,619.04 628,655.46
流动负债合计 377,595,158.63 254,456,191.23 159,874,491.42 412,064,165.11
非流动负债：
长期借款
长期应付款
专项应付款
预计负债 3,141,934.30 3,081,179.01 3,109,666.02 3,588,467.65
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 3,141,934.30 3,081,179.01 3,109,666.02 3,588,467.65
负债合计 380,737,092.93 257,537,370.24 162,984,157.44 415,652,632.76
股东权益：
股本 52,800,000.00 52,800,000.00 52,800,000.00 52,800,000.00
资本公积 24,328,266.52 24,328,266.52 24,328,266.52 24,328,266.52
减：库存股
盈余公积 37,608,948.58 37,608,948.58 37,608,948.58 31,252,505.01
未分配利润 207,617,318.18 218,366,403.77 203,830,104.26 179,622,112.16
外币报表折算差额
股东权益合计 322,354,533.28 333,103,618.87 318,567,319.36 288,002,883.69
负债和股东权益总计 703,091,626.21 590,640,989.11 481,551,476.80 703,655,516.45
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 （2）利润表
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 398,357,720.50 593,480,601.90 565,805,007.86 792,112,752.18
减：营业成本 306,749,564.13 447,051,606.23 430,068,031.83 646,359,671.57
营业税金及附加 992,483.81 2,699,288.26 3,544,321.15 4,257,541.80
销售费用 30,837,294.01 46,332,376.81 31,307,768.42 28,892,323.82
管理费用 19,672,586.34 36,257,350.61 31,931,744.98 31,107,820.35
财务费用 1,394,636.29 1,614,718.48 7,710,045.86 8,245,996.25
资产减值损失 3,442,386.62 4,894,091.81 -7,481,399.74 14,257,145.08
加：公允价值变动收益-投资收益 20,056.90 4,000,000.00 192,677,138.10
二、营业利润 35,268,769.30 54,651,226.58 72,724,495.36 251,669,391.41
加：营业外收入 1,728,031.80 3,713,271.30 3,113,727.34 15,345,033.81
减：营业外支出 262,857.98 329,714.63 510,667.74 4,566,439.73
其中：非流动资产处置损失
134,379.91 170,425.84 384,582.73
4,437,285.11
三、利润总额 36,733,943.12 58,034,783.25 75,327,554.96 262,447,985.49
减：所得税费用 5,243,028.71 9,178,483.74 11,763,119.29 89,619,920.52
四、净利润 31,490,914.41 48,856,299.51 63,564,435.67 172,828,064.97
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 （3）现金流量表
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现金 366,285,384.03 603,891,318.73 687,347,954.43 643,876,892.53
收到的税费返还 9,384,505.19 10,918,002.05 6,765,413.27 7,521,930.08
收到的其他与经营活动有关的现金 19,472,302.30 31,617,333.30 26,793,987.59 18,541,962.21
经营活动现金流入小计 395,142,191.52 646,426,654.08 720,907,355.29 669,940,784.82
购买商品、接受劳务支付的现金 305,069,400.05 448,866,486.17 481,863,541.41 564,552,149.61
支付给职工以及为职工支付的现金 24,471,612.31 42,400,394.77 42,485,822.87 41,536,293.22
支付的各项税费 11,772,522.01 17,237,104.84 62,086,377.13 21,947,511.39
支付的其他与经营活动有关的现金 49,291,331.07 82,426,118.35 58,821,965.15 33,971,397.93
经营活动现金流出小计 390,604,865.44 590,930,104.13 645,257,706.56 662,007,352.15
经营活动产生的现金流量净额 4,537,326.08 55,496,549.95 75,649,648.73 7,933,432.67
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 2,550,000.00 170,090,134.99
取得投资收益收到的现金 20,056.90 4,000,000.00 540,713.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
72,765.00 201,255.50 177,826.40 1,410,366.12
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 14,869,309.53
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 72,765.00 2,771,312.40 4,177,826.40 186,910,523.64
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 9,937,284.24 9,996,520.75 25,890,387.47 24,734,765.73
投资支付的现金 2,550,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 37,357,581.13
投资活动现金流出小计 9,937,284.24 9,996,520.75 63,247,968.60 27,284,765.73
投资活动产生的现金流量净额-9,864,519.24 -7,225,208.35 -59,070,142.20 159,625,757.91
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 16,896,000.00
取得借款收到的现金 175,000,000.00 261,422,112.99 365,804,365.72 180,804,630.00
收到其他与筹资活动有关的现金 126,036.00 19,873,964.00
筹资活动现金流入小计 175,126,036.00 281,296,076.99 365,804,365.72 197,700,630.00
偿还债务支付的现金 112,000,000.00 283,418,870.82 390,047,845.72 265,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 43,317,190.00 35,504,175.21 39,869,769.72 36,120,485.48
支付其他与筹资活动有关的现金
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 筹资活动现金流出小计 155,317,190.00 318,923,046.03 429,917,615.44 301,120,485.48
筹资活动产生的现金流量净额 19,808,846.00 -37,626,969.04 -64,113,249.72 -103,419,855.48
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响-178,312.22 -53,390.98 -397,823.15 -671,205.48
五、现金及现金等价物净增
加额 14,303,340.62 10,590,981.58 -47,931,566.34 63,468,129.62
加：期初现金及现金等价物余额 36,694,441.13 26,103,459.55 74,035,025.89 10,566,896.27
六、期末现金及现金等价物
余额 50,997,781.75 36,694,441.13 26,103,459.55 74,035,025.89
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 （4）所有者权益变动表
项目
2010 年 1-6 月
股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 52,800,000.00 24,328,266.52 37,608,948.58 218,366,403.77 333,103,618.87
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 52,800,000.00 24,328,266.52 37,608,948.58 218,366,403.77 333,103,618.87
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）-10,749,085.59 -10,749,085.59
（一）净利润 31,490,914.41 31,490,914.41
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 31,490,914.41 31,490,914.41
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配-42,240,000.00 -42,240,000.00
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配-42,240,000.00 -42,240,000.00
3．其他
（五）所有者权益内部结转
四、本年年末余额 52,800,000.00 24,328,266.52 37,608,948.58 207,617,318.18 322,354,533.28
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 项目
2009 年度
股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 52,800,000.00 24,328,266.52 37,608,948.58 203,830,104.26 318,567,319.36
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 52,800,000.00 24,328,266.52 37,608,948.58 203,830,104.26 318,567,319.36
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 14,536,299.51 14,536,299.51
（一）净利润 48,856,299.51 48,856,299.51
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 48,856,299.51 48,856,299.51
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配-34,320,000.00 -34,320,000.00
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配-34,320,000.00 -34,320,000.00
3．其他
（五）所有者权益内部结转
四、本年年末余额 52,800,000.00 24,328,266.52 37,608,948.58 218,366,403.77 333,103,618.87
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 项目
2008 年度
股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 52,800,000.00 24,328,266.52 31,252,505.01 179,622,112.16 288,002,883.69
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 52,800,000.00 24,328,266.52 31,252,505.01 179,622,112.16 288,002,883.69
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 6,356,443.57 24,207,992.10 30,564,435.67
（一）净利润 63,564,435.67 63,564,435.67
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
上述（一）和（二）小计 63,564,435.67 63,564,435.67
（三）所有者投入和减少资本
（四）利润分配 6,356,443.57 -39,356,443.57 -33,000,000.00
1．提取盈余公积 6,356,443.57 -6,356,443.57
2．对所有者（或股东）的分配-33,000,000.00 -33,000,000.00
3．其他
（五）所有者权益内部结转
四、本年年末余额 52,800,000.00 24,328,266.52 37,608,948.58 203,830,104.26 318,567,319.36
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 项目
2007 年度
股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 44,000,000.00 16,232,266.52 11,381,343.86 41,441,775.16 113,055,385.54
加：会计政策变更 47,065,696.80 2,588,354.65 11,235,078.53 60,889,129.98
前期差错更正-
二、本年年初余额 44,000,000.00 63,297,963.32 - 13,969,698.51 52,676,853.69 173,944,515.52
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 8,800,000.00 -38,969,696.80 - 17,282,806.50 126,945,258.47 114,058,368.17
（一）净利润 172,828,064.97 172,828,064.97
（二）其他综合收益--47,065,696.80 ----47,065,696.80
上述（一）和（二）小计--47,065,696.80 -- 172,828,064.97 125,762,368.17
（三）所有者投入和减少资本 8,800,000.00 8,096,000.00 --- 16,896,000.00
1．所有者投入资本 8,800,000.00 8,096,000.00 16,896,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额-
（四）利润分配--- 17,282,806.50 -45,882,806.50 -28,600,000.00
1．提取盈余公积 17,282,806.50 -17,282,806.50 -
2．对所有者（或股东）的分配-28,600,000.00 -28,600,000.00
（五）所有者权益内部结转------
四、本年年末余额 52,800,000.00 24,328,266.52 - 31,252,505.01 179,622,112.16 288,002,883.69
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 二、会计报表的编制基准、合并报表的范围及编制方法
（一）会计报表编制基准
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）合并报表范围及其变化情况、合并报表的编制方法
合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号—合并财务报表》执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。报告期内，控股子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。
1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司
本公司无通过同一控制下的企业合并取得的子公司
2、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
本公司无通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
3、非企业合并方式取得或处置的子公司
单位：万元
被投资单位全称
业务性质
注册资本
经营范围
本公司期末实际投资额
实质上构成对子公司的净投资的余额
本公司合计持股比例本公司合计享有的表决权比例
合并范围内表决权比例
备注
江苏亿新电子有限公司
生产销售
500 万人民币
各类商品和技术的进出口，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
500 万人民币 500 万人民币 100% 100% 100%
江苏亿禾高新科技有限公司
生产销售
500 万人民币
计算机软件开发、应用、技术服务；电子500 万人民币 500 万人民币 100% 100% 100%
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 被投资单位全称
业务性质
注册资本
经营范围
本公司期末实际投资额
实质上构成对子公司的净投资的余额
本公司合计持股比例本公司合计享有的表决权比例
合并范围内表决权比例
备注
产品开发、执照、加工、销售。
张家港银河智能仪表有限公司
生产销售
300 万人民币
智能仪表开发、制造、加工、销售
85% 85% 85% 2009 年注销
江苏银河科技有限公司销售
360 万美元
设计、制造、加工电子产品、数字机顶盒等
-- 70% 70% 70% 2007 年度注销
4、合并报表范围的变化情况
（1）2007年度
单位：元
子公司名称合计持股比例期末净资产本期净利润本期变更情况
张家港银河智能仪表有限公司 85% 3,011,857.63 11,857.63 新投资设立
江苏银河科技有限公司 70%- 11,132,831.34 注销
（2）2008年度
2008年度合并范围无变化情况。
（3）2009年度
单位：元
子公司名称合计持股比例期末净资产本期净利润本期变更情况
张家港银河智能仪表有限公司 85% 5,335.26 注销
2009年11月，张家港银河智能仪表有限公司注销，2009年1-11月利润表纳入合并范围。
（4）2010年1-6月
2010年1-6月，公司合并范围无变化情况。
三、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认的方法和原则
1、销售商品
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 （1）产品销售的收入确认原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认营业收入的实现。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）公司对销售确认原则的具体运用
公司的主要产品为数字机顶盒和信息电子设备结构件。公司产品均为按订单生产。公司按产品（型号）核算产品成本，销售合同中明确了销售单价、付款期限，对销售后产品只负有质量保修责任，无与所有权相联系的继续管理权，公司对商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方分不同的产品而有不同的具体运用：
①内销数字机顶盒
公司的内销数字机顶盒主要为有线和卫星数字机顶盒，但该类产品并不直接销售到最终客户，而是销售给各地区的广电网络公司。因此，根据合同，交货地点为客户指定地点，公司承担运输、保管等费用，验收标准分为两步：到货初验（只验收数量、外观，非质量验收）和客户抽样检验（质量检验），实现以上两步视为验收合格，客户出具“机顶盒送货及质量验收确认单”，完成交付，公司视为主要风险和报酬转移给购货方，开具发票并确认收入。图示如下：
②外销数字机顶盒
外销数字机顶盒主要为卫星和地面数字机顶盒，且均采用“OEM”方式销售，公司出口产品均为离岸价，价格中包含质保维修费用，发货前验收。公司确认主要风险和报酬转移给购货方时点为报关通过、已装船发货（取得货运单）、开具出具质量验收确认单第二步第一步
公司仓库客户指定地点
客户到货初检质量检验
开具发票，并确认收入
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 出口发票。
③其他产品
主要为信息电子设备结构件类产品，公司将产品运输到客户指定地点，客户按照约定设计要求进行验收，验收合格完成交付，确认主要风险和报酬转移给购货方。
2、提供劳务
收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入的实现。
本公司按完工百分比法确认提供劳务的收入时，确定提供劳务交易的完工进度选用的方法为按已完工作的测量确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
相关的经济利益很可能流入公司；收入的金额能够可靠地计量时，确认利息和使用费收入的实现。利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实签发回执
公司仓库客户生产基地
客户验收
开具发票，并确认收入
公司仓库客户指定口岸
发货前验收
报关装船
取得货运单，开具出口发票，确认收入
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 际利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4、申报会计师对公司外销收入执行的具体审计程序并发表的意见
申报会计师对公司 2010 年半年度、2009 年度、2008 年度和 2007 年度出口销售业务收入的审计程序执行情况作出以下专项说明：
①出口销售业务收入情况
单位：万元
类别 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年 1-6 月
出口销售业务收入 23,491.42 14,616.29 16,748.63 7,885.44
占主营业务收入比重 34.54% 25.80% 28.23% 19.92%
②申报会计师的审计目标
A、利润表中记录的出口销售业务收入已发生，且与被审计单位有关。
B、所有应当记录的出口销售业务收入均已记录。
C、与出口销售业务收入有关的金额及其他数据已恰当记录。
D、出口销售业务收入已记录于正确的会计期间。
E、出口销售业务收入已记录于恰当的账户。
F、出口销售业务收入已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当的列报。
③申报会计师的审计计划和评估重大错报风险情况
根据中国注册会计师审计准则的规定计划审计工作，在了解公司及其环境的基础上，经对公司与出口销售业务收入核算相关的内部控制了解和评价，且根据《中国注册会计师审计准则第 1141 号——财务报表审计中对舞弊的考虑》，申报会计师假定营业收入存在由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，在总体审计策略中计划对营业收入的发生性、完整性、准确性、截止性、分类和列报等各项认定实施综合性方案审计，在了解和评价的基础上实施控制测试和实施性测试。
④申报会计师了解和评价的关于出口销售业务内部控制流程
公司的国外客户一般以邮件形式通知需要的数量、型号。销售业务员据此做一个订单要求下单，签定买卖合同。订单要求由外贸部经理审核，事业部经理批准。采购部安排采购，生产部安排生产，产品完工后经客户代表验收合格后，销江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 售人员开具连续编号的货运委托书安排船期发货和办理报关手续，船运公司开出提货单（船运单）交由公司，公司以特快转递、传真等形式传递给客户。客户付款后，单证员将银行单据到外管局办理核销手续，将一套单据交由财务，由财务办理退税手续。公司与客户以提货单（船运单）为交货付款凭据，船运途中风险不由银河电子公司承担。公司以此作为商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方的标志。
⑤申报会计师执行的关于出口销售业务收入控制测试程序和结论
申报会计师以 1单出口销售业务为基本样本，对流程各控制点是否符合内控制度，重点是将销售记录与出口报关单、货运提单、销售发票等出口销售单据核对。根据统计抽样方法，计划过渡信赖风险水平为 10%，可容忍误差率为 7%，主要选取样本方法为停走抽样，随机查验样本 32 份，测试结果与出口销售业务收入相关内部控制执行有效，推断总体数据是可信的。
⑥申报会计师执行的关于出口销售业务收入实质性测试程序和结论
在控制测试获得的保证程度可信的基础上，申报会计师主要执行以下实质性程序和结论：
A、编制出口销售业务收入明细表：复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对相符，结合其他业务收入科目与报表数核对是否相符；检查以非记账本位币结算的出口销售业务收入的折算汇率及折算是正确的。
B、出口销售业务收入的截止测试：通过测试资产负债表日前后 1 周且金额较大的发货单据，将应收账款和收入明细账进行核对；同时，从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后 1周且金额较大的凭证，与发货单据核对，经审计确定销售不存在跨期现象。另外取得资产负债表日后所有的销售退回记录，检查也未发现存在提前确认收入的情况。
C、在计划应收账款函证程序中将当期与客户的累计销售金额也作为函证内容，通过回函方式查验无未取得对方认可的大额销售。
D、分析性复核程序：将 2010 年半年度、2009 年度、2008 年度和 2007 年度出口销售业务收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动未发现异常；计算各期重要产品的毛利率进行比较，检查未发现异常；分析比较出口销售业务主要客户的各期变化，检查未发现异常；比较各期各月各类主营业务收入的波动情况，变动趋势无异常，符合公司的经营规律。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 E、在与管理层了解和沟通出口销售业务收入与经营环境关系中，以及分析出口销售业务收入财务预算与考核中，未发现收入舞弊的动机和行为。
⑦申报会计师关于出口销售业务收入审计结论
经审计，申报会计师认为公司 2010 年半年度、2009 年度、2008 年度和 2007年度财务报表中反映的出口销售业务收入符合企业会计准则的规定。
（二）金融资产和金融负债的确认和后续计量方法
1、本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为交易性金融资产、
可供出售金融资产、应收款项、持有至到期投资四大类。交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益，可供出售金融资产以公允价值计量且其变动计入股东权益，应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。
2、金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊
余成本计量的其他金融负债两类。
3、应收款项坏帐损失核算方法
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
期末对于单项金额重大的应收款项，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单项金额重大是指：应收款项余额前五名且单项应收款项金额在 500 万元以上。
对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。
除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
账龄计提比例
1 年以内 5%
1-2 年 10%
2-3 年 20%
3-5 年 50%
5 年以上 100%
（三）存货的核算方法
1、存货分类：原材料、在产品、库存商品、包装物、低值易耗品、周转材
料、委托加工物资等。
2、存货的盘存制度为永续盘存制。
3、存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他
成本。原材料按实际成本核算，发出按加权平均法核算；产成品按实际成本计价，发出时按加权平均法核算；低值易耗品、包装物按实际进价核算，领用时采用一次摊销法摊销。
4、存货跌价准备：
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 （四）长期股权投资的核算方法
1、长期股权投资初始计量
（1）同一控制下的企业合并，在合并日按取得被合并方所有者权益账面价
值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。该初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担的债务帐面价值或发行的权益性证券面值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下的企业合并，在购买日为取得对被购买方的控制权而付
出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值及为进行企业合并发生的各项直接相关费用等合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
（3）其他方式取得的长期股权投资：
以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入长期股权投资按照投资合同或协议约定的价值进行初始计量，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 对被投资单位施加重大影响。
3、长期股权投资后续计量及收益确认
（1）采用成本法核算的长期股权投资
公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，或不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对能够实施控制的子公司纳入财务报表的合并范围，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
（2）采用权益法核算的长期股权投资
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
按应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。
若无法可靠确定投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值；或投资时被投资单位可辨认资产等的公允价值与其账面价值之间的差额较小，按照被投资单位的账面净损益与持股比例计算确认投资损益。
权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成（应明确认定标准）对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
4、长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
（五）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的能够单独计量和出售的房地产，包括：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用资产采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
（六）固定资产计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。备品备件和维修设备符合固定资产定义和确认条件的，也确认为固定资产。固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为公司提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，分别将各组成部分确认为单项固定资产。固定资产的分类：主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 备、普通设备、电子设备等。
1、固定资产计量
固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。
外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。
2、固定资产的折旧方法
根据固定资产原值、扣除残值按预计使用年限，采用直线法分类计提。已计提固定资产减值的固定资产按提取固定资产减值后的固定资产价值在剩余可使用年限内提取折旧。各类固定资产的预计使用年限、净残值率、年折旧率如下：
类别预计使用寿命（年）
净残值率年折旧率（%）
房屋建筑物 35 5% 2.71%
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 类别预计使用寿命（年）
净残值率年折旧率（%）
通用设备 10-12 5% 7.91%-9.5%
运输设备 8 5% 11.88%
专用设备 5-12 5% 9.5%-19.00%
电子设备 5-8 5% 11.88%-19.00%
3、固定资产的终止确认和处置方法
固定资产满足下列条件之一的，终止确认：该固定资产处于处置状态；该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。持有待售的固定资产，对其预计净残值进行调整。出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（七）无形资产的核算方法
无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。主要包括：专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等。
1、无形资产的初始计量
无形资产按照成本进行初始计量，包括：
（1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该
项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
（2）公司内部研究开发项目的支出，分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段支出是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查发生的支出。在发生时计入当期损益。开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出。满足条件的，确认为无形资产。
内部开发活动形成的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 （3）投资者投入无形资产按照投资合同或协议约定的价值进行初始计量，
但合同或协议约定价值不公允的除外。
（4）以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面
价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
2、无形资产的后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。每年年度终了，对其使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。
使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按使用寿命有限的无形资产处理。
出售无形资产时，将取得的价款与该无形资产帐面价值的差额计入当期损益。无形资产预期不能为本公司带来经济利益的，将该无形资产的账面价值予以转销。
（八）除存货、投资性房地产及其金融资产外，其他主要类别资
产的资产减值准备确认方法
1、长期股权投资
成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产
对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组的认定：以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，确认归属于母公司的商誉减值损失。）
资产组一经认定，通常不进行调整，有确凿证据表明资产组确要调整的除外。
（九）借款费用资本化的确认原则
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，是指公司因借款而发生的利息及其他相关成本。借款费用包括借江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
3、借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：
（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借
款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累
计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按期初期末简单平均）乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（十）报告期内的会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更
正及其影响
报告期内无会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正。
四、非经常性损益
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年 2007 年
归属于公司普通股股东的净利润 37,123,586.72 65,760,358.68 62,084,881.57 198,844,775.24
非流动资产处置损益-121,724.80 -155,702.95 -326,529.66 -1,168,937.16
计入当期损益的政府补助 1,323,820.00 3,562,333.04 1,890,336.42 14,582,844.54
处置可供出售金融资产取得的投资收益
198,723,828.57
除上述各项之外的其他营业外收支净额 257,346.60 -4,314.79 1,113,209.29 393,965.26
少数股东影响数-1,511.52 -172.30 3,889,856.58
非经常性损益合计 1,459,441.80 3,400,803.78 2,676,843.75 216,421,557.79
所得税的影响数-218,478.85 -521,116.48 -329,134.68 -66,915,259.99
非经常性损益净额 1,240,962.95 2,879,687.30 2,347,709.07 149,506,297.80
其中：归属于母公司年度非经常性损益 1,240,962.95 2,881,198.82 2,347,840.84 145,616,441.22
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 35,882,623.77 62,879,159.86 59,737,040.73 53,228,334.02
五、主要资产、负债和权益情况
以下计价单位非特别说明均指人民币元。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 （一）固定资产
截至 2010 年 6 月 30 日，公司固定资产情况如下：
单位：元
类别 2009年12月31日本期增加本期减少 2010年6月30日
原值
房屋建筑物 119,195,680.52 119,195,680.52
通用设备 48,642,900.38 5,529,022.60 482,126.00 53,689,796.98
专用设备 75,596,711.58 870,514.16 900,326.52 75,566,899.22
运输设备 1,360,151.00 1,360,151.00
电子设备 6,647,338.93 32,859.51 139,600.00 6,540,598.44
合计 251,442,782.41 6,432,396.27 1,522,052.52 256,353,126.16
累计折旧
类别 2009年12月31日本期提取本期减少 2010年6月30日
房屋建筑物 14,806,624.86 1,644,900.42 16,451,525.28
通用设备 24,351,430.56 2,300,657.36 342,657.24 26,309,430.68
专用设备 67,120,768.91 1,046,641.22 851,981.63 67,315,428.50
运输设备 451,031.60 80,792.94 531,824.54
电子设备 3,000,094.52 342,863.83 135,034.72 3,207,923.63
合计 109,729,950.45 5,415,855.77 1,329,673.59 113,816,132.63
账面价值
类别 2009年12月31日本期增加本期减少 2010年6月30日
房屋建筑物 104,389,055.66 1,644,900.42 102,744,155.24
通用设备 24,291,469.82 5,529,022.60 2,440,126.12 27,380,366.30
专用设备 8,475,942.67 870,514.16 1,094,986.11 8,251,470.72
运输设备 909,119.40 80,792.94 828,326.46
电子设备 3,647,244.41 32,859.51 347,429.11 3,332,674.81
合计 141,712,831.96 6,432,396.27 5,608,234.70 142,536,993.53
（二）长期股权投资
1、分类明细：
公司的长期股权投资均系对控股子公司的投资，均按成本法进行核算，具体江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 情况如下：
单位：元
被投资单位名称持股比例初始金额年初余额本年增减年末余额
江苏亿新电子有限公司 100.00% 4,500,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
江苏亿禾高新科技有限公司
100.00% 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
张家港银河智能仪表有限公司
85.00% 2,550,000.00
合计 10,000,000.00 10,000,000.00
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 （三）无形资产
1、明细情况如下：
单位：元
项目取得方式期初余额本期增加本期摊销额期末余额剩余摊销期限土地使用权（银河工业园）购入 26,486,574.26 305,032.74 26,181,541.52 515 个月
土地使用权（塘桥镇人民东路）购入 6,113,063.82 75,781.80 6,037,282.02 476 个月
软件移植购入 16,757.09 16,757.09 0
合计 32,616,395.17 397,571.63
32,218,823.54
①土地使用权（银河工业园）：2006 年 1 月 18 日本公司与银河电子集团签定《土地使用权转让协议》，受让其拥有的位于张家港塘桥镇南环路 188 号所属土地使用权，土地面积 182556.1 平方米。该宗土地使用权的转让总价以经张家港正泰地产咨询评估有限公司评估的评估值
28,697,800.00 元为准。
②土地使用权（塘桥镇人民东路）：2008 年 1 月 30 日，本公司与银河电子集团签订了《土地使用权转让合同书》，根据该协议，银河电子集团将其拥有的位于张家港塘桥镇人民东路面积为 22,273.8 平方米的国有土地使用权转让给本公司，土地转让总价为 641.62 万元，
系依照江苏金宁达不动产咨询评估有限公司于 2007 年 11 月 1 日出具的江苏金宁达（2007）（估）字第 ZJG07168 号《土地估价报告》中的
土地评估值确定。
③软件移植:本公司与深圳市茁壮网络技术有限公司、北京明新视讯科技有限公司签订机顶盒移植集成 IPanel 广播式浏览器合作协议，由北京明新视讯科技有限公司完成 IPanel 广播式浏览器的移植，按 5 年摊销。
2、截至 2010 年 6 月 30 日，公司无形资产不存在需计提减值准备的情况。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 （四）主要债项
1、银行借款
截至 2010 年 6 月 30 日，本公司的银行借款均为短期借款，具体如下：
单位：元
借款类别 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
抵押借款 12,000,000.00
保证借款 56,000,000.00 20,000,000.00
抵押和保证借款 20,000,000.00 5,000,000.00
合计 88,000,000.00 25,000,000.00
2、对关联方的负债
截至 2010 年 6 月 30 日，本公司无对其他关联方的负债。
3、报告期内应交税费明细及变动情况
单位：元
项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日增值税 8,711,309.07 2,912,050.43 1,208,522.11 3,135,178.35
城市建设维护税 351,297.34 309,405.34 163,796.91 163,249.82
房产税 421,518.54 47,323.38 17,581.63
印花税 36,825.41 29,793.86 26,694.54 69,535.36
企业所得税 3,498,530.23 5,089,641.20 -6,395,840.42 54,386,908.58
个人所得税 77,628.83 62,167.10 67,503.58 262,929.22
教育费附加 280,988.85 247,482.49 131,006.88 140,729.99
土地使用税 409,659.80 -71,056.93
合计 13,787,758.07 8,697,863.80 -4,798,316.40 58,105,056.02
公司在 2008 年前三季度按 25%预缴企业所得税，2008 年 10 月经核定为国家高新技术企业，根据相关规定公司 2008 年度适用的企业所得税适用税率为 15%，据此计算 2008 年度汇算清缴应退税 671 万元（母公司）。
4、预计负债
单位：元
项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日本期变动额
产品质量保证 3,141,934.30 3,081,179.01 774,495.86
合计 3,141,934.30 3,081,179.01 774,495.86
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 （五）所有者权益变动情况
1、股本变动情况
单位：元
股东名称 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日银河电子集团 32,800,000.00 32,800,000.00 32,800,000.00 32,800,000.00
张家港市塘桥镇资产经营公司
张家港市和鑫电机有限公司
上海浦东振江实业开发有限公司
张家港市民政福利制条厂
45 名自然人 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
合计 52,800,000.00 52,800,000.00 52,800,000.00 52,800,000.00
2、资本公积变动情况
单位：元
项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日股本溢价 19,096,000.00 19,096,000.00 19,096,000.00 19,096,000.00
其他资本公积 5,232,266.52 5,232,266.52 5,232,266.52 5,232,266.52
合计 24,328,266.52 24,328,266.52 24,328,266.52 24,328,266.52
3、盈余公积变动情况
单位：元
项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日法定盈余公积 37,608,948.58 37,608,948.58 37,608,948.58 31,252,505.01
合计 37,608,948.58 37,608,948.58 37,608,948.58 31,252,505.01
公司各期盈余公积增加数均为利润分配转入。
4、未分配利润变动情况
单位：元
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日期初未分配利润 245,513,062.98 214,072,704.30 191,344,266.30 38,382,297.56
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 加：本年净利润 37,123,586.72 65,760,358.68 62,084,881.57 198,844,775.24
减：提取盈余公积金 6,356,443.57 17,282,806.50
分配普通股股利 42,240,000.00 34,320,000.00 33,000,000.00 28,600,000.00
期末未分配利润 240,396,649.70 245,513,062.98 214,072,704.30 191,344,266.30
六、现金流量情况
公司近三年一期合并会计报表现金流量情况如下表：
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动现金流入小计 406,127,134.58 664,446,993.98 660,239,871.56 597,990,124.46
经营活动现金流出小计 398,177,027.85 587,850,433.81 571,194,505.08 592,234,947.13
经营活动产生的现金流量净额 7,950,106.73 76,596,560.17 89,045,366.48 5,755,177.33
投资活动现金流入小计 72,765.00 244,068.32 184,019.44 194,458,673.52
投资活动现金流出小计 10,059,204.24 10,033,668.75 63,317,099.36 25,100,016.73
投资活动产生的现金流量净额-9,986,439.24 -9,789,600.43 -63,133,079.92 169,358,656.79
筹资活动现金流入小计 175,000,000.00 261,422,112.99 365,804,365.72 198,150,630.00
筹资活动现金流出小计 155,317,190.00 319,376,585.48 429,917,615.44 307,487,450.19
筹资活动产生的现金流量净额 19,682,810.00 -57,954,472.49 -64,113,249.72 -109,336,820.19
汇率变动对现金的影响-193,250.04 -78,014.09 -454,953.88 -695,835.37
现金及现金等价物净增加额 17,453,227.45 8,774,473.16 -38,655,917.04 65,081,178.56
公司报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
七、期后事项、或有事项及其他重大事项
（一）期后事项
截至 2010 年 6 月 30 日，本公司无需披露的重大承诺事项。
（二）或有事项
详见本招股意向书第十四节“四、发行人诉讼及仲裁事项”相关内容。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 （三）其他重要事项
根据公司 2010 年 2 月 2 日 2009 年度股东大会决议，公司决定向中国证券监督管理委员会申请公开发行不超过人民币普通股（A 股）1,760 万股（以中国证监会核定数为准），每股面值人民币 1.00 元；并于核准发行后申请在深圳证券
交易所上市。
八、主要财务指标
财务指标 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日资产负债率（母公司） 54.15% 43.60% 33.85% 59.07%
流动比率 1.51 1.81 1.98 1.43
速动比率 1.18 1.42 1.53 1.04
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例
0% 0.005% 0.03% 0.08%
财务指标 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
息税折旧摊销前利润
（万元） 4,818.79 9,102.86 9,552.81 32,361.39
利息保障倍数（倍） 36.21 50.01 11.36 40.80
应收账款周转率（次） 1.44 2.81 2.58 3.62
存货周转率（次） 2.94 5.34 4.16 4.72
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.15 1.45 1.69 0.11
每股净现金流量（元） 0.33 0.17 -0.73 1.23
基本每股收益（元） 0.70 1.25 1.18 3.93
稀释每股收益（元） 0.70 1.25 1.18 3.93
净资产收益率
（加权平均） 12.04% 19.74% 20.29% 79.44%
[注]：
1、基本每股收益＝P÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
2、稀释每股收益＝[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-
所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、净资产收益率（加权平均）＝P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk
÷M0）
其中：P 归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
九、历次验资情况
发行历次股本变化的验资情况详见本招股意向书“第四节、四、发行人历次
验资情况及设立时投入资产的计量属性”相关内容。
十、历次评估情况
2000 年 6 月 15 日，由银河电子集团作为主发起人发起设立股份公司时，南京永华会计师事务所以 2000 年 2 月 20 日作为评估基准日，对银河电子集团拟进行发起设立股份的部分资产和负债进行评估，并于 2000 年 4 月 24 日出具了宁永会评报（2000）第 006 号《资产评估报告书》。
此次评估采用成本法和市场法进行评估。经评估，银河电子集团拟发起设立股份公司的部分资产和负债的评估值为 4,950 万元，增值率 30.02%，具体如下：
单位：万元
项目名称账面价值评估价值增减值增值率
流动资产 3,783.53 4,133.26 349.73 9.24%
长期资产 800.00 800.00
固定资产 2,983.53 3,776.62 793.09 26.58%
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 其中：房屋建筑物 866.72 1,320.17 453.44 52.32%
机器设备 2,116.80 2,456.45 339.65 16.05%
流动负债 3,759.87 3,759.87 --
负债合计 3,759.87 3,759.87 --
净资产 3,807.18 4,950.00 1,142.82 30.02%
由于原评估机构南京永华会计师事务所与公司审计机构相同，因此，公司于2008 年聘请具有证券、期货相关从业资格的江苏天衡会计师事务所（现更名为江苏华辰资产评估有限公司）对公司设立时南京永华会计师事务所出具的《资产评估报告书》进行复核，并于 2008 年 1 月 28 日出具了天衡专字（2008）第 71
号《资产评估报告复核意见书》。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 第十节管理层讨论与分析
公司董事会和管理层结合公司最近三年一期经审计的财务报表、经营情况和行业状况对公司的财务状况分析如下：
一、发行人主营业务盈利能力分析
公司近三年一期总体经营业绩数据如下：
单位：万元
项目
2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010年1-6月实现数实现数较上年同期增长实现数
较上年同期增长实现数
营业收入 69,265.49 57,316.46 -17.25% 59,840.05 4.40% 40,026.50
主营业务毛利 15,586.86 14,260.66 -8.51% 16,560.88 16.13% 9,624.42
扣除非经常性损益后利润总额
7,856.20 7,162.26 -8.83% 7,441.60 3.90% 3,974.49
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
5,322.83 5,973.70 12.23% 6,287.92 5.26% 3,588.26
0.00
4,000.00
8,000.00
12,000.00
16,000.00
20,000.00
2007年 2008年 2009年 2010年1-6月近三年一期公司主营业务毛利情况（单位：万元）
0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
2007年 2008年 2009年 2010年1-6月近三年一期扣除非经常损益后利润总额情况（单位：万元）江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 2008 年，国际金融危机爆发，公司数字机顶盒产品的出口受到影响。同年，受 5.12 汶川大地震、北京奥运会等突发、重大事件影响，国内大多数有线电视
网络运营商放缓了整体数字化平移的步伐，包括银河、长虹、天柏等多家市场占有率较高的企业受到影响。公司中标的市场容量较大的湖北省网、安徽省网当年也未按原定计划发出产品订单，导致公司当年国内有线数字机顶盒产品销售未如预期增长。
2009 年，我国政府保障经济增长各项政策的效应逐步显现，经济逐步复苏。
数字机顶盒行业的市场也逐步摆脱不利经济环境的影响，出现恢复式增长。就增长趋势而言，2009 年陆续出台的各项推动政策（政府大量采购卫星数字机顶盒用于“村村通”项目、明确高清化、交互化发展方向、三网融合进入实施阶段），已为我国数字机顶盒行业的长期稳定发展提供了坚实的保证。2009 年，公司在产品结构调整和客户结构调整方面获得较好成绩，有线数字机顶盒产品中交互型产品的销量已占到 50%以上、地面数字机顶盒产品中高清型产品的销量已占到70%以上，有线数字机顶盒的销量中江苏省外已占到 73.82%；在确保产品结构、
客户结构这些影响增长质量因素的同时，公司销售的“数量”增长也较为明显，其中，有线数字机顶盒的销量达到 125.31 万台，为历史最好水平，数字机顶盒
的总销售量达到 206.23 万台，较 2008 年增长 10.20%。
2010 年 1-6 月，公司有线数字机顶盒产品销量达到 63.89 万台，在吉林、
重庆、天津等省级网络平移招标中中标，使得公司有线数字机顶盒产品覆盖的省
0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
2007年 2008年 2009年 2010年1-6月
近三年一期扣除非经常损益后归属母公司所有者净利润情况（单位：万元）江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 级网络数量达到 10 个，占已招标省级有线网络数量的 56%，为今后的发展打下良好的基础。同时，公司卫星数字机顶盒销售量达到 68.72 万台，已经超过 2009
年全年，成为公司主营业务增长的重要驱动力。
具体分析详见以下内容：
（一）公司的主营业务和经营模式
公司主营业务为数字电视机顶盒、信息电子设备结构件、电子零部件的研发、设计、生产与销售，其中：数字电视接收终端以数字机顶盒为主，分别为有线数字机顶盒、卫星数字机顶盒、地面数字机顶盒、IPTV 数字机顶盒等；信息电子设备结构件主要有品牌电脑、监控设备、通信设备、电力设备、工控机、家电、自助终端等产品的外壳、内部结构件、加强件等。
公司的产品销售分国内和国外两个区域，其中，国内销售采取直接销售形式，即以直接面向各地广电运营商、信息电子设备生产商进行销售，且均以自有品牌进行销售；国外销售中主要采取“OEM”方式进行销售。
报告期内，公司的有线数字机顶盒产品和信息电子设备结构件主要用于国内销售。2009 年，公司有线数字机顶盒产品年销售量超过 1 万台的地区已达到 18个，已覆盖黑龙江、吉林、辽宁、天津、河北、山西、湖北、安徽、江苏、浙江、福建等十几个省份，江苏省外销售量占到有线数字机顶盒销售量的 73.82%；报告
期内，卫星数字机顶盒和地面数字机顶盒主要用于国外销售，目前已覆盖澳大利亚、阿联酋、泰国、印度、印度尼西亚、以色列、约旦、巴西、墨西哥、土耳其等十几个国家和地区；随着国内“村村通”工程的启动，公司 2010 年上半年有超过 50%的卫星数字机顶盒销售到国内，市场结构进一步优化。公司已与方正、清华同方、TCL、明基、长城、海尔、紫光、华为等信息电子设备生产商建立了合作关系，向其长期供应信息电子设备结构件产品。
（二）公司最近三年一期营业收入变动和结构分析
1、营业收入和主营业务收入变动趋势分析
单位：万元
2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010年1-6月营业收入 69,265.49 57,316.46 59,840.05 40,026.50
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 较上年同期增长-17.25% 4.40%
其中：主营业务收入 68,010.47 56,645.41 59,322.50 39,585.17
较上年同期增长-16.71% 4.73%
其他业务收入 1,255.02 671.05 517.55 441.33
较上年同期增长-46.53%-22.87%
近三年一期，公司的主营业务领域除各类数字机顶盒外，还包括信息电子设备结构件及其他产品，公司主营业务收入的变动主要源自于作为公司核心业务领域的数字机顶盒业务收入的变动。
近三年一期公司主营业务收入结构情况如下：
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20,000.00
40,000.00
60,000.00
80,000.00
2007年度 2008年度 2009年度 2010年1-6月近三年一期主营业务收入结构变动趋势（单位：万元）数字机顶盒信息电子设备结构件其他
单位：万元
项目
2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年 1-6 月金额金额较上年同期增长金额
较上年同期
增长金额
数字机顶盒 56,000.83 44,554.42 -20.44% 46,961.04 5.40% 32,704.61
信息电子设备结构件
8,020.35 10,023.12 24.97% 11,412.51 13.86% 6,490.43
其他 3,989.29 2,067.88 -48.16% 948.95 -54.11% 390.13
合计 68,010.47 56,645.42 -16.71% 59,322.50 4.73% 39,585.17
总体盈利能力
近三年一期，一方面公司加强产品研发、主动出击、积极投标，使“银河”数字机顶盒的覆盖区域稳步扩大；另一方面，公司出于“利润最大化”考虑对原有的辅助业务进行一定的调整，在信息电子设备结构件类产品方面，加大开发具有一定品牌知名度的“品牌电脑”厂商市场和服务器、通讯设备、银行取款机等
82.34%
78.65%
79.16%
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 电子信息精密结构件市场，同时逐渐减少或终止“薄利”产品的生产，进而提升了公司的总体盈利能力。
市场战略
基于对国内有线数字机顶盒市场即将启动的预期，并结合自身的产能情况，2006 年，公司确定了未来几年“以国内数字机顶盒市场为重点，在国内站稳脚跟后再逐步加强国际市场开拓”的“先内、后外”市场发展战略。2007 年至 2010年 1-6 月，公司的市场运作始终围绕这一战略展开。
年度情况
近三年一期，尤其是受 2008 年、2009 年自然灾害、重大社会事件、国际金融危机等事件的影响，国内经济经历了一个“高潮、波动、复苏”的过程。在此特殊时期，公司着力做好市场开发的基础性工作、加快新产品研发进程、并逐步调整产品结构，公司的主导产品－数字机顶盒的市场销售经历了一个“发展、调整、逐步恢复”的过程：
z 2007 年是公司充分利用原有的技术、生产基础，抓住市场机遇，初步确立国内市场优势的一年
2007 年，随着东部沿海经济发达地区部分城市有线数字电视整体平移的展开，国内数字机顶盒市场需求增长。公司依靠自身在数字机顶盒行业内的长期技术积累、过硬的产品质量、优秀的售后服务，成功进入南京、昆山、苏州、张家港、无锡、常熟、吉林等地区有线电视整体数字平移市场，有线数字机顶盒销售达到 122.52 万台，在东部沿海尤其是“长三角”区域站稳了脚跟，为以后进军
全国市场奠定了扎实的基础。
z 2008 年是公司市场结构进一步优化、市场基础工作不断强化的一年
2008 年，我国遭遇了雨雪冰冻、5.12 汶川大地震等强烈自然灾害，同时全
国上下全力备战 2008 奥运会，对国内多数地区的有线电视整体数字平移造成影响，需求增速较 2007 年明显放缓，银河、长虹、天柏等诸多国内数字机顶盒行业市场领先企业的销售受到不利影响；又恰逢国际金融危机、国际结算风险加大，公司逐步将市场注意力集中到印度、非洲、澳大利亚等受金融危机影响相对较小、市场潜力巨大的新兴市场。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 同时也应看到，虽然有线数字机顶盒的销售出现下降，但公司的市场开拓工作依然取得良好成绩，有线数字机顶盒在江苏省外销售数量占有线机顶盒整体销售数量的比重由 2007 年的 20.4%提升至 48.3%，品牌形象进一步增强；在安徽、
湖北等市场容量较大的省网招标中中标，虽然受突发、重大事件的影响在当年未能形成大规模销售，但为以后的发展奠定良好基础。
z 2009 年是公司逐步走出不利市场环境影响、产品结构进一步优化，国内市场优势进一步强化、国际市场开拓逐步见效的一年
伴随经济形势的逐渐好转，公司主营业务的发展逐步回归增长轨道，有线数字机顶盒的销售量创历史新高，达到 125.31 万台，江苏省外市场销售量占销售
量的比重达到 73.82%；产品结构进一步调整，高附加值的交互型、高清型有线
数字机顶盒销量迅速增加，“先内”的市场战略目标基本达成。同年，公司境外高端产品的开拓也取得进展，高毛利产品的境外销售增长明显，高清数字机顶盒出口数量近 14 万台；在印度这一具有战略意义的市场获得突破，2010 年初获得数字机顶盒订单 20 万台。
z 2010 年上半年，公司积极进行产品研发，加强技术储备，为三网融合市场开拓打下了扎实的技术基础
2010 年上半年，国内有线电视网络整合进程加快，有多个省份完成或开始有线电视网络的省级整合工作。完成整合的省份中，有线数字机顶盒产品的招标采购权逐步统一到省网公司，进而对数字机顶盒生产厂商的技术开发、生产质控、品牌形象、售后服务等方面提出了更高的要求。公司在吉林、天津、重庆等省市的省级有线电视网络数字化平移招标中中标，使得公司有线数字机顶盒产品覆盖的省级网络数量达到 10 个，占国内已招标省级有线网络数量的 56%,进一步强化了银河电子全国性品牌的强势形象。公司积极进行产品研发、加强技术储备，开发出多款具有互联网接入、IP 电话、无线上网、集成视频监控等功能的产品，内置上网调制解调器的机顶盒产品（用于个人电脑互联网接入）已形成大批量销售，为三网融合市场的开拓打下了扎实的技术基础。
2、近三年一期主营业务收入结构分析
（1）数字机顶盒业务
报告期内，公司销售的数字机顶盒产品主要有有线数字机顶盒、卫星数字机江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 顶盒和地面数字机顶盒三类。目前，有线数字机顶盒主要用于国内销售，卫星数字机顶盒和地面数字机顶盒主要用于国外销售，且主要以“OEM”形式为主，自2008 年下半年开始，我国开始将卫星数字机顶盒用于“村村通”工程，国内市场需求开始显现。2010 年上半年，公司卫星数字顶盒销售量达到 68.72 万台，
超过 2009 年全年，其中有超过 50%的卫星数字机顶盒用于国内销售。
报告期内，上述各类数字机顶盒的销售情况如下：
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20,000.00
40,000.00
60,000.00
2007年度 2008年度 2009年度 2010年1-6月近三年一期公司数字机顶盒产品的销售结构（单位：万元）有线数字机顶盒卫星数字机顶盒地面数字机顶盒
项目
2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年 1-6 月
数量
(台)
金额
(万元)
数量
(台)
金额
(万元)
数量
(台)
金额
(万元)
数量
(台)
金额
(万元)
有线数字机顶盒 1,225,222 35,801.87 1,117,292 29,832.82 1,253,139 30,702.28 638,904 14,432.09
卫星数字机顶盒 997,157 18,879.91 723,144 14,081.55 619,666 9,978.04 687,196 16,373.42
地面数字机顶盒 60,814 1,319.05 30,909 640.05 189,466 6,280.73 68,516 1,899.10
合计 2,283,193 56,000.83 1,871,345 44,554.42 2,062,271 46,961.04 1,394,616 32,704.61
2006 年及之前，卫星数字机顶盒作为公司的传统业务在公司的数字机顶盒产品销售中占有重要的地位，随着国内有线数字电视平移在 2006 年全面启动，有线数字机顶盒产品的销售始终在公司数字机顶盒产品销售收入中占有较高的比重，2007 年至 2010 年 1-6 月，其占数字机顶盒产品销售收入的比重分别为
63.93%、66.96%、65.38%和 44.13%，成为公司报告期内销售收入的主要来源。
①有线数字机顶盒
市场背景
2003 年国家广电总局全面启动了国内有线数字电视整体平移，并确定了深圳、杭州、青岛等 41 个大中型城市试点全面数字化。由于各地需要建设符合未江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 来发展的数字化电视平台，探索适合当地的整体平移模式，因此除青岛、深圳等少数大中型城市按照原计划完成数字电视平移外，国内有线数字电视直到 2006年才开始真正启动，越来越多的一、二、三线城市开始建立有线数字电视平台，
并逐步部署、分步实施有线数字电视平移，国内有线数字机顶盒的保有量由 2005年的 423 万台猛增到 2009 年底的约 8,600 万台。
市场战略
公司于 2006 年提出了“先内、后外”的整体市场发展战略，并借助 2007 年公司所在的苏南地区多个城市集中、快速的推进有线电视整体数字化平移的良机，以苏南市场为 2007 年阶段重点，逐步向江苏省外扩展。
变动分析
2007 年－2009 年，公司有线数字机顶盒销售量和销售价格变动对公司销售收入增长的影响如下：
2007 年度 2008 年度 2009 年度合计
销售收入（万元） 35,801.87 29,832.82 30,702.28
销售量（台） 1,225,222 1,117,292 1,253,139 3,595,653对销售收入增长的贡献（万元）-3,153.82 3,627.25 473.43
平均销售价格（元/台） 292.21 267.01 245.00
对销售收入增长的贡献（万元）-2,815.58 -2,758.16 -5,573.74
累计对销售收入增长的贡献（万元）
-5,969.40 869.09 -5,100.31
从上表可以看出，平均销售价格的下降是构成有线数字机顶盒销售收入波动的主要原因。
应对措施
针对普通型产品市场价格下降的趋势，公司坚持“质量与数量兼顾”的增长理念：
质量：不断推出附加值高的产品，保证产品毛利率的稳定、增长；
数量：积极扩大产品市场占有率，确保规模优势。
基于此种“质量与数量兼顾”的增长理念，公司在产品研发、销售服务、品牌策划等方面做出如下安排，为公司的长期发展打下扎实基础：
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 一方面加强售后服务网络的建设，壮大销售技术支持团队，有线数字电视对于国内绝大多数用户来讲，都是新鲜事物，且从最初引入到全面启动仅仅 2-3 年的时间，因此没有强大而有效的技术支持和售后服务保证，将严重制约销售工作的开展和削弱公司的核心竞争力，因此，近三年来公司不断扩充自己的售后服务等营销部门，不断扩大销售技术服务的覆盖区域，做到了有计划、有步骤的在公司将要或已经进入的城市建立售前、售中和售后服务体系，到 2010 年 6 月底，公司专业从事营销服务的人员达到 135 人，已在全国建立了 20 多个服务技术支持点；
一方面加强品牌策划和建设，2005 年以前，由于国内的有线数字电视尚未真正起步，公司的数字机顶盒产品主要以卫星数字机顶盒为主，且基本以“OEM”方式出口；随着国内越来越多的城市开始启动有线数字电视平移，公司积极开展形象宣传、产品广告策划、品牌推广等工作，提升公司产品的品牌影响力。通过系统性的宣传和推广，公司的品牌知名度大大提升，促进了公司在国内有线数字机顶盒领域的市场拓展，客户结构持续优化。
2007 年至 2010 年 1-6 月，公司有线数字机顶盒产品在全国主要地区的具体销售情况如下：
2007 年度 2008 年度 2009 年 2010 年 1-6 月
城市名称数量（台）城市名称数量（台）城市名称数量（台）城市名称数量（台）昆山 256,126 吉林 213,695 长春 412,800 武汉 74,400苏州 177,232 本溪 160,202 无锡 144,603 吉林 74,050张家港 164,555 苏州 154,330 义乌 90,000 无锡 62,843无锡 127,249 无锡 124,240 苏州 53,229 上海 58,932常熟 118,150 张家港 93,056 运城 52,000 苏州 33,726吉林 102,700 吴江 92,303 武汉 68,100 吴江 32,820南京 91,054 昆山 52,200 南京 40,517 昆山 21,580吴江 40,580 常熟 33,500 晋中 56,030 张家港 20,200广州 32,256 沈阳 32,000 昆山 38,050 宜兴 20,000晋江 31,000 南京 28,228 本溪 29,000 晋中 18,910太原 27,200 平遥 25,000 张家港 22,690 保定 15,611大庆 22,000 太原 21,839 太原 27,726 天津 15,285南宁 10,098 大庆 20,700 吴江 29,064 合肥 14,935江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 其他地区 25,022 怀安 11,500 沈阳 18,100 常熟 14,000
南宁 10,002 天津 15,500 太原 13,400
其他地区 44,497 保定 13,382 丰润 12,400
鄂州 10,210 嘉鱼 11,000
甘州 10,000 张掖 10,320
其他地区 122,138 义乌 10,000
其他地区 104,492合计 1,225,222 合计 1,117,292 合计 1,253,139 合计 638,904上述措施的采取，使得公司 2007 年至 2009 年有线数字机顶盒的年销售量均保持在 100 万台以上，2010 年上半年销售量接近 64 万台，为公司发挥自身技术优势、保持毛利稳定乃至增长，打下了扎实的“数量”基础。
②卫星数字机顶盒
2007 年－2009 年，公司卫星数字机顶盒销售量和销售价格变动对公司销售收入增长的影响如下：
2007 年度 2008 年度 2009 年度合计
销售量（台） 997,157 723,144 619,666 2,339,967对销售收入增长的贡献（万元）-5,188.16 -2,015.03 -7,203.19
平均销售价格（元/台） 189.34 194.73 161.02
对销售收入增长的贡献（万元） 389.77 -2,088.89 -1,699.12
累计对销售收入增长的贡献（万元）
-4,798.39 -4,103.92 -8,902.31
公司的卫星数字机顶盒绝大多数用于出口，目前已覆盖澳大利亚、阿联酋、泰国、印度、印度尼西亚、以色列、约旦、巴西、墨西哥、土耳其等十几个国家和地区。2008 年，金融危机使欧美很多企业的资信状况恶化，为了规避由此带来的结算风险，公司在重新评估现有客户的信用风险的基础之上，压缩客户的信用规模和提高货款现结比重，对外信用政策的趋紧客观上造成公司对欧洲的出口下降，导致其销售量占 2007 年－2009 年公司数字机顶盒总销售量的比重逐年下降，分别为 43.67%、38.64%和 30.53%，销售量的下降构成公司卫星数字机顶盒
销售收入下降的主要因素。
与此同时，在国内市场优势逐步确立的局面下，公司加紧对印度、东南亚、澳大利亚、非洲等受金融危机影响较小、增长潜力较大的地区的市场开拓力度，江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 为本次募集资金投资项目的投产后产能的扩大，奠定了必要的市场基础，公司的卫星数字机顶盒产品的境外销售必然迎来新的增长。
在国内，我国于 2008 年正式启动“直播星村村通”工程，公司依靠自身研发实力率先在“吉林省村村通直播卫星接收设备项目”中中标，并于 2008 年实现卫星数字机顶盒销售 6 万多台、销售收入 1,424.60 万元；2009 年 12 月，公
司在国家广电总局组织的“直播星村村通”工程设备招标中中标，2010 年上半年实现卫星数字机顶盒销售 35.56 万台。
③地面数字机顶盒
地面数字机顶盒作为数字机顶盒产品中发展最晚的产品，其具有特定的使用领域，如农村、地广人稀的平原、流动的汽车、火车等，目前主要在欧洲、澳洲地区使用。为了满足我国广大农村居民收看数字电视的需求，各地广电运营商正计划以地面数字电视接收技术为基础进行农村数字电视网络建设，我国的地面数字机顶盒市场将随之发展，成为继有线数字机顶盒之后又一大数字电视接收终端市场。
近三年一期，公司地面数字机顶盒销售收入分别为1,319.05万元、640.05
万元、6,280.73万元和1,899.10万元，主要客户销售情况为：
2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年 1-6 月
客户金额（万元）客户
金额
（万元）客户
金额
（万元）客户
金额
（万元）
德国
ARCOM 481.91
澳大利亚DGTEC
HILLS
232.49
澳大利亚DGTEC
HILLS
5,261.06
澳大利亚DGTEC
HILLS
1,575.46
台湾DR.AVTECH. 437.35 ARCOM GMBH 114.81
台湾 DRAV
TECHNOLOGY 274.71
台湾 DRAV
TECHNOLOGY 94.65
澳大利亚CHITSUN 141.48
澳大利亚HUALIN 82.21 金泰达能 206.29 金泰达能 91.01
澳大利亚HUALIN 83.89 台湾DR.AVTECH. 70.92
北京汉辰科技有限公司 99.28
轮台县广电网络传输有限责任公司
49.57
德国
MEDION 46.88 杭州广电 52.48 ARCOM GMBH 74.28 MAS 39.76
合计 1,191.51 合计 552.91 合计 5,915.62 合计 1,850.46
2009 年，公司地面数字机顶盒产品销售收入 6,280.73 万元，其中，对澳大
利亚 DGTEC HILLS 实现销售收入 5,261.06 万元，占当年地面数字机顶盒产品销
售收入的 83.77%。如果未来公司产品不能满足 DGTEC HILLS 的要求，则公司地
面数字机顶盒产品的销售将受到较大影响。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 近年来，澳大利亚政府加快了广播电视数字化的进程，计划在 2013 年底实现全国广播电视数字化，为此，澳洲政府实施了“家庭数字化转换支持计划（Digital Switchover Household Assistance Scheme）”，为老年人、低收入人群免费提供、安装数字机顶盒，预计将有 350 万用户从中受益。
配合澳洲政府的数字化时间表，公司加大了对澳洲市场的开发力度，作为在当地影响力较大的经销商，DGTEC HILLS成为公司的重要合作伙伴。2009年，DGTEC
HILLS 在澳洲政府“家庭数字化转换支持计划”招标中中标，率先向 Mildura 地区提供高清地面数字机顶盒。当年，公司向 DGTEC HILLS 销售地面数字机顶盒产品达到 5,261.06 万元，以此为标志，双方的合作进入全新阶段，从最初的小批
量、少品种、定制开发逐步发展至目前的大批量、多品种、高端产品、OEM 与 ODM并存，合作关系由最初的产品简单供应发展为技术、产品、市场等多方位的伙伴互信，且此种合作互信正随着澳洲政府招标采购项目的不断实施、澳洲数字化转换进程的加快而不断深化。
2010 年，银河与 DGTEC HILLS 继续延续双方在澳洲政府招标项目中的密切合作，公司在产品设计、优化、后续功能升级等方面为 DGTEC HILLS 提供了大量的技术支持。同时，针对澳洲政府支持计划以外的数字化转换市场，公司以 OEM、ODM 方式为 DGTEC HILLS 提供了多款具有高清、录制功能的地面、IPTV 数字机顶盒产品。2010 年，公司已从 DGTEC HILLS 获得总额约 410 万美元的数字机顶盒订单，根据 DGTEC HILLS 的估计，随着销售旺季到来，2010 年下半年将从公司采购超过 10 万台的数字机顶盒产品，全年采购金额预计超过 2009 年水平。
公司未来将充分发挥自身的技术优势，不断推进市场开拓前沿，为 DGTEC
HILLS 提供更多的产品、技术支持，不断密切、深化双方合作关系，以确保公司地面数字机顶盒产品销售的稳定增长，在澳洲数字机顶盒产品市场中占据更大份额。
公司地面数字机顶盒销售回款良好，截止本招股意向书签署日，公司对澳大利亚 DGTEC HILLS 截止 2009 年 12 月 31 日的应收账款已全部收回，截至 2010 年6 月 30 日的应收账款仅余 212.78 万元未收回。
④DGTEC HILLS 相关情况介绍
z DGTEC HILLS 基本情况
DGTEC HILLS 为公司在澳洲市场的重要合作伙伴,该公司系澳大利亚上市公江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 司 Hills Industries Limited（ASX 上市，股票代码 HIL）的分支机构，长期从事视听产品的品牌运营、销售工作，2007 年以来，DGTEC 业务增长迅速，有多款数字机顶盒产品通过澳洲政府的检测、被列入合格产品目录，该公司已成为澳大利亚数字机顶盒、个人用数字录像机（Personal video recorder）、LCD 电视产品领域最大的供应商之一。
z Hills Industries Limited 基本情况
?基本情况
Hills Industries Limited（以下简称“Hills”）于 1946 年成立于澳大利亚，公司设立之初主要经营室外晾衣架等相关产品，经过 60 余年的发展，公司目前主营产品包括安全监控与消费电子产品、家用金属制品、建材产品等三大类，公司 2010 年度（财政年度截至日为 2010 年 6月 30 日）营业收入为 115,546.20 万澳元。
Hills 于 1962 年在澳大利亚证券交易所上市，股票代码 HIL。
?主营业务
公司致力于业务的多元化发展，力求通过多元化来减小单一业务领域和经济波动对公司的影响。公司业务主要涉及三个领域：安全监控与消费电子产品、家用金属制品、建材产品。
安全监控与消费电子产品：闭路电视监控系统、家庭自动控制系统、数字电视产品、专业音响系统等；
家用金属制品：室外晾衣架、花园喷淋产品、储水产品、轮椅及助行器等；
建材产品：大型预制钢管、金属屋顶、楼梯、围栏、车棚及遮阳系统等。
?简要财务状况
单位：万澳元
2007 财年[注] 2008 财年 2009 财年 2010 财年
营业收入 101,321.20 118,390.00 119,123.90 115,546.20
净利润 5,204.20 5,358.90 3,420.10 4,309.50
2007.06.30 2008.06.30 2009.06.30 2010.06.30
总资产 70,688.10 82,092.70 83,001.00 78,494.40
净资产 34,876.40 42,951.70 42,852.00 49,649.90
注：公司财政年度的截至日为每年的 6 月 30 日。
?董事、高管情况
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 董事长：Ms Jennifer Hill-Ling
董事、CEO：Mr Graham L Twartz
非执行董事：Ms Fiona Bennett
非执行董事：Mr Ian Elliot
非执行董事：Mr Roger B Flynn
非执行董事：Mr Geoffrey Hill
非执行董事：Mr Peter Stancliffe
CFO：Mr Andrew Muir
?股东情况
2009 年 6 月 30 日[注]，公司前 20 位股东如下：
名称持普通股数量持普通股比例Poplar Pty Limited 19,007,978 8.14%
Hills Associates Limited 13,313,300 5.70%
HSBC Custody Nominees(Australia)Limited 8,094,226 3.47%
JP Morgan Nominees Australia Limited 8,081,018 3.46%
Jacaranda Pastoral Pty Limited 5,968,699 2.56%
National Nominees Limited 4,972,427 2.13%
RBC DEXIA Investor Services Australia Nominees PtyLimited(PIPOOLED A/C) 4,852,514 2.08%
Australian Foundation Investment Company Limited 4,262,130 1.83%
Argo Investments Limited 4,208,604 1.80%
Citicorp Nominees Pty Limited 2,999,155 1.28%
RBC DEXIA Investor Services Australia Nominees PtyLimited(PIIC A/C) 2,356,348 1.01%
Donald Cant Pty Limited 1,979,060 0.85%
Milton Corporation Limited 1,719,260 0.74%
Colleen Sims Nominees Limited 1,693,012 0.73%
ANZ Nominees Pty Limited 1,189,408 0.51%
Hills Associates Limited& Poplar Pty Limited 1,174,550 0.50%
Queensland Investment Corporation 1,130,577 0.48%
AMP Life Limited 802,837 0.34%
Choiseul Investments Limited 801,039 0.34%
Citicorp Nominees Pty Limited(CFSIL CFS WS Small
Comp A/C) 724,292 0.31%
合计 89,330,434 38.26%
[注]公司财政年度截至于每年 6 月 30 日，目前，公司 2010 年报尚未公布。
z 关于 DGTEC HILLS 是否与公司存在关联关系的核查
保荐机构及发行人律师了查阅了澳洲证券交易所网站中 Hills2009 年度报告、2010 年度财务状况简报等信息披露文件，对银河电子、集团公司董事、监江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 事、高级管理人员进行了访谈，相关情况如下：
（1）公司实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事及高
级管理人员未持有 Hills 股份，未在 Hills 担任董事、高级管理人员职务，未通过其他方式间接控制 Hills；
（2）（1）项中相关人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）未持有 Hills 股份，未在 Hills 担任董事、高级管理人员职务，未通过其他方式间接控制 Hills；
（3）集团公司、公司实际控制人与 Hills 不存在一致行动关系
通过对上述事项的核查，保荐机构及发行人律师发表核查意见如下：
DGTEC HILLS 与发行人不存在关联关系。
（2）信息电子设备结构件
近三年一期，公司的信息电子设备结构件产品主要以电脑机箱、监控设备结构件和数字机顶盒外壳为主，其中，数字机顶盒外壳全部为公司的数字机顶盒产品做配套，并无对外销售，对外销售的主要以电脑机箱、监控设备机箱为主。
2007-2010 年 1-6 月，公司信息电子设备结构件产品分别实现销售收入 8,020.35
万元、10,023.12 万元、11,412.51 万元和 6,490.43 万元，其中电脑机箱产品实
现的销售收入分别为 7,378.96 万元、8,129.19 万元、8,253.89 万元和 4,648.35
万元。2007 年－2009 年，公司电脑机箱的具体销售情况及对公司收入增长的贡献如下：
2007 年度 2008 年度 2009 年度合计
销售量（台） 810,562 841,111 923,736 2,575,409对销售收入增长的贡献（万元） 278.12 798.57 1,076.69
平均销售价格（元/套） 91.04 96.65 89.35
对销售收入增长的贡献（万元） 471.86 -674.33 -202.47
累计对销售收入增长的贡献（万元）
749.98 124.24 874.2007 年－2009 年，公司电脑机箱的销售量累计实现 257.54 万套，销售量的
增长使收入增长了 1,076.69 万元，是公司信息电子设备结构件业务收入持续增
长的主要推动力。
（3）其他
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 除上述数字机顶盒和信息电子设备结构件等主要产品外，公司还利用现有设备、现有的销售渠道和上下游客户关系，生产和销售反射体、液晶电视散件等电子产品零部件产品。公司利用现有数字机顶盒和信息电子设备结构件的生产设备、现有的国内和国外的数字机顶盒的销售渠道，进行反射体等产品的生产和销售业务；2007 年，根据国外数字机顶盒部分客户的特定要求，从事部分液晶电视有关零部件的生产和销售业务，相应实现销售收入 2,143.71 万元。近三年一
期，公司的其他类产品分别实现销售收入 3,989.29 万元、2,067.88 万元、948.95
万元和 390.13 万元，占公司主营业务收入的比重分别为 5.87%、3.65%、1.60%
和 0.99%。具体分析详见本节“（三）2（4）主营业务产品中“其他”业务销售
情况的具体分析”。
（三）公司最近三年一期主营业务销售毛利及毛利率分析
近三年一期公司主营业务毛利和毛利率变化趋势
0.00
10,000.00
20,000.00
毛利（万元）
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
毛利率毛利 15,586.86 14,260.66 16,560.88 9,624.42
毛利率 22.92% 25.18% 27.92% 24.31%
2007年度 2008年度 2009年度 2010年1-6
1、公司最近三年一期主要产品销售毛利分析
2007 年至 2010 年 1-6 月，公司主营业务分别实现销售毛利 15,586.86 万元、
14,260.66 万元、16,560.88 万元和 9,624.42 万元，各主要产品实现的销售毛利
情况如下：
单位：万元
产品类别项目 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年 1-6 月数字机顶盒
毛利 13,183.43 11,375.74 12,847.76 7,525.64
比重 84.58% 79.77% 77.58% 78.19%
信息电子设备结构件
毛利 1,818.85 2,369.63 3,229.30 1,905.87
比重 11.67% 16.62% 19.50% 19.81%
其他毛利 584.58 515.29 483.81 192.91
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 比重 3.75% 3.61% 2.92% 2.00%
合计
毛利 15,586.86 14,260.66 16,560.88 9,624.42
比重 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
（1）数字机顶盒类产品
近三年一期，公司数字机顶盒系列产品实现的销售毛利及占公司主营业务毛利的比重情况如下：
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
2007年度 2008年度 2009年度 2010年1-6月近三年一期数字机顶盒系列产品销售毛利结构变动趋势（单位：万元）有线数字机顶盒卫星数字机顶盒地面数字机顶盒
单位：万元
产品类别项目 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年 1-6 月
有线数字机顶盒
毛利 10,930.64 9,295.25 9,191.68 3,912.01
比重 70.13% 65.18% 55.50% 40.65%
卫星数字机顶盒
毛利 2,025.22 2,010.02 2,086.36 3,151.30
比重 12.99% 14.09% 12.60% 32.75%
地面数字机顶盒
毛利 227.57 70.47 1,569.72 462.33
比重 1.46% 0.49% 9.48% 4.80%
合计
毛利 13,183.43 11,375.74 12,847.76 7,525.64
比重 84.58% 79.77% 77.58% 78.20%
公司对策
2007 年，面对广阔的国内市场，公司制定了“以国内市场为阶段重点，待在国内站稳脚跟后再加强国际市场拓展”的“先内、后外”市场发展战略。在当年抓住所在苏南区域大量城市启动整体平移的市场机遇，通过区域优势的确立为全国市场优势的确立奠定基础。
2008 年及 2009 年，为在不利经济形势下确保公司数字机顶盒业务毛利的稳江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 定，公司采取了“保数量”、“调结构”的市场措施：
z 保数量
确保有线数字机顶盒的销量，对数字机顶盒收入、乃至毛利的稳定及增长意义重大。2008 年有线数字机顶盒市场需求增速的放缓，对公司既是挑战也是机遇，如若调整得当，可化“短期的被动”为“长期的主动”，为公司长远的发展奠定坚实基础。基于此种判断，公司开始加大江苏省外市场的开拓力度，并在安徽省网、河北省网、湖北省网等市场容量较大的区域中标。2009 年，公司省外有线数字机顶盒的销量已占到当年有线数字机顶盒销量的 73.82%，成为国内有
线数字机顶盒知名品牌。
z 调结构
作为数字机顶盒专业化生产企业，公司的技术实力雄厚，在南京建有数字电视软件研发中心，在本部设有专门的硬件研发机构。在 2008、2009 年，公司抓
住市场调整、恢复的有利时机，加快新产品开发进度，推出多款交互、高清数字机顶盒产品，取得良好的市场成绩，确立了在高档数字机顶盒产品领域的市场优势地位。在普通型产品平均价格下降的大趋势下，公司数字机顶盒产品毛利率仍稳定增长，为不利市场环境下公司数字机顶盒业务毛利的稳定以及未来的增长奠定了扎实的基础。
经营表现
z 数字机顶盒产品整体毛利
数字机顶盒业务作为公司的核心业务，不仅是公司销售收入的主要来源，同时也对公司主营业务毛利的变动产生重大影响，在公司的业务体系和经营业绩中占有举足轻重的地位。2007 年至 2010 年 1-6 月，公司数字机顶盒业务分别实现销售毛利 13,183.43 万元、11,375.74 万元、12,847.76 万元和 7,525.64 万元，
占公司主营业务毛利的比重分别为 84.58%、79.77%、77.58%和 78.20%。
z 有线数字机顶盒产品毛利
作为数字机顶盒产品中销售收入较大的品种，有线数字机顶盒产品的毛利对数字机顶盒产品毛利影响较大。2007 年至 2010 年 1-6 月，公司有线数字机顶盒产品分别实现毛利 10,930.64 万元、9,295.25 万元，9,191.68 万元和 3,912.01
万元。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 趋势分析
z 整体趋势
近三年一期，公司数字机顶盒业务的发展经历了一个高潮、调整、恢复的过程，毛利分别为 13,183.43 万元、11,375.74 万元、12,847.76 万元和 7,525.64
万元。若剔除产品平均价格下降因素的影响（因平均销售价格下降导致 2009 年营业收入较 2007 年减少 3,619.34 万元），则 2009 年数字机顶盒销售毛利将超过
2007 年。
数字机顶盒销量和价格对销售收入的影响
2007 年 2009 年
销售量（万台） 228.32 206.23
对销售收入增长的贡献（万元）-5,418.01
平均销售价格（元/台） 245.27 227.72
对销售收入增长的贡献（万元）-3,619.34
累计对销售收入增长的贡献（万元）-9,037.75
销售收入（万元） 56,000.83 46,961.04
数字机顶盒销售收入和毛利率对毛利的影响
2007 年 2009 年
销售收入（万元） 56,000.83 46,961.04 50,580.38[注]
对销售毛利增长的贡献（万元）-2,127.97 -1,275.97
毛利率（%） 23.54 27.36 27.36
对销售毛利增长的贡献（万元） 1,793.91 1,932.17
累计对销售毛利增长的贡献（万元）-334.06 656.20
毛利（万元） 13,182.59 12,848.53 13,838.79
注：该项销售收入为剔除平均销售价格下降影响因素后的 2009 年销售收入
z 有线数字机顶盒毛利变化趋势
近三年，有线数字机顶盒产品毛利保持高位稳定（三年毛利均在 9,000 万元以上）。2009 年，公司有线数字机顶盒产品销量超过 2007 年，达到 125.3 万台，
其中，73.82%的销售在江苏省外实现，市场结构优化。“银河”品牌在国内成为
具有影响力的知名数字机顶盒品牌，有线数字机顶盒业务已成为公司未来增长可以信赖的中坚力量。
z 卫星、地面数字机顶盒毛利变化趋势
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 在 2007 年初步确立国内市场优势、2008 年江苏省外市场拓展效果良好、“先内”的市场战略取得初步战果的形势下，公司逐步加大了境外市场的拓展力度，并逐步将高清等高档次产品推向国际市场，取得良好效果。2009 年公司卫星、地面数字机顶盒产品共销售 80.91 万台，虽然尚未恢复到 2007 年 105.80 万台的
水平，但由于产品档次的提高，毛利达 3,656.09 万元，已超过 2007 年 2,252.79
万元的毛利水平。2010 年上半年，公司卫星、地面数字机顶盒共销售 75.57 万
台，销售毛利达到 3,613.63 万元，接近 2009 年全年水平。卫星数字机顶盒、地
面数字机顶盒这两驾“马车”对公司数字机顶盒产品毛利的拉动作用日益明显。
（2）信息电子设备结构件类产品
近三年一期，公司信息电子设备结构件产品实现的销售毛利及占公司主营业务毛利的比重情况如下：
0.00
1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
2007年度 2008年度 2009年度 2010年1-6月近三年一期电子设备精密结构件系列产品销售毛利结构变动趋势（单位：万元）电脑机箱其他精密结构件产品
单位：万元
产品类别项目 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年 1-6 月电脑机箱
毛利 1,644.22 1,897.71 2,403.60 1,399.82
比重 10.55% 13.31% 14.51% 14.54%
其他信息电子设备结构件产品
毛利 174.63 471.92 825.70 506.05
比重 1.12% 3.31% 4.99% 5.26%
合计
毛利 1,818.85 2,369.63 3,229.30 1,905.87
比重 11.67% 16.62% 19.50% 19.80%
目前公司的信息电子设备结构件产品中，主要以电脑机箱及监控设备结构件为主，近三年一期分别实现销售毛利 1,644.22 万元、1,897.71 万元、2,403.60
万元和 1,399.82 万元，随着该类产品销售收入和盈利能力的提高而逐年增长。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 （3）其他
除上述公司主要产品外，近三年一期，公司的反射体等其他产品分别实现销售毛利 584.58 万元、515.29 万元、483.81 万元和 192.91 万元。具体分析详见
本节“（三）2（4）主营业务产品中“其他”业务销售情况的具体分析”。
2、公司最近三年一期主要产品销售毛利率分析
近三年公司主要产品销售毛利率变化趋势
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
2007年度 2008年度 2009年度 2010年1-6月数字机顶盒电子设备精密结构件综合
产品类别 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年 1-6 月
数字机顶盒 23.54% 25.53% 27.36% 23.01%
信息电子设备结构件 22.68% 23.64% 28.30% 29.36%
综合 22.92% 25.18% 27.92% 24.31%
近三年一期，主营业务毛利率分别为 22.92%、25.18%、27.92%和 24.31%。
2009 年，公司主营业务收入为 59,322.50 万元，尚未回升至 2007 年 68,010.47
万元的水平，但主营业务毛利已由 2007 年的 15,586.86 万元上升至 2009 年的
16,560.88 万元，销售毛利率的增长是公司主营业务毛利稳步上升的重要因素之
一。
（1）公司综合毛利率变动分析
根据“综合毛利率＝∑（产品销售毛利率×该产品的销售比重）”公式分析，报告期内公司的综合毛利率的变化主要取决于两个因素，一是公司主要产品销售毛利率的变化；二是主要产品的销售占公司总的销售收入的比重。近三年一期公司主要产品对公司综合毛利率的影响情况如下：
产品大类
产品小类
2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年 1-6 月
占销售收入的销售毛利率
占销售收入的销售毛利率
占销售收入的销售毛利率
占销售收入的销售毛利率
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 比重比重比重比重
数字机顶盒
①有线数字机顶盒
52.64% 30.53% 52.67% 31.16% 51.75% 29.94% 36.46% 27.11%
对综合毛利率的影响[注]
16.07% 16.41% 15.49% 9.88%
②卫星数字机顶盒
27.76% 10.73% 24.86% 14.28% 16.82% 20.91% 41.36% 19.25%
对综合毛利率的影响
2.98% 3.55% 3.52% 7.96%
③地面数字机顶盒
1.94% 17.25% 1.13% 11.01% 10.59% 24.99% 4.80% 24.34%
对综合毛利率的影响
0.33% 0.12% 2.65% 1.17%
④数字机顶盒综合
82.34% 23.54% 78.65% 25.53% 79.16% 27.36% 82.62% 23.01%
对综合毛利率的影响
19.38% 20.08% 21.66% 19.01%
信息电子设备结构件 11.79% 22.68% 17.69% 23.64% 19.24% 28.30% 16.40% 29.36%
对综合毛利率的影响 2.67% 4.18% 5.44% 4.82%
上述主要产品对综合毛利率的影响小计
22.05% 24.26% 27.10% 23.83%
公司综合毛利率 22.92% 25.18% 27.92% 24.31%
[注]：对综合毛利率的影响＝占销售收入的比重×销售毛利率
2007 年至 2009 年，公司有线数字机顶盒的销售收入占公司主营业务收入的比重以及销售毛利率均处于较高水平并保持稳定。有线数字机顶盒销售收入占公司主营业务收入的比重分别为 52.64%、52.67%和 51.75%，销售毛利率分别为
30.53%、31.16%和 29.94%，对公司综合毛利率的影响始终维持在 16%左右的水平
（三年影响值分别为 16.07%、16.41%和 15.49%），此种高水平的稳定为公司主营
业务毛利的稳定增长创造了有利条件。2009 年，公司的境外市场战略调整逐步到位，卫星数字机顶盒、地面数字机顶盒两类产品对公司综合毛利率的影响值由2007 年的 3.31%上升至 6.17%，相应将数字机顶盒产品的综合毛利率由 2007 年
的 23.54%提升至 2009 年的 27.36%。
2007 年至 2009 年公司产品综合毛利率一直保持上升趋势，从 2007 年的
22.92%上升到 2009 年的 27.92%。2010 年上半年，公司产品综合毛利率有所下降，
主要是受到有线数字机顶盒毛利率波动的影响。公司产品毛利率变动主要是由于原材料价格变动和公司产品结构调整，具体分析如下：
（2）数字机顶盒类产品
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 数字机顶盒产品作为一种新兴的消费电子产品，从长期来看，随着技术的革新，生产效率的提高，销售价格和成本总体呈下降趋势。虽然数字机顶盒的平均销售价格和成本持续下降，但是公司不断加大研发投入，在南京设立有专门的数字电视软件研发中心，极大的提高了公司的产品开发能力和技术服务能力，能够根据客户、市场的需求开发出多样化、高质量、价格适中的数字机顶盒产品，有效的消化了产品售价下降的压力。同时，公司对数字机顶盒的关键技术进行了前瞻性开发，并在新产品还未形成市场时便投入人力、物力进行研发，从而保证了银河产品能始终走在市场的前列，有效抢占市场先机。公司选择高技术含量产品为市场主攻方向，为后续的发展积累后劲，主动放弃了部分利润率水平、付款条件与公司要求存在差距的订单。此外，公司为增强产品盈利能力，不断改进生产工艺，优化产品结构。公司有线数字机顶盒产品构成已由最初的以单向、标清型为主，逐步演变为标清、高清、单向、双向等多种类共存，高清、交互等高端产品的技术水平在国内居于领先地位。
2007 年至 2009 年，虽然公司数字机顶盒产品总体销售单价呈下降趋势，但由于其主要原材料 CPU、电源、内存与接口芯片和主板 PCB 等价格持续下降，同时，公司持续进行工艺改进、强化产品成本管理，提高生产效率、降低单位消耗，促使产品单位成本亦持续下降；除此之外，公司不断调整产品结构、推出高附加值产品，减小了价格下降的幅度，从而促使公司数字机顶盒产品毛利率持续提升。
2010 年上半年，公司数字机顶盒产品综合毛利率为 23.01%，主要是由于有线数
字机顶盒产品整体毛利率略有下降。
近三年一期数字机顶盒系列产品销售毛利率变化趋势
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
有线数字机顶盒 30.53% 31.16% 29.94% 27.11%
卫星数字机顶盒 10.73% 14.28% 20.91% 19.25%
地面数字机顶盒 17.25% 11.01% 24.99% 24.34%
数字机顶盒 23.54% 25.53% 27.36% 23.01%
2007年度 2008年度 2009年度 2010年1-6月江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 数字机顶盒类产品单价和产品单位成本情况表
产品 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年 1-6 月
有线数字机顶盒
销量（台） 1,225,222 1,117,292 1,253,139 638,904单价（元/台） 292.21 267.01 245.00 225.89
单位成本（元/台） 202.99 183.82 171.65 164.66
毛利率 30.53% 31.16% 29.94% 27.11%
卫星数字机顶盒
销量（台） 997,157 723,144 619,687,196单价（元/台） 189.34 194.73 161.02 238.26
单位成本（元/台） 169.03 166.93 127.35 192.41
毛利率 10.73% 14.28% 20.91% 19.25%
地面数字机顶盒
销量（台） 60,814 30,909 189,466 68,516单价（元/台） 216.90 207.08 331.50 277.18
单位成本（元/台） 179.48 184.28 248.65 209.70
毛利率 17.25% 11.01% 24.99% 24.34%
合计
销量（台） 2,283,193 1,871,345 2,062,271 1,394,616单价（元/台） 245.27 238.09 227.72 234.51
单位成本（元/台） 187.53 177.30 165.42 180.54
毛利率 23.54% 25.53% 27.36% 23.01%
①有线数字机顶盒
2007 年至 2010 年 1-6 月，虽然有线数字机顶盒平均销售价格由 2007 年的
292.21 元下降到 2010 年 1-6 月的 225.89 元，下降了 22.70%，但其单位成本由
2007 年的 202.99 元下降到 2010 年 1-6 月的 164.66 元，下降了 18.88%，产品单
位价格与成本的下降幅度基本同步，其中，有线数字机顶盒的主要原材料平均价格持续下降，是导致其单位成本下降的主要原因（如下表）。
数字机顶盒主要原材料采购单价及占生产成本的比重表
年份
CPU 电源内存与接口芯片主板 PCB
价格(元)
比重
价格(元)
比重
价格(元)
比重
价格(元)
比重
2007 年 21.92 10.79% 16.78 4.59% 17.25 4.79% 8.16 3.76%
2008 年 19.59 10.61% 14.44 9.08% 14.05 3.84% 7.58 3.86%
2009 年 17.61 7.73% 12.03 5.86% 8.09 2.87% 7.33 3.46%
2010年1－6月 17.41 7.13% 11.29 5.76% 7.68 2.93% 7.35 4.46%
2010 年上半年有线数字机顶盒毛利率的略有下降，主要是由于公司部分单向、标清机顶盒产品趋向成熟，销售价格有所下降，产品毛利率有所降低，从而拉低了整体的毛利率。与此同时，公司不断优化产品结构，具有交互、高清功能的机顶盒销售收入比重高达 54.35%，产品档次的提高有效延缓了平均销售价格
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 的下降，也保证了有线数字机顶盒的整体毛利率维持较高水平。
综上所述，报告期内有线数字机顶盒的毛利率保持较高水平，略有波动。公司未来将进一步加强研发，持续调整产品结构，不断推出符合三网融合下数字电视发展方向的具备多种功能的有线数字机顶盒产品，继续保持有线数字机顶盒较高的盈利水平。
②卫星数字机顶盒
2008年公司卫星数字机顶盒单位成本由于主要原材料价格下降而比2007年下降了1.24%，但平均销售价格则上升了2.85%,最终促使其毛利率提高了3.55%，
主要原因在于，自 2008 年起，公司将市场工作重心逐步转向非洲等新兴市场，加强与当地经销商在技术服务、市场开发、品牌开发等方面的合作，与客户共同成长，在提升客户服务能力、品牌价值的同时使自身产品获得更高的溢价收入；此外，国内卫星数字机顶盒市场的启动也推动了公司产品毛利率的提升，公司于2008 年 10 月底中标“吉林省直播星村村通工程”，实现国内销售 6 万多台，占当年卫星数字机顶盒销售额的 10.12%，其销售毛利率达到 27.94%，远高于其他
用于出口的卫星数字机顶盒，进而促使其整体销售毛利率得以由 2007 年的
10.73%提高到 14.28%。
2009 年，由于主要原材料价格下降，公司卫星数字机顶盒平均单位成本继续保持下降趋势，较 2008 年下降了 23.71%，但其平均销售价格下降了 17.31%,
促使其毛利率较 2008 年提升了 6.63%，主要原因在于，2009 年公司通过协助提
升非洲经销商技术服务能力、共同塑造市场品牌形象等措施，提高了公司与当地客户的谈判能力，有效提升了公司销往该区域的卫星数字机顶盒的毛利率，达到
23.93%，而 2009 年该区域卫星数字机顶盒的销售收入占当年该类产品销售收入
的 19.13%，从而促使其毛利率得以提升。
2010 年上半年，公司卫星数字机顶盒整体毛利率与 2009 年相比基本维持一致，但单位价格和成本有一定程度提高，主要是由于当期向国内“村村通”工程销售 35.56 万台，所实现的销售收入占全部卫星数字机顶盒的比重为 66.44%，
该批卫星数字机顶盒的单位销售价格为 305.98 元，单位销售成本为 245.73 元，
从而导致了单位售价和单位成本分别上升。
公司非洲市场主要客户情况
公司早在 2007 年就开始对非洲市场的开拓，特别是对博茨瓦纳市场的开发，江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 2008 年金融危机发生后，公司进一步加大对该市场的开拓力度，与销售商Sejalemotho 建立了更为紧密的战略合作关系，该公司是一家汽车配件及数字卫星接收机产品的专业经销商，其销售网络分布博茨瓦纳、赞比亚、津巴布韦、马拉维以及安哥拉等 5个国家和地区，该公司也是博茨瓦纳最早的数字卫星接收机的销售商，银河电子与其建立合作关系后，为其在博茨瓦纳市场提供技术服务、市场开发以及客户服务等方面的支持，加强了该公司在博茨瓦纳市场的品牌效应明显，提升了终端用户的认可度，使得该公司所销售的卫星数字机顶盒具有较高的盈利空间，从而使公司为其生产的相关产品也具有较高的毛利率。2009 年公司向博茨瓦纳市场销售的卫星数字机顶盒的毛利率达到 23.93%，而 2009 年该区
域卫星数字机顶盒的销售收入占当年该类产品销售收入的 19.13%，从而促使其
毛利率得以提升。
根据公司外贸部调研，目前，国内主要竞争对手——长虹和部分规模较小的企业已进入博茨瓦纳市场。
③地面数字机顶盒
2007 年和 2008 年，由于其市场需求原因，仅为公司数字机顶盒产品的补充，销量较小且较为零散；2009 年，公司对澳大利亚 DGTEC HILLS 客户销售大幅增长，该类产品属于高清型产品，其功能较普通地面数字机顶盒大大增强，不论是其单位成本和价格，还是毛利率均较高，毛利率达到 24.10%，2009 年此类产品
所实现的销售收入占当年地面数字机顶盒销售收入的 84.10%，促使地面数字机
顶盒毛利率得以大幅上升。
2010 年上半年，公司对澳大利亚 DGTEC HILLS 客户的销售金额占地面数字机顶盒总销售金额的比重仍较高，该类高清型机顶盒毛利率仍然维持较高水平，从而保证了地面数字机顶盒整体毛利率与去年相比基本维持稳定。
④与同行业上市公司比较
近三年，公司数字机顶盒产品毛利率与同行业企业比较如下：
公司名称 2007 年度 2008 年度 2009 年度
发行人 23.54% 25.53% 27.36%
同洲电子 21.65% 21.48% 19.21%
兆驰股份 14.32% 13.39% 17.00%
长虹 18.03% 22.85% 20.65%
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 金亚科技 7.55% 13.68% 23.98%
创维 31.40% 34.70% 27.80%
天柏- 27.10% 24.65%
[注]：上述同行业企业数据均根据其招股书说明书或定期报告计算。
与同行业企业对比，在数字机顶盒产品的综合毛利率水平上，银河电子处于较高水平。下面将从公司的研发优势、竞争策略、产品销售结构和生产链完整性方面进行具体分析：
A、研发优势
公司的研发实力在国内同行业中居于领先地位，公司产品已通过国内 95%以上第三方软件开发企业的认证，覆盖了各类第三方软件的主流开发企业，产品线丰富程度在同行业中居于领先地位；公司抓住市场机遇，在国内率先开发成功了交互、高清机顶盒，并且凭借领先的技术水平、过硬的产品质量，一举打破“由多家机顶盒生产商共同向一家电视网络运营商供货”的行业惯例，在天津开发区、大庆等地进行的招标中独家中标；在吉林长春率先采取银行、系统集成商、终端厂商、运营商合作开发交互系统和交互机顶盒的设计开发新模式，掌握了技术开发的主动权，强大的研发实力保证了公司能够根据客户、市场的需求适时推出多样化、高质量、高附加值的数字机顶盒产品，确保了公司产品长期保持较高的盈利能力。
B、市场竞争策略
公司作为专业从事数字电视终端产品开发、生产、销售的企业，在长期的专业化、规模化运作中形成了“以市场为导向、以技术为根基、以管理求提升”的企业运作理念，培育了技术、管理、品牌、营销网络等竞争优势。在市场竞争中，受资金实力的影响，公司难以在产能和销量上获取竞争优势，故主动选择高技术含量、高附加值的产品为市场主攻方向。公司受困于产能的限制，主动放弃了部分报价、利润率水平和付款条件与公司要求存在差距的订单，保证每项合同的盈利能力；随着三网融合的加速实施，数字机顶盒的市场空间将保持稳中有升的趋势，公司将进一步加强研发，持续调整产品结构，不断推出符合三网融合下数字电视发展方向、具备多种功能的高附加值数字机顶盒产品，继续保持数字机顶盒产品较高的盈利水平。
C、产品销售结构
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 数字机顶盒产品中，有线数字机顶盒主要用于国内市场销售，且大多数国内企业均以自有品牌生产和销售，其毛利率较高；而卫星数字机顶盒则主要用于出口，相对于内销的有线数字机顶盒产品，具有单一客户销售数量多、产品功能相对简单、产品标准化程度高的特征，因此其单价和单位成本均较低，加上绝大多数都以 OEM 方式出口，无品牌附加值，因此其毛利率较低。
近三年，同行业企业主要数字机顶盒产品毛利率及其销售结构情况如下：
企业
名称
产品
类别
2007 年度 2008 年度 2009 年度
占数字机顶盒产品销售比重
毛利率占数字机顶盒产品销售比重毛利率占数字机顶盒产品销售比重
毛利率
兆驰
股份
出口机顶盒 100% 14.32% 100% 13.39% 100% 17.00%
同洲
电子
有线数字机顶盒
48.31% 21.84% 43.83% 22.98% 39.15% 20.18%
卫星数字机顶盒
51.69% 22.60% 45.37% 18.08% 54.64% 17.21%
地面数字机顶盒
-- 10.80% 26.38% 6.21% 30.78%
数字机顶盒综合毛利率
21.65% 21.48% 19.21%
银河
电子
有线数字机顶盒
63.93% 30.53% 66.96% 31.16% 65.38% 29.94%
卫星数字机顶盒
33.71% 10.73% 31.61% 14.28% 21.25% 20.91%
地面数字机顶盒
2.36% 17.25% 1.44% 11.01% 13.37% 24.99%
数字机顶盒综合毛利率
23.54% 25.53% 27.36%
创维有线数字机顶盒毛利率
31.40% 34.70% 27.80%
天柏有线数字机顶盒毛利率
- 27.10% 24.65%
[注]：由于长虹未披露数字机顶盒的产品结构、金亚科技主要从事数字电视系统集成服务，无法进行产品销售结构比较，因此，未将其列入上表；在创维和天柏的定期公告中仅披露了主要用于国内销售的有线数字机顶盒的毛利率。
同行业中，公司有线数字机顶盒占数字机顶盒产品的销售比重较高，而其较高毛利率成为公司数字机顶盒产品综合毛利率在同行业中居于较高水平的重要江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 原因。
D、生产链完整性
相对于同行业企业，银河电子凭借多年信息电子设备结构件的生产经验，在数字机顶盒的生产中，自主配套生产相关结构件——机顶盒外壳。公司数字机顶盒外壳的自主加工，保证了产品品质，降低了产品生产成本，提高了产品盈利能力。同时，公司还具备数字电视接收设备的关键部件数字调谐器的设计以及批量生产能力，成为目前国内同行业中少数具备该种能力的企业之一，数字调谐器的规模化生产能力缩短了公司数字机顶盒产品的生产周期，避免了外购通用调谐器产品导致的交货周期长的问题，增强了公司机顶盒的市场竞争能力。因此，生产链的相对完整对公司数字机顶盒产品毛利率保持较高水平提供了必要条件。
（3）信息电子设备结构件
信息电子设备结构件作为公司的传统业务，在近三年一期依靠产品研发创新、成本控制等多方面举措使其销售毛利率逐年提升。
2007 年至 2010 年 1-6 月期间信息电子设备结构件单价和单位成本情况表
产品 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010年1-6月电脑机箱
销量（台） 810,562 841,111 923,736 528,717单价（元/台） 91.04 96.65 89.35 87.92
单位成本（元/台） 70.75 74.09 63.33 61.44
毛利率 22.28% 23.34% 29.12% 30.11%
其它[注]毛利率 27.23% 24.92% 26.14% 27.47%
合计毛利率 22.68% 23.64% 28.30% 29.36%
[注]：其它是指除电脑机箱之外的信息电子设备结构件，由于均为非标准产品，难以按照标准台数计算单位产品价格和成本。
2007 年至 2010 年 1-6 月，在信息电子设备结构件领域，公司不断加大与下游客户之间的联动开发，提高产品附加值；同时，持续加强对生产工艺进行优化，提高生产效率，严格控制成本，促使公司信息电子设备结构件产品，特别是电脑机箱产品的销售毛利率稳步增长。
在电脑机箱产品方面，近年来随着下游产品科技的进步，电脑越来越向小型、简约化方向发展，精密度的要求也在与日提高，产品附加值随着工艺的不断提升而不断提高，促使其销售毛利率的逐步提升。其中，2008 年电脑机箱产品的平均销售价格和单位成本的提高主要由于钢板价格上涨所致；2009 年至 2010 年 1－6 月，公司优化产品结构、新增监控类机箱，因其单价和单位成本较低，导致江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 平均销售价格和成本亦有所下降。
公司其他结构件配套产品报告期内的收入分别为 641.39 万元、1,893.92 万
元、3,158.62 万元和 1,842.08 万元。其它结构件产品主要包括监控设备精密结
构件和自助终端设备精密结构件等，收入的快速增长主要是由于监控设备精密结构件等产品的增长，该类产品在 2009 年实现销售收入 2,528.67 万元，占其他结
构件产品的 80%。
报告期内其他结构件配套产品毛利率分别为 27.23%，24.92%、26.14%和
27.47%。2008 年其它结构件产品毛利率略有下降，主要是由于钢板等部分原材
料价格上涨所致；2009 至 2010 年 1-6 月，公司同时加强成本控制，改进生产工艺，使该类产品毛利率有所回升。
（4）主营业务产品中“其他”业务销售情况的具体分析
近三年一期，公司主营业务中的“其他”主要是反射体、智能仪表、软件和液晶电视等，其分产品的销售收入、毛利及毛利率明细表如下：
单位：万元
产品类别项目 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010年1-6月反射体
销售金额 575.10 1,247.44 474.44 223.32
毛利 151.20 269.51 136.78 64.79
毛利率 26.29% 21.60% 28.83% 29.01
智能仪表
销售金额 612.87 319.88 -
-毛利 141.75 18.10
毛利率 23.13% 5.66%
软件
销售金额 101.71 231.60 387.47 166.82
毛利 79.55 178.73 300.45 128.12
毛利率 78.21% 77.17% 77.54% 76.80%
液晶电视零部件
销售金额 2,143.71
毛利 140.09
毛利率 6.53%
其他
销售金额 555.89 268.96 87.03
-毛利 71.99 48.96 46.58
毛利率 12.95% 18.20% 24.94%
合计
销售金额 3,989.29 2,067.88 948.95 390.13
毛利 584.58 515.29 483.81 192.91
毛利率 14.65% 24.92% 50.98% 49.45%
近三年一期，公司更加专注于“数字电视机顶盒”和“电子设备精密结构件”这两项主营业务的发展，陆续调整或终止其他无关联产品的生产和销售业务。
2007 年，公司根据国外数字机顶盒部分客户的特定要求从事部分液晶电视零部件的生产和销售业务，相应实现销售收入 2,143.71 万元，构成 2007 年公司“其
他”产品销售收入的主要部分，自 2008 年起公司不再从事该类产品的生产和销江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 售，相应导致 2008 年以后“其他”业务销售收入的大幅下降。截止目前，公司“其他”业务主要以与公司数字电视机顶盒研发和生产密切相关的软件开发和反射体的销售为主。
2007 年至 2009 年，虽然“其他”业务的销售收入大幅下降，但其毛利绝对值保持相对稳定，主要与 2007 年所从事的液晶电视零部件业务较低的毛利率密切相关，该类产品在 2007 年的销售收入达到 2,143.71 万元，但毛利仅为 140.09
万元；虽然公司逐步停止液晶电视零部件、智能仪表等产品的生产和销售，但由于反射体和软件开发具有较高的盈利能力，使公司“其他”业务所实现的毛利保持一定水平。
随着公司近三年一期对“其他”业务的调整，逐步减少毛利率较低的液晶电视零部件和智能仪表等产品，反射体和软件开发具有的较高毛利率，使公司“其他”业务的毛利率达到较高水平。
（四）公司主要利润指标变动分析
单位：万元
项目
2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年 1-6 月实现数实现数
较上年同期增长
实现数
较上年同期增长
实现数
营业利润 27,002.77 7,009.47 -74.04% 7,180.05 2.43% 3,903.53
利润总额 29,498.36 7,429.94 -74.81% 7,781.68 4.73% 4,120.43
净利润[注] 5,322.83 5,973.70 12.23% 6,287.92 5.26% 3,588.26
[注]：指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2008 年和 2009 年，公司营业利润和利润总额较 2007 年出现下降，主要原因为 2007 年公司将持有的中信证券股份全部出售，产生投资收益 19,872.38 万
元。加之 2008 年受自然灾害、北京奥运会、国际金融危机等突发、重大事件影响，公司的营业收入有一定程度的下降，导致两项指标出现下降；
报告期内，受宏观经济环境影响，公司经营经历了一个“高潮、调整、恢复”的特殊时期，公司通过调整产品结构、调整客户结构的措施积极应对不利经济环境的影响，确保了净利润指标的稳定增长。近三年一期，公司扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润分别为 5,322.83 万元、5,973.70 万元、6,287.92 万
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 元和 3,588.26 万元。
1、营业利润分析
（1）营业费用
近三年一期销售费用及占营业收入比重变动趋势
0.00
1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
2007年度 2008年度 2009年度 2010年1-6月当期发生额
0.00%
2.00%
4.00%
6.00%
8.00%
10.00%
占营业收入的比重当期发生额（万元）占营业收入的比例
销售费用 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年 1-6 月当期发生额（万元） 3,228.71 3,308.10 4,754.62 3,095.58
占营业收入的比重 4.66% 5.77% 7.95% 7.73%
具体明细情况和变动原因分析如下：
单位：万元
项目 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年 1-6 月
工资及附加 405.66 914.18 986.22 566.98
运输装卸费 958.84 632.53 757.03 420.31
安装服务费 179.10 316.99 926.24 780.78
差旅费 379.18 357.36 474.24 256.69
业务招待费 342.07 370.47 465.62 260.61
广告宣传费 216.08 298.52 438.20 148.04
修理费 430.53 133.95 183.50 409.70
办公费 232.47 204.48 251.23 101.94
其他 84.78 79.62 272.34 150.53
合计 3,228.71 3,308.10 4,754.62 3,095.58
近三年，公司的销售费用呈现上升趋势。2008 年，公司的销售收入较 2007年略有下降，但在公司内销规模达到一定程度的情况下，销售费用并不会随之同比下降，因此，2008 年的销售费用占营业收入的比重有所上升。2009 年，公司销售费用较 2008 年增加 43.73%，主要由于安装服务费、业务招待费等增加所致。
主要项目及其变动原因分析如下：
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 A、“工资及附加”主要核算营销人员工资、福利费、工会经费、教育经费、社保费用等费用。2009年工资及附加较2007年增加了580.56万元，增长约143%。
主要是因为公司不断扩充销售队伍规模，并制定了具有竞争力的销售激励政策，人员的增加和销售收入的提高使销售人员的工资等相关费用增加。
B、“安装服务费”主要核算产品安装过程中发生的人工、材料等服务费用。
2009 年安装服务费增加，主要是因为近二年有线数字机顶盒产品国内市场销量增加、覆盖区域不断扩大，有部分客户要求公司提供安装服务，公司将相关安装业务委托第三方进行，导致公司安装服务费用相应增加。2010 年上半年，公司安装服务费相比 2009 年同期继续增长，主要是由于随着数字机顶盒产品国内市场销量增加、覆盖区域继续扩大，相关的服务费用支出随之增长。
C、“差旅费”和“业务招待费”主要核算营销人员开拓业务、参加竞标、参加展会等过程中所发生的差旅支出和招待支出。
D、“广告宣传费”主要核算广告费、参加展销会的摊位租金、手提袋等相关宣传费用。2008 年广告宣传费用较 2007 年增长 38.15%、2009 年较 2008 年增长
46.19%，主要在于不断推出新产品，尤其是加强交互型、高清型数字机顶盒产品
的市场推广力度，积极利用广告宣传、产品展销会等多种形式加强对产品和“银河”品牌的宣传，开拓国内市场。
E、“修理费”主要核算与机顶盒相关的维修费用。2010 年上半年公司根据销售合同，针对销售给贵州广电局的卫星数字机顶盒按照每台 8.77 元的标准预
提了 311.81 万的修理费用，从而导致总体的修理费相比 2009 年有大幅增长。
（2）管理费用
近三年管理费用及占营业收入的比重变动趋势
0.00
1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
2007年度 2008年度 2009年度 2010年1-6月当期发生额(万元)
0.00%
2.00%
4.00%
6.00%
8.00%
占营业收入的比重当期发生额占营业收入的比重
管理费用 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年 1-6 月江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 当期发生额（万元） 3,116.02 3,591.01 3,944.38 2,195.53
其中：研发费用 1,395.45 1,735.16 2,195.83 1,244.18
管理费用占营业收入的比重
4.50% 6.27% 6.59% 5.49%
具体明细情况和变动原因分析如下：
近三年，公司的管理费用不论从绝对值还是相对值均呈上升趋势，主要是由于公司研发费用逐年增加所致。
为满足国内外数字机顶盒用户日益多样化的需求，公司不断加大研发投入，加大对新产品、新工艺的研发力度，与上海交通大学、南京理工大学、苏州大学、国家广播电视科研院等国内知名的高校、科研院所合作进行产品和技术研发，重点开发适合国内绝大多数城市进行有线数字电视平移的价格相对低廉、而功能又相对完备的有线数字机顶盒产品，并前瞻性的开发适合未来有线数字电视发展的具有各种个性化功能的中高端数字机顶盒产品，近三年一期的研发费用分别为1,395.45 万元、1,735.16 万元、2,195.83 万元和 1,244.18 万元。2008 年和 2009
年的研发费用增长比例分别为 24.34%和 26.55%，均高于相应各期管理费用增长
幅度（分别为 15.24%和 9.84%）。
（3）财务费用
具体明细情况和变动原因分析如下：
单位：万元
项目 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年 1-6 月
利息支出 741.10 717.43 158.78 117.01
减：利息收入 68.48 37.03 44.75 23.66
汇兑损益 115.57 60.12 9.19 23.72
手续费 37.01 41.39 40.93 24.48
其他-1.00
合计 824.20 781.91 164.15 141.55
2007 年－2009 年，公司的财务费用呈逐年下降的趋势，主要因素在于借款利息支出逐年下降。随着 2007 年公司将持有的中信证券股份全部出售，公司利用回收的资金偿还了部分银行借款，近三年末银行借款余额分别为 7,157.41 万
元、4,700 万元和 2,500 万元，相应使利息支出减少。2010 年 1-6 月，财务费用江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 相比去 2009 年同期有较大增长，主要是由于今年上半年新增较多短期借款，导致利息支出有较大增长。
报告期内，公司的利息支出情况如下：
单位：万元
项目 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年 1-6 月
利息支出 741.10 717.43 158.78 117.01
其中：借款利息支出 741.10 679.58 112.52 117.01
票据贴现利息支出- 37.85 46.26 -
公司的利息支出主要为借款利息支出，从 2008 年起，公司部分原材料采购开始采用银行承兑汇票的方式结算货款，2008 年和 2009 年票据贴现利息支出分别为 37.85 万元和 46.26 万元，2010 年上半年公司尚未发生票据贴现。扣除票
据贴现利息支出，报告期内的借款利息支出分别为 741.10 万元、679.58 万元、
112.52 万元和 117.01 万元，主要是由于同期公司借款规模变化所致。2007 年至
2010 年 1-6 月，公司银行借款余额分别为 7,157.41 万元、4,700 万元、2,500
万元和 8,800 万元。公司利息支出的逐年下降，一方面是由于实际占用银行贷款金额在减少，另一方面银行贷款的利率水平也由 2007 年的 7%左右下降到 2010年上半年的 5%左右，通过对公司近三年一期借款和票据贴现利息支出进行复核，上述利息支出与复核差异极小。
虽然 2010 年上半年末公司借款余额 8,800 万元，但其中 5,400 万于 2010 年5 月以后新增，从而使公司本期借款利息支出与当期末借款余额保持较低的比率水平。
（4）投资收益
报告期内，公司的投资收益全部来自于公司原持有的中信证券股票。2000年 6 月，公司控股股东银河电子集团将包括 500 万股中信证券法人股在内的经营性资产投入本公司，2005 年 8 月中信证券实施股权分置改革，公司为此支付股权分置改革对价和股权激励股票共计 40.84 万股，公司尚余 459.16 万股；2006
年 8 月，公司在中信证券股权分置改革中承诺的限售期限届满，自 2006 年 8 月至 2007 年 12 月期间，公司陆续将剩余的 459.16 万股中信证券股票出售，报告
期内取得的投资收益情况如下：
单位：万元
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 年度事项处置股份（万股）金额成本确认投资收益
2007 股权处置 274.00 20,295.70 477.39 19,818.31
小计 274.00 20,295.70 477.39 19,818.31
2、利润总额分析
（1）营业外收入
单位：万元
项目 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年 1-6 月
固定资产处置利得 1,312.76 5.90 2.66 1.83
政府补助 1,579.44 341.82 617.84 203.34
其他 60.11 123.94 15.52 38.63
合计 2,952.31 471.66 636.02 243.80
报告期内，公司的营业外收入主要来自于政府给予本公司产品和技术研发的财政补贴，累计确认相关政府补助收入 2,742.44 万元，占报告期内营业外收入
总额的 63.72%。
2007 年度，公司固定资产处置利得 1,312.76 万元，具体情况如下：
2007 年 4 月 5 日，公司原控股子公司江苏银河科技与苏州工业园区拆迁事务中心签订了拆迁补偿协议书，拆迁中心将江苏银河科技的所有权证号为“苏房权证园区字第 20040148 号”的房屋实施拆除，该房屋建筑面积为 8,247.78 平方
米，土地使用面积为 14,572.27 平方米。根据协议，江苏银河科技收到补偿款
2,270.71 万元，扣除该房屋拆迁时的帐面价值 999.85 万元，江苏银河科技相应
确认营业外收入 1,270.86 万元。
（2）营业外支出
单位：万元
项目 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年 1-6 月固定资产处置损失 384.31 38.57 18.45 14.06
无形资产处置损失 59.42
公益性捐赠支出 12.90 12.00 10.00 12.84
其他 0.09 0.62 5.93
合计 456.72 51.19 34.38 26.90
报告期内，公司围绕如何优化生产工艺流程、如何提高核心竞争力，对公司江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 的业务流程进行了一系列的调整，加强公司的产品开发、产品设计、关键零部件的生产和产品总装等的能力，而逐步放弃技术含量不高、附加值较低、劳动力密集、能耗较高等零部件的生产，并将相关设备予以出售，虽然表面上出现一定的处置损失，但重要的是公司可以投入更多的精力、人力、物力、财力到关键零部件的生产和关键工序中，加强化了公司在技术、研发、关键零部件方面的核心竞争力。
2007 年，公司非流动资产处置损失为 443.73 万元，其中由于业务或工艺调
整原因而出售的设备主要包括电脑机箱、数字机顶盒面板的注塑、喷涂设备、钢板前处理设备、丝印设备等专用，相关处置损失为 374.23 万元；由于设备老化、
淘汰等原因而报废或出售的设备损失分别为 10.08 万元；此外，公司于 2007 年
停止生产 IC 卡预付费水表产品，相应将支付的相关技术转让费余额 39.17 万元
予以核销；由于技术进步因素，公司 2004 年购入的 RealView 软件已无使用价值，相应于 2007 年将其余额 20.24 万元予以核销。
（五）公司非经常性损益分析
近三年一期公司的非经常性损益详见本招股意向书“第九节、四、非经常性
损益”相关内容。
公司报告期内的非经常性损益分别为 21,642.16 万元、267.68 万元、340.08
万元和 145.94 万元，扣除所得税影响后的归属于普通股股东的非经常性损益净
额分别为 14,561.64 万元、234.78 万元、288.12 万元和 124.10 万元，占归属于
普通股股东的净利润的比例分别为 73.23%、3.78%、4.38%和 3.34%，其中主要
为公司将持有的中信证券股份出售所产生的处置收益，2007 年部分中信证券股份所产生的净收益（扣除企业所得税后）为 13,278.27 万元，导致 2007 年的非
经常性损益占公司净利润的比例较大。2008 年至 2010 年 1-6 月，公司没有了投资收益，政府补助和非流动资产处置收益也大幅减少，公司主营业务的盈利能力仍保持较高水平，对政府补助和非流动资产处置收益不存在依赖。
（六）公司 2010 年上半年利润表主要数据与上年同期对比情况
公司 2010 年 1-6 月与 2009 年 1-6 月利润表主要数据对比如下：
单位：万元
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 项目 2009 年 1-6 月 2010 年 1-6 月变动金额变动幅度
一、营业收入 26,296.80 40,026.50 13,729.70 52.21%
营业成本 18,855.23 30,226.74 11,371.51 60.31%
营业税金及附加 160.92 118.62 -42.30 -26.28%
销售费用 1,768.29 3,095.58 1,327.29 75.06%
管理费用 2,126.93 2,195.53 69.60 3.23%
财务费用 102.06 141.56 39.50 38.70%
资产减值损失 285.68 344.94 59.26 20.74%
二、营业利润 2,997.69 3,903.53 905.84 30.22%
三、利润总额 3,300.26 4,120.43 820.17 24.85%
减：所得税费用 437.11 408.07 -29.04 -6.64%
四、净利润 2,859.65 3,712.36 852.71 29.82%
五、扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润
2,705.57 3,588.26 882.69 32.62%
与 2009 年上半年相比，公司 2010 年上半年营业利润增加 905.84 万元，增
长 30.22%，主要是因为营业收入增加从而导致营业毛利增加 2,358.19 万元，同
时，销售费用随着营业收入增加而增加 1,327.29 万元，管理费用和财务费用基
本维持稳定。
因主营业务收入占公司营业收入绝大部分，下面将从主营业务收入、主营业务毛利和毛利率等方面对公司 2010 年上半年经营情况进行具体分析：
1、公司主营业务经营对比情况
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2010 年 1-6 月变动金额变动幅度
营业收入 26,296.80 40,026.50 13,729.70 52.21%
主营业务收入 26,100.88 39,585.17 13,484.29 51.66%
主营业务毛利 7,372.97 9,624.42 2,251.45 30.54%
主营业务毛利率 28.25% 24.31%-3.93%-13.93%
同 2009 年上半年相比，公司 2010 年上半年主营业务收入增加 13,484.29
万元，增长幅度为 51.66%。
2010 年上半年，公司主要产品数字机顶盒、信息电子设备结构件两类产品江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 的销售收入总额占公司主营业务收入总额的 99.02%，以下为按该两大类产品分
类的 2009 年上半年和 2010 年上半年的销售收入比较表：
产品
大类
产品
小类
2009 年 1-6 月 2010 年 1-6 月销售收入变动金额
（万元）
销售收入
变动幅度销售数量
（万台）
销售金额
（万元）
销售收入比重销售数量
（万台）
销售金额
（万元）
销售收入
比重
数字机顶盒
有线数字机顶盒
54.00 14,048.97 53.83% 63.89 14,432.09 36.46% 383.12 2.73%
卫星数字机顶盒
32.66 5,232.34 20.05% 68.72 16,373.42 41.36% 11,141.08 212.93%
地面数字机顶盒
4.77 1,559.23 5.97% 6.85 1,899.10 4.80% 339.87 21.80%
小计 91.43 20,840.55 79.85% 139.46 32,704.61 82.62% 11,864.06 56.93%
信息电子设备结构件
电脑机箱 37.68 3,399.70 13.03% 52.87 4,648.35 11.74% 1,248.65 36.73%
其他结构件- 1,338.60 5.13%- 1,842.08 4.65% 503.48 37.61%
小计- 4,738.30 18.15%- 6,490.44 16.40% 1,752.13 36.98%
其他其他- 522.03 2.00%- 390.12 0.98%-131.91 -25.27%
合计- 26,100.88 100.00%- 39.585.17 100.00% 13,484.28 51.66%
（1）数字机顶盒销售变化情况
①有线数字机顶盒的销售情况
公司有线数字机顶盒 2010 年上半年销售量达到 63.89 万台，相比 2009 年上
半年的 54.00 万台，增长 18.31%，但是由于 2010 年上半年平均售价较 2009 年
同期下降 13.18%，从而导致 2010 年上半年有线数字机顶盒销售金额较 2009 年
同期增加 383.12 万元，增长 2.73%。公司有线数字机顶盒平均售价的下降符合
消费电子产品的发展趋势，从长期来看，随着技术的革新，生产效率的提高，销售价格总体呈下降趋势，但公司不断推出附加值高的产品，持续优化产品结构，具有交互、高清功能的机顶盒销售收入比重由 2009 年上半年的 51.45%增加到
2010 年上半年的 54.35%，产品档次的提高有效延缓了平均销售价格的下降。
②卫星数字机顶盒的销售情况
2010 年上半年，公司卫星数字机顶盒销售量达到 68.72 万台，相比 2009 年
上半年的 32.66 万台增长 110.41%，卫星数字机顶盒的平均销售价格为 238.26
元，相比 2009 年上半年的平均售价 160.23 元增长 48.70%，从而导致公司 2010
年上半年卫星数字机顶盒销售收入相比 2009 年同期增加 11,141.08 万元，增长
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 幅度达到 212.93%。公司 2010 年上半年卫星数字机顶盒的大幅增长，主要得益
于公司 2009 年底在国家广电总局组织的“直播星村村通”工程设备招标中中标，2010 年上半年共实现卫星数字机顶盒国内销售 35.56 万台，销售收入占比为
66.44%。
③地面数字机顶盒的销售情况
2010年上半年，公司地面数字机顶盒的销售金额为1,899.10万元，相比2009
年上半年的 1,559.23 万元增加 339.87 万元，增长幅度达到 21.80%。公司地面
数字机顶盒的大幅增长主要是由于对澳大利亚DGTEC HILLS客户销售大幅增加引起，2010 年上半年较 2009 年同期对该客户销售收入增加 385.62 万元。
（2）信息电子设备结构件销售变化情况
目前，公司的信息电子设备结构件产品主要以电脑机箱为主，数字机顶盒外壳全部为公司的数字机顶盒产品做配套，并无对外销售。
公司的信息电子结构件事业部凭借多年积累的各类电脑机箱的研发和生产技术，成功使公司切入到监控设备、通讯设备、自助设备等电子信息设备精密结构件市场领域，下游领域的拓宽成为信息电子设备结构件类产品销售持续增长的动力。与 2009 年上半年相比，公司 2010 年上半年信息电子设备结构件销售金额增加 1,752.13 万元，其中电脑机箱增加 1,248.65 万元，其他结构件产品增加
503.48 万元，其他结构件产品收入的快速增长主要是由于监控设备精密结构件
等产品的增长，2010年上半年监控设备精密结构件实现销售收入1,452.56万元，
较 2009 年同期增加 369.41 万元。
2、公司主营业务毛利及毛利率变化分析
以下为2009年上半年与2010年上半年主要产品实现的毛利及毛利率对比情况：
单位：万元
产品
大类
产品
小类项目
2009 年1-6 月发生额
占主营业务毛利总额比重
2010 年1-6 月发生额
占主营业务毛利总额比重
变动金额变动率
数字机顶盒
有线数字
机顶盒
毛利 4,478.57 60.74% 3,912.01 40.65%-566.56 -12.65%
毛利率 33.70%- 27.11%--6.59%-19.55%
卫星数字
机顶盒
毛利 1,025.43 13.91% 3,151.30 32.74% 2,125.87 207.32%
毛利率 19.60%- 19.25%--0.35%-1.79%
地面数字毛利 381.42 5.17% 462.33 4.80% 80.91 21.21%
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 机顶盒毛利率 24.46%- 24.34%--0.12%-0.49%
综合毛利 5,885.43 79.82% 7,525.64 78.19% 1,640.21 27.87%毛利率 28.24%- 23.01%--5.23%-18.52%
信息电子设备结构件
电脑机箱
毛利 940.96 12.76% 1,399.82 14.54% 458.86 48.77%
毛利率 27.68%- 30.11%- 2.43% 8.78%
其他结构件
毛利 289.37 3.92% 506.05 5.26% 216.68 74.88%
毛利率 21.62%- 27.47%- 5.85% 27.06%
综合
毛利 1,230.33 16.69% 1,905.87 19.80% 675.54 54.91%
毛利率 25.97%- 29.36%- 3.39% 13.05%
其他
毛利 257.21 3.49% 192.91 2.00%-64.30 -25.00%
毛利率 49.27%- 42.58%--6.69%-13.58%
综合
毛利 7,372.97 100.00% 9,624.42 100.00% 2,251.45 30.54%
毛利率 28.25%- 24.31%--3.94%-13.95%
（1）数字机顶盒销售毛利及毛利率分析
公司 2010 年上半年数字机顶盒综合毛利为 7,525.64 万元，与 2009 年上半
年相比增加 1,640.21 万元。数字机顶盒综合毛利的大幅上升主要是由于公司卫
星数字机顶盒毛利相比 2009 年上半年增加 2,125.87 万元，其占主营业务毛利比
重由 2009 年上半年的 13.91%提高到 2010 年上半年的 32.74%。公司 2010 年上半
年有线数字机顶盒毛利相比 2009 同期下降 12.65%，主要是由于毛利率较上年同
期有所下降所致。
公司 2010 年上半年数字机顶盒的综合毛利率较 2009 年同期下降 5.23 个百
分点，主要是由于公司有线数字机顶盒的毛利率相比 2009 年同期下降 6.59 个百
分点，同时由于中标国内“村村通”工程使卫星数字机顶盒销售收入大幅增加，导致有线数字机顶盒销售收入占主营业务收入的比重由2009年上半年的53.83%
下降到 2010 年上半年的 36.46%，两方面作用导致公司数字机顶盒综合毛利率较
上年同期有所下降。
（2）信息电子设备结构件毛利及毛利率分析
公司2010年上半年信息电子设备结构件产品综合毛利相比2009年同期增加
675.54 万元，其中电脑机箱和其他结构件产品毛利相比 2009 年同期分别增加
458.86 万元和 216.68 万元。
公司不断加大与下游客户之间的联动开发，提高产品附加值；同时，公司持续加强对生产工艺进行优化，提高生产效率，严格控制成本，促使公司信息电子江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 设备结构件产品销售毛利率稳步提高。公司 2010 年上半年信息电子设备结构件的综合毛利率较 2009 年同期上升 3.39 个百分点，其中电脑机箱和其他结构件产
品毛利率较 2009 年同期分别上升 2.43 个百分点和 5.85 个百分点。
3、期间费用分析
（1）销售费用
2009 年上半年和 2010 年上半年销售费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2010 年 1-6 月变动金额变动幅度
工资及附加 519.98 566.98 47.00 9.04%
运输装卸费 279.05 420.31 141.26 50.62%
安装服务费 224.29 780.78 556.49 248.11%
差旅费 211.13 256.69 45.56 21.58%
业务招待费 226.69 260.61 33.92 14.96%
广告宣传费 117.13 148.04 30.91 26.39%
修理费 104.87 409.70 304.83 290.67%
办公费 14.3 101.94 87.64 612.87%
其他 70.84 150.53 79.69 112.49
合计 1,768.29 3,095.58 1,327.29 75.06%
公司 2010 年上半年销售费用较 2009 年上半年增加 1,327.29 万元，主要是
由于安装服务费和修理费的大幅增加。公司安装服务费较 2009 年同期增长，主要是由于 2010 年上半年销售给贵州广电局的卫星数字机顶盒，根据合同约定按照销售额的 5%支付安装服务费，导致 2010 年上半年公司安装服务费大幅增加；公司修理费较 2009 年同期增长，主要是由于公司按照合同约定对上述销售的卫星机顶盒按照每台 8.77 元的标准支付 311.81 万的修理费用，从而导致总体的修
理费相比 2009 年同期有大幅增长。
（2）管理费用
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2010 年 1-6 月变动金额变动幅度
当期发生额 2,126.93 2,195.53 68.60 3.23%
其中：研发费用 1,146.79 1,244.18 97.39 8.49%
公司 2010 年上半年管理费用较 2009 年同期增加，主要是由于公司研发费用江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 逐年增加所致。
（3）财务费用
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2010 年 1-6 月变动金额变动幅度
利息支出 95.30 117.01 21.71 22.78%
减：利息收入 15.51 23.66 8.15 52.55%
汇兑损益 4.59 23.72 19.13 416.78%
手续费 17.68 24.48 6.80 38.46%
合计 102.06 141.55 39.49 38.69%
公司 2010 年上半年财务费用相比 2009年同期有较大增长，主要是由于 2010年上半年短期借款规模增加，导致利息支出有较大增长。
4、营业外收支分析
（1）营业外收入
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2010 年 1-6 月变动金额变动幅度
固定资产处置利得 0.16 1.83 1.67 1043.75%
政府补助 295.08 203.34 -91.74 -31.09%
其他 8.2 38.63 30.43 371.10%
合计 303．44 243.80 -59.64 -19.66%
公司 2010 年上半年营业外收入较 2009 年同期有所下降，主要是由于政府补助相比 2009 年同期减少了 91.74 万元。
（2）营业外支出
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2010 年 1-6 月变动金额变动幅度
固定资产处置损失 0.88 14.06 13.18 1497.73%
公益性捐赠支出- 12.84 12.84 -
合计 0.88 26.90 26.02 2956.82%
公司 2010 年上半年和 2009 年营业外支出金额较小。
（七）影响公司盈利能力及其连续性和稳定性的因素
1、国内数字电视终端市场的持续开发能力是公司长期稳定发展的坚实保证
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 在近三年特殊的经济环境下，公司有线数字机顶盒产品经历了一个调整升级的过程。有线数字机顶盒的产品覆盖区域由江苏扩大至全国、产品品种由以普及型为主演变为交互型产品逐步占据主导地位。2007 年至 2010 年 1-6 月，国内有线数字机顶盒产品分别实现销售收入 35,801.87 万元、29,832.82 万元、
30,702.28 万元和 14,432.09 万元，分别实现销售毛利 10,930.64 万元、9,295.25
万元、9,191.68万元和3,912.01，占主营业务毛利的比重分别为70.13%、65.18%、
55.50%和 40.64%，是公司利润的主要来源，是公司利润稳定增长的坚实保障。
2、持续的技术和产品研发是公司获得持续竞争力的坚实保证
作为一种数字电视终端产品，采用不同标准的数字电视运营平台需要不同的数字机顶盒产品，公司前身早在上世纪 90 年代中期即建立了专门的数字机顶盒研发队伍，于 1997 年在国内率先开发出卫星数字机顶盒，之后陆续开发出地面、有线、IPTV 等各类数字机顶盒；公司研发中心于 2003 年被评为省级企业技术中心，同年设立了国家级博士后科研工作站，成为行业内第一家拥有国家级博士后科研工作站的企业。正是公司预先加强对新产品和新技术的研发力度，适时开发了适合国内有线数字电视平移的价格相对较低、功能较全的机顶盒产品，大大提高了产品的性价比，销售毛利率逐年提高，带动公司整体的盈利能力稳定增长。
（八）结论
扎实的市场基础和技术基础将成为公司未来发展的有力保障：
扎实的市场基础
在 2007 年至 2009 年较为特殊的经济环境下，公司积极迎接挑战、化不利的市场环境为调整客户结构的有利机遇，构筑了扎实的市场基础，为未来发展提供了有力保障：
z 有线数字机顶盒产品
2009 年，公司有线数字机顶盒产品在江苏省外的销售量达到当年该类产品的 73.82%，客户广泛的分布在黑龙江、吉林、辽宁、河北、天津、山西、甘肃、
新疆、湖北、安徽、浙江、福建等十余个省、市、自治区，一改 2007 年以江苏省内客户为主的局面，“银河”已成为国内有线数字机顶盒领域的知名品牌。
近三年，有线数字机顶盒产品的销售收入在主营业务收入中所占的比例均保持在 50%以上。2009 年，有线数字机顶盒销售 125.31 万台，创历史最高水平，
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 若剔除平均销售价格下降因素的影响，则其销售毛利创历史新高。有线数字机顶盒产品所构筑的扎实市场基础为公司的发展提供了有力保障。
z 卫星、地面数字机顶盒产品
2008 年的金融危机是对公司市场把握、调整能力的严峻考验。综合分析国内市场已经启动、欧美客户短期内受到影响，但印度、非洲、澳洲等市场前景依然乐观等各方面因素，逐步加大对印度、非洲、澳洲等市场开发力度。灵活的市场策略、扎实的市场工作为公司带来了良好的市场成果，2009 年，公司境外市场销售逐步从金融危机的影响中恢复、并登上更高的台阶。卫星、地面数字机顶盒产品大量进入澳洲、非洲的高端市场，在销售量较 2007 年减少 23.52%的情况
下，销售毛利较 2007 年上升 62.29%。卫星、地面数字机顶盒产品“两驾马车”
对公司整体发展的拉动力愈来愈强，境外市场为公司发展提供了新的驱动力。
扎实的技术基础
公司作为数字机顶盒专业生产企业，一贯重视技术开发工作，拥有专业的软、硬件研发队伍，研发投入逐年上升。公司的高清、交互型机顶盒产品的技术水平居于国内领先地位，在普通型产品平均销售价格下降的趋势下，数字机顶盒产品的综合毛利率2007年至2009年逐年上升，毛利率水平在同行业中居于领先地位。
二、发行人最近三年一期财务状况、偿债能力分析
（一）资产质量分析
1、资产构成及其变化分析
0.00
20,000.00
40,000.00
60,000.00
80,000.00
2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31 2010.6.30
公司最近三年一期末资产构成及其变化（单位：万元）非流动资产流动资产
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 单位：万元
项目 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 6 月 30 日流动资产 48,572.99 31,967.21 41,238.80 52,722.03
较上期末增加-34.19% 29.00% 27.85%
非流动资产 15,672.26 17,445.43 17,879.81 18,029.51
较上期末增加 11.31% 2.49% 0.84%
资产总计 64,245.25 49,412.63 59,118.61 70,751.54
较上期末增加-23.09% 19.64% 19.68%
2008 年，由于营业收入规模较 2007 年有所下降，应收账款和存货余额也相应有所下降，导致截至 2008 年 12 月 31 日公司流动资产下降了 34.19%，成为公
司 2008 年总资产下降的主要因素。2009 年，随着公司销售收入的增长，应收账款余额由 2008 年年底的 18,789,03 万元增加至 2009 年年底的 26,255.31 万元，
成为公司 2009 年总资产增长的主要原因。2010 年上半年，随着公司销售的进一步增长，货币资金、应收账款和存货等流动资产合计增长了 27.85%，导致总资
产增长了 19.68%。
2、流动资产构成及其变化分析
0.00
10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
50,000.00
60,000.00
2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31 2010.6.30
公司最近三年一期末流动资产构成及其变化（单位：万元）货币资金应收货款存 货其他应收款
单位：万元
项目
2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 6 月 30 日
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金 7,659.44 15.77% 4,168.84 13.04% 5,483.28 13.30% 7,147.58 13.56%
应收货款 27,160.85 55.92% 20,167.41 63.09% 26,138.89 63.38% 33,395.12 63.34%
存货 13,406.79 27.60% 7,139.27 22.33% 8,977.29 21.77% 11,564.92 21.94%
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 其他应收款 345.91 0.71% 491.68 1.54% 639.34 1.55% 614.41 1.16%
流动资产 48,572.99 100.00% 31,967.20 100.00% 41,238.80 100.00% 52,722.03 100.00%
报告期内，公司的流动资产中主要以应收账款和预付账款等应收货款和存货为主，占公司流动资产的比重分别为 83.52%、85.42%、85.15%和 85.28%。近三
年一期末公司流动资产所呈现的波动状态，主要是由于公司销售规模的变化所引致的应收账款余额和存货库存规模的变化。
（1）货币资金
2007 年末，公司货币资金余额为 7,659.44 万元，高于 2008 年年末及 2009
年末，主要原因为：
一方面，2007 年，公司的销售规模迅速扩大，全年实现营业收入 69,265.49
万元，销售商品、提供劳务收到的现金 57,622.17 万元，采购商品、接受劳务支
付现金 48,713.40 万元，销售和采购规模的扩大对公司的货币资金库存水平提出
更高的要求，公司因此提高货币资金的库存水平；
另一方面，2006 年 8 月 15 日，公司持有的中信证券股份的限售期届满获得流通权，为了补充生产经营所需，公司 2007 年取得股票转让净收益 13,278.27
万元，相应使得当年末的货币资金余额较以往有较大的增加。
2008 年，由于公司偿还了部分短期借款，使公司截至 2008 年 12 月 31 日的库存货币资金有所减少。
2009 年，公司逐渐摆脱不利经济环境的影响，市场销售逐步恢复，全年实现营业收入 59,840.05 万元，销售商品、提供劳务收到的现金 61,613.90 万元，
采购商品、接受劳务支付的现金 42,389.76 万元，市场销售的恢复对公司货币资
金库存水平要求提高，2009 年年末公司货币资金余额相应较 2008 年年末增加
31.53%。
2010 年 6 月底，货币资金余额相比 2009 年底增长了 30.35%，主要是由于随
着公司生产销售规模的不断扩大，销售收入的增长，货币资金保有量自然提高。
报告期内公司货币资金余额，基本与公司的销售情况保持一致。
（2）应收款项
近三年一期末，公司的应收款项主要以应收账款为主，具体情况如下：
单位：万元
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 项目 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 6 月 30 日应收账款 26,652.72 17,748.29 24,774.92 30,939.58
应收票据 2,033.73 495.61 1,061.42
预付账款 508.12 385.39 868.36 1,394.12
其他应收款 345.91 491.68 639.34 614.41
合计 27,506.75 20,659.09 26,778.23 34,009.53
①近三年一期应收账款余额总体分析
近三年一期末，公司应收账款的变化趋势充分反映了报告期内公司主要产品销售规模的变化。
随着越来越多的国内城市启动有线数字电视平移，自 2007 年开始，公司的有线数字机顶盒开始逐步取代卫星数字机顶盒而成为公司的主要销售产品，2007年至 2010 年 1-6 月，分别实现销售收入 35,801.87 万元、29,832.82 万元、
30,702.28 万元和 14,432.09 万元，占当期营业收入的比重分别为 51.69%、
52.05%、51.31%和 36.06%。
基于对国内数字机顶盒市场重要性的认识，公司制定了“先以国内市场为主、再逐步拓展境外市场”的市场发展战略，报告期内的市场开发重点置于国内。目前国内各地区数字电视平移均通过当地广电部门直接或间接投资设立的广电网络公司运营，根据各地区规模大小，该广电网络公司一般以招标形式选取 1-4 家有线数字机顶盒提供商统一向本地区供应机顶盒产品，由于各地区有线数字电视平移是一项庞大的系统工程，一般分区域分步实施。对于每个地区来说，有线数字电视平移时广电运营商按照“一户一台”的标准向最终用户赠送机顶盒，再通过每月收取的收视费回收投资、赚取利润；而对用户两台以上或非平移机型的需求，则通过产品销售的形式供应市场。由于有线数字电视现阶段尚处于“普及”阶段，因此，市场中绝大多数的需求来自于有线数字电视平移需求，势必造成目前网络运营商的资金压力较大，需要有线数字电视网络平台供应商、终端设备供应商等上游供应商提供更加宽松的信用政策。如公司与吉林省广播电视信息网络集团有限责任公司签订的《销售合同》规定的付款期为“货到验收合格后一周内支付 30%总款，半年内支付 65%总款，余款再一年后付清”；如公司与常熟市广电网络传输有限公司签订的《销售合同》规定的付款期为“货到抽检合格支付 30%总款，三个月内再支付 30%总款，六个月内再支付 30%总款，供货一年支付 10%江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 总款”。
近三年一期，随着公司销售规模，特别是有线数字机顶盒销售规模的变化，相应的应收账款规模发生变化，进而导致公司整体的应收账款余额发生相应变化，具体情况如下：
项目 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 6 月 30 日应收账款净额（万元） 26,652.72 17,748.29 24,774.92 30,939.58
占流动资产的比重 54.87% 55.52% 60.08% 58.68%
占营业收入的比重 38.48% 30.96% 41.40% 77.30%
对比同洲电子 2007 年末、2008 年末和 2009 年末的应收账款规模如下：
项目 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
应收账款（万元） 73,911.50 93,889.67 97,884.72
占流动资产的比重 51.13% 61.05 48.94%
占营业收入的比重 40.45% 44.70% 49.19%
从上表可以看出，正是由于国内有线数字机顶盒市场需求量的不断提高，行业特有的货款结算模式导致同洲电子的应收账款占流动资产和营业收入的比重亦维持较高水平。
近三年一期末余额大于 300 万元的公司应收账款情况如下：
单位：万元
2007 年 12 月 31 日
1 苏州数字电视有限公司有线数字机顶盒 5,866.23 20.85%
2 张家港广电信息网络开发有限公司有线数字机顶盒 4,881.97 17.35%
3 吉林省广播电视信息网络集团有限责任公司
有线数字机顶盒 3,211.94 11.41%
4 昆山市信息港网络科技有限公司有线数字机顶盒 3,138.20 11.15%
5 常熟市广播电视台有线数字机顶盒 1,722.53 6.12%
6 方正科技集团苏州制造有限公司信息电子设备结构件 855.30 3.04%
7 吴江有线广播电视网络有限公司有线数字机顶盒 798.11 2.84%
8 TOKYOSATELECTRONICLLC 卫星数字机顶盒 671.75 2.39%
9 无锡太湖明珠广电网络有限公司有线数字机顶盒 661.16 2.35%
10 TECHNOSATTRADING 卫星数字机顶盒 655.65 2.33%
11 常熟市电视材料公司有线数字机顶盒 587.29 2.09%
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 12 KALAMELECTRONICSCO.LLC 卫星数字机顶盒 453.01 1.61%
13 太原有线电视网络有限公司有线数字机顶盒 379.50 1.35%
14 晋江市广播电视事业局有线数字机顶盒 345.00 1.23%
15 南京广电网络有限责任公司有线数字机顶盒 329.41 1.17%
16 BOXSTAR 卫星数字机顶盒 321.11 1.14%
合计 24,878.16 88.42%
2008 年 12 月 31 日
1 吉林省广播电视信息网络集团有限责任公司
有线数字机顶盒 4,202.53 22.37%
2 苏州数字电视有限公司有线数字机顶盒 1,963.63 10.45%
3 吉林省广播电影电视局卫星数字机顶盒 1,693.64 9.01%
4 吴江有线广播电视网络有限公司有线数字机顶盒 1,260.21 6.71%
5 昆山市信息港网络科技有限公司有线数字机顶盒 1,148.58 6.11%
6 苏州中广网络有限公司有线数字机顶盒 1,020.74 5.43%
7 本溪广播电视局有线数字机顶盒 960.00 5.11%
8 张家港广电信息网络开发有限公司有线数字机顶盒 652.16 3.47%
9 太原有线电视网络有限公司有线数字机顶盒 608.00 3.24%
10 方正科技集团苏州制造有限公司信息电子设备结构件 594.63 3.16%
11 江苏国光信息产业股份有限公司信息电子设备结构件 479.99 2.55%
12 沈阳传媒网络有限公司有线数字机顶盒 450.00 2.40%
13 杭州海康威视数字技术股份有限公司信息电子设备结构件 377.05 2.01%
合计 15,411.16 82.02%
2009 年 12 月 31 日
1 长春有线电视网络有限公司有线数字机顶盒 7,000.00 26.66%
2 吉林省广播电视信息网络集团有限责任公司
有线数字机顶盒 4,732.12 18.02%
3 江苏省广播电视信息网络股份有限公司无锡分公司
有线数字机顶盒 2,023.36 7.71%
4 运城市蓝星广播电视网络传输有限公司
有线数字机顶盒 1,380.13 5.26%
5 方正科技集团苏州制造有限公司信息电子设备结构件 1,164.43 4.44%
6 杭州海康威视数字技术股份有限公司信息电子设备结构件 991.37 3.78%
7 吴江有线广播电视网络有限公司有线数字机顶盒 744.72 2.84%
8 江苏省广播电视信息网络股份有限公司苏州分公司
有线数字机顶盒 735.40 2.80%
9 湖北省楚天视讯网络有限公司有线数字机顶盒 685.66 2.61%
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 10 昆山市信息港网络科技有限责任公司有线数字机顶盒 597.43 2.28%
11 义乌市广播电视传输中心有线数字机顶盒 490.00 1.87%
12 印尼卫星数字机顶盒 460.60 1.75%
13 本溪市广播电视局有线数字机顶盒 437.50 1.67%
14 山西省晋中广播电视网络有限公司有线数字机顶盒 409.74 1.56%
15 河北广电网络集团张家口有限公司有线数字机顶盒 307.13 1.17%
合计 22,159.59 84.42%
2010 年 6 月 30 日
1 贵州省广播电影电视局卫星数字机顶盒 6,364.18 19.44%
2 长春有线电视网络有限公司有线数字机顶盒 5,500.00 16.80%
3 吉视传媒股份有限公司有线数字机顶盒 4,401.22 13.44%
4 江苏省广播电视信息网络股份有限公司苏州分公司
有线数字机顶盒
1,378.78 4.21%
5 湖北省楚天视讯网络有限公司有线数字机顶盒 1,349.44 4.12%
6 杭州海康威视数字技术股份有限公司信息电子设备结构件 1,110.97 3.39%
7 方正科技集团苏州制造有限公司信息电子设备结构件 1,039.43 3.17%
8 浪新微电子系统（上海）有限公司有线数字机顶盒 942.07 2.88%
9 吴江有线广播电视网络有限公司有线数字机顶盒 797.71 2.44%
10 江苏省广播电视信息网络股份有限公司无锡分公司
有线数字机顶盒
732.77 2.24%
11 昆山市信息港网络科技有限责任公司有线数字机顶盒 558.54 1.71%
12 (中东)KALAM ELECTRONICS CO.LLC 卫星数字机顶盒 484.15 1.48%
13 宜兴市中广网络有限公司有线数字机顶盒 470.00 1.44%
14 印尼 PT.SAKTIKARUNIA UTAMA 有线数字机顶盒 448.90 1.37%
15 张家港广电信息网络有限公司有线数字机顶盒 355.27 1.09%
16 张掖市甘州区广播电影电视局有线数字机顶盒 354.07 1.08%
17 (中东)TECHNOSAT TRADING 卫星数字机顶盒 350.74 1.07%
18 山西省晋中广播电视网络有限公司有线数字机顶盒 342.34 1.05%
合计 26,980.58 82.41%
进一步分析，上表中不同类别产品的客户应收账款余额占各期应收账款余额的比重情况如下：
产品类别 2007 年 12月 31日 2008 年 12月 31日 2009 年 12月 31日 2010 年 6 月 30 日
有线数字机顶盒 77.89% 65.28% 74.44% 53.86%
卫星数字机顶盒 7.47% 9.01%[注] 1.75% 21.99%
信息电子设备结构件 3.04% 7.73% 8.21% 6.56%
[注]：均系向吉林省销售的卫星机顶盒货款。
从上表可以看出，近三年末余额超过 300 万元的应收账款客户中，有线数字机顶盒的客户占应收账款余额的比重均保持在 70%左右，截至 2010 年 6月 30日，该比例下降为 53.86%。卫星数字机顶盒的客户应收账款余额占应收账款余额的
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 比重 2010 年 6 月 30 日相比 2009 年底大幅上升为 21.99%，主要是由于公司中标
国家“村村通”工程而在上半年新增对贵州广电局销售卫星机顶盒，金额达到10,878.95 万元，截止 2010 年 6 月 30 日，对该客户销售还未收回的款项为
6,364.18 万元。
②近三年一期应收账款账龄及回收情况分析
近三年一期末，公司应收账款余额的帐龄及回收情况如下：
单位：万元
账龄
2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 6 月 30 日
账面余额比例账面余额比例账面余额比例账面余额比例
1 年以内 27,943.86 99.30% 18,282.55 97.32% 24,403.67 92.95% 30,845.72 94.22%
1 至 2 年 176.36 0.63% 394.34 2.10% 1,714.24 6.53% 1,793.16 5.48%
2 至 3 年 21.16 0.07% 93.69 0.50% 137.4 0.52% 30.95 0.09%
3 至 5 年-- 18.45 0.10% 69.52 0.21%
合计 28,141.38 100% 18,789.03 100% 26,255.31 100% 32,739.35 100%
实际核销坏账金额
158.75 3.97 5.84 3.91
期初余额本期收回
11,635.16 27,630.92 16,931.55 16,758.98
收回率 97.03% 98.19% 90.11% 63.83%
从上表看，报告期内各期末，公司 90%以上应收账款账龄均在 1年以内，公司 2007 年、2008 年和 2009 年的应收账款期初余额本期收回率分别 97.03%、
98.19%和 90.11%。公司 2009 年底的应收账款余额本期回收率为 63.83%，主要是
由于没有回款的应收账款尚未超过信用期。
③2010 年 6 月 30 日应收账款余额及与上年同期对比分析
2010 年上半年，随着公司销售收入快速增长，公司应收账款规模也相应扩大，其中，截止 2010 年 6 月 30 日，应收账款余额较大，主要是由于公司 2010年上半年新增对贵州广电局的卫星机顶盒销售达到 10,878.95 万元，截止 2010
年 6 月 30 日，对该客户应收账款余额达到 6,364.18 万元所致。
公司 2010 年 6 月 30 日和 2009 年 6 月 30 日应收账款余额如下：
单位：万元
项目 2009 年 6 月 30 日 2010 年 6 月 30 日
应收账款 24,417.30 32,739.36
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 营业收入 26,296.80 40,026.50
占营业收入比重 92.85% 81.79%
与 2009 年 6 月 30 日应收账款余额相比，虽然公司 2010 年上半年底应收账款余额有一定增加，但是应收账款占营业收入的比重却由 2009 年 6 月 30 日的
92.85%下降为 2010 年 6 月 30 日的 81.79%，公司应收账款余额并未随着销售收
入的持续增长而同比增长。
同时，公司自成立至今，建立并逐步完善了严格的应收账款管理制度：
A、在业务开发阶段，对于内销业务，各事业部的市场部在承揽业务或参加投标前，通过对客户经营业绩和历史信用、当地经济状况等进行调查，对其信用状况进行评估，以决定是否进行下一步的业务承揽或投标，从源头上控制应收账款可能发生坏账的风险；对于外销业务，原则上要求现结，对于老客户则根据其信用状况、业务规模给予一定的信用额度，并采用信用证或出口信用保险等方式防范坏账风险的发生。
B、在业务开展过程中，建立事业部和公司财务部的“双监控”制度，一方面各事业部建立销售应收款台账，并于次月 10 日前与公司财务进行核对；同时，每月底向公司主管销售的副总经理和财务负责人上报超期应收款明细表，并提出处理意见的报告；另一方面公司财务部建立对账制度，即销售责任人在不超过 3个月的间隔期内负责向公司财务部提交其经手的应收款对账单，对账时间间隔视客户的交易量、资信状况而定；公司财务部可不定期的要求与客户进行对账，事业部必须在规定期限内完成。
此外，公司建立了货款回笼与销售人员报酬相挂钩制度，当对应账款超期一个月以上时，即启动对相关销售责任人的扣薪处罚程序，但同时，对于在合同规定的信用帐期内提前一个月收回货款的，由事业部申请，经公司财务负责人核实，报经总经理批准后给予一定的奖励。
C、公司已制定严格的坏账准备的计提政策，具体如下：
账龄计提比例
1 年以内 5%
1-2 年 10%
2-3 年 20%
3-5 年 50%
5 年以上 100%
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 截至 2010 年 6 月 30 日，公司应收账款及计提的坏账准备情况如下：
单位：万元
帐龄应收账款金额比例坏账准备应收账款净额
1、单项金额重大或虽不重大
但单独计提坏账准备的款项
241,970,004.98 73.91% 12,759,841.75 229,210,163.23
2、单项金额非重大但按信用
风险特征组合后该组合的风险较大的款项
84,728,414.26 25.88% 4,542,805.78 80,185,608.48
其中：1 年以内 79,714,066.32 24.35% 3,985,703.32 75,728,363.00
1-2 年 4,704,807.94 1.44% 470,480.79 4,234,327.15
2-3 年 309,540.00 0.09% 86,621.67 222,918.3、其它不重大应收款项 695,186.61 0.21% 695,186.61 0.00
合计 327,393,605.85 100% 17,997,834.14 309,395,771.71
近三年一期，公司应收账款回收情况良好。
（3）存货
①近三年一期公司存货余额总体分析
近三年一期末，公司的存货余额的分类如下：
单位：万元
存货种类 2007年12月31日 2008年12月31日 2009年12月31日 2010年6月30日
原材料 2,736.25 2,252.00 4,039.15 5,454.67
在产品 2,451.47 923.63 1,808.12 3,216.88
产成品 8,219.07 3,963.64 3,130.02 2,893.37
合计 13,406.79 7,139.27 8,977.29 11,564.92
2007 年末至 2010 年 1-6 月末，公司存货库存水平的变化趋势充分反映了这段时期公司销售结构的变化特征，由于多种因素影响，国内对有线数字机顶盒的需求在 2008 年有所放缓，2008 年末公司有线数字机顶盒的库存余额也因此下降至 2,365.88 万元，成为公司存货下降的主要因素。2009 年至 2010 年 1-6 月，
公司为满足客户日益增加的订单需求，不断加大原材料和产成品备货，从而导致存货余额的不断增加。
近三年一期公司的各类数字机顶盒产品的期末结存情况如下：
单位：万元
存货种类 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 6 月 30 日
有线数字机顶盒 6,321.99 2,365.88 1,240.22 2,061.34
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 卫星数字机顶盒 246.22 102.12 680.81 247.17
地面数字机顶盒 19.36 273.54 63.21 90.72
合计 6,587.57 2,741.54 1,984.24 2,399.23
由于各地有线数字电视运营商所建立的有线数字电视平台往往采用不同的软件支持技术和 CA 加密技术，导致各地的有线数字机顶盒所集成的软件也不尽相同；同时，公司的卫星和地面数字机顶盒大多以“OEM”形式出口，因此，公司的所有数字机顶盒产品均按订单进行生产，各期末所结存的数字机顶盒产成品均系根据各地广电运营商的订单要求所生产的产品，不存在滞销等减值情形。
同时，期末通过对各主要存货项目进行计价测试后，未发现需计提跌价准备的情况。
②2010 年 6 月 30 日存货余额及与上年同期对比分析
公司 2010 年 6 月 30 日与上年同期的存货分类如下：
单位：万元
存货种类 2009 年 6 月 30 日 2010 年 6 月 30 日
原材料 3,463.78 5,454.67
在产品 3,052.20 3,216.88
产成品 3,186.05 2,893.37
合计 9,702.03 11,564.92
公司 2010 年 6 月 30 日存货余额相比 2009 年同期末增加 1,862.89 万元，主
要是由于原材料相比 2009 年同期末增加 1,990.89 万元。公司 2010 年上半年营
业收入相比 2009 年同期增加 13,729.70 万元，增长幅度达到 52.21%。为满足日
益增长的订单需求，保证及时供货，公司不断加大原材料备货，从而导致了存货余额较 2009 年同期末的增加。
截至 2010 年 6 月 30 日，公司在产品和产成品中主要为各类数字机顶盒，金额合计为 5,033.20 万元，同时公司尚未完成的内销数字机顶盒订单为 22.47 万
台，金额为 6,890.74 万元，因此，公司在产品和产成品不存在滞销风险。
3、非流动资产结构及其变化分析
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31 2010.6.30
公司最近三年一期非流动资产构成及其变化（单位：万元）其他无形资产可供出售金融资产固定资产和在建工程
单位：万元
项目 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 6 月 30 日金额占比金额占比金额占比金额占比
固定资产和在建工程 12,233.01 78.06% 13,705.63 78.57% 14,174.79 79.28% 14,264.16 79.12%
无形资产 2,794.19 17.83% 3,346.72 19.18% 3,261.64 18.24% 3,221.88 17.87%
其他 645.06 4.11% 393.08 2.25% 443.38 2.48% 543.47 3.01%
非流动资产合计 15,672.26 100.00% 17,445.43 100.00% 17,879.81 100.00% 18,029.51 100.00%
（1）为了保证资产的独立完整，公司于 2008 年 1 月向银河电子集团购入位
于塘桥镇人民东路的土地使用权，支付土地转让款 641.62 万元；2008 年，公司
投入资金对原有厂房进行改扩建和建造新的厂房并购买相关设备。
（2）报告期内公司在建工程转固定资产相关情况
近三年一期公司在建工程变动情况：
单位：元
工程名称 2006-12-31 本期增加本期转入固定资产转其他 2007-12-31
银河工业园 1,313,973.58 3,077,114.58 4,266,884.16 124,204.00 -
合计 1,313,973.58 3,077,114.58 4,266,884.16 124,204.00 -
工程名称 2007-12-31 本期增加本期转入固定资产转其他 2008-12-31
信息电子设备结构件基本建设
11,315,166.96 11,315,166.96
1#厂房改造 2,229,380.00 2,229,380.00
4#厂房改造 309,931.00 309,931.00
数字电视接收终端技术改造项目基本建设
17,544.50
17,544.50
7#厂房建设 17,544.50 17,544.50
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 合计 13,889,566.96 2,539,311.00 11,350,255.96
工程名称 2008-12-31 本期增加本期转入固定资产转其他 2009-12-31
信息电子设备结构件基本建设
11,315,166.96 9,498,002.97 20,813,169.93 0.00
数字电视接收终端技术改造项目基本建设
17,544.50 17,544.50
7#厂房建设 17,544.50 17,544.50
合计 11,350,255.96 9,498,002.97 20,813,169.93 35,089.00
工程名称 2009-12-31 本期增加本期转入固定资产转其他 2010-6-30
信息电子设备结构件基本建设
0.00
数字电视接收终端技术改造项目基本建设
17,544.50 17,544.50
7#厂房建设 17,544.50 17,544.50
研发中心装修 69,526.60 69,526.60
合计 35,089.00 69,526.60 104,615.60
2007 年度，由在建工程转入固定资产 426.69 万元，一部分系根据银河工业
园的竣工决算书对 2006 年转入固定资产的暂估值进行调整；一部分为银河工业园内 3号宿舍楼竣工并投入使用，根据竣工验收报告于 2007 年 12 月转入固定资产。
2008 年，为满足信息电子设备结构件产能扩张的需要，公司对原有厂房进行改造并陆续完工投入使用转入固定资产 253.93 万元；2009 年，继续进行结构
件生产用厂房建设，完工投入使用转入固定资产 2,081.32 万元。
4、资产减值准备的提取情况
公司严格执行《企业会计制度》和会计准则，会计核算遵循了谨慎性原则，对于单项重大应收账款，各期末根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失、计提坏帐准备，对于单项非重大应收款项，按照相应的坏账准备计提比例计提比例。
截止 2010 年 6 月 30 日，公司资产减值准备提取情况如下：
单位：万元
项目 2009年12月31日本期计提
本期减少
2010年6月30日转回转销
坏账准备 1,528.94 345.44 3.91 1,870.48
合计 1,528.94 345.44 3.91 1,870.48
公司董事会和管理层认为，近三年一期，公司资产及其结构的变化趋势充分江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 反映了公司的经营状况，符合公司业务发展的特点；截至 2010 年 6 月 30 日，公司资产整体质量优良，资产减值准备计提符合资产质量的实际情况，计提金额充分、合理。
（二）负债结构分析
1、总体负债结构及其变化分析
0.00
10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31 2010.6.30
公司最近三年一期末负债构成及其变化（单位：万元）非流动负债流动负债
单位：万元
项目 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 6 月 30 日流动负债 33,868.72 16,175.40 22,785.46 34,923.96
较上期末增加-52.24% 40.86% 53.27%
非流动负债 358.85 310.97 308.12 314.19
较上期末增加-13.34% 0.92% 1.97%
负债总额 34,227.57 16,486.37 23,093.58 35,238.15
较上期末增加-51.83% 40.08% 52.59%
2008 年，由于流动负债规模下降幅度较大从而使公司整体的负债水平较上年有较大幅度的下降。2009 年公司销售规模大于 2008 年，为了满足生产经营的正常进行，以应付票据、应付账款为主的流动负债增加幅度较大，导致公司负债总额增加明显。进入 2010 年上半年，随着生产销售规模的进一步扩大，公司的银行借款和应付账款等流动负债大幅增加，导致总负债相比 2009 年增长了
52.59%。
2、流动负债结构及其变化分析
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
35,000.00
2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31 2010.6.30
近三年一期末流动负债构成及其变化（单位：万元）其他应付货款银行借款
单位：万元
项目
2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 6 月 30 日
金额占比金额占比金额占比金额占比
银行借款[注]
7,157.41 21.13% 6,550.00 40.49% 8,179.63 35.90% 15,219.09 43.58%
应付货款 19,581.70 57.82% 8,542.77 52.81% 11,909.82 52.27% 16,796.55 48.09%
其他 7,129.61 21.05% 1,082.63 6.70% 2,696.01 11.83% 2,908.32 8.33%
流动负债 33,868.72 100.00% 16,175.40 100.0% 22,785.46 100.00% 34,923.96 100.00%
[注]：包括应付票据。
2007 年，为了满足生产经营的资金需求，公司于 2007 年将持有的中信证券股份全部出售，回笼 2亿多元资金，一部分用于正常的生产经营，一部分偿还了部分银行借款，使公司的财务负担大幅减轻；同时，该部分中信证券股份出售也带来应交企业所得税的增加，2007 年取得股票出售投资收益 19,818.31 万元，
相应产生企业所得税 6,540.04 万元，对应 2007 年末应交税金－企业所得税余额
为 5,438.69 万元。
2008 年，因自然灾害和备战奥运会等因素，各地纷纷延缓了有线数字电视平移的进度，原本是有线数字机顶盒出货旺季的下半年的出货量较上年同期有所下降，导致下半年的采购量较上年同期有一定程度的减少；此外，公司在上半年进行 2007 年度所得税汇算清缴时将 2007 年末未交企业所得税缴纳，导致应交税金余额也大幅减少，使截至 2008 年 12 月 31 日的流动负债有较大幅度的下降。
2009 年，公司有线数字机顶盒产品呈现恢复性增长，应付货款随着公司采购规模的扩大而增长。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 2010 年上半年，随着生产销售规模的进一步扩张，公司为满足日常营运资金的需求，大幅增加了短期借款；此外，为了按时完成大量的订单，公司加大了原材料备货，从而应付货款余额也大幅增加。
3、非流动负债结构及其变化
近三年一期末，公司的非流动负债的具体情况如下：
单位：万元
项目
2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 6 月 30 日
金额占比金额占比金额占比金额占比
预计负债 358.85 100.00% 310.97 100.00% 308.12 100% 314.19 100%
非流动负债合计 358.85 100.00% 310.97 100.00% 308.12 100% 314.19 100%
近三年一期末，公司的非流动负债全部为预计负债，系根据国内销售的数字机顶盒所预计的修理费支出。
（三）现金流量分析
近三年一期，公司各项现金净流量情况如下：
单位：万元
项目 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年 1-6 月经营性现金净流量 575.52 8,904.54 7,659.66 795.01
投资性现金净流量 16,935.87 -6,313.31 -978.96 -998.64
筹资性现金净流量-10,933.68 -6,411.32 -5,795.45 1,968.28
1、经营活动现金流量
（1）近三年一期公司经营活动现金流量总体分析
2007 年，公司的经营活动产生的净现金流量大大低于当期所实现的净利润，主要是由于目前国内有线数字电视独有的经营模式决定。有线数字电视高速发展的过程，给有线数字电视终端设备生产商的经营性现金流量带来一定的压力。虽然 2008 年由于国内有线数字机顶盒的市场需求因自然灾害和备战奥运会等因素而有所放缓，各地广电运营商延缓了有线数字电视平移的进度，客观上加速了公司应收账款的回收和备货量的减少，从而使 2008 年公司的经营性现金净流量出现比较大的增长。2009 年，在公司进行业务开拓的同时，一方面加强对应收账款回收的控制，提高回款的周期；一方面科学规划生产周期和采购周期，严格控江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 制存货占用资金规模；同时，充分利用供应商信用，结合公司自身回款情况，有序规划货款的支付，从而使当年的经营性现金净流量继续保持良好状态。
（2）2010 年 1-6 月，公司经营性现金净流量为 795.01 万元，小于当期实
现的净利润 3,712.36 万元。主要原因是：
①2010 年上半年集成电路、印制板等主要原材料货源紧张，同时，为满足客户日益增长的订单需求，公司加大了相关原材料的备货，由此导致 2010 年 6月末存货余额较 2009 年末增加 2,587.63 万元，从而相关的购买商品接受劳务支
出的现金大幅增加。
②公司信用期内应收账款大幅增加。2010 年 1-6 月公司营业收入较 2009 年同期增加 13,729.70 万元，导致了 2010 年 6 月末应收账款较 2009 年末增加
6,164.66 万元。
（3）2009 年 1-6 月与上年同期，公司经营活动现金净流量对比分析
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2010 年 1-6 月
销售商品、提供劳务收到的现金 26,988.41 37,322.56
收到的税费返还 624.76 1,342.38
收到的其它与经营活动有关的现金 1,121.61 1,947.77
经营活动现金流入小计 28,734.78 40,612.71
购买商品、接收劳务支付的现金 16,595.54 29,788.24
支付给职工以及为职工支付的现金 2,711.40 3,317.84
支付的各项税费 1,432.05 1,715.45
支付的其它与经营活动相关的现金 4,843.05 4,996.17
经营活动现金流入小计 25,582.04 39,817.70
经营性现金净流量 3,152.75 795.01
公司 2010 年上半年经营现金净流入相比 2009 年同期有一定减少，主要是由于结算方式引起的。自 2008 年下半年，公司开始采用银行承兑汇票的方式和部分供应商结算货款，票据使用量的逐步增加导致 2009 上半年末应付票据余额相比 2008 年末增加 2,876.70 万元，而 2010 年上半年末应付票据余额相比 2009 年
末仅增加 739.45 万元，从而导致 2010 年上半年对供应商付款的现金流出相比
2009 年上半年增加 2,137.24 万元，成为公司 2010 年上半年经营性现金净流量
低于上年同期的主要原因。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 2、投资活动现金流量
2007 年，公司将剩余的中信证券股票全部出售，使得当年公司投资性现金净流量为 16,935.87 万元。
2008 年，公司在进行 2007 年度企业所得税汇算清缴时缴纳上年出售中信证券股份剩余应交企业所得税；此外，公司进行厂房改造、生产设备和土地使用权购置等支付现金 2,595.95 万元，由此构成 2008 年投资活动现金净
流出的主要原因。
3、筹资活动现金流量
2007 年，随着公司将持有的中信证券股票全部出售，回收的一部分资金用于偿还部分银行借款，以降低公司的财务压力，当年的筹资活动现金流量表现为净流出 10,933.68 万元。
2008 年，现金分红和偿付利息是筹资活动现金净流出的主要因素。
（四）偿债能力分析
财务指标 2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31 2010.6.30
资产负债率（母公司%） 59.07 33.85% 43.60% 54.15%
流动比率 1.43 1.98 1.81 1.51
速动比率 1.04 1.53 1.42 1.18
财务指标 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010年 1-6月息税折旧摊销前利润（万元） 32,361.39 9,552.81 9,102.86 4,818.79
利息保障倍数（倍） 40.80 11.36 50.01 36.21
1、总体负债水平分析
近三年一期，经营性资产和负债的变动与销售收入变动保持基本一致，使公司的资产负债率保持较为稳定和适中的水平。2008 年资产负债率水平下降主要是由于 2008 年全年，特别是下半年的采购规模有所下降，导致应付账款余额下降幅度较大，带动公司总体负债水平有较大幅度的下降。2009 年至 2010 年 1-6月，销售订单持续增长，营运资金占款增加，商业信用占款亦大幅增长，进而提高了资产负债率。
2、偿债能力分析
（1）流动比率和速动比率分析
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 近三年一期末，公司流动比率分别为 1.43、1.98、1.81 和 1.51，速动比率
分别为 1.04、1.53、1.42 和 1.18。
2008 年 12 月 31 日，由于流动负债规模的下降幅度大于流动资产的下降幅度，使公司的流动比率和速动比率得以提高。2009 年和 2010 年上半年，随着销售订单规模的不断扩大，公司扩大短期借款和供应商商业信用规模以筹集生产经营所需流动资金，导致流动负债增加速度较快，流动比率和速动比率都有所下降，但仍保持较高水平，不存在短期偿债风险。
（2）偿债能力分析
2007年至2010年 1-6月，公司实现的息税折旧摊销前利润分别为32,361.39
万元、9,552.81 万元、9,102.86 万元和 4,818.79 万元，远高于各年实现的净利
润；随着公司盈利能力的逐渐增强，剔除非经常性损益因素的影响，利息保障倍数处于较高水平。
综上所述，截至 2010 年 6 月 30 日，公司的资产负债水平、流动比率、速动比率均与现有的经营规模相匹配，不论是长期偿债能力，还是短期偿债能力，均处于较高水平，具备较高的偿债能力。
（五）资产周转能力
财务指标 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年 1-6 月应收帐款周转率（次） 3.62 2.58 2.81 1.44
存货周转率（次） 4.72 4.16 5.34 2.94
1、公司数字机顶盒产品国内销售收入保持较高水平，由于国内有线数字电
视平移所采用的特殊模式（详见本节“二、（一）、1、（2）应收款项”分析相关
内容），导致应收账款的增长幅度大于销售收入的增长幅度，从而使得公司的应收账款周转率呈现一定的下降趋势，且其所表现出的变化趋势符合行业自身的特点。
与同行业上市公司应收账款周转率情况对比如下：
公司名称 2007 年度 2008 年度 2009 年度
本公司 3.62 2.58 2.81
同洲电子 3.37 2.50 2.07
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 2、伴随着公司有线数字机顶盒销售规模的变化，期末根据客户订单要求的
备货产成品也随之呈现相应的变化趋势。在销售规模增加的情况下，存货库存规模的增长幅度一般略小于销售规模的增长幅度。因此，随着公司销售的增长，其存货周转率会出现一定程度的上升。但总的来说，由于公司存货中大部分为根据客户订单生产的各类数字机顶盒产品，本身不存在变现风险，公司存货周转率所表现出的变化趋势是符合行业自身特点的。
对比同行业上市公司存货周转率情况如下：
公司名称 2007 年度 2008 年度 2009 年度
本公司 4.72 4.16 5.34
同洲电子 6.26 5.96 6.16
三、资本性支出分析
（一）发行人近三年一期资本性支出情况及其影响
近三年一期公司的资本性支出，主要是围绕银河工业园内的房屋建设、设备和土地购置展开的。公司在 2007 年至 2010 年 1-6 月的资本性支出分别为 893.25
万元、3,486.67 万元、1,593.20 万元和 650.19，具体为：
单位：万元
资本性支出类别 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年 1-6 月
一、固定资产投资 880.83 2,829.05 1,593.20 650.19
二、无形资产投资 12.42 657.62 0.00 0.00
合计 893.25 3,486.67 1,593.20 650.19
2007 年，公司进行零星的宿舍等配套设施建设、专用和通用设备购置发生投资支出 893.25 万元。
2008 年，公司受让银河电子集团所拥有的位于塘桥镇人民东路土地使用权，发生土地购置成本 641.62 万元。同时，为满足信息电子设备结构件产能扩展的
需求，公司购买相关生产设备。2009 年至 2010 年 1-6 月，主要是公司进行电子设备结构件生产用厂房建设和通用设备的购置。
公司资本性支出的主要目的在于综合提高公司产品生产能力和科研能力，提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 （二）未来可预见的资本性支出及对公司的影响
除本次发行募集资金投资项目的有关固定资产外，发行人无可预见的重大资本性支出计划。
四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）广泛的营销网络是公司未来抢占市场的关键
数字电视作为一种全新的信号传输形式，是继黑白电视和彩色电视之后电视产业的又一次重大变革，世界各个地区先后开展了数字电视的研究开发并制定了相关的标准，如美国的标准为ATSC、欧洲的标准为DVB、日本的标准为ISDB等，且各国和地区数字电视运营商所提供的服务不同，需要提供集成不同软件的机顶盒产品；我国的数字电视发展较晚，各地电视网络运营商所建立的平台采用不同的CA加密系统，导致市场需求的快速增长和各地技术要求不统一，客观上导致国际国内市场对数字电视机顶盒的需求呈现多样性、特殊性等特征。因此，只有深入当地市场，主动了解各个目标市场的发展、变化情况，才能及时、妥善的做出快速反应，并使公司所开发的产品具有更高的适用性，才能提供更完善、更及时和更优质的售前、售中和售后服务，加速占领和扩大市场份额。
所以，面对国内外各类数字电视的高速发展和长期趋势，拥有规模更大、覆盖范围更广、市场拓展能力更强、功能和管理更先进的销售网络和服务平台，越来越成为数字电视终端设备制造商能否更快、更多的抢占市场先机和份额的关键。截至2009年12月31日，公司已在全国各地建立20多个售后服务部、100多个服务网点，覆盖我国江苏、广东、福建、湖北、山西、辽宁、吉林、黑龙江、河北、浙江、贵州等省份，数字机顶盒产品销售量超过1万台的城市由2006年的5个增加到2010年6月末的19个；并在阿联酋等重点地区设立的常驻办事机构，使公司的产品覆盖非洲、澳大利亚、阿联酋、泰国、印度、印度尼西亚、以色列、约旦、巴西、墨西哥、土耳其等十几个国家和地区。
未来公司将继续以完善和建立国内国际营销网络作为市场拓展工作重点，加大对公司品牌的宣传力度，建立覆盖更为广泛的营销网络，以进一步增强公司品牌的影响力和产品的渗透力，占据更大的市场份额。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 （二）加强技术创新和产品研发力度是公司可持续发展的推动力
近三年来，正是得益于公司超前的产品研发和软、硬件技术储备，使公司拥有了有线、卫星、地面和 IPTV 等全系列数字机顶盒的生产能力，能够提供满足不同标准、不同平台、不同软件以及不同增值业务服务的数字电视终端产品，才使公司在国际国内激烈的市场竞争中脱颖而出成为国内主要的数字电视终端设备生产商之一。未来发展中，公司通过对现有研发中心的技术改造，加大对研发的软、硬件投入，形成以省级企业技术中心、省级工程技术研究中心为依托的数字电视产品研发与设计平台，和以国家级博士后科研工作站、研究生工作站为依托的数字多媒体家庭系统技术创新和研发平台，丰富产品的功能、提高产品技术含量、提高产品附加值，推动公司持续快速、稳定的发展。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 第十一节业务发展目标
一、发行人当年和未来两年的发展计划
银河电子作为国家重点高新技术企业，为使公司能够持续健康、快速的发展，同时为充分利用本次发行新股上市的良好机遇，提高募集资金运营效率，最大程度保障投资者的利益，制定了切实可行的发展战略与规划。
（一）公司整体发展战略
公司目前主要经营数字机顶盒等各种数字电视终端产品、数字电视系统解决方案以及信息电子设备结构件的开发、生产和销售。下一步，公司将充分利用现有人才、技术、市场等资源，抓住国内、国际数字电视广播网、IP 宽带网快速发展和国家加速推进三网融合的良好契机，研发和生产具有国际先进水平的融合高清、网络、多媒体、增值服务等多门类的系列化数字机顶盒终端产品和系统软硬件方案，以市场为导向，依靠公司的人才和管理优势，通过科技创新、产品经营、品牌建设以及资本运营等多种方式，以团结开拓、求实创新、领先国内、赶超世界的经营理念，立足数字电视产业，走专业化的道路，在数字电视以及“三网融合”相关领域做强做大，从产品研发、生产、品控、物流、融资、技术支持、安装服务、新业务运营等环节上给广电网络运营商提供一揽子解决方案。坚持“数字电视接收终端专业化生产企业”的定位，形成 IPTV 数字机顶盒、互联网机顶盒、多媒体电视机顶盒、数字调谐器、核心软件、三网融合数字多媒体家庭系统、同轴网宽带双向接入系统、增值服务运营平台、以及信息电子设备高端箱柜与结构件产品等多元化发展的战略格局，成为全球数字电视和 IT 视讯产业主要的终端设备供应商以及信息电子设备产业高端结构件的主要供应商。
未来三年公司将充分利用好国家发改委、科技部、财政部、工信部、国家税务总局、国家广电总局等六部委联合发布的《关于鼓励数字电视产业发展的若干政策》、《电子信息产业振兴规划》和三网融合进入实施阶段所形成的良好产业环境，做强做大企业。加强与国内外网络运营商的合作，争取更多高端产品的市场份额，通过三年的努力，争取占据国内 12%的市场份额，成为一个销售收入超 15江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 亿元，具有国际竞争力的现代化高科技企业。
（二）整体经营目标及主要业务经营目标
公司今后发展的整体经营目标是围绕数字电视这个核心产业，做专、做精、做强产业，进行深层次多类型的系列化产品研发，不断扩大研发力量与生产规模，大力进行国内外市场拓展，成为一个能提供技术支持、产品、资金、物流、安装服务以及增值业务运营等一揽子解决方案的具有竞争力的数字电视行业专业化公司。同时在公司已有信息电子设备结构件产业基础上进行产品升级与技术改造，成为长三角地区最有竞争力的信息电子设备产业高端结构件配套的专业化公司。
近阶段，公司将根据整体发展战略与目标，抓住全球数字电视和 IT 行业快速发展的良好机遇，规模化生产，满足市场需求。对进入新的产业领域，公司将保持谨慎态度，坚持以市场需求和产品成长空间为选择产业的关键依据。
公司未来三年主营业务目标如下表所示：
单位：万台/套
项目名称 2010 年 2011 年 2012 年
数字机顶盒 300 400 500
信息电子设备结构件 110 140 175
（三）产品开发、技术研究与创新
数字电视产业是公司发展的核心产业，公司将紧跟国内外数字电视、互联网、三网融合领域最新的技术、发展趋势，响应国家《有关鼓励数字电视产业发展的若干政策》和加速发展三网融合的精神，积极参加国家、行业标准的制定工作，与国内外主流的主处理器芯片厂商、设备提供商以及 CA、增值业务、中间件等第三方软件提供商紧密合作，在公司已有国家级博士后科研工作站和省级企业技术中心的基础上，构建数字电视产品研发与设计平台以及智能数字家庭系统技术创新与研发平台，通过自主技术创新，加强产品核心技术的研究，不断研制出高质量、低成本、符合用户需求的新产品，实现大规模生产，满足市场需求。
公司产品的研究开发计划主要包括：
1、研究开发各类 CA、增值业务等功能的标清和高清系列卫星数字机顶盒、
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 有线数字机顶盒、地面数字机顶盒、双模数字机顶盒、双向交互数字机顶盒、带PVR 功能的数字机顶盒、内置 Cable modem 交互型有线数字机顶盒、机卡分离式数字机顶盒、支持 H.264/MPEG4 流媒体技术的数字机顶盒等等。
2、研制符合欧标 DVB-T、符合我国地面传输国家标准的、符合我国自主移
动电视标准、具有移动接收功能的车载以及手持移动数字电视多媒体终端系列产品。
3、消化、吸收国外先进技术，进一步优化有线、地面、卫星三大系列的数
字电视调谐器等关键零部件的设计，以降低成本，提高附加值。
4、研究开发第二代的卫星（DVB-S2）、有线（DVB-C2）、地面（DVB-T2）数
字传输接收技术和新一代的大卡 CA 技术 CI+，并开发相应的终端产品机顶盒。
5、研究新一代的互联网技术、网络视频的相关技术以及多媒体视频编解码
技术，开发基于网络应用和多媒体高清视频应用的机顶盒终端产品。
6、研究基于机顶盒的游戏应用实现技术和 IPod、IPhone 等设备的兼容接口，
开发多功能的机顶盒终端产品。
7、以数字电视为核心，研究融合网络视频、互联网冲浪、互联网商务＋电
视商务、多媒体影音娱乐、大容量内容录制、在线（下载）游戏、设备互联互通等各类先进技术，分阶段地开发适应市场的领先产品。
8、开发设计机顶盒开放式基础中间件平台软件、应用软件、专用软件以及
前端增值业务系统平台软件，掌握电视网络门户、电视搜索、电视商务、广告投放等先进、开放的业务运营技术，形成一套增值业务运营整体解决方案。
9、围绕国内外新一代广播电视网、第三代互联网和新一代电信宽带网的先
进技术和国家关于三网融合的整体部署，积极开展新一代广播电视网络传输，语音通讯、视频通讯，智能家庭，多媒体娱乐、物联网络等未来热点技术的研究，开发多媒体家庭网关系统、终端等一系列的产品。
10、公司将紧跟国际技术潮流，积极与国内外知名公司与科研机构、院校进
行合作，以自主研制、合作开发相结合的方式，加快新产品的开发速度，满足市场需求。公司每年将以不低于产品销售收入 3%的比例作为研发经费。
11、建立完善的激励机制，加大对新产品开发和科技创新的奖励力度，公司
将按项目销售后形成的经济效益提取一定的比例，奖励给研究开发人员。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 （四）人力资源发展计划
人才是企业发展的关键，是公司最宝贵和最具活力的资源。公司坚持“以人为本，广聚英才”的人才战略思想，根据业务发展的需求，建立完善、合理的人才引进和培训机制。按照精简、按需原则逐步增加人员，建立一支素质过硬、技术一流的阶梯式员工队伍，满足公司的发展。
1、重点引进和培养数字视频、IP 网络的硬件、软件专业、系统集成、财会、
法律、证券等专业的人才，特别是引进专家型的技术领军人才以及有实践经验与能力的管理人才、资本运作人才和财务管理人才，建立一支水平高、凝聚力强、能适应市场需求的人才队伍。
2、采用多种形式建立和完善培训体系，加强员工的进修学习和培训工作，
提高员工技能，通过公司清华大学远程教育网以及与国内外知名专业企业、培训机构和院校的合作，聘请国内外专家来公司授课等方式，对公司技术、营销和管理骨干以及技工进行培训，为公司的持续发展提供充足的人才。
3、建立和完善适应本企业发展的人事管理制度，以公正、公平、公开为原
则，对产品开发、销售以及管理人员实行月度管理考核，考核结果与个人收入挂钩，保证公司人力资源的优化配置。
（五）市场开发与营销网络发展规划
1、以市场为导向，在原有销售网络的基础上，建成一个管理规范、战斗力
强、具备专业市场策划、产品销售、技术支持和售后服务等多项能力的营销网络体系。公司计划在现有销售网点的基础上，在国内重点省份或城市设立分公司或办事处以及售后服务机构。国外市场，在进一步完善现有中东、德国办事处的基础上，在印度、澳州以及南美等数字电视发展的重点国家设立办事处或聘请专业代理商，完善和健全售后服务机构。
2、在国内有线数字电视市场，继续抓住全国数字电视整体平移、双向交互
改造、高清电视全面启动的机遇，在已经中标并大批量供货的吉林省网、湖北省网、河北省网、安徽省网、新疆、南京、太原、晋中、运城、义乌、泉州、沈阳、苏州、无锡等省、市的基础上，进一步加大产品研发、技术支持和市场推广的力度，争取获得更多的市场份额。在有线电视整体平移阶段，主要推广各类基本型江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 与增强型的机顶盒。在后平移阶段，则着重推广具有支持个性化增值业务的双向交互型机顶盒、高清晰度机顶盒、双模数字机顶盒等产品。并且寻找机会积极与运营商合作共建增值业务平台，利用已在网的银河机顶盒推广新业务、新服务，探索风险共担、收益共享的商业新模式。
3、在国内卫星接收机市场，主要抓住国家发展直播卫星村村通工程的大好
时机，争取广电总局招标和地方广电招标的市场中标，并在今后的直播卫星商业化运营阶段积极介入，扩大占有份额。
4、国内零售市场将利用高清地面公益型电视频道的全国普及，宽带互联网
络的快速发展，高清视频内容源的不断丰富的良好市场环境，逐步进行渠道建设，推广高清地面机顶盒和多媒体网络播放机。
5、在国内 IP 网络数字电视市场和三网融合市场，公司将根据国家发改委等
六部委 2008 年 1 月发布的《关于鼓励数字电视产业发展的若干政策》和国家关于三网融合的整体部署，积极开发和推广 IP 网络数字机顶盒以及三网融合多媒体智能家庭网关等产品，满足中高收入家庭的需要。
6、在国外数字电视市场，公司将抓住全球电视数字化转换和技术更新换代
的良好机遇，重点发展产品技术含量高、附加值高的具有高级安全 CA 功能以及H.264、DVB-T2/S2 的有线、卫星和地面数字机顶盒、具有 PVR 录像功能的机顶
盒、新一代具有中间件平台功能的高清晰度数字机顶盒以及具有游戏、网络视频、IPod/IPhone 内容共享型增值业务的高端数字机顶盒等产品，发展国际零售和运营商市场，以技术领先占领市场先机，并优先发展印度、澳大利亚、非洲等新兴市场；同时公司还将积极寻求国外知名机顶盒厂家或专业家电批发商进行合作，以 OEM 方式进行供货，满足市场需求；另外公司还将寻找时机积极探索介入电视网络运营和建立电视门户网的运营新模式。
7、按照公司人力资源发展计划，发展、壮大营销队伍，大力引进具有外贸
营销经验以及营销管理经验的高层次人才，通过几年的努力，使公司的国内外营销队伍能满足公司发展的需要。
8、进一步规范和完善公司的各种营销管理制度，从原辅材料的采购、生产、
销售到应收帐款的管理，以及产品成本核算等，全面实行 ERP 计算机网络信息管理。同时，公司还将通过视频会议系统等先进的管理手段对驻外分公司、代表处及服务机构进行管理、检查计划完成情况，以更好的贯彻公司市场策略。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 （六）再融资计划
公司本次发行如能顺利实施，募集资金将全部用于“数字电视终端设备产业化技术改造项目”、“信息电子设备精密结构件技术改造项目”、“研发中心与工程研究实验室技术改造项目”和“营销与服务网络综合平台建设项目”。在以后年度，公司将根据本次项目实施完成情况、市场发展和经营效益以及新项目的开发建设准备情况，在适当的时机合理选择直接融资或间接融资等多种形式来募集资金，筹集的资金将用于新产品的开发、技术改造、生产规模扩建以及补充流动资金等。
（七）收购兼并及对外扩张计划
根据公司的整体发展战略与目标规划，在条件成熟时，公司将围绕核心业务，通过收购、参股或合作生产的方式，与专用软件设计商、前端设备以及网络产品生产商进行合作，使公司的产品、技术开发以及营销手段得到进一步的加强和完善，以达到低成本扩张，降低生产成本的目的；通过收购、参股的方式介入电视网络运营，享受电视网络运营增值服务收益，延伸产业链，扩大收入来源，促进公司持续良性发展。
（八）组织结构调整规划
1、公司将按照《公司法》和上市公司的有关管理规范及要求，不断完善法
人治理结构，继续加强股东大会、董事会和监事会的规范运作，不断完善内部控制制度，提高决策水平，降低公司经营风险，切实维护公司全体股东的利益。
2、不断完善公司薪酬体系及人事管理制度。探索和建立公司高管人员及核
心技术人员的激励机制，在适当时候建立和实施骨干员工股票期权制度，提高公司经营骨干的工作积极性。
3、根据公司整体发展战略以及业务和市场发展状况，适时调整公司管理结
构，及时建立和完善与市场发展相适应的研发、生产、市场营销、技术支持与服务和管理体系，通过专业化、规范化、高效化的组织管理，适应现代企业发展的需要。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 （九）国际化经营规划
数字机顶盒作为数字电视产业的终端产品，无论是国内还是国外都已成为发展趋势，电视数字化、视讯传播网络化、三网业务融合已成为不可逆转的发展潮流。公司将抓住国内外数字电视整体转换和技术升级的有利时机，加强与国际性知名公司的交流与合作，通过合资、合作、交流等方式积极引进国外先进生产设备、先进工艺技术和管理经验等，提升公司的竞争能力。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
1、本公司所在行业及领域的市场处于正常发展的状态，没有出现重大市场
突变情形。
2、国内社会政治局势稳定，经济稳步发展。本公司所处的宏观经济、政治、
法律和社会环境处于正常发展的状态，没有发生对公司发展将会产生重大影响的不可抗力的情形。
3、国家发改委、国家广电总局、工信部、财政部、税务总局等主管部门对
鼓励数字电视发展和加快推进电视、通讯、互联网业务融合的产业政策无重大改变。
三、实施上述计划将面临的主要困难
实施上述发展计划的主要困难是专业人才，特别是高级技术人才、管理人才和营销人才的聘用和管理问题。
另外，在公司业务急速扩大的背景下，本次募集资金到位后公司净资产规模将有较大增长，对公司的资金管理和运营管理等方面也将带来新的挑战。
四、公司发展计划与现有业务关系
公司未来业务发展主要是在现有业务的基础上做精、做深、做专产品，通过产品升级与技术改造扩大生产规模，向科技与规模要效益。通过有效的降低成本，增强业务的广度与深度，形成规模化经营，提高公司经营管理水平和经济效江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 益。
本次募集资金将用于建设数字电视终端设备产业化技术改造项目、信息电子设备精密结构件技术改造项目、研发中心与工程研究实验室技术改造项目以及营销与服务网络综合平台建设项目等。募集资金运用的项目就是公司未来发展计划中产品研发、生产以及销售的主要内容。如果投资项目能顺利完成，将进一步提升公司的竞争能力和持续发展能力，实现公司的整体发展战略与业务发展目标。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 第十二节募集资金运用
一、本次发行募集资金总量及其依据
根据经营发展需要，在充分的市场调查及产品研究的基础上，本次募集资金将投资于以下项目：
项目名称总投资（万元）
数字电视终端设备产业化技术改造项目 16,586.00
研发中心与工程研究实验室技术改造项目 3,961.00
信息电子设备精密结构件技术改造项目 5,986.00
营销与服务网络综合平台建设项目 2,985.00
合计 29,518.00
1、以上项目按轻重缓急排列；
2、本次募集资金投资项目均已取得有权部门的备案同意，并经过本公司2010
年 2 月 2 日召开的 2009 年度股东大会审议通过；
3、截至 2010 年 6 月 30 日，公司已先期投入资金 1,595 万元用于“信息电
子设备精密结构件技术改造项目”，另订购项目所需的折弯机等设备 6台/套，合同金额 178 万元；
4、截至 2010 年 6 月 30 日，公司已与日本松下、美国环球、德国 ERSA 等 7
家设备供应商签订购买协议，订购“数字电视终端设备产业化技术改造项目”所需各类设备 21 台/套，协议总金额约 2,400 万元，预计设备将于 2010 年下半年陆续交付。
5、本次募集资金到位后，公司将专款专用，严格执行《募集资金管理制度》，
保障资金的安全，按照投资计划完成投资；
6、如本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额，公司将根据资金状况
和有关的管理制度，将多余资金用于补充流动资金。此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的提高。如实际募集资金不足以按上述计划投资，资金缺口将由公司自筹解决。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 二、募集资金投资项目简介
（一）数字电视终端设备产业化技术改造项目
1、项目基本情况
本项目建设主要是基于公司数字机顶盒产品现有生产能力，购置高速贴片机、回流焊炉、全自动锡膏印刷机等设备 180 台/套；在现有厂区范围内建设生产厂房 15,000 平方米，并在利用现有厂区给排水、供电、通信等设施的基础上建设本项目生产所需的配套设施。
本项目产品包括卫星数字机顶盒、有线数字机顶盒、地面数字机顶盒、IPTV机顶盒等四大类，均包括标清和高清机顶盒。其中，卫星数字机顶盒包括免费接收（FTA）和条件接收等系列产品，有线数字机顶盒包括普及型（平移型）和交互型等系列产品，地面数字机顶盒包括固定接收、移动接收等系列产品。
项目建成达产后，公司可新增年产各类数字电视接收终端 250 万台的生产能力，公司将具备年产 500 万台数字机顶盒的生产能力，预计销售情况如下：
单位：万台
产品种类
数字机顶盒销售量（万台）
内销外销合计
有线数字机顶盒 200 50 250
卫星数字机顶盒 50 150 200
地面数字机顶盒（含IPTV机顶盒）
25 25 50
合计 275 225 500
2、项目审批情况
2009 年 7 月 15 日，本项目取得张家港市经济贸易委员会 3205820903136-2号备案通知书。项目总投资为 16,586 万元，其中固定资产投资 9,766 万元，铺底流动资金 6,820 万元。
3、项目背景
数字电视终端是以数字电视为主要业务功能之一的用户信息服务设备，涵盖了数据、视频、音频、网络等各类应用，泛指各类数字机顶盒、车载设备、便携江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 式手持设备、家庭网关等产品，目前，市场上的数字电视终端产品以数字机顶盒为主，数字机顶盒与电视机共同组成了数字电视收视系统，是接收数字电视的必备产品。数字机顶盒与电视机的关系如同电脑中的主机与显示器的关系，强大的信息服务功能使其成为继电脑、手机之后的第三种通用数字信息服务终端。
根据传输网络的不同，机顶盒可以分为有线数字机顶盒、卫星数字机顶盒、地面数字机顶盒、IPTV 数字机顶盒四种，每种机顶盒按照所支持电视机显示清晰度水平的不同可以分为标准清晰度和高清晰度两个级别。
2004 年，我国以有线电视数字化为切入点开始电视节目数字化的进程，计划在 2015 年停止播出模拟电视信号，由模拟电视时代进入数字电视时代。根据国家广电总局的统一部署，各地在进行有线电视数字化转化时，采取了整体平移的方式，即“由地方的有线电视网络运营商统一采购机顶盒，按照‘一户一台’的标准免费向用户发放”，此种运作方式使我国数字机顶盒市场的需求迅速增长，国内数字机顶盒的市场保有量由2004年年底的109万台上升至2009年年底的约8,600 万台，其中，有线数字机顶盒保有量由 107 万台上升至 7,200 万台。同时，也应当看到，与目前我国 4亿台的电视机保有量相比，机顶盒的国内市场保有量依然偏低，尚有至少约 3亿台的市场空间需要填补。
目前，公司具备年产 250 万台数字机顶盒的生产能力，近三年一期，公司数字机顶盒累计销售 761.14 万台。2009 年，有线数字机顶盒的国内市场占有率约
为 8.44%。本项目建成达产后，公司数字机顶盒的年生产能力将增加 250 万台。
4、市场需求分析
作为世界信息技术发展的重要成果之一，进入本世纪以来，数字电视步入快速发展阶段，电视节目数字化正在演变成为一场全球运动，机顶盒产品的市场需求旺盛。
（1）国内市场需求分析
随着模拟电视数字化转换工作的开展以及广播电视村村通工程等项目的实施，国内机顶盒市场的需求量将持续增长。目前，我国电视机的保有量为 4 亿台、数字机顶盒的市场保有量约为 8,600 万台，数字机顶盒的市场缺口为 3亿台，若考虑电视机保有量增加所带来的增量因素，市场需求将更为可观。
A、有线数字机顶盒需求：
目前，各地有线电视网拥有约 1.74 亿用户，2009 年年底，有线数字机顶盒
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 保有量约 7,200 万台，尚未实现数字电视平移的有线电视用户约为 1亿户，结合我国数字电视推进时间表估计，我国有线数字机顶盒的年需求量约在 2,000 万台。
B、卫星数字机顶盒需求：
根据我国政府的规划，在直播卫星发射后，广电总局采用 4 个 36MHz 的转发器，用于村村通工程，农村居民免费接收，国家拨出 34 亿元的专款用于支持村村通节目的公益运营，村村通工程的实施，将把我国电视覆盖率从目前的95.8%
提高到 98%以上。
此外，村村通工程所具有的节目信号稳定、图像质量高、合法收视等优点将促使农村已有的地下卫星数字机顶盒灰色市场产品用户切换到我国发射的直播卫星节目上，促进国内正规卫星数字机顶盒生产厂家的产品销售。
C、地面及 IPTV 数字机顶盒需求：
受以下几方面积极因素的推动，我国地面及 IPTV 数字机顶盒的市场需求将持续增加：
a．数字地面广播传输国标实施。我国数字地面广播传输国家标准于 2007 年8 月开始正式实施，各地之前因国标未定而被叫停的地面数字电视网络建设工作将陆续恢复，同时，各地已建成的地面数字电视传输网络将根据新国标进行改造。
b．村村通工程的实施。为解决我国广大农村地区群众看电视难的问题，将我国政府的各项决策、社会生活中的经济、文化信息及时传达到社会的各个角落，自本世纪初开始，我国政府曾组织实施了“广播电视村村通”工程，作为电视信号传播的有效方式，地面数字传播方式将在村村通工程中大量采用。
c．成功案例的示范效应。继深圳在全国率先开播地面数字电视节目后，香港、北京等城市也开始播出地面数字电视节目，这些成功的案例，标志我国地面数字电视已迈出实质性步伐，将对我国地面数字电视的发展产生积极影响。
d．地面收视需求的多样化。除去传统的家庭收视需求外，公交车、出租车、商场、写字楼等场所的需求受广告、媒体传播等行业发展的影响而呈直线上升趋势。
e．IPTV 机顶盒随着政策的松动，在近年来呈现出逐步上升的势头。目前，电信企业已将 IPTV 业务作为宽带应用的主要领域，有相当一部分宽带用户在采用的有线广播式机顶盒的同时也接受了 IPTV 机顶盒。随着三网融合工作的展开，
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 广电也将进入 IPTV 业务领域，市场会伴随竞争逐步扩大，数字电视接收终端厂商将从中受益。
（2）国际市场分析
西方发达国家的数字电视转换工作起步早于我国，至 2007 年年底，北美地区数字电视家庭用户普及率达到 68%、西欧的普及率达到 52%，个别国家如瑞典、芬兰等已停播模拟电视信号，全面进入数字时代。互动、高清以及 IPTV 数字机顶盒成为这些国家机顶盒市场增长的主要动力。同时，俄罗斯、波兰、保加利亚等东欧国家以及巴西等南美国家的机顶盒市场也开始启动，市场需求巨大。
（3）公司竞争优势明显
作为国内最早从事数字机顶盒产品开发、生产、销售的专业厂家之一，在长期的专业化运作中，公司形成了“以市场为导向、以技术为根基、以管理求提升”的企业运作理念，积累了丰富的技术开发、生产管理、市场运作经验，培育出技术、管理、营销网络、品牌、成本等竞争优势。
相关竞争优势分析详见本招股意向书“第五节、四、（二）发行人在行业中
的竞争优势”。
5、工艺流程及说明
机顶盒产品是一个集软、硬件为一体的，精密度、集成度较高的专用电子产品，其生产过程涉及电子装联工艺、装配及总装工艺，以及调试、测试等技术，具体工艺流程见本招股意向书“第五节、五、（二）主要产品的生产工艺流程”。
6、主要原材料及能源供应
数字机顶盒的主要原材料为主处理芯片、高频头、信道解调器、内存、电路板等，该等原材料均可以通过公司现有采购渠道在国内、外购买获得。
项目用电、用水可分别通过公司目前厂区所在的张家港市塘桥工业园电网、自来水管网获得。
7、产出和销售情况
项目建成达产后，公司将达到 500 万台数字电视终端的年生产能力，其中275 万台机顶盒在国内市场销售、225 万台销往中东、印度、澳洲、南美等地区、国家。
8、环境影响综合评价
本项目基本无工业“三废”产生，对环境影响轻微。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 9、项目选址
本项目于张家港塘桥镇南环路银河电子工业园内建设。
10、投资概算
本项目总投资 16,586 万元，其中：建设投资 9,766万元，铺底流动资金 6,820万元。
单位：万元
序号内容金额
1 建筑工程费 2,970.00
2 设备购置费 3,842.40
3 设备安装费 185.00
4 工具器具及生产用配套设施费 448.00
5 其他工程和费用 2,320.60
其中：预备费 925.00
6 铺底流动资金 6,820.00
合计 16,586.00
主要设备如下：
序号设备名称单位数量价格（万元）单价合计
1 高速贴片机台 5 ＄44.00 1,496.00
2 多功能贴片机台 5 ＄22.00 748.00
3 全自动锡膏印刷机台 3 ＄7.50 153.00
4 回流焊炉台 2 ＄9.50 129.20
5 回流焊炉台 1 ＄7.00 47.60
6 AOI自动光学检查仪台 3 ＄7.50 153.00
7 锡膏印刷检查仪台 1 ＄3.50 23.80
8 钢网清洗机台 1 ＄2.50 17.00
合计 2,767.60
11、项目实施计划
本项目建设期 19 个月，具体实施进度如下表：
序号内容月进度
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 191 资金落实△△
2 设备技术谈判△△
3 设备合同签约 △△△△△△
4 厂房建设△△
5 配套建筑设施建设△△
6 设备安装调试 △△△△△△
7 人员培训 △△△
8 试生产 △△△△
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 9 投产 △△△△△10 达产验收 △
12、项目经济效益分析
项目建成后，公司可新增年产各类数字电视接收终端 250 万台的生产能力。
项目达产后，正常年销售收入（含税）68,200 万元，净利润为 5,974 万元，所得税后全部投资财务内部收益率为 33.51%，所得税后全部投资回收期为 4.96
年。其中，有线数字机顶盒产品销售价格按 240 元/台计，卫星数字机顶盒 FTA系列按 165 元/台计、CA 系列按 229 元/台计，地面数字机顶盒出口产品按 650元/台计、内销产品按 300 元/台计；年总成本费用为 60,332 万元，其中，生产成本为 45,307 万元、管理费用为 9,363 万元、财务费用 888 万元、销售费用 4,774万元；增值税按 17%计算、所得税按 15%计算。
13、项目进展情况
项目已经张家港市经济贸易委员会备案。截至 2010 年 6 月 30 日，公司已与日本松下、美国环球、德国 ERSA 等 7 家设备供应商签订购买协议，订购“数字电视终端设备产业化技术改造项目”所需各类设备21台/套，协议总金额约2,400万元。
（二）研发中心与工程研究实验室技术改造项目
1、项目基本情况
本项目建设主要是基于公司现有研发与产业基础平台，构建数字电视产品研发与设计平台、数字多媒体家庭系统技术创新与研发平台。对公司数字电视软件研发中心和工程技术中心进行技术改造，形成以省级企业技术中心、省级工程技术研究中心为依托的数字电视产品研发与设计平台和以国家级博士后科研工作站、省级研究生工作站为依托的数字多媒体家庭系统技术创新和研发平台，其规模、技术水平和产品研发能力达到国内领先水平。
投资资金主要用于研发中心场所的建设与改造，购置研究、开发、测试、检验设备、各类软件开发平台，测试认证等，中心建成后将达到总建筑面积 4,500平方米，拥有研发人员 320 人以上的规模，另聘客座研发人员 40 人。
2、项目审批情况
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 2009 年 7 月 15 日，本项目取得张家港市经济贸易委员会 3205820903138-1号备案通知书。项目总投资为 3,961 万元，其中固定资产投资 3,781 万元，流动资金 180 万元。
3、项目实施背景
国家对数字电视技术的发展高度重视，《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》、《高技术产业发展“十一五”规划》、《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》等文件中对发展数字电视产业、重点开发新一代音视频编码/解码技术、数字电视传输技术、数字电视接收机软件技术等作出了规划，为业内企业的技术研发创造了良好的政策氛围。
公司是国家重点高新技术企业，是国内最早拥有数字电视产品技术研发能力的企业之一，拥有强大的技术团队。公司在南京设立有数字电视软件研发中心，拥有数字电视专业软件开发人员 100 余人；公司在本部设立了以国家级博士后科研工作站、研究生工作站、省级企业技术中心和省级工程技术研究中心为中心的工程技术中心，拥有从事硬件研发的科技人员 100 余人。完备的研发体系和高水平的人员配置使得公司能够从硬件、软件等多方面开展数字电视终端领域技术研发，为公司向市场提供技术先进、质量稳定、符合用户需求的产品提供了扎实的保证。
公司先后完成专利申请近七十项，其中包括机顶盒产品中多视频运动目标的自动分割与跟踪方法、基于目标运动轮廓信息的视频对象分割方法等 8项发明专利以及高频头联接结构、硬盘固定装置等 8项实用新型专利，并获得了单载波、多载波地面接收系统软件、银河 Loader 系统－C、卫星终端系统软件等多项计算机软件著作权的登记。数字电视终端产品线丰富程度居于国内领先地位，三项产品被列为国家级重点新产品，并先后承担国家级火炬计划项目四项。
4、项目实施的必要性
作为数字电视接收终端行业的专业化生产企业，公司一贯重视研发工作，取得了多项技术成果，有三项产品被列为国家重点新产品，先后承担国家级火炬计划项目四项。在国内数字电视接收终端设备市场启动后，公司积极进行从“实验室”到“生产车间”再到“终端用户”的技术转化工作，不断推出满足用户需求、技术水平在同行业中领先的数字电视接收终端产品，产品线丰富程度、产品附加值水平在国内同行业中居于领先地位，探索出一条适合自身特点的“质量效益型”江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 发展道路。
数字机顶盒产品综合毛利率对比
公司名称 2007 年度 2008 年度 2009 年度
本公司 23.54% 25.53% 27.36%
同洲电子 21.65% 21.48% 19.21%
兆驰股份 14.32% 13.39% 17.00%
在国内外数字机顶盒产品需求不断增长的大趋势下，数字机顶盒产品档次需求多样化、功能需求多样化、产品多媒体化的特点日益突出，加大研发投入、保持技术领先优势，对公司获得长期、稳定的高质量增长意义重大：
档次需求多样化：以国内有线数字机顶盒产品市场为例，受基础设施、经济实力等因素的影响，有线电视网络运营商在产品的需求档次上不尽相同，高清、标清、基本型、交互型等需求并存。在卫星数字机顶盒、地面数字机顶盒领域也存在类似的情况。
功能需求多样化：以国内有线数字机顶盒产品市场为例，在基本数字电视节目接收、应用信息处理（如股票行情、生活服务信息）、节目点播（VOD）、银行卡支付、节目录制等诸多功能中，各运营商的需求不尽相同。
随着信息电子技术的快速发展以及三网融合的进一步推进，今后的数字电视终端产品将向数字多媒体家庭系统产品发展，其产品将更具有如下新的特点：①系列化的品种将越来越多；②高端产品的功能将越来越强；③整机电性能指标要求将越来越高；④产品技术涉及的领域将越来越广；⑤产品检测与试验的手段与要求将越来越严；⑥产品造型与结构设计将越来越精致。
此外，随着公司数字电视终端设备产业化技术改造项目的实施，公司数字电视接收终端产品的生产能力将大幅提升，对公司的产品设计开发能力提出了更高的要求。
如上所述，今后公司所面临的研发任务将更加繁重、技术水平要求更高、时间要求更为紧迫，只有在原有基础上继续加大研发的投入，不断改善研发环境，增加研发仪器及检测设备，招聘更多高层次的研发人才，扩大新产品新技术的研发队伍，研发出更多更好的新产品，才能紧跟上快速发展的先进技术，才能继续保持公司在新产品新技术方面的研发优势，满足市场需求。否则，公司就会陷入被动，失去原有的产品与市场竞争力。投入资金进行研发中心与工程研究实验室江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 的技术改造非常必要。
5、研发中心主要研发方向和领域
（1）研发中心主要研发方向
交互式有线数字机顶盒：交互式有线数字电视接收技术主要定位于有线电视运营商的增值应用和互动点播服务，为运营商带来新的利润增长点，同时向下兼容平移机顶盒的所有应用。目前公司的交互机顶盒产品已批量进入南京、无锡、天津等地的有线网络，公司正在开发 300MHz 高主频、功能更强的交互式产品。
地面数字机顶盒：地面数字机顶盒支持我国自主知识产权的数字地面广播传输标准，为非有线或非卫星的用户提供接收开路接收方式的数字电视服务。自数字地面广播传输国家标准——《数字电视地面广播传输系统帧结构、信道编码和调制》公布以来，公司一直与标准的制定单位——清华大学、上海交通大学密切合作开发符合国标的产品。
高清晰度机顶盒：高清晰度机顶盒是各类用户实现有线、卫星、无线接收高清数字电视必备的设备之一。公司研发的高清机顶盒产品已经批量销往澳大利亚和欧洲市场，目前正在进行高清的 VC1、H.264、AVS 标准的带条件接收、PVR 录
制、Freeview 中间件的卫星、地面多功能系列化机顶盒产品研发。
IPTV 数字机顶盒：IPTV 数字机顶盒应用于新兴的网络电视领域，实现视频电视节目采用流媒体方式进行传输，需要与不同的运营商前端配合，作为宽带网络用户必备的电视终端，可实现交互式点播、基于中间件平台实现增值业务下载，控制用户收视权限、内容保护等功能，技术含量高，是 IPTV 网络电视产业发展的主要用户端设备。
数字调谐器：数字调谐器作为数字电视终端必需的核心部件模块，应用于有线、地面、卫星数字机顶盒等各类数字电视终端设备中。公司机顶盒产品中大部分采用了自主研发的数字调谐器产品，产品质量稳定，性能指标达到或超过同类产品水平，公司正在深化地面接收数字调谐器、ATSC 调谐器、新一代卫星标准调谐器等产品的研制、开发。
（2）研发中心主要研发领域
详见本招股书“第五节、七、（三）技术创新与技术储备”部分。
6、投资概算
本项目总投资 3,961 万元，固定资产投资 3,781 万元、流动资金 180 万元。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 序号投资类别金额（万元）
1 建筑工程费 1,950.00
2 设备购置费 590.00
3 设备安装费 26.00
4 其他工程和费用 1,215.00
其中：预备费 380.00
软件费 680.00
5 铺底流动资金 180.00
合计 3,961.00
计划购置的主要设备/软件如下：
序号软件名称单位数量价格(万元)单价合计
1 NDSCA认证测试费套 1 80.00 80.00
2 NDSCORE认证测试费套 1 80.00 80.00
3 IrdetoCA系统软件套 6 12.00 72.00
4 iPanel数据广播2.0软件及测试套 3 23.00 69.00
5 佳创数据广播/中间件套 2 20.00 40.00
6 永新视博CALicence软件及测试套 2 18.00 36.00
7 HTML浏览器软件套 1 30.00 30.00
8 数码视讯CA软件套 3 10.00 30.00
9 AAC音频解码软件年费套 2 12.00 24.00
10 HDCP软件年费套 2 12.00 24.00
11 HDMI软件年费套 3 8.00 24.00
12 海特荣德软件平台套 1 20.00 20.00
13 影莅驰数据广播、中间件软件套 1 20.00 20.00
14 天柏CA系统软件套 2 10.00 20.00
15 IrdetoCA测试费套 4 5.00 20.00
16 HDMI认证测试费套 2 6.00 12.00
合计 601.00
序号设备名称单位数量价格(万元)单价合计
1 SFU综合数字型号发生器台 1 136.00 136.00
2 高速多通道示波器台 1 47.60 47.60
3 HDTV高清视频信号测试仪台 1 47.60 47.60
4 协议分析仪台 1 20.40 20.40
5 可靠性试验设备台 1 50.00 50.00
6 开发系统管理平台套 1 45.00 45.00
7 CTMS传送系统套 1 14.00 14.00
8 码流分析仪台 1 14.00 14.00
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 序号设备名称单位数量价格(万元)单价合计
9 热成像仪台 1 15.00 15.00
合计 389.60
7、项目选址
项目建设分工程技术中心和软件研发中心两部分，工程技术中心的建设在张家港塘桥镇南环路银河电子工业园内进行，软件研发中心的办公用房将在南京市购买。
8、环境影响综合评价
本项目无工业“三废”产生，对环境影响轻微。
9、项目进度安排
根据研发课题的时间安排，本项目建设期为 14 个月。
时间内容
X 月资金到位
X＋4 个月－12 个月完成南京研发中心的建设工作、分期进行仪器设备的添置及软件的购置等工作
X＋4 个月－13 个月完成公司本部工程技术中心改造工作、分期进行仪器设备的添置工作
X＋14 个月完成建设
10、项目进展情况
项目已经张家港市经济贸易委员会备案。
11、项目对公司财务状况的影响和经营成果的影响分析
研发中心与工程研究实验室技术改造项目不直接产生经济效益，但该项目建成后，有助于公司新产品、新技术的开发，丰富公司的产品结构，可为公司创造新的利润增长点，对于保持公司的技术领先地位具有积极意义。
（三）信息电子设备精密结构件技术改造项目
1、项目基本情况
本项目将依托公司现有的信息电子设备结构件的制造基础，调整优化产品结构，对现有厂房进行适应性改造，购置数控冲压设备、数控折弯设备、激光切割设备等国内外先进的生产技术设备 90 余套，提高现有电子结构件产品的工艺水平和生产能力，满足国内 PC、监控、家电、通信、电力、自助终端及工业控制等行业对结构件产品日益增长的需求。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 本项目建成达产后，公司将新增年产 80 万套电子设备结构件的生产能力，其中，PC 及监控设备精密结构件 54 万套、收银机精密结构件 24 万套、自助终端设备精密结构件 0.5 万套、电力控制系统精密结构件 1.5 万套。
2、项目审批情况
2009 年 7 月 15 日，本项目取得张家港市经济贸易委员会 3205820903137-1号备案通知书。项目总投资为 5,986 万元，其中固定资产投资 4,735 万元，铺底流动资金 1,251 万元。
3、项目背景
加入 WTO 后，中国正逐渐成为国际化的生产制造平台，国际各大公司纷纷在中国大陆投资设厂，仅在公司所在的苏州地区，就有近百家世界 500 强企业投资设厂，对信息电子设备结构件等配套产品的需求旺盛；国内计算机、通讯、消费电子产品制造技术水平不断提高、规模迅速扩大，信息电子产业的总产值已由上世纪 90 年代初的 1,000 亿元提高至 2006 年的 1.1 万亿元，涌现出联想、海尔、
华为、中兴、同方、长虹、TCL 等一批国际知名企业。随着居民生活水平的提高、工业化进程的加快、基础设施条件的不断改善，我国信息电子产业将保持长期稳定的发展，对下游结构件产品的需求将保持稳定增长。
公司长期从事信息电子设备结构件的制造，可生产 30 大类、近千种规格的产品、拥有年产 95 万套结构件的生产能力、与方正、清华同方、海康威视、清华紫光、TCL、长城、国光、明基等一批国内外知名企业建立起业务合作关系，已成为国内知名的信息电子设备结构件生产厂商。
本项目建成后，公司将新增年产 80 万套信息电子设备结构件的生产能力。
4、市场需求分析
作为国民经济的基础产业之一，信息电子产业横跨计算机、监控、通信、消费电子、工业控制等诸多行业，企业数量众多，市场需求巨大，从计算机的机箱、光驱、散热器到打印机的内部支架再到 ATM 机的外壳及内部支架，均为结构件产品，产品种类不一而足。据保守估计，2009 年，我国信息电子设备结构件市场容量达 150 亿元，华为、贝尔等企业的结构件年采购量超过 10 亿元，联想、方正、戴尔、海尔、中兴、威图、UT 斯达康、伊莱克斯、华虹 NEC、国光、大同电子、海康威视等众多企业的年采购量过亿元。
（1）计算机整机及配件生产厂商需求
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 2009 年 1-11 月，我国台式计算机产量约 3,300 万台，全年产量约为 3,600万台，约占世界台式机总产量的 40%，电脑机箱的需求为 3,300 万套，金额约为32 亿元；电脑配件方面，2009 年 1-11 月打印机的产量约 3,100 万台，全年产量约为 3,400 万台，约占全球总产量的 50%，打印机外壳、内部支架等结构件的年需求约为 3,400 套，总金额约为 11 亿元。
（2）通信设备生产厂商需求
2009 年 1-11 月，我国程控交换机产量约为 3,800 万线，已成为世界通信产品生产大国，华为、中兴、上海贝尔、普天、UT 斯达康等厂商的结构件产品年需求量在 40 亿元以上。
（3）消费电子产品生产厂商需求
2009 年，我国液晶电视机的产量约为 2,700 万台21，结构件需求 2,700 万套、总金额约为 27 亿元；液晶显示器全年产量约为 1.27 亿台、结构件市场规模约为
63 亿元。
（4）其他需求
2009 年，国内各种自助终端设备的年产量约为数十万台左右，其中，ATM 机产量约为 15,000 台，结构件市场规模约为 1.2 亿元22。
5、工艺流程及说明
具体工艺流程见本招股意向书“第五节、五、（二）主要产品的生产工艺流
程”。
6、主要原材料及能源供应
项目生产所需原材料主要为钢板、铝板、铜材、连接件、电子器件等，全部可以通过现有渠道在国内采购。
项目新增用电量为 350KW，电力设施利用厂房已有配套设施解决，新增用量由现有厂区配电室直接供给，不需单独增容。项目用水可以通过张家港市塘桥工业园自来水管网取得。
7、产出和销售情况
本项目建成达产后，公司将新增年产 80 万套电子设备结构件的生产能力，其中，PC 及监控设备精密结构件 54 万套、收银机精密结构件 24 万套、自助终
21 数据来源：工业和信息化部，http://www.2gosen.com/Html/20091029/025045.html
22 数据来源：根据御银股份招股意向书中相关数据测算而得。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 端设备精密结构件 0.5 万套、电力控制系统精密结构件 1.5 万套。
8、环境影响综合评价
本项目基本无工业“三废”产生，对环境影响轻微。
9、项目选址
本项目在张家港塘桥镇南环路银河电子工业园内建设。
10、投资概算
本项目总投资 5,986 万元，其中：建设投资 4,735 万元，铺底流动资金为1,251 万元。
序号费用构成投资额（万元）
1 建筑工程费 1,530.00
2 设备购置费 1,632.00
3 设备安装费 42.00
4 工具器具及生产配套设施费 455.00
5 其他工程和费用 1,076.00
6 流动资金 1,251.00
合计 5986.00
计划购买的主要设备如下：
序号设备名称单位数量价格(万元)单价合计
1 数控转塔冲床台 1 238.00 238.00
2 数控折弯机台 2 68.00 136.00
3 自动装配机台 2 20.00 40.00
4 生产线条 1 83.00 83.00
5 生产线（Q/L300×500）条 1 165.00 165.00
6 空压机台 1 80.00 80.00
7 普通冲床台 4 25.00 100.00
8 数控液压机台 4 10.00 40.00
9 电瓶叉车台 2 15.00 30.00
10 多头攻丝机台 7 3.50 24.50
11 电脑液压机台 1 10.00 10.00
合计 946.50
11、项目实施计划
本项目建设期 18 个月，具体实施进度如下表：
序号
工作
内容
月进度
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 61
资金
落实△△
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 设备技术谈判△△△ 设备合同签约△△△△△ 配套设施健全△△△△△△△ 设备安装调试 △△ 人员
培训 △△△
7 投产 △△△△8 验收 △
12、项目经济效益分析
该项目的产品生产规划如下：
序号产品种类单位数量
1 PC 及监控设备精密结构件万套/年 54
2 收银机精密结构件万套/年 24
3 自助终端设备精密结构件万套/年 0.5
4 电力控制系统精密结构件万套/年 1.5
合计 80
项目建成达产后，正常年销售收入为 16,680 万元（含税），年净利润为 1,536万元。所得税后项目投资财务内部收益率为 29.63%，税后静态投资回收期为 4.88
年。其中，PC 及监控类设备结构件销售单价为 100 元/套、收银机精密结构件 220元/套、自助终端设备精密结构件 6,000 元/套、电力控制系统精密结构件 2,000元/套；年总成本费用为 13,993 万元，其中，生产成本为 11,396 万元、管理费用为 2,323 万元、财务费用 107 万元、销售费用 167 万元；增值税按 17%计算、所得税按 15%计算。
13、项目进展情况
项目已经张家港市经济贸易委员会备案。截止 2010 年 6 月 30 日，公司已投入自有资金 1,595 万元用于项目建设，另订购项目所需的折弯机等设备 6台/套，合同金额 178 万元。
（四）营销与服务网络综合平台建设项目
1、项目基本情况
为进一步开拓新兴市场、扩大市场占有率和维持持久有效的营销能力，公司江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 计划在现有营销体系的基础上，本着优化品牌战略规划，完善品牌建设、提升品牌形象及“售前服务”与“售后服务”相结合的原则，将营销体系通过整合、优化、分级和完善，逐步建设成一个集销售、服务、信息管理、品牌传播等职能于一体的营销平台。公司可在该平台上实现市场调查、渠道拓展及终端销售、区域市场控制、客户管理、服务、物流和品牌传播等功能。
在销售网络的构建上，针对现有重点市场及未来重点拓展市场，以营销总部为管理枢纽，包括各级营销平台、服务网点、代理渠道等多层次的销售、服务平台和网络，进一步扩大重点市场的范围并加以巩固。
针对不同的目标市场，配置相应的资源，通过多层次的整合营销，进一步提升各营销分支机构的营销能力。
通过网络的覆盖和深入，公司的品牌将更直接贴近用户，同时通过适度的广告投放和更优质的服务，将逐步有效地提高品牌的知名度和顾客的忠诚度。
通过本项目的建设，将整体提升公司产品的市场占有率和销售规模，确立行业知名品牌的专业形象。
本项目将在原有基础上完善和新建包括营销总部、营销分支机构、服务网点和代理渠道的营销网络，在重点市场建立营销网络和服务平台，建立分支机构管理体系以及塑造和提升品牌形象，主要建设内容如下：
营销网络建设。营销网络以营销总部为管理中心，建成 6 个国外市场部（办事处）、20 多家国内分公司或办事处、100 个售后服务网点，覆盖欧洲、中东、非洲、南亚、东南亚、美洲、大洋洲等主要国际市场，以及中国的多数重点省份。
营销服务平台建设。营销网络中各个不同的分支机构，将被赋予不同的功能要求。国外市场部主要负责国外目标市场的市场调查、研究、拓展以及业务建立和维系，国内分公司或办事处主要负责所在市场的需求分析、渠道建立、业务运营、客户管理、形象及产品展示、服务和周边市场辐射，此项目需进行房屋租赁、装修和软硬件添置等。
营销机构管理体系建设。强化对营销分支机构的管理，将分支机构纳入公司ERP 管理系统，对分支机构运营状况全程和实时监控；建设远程视频会议系统，有效解决沟通、指令下达和执行；建设客户服务中心，汇总解决用户订购、服务、咨询和投诉。
品牌建设。建设完善的适合于公司现状及发展需要的品牌战略规划和传播方江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 案。本项目将通过与专业品牌咨询公司合作，制订品牌战略规划、架构和传播方案，并对品牌进行有效、系统的管理，整合运用服务、展会、广告等多种形式进行营销传播。
本项目总投资 2,985 万元，购置设备、软件 188 台套，租用房屋 10,600 平方米。
2、政府审批情况
2009 年 7 月 15 日，本项目取得张家港市经济贸易委员会 3205820903139 号备案通知书。项目总投资为 2,985 万元，其中，固定资产投资 2,785 万元、铺底流动资金 200 万元。
3、项目实施背景
国内市场。自 2006 年以来，伴随着各地有线电视整体数字化平移工作的开展，我国数字机顶盒市场开始进入快速增长阶段，机顶盒的市场保有量由 2004年年底的 109 万台上升至 2009 年年底的 8,600 万台。根据国家广电总局的整体安排，2010 年至 2015 年我国有线电视整体转换工作将在更广泛的区域内推开，数字机顶盒的需求将持续增长。
国际市场。国外的数字电视转换工作起步早于我国，呈现出需求总量大、各国市场全面启动的态势，在北美、欧洲、中东等传统市场保持增长的同时，以俄罗斯、波兰、保加利亚为代表的东欧市场以及以巴西、阿根廷为代表的南美市场以及印度市场开始启动，市场需求巨大。
经过近十年的发展，公司的机顶盒产品成功进入欧洲、东南亚、中东等国际市场，国内市场方面，截至 2010 年 6 月 30 日，公司产品的省级有线电视网络覆盖数量达到 10 个，占已招标省网数量的 56%。随着机顶盒产品销量的增加以及整体平移进程的加快，相关需求开始逐步显现，主要体现如下：
既有市场的维护。公司的机顶盒产品已进入国内 30 余个省市有线电视网络，新功能开发、产品升级、日常维修等市场维护需求开始显现，对人员、设备、办公场所等方面提出了新的要求。
新平移市场的开发。2010 年至 2012 年，中部地区县级以上城市、西部地区大部分县级以上城市将成为国内有线电视整体平移的主力军，公司本部的营销力量已难以应对，以“属地化市场营销＋公司本部专项支持”为主要内容的营销变革势在必行。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 国际市场的开拓。公司机顶盒产品最初全部供应国际市场，2006 年国内市场快速启动后，公司营销重点置于国内，并将原有的部分生产能力以及新增的全部生产能力集中满足国内市场需求，在国内市场取得初步成功、产能扩大在即的情况下，国际市场营销力量尚需加强。
4、项目建设的必要性
对于数字机顶盒生产企业、尤其是对于银河电子这样依靠差异化、多样化技术优势以及快速的市场反映能力取胜的专业化数字机顶盒生产企业而言，营销与服务网络平台在公司的市场开发、维护工作中扮演着重要的角色：
一方面，营销与服务网络的规模需要与用户规模相匹配。消费类电子的产品属性对于数字机顶盒厂商的服务工作提出较高要求，各地的有线电视网络运营商通常会根据用户数量要求数字机顶盒厂商配备相应的服务力量，以及时满足数字机顶盒产品售中、售后等环节的安装、调试、维护、升级等需求；
另一方面，广度与深度兼具的营销与服务网络对于推动市场开发工作、强化品牌形象都具有积极的意义。对于已进入的市场，服务工作的质量将对能否获得消费升级所带来的增量市场意义重大。而在获得“一次订单”后，持续获得“二次订单”、“三次订单”，对于提升公司业绩、强化公司品牌形象、推动其他区域的市场开发会产生积极影响，反之亦会带来负面效应。对于产品尚未进入的市场，营销网络的建立有助于密切公司与当地网络运营商的联系、及时掌握市场信息、做好售前服务工作、扩大品牌影响力。
基于对自身“专业化数字电视接收终端产品生产企业”的战略定位以及“依靠技术、强调品牌”的战术定位，无论是在国内还是在国外的市场开拓中，公司都采取了“技术交流＋售后服务＋市场开拓”三位一体的开拓方式，现有营销网络中的服务网点、售后服务部、代表处等机构承担着收集市场需求信息、向电视网络运营商介绍公司产品、为电视网络运营商提供日常技术咨询、解决产品安装使用过程中的问题、前期市场培育、入围供应商名单后的市场深度开发等任务，因而该营销网络中所营销的不仅仅是公司的产品，还包括公司的技术和公司的服务。此种“三位一体”的营销方式取得了良好的效果，公司与多家境外销售商以及境内有线电视网络运营商建立了良好的合作关系，境外市场中除中东、欧洲市场外，又成功开发出印度、澳洲、非洲等具有较大增长潜力的市场；境内市场中，公司成功由苏南走向全国，2009 年江苏省外有线数字机顶盒销量占有线数字机江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 顶盒销量的 73.8%，对于前期进入的市场，二次开发成果显著，成功从苏南、吉
林、黑龙江、甘肃等市场获得消费升级所带来的产品订单，公司品牌形象、市场影响力、产品盈利能力进一步增强。
在经历了 2008 年以及 2009 年的短暂调整之后，公司将在国内、国外两个市场迎来新的发展机遇，迅速复制“三位一体”的销售与服务网络建设模式对于公司抓住市场机遇、进一步提升竞争能力、巩固优势地位具有重要意义。国内市场方面，启动整体数字化平移较早区域的消费升级需求开始显现，交互型、高清型有线数字机顶盒的需求增长明显；整体数字化平移进展相对缓慢的上海、四川、重庆、湖北、江西、安徽、浙江、苏北以及西部省份等区域已经或即将加快平移进程，售前、售中、售后的服务压力明显加大。国际市场方面，印度、非洲等市场需求逐步启动，2010 年上半年，公司从印度市场获得订单 20 余万台、从非洲加纳市场获得 6万余台订单。澳洲市场需求增长明显，预计在 2010 年至 2013 年间（澳大利亚全国关闭模拟电视信号的截止期限为 2013 年 12 月 31 日）将迎来需求高峰。
目前，公司的营销网络主要覆盖国内已开始有线电视整体数字转换的城市/地区以及中东等传统市场，在尚未开始有线电视整体数字转换的城市中的营销力量则相对薄弱；境外市场中，虽然公司在以博茨瓦纳、尼日利亚为代表的非洲市场以及澳大利亚等市场取得了突破，但随着数字电视在全球的快速推广，今后十年内世界各国都会启动数字电视的整体平移工作，在许多新启动或将要启动数字电视的国家和地区，公司目前还缺乏营销网络和营销人员。市场营销力量的不足已经成为制约公司境外市场开拓的主要因素，进行营销与服务网络综合平台建设非常必要。
该项目建成后，将形成覆盖全国主要的经济发达地区和世界主要地区的营销网络（见下图）
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 5、投资概算
本项目总投资 2,985 万元，具体情况如下：
序号投资类别金额（万元）
1 建筑工程费 550.00
2 设备购置费 326.00
3 设备安装费 12.00
4 其他工程和费用 1,879.00
其中：预备费 418.00
渠道建设费 1,065.00
5 铺底流动资金 200.00
合计 2,985.00
计划购置的主要设备及软件如下：
序号设备名称单位数量
价格(万元)
单价合计
1 视频会议系统 1 套 70 70.00
2 台式电脑 95 台 0.6/1.0 63.00
3 笔记本电脑 40 台 1.0 40.00
4 服务平台软件 1 套 60.00 60.00
合计 233.00
6、项目选址
本项目将在北京、黑龙江、辽宁、吉林、河北、河南、山东、山西、湖北、湖南、四川、南京、浙江、安徽、江西、广东、贵州、重庆等省/市以及印尼、德国、澳大利亚、巴西、印度、阿联酋等国家展开。
7、环境影响综合评价
本项目无工业“三废”产生，对环境影响轻微。
8、项目进度安排
根据项目建设实际需要，本项目建设期为 14 个月，固定资产投资在建设期全部投入。
本项目建设期 14 个月，实施进度如下：
时间内容
X 月资金到位
X＋11 个月地点选择、房屋租赁、设备选择确定
X＋14 个月分支机构工商、税务登记，装修施工
X＋14 个月人员培训、设备安装、调试
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 9、项目对公司财务状况的影响和经营成果的影响分析
营销与服务网络综合平台建设项目不直接产生经济效益，但该项目建成后，有助于公司进行原有市场的维护以及新市场的开发，为公司创造新的利润增长点，对于提升公司品牌形象、扩大市场份额具有积极意义。
（五）关于募集资金投资项目用地的说明
公司募集资金投资项目建设用地情况：
序号项目名称新增建筑面积（m2）
1 数字电视终端设备产业化技术改造项目 15,000
2 研发中心与工程研究实验室技术改造项目 0
3 信息电子设备精密结构件技术改造项目 0
4 营销与服务网络综合平台建设项目 0
合计 15,000
本次募集资金项目有“数字电视终端设备产业化技术改造项目”以及“信息电子设备精密结构件技术改造项目”两项目涉及新增厂房，其中“信息电子设备精密结构件技术改造项目”所需厂房已在现有厂区内建设完成。“数字电视终端设备产业化技术改造项目”将在公司现有厂区内建设。公司已取得现有厂区座落地块的国有土地使用权（详见招股意向书第五节“六、（二）1国有土地使用权”
相关内容），该地块面积 182,556.1m2，根据规划可以建造 118,649m2厂房，公司
在该地块上已建厂房面积为 71,858.73m2，尚可建造 46,790.27m2厂房，超过了本
次募集资金投资项目的新增建筑面积。
三、募集资金对发行人财务状况和经营成果的影响
（一）对公司股权结构和短期盈利能力的影响
公司此次拟公开发行不超过 1,760 万股股票募集资金，发行前后公司股本规模对比情况如下：
股份类别发行前发行后持股数（万股）比例（%）持股数（万股）比例（%）
法人股 3,280 62.12 3,280 46.6
自然人股 2,000 37.87 2,000 28.4
社会公众股 1,760 25.00
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 总股本 5,280 100.00 7,040 100.00
发行完成后，公司的股本规模将扩大 33%，净资产和每股净资产将会大幅上升。
鉴于本次募集资金投资项目建设需要时间，产生效益需要一定周期，因此，股本规模在短期内的扩大将会使每股收益、净资产收益率等指标出现下降。
（二）募集资金投资项目新增固定资产折旧和研发支出对公司的
影响
1、新增固定资产与产能变动的匹配关系
公司募投项目新增固定资产与产能变动的匹配关系
业务固定资产原值（万元）产能
数字电视接收终端
现有业务 10,378 250 万台
募投项目 9,766 250 万台
信息电子设备结构件
现有业务 6,687 95 万套[注]
募投项目 4,735 80 万套
[注]近三年，公司的信息电子设备结构件主要以电脑机箱和数字机顶盒的外壳为主，上述信息电子设备结构件的相关产能、产量数据并未包括数字机顶盒外壳及其他结构件产品。
考虑项目所采购的贴片机等专用机器设备因技术进步而导致价格下降、现有配套设施可以共用等因素，数字电视终端设备产业化技术改造项目和信息电子设备结构件项目的新增固定资产投资与相关产品产能变动基本匹配。
2、新增固定资产折旧、研发支出对公司未来经营成果影响
根据目前公司的固定资产折旧政策，初步估算募集资金投资项目建成后每年新增固定资产折旧情况如下：
单位：万元
项目房屋建筑物机器设备合计
数字电视终端设备产业化技术改造项目 80.00 807.00 887.0
0研发中心与工程研究实验室技术改造项目 53.00 348.00 401.00
信息电子设备精密结构件技术改造项目 42.00 304.00 346.0
0营销与服务网络综合平台建设项目 15.00 64.00 79.00
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 合计 190.00 1,523.00 1,713.00
综合考虑研发中心与工程研究实验室技术改造项目完成后的运作规模以及营销与服务网络综合平台“技术交流＋售后服务＋市场开拓”三位一体的运作方式，预计公司未来年度研发费用的支出将增加约 1,600 万元。
根据 2009 年度公司固定资产折旧和研发费用计算，募投项目建设完成并达产后，将使年固定资产折旧增加 159.01%，将使研发费用增加 72.86%，而同时募
投项目达产后的正常年度将可实现新增净利润 7,510 万元，较 2009 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长 119.44%。
（三）对公司后续盈利能力的积极影响
公司本次募集资金投入建设的数字电视终端产业化技术改造项目、信息电子设备精密结构件技术改造项目建成投产后，将使公司数字电视终端、信息电子设备结构件的生产能力大大提高，可以更好满足旺盛的市场需求，提高公司的整体盈利能力。同时，通过对公司研发中心进行技术改造，将大大提高公司研发中心的装备水平，有利于为公司软、硬件产品的生产、开发提供更高水平的支持，对于保持公司在行业中的领先地位具有重要意义；营销与服务网络综合平台建设项目有助于公司扩大营销网络规模、强化营销网络管理、提升服务质量。
（四）募集资金投资项目新增产能的消化
1、市场需求及产能消化
（1）有线数字机顶盒产品
①销售情况
近三年一期，公司有线数字机顶盒产品的销售规模保持在较高水平，2007年至 2010 年 1-6 月分别销售 122.52 万台、111.73 万台、125.31 万台和 63.89
万台。产品覆盖区域由苏南逐步扩展至黑龙江、吉林、辽宁、河北、天津、山西、甘肃、新疆、湖北、安徽、浙江、福建等省、市，“银河”品牌已成为具有影响力的全国性品牌。
②销量波动原因
2008 年，我国遭遇了雨雪冰冻、5.12 汶川大地震等强烈自然灾害，同时全
国上下全力备战北京奥运会，对国内多数地区的有线电视整体数字平移造成影江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 响，需求增速较 2007 年明显放缓，当年公司有线数字机顶盒销售数量较 2007 年减少 10.79 万台、下降幅度 8.8%。同时也应看到，公司的市场开拓工作依然扎
实进行，有线数字机顶盒在江苏省外销售数量占有线机顶盒整体销售数量的比重由 2007 年的 20.4%提升至 48.3%，品牌形象进一步增强；在安徽、湖北等市场容
量较大的省网招标中中标，虽然受突发、重大事件的影响在当年未能形成大规模销售，但为以后的发展奠定良好基础。
2009 年，伴随经济形势的逐渐好转，公司主营业务的发展逐步回归增长轨道，有线数字机顶盒的销售量创历史新高，达到 125.31 万台，江苏省外市场销
售量占销售量的比重达到 73.8%。公司的境外市场开拓取得进展，2010 年初在印
度市场获得数字机顶盒订单 20 万台。
③未来趋势
总体趋势
目前，各地有线电视网拥有约 1.74 亿用户，2009 年年底，有线数字机顶盒
保有量约 7,200 万台，尚未实现数字电视平移的有线电视用户约为 1亿户，结合我国数字电视推进时间表估计，2010 年至 2014 年间，我国有线数字机顶盒的年均需求量约为 2,000 万台。如果考虑产品更新换代等因素，则市场需求量更大。
公司情况
客户结构更加健康，公司客户结构已由以苏南市场为主，演变为全国分布，有线数字机顶盒在江苏省外销售数量占有线机顶盒整体销售数量的比重由 2007年的 20.4%提升 2009 年的 73.8%，销量在 1万台以上的城市数量由 2007 年的 13
个增加至 2010 年上半年的 19 个。
省网客户数量明显增加，2010 年 1-6 月，公司在天津、重庆等省级有线电视网络数字化平移招标中中标，使得公司有线数字机顶盒产品覆盖的省级网络数量达到 10 个，在已招标的 18 个省级网络中占比达 56%，为公司今后的发展奠定了良好的基础。
④产能消化
产能规划
预计公司“数字电视终端设备产业化技术改造项目”于 2012 年建成达产，公司将具备年产 500 万台数字机顶盒的生产能力，其中，有线数字机顶盒的年销量将达到 250 万台，较 2010 年预计的 140 万台年销量增加 110 万台，增长幅度江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 为 78.57%。
产能消化
根据公司目前市场开拓情况，新增产能消化分解如下：
国际市场新增销售 50 万台：印度市场人口众多，市场容量巨大，目前正在进行广播电视的数字化转换工作。2010 年初，公司从印度市场获得订单 20 万台，与当地有线电视运营商 HHW、FTW 等公司合作进展顺利，预计从 2012 年开始可形成每年 40 万台的销售规模；俄罗斯、东欧等国家、地区也在进行电视节目数字化转换工作，公司已在当地建立经销商网络，预计从 2012 年开始可形成每年 10万台的销售规模。
国内市场新增销售 60 万台：公司已中标市场中，按照平均供应数量23以及 3年内完成平移估算，未来 3年公司将平均每年从已中标但尚未开始大规模平移的省、市获得订单约 160 万台。此外，原有客户产品升级换代、中标数量增加等因素将消化 40 万台产能。
公司已中标但尚未大规模平移的市场情况
序号有线运营商中标情况中标产品市场规模（万台）1 吉林省网银河等 3 家高清、交互型 50
2 河北省网银河等 5 家标清、单向、交互型 200
3 湖北省网银河等 8 家标清、单向、交互型 200
4 安徽省网银河等 7 家标清、交互型 250
5 黑龙江省网银河等 6 家标清、交互型 400
6 甘肃省网银河等 2 家高清 50
7 江苏省银河等 7 家标清、高清、交互型 800
8 天津市银河等 3 家高清、交互型 100
9 重庆市银河等 3 家标清、交互型 300
10 广州市银河等 5 家标清、基本型 100
11 嘉兴市银河等 3 家标清、基本、交互型 50
12 宜兴市银河等 3 家标清、高清、交互型 40
13 上虞市银河等 3 家标清、基本型 30
14 山东胶南市银河等 3 家标清、基本型、高清 30
15 山东安丘市银河等 4 家标清、交互型 18
23 平均供应数量＝当地市场容量/中标企业数量
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 16 山东临朐市银河等 4 家标清、交互型 15
17 山东昌邑市银河等 4 家标清、交互型 15
合计 2,648
（2）卫星、地面数字机顶盒产品
①销售情况
z 2005 年至 2009 年
2005 年至 2009 年，国际卫星、地面数字机顶盒市场需求增长迅速，卫星数字机顶盒的年需求量由 2005 年的 3,450 万台上升至 2009 年的 7,980 万台，地面数字机顶盒的年需求量由 2005 年的 950 万台上升至 2009 年 4,820 万台。与国际市场需求快速增长的趋势不同，同期公司卫星、地面数字机顶盒的境外销售出现下降，销量分别由 2005 年的 124.85 万台、23.08 万台减少至 2009 年的 61.97
万台、18.95 万台。
2005 年至 2010 年公司卫星数字机顶盒销售情况
单位：万台
年度全球市场需求（1）
公司销售规模
（2）
公司销售占比
（1/2）
2005 年 3,450.00 124.85 3.62%
2006 年 4,950.00 99.11 2.00%
2007 年 5,520.00 99.72 1.81%
2008 年 6,040.00 72.31 1.19%
2009 年 7,980.00 61.97 0.78%
2010 年/1-6 月销售 68.72 万
台，全年预计 120 万台
/2005 年至 2010 年公司地面数字机顶盒销售情况
单位：万台
年度全球市场需求（1）
公司销售规模
（2）
公司销售占比
（1/2）
2005 年 950.00 23.08 2.43%
2006 年 1,760.00 12.42 0.71%
2007 年 2,440.00 6.08 0.25%
2008 年 3,460.00 3.09 0.09%
2009 年 4,820.00 18.95 0.39%
2010 年/上半年销售 6.85 万台，全年预计 25 万台/
z 2010 年
2010 年上半年，公司销售卫星数字机顶盒 68.72 万台、地面数字机顶盒 6.85
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 万台，预计全年卫星数字机顶盒销售可达 120 万台，地面数字机顶盒销售可达25 万台。
②销量波动原因
产品结构调整、总体产能限制、国际金融危机是影响公司卫星和地面数字机顶盒销量波动的三个主要因素：
z 产品结构调整
2006 年之前，国内数字机顶盒市场尚未启动，公司的主导产品为卫星和地面数字机顶盒，产品主要供出口；2006 年，国内有线数字机顶盒市场启动，自有品牌销售、个性化定制的销售模式使得有线数字机顶盒产品的附加值高于以OEM、ODM 为主要销售模式的卫星和地面数字机顶盒，公司充分发挥自身的技术优势，确定了国内市场有线数字机顶盒市场为主攻方向的阶段性工作重点。
z 总体产能限制
2006 年至 2007 年，产能限制成为影响公司卫星和地面数字机顶盒境外销售的主要因素。2006 年，国内数字机顶盒市场受有线电视整体平移带动，进入快速启动阶段，在总体产能有限的情况下，公司主动放弃部分境外市场，优先保障国内市场，导致相关产品境外销量下降。卫星数字机顶盒产品的销量由 2005 年的 124.85 万台下降至 2007 年的 99.72 万台，地面数字机顶盒的销量由 23.08 万
台下降至 6.08 万台，而同期，公司有线数字机顶盒的销量则由 2005 年的 4.39
万台上升至 2007 年的 122.52 万台。
z 国际金融危机影响
2008 年以后，产能限制与金融危机的综合作用导致了公司卫星、地面数字机顶盒销售数量的下降。
2008 年，金融危机使欧美很多企业的资信状况恶化，为了规避由此带来的结算风险，公司在重新评估现有客户的信用风险的基础之上，压缩客户的信用规模和提高货款现结比重，对外信用政策的趋紧客观上造成公司对欧洲的出口下降；同时，2008 年下半年阿联酋等中东地区的客户出于去库存化考虑，压缩了对卫星数字机顶盒的采购，导致公司卫星数字机顶盒的销量由 2007 年的 99.72
万台下降至 2008 年的 72.31 万台、地面数字机顶盒的销量由 2007 年的 6.08 万
台下降至 2008 年的 3.09 万台。
2009年，随着公司对欧美以外市场开拓的深入，成功与澳大利亚DGTEC HILLS江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 公司建立合作关系，使地面数字机顶盒销量由 2008 年的 3.09 万台猛增到 2009
年的 18.95 万台，同时有线数字机顶盒的销量则由 2008 年 111.73 万台上升至
125.31 万台，达到历史最好水平。但是，受 2008 年金融危机的影响，公司产能
在 2009 年处于逐步恢复过程，在有线和地面数字机顶盒重回增长趋势的情况下，公司现有产能难以同时兼顾卫星数字机顶盒的增长，因此客观上造成公司 2009年卫星数字机顶盒销量继续较 2008 年有所下降，由 72.31 万台下降至 61.97 万
台。
2009 年底，公司在财政部、国家广电总局组织的“村村通工程”招标中中标贵州省“村村通工程”子项目，需要在 3个月内完成 35.56 万台卫星数字机顶
盒的交货量，占用了公司 2010 年上半年卫星数字机顶盒大部分产能，客观上制约了卫星数字机顶盒海外市场的拓展，2010 年上半年出口卫星数字机顶盒保持去年同期水平，为 32.85 万台；2010 年上半年地面数字机顶盒销售 6.85 万台。
③未来趋势
z 总体趋势
2009 年，全球卫星数字机顶盒产品销量为 7,980 万台，较 2008 年增长
32.12%；地面数字机顶盒销量为 4,820 万台，较 2008 年增长 39.31%，随着全球
电视节目数字化比例的提升以及既有用户数字机顶盒产品的更新换代，卫星、地面数字机顶盒产品的需求将保持稳定增长。按照年均 5%的较低增长率计算，至2012 年，全球卫星数字机顶盒产品的销量将达到约 9,200 万台，地面数字机顶盒的销量将达到约 5,500 万台。
z 公司情况
境外客户基础得以强化：在公司有限产能优先保障国内供应的情况下，公司对境外市场进行了适当的调整，在确保与传统市场优质客户合作关系的同时积极开发新兴市场客户，与客户的关系也由简单产品销售逐步发展为技术、产品、市场等多方位的深入合作。经过近三年的努力，公司在印度、非洲、澳洲等市场取得良好成绩，与东南亚电视网络运营商 TVI、澳大利亚大型经销商 DGTEC、非洲加纳电视运营商、博茨瓦纳经销商 SEJ 公司、德国第二大卫星数字机顶盒经销商等客户建立了良好的关系，有多项针对当地数字化平移、产品升级市场的合作已展开，为公司未来销售增长奠定了扎实的市场基础。
产品技术优势得以显现：为克服公司总体产能有限、有限产能优先保障国内江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 市场、国际金融危机等不利因素的影响，公司在境外市场开拓中，注重充分发挥自身技术优势，通过持续不断的产品更新、细致的技术服务赢得客户，取得了良好的效果。在澳洲市场的开拓中，公司同当地最大的经销商之一——DGTEC 结成良好的战略合作关系，在产品设计、优化、功能升级等方面为其提供了大量的技术支持，协助其在澳洲政府“家庭数字化转换支持计划”招标中中标。2009 年，公司对 DGTEC 实现销售 5,216.06 万元，目前，公司正为 DGTEC 多个政府招标项
目投标提供技术支持，预计 2010 年全年的销售规模将超过 2009 年。
国内市场需求增长明显：随着我国直播卫星投入运营，国内卫星数字机顶盒市场需求开始显现，2009 年，公司在国家广电总局组织的“直播星村村通”工程招标中中标，2010 年上半年卫星数字机顶盒实现国内销售 35.56 万台。预计
随着“直播星村村通”项目的深入展开，未来五年国内卫星数字机顶盒产品需求将保持快速增长。
④产能消化
z 产能规划
预计公司“数字电视终端设备产业化技术改造项目”于 2012 年建成达产，公司将具备年产 500 万台数字机顶盒的生产能力，其中，卫星数字机顶盒的年销量将达到 200 万台，较 2010 年预计销量增加 80 万台、增长幅度 66.67%；地面
数字机顶盒的年销量将达到 50 万台，较 2010 年预计销量增加 25 万台、增长幅度 100%。
z 产能消化
根据公司目前市场开拓情况，新增产能消化分解如下：
卫星数字机顶盒年新增销售 80 万台，其中：
国内“直播星村村通”项目销售 30 万台：2010 年上半年，公司已在“直播星村村通”工程中实现销售 35.56 万台，预计未来几年随着国家“直播星村村通”
项目深入的展开，公司至少可新增 30 万台卫星数字机顶盒销售。
东南亚市场新增销售 20 万台：公司与东南亚电视运营商 TVI 公司的合作进展顺利，公司为其开发的高级安全 CA 升级产品已进入测试阶段，为其提供的具有上网功能的数字卫星机顶盒也已开发完成。
非洲地区新增销售 10 万台：公司与博茨瓦纳经销商以及加纳电视运营商的合作进展顺利，2010 年上半年已实现销售 12.54 万台，预计未来将新增 10 万台
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 卫星数字机顶盒的销售。
印度、中东新增销售 15 万台：随着公司产能的扩大，公司从传统市场——中东区域承接订单的能力将得到增强，预计可新增销售 10 万台。
俄罗斯及东欧地区新增销售 5万台：俄罗斯、东欧等国家、地区近年也开始启动广播电视数字化进程，公司已在当地建立经销商网络，预计未来可新增 5万台卫星数字机顶盒的销售。
地面、IPTV 数字机顶盒年新增销售 25 万台。预计随着国内村村通工程的深入展开以及三网融合的推进，预计 2012 年后，公司年可新增地面、IPTV 数字机顶盒 25 万台。此外，公司合作伙伴澳洲 DGTEC 对高清地面数字机顶盒的需求（预计每年可实现 10 万台以上销售）、英、法等国对高清地面数字机顶盒的需求（预计每年可实现 5 万台以上销售）、巴西等南美市场对高清地面数字机顶盒的需求（预计每年可实现 5万台以上销售）将对销售目标的实现提供有力保障。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 第十三节股利分配政策
一、最近三年一期股利分配政策
公司每年度的具体股利分配方案，由董事会根据会计年度内公司的经营业绩和未来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行。
近三年公司税后利润的分配顺序为：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
经公司2007年12月3日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过，公司对原章程作全面的重新修订，修订后的《公司章程》规定，公司实行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司利润分配政策为：公司按照股东持有的股份比例分配利润，同股同权、同股同利；公司股利的分配采取现金股利、股票股利或上述两者结合的方式；在每一会计年度结束后六个月内，由公司董事会根据盈利情况和发展计划提出分配方案，经股东大会决议批准后由公司董事会在两个月内完成股利（或股份）的派发事项；经股东大会批准，公司可以分配中期股利。
公司交纳所得税后的利润，按下列办法进行：
（1）应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（2）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 （3）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（4）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、最近三年一期股利分配情况
时间股利分配情况
2007 年
公司 2007 年度股东大会决议，以总股本 52,800,000 股为基数，向全体股东以每股 0.625 元派发现金股利，共计派发现金股利 33,000,000 元。
2008 年
公司 2008 年度股东大会决议，以总股本 52,800,000 股为基数，向全体股东以每股 0.65 元派发现金股利，共计派发现金股利 34,320,000 元。
2009 年
公司 2009 年度股东大会决议，以总股本 52,800,000 股为基数，向全体股东以每股 0.80 元派发现金股利，共计派发现金股利 42,240,000 元。
三、本次发行后的股利分配政策
1、经公司 2009 年度股东大会决议通过，若本次股票发行上市顺利完成，则
扣除 2009 年度分配的利润后，公司以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。
2、公司预计将在本次发行并上市后的第一个盈利年度内派发股利。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 第十四节其他重要事项
一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排
本公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系工作，包括与中国证监会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等联系，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。
公司董事会秘书：庞鹰
对外咨询电话：0512-58449138
传真：0512-58449267
网址：www.yinhe.com
电子信箱：yhdm@yinhe.com
本公司公开发行股票并上市后，将严格按照《公司法》、《证券法》及其他法律法规对信息披露的相关规定和要求，认真履行公司的信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的事项。
二、重大商务合同
目前公司交易金额在人民币 500 万元以上或对公司具有重要影响的正在执行的银行借款、产品销售、采购等合同情况如下：
（一）授信、借款、担保或抵（质）押合同
截至 2010 年 6 月 30 日，本公司尚在有效期的授信、借款、担保或抵（质）押合同情况具体如下表：
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 借款单位
合同编号
借款/担保/授信额度
抵押物/担保形式抵押人/保证人有效期
中国农业银行张家港市支行
《最高额用信合同》
（04151 农银高信字[2008]第 0026 号）
2,200
万元最高额抵押担保股份公司
2008.9.18-
2011.9.18
最高额抵押合同
（32906200808898）
2,200
万元
1、张房权证塘桥字第
0147019 号房产抵押1300 万；
2、张国用（2008）第 090297
号土地使用权抵押 900 万。
股份公司 2008.9.18- 2011.9.18
《流动资金借款合同》
（32101201014076） 200 万元
最高额抵押
（最高额抵押合同
（32906200808898）
股份公司 2010．5．24-2010．10．31《流动资金借款合同》
（32101201014081） 800 万元
保证担保
《保证合同》
（32901201078125）
银河电子集团为股份公司2010年5月24 日至 2010 年 10月 31 日间发生的债务提供 2年的保证担保
2010．5．24-2010．10．31《流动资金借款合同》
（32101201011350）
1,000
万元
最高额抵押
（最高额抵押合同
（32906200808898））
股份公司 2010．4．26-2010．9．30
中国工商银行张家港支行
《流动资金借款合同》
（2010 年（沙洲）字 0051号）
1,000
万元
最高额保证担保
《最高额保证合同》
（2009 年沙洲（保）字 0009号）
银河电子集团 2010.1.25- 2010.7.24
《流动资金借款合同》
（2010 年（沙洲）字 0278号）
1,000
万元
最高额保证担保
《最高额保证合同》
（2009 年沙洲（保）字 0009号）
银河电子集团 2010.5.13- 2010.11.12
中国建设银行张家港支行
《最高额抵押合同》
（DB123010-[2008]-0830）
2,210
万元
1 、张房权证塘桥字第
00040322 号房产抵押 1,400万；
2、张国用（2008）第 090079
号土地使用权抵押 300 万。
股份公司 2008.8.28- 2010.8.27
透支业务合同
（（2010）1230100126 号）
2,800
万元
最高额保证
《透支业务最高额保证合同》（2010DB-1230100126）银河电子集团 2010．1．26-2011．1．10
中国银行张家港支行《授信额度协议》
（2009 年苏州张家港2213820 授字 001 号）
6,500 万元
最高额保证担保、
《最高额保证合同》
（2009 年苏州张家港2213820 保字 001 号）
银河电子集团保证担保 6500 万元；
2009.10.27-
2010.9.14
最高额抵押担保
《最高额抵押合同》
（2009 年苏州张家港2213820 抵字 001 号）
股份公司抵押担保2620 万元，其中，以“张房权证塘字第 0147018 号”房产抵押担保1538万元；
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 以“张国用（2008）
第 090298 号”土地抵押担保 1082 万元。
《流动资金借款合同》
（2010 年苏州张家港2213820 借字 001 号）
1,000 万元[注]保证、抵押
系“2009 年苏州张家港 2213820 授字001 号”《授信额度协议》项下借款，由该授信协议担保提供担保
2010．3．15-2011．3．14
《流动资金借款合同》
（2010 年苏州张家港2213820 借字 002 号）
1,000 万元保证、抵押
2010．3．29-2011．3．28
《流动资金借款合同》
（2010 年苏州张家港2213820 借字 003 号
600 万元保证、抵押 2010．5．19-2011．5．18
【注】截止 2010 年 6 月 30 日，该笔借款已偿还 600 万元，借款余额为 400 万元。
（二）采购和销售合同
截至本招股意向书签署日，正在履行的重要销售和采购合同如下：
1、采购协议
公司建立了合格供应商档案，并与重要物资供应商之间通过签订长期有效的采购框架协议确立了稳定的供需合作关系，框架协议仅对商品定价、交货付款方式、权利义务、纠纷解决等作出原则性规定，具体数量、型号及价格将由双方每次确认的书面订单确定。目前，公司正在履行的主要采购协议如下：
序号合同名称供应商名称
主要供应产品签署日期
1 《买卖合同》杭州国芯科技股份有限公司集成电路 2010.5.12
2 《买卖合同》品佳电子(上海)有限公司集成电路 2010.6.18
3 《买卖合同》明新科技有限公司集成电路 2010.6.12
4 《买卖合同》张家港欣茂电子有限公司线材 2010.4.30
5 《买卖合同》松下电器机电（中国）有限公司贴片机 2010.4.23
2、销售协议
公司采取“以销定产”模式，公司与主要采购方之间通过签订长期有效的供货框架协议确立了稳定的供需合作关系，框架协议对商品的型号、单价或定价原则、协议双方的权利义务、违约责任等进行约定，具体供货数量将由公司根据采购方每次提供的订货单确定，目前，公司正在履行的对公司有重要影响的供货协议如下:
序号合同名称销售商品
供货数量（台）采购方名称
合同签署
日期
1 《采购订单》 DVBC2000CM 06 10,000 江苏省广播电视信 2010.6.17
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 息网络股份有限公司无锡分公司
2 《楚天襄樊有线电视机顶盒购销合同》 DVBC2010C 10,000
楚天襄樊有线电视股份有限公司 2010.6.11
3 《河南项城有线数字机顶盒供货协议书》 DVBC2020 20,000
项城市视达广播电视网络有限公司 2010.4.23
4 《供货通知单》 DVBC2010C 20,000 揭阳广播电视台 2010.5.21
5 《湖北省双向有线数字机顶盒供货协议书》 DVBC2010D 双向 50,000
湖北楚天视讯网络有限公司 2010.3.10
6 《湖北省单向有线数字机顶盒供货协议书》
DVBC2010C 50,000 湖北楚天视讯网络有限公司 2010.4.29 DVBC2020 50,000
7 银河机顶盒供货订单 DVBC2010C 10,000 宜兴市中广网络有限公司 2010.7.1
3、主要外销合同
报告期内，公司数字机顶盒产品境外销售工作的主要流程如下：
注：对于新客户，公司会综合考虑对方实力等因素，可能采取先付款后发货的方式。
在发出订单环节，公司国外客户根据自己的需要，随时通过传真、MSN 通知、电话通知等方式发出订单，而较少与公司签订书面订货合同。例如，受通讯条件限制，非洲客户主要通过电话通知的方式随时发出订单，并在发出订单的同时支付金额约为合同总价款 20%-30%的预付款；澳洲客户主要通过电子邮件、MSN 通知的方式随时发出订单，并在发出订单的同时开出信用证；中东客户主要通过电子邮件的形式随时发出订单，并在发出订单的同时开出信用证或支付预付款。
客户测试公司提供样机商定产品技术标准
公司备货
交单
客户发出订单（银行开具信用证/支付总价款 20%－ 30%的预付款）
公司发货银行按信用证条款付款
OK
NG
对方支付余款交单
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 根据公司境外销售的运作模式特点，本保荐机构通过以下几种方式对公司境外销售情况进行了核查：
（1）对正在执行的有效订单的核查：存在书面订单的，核查双方签署的书
面订单；仅通过邮件、MSN 通知、电话通知发出订货信息的，核查双方的电子邮件内容、MSN 记录等，目前，公司正在执行的境外主要订单情况如下：
序号合同名称销售商品供货数量（台）采购方名称订单发出日期及方式
1 机顶盒采购订单
卫星数字机顶盒 3,000 澳洲DGTEC HILLS 2010.8.10/电子邮件
2 机顶盒采购订单
高清地面数字机顶盒 10,000 澳洲DGTEC HILLS 2010.9.3/电子邮件
3 机顶盒采购订单
高清双调谐数字机顶盒 2,450 澳洲DGTEC HILLS 2010.9.10/电子邮件
4 机顶盒采购订单
卫星数字机顶盒 8,400 中东 TECHNOSAT 2010.10.16/电子邮件
5 机顶盒采购订单
卫星数字机顶盒 3,030 澳洲 PHOENIX 2010.10.18/电子邮件
6 机顶盒采购订单
卫星数字机顶盒 4,242 中东 TOKYO SAT 2010.10.13/电子邮件
7 机顶盒采购订单
卫星数字机顶盒 4,242 中东 TOKYO SAT 2010.10.26/电子邮件
8 机顶盒采购订单
卫星数字机顶盒 4,242 中东 STAR MICRO 2010.9.6/电子邮件
9 机顶盒采购订单
卫星数字机顶盒 5,500 印尼 PT SAKTI 2010.10.14/电子邮件
10 机顶盒采购订单
卫星数字机顶盒 3,000 台湾圣冈科技 2010.10.1/传真
11 机顶盒采购订单
高清数字机顶盒 2,000 台湾圣冈科技 2010.10.20/传真
12 机顶盒采购订单
卫星数字机顶盒 12,800 博茨瓦纳 PHI 2010.10.29/电子邮件
13 机顶盒采购订单卫星数字机顶盒 25,000
加纳 SYNDICATED
CAITAL LTD 2010.8.17/电子邮件
（2）对已执行完毕的订单的核查：抽查了公司近三年一期主要外销客户的
《海关出口货物报关单》，并且对单一客户抽查的报关单总金额占公司对其年度销售总金额的 50%，2007 年-2010 年 1-6 月，抽查的报关单销售金额分别占各期外销收入的 35.64%、34.19%、46.47%和 48.96%。
发行人的境外客户在向发行人采购数字机顶盒产品的过程中，较少与公司签订书面合同，而是通过传真、MSN 通知、电话通知等方式确认订单信息。发行人在长期的运作中形成了符合自身特点、切实满足客户需求、行之有效的外销运作流程。通过对发行人境外客户发出的传真、电子邮件、MSN 记录以及银行付江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 款通知、信用证及发行人的海关出口货物报关单等相关凭证进行核查，保荐机构认为：
发行人主要产品的境外销售真实、有效。
通过对上述事项进行核查，发行人律师认为：
发行人上述产品外销运作流程符合其自身特点、并能切实满足客户需求，是行之有效的。发行人主要产品的境外销售真实、合法、有效。
除上述已披露情况外，本公司目前无对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的其它重大合同。
三、对外担保情况
截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保情况。
四、发行人诉讼及仲裁事项
截至本招股意向书签署日，截至本招股意向书签署日，本公司尚涉及一项专利侵权的未决诉讼，具体情况如下：
（一）“Philipsetal”与公司诉讼案件发生的起因和目前状态
1、原告：SocietaItalianaPerLoSviluppoDellElettronicaSISVELSPA 及当
地法律顾问 BJvandenbroek&F.W.E.Eijsvogels
2、被告：银河电子
3、管辖法院：荷兰海牙区域法院（theDistrictCourtofTheHague）
4、事件发生原因：专利侵权。
2006 年 9 月，本公司携带两台“银河牌”数字卫星接收机参加了在荷兰阿姆斯特丹举行的 IBC2006 展会，在该次展会上，由于KoninklijkePhilipsElectronicsNV,FranceTelecom,InstitutfurRundfunktechnikGmbHandTelediffusiondeFranceSA（合称为“Philipsetal”）未许可“银河”品牌的数字卫星接收机使用 EP0402973、EP0660540、EP0559824 专利，因此其授
权机构 SISVEL 以本公司展出的两台数字卫星接收机未经许可即使用了其专利技术为由请求阿姆斯特丹法院查封了相关产品和宣传材料，并提起诉讼。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 5、“Philipsetal”与公司诉讼案件的进展情况
SISVEL 公司提起诉讼后，发行人委托了 DLA 律师事务所荷兰阿姆斯特丹分所代理公司应诉，经征询该所，由于荷兰海牙区域法院没有及时从中国的司法协助机关取得有关诉讼文书确已送达中方当事人的证明，因此第一次向法院提交文书的时间（thefirstdocketdate）被一再延迟，截至目前，该案件开庭审理时间不能确定，发行人目前仍在等待法院方面进一步通知。
6、诉讼请求：
SISVEL 要求荷兰海牙区域法院作出如下判决：
（1）禁止银河电子再次以任何方式在荷兰从事侵犯欧洲专利号码
EP0402973、EP0660540、EP0559824 的非法活动；
（2）命令银河电子在收到判决之日起的两个星期内，按 SISVEL 指定的荷兰
地址将法院代表 Philipsetal 查封和保管的产品和广告宣传材料予以销毁；
（3）如果银河电子违反上述第 1 条禁令，或没有完全正确地执行第 2 条命
令，请求法院命令银河电子为每一项违反判决的行为各支付 5万欧元的罚金，或由原告决定，银河电子按每个产品支付 2.5 万欧元的罚金，或在判决送达后，违
法侵权状态仍然持续的期间由银河电子按 2.5 万欧元/天的标准支付罚金；
（4）要求判决银河电子支付本案件的费用，包括没收及保管的费用。
（二）案件结果分析
1、胜诉
如果案件胜诉，公司将无需支付任何赔偿费用，并可收回被查封的产品和广告宣传材料。
2、败诉
如果本公司败诉，并且原告的全部诉讼请求获得荷兰海牙区域法院支持，公司将承担的责任主要为：
A、负责销毁被荷兰区域法院查封和扣押的两台数字卫星接收机和广告宣传材料；
B、承担本案诉讼费用、被查封产品的查封及保管费用；
C、今后不在荷兰从事侵犯欧洲专利号码 EP0402973、EP0660540、EP0559824
的活动；
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 D、如本公司今后在荷兰市场从事侵犯欧洲专利号码 EP0402973、EP0660540、
EP0559824 的活动，或没有依照判决要求将被查封的产品和广告宣传材料予以销毁，将依法院命令，由本公司为每一项违反判决的行为各支付 5万欧元罚金，或由原告决定，本公司按照每个产品支付 2.5 万欧元的罚金，或在判决送达后，违
法侵权状态仍然持续的期间按 2.5 万欧元/天的标准支付罚金。
在上述责任中，公司实际损失金额仅为少量产品、宣传材料及案件相关费用，金额较小，此外，公司产品未在荷兰销售，因此，该诉讼案件对公司目前生产经营影响不大，并且公司已从技术及经营方面采取了必要的应对措施，该案件不会对公司的生产经营、业务发展造成重大不利影响。
（三）该诉讼案件对公司产品出口的影响
1、涉诉专利仅在欧洲部分国家获得授权保护
本次诉讼涉及的 EP0402973、EP0660540、EP0559824 三项专利是有关数字音
频解码技术的专利，使用在公司数字机顶盒产品的部件解码芯片中。上述专利目前仅为欧洲专利，且只在奥地利、比利时、瑞士、德国、丹麦、西班牙、法国、英国、希腊、意大利、卢森堡、荷兰、瑞典得到授权，未在其他国家及地区获得授权。因此，鉴于专利保护的区域性、时效性等特点，上述三项专利仅可能对“银河”牌数字机顶盒中使用到该专利技术解码芯片的部分产品在上述得到专利授权的欧洲国家的出口存在影响。
2、欧洲市场占公司外销市场比重低，且主要客户已获专利授权
2007 年、2008 年和 2009 年，公司对欧洲销售的数字机顶盒的销售收入分别为 4,620.10 万元、3,510.25、2,341.53 万元，占公司营业收入的比重分别为
6.67%、6.12%和 3.91%，而其中主要以对德国销售为主，其分别占对欧洲销售收
入的 54.04%、63.72%和 96.3%。公司数字机顶盒产品的出口均采用 OEM 方式，出
口国外的产品均由公司外销客户贴该公司品牌后实现最终销售，目前公司在欧洲的客户主要为 MEDIONAG（德国）、MelchioniS.P.A.（意大利），该两家客户均已获得 SISVEL 公司的授权，其产品销售不存在可能侵犯上述专利的情形，此外，针对 SISVEL 公司提出的禁止公司今后在荷兰从事侵犯上述专利的活动的诉讼请求，公司从未也暂无计划在荷兰市场销售公司产品，因此，上述诉讼对公司数字机顶盒产品出口欧洲不构成重大影响。
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 3、涉诉专利未在公司产品主要出口区域申请保护，不会对公司产品出口造
成重大影响
公司大力巩固和开拓包括亚洲（除中国以外，包括阿联酋、泰国、印度尼西亚、印度等）、非洲等欧洲以外区域的市场，2007 年、2008 年、2009 年和 2010年 1-6 月，分别在除欧洲外（不包括中国）的地区实现销售收入 18,240.73 万元、
9,786.75 万元、13,788.62 万元和 6,781.23 万元，占公司外销收入的比重分别
为 79.79%、66.96%、82.33%和 86.10%。
近三年一期公司出口的主要国家情况如下：
国家名称销售收入（万元）占营业收入的比重
2007 年度
出口收入 23,491.42 33.92%
其中：阿联酋 10,524.96 15.20%
德国 2,496.58 3.60%
博茨瓦纳 1,870.94 2.70%
土耳其 804.72 1.16%
2008 年度
出口收入 14,616.29 25.50%
其中：阿联酋 4,940.14 8.62%
德国 2,236.74 3.90%
博茨瓦纳 2,228.87 3.89%
澳大利亚 591.95 1.03%
2009 年度
出口收入 16,748.63 27.99%
其中：澳大利亚 5,470.70 9.14%
阿联酋 3,602.74 6.02%
德国 2,255.33 3.77%
博茨瓦纳 1,946.70 3.25%
2010 年 1-6 月
出口收入 7,885.44 19.70%
其中：澳大利亚 1,708.60 4.27%
阿联酋 2,048.91 5.12%
德国 585.15 1.46%
江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 博茨瓦纳 1,186.83 2.97%
截至目前，公司未检索到上述三项专利在除上述欧洲国家外的其他国家和地区申请保护，SISVEL 公司也未提供该等专利在这些地区受保护的证明；同时也未收到其他国家或地区对公司的产品提出知识产权或其他方面的诉讼或要求。因此上述诉讼对公司数字机顶盒产品出口除上述欧洲国家以外的其他国家和地区不构成影响。
综上所述，涉诉专利不会对公司产品出口造成重大不利影响。
（四）关于公司未来的境外销售是否存在知识产权或其他方面的
障碍及公司的应对措施相关情况说明
1、专利的可替代性
上述三项涉及诉讼的音频解码技术目前在市场中有可替代的专利技术，如AAC、杜比 AC-3、杜比 DD+、HE-AAC 等，这些音频解码技术在技术性能方面更加
领先，且已在数字电视行业中广泛应用，公司已经获得了这些专利技术的使用许可授权，并且使用这些解码技术的产品将构成公司产品的主流，因此，涉诉专利不会对公司产品的生产销售构成重大影响。
2、公司为保障产品出口在知识产权方面采取的相关措施
A、技术措施
为了确保公司产品的国外销售不会因知识产权侵权或其他问题造成不利影响，公司一方面加强对新技术的研发和应用，另一方面结合行业技术发展趋势，对公司产品中目前及将来都需主要应用的且知识产权被国外公司所有的专利技术加强授权取得工作，目前公司已取得产品主要出口区域所涉及的需强制认证的知识产权许可，并将在开拓市场时根据新市场准入对知识产权或其他方面提出的认证要求及时取得相关的许可和认证，确保公司产品出口不存在相关障碍。
公司目前已取得授权许可的主要知识产权情况如下：
序号许可知识产权名称被许可方许可方许可年限合同签订日期 Dolby Digital
consumer decoder（杜比 AC-3）银河电子
Dolby Laboratories
Licensing
Corporation（美国，杜比公司）
至专利终止 2009.10.10
2 Dolby Digital Plus 银河电子 Dolby Laboratories 2 年 2009.10.10
序号许可知识产权名称被许可方许可方许可年限合同签订日期
consumer
decoder(杜比 DD+)
Licensing
Corporation（美国，杜比公司） High-Definition
Multimedia
Interface (HDMI)
银河电子
HDMI Licensing,LLC
(美国，简称 HDMI 公司)
10 年，并可自动延期5年 2009.3.23 High-bandwidth
digital content
protection
technology(一系列专利、专有技术，简称 HDCP)
银河电子
Digital Content
Protection,
L.L.C.(美国，简称DCP
LLC)
持续有效 2009.4.27 AAC-patent（AAC 一系列专利）银河电子
Via Licensing
Corporation （美国,VIA 授权公司)
5 年 2009.3.18 Conax CAS
Technology(康纳斯条件接收系统专利)
银河电子
Conax AS（挪威，康纳斯公司）
4 年（届满每次自动续约 1年）
2008.2.28
7 Irdeto CAS
Technology（爱迪德条件接收系统专利）
银河电子 Irdeto Access B.V.（荷兰，爱迪德公司）2 年（可延期2 年）
2007．5.4
8 永新视博 CAS 终端软件银河电子
北京永新视博数字电视技术有限公司 2 年 2010.1.22 数码视讯StreamGuard CAS
V5.1 软件模块
银河电子
北京数码视讯科技股份有限公司持续有效 2009.10.21
10 天柏宽带 CAS 技术银河电子天柏宽带网络科技（上海）有限公司 2 年 2010.2.3
11 北京算通 CA 内核软件银河电子
北京算通科技发展有限公司持续有效 2009.7.21
12 茁壮网络 Ipanel 软件银河电子
深圳市茁壮网络技术有限公司 1 年 2010.6.20
B、原材料供应商侵权的防范
为防止类似知识产权纠纷，公司在向芯片等元器件厂商采购产品时，在合同中约定了“知识产权保障条款”，约定本公司所购买的产品不涉及任何公司的专利技术纠纷，否则一切责任将由供应商承担。
综上所述，上述诉讼案件及涉诉专利技术均不会对公司产品的生产销售、业务发展造成重大不利影响，并且公司已从研发、认证、采购等多方面采取了必要的应对措施，进一步避免并消除因该诉讼或其他知识产权方面的问题对公司可能造成的影响，公司未来的境外销售不存在知识产权或其他方面的障碍。
除上述已披露情况外，截至本招股意向书签署之日，本公司不存在其他对财江苏银河电子股份有限公司 招股意向书 务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
五、发行人关联方的诉讼及仲裁事项
截至本招股意向书签署日，本公司控股股东银河电子集团涉及一项诉讼，具体情况如下：
（一）案件基本情况
1、原告：银河电子集团
2、被告Ⅰ：南京市国际信托投资公司（以下简称“南京国投”或“被告Ⅰ”）
被告Ⅱ：华夏证券有限公司苏州东环路营业部（以下简称“华夏证券营业部”或“被告Ⅱ”）
被告Ⅲ：华夏证券股份有限公司（以下简称“华夏股份”或“被告Ⅲ”）
3、管辖法院：江苏省苏州市中级人民法院
4、案由：信托纠纷。
2003 年 4 月 29 日，银河电子集团与南京国投、华夏证券营业部三方签订了《信托投资管理合同》及《补充协议》，协议约定：银河电子集团在华夏证券营业部开设 3000 万元人民币的资金帐户，委托南京国投进行管理，以实现资产保值增值；南京国投同时在华夏证券营业部设立资金帐户，注入 3,000 万元等值的现金或有价证券，作为风险保证金；华夏证券营业部对银河电子集团信托帐户资金的安全和南京国投风险保证金帐户实行监管；委托管理至 2004 年 4 月 14 日到期，华夏证券营业部应在到期后 5个工作日内将信托资产的本金和收益结算后支付给银河电子集团；南京国投给予银河电子集团信托资产 12%的收益率。2003 年4 月 29 日，银河电子集团在华夏证券营业部开设了资金帐号，并划入 3000 万元资金。2004 年 4 月 19 日，银河电子集团支取本金和收益时遭到华夏证券营业部拒绝，后经苏州市公安局通知，华夏证券营业部开设的资金帐户内既无有价证券，也无资金，资金已被被告全部挪用。
5、诉讼请求：银河电子集团请求法院判令被告Ⅰ、被告Ⅱ和被告Ⅲ立即结
算支付到期委托理财资产本金 3000 万元、收益 360 万元；请求判令由被告承担本案诉讼费用。
6、诉讼程序：
（1）2004 年 7 月 2 日，江苏省苏州市中级人民法院以“（2004）苏中民二
初字第 120 号”《案件受理通知书》受理本案。
（2）2004 年 7 月 2 日，江苏省苏州市中级人民法院根据银河电子集团提出
的财产保全申请，以“（2004）苏中民二初字第 120-1 号”《民事裁定书》裁定：
冻结被告南京市国际信托投资公司、华夏证券有限公司苏州东环路营业部、华夏证券股份有限公司银行存款 3500 万元或查封其相应价值的财产。根据该裁定书，江苏省苏州市中级人民法院查封了华夏股份位于广州、天津两地共计 6,236.98
平方米的房产，并冻结了华夏股份持有的“大冷股份”1,575,000 股及“ST 猴王”1,703,400 股。
（3）2008 年 12 月 16 日，江苏省苏州市中级人民法院以“（2004）苏中民
二初字第 0120 号”《民事判决书》作出一审判决：
A、被告华夏证券股份有限公司苏州东环路营业部（简称“营业部”）于本判决生效后十日内归还原告集团公司 27,479,328.20 元及该款自 2004 年 7 月 2 日
起至本判决生效日止，按同期银行贷款利率计算的利息。
B、被告华夏证券股份有限公司对营业部履行上述第一项义务不足部分，承担清偿责任。
C、驳回原告集团公司的其他诉讼请求。
D、案件受理费 188,020 元，财产保全费 175,520 元，鉴定费 1,500 元，合计 365,040 元，由华夏证券营业部负担 334,368 元，由集团公司负担 30,672 元。
（4）2008 年 12 月 23 日，因华夏证券股份有限公司已不能清偿到期债务，
资不抵债，经北京市第二中级人民法院以“（2008）二中民破字第 13295-2 号”
《民事裁定书》裁定：华夏证券股份有限公司破产。
（5）2009 年 7 月 15 日，华夏证券股份有限公司管理人向集团公司发出了
债权编号为 068 号的《华夏证券股份有限公司破产清算申报债权认定通知书》，确认集团公司对华夏证券享有普通债权本金：27,479,328.2 元、利息：
7,812,853.9 元，债权总额：35,292,182.10 元。
截至本招股意向书签署日，银河电子集团已取得破产财产分配 264.69 万元。
（二）对发行人的影响分析
该案已于 2008 年 12 月 16 日一审判决公司胜诉，华夏证券及南京国投均已被裁定破产，目前银河电子集团对华夏证券的债权申报已获确认，并正在办理对南京国投的破产清算债权人申报，虽存在无法获得清偿或完全清偿的风险，但此风险不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响。
本案中，发行人既不是案件的当事人，也与案件无其他关联，案件当事人银河电子集团系具有独立民事主体资格的企业法人，自主经营，自负盈亏并以企业自有财产独立承担责任。发行人已建立健全了各项管理制度，在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于公司控股股东，因此虽然银河电子集团 3,000 万元信托资金仍存在无法完全追回的风险，但对发行人的财务状况、生产经营都不会造成影响，未来也不会对发行人造成其他影响。
发行人已在《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》及《募集资金管理》中对对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等的决策权限和审查程序作出了明确规定，建立了完善的内部控制制度。
发行人严格执行相关内部控制制度，不存在任何委托理财以及购买股票、债券、基金等行为，不存在运用资金通过其他公司进行委托理财、变相委托理财以及购买股票、债券、基金等行为，也不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
报告期内，发行人未发生因重大对外投资损失或相关的未决诉讼等事项影响公司财务状况的情形。
除上述已披露情况外，截至本招股意向书签署之日，本公司不存在公司控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的其他重大诉讼和仲裁事项。
截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有涉及刑事诉讼事项。
截止本招股意向书签署之日，除本招股意向书已披露的上述重要事项外，无其他重要事项发生。
第十五节董事、监事、高级管理人员及
有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
吴建明 庞绍熙 顾革新
庞鹰 曹飞 薛利军
胡继军 郭静娟 王芹生
监事签名：
周黎霞 孙东 钱建军
高级管理人员签名：
薛利军 庞鹰 李欣
吴刚 顾洪春 钱叶飞
徐敏
江苏银河电子股份有限公司（公章）
年月日
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）：
许琳睿
保荐代表人（签名）：
谢吴涛
刘哲
法定代表人（签名）：
杨宇翔
平安证券有限责任公司
年月日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京天银律师事务所（公章）
负责人：
经办律师：
年 月 日
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
南京立信永华会计师事务所有限公司（公章）
负责人：
签字注册会计师：
年 月 日
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
南京立信永华会计师事务所有限公司（公章）
负责人：
签字注册会计师：
年 月 日
六、评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的评估报告复核意见书无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的评估报告复核意见书的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
江苏天衡资产评估有限公司（公章）
负责人：
签字注册资产评估师：
年 月 日
第十六节备查文件
以下备查文件于公司指定信息网站披露。
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
