中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
（注册地址：中山市东升镇坦背胜龙村）
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
发行概况
发行股票类型人民币普通股（A 股）
发行股数 4,000 万股
每股面值人民币 1.00 元
每股发行价格通过向询价对象询价确定发行价格
预计发行日期 2010 年 11 月 15 日
拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 16,000 万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
发行人控股股东中顺集团及其关联股东香港中顺、中基投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
发行人其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
发行人实际控制人邓氏家族成员邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为公司董事的邓颖忠和邓冠彪同时还承诺：上述股权锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让其持有的公司股份。
岳勇、刘欲武、李红和温爱玲承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让其持有的公司股份。
保荐人（主承销商）安信证券股份有限公司
招股说明书签署日期二〇一〇年十一月十一日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
本次发行前公司总股本 12,000 万股，本次拟发行 4,000 万股，发行后总股本16,000 万股。上述股份均为流通股。
发行人控股股东中顺集团及其关联股东香港中顺、中基投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
发行人其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
发行人实际控制人邓氏家族成员邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为公司董事的邓颖忠和邓冠彪同时还承诺：上述股权锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让其持有的公司股份。
岳勇、刘欲武、李红和温爱玲承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让其持有的公司股份。
二、本次发行前未分配利润的处理
根据 2010 年 2 月 22 日召开的公司 2010 年度第二次临时股东大会决议，公司截至 2009 年 12 月 31 日的累计未分配利润 52,185,444.93 元（母公司数）及 2010
年 1 月 1 日起至本次公开发行股票前实现的可供分配利润，由新老股东按发行后的股权比例共享。
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三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
1、纸浆价格大幅波动的风险
纸浆是国际性大宗原材料，其价格受世界经济周期的影响明显，且波动幅度较大。自 2006 年起，国际市场上各类纸浆价格一路攀升，并在 2008 年 8 月左右达到最高点；其后，受国际金融危机的影响，开始持续大幅下跌；2009 年 5 月后又呈现快速回升势头。本公司生产用主要原材料是纸浆。近三年一期，生产耗用的纸浆成本占公司生产成本的比重分别为 60.28%、58.54%、53.40%和 57.55%。
因此，本公司面临纸浆价格大幅度波动的风险。
2、区域市场竞争风险
我国的生活用纸市场是一个地域广阔且市场空间巨大的市场。由于生活用纸单位价值较低，运输费用占销售价格的比重较大，受运输半径因素的制约，生活用纸行业的竞争以区域性市场竞争为主。受消费能力和消费习惯的影响，区域市场内高中低档产品相互之间存在市场竞争。从生活用纸行业发展趋势看，全国性品牌的中高档生活用纸将在市场竞争中占据优势。但目前，在部分区域市场中，少数区域性品牌的竞争力占有一定的优势。
本公司是一个生产基地布局及销售网络覆盖全国市场、以经营全国性品牌的中高档产品为主的公司，但仍面临区域市场竞争的风险。
3、汇率波动风险
本公司进口机器设备和纸浆及向海外市场销售产品主要采用港元和美元作为结算币种。近年来，随着世界经济和金融一体化程度的加深，经济周期的频繁和世界经济发展速度的差异导致汇率波动频繁且波动幅度加大。因此，本公司面临一定的汇率波动风险。
4、实际控制人控制风险
本公司实际控制人邓氏家族通过中顺集团、香港中顺和中基投资控制本公司
72.5809%的股份。邓氏家族成员中，邓颖忠为本公司董事长，邓冠彪为本公司董
事兼总经理。如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给本公司及中小股东带来一定风险。
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5、资产负债率偏高和短期偿债风险
近三年一期期末，公司资产负债率（母公司）分别为 66.40%、66.55%、59.92%
和 64.37%，流动比率分别为 0.75、0.82、0.85 和 0.97，与国内生活用纸行业第一
梯队内的其它竞争对手相比，本公司资产负债率相对较高，流动比率相对较低，本公司面临一定的资产负债率偏高的风险和短期偿债风险。
6、所得税税收优惠政策变化的风险
本公司及其子公司享受的所得税税收优惠政策对近三年一期净利润影响额分别为 1,553.13 万元、1,542.22 万元、1,933.97 万元和 940.06 万元，占当期利润
总额的比例分别为 33.76%、24.25%、12.55%和 9.46%。本公司于 2009 年 12 月
被认定为高新技术企业。根据新的企业所得税法规定，本公司从 2010 年度起享受减按 15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。随着本公司所得税税率由 2009年的 12.5%过渡到 15%以及本公司下属各子公司所得税税率逐步过渡至 25%，公
司未来的经营业绩及盈利能力将受到一定的影响。
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目 录
目录. 6
释义. 11
第一节概览. 14
一、发行人简介. 14
二、控股股东及实际控制人简介. 16
三、主要财务数据. 16
四、本次发行情况. 18
第二节本次发行概况.. 19
一、本次发行的基本情况. 19
二、本次新股发行的有关当事人. 19
三、本次发行上市的重要日期.. 21
第三节风险因素... 22
一、纸浆价格大幅波动的风险.. 22
二、区域市场竞争风险. 23
三、应收账款余额较大的风险.. 23
四、汇率波动风险. 23
五、所得税税率变化风险. 24
六、实际控制人控制风险. 24
七、产品质量风险. 25
八、安全生产风险. 25
九、资产负债率偏高和短期偿债风险. 26
十、短期内净资产收益率下降的风险. 26
十一、股市价格波动风险. 26
第四节发行人基本情况... 27
一、发行人概况. 27
二、发行人改制重组情况. 27
三、发行人股本形成及变化和资产重组情况. 30
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四、股东出资、股本变化的验资情况. 59
五、发行人的组织结构. 60
六、发行人参股、控股公司情况. 65
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
. 69
八、发行人股本情况... 77
九、发行人员工及其社会保障情况.. 79
十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺. 80
第五节业务与技术.. 81
一、行业管理体制. 81
二、行业基本情况. 84
三、生活用纸行业发展趋势. 100
四、公司在行业中的竞争地位... 104
五、公司主营业务的具体情况... 110
六、公司主要固定资产及无形资产... 127
七、公司的技术与研究开发情况. 141
八、公司的环境保护情况.. 144
九、公司主要产品的质量控制情况... 146
第六节同业竞争与关联交易.. 149
一、同业竞争... 149
二、关联方及关联关系... 151
三、关联交易... 152
四、规范关联交易的制度安排... 162
第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 166
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.. 166
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲持股情况. 170
三、报告期股权变动、质押或冻结情况. 171
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况. 171
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联企业的任职情况和相
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互之间的关系... 171
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬.. 172
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系. 173
八、协议或承诺.. 173
九、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况.. 173
十、报告期董事、监事、高级管理人员变动情况. 173
第八节公司治理. 175
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健
全及运行情况... 175
二、公司最近三年违法违规行为情况.. 186
三、公司最近三年资金占用和对外担保的情况. 186
四、公司内部控制制度情况. 186
第九节财务会计信息... 187
一、近三年一期经审计的财务会计报表. 187
二、审计意见... 195
三、财务报表编制的基础、合并报表的范围及变化情况... 195
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 198
五、税项. 212
六、分部信息... 214
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表. 214
八、主要资产情况.. 216
九、主要债项... 216
十、股东权益情况.. 218
十一、现金流量.. 220
十二、财务报表附注中的重要事项... 221
十三、近三年一期的主要财务指标... 223
十四、资产评估情况... 225
十五、历次验资情况... 227
第十节管理层讨论与分析. 228
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一、发行人财务状况分析.. 228
二、盈利能力分析.. 239
三、现金流量分析.. 259
四、同行业比较分析... 260
五、资本性支出分析... 261
六、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 262
七、其他事项说明.. 264
第十一节业务发展目标. 265
一、发行当年和未来两年的发展计划.. 265
二、拟定上述计划所依据的假设条件和实施上述计划将面临的主要困难 268
三、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径... 269
四、公司业务发展计划与现有业务的关系及所涉及的合作... 269
第十二节募集资金运用. 271
一、募集资金运用计划... 271
二、募集资金项目建设的必要性. 271
三、募集资金项目概述... 274
四、募集资金运用对生产能力的影响.. 288
五、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响. 295
第十三节股利分配政策. 297
一、本公司的股利分配政策. 297
二、近三年股利分派情况.. 298
三、发行前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序.. 299
第十四节其他重要事项. 300
一、信息披露制度及投资者关系负责部门及人员. 300
二、重大合同... 300
三、发行人对外担保的有关情况. 305
四、重大诉讼和仲裁事项.. 305
第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 307
第十六节备查文件. 314
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一、备查文件... 314
二、备查地点、时间... 314
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释义
在本招股说明书中，除另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行人、股份公司、中顺洁柔
指中顺洁柔纸业股份有限公司
本次发行指
发行人本次拟向社会公开发行 4,000 万股人民币普通股（A股）的行为
中顺纸业有限指中山市中顺纸业制造有限公司
中顺制造公司指中山市中顺纸业制造公司
邓氏家族指
中顺洁柔纸业股份有限公司实际控制人，包括邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰
中顺集团指广东中顺纸业集团有限公司
香港中顺指
中顺公司 CHUNG SHUN CO.，是一家注册地位于香港的公司
隆兴投资指
隆兴投资有限公司 LONG LINK INVESTMENT
LIMITED ，是一家注册地位于香港的公司
佳畅贸易指广州市佳畅贸易有限公司
中基投资指中山市中基投资咨询有限公司
华明光源指成都华明光源材料有限公司
益嘉贸易指常德益嘉贸易有限公司，原名为常德益嘉纸业有限公司
亨茂贸易指彭州市亨茂贸易有限公司
加德信指深圳市加德信投资有限公司
新达投资指中山市新达投资咨询有限公司
辉龙投资指中山市辉龙投资咨询有限公司
一帆投资指中山市一帆投资咨询有限公司
裕龙投资指中山市裕龙投资咨询有限公司
中顺商贸指中山市中顺商贸有限公司
中顺国际指
中顺国际纸业有限公司 ZHONG SHUN
INTERNATIONAL CO., LIMITED，是一家注册地位于香港的公司
中顺洁柔（香港）指
中顺洁柔（香港）有限公司 C & S HONG KONG CO.,
LIMITED，是一家注册地位于香港的公司
北京中顺指北京中顺洁柔纸业有限公司
孝感中顺指孝感市中顺洁柔商贸有限公司
成都中顺指成都中顺纸业有限公司
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杭州洁柔指杭州洁柔商贸有限公司
上海惠聪指上海惠聪纸业有限公司
成都天天指成都天天纸业有限公司
珠海中顺指珠海中顺纸业有限公司
中山纸类回收指中山市中顺纸类回收有限公司
江门洁柔指江门中顺洁柔纸业有限公司
江门中顺指江门中顺纸业有限公司
浙江中顺指浙江中顺纸业有限公司
湖北中顺指湖北中顺鸿昌纸业有限公司
鸿昌科贸指湖北鸿昌科贸实业有限公司
中山洁柔指中山市中顺洁柔贸易有限公司
天星照明指成都天星照明电器有限公司
安吉中顺指
安吉中顺孝丰纸业有限公司，后更名为安吉孝丰和友纸业有限公司
南京中顺指南京中顺纸业有限公司，后更名为南京粤升纸业有限公司韶关中顺指
韶关市中顺纸业有限公司，后更名为韶关市联进纸业有限公司
东平明兴指
山东省东平中顺明兴纸业有限公司，后更名为山东中顺集团有限公司
武汉利群指武汉利群纸业有限公司
新会中顺指
江门市新会中顺纸业有限公司，后更名为江门市新龙纸业有限公司
绿草堂指绿草堂日用品（中山）有限公司
八达公司指
中山市八达日用品有限公司，原名为中山市洁柔日用品有限公司
中顺（维尔京）指
ZHONG SHUN PAPER (B.V.I) LIMITED，是一家注册地位于英属维尔京群岛的公司
广州忠顺指广州市忠顺贸易纸业有限公司
中山柏华指中山市柏华商贸有限公司
佛山德松指佛山市顺德区容桂德松印刷厂
广州晨辉指广州市晨辉纸业有限公司
近三年指 2007 年、2008 年和 2009 年
近三年一期、报告期指 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月
近三年一期期末指 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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31 日和 2010 年 6 月 30 日
国家知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局
国家工商总局指中华人民共和国国家工商行政管理总局
国家质检总局指中华人民共和国质量监督检验检疫总局
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指本公司现行的公司章程
股票或 A 股指面值为 1.00 元的人民币普通股
元指人民币元
中国证监会指中国证券监督管理委员会
承销机构指以安信证券股份有限公司为主承销商的承销团
保荐人、保荐机构指安信证券股份有限公司
正中珠江指广东正中珠江会计师事务所有限公司
中联评估指中联资产评估有限公司
唐山新建项目指
中顺洁柔纸业股份有限公司唐山分公司新建年产 5 万吨高档生活用纸项目
中山新增项目指
中顺洁柔纸业股份有限公司新增年产 7 万吨高档生活用纸及深加工项目
江门新建项目指
江门中顺洁柔纸业有限公司新建年产 5 万吨高档生活用纸项目
敬请注意：本招股说明书中部分合计数与各分项数据直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于计算中四舍五入造成的。
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第一节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
本公司是于 2008 年 12 月 31 日由中山市中顺纸业制造有限公司整体变更设立的股份有限公司，注册资本为 12,000 万元。
本公司以生产和销售中高档生活用纸为主，属国内生活用纸行业第一梯队企业，为《卫生纸（含卫生纸原纸）国家标准（GB20810-2006）》起草小组的成员。
公司主要产品为“洁柔”和“太阳”品牌的卷纸、手帕纸、软抽纸和盒巾纸等。
本公司在广东中山、广东江门、浙江嘉兴、湖北孝感和四川成都建有五大生产基地。公司拥有覆盖全国的销售网络，产品不仅供应国内市场，还销往香港、澳门、澳大利亚、日本、中东和东南亚等国家和地区。
公司于 2001 年 11 月被中国国际名牌商品管理协会、全国城市主导产品消费者调查委员会评为“商业信誉甲等企业”，于 2004 年 10 月被中华全国工商业联合会、中国民营科技实业家协会评为“中国优秀民营科技企业”，于 2004 年 7月和 2006 年 5 月被广东省政府评为“广东省百强民营企业”，于 2006 年 6 月和2007 年 6 月被广东省企业联合会、广东省企业家协会联合评为“广东省企业 100强”，于 2007 年 7 月荣获香港生产力促进局颁发的“2006 年最佳创建品牌企业奖”。
公司致力于培养民族品牌，在品牌建设方面获得了广泛的认可和尊重。2001年 11 月，“洁柔”牌皱纹卫生纸产品被中国国际农业博览会认定为“2001 年中国国际农业博览会名牌产品”。2002 年 9 月、2005 年 9 月和 2008 年 10 月“洁柔”牌纸巾纸产品被广东省技术质量监督局评为“广东省名牌产品”。2005 年 9 月，公司的“洁柔”品牌生活用纸被国家质量监督检验检疫总局中国名牌战略推进委员会评为“中国名牌产品”，是全国生活用纸产品中 3 个获得该称号的产品之一。
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公司拥有较强的研发能力。近三年一期，公司在原有产品的基础上共推出10 大系列 66 款新产品，其中，“洁柔”品牌推出 6 大系列 47 款新产品，“太阳”品牌推出 4 大系列 19 款新产品。公司是目前国内唯一同时能生产可湿水系列和柔润系列生活用纸产品的企业。公司推出的“洁柔可湿水系列”和“洁柔柔润系列”产品均属国内首创。
公司自设立以来，始终将产品质量视为企业生存和发展的生命线。公司执行国际先进的质量管理体系标准，在生产中采用先进的工艺、配方及控制流程，使产品各项技术性能指标得到了可靠保证。根据国家轻工业纸张质量监督检测广州站检测结果：“洁柔”系列“优等”产品连续 16 年检测合格；“太阳”系列“优等”产品连续 9 年检测合格。
本公司一直以保护环境为己任，坚持清洁生产。公司自 2002 年开展清洁生产以来，制定并实施了 43 项清洁生产整改方案，其中，无费低费方案 13 项，中费方案 21 项，高费方案 9 项。通过实施清洁生产方案，公司取得了良好的环境效益和经济效益，于 2003 年 9 月被广东省经济贸易委员会、广东省科学技术厅和广东省环境保护局评为“广东省清洁生产企业”。
本公司在国内生活用纸行业中具有较明显的竞争优势。2007 年、2008 年和2009 年，按国内生活用纸销售金额计算，本公司的市场占有率分别约为：4.03%、
3.86%和 3.89%。
本公司具有较强的盈利能力和良好的成长性。近三年一期，本公司营业收入分别为 1,236,306,192.52 元、 1,445,964,239.71 元、 1,618,693,290.36 元和
844,189,275.11 元，2008 年、2009 年增长率分别为 16.96%、11.95%，2010 年 1-6
月较上年同期增长 8.59%；营业利润分别为 40,663,991.28 元、57,615,591.85 元、
149,171,977.14 元和 97,939,162.48 元，2008 年、2009 年增长率分别为 41.69%和
158.91%，2010 年 1-6 月较上年同期增长 31.97%；净利润分别为 43,287,421.35
元、62,145,968.58 元、128,452,291.07 元和 82,661,294.95 元，2008 年、2009 年
增长率分别为 43.57%、106.69%，2010 年 1-6 月较上年同期增长 22.83%。
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二、控股股东及实际控制人简介
本公司控股股东为中顺集团，直接持有本公司 40.0822%的股份。
本公司实际控制人为邓氏家族，其成员为邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰，其中邓颖忠与邓冠彪和邓冠杰为父子关系，邓冠彪与邓冠杰为兄弟关系。邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰分别持有本公司控股股东中顺集团 60%、20%和 20%的股权；邓颖忠持有公司第二大股东香港中顺 100％的股权；邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰还通过中顺集团间接持有本公司股东中基投资 45.98%的股权。因此，邓氏家族通过以上
三股东控制本公司 72.5809%的股份。
三、主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
（单位：元）
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产 1,010,822,682.71 762,570,270.88 770,110,406.01 572,142,249.30
非流动资产 728,222,635.19 716,834,574.88 679,124,884.58 573,726,893.48
资产总计 1,739,045,317.90 1,479,404,845.76 1,449,235,290.59 1,145,869,142.78
流动负债 1,042,467,039.39 892,323,847.62 942,657,693.64 760,199,070.84
非流动负债 88,940,496.31 62,104,510.89 88,144,500.77 122,645,175.62
负债总计 1,131,407,535.70 954,428,358.51 1,030,802,194.41 882,844,246.46
归属于母公司股东权益合计 505,221,830.99 432,987,262.41 344,454,727.25 200,356,105.04
少数股东权益 102,415,951.21 91,989,224.84 73,978,368.93 62,668,791.28
股东权益合计 607,637,782.20 524,976,487.25 418,433,096.18 263,024,896.32
（二）合并利润表主要数据
（单位：元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业总收入 844,189,275.11 1,618,693,290.36 1,445,964,239.71 1,236,306,192.52
营业利润 97,939,162.48 149,171,977.14 57,615,591.85 40,663,991.28
利润总额 99,362,645.53 154,145,561.27 63,082,567.33 46,009,644.92
净利润 82,661,294.95 128,452,291.07 62,145,968.58 43,287,421.35
归属于母公司股东的净利润 72,234,568.58 110,441,435.16 50,836,390.93 40,704,008.56
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（三）合并现金流量表主要数据
（单位：元）
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 76,664,857.54 219,992,994.22 126,237,005.44 18,570,872.27
投资活动产生的现金流量净额-38,771,558.31 -84,261,009.58 -132,400,490.22 -174,201,361.37
筹资活动产生的现金流量净额 51,475,506.93 -28,945,546.86 30,592,501.84 111,616,029.93
汇率变动对现金的影响-143,571.62 -190,823.11 -747,604.02 -3,566,660.22
现金及现金等价物净增加额 89,225,234.54 106,595,614.67 23,681,413.04 -47,581,119.39
（四）主要财务指标
财务指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率（倍） 0.97 0.85 0.82 0.75
速动比率（倍） 0.72 0.56 0.52 0.46
资产负债率（%）（母公司） 64.37 59.92 66.55 66.40
每股净资产（元/股） 4.21 3.61 2.87 3.34
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度应收账款周转率（次） 3.84 6.43 6.51 8.09
存货周转率（次） 2.12 3.85 4.36 4.97
息税折旧摊销前利润（万元） 13,931.49 23,162.81 13,765.96 10,039.85
利息保障倍数（倍） 7.52 5.77 2.74 2.67
每股经营活动的现金流量（元/股） 0.64 1.83 1.05 0.31
每股净现金流量（元/股） 0.74 0.89 0.20 -0.79
净资产收益率（扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润，加权平均）（%）
15.17 27.62 14.83 26.71
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） 0.59 0.90 0.36 0.44
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） 0.59 0.90 0.36 0.44
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四、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行股数：4,000 万股
4、每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格
5、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式
6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内投资者
（国家法律、法规禁止购买者除外）
7、承销方式：由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销
五、募集资金的运用
本次募集资金拟用于以下项目：
序号项目名称
拟投资额
备案/核准单位项目核准或备案编号
（万元）
1 唐山新建项目 21,034.40 河北省发展和改革委员会冀发改外资【2007】1922 号
2 中山新增项目 33,000.00 中山市发展和改革局 FZ03H09Z010
3 江门新建项目 25,000.00 江门市发展和改革局江发改工【2010】271 号
合计 79,034.40 --
项目总投资与公司本次发行实际募集资金相比，如本次募集资金超过项目总投资，超过部分用于补充公司流动资金；如本次募集资金不能满足投资项目的需要，不足部分由公司自筹解决。
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第二节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）股票种类：人民币普通股 A 股
（二）每股面值：人民币 1.00 元
（三）发行数量：4,000 万股，占发行后总股本的 25%
（四）每股发行价：38 元/股
（五）发行市盈率：56.55 倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）
（六）发行前每股净资产：4.21 元（按公司截至 2010 年 6 月 30 日经审计的
归属于母公司股东的净资产值除以发行前总股本计算）
（七）发行后每股净资产：12.24 元（公司截至 2010 年 6 月 30 日经审计的
归属于母公司股东净资产加上本次发行募集资金净额后除以发行后总股本）
（八）发行市净率： 3.10 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
（九）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式
（十）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
（十一）承销方式：本次新股发行采用余额包销的承销方式
（十二）预计募集资金总额：152,000 万元
（十三）预计募集资金净额：145,394 万元
（十四）上市地点：深圳证券交易所
（十五）发行费用概算：1、保荐费 300 万元；2、承销费 5,020 万元；3、
审计及验资费 350 万元；4、律师费用 184 万元；5、评估费 147 万元；6、信息
披露和印刷费 395 万元；6、上市初始费用 30 万元；7、发行手续费用及其他费
用 180 万元。
二、本次新股发行的有关当事人
1、发行人：中顺洁柔纸业股份有限公司
法定代表人：邓颖忠
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住所：中山市东升镇坦背胜龙村
联系电话：0760－87885678
传真：0760－87885677
联系人：张海军
2、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元联系电话：0755-82558269
传真：0755-82558006
保荐代表人：陈若愚、杨勇
项目协办人：龙望志
项目经办人：杨兆曦、费威、刘祥茂
3、律师事务所：北京市国枫律师事务所
负责人：张利国
住所：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层
联系电话：010 - 66090088
传真：010 - 66090016
经办律师：李童云、马哲、徐虎
4、会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司
法定代表人：蒋洪峰
住所：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
联系电话：020-83859808
传真：020-83800977
经办会计师：杨文蔚、何国铨
5、资产评估机构：中联资产评估有限公司
法定代表人：沈琦
住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
联系电话：010-88066
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传真：010-88006
经办评估师：傅晓东、蒋剑
6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
7、收款银行：
开户行：中信银行深圳分行
户名：安信证券股份有限公司
账号：7441010187001190
本公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、本次发行上市的重要日期
1、询价推介日期：2010 年 11 月 8 日—2010 年 11 月 10 日
2、发行公告刊登日期：2010 年 11 月 12 日
3、申购日期和缴款日期：2010 年 11 月 15 日
4、股票上市日期：发行完成后尽快安排上市
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第三节风险因素
投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑本节所列的各项风险因素。根据重要性原则排序，本公司风险因素如下：
一、纸浆价格大幅波动的风险
纸浆是国际性大宗原材料，其价格受世界经济周期的影响明显，且波动幅度较大。自 2007 年起，国际市场各类纸浆价格一路攀升，并于 2008 年 8 月左右达到最高点；其后，受国际金融危机的影响，开始持续大幅下跌；2009 年 5 月开始，又呈现快速回升势头。下图是 FOEX Indexes Ltd.提供的 2007 年至 2010 年 4月欧洲市场纸浆平均价格走势图，反映了近年来国际纸浆价格的变化趋势。以阔叶浆平均价格为例，其平均价格从 2007 年 1 月的 671 美元/吨上升到 2008 年 7月的 840 美元/吨，涨幅超过 25%；其后持续下跌至 2009 年 4 月的 485 美元/吨，跌幅超过 40%；而 2009 年 4 月至 2010 月 4 月的一年时间内，又从 485 美元/吨上升到 827 美元/吨左右，涨幅约 70%。
本公司生产用主要原材料是纸浆。近三年一期，公司纸浆采购成本分别为4,724.95 元/吨、4,555.18 元/吨、3,498.62 元/吨和 4,526.83 元/吨，生产耗用的纸
浆成本占公司生产成本的比重分别为 60.28%、58.54%、53.40%和 57.55%。因此，
本公司面临纸浆价格大幅度波动的风险。
400450500550600650700750800850900950Jan-2007 MarMayJuly SepNovJan-2008 MarMay JulSepNovJan-2009 MarMay JulSepNovJan-2010 Mar美元/吨针叶浆平均价格阔叶浆平均价格
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二、区域市场竞争风险
我国的生活用纸市场是一个地域广阔且市场空间巨大的市场。由于生活用纸单位价值较低，运输费用占销售价格的比重较大，受运输半径因素的制约，生活用纸行业的竞争以区域性市场竞争为主。受消费能力和消费习惯的影响，区域市场内高中低档产品相互之间存在市场竞争。从生活用纸行业发展趋势看，全国性品牌的中高档生活用纸将在市场竞争中占据优势。但目前，在部分区域市场中，少数区域性品牌的竞争力占有一定的优势。
本公司是一个生产基地布局及销售网络覆盖全国市场、以经营全国性品牌的中高档产品为主的公司，但仍面临区域市场竞争的风险。
三、应收账款余额较大的风险
近三年一期期末，本公司应收账款账面余额分别为 17,031.90 万元、27,368.64
万元、23,011.40 万元和 20,978.30 万元，占总资产比例分别为 14.87%、18.88%、
15.55%和 12.06%，占 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-6 月营业收入的比
例分别为 13.78%、18.93%、14.22%和 24.85%。本公司面临应收账款余额较大的
风险。
本公司应收账款具有以下特点：账龄大部分在 1 年以内，应收账款质量较好；近三年应收账款周转率分别为 8.09 次、6.51 次和 6.43 次，应收账款周转正常；
应收账款客户主要为华润万佳、好又多、百佳、沃尔玛等大型连锁超市及合作多年的经销商，信誉良好，发生坏账的风险不大。
四、汇率波动风险
本公司进口机器设备和纸浆及向海外市场销售产品主要采用港元和美元作为结算币种。近年来，随着世界经济和金融一体化程度的加深，经济周期的频繁和世界经济发展速度的差异导致汇率波动频繁且波动幅度加大。因此，本公司面临一定的汇率波动风险。
近三年一期，本公司因进口机器设备和纸浆及产品出口等外币业务形成的汇兑损益情况见下表：
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项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
汇兑收益（元） 524,388.33 135,376.96 779,943.37 2,528,706.60
汇兑损失（元） 432,691.08 489,062.99 2,903,472.43 2,235,462.23
汇兑净损益（元） 91,697.25 -353,686.03 -2,123,529.06 293,244.37
五、所得税税率变化风险
2008 年 1 月 1 日开始施行的新的《中华人民共和国企业所得税法》，将内外资企业的企业所得税的税率统一为 25%。而《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发【2007】39 号）则对 2007 年 3 月 16 日以前经工商等登记管理机关登记设立的按原税法规定可以享受所得税优惠的企业实施过渡期优惠政策。
本公司及控股子公司江门中顺、浙江中顺及湖北中顺均为 2007 年 3 月 16 日前登记设立的外商投资企业，均享受过渡期所得税优惠政策。其中，本公司 2005年开始享受“两免三减半”所得税优惠政策，2007 年实际所得税税率为 12%，2008 年和 2009 年实际所得税率为 12.5%，过渡期至 2009 年 12 月 31 日止。本公
司于 2009 年 12 月被认定为高新技术企业，有效期为三年。根据新的企业所得税法规定，本公司从 2010 年度起享受减按 15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。
江门中顺 2007 年开始享受“两免三减半”所得税优惠政策，2007 年至 2008 年处于免税期，2009 年起实际所得税税率为 12.5%，过渡期至 2011 年 12 月 31 日止，
过渡期后所得税率将提高到 25%。浙江中顺 2008 年开始享受“两免三减半”所得税优惠政策，2008 年至 2009 年处于免税期，2010 年开始按减半征收，实际税率为 12.5%，过渡期至 2012 年 12 月 31 日止，过渡期后所得税率将提高到 25%。
湖北中顺 2008 年开始享受“两免三减半”所得税优惠政策，2008 年至 2009 年处于免税期，2010 年开始按减半征收，实际税率为 12.5%，过渡期至 2012 年 12
月 31 日止，过渡期后所得税率将提高到 25%。所得税税率变化将对本公司盈利能力产生负面影响。因此，本公司面临所得税税率变化的风险。
六、实际控制人控制风险
本公司实际控制人邓氏家族通过中顺集团、香港中顺和中基投资控制本公司
72.5809%的股份。邓氏家族成员中，邓颖忠为本公司董事长，邓冠彪为本公司董
事兼总经理。如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给本公司及中小股东中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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带来一定风险。
七、产品质量风险
生活用纸是直接与人体接触的日用消费品，特别是厕用卫生纸、面巾纸等更是人们日常生活中使用频率极高的产品。生活用纸产品的质量好坏不仅影响消费者使用时的舒适度，甚至直接影响消费者的身体健康。为此，我国对生活用纸产品的质量制定了严格的标准。2003 年国家质检总局发布了《一次性生活用纸生产加工企业监督整治规定》（国质检质〔2003〕289 号），对生活用纸的生产加工行为进行了规范；2006 年 12 月 1 日国家质检总局和中国国家标准化管理委员会分别发布了《卫生纸（含卫生纸原纸）GB 20810-2006 标准》和《纸巾纸（含湿巾）GB/T2808-2006 标准》，对生活用纸的重要物理性指标和生物性指标制定了统一标准。根据国家质检总局规定，生活用纸生产企业每月必须将产品样品向所在地的县市级质量监督检验检疫局送检，同时，国家质检总局与国家工商总局每年不定期在流通领域对生活用纸产品进行质量抽检。对于产品检验不合格的企业，国家质检总局将视情节严重程度，分别施行“同批次产品下架”、“媒体曝光”、“勒令整改”及“罚款”等处罚措施。由于生活用纸同批次产品生产量大，一旦发生质量问题，将给生活用纸生产企业造成巨大损失，因此，本公司面临一定的产品质量风险。
八、安全生产风险
生活用纸的主要原材料纸浆、主要包装材料塑料薄膜包装袋和纸盒、生产过程中的半成品原纸和各类产成品均为易燃物品。由于生活用纸产品具有单位产品价值低、市场消费量大的特点，从原材料进入生产企业到产品进入消费市场过程中，生产企业需要保持大量的纸浆、包装材料、半成品和产成品库存。因此，在生产过程中，一旦发生火灾，将给生活用纸生产企业造成巨大损失。
本公司制定了严格的原材料及产成品安全防火仓储管理制度，半成品摆放和流转安全防火管理制度，为生产车间及仓库配备了充足的安全防火设备，并且为易发生风险的财产购买了足额保险，但是本公司仍面临一定的安全生产风险。
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九、资产负债率偏高和短期偿债风险
近三年一期期末，公司资产负债率（母公司）分别为 66.40%、66.55%、59.92%
和 64.37%，流动比率分别为 0.75、0.82、0.85 和 0.97，与国内生活用纸行业第一
梯队内的其它竞争对手相比，本公司资产负债率相对较高，流动比率相对较低，本公司面临一定的资产负债率偏高的风险和短期偿债风险。
十、短期内净资产收益率下降的风险
若本次公开发行股票成功，公司的总资产和净资产规模将迅速扩大，但是由于募集资金拟投资项目需要一定的建设期，新增产能短期内难以充分发挥，公司面临短期内净资产收益率下降的风险。
十一、股市价格波动风险
公司股票价格不仅取决于现有盈利水平与市场对公司未来发展的预期，还受到国内外政治经济环境、国家宏观政策、投资者心理预期等许多不确定性因素影响。投资者在投资本公司的股票时，需要考虑本公司股票未来价格的波动和可能涉及的各种风险。
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第四节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：中顺洁柔纸业股份有限公司
英文名称：C&S Paper Co., Ltd.
法定代表人：邓颖忠
注册资本：12,000 万元
成立日期：2008 年 12 月 31 日由中顺纸业有限整体变更设立，中顺纸业有限成立于 1999 年 5 月 28 日
注册地址：中山市东升镇坦背胜龙村
邮政编码：528411
联系电话：0760-87885678
传 真：0760-87885677
互联网址：http://www.zhongshungroup.com
电子信箱：dsh@zhongshungroup.com
经营范围：生产和销售高档生活用纸系列产品（不含印刷工序）。产品国内外销售。
二、发行人改制重组情况
（一）公司设立方式
本公司系经广东省对外贸易经济合作厅以粤外经贸字【2008】1401 号《关于合资企业中山市中顺纸业制造有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，由中顺纸业有限整体变更设立的外商投资股份有限公司。
2008 年 12 月 31 日，本公司在广东省中山市工商行政管理局办理了工商变更登记，企业法人注册登记号为 442000400013713，注册资本为 12,000 万元。
（二）发起人
本公司的发起人为中顺集团、香港中顺、隆兴投资、佳畅贸易、中基投资、中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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华明光源、益嘉贸易、亨茂贸易、加德信、新达投资、一帆投资、辉龙投资、裕龙投资十三位法人。
（三）发行人设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务
本公司设立前，主要发起人中顺集团拥有公司前身中顺纸业有限 40.0822%
的股权和中基投资 45.98%的股权，主要从事股权投资管理业务。
（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司成立时承继中顺纸业有限的全部资产和业务，包括流动资产、固定资产、无形资产以及子公司股权等各项资产。
本公司自成立起一直从事中高档生活用纸的生产和销售。
（五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的主要业务
本公司成立后，主要发起人中顺集团拥有本公司 40.0822%的股份以及中基
投资 45.98%的股权等长期股权投资资产，仅从事股权投资管理业务。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以
及原企业和发行人业务流程间的联系
本公司系由中顺纸业有限整体变更设立，公司设立前后业务流程没有发生变化。本公司业务流程的具体内容，请参见本招股说明书“第五节业务与技术”之“五、公司主营业务的具体情况”之“（三）主要经营模式”。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
本公司成立后，在生产经营方面独立运作，与主要发起人不存在关联关系。
本公司关联交易具体内容，请参见本招股说明书“第六节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。
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（八）出资资产的产权变更
本公司成立后，承继了中顺纸业有限的全部资产、负债，相应资产的产权变更手续已全部办理完毕。
（九）公司独立运行情况
本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司股东完全分开、独立运作。本公司拥有独立完整的研发、供应、生产、销售等业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。
1、资产完整情况
本公司设立时各发起人投入的资产已足额到位。本公司合法拥有与经营有关的资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施，不存在资金、资产和其它资源被公司股东、实际控制人及其控制的企业占用的情况。
2、人员独立情况
本公司设有独立的劳动人事部门。所有员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同。本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；股东推荐的董事人选均通过《公司章程》规定的程序当选；总经理和其他高级管理人员都由董事会聘任。本公司独立发放工资。本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术负责人和核心技术人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业处领薪。
3、财务独立情况
本公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。本公司根据现行法律法规，结合本公司实际，制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。
本公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况。本公司在银行开设了独立账户，独立支配自有资金和资产，不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。本公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。
4、机构独立情况
本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。
本公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
5、业务独立情况
公司已形成独立完整的研发、供应、生产和销售系统，不存在依赖或委托股东及其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖股东及其他关联方进行原材料采购的情况。公司业务独立于股东单位及其他关联方。
三、发行人股本形成及变化和资产重组情况
（一）股本形成及变化情况
1、1999 年 5 月，公司前身中顺纸业有限成立
1999 年 5 月 28 日，邓颖忠和莫永松以机器设备和现金出资设立中顺纸业有限，主要从事生活用纸的生产和销售，注册资本为人民币 2,000 万元。
本次出资情况如下：
股东出资方式本次出资金额（万元）出资比例（%）
邓颖忠机器设备 1,500.00 75.00
莫永松
机器设备 400.00 20.00
现金 100.00 5.00
合计 500.00 25.00
合计 2,000.00 100.00
中山市铁城会计师事务所对本次出资情况进行了审验，并于 1999 年 5 月 27日出具《验资报告》（铁城报验【99】字第 053 号），验证“截至 1999 年 5 月 27日止，中山市中顺纸业制造有限公司已收到其股东投入的资本人民币 2,000 万元，均为实收资本。与上述投入资本相关的资产总额为 2,000 万元，其中货币资金 100万元，实物资产 1,900 万元。”
根据中山市铁城会计师事务所出具的《资产评估报告书》（铁城【99】评字第 4-010 号），截至 1999 年 5 月 24 日，中顺制造公司的机器设备总值 19,064,000元。邓颖忠及莫永松将该等资产作价 19,000,000 元作为出资投入中顺纸业有限，其中邓颖忠投入 15,000,000 元，莫永松投入 4,000,000 元。
邓颖忠及莫永松用于上述出资的机器设备为其合法拥有的已于 1999 年 5 月中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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26 日依法注销的中顺制造公司的相关资产。中顺制造公司属挂靠集体企业性质的私营企业，已于中顺纸业有限设立前注销，并在注销前解除了集体企业挂靠关系，其基本情况如下：
①1992 年 10 月，中顺制造公司成立
中顺制造公司于 1992 年 10 月 30 日由邓颖忠和莫永松出资 168 万元设立，其中邓颖忠出资 79%，莫永松出资 21%。根据当时的社会经济环境，为便于经营和管理，中顺制造公司以集体企业名义挂靠中山市胜龙经济发展公司（已于2002 年 4 月 18 日注销），主管部门为中山市坦背镇人民政府胜龙管理区（后改制为中山市东升镇胜龙村民委员会），企业性质登记为集体所有制企业。
在挂靠中山市胜龙经济发展公司期间，中顺制造公司一直由邓颖忠和莫永松负责管理，中山市胜龙经济发展公司未参与中顺制造公司的经营管理，未对中顺制造公司投入过任何资产，未参与过中顺制造公司的利润分配，不享有中顺制造公司的任何出资权益。
② 1999 年 5 月，中顺制造公司解除挂靠关系并注销
根据中山市及国家有关深化集体企业改革的精神，为明晰企业产权，便于企业自主经营，1999 年 5 月 26 日，中顺制造公司与挂靠单位中山市胜龙经济发展公司解除了集体企业挂靠关系，中山市胜龙经济发展公司同意中顺制造公司的资产归邓颖忠和莫永松所有。
1999 年 5 月 26 日，中顺制造公司在中山市工商局办理了注销登记手续。
③相关单位及部门对中顺制造公司解除集体企业挂靠关系的确认
针对中顺制造公司解除集体企业挂靠关系等事项，原挂靠单位主管部门、中山市有关部门及广东省人民政府办公厅等出具了相关的证明和确认文件。
2005 年 3 月 28 日，中山市东升镇胜龙村民委员会出具证明，确认：“中山市中顺纸业制造公司（以下简称“中顺制造公司”）于 1992 年 10 月由自然人邓颖忠及莫永松出资 168 万元人民币设立，其中邓颖忠出资 79%，莫永松出资 21%。
中顺制造公司自成立以来一直挂靠集体企业中山市胜龙经济发展公司（以下简称“胜龙公司”）经营，但实际出资均由自然人邓颖忠和莫永松投入，并由邓颖忠和莫永松负责管理，胜龙公司未参与中顺制造公司的经营管理。在中顺制造公司挂靠胜龙公司期间，胜龙公司未对中顺制造公司投入过任何资产，未参与过中顺中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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制造公司的利润分配，不享有中顺制造公司的任何出资权益。迄今为止，胜龙公司及本村民委员会从未与邓颖忠及莫永松就中顺制造公司权益归属发生过争议或纠纷，也对中顺制造公司的全部资产和权益归属实际投资者邓颖忠及莫永松的事实无异议。”
2009 年 6 月 1 日，中山市东升镇人民政府出具《关于对中山市中顺纸业制造公司解除挂靠集体企业关系等有关情况予以确认的函》（东府【2009】81 号），确认：“中山市中顺纸业制造公司系挂靠集体企业性质的私营企业，其实际出资人是邓颖忠和莫永松，企业产权应当归属邓颖忠和莫永松，其中邓颖忠出资 79%，莫永松出资 21%；中山市中顺纸业制造公司已于 1999 年依法解除挂靠关系，其资产中不含国有及集体成分，全部资产归自然人邓颖忠及莫永松所有。”
2009 年 7 月 15 日，中山市人民政府向广东省人民政府上报了《关于对中山市中顺纸业制造公司解除挂靠集体企业关系等有关情况予以确认的请示》（中府【2009】72 号），认为：“中顺纸业制造公司是挂靠集体企业，其实际出资人是邓颖忠和莫永松，企业产权应归属邓颖忠和莫永松，其中邓颖忠出资 79%，莫永松出资 21%；中顺纸业制造公司资产中不含国有及集体成分，全部资产归自然人邓颖忠和莫永松所有。中顺纸业制造公司解除挂靠关系，既符合国家有关政策的要求和精神，也有利于明晰其产权关系。”
2009 年 9 月 21 日，广东省人民政府出具《关于中山市中顺纸业制造公司解除集体企业挂靠关系的复函》（粤办函【2009】525 号），确认：“省人民政府同意你市意见，确认中山市中顺纸业制造公司已解除集体企业挂靠关系”。
2、2001 年 9 月，第一次股权转让
经中顺纸业有限股东会决议批准，2001 年 9 月 1 日，邓颖忠、莫永松与邓冠彪、邓冠能签订《股份转让协议书》，协议约定莫永松将其持有的中顺纸业有限 25%股权转让给邓冠彪，转让价格为 500 万元；邓颖忠将其持有的中顺纸业有限 24.5%股权和 0.5%股权分别转让给邓冠彪和邓冠能，转让价格分别为 490 万
元和 10 万元。
2001 年 9 月 18 日，中顺纸业有限在中山市工商行政管理局办理了上述股权变更登记，变更后的股权结构为：
中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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股东出资金额（万元）出资比例（%）
邓颖忠 1,000.00 50.00
邓冠彪 990.00 49.50
邓冠能 10.00 0.50
合计 2,000.00 100.00
3、2004 年 10 月，新增股东并增资至 2,675 万元
经中顺纸业有限股东会决议批准，2004 年 9 月 9 日，中顺纸业有限原股东邓颖忠、邓冠彪、邓冠能与香港中顺签署《中山市中顺纸业制造有限公司并购协议》和《合资经营企业中山市中顺纸业制造有限公司合同》，各方一致同意由香港中顺以 675 万元人民币等值外汇对中顺纸业有限增资。
2004 年 9 月 29 日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于通过股权并购设立中山市中顺纸业制造有限公司的批复》（粤外经贸资字【2004】593 号），批准上述并购协议及增资行为。2004 年 10 月 10 日，中顺纸业有限取得了广东省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字【2004】0028 号）。2004 年 10 月 19 日，中顺纸业有限在中山市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记。
2004 年 12 月，股东香港中顺拟对其原出资方式作出部分变更，即以两台合计价值为 476,000 美元的原产于韩国的进口包装机出资，其余部分出资仍按照上述“粤外经贸资字【2004】593 号”文办理。上述香港中顺部分变更出资方式事宜已经中顺纸业有限董事会审议同意，并于 2004 年 12 月取得了主管审批机关广东省中山市对外经济贸易合作局批准。
根据邓颖忠、邓冠彪、邓冠能与香港中顺 2004 年 9 月 9 日签订的《中山市中顺纸业制造有限公司并购协议》，新增注册资本需于本次营业执照变更之日起的 3 个月内投入 15%，其余在 18 个月内全部投入完毕。
截至 2005 年 3 月 8 日，香港中顺以现金及机器设备投入方式完成了增资，具体出资情况如下：
股东出资时间出资方式实际出资金额实缴注册资本
本次实缴出资占其认缴增资比例（%）香港
中顺
2004年12月8日进口设备
美元476,000
（折合人民币3,939,614元）
人民币3,939,614元 58.36
2005年3月8日现金
港元2,660,000
（折合人民币2,821,462元）
人民币2,810,386元 41.64
合计人民币6,761,076元人民币6,750,000元 100.00
中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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中山市执信会计师事务所对本次出资进行了审验，并于 2005 年 3 月 23 日出具了《验资报告》（中执会验字【2005】第 YS01013 号），验证“贵公司 2004 年12 月 1 日至 2005 年 3 月 8 日止已收到香港中顺缴纳的新增注册资本合计人民币陆佰柒拾伍万元（RMB6,750,000.00），其中：香港中顺公司以货币出资港币贰佰
陆拾陆万元（HKD2,660,000.00），按当日汇率折合人民币贰佰捌拾壹万零叁佰捌
拾陆元（RMB2,810,386.00）；以实物出资美元肆拾柒万陆仟元（USD476,000.00），
按当日汇率折合人民币叁佰玖拾叁万玖仟陆佰壹拾肆元（RMB3,939,614.00）”、
“截至 2005 年 3 月 8 日，连同前次出资，贵公司共收到甲、乙、丙、丁方缴纳的注册资本人民币贰仟陆佰柒拾伍万元（RMB26,750,000.00），占注册资本总额
的 100%”。
2008 年 9 月 10 日，中山市执信会计师事务所出具《证明》，对《验资报告》（中执会验字【2005】第 YS01013 号）原误写为“香港中顺公司以货币出资港币贰佰陆拾陆万元（HKD2,660,000.00），按当日汇率折合人民币贰佰捌拾壹万零
叁佰捌拾陆元（RMB2,810,386.00）”更正为“香港中顺公司以货币出资港币贰佰
陆拾陆万元（HKD2,660,000.00），按当日汇率折合人民币贰佰捌拾贰万壹仟肆佰
陆拾贰元（RMB2,821,462.00），其中实收资本港币贰佰陆拾肆万玖仟伍佰伍拾柒
元捌角肆分（HKD2,649,557.84），折合人民币贰佰捌拾壹万零叁佰捌拾陆元
（RMB2,810,386.00）”。
2005 年 4 月 13 日，中顺纸业有限在中山市工商行政管理局办理了上述实收资本变更登记。
此次出资完成后，股东出资金额和股权比例如下：
股东出资金额（万元）出资比例（%）
邓颖忠 1,000.00 37.38
邓冠彪 990.00 37.01
香港中顺 675.00 25.23
邓冠能 10.00 0.38
合计 2,675.00 100.00
4、2005 年 6 月，新增股东并增资至 6,000 万元
经中顺纸业有限董事会决议批准，2005 年 5 月 13 日，中顺纸业有限原股东邓颖忠、邓冠彪、邓冠能、香港中顺与中顺集团签订《合资经营企业中山市中顺纸业制造有限公司补充合同》，合同约定接纳中顺集团为新股东，同时中顺纸业有限注册资本由 2,675 万元增至 6,000 万元，新增注册资本 3,325 万元，其中，中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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中顺集团认缴新增注册资本 1,500 万元，香港中顺认缴新增注册资本 1,825 万元（以等值外汇投入）。
2005 年 5 月 20 日，中山市对外贸易经济合作局出具《关于合资企业中山市中顺纸业制造有限公司增资扩产的批复》（中外经贸资字【2005】492 号），批准上述新增股东及增资行为。2005 年 6 月 2 日，中顺纸业有限取得了广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字【2004】0028 号）。2005 年 6 月 3 日，中顺纸业有限在中山市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记。
根据邓颖忠、邓冠彪、邓冠能、香港中顺与中顺集团于 2005 年 5 月 13 日签订的《合资经营企业中山市中顺纸业制造有限公司补充合同》，新增注册资本需于本次营业执照变更之日起的 3 个月内投入 15%，其余 85%于三年内投入完毕。
截至 2005 年 8 月 9 日，中顺集团及香港中顺缴纳了新增的第一期出资，具体出资情况如下：
股东出资方式实际出资金额实缴注册资本本次实缴出资占其认缴增资比例（%）中顺集团现金人民币
15,000,000元
人民币
15,000,000元 100.00
香港中顺现金港元2,800,000（折合人民币2,920,680元）
人民币
2,920,680元 16.00
合计人民币
17,920,680元
人民币
17,920,680元 53.90
中山市执信会计师事务所对第一期出资进行了审验，并于 2005 年 9 月 2 日出具了《验资报告》（中执会验字【2005】第 YS01066 号），验证“截至 2005 年08 月 09 日止，贵公司已收到广东中顺纸业集团有限公司和（香港）中顺公司（注册地：香港）缴纳的新增第一期注册资本合计人民币壹仟柒佰玖拾贰万零陆佰捌拾元整（RMB17,920,680.00），其中：广东中顺纸业集团有限公司以货币出资人
民币壹仟伍佰万元（RMB15,000,000.00）；（香港）中顺公司以货币出资贰佰捌拾
万港元（HKD2,800,000.00），按收到出资当日的汇率折人民币贰佰玖拾贰万零陆
佰捌拾元整（RMB2,920,680.00）”、“截至 2005 年 08 月 09 日止，贵公司已收到
投资者缴纳注册资本累计为人民币肆仟肆佰陆拾柒万零陆佰捌拾元（RMB44,670,680.00）”。
2006 年 2 月 23 日，中顺纸业有限在中山市工商行政管理局办理了上述实收资本变更登记。
中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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截至2007年4月19日，香港中顺缴纳了新增的第二期出资，具体出资情况如下：
股东出资方式实际出资金额实缴注册资本本次实缴出资占其认缴增资比例（%）香港中顺现金
港元15,629,320
（折合人民币15,444,894.02元）
人民币
15,329,320元 84.00
中山市执信会计师事务所对第二期出资进行了审验，并于 2007 年 5 月 8 日出具了《验资报告》（中执会验字【2007】第 YS01040 号），验证“截至 2007 年04 月 19 日止，贵公司已收到（香港）中顺公司缴纳的新增注册资本第二期出资合计港币壹仟伍佰陆拾贰万玖仟叁佰贰拾元正（HKD15,629,320.00），折人民币
壹仟伍佰肆拾肆万肆仟捌佰玖拾肆元零贰分（RMB15,444,894.02），其中，实收
资本合计人民币壹仟伍佰叁拾贰万玖仟叁佰贰拾元正（RMB15,329,320.00）”、
“截至 2007 年 04 月 19 日止，贵公司本次出资连同前期出资，变更后的累计实缴注册资本合计人民币陆仟万元正（RMB60,000,000.00），实收资本合计人民币
陆仟万元正（RMB60,000,000.00），占变更后注册资本总额的 100%”。
2007 年 6 月 29 日，中顺纸业有限在中山市工商行政管理局办理了上述实收资本变更登记。
本次出资完成后，股东出资金额和股权比例如下：
股东出资金额（万元）出资比例（%）
香港中顺 2,500.00 41.67
中顺集团 1,500.00 25.00
邓颖忠 1,000.00 16.66
邓冠彪 990.00 16.50
邓冠能 10.00 0.17
合计 6,000.00 100.00
5、2006 年 1 月，第二次股权转让
经中顺纸业有限董事会决议批准，2005 年 11 月 3 日，邓颖忠、邓冠彪、邓冠能、香港中顺及中顺集团签订《合资经营企业中山市中顺纸业制造有限公司股权转让协议》，协议约定邓颖忠、邓冠彪和邓冠能分别将其持有的中顺纸业有限
16.66%的股权、16.50%的股权和 0.17%的股权转让给中顺集团，转让价格分别为
1,000 万元、990 万元和 10 万元。
2005 年 12 月 22 日，中山市对外贸易经济合作局出具《关于合资经营企业中山市中顺纸业制造有限公司股权转让的批复》（中外经贸字【2005】1422 号），批准了上述股权转让。2005 年 12 月 30 日，中顺纸业有限取得了广东省人民政中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字【2004】0028 号）。
2006 年 1 月 9 日，中顺纸业有限在中山市工商行政管理局办理了上述股权变更登记，变更后的股权结构为：
股东出资金额（万元）出资比例（%）
中顺集团 3,500.00 58.33
香港中顺 2,500.00 41.67
合计 6,000.00 100.00
6、2008 年 3 月，新增股东并增资至 8,732.0393 万元
经中顺纸业有限董事会决议批准，2008 年 3 月 15 日，中顺集团、香港中顺、隆兴投资、佳畅贸易、中基投资、华明光源、益嘉贸易、亨茂贸易、加德信、新达投资、一帆投资、辉龙投资、裕龙投资共同签订《中山市中顺纸业制造有限公司增资协议》，协议约定公司注册资本由 6,000 万元增至 8,732.0393 万元，具体
情况如下：
股东出资方式实际出资金额（万元）
实缴注册资本（万元）
每单位
注册资本作价（元）
本次实缴出资占注册资本比例（%）
隆兴投资
现金
5,170.0 873.2039 5.92 10.0
佳畅贸易 1,766.480065 483.1044 3.66 5.5325
中基投资 1,800.0 337.7965 5.33 3.8685
华明光源 936.863434 262.5738 3.57 3.0070
益嘉贸易 790.882790 230.9314 3.42 2.6446
亨茂贸易 779.824399 211.6519 3.68 2.4239
加德信 1,000.0 185.7880 5.38 2.1277
新达投资 340.54956 130.9806 2.60 1.5000
一帆投资 15.13564 5.8214 2.60 0.0667
辉龙投资 15.13564 5.8214 2.60 0.0667
裕龙投资 11.3516 4.3660 2.60 0.0500
合计 12,626.223128 2,732.0393 - 31.2876
上述新增的 11 名股东按下列三种情况分别确定本次增资价格：
（1）公司各生产型子公司的原股东或其引荐的股东
为了配合整体业务发展规划，优化覆盖全国的战略布局，加强对各生产型子公司的控制，公司在改制设立为股份公司前对成都天天、浙江中顺等生产型子公司进行了重组。公司的重组策略如下：
A）本公司受让其他股东所持有的各生产型子公司的股权；
B）由于急需资金用于扩大再生产，本公司要求其他股东转让各生产型子公中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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司的股权所获得的资金用于对本公司进行增资，增资价格参考本公司经审计的账面净资产协商确定。如果生产型子公司的其他股东不同意将出让各生产型子公司的股权所获得的资金用于对本公司增资，则本公司将放弃受让该股东所持有的生产型子公司的股权。
成都天天、浙江中顺的相关重组情况见本节“三、发行人股本形成及变化和
资产重组情况”之“（一）股本形成及变化情况”之“（二）发行人改制前后资产
重组情况”。
公司本次增资引入的 11 名股东中，佳畅贸易为成都天天的原股东李红控股的公司，同时佳畅贸易也是浙江中顺的原股东；益嘉贸易为浙江中顺的原股东；亨茂贸易为成都天天的原股东岳勇控股的公司；华明光源为成都天天原股东成都天星照明电器有限公司引荐的股东。佳畅贸易和益嘉贸易的股东及其出资比例见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情
况”之“（三）其他股东基本情况”。
根据中山市维德会计师事务所出具的发行人 2007 年度《审计报告》（维德会审字【2008】0670 号），本公司截至 2007 年 12 月 31 日每单位注册资本对应的净资产约为 3.42 元。
佳畅贸易、益嘉贸易、亨茂贸易和华明光源本次增资以本公司截至 2007 年12 月 31 日经审计的净资产值为依据，经协商后分别确定为每单位注册资本作价
3.66 元、3.42 元、3.68 元和 3.57 元。
（2）发行人管理人员及核心人员控制的公司或其亲属控制的公司
公司本次增资引入的 11 名股东中，一帆投资、辉龙投资和裕龙投资为本公司管理人员及核心人员控制的公司，新达投资为本公司财务总监李林亲属控制的公司。一帆投资、辉龙投资、裕龙投资和新达投资的股东及其出资比例见本节“七、
发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）
其他股东基本情况”。
为了提升企业凝聚力，建立和完善对公司管理人员及核心人员的激励机制，稳定和吸引优秀的管理人才，经协商，新达投资、一帆投资、辉龙投资和裕龙投资本次增资价格为每单位注册资本作价 2.6 元。
（3）作为机构投资者引入的股东
中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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公司本次增资引入的 11 名股东中，隆兴投资、中基投资和加德信是作为机构投资者引入的股东。
隆兴投资、中基投资和加德信的增资价格按照不低于本公司 2007 年度净利润的 11 倍市盈率协商确定，每单位注册资本作价分别为 5.92 元、5.33 元和 5.38
元，其对应的市盈率分别为 13.03 倍、11.73 倍和 11.85 倍。
2008 年 3 月 20 日，中山市对外贸易经济合作局以《关于合资经营企业中山市中顺纸业制造有限公司接纳新投资者及增资的批复》（中外经贸资字【2008】305 号）批准上述新增股东及增资行为。2008 年 3 月 27 日，中顺纸业有限取得了广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字【2004】 0028 号）。
广东正中珠江会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验，并于 2008 年3 月 26 日出具了《验资报告》（广会所验字【2008】第 0724160086 号），验证“截至 2008 年 3 月 26 日止，贵公司已收到甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方、壬方、癸方、子方缴纳资金合计人民币壹亿贰仟陆佰贰拾陆万贰仟贰佰叁拾壹元贰角捌分，其中作为新增注册资本人民币贰仟柒佰叁拾贰万零叁佰玖拾叁元整，其余人民币玖仟捌佰玖拾肆万壹仟捌佰叁拾捌元贰角捌分作为资本公积”、“截至 2008 年 3 月 26 日止，变更后的累计注册资本为人民币87,320,393.00 元，实收资本为人民币 87,320,393.00 元”。
2008 年 3 月 29 日，中顺纸业有限在中山市工商行政管理局办理了上述股权变更登记，变更后的股权结构为：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）
1 中顺集团 3,500.0 40.082 香港中顺 2,500.0 28.6302
3 隆兴投资 873.2039 10.0
4 佳畅贸易 483.1044 5.5325
5 中基投资 337.7965 3.8685
6 华明光源 262.5738 3.0070
7 益嘉贸易 230.9314 2.6446
8 亨茂贸易 211.6519 2.4239
9 加德信 185.7880 2.1277
10 新达投资 130.9806 1.5000
11 一帆投资 5.8214 0.0667
12 辉龙投资 5.8214 0.0667
13 裕龙投资 4.3660 0.0500
合计 8,732.0393 100.00
中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
1－1－40
经核查，保荐机构认为：
“发行人 2008 年 3 月的增资履行了必要的法律程序，合法有效；佳畅贸易、华明光源、益嘉贸易、亨茂贸易本次增资作价参照发行人截至 2007 年 12 月 31日经审计的净资产值确定；发行人管理人员及核心人员控制的一帆投资、辉龙投资和发行人财务总监亲属控制的新达投资以每单位注册资本作价 2.6 元进行增
资；隆兴投资、中基投资和加德信作为机构投资者引入，按不低于发行人 2007年度净利润的 11 倍市盈率协商确定增资价格。上述股东的增资作价均系相关各方协商后确定；上述股东及上述股东的股东直接或间接持有发行人的股份不存在代持情况。”
律师认为：
“发行人 2008 年 3 月增资时新进股东的增资价格由各方根据实际情况协商确定，系各方真实的意思表示；该次增资已履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定；新进股东及新进股东的股东直接或间接持有的发行人股份不存在代持情形。”
7、2008 年 12 月，整体变更为股份有限公司
2008 年 8 月 1 日，中顺纸业有限召开董事会，通过了关于中顺纸业有限整体变更设立为中顺洁柔纸业股份有限公司的决议，公司原股东作为发起人共同签署了《发起人协议书》。中顺纸业有限以截至 2008 年 3 月 31 日经正中珠江审计（广会所审字【2008】第 0724160097 号《审计报告》）的账面净资产 276,634,645.04
元为基础，按照 2.30528871:1 的比例折为股份公司股份（其中，120,000,000.00
元作为股份公司注册资本，其余 156,634,645.04 元作为资本公积，由全体股东按
出资比例共享）12,000 万股，每股面值为 1 元。
2008 年 11 月 20 日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合资经营企业中山市中顺纸业制造有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字【2008】1401 号），批准中顺纸业有限整体变更设立为中顺洁柔纸业股份有限公司。2008 年 11 月 21 日，中顺纸业有限取得了广东省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字【2008】0006 号）。
2008 年 12 月 31 日，股份公司在广东省中山市工商行政管理局办理了工商变更登记。股份公司设立时的股权结构如下：
中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1 中顺集团 48,098,640 40.082 香港中顺 34,356,240 28.6302
3 隆兴投资 12,000,000 10.0
4 佳畅贸易 6,639,000 5.5325
5 中基投资 4,642,200 3.8685
6 华明光源 3,608,400 3.0070
7 益嘉贸易 3,173,520 2.6446
8 亨茂贸易 2,908,680 2.4239
9 加德信 2,553,240 2.1277
10 新达投资 1,800,000 1.5000
11 一帆投资 80,040 0.0667
12 辉龙投资 80,040 0.0667
13 裕龙投资 60,0.0500
合计 120,000,000 100.00
自 2008 年 12 月 31 日整体变更设立股份有限公司以来，公司股本未发生变化。
经核查，保荐机构和律师认为：（1）香港中顺和隆兴投资对本公司的入股、
增资已完整履行了有权机关的必需的审批、批准或核准程序及外汇登记管理程序，香港中顺和隆兴投资对本公司的入股、增资合法合规；（2）香港中顺与本公
司、本公司的实际控制人及其控制下的其他公司之间不存在违规资金往来、拆借或其他方式的资金安排。
（二）发行人改制前后资产重组情况
为了消除同业竞争，减少关联交易，同时为了配合本公司的整体业务发展规划，优化“生产基地+营销网络”覆盖全国的战略布局，本公司在整体变更之前对相关资产进行了重组，具体情况如下：
交易主体目标公司交易时间交易类型交易对方
权益比例交易价格
（元）作价依据
中顺纸业有限
湖北中顺
2007年
股权收购中顺集团 62% 27,441,726.45 参照审计值协商
定价（截至2006年12月31日，经审计的净资产值为 44,260,849.12
元）
2007年香港中顺 8% 3,540,867.93
江门中顺 2007年香港中顺 26.41% 0
由香港中顺将尚未实缴出资的
26.41%股权转
为中顺纸业有限履行出资义务
中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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交易主体目标公司交易时间交易类型交易对方
权益比例交易价格
（元）作价依据
珠海中顺
2007年中顺集团 90% 1,293,135.44 参照审计值协商
定价（截至2006年12月31日，经审计的净资产值为 1,436,817.15
元）
2007年邓冠能 10% 143,681.72
中山市纸类回收
2007年莫淑琳 96% 197,171.63 参照审计值协商
定价（截至2007年6月30日，经审计的净资产值为205,387.11元）
2007年邓冠能 4% 8,215.48
成都天天
2007年李红 18.85% 8,224,185.92 参照审计值协商
定价（截至2007年6月30日，经审计的净资产值为43,629,633.51
元）
2007年岳勇 8.7% 3,795,778.12
浙江中顺
2007年江门中顺 61.2% 37,487,770.75 参照审计值协商
定价（截至2007年6月30日，经审计的净资产值为61,254,527.37
元）
2007年益嘉贸易 9.2% 5,635,416.52
2007年佳畅贸易 4.6% 2,817,708.26
中顺商贸
2007年邓颖忠 75% 6,471,782.18 参照审计值协商
定价（截至2007年11月30日，经审计的净资产值为 8,629,042.9
元）
2007年莫淑琳 25% 2,157,260.73
中顺纸业有限
新会中顺 2007年
股权出售中山市东升镇志达五金制品厂
50% 3,321,255.40
参照审计值协商定价（截至2006年12月31日，经审计的净资产值为 6,642,510.80
元）
韶关中顺 2007年
佛山市顺德区润亨日用品贸易有限公司
89.09% 10,676,171.84
参照审计值协商定价（截至2006年12月31日，经审计的净资产值为 11,983,580.47
元）
安吉中顺 2007年浙江孝丰纸业有限公司 50% 1 双方协商
东平明兴 2007年陈树明 33.34% 3,400,000 双方协商
武汉利群 2007年胡后圭 40% 200,000 按出资额转让中顺商贸上海惠聪
2007年股权出售上海泰亨商贸有限公司 51% 510,000 按出资额转让2008年股权上海泰亨商 3.57% 17,100 参照评估值和增
中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
1－1－43
交易主体目标公司交易时间交易类型交易对方
权益比例交易价格
（元）作价依据
收购贸有限公司资金额之和协商定价（截至2008年6月30日，经评估的净资产值为-2,652.12万元，
增资金额为2,700万元，净资产之和为47.88
万元）
2008年中顺集团 96.43% 461,700
中顺国际 2008年股权收购中顺（维尔京） 100% 2,108,900
参照评估值协商定价（截至2008年11月30日，经评估的净资产值为2,108,900元）中顺商贸
绿草堂 2007年股权出售中山市多利雅贸易有限公司
75% 6,310,806.08
参照审计值协商定价（截至2006年12月31日，经审计的净资产值为 8,414,408.11
元）
南京中顺 2007年李宪辛 90% 450,000 按出资额转让
1、本公司收购关联方持有的七家公司股权
（1）收购湖北中顺 70%股权
湖北中顺成立于 2004 年 9 月 6 日，设立时的注册资本为 3,000 万港元，其中，香港中顺出资 1,650 万港元，鸿昌科贸出资 1,350 万港元；经营范围为生产和销售中高档生活用纸系列产品。2006 年 6 月，经湖北中顺董事会决议同意并经孝感市商务局以《关于湖北中顺鸿昌纸业有限公司投资者股权转让及董事会成员变更的批复》（孝商务资【2006】25 号）批准，鸿昌科贸将其持有的湖北中顺40%股权转让给中顺集团。2006 年 7 月 30 日，经湖北中顺董事会决议同意并经孝感市商务局以《关于合资经营湖北中顺鸿昌纸业有限公司增加投资总额及注册资本、调整出资比例的批复》（孝商务资【2006】39 号）批准，中顺集团和鸿昌科贸以 1,900 万港元和 100 万港元增资。湖北中顺增资后的注册资本变更为 5,000万港元，其中中顺集团出资 3,100 万港元，占注册资本总额比例为 62%，香港中顺出资 1,650 万港元，占注册资本总额比例为 33%，鸿昌科贸出资 250 万港元，占注册资本总额比例为 5%。
2007 年 7 月 2 日，经湖北中顺董事会决议批准，中顺纸业有限分别与中顺集团和香港中顺签署《湖北中顺鸿昌纸业有限公司股权转让协议》，约定中顺集中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
1－1－44
团和香港中顺分别将其持有的湖北中顺 62%的股权和 8%的股权转让给中顺纸业有限，股权转让价款分别为 27,441,726.45 元和 3,540,867.93 元。上述股权转让价
款以湖北中顺截至 2006 年 12 月 31 日，经正中珠江审计（广会所审字【2007】0723080041 号《审计报告》）的净资产值 44,260,849.12 元为作价依据。
2007 年 7 月 23 日，孝感市商务局以《关于合资经营湖北中顺鸿昌纸业有限公司投资者股权转让及变更董事会成员的批复》（孝商务资【2007】65 号）批准了上述股权转让行为。2007 年 7 月 23 日，湖北中顺取得湖北省人民政府换发的新《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资鄂审字【2004】7810 号）。
2007 年 7 月 30 日，湖北中顺在孝感市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。
此次收购结束后，中顺纸业有限持有湖北中顺 70%的股权，成为其控股股东；香港中顺和鸿昌科贸分别持有湖北中顺 25%和 5%的股权。
（2）收购江门中顺 26.41%的股权
江门中顺成立于 2004 年 2 月 13 日，设立时的注册资本为 960 万美元，其中，中顺纸业有限出资 528 万美元，香港中顺出资 432 万美元；经营范围为生产经营中高档生活用纸系列。
2005 年 7 月 14 日，经江门中顺董事会决议通过，并经江门市新会区对外贸易经济合作局以《关于合资企业江门中顺纸业有限公司增加投资的批复》（新外经贸资【2005】116 号）批准，香港中顺以 220 万美元增资。本次增资后，江门中顺的注册资本增加至 1,180 万美元，其中香港中顺出资 652 万美元，占注册资本总额比例为 55.25%，中顺纸业有限分别出资 528 万美元，占注册资本总额比
例为 44.75%。
2007 年 4 月 30 日，经江门中顺董事会决议通过，香港中顺与中顺纸业有限签署《江门中顺纸业有限公司股权转让协议》，约定香港中顺将其持有的江门中顺 26.41%的股权转让给中顺纸业有限。截至 2007 年 4 月 30 日，香港中顺累计
实缴注册资本 3,403,433.99 美元，占江门中顺注册资本总额比例为 28.84%，尚余
未缴注册资本占注册资本总额的比例为 26.41%。由于该等拟转让股权出资暂未
到位，经转让双方同意，本次股权转让价格为零，中顺纸业有限受让上述股权后无条件履行该等股权所包含的全部义务（包含出资到位义务）。2007 年 5 月 30中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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日，香港中顺与中顺纸业有限同时签署《关于对江门中顺纸业有限公司增加出资的协议》，约定在上述股权转让的同时，香港中顺和中顺纸业有限各以现金421,566.01 美元和 3,078,433.99 美元增资。
2007 年 6 月 6 日，江门市新会区对外贸易经济合作局以《关于合资企业江门中顺纸业有限公司股权转让及增加投资的批复》（新外经贸资【2007】80 号）批准了上述股权转让及增资行为。2007 年 6 月 7 日，江门中顺取得广东省人民政府换发的新《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤新合资证字【2004】0003 号）。2007 年 6 月 15 日，江门中顺在江门市工商行政管理局办理了本次股权转让及增资的工商变更登记。
此次股权转让及增资后，中顺纸业有限持有江门中顺 75%的股权，成为其控股股东；香港中顺持有江门中顺 25%的股权。
（3）收购珠海中顺 100%股权
珠海中顺成立于 2003 年 10 月 17 日，设立时的注册资本 50 万元，其中中顺集团出资 45 万元，邓冠能出资 5 万元；经营范围为卫生纸、包装纸的销售。
2007 年 6 月 20 日，中顺纸业有限分别与中顺集团和邓冠能签署《珠海中顺纸业有限公司股权转让协议》，约定中顺集团和邓冠能分别将其持有的珠海中顺90%的股权和 10%的股权转让给中顺纸业有限，股权转让价款分别为1,293,135.44 元和 143,681.72 元。上述股权转让价款以珠海中顺截至 2006 年 12
月 31 日，经正中珠江审计（广会所审字【2007】0723080030 号《审计报告》）的净资产值 1,436,817.15 元为作价依据。
2007 年 7 月 25 日，珠海中顺召开股东会，同意上述股权转让行为。2007 年7 月 13 日，珠海中顺在珠海市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。
此次收购结束后，珠海中顺成为中顺纸业有限的全资子公司。
珠海中顺原以生产“太阳”品牌产品为主，在资金和产能不足的情况下，通过向珠海市斗门白蕉源源造纸有限公司租赁厂房和设备方式进行生产，租赁期限为 2006 年 9 月 1 日至 2009 年 8 月 31 日。租赁期满后，珠海中顺未续租，并停止了生产业务，转变为商贸性质的公司。
中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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（4）收购中山纸类回收 100%股权
中山纸类回收成立于 2001 年 8 月 16 日，设立时的注册资本为 50 万元，其中莫淑琳出资 40 万元，邓冠能出资 10 万元；经营范围为收购废纸。2007 年 6月 27 日，经中山纸类回收股东会决议批准，莫淑琳以 200 万元现金增资，中山纸类回收增资后的注册资本变更为 250 万元。
2007 年 8 月 2 日，经中山纸类回收股东会决议批准，中顺纸业有限分别与莫淑琳和邓冠能签署《中山市中顺纸类回收有限公司股权转让协议》，约定莫淑琳和邓冠能分别将其持有的中山纸类回收 96%的股权和 4%的股权转让给中顺纸业有限，股权转让价款分别为 197,171.63 元和 8,215.48 元。上述股权转让价款以
中山纸类回收截至 2007 年 6 月 30 日，经正中珠江审计（广会所审字【2007】0723080029 号《审计报告》）的净资产值 205,387.11 元为作价依据。
2007 年 8 月 22 日，中山纸类回收在中山市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。
此次收购结束后，中山纸类回收成为中顺纸业有限的全资子公司。
（5）收购成都天天 27.55%股权
成都天天成立于 1998 年 1 月 20 日，设立时的公司名称为“成都天星纸业有限责任公司”；注册资本为 368 万元，其中成都天星照明电器集团公司出资 180万元，王弟芬等 40 名自然人出资 188 万元；经营范围为生产、加工、经营各种类型的生活卫生用纸，以及纸饭盒、纸杯。2000 年 5 月 26 日，经成都天星纸业有限责任公司股东会会议批准，李炳会等 37 名自然人股东将其持有的成都天天的出资转让给成都天星照明电器集团公司。本次转让完成后，成都天天的股东减少至 4 名，分别为成都天星照明电器集团公司、王弟芬、余淑琼和罗秀芬，分别持有成都天天 96.2%、2.72%、0.54%和 0.54%的股权。2001 年 5 月 18 日，成都
天星纸业有限责任公司更名为“成都天天纸业有限公司”。2004 年 4 月 5 日，经成都天天股东会决议批准，王弟芬、余淑琼和罗秀芬将其对成都天天的出资全部转让给成都天星照明电器集团公司，同时引进新投资者中顺纸业有限和李红。经成都天星照明电器集团公司、中顺纸业有限和李红三方协商同意，并经成都市工商行政管理局核准，本次变更完成后，成都天天的注册资本变更为 980 万元，其中中顺纸业有限、成都天星照明电器集团公司和李红分别出资 333.2 万元、323.4
中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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万元和 323.4 万元。2005 年 6 月 22 日，经成都天天股东会决议批准，中顺纸业
有限、成都天星照明有限公司（系原成都天星照明电器集团公司改制而成）、李红和岳勇各以 1,916.3275 万元、325.1848 万元、430.6040 万元和 347.8835 万元
增资。本次增资后，成都天天的注册资本增加至 4,000 万元，中顺纸业有限、成都天星照明有限公司、李红和岳勇分别出资 2,249.5275 万元、648.5848 万元、
754.0040 万元和 347.8835 万元。
2006年5月25日，经成都天天股东会决议通过，中顺纸业有限与成都天星照明电器有限公司签署《股份转让协议》，约定成都天星照明有限公司将其持有的成都天天16.21%的股权，按其出资额作价6,485,848.41元转让给中顺纸业有限公
司。
2007 年 11 月 1 日，经成都天天股东会决议批准，中顺纸业有限分别与李红和岳勇签署《成都天天纸业有限公司股权转让协议》，约定李红和岳勇分别将其持有的成都天天 18.85%的股权和 8.70%的股权转让给中顺纸业有限，股权转让
价款分别为 8,224,185.92 元和 3,795,778.12 元。上述股权转让价款由转让双方以
成都天天截至 2007 年 6 月 30 日，经正中珠江审计（广会所审字【2007】0724160074号《审计报告》）的净资产值 43,629,633.51 元为作价依据，协商确定。
2007 年 11 月 30 日，成都天天在成都市彭州工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。
此次收购结束后，成都天天成为中顺纸业有限的全资子公司。
2008 年 12 月 22 日，经成都天天股东会决议批准，中顺纸业有限以 4,000 万元增资，成都天天增资后的注册资本为 8,000 万元。
（6）收购浙江中顺 75%股权
浙江中顺成立于 2006 年 9 月 5 日，设立时的注册资本为 6,500 万元，其中江门中顺出资 3,978 万元，香港中顺出资 1,625 万元，佳畅贸易出资 299 万元，益嘉贸易出资 598 万元；经营范围为生产销售中高档生活用纸。
2007 年 12 月 1 日，经浙江中顺董事会决议批准，中顺纸业有限分别与江门中顺、益嘉贸易和佳畅贸易签署《浙江中顺纸业有限公司股权转让协议》，约定江门中顺、益嘉贸易和佳畅贸易分别将其持有的浙江中顺 61.2%的股权、9.2%的
股权和4.6%的股权转让给中顺纸业有限公司，股权转让价款分别为37,487,770.75
中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
1－1－48
元、5,635,416.52 元和 2,817,708.26 元。上述股权转让价款以浙江中顺截至 2007
年 6 月 30 日，经正中珠江审计（广会所审字【2007】0724160041 号《审计报告》）的净资产值 61,254,527.37 元为作价依据。
2007 年 12 月 4 日，嘉兴港区开发建设管理委员会以《关于同意浙江中顺纸业有限公司股权转让的批复》（嘉港区【2007】233 号）批准了上述股权转让行为。2007 年 12 月 11 日，浙江中顺取得了浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资嘉字【2006】03517 号）。
2007 年 12 月 13 日，浙江中顺在嘉兴市工商行政管理局港区分局办理了本次股权转让的工商变更登记。
此次收购结束后，中顺纸业有限持有浙江中顺 75%的股权，成为其控股股东，香港中顺持有浙江中顺 25%股权。
（7）收购中顺商贸 100%股权
中顺商贸成立于 1998 年 11 月 24 日，设立时的注册资本为 1,000 万元，其中邓颖忠出资 750 万元，莫淑琳出资 250 万元；经营范围为销售纸用品、日用百货、化妆品、沐浴露、卫生巾。
2007 年 12 月 28 日，经中顺商贸股东会决议批准，中顺纸业有限分别与邓颖忠和莫淑琳签署《中山市中顺商贸有限公司股权转让协议》，约定邓颖忠和莫淑琳分别将其持有的中顺商贸 75%的股权和 25%的股权转让给中顺纸业有限，转让价款分别为 6,471,782.18 元和 2,157,260.73 元。上述股权转让价款以中顺商
贸截至 2007 年 11 月 30 日，经正中珠江审计（广会所审字【2007】0724160052号《审计报告》）的净资产值 8,629,042.90 元为作价依据。
2007 年 12 月 28 日，中顺商贸在中山市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。
此次收购结束后，中顺商贸成为中顺纸业有限的全资子公司。
2008 年 4 月 2 日，经中顺商贸股东会决议批准，中顺纸业有限以 1,500 万元增资，中顺商贸增资后的注册资本为 2,500 万元。
2、本公司出让五家公司股权给非关联方
（1）出让新会中顺 50%股权
新会中顺成立于 2001 年 6 月 8 日，设立时的名称为“新会市三江洁柔纸业中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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有限公司”；注册资本 60 万元，其中中顺纸业有限出资 30 万元，梁华标出资 30万元；经营范围为生产、加工、销售板纸、卫生纸、纸类制品。2002 年 7 月 31日，经新会市三江洁柔纸业有限公司股东会决议批准，中顺纸业有限和梁华标各以 120 万元增资，新会市三江洁柔纸业有限公司增资后的注册资本为 300 万元。
2003 年 3 月 26 日，新会市三江洁柔纸业有限公司更名为“江门市新会中顺纸业有限公司”。
由于新会中顺规模较小，机器设备相对落后，且本公司的主要生产基地之一——江门中顺生产基地建成并逐步投产，而新会中顺与江门中顺均位于江门市，为了优化生产基地布局，本公司拟转让所拥有的新会中顺的股权。
2007 年 4 月 30 日，经新会中顺股东会决议批准，中顺纸业有限与中山市东升镇志达五金制品厂签订《江门新会中顺纸业有限公司股权转让协议》，约定中顺纸业有限将其持有的新会中顺 50%的股权转让给中山市东升镇志达五金制品厂，转让价格以新会中顺截至 2006 年 12 月 31 日的经审计的净资产值为作价依据协商确定。
上述协议同时约定，本次股权转让完成后，中山市东升镇志达五金制品厂将确保新会中顺公司名称中不再包含“中顺”字样；与中顺纸业有限（或其关联方，视情况而定）解除双方已签署的有关中顺纸业有限（或其关联方，视情况而定）的任何商标或品牌的相关协议或任何其他书面或口头约定（如存在该等协议或约定），且新会中顺不再继续使用该等商标或品牌（无论是否用于商业目的）。
根据江门市新会方圆会计师事务所出具的《审计报告》（新方查字【2007】63 号），截至 2006 年 12 月 31 日新会中顺的净资产值为 6,642,510.80 元。2007
年 4 月 30 日，中顺纸业有限与中山市东升镇志达五金制品厂签订《关于江门市新会中顺纸业有限公司转让协议之补充协议》，根据上述审计结果约定最终转让价款为 3,321,255.40 元。
2007 年 5 月 23 日，新会中顺在江门市工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更登记。
2008 年 2 月 21 日，新会中顺更名为“江门市新龙纸业有限公司”。
中山市东升镇志达五金制品厂与本公司不存在关联关系。股权转让完成以后，江门市新龙纸业有限公司与本公司无关联关系，不存在任何经营往来，且不再使用本公司及其关联方的任何商标或品牌。
中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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（2）出让韶关中顺 89.09%股权
韶关中顺成立于 2002 年 9 月 25 日，设立时的注册资本 1,100 万元，其中中顺纸业有限出资 980 万元，莫淑琳出资 120 万元；经营范围为加工、制造、销售卫生纸、纸类制品。
韶关中顺主要面向华中地区供货。由于韶关中顺规模偏小、地理位置较偏僻、运输成本较高，随着本公司的主要生产基地之一——湖北中顺的建成投产，韶关中顺已不符合本公司的发展战略，本公司拟转让所拥有的韶关中顺的股权。
2007 年 6 月 21 日，经韶关中顺股东会决议批准，中顺纸业有限和莫淑琳分别与佛山市顺德区亨润日用品贸易有限公司和杨树声签署《韶关市中顺纸业有限公司股权转让协议》，中顺纸业有限和莫淑琳分别将其持有的韶关中顺 89.09%的
股权和 10.91%的股权转让给佛山市顺德区亨润日用品贸易有限公司和杨树声，
转让价款分别为 10,676,171.84 元和 1,307,408.63 元。上述股权转让价款以韶关中
顺截至 2006 年 12 月 31 日，经韶关市公信会计师事务所有限公司审计（韶公信审字【2007】第 164 号《审计报告》）的净资产值 11,983,580.47 元为作价依据。
上述协议同时约定，本次股权转让完成后，佛山市顺德区亨润日用品贸易有限公司和杨树声将确保韶关中顺公司名称中不再包含“中顺”字样；与中顺纸业有限（或其关联方，视情况而定）解除双方已签署的有关中顺纸业有限（或其关联方，视情况而定）的任何商标或品牌的相关协议或任何其他书面或口头约定（如存在该等协议或约定），且韶关中顺不再继续使用该等商标或品牌（无论是否用于商业目的）。
2007 年 6 月 29 日，韶关中顺在韶关市工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更登记。
2007 年 7 月 3 日，韶关中顺更名为“韶关市联进纸业有限公司”。
佛山市顺德区亨润日用品贸易有限公司与本公司不存在关联关系。股权转让完成以后，韶关市联进纸业有限公司与本公司无关联关系，不存在任何经营往来，且不再使用本公司及其关联方的任何商标或品牌。
（3）出让安吉中顺 51%股权
安吉中顺成立于 2001 年 6 月 1 日，设立时的注册资本为 200 万元，其中中顺纸业有限出资 102 万元，浙江孝丰纸业有限公司出资 98 万元；经营范围为机制纸制造，纸制品加工、销售，废纸收购。
中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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安吉中顺主要面向华东地区供货。由于安吉中顺规模偏小，机器设备相对落后，随着本公司的主要生产基地之一——浙江中顺的建成投产，为了优化生产基地布局，本公司拟转让所拥有的安吉中顺的股权。
2007年8月24日，经安吉中顺股东会决议批准，中顺纸业有限与浙江孝丰纸业有限公司签署《安吉中顺孝丰纸业有限公司股权转让协议》，约定中顺纸业有限将其持有的安吉中顺51%的股权转让给浙江孝丰纸业有限公司。由于安吉中顺截至2006年末的净资产值为负，经双方协商，确定股权转让价格为1元。
上述协议同时约定，本次股权转让完成后，浙江孝丰纸业有限公司将确保安吉中顺公司名称中不再包含“中顺”字样；与中顺纸业有限（或其关联方，视情况而定）解除双方已签署的有关中顺纸业有限（或其关联方，视情况而定）的任何商标或品牌的相关协议或任何其他书面或口头约定（如存在该等协议或约定），且安吉中顺不再继续使用该等商标或品牌（无论是否用于商业目的）。
2007 年 8 月 28 日，安吉中顺在安吉县工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更登记，并同时更名为“安吉孝丰和友纸业有限公司”。
浙江孝丰纸业有限公司与本公司不存在关联关系。股权转让完成以后，安吉孝丰和友纸业有限公司与本公司无关联关系，不存在任何经营往来，且不再使用本公司及其关联方的任何商标或品牌。
（4）出让东平明兴 33.34%股权
东平明兴成立于 2000 年 10 月 24 日，设立时的注册资本 300 万元，其中山东省东平县明兴纸业有限公司和中顺纸业有限各出资 150 万元；经营范围为成品纸、生活用纸加工、销售。2003 年 11 月 28 日，经东平明兴股东会决议批准，中顺纸业有限、山东省东平县明兴纸业有限公司和李红分别增资 183.34 万元、
183.33 万元和 333.33 万元，东平明兴增资后的注册资本变更为 1,000 万元。2005
年 8 月 18 日，经东平明兴股东会决议批准，中顺纸业有限、山东省东平县明兴纸业有限公司和李红再次分别增资 666.66 万元、666.67 万元和 666.67 万元，东
平明兴增资后的注册资本变更为 3,000 万元。
由于本公司未拥有东平明兴的控制权，且与合作对方山东省东平县明兴纸业有限公司存在经营理念等方面的分歧，同时本公司已筹备设立唐山分公司经营北方市场，为保证本公司集团化发展战略的顺利实施、避免同业竞争，本公司拟转让所拥有的东平明兴的股权。
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2007年9月30日，经东平明兴股东会决议批准，中顺纸业有限和李红分别与陈树明签署《股权转让协议》，约定中顺纸业有限和李红分别将其持有的东平明兴33.34%的股权和33.33%的股权转让给陈树明。由于中顺纸业有限在北方市场的
经营重点已开始转向唐山新生产基地的筹备工作，为尽快理顺东平明兴与新设分公司之间的经营关系，经双方协商，最终确定股权转让价款为340万元。
2007 年 11 月，东平明兴在东平县工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更登记。
陈树明与本公司不存在关联关系。此次股权转让完成后，东平明兴与本公司无关联关系，不存在任何经营往来，且不再使用本公司及其关联方的任何商标或品牌。
（5）出让武汉利群 40%股权
武汉利群成立于 2004 年 11 月 16 日，设立时的注册资本为 50 万元，其中中顺纸业有限出资 20 万元，宋勇出资 30 万元；经营范围为纸品加工、销售（国家有专项规定的凭许可证方可经营）。
武汉利群主要从事本公司产品在湖北地区的销售业务。由于本公司未拥有武汉利群的控制权，为了优化销售网络布局并加强对销售渠道的控制，本公司拟转让所拥有的武汉利群的股权，并计划在湖北新设立全资销售公司——孝感中顺从事湖北地区销售业务。
2007年5月30日，经武汉利群股东会决议批准，中顺纸业有限和宋勇分别与胡后奎签署《股权转让协议》，约定中顺纸业有限和宋勇分别将其持有的武汉利群40%的股权和60%的股权转让给胡后奎。鉴于武汉利群转让时净资产值与出资额差额较小，经双方协商，确定转让价格按中顺纸业有限和宋勇的原出资额作价，分别为20万元和30万元。
2007年10月22日，武汉利群在武汉市工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更登记。
胡后奎与本公司不存在关联关系。股权转让完成以后，武汉利群与本公司无关联关系，不存在任何经营往来，且不得使用本公司及其关联方的任何商标或品牌。
3、本公司全资子公司中顺商贸收购两家公司股权
（1）出让上海惠聪 51%的股权后，又收购其 100%的股权
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上海惠聪成立于 2001 年 11 月 7 日，设立时的名称为“上海中顺纸业有限公司”，注册资本 100 万元，其中深圳市博都实业发展有限公司出资 51 万元，中顺集团出资 49 万元；经营范围为：生活用纸销售。2003 年 7 月 29 日，经上海中顺纸业有限公司股东会决议批准，深圳市博都实业发展有限公司将其持有的上海中顺纸业有限公司 51%的股权转让给中顺商贸。
2007 年 9 月 12 日，经上海中顺纸业有限公司股东会决议批准，中顺商贸、中顺集团和上海泰亨商贸有限公司签署《股权转让协议》，约定中顺商贸和中顺集团分别将其持有的上海中顺纸业有限公司 51%的股权和 49%的股权转让给上海泰亨商贸有限公司。转让价格按中顺商贸和中顺集团的原出资额作价，分别为51 万元和 49 万元。同时，中顺商贸、中顺集团和上海泰亨商贸有限公司签署《关于上海中顺纸业有限公司之合作协议暨<上海中顺纸业有限公司股权转让协议>之补充协议》，约定在上海泰亨商贸有限公司收购上海中顺纸业有限公司后一年内（以下称“过渡期”），上海中顺纸业有限公司现有亏损继续扩大，则上海泰亨商贸有限公司可认定本次收购上海中顺纸业有限公司未达到预期目的，有权要求中顺集团或中顺商贸以合理价格购回上海中顺纸业有限公司股权，过渡期内产生新的亏损应由中顺集团或中顺商贸承担。中顺商贸应给予上海中顺纸业有限公司业务方面的相关指导，包括上海中顺纸业有限公司执行董事作出与经营有关的决定须经中顺商贸确认或批准后方可实施、日常经营活动须得到中顺商贸的确认或批准方可实施等。
2007 年 10 月 25 日，上海中顺纸业有限公司在上海市工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更，并更名为“上海惠聪纸业有限公司”。
2008 年 7 月 14 日，经上海惠聪股东会决议批准，中顺集团以现金增资 2,700万元，上海惠聪增资后的注册资本为 2,800 万元。上海上咨会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了《验资报告》（上咨会验【2008】第 162 号）。
2008 年 7 月 24 日，经上海惠聪股东会决议批准，上海泰亨商贸有限公司、中顺集团与中顺商贸共同签订了《股权转让协议》，约定上海泰亨商贸有限公司和中顺集团分别将其持有的上海惠聪 3.57%的股权和 96.43%的股权转让给中顺
商贸，转让价款分别为 1.71 万元和 46.17 万元。上述股权转让价款以上海惠聪截
至 2008 年 6 月 30 日，经中联资产评估有限公司评估（中联评报字【2008】262中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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号《资产评估报告书》）的净资产值-2,652.12 万元，与 2008 年 7 月 14 日中顺集
团对上海惠聪的增资金额 2,700万元之和确定的净资产值 47.88万元为作价依据。
2008 年 9 月 29 日，上海惠聪在上海市工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更登记。
此次收购完成后，上海惠聪成为中顺商贸的全资子公司。
中顺商贸出让上海惠聪的股权后又购回的原因：
上海惠聪设立时定位为公司生活用纸产品的销售公司，专门负责开拓上海生活用纸市场。但自上海惠聪设立以来，其对上海市场的开拓一直没有取得预期的效果，主要原因在于上海作为全国生活用纸消费量最高的城市之一，市场竞争十分激烈，其中，上海本地品牌的生活用纸进入市场较早，具有明显的区域优势（根据《生活用纸》杂志有关资料显示，上海金佰利纸业有限公司和上海东冠纸业有限公司两家本地企业在上海市场的占有率及品牌接受度方面具有明显优势）。此外，由于 2007 年上半年之前本公司尚未在华东地区建立自己的生产基地，上海惠聪主要通过向其他生产基地采购产品进行销售，跨区域运输的成本很高，客观上使得上海惠聪在市场竞争中处于不利地位，因此一直处于亏损状态。
2007 年 7 月，上海泰亨商贸有限公司与中顺商贸和中顺集团协商，有意购买上海惠聪以接手上海惠聪在上海市场的销售渠道，并借助中顺品牌的市场影响力和其自身的渠道资源，开拓上海生活用纸市场。为了避免进一步的亏损，中顺商贸和中顺集团也试图借助上海本地企业的资源进行市场开拓，因此决定将其持有的上海惠聪股权全部出让给上海泰亨商贸有限公司。上海惠聪作为经销商客户继续开拓上海生活用纸市场。
上海惠聪被上海泰亨商贸有限公司收购后，运营状况未能得到改善，上海市场占有率没有得到进一步提高。而本公司的全资子公司浙江中顺 2007 年下半年正式投产，公司产品销往上海的运输成本得到了明显降低。根据《关于上海中顺纸业有限公司之合作协议暨<上海中顺纸业有限公司股权转让协议>之补充协议》的约定，同时为了降低经营成本并拥有上海市场的直接销售渠道，中顺商贸与上海泰亨商贸有限公司协商后，购回上海惠聪 100%股权。
（2）收购中顺国际 100%股权
中顺国际成立于 2006 年 6 月 2 日，法定股本 1 万港元，已发行股本 1 万港中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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元，全部由中顺（维尔京）出资；业务性质为贸易，主要业务为在香港市场销售“洁柔”品牌的生活用纸产品。
2008 年 12 月 28 日，中山市中顺商贸有限公司与中顺（维尔京）签署《中顺国际纸业有限公司股权转让协议》，约定中顺（维尔京）将其持有的中顺国际100%股权转让给中顺商贸，转让价款为 210.89 万元。上述股权转让价款由转让
双方以中顺国际截至 2008 年 11 月 30 日，经中联资产评估有限公司评估（中联报评字【2008】第 399 号《中山市中顺商贸公司拟收购中顺国际纸业有限公司股权项目资产评估报告书》）的净资产值 210.89 万元为作价依据，协商确定。
2009 年 3 月 20 日，广东省对外贸易经济合作厅以《关于核准中山市中顺商贸有限公司在香港设立中顺国际纸业有限公司的复函》（粤外经贸合函【2009】77 号）批准了上述股权转让事项。2009 年 4 月 2 日，中顺商贸取得国家商务部颁发的《批准证书》（【2009】商合境外投资证字第 000559 号）。
4、本公司全资子公司中顺商贸出让两家公司股权给非关联方
（1）出让绿草堂 75%的股权
绿草堂成立于 1999 年 6 月 3 日，设立时的注册资本 50 万美元，其中中顺商贸出资 37.5 万美元，日本综合有限公司出资 12.5 万美元；经营范围为生产护肤、
美容、发用化妆用品（产品内销百分之七十）、卫生纸制品。2000 年 1 月 18 日，经绿草堂董事会决议批准，并经中山市对外经济贸易委员会以《关于合资经营绿草堂日用品（中山）有限公司补充合同的批复》（中经贸引字【2000】12 号）批准，中顺商贸和日本综合有限公司分别增资 37.5 万美元和 12.5 万美元，绿草堂
增资后的注册资本为 100 万美元。
由于绿草堂所从事的业务与本公司主营业务无关，为了突出主业并降低管理成本，中顺商贸拟转让所拥有的绿草堂的股权。
2007 年 9 月 1 日，经绿草堂董事会决议批准，中顺商贸与中山市多利雅贸易有限公司签署《绿草堂日用品（中山）有限公司股权转让协议》，约定中顺商贸将其持有的绿草堂 75%的股权转让给中山市多利雅贸易有限公司，转让价款为6,310,806.08 元。上述股权转让价款以绿草堂截至 2006 年 12 月 31 日，经中山市
执信会计师事务所审计（中执会审字【2007】第 12064 号《审计报告》）的净资产值 8,414,408.11 元为作价依据。
中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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上述协议同时约定，中山市多利雅贸易有限公司保证协议签署后 7 日内，将负责履行必要程序以确保绿草堂与中顺商贸（或其关联方，视情况而定）解除双方已签署的有关中顺商贸（或其关联方，视情况而定）许可绿草堂使用的任何商标或品牌的相关协议或任何其他书面或口头约定（如存在该等协议或约定），且绿草堂不再继续使用该等商标或品牌（无论是否用于商业目的）。
2007 年 9 月 19 日，中山市对外经济贸易委员会以《关于合资经营企业绿草堂日用品（中山）有限公司股权转让的批复》（中经贸资字【2007】1162 号）批准了上述股权转让行为。
2007 年 11 月 16 日，绿草堂在中山市工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更登记。
中山市多利雅贸易有限公司与本公司不存在关联关系。本次股权转让完成后，绿草堂与本公司无关联关系，不存在任何经营往来，且不再使用本公司及其关联方的任何商标或品牌。
（2）出让南京中顺 90%股权
南京中顺成立于 2002 年 6 月 19 日，设立时的注册资本 50 万元，其中中顺商贸出资 45 万元，欧国升出资 5 万元；经营范围为纸用品、化妆品、沐浴露、卫生巾销售。
南京中顺主要从事本公司产品在江苏地区的销售业务。为了加强对销售渠道的控制，本公司计划通过中顺商贸全资持有销售型公司股权。在南京中顺合作方不同意由中顺商贸收购其持有的股权的情形下，中顺商贸拟转让其所拥有的南京中顺的股权并将其发展为经销商客户。
2007年6月15日，经南京中顺股东会决议批准，中顺商贸和欧国升分别与李宪辛和吴雪兴签署《出资转让协议书》，约定中顺商贸和欧国升分别将其持有的南京中顺90%的股权和10%的股权转让给李宪辛和吴雪兴。鉴于南京中顺转让时净资产值与出资额差额较小，经转让双方协商，确定转让价格按中顺商贸和欧国升的原出资额作价，分别为45万元和5万元。
2007 年 7 月 13 日，南京中顺在南京市工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更登记。
2008 年 3 月 24 日，南京中顺更名为“南京粤升纸业有限公司”。
股权转让完成后，南京中顺与本公司无关联关系，且不再使用本公司及其关中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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联方的任何商标或品牌。
李宪辛和吴雪兴与本公司不存在关联关系。股权转让完成后，南京中顺作为本公司的经销商，本公司向南京中顺销售产品的情况如下：
单位：元
2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年7月转让后至12月
- 290,361.62 381,420.50 2,511,762.96
5、重组对本公司的影响
（1）消除同业竞争，减少关联交易，有利于本公司的规范运作
通过上述股权转让行为，本公司加强了对上述公司的控制力，彻底消除了同业竞争，减少了关联交易，有利于本公司的规范运作。
（2）为实现“生产基地+营销网络”覆盖全国的战略布局打下基础，增强本
公司的盈利能力和市场竞争力
公司通过对同一实际控制人控制的企业进行重组，进一步增强了本公司的盈利能力，为本公司实现覆盖全国的生产基地布局打下了坚实的基础，即本公司、江门中顺产品主要面向华南及海外市场、湖北中顺产品主要面向华中市场、成都天天产品主要面向华西市场、浙江中顺产品主要面向华东市场。随着面向华北及东北市场的唐山分公司的建立，本公司产品覆盖全国的生产基地布局基本完成。
此外，股权重组完成后，本公司通过全资子公司中顺商贸及其控股公司，同时实现了营销网络覆盖全国的战略布局，即中顺商贸负责公司整体销售策划的同时主要面向华南市场、中顺国际面向香港市场、孝感中顺面向华中市场、成都中顺面向华西市场、杭州中顺面向华东市场、上海惠聪面向上海市场、北京中顺面向华北市场。
上述生产基地和营销网络格局的建成，有助于本公司后续的产能扩张和市场竞争力的提升，为本公司的持续快速发展奠定良好的基础。
（3）加强资源整合，降低管理成本，促进本公司的长远发展
本公司原子公司及参股公司新会中顺、韶关中顺、安吉中顺、东平明兴和武汉利群规模偏小，盈利能力较弱。同时，由于公司在华南、华东、华北和华中等地区相继建立了大型化的先进生产基地，本公司出让上述公司的股权有利于本公司集中资源发展各大生产基地，降低管理成本，促进公司的长远发展。
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（三）中顺国际受让香港中顺持有的浙江中顺、江门中顺和湖北
中顺各 25%股权
为了理顺控股子公司的股权结构，2010 年 7 月 31 日，本公司召开 2010 年第三次临时股东大会审议通过了中顺国际受让香港中顺所持有的浙江中顺、湖北中顺和江门中顺各 25%的股权的议案。股权转让的具体情况如下：
1、中顺国际受让香港中顺所持有的湖北中顺 25%的股权
2010 年 8 月 1 日，经湖北中顺董事会决议批准，香港中顺与中顺国际签署《湖北中顺鸿昌纸业有限公司股权转让协议》，约定香港中顺将其持有的湖北中顺 25%的股权转让给中顺国际，股权转让价款为 15,805,402.79 元。该股权转让
价款以湖北中顺截至 2010 年 6 月 30 日经正中珠江审计（广会所审字【2010】第10004095 号《审计报告》）的净资产值 63,221,611.15 元为作价依据。
2010 年 8 月 6 日，孝感市商务局以《关于湖北中顺鸿昌纸业有限公司投资者股权转让的批复》（孝商务资【2010】37 号）批准了上述股权转让行为。2010年 8 月 6 日，湖北中顺取得湖北省人民政府换发的新《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资鄂审字【2004】7810 号）。2010 年 8 月 20 日，湖北中顺在孝感市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。
此次股权转让完成后，本公司、中顺国际和鸿昌科贸分别持有湖北中顺 70%、
25%和 5%的股权。
2、中顺国际受让香港中顺所持有的江门中顺 25%的股权
2010 年 8 月 1 日，经江门中顺董事会决议批准，香港中顺与中顺国际签署《江门中顺纸业有限公司股权转让协议》，约定香港中顺将其持有的江门中顺25%的股权转让给中顺国际，股权转让价款为 62,596,511.40 元。该股权转让价款
以江门中顺截至 2010 年 6 月 30 日经正中珠江审计（广会所审字【2010】第10004072 号《审计报告》）的净资产值 250,386,045.59 元为作价依据。
2010 年 8 月 3 日，江门新会区对外贸易经济合作局以《关于合资经营江门中顺纸业有限公司股权转让的批复》（新外经贸资字【2010】78 号）批准了上述股权转让行为。2010 年 8 月 4 日，江门中顺取得广东省人民政府换发的新《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤新合资证字【2004】0003 号）。
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2010 年 8 月 10 日，江门中顺在江门市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。
此次股权转让完成后，本公司和中顺国际分别持有湖北中顺 75%和 25%的股权。
3、中顺国际受让香港中顺所持有的浙江中顺 25%的股权
2010 年 8 月 1 日，经浙江中顺董事会决议批准，香港中顺与中顺国际签署《浙江中顺纸业有限公司股权转让协议》，约定香港中顺将其持有的浙江中顺25%的股权转让给中顺国际，股权转让价款为 21,219,913.53 元。该股权转让价款
以浙江中顺截至 2010 年 6 月 30 日经正中珠江审计（广会所审字【2010】第10004083 号《审计报告》）的净资产值 84,879,654.10 元为作价依据。
2010 年 8 月 10 日，嘉兴港区开发建设管理委员会以《关于同意浙江中顺纸业有限公司股权转让的批复》（嘉港区【2010】178 号）批准了上述股权转让行为。2010 年 8 月 16 日，浙江中顺取得浙江省人民政府换发的新《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资嘉字【2006】03517 号）。2010 年 8月 16 日，浙江中顺在嘉兴市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。
此次股权转让完成后，本公司和中顺国际持有浙江中顺 75%和 25%的股权。
本次股权转让前浙江中顺、江门中顺和湖北中顺为本公司的控股子公司，均已纳入申报财务报表合并范围。本次股权转让无需对本次股权转让前的财务报表进行追溯调整，对本公司申报财务报表不产生任何影响。本次股权转让完成以后，本公司合并报表范围不会发生改变。
四、股东出资、股本变化的验资情况
（一）有限公司阶段的历次验资情况
有限公司阶段，本公司总共进行了 5 次验资，分别为：
（1）1999 年 5 月，中顺纸业有限设立时的验资；
（2）2005 年 4 月，中顺纸业有限增资至 2,675 万元时的验资；
（3）2006 年 6 月，中顺纸业有限实缴注册资本增至 4,467.068万元时的验资；
（4）2007 年 6 月，中顺纸业有限实缴注册资本增至 6,000 万元时的验资；
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（5）2008 年 3 月，中顺纸业有限增资至 8,732.0393 万元时的验资。
有关有限公司阶段本公司 5 次验资的具体情况，参见本节之“三、发行人股
本形成及变化和重大资产重组情况”之“（一）股本形成”。
（二）股份公司阶段的历次验资情况
股份公司阶段，本公司进行了 1 次验资，情况如下：
正中珠江对股份公司设立时各发起人投入资本进行了验证，并于 2008 年 12月 12 日出具《验资报告》（广会所验字【2008】第 08001140013 号），确认“截至 2008 年 12 月 12 日止，中顺洁柔（筹）已收到全体股东缴纳的资金人民币贰亿柒仟陆佰陆拾叁万肆仟陆佰肆拾伍元零肆分（RMB276,634,645.04 元），其中
注册资本人民币壹亿贰仟万元整（RMB120,000,000.00），资本公积人民币壹亿伍
仟陆佰陆拾叁万肆仟陆佰肆拾伍元零肆分（RMB156,634,645.04 元），各股东以
其各自拥有的中山市中顺纸业制造有限公司截至 2008 年 3 月 31 日止经审计后的净资产作为折股依据，按照 2.30528871:1 的折股比例折合为中顺洁柔（筹）的全
部股份，未折股部分的净资产计入中顺洁柔（筹）的资本公积，属全体股东享有”。
五、发行人的组织结构
（一）发行人股权结构图及组织机构图
截至本招股说明书签署之日，本公司股权结构图如下：
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（二）内部组织机构设置及运行情况
本公司各职能部门的职责如下：
营销中心：负责公司的年度销售计划和相关预算方案的制定，参与制定公司发展战略规划；负责组织、管理、监督公司产品的销售工作，并对各项经营指标达成负责；负责渠道建设目标、终端建设目标的制定并推动执行，提高公司产品市场占有率；负责制定营销管理、经销商管理、终端管理的各项细则、制度、规范，并监督、指导各销售区域执行等。
市场部：负责公司的年度市场开拓计划及相关预算方案的制定，并制定年、季、月度广告投入及费用预算；根据公司发展和市场需要，开发新产品；负责公司统一性促销活动和新品上市推广方案的策划、执行和跟进；负责公司各品牌产品、公关活动的策划与执行跟踪，并对广告代理公司、广告制作公司进行统一管理和维护等。
生产部：负责整合生产资源、生产品质管理、成本分析、设备管理保养的规范，提高生产技术能力、生产资料建档、规范工厂的管理模式工作。
研发中心：负责新产品、新项目、新技术和新工艺的开发、技改、引进、可行性论证和维护稳定生产；及时了解和研究行业最新技术发展并组织技术革新改造，通过技术创新，提高公司产品的技术含量；编制和管理生产技术标准和工艺文件，同时参与新产品的市场开发和技术推广工作。
质监部：保证产品的质量、生产过程的质量管理；制定并落实公司质量方针、质量发展战略规划、质量政策；制定并执行质量检验标准、检验方法；按 ISO9001质量管理体系/ISO14001 环境管理体系等国际通行管理体系标准要求指导、实施和维护公司品质发展和标准化工作；组织管理质量检验监督的教育、培训和信息工作，组织开展质量检验监督和对外交流。
统采部：负责整合采购、物流运输资源；合理安排采购计划；制定物料采购标准，降低采购成本，统一筛选管理供应商；建立并完善供应链运作管理模块。
工程管理部：负责新投资项目设计工作、工程项目实施计划编制、管理制度建立、工程项目实施跟踪及指导；参与协助项目工程审计和竣工验收工作；组织实施新设备安装、调试工作等。
财务部：制定审核财务相关制度，财务核算执行准则，财务操作规范化，并中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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对以上事项跟踪执行情况；各子公司报表收集、审查，合并报表编制及对外公布信息资源的审核与提供；资金筹划及安排；预算编制、实施与分析等。
投资管理部：全面负责公司项目的整体规划及运作，在项目筹划阶段负责编制项目投资报告，并组织专家小组对初选的投资项目进行可行性分析和评估，项目实施阶段严格控制项目工期、质量和成本，及时、全面、准确地掌握项目施工进度、质量、安全管理等信息动态，保证项目按照公司要求完成；及时向公司董事会汇报项目、审计方面的最新情况，提出意见和建议，确保公司战略目标的顺利实现。
信息管理中心：负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、股东大会、董事会、监事会会议文件和会议记录，以及与公司发行股票并上市交易相关的资料等；协助董事会秘书按照法定程序筹备股东大会、董事会及其他相关信息披露事务。
证券法律事务部：负责准备公司董事会和股东大会的有关文件，按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，组织和协调公司信息披露事项等工作；接受公司法定代表委托，代理公司参加诉讼和非诉讼活动，帮助公司运用法律手段解决经济纠纷，维护公司合法权益；起草公司有关的法律文书、审查对外合同、协议等；负责对公司的经营管理和决策提供法律建议；开展与公司生产经营有关的法律咨询，整理汇编公司业务需要的各种法律、法规和规章等；参与公司的兼并、收购、分立、破产、反兼并、投资、租赁、资产转让及招标、投标等重要经济活动，提出法律意见，处理有关法律事务。
人力资源部：负责制定公司人力资源短、中、长期发展规划；人员规划与配置、招聘考勤管理、绩效考核管理、薪酬福利管理、企业文化的建立与宣传；承担着人力资源开发并组织各子公司、各部门开展培训工作，建立和谐的员工关系和团队精神，为公司培养储备后备人才。
行政部：行政部负责制定公司后勤短、中、长期发展规划；全面负责公司业务车辆安排调度、安全保卫、厂区绿化、饮食卫生、宿舍安排等后勤服务工作；建立和完善公司后勤管理制度；组织、策划公司各项重大文体活动，整体提升后勤服务水平和服务质量。
审计部：负责公司及下属子公司的内部审计；监督检查专项资金的提取和使用情况；监督检查内部控制制度执行情况，对公司内部控制制度提出改进建议。
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唐山分公司：本次募集资金投资项目的实施主体之一，其经营范围为生产和销售高档生活用纸系列产品（不含印刷工序，项目筹建），产品国内外销售。
六、发行人参股、控股公司情况
（一）发行人控股公司
截至本招股说明书签署日，本公司共拥有 9 家一级子公司，其中 5 家生产型一级子公司—成都天天、浙江中顺、湖北中顺、江门中顺、江门洁柔，2 家销售型一级子公司—中顺商贸、珠海中顺，1 家采购型一级子公司—中山洁柔， 1 家废旧纸张回收型一级子公司—中山纸类回收，无参股公司。
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截至本招股说明书签署之日，本公司控股子公司的基本情况如下：
公司名称成立时间注册资本（万元）
实收资本（万元）注册地股权结构
法定代表人主营业务
财务数据【注】
2009年
（万元）
2010年1-6月
（万元）
生产型一级子公司
成都天天 1998.1.20 RMB8,000 RMB8,000 四川省彭州市升平乡双峰村3社
本公司
100%
岳勇生产中高档生活用纸总资产：24,055.25
净资产：12,045.05
净利润：2,013.14
总资产：23,735.07
净资产：13,942.56
净利润：1,897.52
江门中顺 2004.2.13 USD1,530 USD1,530
广东省江门市新会区双水镇银洲湖纸业基地能源开发区
本公司：75%中顺国际：
25%
梁锦辉生产中高档生活用纸总资产：42,993.70
净资产：21,975.91
净利润：5,590.59
总资产：53,438.56
净资产：25,038.60
净利润：3,062.70
浙江中顺 2006.9.5 RMB6,500 RMB6,500 嘉兴港区乍浦经济开发区纬三路222号
本公司：75%中顺国际：
25%
刘欲武生产中高档生活用纸总资产：19,503.10
净资产：7,538.33
净利润：480.73
总资产：17,288.24
净资产：8,487.97
净利润：949.64
湖北中顺 2004.9.6 HKD5,000 HKD5,000 湖北省孝感市107国道八一大桥旁
本公司：75%中顺国际：
25%
鸿昌科贸：5%邓冠能生产中高档生活用纸总资产：21,349.05
净资产：6,190.20
净利润：944.18
总资产：14,572.89
净资产：6,322.16
净利润：131.96
江门洁柔 2009.8.6 RMB2,000 RMB2,000
江门市新会区双水镇衙前村勒冲围、大冲口围（3#深加工车间）本公司100%邓冠杰生产高档生活用纸（本次募投实施主体之一，尚未正式运营）总资产：1,995.62
净资产：1,995.62
净利润：-4.38
总资产：9,679.47
净资产：1,958.79
净利润：-36.83
销售型一级子公司
中顺商贸 1998.11.24 RMB2,500 RMB2,500 中山市西区彩虹大道
136号本公司100%邓冠杰销售生活用纸产品总资产：18,265.62
净资产：2,735.35
净利润：287.92
总资产：28,828.90
净资产：2,969.94
净利润：234.60
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公司名称成立时间注册资本（万元）
实收资本（万元）注册地股权结构
法定代表人主营业务
财务数据【注】
2009年
（万元）
2010年1-6月
（万元）
珠海中顺 2003.10.17 RMB50 RMB50
珠海市斗门区白蕉镇城东白蕉路3042号2栋华发楼1-A-49号
本公司100%邓冠能销售中高档生活用纸总资产：5.53
净资产：-114.56
净利润：-128.56
总资产：5.16
净资产：-114.92
净利润：-0.36
采购型一级子公司
中山洁柔 2009.12.19 RMB1,000 RMB1,000 中山市西区彩虹大道
136号202室本公司100%邓冠杰纸浆采购
总资产：1,001.46
净资产：1,001.46
净利润：1.46
总资产：1,000.90
净资产：1,000.70
净利润：-0.76
废旧纸张回收型一级子公司
中山纸类回收 2001.8.16 RMB250 RMB250
中山市东升镇坦背胜龙工业区本公司100%邓冠杰收购废纸
总资产：14.42
净资产：13.59
净利润：-7.93
总资产：10.24
净资产：9.70
净利润：-3.89
【注】：上述财务数据经正中珠江审计。
经核查，保荐机构和律师认为：（1）除江门中顺设立时其股东存在部分出资迟延的情形外，香港中顺对江门中顺、浙江中顺和湖
北中顺的入股、增资已履行了有权机关的必需的审批、批准或核准程序，外资股东对发行人及其子公司入股、增资合法合规；江门中顺设立时其股东存在的出资迟延情形不影响江门中顺的合法存续，不构成本次发行上市的实质性障碍。（2）香港中顺对江门中顺、浙
江中顺和湖北中顺的入股、增资已履行了必需的外汇登记管理程序。
（二）发行人子公司中顺商贸控股的公司
截至本招股说明书签署日，本公司全资子公司中顺商贸拥有6家全资子公司—北京中顺、孝感中顺、成都中顺、杭州洁柔、上海惠中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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聪和中顺国际，中顺国际另拥有1家全资子公司——中顺洁柔（香港），其基本情况如下：
公司名称成立时间注册资本（万元）
实收资本（万元）注册地股权结构
法定代表人主营业务
财务数据【注】
2009年
（万元）
2010年1-6月
（万元）
北京中顺 2007.8.9 200 200
北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦703室（德胜园区）
中顺商贸：100%刘欲武销售生活用纸产品总资产：3,379.10
净资产：-979.17
净利润：-640.95
总资产：2,367.36
净资产：-1,230.04
净利润：-250.87
孝感中顺 2007.7.17 300 300 湖北省孝感市107国道八一大桥旁中顺商贸：100%郑锐文销售生活用纸产品
总资产：5,290.72
净资产：-1,109.64
净利润：-803.55
总资产：4,656.07
净资产：-1,949.08
净利润：-839.44
成都中顺 2007.10.10 100 100 彭州市牡丹大道南段（彭州工业开发区园区内）中顺商贸：100%岳勇销售生活用纸产品
总资产：4,579.06
净资产：122.24
净利润：503.43
总资产：3,268.71
净资产：673.43
净利润：551.19
杭州洁柔 2007.11.12 200 200 杭州市江干区秋涛北路83号
906室中顺商贸：100%刘欲武销售生活用纸产品总资产：1,143.69
净资产：-635.87
净利润：-340.43
总资产：977.28
净资产：-672.02
净利润：-36.15
上海惠聪 2001.11.7. 2,800 2,800 上海市静安区万航渡路888号8楼22室中顺商贸：100%邓冠能销售生活用纸产品
总资产：5,811.09
净资产：-646.96
净利润：-512.28
总资产：5,702.23
净资产：-956.84
净利润：-309.88
中顺国际 2006.6.2 1万港元 1万港元香港上环文咸东街65-67号喜利商业大厦15楼A4室中顺商贸：100%-销售生活用纸产品
总资产：1,590.29
净资产：138.97
净利润：13.12
总资产：1,573.37
净资产：-47.62
净利润：-186.58
中顺洁柔（香港） 2009.12.1 1万港元 1万港元
UNIT 1005 10/F
PROSPEROUS BLDG 48-52
DES VOEUX RD CENTRAL
HK
中顺国际：100%-国际纸浆采购-
总资产：7.50
净资产：0.10
净利润：-0.78
【注】：上述财务数据经正中珠江审计。
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七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际
控制人的基本情况
（一）实际控制人基本情况
本公司的实际控制人为邓氏家族，其成员为邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰，其中邓颖忠与邓冠彪、邓冠杰系父子关系，邓冠彪与邓冠杰系兄弟关系。
邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰分别持有公司控股股东中顺集团60%、20%、20%的股权；邓颖忠还持有公司第二大股东香港中顺100%股权。中顺集团直接持有公司40.0822%的股份，通过中基投资间接持有公司3.8685%的股份；香港中顺持
有公司28.6302%的股份。因此，实际控制人邓氏家族合计控制公司72.5809%的
股份。
公司实际控制人基本情况如下：
邓颖忠，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为44062319510916x，住所为广东省佛山市顺德区容桂街道乐莘路，为本公司法定代表人、董事长。
邓冠彪，男，中国国籍，拥有冈比亚共和国永久居留权，公民身份号码为44068119781107x，住所为广东省佛山市顺德区容桂街道乐莘路，为本公司董事、总经理。
邓冠杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为44068119840227x，住所为广东省佛山市顺德区容桂街道乐莘路。
（二）控股股东基本情况
截至本招股说明书签署之日，控股股东中顺集团直接持有本公司48,098,640股股份，占本次发行前总股本的40.0822%，为本公司的控股股东。
中顺集团成立于1997年11月21日，注册资本和实收资本均为3,000万元，注册地为中山市西区彩虹大道136号，法定代表人邓颖忠，主营业务为投资管理。
截至本招股说明书签署之日，中顺集团除持有本公司的股份外，还持有中基投资
45.98%的股权。
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中顺集团的股东及出资情况如下：
股东出资金额（万元）出资比例（%）
邓颖忠 1,800.00 60.00
邓冠彪 600.00 20.00
邓冠杰 600.00 20.00
合计 3,000.00 100.00
截至 2009年 12月 31日，中顺集团的总资产 61,476,560.65元，净资产
40,737,538.59元；2009年，中顺集团实现净利润5,626,295.86元（以上数据经中山
天盈会计师事务所审计）。截至2010年6月30日，中顺集团的总资产60,635,003.13
元，净资产39,528,317.64元；2010年1-6月，中顺集团实现净利润-1,209,220.95元
（以上数据未经审计）。
（三）其他股东基本情况
1、香港中顺
截至本招股说明书签署之日，香港中顺持有本公司34,356,240股股份，占本次发行前总股本的28.6302%。
香港中顺是由邓颖忠出资1万港元设立的无限公司，成立日期为1996年6月1日，注册地址为FLAT /RM 2606 26/F C.C. WU BUILDING 302-308 HENNESSY
ROAD WANCHAI HK，登记证号码为19959313-000-06-10-8，业务性质为：贸易。
除持有股权外，香港中顺本身不从事任何具体业务。
截至 2009年 12月 31日，香港中顺总资产 99,850,989.20港元，净资产
47,746,834.75港元；2009年，香港中顺实现净利润5,782,208.02港元（以上数据未
经审计）。截至2010年6月30日，香港中顺的总资产99,844,128.20元，净资产
47,739,973.75元；2010年1-6月，香港中顺实现净利润-7,311.00元（以上数据未经
审计）。
2、隆兴投资
截至本招股说明书签署之日，隆兴投资持有本公司12,000,000股股份，占本次发行前总股本的10%。
隆兴投资成立于1991年9月17日，法定股本1万港元，已发行股本1万港元，注册地址为Flat 19, 11th Floor, Hang Fung Mansion, 17-19 Wong Nai Chung Road,
Happy Valley, Hong Kong，登记证号码为15447322-000-09-07-0，业务性质为：投资、贸易。
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隆兴投资的股东及出资情况如下：
股东名称出资额（港元）出资比例（%）
毛节琦 7,000 70.00
尹红 3,000 30.00
合计 10,000 100.00
截至2009年12月31日，隆兴投资总资产60,120,120港元，净资产60,120,120港元；2009年，隆兴投资实现净利润82,456港元（以上数据未经审计）。截至2010年6月30日，隆兴投资的总资产58,600,000元，净资产58,140,120元；2010年1-6月，隆兴投资实现净利润-1,980,000元（以上数据未经审计）。
3、佳畅贸易
截至本招股说明书签署之日，佳畅贸易持有本公司6,639,000股股份，占本次发行前总股本的5.5325%。
佳畅贸易成立于2004年6月25日，注册资本和实收资本均为720万元，注册地为广州市天河区天寿路31号江河大厦2708房，法定代表人李红，经营范围为：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；货物进出口、技术进出口（国家法律、法规禁止的项目除外、国家法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
佳畅贸易的股东及出资情况如下：
股东出资金额（万元）出资比例（%）
李红 685.00 95.14
韩少贤 35.00 4.86
合计 720.00 100.00
截至 2009年 12月 31日，佳畅贸易的总资产 25,335,410.80元，净资产
7,750,278.69元；2009年，佳畅贸易实现净利润1,062,136.95元（以上数据未经审
计）。截至2010年6月30日，佳畅贸易的总资产35,320,975.31元，净资产7,734,043.20
元；2010年1-6月，佳畅贸易实现净利润-16,235.49元（以上数据未经审计）。
4、中基投资
截至本招股说明书签署之日，中基投资持有本公司4,642,200股股份，占本次发行前总股本的3.8685%。
中基投资成立于2008年3月14日，注册资本和实收资本均为2,610万元，注册地为中山市石岐区第一城观景楼2层85、87号A04房，法定代表人李惠芳，经营
范围为：从事企业投资管理咨询业务、产品推广咨询服务（会计、审计、法律、社会调查除外）；从事木浆的批发、进出口业务（不设店铺，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
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1－1－72
中基投资的股东及出资情况如下：
股东出资金额（万元）出资比例（%）
中顺集团 1,200.00 45.98
新鸿基策略资本有限公司 900.00 34.48
银润有限公司 210.00 8.05
深圳市威泰克科技有限公司 150.00 5.75
广州市赋盈物业管理有限公司 100.00 3.83
中山市平海钢铁工贸有限公司 30.00 1.15
江门市新会区浩峰投资有限公司 10.00 0.38
佛山市金元投资顾问有限公司 10.00 0.38
合计 2,610.00 100.00
截至 2009年 12月 31日，中基投资的总资产 28,596,730.49元，净资产
26,706,909.96元；2009年，中基投资实现净利润624,627.60元（以上数据未经审
计）。截至 2010年 6月 30日，中基投资的总资产 28,531,231.60元，净资产
26,641,371.47元；2010年1-6月，中基投资实现净利润-65,538.49元（以上数据未
经审计）。
5、华明光源
截至本招股说明书签署之日，华明光源持有本公司3,608,400股股份，占本次发行前总股本的3.0070%。
华明光源成立于2003年8月21日，注册资本和实收资本均为100万元，注册地为彭州市太清镇棋盘村，法定代表人程志明，经营范围为：灯头、灯座、电光源材料、系列泵制造，金属产品表面涂装防护，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定的公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外），经营进口加工和“三来一补”业务。
华明光源的股东及出资情况如下：
股东出资金额（万元）出资比例（%）
程志明 75.00 75.00
陆明娟 25.00 25.00
合计 100.00 100.00
截至 2009年 12月 31日，华明光源的总资产 25,335,129.99元，净资产
-3,076,655.46元；2009年，华明光源实现净利润28,349.02元（以上数据未经审计）。
截至2010年6月30日，华明光源的总资产29,313,939.91元，净资产-3,070,803.73元；
2010年1-6月，华明光源实现净利润5,851.73元（以上数据未经审计）。
6、益嘉贸易
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1－1－73
截至本招股说明书签署之日，益嘉贸易持有本公司3,173,520股股份，占本次发行前总股本的2.6446%。
益嘉贸易成立于2006年4月13日，设立时的名称为“常德益嘉纸业有限公司”，2007年12月12日，更名为“常德益嘉贸易有限公司”。截至本招股说明书签署之日，益嘉贸易的注册资本和实收资本均为10万元，注册地为常德市唐家溶4号，法定代表人刘欲武，经营范围为：经营洗涤化妆品、家用电器、日用百货、针棉制品。
益嘉贸易的股东及出资情况如下：
股东出资金额（万元）出资比例（%）
刘欲武 6.00 60.00
王喆 4.00 40.00
合计 10.00 100.00
截至2009年12月31日，益嘉贸易的总资产7,939,745.55元，净资产613,745.55
元；2009年，益嘉贸易实现净利润513,745.55元（以上数据未经审计）。截至2010
年6月30日，益嘉贸易的总资产7,932,241.29元，净资产606,241.29元；2010年1-6
月，益嘉贸易实现净利润-7,504.26元（以上数据未经审计）。
7、亨茂贸易
截至本招股说明书签署之日，亨茂贸易持有本公司2,908,680股股份，占本次发行前总股本的2.4239%。
亨茂贸易成立于2007年8月28日，注册资本和实收资本均为3万元，注册地为彭州市天彭东郊村三组，法定代表人岳勇，经营范围为：日用百货、五金交电批发、零售，投资咨询服务（不含证券、期货、金融）。
亨茂贸易的股东及出资情况如下：
股东出资金额（万元）出资比例（%）
岳勇 2.85 95.00
岳雪 0.15 5.00
合计 3.00 100.00
截至2009年12月31日，亨茂贸易的总资产8,302,819.75元，净资产504,575.76
元；2009年，亨茂贸易实现净利润477,945.96元（以上数据未经审计）。截至2010
年6月30日，亨茂贸易的总资产7,827,070.74元，净资产28,826.75元；2010年1-6
月，亨茂贸易实现净利润-1,173.25元（以上数据未经审计）。
8、加德信
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1－1－74
截至本招股说明书签署之日，加德信持有本公司2,553,240股股份，占本次发行前总股本的2.1277%。
加德信成立于1997年7月9日，注册资本和实收资本均为1,000万元，注册地为深圳市福田区深南中路万德大厦7层东北座，法定代表人欧亚非，经营范围为：
资产管理、资产管理咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销社（不含专营、专控和专卖商品）；企业管理信息、经济信息咨询（不含限制项目）。
加德信的股东及出资情况如下：
股东出资金额（万元）出资比例（%）
欧亚非 770.00 77.00
加德裕信息咨询（深圳）有限公司 230.00 23.00
合计 1,000.00 100.00
截至2009年12月31日，加德信的总资产46,195,021.83元，净资产9,660,882.55
元；2009年，加德信实现净利润6,298,321.66元（以上数据未经审计）。截至2010
年6月30日，加德信的总资产45,746,961.10元，净资产8,397,582.13元；2010年1-6
月，加德信实现净利润-1,263,300.42元（以上数据未经审计）。
9、新达投资
截至本招股说明书签署之日，新达投资持有本公司1,800,000股股份，占本次发行前总股本的1.5000%。
新达投资成立于2007年8月17日，注册资本和实收资本均为10万元，注册地为中山市石岐区第一城观景楼2层85、87号商铺（A01室），法定代表人于涛，经
营范围为：为企业单位、个人提供与社会经济有关的咨询、策划、设计活动。
新达投资的股东及出资情况如下：
股东出资金额（万元）出资比例（%）
于涛 6.00 60.00
张婧 4.00 40.00
合计 10.00 100.00
截至2009年12月31日，新达投资的总资产18,246,386.13元，净资产303,801.61
元；2009年，新达投资实现净利润203,801.61元（以上数据未经审计）。截至2010
年6月30日，新达投资的总资产305,349.08元，净资产302,001.61元；2010年1-6月，
新达投资实现净利润-1,800.00元（以上数据未经审计）。
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1－1－75
10、一帆投资
截至本招股说明书签署之日，一帆投资持有本公司80,040股股份，占本次发行前总股本的0.0667%。
一帆投资成立于2007年12月11日，注册资本和实收资本均为3万元，注册地为中山市石岐区第一城观景楼2层85、87号商铺（A02室），法定代表人黄伊娜，
经营范围为：为企事业单位、个人提供与社会经济有关的咨询、策划、设计活动。
一帆投资的股东及出资情况如下：
股东出资金额（万元）出资比例（%）
黄伊娜 2.85 95.00
黄任平 0.15 5.00
合计 3.00 100.00
截至2009年12月31日，一帆投资的总资产175,016.39元，净资产23,259.99元；
2009年，一帆投资实现净利润1,975.73元（以上数据未经审计）。截至2010年6月
30日，一帆投资的总资产167,955.93元，净资产16,199.53元；2010年1-6月，一帆
投资实现净利润-7,060.46元（以上数据未经审计）。
11、辉龙投资
截至本招股说明书签署之日，辉龙投资持有本公司80,040股股份，占本次发行前总股本的0.0667%。
辉龙投资成立于2008年1月10日，注册资本和实收资本均为3万元，注册地为中山市东升镇坦背德政路，法定代表人梁锦辉，经营范围为：为企事业单位、个人提供与社会经济有关的咨询、策划、设计活动。
辉龙投资的股东及出资情况如下：
股东出资金额（万元）出资比例（%）
梁锦辉 2.40 80.00
梁锦标 0.60 20.00
合计 3.00 100.00
截至2009年12月31日，辉龙投资的总资产168,887.67元，净资产17,131.27元；
2009年，辉龙投资实现净利润-3,945.51元。截至2010年6月30日，辉龙投资的总
资产161,957.53元，净资产10,201.13元；2010年1-6月，辉龙投资实现净利润
-6,930.14元（以上数据未经审计）。
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1－1－76
12、裕龙投资
截至本招股说明书签署之日，裕龙投资持有本公司60,000股股份，占本次发行前总股本的0.0050%。
裕龙投资成立于2007年12月11日，注册资本和实收资本均为3万元，注册地为中山市石岐区第一城观景楼2层85、87号（A03室），法定代表人温爱玲，经营
范围为：为企事业单位、个人提供与社会经济有关的咨询、策划、设计活动。
裕龙投资的股东及出资情况如下：
股东出资金额（万元）出资比例（%）
温爱玲 2.70 90.00
温建国 0.30 10.00
合计 3.00 100.00
截至2009年12月31日，裕龙投资的总资产120,156.02元，净资产6,240.02元；
2009年，裕龙投资实现净利润-15,049.50元（以上数据未经审计）。截至2010年6
月30日，裕龙投资的总资产130,847.04元，净资产8,651.04元；2010年1-6月，裕
龙投资实现净利润2,411.02元（以上数据未经审计）。
（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业基本情况
除本公司外，控股股东中顺集团还投资控股中基投资。
本公司实际控制人邓氏家族除控制中顺集团和中基投资外，还通过其成员邓颖忠投资控制香港中顺；通过邓冠彪与邓颖忠共同控制八达公司；通过邓冠彪控制中顺（维尔京）。
中基投资、香港中顺的基本情况见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上
股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）其他股东基本情况”。
八达公司基本情况如下：
八达公司设立于 1997 年 9 月 25 日，设立时的企业名称为“中山市洁柔日用品有限公司”，2007 年 5 月 23 日更名为“中山市八达日用品有限公司”。截至本招股说明书签署之日，八达公司的注册资本和实收资本均为 100 万元，其中邓颖忠、邓冠彪各出资 50 万元；法定代表人邓颖忠；住所为中山市东升镇东方花园建业街 70 号底层；经营范围为销售生活日用品。目前，该公司未从事任何具体业务。2010 年 7 月 28 日，八达公司召开股东会批准公司注销。目前，八达公司已向工商管理部门提出注销申请，相关手续正在办理之中。
中顺（维尔京）基本情况如下：
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1－1－77
中顺（维尔京）设立于 2006 年 4 月 4 日，法定股本 5 万美元，已发行股本5 万美元，注册地址为 Portcullis TrustNet Chambers, P. O. Box 3444, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands，公司号码为 1019825。目前，该公司未从事任何具体业务。
（五）发行人股份质押或其他有争议的情况
截至目前，公司股东持有的本公司股份均未被质押和托管，也不存在其它权属有争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
发行前，本公司总股本为 12,000 万股。本次拟向社会公开发行 4,000 万股，发行后总股本 16,000 万股。发行后社会公众股占总股本比例为 25%。本次发行前后公司股本结构如下表所示：
股东名称及股份类别本次发行前本次发行后股数（股）比例（%）股数（股）比例（%）
一、有限售条件流通股 120,000,000 100.00 120,000,000 75.0
中顺集团 48,098,640 40.0822 48,098,640 30.0617
香港中顺 34,356,240 28.6302 34,356,240 21.4727
隆兴投资 12,000,000 10.0 12,000,000 7.5000
佳畅贸易 6,639,000 5.5325 6,639,000 4.1494
中基投资 4,642,200 3.8685 4,642,200 2.9014
华明光源 3,608,400 3.0070 3,608,400 2.2553
益嘉贸易 3,173,520 2.6446 3,173,520 1.9835
亨茂贸易 2,908,680 2.4239 2,908,680 1.8179
加德信 2,553,240 2.1277 2,553,240 1.5958
新达投资 1,800,000 1.5000 1,800,000 1.1250
一帆投资 80,040 0.0667 80,040 0.0500
辉龙投资 80,040 0.0667 80,040 0.0500
裕龙投资 60,0.0500 60,0.0375
二、本次发行流通股-- 40,000,000 25.00
合计 120,000,000 100.00 160,000,000 100.00
（二）前十名自然人股东在公司任职情况
本公司无自然人股东。
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1－1－78
（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比
例
中顺集团、香港中顺和中基投资为本公司实际控制人邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰控制下的企业，存在关联关系。本次发行前，关联股东中顺集团、香港中顺和中基投资分别持有公司股份 48,098,640 股、34,356,240 股和 4,642,200 股，占发行前公司总股本的比例分别为 40.0822%、28.6302%和 3.8685%。
除此之外，其他股东之间不存在关联关系。
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺
发行人控股股东中顺集团及其关联股东香港中顺、中基投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
发行人其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
发行人实际控制人邓氏家族成员邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为公司董事的邓颖忠和邓冠彪同时还承诺：上述股权锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让其持有的公司股份。
岳勇、刘欲武、李红和温爱玲承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让其持有的公司股份。
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1－1－79
九、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工情况
截至2010年6月30日，本公司共有在册员工4,510人（包括子公司），具体构成情况如下：
类别类别细分员工人数所占比例（%）
专业构成
技术人员 208 4.61
管理人员 222 4.92
生产人员 2,768 61.37
销售人员 737 16.34
行政后勤 575 12.75
总计 4,510 100.00
年龄构成
30 岁以下（含） 2,174 48.20
30~50 岁 2,286 50.69
50 岁以上（含） 50 1.11
总计 4,510 100.00
学历构成
硕士以上 1 0.02
本科 132 2.93
大专 444 9.84
中专及以下 3,933 87.21
总计 4,510 100.00
职称构成
高级职称 4 0.09
中级职称 21 0.47
初级职称 45 1.10
其他 4,440 98.45
总计 4,510 100.00
（二）社会保障情况
本公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理。本公司及下属子公司均按照国家及地方关于企业缴纳社会保险的相关规定，为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险。
中山市劳动和社会保障局于2010年1月8日出具证明：“中顺洁柔纸业股份有限公司自2007年1月1日至今遵守国家有关劳动保障法律法规，依法与其全体员工签订劳动合同，依法应缴纳的社会保险费已全部缴清。截止目前，没有因违反有关劳动保障法律法规而受过行政处罚的记录”。中山市人力资源和社会保障局于2010年7月1日出具证明：“中顺洁柔纸业股份有限公司在2010年1月1日至6月30日期间，没有发现存在劳动保障法律法规违法行为而受到行政处罚”。
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1－1－80
十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员
的重要承诺
（一）关于发行人上市后股份锁定的承诺
参见本节“八、发行人股本情况”之“（四）本次发行前股东所持股份的流
通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（二）关于避免同业竞争的承诺
参见本招股说明书之“第六节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”
之“（二）避免同业竞争的安排”。
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1－1－81
第五节业务与技术
本公司自成立以来一直从事中高档生活用纸产品的生产和销售，拥有“洁柔”、“太阳”两大国内生活用纸知名品牌，主要产品为卷纸、手帕纸、软抽纸和盒巾纸等。生活用纸行业是具有巨大发展潜力的行业。目前，国内生活用纸行业产业集中度相对偏低，上下游行业发展良好，非常有利于行业龙头企业发展。本公司为国内生活用纸行业前四甲企业，属于生活用纸行业第一梯队成员，具备较明显的市场竞争优势，自成立以来产销量一直保持持续快速增长。
一、行业管理体制
（一）行业类别
本公司所处的行业是造纸行业中的生活用纸子行业。根据中国证监会 2005年 3 月 25 日颁布的中华人民共和国金融行业标准《上市公司分类与代码》，本公司从事的行业属于 C31 中类“造纸和纸制品业”的 C3105 小类“造纸业”。按照国民经济的通行分类，公司属于造纸和纸制品业中的造纸业。
造纸行业是与国民经济和社会事业发展关系密切的重要基础原材料行业，纸及纸板的消费水平是衡量一个国家现代化水平和文明程度的标志。造纸行业具有资金技术密集、规模效益显著的特点，其产业关联度强，市场容量大，是拉动林业、农业、印刷、包装、机械制造等产业发展的重要力量，已成为我国国民经济发展的新的增长点。造纸行业以木材、竹、芦苇等原生植物纤维和废纸等再生纤维为原料，可部分替代塑料、钢铁、有色金属等不可再生资源，是我国国民经济中具有可持续发展特点的重要产业。（资料来源：国家发展和改革委员会《造纸产业发展政策》）
生活用纸行业是造纸行业的重要子行业之一。生活用纸与人们的生活息息相关，是日常生活不可或缺的物品，属于快速消费品。生活用纸主要分为卫生纸和纸巾纸，卫生纸包括卷纸、小盘纸、方巾平切纸等；纸巾纸包括手帕纸、软抽纸、盒巾纸、钱夹纸和餐巾纸等。此外，随着生活用纸使用功能的延伸，擦手纸、厨房用纸等擦拭纸也相继问世。卷纸、小盘纸和擦手纸主要在卫生间使用，其中卷纸是生活用纸中使用量最大的品种；手帕纸和钱夹纸用途比较广泛，既可随身携带供日常使用，又可在居家生活中使用；软抽纸和盒巾纸主要在居家生活使用；中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
1－1－82
餐巾纸在用餐过程中广泛使用。随着经济的持续增长和人们生活水平的提高，生活用纸产品主要呈现两大变化趋势：一方面，现有产品用途不断细化，比如，纸巾纸根据用途不同进一步细分为软抽纸、盒巾纸和钱夹纸等品类；另一方面，新产品不断面市，新的高档产品如保湿纸、防晒纸、美容护肤纸和厨房用纸大量进入市场。从一定意义上说，生活用纸行业具有“一次消费、终生需求”的特点，是一个永不衰退的“朝阳行业”。
（二）行业管理和行业政策
1、行业主管部门和监管体制
国内造纸行业管理已逐步由部门行政管理过渡到行业协会管理。
造纸行业的管理目前主要由中国造纸协会负责。中国造纸协会是跨部门、跨地区和不分所有制形式的全国造纸行业组织，是由制浆造纸有关企、事业单位自愿组成的非营利性社会团体。
中国造纸协会生活用纸专业委员会是在中国造纸协会领导下的全国性组织。
为适应生活用纸和一次性卫生用品生产和消费的迅速增长，沟通信息，协调行业发展，生活用纸专业委员会于 1993 年 6 月 8 日正式成立。生活用纸专业委员会的主要任务是在企业和政府部门之间起桥梁和纽带作用，加强行业自律和反倾销等入世应对工作，为企业提供多种形式的服务，如开展技术咨询，发展与海外同行业的联系，加强本行业的国内外信息交流，建立生活用纸行业数据库和信息网，开展国际间技术、经济方面的合作与交流，组织会员单位参加国内外有关展览和技术考察活动，定期出版《生活用纸》期刊、《中国生活用纸年鉴》和《生活用纸行业年度报告》，提供国内外生活用纸发展的技术、经济和市场信息，为国内外厂商进行技术合作和合资经营牵线搭桥。
2、生活用纸行业法律法规及政策
造纸生产分为制浆和造纸两个环节，其中，制浆环节污染严重，造纸环节不会产生严重污染。本公司业务不涉及制浆环节，而仅仅涉及造纸环节，不会产生严重污染。
为了保护环境、保持经济持续发展，国家制定了一系列的法律法规对造纸行业进行规范和引导。生活用纸行业作为造纸行业的一个重要子行业，也必须遵守这些法律法规的要求。同时，生活用纸属于与人体直接接触的日用消费品，其质中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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量的好坏不仅影响人们使用的舒适度，甚至会对人体的健康造成影响，因此，国家还对其质量标准进行了必要的规范。
生活用纸行业主要法律法规及政策、标准如下：
法律法规名称发布机构实施年份行业发展政策
《全国林纸一体化工程建设“十五”及 2010 年专项规划》国家发展和改革委员会 2004 年
《造纸产业发展政策》国家发展和改革委员会 2007 年
《中国造纸协会关于造纸工业“十一五”发展的意见》中国造纸协会 2007 年
《产业结构调整指导目录》国家和发展改革委员会 2007 年
环境保护、节能减排方面法律法规
《中华人民共和国环境保护法》
第七届全国人民代表大会常务委员会（第十一次会议）
1989 年
《中华人民共和国环境影响评价法》
第九届全国人民代表大会常务委员会（第三十次会议）
2003 年
《清洁生产促进法》
第九届全国人民代表大会常务委员会（第二十八次会议）
2003 年
《造纸产品取水定额（GB/T18916.5-2002）》国家标准化管理委员会 2005 年
《国务院关于落实科学发展观加强环境保护的决定》国务院 2005 年
《节能减排综合性工作方案》国家发展和改革委员会 2006 年
《制浆造纸工业水污染物排放标准》环境保护部、国家质量监督检验检疫总局 2008 年
《2009 年节能减排工作安排的通知》国务院办公厅 2009 年
产品质量标准
《一次性使用卫生用品卫生标准（GB15979-2002）》国家质检总局 2002 年
《一次性生活用纸生产加工企业监督整治规定（国质检执【2003】289 号附件 1）》国家质检总局 2003 年
《消毒产品标签说明书管理规范（卫监督发【2005】426 号附件）》中华人民共和国卫生部 2006 年
《卫生纸（含卫生纸原纸）（GB20810-2006）》国家质检总局 2007 年
《纸巾纸（含湿巾）（GB/T20808-2006）》国家质检总局 2007 年
《卫生用品用无尘纸（GB/T 24292-2009）》国家标准化管理委员会 2010 年
《卫生纸及其制品第一部分：总则及术语（GB/T
24328.1-2009）》国家标准化管理委员会
2010 年
《卫生纸及其制品第二部分：厚度、层积厚度和表观密度的测定（GB/T 24328.2-2009）》国家标准化管理委员会
2010 年
《卫生纸及其制品第三部分：抗张强度、断裂时伸张率和抗张能量吸收的测定（GB/T 24328.3-2009）》国家标准化管理委员会
2010 年
《卫生纸及其制品第四部分：湿抗张强度的测定（GB/T 24328.4-2009）》国家标准化管理委员会
2010 年
《卫生纸及其制品第五部分：定量的测定（GB/T
24328.5-2009）》国家标准化管理委员会
2010 年
《卫生纸及其制品第六部分：吸水时间和吸水能力（篮筐浸没法）（GB/T 24328.6-2009）》国家标准化管理委员会
2010 年
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《卫生纸及其制品第七部分：球形耐破度的测定（GB/T 24328.7-2009）》国家标准化管理委员会
2010 年
《擦手纸（GB/T 24455-2009）》国家标准化管理委员会 2010 年
二、行业基本情况
（一）生活用纸市场情况分析
生活用纸行业与人们的日常生活紧密相连，其发展水平和经济发展水平密切相关。从全球范围来看，北美洲、欧洲和日本的生活用纸行业发展成熟，市场空间趋于饱和，亚洲（除日本外）、非洲和南美洲的生活用纸行业发展迅速。其中，亚洲（除日本外）尤其是中国的生活用纸行业发展尤为迅速，市场空间巨大。自上世纪 90 年代以来，伴随着我国经济的持续增长，国内生活用纸行业发展迅速。
1、国民经济增长和人们生活水平提高带动生活用纸市场需求持续快速增长
改革开放以来，我国经济持续高速增长，GDP 从 1990 年的 18,667.8 亿元增
长到 2009 年的 33.54 万亿元；农村居民人均纯收入和城镇居民人均可支配收入
从 1990 年的 686.3 元和 1,510.2 元增长到 2009 年的 5,153 元和 17,175 元；社会
消费品零售总额从 1990 年的 8,300.1 亿元增长到 2009 年的 125,343 亿元。伴随
经济增长和人们生活水平的提高，我国生活用纸行业保持了持续高速增长势头，生活用纸年总产量从 1990 年的 67.9 万吨增长到 2009 年的 479.1 万吨，年平均增
长率为 10.83%；年总销售量从 1990 年的 67.9 万吨增长到 2009 年的 461.9 万吨，
年平均增长率为 10.62%。在 2008 年发生全球金融危机的情况下，我国生活用纸
行业销售量仍保持了 9.29%的增长速度，呈现出我国生活用纸消费刚性需求的特
点。（资料来源：《2009 年生活用纸行业年度报告》）
中国生活用纸行业增长图0501001502002503003504004505001990199119921993199419951996199719981920200120022003200420052006200720082009产量销量
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数据来源：《2007 年生活用纸行业年度报告》、《2008 年生活用纸行业年度报告》和《2009年生活用纸行业年度报告》。
注：《2006 年生活用纸年度报告》中披露的 2006 年中国生活用纸产量和销量分别为 425.9
万吨和 397.9 万吨。中国造纸协会生活用纸专业委员会 2007 年底对生活用纸生产企业情况
进行了调查，并将 2006 年中国生活用纸产量和销量的数据调整为 379.3 万吨和 360.8 万吨。
基于以上原因，上图中 2006 年的产销量相对于 2005 年有所下降。
2、人均消费量较低，未来市场空间巨大
根据生活用纸行业协会有关数据，我国 2007 年、2008 年和 2009 年生活用纸人均消费量分别为 2.70 千克、2.95 千克和 3.14 千克，与世界平均水平还有一
定差距，与经济发达国家和地区相比差距巨大。根据《2009 年生活用纸年度行业研究报告》，2009 年世界人均生活用纸消费量已经达到 4.1 千克。而根据
《2008/2009 中国生活用纸年鉴》，北美的人均生活用纸年消费量更是在 2004 年就已经达到了 27 千克；生活用纸主要消费国的人均生活用纸年消费量普遍达到10－15 千克。另根据《生活用纸》杂志 2009 年第 18 期，2007 年生活用纸主要消费国的人均生活用纸年消费量普遍上升到 13－20 千克。因此，从人均消费量的角度看，我国生活用纸的未来市场空间巨大。
0510152025美国加拿大瑞典挪威芬兰塞浦路斯澳门瑞士西班牙丹麦英国德国冰岛香港新西兰希腊奥地利比利时爱尔兰荷兰澳大利亚斯洛文尼亚以色列日本意大利台湾特立尼达和多巴哥法国巴林葡萄牙中国2007年世界生活用纸人均消费量（KG/人）
资料来源：《生活用纸》杂志 2009 年第 18 期
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3、消费市场地域性差异明显
我国各地区的经济发展不平衡，东部沿海地区，特别是长三角、珠三角地区发展较快，而西部内陆地区的经济发展水平相对落后。地区经济发展的不平衡导致生活用纸消费具有明显的区域性特点。
2008 年，我国东南沿海地带生活用纸消费量大约占全国消费总量的 60％以上。华北和东北部地区年人均生活用纸消费量为 4.4 千克，主要消费以原生木浆
为原料生产的生活用纸；西北部地区的年人均消费量仅为 1.4 千克，主要消费以
价格相对便宜的麦草浆、再生浆为原料生产的生活用纸。
上海、北京、广东一直是全国生活用纸消费量最高的城市和省份。2008 年，京沪两地生活用纸年人均消费量为 9 千克左右，正在逐渐接近世界发达国家的水平，而且增长速度高于全国平均水平，特别是面巾纸和手帕纸消费量的增长速度更高。广东省是生活用纸的主要产区和消费市场，除卷纸外，纸巾纸的使用非常普遍，擦手纸和厨房用纸的消费量也在快速增长，2008 年生活用纸的年人均消费量超过 6 千克。（资料来源：《2008 年生活用纸行业年度报告》）
4、消费市场城乡差别明显
我国农村人口占全国总人口的大部分，并且农村地区总体经济发展明显落后于城市地区。经济的落后导致农村地区消费水平的落后。2008 年，我国城镇人口占总人口比重为 45.68%，而生活用纸的消费比重估计占 80%以上。从消费结
构来看，中高档生活用纸的消费主要在城镇，农村人口主要消费中低档的卷纸。
此外，2008 年我国农村贫困人口为 4,007 万人（人均纯收入低于 1,196 元）。在经济落后地区的农村，仍有 50%左右的人没有条件使用卫生纸。（资料来源：《2008年生活用纸行业年度报告》）
5、市场需求结构中卷纸占比较大
在国内消费的生活用纸产品中，厕用卫生纸（主要为卷纸）占比较大，纸巾纸（含面巾纸、手帕纸和餐巾纸等）占比较小。2009 年，厕用卫生纸约占 66.6%
的消费占比，纸巾纸约占 29.6%的消费占比，厨房用纸消费占比较小，目前仅限
于在大城市的富裕阶层、海外人士和归侨中使用，是需要引导的产品。擦手纸主要在公共场合或办公场合使用，使用量逐年增加。2009 年，我国生活用纸的产品结构如下图所示：
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66.60%
14%
10.40%
5.20%
2.30% 0.30%
1.20%
厕用卫生纸面巾纸手帕纸餐巾纸擦手纸厨房用纸其他
资料来源：《2009 年生活用纸行业年度报告》
6、未来市场容量
根据《2009 年生活用纸行业年度报告》的预测，生活用纸消费的年增长率将与我国 GDP 的增长同步或稍低。预计到 2015 年，我国生活用纸的产能在 2010年 600 万吨的基础上新增产能 200 万吨，淘汰落后产能 30 万吨，有效产能达到770 万吨。2015 年我国生活用纸产量将达到 680 万吨，消费量 580 万吨，年人均生活用纸消费量 4.2 千克，将达到世界平均水平。
年份生产量（万吨）消费量（万吨）人均消费量（千克/人.年）2008 年 443.7 391.3 2.95
2009 年 479.1 419.7 3.14
2010 年 510.0 445.0 3.3
2015 年 680.0 580.0 4.2
2020 年 830.0 710.0 5.0
（二）行业竞争情况
生活用纸行业是高度市场化的自由竞争行业。2009 年，中国造纸协会生活用纸委员会统计在册的生产商有 1,140 家，其中有原纸生产环节的综合性企业约520 家，主要分布在河北、广东、陕西、山东、四川和广西等省份。
1、行业竞争特点
（1）层次化竞争格局已经形成
我国生活用纸行业呈现多层次竞争格局。众多的生产厂商按其产能规模大小分属三个梯队。本公司与维达国际、恒安国际、金红叶纸业属于国内生活用纸行业的第一梯队成员，年产能均在 15 万吨以上。排名 5-15 位的企业组成生活用纸中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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行业内第二梯队，均为区域性生产厂商，年产能一般在 10 万吨以下。其他生产厂商属于生活用纸行业内第三梯队，均为地方性小生产厂商，年产能在 5 万吨以下。
第一梯队企业依靠其规模和品牌优势，通过全国性生产基地布局，以生产中高档产品为主，参与全国市场的竞争，在竞争中不断提高自身的竞争力和市场占有率，并拥有较强市场定价能力。
第二梯队企业生产规模相对较小，未形成全国性布局，专注于区域性市场，以生产中档产品参与区域市场竞争为主。少数第二梯队企业在区域市场中竞争力较强，甚至在所属区域市场中的竞争力超过第一梯队企业。部分第二梯队企业还使用再生纸浆、草浆和蔗浆等原料进行生产，产品质量相对较差。
第三梯队企业多处于经济欠发达地区，产品质量差，主要参与当地低档产品市场的竞争。
（2）产业集中度较低但日趋集中
目前，我国生活用纸行业集中度仍然较低。我国排名前四的生活用纸生产厂商 2009 年按销售额计算的市场占有率为 27.2%；而从全球生活用纸行业现状看，
目前排名前四的生活用纸生产厂商金佰利公司、乔治亚-太平洋公司、宝洁公司和 SCA Hygiene Products 公司控制着全球大约 45%~46%的生活用纸生产能力。
因此，与全球生活用纸行业市场集中度相比，我国生活用纸行业的市场集中度仍然偏低。
我国生活用纸行业发展的过程也是产业集中度不断提高的过程。第一梯队生产企业按销售额计算的市场占有率从 2006 年的 20%上升到 2009 年的 27.2%；前
15 位生产企业按销售额计算的市场占有率从 2006 年的 30%上升到 2009 年的
39.8%。
（3）产品竞争呈现品牌化趋势
我国生活用纸行业是一个多品牌的行业。不同品牌代表着不同的产品质量和档次，针对不同层次的消费者。品牌形象经过长期的市场竞争后固化于消费者的印象当中。随着生活水平的提高，人们选择生活用纸不仅考虑价格因素，而且越来越考虑以品牌形象为代表的产品质量和档次。这使得生活用纸产品的竞争呈现品牌化趋势。
与生产企业梯队结构相对应，我国生活用纸品牌呈层次化的特点，有全国性中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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品牌、区域性品牌及大量的地方性品牌。从我国生活用纸行业的发展历程来看，品牌的市场形象取决于企业的综合竞争力，同时品牌形象的提升又能有力的带动企业竞争力的提高。
目前，生活用纸行业全国性品牌主要有“洁柔”、“心相印”、“维达”和“清风”；区域性品牌主要有“唯洁雅”、“洁云”、“贝柔”、“纯点”和“小宝贝”等。
（4）营销网络是影响企业在行业中竞争力的重要因素
生活用纸已经逐渐成为使用场合多、日耗费量巨大的日用消费品，其消费市场不仅巨大而且分散，因此，销售渠道的顺畅与否对于生产企业显得尤为重要。
为了保证其市场竞争力，生活用纸生产企业不仅需要提高其产品质量和品牌形象，还需要建立成熟稳定、覆盖面广的营销网络，以保证其产品能及时进入消费市场，保持和提高其市场占有率。
从目前国内生活用纸行业现状来看，第一梯队企业无一例外的都拥有与其产能规模和品牌形象相配套的覆盖全国市场的营销网络。这也是第一梯队企业能够参与全国市场竞争，并在竞争中不断提高竞争力和市场占有率的重要因素。
另外，生活用纸生产企业通过与全球范围经营的大型零售企业合作，一方面能够快速壮大企业自身销售网络，另一方面能够借助其影响力提高自身品牌的美誉度和知名度。
（5）研发水平在行业竞争中的重要性开始显现
在生活用纸行业发展的初期，由于市场对生活用纸需求还仅仅停留在数量上，行业竞争并不激烈，因此，生活用纸生产企业向市场提供的产品在种类、质量和功能性方面基本类同，研发水平在行业竞争中并不重要。
随着生活水平和人们对生活质量的重视程度的提高，市场对生活用纸的需求也从数量层次提高到产品种类、质量和功能性等高层次上。在主要生产设备、基础技术和原材料基本相同的情况下，要生产出高质量和功能化的生活用纸，需要生活用纸生产企业在纸浆配方方面和生产设备的改良上有较强的研发能力。同时，经济可持续发展要求和日益激烈的市场竞争压力，也迫使生活用纸生产企业在提高设备运行速度、降低水耗、汽耗及浆耗、提高污水治理能力方面有较强的研发能力。因此，生产企业研发水平在行业竞争中的重要性开始显现。
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2、进入生活用纸行业的主要障碍
生活用纸行业属于资本密集且基础生产技术成熟的行业。营销体系完善、拥有规模优势、符合环保要求、技术开发能力较强和拥有自主品牌的生活用纸企业具有较强的竞争力。进入生活用纸行业的主要障碍有：
（1）品牌信赖度
随着国民经济水平的提高，消费理念、消费方式的转变，人们更加关注产品的质量、声誉等因素。信赖名牌、消费名牌，已经成为人们消费的一种习惯，成为趋势和必然。塑造一个成功的品牌，不仅需要投入大笔的广告费用，而且需要长时间的积累，才能取得很高的市场认知度和较高的市场占有率。行业内现有的大型企业通过多年的经营已经建立了牢固的品牌优势，生活用纸行业的品牌集中程度逐渐提高，这使得进入生活用纸行业需要面临激烈的品牌竞争。
因此，人们对生活用纸产品的品牌信赖度成为行业的进入门槛。
（2）营销网络的成熟度和稳定性
生活用纸行业是一个对销售环节依赖程度很高的行业，营销网络的成熟度和稳定性对于企业非常重要。行业内现有大型企业通过经销商或自建销售公司在几乎所有的县级以上城市建立销售网点的同时，还及时进入了规模较大、覆盖面广、对品牌的宣传效果强的超市等现代零售终端，建立了各自成熟稳定的营销网络。
新企业要进入生活用纸行业，不但需要投入巨额资金建设营销网络，培养经销商或自建销售公司，向超市支付高额的入场费，承担超市的促销费、店庆费、固定合同点费和无条件返利等越来越高的销售费用，而且需要花很长时间来培育营销网络。
因此，营销网络的成熟度和稳定性成为生活用纸行业的进入障碍。
（3）资金、规模和成本限制
生活用纸行业是资本密集型行业。生产企业不仅需要投入大量资金在原纸纸机、后加工设备、厂房仓库以及环保设施等固定资产购置和建设方面，而且需要预备大量流动资金以满足企业的日常生产经营活动。巨大的初始资金投入需要新进入企业拥有较强的资金实力。
在纸浆、能源、运输和劳动力成本不断上升等行业背景下，生活用纸行业加速洗牌，行业日趋集中，只有具备较强成本控制能力和规模优势的企业才能在激烈的市场竞争中生存下去。新进入的生活用纸生产企业在短时间内很难在成本、中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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规模等方面形成优势，并在激烈的市场竞争中取得竞争优势。资金规模和成本已成为生活用纸行业的进入门槛。
（4）产品质量、研发水平
生活用纸协会制定的《卫生纸（含卫生纸原纸）（GB20810-2006）》对卷纸、盘纸、平切纸和抽取式卫生纸的质量进行要求；《纸巾纸（含湿巾）（GB/T20808-2006）》对纸面巾、纸餐巾、纸手帕和纸香巾的质量作出了要求。
另外，《一次性生活用纸生产加工企业监督整治规定（国质检执【2003】289 号附件 1）》、《一次性使用卫生用品卫生标准（GB15979-2002）》对生活用纸的产品质量也做了相应规定。以上标准的实施，提高了行业的进入标准，从而成为行业进入障碍。
随着社会的进步和文明程度的提高，人们对生活用纸提出了越来越多的功能多样化和差异化要求。同时具备技术研发、配方研制和外观设计等综合产品研发能力的生活用纸生产厂商才能够设计出新产品，满足功能多样化的市场需求。研发水平是行业进入障碍之一。
（5）环保要求
早在 2007 年，国务院就制定了“节能减排”方案，要求造纸行业在“十一五”期间淘汰 650 万吨落后产能。2008 年 8 月 7 日，我国又颁布《制浆造纸工业污染物排放标准》，从环保标准上对造纸行业提出新的要求，对企业排出废水中的 pH 值、COD、氮和磷等 9 个指标做出具体规定，并于 2009 年 5 月 1 日正式实施。根据国家发改委的最新规划，到 2011 年我国还将淘汰落后制浆造纸产能 200 万吨以上，且从 2011 年 7 月 1 日起，所有制浆造纸企业将执行新的《制浆造纸工业水污染物排放标准》。按照新的产业政策要求，届时将会有近千家年产能 3 万吨以下规模的小企业被关闭。新排放标准的实施不但加快了一批环保设施不健全和标准低的造纸企业的淘汰进程，而且提高了造纸行业的环保准入门槛。（资料来源：《生活用纸》杂志 2009 年第 20 期，总第 188 期）
（三）行业经营模式及行业特征
1、行业经营模式
从木材、竹子、稻草、甘蔗渣等原材料到最终产品，生活用纸生产需要经过制浆、原纸生产和后加工三个环节。制浆是指采用物理、化学方法将木材、竹子、中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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稻草、甘蔗渣等原材料加工成纸浆的过程。原纸生产是指利用造纸机（也称抄纸机）将纸浆加工成纸张的过程。后加工是指将原纸通过分切、复卷、压花和包装等工序生产出最终产品的过程。其中，原纸生产是生活用纸生产的决定性环节，不仅决定了生活用纸的最终产量，还决定了生活用纸的质量和功能。按照涵盖生产环节的不同，行业经营模式可以划分为林浆纸后加工一体化模式、造纸后加工一体化模式和后加工模式。
（1）林浆纸后加工一体化模式
生产环节包含制浆、原纸生产和后加工环节的企业为采用林浆纸后加工一体化经营模式的企业。目前，国内生活用纸行业中仅金红叶纸业采用该种经营模式。
（2）造纸后加工一体化模式
生产环节包含原纸生产和后加工环节的企业为采用造纸后加工一体化经营模式的企业。目前，国内规模较大的生活用纸生产企业大多采用该种经营模式，具体如下：
原材料采购生产制造技术投入资本投入销售经销商商销客户直营客户利润产生于品牌影响力、技术创新、制造过程增值品牌推广宣传
生活用纸跨国制造企业中，排名前四的生活用纸生产厂商金佰利公司、乔治亚-太平洋公司、宝洁公司和 SCA Hygiene Products 也均采用该种模式。
（3）后加工模式
通过购买原纸加工生产最终产品的企业为后加工厂商。目前，国内生活用纸行业第三梯队中大批企业采用后加工厂商模式。后加工厂商具有投资规模小、利润率低、抗风险能力差和适合家庭作坊式生产等特点。随着生活用纸行业竞争的加剧，后加工厂商的生存空间将逐步缩小。
2、生活用纸行业特征
（1）周期性特征不明显
生活用纸消费需求具有刚性特征。生活用纸产品价格较低且占日常开支的比中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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例很小，不随经济周期而相应波动。因此，生活用纸行业不具周期性特征。
（2）单个生产厂商的区域性特征明显
由于单位产品价值低、质量轻、体积大的特点，长距离运输将导致商品单价过高。生活用纸销售很大程度上受到运输条件和运输距离的制约。目前，我国生活用纸行业的合理运输半径一般为 500 公里左右。因此，对于单个的生产厂商而言，生活用纸销售以区域销售为主，产品销售具有明显的区域性特征。
包括本公司在内的第一梯队企业一般通过选择运输条件好、生产配套条件好的地点建立区域性生产基地的方式降低运输成本，以实现全国范围内经营。
（3）季节性特征比较明显
节假日期间是生活用纸集中消费的时间段，各种饮食、娱乐和旅游场所需要大量的生活用纸。目前我国生活用纸销售主要是通过经销商渠道实现，而经销商需要提前备货以应对节假日期间的生活用纸采购高峰。对于生活用纸生产企业来说，每年的 5-8 月份为其销售淡季，1-4 月份及 9-12 月份为其销售旺季。因此，生活用纸行业有比较明显的季节性特征。为了提高经济效率，生活用纸生产企业通常在销售淡季减少生产设备的开机时间或安排机器检修。
（四）行业技术水平和技术特点
从全球生活用纸行业角度看，生活用纸生产技术成熟稳定且基本相同，不同厂商之间工艺流程也基本相同，技术特点和先进程度主要取决于生产设备的先进程度。在生产技术和工艺流程基本相同的情况下，纸浆的选择和配方技术决定了生活用纸产品的品质和功能，一定程度上体现了不同厂商之间技术水平的差异。
生活用纸的生产过程主要分为原纸生产和产品后加工两个环节，生产设备主要分为原纸纸机和后加工设备。目前，国内外均能生产出性能稳定的原纸纸机和后加工设备，但进口设备在技术先进性方面明显优于国内生产的设备。其中，进口原纸纸机的先进性主要体现在高车速、低能耗、低水耗和低浆耗等方面；进口后加工设备的先进性主要体现在加工速度、加工精度、稳定性等方面。
1、主要原纸纸机技术先进性对比
目前，国际主流的造纸机有新月型纸机和真空圆网型（BF 型）纸机。新月型纸机的主要供应商有：奥地利安德里茨（Andritz AG）、芬兰美卓（Metso Paper）、意大利特斯克（Toscotec）、意大利亚赛利（A.Celli Paper）、波兰 PMP 集团（PMP
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Group）和意大利 Recard 等；真空圆网型（BF 型）纸机的供应商是日本川之江造机株式会社（Kawanoe Zoki）。
国内造纸设备技术比较落后，主要机型是普通圆网型，也有少数斜网和长网型纸机，车速一般为 150-180 米/分。本公司自主研究、开发、设计、安装了部分国产造纸设备。该等造纸设备具有结构简单、传动功率小、控制合理、上浆成形好、纸机内白水可循环使用等特点，但同时也存在单机产量低、生产效率低、蒸汽耗用高的不足。目前，该技术广泛被国内同行借鉴使用。
总之，国产纸机在幅宽、车速、浆耗、水耗、电耗、气耗、人工耗用以及产品质量等方面与国际先进机型有较大的差距，具体情况见下表：
项目国产普通圆网纸机真空圆网型纸机新月型纸机
幅宽（mm） 1092，1575，1760 等以 1760为主
2680，3400 等 2730，3650，5600 等
车速(m/min) 150～180 660～1000 1100～2200
产能(t/天) 3.5～5 25～60 60～220
浆耗(t/t) 1.12 1.08 1.08
电耗(kWh/t) 650 左右 580 650～1100
气耗(t/t) 4～6 2.2 2.2～3.6
水耗(t/t) 80～110 15～30 8～15
人均日产量（t/人.天） 2.3-3.3 8.3-20 10-73
2、后加工设备技术先进性对比
生活用纸的后加工是指将生活用纸原纸加工成各类最终产品，主要包括复卷、分切和自动包装等工序。后加工工序可以使用人力和自动化机械设备完成生产过程。主要后加工设备中，进口设备与国产设备技术先进性对比如下：
类型目前国内水平目前国际水平进口设备的优势
复卷分切机
（盘纸分切机）
最大幅宽：2800mm
最高车速：1000m 以下
压光方式：单压光
最大幅宽：3600mm 及以上最高车速：1000m 及以上压光方式：单压光/双压光
对用于分切的盘纸松紧度控制较好，保证原纸的伸长率，分切后进入深加工时产品包装能达到良好的起包度。
卷筒纸生产线
（自动复卷机）
最大幅宽：2800mm
最高车速：300m 以下
复卷方式：可做齐边断纸
最大幅宽：3600mm
最高车速：1000m 以下
复卷方式：齐边起卷及做齐边断纸
车速快；可做到齐边起卷，杜绝 3 节以上的打折现象和花芯的质量问题；封尾后尾巴长度误差不会超过 5mm；运行稳定性强，原纸利用率高。
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卷纸自动包装机
（卷纸单粒包装机）
最高速度：120 包/min 最高速度：200 包/min
能配套高速复卷机，节约较大的空间；设备高速稳定，包装运作的精准度高，质量稳定；包装材料的损耗量少。
手帕纸自动生产纸
（折叠、包装）
最高速度：150 包/min
最高速度：200 包/min
及以上
运行十分稳定，折叠整齐，包装方正；运行精度高，包装材料的损耗量少。
软抽自动包装机
最高速度：45 包/min 最高速度：60 包/min
运行相对稳定；各独立动作分别采用独立伺服控制，运行精度高，包装材料的损耗量少。
3、国内生活用纸行业技术水平现状
如前所述，生活用纸技术水平的先进性主要取决于生产设备的先进性。目前，国内生活用纸行业第一梯队企业和第二梯队部分企业主要以进口设备为主，技术先进并代表着未来的发展方向；而第二梯队中其它企业和第三梯队企业基本采用国内生产设备，技术相对落后。
此外，为保证品牌影响力和市场占有率的不断提高，第一梯队企业注重纸浆选择和配方研究，以推出多功能、高质量的生活用纸产品，满足市场对功能化、高品质生活用纸产品的需求，同时注重生产设备的改良及生产技术的改进，以提高生产效率，保持在行业中的竞争优势，并逐步进军国际市场。本公司在个性化产品开发、原辅料配方、生产设备的改良及生产技术的改进方面处于行业领先地位。
（五）生活用纸行业利润水平及变动趋势
生活用纸是快速消费品，其行业平均利润水平的主要影响因素包括纸浆价格和产品售价等。
90 年代初，我国生活用纸行业开始起步，企业数量偏少，产品品种少且主要以卷纸为主，产品销售顺畅，利润丰厚。90 年代后期，随着生产企业数量的增加，行业内竞争的加剧，加上这一时期又是连锁超市销售渠道高费用期，行业利润逐步降低。近年来，行业淘汰速度和行业整合加快，品牌集中度提高，市场格局初步形成：市场竞争由单一价格竞争趋向以品牌、质量和价格为基础的综合性竞争。近年来，国家对造纸行业的治理和规范提高了行业进入门槛，行业内第一梯队中企业利润开始回升到正常水平，并随着销售规模的扩大，保持了持续增中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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长的态势。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国内市场容量和消费增长潜力大
我国经济持续稳定发展是我国造纸业迅猛增长的有力保证，尤其是上世纪九十年代以来，国内纸业市场容量逐年扩大。2003 年人均 GDP 突破 1,000 美元，标志着我国国民经济进入了一个新的发展阶段，社会消费结构向着发展型、享受型升级。根据《生活用纸》杂志有关数据显示，生活用纸行业增长率与我国 GDP增长率基本同步。宏观经济的持续健康稳定增长和居民收入水平的较快增长为生活用纸行业的快速发展提供了良好的外部环境和巨大的市场空间。
（2）国家政策引导行业发展
2007 年 10 月 15 日，国家发展和改革委员会为了推动造纸行业发展发布了我国第一部造纸行业的产业政策《造纸产业发展政策》。《造纸产业发展政策》明确提出：通过产业布局、原料结构、产品结构、企业结构的调整，逐步形成布局合理、原料适合国情、产品满足国内需求、产业集中度高的新格局，实现产业结构优化升级；转变增长方式，增强行业和企业社会责任意识，严格执行国家有关环境保护、资源节约、劳动保障、安全生产等法律法规，逐步建立资源节约、环境友好、发展和谐的造纸产业发展新模式；明确产业准入条件，规范投融资行为和市场秩序，建立公平的竞争环境。《造纸产业发展政策》还指出：适应市场需求，形成多样化的纸及纸板产品结构，整合现有资源，对消耗高、质量差的低档产品，加快升级换代步伐；鼓励企业加大品牌创新力度，实施名牌战略。
《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》指出：鼓励轻工业提高制造水平运用信息、生物、环保等新技术改造轻工业。调整造纸工业原料结构，降低水资源消耗和污染物排放，淘汰落后草浆生产线，在有条件的地区实施林纸一体化工程。
《全国林纸一体化工程建设“十五”及 2010 年专项规划》提出：为进一步调整造纸工业结构，降低造纸工业用水，减少造纸工业污染物排放，各地要严格按照国家环境保护总局的有关法律法规，加大力度继续关闭年产 1.7 万吨以下落
后的草浆造纸小生产线，以大代小，以新代老。
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《中国造纸协会关于造纸工业“十一五”发展的意见》提出：要更好体现造纸工业循环经济的特点，推进清洁生产，节约资源，减少污染，促进可持续发展。
《外商投资指导产业目录（2007 年修订）》将按林纸一体化建设的单条生产线年产 30万吨及以上规模化学木浆和单条生产线年产 10万吨及以上规模化学机械木浆以及同步建设的高档纸及纸板生产（限于合资、合作）列为鼓励外商投资产业目录。
国家有关部委将纸浆、纸及纸板列入国家《产业结构调整指导目录》。鼓励行业内企业向规模化和品牌化方向发展；鼓励企业产品结构升级换代；鼓励企业进行技术改造以实现节能减排。
（3）循环经济加速行业整合，有利于行业内大型企业的发展
《造纸产品取水定额 GB/T18916.5－ 2002》规定 1998 年 1 月 1 日起新、扩、
改建成投产的企业或生产线取水定额按 30m3/t 的标准执行；《制浆造纸工业水污染物排放标准（GB 3544-2008 ）》对于水污染物排放做了明确规定。《造纸产品取水定额 GB/T18916.5-2002》客观上要求造纸企业加强生产用水循环使用；《制
浆造纸工业水污染物排放标准（GB 3544-2008 ）》则要求造纸企业在环保设施和环保费用方面加大投入。小型造纸企业很难满足该等规定或者不能承受相应技术改造的高额费用。生活用纸行业也必然会因为环保要求的提高而出现优胜劣汰，行业内大型企业也将获得更大的发展机会。
（4）下游零售行业的迅速发展为生活用纸行业的发展提供了渠道支撑
目前，我国零售行业呈现出高速发展的态势。沃尔玛、家乐福等外资零售巨头纷纷进入中国市场，为中国零售业带来了先进的经营模式、管理理念和实现跨越式发展的机遇，此外，传统的百货商场等零售企业也在探索新的发展方向。零售业的多元发展路径有效地促进了快速消费品市场的发展，满足了新的消费需求，为包括生活用纸行业在内的快速消费品行业的快速发展提供了渠道支撑。
我国是一个农村人口占大多数的国家。农村市场落后但具有巨大的消费潜力。改善农村消费结构，提高农村消费水平是构建和谐社会的必然要求。为此，国家还推出多项政策支农惠农，扩大农村消费，提高农村流通商品质量。2007年《政府工作报告》中明确指出，要扩大农村消费需求，加强农村商贸流通和市场体系建设。商务部下发通知，推出六项举措，健全农村市场体系，发展适应现代农业要求的物流产业。自 2005 年起，商务部着手开展“万村千乡市场工程”中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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和“双百市场工程”。截至 2007 年 11 月底，全国新建和改造农家店 26 万个，新建和改造营业面积近 2,000 万平方米，初步构成了以城区店为龙头、乡镇店为骨干和村级店为基础的农村现代流通网络。2007 年 4 月，商务部颁布《关于“促消费”的若干意见》，强调重点培育农村消费，整顿和规范市场秩序。农村市场的发展将使得优质生活用纸产品进入农村更为便利。（资料来源：《生活用纸杂志》2008 年第 4 期）
2、不利因素
（1）单个厂商规模小，产业集中度偏低，众多中小型企业的存在制约行业
总体技术水平的提高
目前，我国生活用纸行业生产厂商超过 1,000 家，其中规模最大的企业年生产能力仅为 40 万吨左右，年生产能力超过 10 万吨的只有 4 家左右，规模普遍偏小，产业集中度偏低。受运输半径因素的制约，巨大的生活用纸市场被分割成多个区域性市场，为众多中小型生活用纸生产企业提供了生存空间。
中小型企业普遍技术装备落后且研发能力弱，导致其在生产过程中不仅原材料浪费严重、单位产品的能耗和水耗大、产品质量较差，而且对生产废水、废渣、废气等污染物的处理能力差，严重影响生态环境。中小型企业大都拥挤在中低档产品的竞争行列，落后生产线淘汰速度慢，制约了行业总体技术水平的提高。
随着市场的不断发展，生活用纸行业也必然经历行业整合的过程，通过市场优胜劣汰不断向前发展，这对于行业内的品牌企业则是实现快速跨越式发展的机会。
（2）纸浆制造行业的发展对生活用纸行业的发展造成一定的影响
生活用纸行业主要原材料为纸浆，纸浆成本占生活用纸生产成本的 50%～70%。随着环境保护意识的增强，各国对纸浆制造行业提出了越来越高的要求，纷纷采取措施限制和淘汰落后的纸浆生产技术，限制树木的砍伐，这在一定程度上限制了纸浆的供应量。
在整个造纸行业中，生活用纸对纸浆的需求量远低于工业用纸，占整个造纸行业纸浆需求量很小部分。因此，纸浆供应量的限制不会造成生活用纸行业的原材料短缺。但近年来纸浆价格的大幅波动，对生活用纸的生产成本造成较大影响。
目前，我国生活用纸生产企业主要靠购买纸浆进行生产，而生产高档生活用纸的企业主要靠进口纸浆，因此，纸浆制造行业的发展对生活用纸行业的发展造成一中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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定的影响。
（七）生活用纸行业与上下游行业之间的关联性
上游行业生活用纸行业下游行业纸浆生产企业及贸易公司原纸生产后加工经销商直营客户连锁超市生活用纸制造企业
1、上游行业对生活用纸行业的影响
生活用纸在生产过程中需使用的原材料有纸浆、化学助剂和包装物等。其中，纸浆占生产成本的 50%～70%。因此，纸浆制造行业是生活用纸行业主要也是最重要的上游行业。纸浆价格的波动影响着生活用纸产品的毛利水平。
我国生活用纸行业使用的纸浆主要为木浆、竹浆、草浆和再生纸浆，其中生产高档生活用纸所使用的纸浆为木浆（包括针叶浆和阔叶浆）。纸浆主要来源于国内外市场且供应充足。生产高档生活用纸所用木浆主要从加拿大、俄罗斯、巴西和印度尼西亚等国家进口，该等国家纸浆制造业十分成熟，木材、木片等原材料供应充足。因此，生活用纸纸浆供应十分充足。下图是 FOEX Indexes Ltd.提供的 2007 年至 2010 年 4 月欧洲市场纸浆平均价格走势图，反映了近年来国际纸浆价格的变化趋势。
400450500550600650700750800850900950Jan-2007 MarMayJuly SepNovJan-2008 MarMay JulSepNovJan-2009 MarMay JulSepNovJan-2010 Mar美元/吨针叶浆平均价格阔叶浆平均价格
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2、下游行业对生活用纸行业的影响
生活用纸产品属终端消费品，直接用于人们的日常生活中。生活用纸制造企业一般通过经销商、商销客户和连锁超市实现产品销售。因此，终端流通市场是生活用纸行业的下游行业。近年来，我国政府不断出台鼓励拉动内需的政策，支持终端流通市场的发展。终端流通市场的发展有利于生活用纸行业的发展。
三、生活用纸行业发展趋势
（一）淘汰落后产能，第一梯队企业将获得更大市场机会
随着《造纸产业发展政策》、《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》、《造纸工业水污染物排放标准》和《造纸产品取水定额》等法规政策的出台，各级政府部门加大了对生活用纸行业的监督管理执法力度，对一些经济规模不合理、能耗水耗较高、排放不达标的企业采取了关停或限期整改的措施，淘汰了大量落后产能。2007 年 6 月，国务院发布的《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》提出：造纸行业作为节能减排的重点行业，将淘汰年产 3.4 万吨
以下的草浆生产线、年产 1.7 万吨以下的化学浆纸浆生产线、排放不达标的年产
1 万吨以下废纸为原料的造纸企业；2006-2010 年分别淘汰落后造纸产能 210.5
万吨、230 万吨、106.5 万吨、50.7 万吨和 52.3 万吨，“十一五”期间共将淘汰落
后的生产能力 650 万吨。2007 年，我国淘汰小造纸企业落后产能概况如下：
省份淘汰情况数据来源
湖北省关闭 119 家小造纸企业,淘汰 92 万吨的落后产能。2008 年 1 月 28 日湖北日报
湖南省
关停造纸企业 496 家，其中包括 10 家化学制浆企业，433 家废纸造纸企业和 53 家土法制浆造纸企业。
2008 年 1 月 29 日新华网
广西省
广西有应淘汰关闭的造纸企业 792 家。经督察、督办和整治，目前已关闭年产 1.7 万吨以下化学制浆
生产线企业 613 家，关闭年产 3.4 万吨以下草浆生
产装置 46 家，关闭排放不达标、年产 1 万吨以下以废纸为原料的造纸企业 103 家，削减 COD 排放量 5.97 万吨。
2007 年 12 月 24 日中国环境报山东省造纸企业从 700 多家减少到目前的 24 家。 2007 年 11 月 6 日大众日报
陕西省已将渭河流域 69 家造纸企业关闭，超过所有造纸企业的 60％。 2007 年 11 月 6 日新华网
河北省
全省将全部淘汰年产 3.4 万吨以下草浆生产装置、
年产 1.7 万吨以下化学制浆生产线，排放不达标的
年产 1 万吨以下、以废纸为原料的造纸企业也将同时关停，全省共有 37 家造纸企业将被淘汰。
2007 年 10 月 15 日新华社
江西省淘汰国家明令禁止的 50 家小造纸。 2007 年 9 月 17 日中国江西网中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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宁夏回族自治区
共关闭造纸企业 29 家、关闭生产线 30 条，即共淘汰落后产能 12 万吨。 2007 年 9 月 7 日宁夏新闻网河南省
全省共有 3860 家污染严重的企业被关闭，其中造纸企业 1050 家，占总数的 27%；削减 CODcr 年排放量 14.8 万吨。
生活用纸信息网
目前，被淘汰的中小型造纸企业主要集中在经济相对落后的中西部地区，经济发达的沿海地区中小企业淘汰较少。随着市场竞争的不断加剧和大型生活用纸厂商在经济发达地区的不断投入，中小型造纸企业甚至是具有一定生产规模和市场知名度的区域性生产厂商的生存空间将越来越小，并将逐步被市场淘汰。
随着行业内中小企业进一步被淘汰，生活用纸市场需求对市场供给的压力将进一步增大。行业内第一梯队企业正在迅速扩大生产规模，满足市场需求，抢占市场空间。
（二）行业结构持续调整，产业集中度将进一步提高
生活用纸行业是一个充分竞争行业。虽然国内市场需求持续增长，但是由于龙头企业产能扩张迅速，加上不少行业外企业也对进入生活用纸行业跃跃欲试，生活用纸行业市场竞争不断加剧。一方面，在成本不断上升及节能减排压力逐渐加大的背景下，小企业特别是污染严重的小型生活用纸厂经营困难、停产甚至关闭；另一方面，行业内龙头企业充分发挥品牌优势、规模优势和合理布局优势，占据了国内生活用纸市场的较大份额。目前，生活用纸行业持续洗牌，呈现优胜劣汰的结构调整趋势，产业集中度逐步提升。
从全球生活用纸行业现状看，高集中是产业发展趋势，2005 年主要的生活用纸制造商所占全球总生产能力的份额如下：
P&G公司
6.3%
APP公司
1.1%Oji公司
1.1%
Nippo公司
1.2%
Kartogroup公司
1.3%
Daio公司
1.3%
Sofidel公司
1.6%
金佰利公司
15.6%
Mesta T.公司
1.9%
SCA公司
9.2%
乔治亚-太平洋公司
14.4%
Kruger公司
2.2%
Cascades公司
2.1%
其他
40.7%
数据来源：《中国生活用纸年鉴 2008-2009》
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而我国目前生活用纸行业市场集中度较低，2007-2009 年，第一梯队按销售额计算的市场占有率情况如下。
前四位制造商市场份额25% 29% 27.20%
72% 71% 72.80%
0%20%40%60%80%100%120%2007年 2008年 2009年其他制造商份额前四位制造商份额
数据来源：《2007 年生活用纸行业年度报告》、《2008 年生活用纸行业年度报告》和《2009年生活用纸行业年度报告》。
根据目前国际生活用纸行业现状预测，我国生活用纸行业内第一梯队成员所占全国总生产能力的份额将进一步提升，市场占有率还有很大的提升空间。
（三）生产设备大型化、自动化和环保节能趋势
随着生活水平的提高，人们对生活用纸的需求量将越来越大，要求生活用纸行业必须不断扩大产能，生活用纸生产企业选择大型化和自动化生产设备成为必然；同时，在国家产业政策节能、降耗、减少污染的总体要求下，上述设备还需满足低能耗、低水耗和低浆耗的需求。
近年来，我国生活用纸进口设备数量不断增加，主要以进口原纸纸机为主。
2006 年，我国共有进口原纸纸机 35 台，其中，BF 型纸机共 15 台，新月型纸机和其它类型原纸纸机共 20 台（资料来源：《2006/2007 中国生活用纸年鉴》）。至2009 年年底，我国已经签约引进的新月型纸机和其它类型原纸纸机约 40 台，总生产能力约 134.5 万吨/年；已经签约引进的 BF 型纸机约 60 台，总生产能力约
73.4 万吨/年（资料来源：《2009 年生活用纸行业年度报告》）。同时，我国有关研
究单位和机械制造企业也正加紧高速卫生纸机的研究工作。可以预见，生产设备的大型化和自动化是未来生活用纸行业发展的方向。
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（四）更多功能各异的非卷纸将面世，卷纸占比将逐步下降
从生活用纸的发展历史来看，人们最早使用的生活用纸是使用草浆和再生浆等低档纸浆生产的草纸，简单的用于擦拭清洁。随着经济发展和人们生活水平的提高，生活用纸产品功能呈现多样化和差异化趋势：卷纸取代了草纸在卫生间的地位；手帕纸、盒巾纸、软抽纸和餐巾纸等功能多样化产品相继面世，代替了手帕和餐巾并为人们广泛接受和使用；厨房用纸由于其方便性和卫生等特点逐步代替抹布被越来越多的城市家庭接受并使用；擦手纸在越来越多的公共卫生间使用；化妆纸这一新的功能化产品由于其差异化特点也赢得了其独有的市场空间；带颜色的生活用纸由于其外观独特在国外市场拥有一定市场空间并开始进入我国市场。但是，就目前情况看，卷纸仍是生活用纸中的最主要产品，占据国内70%以上的市场份额。
随着人们对生活用纸功能化要求的不断提高和生活用纸行业本身研发水平的提高，预计未来将有更多功能各异的生活用纸产品面世，卷纸占比将逐步下降。
（五）我国生活用纸生产企业在国际市场竞争力将进一步提高
随着我国生活用纸行业的迅速发展，国内企业占据了国内生活用纸市场绝大部分市场份额。我国生活用纸还出口，并具备了一定的竞争力。
我国生活用纸的出口量快速增长，与此同时进口量呈下降趋势，贸易顺差不断扩大。虽然 2007 年国家税收政策有所变化，对生活用纸产品出口造成一定的不利影响，但是生活用纸产品出口总量仍在增加，充分显示了我国生活用纸产品在国际市场上具有较强竞争力。2008 年，全球性金融危机导致国外消费减少，我国生活用纸的出口贸易增速虽然有所放缓，但仍保持持续增长态势。
项目 2007 年（万吨） 2008 年（万吨） 2009 年（万吨）年平均增长率（%）出口量 38.86 41.20 44.5 7.01
进口量 2.26 2.10 2.3 0.88
净出口量 36.60 39.10 42.2 7.38
目前，国内生活用纸出口企业有 100 多家，受运输半径的影响产品主要出口地为台港澳地区等。
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四、公司在行业中的竞争地位
（一）本公司的竞争优势
经过十余年的发展，本公司已经成为具备完整的研发体系、质量控制体系、制造体系和营销体系，具有合理的生产基地布局和环境保护设施的生活用纸行业龙头企业。在激烈的市场竞争中，本公司积累了一定的比较竞争优势，主要体现在以下几个方面：
1、公司属于国内生活用纸行业的第一梯队成员
本公司是国内生活用纸行业内前四甲企业，属于行业内第一梯队成员。近三年一期，公司生活用纸产量分别达 12.535 万吨、13.621 万吨、15.352 万吨和 7.315
万吨；销量分别达 12.334 万吨、13.165 万吨、15.428 万吨和 7.452 万吨，产品销
售覆盖全国。另外，公司产品还销往香港、澳门、澳大利亚、日本、中东和东南亚等国家和地区。
公司于 2001 年 11 月被中国国际名牌商品管理协会、全国城市主导产品消费者调查委员会评为“商业信誉甲等企业”，于 2004 年 10 月被中华全国工商业联合会、中国民营科技实业家协会评为“中国优秀民营科技企业”，于 2004 年 7月和 2006 年 5 月被广东省政府评为“广东省百强民营企业”，于 2006 年 6 月和2007 年 6 月被广东省企业联合会、广东省企业家协会联合评为“广东省企业 100强”。
公司是中国造纸协会生活用纸专业委员会的副组长单位。公司副总经理岳勇先生为中国造纸协会生活用纸专业委员会的副主任委员。
2006 年 12 月，经过国家质检总局和中国国家标准化管理委员会等部门的严格评审，公司成为《卫生纸（含卫生纸原纸）国家标准（GB20810-2006）》起草小组的成员。
2、多品牌战略和良好品牌形象赋予公司较强的市场定价能力
公司拥有“洁柔”和“太阳”两大品牌。“洁柔”品牌产品以“洁柔品位、有您更美”的品牌精神为宗旨，传达高尚的生活方式追求和文化诉求。“太阳”品牌产品以“太阳之子、博爱万家”的品牌精神为宗旨，力求以实惠、卫生、有品质的产品服务消费者，参与竞争，抢占市场。通过两大品牌的推广，公司形成中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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了能够同时满足多层次需求、结构合理的品牌结构。
在众多生活用纸生产商中，公司具有良好的品牌形象和突出的品牌优势。
2005 年 9 月，公司的“洁柔”品牌生活用纸被国家质量监督检验检疫总局中国名牌战略推进委员会评为“中国名牌产品”，是全国生活用纸产品中 3 个获得该称号的产品之一。2002 年 9 月、2005 年 9 月和 2008 年 10 月“洁柔”牌纸巾纸产品被广东省技术质量监督局评为“广东省名牌产品”。2001 年 11 月，“洁柔”牌皱纹卫生纸产品被中国国际农业博览会认定为“2001 年中国国际农业博览会名牌产品”。
公司致力于培养自主品牌，在品牌建设方面获得了广泛的认可和尊重。公司于 2001 年 10 月被国家农业部认定为“全国乡镇企业创名牌重点企业”，于 2007年 7 月荣获香港生产力促进局颁发的“2006 年最佳创建品牌企业奖”。
2006 年至 2008 年 8 月，进口木浆价格持续上涨并带动生产成本快速升高的情况下，公司多次对产品价格进行了上调，但由于具有良好的品牌形象和产品美誉度，公司产品销售量未因价格上涨而下降，保持了稳步上升态势，展现了公司较强的市场定价能力。
3、良好的研发能力带来竞争优势
随着现代化生活方式的兴起，人们逐渐将生活用纸作为生活的必需品，越来越享受使用生活用纸过程中给人带来的舒适感。公司拥有完备的产品开发体系，下属研发部门具备较强的自主研发能力和优秀的产品配方工艺，在行业中处于领先地位。
（1）不断的产品创新。近三年一期，公司在原有产品的基础上共推出 10 大
系列 66 款新产品，其中，“洁柔”品牌推出 6 大系列 47 款新产品，“太阳”品牌推出 4 大系列 19 新款产品。公司是目前国内唯一同时能生产可湿水系列和柔润系列生活用纸产品的企业。公司推出的“洁柔可湿水系列”产品属国内首创，具有“湿水不易烂，可作洗脸”的特点。“洁柔可湿水系列”产品于 2007 年荣获“广东省造纸学会科学技术奖成果二等奖”。公司推出的“洁柔柔润系列”产品也属国内首创，具有柔、滑、润的特点。国家重点试验室纸张表面粗糙度试验结果显示：中顺柔润盒巾的粗糙度为 3.01um，而普通盒巾的粗糙度都大于 8um。“洁柔
柔润系列”产品于 2006 年荣获广东省造纸学会“星达科技奖成果二等奖”。本公司还研究出“上下洁净，中间柔韧”的工艺技术，在全国率先推出“上下洁净、中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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中间柔韧”三层卫生纸，获国家实用新型专利。
（2）技术创新提高生产效率。公司与川之江造机株式会社合作开展“纸机
提速”工程技术开发项目。经过双方的技术合作攻关，公司在 BF-10 纸机原来工作车速基础上，安全、稳定提速 10%。通过这一技术的应用，公司有效地提高了生产效率。
4、覆盖全国的营销网络
公司以敏锐的战略眼光和科学的计划，建立了完善的营销网络。目前，公司拥有近 700 名一级经销商，营销网络覆盖全国绝大部分地（县）级城市。公司与沃尔玛、家乐福和百佳等大型连锁卖场建立战略合作关系，通过其销售产品。另外，公司还利用商用渠道进行产品销售。公司现有的销售网络对于一般竞争者而言短期内难以超越。
公司是国内最大的生活用纸出口企业之一，主要产品出口地为香港、澳门、澳大利亚、日本、中东和东南亚等国家和地区。
5、全国性的生产基地布局
公司依托下属子公司江门中顺、成都天天、浙江中顺和湖北中顺，形成了以广东中山、广东江门、四川成都、浙江嘉兴和湖北孝感为生产基地，产品覆盖全国的布局。通过全国性的生产基地布局，公司拉近了与客户的距离，降低了运输成本，提高了运输效率。
其中，广东中山和广东江门两个生产基地主要负责华南区的产品供给，产品主要覆盖珠三角经济圈；四川成都生产基地主要负责华西区的产品供给，产品主中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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要覆盖四川人口稠密地区；浙江嘉兴生产基地主要负责华东区的产品供给，产品主要覆盖整个长三角经济圈；湖北孝感生产基地主要负责华中区的产品供给。
如果公司上市成功，三个募集资金项目将进一步完善公司的生产基地布局。
唐山新建项目根据规划将负责华北区域的产品供给，产品主要覆盖环渤海经济圈和东三省，一方面解决以往公司产品在该区域销售运输成本较高的问题，另一方面增强公司在该区域的市场竞争能力。中山新增项目和江门新建项目将加强公司在华南地区的市场竞争优势地位。有关募集资金项目具体情况详见“第十二节募集资金运用”有关内容。
6、优秀的环境保护意识和环保技术
随着工业化进程的不断深入，环境保护意识已经深入人心。公司坚持“追求绿色效益、履行社会责任”的理念，采用先进的环保技术以达到对环境保护的目标。
（1）完善的环境管理体系。公司已取得 ISO14001 环境管理体系认证，并严
格按照环境管理体系要求进行运作。
（2）把握行业发展潮流，坚持清洁生产。公司自 2002 年开展清洁生产以来，
在华南理工大学造纸与污染控制国家工程研究中心协助下制定并实施了 43 项清洁生产整改方案。其中，无费低费方案 13 项，中费方案 21 项，高费方案 9 项。
通过实施清洁生产方案，公司取得了良好的环境效益和经济效益。公司严格按照清洁生产的要求，从严监管各项指标，于 2003 年 9 月被广东省经济贸易委员会、广东省科学技术厅和广东省环境保护局评为“广东省清洁生产企业”。
（3）良好的环境保护效果。公司对生产过程中产生的各类污染进行分类治
理。通过工艺流程设计、治理设备投入，公司取得了良好的环境保护效果。具体有关环境保护方面的效果详见“第五节业务与技术”之“八、公司的环境保护
情况”有关内容。
（4）持续改进环境管理。公司长期坚持每月两次不定时开展的“五查”活
动，并将“五查”结果公布，奖优惩劣、评比竞争、持续改善环保管理。
随着国家节能减排和环境保护等方面法律法规的实施，优秀的环保意识和环保技术将使公司始终满足环境保护法律法规方面的要求，确保公司紧跟行业发展步伐。
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7、国际水准的产品质量优势
公司自设立以来，始终将产品质量视为企业生存和发展的生命线。公司执行国际先进的质量管理体系标准，在生产中采用先进的工艺、配方及控制流程，使产品各项技术性能指标得到了可靠保证。
公司建立了完善的质量管理体系。公司根据 GB/T19001-2000 质量管理体系要求建立了以过程控制为基础的质量控制体系，参照 ISO20002 食品安全管理体系形成了公司内部《卫生安全手册》。公司还建立了严格的质量管理措施，包括原料和包装材料的质量控制、生产过程质量控制和生产环境控制措施。
公司“洁柔”和“太阳”品牌产品自 2004 年 1 月起获得国家免检产品资格（全国各行业“国家免检”2008 年 10 月已经取消）。根据国家轻工业纸张质量监督检测广州站检测结果：“洁柔”系列优等产品连续 16 年检测合格；“太阳”系列优等产品连续 9 年检测合格。
细菌含量、抗张强度、柔软度、横向吸液高度、亮度和洞眼是评价生活用纸质量的重要指标。其中，纸张的柔软度和抗张强度是相互矛盾的。达到抗张强度和柔软度的平衡对于生活用纸来说非常重要。本公司拥有专有的配方技术和生产工艺，所生产的生活用纸产品很好地解决了抗张强度和柔软度的平衡问题，能够做到柔韧兼有。本公司所拥有的这些技术在行业中处于先进水平。
本公司产品质量标准均优于国家标准，具体如下：
公司卷纸类产品（卫生纸）质量标准
项目国家标准公司产品标准和国家标准比较细菌含量（CFU/g）优等品≤600 ≤400 -200 一等品≤600 ≤400 -200
纵横平均抗张强度（N.m/g）
优等品≥3.5 ≥4.5 +1.0
一等品≥3.0 ≥4.0 +1.0
柔软度（mN）优等品≤180 ≤110 -70 一等品≤250 ≤200 -50
横向吸液高度（mm/100s）
优等品≥40 ≥45 +5
一等品≥30 ≥45 +15
亮度（%）优等品≥83 ≥85 +3 一等品≥75 ≥82 +7
洞眼（个/m2）优等品≤6 ≤4 -2 一等品≤20 ≤6 -14
尘埃（个/m2）优等品≤20 ≤15 -5 一等品≤50 ≤30 -20
公司非卷纸类产品（纸巾纸）质量标准
项目国家标准公司产品标准和国家标准比较细菌含量优等品≤200 ≤150 -50
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（CFU/g）一等品≤2 00 ≤150 -50
抗张指数（N.m/g）优等品≥2.3 ≥2.6 +0.3 一等品≥2.0 ≥2.6 +0.6
柔软度（mN）优等品≤85 ≤60 -25 一等品≤160 ≤85 -75
横向吸液高度（mm/100s）
优等品≥40 ≥45 +5
一等品≥40 ≥40 0
白度（%）优等品≥80 ≥85 +5 一等品≥80 ≥82 +2
洞眼（个/m2）优等品≤6 ≤4 -2 一等品≤20 ≤15 -5
尘埃（个/m2）优等品≤20 ≤15 -5 一等品≤50 ≤30 -20
8、稳定高效的管理团队优势
公司管理团队中大部分人员在公司工作多年，具有丰富的现代企业管理经验；关键管理人员具备生活用纸行业专业背景和多年的从业经验，对行业的发展水平和发展趋势有清楚的认识。公司的管理团队能够基于公司的实际情况、行业发展水平和市场需求制定符合公司长远发展的战略规划，能够对公司的研发、生产、营销和投融资等经营管理问题进行合理决策并有效实施。公司优秀的管理团队是公司保持竞争优势和可持续发展的根本保证。
（二）公司的竞争劣势
生活用纸行业属于资金密集型行业，新生产基地的建设、生产设备的购置等需要大量的长期资金投入，纸浆等原材料的采购及对经销商的赊销需要大量的流动资金投入。公司尚未进入资本市场，融资渠道单一，主要依赖自身积累和银行信贷，缺乏持续、大量的长期资金支持。资金缺乏导致公司在发展初期大型进口纸机占公司原纸纸机比例低于其他第一梯队企业，产能增长相对缓慢。目前，公司市场占有率与其他第一梯队成员企业相比较低。
国内生活用纸行业第一梯队成员中，恒安国际、维达国际是香港联交所上市公司，拥有通畅的融资渠道；金红叶纸业拥有 APP 集团的财务资源支持。尽快上市并融资，扩大生产规模是增强公司竞争力的迫切需要。
（三）公司的市场份额及变动趋势
项 目 2007 年 2008 年 2009 年
全行业销售额（亿元） 307.0 374.4 415.7
本公司销售额（亿元） 12.36 14.46 16.19
市场占有率（%） 4.03 3.86 3.89
注：2007 年、2008 年、2009 年行业销售额数据来源于《2007 年生活用纸行业年度报告》、中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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《2008 年生活用纸行业年度报告》和《2009 年生活用纸行业年度报告》；
（四）主要竞争对手情况
1、恒安国际
恒安国际设立之初的主营业务主要是生产卫生巾和尿不湿，于 1998 年进入生活用纸行业。2009 年恒安国际生产能力为 42 万吨/年（数据来源：《2009 年生活用纸行业年度报告》），生活用纸业务的销售收入占其收入的一半左右，且呈增长态势。恒安国际的产品结构主要是非卷纸类产品。恒安国际的品牌主要有：心相印。
2、维达国际
维达国际是最早从事国内生活用纸生产的企业之一，生产基地主要在广东新会。2009 年维达国际生产能力为 32 万吨/年（数据来源：《2009 年生活用纸行业年度报告》）。维达国际的品牌主要有：维达、花之韵。
3、金红叶纸业
金红叶纸业是由金光集团（SINAR MAS GROUP）所属的亚洲浆纸业总公司投资的企业，1998 年进入中国市场。2009 年金红叶纸业生产能力为 42.2 万吨（数
据来源：《2009 年生活用纸行业年度报告》）。金红叶纸业的主要品牌为：清风、唯洁雅。
五、公司主营业务的具体情况
（一）公司主要产品及其构成
1、公司主要产品介绍
本公司主要产品情况如下：
产品图例
卷纸
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手帕纸
盒巾纸
软抽纸
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2、公司主要品牌
公司产品主要以“洁柔”和“太阳”两大品牌进行销售。其中，“洁柔”品牌为公司高档品牌；“太阳”品牌为公司中档品牌。
品牌图例
“洁柔”
“太阳”
（二）生产工艺流程
本公司生产环节可分为原纸生产环节和后加工环节。其中，后加工生产又可分为卷纸生产和非卷类产品生产。
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纸浆水力碎浆机浆泵贮浆池浆泵高浓除砂器打浆叩后池混合池上浆泵冲浆泵流浆箱网部烘干部卷取分切机外白水池消毒包装折叠水力碎浆机浆泵损纸浆池浆泵高浓除砂器疏解损纸叩后池损纸成品压力筛
（三）主要经营模式
1、研发模式
公司的市场调研室、技术开发室、产品研发室和重点实验室构成一套完善的研发体制。公司的研发体系包括市场调研、技术工艺开发和产品开发三大体系。
公司的研发模式是按 ISO9001 要求，引进国际上先进的研发流程，从策划阶段的市场调研、立项、计划、论证和审核，到开发阶段的工艺技术开发、小试、中试中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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和大试，再到最后大规模生产等，均严格按照设计管理程序文件统筹安排，分配工作。公司研发部门强调市场导向，坚持按照市场需求情况开展研发工作，强调研发之前的市场调查工作。
（1）新产品、更改产品开发流程
阶段开发申请销售分析产品包装设计制作产品上市程序主要工作开发申请 1、《新产品/更改产品/非常规品开发申请单》
2、竞争对手新产品样品
销售分析
1、《新产品/更改产品/非常规品开发申请单-销
售部意见》
2、《新产品/更改产品/非常规品开发申请单-市
场部意见》生产打样、产品尺寸确定、包装设计实稿
1、《样品研制单》
2、《尺寸图》
3、《开发简报》
4、《材质选定》
采购部核价、财务成本核算
1、采购部负责包材核价
2、财务部负责成本核算
包装设计确认、订购
1、文字标示审核
2、彩稿按权限签审
3、《包装物订购通知书》
产品通知《新/更改产品通知单》签审、分发首批成品排产、成品封样
1、《排产单》
2、成品封样
3、召开新品质量会议
1、成品发送到各大区、各区域市场部
2、召开新品/更改产品推介会（公司内部）
3、客户新品/更改产品介绍（旧品由销售部负
责、新品由市场部负责录入物料清单在系统增加物料清单包装物封样 1、包装物封样卡2、包装物回货
产品样品产品上市
（2）新工艺开发流程
公司通过对生活用纸的市场信息、主要竞争对手的产品质量、价格、市场、使用情况和用户需求进行调研；详细收集国内外最新技术情报和专刊；收集员工关于提高产品质量和性能、降低产品制造成本提出的建议，由营销中心、市场部中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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和研发部共同提出项目建议并提交《研发项目可行性研究报告》。公司研发部门综合考虑研发项目的合理性和公司实际情况对其进行多次论证后实施。
公司建立了严格的技术开发试验制度、工艺开发效率制度和工艺开发奖罚制度。新技术和新工艺必须经过小试、中试、大试三个研发试验阶段后方可用于批量生产，以降低使用新技术和新工艺带来的风险。
2、采购模式
公司坚持集中统一和标准化的采购模式，对生产所需的主要原材料均按质量标准依销售计划要求进行自主采购。公司生产所需的主要原材料有纸浆、辅料和包装材料等。目前，公司与主要原材料供应商建立了长期良好合作关系，已经形成了较为稳定的原材料供货渠道。
公司通过谈判方式向供应商采购纸浆，通过招标方式向供应商采购辅料和包装材料等；根据确定好的采购价格与供应商签订采购合同，并严格按照采购合同条款进行采购。
为降低采购成本，公司采取以下策略加强原材料采购环节的控制：
（1）建立严格的纸浆集中采购体系
公司使用的原材料主要是纸浆。从 2007 年起公司开始对纸浆实行集中采购。
公司每年根据纸浆需求量和价格情况制定年度采购计划，统采部根据年度采购计划与纸浆供应商签订年度采购合同。
各生产基地制定出月度生产计划，并按照生产计划和原材料库存情况制定物料需求表。统采部根据各生产基地的物料需求表制定采购申购表。财务部门根据采购申购表和纸浆价格编制资金计划。最后，统采部负责把年度采购合同中的采购量分配给各生产基地。供应商负责把纸浆运送到需要原材料的生产基地。
通过纸浆集中采购，公司提高了在纸浆采购谈判中的议价能力，有效地降低了原材料采购成本。
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为了更好的执行纸浆统一采购制度和有效实施对下属生产型子公司的成本考核，公司于 2009 年 7 月 28 日召开的 2009 年第二次临时股东大会，通过了设立全资采购型子公司中山洁柔的议案，决定中山洁柔成立后负责公司的纸浆采购。
（2）建立统一、专业的包装材料采购制度
由于运输半径问题和各生产基地包装材料使用上的差异性，公司包装材料由各生产基地根据实际使用情况在当地采购。公司统采部每年与各生产基地联系好的供应商进行谈判，确定包装物品种、质量要求、结算及付款方式等，并与其签订统一格式的年度框架采购合同。生产基地每月根据所需采购包装材料的品种向各供应商进行询价，以最低报价作为月度采购价格与各供应商确定采购数量。该包装材料采购制度的有效实施确保了包装材料采购的高性价比：一方面，通过统一谈判并签订年度框架采购合同能够有效保障所采购包装材料的质量；另一方面，通过月度询价制度能够有效锁定包装材料的采购成本。
（3）与供应商建立长期的战略合作伙伴关系。
公司依托大批量采购的优势，与上游纸浆供应商、包装材料供应商保持稳定的战略合作关系，在货款结算期限、交货、售后服务等方面取得优惠的待遇。另外，公司还与供应商签订了一些排他性协议。例如公司的一款新型的生活用纸产品需要使用某种特殊的原材料。公司与世界上目前唯一能生产该原材料的供应商签订了排他性合同。合同规定在国内市场上该原材料只能出售给本公司。通过这一排他性合同，公司能够保持在该款新产品的竞争优势。
（4）建立了战略采购机制
近年来，纸浆价格波动较大，对公司生产成本影响较大。公司在纸浆价格低位时期进行战略采购，及时锁定纸浆的采购成本，减少纸浆价格上涨带来的损失，降低公司原材料的采购成本。
（5）签订长期采购合同稳定原材料供应
本公司通过与生产规模大、林木资源储备丰富和生产技术先进的大型纸浆供应商签订长期供货合同以保证原材料采购稳定。
3、生产模式
公司在生产过程中十分注重控制制造成本和产品质量，并建立了完善的生产管理制度来确保产品质量的稳定和制造成本的降低。
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生产环节原纸生产环节后加工环节主要设备进口设备自动化设备国产纸机人工实现生产原则通过纸业满负荷运作、控制消耗实现降低制造成本通过控制得率、包装损耗率控制制造成本
（1）原纸生产管理
公司及控股子公司拥有 11 台 BF 系列进口原纸纸机、1 台新月型进口原纸纸机和 65 台国产原纸纸机。原纸纸机造价高昂，年折旧费用大，按行业标准需要定期安排大修或保养，每年的生产有效天数约为 330 天。若原纸纸机生产负荷不足或生产天数过低，则加大了单位产品成本。公司生产部于每月中旬根据销售计划综合各生产基地产能情况、产销情况来制定生产计划，并形成产销平衡表，合理分配各生产基地次月的生产任务和检修计划。
出现情形产大于销销大于产产销平衡解决方案综合考虑产销情况，安排生产任务和检修计划向别的生产厂商采购原纸以满足市场需求按计划安排生产，不做调整
通过合理的生产计划，公司生产效率得到稳步提高，达到降低单位制造成本的目的。
另外，公司还通过回收白水、回收浆来减少纤维流失，最终实现降低降耗进而降低单位生产成本。
（2）后加工生产管理
本公司拥有的后加工设备主要有复卷机、手帕纸机、盒巾机等。目前，公司所拥有的后加工设备分为全自动与半自动两种，全自动是指从复合/折叠到包装中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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均为自动完成的；半自动是指复合/折叠是自动完成的，包装是采用人工完成的。
影响后加工环节制造成本的主要有得率和包装损耗率。得率分为成品得率、原纸利用率。成品得率低于标准将导致产成品超重，加大公司的生产成本；成品得率高于标准则会影响产品质量。原纸利用率低于标准将造成生产效率偏低，加大公司生产成本。为此，公司在后加工环节制定了严格的成品得率标准并在生产环节有效实施，以实现产品质量和产品成本的均衡；同时，还制定了标准的作业流程及严格的考核机制，可以实现较高的原纸利用率水平。另外，为降低包装损耗率，公司制定并实施了包装材料的进仓和领用制度。
（3）生产组织
公司生产部负责各个生产基地的生产组织和制定生产计划。各生产基地分别建立了生产管理部门和生产管理制度，并按照公司统一的生产计划组织生产。
公司生产部根据各个生产子部门（卷纸部、非卷部、国产造纸部、进口造纸部、质量管理部和机电维修部）的具体情况制定了《部门管理手册》。《部门管理手册》包含《作业标准》、《作业流程》和《部门管理制度》，对生产管理做了全面、具体的规定。
公司生产部每个季度末均召开季度例会对如下方面进行总结：指标达成情况总结、技术创新总结、管理业绩成效显著方面总结、安全质量培训总结、管理手册完善总结。通过每个季度末的例行总结，公司生产管理能够得到持续的改进和提高。
4、销售模式
本公司五大生产基地所生产产品主要通过中顺商贸及子公司向国内进行销售。公司的销售结构如下图所示：
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五大生产基地供货中顺商贸及其子公司销售销售销售经销商经销商渠道直营卖场 商销客户最终消费者
公司的国内客户主要分为三类：经销商客户、直营卖场客户和商销客户。公司的直营卖场客户和商销客户主要包括连锁超市和连锁快餐店等。这些客户在各自所处的行业中已建立了广泛的品牌知名度。与这些客户建立合作关系有助于提高本公司的声誉，进一步巩固品牌知名度以及产品美誉度；并为本公司在全国范围内提供广泛的销售渠道。在这些客户严格的产品品质要求下，公司产品品质易于获得消费者的认同；公司通过与这些客户的合作关系，也能够提升自身的管理水平。
公司同时是国内主要的生活用纸出口企业之一，主要产品出口地为香港、澳门、澳大利亚、日本、中东和东南亚等国家和地区。本公司向香港出口产品主要由中顺国际组织进行；向其他国家或地区出口由经销商负责。
渠道 2010 年 1-6 月个数销售收入（万元）比例（%）
经销商 692 71,423.78 84.61
直营卖场 225 12,115.59 14.35
商销 149 521.62 0.62
其他 87 357.94 0.42
合计 1,153 84,418.93 100.00
渠道 2009 年个数销售收入（万元）比例（%）
经销商 885 115,101.11 71.11
直营卖场 336 31,167.85 19.25
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商销 234 1,610.73 1.00
其他 92 13,989.64 8.64
合计 1,547 161,869.33 100.00
渠道 2008 年个数销售收入（万元）比例（%）
经销商 946 115,063.07 79.58
直营卖场 262 21,110.24 14.60
商销 335 1,221.54 0.84
其他 38 7,201.57 4.98
合计 1,581 144,596.42 100.00
渠道 2007 年个数销售收入（万元）比例（%）经销商 1,481 102,861.81 83.20
直营卖场 185 15,519.71 12.55
商销 265 1,869.12 1.51
其他 60 3379.98 2.73
合计 1,991 123,630.62 100.00
（1）国内市场的销售模式
①对经销商客户销售模式
公司视经销商为长期的商业合作伙伴，重视与经销商建立长期稳定的合作关系。公司与很多经销商保持了近 10 年的长期合作关系。近三年一期，经销商客户完成销售收入分别为 102,861.81 万元、115,063.07 万元、115,101.11 万元和
71,423.78 万元，占本公司总销售额的 83.20%、79.58%、71.11%和 84.61%。公司
建立了经销商考核制度，定期通过经销商考核表对经销商进行评估，并把评估结果与对经销商的奖励和淘汰相挂钩。为强化经销商队伍，公司对部分不合格经销商进行了淘汰，公司经销商个数由 2007 年的 1,481 个减少到 2010 年 6 月的 692个。
公司一般与经销商客户签订年度经销合同。合同列明：经销商一个年度内每月及年度的最低采购目标（以金额计算）、经销产品的系列、经销市场范围、具体的订货方式、交货时间和地点、价格确定方式及结算方式等条款。
为了鼓励经销商扩大销售规模，公司根据经销商的年度实际销售规模及业绩达成情况给予经销商一定的价格折扣和一次性返利的奖励政策。
②对直营卖场客户销售模式
公司的大型连锁卖场客户主要有家乐福、沃尔玛、易初莲花、乐购、大润发、麦德龙和华润万家等。公司通过与国际知名连锁卖场的战略合作关系，极大地提升了公司的声誉和品牌美誉度。
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公司一般与大型连锁卖场客户的总部或者区域性总部洽谈合作事宜，与其签订销售合同。销售费用主要包括条码费、促销费、庆祝费、B2B 信息费、固定合同点费和无条件返利等。
③对商销客户销售模式
中石化、中石油、中国移动和建设银行是公司主要的商销客户。公司对商销客户的销售一般是采取定制生产的方式进行。公司收到商销客户的销售订单后，根据订单规定的产品规格组织生产部门生产并完成销售。
（2）海外市场的销售模式
公司通过经销商实现海外销售。其中，对香港、澳门地区的销售，公司主要由中顺国际组织且以“C&S”（“洁柔”品牌国际版）品牌进行；对其他国家和地区的销售，公司一般采用 OEM 定牌定制生产的方式进行。近三年一期，公司出口产品实现收入占公司主营业务收入的比例分别为 10.57 %、7.69%、6.84%和
5.67%。
（3）定价模式
①对经销商客户定价模式
对于经销商客户，公司综合考虑产品定位和市场销售情况，在标准定价的基础上确定公司供经销商的价格。
生产基地销售网络经销商销售终端主体成本价出厂价经销价供商场价价格消费者零售价定价依据生产成本生产成本+一定利润出厂价+公司利润经销价+经销商利润供商场价+超市利润公司内部
②对直营卖场定价模式
对于直营卖场客户，公司综合考虑产品定位和市场销售情况，预先设定产品的零售价；最终在成本价的基础上确定公司供直营卖场的价格。
生产基地销售网络直营卖场主体成本价出厂价直营客户价价格消费者零售价定价依据生产成本生产成本+一定利润出厂价+公司利润直营客户价+卖场利润公司内部
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③对商销客户定价
对于商销客户，公司综合考虑市场销售和竞争对手情况，预先设定基本盈利空间的前提下，最终在成本价的基础上确定公司供商销客户的价格。
生产基地销售网络商销客户主体成本价出厂价供商销客户价价格定价依据生产成本生产成本+一定利润出厂价+公司利润公司内部
（四）主要产品的产销情况
1、报告期产能及产量情况
生活用纸市场空间巨大且将持续增长，需要行业内生产企业加大产能投入。
根据《2007 生活用纸行业年度报告》、《2008 生活用纸行业年度报告》和《2009生活用纸行业年度报告》数据，2007 年－2009 年，生活用纸行业设备利用率保持在 85%的水平。近三年一期，本公司产能利用率均保持在 85%以上。
期间原纸产能（万吨）原纸产量（万吨）产能利用率（%）
2010年 1-6月 9.08 7.73 85.13
2009 年 17.80 15.87 89.16
2008 年 16.80 14.54 86.56
2007 年 15.20 12.98 85.37
注：由于公司原纸纸机达产时间不同，该等产能计算考虑了时间因素。
2、主营业务收入分产品构成
公司主要产品为卷纸、软抽纸、手帕纸、盒巾纸及其他产品。报告期内公司主营业务收入分产品构成如下：
产品
类别
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度金额（万元）金额（万元）增幅（%）金额
（万元）
增幅
（%）
金额
（万元）
卷纸 47,465.37 98,170.62 14.52 85,722.53 16.69 73,460.46
软抽纸 20,202.03 35,835.81 46.31 24,492.72 32.59 18,472.08
手帕纸 10,366.11 16,563.45 5.04 15,768.09 58.06 9,975.84
盒巾纸 2,976.82 7,409.40 -12.43 8,461.21 -2.13 8,645.08
其他 3,337.56 3,670.25 -60.58 9,309.60 -7.23 10,034.84
合计 84,347.89 161,649.53 12.45 143,754.15 19.21 120,588.29
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3、发行人报告期主要产品产销率
产品类别 2010 年 1-6 月产量（万吨）销量（万吨）产销率（%）卷纸 4.628 4.744 102.51
软抽纸 1.575 1.572 99.81
手帕纸 0.634 0.643 101.42
盒巾纸 0.181 0.179 98.90
其他 0.297 0.314 105.72
合计 7.315 7.452 101.87
产品类别 2009 年产量（万吨）销量（万吨）产销率（%）卷纸 10.405 10.400 99.95
软抽纸 2.999 3.063 102.13
手帕纸 1.104 1.100.63
盒巾纸 0.471 0.473 100.42
其他 0.373 0.381 102.14
合计 15.352 15.428 100.50
产品类别 2008 年产量（万吨）销量（万吨）产销率（%）卷纸 8.842 8.467 95.76
软抽纸 2.152 2.114 98.23
手帕纸 1.055 1.046 99.15
盒巾纸 0.579 0.566 97.75
其他 0.993 0.972 97.89
合计 13.621 13.165 96.65
产品类别 2007 年产量（万吨）销量（万吨）产销率（%）卷纸 7.996 7.863 98.34
软抽纸 1.881 1.854 98.56
手帕纸 0.795 0.777 97.74
盒巾纸 0.683 0.671 98.24
其他 1.180 1.169 99.07
合计 12.535 12.334 98.40
4、主要产品平均价格变化情况
近三年一期，本公司主要产品平均价格变化情况如下表：
产品类别
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
平均单价
（元/吨）
增长率(%)
平均单价（元/吨）增长率(%)
平均单价（元/吨）增长率(%)
平均单价（元/吨）卷纸 10,004.50 5.99 9,439.48 -6.77 10,124.87 8.38 9,342.04
软抽纸 12,853.09 9.86 11,699.58 1.00 11,583.83 16.24 9,965.12
手帕纸 16,117.20 8.11 14,908.59 -1.09 15,073.29 17.36 12,843.68
盒巾纸 16,638.91 6.22 15,664.52 4.80 14,946.88 16.10 12,874.42
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1－1－124
5、主营业务收入分区域构成
区域
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
收入金额
（万元）比例
（%）
收入金额（万元）比例
（%）收入金额（万元）比例
（%）收入金额
（万元）
比例
（%）华南 47,738.48 56.60 83,536.36 51.68 77,260.46 53.74 71,104.19 58.96
华东 7,480.10 8.87 16,172.22 10.00 14,082.92 9.80 7,032.25 5.83
华西 18,877.51 22.38 29,901.44 18.50 26,694.33 18.57 23,018.29 19.09
华中 4,211.49 4.99 15,173.69 9.39 11,647.29 8.10 6,458.00 5.36
华北 1,253.92 1.49 5,798.53 3.58 3,012.98 2.10 234.16 0.19
国外 4,786.38 5.67 11,067.29 6.85 11,056.18 7.69 12,741.41 10.57
合计 84,347.89 100.00 161,649.53 100.00 143,754.15 100.00 120,588.29 100.00
6、发行人报告期内前五名客户销售情况
报告期内，公司不存在向单个客户销售比例超过 50%的情况。近三年一期向前五大客户销售情况如下表：
期间客户名称销售金额（万元）
占总销售额的比例（%）
2010 年 1-6 月
深圳市中山商贸有限公司 5,630.88 6.67
深圳市博都实业发展有限公司 4,310.83 5.11
香港伟懋发展有限公司 4,233.61 5.02
深圳市宝安区大浪健发百货店 2,687.35 3.18
广州市忠顺贸易有限公司 2,559.30 3.03
合计 19,421.97 23.01
2009 年
深圳市博都实业发展有限公司 10,420.56 6.44
深圳市中顺商贸有限公司 9,492.40 5.86
香港伟懋发展有限公司 9,251.57 5.72
武汉市中顺洁柔纸业有限公司 4,920.08 3.04
广州市忠顺贸易有限公司 4,008.48 2.48
合计 38,093.08 23.54
2008 年
深圳市博都实业发展有限公司 12,241.57 8.47
香港伟懋发展有限公司 8,533.00 5.90
深圳市中顺商贸有限公司 6,679.81 4.62
武汉市中顺洁柔纸业有限公司 5,031.10 3.48
广州市忠顺贸易有限公司 4,443.05 3.07
合计 36,928.53 25.54
2007 年
香港伟懋发展有限公司 9,527.11 7.71
深圳市博都实业发展有限公司 9,176.19 7.42
深圳市中顺商贸有限公司 4,752.08 3.84
广州市忠顺贸易有限公司 4,543.75 3.68
广州市海珠区珠江贸易有限公司 2,304.29 1.86
合计 30,303.43 24.51
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1－1－125
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均未在公司报告期内前五名客户中持有权益。
（五）发行人报告期内采购情况
1、主要原材料供应情况
公司产品的主要原材料是纸浆、包装材料和辅料等。
报告期内，公司生产成本中主要原材料占比情况如下表：
项目
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
金额
（万元）占生产成本比例（%）
金额
（万元）占生产成本比例（%）金额
（万元）占生产成本比例（%）金额
（万元）
占生产成本比例（%）纸浆 33,569.88 57.55 57,499.83 53.40 66,395.81 58.54 59,662.95 60.28
包装材料 6,677.86 11.45 13,318.63 12.37 13,592.44 11.98 10,990.27 11.10
辅料 5,459.94 9.36 13,365.82 12.41 12,577.58 11.09 10,712.43 10.82
纸浆是国际性大宗原材料，其价格受世界经济周期的影响明显，且波动幅度较大。自 2006 年起，国际市场各类纸浆价格一路攀升，并于 2008 年 8 月左右达到最高点；其后，受国际金融危机的影响，开始持续大幅下跌；2009 年 5 月开始，又呈现快速回升势头，并持续上涨。进口纸浆价格的大幅波动使得公司纸浆的单位采购成本和单位耗用成本变动较大。近三年一期，本公司纸浆采购及耗用情况见下表：
项目
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
数量
（万吨）
单位成本
（元/吨）
数量
（万吨）单位成本（元/吨）数量
（万吨）单位成本（元/吨）数量
（万吨）
单位成本（元/吨）纸浆采购 7.016 4,526.83 17.12 3,498.62 14.61 4,555.18 13.26 4,724.95
纸浆耗用 7.932 4,231.92 16.53 3,478.74 14.13 4,697.77 12.56 4,749.37
本公司耗用纸浆的主要供应商及其基本情况如下：
供应商名称供应商基本情况
上海金光纸业（中国）投资有限公司
亚洲规模最大的制浆造纸企业之一，行业排名全球前十位，投资中国十五余年，拥有世界一流现代化工厂和营销网络遍布全球的大型跨国集团。
巴西鹦鹉纸浆公司全球著名的硫酸盐漂白桉木浆生产商，总产量超过 300万吨／年。
加拿大中加浆纸有限公司加拿大注册的专业纸浆营销公司，拥有智利、加拿大等国数家纸浆产品供应商在中国市场的代理权。
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美国 Cybernet Group（CNG)集团
涉及金融证券、航空生物工程、造纸及纸浆、现代物流等多个领域，拥有全球性销售网络，注重经过长期合作形成的稳定的合作关系，同时在 20 多个国家拥有子公司和 40 多个国家和地区拥有代表机构。
巴西金鱼公司世界十大商品浆生产商之一，第二大桉木浆生产商，木浆总产量约 240 万吨/年。
2、能源采购情况
公司生产使用的能源主要为电力，价格呈略微上涨的趋势。报告期内公司能源采购情况如下：
品种
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
数量
(万 kWh)
金额
(亿元)
单价
(元)
数量
(万 kWh)金额(亿元)单价(元)数量
(万 kWh)金额(亿元)单价(元)数量
(万 kWh)
金额(亿元)单价(元)电 5,669.30 0.36 0.63 11,954.88 0.73 0.61 9,506.83 0.57 0.60 7,313.83 0.45 0.62
3、公司报告期内向前五名供应商采购情况
报告期内，公司不存在向单个供应商采购比例超过 50%的情况。近三年一期，本公司向前五名供应商采购情况如下：
期间供应商名称采购金额（万元）
占总采购额的比例（%）
2010 年 1-6月
巴西鹦鹉纸浆公司 13,411.34 26.87
金纸源贸易(上海)有限公司 2,576.68 5.16
VCP 浆纸有限公司 2,283.32 4.57
四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司 1,860.91 3.73
加拿大中加浆纸有限公司 1,722.69 3.45
合计 21,854.94 43.78
2009 年
巴西鹦鹉纸浆公司 6,557.08 6.54
加拿大中加浆纸有限公司 5,383.96 5.37
巴西金鱼公司 4,940.87 4.93
美国 CNG 公司 4,895.17 4.88
VCP 浆纸有限公司 3,002.39 2.99
合计 24,779.49 24.71
2008 年
上海金光纸业（中国）投资有限公司 13,481.71 12.89
海南金海浆纸业有限公司 9,175.97 8.77
美国 CNG 公司 8,415.28 8.04
广州鼎盛工贸有限公司 5,400.00 5.16
TC 公司 5,034.19 4.81
合计 41,507.15 39.68
2007 年
上海金光纸业(中国)投资有限公司 17,178.56 18.29
美国 CNG 公司 12,638.26 13.45
广西桂港市嘉盈纸业贸易有限公司 3,156.95 3.36
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宁波德茂国际贸易有限公司 2,703.04 2.88
四川省广利贸易有限公司 2,566.80 2.73
合计 38,243.62 40.71
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均未在公司报告期内前五名供应商中持有权益。
六、公司主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
本公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及办公设备，目前使用状况良好。截至 2010 年 6 月 30 日，本公司固定资产情况如下表：
项目固定资产原值（万元）固定资产净值（万元）成新率（%）
房屋及建筑物 205,811,740.00 185,863,277.63 90.31
机器设备 536,188,753.14 397,035,972.98 74.05
运输设备 6,968,981.13 4,407,528.88 63.24
办公设备 15,127,382.96 8,373,166.01 55.35
合计 764,096,857.23 595,679,945.50 77.96
注：成新率＝扣除折旧后账面净值/固定资产账面原值×100%
1、主要生产设备
截至 2010 年 6 月 30 日，本公司主要生产设备如下：
项目数量（台/套）账面原值（万元）成新率（%）先进程度BF 系列造纸机 11 28,243.56 79.73 国际先进
KCF 造纸机 1 3,543.81 67.11 国际先进
国产造纸机 65 3,311.97 64.68 国内成熟
进口复卷机 4 935.31 68.73 国际先进
国产复卷机 44 1,470.30 82.94 国内成熟
进口分切机 4 1,187.28 46.95 国际先进
国产分切机 3 264.64 90.25 国内成熟
盒巾机 50 1,058.33 72.64 国内成熟
进口面巾机 16 4,792.04 65.50 国际先进
国产面巾机 6 446.24 74.17 国内成熟
燃煤锅炉 9 529.34 56.59 国内成熟
燃气锅炉 2 147.91 77.83 国内成熟
合计 215 45,930.73 74.79 -
2、房屋所有权
本公司及下属子公司拥有的房产情况如下：
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序号权利人产权证书号码座落
建筑面积(m2)用途1 中顺洁柔粤房地证字第 C7112275号中山市东升镇龙成路 1号 3,560.11 工业
2 中顺洁柔粤房地证字第 C7112280号中山市东升镇龙成路 1号 382.84 工业
3 中顺洁柔粤房地证字第 C7104627号中山市东升镇龙成路 1号 1,591.35 工业
4 中顺洁柔粤房地证字第 C6704966号中山市东升镇龙成路 1号 1,932.11 工业
5 中顺洁柔粤房地证字第 C6704967号中山市东升镇龙成路 1号 2,781.22 工业
6 中顺洁柔粤房地证字第 C7112286号中山市东升镇龙成路 1号 225.16 工业
7 中顺洁柔粤房地证字第 C7112285号中山市东升镇龙成路 1号 79.66 工业
8 中顺洁柔粤房地证字第 C7112277号中山市东升镇龙成路 1号 688.76 工业
9 中顺洁柔粤房地证字第 C7104626号中山市东升镇龙成路 1号 872.81 工业
10 中顺洁柔粤房地证字第 C7112278号中山市东升镇龙成路 1号 551.78 工业
11 中顺洁柔粤房地证字第 C7112276号中山市东升镇龙成路 1号 723.37 工业
12 中顺洁柔粤房地证字第 C7112279号中山市东升镇龙成路 1号 691.24 工业
13 中顺洁柔粤房地证字第 C7090827号中山市东升镇龙成路 1号 186.22 工业
14 中顺洁柔粤房地证字第 C7090828号中山市东升镇龙成路 1号 355.37 工业
15 中顺洁柔粤房地证字第 C7090829号中山市东升镇龙成路 1号 179.87 工业
16 中顺洁柔粤房地证字第 C7090842号中山市东升镇龙成路 1号 591.96 工业
17 中顺洁柔粤房地证字第 C6704960号中山市东升镇龙成路 1号 1,848.59 工业
18 中顺洁柔粤房地证字第 C6704961号中山市东升镇龙成路 1号 1,128.56 工业
19 中顺洁柔粤房地证字第 C6704963号中山市东升镇龙成路 1号 519.34 工业
20 中顺洁柔粤房地证字第 C6704965号中山市东升镇龙成路 1号 529.17 工业
21 中顺洁柔粤房地证字第 C6704962号中山市东升镇龙成路 1号 511.64 工业
22 中顺洁柔粤房地证字第 C6704964号中山市东升镇龙成路 1号 695.03 工业
23 中顺洁柔粤房地证字第 C7090826号中山市东升镇龙成路 1号 1,218.01 工业
24 中顺洁柔粤房地证字第 C7104625号中山市东升镇龙成路 1号 3,099.78 工业
25 中顺洁柔粤房地证字第 C7104624号中山市东升镇龙成路 1号 502.36 工业
26 中顺洁柔粤房地证字第 C7112284号中山市东升镇龙成路 1号 663.93 工业
27 中顺洁柔粤房地证字第 C7112281号中山市东升镇龙成路 1号 693.25 工业
28 中顺洁柔粤房地证字第 C7112282号中山市东升镇龙成路 1号 40.72 工业
29 中顺洁柔粤房地证字第 C7112283号中山市东升镇龙成路 1号 57.97 工业
30 成都天天彭房权证监制字第 0063200号（权 0048261）升平镇双丰村三社 3,180.1
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31 成都天天彭房权证监制字第 0063197号（权 0048259）升平镇双丰村三社 3,554.34
非住宅32 成都天天彭房权证监制字第 0063195号（权 0048260）升平镇双丰村三社 611.1
非住宅33 成都天天彭房权证监制字第 0063205号（权 0048258）升平镇双丰村三社 787.2 厂房
34 浙江中顺嘉港字第 00079561号嘉兴港区乍浦经济开发区纬三路 222号 9,737.77 办公
35 浙江中顺嘉港字第 00079562号嘉兴港区乍浦经济开发区纬三路 222号 5,994.4 厂房
36 浙江中顺嘉港字第 00079697号嘉兴港区乍浦经济开发区纬三路 222号 4,285.74 厂房
37 江门中顺粤房地证字第 C5049293 双水镇衙前村勒冲围、大冲口 3,579 车间38 江门中顺粤房地证字第 C5049292 双水镇衙前村勒冲围、大冲口 5,314.77 车间
39 江门中顺粤房地证字第 C5049290 双水镇衙前村勒冲围、大冲口 3,600 车间40 江门中顺粤房地证字第 C5049291 双水镇衙前村勒冲围、大冲口 1,320 仓库41 江门中顺粤房地证字第 C6090309 双水镇衙前村勒冲围、大冲口 2,004.11 宿舍
42 江门中顺粤房地证字第 C6090311 双水镇衙前村勒冲围、大冲口 5,133 车间43 江门中顺粤房地证字第 C6090310 双水镇衙前村勒冲围、大冲口 2,655 车间44 江门中顺粤房地证字第 C6090308 双水镇衙前村勒冲围、大冲口 2,655 车间45 江门中顺粤房地证字第 C7204889 双水镇衙前村勒冲围、大冲口 8,104.58 仓库
46 江门中顺粤房地证字第 C7204890 双水镇衙前村勒冲围、大冲口 4,374.04 车间
47 江门中顺粤房地证字第 C7204891 双水镇衙前村勒冲围、大冲口 1,680 车间48 江门中顺粤房地证字第 C7204892 双水镇衙前村勒冲围、大冲口 3,019.58 车间
49 江门中顺粤房地证字第 C7204893 双水镇衙前村勒冲围、大冲口 8,133.42 车间
50 湖北中顺房产证孝房字第 00060721号孝南区毛陈镇东海村107国道边 5,428.2
车间、宿舍、综合51 湖北中顺房产证孝房字第 00060720号孝南区毛陈镇东海村107国道边 11,200 车间52 湖北中顺房产证孝房字第 00060719号孝南区毛陈镇东海村107国道边 11,007 仓库、办公
3、房屋租赁情况
截至本招股说明书签署之日，本公司及下属子公司房屋租赁情况如下：
序号承租方出租方合同期限
租赁面积（㎡）租赁用途
1 上海惠聪上海市静安区土地开发控股（集团）公司 2010-7-1 至 2012-12-31 30.00 办公
2 杭州洁柔龚瑛 2009-12-8 至 2010-12-7 53.80 办公
3 浙江中顺嘉兴天元实业发展有限公司 2010-5-31 至 2010-8-30 3,330.00 仓库
4 北京中顺北京阳光苑房地产开发有限公司 2009-11-2 至 2011-12-31 245.00 办公
中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
1－1－130
5 珠海中顺郑嘉义、孙知贵 2009-9-15 至 2010-9-15 55.00 办公
6 中顺洁柔吴幸光、吴幸宗 2010-5-22 至 2014-5-27 7,703.38 仓库、食堂、宿舍
7 中顺洁柔中山市盛龙电器制造有限公司 2010-1-21 至 2011-1-20 9,828.70 仓库 中顺洁柔中顺商贸中山洁柔
邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰
2010-1-1 至 2012-12-31
2009-1-1 至 2010-12-31
2009-8-20 至 2010-12-3112,861.64 办公
9 江门中顺江门市新会区鸿基电器五金厂 2010-1-1 至 2010-8-30 5,818.50 仓库
（二）无形资产
1、土地使用权情况
截至 2010 年 6 月 30 日，公司拥有的土地使用权如下表所示：
序号权利人产权证书号码座落
建筑面积
(平方米)用途1 中顺洁柔中府国用（2009）第 090197 号中山市东升镇胜龙村“壳沙头” 16,639.7 工业
2 中顺洁柔中府国用（2009）第 090198 号中山市东升镇胜龙村“壳沙头” 23,229.1 工业
3 中顺洁柔中府国用（2009）第 090199 号中山市东升镇龙成路 1 号 39,910.9 工业中顺洁柔唐山分公司玉田国用（2009）第 610 号玉田县杨家套乡东高桥村西 98,798.78 工业
5 江门中顺新国用（2005）第 02885 号双水镇衙前村勒冲围、大冲口围 112,341 工业
6 江门中顺新国用（2008）第 01428 号新会区双水镇衙前村大冲口、岭头村泗益围（土名） 20,645 工业
7 湖北中顺孝南国用（2004）第 377 号孝南区毛陈镇东海村 107 国道西 90,000 工业
8 成都天天彭国用（2007）第 35-2880 号彭州市升平镇昌衡村 18,653.33 工业
9 成都天天彭国用（2007）第 35-2881 号彭州市天彭镇牡丹大道南段 69,526.67 工业
10 浙江中顺平湖国用 2007 第 21-2 号东方大道东侧、纬三路北侧 45,658.7 工业
11 浙江中顺平湖国用 2008 第 21-37 号纬三路与经一路交叉口西北角 20,975.6 工业
2010 年 7 月，公司将上表中的《国有土地使用证》（新国用(2005)第 02885号）进行了分割。分割后的《国有土地使用证》的情况如下表所示：
序号权利人产权证书号码座落
建筑面积
(平方米)用途1 江门中顺新国用（2010）第 02600 号双水镇衙前村勒冲围、大冲口围（土名） 92,118 工业
2 江门中顺新国用（2010）第 02601 号双水镇衙前村勒冲围、大冲口围（土名） 2,182 工业
3 江门中顺新国用（2010）第 02602 号双水镇衙前村勒冲围、大冲口围（土名） 18,041 工业
2、专利权和专利申请权
（1）已申请的专利权
截至 2010 年 6 月 30 日，公司拥有的专利权如下表所示：
中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
1－1－131
序号权利人专利名称专利号专利类型
授权公告日
1 中顺洁柔一种纸卷包装袋 ZL02249950.4 实用新型 2003.10.29
2 中顺洁柔一种卫生纸纸卷 ZL02249951.2 实用新型 2003.10.22
3 中顺洁柔一种车用抽取式面巾纸盒 ZL200520057465.7 实用新型 2006.6.21
4 中顺洁柔一种卫生制品包装体（纸箱） ZL200820188836.9 实用新型 2009.7.29
5 中顺洁柔纸巾包装盒（洁柔面子） ZL02300997.7 外观设计 2002.9.11
6 中顺洁柔纸巾包装纸（洁柔面子） ZL02300998.5 外观设计 2002.9.11
7 中顺洁柔卫生纸包装袋（3） ZL02365721.9 外观设计 2003.7.30
8 中顺洁柔包装膜 ZL03310517.0 外观设计 2003.11.12
9 中顺洁柔包装膜 ZL03310518.9 外观设计 2003.11.12
10 中顺洁柔卫生纸包装膜（洁柔蓝精品） ZL033534322 外观设计 2004.1.28
11 中顺洁柔纸巾盒（洁柔纸蝶 120） ZL033554293 外观设计 2004.1.28
12 中顺洁柔保湿纸巾盒（洁柔面子） ZL200530018375.2 外观设计 2006.3.15
13 中顺洁柔纸巾盒（保湿） ZL200530123063.8 外观设计 2006.7.12
14 中顺洁柔纸巾盒（粉色系列 120 型） ZL200530123305.3 外观设计 2006.6.28
15 中顺洁柔卫生纸包装膜（太阳 128 型卷纸） ZL200530168938.6 外观设计 2006.11.1
16 中顺洁柔包装膜（洁柔面子超级版） ZL200630304941.0 外观设计 2007.9.26
17 中顺洁柔迷你纸巾包装膜（洁柔面子） ZL200630304942.5 外观设计 2007.11.7
18 中顺洁柔纸巾包装袋（钱包式） ZL200630304943.X 外观设计 2007.10.24
19 中顺洁柔包装膜（洁柔粉色软抽） ZL200730355.1 外观设计 2007.12.19
20 中顺洁柔包装膜（洁柔粉色迷你巾） ZL200730354.7 外观设计 2008.2.13
21 中顺洁柔包装膜（洁柔粉色卷纸） ZL200730353.2 外观设计 2008.1.16
22 中顺洁柔包装膜（洁柔古龙水面巾） ZL200730149564.2 外观设计 2008.4.30
23 中顺洁柔包装膜（布艺圆点-面巾） ZL200730322136.5 外观设计 2008.9.10
24 中顺洁柔包装膜（布艺圆点-软抽） ZL200730322154.3 外观设计 2008.11.5
25 中顺洁柔包装盒（布艺圆点-盒巾） ZL200730322137.X 外观设计 2008.9.24
26 中顺洁柔包装膜（布艺方格软抽） ZL200730322138.4 外观设计 2008.10.27 中顺洁柔包装膜（布艺方格面巾） ZL200730322140.1 外观设计 2008.11.26
28 中顺洁柔包装盒（布艺方格列盒巾） ZL200730322141.6 外观设计 2008.10.15
29 中顺洁柔包装膜（布艺圆点-钱包） ZL200730322142.0 外观设计 2008.10.22
30 中顺洁柔包装膜（C&S 清怡卷纸） ZL200830003340.5 外观设计 2009.4.15
31 中顺洁柔包装盒（C&S 清怡盒巾） ZL200830003341.X 外观设计 2009.4.15
32 中顺洁柔包装膜（C&S 清怡面巾） ZL200830003342.4 外观设计 2009.3.11
33 中顺洁柔包装膜（C&S 清怡钱包式） ZL200830003343.9 外观设计 2009.5.6
34 中顺洁柔包装膜（C&S 清怡软抽） ZL200830003344.3 外观设计 2009.3.18
35 中顺洁柔包装盒（洁柔面子古龙水盒巾） ZL200830004051.7 外观设计 2009.4.15
36 中顺洁柔包装膜（洁柔面子超级泡泡） ZL200830115878.5 外观设计 2009.4.15
37 中顺洁柔包装膜（布艺方格钱包） ZL200730322139.9 外观设计 2008.10.1
中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
1－1－132
38 中顺洁柔包装膜（太阳花 SJ012 卷纸卫生纸） ZL200830212576.X 外观设计 2009.10.7
39 中顺洁柔包装膜（太阳花 SM011 迷你型纸手帕） ZL200830212577.4 外观设计 2009.9.9
40 中顺洁柔包装膜（金装太阳 HSH005 盒装纸面巾） ZL200830249401.6 外观设计 2009.10.7
41 中顺洁柔包装膜（金装太阳 HSJ011 卷纸卫生纸） ZL200830249402.0 外观设计 2009.10.7
42 中顺洁柔包装膜（青春校园 JM027 迷你型纸手帕） ZL200830249404.X 外观设计 2009.10.7
43 中顺洁柔包装膜（青春校园 JJ023 卷纸卫生纸） ZL200830249405.4 外观设计 2009.10.14 中顺洁柔包装膜（青春校园 JR008 抽取式纸面巾） ZL200830249403.5 外观设计 2009.11.11
45 中顺洁柔包装膜（CR009 抽取式纸面巾） ZL200930008317.X 外观设计 2009.12.23
46 中顺洁柔包装膜（SM012 迷你型纸手帕） ZL200930007521.X 外观设计 2009.12.23
47 中顺洁柔包装膜（太阳花 SR001 抽取式纸面巾） ZL200830212575.5 外观设计 2009.12.30
48 中顺洁柔包装膜（CM011 迷你型纸手帕） ZL200930008316.5 外观设计 2009.12.30
49 中顺洁柔包装膜（CR011 抽取式纸面巾） ZL200930008349.X 外观设计 2009.12.30
50 中顺洁柔包装膜（CM012 钱包式纸手帕-叶脉） ZL200930008318.4 外观设计 2009.12.30
51 中顺洁柔包装膜（JJ095 卷纸卫生纸） ZL200930007522.4 外观设计 2009.12.30
52 中顺洁柔包装盒（CH009 盒装纸面巾） ZL200930008319.9 外观设计 2010.1.13
53 中顺洁柔包装膜（JR012 抽取式纸面巾-古龙水） ZL200930182712.X 外观设计 2010.1.13
54 中顺洁柔包装膜（SR010 抽取式纸面巾） ZL200930007519.2 外观设计 2010.2.3
55 中顺洁柔包装盒（JH016 盒装纸面巾-水珠） ZL200930182713.4 外观设计 2010.2.3
56 中顺洁柔包装膜（JR012 抽取式纸面巾-百花香） ZL200930182711.5 外观设计 2010.2.3
57 中顺洁柔卷装卫生纸包装袋 0310611.1 外观设计 2003.4.24
58 中顺洁柔包装膜（CJ019-02 洁柔绿叶卷纸） ZL200930237837.8 外观设计 2010.5.26
59 中顺洁柔包装膜（SJ020 蓝太阳卷纸卫生纸） ZL200930237833.X 外观设计 2010.5.26
60 中顺洁柔包装膜（CM012 钱包式纸手帕-黑色古龙水） ZL200930007520.5 外观设计 2010.3.31
61 中顺洁柔包装膜（CJ019-01 卷纸卫生纸-叶脉） ZL200930007555.9 外观设计 2010.2.24
62 中顺洁柔包装盒（SJ031 卷纸卫生纸） ZL200930182714.9 外观设计 2010.2.24
63 中顺洁柔包装膜（SJ063 太阳青春校园卷纸） ZL200930196544.X 外观设计 2010.3.31
（2）正在申请的专利
截至 2010 年 6 月 30 日，公司正在申请的专利如下表所示：
序号专利名称申请日类型申请号申请人
1 包装袋（SR012-02 抽取式纸面巾） 2009.12.23 外观设计 200930383343.0 中顺洁柔
2 包装袋（SM018-01 迷你型纸手帕） 2009.12.23 外观设计 200930383342.6 中顺洁柔
3 包装袋（JC008-02 洁柔厨房用纸） 2010.1.29 外观设计 201030102241X 中顺洁柔
（3）被许可使用的专利
2008 年 12 月 10 日，西安理工大学与本公司签署了《专利实施许可合同》（合中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
1－1－133
同编号：ZSGGB20081210001），以独占许可使用方式许可公司实施其三项实用新型专利技术，实施期限为 6 年。被许可实施的三项使用新型专利情况如下：
序号专利权人专利号专利名称权利期限
1 西安理工大学 ZL200720304928.4 一种光电转速测量装置 2007.12.3-2017.12.2
2 西安理工大学 ZL200820028084.x 自适应备用电源自动投入装置 2008.1.11-2018.1.10
3 西安理工大学 ZL200620079640.7 一种四自由度便携式数控火焰切割机 2006.8.25-2016.8.24
3、商标
（1）已注册商标情况
截至 2010 年 6 月 30 日，公司已取得专用权的注册商标如下表所示：
序号商标图形适用类别商标权人有效期证书编号 16 中顺洁柔 2000-02-22 至 2017-2-22 2001B00799
2 16 中顺洁柔 2000-02-22 至 2017-2-22 2001B00797 16 中顺洁柔 2000-02-22 至 2017-2-22 2001B00798 16 中顺洁柔 2000-02-22 至 2017-2-22 2001B04517 16 中顺洁柔 2000-08-31 至 2017-8-31 200104534 16 中顺洁柔 2002-9-12 至 2019-9-12 200309808 16 中顺洁柔 2003-5-9 至 2013-5-8 300015948
8 16 中顺洁柔 2003-4-16 至 2013-4-15 306641 16 中顺洁柔 2003-6-17 至 2013-6-16 300033597 16 中顺洁柔 2005-1-10 至 2015-1-9 300351044
16 中顺洁柔 2005-10-18 至 2015-10-17 300513341 16 中顺洁柔 2005-11-29 至 2015-11-28 300537859
13 16 中顺洁柔 2002-06-11 至 2016-6-11 N/009375
14 16 中顺洁柔 2002-06-11 至 2016-6-11 N/009377
中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
1－1－134 16 中顺洁柔 2006-10-9 至 2013-10-9 N/020374
16 16 中顺洁柔 2006-05-08 至 2013-05-08 N/020375 16 中顺洁柔 2006-05-08 至 2013-05-08 N/020376 16 中顺洁柔 2008-5-26 至 2015-5-26 N/030678 16 中顺洁柔 2008-5-26 至 2015-5-26 N/030679 16 中顺洁柔 2005-11-07 至 2015-11-06 789388 16 中顺洁柔 2007-06-14 至 2017-06-13 1027773
22 16 中顺洁柔 2008-12-7 至 2018-12-6 1228577 16 中顺洁柔 2009-2-7 至 2019-2-6 1248
24 16 中顺洁柔 2010-04-7 至 2020-4-6 1380598 16 中顺洁柔 2010-5-21 至 2020-05-20 1398561 16 中顺洁柔 2010-06-07 至 2020-06-06 1404501 35 中顺洁柔 2010-08-14 至 2020-08-13 1433864 16 中顺洁柔 2002-02-28 至 2012-02-27 1720880 16 中顺洁柔 2002-02-28 至 2012-02-27 1720882 16 中顺洁柔 2002-2-28 至 2012-02-27 1720883 16 中顺洁柔 2002-05-07 至 2012-05-06 1760816
32 16 中顺洁柔 2002-06-07 至 2012-06-06 1780737
33 16 中顺洁柔 2002-06-21 至 2012-06-20 1790715
34 16 中顺洁柔 2002-06-21 至 2012-06-20 1790716
35 16 中顺洁柔 2002-06-21 至 2012-06-20 1790717 16 中顺洁柔 2002-07-28 至 2012-07-27 1815574
中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
1－1－135
37 16 中顺洁柔 2002-10-21 至 2012-10-20 2022274 16 中顺洁柔 2003-01-21 至 2013-01-20 2016002 5 中顺洁柔 2003-07-14 至 2013-07-13 3171281
40 5 中顺洁柔 2003-07-14 至 2013-07-13 3171282 16 中顺洁柔 2003-08-07 至 2013-08-06 3171278 16 中顺洁柔 2003-08-07 至 2013-08-06 3171279 35 中顺洁柔 2003-09-07 至 2013-09-06 3144488 35 中顺洁柔 2003-10-21 至 2013-10-20 3171252 35 中顺洁柔 2003-10-14 至 2014-10-13 3171280 16 中顺洁柔 2004-05-28 至 2014-05-27 3238211 16 中顺洁柔 2004-11-07 至 2014-11-06 3423690 16 中顺洁柔 2004-11-14 至 2014-11-1312 16 中顺洁柔 2005-01-21 至 2015-01-20 3519273 16 中顺洁柔 2005-1-28 至 2015-01-27 3519274 16 中顺洁柔 2005-2-21 至 2015-02-20 3536288
52 16 中顺洁柔 2005-3-7 至 2015-03-6 3423691
53 16 中顺洁柔 2005-5-21 至 2015-5-20 3536287 16 中顺洁柔 2005-5-21 至 2015-5-20 3548108 16 中顺洁柔 2005-7-14 至 2015-7-13 3638526 16 中顺洁柔 2005-10-21 至 2015-10-20 3607767 21 中顺洁柔 2005-12-7 至 2015-12-6 3759
58 16 中顺洁柔 2006-5-7 至 2016-5-6 3787927
中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
1－1－136 18 中顺洁柔 2006-10-7 至 2016-10-6 3760 16 中顺洁柔 2008-5-28 至 2018-5-27 4518881 16 中顺洁柔 2008-3-28 至 2018-3-27 4416856 16 中顺洁柔 2008-8-7 至 2018-8-6 4571206 16 中顺洁柔 2008-11-28 至 2018-11-27 4737925 16 中顺洁柔 2009-9-7 至 2019-9-6 4950559 16 中顺洁柔 2009-9-28 至 2019-9-27 4897253 16 中顺洁柔 2002-6-28 至 2012-6-27 1795791
67 16 中顺洁柔 2010-2-21 至 2020-2-20 6219182 16 中顺洁柔 2010-3-28 至 2020-3-27 6151068 16 中顺洁柔 2009-02-16 至 2019-02-15 01349899 16 中顺洁柔 2002-11-20 日至 2012-11-20 G795260 16 中顺洁柔 2007-5-28 至 2017-5-28 G933254
72 16 中顺洁柔 2007-5-28 至 2017-5-28 G933537 16 中顺洁柔 2007-5-29 至 2017-5-29 G935675
注：上述商标中，1-12 项在香港注册，13-19 项在澳门注册，20-68 项在中国大陆注册，第 69 项在台湾注册，第 70-73 项在马德里注册。
（2）已申请商标情况
截至 2010 年 6 月 30 日，公司正在申请的商标如下表所示：
序号商标图形适用类别申请人申请日申请号 16 中顺洁柔 2002-11-21 3377684
2 5 中顺洁柔 2007-7-6 6151087
3 16 中顺洁柔 2007-7-6 6151070
中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
1－1－137 16 中顺洁柔 2008-4-9 6647364 5 中顺洁柔 2008-6-18 6789887 5 中顺洁柔 2008-7-15 6841918 5 中顺洁柔 2008-7-15 6841920 16 中顺洁柔 2008-7-15 6841921 5 中顺洁柔 2008-7-15 6841922 16 中顺洁柔 2008-7-15 6841923 5 中顺洁柔 2008-9-12 6950200 16 中顺洁柔 2009-3-31 7294490
13 16 中顺洁柔 2009-4-1 7296224
14 16 中顺洁柔 2009-4-1 7296380 16 中顺洁柔 2009-5-19 7408470
16 16 中顺洁柔 2009-5-19 7408453 16 中顺洁柔 2009-5-19 7408479 16 中顺洁柔 2009-6-5 7448870
19 16 中顺洁柔 2009-6-5 7448850 5 中顺洁柔 2009-4-17 7334397 5 中顺洁柔 2009-4-17 7334385 16 中顺洁柔 2010-4-30 8262044 16 中顺洁柔 2010-4-30 8262093 16 中顺洁柔 2010-4-30 8262106
中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
1－1－138 16 中顺洁柔 2010-4-30 8262105
26 16 中顺洁柔 2010-4-30 8262020
27 16 中顺洁柔 2010-4-30 8262015 16 中顺洁柔 2010-4-30 8262052
29 16 中顺洁柔 2010-4-30 8262030
16 中顺洁柔 2010-4-30 8262104 16 中顺洁柔 2010-5-26 8334702 16 中顺洁柔 2010-5-26 8334685
33 16 中顺洁柔 2010-2-10 8068599
34 16 中顺洁柔 2010-2-10 8068600 16 中顺洁柔 2010-6-24 8419832 16 中顺洁柔 2010-05-10 301609092 16 中顺洁柔 2010-05-10 301609119 16 中顺洁柔 2010-05-10 301609137 16 中顺洁柔 2010-05-10 301609146 16 中顺洁柔 2010-05-10 301609164 16 中顺洁柔 2010-05-10 301609173 16 中顺洁柔 2010-05-10 301609128
43 16 中顺洁柔 2010-05-10 301609399
44 16 中顺洁柔 2010-05-10 301609100 16 中顺洁柔 2010-05-10 301609155
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1－1－139 16 中顺洁柔 2010-05-10 301609317
47 16 中顺洁柔 2010-05-10 301609218
48 16 中顺洁柔 2010-05-10 301609335
49 16 中顺洁柔 2010-05-10 301609353 16 中顺洁柔 2010-05-10 301609209 16 中顺洁柔 2010-05-10 301609380 16 中顺洁柔 2010-05-10 301609191 16 中顺洁柔 2010-05-10 301609182 16 中顺洁柔 2010-06-11 301637406 16 中顺洁柔 2010-06-11 301637398 16 中顺洁柔 2010-06-11 301637389 16 中顺洁柔 2010-06-28 301650285 16 中顺洁柔 2010-06-11 N/049760 16 中顺洁柔 2010-06-11 N/049772 16 中顺洁柔 2010-06-11 N/049761 16 中顺洁柔 2010-06-11 N/049762
62 16 中顺洁柔 2010-06-11 N/049765
63 16 中顺洁柔 2010-06-11 N/049764 16 中顺洁柔 2010-06-11 N/049767
65 16 中顺洁柔 2010-06-11 N/049768
66 16 中顺洁柔 2010-06-11 N/049769
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67 16 中顺洁柔 2010-06-11 N/049770 16 中顺洁柔 2010-06-11 N/049771 16 中顺洁柔 2010-06-11 N/049764 16 中顺洁柔 2010-06-11 N/049763 16 中顺洁柔 2010-05-31 099026156 16 中顺洁柔 2010-05-31 099026157 16 中顺洁柔 2010-05-31 099026158 16 中顺洁柔 2010-05-31 099026170 16 中顺洁柔 2010-05-31 099026162 16 中顺洁柔 2010-05-31 099026160 16 中顺洁柔 2010-05-31 099026167 16 中顺洁柔 2010-06-09 099027948 16 中顺洁柔 2010-06-09 099027947
注：上述申请商标中，第 1-35 项在大陆申请，第 36-57 项在香港申请，第 58-70 项在澳门申请，第 71-79 项在台湾申请。
（3）正在办理变更手续的商标
2010 年 6 月 1 日，中顺洁柔与黄泳笙签署了《注册商标转让协议》。根据该协议，黄泳笙将其拥有的下表所列注册于中国大陆的商标转让予中顺洁柔。
商标图形适用类别商标权人有效期限权属证书编号
16 黄泳笙 2008-01-28 至 2018-01-27 第 4379524
4、著作权
截至 2010 年 6 月 30 日，公司已取得专用权的著作权如下表所示：
序号版权名称类型著作权人登记号发证日
1 太阳之子卡通图系列美术作品中顺洁柔 2010-F-025839 2010-4-9
2 肮脏怪卡通图系列美术作品中顺洁柔 2010-F-025838 2010-4-9
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七、公司的技术与研究开发情况
（一）主要产品的生产技术情况
公司主要产品的生产技术情况如下：
生产技术先进程度成熟程度取得方式目前使用情况
国产机抄纸技术国内先进高自主开发正常
BF 机抄纸技术国际先进高日本引进正常
柔软剂在线喷淋技术国内先进高自主开发正常
可湿水用纸生产技术国际先进中高自主开发正常
柔润纸生产技术国际先进中高自主开发正常
（二）研究与开发情况
1、研究部门主要研发方向
本公司研发能力在国内同行业一直处于领先水平，在国际上也处于先进水平。公司研究与开发集中在以下方面开展：
●从人本出发，开发人性化、功能性、前沿生活用纸新产品。
●提高现有产品质量和现有设备效率。
●统筹资源与环保，研发新原料及新工艺。
2、研发项目成功情况
（1）产品研发
有关情况参见本节之“四、公司在行业中的竞争地位”之“（一）本公司的
竞争优势”之“3、良好的研发能力带来竞争优势”。
（2）技术研发
①低定量原纸生产技术
本公司经过长期的生产技术和配方工艺方面的研究，掌握了生产低定量原纸生产工艺。利用该工艺，公司能够在保证产品质量的情况下，生产低定量生活用纸，能够降低纸浆耗用量，降低生产成本。
②进口纸机提速
本公司于 2005 年与川之江造机株式会社合作开展“纸机提速”工程技术开发项目。经过双方的技术合作攻关，公司在 BF-10 纸机原来设计车速基础上提速10%。
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1－1－142
③原材料替代使用技术
本公司长期摸索和试验出一套先进技术，能用非木浆原生纤维（竹浆、甘蔗浆）生产出与木浆原生纤维相当的产品。该技术的运用使部分产品的材料成本下降 10％左右，顺应时代的环保潮流。
（3）节能降耗方面研发情况
①节省蒸汽热能
公司开发了“充分控制热量散失”技术，使热能得到充分利用。该项技术使吨国产纸机原纸耗用蒸汽量降低 0.8 吨，不但减少了燃煤或天然气耗用，而且也
相应减少了废气排放。
②节约用电
针对电力紧张，公司根据造纸机特点投入大量资金对电力线路及电机控制系统进行技术改进。新电力技术的运用使得吨原纸电耗下降 15%到 25%。从 2002年开始公司一直被中山市经济贸易局、中山市供电局等单位联合评为先进电工房。同时，对工艺流程进行优化设计，使公司原纸吨纸电耗降低 5-8%。
3、在研项目进展情况
目前，公司正在研究开发的新项目和技术主要有：
●高速纸机烘缸端面保温技术开发项目
●改进深加工加香技术开发项目
●松厚柔软纸开发项目
●抽纸压花开发项目
●卷纸自动装袋技术开发项目
●废水生化处理技术开发项目
4、合作研究情况
合作机构名称合作项目完成情况日本川之江造机株式会社 BF 纸机提速项目已完成
星光 PMC 集团提高湿强剂留着率的研究已完成
意大利特斯克 KCF 纸机提速项目进行中
华南理工大学造纸与污染控制国家工程研究中心创建国家环境友好企业项目进行中
意大利特斯克烘缸节汽、节电项目进行中
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（三）公司的技术创新机制
为了进一步加强技术创新能力，不断提升公司的核心竞争力，公司在制度、机构和人员方面进行了如下安排：
1、制度建设
公司建立了完善的激励制度、培训制度和技术保密方面的制度，制定了《研发制度和流程》、《研发管理流程》、《工艺技术开发流程》、《工艺技术开发制度》和《新产品开发设计程序》。公司对表现突出的人员提供免费进修的机会；对有特殊贡献的人员，按规定奖励；将研发人员每月成绩纳入绩效考核，与工资挂钩，表现突出者可申请绩效加分。此外，在与技术岗位员工签订聘用合同时，公司同时与其签订技术保密条款。
2、机构设置
公司建立了完整的研发体系。
研发中心市场调研室技术开发室产品研发室重点实验室
3、人员安排
公司积极引进各类优秀的专业技术人才，提升公司研发队伍的整体水平。同时，公司定期组织专家培训队伍对研发部人员进行培训，以提高其管理、技术能力。
（四）公司在技术研发和产品创新方面所取得的荣誉
发证机关认证/荣誉获得时间
广东省造纸学会星达科技奖成果一等奖 2006 年 12 月
广东省造纸学会星达科技奖成果二等奖 2006 年 12 月
广东省造纸学会科学技术奖成果二等奖 2007 年 12 月
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八、公司的环境保护情况
公司坚持“追求绿色效益、履行社会责任”的理念，扎实地推进各项环保工作的开展。公司于 2003 年 1 月通过 ISO14001：2004 环境管理体系认证，于 2005年被评为“中山市环保诚信企业”。
公司在生产和环境控制中，严格按照清洁生产的要求，对各项指标从严监管，于 2003 年 9 月被广东省经济贸易委员会、广东省科学技术厅和广东省环境保护局评为“广东省清洁生产企业”。
2010 年 2 月，本公司通过了国家环保总局的环保核查，取得了《关于中顺洁柔纸业股份有限公司上市环保情况核查的函》。
（一）公司污染物产生情况
制浆造纸行业是重污染行业，但污染主要来源于制浆过程，造纸过程中产生的污染较小。公司采用造纸后加工一体化经营模式专注于原纸生产和后加工生产环节，产生污染较小。
本公司在生产过程中主要会产生少量废水、废气和固废污染物。
（二）废水的治理情况
本公司拥有成熟的水污染处理技术和废水处理设施。通过该等污水处理流程和处理设施，公司污水处理能够完全符合国家标准。
指标实际水平国家标准与国家标准对比
CODcr（mg/L） 70～80 100 优于
BOD5（mg/L） 15～25 30 优于
悬浮物（mg/L） 30～40 50 优于
PH 值 6～9 6～9 符合
吨纸排放量（吨/吨纸） 15～18 20 优于
注：依据 2008 年 6 月 15 日发布的《制浆造纸工业水污染物排放标准》相关规定，自2009 年 5 月 1 日起至 2011 年 6 月 30 日，企业执行上述标准。
（三）废气的治理情况
本公司拥有成熟的废气污染处理技术和废气处理设施。通过该等废气处理流程和处理设施，公司污水处理能够完全符合国家标准。
指标实际水平国家标准与国家标准对比
SO2（mg/m3） 300～700 900 优于
烟尘（mg/m3） 100～150 200 优于
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（四）固废治理情况
生产过程产生的固体废物为浆渣和压滤纸泥。在生产控制过程中，白水中所含细小纤维经过斜筛回收过滤后的所得是浆渣。浆渣的主要成分是可利用的纤维，可全部回收利用于生产板纸（即卷纸用的纸筒芯）。斜筛回收的浆渣再进行筛选、洗涤和净化，可以重新用于生产生活用纸。这大大提高了浆渣的附加值，每吨增加利润 1,000-1,500 元。
压滤纸泥回收后，用于生产防震托、鸡蛋托等。
（五）清洁生产情况
公司自 2002 年以来坚持开展清洁生产。公司在华南理工大学造纸与污染控制国家工程研究中心指导下，共实施 43 项整改方案。其中，无费低费方案 13 项，中费方案 21 项，高费方案 9项。
公司按照清洁生产的要求，对浆渣和压滤污泥等固体废弃物进行了回收利用，开发生产低档卫生纸、纸芯纸板和防震托等产品；通过一系列技术创新，比如把传统锅炉改为环保型锅炉、改造电网等，使每吨纸电耗下降 20%，热效率提高 15%，灰尘降低 15%，废水回收利用率达 70%，不仅降低了生产成本，也提高了经济效益。
（六）环境管理持续改进措施
研究开发环保技术，解决实际环保问题，推进废弃物循环和资源化利用。
强化环境档案管理。建立专门的环境档案管理，负责各企业日常的环境管理工作。
稳步推进清洁生产，落实各项节能、降耗、减污、增效措施，发展低碳经济，建设环境友好型、资源节约型企业。
（七）环保支出情况
报告期内，公司环境保护相关支出情况如下（单位：元）：
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
环保支出 5,428,084.38 9,657,278.00 11,089,450 .00 16,024,772.00
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九、公司主要产品的质量控制情况
公司始终坚持全面质量管理理念，在各生产基地拥有完善的质量管理设施，建立了符合国际标准的质量控制体系，制定并实施了系统严密的质量控制措施，按国际标准制定了环境作业规范，切实将严格的质量环境管理落实到采购、生产、销售和环保等各个环节。
（一）质量管理团队和质量控制设施
截至 2010 年 6 月 30 日，本公司质量控制部门共有 91 名质检人员。其中，股份公司本部 26 人；江门中顺、浙江中顺、湖北中顺、成都天天和唐山分公司分别有 24 人、14 人、9 人、15 人和 3 人。公司建立了包含检测室、分析室和微检室的综合性实验室，配备了先进的检测设备和专业的实验工程师，通过原料控制、过程控制、半成品检验和成品检验等进行产品生产各阶段的质量检测，确保最终产品的质量。
（二）严格的质量控制体系
1、ISO9001:2000 质量控制体系
公司根据 GB/T19001:2000 质量管理体系要求建立了以过程控制为基础的质量控制体系，并形成公司内部《质量管理手册》。《质量管理手册》涵盖了产品研发、采购、生产、储存和销售各过程的质量控制要求。2003 年 9 月公司通过北京世标认证中心有限公司的第三方审核，取得了 ISO9001:2000 国际质量管理体系认证。另外，公司在质量控制体系运行过程中按照 PDCA（计划、执行、改进和审核）循环模式持续提高质量管理水平，确保产品质量管理得到不断地改善和加强。
2、ISO14001:2004 环境管理体系
公司根据 ISO14001:2004 环境管理体系要求建立了全面的环境管理体系，并形成了公司内部的《环境手册》，2003 年 1 月公司通过了北京世标认证中心有限公司的第三方审核，取得了 SO14001:2004 国际环境管理体系认证。公司的环境管理与清洁生产相辅相承全面管理水、气、噪音、废渣等污染。公司在环境管理方面重在“预防”，努力实现经济效益、环境效益和社会效益的统一。
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（三）完善、系统、高效的质量控制措施
在实施 ISO9001-2000 质量控制体系和 ISO14001：2004 环境管理体系的基础上，本公司对生产全过程实施质量控制。质量控制环节涉及供应商选择、原材料质量检测、原纸生产环节质量控制、后加工生产环节质量控制和卫生环保检查。
公司制定了《仪器操作规程》、《进料验收标准》、《半成品标准》和《成品标准》。
1、原料和包装材料的质量控制
本公司严格管理供应商，一般每月、每半年和每年通过《供应商调查表》对供应商进行评估。评估内容主要包括质量、交货期、配合度、定价和是否符合环保标准，确保其满足公司产品的品质要求。公司将根据评估结果对采购计划做出具体调整：评估分数少于 60 分的供应商，将取消其供应商资格；评估分数在 60-70分之间的供应商，将减少其采购量；评估分数在 70-80 之间的供应商，将维持其原采购量不变；评估分数高于 80 分的供应商，将加大对其采购量。
原材料和包装材料入库前，必须进过公司质检部门的检查和测试。公司质检部门专门制定了《进料验收标准》。
2、生产过程质量控制
公司生产过程质量控制主要涉及原纸生产环节和后加工环节质量控制。公司在生产过程中明确规定了产品配料的配比要求、工艺操作及各工序的质量标准。
本公司在原纸生产环节和后加工生产环节设立检查点，定时对产品进行检查。公司质检部门对于生产的原纸实行全部检查。原纸的质量控制指标主要为白度、拉力、柔软度、定量和伸长率等。
3、生产环境控制措施
公司严格按照 GMP（良好生产操作规范）、SSOP（卫生标准操作程序）对员工个人卫生、操作规范、生产环境和基础设施做了明确的规定并要求在实施过程中实行检查。
（四）产品质量纠纷
由于公司建立了较完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程，系列产品均符合各项国家、国际行业技术标准，报告期内公司没有因为产品质量问题而受到质量技术监督部门的处罚。
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（五）公司在质量控制方面获得的荣誉
发证机关认证/荣誉获得时间证书编号
国家质检总局中国名牌产品 2005年9月 05-013-02-070广东省工商行政管理局广东省著名商标 2005年3月-
国家轻工业纸张质量监督检测广州站“中顺洁柔”产品连续十六年检测合格 2010年3月-
国家轻工业纸张质量监督检测广州站“中顺太阳”产品连续九年检测合格 2010年3月-
国家轻工业纸张质量监督检测广州站“C&S”产品获连续六年检测合格 2010年3月-
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第六节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）关于同业竞争
本公司控股股东为中顺集团，实际控制人为邓氏家族。除本公司外，公司控股股东中顺集团还控制中基公司，公司实际控制人邓氏家族的主要成员邓颖忠和邓冠彪还共同投资控制八达公司，邓冠彪还控制中顺（维尔京）。
中顺集团从事的主要业务为对包括本公司在内的所投资企业依法进行投资管理，无其它具体生产经营业务，与本公司不存在同业竞争。中基公司主要从事股权投资业务，与本公司不存在同业竞争。八达公司经营范围为销售生活日用品，目前未从事任何业务，正在办理注销手续，与本公司不存在同业竞争。中顺（维尔京）是在英属维尔京群岛注册的公司，未从事具体业务，与本公司不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的安排
本公司控股股东中顺集团及本公司实际控制人邓氏家族于 2009 年 1 月 1 日分别出具了不可撤销的《避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、截至该承诺函出具之日，承诺人未投资于任何与发行人存在有相同或
类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与发行人相同或类似的业务；承诺人与发行人不存在同业竞争。
2、自该承诺函出具日始，承诺人自身不会开展、并保证将促使其控制（包
括直接控制和间接控制）的除发行人及其控股子企业以外的其他子企业（下称“其他子企业”）不开展对与发行人生产经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与发行人有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与发行人业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、承诺人将不利用对发行人的控制关系或其他关系进行损害发行人及其股
东合法权益的经营活动。
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4、承诺人其他子企业高级管理人员将不兼任发行人之高级管理人员。
5、无论是由承诺人或承诺人其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或
与他人合作开发的与发行人生产、经营有关的新技术、新产品，发行人均有优先受让、生产的权利。
6 承诺人或承诺人其他子企业如拟出售与发行人生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人均有优先购买的权利；承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予发行人的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
7、若发生上述第 5、6 项所述情况，承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺
人其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知发行人，并尽快提供发行人合理要求的资料。发行人可在接到通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。
8、如发行人进一步拓展其产品和业务范围，承诺人承诺其自身、并保证将
促使承诺人其他子企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的，承诺人自身、并保证将促使承诺人其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；3）将相竞争的业务纳入到发行人来经营；4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；5）其他对维护发行人权益有利的方式。
9、承诺人确认该承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出。
10、承诺人确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
11、如违反上述任何一项承诺，承诺人愿意承担由此给发行人及其股东造成
的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
12、该承诺函自承诺人签字之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在承诺
人作为发行人股东或控制发行人期间及自承诺人不再为发行人股东或不再控制发行人之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。”
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二、关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定，公司目前存在的关联方及其关联关系如下：
关联方与公司的关联关系
1、实际控制人
邓氏家族间接控制公司 72.5809%的股份
2、控股股东
中顺集团直接持有公司 40.0822%的股份
3、其他持股 5%以上股东
香港中顺直接持有公司 28.6302%股份，邓颖忠控制的公司
隆兴投资直接持有公司 10%的股份
佳畅贸易直接持有公司 5.5325%的股份，监事李红控制的公司
4、公司实际控制人控制的其他企业
八达公司邓颖忠与邓冠彪各持 50%股权的公司
中顺（维尔京）邓冠彪出资 5 万美元在英属维尔京群岛注册的公司，为中顺国际原股东
5、控股公司和参股公司
成都天天控股 100%子公司
珠海中顺控股 100%子公司
江门中顺控股 75%子公司
浙江中顺控股 75%子公司
湖北中顺控股 75%子公司
中山纸类回收控股 100%子公司
江门洁柔控股 100%子公司
中顺商贸及全资子公司控股 100%子公司
新会中顺参股 50%，已于 2007 年 4 月转让给无关联第三方
韶关中顺控股 89.09%，莫淑琳持 10.91%，于 2007 年 6 月转让给无关联第三方
安吉中顺控股 51%，已于 2007 年 8 月转让给无关联第三方
东平明兴参股 33.34%，已于 2007 年 9 月转让给无关联第三方
武汉利群参股 40%，已于 2007 年 5 月转让给无关联第三方
绿草堂中顺商贸持股 75%，已于 2007 年 9 月转让给无关联第三方
南京中顺中顺商贸持股 90%，已于 2007 年 6 月转让给无关联第三方
6、其他关联企业
益嘉贸易公司发行人董事兼副总经理刘欲武控制的企业
亨茂贸易公司发行人董事兼副总经理岳勇控制的企业
新达投资公司发行人董事兼副总经理李林的外甥与外甥（女）控制的企业
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广州忠顺公司董事长邓颖忠的侄子和侄婿控制的公司
佛山德松公司董事莫淑琳的哥哥控制的公司
中山柏华公司监事黄月华的儿子为第一大股东（持股 33.33%）的公司
广州晨辉监事李红持股 76.92%，股东佳畅贸易持股 23.08%
7、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员
关键管理人员包括公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员；与其关系密切的家庭成员指在处理与公司的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭成员。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况详见本招股说明书“第七节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、公司董事、监
事、高级管理人员及核心技术人员简介”。
三、关联交易
近三年一期，本公司关联交易包括经常性关联交易和偶发性关联交易。
经常性关联交易主要包括：向作为经销商的广州忠顺和中山柏华销售产品；向作为包装材料供应商的佛山德松采购包装物；租赁实际控制人的办公楼等房产；与广州晨辉联合采购进口纸浆等。
偶发性关联交易主要包括：改制前收购关联方股权、控股股东及实际控制人土地和房产；无偿受让关联方商标、商标申请权及专利权；向广州晨辉转让采购权；关联方为本公司及下属子公司银行融资提供担保等。
2009 年 4 月，本公司 2008 年度股东大会批准了公司 2009 年度主要的经常性关联交易。2010 年 1 月，本公司 2010 年第一次临时股东大会对本公司 2007年度、2008 年度和 2009 年度的关联交易进行了确认，并批准了公司 2010 年度主要的经常性关联交易。
（一）经常性关联交易
1、向关联方销售产品
关联方
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额
（万元）占营业收入比例
金额
（万元）占营业收入比例金额
（万元）占营业收入比例金额
（万元）
占营业收入比例广州忠顺 2,559.30 3.03% 4,008.48 2.48% 4,443.05 3.07% 4,543.75 3.68%
中山柏华 1,690.56 2.00% 1,023.02 0.63% 1,385.84 0.96% 1,463.75 1.18%
新会中顺------ 263.49 0.21%
武汉利群------ 87.28 0.07%
中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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东平明兴------ 2.58 0.00%
合计 4,249.86 5.03% 5,031.50 3.11% 5,828.89 4.03% 6，360.85 5.14%
广州忠顺及中山柏华一直为本公司经销商，与本公司之间的交易遵守市场原则，交易价格公允。
近三年一期，本公司向关联方销售产品的销售金额占公司营业收入的比重较小。
2、向关联方采购商品
关联方
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额
（万元）占同类交
易比例
金额
（万元）占同类交易比例金额
（万元）占同类交易比例金额
（万元）
占同类交易比例佛山德松 199.15 2.99% 422.67 3.06% 352.1 2.50% 380.95 2.66%
新会中顺－－－－－－ 306.14 0.30%
本公司产品包装材料均通过向供应商定制方式取得。佛山德松是为本公司及控股子公司江门中顺提供部分种类包装材料的供应商之一。公司向其采购包装材料均按市场原则定价，价格公允。
新会中顺曾经为公司参股公司。本公司与其之间的关联交易，主要是在日常经营中发生的零星的纸浆等原材料和产品买卖，均按市场原则定价，价格公允。
本公司已于 2007 年将其股权转让给无关联的第三方，并从 2008 年起不再与其发生交易。
3、租赁实际控制人办公楼等房产
关联方名称 2010 年 1-6 月金额（元）
2009 年度
金额（元）
2008 年度
金额（元）
2007 年度
金额（元）邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰 751,200.00 1,142,400.00 129,600.00 129,600.00
2007 年，中顺商贸与邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰签订《房屋租赁合同》，约定邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰将其拥有的坐落在西区彩虹大道 136 号面积为 761.58
平方米的办公楼出租给中顺商贸使用，租赁期限为 2007 年 1 月 1 日至 2008 年12 月 31 日，月租金为 10,800 元。
2009 年，本公司及子公司中顺商贸分别与邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰签订《房屋租赁合同》，约定邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰将其拥有的坐落在西区彩虹大道 136号的面积分别为 3,730.295 平方米和 529.74 平方米的办公楼分别出租给本公司及
子公司中顺商贸，租赁期限为 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，月租金分别为 56,200 元和 9,005 元。
2009 年，本公司与邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰签订《房屋租赁合同》，约定邓中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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颖忠、邓冠彪和邓冠杰所拥有的坐落在西区彩虹大道 136 号的面积为 8,584.64 平
方米的房产出租给本公司使用，租赁期限为 2009 年 7 月 1 日至 2010 年 12 月 31日，月租金为 60,000.00 元。
上述租赁事项租金参照当地房产租赁的市场价格标准，由交易双方协商确定。
4、与广州晨辉联合采购进口纸浆
（1）公司与广州晨辉联合采购进口纸浆的基本情况
广州晨辉是公司监事李红控制的公司，主要从事纸浆贸易业务。
公司生产所耗用的进口纸浆为国际性大宗原材料。为了获得更多的商业折扣，2006 年 8 月 5 日，广州晨辉与公司签订《联合采购协议书》，约定将公司与广州晨辉的进口纸浆的数量加总后，由公司统一与国外供应商签订纸浆购销合同。2006 年 8 月 29 日，公司与广州晨辉签订《长期代理进口协议》。根据《长期代理进口协议》，广州晨辉每次进口纸浆时，与公司签订《委托进口合同书》，并在签订《委托进口合同书》后 5 个工作日内，将足额的信用证开证保证金金额支付给公司。信用证到期前，广州晨辉必须将信用证剩余金额全额支付给公司，以保证公司与开证银行之间的结算。近三年，公司与广州晨辉合计联合采购纸浆181,920 吨，其中公司采购 131,420 吨，广州晨辉采购 50,500 吨，具体情况如下：
项目
2009 年度 2008 年度 2007 年度
数量
(吨)
合同金额
(万美元)
结算金额(万美元)数量
(吨)
合同金额(万美元)结算金额(万美元)数量
(吨)
合同金额
(万美元)
结算金额(万美元)公司 69,050.00 2,959.20 2,896.10 42,120.00 2,706.77 2,719.86 20,250.00 1,443.04 1,428.81
广州晨辉 5,000.00 211.25 212.19 29,650.00 1,369.20 1,375.75 15,850.00 862.65 860.52
合计 74,050.00 3,170.45 3,108.29 71,770.00 4,075.97 4,095.61 36,100.00 2,305.69 2,289.33
注：由于纸浆发货及运输过程中会产生少量的到货误差，上述纸浆最终结算金额与合同金额略有差异。
公司与广州晨辉通过上述联合采购增加纸浆采购量，提高了与纸浆供应商谈判时的影响力，在折扣幅度、货款结算期限、交货、售后服务等方面获得更多的优惠待遇。上述联合采购的纸浆价格为公司与供应商协商确定，与采购时的市场价格相符。公司与广州晨辉各年度联合采购纸浆的均价差异主要是由于采购纸浆的品种和时间不同所造成，同时期双方采购同种类纸浆的价格基本一致。上述联合采购事项对公司经营业绩并无重大影响。
截至 2009 年 6 月 30 日，公司因代理广州晨辉进口纸浆开出的信用证已全部中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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结清。
2009 年 11 月 3 日公司与广州晨辉签署了《关于终止联合采购事宜的协议》，不再与广州晨辉实施联合采购。
（2）公司与广州晨辉联合采购进口纸浆的原因
公司与广州晨辉联合采购进口纸浆的目的是通过上述联合采购增加纸浆采购数量，提高与纸浆供应商谈判时的影响力，在折扣幅度、货款结算期限、交货、售后服务等方面获得更多的优惠待遇。
经核查，保荐机构和律师认为：公司与广州晨辉联合采购纸浆系正常的商业安排，符合双方的商业利益。
（3）公司与广州晨辉联合采购进口纸浆的公允性及对公司的影响
上述联合采购的纸浆价格为公司与供应商协商确定，与采购时的市场价格相符。公司与广州晨辉各年度联合采购纸浆的均价差异主要是由于采购纸浆的品种和时间不同所造成，同时期双方采购同种类纸浆的价格基本一致。
经核查，保荐机构和律师认为：公司报告期内与广州晨辉联合采购纸浆作价公允，该等联合采购行为未对公司的经营业绩产生重大影响。
（二）偶发性关联交易
1、购买关联方持有的部分子公司股权
在报告期内，本公司向关联收购了湖北中顺、江门中顺、珠海中顺、中山纸类回收、成都天天、浙江中顺和中顺商贸七家公司的股权，本公司子公司中顺商贸向关联方收购了上海惠聪和中顺国际两家公司的股权。具体情况参见“第四节
发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及变化和资产重组情况”之“（二）
发行人改制前后资产重组情况”。
2、购买关联方房产及土地使用权
2007 年 6 月 29 日，公司与邓冠彪、邓冠杰签订《房屋建筑物转让协议》。
根据该协议，邓冠彪、邓冠杰将其共同拥有的位于中山市东升镇龙成路 1 号之一的房产参考评估值作价转让给公司，转让价款为 6,686,049.00 元，已于 2007 年
12 月支付完毕。根据中山市安平房地产评估有限公司出具的【2007】中安房评字第 06148L 号评估报告，该房屋建筑物评估价值为 6,686,049.00 元。
2007 年 7 月 9 日，公司与邓冠彪和邓冠杰签订了《中山市土地使用权转让合同》。根据该合同，邓冠彪和邓冠杰将其共同拥有的位于中山市东升镇龙成路中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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1 号之一的一块土地（中府国用【2001】字第 090882 号）的土地使用权参考评估值作价转让给公司，转让价款为 5,826,659.00 元，已于 2007 年 12 月支付完毕。
根据中山市安平房地产评估有限公司出具的（2007）中安房评字第 0648Y 号评
估报告，该地块评估价为 5,826,659.00 元。
2007 年 6 月 29 日，公司和中顺集团签订了《房屋产权转让协议》。根据该协议，中顺集团将其所拥有的位于中山市东升镇龙成路 1 号的房产参考评估值作价转让给公司，转让价款为 2,397,105.00 元，已于 2007 年 12 月支付完毕。根据
中山市安平房地产评估有限公司出具的（2007）中安房评字第 06170L 号评估报
告，该地块评估价为 2,397,105.00 元。
2007 年 7 月 9 日，公司和中顺集团签订了《中山市土地使用权转让合同》。
根据该合同，中顺集团将其共同拥有的位于中山市东升镇龙成路 1 号的一块土地(中府国用(2007)字第 090410 号)的土地使用权参考评估值作价转让给公司，转让价款为 2,751,260.00 元，已于 2007 年 9 月支付完毕。根据中山市安平房地产
评估有限公司出具的（2007）中安房评字第 06118Y 号评估报告，该地块评估价
为 2,751,260.00 元。
3、无偿受让商标、商标申请权及专利权
2008 年 5 月，公司与中顺集团分别签订了《注册商标转让协议》和《注册商标申请权转让协议》，约定中顺集团将其拥有的“洁柔(注册号为 N/009375)”等一批注册商标及“FACE 面子(申请号为 N/030678)”等一批注册商标申请权无偿转让给公司。该次转让为永久性的注册商标转让。
2008 年 8 月，公司与中顺集团分别签订了《专利权转让协议》和《专利申请权转让协议》，约定中顺集团将其拥有的专利权号为 ZL00326779.2、
ZL02300997.7、ZL02300998.5 等一批专利权及专利申请号为 ZL200730322136.5、
ZL200730322137.X、ZL200730322138.4 等一批专利申请权无偿转让给公司。该
次转让为永久性的专利权转让。
2008 年 8 月，公司与邓颖忠签订了《专利权转让协议》，约定由邓颖忠将其拥有的专利权号为 ZL02249950.4 、 ZL02249951.2 、 ZL02365721.9 和
ZL200520057465.7 的专利权无偿转让给公司。该次转让为永久性的专利权转让。
2009 年 3 月，公司与中顺集团签署《注册商标转让协议》，约定中顺集团将其拥有的国际注册号为 933254、935675 等的一批国际注册商标及一项注册号为
中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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01349899 的台湾地区注册商标无偿转让给公司。该次转让为永久性的注册商标转让。
2009 年 6 月，公司与中顺集团签署《注册商标转让协议》，约定中顺集团将其拥有的一项注册号为 1795791 的注册商标无偿转让给公司。该次转让为永久性的注册商标转让。
4、向广州晨辉转让采购权
（1）公司向广州晨辉转让湖南骏泰浆纸采购权的交易背景
公司为生活用纸生产企业，生产用主要原材料为纸浆。纸浆的质量与稳定性直接影响到公司的产品质量。同时，由于纸浆成本占公司生产成本比重较大，报告期内均超过 50%，纸浆采购价格对公司经营效益影响也较大。公司选择纸浆的品种及品牌时，须在保证产品质量前提下降低纸浆的采购成本。
2008 年上半年，在国际市场纸浆价格大幅上涨的背景下，公司开始积极寻求高质量但价格较低的国产纸浆替代部分进口纸浆。通过对市场上各国内品牌纸浆调查比较后，公司计划以湖南骏泰浆纸有限公司生产的“骏泰”漂白针叶浆替代部分进口纸浆。为获得更多的优惠政策、降低采购成本，2008 年 5 月公司与湖南骏泰浆纸有限公司签订了《长期纸浆采购合同》。
2008 年 8 月后，受国际金融危机影响，国际纸浆价格快速下跌，并逐步接近国内同类纸浆价格。此时使用进口纸浆的性价比高于“骏泰”漂白针叶浆，公司计划增加进口纸浆的采购替代“骏泰”漂白针叶浆。为了避免由于不履行与湖南骏泰浆纸有限公司签订的《长期纸浆采购合同》而承担违约责任，公司与广州晨辉协商后签订了《采购权转让协议》，将前述《长期纸浆采购合同》约定的长期纸浆采购合同约定的“骏泰”漂白针叶浆采购权转让给了广州晨辉。广州晨辉主要业务为纸浆贸易，拥有良好市场渠道和销售能力，受让公司上述纸浆采购权后可获得适当的利润。上述采购权转让符合公司与广州晨辉双方的商业利益。
（2）公司向广州晨辉转让采购权的原因
公司向广州晨辉转让采购权的交易发生在国际纸浆价格受国际金融危机影响快速下跌的背景下，转让的原因主要从商业角度考虑，既可优先选用性价比更好的进口纸浆，同时亦可避免由于不履行与骏泰浆纸签订的《长期纸浆采购合同》而承担违约责任。
经核查，保荐机构和律师认为：公司向广州晨辉转让采购权系正常的商业安中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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排，符合双方的商业利益。
（3）采购权转让相关合同规定
2008 年 5 月，公司与湖南骏泰浆纸有限公司签订了《长期纸浆采购合同》。
根据该合同，公司自 2008 年 5 月至 2009 年 4 月期间向湖南骏泰浆纸有限公司采购累计不低于 4 万吨的“骏泰”漂白针叶浆。上述纸浆的采购价格由双方根据实际购买时市场价格协商为准，湖南骏泰浆纸有限公司同意给予公司 3%-5%的下浮折扣。采购货款由公司在采购当月以承兑汇票的方式预付。如公司违反合同规定，不采购或采购量不足约定的数额，应向湖南骏泰浆纸有限公司支付违约金。
违约金的数额按照其采购量与合同规定的实际缺口部分乘以最后一次采购的市场价格计算。
2008 年 8 月，公司与广州晨辉协商后签订了《采购权转让协议》。根据该协议，公司将在 2008 年 10 月 31 日前应向湖南骏泰浆纸有限公司采购的全部“骏泰”漂白针叶浆之采购权转让给广州晨辉，并由广州晨辉直接向湖南骏泰浆纸有限公司支付货款。
上述《采购权转让协议》签订后，由于湖南骏泰浆纸有限公司坚持由本公司根据上述《长期纸浆采购合同》的约定，以银行承兑汇票方式与其结算。2008年 8 月，公司与广州晨辉协商后又签订了《关于<采购权转让协议>之补充协议》，约定由公司根据《长期纸浆采购合同》约定的结算方式与湖南骏泰浆纸有限公司结算，广州晨辉在提货后的一定期限内将采购款支付给公司。
2008 年 11 月，公司与广州晨辉签订了《关于延长<采购权转让协议>及其补充协议期限的协议》，约定将双方已签署生效的《采购权转让协议》和《补充协议》的期限延长至 2009 年 4 月 30 日，其它条款不变。
经核查，保荐机构和律师认为：公司向广州晨辉转让采购权所签署的相关协议合法有效。
（4）采购权转让后广州晨辉向湖南骏泰浆纸有限公司采购纸浆的交易情况
采购权转让后，2008 年 9 月至 2009 年 1 月间广州晨辉向湖南骏泰浆纸有限公司累计采购“骏泰”漂白针叶浆 46,335.37 吨，已完成公司与湖南骏泰浆纸有
限公司所签订的《长期纸浆采购合同》中采购累计不低于 4 万吨的“骏泰”漂白针叶浆的约定。广州晨辉上述“骏泰”漂白针叶浆的采购价格均根据前述《长期纸浆采购合同》的规定，以采购时的市场价格及约定下浮折扣为基础由双方协商中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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确定。2008 年 9 月至 2009 年 1 月，广州晨辉采购“骏泰”漂白针叶浆纸浆的交易情况如下：
采购时间单价（元）数量（吨）不含税采购额（元）2008 年 9 月 4,057.13 8,443.59 34,256,708.72
2008 年 10 月 3,346.73 5,377.63 17,997,498.03
2008 年 11 月 3,145.29 9,797.60 30,816,308.19
2008 年 12 月 3,272.62 13,389.05 43,817,309.32
2009 年 1 月 3,293.44 9,327.50 30,719,540.81
合计 3,401.45 46,335.37 157,607,365.07
上述“骏泰”漂白针叶浆采购中，由于公司向广州晨辉转让采购权涉及的纸浆含税采购额为 167,700,000 元。截至 2009 年 6 月 30 日，广州晨辉已全额支付了上述纸浆采购款。
截至 2009 年 5 月，前述公司向广州晨辉转让采购权涉及的“骏泰”漂白针叶浆 46,335.37 吨已全部由广州晨辉实现销售，平均销售单价为 3,505.32 元/吨。
广州晨辉采购该部分纸浆的价格与广州晨辉销售该部分纸浆的价格对比情况如下：
项目金额
数量（吨） 46,335.37
广州晨辉采购该部分纸浆的总金额（元） 157,607,365.07
广州晨辉销售该部分纸浆的总金额（元） 162,420,193.37
广州晨辉采购该部分纸浆的均价（元/吨） 3,401.45
广州晨辉销售该部分纸浆的均价（元/吨） 3,505.32
广州晨辉的毛利率 2.96%
（5）公司向广州晨辉转让采购权的公允性及其对公司的影响
广州晨辉具备多年的纸浆贸易经验，拥有良好市场渠道和销售能力，受让公司上述纸浆采购权后按照市场价格销售可获得适当的利润。公司将上述“骏泰”漂白针叶浆采购权转让给广州晨辉符合双方的商业利益，交易公允且对公司经营业绩无重大影响。
经核查，保荐机构和律师认为：公司向广州晨辉转让采购权不存在显失公允的情形，对公司的经营业绩不存在重大影响。
5、向广州晨辉销售纸浆
2007 年，本公司曾向广州晨辉销售一批纸浆，金额合计为人民币 4,175,037.00
元。
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6、关联方为本公司及下属子公司银行融资提供担保
报告期内关联方为本公司及子公司的银行融资提供了担保。截至 2010 年 6月 30 日，主债权正在履行的关联担保的详细情况如下：
担保权人担保金额担保主债权发生期间担保人贷款人星展银行广州分行美元 210 万《授信函》项下贷款或融资期限届满
中顺洁柔、江门中顺、邓颖忠和邓冠能
湖北中顺星展银行广州分行美元 210 万《授信函》项下贷款或融资期限届满
中顺洁柔、江门中顺、邓颖忠
浙江中顺中国建设银行江门市新会支行人民币 20,000 万 2007.12.13-2013.12.31
中顺集团、中顺洁柔、中顺商贸江门中顺深圳发展银行广州羊城支行人民币 7000 万 2010.2.4-2010.12.7 中顺洁柔、邓颖忠
中国建设银行新会支行人民币 6300 万 2010.1.31-2013.12.31
中顺集团、中顺洁柔、中顺商贸
江门洁柔深圳发展银行广州分行羊城支行人民币 10,000 万 2010.03.19-2011.3.9 中顺集团、邓颖忠
中顺洁柔中国工商银行中山孙文支行人民币 18,200 万 2009.11.30-2011.11.30 中顺集团
中国农业银行中山分行人民币 14,000 万 2010.3.23-2013.3.22
中顺集团、邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰
中国建设银行中山分行人民币 30,000 万 2007.01.01-2012.12.31 中顺商贸、中顺集团
广东粤财信托有限公司人民币 10,000 万 2010.3.23-2011.3.22 中顺集团
中国银行中山分行东升支行人民币 19,000 万 2009.03.06-2010.12.30 中顺集团、邓冠彪
中国光大银行广州分行人民币 10,000 万 2010.4.1-2011.3.31 中顺集团、邓颖忠
中信银行中山支行人民币 5,000 万 2010.3.12-2012.3.12 中顺集团
招商银行深圳分行东园支行人民币 15,000 万 2010.5.31-2011.5.31 中顺集团
（三）关联方往来款项余额
1、应收账款
关联方 2010 年 6 月 30 日 2009年 12月 31日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日金额（元）比例金额（元）比例金额（元）比例金额（元）比例广州忠顺 7,884,734.88 3.76% 5,730,646.61 2.49% 8,493,416.95 3.10% 13,916,334.90 8.17%
中山柏华 791,819.86 0.38% 480,050.40 0.21% 281,409.27 0.10% 2,681.99 0.00%
广州晨辉---- 44,000,000.00 16.07%--
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2、应付账款
关联方 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日金额（元）比例金额（元）比例金额（元）比例金额（元）比例佛山德松 1,137,917.79 0.88% 1,408,156.60 1.06% 1,001,474.18 0.52% 995,978.98 0.80%
3、其他应付款
关联方 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日金额（元）比例金额（元）比例金额（元）比例金额（元）比例邓冠彪 125,200.00 0.16% 125,200.00 0.13% 10,800.00 0.02% 43,200.00 0.04%
邓冠杰 125,200.00 0.16% 125,200.00 0.13% 10,800.00 0.02% 43,200.00 0.04%
邓颖忠 125,200.00 0.16% 125,200.00 0.13% 10,800.00 0.02% 43,200.00 0.04%
广州晨辉------ 2,779,991.17 2.43%
广州忠顺 519,143.29 0.66% 289,577.71 0.29% 367,900.00 0.70%--
李红------ 7,903,528.54 6.92%
岳勇------ 3,467,015.14 3.04%
中山柏华 6,278.00 0.01% 377,846.15 0.38% 87,799.00 0.17% 5,000.00 0.00%
中顺集团------ 39,299,726.00 34.44%
2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日应付邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰的其他应付款为租赁房产尚未支付完毕的租金。
2007 年 12 月 31 日应付广州晨辉的其他应付款为因联合采购纸浆而向其收取的信用证开证保证金。
广州忠顺和中山柏华为公司的经销商，近三年一期应付其其他应付款期末余额为依据销售合同公司需支付尚未支付的费用。
李红及岳勇原为子公司成都天天的股东，2006 年 12 月 31 日和 2007 年 12月 31 日应付李红及岳勇的其他应付款期末余额为其拟向成都天天增资投入的预备增资款。2008 年李红及岳勇收回了该款项。
2007 年 12 月 31 日应付中顺集团的其他应付款为其向公司提供短期周转资金形成的期末余额。公司已于 2008 年归还该款项。
4、预收款项
关联方 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日金额（元）比例金额（元）比例金额（元）比例金额（元）比例广州晨辉------ 174,585.39 0.49%
中山柏华------ 1,060,315.61 2.99%
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四、规范关联交易的制度安排
（一）公司章程对关联交易决策程序的规定
1、公司章程规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
2、公司章程规定：除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
（二）《关联交易管理制度》对关联交易决策程序的规定
1、《关联交易管理制度》第九条规定：公司与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，
应当由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效。
2、《关联交易管理制度》第十条规定公司与关联人发生的交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当并将该交易提交股东大会审议。
3、《关联交易管理制度》第十一条规定：公司为关联人提供担保的，不论数
额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
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4、《关联交易管理制度》第十二条规定：关联交易涉及“提供财务资助”、
“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第九条、第十条或者第十一条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第九条、第十条或者第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
5、《关联交易管理制度》第十三条规定：公司在连续 12 个月内发生的交易
标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用第九条、第十条或者第十一条的规定。
已经按照第九条、第十条或者第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
6、《关联交易管理制度》第十四条规定：公司与关联人进行第五条第（十一）
至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行
相应审议程序：
（1）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当与关
联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条、第十条或第十一条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（2）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条、第十条或第十一条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（3）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（1）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第九条、第十条或第十一条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第九条、第十条或第十一条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
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7、《关联交易管理制度》第十五条规定：日常关联交易协议至少应包括交易
价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
8、《关联交易管理制度》第十七条规定：董事会对本办法第九条、第十条之
规定的关联交易应当请独立董事发表意见，同时报请监事会出具意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
9、《关联交易管理制度》第十八条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（1）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1）交易对方；
2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（2）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1）交易对方；
2）拥有交易对方直接或间接控制权的；
3）被交易对方直接或间接控制的；
4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
10、《关联交易管理制度》第十九条规定：关联董事的回避和表决程序为：
（1）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（2）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师
提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（3）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（4）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不
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得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
11、《关联交易管理制度》第二十条规定关联股东的回避和表决程序为：
（1）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请；
（2）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席
会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
（3）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。
（三）独立董事意见
公司独立董事就报告期内公司关联交易发表了独立意见：“对公司 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1－6 月的关联交易进行了认真的核实，并查阅了与上述关联交易的有关资料，认为公司 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1－6月的关联交易真实客观，遵循了自愿的原则，交易价格及条件公允，程序完备，没有损害公司及中小股东的利益。”
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第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事会成员
本公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。
1、邓颖忠，男，1951 年出生，公司创始人之一。1979 年开始从事生活用纸
行业，拥有近三十年的行业经验；1992 年~1999 年担任中顺制造公司董事长；1999年~2005 年担任中顺纸业有限董事长、法定代表人，2005 年~2008 年担任中顺纸业有限董事，2008 年担任公司董事长，任期为三年。兼任中山市政协委员会常委、广东省总商会常委、中山市总商会副会长、中国体育舞蹈联合会副主席；曾荣获“第五届全国乡镇企业家”、“中国优秀民营科技企业家”、“广东省优秀民营企业家”、“广东省质量工作优秀管理者”、“中山市优秀企业家”等称号。
2、莫淑琳，女，1950 年出生，公司创始人之一， 1992 年~1999 年在中顺
制造公司担任财务负责人，1999 年~2008 年担任中顺纸业有限总经理、董事，2008年担任公司董事，任期为三年。
3、邓冠彪，男，1978 年出生，大学本科，1999 年起在中顺纸业有限工作，
2000 年~2004 年在日本大学商学部学习，取得学士学位；2005 年~2008 年担任中顺纸业有限董事、副总经理，2008 年起任公司总经理（总裁），任期为三年；兼任广东省造纸协会常务理事、全国造纸工业标准化技术委员会生活用纸委员。
4、刘欲武，男，1971 年出生，大学本科，工程师，1993 年~1997 年历任岳
阳泰格林纸集团技术员、培训处干部；1998 年~2002 年历任恒安集团质管部经理，集团部门总经理；2002 年~2003 年，担任东平明兴总经理；2003 年~2006 年，担任维达纸业有限公司北方区副总经理；2006 年~2008 年，担任中顺纸业有限副总经理；2008 年起任公司副总经理、董事，任期为三年。
5、李林，男，1970 年 5 月出生，大学本科，会计师职称，2004 年~2008 年
历任中顺纸业有限董事长助理、财务总监；2008 年起担任公司副总经理、财务总监、董事，任期为三年。
6、岳勇，男，1966 年出生，1993 年~1999 年任职于中顺制造公司；1999
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年~2001 年，担任中顺纸业有限生产部经理；2001 年~2006 年担任成都天天总经理；2005 年~2008 年担任中顺纸业有限副总经理；2008 年起任公司副总经理、董事，任期为三年。兼任中国生活用纸委员会副主任，四川省造纸协会副理事长、四川省彭州市政协常委。
7、蔡云晔，女，1973 年出生，硕士学位。1994 年-1998 年，任职于广西邮
电管理局；1999年~2000年在广西移动通信公司担任财务部副经理；2000年~2004年在广西移动通信有限责任公司历任财务部副经理、发展策略部经理、客户呼叫中心总经理；2007 年起任 CAESARIANUS CAPITAL LIMITED(鑫逸投资有限公司)董事总经理；2008 年起担任公司董事，任期三年。
8、陈克复，男，1942 年出生，1966 年毕业于复旦大学力学专业。1989 年
被轻工部授予“有突出贡献中青年科技专家”称号，1990 年晋升为教授，1994年被批准为博士生指导教师。1996 年至 2003 年任华南理工大学造纸与环境工程学院院长，现为华南理工大学教授、博导、“植物资源化学与化工”国家级科技创新平台首席科学家兼主任，中国造纸协会副理事长。2008 年起担任公司独立董事，任期为三年。
9、陈敬云，女，1948 年出生，本科学历，教授。1975 年至 1983 年在湖南
师范大学政教系教书；1983 年至今在长沙理工大学教学与行政工作；曾担任政治系总支委员、财经系总支副书记、学生处（部）副处长、思想教育教研室主任，2004 年退休。2008 年起担任公司独立董事，任期为三年。
10、王宗军，男，1964 年出生，博士、教授、博导。1985 年获北京科技大
学计算机科学与应用专业学士学位，1993 年获华中理工大学系统工程专业博士学位，1995 年晋升为副教授、并被评为华中科技大学优秀中青年骨干教师，1996年获武汉市青年科技“晨光学者”计划，1997 年担任华中科技大学管理学院院长助理和院党总支委员、并被评为华中科技大学学科带头人（前 100 名），1998年评为湖北省跨世纪学科带头人，2000 年晋升为教授、博士生导师，2002 年评为湖北省新世纪高层次人才工程人员，2003 年评选为湖北省第四期优秀中青年专家。现为华中科技大学管理学院工商管理专业教授、博士生导师，企业评价研究所所长，科技管理系主任，学位评审委员会委员，华中科技大学技术经济与管理博士点负责人，受聘为国家自然科学基金委员会管理科学部同行评议专家、中国博士后科学基金会评审专家、湖北省学位与研究生教育咨询评审专家、湖北省中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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科技厅与湖北省财政厅咨询评审专家、武汉市科技局与武汉市财政局咨询评审专家，任中国技术经济研究会理事、湖北省青年科技工作者协会副会长、湖北省企业发展战略研究会副理事长、湖北省技术经济与管理现代化研究会秘书长、武汉市系统工程学会副理事长。2001 年加拿大蒙特利尔大学高级访问教授，2004～2005 年美国亚历桑那州立大学做富布莱特高级研究学者。2008 年起担任公司独立董事，任期为三年。
11、阮永平，男，1973 年出生，博士研究生学历，副教授，中国注册会计师
协会会员。1995 年～1998 年，暨南大学金融学专业就读，获经济学硕士学位，1998 年～2001 年，任职于广东华侨信托投资公司证券总部，先后从事证券发行、研发与营业部管理工作，并任分支机构负责人；2001 年～2005 年，上海交通大学管理学院企业管理专业（公司财务方向）就读，获管理学博士学位；2005 年～目前，华东理工大学商学院会计学系从事教学科研工作，副教授，任会计学系副主任，国家创新基金财务评审专家。2008 年起担任公司独立董事，任期为三年。
（二）监事会成员
本公司监事会由三名监事组成，其中股东选举的监事两名、职工代表监事一名。2008 年 12 月 12 日，公司创立大会选举李红、温爱玲为公司监事会监事与由公司职工民主选举产生的职工代表监事黄月华共同组成公司第一届监事会。同日，公司第一届监事会第一次会议召开，会议选举李红为公司监事会主席。自2008 年 12 月 12 日开始，上述监事任期三年，任期届满可连选连任。
各监事简历如下：
1、李红，男，1970 年出生，工学硕士，1992 年~1994 年在岳阳造纸厂任职；
1994 年~1997 年在华南理工大学就读造浆化学研究所工学硕士；1997 年~2002年任广州市福瑞经济发展有限公司副总经理；2002 年至今任广州市晨辉纸业有限公司总经理；2008 年起任公司监事主席，任期为三年。
2、温爱玲，女，1978 年出生，大专，2000 年~2007 年任中顺集团执行董事
秘书；2008 年 1 月~2008 年 11 月任中顺纸业有限行政总裁助理；2008 年 12 月起任公司总经理（总裁）助理、监事，其中监事任期为三年。
3、黄月华，女，1961 年出生，大专，1984 年~1994 年任艺星丝总厂出纳；
1994年~1999年任中顺制造公司出纳；1999年~2008年中顺纸业有限任出纳主管；中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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2008 年任公司出纳主管及监事，其中监事任期为三年。
（三）高级管理人员
2008 年 12 月 12 日，公司第一届董事会第一次会议决定聘任邓冠彪为公司总经理、李林为副总经理兼财务总监、岳勇为副总经理、刘欲武为副总经理、张海军为董事会秘书。自 2008 年 12 月 12 日开始，任期三年，任期届满可连聘连任。
各高级管理人员简历如下：
1、邓冠彪：总经理，简历详见本节“(一)董事会成员”。
2、刘欲武：副总经理，简历详见本节“(一)董事会成员”。
3、李林：副总经理，简历详见本节“(一)董事会成员”。
4、岳勇：副总经理，简历详见本节“(一)董事会成员”。
5、张海军，男，1974 年出生，大学专科，1997 年~2001 年在焦作煤业集团
从事财务工作；2004 年~2005 年，曾先后在中顺纸业有限负责财务、审计工作；2006 年~2008 年 11 月份担任中顺纸业有限投资管理部总经理；2008 年 12 月起任公司董事会秘书，任期为三年。
（四）核心技术人员
1、岳勇：副总经理(营运总裁)，简历详见本节“(一)董事会成员”。
2、林天德，男，1980年出生，大专学历。2003年～2004年，任职于中顺纸
业有限技术中心技术员；2004年～2005年，任职于湖北中顺工程部主管；2005年～2006年，任职于中顺明兴项目经理、工程总指挥；2006年～2007年，历任江门中顺项目经理、厂长；2007年～2008年历任中顺纸业有限辅助工序经理、生产副总经理；2008年起任公司生产副总经理、生产总监。
3、张洪，男，1972 年出生，在职大学本科，长期从事研究开发、工艺及生
产管理；主持公司关键产品“可湿水用纸”和“柔润纸”的研发、技术创新工作，分别荣获广东省星达科技一等奖和广东省造纸学会科学技术奖成果二等奖。1993年～1994 年任职于台湾高志旅游器材有限公司；1994 年～1999 年在中顺制造公司历任生产工人、生产车间班长、生产车间主管；1999 年～2008 年历任中顺纸业有限生产车间主管、生产厂长、工艺总监、研发经理；2008 年起任公司技术研发副总经理。
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4、黄长恒，男，1966 年出生，毕业于西华大学机械制造工艺及设备制造专
业，大学本科、高级工程师。1989 年～1996 年，任职于四川省长江包装纸业股份有限公司工程师；1996 年～1998 年由四川省轻工厅选派支援到四川雅安制浆造纸厂（四川省重点项目）任设备处副处长，处长；1998 年～2002 年任四川长江轻工机电工程公司厂长，总工程师，高级工程师；2002 年～2008 年历任中顺纸业有限机械工程师，设备总监,工程总指挥，机械副总工程师，项目部副总经理；2008 年起任工程管理部副总经理。2008 年获中山市技术能手称号。
以上董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均为中国国籍。除邓冠彪拥有冈比亚共和国永久居留权外，其余人员均无境外永久居留权。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近
亲持股情况
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属直接持有公司股份情况，不存在核心技术人员间接持有公司股份情况。
1、公司董事、监事及高级管理人员间接持股情况
姓名
持有本公司法人股东注册资本情况本公司法人股东持有本公司股份情况法人股东名称持有注册资本数额
占总注册资本比例持有股份数额占总股本比例邓颖忠中顺集团 1,800 万元 60% 4,809.864 万股 40.0822%
香港中顺 1 万元港元 100% 3,435.624 万股 28.6302%
邓冠彪中顺集团 600 万元 20% 4,809.864 万股 40.0822%
邓颖忠
邓冠彪
中基投资（通过中顺集团控制） 1,200 万元 45.98% 4,642,200 股 3.8685%
刘欲武益嘉贸易 6 万元 60% 317.352 万股 2.6446%
岳勇亨茂贸易 2.85 万元 95% 290.868 万股 2.4239%
李红佳畅贸易 685 万元 95.14% 663.900 万股 5.5325%
温爱玲裕龙投资 2.7 万元 90% 6.000 万股 0.0500%
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2、公司董事、监事及高级管理人员近亲属间接持股情况
姓名
持有本公司法人股东注册资本情况本公司法人股东持有本公司股份情况
法人股东名称持有注册资本数额
占总注册资本比例持有股份数额占总股本比例邓冠杰中顺集团 600 万元 20% 4,809.864 万元 40.0822%
岳雪亨茂贸易 0.15 万元 5% 290.868 万元 2.4239%
温建国裕龙投资 0.3 万元 10% 6.000 万元 0.0500%
于涛新达投资 6 万元 60% 180.000 万元 1.5000%
张婧新达投资 4 万元 40% 180.000 万元 1.5000%
注：1、邓冠杰：邓颖忠的儿子，邓冠彪的弟弟；2、岳雪：岳勇的弟弟；3、温建国：
温爱玲的父亲；4、于涛：李林的外甥；5、张婧：李林的外甥女。
三、报告期股权变动、质押或冻结情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员间接所持公司的股权未发生变动。
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员间接所持公司的股权不存在被质押或冻结的情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投
资情况
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况如下：
投资者名称在本公司职务投资单位名称投资金额投资比例李红监事会主席广州晨辉 1,001 万元 77%
邓颖忠董事长八达公司 50 万元 50%
邓冠彪总经理八达公司 50 万元 50%中顺（维尔京） 5 万美元 100%
上述对外投资与本公司不存在利益冲突，除上述情况外，截至招股说明书签署之日，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未参与任何与本公司存在利益冲突的对外投资。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联
企业的任职情况和相互之间的关系
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联企业的任职情况和相互之间的关系如下：
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姓名本公司职务关联企业关联企业任职关联方与本公司关系
邓颖忠董事长
中顺集团董事兼经理控股股东
八达公司董事长同一实际控制人控制的公司
香港中顺董事长股东
邓冠彪董事兼总经理
中顺集团监事控股股东
八达公司董事同一实际控制人控制的公司
中顺（维尔京）执行董事同一实际控制人控制的公司
李红监事会主席佳畅贸易董事、总经理股东广州晨辉董事、总经理关联自然人控制的公司
刘欲武董事兼副总经理益嘉贸易董事股东
岳勇董事兼副总经理亨茂贸易董事股东
温爱玲监事裕龙投资董事、经理股东
除此之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均无在其他公司兼职的情况。
董事邓颖忠与董事莫淑琳为夫妻关系，与邓冠彪为父子关系。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2009 年度年薪情况如下：
姓名职 务是否在公司领薪年薪(万元)
邓颖忠董事长是 52.40
邓冠彪总经理是 50.00
莫淑琳董事是 7.32
刘欲武董事、副总经理是 50.00
李林董事、副总经理、财务总监是 50.00
岳勇董事、副总经理、核心技术人员是 50.00
蔡云晔董事否-
陈克复独立董事是 6.00（独董津贴）
陈敬云独立董事是 6.00（独董津贴）
王宗军独立董事是 6.00（独董津贴）
阮永平独立董事是 6.00（独董津贴）
李红监事会主席否-
温爱玲监事是 15.00
黄月华职工监事是 5.87
张海军董事会秘书是 11.59
林天德核心技术人员是 13.80
张洪核心技术人员是 10.74
黄长恒核心技术人员是 10.08
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七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之
间的亲属关系
董事长邓颖忠与董事莫淑琳为夫妻关系，与董事兼总经理邓冠彪为父子关系。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
八、协议或承诺
（一）与公司签订的协议或合同
本公司全体高级管理人员和核心技术人员均与本公司签订了《劳动合同》和《保密协议》，对上述人员的诚信义务，特别是商业秘密、知识产权等方面的保密义务作了严格的规定。截至本招股说明书签署日，上述合同履行正常，不存在违约情形。
（二）重要承诺
公司董事、监事、高级管理人员有关股份锁定的承诺详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（四）本次发行前股东所
持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
九、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况
发行人董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的；
2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
十、报告期董事、监事、高级管理人员变动情况
报告期公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
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1、改制前公司董事、监事、高级管理人员情况
董事会由邓冠能、邓冠彪、邓颖忠及莫淑琳组成，其中邓冠能为董事长。董事会聘任莫淑琳为总经理，邓冠彪、刘欲武、李林和岳勇为副总经理，李林为财务总监。监事会由李红、温爱玲和黄月华组成，其中黄月华为职工代表监事，李红为监事会主席。
2、改制后公司董事、监事、高级管理人员情况
2008 年 12 月 12 日，公司召开创立大会会议，会议选举邓颖忠、邓冠彪、莫淑琳、刘欲武、李林、岳勇、蔡云晔、陈克复、陈敬云、王宗军及阮永平为公司董事组成公司第一届董事会；选举李红、温爱玲为公司监事会监事与由公司职工民主选举产生的职工代表监事黄月华组成公司第一届监事会。
2008 年 12 月 12 日，公司第一届董事会第一次会议决定聘任邓冠彪为公司总经理、李林为副总经理兼财务总监、岳勇为副总经理、刘欲武为副总经理、张海军为董事会秘书。
报告期内董事、高级管理人员变动的原因如下：
2007.1.1—2008.12.12 2008.12.12 至今变动原因
董事
董事长邓冠能邓颖忠邓冠能不再继续担任董事
董事邓冠能、邓颖忠、邓冠彪、莫淑琳
邓颖忠、莫淑琳、邓冠彪、
刘欲武、李林、岳勇、
蔡云晔、陈克复、陈敬云、
王宗军、阮永平
发行人增加部分高级管理人员及中小股东提名人选为董事，同时建立独立董事制度
高级管理人员
总经理莫淑琳邓冠彪
莫淑琳由于年龄原因不再继续担任总经理
副总经理邓冠彪、刘欲武、李林、岳勇刘欲武、李林、岳勇邓冠彪担任总经理
财务总监李林李林
董事会秘书—张海军发行人新设董事会秘书一职
公司上述董事、监事和高级管理人员的变动符合《公司法》、《公司章程》等规定，且履行了必要的法律程序；公司董事会、监事会和高级管理人员稳定。
除上述变动外，自本招股说明书签署之日止，公司董事、监事、高级管理人员均未发生变化。
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第八节公司治理
根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，本公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决策的专业化和高效化。
本公司成立以来，股东大会、董事会、监事会等机构和人员均能够严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定诚信勤勉、履职尽责、有效制衡，保证了公司依法、规范和有序运作，没有违法违规的情形发生。
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
本公司于 2008 年 12 月 12 日召开公司创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的权责和运作程序做了具体规定。截至本招股说明书签署之日，本公司共召开九次股东大会。
1、股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。根据相关法律法规和公司章程规定，股东大会的主要职权包括：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（9）对发行公司债券作出决议；
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（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准本章程第三十八条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
根据公司章程第三十八条规定，公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三
十以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
2、股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（2）公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时；
（3）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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3、股东大会的召集
（1）独立董事提议召集
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
（2）监事会提议召集
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
（3）单独或合计持有本公司 10%以上股份的股东提议召集
①单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
②董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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和主持。
（4）监事会和股东自行召集股东大会的通知义务
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
4、股东大会的提案与通知
（1）股东大会的提案
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并附临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
（2）股东大会的通知
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
5、股东大会的表决和决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（1）公司增加或者减少注册资本；
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（2）公司合并、分立、解散和清算；
（3）修改公司章程；
（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（5）股权激励计划；
（6）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
2008 年 12 月 12 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了第一届董事会，会议审议通过了《董事会议事规则》，对董事会的权责和运作程序做了具体规定。截至本招股说明书签署之日，本公司共召开十九次董事会会议。
1、董事会的构成
公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。董事会设董事长 1 人。
董事会每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
2、董事会的职权
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方
案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
3、董事会的召开
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，并应于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
4、董事会的通知
董事会召开临时董事会会议应在会议召开 5 日前以书面方式通知全体董事。
董事会会议通知包括以下内容：
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（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由和议题；
（4）发出通知的日期。
5、董事会的决议
董事会决议的表决，实行一人一票，以记名投票方式表决。
董事会临时会议在保证董事能够充分表达意见的前提下，可以通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
6、董事会专门委员会
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。
各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。
（1）战略委员会
本公司董事会设战略委员会，成员为邓颖忠先生、邓冠彪先生、陈克复先生、王宗军先生，由邓颖忠先生担任委员会主任委员。其主要职责为：
①对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
②对公司章程规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
③对公司章程规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
④对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
⑤对以上事项的实施进行检查；
⑥董事会授权的其他事宜。
（2）审计委员会
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本公司董事会设财务与审计委员会，成员为阮永平先生、王宗军先生、李林先生，由阮永平先生担任委员会主任委员。其主要职责为：
①提议聘请或更换外部审计机构；
②监督公司的内部审计制度及其实施；
③负责内部审计与外部审计之间的沟通；
④审核公司的财务信息及其披露；
⑤审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
⑥公司董事会授予的其他事宜。
（3）提名委员会
本公司董事会设提名委员会，成员为陈克复先生、陈敬云女士、岳勇先生，由陈克复先生担任委员会主任委员。其主要职责为：
①根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
②研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
③广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
④对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
⑤对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
⑥董事会授权的其他事宜。
（4）薪酬与考核委员会
本公司董事会设薪酬与考核委员会，成员为陈敬云女士、阮永平先生、刘欲武先生，由陈敬云女士担任委员会主任委员。其主要职责为：
①根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
②薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
③审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
④负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
⑤董事会授权的其他事宜。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
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（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会的构成
本公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。监事会应对公司全体股东负责，维护公司及股东的合法权益
监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会的职权
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，
可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告；
（5）对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情
权；
（6）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（7）向股东大会提出提案；
（8）列席董事会会议；
（9）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（10）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（11）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
3、监事会的召开
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
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4、监事会的通知
监事会会议通知包括以下内容：
（1）举行会议的日期、地点和会议期限；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
5、监事会的决议
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
6、历次监事会召开的情况
截至本招股说明书签署之日，本公司监事会共召开九次监事会会议。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事的设置
公司根据需要，设独立董事四名，至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。
2、独立董事的职权
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下职权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易总额高于 30 万元，
以及与关联法人发生的交易总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由 1/2 以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）经 1/2 以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）经 1/2 以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会；
（4）经 1/2 以上的独立董事同意后可提议召开董事会；
（5）经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
具体事项进行审计和咨询；
（6）经 1/2 以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集
投票权。
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独立董事还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的关联自然人与公司现有或拟新发生的总额高于 30 万元，或者关
联法人与公司现有或拟新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（6）《公司章程》规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
3、独立董事实际发挥作用的情况
本公司全体股东和董事会认为，独立董事对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公司法人治理的完善起到了积极作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和公正性。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书履行如下职责：
1、按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和
资料；
2、参加董事会会议，制作会议记录并签字；
3、负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及
董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
4、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、
部门规章者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；
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5、《公司法》要求履行的其他职责。
二、公司最近三年违法违规行为情况
本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。近三年，本公司及董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营活动，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、公司最近三年资金占用和对外担保的情况
公司有严格的资金管理制度，不存在资金被股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，目前不存在为股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、公司内部控制制度情况
（一）内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见
公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：本报告期内，本公司内部控制制度是健全、合理和有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。本公司将根据业务发展和内部机构调整的需要及时修订并补充内部控制制度，提高内部控制制度的有效性和可操作性，有效地控制经营风险和财务风险，准确提供公司的管理及财务信息，保证公司生产经营持续、稳健、快速发展。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
正中珠江会计师事务有限公司对公司内部控制制度进行了审核，并出具了广会所专字[2010]第 10004038 号《内部控制鉴证报告》，认为：“中顺洁柔按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于截至 2010 年 6 月 30 日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制”。
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第九节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司报告期经审计的财务状况、经营成果和现金流量情况。引用的财务数据，非经特别说明，均引自正中珠江出具的广会所审字【2010】第10004028号标准无保留意见的审计报告。
一、近三年一期经审计的财务会计报表
（一）发行人合并财务报表
合并资产负债表
编制单位：中顺洁柔纸业股份有限公司 （单位：元）
资 产 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 462,600,160.31 247,843,228.16 162,190,385.05 104,385,056.00
交易性金融资产-- 1,080,000.00 907,124.64
应收票据 14,153,283.40 - 200,110.88 1,200,000.00
应收账款 201,319,791.37 221,243,040.59 266,555,474.53 166,229,005.10
预付款项 52,651,651.13 17,786,098.42 41,879,314.33 34,950,256.46
应收利息----
应收股利----
其他应收款 14,928,717.17 8,965,178.16 18,728,561.76 39,960,183.92
存货 265,169,079.33 266,732,725.55 279,476,559.46 224,510,623.18
一年内到期的非流动资产----
其他流动资产----流动资产合计 1,010,822,682.71 762,570,270.88 770,110,406.01 572,142,249.30
非流动资产:
长期应收款----
长期股权投资----
固定资产 595,679,945.50 613,840,976.74 543,228,844.50 463,551,662.74
在建工程 43,797,647.99 18,428,263.26 59,571,981.55 47,537,780.63
工程物资----
固定资产清理----
无形资产 69,534,894.17 70,340,651.22 59,560,284.62 52,210,798.30
商誉----
长期待摊费用 1,713,077.35 110,888.00 --
递延所得税资产 17,497,070.18 14,113,795.66 16,763,773.91 10,426,651.81
其他非流动资产----非流动资产合计 728,222,635.19 716,834,574.88 679,124,884.58 573,726,893.48
资产总计 1,739,045,317.90 1,479,404,845.76 1,449,235,290.59 1,145,869,142.78
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1－1－188
合并资产负债表（续）
编制单位：中顺洁柔纸业股份有限公司 （单位：元）
负债及股东权益 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：
短期借款 663,653,167.66 489,884,743.29 421,000,000.00 408,331,567.35
应付票据 93,175,012.63 74,441,363.91 181,233,328.45 47,203,934.03
应付账款 128,960,669.78 133,112,571.71 194,362,324.19 123,869,130.65
预收款项 51,986,135.51 60,942,877.10 15,879,032.13 35,493,295.66
应付职工薪酬 11,835,677.25 14,827,973.16 12,789,976.67 8,752,958.20
应交税费 14,666,261.34 10,793,159.04 13,796,489.49 3,550,368.98
应付利息----
应付股利--- 1,493,993.98
其他应付款 78,190,115.22 99,135,454.15 52,425,837.75 114,199,221.99
一年内到期的非流动负债- 9,185,705.26 51,170,704.96 17,304,600.00
其他流动负债----流动负债合计 1,042,467,039.39 892,323,847.62 942,657,693.64 760,199,070.84
非流动负债：
长期借款 85,092,746.31 57,396,010.89 83,314,500.77 119,445,175.62
应付债券----
长期应付款 1,600,000.00 2,400,000.00 2,400,000.00 3,200,000.00
预计负债----
递延所得税负债----
其他非流动负债 2,247,750.00 2,308,500.00 2,430,000.00 -
非流动负债合计 88,940,496.31 62,104,510.89 88,144,500.77 122,645,175.62
负债合计 1,131,407,535.70 954,428,358.51 1,030,802,194.41 882,844,246.46
股东权益：
股本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 192,801,682.46 192,801,682.46 194,910,582.46 21,344,458.14
减：库存股----
盈余公积 8,119,717.06 8,119,717.06 3,119,061.46 14,465,130.01
未分配利润 184,300,431.47 112,065,862.89 26,425,083.33 104,546,516.89
外币报表折算差额----归属于母公司股东权益合计 505,221,830.99 432,987,262.41 344,454,727.25 200,356,105.04
少数股东权益 102,415,951.21 91,989,224.84 73,978,368.93 62,668,791.28
股东权益合计 607,637,782.20 524,976,487.25 418,433,096.18 263,024,896.32
负债和股东权益总计 1,739,045,317.90 1,479,404,845.76 1,449,235,290.59 1,145,869,142.78
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合并利润表
编制单位：中顺洁柔纸业股份有限公司 （单位：元）
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 844,189,275.11 1,618,693,290.36 1,445,964,239.71 1,236,306,192.52
其中：营业收入 844,189,275.11 1,618,693,290.36 1,445,964,239.71 1,236,306,192.52
利息收入----
保费净收入----
手续费及佣金收入----
二、营业总成本 746,250,112.63 1,469,522,924.11 1,387,948,008.53 1,202,092,904.78
其中：营业成本 565,072,792.23 1,051,244,478.74 1,098,715,770.61 1,000,904,843.60
营业税金及附加 2,532,304.42 7,113,923.96 3,311,796.94 1,657,678.77
销售费用 120,533,447.76 295,476,109.83 185,113,829.37 126,348,310.97
管理费用 42,439,321.93 82,178,095.29 56,558,329.72 45,073,186.04
财务费用 16,083,880.34 32,309,742.89 41,171,868.09 27,008,117.70
资产减值损失-411,634.05 1,200,573.40 3,076,413.80 1,100,767.70
加：公允价值变动收益----投资收益- 1,610.89 -400,639.33 6,450,703.54
其中：对联营企业和合营企业的投资收益--- 30,019.20
汇兑收益----
三、营业利润 97,939,162.48 149,171,977.14 57,615,591.85 40,663,991.28
加：营业外收入 2,494,810.59 6,047,474.70 8,600,050.99 7,498,376.45
减：营业外支出 1,071,327.54 1,073,890.57 3,133,075.51 2,152,722.81
其中：非流动资产处置损失 219,523.73 332,387.55 2,006,297.78 17,187.00
四、利润总额 99,362,645.53 154,145,561.27 63,082,567.33 46,009,644.92
减：所得税费用 16,701,350.58 25,693,270.20 936,598.75 2,722,223.57
五、净利润 82,661,294.95 128,452,291.07 62,145,968.58 43,287,421.35
归属于母公司所有者的净利润 72,234,568.58 110,441,435.16 50,836,390.93 40,704,008.56
少数股东损益 10,426,726,37 18,010,855.91 11,309,577.65 2,583,412.79
六、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 0.60 0.92 0.42 0.36
（二）稀释每股收益（元/股） 0.60 0.92 0.42 0.36
七、其他综合收益-- 27,000,000.00 64,011.84
八、综合收益总额 82,661,294.95 128,452,291.07 89,145,968.58 43,351,433.19
归属于母公司股东的综合收益总额 72,234,568.58 110,441,435.16 77,836,390.93 40,768,020.40
归属于少数股东的综合收益总额 10,426,726.37 18,010,855.91 11,309,577.65 2,583,412.79
本报告期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润分别为 2009 年度-1,078,778.33 元，2008 年度 1,839,063.78 元，2007 年度-17,487,997.05
元。
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1－1－190
合并现金流量表
编制单位：中顺洁柔纸业股份有限公司 （单位：元）
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 953,878,332.61 1,932,770,011.64 1,548,765,713.05 1,341,943,661.20
收到的税费返还- 711,000.00 - 214,558.79
收到的其他与经营活动有关的现金 11,267,081.54 40,552,901.50 42,948,487.86 46,721,560.61
经营活动现金流入小计 965,145,414.15 1,974,033,913.14 1,591,714,200.91 1,388,879,780.60
购买商品、接受劳务支付的现金 609,857,335.15 1,271,267,375.17 1,068,673,422.49 1,077,793,142.18
支付给职工以及为职工支付的现金 78,921,613.97 144,784,061.23 113,722,615.12 84,077,341.46
支付的各种税费 84,819,519.86 148,917,607.38 81,283,160.40 44,441,519.72
支付的其他与经营活动有关的现金 114,882,087.63 189,071,875.14 201,797,997.46 163,996,904.97
经营活动现金流出小计 888,480,556.61 1,754,040,918.92 1,465,477,195.47 1,370,308,908.33
经营活动产生的现金流量净额 76,664,857.54 219,992,994.22 126,237,005.44 18,570,872.27
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金- 1,080,000.00 940,783.37 455,646.99
取得投资收益所收到的现金- 1,610.89 --
处理固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 112,720.00 156,910.00 6,684,212.10 6,788,534.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--- 24,431,240.69
收到的其他与投资活动有关的现金- 1,741,134.17 --
投资活动现金流入小计 112,720.00 2,979,655.06 7,624,995.47 31,675,421.68
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 38,884,278.31 85,131,764.64 134,925,817.76 143,783,596.00
投资所支付的现金-- 1,558,800.00 24,380,213.44
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- 2,108,900.00 3,540,867.93 37,712,973.61
支付的其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流出小计 38,884,278.31 87,240,664.64 140,025,485.69 205,876,783.05
投资活动产生的现金流量净额-38,771,558.31 -84,261,009.58 -132,400,490.22 -174,201,361.37
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金-- 153,262,231.28 28,141,457.55
取得借款收到的现金 506,122,211.77 614,425,852.20 544,424,851.76 487,243,074.09
收到的其他与筹资活动有关的现金- 20,942,771.56 --
筹资活动现金流入小计 506,122,211.77 635,368,623.76 697,687,083.04 515,384,531.64
偿还债务所支付的现金 313,393,288.35 613,425,483.40 529,023,514.28 354,469,313.52
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 15,146,918.88 50,888,687.22 103,947,150.91 34,257,062.97
支付的其他与筹资活动有关的现金 126,106,497.61 - 34,123,916.01 15,042,125.22
筹资活动现金流出小计 454,646,704.84 664,314,170.62 667,094,581.20 403,768,501.71
筹资活动产生的现金流量净额 51,475,506.93 -28,945,546.86 30,592,501.84 111,616,029.93
四、汇率变动对现金的影响-143,571.62 -190,823.11 -747,604.02 -3,566,660.22
五、现金及现金等价物净增加额 89,225,234,54 106,595,614.67 23,681,413.04 -47,581,119.39
加：期初现金及现金等价物余额 176,587,566.92 69,991,952.25 46,310,539.21 93,891,658.60
六、期末现金及现金等价物余额 265,812,801.46 176,587,566.92 69,991,952.25 46,310,539.21
（二）发行人母公司财务报表
母公司资产负债表
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1－1－191
编制单位：中顺洁柔纸业股份有限公司 （单位：元）
资 产 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 249,359,832.73 116,904,552.55 105,067,154.48 57,862,898.14
交易性金融资产-- 1,080,000.00 907,124.64
应收票据--- 1,200,000.00
应收账款 64,218,804.01 138,354,897.40 212,680,909.77 70,137,004.67
预付款项 31,137,730.26 10,678,971,99 33,623,895.07 15,771,855.19
应收利息----
应收股利----
其他应收款 213,288,339.40 87,399,551.51 107,611,285.97 70,655,653.91
存货 54,468,402.06 65,657,125.64 70,682,278.80 69,238,005.25
一年内到期的非流动资产----
其他流动资产----流动资产合计 612,473,108.46 418,995,099.09 530,745,524.09 285,772,541.80
非流动资产:
长期应收款----
长期股权投资 303,351,313.43 303,351,313.43 273,351,313.43 214,810,445.50
固定资产 87,130,608.92 89,622,294.78 96,503,558.68 91,807,066.90
在建工程 3,346,972.97 1,739,000.40 821,978.87 3,164,581.74
工程物资----
固定资产清理----
无形资产 26,428,230.53 26,676,839.70 14,921,792.68 16,815,038.25
商誉----
长期待摊费用----
递延所得税资产 43,467.06 34,553.02 211,637.43 146,377.94
其他非流动资产----非流动资产合计 420,300,592.91 421,424,001.33 385,810,281.09 326,743,510.33
资产总计 1,032,773,701.37 840,419,100.42 916,555,805.18 612,516,052.13
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1－1－192
母公司资产负债表（续）
编制单位：中顺洁柔纸业股份有限公司 （单位：元）
负债及股东权益 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：
短期借款 473,653,167.66 329,884,743.29 290,000,000.00 264,331,567.35
应付票据 23,884,480.43 41,685,409.97 134,334,758.20 20,514,532.50
应付账款 81,740,508.92 82,688,135.84 158,744,293.64 63,381,150.24
预收款项 63,494,356.31 27,890,015.29 6,637,155.05 26,931,940.20
应付职工薪酬 3,812,295.49 4,272,136.62 5,394,956.57 4,087,260.36
应交税费 4,363,652.84 1,725,692.50 5,716,969.30 3,998,018.88
应付利息----
应付股利--- 1,493,993.98
其他应付款 13,837,645.21 15,454,494.16 9,115,755.63 21,965,104.49
一年内到期的非流动负债----
其他流动负债----流动负债合计 664,786,106.86 503,600,627.67 609,943,888.39 406,703,568.00
非流动负债：
长期借款----
应付债券----
长期应付款----
预计负债----
递延所得税负债----
其他非流动负债----非流动负债合计----负债合计 664,786,106.86 503,600,627.67 609,943,888.39 406,703,568.00
股东权益：
股本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 156,634,645.04 156,634,645.04 156,634,645.04 10,068,520.72
减：库存股----
盈余公积 7,998,382.78 7,998,382.78 2,997,727.18 14,343,795.73
未分配利润 83,354,566.69 52,185,444.93 26,979,544.57 121,400,167.68
股东权益合计 367,987,594.51 336,818,472.75 306,611,916.79 205,812,484.13
负债和股东权益总计 1,032,773,701.37 840,419,100.42 916,555,805.18 612,516,052.13
中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
1－1－193
母公司利润表
编制单位：中顺洁柔纸业股份有限公司 （单位：元）
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 472,021,647.68 855,835,388.12 944,443,540.48 901,440,548.19
减：营业成本 403,528,909.54 725,470,081.01 858,391,018.32 794,154,190.77
营业税金及附加----
销售费用 6,294,133.10 21,489,914.14 9,804,887.47 29,493,942.11
管理费用 21,766,504.16 41,163,529.26 21,181,017.30 20,844,688.81
财务费用 4,278,339.59 14,410,894.36 17,254,908.33 16,421,996.28
资产减值损失 13,356.26 -1,416,675.31 473,283.30 -1,016,776.20
加：公允价值变动收益----
投资收益- 1,610.89 -400,639.33 1,972,764.19
其中：对联营企业
和合营企业的投资收益--- 30,019.20
二、营业利润 36,140,405.03 54,719,255.55 36,937,786.43 43,515,270.61
加：营业外收入 1,170,991.28 3.308,734.95 5,243,866.05 570,902.15
减：营业外支出 518,049.12 642,547.57 2,280,980.90 1,984,115.57
其中：非流动资产
处置损失 49,830.02 50,619.07 1,942,913.90 -
三、利润总额 36,793,347.19 57,385,442.93 39,900,671.58 42,102,057.19
减：所得税费用 5,624,225.43 7,378,886.97 5,363,470.20 3,561,152.16
四、净利润 31,169,121.76 50,006,555.96 34,537,201.38 38,540,905.03
(一)基本每股收益 0.26 0.42 0.29 0.34
(二)稀释每股收益 0.26 0.42 0.29 0.34
五、其他综合收益--- 190,000.00
六、综合收益总额 31,169,121.76 50,006,555.96 34,537,201.38 38,540,905.03
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1－1－194
母公司现金流量表
编制单位：中顺洁柔纸业股份有限公司 （单位：元）
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 647,731,212.83 1,176,062,674.08 1,132,770,233.19 1,071,968,467.28
收到的税费返还--- 211,788.01
收到的其他与经营活动有关的现金 63,016,630.83 148,638,217.89 87,468,151.69 14,848,192.28
经营活动现金流入小计 710,747,843.66 1,324,700,891.97 1,220,238,384.88 1,087,028,447.57
购买商品、接受劳务支付的现金 469,042,829.27 1,008,261,812.93 990,551,986.24 915,209,068.11
支付给职工以及为职工支付的现金 24,664,666.86 46,112,982.14 41,959,217.30 37,108,000.74
支付的各种税费 21,512,386.21 35,364,768.71 30,098,903.08 20,907,307.72
支付的其他与经营活动有关的现金 186,668,904.32 186,855,228.58 99,735,332.46 50,470,437.03
经营活动现金流出小计 701,888,786,66 1,276,594,792.36 1,162,345,439.08 1,023,694,813.60
经营活动产生的现金流量净额 8,859.057.00 48,106,099.61 57,892,945.80 63,333,633.97
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金- 1,080,000.00 940,783.37 455,646.99
取得投资收益所收到的现金- 1,610.89 --
处理固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 62,720.00 - 5,762,512.10 5,900,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--- 17,118,888.15
收到的其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流入小计 62,720.00 1,081,610.89 6,703,295.47 23,474,535.14
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 11,231,000.44 11,348,262.85 16,553,544.69 16,051,523.65
投资所支付的现金- 30,000,000.00 70,973,530.60 907,124.64
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-- 3,540,867.93 142,715,565.66
支付的其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流出小计 11,231,000.44 41,348,262.85 91,067,943.22 159,674,213.95
投资活动产生的现金流量净额-11,168,280.44 -40,266,651.96 -84,364,647.75 -136,199,678.81
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金-- 126,262,231.28 15,471,463.87
取得借款收到的现金 404,122,211.77 359,821,841.75 287,849,187.76 265,915,272.49
收到的其他与筹资活动有关的现金- 19,124,689.69 --
筹资活动现金流入小计 404,122,211.77 378,946,531.44 414,111,419.04 281,386,736.36
偿还债务所支付的现金 260,000,000.00 320,000,000.00 259,380,142.40 205,079,218.49
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 8,875,947.53 35,706,925.01 80,846,440.55 20,954,005.08
支付的其他与筹资活动有关的现金-- 38,899,189.71 10,470,244.92
筹资活动现金流出小计 268,875,947.53 355,706,925.01 379,125,772.66 236,503,468.49
筹资活动产生的现金流量净额 135,246,264.24 23,239,606.43 34,985,646.38 44,883,267.87
四、汇率变动对现金的影响-119,360.62 -116,966.32 -208,877.80 -3,476,557.36
五、现金及现金等价物净增加额 69,318,972.57 30,962,087.76 8,305,066.63 -31,459,334.33
加：期初现金及现金等价物余额 62,414,479.85 31,452,392.09 23,147,325.46 54,606,659.79
六、期末现金及现金等价物余额 131,733,452.42 62,414,479.85 31,452,392.09 23,147,325.46
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二、审计意见
正中珠江接受本公司的委托，对本公司及下属控股子公司截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日及2010年6月30日的财务状况和2007年度、2008年度、2009年度及2010年1-6月的经营成果和现金流量情况进行了审计，并出具了“广会所审字【2010】第10004028号”标准无保留意见审计报告。审计意见如下：
“我们认为，中顺洁柔财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了中顺洁柔2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日、2010年6月30日的财务状况以及2007年度、2008年度、2009年度、2010年1-6月的经营成果和现金流量。”
三、财务报表编制的基础、合并报表的范围及变化情况
（一）财务报表编制的基础
本公司2007年度至2009年度申报财务报表已按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3号”）及其后续规定、中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作通知》（证监发[2006]136号）、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）等的规定进行编制，并对要求追溯调整的项目进行了追溯调整。
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）合并财务报表的编制方法
1、合并范围的确定原则
以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。
2、合并报表采用的会计方法
公司合并会计报表的编制方法为按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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表》的要求，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据，在抵消母公司与子公司、子公司相互间的债权与债务项目、内部销售收入和未实现的内部销售利润等项目，以及母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的基础上，合并各报表项目数额编制。少数股东权益、少数股东损益在合并报表中单独列示。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策确定。
3、少数股东权益和损益的列报
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项列示。
子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
4、当期增加减少子公司的合并报表处理
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
在报告期内，处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。
（三）财务报表的合并范围及其变化
1、纳入合并报表范围的子公司情况
子公司名称注册资本主要经营范围期末实际投资额（元）
享有的表决权比例
通过设立或投资等方式取得的子公司
江门中顺 USD1,530 万生产销售中高档生活用纸 90,155,488.18 75.00%
浙江中顺 RMB6,500 万生产销售中高档生活用纸 45,940,895.53 75.00%
江门洁柔 RMB2,000 万生产销售高档生活用纸 20,000,000.00 100.00%
中山洁柔 RMB1,000 万批发、进出口木浆及纸制品 10,000,000.00 100.00%
韶关中顺 RMB1,100 万加工制造销售卫生纸、纸类制品--安吉中顺 RMB200 万机制纸制造、纸制品加工、销售--中顺洁柔（香港） HKD1 万纸浆的销售与采购 8,791.00 100.00%
同一控制下企业合并取得的子公司
中顺商贸 RMB2,500 万销售中高档生活用纸 23,629,042.90 100.00%
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孝感中顺 RMB300 万销售纸用品等 3,000,000.00 100.00%
北京中顺 RMB200 万销售日用品、日用百货 2,000,000.00 100.00%
成都中顺 RMB100 万销售生活用纸等 1,000,000.00 100.00%
杭州洁柔 RMB200 万批发零售 2,000,000.00 100.00%
上海惠聪 RMB2,800 万生活用纸销售 510,000.00 100.00%
湖北中顺 HKD5,000 万生产销售中高档生活用纸 30,982,594.38 70.00%
珠海中顺 RMB50 万销售中高档生活用纸 1,436,817.15 100.00%
中山纸类回收 RMB250 万废品资源回收 205,387.11 100.00%
中顺国际 HKD1 万纸品销售 2,108,900.00 100.00%
非同一控制下企业合并
成都天天 RMB8,000 万纸品生产、出口；设备进口 81,001,088.18 100.00%
2、报告期内合并范围的变化情况
公司名称合并期间变更原因
新纳入合并范围的公司
北京中顺 2007 年 8 月 9 日至
2009 年 12 月 31 日报告期内新设立的子公司
孝感中顺 2007 年 7 月 17 日至
2009 年 12 月 31 日报告期内新设立的子公司
成都中顺 2007 年 10 月 10 日至
2009 年 12 月 31 日报告期内新设立的子公司
杭州洁柔 2007 年 11 月 12 日至
2009 年 12 月 31 日报告期内新设立的子公司
江门洁柔 2009 年 8 月 6 日至
2009 年 12 月 31 日报告期内新设立的子公司
中山洁柔 2009 年 12 月 29 日至
2009 年 12 月 31 日报告期内新设立的子公司
中顺洁柔（香港） 2010 年 5 月 20 日至
2010 年 6 月 30 日报告期内新设立的子公司
不再纳入合并范围的公司
安吉中顺 2007 年 1 月 1 日至
2007 年 8 月 31 日出让所持有该公司全部股权
韶关中顺 2007 年 1 月 1 日至
2007 年 6 月 30 日出让所持有该公司全部股权
绿草堂 2007 年 1 月 1 日至
2007 年 11 月 30 日出让所持有该公司全部股权
南京中顺 2007 年 1 月 1 日至
2007 年 6 月 30 日出让所持有该公司全部股权
绿草堂和南京中顺原为中顺商贸的子公司。中顺商贸在被本公司收购之前已转让其持有的绿草堂和南京中顺的全部股权。绿草堂和南京中顺的详细情况参见本招股说明书“第四节、发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及变化和资
产重组情况”之“（二）发行人改制前后资产重组情况”。
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四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、商品销售收入确认原则和方法
公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务收入确认原则和方法
提供劳务交易的结果在同时满足以下条件的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入：收入金额能够可靠计量；相关经济利益很可能流入公司；交易的完工进度能够可靠地确定；交易已发生和将发生的成本能够可靠计量。
如提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务
成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入确认原则和方法
本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）金融资产和金融负债的核算方法
1、金融资产和金融负债的分类
（1）公司根据持有资产的目的、业务本身性质及风险管理要求，将金融资
产在初始确认时划分为四类：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
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②持有至到期投资：到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产；
③应收款项：在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产；
④可供出售金融资产。
（2）公司根据业务本身性质及风险管理要求，将金融负债在初始确认时划
分为两类：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
②其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的计量
（1）初始计量
企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。
（2）金融资产的后续计量
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：按照公允价值进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。
可供出售金融资产：按照公允价值进行后续计量，除与套期保值有关外，其变动直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认转出时，计入当期损益。
持有至到期投资、应收款项：采用实际利率法，按摊余成本计量。在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损失，计入当期损益，但该金融资产被指定为套期项目的除外。
（3）金融负债的后续计量
采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，应当按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。
②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，应当按照成本计量。
③不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额；初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。在判断是否已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方时，应当比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的波动使其面临的风险。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所该金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。
（5）金融资产的减值
公司年末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下：
①可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。
②持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。
（三）存货核算方法
存货的分类：公司存货主要分为原材料、在产品、委托加工物资、库存商品、包装物、低值易耗品等。
存货的管理：为加强对存货收发存的管理，保证生产、销售环节得到高效、有序的进行，公司制定了《存货管理制度》，明确了存货的入库管理流程、出库管理流程、实物摆放和保管要求、定期盘点流程、库存量时时通报等事项。
1、原材料进出库。原材料入库时，仓库质量检验员先检查其质量等级，仓
库管理员按标志分类摆放，仓库主管审核相关单据后录入物流系统并自动生成进仓单；原材料出库时，由车间主任审批领料申请单，重要材料的领用由生产部经理审批，仓库主管将原材料领用申请单信息录入物流系统并自动生成出仓单。
2、产成品进出库。质量检测员验收产成品后由生产小组送交仓库，仓库管
理员查收后，仓库主管将相关单据信息录入物流系统并自动生成入库单；产成品出库时，先由销售员根据合同及产品库存发出销售发货通知单，仓库主管核查相关资料后将发货通知单信息录入物流系统并自动生成出库单。
3、存货盘点。本公司制定了详细的存货盘点工作安排和盘点奖罚措施。盘
点工作由财务部拟定计划、组织实施，主要分为不定期盘点和定期盘点。不定期盘点每月不低于 2 次；定期盘点分为月末小盘点和年度大盘点，盘点完成后由财务部编写《盘点盈亏报告》和《盘点总结报告》并交副总经理审批。
4、存货库存时时通报。采购主管编制原材料安全库存表，生产计划主管负
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责编制产成品安全库存表。仓库主管每日将存货进出库记录登记入库存卡片和物流系统，编制存货库存日报表。仓库主管根据安全库存表管理库存，采购部、生产部和销售部协调采购、生产和发货。
存货盘存制度：采用永续盘存制，并定期盘点存货。
存货的计量：存货取得时按实际成本计价；债务重组取得债务人用以抵债的存货，受让的存货按其公允价值入账；非货币性交易换入的存货按其公允价值入账。原材料包装物发出时的成本采用加权平均法核算；产成品入库时按实际生产成本核算，发出采用加权平均法核算；低值易耗品采用一次摊销法核算。
存货跌价准备的确认和计提方法：期末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额计提存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。
确定可变现净值的依据：产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。
公司制定了《待处理纸品管理办法》，规定仓库管理人员在日常库存管理中发现的存货毁损、过时、陈旧货库存较长的存货后，须及时登入《待处理存货明细表》并通知质量检测员对该类存货进行检测。在质量检测员出具《待处理制品检测报告》后，仓库主管根据《待处理存货明细表》和《待处理制品检测报告》编制《待处理纸品处理申请》，报经副总经理审批后进行处理。
（四）应收款项核算方法
1、单项金额重大的应收款项是指单项金额超过 100 万元的应收账款和单项
金额超过 100 万元的其他应收款：
期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失，单中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，当应收款项的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计提坏账准备，计入当期损益。
2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项
坏账准备的确定依据、计提方法：
信用风险特征组合的确定依据：除单项金额超过 100 万元的应收账款和单项金额超过 100 万元的其他应收款，账龄超过一年以上的应收款项划分为单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的款项。
单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的款项，采用个别认定法计提坏账准备。期末如果有客观证据表明应收款项发生减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。
对于经单独测试未减值的单项金额重大的应收款项与单项金额不重大的应收款项采用信用组合方式评估应收款项的减值损失，将其以账龄作为类似信用风险特征划分为若干风险组合，再按这些应收款项组合的期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项目未来可能发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。
3、其他不重大的应收款项：
除单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收款项。账龄在一年以内的应收款项划分为其他不重大的应收款项。
其他不重大的应收款项按账龄分析法计提坏账准备。
4、账龄分析法：
应收账款按账龄确定计提比例如下：
类别风险特征组合
账龄
信用期内信用期-1年 1-2年 2-3年 3-5年 5年以上
1 单项金额重大的应收账款
2% 5% 15% 30% 50% 100% 2
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款
3 其他不重大的应收账款
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其他应收款主要为往来款和待认证的进项税(待认证的进项税不计提坏账准备)，本公司按账龄确定计提比例如下：
类别风险特征组合
账龄
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上1 单项金额重大的其他应收款
5% 15% 30% 50% 100% 2
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款
3 其他不重大的其他应收款
5、坏账准备的确定依据
报告期内，公司应收账款余额 100 万元以上客户货款回收情况较为理想。该类客户的信誉较好，支付能力较强，货款成为坏账的可能性较小。出于谨慎性考虑，公司对于经单独测试未减值的单项金额重大的应收款项采用以上信用组合方式评估应收款项的减值损失。
报告期内，公司对于账龄在 1 年以上的应收账款客户采取逐个催收的方法进行确认，对于无法催收或催收不予确认的客户全额计提坏账准备。出于谨慎性考虑，发行人对于经单独测试未减值的单项金额不重大的应收款项采用以上信用组合方式评估应收款项的减值损失。
近三年年末公司已计提的应收账款坏账准备占应收账款总额的比例分别为
2.40%、2.61%、3.86%，而同期同行业可比上市公司维达国际计提的应收账款坏
账准备占应收账款比例分别为 2.37%、2.22%、1.43%，恒安国际计提的应收账款
坏账准备占应收账款比例分别为 5%、1.56%、1.29%。发行人计提的应收账款坏
账准备占应收账款总额的比例处于同行业的中等偏上水平。
报告期内公司已核销的坏账金额为 21.71 万元，坏账损失较低。
（五）长期股权投资的核算
1、长期股权投资的分类、确认和计量
长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资（以下简称“其他股权投资”）。
2、长期股权投资的初始计量
企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其初始投资成本：同一控中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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制下的企业合并形成的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，以为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。
以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要的支出，但实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资人投入的长期股权投资，投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
以非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
3、长期股权投资的后续计量
本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整。
对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资采用权益法核算。
4、长期股权投资的收益确认方法
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有被投资单位实现净损益的份中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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额，确认投资收益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
5、长期股权投资减值准备的确认标准、计提方法
资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。
（六）固定资产及其折旧的核算方法
1、固定资产的标准和确认条件
固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。固定资产的确认条件：①该固定资产包含的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠计量。
2、固定资产的初始计量
固定资产通常按照实际成本作为初始计量。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。
3、固定资产的分类及其折旧方法、折旧率
固定资产的分类：本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备。
固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值（残值率5％，外商投资企业的残值率为10%）确定其折旧率，具体如下：
固定资产类别折旧年限年折旧率（%）残值率（%）
房屋及建筑物 20 年、30 年 3.00、3.17、4.50 5、10
机器设备 10 年、14 年 6.43、6.79、9.00 5、10
运输设备 5 年、8 年、14 年 6.43、6.79、11.25、18 5、10
办公设备 5 年、8 年 11.25、11.88、18 5、10
4、固定资产减值准备的确认标准、计提方法
期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可回收金额低于账面价值的，则按照其差额计提固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
固定资产存在下列情况之一时，全额计提减值准备：
（1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且无转让价值的固定资
产。
（2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产。
（3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产。
（4）已遭毁损，以致不再具有使用价值和转让价值的固定资产。
（5）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。
已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
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（七）无形资产的核算方法
1、无形资产的确定标准和分类
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权和应用软件。
2、无形资产的计量
无形资产按取得时实际成本计价，其中外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价；内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本；投资者投入的无形资产，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外；接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账；非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本；接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本。
3、无形资产的摊销方法
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，在其预计使用寿命内采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
4、无形资产减值准备的确认标准、计提方法
资产负债表日，公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额并将其与账面价值的差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。
5、无形资产支出满足资本化的条件
公司内部研究开发项目开发阶段的支出，符合下列各项时，确认为无形资产：
（1）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
（3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生
产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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有用性。
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产。
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
（八）外币业务的核算方法
对发生的外币业务，公司采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。
对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。
在进行外币报表折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
（九）借款费用的会计处理方法
购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合
资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所
必要的购建或者生产活动已经开始。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。
（十）所得税费用的会计处理方法
所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。
1、递延所得税资产的确认
确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时，应当以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
（1）该项交易不是企业合并；
（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
2、递延所得税负债的确认
除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
（1）商誉的初始确认。
（2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：①该项交
易不是企业合并；②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，应当中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：
（1）投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；
（2）该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（十一）会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
（1）根据中国证券监督管理委员会证监发[2006]136号《关于做好与新会计
准则相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，本公司在编制2007年至2009年的申报财务报表时，以财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》为基础，分析《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表作为可比期间的申报财务报表，其中主要会计政策变化及影响数如下：
①根据新企业会计准则在编制合并报表的前期比较报表时对同一控制下企业合并增加的子公司视同该项合并在以前期间即已发生，将被合并方的有关资产、负债和利润在抵销内部交易的影响后并入合并财务报表。该项会计政策变更调整2007年年初未分配利润-17,333,610.00元。该项会计政策变更对2007年年初未
分配利润影响数已包括同一控制下企业合并增加的子公司的递延所得税调整及内部利润抵消的递延所得税调整的影响。
②本公司对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算，对该会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理，该影响数不包括同一控制下企业合并增加的子公司的递延所得税调整及内部利润抵消的递延所得税调整的影响。该项会计政策变更调整2007年年初未分配利润374,008.44元。
③除上述变更需要追溯调整外，《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》中规定的其他需追溯调整事项对本公司2007年年初未分配利润的财务报表科目没有影响。
（2）公司之子公司中顺国际纸业有限公司从2008年1月1日起将其记账本位
币由港币变更为人民币，该会计政策变更事项影响2007年末未分配利润增加数为64,011.84元。
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2、会计估计变更
根据本公司2007年12月29日董事会决议，本公司自2007年度开始对应收账款坏账准备计提比例进行变更，并对此项会计估计变更采用未来适用法进行处理。
该会计估计变更事项影响公司2007年度净利润减少数为2,197,452.93元。变更前
后的坏账准备计提比例列示如下：
账龄变更前计提比例变更后计提比例
信用期以内- 2%
信用期至 1 年 5% 5%
1-2 年 15% 15%
2-3 年 30% 30%
3-5 年 50% 50%
5 年以上 100% 100%
五、税项
本公司及子公司主要的应纳税项列示如下：
1．主要税种及税率
税目纳税（费）基础税（费）率
增值税纸品及原料销售额 17%
城建税应交流转税额 1%、5%、7%
教育费附加应交流转税额 3%
地方教育发展费应税收入或应交流转税 0.1%、1%、2%、10%
企业所得税应纳税所得额 12%、12.5%、15%、16.5%、
17.5%、25%
2010 年本公司及子公司适用的企业所得税税率：
公司名称税率
中顺洁柔 15%
江门中顺 12.5%
湖北中顺 12.5%
成都天天 25%
浙江中顺 12.5%
中顺商贸 25%
孝感中顺 25%
成都中顺 25%
杭州洁柔 25%
上海惠聪 25%
北京中顺 25%
中顺国际 16.5%
中山纸类回收 25%
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公司名称税率
珠海中顺 25%
江门中顺 25%
中山洁柔 25%
中顺洁柔（香港） 16.5%
中顺国际和中顺洁柔（香港）为依香港法律设立的香港公司，适用香港税法，利得税税率为 16.5%。
2．税收优惠及批示
（1）增值税
中山纸类回收为废纸回收经营单位，经中山市国家税务局东升分局批准，免征增值税。
（2）企业所得税
本公司属于外商投资股份有限公司，根据广东省中山市国家税务局 2006 年12 月 28 日《减免税批准通知书》（中际减字<2006>066 号），本公司从 2005 年起至 2006 年底止被予以免征企业所得税两年，自 2007 年起至 2009 年底止被予以减半征收企业所得税三年。根据广东省人民政府粤府〔1992〕52 号文的规定，公司在享受减免税期间的同时减免地方所得税。2007 年度、2008 年度和 2009 年度本公司执行的所得税税率分别为 12%、12.5%和 12.5%。2009 年 12 月 14 日，
本公司取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR200844000877），有效期为三年。本公司 2010 年度执行的所得税税率为 15%。
江门中顺属于中外合资经营企业，经江门市新会区国家税务局批准，江门中顺从 2007 年起至 2008 年底免征企业所得税两年，自 2009 年起至 2011 年底止减半征收企业所得税三年。根据广东省人民政府粤府〔1992〕52 号文的规定，公司在享受减免税期间同时减免地方所得税。2007 年度和 2008 年度处于免税期，2009-2010 年度执行的所得税税率为 12.5%。
湖北中顺属于中外合资经营企业，截至 2007 年底由于尚未获利而未申请所得税优惠。根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发【2007】39 号）相关规定，经孝感市孝南区国家税务局批准，优惠期限从新企业所得税法施行年度即 2008 年起计算，从 2008 年起至 2009 年底止免征企业所得税两年，自 2010 年起至 2012 年底止减半征收企业所得税三年，2010 年执行的所得税税中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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率为 12.5%。
浙江中顺属于中外合资经营企业，经嘉兴市国家税务局嘉兴港区税务分局2007 年 7 月 10 日《关于确认浙江中顺纸业有限公司等三户外商投资企业享受定期减免企业所得税优惠资格的批复》（浙嘉国税港<2007>15 号）批准，浙江中顺享受定期减免企业所得税优惠资格。根据新企业所得税法规定，优惠期限从新企业所得税法施行年度即 2008 年起计算，从 2008 年起至 2009 年底止免征企业所得税两年，自 2010 年起至 2012 年底止减半征收企业所得税三年，2010 年执行的所得税税率为 12.5%。
根据《广东省经济特区条例》（1980 年 8 月 26 日第五届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议批准施行）的规定，特区企业所得税税率为 15%。珠海中顺 2007 年企业所得税税率为 15%，2008 年起执行新企业所得税法，适用的企业所得税税率为 25%。
3、税收优惠对公司盈利的影响
本公司及其子公司享受的所得税税收优惠政策对近三年一期净利润影响额分别为 1,553.13 万元、1,542.22 万元 1,933.97 万元和 940.06 万元，占当期利润总
额的比例分别为 33.76%、24.25%、12.55%和 9.46%。
经核查，保荐机构和律师认为：发行人及其子公司享受的外资企业所得税税收优惠政策合法合规，不存在被追缴的风险。
六、分部信息
本公司分产品业务收入和分地区业务收入的详细情况参见本招股说明书“第十节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入构成分析”。
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，本公司近三年一期非经常性损益的情况如下表所示：
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（单位：元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1、非流动资产处置收益-387,703.94 -323,766.95 839,114.47 5,917,706.85
2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、
减免-- 2,951,200.00 1,377,840.00
3、计入当期损益的政府补助与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
1,906,958.69 3,826,500.00 3,369,600.00 6,332,502.00
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金
占用费----
5、公司取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
--- 128,354.68
6、非货币性资产交换损益----
7、委托他人投资或管理资产的损益----
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
的各项资产减值准备----
9、债务重组损益----
10、企业重组费用，如安置职工的支出、整
合费用等----
11、交易价格显失公允的交易产生的超过公
允价值部分的损益----
12、同一控制下企业合并产生的子公司期初
至合并日的当期净损益--1,078,778.33 1,839,063.78 -17,487,997.05
13、与公司正常经营业务无关的或有事项产
生的损益----
14、除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
- 1,610.89 -400,639.33 455,646.97
15、单独进行减值测试的应收款项减值准备
转回----
16、对外委托贷款取得的损益----
17、采用公允价值模式进行后续计量的投资
性房地产公允价值变动产生的损益----
18、根据税收、会计等法律、法规的要求对
当期损益进行一次性调整对当期损益的影响----
19、受托经营取得的托管费收入----
20、除上述各项之外的营业外收支净额-95,771.70 1,470,851.08 1,258,261.01 -1,149,768.88
21、其他符合非经常性损益定义的损益项目----
小计 1,423,483.05 3,896,416.69 9,856,599.93 -4,425,715.43
减：非经常性损益相应的所得税 207,301.96 672,152.52 1,174,643.31 2,451,097.12
减：少数股东损益影响数 148,157.33 295,970.37 457,806.59 1,353,296.13
非经常性损益影响的净利润 1,068,023.76 2,928,293.80 8,224,150.03 -8,230,108.68
归属于母公司普通股股东的净利润 72,234,568.58 110,441,435.16 50,836,390.93 40,704,008.56
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 71,166,544.82 107,513,141.36 42,612,240.90 48,934,117.24
近三年一期，非经常性损益影响额占同期归属于母公司普通股股东的净利润的比重分别为 20.22%、16.18%、2.65%和 1.48%。公司报告期内非经常损益主要
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来自于政府补助和同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。
八、主要资产情况
（一）固定资产
截至 2010 年 6 月 30 日，公司固定资产情况如下：
项目名称账面原值(元)账面净值(元)折旧年限（年）
折旧方法年折旧率（%）
残值率（%）房屋建筑物 205,811,740.00 185,863,277.63 20 年、30 年
直线法
3.00、3.17、
4.50
5、10
机器设备 536,188,753.14 397,035,972.98 10 年、14 年 6.43、6.79、
9.00
5、10
运输设备 6,968,981.13 4,407,528.88 5 年、8 年、
14 年
6.43、6.79、
11.25、18 5、10
办公设备 15,127,382.96 8,373,166.01 5 年、8 年 11.25、
11.88、18 5、10
合计 764,096,857.23 595,679,945.50 ----
（二）无形资产
截至 2010 年 6 月 30 日，本公司无形资产情况如下：
名称取得方式初始金额（元）
摊销年限
（年）
截至 2010.6.30
的摊余价值(元)
土地使用权购买 72,617,953.18 50 68,126,057.81
应用软件购买 2,271,350.95 4-10 1,330,836.36
专利技术购买 90,000.00 10 78,000.00
合计- 74,979,304.13 - 69,534,894.17
九、主要债项
（一）银行借款
1、短期借款
（单位：元）
借款类别 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
保证借款 595,000,000.00 465,000,000.00
质押借款 68,653,167.66 24,884,743.29
合计 663,653,167.66 489,884,743.29
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2、一年内到期的非流动负债
（单位：元）
项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
长期借款- 9,185,705.26
合计- 9,185,705.26
3、长期借款
（单位：元）
借款类别 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
保证借款 32,000,000.00 -
抵押并保证借款 53,092,746.31 57,396,010.89
合计 85,092,746.31 57,396,010.89
（二）应付票据
（单位：元）
种类 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 93,175,012.63 74,441,363.91
商业承兑汇票--合计 93,175,012.63 74,441,363.91
（三）应付账款
截至 2010 年 6 月 30 日，本公司应付账款情况如下：
账龄金额（元）比例(%)
1 年以内 122,724,803.67 95.17
1-2 年（含） 2,364,028.82 1.83
2-3 年（含） 3,602,493.18 2.79
3-5 年（含） 269,344.11 0.21
5 年以上--合计 128,960,669.78 100.00
截至 2010 年 6 月 30 日，应付账款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（四）预收款项
截至 2010 年 6 月 30 日，公司预收款项情况如下：
账龄金额（元）比例(%)
1 年以内 50,940,151.30 97.99
1-2 年 1,045,984.21 2.01
合计 51,986,135.51 100.00
截至 2010 年 6 月 30 日，公司无账龄超过 1 年的大额预收款项，公司预收款中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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项余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（五）应付职工薪酬
截至 2010 年 6 月 30 日，公司应付职工薪酬余额为 11,835,677.25 元。
（六）其他应付款
截至 2010 年 6 月 30 日，公司其他应付款情况如下：
账龄金额（元）比例(%)
1 年以内 74,661,564.14 95.49
1－2 年（含） 2,026,885.15 2.59
2－3 年（含） 1,490,865.93 1.91
3－5 年（含） 10,800.00 0.01
5 年以上--合计 78,190,115.22 100.00
截至 2010 年 6 月 30 日，公司中无账龄超过 1 年的大额其他应付款；公司其他应付款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。
十、股东权益情况
（一）2007 年股东权益变动表
（单位：元）
项目归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 44,677,724.62 73,866,303.01 10,611,039.51 75,326,580.97 61,289,546.50 265,771,194.61
二、本年年初余额 44,677,724.62 73,866,303.01 10,611,039.51 75,326,580.97 61,289,546.50 265,771,194.61
三、本年增减变动
金额（减少以“-”号填列）
15,322,275.38 -52,521,844.87 3,854,090.50 29,219,935.92 1,379,244.78 -2,746,298.29
（一）净利润--- 40,704,008.56 2,583,412.79 43,287,421.35
（二）其他综合收
益--- 64,011.84 - 64,011.84
上述（一）和（二）
小计--- 40,768,020.40 2,583,412.79 43,351,433.19
（三）股东投入和
减少资本 15,322,275.38 -52,521,844.87 ---1,204,168.01 -38,403,737.50
1．股东投入资本 15,322,275.38 149,188.49 ---1,204,168.01 14,267,295.86
2．股份支付计入股东权益的金额------3．其他--52,671,033.36 ----52,671,033.36
（四）利润分配-- 3,854,090.50 -11,548,084.48 --7,693,993.98
1．提取盈余公积-- 3,854,090.50 -3,854,090.50 --
2．提取一般风险准备------3．对股东分配----7,693,993.98 --7,693,993.98
四、本年年末余额 60,000,000.00 21,344,458.14 14,465,130.01 104,546,516.89 62,668,791.28 263,024,896.32
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（二）2008 年股东权益变动表
（单位：元）
项目归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 60,000,000.00 21,344,458.14 14,465,130.01 104,546,516.89 62,668,791.28 263,024,896.32
二、本年年初余额 60,000,000.00 21,344,458.14 14,465,130.01 104,546,516.89 62,668,791.28 263,024,896.32
三、本年增减变动
金额（减少以“-”号填列）
60,000,000.00 173,566,124.32 -11,346,068.55 -78,121,433.56 11,309,577.65 155,408,199.86
（一）净利润--- 50,836,390.93 11,309,577.65 62,145,968.58
（二）其他综合收
益- 27,000,000.00 --- 27,000,000.00
上述（一）和（二）
小计- 27,000,000.00 - 50,836,390.93 11,309,577.65 89,145,968.58
（三）股东投入和
减少资本 27,320,393.00 98,941,838.28 --- 126,262,231.28
1．股东投入资本 27,320,393.00 98,941,838.28 --- 126,262,231.28
（四）利润分配-- 2,997,727.18 -62,997,727.18 --60,000,000.00
1．提取盈余公积-- 2,997,727.18 -2,997,727.18 --
2．提取一般风险准备------3．对股东分配----60,000,000.00 --60,000,000.00
（五）股东权益内
部结转 32,679,607.00 47,624,286.04 -14,343,795.73 -65,960,097.31 --
1．资本公积转增股本------2．盈余公积转增股本 14,343,795.73 --14,343,795.73 ---
3．盈余公积弥补亏损------4．其他 18,335,811.27 47,624,286.04 --65,960,097.31 --
四、本年年末余额 120,000,000.00 194,910,582.46 3,119,061.46 26,425,083.33 73,978,368.93 418,433,096.18
（三）2009 年股东权益变动表
（单位：元）
项目归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 120,000,000.00 194,910,582.46 3,119,061.46 26,425,083.33 73,978,368.93 418,433,096.18
二、本年年初余额 120,000,000.00 194,910,582.46 3,119,061.46 26,425,083.33 73,978,368.93 418,433,096.18
三、本年增减变动
金额（减少以“-”号填列）
--2,108,900.00 5,000,655.60 85,640,779.56 18,010,855.91 106,543,391.07
（一）净利润--- 110,441,435.16 18,010,855.91 128,452,291.07
（二）其他综合收
益------上述（一）和（二）
小计--- 110,441,435.16 18,010,855.91 128,452,291.07
（三）股东投入和
减少资本--2,108,900.00 ----2,108,900.00
1．股东投入资本------2．股份支付计入股东权益的金额------3．其他--2,108,900.00 ----2,108,900.00
（四）利润分配-- 5,000,655.60 -24,800,655.60 --19,800,000.00
中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
1－1－220
1．提取盈余公积-- 5,000,655.60 -5,000,655.60 --
2．提取一般风险准备------3．对股东分配----19,800,000.00 --19,800,000.00
四、本年年末余额 120,000,000.00 192,801,682.46 8,119,717.06 112,065,862.89 91,989,224.84 524,976,487.25
（四）2010 年 1-6 月股东权益变动表
（单位：元）
项目归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 120,000,000.00 192,801,682.46 8,119,717.06 112,065,862.89 91,989,224.84 524,976,487.25
二、本年年初余额 120,000,000.00 192,801,682.46 8,119,717.06 112,065,862.89 91,989,224.84 524,976,487.25
三、本年增减变动
金额（减少以“-”号填列）
--- 72,234,568.58 10,426,726.37 82,661,294.95
（一）净利润--- 72,234,568.58 10,426,726.37 82,661,294.95
（二）其他综合收
益------上述（一）和（二）
小计--- 72,234,568.58 10,426,726.37 82,661,294.95
（三）股东投入和
减少资本------1．股东投入资本------2．股份支付计入股东权益的金额------3．其他------
（四）利润分配------
1．提取盈余公积------2．提取一般风险准备------3．对股东分配------
四、本年年末余额 120,000,000.00 192,801,682.46 8,119,717.06 184,300,431.47 102,415,951.21 607,637,782.20
十一、现金流量
近三年一期，公司现金流量基本情况如下：
（单位：元）
项目 2009 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度合计
经营活动产生的现金流量净额 76,664,857.54 219,992,994.22 126,237,005.44 18,570,872.27 441,465,729.47
投资活动产生的现金流量净额-38,771,558.31 -84,261,009.58 -132,400,490.22 -174,201,361.37 -429,634,419.48
筹资活动产生的现金流量净额 51,475,506.93 -28,945,546.86 30,592,501.84 111,616,029.93 164,738,491.84
汇率变动对现金的影响-143,571.62 -190,823.11 -747,604.02 -3,566,660.22 -4,648,658.97
现金及现金等价物净增加额 89,225,234.54 106,595,614.67 23,681,413.04 -47,581,119.39 171,921,142.86
近三年一期，本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
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现金流量分析请参见本招股说明书“第十一节管理层讨论分析”之“三、现金
流量分析”。
十二、财务报表附注中的重要事项
（一）或有事项
截至 2010 年 6 月 30 日，公司应披露的或有事项主要是为非全资子公司以下事项提供保证：
被担保单位名称
担保事项担保贷款金额贷款期限担保人
湖北中顺贷款 USD124 万 2008.12.11-2011.12.10 中顺洁柔、江门中顺、邓颖忠和邓冠能
浙江中顺贷款 USD156.54 万 2009.6.10-2012.10.09 中顺洁柔、江门中顺、邓颖忠
江门中顺贷款RMB5,000 万 2009.11.24-2010.12.09 中顺洁柔
RMB11,400 万 2008.01.03-2013.01.02 中顺集团、中顺洁柔、中顺商贸
RMB3,000 万 2010.02.04-2011.02.03 中顺洁柔、邓颖忠
除存在上述或有事项外，截至 2010 年 6 月 30 日，本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。
（二）承诺事项
截至 2010 年 6 月 30 日，本公司应披露的承诺事项主要为本公司及子公司向银行贷款所提供的资产质押或抵押。
贷款银行贷款类型金额(万元)期限抵押人
星展银行广州分行抵押并保证 USD 124 2008.12.11-2011.12.10 湖北中顺
星展银行广州分行抵押并保证 USD 156.54 2009.06.10-2012.10.09 浙江中顺
农业银行中山分行质押担保 USD 182.58 2009.07.16-2010.07.16
中顺洁柔
质押担保 USD 181.86 2009.07.10-2010.09.11
中国银行中山分行质押担保 USD127.84 2010.04.22-2011.04.20
中国建设银行中山市支行
质押担保 USD101.43 2010.06.01-2010.08.30
质押担保 USD270.78 2010.06.01-2010.08.30
质押担保 USD101.69 2010.05.12.-2010.08.10
中国工商银行中山孙文支行质押担保 USD44.77 2009.10.23-2010.10.22
建设银行江门市新会支行
抵押并保证 RMB 1,800 2008.01.03-2013-01.02 江门中顺抵押并保证 RMB 1,600 2008.11.28-2013.01.02
截至 2010 年 6 月 30 日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。
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（三）资产负债表日后事项的非调整事项
2010 年 7 月 31 日，本公司召开 2010 年第三次临时股东大会审议通过了中顺国际受让香港中顺所持有的浙江中顺、湖北中顺和江门中顺各 25%的股权的议案。
1、中顺国际受让香港中顺所持有的湖北中顺 25%的股权
2010 年 8 月 1 日，经湖北中顺董事会决议批准，香港中顺与中顺国际签署《湖北中顺鸿昌纸业有限公司股权转让协议》，约定香港中顺将其持有的湖北中顺 25%的股权转让给中顺国际，股权转让价款为 15,805,402.79 元。该股权转让
价款以湖北中顺截至 2010 年 6 月 30 日经正中珠江审计（广会所审字【2010】第10004095 号《审计报告》）的净资产值 63,221,611.15 元为作价依据。
2010 年 8 月 6 日，孝感市商务局以《关于湖北中顺鸿昌纸业有限公司投资者股权转让的批复》（孝商务资【2010】37 号）批准了上述股权转让行为。2010年 8 月 6 日，湖北中顺取得湖北省人民政府换发的新《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资鄂审字【2004】7810 号）。2010 年 8 月 20 日，湖北中顺在孝感市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。
2、中顺国际受让香港中顺所持有的江门中顺 25%的股权
2010 年 8 月 1 日，经江门中顺董事会决议批准，香港中顺与中顺国际签署《江门中顺纸业有限公司股权转让协议》，约定香港中顺将其持有的江门中顺25%的股权转让给中顺国际，股权转让价款为 62,596,511.40 元。该股权转让价款
以江门中顺截至 2010 年 6 月 30 日经正中珠江审计（广会所审字【2010】第10004072 号《审计报告》）的净资产值 250,386,045.59 元为作价依据。
2010 年 8 月 3 日，江门新会区对外贸易经济合作局以《关于合资经营江门中顺纸业有限公司股权转让的批复》（新外经贸资字【2010】78 号）批准了上述股权转让行为。2010 年 8 月 4 日，江门中顺取得广东省人民政府换发的新《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤新合资证字【2004】0003 号）。
2010 年 8 月 10 日，江门中顺在江门市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。
3、中顺国际受让香港中顺所持有的浙江中顺 25%的股权
2010 年 8 月 1 日，经浙江中顺董事会决议批准，香港中顺与中顺国际签署《浙江中顺纸业有限公司股权转让协议》，约定香港中顺将其持有的浙江中顺中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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25%的股权转让给中顺国际，股权转让价款为 21,219,913.53 元。该股权转让价款
以浙江中顺截至 2010 年 6 月 30 日经正中珠江审计（广会所审字【2010】第10004083 号《审计报告》）的净资产值 84,879,654.10 元为作价依据。
2010 年 8 月 10 日，嘉兴港区开发建设管理委员会以《关于同意浙江中顺纸业有限公司股权转让的批复》（嘉港区【2010】178 号）批准了上述股权转让行为。2010 年 8 月 16 日，浙江中顺取得浙江省人民政府换发的新《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资嘉字【2006】03517 号）。2010 年 8月 16 日，浙江中顺在嘉兴市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。
截至 2010 年 6 月 30 日，本公司无其他应披露的重大资产负债表日后事项的非调整事项。
（四）其他重要事项
截至 2010 年 6 月 30 日，本公司无需要披露的其他重要事项。
十三、近三年一期的主要财务指标
（一）主要财务指标
项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率 0.97 0.85 0.82 0.75
速动比率 0.72 0.56 0.52 0.46
资产负债率（母公司,%） 64.37 59.92 66.55 66.40
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%） 0.23 0.29 0.31 0.28
2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度应收账款周转率 3.84 6.43 6.51 8.09
存货周转率 2.12 3.85 4.36 4.97
息税折旧摊销前利润（万元） 13,931.49 23,162.81 13,765.96 10,039.85
利息保障倍数 7.52 5.77 2.74 2.67
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.64 1.83 1.05 0.31
每股净现金流量（元/股） 0.74 0.89 0.20 -0.79
注：上述指标的计算公式如下：
①流动比率＝流动资产÷流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
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③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④应收账款周转率＝销售收入÷应收账款平均余额
⑤存货周转率＝销售成本÷存货平均余额
⑥息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息+折旧支出+待摊费用摊销额+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
⑦利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用
⑧每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
⑨每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
（二）净资产收益率和每股收益
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：
时间利 润加权平均净资产收益率（%）每股收益（元/股）
基本每股收益稀释每股收益2010 年1-6 月
归属于公司普通股股东的净利润 15.40 0.60 0.60
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润 15.17 0.59 0.59
2009 年
归属于公司普通股股东的净利润 28.29 0.92 0.92
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润 27.62 0.90 0.90
2008 年
归属于公司普通股股东的净利润 17.73 0.42 0.42
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润 14.83 0.36 0.36
2007 年
归属于公司普通股股东的净利润 19.41 0.36 0.36
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润 26.71 0.44 0.44
注：上述指标的计算公式如下：
①加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
②基本每股收益= P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
③稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
十四、资产评估情况
（一）有限公司设立时及报告期内的资产评估情况
1、1999年5月，邓颖忠和莫永松出资设立中顺纸业有限的评估。1999年5月
27日，中山市铁城会计师事务所以1999年5月24日作为基准日对邓颖忠和莫永松出资的机器设备进行了评估，并出具了《评估报告书》（铁城（99）评字第4-010
号）。本次评估主要采用重置成本法进行评估。评估资产于评估基准日的价值为19,064,000元。
2、中顺纸业有限拟改制设立股份公司的评估。2008年7月31日，中联资产评
估有限公司以2008年3月31日为基准日对公司整体资产和负债进行了评估，并出具了《中山市中顺纸业制造有限公司拟改制设立股份公司项目资产评估报告》（中联评报字[2008]第230号）。本次评估主要采用重置成本法进行评估，评估结果如下：
项目账面价值（万元）
调整后账面价值（万元）评估价值
（万元）
增减值
（万元）
增值率
（%）
总资产 71,360.74 71,360.74 83,901.96 12,541.21 17.57
总负债 43,697.28 43,697.28 43,687.45 -9.83 -0.02
净资产 27,663.46 27,663.46 40,214.51 12,551.04 45.37
本次资产评估仅作为折股参考，公司未根据评估结果进行账务处理。
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3、中顺商贸拟收购上海惠聪股权的评估。2008年7月26日，中联资产评估有
限公司以2008年6月30日为基准日对上海惠聪全部资产及相关负债进行了评估，并出具了《中山市中顺商贸有限公司拟收购上海惠聪纸业有限公司股权项目资产评估报告书》（中联评报字[2008]第262号）。本次评估主要采用重置成本法进行评估，评估结果如下：
项目审计后账面价值（万元）
调整后账面价值（万元）评估价值
（万元）
增减值
（万元）
增值率
（%）
总资产 5,269.79 5,269.79 5,276.59 6.80 0.13
总负债 7,928.71 7,928.71 7,928.71 --
净资产-2,658.92 -2,658.92 -2,652.12 6.80 0.26
4、中顺商贸拟收购中顺国际股权的评估。2008年12月27日，中联资产评估
有限公司以2008年11月30日为基准日对中顺国际全部资产及相关负债进行了评估，并出具了《中山市中顺商贸有限公司拟收购中顺国际纸业有限公司股权项目资产评估报告书》（中联评报字[2008]第399号）。本次评估主要采用重置成本法进行评估，评估结果如下：
项目审计后账面价值（万元）
调整后账面价值（万元）评估价值
（万元）
增减值
（万元）
增值率
（%）
总资产 2,748.62 2,748.62 2,748.55 -0.07 0.00
总负债 2,537.68 2,537.68 2,537.66 -0.02 0.00
净资产 210.94 210.94 210.89 -0.05 -0.02
（二）土地使用权估价情况
1、中顺洁柔拟购买邓冠彪、邓冠杰拥有的位于中山市东升镇胜龙村“四丫
围”的土地的估价报告。2007年6月12日，中山市安平房地产评估有限公司以2007年6月11日为估价时点对邓冠彪、邓冠杰拥有的位于中山市东升镇胜龙村“四丫围”的土地进行了估价，并出具了《土地估价报告》（<2007>中安房评字第0648Y号）。本次估价采用基准地价修正法、假设开发法，估价结果为人民币5,826,659元。
2、中顺洁柔拟购买广东中顺纸业集团有限公司拥有的位于中山市东升镇龙
成路1号的土地的估价报告。2007年6月26日，中山市安平房地产评估有限公司以2007年6月11日为估价时点对广东中顺纸业集团有限公司拥有的位于中山市东升镇龙成路1号的土地进行了估价，并出具了《土地估价报告》（<2007>中安房评字第06118Y号）。本次估价采用基准地价修正法、假设开发法，估价结果为人民币中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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2,751,260元。
（三）房屋建筑物估价情况
1、中顺洁柔拟购买邓冠彪、邓冠杰拥有的位于中山市东升镇胜龙村“四丫
围”的房屋建筑物的估价报告。2007年6月28日，中山市安平房地产评估有限公司以2007年6月25日为估价时点对邓冠彪、邓冠杰拥有的位于中山市东升镇胜龙村“四丫围”的房屋建筑物进行了估价，并出具了《房屋建筑物估价报告》（<2007>中安房评字第06148L号）。本次估价采用成本法进行估价，估价结果为人民币6,686,049元。
2、中顺洁柔拟购买广东中顺纸业集团有限公司拥有的位于中山市东升镇龙
成路1号的房屋建筑物的估价报告。2007年6月30日，中山市安平房地产评估有限公司以2007年6月28日为估价时点对广东中顺纸业集团有限公司拥有的位于中山市东升镇龙成路1号的房屋建筑物进行了估价，并出具了《房屋建筑物估价报告》（<2007>中安房评字第06170L号）。本次估价采用成本法进行估价，估价结果为人民币2,397,105元。
十五、历次验资情况
截至2010年6月30日，公司共进行了六次验资。有关验资的具体情况请参见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“四、股东出资、股本变化的验资
情况”的有关内容。
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第十节管理层讨论与分析
一、发行人财务状况分析
（一）资产的主要构成及减值准备
公司近三年一期期末资产结构如下表所示：
资产
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例(%)金额
(万元)
比例(%)金额
（万元）
比例(%)货币资金 46,260.12 26.60 24,784.32 16.75 16,219.04 11.19 10,438.51 9.11
交易性金融资产- 0.00 -- 108.00 0.07 90.71 0.08
应收票据 1,415.33 0.81 -- 20.01 0.01 120.00 0.10
应收账款 20,131.98 11.58 22,124.30 14.95 26,655.55 18.39 16,622.90 14.51
预付款项 5,265.17 3.03 1,778.61 1.20 4,187.93 2.89 3,495.02 3.05
其他应收款 1,492.87 0.86 896.52 0.61 1,872.86 1.29 3,996.02 3.49
存货 26,516.91 15.25 26,673.27 18.03 27,947.65 19.28 22,451.06 19.59
流动资产合计 101,082.27 58.13 76,257.03 51.55 77,011.04 53.14 57,214.22 49.93
长期股权投资- 0.00 ------
固定资产 59,567.99 34.25 61,384.10 41.49 54,322.88 37.48 46,355.17 40.45
在建工程 4,379.76 2.52 1,842.83 1.25 5,957.20 4.11 4,753.78 4.15
无形资产 6,953.49 4.00 7,034.07 4.75 5,956.03 4.11 5,221.08 4.56
长期待摊费用 171.31 0.10 11.09 0.01 ----
递延所得税资产 1,749.71 1.01 1,411.38 0.95 1,676.38 1.16 1,042.66 0.91
非流动资产合计 72,822.26 41.87 71,683.46 48.45 67,912.49 46.86 57,372.69 50.07
资产总计 173,904.53 100.00 147,940.48 100.00 144,923.53 100.00 114,586.91 100.00
1、资产的变化及其构成
报告期内，公司生产经营规模逐步扩大，资产规模稳步增长。近三年一期期末公司资产总额同比增长26.47%、2.08%和17.55%。
公司资产主要由流动资产、固定资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产构成，其他资产占总资产的比例较小。截至2010年6月30日，公司流动资产、固定资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产占总资产的比例分别为58.13%、
34.25%、2.52%、4.00%和1.01%，公司的资产结构比较合理。货币资金、应收账
款和存货占流动资产的比例分别为：45.76%、19.92%和26.23%，公司流动资产
结构良好，可变现性强。
2、应收账款
近三年一期期末，本公司应收账款净值分别为16,622.90万元、26,655.55万元、
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22,124.30万元和 20,131.98万元。公司应收账款净值2008年年底同比增长60.35%、
2009年年底同比下降17.00%，2010年6月30日较上年年末下降9.01%。
2008年，本公司应收账款增长幅度较大的原因包括：
（1）主营业务收入增长导致应收账款净值增加。2008年公司主营业务收入
同比增长19.21%，主营业务收入的快速增长导致应收账款净值增加。
（2）给予重点培养的经销商客户一定的信用额度。对于经销商客户，本公
司一般采用先收款后发货的结算模式，即公司和经销商客户确认所需产品种类、数量和单价后，由经销商客户先将货款支付给本公司，本公司在确认收到经销商客户的货款后再通知仓库发货。近年来，为了培养高效的经销网络，公司加大了对经销商客户群的整合力度，着力培养部分信誉好、有发展前途的经销商客户。
对于重点培养的经销商客户，本公司会给予一定的信用额度，额度内的货款于发货的次月中旬收取。重点经销商客户的培养和维护相应地延长了公司应收账款的回收期，从而导致应收账款期末余额较大。
（3）给予直营卖场客户较为宽松的信用政策。公司直营卖场客户主要为家
乐福、沃尔玛、易初莲花、乐购、好又多、大润发、麦德龙、百佳和华润万家等国内外知名连锁卖场，信誉较好，支付能力较强。对于直营卖场客户，本公司一般在发货的次月与其进行对账确认，对账确认后60天内收款。这使得直营卖场客户的应收账款的回收期相对较长。近年来，随着全国范围内销售网络的不断拓展，公司加强了与国际知名连锁卖场的战略合作，尤其是在北京、上海、杭州等地。
近三年，本公司通过直营卖场客户实现的销售收入稳步提高，分别为15,519.71
万元、21,110.24万元和31,167.85万元，占当期销售收入的比例分别为12.55%、
14.60%和19.25%。对直营卖场客户销售的增长和直营卖场客户货款回收期较长
的特点导致应收账款期末余额较大。
（4）新区域市场的业务拓展导致短期内货款的回收相对较慢，应收账款余
额增加。为了实现“生产基地+营销网络”覆盖全国的战略布局，公司近年来加大了在全国范围内的业务拓展力度，先后在北京、上海、杭州、孝感等地设立销售公司，加大当地及周边区域的销售力度。为了开拓新的区域市场，本公司给予当地客户较为宽松的信用期限，导致应收账款期末余额较大。
2009年，应收账款净值有所下降，主要是公司在新区域业务发展逐渐成熟的同时，加大了货款催收力度。
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2010年1－6月，公司强化了经销商渠道的建设，并对直营卖场客户和商销客户进行优化，将部分非重点的直营卖场客户和商销客户转由经销商客户渠道来进行。公司通过直营卖场客户实现的销售收入的占比由2009年的19.25%下降为2010
年1－6月的14.35%。这提高了公司应收账款的回款速度，降低了期末应收账款余
额。
从账龄构成来看，近三年一期本公司应收账款账龄绝大部分均在1年以内，应收账款的质量较好。
应收账款账龄结构表
账龄
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额
（万元）
比例
(%)
金额
（万元）比例(%)
金额
（万元）比例(%)
金额
（万元）
比例(%)
信用期 14,393.81 68.61 16,043.53 69.72 26,064.56 95.24 16,177.08 94.98
信用期-1 年 5,858.51 27.93 6,295.35 27.36 845.22 3.09 697.28 4.09
1-2 年 470.84 2.24 469.13 2.04 347.05 1.27 37.18 0.2-3 年 136.23 0.65 92.82 0.40 0.51 0.00 112.26 0.66
3-5 年 118.90 0.57 110.56 0.48 111.30 0.41 8.10 0.05
5 年以上--合计 20,978.30 100.00 23,011.40 100.00 27,368.64 100.00 17,031.90 100.00
从周转情况来看，近三年一期本公司的应收账款周转率分别为8.09次、6.51
次、6.43次和3.84次，应收账款周转率保持在较高的水平。应收账款周转率的分
析参见本节“一、发行人财务状况分析”之“（四）资产周转能力分析”
从客户构成上来看，本公司的主要客户为与公司有着长期合作关系的经销商客户及家乐福、沃尔玛、易初莲花、乐购、大润发、麦德龙和华润万家等国内外知名连锁卖场，货款回收可能性较高。
3、存货
报告期内公司存货的构成如下：
项目
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例(%)
金额
(万元)
比例(%)
金额
(万元)
比例(%)
原材料 12,740.18 48.05 14,320.34 53.69 12,134.42 43.42 12,938.67 57.63
库存商品 8,938.63 33.71 8,847.09 33.17 11,216.60 40.13 7,337.38 32.68
在产品 2,741.20 10.34 1,396.50 5.24 2,400.21 8.59 1,009.76 4.50
包装物 1,864.17 7.03 1,877.07 7.04 1,832.91 6.56 623.50 2.78
低值易耗品 232.73 0.88 212.15 0.80 363.51 1.30 202.60 0.90
委托加工物资-- 20.12 0.06 -- 339.15 1.51
存货合计 26,516.91 100.00 26,673.27 100.00 27,947.66 100.00 22,451.06 100.00
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公司存货主要包括原材料、库存商品、在产品、包装物等。公司存货结构分布合理，与公司业务特点相适应。近三年一期期末，公司存货构成中原材料、在产品和库存商品合计金额占库存商品总额的比例分别为 94.81%、92.14%、92.09%
和 92.09%。
近三年一期期末本公司原材料占存货比例分别为 57.63%、43.42%、53.69%
和 48.05%，其中 2008 年年末原材料占存货比例相对较低，主要是由于产成品和
在产品合计占存货比由 37.18%上升至 48.73%所致；2009 年年末原材料余额相对
较大，主要是由于公司规模扩大增加了原材料的库存量以及 2009 年 9 月纸浆价格开始迅速上升且持续走高，公司为降低纸浆采购成本而增加了仓库库存纸浆。
近三年一期期末库存商品占存货比例分别为 32.68%、40.13%、33.17%和
33.71%，其中 2008 年年末库存商品占存货比例相对较高，主要是由于受金融危
机影响，公司生产所需主要原材料纸浆的价格自 2008 年 8 月开始迅速下降且持续走低。公司客户存在商品降价的预期而减少了进货量。2009 年 9 月纸浆价格开始迅速上升且持续走高，公司客户存在商品涨价预期而加大了进货量。
近三年一期期末在产品占存货比例分别为 4.50%、8.59%、5.24%和 10.34%，
其中 2008 年年末和 2010 年 6 月底在产品占存货比例相对较高。这主要是公司2008 年年末和 2010 年 6 月份产品后加工减缓所致。本公司的生产流程主要分为前加工和后加工两个阶段，前加工阶段主要是根据机器设备的产能来生产原纸，后加工阶段主要是根据市场需求情况安排产成品的生产。2008 年 8 月开始，纸浆价格开始迅速下降且持续走低，使得客户存在商品降价的预期而给本公司的销量造成了一定的影响，因此本公司减缓了后加工速度，使得年末在产品余额大幅上升；2010 年 6 月处于公司传统的销售淡季，公司在保证合理的库存商品量的同时主动减缓了后加工速度，造成 6 月底在产品金额出现大幅上升。
近三年年末，本公司主要原材料纸浆分别可供领用 57 天、62 天、69 天，库存商品存量分别约为 27 天、38 天、31 天的发货量，主要在产品原纸分别可供生产领用 5 天、10 天、7 天，主要存货的存量合理。同时，公司已建立了存货库存时时通报机制，保证了存货结构的合理性。
报告期内，本公司未发现毁损、过时、陈旧或库龄较长的存货，也没有产品滞销的现象，报告期内不存在需要计提跌价准备的情况。
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4、固定资产
本公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备。截至2010年6月30日，公司固定资产综合成新率约为77.96%。本公司已建立完整的
固定资产维护体系，固定资产维护和运行状况良好。
近三年一期，本公司固定资产变化情况如下表所示：
项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
固定资产原值(万元) 76,409.69 75,999.45 64,622.14 53,029.90
固定资产原值净增加额（万元） 410.24 11,377.31 11,592.24 14,244.33
固定资产增长率（%） 0.54 17.61 21.86 36.73
机器设备原值(万元) 53,618.88 53,533.43 47,148.80 39,387.94
机器设备原值净增加额（万元） 85.45 6,384.63 7,760.86 9,243.26
机器设备增长率（%） 0.16 13.54 19.70 30.66
为满足全国范围内业务拓展的需要，近年来公司分别在广东江门、浙江、湖北及四川设立了生产基地。报告期内，公司不断加大各生产基地的固定资产投入，特别是增加了机器设备的投入，满足了公司业务拓展对产能增加的需求。
2007年公司固定资产增加14,244.33万元，其中机器设备增加9,243.26万元，
机器设备较上年增长30.66%，使得公司当年原纸产能提高了2.20万吨，原纸产量
提高了1.82万元；2008年公司固定资产增加11,592.24万元，其中机器设备增加
7,760.86万元，机器设备较上年增长19.70%，使得公司原纸产能提高了1.60万吨，
原纸产量提高了1.56万吨；2009年公司固定资产增加11,377.31万元，其中机器设
备增加6,384.63万元，机器设备较上年增长13.54%，导致当年的原纸产能提高了
1.00万吨，原纸产量提高了1.33万吨。2010年上半年公司固定资产增加410.24万
元，其中机器设备增加85.45万元。
各生产基地的产能扩充有力地保障了本公司营业收入的持续快速增长。2008年公司营业收入较上年增加 20,965.8 万元，增幅为 16.96%；2009 年公司营业收
入较上年增加 17,272.91 万元，增幅为 11.95%；2010 年 1-6 月公司营业收入较上
年同期增长 6,676.05 万元，增幅为 8.59%。
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5、主要资产减值准备情况
本公司资产减值准备主要为应收账款及其他应收款的坏账准备。近三年一期期末，公司主要资产的减值准备情况如下：
（单位：万元）
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
坏账准备合计 910.83 951.99 831.94 605.11
其中：应收账款 846.32 887.09 713.10 409.00
其他应收款 64.51 64.90 118.84 196.11
合计 910.83 951.99 831.94 605.11
公司制订了具体可行的资产减值准备计提政策，按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额地计提了各项资产减值准备。公司资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力。公司未来不会因为资产突发减值而导致财务风险。
（二）负债结构分析
近三年一期期末，公司各类主要负债金额及占总负债的比例如下：
项 目
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额
（万元）
比例（%）金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例（%）
金额
（万元）
比例（%）短期借款 66,365.32 58.66 48,988.47 51.33 42,100.00 40.84 40,833.16 46.25
应付票据 9,317.50 8.24 7,444.14 7.80 18,123.33 17.58 4,720.39 5.35
应付账款 12,896.07 11.40 13,311.26 13.95 19,436.23 18.86 12,386.91 14.03
预收款项 5,198.61 4.59 6,094.29 6.39 1,587.90 1.54 3,549.33 4.02
应付职工薪酬 1,183.57 1.05 1,482.80 1.55 1,279.00 1.24 875.3 0.99
应交税费 1,466.63 1.30 1,079.32 1.13 1,379.65 1.34 355.04 0.40
应付股利------ 149.4 0.17
其他应付款 7,819.01 6.91 9,913.55 10.39 5,242.58 5.09 11,419.92 12.94
一年内到期的
非流动负债-- 918.57 0.96 5,117.07 4.96 1,730.46 1.96
流动负债合计 104,246.70 92.14 89,232.38 93.49 94,265.77 91.45 76,019.91 86.11
长期借款 8,509.27 7.52 5,739.60 6.01 8,331.45 8.08 11,944.52 13.53
长期应付款 160.00 0.14 240.00 0.25 240.00 0.23 320 0.36
其他非流动负债 224.78 0.20 230.85 0.24 243.00 0.24 --
非流动负债合计 8,894.05 7.86 6,210.45 6.51 8,814.45 8.55 12,264.52 13.89
负债合计 113,140.75 100.00 95,442.84 100.00 103,080.22 100.00 88,284.42 100.00
近三年一期期末，本公司负债总额分别88,284.42万元、103,080.22万元、
95,442.84万元和113,140.75万元，负债总额较前一期末的增幅分别为16.76%、
-7.41%和18.54%，与总资产的增长基本相适应。公司（母公司口径）的资产负债
率分别为66.40%、66.55%、59.92%和64.37%，资产负债率处于正常水平，且呈
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总体下降的趋势，不会影响公司的稳健经营。
本公司流动负债占负债总额的比重较高。近三年一期期末，本公司流动负债占公司负债总额的比例分别为86.11%、91.45%、93.49%和92.14%。
本公司的流动负债主要由短期借款和应付账款构成。截至2010年6月30日，本公司短期借款和应付账款占流动负债总额的比例分别为63.66%和12.37%。本
公司的银行资信状况良好，具有较强的银行间接融资能力；此外，本公司的行业地位突出，具有较高的商业信用。公司通过利用短期借款和商业信用有效地降低公司的融资成本。
本公司各报告期期末其他应付款的明细构成如下：
（单位：万元）
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
待结算的运费 1,163.79 1,272.42 725.34 527.51
待结算的水、电、蒸汽费 817.78 884.54 917.16 450.22
押金及保证金 661.38 596.38 652.90 1,144.29
集团往来款--- 3,929.97
其他往来款 240.69 321.73 404.98 1,769.30
待发放的年终奖金 193.69 292.90 157.14 207.07
广告宣传费 678.50 907.95 281.12 -
预备增资费--- 1,137.05
未支付完毕的股权受让款--- 648.58
销售返利 974.80 1,701.46 659.48 407.66
促销及业务宣传等费用 2,013.74 1,928.74 328.38 272.44
商场管理费等客户费用 967.72 1,814.28 909.94 551.98
其他 106.91 193.15 206.14 373.85
总计 7,819.01 9,913.55 5,242.58 11,419.92
（三）偿债能力分析
财务指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率 0.97 0.85 0.82 0.75
速动比率 0.72 0.56 0.52 0.46
资产负债率（母公司，%） 64.37 59.92 66.55 66.40
息税折旧摊销前利润（万元） 13,931.49 23,162.81 13,765.96 10,039.85
利息保障倍数 7.52 5.77 2.74 2.67
1、流动比率和速动比率偏低，但总体呈现逐年提高的态势。
本公司流动比率和速动比率偏低主要是由于报告期内本公司主动采取短期融资方式（短期银行借款、应付票据和应付账款）来筹集资金以满足公司生产规模扩大带来的对资金的需求。具体原因如下：
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（1）本公司行业地位突出，具有较强的与供应商谈判的能力和较强的利用
商业信用进行筹资的能力。
（2）本公司在银行的资信状况良好，具有较强的银行间接融资能力。
（3）从融资成本的角度来看，公司银行长期借款的资金成本高于银行短期
借款的资金成本和利用商业信用的成本。
（4）在综合比较各种融资方式的成本、融资的便利程度的基础上，本公司
优先选择商业信用（应付票据和应付账款）和银行短期借款的融资方式。截至2010 年 6 月 30 日，本公司应付票据和应付账款、短期借款和长期借款占负债总额的比例分别为 8.24%、11.40%、58.66%和 7.52%。
公司上述融资方式虽然导致流动比率偏低，但由于公司流动资产的周转和变现能力较强，经营活动产生的现金流量较好，银行融资能力较强，公司能够利用经营活动产生的良好的现金流量、较高的银行信用和融资能力合理安排资金，有效控制短期偿债风险。
（1）公司主要流动资产均具备较好的变现能力。
公司流动资产主要由货币资金、应收账款及存货构成。公司应收账款的账龄绝大部分（95%以上）在1年以内；应收账款主要债务人为与公司有着长期合作关系的经销商客户及国内外知名连锁卖场，货款回收可能性较强。发行人应收账款发生坏账风险较小且回收期较短，可在短期内形成现金流入。
公司期末存货主要包括原材料、库存商品、在产品、包装物等，均用于产品生产和销售，亦不存在存货积压和跌价情形。近三年一期，公司的毛利率分别为
19.27%、24.08%、35.12%和33.09%。公司存货实现销售后可形成高于其账面金
额的现金流入，具有较好的变现能力。
（2）公司应收账款与存货周转率较高
近三年，公司存货周转率分别为4.97次、4.36次和3.85次，应收账款周转率
分别为8.09次、6.51次、6.43次，显示公司应收账款及存货周转较快。
应收账款与存货周转率较高，也表明公司流动资产变现周期较短，年度内可形成较多现金流入。
（3）公司拥有良好的银行信用和较强的银行融资能力
公司息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均处于较高水平，拥有充分的利息偿付能力，公司未发生过利息延迟偿付或贷款逾期不还的情况。公司在各贷款银中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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行中信誉度较高，多年被评为重点客户。由于在各贷款银行信用度较高，公司拥有较大的借款主动权，通过合理安排借款额度和期间，可进一步降低偿债风险。
（4）公司现金净流入逐年增加
公司现金流量表的主要项目如下：
（单位：元）
项 目 2009 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 76,664,857.54 219,992,994.22 126,237,005.44 18,570,872.27
投资活动产生的现金流量净额-38,771,558.31 -84,261,009.58 -132,400,490.22 -174,201,361.37
筹资活动产生的现金流量净额 51,475,506.93 -28,945,546.86 30,592,501.84 111,616,029.93
汇率变动对现金的影响-143,571.62 -190,823.11 -747,604.02 -3,566,660.22
现金及现金等价物净增加额 89,225,234.54 106,595,614.67 23,681,413.04 -47,581,119.39
2007年公司通过新增银行借款产生较多筹资活动现金流量净流入，但由于当年经营活动现金流量净流入较小，固定资产投资现金净流出较多，造成当年现金流量为净流出。2008及2009年度，随着销售规模的扩大和毛利率的提高，公司经营活动产生的现金净流入大幅增加，在满足偿付债务和投资的需求后仍存在较大余额，公司现金净流入也逐年大幅增长。
2、资产负债率相对较高，但不影响公司的稳健经营
截至2010年6月30日，公司（母公司口径）资产负债率为64.37%。与国内生
活用纸行业第一梯队内的其它竞争对手相比，公司资产负债率相对较高，但不影响公司的稳健经营。
3、公司一直保持较好的经营活动现金流量
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度合计
经营活动产生的现金流入额（万元） 96,514.54 197,403.39 159,171.42 138,887.98 591,977.33
营业收入（万元） 84,418.93 161,869.32 144,596.42 123,630.62 514,515.29
销售现金比例 1.14 1.22 1.10 1.12 1.15
经营活动产生的现金流量净额（万元） 7,666.49 21,999.30 12,623.70 1,857.09 44,146.58
净利润（万元） 8,266.13 12,845.23 6,214.60 4,328.74 31,654.70
盈利现金比例 0.93 1.71 2.03 0.43 1.39
注：销售现金比例=经营活动产生的现金流入额/营业收入；盈利现金比例=经营活动产生的现金流量净额/净利润。
近三年一期，本公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，本公司经营活中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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动产生的现金流入额累计为591,977.33万元，经营活动产生的现金流量净额累计
为44,146.58万元。同期，公司实现的营业收入累计为514,515.29万元，实现的净
利润累计为31,654.70万元。公司经营活动产生的现金流入累计额与实现的营业收
入的比例为1.15，公司经营活动产生的现金流量净额的累计额与实现的净利润的
比例为1.39，显示本公司在营业收入快速增长的同时保持了较高的现金回收比
例，经营性现金流量较为充裕。
4、公司息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较高，可以足额支付借款利
息。
近三年一期，本公司息税折旧摊销前利润分别为10,039.85万元、13,765.96
万元、23,162.81万元和13,931.49万元，利息保障倍数分别为2.67、2.74、5.77和
7.52。上述两项指标均表明，本公司当年利润足以支付公司当年银行借款利息。
本公司近年来未发生贷款逾期不还的情况，在各贷款银行中信誉度较高。
上述情况表明：本公司资产负债率保持在合理的水平，经营性现金流量充足，息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较高，银行资信状况良好，具有较强的短期偿债能力。
5、公司各项债务未来的现金流出及支付债务的资金安排
截至2010年6月30日，公司负债总额为113,140.75万元，其中短期借款、应付
账款和其他应付款余额分别为66,365.32万元、12,896.07万元、7,819.01万元，占
期末负债比例合计达76.97%。
公司应付账款和其他应付款余额主要为日常经营形成。近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数并逐年大幅增长。公司日常生产经营所需的现金支出均可以由经营性的现金流入弥补。在市场状况、经营环境等不存在重大变化的情况下，预计未来公司产品销售回款等经营活动的现金流入可以完全满足应付账款、其他应付款等经营性负债项目的现金支出需求。
截至2010年6月30日，公司短期借款和一年内到期的银行借款合计为6.64亿
元，占年末银行借款金额的比例为88.64%，是未来的主要偿债支出。公司将根据
未来的经营状况综合安排上述偿债资金。一方面，由于具备良好的银行信用和较好的经营业绩，公司将根据需要与银行协商对部分借款进行展期或新增部分借款。2010年1月5日，公司2010年第一次临时股东大会会议通过了2010年向相关金融机构申请总额不超过人民币11亿元综合授信额度的决议。另一方面，由于经营中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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性现金流量存在较大规模的盈余，公司也可根据经营计划和借款到期时的资金状况偿还部分到期银行借款。此外，公司2010年6月30日可抵押的固定资产净额接近5.5亿元，也为其银行融资提供了有效的信用保障。
（四）资产周转能力分析
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
总资产周转率（次） 0.52 1.11 1.11 1.18
应收账款周转率（次） 3.84 6.43 6.51 8.09
存货周转率（次） 2.12 3.85 4.36 4.97
本公司营运能力较好，主要表现在以下几个方面：
1、总资产周转率较高
近三年，本公司总资产周转率分别为1.18次、1.11次、1.11次。总资产周转
率较快，一方面是因为流动资产所占比例较高，提升了公司整体资产周转速度，另一方面是因为公司管理层在日常的经营中比较注重提高资产的运营效率。
2、应收账款周转较快，质量较高。
近三年，本公司应收账款周转率分别为8.09次、6.51次、6.43次，应收账款
余额一直保持在相当于公司1～2个月平均销售额的水平，应收账款周转较快。
本公司应收账款具有以下特点：应收账款的账龄绝大部分（95%以上）在1年以内；应收账款主要债务人为与公司有着长期合作关系的经销商客户及家乐福、沃尔玛、易初莲花、乐购、大润发、麦德龙和华润万家等国内外知名连锁卖场，货款回收可能性较强。
3、存货结构合理，周转较快。
截至2010年6月30日，原材料、库存商品、在产品和包装物在存货中所占比重分别为48.05%、33.71%、10.34%和7.03%，公司存货结构合理。
本公司所生产的生活用纸产品属于快速消费品，具有流转快、周转率高的特点。近三年，公司存货周转率分别为 4.97 次、4.36 次和 3.85 次，一直保持在较
高水平，存货流动性较好。
本公司与同行业上市公司恒安国际和维达国际的存货周转率对比如下：
存货周转率 2009 年度 2008 年度 2007 年度
恒安国际 2.72 次 2.78 次 2.86 次
维达国际 2.60 次 3.89 次 3.43 次
发行人 3.85 次 4.36 次 4.97 次
公司存货周转率较同行业上市公司处于较高水平。
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公司存货周转率一直保持在较高水平，但近两年略有下降，其原因主要是：
（1）近年来，公司对各主要生产基地的产能进行了扩充，以保障公司业务
的快速发展。同时，公司也积极拓展各区域销售网络，先后在北京、上海、杭州、孝感等地设立起销售公司，以带动当地及周边区域的业务发展。新区域市场的产品消化能力存在一个逐步提升的过程，产品周转相对较慢。
（2）受金融危机的影响，公司主要原材料纸浆价格 2008 年 8 月开始迅速下
降且持续走低，公司客户存在商品降价的预期而减少了向公司的产品采购量，导致公司 2008 年年末的库存商品和在产品大幅增加，存货周转率下降；2009 年 9月纸浆价格开始迅速上升且持续走高，为降低纸浆的采购成本，公司大幅增加了2009 年年末纸浆的库存量，使得 2009 年年末原材料金额增幅较大。
（3）公司加大了对终端市场的开发力度，加强了与当地及周边区域的大型
连锁卖场的合作。公司直营卖场客户的数量从 2007 年的 185 家增加到 2009 年的336 家；实现销售收入从 2007 年的 15,519.71 万元上升到 2009 年的 31,167.85 万
元，增幅达 100.83%；占销售收入的比重从 2007 年的 12.55%上升到 2009 年的
19.25%。向直营卖场销售的业务流转周期比向经销商客户销售的要长，导致存货
周转率下降。
二、盈利能力分析
报告期公司收入和利润指标变动情况如下：
项目
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度金额
（万元）
金额
（万元）同比增长（%）
金额
（万元）同比增长（%）
金额
（万元）营业收入 84,418.93 161,869.33 11.95 144,596.42 16.96 123,630.62
营业利润 9,793.92 14,917.20 158.91 5,761.56 41.69 4,066.40
净利润 8,266.13 12,845.23 106.69 6,214.60 43.57 4,328.74
报告期公司经营业绩增长迅速，营业收入 2008 年较上年增长 16.96%，2009
年度较上年增长 11.95%，2010 年 1-6 月较上年同期增长了 8.59%；净利润 2008
年较上年增长 43.57%，2009 年较上年增长 106.69%，2010 年 1-6 月较上年同期
增长了 22.83%。
（一）营业收入构成分析
1、营业收入的构成
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1－1－240
近三年一期，本公司营业收入构成如下：
项目
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例（%）金额
（万元）
比例（%）主营业务收入 84,347.89 99.92 161,649.53 99.86 143,754.15 99.42 120,588.29 97.54
其他业务收入 71.04 0.08 219.79 0.14 842.27 0.58 3,042.33 2.46
营业收入 84,418.93 100.00 161,869.33 100.00 144,596.42 100.00 123,630.62 100.00
本公司依托“洁柔”、“太阳”两大品牌、致力于做大做强生活用纸主业。报告期各年度主营业务收入占营业收入的比例在 97%以上。本公司其他业务收入占营业收入的比例较低，主要为部分纸浆的销售收入。
2、主营业务收入的构成
近三年一期主营业务收入产品类别构成一览表
产品
类别
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）
比例
（%）卷纸 47,465.37 56.27 98,170.62 60.73 85,722.53 59.63 73,460.46 60.92
软抽纸 20,202.03 23.95 35,835.81 22.17 24,492.72 17.04 18,472.08 15.32
手帕纸 10,366.11 12.29 16,563.45 10.25 15,768.09 10.97 9,975.84 8.27
盒巾纸 2,976.82 3.53 7,409.40 4.58 8,461.21 5.89 8,645.08 7.17
其他 3,337.56 3.96 3,670.25 2.27 9,309.60 6.48 10,034.84 8.32
合计 84,347.89 100.00 161,649.53 100.00 143,754.15 100.00 120,588.29 100.00
本公司产品主要分为卷纸、软抽纸、手帕纸、盒巾纸和其他纸类产品。报告期内，公司主营业务收入的构成主要有以下特点：
（1）卷纸是公司的主导产品。近三年，卷纸销售收入的年增长率分别为
16.69%、14.52%。近三年一期，卷纸实现的主营业务收入占公司主营业务收入
的 60%左右，占比较高。
（2）软抽纸和手帕纸是公司未来重点发展的产品系列。软抽纸和手帕纸的
毛利率水平相对较高，其使用便利和舒适的特点也逐步取代传统纸类产品，日益成为人们日常生活中不可或缺的一部分。目前，软抽纸和手帕纸已经成为公司增长最快和最具增长潜力的产品。报告期内，软抽纸和手帕纸实现的主营业务收入占公司主营业务收入的比例从 2007 年度的 23.59%上升到 2010 年 1-6 月上升到
36.24%，增长迅速。
（3）盒巾纸由于产品包装成本较高，使得产品销售价格相对较高。报告期
内盒巾纸产品销售收入相对平稳。其他类产品主要包括小盘纸、擦手纸、餐巾纸中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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和钱夹纸等，其产品销售收入逐年降低。
主营业务收入分区一览表
区域
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年 2007 年
收入金额
（万元）
比例
（%）
收入金额（万元）比例
（%）收入金额（万元）比例
（%）收入金额
（万元）
比例
（%）华南 47,738.48 56.60 83,536.36 51.68 77,260.46 53.74 71,104.19 58.96
华西 18,877.51 22.38 29,901.44 18.50 26,694.33 18.57 23,018.29 19.09
华东 7,480.10 8.87 16,172.22 10.00 14,082.92 9.80 7,032.25 5.83
华中 4,211.49 4.99 15,173.69 9.39 11,647.29 8.10 6,458.00 5.36
华北 1,253.92 1.49 5,798.53 3.59 3,012.98 2.10 234.16 0.19
国外 4,786.38 5.67 11,067.29 6.84 11,056.18 7.69 12,741.41 10.57
合计 84,347.89 100.00 161,649.53 100.00 143,754.15 100.00 120,588.29 100.00
本公司主营业务收入区域分布主要有以下特点：
（1）华南区是公司的核心销售区域，公司产品在华南区具有较高的市场占
有率。报告期内华南区实现的主营业务收入占公司总主营业务收入的 51%以上。
随着公司未来中山新增项目和江门新建项目的投产，公司在华南区的市场地位将得到进一步的提高。
（2）华西区是公司的重要销售区域。报告期内华西区实现的主营业务收入
占公司总主营业务收入的 18.50%左右。依托四川生产基地和销售中心的不断发
展成熟，公司在华西区的市场占有率稳步提升。
（3）华东区和华中区是公司重点拓展的销售区域。近年来，公司加大了在
华东区和华中区的业务拓展力度。华东区实现的销售收入从 2007 年度的 7,032.25
万元上升到 2009 年度的 16,172.22 万元；华中区实现的销售收入从 2007 年度的
6,458.00 万元上升到 2009 年度的 15,173.69 万元。
（4）华北区是公司未来需要大力拓展的区域。目前公司已在华北区设立了
销售中心。随着未来唐山新建项目的建设投产，公司将大力开拓华北市场，提高公司在该区域的市场占有率。
（5）公司产品在国外区域的销售相对稳定，主要以香港地区为主。
（二）主营业务收入变动趋势及原因
产品类别
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度金额
（万元）
金额
（万元）
增幅
（%）金额
（万元）
增幅
（%）
金额
（万元）
卷纸 47,465.37 98,170.62 14.52 85,722.53 16.69 73,460.46
软抽纸 20,202.03 35,835.81 46.31 24,492.72 32.59 18,472.08
手帕纸 10,366.11 16,563.45 5.04 15,768.09 58.06 9,975.84
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盒巾纸 2,976.82 7,409.40 -12.43 8,461.21 -2.13 8,645.08
其他 3,337.56 3,670.25 -60.58 9,309.60 -7.23 10,034.84
合计 84,347.89 161,649.53 12.45 143,754.15 19.21 120,588.29
本公司的主营业务收入和利润来源于生活用纸的销售。本公司主营业务具有良好的成长性，近三年本公司主营业务收入年增长率平均为15.83%，其中本公司
2008年主营业务收入较2007年增长19.21%，2009年主营业务收入较2008年增长
12.45%，2010年上半年公司较上年同期增长8.50%。
报告期，公司主营业务收入持续快速增长的主要原因：
1、近年来，中国经济和家庭人均收入保持高速增长，人民消费水平不断提
高，生活用纸消费额稳步增长。
改革开放以来，我国经济持续高速增长，GDP从1990年的18,667.8亿元增长
到2009年的33.54万亿元；农村居民人均纯收入和城镇居民人均可支配收入从
1990年的686.3元和1,510.2元增长到2009年的5,153元和17,175元；社会消费品零
售总额从1990年的8,300.1亿元增长到2009年的125,343亿元。伴随经济增长和人
们生活水平的提高，我国生活用纸行业保持了持续高速增长势头，生活用纸年总产量从1990年的67.9万吨增长到2009年的479.1万吨，年平均增长率为10.83%；年
总销售量从1990年的67.9万吨增长到2009年的461.9万吨，年平均增长率为
10.62%。根据生活用纸行业协会有关数据，我国2007年、2008年和2009年生活用
纸人均消费量分别为2.70千克、2.95千克和3.14千克。
2、公司客户结构不断优化，在大力扶持重点经销商客户的同时，加强了与
各区域大型直营卖场的合作。
经销商客户作为公司的主要客户群体，与公司保持着长期的商业合作关系。
为保证经销商客户的稳定持续发展，公司大力扶持部分信誉高有发展前途的经销商客户群体，同时对大量小的经销商进行整合，增强公司的市场影响力。2007年公司的经销商客户为1,481家，实现销售收入102,861.81；2008年整合后，经销
商客户下降至946家，实现销售收入达到115,063.07万元，较2007年增长了11.87%。
近年来，本公司加大了在全国范围内的业务拓展力度，先后在北京、上海、浙江、湖北和四川设立了销售公司。公司主要与当地及周边区域的大型连锁卖场加强合作，主要包括家乐福、沃尔玛、易初莲花、乐购、好又多、大润发、麦德龙、百佳和华润万家等国内外知名连锁卖场。随着公司产品在当地及其周边区域中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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的市场影响力得到逐步加强，品牌形象日益提升，有利于公司在当地迅速抢占市场份额。
渠道 2010 年 1-6 月个数销售收入（万元）比例（%）
经销商 692 71,423.78 84.61
直营卖场 225 12,115.59 14.35
商销 149 521.62 0.62
其他 87 357.94 0.42
合计 1,153 84,418.93 100.00
渠道 2009 年个数销售收入（万元）比例（%）
经销商 885 115,101.11 71.11
直营卖场 336 31,167.85 19.25
商销 234 1,610.73 1.00
其他 92 13,989.64 8.64
合计 1,547 161,869.33 100.00
渠道 2008 年个数销售收入（万元）比例（%）
经销商 946 115,063.07 79.58
直营卖场 262 21,110.24 14.60
商销 335 1,221.54 0.84
其他 38 7,201.57 4.98
合计 1,581 144,596.42 100.00
渠道 2007 年个数销售收入（万元）比例（%）
经销商 1,481 102,861.81 83.20
直营卖场 185 15,519.71 12.55
商销 265 1,869.12 1.51
其他 60 3379.98 2.73
合计 1,991 123,630.62 100.00
3、公司品牌影响力不断增强，品牌效益日益突出。
本公司主要生产和销售中高档生活用纸产品，多年来实行品牌发展策略，始终把品质创新和品牌塑造放在核心位置。公司在品牌建设方面获得了广泛的认可和尊重，于2001年10月被国家农业部认定为“全国乡镇企业创名牌重点企业”，于2007年7月荣获香港生产力促进局颁发的“2006年最佳创建品牌企业奖”。公司的设计研发、营销策划、网络建设、人才培训、文化建设均以品牌为基础，形成了个性鲜明的“洁柔”和“太阳”品牌形象。
2001年11月，“洁柔”牌皱纹卫生纸产品被中国国际农业博览会认定为“2001年中国国际农业博览会名牌产品”；2002年9月、2005年9月和2008年10月，“洁柔”牌纸巾纸产品被广东省技术质量监督局评为“广东省名牌产品”；中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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2005年9月，公司的“洁柔”品牌生活用纸被国家质量监督检验检疫总局中国名牌战略推进委员会评为“中国名牌产品”，是全国生活用纸产品中3个获得该称号的产品之一。
4、公司具有较强的持续研发能力
本公司拥有完备的产品开发体系，下属研发部门具备较强的自主研发能力和优秀的产品配方工艺，在行业中处于领先地位。
本公司先后推出洁柔可湿水系列产品和洁柔柔润系列产品。其中洁柔可湿水系列产品具有“湿水不易烂，可作洗脸”的特点，属国内首创。洁柔可湿水系列产品中“可湿水布艺纸巾纸”产品于2007年荣获“广东省造纸学会科学技术奖成果二等奖”。洁柔柔润系列产品具有柔、滑、润的特点，在全国范围是首创，于2006年荣获“星达科技奖成果二等奖”。国家重点试验室纸张表面粗糙度试验结果显示：中顺柔润盒巾的粗糙度为3.01um，而普通盒巾的粗糙度一般为6～8um。
本公司还研究出“上下洁净，中间柔韧”的工艺技术，在全国率先推出“上下洁净、中间柔韧”三层卫生纸，获国家实用新型专利。
公司与川之江造机株式会社合作开展“纸机提速”工程技术开发项目。经过双方的技术合作攻关，公司在BF-10纸机原来工作车速基础上，安全、稳定提速10%。通过这一技术的应用，公司有效地提高了生产效率。
5、公司产能逐步扩大，形成以中山、江门、四川、浙江和湖北为生产基地，
营销网络覆盖全国主要区域的布局，为销售收入的增长提供了可靠的保障。
近三年，本公司固定资产投资较快。2007年新增固定资产17,846.25万元，产
能达到15.2万吨；2008年新增固定产12,105.59万元，产能达到16.8万吨；到2009
年新增固定资产11,452.54万元，产能已达到17.8万吨。
与此同时，公司逐步在全国范围内建立并完善各销售渠道。2007年，公司先后在北京、上海、杭州、孝感等地设立了销售中心，营销网络不断向周边区域延伸。截至2010年6月30日，公司已拥有692名上规模、信誉好的经销商，拥有225家直营卖场客户，营销网络覆盖全国绝大部分地级（县级）城市。公司与沃尔玛、家乐福和百佳等大型连锁卖场建立战略合作关系，通过其销售产品。另外，公司还利用商用渠道进行产品销售。
6、公司业务快速发展，产品销量持续上升；同时在保证产品毛利持续上升
的情况下结合市场情况对各产品价格进行了合理调整。
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近三年，本公司主营业务收入分别为 120,588.29 万元、143,754.15 万元和
161,649.53 万元；2008 年主营业务收入较上年增长了 19.21%，2009 年主营业务
收入较上年增长了 12.45%。公司各类产品的销量及价格变动情况如下表所示：
产品类别 2009 年度 2008 年度 2007 年度销量（吨）增幅（%）销量（吨）增幅（%）销量（吨）
卷纸 104,000.01 22.84 84,665.27 7.67 78,634.30
软抽纸 30,629.99 44.86 21,143.88 14.06 18,536.74
手帕纸 11,110.01 6.20 10,460.95 34.68 7,767.12
盒巾纸 4,730.05 -16.44 5,660.85 -15.70 6,714.93
其他 3,810.24 -60.81 9,722.17 -16.80 11,685.55
合计 154,280.30 17.19 131,653.12 6.74 123,338.64
产品类别 2009 年度 2008 年度 2007 年度单价（元/吨）增幅（%）单价（元/吨）增幅（%）单价（元/吨）卷纸 9,439.48 -6.77 10,124.87 8.38 9,342.04
软抽纸 11,699.58 1.00 11,583.83 16.24 9,965.12
手帕纸 14,908.59 -1.09 15,073.29 17.36 12,843.68
盒巾纸 15,664.52 4.80 14,946.88 16.10 12,874.42
其他 9,632.60 0.59 9,575.64 11.51 8,587.39
合计 10,477.65 -4.04 10,919.16 11.68 9,777.01
随着业务的快速发展，公司 2008 年产品销量较上年增长了 6.74%，其中软
抽纸和手帕纸的销量增长较快，增幅为 34.68％和 14.06％；卷纸的销量也有所上
升，增幅为 7.67％。同时，公司 2008 年各类产品的平均销售价格为 10,919.16 元
/吨，较 2007 年上涨 11.68％。产品销售收入的增长和产品平均销售单价的上涨，
使得 2008 年的主营业务收入较 2007 年增长 23,165.86 万元，增幅为 19.21%。
2009 年，国际纸浆价格出现大幅下降。公司 2009 年纸浆的平均采购价格为3,498.62 元/吨，较 2008 年降低 1,055.56 元/吨，降幅为 23.17％。在确保产品毛
利持续上升的前提下，结合市场情况，公司对部分产品的售价进行了调整。公司2009 年各类产品的平均销售价格为 10,477.65 元/吨，较 2007 年下降 4.04％。同
时，公司产品销量达到 154,280.30 吨，较 2008 年增长 17.19％，其中卷纸和软抽
纸销量较上年分别上升了 22.84%和 44.86%。产品销售数量的增长使得公司 2009
年主营业务收入较 2007 年增长 17,895.38 万元，增幅为 12.45%。
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1－1－246
（三）毛利构成及毛利率情况
产品类别
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
毛利
（万元）
毛利率
（%）
毛利
（万元）毛利率（%）毛利
（万元）毛利率（%）毛利
（万元）
毛利率（%）卷纸 13,774.04 29.02 31,902.22 32.50 17,994.16 20.99 13,189.12 17.95
软抽纸 7,763.74 38.43 13,984.69 39.02 7,313.70 29.86 4,099.58 22.19
手帕纸 4,171.05 40.24 6,752.53 40.77 4,840.75 30.70 2,266.30 22.72
盒巾纸 1,121.02 37.66 2,841.33 38.35 2,280.56 26.95 1,742.49 20.16
其他 1,080.37 32.37 1,289.38 35.13 2,187.06 23.49 1,940.63 19.34
合计 27,910.23 33.09 56,770.14 35.12 34,616.25 24.08 23,238.13 19.27
（注：毛利=主营业务收入-主营业务成本，毛利率=主营业务毛利/主营业务收入，下同。）
1、毛利构成
近三年一期，本公司毛利分别为23,238.13万元、34,616.25万元、56,770.14
万元和27,910.23万元；2008年较上年增长48.96%，2009年较上年增长64.00%，
2010年上半年较上年同期增长6.15%。公司毛利呈现快速增长的趋势，反映本公
司业务增长迅速。
从毛利构成来分析，2007年卷纸、软抽纸、手帕纸、盒巾纸和其他纸类产品的毛利占公司总毛利的比重分别为56.76%、17.64%、9.75%、7.50%和8.35%；2010
年1-6月，卷纸、软抽纸、手帕纸、盒巾纸和其他纸类产品的毛利占公司总毛利的比重分别为49.35%、27.82%、14.94%、4.02%和3.87%，显示公司产品结构不
断优化，毛利率较高的软抽纸和手帕纸在毛利总额中所占的比重显著增加。
公司近三年一期各类产品的单位毛利变动情况如下表：
产品类别
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度单位毛利
（元/吨）
增幅
(%)
单位毛利（元/吨）增幅
(%)
单位毛利（元/吨）增幅
(%)
单位毛利（元/吨）卷纸 2,903.22 -5.36 3,067.52 44.33 2,125.33 26.71 1,677.27
软抽纸 4,939.51 8.19 4,565.68 31.99 3,459.02 56.40 2,211.60
手帕纸 6,485.13 6.70 6,077.88 31.34 4,627.45 58.59 2,917.82
盒巾纸 6,265.94 4.31 6,006.98 49.11 4,028.66 55.25 2,594.95
其他 3,442.36 1.73 3,383.98 50.43 2,249.56 35.46 1,660.71
合计 3,745.29 1.78 3,679.68 39.95 2,629.35 39.56 1,884.09
2008 年公司各类产品单位毛利提高主要由于产品价格的调升。2008 年，公司结合市场情况并考虑自身毛利水平对各类产品价格进行了合理的调升，其中软抽纸、手帕纸和盒巾纸的价格提升幅度较大，分别提升了 16.24%、17.36％和
16.10%，使得其单位毛利上升较快；卷纸和其他纸类产品的价格也分别提升了
8.38%和 11.51%。
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1－1－247
2009 年公司各类产品单位毛利的提高主要由于纸浆成本的大幅降低。2009年，公司纸浆成本占生产成本的比例约为 53.40％。纸浆成本的大幅降低对公司
产品的单位毛利的上升影响较大。2009 年公司纸浆的平均采购成本较 2008 年降低 23.19％。纸浆平均采购成本的降低使得公司 2009 年卷纸的单位成本下降
20.35%，同时卷纸的价格也相应下调了 6.77%，使得卷纸的单位毛利较上年提升
了 44.33%。2009 年，盒巾纸在单位成本下降了 11.55%的情况下对其价格提升了
4.80%，使得单位毛利上升了 49.11%；软抽纸在单位成本下降了 12.20%的情况
下对其价格提升了 1.00%，使得单位毛利上升了 31.99%；手帕纸在单位成本下
降了 15.46%的情况下对其价格下调了 1.09%，使得单位毛利上升了 31.34%；其
他纸类产品在单位成本下降了 14.71%的情况下对其价格提升了 0.59%，使得单
位毛利上升了 50.43%。
2010 年上半年纸浆价格持续上涨使得公司纸浆采购成本较上年增长
29.39%。纸浆采购成本的上升使得各类产品的单位成本均有不同幅度的提升。其
中，软抽纸、手帕纸、盒巾纸和其他纸类产品的单位成本分别较上年上升了
10.93%、9.07%、7.41%和 15.10%，同时其价格也分别调升了 9.86%、8.11%、6.22%
和 10.40%，其单位毛利分别上升了 8.19%、6.70%、4.31%和 1.73%；卷纸的单
位成本较上年提高了 11.45%，在其价格调升 5.99%的情况下，单位毛利下降
5.36%。
2、毛利率变化分析
近三年一期，本公司毛利率分别为 19.27%、24.08%、35.12%和 33.09%。近
三年一期，本公司毛利率总体呈现持续上升趋势的原因：
（1）加快新产品研制开发速度，调整产品结构，增加高附加值产品在主营
业务收入中所占的比重。
随着生活水平的提高，人们对生活用纸的便利性、舒适度和时尚性有了更高层次的要求。近三年一期，公司在原有产品的基础上共推出 10 大系列 66 款新产品，其中，“洁柔”品牌推出 6 大系列 47 款新产品，“太阳”品牌推出 4 大系列19 新款产品。目前，公司是国内唯一同时能生产可湿水系列和柔润系列生活用纸产品的企业。公司推出的“洁柔可湿水系列”产品属国内首创，具有“湿水不易烂，可作洗脸”的特点；公司推出的“洁柔柔润系列”产品也属国内首创，具有柔、滑、润的特点；本公司还研究出“上下洁净，中间柔韧”的工艺技术，在中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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全国率先推出“上下洁净、中间柔韧”三层卫生纸，获国家实用新型专利。
同时，公司主动提高毛利率较高的软抽纸和手帕纸占主营业务收入的比例。
2007年，软抽纸和手帕纸占主营业务收入的比例分别为15.32%和8.27%；2010年
1-6月，软抽纸和手帕纸占主营业务收入的比例分别上升到23.95%和12.29%。
（2）本公司具有较强的议价能力，能够通过产品提价化解成本上升带来的
不利因素。
议价能力是公司产品研发设计能力、影响力、经营规模、产品质量、商业信誉及客户基础等综合竞争实力的表现。本公司的议价能力是在多年的经营过程中，通过对研发能力的培养和对经销商的选择、培育过程中逐步积累起来的。近年来，纸浆价格波动较大，特别是在2007年到2008年上半年，纸浆价格持续上涨。
本公司作为行业第一梯队的企业，凭借较强的议价能力，通过产品提价，基本消化了成本上升带来的不利影响。
2008年，公司产品平均价格较上年增长11.68%。价格的提升导致本公司2008
年的毛利率较上年上升4.81个百分点。2010年1-6月，公司产品平均价格较2009
年增长8.03%。价格的提升使得公司2010年1-6月的平均毛利率水平较2009年仅仅
下降2.03个百分点，低于纸浆平均采购成本的上涨幅度。
纸浆价格和产品价格的变动对公司毛利的影响参见本节“二、盈利能力分析”
之“（五）产品售价和主要原材料价格变动对公司盈利能力的敏感性分析”。
（3）受国际经济环境的影响，我国进口纸浆价格于2008年下半年开始大幅
下滑，2009年5月份开始回升。本公司2008年纸浆的平均采购成本为4,555.18元/
吨，2009年的平均采购成本为3,498.62元/吨，2010年1-6月的平均采购成本为
4,526.83元/吨。公司纸浆的平均采购成本2010年1-6月较2009年上涨29.39%，2009
年较2008年下降23.19%。纸浆平均采购成本的变化使得公司2009年的毛利率较
2008年上升11.04个百分点，2010年1-6月的毛利率较2009年下降2.03个百分点。
（4）调整客户结构，增加直营卖场等中高端客户在销售收入中所占的比重。
为塑造公司良好的品牌形象，不断提高公司的市场影响力，近年来，公司加强同国内外知名连锁卖场的合作。目前，家乐福、沃尔玛、易初莲花、乐购、好又多、大润发、麦德龙、百佳和华润万家等知名连锁卖场已成为公司的重要客户。中高端客户在选择供应商时，往往更关注供应商的新产品的研发能力、反应速度及产品质量。随着本公司面向中高端客户销售收入所占比例的提高，公司更加注重新中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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产品的研发以及产品质量和功能的提升。
（5）近年来，公司不断引进具有国际先进水平的纸机设备。高效率的设备
运转和不断提高的生产管理水平使得单位产品浆耗、电耗、汽耗不断下降，导致产品毛利率有所上升。
3、同行业已上市公司毛利率比较情况分析
目前，国内生活用纸行业已上市公司仅有在香港上市的恒安国际和维达国际，其毛利率情况列表如下：
公司 2009 年 2008 年 2007 年
恒安国际 42.0% 31.6% 31.5%
维达国际 34.2% 21.2% 20.6%
本公司 35.12% 24.08% 19.27%
*恒安国际的毛利率为其生活用纸产品的毛利率，已剔除卫生巾产品和纸尿裤产品部分
近三年，本公司与可比上市公司的毛利率水平均逐年上升，变动趋势一致。
同行业上市公司毛利率水平差异较大，主要是由于各自销售政策的差异造成的。恒安国际的经销商客户群体比较成熟，在销售政策的选择上倾向于减少给予客户的商业折扣，保持产品较高的价格水平，同时也承担更多的期间销售费用支出。因此，恒安国际的毛利率和销售费用率水平相对较高。
维达国际在销售政策的选择上倾向于给予客户较多的商业折扣，产品的整体售价较低，同时也承担较少的期间费用支出。因此，维达国际的毛利率和销售费用率水平相对较低。
本公司倾向于承担较多的期间销售费用支出而减少给予客户的商业折扣，保持较高的毛利率水平。目前，与可比上市公司相比，本公司毛利率属于中间水平。
（四）期间费用分析
项目
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度金额
（万元）
金额
（万元）增幅
（%）金额
（万元）增幅
（%）
金额
（万元）期间费用 17,905.66 40,996.39 44.94 28,284.40 42.54 19,842.96
销售费用 12,053.34 29,547.61 59.62 18,511.38 46.51 12,634.83
管理费用 4,243.93 8,217.81 45.30 5,655.83 25.48 4,507.32
财务费用 1,608.39 3,230.97 -21.52 4,117.19 52.44 2,700.81
营业收入 84,418.93 161,869.33 11.95 144,596.42 16.96 123,630.62
期间费用占
营业收入的
比重（%）
21.21 25.33 - 19.56 - 16.05
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1－1－250
1、期间费用总额分析
近三年，随着业务规模的迅速增长，本公司期间费用总额增长较快，2008年较上年增长 42.54%，2009 年较上年增长 44.94%。近三年，公司期间费用大幅
增长的主要原因是销售费用和管理费用的大幅上升。
2010 年 1-6月，由于销售费用下降使得公司期间费用较上年同期下降 3.40%。
近三年一期，期间费用总额占营业总收入的比例分别为 16.05%、19.56%、
25.33%和 21.21%。
目前，公司已建立严格的费用申请权限审批和费用报销制度，按预算进行费用管控。公司根据自身的实际情况和市场变化，在确保产品毛利和经营业绩快速增长的前提下，积极开拓市场，提升公司的品牌形象和市场占有率，增强公司的持续盈利能力。
2、销售费用
销售费用
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）
比例（%）工资福利费 1,465.30 12.16 2,942.23 9.96 2,055.07 11.10 1,337.33 10.58
广告宣传费 995.30 8.26 3,092.29 10.47 1,892.65 10.22 1,325.55 10.49
产品促销费 4,961.19 41.16 11,752.96 39.78 4,999.70 27.01 2,882.31 22.81
商场管理费 1,098.86 9.12 3,767.01 12.75 2,868.22 15.49 1,814.73 14.36
运输费 2,574.79 21.36 5,240.14 17.73 4,950.69 26.74 3,450.78 27.31
差旅费 311.65 2.59 644.89 2.18 489.40 2.64 549.62 4.35
业务招待费 49.04 0.41 216.51 0.73 148.36 0.80 212.19 1.68
办公租赁费 96.18 0.80 378.00 1.28 265.39 1.43 237.97 1.88
其他 501.04 4.16 1,513.57 5.12 841.90 4.55 824.34 6.52
合计 12,053.34 100.00 29,547.61 100.00 18,511.38 100.00 12,634.83 100.00
公司销售费用主要为工资福利费、广告宣传费、产品促销费、商场管理费和运输费，这五项费用合计占销售费用90%左右。
公司原材料采购和产品销售具有以下特点：
（1）纸浆成本占公司生产成本的比重较大，约为60%，且纸浆价格波动幅
度较大。
（2）公司产品的终端销售价格具有相对的稳定性。
根据上述特点，在产品销售过程中，公司会根据纸浆价格波动主动调整部分销售费用的支出，以确保公司经营业绩的持续增长。即，当纸浆价格持续走低时，公司生产成本会显著降低，公司产品的毛利率会明显提升。在这种情况下，公司中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
1－1－251
会主动增加产品促销费、广告宣传费等销售费用，以增加产品的销售收入。当纸浆价格持续上涨时，公司生产成本会显著增加，公司产品的毛利率会下降。在这种情况下，公司会主动减少产品促销费、广告宣传费等销售费用，以增强公司的盈利能力。
近三年，公司销售费用的增长幅度分别为46.51%和59.62%；2010年1-6月公
司销售费用较上年同期下降了11.35%。
近三年公司销售费用增长幅度高于营业收入的增长幅度，主要原因在于：
（1）为积极开拓新的区域市场，公司一方面增加了销售人员的数量，另一
方面主动调动各地销售人员的工作积极性，增加销售人员的底薪及任务提成。此外，公司逐渐加大了产品广告投放力度和针对各新拓展区域的产品促销力度。报告期内，本公司的工资福利费、广告宣传费和产品促销费大幅上升。工资福利费、广告宣传费和产品促销费2008年同比增长分别为53.67%、42.78%和73.46%，2009
年同比增长分别为43.17%、63.38%和135.07%。
①公司广告宣传费用支出大幅增长。近三年，本公司广告宣传费分别为1,325.55万元、1,892.65万元和3,092.29万元；2008年广告宣传费同比增长了
42.78%，2009年广告宣传费同比增长了63.38%。随着公司品牌建设和维护意识
的不断加强以及业务快速发展对广告宣传的客观需求，公司近年来逐步加大了广告宣传力度。本公司广告宣传费的支付对象包括广告策划公司、电视台及相关体育赛事管理机构等。广告宣传费的主要支付对象列表如下：
年度支付对象金额（万元）2010年 1-6月
国家体育总局 150.00
广东省广告股份有限公司 126.00
天开广告有限公司 107.02
北京世通华纳广告传媒有限公司 40.12
北京北城奇迹网络科技有限公司 18.00
2009年
广东省广告股份有限公司 625.41
上海分众德峰广告传播有限公司 349.73
国家体育总局 330.00
德高广告（北京）有限公司广州分公司 260.88
香港电视有限公司 200.00
2008年
深圳市合创先驱广告有限公司 154.77
上海分众德峰广告传播有限公司 118.44
深圳市艺都文化艺术发展有限公司 100.00
广东英扬传奇广告有限公司 72.00
广东育苗国家青少年体育舞蹈俱乐部 42.00
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2007年
香港亚洲电视有限公司 265.24
广东盛天国际广告有限公司 222.44
广东湛视传媒有限公司 200.00
深圳市艺都文化艺术发展有限公司 57.60
北京艾贝斯春天科技有限公司 40.00
②产品促销费支出大幅增长，2008年较上年增长了73.46%，2009年较上年增
长了135.07%。产品促销费的支付对象主要为沃尔玛、家乐福、易初莲花、大润
发等直营卖场客户和深圳市博都实业发展有限公司、深圳市中顺商贸有限公司等经销商客户。产品促销费具体内容包括赠品促销费、促销人员工资、渠道维护费等，具体情况如下：
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年金额（万元）金额（万元）金额（万元）金额（万元）赠品促销费 1,714.74 4,990.84 1,730.70 665.12
促销人员工资 1,176.05 2,571.01 1,018.26 579.13
渠道维护费 778.61 1,704.07 622.20 359.68
配送费 357.07 929.84 720.23 615.95
户外促销场地租金 216.34 499.95 289.83 252.67
海报宣传费 463.02 622.49 450.78 265.83
样品费 155.23 261.57 132.25 85.21
其他 100.13 173.19 35.45 58.72
合计 4,961.19 11,752.96 4,999.70 2,882.31
近年来，公司产品促销费支出增幅较大，2008年较上年增长了73.46%，2009
年较上年增长了135.07%。公司产品促销费的支付对象主要为沃尔玛、家乐福、
易初莲花、大润发等直营卖场客户和深圳市博都实业发展有限公司、武汉市中顺洁柔纸业有限公司、深圳市中顺商贸有限公司等经销商客户。
在销售过程中，为激励客户、发展重点经销商，公司采取“根据客户的销售额提供累进的赠品促销费用”的销售策略。近年来，随着销售收入的稳步上升，公司给予客户的赠品促销费用增长较快。2009年，由于成本的大幅降低，在保持产品终端销售价格稳定的情况下，公司给予了客户较多的赠品促销费。
近年来，公司增加了导购及相关促销人员的数量，并根据市场情况和公司的销售业绩提高了促销人员的底薪及提成。2009年，本公司在盈利水平大幅提升的情况下增加了促销人员的奖励。
为扶持重点经销商客户，公司以渠道维护费的方式部分承担经销商支付给终端卖场的管理及其他杂费。2009年，在保持较高盈利增长的情况下，公司支付给重点经销商客户的渠道维护费加大。
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（2）受油价上升及零担运输量增加的影响，公司运输费用增长较快。近年
来，公司加强了与大型直营卖场客户的合作。直营卖场客户所需产品须按时送配，主要采取零担运输的模式。零担运输的特点是客户利用自己的专车配送产品，同时向本公司收取相对较高的运输费用。
（3）2008年商场管理费同比增长了58.05%，2009年商场管理费同比增长了
31.34%，增长较快。商场管理费主要包括进场费、堆头费及其他费用。商场管理
费大幅上升主要是公司与直营卖场客户的合作加强所至。近三年年末，公司的直营卖场客户数量分别为185家、262家和336家。
商场管理费的支付对象主要包括沃尔玛、家乐福、易初莲花、人人乐、好又多、大润发和乐购等。商场管理费的具体内容列表如下：
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年金额（万元）金额（万元）金额（万元）金额（万元）堆头费 744.97 2,675.94 1,835.66 1,088.84
进场费 332.87 1,012.05 998.78 706.27
其他 21.02 79.02 33.78 19.62
合计 1,098.86 3,767.01 2,868.22 1,814.73
2010年1-6月，公司销售费用较上年同期下降11.35%。公司销售费用下降的
主要原因在于：
（1）受纸浆价格持续上升的影响，公司2010年1-6月的平均采购成本较2009
年上升了29.39%，毛利率较2009年下降2.03个百分点。为保证盈利能力的持续增
长，公司降低了产品促销费和广告宣传费支出。
（2）2010年上半年1-6月，公司强化了经销商渠道的建设，并对直营卖场客
户和商销客户进行优化，将部分非重点的直营卖场客户和商销客户转由经销商客户渠道来进行。公司直营卖场客户的数量从2009年的336家下降到2010年上半年期末的225家。直营卖场客户的减少使得公司的商场管理费用大幅降低。
3、管理费用
管理费用
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）
比例（%）工资福利费 1,678.71 39.56 3,489.11 41.95 2,653.27 46.91 2,097.70 46.54
办公费 586.58 13.82 1,201.43 11.20 718.11 12.0 645.92 14.33
税费 261.74 6.17 537.27 7.12 516.66 9.13 210.42 4.67
折旧摊销费 391.30 9.22 624.78 7.77 496.00 8.77 476.50 10.57
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1－1－254
租赁费 236.74 5.58 367.50 3.21 277.06 4.90 173.03 3.84
差旅费 97.50 2.30 217.75 2.50 140.60 2.49 166.14 3.69
业务招待费 226.79 5.34 445.91 3.47 184.83 3.27 143.00 3.17
咨询服务费 279.47 6.59 781.21 11.95 186.07 3.29 139.45 3.09
环境保护费 226.72 5.34 144.71 1.50 76.82 1.36 54.98 1.22
其他 258.38 6.09 408.14 9.34 406.41 7.19 400.18 8.88
合计 4,243.93 100.00 8,217.81 100.00 5,655.83 100.00 4,507.32 100.00
本公司管理费用主要包括管理人员工资薪酬、办公费、税费、折旧摊销费和咨询服务费。这五项费用合计占管理费用总额的80%以上。公司管理费用2008年较上年增长了25.48%，2009年较上年增长了45.30%，2010年1-6月较上年同期增
长了31.13%，增幅高于同期营业收入的增长幅度。
随着公司业务的快速发展和各区域商贸公司的建立，公司增加了管理人员的数量，同时在报告期内进行了工资调升。由此导致工资福利的相对较快增长。同时，新区域的拓展导致早期的办公费用也相对较高。
税费主要包括土地使用税、车船使用税、房产税、印花税等。为满足公司业务扩大的需要，近年来，公司不断加大了土地和房产的投资规模，导致相关税费上升较快。
4、财务费用
项目
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例（%）金额
（万元）
比例（%）利息支出 1,522.94 94.69 3,232.85 100.06 3,635.41 88.30 2,759.64 102.18
减：利息收入 96.98 6.03 196.27 6.07 227.23 5.52 181.64 6.73
汇兑损失 43.27 2.69 48.91 1.51 290.35 7.05 223.55 8.28
减：汇兑收益 52.44 3.26 13.54 0.42 77.99 1.89 252.87 9.36
贴现利息---- 251.95 6.12 11.15 0.41
银行手续费 191.60 11.91 159.03 4.92 244.70 5.94 140.98 5.22
合计 1,608.39 100.00 3,230.97 100.00 4,117.19 100.00 2,700.81 100.00
本公司的财务费用主要为利息支出。近年来，公司为满足业务快速发展所带来的资金需求，保持着较高的银行融资金额，相应产生了较多的利息支出。目前，公司在银行的资信状况良好，不存在短期偿债压力。
5、同行业已上市公司期间费用比较分析
公司期间费用率（%）销售费用率（%）
2009 年 2008 年 2007 年 2009 年 2008 年 2007 年
恒安国际 23.12 22.31 21.05 18.01 18.13 15.87
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维达国际 16.72 13.30 15.86 10.12 7.50 9.85
本公司 25.33 19.56 16.05 18.25 12.80 10.22
公司管理费用率（%）财务费用率（%）
2009 年 2008 年 2007 年 2009 年 2008 年 2007 年
恒安国际 4.94 3.92 3.89 0.16 0.25 1.29
维达国际 5.61 4.76 4.42 0.99 1.04 1.58
本公司 5.08 3.91 3.65 2.00 2.85 2.18
（注：销售费用率＝销售费用/营业收入管理费用率＝管理费用/营业收入财务费用率＝财务费用/营业收入期间费用率＝期间费用/营业收入）
同行业上市公司的销售费用率差异较大，本公司处于平均水平，上升幅度较快，主要原因在于：①本公司业务拓展较快，新区域市场的开发造成销售费用有所上升；②本公司倾向于承担较多的销售费用支出，减少给予客户的商业折扣，保持高毛利率水平。目前，恒安国际倾向于保持其产品的高毛利率水平，减少了给予客户的商业折扣，同时承担更多的期间销售费用支出；维达国际倾向于增加给予客户的商业折扣，同时承担较少的期间销售费用支出。
本公司管理费用率低于可比同行业上市公司平均水平，显示公司保持较好的管理水平。
财务费用率相对较高，主要原因在于本公司的融资渠道相对单一，较多地利用银行贷款来为满足公司业务快速发展的需要。
（五）产品售价和主要原材料价格变动对公司盈利能力的敏感性
分析
本公司以2009年度的数据为例，公司毛利对产品售价变动及主要原材料纸浆价格变动的敏感性分析如下：
项目售价/原材料价格变动幅度
-10%-5% 0% 5% 10%
产品售价变动导致毛利变动幅度-28.47%-14.24%- 14.24% 28.47%
纸浆价格变动导致毛利变动幅度 9.87% 4.93%--4.93%-9.87%
在其他因素不变的情况下，公司盈利能力对售价最敏感：公司售价提高10%可以带来约28.47%的毛利额提升；主要原材料纸浆价格提高10%会带来9.87%的
毛利额降低。相对于原材料价格，公司盈利能力对销售价格更为敏感。
近三年，纸浆波动较大，2007年到2008年上半年时间持续上涨。本公司作为行业第一梯队的企业，凭借较强议价能力，通过产品提价，有效地化解了成本上升带来的不利影响。
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（六）公司 2009 年净利润较 2008 年增长较快的原因
公司 2009 年的净利润为 12,845.23 万元，2008 年的净利润为 6,214.60 万元，
2009 年净利润较 2008 年增长了 106.69%。
1、随着产品销量的持续上升，公司主营业务收入从 2008 年的 143,754.15 万
元上升到 2009 年的 161,649.53 万元，增幅为 12.45%。
2、近两年公司产品的平均销售单价相对稳定，2008 年和 2009 年的平均单
价分别为 10,919.16 元/吨和 10,477.65 元/吨。
3、在公司产品销售单价相对稳定的情况下，2009 公司原材料成本较 2008
年出现大幅下降。受国际纸浆价格大幅波动的影响，公司纸浆平均采购单价从2008 年的 4,555.18 元/吨下降到 2009 年的 3,498.62 元/吨，降幅为 23.19%。近三
年，生产耗用的纸浆成本占公司生产成本的比重平均为 57.41%。随着纸浆采购
成本的大幅下降，公司产品单位销售成本从 2008 年的 8,289.81 元/吨下降到 2009
年的 6,797.98 元/吨，降幅为 18.00%；公司主营业务成本从 2008 年的 109,137.90
万元下降到 2009年的 104,879.39万元，降幅为 3.90%；毛利率由 2008年的 24.08%
上升到 2009 年的 35.12%。
4、公司产品结构不断优化，软抽纸和手帕纸等高毛利率产品实现的收入占
主营业务收入的比例从 2008 年的 28.01%上升到 2009 年的 32.42%。
（七）发行人母公司及主要子公司对发行人盈利贡献情况分析
近三年一期，本公司及各主要生产型子公司实现的营业收入和净利润以及占比情况列表如下：
2010 年 1-6 月
公司营业收入净利润金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）
中顺洁柔 47,202.16 44.02 3,116.91 34.03
江门中顺 24,833.83 23.16 3,062.70 33.44
湖北中顺 6,987.82 6.52 131.96 1.44
浙江中顺 9,627.82 8.98 949.64 10.37
成都天天 18,580.78 17.33 1,897.52 20.72
合计 107,232.41 100.00 9,158.73 100.00
合并报表数 84,418.93 - 8,266.13 -
2009 年
公司营业收入净利润金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）
中顺洁柔 85,583.54 45.23 5,000.66 35.64
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江门中顺 42,640.79 22.53 5,590.59 39.85
湖北中顺 14,342.44 7.58 944.18 6.73
浙江中顺 15,898.15 8.40 480.73 3.43
成都天天 30,772.03 16.26 2,013.14 14.35
合计 189,236.95 100.00 14,029.30 100.00
合并报表数 161,869.33 - 12,845.23 -
2008 年
公司营业收入净利润金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）
中顺洁柔 94,444.35 51.35 3,453.72 36.88
江门中顺 29,072.22 15.81 2,945.65 31.46
湖北中顺 11,950.42 6.50 733.29 7.83
浙江中顺 16,337.72 8.88 698.23 7.46
成都天天 32,109.52 17.46 1,532.61 16.37
合计 183,914.23 100.00 9,363.50 100.00
合并报表数 144,596.42 - 6,214.60 -
2007 年
公司营业收入净利润金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）
中顺洁柔 90,144.05 60.12 3,854.09 76.02
江门中顺 21,971.20 14.65 1,416.64 27.94
湖北中顺 8,729.95 5.82 -149.08 -2.94
浙江中顺 5,252.37 3.50 -140.82 -2.78
成都天天 23,832.32 15.90 89.34 1.76
合计 149,929.89 100.00 5,070.17 100.00
合并报表数 123,630.62 - 4,328.74 -
各主要生产型公司的盈利合计数与合并报表数的差异主要来自于各生产型公司间的存货调拨以及销售公司对外销售过程中的少量盈利贡献。
母公司中顺洁柔是最主要的生产基地，对盈利的贡献度最高。近年来，中顺洁柔的盈利占比有所下降，主要原因是：①本公司加大了各生产基地产能的扩充力度。各生产基地在经过一段时间的产能扩充和市场拓展之后，盈利能力显著增强。报告期内，江门中顺、湖北中顺、浙江中顺和成都天天的盈利均大幅提升；②随本公司产销分离政策的逐步实施，产品销售由以往的主要通过中顺洁柔实施，改为通过各销售子公司来实施。这使得产品销售环节的部分利润进入到各销售子公司。
江门中顺和成都天天是本公司重要的生产基地。随着产能的不断扩充，江门中顺和成都天天对盈利的贡献呈逐年上升趋势。
湖北中顺和浙江中顺发展相对较晚。随着公司对华中市场和华东市场越来越重视，为满足业务拓展的需要，本公司加快了湖北中顺和浙江中顺的产能扩充以及华中区和华东区市场的拓展。报告期内，湖北中顺和浙江中顺的盈利逐年上升。
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三、现金流量分析
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度经营活动产生的现金流量净额（万元） 7,666.49 21,999.30 12,623.70 1,857.09
投资活动产生的现金流量净额（万元）-3,877.16 -8,426.10 -13,240.05 -17,420.14
筹资活动产生的现金流量净额（万元） 5,147.55 -2,894.55 3,059.25 11,161.60
汇率变动对现金的影响（万元）-14.36 -19.08 -74.76 -356.67
现金及现金等价物净增加额（万元） 8,922.52 10,659.56 2,368.14 -4,758.11
（一）经营活动现金流量分析
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度合计
经营活动产生的现金流入额（万元） 96,514.54 197,403.39 159,171.42 138,887.98 591,977.33
营业收入（万元） 84,418.93 161,869.32 144,596.42 123,630.62 514,515.29
销售现金比例 1.14 1.22 1.10 1.12 1.15
经营活动产生的现金流量净额（万元） 7,666.49 21,999.30 12,623.70 1,857.09 44,146.58
净利润（万元） 8,266.13 12,845.23 6,214.60 4,328.74 31,654.70
盈利现金比例 0.93 1.71 2.03 0.43 1.39
注：销售现金比例=经营活动产生的现金流入额/营业收入；盈利现金比例=经营活动产生的现金流量净额/净利润。
近三年一期，本公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，本公司经营活动产生的现金流入额累计为591,977.33万元，经营活动产生的现金流量净额累计
为44,146.58万元。同期，公司实现的营业收入累计为514,515.29万元，实现的净
利润累计为31,654.70万元。公司经营活动产生的现金流入累计额与实现的营业收
入的比例为1.15，公司经营活动产生的现金流量净额的累计额与实现的净利润的
比例为1.39，显示本公司在营业收入快速增长的同时保持了较高的现金回收比
例，经营性现金流量较为充裕。
（二）投资活动产生的现金流量分析
近三年一期，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数。这主要是由于本公司近几年正处于快速发展阶段，保持着一定的生产设备和厂房投入，以确保设备性能和产能的持续改善和提高，满足公司销售规模的不断增长。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
近三年一期，本公司筹资活动产生的现金流量净额总体为正数，主要为报告期内股东增资及增加银行借款影响所致。公司具有良好的银行资信状况，能够根据实际情况来进行资金筹措，满足企业发展的需要。
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近三年一期，本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
四、同行业比较分析
本公司主要生产和销售日常生活用纸产品，主要品牌包括“洁柔”、“太阳”等。由于上交所和深交所并无可比同行业上市公司，公司选取了在香港上市的两家可比上市公司恒安国际和维达国际进行了比较分析。恒安国际和维达国际是生活用纸行业的龙头企业，市场占有率高；本公司在生活用纸行业的市场地位仅次于恒安国际和维达国际，处于一个快速发展的阶段。
同行业可比上市公司的情况如下：
同行业
公司代码主要产品品牌
恒安国际 HK1044 “心相印”生活用纸类产品，“安尔乐”、“安乐”妇女卫生巾，“安尔康”、“安儿康”纸尿裤。
维达国际 HK3331 “维达”卫生纸、纸巾、面巾纸、餐巾纸、软抽面巾
以下比较分析采用同行业可比上市公司2009年年报财务数据。
（一）资产营运能力比较
指 标应收账款周转率存货周转率总资产周转率
恒安国际 13.03 2.72 0.90
维达国际 9.59 2.60 0.83
平均 11.31 2.66 0.87
本公司 6.43 3.85 1.11
上表显示，本公司的存货周转率、总资产周转率高于本行业上市公司平均水平，反映公司资产营运效率高效性。应收账款周转率低于同行业上市公司平均水平，主要原因在于：
（1）为培养高效、成熟的经销商网络，公司加大了对部分信誉好、有发展
前景的经销商的扶持力度。针对重点培养的经销商客户，公司给予一定的商业信用额度，额度内的货款于发货的次月中旬收取。经销商客户的培养和维护相应地延长了公司应收账款的回收期。
（2）公司近年来加快了新区域的业务开拓速度。2007年，公司先后在北京、
上海、杭州、孝感等地设立销售公司，加大当地及周边区域的销售力度。新区域的业务拓展造成短期内货款回收速度相对较慢。
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（二）偿债能力比较分析
指 标流动比率速动比率资产负债率（%）
恒安国际 1.87 1.35 34.29
维达国际 1.67 0.76 44.63
平均 1.77 1.06 39.46
本公司 0.85 0.56 64.51
上表显示，本公司流动比率和速动比率均低于同行业可比上市公司平均水平。本公司流动比率及速动比率偏低，主要是由于流动性负债在公司债务总额中所占的比重较高。本公司具有较强的利用商业信用（应付票据和应付账款）进行筹资的能力。从融资成本的角度来看，公司银行长期借款的资金成本高于银行短期借款的资金成本和利用商业信用（应付票据和应付账款）的成本。在综合比较各种融资方式的成本、融资的便利程度的基础上，在融资方式上本公司优先选择商业信用（应付票据和应付账款）和银行短期借款。截至2010年6月30日，本公司应付票据、应付账款、短期借款和长期借款占负债总额的比例分别为8.24%、
11.40%、58.66%和7.52%。
资产负债率高于可比上市公司平均水平，主要原因在于恒安国际和维达国际是香港联交所上市公司，拥有畅通的融资渠道。目前，本公司在银行资信状况良好，财务杠杆运用较为充分，同时也不影响公司的稳健经营。
本公司同可比上市公司在毛利率和期间费用上的比较分析参见本节“二、盈
利能力分析”之“（三）毛利构成及毛利率情况”和“（四）期间费用分析”。
五、资本性支出分析
本公司报告期内重大资本性支出主要包括为扩大产能所增加的固定资产投资支出以及对外股权投资支出。
（一）用于固定资产投资的重大资本性支出情况
近三年一期，本公司新增固定资产投入分别为 17,216.28 万元、13,815.43 万
元、7,338.17 万元和 3,329.93 万元。固定资产的投入主要是购买机器设备和新建
厂房，以扩充公司的产能。近来年，公司业务发展迅速，先后在北京、上海、杭州、孝感等地设立新的销售中心，同时也加大了各区域生产基地的产能扩充力度。
固定资产的持续投入有效地保证了公司业务的快速发展。
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（二）股权投资情况
报告期内，公司主要的股权投资情况主要有：
（1）2007年收购湖北中顺70%的股权；
（2）2007年收购江门中顺26.41%的股权；
（3）2007年收购珠海中顺100%股权；
（4）2007年收购中山纸类回收100%股权；
（5）2006年收购成都天天16.21%的股权，2007年11月再次收购其27.55%的
股权；
（6）2007年收购浙江中顺75%的股权；
（7）2007年12月收购中顺商贸100%的股权。
股权投资的具体情况参见招股说明书“第四节发行人基本情况”之“三、
发行人股本形成及变化和资产重组情况”之“（二）发行人改制前后资产重组情
况”。
（三）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
未来两到三年，公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的三个项目，项目总投资金额为79,034.40万元。在募集资金到位后，公司将按拟定
的投资计划进行投资。有关募集资金拟投资项目的具体情况详见本招股说明书“第十二节募集资金运用”之“三、募集资金项目概述”。
六、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）财务状况趋势
1、资产状况趋势
募集资金到位以后，公司资产规模将出现较大幅度的增长。同时，随着募集资金投资项目的实施，预计今后几年公司的固定资产规模将保持较快速度的增长，固定资产在总资产中所占的比重将会上升，从根本上保证公司未来业务的快速发展。
2、负债状况趋势
募集资金到位以后，公司资产负债率将显著降低，债务结构将更加合理。
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3、所有者权益趋势
公司近年来业务发展很快，自有资金已不能满足公司的资金需求。公司拟通过增资扩股的形式扩大公司的规模和实力。
（二）盈利能力趋势
未来影响公司盈利能力的因素主要有以下几个方面：
1、营销网络的规模和效率
报告期内公司不断加大了在全国范围内的业务拓展力度，营销网络覆盖全国绝大部分地级（县级）城市。营销网络的逐年扩展对报告期内的盈利增长起到了重要作用。目前公司的营销渠道主要包括直营卖场和经销商。
（1）直营卖场客户的数量从2007年的185家增加到2010年6月的225家。直营
卖场客户主要包括沃尔玛、家乐福、易初莲花、乐购、好又多、大润发、麦德龙和华润万家等国内外知名连锁卖场。与大型直营卖场客户的战略合作有利于提升公司的品牌形象、提高公司产品的市场竞争力、保证公司快速提高当地及周边的市场份额。
（2）经销商客户为公司主要的客户群体，与公司保持着长期的商业合作关
系。近年来，公司加大了对经销商的扶持力度，同时对经销商客户群体进行了有效的整合，增强其市场影响力。经销商客户数量2007年为1,481家；整合后，截至2010年6月30日，公司的经销商客户数量为692家。整合后的经销商具有规模大，效益高，发展前景好的特点。高质量的经销商客户群体有利于公司的整体管理和控制，提高公司在当地的市场竞争力，保证公司销售额的稳步提升。
随着公司未来在新区域业务的不断拓展，合格销售人员的招聘及研发、生产和物流能力的匹配将影响公司整体营销网络的发展规模和效率，从而影响公司的盈利能力。
2、品牌的知名度和市场地位
本公司主要从事生产和销售中高档生活用纸，处于国内生活用纸行业的第一梯队。本公司的主打品牌为“洁柔”和“太阳”。2001年11月，“洁柔”牌皱纹卫生纸产品被中国国际农业博览会认定为“2001年中国国际农业博览会名牌产品”；2002年9月，2005年9月和2008年10月“洁柔”牌纸巾纸产品被广东省技术质量监督局评为“广东省名牌产品”；2005年9月，公司的“洁柔”品牌生活用纸被国家中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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质量监督检验检疫总局中国名牌战略推进委员会评为“中国名牌产品”，是全国生活用纸产品中3个获得该称号的产品之一。多年来，公司实行品牌发展战略，始终把品牌创新和品牌塑造放在核心位置。如未来公司主要产品的品牌形象遭受某些客观外因素的不利影响，将影响公司的盈利能力。
3、先进设备投入，产能扩大的影响
近年来，公司大量引进国外先进的纸机设备。目前公司已经拥有具有国际先进水平的BF系列原纸机11台，KCF原纸机1台，2009年实现原纸产能17.8万吨。
先进纸机设备的引进将不断提高公司的现有产能，满足公司未来业务发展的需要。先进纸机设备的引进将极大地影响公司的现有产能，进而影响公司的盈利能力。
4、居民消费水平
本公司产品主要在中国大陆销售，受中国经济水平、国民收入和消费水平的影响。如果未来消费水平发生重大变化，将影响公司的盈利能力。
5、募集资金的影响
（1）本公司公开发行募集资金到位后，将进一步增加公司的资产规模，改
善资产负债结构，拓宽融资渠道，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。
（2）本次募集资金投资项目建成投产后，将大大提升公司的生产能力，同
时使得公司在全国范围内的生产布局更为合理。合理的产销布局有利于缩短生产基地与销售渠道的距离，有效降低公司的物流成本，提升公司运营效率。随着生产能力的提高和运营效率的提升，公司的销售规模将不断增大，盈利能力不断增强，行业地位更加突出。
（3）固定资产投资增加将增加公司折旧费用。如果投资项目未能实现预期
收益，公司收入下降或增长较小，折旧费将对公司盈利带来较大压力。
七、其他事项说明
1、根据目前国家法律法规，公司重大会计政策及会计估计不需要进行变更，
公司不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更而对公司利润产生影响。
2、公司目前不存在影响本公司财务状况、盈利能力和持续经营的重大担保、
诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
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第十一节业务发展目标
一、发行当年和未来两年的发展计划
（一）总体发展战略
公司将以本次首次公开发行股票并上市为契机，进一步规范公司法人治理结构，建立现代化的企业经营管理体系，实现企业经营管理的整体优化；通过跟踪国际生活用纸行业的先进技术和工艺，提高公司新产品的开发和生产能力；进一步完善营销网络，加强销售队伍建设，改进销售方式，提高市场占有率；通过调整产品结构，开发功能化且附加值高的产品等措施提升企业的核心竞争力，从而巩固公司在中国生活用纸行业第一梯队的地位，并逐步提高在第一梯队中的竞争力，力争通过 2～3 年的努力，使公司发展成为年生产能力达到 35 万吨左右，产品覆盖卷纸、手帕纸、盒巾纸、软抽纸、餐巾纸、擦手纸、厨房用纸、小盘纸、钱夹纸等的国内生活用纸行业中最具竞争力的企业之一。
（二）主要经营理念
公司将继续坚持“重点发展国内市场”的发展战略，进一步改进对采购、生产和销售等环节的管理，加强对各子公司和分公司的控制力度，提高集团化管理水平，采取“高效、创新，提升品牌竞争力，扩大市场份额”的经营方针，通过引进人才、加强技术开发与协作及大力拓展高档产品市场和经济相对落后地区市场等措施，提高公司的整体竞争力，实现全方位协调发展。
（三）整体经营目标和主要业务经营目标
公司的整体经营目标是：致力于建立符合公司未来发展目标和产业要求的经营体系，进一步规范和完善公司治理结构，加大技术创新力度，提高管理效率，并积极开展资本运作和规模扩张，快速提升公司的综合竞争能力和创新发展水平，并在此基础上，实现公司营业收入和税后利润的稳步、持续、高速增长，为股东创造最大价值。
公司业务的经营目标具体如下：
1、未来三年内增加 17 万吨左右的产能，市场占有率提高 2～3 个百分点。
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2、调整产品结构，适应市场需求的发展趋势，提高非卷类产品的比例。
3、开发新产品。
（四）具体业务计划
1、提升产能与市场占有率计划
以募集资金项目的实施为基础，预计在三年内可新增 17 万吨左右的原纸产能。充足的产能是销售增长的基础和有力保障，预计未来三年本公司的市场占有率将增加 2-3 个百分点。
2、人员扩充计划
（1）实施全方位、高层次的人才引进战略。在未来的五年内,公司拟继续引
进机械、电子、计算机、管理、市场营销、金融等专业人才，特别是吸纳高级工程师和技术研发人员，努力建设学习创新型组织，不断提高员工的整体素质，视员工为最大的资本，以促进企业的长远发展。
（2）继续完善员工招聘、考核、录用、选拔、奖惩、培训、竞争上岗制度，
为员工提供良好的成长环境和广阔的发展空间，培养出团结、敬业、忠诚、开拓、创新的高素质员工队伍。
（3）继续与国内外相关专业的知名高校进行产、学、研合作，共同进行产
品与技术的开发，共同培养专业人才，并选派有关人员赴海外学习先进的管理与技术，不断提高公司的管理水平和技术开发水平。
（4）建立科学的人才激励机制。公司计划逐步提高和完善对核心技术人员、
高级管理人员的福利待遇，同时设立技术创新奖，对年度技术创新工作中有杰出成果或突出贡献的技术人员进行物质奖励，并从中选派优秀人员赴海外学习，使之得以获取更广阔的培训空间和更深厚的发展潜力。
（5）拟建“中顺学院”培训机构。公司计划制定一套完善的培训机制和短、
中、长期培训计划，并在此基础上逐步建立、健全公司的培训机构——“中顺学院”，同时开展培训项目管理，按期落实、不断调整，定期和不定期地聘请国内外科技专家、科研院所高级人才开展技术交流会或培训班，实行全天候人才与技术的交流、学习，并高效、快速地促进科研成果的吸收、转化、推广和更新，使之标准化、制度化、规范化和经常化。
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3、产品结构调整计划
通过提高非卷类(手帕纸、盒巾纸、软抽纸等)产品在产品销售中的占比，以达到提高整体毛利率的目的，计划以每年提高非卷类产品占比，逐步实现吨纸利润最大化。
4、开发新产品计划
公司未来三年将主要专注于“可湿水”和“柔润”两大核心技术的研发和升级。
（1）本公司计划将可湿水技术全面运用于手帕纸产品系列，使手帕纸产品
均具有湿水可用的功能；同时，将可湿水技术应用于部分盒装面巾纸，提升产品品质和市场竞争力。
（2）预计将开发出具有可湿水功能的软包装抽取式面巾纸。
（3）柔润技术是本公司在国内首创的具有国际先进水平的超柔软生活用纸
生产技术，未来三年，公司将增加柔润产品品项及产品规格，推出柔润钱夹纸、柔润盒装纸面巾、柔润纸面巾、柔润抽取式面巾等系列产品，满足高档女性消费市场。
（4）未来三年，公司将逐步升级部分产品包装，开发出适合不同消费形态
需求的新系列产品，如适用于儿童、学生的包装等。
5、筹资计划
公司将采取多元化的筹资方式来满足各项发展规划的资金需求。公司力争实现在国内证券市场公开发行股票，走生产经营与资本经营相结合的发展道路。并以此为契机，提高自身进行资本运作的能力，根据经营和投资的需要，利用资本市场进行直接融资，促进公司跨越式发展。融资的方式包括发行普通股、可转换公司债券、增发新股或向老股东配售新股等直接融资方式以及向银行贷款等间接融资方式。
6、深化改革和组织结构调整的规划
（1）公司将严格遵守国家法律法规和公司章程的规定，进一步健全与完善
决策、执行、监督相互制衡的法人治理结构。董事会内部将充分发挥审计、战略、薪酬与考核、提名等专业委员会及独立董事的作用，对公司的重大经营行为进行科学决策和执行监督。
（2）按照现代企业制度的要求，进一步充实完善各项管理制度，形成系统
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化的、体系健全的决策机制、评价机制、监督机制、竞争机制、激励机制，通过制度创新、管理创新等提高企业管理水平。
7、信息化建设规划
（1）建立全公司统一的信息化平台，实现可扩展及灵活应变市场的变化，
具体包括：公司财务一体化系统、公司供应链一体化系统、公司资金预算管理系统、公司生产管理系统、公司设备管理系统、公司 HR 管理系统、公司经营决策分析系统、公司门户管理系统。
（2）建立公司数据中心，利用现有的 VPN 平台进行数据集中管理。
二、拟定上述计划所依据的假设条件和实施上述计划将
面临的主要困难
（一）拟定上述计划所依据的假设条件
1、本次申请公开发行股票能够获得核准并发行成功，募集资金能如期到位。
2、生活用纸行业生产技术不发生重大的突发性变化。
3、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，并
无对公司发展产生重大影响的不可抗力现象发生。
4、国家对生活用纸行业的政策不发生重大改变。
（二）实施上述计划将面临的主要困难
1、资金不足
生活用纸需求持续增长与单个企业产能的阶段性扩张要求生活用纸生产企业必须先于市场需求增加产能，以满足市场需求和保持市场占有率。就目前国内5 万吨以上规模的生活用纸生产的建设周期来看，从场地建设到设备安装调试达到设计产能大约需要 24 个月的时间，期间需要占用大量的资金。本公司未来 3年拟新增约 17 万吨产能，目前资金远远不足，将主要通过募集资金项目来扩大产能。因此，资金不足也是影响本公司计划实施的最主要困难。
2、成本大幅上升
生活用纸主要原材料纸浆属国际大宗原材料，受经济周期的影响比较大。
2008 年 8 月前，纸浆价格持续上升，造成公司 2007 年毛利率较低，影响了公司的盈利能力和发展速度。2008 年 8 月后，受经济危机的影响，纸浆价格在短时中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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期内大幅度下跌，但是，随着经济的好转，纸浆价格已经开始逐步回升，且预计将持续向高位回升。即使纸浆价格仅回升到 2006 年平均水平，也将会比现在上升大约 50%左右，公司成本将大幅度上升。
随着经济的发展，国家和地区最低生活保障收入水平的逐步提高，必然带动人工成本的提高，从而提高公司的经营成本。
能源供应紧张和价格上涨将在较长的一段时期内伴随经济的发展，而生活用纸生产过程中所需的蒸汽的价格也将随着能源价格的上涨而上涨，从而提高本公司的经营成本。，
三、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途
径
1、公司本次发行股票为实现上述业务目标提供了资金支持，公司将认真组
织项目的实施，争取尽快投产，保证公司的规模化经营，促进产品结构的优化升级，增强公司在中高档生活用纸行业的竞争力。
2、公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步加强公司治理、风险
管理和财务管理的能力。
3、以本次发行为契机，公司将按照人员扩充计划，加快对优秀人才尤其是
专业技术人才和管理人才的引进，提高公司的人才竞争优势。
4、提高公司的社会知名度和市场影响力，进一步提升公司的品牌，充分利
用公司的现有资源，积极开拓国内外市场，提高公司产品的市场占有率。
四、公司业务发展计划与现有业务的关系及所涉及的合
作
（一）上述业务发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，按照规模化发展的战略要求而提出的再发展策略。公司现有业务是发展计划的基础，发展计划主要从纵向上优化了公司的生产基地布局，扩大了生产、经营规模；从横向上使公司产品更加多样化，从总体上提高了公司的经营规模、技术能力和管理水平。
公司现有业务是编制发展计划的基础和前提，发展计划是对现有业务的充实中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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和提高，是对公司现有规模、产品、技术、市场、管理、人才等方面的升级，是公司实现可持续发展的必经阶段。
（二）上述业务发展计划所涉及的合作
1、计划与卓力企业咨询公司、电子科技大学中山学院、陕西科技大学合作，
加强对员工的培训；
2、保持与广东省造纸协会、中国生活用纸协会、电子科技大学中山学院等
关联知名院校开展一系列有规划、有组织的“产学研”合作，共同进行产品与技术的开发，以培养具有发展前景的优秀专业人才；
3、与知名企业管理软件公司合作，以更好地完成全集团统一的信息化平台
的建立；
4、与知名的 IT 设备供应商合作，为管理信息化提供支撑。
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第十二节募集资金运用
一、募集资金运用计划
经公司董事会和股东大会审议批准，公司本次向社会公开发行 A 股股票募集资金拟用于以下项目（按项目轻重缓急程度排列）：
单位：万元
序号项目名称
项目总投资
投资时间计划项目核准机关或备案机关
项目核准文件或备案文件编号第一年第二年
1 唐山新建项目 21,034.40 11,034.40 10,000.00
河北省发展和改革委员会
冀发改外资【2007】1922 号
2 中山新增项目 33,000.00 17,000.00 16,000.00
中山市发展和改革局 FZ03H09Z0103 江门新建项目 25,000.00 11,585.00 13,415.00
江门市发展和改革局
江发改工【2010】271号
合计 79,034.40 39,619.40 29,415.00 --
上述项目中，唐山新建项目将由本公司唐山分公司负责实施；中山新增项目将由本公司实施；江门新建项目将由江门洁柔负责实施。
上述项目共需投入资金 79,034.40 万元。若实际募集资金净额与项目需要的
投资总额之间存在资金缺口，将由公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超出项目需要的投资总额，超出部分将用于补充公司流动资金。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据实际情况的需要，以自筹资金先行部分投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金项目建设的必要性
（一）满足持续高速增长的生活用纸市场需求
自上世纪 90 年代以来，我国生活用纸市场需求持续高速增长，年总销售量从 1990 年的 67.9 万吨增长到 2009 年的 461.9 万吨，年平均增长率为 10.83%。
尽管如此，到 2009 年，我国生活用纸人均消费量仅为 3.14 千克，低于世界人均
生活用纸消费量 4.1 千克，与经济发达国家和地区相比差距很大。根据《2008/2009
中国生活用纸年鉴》，北美的人均生活用纸年消费量在 2004 年就已经达到了 27千克，而根据《生活用纸》杂志 2009 年第 18 期，2007 年生活用纸主要消费国的人均生活用纸年消费量普遍上升到 13－20 千克。因此，从人均消费量的角度中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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看，我国生活用纸的市场需求还将持续增长，未来市场空间巨大。
根据《2009 年生活用纸行业年度报告》的有关预测数据，到 2015 年，我国生活用纸的产能在 2010 年 600 万吨的基础上新增产能 200 万吨，淘汰落后产能30 万吨，有效产能达到 770 万吨。2015 年我国生活用纸产量将达到 680 万吨，消费量 580 万吨，年人均生活用纸消费量 4.2 千克，将达到世界平均水平。
为了满足持续高速增长的市场需求，本公司作为我国生活用纸行业第一梯队企业，需要通过募集资金项目建设扩大产能，以抓住市场机遇，巩固和提高在行业中的地位和竞争力。
（二）顺应行业竞争和产业集中度提升的要求
目前，我国生活用纸行业竞争层次化格局特征明显。第一梯队企业依靠其规模和品牌优势，通过全国性生产基地布局，以生产中高档产品为主，参与全国市场的竞争；第二梯队企业生产规模相对较小，未形成全国性布局，专注于区域性市场，以生产中档产品参与区域市场竞争为主；第三梯队企业多处于经济欠发达地区，产品质量差，主要参与当地低档产品市场的竞争。
从行业集中度角度看，我国第一梯队生产企业按销售额计算的市场占有率从2006 年的 20%上升到 2009 年的 27.2%；前 15 位生产企业按销售额计算的市场
占有率从 2006 年的 30%上升到 2009 年的 39.8%。但从全球生活用纸行业现状看，
目前，排名前四的生活用纸生产厂商金佰利公司、乔治亚-太平洋公司、宝洁公司和 SCA Hygiene Products 公司控制着全球大约 45%~46%的生活用纸生产能力。
因此，与全球生活用纸行业市场集中度相比，我国生活用纸行业的市场集中度仍然偏低。从全球生活用纸行业发展的历程来看，行业集中度不断提高是行业结构调整的必然趋势，因此，我国生活用纸行业也将不可避免地面临产业集中度提高的行业调整。
此外，在节能降耗减少污染以保持经济可持续发展的背景下，随着《造纸产业发展政策》、《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》、《造纸工业水污染物排放标准》和《造纸产品取水定额》等法规政策的出台，各级政府部门加大了对生活用纸行业的监督管理执法力度，对一些经济规模不合理、能耗水耗较高、排放不达标的企业采取了关停或限期整改的措施，“十一五”期间造纸行业共将淘汰落后的生产能力 650 万吨。随着行业内中小企业进一步被淘汰，生活用中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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纸市场需求对市场供给的压力将进一步增大。这一方面使得行业内第一梯队企业获得了更大的市场机遇，正在迅速扩大生产规模，满足市场需求，抢占市场空间，另一方面也使得未来生活用纸行业的竞争将主要在第一梯队企业及部分第二梯队企业内展开，竞争的激烈程度将加深。
本公司作为目前生活用纸行业第一梯队企业，必须通过募集资金项目建设扩大产能，以顺应市场竞争和产业集中度提升的要求。
（三）克服市场需求持续增长与单个企业产能阶段性增长之间矛
盾的内在要求
从近 20 年的发展历程来看，我国生活用纸市场不仅空间巨大，而且持续高速成长，需要行业内产能持续高速增长。由于生活用纸行业是一个资本密集型的行业，就单个企业而言，产能的增长不仅需要花费大量资金购买机器设备，而且需要预备充足的流动资金满足原材料采购和经销商赊购需求，具有一定的阶段性增长特点。为了克服市场需求持续增长与单个企业产能阶段性增长之间矛盾，目前第一梯队内企业普遍采取大规模增加产能的策略，满足不断增长的市场需求，提高自身的市场占有率。
本公司是国内生活用纸行业第一梯队企业，拥有良好的品牌形象和种类齐全的中高档产品，虽然近年来销售量持续增长，但是由于资金不足，受产能增长较慢因素的制约，市场占有率并没有明显提升。通过募集资金项目建设扩大产能是本公司克服市场需求持续增长与产能梯级增长之间矛盾，巩固和提高市场占有率的要求。
（四）完善公司生产基地布局的客观需要
目前，公司依托下属子公司江门中顺、成都天天、浙江中顺和湖北中顺，形成了以广东中山、广东江门、四川成都、浙江嘉兴和湖北孝感为生产基地。其中，广东中山和广东江门两个生产基地负责华南区的产品供给，产品主要覆盖珠三角经济圈；四川成都生产基地负责华西区的产品供给，产品主要覆盖四川人口稠密地区；浙江嘉兴生产基地负责华东区的产品供给，产品主要覆盖整个长三角经济圈；湖北孝感生产基地负责华中区的产品供给，初步形成了覆盖全国的生产基地布局。
但是，这种生产基地布局仍不够完善。首先，本公司目前在华北地区尚未建中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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立生产基地，负责华北和东北市场销售的北京中顺主要通过向湖北中顺和浙江中顺采购产成品向市场销售，不仅货源紧张，而且由于运输成本高，导致该公司经营状况较差，一直处于亏损。其次，广东中山生产基地大部分原纸纸机为技术水平相对落后的国产纸机，一定程度上限制了本公司在华南地区竞争优势的扩大。
若公司上市成功，三个募集资金项目将进一步完善公司的生产基地布局。唐山新建项目根据规划将负责华北区域的产品供给，产品覆盖环渤海经济圈和东三省，一方面解决以往公司产品在该地区销售运输成本较高的问题，另一方面增强公司在该地区的竞争能力。中山新增项目和江门新建项目将加强公司在华南地区的竞争优势地位。
（五）前期市场开拓为募集资金项目奠定了良好的市场基础
公司虽然未在华北区设立生产基地，但是一直承担昂贵的运输成本坚持异地调货在华北区市场销售。通过异地调货销售，本公司在华北区市场打下了良好的市场基础，培养了销售团队和经销商队伍，赢得了华北区市场良好的品牌美誉度和影响力。唐山新建项目将降低产品销售成本，利用成熟的销售团队和经销商队伍，凭借公司在华北区市场良好的品牌美誉度和影响力，迅速抢占华北区市场。
三、募集资金项目概述
公司本次募集资金运用均围绕主营业务进行，募集资金项目是在现有产品基础上提升产能，同时完善公司的生产基地布局。募集资金项目建成后，公司的产、供、销模式将不会发生变化。
（一）唐山新建项目
1、市场前景分析
本项目目标市场主要为华北区市场，包含黑龙江省、辽宁省、吉林省、山东省、内蒙古、河北省、山西省、北京市和天津市。
（1）市场需求分析
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①市场容量
省市名称 2008 年人口数（万人）
2008 年人均生活用纸用量（千克）
2008 年生活用纸消费总量（万吨）
黑龙江省 3,825
4.4 159.60
吉林省 2,734
辽宁省 4,315
山东省 9,714
内蒙古 2,414
河北省 6,989
山西省 3,411
北京市 1,695
天津市 1,176
合计 36,273
注：2008 年人口数和人口自然增长率数据来源于《2009 中国统计年鉴》；
根据《2008 生活用纸行业年度报告》，2008 年我国北部和东北部地区（含北京市）生活用纸人均消费量为 4.4 千克，本表格 2008 年人均生活用纸消费量均取 4.4 千克/年估计。
②未来市场增长情况
未来，随着华北区经济的发展，居民生活水平的提高，城市化进程的加快等因素的影响，华北区生活用纸市场容量将保持持续快速增长。
2008 年消费总量（万吨） 2010 年预计消费总量（万吨） 2020 年预计消费总量（万吨）
159.60 181.02 289.30
注：《2008 生活用纸行业年度报告》预计 2008-2010 年期间我国生活用纸消费量平均年复合增长率为 6.5%，2010-2020 年期间我国生活用纸消费量平均年复合增长率为 4.8%。以
上数据根据《2008 生活用纸行业年度报告》平均年复合增长率数据计算得出。
（2）市场供给分析
目前，生活用纸第一梯队成员中恒安国际在山东省建立了生产基地，维达国际在北京市建立了生产基地，本公司和金红叶纸业均未在华北区建立生产基地；第二梯队成员中永丰余家品（昆山）有限公司在北京设有生产基地；同时，大量的中小型生活用纸生产厂商也占据了一定的低端市场份额。
①主要产能分布情况
目前，华北区市场主要生产厂商 2009 年产能合计约 25 万吨/年。其中，恒安国际山东生产基地拥有两台进口新月型纸机共 12 万吨/年的产能；维达国际北京生产基地拥有 3 台 BF 型纸机共 3 万吨/年的产能。（资料来源：《2009 生活用纸行业年度报告》）
根据《2009 生活用纸行业年度报告》有关数据，截至 2010 年底，区域内主要生产厂商未来 2-3 年在华北区将新增产能约 15.7 万吨/年的产能。其中，恒安
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国际将新增产能 6 万吨/年；维达国际将新增产能约 2.5 万吨/年；山东晨鸣集团
将新增产能约 6 万吨/年。
②淘汰中小造纸企业释放部分市场空间
根据国家发改委有关数据：山东省 2007 年应予淘汰落后造纸企业 33 家，落后产能 314,330吨；河南省 2007年应予淘汰落后造纸企业 48家，落后产能 306,592吨；河北省 2007 年应予淘汰落后造纸企业 37 家，落后产能 413,200 吨；山西省2007 年应予淘汰落后造纸企业 55 家，落后产能 230,840 吨；北京市 2007 年应予淘汰落后造纸企业 1 家，落后产能 13,000 吨；天津市 2007 年应予淘汰落后造纸企业 17 家，落后产能 74,900 吨；内蒙古 2007 年应予淘汰落后造纸企业 3 家，落后产能 14,000 吨；辽宁省 2007 年应予淘汰落后造纸企业 4 家，落后产能 25,500吨；吉林省 2007 年应予淘汰落后造纸企业 1 家，落后产能 20,000 吨；黑龙江省2007 年应予淘汰落后造纸企业 2 家，落后产能 55,000 吨；其中包括部分落后的小型生活用纸生产企业。华北区中小造纸企业的淘汰将为区域内市场释放部分市场空间。
（3）项目建设必要性
目前，公司主要通过从其他生产基地运输产成品到华北区市场进行销售。由于路程远超过 500 公里，运输费用占产品销售成本比重过高，导致北京中顺一直处于亏损状态。另外，由于其他生产基地均有自身主要的目标市场，造成北京中顺经常性货源不足，不仅使得北京中顺进入大型超市等销售终端的单位销售费用过高，影响其在华北区市场的竞争力，也不利于公司品牌在华北区市场的推广。
河北唐山生产基地的建成将完善公司的生产基地布局，并且大幅降低运输成本，提高公司在华北区市场的竞争力。
2、项目投资概算
本项目总投资 21,034.4 万元，其中建设投资 20,000 万元、铺底流动资金
1,034.4 万元。具体投资构成如下：
序号投资内容投资额（万元）占项目投资总额比例（%）
一工程费用（含机器设备） 18,526.43 88.08
1 主要生产工程项目 17,875.43 84.98
1.1 1#造纸车间 5,639.00 26.83
1.2 2#造纸车间 6,950.43 33.04
1.3 复卷车间 1,473.00 7.00
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1.4 1#深加工车间 625.00 2.97
1.5 2#分切深加工车间 1,467.00 6.97
1.6 1#成品仓库 229.00 1.09
1.7 2#成品仓库 388.70 1.85
1.8 3#成品仓库 388.70 1.85
1.9 3 层五金仓（办公室） 444.60 2.1.10 污水处理车间 215.00 1.02
1.11 机修车间 55.00 0.26
2 基础配套设施 651.00 3.09
二工程建设其他费用 1,473.57 7
3.1 土地征用 1,191.51 5.66
3.2 建设管理费 60.00 0.29
3.3 工程设计，地探，监理，环评，审图等 179.06 0.85
3.4 生产准备及开办费 43.00 0.20
三铺底流动资金 1,034.40 4.92
合计（项目总投资） 21,034.40 100.00
本项目建筑工程包括造纸车间、复卷车间、分切加工车间、深加工车间、成品仓库、污水处理车间、机修车间、五金仓库（含办公室、员工食堂）及道路、绿化、厂区围墙等其它配套设施。其中，造纸车间生产设备包括抄纸机、抄纸附属设备、制浆设备、高低压配电设备、电气控制设备、吊机、长刀磨床等；复卷车间生产设备包括复卷机、单粒包装机、卷芯机、吊机等设备；深加工车间生产设备包括分切机、吊机、手帕纸全自动包装机、手帕纸全自动中包机、盒巾折叠机、软抽包装机、餐巾折叠机等；污水处理车间设备包括高效浅层汽浮、带式压滤机、COD 在线检测系统设备等；机修车间设备包括车床、钻铣床、焊接设备、柴油叉车等；五金仓库（含办公室、员工食堂）设备包括人货电梯、办公设备、员工食堂设施等；此外还有各类电机、纸机非标准零部件等。
3、项目技术方案
（1）产品方案
本项目拟生产高档生活用纸，产成品生产规模约为 4.73 万吨/年；其中，卷
纸 26,133 吨、盒巾纸 1,440 吨、软抽纸 13,920 吨、手帕纸 5,760 吨。
产品质量将严格按中华人民共和国行业标准执行。餐巾纸、面巾纸和手帕纸等需符合国家规定的一次性使用卫生用品卫生标准；卷纸按“A”级标准执行。
（2）工艺流程
本项目工艺流程和公司现有的工艺流程完全一致，参见本招股说明书“第五中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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节业务与技术”之“五、公司主营业务的具体情况”之“（二）生产工艺流程”。
（3）主要设备选择
本项目拟引进 1 台意大利新月形纸机和部分配套设备，2 台日本圆网纸机和部分配套设备。
4、原材料、辅助材料及能源供应情况
（1）原材料供应
本项目的主要原材料为纸浆。每年用浆量按 1.07 的浆耗计算为 50,504 吨。
纸浆来源为国内外采购，货源充足。公司根据产品质量、产能规模、供货时间、价格、货款结算方式等标准对纸浆生产厂商进行评审，择优选取纸浆供应商，采取合同方式与供应商建立稳定的原材料购销关系。
（2）辅助材料供应
本项目所需的辅助材料主要有湿强剂、清洗剂、剥离剂、胶粘剂等，均可在国内市场购买，部分化学助剂从国外进口。供应稳定，渠道多元化，因延迟交货带来的采购风险很小。
（3）供水
本项目应用白水回收循环利用技术，每天用水 3,192.94m3，每年用水
1,085,600m3。本项目用水将由唐山市玉田县水源供给。
（4）供电
本项目生产吨纸用电 630kWh，每年用电 2,973.6 万 kWh，由河北省唐山市
玉田县电网提供。本项目将根据具体情况，部分生产设备利用低电价的谷期时间或平段时间进行生产，以达到电网安全运行、节约成本的目的。
（5）供汽
本项目生产每吨纸用蒸汽量 2.10 吨，每年用蒸汽 99,120 吨，外购解决。
5、环境保护情况
本项目在运行过程中对环境造成影响的主要因素有废水和固废。经过合理处理之后均能达到国家相关环境保护标准。
公司对本项目环境保护方面的投资如下：
序号项目金额（万元）占总投资比例（%）
1 气浮+过滤处理设施 380 1.81
2 化粪池 4 0.02
3 防渗处理 10 0.05
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4 消音器、隔音、减振 20 0.10
5 绿化 5 0.02
6 环境监测 15 0.07
7 固废暂存场 3 0.01
合计 437 2.08
本项目于 2007 年 4 月 28 日获得河北省环境保护局出具的《关于中顺纸业制造有限公司唐山分公司年产 5 万吨高档生活用纸项目环境影响报告书的批复》（冀环评[2007]134 号）。
2010 年 2 月，本项目通过了国家环保总局的环保核查，取得了国家环保总局出具的《关于中顺洁柔纸业股份有限公司上市环保情况核查的函》（环函[2010]58号）。
6、选址及使用土地情况
本项目占地约 148 亩，位于河北省唐山市玉田县杨家套乡，紧邻京沈高速公路和 102 国道，交通十分便利。目前，本公司已通过唐山分公司取得该项目用地的《国有土地使用证》（玉田国用<2009>第 610 号）。
7、实施计划
本项目建设期 2 年。预计项目建成后第 2 年达产。
目前，项目用地已取得土地使用权证，厂房建筑及安装工程、机器设备也开始了预先投入。
截至 2010 年 6 月 30 日，本次募集资金投资项目已投入金额合计为 1,245.61
万元，其中，土地购置费用 306.01 万元，厂房建筑及安装工程、机器设备累计
投入 939.60 万元。截至本招股说明书签署之日，公司已支付本项目全部的土地
购置费用合计 1,191.51 万元。
8、项目组织方式
（1）工作制度
全年工作天数 340 天，生产人员为三班运转工作制，管理人员为常日班工作制。
（2）劳动定员
本项目定员为 500 人。其中技术、管理和销售人员 70 人，各类工人 430 人。
（3）人员培训
抄纸车间拟引进国外生产设备和技术，配有先进的电器、仪表装置。引进生产线的自动控制水平比较高，要求操作人员和维修人员具有较高的技术水平和一定的实践经验。因此，主要岗位的操作、维修和管理人员，需经过专门的技术培中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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训，合格后方能上岗。
9、项目的经济效益分析
序号指标数据
1 销售收入（万元/年） 52,462.91
2 利润总额（万元/年） 3,863.50
3 净利润（万元/年） 2,897.62
4 税后内部收益率（%） 19.23
5 税后静态投资回收期（年，不含建设期） 4.76
6 投资利润率（%） 13.80
（二）中山新增项目
1、市场前景分析
本项目和江门新建项目的目标市场为华南区市场，包含广东省、福建省、广西壮族自治区和海南省；另外，本项目和江门新建项目目标市场还包括香港、澳门等海外市场。
（1）市场需求分析
①市场容量
省市名称 2008 年人口数（万人）
2008 年人均生活用纸用量（千克）
2008 年生活用纸消费总量（万吨）
广东省 9,544 6 57.26
福建省 3,604 2.95 10.63
广西壮族自治区 4,816 2.95 14.21
海南省 854 2.95 2.52
合计 18,818 - 84.62
注：2008 年人口数和人口自然增长率数据来源于《2009 中国统计年鉴》；
根据《2008 生活用纸行业年度报告》，2008 年全国生活用纸年人均消费量为 2.95 千克，
广东省生活用纸年人均消费量超过 6 千克。
②未来市场增长情况
未来，随着华南区经济的发展，居民生活水平的提高，城市化进程的加快等因素的影响，华南区生活用纸市场将保持持续快速增长。
省市名称 2008 年消费总量（万吨）
2010 年预计消费总量（万吨）
2020 年预计消费总量（万吨）
广东省 57.26 64.95 103.79
福建省 10.63 12.06 19.27
广西壮族自治区 14.21 16.12 25.76
海南省 2.52 2.86 4.57
合计 84.62 95.98 153.39
注：《2008 生活用纸行业年度报告》预计 2008-2010 年期间我国生活用纸消费量平均年中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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复合增长率为 6.5%，2010-2020 年期间我国生活用纸消费量平均年复合增长率为 4.8%。以
上数据根据《2008 生活用纸行业年度报告》平均年复合增长率数据计算得出。
（2）市场供给分析
目前，生活用纸第一梯队成员中，恒安国际在福建省建立了生产基地，维达国际在广东江门和广东新会建立了两个生产基地，金红叶纸业在海南省建立了生产基地，本公司在广东中山和广东江门建立了生产基地；第二梯队成员中东莞白天鹅纸业有限公司、广西贵糖（集团）、惠州福和纸业有限公司等在华南地区设立了生产基地。
①主要产能分布情况
目前，华南区市场主要生产厂商 2009 年产能合计月 80.26 万吨/年。其中，
本公司广东中山和广东江门生产基地共拥有 8.8 万吨/年的产能；恒安国际福建生
产基地拥有 2 台进口新月型纸机,共 12 万吨/年的产能；维达国际广东新会和广东江门生产基地拥有 9 台进口纸机，共 18 万吨/年的产能；金红叶纸业海南生产基地拥有 6 台进口新月型纸机和 6 台国产纸机，共 24.2 万吨/年的产能；凤凰纸业
拥有 2 台 BF 型纸机和 11 台国产纸机，共 5.7 万吨/年的产能；惠州福和拥有 6.56
万吨/年的产能（包括 1 台新月型纸机和国产小纸机）；东莞白天鹅纸业拥有 5 万吨/年的产能（全部为国产机）。（数据来源：《2009 生活用纸行业年度报告》）
根据《2009 生活用纸行业年度报告》有关数据，截至 2010 年底，区域内主要生产厂商未来 2-3 年在华南区将新增 22.2 万吨/年的产能。其中，本公司广东
江门生产基地将新增产能 2.5 万吨/年；恒安国际将新增产能 6 万吨/年；惠州福
和将新增产能 2.2 万吨/年；东莞永旭纸业新增产能 5 万吨/年；福建南纸（厦门
新阳纸业）新增产能 3 万吨/年；东莞白天鹅纸业将新增产能 1 万吨/年；南宁佳达纸业将新增产能 2.5 万吨/年。
②淘汰中小造纸企业释放部分市场空间
根据国家发改委有关数据：广东省 2007 年应予淘汰落后造纸企业 32 家，落后产能 167,030吨；福建省 2007年应予淘汰落后造纸企业 37家，落后产能 111,140吨；广西壮族自治区 2007 年应予淘汰落后造纸企业 1,391 家，落后产能 492,448吨；其中包括部分落后的小型生活用纸生产企业。华南区中小造纸企业的淘汰将为区域内市场释放部分市场空间。
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2、项目投资概算
本项目总投资 33,000 万元，含建设投资 31,000 万元、铺底流动资金 2,000万元。具体投资构成如下：
序号投资内容投资额（万元）占项目投资总额比例（%）一工程费用（含机器设备） 29,974.00 90.83
1 主要生产工程项目 28,934.00 87.68
1.1 1#造纸车间 10,914.20 33.07
1.2 2#造纸车间 8,454.00 25.62
1.3 1#深加工车间 1,792.00 5.43
1.4 2#深加工车间 2,481.00 7.52
1.5 3#深加工车间 1,810.00 5.48
1.6 分切车间 1,870.00 5.67
1.7 1#成品仓库 806.40 2.44
1.8 2#成品仓库 806.40 2.44
2 基础配套设施 1,040.00 3.15
二工程建设其他费用 418.00 1.27
1 建设管理费 181.00 0.55
2 工程设计，地探，监理，环评等费 165.00 0.50
3 生产准备及开办费 72.00 0.22
三基本预备费 608.00 1.84
四铺地流动资金 2,000.00 6.06
合计（项目总投资） 33,000.00 100.00
本项目建筑工程包括造纸车间、分切加工车间、深加工车间、成品仓库及道路、绿化、厂区围墙等其它配套设施。其中，造纸车间生产设备包括抄纸机、抄纸附属设备、制浆设备、高低压配电设备、电气控制设备、吊机、长刀磨床等；分切加工车间生产设备包括分切机、吊机等设备；深加工车间生产设备包括手帕纸全自动包装机、手帕纸全自动中包机、盒巾折叠机、软抽包装机、餐巾折叠机等；此外还有各类电机、纸机非标准零部件等。
3、项目技术方案
（1）产品方案
本项目拟生产高档生活用纸，产成品生产规模为 6.61 万吨/年；其中，卷纸
35,933 吨、盒巾纸 3,360 吨、软抽纸 13,440 吨、手帕纸 13,440 吨。
产品质量将严格按中华人民共和国行业标准执行。餐巾纸、面巾纸和手帕纸等需符合国家规定的一次性使用卫生用品卫生标准；卷纸按“A”级标准执行。
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（2）工艺流程
本项目工艺流程和公司现有的工艺流程完全一致，参见本招股说明书“第五节业务与技术”之“五、公司主营业务的具体情况”之“（二）生产工艺流程”。
（3）主要设备选择
本项目拟引进 3 台新月型成形器造纸机及部分配套设备。
4、原材料、辅助材料及能源供应情况
（1）原材料供应
本项目的主要原材料为纸浆。每年用浆量按 1.07 的浆耗计算为 70,727 吨。
纸浆来源为国内外采购，货源充足。公司根据产品质量、产能规模、供货时间、价格、货款结算方式等标准对纸浆生产厂商进行评审，择优选取纸浆供应商，采取合同方式与供应商建立稳定的原材料购销关系。
（2）辅助材料供应
本项目所需的辅助材料主要有湿强剂、清洗剂、剥离剂、胶粘剂等，均可在国内市场购买，部分化学助剂从国外进口。供应稳定，供应渠道多元化，因延迟交货带来的采购风险很小。
（3）供水
本项目应用白水回收循环利用技术，每天用水 4,471.47m3，每年用水 152.03
万 m3。本项目用水将由中山市东升镇坦背胜龙村水源供给。
（4）供电
本项目生产吨纸用电 630 kWh，每年用电 4,146.3 万 kWh，由广东省中山市
东升镇电网提供。本项目将根据具体情况，部分生产设备利用低电价的谷期时间或平段时间进行生产，以达到电网安全运行、节约成本的目的。
（5）供汽
本项目生产吨纸用蒸汽量 2.10 吨，每年用蒸汽 138,810 吨，自建锅炉供给。
5、环境保护情况
本项目在运行过程中对环境造成影响的主要因素有废水和固废。经过合理处理之后均能达到国家相关环境保护标准。
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公司对本项目环境保护方面的投资如下：
序号项目金额（万元）占总投资比例（%）
1 气浮+过滤处理设施 427 1.29
2 清水处理器 600 1.82
3 防渗处理 20 0.06
4 消音器、隔音、减振 40 0.12
5 绿化 20 0.06
6 环境监测 15 0.05
7 固废暂存场 10 0.03
8 排水系统 230 0.70
合计 1362 4.13
本项目于 2008 年 8 月 15 日获得中山市环境保护局出具的《关于中山市中顺纸业制造有限公司新增年产 7 万吨高档生活用纸及深加工项目环境影响报告书的批复》（中环建书[2008]0043 号）。
2010 年 2 月，本项目通过了国家环保总局的环保核查，取得了国家环保总局出具的《关于中顺洁柔纸业股份有限公司上市环保情况核查的函》（环函[2010]58 号）。
6、选址及使用土地情况
本项目占地约 60 亩，位于广东省中山市东升镇坦背胜龙村，地理位置优越，规划完善，交通方便，配套设施齐全。
目前，本公司已取得该项目用地的《国有土地使用证》（中府国用<2009>第090197 号）和《国有土地使用证》（中府国用<2009>第 090198 号）。
7、实施计划
本项目建设期 2 年。预计项目建成后第 2 年达产。
本项目属于新建产能建设项目，现已完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制等工作，并已获报政府主管部门审批。募集资金到位后，项目立即启动。
8、项目组织方式
（1）工作制度
全年工作天数 340 天，生产人员为四班三倒工作制，管理人员为常日班工作制。
（2）劳动定员
本项目定员为 600 人。其中技术、管理和销售人员为 80 人，各类工人 520中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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人。
（3）人员培训
抄纸车间拟引进国外生产设备和技术，配有先进的电器、仪表装置。引进生产线的自动控制水平比较高，要求操作人员和维修人员具有较高的技术水平和一定的实践经验。因此，主要岗位的操作、维修和管理人员，需经过专门的技术培训，合格后方能上岗。
9、项目的经济效益分析
序号指标数据
1 销售收入（万元/年） 75,826.27
2 利润总额（万元/年） 6,623.92
3 净利润（万元/年） 4,967.94
4 税后内部收益率（%） 20.20
5 税后静态投资回收期（年，不含建设期） 4.58
6 投资利润率（%） 15.05
（三）江门新建项目
1、市场前景分析
有关情况参见本节之“二、募集资金项目概述”之“（二）中山新增项目”
之“1、市场前景分析”。
2、项目投资概算
本项目建设资金均总投资 25,000 万元，具体投资构成如下：
序号投资内容投资额（万元）占项目投资总额比例（%）
一工程费用（含机器设备） 24,970 99.88
1 主要生产工程项目 24,486 97.94
1.1 造纸车间 17,257.00 69.03
1.3 复卷车间 5,486.53 21.95
1.4 成品仓库 1,742.47 6.97
2 基础配套设施 484.00 1.94
二工程建设其他费用 30.00 0.12
生产准备及开办费 30.00 0.12
合计（项目总投资） 25,000.00 100.00
本项目所需使用的建筑物包括造纸车间、复卷车间、成品仓库及设施、道路、绿化等其它配套。其中，造纸车间生产设备包括抄纸机、抄纸附属设备、制浆设备、高低压配电设备、电气控制设备、吊机等；复卷车间生产设备包括复卷机等；此外还有各类电机、纸机非标准零部件等。
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本次募集资金将主要用于生产设备和配套设备的购置及配套设施的建设，不涉及建设用地的购置及生产车间和仓库的建造。
江门洁柔已与江门中顺签订《物业租赁意向协议》，约定江门中顺按本募集资金项目的规划要求，及时建好生产车间及仓库，并出租给江门洁柔。
3、项目技术方案
（1）产品方案
本项目拟生产高档卷纸，产成品生产规模为 4.66 万吨/年。
产品质量将严格按中华人民共和国行业标准执行。卷纸按“A”级标准执行。
（2）工艺流程
本项目工艺流程和公司现有的工艺流程完全一致，参见本招股说明书“第五节业务与技术”之“五、公司主营业务的具体情况”之“（二）生产工艺流程”。
（3）主要设备选择
基于华南区生活用纸市场的发展速度、节约投资、提高经济效益等方面的考虑，本项目引进 2 台意大利新月形成形器造纸机及部分配套设备。
4、原材料、辅助材料及能源供应情况
（1）原材料供应
本项目的主要原材料为纸浆。每年用浆量按 1.07 的浆耗计算为 49,862 吨。
纸浆来源为国内外采购，货源充足。公司根据产品质量、产能规模、供货时间、价格、货款结算方式等标准对纸浆生产厂商进行评审，择优选取纸浆供应商，采取合同或协议方式与供应商建立稳定的原材料购销关系。
（2）辅助材料供应
本项目所需的辅助材料主要有湿强剂、清洗剂、剥离剂、胶粘剂等，均可在国内市场购买，部分化学助剂从国外进口。供应稳定，渠道多元化，因延迟交货带来的采购风险很小。
（3）供水
本项目应用白水回收循环利用技术，每年用水 107.18 万 m3。广东省江门市
水源供给，满足本项目的用水要求。
（4）供电
本项目生产吨纸用电 630 kWh，每年用电 2,935.8 万 kWh，由广东省电网提
供。本项目将根据具体情况，部分生产设备利用低电价的谷期时间或平段时间进中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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行生产，以达到电网安全运行、节约成本的目的。
（5）供汽
本项目生产吨纸用蒸汽量 2.1 吨，每年用蒸汽 97,860 吨，由江门市新会区双
水镇银洲湖纸业能源开发区供给。
5、环境保护情况
本项目在运行过程中对环境造成影响的主要因素有废水和固废。经过合理处理之后均能达到国家相关环境保护标准。
本项目环境保护方面的投资如下：
序号项目金额（万元）占总投资比例（%）
1 除尘设备 50 0.2
2 水处理及回收设备 300 1.2
3 消声器等噪声设备 50 0.2
4 环保监测站补充仪表设备 50 0.2
5 综合利用 30 0.12
6 绿化 20 0.08
合计 500 2.00
本项目于 2009 年 8 月 18 日获得江门市环境保护局出具的《关于江门中顺洁柔纸业有限公司年产 5 万吨高档生活用纸项目环境保护意见的函》（江环审[2009]100 号）。
2010 年 2 月，本项目通过了国家环保总局的环保核查，取得了《关于中顺洁柔纸业股份有限公司上市环保情况核查的函》。
6、选址及使用土地情况
本项目占地约 67 亩，位于广东省江门市新会区双水镇银洲湖纸业综合能源利用开发区江门中顺厂区内。本公司已通过控股子公司——江门中顺取得该项目用地的《国有土地使用证》（新国用<2008>第 01428 号）、《国有土地使用证》（新国用<2010>第 02600 号）、《国有土地使用证》（新国用<2010>第 02601 号）和《国有土地使用证》（新国用<2010>第 02602 号）,其中尚未使用的空地面积约 67 亩。
目前，江门洁柔已与江门中顺签订《物业租赁意向协议》。
7、实施计划
本项目建设期 2 年。预计项目建成后第 2 年达产。
目前，本次募集资金投资项目的机器设备已开始了预先投入。截至 2010 年6 月 30 日，机器设备已累计投入 3,447.76 万元。
中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
1－1－28、项目组织方式
（1）工作制度
全年工作天数 340 天，生产人员为三班运转工作制，管理人员为常日班工作制。
（2）劳动定员
本项目定员为 267 人。其中管理人员 50 人，普通工人及仓库管理人员为 217人。
（3）人员培训
抄纸车间拟引进国外生产设备和技术，配有先进的电器、仪表装置。引进生产线的自动控制水平比较高，要求操作人员和维修人员具有较高的技术水平和一定的实践经验。因此，主要岗位的操作、维修和管理人员，需经过专门的技术培训，合格后方能上岗。
9、项目的经济效益分析
序号指标数据
1 销售收入（万元/年） 44,457.24
2 利润总额（万元/年） 3,901.11
3 净利润（万元/年） 2,925.83
4 税后内部收益率（%） 15.93
5 税后静态投资回收期（年，不含建设期） 5.49
6 投资利润率（%） 11.70
四、募集资金运用对生产能力的影响
（一）报告期产能利用情况及产品的产销情况
1、报告期产能利用情况
近三年一期，本公司产能利用情况如下：
期间原纸产能（万吨）*原纸产量（万吨）产能利用率（%）
2010 年 1-6 月 9.08 7.73 85.13
2009 年 17.80 15.87 89.16
2008 年 16.80 14.54 86.56
2007 年 15.20 12.98 85.37
*由于公司原纸纸机达产时间不同，该等产能计算考虑了时间因素
生活用纸行业有比较明显的季节性特征，每年的 5-8 月份为其销售淡季，1-4月份及 9-12 月份为其销售旺季。为了节约成本，生活用纸生产企业一般在销售淡季采取主动降低开机率的措施。根据《2007 生活用纸行业年度报告》、《2008中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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生活用纸行业年度报告》和《2009 生活用纸行业年度报告》数据，2007 年－2009年，生活用纸行业设备利用率保持在 85%的水平。
本公司作为生活用纸行业第一梯队企业，由于产品质量优良，品牌知名度高，产品市场需求量大。近三年一期，本公司产能利用率均保持在 85%以上。2009年，本公司产能利用率已接近 90%，产能得到了较充分的利用。从报告期内产能及产量变化情况看，新增的产能在两年内既得到完全的利用。
2、报告期产品产销率情况
产品类别 2010 年 1-6 月产量（万吨）销量（万吨）产销率（%）卷纸 4.628 4.744 102.51
软抽纸 1.575 1.572 99.81
手帕纸 0.634 0.643 101.42
盒巾纸 0.181 0.179 98.90
其他 0.297 0.314 105.72
合计 7.315 7.452 101.87
产品类别 2009 年产量（万吨）销量（万吨）产销率（%）卷纸 10.405 10.400 99.95
软抽纸 2.999 3.063 102.13
手帕纸 1.104 1.100.63
盒巾纸 0.471 0.473 100.42
其他 0.373 0.381 102.14
合计 15.352 15.428 100.50
产品类别 2008 年产量（万吨）销量（万吨）产销率（%）卷纸 8.842 8.467 95.76
软抽纸 2.152 2.114 98.23
手帕纸 1.055 1.046 99.15
盒巾纸 0.579 0.566 97.75
其他 0.993 0.972 97.89
合计 13.621 13.165 96.65
产品类别 2007 年产量（万吨）销量（万吨）产销率（%）卷纸 7.996 7.863 98.34
软抽纸 1.881 1.854 98.56
手帕纸 0.795 0.777 97.74
盒巾纸 0.683 0.671 98.24
其他 1.180 1.169 99.07
合计 12.535 12.334 98.40
在产量不断增加的情况下，近三年一期，本公司产品产销率一直保持在 95%以上。这一方面反映了生活用纸市场需求的持续增长，另一方面反映了本公司产品在市场中具备很强的竞争力。
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（二）募集资金运用前后产能变化情况
募集资金运用前后，公司产能变化情况如下表所示：
生产基地名称 2009 年实际产能（万吨）*
募集资金项目新增产能（万吨）募集资金项目达产后产能（万吨）
产能增长幅度（%）
中山生产基地 4.10 7.00 11.10 170.73
江门生产基地 4.70 5.00 9.70 106.38
唐山生产基地- 5.00 5.00 -
浙江生产基地 2.80 - 2.80 -
湖北生产基地 2.50 - 2.50 -
四川生产基地 4.50 - 4.50 -
合计 18.60 17.00 35.60 91.40
*该等产能计算未考虑时间因素
从上表可以看出，投资项目建成后，公司产能将从2009年的18.60万吨扩大
到35.60万吨，增幅为91.40%。相对于现有生产能力而言，产能增幅较大。本公
司面临一定的不能及时消化新增产能的风险。同时，本公司生产用原材料主要是纸浆。纸浆价格的波动将给本次募投项目带来一定的生产成本波动风险。
（三）项目产能的消化分析
1、需求扩大以及淘汰落后产能等因素是消化本公司新增产能的根本保证
目前，我国生活用纸人均消费量与发达国家生活用纸人均消费量相比差距较大，具有巨大成长空间。根据生活用纸行业协会有关数据，我国 2007 年、2008年和 2009 年生活用纸人均消费量分别为 2.70 千克、2.95 千克和 3.14 千克；与世
界人均消费量平均水平有一定差距，尤其与经济发达国家和地区相比差距还很大。因此，从人均消费量的角度看，我国生活用纸的市场需求成长空间巨大。
随着经济的持续增长，我国城镇居民和农村居民的人均年可支配收入迅速提高。近年来，随着人均年可支配收入的提高，恩格尔系数呈逐步下降的趋势。这反应了我国居民生活水平的不断提高。城市居民生活水平的不断提高一方面提高了生活用纸消费量的提高，另一方面刺激了对优质的中高档生活用纸的需求。农村人口的人均年可支配收入的不断提高激发了农村地区对生活用纸的消费需求，使得生活用纸成为广大农村地区的日常生活用品。
改革开放以来，不断进行的工业化进程导致大量人口迁移到市区，大量的城镇地区转变为城市地区推动了我国的城市化进程。城市化进程有利于生活用纸的消费市场的发展。首先，城市化步伐上升有助提高新城市居民的生活水平。随着中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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生活环境改善和更高的可支配收入，新城市居民能够由购买低档产品转为购买中高档产品。其次，由于劳动力过剩，大量农村人口涌入城市寻找工作机会并学习城市地区的现代化生活方式。这些群体不仅提高了购买能力，而且增强了卫生意识。另外，这些群体的流动性很高，每当回家乡时会把现代化的生活习惯带回家乡，将现代化的生活习惯潜移默化地复制到更广大的农村地区。
近年来，我国政府通过西部大开发、东北老工业基地振兴和东西互动拉动中部等计划推动区域经济协调发展。落后地区经济的发展必将带动生活用纸市场需求持续快速增长。
另外，随着国家实施《造纸产业发展政策》，各级政府部门加大了监督管理执法力度，对一些经济规模不合理、能耗水耗较高、排放不达标的造纸企业采取了关停或限期整改的措施，淘汰了大量落后产能。2007 年 6 月，国务院发布的《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》提出：造纸行业作为节能减排的重点行业，将淘汰年产 3.4 万吨以下的草浆生产线、年产 1.7 万吨以下的化
学浆纸浆生产线、排放不达标的年产 1 万吨以下废纸为原料的造纸企业；2006-2010 年分别淘汰落后造纸产能 210.5 万吨、230 万吨、106.5 万吨、50.7 万
吨和 52.3 万吨，“十一五”期间共将淘汰落后的生产能力 650 万吨。随着落后
产能的淘汰，生活用纸行业必须补充大量的新增产能。
因此，人们生活水平的提高和淘汰落后产能等因素是本公司大幅度增加产能的根本保证。
2、本公司目前的规模和产能分布不能满足市场需求
随着国民经济的持续增长和人们生活水平的不断提高，我国生活用纸行业市场规模不断扩大；随着生产成本不断提高，节能减排和淘汰落后产能的国家政策的推进，大量中小型造纸企业遭市场淘汰双释放巨大市场空间。为满足不断增长的市场需求和抢占中小型造纸企业退出留下的市场空间，本公司利用自身积累资金不断扩大生产规模，产量由 2007 年的 12.535 万吨增长到 2009 年的 15.352 万
吨，产量的年平均增长率为 10.67%，产量增长幅度较大。然而，由于拥有成熟
的营销网络、营销团队、良好的产品美誉度和品牌知名度，本公司不但快速消化了新增产量，而且新增产量不能够满足市场需求，产销率由 2007 年的 98.40%提
高到 2009 年的 100.50%。
目前，本公司建立了广东中山、广东江门、浙江嘉兴、湖北孝感和四川成都中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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五大生产基地，已经在华南区、华东区、华中区和华西区市场完成生产基地布局。
但是，本公司在华北区市场仍未建立生产基地，产能布局还不完善。为实现开发华北区市场的发展战略和培育客户资源，本公司于 2007 年 8 月设立了北京中顺专门负责华北区市场销售。北京中顺自设立以来一直坚持外地调货的方式在华北区进行市场拓展和产品销售。
3、生活用纸行业产业集中度的提升将有助于本公司消化新增产能
生活用纸行业属于资金密集型行业，新生产基地的建设、生产设备的购置等需要大量的长期资金投入，纸浆等原材料的采购及对经销商的赊销需要大量的流动资金投入。拥有雄厚资金实力的生产企业将在激烈市场竞争中占据一定优势。
本公司属于生活用纸第一梯队成员，主要竞争对手为恒安国际、维达国际和金红叶纸业。2007 年-2009 年，生活用纸行业第一梯队成员按销售额计算的市场占有率分别为 25%、29%和 27.2%，行业集中度较低，但集中趋势明显。目前全
球排名前四的生活用纸生产厂商金佰利公司、乔治亚-太平洋公司、宝洁公司和SCA Hygiene Products 公司控制着全球大约 45%~46%的生活用纸生产能力。与全球生活用纸行业市场集中度相比，我国生活用纸行业的市场集中度仍然偏低，但具有较大成长空间。根据国内生活用纸行业市场集中度情况对比可知，我国生活用纸行业集中度将日益提高，行业第一梯队成员将面临巨大的市场机会。本公司属于生活用纸行业第一梯队成员，行业日趋集中的趋势将有利于本公司消化新增募投项目产能。
4、前期市场推广将有利于消化新增产能
华北区市场的生活用纸消费规模巨大。目前，本公司虽然尚未在华北区设立生产基地，但一直坚持从其他生产基地采购产品在华北区市场销售。通过这种方式，本公司在华北区市场打下了良好的市场基础，培养了销售团队和经销商队伍，赢得了良好的品牌美誉度和影响力。唐山新建项目将降低产品销售成本，利用成熟的销售团队和经销商队伍，凭借本公司在华北区市场良好的品牌美誉度和影响力，迅速消化新增产能。同时，本公司在华南区市场具有明显的竞争优势，在华南区产能不足的矛盾比较突出。募投项目投产后，本公司能够通过现有营销网络、销售团队和经销商队伍，迅速消化华南区的新增产能。
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5、募集资金项目产能消化的具体分析
由于中山新增项目和江门新建项目的目标市场均为华南区市场，故其产能消化的具体情况合并分析。
（1）唐山新建项目
该项目拟新增原纸产能 5 万吨/年，生产卷纸 26,133 吨、盒巾纸 1,440 吨、软抽纸 13,920 吨、手帕纸 5,760 吨。
A、市场容量分析
本项目的目标市场主要为华北和东北市场，包括黑龙江省、吉林省、辽宁省、山东省、内蒙古、河北省、山西省、北京市和天津市。
根据《2008 生活用纸行业年度报告》和《2009 中国统计年鉴》有关数据推算，2008 年华北区生活用纸消费总量约为 159.60 万吨；2009 年、2010 年和 2020
年预计消费总量将达到 169.97 万吨、181.02 万吨和 289.30 万吨。华北和东北地
区市场空间巨大且具有较大的增长潜力。
B、市场竞争分析
本公司作为生活用纸第一梯队成员，在华北区市场的主要竞争对手为其他第一梯队成员和第二梯队成员。根据《2009 年生活用纸行业年度报告》，华北区市场主要生产厂商 2009 年产能合计约 25 万吨/年。其中，恒安国际山东生产基地有两台进口新月型纸机共拥有 12 万吨/年的产能；维达国际北京生产基地有 3 台BF 型纸机共拥有 3 万吨/年的产能。另外，主要生产企业未来 2—3 年拟新增产能约 15.7 万吨/年。其中，恒安国际拟新增产能 6 万吨/年；维达国际拟新增产能
约 2.5 万吨/年;山东晨鸣集团拟新增产能约 6 万吨/年。
华北区其余市场均被第三梯队企业所占据。第三梯队企业主要生产设备一般为国产纸机且环保设施不完善，其生产过程具有能耗高、浆耗高、水耗高等特点，不能满足国家环境保护和节能减排的要求。随着环境保护要求的进一步加强，第三梯队企业必须通过环境保护方面的技术改造才能继续生存，这给中小企业造成巨大资金压力。因此，大量第三梯队企业将逐渐被市场所淘汰。根据中国造纸协会有关数据，山东省 2007 年应予淘汰落后造纸企业 33 家，落后产能 314,330 吨；河南省 2007 年应予淘汰落后造纸企业 48 家，落后产能 306,592 吨；河北省 2007年应予淘汰落后造纸企业 37 家，落后产能 413,200 吨。华北区中小造纸企业的淘汰将为区域内市场释放部分市场空间。
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C、产能消化分析
目前，公司华北区主要竞争对手的产能约为 25 万吨/年。未来 2－3 年，华北区拟新增产能 15.7 万吨/年，而 2008 年华北区的市场容量约为 159.60 万吨，
市场需求的增长能够消化区域内产能的增长。随着华北区国民经济的发展、人们生活水平的提高，2010 年和 2020 年华北区预计消费总量将达到 181.02 万吨和
289.30 万吨，市场空间将进一步扩大。淘汰落后产能将进一步压缩产品供给，释
放巨大市场空间。因此，唐山新增项目的新增产能将能够被市场消化。
（2）中山新增项目及江门新建项目
中山新增项目拟新增原纸产能 7 万吨/年，生产卷纸 35,933 吨、盒巾纸 3,360吨、软抽纸 13,440 吨、手帕纸 13,440 吨。江门新建项目拟生产高档卷纸为主，新增原纸产能 5 万吨/年。两个项目合计新增原纸产能 11.27 万吨/年。
A、市场容量分析
中山新增项目和江门新建项目的目标市场均为华南区市场，包括广东省、福建省、广西壮族自治区、海南省以及包括香港、澳门在内的出口市场。
根据《2008 生活用纸行业年度报告》和《2009 中国统计年鉴》有关数据推算，2008 年华南区生活用纸消费总量约为 84.62 万吨；2009 年、2010 年和 2020
年预计消费总量将达到 90.12 万吨、95.98 万吨和 153.39 万吨。华南地区市场空
间巨大且具有较大的增长潜力。
另外，中山新增项目和江门新建项目投产后，公司还将加大产品出口的力度，消化项目新增产能。
B、市场竞争分析
本公司作为生活用纸第一梯队成员，在华南市场的主要竞争对手为其他第一梯队成员和第二梯队成员。根据《2009 年生活用纸行业年度报告》，华南区市场主要生产厂商 2009 年产能合计约 80.26 万吨/年。其中，本公司广东中山和广东
江门生产基地共拥有 8.8 万吨/年的产能；恒安国际福建生产基地有 2 台进口新月
型纸机共拥有 12 万吨/年的产能；维达国际广东新会和广东江门生产基地有 9 台进口纸机共拥有 18 万吨/年的产能；金红叶纸业海南生产基地有 6 台进口新月型纸机和 6 台国产机，共拥有 24.2 万吨/年的产能；凤凰纸业有 5.7 万吨/年的产能；
惠州福和有 6.56 万吨/年的产能（包括 1 台新月型纸机和国产小纸机）；东莞白天
鹅纸业拥有 5 万吨/年的产能（全部为国产机）。另外，未来 2－3 年，主要生产中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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厂商将新增 22.2 万吨/年的产能。其中，本公司广东江门生产基地将新增产能 2.5
万吨/年；恒安国际将新增产能 6 万吨/年；惠州福和将新增产能 4 万吨/年；东莞永昶纸业将新增产能 5 万吨/年；福建南纸（厦门新阳纸业）将新增产能 3 万吨/年；东莞白天鹅纸业将新增产能 1 万吨/年；南宁佳达纸业将新增产能 2.5 万吨/
年。
华南区其余市场均被第三梯队企业所占据。由于第三梯队企业生产能耗高、浆耗高、水耗高等特点，大量第三梯队企业将被市场所淘汰。根据中国造纸协会有关数据，广东省 2007 年应予淘汰落后造纸企业 32 家，落后产能 167,030 吨；福建省 2007 年应予淘汰落后造纸企业 37 家，落后产能 111,140 吨；广西壮族自治区 2007 年应予淘汰落后造纸企业 1,391 家，落后产能 492,448 吨。华南区中小造纸企业的淘汰将为区域内市场释放部分市场空间。
C、产能消化分析
目前，华南区主要生产厂商的产能约为 80.26 万吨/年，除本公司外主要生产
厂商未来 2－3 年拟新增产能 19.7 万吨/年。而 2008 年华南区的市场容量约为
84.62万吨，随着华南区国民经济的发展以及人们生活水平的提高，2010年和2020
年预计消费总量约为 95.98 万吨和 153.39 万吨，市场空间将进一步扩大，市场需
求的增长能够消化区域内产能的增长。
此外，随着环保要求和节能降耗标准的提高，淘汰落后产能将进一步压缩产品供给，释放巨大市场空间。因此，中山新增项目和江门新建项目的新增产能将能够被市场消化。
五、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响
募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响主要体现在：
（一）净资产大幅增加将改善公司的财务状况
1．对净资产总额和每股净资产的影响
截至 2010 年 6 月 30 日，归属于母公司的净资产为 505,221,830.99 元，每股
净资产为 4.21 元/股。募集资金到位后，公司的净资产和全面摊薄的每股净资产
大幅度增长，公司的实力将显著上升。
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2．对公司资产结构的影响
截至 2010 年 6 月 30 日，本公司的资产负债率（母公司）为 64.37%。募集
资金到位后，在公司负债总额不变的情况下，公司的资产负债率将明显下降，公司的资产结构得以优化，公司抗风险能力进一步提高。
（二）净资产大幅增长，净资产收益短期内下降
本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长。在募集资金到位初期，由于各投资项目尚处于投入期，短期无法产生效益，将使公司的净资产收益率在短期内下降；但随着募集资金项目的顺利实施，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，公司的盈利能力和净资产收益率将会得到大幅提高。
（三）扩大公司生产规模，完善公司生产基地布局，提高市场占
有率
本次募集资金的成功运用，将为华南区新增产能 12 万吨/年，并建设河北唐山生产基地，新增产能 5 万吨/年，合计实际新增产能 17.00 万吨/年。一方面，
通过实施本次募集资金项目，本公司将进一步扩大生产规模，抢占市场空间；另一方面，通过唐山新建项目的实施，公司将新增河北唐山生产基地，进一步完善生产基地布局，降低公司产品在华北区的成本。
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第十三节股利分配政策
一、本公司的股利分配政策
（一）改制为股份公司前的股利分配政策
公司改制为股份公司前为中外合资的有限责任公司，合资各方在《合资经营企业中山市中顺纸业制造有限公司合同》中对公司的利润分配与亏损负担做了如下约定：
本公司每年度会计决算所得利润，遵照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及有关缴纳所得税后，按董事会研究确定的比例，先提企业发展基金、储备基金和职工奖励及福利基金，然后按合资各方投资比例进行分配，公司本年度如发生亏损，应由下年度的利润弥补。以前年度的亏损，未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可以并入本年度利润分配。
公司如有亏损，亦按合资各方在注册资本中的出资比例承担，并以各自的出资额承担其有限责任。
（二）公司目前的股利分配政策
本公司于 2008 年 12 月 31 日改制为股份有限公司，《公司章程》对股利分配政策做了如下规定：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司的利润分配政策为可以现金或股票方式分配股利。
（三）公司上市后的股利分配政策
若公司本次公开发行成功并上市后，公司股利分配政策将做如下变动：
1、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案。
2、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
二、近三年股利分派情况
1、2007 年 7 月 5 日，公司董事会做出决议，以公司 2006 年末 6,000 万元注
册资本为基数，向全体股东每 10 元注册资本派发现金红利 1.28 元（含税），共
计派发红利 769.40 万元。
2、2008 年 2 月 28 日，公司董事会做出决议，以公司 2007 年末 6,000 万元
注册资本为基数，向全体股东每 10 元注册资本派发现金红利 10 元（含税），共中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
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计派发红利 6,000.00 万元。
3、2009 年 4 月 16 日，公司 2008 年度股东大会通过《2008 年度利润分配方
案》的决议，以公司 2008 年末 12,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.65 元（含税），共计派发红利 1,980.00 万元。
以上分配履行了法定的程序，符合法律、法规和本公司章程的有关规定。
三、发行前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序
根据 2010 年 2 月 22 日召开的公司 2010 年度第二次临时股东大会决议，公司截止 2009 年 12 月 31 日的累计未分配利润 52,185,444.93 元（母公司数）及 2010
年 1 月 1 日起至本次公开发行股票前实现的可供分配利润，由新老股东按发行后的股权比例共享。
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第十四节其他重要事项
一、信息披露制度及投资者关系负责部门及人员
为加强本公司的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司根据相关法律法规的要求，制定了相关的信息披露制度和工作细则。
公司负责信息披露和投资者关系的负责人为董事会秘书张海军先生。
公司负责信息披露和投资者关系的部门为董事会秘书办公室。
公司证券事务代表为曹茜茜女士。
公司董事会秘书办公室联系电话：0760-87885678；传真：0757-87885677；电子信箱：dsh@zhongshungroup.com。
二、重大合同
截至2010年6月30日，本公司总资产规模约为17.39亿元，主要业务合同金额
较大。本公司的重大销售合同是指应披露交易金额在1,000万元以上或虽未达到前述标准但对生产经营、未来发展或财务状况具有重大影响的合同；本公司其他重大合同是指应披露交易金额在500万元以上或虽未达到前述标准但对生产经营、未来发展或财务状况具有重大影响的合同。
（一）销售合同
序号签约方
合同金额
（万元）合同期限签约日期
1.伟懋发展有限公司 HKD12,500.00 2010.01.01-2010.12.31 2010 年 1 月
2.佛山市顺德区千竹贸易有限公司 2,160.00 2010.01.01-2010.12.31 2010 年 1 月
3.其昌实业贸易有限公司 HKD3,000.00 2010.01.01-2010.12.31 2010 年 1 月
4.佛山市宜发纸类购销部 2,593.11 2010.01.01-2010.12.31 2010 年 1 月
5.肇庆市端州区华展纸业经营部 1,560.00 2010.01.01-2010.12.31 2010 年 1 月
6.佛山市三益日用杂品经销部 1,440.00 2010.01.01-2010.12.31 2010 年 1 月
7.
广州市番禺区市桥街万益百货商行 2,500.00 2010.01.01-2010.12.31 2010 年 1 月
8.深圳永兴华商贸有限公司 3,360.00 2010.01.01-2010.12.31 2010 年 1 月
9.东莞市南城恒发纸品商店 3,000.00 2010.01.01-2010.12.31 2010 年 1 月
10.南宁市兴振达贸易有限公司 2,168.00 2010.01.01-2010.12.31 2010 年 1 月
11.海南联顺商贸有限公司 1,440.00 2010.01.01-2010.12.31 2010 年 1 月
12.中山市中经进出口有限公司 2,120.00 2010.01.01-2010.12.31 2010 年 1 月
中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
1－1－301
13.杭州星城百货有限公司 1,350.00 2010.01.01-2010.12.31 2010 年 1 月
14.南通开发区天嘉纸业有限公司 1,200.00 2010.01.01-2010.12.31 2010 年 1 月
15.湖南中顺商贸有限公司 1,019.18 2010.01.01-2010.12.31 2010 年 1 月
16.武汉市中顺洁柔纸业有限公司 5,000.00 2010.01.01-2010.12.31 2010 年 3 月
17.深圳市博都实业发展有限公司 28,000.00 2010.01.01-2010.12.31 2010 年 1 月
18.中山市柏华商贸有限公司 2,580.00 2010.01.01-2010.12.31 2010 年 1 月
19.广州市忠顺贸易有限公司 5,700.00 2010.01.01-2010.12.31 2010 年 1 月
20.
广州市海珠区南石头建海纸品经营部 3,007.00 2010.01.01-2010.12.31 2010 年 1 月
21.惠东县佳宝纸品厂 1,004.00 2010.01.01-2010.12.31 2010 年 1 月
22.厦门忠信和实业有限公司 3,380.00 2010.01.01-2010.12.31 2010 年 1 月
23.惠州市益安达贸易有限公司 1,140.00 2010.01.01-2010.12.31 2010 年 1 月
24.海丰县海城瑞丰商行 1,200.00 2010.01.01-2010.12.31 2010 年 1 月
25.珠海经济特区珠侨贸易公司 1,560.00 2010.01.01-2010.12.31 2010 年 1 月
26.
乌鲁木齐市百佳双益商贸有限公司 1,056.00 2010.01.01-2010.12.31 2009 年 12 月
27.昆明力耕经贸有限公司 1,026.00 2010.01.01-2010.12.31 2009 年 12 月
28.
泸州市龙马潭区吉盛商贸有限公司 1,560.00 2010.01.01-2010.12.31 2010 年 1 月
29.重庆海朋日化有限公司 6,000.00 2010.01.01-2010.12.31 2010 年 1 月
（二）采购合同
序号合同名称签约方合同金额（元）签约日期
1.
纸浆采购合同（CSP1005-01BR）
Fibria Trading International
Ltd.Csomad Hungary C/O Fibria
Celulose S.A.
USD1,082,900 2010 年 4 月
2.
纸浆采购合同（CSP1005-03BR）
Fibria Trading International
Ltd.Csomad Hungary C/O Fibria
Celulose S.A.
USD 3,332,000 2010 年 4 月
3.
纸浆采购合同
（CSP1006-02BR）
Fibria Trading International
Ltd.Csomad Hungary C/O Fibria
Celulose S.A.
USD 1,249,500 2010 年 6 月
4.
纸浆采购合同
（CSP1004-04BR）
Fibria Trading International
Ltd.Csomad Hungary C/O Fibria
Celulose S.A.
USD3,528,000 2010 年 4 月
5.
机器设备采购合同
（11003016） TOSCOTEC S.p.A., Euro5,390,000 2009 年 8 月
6.
机器设备采购合同
（20091103）
Tissue Machinery Company
S.p.A. USD1,420,000 2009 年 11 月
7.
机器设备采购合同
（20091103FJ）柯尔柏机械设备(上海)有限公司 USD2,800,000 2009 年 11 月
（三）广告合同
序号合同名称签约方合同金额（元）签约日期 广告投放合同（ZSSMSCB100323-01）广东省广告股份有限公司 6,620,000 2010 年 3 月中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
1－1－302
（四）建设工程施工合同
序号工程名称签约方签约日期合同金额 江门中顺纸业有限公司三期土建工程项目恩平市二建集团有限公司
2009 年 12月 RMB38,300,0002
中顺洁柔纸业股份有限公司唐山分公司 1#成品仓、办公楼土建工程
玉田县鑫隆建筑工程有限公司
2009 年 11月 RMB8,240,000
（五）借款授信合同
序号合同名称签约方签约日期合同金额（万元）合同期限
借款人
1.
借款合同
（NO44101201003114）
农行中山东升支行 2010.4.2 1,500
2010.4.2-
2011.4.1
中顺洁柔
2.
借款合同
（NO44101201003116）
农行中山东升支行 2010.4.2 2,500
2010.4.2-
2011.4.1
中顺洁柔
3.
贷款合同（深发穗羊城贷字第20090414001002 号）
深发行羊城支行 2009.7.14 3,000 1 年
中顺洁柔
4.
贷款合同（深发穗羊城贷字第20090414001003 号）
深发行羊城支行 2009.9.7 2,000 1 年
中顺洁柔
5.
贷款合同（深发穗羊城贷字第20100319001001 号）
深发行羊城支行 2010.3.19 2,000 1 年
中顺洁柔
6.
综合授信额度合同
（深发穗羊城综字第20100319001 号）
深发行羊城支行 2010.3.19 10,000
2010.3.19-
2011.3.9
中顺洁柔
7.
人民币借款合同（短期）（GDK476440120090485）
中行中山分行 2009.8.20 1,500 12 个月
中顺洁柔
8.
借款合同（2009 年罗字第1009490802 号）
招行深圳东园支行 2009.9.1 2,000
2009.9.2-
2010.9.2
中顺洁柔
9.
借款合同（2010 年罗字第1010490601 号）
招行深圳东园支行 2010.6.24 3,000
2010.6.28-
2011.6.28
中顺洁柔
10.
授信协议（2010 年罗字第0010495506 号）
招行深圳东园支行 2010.6.1 15,000
2010.5.31-
2011.5.31
中顺洁柔
11.
综合授信合同
(<2010>银信字第 06 号)
中信银行中山支行 2010.3.12 5,000
2010.3.12-
2011.3.12
中顺洁柔
12.
借款合同
（ZSA1201101）
光大银行广州分行 2010.4.1 3,000
2010.4.1-
2011.3.31
中顺洁柔
13.
综合授信协议（ZSA3001101）
光大银行广州分行 2010.4.1 10,000
2010.4.1-
2011.3.31
中顺洁柔
14.
贸易融资综合授信协议（ZSA3001101）
光大银行广州分行 2010.4.12 10,000
2010.4.14-
2011.3.31
中顺洁柔
15.
信托贷款合同（2010 粤财信托贷字第 41 号）
广东粤财信托 2010.3.23 10,000
2010.3.23-
2011.3.22
中顺洁柔
16.
信托贷款合同（2010 西安信托贷字广州第 2 号合同）
西安国际信托 2010.3.18 10,000
2010.3.18-
2010.9.17
中顺洁柔
17.
人民币资金借款合同
（2007 年新建基字第 10 号）
建行新会支行 2007.12.25 1,800
2008.1.3-
2013.1.2
江门中顺
18.
人民币资金借款合同
（2008 年新建基字第 01 号）
建行新会支行 2008.11.28 2,000
2008.11.28-
2013.1.2
江门中顺
19.
人民币资金借款合同
（2009 年工字第 80 号）
建行新会支行 2009.10.13 1,000
2009.10.13-
2010.10.12
江门中顺
20.
人民币资金借款合同
（2009 年工字第 81 号）
建行新会支行 2009.10.29 3,000
2009.10.29-
2010.10.28
江门中顺中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
1－1－303
21.
人民币资金借款合同
（2010 年工字第 04 号）
建行新会支行 2010.1.13 1,000
2010.1.13-
2011.1.12
江门中顺
22.
人民币资金借款合同
（2010 年工字第 20 号）
建行新会支行 2010.1.13 3,000
2010.1.13-
2011.1.12
江门中顺
23.
短期贷款协议书
（82132009280001）
浦发银行珠江新城支行 2009.11.21 3,000
2009.11.24-
2010.11.23
江门中顺
24.
短期贷款协议书
（82132009280002）
浦发银行珠江新城支行 2009.12.10 2,000
2009.12.10-
2010.12.9
江门中顺
25.
综合授信协议（ED820009001124）
浦发银行珠江新城支行 2009.11.21 5,000
2009.11.21-
2010.11.10
江门中顺
26.
贷款合同（深发穗羊城贷字第 20100204001001 号）
深发行羊城支行 2010.2.4 3,000 1 年
江门中顺
27.
综合授信额度合同
（深发穗羊城综字第20100204001 号）
深发行羊城支行 2010.2.4 7,000
2010.2.4-
2010.12.7
江门中顺
28.
综合授信合同(<2010>深银后海综字第 001 号)
中信银行深圳分行 2010.6.11 5,000
2010.6.11-
2011.6.11
江门中顺
29.
人民币借款合同
（600809101080）
成都银行彭州支行 2009.8.18 1,000
2009.8.18-
2010.8.17
成都天天
30.
最高额信贷合同
（600809109050）
成都银行彭州支行 2009.8.18 3,000
2009.8.18-
2010.8.17
成都天天
31.
人民币借款合同（2009 信银蓉蜀贷字第 923086 号）
中信银行成都分行 2009.8.5 2,000
2009.8.14-
2010.8.14
成都天天
32.
固定资产贷款合同(2010 年基字第 01 号)
建行新会支行 2010.6.25 3,200
2010.6.25-
2013.3.16
江门洁柔
33.
银行信贷额度合同（P/G1GGF/00178/08）
星展银行广州分行 2008.8.6
信用证贷款USD210；机器设备贷款 USD184
信用证 6 个月，贷款 3 年
湖北中顺
34.
银行信贷额度合同（P/GIGGD/00081/09）
附：银行信贷修改安排
星展银行广州分行 2009.4.17
信用证及信托提款收据 USD240；贷款USD210
信用证 6 个月，信托提款收据 4个月，贷款 3 年
浙江中顺
（六）担保合同
序号合同名称签约日期担保人抵押担保事项 最高额保证合同
（2007 年公保字第 187 号） 2008.1.3 中山商贸
为中顺洁柔与建行中山分行
2007.12.1-2012.12.31 期间确定的
债权提供担保，担保最高限额为30,000 万元 最高额保证合同
（2007 年保字第 53 号） 2007.12.13 中顺洁柔
为江门中顺与建行新会支行
2007.12.13-2013.12.31 期间确定的
债权提供担保，担保最高限额为20,000 万元 3
最高额保证合同
（2007 年保字第 54 号） 2007.12.13 中顺商贸最高额抵押合同
（2009 年抵字第 02 号） 2009.2.27 江门中顺
为江门中顺与建行新会支行
2006.1.13-2013.1.12 期间确定的债
权提供担保，担保最高限额为2,325.46 万元 最高额保证担保合同（深发穗羊城额保字第 20100204001-1 号） 2010.2.4 中顺洁柔
为江门中顺与深发行羊城支行签订的综合授信额度合同提供担保，担保最高限额为 7,000 万元
中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
1－1－304 最高额保证合同（ZB82132009010） 2009.11.21 中顺洁柔
为江门中顺与浦发银行珠江新城支行签订的综合授信协议提供担保
7 最高额保证合同(44905201004956)
2010.6.15 中顺洁柔
为江门中顺与农行江门新会支行
2010.6.15-2013.6.1 期间确定的债
权提供担保，担保最高限额为6,000 万元 最高额保证合同(<2010>深银后海最保字第 001 号) 2010.6.11 中顺洁柔
为江门中顺与中信银行深圳分行
2010.6.11-2011.6.11 期间确定的债
权提供担保，担保最高限额为5,000 万元 保证合同
（2010 年新建保字第 01 号） 2010.1.31 中顺洁柔
为江门洁柔与建行新会支行
2010.1.31-2013.12.31 期间确定的
债权提供担保，担保最高限额为6,300 万元 10
保证合同
（2010 年新建保字第 03 号） 2010.1.31 中顺商贸保证合同
（2009 信银蓉蜀保字第 923086号）
2009.8.5 中顺洁柔
为成都天天与中信银行成都分行
2008.8.14-2010.8.14 期间确定的债
权提供担保，担保最高限额为2,000 万元 最高额保证合同（2009 信银蓉蜀最高额保字第 923086 号） 2009.8.5 中顺洁柔
为成都天天与中信银行成都分行
2009.8.14-2010.8.14 期间确定的债
权提供担保，担保最高限额为1,200 万元 最高额信贷保证合同
（600809109050101） 2009.8.18 中顺洁柔
为成都天天与成都银行彭州支行签订的最高额信贷合同提供担保14
机器设备抵押合同（P/G1GGF/00178/08-MTG001） 2008.8.28 湖北中顺为湖北中顺与星展银行广州分行
签订的银行信贷额度合同提供担保 15 保证合同 2008.8.28 中顺洁柔
16 保证合同 2008.8.28 江门中顺机器设备抵押合同（P/G1GGD/00081/09-MTG001） 2009.4.17 浙江中顺为浙江中顺与星展银行广州分行
签订的银行信贷额度合同提供担保 18 保证合同 2009.4.17 江门中顺
19 保证合同 2009.4.17 中顺洁柔
（七）承兑协议
序号合同名称承兑方签约日期合同金额（万元）合同期限
出票人1
银行承兑协议
（2010 年承字第 87 号）
建行中山分行 2010.5.21 686.3717
2010.5.21-
2010.8.21
中顺洁柔2
银行承兑协议
（新建银承 2010 年 023 号）
建行新会支行 2010.3.5 2,500
2010.3.5-
2010.9.5
江门中顺3
银行承兑汇票承兑协议（<2010>深银后承字第 009 号）
中信银行深圳分行 2010.6.11 1,923.24418
2010.6.11-
2010.9.11
江门中顺除存在上述或有事项外，截至 2010 年 6 月 30 日，本公司无其他应披露未披露的重大合同。
中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
1－1－305
三、发行人对外担保的有关情况
截至 2010 年 6 月 30 日，发行人为非全资子公司的贷款提供了保证：
被担保人担保方式担保贷款金额贷款期限
湖北中顺
浙江中顺
保证担保 USD124 万 2008.12.11-2011.12.10
保证担保 USD156.54 万 2009.6.10-2012.10.09
江门中顺
保证担保 RMB5,000 万 2009.11.24-2010.12.09
保证担保 RMB11,400 万 2008.01.03-2013.01.02
保证担保 RMB3,000 万 2010.02.04-2011.02.03
除此之外，发行人不存在其他对外担保的情况。
四、重大诉讼和仲裁事项
1、截至本招股说明书签署之日，本公司存在一件正在进行的重大诉讼（标
的金额500万元以上）。该重大诉讼为本公司与中顺集团共同诉山东中顺集团有限公司等四被告商标侵权与不正当竞争案，详情如下：
原告中顺集团于 2008 年 12 月 1 日向江苏省徐州市中级人民法院提起诉讼，诉被告山东中顺纸业有限公司、山东省东平中顺明兴纸业有限公司、山东中顺集团有限公司及山东省泰安市东平县东平工业园侵犯注册商标专用权与不正当竞争纠纷一案（因本案所涉及之注册商标在本案审理期间由中顺集团转让予本公司，故本公司 2009 年 11 月 10 日起经申请成为本案的第二原告），诉讼请求为：
（1）四名被告停止各种方式商标侵权行为和不正当竞争行为。（2）山东中顺纸
业有限公司及山东中顺集团有限公司限期到工商行政管理部门变更含“中顺”二字的企业名称。（3）山东中顺纸业有限公司、山东省东平中顺明兴纸业有限公司
及山东中顺集团有限公司具结悔过、收缴非法所得，并在《中国工商报》、《中国知识产权报》、《扬子晚报》、《羊城晚报》上公开致歉 3 次，以消除损害原告商誉的影响、恢复名誉和向已经误购侵权品的消费者致歉。（4）四名被告赔偿原告经
济损失 1,000 万元，并相互承担连带责任。（5）四名被告承担因其侵权行为而造
成原告为制止、消除其侵权行为进行调查、取证等合理费用和诉讼费。该案已获法院受理，现正在审理过程中。
2009 年 2 月 5 日，江苏省徐州市中级人民法院决定受理本案【案号：（2009）
徐民三初字第 11 号】。立案后，江苏省徐州市中级人民法院通知原被告双方在法定时间内提交了起诉状和答辩状及涉案证据，并适用民事诉讼法有关普通程序分中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
1－1－306
别于 2009 年 2 月 10 日、3 月 20 日、4 月 20 日及 6 月 15 日四次通知原被告出庭，对本案进行了开庭审理。
在案件审理过程中，本公司作为涉案商标的受让方，于 2009 年 11 月 10 日以共同原告身份向江苏省徐州市中级人民法院提出了参与诉讼的申请，但该申请在 2010 年 7 月 19 日开庭审理过程中未获法院支持。
江苏省徐州市中级人民法院于 2010 年 7 月 29 日以“（2009）徐民三初字第
11 号”《民事判决书》对本案作出一审判决，未支持原告中顺集团的相关诉讼请求。中顺集团已于 2010 年 8 月 18 日向江苏省高级人民法院提起上诉。目前，本案已进入二审审理程序，预计将于近期开庭。
中顺集团诉山东中顺纸业有限公司等侵犯注册商标专用权与不正当竞争纠纷一案是发行人控股股东对山东中顺纸业有限公司等过往侵权行为的维权行动。
山东中顺纸业有限公司等目前已停止对中顺集团及发行人的侵权行为。本案最终判决结果对发行人的生产经营不会造成重大影响。
2、截至本招股说明书签署之日，除前述中顺集团与本公司共同诉山东中顺
集团有限公司等四被告商标侵权及不正当竞争案件外，本公司控股股东、实际控制人不涉及重大诉讼或仲裁事项。
3、截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员不涉及重大诉讼或仲裁事项，也不存在刑事诉讼事项。
第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
邓颖忠 莫淑琳 邓冠彪
刘欲武 李林 岳勇
蔡云晔 陈克复 陈敬云
王宗军 阮永平
全体监事签名：
李红 温爱玲 黄月华
全体高级管理人员签名：
邓冠彪 刘欲武 岳勇
李林 张海军
中顺洁柔纸业股份有限公司
年月日
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签名：
陈若愚 杨勇
项目协办人签名：
龙望志
法定代表人签名：
牛冠兴
安信证券股份有限公司
年月日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
李童云 马哲
徐虎
律师事务所负责人签名：
张利国
北京国枫律师事务所
年月日
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
杨文蔚 何国铨
会计师事务所负责人签名：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所有限公司
年月日
评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册评估师签名：
蒋剑 傅晓东
评估机构负责人签名：
沈琦
中联资产评估有限公司
年月日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
吉争雄 何国铨
会计师事务所负责人签名：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所有限公司
年月日
第十六节备查文件
一、备查文件
在本次发行承销期内，下列文件均可在本公司和保荐人（主承销商）办公场所查阅。
1、发行保荐书及发行保荐工作报告
2、财务报表及审计报告
3、内部控制鉴证报告
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
5、法律意见书及律师工作报告
6、公司章程（草案）
7、中国证监会核准本次发行的文件
8、其他与本次发行有关的重要文件
二、备查地点、时间
（一）备查地点
发行人：中顺洁柔纸业股份有限公司
地 址：中山市东升镇坦背胜龙村
电 话：0760-87885678
传 真：0760-87885677
联系人：张海军
保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司
地 址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
电 话：0755-82558269
传 真：0755-82558006
联系人：杨兆曦、费威、刘祥茂
（二）备查时间
周一至周五：上午 9：30—11：30 下午 2：30—5：00
中顺洁柔纸业股份有限公司
年 月 日
