上海嘉麟杰纺织品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
Shanghai Challenge Textile Company Limited
上海市金山区亭林镇亭枫公路 1918号
保荐人（主承销商）
财富里昂证券有限责任公司
上海市浦东新区世纪大道 100号环球金融中心 9楼
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数 5,200万股
每股面值 1.00元
每股发行价格元
预计发行日期 2010年 9月 27日
拟上市证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 20,800万股
股份限制流通及自愿锁定承诺
本公司实际控制人黄伟国先生、控股股东上海国骏投资有限公司以及一致行动人嘉乐进出口有限公司、上海约利商贸有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
股东兼松纤维株式会社、株式会社日阪制作所、天津泰达科技风险投资股份有限公司、厦门朴实投资顾问有限公司和上海裕复企业管理咨询有限公司承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
保荐人（主承销商）财富里昂证券有限责任公司
签署日期 2010年 8月 26日
注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号），若上海嘉麟杰纺织品股份有限公司本次发行 A股 5,200万股，天津泰达科技风险投资股份有限公司向全国社会保障基金理事会作出转持承诺并将所持有的 520万股转由全国社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会承继天津泰达科技风险投资股份有限公司的锁定承诺。
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 重大事项提示
一、本次发行前本公司总股本 15,600万股，本次发行 5,200万股，发行后总
股本 20,800万股，上述股份均为流通股。
本公司实际控制人黄伟国先生、控股股东上海国骏投资有限公司及一致行动人嘉乐进出口有限公司、上海约利商贸有限公司承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。
股东兼松纤维株式会社、株式会社日阪制作所、天津泰达科技风险投资股份有限公司、厦门朴实投资顾问有限公司和上海裕复企业管理咨询有限公司承诺：
自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、根据本公司 2009 年第三次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分
配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。截至 2010年 6月 30日，本公司累计未分配利润（母公司）为 10,467.92万元。
三、天津泰达科技风险投资股份有限公司是本公司的参股股东，本次 A 股
发行前，持有本公司 1,171.50万股国有法人股，占本公司总股本的 7.51%；根据
《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94 号）规定和《天津市政府国有资产监督管理委员会关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司首次发行 A股上市划转部分国有股权有关问题的批复》（津国资产权[2009]72号）的批复，假设本次成功发行 A股 5,200万股，其将向全国社会保障基金理事会划转 520万股，股份划转后，天津泰达科技风险投资股份有限公司的持股比例为 3.13%。
四、本公司请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别提醒投资者注意
“风险因素”中的下列风险：
1、客户相对集中的风险
2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月，公司向前五名客户销售总额占公司当年主营业务收入的比重分别为 84.71%、85.36%、76.30%和 80.48%。相对
集中的客户结构一方面体现了公司品牌价值和市场认知度，有利于形成稳定的客户群，但另一方面，主要客户经营情况的变化将会对公司的销售收入及经营成果上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 产生一定影响。
2、金融危机引致的产品外销风险
2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月，公司产品外销占主营业务收入比例分别为 96.57%、98.87%、98.90%和 98.84%，对境外市场的依存度非常高，
而国际政治经济环境、纺织品市场贸易政策、国际供求关系、国际市场价格等公司不可控因素对外销产品影响较大，上述因素的变化将直接影响公司的经营成果。
3、汇率波动风险
公司产品出口业务收入比例近 100%，主要以美元报价和结算。自 2005年 7月 21 日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币汇率不再盯住单一美元，形成了更富弹性的人民币汇率机制，2005年 7月 21日至 2010年 6月 30日，人民币对美元汇率升值幅度为
21.88%。虽然 2009年以来人民币兑美元升值速度趋缓，但未来仍不排除人民币
继续升值的可能。如人民币继续升值，则将对公司以美元为结算单位的出口业务带来不利影响。
4、净资产收益率下降的风险
2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月，公司加权平均净资产收益率分别为 13.96%、15.12%、15.08%和 8.23%。若此次发行成功，募集资金到位后，
公司净资产会出现较大幅度增长，由于本次发行募集资金项目建设期为 12个月，难以立即产生效益，预计发行当年公司净资产收益率会有较大幅度下降。
5、出口退税政策调整的风险
纺织品出口退税政策对本公司的营业成本产生直接影响，在假定其他因素不变的情况下，若出口退税率增减一个百分点，公司毛利率大约变动±0.65～±0.89
个百分点。从 2009年 4月 1日起，纺织品、服装的出口退税率已提高至 16%，退税率进一步提高的空间已非常有限。若未来退税率下降，将对公司盈利造成不利影响。
6、不再享受所得税优惠的风险
本公司系外商投资股份有限公司，2005年和 2006年免缴企业所得税，2007年、2008年和 2009年减半缴纳所得税。2007年公司适用税率 27%，实际执行税上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 率为 13.5%。2008年和 2009年公司适用税率为 25%，实际执行税率为 12.5%。
公司于 2009年 7月 30日获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。根据《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》等法律法规对高新技术企业税收优惠的规定及上海市金山区国家税务局批复，公司自 2009年至 2011年享受高新技术企业所得税减按 15%税率征收。由于高新技术企业资格每三年评定一次，如果未来高新技术企业评定标准出现重大变化，则公司有可能不再享受所得税优惠。此外，如果高新技术企业的税收优惠政策未来出现重大调整，也将对公司的经营业绩产生影响。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 目录
重大事项提示.3
目录.6
第一节释义.9
第二节概览.13
一、发行人简介.13
二、控股股东及实际控制人简介.16
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标.16
四、本次发行情况.18
五、募集资金主要用途.18
第三节本次发行概况...19
一、本次发行的基本情况.19
二、本次发行的有关当事人.19
三、预计发行时间表...21
第四节风险因素.22
一、客户相对集中的风险.22
二、市场风险.22
三、募集资金投资项目风险.23
四、汇率波动风险.24
五、出口退税政策调整的风险.25
六、不再享受所得税优惠的风险.26
七、财务风险.27
八、贸易摩擦的风险...28
九、因环保标准提高带来的风险.29
第五节发行人基本情况.30
一、本公司基本信息...30
二、本公司改制重组情况.30
三、公司设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况.33
四、发起人出资及股本变化验资情况及发起人投入资产计量属性.44
五、发行人组织结构...45
六、本公司控股子公司基本情况.47
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.48
八、发行人股本情况...57
九、发行人员工及其社会保障情况.59
十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要
承诺及其履行情况.60
第六节业务和技术.61
一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.61
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 二、公司所处行业的基本情况.61
三、本公司面临的主要竞争状况.78
四、公司主营业务情况.86
五、主要固定资产及无形资产...106
六、生产技术情况.112
七、境外经营情况.118
八、产品的质量控制情况.119
第七节同业竞争与关联交易.120
一、同业竞争...120
二、关联方及关联交易.121
三、对关联交易决策权力与程序的安排.132
四、报告期内发生的关联交易所履行的程序情况.133
五、公司规范关联交易的解决措施.134
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.135
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.135
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份的
情况.141
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属其他对外投资情况.143
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.143
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.144
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.144
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺及与本公司签订的协议及
其履行情况.145
八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况.146
九、董事、监事、高级管理人员在报告期内变动情况.147
第九节公司治理.148
一、目前发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运
行情况.148
二、发行人报告期内违法违规行为情况.154
三、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况.155
四、发行人内部控制制度情况简述.155
第十节财务会计信息.157
一、审计意见...157
二、发行人最近三年一期的财务报表.157
三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况.164
四、主要会计政策和会计估计...166
五、分部信息...180
六、非经常性损益.181
七、最近一期末主要资产情况...181
八、最近一期末主要债项.182
九、所有者权益.185
十、现金流量情况.185
十一、财务报表附注中的重要事项.186
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 十二、最近三年一期的主要财务指标.186
十三、资产评估情况.187
十四、历次验资情况.188
十五、假定全面执行新会计准则的备考利润表和净利润差异调节表.188
第十一节管理层讨论与分析.190
一、财务状况分析.190
二、盈利能力分析.203
三、现金流量分析.230
四、资本性支出分析.231
五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的较大差异比较...232
六、本公司重大担保、诉讼等事项.233
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.233
第十二节业务发展目标.234
一、公司发展战略.234
二、拟定上述计划所依据的假设条件.237
三、实施上述计划将面临的主要困难.238
四、公司确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径.238
五、业务发展计划与现有业务关系.239
第十三节募集资金运用.240
一、本次发行募集资金运用概况.240
二、募集资金投资项目.240
三、募集资金投资项目的市场前景分析.251
四、新增固定资产折旧对公司经营状况的影响.256
五、固定资产与产能之间的关系.257
六、本次募集资金运用对本公司主要财务状况及经营成果的影响.258
第十四节股利分配政策.259
一、报告期内股利分配政策.259
二、报告期内实际股利分派情况.259
三、发行后的股利分配政策.259
四、本次发行完成前滚存利润的分配安排...260
第十五节其他重要事项.261
一、信息披露和投资者关系相关情况.261
二、重大合同...261
三、对外担保...263
四、重大诉讼或仲裁事项.263
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...264
第十七节备查文件.270
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 第一节释义
本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
发行人、嘉麟杰、本公司、公司、股份公司
指上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
嘉麟杰有限公司指上海嘉麟杰纺织品有限公司，公司前身
国骏投资指上海国骏投资有限公司，公司实际控制人黄伟国先生在上海设立的一人有限责任公司，2010年5月28日后成为公司控股股东
香港嘉乐指嘉乐进出口有限公司（香港法人），公司股东之一，2004年8月3日至2010年5月28日期间为公司控股股东
兼松纤维指兼松纤维株式会社（日本法人），公司股东之一
兼松商社指日本兼松株式会社（日本法人），目前持有兼松纤维25%的股权
日阪制作所指株式会社日阪制作所（日本法人），公司股东之一
泰达风投指天津泰达科技风险投资股份有限公司，公司股东之一
上海约利指上海约利商贸有限公司，公司股东之一
厦门朴实指厦门朴实投资顾问有限公司，公司股东之一
上海裕复指上海裕复企业管理咨询有限公司，公司股东之一
上海乐菱指上海乐菱时装有限公司，公司控股子公司
嘉麟杰服饰指上海嘉麟杰服饰有限公司，公司全资子公司
嘉麟杰运动品指上海嘉麟杰运动用品有限公司，公司全资子公司
SCT Japan 指 SCT Japan Company Limited（中文名称：SCT日本株式会社），本公司在日本设立的全资子公司
起绒类面料指泛指采用针织编织加工成坯布，再经过染色、针刺起绒、剪绒、摇粒、拉幅定型等工艺加工而成的面料。采用特定工艺的该种面料具有保暖、舒适、疏水、防风等特性上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 纬编羊毛面料指以羊毛纱线为原料，采用纬编针织工艺生产的羊毛针织面料，具有轻薄、保暖、舒适等特性
运动型功能面料指具有导湿、保暖、快干、抗菌等功能的运动服面料
纬编指针织工艺方法之一，是通过圆机的织针、沉降片、三角等成圈机件把纺织纱线串套连接成针织物的方法
针织圆机、
大圆机
指针织圆机是纬编针织面料的专用生产设备，高针级数圆机能使用60支以上的棉纱和50D以下的化纤长丝原料编织生产轻薄、技术含量较高的面料。嘉麟杰广泛应用于针织面料生产中
染整指将坯布进行染色和后整理
后整理指纺织工艺中对织物进行加工以使织物具有预定的风格和功能的重要工序
Oeko-Tex
Standard 100
指
纺织品生态标准，是目前使用范围最广、最具权威性的国际性纺织品生态标准，在北欧、西欧、日本、美国已广泛使用（如德国的蓝天使、加拿大的枫叶、北欧的白天鹅等环境标志），其对使用该标签的纺织品的生态毒性物质的限量和相关指标都作了明确规定
Bluesign?指目前世界上标准最严格的纺织品环保标准之一。区别于大多数环保认证主要关注最终产品，该标准覆盖生产的完整环节，涵盖资源输入、各类排放、最终输出和流通的全过程，综合考虑整个供应链的资源生产力、消费者安全、气体释放、水排放和职业健康与安全等多方面的要求。因生产资源的输入部分从根本上决定了最终产品的健康与安全，该认证标准尤其关注生产资源的输入部分，旨在保证纺织品厂商在从原料到服装加工的整个过程中最大限度地清除有害毒素。3M公司、美国Nike公司、鲁道夫化工公司等众多跨行业的国际知名公司是该标准的共同制定者
WTO 指世界贸易组织
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 Icebreaker 指本公司大客户之一。世界知名的新西兰纯羊毛户外品牌，其销售网络广泛分布欧美国家和地区（http://www.icebreaker.com/）
Polartec 指本公司大客户之一。Polartec LLC，前身为美国Malden
Mills公司，其双面绒产品具有轻便、保暖、透气、快干、防风等特性，多数户外运动产品采用该公司的面料。该公司系世界户外运动面料品牌知名度最高、市场份额最大的公司之一（http://www.polartec.com/）
ODM 指 ODM是Original Design Manufacturer（自主设计制造商）的缩写，它比OEM（原始设备制造商）进了一步。指制造厂商除了制造加工外，增加了设计环节，即接受品牌厂商的委托，按其技术要求承担部分设计任务，生产制造产品并销售给品牌商的业务模式
FOB 指外贸结算术语，离岸价
扬子纺纱指张家港扬子纺纱有限公司
保荐人
（主承销商）
指财富里昂证券有限责任公司
承销团指以财富里昂证券有限责任公司担任主承销商，为本次发行组织的承销团
发行人律师指上海市邦信阳律师事务所
发行人会计师指立信会计师事务所有限公司
发行人评估师指上海上会资产评估有限公司
报告期、最近三年一期
指
2007年度、2008年度 2009年度和2010年1-6月
元指人民币元
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部指中华人民共和国商务部
财政部指中华人民共和国财政部
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 国家税务总局指中华人民共和国国家税务总局
上海市工商局指上海市工商行政管理局
国家知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局
深交所指深圳证券交易所
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司章程指上海嘉麟杰纺织品股份有限公司章程
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 第二节概览
本概览仅对本招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）概况
公司名称：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
英文名称： Shanghai Challenge Textile Company Limited
注册资本： 15,600万元
成立时间： 2001年 1月 20日（2008年 4月 23日变更为股份有限公司）
注册地址：上海市金山区亭林镇亭枫公路 1918号
邮政编码： 201504
联系电话： 021-37330
传真号码： 021-57381910
公司网址： www.challenge-21c.com
电子信箱： investor@challenge-21c.com
法定代表人：黄伟国
经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工，服装服饰产品、特种纺织品的生产和销售（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（二）设立情况
1、有限公司设立情况
本公司前身嘉麟杰有限公司，于 2001年 1月 20日由上海嘉乐制衣有限公司和嘉乐进出口有限公司共同出资设立，注册资本 500万美元，法定代表人黄伟国，注册地址上海市金山区松隐镇 320 国道北首，工商注册登记号为企合沪总字第028115号。
2、整体变更设立情况
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 经商务部商资批[2008]253号文批准，嘉麟杰有限公司以 2007年 11月 30日经审计的净资产 218,858,503 元为基础，按 1.4:1 的比例折为股份 15,600 万股，
整体变更为外商投资股份有限公司，并于 2008年 4月 23日在上海市工商行政管理局办理了工商登记，注册登记号为 310400256554，注册资本 15,600万元人民币，法定代表人黄伟国先生，注册地址为上海市金山区亭林镇亭枫公路 1918号。
（三）经营情况
1、主要业务
公司主要从事起绒类面料、纬编羊毛面料、运动型功能面料等高档针织面料的开发与生产，以及国际高档运动品牌成衣的生产销售，具备年生产织物面料1,200万米、加工成衣 300万件的生产能力（自产产能），在针织方面具有从纬编织造、染色、后整理到成衣的连续加工生产配置，位列中国纺织工业协会评选的2008-2009年度针织行业竞争力 10强第 3名。公司主要业务特点如下：
（1）高端定位
嘉麟杰秉承差异化的市场战略，致力于运动、休闲领域高端纬编针织面料的研发、生产，针对行业整体档次水平不高的状况，实行错位竞争。通过历年来的大量设备和技术投入，以及精细的管理配合，嘉麟杰形成了对高端定位的资源支持体系。嘉麟杰针对行业的技术难题和市场盲点，成功开发了多种技术含量较高的系列产品，公司系“毛针织纬编面料”国家标准起草单位，“针织摇粒绒”行业标准起草单位，公司研发部门经认定为上海市企业技术中心。公司于 2009 年 7月被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局认定为高新技术企业。公司开发的薄型保暖弹性针织内衣面料、导湿保暖空气夹层服装面料、高弹纤维形成高密挡风层服装面料等，均已获国家专利。高端定位战略的成功实施，使嘉麟杰的产品销售单价、毛利率高于行业平均水平，提升了企业的竞争力和盈利能力。
（2）深度合作
嘉麟杰所生产的针织面料及产品受到国际客户欢迎，主要客户包括 Polartec、Icebreaker、Callaway、Adidas、Nike等国际知名公司。在高端双面绒产品方面，嘉麟杰与 Polartec长期合作，2009年 Polartec近 30%的产品供应来自于嘉麟杰；上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 在纬编羊毛面料方面，嘉麟杰是 Icebreaker 在全球主要的指定供应商，2009 年Icebreaker90%以上的服饰产品由嘉麟杰提供。稳定的客户关系，使嘉麟杰得以按照订单化的方式安排采购、生产，高效控制生产成本。嘉麟杰不仅为客户提供高档面料产品，还深度参与其面料设计、仓储配货等服务，使双方的合作更为紧密。
（3）精细管理
嘉麟杰的管理效率较高，对市场变化反应迅速，历年的资产周转、应收账款周转水平高于行业平均水平，资金使用效率较高。嘉麟杰建立了完善的质量管理体系，通过了德国 TUV-NORD的 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系审核认证。目前嘉麟杰已完成了 ERP系统（企业资源计划）、MES（制造执行系统）、染色中控系统的开发与运用。
2、主要荣誉及资质
公司取得的主要荣誉及资质如下表所示：
名称认证机构认证时间
2004年度全国外商投资双优企业上海市外国投资工作委员会、上海市对外经济贸易委员会、上海市外商投资企业协会 2005年
2005 年度、2006 年度、2007 年度上海市外商投资先进企业
上海市外国投资工作委员会、上海市对外经济贸易委员会、上海市外商投资企业协会
2006年、2007年、2008年2008年度上海市外商投资先进企业上海市商务委员会、上海市外商投资企业协会 2009年
2009年度上海市外商投资双优企业上海市商务委员会、上海市外商投资企业协会 2010年
资信等级证书 A级上海新世纪资信评估投资服务有限公司 2007年 6月2008年度信用等级 A＋上海远东资信评估有限公司 2009年 5月ISO9001:2000质量管理体系认证德国 TUV-NORD 2007年 7月ISO14001:2004环境管理体系认证德国 TUV-NORD 2008年 5月Oeko-Tex Standard 100
生态纺织品认证 SWISS TEXTILE TESTING INSTITUTE
2007年 7月、2008年 10月“高弹纤维形成高密挡风层服装面料”高新技术转化项目认定上海市高新技术成果转化项目认定办公室 2008年 2月“导湿保暖空气夹层服装面料”高新技术转化项目认定上海市高新技术成果转化项目认定办公室 2008年 3月科学技术进步奖二等奖“高弹高密防风针织双面绒针织加工技术研究”中国纺织工业协会 2008年 10月科学技术进步奖三等奖“薄型保暖弹性针织技术研究及产品开发”中国纺织工业协会 2008年 10月中国针织工业协会第四届副理事长单位中国针织工业协会 2008年 12月高新技术企业上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局 2009年 7月2008-2009年度
针织行业竞争力 10强第 3名中国纺织工业协会 2009年 8月上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 2008-2009 年度中国纺织服装企业竞争力 500强第 61名中国纺织工业协会 2009年 8月Bluesign?质量体系认证合作伙伴瑞士 Bluesign技术公司 2009年 8月上海市企业技术中心（第十五批）上海市经济和信息化委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局、上海海关 2009年 11月
二、控股股东及实际控制人简介
1、控股股东
本公司控股股东是国骏投资，国骏投资持有本公司 30.08%股份。
国骏投资为黄伟国先生于 2010年 4月 23日在上海发起设立的一人有限责任公司。注册资本和实收资本均为 800 万元，法定代表人为黄伟国，主要从事股权投资业务。目前除持有发行人股权外，未持有其他公司股权。
2、实际控制人
公司的实际控制人是黄伟国先生。2010年 5月 28日以前，黄伟国先生通过持有香港嘉乐 75%的股权控制本公司。为了调整本公司实际控制人在境内、控股股东在境外的控股方式，2010年 5月 28日香港嘉乐将所持本公司 30.08%股权转
让予国骏投资，自此黄伟国先生通过在上海设立的一人有限责任公司国骏投资控制本公司。
截止本招股意向书签署日，黄伟国先生全资控股的国骏投资直接持有本公司
30.08%的股权，此外国骏投资分别与香港嘉乐和上海约利签署了一致行动协议，
因此，黄伟国先生实际可以支配公司 46.91%的表决权。
黄伟国为中国公民，无永久境外居留权；身份证号码为：
31011019550119*。
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第 11838号《审
计报告》，公司报告期内的简要财务数据如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：元
项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日流动资产 295,701,126.18 244,293,398.44 196,058,924.98 167,611,986.84
非流动资产 282,881,517.87 285,070,940.45 286,963,380.18 267,912,012.64
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 资产总额 578,582,644.05 529,364,338.89 483,022,305.16 435,523,999.48
流动负债 185,647,918.86 149,815,162.96 160,613,418.24 207,429,146.41
非流动负债 57,000,000.00 70,500,000.00 57,000,000.00 -
负债总额 242,647,918.86 220,315,162.96 217,613,418.24 207,429,146.41
归属于母公司的所有者权益 332,136,617.44 305,610,315.59 262,499,031.52 225,597,174.01
所有者权益 335,934,725.19 309,049,175.93 265,408,886.92 228,094,853.07
（二）简要合并利润表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
营业总收入 295,969,735.59 489,323,452.59 489,908,558.82 380,380,699.79
营业成本 220,641,745.59 370,270,119.50 388,302,811.28 302,582,607.08
营业利润 31,089,978.59 48,469,148.44 43,171,277.78 30,899,534.48
利润总额 31,448,058.51 48,627,593.12 42,663,322.51 31,061,929.16
净利润 26,590,185.42 43,326,632.31 37,314,033.85 27,314,108.96
归属于母公司所有者的净利润 26,230,938.01 42,797,627.37 36,901,857.51 26,743,216.95
（三）简要合并现金流量表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 14,677,899.78 75,373,172.26 66,214,832.50 50,543,209.98
投资活动产生的现金流量净额-12,177,384.72 -34,749,867.99 -37,605,911.75 -53,054,118.56
筹资活动产生的现金流量净额-11,407,451.74 -24,252,146.33 -3,921,751.38 17,295,710.90
汇率变动对现金及现金等价物的影响-618,163.16 -662,116.14 -3,265,212.82 -4,590,050.16
现金及现金等价物净增加额-9,525,099.84 15,709,041.80 21,421,956.55 10,194,752.16
（四）主要财务指标
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
资产负债率（母公司） 39.56% 39.99% 45.25% 47.65%
流动比率（倍） 1.59 1.63 1.22 0.81
速动比率（倍） 0.85 1.06 0.67 0.39
每股净资产（元） 2.13 1.96 1.68 1.33
净资产收益率（加权平均） 8.23% 15.08% 15.12% 13.96%
基本每股收益（元） 0.17 0.27 0.23 0.17
每股经营活动产生的现金 0.09 0.48 0.42 0.30
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 流量净额（元）
四、本次发行情况
股票种类人民币普通股(A 股)
每股面值 1.00元
发行数量 5,200万股
发行价格【】元
发行方式采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式承销团以余额包销方式承销
五、募集资金主要用途
本次发行募集资金用途为：投资于高档织物面料生产技术改造项目。项目总投资 26,478 万元，其中固定资产投资 21,928 万元，铺底流动资金 4,550 万元。
若募集资金超过项目投资总额，则超出部分将用于补充流动资金；若募集资金不足，则缺口部分由公司自筹解决。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行股数： 5,200万股，占发行后总股本的 25%
每股发行价格： 元
倍（每股收益按照 2009年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
发行市盈率：
倍（每股收益按照 2009年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
发行前每股净资产： 2.13元
（按 2010年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者权益计算）发行后每股净资产： 元（估算数）
发行市净率：（根据估计发行后的归属于母公司所有者权益计算）
发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：承销团采用余额包销的方式承销
预计募集资金总额： 万元
预计募集资金净额： 万元
承销及保荐费用万元
审计评估费万元
律师费用万元
发行费用概算
发行手续费用万元
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 法定代表人：黄伟国
注册地址：上海市金山区亭林镇亭枫公路 1918号
联系电话： 021-37330
传真： 021-57381910
联系人：凌云、王传雄
（二）保荐人（主承销商）：财富里昂证券有限责任公司
法定代表人：张永衡
注册地址：上海市浦东新区世纪大道 100号环球金融中心 9楼
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 100号环球金融中心 9楼
联系电话： 021-38784818
传真： 021-50818281
保荐代表人：谭军、李丹
项目协办人：
联系人：虞唯君、谢佼杏、王新仁、夏智武、陈菲、吴小鸣、朱勇
（三）律师事务所：上海市邦信阳律师事务所
负责人：徐国建
注册地址：上海市花园石桥路 66号东亚银行金融大厦 16楼
联系电话： 021-68869666
传真： 021-68869333
联系人：徐军、顾海涛
（四）会计师事务所：立信会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
注册地址：上海市南京东路 61号 4楼
联系电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
联系人：朱颖、王斌
（五）资产评估机构：上海上会资产评估有限公司
法定代表人：王伟
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 注册地址：上海市嘉定工业区叶城路 1411号三楼 2111室
联系电话： 021-63391088
传真： 021-63391116
联系人：石翊、戴健
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南路 1093号中信大厦 18楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
（七）主承销商收款银行：招商银行上海东方支行
收款账号： 096783－30890868002
户名：财富里昂证券有限责任公司
（八）申请上市地：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045号
电话： 0755-82083
传真： 0755-82083164
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、预计发行时间表
（一）询价推介时间：2010年 9月 15日至 2010年 9月 17日
（二）定价公告刊登日期：2010年 9月 21日
（三）申购日期和缴款日期：2010年 9月 27日
（四）股票上市日期： 年月日
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、客户相对集中的风险
本公司定位于高档针织面料市场，主要面向国际知名高端客户，客户结构相对集中。2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月，公司向前五名客户销售总额分别为 32,222.64万元、41,818.36万元、37,336.57万元和 23,820.07万元，占
公司当年营业收入的比重分别为 84.71%、85.36%、76.30%和 80.48%。相对集
中的客户结构一方面体现了公司品牌价值和市场认知度，有利于形成稳定的客户群，但另一方面，主要客户经营情况的变化将会对公司的销售收入及经营成果产生一定影响。
目前，公司与主要客户 Icebreaker、Polartec、Kathmandu等公司形成了比较稳定的长期合作关系。这些客户均为国际知名公司，均根据细分销售区域特点，有针对性地推出产品，以满足差异化需求。上述国际客户依靠其广阔的销售区域和多元化的产品线，分散了市场风险。同时，公司在经营策略方面，坚持与单一客户合作的产能比例尽可能控制在公司总产能的三分之一以内，对于客户集中的风险有所控制。募集资金投资项目将显著提高公司产能，随着公司生产规模的扩大，公司可以承接更多高端客户的大批量订单，公司对大客户的销售比例将有所下降。
二、市场风险
（一）行业竞争风险
针织面料行业作为纺织行业的一个子行业，近年来发展迅速，逐渐形成了一些新的针织工业生产及销售的区域和基地，主要集中在广东、浙江、江苏、福建等地。尽管本公司定位于高端产品市场，避免了中低端市场的激烈竞争，但随着我国针织面料企业技术水平、产品档次的逐步提高，进口关税的降低或取消导致上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 发达国家高档面料的价格竞争优势提升，高端产品市场的国内外竞争也将日趋激烈，本公司的产品市场占有率和盈利水平有可能受到影响。另外，如果国外同行企业利用技术和资本优势进入我国建立生产基地，公司将面临更为激烈的市场竞争。针对上述风险，公司将不断通过技术研发，开发高附加值的产品，提升产品竞争力，并进一步深化与优质客户的合作，积极开拓新兴客户，提高市场占有率。
（二）产品外销风险
2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月，公司产品外销占主营业务收入的比例分别为 96.57%、98.87%、98.90%和 98.84%，对境外市场的依存度非常高，
而国际政治经济环境、纺织品市场贸易政策、国际供求关系、国际市场价格等公司不可控因素对产品外销影响较大，上述因素的变化将直接影响公司的经营成果。2008 年下半年以来，金融体系的危机影响到实体经济，美国等海外市场经济整体下滑、消费需求疲软，我国纺织品出口增幅放缓。2009 年随着各国救市政策效果逐渐显现，世界经济在 2009 年底显现复苏迹象，市场信心逐步改善，世界经济将有所好转。据世界货币基金组织（IMF）预测，2010年和 2011年世界贸易量（货物和服务）将恢复增长，增幅分别为 5.8%和 6.3%。虽然世界经济
出现复苏迹象，但不排除未来国际市场需求降低的风险。
针对上述可能发生的潜在影响，嘉麟杰除继续保持与 Icebreaker、Polartec等主要伙伴的深入合作外，还采取了积极的其他应对措施：①开拓新的目标客户，并扩大对 Nike、Adidas 等客户的销售；②拓展除欧美以外的目标市场。公司在日本新设的全资子公司 SCT Japan于 2009年 5月开始运作，2009年公司对日本市场的销售额大幅提高，2009 年和 2010 年 1-6 月对日销售同比增长率分别为
278.37%和 116.54%；③公司设立上海嘉麟杰运动用品有限公司，积极开拓国内
市场。
三、募集资金投资项目风险
（一）固定资产折旧增加的风险
公司本次募集资金投资项目建成后，将新增固定资产 21,928.00 万元。根据
本公司的折旧政策，募集资金投资项目建成后公司将每年增加固定资产折旧1,852.02万元。如果市场环境发生重大不利变化，使公司募集资金投资项目不能
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 产生预期收益，则公司存在因为固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
但是本次募集资金项目的规划过程中，进行了科学、详细的分析和测算。公司将紧跟市场需求，积极发挥高新技术企业的技术和工艺领先优势，进一步提升三大面料产品的品质和技术附加值，提高毛利水平，有效降低固定资产折旧对公司未来盈利的影响。
（二）产能大幅度扩张的风险
本次募集资金项目达产后，本公司高档织物面料的产能将从现有的 1,200万米/年增加到 1,880万米/年，新增产能 680万米/年。本次募集资金投资项目市场前景的分析论证主要是基于公司对市场现有客户未来的产能扩张作出的。
Icebreaker和 Polartec均于 2009年 5月出具声明，在嘉麟杰产能保证的情况下持续增加对本公司的采购量。此外，公司积极深化与新客户的合作，包括与美国耐克公司（Nike. Inc，以下简称“Nike”）联合开发纬编羊毛产品、Golf高端系列产品等。根据目前的市场状况，这些客户将完全能够消化本次募集资金投资项目新增产能。然而，考虑到金融危机在全球范围内引发的经济衰退，如果未来世界经济环境持续恶化，市场需求减弱引发客户大幅削减订单，则有可能造成产能大幅扩张而需求不足的风险。
四、汇率波动风险
公司产品出口业务收入比例近 100%，主要以美元报价和结算。自 2005年 7月 21 日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币汇率不再盯住单一美元，形成了更富弹性的人民币汇率机制，此后人民币持续升值，从 2005 年 7 月 21 日至 2010 年 6月 30 日，人民币对美元汇率中间价从 100美元兑 827.65 元人民币升至 100 美元兑 679.09
元人民币，升值幅度约 21.88%。人民币持续升值将对公司以美元为结算单位的
出口业务带来不利影响，主要表现在两个方面：
（1）引发汇兑损益，增加了公司的财务费用。本公司自接受订单、生产、
发货，至货款回笼，整个业务周期平均约三个月。实施汇率制度改革后，人民币持续升值，汇率变动对公司的影响开始显现。公司报告期内汇兑损失情况为：2007年为 459.01万元，2008年为 326.52万元，2009年为 97.58万元，2010年 1-6月
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 为 91.35万元。2007年、2008年、2009年及 2010年 1-6月汇兑损失占利润总额
的比例分别为 14.78%、7.65%、2.01%和 2.90%。未来人民币仍将保持长期升值
的趋势，不排除未来汇率波动对公司的消极影响。
（2）削弱了公司的产品竞争力，影响公司的产品销售收入。当人民币升值
幅度较大时，本公司将可能调高以外币计价的产品价格，这将给本公司产品的竞争力带来一定压力；当人民币升值幅度不大时，本公司将保持以外币计价的产品价格不变，这将使本公司以人民币计价的销售额受到影响。
在假定其他因素不变的情况下，汇率变动对公司毛利率的影响如下：
单位：元
假定其他因素不变
毛利变动情况 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
毛利变动金额 2,925,241.91 ±4,839,245.71 ±4,843,691.38 ±3,673,442.92美元汇
率变动1%
毛利率变动值±0.74%±0.75%±0.79%±0.79%
毛利变动金额 5,850,483.81 ±9,678,491.42 ±9,687,382.76 ±7,346,885.85美元汇
率变动2%
毛利率变动值±1.46%±1.48%±1.56%±1.56%
然而，在经过了多年的进出口业务合作后，公司与 Icebreaker、Polartec等主要客户建立了长期、互信的业务合作关系，能够与这些客户共同承担人民币升值的风险。这些客户的销售毛利高，对产品质量、供货期的重视程度远高于因汇率变动导致的产品提价，使得公司在一定程度上可以通过产品提价来转嫁汇率风险。例如，公司与 Icebreaker 签署的《面料和成品供应协议》中约定，在美元/人民币汇率波动的情况下，公司可提供有效依据要求 Icebreaker给予价格调整。
同时公司通过技术革新、优化流程、加强管理等方式降低成本以尽可能维持公司产品的竞争力和销售毛利率的稳定。2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-6月，公司产品的综合毛利率分别为 20.45%、20.74%、24.33%和 25.45%。公司
管理汇率波动的措施发挥了有效作用，但仍不排除未来汇率波动而降低公司收益的风险。
五、出口退税政策调整的风险
公司产品以出口为主，2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010年 1-6月，上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 公司产品的外销收入占营业收入比例分别为96.57%、98.87%、98.90%和98.84%，
出口退税额分别为 819.97万元、1,227.73 万元、2,745.16 万元和 2,227.74万元。
近年来，纺织品出口退税率历经多次调整，具体情况如下：
法规文号发文单位执行日期纺织品出口退税率
财税[2003]222号财政部、国家税务总局 2004.1.1 13%
财税[2006]139号财政部、发改委、商务部、海关总署、国家税务总局 2006.9.15 11%
财税[2008]111号财政部、国家税务总局 2008.8.1 13%
财税[2008]138号财政部、国家税务总局 2008.11.1 14%
财税[2009]14号财政部、国家税务总局 2009.2.1 15%
财税[2009]43号财政部、国家税务总局 2009.4.1 16%
目前，纺织品、服装的出口退税率为 16%，出口退税率的提高空间已非常有限，如未来退税率下降，将对公司盈利带来不利影响。
在假定其他因素不变的情况下，出口退税率增减一个百分点对公司毛利率的影响：
单位：元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
毛利变动金额±2,626,272.97 ±3.531.390.70 ±3,696,408.30 ±2,458,931.05
毛利率变动值±0.89%±0.72%±0.75%±0.65%
从国家有关部门连续上调出口退税率可以判断，未来一段时间内我国纺织品出口退税率再次大幅下调的可能性较小，公司面临的出口退税政策调整的风险有所降低。
六、不再享受所得税优惠的风险
嘉麟杰系外商投资股份有限公司，2005年和 2006年免缴企业所得税，2007年、2008年和 2009年减半缴纳所得税。2007年公司适用税率 27%，实际执行税率为 13.5%。2008年和 2009年公司适用税率为 25%，实际执行税率为 12.5%。
公司于 2009年 7月被认定为高新技术企业。根据《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》等法律法规对高新技术企业税收优惠的规定及上海市金山区国家税务局批复，公司自 2009年至 2011年享受高新技术企业所得税减按 15%税率征收。
假设在报告期内公司未享受所得税税率优惠，公司的净利润情况如下表：
单位：元
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
所得税实际税率 15% 12.50% 12.5% 13.5%
归属母公司股东的净利润（报表数） 26,230,938.01 42,797,627.37 36,901,857.51 26,743,216.95
假设未享受所得税优惠的适用税率 25% 25% 25% 33%归属母公司股东的净利润（剔除税收优惠）
23,144,945.30 36,683,680.60 31,630,163.58 20,714,399.26
所得税减免影响的净利润额 3,085,992.71 6,113,946.77 5,271,693.93 6,028,817.69
所得税减免影响的净利润占归属母公司股东的净利润的比例
11.76% 14.29% 14.29% 22.54%
计算公式：归属母公司股东的净利润（剔除税收优惠）＝归属母公司股东的净利润×（1-假设未享受所得税优惠的适用税率）/(1-享受所得税优惠的实际税率)
由于高新技术企业资格为每三年评定一次，如果未来高新技术企业评定标准出现重大变化，则公司有可能不再享受所得税优惠。此外，如果高新技术企业的税收优惠政策未来出现重大调整，也将对公司的经营业绩产生一定影响。
未来公司将继续立足高端市场，积极研发生产高技术含量、高附加值产品，进一步提高企业的盈利能力，并发挥规模优势，提升成本控制能力，以降低由于税收优惠政策的改变而对公司未来经营业绩产生的不利影响。
七、财务风险
（一）净资产收益率下降的风险
若此次发行成功，募集资金到位后，公司净资产会出现较大幅度增长，由于本次发行募集资金项目建设期为 12 个月，难以立即产生效益，预计发行当年公司净资产收益率会较大幅度下降。
本公司已组织专家对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，如没有重大不可预见因素出现，项目到位后可以达到预期的经济效果。此外，募集资金到位后，本公司将通过以下措施，争取在较短时间内提高公司的净资产收益率：（1）
进一步加强项目管理、资金运用和内部控制，使投资项目尽快投产，尽快达到项目预期的经济效果；（2）本公司将继续加强内部成本管理，提高生产效率，进一
步提高公司的整体盈利能力。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 （二）短期偿债风险
近年来随着公司生产规模的持续扩大，技术改造投入力度的加强，资金需求增加，而公司融资渠道单一，并且主要依靠短期银行借款解决，造成公司流动负债比例过大，流动比率和速动比率等短期偿债指标偏低。2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末，公司流动比率分别为 0.81、1.22、1.63和 1.59，速
动比率分别为 0.39、0.67、1.06和 0.85。与同行业可比上市公司财务结构类似，
公司的流动比率和速动比率相对偏低，面临一定的短期偿债压力。2008年以来，公司开始调整贷款期限，适当提高了长期债务的比重，公司短期偿债能力得到明显改善。但未来不排除公司短期偿债指标未来波动变化的可能性。
八、贸易摩擦的风险
随着中欧、中美贸易配额限制到期，2009 年中国纺织品迎来全面的无配额时代，但是在经济下滑的趋势下，各国很有可能采取对外贸易紧缩策略。此外，为维持国内经济持续稳定发展，很多国家正在采取措施刺激出口、扩大内需。为保护本国产品的市场份额，欧美等发达国家很有可能利用各种技术标准、绿色壁垒等手段实施贸易保护，阻止纺织品贸易自由化进程。因此，全球范围的贸易保护主义威胁增大，发生贸易摩擦的可能性增加。
公司的服装出口业务面临的贸易环境具有不确定性，有可能对公司的经营产生不利影响。针对以上风险，公司主要通过以下措施的实施，降低纺织品市场贸易摩擦的风险：（1）公司已建立完善的产品自主研发与设计机制，拥有多项面料
技术的自主知识产权，生产工艺和技术水平居于国内领先地位，系高新技术企业，公司研发部门经认定为上海市企业技术中心；（2）公司已通过 Oeko-Tex Standard
100生态纺织品认证、德国 TUV-NORD的 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系审核认证，并成为中国大陆首家通过 Bluesign?认证的体系合作伙伴。
上述认证对公司的生产安全、质量管理、环保措施等多方面进行全方位的评定，具备较高的国际认同度，有助于公司规避技术性壁垒、提高产品市场竞争力；（3）
公司将密切关注主要客户所在国家的经济形势及贸易政策，及时掌握相关资讯，防范可能面临的非关税贸易壁垒和贸易摩擦。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 九、因环保标准提高带来的风险
随着我国总体环境压力的增加，国家对环保方面的要求日趋提高，并加强了对重点行业企业存在的环境隐患的排查和整改。未来如果我国修改现有的或颁布新的环保法律法规，并提高现有的环保标准，则本公司将可能需要投入资金、技术以符合新的环保要求并导致生产成本增加。如果本公司无法达到新的环保标准，可能会面临失去客户或受到处罚的风险。
针对环保标准提高可能引起的风险，公司已采取以下措施规避：（1）公司一
直高度注重环境保护，具有比较完善的环保设施和管理制度。公司聘请日本铃木产业株式会社设计污水处理的完整方案，投入实施了污水环保项目、节能减排综合改造项目等环保项目，公司的出水水质、废气排放指标均优于相关国家标准；
（2）通过国际认证提升环保资质。2008 年公司通过 ISO14001 环境管理体系认
证，2009 年公司成为中国大陆首家 Bluesign?认证的体系合作伙伴；（3）公司将
继续加强与国家各有关部门，尤其是环保部门的沟通，及时关注国家环保政策动态，使自身的生产经营活动符合国家政策的要求。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 第五节发行人基本情况
一、本公司基本信息
公司中文名称：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
公司英文名称： Shanghai Challenge Textile Company Limited
法定代表人：黄伟国
成立日期： 2001年 1月 20日（2008年4月23日变更为股份有限公司）
公司住所：上海市金山区亭林镇亭枫公路 1918号
邮政编码： 201504
联系电话： 021-37330
传真号码： 021-57381910
公司网址： www.challenge-21c.com
电子信箱： investor@challenge-21c.com
二、本公司改制重组情况
（一）设立方式
2008 年 3 月，经商务部《关于同意上海嘉麟杰纺织品有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]253号）文件批复同意，嘉麟杰有限公司以截至 2007年 11月 30日经审计的净资产 218,858,503元为基础，按 1.4:1的
比例折为股份 15,600 万股，整体变更为外商投资股份有限公司。商务部核发了商外资资审 A字[2008]0037号《港澳侨投资企业批准证书》。2008年 4月 23日，公司依法在上海市工商行政管理局完成注册登记，注册号 310400256554，注册资本 15,600万元人民币，注册地址为上海市金山区亭林镇亭枫公路 1918号，法定代表人黄伟国先生。
（二）发起人
本公司由嘉麟杰有限公司以整体变更的形式设立，当时的发起人为嘉麟杰有限公司的八名股东，其持股数量及持股比例如下：
股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
嘉乐进出口有限公司 6,255.75 40.10
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 兼松纤维株式会社 3,912.00 25.08
株式会社日阪制作所 1,820.25 11.67
天津泰达科技风险投资股份有限公司 1,171.50 7.51
上海约利商贸有限公司 762.00 4.88
湖南九合投资有限公司 750.00 4.81
厦门朴实投资顾问有限公司 600.00 3.85
上海裕复企业管理咨询有限公司 328.50 2.11
合计 15,600.00 100.00
公司股东或发起人在公司整体变更前后的变化情况详见本节“三、公司设立
以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况”。
（三）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司由嘉麟杰有限公司整体变更而来，承继了嘉麟杰有限公司的整体资产和全部业务，拥有的主要资产是生产高档针织面料的相关经营性资产，实际从事的主要业务为高档针织面料的织造、染整、销售和针织服装的生产、销售。
（四）改制设立股份有限公司前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的主要业务
本公司在整体改制设立之前，主要发起人香港嘉乐拥有的主要资产为从事相关成衣贸易的经营性资产、嘉麟杰有限公司 40.10%的股权和株式会社嘉麟杰日
本 66.5%股权，主要业务为一般贸易，具体情况详见本节之“七、发起人、持有
发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况。”
公司整体变更为股份有限公司之后，2009 年 5 月，株式会社嘉麟杰日本经决议后登记解散，并发布解散公告。2009年 7月 21日清算完毕并完成清算登记。
除前述事项外，主要发起人香港嘉乐拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程，以及原企业和发
行人业务流程间的联系
本公司是由嘉麟杰有限公司整体变更设立，变更设立前后业务流程没有变化。具体业务流程详见本招股意向书“第六节业务和技术”之“四、公司主营业务
情况”。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 （六）公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
本公司成立以来与原控股股东香港嘉乐存在关联交易，主要包括通过香港嘉乐采购部分原材料和销售部分成衣产品。股份公司成立后，本公司已采取措施减少和规范与香港嘉乐之间的关联交易。截至本招股意向书签署日，本公司与香港嘉乐的关联交易金额已大幅降低，详细情况请参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易。”
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司整体变更后，原嘉麟杰有限公司的资产负债全部由本公司承继，相应的资产及权利证书由本公司办理更名手续。截至本招股意向书签署日，嘉麟杰有限公司拥有的房屋、土地使用权、商标、专利均已变更到本公司名下，其他资产、负债和人员也全部转入本公司名下。
（八）公司独立运行情况
本公司产权明晰、权责明确、运作规范，业务、资产、人员、机构和财务均具有独立运营能力。
1、业务独立情况
本公司主要从事高档针织面料的生产和销售，在业务上独立于各股东和其他关联方。公司拥有完整的研发、采购、生产和销售等业务部门和清晰合理的业务系统，具有独立面向市场经营的能力。
2、资产独立情况
本公司由嘉麟杰有限公司整体变更设立，原嘉麟杰有限公司经营性资产独立完整、权属清晰，并在整体变更后全部进入本公司，本公司自成立之日起即拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
公司对其所有的资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东单位、公司高管人员及其关联人员占用而损害公司利益的情况。截至本招股意向书签署日，公司未以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保。
3、人员独立情况
公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事，由董事会聘用高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立；不存在董事、总经理、副总经理及财务负责人担任本公司监事的情形。公司总经理、上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 副总经理、财务负责人、董事会秘书和业务部门负责人均属专职，并在本公司领薪，未在股东单位或其下属企业担任除董事、监事以外的职务。
4、财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，并制订了完善的财务管理制度和流程。公司在银行开设了独立账户。公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。
5、机构独立情况
公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与股东单位混合经营、合署办公的情形。公司依据《公司法》和《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。公司建立了一套适应自身发展的组织机构，人员任免严格按照《公司法》、《公司章程》等制度规定的程序执行，不存在股东单位干预公司机构设置的情况。
三、公司设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）公司设立以来的股本形成及其变化情况
本公司由嘉麟杰有限公司整体变更设立，股本形成及变化如下：
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 2001年 1月
嘉麟杰有限公司成立
（注册资本 500万美元）
上海嘉乐制衣有限公司（60%）
香港嘉乐（40%）
嘉麟杰有限公司
（注册资本 500万美元）上海嘉乐制衣股份公司（60%）
香港嘉乐（30%）
兼松纤维（10%）
嘉麟杰有限公司
（注册资本 500万美元）香港嘉乐（90%）
兼松纤维（10%）
嘉麟杰有限公司
（注册资本 1010万美元）香港嘉乐（71.02%）
兼松纤维（28.98%）
嘉麟杰有限公司
（注册资本 1417.3万美元）
香港嘉乐（57.67%）
兼松纤维（42.33%）
嘉麟杰有限公司
（注册资本 1660万美元）香港嘉乐（49.23%）
兼松纤维（36.15%）
日阪制作所（14.62%）
嘉麟杰有限公司
（注册资本 1800万美元）兼松纤维（37.78%）
上海约利（3.33%）
香港嘉乐（45.41%）
日阪制作所（13.48%）
嘉麟杰有限公司
（注册资本 2080万美元）湖南九合（4.81%）
泰达风投（2.70%）
日阪制作所（11.67%）
厦门朴实（3.85%）
兼松纤维（32.69%）香港嘉乐（39.29%）
上海裕复（2.11%）上海约利（2.88%）
股份公司
（注册资本 15600万元人民币）
湖南九合（4.81%）
泰达风投（7.51%）
日阪制作所（11.67%）
厦门朴实（3.85%）
兼松纤维（25.08%）香港嘉乐（40.10%）
上海裕复（2.11%）上海约利（4.88%）
股份公司
（注册资本 15600万元人民币）
泰达风投（7.51%）日阪制作所（11.67%）
厦门朴实（6.73%）
兼松纤维（25.08%）香港嘉乐（40.10%）
上海裕复（2.11%）
上海约利（6.81%）
2001年 11月股权转让，增加投资方
2004年 8月股权转让
2004年 10月股权转让，增资
2005年 6月增资
2005年 12月增资，增加投资方
2006年 4月增资，增加投资方
2007年 9月增资，增加投资方
2007年 11月股权转让
及 2008年 4月整体变更
2009年 5月股权转让
国骏投资（30.08%）兼松纤维（25.08%）
日阪制作所（11.67%）香港嘉乐（10.02%）
泰达风投（7.51%）上海约利（6.81%）
上海裕复（2.11%）厦门朴实（6.73%）
股份公司
（注册资本 15600万元人民币）
2010年 5月股权转让
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 1、2001年嘉麟杰有限公司成立
本公司由嘉麟杰有限公司整体变更设立。2001 年 1 月，经上海市金山区人民政府《关于合资企业上海嘉麟杰纺织品有限公司可行性研究报告、合同、章程的批复》（金府外经[2001]第 06号）同意，上海市人民政府核发《外商投资企业批准证书》（外经贸沪金合资字[2001]0095号），上海嘉乐制衣有限公司和香港嘉乐合资成立嘉麟杰有限公司。嘉麟杰有限公司的注册资本为 500万美元，其中上海嘉乐制衣有限公司（以下简称“上海嘉乐制衣”）占注册资本的 60%，香港嘉乐占注册资本的 40%。2001年 1月 20日，嘉麟杰有限公司完成工商设立登记并取得《企业法人营业执照》（企合沪总字第 028115号）。
本次出资已经上海东方会计师事务所上东会验字[2001]第 078号、第 546号、第 1248 号验资报告和上海新汇会计师事务所汇验外字[2001]第 030 号验资报告
审验。截至 2001年 8月 1日，公司注册资本已全部缴清。
嘉麟杰有限公司设立时的股权结构如下：
股东名称出资额（万美元）出资比例（%）出资方式
上海嘉乐制衣有限公司 300 60 现金嘉乐进出口有限公司 200 40 现金合计 500 100
2、2001年引入新的股东及股权转让事宜
2001 年 8 月，经嘉麟杰有限公司董事会批准，香港嘉乐与兼松纤维签署协议，将嘉麟杰有限公司 10%的股权转让予兼松纤维。
2001年 10月，上海市金山区政府出具《关于合资企业上海嘉麟杰纺织品有限公司股权转让并新增投资方、变更投资中方名称、修改合同、章程及调整董事会成员的批复》（金府外经[2001]155号文），批准了上述股权转让事项。2001年11月，嘉麟杰有限公司换领了《外商投资企业批准证书》，并完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：
股东名称出资额（万美元）出资比例（%）出资方式
上海嘉乐股份有限公司
（原上海嘉乐制衣有限公司） 300 60 现金嘉乐进出口有限公司 150 30 现金兼松纤维株式会社 50 10 现金合计 500 100
3、2004年的两次股权转让及一次增资
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 ①2004年第一次股权转让
2004 年 6 月，经嘉麟杰有限公司董事会批准，香港嘉乐与上海嘉乐股份有限公司签署协议，受让上海嘉乐股份有限公司所持嘉麟杰有限公司 60%的股权。
转让价格以资产评估值为依据。根据上海立信长江资产评估事务所有限公司出具的信长评报字(2004)第 004号资产评估报告（评估基准日 2004年 3月 31日），嘉麟杰有限公司的评估净值为 2,997.94 万元，转让标的（嘉麟杰有限公司 60%
股权）的评估净值为 1,798.77万元。
2004 年 7 月，上海市金山区人民政府出具《关于上海嘉麟杰纺织品有限公司股权转让、变更董事会成员、修订章程的批复》（金府外经[2004]99号文），批准了上述股权转让事项，公司性质由中外合资企业变为外商独资企业。2004年 8月，嘉麟杰有限公司换领了《外商投资企业批准证书》（商外资沪金独资字[2001]0095号），并办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让前香港嘉乐与公司及控股股东、董事、监事、高管之间的关联关系为：本次股权转让前香港嘉乐的出资比例占公司注册资本 30%；香港嘉乐的大股东黄伟国先生是公司的董事长、总经理，公司董事邱巧珠女士为香港嘉乐的股东。
本次股权转让完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：
股东名称出资额（万美元）出资比例（%）出资方式
嘉乐进出口有限公司 450 90 现金兼松纤维株式会社 50 10 现金合计 500 100本次股权转让完成后，上海嘉乐股份有限公司与本公司已不存在任何关联关系。
②2004年第二次股权转让及 2004年第一次增资（公司成立后的第一次增资）
为优化公司出资比例，增强公司实力，扩大生产规模，2004 年 9 月经嘉麟杰有限公司董事会决议，香港嘉乐与兼松纤维签订协议，将所持嘉麟杰有限公司15%的股权转让予兼松纤维，同时，香港嘉乐和兼松纤维共同对嘉麟杰有限公司增资，注册资本由 500.00万美元增至 1,010.00万美元，其中，香港嘉乐增资 342.30
万美元，兼松纤维增资 167.70万美元。
本次股权转让的定价方式以上海立信长江资产评估事务所有限公司出具的信长评报字（2004）第 004号《上海嘉麟杰纺织品有限公司整体资产评估报告》
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 为作价依据，对相应股权进行定价。本次增资系按照注册资本额进行增资。
2004年 10月，上海市外国投资工作委员会出具《关于同意上海嘉麟杰纺织品有限公司股权转让及增资的批复》（沪外资委协字[2004]第 1681 号文），批准了上述股权转让和增资事宜。同月，嘉麟杰有限公司换领了《外商投资企业批准证书》（外资沪独资字[2001]第 0095号），并办理完毕工商变更登记手续。
本次增资及股权转让前香港嘉乐及兼松纤维与公司及其控股股东、董事、监事、高管之间的关联关系为：香港嘉乐及兼松纤维均为公司股东；香港嘉乐的大股东黄伟国先生是公司的董事长、总经理；公司董事邱巧珠女士为香港嘉乐的股东，公司时任董事石川洋先生为兼松纤维的员工。
本次增资已经上海东方会计师事务所有限公司上东会验字[2004]第 1442号、[2005]第 030号、[2005]第 524号验资报告审验，全部增资款项已于 2005年 2月28日足额到位。
本次股权转让及增资完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：
股东名称出资额（万美元）出资比例（%）出资方式
嘉乐进出口有限公司 717.30 71.02 现金
兼松纤维株式会社 292.70 28.98 现金
合计 1,010.00 100.00
4、2005年的两次增资
①2005年第一次增资（公司成立后的第二次增资）
为进一步扩大生产规模，2005 年 5 月，经嘉麟杰董事会决议，并经上海市外国投资工作委员会《关于同意上海嘉麟杰纺织品有限公司增资、董事会人数变更的批复》（沪外资委协[2005]1006 号）同意，香港嘉乐和兼松纤维共同对上海嘉麟杰进行增资，注册资本由 1,010.00万美元增至 1,417.30万美元，其中，香港
嘉乐增资 100.00万美元，兼松纤维增资 307.30万美元。本次增资系按照注册资
本额进行增资。同月，嘉麟杰有限公司换领了《外商投资企业批准证书》，并办理完毕工商变更登记。
本次增资前香港嘉乐及兼松纤维与公司及其控股股东、董事、监事、高管之间的关联关系为：香港嘉乐及兼松纤维均为公司股东；香港嘉乐的大股东黄伟国先生是公司的董事长、总经理；公司董事邱巧珠女士为香港嘉乐的股东；公司时任董事石川洋先生为兼松纤维的员工。
本次增资已经上海东方会计师事务所有限公司上东会验字[2005]第 1501 号上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 验资报告、第 1823号验资报告审验，全部增资款项已于 2005年 8月 10日足额到位。
本次增资完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：
股东名称出资额（万美元）出资比例（%）出资方式
嘉乐进出口有限公司 817.30 57.67 现金
兼松纤维株式会社 600.00 42.33 现金
合计 1,417.30 100.00
②2005年第二次增资（公司成立后的第三次增资）
为吸收先进的纺织技术，引入知名的纺织机械设备制造商，2005年 11月，经嘉麟杰有限公司董事会决议，并经上海市外国投资工作委员会出具《关于同意上海嘉麟杰纺织品有限公司增加投资方、增资及调整董事会人数的批复》（沪外资委协[2005]3509号文）同意，嘉麟杰有限公司引进新股东日阪制作所。日阪制作所按 2005年 9月 30日单位注册资本对应的净资产为作价依据对嘉麟杰公司增资，其中 242.70万美元作为注册资本，29.90万美元作为资本公积金。增资完成
后，嘉麟杰有限公司的注册资本由原来的 1,417.30万美元增至 1,660.00万美元。
同月，嘉麟杰有限公司换领了《外商投资企业批准证书》，并完成工商变更登记。
本次增资前日阪制作所与公司及其控股股东、董事、监事、高管之间不存在关联关系。
根据上海东方会计师事务所有限公司上东会验字[2005]第 2251号验资报告，该次增资已于 2005年 12月 15日足额到位。
本次增资完成后嘉麟杰有限公司的股权结构如下：
股东名称出资额（万美元）出资比例（%）出资方式
嘉乐进出口有限公司 817.30 49.23 现金
兼松纤维株式会社 600.00 36.15 现金
株式会社日阪制作所 242.70 14.62 现金
合计 1,660.00 100.00
5、2006年增资（公司成立后的第四次增资）
2006 年 2 月，经嘉麟杰有限公司董事会决议，兼松纤维及新投资方上海约利按 2005年 12月 31日单位注册资本对应的净资产为作价依据对公司增资，注册资本由 1,660.00 万美元增至 1,800.00 万美元。其中，上海约利以人民币折合
68.48 万美元缴纳注册资本 60.00 万美元，8.48 万美元作为资本公积金。兼松纤
维以美元现汇 91.31万美元缴纳注册资本 80.00万美元，11.31万美元作为资本公
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 积金。引入新投资方上海约利旨在实现骨干人员间接持股、增强员工激励机制，兼松纤维增资旨在进一步增强公司资金实力。
2006 年 4 月，上海市外国投资工作委员会出具《关于同意上海嘉麟杰纺织品有限公司增加投资方、增资、变更企业性质及变更董事会人数的批复》（沪外资委协[2006]1304 号），批准了公司此次引入新投资方及增资事宜，公司性质由外商独资企业变更为中外合资企业。同月，公司换领了《外商投资企业批准证书》（商外资沪合资字[2001]0095号），并办理完毕工商变更登记手续。
本次增资前兼松纤维及上海约利与公司及其控股股东、董事、监事、高管之间的关联关系为：兼松纤维为公司股东；公司时任董事石川洋、武田茂为兼松纤维的员工；上海约利的股东主要为公司员工，其中陈学军、周宁、杨启东为公司副总经理，高建为公司财务负责人，卜少石为公司实际控制人黄伟国先生的外甥。
本次增资已经上海兆信会计师事务所兆会验字[2006]第 21989 号、第 22701号验资报告审验，全部增资款项已于 2006年 7月 20日足额到位。
本次增资完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：
股东名称出资额（万美元）出资比例（%）出资方式
嘉乐进出口有限公司 817.30 45.41 现金
兼松纤维株式会社 680.00 37.78 现金
株式会社日阪制作所 242.70 13.48 现金
上海约利商贸有限公司 60.00 3.33 现金
合计 1,800.00 100.00
6、2007年的增资和股权转让
①2007年增资（公司成立后的第五次增资）
为满足公司融资需求，扩大公司资产规模，完善公司治理结构，2007 年 8月经嘉麟杰有限公司董事会决议，新投资方湖南九合投资有限公司、厦门朴实、泰达风投和上海裕复按2007年7月31日单位注册资本对应的净资产溢价26.26%
为作价依据对公司进行增资，注册资本由 1,800.00万美元增至 2,080.00万美元。
其中，湖南九合投资有限公司以人民币折合美元缴纳注册资本 100.00 万美元，
厦门朴实以人民币折合美元缴纳注册资本 80.00万美元，泰达风投以人民币折合
美元缴纳注册资本 56.20万美元，上海裕复以人民币折合美元缴纳注册资本 43.80
万美元。
2007 年 9 月，上海市外国投资工作委员会出具《关于同意上海嘉麟杰纺织上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 品有限公司增资和增加投资方的批复》（沪外资委协[2007]4087号），批准了该次增资事宜。同月，嘉麟杰有限公司换领了《外商投资企业批准证书》，并完成工商变更登记手续、换领《企业法人营业执照》（注册号：310400256554）。
本次增资前湖南九合、厦门朴实、泰达风投、上海裕复与公司及其控股股东、董事、监事、高管之间不存在关联关系。
本次增资已经立信会计师事务所有限公司信会师报字[2007]第 11807号验资报告审验，增资款项 280万美元已于 2007年 9月 24日足额到位。
增资完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：
股东名称出资额（万美元）出资比例（%）出资方式
嘉乐进出口有限公司 817.30 39.29 现金
兼松纤维株式会社 680.00 32.69 现金
株式会社日阪制作所 242.70 11.67 现金
湖南九合投资有限公司 100.00 4.81 现金
厦门朴实投资顾问有限公司 80.00 3.85 现金
上海约利商贸有限公司 60.00 2.88 现金
天津泰达科技风险投资股份有限公司 56.20 2.70 现金
上海裕复企业管理咨询有限公司 43.80 2.11 现金
合计 2,080.00 100.00
②2007年股权转让
为优化内部股权结构，2007年 10月，经嘉麟杰有限公司董事会决议，兼松纤维分别与香港嘉乐、上海约利、泰达风投签署股权转让协议，兼松纤维按 2007年 7月 31日单位注册资本对应的净资产溢价 26.26%为作价依据，将合计 158.40
万美元的出资额（占 7.62%的股权）分别转让给上述三家股东。其中，向香港嘉
乐转让 16.80万美元的出资额（占 0.81%的股权），向上海约利转让 41.60万美元
的出资额（占 2%的股权），向泰达风投转让 100.00 万美元的出资额（占 4.81%
的股权）。
2007年 11月，上海市外国投资工作委员会出具《关于同意上海嘉麟杰纺织品有限公司股权转让、注册地址更名和增设监事的批复》（沪外资委协[2007]4882号），批准了上述股权转让事宜。同月，嘉麟杰有限公司换领了《外商投资企业批准证书》，并办理完毕工商变更登记手续。
本次增资前香港嘉乐及上海约利与公司及其控股股东、董事、监事、高管之间的关联关系为：香港嘉乐及上海约利均为公司股东；香港嘉乐的大股东黄伟国是公司的董事长、总经理；公司董事邱巧珠为香港嘉乐的股东；上海约利的股东上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 主要为公司员工，其中杨启东为公司董事、副总经理，孙芯为公司监事，周宁、陈艳为公司副总经理，高建为公司财务负责人，卜少石为公司实际控制人黄伟国先生的外甥。
本次股权转让完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：
股东名称出资额（万美元）比例（%）出资方式
嘉乐进出口有限公司 834.10 40.10 现金
兼松纤维株式会社 521.60 25.08 现金
株式会社日阪制作所 242.70 11.67 现金
天津泰达科技风险投资股份有限公司 156.20 7.51 现金
上海约利商贸有限公司 101.60 4.88 现金
湖南九合投资有限公司 100.00 4.81 现金
厦门朴实投资顾问有限公司 80.00 3.85 现金
上海裕复企业管理咨询有限公司 43.80 2.11 现金
合计 2,080.00 100.00
7、2008年整体变更为股份有限公司
2007 年 12 月 21 日，嘉麟杰有限公司董事会通过了《关于上海嘉麟杰纺织品有限公司整体变更为股份公司的议案》。同日，嘉麟杰有限公司全体股东即公司发起人签订了《关于发起设立上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发起人协议书》，一致同意以截至 2007 年 11 月 30 日经审计的净资产 218,858,503 元为基准，按
1.4:1的比例折合股本 15,600万股，将嘉麟杰有限公司整体变更为股份公司。各
发起人按出资比例所对应的嘉麟杰有限公司经审计的资产账面净值（权益）投入股份公司，余额 6,285.85万元计入股份公司资本公积金。
2008 年 3 月，商务部出具《关于同意上海嘉麟杰纺织品有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商务部商资批[2008]253 号），批准嘉麟杰有限公司依法整体变更为股份公司。2008年 3月 11日，商务部核发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审 A字[2008]0037号）。2008年 4月 23日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（310400256554）。
股份公司成立后，公司的股权结构如下：
股东名称持股数（万股）持股比例（%）股权性质
嘉乐进出口有限公司 6,255.75 40.10 外资股
兼松纤维株式会社 3,912.00 25.08 外资股
株式会社日阪制作所 1,820.25 11.67 外资股
天津泰达科技风险投资股份有限公司 1,171.50 7.51 境内国有法人股
上海约利商贸有限公司 762.00 4.88 境内社会法人股
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 湖南九合投资有限公司 750.00 4.81 境内社会法人股
厦门朴实投资顾问有限公司 600.00 3.85 境内社会法人股
上海裕复企业管理咨询有限公司 328.50 2.11 境内社会法人股
合计 15,600.00 100.00
8、2009年股权转让
2009 年 3 月，公司股东湖南九合投资有限公司与厦门朴实、上海约利签订股权转让协议，将其持有公司的 750万股股份分别转让给厦门朴实 450万股、上海约利 300万股。本次股权转让价格为 1.85元/股，较 2008年末公司每股净资产
溢价 10.12%。
2009年 5月 26日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海市嘉麟杰纺织品股份有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2009]1701号），批准了上述股权转让事宜。同月，公司换领了外商投资企业批准证书（商外资沪股份字[2001]0095号），并完成工商变更备案手续。
本次转让前厦门朴实及上海约利与公司及其控股股东、董事、监事、高管之间的关联关系为：厦门朴实与上海约利均为公司股东；上海约利的股东主要为公司员工，其中杨启东、周宁为公司董事、副总经理；向仍源、孙芯为公司监事；陈艳为公司副总经理；高建为公司财务负责人；凌云为公司董事会秘书；卜少石为公司实际控制人黄伟国先生的外甥。
本次股权转让完成后，公司目前股权结构如下：
股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
嘉乐进出口有限公司 6,255.75 40.10
兼松纤维株式会社 3,912.00 25.08
株式会社日阪制作所 1,820.25 11.67
天津泰达科技风险投资股份有限公司 1,171.50 7.51
上海约利商贸有限公司 1,062.00 6.81
厦门朴实投资顾问有限公司 1,050.00 6.73
上海裕复企业管理咨询有限公司 328.50 2.11
合计 15,600.00 100.00
9、2010年股权转让
2010年 4月 30日，公司股东香港嘉乐与国骏投资签订股权转让协议，将其持有公司的 4,691.81 万股即 30.08%股份转让给国骏投资。国骏投资系公司实际
控制人黄伟国先生在上海设立的一人有限责任公司。本次股权转让为同一控制下的股权转让，转让价格经双方协商确定为 750万元。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 本次股权转让于 2010年 5月 12日获得上海市商务委员会《市商务委关于同意上海市嘉麟杰纺织品股份有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2010]
1182号）。公司于 2010年 5月 17日换领了外商投资企业批准证书（商外资沪股份字[2001]0095号），并于 2010年 5月 28日完成工商变更备案手续。本次股权转让完成后，公司控股股东变更为国骏投资。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
上海国骏投资有限公司 4,691.81 30.08
兼松纤维株式会社 3,912.00 25.08
株式会社日阪制作所 1,820.25 11.67
嘉乐进出口有限公司 1,563.94 10.02
天津泰达科技风险投资股份有限公司 1,171.50 7.51
上海约利商贸有限公司 1,062.00 6.81
厦门朴实投资顾问有限公司 1,050.00 6.73
上海裕复企业管理咨询有限公司 328.50 2.11
合计 15,600.00 100.00
（二）公司设立以来资产变化情况
1、2007年 6月收购上海乐菱
（1）收购的具体内容及所履行的法定程序
2007 年 6 月，经上海市金山区人民政府《关于上海乐菱时装服装有限公司股权转让及修改合同、章程的批复》（金府外经[2007]58 号）同意，嘉麟杰有限公司与上海嘉乐股份有限公司签订《上海乐菱时装有限公司股权转让协议》，以
210.55万元的价格受让上海嘉乐股份有限公司持有的上海乐菱 60%股权。
2007年 7月，上海乐菱换领了《外商投资企业批准证书》（商外资沪金合资字[2003]0512号），并完成工商变更登记，换领《企业法人营业执照》（注册号：
310400334704）。
（2）收购对发行人的影响分析
根据收购前一年末上海乐菱经审计的财务数据与收购完成当年公司合并报表财务数据，收购上海乐菱对本公司财务状况影响较小。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 单位：元
主要财务数据收购前一年末（2006年度）
占收购完成当年（2007）公司合并报表相关财务
数据的比重
年末资产总额 8,584,020.66 2%
年末股东权益 3,849,603.15 2%
营业收入 21,095,482.79 6%
净利润 1,816,216.33 7%
上海乐菱的主营业务为成衣生产，具有年产服装 90 万件的生产能力，在成衣工序上与本公司存在部分协作关系。收购上海乐菱，在一定程度上缓解了公司生产能力不足的问题，提高了自产比例和快速供货能力。
四、发起人出资及股本变化验资情况及发起人投入资产计量属性
公司历次出资及股本变化均已经过注册会计师验资，请参见本节之“三、公
司设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况”。
时间
注册资本
（或增资额）
缴纳
期数
验资机构及验资报告
全部资金到位日
2001年 1月注册资本
500万美元
四期上海东方会计师事务所有限公司上东会验字[2001]第 078 号、第 546 号、第1248 号验资报告和上海新汇会计师事务所汇验外字[2001]第 030号验资报告
2001年 8月1日
2004年 10月增资 510 万美元
三期上海东方会计师事务所上东会验字[2004]第 1442 号、[2005]第 030 号、[2005]第 524号验资报告
2005年 2月28日
2005年 4月增资 407.3
万美元
两期上海东方会计师事务所上东会验字[2005]第1501号验资报告和上东会验字[2005]第 1823号验资报告
2005年 8月10日
2005年 11月增资 242.7
万美元
一期上海东方会计师事务所有限公司上东会验字[2005]第 2251号验资报告
2005 年 12月 15日
2006年 2月增资 140 万美元
两期上海兆信会计师事务所兆会验字[2006]第 21989号、第 22701号验资报告
2006年 7月20日
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 2007年 8月增资 280 万美元
一期立信会计师事务所有限公司信会师报字[2007]第 11807号验资报告
2007年 9月24日
2007年 12月注册资本人民币 15,600万元
整体变更立信会计师事务所有限公司信会师字
（2008）第 10706号验资报告
——
五、发行人组织结构
（一）发行人股权控制关系图
上海裕复
黄伟国
日阪制作所香港嘉乐国骏投资泰达风投上海约利厦门朴实
25.08% 11.67% 7.51% 6.81% 6.73% 2.11%
100%
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
上海乐菱 SCT Japan 嘉麟杰服饰
60% 100% 100%
嘉麟杰运动品
100%
兼松纤维
10.02%30.08%
（二）发行人内部组织结构图
股东大会董事会总经理监事会董事会秘书薪酬委员会提名委员会战略委员会审计委员会副总经理副总经理副总经理审计部
技术中心
品质管理部
面料本部
设备部
成衣本部计划本部
行政管理部
人力资源部市场营销本部财务部董秘办公室总经理办公室信息技术部财务总监
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 （三）发行人职能部门设置
公司各主要职能部门情况如下：
职能部门主要职能
总经理办公室
负责公司战略规划的拟定与管理、监控经营状况、行业研究等职能，为公司的决策提供支持；推进公司各种管理制度建设，以满足公司的管理规范和有效执行，通过管理知识的培训提升公司内部管理效率。
计划本部根据公司年度销售目标及月销售目标，制订相应生产总计划，监督各生产部门对计划的执行情况，从而完成预定计划。
面料本部根据计划部制定的生产计划，按技术研究部制定的工艺，生产符合质量要求的面料产品。
成衣本部负责公司成衣生产及相关的生产管理、协调和监控工作，生产符合质量要求的成衣产品。
市场营销本部负责公司产品国内外销售工作，完成公司销售既定目标，努力提高客户服务的业务素质，争取客户对公司的信任，提升公司形象。
技术中心
根据客户需求以及市场信息，开发并试验新面料；给予生产现场技术支持；为公司大货生产制定出《生产工艺单》、制作参考样衣和工业样板，制定工艺流程，指导大货生产以及提供参考报价。
品质管理部
负责贯彻落实公司质量方针和质量目标，参与策划、组织公司质量管理体系的运行维护、绩效改善；负责公司各种品质管理制度的订立与实施；对各部门品质管理工作进行内部质量监控。
设备部负责公司设备的日常管理、维修保养；制定环保、节能设备和设施的技术改造计划并组织实施。
财务部
负责公司的资金运筹与管理、会计核算、财务管理、成本费用计划控制及有关经济活动的审查；根据公司发展规划和经营目标，建立企业内控制度，完善财务管理机制，强化财务监督职能，提高财务预测水平，以保证公司股东权益最大化。
人力资源部
根据公司发展战略和经营目标，制定和完善公司的人力资源管理与开发体系，行使劳动、人事、工资管理、人才开发、绩效考评、员工薪酬、劳动保险、人事管理工作等职能。
行政管理部根据公司发展规划和经营目标，制定并严格执行公司的各项行政管理制度，为公司其它部门提供良好的后勤保障。
信息技术部
根据公司发展战略和经营目标，制定公司信息化规划和实施，构建各级统一信息化平台，保障企业经营活动信息通畅流转，为公司其他部门提供信息技术支持。
董事会秘书
办公室
负责公司股票与债券的发行、上市及相关的证券业务，负责与公司证券业务相关的对外联络等。行使资本运作策划与研究、证券研究、投资者咨询服务、信息披露等职能，按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，负责会务工作以及相关文件的整理和保存。
审计部
按照公司董事会和监事会的要求完成内部审计任务，主要包括：审核公司内控制度的设计及执行的合理性和有效性；审核公司年度预算的执行情况和财务收支及对经营活动进行内部审计监督。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 六、本公司控股子公司基本情况
（一）控股子公司上海乐菱时装有限公司
成立日期：2003年 3月 10日
注册资本：80万美元
实收资本：80万美元
注册地址：上海市金山区山阳镇红旗东路 265号
经营范围：生产各类高档服装及各种服饰品，销售公司自产产品。目前实际从事的主要业务为针织服装的生产加工。
本公司持有上海乐菱 60%的股权，为其控股股东；三菱商事株式会社持有上海乐菱 40%的股权，为其参股股东。
根据经审计的财务报告， 2009年上海乐菱实现销售收入 3,633.02万元、净
利润 132.25万元，截至 2009年 12月 31日总资产和净资产分别为 1,129.26万元
和 859.72万元。2010年 1-6月实现销售收入 1,870.94万元、净利润 89.81万元，
截至 2010年 6月 30日总资产和净资产分别为 1,307.98万元和 949.53万元。
（二）全资子公司上海嘉麟杰服饰有限公司
成立日期：2009年 4月 22日
注册资本：人民币 200万元
实收资本：人民币 200万元
注册地址：上海市金山区亭林镇亭枫公路 1918号 3幢
经营范围：服装服饰生产加工，为国内企业提供劳务派遣服务。目前实际从事的主要业务为针织服装的生产加工。
嘉麟杰服饰为本公司独资的一人有限责任公司，嘉麟杰持有其 100%的股权。
根据经审计的财务报告，2009 年嘉麟杰服饰实现销售收入 1,186.42 万元、
净利润-141.41万元，截至 2009年 12月 31日总资产和净资产分别为 337.58万元
和 58.59万元。2010年 1-6月实现销售收入 2,027.52万元、净利润-204.62万元，
截至 2010年 6月 30日总资产和净资产分别为 120.31万元和-146.02万元。
（三）全资子公司 SCT Japan
英文名称：SCT Japan Company Limited
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 中文名称：SCT日本株式会社
成立日期：2009年 5月 11日
注册资本：8,800万日元
注册地址：日本东京都涉谷区东三丁目 25番 10号
经营范围：经营各种服装服饰产品的销售以及其他相关业务
SCT Japan系经沪境外投资[2009]01号文批准，并取得《企业境外投资证书》（商境外投资证第 3100200901号），在日本依法设立的嘉麟杰全资子公司。
根据财务报告， SCT Japan实现营业收入 7,898.70万元、净利润 29.90万元，
截至 2009年 12月 31日总资产和净资产分别为 3,752.24万元和 675.58万元。2010
年 1-6月实现销售收入 5,609.20万元、净利润 184.96万元，截至 2010年 6月 30
日总资产和净资产分别为 3,545.77万元、890.07万元。
（四）全资子公司上海嘉麟杰运动用品有限公司
成立日期：2009年 6月 26日
注册资本：人民币 600万元
实收资本：人民币 600万元
注册地址：上海市静安区南京西路 699号东方众鑫大厦 1018室
经营范围：体育用品、服装服饰、鞋帽箱包、户外用品及器械，从事货物及技术的进出口业务。
嘉麟杰运动品为本公司独资的一人有限责任公司，嘉麟杰持有其 100%的股权。
根据经审计的财务报告，嘉麟杰运动品 2009年实现销售收入 9.27万元、净
利润-59.07万元，截至 2009年 12月 31日总资产和净资产分别为 622.83万元和
540.93万元。2010年 1-6月实现销售收入 57.64万元、净利润-254.24万元，截
至 2010年 6月 30日总资产和净资产分别为 578.44万元、286.69万元。
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
的基本情况
（一）主要股东的基本情况
1、上海国骏投资有限公司
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 国骏投资目前持有公司 30.08%股权，为公司控股股东。国骏投资的基本情
况如下：
（1）概况
成立时间：2010年 4月 23日
注册资本：800万元
实收资本：800万元
法定代表人：黄伟国
注册地址：上海市金山区亭林镇兴工路 225号 7幢
经营范围：实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资管理咨询（除经纪）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
主营业务：股权投资
（2）股东构成
公司实际控制人黄伟国先生独资设立的一人有限责任公司。
（3）对外投资
报告期内，国骏投资除持有公司 30.08%股权外，未持有其他公司股权。
（4）经营业绩
根据经审计的财务报告，国骏投资 2010年 1-6月实现净利润-0.85万元，截
至 2010年 6月 30日总资产和净资产分别为 10,038.16万元和 10,038.16万元。
2、嘉乐进出口有限公司
（1）概况
成立时间：1983年 9月
注册资本：1,000万港币
实收资本：1,000万港币
法定代表人：邱巧珠
注册地址：香港九龙尖沙嘴东科学馆道 1号康宏广场 2511室
主要生产经营地：香港九龙尖沙嘴东科学馆道 1号康宏广场 2511室
股东构成：邱巧珠女士持有 100%的股权
主营业务：
香港嘉乐自身从事国际服装贸易业务，1996年至 2004年期间，香港嘉乐曾上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 持有上海嘉乐股权，2001年至今持有发行人股权。
（a）1996年至 2004年投资上海嘉乐的情况
香港嘉乐于 1996 年 10 月受让上海嘉乐制衣 20.61%出资额成为上海嘉乐制
衣股东。2000年 9月，香港嘉乐通过股权受让，持股比例上升为 24.11%；2001
年 2月，香港嘉乐通过股权受让及增资，持股比例上升为 26%；2001年 5月上海嘉乐制衣转制为外商投资股份有限公司后，香港嘉乐的持股比例仍为 26%。
2004 年 6 月，经各方协商一致并签署协议，香港嘉乐向香港汇源国际集团转让所持上海嘉乐 26%的股权。本次股权转让后，香港嘉乐不再持有上海嘉乐的股权。
（b）2001年至今投资发行人的情况
香港嘉乐 2001 年与上海嘉乐制衣合资成立嘉麟杰有限公司，经多次转让和增资后，香港嘉乐在本公司整体变更为股份公司时持有本公司 40.10%的股份。
2010年 5月香港嘉乐将所持 30.08%股权转让予国骏投资，截止本招股意向书签
署日，香港嘉乐仍持有公司 10.02%的股权。
根据经审计的财务报告，香港嘉乐 2009年实现净利润为 1,670.14万港元，
截至 2009年 12月 31日总资产和净资产分别为 12,830.79万港元和 11,262.91万
港元。根据财务报告，香港嘉乐 2010年 1-6月实现净利润为 1.21万港元，截至
2010年 6月 30日总资产和净资产分别为 3,159.69万港元和 1,935.51万港元。
（2）历史沿革
香港嘉乐前身为 1983 年 9 月 16 日在香港注册成立的润德有限公司。1988年 10月 21日润德有限公司更名为粤惠有限公司。1991年 8月 6日，粤惠有限公司更名为旭通商（香港）有限公司，1993 年旭通商（香港）有限公司更名为嘉乐进出口有限公司。
黄伟国先生于 1993年 4月、1995年 8月分别受让香港嘉乐 1股和 49股股权，两次受让后共取得香港嘉乐 50 股（100 港元/股），占香港嘉乐实收股本 1万港元的 50%；黄伟国先生取得香港嘉乐股权的资金来源于境外，主要是其在日本旭通商株式会社任职期间的投资和薪金所得。1999年 2月、2001年 3月，黄伟国先生以其在香港嘉乐的投资收益，分两次增持香港嘉乐的股权，持股增至75,000股（100港元/股），占香港嘉乐实收股本 1,000万港元的 75%。香港嘉乐上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 的利润主要来源于贸易所得及其对上海嘉乐等公司的投资收益。香港嘉乐现持有128347号《公司注册证书》，以及 08923571-000-09-08-9号《商业登记证书》。
2010年 5月 31日黄伟国先生与邱巧珠女士签署股权转让协议，将其持有的香港嘉乐 75%股权作价 750万元人民币转让予邱巧珠女士。转让完成后，邱巧珠女士持有香港嘉乐 100%股权。
3、兼松纤维株式会社
成立时间：1993年
注册资本：15亿日元
实收资本：15亿日元
法定代表人：李庆义
注册地址：日本大阪府大阪市中央区淡路町目 4丁目 2番 15号
主要生产经营地：日本东京都品川区北品川 5-9-11大崎MT大厦 10层
股东构成：利丰日本发展公司（L&F Japan Development Limited）持有 75%的股权，日本兼松株式会社持有 25%的股权。其中，利丰日本发展公司隶属于香港利丰集团，系香港上市公司利丰有限公司（HK.0494）关联企业；日本兼松株式会社系日本知名商社，在东京及大阪证券交易所上市。
经营范围：天然纤维及化学合成纤维的原料，天然纤维及化学合成纤维的原料纱，天然纤维及化学合成纤维的梭织、针织面料，体育用品、睡袍、装饰品、皮革制品、服装及服饰类附属品的进出口、委托加工、委托买卖及销售企划、研发企划、买卖中介和销售；服装类用、床上用品用、建筑用、内装用、土木用、渔业用等纤维制品的进出口、委托加工、委托买卖及受托、销售企划及研发、买卖中介和销售；与前列各项物品相关的租赁及相关物品的买卖相关之批发和代理业务；工业所有权、著作权等无形资产、专门技术、系统工程，其它的软件服务、租赁及销售业。
主营业务：纤维原料、纤维制品的销售
根据未经审计的财务报告，兼松纤维 2009 财务年度（报告期为 2009 年 1月 1日至 2009年 12月 31日）净利润为 7,793.88万日元，截至 2009年 12月 31
日总资产和净资产分别为 1,490,621.31万日元和 245,994.55万日元。2010年 1-6
月净利润为 4,113.66 万日元，截至 2010 年 6 月 30 日总资产和净资产分别为
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 1,320,392.94万日元和 236,593.99万日元。
4、株式会社日阪制作所
成立时间：1942年 5月 5日
注册资本：41.5亿日元
实收资本：41.5亿日元
法定代表人：村上寿宪
注册地址：日本大阪府大阪市中央伏见町 4丁目 2番 14号藤村大和生命大厦 8层
主要生产经营地：日本大阪府东大阪市东鸿池町 2-1-48
经营范围：主要使用不锈钢及其他各种特殊材料，结合机械加工，制罐，溶接，塑性加工等高难度制造技术以及热传导，流体控制，蒸发，凝缩，烹调，杀菌，灭菌，染色，含浸，电器控制等各项自有技术，生产制造在各种产业的设备和设施上所使用的各种板式热交换机；纤维工业上所使用的各种染色整理设备；食品工业上所使用的各种烹调，杀菌装置，蒸发，浓缩装置；医药医疗工业上所使用的各种灭菌装置，造水装置；以及生产业所使用的球阀和其他设备的开发，制造及销售；上述各种机械设备及装置所相关的配套工程，进出口业务，销售业务，租赁业务。
主营业务：纺织机械、食品加工、机械制造和销售
根据未经审计的财务报告，日阪制作所 2009年 4月 1日至 12月 31日期间净利润为 43,413.00 万日元，截至 2009 年 12 月 31 日总资产和净资产分别为
4,694,047.50万日元和 4,003,529.20万日元。2010年 1-6月净利润为 33,301.50万
日元，截至 2010 年 6 月 30 日总资产和净资产分别为 4,511,182.70 万日元和
3,972.01万日元。
日阪制作所系东京及大阪交易所上市公司，截至 2009年 12月 31日，前十大股东持股情况如下：
序号股东名称持股数（千股）持股比例(%)1 日新制钢株式会社 3,003 9.17
2 日本 Trustee services 信托银行株式会社(信托部) 1,996 6.09
3 株式会社MIZUHO银行 1,491 4.55
4 日本生命保险相互会社 1,156 3.53
5 日本 Trustee services 信托银行株式会社(信托 9部) 993 3.03
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 6 日本Master Trust 信托银行株式会社 929 2.83
7 株式会社三菱東京 UFJ銀行 912 2.78
8 因幡电机产业株式会社 910 2.78
9 难波君子 691 2.10 TAKUMA株式会社 642 1.96
前十大股东持股数合计 12,723 38.83
发行在外股本 32,490.8 100
总股本 32,732.8 ——
5、天津泰达科技风险投资股份有限公司
成立时间：2000年 10月
注册资本：41,021万元
实收资本：41,021万元
法定代表人：叶旺
注册地址：天津开发区第四大街 80号天大科技园软件大厦北楼 301-303室
主要生产经营地：天津开发区第四大街 80 号天大科技园软件大厦北楼301-303室
股东构成：天津经济技术开发区投资有限公司持有 70.14%的股权，天津津
滨发展股份有限公司持有 8.53%的股权，天津泰达投资控股有限公司持有 6.09%
的股权，天津泰达集团有限公司持有 6.09%的股权，北方国际信托投资股份有限
公司持有 6.09%的股权，北京国际信托有限公司持有 3.05%的股权。
经营范围：高新技术产业投资及投资管理、相关的投资业务、设备租赁（汽车、医疗设备除外）；厂房租赁（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
主营业务：股权投资和管理
根据未经审计的财务报告，泰达风投 2009年净利润为 719.38万元，截至 2009
年 12月 31日总资产和净资产分别为 64,437.52万元和 39,644.32万元。2010年
1-6 月净利润为-61.50 万元，截至 2010 年 6 月 30 日总资产和净资产分别为
60,404.69万元和 40,848.82万元。
6、上海约利商贸有限公司
成立时间：2006年 2月
注册资本：1,615.4364万元
实收资本：1,615.4364万元
法定代表人：杨启东
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 注册地址：上海市静安区南京西路 699号 1006室
主要生产经营地：上海市静安区南京西路 699号 1006室
经营范围：五金交电，日用百货，服装，办公设备，电子产品，家用电器，体育用品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
主营业务：贸易
截至本招股意向书签署日，上海约利的股东共计 48人。44人为发行人或其控股子公司员工，其中董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或其近亲属11人合计持有上海约利 40.10%的股权（详见本招股意向书“第八节董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员”之“二、董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份的情况”），普通员工 33 人合计持有上海约利 50.14%的股权。其余 4 人，陈文晖、夏倩茹、韩小雯、刘细兵为非发
行人或其控股子公司员工的其他自然人股东，合计持有上海约利 9.76%的股权。
上海约利的股权结构如下：
股东
姓名
股东
身份
出资额（元）出资
比例
股东
姓名
股东
身份
出资额
（元）
出资比例杨启东副总经理 1,200,000 7.43%杨秀芳公司员工 225,000 1.39%
周宁副总经理 750,000 4.64%吴星辉公司员工 225,000 1.39%
陈艳副总经理 600,000 3.71%沈安芳公司员工 210,000 1.30%
高建财务负责人 600,000 3.71%陈频公司员工 195,000 1.21%
凌云董事会秘书 525,000 3.25%丁蓓公司员工 195,000 1.21%
向仍源监事会主席 375,000 2.32%袁清公司员工 195,000 1.21%
孙芯监事 195,000 1.21%张丽萍公司员工 195,000 1.21%
卜少石行政管理部副部长/黄伟国先生外甥 764,364 4.73%沈伟公司员工 180,000 1.11%
张国兴核心技术人员 757,500 4.69%曹利公司员工 150,0.93%
许畅核心技术人员 412,500 2.55%戴涛公司员工 150,0.93%
董蓓核心技术人员 300,000 1.86%江玉红公司员工 120,0.74%
林菊芳公司员工 675,000 4.18%王莉公司员工 120,0.74%
曹思敏公司员工 645,000 3.99%黄林祥公司员工 105,0.65%
何树华公司员工 600,000 3.71%徐东公司员工 105,0.65%
杨军欣公司员工 525,000 3.25%秦根福公司员工 90,0.56%
孙庆韩公司员工 502,500 3.11%杨海公司员工 75,0.46%
程红霞公司员工 420,000 2.60%张红卫公司员工 75,0.46%
柯华公司员工 375,000 2.32%狄群公司员工 60,0.37%
蔡红蕾公司员工 300,000 1.86%朱颖公司员工 45,0.28%
张萌萌公司员工 300,000 1.86%王传雄公司员工 37,500 0.23%
徐云峰公司员工 270,000 1.67%夏倩茹其他自然人 450,000 2.79%
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 沈秀龙公司员工 270,000 1.67%陈文晖其他自然人 450,000 2.79%
何春芳公司员工 240,000 1.49%刘细兵其他自然人 450,000 2.79%
陈梅凤公司员工 225,000 1.39%韩小雯其他自然人 225,000 1.39%
根据未经审计的财务报告，上海约利 2009年净利润为 0.04万元，截至 2009
年 12月 31日总资产和净资产分别为 1,718.04万元和 1,715.93万元。2010年 1-6
月净利润为-0.29 万元，截至 2010 年 6 月 30 日总资产和净资产分别为 1,717.75
万元和 1,715.64万元。
7、厦门朴实投资顾问有限公司
成立时间：2007年 7月
注册资本：1,760万元
实收资本：1,760万元
法定代表人：吴美英
注册地址：厦门市思明区莲前西路 132号 103室
主要生产经营地：厦门市思明区莲前西路 132号 103室
股东构成：竺春飞持有 95%的股权，吴美英持有 5%的股权。
经营范围：投资管理咨询、经济信息咨询（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
主营业务：股权投资
根据未经审计的财务报告，厦门朴实 2009年净利润为 0.06万元，截至 2009
年 12月 31日总资产和净资产分别为 1,758.83万元和 1,758.43万元。2010年 1-6
月净利润为-0.54 万元，截至 2010 年 6 月 30 日总资产和净资产分别为 1,758.34
万元和 1,757.90万元。
8、上海裕复企业管理咨询有限公司
成立时间：2003年 12月
注册资本：500万元
实收资本：500万元
法定代表人：李裕中
注册地址：上海市佳木斯路 72号 43幢 103室
主要生产经营地：上海市佳木斯路 72号 43幢 103室
股东构成：吴粹英持有 96%的股权，李裕中持有 4%的股权。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 经营范围：企业管理咨询、项目投资咨询、资产管理咨询、经济信息咨询、企业形象策划。
主营业务：咨询和投资
根据未经审计的财务报告，上海裕复 2009年净利润为 337.56万元，截至 2009
年 12月 31日总资产和净资产分别为 938.90万元和 923.90万元。2010年 1-6月
净利润-10.59万元，截至 2010年 6月 30日总资产和净资产分别为 934.38万元和
919.38万元。
（二）实际控制人基本情况
黄伟国先生现任本公司董事长、总经理，持有本公司控股股东国骏投资 100%的股权，为本公司实际控制人。黄伟国先生的基本个人资料如下：
性别：男
出生日期：1955年 1月 19日
国籍：中国
是否有永久境外居留权：无
身份证号码：31011019550119*
住所：上海市杨浦区辽源新村 77号。
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况
截止本招股意向书签署日，公司实际控制人黄伟国先生除直接持有国骏投资100%的股权外，还直接持有上海世怡环保科技有限公司 62%的股权。上海世怡环保科技有限公司基本情况如下：
（1）概况
成立时间：2009年 12月 18日
注册资本：360万元
实收资本：360万元
法定代表人：黄伟国
注册地址：上海市金山区亭林镇亭卫公路 9299弄 138号 9幢
经营范围：从事环保领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，环保设备的制造、销售，污水处理工程，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟火爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），环保设备销售，从事货物进上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 出口销售（以上经营范围涉及许可经营的，凭许可证经营）
主营业务：目前主要从事环保技术咨询服务和环保设备销售。
（2）股东结构
截止本招股意向书签署日，上海世怡环保科技有限公司的股权结构如下：黄伟国先生持有 62%的股权，深圳沃淂环保科技有限公司持有 38%的股权。
（3）对外投资
报告期内，上海世怡环保科技有限公司未持有任何公司的股权。
（4）经营业绩
根据未经审计的财务报告，上海世怡环保科技有限公司 2009 年实现净利润
0.91万元，截至2009年12月31日总资产和净资产为101.21万元、净资产为100.91
万元。2010年 1-6月净利润为-15.86万元，截至 2010年 6月 30日总资产和净资
产分别为 347.55万元和净资产 345.05万元。
（四）控股股东和实际控制人持有发行人股份的情况
截至本招股意向书签署日，控股股东国骏投资持有的本公司股份、实际控制人黄伟国持有的国骏投资股份均不存在质押或存在其他争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）前十名股东持股及本次发行前后的股本情况
本公司本次发行前的总股本为 15,600万股，本次拟发行不超过 5,200万股。
根据天津市国有资产监督管理委员会《关于对上海嘉麟杰纺织品股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（津国资产权[2008]82号），天津泰达科技风险投资股份有限公司所持发行人 1,171.50万股股份为国有法人股。根据《境内证券市场
转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）规定和《天津市政府国有资产监督管理委员会关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司首次发行 A股上市划转部分国有股权有关问题的批复》（津国资产权[2009]72号）的批复，若本次发行 A股 5,200万股，其国有股东泰达风投将所持有的 520万股份转由全国社会保障基金理事会持有。泰达风投最终向全国社会保障基金理事会划转的具体股份数量依据公司实际发行股份数量的 10%确定。按本次发行股数的上限 5,200万股计算，发行后总股本 20,800万股，本次发行的股份占发行后总股上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 本的比例不超过 25%。本次发行前后公司的股本结构变化情况如下：
发行前发行后
股东名称股权性质持股数量（万股）持股比例（%）持股数量
（万股）
持股比例(%)
一、有限售条件流通股 15,600 100.00 15,600 75.00
上海国骏投资有限公司境内社会法人股 4,691.81 30.08 4,691.81 22.56
兼松纤维株式会社外资股 3,912.00 25.08 3,912.00 18.81
株式会社日阪制作所外资股 1,820.25 11.67 1,820.25 8.75
嘉乐进出口有限公司外资股 1,563.94 10.02 1,563.94 7.52
天津泰达科技风险投资股份有限公司(SS)①境内国有法人股 1,171.50 7.51 651.50 3.13
上海约利商贸有限公司境内社会法人股 1,062.00 6.81 1,062.00 5.11
厦门朴实投资顾问有限公司境内社会法人股 1,050.00 6.73 1,050.00 5.05
上海裕复企业管理咨询有限公司境内社会法人股 328.50 2.11 328.50 1.58
全国社会保障基金理事会--- 520.00 2.50
二、本次发行流通股- 5,200 25.00
合计-- 15,600 100 20,800 100注①：SS系国有股权标识
（二）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
本公司本次发行前的股东中无自然人股东。
（三）股东中的战略投资者持股及其简况
本公司本次发行前的股东中无战略投资者。
（四）本次发行前各股东之间的关联关系
本次发行前，除下述情况外，本公司各股东之前不存在关联关系：
2010年 5月 31日国骏投资分别与香港嘉乐、上海约利签订一致行动人协议，约定上海约利、香港嘉乐将在行使股东提案权、表决权时与国骏投资的意见保持一致，并按照国骏投资的意见行使相关股东提案权、表决权。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司实际控制人黄伟国先生、控股股东国骏投资以及一致行动人香港嘉乐、上海约利承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 股东兼松纤维、日阪制作所、泰达风投、厦门朴实和上海裕复承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
九、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
报告期内本公司（含子公司）的员工人数及变化情况如下：
时间 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日员工人数（人） 1,685 1,738 1,768 1,746
（二）员工专业结构、受教育程度及年龄分布
截至 2010年 6月 30日，本公司（含子公司）共有员工 1,685人，按专业构成、学历和年龄划分的员工人数如下表：
1、员工专业结构
专业结构人数（人）比例（%）
研究技术人员 112 6.65%
销售人员 57 3.38%
生产及辅助人员 1,355 80.42%
管理人员 161 9.55%
合计 1,685 100.00%
2、员工受教育程度
受教育程度人数（人）比例（%）
本科及以上 68 4.04%
大专 104 6.17%
高中及中专 294 17.45%
高中以下 1,219 72.34%
合计 1,685 100.00%
3、员工年龄分布
年龄人数（人）比例（%）
30岁及以下 659 39.11%
31-40岁 522 30.98%
41-50岁 436 25.88%
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 50岁以上 68 4.04%
合计 1,685 100.00%
（三）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
本公司实行劳动合同制，员工根据与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司按照国家规定参加了社会保障体系，实行养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险及生育保险等社会保险制度，定期向社会保险统筹部门缴纳上述各项保险。
十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、
高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
除前述有关股份锁定的承诺外，本公司控股股东国骏投资及其一致行动人香港嘉乐、上海约利、实际控制人黄伟国先生还分别作出放弃竞争与利益冲突承诺函，具体承诺请参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞
争”。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 第六节业务和技术
一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
本公司的经营范围为：高档织物面料的织染及后整理加工，服装服饰产品、特种纺织品的生产和销售。公司主要从事高端针织面料的生产和销售，兼营针织成衣的生产和销售，隶属于纺织行业中的针织子行业。
目前，本公司的主要产品为公司自主研发的三大针织面料系列，即以高弹纤维形成高密挡风层服装面料为代表的起绒类面料系列、以薄型保暖弹性内衣面料为代表的纬编羊毛面料系列和以导湿保暖空气夹层服装面料为代表的运动型功能面料系列。同时，根据客户的需求，公司还对部分面料做进一步加工，以成衣的形式向客户销售。
自成立以来，本公司一直致力于高档针织面料的研发、生产和销售，公司的主营业务和主要产品均未发生重大变化。
二、公司所处行业的基本情况
（一）针织行业概述
纺织行业的织造工艺包括针织、梭织（又称机织）和非织造（非织造织物又称无纺布）等。公司所处行业属于纺织行业中的针织子行业。
针织是使用织针、沉降片、三角等成圈机件把纺织纱线串套连接成针织物的工艺过程。根据编制方法的不同，针织工艺技术分为纬编和经编两大类。纬编是将筒装纱线由纬向喂入针织机的工作针上，使纱线顺序弯曲成圈并相互穿套而形成针织物的一种方法。如图一所示。经编是将一组或几组平行排列的纱线，由经向同时喂入针织机的所有工作针上，一起进行成圈而形成针织物的一种方法1。
如图二所示。
1 资料来源：赵展谊主编《针织工艺概论》（第二版），中国纺织出版社 2008年 1月第二版
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 图一、纬编 图二、经编2
针织工业的主要产品按用途分类可分为服装用、装饰用和产业用三大类。针织工业按其企业类型，可分为针织企业（包括纬编企业和经编企业）、制袜企业、羊毛衫企业、手套企业等。
针织产品具有穿着舒适、实用、花色品种丰富新颖等特点，同时针织生产工艺流程短、原料适应性强、生产效率高、能源消耗少、设备占地面积小，在品种调整上优势明显，具备灵活应对市场变化的能力。上述因素为针织工业的发展提供了有利条件，针织工业在世界范围内发展迅速。目前全世界针织产品耗用纤维量已占到整个纺织品纤维耗用量的三分之一以上。
针织行业产业链和产品链关系如下图所示，其中箭头部分代表针织行业的主要工序流程，实体框内代表针织行业各工序的主要产品。
纤维针织面料（坯布）针织服装纱线针织面料（成品）纺纱印染整理成衣缝制织造注：有底纹标记为嘉麟杰从事的工艺流程或流程产品
针织面料根据不同的档次可作如下分类：
2 资料来源：《现代经编工艺与设备》（中国纺织出版社 2001 年 12 月第一版）
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 针织面料
档次主要代表性面料产品技术水平消费人群
选择适用的
服装品牌
高档
针织面料
1、具有吸湿透气、保暖保健、
安全防护、易于护理等特点的新型纤维开发的功能性面料；
2、高支棉、羊毛等天然纤维
及其混纺纱制成的天然纤维高档针织面料。
设计精巧，原料使用和后整理工艺流程复杂，产品附加值高，技术含量高
中高收入人群国际高档服装
中档
针织面料
涤纶等普通化学纤维、棉或混纺的针织面料
后整理技术较弱，产品附加值较低
中等收入人群中档品牌服装
低档
针织面料
针织汗布、棉毛布、针织绒布产品同质化竞争严重，技术门槛低
中低收入人群无品牌服装
我国《纺织工业“十一五”发展纲要》（2006年）明确提出“十一五”期间“重点发展高档绒类面料、保健型针织品、针织外穿服装、高档针织内衣等产品”。发行人的主要产品为国家产业政策鼓励，符合行业发展趋势。
（二）针织面料行业的全球需求
1、下游针织用品舒适需求提高
随着人们生活品质的提高，对针织产品的消费需求已经不是单纯满足基本的保暖需求，良好的穿着感受成为消费者更高的需求。服装消费已经成为满足精神享受和提高生活质量的行为，成为展示消费者地位、教养和经济实力的外在体现。
消费者的消费心理逐渐成熟，国际针织用品的购买取向呈现三个重大趋向：消费主体正由传统中低档内衣的消费者向中高档针织服装转变，中高档需求所占的份额逐渐增大，而低档需求正在减少；对舒适度的要求日益强烈，同时对产品的设计、质量和知名度有较高要求；品牌忠诚度提高，倾向于选择知名品牌。
伴随着差别化和功能性合成纤维、再生纤维等新型针织原料的应用、对原有原料的改性处理以及针织物后整理加工技术的提高，从技术上促进了针织品舒适性和功能性的提升。
2、外衣化、休闲化、运动化发展趋势明显
传统的针织产品主要指棉毛衫裤、袜子、手套等。随着针织工艺的提升，服用针织品的用途日益广泛，现在除西装和衬衫外，所有服装上的梭织面料都能用针织面料替代。服用针织品呈现出明显的外衣化发展趋势，并逐步向功能性、时尚化等方向发展。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 此外，伴随着“崇尚自然”成为国际时尚的重要流派，且户外运动成为发达国家新兴时尚的休闲方式，休闲化、运动化引领着全球服装消费市场的潮流，休闲服装和运动服装日趋流行。针织产品凭借良好的透气性、延伸性和舒适性成为休闲、运动服饰的主要面料。休闲、运动服装的风行使针织面料的市场需求不断提升。
3、全球针织品贸易稳步增长是大趋势
近年来，全球纺织品服装贸易迅速增长，在国际商品贸易中占有重要的位置。
由于市场需求旺盛，针织品贸易呈现稳步增长。但是，自 2008 年以来发生的国际金融危机向实体经济蔓延，美欧日等主要消费市场需求萎缩，全球纺织品服装贸易额短期内出现一定程度的下滑。
由于各国政府的救市政策逐见成效，主要发达体经济逐步恢复，由此带动消费出现恢复性增长。美国国内服装零售自 2009年 6月触底之后持续反弹，12月单月同比增幅己回升至 6%，我国纺织服装行业 12月单月对美国市场出口同比增幅大涨至 27%。国际货币基金组织（IMF）2010年 1月发布的《世界经济展望》报告称：全球经济正在复苏。预计 2010 年和 2011 年世界经济分别增长 3.9%和
4.3%，美国 2010年和 2011年经济增幅预计为 2.7%和 2.4%，欧元区 2010年和
2011年经济增幅预计为 1.0%和 1.6%。并预测世界贸易量 2010年和 2011年将恢
复增长，增幅分别为 5.8%和 6.3%。在全球经济复苏的背景下，针织服装的全球
需求也将不断释放，呈现稳定增长。
（三）针织行业的全球供应格局
1、针织产业生产基地向发展中国家转移
国际针织行业于 20世纪 70年代在欧美等发达国家逐渐兴起。为控制生产成本、充分发挥比较优势，发达国家开始通过直接投资等方式将针织行业的制造能力大量向亚洲、拉美等劳动力成本低并具有一定工业基础的国家和地区转移，自身则主要从事天然纤维、合成纤维等针织原料研发、针织服装款式设计、营销、物流等高附加值环节的工作。特别是进入二十世纪九十年代以后，欧美等发达国家由于产业结构调整、劳动力成本逐渐加大等原因，仅主要保留了中高端的针织工业生产，基本停止中低端的针织工业生产，进一步促进了我国及东南亚地区纺织工业的发展。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 一般而言，行业的发展基本上和国家总体经济实力的发展相适应。目前，针织业生产制作的全球分工可概括如下：
东南亚国家低端市场中国中端市场欧美高端市场
老挝、柬埔寨等东南亚国家凭借劳动力成本优势主要从事低端针织品的生产制造，中国针织业经过数十年的发展已具备成熟的上下游产业链，通过近年的结构调整和科技创新，产品的附加值大幅提升，中国针织业已跻身全球针织品生产的中端市场。欧美国家则主要保留了具备高附加值、高科技含量、多功能性特征的高端针织产品生产。近年来，随着海外先进技术的不断引入和管理经验的提升，部分具备竞争优势的中国龙头企业开始承接发达国家转移的高端产品生产能力。
2、中国的竞争优势
我国的针织品凭借相对低廉的劳动力成本优势、完整的上下游产业链在国际市场上具有较强的竞争优势。
2009 年在全球金融危机蔓延造成国际需求萎缩的背景下，中国针织品仍呈现出较强的国际竞争力。2009年全年我国纺织服装产品对美国出口 278亿美元，同比增长 3.44%，2009年 1~11月我国出口的纺织品服装在美国进口总额中所占
的份额达到 40.22%，比上年同期提高了 5.10个百分点；2009年对日本出口 220
亿美元，同比增长 0.27%，2009 年 1~11 月在日本进口总额中所占份额达到
78.54%，比上年同期提高 1.77个百分点。
3、我国是世界上最大的针织品和针织服装生产国，针织生产规模保持稳定
增长
针织面料是运动、休闲服装的主要面料。近年来，欧美等主要出口国家以及我国休闲、运动服装的市场需求稳步增长。在强劲的市场需求推动下，我国针织行业固定资产投资保持高速增长，生产规模迅速扩张。自 2004 年起针织服装产量超过梭织服装，并呈现快速增长的局面。除 2005 年之外，针织服装产量增长率均超过梭织服装增长。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 2002年至2009年针织和梭织服装产量图
16.87%
27.82%
25.37%
20.77%
5.70%
15.67%
20.10%
0204060801001201401602002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009-5%0%5%10%15%20%25%30%针织（亿件）梭织（亿件）同比增长针织同比增长梭织
数据来源：2006/2007 年中国纺织工业发展报告、2007/2008 年中国纺织工业发展报告、2008/2009年中国纺织工业发展报告、《后配额时代的中国纺织服装业》
4、中国未来可能成为中高端产品的主要供应地区
高端针织产品市场主要集中在欧美等发达国家和经济体，中国在高端针织产品的全球市场份额仍然偏低。依托巨大的高端市场消费潜力和不断成熟的技术配套体系，在中国产业结构调整、升级步伐加快、技术水平和生产工艺稳步提高、产品附加值大幅提升的背景下，全球中高端针织产品的生产向中国转移的趋势日益明显，中国中高端针织产品出口和全球市场份额总体上将维持上升态势。中国针织业的竞争力正在经历由规模到档次的转化，中国在全球高端针织业的竞争地位正在不断提升。据统计，针织服装出口单价从 2005年的 1.82美元增加到 2009
年的 2.54美元，出口单价增长 139%。
（四）行业管理体制、主要法律法规及政策
1、行业管理体制
纺织行业属于完全竞争性行业，国家政府部门和行业协会对行业的管理仅限于宏观调控。企业根据国家产业政策的指导，按照国家有关法规和市场经济规则自主进行生产经营活动。
目前我国纺织行业宏观管理职能由国家发改委承担，主要负责以下方面的工作：拟订并组织实施纺织行业的发展战略、规划，提出总量平衡、结构调整目标及产业布局；研究拟订、修订产业政策并监督实施；提出行业的体制改革、技术进步、投融资等政策建议；审核行业重大项目；指导行业技术法规、行业标准的上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 拟订工作等。
行业引导和服务职能则由中国纺织工业协会承担，主要负责以下方面的工作：产业及市场研究；对会员企业提供服务；行业自律管理；代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。中国纺织工业协会下设中国针织工业协会，分管针织行业。
2、主要法律法规及政策
（1）产业政策
我国高档针织面料行业是国家产业政策重点支持的行业。国家发改委和商务部联合颁布的《外商投资产业指导目录》（2007年修订），将“高档织物面料的织染及后整理加工”列入鼓励外商投资产业目录。
国家发改委、科学技术部、商务部和国家知识产权局联合颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》鼓励发展新型合成纤维与纯棉、麻、竹等天然纤维复合面料。
我国《纺织工业“十一五”发展纲要》（2006年）明确提出，“十一五”期间要“重点发展高档绒类面料、保健型针织品、针织外穿服装、高档针织内衣等产品”。
2009 年国务院颁布的《纺织工业调整和振兴规划》进一步体现了国家优化产业结构、实现纺织大国向纺织强国转变的战略思路，规划明确提出了稳定国内外市场、提高自主创新能力、加快实施技术改造、优化区域布局、完善公共服务体系、加快自主品牌建设的产业调整和振兴任务，指出：“1、鼓励有实力的纺织
企业‘走出去’，在具有相对优势的国家和地区投资设厂；鼓励企业在主销市场设立物流中心和分销中心；下大力气打造国际知名品牌，在全球范围内实现销售、研发、生产各个环节的优化配置，提高我国纺织工业在全球价值链中的地位。2、
加快实施技术改造。纺纱织造行业推行原料精细化、仪器化检测，提高企业电子配棉能力；推广高档精梳纱线、多种纤维混纺纱线和差别化、功能化化纤混纺、交织针织、机织面料的生产工艺；印染行业以现代电子信息技术、自动化技术、生物技术为手段，推广高效短流程、无水或少水印染技术和设备，提高生产自动控制水平。重点解决印染行业自动化程度低、能耗和水耗高、环境污染严重等问题，增加新产品和高附加值产品的开发生产。企业单位增加值能耗降低 10%以上，中水回用率达到 35%以上；新型纤维面料、功能整理产品等高档产品比重由目前上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 的 20%提高到 30%左右。3、优化区域布局。东部沿海纺织工业发达地区充分利
用技术、资金、研发、品牌、营销渠道的优势，跟踪国际最新技术和产品，重点发展技术含量高、附加值高、资源消耗低的纺织行业和产品。”
（2）财税政策
为避免进口国征税造成出口商品双重税赋，征收间接税的国家通常将出口商品所含间接税退还给企业，国家对外贸出口产品实行国际通行的退税制度，将增值税的进项税额按不同产品的退税率退还给企业。近年来，纺织品出口退税率历经多次调整，具体情况如下：
法规文号发文单位执行日期纺织品出口退税率
财税[2003]222号财政部、国家税务总局 2004.1.1 13%
财税[2006]139号财政部、发改委、商务部、海关总署、国家税务总局 2006.9.15 11%
财税[2008]111号财政部、国家税务总局 2008.8.1 13%
财税[2008]138号财政部、国家税务总局 2008.11.1 14%
财税[2009]14号财政部、国家税务总局 2009.2.1 15%
财税[2009]43号财政部、国家税务总局 2009.4.1 16%
2008 年 11 月 19 日召开的国务院常务会议研究确定了《促进轻纺工业健康发展的六项政策措施》。主要内容包括：（1）增加各级财政扶持中小企业发展专
项资金规模，支持市场前景好、带动就业明显、经济社会效益显著的轻纺项目，加大对信用担保体系和服务体系建设的投入。（2）进一步减轻企业税费负担，缓
解成本压力。继续适当提高纺织品、服装和部分轻工产品出口退税率，清理和取消涉及轻纺企业的各种不合理收费。（3）积极扩大出口，巩固和开拓国际市场。
暂停轻纺加工贸易台账保证金“实转”政策，充分利用中央外贸发展基金扶持轻纺企业开展营销、研发和并购活动。（4）鼓励和引导金融机构加大金融支持力度。
积极支持金融机构扩大信贷资金投放，简化审批流程，开辟信贷“绿色通道”，推进融资产品创新，推广和发展出口信用保险等业务，鼓励和支持信用担保机构发展，切实解决轻纺中小企业融资难问题。（5）加大轻纺工业技术改造力度，推动
产业升级。企业要加强技术研发及成果产业化应用和品牌建设，提高市场竞争力和抗风险能力。安排中央预算内资金，支持轻纺等重点行业开展专项技术改造。
（3）贸易政策
按照乌拉圭回合谈判达成的《纺织品与服装协议》，2005年 1月 1日起WTO
成员国之间取消配额，这对促进我国纺织品的出口增长提供了十分有利的条件。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 但根据《中华人民共和国加入 WTO 议定书》第 16 条规定：中国产品在出口有关WTO成员国时，如果数量增加幅度过大，以至于对这些成员的相关产业造成“严重损害”或构成“严重损害威胁”时，这些 WTO成员可单独针对中国产品采取保障措施。“特保”实施的期限为 2001年 12月 11日至 2013年 12月 11日。
此外，WTO 成员还专门针对中国的纺织品设置了特别保障规则，即《中国加入世贸组织工作组报告书》第 242 段。《中国加入世贸组织工作组报告书》第242段纺织品特限措施以及中美、中欧《纺织品备忘录》于 2008年 12月 31日到期。商务部自 2009年 1月 1日起将不再实行输美纺织品出口数量及许可证管理和输欧纺织品出口许可证管理。
（4）环保政策
近年来，国家对纺织行业环境污染治理力度明显增大，国家发改委相继发布《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》和《纺织工业“十一五”发展纲要》，对节能、降耗和环保提出了约束性指标。针对纺织行业的水污染主要来自染整环节这一问题，国家发改委于 2008年 2月发布《印染行业准入条件》，专门规范印染行业准入标准，对生产企业布局、工艺装备要求、质量与管理、资源消耗、环保与资源综合利用、安全生产与社会责任、监管等方面进行了全面的规定。对于不符合条件的项目，要求投资管理部门、土地管理部门、环保部门、建设部、安全监管部门以及融资部门均不得提供相应的支持。
（5）产业安全技术政策
为控制纺织品中主要有害物质，保障消费者的安全健康，规范纺织品市场，国家质检总局于 2005年 1月 1日发布了《国家纺织产品基本安全技术规范》强制性标准，对服装的色牢度、甲醛含量、偶氮染料、气味、PH 值等五项健康安全指标作出了详细规定，这对于提高我国纺织业的整体品质和国际竞争力有着积极的作用。
（五）中国针织行业的竞争情况
1、行业竞争格局和特点
（1）针织行业是市场充分竞争的传统行业。近年来，随着民营经济的迅速
崛起和市场配置资源功能的有效发挥，我国形成了众多的针织产业集群地区。在市场经济资源配置下，针织产业集群企业数量众多、产品特色突出、配套相对完上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 整、规模效益明显、产业集中度提高，产业与市场实现良性互动。
（2）高中低端针织领域厂商的上下游议价能力呈现明显的差异化
高端针织厂商生产规模较大，物资采购金额较多，商业信用较好，对上游供应商有较强的议价能力，同时凭借良好的市场信誉以及与长期客户相互依存的合作关系，高端产品定价较高，对买方有较强的议价能力；而中低端针织厂商因规模偏小，抗风险能力相对较小，对上游议价能力偏弱；又因产品品质和技术含量较低，中低端产品市场竞争激烈，对下游的议价能力也相对较弱。
（3）高端针织品市场错位竞争、市场运行良好，中低端市场竞争激烈
一般而言，高端针织品厂商具有较强的核心竞争力，在技术创新、客户资源、品牌建设、资金实力、劳动力素质等方面均具有自身独特的优势，与客户形成了良性互动关系，利润水平较高。中低端针织领域进入门槛较低，技术含量较低、种类单一，部分厂家采取低价竞争策略，竞争激烈。
2、进入本行业的主要障碍
针织行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，企业基本上可以自由进入或退出，不存在明显的法律、技术等行业进入壁垒。但是在高端针织面料细分市场，存在以下进入壁垒。
（1）技术水平的限制
在纺织行业加速升级、市场中高档需求日益增长的行业背景下，根据市场需求开发高附加值产品、定位中高档市场将是大多数新进企业的选择。然而，新建生产中高档产品的生产线，必须采用先进工艺和技术设备，雇用具有较高技术水平的生产技术人员和一线技术工人，这些都对新近企业的技术水平提出了较高的要求，使得行业外企业进入有相当的难度。
（2）客户资源的限制
国际高端运动、休闲成衣品牌商在选择面料厂商时，对面料的产品质量、交货期、企业的环保生态、社会责任等均有着严格要求。高端品牌商通过多次试样生产来评定考核面料提供商，一旦确定合适的面料供应商后，通常会保持较为长期、稳定的合作关系。高端面料市场独特的供货商考察体制使得一般的新进企业很难在短时间内获得客户的认可并积累大量的高端客户资源。
（3）规范化管理要求的限制
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 中高端针织面料的生产工序众多且复杂，工艺流程和运转操作需要实施精细化管理。此外，为融入欧美面料服装体系，进入欧美市场，高端面料企业一般均会申请通过 Oeko-Tex Standard 100等国际纺织品认证。近年来出现了国际高端服装品牌商、国际纺织业共同推行更趋严格的 Bluesign?标准的趋势。欧美认证均适应国际面料产业环保化、生态化的发展潮流，对面料企业的节能环保、劳工管理均有着较高的要求。因此，高端面料企业需要具备丰富的生产管理经验和工艺技术，而这些经验和技术不是短期内能形成的。
3、行业利润水平、变动趋势及变动原因
2007年至2009年1至11月份规模以上针织企业利润水平变化图
21.60%
24.65%
18.23%
0204060801001201402007年 2008年 2009年利润总额（亿元）0%5%10%15%20%25%30%利润总额增长率（%）利润总额（亿元）利润总额增长率（%）
报告期内，规模以上针织企业利润水平稳步增长，年均复合增长率达
21.40%。2008 年针织行业在人民币升值、原材料价格和劳动力成本上涨以及国
际金融危机等国内外不利因素的影响下，行业利润增速下滑至 18.23%。2009年
随着国家扩大内需、促进经济增长的十项措施以及支持纺织行业政策的实施，针织行业生产、销售逐渐恢复，利润总额增长率达到 24.65%。
随着技术升级和产业结构调整，纺织企业两极分化的趋势正在加剧。据中国纺织工业协会统计，2009 年 1-11 月，占规模以上企业数 32.17%的 17,038 户优
势企业利润总额同比增长 30.72%，高于行业平均水平 5.33个百分点，利润率达
到 8.22%，高于行业平均水平 4.18个百分点；其中 3,666户骨干企业利润总额同
比增速达到 40.15%，利润率达到 15.68%。随着产业结构调整的深入，行业内技
术创新能力强的企业利润水平有望进一步增长。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 4、行业主要企业之间市场份额、利润水平的对比
本公司定位为研发型的高端针织面料生产企业，主要面料产品为起绒类面料、纬编羊毛面料和运动型功能面料。在起绒类面料领域，与本公司构成竞争的企业主要包括宁波申洲针织有限公司和泉州海天轻纺集团。在运动型功能面料领域，与本公司构成竞争的企业主要包括福建凤竹纺织科技股份有限公司和青岛即发集团股份有限公司。在纬编羊毛面料领域，本公司是国内少数掌握高机号圆机生产纬编羊毛针织面料（主要产品包括薄型羊毛针织外套和运动型羊毛内衣产品）的企业，更富透气性、适于运动穿着，与横机生产的普通羊毛衫、羊毛内衣等面料有较大区别，在该细分市场居于独占地位，目前尚没有形成直接竞争的行业对手。行业内主要企业的详细情况见本节第三部分“竞争对手情况分析”。
（六）中国针织行业的发展趋势
1、影响行业发展的有利因素
我国针织行业的发展速度较快、市场潜力巨大。国家政策向好、出口贸易环境改善、产业链完整等优势为我国针织行业的进一步发展创造了有利条件。
（1）2009年起纺织品贸易配额全部取消带来历史性机遇
我国是世界上最大的纺织品出口国，2005 年之前我国纺织品出口一直受到美国、加拿大和欧盟等国家和地区的配额限制，其中受配额限制的纺织品出口额约占整个纺织品出口金额的 1/3，在我国向美国出口的纺织品中有 86%是需要配额的。纺织品配额一直是困扰我国出口企业的难题。加入WTO 后，我国享受纺织品、服装领域的“一体化待遇”。按照乌拉圭回合谈判达成的《纺织品与服装协议》，2005 年 1 月 1 日起 WTO 成员国之间取消配额，这对促进我国纺织品的出口增长提供了十分有利的条件。尽管为避免与欧盟、美国的摩擦，2005 年我国分别与欧盟、美国分别达成《中欧关于中国部分输欧纺织品备忘录》和《中美关于纺织品和服装贸易的谅解备忘录》，对部分出口欧盟和美国的纺织服装产品实行配额管理，但相对 2005 年之前，配额限制的出口商品种类显著减少，而且在设限期内配额数量每年都有一定比例的增长。从 2009 年 1 月 1 日起，纺织品贸易配额全部取消，纺织品出口进入自由贸易阶段。后配额时代对我国针织行业高中低端企业的影响存在差异：中低端企业行业进入壁垒低，价格竞争激烈，高端企业进入壁垒较高，利润水平稳定，与客户的合作关系较为稳定，企业更易上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 于提升销量。
此外，因国产针织面料同质化现象严重，工艺技术、科技含量及创意理念方面与国际高端针织面料存在较大差距，出口高端服装较多采用进口面料，“国产面料顶替进口”是国家重要的产业政策之一，因此针织行业中高端面料类公司和面料－服装上下游配套公司更易于通过扩产提升销售。
（2）国家对针织行业的升级和发展给予积极的政策支持
《纺织工业“十一五”发展纲要》（2006年）明确提出“十一五”期间要“重点发展高档绒类面料、保健型针织品、针织外穿服装、高档针织内衣等产品；加强差别化纤维、高性能纤维等新型原料在针织产品中的应用；大力推进技术进步和产业升级。到‘十一五’末，具有 21 世纪初国际先进水平的针织装备比重要达到40%。”
国务院《纺织工业振兴规划》（2009 年 2 月）对我国纺织行业，包括针织行业的产业发展的总体要求和发展方向做出了明确的部署，规划提出通过“统筹国际国内两个市场、加强技术改造和自主品牌建设、加快淘汰落后产能、优化区域布局加大财税金融支持”推动纺织业振兴。随着纺织工业振兴规划的逐步落实，纺织行业将迎来新的发展。
2、影响行业发展的不利因素
在国际市场缓慢复苏、国内市场稳步增长的情况下，2010 年纺织行业仍然面临一系列不确定因素。
（1）成本压力上升
生产要素价格方面，随着全球经济的复苏，原油、棉花的大宗商品价格持续高位波动，带动化纤、纺织原料价格上涨，国内劳动力、能源动力等生产要素价格也呈现明显上升走势，纺织企业的成本压力将明显增加。
（2）国际贸易保护主义盛行对我国出口构成一定制约
中国加入WTO后，纺织品服装出口贸易环境不断改善，但是随着全球纺织品服装竞争日趋激烈，来自欧美等发达国家和部分发展中国家的纺织品贸易摩擦和各种形式的贸易保护明显增多，可能遭受的贸易保护主义方式主要有：①利用我国入世的承诺，如《加入议定书》第 15 条“确定补贴和倾销时的价格可比性”（2013年底到期）、第 16条“特定产品过渡性保障机制”（2016年年底到期），对上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 我国纺织品出口增长进行限制；②利用各种非关税壁垒，如环保标准、技术标准、社会责任标准和市场准入标准进行限制，如美国修改进口原产地的认定规则，欧盟有关国家通过 Oeko-Tex Standard100纺织品环保标准等；③利用区域贸易集团或双边自由贸易实施歧视性关税政策；④利用我国市场经济地位没有得到普遍承认，对我国纺织品采取反倾销等手段，抑制我国纺织品服装出口。此外，将是全球经济复苏进程中贸易保护主义可能加剧，我国纺织行业遭遇国际贸易摩擦的风险依然较高。主要经济体可能会进一步实施各种贸易限制措施和保护措施。
3、针织行业出口竞争力从规模优势向品质优势提升
近年来，我国针织行业固定资产投资规模扩张较快，2008年 1-11月、2009年 1-11 月针织行业固定资产投资实际完成 208.0 亿元、250.2 亿元，同比增长
20.0%、20.31%，产能大量释放，导致行业竞争日趋激烈，在中低档产品市场上
更显突出。出口市场方面，因金融危机影响终端市场需求，2008 年至今针织服装出口数量逐年降低，但因产业升级逐见成效，我国针织服装出口单价逐年提升，2009年 1至 11月针织服、化纤针织服装、对日本（中国第一大针织服装出口国）针织服装的出口单价分别较同期增长 2.83%、6.67%、2.20%。未来技术水平和产
品创新能力较强的企业将有更广阔的利润空间。
2006年至2009年针织服装出口数量图0501001502002502006年 2007年 2008年1-11月 2009年1-11月亿件针织服装出口数量化纤针织服装出口数量对日本针织服装出口数量
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 2006年至2009年针织服装出口单价图
0.0
0.5
1.0
1.5
2.0
2.5
3.0
3.5
2006年 2007年 2008年1-11月 2009年1-11月美元针织服装出口单价化纤针织服装出口单价对日本针织服装出口单价
（七）行业技术水平和技术特点
1、行业技术水平
从全球范围看，德国、意大利、美国、日本等国针织工业较为发达，其中德国和意大利以针织设备的技术开发见长，在成套针织机械、针织物染整、检测设备方面具有世界领先优势。日本的优势主要体现在纤维开发技术方面。日本的纤维原料以多功能、高性能、高价值著称；美国主要通过增加产品的高科技含量，开拓产业用针织品的应用领域。
与发达国家相比，我国针织行业常规品种的工艺水平和产品品质与国外差距较小，但是高端针织面料的技术装备水平、新型纤维原料开发能力、生产工艺水平与发达国家存在一定的差距。近年来，为满足针织行业升级对装备的要求，国产针织机械制造商积极消化吸收国外先进技术，加快技术创新。目前国产圆纬机、高速经编机、针织物整理设备、化纤针织物的染色定型设备以及某些电子控制机型已形成专业化、系列化、品牌化、性价比高的优势。同时，国内针织行业开始积极探索差别化纤维及其他各种新原料，积极推进面料开发和产品结构优化。超细、异型、吸湿、抗菌等合成纤维、天丝、竹浆纤维、竹碳纤维等新型纤维在针织品开发中的应用逐渐扩大，功能性与高性能纤维的精加工是针织行业的总体发展趋势。
2、技术特点
随着科学技术的不断发展及工业化的稳步推进，传统劳动力密集型的针织工业逐步向技术密集型、资金密集型的方向转变，高效、生态、环保成为针织工业的发展趋势，针织技术的发展呈现出“高效能、全生态、低能耗”的特点。
（1）高效能。目前主要针织生产设备的生产效率均有较大提升，国内大圆
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 机运转速度已超过 40转/分钟；以电子计算机为主体的自动控制技术深入到针织生产主要环节，染色中控系统、CAD电脑设计排版系统极大地提高了生产效率；此外，为适应针织企业短周期、快交货要求，企业资源计划（ERP）等信息化技术开始逐步推广应用。
（2）全生态。随着人民生活品质的提高，功能性、生态性、无污染成为人
们挑选针织产品的主要考虑因素。加大环保纤维原料的使用、选择无污染的助剂和染剂成为针织生产工艺技术的发展趋势。
（3）低能耗。节能减排是纺织行业升级的重要内容。针织行业的污染主要
来自印染环节，未来将依法全面推行清洁生产、污染防治从末端治理向源头预防转变。
（八）中国针织行业的周期性、区域性或季节性特征
1、经营模式
针织服装行业以中小企业为主体，大部分面向国际市场。中国中、低档针织品凭借质优价廉的竞争优势，形成了以中国香港、日本、欧盟和美国等代表的几大出口区域。目前大部分针织企业以来样来料加工、OEM为主要经营模式。
近年来适应针织面料高附加值的发展趋势，“小批量、多品种、快交货”成为针织行业经营模式的发展趋势。
2、行业的周期性特征和区域性特征
高档针织面料是高端休闲服、运动服的主要原料，主要产品包括 T 恤衫、针织内衣、运动衣、休闲外套等，对每种特别的细类，会存在季节周期性。但整个行业没有明显的周期性发展特征。
由于发达国家户外运动产业发展成熟，市场需求稳定增长，且服装休闲化趋势明显，高档纬编针织面料的消费者主要集中在欧美发达国家。
嘉麟杰业务受较为明显的季节性因素影响。嘉麟杰在二季度末和三季度出货量较大，根据历年月度销售情况分析，每年 6至 9月销售额占全年比重比较高。
（九）本公司所处行业与上下游行业的关联性及其影响
本公司所处针织面料业处于产业链的中间环节，上游行业包括纤维制造业和纺纱业，下游为服装制造业。上游纤维制造业提供涤纶纤维、棉纤维、羊毛纤维等主要纤维材料，纺纱业提供涤纶纱线、羊毛纱线和棉纱线等面料原材料。下游上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 服装制造业、成衣品牌商是面料采购商。在 OEM模式下，服装品牌商通常会指定面料供应商，服装制造商只是履行采购程序。本公司以 ODM形式的面料设计、生产、销售业务为主，服装缝制仅是应客户要求的辅助业务，全部面料均为自产。
1、上游纤维制造业和纺纱业对针织行业的影响
上游纤维制造业和纺纱业对针织行业的影响主要表现为两方面：（1）纤维和
纱线价格的变动对针织行业的利润空间有较大影响，在售价不变的情况下，纤维价格的上升将导致行业利润的下降，反之则导致行业利润的上升；（2）纤维的品
质直接影响到针织产品的质量和技术创新，新型纤维产品的开发和应用有利于下游针织企业提高产品附加值。纱线的品质和功能性也直接决定着面料的创新。
2、下游服装行业对针织行业的影响
国际市场方面，虽然近期出口增速有所下降，但由于我国服装产品高性价比的竞争优势显著，未来我国服装行业的国际市场份额仍有望进一步提高。此外，随着我国针织面料档次和品质提升，国产面料有望替代出口高档服装的进口面料，高端针织面料企业将有更广阔的市场空间。国内市场方面，随着人民生活水平提高，国内服装消费日趋活跃。根据国家统计局数据，我国 2009 年全年累计服装消费超过 10,000亿元，服装类消费增长 25.8%，国内服装消费继续保持上升
态势。
（十）公司主要产品进口国的进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响
1、产品进口国的进口政策
目前我国针织服装出口市场呈现多元化特征。2009年 1至 11月，我国针织服装出口金额前十位的国家和地区分别是日本、美国、香港、德国、英国、吉尔吉斯坦、阿联酋、哈萨克斯坦、西班牙、法国。本公司的出口市场主要集中在新西兰、美国、日本和欧盟，均为WTO成员，在国际贸易方面均遵守WTO的相关规则，中国与新西兰于 2008年 4月签署了全面的自由贸易协定。
后配额时代，随着全球服装贸易竞争日趋激烈，欧美等发达国家和部分发展中国家的贸易保护主义开始抬头，具体的贸易保护方式见本节第二部分（六）“中
国针织行业的发展趋势之影响行业发展的不利因素之 6、（2）国际贸易保护主义
盛行对我国出口构成一定制约。”
2、贸易摩擦的影响
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 针织服装领域的贸易摩擦主要表现为进口国通过反倾销、特保措施、召回和配额限制等形式限制正常贸易。
截至目前，我国针织物和针织服装领域涉及的反倾销调查和特保措施主要有：2003 年 11 月 17 日，美国对中国产针织布等三类产品实施纺织品特别限制措施；2006 年 3 月 3 日，墨西哥宣布继续对从中国进口的合成及人造纤维纱线和织物、针织服装等纺织服装产品维持现行 54－533%的高额关税，征收期限为自 2004年 10月 19日起五年；2007年，哥伦比亚提起对我国男式、女式内衣的反倾销立案调查和对袜子的反倾销仲裁，目前女式内衣终止了反倾销调查，袜子裁定正式反倾销税。
在产品召回方面，2007 年美国以含铅量超标、帽衫拉绳可能导致儿童受伤等为由，对我国儿童服装实施 17次召回；同年，欧盟对我国儿童服装实施了 16次消费者警告。本公司童装生产仅占总产量 2%左右，主要是 Icebreaker、Kathmandu、Jack Wolfskin等品牌的少量童装，童装召回对本公司产品出口不构成直接影响。
3、进口国同类产品的竞争格局
我国针织物和针织服装的主要出口国日本、美国和欧盟的纺织技术处于世界领先水平。为了更好地发挥比较优势，发达国家将中低档纺织面料的生产转移到发展中国家，自身则主要从事高档针织品的研发。同时，通过技术和设计创新，引导高档针织品的国际流行趋势。
近年来，由于中国等发展中国家纺织技术逐渐提高，生产工艺日趋完善，且发达国家人力成本上升，发达国家也逐步将高档针织产品向发展中国家转移。目前，我国的总体针织工艺和技术水平在国际上具备较强的竞争力，但与欧美日等发达国家相比仍存在一定的差距。
三、本公司面临的主要竞争状况
（一）竞争地位概述
公司主要从事起绒类面料、纬编羊毛面料、运动型功能面料等高档针织面料的开发与生产，以及国际高档运动品牌成衣的生产销售，定位于市场高端，并具备相应的生产和研发能力，与国际高端客户形成了稳定的合作关系，综合竞争力居于行业前列，系中国纺织工业协会评选的 2008-2009年度中国纺织服装企业竞上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 争力 500强第 61名、针织行业竞争力 10强第 3名企业。
1、本公司定位于高档针织面料产品市场，拥有众多国际知名高端客户。
本公司是国内少数专门从事高端针织面料开发、生产并主要出口至国际高端运动品牌商的纺织企业。本公司自成立以来一直坚持“高端精品”路线，以精细化管理为手段，以雄厚的技术研发实力为依托，以国际先进针织设备为保障，积极开拓国际高端针织服装和针织品市场。目前，本公司向全球 12 个知名户外运动品牌商、6个高端大众运动品牌商提供拥有自主知识产权的针织面料，并根据部分客户的需求将生产的面料做进一步加工，以成衣的形式向客户销售。
全球的运动品牌按市场售价为主要依据可作如下档次分类：
本公司立足高端市场，采取直销和通过中间商间接销售等形式为众多一流运动品牌商提供面料和成衣产品。下表为公司主要终端客户的基本情况：
类别
终端用户
品牌名称行业地位和品牌特点
本公司向其销售的产品类型销售形式
Icebreaker
全球高端户外羊毛运动服装的领导品牌
“美丽诺”纬编羊毛成衣直接销售
Polartec
迄今为止户外运动市场上最受欢迎的涤纶起绒面料品牌双面绒面料直接销售
Kathmandu 知名国际户外运动连锁品牌双面绒成衣直接销售
Berghaus 英国著名户外运动品牌双面绒成衣直接销售
Jack Wolfskin 德国知名户外运动品牌双面绒成衣直接销售
户外运动品牌
Callaway 高端高尔夫服装和球具制造商高尔夫成衣直接销售
高端专业运动品牌，包括户外运动、
较高端的大众运动品牌，
如Nike、Adidas、Fila等篮球、足球运动服品牌
中档大众运动品牌
低端运动品牌
高尔夫运动品牌，如户外运动品牌
Icebreaker 、Polartec、高尔夫品牌
Callaway等上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 Patagonia 世界顶级户外运动品牌双面绒面料间接销售
Columbia 全球知名户外运动品牌功能成衣间接销售
L.L.Bean 全球知名户外运动品牌功能成衣间接销售
The North Face 全球户外运动领导品牌双面绒面料间接销售
Lecoq sportif 欧洲领先运动品牌高尔夫成衣子公司直接销售
Cutter& Buck 世界著名高尔夫运动服装品牌高尔夫成衣子公司直接销售
Nike 全球知名大众运动品牌功能成衣子公司直接销售
Adidas 全球知名大众运动品牌功能性面料间接销售
Under Armour 全球知名运动服装品牌双面绒面料间接销售
Quiksilver 美国知名冲浪运动品牌功能成衣直接销售
Fila 意大利著名运动品牌功能成衣间接销售
高端大众运动品牌 Descente 日本知名运动品牌双面绒成衣直接销售
从上表可见，本公司在国际高端户外运动服装和大众运动服装领域具有较强的市场认知度，高端客户资源丰富，行业领先优势明显。
2、公司产品出口单价远高于国内同类可比产品
本公司通过开拓新型纤维原料的使用、改进传统工艺的印染和后整理环节、采用国际先进针织生产设备等手段赋予产品较高的科技含量和附加值。目前本公司的产品销售单价远高于国内其他同类产品。
2009年嘉麟杰出口产品单价与国内同类可比产品的出口单价对比
嘉麟杰出口
产品名称
出口单价
（美元/米、件）
国内可比产品名称出口单价（美元/米、件）嘉麟杰产品出口单价/
国内可比产品出口单价纬编羊毛成衣 12.62 毛针织服装 6.02 2.10倍
运动型功能成衣 9.32 化纤针织服装 2.56 3.64倍
注：嘉麟杰产品出口单价系根据人民币销售单价/2009 年人民币对美元平均汇率 6.832
计算得出
资料来源：中国服装网《2009年 1-11月针织行业经济运行分析》
由于缺乏本公司产品高端双面绒、纬编羊毛面料等细分市场的行业统计数据，仅选取相近大类的产品进行类比。上表所选国内可比出口产品与公司产品存在如下差异：（1）公司出口的运动型功能面料属于针织物中的高端产品，其价格
高于针织物的整体出口价格；（2）公司采用大圆机编织羊毛成衣，是目前国内极
少数掌握了圆机生产针织羊毛面料的企业之一。而选用的国内可比产品毛针织服装一般采用传统横机编织而成，生产效率和产品的丰富性低于圆机。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 （二）主要竞争对手概况
根据中国纺织工业协会评选的“2008-2009 年度针织行业竞争力十强”名单及有关上市公司情况，与本公司产品细分领域相对接近的主要竞争对手情况如下表所示：
企业名称简要情况
申洲国际集团控股有限公司（HK.2313）该公司系专门以代工方式进行生产的针织制造商，主营产品包括休闲类服装、运动类服装、内衣类服装及其他针织品。
起绒类面料
泉州海天轻纺集团该公司主营针织面料、服装、家纺的生产和销售。
青岛即发集团控股有限公司
该公司是针织行业的国有大型企业，主要生产经营针织服装和梭织面料、服装、发制品、手套、玩具等系列产品。
上海龙头(集团)股份有限公司
该公司主营针织品、家用纺织品、服装服饰、印染产品的生产和销售。
运动型功能面料
福建凤竹纺织科技股份有限公司
该公司主营染整精加工和针织面料、筒子色纱生产及环保设施运营。
纬编羊毛
面料
本公司独创性的使用大圆机生产薄型羊毛针织面料，主要产品包括薄型羊毛针织外套和运动型羊毛内衣产品，更富透气性，适于运动穿着，与目前国内横机生产的羊毛针织面料存在较大区别，因此纬编羊毛面料领域公司不存在竞争对手。
资料来源：企业及上市公司网站
（三）公司的主要竞争优势
1、精细化管理优势
（1）推动合理化管理的理念和方式
嘉麟杰积极推行合理化管理的理念和方式，在公司内部开展合理化建议活动。只要是有利于改进或者改善现有方式方法的，不论大小，公司均大力奖励并及时地应用于实践，以实现精益化生产的目标。
（2）先进的作业管理和现场管理模式
公司从计划的角度实行拉动式的作业，努力实现生产环节的零库存；运用看板管理、可视化管理改进现场运作效率；建立了完善的质量管理体系，通过了德国 TUV-NORD的 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系审核认证，成为中国大陆首家通过 Bluesign?认证的体系合作伙伴，公司还与日本著名综合检测机构 Q-TECH 公司合作建立成衣检品中心，运用全面质量管理的方法将质量问题解决在生产过程之中；推动团队工作方式，实行项目小组制度。先进管理方式的实施使得整个生产系统运作有序，管理效率较高，对市场变化反应迅速，历年的资产周转、应收账款周转水平高于行业平均水平，资金使用效率较高。在人上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 均产出方面，嘉麟杰在行业内具有明显的优势。
（3）信息化管理优势
纺织行业由于工序长、工艺复杂，行业企业信息化建设相对滞后，本公司通过采用信息化企业管理，用高科技改造传统纺织行业，提高了企业快速反应能力和企业的管理水平。目前，公司的 ERP（企业资源计划）、MES（制造执行系统）、染色中控系统已有效运转。
本公司通过信息化管理系统实现了两个层次的流程再造：①内部流程再造。
遵循事先计划、事中控制、事后总结的管理思想和要求，通过集成设计、制造、物流等环节，并进行各种相关作业，为企业优化业务流程，最大限度地调动企业资源提供了平台，提高了生产效率；②扩展性的流程再造。扩展性的流程再造是企业内部流程和信息与供应商、销售商的内部流程和信息通过 IT 技术衔接甚至共享及深度整合。本公司的 FTP 服务器和主要客户 Polartec、Icebreaker 在约定的格式下自动进行各种数据交换，一方面公司及时得到了订单和出货指令，另一方面客户能进行产品检索，订单进程查询，以根据生产进度情况及时做出修改指令，克服了时差，语言交流等问题，大大提高了效率，降低了商务成本。
此外，公司与 Icebreaker 合作的成衣身份识别系统于 2008 年 6 月份投入使用，成为世界上首家采用该类系统的成衣供应商。该项目整合了从牧场到成衣商的供应链各个环节的信息，让最终消费者可以根据每件衣服上唯一的识别码查询到该衣服原料和生产商的所有信息（包括企业的环保、社会责任情况等）。
2、高端客户资源优势
嘉麟杰是从事高端针织面料开发、生产并主要出口至国际高端运动品牌商的针织企业。由于户外运动崇尚自然、环保和健康的价值观，品牌商对价值链上的合作伙伴的综合素质要求较高，尤其在人权、环保等方面具有极高的要求（高于Social Accountability 8000社会责任标准和 ISO14000环境管理系列标准）。因此户外运动面料及服装细分领域区别于一般纺织行业，上下游价值链的关系合作更加紧密。目前，嘉麟杰面向全球 12 个知名户外运动和高尔夫球品牌商、6 个高端大众运动品牌商提供拥有自主知识产权的针织面料。
在高端双面绒产品方面，嘉麟杰与 Polartec长期合作，其近 30%的产品供应来自于嘉麟杰；在纬编羊毛面料方面，嘉麟杰与全球主要的户外羊毛运动品牌上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 Icebreaker每三年签订一次《面料与成品供应协议》，是 Icebreaker在全球主要的指定供应商，其 90%以上的服饰产品由嘉麟杰提供。Icebreaker 和 Polartec 对嘉麟杰的采购量近年始终保持增长，并声明在嘉麟杰产能保证的情况下未来保持持续增长。稳定的客户关系，使嘉麟杰得以按照订单化的方式安排采购、生产，高效控制生产成本。
此外，嘉麟杰充分发挥综合管理优势，不仅为客户提供高档面料产品，还深度参与其面料设计、仓储配货等服务。嘉麟杰作为面料制造商，与品牌商之间形成了一种稳定的战略合作关系。因此在当前金融危机的背景下，嘉麟杰的经营波动依然较小。
3、生产工艺和技术优势
根据自己的产品差异化战略，高度重视技术创新和工艺改进，公司根据产品特点和设备情况改进了影响产品品质的织造、前处理、染色、后处理等关键生产工艺和技术环节，生产工艺和技术水平居于国内领先地位。2009 年公司经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局认定为高新技术企业，本公司的技术中心经上海市经济信息化委、市财政局、市国税局、市地税局、上海海关认定为上海市企业技术中心。
目前，公司拥有发明专利两项、五项实用新型专利被授予专利权，申请发明专利七项，两项产品获纺织工业协会科学技术进步奖，一项产品获上海市重点新产品认定，两项产品获上海市高新技术成果转化证书，七项产品获上海市新产品新技术鉴定验收证书，十五项产品经中国科学院上海科技查新咨询中心查新，技术水平达到国际同类产品的先进水平。
面料种类产品/技术立项名称技术奖项技术水平
高弹纤维形成高密挡风层服装面料2008年2月被认定为上海市高新技术成果转化项目。
经新产品新技术鉴定。
高弹高密防风针织双面绒
针织加工技术研究
2008年10月获得中国纺织工业协会科学技术进步二等奖
已获实用新型专利
已申请发明专利国际先进水平
新型高密薄型复合防风面料的技术开发经新产品新技术鉴定。
已获实用新型专利
国际先进水平
单面高密高弹涤纶起绒布的
织造工艺研究经新产品新技术鉴定。国际先进水平
起绒类
面料
粗针距大圆机双面绒面料的技术研国际先进水平
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 究
薄型保暖弹性针织内衣面料的研发经新产品新技术鉴定。
2008年 10月获得中国纺织工业协会科学技术进步三等奖。
已获实用新型专利
已申请发明专利国际先进水平
羊毛涂层面料的技术研究
拥有相关发明专利
国际先进水平
针织羊毛染色光洁化改进技术
拥有相关发明专利
国际先进水平
高支羊毛汗布的低张力编织技术开发国际先进水平
高收缩腈毛粗针拉毛绒布的技术开发经新产品新技术鉴定。国际先进水平
纬编羊毛
面料
针织羊毛弹性面料的技术开发国际先进水平
导湿保暖空气夹层服装面料的研发2008年2月被认定为上海市高新技术成果转化项目。
经新产品新技术鉴定。
2008年9月获上海市重点新产品证书。
已获实用新型专利
已申请发明专利轻型梳毛多功能针织面料的技术开发经新产品新技术鉴定。国际先进水平
抗勾丝针织面料的技术研究及产品开发国际先进水平
弹性超细涤纶单面绒的染色工艺研究国际先进水平
运动型
功能
面料
活性炭原料长丝的针织技术研究国际先进水平
4、面料的研发、设计优势和成果转化能力
（1）把握行业发展趋势，积极开发、使用新型纤维原料。
公司遵循产业政策，积极扩大行业鼓励技术的运用。依据中国纺织工业协会颁布《纺织工业科技进步发展纲要》、国家发改委等颁布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》等行业指导性文件，积极研发和采用上述文件确定的纺织行业新材料、促进面料产品的创新。在高新纤维开发方面，公司采取上下游联合的开发模式，通过与上游化纤行业结成技术合作伙伴，共同开发、研究传统和新型天然纤维原料在针织产品中应用的可行性，例如开发低强高收缩长丝解决了长丝面料的抗钩丝问题，以及开发专用丝解决了双面绒的手感较软和脱毛问题，并以此为原料自主开发了“高弹纤维形成高密挡风层面料”并获得了实上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 用新型专利，产品获得了市场的认可。
本公司尤其注重技术研发成果的转化，研发阶段即重点关注与规模生产有关设备、工艺技术的紧密结合。此外，公司针对关键产品组成项目小组，根据产品的特点，摸索出一套将研发成果、新产品应用到大生产的方法，根据小试、中试、小批量和批量生产不同阶段的技术关注点，对所有的数据记录进行分析研究，使得技术研发更具有前瞻性、适用性。
（2）国内针织企业的针织面料设计是个薄弱环节，在设计理念、设计水平
方面与国际先进水平有相当的差距。本公司敏锐地把握了我国针织品向时装化、休闲化、个性化、高档化发展的趋势，重视产品设计，具有下列领先优势：本公司通过技术创新和独特的编织组织设计，使用丰富的纱线单双层结构、提花工艺，并配合多元化的加工工艺，提升了面料的美观度和时尚感。同时，公司密切关注消费者生活观念和消费方式的变化，认真研究国际流行趋势，在面料色彩、款式、规格、品种等方面不断创新，以适应国内外市场个性化、高档化、休闲化发展趋势。同时，公司在面料设计环节即与各大品牌设计师积极沟通，以准确、有效、可行的方式将品牌设计师的设计概念转化为面料、成衣产品。
5、对供应链流通环节控制的优势
针对零售商为避免滞货而不愿意多进货、以减少物流成本的现状，本公司积极扩展价值链，承担起零售商仓储和物流的职能。本公司投资 2,000余万元向世界一流的自动化仓储设备、系统集成商日本大福公司采购国际先进的自动仓库系统，建立了国内纺织行业首个高 26 米，储物能力 8.4 万立方米的布匹成品自动
化立体物流仓库。该仓库总货位数为 2,642个，出入库均实行全自动、数字化管理，所有货物按照出口地、产品类别等信息分类堆放，可以在极短的时间内检索到相应的货物并迅速出货。与普通仓库相比，自动化仓库的使用率提高 12 倍，自动化程度、准确率、容量均大幅提高。据初步测算，自动化仓库为企业节约仓库租借费用 220万元/年、人工成本 100万元/年。目前本公司为多家面料和成衣产品客户提供物流仓储服务，根据客户的指令要求按出口港直接配货，交由货运代理公司装运，提高了仓库使用率及进出货品的准确率，及时率，协同物流各个环节，降低内部和外部交易成本。上述仓储配货服务，使公司成为客户供应链的关键环节，在客户和供应商之间建立了相互依存的伙伴关系，成功扩展了价值链，上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 改善和提高了服务质量，促进了业务发展，同时也提升了盈利。
6、消化成本上升的能力较强
面对成本上升，本公司一方面紧跟市场潮流，优化产品结构，提高产品的附加值；同时改进生产工艺，提高染色一次成功率，广泛采用自动化生产管理技术，提高人均劳动生产率。另一方面，本公司通过环保改造、节能减排等措施降低成本，例如：公司的锅炉改造完成后，年节约标煤 3,063 吨，节约燃料费 367.56
万元，2009年公司万元 GDP能耗累计下降 12.5%，降低了单位生产成本。
（四）公司的主要竞争劣势
1、产能限制。报告期内，公司业务保持高速增长，2008年公司采购了部分
设备，并进一步提高管理效率、优化工艺流程，提高开台率，总产能从 1,000万米提升至 1,200万米。目前公司的生产能力已达到极限。限于公司自身的资金实力，无法大规模投资建设固定资产，导致放弃了部分大单。此外，因高端面料技术门槛、品质要求较高，无法通过委托加工解决产能不足。因此公司需利用各种筹资渠道加大固定资产投入，及时扩大产能，以弥补产能不足的竞争劣势。
2、与国际一流的面料开发企业相比，本公司在品牌知名度、产品多样性、
规模化生产方面存在一定的差距。本公司将适时推出品牌经营战略、并根据市场需求加大新产品开发力度，争取进一步扩大国际高端市场份额。
四、公司主营业务情况
（一）主要产品的用途
本公司主要从事高端针织面料的生产和销售，兼营针织成衣的生产和销售。
目前，公司的面料产品包括三大类 13 个系列 1,000 多个品种。公司的面料产品以面料形式销售或根据客户要求加工成成衣后销售，主要面料产品的特点如下表所示：
面料名称产品系列产品用途产品特性
防风保暖系列秋冬季外套保暖/防风/透湿
防水保暖系列秋冬季外套保暖/防水/透湿
超柔软系列内衣和外套保暖/柔软/舒适
起绒类面料
环保生态系列秋冬季外套环保/再生性
高弹系列休闲运动时尚/内衣及外套高弹/柔软纬编羊毛面料
有机系列运动休闲时尚/内衣及外套环保/再生性/导湿
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 超细系列休闲运动时尚/内衣保暖/舒适/柔软/吸湿
环保生态系列休闲运动外套环保/再生性
导湿快干透气系列休闲运动的各类服装吸湿/快干
时尚健身系列健身服时尚/塑型/棉型感/高弹/舒适
保暖系列休闲运动/内衣保暖/舒适/柔软/吸湿
环保生态系列休闲运动面料环保/再生性/导湿
运动型功能面料
保健系列休闲运动/内衣吸味/抗菌/抗UV
（二）主要产品的工艺流程图
1、面料的工艺流程
（1）起绒类面料的工艺流程
（2）纬编羊毛面料和运动型功能面料的工艺流程
2、成衣的工艺流程
原料入库原料抽检织造巡检配缸翻布脱水烘干半成品检验染色柔软定型检验拉毛梳毛剪毛定型检验打卷入库测试原料入库原料抽检织造巡检配缸翻布脱水烘干半成品检验染色柔软定型打卷检验打包入库上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 （三）本公司主要经营模式
本公司主要从事高端针织面料的研究、设计、开发、生产和销售，采取 ODM（Original Design Manufacturer，原始设计制造商）的业务模式。传统 OEM（原始设备制造商）厂商单纯依赖品牌服装商面料及服装设计方案或样品，组织外购或直接生产经营；本公司则深度参与面料的设计研发，并拥有多项面料的专利，通过与品牌服装商合作开发新产品、共享信息系统成为品牌服装商供应体系的重要组成部分。
本公司 ODM业务模式呈现如下特点：
积极面料设计和产品开发。国内针织企业的面料设计是个薄弱环节，在设计理念、设计水平方面与国际先进水平有相当的差距。本公司在面料的初期设计环节即与国际各大品牌商和设计师积极沟通，以准确可行的方式将客户和设计师的概念性构想和思路转化为直观的产品，并有效把握不同生产阶段的技术关注点，最终把产品推向市场。同时公司也密切关注消费者生活观念和品牌商销售理念的细微变化，自行在面料色彩、款式、规格、品种等方面不断推陈出新，以适应不同客户的方便选择，这种既能体现技术前瞻性，又具有工艺操作性和市场适用性的产品起到了“引导客户，培育市场”的效果。
技术工艺优势。国内绝大多数的针织企业都只能走单纯的 OEM代工生产路线，产品附加值较低。而本公司自设立以来就一贯注重在技术开发上的投入，在OEM
通过品牌商的评估和选择
品牌商下订单，并提供产品设计方案
制造商采购原料制造产品
制造商将产品销售给品牌商或中间商
通过品牌商的评估和选择
品牌商下订单，并提出产品性能指标
制造商自行研发设计相关面料，制造产品
制造商将产品销售给品牌商或中间商
ODM
封样制版裁剪分包缝制小组检验包装成品整理订纽锁装箱面料预缩上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 研发阶段即重点关注与规模生产相关设备、工艺的紧密结合，逐步摸索出了一套将研发成果及新产品应用到规模化生产上的方法。本公司拥有多项面料生产的专利，自主开发的面料产品拥有卓越的性能指标，可达到特殊的运动功能要求。本公司系国内针织摇粒绒行业标准起草单位，毛针织纬编面料国家标准起草单位。
信息化优势。本公司与主要客户共享信息系统，实现深度合作和相互依存的战略关系。本公司的 FTP 服务器和主要客户 Polartec、Icebreaker 在约定的格式下自动进行各种数据交换，客户能进行产品检索、订单进程查询，以根据生产进度情况及时做出修改指令。公司与 Icebreaker 合作的成衣身份识别系统于 2008年 6月份投入使用，成为世界上首家采用该类系统的成衣供应商。
具体而言，公司业务模式主要包括：
（1）采购模式
本公司已通过 ISO9001 质量管理体系认证，建立了符合该体系认证标准的采购管理程序制度，并严格执行。目前的采购模式为按订单采购。即以业务订单订货数量或需求数量及预算损耗的比例生成订货计划数量，再按此计划采购数量执行物料采购。本公司制定了《供应商管理程序》，采购部根据供货商的品质、交货期、服务、环境及环保管理等定期对供货商进行考核。对于常用物料会按公司要求设置安全库存量。
除了部分功能性涤纶纱线和客户指定的少量辅料在国外采购外，公司绝大部分原料和辅料均为国内采购。基本流程为：①签约。公司采购部门按计划部的“计划单”数量要求明细与供应商议价后签定合同，同时在公司 ERP系统中进行数据维护；②入库。计划部门联络确认到货时间及数量，原辅料仓库负责入库；③实时库存管理。原辅料仓库通过 ERP 系统实时管理出入库情况，掌握库存变化状况。
（2）生产模式
本公司的生产模式包括自产和委托加工生产两种模式。公司根据不同时期的市场需求、成本控制等因素综合考虑，确定上述两种生产模式的使用比例。
A.自产模式
自产模式是指公司利用自有厂房、设备、工人、技术自行组织生产。公司的生产环节由计划本部、技术研发部、面料本部、成衣本部、品质管理部构成。具上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 体生产流程为：①制定生产计划。计划本部根据销售部订单指定生产计划，并进行生产调度和控制；②生产前期准备，包括技术指导和原料采购。技术研发部根据产品特点明确生产工艺流程，制作生产工艺单；采购部根据计划部要求和订单量采购原辅料；③生产。面料本部和成衣本部根据指定的工艺，组织生产，确保生产任务保质保量地完成。④质量检测。品质管理部根据检验标准进行全程检验和质量控制。
B.委托加工模式
委托加工模式是指公司将获得的订单委托给其他工厂生产（即委托加工厂）。
委托加工厂由公司经过严格筛选后确定，并全程监督其生产过程，对其产品质量严格把关，完工产品由公司验收合格后加以包装，最终通过公司的销售渠道和公司自行生产的产品一起进入流通环节。
目前公司的生产能力已接近极限，尤其是加工成衣 300万件的生产能力远远跟不上市场开拓的步伐，鉴于此，公司将部分起绒类成衣和运动型功能成衣的缝制、绣印工序委托给其他工厂生产。2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6月，成衣缝制外发委托加工量分别为 92万件、111万件、115万件和 112万件，占成衣总产量的 24%、25%、23%和 41%。2010年 1-6月，发行人成衣缝制委托加工量较去年同期增长 47.37%，同比增幅较大的主要原因为：受行业景气度
大幅提升影响，发行人成衣订单大幅增加，产量大大超过公司自有成衣缝制能力。
公司目前半年的成衣缝制能力为 150万件，而 2010年 1-6月和 2009年 1-6月公司成衣的产量分别为 262万件和 226万件，公司只能将超过自有产能部分的成衣缝制工序外包，2010年 1-6月和 2009年 1-6月委托加工成衣数量分别为 112万件和 76万件。
委托加工厂由公司经过严格筛选后确定，并全程监督其生产过程，对其产品质量严格把关，完工产品由公司验收合格后加以包装，最终通过公司的销售渠道和公司自行生产的产品一起进入流通环节。
委托加工的确定流程及加工费确认依据为：根据客户产品特性、交期要求，在评价委托加工厂的生产能力、质量、交期、加工成本和信誉等级等方面的能力后，进行加工询价。待委托加工厂报价后，公司再对委托加工厂的报价单进行筛选和确认，根据公司技术部门制定的全套工艺指示书，核价人员对委托加工工作上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 量进行工程分析并测算出加工指导价，计划部门根据指导价格并结合交期等技术资料确定合适的委托价格与加工单位，并与委托加工厂签订加工合同。
受公司委托进行成衣加工的企业主要有：
①海盐利泰纺织原料有限公司
成立时间：2008年 12月 17日
注册资本：250万元
实收资本：250万元
法定代表人：姚建芬
注册地址：海盐县澉浦镇工业新区
经营范围：纺织品、服装、床上用品制造、加工。
②上海泰中兴制衣有限公司（原上海三枪制衣厂有限公司）
成立时间：1991年
注册资本：400万美元
实收资本：400万美元
法定代表人：许明生
注册地址：上海市松江工业开发区 173号
经营范围：生产针织、梭织服装、销售自产产品（涉及行政许可的凭许可证经营）。
③上海麒畈服饰有限公司
成立时间：2006年
注册资本：50万元
实收资本：50万元
法定代表人：杨玉琴
注册地址：上海市青浦区重固镇新涛路 188号
经营范围：销售服装服饰及服装面辅料、日用百货（涉及行政许可的凭许可证经营）。
④上海峰佳制衣有限公司
成立时间：2004年
注册资本：50万元
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 实收资本：50万元
法定代表人：王粉花
注册地址：上海市金山区张堰镇东风街 100号
经营范围：服装服饰及辅料，包装材料制造加工，绣花，纺织品，工艺品，办公用品，电子产品销售（涉及行政许可的凭许可证经营）。
⑤上海映达服装有限公司
成立时间：2000年
注册资本：50万元
实收资本：50万元
法定代表人：曹耀瑛
注册地址：上海市金山区金山工业区朱漕路 80号
经营范围：针织、梭织服装、服饰生产（涉及行政许可的凭许可证经营）。
⑥上海金山艺城实业有限公司
成立时间：1987年
注册资本：159万元
实收资本：159万元
法定代表人：干宝珠
注册地址：上海市金山区金山卫镇建民路 21号
经营范围：服装，防静电工作服，风雨帽，塑料制品生产加工，建筑工程，商务咨询，从事电子通讯领域内的技术开发，服装销售（涉及行政许可的凭许可证经营）。
⑦江苏利步瑞服装有限公司
成立时间：1995年
注册资本：1,188万元
实收资本：1,188万元
法定代表人：尹国华
注册地址：金坛晨风路 88号
经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务、经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 工和“三来一补”业务，服装、服饰品的生产销售；针纺织品、各类纤维制品及各类面料成衣的砂洗、针织织造、染整；纸箱、胶袋、制线的生产与销售。
⑧无锡黛恩纺织品有限公司
成立时间：2008年
注册资本：51万元
实收资本：51万元
法定代表人：胡燕萍
注册地址：无锡市解放东路 900号
经营范围：针纺织品、服装、皮革制品、百货的销售。
（3）销售模式
本公司 95%以上产品出口，主要采取 ODM销售模式。传统 OEM厂商单纯依赖品牌服装商设计方案或样品组织生产经营，本公司则深度参与面料的设计研发，并拥有面料自主知识产权，通过与品牌服装商合作开发新产品成为品牌服装商供应体系的重要组成部分。ODM模式的业务流程为：
公司通过品牌服装商考评→成为潜在供应商→品牌服装商需求→公司提供面料产品设计方案→面料产品设计确认（ODM 与 OEM 的主要区别）→制作新产品开发建议书→公司制作样品→公司检测认可后送样→品牌服装商检测认可→价格、支付方面的商务洽谈→获取品牌服装商小批量试用订单→安排生产、发货→获取品牌服装商认可确认单并获取量产订单→公司安排生产、发货。
根据销售渠道的不同，本公司的销售模式分为直接销售和通过中间商销售两种方式。公司国际市场的销售大部分采取直接销售的形式，少部分通过中间商间接销售。
①直接销售
直接销售是公司目前的主要销售模式，其业务流程如下：
公司产品通过客户审核→与海外客户洽谈、达成协议→客户下订单→公司根据客户要求组织生产→包装→报关、出口→确认销售→收款
②通过中间商销售
通过中间商销售的主要客户有：香港嘉乐、兼松商社、兼松纤维、三菱商事株式会社（以下简称“三菱商社”）。上述两种销售模式在报告期内所占的比重为：
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
销售模式中间商名称销售
金额
所占
比例销售金额所占比例销售金额所占比例销售金额所占比例直接销售 27,094.62 91.55% 42,699.39 87.26% 45,193.70 92.25% 19,282.42 50.69%
香港嘉乐 66.38 0.22% 482.27 0.99% 363.65 0.74% 12,959.34 34.07%
兼松商社--- 2,323.08 4.75% 3,352.54 6.84% 5,594.95 14.71%
兼松纤维 2,300.33 7.77% 2,421.91 4.95%---
三菱商社 135.64 0.46% 1,005.70 2.06% 80.96 0.17% 200.81 0.53%
中间商销售
小计 2,502.35 8.45% 6,232.96 12.74% 3,797.15 7.75% 18,755.11 49.31%
合计 29,596.97 100.00% 48,932.35 100.00% 48,990.86 100.00% 38,037.53 100.00%
公司通过中间商销售模式分为通过香港嘉乐进行的销售及通过日本兼松商社等其他中间商进行的销售，均系由中间商买断式的销售模式。
A．通过香港嘉乐进行的销售
其相关销售货物直接出口到达实际客户，不经过香港嘉乐。业务流程为：公司与实际客户直接洽谈→达成并签订相关协议→实际客户下订单给公司→公司组织生产→报关出货，货物运送至码头并装运到实际客户指定的国际班轮→公司将销售发票和装箱单给予香港嘉乐→公司领取船运提单直接寄给实际客户→实际客户支付款项给香港嘉乐→香港嘉乐依照合同约定支付公司货款。公司与香港嘉乐签署《货物销售框架合同》，约定以 FOB价格结算，同时根据每批订单单独签订销售合同。公司根据企业会计准则的规范，在货物装运、领取船运提单后，商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，按双方签订的销售合同价格确认销售收入。在报告期内，通过香港嘉乐以中间商模式进行的销售未发生退货情况。
由于公司通过香港嘉乐进行的销售系将销售货物直接出口到达实际客户，因此在公司确认销售的同时，香港嘉乐实际也已经实现销售。
B．通过兼松商社等其他中间商进行的销售
其相关销售货物经由中间商交予实际客户。业务流程为：公司产品通过客户审核→公司与中间商达成协议→中间商根据海外客户要求下订单→公司根据中间商要求组织生产→包装→报关出货，货物运送至码头并装运到国际班轮→公司将销售发票、装箱单及船运提单直接寄给中间商→中间商依照合同约定支付公司货款。公司与兼松商社、兼松纤维签署《货物销售框架合同》，约定以 FOB价格结算，同时根据每批订单单独签订销售合同。公司根据企业会计准则的规范，在上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 货物装运、领取船运提单后，商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，按双方签订的销售合同价格确认销售收入。在报告期内，通过兼松商社以中间商模式进行的销售未发生退货情况。
由于日本市场系以市场一体化商社为其商业模式，本公司（包括在日本设立的全资子公司 SCT Japan）在日本市场的销售多采用日本商社模式实现销售。公司通过其实现销售的最终客户（品牌）主要有：World Co., Ltd（Untitled Soup
Hushush）、株式会社岛村（岛村）、Descente Ltd（Descente、Lecoq、Cutter&Buck）、Yitsumita Co., Ltd（Huitieme Unfied）、Japana Co., Ltd（Japana）、Fila Co., Ltd（Fila）、Helly Hansen Asa（Helly Hansen）、Onward Kashiyama Co., Ltd（23区）、Hiroko
Koshino International Inc（Hirokobis Ebi Sbilla）、Link International Co., Ltd（Theory）、Mont Bell Co., Ltd（Mont.Bell）等。公司通过上述模式实现的销售占公司全部销售比重较低。2010年 1-6月、2009年、2008年及 2007年通过上述模式销售的比重分别为 8.23%、11.75%、7.01%、15.24%。
③销售收入确认方式
生产完成并检验后，根据客户发货通知，由进出口部和销售部联系货运代理公司，办妥订仓事宜。仓储部门进行配货，编制装箱单。财务部与市场营销本部根据装箱单开具发票、核销单和出口报关单据。通知货运代理公司提货、报关、发运，并取得运输提单。财务部根据发票、装箱单、出口报关单据以及运输提单确认销售收入。
公司对客户的销售采用信用证和 T/T 形式收款。对于采用信用证收款的客户，在信用证到期后收款或采用 Forfaiting（指包买商从出口商处无追索地购买已经承兑的、并通常由进口商所在地银行担保的远期汇票或本票的业务，音译为福费廷）业务收款；对于采用 T/T收款方式的客户，在提交发票、提单等收款凭据后，一般在不超过 45天内通过电汇收款。
（四）主要产品及产量
1、各类产品的产销量、销售收入、平均销售价格
本公司面料以两种形式销售：单纯面料形式和根据客户要求加工成成衣后销售。下表的销量数据包括面料销售数据和成衣销售折合的面料销售数据。
产品名称项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
起绒类产能（万米） 300 600 600 500上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 产量（万米） 407 600 615 490产能利用率（%） 135.67% 100% 102.50% 98.00%
销量（万米） 465 571 605 460其中：面料销售（万米） 405 459 532 367
成衣销售折合面料（万米） 60 112 73 93成衣销售（万件） 46.6 87.6 59.2 73.7
产销率 1.14. 0.95 0.98 0.94
销售收入（万元） 11,516.72 14,755.77 16,259.44 12,457.57
其中：面料销售 8,953.16 10,026.22 13,107.79 9,437.33
成衣销售 2,563.56 4,729.55 3,151.65 3,020.24
平均销售价格
其中：面料销售（元/米） 22.12 21.87 24.65 25.69
产品
成衣销售（元/件） 54.97 54 53.18 40.97
产能（万米） 115 230 230 200产量（万米） 113 245 265 199产能利用率(%) 98.26% 106.52% 115.22% 99.50%
销量（万米） 119 242 260 195其中：面料销售（万米） 0 0 0 0成衣销售折合面料（万米） 119 242 260 195成衣销售（万件） 107.8 216.3 239 180
产销率 1.05 0.99 0.98 0.98
销售收入（万元） 9,306.33 18,641.63 19,952.43 14,208.8
其中：面料销售 0 0 0 0成衣销售 9,306.33 18,641.63 19,952.43 14,208.8
平均销售价格
其中：面料销售（元/米）
纬编羊毛
产品
成衣销售（元/件） 86.35 86.19 83.52 78.8
产能（万米） 185 370 370 300产量（万米） 173 365 395 275产能利用率(%) 93.51% 98.65% 106.76% 91.67%
销量（万米） 159 347 387 265其中：面料销售（万米） 14 88 212 98成衣销售折合面料（万米）
145 259 175 167成衣销售（万件） 119.4 217.8 147 132
产销率 0.91 0.95 0.98 0.96
销售收入（万元） 8,773.92 15,534.95 12,778.98 11,371.16
其中：面料销售 295.23 1,670.97 3,813.38 2,474.41
成衣销售 8,478.69 13,863.98 8,965.60 8,896.75
平均销售价格
运动型功能
产品
其中：面料销售（元/米） 20.98 18.94 17.93 25.25
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 成衣销售（元/件） 71.04 63.65 61 67.40
总产能（万米） 600 1,200 1,200 1,000总产量（万米） 693 1,210 1275 964面料合计
综合产能利用率（%) 115.50% 100.83% 106.25% 96.40%
注：①上述成衣销售数据包括自产成衣和委托加工成衣数量。
②2007年产能系 70%开台率（针织行业圆机正常开台率）条件下的一般产能。2008年公司采购了部分拉毛机、剪毛机、圆机等设备，并进一步提高管理效率、优化工艺流程，将开台率从 70%提升至 85%左右，因此总产能从 1,000万米提升至 1,200万米。
③2008 年以来，因公司订单充足，在满足公司正常生产经营的前提下，公司缩短了部分设备的保养时间，开台率一直维持在较高水平，并通过优化工艺流程进一步提升了产能。
因此 2008年、2009年及 2010年 1-6月产能利用率均大于 100%。
2、主要产品按国家、地区销售情况
单位：万元
2010年1-6月 2009年 2008年 2007年序号
名称金额比例名称金额比例名称金额比例名称金额比例
1 日本 7,309.91 24.70%日本 13,962.88 28.54%新西兰 7,491.31 15.29%日本 7,244.14 19.04%新西兰 3,045.42 10.29%
新西兰 7,111.73 14.53%英国 6,112.40 12.48%
新西兰 6,380.96 16.78%澳大利亚 2,561.43 8.65%荷兰 4,544.89 9.29%美国 4,918.13 10.04%美国 3,751.58 9.86%
4 荷兰 2,430.44 8.21%英国 3,678.87 7.52%中国香港 4,917.63 10.04%英国 3,371.00 8.86%
5 香港 2,016.50 6.81%中国 3,332.06 6.81%中国 4,084.59 8.34%中国香港 2,842.25 7.47%
6 越南 1,835.51 6.20%美国 2,824.02 5.77%日本 3,690.25 7.53%中国 2,702.33 7.10%
7 中国 1,533.40 5.18%中国香港 2,538.19 5.19%
澳大利亚 2,384.06 4.87%越南 1,731.34 4.55%
8 美国 1,221.44 4.13%澳大利亚 2,297.88 4.70%越南 1,879.26 3.84%
澳大
利亚 1,605.23 4.22%
9 英国 1,197.40 4.05%加拿大 1,981.35 4.05%
加拿大 1,460.35 2.98%
加拿大 1,160.04 3.05%
10 约旦 961.23 3.25%越南 1,550.68 3.17%荷兰 1,397.69 2.85%约旦 1,015.41 2.67%
其他境外 5,139.73 17.37%
其他境外 4,569.91 9.34%
其他境外 10,101.24 20.62%
其他
境外 4,930.15 12.96%
外销小计 29,252.42 98.84%－ 48,392.46 98.90%－ 48,436.91 98.87%－ 36,734.43 96.57%
内销 344.55 1.16%－ 539.89 1.10%－ 553.94 1.13%－ 1,303.10 3.43%
合计 29,596.97 100%－ 48,932.35 100%－ 48,990.86 100%－ 38,037.53 100%
注：以上销售区域按出口港划分；
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 “中国”指指定交货地为保税区，“其他境外”指各年前十大销售国家、地区以外的其他境外国家或地区合计。
3、向前五名客户销售情况
报告期内，公司向前五名客户合计销售情况如下表所示：
期间主要产品类型客户名称销售金额（万元）占营业收入比例（%）
起绒类面料 Polartec 8,975.47 30.33
纬编羊毛成衣 Icebreaker 8,040.82 27.17
运动型功能成衣 Kathmandu 2,384.73 8.06
运动型功能成衣兼松纤维 2,300.33 7.77
运动型功能成衣 SHIMAMURA CO.,LTD（株式会社岛村）
2,118.72 7.16
2010年 1-6月
合计 23,820.07 80.48
纬编羊毛成衣 Icebreaker 18,641.63 38.10
起绒类面料 Polartec 10,278.11 21.00
运动型功能成衣 Kathmandu 3,671.85 7.50
起绒类成衣兼松纤维 2,421.91 4.95
运动型功能成衣兼松商社 2,323.07 4.75
2009年
合计 37,336.57 76.30
纬编羊毛成衣 Icebreaker 19,904.05 40.63
起绒类面料 Polartec 13,703.84 27.97
运动型功能成衣兼松商社 3,352.54 6.84
起绒类成衣 Kathmandu 3,151.65 6.43
运动型功能成衣 Mitsubishi 1,706.27 3.48
2008年
合计 41,818.36 85.36
纬编羊毛成衣香港嘉乐 12,959.34 34.07
起绒类面料 Polartec 9,437.33 24.81
运动型功能成衣兼松商社 5,556.27 14.61
起绒类成衣 Kathmandu 3,020.24 7.94
纬编羊毛成衣 Icebreaker 1,249.47 3.28
2007年
合计 32,222.64 84.71
在上述客户中，香港嘉乐 2004年 8月 3日至 2010年 5月 28日期间为本公司控股股东。兼松纤维为本公司第二大股东，持有本公司 25.08%的股份。兼松
商社 2007 年至 2009 年为本公司关联方。报告期内公司销售给香港嘉乐的纬编羊毛成衣产品最终销售给 Icebreaker。公司销售给兼松纤维和兼松商社的成衣最终销售至 Nike、World Co., Ltd、株式会社岛村、Descente Ltd等日本成衣品牌商及渠道商。具体情况请参见本招股意向书第七节“同业竞争与关联交易”。
报告期内公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 少数客户的情况。
公司前两大客户简介如下：
（1）Polartec LLC
美国 Polartec有限公司，前身为创立于 1906年美国Malden Mills公司，2007年重组并更名为 Polartec公司。该公司是世界知名的高性能纺织品供应商，拥有世界著名的双面绒面料品牌——Polartec，该公司系世界户外运动面料品牌知名度最高、市场份额最大的公司之一，为 Patagonia、The North Face、Columbia、 Jack
Wolfskin等多个世界顶级的户外运动服装及装备商供应高性能双面绒面料，2009年销售中高档面料 1,968万码。
嘉麟杰为其提供的双面绒面料产品涵盖 300余个不同种类，包括速干系列、高弹力系列、100系列、200系列、300系列、耐磨系列、防风系列、保暖系列，产品具有轻便、保暖、透气、快干、防风等特性。
（2）Icebreaker
新西兰 Icebreaker 公司成立于 1994 年，总部位于新西兰惠灵顿，拥有世界知名的新兴户外品牌 Icebreaker。此品牌致力于推广环保和科技的理念，获得了消费者的普遍赞同，品牌影响力迅速扩大，在全球 24个国家拥有约 2000家店铺，销售网络广泛分布于欧洲、亚洲、澳洲和北美。2009 年，该公司销售额达 1.24
亿元新西兰币（按照 2009年 12月 31日的汇率计算折合人民币 6.05亿元）。
该公司首创将美丽诺（merino）羊毛分层保暖系统用于户外运动，也是全球首家独创美丽诺羊毛查询系统的户外运动服装公司。消费者能通过该系统查询自农场主开始的美丽诺羊毛制品的供应链信息。嘉麟杰作为供应链信息的最重要的环节，不仅为其设计、提供高性能高科技的产品，而且还为其提供物流和供应链信息整合等全方位服务。
因深度参与客户面料及成衣设计、与主要客户共享信息系统，公司与主要客户 Icebreaker、Polartec、Kathmandu等公司形成了深度合作和相互依存的战略关系。上述主要客户均为国际知名公司均具备广阔的销售区域和多元化、差异化的产品线，市场风险较小。
（五）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料和能源供应情况
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 公司面料生产所需的主要原材料包括羊毛纱线、涤纶纱和棉纱线，主要辅料包括染化剂、助剂和印花浆料等，成衣辅料包括拉链、纽扣等。除部分功能性涤纶纱线从国外进口、羊毛纱线从 Icebreaker指定的羊毛纱线生产商张家港扬子纺纱有限公司（以下简称“扬子纺纱”）购买外，本公司生产所需的其他主要原料、辅料采购自上海本地及江苏、浙江等周边地区。
公司生产所需的主要能源包括水、电和蒸汽（燃煤）。生产用水主要由市政供应，生产用电向当地电力部门购买，蒸汽由企业自备锅炉供应，锅炉所需煤炭由公司外购取得。公司自成立以来能源供应情况稳定。
2、主要原材料及能源价格变动情况
（1）原材料
公司主要原材料和辅料最近三年一期的价格变化情况如下：
单位：元/千克
2010年 1-6月 2009年 2008 年度 2007 年度
产品
均价同比增幅均价
同比
增幅均价
同比
增幅均价
同比
增幅
涤纶纱 17.03 4.73% 16.26 -14.22% 18.96 -13.86% 22.01 0.59%
羊毛纱 141.45 2.40% 138.13 2.14% 135.23 -5.72% 143.43 2.4%
棉纱 25.34 9.08% 23.23 2.51% 22.66 -17.66% 27.52 0.33%
染料 82.07 0.22% 81.89 -8.54% 89.54 7.94% 82.95 -6.44%
2008年至 2009年涤纶纱受国际石油价格影响价格大幅降低，2010年 1-6月价格小幅上涨。报告期内羊毛纱价格基本稳定。棉纱价格 2008年大幅降低，2009年以来呈现小幅增长态势，2010 年因棉花价格大幅上涨，棉纱价格随之上涨。
染料价格呈现波动态势。
（2）能源
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
单价(元/吨) 818.78 658.55 829.39 598.76 煤
金额(万元) 613.37 702.02 1,196.40 845.36
单价(元/度) 0.66 0.67 0.62 0.71电金额(万元) 575.01 914.77 946.26 1,019.10
单价(元/吨) 2.12 1.98 1.46 1.46水金额(万元) 28.77 33.61 27.30 36.77
报告期内煤价格呈现波动态势，自 2009 年开始水价出现一定幅度上调，电价基本保持稳定。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 3、主要原材料和能源占成本的比重
单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年项目
金额比重金额比重金额比重金额比重
纱 9,490.69 43.01% 19,657.21 53.09% 21,391.41 55.09% 15,706.82 51.91%
染料助剂 1,499.82 6.80% 1,927.68 5.21% 2,566.94 6.61% 2,066.89 6.83%
辅料 1,938.69 8.79% 3,648.82 9.85% 3,044.34 7.84% 2,859.28 9.45%
其他 3,594.97 16.29% 3,629.51 9.80% 3,188.16 8.21% 2,264.01 7.48%
燃料煤 613.37 2.78% 702.02 1.90% 1,196.4 3.08% 845.36 2.79%
电 575.01 2.61% 914.77 2.47% 946.26 2.44% 1,019.10 3.37%
水 28.77 0.13% 33.61 0.09% 27.3 0.07% 36.77 0.12%
制造费用 1,829.29 8.29% 3,288.09 8.88% 3,356.6 8.64% 2,771.00 9.16%
直接人工 2,493.56 11.30% 3,225.30 8.71% 3,112.87 8.02% 2,689.03 8.89%
合计 22,064.17 100.00% 37,027.01 100.00% 38,830.28 100.00% 30,258.26 100.00%
4、报告期内各期向前五名供应商合计采购额及所占比重
期间产品名称客户名称金额(万元)占营业成本比例
纱张家港扬子纺纱有限公司 6,909.60 31.32%
纱苏州优富纺织品有限公司 1,770.81 8.03%
纱远纺工业（上海）有限公司 1,644.66 7.45%
纱绍兴县惠东化纤有限公司 1,209.94 5.48%
纱苏州工业园区圣欧纺织有限公司 936.74 4.25%
2010年
1-6月
合计 12,471.75 56.52%
纱兼松纤维 6,046.74 16.33%
纱张家港扬子纺纱有限公司 5,151.66 13.91%
纱苏州优富纺织品有限公司 1,636.85 4.42%
纱远纺工业（上海）有限公司 1,413.35 3.82%
纱绍兴县惠东化纤有限公司 1,111.48 3.00%
2009年
合计 15,360.08 41.48%
纱兼松商社 7,834.12 20.18%
纱仪化宇辉化纤有限公司 2,521.80 6.49%
纱远纺工业（上海）有限公司 2,479.66 6.39%
纱张家港扬子纺纱有限公司 1,566.73 4.03%
纱绍兴县新纶化纤有限公司 1,459.17 3.76%
2008年
合计 15,861.48 40.85%
纱兼松商社 9,130.82 30.18%
纱远纺工业（上海）有限公司 1,911.61 6.32%
纱江苏阳光纺织有限公司 1,039.10 3.43%
2007年
纱苏州圣欧化纤有限公司 866.93 2.87%
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 辅料伟民制本（中国）有限公司 600.97 1.99%
合计 13,549.42 44.79%
上述供应商中，兼松纤维系本公司股东。兼松商社 2007年至 2009年为本公司关联方。除上述情况外，公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方和持有 5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
5、前五名委托加工企业情况
公司委托服装缝制企业加工部分成衣，前五名委托加工企业情况如下：
年度委托加工企业名称委托加工费（万元）占当期委托加工费总额的比重（%）海盐利泰纺织原料有限公司 221.17 19.37
无锡黛恩纺织品有限公司 127.38 11.16
上海麒畈服饰有限公司 103.79 9.09
上海峰佳制衣有限公司 79.51 6.96
上海黎宏服装厂 75.04 6.57
2010年 1-6月
前五名小计 606.89 53.16
上海金山艺城实业有限公司 203.58 16.06
上海三枪制衣厂有限公司 193.99 15.31
无锡黛恩纺织品有限公司 136.86 10.80
上海麒畈服饰有限公司 124.10 9.79
上海世界联合服装有限公司 104.95 8.28
2009年
前五名小计 763.48 60.24
上海世界联合服装有限公司 279.66 16.92
上海三枪制衣厂有限公司 261.96 15.85
上海麒畈服饰有限公司 150.00 9.07
江苏利步瑞服装有限公司 139.58 8.44
上海映达服装有限公司 78.00 4.72
2008年
前五名小计 909.20 55.00
上海峰佳制衣有限公司 136.87 14.31
上海世界联合服装有限公司 129.27 13.51
上海麒畈服饰有限公司 122.34 12.79
上海映达服装有限公司 113.15 11.83
上海金茂服饰有限公司 106.10 11.09
2007年
前五名小计 607.73 63.53
报告期公司不存在单个委托加工企业的委托加工费超过总额 50%的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方和持有 5%以上股份的股东在上述委托加工企业中未占有权益。
（六）安全生产及环境保护采取的措施
1、安全生产
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 本公司参照国家安全生产法规、政策和行业标准，结合公司实际，以职工安全防护、化学材料储存、电气设备及机械设备安全检查为工作重点，制定了《安全生产总则》、《文明（安全）生产管理制度》、《化学事故应急救援预案》、《锅炉工安全操作规程》、《隐患整改制度》、《公司安全防火制度》等一整套安全管理制度。
（1）高度重视员工的安全防护
公司根据实际生产流程需求的特点，在历次扩建厂房布局和设备安置等方面加强劳动保护措施，保证有关人员及设备的安全，严格达到安全生产的要求。同时合理布局，以确保在各个流程装有通排风设备，确保车间内良好的工作环境。
在噪音较大的工序，为个人配备防护耳塞、耳罩；在飞尘、飞纱较多的工序，给个人配备口罩。同时车间内各种机械设备、电器设备的外壳等均有可靠接地，以起到保护接地和静电接地的目的。
（2）化学材料储存
公司对染化料严格依照化学材料储存操作指导书按指定区域归类放置并明确标识，按先进先出原则摆放。
由于安全管理规范，自 2001年成立以来，公司未发生重大安全事故。
2、环境保护
（1）目前本公司已通过的环保认证
本公司一直高度重视环保问题。为适应产品的高端市场定位，符合国际纺织品服装市场可持续发展的绿色环保要求，公司在达到国内环保标准基础上，继续加大环保方面投入，高标准、严要求地适用国际先进的环保标准，积极构建与国际市场接轨的环保体系，截至目前，公司通过了以下环保认证：
①2007 年 7 月，公司通过国际环保纺织协会（International Association for
Research and Testing in the Field of Textile Ecology，简称 Oeko-Tex Association）的 Oeko-Tex Standard 100生态纺织品认证，为开拓国际市场提供了有效保证。
②2008年 5月 14日，公司通过德国 TUV-NORD的 ISO14001:2004环境管理体系认证，认证证书有效期从 2008年 5月 14日至 2011年 5月 14日，成为国内少数通过该认证的针织面料生产企业。
③2009 年 8 月，公司通过了总部设在瑞士圣加仑的 Bluesign 技术公司的上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 Bluesign?认证，成为中国大陆首家该认证的体系合作伙伴。
（2）治理污染的具体措施
纺织企业产生的主要污染源为废气、废水和噪声。公司对各项环保、节能工程实施了专项改造，具体情况如下：
①治理废水
废水主要由印染工序产生，是纺织企业主要的污染源。目前，本公司实际平均污水处理量为 2,300吨/天，年处理印染污水为 70万吨。公司的出水水质达到下列标准：
指标本公司《上海市污水综合排放标准》（DB31/199-1997）一级标准化学需氧量 35-65 <100
悬浮物 18-38 200
色度（稀释倍数） 2 50
五日生化需氧量 2.92-15.5 30
数据来源：上海市环境科学研究院《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司环境保护核查技术报告》
为了进一步提高废水治理水平，公司于 2008 年开始规划实施污水系统升级改造，改造内容包括：（1）聘请日本铃木产业株式会社设计污水处理的完整方案，
全套引进国际先进的大功率高效曝气头、超微细泡发生器（气浮装置）、流动担体，投资新建一座日实际运行能力 3,000m3/d的废水处理站。（2）将采用中水回
用措施，利用超滤膜综合处理，项目竣工后整体污水回用率将达到 55%，将有效减少水耗用量和污染物排放量。该系统将于 2010年 10月竣工并投入运行。
②治理废气
为提高锅炉房供热效率、实现节能减排，本公司 2008 年开始实施锅炉废气排放综合改造项目，重点对锅炉系统后端的脱硫除尘装置进行了更新改造。2009年该项目完成。公司通过使用高效率的保温材料、引入导热油锅炉和余热回收装置提高锅炉的运行负荷率，降低燃料消耗，减少废气排放，该项节能措施达到国内先进水平。目前，公司的废气污染物指标已远低于国家标准和上海市标准，达到国内领先水平，如下表所示：
项目二氧化硫浓度（mg/m3）
烟尘排放浓度（mg/m3）
国家《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）的限值 900 200
上海市《锅炉大气污染物排放标准》（DB31/387-2007）的限值 400 120
本公司的检测值 113 66.3
数据来源：上海市环境科学研究院《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司环境保护核查技术报告》
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 ③噪声治理
本公司通过加装消音器等设备，厂界噪声达到《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-1990）中的 II类标准。
④节能环保措施
为实现节能减排、进一步提高能源利用效率，公司 2008年、2009年实施了节能减排综合改造项目，对锅炉系统减排工程、电力系统、染色及后整理车间工段衡量设备进行了优化改造。该项目获得上海市节能技改项目专项资金支持。
2009 年该项目完成后年节约标煤 3,063 吨，节约燃料费 367.56 万元，生产设施
的改良包括：
公司从日阪制作所引进代表国际先进水平的低张力、低能耗高温溢流染机（主要用于羊毛和轻薄型、超细涤纶制品的染色），提高了染色的稳定性和面料的档次，由自动称料和自动投料组成的中央控制系统通过计算机和信息网络将所有染机连接到同一系统中，实现了从生产计划的安排、工艺参数的录入、到染色过程的全自动控制，染色返修率大幅降低，一次成功率达到了行业先进水平，极大地减少了整个制造环节的水电耗用量；从德国引进低浴比的 THEN 气流染色机，节约染化料 15-20%，节约水、电、汽 30%，污水减排 40%以上，取得了明显成效；从德国引进具有国际先进的平幅水洗机，该设备用水比相同水平的定型机节约用水约为 60%。
从台湾引进自动染色助剂调液备料机、定型机树脂自动调液系统，该系统采用全自动化秤量，可实现配方网络传输、助剂原液自动输送、电子天秤自动计量、语音提示、计量结果标签打印、用量统计等，可简化作业、降低人为误差、比原有传统人工秤量提高约 50-70%，且准确度高、秤料速度快，并可大幅节省助剂用量（可节省助剂用量达 5-10%）。
公司新采购所有大功率电气设备均选用变频电机，并注重对所有旧设备电机的及时改造，并对所有旧设备电机进行改造，由原来的直流电机改为变频电机，同时在高压配电房安装 KIWA-EZS1000-380电力系统综合技能装置，节约了启动耗电量及运行耗电量约达 10%。
从日本引进热能回收装置，对染色高温排放的废水（80℃排放）进行热能回收，利用回收的热能加热新补入染机的补充水，节约染色用气量。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 3、公司报告期内环保支出情况
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
排污费 141,756.00 169,560.00 141,046.00 111,862.00
环境检测费 36,260.00 290,900.00 55,500.00 ——
废水废气处理用品 945,232.55 1,169,070.88 1,640,128.37 1,651,873.74
合计 1,123,248.55 1,629,530.88 1,836,674.37 1,763,735.74
4、环保核查情况
上海市环境保护局于 2009年 6月 16日出具了《关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司申请上市环保核查意见的函》（沪环保计[2009]219号），确认：“该公司近三年来基本遵守国家和本市的环保法律法规，未发现环境违法行为；此次上市募集资金用于高档织物面料生产技术改造工程，符合环保投资导向”。
上海市金山区环保局于 2010年 8月 12日出具了证明：“上海嘉麟杰纺织品股份有限公司的生产经营活动均符合国家有关环境保护规定，自 2007 年 1 月 1日以来未有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形；本次募集资金投资项目，符合国家有关环境保护规定”。
五、主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
公司生产经营使用的主要设备设施为房屋建筑物和生产设备，截至 2010 年6月 30日，固定资产净值为 257,291,254.04元，具体情况如下：
单位：元
固定资产类别固定资产原值累计折旧净值成新率
房屋及建筑物 125,170,946.06 26,128,128.93 99,042,817.13 79.13%
机器设备 249,455,500.73 102,142,546.96 147,312,953.77 59.05%
运输设备 9,188,836.20 3,260,535.99 5,928,300.21 64.52%
其他 10,338,732.80 5,331,549.87 5,007,182.93 48.43%
合计 394,154,015.79 136,862,761.75 257,291,254.04 65.28%
1、房屋建筑物
（1）自有房屋建筑物
截至 2010年 6月 30日，公司拥有房屋建筑物 19栋，总建筑面积为 66,255.49
平方米，目前使用情况正常，具体情况如下：
序房产证书编号地址建筑面积(m2)所有权人取得方式上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 号
1 沪房地金字（2008）第 006678号上海市金山区松隐镇南星村 6组 13,089.65 嘉麟杰自建
2 沪房地金字（2008）第 006679号上海市金山区松隐镇亭枫公路 1918号 13,538.22 嘉麟杰自建
3 沪房地金字（2008）第 006680号上海市金山区松隐镇亭枫公路 1918号 38,437.66 嘉麟杰自建
4 沪房地金字（2008）第 006681号上海市金山区松隐镇亭枫公路 1929号 1,189.96 嘉麟杰自建
（2）租赁房屋建筑物
本公司位于上海市南京西路的办公室系从上海东方众鑫投资有限公司租赁取得。该房屋位于上海市静安区南京西路 699号，租赁面积 1,072.49平方米，租
赁期限自 2010年 6月 15日至 2013年 8月 31日止。
本公司租赁上海德律风永兴消防技术有限公司拥有的一处房产作为仓库。租赁建筑面积为 6,863平方米，租赁期限自 2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日止。
2、主要生产设备
本公司注重引进国外先进的新型高效纺织工艺设备，并设计和改造部分工艺设备，使公司的设备和装备在数量、性能方面都极具竞争力，达到了世界先进水平。其中，染色的自动控制系统提高了生产效率、保障了产品质量的稳定；环保的漂染设备，实现了短流程、低浴比、高效率的工艺要求；高精度的圆机，自行设计、改造的三角配件和检测仪器，具有国际水平的拉毛、磨毛、剪绒的后整理设备，促进了各类高附加值产品开发。
截至 2010年 6月 30日，公司主要生产设备情况如下：
设备名称单位数量
尚可使用年限（年）产地/品牌设备先进性
各类针织大圆机台 123 5.21-10 德国、意大利、日本、中国国际领先
成品立体自动仓库台 1 8.35 日本国际领先
原料立体自动仓库台 1 5.42 日本国际领先
染料立体自动仓库台 1 5.42 日本国际领先
中样染色机台 6 4.42 中国香港国际领先
高温高压染色机台 37 5.55 香港、日本，德国国际领先
小样染色机台 8 4.92 中国、瑞士国际领先
常温染色机台 2 8.65 日本国际领先
平幅水洗机台 1 5.42 德国国际领先
自动投料秤量系统台 1 5.42 日本国际领先
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 乱翻式起毛起球试验机台 2 5.42 德国国际领先
数字对色仪台 3 5.42 日本、美国国际领先
高速单针自动切线车台 472 5.42 中国国际同等水平
高速单针自动切线车台 25 4.42 日本国际同等水平
高速四线包缝机台 163 4.42 中国国际同等水平
三针五线绷缝车台 82 5.42 日本国际同等水平
四针六线车台 59 5.42-10 日本国际同等水平
滚边车台 24 5.92 中国国际同等水平
高速平车/厚料平车台 50 5.42 中国国际同等水平
带刀裁布机台 17 5.83 日本国际同等水平
微汽泡发生器台 1 8.58 日本国际领先
自动裁床套 1 8.55 意大利国际同等水平
平幅定型机台 7 5.35 日本、中国国际同等水平
拉布机套 1 6.25 中国国际同等水平
自动调液系统套 1 8.67 台湾国际领先
磨毛机台 1 6.98 意大利国际领先
预缩定型机台 1 7.31 意大利国际领先
制版 CAD 套 3 6.58 日本国际领先
剪毛机台 14 8.5 意大利国际领先
拉毛机台 20 5.3 意大利国际领先
梳毛机台 5 5.24 意大利国际领先
验布机/打卷机台 10 5.51 日本、意大利国际领先
剪毛机组 2 8.92 意大利国际领先
染色机台 2 9 日本国际领先
调液装置台 1 9 日本国际领先
螺杆式压缩机台 1 9.17 中国国际同等水平
冷凝水回收系统套 1 9.17 中国国际领先
羊毛高效蒸呢机台 1 9.25 中国国际同等水平
锅炉环保设备套 1 9.5 中国国际领先
套结机台 1 9.5 中国国际同等水平
锁纽机台 1 9.5 中国国际领先
橡筋机台 2 9.5 中国国际同等水平
电脑绣花机台 6 10 中国国际同等水平
（二）主要无形资产
1、土地使用权
截至 2010年 6月 30日，本公司拥有的土地使用权共 4宗，用途为工业用地，具体情况如下：
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 产权人房地产权证书号码
权利期限
（终止日期）取得方式
他项权利土地面积（m2）
土地
用途
座落
位置
沪房地金字[2008]
第 006678号 2052.3.1 出让抵押 19,530
工业
用地
上海市金山区松隐镇南星村 6组
沪房地金字[2008]
第 006679号 2054.7.15 出让抵押 22,473
工业
用地
上海市金山区松隐镇亭枫公路 1918号沪房地金字[2008]
第 006680号
2055.8.14、
2055.12.19
出让抵押 33,373.4 工业用地
上海市金山区松隐镇亭枫公路 1918号嘉麟杰
沪房地金字[2008]
第006681号 2057.11.29 转让无 2,230
工业
用地
上海市金山区松隐镇亭枫公路1929号
2、注册商标
截至 2010年 6月 30日，公司拥有 3项注册商标，另有 11项商标正在申请注册受理程序之中，具体情况如下：
状态商标权人商标名称
注册号/申请号
商品
类别权利期限/申请日期
他项权利3203947 第 18类 2008.11.14-2013.10.20
3203948 第 14类 2008.11.14-2014.1.20 受让取得
嘉麟杰
Zetter Land
3203949 第 25类 2008.11.14-2013.12.27
无
嘉麟杰
Uwon
6954996 第 20类 2010.5.21-2020.5.20 无
申请取得嘉麟杰
Oudor
6954997 第 20类 2010.5.21-2020.5.20 无
嘉麟杰
Merino Advance
6859777 第 24类 2008.7.25 无
6955001 第 18类
6954999 第 22类
6955003 第 25类
嘉麟杰
Uwon
6955002 第 35类
2008.9.16 无
6955000 第 18类
6954998 第 22类嘉麟杰
Oudor
6955004 第 25类
2008.9.16 无
申请
嘉麟杰
Limoges
SPORTS
7310900 第25类 2009.4.16 无
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 嘉麟杰 Ignite
7389528 第25类 2009.5.15 无
嘉麟杰
Kroceus
7474757 第25类 2009.6.16 无
7474770 第25类 2009.6.16 无
7492458 第18类 2009.6.23 无嘉麟
杰
Kroceus OUTDOOR
7492492 第35类 2009.6.23 无
嘉麟杰 KR
7474792 第25类 2009.6.16 无
7492465 第18类无嘉麟杰 R+Kroceus 7492487 第35类
2009.6.23
无
嘉麟杰 7760515 第25类无
嘉麟杰
科诺.修思
7760511 第35类
2009.10.15
无
嘉麟杰
T365
7618069 第24类 2009.8.13 无
3、专利
截至 2010年 6月 30日，公司共有五项实用新型专利被授予专利权，并受让了两项发明专利，七项发明专利申请被国家知识产权局受理，具体情况如下：
序号
专利
类型专利名称专利号申请日期
取得方式
他项权利
1 实用新型高导湿透气针织面料 ZL200420081532.4 2004.8.9 申请取得
无
2 实用新型薄型保暖弹性针织内衣面料 ZL200720144220.7 2007.9.29
申请取得
无
3 实用新型导湿保暖空气夹层服装面料 ZL200720144218.X 2007.9.29
申请取得
无
4 实用新型高弹纤维形成高密挡风层服装面料 ZL200720144219.4 2007.9.29
申请取得
无
5 实用新型纺织品形变测量仪器 ZL200920074012.3 2009.06.05 申请取得
无
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 6 发明羊毛拉伸拆键液 ZL200410024806.0 2008.9.12 （变更日）
受让取得
无
7 发明羊毛拉伸无甲醛键合定形液 ZL200410024807.5
2008.9.12
（变更日）
受让取得
无
序号
专利申请
类型专利名称申请号申请日期
取得方式
他项权利
1 发明透气挡风服装面料 200710171831.5 2007.12.6 申请无
2 发明一种薄型保暖弹性内衣面料及其制备方法 200710171986.9 2007.12.10 申请无
3 发明一种轻薄型导湿保暖服装面料及其制备方法 200710171985.4 2007.12.10 申请无
4 发明纺织品拉伸恢复性能检测装置 200910057377.X 2009.6.5 申请无
5 发明低张力高支单股毛纱针织面料编制方法及其针织物 200910057381.6 2009.6.5 申请无
6 发明高密弹性纬编针织起绒面料及其制造方法 2000910057376.5 2009.6.5 申请无
7 发明腈纶与羊毛粗针距纬编双面起绒面料及其制造方法 2000910057380.1 2009.6.5 申请无
4、许可使用的标志
截至 2010年 6月 30日，公司经有关机构许可使用的标志如下：
使用权人
授权
人
证明商标
名称
证照
号码
权利
期限
取得
方式
他项
权利
嘉麟杰国际羊毛局高比例羊毛混纺标志 1560CH08B 2010.5.1-2011.4.30
授权许可使用无
嘉麟杰国际羊毛局纯羊毛标志 1560CH08W 2010.5.1-2011.4.30 授权许可使用无
5、许可使用的商标
截至 2010年 6月 30日，公司经许可使用的商标如下：
许可人被许可人
许可使用的具体资产内容
许可方式许可年限许可使用费NIKE
EUROPEAN
OPERATIONS
NETHERLANDS
B.V
SCT
JAPAN
Limoges
SPORTS
商标
许可在日本使用 Limoges
SPORTS
商标于第25类商品
2009.5.1-2011.8.31 每年 600万
日元
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 六、生产技术情况
（一）核心技术
本公司多年来致力于高端针织面料的开发，在起绒类面料、纬编羊毛面料及功能性面料领域拥有纺纱、织造、整理、检测完整的核心技术，技术水平处于国内领先。2009年 7月 30日，公司通过认定成为高新技术企业。2009年 11月 26日，公司技术中心通过认证成为上海市企业技术中心，为公司的技术创新创造了更为广阔和高端的平台。
（1）织造技术：公司拥有自主开发的羊毛/涤纶织造技术，成功解决了高支
羊毛单纱织造易断纱问题；拥有弹性氨纶布织造技术，解决了由于高弹原料引起的线圈扭曲及洗涤后纬斜和缩水问题。硬件方面，公司进口多台德国产多功能双面小提花机，为大批量生产各种双面提花组织提供设备支持，满足运动型功能面料的生产。公司在引进国际先进设备的同时不断根据自身产品的特点进行设备的改造，并独创了各种特色检测仪器。这些检测仪器已获实用新型专利 1项（专利名称：“纺织品形变测量仪器”），并已申请发明专利 1项（专利名称：“纺织品拉伸回复性能检测装置”）。
（2）染色及后整理技术：本公司解决了涤纶、羊毛难以同缸染色的技术难
题，拥有自主开发的涤/毛/氨弹性织物高温预定性工艺技术、涤/毛/氨弹性织物染色后整理工艺技术；自主研发了对高弹起绒类面料拉毛起绒的工艺及高圈织物的前处理工艺和染色升温工艺，并优化了还原清洗工艺；设备方面，公司一方面引进国际先进的设备和控制系统，另一方面也积极与国际知名的设备供应商进行联合设备开发，例如嘉麟杰和染色机生产商合作研发的羊毛特殊染色机，通过增加特殊溢流装置，大幅度提高羊毛轻薄面料在染缸内的运行稳定性，明显减少染色过程中面料表面毛羽的产生，解决了羊毛面料生产过程中的重大难题，使羊毛轻薄面料表面光洁、柔滑，达到高档面料的品质和质感。
（二）主要产品的技术水平
公司的核心技术主要体现在公司自主开发的、拥有独立知识产权的核心面料产品。核心面料产品具有国际先进水平，为众多国际一流品牌商使用，具体情况如下：
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 1、起绒类面料的代表产品——高弹纤维形成高密挡风层服装面料
双面绒面料属于起绒类面料的一种。目前市场上的双面绒面料大多采用涤纶为原料，但是普通双面绒材料抗起球性、防脱毛性和防风性较差。本公司通过原料、织造、染色、拉毛后整理的系统工程攻关，成功解决了挡风面料厚重、不透气等缺陷，公司产品具有挡风、透气、轻薄、弹性、柔软、保暖的优良属性。本公司拥有该产品的自主知识产权，已获一项实用新型专利（专利名称：“高弹纤维形成高密挡风层服装面料”），并已申请了两项发明专利。高弹高密防风针织双面绒针织加工技术”2008年获得中国纺织工业协会科学技术进步奖二等奖（全国针织行业在该项评选中的唯一且最高的奖项）。由于公司在双面绒领域的技术先进性得到行业专家的普遍认可，受全国纺织品标准化技术委员会针织品分会的委托，公司将作为主要起草单位负责《针织摇粒绒》行业标准的制修订工作。本公司的双面绒产品与普通双面绒产品有关技术指标比较如下：
本公司双面绒产品普通双面绒产品
平方米克重（g/m2） 329 平方米克重（g/m2） 329
门幅（英寸） 60 门幅（英寸） 60
透风率（m3/分钟） 29 透风率（m3/分钟） 77
从上表可知，本公司的双面绒产品透风性能明显优于国内外普通的双面绒面料，透风率是同等克重面料的 40%以下，且具有较高的保暖率。此外，其它主要技术指标如耐光、耐洗、耐汗渍、耐摩擦牢度≥3－4级，水洗尺寸变化率≤5%，耐磨 4 级，20 次洗涤后的防水效果 80%以上。经专业查新机构查新，本公司的双面绒的生产技术处于国内领先、国际先进水平。
此外，公司为了满足市场和客户的需求，不断追求面料的优异性能，大胆采用新的原料应用于起绒面料的开发中，利用腈纶与羊毛作为原料开发出了高性能的新型起绒面料并已申请发明专利 1 项（专利名称：“腈纶与羊毛粗针距纬编双面起绒面料及其制造方法”）。目前已实现初步的产业化。
2、纬编羊毛面料的代表——薄型保暖羊毛面料
羊毛是传统的天然纤维，以良好的保暖性而著称。但是羊毛较重，吸水性强，且舒适性差，不完全符合户外运动服装轻薄、导湿排汗、防水防风的需求。本公司针对羊毛内衣面料存在的缺陷，创新性地采用纬编三层结构设计，以新型保暖透气导湿聚酯纤维 Thermolite作内层，弹性氨纶作中间层，高支防缩羊毛作外层；在双面提花圆机上编织三层织物，攻克了高支羊毛纱线圆机提花编织时断纱、布上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 面变毛等问题；采用特殊的高温预定型工艺，突破涤/毛弹性织物染色牢度差的难题；采用优化的染色和定型工艺技术，解决分散染料对羊毛的沾附问题，成功开发出具有自主知识产权的薄型保暖弹性内衣面料。目前该面料已获一项实用新型专利，并申请了发明专利两项。薄型保暖弹性针织技术研究及产品开发项目于2008 年获得“中国纺织工业协会科学进步奖”三等奖。以下为薄型保暖针织面料与普通复合保暖面料的核心性能对比：
本公司薄型保暖针织面料普通多层复合保暖面料
平方米克重（g/m2） 210 平方米克重（g/m2） 260
保暖率（%） 33.7 保暖率（%） 30
本公司开发的薄型保暖弹性内衣面料已通过专业机构检验，达到的主要技术指标为：耐光、耐洗、耐汗渍、耐摩擦牢度 3－4级，水洗尺寸变化率 6%，胀破强力 60Kpa，织物保暖率 30%以上。与目前市场流行的常规多层复合保暖面料相比，其保暖率高于 1倍平方米克重的多层复合保暖面料，同时兼具优良的透气性、轻薄、弹性和柔软舒适性。经专业查新机构查新，该产品处于国内领先、国际先进水平。
嘉麟杰在国内针织纬编羊毛领域的创新能力和技术领先优势得到了行业协会的重视，2009 年 5 月，受中国针织工业协会全国纺织品标准化技术委员会针织品分技术委员会（全国 TC/SC号：TC209/SC6）的委托，嘉麟杰作为起草人发起编写“毛针织纬编面料”国家标准，相关标准正在批准程序中。
3、运动型功能面料的代表——导湿保暖空气夹层服装面料
在目前的新型功能型纺织材料中，涤纶纤维是开发最多的一种合成纤维。但普通涤纶纤维的圆形横截面结构使面料吸湿性较差，具有不透气、闷热、排汗性差的缺点。本公司积极探索将新型纤维原料用于面料生产中，创造性地将羊毛交织进超细涤纶纤维中，成功开发出导湿保暖空气夹层服装面料。本公司通过高温定型工艺，解决了超细涤纶纤维与羊毛交织织物色牢度差的问题。通过毛坯高温定型，使织物的外观形态提前达到稳定状态，减少染色过程中纤维收缩对织物尺寸稳定性的影响，从而降低染色后成品定型温度，减少高温对色牢度的影响，攻克了超细面料色牢度差，深色染不深，勾丝等问题，被认定为“上海市高新技术成果转化项目”，本成果产品的知识产权已取得了国家实用新型面料专利。
4、其他核心面料产品
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 除上述主要产品外，本公司还针对市场需求，进一步拓展产品线，进行了一系列新产品新技术的研发立项，具体情况如下：
面料种类产品/技术立项名称技术水平技术创新
新型高密薄型复合防风面料的技术开发
通过上海市经委的新产品新技术鉴定
获实用新型专利一项
改进了染色工艺解决了超细涤纶染色过程中存在的染色坚牢度差以及浓深色的色光深度不够的问题
单面高密高弹涤纶起绒布的织造工艺研究
通过上海市经委的新产品新技术鉴定
公司改进了拉毛机的针布，并加入莱卡以有效提高面料弹性，并通过工艺创新解决了莱卡翻丝问题。
起绒类
面料
粗针距大圆机双面绒面料的技术研究
独创使用粗支涤纶长丝
羊毛涂层面料的技术研究
拥有发明专利一项
进行了工艺改造，确保羊毛纤维经过工艺改造使羊毛面料的技术指标远远优于未经过处理的羊毛，使面料具备羊毛本身保暖，舒适的特性
针织羊毛染色光洁化改进技术面料
拥有发明专利一项
成功减少织物表面毛羽程度，使织物表面更为平整光洁，提升织物整体的观感与档次
高支羊毛汗布的低张力编织技术开发
获实用新型专利一项
对传统圆机进行了设备和工艺改造，独创使用圆机编织羊毛
高收缩腈毛粗针拉毛绒布的技术开发
通过上海市经委的新产品新技术鉴定
工艺创新使面料更具有丰满感，且保持有良好的弹性。该产品属于羊毛产品的低价位产品，形成羊毛产品的梯度价格体系，
纬编羊毛
面料
针织羊毛弹性面料的技术开发
创新性地采用超细防缩羊毛与适合羊毛织物的低温型超细氨纶相结合，通过不同的织造结构设计和特殊预定型工艺技术、染色后整理工艺技术，制成集保暖、透气、轻薄、弹性、柔软于一体的舒适羊毛弹性面料。
轻型梳毛多功能针织面料的技术开发
通过上海市经委的新产品新技术鉴定
通过工艺改造解决长丝易勾丝的质量问题。
抗勾丝针织面料的技术研究及产品开发
创新开发出经过特殊抗勾丝加工的异型截面的涤纶低弹丝和特殊处理的具有高光泽度的长丝交织形成各种不同的图案，反面采用异型截面的细旦涤纶，满足审美及运动兼顾的要求运动型
功能面料
活性炭原料长丝的针织技术研究
面料既能通过亲水测试，又不会堵塞纤维中的微孔。
（三）主要产品生产技术所处的阶段
本公司目前应用于生产的有关技术均属于成熟技术，已实现批量生产和销售。公司仍在根据市场需求，不断开发新产品。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 （四）正在从事的主要研发项目情况
序号面料名称拟达到目标
1 羊毛印花面料攻克羊毛印花面料的色牢度技术难题，达到国内先进水平
2 丙纶面料攻克丙纶高温染色热稳定性能差、无法大规模的应用于纬编面料生产的技术难题，开发丙纶面料生产新工艺并应用于生产
3 羊毛面料拟通过设备的改良，对工艺流程以及参数的重新调整，减少织物表面毛羽程度，大幅降低单面结构面料洗涤后的纬斜度，使织物表面更为平整光洁，提升织物整体的观感与档次，使其更加适应高档成衣的面料需求
4 涤纶/腈纶高收缩功能性面料改进涤纶/腈纶的舒适度，使面料手感蓬松、保暖性好
5 碳纤维动能面料抗菌功能
6 复合面料丰富和拓宽针织面料的品种，提高面料的功能
（五）研究开发情况
1、研究开发机构设置及人员构成
本公司技术中心是我司技术创新体系的核心，是战略体系的重要组成部分，也是产品战略和市场战略的基础和支撑，是公司应对市场需求变化加快、技术和生态要求提高的重要力量。
技术中心进行各种技术研究，也基于市场和实践进行工艺性研究。按照不同的功能设置，现有技术中心由 5个部门组成，分别为工艺研究部、质管部、实验及检测中心、服装设计部、技术资料部，现有 112名专业技术人员，拥有 10年以上行业经验的技术人员 30名，其中具有中高级职称 10人，主要的技术人员毕业于东华大学等国内知名纺织专业类大学。
其职能组成和工作任务及职责如下：
部门工作任务及职责
实验及检测中心
对新原料、新材料进行定性分析
对各种产品的功能、服用性能、物理指标进行监测
工艺研究部小试、中试研究，并对织物结构，染整工艺研究
质管部对已拟定的产品工艺数据及产品质量进行现场跟踪和监督
服装设计部对服装的色彩、体型及穿着趋势进行研究
技术资料部搜集、整理、分析、加工各种市场、产品、技术、竞争对手资料，并负责本公司知识产权相关事宜
2、报告期内研发投入情况
公司特别注重提升面料设计能力与生产工艺水平，近年来不断加大研发费用投入。报告期内研发费用投入情况及占公司营业收入比例如下：
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 年份企业研发投入（万元）企业研发投入占销售收入比重
2010年 1-6月 804.83 2.72%
2009年 1,670.63 3.41%
2008年 1,657.91 3.38%
2007年 1,300.94 3.42%
（六）公司保持技术创新的机制和能力
1、技术创新机制
公司注重技术创新机制的建设与完善，目前已建立起以技术研发部为主体，以市场为导向，学术机构、客户等多方构建的网络式技术创新体系。公司持续加强与东华大学、国际羊毛局、上海纺织科学研究院等国内外院校、研究机构的合作，建立广泛的技术协作体系，有效地提高了企业的技术能力、产品层次以及市场竞争力。
为保持持续技术创新能力，公司逐年提高对于改进技术、工艺技术方面的投入；并建立科学的评估、论证体系，在新项目立项前，都会进行严密而科学的项目立项评估，确保每项项目都有明确的市场定位。
在技术、研发人才的任用与培养上，公司在引进大量中高级技术人才充实公司技术研发队伍的同时，也积极地从内部选拔优秀员工进行重点培养，形成内外结合的人才培养机制，极大提高了公司在科学技术创新能力。同时，公司积极探索对技术人员的激励机制，及时奖励科研成果突出的技术人员，核心技术人员均持有上海约利商贸有限公司股权，实现了对本公司的间接持股。
在进行资助研究的同时，本公司主要采取以下措施来促进技术创新：
（1）利用各种国内外资源，开展广泛的、多种形式的技术交流与合作，与
高等院校、研究院所及专家建立长期、稳定的合作关系，与东华大学展开了包括技术研发、设计和人才方面的全面合作，设立了“嘉麟杰－东华大学研究生社会实践基地”，并聘请业内专家担任上海嘉麟杰的长期顾问；与上海市毛麻研究所开展了技术开发的合作，将国内外已有的科技成果进一步产业化开发，形成经济效益。
（2）收集、分析相关行业国内外的市场信息和研究发展动态，为公司确定
产品及技术开发项目立项提供参考。
（3）营造良好的工作环境，建立长效的人才激励机制，引进大量中高级技
术人才充实公司技术研发队伍的同时；积极组织各类培训，为企业培养高素质的上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 技术和管理人才。
2、技术创新能力
为保持企业的产品、生产技术的领先性以及公司的市场竞争能力，公司技术研发部通过与销售部门相互协作，收集技术、工艺方面的最新发展状况，了解最新的市场动向，通过对新工艺、新技术、新产品的不断推陈出新，保持公司技术的不断创新。公司正准备进一步扩充技术研究部，成立一个集织造、染色、整理、成衣于一体的技术中心，增强公司的技术能力与市场竞争力，推动公司的技术进步，为公司完成国际化、品牌化、规模化的长远发展奠定良好的基础。
七、境外经营情况
发行人经沪境外投资[2009]01号文批准，于 2009年 5月 11日在日本设立全资子公司 SCT Japan，注册资本 8,800万日元，经营范围为经营各种服装服饰产品的销售以及其他相关业务。发行人开始通过 SCT Japan拓展对日本的销售业务。根据财务报告，2009 年 SCT Japan 实现营业收入 7,898.70万元、净利润
29.90万元。2010年 1-6月 SCT Japan实现营业收入 5,609.20万元、净利润 184.96
万元。
（一）地域性分析
日本地处亚欧大陆东部，是世界上第二大经济体，我国第三大贸易伙伴、第三大出口市场。日本国民收入水平位居世界前列，具有较强消费能力。据统计，日本商品零售总额约 1.2万亿美元，但是受成本等多种因素制约，许多商品依靠
国外进口。日本从我国大量进口纺织服装、轻工鞋帽等日用消费品。
近年日本政府采取了一系列欢迎外资的政策，如对外国投资实行事后报告制度，原则上对大部分行业实行投资自由化，积极推进会计准则及相关法律制度的国际化。
（二）资产情况
请参见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司基
本情况”。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 八、产品的质量控制情况
（一）质量认证
本公司已通过 ISO9001：2000 质量管理体系认证，在面料设计与开发、采购、织造生产、染整生产、成衣生产等各环节全面推行 ISO9001：2000 质量保证体系管理标准。
（二）质量控制标准和措施
本公司高度重视产品质量控制，产品生产严格遵循国际先进的质量标准，以客户需求为导向，根据合同确定的产品标准控制生产流程，以使产品满足客户的个性化需要。
目前本公司设有专门的质量管理和检验部门，公司内部建立起涵盖基层、部门、公司层面的三级严格质量管理体系。为保证成衣检验机构的独立性，公司还与日本综合检测机构 Q-TECH公司合作建立成衣检品中心。
公司设有专门的物理测试实验室，设备精良，拥有岛津分光光度仪、乱翻式起毛起球测试仪、Martindale耐磨及起毛起球试验仪、滚筒式抗起球测试仪、摩擦牢度测试仪、透气性测试仪等测试仪器。此外，本公司检测手段齐全，检测方法先进，包括 AATCC(美国染化工作者协会标准)法、JIS(日本工业标准)法、ASTM(美国材料与试验协会标准)法、ISO(国际标准)法等，可以对纺织品的各项色牢度及物理性能进行检测。为了确保检验结果的准确性，公司还定期送纺织品到 ITS、SGS等检测公司测试。
（三）产品质量纠纷
本公司高度重视产品质量，依托先进技术检测手段和完善的质量管理体系控制产品质量。报告期内，公司不存在因产品质量引起重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形，也未发生过重大质量纠纷。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司同业竞争情况
截至本招股意向书签署日，国骏投资持有公司 4,691.81万股股份，占公司本
次发行前总股本的 30.08%，为公司控股股东。国骏投资是公司实际控制人黄伟
国先生在上海设立的一人有限责任公司，主营业务为股权投资，报告期内除持有本公司股权外没有其他对外投资及其他业务。因此，国骏投资与本公司不存在同业竞争。
国骏投资的一致行动人香港嘉乐实际经营的主要业务为进出口贸易，未从事任何具体产品的制造，与本公司不存在同业竞争。国骏投资的一致行动人上海约利的主营业务为贸易，报告期内除持有本公司股权外没有其他对外投资及其他业务，与本公司亦不存在同业竞争。
黄伟国先生为公司实际控制人。黄伟国先生除持有国骏投资的全部股权外，还持有上海世怡环保科技有限公司 62%的股权。上海世怡环保科技有限公司目前的主营业务为环保设备销售和技术咨询服务，与本公司不存在同业竞争。
综上，本公司控股股东、实际控制人及其控股的其他企业与本公司不存在同业竞争。
（二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
为避免产生同业竞争，公司实际控制人黄伟国、控股股东国骏投资及其一致行动人香港嘉乐、上海约利承诺如下：
“（1）在本人（本公司）直接或间接持有嘉麟杰股份的期间内，本人（本
公司）将不会采取控股、参股、联营、合营、合作或以其他任何方式直接或间接从事与嘉麟杰现在和将来业务范围相同、相似或可能构成实质性竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与嘉麟杰现在和将来业务范围相同、相似或可能构成实质性竞争的业务；并将促使本人（本公司）直接或间接控制的企业比照前述规定履行不竞争的义务；
（2）如本人（本公司）从任何第三方获得的商业机会与嘉麟杰经营的业务
构成或可能构成竞争，则本人（本公司）将立即通知嘉麟杰，并将该商业机会让上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 与嘉麟杰；
（3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人（本公司）或本人（本公
司）直接或间接控制的企业将来从事的业务不可避免地构成与嘉麟杰之间的同业竞争时，则本人（本公司）将在嘉麟杰提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人（本公司）直接或间接控制的企业及时转让或终止上述业务；嘉麟杰并对上述业务的转让享有优先受让权。
（4）如本人（本公司）违反上述承诺，嘉麟杰及嘉麟杰其他股东均有权根
据本承诺书依法申请强制发行人履行上述承诺，并要求本人（本公司）赔偿嘉麟杰及嘉麟杰其他股东因此遭受的全部损失；同时本人（本公司）因违反上述承诺所取得的利益均归嘉麟杰所有。
（5）以上承诺在本人（本公司）直接或间接拥有嘉麟杰的股份期间内持续
有效，且是不可撤销的。”
二、关联方及关联交易
（一）关联方与关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，报告期内公司的关联方、关联关系如下：
1、公司控股股东及实际控制人
关联方名称关联关系
黄伟国公司董事长、总经理、实际控制人
上海国骏投资有限公司 2010年 5月 28日成为公司控股股东
2、公司其他股东
关联方名称关联关系
兼松纤维株式会社公司主要股东，持有公司 25.08％的股份
株式会社日阪制作所公司主要股东，持有公司 11.67％的股份
嘉乐进出口有限公司
公司主要股东，2004年 8月至 2010年 5月为公司控股股东。现持有公司 10.02%的股份，为本公司控股股东的
一致行动人。
天津泰达科技风险投资股份有限公司公司股东，持有公司 7.51％的股份
上海约利商贸有限公司持有公司 6.81％的股份，为本公司控股股东一致行动人
厦门朴实投资顾问有限公司公司股东，持有公司 6.73％的股份
上海裕复企业管理咨询有限公司公司股东，持有公司 2.11％的股份
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 3、对公司实施重大影响的关联方
关联方名称关联关系
日本兼松株式会社
2007年 3月以前持有公司股东兼松纤维 100％的股份，2007年 3月和 2009年 3月日本兼松株式会社分别将兼松纤维 55％股权和 20%股权转让给利丰日本发展公司。
2009 年 3 月后虽然兼松商社仅持有兼松纤维 25%的股权，但由于兼松商社与利丰日本发展公司关于兼松纤维的股权转让和业务交割等事项直至 2009 年底才完成，因此 2007年至 2009年期间兼松商社可以对兼松纤维业务实施重大影响，本公司将其视为关联方。
4、控股股东和实际控制人控制的企业
关联方名称关联关系
上海世怡环保科技有限公司实际控制人黄伟国在其中的出资比例为 62%
5、公司的控股、参股公司
关联方名称关联关系
上海乐菱时装有限公司公司控股子公司，持有其 60%的权益
上海嘉麟杰服饰有限公司公司全资子公司，持有其 100%的权益
上海嘉麟杰运动用品有限公司公司全资子公司，持有其 100%的权益
SCT Japan株式会社公司全资子公司，持有其 100%的权益
除以上控股子公司外，公司没有其他参股公司。
6、公司的合营企业和联营企业
截至本招股意向书签署日，公司没有合营企业和联营企业。
7、关联自然人
关联自然人是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人，包括公司的董事、监事、高级管理人员及上述人员的近亲属人员。
8、关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
目前，关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业请参见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“三、董事、监事、高
级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况”。其中，上海约利是由公司部分董事、监事和高级管理人员联合其他自然人股东设立的公司，其成立于 2006 年2月 22日，注册资本 1,615.4364万元，目前的主要经营业务为贸易。
除此以外，本公司关联自然人无其他控制、共同控制或施加重大影响的企业。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 （二）关联交易情况
1、经常性关联交易
本公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系。报告期内，在以下方面与关联方存在关联交易。
（1）向关联方采购原材料、接受服务
单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
关联方名称
金额
占本期同类交易比例
占营业成本比重
金额
占本期同类交易比例占营业成本
比重
金额
占本期同类交易比例占营业
成本
比重
金额
占本期同类交易比例占营业成本
比重
一、采购羊毛纱线——— 6,671.07 24.33% 18.02% 7,507.82 29.12% 19.33% 7,923.54 35.16% 26.19%
兼松纤维——— 5,886.90 21.47% 15.90%———
兼松商社——— 784.17 2.86% 2.12% 7,507.43 29.12% 19.33% 7,735.63 34.33% 25.57%
香港嘉乐——— 0.39 0.00% 0.00% 187.91 0.83% 0.62%
二、采购涤纶纱线
及其他生产辅料 1,119.51 5.58% 5.07% 282.12 1.03% 0.76% 336.28 1.31% 0.87% 1,395.18 6.19% 4.61%
兼松纤维 1,119.51 5.58% 5.07% 159.83 0.58% 0.43%———
兼松商社——— 326.68 1.27% 0.84% 1,395.18 6.19% 4.61%
香港嘉乐——— 122.28 0.45% 0.33%———
日阪制作所——— 9.60 0.04% 0.03%———
三、接受物流服务 540.04 2.69% 2.45%——————
兼松纤维 540.04 2.69% 2.45%——————
合计 1,659.55 8.27% 7.52% 6,953.18 25.36% 18.78% 7,844.10 30.43% 20.20% 9,318.72 41.35% 30.80%
2007年至 2009年公司与关联方之间的关联采购主要包括委托公司股东兼松纤维及其股东兼松商社代理采购羊毛纱线。2010年 1-6月主要为委托兼松纤维代理采购部分涤纶纱线和生产辅料、接受兼松纤维提供的第三方物流服务。关联采购和接受服务的具体情况如下：
①与兼松商社及兼松纤维之间的关联采购
A.采购羊毛纱线
公司出于对高端羊毛面料品质、技术方面的要求，须选用以新西兰产羊毛毛条加工而成的高织超细羊毛纱线，而扬子纺纱是目前国内该领域进口毛条加工的主要加工商。
作为羊毛毛条进口保税的要求，扬子纺纱内部结算制度规定，只有购货方采用美元结算时才能享有延迟付款的信用优惠条件。如采用国内贸易方式人民币结算，不但没有信用优惠期，购货商还需要先行承担相应的增值税（虽然在后续出上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 口环节时，会视出口当期执行的退税率部分退还）。公司出于资金周转、支付方式方面的考虑，为有效利用扬子纺纱的信用结算制度，公司直接与扬子纺纱商谈销售价格后，委托兼松商社和兼松纤维进行采购，由兼松商社和兼松纤维开具90天信用证给扬子纺纱，同时再将羊毛纱线转售公司，公司则在 90天后（即信用证到期后）付款给兼松商社和兼松纤维。
报告期内公司向兼松商社和兼松纤维采购羊毛纱线的价格与扬子纺纱的售价情况对比如下：
单位：美元/公斤
兼松商社和兼松纤维关联采购均价扬子纺纱售价差异率
2009年 20.49 19.82 3.40%
2008年 19.50 18.95 2.90%
2007年 17.38 16.72 3.94%
注：2010年 1-6月公司不存在通过兼松商社和兼松纤维向扬子纺纱采购羊毛纱线的情形
由于兼松商社和兼松纤维在此项购销业务中付出了一定的成本，因此，公司向其采购的价格略高于扬子纺纱的报价，从上表可以反映兼松商社和兼松纤维获得了 3%-4%的毛利，但由于公司获得了长达 90天的免息信用账期，优化了资金的利用率，该项关联采购对公司整体的经营成果并未产生不利影响。
随着公司现金流逐渐充裕且出口退税率自 2008 年起逐步上调，为减少关联交易，公司自 2008 年起逐步开始通过国内贸易方式自行向扬子纺纱采购羊毛纱线，逐步减少委托兼松商社和兼松纤维采购的份额。2010 年开始公司全部通过国内贸易方式自行向扬子纺纱采购羊毛纱线。
B.采购涤纶纱线及其他生产辅料
公司定位为高端针织面料生产商，具备专业的面料功能开发和生产能力。涤纶纱线及机织布等生产辅料是提升面料功能性的重要原料。2007年至 2010年 1-6月公司委托兼松商社和兼松纤维在日本代理采购涤纶纱线和其他生产辅料，主要是因为（i）日本产业用纺织业发达，涤纶纱线和生产辅料的科技含量高、产品性能稳定；（ii）兼松商社和兼松纤维是日本知名商社，资金实力雄厚，在同类同规格产品大批量采购时具有谈判优势，通过其采购能有效控制采购成本；（iii）兼松商社和兼松纤维作为日本老牌的纺织品贸易商及物流供应商，具有经验丰富的面料工艺专业采购团队和广泛的优质供应商群体，对提供适应特殊规格面料要求的特殊涤纶纱线和生产辅料反应快速，通过其采购的涤纶纱线和生产辅料能够上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 有效地确保技术含量和工艺品质，进而支持公司的研发成果及新产品规模化生产。
2010年 1-6月公司涤纶纱线和其他生产辅料采购额为 1,119.51万元，上述原
料的采购金额同比增幅较大，主要原因为：（1）2010 年公司根据市场发展趋势
和客户指定要求加大了面料的功能性开发，研制出多款功能性较强的起绒类面料和运动型功能面料并批量生产。2010 年 1-6 月起绒类产品的销售收入同比增加
37.28%，运动型功能产品的销售收入同比增加 71.43%。涤纶纱线是生产起绒类
面料和运动型功能面料的主要原料，因此 2010 年 1-6 月涤纶纱线的采购额大幅增加；（2）2010年 1-6月公司向兼松纤维采购的其他生产辅料主要为用于起绒类
面料复合材料层的机织布。2010年 1-6月公司紧跟市场需求，根据客户要求研发出起绒类面料新产品并投入批量生产。该种新产品需采用高性能机织布作为复合材料层。公司委托兼松纤维在日本市场采购机织料以满足复合起绒类面料的功能性要求。
由于所采购的涤纶纱线和其他生产辅料种类繁多、技术指标复杂、工艺要求特殊，生产商（多为国际供应商）的报价波动较大，导致这些生产商向其它非关联第三方的销售报价与本公司很难比较。
公司与兼松纤维的关联采购遵循市场化定价原则。未来公司仍将通过兼松纤维采购涤纶纱线和其他生产辅料。
C.2010年 1-6月接受兼松纤维的第三方物流服务
兼松纤维是日本的专业纺织品贸易商和物流供应商，在纺织品物流、仓储服务领域具备丰富的经验。兼松纤维作为独立的第三方物流供应商，为公司的对日销售提供物流、仓储等服务。此项物流服务遵循市场定价原则。由于日本市场实行综合商社模式，由专业商社提供物流等服务成本较低，若本公司自行进行物流配送则成本较高，未来此项关联交易仍将继续。
②与香港嘉乐之间的关联采购
2007年，公司委托香港嘉乐从精纺毛纱供应商扬子纺纱代理采购羊毛纱线，主要是因为扬子纺纱的内部结算制度规定购货方只有在使用美元结算时才能享有延迟 60 天付款的支付条件。为有效利用扬子纺纱的信用结算制度，公司委托香港嘉乐代为开具信用证来进行采购。2007 年，公司通过香港嘉乐从扬子纺纱上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 采购的羊毛纱线金额为 187.91万元。
为了减少关联交易，实现公司的规范化运作，公司从 2008 年开始不再委托香港嘉乐从扬子纺纱采购羊毛纱线。2008 年起，公司与香港嘉乐的关联采购金额大幅度降低，并接近于零。
2009年公司与香港嘉乐关联采购 122.28万元系采购纽扣、缝线等生产辅料。
委托香港嘉乐采购的主要原因为：客户指定的辅料供应商大多位于香港，委托香港嘉乐采购较为方便快捷。
③与日阪制作所的关联采购
2008年公司委托日阪制作所采购了 9.6万元的生产辅料，其金额和占比均很
小，不会对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）向关联方销售商品
单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
关联方名称
金额
占本期同类交易比例
占营业
收入比重
金额
占本期同类交易比例占营业收入比重
金额
占本期同类交易比例占营业
收入比重
金额
占本期同类交易比例占营业收入
比重
兼松纤维 2,300.33 7.77% 7.77% 2,421.91 4.95% 4.95%———
兼松商社——— 2,323.07 4.75% 4.75% 3,352.54 6.84% 6.84% 5,594.95 14.71% 14.71%
香港嘉乐 66.38 0.22% 0.22% 482.27 0.99% 0.99% 363.65 0.74% 0.74% 12,959.34 34.07% 34.07%
关联销售合计 2,366.71 7.99% 7.99% 5,227.25 10.69% 10.69% 3,716.19 7.58% 7.58% 18,554.29 48.78% 48.78%
①与香港嘉乐之间的关联销售
A．概况
本公司向香港嘉乐销售的成衣主要是公司为 Icebreaker 生产的纬编羊毛成衣。Icebreaker为本公司独立掌握的客户资源，本公司直接与其签订销售总协议，并根据其订单自主安排产品的生产及出口，本公司拥有独立完整的产、供、销系统，在业务上独立于香港嘉乐。但在具体操作上，基于香港作为自由港的贸易便利以及 Icebreaker当时的指定要求，2006-2007年，公司销售给 Icebreaker的纬编羊毛成衣均通过香港嘉乐进行，即本公司根据 Icebreaker指令生产纬编羊毛成衣后先出售给香港嘉乐，再由香港嘉乐销售给 Icebreaker。交易过程中，本公司定价公允。自 2008年起，由于贸易结算成本的变化并考虑合理减少关联交易金额，上述货品已由公司直接向 Icebreaker销售，不再通过香港嘉乐销售。2008年、2009上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 年、2010 年 1-6 月公司与香港嘉乐的关联销售主要是向香港怡力有限公司（Easipower Company Limited）销售的成衣。
B．向香港嘉乐销售商品价格与向非关联第三方销售价格的对比
2008 年前，发行人对香港嘉乐的销售主要系发行人最终销售给 Icebreaker的纬编羊毛成衣。自 2008 年起，上述货品已由公司直接向 Icebreaker 销售，不再通过香港嘉乐销售。由于销售给 Icebreaker的纬编羊毛成衣并不销售给其他客户，因此无法直接比较同期向非关联第三方的价格，故选用以下两种方法说明关联销售的公允性：
方法一：比较通过香港嘉乐间接销售和直接向 Icebreaker销售两种模式下的毛利率，具体指标如下表：
2009年 2008年 2007年
通过香港嘉乐代理销售毛利率--- 24.74%
直接向 Icebreaker销售毛利率 24.59% 24.35%---
两种销售模式下的销售毛利率基本一致。
方法二：比较 2007 年公司向香港嘉乐销售 Icebreaker 纬编羊毛成衣以及香港嘉乐向 Icebreaker销售嘉麟杰所提供产品的价格差异：
单位：元
公司向香港嘉乐销售 Icebreaker产品金额香港嘉乐向 Icebreaker销售金额差额
差异率
2007年 122,987,486.35 126,060,753.46 3,073,267.11 2.50%
香港嘉乐向 Icebreaker的最终销售价格与公司销售给香港嘉乐的商品价格不存在重大差异。
根据上述比较，2007 年公司向香港嘉乐销售商品的价格不存在有失公允的情况。
②与兼松纤维及兼松商社之间的关联销售
A.日本综合商社模式概述
综合商社是日本独有的企业形态。综合商社作为投资中介组织，主要利用其长期稳定贸易经营建立起的全球信息网，为客户寻找市场定位、贸易伙伴或投资伙伴。区别于单纯的贸易公司，综合商社从事金融、事业投资、加工、物流、销售、代理进出口业务、组织各种事业(合作、合并、信息网络)、选拔先进技术、提供各种信息、经营咨询等多种业务，具备贸易、金融、投资、物流、信息和人上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 才的综合运营和协调的能力，在拉动企业生产、组织流通、融资投资、中介服务、帮助对外投资等方面发挥着重要作用。综合商社的收益来自于长期为客户提供贸易、物流等中介服务的收入。近年来商社的经营模式从浅层次服务向投资生产领域和提供全套服务解决方案的方向发展，依托现代金融、信息、物流、咨询等机能创造出商业机会，以金融、投资、交易、信息创造价值是综合商社的主要盈利模式。
B.与兼松商社和兼松纤维的关联交易情况
报告期内，公司通过兼松商社和兼松纤维销售成衣主要是因日本实行物流、销售、对外信用结算、中介融资一体的综合性商社模式所致。日本兼松株式会社系日本知名商社，在东京及大阪证券交易所上市。
兼松商社和兼松纤维在公司的对日贸易中承担商业信用中介的角色，其给予公司的回款期为 45 天，结算条件优惠。兼松商社和兼松纤维良好的商业信用和广泛的销售渠道资源也促进了本公司在日本市场的销售。
2009 年公司向兼松纤维和兼松商社的关联销售额从 3,352.54 万元增加至
4,744.98万元，其中 2,484.43万元系公司通过兼松商社和兼松纤维向 Nike销售
的运动型功能成衣。由于兼松商社在贸易、物流领域的专业优势，Nike 指定兼松商社为其在日本市场的主要品牌代理商之一。
公司（包括在日本设立的全资子公司 SCT Japan）通过兼松商社和兼松纤维销售的商品大多数为运动功能性成衣，实现销售的最终客户（品牌）主要有：
World Co., Ltd（Untitled Soup Hushush）、株式会社岛村（岛村）、Descente Ltd（Descente、Lecoq、Cutter&Buck）、Yitsumita Co., Ltd（Huitieme Unfied）、Japana
Co., Ltd（Japana）、Fila Co., Ltd（Fila）、Helly Hansen Asa（Helly Hansen）、Onward
Kashiyama Co., Ltd（23 区）、Hiroko Koshino International Inc（Hirokobis Ebi
Sbilla）、Link International Co., Ltd（Theory）、Mont Bell Co., Ltd（Mont.Bell）等。
由于品牌区域代理的唯一性，报告期内本公司向兼松商社和兼松纤维销售的商品未有向非关联第三方销售的情形存在。
兼松商社系日本知名商社，规模较大，其销售收入远高于公司。作为上市公司，兼松商社对外披露的财务报告信息显示，2009年、2008年和 2007年实现销售收入分别为 659亿元、934亿元和 804亿元。2009年、2008年、2007年公司上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 向兼松商社和兼松纤维销售的商品金额占兼松商社同期销售收入的比例分别为
0.07%、0.04%、0.07%。
2010年 1-6月、2009年、2008年和 2007年公司向兼松商社和兼松纤维的销售占公司全部销售收入的比重分别为 7.77%、9.70%、6.84%和 14.71%，公司向
兼松商社和兼松纤维的关联销售占全部销售比例较低。
公司与兼松商社和兼松纤维之间进行的产品销售，都是在参考同类产品市场公允价格的基础上进行的，没有损害公司和其他股东利益。
（3）向关联方人士支付报酬
报告期内，本公司支付给董事、监事及高级管理人员报酬之明细情况详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“四、董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况”。
（4）关联方往来余额
报告期内，公司因上述关联交易形成的应收、应付账款余额情况如下：
单位：万元
项目及关联方
名称 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日应收账款：
兼松商社 21.72 557.89 596.46
香港嘉乐 66.02 34.11 170.39 62.18
兼松纤维 95.63 665.76
小计 161.65 721.59 728.29 658.64
应付账款：
兼松商社 184.51 1,071.81
兼松纤维 890.41 2,486.54
小计 890.41 2,486.54 184.51 1,071.81
其他应付款
兼松纤维 38.95 82.13
小计 38.95 82.13
（5）经常性关联交易的变化趋势及对公司经营成果的影响
报告期内公司经常性关联交易变化情况：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
关联销售金额 2,366.71 5,227.25 3,716.19 18,554.29
占同类交易比例 7.99% 10.69% 7.58% 48.78%
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 关联采购金额 1,659.55 6,953.18 7,844.10 9,318.72
占同类交易比例 8.27% 25.36% 30.43% 41.35%
公司从 2008年起开始自行向扬子纺纱采购羊毛纱线，因此 2008年起关联采购占同类交易的比例呈现出逐年下降趋势，由 2007 年的 41.35%降至 2009 年的
25.36%。2010 年 1-6 月公司全部采用国内贸易方式向扬子纺纱自行采购羊毛纱
线，关联采购主要为通过兼松纤维采购部分涤纶纱线和生产辅料，关联采购占同类交易比例下降至 8.27%。关联销售方面，随着公司从 2008 年开始直接对
Icebreaker 进行销售，公司的关联销售金额已大幅降低，关联销售占同类交易的比例已由 2007年的 48.78%降至 2009年的 10.69%。2009年关联销售金额增加主
要是因为公司通过兼松商社和兼松纤维向 Nike 销售的运动型功能性成衣增加所致。
公司与关联方之间的经常性关联销售及采购都是在参考同类产品市场公允价格的基础上进行的。2008 年，随着公司采取措施规范运作，减少关联交易，关联销售及采购对本公司经营成果的影响明显下降，如下表所示：
关联销售产生的毛利占年度主营业务毛利比例
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
与兼松商社和兼松纤维的关联销售 5.16% 10.66% 13.49% 11.12%
与香港嘉乐的关联销售 0.26% 1.03% 1.25% 47.28%
合计 5.41% 11.69 % 14.74% 58.40%
2、偶发性关联交易情况
（1）关联采购设备
单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
关联方
名称金额占当期同类交易比例金额
占当期同类交易比例
金额占年度同类交易比例金额
占年度同类交易比例
兼松商社— 100.47 3.90% 188.07 2.31%—
日阪制作所— 257.89 10.02% 35.68 0.44% 2.98 0.13%
合计— 358.36 13.92% 223.75 2.75% 2.98 0.13%
①通过兼松商社采购设备
公司采购的生产设备主要来自日本，这些设备的科技含量高，资金需求量大。
兼松商社是日本知名商社，资金实力雄厚，具有大批量采购的谈判优势。公司通上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 过兼松商社进行设备采购，可以有效的降低设备的采购成本。兼松商社购买了相关设备之后，以市场化定价原则将所购设备出售给本公司，价格合理、公允，没有损害本公司及其他股东的利益。
②通过日阪制作所采购设备
报告期内，本公司通过股东日阪制作所采购了部分设备，主要包括 2009 年向日版制作所定制两套羊毛染机，采购金额和占比均较小，不会对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）实际控制人为公司提供担保
担保方被担保方担保金额（元）担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
黄伟国嘉麟杰 10,500,000.00 2006-2-28 2007-2-26 是
黄伟国嘉麟杰 10,000,000.00 2007-3-14 2008-3-5 是
黄伟国嘉麟杰 10,000,000.00 2008-3-18 2009-3-27 是
黄伟国嘉麟杰 6,000,000.00 2008-12-30 2009-1-22 是
报告期内实际控制人（个人）为公司的银行贷款提供担保，有力的保障了公司经营，促进了公司业务开拓。
（三）关联交易定价政策
1、采购定价政策
公司关联方采购主要系向兼松商社和兼松纤维采购羊毛纱线。羊毛纱线的采购系先由公司与扬子纺纱按市场原则协商确定采购价格后，再由公司委托兼松商社和兼松纤维进行采购。因此在采购价格上，公司自主拥有与实际供应商协商的定价权。
2、销售定价政策
公司针对所有客户销售的基本定价原则是以市场需求为基础，根据客户提出的产品性能指标或产品方案，由技术研发部门完成期初设计，随后由生产计划部门按订单要求设计工艺，由财务部门按设计工艺核算成本，在此基础上，市场营销部门根据客户需求，在不低于 15%的毛利率前提下提出报价并最终落实销售定价。
2008年前公司通过香港嘉乐向 Icebreaker销售时，公司与 Icebreaker直接商谈定价，有自主定价权；2008年后，公司直接向 Icebreaker销售。
公司向兼松商社和兼松纤维销售部分系公司按市场化原则与兼松商社直接协商确定。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 三、对关联交易决策权力与程序的安排
（一）公司董事会是保证关联交易程序公允、定价合理的机制保证
公司董事会由 11 名董事组成，其中大股东香港嘉乐及其一致行动人上海约利合计推荐董事 4名、日阪制作所推荐董事 1名，独立董事 4名，兼松纤维推荐的董事为 2名。董事会内部已经形成相互制衡的权利结构。公司自成立至今，董事会运行情况良好，经董事会审议并经股东大会审议通过的关联交易事项定价公允，确保了企业的正常经营，不存在大股东通过关联交易损害其他股东利益的情形。
（二）《公司章程》的相关规定
本公司在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作了如下规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。此外，本公司股东大会、董事会议事规则中均规定了关联交易决策的公允程序。
本公司参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规范性文件建立了独立董事制度，对本公司重大关联交易均由独立董事发表意见；本公司参照中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件的规定，就关联人和关联交易的范围与关联交易的决策程序等内容专门制定了《关联交易公允决策制度》，其中：
“第十一条规定，关联交易决策权限为：
（1）股东大会：公司与其关联法人发生的交易金额在 3000万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的，关联交易在获得公司股东大会批准后实施；公司与其关联自然人发生的交易金额在 300万元以上的关联交易在获得公司股东大会批准后实施。
（2）董事会：公司与其关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的，且尚未达到本条第（1）项标准
的，关联交易在获得公司董事会批准后实施；公司与其关联自然人发生的交易金额超过 30万元且不足 300万元的关联交易在获得公司董事会批准后实施。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 （3）总经理办公会议：公司与其关联人发生的交易金额尚未达到本条第（2）
项标准的，关联交易在获得公司总经理办公会议批准并报董事会备案后实施。
第十二条规定：公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十四条规定：独立董事对公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%的关联交易发表意见。”
四、报告期内发生的关联交易所履行的程序情况
（一）关联交易履行程序情况
变更设立股份公司后，公司逐步实现了规范运作，法人治理结构也日渐完善，对于发生的关联交易，公司均已按照《公司章程》及公司有关内部制度的规定履行了相关审批程序，有关关联董事和关联股东在决策时予以了回避。
（二）独立董事对关联交易发表的意见
公司全体独立董事对公司报告期内发生的关联交易事项发表如下意见：
“关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；符合公司和全体股东的最大利益，未损害公司及非关联股东的利益。我们同意此项关联交易。”
（三）律师对关联交易发表的意见
本公司律师经过核查后认为：经发行人说明并经适当核查，关联交易的定价政策均按市场公允价格确定，交易公平，不存在显失公允损害发行人及公司股东利益的情况。
（四）保荐人对关联交易发表的意见
保荐人经过核查后认为：发行人最近三年一期的关联采购、关联销售交易，在业务操作上均执行了发行人一贯的正常采购、销售交易流程和制度，关联交易定价符合市场交易原则，符合公平、公正、公允的原则，符合有关法律法规的规定，未损害发行人的利益。2008年 6月 19日，发行人通过了《关联交易公允决策制度》，在制度上完善了关联交易的执行程序，从而能更好地确保发行人股东的利益。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 五、公司规范关联交易的解决措施
本公司依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构，公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易公允决策制度》等规章制度，对关联交易决策权力和程序作出了详细的规定，有利于公司规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正。
同时，本公司建立健全了规范的独立董事制度，董事会成员中有 4位独立董事，有利于公司董事会的独立性和公司治理机制的完善，公司的独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交易方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
（一）发行人董事情况
序号姓名职务提名人任期
1 黄伟国董事长香港嘉乐 2008年 3月至 2011年 3月
2 邱巧珠董事香港嘉乐 2008年 3月至 2011年 3月
3 周宁董事、副总经理香港嘉乐 2008年 3月至 2011年 3月
4 川岛正博董事兼松纤维 2009年 11月至 2011年 3月
5 宫下雅行董事兼松纤维 2009年 11月至 2011年 3月
6 石丸治董事日阪制作所 2008年 3月至 2011年 3月
7 杨启东董事、副总经理上海约利 2008年 3月至 2011年 3月
8 王智独立董事董事会 2008年 3月至 2011年 3月
9 吴弘独立董事董事会 2008年 11月至 2011年 3月
10 郭芃独立董事董事会 2008年 3月至 2011年 3月
11 吕长江独立董事董事会 2008年 3月至 2011年 3月
注：①因原独立董事万恩标先生成为公务员，已辞去独立董事。2008年 11月 12日公司 2008年第一次临时股东大会选举吴弘先生担任独立董事。
②2009年 11月公司股东大会选举川岛正博、宫下雅行为公司董事，自 2009年 11月起石川洋、李庆义不再担任公司董事。
上述董事简历如下：
1、黄伟国，男，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾就
职于上海中国纺织机械厂、日本旭通商株式会社、上海嘉乐股份有限公司、嘉乐进出口有限公司。现任本公司董事长兼总经理、国骏投资执行董事、上海世怡环保科技有限公司执行董事、上海乐菱董事长、SCT Japan董事长、嘉麟杰服饰董事长、嘉麟杰运动品董事长、上海市金山区人大代表、中国针织协会副理事长。
2008 年荣获纺织行业年度创新人物称号，2010 年荣获 2007-2009 年度上海市劳动模范称号。
2、邱巧珠，女，1943 年出生，中国香港籍。邱女士 1970 年毕业于上海师
范学院，先后就职于安徽望江县中学、香港梅真尼制衣公司、香港环球洋行；1985年至 1993年任香港粤海进出口有限公司执行董事，1993年至今任香港嘉乐执行董事。2008年 3月至今担任本公司董事，未担任本公司其他职务。
3、周宁，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 EMBA在读。1993年 4月至 2004年 3月就职于上海嘉乐股份有限公司，历任进出口部部长、市场销售部欧美部部长、总经理助理，在人力资源管理、国际贸易管理方面具有丰富的经验。2004年 3月至 2008年 3月担任嘉麟杰有限公司副总经理。2008年 3月至今担任本公司董事、副总经理。
4、川岛正博，男，1951年出生，日本国籍。1975年 4月到 2005年 6月任
职于兼松江商株式会社（1990年 11月更名为兼松株式会社），历任配属、部长、取缔役等职。2005年 6月到 2007年 6月担任 KANEYO株式会社代表取缔役社长。2006 年 6 月至今任职于兼松纤维株式会社，历任非常情取缔役、顾问、代表取缔役等职，现为该公司取缔役副会长。
5、宫下雅行，男， 1957年出生，日本国籍。1980年 3月毕业于神户商科
大学商学部。1980年 4月至 1999年 10月任职于兼松江商株式会社（1990年 11月更名为兼松株式会社）。1999年 10月至 2005年 4月任职于兼松纤维株式会社，历任课长、副部长、部长等职。2006 年 2 月进入上海嘉麟杰纺织品股份有限公司工作。
6、石丸治，男，1946年出生，日本国籍。1970年毕业于福井大学工学部。
1970年进入株式会社日阪制作所工作，1995年至今历任日阪制作所染色部部长、机械制造部部长、董事兼技术部部长、董事兼公司发言人、常务董事兼监察部部长等职。2008年 3月至今担任本公司董事，未担任本公司其他职务。
7、杨启东，男，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学
历，学士，高级工程师。1983年 8月至 1992年 9月就职于上海针织五厂技术科；1993年 1月至 2004年 3月就职于上海嘉乐股份有限公司，任总工程师兼研发部部长。2004年 3月至 2008年 3月担任上海嘉麟杰纺织品有限公司副总经理，分管技术和研发；现任本公司董事、副总经理兼总工程师、上海约利董事长。杨先生在针织面料领域具有深厚的理论功底和丰富的实践经验，2003年被评为“上海实施发明成果优秀总工程师”，目前是中国针织工业协会第四届专家技术委员会委员。
8、王智，男，1944年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，教授级
高级工程师，中共党员。1967 年本科毕业于华东纺织工学院针织专业，1982 年研究生毕业于中国纺织大学针织专业。1968年至 1979年任江西上饶针织内衣厂上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 技术员；1982年至 1995年历任纺织部纺织科学研究院工程师，高级工程师，副所长，标准所所长，国家棉纺织产品质检中心主任；1997年至 2001年先后任中国纺织科技开发总公司副总经理，总经理；2002 年至今任中国纺织科技开发总公司总工程师，中国纺织工程学会针织专业委员会主任，中国产业用纺织品协会高级顾问，中国印染行业协会顾问，并自 2005 年起担任中国针织工业协会名誉理事长、专家技术委员会主任至今。2008年 3月至今任本公司独立董事。
9、吴弘，男，1956年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济法学
教授，中共党员。现任华东政法大学经济法学院院长，博士生导师。兼任中国银行法研究会副会长、上海法学会金融法研究会会长、上海国际商务法律研究会副会长；历任上海市人大常委立法咨询专家、国家司法考试命题委员会委员等；担任律师、仲裁员，并兼任上海友谊股份等多家上市公司独立董事。2008年 11月至今任本公司独立董事。
10、郭芃，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，副教
授，中共党员。1991 年 4 月毕业于上海交通大学动力机械工程专业。1991 年 4月至 1997年 3月任上海交通大学讲师、副教授；1997年 4月至 2004年 6月历任南方证券研究所副所长、资产管理总部副总经理；2004年 7月至 2007年 8月任中国人保资产管理股份有限公司投资总监；2007 年 9 月至今任上海君翼投资管理有限公司董事长。2008年 3月至今任本公司独立董事。
11、吕长江，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教
授，博士生导师。曾任吉林大学商学院会计系主任、商学院副院长，现任复旦大学管理学院会计学系主任；美国富布赖特高级研究学者，主要从事会计学、管理会计、财务管理以及资本市场领域的教学科研工作；享受国务院政府特殊津贴，列入教育部新世纪优秀人才培养计划，并获宝钢优秀教师教育奖；兼任财政部会计准则咨询委员会专家组成员、《中国会计研究》副主编。2008年 3月至今任本公司独立董事。
（二）发行人监事情况
序号姓名职务提名人任期
1 向仍源监事会主席香港嘉乐 2008年 3月至 2011年 3月
2 曹军监事泰达风投 2008年 3月至 2011年 3月
3 孙芯职工监事职工代表大会 2008年 3月至 2011年 3月
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 上述监事简历如下：
1、向仍源，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，嘉麟
杰总经理办公室主任。1999 年毕业于上海交通大学机电一体化专业和自动控制专业，获工学学士学位；1999年至 2001年，就职于上海港复兴船务公司，任设计师；2001年至 2005年，就职于现代汽车(上海)有限公司；2005年至 2007年，就读于复旦-麻省理工斯隆管理学院 MBA 项目，获工商管理硕士学位。2008 年3月至今任本公司监事会主席。
2、曹军，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
1991年至 1993年，就职于天津自动化仪表公司销售处；1993年至 1994年，就职于天津通联期货经纪公司任投资顾问；1995年至 2001年，就职于香港预发集团有限公司，任销售总监；2002年至 2006年底，就职于天津泰达股份有限公司任营销部部长；2007年初至 2007年 7月，就职于天津易泰达科技有限公司。2007年 8月至今，就职于泰达风投任投资经理。2008年 3月至今任本公司监事。
3、孙芯，女，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1984
年 7月至 2001年 10月任贵阳新天精密光学仪器公司光电所分析师；2004年 10月至今任发行人仓管部部长、工会主席。2008年 3月至今任本公司监事。
（三）其他高级管理人员情况
根据《公司章程》，本公司的高级管理人员为公司的总经理、副总经理、财务负责人与董事会秘书，高级管理人员全专职在公司工作并领取薪酬，其基本情况如下：
序号姓名职务任期
1 黄伟国总经理 2008.3.28-2011.3.27
2 杨启东副总经理 2008.3.28-2011.3.27
3 周宁副总经理 2008.3.28-2011.3.27
4 陈艳副总经理 2008.3.28-2011.3.27
5 高建财务负责人 2008.3.28-2011.3.27
6 凌云董事会秘书 2008.3.28-2011.3.27
1、黄伟国先生，请参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员简介”部分。
2、杨启东先生，请参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员简介”部分。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 3、周宁女士，请参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员简介”部分。
4、陈艳，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，
EMBA在读。1996年 7月至 1998年 2月就职于上海申时广告传播有限公司；1998年 2月至 2004年 3月就职于上海嘉乐股份有限公司，精通英语和日语，在市场开发和国际合作方面具有丰富的经验。2004年 3月至 2008年 3月历任嘉麟杰有限公司总经理助理、副总经理，负责公司的面料销售和欧美市场开发；2008年 3月至今任本公司副总经理。
5、高建，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，国际注
册会计师、高级财务管理师。1993年 9月至 2001年 7月就职于上海电气集团总公司；2001年 9月至 2002年 2月就职于香港协和集团；2002年 3月至 2004年3月就职于运盛（上海）实业股份有限公司。2004年 5月至今担任本公司财务负责人。
6、凌云，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。1995
年 9月至 2000年 2月就职于上海贝尔阿尔卡特股份有限公司，历任人事部公关助理、市场部媒体主管、总裁办传媒经理；2001年 9月至 2007年 6月就职于上海华盛企业集团有限公司，曾任子公司上海高压特种气瓶股份有限公司常务副总经理。2007 年 7 月至 2008 年 3 月担任嘉麟杰有限公司投资部部长；2008 年 3月至今担任本公司董事会秘书。
（四）核心技术人员情况
1、杨启东，请参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
简介”部分。
2、张国兴，中国国籍，男，1968年出生，大学本科学历，学士，嘉麟杰总
经理助理兼面料本部部长。曾在上海光华漂染厂、上海黑川纺织品有限公司、上海嘉乐股份有限公司担任染整工艺研究和新产品研发负责人。张先生曾起草了《针织快速排汗功能面料》、《针织保暖功能面料》等多种新产品的技术资料。
3、许畅，女，1962年出生，中国国籍，大学本科学历，学士。嘉麟杰技术
研究部副部长、副总工程师。主要负责公司面料研发和技术工作，参与了公司大部分面料的开发与研制工作，如快速排汗功能性面料、时尚面料三醋酸类产品等。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 许女士还擅长将实验室新产品推广到大货生产，是集研发和生产工艺经验于一身的优秀复合型人才，曾在《上海纺织科技》上发表多篇关于细旦双面绒染色工艺的论文。
4、董蓓，女，1965年出生，中国国籍，大学本科学历，学士。嘉麟杰技术
研究部副部长。董女士毕业于中国纺织大学针织专业，长期以来一直从事面料研发工作，参与了公司 COOLMAX THERMOLITE TOPCOOL COOLPLUS等吸湿涤纶面料的研发、SPORTSWOOL、防缩及未防缩羊毛的开发、检测及跟踪；再生棉、有机棉、竹节纱、木棉、天丝、MODAL、铜氨丝等为原料的面料开发。
（五）发行人董事、监事、高级管理人员的选聘情况
1、董事的选聘情况
2008年 3月 28日，本公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于选举黄伟国等十一人为公司第一届董事会成员》的决议，选举黄伟国先生、邱巧珠女士、石川洋先生、李庆义先生、石丸治先生、杨启东先生、周宁女士、王智先生、万恩标先生、郭芃先生、吕长江先生为公司第一届董事会董事，其中王智先生、万恩标先生、郭芃先生、吕长江先生为公司第一届董事会独立董事。公司第一届董事的任期自 2008年 3月 28日起至 2011年 3月 27日止。同日，本公司第一届董事会第一次会议通过决议，选举黄伟国先生为公司董事长，选举石川洋先生为公司副董事长。
独立董事万恩标先生因成为公务员，于 2008年 8月 28日向公司提出辞职。
2008年 11月 12日，2008年第一次临时股东大会审议通过《关于同意万恩标先生辞去独立董事并选举吴弘先生担任独立董事》的决议，选举吴弘先生为公司第一届董事会独立董事。
2009年 11月 11日公司 2009年第三次临时股东大会选举川岛正博先生、宫下雅行先生为公司董事，任期至 2011年 3月 27日止，石川洋先生、李庆义先生不再担任公司董事。
2、监事的选聘情况
2008年 3月 28日，本公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于选举曹军先生、向仍源先生为公司监事，与职工代表监事孙芯女士组成第一届监事会》的决议，选举曹军先生、向仍源先生为公司第一届监事会监事，与职工监事孙芯上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 女士组成监事会。公司第一届监事的任期自 2008年 3月 28日起至 2011年 3月27 日止。同日，本公司第一届监事会第一次会议通过决议，选举向仍源为公司第一届监事会主席。
3、高级管理人员的选聘情况
2008年 3月 28日，本公司第一届第一次董事会聘任发行人高级管理人员。
发行人高级管理人员任职情况如下：聘任黄伟国先生为发行人总经理；聘任杨启东先生为发行人副总经理；聘任周宁女士为发行人副总经理；聘任陈艳女士为发行人副总经理；聘任高建先生为发行人财务负责人；聘任凌云先生为发行人董事会秘书。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接
或间接持有本公司股份的情况
（一）直接持股情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均未直接持有本公司股份。
（二）间接持股情况
本公司实际控制人、董事黄伟国先生自报告期初至 2010年 5月 31日持有香港嘉乐 75%的股权，并通过香港嘉乐间接持有本公司 30.08%的股份。2010年 5
月 31日之后，黄伟国先生通过全资持有的国骏投资间接持有本公司 30.08%的股
份。
本公司董事邱巧珠女士自报告期初至 2010 年 5 月 31 日持有香港嘉乐 25%的股权，并通过香港嘉乐间接持有本公司 10.02%股份。2010年 5月 31日之后，
邱巧珠女士全资持有香港嘉乐股权，通过香港嘉乐间接持有本公司 10.02%的股
份。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均通过上海约利持有间接持有本公司股权。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有本公司股份情况如下：
2009.5.18 2008.11.30 2007.12.31 姓名职务或亲属关系对上海约间接持有对上海约间接持有对上海约间接持有
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 利的出资比例
公司股份比例
利的出资比例
公司股份比例
利的出资比例
公司股份比例
杨启东副总经理 7.43% 0.51% 7.51% 0.37% 8.96% 0.44%
周宁副总经理 4.64% 0.32% 5.01% 0.24% 7.53% 0.37%
陈艳副总经理 3.71% 0.25% 4.38% 0.21% 6.81% 0.33%
高建财务负责人 3.71% 0.25% 3.75% 0.18% 2.43% 0.12%
凌云董事会秘书 3.25% 0.22% 2.50% 0.12% 2.90% 0.14%
向仍源监事会主席 2.32% 0.16% 2.50% 0.12% 2.90% 0.14%
孙芯监事 1.21% 0.08% 1.25% 0.06% 1.11% 0.05%
卜少石
行政管理部副部长/黄伟国先生外甥
4.73% 0.32% 4.75% 0.23% 3.78% 0.18%
张国兴核心技术人员 4.69% 0.32% 4.01% 0.20% 3.33% 0.16%
许畅核心技术人员 2.55% 0.17% 2.63% 0.13% 2.00% 0.10%
董蓓核心技术人员 1.86% 0.13% 1.88% 0.09% 1.67% 0.08%
上述人员报告期内间接持有本公司股份情况变化的原因：
2007 年 8 月嘉麟杰有限公司增资，增资完成后，上海约利对嘉麟杰的持股比例为 2.88%。2007年 9月上海约利注册资本增加至 1,035.6184万元。同年 10
月，上海约利按照出资额 150%的价格受让兼松纤维所持 2%的股权。转让完成后，上海约利持股比例为 4.88%。由于上海约利增资且对嘉麟杰的持股比例上升，
上述人员的间接持股比例上升。
2008 年 11 月上海约利增资至 1,198.4364 万元，对嘉麟杰的持股比例仍为
4.88%。由于增资，部分董事、监事、高级管理人员对上海约利的持股比例下降，
间接持股比例也下降。
2009 年 5 月因上海约利增资至 1,615.4364 万元，董事、监事、高级管理人
员对上海约利的持股比例变化。同月上海约利以 1.85元/股的价格（较每股净资
产溢价 8.8%），受让湖南九合投资有限公司所持 300万股，对嘉麟杰的持股比例
上升为 6.81%，董事、监事、高级管理人员间接持股比例上升。
以上人员所持公司股份不存在质押或冻结的情况，上述之外的其它董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属均未直接或间接持有公司股份。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属其他对外
投资情况
姓名职务或亲属关系对外投资情况
黄伟国董事长、总经理持有国骏投资 100%的股权、上海世怡环保科技有限公司 62%的股权
邱巧珠董事持有香港嘉乐 100%的股权
杨启东副总经理持有上海约利 7.43%的股权
周宁副总经理持有上海约利 4.64%的股权
陈艳副总经理持有上海约利 3.71%的股权
高建财务负责人持有上海约利 3.71%的股权
凌云董事会秘书持有上海约利 3.25%的股权
向仍源监事会主席持有上海约利 2.32%的股权
孙芯监事持有上海约利 1.21%的股权
张国兴核心技术人员持有上海约利 4.69％的股权
许畅核心技术人员持有上海约利 2.55％的股权
董蓓核心技术人员持有上海约利 1.86％的股权
王惠德黄伟国先生妻弟持有上海丽惠纺国际贸易有限公司 90%的股权，主要从事日本量贩店童装贸易，与本公司无业务往来
卜少石黄伟国先生外甥持有上海约利 4.73%的股权
郭芃独立董事持有上海君翼投资管理有限公司 90%的股权
魏仰达郭芃先生岳父持有上海君翼投资管理有限公司 10%的股权
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属均不存在其他对外投资情况，也不存在对外投资与发行人存在利益冲突的情形。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
2009年度，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬如下：
姓名公司职务薪酬（万元）是否在公司专职领薪
黄伟国董事长/总经理 50.6 是
邱巧珠董事 0 否
周宁董事/副总经理 25.2 是
川岛正博董事 0 否
宫下雅行董事 25.05 是
石丸治董事 0 否
杨启东董事/副总经理 29 是
向仍源监事会主席/总经理办公室主任 16.8 是
曹军监事 0 否
孙芯监事/仓管部长/工会主席 8.36 是
陈艳副总经理 25.2 是
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 高建财务负责人 17.9 是
凌云董事会秘书 16.8 是
说明：①根据公司 2008年 3月 28日召开的发行人创立大会决议，公司独立董事年度津贴为50,000元。本公司独立董事除领取独立董事津贴外，不享有其他福利待遇。
②2009年 11月公司股东大会选举川岛正博、宫下雅行为公司董事，自 2009年 11月起石川洋、李庆义不再担任公司董事。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下：
姓名公司职务兼职单位及职务兼职单位与本公司关系黄伟国董事长/总经理
上海国骏/执行董事
上海世怡环保科技有限公司/执行董事
嘉麟杰服饰/董事长
嘉麟杰运动品/董事长
SCT JAPAN董事长
控股股东
同受黄伟国先生控制
公司全资子公司
公司全资子公司
公司全资子公司
邱巧珠董事香港嘉乐/执行董事股东
川岛正博董事兼松纤维株式会社//取缔役副会长股东
宫下雅行董事兼松纤维株式会社/职员股东
石丸治董事日阪制作所/常务董事兼监察部部长股东
杨启东董事/副总经理
上海约利/董事长股东
王智独立董事中国纺织科技开发总公司/总工程师无
吴弘独立董事华东政法学院经济法学院/总支书记、副院长无
郭芃独立董事上海君翼投资管理有限公司/董事长无
吕长江独立董事复旦大学管理学院会计学系/系主任无
曹军监事泰达风投/投资经理股东
除以上人员外，公司其他高级管理人员、核心技术人员不在公司股东、股东控制的单位、本公司控制的单位、同行业其他单位任职。公司高级管理人员及核心技术人员专职在公司工作并领取薪酬。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的
亲属关系
截至本招股意向书签署之日，本公司的董事、监事及高级管理人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系或旁系亲属关系。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺
及与本公司签订的协议及其履行情况
本公司与高级管理人员和核心技术人员之间签订有《劳动合同》和《保密及竞业禁止协议》，就上述人员的诚信义务，特别是知识产权和商业秘密方面的义务作了详细规定。
1、《保密及竞业禁止协议》关于知识产权方面的规定
“员工承认并同意，在其受雇于公司期间（包括工作时间和非工作时间）创造的一切可获得著作权的并与公司业务有关的作品，应被视为完成公司向其分配的任务而创造的作品。员工进一步承认并同意：(a)所有该等作品的创造受到公司的资助并代表公司的意志；(b)该等作品的责任由公司承担；及(c)根据《中华人民共和国著作权法》的规定，公司从一开始便是该等作品在全世界范围内所有著作权的作者和著作权独家持有人。如果根据法律规定，任何该等作品或其部分的著作权归属员工，员工承诺向公司转让所有该等著作权，并在公司的要求下签署任何文件及作出任何行为以完成向公司转让该等著作权。在任何情况下，员工同意作为任何该等作品的匿名作者并放弃对于任何该等作品的署名权或任何其他精神权利。
员工同意对于其在公司服务期间（包括工作时间和非工作时间）作出的‘职务发明创造’。按照《中华人民共和国专利法》，申请发明专利、实用新型专利或外观专利（如适用的话）的权利应完全属于公司。就本条款而言，‘职务发明创造’应指在下列情况下由员工作出的任何与公司业务有关的发明创造：(a)员工在履行其工作职责时作出的；(b)在执行公司委托的任何任务（其工作职责除外）时作的；或(c)员工辞职、退休或调动工作后两年之内作出的，而该发明创造与其在公司服务期间的工作职责或公司委托的其他任务相关。员工特此放弃就任何职务发明创造要求任何现金奖励或者其他任何特殊报酬的权利。是否给予任何上述现金奖励或特殊报酬应由公司全权酌情决定。”
2、《保密及竞业禁止协议》关于商业秘密方面的规定
“员工保证在雇用期限内及雇佣结束的三年对于公司认为是秘密和保密的任何合同、专有数据、资料或任何其他业务资料（以下简称‘保密资料’）保密，并且不向任何第三方或第三者（包括履行其任务不需要知道该等资料的公司其他员上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 工）透露保密资料。
（1）电脑软件的应用程序和其设计（包括设计草稿、流程图表以及所有相
关的意向书）；
（2）客户、供应商、销售代理和经销商的名单；
（3）生产配方、工艺流程、图纸和设计；
（4）专有技术及其有关资料；
（5）供应、营销、研究和开发情报和计划；
（6）财务资料；
（7）公司、关联公司的会议、决议、和内部事务的记录；
（8）公司、关联公司与员工之间签订或者约定之任何协议、合同的内容；
（9）公司、关联公司与任何第三方签订的任何协议、合同或者其他类似性
质的文件；
（10）公司聘用员工的名单；
（11）公司的商标资料；
（12）其他不为公众知晓、能为本公司带来经济利益、具有实用价值、公司
已按规定采取保密措施的技术信息和经营信息。
但第（3）第（4）项不受合同期限及合同终止后保密期限三年的约束。
员工进一步保证不将保密资料或其任何部分用于公司需要或要求以外的任何目的。
当雇用期满不再续聘而终止合同或提前解除合同时，员工都应将公司提供或其持有的所有涉及公司的资料、文件（包括但不限于原件、复印件），磁盘及其他任何载有视为保密资料的载体立即归还给公司。员工不得以任何方式将保密资料复制到任何载体上。
对于透露的限制不适用于现已公开或并非由于员工的过错而在将来成为公开的数据和资料。”
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员未与本公司签署任何借款、担保协议。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况
经发行人律师核查，上述公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 及国家有关法律法规规定的任职资格条件，由公司董事会、股东大会和职工代表大会依法定程序产生，不存在违反法律法规和公司章程规定的任职资格的情形。
九、董事、监事、高级管理人员在报告期内变动情况
（一）董事的变化
1、2007年 8月 7日嘉麟杰有限公司董事会决议，原董事武田茂不再担任董
事职务，选举李庆义担任公司董事。
2、2008年 3月 28日发行人创立大会选举 11人为董事：黄伟国、邱巧珠、
周宁、李庆义、石川洋、石丸治、杨启东、王智、万恩标、郭芃、吕长江。
3、因成为公务员，独立董事万恩标于 2008年 8月 28日向公司提出辞职。
2008年 11月 12日，2008年第一次临时股东大会选举吴弘为公司第一届董事会独立董事。
4、2009年 11月 11日，2009年第三次临时股东大会通过决议，同意石川洋、
李庆义辞去公司董事职务，并选举川岛正博、宫下雅行为公司第一届董事会董事。
（二）监事的变化
1、2007年 10月 16日嘉麟杰有限公司召开董事会决议设立监事一名，由职
工代表大会民主选举孙芯担任。
2、2008 年 3 月 28 日发行人创立大会选举曹军、向仍源为公司监事，与职
工代表监事孙芯共同组成第一届监事会。
（三）高级管理人员的变化
2008 年 3 月 28 日发行人第一届第一次董事会决定聘任黄伟国为公司总经理；聘任凌云为公司董事会秘书；通过了公司总经理提名的如下公司高级管理人员的聘任方案：杨启东担任副总经理；周宁担任副总经理；陈艳担任副总经理；高建担任财务负责人。
上述董事、监事及高级管理人员的变化符合法律、法规和规范性文件及嘉麟杰有限公司《公司章程》、发行人《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 第九节公司治理
公司在整体改制设立股份有限公司之前，依据《中外合资经营企业法》及其实施细则的规定，各股东依法签署了《出资经营合同》，并在《公司章程》中约定：董事会作为公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，董事由各股东经协商后直接委派；公司设立监事一名，由公司职工通过职工代表大会选举产生；公司设总经理和副总经理，负责合资公司的日常经营管理工作，由董事会任命。在整体改制设立股份有限公司之后，公司根据《公司法》及其他有关法律法规的要求，建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易公允决策制度》等法人治理结构的制度基础，股东大会作为公司的最高权力机构，与董事会、监事会和经理人员形成了权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，为公司的长远健康发展奠定了良好的基础。
一、目前发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会建立健全及运行情况
股东大会由全体股东组成，是发行人的权力机构。
1、股东的权利与义务
根据《公司章程》，公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 （7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
根据《公司章程》，公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（4）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
根据《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准本章程第三十六条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 产百分之三十的事项；
（14）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在三千万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；
（15）审议股权激励计划；
（16）对公司设立专门委员会作出决议；
（17）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
3、股东大会的议事方式
根据《公司章程》规定：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）董事会建立健全及运行情况
公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行，公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。
1、董事会的构成
发行人董事会对股东大会负责，由 11名董事组成，设董事长 1人，副董事长 1人，独立董事 4名。发行人董事会已设立了董事会秘书，对董事会负责，由董事会聘任。
2、董事会的职权
根据公司《公司章程》规定，董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）选举董事长、副董事长，聘任或者解聘公司总经理；根据董事长的提
名，聘任或者解聘董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（15）拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员，并报股东大
会批准；
（16）审议批准除需由股东大会批准以外的担保事项；
（17）审议批准除需由股东大会批准以外的关联交易；
（18）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会的议事方式
根据公司《公司章程》和《董事会议事规则》规定：
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为：书面表决方式或举手表决方式。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《监事会议事规则》，公司监事严格按照公司章程和监事会议事规则的规定行使自己的权利，监事会运作规范，具体情况如下：
1、监事会构成
公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，不设副主席。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括二名股东代表和一名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会职权
根据公司章程的规定，监事会依法行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（5）向股东大会提出提案；
（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（7）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应当有半数以上监事出席方可举行。监事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经公司全体监事半数以上同意。
（四）独立董事
2008年 3月 28日，发行人创立大会选举产生了公司第一届董事会，其中包括王智、万恩标、郭芃、吕长江四名独立董事。公司于 2007 年年度股东大会通过了《独立董事工作制度》，保障独立董事履行职责，按规则的规定行使自己的权利。
1、独立董事聘任情况
2008年 3月 28日，发行人创立大会选举产生了公司第一届董事会，并选举王智、万恩标、郭芃、吕长江四人为独立董事。因原独立董事万恩标先生成为公上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 务员，已辞去独立董事。2008年 11月 12日公司 2008年第一次临时股东大会选举吴弘先生担任独立董事。其中吴弘为法律专业高级职称人士，吕长江为会计专业高级职称人士。独立董事人数超过董事会成员总数的三分之一。
2、独立董事的特别职责
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下职权：
（1）重大关联交易（系指在连续十二个月内与同一关联人的关联交易金额
在 300万元以上，或占公司最近一期经审计资产绝对值 5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（6）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项。
（五）董事会秘书的职责
根据《公司章程》和《董事会秘书工作细则》的规定，董事会秘书的主要职责是：
（1）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证
证券监管机构可以随时与其取得工作联系；
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 （2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司披露的资料；
（4）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
（5）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
（7）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章、深圳证券交易所的规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任；
（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、深圳证券交易所的规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（10）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
（六）专门委员会的设置情况
经本公司第一届董事会第二次会议决议通过，本公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
二、发行人报告期内违法违规行为情况
本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司自成立至今，本公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在重大违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚、且情节严重的情况。
三、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况
本公司具有严格的资金管理制度，报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。本公司的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，报告期内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、发行人内部控制制度情况简述
（一）公司管理层对内部控制的自我评估
1、内部控制制度的完整性
（1）“三会”制度
公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《总经理工作细则》。同时，制定了《独立董事工作制度》、《关联交易公允决策制度》、《信息披露管理办法》、《内部审计制度》、《投资者关系管理办法》、《子公司管理制度》、《累计投票制度实施细则》、《控股股东及实际控制人行为规范》、《董事会秘书工作细则》等相关制度。
（2）管理流程和职能制度
公司依据自身经营特点，制定了一系列的管理流程和规章制度，范围涵盖战略管理、人力资源管理、财务管理、行政管理、质量管理控制、物资管理、生产管理、销售管理等诸多方面。确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
（3）组织机构建设的完整性
除建立起以股东大会、董事会、监事会和经理层为基础架构的法人治理结构，公司还设立了包括总经理办公室、审计部、财务部、市场营销本部、计划本部、面料本部、成衣本部、技术研究部、行政管理部、人力资源部、品管部、采购部、设备部、IT部，并分别配备了具有良好专业知识和管理能力的管理人员。
2、内部控制制度的合理性
（1）公司“三会”制度对公司股东大会、董事会、监事会、总经理的工作性
质、职责和工作程序，董事长、董事、监事、总经理的任职资格、权利、义务以上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 及考核奖惩等作了明确的规定，明确了公司股东大会、董事会、监事会以及高级管理层之间权力制衡关系，保证了公司最高权力决策和监督、管理机构的规范运作。
（2）公司在内部规章制度建立过程中，充分考虑了纺织服装行业的特点和
公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司生产经营的需要。
（3）在公司管理方面，公司按照业务流程和日常管理的需要设置了完整的
职能部门，合理地界定了各个部门的职责，有效地贯彻了公司的各项经营决策。
（二）注册会计师对本公司内部控制的评估
立信会计师事务所有限公司对公司内部控制的有效性进行了专项审核，出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字（2010）第 11839号），报告的结论性意见
为：“嘉麟杰股份按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范于 2010年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 第十节财务会计信息
本节的财务会计数据和相关的分析说明反映了本公司报告期内经审计的财务状况和经营成果。引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。
投资者在阅读本节时，除阅读本节所披露之财务会计信息外，还应关注财务报表附注中的期后事项、或有事项和其他重要事项。
一、审计意见
立信会计师事务所有限公司接受本公司委托，审计了本公司财务报表，包括2010年 6月 30日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日、2007年 12月 31日的资产负债表及合并资产负债表，2010年 1-6月、2009年度、2008年度、2007年度的利润表及合并利润表，2010年 1-6月、2009年度、2008年度、2007年度的现金流量表及合并现金流量表，2010年 1-6月、2009年、2008年度、2007年度的所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注。审计意见摘录如下：
“我们认为，嘉麟杰股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了嘉麟杰股份 2010年 6月 30日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日、2007年 12月 31日的财务状况以及 2010年 1-6月、2009年度、2008年度、2007年度的经营成果和现金流量。”
立信会计师事务所有限公司对上述财务报表出具了标准无保留意见的信会师报字（2010）第 11838号《审计报告》。
二、发行人最近三年一期的财务报表
（一）合并资产负债表、利润表和现金流量表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产：
货币资金 68,396,441.81 77,921,541.65 62,212,499.85 40,790,543.30
应收账款 67,654,509.41 63,104,013.75 38,934,217.78 29,425,507.56
预付款项 11,881,857.01 13,190,622.17 4,699,986.26 8,950,481.47
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 其他应收款 9,468,615.64 4,368,565.62 2,208,363.63 1,729,422.14
存货 138,299,702.31 85,708,655.25 88,003,857.46 86,716,032.37
流动资产合计 295,701,126.18 244,293,398.44 196,058,924.98 167,611,986.84
非流动资产：
固定资产 257,291,254.04 263,749,736.24 268,141,396.17 214,768,945.06
在建工程 9,489,482.18 6,404,055.94 5,371,749.48 40,311,245.37
无形资产 12,944,532.12 13,257,724.70 12,907,090.95 12,246,327.80
长期待摊费用 120,749.30 167,461.10 260,884.70 354,308.30
递延所得税资产 3,035,500.23 1,491,962.47 282,258.88 231,186.11
非流动资产合计 282,881,517.87 285,070,940.45 286,963,380.18 267,912,012.64
资产总计 578,582,644.05 529,364,338.89 483,022,305.16 435,523,999.48
负债和股东权益 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动负债：
短期借款 77,100,000.00 84,600,000.00 113,300,000.00 117,500,000.00
应付票据 12,483,584.50 1,227,373.00 2,000,000.00
应付账款 71,893,183.86 56,801,992.60 41,561,743.65 37,760,278.42
预收款项 885,298.51 322,153.85 361,640.11 661,056.68
应付职工薪酬 3,002,096.06 867,433.61 1,141,417.31 1,276,170.21
应交税费-1,877,247.59 -1,167,919.18 -815,388.95 -1,595,663.04
应付股利-
其他应付款 6,952,053.52 5,602,179.08 4,274,556.12 4,827,304.14
一年内到期的非流动负债 13,500,000.00
45,000,000.00
其他流动负债 1,708,950.00 1,561,950.00 789,450.00
流动负债合计 185,647,918.86 149,815,162.96 160,613,418.24 207,429,146.41
非流动负债：
长期借款 57,000,000.00 70,500,000.00 57,000,000.00 -
非流动负债合计 57,000,000.00 70,500,000.00 57,000,000.00 -
负债合计 242,647,918.86 220,315,162.96 217,613,418.24 207,429,146.41
股东权益：
股本 156,000,000.00 156,000,000.00 156,000,000.00 169,084,821.55
资本公积 62,858,503.00 62,858,503.00 62,858,503.00 15,560,092.45
盈余公积 10,592,059.88 10,592,059.88 6,269,255.02 6,419,024.59
未分配利润 102,077,034.02 75,846,096.01 37,371,273.50 34,533,235.42
外币报表折算差额 609,020.54 313,656.70
归属于母公司股东权益合计 332,136,617.44 305,610,315.59 262,499,031.52 225,597,174.01
少数股东权益 3,798,107.75 3,438,860.34 2,909,855.40 2,497,679.06
股东权益合计 335,934,725.19 309,049,175.93 265,408,886.92 228,094,853.07
负债和股东权益总计 578,582,644.05 529,364,338.89 483,022,305.16 435,523,999.48
2、合并利润表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业总收入 295,969,735.59 489,323,452.59 489,908,558.82 380,380,699.79
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 其中：营业收入 295,969,735.59 489,323,452.59 489,908,558.82 380,380,699.79
二、营业总成本 264,879,757.00 440,854,304.15 446,737,281.04 349,481,165.31
其中：营业成本 220,641,745.59 370,270,119.50 388,302,811.28 302,582,607.08
营业税金及附加 226,889.73 146,585.17
-
销售费用 19,265,826.09 26,411,069.25 16,186,353.15 12,762,037.57
管理费用 18,842,460.15 32,103,070.44 25,967,659.41 19,917,295.80
财务费用 5,394,912.03 10,618,132.90 15,702,798.28 14,298,220.31
资产减值损失 507,923.41 1,305,326.89 577,658.92 -78,995.45
三、营业利润 31,089,978.59 48,469,148.44 43,171,277.78 30,899,534.48
加：营业外收入 360,979.92 213,641.16 214,622.50 195,375.20
减：营业外支出 2,900.00 55,196.48 722,577.77 32,980.52
四、利润总额 31,448,058.51 48,627,593.12 42,663,322.51 31,061,929.16
减：所得税费用 4,857,873.09 5,300,960.81 5,349,288.66 3,747,820.20
五、净利润 26,590,185.42 43,326,632.31 37,314,033.85 27,314,108.96
归属于母公司所有者的净利润 26,230,938.01 42,797,627.37 36,901,857.51 26,743,216.95
少数股东损益 359,247.41 529,004.94 412,176.34 570,892.01
六、每股收益：
（一）基本每股收
益 0.17 0.27 0.23 0.17
（二）稀释每股收
益 0.17 0.27 0.23 0.17
七、综合收益总额 27,199,205.96 43,640,289.01 37,314,033.85 27,314,108.96
归属于母公司所有者的综合收益总额
26,839,958.55 43,111,284.07 36,901,857.51 26,743,216.95
归属于少数股东的综合收益总额 359,247.41 529,004.94 412,176.34 570,892.01
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 305,522,387.39 454,968,052.47 484,679,227.38 380,717,973.40
收到的税费返还 22,277,416.72 27,451,642.01 12,277,266.15 8,199,707.12
收到其他与经营活动有关的现金 2,422,357.78 3,173,731.85 1,449,327.21 4,411,874.09
经营活动现金流入小计 330,222,161.89 485,593,426.33 498,405,820.74 393,329,554.61
购买商品、接受劳务支付的现金 242,126,179.38 307,417,447.48 348,040,217.20 278,528,435.92
支付给职工以及为职工支付的现金 46,234,295.26 67,525,532.80 54,759,205.78 39,983,160.92
支付的各项税费 7,238,326.99 6,937,358.67 6,039,421.05 5,076,184.18
支付其他与经营活动有关的现金 19,945,460.48 28,339,915.12 23,352,144.21 19,198,563.61
经营活动现金流出小计 315,544,262.11 410,220,254.07 432,190,988.24 342,786,344.63
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 经营活动产生的现金流量净额 14,677,899.78 75,373,172.26 66,214,832.50 50,543,209.98
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 19,230.77 164,445.58 547,970.00 233,944.00
收到其他与投资活动有关的现金 5,352,071.98
投资活动现金流入小计 19,230.77 164,445.58 547,970.00 5,586,015.98
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 12,196,615.49
34,914,313.57 38,153,881.75 58,640,134.54
投资活动现金流出小计 12,196,615.49 34,914,313.57 38,153,881.75 58,640,134.54
投资活动产生的现金流量净额-12,177,384.72 -34,749,867.99 -37,605,911.75 -53,054,118.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金－ 31,777,200.00
取得借款收到的现金 32,500,000.00 171,100,000.00 215,300,000.00 117,500,000.00
筹资活动现金流入小计 32,500,000.00 171,100,000.00 215,300,000.00 149,277,200.00
偿还债务支付的现金 40,000,000.00 186,300,000.00 207,500,000.00 103,368,008.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,907,451.74 9,052,146.33 11,721,751.38 28,613,481.10
筹资活动现金流出小计 43,907,451.74 195,352,146.33 219,221,751.38 131,981,489.10
筹资活动产生的现金流量净额-11,407,451.74 -24,252,146.33 -3,921,751.38 17,295,710.90
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-618,163.16 -662,116.14 -3,265,212.82 -4,590,050.16
五、现金及现金等价物净增加额-9,525,099.84 15,709,041.80 21,421,956.55 10,194,752.16
加：期初现金及现金等价物余额 77,921,541.65 62,212,499.85 40,790,543.30 30,595,791.14
六、期末现金及现金等价物余额 68,396,441.81 77,921,541.65 62,212,499.85 40,790,543.30
4、合并股东权益变动表
2010年 1-6月合并股东权益变动表
单位：万元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润外币报表折算差额少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 15,600.00 6,285.85 1,059.21 7,584.61 31.37 343.89 30,904.92
二、本年年初余额 15,600.00 6,285.85 1,059.21 7,584.61 31.37 343.89 30,904.92
三、本年增减变动金额 2,623.09 29.54 35.92 2,688.55
（一）净利润 2,623.09 35.92 2,659.02
（二）其他综合收益 29.54 29.54
上述（一）和（二）小计 2,623.09 29.54 35.92 2,688.55
四、本年年末余额 15,600.00 6,285.85 1,059.21 10,207.70 60.90 379.81 33,593.47
2009年合并股东权益变动表
单位：万元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润外币报表折算差额少数股东
权益
所有者权益合计
一、上年年末余额 15,600.00 6,285.85 626.93 3,737.13 290.99 26,540.89
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 二、本年年初余额 15,600.00 6,285.85 626.93 3,737.13 290.99 26,540.89
三、本年增减变动金额 432.28 3,847.48 31.37 52.90 4,364.03
（一）净利润 4,279.76 52.90 4,332.66
（二）其他综合收益 31.37 31.37
上述（一）和（二）小计 4,279.76 31.37 52.90 4,364.03
（三）利润分配 432.28 -432.28
1．提取盈余公积 432.28 -432.28
2．对所有者（或股东）的分配
四、本年年末余额 15,600.00 6,285.85 1,059.21 7,584.61 31.37 343.89 30,904.92
2008年合并股东权益变动表
单位：万元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 16,908.48 1,556.01 642.39 3,429.72 249.77 22,786.37
加：会计政策变更-0.49 23.61 23.12
前期差错更正
二、本年年初余额 16,908.48 1,556.01 641.90 3,453.32 249.77 22,809.49
三、本年增减变动金额-1,308.48 4,729.84 -14.98 283.80 41.22 3,731.40
（一）净利润 3,690.19 41.22 3,731.40
（二）所有者投入和减少资本 0.00 0.00 0.00
（三）利润分配 363.94 -3,406.38 0.00 -3,042.44
1．提取盈余公积 363.94 -363.94 0.00
2．对所有者（或股东）的分配-3,042.44 -3,042.44
（四）所有者权益内部结转-1,308.48 4,729.84 -378.92 3,042.44
1.资本公积转增资本（或股本）-1,308.48 4,729.84 3,421.36
2.盈余公积转增资本（或股本）-378.92 -378.92
四、本年年末余额 15,600.00 6,285.85 626.93 3,737.13 290.99 26,540.89
2007年合并股东权益变动表
单位：万元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 14,806.75 401.56 378.92 2,522.66 18,109.88
二、本年年初余额 14,806.75 401.56 378.92 2,522.66 18,109.88
三、本年增减变动金额 2,101.73 1,154.45 262.99 930.66 249.77 4,699.60
（一）净利润 2,674.32 57.09 2,731.41
（二）所有者投入和减少资本 2,101.73 1,154.45 0.00 - 192.68 3,448.86
1.所有者投入资本 2,101.73 1,154.45 3,256.19
2.其他 192.68 192.68
（三）利润分配 262.99 -1,743.66 -1,480.68
1.提取盈余公积 0.00 0.00 262.99 -262.99 0.00 0.00
2.对所有者（或股东）的分配-1,480.68 -1,480.68
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 四、本年年末余额 16,908.48 1,556.01 641.90 3,453.32 249.77 22,809.49
（二）母公司资产负债表、利润表和现金流量表
1、母公司资产负债表 单位：元
资产 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日流动资产：
货币资金 44,276,786.07 60,182,752.47 58,757,419.86 39,385,643.01
应收账款 63,737,596.44 52,071,517.22 39,105,620.33 30,683,204.56
预付款项 11,803,632.48 13,040,065.03 4,699,986.26 8,839,168.29
其他应收款 8,560,395.77 5,015,334.40 2,105,643.93 1,249,882.04
存货 128,586,166.18 78,402,694.36 84,663,157.33 81,029,364.14
流动资产合计 256,964,576.94 208,712,363.48 189,331,827.71 161,187,262.04
非流动资产：
长期股权投资 17,609,695.46 17,609,695.46 3,466,597.46 3,466,597.46
固定资产 255,559,475.25 261,904,498.97 266,077,326.67 212,317,077.33
在建工程 9,489,482.18 6,404,055.94 5,371,749.48 40,311,245.37
无形资产 12,484,414.59 12,625,306.71 12,907,090.95 12,246,327.80
长期待摊费用 120,749.30 167,461.10 260,884.70 354,308.30
递延所得税资产 571,273.36 451,185.41 282,258.88 231,186.11
非流动资产合计 295,835,090.14 299,162,203.59 288,365,908.14 268,926,742.37
资产总计 552,799,667.08 507,874,567.07 477,697,735.85 430,114,004.41
负债和股东权益 2010年6月30日 2009年 12月 31日 2008年12月31日 2007年12月31日流动负债：
短期借款 77,100,000.00 84,600,000.00 113,300,000.00 117,500,000.00
应付票据 12,483,584.50 1,227,373.00 2,000,000.00
应付账款 54,670,950.80 43,328,721.83 40,833,288.91 36,590,385.61
预收款项 885,298.49 308,681.05 361,640.11 661,056.68
应付职工薪酬 815,137.52 34,492.79 225,269.29 313,236.17
应交税费-3,373,768.58 -1,651,411.82 -343,769.39 -1,282,020.05
其他应付款 3,879,709.34 3,190,204.36 3,985,349.64 4,178,771.44
一年内到期的非流动负债 13,500,000.00 － 45,000,000.00
其他流动负债 1,708,950.00 1,561,950.00 789,450.00 －
流动负债合计 161,669,862.07 132,600,011.21 159,151,228.56 204,961,429.85
非流动负债：
长期借款 57,000,000.00 70,500,000.00 57,000,000.00 －
非流动负债合计 57,000,000.00 70,500,000.00 57,000,000.00 －
负债合计 218,669,862.07 203,100,011.21 216,151,228.56 204,961,429.85
股东权益：
股本 156,000,000.00 156,000,000.00 156,000,000.00 169,084,821.55
资本公积 62,858,503.00 62,858,503.00 62,858,503.00 15,560,092.45
盈余公积 10,592,059.88 10,592,059.88 6,269,255.02 6,419,024.59
未分配利润 104,679,242.13 75,323,992.98 36,418,749.27 34,088,635.97
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 股东权益合计 334,129,805.01 304,774,555.86 261,546,507.29 225,152,574.56
负债和股东权益总计 552,799,667.08 507,874,567.07 477,697,735.85 430,114,004.41
2、母公司利润表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 256,000,693.69 421,992,397.59 476,809,111.61 368,133,122.79
减：营业成本 192,732,586.56 318,623,043.27 378,576,790.71 293,985,271.57
营业税金及附加 55,547.59 46,283.25 －－
销售费用 9,189,835.17 15,911,027.48 15,716,847.51 12,511,539.97
管理费用 13,990,678.53 27,376,485.51 24,313,530.88 19,100,458.05
财务费用 5,043,952.59 10,485,614.89 15,405,184.52 13,271,981.85
资产减值损失 800,586.35 749,831.68 545,581.33 -43,302.98
加：投资收益（损失以“-”号填列）－ 576,416.89
二、营业利润 34,187,506.90 48,800,111.51 42,251,176.66 29,883,591.22
加：营业外收入 262,484.77 196,724.73 214,622.50 195,375.20
减：营业外支出 52,279.48 722,577.77 32,528.72
三、利润总额 34,449,991.67 48,944,556.76 41,743,221.39 30,046,437.70
减：所得税费用 5,094,742.52 5,716,508.19 5,349,288.66 3,747,820.20
四、净利润 29,355,249.15 43,228,048.57 36,393,932.73 26,298,617.50
五、每股收益：
（一）基本每股收
益 0.19 0.28 0.23 0.17
（二）稀释每股收
益 0.19 0.28 0.23 0.17
六、其他综合收益
七、综合收益总额 29,355,249.15 43,228,048.57 36,393,932.73 26,298,617.50
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 246,447,199.75 411,760,453.65 469,742,509.76 369,839,912.32
收到的税费返还 20,418,034.50 25,746,857.14 11,445,509.70 6,830,963.03
收到其他与经营活动有关的现金 2,645,717.28 1,048,640.23 1,408,791.53 4,402,509.91
经营活动现金流入小计 269,510,951.53 438,555,951.02 482,596,810.99 381,073,385.26
购买商品、接受劳务支付的现金 230,687,588.43 294,140,105.01 343,242,146.44 266,196,811.37
支付给职工以及为职工支付的现金 15,767,277.26 41,476,584.29 47,956,349.07 37,065,927.24
支付的各项税费 2,809,344.73 5,301,278.17 5,476,044.62 5,073,110.19
支付其他与经营活动有关的现金 12,052,423.12 23,268,220.80 22,228,509.30 17,376,621.41
经营活动现金流出小计 261,316,633.54 364,186,188.27 418,903,049.43 325,712,470.21
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 经营活动产生的现金流量净额 8,194,317.99 74,369,762.75 63,693,761.56 55,360,915.05
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 19,230.77 163,915.58 547,970.00 224,094.00
投资活动现金流入小计 19,230.77 163,915.58 547,970.00 224,094.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 12,109,877.02 33,835,682.99 38,003,794.75 58,427,066.80
投资支付的现金 14,143,098.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,105,522.71
投资活动现金流出小计 12,109,877.02 47,978,780.99 38,003,794.75 60,532,589.51
投资活动产生的现金流量净额-12,090,646.25 -47,814,865.41 -37,455,824.75 -60,308,495.51
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 31,777,200.00
取得借款收到的现金 32,500,000.00 171,100,000.00 215,300,000.00 117,500,000.00
筹资活动现金流入小计 32,500,000.00 171,100,000.00 215,300,000.00 149,277,200.00
偿还债务支付的现金 40,000,000.00 186,300,000.00 207,500,000.00 103,368,008.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,791,203.05 8,990,278.91 11,721,751.38 28,613,481.10
筹资活动现金流出小计 43,791,203.05 195,290,278.91 219,221,751.38 131,981,489.10
筹资活动产生的现金流量净额-11,291,203.05 -24,190,278.91 -3,921,751.38 17,295,710.90
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响-718,435.09 -939,285.82 -2,944,408.58 -3,558,278.57
五、现金及现金等价物净增加额-15,905,966.40 1,425,332.61 19,371,776.85 8,789,851.87
加：期初现金及现金等价物余额 60,182,752.47 58,757,419.86 39,385,643.01 30,595,791.14
六、期末现金及现金等价物余额 44,276,786.07 60,182,752.47 58,757,419.86 39,385,643.01
三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
公司于2008年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》。
申报期间原始财务报表按照原《企业会计准则》和《企业会计制度》编制而成。
本次申报按照中国证监会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的相关规定，以确认 2008年 1月 1日的资产负债表期初数为基础，分析《企上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。
附注补充资料中列示的比较期间的备考利润表系按照 2006 年财政部颁发的《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定并假设以 2006年 1月1日作为首次执行日进行确认和计量，在此模拟假设的基础上编制的报告期财务报表。
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等有关信息。
（二）合并财务报表范围及其变化情况
1、合并财务报表范围
合并财务报表按照 2006年 2月颁布的《企业会计准则第 33号—合并财务报表》执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。
子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。
报告期内，纳入公司合并财务报表范围的子公司共有 4家，具体情况如下：
子公司名称业务性质注册资本股权比例是否合并报表取得方式
上海乐菱时装有限公司有限责任 80万美元 60%是非同一控制合并上海嘉麟杰服饰
有限公司有限责任 200万 100.00%是
非企业合并方式取得
上海嘉麟杰
运动用品有限公司有限责任 600万 100.00%是
非企业合并方式取得
SCT日本株式会社有限责任 8,800万日元 100.00%是
非企业合并方式取得
2、报告期内合并范围的变化
报告期内新增合并单位 4家，原因为：
新增合并单位投资比例备注
上海乐菱时装有限公司 60.00% 2007年 6月，公司与上海嘉乐股份有限公司签
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 订股权转让协议，受让其持有上海乐菱的 60%股权，受让价格为 2,105,522.71元。
上海嘉麟杰服饰有限公司 100.00% 2009年新设
上海嘉麟杰运动用品有限公司 100.00% 2009年新设
SCT日本株式会社 100.00% 2009年新设
除上述变化外，其他年度合并范围未发生变化。
四、主要会计政策和会计估计
（一）会计年度
自公历 1月 1日至 12月 31日止为一个会计年度。本报告期间为 2007年 1月 1日至 2010年 6月 30日。
（二）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（三）计量属性
公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本。
本报告期间报表项目的计量属性未发生变化。
（四）现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（五）外币业务核算方法
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 （六）外币财务报表的折算方法
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
（七）金融资产和金融负债的核算方法
1、金融资产和金融负债的分类
管理层按照取得金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融资产和金融负债的确认和计量
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 （3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
5、金融资产的减值准备
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（八）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：
单项金额重大的具体标准为：应收款项余额前五名或占应收账款余额 10%以上的款项之和。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收账款和其他应收款，以帐龄为信用风险特征根据帐龄分析法计提坏帐准备。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项
坏账准备的确定依据、计提方法：
（1）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款
项坏帐准备的确定依据为单项金额不重大且帐龄 3年以上应收款项。
（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款
项坏帐准备的计提比例如下：
账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）
三年至四年（含四年） 50 50四年至五年（含五年） 80 80五年以上 100 100
3、账龄分析法
账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）
一年以内（含一年） 5 5一年至二年（含二年） 10 10二年至三年（含三年） 20 20三年至四年（含四年） 50 50四年至五年（含五年） 80 80五年以上 100 100
（九）存货核算方法
1、存货分类为
存货分类为：原材料、自制半成品、库存商品等。
2、发出存货的计价方法
（1）存货发出时按加权平均法计价。
（2）周转材料的摊销方法
低值易耗品采用一次摊销法；
包装物采用一次摊销法。
3、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
4、存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（十）长期股权投资核算方法
1、初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
3、后续计量及收益确认
公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 收回。
权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（十一）固定资产计价和折旧方法
1、固定资产确认条件：
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产的分类：
房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备。
3、固定资产的初始计量：
固定资产通常按照实际成本作为初始计量。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。
（4）固定资产折旧计提方法：
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率。
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
固定资产类别预计使用年限预计净残值率年折旧率
房屋及建筑物 20年 10% 4.50%
机器设备 10年 10% 9%
运输设备 5年 10% 18%
其他设备 5年 10% 18%
（十二）在建工程核算方法
1、在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（十三）无形资产核算方法
1、无形资产的计价方法
按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
2、无形资产使用寿命及摊销
（1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目预计使用寿命依据
土地使用权 50年按产权证上载明使用年限
商标使用权 5年按商标注册剩余年限
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 经复核，本报告期无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（2）无形资产的摊销：
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
（十四）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限
长期待摊费用按受益期限平均摊销。其中：
经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。
（十五）除存货、金融资产外的其他主要资产的减值
1、长期股权投资
成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产
对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（十六）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用或者可销售状态的资产，包括固定资产和需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用或可销售状态的存货、投资性房产等。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 费用暂停资本化的期间不包括在内。
3、借款费用资本化金额及利率的确定
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
（十七）收入确认原则
1、销售商品
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
（十八）确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
（十九）申报期内主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其
影响
1、会计政策变更
公司 2006、2007 年度原执行《企业会计制度》及其补充规定，根据财政部
财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准则的通知》，公司从 2008年 1月 1日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第 38号－首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1号》、《企业会计准则解释第 2号》的相关规定，对财务报表项目进行了追溯调整。
上列各项对报表的影响如下：
对合并财务报表影响
单位：元
对 2007年 12月 31日合并股东权益的影响
未分配利润盈余公积资本公积其他少数股东权益合计
（1）所得税 208,067.50 23,118.61 --- 231,186.11
（2）盈余公积转回 27,992.11 -27,992.11 ---
合计 236,059.61 -4,873.50 --- 231,186.11
对母公司财务报表影响
单位：元
对 2007年 12月 31日母公司股东权益的影响
未分配利润盈余公积资本公积其他少数股东权益合计
（1）所得税 208,067.50 23,118.61 --- 231,186.11
（2）对于子公司长期股
权投资改按成本法核算
-251,929.02 -27,992.11 -279,921.13
合计-43,861.52 -4,873.50 -48,735.02
2、会计估计的变更和重大会计差错更正
无。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 3、对申报期资产负债表及利润表的影响情况
详见信会师报字（2010）第 11840 号“关于对上海嘉麟杰纺织品股份有限公
司申报会计报表与原始会计报表差异的鉴证意见”。
五、分部信息
（一）业务分部
1、主营业务收入
单位：万元
类别 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、起绒类产品 11,516.72 14,755.77 16,259.44 12,457.57
1、面料销售 8,953.16 10,026.22 13,107.79 9,437.33
2、成衣销售 2,563.56 4,729.54 3,151.65 3,020.24
二、纬编羊毛产品 9,306.33 18,641.63 19,952.43 14,208.80
1、面料销售 0.00 0.00 0.00 0.00
2、成衣销售 9,306.33 18,641.63 19,952.43 14,208.80
三、运动型功能产
品
8,716.28 15,525.68
12,778.98 11,371.16
1、面料销售 295.23 1,670.97 3,813.38 2,474.41
2、成衣销售 8,421.04 13,854.72 8,965.60 8,896.75
四、自主品牌销售 57.64 9.27 0.00 0.00
合计 29,596.97 48,932.35 48,990.86 38,037.53
2、主营业务成本
单位：万元
类别 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、起绒类产品 8,643.46 11,079.77 13,278.70 10,260.68
1、面料销售 6,806.95 7,646.81 10,684.94 7,742.18
2、成衣销售 1,836.51 3,432.96 2,593.76 2,518.50
二、纬编羊毛产品 7,074.91 14,057.40 15,094.84 10,693.32
1、面料销售 0.00 0.00 0.00 0.00
2、成衣销售 7,074.91 14,057.40 15,094.84 10,693.32
三、运动型功能产品 6,300.06 11,884.17 10,456.74 9,304.20
1、面料销售 231.27 1,347.67 3,216.56 2,094.04
2、成衣销售 6,068.79 10,536.49 7,240.18 7,210.16
四、自主品牌销售 45.74 5.67 0.00 0.00
合计 22,064.17 37,027.01 38,830.28 30,258.20
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 （二）地区分部
1、主营业务收入
单位：万元
类别 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
外销 29,252.42 48,392.46 48,436.91 36,734.43
内销 344.55 539.89 553.94 1,303.10
合计 29,596.97 48,932.35 48,990.86 38,037.53
2、主营业务成本
单位：万元
类别 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
外销 21,770.22 36,580.28 38,420.20 29,226.67
内销 293.96 446.74 410.08 1,031.53
合计 22,064.17 37,027.01 38,830.28 30,258.20
六、非经常性损益
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号》（证监会公告[2008]43号），本公司非经常性损益如下：
单位：元
项 目 2010年 1-6月 2009年度 2008年 2007年
非流动资产处置损益 8,330.77 56,558.65 -687,881.17 109,979.68
计入当期损益的政府补助 251,254.00 67,000.00 200,000.00 －
其他营业外收支净额 98,495.15 34,886.03 -20,074.10 63,815.00
少数股东权益 1,305.00 2,774.00 － 180.72
所得税-80,181.19 21,008.59 63,494.41 -23,523.28
非经常性损益合计 279,203.73 182,227.27 -444,460.86 150,452.12
扣除非经常性损益后、归属于母公司股东的净利润 25,951,734.28 42,615,400.10 37,346,318.37 26,592,764.83
非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比重 1.06% 0.43%-1.20% 0.56%
七、最近一期末主要资产情况
（一）固定资产
公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备，固定资产折旧采用年限平均法计提，截至 2010年 6月 30日，固定资产明细情况如下：
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 单位：元
固定资产类别固定资产原值累计折旧净值折旧年限
房屋及建筑物 125,170,946.06 26,128,128.93 99,042,817.13 20年
机器设备 249,455,500.73 102,142,546.96 147,312,953.77 10年
运输设备 9,188,836.20 3,260,535.99 5,928,300.21 5年
其他设备 10,338,732.80 5,331,549.87 5,007,182.93 5年
合计 394,154,015.79 136,862,761.75 257,291,254.04
期末固定资产中已有原值 120,227,566.78元的房屋建筑为公司取得银行借款
设置抵押。
（二）无形资产
截至 2010年 6月 30日，公司无形资产账面价值为 12,944,532.12元，具体
明细如下：
单位：元
项 目取得方式初始金额摊销年限（月）摊余价值
剩余摊销年限（月）土地使用权出让（转让） 14,017,745.72 600 12,479,411.71 500-574
商标使用权转让 893,484.00 28-68 465,120.41 42
合计 14,911,229.72 12,944,532.12
截至 2010年 6月 30日，已有原值为 13,181,445.72元的土地使用权用于抵
押，为公司取得银行借款。
上述抵押的无形资产、固定资产为公司取得银行借款合计 93,700,000.00元。
（三）对子公司投资
单位：元
对外投资项目投资期限初始投资额期末投资额占被投资方的股权比例
上海乐菱时装有限公司长期 2,105,522.71 3,466,597.46 60%
上海嘉麟杰服饰有限公司长期 2,000,000.00 2,000,000.00 100%
上海嘉麟杰运动用品有限公司长期 6,000,000.00 6,000,000.00 100%
SCT日本株式会社长期 6,143,098.00 6,143,098.00 100%
八、最近一期末主要债项
截至 2010年 6月 30日，公司负债合计为 242,647,918.86元，主要包括短期
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 借款、应付账款和应付职工薪酬、长期借款等。
（一）短期借款
截至 2010年 6月 30日，公司的短期借款余额为 77,100,000.00元，无逾期
未偿还的借款，具体情况如下：
单位：元
序号贷款银行借款金额借款期限利率
1 农行金山支行营业部 8,600,000.00 2009.12.1—2010.11.30 农行金山支行营业部
2 农行金山支行营业部 20,000,000.00 2009.11.23—2010.11.22 农行金山支行营业部
3 农行金山支行营业部 8,800,000.00 2010.5.18—2011.5.17 农行金山支行营业部
4 农行金山支行营业部 10,000,000.00 2010.6.9—2011.6.8 农行金山支行营业部
5 农行金山支行营业部 6,500,000.00 2010.3.31—2011.3.30 农行金山支行营业部
6 农行金山支行营业部 7,200,000.00 2010.3.3---2011.3.2 农行金山支行营业部
7 农行金山支行营业部 16,000,000.00 2009.10.27—2010.10.26 农行金山支行营业部
（二）应付票据
截至 2010年 6月 30日，本公司应付票据余额为 12,483,584.50元，其中应
付银行承兑汇票 10,000,000.00元和商业承兑汇票 2,483,584.50元。
（三）应付账款
截至 2010年 6月 30日，公司应付账款余额为 71,893,183.86元，主要包括
应付原材料采购款、加工费和设备采购及工程款。应付账款余额中，排名前 5位单位如下：
序号债权人名称金额（元）款项内容
1 兼松纤维 8,904,141.44 原材料采购
2 伟民制本（中国）有限公司 4,048,372.34 原材料采购
3 苏州工业园区圣欧纺织有限公司 3,283,133.36 原材料采购
4 MICHELL PTY 2,160,446.80 原材料采购
5 绍兴县惠东化纤有限公司 1,987,597.47 原材料采购
应付账款期末余额中欠兼松纤维 8,904,141.44元。
（四）应付职工薪酬
截至 2010年 6月 30日，本公司应付职工薪酬明细项目列示如下：
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 单位：元
项目应付金额
一、工资、奖金、津贴和补贴 2,288,759.37
二、职工福利费
三、社会保险费 158,262.42
四、住房公积金-
五、工会经费和职工教育经费 555,074.27
六、非货币性福利-
七、因解除劳动关系给予的补偿-
八、其他-
其中：以现金结算的股份支付-合计 3,002,096.06
（五）其他应付款
截至 2010年 6月 30日，公司的其他应付款余额为 6,952,053.52元，其中金
额较大的其他应付款具体情况如下：
单位：元
项目名称金额
成衣及面料加工费 3,893,841.80
水电费 1,306,849.92
商标使用费 460,116.00
物流费 389,504.22
押金 218,647.76
合计 6,268,959.70
其他应付款余额中欠兼松纤维 389,504.22元。
（六）长期借款
截至 2010年 6月 30日，公司的长期借款余额为 57,000,000.00元，具体情
况如下：
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 单位：元
序号贷款银行借款金额借款期限利率
1 中国农业银行上海金山支行营业部 28,500,000.00 2009/11/4-2011/11/3 4.86%
2 中国农业银行上海金山支行营业部 28,500,000.00 2009/12/14-2011/12/13 4.86%
九、所有者权益
公司最近三年一期合并资产负债表中股东权益的项目明细如下：
单位：元
项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日股本 156,000,000.00 156,000,000.00 156,000,000.00 169,084,821.55
资本公积 62,858,503.00 62,858,503.00 62,858,503.00 15,560,092.45
盈余公积 10,592,059.88 10,592,059.88 6,269,255.02 6,419,024.59
未分配利润 102,077,034.02 75,846,096.01 37,371,273.50 34,533,235.42
外币报表折算差额 609,020.54 313,656.70
归属于母公司所有者权益合计
332,136,617.44 305,610,315.59 262,499,031.52 225,597,174.01
少数股东权益 3,798,107.75 3,438,860.34 2,909,855.40 2,497,679.06
股东权益合计 335,934,725.19 309,049,175.93 265,408,886.92 228,094,853.07
十、现金流量情况
公司最近三年一期现金流量基本情况如下表：
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 14,677,899.78 75,373,172.26 66,214,832.50 50,543,209.98
投资活动产生的现金流量净额-12,177,384.72 -34,749,867.99 -37,605,911.75 -53,054,118.56
筹资活动产生的现金流量净额-11,407,451.74 -24,252,146.33 -3,921,751.38 17,295,710.90
汇率变动对现金及现金等价物的影响-618,163.16 -662,116.14 -3,265,212.82 -4,590,050.16
现金及现金等价物净增加额-9,525,099.84 15,709,041.80 21,421,956.55 10,194,752.16
期末现金及现金等价物余额 68,396,441.81 77,921,541.65 62,212,499.85 40,790,543.30
最近三年一期，本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 十一、财务报表附注中的重要事项
（一）资产负债表日后事项
截至财务报告批准报出日 2010年 8月 8日，公司无需要说明的重大资产负债表日后事项。
（二）或有事项
截至 2010年 6月 30日，公司不存在需要披露的或有事项。
（三）其他重要事项
截至 2010年 6月 30日，公司无需要披露的重要事项。
十二、最近三年一期的主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度流动比率（倍） 1.59 1.63 1.22 0.81
速动比率（倍） 0.85 1.06 0.67 0.39
资产负债率（母公司） 39.56% 39.99% 45.25% 47.65%
应收账款周转率（次） 4.53 9.59 14.33 13.07
存货周转率（次） 1.97 4.26 4.44 3.75
息税折旧摊销前利润（万元） 5,092.21 8,706.27 8,112.46 6,462.91
利息保障倍数（倍） 9.05 6.37 4.64 4.18
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例 0.138% 0.206% 0.003% 0.00%
每股净资产（元/股） 2.13 1.96 1.68 1.33
每股净现金流量（元）-0.06 0.10 0.14 0.06
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.09 0.48 0.42 0.30
注：计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝(流动资产－存货)÷流动负债
资产负债率＝(负债总额÷资产总额)×100%
应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款
存货周转率＝营业成本÷平均存货
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧摊销
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 利息保障倍数＝(利润总额+利息支出)÷利息支出
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例=（无形资产账面价值-土地使用权净值）/股东权益
每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益÷年度末普通股份总数
每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年度末普通股份总数
（二）净资产收益率及每股收益
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
净资产收益率（％）每股收益（元）时间项目
加权平均基本稀释
归属于公司普通股股东的净利润 8.23% 0.17 0.17
2010年1-6月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
8.14% 0.17 0.17
归属于公司普通股股东的净利润 15.08% 0.27 0.27
2009年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
15.01% 0.27 0.27
归属于公司普通股股东的净利润 15.12% 0.23 0.23
2008年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
15.30% 0.23 0.23
归属于公司普通股股东的净利润 13.96% 0.17 0.17
2007年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
13.88% 0.17 0.17
十三、资产评估情况
公司在整体变更为股份有限公司时，聘请了具有评估资格的上海上会资产评估有限公司进行了评估。根据上海上会资产评估有限公司 2007年 12月 21日出具的沪上会整资评报（2007）第 346号资产评估报告的评估结论，评估情况如下：
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 单位：万元
项目账面净值调整后账面净值评估值增减额增减率
流动资产 16,411.44 16,411.44 16,751.96 340.52 2.07%
长期投资 346.66 346.66 407.24 60.58 17.48%
固定资产 24,512.33 24,512.33 27,333.20 2,820.87 11.51%
其中：在建工程 3,184.82 3,184.82 3,184.82 0.00 0.00%
建筑物 5,989.67 5,989.67 7,826.60 1,836.93 30.67%
设备 15,337.84 15,337.84 16,321.78 983.94 6.42%
无形资产 1,226.81 1,226.81 3,098.40 1,871.59 152.56%
其中：土地使用权 1,226.81 1,226.81 3,098.40 1,871.59 152.56%
其他资产 36.21 36.21 0.00 -36.21 -100.00%
资产总计 42,533.45 42,533.45 47,590.80 5,057.35 11.89%
流动负债 16,147.60 16,147.60 16,147.60 0.00 0.00%
长期负债 4,500.00 4,500.00 4,500.00 0.00 0.00%
负债总计 20,647.60 20,647.60 20,647.60 0.00 0.00%
净资产 21,885.85 21,885.85 26,943.20 5,057.35 23.11%
十四、历次验资情况
截至目前，公司共进行了 13 次验资。有关验资的具体情况请参阅本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“四、发起人出资及股本变化的验资情况及发起
人投入资产的计量属性”的有关内容。
十五、假定全面执行新会计准则的备考利润表和净利润差异调节
表
根据证监会计字[2007]10 号《关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露>的通知》的规定，如从 2007年 1月 1日即全面执行新会计准则编制申报期备考利润表及净利润差异调节表如下：
（一）备考利润表
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 单位：元
项目 2007年度
一、营业收入 380,380,699.79
减：营业成本 302,582,607.08
营业税金及附加
销售费用 12,762,037.57
管理费用 19,917,295.80
财务费用 14,298,220.31
资产减值损失-78,995.45
公允价值变动收益---投资收益（损失以“-”号填列）---
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 30,899,534.48
加：营业外收入 195,375.20
减：营业外支出 32,980.52
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 31,061,929.16
减：所得税费用 3,747,820.20
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 27,314,108.96
归属于母公司所有者的净利润 26,743,216.95
少数股东损益 570,892.01
（二）净利润差异调节表
单位：元
项目 2007年度
净利润（原会计准则） 26,512,030.84
追溯调整项目影响合计数 231,186.11
其中：
所得税费用 231,186.11
归属于母公司所有者的净利润（新会计准则） 26,743,216.95
加：少数股东损益 570,892.01
净利润（新会计准则） 27,314,108.96
假定全面执行新会计准则的备考信息
其他项目影响合计数---模拟净利润 27,314,108.96
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 第十一节管理层讨论与分析
本公司董事会提请投资者注意以下讨论与分析应结合本公司业经审计的财务报表及报表附注和本招股意向书揭示的他财务信息一并阅读。
一、财务状况分析
（一）资产的主要构成及变动概况
1、资产构成分析
单位：万元
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产 29,570.11 51.11% 24,429.34 46.15% 19,605.89 40.59% 16,761.20 38.49%
固定资产 25,729.13 44.47% 26,374.97 49.82% 26,814.14 55.51% 21,476.89 49.31%
在建工程 948.95 1.64% 640.41 1.21% 537.17 1.11% 4,031.12 9.26%
无形资产 1,294.45 2.24% 1,325.77 2.50% 1,290.71 2.67% 1,224.63 2.81%
长期待摊费用 12.07 0.02% 16.75 0.03% 26.09 0.05% 35.43 0.08%
递延所得税资产 303.55 0.52% 149.20 0.28% 28.23 0.06% 23.12 0.05%
资产总计 57,858.26 100.00% 52,936.43 100.00% 48,302.23 100.00% 43,552.40 100.00%
高端针织面料行业属于资金、技术密集型行业，具体表现为：原材料价格较高，专用机器设备投入大，生产工艺复杂，因此公司资产结构中流动资产和固定资产占有较大的比例。报告期内随着公司业务规模的扩张，公司资产规模逐年上升，资产构成相对稳定，其中，流动资产占总资产比例保持在 38%至 52%之间，固定资产占总资产比例保持在 49%至 56%之间。
随着公司业务的快速发展，公司流动资产规模逐年增加，2010年 6月 30日流动资产比 2007年 12月 31日增加 12,808.91万元，占资产总额的比例也有所增
长，从 2007年 12月 31日的 38.49%上升到 51.11%。
公司非流动资产主要由固定资产和无形资产构成。固定资产的主要构成是机器设备、房屋及建筑物。
2、流动资产分析
报告期内公司各项流动资产的金额及构成情况如下表：
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 单位：万元
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金 6,839.64 23.13% 7,792.15 31.90% 6,221.25 31.73% 4,079.05 24.34%
应收账款 6,765.45 22.88% 6,310.40 25.83% 3,893.42 19.86% 2,942.55 17.56%
预付款项 1,188.19 4.02% 1,319.06 5.40% 470.00 2.40% 895.05 5.34%
其他应收款 946.86 3.20% 436.86 1.79% 220.84 1.13% 172.94 1.03%
存货 13,829.97 46.77% 8,570.87 35.08% 8,800.39 44.89% 8,671.60 51.74%
流动资产合计 29,570.11 100.00% 24,429.34 100.00% 19,605.89 100.00% 16,761.20 100.00%
报告期内随着公司业务的快速发展，公司流动资产规模逐年增加。报告期内公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货等科目构成。截至 2010 年 6月 30日，上述科目占公司流动资产的比重分别为 23.13%、22.88%和 46.77%。
（1）货币资金
公司在 2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末的货币资金占流动资产的比例分别为 24.34%、31.73%、31.90%和 23.13%。公司货币资金主要由
现金与银行存款构成，其中银行存款占货币资金的比重在 99.5%以上。报告期内
公司货币资金的构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日现金 23.22 12.87 7.41 12.91
银行存款 6,816.43 7,779.29 6,213.84 4,066.14
合计 6,839.64 7,792.16 6,221.25 4,079.05
公司需保持适度的货币资金存量，以维持日常运营。随着公司经营规模的扩大，公司的货币资金存量逐渐上升。
（2）应收账款
公司最近三年一期应收账款余额与营业收入的变动趋势如下图所示：
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 2007年至2009年应收账款和营业收入01,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0002007年 2008年 2009年应收账款（万元）010,00020,00030,00040,00050,00060,000营业收入（万元）应收账款营业收入
2007年末和 2008年末，公司应收账款余额同比增长 2%和 32%，2007年和2008 年营业收入同比增长 29%和 29%。公司应收账款增长情况与营业收入的增长基本保持同步，公司销售货款回收情况良好。
2009 年末公司应收账款余额为 6,642.53 万元，同比增长 62.08%，在 2009
年营业收入同比基本持平的情况下增幅较大，公司 2009 年末应收账款余额大幅增长的主要原因是 2009 年 11 月、12 月交货集中。从月度销售分布来看，公司2009年 11、12两个月的销售占全年销售的比重约为 21.44%，高于 2008年同期
的 14.87%，2009 年 11-12 月，公司实现销售 10,489.59 万元，较 2008 年 11-12
月销售额 7,286.64万元相比，增长了 3,202.95万元。而公司 2009年末应收账款
余额为 6,642.53 万元，较 2008 年 12 月末的 4,106.90 万元相比，增长 2,535.63
万元。应收账款的增长小于销售额的增长。说明公司应收账款周转情况良好，账龄较短。公司对主要客户采用的信用政策为：收款方式均采用不超过 30 天的远期信用证和不超过 45 天商业信用收款方式。报告期内公司采用的信用政策未发生变化。2009年末的销售款项已于 2010年 1至 2月间收款完毕。
从应收账款账龄来看，报告期内公司一年期以内的应收账款占比均在 99%以上。一年期以内的应收账款主要由商品赊销货款构成。公司应收账款余额的账龄情况如下表所示：
单位：万元
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日项目金额比例金额比例金额比例金额比例
1年以内 7,121.53 100.00% 6,642.53 100.00% 4,088.81 99.57% 3,081.26 99.38%
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 1至 2年－－－－－－ 0.62 0.02%
2至 3年－－－－ 0.58 0.01% 18.12 0.58%
3至 4年－－－－ 16.95 0.41% 0.59 0.02%
4年以上－－－－ 0.55 0.01% 0.00 0.00%
合计 7,121.53 100.00% 6,642.53 100.00% 4,106.90 100.00% 3,100.60 100.00%
从表中的数据可以看出，公司 99%以上的应收账款都在一年以内。发行人产品主要外销，产品结算方式主要采用即期信用证（2007 年至 2008 年采用）、远期信用证（不超过 30天）和不超过 45天商业信用（TT）结算方式。
从公司应收账款的集中程度来看，2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6 月末，公司应收账款前五名合计占比分别为 81.64%、85.68%、80.26%和
88.58%。公司的销售客户相对比较稳定，且公司主要客户均与公司保持长期稳定
的合作关系，回款记录良好，发生坏账损失的可能性比较小。报告期内，公司的应收账款均按期收回，未发生坏账损失。
（3）存货
公司报告期内的存货占流动资产、总资产的比重如下：
单位：万元
项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日存货 13,829.97 8,570.87 8,800.39 8,671.60
占流动资产的比重 46.77% 35.08% 44.89% 51.74%
占总资产的比重 23.90% 16.19% 18.22% 19.91%
报告期内各期末存货构成情况如下表所示：
单位：万元
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
原材料 3,304.65 23.89% 2,552.69 29.78% 2,268.50 25.78% 2,613.23 30.14%
在产品 6,319.23 45.69% 3,340.64 38.98% 3,062.46 34.80% 3,291.79 37.96%
库存商品 4,206.10 30.41% 2,677.54 31.24% 3,469.43 39.42% 2,766.58 31.90%
合计 13,829.97 100.00% 8,570.87 100.00% 8,800.39 100.00% 8,671.60 100.00%
发行人原材料包括原料及辅料，主要原料为涤纶纱、羊毛纱和棉纱，主要辅料为染料、助剂和印花浆料。由于发行人所属高端针织面料行业，部分功能性涤纶纱线从日本进口，羊毛纱线采购自 Icebreaker指定的羊毛纱线生产商，原材料价格较高，因此原材料占存货比例较高；由于高端针织面料产品生产工艺复杂，上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 技术含量高，产品从原材料投入到成品约需 3个月的生产周期，因此在产品占存货的比例较高。库存商品与公司营业收入的增长基本保持配比。公司所有的库存商品均为已有订单的待出库商品。
2008 年末公司存货账面余额较 2007 年末小幅增长 128.79 万元，增幅为
1.49%。
2009年末存货账面余额较 2008年末减少 229.52万元，降幅为 2.61%，其中
原材料增加 284.19万元，在产品增加 278.18万元，库存商品减少 791.89万元，
主要原因为：2009年 11至 12月份公司实现销售 10,489.59万元，较 2008年 11-12
月销售额增长了 3,202.95万元，大量销售库存产品致存货减少。
2010年 6月末存货账面余额为 13,830万元，较 2009年末增加 5,259万元，增幅为 61.36%。2010年 6月末存货规模大幅增长主要有两方面原因：1）与年初
相比，每年 7-9月为公司销售出货旺季，而产品从原材料投入到成品约需三个月的生产周期，发行人为按期完成订单需要提前约3个月即 6月下旬开始安排生产；2）受行业景气度影响，2010年公司订单金额出现较大幅度增长，存货金额也相应增加。
公司截止 2010年 6月末未完成订单金额为 2,700万美元，折合人民币 18,360万元（按照 1 美元兑换 6.8 元人民币计算）。期末存货主要为针对未完成订单而
进行的备货，并已在 7月和 8月实现销售金额合计为 11,317万元。
3、非流动资产分析
报告期内各项非流动资产的金额及构成情况如下表：
单位：万元
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
固定资产 25,729.13 90.95% 26,374.97 92.52% 26,814.14 93.44% 21,476.89 80.16%
在建工程 948.95 3.35% 640.41 2.25% 537.17 1.87% 4,031.12 15.05%
无形资产 1,294.45 4.58% 1,325.77 4.65% 1,290.71 4.50% 1,224.63 4.57%
长期待摊费用 12.07 0.04% 16.75 0.06% 26.09 0.09% 35.43 0.13%
递延所得税资产 303.55 1.07% 149.20 0.52% 28.23 0.10% 23.12 0.09%
非流动资产合计 28,288.15 100.00% 28,507.09 100.00% 28,696.34 100.00% 26,791.20 100.00%
（1）固定资产
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备。
报告期内公司固定资产账面净值构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日房屋及建筑物 9,904.28 10,179.63 10,618.87 5,966.04
机器设备 14,731.30 15,324.63 15,279.24 14,938.65
运输设备 592.83 331.41 307.06 395.97
其他设备 500.72 539.30 608.97 176.24
合计 25,729.13 26,374.97 26,814.14 21,476.89
公司 2010年 6月 30日固定资产净值比 2009年末减少 645.85万元，降幅为
2.45%，公司 2009年末固定资产净值比 2008年末减少 439.17万元，降幅为 1.64%，
主要均为固定资产正常折旧所致。固定资产占总资产比例从 2008年末的 55.51%
下降至 2010年 6月末的 44.47%，主要是因原工艺流程潜能已用足，零星地增加
设备对产能提升作用不明显，因而 2009年及 2010年 1-6月的新增的固定资产金额较小。
截至 2010年 6月 30日，公司固定资产原值为 39,415.40万元，净值 25,729.13
万元，固定资产整体成新率为 65.28%。公司固定资产状况良好，无已毁损不再
有使用价值和转让价值、或者由于技术进步等原因已不可使用或其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的不良固定资产。
本公司与同行业上市公司固定资产净值占总资产比例如下表所示：
同行业上市公司固定资产净值占总资产比例测算表
2007年 12月 31日 2008年 12月 31日 2009年 12月 31日上市时间
山东如意 23.91% 18.48% 33.95% 2007
众和股份 27.85% 27.62% 43.81% 2006
新民科技 49.72% 52.36% 50.42% 2007
凤竹纺织 58.78% 57.51% 54.30% 2004
均值 40.07% 38.99% 45.62%
本公司 49.31% 55.51% 49.82%
从上表可知，嘉麟杰固定资产占比与从事丝织的新民科技和从事运动型功能性面料生产的凤竹纺织接近，但明显高于可比公司均值和中值。主要原因为：①嘉麟杰具备从纬编织造、染色、后整理到成衣的连续加工生产配置，生产链完整；②嘉麟杰所生产的产品品质要求较高，为生产配套的设备以进口设备为主，其购置价值较高；③嘉麟杰重视社会责任与环境保护，历年来进行了较多的环保投入，上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 对污水处理、节能减排等系统进行了综合更新改造，购置了较多的环保设备。
（2）在建工程
2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末，公司在建工程分别为4,031.12 万元、537.17 万元、640.41 万元和 948.95 万元，占总资产比重分别为
9.26%、1.11%、1.21%和 1.64%。
2009年末，本公司在建工程较 2008年末增加 103.23万元，增幅为 19.22%。
2010 年 6 月末，本公司在建工程较 2009 年末增加 308.54 万元，增幅为
48.18%，其中污水环保工程增加 203.82万元，办公场地装修增加 56.99万元，食
堂改造工程增加 31.10万元。
本公司在建工程项目建设规划合理、招投标手续谨慎完备，成本能得到有效控制，且在建设期间能严格执行有效的质量监控，项目完工投入使用后可带来项目预期的经济效益。因此，于资产负债表日，不存在减值风险，故本公司管理层认为，无需计提在建工程减值准备。
（二）资产减值准备分析
本公司根据《企业会计制度》、《企业会计准则》的相关规定，结合自身业务特点，制定了资产减值准备计提的会计政策，并在会计期末严格执行上述会计政策，对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备。报告期内，公司主要资产减值准备提取情况如下：
单位：万元
项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
1、坏账准备合计 406.77 355.98 225.45 167.67
其中：应收账款 356.08 332.13 213.48 158.04
其他应收款 50.69 23.85 11.97 9.63
2、存货跌价准备－－－－
3、固定资产减值准
备－－－－
4、无形资产减值准
备－－－－合计 406.77 355.98 225.45 167.67
1、应收账款坏账准备
公司应收账款的账龄分析及坏账计提情况如下表所示：
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 单位：万元
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日项目坏帐计提比例余额计提额余额计提额余额计提额余额计提额1年以内 5% 7,121.53 356.08 6,642.53 332.13 4,088.81 204.44 3,081.26 154.06
1至 2年 10%-- 0.00 0.00 0.62 0.06
2至 3年 20%-- 0.58 0.12 18.12 3.62
3至 4年 50%-- 16.95 8.48 0.59 0.30
4年以上 80%-- 0.55 0.44 0.00 0.00
合计 7,121.53 356.08 6,642.53 332.13 4,106.89 213.48 3,100.60 158.04
从应收账款账龄来看，报告期内公司一年期以内的应收账款占比均在 99%以上。公司的销售客户相对比较稳定，均为长期合作伙伴，回款记录良好，发生坏账损失的可能性比较小。报告期内，公司的应收账款均按期收回，未发生坏账损失。
公司其他应收款的账龄分析及坏账计提情况如下表所示：
单位：万元
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日项目坏帐计提比例余额计提额余额计提额余额计提额余额计提额1年以内 5% 985.69 49.28 448.84 22.44 226.46 11.32 172.46 8.62
1至 2年 10% 10.00 1.00 10.00 1.00 6.22 0.62 10.12 1.01
2至 3年 20% 1.75 0.35 1.75 0.35 0.12 0.02 ---
3至 4年 50% 0.12 0.06 0.12 0.06 ---
合计 997.56 50.69 460.71 23.85 232.81 11.97 182.58 9.63
2、存货跌价准备
公司采用订单化的模式采购原材料。公司在接到客户订单后，下达至技术部，由技术部根据订单内的款式进行用料计算，然后交由计划部编制生产作业单，列明面料规格、单耗、该订单所需面料合计，根据不同订单中所需要用到的同一种原料，汇总编制生产作业汇总单，列明用纱计划，同时根据库存情况，决定是否采购或使用备用库存，通知采购部门进行采购，使公司存货量得到了有效的控制；公司 2010年 1-6月、2009年、2008年和 2007年的存货周转率分别为 1.97、4.26、
4.44和 3.75次。2007年至 2009年随着公司生产销售规模的逐步扩大，存货周转
率逐年提高；从客户订单到公司交货，一般的周期在 2-3月左右，与公司的存货周转率也一致；公司通过基建投入，从 2007 年起逐步进入规模化的生产销售，不存在长期呆滞的商品；与此同时，公司不断提升存货管理的硬件和软件，高架自动化仓库的建立、采购生产环节 ERP 的使用，为公司采购、生产、仓储、配上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 送等环节均提供了有效的保障。
由于公司产品属于高档织物面料和成衣，与同行业平均水平相比，毛利率水平较高，根据公司毛利水平可知，公司库存商品的账面成本单价与合同销售单价之间存在较大的利润空间；同时相关产品的终端销售价格远高于合同售价，因此在客户有巨大的利润空间情况下，有理由判断其不会减少订单或压低采购价格。
公司于报告期内每期期末对存货进行清查盘点，未发现存货可变现净值低于成本的情况，因此未计提存货跌价准备。
3、固定资产减值准备
报告期内公司各项固定资产运行情况良好，预计可收回金额不低于账面资产，因此期末公司未计提固定资产减值准备。
4、无形资产减值准备
报告期末公司无形资产明细情况如下：
单位：元
项 目初始金额摊余价值占无形资产的比例
土地使用权 14,017,745.72 12,479,411.71 96.41%
商标使用权 893,484.00 465,120.41 3.59%
合计 14,911,229.72 12,944,532.12 100.00%
上述无形资产未发生减值迹象，因此未计提无形资产减值准备。
整体而言，公司主要资产的减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，公司资产减值准备提取政策相对稳健，未来不存在公司主要资产因减值准备计提不足而发生大额减值的风险。
（三）负债的主要构成及变动概况
报告期内，公司负债的构成情况如下表所示：
单位：万元
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债 18,564.79 76.51% 14,981.52 68.00% 16,061.34 73.81% 20,742.91 100.00%
其中：短期借款 7,710.00 31.77% 8,460.00 38.40% 11,330.00 52.06% 11,750.00 56.65%
应付票据 1,248.36 5.14% 122.74 0.56% 0.00 0.00% 200.00 0.96%
应付账款 7,189.32 29.63% 5,680.20 25.78% 4,156.17 19.10% 3,776.03 18.20%
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 预收款项 88.53 0.36% 32.22 0.15% 36.16 0.17% 66.11 0.32%
应付职工薪酬 300.21 1.24% 86.74 0.39% 114.14 0.52% 127.62 0.62%
应交税费-187.72 -0.77%-116.79 -0.53%-81.54 -0.37%-159.57 -0.77%
应付股利 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
其他应付款 695.21 2.87% 560.22 2.54% 427.46 1.96% 482.73 2.33%
一年内到期的非流动负债 1,350.00 5.56% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 4,500.00 21.69%
其他流动负债 170.90 0.70% 156.20 0.71% 78.95 0.36% 0.00 0.00%
非流动负债 5,700.00 23.49% 7,050.00 32.00% 5,700.00 26.19% 0.00 0.00%
其中：长期借款 5,700.00 23.49% 7,050.00 32.00% 5,700.00 26.19% 0.00 0.00%
负债合计 24,264.79 100.00% 22,031.52 100.00% 21,761.34 100.00% 20,742.91 100.00%
从上表可以看出，公司负债主要由流动负债构成， 2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末，公司流动负债占总负债的比重分别为 100%、73.81%、
68.00%和 76.51%。从流动负债结构来看，主要是短期借款和应付账款。
公司负债以流动负债为主的主要原因是：为满足客户对产品的交货期要求，公司需要采购大量的原材料，流动资金占用较大，从而对短期借款的依赖性较强。
1、短期借款
单位：万元
项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
信用借款 5,390.00 6,140.00 6,160.00 5,160.00
抵押借款 2,320.00 2,320.00 5,170.00 6,590.00
合计 7,710.00 8,460.00 11,330.00 11,750.00
本公司的短期借款为向银行借入的信用借款和抵押借款。2007 年末、2008年末、2009 年末和 2010 年 6 月末，公司短期借款余额分别为 11,750.00 万元、
11,330.00 万元、8,460.00 万元和 7,710.00 万元，占总负债比重分别为 56.65%、
52.06%、38.40%和 31.77%。公司已注意到负债结构中短期借款比重较高的问题，
并开始积极调整财务结构，降低短期负债的比例。2009年 11月、12月向农业银行金山支行合计借入 5,700万元两年期借款，2009年 2月向建设银行金山石化支行借入 1,350万元两年期借款，短期借款占总负债的比例已从 2007年末的 56.65%
下降至 2010年末的 31.77%。
2、应付账款
2010年 6月末比 2009年末增加 1,509.12万元，增长 26.57%，2009年末比
2008年末增加 1,524.02万元，增长 36.67%，2008年末比 2007年末增长 10.07%，
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 主要原因为：生产规模扩张，购买的原材料、固定资产等有所增加所致的正常增长。
目前公司与供应商之间合作关系良好，适度的应付账款余额有助于提高资金使用效率，且应付款项在约定账期到期前均能及时结清。
（四）偿债能力分析
报告期内，主要反映公司偿债能力的财务指标如下表所示：
主要财务指标 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
流动比率（倍） 1.59 1.63 1.22 0.81
速动比率（倍） 0.85 1.06 0.67 0.39
资产负债率（母公司）（%） 39.56% 39.99% 45.25% 47.65%
息税折旧摊销前利润（万元） 5,092.21 8,706.27 8,112.46 6,462.91
利息保障倍数（倍） 9.05 6.37 4.64 4.18
1、短期偿债能力分析
选取的可比公司 2007年末、2008年末、2009年末短期偿债指标如下表所示：
单位：倍
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日同行业上市公司流动比率速动比率流动比率速动比率流动比率速动比率
凤竹纺织 0.92 0.61 0.80 0.54 0.82 0.51
众和股份 1.04 0.67 0.94 0.68 0.94 0.74
新民科技 1.08 0.70 0.92 0.63 1.01 0.70
山东如意 1.18 0.97 1.18 0.88 1.75 1.36
均值 1.06 0.74 0.96 0.68 1.13 0.83
本公司 1.63 1.06 1.22 0.67 0.81 0.39
资料来源：相关上市公司年报。
（1）流动比率和速动比率
2007 年末本公司流动比率和速动比率低于同行业上市公司平均水平，主要原因为：公司处于快速发展期，资金需求较大，但融资渠道单一，主要依赖银行借款，导致流动负债较多。2009 年末公司流动比率和速动比率优于同行业可比公司平均水平。2010年 6月末速动比率降低主要是因期末存货增加所致。
报告期内，公司流动比率和速动比率逐年优化，主要原因是：（1）公司良好
的盈利能力保证了公司稳定、优良的现金流，一定程度上补充了公司的流动资金，从而减少了对流动负债的依赖性。（2）公司通过增加长期银行借款调整财务结构，
提高了短期偿债能力，降低了财务风险。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 （2）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月，公司息税折旧摊销前利润分别为 6,462.91万元、8,112.46万元、8,706.27万元和 5,092.21万元，同比增长率分
别为 35.70%、25.52%、7.32%和 28.74%。公司息税折旧摊销前利润持续增长的
主要原因是公司营业毛利的显著增长，详见本节“二、盈利能力分析”的具体内容。
由于公司盈利能力较强，利润总额逐年上升，2007年、2008年、2009年和2010年 1-6月，公司利息保障倍数逐年上升，分别为 4.18、4.64 、6.37和 9.05。
2009年由于利润总额较 2008年增长 13.98%、利息支出较 2008年降低 22.77%，
利息保障倍数从 4.64上升至 6.37，上升 37.34%。2010年 1-6月由于利润总额较
同期增长 53.39%，且公司与上年年末相比减少了 750 万元的短期借款，利息保
障倍数从 6.37上升至 9.05，上升 42.07%。
2、资本结构分析
公司与同行业上市公司资产负债率比较情况表
同行业上市公司 2007年 12月 31日 2008年 12月 31日 2009年 12月 31日
凤竹纺织（%） 49.52 50.21 48.74
众和股份（%） 62.27 64.81 62.37
新民科技（%） 45.54 45.50 40.47
山东如意（%） 38.10 43.92 59.93
均值（%） 48.86 51.11 52.88
本公司（%） 47.65 45.25 39.99
2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末，公司资产负债率（母公司）分别为 47.65%、45.25%、39.99%和 39.56%，略低于同行业上市公司平
均水平。
报告期内公司的资产负债率持续下降，主要原因是：①公司经营规模的持续扩大和盈利能力的上升带来了利润的积累；②公司自 2004年开始经过多次增资，注册资本由原先的 500万美元增至 2,080万美元，成立股份公司后公司注册资本为 15,600 万元人民币；③考虑到公司良好的经营业绩以及在各金融机构中良好的资信状况，公司董事会和管理层坚持适度举债、稳健经营的策略，将资产负债率控制在适度、合理的水平。
近年来，公司的现金流量状况日渐改善，经营活动产生的现金流量净额逐年增长，并大大超过了同期产生的净利润数额。同时，本公司银行资信状况良好，上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 具有较高的银行信誉等级，保证了本公司能较快地从银行获得资金支持。本公司在农业银行有 17,114 万元的授信额度。除了通过银行融资外，本公司还可以利用商业票据融资，尽量利用商业汇票进行结算，充分利用商业汇票低保证金和免息的优势，节约营运资金，提高资金的利用效率。
因此，公司管理层认为：公司资产负债率适中，流动比率和速动比率呈现上升趋势，且公司经营活动产生现金流量的能力较强，并具有较好的银行信用和较强的融资能力，偿债能力较强；目前资金周转速度较快，用于生产经营的资金较为充足，为公司按期偿债提供了可靠的资金保证，没有出现逾期不能偿还的情况。
如果本次发行成功，随着募集资金到位，资产负债结构将得到进一步优化，偿债能力也将进一步提升。
（五）资产周转能力分析
报告期内，公司存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率如下：
主要财务指标 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
存货周转率（次） 1.97 4.26 4.44 3.75
应收账款周转率（次） 4.53 9.59 14.33 13.07
总资产周转率（次） 0.53 0.97 1.07 0.92
1、公司存货周转率逐年优化
单位：次
指标名称 2009年度 2008年度 2007年度
凤竹纺织 4.41 4.42 4.63
众和股份 2.94 3.19 3.68
新民科技 7.42 8.88 9.10
山东如意 2.35 2.63 3.50
均值 4.28 4.78 5.23
本公司 4.26 4.44 3.75
公司在报告期内存货周转率基本稳定，但均低于同行业上市公司均值，主要原因为：公司从事品牌服装商的 ODM业务，为客户提供面料设计、信息系统和物流仓储等多项服务，深度参与客户的生产经营，因此与其它同行业上市公司不同，公司由于为多家面料和成衣产品客户提供物流仓储服务，库存商品金额较大导致期末存货金额较大。
2、公司应收账款周转率和总资产周转率高于可比公司平均水平
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 单位：次
2007年度 2008年度 2009年度同行业
上市公司应收账款周转率
总资产
周转率
应收账款周转率
总资产
周转率
应收账款周转率
总资产
周转率
凤竹纺织 9.25 0.69 7.80 0.65 7.08 0.63
众和股份 6.41 0.46 6.22 0.50 7.71 0.62
新民科技 26.58 1.49 26.54 1.33 27.43 1.18
山东如意 5.07 0.64 3.71 0.50 2.53 0.38
均值 11.83 0.82 11.07 0.75 11.19 0.70
本公司 13.07 0.92 14.33 1.07 9.59 0.97
2007 年、2008 年和 2009 年，公司应收账款周转率分别为 13.07 次、14.33
次和 9.59次。2007年、2008年公司应收账款周转率均高于选取的同行业上市公
司平均水平，主要是因为公司的销售客户均为国际上信誉良好的大型企业，公司客户较为稳定，合作关系良好，销售货款回收情况良好，加快了应收账款的周转。
但由于公司在 2009 年下半年通过设立日本子公司实现对日市场的大幅增长，促使公司 2009年 12月单月实现销售收入 6,091.10万元，这部分货款在 2009年末
尚未收回，故导致公司 2009年末应收账款较 2008年末增加 2,535.63万元，应收
账款周转率从 14.33次降低至 9.59次。
2007年、2008年和 2009年，公司总资产周转率分别为 0.92次、1.07次和
0.97次。公司总资产周转率均高于可比公司的平均水平，主要原因是：虽然公司
为客户提供仓储服务导致存货较大、存货周转率略低，但公司有效地控制了应收账款的规模和期限，资金的使用效率较高。综合来看，公司的资产周转能力高于选取的可比公司平均水平，资产运作效率高。
二、盈利能力分析
（一）营业收入构成及变化分析
1、营业收入产品构成
报告期内公司营业收入按产品类别划分如下：
单位：万元
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
产品金额比例金额比例金额比例金额比例
一、起绒类产品 11,516.72 38.91% 14,755.77 30.16% 16,259.44 33.19% 12,457.57 32.75%
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 1、面料销售 8,953.16 30.25% 10,026.22 20.49% 13,107.79 26.76% 9,437.33 24.81%
2、成衣销售 2,563.56 8.66% 4,729.54 9.67% 3,151.65 6.43% 3,020.24 7.94%
二、纬编羊毛产品 9,306.33 31.44% 18,641.63 38.10% 19,952.43 40.73% 14,208.80 37.35%
1、面料销售 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
2、成衣销售 9,306.33 31.44% 18,641.63 38.10% 19,952.43 40.73% 14,208.80 37.35%
三、运动型功能产
品 8,716.28 29.45% 15,525.68 31.73% 12,778.98 26.08% 11,371.16 29.89%
1、面料销售 295.23 1.00% 1,670.97 3.41% 3,813.38 7.78% 2,474.41 6.51%
2、成衣销售 8,421.04 28.45% 13,854.72 28.31% 8,965.60 18.30% 8,896.75 23.39%
四、自主品牌销售 57.64 0.19% 9.27 0.02%
合计 29,596.97 100.00% 48,932.35 100.00% 48,990.86 100.00% 38,037.53 100.00%
本公司报告期内的营业收入主要来自三大面料系列，即起绒类产品、纬编羊毛产品和运动型功能产品。产品销售形式包括面料销售和成衣销售，其中，纬编羊毛面料根据客户的需求全部加工为成衣，以成衣的形式销售。报告期内，起绒类产品和纬编羊毛产品的营业收入占比呈现波动态势，运动型功能产品的营业收入占比基本保持稳定。
2、营业收入地区、国家区域构成
报告期内公司营业收入按国家、地区划分明细如下：
单位：万元
2010年1-6月 2009年 2008年 2007年序号
名称金额比例名称金额比例名称金额比例名称金额比例
1 日本 7,309.91 24.70%日本 13,962.88 28.54%新西兰 7,491.31 15.29%日本 7,244.14 19.04%新西兰 3,045.42 10.29%
新西兰 7,111.73 14.53%英国 6,112.40 12.48%
新西兰 6,380.96 16.78%澳大利亚 2,561.43 8.65%荷兰 4,544.89 9.29%美国 4,918.13 10.04%美国 3,751.58 9.86%
4 荷兰 2,430.44 8.21%英国 3,678.87 7.52%中国香港 4,917.63 10.04%英国 3,371.00 8.86%
5 香港 2,016.50 6.81%中国 3,332.06 6.81%中国 4,084.59 8.34%中国香港 2,842.25 7.47%
6 越南 1,835.51 6.20%美国 2,824.02 5.77%日本 3,690.25 7.53%中国 2,702.33 7.10%
7 中国 1,533.40 5.18%中国香港 2,538.19 5.19%
澳大
利亚 2,384.06 4.87%越南 1,731.34 4.55%
8 美国 1,221.44 4.13%澳大利亚 2,297.88 4.70%越南 1,879.26 3.84%
澳大
利亚 1,605.23 4.22%
9 英国 1,197.40 4.05%加拿大 1,981.35 4.05%
加拿大 1,460.35 2.98%
加拿大 1,160.04 3.05%
10 约旦 961.23 3.25%越南 1,550.68 3.17%荷兰 1,397.69 2.85%约旦 1,015.41 2.67%
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 其他境外 5,139.73 17.37%
其他境外 4,569.91 9.34%
其他
境外 10,101.24 20.62%
其他
境外 4,930.15 12.96%
外销小计 29,252.42 98.84%－ 48,392.46 98.90%－ 48,436.91 98.87%－ 36,734.43 96.57%
内销 344.55 1.16%－ 539.89 1.10%－ 553.94 1.13%－ 1,303.10 3.43%
合计 29,596.97 100%－ 48,932.35 100%－ 48,990.86 100%－ 38,037.53 100%
注：以上销售区域按出口港划分；“中国”指指定交货地为保税区；“其他境外”指各年前十大销售国家、地区以外的其他境外国家或地区合计。
3、营业收入变动趋势及原因
（1）2010年上半年营业收入变动趋势及原因
2010 年上半年公司实现营业收入 29,596.97 万元，较 2009 年上半年的
22,956.98万元增长 6,639.99万元、增幅为 28.92%。营业收入同比增幅较大的原
因为：
A、2009年下半年以来纺织服装行业逐步复苏，行业景气度稳步提升
随着海外需求回暖和内需市场持续增长，2009 年下半年以来我国纺织服装生产行业逐步复苏。2010 年 1-6 月我国纺织服装累计出口 888.78 亿美元，同比
增长 22.04%，其中，纺织品出口 356.52亿美元，同比增长 32.31%，服装及其附
件出口 532.26亿美元，同比增长 16.02%。在行业整体回暖的大背景下，公司 2010
年上半年订单金额较去年上半年金融危机时期有较大增长，因此 2010 年 1-6 月营业收入同比增幅较大。2010年上半年和 2009年上半年的订单合同金额及完成情况如下：
产品名称项目 2010年 1-6月 2009年 1-6月
订单合同(万元) 11,437.01 8,667.95
其中:面料订单合同(万元) 8,765.27 6,331.63
成衣订单合同(万元) 2,671.74 2,336.32
销售收入（万元） 11,516.72 8,389.44
其中：面料销售 8,953.16 6,102.92
成衣销售 2,563.56 2,286.52
合同完成率(%) 100.70% 96.79%
其中：面料合同完成率（%） 102.14% 96.39%
起绒类面料
成衣合同完成率（%） 95.95% 97.87%
订单合同(万元) 9,671.52 12,595.88
其中:面料订单合同(万元)-纬编羊毛
面料
成衣订单合同(万元) 9,671.52 12,595.88
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 销售收入（万元） 9,306.33 9,483.04
其中：面料销售-
成衣销售 9,306.33 9,483.04
合同完成率(%) 96.22% 75.29%
其中：面料合同完成率（%）-
成衣合同完成率（%） 96.22% 75.29%
订单合同(万元) 9,235.09 5330.08
其中:面料订单合同(万元) 302.46 747.35
成衣订单合同(万元) 8,932.63 4,582.73
销售收入（万元） 8,773.92 5,084.50
其中：面料销售 295.23 737.42
成衣销售 8,478.69 4,347.08
合同完成率(%) 95.01% 95.39%
其中：面料合同完成率（%） 97.61% 98.67%
运动型功能
面料
成衣合同完成率（%） 94.92% 94.86%
合同总价 30,343.62 26,593.91
销售收入 29,596.97 22,956.98
合同完成率 97.54% 86.32%
受订单需求量明显增加的影响，2010年 1-6月公司产能利用率较去年同期亦出现明显增长。
产品名称项目 2010年 1-6月 2009年 1-6月
产能（万米） 300 300产量（万米） 407 360起绒类产品
产能利用率(%) 135.67% 120.00%
产能（万米） 115 115产量（万米） 113 124纬编羊毛产品
产能利用率(%) 98.26% 107.83%
产能（万米） 185 185产量（万米） 173 96运动型功能产品
产能利用率(%) 93.51% 51.89%
总产能（万米） 600 600总产量（万米） 693 580面料合计
综合产能利用率（%) 115.50% 96.67%
注：产能均为半年产能
B、起绒类面料和运动型功能成衣销售额同比出现较大增幅
2010年 1-6月公司各类产品的销售情况如下：
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 1-6月同比增长
一、起绒类产品 11,516.72 8,389.44 37.28%
1、面料销售 8,953.16 6,102.92 46.70%
2、成衣销售 2,563.56 2,286.53 12.12%
二、纬编羊毛产品 9,306.33 9,483.04 -1.86%
1、面料销售---
2、成衣销售 9,306.33 9,483.04 -1.86%
三、运动型功能产品 8,716.28 5,084.50 71.43%
1、面料销售 295.23 737.42 -59.96%
2、成衣销售 8,421.04 4,347.08 93.72%
四、自主品牌销售 57.64 -
合计 29,596.97 22,956.98 28.92%
上表看出，2010 年上半年销售收入较上年同期增加 6,639.99 万元，其中运
动功能型成衣销售增加 4,073.96万元、起绒类面料销售增加 2,850.24万元，运动
型功能成衣和起绒类面料销售增加额合计为 6,924.50万元、占销售收入增加额的
104.28%，是 2010年上半年销售收入增长的主要因素，原因分析如下：
a、新设日本子公司，推动运动型功能成衣在日本的销售量大幅提升
为了进一步扩大在日本市场的销售规模，公司在 2009年 5月通过设立日本子公司，深入开拓日本市场。2010年 1-6月公司对日销售额为 7,309.91万元，同
比上升 116.54%。由于公司在日本市场销售的主要产品为运动型功能成衣，因此，
公司 2010 年上半年运动型功能成衣折合面料的销售量为 145 万米，同比增幅
116.42%，销售额同比增长了 4,073.96万元，增幅达 93.72%。
b、公司加大了对 Polartec的起绒类面料销售量
2010 年 1-6 月公司抓住市场回暖机遇，根据市场轻薄化和功能化的发展趋势，开发出多款起绒类面料新产品并获得用户的接受。2010 年 1-6 月公司对Polartec销售量为 405万米，接近于去年全年水平，销售金额为 8,975.47万元，
同比增长 44.67 %。上述因素促使公司 2010 年 1-6 月起绒类面料销售同比增长
2,850.24万元，增幅为 46.70%。
（2）2007年度至 2009年度营业收入变动趋势及原因
公司 2007 年度、2008 年度和 2009 年度营业收入分别为 38,037.53 万元、
48,990.86万元和48,932.35万元。2008年度和2009年度同比增长率分别为28.79%
和-0.12%。2009 年度营业收入较 2008 年度基本持平，而 2008 年营业收入同比
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 大幅增长的主要原因如下：
A、中高端市场需求的增长
针织面料是运动、休闲服装的主要面料。近年来，欧美等主要国家以及我国休闲、运动服装的市场需求稳步增长。在强劲的市场需求推动下，我国针织行业固定资产投资保持高速增长，生产规模迅速扩张。本公司是国内少数专门从事高端针织面料开发、生产并主要出口至国际高端运动品牌商的纺织企业。自成立以来一直坚持“高端精品”路线，以精细化管理为手段，以雄厚的技术研发实力为依托，以国际先进针织工艺为保障，积极开拓国际高端针织服装和针织品市场。本公司的面料产品在国际高端户外运动服装和大众运动服装品牌商中具有较强的市场认知度，行业领先优势明显。本公司与主要客户已形成相互依存的战略关系。
同时，本公司积极关注高端针织面料功能多元化及轻薄化的发展趋势，依托强大的技术开发实力，不断推出新产品，主动进行产品升级，销售收入保持了稳定增长。
2007年、2008年和 2009年公司主要产品订单合同金额及完成情况如下：
产品名称项目 2009年 2008年 2007年
订单合同(万元) 15,364.89 16,903.38 12,150.94
其中:面料订单合同(万元) 10,445.37 13,318.49 9,109.92
成衣订单合同(万元) 4,919.52 3,584.89 3,041.02
销售收入（万元） 14,755.77 16,259.44 12,457.57
其中：面料销售 10,026.22 13,107.79 9,437.33
成衣销售 4,729.55 3,151.65 3,020.24
合同完成率(%) 96.04% 96.19% 102.52%
其中：面料合同完成率（%） 95.99% 98.42% 103.59%
起绒类面料
成衣合同完成率（%） 96.14% 87.91% 99.32%
订单合同(万元) 18,763.24 19,375.69 13,621.43
其中:面料订单合同(万元)
成衣订单合同(万元) 18,763.24 19,375.69 13,621.43
销售收入（万元） 18,641.63 19,952.43 14,208.80
其中：面料销售
成衣销售 18,641.63 19,952.43 14,208.80
合同完成率(%) 99.35% 102.98% 104.31%
纬编羊毛
面料
其中：面料合同完成率（%）
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 成衣合同完成率（%） 99.35% 102.98% 104.31%
订单合同(万元) 16,328.55 12,916.68 11,593.53
其中:面料订单合同(万元) 1,738.89 3,877.38 2,502.13
成衣订单合同(万元) 14,589.66 9,039.30 9,091.40
销售收入（万元） 15,534.95 12,778.98 11,371.70
其中：面料销售 1,670.97 3,813.38 2,474.41
成衣销售 13,863.98 8,965.60 8,896.75
合同完成率(%) 95.14% 98.93% 98.09%
其中：面料合同完成率（%） 96.09% 98.35% 98.89%
运动型功能
面料
成衣合同完成率（%） 95.03% 99.18% 97.86%
合同总价 50,456.68 49,195.75 37,365.90
销售收入 48,932.35 48,990.85 38,038.07
合同完成率 96.98% 99.58% 101.80%
从上表可以看出，报告期内公司的生产订单已超出现有生产能力，产品需求充足。
B、产能和产能利用率改变的影响
为适应市场需求满足客户订单要求，公司在原有生产能力的基础上，通过优化工艺流程、加强技术创新、采购主要生产设备，不断提高产线生产能力，面料产能从 2007年的 1,000万米逐步提高到 2008年的 1,200万米，相关明细产品产能见下表：
产品名称项目 2009年 2008年 2007年
产能（万米） 600 600 500产量（万米） 600 615 490起绒类产品
产能利用率(%) 100.00% 102.50% 98.00%
产能（万米） 230 230 200产量（万米） 245 265 199纬编羊毛产品
产能利用率(%) 106.52% 115.22% 99.50%
产能（万米） 370 370 300产量（万米） 365 395 275运动型功能产品
产能利用率(%) 98.65% 106.76% 91.67%
总产能（万米） 1200 1,200 1,000总产量（万米） 1210 1,275 964面料合计
综合产能利用率（%) 100.83% 106.25% 96.40%
自 2008 年起，公司现有产能已无法满足客户的订单需求，在保证公司正常生产经营的前提下，公司进一步提高管理效率、优化工艺流程，甚至缩短了部分上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 设备的保养时间，将开台率从 70%（针织行业圆机正常开台率）提升至 85%左右，因此 2008年的综合产能利用率从 2007年的 96.40%提升至 106.25%。
4、营业收入季节性波动分析
单位：万元
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度月份
金额比重金额比重金额比重金额比重
1 2,831.99 9.57% 3,400.57 6.95% 2,797.87 5.71% 2,631.41 6.92%
2 3,318.40 11.21% 1,707.67 3.49% 2,396.00 4.89% 2,066.20 5.43%
3 4,956.30 16.75% 4,077.89 8.33% 4,335.96 8.85% 2,010.86 5.29%
4 5,635.75 19.04% 2,537.21 5.19% 4,625.44 9.44% 2,998.19 7.88%
5 4,842.93 16.36% 2,707.40 5.53% 4,831.08 9.86% 2,414.58 6.35%
6 8,011.60 27.07% 8,526.24 17.42% 6,334.81 12.93% 4,004.89 10.53%
7 — 2,729.24 5.58% 4,323.63 8.83% 2,769.08 7.28%
8 — 4,395.96 8.98% 3,838.46 7.84% 4,405.73 11.58%
9 — 5,675.97 11.60% 5,525.67 11.28% 4,958.36 13.04%
10 — 2,684.61 5.49% 2,695.30 5.50% 2,723.63 7.16%
11 — 4,398.49 8.99% 3,416.19 6.97% 2,966.25 7.80%
12 — 6,091.10 12.45% 3,870.45 7.90% 4,088.90 10.75%
合计 29,596.97 100% 48,932.35 100.00% 48,990.86 100.00% 38,038.07 100.00%
报告期内公司月度销售情况
单位：万元
0204060801001201401602007年1月 2007年8月 2008年3月 2008年10月 2009年5月 2009年12月羊毛月平均价格051015202530354045棉纱/涤纶月平均价格涤纶月平均价格羊毛月平均价格棉纱月平均价格
公司的生产销售具有比较明显的季节性，根据历年情况，6月至 9月公司生产销售的旺季。报告期内 2007至 2009各年 6-9月的销售收入占全年销售收入的比例分别为 42.43%、40.88%和 43.59%。2009 年 4 月、5 月，由于金融危机的
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 不确定性未明朗化，较多客户推迟了订单交货期，导致 2009年 6月发生了较多的集中出货。
（二）利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因
素
1、利润的主要来源
单位：万元
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度产品
毛利比例毛利比例毛利比例毛利比例
一、起绒类产
品 2,873.26 38.14% 3,676.00 30.88% 2,980.74 29.34% 2,196.89 28.24%
1、面料销售 2,146.21 28.49% 2,379.41 19.99% 2,422.85 23.85% 1,695.14 21.79%
2、成衣销售 727.05 9.65% 1,296.58 10.89% 557.89 5.49% 501.74 6.45%
二、纬编羊毛
产品 2,231.42 29.62% 4,584.23 38.51% 4,857.59 47.81% 3,515.49 45.19%
1、面料销售 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
2、成衣销售 2,231.42 29.62% 4,584.23 38.51% 4,857.59 47.81% 3,515.49 45.19%
三、运动型功
能产品 2,416.21 32.08% 3,641.51 30.59% 2,322.24 22.86% 2,066.96 26.57%
1、面料销售 63.96 0.85% 323.29 2.72% 596.82 5.87% 380.36 4.89%
2、成衣销售 2,352.25 31.23% 3,318.22 27.87% 1,725.42 16.98% 1,687.59 21.68%
四、自主品牌
销售 11.90 0.16% 3.59 0.03%
合计 7,532.80 100.00% 11,905.33 100.00% 10,160.57 100.00% 7,779.33 100.00%
由上表可以看出，公司全部利润来源于面料和成衣的生产与销售，主营业务突出。
2、影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）持续稳定的客户关系
近年来，公司凭借优良的产品质量、诚信的商业信誉在国际面料、服装市场已经拥有相当高的知名度，与 Icebreaker等优质客户签订了长期稳定的供货协议，不仅保证了公司产品顺利销往海外市场，而且有利于公司保持较高的盈利水平。
今后，公司将在不断夯实与稳固已经建立的客户关系基础上，继续开拓新的客户资源，确保公司利润来源的持续和稳定。
（2）成本因素
近年来，原油价格波动较大，纺织行业的人力成本和能源成本不断攀升，整上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 个纺织行业正面临越来越大的成本压力，本公司也不例外，若产品成本增幅过大，必然影响公司的盈利水平。为此，本公司将通过加强产品、技术创新，提高产品附加值，来抵销成本上升的影响。
（3）贸易环境
近年来，中国作为最大的纺织品出口国，在纺织品出口领域遭遇了大量的反倾销和特保措施。一方面，在全球纺织行业近年的发展过程中，发展中国家之间虽然由于成本竞争优势类同，但总体工业和技术基础的差异造成纺织工业产业格局的分化，部分生产技术突出、整体工业基础坚实和产业链完整的发展中国家的纺织工业已经开始脱颖而出。部分发展中国家、发达国家出于保护本国纺织工业及其经济、政治团体利益的考虑，有可能采取保护主义手段阻止纺织品贸易自由化进程。因此，今后相当长的时期内，来自欧美等发达国家和部分发展中国家的纺织品贸易摩擦和各种形式的贸易保护仍将时有发生。
（三）国际金融危机对公司经营业绩的影响
1、国际金融危机对公司 2008年经营业绩的影响
2008 年，随着国际金融危机全面爆发，针织行业产销情况出现明显下降，具体情况如下：
2008 年针织行业受国际市场萎缩、人民币升值、资金环境趋紧、成本压力上涨等诸多不利因素影响，产销增速回落，利润率下降。根据中国针织工业协会统计数据，2008 年 1 至 11 月 7,040 家规模以上针织企业合计完成工业总产值3,215.40亿元，比上年同期增长 14.42%；出口交货值 1,244.90亿元，增长 7.72%；
实现主营业务收入 3,057.91亿元，增长 13.57%；利润 103.49亿元，增长 0.02%。
工业总产值、出口交货值、主营业务收入、利润增速分别比 2007年同期回落 7.41、
6.95、8.81、21.58个百分点。行业亏损面为 19.40%，上升 3.33个百分点。
指标 2008年 1-11月针织子行业规模以上企业平均水平
2007年 1-11月针织子行业规模
以上企业平均水平
销售毛利率（%） 12.00 12.33
销售利润率（%） 3.38 3.89
数据来源：中国针织工业协会资料《中国纺织工业发展报告》
可比上市公司 2008年经营业绩如下：
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 指标山东如意众和股份新民科技凤竹纺织
主营产品精纺呢绒纺织印染丝织品针织面料营业总收入（万元） 48,935.14 67,022.62 140,280.32 71,607.51
营业总收入本年比上年增减幅度-0.99% 42.52% 6.27% 6.46%
利润总额（万元） 5,722.52 4,009.90 3,530.04 655.67
利润总额本年比上年增减幅度-15.68%-22.11%-57.52%-85.34%
归属母公司股东的净利润（万元） 4,647.71 3,397.30 2,784.90 515.34
净利润本年比上年增减幅度 5.78%-27.48%-46.67%-86.06%
基本每股收益 0.29 0.20 0.18 0.03
本年比上年增减幅度-17.14%-27.51%-51.35%-86.06%
净资产收益率ROE(加权) 8.11% 6.94% 5.65% 0.94%
本年比上年增减幅度-6.13%-3.20%-8.32%-5.68%
嘉麟杰 2008年经营业绩在金融危机大背景下稳步增长的原因如下：
2008年嘉麟杰实现销售收入 48,990.86万元，较 2007年增加 10,952.79万元，
同比增长 28.79%，增长主要来源于对 Icebreaker和 Polartec销售的增长，具体而
言：
单位：万元
销售客户名称 2008年销售额 2007年销售额增长金额
Icebreaker 19,904.05 14,208.80 5,695.25
Polartec 13,703.84 9,437.33 4,266.51
合计 33,607.89 23,646.13 9,961.76
（1）大客户关系稳定
经过长期合作，嘉麟杰与 Icebreaker、Polartec等全球知名品牌商建立了长期稳定的战略合作伙伴关系。嘉麟杰与 Polartec 于 2002 年开始合作，是 Polartec亚洲地区主要及首选供应商，Polartec在全球销售的高端双面绒产品近 40%来自于嘉麟杰，年销量从 100万米逐年提高至 08年的逾 500万米。此外，嘉麟杰是Icebreaker 亚洲地区唯一供应商，也是 Icebreaker 在全球最主要的指定供应商，其 90%以上的纬编羊毛面料产品由嘉麟杰提供。由于 Icebreaker和 Polartec的市场份额逐步扩张，并且产能逐步向嘉麟杰转移，对嘉麟杰的采购量近年始终保持持续增长。
（2）产能扩张
2008 年公司通过采购主要生产设备、加强技术创新、优化工艺流程，产能上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 从 2007年的 1,000万米提高到 2008年的 1,200万米，同时在满足公司正常生产经营的前提下，公司缩短了部分设备的保养时间，开台率一直维持在较高水平，因此实际产量略大于设计产能。2008年实现总产量 1,275万米，较 2007年产量增加 311万米。
（3）竞争优势发挥
为了更好地适应市场需求，嘉麟杰一方面扩张产能，优化工艺，提升产品品质，同时与主要客户紧密合作，针对全球纺织品市场需求的变化，不断进行产品升级换代、推陈出新，在产品的特性及附加功能方面准确把握市场对服装功能多元化、轻薄化的需求趋势，强化了竞争优势。新功能、新风格产品的不断推出，有效的抵御了金融危机以来全球高端纺织品市场需求下降的冲击。
2、国际金融危机对公司 2009年经营业绩的影响
公司主要根据订单生产，订单对公司经营业绩的影响存在滞后性，因此在国际金融危机对公司经营业绩的影响直至 2009年方才全面体现，公司 2009年的营业收入同比基本持平，在产品结构和收入季节性上也出现了明显变化。具体情况如下：
2009 年受全球金融危机影响，国际针织市场需求持续低迷，尽管内销市场支撑作用日渐增强，对行业有一定拉动作用，但由于国际市场需求疲软对行业整体运行仍产生较大影响。2009年 1-11月针织行业实现销售产值 3386亿元，同比增长 9.24%，增速较上年同期下降 5.61个百分点；销售总值增速滑落幅度较大。
2009年 1-11月针织服装出口金额增速下降幅度有所扩大。针织服装出口总额为
413.2亿美元，同比下降 12.84%，针织服装数量为 162.9亿件，同比下降 15.04%，
针织服装出口单价为 2.54美元，同比增长 2.83%。
可比上市公司 2009年经营业绩如下：
指标山东如意众和股份新民科技凤竹纺织
主营产品精纺呢绒纺织印染丝织品针织面料营业总收入（万元） 49,390.29 92,967.45 127,968.57 68,774.60
营业总收入本年比上年增减幅度 0.93% 38.71%-8.78%-3.96%
利润总额（万元） 5,916.18 8,539.26 7,793.74 2,357.65
利润总额本年比上年增减幅度 3.38% 113.00% 120.78% 259.58%
归属母公司股东的净利润（万元） 4,919.96 6,393.81 5,775.52 1,866.71
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 净利润本年比上年增减幅度 5.86% 88.20% 107.39% 262.23%
基本每股收益 0.31 0.2811 0.32 0.1098
本年比上年增减幅度 6.90% 39.43% 77.78% 262.38%
净资产收益率ROE(加权) 8.04% 11.88% 10.98% 3.40%
本年比上年增减幅度-0.07% 4.94% 5.33% 2.46%
（1）金融危机对 2009年公司销售的结构性影响分析
2008年及 2009年公司营业收入按产品类别划分如下：
单位：万元
2009年度 2008年度产品
金额比例金额比例
一、纬编羊毛产品 18,641.63 38.10% 19,952.43 40.73%
1、面料销售 0.00 0.00% 0.00 0.00%
2、成衣销售 18,641.63 38.10% 19,952.43 40.73%
二、运动型功能
产品 15,525.68 31.73% 12,778.98 26.08%
1、面料销售 1,670.97 3.41% 3,813.38 7.78%
2、成衣销售 13,854.72 28.31% 8,965.60 18.30%
三、起绒类产品 14,755.77 30.16% 16,259.44 33.19%
1、面料销售 10,026.22 20.49% 13,107.79 26.76%
2、成衣销售 4,729.54 9.67% 3,151.65 6.43%
四、自主品牌销售 9.27 0.02%
合计 48,932.35 100.00% 48,990.86 100.00%
因金融危机影响 2009年公司销售产品的结构略有改变，主要体现如下：（1）
2009 年因国际石油价格波动导致公司起绒类产品的主要原材料--涤纶纱采购均价下降，起绒类产品所需原材料价格的大幅下降，也引致起绒类面料的销售价格出现下降。因此，2009 年公司在起绒类面料产量变化较小的情况下，销售收入出现较大降幅；（2）金融危机导致国际市场对公司三大类产品的消费需求发生变
化：a.纬编羊毛成衣因定价较高，受金融危机影响终端消费需求有所减少，销售额略有下降；b.定价适中的运动型功能成衣需求大幅增加，销售额出现较大上升；c.定价相对较低的起绒类成衣需求略有增加；这就使得公司 2009 年运动型功能产品的销售大幅增加弥补了纬编羊毛产品和起绒类产品出现的销售下降。
（2）金融危机对 2009年公司销售的季节性影响分析
单位：万元
2009年度 2008年度时间
金额比重金额比重
第一季度 9,186.13 18.77% 9,529.83 19.45%
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 第二季度 13,770.85 28.14% 15,791.33 32.23%
第三季度 12,801.17 26.16% 13,687.76 27.95%
第四季度 13,174.20 26.93% 9,981.94 20.37%
合计 48,932.35 100.00% 48,990.86 100.00%
2009 年上半年公司客户受金融危机影响，普遍采用“清库存回笼现金”的经营策略，使得本公司产品的交货期延后。2009 年第二季度公司销售收入同比下降 12.79%。2009年下半年随着全球经济开始复苏，市场信心逐步恢复，服装市
场需求逐步恢复，公司客户开始补充库存，加大采购量，第四季度销售收入上升
31.98%。整体而言，2009年度公司营业收入与 2008年基本持平，但存在季节性
差异。
（四）利润表项目的逐项分析
1、2010年上半年利润表分析
2010年 1-6月，本公司利润表各项目同比变动情况如下表：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 1-6月同比增长率
一、营业收入 29,596.97 22,956.98 28.92%
减：营业成本 22,064.17 17,359.82 27.10%
营业税金及附加 22.69 0.00 --
销售费用 1,926.58 1,063.97 81.07%
管理费用 1,884.25 1,782.20 5.73%
财务费用 539.49 530.84 1.63%
资产减值损失 50.79 171.30 -70.35%
二、营业利润 3,109.00 2,048.85 51.74%
加：营业外收入 36.10 3.29 997.26%
减：营业外支出 0.29 1.86 -84.41%
三、利润总额 3,144.81 2,050.27 53.39%
减：所得税费用 485.79 195.72 148.21%
四、净利润 2,659.02 1,854.55 43.38%
归属于母公司所有者的净利润 2,623.09 1,820.36 44.10%
少数股东损益 35.92 34.19 5.06%
（1）营业收入分析
2010年 1-6月营业收入同比增长 28.92%。具体情况详见本节“二、盈利能力
分析”。
（2）营业成本分析
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 2010年 1-6月本公司营业成本与 2009年同期相比，明细情况如下表：
单位：万元
2010年 1-6月 2009年 1-6月项目
金额比例金额比例
营业成本 22,064.17 100.00% 17,359.82 100.00%
其中：直接材料 16,524.17 74.89% 13,339.01 76.84%
直接人工 2,493.56 11.30% 1,600.54 9.22%
制造费用 1,829.29 8.29% 1,593.51 9.18%
燃料动力 1,217.15 5.52% 826.76 4.76%
受同期营业收入同比增长 28.92%的影响，2010年 1-6月公司发生营业成本
22,064.17万元，同比增长 27.10%，主要为直接材料、人工、燃料动力等方面的
成本增长。营业成本的增长幅度低于营业收入增幅。
（3）期间费用分析
2010年 1-6月本公司期间费用与 2009年同期相比，明细情况如下表：
单位：万元
2010年 1-6月 2009年 1-6月期间费用
金额费用率金额费用率
销售费用 1,926.58 6.51% 1,063.97 4.63%
管理费用 1,884.25 6.37% 1,782.20 7.76%
财务费用 539.49 1.82% 530.84 2.31%
合计 4,350.32 14.70% 3,377.02 14.71%
2010年 1-6月公司期间费用为 4,350.32 万元，同比增长 28.82%，期间费用
的增长与营业收入基本保持一致。期间费用的增长主要来自销售费用。2010 年1-6月销售费用为 1,926.58万元，较 2009年同期增长 862.61万元，增幅 81.07%。
A、销售费用明细情况
2010年 1-6月销售费用同比增长 81.07%，主要原因为：1）2010年 1-6月日
本子公司 SCT Japan 发生销售费用 734 万元，而去年同期由于日本子公司 SCT
Japan自 2009年 6月方才开始正式营业，因此去年同期仅发生少量销售费用；2）公司自有品牌建设投入继续增加；3）销售人员的工资待遇提升。
B、管理费用明细情况
单位：万元
2010年 1-6月 2009年 1-6月管理费用
金额比例金额比例
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 工资及职工福利 949.83 50.41% 852.12 47.81%
折旧费 186.31 9.89% 150.50 8.44%
坏账准备——能源 134.91 7.16% 103.90 5.83%
办公费 164.66 8.74% 76.50 4.29%
招待费 33.73 1.79% 19.01 1.07%
差旅费及培训 189.35 10.05% 41.84 2.35%
各项修理 97.39 5.17% 126.27 7.09%
其他 128.07 6.80% 412.06 23.12%
管理费用合计 1,884.25 100.00% 1,782.20 100.00%
2010年 1-6月管理费用小幅上涨 5.73%，主要原因为管理人员薪酬上涨。
C、财务费用明细情况
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 1-6月
利息支出 390.75 472.84
减：利息收入 7.52 7.77
加：汇兑损失 91.35 28.35
加：其他 64.91 37.42
合计 539.49 530.84
2010年 1-6月财务费用与去年同期基本持平。
（4）资产减值损失
2010年 1-6月公司资产减值损失 50.79万元，较 2009年同期减少 120.51万
元，降幅为 70.35%。主要原因为本期应收款项计提的坏账准备减少。
（5）营业外收入与营业外支出
2010年 1-6月营业外收入 36.10万元，其中 25.13万元为政府补助，具体为
5万元“十强企业、节能减排、安全生产企业奖励”和 20.13万元“轻纺专项财政拨
款”。营业外收入占比较少，对公司当期业绩不构成重大影响。
（6）利润总额
公司 2010年 1-6月利润总额为 3,144.81万元，比 2009年 1-6月的 2,050.27
万元增加 1,094.54万元，利润总额的增长幅度为 53.39%。主要原因是 2010年 1
－6月销售收入同比增加 6,639.99万元、而销售成本同比只增加了 4,704.35、销
售毛利增加了 1,935.64万元。
2、2007年度至 2009年度利润表分析
2007年至 2009年，本公司利润表各项目变动情况如下表：
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 单位：万元
2009年 2008年 2007年项目
金额同比增长金额同比增长金额
一、营业收入 48,932.35 -0.12% 48,990.86 28.79% 38,038.07
减：营业成本 37,027.01 -4.64% 38,830.28 28.33% 30,258.26
营业税金及附加 14.66 ——
销售费用 2,641.11 63.17% 1,618.64 26.83% 1,276.20
管理费用 3,210.31 23.63% 2,596.77 30.38% 1,991.73
财务费用 1,061.81 -32.38% 1,570.28 9.82% 1,429.82
资产减值损失 130.53 125.97% 57.77 -831.26%-7.90
二、营业利润 4,846.91 12.27% 4,317.13 39.71% 3,089.95
加：营业外收入 21.36 -0.46% 21.46 9.85% 19.54
减：营业外支出 5.52 -92.36% 72.26 2,090.92% 3.30
三、利润总额 4,862.76 13.98% 4,266.33 37.35% 3,106.19
减：所得税费用 530.10 -0.90% 534.93 42.73% 374.78
四、净利润 4,332.66 16.11% 3,731.40 36.61% 2,731.41
归属于母公司所有者的净利润 4,279.76 15.98% 3,690.19 37.99% 2,674.32
少数股东损益 52.90 28.34% 41.22 -27.80% 57.09
（1）营业收入分析
2007 年、2008 年公司营业收入保持平稳增长，2009 年营业收入与 2008 年基本持平。具体情况详见本节“二、盈利能力分析”。
（2）营业成本分析
2007年至 2009年，本公司营业成本明细情况如下表：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度项目
金额比例金额比例金额比例
营业成本 37,027.01 100.00% 38,830.28 100.00% 30,258.26 100.00%
其中：直接材料 28,863.22 77.95% 30,190.85 77.75% 22,897.00 75.67%
直接人工 3,225.30 8.71% 3,112.87 8.02% 2,689.03 8.89%
制造费用 3,288.09 8.88% 3,356.6 8.64% 2,771.00 9.16%
燃料动力 1,650.40 4.46% 2,169.96 5.59% 1901.23 6.28%
公司营业成本的结构基本保持稳定，其中直接材料约占营业成本的 75%至81%，是营业成本的最主要组成部分。
2007年和 2008年，公司营业成本分别同比增长 28.54%和 28.33%，与营业
收入增长比例基本持平。
2009 年，由于原材料价格下降及出口退税率提高，在销售基本持平的情况上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 下公司营业成本同比下降 4.64%。
（3）期间费用分析
2007年至 2009年，公司期间费用基本情况如下表所示
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度期间费用
金额费用率金额费用率金额费用率
销售费用 2,641.11 5.40% 1,618.64 3.30% 1,276.20 3.36%
管理费用 3,210.31 6.56% 2,596.77 5.30% 1,991.73 5.24%
财务费用 1,061.81 2.17% 1,570.28 3.21% 1,429.82 3.76%
合计 6,913.23 14.13% 5,785.68 11.81% 4,697.76 12.35%
2007年、2008年和 2009年，公司期间费用分别占当期营业收入的 12.35%、
11.81%和 14.13%。因公司开展自主品牌建设，2009 年销售费用分别同比上升
63.17%，期间费用占比提高。
A、销售费用明细情况
销售费用主要包括销售人员工资、折旧费、房租费、差旅费、进出口杂费、低值易耗品摊销、运输费、样品开发费、物料消耗等费用。报告期内销售费用占主营业务收入比例保持相对稳定。
2008年销售费用较 2007年增加 342.43万元，同比增长 26.83%，主要原因
是：营业收入增长 28.79%，业务规模扩大，销售费用相应增长。
2009年销售费用较 2008年增加 1,022.47万元，同比增长 63.17%，且销售费
用占营业收入的比例从 3.30%上升至 5.40%，主要原因是 2009 年公司开始自有
品牌建设，2009年已累计发生该项支出 602.28万元。
B、管理费用明细情况
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度管理费用
金额比例金额比例金额比例
工资及职工福利 1,600.71 49.86% 1,105.36 42.57% 986.94 49.55%
折旧费 319.55 9.95% 258.03 9.94% 198.75 9.98%
坏账准备——-4.33 -0.22%
能源 223.88 6.97% 310.64 11.96% 200.25 10.05%
办公费 167.91 5.23% 121.96 4.70% 144.59 7.26%
招待费 52.42 1.63% 56.08 2.16% 48.17 2.42%
差旅费及培训 129.03 4.02% 158.61 6.11% 63.41 3.18%
各项修理 203.76 6.35% 213.58 8.22% 223.00 11.20%
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 其他 513.05 15.98% 372.51 14.34% 130.94 6.57%
管理费用合计 3,210.31 100.00% 2,596.77 100.00% 1,991.73 100.00%
公司管理费用呈上升的趋势，占营业收入的比例逐年增大。
2008年管理费用较 2007年增加 605.04万元，增长 30.38%。其中增幅较大
的主要为能源、差旅培训费、折旧、其他费用等。
2009年管理费用较 2008年增加 613.54万元，增长 23.63%，其中增幅较大
的主要为工资及职工福利、其他。
C、财务费用明细情况
单位：万元
项目 2009年 2008年 2007年
利息支出 905.21 1,172.18 977.66
减：利息收入 17.44 38.74 44.09
加：汇兑损失 97.58 326.52 459.01
加：其他 76.46 110.33 37.25
合计 1,061.81 1,570.28 1,429.82
公司财务费用主要构成为利息支出与汇兑损益。
2008年财务费用较 2007年增加 140.46万元，主要原因为 2008年银行长短
期借款较 2007年同期增加 5,280.00万元以及美元汇率持续上升所致。
2009 年财务费用较 2008 年减少 508.47 万元，主要原因为：①2009 年以来
人民币升值速度放缓，汇兑损失较 2008年大幅减少 228.94万元；②2009年末公
司短期借款和长期借款总额较 2008年末减少 1,520万元。此外，2008年 9月起中国人民银行连续五次下调贷款基准利率，累计降幅达到 2.16 个百分点，公司
利息支出同比减少 266.96万元。
（4）资产减值损失
请见本节“一、财务状况分析（二）资产减值准备”。
（5）营业外收入与营业外支出
公司营业外收入与营业外支出较小。营业外收入主要是固定资产处置利得、政府补助及赔偿款收入等；营业外支出主要是固定资产处置损失等。
（6）利润总额
公司 2007 年、2008 年和 2009 年利润总额分别为 3,106.19 万元、4,266.33
万元和 4,862.76万元，分别相当于当年（期）营业收入的 8.17%、8.71%和 9.94%。
2008年公司利润总额比 2007年同期增长 1,160.14万元，增幅为 37.35%，高
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 于同期营业收入的增幅 28.79%。主要原因为公司在营业收入持续增长的情况下，
较好地控制了费用，期间费用仅增长 23.16%，占营业收入比重小幅下降。
2009年公司利润总额比上年同期增加 596.43万元，上升 13.98%。在营业收
入基本持平的情况下利润总额稳步上升主要因公司较好地控制了营业成本，营业成本减少 1,803.27万元，下降 4.64%。
3、所得税分析
本公司报告期内合并报表反映的所得税情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
适用税率
25%,41.8%(日
本子公司)
25%,41.8%(日本
子公司) 25% 27%实际执行税率
15%,41.8%(日
本子公司)
12.5%,41.8%(日
本子公司) 12.5% 13.5%
本年/本期所得税费用 638.23 651.07 540.04 397.90
递延所得税费用-152.45 -120.97 -5.11 -23.12
合计 485.79 530.10 534.93 374.78
本公司系外商投资股份有限公司。根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定“对生产性投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”。国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39号）规定自 2008年 1月 1日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。本公司于 2006年 4月 11日取得上海市金山区国家税务局和上海市地方税务局金山分局《减免税通知书》确认，公司从 2005 年度起免征企业所得税二年，减半征收企业所得税三年。公司 2008年 1月 1日之前适用税率为 27%，其后适用税率为 25%，2005年和 2006年免缴企业所得税，2007年、2008年和 2009年减半缴纳所得税。
公司控股子公司上海乐菱系外商投资企业。根据上海市金山区国家税务局第十税务所《企业所得税报批类减免税审批结果通知书》（沪地税金十[2008]001号），上海乐菱 2008年至 2009年度免征企业所得税，2010年至 2012年减半征收企业所得税。
公司控股子公司 SCT JAPAN适用的所得税税率为 41.8%。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 公司于 2009年 7月被认定为高新技术企业。根据《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》等法律法规对高新技术企业税收优惠的规定及上海市金山区国家税务局批复，公司自 2009年至 2011年享受高新技术企业所得税减按 15%税率征收。因 2009 年公司享受外商投资企业减半征收的所得税税率更低，公司2009年仍适用 12.5%的所得税税率，2010年、2011年适用 15%的所得税税率。
（五）报告期内主要产品销售价格和主要原材料价格变化情况及敏感性分析
1、主要产品价格变动情况及敏感性分析
报告期内公司主要产品价格变动趋势如下表所示：
单位：元/米
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度产品
销售单价增幅销售单价增幅销售单价增幅销售单价
一、起绒类产品
1、面料销售 22.12 1.14% 21.87 -11.28% 24.65 -4.05% 25.69
2、成衣销售 54.97 1.80% 54.00 1.54% 53.18 29.80% 40.97
二、纬编羊毛产品
1、面料销售———
2、成衣销售 86.35 0.19% 86.19 3.20% 83.52 5.99% 78.80
三、运动型功能产
品
1、面料销售 20.98 10.77% 18.94 5.63% 17.93 -28.37% 25.25
2、成衣销售 71.04 11.61% 63.65 4.34% 61.00 -9.72% 67.40
报告期内，公司主要产品的单位销售价格如下图所示：
单位：元/米（件）
54.97
86.35
67.40
63.65
71.04
25.71 24.64 21.84 22.12
25.25
17.99
18.99 20.98
40.98
53.24
53.99
86.1883.48
78.94
60.99
01020304050607080901002007年 2008年 2009年 2010年1-6月起绒类面料运动型功能面料起绒类成衣纬编羊毛成衣运动型功能成衣
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 报告期内，公司的产品价格虽然出现了一定的波动，但整体上仍呈相对平稳态势。具体而言：（1）毛利率较高的纬编羊毛成衣2008年、2009年分别保持5.99%、
3.20%的小幅增长。2010年 1-6月价格保持稳定；（2）2008年起绒类成衣销售单
价上升 29.80%，主要是 2008年公司调整了产品结构、减少了附加值相对较低产
品的销量；此外，公司对主要客户起绒类成衣的售价在上一年度 9月份基本确定，仅在汇率变化超过 3%以上或国际石油价格出现较大波动时才调整价格，售价对原材料价格波动具有滞后性。因此 2009年在原料涤纶纱线价格下降 14.22%的背
景下，起绒类成衣销售单价仍保持相对稳定。2010年 1-6月由于原材料涤纶纱线价格小幅上调，因此产品价格基本保持稳定；（3）起绒类面料 2008年、2009年
销售单价分别下降 4.05%和 11.28%，主要原因为同期主要原材料涤纶纱线价格
下降 13.86%和 14.22%。因公司产品附加值较高、议价能力较强，销售单价基本
保持稳定，2010年 1-6月产品价格出现小幅上涨；（4）2007年至 2008年运动型
功能成衣和面料价格出现下降趋势，主要原因系 2008 年以来主要原材料涤纶纱线和棉纱线价格呈现下降趋势，2009 年以来，公司根据市场发展趋势和客户要求，主动进行产品升级，开发了一批功能性较强的运动型功能面料和成衣新品。
因新产品附加值高，运动型功能成衣和面料的售价稳步提高；此外，2010年 1-6月主要原材料涤纶纱线价格同比增加 4.73%，也促使公司适当提高了售价。
以 2010 年 1-6 月的数据为基准，在假定其他因素不变的情况下，主要产品销售价格变动 1%对公司毛利、净利润的影响进行了敏感性分析：
产品名称毛利变动金额（元）毛利变动幅度净利润变动金额（元）净利润变动幅度起绒类面料 895,316.30 1.19% 761,018.86 2.85%
起绒类成衣 256,355.65 0.34% 217,902.30 0.82%
纬编羊毛
成衣
930,633.34 1.24% 791,038.34 2.96%
运动型功能面料
29,523.33 0.04% 25,094.83 0.09%
运动型功能成衣 847,868.74 1.13% 720,688.43 2.70%
2、主要原材料价格变动情况及敏感性分析
公司主要原材料为涤纶纱、羊毛纱、棉纱和染料等，报告期内公司主要原材料采购价格变动趋势如下表所示：
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 单位：元/公斤
2010年 1-6月 2009年度 2008 年度 2007年度
产品
均价环比增幅均价
环比
增幅均价
环比
增幅均价
涤纶纱 17.03 4.73% 16.26 -14.22% 18.96 -13.86% 22.01
羊毛纱 141.45 2.40% 138.13 2.14% 135.23 -5.72% 143.43
棉纱 25.34 9.08% 23.23 2.51% 22.66 -17.66% 27.52
染料 82.07 0.22% 81.89 -8.54% 89.54 7.94% 82.95
主要原材料报告期内平均价格走势如下图所示：
单位：元
0204060801001201401602007年1月 2007年8月 2008年3月 2008年10月 2009年5月 2009年12月羊毛月平均价格051015202530354045棉纱/涤纶月平均价格涤纶月平均价格羊毛月平均价格棉纱月平均价格
以 2010 年 1-6 月的数据为基准，假定在销售价格和销售量均不变，即营业收入不变的情况下，主要原材料价格变动 1%，对公司毛利、净利润的影响进行了敏感性分析：
原材料名称毛利变动金额（元）毛利变动幅度毛利变动金额（元）净利润变动幅度涤纶\棉纱-1,122,546.09 -1.49%-954,164.18 -3.57%
羊毛纱线-529,839.94 -0.70%-450,363.95 -1.68%
染料-182,912.01 -0.24%-155,475.21 -0.58%
（六）毛利率分析
1、公司综合及产品分部毛利率变动情况
（1）毛利率变动趋势
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
产品
毛利率
对综合毛利的贡献
毛利率对综合毛利的贡献
毛利率对综合毛利的贡献
毛利率
对综合毛利的贡献
一、起绒类产品 24.95% 9.71% 24.91% 7.51% 18.33% 6.08% 17.63% 5.78%
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 1、面料销售 23.97% 7.25% 23.73% 4.86% 18.48% 4.95% 17.96% 4.46%
2、成衣销售 28.36% 2.46% 27.41% 2.65% 17.70% 1.14% 16.61% 1.32%
二、纬编羊毛产品 23.98% 7.54% 24.59% 9.37% 24.35% 9.92% 24.74% 9.24%
1、面料销售----
2、成衣销售 23.98% 7.54% 24.59% 9.37% 24.35% 9.92% 24.74% 9.24%
三、运动型功能产品 27.72% 8.16% 23.45% 7.44% 18.17% 4.74% 18.18% 5.43%
1、面料销售 21.67% 0.22% 19.35% 0.66% 15.65% 1.22% 15.37% 1.00%
2、成衣销售 27.93% 7.95% 23.95% 6.78% 19.24% 3.52% 18.96% 4.43%
四、自主品牌销售 20.64% 0.04% 38.77% 0.01%--
合计 25.45% 25.45% 24.33% 24.33% 20.74% 20.74% 20.45% 20.45%
注：对综合毛利的贡献＝毛利率×各产品占主营业务收入比重
公司主要产品为三大面料，即起绒类产品、纬编羊毛产品和运动型功能产品，
2007年、2008年、2009年及2010年 1-6月，公司产品的综合毛利率分别为20.45%、
20.74%、24.33%和 25.45%。其中，2009年和 2010年 1-6月的综合毛利率相比
2008年分别上升 3.59个和 4.71百分点。
（2）分产品毛利率变动原因分析
2009①年、2010 年 1-6 月起绒类产品和运动型功能产品毛利率持续上升的原因
起绒类产品 2009年和 2010年 1-6月毛利率分别为 24.91%和 24.95%，较以
前年度有较大幅度增长，运动型功能面料 2009年和 2010年 1-6月毛利率分别为
23.45%和 27.72%，较以前年度有较大幅度增长，且持续上升，主要原因为：
A、2009年以来，公司根据市场发展趋势和客户需求，推出了多个系列的起绒类和运动型功能类新品，新品议价能力较强，减弱了主要原材料涤纶纱线价格波动的消极影响。涤纶纱采购均价 2009年较 2007年下降 26.12%、较 2008年下
降 14.24%。售价方面，起绒类面料 2009年售价较 2007年下降 14.87%，较 2008
年下降 11.28%。运动型功能面料 2009 年售价较 2007 年下降 24.99%、较 2008
年增加 5.63%。因此，2009年与 2007年相比，起绒类面料和运动型功能面料售
价的降幅低于原材料的降幅。2009年与 2008年相比，起绒类面料售价降幅低于原材料降幅，运动型功能面料售价小幅上升而原材料价格下降。
2010年 1-6月公司起绒类产品的毛利率与 2009年基本持平，运动型功能产品的毛利率较 2009 年上升 4.27%。虽然主要原材料—涤纶纱线价格环比增长
4.73%，但同期运动型功能面料均价环比增长 10.77%，运动型功能成衣均价环比
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 增长 11.61%，因此 2010年 1-6月运动型功能产品毛利率环比上升 4.27个百分点。
B、2009年出口退税率上调 2个百分点，直接降低公司营业成本。2008年 8月起，国家税务总局调整了纺织品出口退税率，由 11%调增至 13%；2008年 11月起，又调增至 14%；2009年 2月和 4月，又分别调增至 15%和 16%，也直接导致 2009年毛利率有较大幅度的上升。
C、节能减排也在一定程度上降低了最近 1年 1期的营业成本。2008年起公司实施节能减排综合改造项目，对锅炉系统进行优化改造，包括对烟道热能回收利用，并将原来的直流电机改为变频电机，在较大程度上减少了煤耗和电耗登能源消耗量。2009年较 2008年减少煤耗 3725吨，按采购均价 658.54元/吨计算，
节约 245万元；2009年较 2008年减少电耗 144万度，按采购均价 0.67元/度计
算，节约 96.48万元。节能减排所带来的效益是促使 2009年和 2010年 1-6月销
售毛利率上升的原因之一。
②报告期内起绒类成衣销售毛利率较面料毛利率存在差异的原因
在报告期内，公司运动功能型产品中成衣毛利率均高于面料毛利率。而起绒类产品中成衣毛利率在 2008年之前均低于面料毛利率，直到 2009年后成衣毛利率方才超过面料毛利率，主要原因为 2008年之前起绒类成衣处于市场开拓阶段，销售量较少，固定成本占比较高，导致毛利率较低，而起绒类产品在 2009 年的销售出现突破性增长，较 2008年增长 50.07%，固定成本占比降低，使得单位产
品的毛利率出现较大增幅。
（3）影响公司综合毛利率变动的主要因素
报告期内，公司综合毛利率呈现逐年上升趋势，主要原因有：①公司根据市场需求，积极探索产品升级，调整产品结构，毛利率较高的纬编羊毛面料和起绒类面料的销售额呈总体上升态势；②毛利率最高的纬编羊毛面料的毛利率一直维持在较高水平，起绒类面料和运动型功能面料毛利率也逐年提高；③公司采取积极措施扩展销售降低成本。
A．产品销售结构的改善
报告期内，公司产品（含面料和成衣销售形式）的销售额占比情况如下图所示：
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 0.00%
30.00%
60.00%
90.00%
120.00%
2010年1-6月 2009年 2008年 2007年起绒类产品纬编羊毛产品运动型功能产品自主品牌销售
2007 年至 2010 年 1-6 月起绒类产品销售额占比分别为 32.75%、33.19%、
30.16%和 38.91%,毛利率较高的纬编羊毛产品销售额占比分别为 37.35%、
40.73%、38.10%和 31.44%，运动型功能产品销售额占比分别为 29.89%、26.08%、
31.73%和 29.45%。
B．纬编羊毛面料毛利率保持稳定，起绒类和运动型功能面料毛利率稳步提高
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度起绒类产品纬编羊毛产品运动型功能产品综合毛利率
从上图可知，纬编羊毛面料的毛利率在报告期内均保持相对较高的水平。起绒类面料和运动型功能面料的毛利率呈现逐年上升，2008 年以来由于原材料成本下降，起绒类面料毛利率和运动型功能面料毛利率逐步上升。
C．公司采取积极措施扩展销售、降低成本。报告期内，公司的生产经营面临诸多不利因素，包括：最低工资标准上调导致公司劳动力成本持续上升，能源等公用事业费不断上升，人民币年内持续大幅升值以及出口退税波动等。对此，公司采取了许多有力措施，包括：加强信息化管理战略，降低整体商务成本，缩短产品交期；积极推进技术创新，开发新产品；加大对欧美市场的开拓力度，开上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 发新客户；针对人民币升值，相应地建立起与之匹配的价格传导机制，依托与客户建立的相互依赖的长期合作关系，通过产品提价一定程度上将人民币升值的影响向下游消费端传导分散。通过采取这些措施，使得报告期内公司的毛利率整体上呈现出稳中有升的态势。
2、与同行业上市公司毛利率比较
报告期内公司综合毛利率水平及与同行业可比上市公司比较如下：
证券简称 2009年度 2008年度 2007年度
凤竹纺织 12.72% 15.04% 15.11%
众和股份 22.61% 21.96% 20.59%
新民科技 13.40% 11.40% 10.26%
山东如意 28.63% 27.50% 26.70%
行业平均 18.89% 18.66% 17.23%
本公司 24.33% 20.74% 20.45%
资料来源：万得资讯
公司凭借技术、规模、质量控制、品牌等优势在行业内形成了较强的竞争优势，产品在行业内执行高端定价策略，保持了较高的毛利水平。报告期内，本公司综合毛利率位居行业前列，特别是 2009 年在行业整体毛利率稳定的情况下，实现了毛利率水平的较大增长。
（七）净资产收益率比较
报告期内公司净资产收益率水平及与同行业上市公司比较如下：
同行业上市公司加权平均净资产收益率比较表
证券简称 2009年净资产收益率（%）2008年
净资产收益率（%）2007年
净资产收益率（%）凤竹纺织 3.40 0.94 6.62
众和股份 11.88 6.94 10.14
新民科技 10.98 5.65 13.97
山东如意 8.04 8.11 14.24
均值 7.63 4.80 11.04
公司 15.08 15.12 13.96
从上表可知，公司 2007年、2008年、2009年加权平均净资产收益率均高于同行业上市公司，尤其是 2008 年净资产收益率高于同行业上市公司均值 10.32
个百分点，显示出较强的盈利能力。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 （八）非经常性损益、合并报表范围以外的投资收益以及少数股东损益情况
公司最近三年一期非经常性损益、合并报表范围以外的投资收益以及少数股东损益金额较小，未对公司经营成果产生重大影响。
单位：万元
项 目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度扣除所得税后非经常性损益合计 27.92 18.22 -44.45 15.05
合并报表范围以外的投资收益合计 0.00 0.00 0.00 0.00
少数股东损益合计 35.92 52.90 41.22 57.09
三、现金流量分析
公司最近三年一期现金流量基本情况如下表：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度经营活动现金流入小计 33,022.22 48,559.34 49,840.58 39,332.96
经营活动现金流出小计 31,554.43 41,022.03 43,219.10 34,278.63
经营活动产生的现金流量净额 1,467.79 7,537.32 6,621.48 5,054.32
投资活动现金流入小计 1.92 16.44 54.80 558.60
投资活动现金流出小计 1,219.66 3,491.43 3,815.39 5,864.01
投资活动产生的现金流量净额-1,217.74 -3,474.99 -3,760.59 -5,305.41
筹资活动现金流入小计 3,250.00 17,110.00 21,530.00 14,927.72
筹资活动现金流出小计 4,390.75 19,535.21 21,922.18 13,198.15
筹资活动产生的现金流量净额-1,140.75 -2,425.21 -392.18 1,729.57
汇率变动对现金及现金等价物的影响
-61.82
-66.21 -326.52 -459.01
现金及现金等价物净增加额-952.51 1,570.90 2,142.20 1,019.48
期末现金及现金等价物余额 6,839.64 7,792.15 6,221.25 4,079.05
（一）经营活动产生的现金流量
2008年公司经营活动现金流比 2007年同期增加了 1,567.16万元，主要原因
是生产销售规模扩大及毛利率水平的稳定。
2009年公司经营活动现金流比 2008年增加了 915.84万元，主要原因是生产
销售规模扩大及毛利率水平的提高。
2010年 1-6月公司经营活动现金流比 2009年同期减少 2,211.33万元，主要
原因是 2010年 1-6月因订单充足，公司加大了原材料采购量，同时在产品较多，存货上滞留的资金较多。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 （二）投资活动产生的现金流量
2007年公司投资活动现金净流出 5,305.41万元，主要项目有：厂房的建设、
购置机器设备和投资上海乐菱。
2008年、2009年及 2010年 1-6月公司投资活动现金净流出别为 3,760.59万
元、3,474.99万元及 1,217.74万元，主要用于购置机器设备等固定资产。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司业务规模逐年扩大，为满足资本支出和原材料采购所需资金，公司银行借款较为频繁，且以短期借款为主，造成筹资活动的现金流入、流出量均较大。
2007 年公司筹资活动现金流量净额为 1,729.57 万元，因筹资活动产生的现
金流入为 14,927.72万元，主要为新增银行长短期借款 11,750万元；因筹资活动
产生的现金流出为13,198.15万元，主要为向银行偿还长短期借款10,336.80万元。
2008年公司筹资活动现金流量净额为-392.18万元，因筹资活动产生的现金
流入为 21,530万元，主要为新增银行长短期借款 21,530万元；因筹资活动产生的现金流出为 21,922.18万元，主要为向银行偿还长短期借款 20,750.00万元。
2009 年公司筹资活动现金流量净额为-2,425.21 万元，因筹资活动产生的现
金流入为 17,110.00万元，为新增银行长短期借款 17,110.00万元；因筹资活动产
生的现金流出为 19,535.21万元，主要为向银行偿还长短期借款 18,630.00万元。
2010 年 1-6 月公司筹资活动现金流量净额为-1,140.75 万元，因筹资活动产
生的现金流入为 3,250.00万元，为新增银行长短期借款 3,250.00万元；因筹资活
动产生的现金流出为4,390.75万元，主要为向银行偿还长短期借款4,000.00万元。
四、资本性支出分析
（一）公司报告期内的资本性支出情况
资本性支出，是指本公司购置、建造固定资产以及对外投资的支出。本公司报告期内的资本性支出的基本情况如下：
1、购建厂房、购买土地使用权及相关机器设备
2007年至 2010年 1-6月，公司用于"购建厂房、购买土地使用权及相关机器设备”的支出为 14,390.49万元，其中用于购建厂房的支出为 5,485.36万元，用于
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 新增土地使用权的支出为 93.43 万元，用于购买配套的生产机器设备的支出为
7077.53万元，用于购买运输设备的支出为 912.41万元用于购买办公设备的支出
为 821.76万元。
2、股权投资支出
（1）收购上海乐菱。公司于 2007年 6月受让上海嘉乐股份有限公司持有的
上海乐菱 60%股权，转让价格为 210.55 万元。上海乐菱的主营业务是高档服装
的生产和销售，除不进行面料生产外，其与本公司的成衣制造业务相同。上述收购完成后，公司的生产、销售规模有了相应的增长。
（2）设立全资子公司嘉麟杰服饰，注册资本 200 万元人民币。设立嘉麟杰
服饰目的是调整业务管理架构，对面料制造业务、服饰缝制业务适当分离，并提升专业化管理水平。
（3）设立全资子公司 SCT Japan，注册资本 8800万日元。SCT Japan的设
立旨在巩固并提升公司在日本户外运动成衣市场的核心竞争力，全面推进了公司规模化、品牌化与国际化发展战略的稳步实施。
（4）设立嘉麟杰运动品，注册资本 600 万元人民币。嘉麟杰运动品是公司
逐步推进自主品牌建设的重要载体。
相对公司总资产规模，公司资本性支出金额较小，公司资本性支出未导致公司固定资产大规模增加，报告期内适当的资本性支出没有对公司主营业务和经营成果造成重大影响。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
截至本招股意向书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，公司无可预见的重大资本性支出计划。未来募集资金投资项目与公司现有业务相关，可扩大公司目前的生产规模，提升生产技术水平，不存在跨行业投资现象。本次发行募集资金投资项目对公司主营业务和经营成果的影响请参见“第十三节募集资金运用”的有关内容。
五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的较大差异比较
本公司重大会计政策或会计估计与可比上市公司相比不存在较大差异。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 六、本公司重大担保、诉讼等事项
截至本招股意向书签署日，本公司不存在对外担保，以及对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼等事项或其他重大或有事项。
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司长期专注于高端纬编针织面料产品的开发与生产，坚持高技术含量、高质量和高附加值的高端产品定位，自主创新能力强，主营业务增长稳定，主营产品盈利能力较强，公司未来财务状况和盈利能力将持续向好。
（一）公司主营业务将保持快速增长
近年来，公司凭借卓越的产品质量和优秀的技术创新能力赢得了包括Polartec、Icebreaker等国际知名品牌在内的优质客户，并与其建立了长期稳定的业务合作关系。然而，受产能不足的制约，公司无法完全满足客户的需求，导致过去几年公司业务增长略显平缓。未来随着本次募集资金投资项目建成投产，公司产能不足的问题将得以有效解决。公司产能扩大后，将扩大与现有客户的业务规模，同时进一步加强海外市场开拓，增加优质客户，扩大市场占有率，使公司主营业务能实现快速增长。
（二）公司未来的盈利水平有望保持稳定
近年来，纺织行业的原材料和能源成本不断攀升，给本公司的生产经营带来了较大的成本压力。然而，由于公司的客户主要为国际知名品牌，其主要定位于高端产品市场，对产品质量和交货期的要求更高，对公司为了抵御成本上升和人民币升值进行的提价措施较不敏感，从而使本公司得以将成本上升和人民币升值带来的不利影响部分向下游厂商转移，维持公司盈利能力的稳定。
（三）公司未来的财务状况有望得到进一步改善
首先，优质的销售客户、快速增长的主营业务将使公司保持销售通畅、回款迅速，从而应收账款、存货等将维持在正常水平，不会占用过多的营运资金而给公司带来资金压力。其次，通过本次公开发行募集资金将使公司资本得到充实，公司资产规模将进一步增大，公司的综合竞争实力和抗风险能力将进一步提升。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 第十二节业务发展目标
一、公司发展战略
公司将积极顺应针织行业“功能化、环保化、时尚化”的发展趋势，抓住行业发展机遇，继续坚持以运动系列的高端针织面料作为重点发展领域，充分利用自身管理、技术、核心客户资源、规模等方面优势，以品牌化管理为方向、以规模化战略为依托、以前瞻性技术为核心，重点全面提升核心竞争力，最终发展成为具备国际竞争力的研发型高端针织面料品牌商。
（一）以品牌化管理为方向
通过多年中高档纺织品加工贸易的原始积累，公司在生产工艺、质量控制、技术开发和人才储备方面已经有了一定的积累，将在此基础上逐步实施自有面料品牌战略以稳定开拓国内销售市场，在更好地扩大公司市场份额的同时逐步促进公司产品技术和产业结构的升级换代，最终实现由偏重生产制造加工向兼重自有品牌运营管理的转型。同时公司也将在现有 ODM为主的经营模式基础上，从纵向向价值链的下游延伸，适时推出自己的户外、运动休闲成衣品牌，逐步实现从制造业到 SPA（研发设计、制造、销售一体化）形态的转型。
（二）以规模化战略为依托
公司目前已具有从织造、染色、后整理到成衣的全套连续加工生产配置。同时公司拥有国内同行业中最大最先进的、代表国际发展的趋势的全自动物流仓库，该仓库的投入使用，极大地提升了公司 ERP 系统的运转，更大的降低了整体商务成本，缩短了产品交期，改善了服务质量，为公司的进一步快速发展打下坚实的基础。在此基础上，公司拟逐步扩大生产规模，同时不断增强自主研发能力，增加自有专利技术的新型面料品种，填补国内行业技术空白，巩固在国内纬编针织行业同类型企业中的领先地位，并进而为创设自有品牌提供支持。
（三）以前瞻性技术为核心
依据国际产业转移的新趋向和自身能力的优势，公司将重点发展目前的核心产品和业务，大力研发和生产羊毛类产品和涤纶功能性面料，最终达到摆脱低成上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 本竞争，走差异化道路，把自己的核心业务做大做强，使核心面料成为公司的利润中心，从而更有力地支撑企业的转型。
（四）整体经营目标及主要业务经营目标
整体经营目标：作为国内一流的研发型针织面料开发、生产企业，公司定位于高档次、高附加值产品，未来将依托管理、市场、人才等资源，不断推进技术创新，进一步提高高端针织面料的开发和设计能力，优化产品结构，提升产品的市场占有率和附加值，使公司产品档次、产品品质达到国际一流水平。
主要业务经营目标：公司将以募集资金投资项目的建成投产为契机，进一步发挥在起绒类和纬编羊毛面料细分市场的领先优势。随着本次募集资金投资项目的逐步投产，在上市后两到三年，公司力争实现年产各类针织面料 1,880万米，其中，涤纶起绒类面料 800万米，纬编羊毛面料 380万米，运动型功能面料 700万米销售服装 800万件，年销售收入 10亿元人民币，力争实现公司劳动生产率达到国内同行业领先水平。
（五）产品开发计划
公司将继续坚持市场为导向，密切跟踪针织面料行业的流行趋势、消费需求，一方面对现有产品进行深度开发、适度延伸产品线，同时以增强自主创新能力为核心，积极改进工艺流程，积极研发新型面料，通过不同面料、不同组织结构、不同加工工艺的组合，达到提升产品功能性和时尚感，适应针织面料消费向个性化、舒适化、时尚化、功能化、生态化方向的发展趋势。未来几年公司将着重开发以下产品：涤纶尼绒等材料的起绒类产品，增加和扩大防风、保温等功能；高支的各类羊毛面料，重点解决洗涤后变形的问题，进一步提高面料的档次；各类环保型再生利用的功能性面料；功能性的复合面料。
（六）市场开发与营销网络建设
在纺织行业出口增速滑落，出口依存度逐步下降，而国内市场内需强劲，纺织行业内外销格局正在进行结构性调整的行业背景下，公司实施“巩固国际市场，开拓国内市场”的市场开发策略。在国际市场营销方面，公司将以募集资金投资项目投产为契机，提升面料设计优势和规模优势，通过适度延伸产品线、深度参与客户成衣设计等方式巩固 Icebreaker、Polartec、Kathmandu等现有重点客户，上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 并在此基础上，进一步完善现有出口营销渠道，加大在国际细分市场的产品营销力度，拓展国际高端客户，使公司发展成为国际主要知名品牌服装企业核心的针织面料供应商和针织服装供应商，实现针织市场占有率和销售利润水平的稳步提高。
国内市场开拓方面，在维护与现有国内外经销商良好合作关系的基础上，公司计划不断开发国内运动品牌服装客户。
此外，公司计划在上市后两到三年内，依托自身在高档户外运动功能型面料、纬编羊毛面料及起绒类面料的技术研发、生产工艺、质量控制和人才储备方面的优势，打造自有的针织面料户外运动服饰品牌。公司计划在适当的时候自主建立境内服饰产品销售网络，采用自有品牌，直接面向消费者，减少中间环节，实现在国内市场的终端销售。公司计划在上海、北京和广州等国内一线城市开设专卖店，加大力度进行品牌运作，开展品牌宣传和市场培育，推出自有的户外运动成衣品牌。随着公司的快速发展和对国际国内零售市场的不断熟悉，尤其在踏入资本市场，完成资金募集后，公司经营规模和实力将大大增强，能够更快改变以ODM生产为主的经营模式，从纵向向价值链的下游延伸，最终实现由生产制造向品牌运营的转型。
（七）技术开发与创新计划
1、完善组织结构建设
为保持公司的核心竞争力，扩大技术领先优势，公司将完善技术研发的组织结构建设，拟扩充技术研发部，建立贯穿织造、染色、整理、成衣等各生产环节、集技术咨询、技术实验、新产品科研、技术管理等功能为一体的技术中心。该中心将引进世界先进的实验设备和检测系统，开展具有前瞻性、引导市场潮流的新面料的研发和设计。
2、推动产学研合作
在产品创新开发方面，公司将继续坚持产学研合作之路，充分利用专业科研机构的技术优势提升公司产品的技术含量和品质。同时未来将积极探索与专业机构的合作形式，吸引更多元化的科技力量参与企业的产品创新工程。
（1）拟与国际羊毛局开展全方位的技术交流与合作，共同研发突破针织全
羊毛面料的抗起球性等行业技术难题，提升公司羊毛针织产品的技术含量和面料上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 品质，扩大行业领先优势。
（2）拟与东华大学、上海市毛麻纺科学技术研究所逐步拓宽合作范围。
（八）人力资源发展计划
人力资源开发是公司发挥自身优势、提升核心竞争力、实现长远发展目标的重要基础。公司拟采取下列措施进一步完善人力资源建设：
1、深化人力资源制度改革，完善优胜劣汰的用工机制、绩效考核机制、薪
酬激励制度。改进针对不同员工的定期内部培训机制，提升普通员工职业操作技能以适应的公司技术创新，提高中高层管理人员的职业化管理素质，为员工创造良好的职业发展平台，努力建设一支团结、高效、真诚、进取的员工队伍。
2、未来三年公司人力资源工作重点将是专业技术人员、设计人员和营销高
级人才的培养和引进。公司采取自主培养与人才引进相结合的人力资源发展方针，一方面将继续加强与国内外科研院所和知名服装品牌商的合作，培养优秀的技术人员和设计师，同时也将根据业务发展需要，采取多种形式引进深谙国内运动品牌服饰市场、擅长渠道建设和品牌推广的专业营销人才。
（九）再融资计划
本次发行后，随着募股资金投资项目的建成，公司规模将会迅速扩大，经济效益也将稳步上升。公司将以规范的运作、优良的业绩和持续的发展回报广大投资者，在资本市场上保持持续融资功能。本次发行后，公司将根据自身发展需要和市场需求的变化，在考虑资金成本、资产结构的前提下，适时通过申请银行贷款和在资本市场融资等方式筹集资金，促进公司长远发展。
（十）收购兼并与对外扩张计划
目前，国内纺织行业加速结构调整和产业升级，两极分化加剧，公司将通过收购、兼并、控股、参股等多种资本经营方式，选择适当的时机收购有规模的针织生产企业，实现低成本扩张。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
（一）国内经济、政治形势稳定，宏观经济保持良好的发展态势，没有对公
司发展产生重大影响的不可抗力现象发生；
（二）本公司所属行业处于正常发展状态，没有出现重大的市场突变情形；
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 （三）与本行业密切相关的国家法律法规、行业发展政策没有重大变化；
（四）募集资金投入项目能按计划组织实施并如期完工；
（五）公司所预期的风险得到有效控制，且不发生其他足以对公司生产经营
产生根本性影响的风险；公司不发生重大经营决策失误。
三、实施上述计划将面临的主要困难
（一）资金实力和人才因素的制约
高端针织面料是典型的资金密集型和技术密集型行业。要实现上述计划需要筹集大量资金用于产品研发创新及高新技术的产业化，公司将努力维持多种融资渠道畅通，并控制融资成本。此外，公司目前的技术水平、技术人才储备与世界领先的针织面料企业相比仍有一定差距，技术、人才因素是制约公司成为国际领先企业的主要因素。
（二）资产规模扩大对管理水平的挑战
本次募集资金到位后公司资产规模和业务收入均将呈现高速增长，公司在资源配置、运营管理特别是资金管理和内部控制等方面都将面临更大挑战。
四、公司确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径
（一）本次募集资金计划的成功实施是实现上述业务发展目标的重要基础，
公司将认真组织项目的实施，尽快实现投产，促进生产规模的扩大和设备技术水平的提高。
（二）公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善公司治理，提
高风险管理和财务管理的能力，促进公司的管理创新。
（三）实行自身培养与人才引进相结合的人力资源开发方针，公司将加强对
内部员工的专业培训，同时将适时引进优秀的专业技术人才、设计人才、营销人才和管理人才，提高公司的人才竞争优势，确保总体经营目标的实现。
（四）逐步提高公司的社会知名度和市场影响力，公司将充分利用公司的现
有资源，准确把握市场需求，积极拓展国内外高端针织面料市场，同时适时推出公司自有针织面料的户外运动服饰品牌，进一步提升公司的社会认知度和市场影响力。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 五、业务发展计划与现有业务关系
（一）上述业务发展计划是以现有业务为基础，按照专业化、规模化发展战
略要求制定的，要实现上述业务发展计划，必须依托公司现有的管理体制、人才储备、科研创新实力、客户资源等。
（二）上述业务发展计划是现有业务的拓展和延伸。业务发展计划的实施将
进一步强化公司主业，提升产品品质，扩大生产、经营规模，从总体上提高公司的核心竞争力，并强化公司的领先优势。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 第十三节募集资金运用
一、本次发行募集资金运用概况
（一）预计募集资金总量
根据 2008年 6月 19日通过的第一届董事会第三次会议决议和 2008年 11月12日通过的 2008年第一次临时股东大会决议，公司拟申请向社会公开发行人民币普通股（A 股），发行数量不超过 5,200 万，募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定，预计为[]万元左右。2009年 10月 22日第一届董事会第九次会议和 2009年 11月 11日 2009年第三次临时股东大会决议该议案续期一年。
（二）募集资金投入的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况
本次募集资金拟全部用于“高档织物面料生产技术改造项目”，该项目已履行有关的备案与环保审批手续，并经过本公司 2008年 11月 12日召开的 2008年第一次临时股东大会审议通过，项目进度和备案情况如下表：
项目名称项目总投资建设期项目核准情况
高档织物面料生产技术改造项目 26,478万元 12个月
上海市发展和改革委员会沪发改产（2010）013号核准
（三）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排
若募集资金不足，则缺口部分公司拟通过银行贷款等方式自筹解决。公司的资信良好，2009年 3月获得中国农业银行金山区分行 17,114万元统一授信项下6,124 万元免担保可循环使用信用额度。本次发行后公司资产负债率将进一步降低，可以确保银行融资渠道畅通。若募集资金超过项目投资总额，则超出部分用于补充流动资金。
二、募集资金投资项目
（一）项目概况
本次募集资金拟全部用于“高档织物面料生产技术改造项目”，该项目的总投资为 26,478万元，其中固定资产投资 21,928万元（包括设备投资 17,304万元，上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 土建投资 3,000万元，其他固定资产投资 1,624万元），铺底流动资金 4,550万元。
项目建设期为 12个月。2007年公司产能为 1,000万米（开台率为纺织行业正常值 70%）。2008年公司采购了部分拉毛机、剪毛机、圆机等设备，并进一步改造生产技术、优化工艺流程，将开台率从 70%（针织行业圆机正常开台率）提升至85%左右，因此总产量从 1,000 万米提升至 1,200 万米。项目全部达产后本公司的全部产能将从现有的 1,200万米/年增加到 1,880万米/年，新增产能 680万米/年。
（二）项目实施的必要性
1、产能不足已成为制约公司可持续发展的重要因素
公司自 2001 年设立以来，凭借在生产工艺上的稳定性，技术研发上的创新性以及供货上的良好信誉，在整个纺织行业的景气度回升以及国际纺织品制造基地由发达国家向部分发展中国家转移的大背景，销售区域不断扩大，业务规模不断增长。经过近几年的持续高速发展，目前公司的生产能力已接近极限，出现了多个生产环节的产能瓶颈。随着国际国内市场的不断开拓，以及包括 Polartec、Icebreaker 等在内的稳定国际大客户的不断涌现，产能不足的软肋已开始明显制约公司的进一步快速发展。2007年公司产能为 1,000万米，由于订单充足，公司对原有设备实施了技术工艺改造，并将开台率从 70%提升至 80%-85%，2008年公司高档织物面料产能达到 1,200万米，但是目前高档织物面料 1,200万米、年加工成衣 300万件的生产能力依然跟不上市场开拓的步伐，而因为受制于公司自身的资金实力，无法在建设固定资产上大规模投入，导致出现了将部分订单转给委托加工企业生产或者被迫放弃部分订单的情况。鉴于此，公司必须尽快增加固定资产投资，在巩固行业技术工艺优势的同时全面提升产能。
2、扩大生产规模是公司提高快速供货能力、开拓国际市场的重要手段
由于公司目前客户以国际知名的高端面料和成衣品牌为主，他们对产品的销售时间和销售效率均有很高的要求，在密切捕捉消费流行趋势并完成新品设计后，需要第一时间将产品打入市场，因而制造商的供货速度直接影响品牌商产品上市的速度。国际品牌商在重视产品质量的前提下，也非常关注制造商的快速反应和供货能力。现阶段，受制于固定资产规模和人力资源配置，公司部分订单被迫采取委托加工的方式，以在一定程度上弥补产能的不足，给生产调度环节带来上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 了较大的压力，也直接影响了公司的大批量快速供货能力。因此，大规模提升公司的自身产能，对于在稳定公司现有优质高端客户群的同时继续开发国际客户具有重要的意义。
3、项目的实施是进一步提升公司产品档次的需要
近年来，公司致力于研发各类新产品和新工艺，以进一步提升公司的产品档次。目前公司的几项主要产品都已经通过了上海市经委组织专家进行的新产品新技术鉴定验收并获得国家专利局的专利授权，包括高导湿透气针织面料、薄型保暖弹性针织内衣面料、导湿保暖空气夹层服装面料和高弹纤维形成高密挡风层服装面料。此外，公司研发的高弹纤维形成高密挡风层服装面料、导湿保暖空气夹层服装面料获得了 2008年上海市高新技术成果转化项目认定。
随着纺织科学技术的发展，新型纺织机械不断涌现，面料的功能性日益丰富。
公司现有设备难以完全满足高档针织面料市场多样化的客户需求。为适应行业发展的需要，应对日趋激烈的市场竞争，必须加大各类新型、功能性、高技术含量、高档次、高附加值的面料产品比重，因此新增一批达到国际先进水平、满足各类功能性新型面料生产的设备成为企业发展的当务之急。
（三）项目的具体实施方案
1、项目建设的基本内容和产品方案
本项目主要包括对现有厂房进行改扩建，引进国内外先进的圆机和染整设备建设新的高档织物面料生产线，以及对配套的配管配电辅助设施和环保节能设施进行完善和扩能，具体如下：
项目工程内容
厂房改扩建改建现有部分旧厂房用作库房，建筑面积约6,000平方米。
主体工程
新建厂房
新建1幢地上5层的新厂房，建筑面积约10,000平方米，其中第一层为纱和毛坯仓库，第二至四层为织造车间，第五层为研发中心。
辅助工程设备更新更新20台已使用12年以上的旧圆机设备；新增100台大圆机，并根据产能需求配置相应的染整设备。
环境工程锅炉改造 1.将二个锅炉房合并成一个锅炉房。将二台导热油炉迁入蒸汽
锅炉房东侧，取消原有的导热油锅炉房。
2.蒸汽锅炉技术改造。
3.导热油炉技术改造。
4.进行四台锅炉双减脱硫除尘器改造，增设排污降温池，利用
碱性污水用作脱硫除尘用水。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 5.导热油供回油管路系统改造。
污水处理系统改造对现有污水处理站进行扩容和工艺改进，将污水处理能力提高至3500m3/d，以提高中水利用率。
本项目的产品为高档织物针织面料，具体包括三大面料产品，即起绒类面料、纬编羊毛面料和运动型功能面料，项目达产后将新增年产 680万米高档织物面料的生产能力，具体如下：
产品类型年新增产能（万米）
起绒类面料 200
纬编羊毛面料 150
运动型功能面料 330
合计 680
2、项目的投资概算
本项目的总投资为 26,478万元，其中固定资产投资合计 21,928万元，流动资金 4,550万元，具体构成如下：
序号项目投资额(万元)所占比例
1 工程费用 19,804 74.8%
1.1 建筑安装工程费用 2,500 9.44%
其中：厂房改建费用 500 1.9%
厂房新建费用 2,000 7.6%
1.2 新增生产设备费用 13,804 52.1%
1.3 研发设备费用 1,000 3.8%
1.4 环保措施费用 2,000 7.6%
1.5 节能措施费用 500 1.9%
2 工程建设其他费用 500 1.9%
3 预备费 1,624 6.1%
4 流动资金 4,550 17.2%
5 建设投资合计 26,478 100.0%
3、项目的技术方案和主要设备选择
（1）产品质量标准
本项目的产品生产将严格遵循国际先进的质量标准，并根据客户要求适用进口国的相关质量标准，主要包括：日本《家用产品质量标签法》、《日本有害物质限量要求》、《JIS日本标准检测方法》、《欧盟有害物质指令》（76/769/EEC）、《欧盟对纺织品服装纤维成分标签的规定》（96/74/EC）。
（2）生产工艺流程
①起绒类面料的基本工艺流程
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 原料入库原料抽检织造巡检配缸翻布脱水烘干半成品检验染色柔软定型检验拉毛梳毛剪毛定型检验打卷入库测试
②纬编羊毛面料和运动型功能面料的基本生产流程
原料入库原料抽检织造巡检配缸翻布脱水烘干半成品检验染色柔软定型打卷检验打包入库
（3）主要设备选择
设备选型上，公司立足于高端针织面料的市场定位，主要引进工艺先进、生产效率高的织造设备，同时遵守环保节能的产业政策，引进低浴比、节能减排型的先进染整设备。本项目拟新增各类面料生产设备 156台(套)，主要新增生产设备清单如下表所示：
单位：万元
序号项目名称规格数量单价金额来源
一、引进设备
18-36G双面机 35 71.5 2,503 日本/德国
18-50G单面机 10 60.5 605 日本/德国 1 大圆机
特种电脑圆机 30 120 3,600 德国/日本
2 气流机 400kg 2 250 500 欧洲
400kg 2 160800kg 6 2303 各类染色溢流机
小样机 3 551,865 日本
4 拉毛机 6 125 750 欧洲
5 梳毛机 2 125 250 欧洲
6 剪毛机 2 130 260 欧洲
7 定型机 1 550 550 欧洲
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 8 干燥机 1 200 200 欧洲
9 面料复合机 1 650 650 欧洲
10 高温甩桶干燥机 1 45 45 欧洲
11 试化设备 1 200 200 欧洲/日本
12 验布机 2 33 66 进口
13 小计 105 12,044
二、国产设备
单面毛巾机 15 20 300
粗针距圆机 5 25 125
氨纶毛巾机 5 26 130 1 大圆机
18-36G单面机 20 30 600
2 定型机 1 100 100
3 定型机 1 300 300
4 开幅机 1 50 50
5 捆包机 1 25 25
6 树脂自动调液机 1 50 50
7 助剂自动喷液机 1 80 80
8 小计 51 1,760
三、合计 156 13,804
此外，公司拟新增各类面料研发设备 26台（套），详见下表：
单位：万元
序号名称用途单价来源
1 羊毛细度测试仪检测羊毛细度水平,为质量控制提供依据 85 进口
2 油脂快速萃取仪检测羊毛及合纤样品中油脂或油剂含量 7.8 进口 Shirley 电子纱线毛羽度测试仪
测试特定长度纱线上深处的毛羽度和纤维数量 24 进口
4 实验室通风厨危险化学品的取用 5.5 国产
5 垂直法燃烧测试仪检测纺织品的燃烧性能 9.6 进口
6 排汗导湿性测试仪测试织物的吸湿排汗性 95 进口
7 平板熨烫测试仪检测织物的热压、蒸汽尺寸稳定性及耐久压烫性 0.8 国产
8 气动重型竖式轧车将织物上多余水分均匀挤除 19 进口
9 微型烘干机用于染色或浸轧织物试样的烘干等加工 10 国产
10 拉幅定型机用于染色或浸轧织物试样的固色及焙烘等加工 9.7 国产
11 数字旋转粘度计测试染液、助剂等的粘度 1 国产
12 静电检测仪“Tera欧姆仪”静电检测 4.5 国产
13 红外显微镜用于纤维及织物的识别、构造分析、污染分析及测量 102 进口
14 数字式纤维成像系统用于纤维及织物的识别、构造分析、污染分析及测量 8 进口
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 15 实验室空调系统满足纺织测试实验室要求对温度和湿度进行精确控制 64 国产
16 自动滴液机自动吸取染料和助剂，自动称量，精确度高，减少人为误差 120 日本
17 人体热量成像 70 进口
18 羊毛鳞片处理情况显示仪观察检测羊毛纤维鳞片在处理过程中是否受损，控制羊毛产品质量 60 进口
19 羊毛长度分析仪测定羊毛毛条的纤维长度 9 进口
20 纱线弹性仪
测量各种化纤、棉、毛、麻纱线而后长丝线在干、湿、湿热状态下的定伸长弹性、定负荷弹性、蠕变和织缩等项物理性能。
0.4 国产
21 织物保暖性试验仪测定各种织物、绗缝制品及其它保温材料的保温性能 4 国产
22 抗 UV（紫外线）机 50 日本
23 纱线条干仪用于纱线的外观均匀度检测 30 国产
24 电脑及测试软件 13.7 国产
25 电子天平用于对产品的自动化称重 0.8 国产
26 烘箱生产流程中的面料半成品烘干 1.2 国产
安装费 150
合计 1,000
现有机器设备规模及募投项目拟购买机器设备对比图
干燥机 6 台
干燥机 2 台
烘干阶段
大圆机 120 台大圆机 120 台
（替代原设备 20 台）
织造阶段
染色机 42台
染色机 10台
染色阶段
定型机 7台
定型机 3台
定型阶段
起绒生产线 5 条
起绒生产线
2 条
起绒阶段
图例说明：现有设备募集资金拟购买项目上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 2010年 6月 30日公司主要机器设备与募投项目拟购买机器设备主要内容
2010年 6月 30日募投项目应用
流程
固定资产
名称数量原值（万元）数量金额（万元）
织造大圆机 123台 3,720 120台 7,800染色染色机 42台 4,600 10台 2,400烘干干燥机 6台 220 2台 245起绒起绒生产线：拉毛、梳毛、剪毛机 5条 3,100 2条 1,200定型定型机 7台 2,000 3台 950本次募集资金投资项目拟采购的主要设备为大圆机。其中主要包括技术更为先进的 10台单价 60.5万元的 18-36G双面机、35台单价 71.5万元的 18-50G单
面机、30 台单价 120 万元的特种电脑提花机等。单面机将用于生产多功能高弹运动型内衣面料，双面机将用于生产运动型外衣面料，特种电脑提花机将用于生产高档大提花或者一次成型的外衣面料，增加的电脑控制系统可生产复合功能的面料。这些设备的应用不仅仅在于扩大公司产能，更重要的是较大幅度提高了公司的生产工艺水平。如编制的花型更细腻、立体感更强，织造效率更高，上下针可同时喂入“莱卡”纤维，使织物的弹性更好，更适于制作运动内衣或高强度运动服装，为公司承接更多高端订单奠定坚实基础。
从此次募集资金拟投资项目与生产设备的匹配关系看来，公司此次募集资金项目拟投入的生产设备将进一步提升产品档次，提高公司产品的盈利水平，从而取得更好的经济效益。
募集资金拟投资项目效益与生产设备投资的匹配关系
利润总额
（万元）
生产设备原值
（万元）
利润总额/生产设备原值（元）
现有设备（2009年数据） 4,863 24,429 0.20
募投项目 5,546 13,804 0.40
（4）主要生产设备与产能配比分析
募投项目投入前后公司总体生产设备投资规模与产能配比情况表
产能（万米）生产设备原值（万元）
产能/生产设备投资规模（米/元）
现有设备（2010年 6月 30日数据） 1,200 24,946 0.048
募投设备 680 13,804 0.049
募投项目完成后
公司设备合计 1,880 38,750 0.049
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 本次募投项目的新增生产设备投资规模对应的新增产能与公司现有状况不存在重大差异。
募投项目投入前后公司主要生产设备固定资产规模与产能比
现有情况（2010年 6月 30日数据）募投完成后情况主要设备名称数量产能单台平均产能
数量产能单台平均产能
大圆机 110台① 1,200③万米 10.91 200台② 1,880万米 9.4
染色溢流机 42台④ 20吨/天 0.48 52台 30吨/天 0.58
干燥机 6台---○5 --- 8台---
起绒类产品流水线
5条 500万米 100 7条 700万米 100后整理定型机 7 5,000吨 715 10 7,500吨 750注①：截止报告期末，公司现有各类大圆机 123台，其中 13台主要为研发部门开发新面料配套小试、中试，因此主要用于生产的大圆机 110台。
②募集资金项目拟购置的 120台大圆机中，将有 20台用于替代使用超过 12年的陈旧设备，10台用于扩充研发能力配套，实际新增产能为 90台。
③针织行业圆机正常开台率为 70%。公司通过提高开台率至 85%，将产能提升至 1200万米/年，但因机械设备长时间处于高负荷状态，其设备损耗将有所上升。
④现有 42台染色机的详细型号如下：5公斤缸 1台、30公斤缸 6台、60公斤缸 5台、100公斤缸 1台、120公斤缸 1台、200公斤缸 10台、300公斤缸 2台、400公斤缸 6台、450公斤缸 2台、500公斤缸 1台、675公斤缸 1台、800公斤缸 4台、1200公斤缸 2台，募集资金投资项目新购入染色机的详细型号如下：400 公斤缸 4 台、800 公斤缸 6 台及 50公斤缸以下小样机 3台，新增产能约 2500吨/年。实际产量约为公斤数的 65%-80%，具体产量取决于染色品种、颜色差异及订单数量。
⑤增加干燥机主要是出于两方面的考虑，一是产能的匹配，二是考虑到不同品种面料的生产区分（包括羊毛、运动型功能面料和起绒类面料），从烘干环节上保证产品的品质和质量。
就募集资金项目各类新增生产设备的单位产能而言，亦与公司当前状况不存在重大差异。
（5）核心技术及取得方式
请参见本招股意向书“第六节业务与技术”之六、生产技术情况”。
4、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
本项目的主要原料为羊毛纱线、涤纶纱和棉纱线，主要辅料为染化剂、助剂和印花浆料。除部分功能性涤纶纱线从国外进口、部分成衣辅料从客户指定的香上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 港生产商进口外，其他原料、辅料均由本公司从上海本地及江苏、浙江等周边地区采购。电、煤、蒸汽等能源从上海当地可以获得充足供应。
5、项目的实施进度
本项目的建设期限为 1年，具体进度安排如下：
序号时间进程
1 2008年 8月完成项目可行性研究报告的编制、审批
2 2008年 12月完成环评等前期审批
3 2008年 4月至 2009年 1月设计
4 募集资金到位后 1个月完成设备选型、询价和定购
5 募集资金到位后 1-2个月厂房改扩建动工
6 募集资金到位后 1-11月设备安装调试工程，市政配套工程
7 募集资金到位后 12个月竣工、试生产
6、投资项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况
（1）可能存在的环保问题
本项目属技术改造项目，投产后新增主要污染源较少，主要包括废气、生产和生活废水、固体废弃物和生产噪声，经处理后不会对环境造成影响。
（2）采取的相应措施
①改进生产工艺，适用环保型的技术装备
公司采用优化的清洁生产工艺，前处理工序采用高效、低耗、短流程的德国连续平幅水洗预缩机，染整工序上采用高质量、低浴比设备。
②选用污染小的环保型染料和助剂
公司已通过 Oeko-Tex Standard 100生态纺织品认证，主要选用瑞士科莱恩、德司达、亨斯迈等优质品牌染料，上述染料均已在欧盟完成 REACH注册。助剂选择上发行人也严格遵循生态纺织品认证体系的要求。
③主要污染物（污水、废气）的处理方式
A.废气处理
公司通过合理优化调整供热设备、管道的容量和结构、使用高效率的保温材料进一步提高锅炉的运行负荷率，降低燃料消耗，减少废气排放；同时通过对现有燃煤锅炉的双碱脱硫除尘改造以减少烟尘浓度。经改造后，目前的烟尘排放浓度为 66.3mg/N.d.m3，二氧化硫排放浓度约为 113mg/N.d.m3，远低于《锅炉大气
污染物排放标准》（DB31/387-2007）的排放标准。
此外，公司通过在生产车间安装吸风装置并在排放口设置收尘器以减少织造上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 工序产生的棉尘和油气。目前公司符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准。
B.废水处理
在废水处理已达标基础上，目前公司正在进一步改造废水处理流程。本公司聘请日本铃木产业株式会社设计污水处理的完整方案，全套引进国际先进的大功率高效曝气头、超微细泡发生器（气浮装置）和流动担体，并投资 1,350万元正在新建一座日实际运行能力 3,000m3/d的废水处理站，该项目建成后中水利用率将达 55%。
上述废水处理改造工程将最大程度优化处理效果，降低排放浓度。产生的废水（除回用外）将通过厂区现有污水处理设备处理达标后排入市政污水管网。
C.固体废弃物
根据固体废物性质及其可资源化情况，本项目对固体废弃物进行分类处置和利用，防止流失造成二次污染。生产产生的废料和边角料集中处理给废品回收公司或原材料厂家；生活垃圾委托当地环卫部门集中回收、处置；工业危险废弃物委托拥有相关资质的定点回收单位综合回收处置、利用。
D.噪声
噪声源主要来自配套公用设备，噪声强度约 70～95 dB(A)。项目计划对空调和通风设备采用消声、隔声、减振、隔振的设施，如为循环水泵和空调箱（器）配备弹性减振基座，吊装的空调和通风机组设置弹性减振吊架，在冷水机组和水泵进、出口设置可曲挠型橡胶软接头，在风机进、出口设置非燃性的软接头，在空调和通风风管上配备消声装置，以满足环保部门和设计规范有关噪声控制的要求。经治理后（加装消音设备、设施）要求厂界噪声达到《工业企业厂界噪声标准》(GB12348-1990)中的Ⅱ类标准。
（3）环保部门的批准文件
2008 年 12 月 11 日上海市金山区环境保护局下发《关于高档织物面料生产技术改造工程项目环境影响报告书的审批意见》（金环许[2008]262 号），原则同意《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司高档织物面料生产技术改造工程项目环境影响报告书》的结论意见，同意上海嘉麟杰纺织品股份有限公司在本区亭林镇 1918号建设高档织物面料生产技术改造工程项目。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 上海市环境保护局于 2009年 6月 16日出具了《关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司申请上市环保核查意见的函》（沪环保计[2009]219号），确认：“此次上市募集资金用于高档织物面料生产技术改造工程，符合环保投资导向”。
7、项目的选址及用地
本项目选址在上海市金山区亭林镇亭枫公路 1918号，即本公司现有厂区内。
厂区距上海市区约 60公里，距 A30高速公路约 3公里，同时有 320国道从工厂门口通过。随着上海市郊区环线等公路建设项目的推进，公司的交通将更加便利。
公司已通过出让方式获得项目土地使用权，具体如下：
土地使用权证号地号取得方式土地用途
沪房地金字(2008)第 006679号金山区松隐镇 3街坊 133/1丘出让改建现有三期旧厂房做库房
沪房地金字(2008)第 006680号金山区松隐镇 3街坊 133/3丘出让新建 1栋地上五层的新厂房
8、项目经济效益分析
根据可行性研究报告，在各项经济因素与可行性研究报告预期相符的前提下，在正常达产年度，项目的经济效益评价指标测算结果如下：
单位：万元
序号指标名称指标值
1 营业收入 27,1852 总成本费用 21,6393 利润总额 5,5464 所得税 1,3875 净利润 4,1606 销售利润率(税后) 15.30%
经初步测算，项目销售利润率（税后）为 15.30%，投资回收期约为 4.61年
（含建设期）。初步财务测算表明，本项目财务效益可行。
三、募集资金投资项目的市场前景分析
本次募集资金投资项目产品为高档织物针织面料，具体包括三大面料产品，即起绒类面料、纬编羊毛面料和运动型功能面料，其市场前景分析如下：
（一）起绒类面料
1、行业的发展趋势
从生产工艺划分，针织面料分为绒布、弹力面料、提花面料、丝光面料等产品，绒布产品包括起绒类面料、磨绒类面料等。起绒类面料通过拉毛、定型的特上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 别工艺处理，具有防风保暖的特性。近年来，起绒类面料呈现如下发展趋势：
（1）产品向轻薄透气趋势发展
传统起绒类面料主要具有保暖特性，随着面料技术的发展，挡风、防雨等高端功能性起绒类面料逐渐兴起。然而，这些面料大多是通过设置塑料薄膜或者在面料表层涂覆聚氨酯实现挡风、防雨效果，面料的透气效果不理想。因此，解决传统产品厚重的缺陷，提升面料的透气性和轻薄性成为高端功能型起绒类面料的发展趋势。
（2）产品向舒适柔软趋势发展
目前国内市场的针织起绒类面料大部分采用普通的 1.5D 涤纶长丝或短纤，
面料舒适度一般，且防脱毛性大多为 2级，防脱毛性较差。为了更好地适应高端户外运动休闲针织服装市场的要求，改善起绒类面料的穿着服用性、提高面料的柔软绒感和贴体舒适性成为起绒类面料的发展趋势。
2、公司起绒类面料的现有产能和项目新增产能
报告期内，公司起绒类面料的产能情况如下：
年度产能（万米）产量（万米）销量（万米）产销率主要销售区域
2010年1-6月 300 407 465 1.14
2009年 600 600 571 0.95
2008年 600 615 605 0.98
2007年 500 490 460 0.94
美国、新西兰
注：2010年 1-6月产能为半年产能
本次发行成功、募集资金项目建成投产后，预计公司起绒类面料新增产能和产量情况如下表：
单位：万米
项目投产当年项目投产后第二年产品类别新增产能
新增产能总产能新增产能总产能
起绒类面料 200 140 740 200 800
注：本项目建成后第 1年将达到产能的 70%，第 2年达纲
3、公司起绒类面料目标市场和客户分析
高端功能性起绒类面料是户外运动服装的主要面料之一，其中具有快干、导湿、排汗等功能的双面绒为冲锋衣裤、快干衣裤、运动外套广为使用。冲锋衣裤、快干衣裤、运动外套均属于户外运动服装的高端产品，市场需求稳定。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 本公司紧跟高端起绒类面料的发展趋势，成功实现了起绒类面料的技术创新。公司以主打产品双面绒为突破口，与原料纱线生产商共同研究和开发了性能特殊的专用纱线，提高了织物高密、高弹特性，增强了毛圈织物经拉毛起绒后绒面密实、坚挺、不倒伏的效果。同时，公司积极改进拉毛工艺流程，设计研制了排列紧密、硬度高的拉毛针布，改造拉毛棍，优化拉毛工艺，攻克高密度、高弹性毛圈织物在拉毛过程中出现的针布断针、针布损耗大、布面效果差、挡风性能低等难题，获得高密弹性毛圈织物丰满和柔软的双面起绒效应。目前，本公司在双面绒生产方面技术成熟，已制定了企业标准，并已获实用新型专利 1项（实用新型名称为：高弹纤维形成高密挡风服装面料），申请了发明专利 1 项。经专业查新机构查新，目前公司双面绒面料的整体技术处于国内领先、国际先进水平。
目前，公司以双面绒为代表的起绒类面料已获得国际知名户外运动品牌商的广泛认可。然而，由于公司规模较小，产能有限，公司的双面绒产品目前主要用于满足国际知名户外运动品牌商 Polartec的需求。公司提供给 Polartec的面料涵盖了 Polartec全部重量级的产品，是 Polartec在亚洲地区稳定的面料提供商。2007年、2008 年，公司对 Polartec 的双面绒类面料的年销量分别为：367 万米、532万米，2008年较 2007年增长 45%。由于美国国内劳工成本较高，Polartec计划将国内产能进一步向本公司转移，对公司双面绒面料的需求将进一步增加。
此外，公司已成功实现向下游成衣制造环节延伸，获得了包括 Kathmandu、Descente、Lecoqsportif、Ande、Berghaus、Tog24和 Jack Wolfskin在内的国际知名客户，为其提供双面绒成衣。未来公司将进一步开发国外其他高端户外运动服装品牌客户，努力提升公司以双面绒为代表的起绒类面料的国际知名度和市场占有率。
（二）纬编羊毛面料的市场前景分析
1、行业的发展趋势
我国是世界上最大的羊毛制品生产国，近年来，伴随着纺织行业的产业升级和产品的更新换代，我国羊毛面料的档次和品质稳步提升，轻薄高支羊毛、生态羊毛和功能性羊毛等高端产品不断涌现。然而，这些羊毛面料大多属于机织羊毛和针织横机编织而成，采用针织圆机生产纬编羊毛面料的企业较少。嘉麟杰是国内少数完全掌握针织圆机纬编羊毛面料生产工艺的企业。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 圆机产纬编羊毛具有如下特点：（1）与机织羊毛相比，纬编羊毛具有更好的
柔韧性和延展性，适应了内衣产品高档化的趋势。羊毛凭借良好的保暖性成为内衣的理想原料，但是传统羊毛内衣舒适性较差。纬编羊毛内衣采用精纺高支防缩纱线，通过纬编工艺生产的羊毛内衣具有极好的舒适度；（2）圆机较横机具有一
定的生产效率优势。
因此，纬编羊毛类面料将成为未来羊毛针织面料的发展方向。
2、公司纬编羊毛类面料的现有产能和项目新增产能
报告期内，公司纬编羊毛类面料的产能情况如下：
年度产能（万米）产量（万米）销量（万米）产销率主要销售区域
2010年1-6月 115 113 119 1.05
2009年 230 245 242 0.99
2008年 230 265 260 0.98
2007年 200 199 195 0.98
新西兰、澳大利亚、俄罗斯
注：2010年 1-6月产能为半年产能
本次发行成功、募集资金项目建成投产后，预计公司纬编羊毛类面料新增产能和产量情况如下表：
单位：万米
项目投产当年项目投产后第二年产品类别新增产能
新增产能总产能新增产能总产能
纬编羊毛类面料 150 105 335 150 380
注：本项目建成后第 1年将达到产能的 70%，第 2年达纲
3、公司纬编羊毛类面料目标市场和客户分析
近年来，高端羊毛面料市场中的超细、轻薄羊毛产品因更高的性价比而广受市场欢迎。这种超细、轻薄羊毛产品的价格约为羊绒面料的 30%-40%，但手感、外观和弹性却与羊绒面料极为接近，且色牢度、抗起球性等指标均优于羊绒产品。
本公司纬编羊毛面料具有国际领先水平。面料重量一般均较同类普通产品轻20%，超细特性明显。因纬编羊毛面料技术工艺水平要求较高，国内从事纬编羊毛类面料生产的企业较少，本公司在纬编羊毛类面料的规模化生产方面具有全国领先优势，占领了相当大的高端市场份额，并且公司开始在自产纬编羊毛面料上使用“Merino Advance”商标（本公司已向国家工商行政管理总局商标局申请注册该商标，申请已经受理），逐步推广自有品牌的认知度。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 公司与全球最大的使用美丽诺（Merino）羊毛生产户外运动服装的品牌商Icebreaker 达成长期合作协议，成为 Icebreaker 除新西兰地区外唯一的指定面料生产供应商。若本次募集资金投资项目顺利投产，公司分析预计 Icebreaker的面料需求量将保持年均 10%以上的增长速度。嘉麟杰与 Icebreaker保持稳定的合作关系外，Icebreaker计划在 5年内扩大销售 100%，在嘉麟杰产能保证的情况下，嘉麟杰将是首选供应商。公司还进一步拓展新客户，目前已与澳大利亚知名时装品牌 Country Road建立稳定的合作关系；与 Nike联合开发 GOLF高端系列产品，公司为 Nike的纬编羊毛产品在亚洲的指定供应商。
未来公司将坚持自己的高端定位，进一步推进纬编羊毛面料及成衣的出口销售。
（三）运动型功能面料的市场前景分析
1、行业的发展趋势
针织面料透气、排汗等基本特性满足了现代户外运动服装的功能要求。近年来，随着整理技术的发展，适应恶劣野外环境和户外运动特性的吸汗速干性、导电性、抗静电性、高绝缘性、耐高温性、绝热性、防火阻燃性、耐光抗紫外线性等新型功能面料被逐渐开发，成为运动服装面料的首选。
目前美国、西欧、澳大利亚等发达国家和地区的户外运动产业已进入成熟发展阶段，户外运动服装具有广泛的市场需求和稳定的消费基础，功能性面料的核心生产技术也极为成熟。伴随着国内针织行业的加速产业升级及针织产品附加值逐渐提高，我国针织运动服装出口增速加快，出口单价平稳上涨。据中国纺织工业协会统计，2009年 1-11月以化纤针织服装为代表的针织运动服装出口单价为
2.56美元，同比增长 6.67%。
同时，随着国内居民生活水平的提高以及回归自然、热爱运动的积极生活方式日益被人们接受，国内的户外运动休闲服装产业也进入飞速发展阶段。运动型功能面料作为户外运动休闲服装的首选面料，在国内外具有广阔的市场和良好的发展前景。
2、公司运动型功能面料的现有产能和项目新增产能
报告期内，公司运动型功能面料的产能情况如下：
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 年度产能（万米）产量（万米）销量（万米）产销率主要销售区域
2010年1-6月 185 173 159 0.91
2009年 370 365 347 0.95
2008年 370 395 387 0.98
2007年 300 275 265 0.96
美国、英国、法国、日本
注：2010年 1-6月产能为半年产能
本次发行成功、募集资金项目建成投产后，预计公司运动型功能面料新增产能和产量情况如下表：
单位：万米
项目投产当年项目投产后第二年产品类别新增产能
新增产能总产能量新增产能总产能
运动型功能面料 330 232 602 330 700
注：本项目建成后第 1年将达到产能的 70%，第 2年达纲
3、公司运动型功能面料目标市场和客户分析
运动型功能面料有着极大的市场份额和需求，尽管公司研发的运动型功能面料具有很强的竞争力，但受限于本公司的产能有限，目前只能向日本的 Adidas、Nike 供货，没法承接上述客户的全球性订单，未来公司将利用上市后产能规模的扩大，抓住机遇，进一步拓展高端功能性运动面料的市场份额。
四、新增固定资产折旧对公司经营状况的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅上升，相应折旧费用上升会给公司带来一定影响。公司本次募集资金投资项目，将有较大部分用于固定资产投资，以公司现行固定资产折旧政策，按直线法计算折旧，房屋及建筑物、机器设备分别按 20年、10年的折旧年限，公司预计房屋及建筑物、机器设备残值率为 10%，建成后项目的新增年折旧费用如下：
单位：万元
项目名称房屋建筑物机器设备其他固定资产合计
投资额年折旧投资额年折旧投资额年折旧投资额年折旧高档织物面料生产技术改造项目
2,700.00 121.50 15,988.00 1,438.92 3,240.00 291.60 21,928.00 1,852.02
本次募集资金投资项目预计增加的净利润与固定资产折旧费用比较如下：
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 单位：万元
项目名称生产期第一年生产期第二年至第十年
年折旧年净利润年折旧年净利润高档织物面料生产技术改造项目 1,852.02 2,912.00 1,852.02 4,160.00
从上表可以看出，虽然项目实施过程中和完成后会新增一定的折旧费用，但项目给公司带来的经营业绩完全可以承担固定资产扩大后新增的折旧费用。
五、固定资产与产能之间的关系
（一）报告期内固定资产与产能的关系
报告期固定资产变化情况如下表：
年度
年初固定
资产原值
（万元）
年末固定
资产原值
（万元）
加权平均
固定资产原值（万元）折合的标准
产能
（万标准米）
固定资产产能配比产能/固定资产
（米/元）
2010年 1-6月 38,538.20 39,415.40 38,976.80 1,400 0.04
2009年 36,141.00 38,538.20 37,339.60 2,800 0.07
2008年 28,524.18 36,141.00 32,332.59 2,800 0.09
2007年 25,867.67 28,524.18 27,195.93 2,350 0.09
（二）募集资金投资项目固定资产与产能的关系
设计产能
项目名称投资额（万元）产品种类分品种产能（万米）折算系数
折合的标准产能
（万标准米）
单位固定资产产能（米/元）起绒类面料 200 3 600
纬编羊毛面料 150 2 300
嘉麟杰高档织物面料生产技术改造项目
21,928
运动型功能面料 330 1.5 495
0.06
从上表可以看出，就形成的产能与固定资产投资规模之比，本项目的比率略低于公司现有水平，这主要有以下几个方面的原因：
1、近年来随着建筑材料的价格的大幅上涨以及相关人员工资的不断提升，
导致募集资金投资项目的建筑厂房预计支出较现有厂房的投资成本有较大幅度的上升。
2、近年来，固定资产随着整体物价水平的提高有较大幅度的价格涨幅，导
致募集资金投资项目的固定资产预计支出较现有固定资产投资成本有较大幅度的上升。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 3、募集资金投资项目采用了更先进、具有更高技术含量的生产设备，与公
司现有设备相比，其价格更高。
六、本次募集资金运用对本公司主要财务状况及经营成果的影响
本次发行募集资金投入使用后，对本公司的经营和财务状况将产生重大影响，主要表现在以下几个方面：
（一）对公司产品结构和产品档次的影响
本次募投项目建成后，将增加毛利率较高的起绒类面料、纬编羊毛面料和运动型功能面料的生产能力，并且有助于迅速扩大产能，进一步巩固公司在高端市场的竞争优势，国际竞争力也将进一步增强。
（二）对净资产和每股净资产的影响
本次股票发行后，公司的净资产将大幅度增长，公司资产规模将显著扩大。
（三）对资产负债率及资本结构的影响
本次发行完成后，公司货币资金将大幅增加。随着投资项目的建设，货币资金将按照工程进度转化为在建工程和固定资产。随着项目产品的销售，经营性现金流入将大量增加，将有效缓解公司资金紧张状况。同时，公司资产负债率将显著下降，有利于降低公司的财务风险，提升公司利用财务杠杆融资的空间。
（四）对净资产收益率的影响
本次发行募集资金到位后发行人净资产将大幅提高，募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，发行人存在发行当年净资产收益率大幅下降的风险。但是随着公司新项目的展开，公司整体盈利仍将维持在合理的水平。
（五）对销售收入及盈利能力的影响
若募集资金项目能按时顺利实施，将有助于增强公司的整体规模和扩大公司销售收入规模，增加公司产品产能以及提升产品技术水平，从而进一步提高公司的市场竞争能力和盈利能力。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 第十四节股利分配政策
一、报告期内股利分配政策
公司实施积极的利润分配办法，重视对股东的合理回报。根据实际情况采取现金或股票方式分配股利。
根据《公司章程》规定，本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、经股东大会决议，提取任意公积金；
4、按照股东持股比例支付股东股利。
公司法定公积金累计额达公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、报告期内实际股利分派情况
1、2007年度股利分配情况：根据公司 2008 年 6 月 19 日召开的 2007年度
股东大会会议决议，2007年度不进行利润分配。
2、2008年度股利分配情况：根据公司 2009 年 2月 26日召开的 2008年度
股东大会会议决议，2008年度不进行利润分配。
3、2009年度股利分配情况：根据公司 2010 年 4月 2日召开的 2009年度股
东大会会议决议，2009年度不进行利润分配。
三、发行后的股利分配政策
公司本次发行后的股利分配政策与发行前将保持一致。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 公司将在发行后第一个会计年度派发一次股利，预计采用现金股利或股票股利的派发方式。派发对象为本公司全体股东，按照同股同利的原则进行分配。详细的股利派发计划将由董事会制定，并报请股东大会批准。
四、本次发行完成前滚存利润的分配安排
根据本公司 2009 年第三次临时股东大会决议，为保证公司现有股东和公司公开发行股票后的新股东都能够公平的享有股东权益，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 第十五节其他重要事项
一、信息披露和投资者关系相关情况
本公司本次申请公开发行的股票若能成功发行并上市，将严格按照《证券法》、《公司法》及中国证监会及证券交易所关于信息披露的有关要求，对外进行信息披露。
为了向投资者提供更好的服务，本公司已制订如下计划：
1、设立专门的机构、人员、电话，负责投资者的接待工作，解答投资者提
出的问题，加强与投资者的交流；
2、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保
证投资者能够按照有关法律法规的规定，及时获得需要的信息；
3、加强对相关人员的培训工作，保证服务工作的质量；
4、本公司已建立网站(www.challenge-21c.com)，刊载有关本公司及本行业国
内外信息，向广大投资者全面介绍公司基本情况和本行业、本公司最近发展动态，协助投资者如实、全面地了解本公司的投资价值。
5、负责信息披露、为投资者服务的部门为董事会秘书办公室。证券事务代
表协助董事会秘书专门负责信息披露事务。
负责人：凌云
联系人：凌云、王传雄
电话：021-37330-1130/1131
传真：021-57381910
电子信箱：investor@challenge-21c.com
二、重大合同
本节重要合同指公司目前正在履行的交易金额超过 500万元的合同，或者交易金额虽未超过 500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
截至 2010年 6月 30日，发行人及发行人合并报表范围内的公司已签署、正上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 在履行的重大合同如下：
（一）采购合同
截止 2010年 6月 30 日，发行人签订的还在履行中交易金额在 500 万元以上的重要采购合同共计 1个，合同内容如下：
序号签订日期合同编号采购合同对方合同金额合同标的
1 2010.01.01 ---兼松纤维株式会社不超过 2,800万元人民币纱线
（二）销售合同
截止 2010年 6月 30 日，发行人签订的还在履行中交易金额在 500 万元以上的重要销售合同共计 9个，合同内容如下：
序号签订日期合同编号销售合同对方合同金额合同标的
1 2010.02.25 NHFW10MARC Icebreaker Limited 4,630,450.07美元针织服装 273,460件
2 2009.11.07
SHFW100CTABC(95%)
Icebreaker Limited 4,489,439.81美元针织服装 287,680件
3 2010.01.19 MAE1001
Mont Adventure
Equipment
1,004,861.00美元针织服装 79,850件
4 2010.01.01 ---兼松纤维株式会社不超过 5,500 万元人民币成衣
5 2010.4.29 NHFW10AUGA-18 Icebreaker Limited 1,514,815.69美元针织服装 120,952件
6 2010.4.29 NHFW10JULB-17 Icebreaker Limited 1,320,213.31美元针织服装 102,987件
7 2010.4.23 SHSS11MAYC-14C Icebreaker Limited 2,002,899.26美元针织服装 152,191件
8 2010.4.19 NHFW10JUNA-11 Icebreaker Limited 1,358,519.68美元针织服装 109,317件
9 2010.4.23
NHFW10
MAYCB-15
Icebreaker Limited 3,342,857.90美元针织服装 175,616件
（三）借款合同
截止 2010年 6月 30日，公司尚在履行的大额借款合同如下：
贷款人借款合同号担保合同号抵押物贷款起止日期
金额
（万元）
利率
（%） 本公司房产抵押 2009.10.27-2010.10.26 1,600 4.779本公司房产抵押 2009.11.4-2011.11.3 2,850 4.86
31101200904170 无免担保 2009.11.23-2010.11.22 2,000 4.779
31101200904261 无免担保 2009.12.1-2010.11.30 860 4.779
31101200904431 无本公司房产抵押 2009.12.14-2011.12.13 2,850 4.86
中国农业银行金山
支行
31101201001524 无免担保 2010.5.18—2011.5.17 880 5.31
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 31101201001833 无免担保 2010.6.9—2011.6.8 1,000 5.31
31101201001007 无免担保 2010.3.31—2011.3.30 650 4.779本公司房产抵押 2010.3.3---2011.3.2 720 5.31
中国建设银行金山石化支行 本公司房产抵押 2009.2.6—2011.2.4 1,350 基准利率
三、对外担保
截止 2010年 6月 30日，本公司不存在对外担保事项。
四、重大诉讼或仲裁事项
（一）本公司的重大诉讼或仲裁事项
截止 2010年 6月 30日，本公司不涉及重大诉讼或仲裁事项。
（二）本公司股东的重大诉讼或仲裁事项
截止 2010年 6月 30日，本公司股东及实际控制人不涉及重大诉讼或仲裁事项。
（三）本公司控股子公司的重大诉讼或仲裁事项
截止 2010年 6月 30日，本公司控股子公司上海乐菱、全资子公司嘉麟杰服饰、嘉麟杰运动品、SCT Japan不涉及重大诉讼或仲裁事项。
（四）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁
事项及刑事诉讼事项
截止 2010年 6月 30日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不涉及重大诉讼或仲裁事项，也不存在刑事诉讼事项。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 保荐机构声明页上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 律师声明页上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 审计机构声明页上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股意向书 验资机构声明页
第十七节备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制制度鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间及地点
查阅时间：工作日上午 9:00-11:30；下午 13:30-16:00。
发行人：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
办公地址：上海市金山区亭林镇亭枫公路 1918号
电话：021-37330-1131
联系人：凌云、王传雄
保荐人（主承销商）：财富里昂证券有限责任公司
联系地址：上海市浦东新区世纪大道 100号环球金融中心 9楼
电话：021-38784818
联系人：虞唯君、谢佼杏、王新仁、夏智武、陈菲、吴小鸣、朱勇
（此页无正文，为《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》盖章页）
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