杭州前进齿轮箱集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网
站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资
决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 招股意向书摘要
第一节 重大事项提示
1、2008 年全球性金融危机加快了世界经济衰退，我国经济也结束了近年来
高速增长的势头，行业经济效益增速明显减缓，出口增势受到较大抑制，我国机
械行业企业不可避免地受到了冲击。为应对国际金融危机冲击，加快结构调整，
增强发展后劲，实现产业升级，国务院先后原则通过了汽车产业、装备制造业和
船舶工业等十项产业振兴规划。2009 年下半年我国经济增长速度有所回升，进
入企稳回升阶段。未来国家实施的刺激经济发展、扩大内需的政策不能保持连续
性和稳定性，将会对本公司业务增长产生不利影响。
2、报告期内，为了积极调整产品结构和强化技术升级，适应行业发展和市
场需求，本公司主要通过银行借款、银行承兑汇票等方式筹措资金，进行了较大
规模的技术改造和部分流动资金的补充，2007 年12 月31 日、2008 年12 月31
日、2009 年12 月31 日及2010 年6 月30 日的资产负债率（母公司口径）分别
为71.41%、76.02%、69.10%和67.62%，相对较高，存在一定的偿债风险。由于
本公司资产规模较大、收益稳定、增长前景明朗、经营活动中现金流量净额充裕，
2007 年、2008 年、2009 年和2010 年1-6 月的经营活动现金流量净额分别为
12,546.31 万元、20,362.82 万元、15,692.65 万元和11,904.49 万元。因此，资产
负债率相对较高，并不会对公司的偿债能力构成重大影响。
3、本公司为充分发挥自身技术和市场网络优势，实现产业延伸和拓展，在
巩固现有市场地位和继续扩大市场份额的同时，正在积极开拓1.5MW 级以上的
风电增速箱和先进的船舶推进系统，搭建工程机械产品桥箱合一的市场开发平
台。这些策略都符合国家产业发展导向并将为公司销售带来巨大的增长空间。如
果未来国家对相关产业政策作重大调整、可能会影响本公司市场开拓和发展，并
进一步对公司经营业绩的增长产生不利影响。
4、本公司于2009 年8 月5 日召开的2009 年第4 次临时股东大会审议通过
了下述滚存利润分配原则：如果本次公开发行股票的申请获得批准并成功发行，
则本公司发行当年产生的可供股东分配的利润和以前年度的滚存未分配利润由
发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
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第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币1.00 元
发行股数、占发行后总股本的比例 10,100 万股、25.25%
发行价格
通过向询价对象询价确定发行价格区间。本公
司与主承销商组织路演推介，在发行价格区间
内进行累计投标询价，并综合累计投标询价结
果和市场走势等情况确定发行价格
发行市盈率 [ ]倍，（按扣除非经常性损益前后净利润的孰
低额和发行后总股本全面摊薄计算）
发行前和发行后每股净资产
发行前：2.80 元（按截至2010 年6 月30 日经
审计的净资产计算）
发行后：[ ]元
发行市净率 [ ]倍，（按询价后确定的每股发行价格除以发
行前每股净资产确定）
发行方式 网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者
定价发行相结合的方式
发行对象
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户
的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法
规禁止购买者除外）
承销方式 采取由主承销商牵头组成的承销团以余额包销
方式承销本次发行的股票
预计募集资金总额和净额
总额：[ ]万元
净额：[ ]万元
发行费用概算 [ ]万元－ [ ]万元
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 招股意向书摘要
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中、英文名称
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
Hangzhou Advance Gearbox Group Co., Ltd.
注册资本 29,906 万元
法定代表人 茅建荣
成立日期 1997 年3 月14 日
整体变更日期 2008 年9 月28 日
住所及其邮政编码 浙江省杭州市萧山区萧金路45 号、311203
电话、传真号码 电话：0571-82673888 传真：0571-82675966
互联网网址 http://www.chinaadvance.com/
电子信箱 hcinfo@chinaadvance.com
二、发行人改制重组情况
（一）发行人的设立方式
经《杭州市萧山区人民政府关于对杭州前进齿轮箱集团有限公司股份制改制
方案的批复》（萧政发[2008]79 号）文件、浙江省国有资产管理委员会《关于杭
州前进齿轮箱集团股份有限公司（筹）国有股权管理方案的复函》（浙国资函
[2008]21 号）、2008 年9 月5 日杭州前进齿轮箱集团有限公司第十八次股东会审
议通过，以截至2007 年12 月31 日经审计的净资产人民币37,700.02 万元为基数，
按1：0.721485 的比例折为27,200 万股，杭州前进齿轮箱集团有限公司依法整体
变更为股份有限公司。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司的发起人为杭州市萧山区国有资产经营总公司、中国华融资产管理公
司和中国东方资产管理公司。其中：控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司
为具有独立法人资格的国有独资公司；中国华融资产管理公司和中国东方资产管
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理公司均为是国务院和中国人民银行批准，由财政部出资设立的国有独资金融企
业。本公司是由有限责任公司整体变更设立的股份公司，不涉及投入新增资产。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司发行前总股本为29,906 万股，本次发行不超过10,100 万股，占发行完
成后的股本总额不超过25.25%。发行完成后，股本总额不超过40,006 万股。
假设本次发行10,100 万股股份，根据浙江省国资委批复（浙国资法产
[2009]42 号），在本公司境内发行A 股并上市后，萧山国资拟将持有的本公司
6,943,750 股划转至全国社会保障基金理事会，占本次发行股份数量的6.875%，
本次发行前后公司的股本情况如下表所示：
发行前股本结构 发行后股本结构
股东名称
股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%)
萧山国资(SS注①) 187,000,000 62.53 180,056,250 45.01
华融资产(SS) 60,140,000 20.11 60,140,000 15.03
东方资产(SS) 24,860,000 8.31 24,860,000 6.21
茅建荣等81名自然人 27,060,000 9.05 27,060,000 6.76
全国社会保障基金理事会 — — 6,943,750 1.74
本次发行的股份 — — 101,000,000 25.25
合 计 299,060,000 100.00 400,060,000 100.00
注①：上表中“SS”为State-owned shareholder 的缩写，表示国有股东。
控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司承诺：自公司股票上市交易之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的公司股份，也不由公司收购
该部分股份。
中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司两家法人股东承诺：自公司
股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的公司股份，
也不由公司收购该部分股份。
81 名自然人股东承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述锁定期满
后，将遵守本公司《经营团队持股管理办法》有关所持股份锁定期的规定。
在本公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东同时承诺，在上述自
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愿锁定承诺到期后，其在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股
份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。
（二）公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股数量及比例
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 杭州市萧山区国有资产经营总公司18,700 62.53
2 中国华融资产管理公司 6,014 20.11
3 中国东方资产管理公司 2,486 8.31
4 茅建荣 175 0.59
5 冯光 175 0.59
6 李成武 70 0.23
7 袁夏 70 0.23
8 冯建荣 70 0.23
9 马德传 56 0.19
10 汤宏 56 0.19
11 刘伟辉 56 0.19
12 张增祥 52 0.17
13 李逸仙 50 0.17
14 孙小影 50 0.17
15 王建华 50 0.17
合 计 28,130 94.07
注：①李逸仙、孙小影和王建华并列第十名自然人股东。
②上表中股东持股比例均是按照股东持股数与增资后股本总数计算确定，因四舍五入保
留小数位数的原因，股东持股比例会有微小尾差。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前，本公司股东之间不存在关联关系。
四、发行人主营业务及行业竞争情况
（一）公司的主营业务
本公司目前生产和销售的主要产品有：船用齿轮箱及可调螺旋桨、工程机械
变速箱及驱动轿、汽车变速器及特种车辆变速器、工业齿轮箱、风电增速箱、农
业机械变速箱、摩擦材料及摩擦片和大型精密齿轮等十大类千余种产品。
船用齿轮箱和可调螺旋桨广泛用于船舶动力传动和推进系统，是船舶的核心
部件。公司生产的产品可与各种运输船、渔船、海洋工程船、舰船、游船、游艇
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 招股意向书摘要
等配套。
工程机械变速箱及驱动桥是工程机械的核心传动部件，公司生产的产品主要
应用于装载机、平地机、推土机、压路机、挖壕机、叉车、飞机牵引车等。汽车
变速器是车辆传动系统的核心部件，公司生产的产品主要用于卡车、客车、特种
车辆等。
风电增速箱是风力发电设备的关键部件，公司生产的产品主要与250kW－
2000kW 的风电设备配套。公司生产的高精齿轮主要为国外著名的风电增速箱生
产厂家配套。工业齿轮箱主要用于水泥、电力、钢铁、矿山、榨糖等行业。
摩擦片是各类传动和制动装置的关键件，公司生产的铜基、铁基、纸基、碳
基等摩擦片可广泛用于各类齿轮箱、变速箱及制动器。
（二）产品销售方式和渠道
由于本公司产品种类较多，对不同产品采取不同的经营模式。
本公司设立下设非独立法人的船机销售公司、工程产品销售公司、进出口公
司、风电及工业传动销售公司，负责船用、工程机械及其他产品的销售。公司在
大连、上海、武汉、广州、香港及马来西亚分别设立了独立的经销子公司。在福
建、重庆等沿海城市成立了12 个办事处，并发展了36 个一级代理商，形成了完
善的国内市场销售网络。
产品销售方式分为直接销售和间接销售两种。船用齿轮箱大部分采取间接销
售的模式，通过遍布全国的经营性子公司、办事处、经销商进行杭齿集团产品销
售。工程机械及汽车变速器大部分采取直接销售的模式，由本公司直接销售给各
主机厂，为工程机械主机厂家和汽车厂家配套。
公司在全国近30 个省、市、自治区（包括香港和澳门）建立了船用齿轮箱
维修中心及特约工作站、工程变速箱技术服务站和载重汽车变速器服务站，并且
在泰国、马来西亚、俄罗斯、孟加拉和越南等国设立了船用齿轮箱维修服务中心
及特约工作站。
（三）行业竞争情况及本公司在行业内的竞争地位
1、行业竞争状况
齿轮行业已成为机械基础件中规模最大的行业，也是一个充分竞争的行业，
国内产品市场份额比较分散。目前我国有大小齿轮企业1000 余家，骨干齿轮企
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业300 多家，亿元以上的企业有近50 家，市场竞争充分，市场化程度较高。从
产品市场来看，总体主要以国内产品为主，但高端市场主要以欧美齿轮制造商或
合资企业为主。外资企业利用自身技术及资金优势，不断扩张在中国的市场，国
内齿轮传动企业面临严峻考验。另一方面，以杭齿集团、重庆齿轮、南高齿、法
士特等为代表的内资企业，在引进欧美先进技术的同时，也在不断提高创新研发
能力，由单纯的价格竞争转向技术质量竞争，积极面对严酷的竞争格局。
2、公司在行业中的竞争地位
本公司主营业务涉及各类齿轮传动装置和大型、高速精密齿轮的设计、制造
和销售，是国内齿轮行业中配套领域最广的齿轮传动装置大型企业。根据国家统
计局数据统计，本公司综合竞争力进入中国500 强企业行列。同时荣膺中国机械
工业联合会和中国汽车工业协会颁发的“2008 年度中国机械工业100 强企业”
称号。根据中国机械通用零部件工业协会统计数据，2009 年本公司船用齿轮箱
国内市场占有率第一，达到65.5%。本公司船用产品的传递能力覆盖小型内河航
运到远洋运输船舶的动力主推进系列，产品应用范围包括高速客轮、渔业捕捞、
工程作业船舶、运输船、舰船以及其它船舶辅机等多种应用场合，具有很高的产
品品牌声誉。
本公司在国内工程机械变速箱的市场占有率近五年稳定在20%左右，为国内
工程机械变速箱行业内市场占有率最高的企业，是最大的工程机械变速箱专业、
独立的供货商。公司产品覆盖工程机械中装载机、平地机、推土机、压路机、叉
车等领域，具有较高的产品品牌声誉。
本公司是国内最早涉足风力发电机组齿轮箱研发的企业之一，风电增速箱产
品自1998 年就开始生产，是国内最早生产风电增速箱的厂家，负责起草
GB/T19073-2008《风力发电机组齿轮箱》国家标准。公司近年来分别获得GE、
GAMESA、ZOLLERN 等国外著名风电公司信赖，为其定制加工齿轮传动产品。
目前公司由于产能不足，占有市场份额较少，但未来市场需求较大，凭借公司自
身多年技术和经验积累，发展前景可观。
本公司具有多年的车辆齿轮变速器研制与生产经验。作为各大汽车生产厂家
的齿轮箱专业配套企业，本公司与东风公司、重汽集团、郑州宇通和厦门金旅等
均有长期的业务合作。公司注重汽车业的细分市场，在特种车辆、自卸车、大型
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客车等领域占有一定的市场份额，在整个重型车市场占有率为3%左右。未来本
公司将重点发展高技术、高附加值的中重型汽车变速器，满足重型车市场在280
马力－350 马力的需求，稳固目前的中重型车市场。在引进或合作的基础上，研
究开发AMT 和AT 汽车自动变速器产品。
本公司为国内主要的摩擦材料研制生产企业，据中国机械通用零部件工业协
会粉末冶金专业协会统计，本公司2009 年摩擦材料及摩擦片销量行业排名第一。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
与公司业务及生产经营有关的主要资产包括土地使用权、经营性房产和商标
等，均不存在权属纠纷。
（一）土地使用权及经营性房产
截至招股意向书签署日，本公司及本公司的下属企业拥有的经营性房产共
213 处，建筑面积共315,401.04 平方米；拥有土地使用权共25 宗，土地使用权
面积合计633,521.39 平方米。
（二）商标
本公司拥有4 个商品种类的8 项商标权：
序号 商标名称 证书编号 权利人
核实使用
商品种类
有效期
1
前进牌+前进图形
176505 杭齿集团 第19 类
20030301
至
20130228
2
前进图形
574380 杭齿集团 第7 类
20011210
至
20111209
3
杭齿图形
583640 杭齿集团 第12 类
20020220
至
20120219
4
杭齿图形
584922 杭齿集团 第7 类
20020228
至
20120227
5
杭齿图形
584933 杭齿集团 第6 类
20020228
至
20120227
6 前进图形 4517574 杭齿集团 第12 类
20071121
至
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 招股意向书摘要
20171121
7
前进图形
4517573 杭齿集团 第7 类
20090707
至
20190706
8
5481162 前进通用 第7 类
20090607
至
20190606
（三）专利
本公司拥有专利80 项，其中发明专利7 项，实用新型专利69 项，外观设计
4 项。本公司正在申请的2 项发明创造：粉末冶金摩擦材料自动模压成型工艺、
具小夹角并能双向输出的三轴三齿轮传动装置，已取得国家知识产权局的受理并
在公示程序中。本公司控股子公司杭州前进风电齿轮箱有限公司拥有7 项专利。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况说明
本公司的主营业务为各类齿轮传动装置，粉末冶金制品和大型、高速精密齿
轮的设计、制造和销售。本公司的控股股东和实际控制人为萧山国资，其经营范
围为：受托国有资产经营管理、调剂、控股和入股。萧山国资为控股型公司，自
身不直接从事具体的经营活动，其控制的其他公司亦不从事与本公司相同或相似
的业务，因此与本公司不存在同业竞争。
（二）关联交易
1、关联交易定价政策
本公司关联方交易按市场价格进行定价交易。
2、经常性关联交易事项
以下经常性关联交易情况中披露的销售货物和采购货物均为合并口径。
（1）销售产品
本公司主要向前进客变销售6T-150、150A 型汽车变速器及相关配件。本公
司向前进联轴器、杭维柯变速器主要销售生产传动配件、标准件等。报告期销售
情况见下表：
2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
关联方名称
金额 占全部金额 占全部金额 占全部金额 占全部
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（元） 同类交
易的金
额比例
（元） 同类交
易的金
额比例
（元） 同类交
易的金
额比例
（元） 同类交
易的金
额比例
前进客变 - - - - 12,352.56 0.00% 401,371.62 0.03%
前进联轴器 52,256.50 - 32,823.55 0.00% 6,994.87 0.00% - -
杭维柯变速器 1,204,132.60 0.10% 110,813.59 0.44% 126,067.51 0.01% - -
合计 1,256,389.10 0.10% 143,637.14 0.44% 145,414.94 0.01% 401,371.62 0.03%
经前进客变股东会决议，决议通过本公司退股，注册资本减至人民币
1,020,000.00 元，并于2009 年4 月7 日办理了工商变更登记手续。2009 年、2010
年1-6 月的关联交易不包括与前进客变的交易。
（2）采购货物
报告期内，本公司主要向前进联轴器采购高弹联轴器、橡胶件、油管；向前
进客变主要采购零星配件。报告期采购情况见下表：
2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
关联方名称 金额
（元）
占全部同
类交易的
金额比例
金额
（元）
占全部同
类交易的
金额比例
金额
（元）
占全部同
类交易的
金额比例
金额
（元）
占全部同
类交易的
金额比例
前进客变 - - - - 56,410.26 0.00% 401,371.62 0.03%
前进联轴器 12,092,768.14 2.26% 17,724,667.43 1.28% 15,321,394.17 1.17% - -
合计 12,092,768.14 2.26% 17,724,667.43 1.28% 15,377,804.43 1.17% 401,371.62 0.03%
（3）房产租赁
报告期内，本公司将位于杭州市萧山湘湖路45 号的厂房车间出租给杭维柯
变速器用于其生产汽车变速器。报告期租金收入情况如下表：
单位：元
关联方名称 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
杭维柯变速器 - 4,338,465.64 4,284,701.84 6,083,102.75
占同类交易比例 - 90.96% 80.56% 94.59%
关联交易定价为协商定价。2009 年12 月杭维柯变速器公司已整体搬迁至新
厂区，本公司与杭维柯变速器公司签订的租赁合同已终止，本公司出租给杭维柯
变速器公司的资产已于2009 年12 月由出租转为自用。
（4）提供生产服务
1996 年7 月18 日，杭齿集团与杭维柯变速器签订《关于提供技术和生产设
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施的服务合同》，杭齿集团向杭维柯变速器提供水、电、气、通讯设施以及培训
和环保等服务。服务费用标准为进价加一定比例的管理费用。合同期限为自杭维
柯变速器成立之日起三十年。
单位：元
项 目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
提供劳务 39,623.67 1,642,379.09 708,997.77 341,737.60
占同类交易比例 0.18% 86.03% 24.70% 26.01%
水电.电话费 204,281.32 5,103,330.09 4,513,528.82 6,728,325.79
占同类交易比例 62.37% 96.40% 85.60% 94.66%
目前，杭维柯变速器已整体搬迁至新厂区，从2010 年1 月1 日起，本公司
对杭维柯变速器除提供集体宿舍服务外，其他上述服务将不再继续。
（5）董事、监事、高级管理人员薪酬
单位：元
关联方名称 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
关键管理人员 2,931,601.86 4,331,948.21 3,607,700.00 3,101,325.11
上述涉及产品销售、经营性租赁及提供生产服务的关联交易是公司在正常经
营过程中产生的，报告期该等关联交易额占本公司营业收入比例很小，关联交易
未对公司财务和经营成果有重大影响。
3、独立董事对关联交易发表的意见
独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下
意见：公司已在招股意向书中对报告期内的关联交易进行了全面的披露，披露内
容真实、准确、完整，关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵
循市场化原则，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公
平、公正的原则，关联交易履行的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《证券
法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易不存在损害公司及其股东
特别是中、小股东利益的情形。
七、本公司董事、监事及高级管理人员情况
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 招股意向书摘要
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期简要经历 兼职情况
持有公司股份
数量（万股）
薪酬情况
(2009 年度)
茅建荣 董事长 男 50
2008.09.28 至
2011.09.27
曾任原杭齿集团公司党委副书记、党委书记、总经理，
现任本公司董事长、党委书记
前进风电董事长、
杭维柯变速器副董事长
175 47.91 万元
胡英 副董事长 女 45
2008.09.28 至
2011.09.27
曾任中国工商银行衢化支行副行长，中国华融资产管理
公司杭州办事处高级副经理、高级经理、总经理助理等
职务，现任中国华融资产管理公司杭州办事处副总经理
杭州杭氧股份有限公司
副董事长
0
未在本公司
领取报酬
冯光 董事 男 48
2008.09.28 至
2011.09.27
曾任原杭齿集团公司副总会计师、总会计师、副总经理，
现任本公司总经理、党委委员
前进马森、前进通用、
绍兴前进董事长
175 47.89 万元
李成武 董事 男 54
2010.04.16 至
2011.09.27
曾任公司销售部副部长，副总经济师，香港前进总经理；
现任本公司副总经理、党委委员
广东前进、上海前进、
武汉前进、大连前进、
马来西亚前进董事长，
香港前进董事
70 42.52 万元
姜国勇 董事 男 37
2008.09.28 至
2011.09.27
曾任中国银行杭州市分行信贷管理处科长，中国东方资
产管理公司杭州办事处高级经理，现任中国东方资产管
理公司杭州办事处助理总经理
浙江融达企业管理有限
公司总经理
0
未在本公司
领取报酬
袁夏 职工董事 男 57
2008.09.28 至
2011.09.27
曾任原杭齿集团公司第一齿轮厂、大功率厂党支部书记
兼副厂长，现任本公司工会主席、党委委员
无 70 39.34 万元
朱森第 独立董事 男 69
2009.06.01 至
2011.09.27
曾任原机械工业部科技司副司长，原机械工业部科技司、
综合计划司、行业发展司司长，原机械工业部党组成员、
总工程师，中国机械装备集团公司董事长、总裁，国家
机械局规划委常务副主任，中国机械工业联合会专务委
国家信息化专家咨询委
员会委员、上海电气集
团股份有限公司独立董
事、太原重工股份有限
0 3.5 万元
13
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 招股意向书摘要
员、执行副会长，现任中国机械工业联合会特别顾问 公司独立董事
骆家马龙 独立董事 男 45
2009.06.01 至
2011.09.27
曾任中国工程与农业机械进出口总公司财务处会计师、
财务部副总经理、总经理、总会计师、总裁，中国机械
工业集团公司总裁助理、总会计师，现任国机财务有限
责任公司董事长、党委书记，财政部会计准则委员会准
则咨询专家，中国会计学会常务理事，中国会计学会财
务管理专业委员会副主任，中国机械工业会计学会会长，
中国对外经济贸易会计学会兼职副会长、常务理事
中工国际股份公司董
事、盾安环境股份公司
独立董事、郑州煤矿机
械集团股份有限公司独
立董事、齐齐哈尔市人
民政府顾问
0 3.5 万元
池仁勇 独立董事 男 51
2009.12.02 至
2011.09.27
曾任浙江工业大学经贸管理学院副教授、教授，现任浙
江工业大学经贸管理学院副院长
无 0 0.5 万元
王琳玲 监事会主席女 39
2010.04.16 至
2011.09.27
曾任萧山市报关行财务部经理，浙江航通货运代理有限
公司通关部经理，萧山区机关事业单位会计结算中心会
计，现任萧山区国有资产经营总公司财务部副经理
无 0
未在本公司
领取报酬
景建文 监事 男 52
2009.06.01 至
2011.09.27
曾任中国工商银行浙江省分行技改信贷处科长，中国华
融资产管理公司杭州办事长债权部高级副经理，现任中
国华融资产管理公司杭州办事处资产管理部高级经理
杭州杭氧股份有限公司
董事
0
未在本公司
领取报酬
徐建伟 监事 男 39
2008.09.28 至
2011.09.27
中国东方资产管理公司杭州办事处经理
浙江化纤联合集团有限
公司董事
0
未在本公司
领取报酬
徐桂琴 职工监事 女 39
2008.09.28 至
2011.09.27
本公司工会办公室副主任、公司工会女职委副主任 无 0 18 万元
屠鹤雷 职工监事 男 48
2008.09.28 至
2011.09.27
本公司装备厂副厂长 无 0 6.79 万元
14
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 招股意向书摘要
15
马德传 副总经理 男 59
2008.09.28 至
2011.09.27
曾任原杭州发电设备厂党委书记；现任本公司党委副书
记、纪委书记、副总经理
前进铸造董事长 56 38.42 万元
李成武 副总经理 男 54
2008.09.28 至
2011.09.27
同董事介绍 同董事介绍 70 42.52 万元
汤宏 副总经理 男 51
2008.09.28 至
2011.09.27
曾任本公司市场管理部办公室主任、制造部副部长、总
调度室主任；现任本公司副总经理
前进锻造董事长 56 43.62 万元
张增祥 副总经理 男 54
2008.09.28 至
2011.09.27
曾任首钢公司钢铁研究所助理工程师，杭维柯变速器总
经理助理，本公司副总工程师，现任本公司副总经理
无 52 39.78 万元
冯建荣 副总经理 男 57
2009.12.28 至
2011.09.27
曾任原杭齿集团公司董事、副总经理，杭维柯变速器总
经理，现任本公司副总经理、党委委员
杭维柯变速器
董事、常务副总经理
70 0
刘伟辉 总工程师 男 51
2008.09.28 至
2011.09.27
曾任公司齿轮研究所高级工程师，产品开发一处处长、
船用与工业传动产品开发处处长、工程与农机产品开发
处处长，本公司副总工程师，现任本公司总工程师
无 56 38.01 万元
孙小影 财务负责人女 50
2008.09.28 至
2011.09.27
曾任公司计划财务部成本核算及管理主任科员，现任本
公司财务负责人、副总会计师兼计划财务部部长
前进锻造董事、
前进风电监事
50 30.31 万元
李逸仙 董事会秘书女 52
2008.09.28 至
2011.09.27
曾任公司企业策划部常务副部长、投资发展部部长、公
司办公室主任，现任本公司总经理助理兼董事会秘书、
证券部部长、公司办党支部书记
前进铸造、前进通用、
前进联轴器、上海前进、
武汉前进董事
50 33.07 万元
注：朱森第、骆家马龙 于2009 年6 月当选公司独立董事。池仁勇于2009 年12 月当选公司独立董事。冯建荣于2009 年12 月28 日第一届董事会第11
次会议被聘为公司副总经理，其薪酬未包含在上表中。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 招股意向书摘要
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况。
发行人控股股东为杭州市萧山区国有资产经营总公司，持有发行人股份
18,700 万股，占本次发行前股份总数的62.53%。
萧山国资为具有独立法人资格的国有独资企业，于1993 年6 月8 日成立，
业务范围为：对受托的国有资产实施经营管理、调剂、控股和入股，公司注册资
本为200,000 万元，由杭州市萧山区财政局全额拨入。法定代表人：郭荣，公司
注册地为萧山区城厢街道江寺路105 号。
九、财务会计信息和管理层讨论与分析
（一）公司最近三年简要资产负债表、利润表和现金流量表
1、合并资产负债表 单位：元
项目 2010 年6 月30 日2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
流动资产:
货币资金 240,225,704.62 241,684,968.36 231,452,129.67 109,675,933.92
应收票据 125,096,342.36 62,681,288.12 20,696,386.16 70,488,839.40
应收账款 264,960,052.24 175,058,293.25 158,277,865.88 152,173,154.27
预付款项 37,207,856.77 36,692,654.18 51,231,374.48 34,253,736.98
其他应收款 12,369,289.00 11,685,070.13 19,622,468.33 42,750,552.33
存货 646,703,766.36 703,191,185.29 722,860,948.43 499,803,430.54
其他流动资产
流动资产合计 1,326,563,011.35 1,230,993,459.33 1,204,141,172.95 909,145,647.44
非流动资产
可供出售的金融资产 9,039,586.86 9,992,830.92 4,589,147.10 6,516,726.50
长期股权投资 105,183,772.90 107,807,997.74 104,067,913.45 104,613,489.84
投资性房地产 573,089.77 894,771.27 21,911,091.60 23,125,628.34
固定资产 780,894,228.28 652,715,501.87 502,611,619.55 410,167,022.87
在建工程 111,002,731.57 191,363,987.99 217,022,948.19 136,038,646.51
工程物资 3,104,400.00
无形资产 185,586,883.93 172,369,605.14 140,579,582.73 101,473,288.02
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 招股意向书摘要
长期待摊费用 2,360,188.90 2,451,551.08 2,634,275.44 2,816,999.76
递延所得税资产 13,918,939.62 12,194,401.49 11,840,818.19 21,092,998.45
其他非流动资产 2,277,222.00
非流动资产合计 1,208,559,421.83 1,149,790,647.50 1,005,257,396.25 811,226,422.29
资产总计 2,535,122,433.18 2,380,784,106.83 2,209,398,569.20 1,720,372,069.73
流动负债:
短期借款 480,642,199.63 501,299,783.18 615,420,042.80 423,782,150.59
应付票据 212,689,500.00 187,792,698.00 227,377,571.93 47,240,000.00
应付账款 474,488,253.62 405,714,053.58 368,026,621.04 356,761,991.08
预收账款 75,693,939.92 142,948,979.69 176,640,705.92 52,732,985.46
应付职工薪酬 98,554,063.77 57,774,784.51 49,058,173.02 38,651,473.25
应交税费 14,438,689.39 -3,024,100.88 4,826,842.53 26,044,726.31
应付利息 425,321.26 419,766.01 820,439.13 633,350.00
应付股利 - - 360,000.00 -
其他应付款 32,528,325.42 33,448,964.63 30,645,625.39 30,536,844.45
一年内到期的长期负债 7,000,000.00
其他流动负债 - 20,000.00 7,877,138.94
流动负债合计 1,389,460,293.01 1,326,374,928.72 1,473,196,021.76 991,260,660.08
非流动负债:
长期借款 100,150,000.00 100,165,000.00 - 17,500,000.00
专项应付款 73,326,995.67 73,181,845.67 45,751,163.40 4,293,525.43
预计负债 11,950,460.00
递延所得税负债 1,325,938.03 1,468,924.64 658,372.07 5,566,204.39
其他非流动负债 134,250,741.46 131,659,920.62 112,716,320.04 160,647,065.64
非流动负债合计 309,053,675.16 306,475,690.93 159,125,855.51 199,957,255.46
负 债 合 计 1,698,513,968.17 1,632,850,619.65 1,632,321,877.27 1,191,217,915.54
所有者权益:
股本 299,060,000.00 299,060,000.00 272,000,000.00 271,340,000.00
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 招股意向书摘要
资本公积 166,752,653.13 167,565,670.08 112,838,415.13 12,748,410.62
盈余公积 20,115,797.59 14,201,502.92 6,664,125.64 13,777,290.53
未分配利润 183,991,942.87 119,753,926.50 61,305,071.33 120,696,398.44
外币报表折算差额 -2,550,706.40 -2,628,749.20 -2,772,112.02 -2,285,020.03
归属母公司股东权益合计 667,369,687.19 597,952,350.30 450,035,500.08 416,277,079.56
少数股东权益 169,238,777.82 149,981,136.88 127,041,191.85 112,877,074.63
股 东 权 益 合 计 836,608,465.01 747,933,487.18 577,076,691.93 529,154,154.19
负债和股东权益总计 2,535,122,433.18 2,380,784,106.83 2,209,398,569.20 1,720,372,069.73
2、合并利润表 单位：元
项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 1,214,091,689.12 1,795,100,710.13 1,767,851,435.75 1,430,305,370.98
减:营业成本 907,144,625.96 1,387,847,551.76 1,397,968,902.50 1,150,378,235.43
营业税金及附加 7,279,003.86 10,954,475.86 7,677,784.17 8,496,322.53
销售费用 31,286,239.15 51,342,292.32 47,668,431.36 37,054,094.60
管理费用 148,546,004.67 212,363,254.47 172,432,839.85 112,270,079.25
财务费用 16,847,107.30 25,685,121.12 38,287,653.58 28,588,226.92
资产减值损失 10,359,809.39 10,101,422.86 20,736,670.98 7,085,646.27
投资收益 -2,330,126.95 2,972,855.54 -3,274,831.13 14,106,087.16
其中:对联营企业和合营企业-2,446,420.30 2,972,855.54 -3,161,418.19 13,923,033.33
二、营业利润 90,298,771.84 99,779,447.28 79,804,322.18 100,538,853.14
加:营业外收入 10,351,191.78 13,193,353.75 17,175,032.16 6,123,118.46
减:营业外支出 1,887,668.84 1,896,607.96 3,218,968.68 12,571,717.44
三、利润总额 98,762,294.78 111,076,193.07 93,760,385.66 94,090,254.16
减:所得税费用 18,982,672.20 13,573,903.05 10,228,071.75 31,521,847.28
四、净利润 79,779,622.58 97,502,290.02 83,532,313.91 62,568,406.88
归属于母公司股东净利润 70,152,311.04 85,232,750.37 75,148,817.24 51,417,893.53
少数股东损益 9,627,311.54 12,269,539.65 8,383,496.67 11,150,513.35
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3、合并现金流量表 单位：元
项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,043,467,778.87 1,945,315,792.71 1,802,384,454.18 1,663,755,043.55
收到的税费返回 7,179,175.48 5,626,494.84 21,168,919.24 4,311,586.67
收到的其他与经营活动有关的现金 15,826,071.27 25,730,570.29 17,738,384.62 13,393,013.00
现金流入小计 1,066,473,025.62 1,976,672,857.84 1,841,291,758.04 1,681,459,643.22
购买商品、接受劳务支付的现金 665,692,430.57 1,366,586,947.44 1,185,996,941.96 1,166,309,321.89
支付给职工以及为职工支付的现金 155,619,479.52 210,926,602.16 204,213,950.04 170,947,076.19
支付的各项税费 79,164,024.46 118,295,830.98 93,231,645.92 86,611,046.70
支付的其他与经营活动有关的现金 46,952,206.13 123,936,985.29 154,221,003.17 132,129,062.25
现金流出小计 947,428,140.68 1,819,746,365.87 1,637,663,541.09 1,555,996,507.03
经营活动产生的现金流量净额 119,044,884.94 156,926,491.97 203,628,216.95 125,463,136.19
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - 980,000.00 24,931,172.34 1,332,194.22
取得投资收益所收到的现金 116,293.35 95,506.13 16,290,104.07
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产所收回的现金净额
1,590,174.02 2,089,321.65 6,382,992.13 3,760,345.28
处置子公司及其他营业单位收到现金- 75,115.59
收到的其他与投资活动有关的现金 - 29,397,800.00 44,090,000.00 862,104.30
现金流入小计 1,706,467.37 32,542,237.24 75,499,670.60 22,244,747.87
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产所支付的现金
92,671,769.97 240,681,076.85 239,173,459.96 203,511,355.77
投资所支付的现金 - 768,200.00 35,634,375.00 16,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付现金 - 27,605,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 20,000,000.00 0.00 0.00 107,625.65
现金流出小计 112,671,769.97 241,449,276.85 302,412,834.96 219,618,981.42
投资活动产生的现金流量净额 -110,965,302.60 -208,907,039.61 -226,913,164.36 -197,374,233.55
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 9,800,000.00 88,556,280.00 6,387,014.33 30,048,971.57
借款所收到的现金 516,200,000.00 1,218,512,496.43 976,943,852.75 674,931,808.31
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收到的其他与筹资活动有关的现金 56,950,000.00 35,850,000.00
现金流入小计 582,950,000.00 1,342,918,776.43 983,330,867.08 704,980,779.88
偿还债务所支付的现金 537,200,000.00 1,232,412,496.43 809,755,960.54 591,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付现金 16,656,885.26 48,843,080.71 88,994,375.04 47,365,834.53
支付的其他与筹资活动有关的现金 51,817,384.37 6,052,443.33 510,000.00 3,067,814.65
现金流出小计 605,674,269.63 1,287,308,020.47 899,260,335.58 642,033,649.18
筹资活动产生的现金流量净额 -22,724,269.63 55,610,755.96 84,070,531.50 62,947,130.70
四、汇率变动对现金的影响 -364,576.45 43,080.75 -219,838.72 -787,303.75
五、现金及现金等价物净增加额 -15,009,263.74 3,673,289.07 60,565,745.37 -9,751,270.41
加：年初现金及现金等价物余额 173,914,968.36 170,241,679.29 109,675,933.92 119,427,204.33
六、年末现金及现金等价物余额 158,905,704.62 173,914,968.36 170,241,679.29 109,675,933.92
（二）非经常性损益
单位：元
项 目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动资产处置损益 708,253.63 1,816,208.77 3,416,442.05 1,308,253.66
越权审批，或无正式批准文件
的税收返还、减免
- - -
计入当期损益的政府补助 9,239,309.44 11,215,466.34 7,974,437.75 1,993,782.59
与公司正常经营业务无关的
或有事项产生的损益
- 4,834,647.50 -3,950,460.00
根据税收、会计等法律法规要
求对当期损益进行一次性调整
对当期损益的影响
16,720,616.80
除上述各项之外的其他营业
外收支净额
-19,952.41 -371,720.64 -475,318.48 -4,424,796.56
非经常性损益合计 9,927,610.66 12,659,954.47 15,750,208.82 11,647,396.49
所得税影响金额 1,807,685.01 1,933,860.16 2,156,368.66 3,843,640.84
扣除所得税影响后的非经常性
损益
8,119,925.65 10,726,094.31 13,593,840.16 7,803,755.65
归属于少数股东的非经常性损
益净额
1,415,040.94 1,233,846.06 2,121,082.61 910,282.81
归属于普通股股东的非经常性
损益净额
6,704,884.71 9,492,248.25 11,472,757.55 6,893,472.84
扣除非经常性损益后归属于普
通股股东净利润
63,447,426.33 75,740,502.12 63,676,059.69 44,524,420.69
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非经常性损益占净利润的比重 9.56% 11.14% 15.27% 13.41%
（三）主要财务指标
1、财务指标
财务指标 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
流动比率 0.95 0.93 0.82 0.92
速动比率 0.49 0.40 0.33 0.41
资产负债率(母公司） 67.62% 69.10% 76.02% 71.41%
应收账款周转率(次/年) 11.04 10.77 11.39 10.10
存货周转率(次/年) 2.69 1.95 2.29 2.56
息税折旧摊销前利润(万元) 15,797.84 21,611.98 19,787.27 17,570.73
利息保障倍数(倍) 7.55 5.08 3.49 4.35
每股经营活动产生的现金流
量(元) 0.40 0.52 0.75 0.46
每股净现金流量(元) -0.05 0.01 0.22 -0.04
无形资产(扣除土地使用权)
占净资产比率(%） 2.01 2.23 1.92 0.12
2、净资产收益率和每股收益
每股收益（元/股）
年度 财务指标
加权平均净资
产收益率(%)
基本 稀释
2010 年归属于母公司所有者的净利润 11.09 0.2346 0.2346
1-6 月 扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润 10.03 0.2122 0.2122
2009 年归属于母公司所有者的净利润 15.73 0.2916 0.2916
度 扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润 13.98 0.2591 0.2591
2008 年归属于母公司所有者的净利润 16.95 0.2763 0.2763
度 扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润 14.37 0.2341 0.2341
2007 年归属于母公司所有者的净利润 11.46 0.1890 0.1890
度 扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润 9.93 0.1637 0.1637
（四）简要盈利预测表
本公司未编制盈利预测报告。
（五）管理层讨论与分析
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1、财务状况分析
2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日及2010 年6
月30 日，公司流动比率分别为0.92、0.82、0.93 及0.95，速动比率分别为0.41、
0.33、0.40 及0.49。报告期内公司流动比率和速动比率指标偏低。主要原因是：
A. 报告期内本公司通过向银行短期借款融资金额较大，2008 年12 月31 日短期
借款余额同比增长达到45.22%，且占流动负债的比例较大，为41.78%，2009 年
末短期借款余额为50,129.98 万元，占流动负债总额的37.79%，2010 年6 月末短
期借款余额为48,064.22 万元，占流动负债总额的34.59%；B. 公司对客户支付
货款较多使用了商业票据，2008 年12 月31 日应付票据余额较2007 年末增长了
381.32%；C. 从2007 年开始，为保证产品顺利生产，针对单价金额较高的产品，
如大功率船用齿轮箱，本公司向部分客户收取20%-30%的预付款，致使公司的
预收账款出现较大增长，2008 年12 月31 日预收账款余额比上期末增长达到
234.97%；D. 由于和供应商的结算需要一定的周期，导致公司应付账款金额较大；
E. 存货水平较高，主要原因是随着公司销售规模逐年扩大、产品结构变化，本
公司根据客户需求对一些关键零部件适当地进行储备。报告期内存货占流动资产
比例分别为54.98%、60.03%、57.12%和48.75%，对速动比率影响较大。
由于公司对工艺改进、新产品试制以及由于市场原材料价格波动等造成的部
分存货成本高于可变现净值合理计提了存货跌价准备，客观反映了资产负债表日
的存货真实水平。因此，并不会对公司的短期偿债能力构成不利影响。
从行业特点分析，本公司所属行业为齿轮传动设备制造行业，公司产品使用
的原材料主要为铸件、锻件等，材料价值高、产品生产周期较长，从而存货占用
资金额度大，造成速动比率偏低。整体上看，尽管流动比率、速动比率水平较低，
但是与现有经营规模相适应，公司盈利能力较强，资金运转正常，未发生不能偿
还到期债务的情况。在未来经营中，公司将继续加强营运资本管理，预测合理的
存货水平，努力降低存货占用资金量，进一步提高资金使用效率，降低财务风险。
2007 年末、2008 年末、2009 年末及2010 年6 月末，公司资产负债率（母
公司口径）分别为71.41%、76.02%、69.10%和67.62%，负债率水平偏高。这主
要是因为本公司系由国有企业通过债转股改制设立，在公司多年的经营过程中，
只是依靠自身积累发展，公司融资渠道单一，银行信贷资金是公司资本支出及流
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动资金周转的主要来源，随着业务规模的增长，融资需求较高，依靠自身积累难
以满足扩张需求，导致通过银行借款和商业信用融资增加，致使资产负债率近年
来处于相对较高水平。
由于公司2007 年、2008 年进行了较大规模的固定资产投资，随着银行借款、
票据融资、商业信用占款等的增加，公司的负债总额有所上升，在无增量股东权
益资金注入的情况下，导致公司资产负债率较高。
公司于2009 年3 月完成经营团队持股工作，通过股权融资7,793.28 万元，
占2009 年末资产总额的3.27%，2009 年末的资产负债率下降至69.10%。2010
年6 月末进一步下降至67.62%。
本公司资产规模较大、收益稳定、增长前景明朗，经营活动中现金流量净额
相对充裕，2007 年度、2008 年度、2009 年度和2010 年1-6 月的经营活动现金流
量净额分别为12,546.31 万元、20,362.82 万元、15,692.65 万元和11,904.49 万元。
公司实现的息税折旧摊销前利润随公司经营业绩的增长而逐年增长，
2007-2008 年利息保障倍数分别为4.35、3.49，2009 年净利润较上年增加1,397.00
万元，而公司财务费用较上年下降1,260.25 万元，2009 年利息保障倍数上升至
5.08，2010 年1-6 月公司实现净利润为7,978 万元，较上年同期增加2,619 万元，
财务费用较上年同期减少123 万元，利息保障倍数上升至7.55，从根本上能够保
证公司如期偿还到期债务。
2007 年度、2008 年度和2009 年度，本公司存货周转率为2.56、2.29 和1.95，
该项指标逐年有所下降，主要是近年来产品市场需求结构变化较快，船舶、工程
机械、汽车等新产品功率不断提高，其配套的齿轮设备产品销售价值、成本随之
提高，因此，公司储备的存货也会相应增加；另外，近几年原材料价格上涨幅度
较大，为了抵消原材料价格大幅波动对公司产品成本造成的不利影响，公司增加
了部分原材料储备量，公司在制品、自制半成品、库存商品也相应增加，由此导
致公司总体存货余额增加；再有，受我国宏观经济增速显著放缓，下游造船业、
工程机械和汽车业步入行业发展低谷的不利影响，本公司部分客户尤其是大功率
船用产品客户提出由于压缩生产计划而延迟交货的要求，致使存货周转较慢。
2010 年以来，由于船用齿轮箱和工程机械变速箱产品市场销售形势较好，
同时本公司加强了内部管理，提高资金使用效率，存货周转率指标得到一定程度
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提高。
2、盈利能力分析
本公司报告期内主营业务收入情况如下表：
2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
项目 金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
船用齿轮箱产品 66,668.55 43.32 114,033.16 50.44 92,742.40 41.28 64,785.05 37.13
工程机械变速箱产品 51,909.42 33.73 58,724.05 25.98 76,714.44 34.14 67,070.86 38.44
汽车变速器产品 5,052.30 3.28 9,381.79 4.15 9,638.08 4.29 10,697.13 6.13
风电及工业传动 4,944.23 3.21 9,646.62 4.27 7,177.76 3.19 3,530.34 2.02
摩擦及粉末冶金产
品
2,386.66 1.55 3,462.29 1.53 3,937.70 1.75 3,592.39 2.06
锻造件 9,873.28 6.42 14,465.52 6.40 15,152.46 6.74 10,598.27 6.07
铸造件 10,300.99 6.69 14,036.09 6.21 17,621.07 7.84 12,258.55 7.03
其他 2,762.96 1.80 2,315.29 1.02 1,702.38 0.76 1,954.60 1.12
小计 153,898.39 100 226,064.81 100 224,686.28 100 174,487.19 100
减：公司内各分部抵销数 33,516.26 50,205.32 52,420.01 34,400.62 -
合计 120,382.13 175,859.49 172,266.28 140,086.57
报告期内，公司业务收入总体呈现持续、稳定的增长态势，公司业务收入的
增长主要来自于主营业务收入的增长，主营业务收入构成公司业务收入的主要来
源。报告期内公司营业收入持续稳定增长的主要原因如下：
（1）以船用、工程机械为主的传统产品市场的增长
公司通过近五十年来的努力，在齿轮行业中确立了国内领先地位，尤其在船
用和工程机械传动装置的传统产品领域里，具有明显的品牌优势。公司通过不断
优化市场营销管理模式，掌握工程机械产品等集团用户的整机研发动态和船用产
品用户的个性化设计要求，使公司主导产品始终符合市场的需求；通过不断改进
产品设计思路，使产品平台更具有模块化和标准化的特性，符合用户对产品越来
越高的可靠性和保障性要求。近几年来，公司加大了技改投入，先后从德国、法
国、意大利、日本、俄罗斯等发达国家引进了多项装备及制造技术，充分利用一
流的研发能力和先进装备，不断推出技术先进、性能优良的产品，进一步扩大工
程机械变速箱、船用大功率齿轮箱的生产能力，满足市场需求，尤其是国内、外
高端市场需求。此外，通过产品售后服务体系，及时广泛的收集产品售后信息，
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持续改进产品质量和服务，进一步巩固了产品的品牌优势。通过上述努力，公司
在船用和工程机械产品为主的传统市场中一直保持了稳定增长的态势。
在全球性金融危机的背景下，公司通过加强与用户、产业协会和国家产业政
策部门的联系，积极主动地调整产品结构。根据国家四万亿的经济刺激规划，公
司增加了WG180 工程机械产品的比例和变型产品的开发，以满足基础建设的需
求；针对国际海运的持续萎缩和内河航运的兴起，公司加大了中小功率船用产品
的开发和生产力度，2009 年，中小功率船用产品数量比上年增长了63.70%，销
售收入比上年增长90.38%，创造了公司船用产品的历史最好销售记录。工程机
械变速箱产品受国家启动内需政策等利好因素带动，2010 年上半年实现销售收
入51,909.42 万元，完成去年全年销售额的88.4%，是去年同期工程机械产品销
售额的1.64 倍。
（2）风电及工业传动产品市场的拓展
风电及工业传动产品，尤其是兆瓦级风电产品和大型工业传动产品均具有很
高的资金壁垒和技术壁垒。公司近年来通过技改投入，在大型齿轮机加工、热处
理、检测和加载试验等方面的装备已处于国内领先地位，为公司拓展兆瓦级风电
和大型工业传动产品领域打下坚实的基础，使产品市场不断拓展，公司齿轮传动
装置的品牌得到延伸，确保了今后几年风电及工业传动产品成为公司重要的利润
增长点。
（3）国外市场的拓展
近些年来，随着中国产品整体质量的上升和国家产业政策的调整，我国的机
械总成产品出口成为一大亮点，进而带动了下游配套企业间接出口数量的增长。
本公司抓住了这一机遇，不断改进海外市场的运作，建立稳定的海外中介客商，
使公司工程机械产品品牌逐渐被国外用户接受、信赖，进一步推动了WG180 系
列产品的直接出口，为公司工程机械产品开拓了新的市场。
由于大型船舶、工业传动和2 兆瓦级以上的风电产品一般不具有大批量生产
规模，所以这些产品均具有劳动力密集的特点，这一特点导致产品成本中人力资
源的成本占比例很高。在这些产品领域里，中国产品在海外市场中的成本优势很
明显。公司基于上述分析，积极进行新产品开发和市场营销，船用齿轮箱、可调
螺旋桨和工业传动产品的出口业务量稳步上升。
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公司管理层以为，随着全球经济复苏和公司产品品牌的拓展，海外市场对公
司的发展将越来越重要。
（4）零部件市场的拓展
随着国内大型企业逐步走向专业化生产，以及世界发达国家的产业转移，近
些年来，公司承接的零部件业务量不断上升，产品涉及到技术含量很高的风电高
精齿轮，以及需要规模化生产的铸锻毛坯。公司管理层认为，零部件的生产也是
一项重要的业务，不但增加了公司的业务量，而且填补了公司局部生产能力的富
余，有助于公司整体均衡生产，增加了公司的经济效益。
3、现金流量分析
2007 年和2008 年本公司销售规模继续保持增长趋势，2009 年度销售规模与
2008 年度相当。公司一方面严格控制客户的赊销，注意货款的回笼，灵活利用
银行承兑汇票在经营中的作用，使公司的应收账款、应收票据等应收款项余额与
公司的销售规模相匹配；一方面针对近两年公司固定资产投资较大、资金较为紧
张的状况，灵活利用供应商的商业信用融资；一方面在产品销量大幅增长的情况
下，由计划财务部牵头联合采购配套部、制造管理部和市场管理部加强存货的最
佳经济存量规划，使存货的增长与销售的增长相匹配，从而使近两年经营性现金
净流量远远大于各年度的净利润，公司的经营收益保持较高的质量。
2009 年经营活动净现金流量为15,692.65 万元。由于大功率船用齿轮箱总体
销量下降，本公司在该系列产品上向部分客户收取20%-30%的预付款相对减少；
本公司之子公司绍兴前进的应收账款随第四季度销售收入的增长而增加；此外，
2009 年收到的税费返还较上年减少1,554 万元，主要原因是2008 年收到的2007
年度购国产设备抵免企业所得税汇算清缴退税1,074.47 万元，因债转股停息增利
部分所得税款退还收到154.95 万元。因上述原因导致经营活动产生的现金流量
较上年减少4,670.17 万元。
2010 年上半年，经营活动净现金流量为11,904.49 万元，较上年同期增长
55.9%，经营活动净现金流量与产品销售规模相匹配。
报告期内，公司的投资性活动表现为净现金流出，主要与报告期内公司销售
额的不断增长，急需扩大现有产能，基建项目和设备的采购大幅增长有关。报告
期内公司及子公司投资支出较大的项目有：支付11 台进口数控磨齿机以及其他
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进口设备7,630 万元、临江工业园区项目投资2,563 万元、齿轮井式气体渗碳炉
生产线1,086 万元、变速箱装配生产线891 万元、新建大功率车间1,350 万元、
投资1,250 万元新建热处理车间、投资4,423.69 万元建设袍江基建项目等工程。
报告期内，与筹资活动有关的现金呈现净注入，主要是随着业务规模的发展，
本公司扩大生产规模增添设备采购、补充流动资金用于生产周转需要的资金量增
加，而公司目前融资渠道单一，主要依靠银行债务融资解决，公司较多使用了银
行短期借款。
2009 年3 月，本公司实施经营团队增资入股，经营团队成员81 人此次共认
购股份2,706 万股，现金出资共计7,793.28 万元。
2010 年上半年，公司筹资活动现金流量净额为-2,272.43 万元，主要原因是
公司根据资金使用计划，为降低财务费用，归还了部分银行流动资金贷款。
发行人管理层认为：报告期公司现金流量整体变化情况与经营状况基本相适
应，公司财务结构稳定，体现了本公司市场竞争力持续加强。投资活动现金流量
支出扩大与本公司加强研发投入、持续扩大公司产能的发展战略相适应。
4、财务状况和盈利能力未来趋势分析
报告期内，本公司所处的国内经济呈现较严重的增长放缓局面。2008 年以
来，全球性金融危机加快了世界经济衰退，我国经济也结束了近年来高速增长的
势头，行业经济效益增速明显减缓，出口增势受到较大抑制。我国机械行业内企
业不可避免地受到了冲击，进而影响到公司的产品销售和经营利润。2009 年初，
为应对国际金融危机冲击，着力解决当前存在的突出矛盾，加快结构调整，增强
发展后劲、实现产业升级，国务院先后原则通过汽车产业、装备制造业、船舶工
业等产业振兴规划，政府4 万亿投资陆续实施，配合我国适度宽松的货币政策，
2009 年上半年国家统计数据显示，中央一揽子计划取得明显成效，中国经济运
行出现了积极变化，普遍认为我国将最先走出经济低谷，这将对发行人未来的生
产经营和盈利前景产生有益影响。
公司目前融资渠道较少，业务发展所需资金基本上通过自有资金和银行贷款
解决。公司资产结构中流动资产、非流动资产所占比重合理，资产负债率较高，
流动负债占负债比重较高。本公司成功公开发行股票并上市，将从资本市场获取
资金以满足公司今后业务发展需要，一方面有利于改善公司的财务结构，另一方
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面新的募集资金投资项目将在很大程度上缓解公司目前产能无法满足市场需求
的局面。
本次募集资金到位后，公司将继续加大对船舶、工程机械传动装置领域的投
入，满足客户产品需求，维护本公司在船舶、工程机械传动装置领域的优势地位。
同时，根据我国经济发展布局，提高公司在风电齿轮传动和高精齿轮传动领域的
投资水平，实现公司新的利润增长点。
发行人未来将继续通过扩大生产能力、加强研发水平、不断开发新产品、继
续提高本公司的市场份额；提高生产协调能力和管理效率，增强盈利能力。在行
业稳步发展的情况下，进一步巩固公司在齿轮行业的地位。
（六）股利分配情况
1、最近三年实际股利分配情况
（1）2007 年12 月21 日，公司股东会决议：对留存的未分配利润2,805.13
万元按原股东股权比例进行分配。
（2）2008 年9 月21 日，公司股东会决议：对2008 年8 月31 日累计未分
配利润4,073.06 万元按持股比例进行分配。
（3）2009 年5 月31 日第四次股东大会决议，对本公司2008 年末股东可供
分配利润1,924.65 万元，以2008 年12 月31 日总股本27,200 万股为基数，向萧
山国资、华融资产和东方资产三家股东每10 股派发现金红利0.70 元（含税）。
2、发行后的股利分配政策
本公司拟在上报中国证监会的本次发行上市后施行的章程（草案）中增加以
下分配条款：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十；
（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式，
可以进行中期现金分红；
（3）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告
中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发
表独立意见；
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（4）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向
原有股东配售股份。
除上述条款外，本公司本次发行后的股利分配政策与发行前将保持一致。
3、滚存利润的分配安排
根据2009 年8 月5 日本公司2009 年第4 次临时股东大会决议，如果本公司
本次公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本公司发行当年产生的可供股
东分配的利润和以前年度的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东依其所持
股份比例共同享有。
（七）发行人控股子公司的基本情况
本公司现有控股和实际控制子公司15 家，其中：控股子公司14 家，孙公司
1 家。基本情况如下（以下所述控股和实际控制子公司的财务数据均引自中瑞岳
华审计的本公司合并财务报表中包含的单体财务信息）：
1、绍兴前进齿轮箱有限公司
绍兴前进成立于1997 年11 月6 日，注册资本1,000 万元，实收资本1,000
万元，法定代表人冯光，注册地及主要生产经营地为绍兴县柯桥镇柯东高新技术
园区。主营业务为MA 系列及06、16 型船用齿轮箱、叉车变速箱、工程机械变
矩器及其零配件的制造、销售。
截至2009 年12 月31 日，绍兴前进的资产总额为28,508.17 万元，净资产为
13,385.68 万元；2009 年度净利润为1,380.51 万元。截至2010 年6 月30 日，绍
兴前进资产总额为31,644.33 万元，净资产为14,405.68 万元；2010 年1-6 月实现
净利润为1,020 万元。
目前，本公司持有绍兴前进55%的股权，自然人金言荣持有45%的股权。
2、杭州前进铸造有限公司
前进铸造成立于2003 年6 月6 日，注册资本3,100 万元，实收资本3,100
万元，法定代表人马德传，注册地及主要生产经营地为萧山区湘湖农场。主营业
务为生产销售机械铸铁配件；废钢、废生铁、钢刨花的回收经销。
截至2009 年12 月31 日，前进铸造的资产总额为8,003.90 万元，净资产为
3,939.28 万元；2009 年度净利润为611.34 万元。截至2010 年6 月30 日，前进
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铸造资产总额为11,170.07 万元，净资产为4,707.50 万元；2010 年1-6 月实现净
利润为768.22 万元。
目前，本公司持有前进铸造53.16%的股权，杭州锋盛机械有限公司持有
46.84%的股权。
3、杭州前进锻造有限公司
前进锻造成立于2004 年9 月29 日，为中外合资经营企业，注册资本3,360
万元，实收资本3,360 万元，法定代表人汤宏，注册地及主要生产经营地为萧山
区坎山镇昙华村。主营业务为锻件、冲压件制造、销售。
截至2009 年12 月31 日，前进锻造的资产总额为16,977.69 万元，净资产为
5,500.00 万元；2009 年度净利润为990.05 万元。截至2010 年6 月30 日，前进
锻造资产总额为18,948.27 万元，净资产为6,059.22 万元；2010 年1-6 月实现净
利润为559.22 万元。
目前，本公司持有前进锻造50%的股权，香港浩丰贸易公司持有25%的股
权，杭州南方高科机械制造有限公司持有25%的股权。
4、杭州前进风电齿轮箱有限公司
前进风电成立于2006 年12 月13 日，注册资本8,000 万元，实收资本8,000
万元，法定代表人茅建荣，注册地及主要生产经营地为萧山区衙前镇山南富村。
主营业务为风电齿轮箱，高速、重型、特种齿轮箱及其他机械零配件、热处理加
工生产。
截至2009 年12 月31 日，前进风电的资产总额为13,669.14 万元，净资产为
4,923.45 万元；2009 年度净利润为-612.53 万元。截至2010 年6 月30 日，前进
风电资产总额为15,232.82 万元，净资产为6,435.53 万元；2010 年1-6 月实现净
利润为-487.91 万元。
目前，本公司持有前进风电51%的股权，浙江益南链条集团有限公司持有
49%的股权。
5、杭州前进马森船舶传动有限公司
前进马森成立于2006 年12 月27 日，中外合资经营企业，注册资本3,000
万元，实收资本3,000 万元，法定代表人冯光，注册地及主要生产经营地为萧山
区经济技术开发区。主营业务为生产销售船用齿轮箱、可调螺旋桨、船舶传动装
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置、相关零部件。
截至2009 年12 月31 日，前进马森的资产总额为4,751.44 万元，净资产为
2,337.66 万元；2009 年度净利润为-147.65 万元。截至2010 年6 月30 日，前进
马森资产总额为4,466.19 万元，净资产为2,276.37 万元；2010 年1-6 月实现净利
润为-61.29 万元。
目前，本公司持有前进马森60%的股权，法国MASSON MARINE 公司持有
40%的股权。
6、杭州前进通用机械有限公司
前进通用成立于1998 年3 月19 日，注册资本1,000 万元，实收资本1,000
万元，法定代表人冯光，注册地及主要生产经营地为萧山区城厢街道萧金路178
号。主营业务为制造、加工、经销机械，职业技术培训服务。
截至2009 年12 月31 日，前进通用的资产总额为5,271.57 万元，净资产为
1,728.62 万元；2009 年度净利润为366.96 万元。截至2010 年6 月30 日，前进
通用资产总额为5,705.21 万元，净资产为1,958.11 万元；2010 年1-6 月实现净利
润为259.49 万元。
目前，本公司持有前进通用50.1098%的股权，陆龙等22 名自然人合计持有
49.8902%的股权。
7、广东前进齿轮开发有限公司
广东前进成立于1988 年9 月12 日，中外合资经营企业，注册资本150 万元
（港元），实收资本150 万元（港元），法定代表人李成武，注册地及主要生产经
营地为广州市番禺区东环街迎宾路西281 号。主营业务为销售前进牌系列齿轮
箱，产品售后维修。
截至2009 年12 月31 日，广东前进的资产总额为1,658.52 万元，净资产为
312.91 万元；2009 年度净利润为76.22 万元。截至2010 年6 月30 日，广东前进
资产总额为1,055.90 万元，净资产为315.14 万元；2010 年1-6 月实现净利润为
2.23 万元。
目前，本公司持有广东前进70%的股权，本公司控股子公司香港前进持有
30%股权。
8、上海前进齿轮经营有限公司
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上海前进成立于1995 年5 月18 日，本公司全资子公司。注册资本60 万元，
实收资本60 万元，法定代表人李成武，注册地及主要生产经营地为浦东新区东
昌路448 号。主营业务为传动装置、配套柴油机组及配件、通用零部件销售，产
品售后维修。
截至2009 年12 月31 日，上海前进的资产总额为999.95 万元，净资产为113.26
万元；2009 年度净利润为6.39 万元。截至2010 年6 月30 日，上海前进资产总
额为944.85 万元，净资产为126.47 万元；2010 年1-6 月实现净利润为13.21 万
元。
9、武汉前进齿轮开发有限公司
武汉前进成立于1994 年11 月18 日，注册资本50 万元，实收资本50 万元，
法定代表人李成武，注册地及主要生产经营地为江汉区民权路6 号。主营业务为
船、车、工程机械动力装置及配件、船用配套物资销售及维修。
截至2009 年12 月31 日，武汉前进的资产总额为702.68 万元，净资产为89.94
万元；2009 年度净利润为18.93 万元。截至2010 年6 月30 日，武汉前进资产总
额为529.57 万元，净资产为97.16 万元；2010 年1-6 月实现净利润为7.85 万元。
目前，本公司持有武汉前进60%的股权，本公司控股子公司大连前进持有
40%的股权。
10、大连前进齿轮开发有限公司
大连前进成立于2000 年8 月1 日，注册资本50 万元，实收资本50 万元，
法定代表人李成武，注册地及主要生产经营地为大连市甘井子区西南路芳茗园4
号。主营业务为船用齿轮箱、汽车变速器、工程变速箱等产品销售及技术咨询服
务。
截至2009 年12 月31 日，大连前进的资产总额为275.70 万元，净资产为63.30
万元；2009 年度净利润为2.54 万元。截至2010 年6 月30 日，大连前进资产总
额为358.16 万元，净资产为57.71 万元；2010 年1-6 月实现净利润为-5.59 万元。
目前，本公司持有大连前进80%的股权，本公司控股子公司广东前进持有
20%的股权。
11、前进齿轮开发有限公司
香港前进成立于1986 年10 月10 日，本公司全资子公司。注册资本50 万元
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（港币），董事会成员：李成武、莫建平、张德军，注册地香港鸭脷洲大街25-31
号年丰大厦地下2 号。主营业务为代理销售产品和进出口贸易服务。
截至2009 年12 月31 日，香港前进的资产总额为713.62 万元，净资产为
273.28 万元；2009 年度净利润为76.10 万元。截至2010 年6 月30 日，香港前进
资产总额为517.98 万元，净资产为255.96 万元；2010 年1-6 月实现净利润为-14.87
万元。
12、前进齿轮开发(马来西亚)有限公司
马来西亚前进成立于1994 年1 月4 日。1993 年3 月1 日，机械电子工业部
机电外[1993]280 号文批准同意本公司成立境外合资公司，公司获得对外经济贸
易部外经贸政发字[1993]201 号在国外举办中外合资（中方独资）企业批准证书，
注册资本110 万元马币，注册地1st, Floor, Bangunan Chartered Bank, Jalan Istanna,
41000 Kelang, Selangon Darul Ehsan。主营业务为船用产品、农业机械、船用齿轮
箱等进口和销售。
截至2009 年12 月31 日，马来西亚前进的资产总额为373.73 万元，净资产
为243.63 万元；2009 年度净利润为29.86 万元。截至2010 年6 月30 日，马来
西亚前进资产总额为380.31 万元，净资产为244.05 万元；2010 年1-6 月实现净
利润为-9.83 万元。
目前，本公司持有马来西亚前进51%的股份，再乾成（马）私人有限公司持
有35.5%的股份、林合春（东马）有限公司持有13.5%的股份。
13、杭州前进传动技术检测有限公司
前进检测成立于1999 年5 月10 日，注册资本50 万元，实收资本50 万元，
法定代表人刘东生，注册地及主要生产经营地为萧山区萧金路45 号。主营业务
为传动产品、紧固件产品、金属材料检测；计量、检测技术服务等。
截至2009 年12 月31 日，前进检测的资产总额为146.78 万元，净资产为81.55
万元；2009 年度净利润为7.20 万元。截至2010 年6 月30 日，前进检测资产总
额为146.22 万元，净资产为85.79 万元；2010 年1-6 月实现净利润为6.24 万元。
目前，本公司持有前进检测90%的股权，杭州萧山江南计量器材服务中心持
有10%的股权。
14、绍兴前进传动机械有限公司
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绍兴传动成立于2003 年8 月22 日，注册资本1,000 万元，实收资本1,000
万元，法定代表人冯光，注册地及主要生产经营地为绍兴袍江工业区斗门镇外谷
社。主营业务为制造、销售减速箱、变矩器总成及其零配件，技术咨询、技术服
务。
截至2009 年12 月31 日，绍兴传动的资产总额为6,563.58 万元，净资产为
512.13 万元；2009 年度净利润为-342.68 万元。截至2010 年6 月30 日，绍兴传
动资产总额为7,430.60 万元，净资产为324.35 万元；2010 年1-6 月实现净利润
为-187.78 万元。
目前，本公司持有绍兴传动3.85%的股权，本公司控股子公司绍兴前进持有
93%股权，自然人金言荣持有3.15%的股权。本公司间接控制绍兴传动96.85%的
股权。
15、浙江长兴前进机械铸造有限公司
长兴铸造成立于2007 年3 月13 日，注册资本1,500 万元，实收资本1,500
万元，法定代表人马德传，注册地及主要生产经营地为长兴县泗安镇工业功能区。
主营业务为铸铁件制造、加工、销售。
截至2009 年12 月31 日，长兴铸造的资产总额为7,423.72 万元，净资产为
2,322.36 万元；2009 年度净利润为548.02 万元。截至2010 年6 月30 日，长兴
铸造资产总额为10,864.76 万元，净资产为3,116.45 万元；2010 年1-6 月实现净
利润为794.09 万元。
本公司控股子公司前进铸造持有长兴铸造100%的股权。本公司间接控制长
兴铸造53.16%的股权。
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第四节 募集资金运用
一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划
根据公司2009 年第4 次临时股东大会决议及2010 年第1 次临时股东大会决
议，公司本次拟公开发行不超过10,100 万股社会公众股，募集资金将分别投资
于本公司先进船舶推进系统及高精船用齿轮箱、工程机械传动装置、风力发电增
速箱关键件的产能扩展项目、重型及特种车辆自动变速器技术研发项目。募集资
金投资项目紧密围绕本公司主营业务，实施后将进一步优化产品结构、推进产业
升级，提高公司综合竞争力。
本次募集资金投资项目已在杭州市萧山区发展和改革局备案，各个项目的资
金使用计划和项目备案情况如下：
单位：万元
项目名称 投资总额
募集资金
投资额
预计建
设周期
项目备案号
年产100 套先进船舶推进系
统及800 台高精船用齿轮箱
产能扩展项目
9,396 9,396 2 年 第330109090724301900 号
年产1.2 万台电液控制工程
机械传动装置产能扩展项目
22,965.7 22,965.7 2 年 第330109090723541208 号
年产2000 套风电增速箱关
键件产能扩展项目
38,631.1 38,631.1 2 年 第330109090724449606 号
重型及特种车辆自动变速器
技术研发项目
3,000 3,000 2 年 第330109090724412707 号
合 计 73,992.8 73,992.8 － －
在募集资金到位前，公司将自筹资金进行建设。本次公开发行股票实际募集
资金投资上述项目后如有剩余将用于补充公司营运资金；募集资金如不能满足上
述项目所需投资，将按上述次序安排资金，不足部分由公司自筹解决。
二、项目的市场潜在容量及前景分析
1、年产100 套先进船舶推进系统及800 台高精船用齿轮箱扩展项目
随着各国联手推出经济刺激政策以及我国的经济振兴计划，专家预计中国经
济会在2010 年率先走出金融危机低谷，行业景气将在2011 年开始回升。未来3
年后，世界贸易将进入全球金融危机消除后反弹带来的较高水平增长，国际造船
景气度将上升，国内造船业也将恢复高速发展的势头。预测到2010 年末，我国
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造船产量占世界份额将达到30%以上，2015 年达到35%以上，成为世界第一造
船大国。
目前国内使用可调螺旋桨推进系统还处在起步阶段。按照保守预测，如达到
相当于日本上世纪九十年代的20%的船舶使用可调螺旋桨水平，可调螺旋桨推进
系统的需求就十分可观，此外还有大量出口船的可调螺旋桨配套，所以可调螺旋
桨的市场前景非常看好，我国船用可调螺旋桨推进系统处于黄金发展时期，与此
配套的专用齿轮箱市场前景也十分广阔。随着我国造船行业水平的提高，高性能
船舶制造的比例逐年增加，船用螺旋桨系统的升级换代的进程加快，也体现在
2008 年和2009 年上半年本公司可调螺旋桨及专用齿轮箱的业务量大幅增长。因
此本公司新增100 套包括可调螺旋桨、专用齿轮箱等在内的先进船舶推进系统的
市场销售是有保障的。此外，在国际造船业、航运业随着全球经济危机进入行业
低谷的情况下，我国内河运输因国家政策扶持、内河运输网络便利、造船成本低
等有利因素推动，轻型、快速船型在本轮经济回升过程中增长较快，高速船舶齿
轮箱市场相应前景比较明朗。目前珠江三角洲、长江中上游水域和长江三角洲水
域，高速船舶保持较好的发展势头。本公司处在上述区域中心，预计未来在国家
继续实施经济振兴计划，我国经济增速将步入止跌回升通道，本公司新增的350
台高精船用齿轮箱和450 台高速船用齿轮箱的市场销售是可以实现的。公司完全
具备自主开发、自我创新的能力，并能按各国船级社的规范进行设计和制造，得
到世界各船级社的认可，项目市场前景十分广阔。
2、年产1.2 万台电液控制工程机械传动装置产能扩展项目
传动装置是工程机械最重要的核心元部件之一，主要包括驱动桥、变速箱以
及各种齿轮箱等传动部件，被喻为工程机械的心脏。传动装置大约占工程机械整
机成本的25%。对于高技术水平传动装置，其占工程机械整机成本比例超过30%，
传动装置在工程机械中占有举足轻重的地位。
目前从整个工程机械行业来看，每年主机厂配件需求量为：变速器约40 万
台，驱动桥约100 万根。其中：主机企业自己生产、自己配套约占60%，大约
40%由诸如本公司为代表的专业厂商生产配套。
根据中国机械工业联合会预测的我国工程机械市场今后几年平均10%~15%
增长速度，以及本公司在全国工程机械变速箱的市场占有率进行推算，到2013
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年杭齿集团需要生产4.2 万台的工程机械传动装置，因此本项目具有良好的市场
前景。
3、年产2000 套风电增速箱关键件产能扩展项目
针对我国风电增速箱行业的现状，为了避免在产品可靠性未得到充分验证就
高速扩张带来的经营风险，公司确定了“技术领先、稳健经营”的风电增速箱产
业发展思路。利用多年形成的风电增速箱设计和制造技术基础，小批量生产和销
售800kW 和1.5MW 的风电增速箱总成，稳定和巩固公司在风电行业的品牌；通
过已经形成的与国际著名风电企业的业务关系，以及公司高精度齿轮制造能力，
以批量规模生产符合国际水准的风电增速箱关键零部件，获得更加充分的风电产
品制造工艺技术积累；在此基础上，引进国际上最具竞争力的2 兆瓦级新型风电
增速箱，通过消化吸收，提高公司产品设计和制造过程的整体水平，以技术指标
领先、产品质量可靠的产品参与风电产业高端和细分市场的竞争。
根据国家对兆瓦级机型的鼓励政策和风电行业发展趋势，2009 年公司又引
进了国外知名公司的风电增速箱设计分析软件平台、2MW 风电增速箱的设计和
工艺等技术，由该公司负责专家全程指导风电增速箱产品的设计制造和产品试验
及获得产品国际权威机构的认证等。该2MW 风电增速箱具有独特的传动结构，
与目前行业内一般选用的同规格产品相比，产品净重要轻15%，产品技术居于国
际领先水平。2MW 机型将与1.5MW 机型共同构成今后几年的主流机型。
按今后全国风电增速箱年新增5600－9000 台的预测，本次产能扩展项目达
产后本公司的市场占有率预计在18%-11%，从本公司的行业地位、技术能力和
产品水平看，是可行的；依据2007 年以来本公司为国外著名风电公司加工高精
度风电齿轮的销售收入增长速度看，三年后达到1000 套/年国外风电公司配套齿
轮的目标是可以实现的。本项目实施后，1000 套/年成套风电增速箱关键件和1000
套/年国外风电公司配套齿轮，预计可实现新增销售收入80,394 万元，可新增利
润总额8,662 万元。本项目实施后将提高公司自主创新能力，进一步优化企业的
产品结构和提高市场竞争力，为公司风电增速箱产品的发展打下坚实的基础，同
时也将推动我国风电设备水平的发展。
4、重型及特种车辆自动变速器技术研发项目
重型及特种车辆的自动变速器产品的技术含量更高，结构更加复杂，公司无
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论从产品技术、研发能力以及资金状况上都难以满足主机厂的需求，特别是近年
来汽车市场国际化趋势越来越明显，国外的大汽车公司不断进入中国，而国内的
一些企业，特别如奇瑞、吉利等一些民族品牌的汽车企业不断跨出国门，进军国
际市场，使得整车对变速器产品的要求越来越高，产品技术发展迅速，竞争压力
日益加重。公司只有通过建立自己的产品研发中心，与大学合作研发自动变速器，
形成独立的产品开发能力，才能满足主机厂的需求，使公司的产品和技术水平上
一个新的台阶，较好地跟踪国际最新技术动态，形成核心竞争能力，增强公司发
展后劲。
本项目针对300 马力以上重型和特种车辆以及12m 以上大客车的自动变速
器进行技术研发，因此有着广阔的市场空间，项目实施、产品问世后必将为公司
带来可观的经济效益，填补国内空白，并产生有益的社会影响。在此背景下，公
司提出重型及特种车辆自动变速器技术研发项目。
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第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）国际金融危机加剧的风险
2008 年全球性金融危机加快了世界经济衰退，我国经济也结束了近年来高
速增长的势头，行业经济效益增速明显减缓，出口增势受到较大抑制。我国机械
行业企业不可避免地受到了冲击。为应对国际金融危机冲击，加快结构调整，增
强发展后劲、实现产业升级，国务院先后原则通过汽车产业、装备制造业和船舶
工业等十项产业振兴规划。2009 年下半年我国经济增长速度有所回升，进入企
稳回升阶段。未来如果国家实施的刺激经济发展、扩大内需的政策不能保持连续
性和稳定性，将会对本公司业务增长产生不利影响。
（二）宏观经济周期性波动的风险
我国乃至世界经济发展都具有一定的周期性特征。本公司所处的齿轮行业为
船舶、工程机械、汽车、风电等装备制造业配套的机械零部件行业，其发展与宏
观经济形势具有较强的相关性。如果宏观经济发展较快，会不断提高对运输、基
础设施建设、能源等的需求，相应会增加对齿轮箱等配套产品的需求；反之则有
可能抑制需求。因此，本公司的营业业绩有可能受到宏观经济周期性波动的影响。
（三）市场竞争的风险
本公司是中国齿轮行业产品应用领域最广、最具综合竞争力的大型骨干企
业，在规模、技术、设备、营销和管理等方面具有整体竞争优势。本公司在船用
齿轮箱和工程机械变速箱领域已拥有很高的市场占有率。但近年来国外齿轮制造
公司纷纷在中国设厂，可能会对本公司高端产品的市场份额造成挤压，引起行业
内的竞争，将可能导致本公司利润率水平降低和市场占有率下滑。
（四）市场开拓风险
为充分发挥自身技术和市场网络优势，实现产业延伸和拓展，本公司在巩固
现有市场地位和继续扩大市场份额的同时，正在积极开拓1.5MW 级以上的风电
增速箱和先进的船舶推进系统；搭建工程机械产品桥箱合一的市场开发平台。这
些策略都将为公司销售带来巨大的增长空间，如果未来国家对相关产业政策作重
大调整、可能会影响本公司市场开拓和发展，并进一步对公司经营业绩的增长产
生不利影响。
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（五）主要原材料价格波动的风险
本公司生产所需的主要原材料是生铁、钢材及其制品。目前国内众多生产厂
家供应上述原材料，价格透明度高，货源充足，能够充分满足生产需求。上述原
材料价格主要受到其上游冶金行业发展状况的影响，如果生铁和钢材价格波动，
则将对本公司的成本控制造成不利影响。
（六）区域性专业人才短缺的风险
本公司在日常生产经营中需要大量管理和技术人才。核心技术人员、大型关
键设备操作人员、高级数控机床操作员等中高级人才的专业知识和经验积累对保
证产品质量及生产效率的提高至关重要。本公司作为行业内有重大影响的重点企
业，在多年的发展中积累了大批优秀专业技术人员和操作人才。在未来经营过程
中，随着公司业务规模的扩大，需要继续引进优秀专业技术人才，但本公司地处
东部经济区，发达的区域经济导致较高的基本生活成本，这对制造企业人才引进
造成一定障碍，未来本公司可能出现引进成熟高级技术人才不能满足企业发展需
要的风险。
（七）知识产权保护风险
本公司坚持实施品牌发展战略，通过不断的技术创新、持续性的技术改造、
引进国际一流的高精尖设备、建立完善的质量管理体系和营销服务网络、竭诚为
用户提供高品质产品和满意的服务等一系列措施，从而在行业中树立了良好的品
牌形象。公司“前进”牌商标被认定为“中国驰名商标”，“前进”牌船用齿轮箱
荣获行业内首批“中国名牌产品”称号。
虽然本公司极为重视知识产权的保护，其他企业仍有可能采用相似品牌误导
客户进行销售；也存在非专利技术被泄密或被他人盗用的风险，从而有可能对本
公司的业务产生不利影响。
（八）偿债风险
报告期内，为了积极调整产品结构和强化技术升级，适应行业发展和市场需
求，本公司主要通过银行借款、银行承兑汇票等方式筹措资金，进行了较大规模
的技术改造和部分流动资金的补充，2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、
2009 年12 月31 日及2010 年6 月30日的资产负债率（母公司口径）分别为71.41%、
76.02%、69.10%和67.62%，相对较高；流动比率分别为0.92、0.82、0.93 和0.95，
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 招股意向书摘要
速动比率分别为0.41、0.33、0.40 和0.49，相对较低，存在一定的偿债风险。
（九）利率上升的风险
为适应公司经营规模不断扩大的资金需求，同时减少融资成本，公司更多
地采用了银行短期借款，对利率的变动有较高敏感度。2007 年度、2008 年度、
2009 年度及2010 年1-6 月的财务费用分别为2,858.82 万元、3,828.77 万元、
2,568.51 万元及1,684.71 万元。
利率水平的变动受到经济政策、货币供求、经济周期及通货膨胀水平等多方
面因素影响。针对国际金融危机和国内经济周期性调整的叠加影响，人民银行多
次对存贷款利率进行了调整，一年期人民币贷款利率从2007 年12 月的7.47%下
调至现行5.31%的水平。未来人民银行可能会根据经济形势发展适时调控利率，
如果利率上升将直接增加本公司的财务负担，降低盈利水平。
（十）净资产收益率下降的风险
2009 年度，本公司归属于母公司股东/所有者（扣除非经常性损益后）的加
权平均净资产收益率为13.98%。本次发行后，公司净资产规模预计将显著提高，
由于募集资金项目尚有一定的建设周期，净利润水平将可能无法达到与净资产同
比例的增长幅度，因此本公司发行后净资产收益率存在短期下降的风险。
（十一）产业政策风险
我国国民经济和社会发展“十一五”规划纲要中明确提出，装备制造业是为
国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业，要加快发展先进制造业、
振兴装备制造业。齿轮行业产品是装备制造业中成套设备的重要基础件，因而齿
轮行业发展符合上述国家产业政策。
如果未来国家的产业政策发生变化，可能会影响公司的生产经营和发展。
（十二）税收政策风险
依据浙江省科学技术厅、财政厅、浙江省国家税务局和地方税务局联合发文
（浙科发高[2008]250 号），本公司被认定为2008 年第一批高新技术企业，认定
有效期3 年，有效期内公司适用15%的企业所得税税率。如果上述有效期届满，
公司不能继续被认定为高新技术企业，税收优惠政策将发生变化，可能对本公司
的经营业绩产生一定影响。
（十三）控股股东控制的风险
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 招股意向书摘要
本公司控股股东目前持有本公司18,700 万股，占公司股本总数的62.53%。
尽管公司已建立了独立董事制度、关联交易管理制度和信息披露等制度以加强对
中小股东利益的保护，且控股股东对本公司做出了避免同业竞争的承诺。但是如
果控股股东利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司在经营决策、人
事、财务等方面进行控制，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能在一定
程度上损害公司及中小股东的利益。
（十四）经营规模扩张导致的管理风险
本公司现有控股和实际控制子公司15 家，包括8 家生产型子公司、6 家销
售经营公司和1 家技术检测公司，而且销售经营公司分别注册于上海、武汉、广
州、大连、香港和马来西亚，分布较广。随着公司业务经营规模的进一步扩大，
如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制制度，引进和培养企业
经营管理所需的各方面人才，加强企业内部管理、提高管理的效率等都将对公司
发展提出新的考验。
（十五）募集资金投向风险
本次募集资金所投资项目主要是为增强公司技术创新能力和完善公司产品
结构、占领高端市场而进行的，是为继续巩固公司在国内船用齿轮箱、工程机械
变速箱领域的领先地位，拓展工业传动产业新领域、实现公司未来经营目标而采
取的具体措施。
虽然公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好
的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性是基于当前产业政
策、市场环境和发展趋势等因素作出，在公司募集资金投资项目实施过程中，可
能面临产业政策变化、市场变化等诸多不确定因素，不排除由于市场环境的变化，
使募集资金投资项目的实际效益与可行性研究报告存在一定的差异。
二、重要合同
重要合同是指本公司正在履行的或已经签署将要履行的金额较大或虽然金
额不大但对本公司业务及财务状况有重大影响的合同。公司正在履行的其它重大
合同包括银行抵押及授信合同、销售合同、采购合同、借款合同、担保合同等。
三、重大诉讼事项
1、产品质量诉讼
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2005 年10 月25 日，发行人客户日照日广房地产开发有限公司(以下简称“日
广房地产公司”)因其向发行人购买的一台减速机发生故障，遂向山东省日照市
中级人民法院（以下简称“日照法院”）起诉，称其向发行人购买的三台减速机
产品存在质量缺陷，要求退货并赔偿损失1,178.307 万元。
2007 年10 月19 日下达了(2005)日民二初字第74 号民事判决书，判决公司
返还日广房地产公司货款359.20 万元，垫付款19.107 万元，赔偿原告日广房地
产公司经济损失800 万元，承担案件受理费78,730 元、其他诉讼费用28,140 元、
财产保全费60,520 元三项费用计167,390 元，以上合计1,195.046 万元。
发行人2005 年度已就该事项计提了预计负债800 万元，基于上述判决，发
行人2007 年度补提了预计负债395.046 万元，共计提预计负债1,195.046 万元。
发行人认为向日广房地产公司提供的三台减速机质量可靠，并取得了相关权
威检测机构的产品鉴定，之所以发生故障，是因为日广房地产公司使用该机器的
职工没有从业经验，在使用过程中违规操作，公司认为一审法院在判决中未采纳
公司提供的证据，遂提起上诉，并于2007 年11 月21 日向山东省高级人民法院
提交上诉状。经山东省高级人民法院调解，双方达成协议，山东省高级人民法院
下达了（2008）鲁商终字第63 号民事调解书，由日广房地产公司退还发行人三
台减速机，发行人付给日广房地产公司货款及补偿款710 万元，双方各承担一审
案件受理费、保全费、二审案件受理费三项合计的50%，计123,060 元。本案已
结案。
2、截至本招股意向书签署日，本公司不存在控股股东、控股子公司，本公
司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁
事项。
3、截至本招股意向书签署日，本公司不存在董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。
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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名称 住所 联系电话 传真 经办人
或联系人
发行人：
杭州前进齿轮箱集团股
份有限公司
浙江省杭州市萧山
区萧金路45 号
0571-82673888 0571-82675966 李逸仙
保荐机构（主承销商）：
信达证券股份有限公司
北京市西城区闹市
口大街9 号院1 号
楼
010-63081021、
1073、1020、
1035、1036、
1045
010－63081071
陈仕强、赵
红卫、郑伟、
李喜、王帅、
梁明晖
发行人律师：
北京市金杜律师事务所
北京朝阳区东三环
中路7 号北京财富
中心写字楼A 座40
层
010-58785588 010-58785599
张兴中、
牟蓬
会计师事务所：
中瑞岳华会计师事务所
有限公司
北京市西城区金融
大街35 号国际企业
大厦 A 座8-9 层
010-88095588 010-88091190
王宇桥、
陈高勇
资产评估机构：
北京中企华资产评估有
限责任公司
北京市朝阳门外大
街22 号泛利大厦9
层
010-65881818 010-65882651
蒋镇叶、
张丽哲
股票登记机构：
中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司
上海市浦东新区陆
家嘴东路166 号中
国保险大厦36 楼
021-58708888 021-58899400
收款银行
拟上市证券交易所：
上海证券交易所
上海市浦东南路
528 号证券大厦
021-68808888 021-68804868
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二、本次发行上市重要日期
序号 事 项 日 期
1 询价推介时间 2010 年9 月13 日－2010 年9 月17 日
2 定价公告刊登日期 2010 年9 月29 日
3 网下申购及缴款日期 2010 年9 月21 日、2010 年9 月27 日
4 网上申购及缴款日期 2010 年9 月27 日
5 预计股票上市日期 本次股票发行结束后发行人将尽快申请在上海
证券交易所挂牌上市
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第七节 备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指
定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
查阅地点一：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市萧山区萧金路45 号
查阅时间：本次发行期间每个工作日的上午9:00－11:00，下午2:00－5:00
电话：0571-82673888-6671
查阅地点二：信达证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区闹市口大街9 号院1 号楼
查阅时间：本次发行期间每个工作日的上午9:00－11:00，下午2:00－5:00
电话：010-63081035
