二六三网络通信股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
Net263 Ltd.
(北京市昌平区城区镇超前路 13号)
保荐人(主承销商)
(深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层)
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节重大事项提示
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
公司实际控制人李小龙承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期限届满后在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
公司股东张彤、陈晨、胡维新承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司宗明杰等70个自然人股东、北京利平科技开发有限公司、北京兆均创富技术有限公司和武汉星彦信息技术有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东黄明生、张大庆、孙文超、袁江月、芦兵、张靖海、王琍、李锐、肖瑗、刘江涛还承诺：在上述禁售承诺期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
二、风险提示
发行人提请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注下述风险
（一）电信行业管制政策开放节奏不确定带来的风险
本公司自设立以来一直专注于通信领域。通过多年的运营实践，公司对电信产业的生态环境以及产业政策有着深刻理解，使得公司在电信市场中能够把握先机，先后成为多项新业务的开拓者和领头羊。但在业务拓展中，如果公司未能很好把握市场管制政策开放的节奏，对尚未开放的新业务过早进行投入，一旦市场管制政策延迟开放，新业务无法正常开展，则会给公司的经营带来不利影响；反之，如果公司过分延迟投入，也有可能使公司失去先机，在业务竞争中处于不利地位。
（二）产品创新引致的风险
2003年以来，本公司陆续培育并成功推出了包括 96446IP长途转售服务、95050多方二六三网络通信股份有限公司招股意向书摘要
1-2-3通话服务、专业电子邮件服务等在内的一系列通信服务产品。报告期内，96446IP 长途转售业务收入持续下降，导致公司 2008 年总的业务收入规模同比小幅下滑，但是依托其积累的资金、客户资源、运营经验以及基础运营商合作关系，95050 多方通话和专业电子邮件业务收入持续稳定增长。自 2009年起，二者的收入占比已经超过 96446IP长途转售业务的收入占比，带动营业收入回稳增长，顺利实现产品结构战略调整。未来，公司在丰富通信服务产品、调整产品结构的过程中仍有可能会出现类似的业务收入阶段性下降的风险。
（三）通信运营过程中隐含的风险
通信服务与销售有形产品不同，通信服务提供商必须具备成熟稳定的运营体系，以为用户提供 24 小时不间断的技术支持，并能及时有效的处理故障、用户投诉及各种突发事件。除了保证用户对现有产品的满意度、稳定并提升用户续费率以外，不断改进其运营水平也是确保通信服务企业创新产品成功实施的关键。
尽管本公司严格执行标准流程和操作规范，通过实时监控和动态调整通信资源配置、对客户关系管理实行闭环控制等手段，确保处理故障的时效性和可靠性，保持网络系统和业务平台系统稳定可靠运行，但是由于通信运营过程中出现故障和服务延迟的不可预见性，仍有可能出现本公司的运营平台不能稳定运行，导致用户的通话质量下降、电话掉线或不能及时登录邮箱等情况发生，引发客户投诉甚至索赔，使本公司面临用户流失率上升和品牌知名度受损的风险。
（四）与基础电信运营商合作受阻的风险
凭借对电信行业的深刻理解，多年来，本公司在开展业务过程中充分利用基础运营商的通信网络资源和收费体系，在自身发展的同时，在活跃与扩大电信市场、增加基础电信运营商的业务量方面也做出了显著贡献，从而与基础运营商建立了互惠共利的合作模式。尽管这种合作模式已经过多年运营的考验，并且随着电信行业社会分工的进一步细化，在一定时间内这种模式具有自我强化的特点，但是如果在业务合作过程中，公司的运营平台与基础运营商的运营体系对接出现失误，导致计费数据不准或收费不及时，仍有可能引发双方合作中止，从而对本公司的经营产生不利影响。
（五）对外投资的风险
为获取包括牌照、客户等在内的各种经营发展所需资源，实现本公司长远的发展目标，公司需要选择投资或并购一些符合公司发展定位、与公司现有业务能够融合或者有可能形成新业务增长点的目标公司，以不断提升公司未来的核心竞争能力。
但是，由于行业管制放松进程的不确定、技术与需求发生变化、新业务的商业模式仍二六三网络通信股份有限公司招股意向书摘要
1-2-4不稳定、并购交易结构设计不尽合理、或者并购后不能成功整合资源及业务等原因，尽管公司已经建立了较为完善的投资决策制度，并在投资前期进行了详尽的尽职调查和科学论证，仍有可能在实际执行过程中发生偏差，使得投资达不到预期目标，给公司造成损失。
（六）多方通信业务试验经营的风险
依据信息产业部信部电函[2003]494号《关于同意开展国内多方通信服务业务商用试验的批复》，公司开展多方通话业务。由于多方通信服务业务与基础话音业务具有非常紧密的关系，电信主管部门在开放该业务正式商用的问题上采取了相对谨慎的商用试验办法，目前对该业务仍在继续商用实验，原则上不再增加新的试验主体和不再扩大试验业务覆盖范围。
电信主管部门对某项电信业务开展商用试验通常是为了探讨该业务的服务和运营模式、以及摸索建立相应配套的市场监管措施，并最终为全面开放该业务进行前期准备；自1993年我国增值电信市场开放以来，电信主管部门先后针对用户驻地网业务、国内因特网虚拟专网业务、在线数据处理与交易处理业务、国内多方通信服务业务等多项增值电信业务以及 IP电话、26GHz 本地多点分配接入（LMDS）、TD-SCDMA第三代移动通信等多项基础电信业务开展了商用试验。由于电信业务具有向用户提供持续性服务的特点，目前这些业务或者已经转为正式商用，或者继续进行商用试验，电信主管部门尚未对其中任何一项业务采取过停止商用试验的做法。尽管如此，未来电信主管部门如果停止对多方通信业务的商用实验许可，仍有可能对本公司的主营业务带来不利影响。
（七）96446业务收入下降的风险
受通信市场“移动替代固话”等因素影响，报告期内公司语音通信业务中的 96446IP长途转售业务收入持续下滑，2007-2009年分别为17,341.25万元、14,212.83万元和11,463.52
万元。尽管公司已经调整 96446业务的经营策略，将该业务定位为“现金牛”业务，通过回收高额毛利和充沛现金流，以支持 95050多方通话、专业电子邮件等其他业务品种的发展；而且随着 95050业务和专业电子邮件业务的持续快速增长，两项业务的收入占比和毛利贡献额已超过 96446业务，96446业务的收入降幅得到完全弥补，2009年公司营业收入企稳回升，达到 30,360.95 万元，2010 年 1-6 月营业收入同比继续小幅增长，收入结构的
优化为未来营业收入的进一步增长奠定了坚实基础。但是，未来随着 96446业务收入的下降，仍然会对公司营业收入的增长速度和增长幅度产生不利影响。
二六三网络通信股份有限公司招股意向书摘要
1-2-5
三、会计师事务所因合并而变更
本公司聘请的申报财务报表审计机构天健光华（北京）会计师事务所有限公司已于2009年 9月 28日与中和正信会计师事务所有限公司合并，并更名为“天健正信会计师事务所有限公司”。有鉴于此，经本公司第三届董事会第三次会议决议、2009 年第二次临时股东大会批准，本公司申报财务报表审计机构亦相应地改为“天健正信会计师事务所有限公司”。
四、本次发行前的滚存利润的分配政策
经天健正信会计师事务所有限公司审计，本公司 2009 年度实现净利润 70,125,162.57
元人民币，提取法定公积金 7,124,952.47元人民币，剩余部分转入未分配利润，截止 2009
年底的可分配利润为 128,143,824.59元人民币。经 2010年 3月 29日召开的 2009年度股东
大会决议：以公司截止到目前的总股本 90,000,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.40元（含税），共支付红利 36,000,000元人民币，已于 2010年 4月底之前向全体股
东以现金方式派发完毕。
本次利润分配完成后，若公司在 2010 年内发行股票上市成功，则截至 2009 年 12 月31日剩余滚存未分配利润与 2010年 1月 1日至发行前实现的利润由新老股东共享。如因国家财务政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。
二六三网络通信股份有限公司招股意向书摘要
1-2-6第二节本次发行概况
股票种类人民币普通股(A股)
每股面值人民币 1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例 3,000万股，占发行后总股本的 25%
每股发行价格通过向询价对象询价确定发行价格。
发行市盈率【●●●】
发行前每股净资产 3.00元(截至 2010年 6月 30日)
发行后每股净资产【●●●】
发行市净率【●●●】(发行价格/发行后每股净资产)
发行方式向询价对象网下配售与向社会公众投资者网上公开发行相结合。
发行对象向符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者发行（国家法律法规禁止购买者除外）。
承销方式余额包销
预计募集资金本次公开发行募集资金总额为【●●●】，扣除发行费用后，募集资金净额为【●●●】
本次发行股份的流通限制和锁定安排
公司实际控制人李小龙承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期限届满后在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
公司股东张彤、陈晨、胡维新承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司宗明杰等70个自然人股东、北京利平科技开发有限公司、北京兆均创富技术有限公司和武汉星彦信息技术有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东黄明生、张大庆、孙文超、袁江月、芦兵、张靖海、王琍、李锐、肖瑗、刘江涛还承诺：在上述禁售承诺期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
发行费用概算承销费：【●●●】万元
保荐费：【●●●】万元
审计、评估费用：【●●●】万元
律师费用：【●●●】万元
发行手续费：【●●●】万元
二六三网络通信股份有限公司招股意向书摘要
1-2-7第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称二六三网络通信股份有限公司
英文名称 Net263 Ltd.
注册资本： 9,000万元
法人代表：李小龙
注册时间： 2003年 6月 18日
注册地址：北京市昌平区城区镇超前路 13号
邮政编码： 102200
电话号码： 010-64260109
传真号码： 010-64260109
公司网址： http://www.net263.com；http://www.263.net.cn
电子信箱：
invest263@net263.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
公司前身北京首都在线科技发展有限公司（首都在线）成立于 1999年 12月 16日。
2003年 4月 25日，经股东会决议通过，决定以首都在线截止 2003年 3月 31日的净资产 9,000万元全部折股，整体变更设立为股份有限公司。2003年 5月 26日，北京市人民政府经济体制改革办公室以京政体改股函[2003]4号文批准同意首都在线变更为北京首都在线科技发展股份有限公司。变更后，北京首都在线科技发展股份有限公司股份总数为 9,000万股，每股面值 1元，股本总额为 9000万元。2003年 6月 18日，北京首都在线科技发展股份有限公司完成工商变更登记手续。
2004年 9月 4日，经本公司 2004年第二次临时股东大会审议通过，将本公司名称更名为“二六三网络通信股份有限公司”，2004年 9月 8日完成工商变更登记。
二六三网络通信股份有限公司招股意向书摘要
1-2-8
（二）发起人及其投入的资产内容
公司的发起人包括北京昊天信业技术发展有限公司、北京海诚电讯技术有限公司、北京智诚网业计算机有限公司、北京利平科技开发有限公司和武汉星彦信息技术有限公司。
公司发起人以公司截至 2003年 3月 31日的净资产 9,000万元全部折股，整体变更设立为股份有限公司。公司成立时主要从事增值电信业务中的通信服务业务,拥有的资产主要包括货币资金、应收帐款、固定资产、无形资产等合计 16,984.38万元。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
（1）发行人总股本、本次发行的股份
本公司发行前总股本为 9,000 万股，本次拟向社会公开发行 3,000 万股，发行后总股本为 12,000 万股。
（2）发行人股份流通限制和锁定安排
公司实际控制人李小龙承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期限届满后在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
公司股东张彤、陈晨、胡维新承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司宗明杰等70个自然人股东、北京利平科技开发有限公司、北京兆均创富技术有限公司和武汉星彦信息技术有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东黄明生、张大庆、孙文超、袁江月、芦兵、张靖海、王琍、李锐、肖瑗、刘江涛还承诺：在上述禁售承诺期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
（二）发行人的发起人、主要股东的持股数量及比例
（1）发起人持股数量及比例
二六三网络通信股份有限公司招股意向书摘要
1-2-9公司 2003年 6月 18日变更设立时的股权结构如下：
发起人名称持股数量(万股)持股比例(%)
北京昊天信业技术发展有限公司 5727.60 63.64
北京海诚电讯技术有限公司 1350.00 15.00
北京智诚网业计算机有限公司 1134.45 12.60
北京利平科技开发有限公司 634.95 7.06
武汉星彦信息技术有限公司 153.00 1.70
总计 9000.00 100.00
（2）公司前 10名股东的持股数量和比例
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1 李小龙 24,866,677 27.63%
2 张彤 8,107,829 9.01%
3 陈晨 8,070,139 8.97%
4 北京利平科技开发有限公司 6,371,276 7.08%
5 宗明杰 4,869,900 5.41%
6 胡维新 4,753,734 5.28%
7 黄明生 4,692,552 5.21%
8 北京兆均创富技术有限公司 4,486,658 4.99%
9 武汉星彦信息技术有限公司 3,363,995 3.74%
10 蔡明君 3,317,203 3.69%
合计 72,899,963 81.00%
（3）公司前 10名自然人股东及其在发行人处担任的职务
序号股东名称持股数量（股）持股比例在本公司任职情况1 李小龙 24,866,677 27.63%董事长
2 张彤 8,107,829 9.01%无
3 陈晨 8,070,139 8.97%无
4 宗明杰 4,869,900 5.41%无
5 胡维新 4,753,734 5.28%无
6 黄明生 4,692,552 5.21%董事
7 蔡明君 3,317,203 3.69%无
8 张大庆 2,412,286 2.68%董事
9 宋凌 2,014,738 2.24%无
10 刘利军 1,781,809 1.98%无
合计 64,886,867, 72.10%
（三）本次发行前各股东之间的关联关系
公司现有股东中的张彤和张大庆是胞兄弟关系。除此以外，公司其他股东之间不存在关联关系。
四、发行人的业务情况
（一）主营业务
二六三网络通信股份有限公司招股意向书摘要
1-2-10本公司是一家主要面向中小企业和商务人士的综合通信服务提供商。本公司所处行业为电信行业中的增值电信子行业，主营业务是增值电信业务中的通信服务业务。
（二）主要产品
公司以增值电信模式提供通信服务，即由本公司向中国电信、中国联通等基础运营商租用线路、传输设备、网络设施等基础电信资源，批量购买带宽、通话时长等基础电信服务，再利用自身技术对这些电信服务和电信资源进行重新组合，加入特定功能形成个性化的通信服务产品，最终以公司的自有品牌进行市场营销，通过自己的计费系统、业务平台、客户服务平台向细分市场的用户群体提供通信服务，并通过向用户收取通话费等基础通信服务费（与基础运营商分成）和增值服务费（如包月功能费、邮箱服务费）获得收益。
公司提供的通信服务涵盖语音通信、语音增值和数据通信三大业务板块，目前已经开展和计划开展的通信服务产品如下：
业务板块已开展的通信服务初步开展的通信服务计划开展的通信服务语音通信业务 96446IP长途转售服务 iTalkBB网络电话服务(参股投资)网络电话服务（境外）语音增值业务 95050多方通话服务主叫绑定式Web自助电话会议服务账户充值式Web自助电话会议服务
虚拟呼叫中心服务
数据通信业务专业电子邮件服务
企业 EM统一通信平台
传真邮件服务
Push Mail手机邮件
反垃圾邮件运营服务
（三）产品销售方式和渠道
1、96446IP长途转售服务
本业务采取直销方式，以本公司的自有品牌在市场推广，面向北京地区广泛的固定电话用户。
2、95050多方通话服务
本业务采取直销模式，以自有品牌面向业务开通城市目标用户进行推广。目标用户的特征是在机构办公或企业上班、有固定电话使用条件和习惯、对新的通信方式有较强接受能力。
3、专业电子邮件服务
本公司个人邮件服务主要面对从事商务活动的人群，利用自有品牌采取直销方式，通过平面媒体及网络新闻公关传播、论坛公关传播、网络广告等推广手段，树立、巩固品牌形象，持续影响用户的购买选择。
本公司企业邮件服务主要面对中小企业，采取自有品牌独立营销和运营外包合作营销两种营销模式。自有品牌独立营销包括直销模式和渠道销售模式：直销模式主要针对北京、二六三网络通信股份有限公司招股意向书摘要
1-2-11上海、广州等经济发达地区，侧重于利用行业协会等手段搜集用户信息，拓展有影响力的行业大客户，以及针对自建企业邮件系统的大用户进行销售转化；渠道销售模式包括一级代理和二级代理。运营外包合作营销类似于制造业中的 OEM方式（即授权贴牌生产方式），目标客户是对外提供电子邮箱服务但并不将其作为主要业务的企事业单位。
（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
我国电信市场上大约有 1500 家拥有跨地区经营牌照的增值电信服务提供商，这其中绝大多数都是从事信息服务和应用服务的，与本公司所从事业务无竞争关系。本公司仅与提供专业电子邮件服务和从事通信服务的增值电信服务提供商存在直接竞争关系。
1、与基础电信运营商的合作关系
增值电信业务尤其通信服务业务是典型的小众细分市场，这一市场是基础电信运营商通常难以顾及、难以成功覆盖的市场，通信服务提供商因此与基础电信运营商在电信产业链上构成一种互惠共利的合作关系。
随着科学技术的进步和社会经济的发展，用户的需求日趋个性化和多样化，电信行业的社会分工也会进一步细化，基础运营商与优秀通信服务提供商的合作关系有强化趋势。
本公司深谙基础运营商的业务体系和运作方式，在业务运作过程中采取灵活务实的策略，确保所推出的服务能够为基础通信网络所支持，从而能够将现实用户的需求迅速转化为有效的市场份额。
2、与其它通信服务提供商的竞争关系
相对于增值电信业务信息服务及应用服务领域，本公司所从事的通信服务领域中，参与市场竞争的企业并不多。除本公司外，其中具有一定经营规模的知名公司有北京鸿联九五信息产业有限公司、深圳润讯网络通信服务有限公司、北京世纪互联宽带数据中心有限公司等。这些公司开展的主要业务类型如下：
主要业务类型 公司名称 二六三深圳润迅鸿联九五世纪互联
企业邮件●○○○
电话声讯服务○○●○
数据中心○●●●
呼叫中心★●●○
移动信息服务○○●○
交互式语音响应（IVR）○○●○
多方通话●●●○
无线通信工程○●○○
集群通信○●○○
长途话音转售●●○○
企业一号通○○○○
二六三网络通信股份有限公司招股意向书摘要
1-2-12个人电话彩号（虚拟号码、一号通）○○○○
●已开展○未开展★拟开展
北京世纪互联宽带数据中心有限公司，主要经营互联网数据中心业务，是一家典型的互联网数据通信服务提供商，与本公司不存在直接的业务竞争关系。
鸿联九五、深圳润迅的业务范围包括多方通话和长途话音转售业务。本公司在这两项
业务的规模、创新能力、品牌影响力和市场营销能力等方面均处于领先地位。
本公司拟开展的虚拟呼叫中心业务主要定位于中小企业，满足企业统一呼叫号码和来话导入的需求，与鸿联九五、深圳润迅以座席外包为主的呼叫中心业务在业务模式和市场
定位上有所区别，不会与其产生直接竞争关系。
3、专业邮件业务与其它增值电信服务提供商的竞争关系
本公司开展的专业电子邮件服务与三五互联、新浪、尚易、21CN、搜狐、万网等增值电信服务提供商存在直接竞争关系。本公司是首家向用户提供服务品质承诺的专业电子邮件服务商，在电子邮件服务的稳定性、安全性以及反垃圾功能等方面处于领先地位，拥有良好的品牌形象和知名度，市场占有率一直名列前茅。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）自有房产和租用房产
本公司目前拥有房地产一处，位于北京市昌平区，土地面积 9,957.00平方米，房屋建
筑面积 5,833.00平方米。
本公司本部部分办公场所系租用他人房产，租赁总面积为 1,644.66平方米。另外，本
公司下属机构北京、上海、广州、山东、沈阳、成都和陕西分公司共租用房产七处。
（二）商标
截至本招股意向书签署之日，公司拥有 4件注册商标。
（三）专利、软件著作权、域名
截至本招股意向书签署之日，公司拥有 2 项发明专利。此外，本公司拥有 46 项软件著作权和 53个域名。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。
二六三网络通信股份有限公司招股意向书摘要
1-2-13
（二）关联交易
1、经常性关联交易
本公司与关联公司无经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
（1）购买商品以外的其他资产
2008 年，本公司与亿泰利丰签订“软件转让协议”，本公司购买《ET5 项目 ORACLE数据库》、《自主开发 ET5项目应用软件》除署名权以外的其他著作权权利，并享有相应对价的权利。以软件在亿泰利丰摊余价值为基础确认转让价格 1,598,333.39元。
（2）关联方使用本公司资金情况
2005年 12月 31日，本公司无偿借予北京智诚鼎业网络技术有限公司 7,000,000.00元
用于流动资金周转，借款期限为 2006年 1月 1日至 2007年 12月 31日。2006年 12月 31日，本公司与亿泰利丰签订“债权转让协议”，将全部债权转让给亿泰利丰。2007年 6月，亿泰利丰已向本公司支付作为对价的款项 7,000,000.00元。
2008年度，本公司代 iTalk Global Communications, Inc.垫付评估费 180,000.00元，截
至 2009年 12月 31日，该款项已结清。
2010年 1-6月，本公司代 ITALK GLOBAL COMMUNICATIONS, INC.垫付职工工资及社保 191,038.26元。
（3）本公司使用关联方资金情况
2007年度，本公司代亿泰利丰收取ET设备和ETPRO话机手柄的代收款项1,444,024.69
元，截至 2007年 12月 31日，该款项已结清。
2009年度，信息服务无偿从北京昊天信业技术发展有限公司取得借款 2,250,000.00元
用于资金周转，截至 2009年 9月 30日，该款项已结清。
（4）共同投资
经本公司股东会于 2007年 4月 30日决议批准，本公司和网络技术、在线技术、孙晓璐于 2007年 5月 16日签订“投资及股权转让协议”，共同确认网络技术价值 6100万元，本公司向网络技术投资 1500万元，占股权比例 19.74％。
（5）股权转让
经本公司 2007年年度股东大会于 2008年 3月 23日决议批准，本公司和昊天信业于当日签订《股权转让协议》，公司收购昊天信业持有的亿泰利丰 41%的股权，以该部分股权对应的亿泰利丰 2007年末已经审计的净资产为定价依据，确定转让价格为 498二六三网络通信股份有限公司招股意向书摘要
1-2-14万元。收购完成后本公司拥有亿泰利丰 60%的股权。本公司于 2008年 3月 24日全额支付了上述收购价款。
3、独立董事就上述关联交易发表的意见
本公司独立董事杨贤足先生、袁淳先生对公司在报告期内的关联交易发表如下意见：
我们对公司自 2006 年 1 月 1 日以来的关联交易事项进行了审查，经审查，我们认为，公司与其关联方之间在此期间的关联交易均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
二六三网络通信股份有限公司招股意向书摘要
1-2-15
七、本公司董事、监事、高级管理人员
姓名职务性别年龄任期起止日期简要经历兼职情况薪酬情况（万元）
持有公司股份的数量
与公司的其他利益关系
李小龙董事长男 44 2009/8-2012/8 长期从事于计算机、网络、通讯领域的工作，1987 年至 1988年任北京自动化控制设备厂工程师，1988年任北京海洋电子公司副总经理，1992 年 10 月起担任北京海诚电讯技术有限公司董事长兼总经理，1999 年 12 月起担任北京首都在线科技发展有限公司董事长兼总经理。2004年 9月担任二六三网络通信股份有限公司董事长兼总经理，2006年 8月 1日起至今起担二六三网络通信股份有限公司任董事长。
在线技术，董事
网络技术，董事
129.60 24,866,677 无
黄明生董事男 46 2009/8-2012/8 长期从事于计算机、网络、通讯领域的工作，1982 年至 1988年任国防科工委指挥技术学院讲师，1988 年至 1999 年任北京蓝深总公司总工程师兼总经理，1999 年 12 月起任北京首都在线科技发展有限公司董事、常务副总经理，2004年 9月起任二六三网络通信股份有限公司董事、常务副总经理，2006年 5月起任二六三网络通信股份有限公司董事并担任北京首都在线信息服务有限公司总经理。
在线技术，董事、总裁
网络技术，董事长兼总经理
0.00 4,692,552 无
张大庆董事男 52 2009/8-2012/8 长期从事于计算机、网络、通讯领域的工作，1982 年至 1990年在北方交通大学任讲师，并于 1986年至 1987年在比利时布鲁塞尔大学作 CAD/CAM专业访问学者，1990年至 1996年任职于联想集团，先后担任联想集团研究发展中心副总经理、CAD事业部副总经理及总经理、联想集团南方系统集成公司总经理、联想集团公司总裁办成员，1996 年至 1999 年任北京海诚电讯技术有限公司网络事业部总监，1999 年 12 月起任北京
0.00 2,412,286 无
二六三网络通信股份有限公司招股意向书摘要
1-2-16首都在线科技发展有限公司董事、副总经理，2004年 9月担任二六三网络通信股份有限公司董事、副总裁，2006年 8月起担任二六三网络通信股份有限公司董事。
杨贤足独立董事男 70 2009/8-2012/8 1983 至 1990 年任湖北省邮电管理局副局长、河南省邮电管理局局长。1990至 1999年任邮电部副部长、信息产业部副部长。
1999年任中国联通集团董事长兼总裁。2000至 2003年兼任中国联通香港上市公司董事长和首席执行官。2003/3至 2008/3任全国政协委员、中国工业经济联合会主席团主席、中国联通发展战略咨询委员会主任，兼任东风汽车集团、中国无线科技集团、中信 1616 集团等三家香港上市公司独立董事。2007 年 4月 30日起任二六三网络通信股份有限公司独立董事。
东风汽车集团股份公司，独立董事
中国无线科技集团股份公司，独立董事
中信 1616集团公司，独立董事
20.40 无无
袁淳独立董事男 33 2009/8-2012/8 2003年起任中央财经大学会计学院教师，任中央财经大学会计学院副院长、副教授，会计与财务研究中心副主任。曾出版《会计盈余价值相关性实证研究》等 3部专著，并在《会计研究》、《经济理论与经济管理》和《南开管理评论》等杂志发表三十余篇文章，主持并参与国家自然科学基金、国家社科基金多项国家级课题研究。2007年 4月起任本公司独立董事。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司，独立董事
保定味群食品科技股份有限公司，独立董事
山西兰花科技创业股份有限公司，独立董事
20.40 无无
孙文超监事会主席男 40 2009/8-2012/8 1991年 7月至 1996年 1月任职于北京蓝深计算机网络系统公司，1996年 2月至 2003年 1月任职于北京智诚大业网络技术有限责任公司，2003年 1月起任北京首都在线科技发展有限公司商务总监及北京蓝深大业计算机网络有限公司商务总监。
2001 年 8 月起任北京首都在线科技发展有限公司监事会召集人，现任公司监事会主席。
在线技术，监事
0.00 1,557,101 无
汪学思监事男 45 2009/8-2012/8 1986年 7月至 1989年 6月在武汉工业大学图书馆任助理馆员，1989年 7月至 1992年 12月在海南大信高科技产业总公司任项武汉星彦，董事长
武汉泰乐宏瑞置业投资有限
0.00 无无
二六三网络通信股份有限公司招股意向书摘要
1-2-17目负责人，1993年任武汉南宇物业发展有限公司董事总经理，1996年 8月合伙创立武汉天瑞实业集团有限公司，并任副董事长兼执行总裁，2000年 4月至 2002年 10月任武汉首都在线科技发展有限公司执行董事，2002年 9月创立并任武汉星彦信息技术有限公司董事长至今。2003年 6月任北京首都在线科技发展股份有限公司监事、现任公司监事。
公司，董事长
武汉科玛生物技术有限公司，董事长
袁江月监事女 37 2009/8-2012/8 1997 年至 1998 年任北京海诚电讯技术有限公司人力资源部人事助理，招聘培训主管；1999 年至 2004 年任北京首都在线科技发展有限公司董事长秘书；2004年 3月任北京首都在线科技发展股份有限公司人力资源部培训主管；2006年 6月任二六三网络通信股份有限公司人力资源部总监。现任公司职工代表监事、行政人事部总监。
无 18.00 66,424 无
芦兵总裁男 44 2009/8-2012/8 1990年 07月至 1993年 3月任地矿部南海海洋调查局助理工程师，1993年 4月至 1995年 10月任职于广州方正公司，历任部门经理、分公司副总经理，1995年 11月至 1998年 12月，任方正集团广州分公司副总经理、总经理，1999 年 1 月至 2001年 01月，任北京北大方正电子有限公司中南区副总经理、总经理。2001年 2月加入公司，历任广州分公司总经理、公司副总经理等职务，现任公司总裁。
无 105.60 750,686 无
张靖海副总裁男 41 2009/8-2012/8 1996年 7月至 1997年 7月，任北京浩辰技术开发公司项目经理，1997年 7月至 1998年 7月，入职北大方正信息系统工程公司，任项目经理、市场经理，1999年 7月至 2001年 4月，担任中国长城计算机深圳股份有限公司市场推广部经理，2001年 9月至 2002年 4月，加入北京首都在线科技发展有限公司，任销售经理，2002年 4月至 2004年 8月任北京飞漫软件技术无 50.00 300,000 无
二六三网络通信股份有限公司招股意向书摘要
1-2-18公司总经理、中国普天技术研究院营销总监，2004年 9月加入公司，历任公司产品部经理、广州大区总经理。现任公司副总裁。
王琍副总裁女 47 2009/8-2012/8 1980年 3月至 2001年 1月，北京市电话局干部，具有二十多年丰富的电信运营及管理经验，2001年 1月加入公司，历任北京 ISP业务总经理、运维部总经理、副总经理等职务。现任公司副总裁。
无 60.00 451,545 无
李锐副总裁男 37 2009/8-2012/8 历任北大方正电子有限公司销售代表、渠道销售经理、产品经理、副总经理、外设产品部总经理、方正打印机事业部总经理；2000年至 2002年，任职于公司电子商务部经理、263在线副总裁、在线消费业务部总监；2002 年至 2007 年，历任北京亚飞汽车连锁总店有限责任公司副总裁、雅虎中国中小企业事业部总经理、公司副总经理。2007年加入公司，现任公司副总裁。
无 60.00 80,000 无
肖瑗副总裁男 44 2009/8-2012/8 1986 年至 2001 年，任职于湖北省邮电管理局、湖北省通信管理局，历任助理工程师、工程师、副局长、局长、处长。历任北京博升优势科技有限公司高级副总裁、北京联动优势科技有限公司副总经理。2006年加入公司，现任公司副总裁、济南分公司、沈阳分公司负责人。
无 60.00 200,000 无
刘江涛副总裁、董秘
男 38 2009/8-2012/8 1993 年至 1998 年任职于华泰证券有限公司，1999 年至 2000年任职于北京京都会计师事务所有限公司，2000 年至 2001 年任北京新星时空网络软件技术有限公司财务总监，2001年 3月起历任公司财务部高级财务经理、财务部总监、董事会秘书等职务，现任公司副总裁、财务负责人、董事会秘书。
无 36.00 300,514 无
二六三网络通信股份有限公司招股意向书摘要
1-2-19
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
本次发行前，李小龙先生持有本公司股份24,866,677股，占总股本的27.63%，是本公
司的控股股东及实际控制人。李小龙先生为本公司董事长，简介见上表。
九、简要财务会计信息
（一）财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年12月31日 2007年 12月 31日流动资产：
货币资金 167,190,988.44 170,822,797.62 161,402,897.60 14,108,201.61
交易性金融资产--- 111,843,705.59
应收账款 42,933,695.41 40,540,829.08 38,741,575.12 44,928,589.86
预付款项 9,016,557.82 7,060,369.24 5,099,662.91 5,967,837.29
其他应收款 3,458,005.80 1,554,087.90 1,846,776.37 4,057,043.23
存货 406,985.94 243,316.71 157,917.84 146,596.36
流动资产合计 223,006,233.41 220,221,400.55 207,248,829.84 181,051,973.94
非流动资产：
长期股权投资 72,513,564.64 68,923,141.13 68,110,838.28 19,346,449.87
固定资产 42,864,848.40 36,643,694.84 39,520,576.49 39,398,408.08
在建工程 580,598.60 3,384,085.80 256,236.90 1,183,053.90
无形资产 3,182,645.80 3,021,558.00 3,053,736.59 3,260,443.37
长期待摊费用 2,243,608.47 1,134,355.33 248,571.93 100,000.00
递延所得税资产 610,069.70 596,935.77 608,501.68 628,737.13
非流动资产合计 121,995,335.61 113,703,770.87 111,798,461.87 63,917,092.35
资产总计 345,001,569.02 333,925,171.42 319,047,291.71 244,969,066.29
二六三网络通信股份有限公司招股意向书摘要
1-2-20合并资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日流动负债：
应付账款 9,520,815.24 8,471,663.98 13,726,243.76 12,663,823.50
预收款项 57,546,880.81 47,656,431.62 31,986,977.28 21,816,724.20
应付职工薪酬 3,682,288.96 8,216,561.73 7,287,199.02 8,360,572.22
应付税费 2,918,115.85 1,758,344.58 -1,880,323.69 2,915,627.60
其他应付款 1,318,331.75 1,735,301.01 877,929.34 630,785.99
流动负债合计 74,986,432.61 67,838,302.92 51,998,025.71 46,387,533.51
非流动负债：
非流动负债合计
负债合计 74,986,432.61 67,838,302.92 51,998,025.71 46,387,533.51
股东权益：
股本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00
资本公积 1,049,911.60 1,115,083.95 3,472,066.55 4,167,656.55
盈余公积 46,827,959.96 46,827,959.96 39,713,007.49 32,612,167.43
未分配利润 132,137,264.85 128,143,824.59 132,416,730.53 69,352,081.09
母公司股东权益合计 270,015,136.41 266,086,868.50 265,601,804.57 196,131,905.07
少数股东权益-- 1,447,461.43 2,449,627.71
股东权益合计 270,015,136.41 266,086,868.50 267,049,266.00 198,581,532.78
负债和股东权益合计 345,001,569.02 333,925,171.42 319,047,291.71 244,969,066.29
二六三网络通信股份有限公司招股意向书摘要
1-2-21
2、合并利润表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 145,123,300.21 303,609,451.46 300,846,240.81 318,556,215.99
营业成本 67,511,641.11 147,275,749.51 149,713,647.88 164,192,652.74
营业税金及附加 3,328,050.55 7,252,401.98 6,558,733.52 6,545,719.68
销售费用 15,430,662.86 32,385,425.75 29,334,231.06 28,487,346.70
管理费用 22,371,919.66 45,373,412.44 42,661,833.36 38,769,285.41
财务费用-266,439.06 -627,441.33 -352,712.97 -658,110.05
资产减值损失 106,333.20 44,387.26 -180,337.93 3,079,000.23
加：投资收益 5,900,659.94 9,495,002.86 5,169,733.44 1,081,309.99
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 4,936,400.98 1,253,518.77 -88,823.83 -762,397.60
二、营业利润（亏损以"-"填列) 42,541,791.83 81,400,518.71 78,280,579.33 79,221,631.27
营业外收入 793,345.56 3,699,081.26 4,903,105.91 820,629.63
营业外支出 105,711.52 3,673,525.39 1,504,553.61 2,704,528.38
其中：非流动资产处置损失 105,511.52 3,229,208.05 699,975.91 1,826,807.74
三、利润总额（亏损以"-"填列) 43,229,425.87 81,426,074.58 81,679,131.63 77,337,732.52
减：所得税费用 3,235,985.61 11,300,912.01 12,515,808.41 9,927,655.10
四、净利润（净亏损以"-"填列) 39,993,440.26 70,125,162.57 69,163,323.22 67,410,077.42
其中：归属于母公司净利润 39,993,440.26 70,342,046.53 70,165,489.50 68,706,443.00
少数股东损益--216,883.96 -1,002,166.28 -1,296,365.58
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.43 0.70 0.69 0.76
（二）稀释每股收益 0.43 0.70 0.69 0.76
六、其他综合收益：-65,172.35 -47,861.61
七、综合收益： 39,928,267.91 70,077,300.96 69,163,323.22 67,410,077.42
归属于母公司所有者的综合收益总额 39,928,267.91 70,294,184.92 70,165,489.50 68,706,443.00
归属于少数股东的综合收益总额--216,883.96 -1,002,166.28 -1,296,365.58
二六三网络通信股份有限公司招股意向书摘要
1-2-22
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金
流量
销售商品、提供劳务收到的现金 149,800,541.41 309,766,255.19 310,409,470.25 328,630,787.15
收到的税费返还--- 30,000.00
收到的其他与经营活动有关的现金 4,727,552.78 4,876,089.77 5,012,848.27 16,363,608.10
现金流入小计 154,528,094.19 314,642,344.96 315,422,318.52 345,024,395.25
购买商品、接受劳务支付的现金 65,217,572.20 150,613,813.73 144,157,784.68 162,512,679.43
支付给职工以及为职工支付的现金 26,775,246.69 41,521,593.28 38,592,882.34 28,150,902.01
支付的各项税费 9,719,313.54 15,451,916.10 24,251,379.57 19,773,757.72
支付的其他与经营活动有关的现金 10,524,169.79 19,460,332.43 17,727,108.66 16,050,933.92
现金流出小计 112,236,302.27,047,655.54 224,729,155.25 226,488,273.08
经营活动产生的现金流量净额 42,291,791.97 87,594,689.42 90,693,163.27 118,536,122.17
二、投资活动产生的现金
流量
收回投资所收到现金 - 5,000,878.99 5,380,000.00 -
取得投资收益所收到现金 967,402.45 2,632,610.30 6,686,255.03 4,096,817.38
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
12,650.00 243,832.07 157,361.90 10,778,384.98
处置子公司及其他经营单位收到的现金净额 --2,299,152.59 --
收到的其他与投资活动有关的现金 ----现金流入小计 980,052.45 5,578,168.77 12,223,616.93 14,875,202.36
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
10,354,153.60 15,332,958.17 12,809,289.80 6,475,952.19
投资所支付的现金 - 20,000.00 56,356,500.00 15,600,000.00
取得子公司及其他经营单位支付的现金净额 ----支付的其他与投资活动有关的现金 ----现金流出小计 10,354,153.60 15,352,958.17 69,165,789.80 22,075,952.19
投资活动产生的现金流量净额-9,374,101.15 -9,774,789.40 -56,942,172.87 -7,200,749.83
三、筹资活动产生的现金
流量
吸收投资所收到的现金----取得借款所收到的现金----收到的其他与筹资活动- 2,000,000.00 -
二六三网络通信股份有限公司招股意向书摘要
1-2-23有关的现金 400,000.00
现金流入小计 400,000.00 2,000,000.00
偿还债务所支付的现金 ----分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 36,000,000.00 67,500,000.00 - 86,310,517.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 949,500.00 900,000.00 300,000.00 932,031.76
现金流出小计 36,949,500.00 68,400,000.00 300,000.00 87,242,548.76
筹资活动产生的现金流量净额-36,549,500.00 -68,400,000.00 1,700,000.00 -87,242,548.76
四、汇率变动对现金的影响----
五、现金及现金等价物净
增加额-3,631,809.18 9,419,900.02 35,450,990.40 24,092,823.58
加：现金及现金等价物期初余额 170,822,797.62 161,402,897.60 125,951,907.20 101,859,083.62
六、现金及现金等价物期
末余额 167,190,988.44 170,822,797.62 161,402,897.60 125,951,907.20
（二）非经常性损益明细表
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-76,435.66 3,205,311.15 -905,986.38 -1,728,520.76
计入当期损益的政府补助 720,000.00 968,124.00 4,789,507.99 -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
967,402.45 1,815,862.95 5,524,298.72 1,843,707.59
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 40,926.21 2,277,741.86 -750,710.76 -155,377.99
其他符合非经常性损益定义的损益项目----非经常性损益合计（影响利润总额） 1,651,893.00 8,267,039.96 8,657,109.57 -40,191.16
减：所得税影响数 102,673.58 967,676.55 469,921.63 -282,584.81
非经常性损益净额（影响净利润） 1,549,219.42 7,299,363.41 8,187,187.94 242,393.65
其中：影响少数股东损益--104,094.51 29.48 -269,658.25
影响归属于母公司普通股股东净利润 1,549,219.42 7,403,457.92 8,187,158.46 512,051.90
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 38,444,220.84 62,938,588.61 61,978,331.04 68,194,391.10
（三）主要财务指标
财务指标 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次/年） 3.44 7.51 7.05 6.70
存货周转率（次/年） 207.63 734.11 983.30 392.17
息税折旧摊销前利润（元） 48,574,949.25 92,258,346.99 93,094,193.38 91,161,897.04
每股经营活动的现金流量（元） 0.47 0.97 1.01 1.32
每股净现金流量（元）-0.04 0.10 0.39 0.27
财务指标 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日流动比率 2.97 3.25 3.99 3.90
二六三网络通信股份有限公司招股意向书摘要
1-2-24速动比率 2.97 3.24 3.98 3.90
资产负债率(母公司) 21.74% 20.09% 18.36% 21.67%
无形资产占净资产比例（扣除土地使用权） 0.12% 0.05% 0.03% 0.11%
每股净资产（元） 3.00 2.96 2.95 2.18
净资产收益率(%)每股收益(元)
年度报告期利润
全面摊薄加权平均基本每股收益
稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 14.81 14.92 0.44 0．44 2010 年
1-6 月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 14.24 14.34 0.43 0.43
归属于公司普通股股东的净利润 26.44 28.25 0.78 0.78
2009年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 23.65 25.28 0.70 0.70
归属于公司普通股股东的净利润 26.42 30.40 0.78 0.78
2008年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 23.34 26.85 0.69 0.69
归属于公司普通股股东的净利润 35.03 42.61 0.76 0.76
2007年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 34.77 42.29 0.76 0.76
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
截至 2010年 6月 30日，流动资产、股权投资、固定资产和无形资产的占比各为 65%、21%、13%和 1%，流动资产占比较高。与增值电信行业上市公司类似，公司的财务结构体现了增值电信类公司“轻资产、不触网”的特点。资产结构总体较为稳定，流动与非流动资产间的变动主要集中在自 2008 年起长期股权投资的增加；流动资产内部构成的变动主要集中在交易性金融资产的变动。
报告期内，公司无长期借款等长期负债，负债构成全部为流动负债。流动负债主要由经营性的预收账款和应付账款构成。邮件业务快速增长使预收账款比例稳步提升，结构变动趋势良好。
总体来看，货币资金占总资产的比例近两年又一期保持在 50%以上，流动性和安全性较高；资产减值准备比例不到 2%，质量较优；资产周转效率较高，与通信服务的业务模式相符。
流动比率和速动比率均处于 3倍左右的较高水平，具备足够的负债偿还能力。公司未发生长期借款和利息支出，资产负债率一直保持在 22%以下，偿债能力较强。
2、盈利能力分析
二六三网络通信股份有限公司招股意向书摘要
1-2-25
（1）报告期内盈利能力分析
报告期内，公司围绕通信领域开展服务，三大通信板块占总收入的比例已由 2007 年度的 85%达到 2010年 1-6月的 89%，主营业务突出。
报告期内，经过对三大通信板块的业务调整，公司优化了业务结构，95050 多方通话和电子邮箱业务收入保持有力增长，自 2008年起的合计增幅已超过了 96446IP转售收入的降幅，年度总体收入规模不仅始终保持在 3亿元以上，而且呈现企稳回升的势头，加之公司投资 iTalk 公司，通过网络电话业务的海外布局，构成了语音通信板块的有力承继，使未来的业务发展更具增长潜力。
公司的净利润主要来源于营业利润，营业利润主要来源于毛利，投资收益占比相对较低。报告期内整体业务毛利率稳步上升，由 2007年的 48%提高至 2010年 1-6月的 53%，提升了 5个百分点。
各年公司归属于母公司股东的净利润水平总体保持在 6,800 万元以上，且逐年上升，2009年达到 7,034万元，2010年 1-6月为 3,999万元。扣除非经常性损益后，2010年 1-6月归属于母公司股东的净利润已达到为 3,844万元，比 2009年 1-6月同比增加了 504万元，盈利水平稳步提升。
报告期内，扣除非经常性损益后，归属于母公司股东的净利率均保持在 20%以上，且持续上升，2010年 1-6月为 26%，高于 2009年度水平，盈利能力呈现良好的增长趋势。
（2）未来盈利能力趋势分析
公司自2003年以来，陆续培育并成功推出了包括96446IP长途转售服务、95050多方通话服务、专业电子邮件服务等在内的一系列通信服务产品，在电信市场的细分领域中始终能够把握先机。未来，公司将继续依托成熟稳定的运营平台作支撑，通过分析需求、把握和创造需求，不断完善和丰富通信服务产品增强公司的盈利能力。
从公司发展的外在环境来看，一方面，基础运营商全牌照的深层次竞争格局有助于降低公司的基础通信资源成本，提升公司的盈利能力；另一方面，国内通信管制政策趋于向民营经济放开，如果能够正确把握开放节奏，公司的业务拓展将迎来更广阔的发展机遇。
从公司发展的内生动力来看，通信服务企业的竞争实质在于不断扩大客户数量和不断提升客户 ARPU值，使收入保持稳定增长，同时努力降低通信资源成本，保持盈利能力的持续提升。本公司凭借对增值电信行业的深刻理解，顺应技术和市场的变化调整产品线，通过创新不断实现新旧产品的交替，并通过运营方式最终完成通信服务的提供，这种模式具有自我强化的特点，公司的经营业绩将保持稳定增长的态势。
二六三网络通信股份有限公司招股意向书摘要
1-2-26
3、现金流量分析
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与收入变动保持一致，年度水平均保持在 3亿元以上，2010年 1-6月为 14,980万元；年度经营活动产生的现金流量净值均保持在 8,750万元以上，2010年 1-6月为 4,229万元，均高于当期净利润值。
公司经营活动获取现金的能力较强，前三年经营活动现金流入与经营活动现金流出之比的年度平均值为 1.44 倍，2010 年 1-6 月为 1.38 倍；销售商品、提供劳务收到的现金与
总收入之比的年度平均值为 1.03 倍，2010 年 1-6 月同样为 1.03 倍；经营活动产生的现金
流量净额与净利润的年度平均值为 1.44倍，2010年 1-6月为 1.06倍；现金流状况良好。
（五）股利分配政策
1、本公司股利分配政策
本公司在《公司章程》中规定的股利分配政策如下：
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。由本公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配：弥补以前年度的亏损；提取法定公积金 10%；提取任意公积金；支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25％。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年可分配利润的10%；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、最近三年及一期股利实际分配情况
二六三网络通信股份有限公司招股意向书摘要
1-2-27根据 2006 年第二次临时股东大会决议通过的利润分配方案，公司以 2005年 12月末股本 9000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 13.3 元（含税），其中公司股
东北京利平科技开发有限公司和武汉星彦信息技术有限公司放弃了本次红利，因此实际分配股利 109,494,000.00元。
根据 2008年度股东大会通过的利润分配方案，公司以 2008年 12月末股本 9000万股为基数，向全体股东每股派发现金股利 0.75元（含税），共计分配股利 67,500,000.00元，
已于 2009年 3月底之前向全体股东以现金方式派发完毕。
经 2010 年 3 月 29 日召开的 2009 年度股东大会决议：以公司截止到目前的总股本90,000,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.40元（含税），共支付红利 36,000,000
元人民币，已于 2010年 4月底之前向全体股东以现金方式派发完毕。
3、本次发行完成前滚存利润的处置方案
2009 年度利润分配完成后，若公司在 2010 年内发行股票上市成功，则截至 2009 年12月 31日剩余滚存未分配利润与 2010年 1月 1日至发行前实现的利润由新老股东共享。
如因国家财务政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。
（六）控股子公司情况
北京首都在线信息服务有限公司为本公司控股子公司，信息服务成立于 2006年 5月 9日，住所为北京市东城区交道口北头条 76号 1020房间，法定代表人黄明生，注册资本 1,000万元。
信息服务股权结构为：本公司持股 51%，北京首都在线技术有限公司持股 49%。
截至 2009年 9月 30日，信息服务的净资产为 251.14万元，2009年 1-9月实现净利润
-44.26万元。（上述财务数据经天健正信会计师事务所审计）
信息服务的主要业务为网站“263 在线”的运营服务，263 在线作为生活分类信息门户网站，通过采取由用户自行注册登录，免费发布信息的方式，聚合了海量个人信息和商家信息，大到买车买房，小到搬家保洁、跳蚤市场等，为网民解决日常生活及工作中的各类问题提供了便利实用的途径，自 2006年网站设立以来，积累了大量用户。
本公司从专注通信运营的战略布局出发，决定不再从事门户网站业务并注销子公司信息服务。2009年 7月 27日，经本公司第二届第十三次董事会决定，拟对信息服务进行清算后注销。2009年 9月 25日，信息服务召开股东会，决定注销并清算信息服务。2010年6月 21日信息服务完成注销手续。
二六三网络通信股份有限公司招股意向书摘要
1-2-28第四节募集资金运用
一、本公司本次募集资金项目具体安排和计划
公司 2009 年 8 月 13 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过了募集资金运用方案，根据投资项目的重要性，本次募集资金拟投资项目如下：
单位：万元
序号项目名称建设投资市场推广费用合计批复情况
1 电子邮件业务
拓展项目 10,000 2,200 12,200北京市昌平区发改委昌发改[2007]118号、[2009]19号、[2009]65号
2 虚拟呼叫中心业务
建设项目 2,600 900 3,500北京市昌平区发改委昌发改[2007]117号、[2009]20号、[2009]66号
3 95050多方通话
业务拓展项目 2,000 1,000 3,000北京市昌平区发改委昌发改[2007]119号、[2009]67号
4 数据中心建设项目
7,0 7,000北京市昌平区发改委昌发改[2009]81号
合计 21,600 4,100 25,700
如果本次募集资金除满足上述投资项目的资金需求以外尚有剩余，公司拟将剩余资金用于补充业务拓展所需的现金储备；如果募集资金量不足，公司拟采用自有资金及银行贷款等解决。
各项目募集资金的使用计划如下，
单位：万元
序号项目名称第一年第二年项目投资总额
1 电子邮件业务拓展项目 5,585 6,616 12,2002 虚拟呼叫中心业务建设项目 1,860 1,640 3,5003 95050多方通话业务拓展项目 2,500 500 3,0004 数据中心建设项目 7,0 7,000
合计 16,945 8,756 25,700
以上项目总投资额为 25,700万元，其中电子邮件业务拓展项目和 95050多方通话业务拓展项目是针对既有业务，以实现扩展业务区域、提高产能改善性能、增加部分新功能及提高营销效率，风险相对较小；数据中心建设项目是为加强后台系统建设，以保障公司通信服务持续稳定地发展；虚拟呼叫中心业务建设项目是为完善公司语音增值业务结构而推出的新项目，该业务市场前景看好。
二、募集资金项目发展前景
本次募集资金投资项目全部围绕公司现有主营业务来进行，符合公司业务发展目标，二六三网络通信股份有限公司招股意向书摘要
1-2-29发展前景良好。募集资金的成功运用将大幅度提高本公司的品牌形象，扩大现有业务规模，增加新的盈利模式，增强业务承载能力，加大收入规模。
公司募集资金投资项目建成后，公司产品结构、市场渠道结构将得以进一步优化、技术水平将得以进一步提升，从而全面提高公司的市场竞争能力。
二六三网络通信股份有限公司招股意向书摘要
1-2-30第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）电信行业管制政策开放节奏不确定带来的风险
目前，我国电信行业实行严格的许可证制度。工信部将电信业务划分为基础电信和增值电信两大类，基础电信业务主要指由基础电信运营商提供的基本话音通信服务；增值电信业务包括除基本话音业务以外的通信服务、应用服务和信息服务等多种业务类别，工信部对每个细分门类的经营实行严格的许可/牌照管理。
近年来，受到国外电信开放政策的影响，国内通信管制政策将有可能以陆续开放某项具体的通信业务的形式，逐渐向民营经济放开。
本公司自设立以来一直专注于通信领域。通过多年的运营实践，公司对电信产业的生态环境以及产业政策有着深刻理解，使得公司在电信市场中能够把握先机，先后成为多项新业务的开拓者和领头羊。但在业务拓展中，如果公司未能很好把握市场管制政策开放的节奏，对尚未开放的新业务过早进行投入，一旦市场管制政策延迟开放，新业务无法正常开展，则会给公司的经营带来不利影响；反之，如果公司过分延迟投入，也有可能使公司失去先机，在业务竞争中处于不利地位。
（二）产品创新引致的风险
电信行业的应用技术呈跳跃式发展，市场的通信需求日益多样化，增值电信行业的通信服务提供商很难依靠单一的产品保持长期的竞争力，成功的通信服务提供商必须具备持续创新能力，以不断完善丰富通信服务产品。创新的同时，还需确保新旧产品的合理更替，以维系老客户，吸引新客户。
本公司深谙通信服务行业的创新机制，多年来，依托成熟稳定的运营平台作支撑，通过分析需求、把握和创造需求，本公司成功创造了一系列通信服务产品。但在开拓新产品的过程中，本公司仍然需要一定时间进行市场推广，使用户了解、认可并接受新业务，直至广泛使用。如果新产品不能正确把握和满足客户的需求，则本公司有可能面临产品开发失败的风险。
2003年以来，本公司陆续培育并成功推出了包括 96446IP长途转售服务、95050多方通话服务、专业电子邮件服务等在内的一系列通信服务产品。报告期内，96446IP 长途转售业务收入持续下降，导致公司 2008 年总的业务收入规模同比小幅下滑，但是依托其积二六三网络通信股份有限公司招股意向书摘要
1-2-31累的资金、客户资源、运营经验以及基础运营商合作关系，95050 多方通话和专业电子邮件业务收入持续稳定增长。自 2009年起，二者的收入占比已经超过 96446IP长途转售业务的收入占比，带动营业收入回稳增长，顺利实现产品结构战略调整。未来，公司在丰富通信服务产品、调整产品结构的过程中仍有可能会出现类似的业务收入阶段性下降的风险。
（三）通信运营过程中隐含的风险
通信服务与销售有形产品不同，通信服务提供商必须具备成熟稳定的运营体系，以为用户提供 24 小时不间断的技术支持，并能及时有效的处理故障、用户投诉及各种突发事件。除了保证用户对现有产品的满意度、稳定并提升用户续费率以外，不断改进其运营水平也是确保通信服务企业创新产品成功实施的关键。
尽管本公司严格执行标准流程和操作规范，通过实时监控和动态调整通信资源配置、对客户关系管理实行闭环控制等手段，确保处理故障的时效性和可靠性，保持网络系统和业务平台系统稳定可靠运行，但是由于通信运营过程中出现故障和服务延迟的不可预见性，仍有可能出现本公司的运营平台不能稳定运行，导致用户的通话质量下降、电话掉线或不能及时登录邮箱等情况发生，引发客户投诉甚至索赔，使本公司面临用户流失率上升和品牌知名度受损的风险。
（四）与基础电信运营商合作受阻的风险
由于行业管制等原因，国内电信行业基础运营商具有先天的资源优势，其他通信服务提供商开展通信业务时，必须租用基础电信运营商的带宽、中继线等基础通信资源，并支付话务结算成本。电信行业重组后，国内基础运营商竞争格局进入新阶段，2010年国务院常务会议提出了加快推进三网融合后，将有助于国内基础运营商有效竞争格局的进一步形成，通信服务提供商有望摆脱对单一基础运营商的采购依赖，通过协商和比较，向具有相对成本优势的基础运营商采购通信资源，这有助于本公司改善通信资源的获取成本。但如果未来基础运营商单方面决定提高通信资源使用费，仍有可能影响本公司的通信资源采购成本。
凭借对电信行业的深刻理解，多年来，本公司在开展业务过程中充分利用基础运营商的通信网络资源和收费体系，在自身发展的同时，在活跃与扩大电信市场、增加基础电信运营商的业务量方面也做出了显著贡献，从而与基础运营商建立了互惠共利的合作模式。尽管这种合作模式已经过多年运营的考验，并且随着电信行业社会分工的进一步细化，在一定时间内这种模式具有自我强化的特点，但是如果在业务合作过程中，公司的运营平台与基础运营商的运营体系对接出现失误，导致计费数据不准或收费不及时，仍有可能引二六三网络通信股份有限公司招股意向书摘要
1-2-32发双方合作中止，从而对本公司的经营产生不利影响。
（五）对外投资的风险
为获取包括牌照、客户等在内的各种经营发展所需资源，实现本公司长远的发展目标，公司需要选择投资或并购一些符合公司发展定位、与公司现有业务能够融合或者有可能形成新业务增长点的目标公司，以不断提升公司未来的核心竞争能力。
但是，由于行业管制放松进程的不确定、技术与需求发生变化、新业务的商业模式仍不稳定、并购交易结构设计不尽合理、或者并购后不能成功整合资源及业务等原因，尽管公司已经建立了较为完善的投资决策制度，并在投资前期进行了详尽的尽职调查和科学论证，仍有可能在实际执行过程中发生偏差，使得投资达不到预期目标，给公司造成损失。
（六）多方通信业务试验经营的风险
目前，本公司是国内 9家多方通信商用试验许可牌照获得者中开展业务规模最大的服务提供商，多方通话业务构成本公司语音增值业务的主要部分。本公司依据信息产业部信部电函[2003]494号《关于同意开展国内多方通信服务业务商用试验的批复》以及信部电函[2006]4号《关于开放国内因特网虚拟专用网在线数据处理与交易处理等两项增值电信业务及继续开展国内多方通信服务业务商用试验的通告》已在北京、上海、武汉、成都、广东全省、浙江全省等地区开展。截至 2010年 6月拥有的多方通话月均活跃用户数达 45万人。
由于多方通信服务业务与基础话音业务具有非常紧密的关系，电信主管部门在开放该业务正式商用的问题上采取了相对谨慎的商用试验办法，目前对该业务仍在继续商用实验，原则上不再增加新的试验主体和不再扩大试验业务覆盖范围。
电信主管部门对某项电信业务开展商用试验通常是为了探讨该业务的服务和运营模式、以及摸索建立相应配套的市场监管措施，并最终为全面开放该业务进行前期准备；自1993年我国增值电信市场开放以来，电信主管部门先后针对用户驻地网业务、国内因特网虚拟专网业务、在线数据处理与交易处理业务、国内多方通信服务业务等多项增值电信业务以及 IP电话、26GHz本地多点分配接入（LMDS）、TD-SCDMA第三代移动通信等多项基础电信业务开展了商用试验。由于电信业务具有向用户提供持续性服务的特点，目前这些业务或者已经转为正式商用，或者继续进行商用试验，电信主管部门尚未对其中任何一项业务采取过停止商用试验的做法。尽管如此，未来电信主管部门如果停止对多方通信业务的商用实验许可，仍有可能对本公司的主营业务带来不利影响。
（七）96446业务收入下降的风险
受通信市场“移动替代固话”等因素影响，报告期内公司语音通信业务中的 96446IP 长二六三网络通信股份有限公司招股意向书摘要
1-2-33途转售业务收入持续下滑，2007-2009年分别为 17,341.25万元、14,212.83万元和 11,463.52
万元。尽管公司已经调整 96446业务的经营策略，将该业务定位为“现金牛”业务，通过回收高额毛利和充沛现金流，以支持 95050多方通话、专业电子邮件等其他业务品种的发展；而且随着 95050业务和专业电子邮件业务的持续快速增长，两项业务的收入占比和毛利贡献额已超过 96446业务，96446业务的收入降幅得到完全弥补，2009年公司营业收入企稳回升，达到 30,360.95 万元，2010 年 1-6 月营业收入同比继续小幅增长，收入结构的优化
为未来营业收入的进一步增长奠定了坚实基础。但是，未来随着 96446业务收入的下降，仍然会对公司营业收入的增长速度和增长幅度产生不利影响。
(八)对网络技术、iTalk公司的长期股权投资可能存在减值的风险
报告期内，公司先后投资了北京首都在线网络技术有限公司和 iTalk Global
Communication，Inc。其中，网络技术是一家从事互联网桌面新媒体业务的典型互联网公司，是中国互联网协会认定的互联网创新 50 强企业之一，网络技术专门从事开屏传媒业务，利用电脑桌面背景向受众提供图文阅读服务，目前网络技术尚处于成立初期，主要着力于培养用户的浏览习惯，积累海量用户群和浏览量；iTalk公司是一家通信服务公司，主要针对美国、加拿大、澳大利亚和新加坡等地的华裔市场提供网络电话服务，目前尚处于迅速扩充用户规模的阶段。基于对网络技术和 iTalk 公司未来收益前景的预测，本公司出资 1500万元，占网络技术权益比例的 19.74%，出资 750万美元，占 iTalk公司权益比例的
33%。自本公司投资入股以来，两家公司用户规模、收入持续增长，2009年都实现了首次年度盈利，2010年 1-6月分别实现净利润 217万美元和 242.13万人民币，发展势头良好。
尽管通过减值测试，本公司确认目前两项长期股权投资并不存在减值情形。但是，如果未来两家公司的经营环境发生重大改变，或者出现经营不善的情况而导致经营业绩下滑，届时本公司仍有可能面临长期股权投资减值的风险。
（九）现金管理的风险
本公司的业务特点和商业模式决定了公司在日常运营过程中的成本费用主要是购买通信资源、市场营销等收益性支出，平稳运营要求公司保持较高水平的货币资金余额；随着终端客户的消费习惯、需求的不断变化，以及市场机会的出现，为了快速推出与推广新项目、新产品，以及战略并购的需要，也要求公司保有一定的现金储备，以对市场变化快速反应。
但另一方面，资金的暂时闲置会降低其使用效率。尽管公司制订了严格的资金管理和投资管理制度，但由于现金管理的难度较高，公司在未来仍有可能出现由于现金管理失误二六三网络通信股份有限公司招股意向书摘要
1-2-34导致运营出现困难，或者影响公司业务拓展的情况。
（十）净资产收益率下降的风险
2009年度，本公司扣除非经常性损益后，加权净资产收益率为25.28%。本次发行后，
公司净资产同比将大幅增长。由于从募集资金投入到项目产生效益需要一定的时间，因此，短期内公司净利润可能将难以与净资产保持同步增长，存在短期内净资产收益率下降的风险。
（十一）人力资源风险
本公司主要从事电信服务业务，公司产品与服务的发展必须紧跟行业需求发展的变化及技术更新换代的速度。同时作为知识密集型的企业，在公司的各项业务发展及产品创新中，业务与技术的创新人才起着至关重要的作用。因此公司对产品创新设计人才、营销人才和运营技术人才都有较大需求。同时随着行业竞争的日趋激烈，公司还面临着人才流出的状况。如果公司在人才的引进及流出方面协调不得当，将会产生因人才变动给公司经营带来不利影响的风险。
由于公司所属行业高速发展的特点，公司的核心竞争力主要表现为公司在产品与服务方面的创新能力。如果公司不能充分调动起员工的积极性和创造性，就无法保障公司的产品设计、技术创新符合行业发展的要求，使公司的竞争力下降。
（十二）管理风险
随着本公司本次募集资金投入项目的完成，公司在业务规模、业务覆盖区域、业务内容及员工数量等方面都会快速增长，公司在财务、人员、资源调配等方面的整体管理难度都会相应增加。如果公司管理水平的提高不能适应公司业务规模的扩张，会影响公司的持续经营，存在一定的管理风险。
（十三）税收风险
本公司自设立以来一直被认定为高新技术企业。2008 年 12 月，本公司被北京市科学技术委员会、北京市国家税务局继续认定为高新技术企业，有效期至 2011年 12月。根据高新技术企业认定和新企业所得税法的相关政策，公司享有 15%的所得税优惠税率。
未来，如果税收优惠政策发生变化，或者公司不再被认定为高新技术企业，公司的税负将会发生变动，有可能对公司的净利润水平产生不利影响。
二、其他重要事项
（一）发行人重要合同情况
二六三网络通信股份有限公司招股意向书摘要
1-2-35
1、96446IP长途转售业务
（1）2009年 12月 1日，公司与中国电信股份有限公司北京分公司签订《委托代理收
费协议（话批）》，协议期限：自 2009年 12月 1日至 2011年 12月 31日；代理事项：公司委托北京电信向使用公司专用号 96446长途语音业务的用户收取长途通话费；该用户须同时为北京电信的收费用户。
（2）2010年 4月 15日，公司与中国联合网络通信有限公司北京市分公司签订《通信
业务代理协议》，协议期限：2010年 4月 1日至 2011年 3月 31日；协议内容：北京联通委托本公司代理其北京市地区中小企业用户的 IP长途话务量批发业务。
2、95050多方通话服务
（1）2006年 4月 25日，二六三广州分公司与广东省电信有限公司深圳市分公司签订
《多方通话代收协议》，协议期限：2006年 4月 1日至 2006年 9月 30日，协议到期前一个月，若一方未向另一方提出书面通知解除本协议，本协议将自动延长半年，延长次数不受限制；协议内容：广东省电信有限公司深圳市分公司每月代二六三广州分公司向深圳地区范围内使用中国电信固定电话及小灵通的用户收取二六三广州分公司提供的多方通话业务费用。2009年 7月 1日，公司与中国电信股份有限公司深圳分公司签订《二六三网络通信股份有限公司话务结算协议之补充协议》，协议期限：2009年 7月 1日至原协议终止；协议内容：修改多方通话长途通信费结算标准。
（2）2007年 6月 14日，发行人广州分公司与中国电信股份有限公司东莞分公司签订
《多方通话业务合作项目协议书》，协议期限：2007年 6月 14日至 2008年 6月 14日，如无异议，自动顺延一年，顺延次数不限；合同内容：发行人广州分公司通过自建的多方通话业务平台，利用东莞电信提供的本地及国内长途中继线路，向后付费用户提供多方通话服务。2010年 4月 27日，公司与中国电信股份有限公司东莞分公司签订《关于“多方通话业务合作协议书”的补充协议》，将上述协议中有效期自动顺延条款修改为“有效期至2010 年 3 月 31 日”。同日，双方签订《“多方通话业务”委托代理协议》，协议期限：自2010年 4月 1日至 2011年 3月 31日止（含 2010年 4月 1日及 2011年 3月 31日）；协议内容：东莞电信委托公司在广东省东莞地区负责经营多方通话业务，并向公司支付代理费用。
（3）2008 年 5 月 4 日，公司与中国电信股份有限公司武汉分公司签订《95050 多方
通话业务合作协议书》，协议期限：三年，自 2007年 8月 1日至 2010年 7月 31日；合作二六三网络通信股份有限公司招股意向书摘要
1-2-36项目内容：双方合作经营 95050 多方通话业务。2010 年 7 月 15，公司与中国电信股份有限公司武汉分公司签订《95050 多方通话业务合作协议书》，协议期限：三年，自 2010 年8月 1日至 2012年 7月 31日；合作项目内容：双方合作经营 95050多方通话业务。
（4）2008年 12月 12日，二六三广州分公司与中国电信股份有限公司广州分公司签
订《话务结算协议》，协议期限：2008年 12月 1日至 2009年 12月 31日，协议到期前 15日，若一方未向另一方提出书面通知解除本协议，本协议将自动延期半年且次数不限；业务内容：平台接入号为 95050国内多方通话业务及其语音平台业务话务费结算。
（5）2008年 12月 19日，二六三广州分公司与中国电信股份有限公司广州市分公司
签订《多方通话业务的代收协议》，协议期限：2009年 1月 1日至 2009年 12月 31日，协议到期前一个月，若一方未向另一方提出书面通知解除本协议，本协议将自动延长半年，延长次数不受限制；合作内容：中国电信股份有限公司广州分公司每月代二六三广州分公司向广州地区范围内使用中国电信固定电话及小灵通的用户收取二六三广州分公司所提供的多方通话的业务费用。
（6）2009年 6月 24日，公司与成都志业科技有限责任公司签订《业务合作协议》，
协议期限：自 95050业务在成都市范围启动运营起，至 2011年 8月 31日；合作内容：成都志业科技有限责任公司向公司提供 95050平台所需的业务平台维护服务。
（7）2009年 7月 17日，公司与中国电信股份有限公司成都分公司签订《“95050多方
业务”合作协议》，协议期限：自 95050业务在成都市范围启动运营起，至 2011年 8月 31日；合作内容：合作展开 95050多方通信服务业务。
（8）2009年 9月 1日，公司与中国联合网络通信有限公司山东分公司签订《语音增
值业务合作协议》，协议期限：2009年 4月 1日至 2010年 3月 31日；合同内容：双方在山东全省合作开展语音增值业务。
（9）2009年 11月 17日，公司与中国联合网络通信有限公司北京市分公司签订《代
收费业务合作协议（多方通话）》，协议期限：2009年 10月 1日至 2010年 12月 31日；合同内容：中国联合网络通信有限公司北京市分公司代本公司向使用本公司 95050专用号多方通话服务的终端客户收取多方通话费。
（10）2009年 11月 26日，公司与中国电信股份有限公司北京分公司签订《委托代理
收费协议（语音）》，协议期限：自 2009年 12月 4日至 2011年 12月 31日；合同内容：公司委托中国电信股份有限公司北京分公司向使用公司专用号 95050语音多方通信的用户收取多方通信通话费。
二六三网络通信股份有限公司招股意向书摘要
1-2-37
（11）2010年 3月 1日，公司与中国电信股份有限公司浙江分公司签订《多方通话业
务合作协议书》，协议期限：2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日；合作内容：双方在浙江省所有区域内共同经营 95050多方通话业务。
（12）2010年 4月 30日，公司与中国电信股份有限公司广东号百信息服务分公司签
订《聚龙计划（电话信息服务）协议》，协议期限：自 2010年 4 月 30日至 2011年 12月31 日；协议内容：公司通过自建的电话信息服务平台、租用号百公司通信线路及950500-950509等 10个接入号码向广东省（广州、深圳、东莞除外）用户提供电话信息服务业务；号百公司为二六三开通电话信息服务接入号码、长途汇接，并提供业务计费和代收费服务。
（13）2010年 6月 24日，发行人上海分公司与中国电信股份有限公司上海分公司签
订《代开账协议》，协议期限：2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日，期满前 60天内，若双方无异议，可视同自动延续，每次延续期限为 1年；合作内容：发行人上海分公司委托上海电信代开 95050多方通话费和 263便利会议费账单。
3、专业电子邮件服务
（1）2005年 5月 10日，公司与北京市地方税务局签订《北京市地方税务局企业电子
邮件系统合作协议书》，协议期限：2005年 5月 10日至 2010年 5月 10日，协议到期后，若双方无异议，则协议自动顺延五年；合作内容：合作建设“北京市地方税务局企业电子邮件系统”。
（2）2008年 4月 3日，公司与中国电信股份有限公司深圳分公司签订《2008年深圳
邮箱扩容建设系统解决方案采购项目软件开发协议》，协议约定公司就中国电信深圳分公司 2008 年深圳邮箱扩容建设系统解决方案采购工程开发“邮箱扩容建设软件”。协议总价930,000 元。交付使用并初验合格后 3 个月内支付 80%的合同款，20%尾款终验合格后 3个月内付清。公司所提供应用软件的保修期为终验证书签署后 36 个月。合同采购的核心系统软件的软件源代码、知识产权等归公司所有。
（3）2009年 6月，公司上海分公司与上海热线信息网络有限公司签订《上海热线-263
企业邮箱销售合作协议》，协议期限：自本协议签订之日起至 2012 年 6 月 30 日；合作内容：公司上海分公司以代理总包方式销售上海热线信息网络有限公司“中国电信-上海热线G信”企邮产品。
（4）2009年 11月 1 日，公司与中国互联网协会签订《软件开发委托协议书》，协议
期限：从协议生效之日起至协议项目验收通过终止；合同内容：中国互联网协会委托公司二六三网络通信股份有限公司招股意向书摘要
1-2-38开发建设“反垃圾邮件系统软件平台”。
（5）2010年 1月 1日，公司与上海热线信息网络有限公司签订《企业邮局购买协议》，
协议期限：2010年 1月 1日至 2010年 6月 30日；合作内容：协议期内，公司提供企业邮局产品及服务，热线信息按每月使用产品的用户数，购买由公司提供的产品；并根据双方商定标准，由热线信息向公司进行结算。2010年 7月 22日，公司与上海热线签订《关于<企业邮局购买协议>的补充（修订）协议》，将上述合同的有效期延长至 2010 年 12 月 31日。
（6）2010年 1月 11日，公司与上汽通用五菱汽车股份有限公司签订《企业邮箱合作
协议》，协议期限：12 个月；合作内容：上汽通用五菱汽车股份有限公司有偿使用公司提供的企业邮局服务。
4、其他业务
（1）ISP接入服务
（1）2009年 10月 27日，公司与中国联合网络通信有限公司北京市分公司签订《代
收费业务合作协议（ISP）》，协议期限：2009年 11月 1日至 2010年 12月 31日；合作内容：中国联合网络通信有限公司北京市分公司代公司向使用 263专用号拨号上网的终端客户收取网络接入费。
（2）2009年 12月 16日，公司与中国铁通集团有限公司北京分公司签订《中国铁通
集团有限公司北京分公司与二六三网络通信股份有限公司合作代收费续签协议》，协议期限：两年；合作内容：北京铁通开通公司 4个主叫接入号码，并受公司委托代收主叫接入信息费。
（2）IDC托管
2010年 3月 19日，公司与北京慧聪建设信息咨询有限公司签署《服务器托管协议》；协议期限：协议有效期自双方签署之日起计算，至双方协议终止服务为止；合作内容：协议约定公司为北京惠聪建设信息咨询有限公司提供服务器托管服务等；协议金额：
2,472,000元。
5、其他重大合同
（1）与国信证券股份有限公司签订的《保荐协议》和《承销协议》
公司与国信证券签订《保荐协议》和《承销协议》，公司委任国信证券为本次首发的保荐机构和主承销商，依照有关法律的规定和协议约定全面负责推荐公司股票发行与上市，并持续督导公司履行相关义务。
二六三网络通信股份有限公司招股意向书摘要
1-2-39
（2）投资 iTalk签订的合同
2008年 9月 24日，本公司与 iTalk公司、iTalk Holding，LLC（成立于得克萨斯的有限责任公司， iTalk 公司现有股东，持有 1200 万 A 股普通股）签订《A 类优先股与认股权购买协议》，出资 750万美元购买 iTalk公司 600万股 A类优先股，占总股本的 33.3％；
同时获得 A类认股权：自投资交割日起的三年内，本公司若行使认股权，则按相同估值水平再出资 750万美元认购 iTalk公司 600万股 A类优先股，增持股份到 50％。
2008年 9月 24日，本公司与 iTalk公司、iTalk Holding，LLC签订《认购及认沽权协议》，若行使购买选择权，则本公司可以购买原股东 iTalk Holding，LLC持有的全部股份，从而 100％控股 iTalk公司。
2008年 12月 26日，本公司与 iTalk公司、iTalk Holding.LLC签订《投资者权利协议》。
约定本公司作为优先股股东，在一定条件下有权力要求 iTalk公司赎回股份。
(3)转让哥奇数动股权的合同
2009年 10月 10日，本公司与张永春签订《二六三网络通信股份有限公司与张永春股权转让协议》，将其所持有的哥奇数动 33.33%的股权及其项下的全部权利、义务和责任转
让给张永春，转让价格为人民币 173,912.23元。
(4)转让网站分类信息业务的合同
2009年 12月 25日，本公司控股子公司北京首都在线信息服务有限公司与北京阳光谷地科技发展有限公司（简称“阳光谷地”）、本公司、北京首都在线技术有限公司签订《网站转让协议》。合同约定，信息服务将其合法拥有的 263网站分类信息业务出售给阳光谷地；本公司授权阳光谷地继续使用“263.com”域名自交割日起一年的时间（即至 2011年 1月 24
日终止）。阳光谷地分期支付转让费用共计 93万元，因信息服务正在办理清算注销，因此阳光谷地向其股东本公司和在线技术，按各自持股比例分别支付转让费 47.43 万和 45.57
万元。
（二）重大未决诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署之日，发行人不存在重大未决诉讼或仲裁事项。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行的各方当事人
名 称住所联系电话传真经办人或联系人发行人：二六三网络通信股份有限公司
北京市昌平区城区镇超前路 13号 010-64260109 010-64260109 刘江涛
保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
深圳市红岭中路 1012号国信大厦 010-66215566 010-66211976
赵峰、张耀坤、王珊珊、刘斌
律师事务所：北京市康达律师事务所
北京市朝阳区建国门外大街 19号国际大厦 2301室 010-85262828 010-85262826
鲍卉芳、连莲、周延
会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司
北京市东城区北三环东路 36号环球贸易中心 A座 12层 010-59535588 010-58256633 李东昕、叶金福资产评估机构：天健正信会计师事务所有限公司
北京市东城区北三环东路 36号环球贸易中心 A座 12层 010-59535588 010-58256633 李东昕、金任宏股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 0755-259380755-25988122 戴文华
收款银行：中国工商银行深圳市深港支行
拟上市的证券交易所：
深圳证券交易所深圳市深南东路 5045号
（0755） （0755） 二、本次发行的重要日期
事项日期
询价推介时间 2010年8月18日至2010年8月20日
定价公告刊登日期 2010年8月24日
申购日期和缴款日期 2010年8月25日
股票上市日期发行结束后，将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市
第七节备查文件
1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人和保荐机构（主承销商）的法定住
所查阅。查阅时间：每周一至周五上午 9:30－11:30，下午 2:00－5:00。
2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所指定网站查阅。深圳证券交易所指定网
站网址：http://www.cninfo.com.cn。
（此页无正文，为《二六三网络通信股份有限公司首次公开发行 A股招股意向书摘要》之盖章页）
二六三网络通信股份有限公司
年 月 日
