保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
副主承销商：广州证券有限责任公司
发行人注册地址：广州市东山区东风中路509号27、29楼
股票简称：广州控股
股票代码：600098
招股意向书公告日期：2004年7月30日
董事会声明
本增发招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括增发招股意向书全文的各部分内容。增发招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读增发招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本增发招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准增发招股意向书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对增发招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事长杨丹地先生、行政总裁刘强文先生、财务总监戴加火先生、财务部总经理冯凯芸女士保证增发招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本增发招股意向书摘要的所有内容均构成增发招股说明书不可撤消的组成部分。
第一节 特别风险提示
1、大股东绝对控制风险：目前广州发展集团有限公司持有本公司81.322％的股权，本次增发后，其持股比例将下降，最低可能降至74.213％，但仍处于绝对控股地位，本公司存在由于受大股东控制而引起的管理风险。
2、净资产收益率下降风险：本公司2003年12月31日净资产为60.57亿元，全面摊薄净资产收益率为13.29％。本次增发拟筹资10亿元左右，发行后本公司净资产将有大幅度增长，同时由于三个拟投资项目投资金额大、建设周期长，在投入期必然对公司的每股收益和净资产收益率等指标产生摊薄效应。
3、参股项目投资收益不确定风险：贵州盘南电厂和广东汕尾电厂项目，本公司须出资53,144.31万元，占本次募股资金量的52％，但本公司对两个项目公司仅为参股，出资权益分别为16.5％和25％。
4、未进行盈利预测：公司本次增发公开披露信息中未包括2004年度盈利预测，基于对公司经营情况的分析与讨论，本公司董事会承诺增发当年加权平均净资产收益率不低于6％。请广大投资者自行判断公司盈利前景并注意投资风险。
第二节 本次发行概况
股票种类： 境内上市人民币普通股（A 股）
股票面值： 人民币1.00 元
发行股数、占发行后 本次发行不超过12,000 万股、占发行后总股本的
总股本的比例： 8.74%.
发行价格： 发行询价区间上限为股权登记日前20个交易日的收盘
价的算术平均值，下限为上限的85%.
市盈率： 按2003年每股收益0.642元计算，市盈率为 倍
发行前与发行后每股净资产: 发行前每股净资产为4.835元，发行后每股净资产为
5.156元（按发行12000万股计算）
发行方式： 本次增发采用在询价区间内向机构投资者网下累计投
标询价和向老股东及其他社会公众投资者网上累计投
标询价的相结合的方式发行
发行对象： 在上海证券交易所开立人民币普通股（A 股）股票帐
户的境内自然人、法人以及其他机构投资者（受国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行股份的上市流通， 本次增发股票不设持有期限．本次发行结束后，发行
包括各类投资者持有期的 人将尽快申请本次发行的股票在上海证券交易所上市，
限制或承诺 具体上市时间将别行公告．
承销方式 由主承销商组成承销团以余额包销的方式承销
本次发行预计实收募股资金 102169.51万元
发行费用概算 3907万元
股权登记日和除权日 股权登记日为2004年8月2日，本次发行不除权
承销期间的停牌、复牌及新股 日期：7月30日 停牌时间：1小时;
上市时间的安排 8月2日 1小时;
8月3日-6日 全天停牌;
8月9日 复牌
第三节 发行人基本情况
（一）发行人基本资料
发行人名称 广州发展实业控股集团股份有限公司
GUANGZHOU DEVELOPMENT INDUSTRY(HOLDINGS)CO.LTD.
英文缩写:GDIH
法定代表人 杨丹地
成立日期 1997年7月11日
住所及其邮政编码 广州市东山区东风中路509号27、29 楼 邮政编码:510045
电话、传真电话 联系电话:020-83606689 传真电话:020-83606693
互联网网址 http://www.gzholdings.com
电子信箱 gzkg163＠pub.guangzhou.gd.cn
（二）有关股本的情况
1、本次发行前后的股本结构（若本次发行12,000万股）
发行前 发行后
股本类型 股份数额 比例 股份数额 比例
(万股) (万股)
一、尚未流通股份
国有法人股 101,880 81.322% 101,880 74.213%
二、已流通股份
人民币普通股（A股） 23,400 18.678% 35,400 25.787%
三、股份合计 125,280 100% 137,280 100%
2、发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系
发行人的控股股东———广州发展集团有限公司（以下简称“发展集团”）和主要股东之间不存在关联关系。
（三）发行人业务情况
1、主营业务：主要从事电力、能源物流、基础设施等产业的投资、建设、生产管理和经营业务。发电业务是本公司的重要收入和利润来源，主要通过广州珠江电力有限公司（以下简称“珠电公司”）和广州东方电力有限公司（以下简称“东电公司”）进行。
2、主要产品及所需主要原材料：主要生产电力产品，主要原材料为燃煤。
3、产品销售方式和渠道：珠电公司和东电公司每年上网电量根据广东省发展计划委员会和广东省经济贸易委员会每年年初下达的电力生产计划统一安排。自2002年10月起，珠电公司和东电公司与广东省广电集团有限公司（以下简称“广电集团”）结算电价。
4、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位：本公司控制装机容量达120万千瓦，占广州市属发电装机容量的30.5％，是广州地区最大的电力生产企业，2003年完成发电量80.49亿千瓦时，完成上网电量76.88亿千瓦时，占广州市社会用电量的25.37％，在广州地区按销售电量排名第一位。
（四）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
本公司3家控股子公司合计拥有8宗位于广州番禺南沙开发区的土地，总面积1,248,740.4平方米，其中：珠电公司拥有4宗总面积为893,074.1平方米的土地，使用期限至2047年5月26日止；东电公司拥有2宗总面积为123,461.8平方米的土地，使用期限至2047年5月26日止；广州发展碧辟油品有限公司（发展碧辟油品公司）拥有2宗总面积为232,204.5平方米的土地，使用期限至2051年11月20日止。
（五）同业竞争与关联交易
1、同业竞争
发展集团与本公司不存在同业竞争。2002年底前，发展集团控股的其他子公司与本公司不存在同业竞争。2003年，由于广州市政府对发展集团实行授权经营，发展集团控制的广州电力企业集团有限公司（以下简称“电力企业集团”）与本公司在电力业务方面存在同业竞争。
发展集团和电力企业集团已分别向本公司作出承诺：电力企业集团主要从事热电产业，热电并供，主要向工业和商业用户供热供汽，属市政配套服务业的范畴，与广州控股在产业细分上存在差异。除以供热为主的热电项目外，电力企业集团将不再开发其他新的电厂，不再收购其他电厂股权；对于现有控股的单机装机容量5万千瓦以下的电厂将按照国家和广东省的有关政策和规划关停机组；对于现有参股电厂将不再增持其股权。
2、中介机构对同业竞争发表的意见
发行人律师审查认为：电力企业集团对发行人实际不构成实质性的竞争压力。发展集团与电力企业集团已就上述同业竞争问题分别向发行人作出了承诺：采取相应措施避免或减少同业竞争。
主承销商尽职调查认为：电力企业集团控制的电厂对本公司所属电厂不构成实质的竞争压力。发行人对同业竞争情况已充分披露。发展集团和电力企业集团已经采取了必要的措施，避免和减少其与发行人之间存在和可能存在的同业竞争。解决措施的有效性有赖于发展集团和电力企业集团对其所作承诺的遵守程度，截止目前无证据表明发展集团和电力企业集团将违反该等承诺。
3、最近一个会计年度发生的重大关联交易情况
（1）资产和股权转让方面的关联交易
交易方 关联关系 交易内容
广州发展实业 控股股东的全 转让公司属下广州发信息公司持有的宽带网
有限公司 资子公司 络公司56.13%股权
交易方 定价原则 交易金额 转让收益
广州发展实业 评估价值 15439.83万元 243.70万元
有限公司
（2）因债权债务往来、担保事项发生的关联交易
交易方 关联关系 交易内容
1 发展集团 控股股东 发展集团为珠电公司提供股东垫资
2 香港能勇有限公司 珠电公司的外资股东 香港能勇有限公司向珠电公司提供股东贷款
3 发展集团 控股股东 发展集团为东电公司提供贷款担保
4 发展集团 控股股东 发展集团为发展油品公司提供贷款担保
交易方 债务余额
1 发展集团 0
2 香港能勇有限公司 0
3 发展集团 1亿元
4 发展集团 1.35亿元
4、中介机构及独立董事对关联交易的意见
发行人律师、申报会计师及独立董事认为，公司关联交易定价公允，并按照相关法规履行了法定批准程序。
（六）董事、监事及高管人员情况
姓名 职务 性别 简要经历
杨丹地 董事长 男 广州市计划委员会主任、发展集团董事长等
唐学林 副董事长 男 广州地区空军航空工程部副部长、发展集团
副董事长等
刘强文 董事、行政总裁 男 发展集团总经理助理、广州原能发展公司副
总经理等
梁正国 董事、行政副总裁 男 发展集团总经理助理、广州珠江燃料有限公
司总经理等
吴 旭 董事、行政副总裁、 男 发展集团交通事业部副总经理、本公司营运
董事会秘书 总监等
陈 辉 董事 男 电力企业集团管理总副经理等
尹 辉 独立董事 男 广州市市交通局副局长、广州市交通委员会
副主任等
陈锦灵 独立董事 男 香港特别行政区政府中央政策组委员等
宋献中 独立董事 男 西南财经大学教授、暨南大学管理学院副院
长等
李星云 监事会召集人 男 广州市计划委员会重点办主任科员、发展集
团办公室主任等
曾燕萍 监事 女 解放军3518厂财务处副处长等
王铁军 监事 男 广州电力管理有限公司能源事业部科长等
戴加火 财务总监 男 珠电公司计财部副经理、发展集团财务部经
理等
姓名 兼职情况 持股数量
杨丹地 发展集团董事长、总经理;电 164,620
力企业集团董事长等
唐学林 发展集团党委书记、副董事 156,726
长、广州交通投资有限公司
董事等
刘强文 电力企业集团董事、珠电公 108,420
司总经理、东电公司总经理
等
梁正国 发展集团董事、发展油品公 120,120
司执行董事等
吴 旭 广州市北二环高速公路有限 28,700
公司副董事长等
陈 辉 发展集团总经理助理、发展 33,300
实业公司董事长、总经理等
尹 辉 越秀交通有限公司副董事长 0
兼总经理
陈锦灵 香港新世界创建有限公司董 0
事总经理等
宋献中 广东省审计学会理事、中国 0
会计学会理事等
李星云 发展集团党委副书记、工会 124,000
主席、电力企业集团监事会
主席等
曾燕萍 发展集团财务部经理等 81,440
王铁军 广州珠江电力燃料有限公司 3,000
执行董事、总经理
戴加火 珠电公司、东电公司、深圳市 63,000
广深沙角B电力有限公司董事等
本公司董事、监事任期自2003年7月9日起至2006年7月8日止。
上述人员与公司无其它利益安排。
（七）发行人控股股东的基本情况
广州发展集团有限公司为本公司控股股东。发展集团设立于1989年9月29日，是广州市国有资产授权经营单位，是国有独资的有限责任公司，注册资本10亿元，主要从事基础产业、都市化产业的投资和管理。截至2003年12月31日，发展集团资产总额1,124,776万元，负债总额609,174万元，所有者权益281,772万元，少数股东权益233,830万元，2003年实现主营业务收入353,526万元，实现净利润44,924万元（未经审计）。
（八）财务会计信息
1、发行人最近三年的比较合并会计报表
（1）比较合并资产负债表
比较合并资产负债表
资产 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产：
货币资金 3,123,159,949.28 3,231,657,051.78 3,009,665,722.91
短期投资 59,613,000.00 53,006,160.00
应收票据 51,892,928.21 17,476,363.05 14,052,742.98
应收利息
应收股利
应收帐款 80,497,876.91 220,856,723.02 192,645,675.64
其他应收款 9,084,566.41 7,981,477.93 10,755,763.52
预付帐款 81,826,289.33 39,335,513.06 41,380,072.72
应收补贴款
存货 131,896,849.05 161,567,159.45 101,875,941.36
待摊费用 1,438,799.84
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资 14,152,750.00
其他流动资产
流动资产合计 3,539,410,259.03 3,731,880,448.29 3,384,528,669.13
长期投资：
长期股权投资 2,032,901,916.94 2,022,847,968.70 657,025,247.55
长期债权投资
长期投资合计 2,032,901,916.94 2,022,847,968.70 657,025,247.55
固定资产：
固定资产原价 6,806,377,111.11 6,828,062,737.01 6,825,821,730.47
减：累计折旧 2,814,121,401.95 2,559,021,601.27 2,305,962,394.33
固定资产净值 3,992,255,709.16 4,269,041,135.74 4,519,859,336.14
减：固定资产减值准备 6,928,137.07
固定资产净额 3,992,255,709.16 4,269,041,135.74 4,512,931,199.07
工程物资 81,941,720.57 63,265,417.25
在建工程 544,653,654.19 596,907,827.45 233,593,391.26
固定资产清理 1,462,810.07
待处理固定资产净损失
固定资产合计 4,536,909,363.35 4,949,353,493.83 4,809,790,007.58
无形资产及其他资产：
无形资产 28,949,897.91 36,886,282.33 263,850,419.82
长期待摊费用 222,324.00 3,192,902.96 10,068,220.15
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 29,172,221.91 40,079,185.29 273,918,639.97
递延税项：
递延税款借项 4,691,904.66 2,350,722.73 1,204,249.46
资产总计 10,143,085,665.89 10,746,511,818.84 9,126,466,813.69
比较合并资产负债表（续）
负债及股东权益 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
流动负债：
短期借款 1,520,000,000.00 1,400,000,000.00 1,060,000,000.00
应付票据 113,294,228.12 20,537,588.15 41,350,262.92
应付帐款 144,042,992.48 113,587,347.41 94,637,961.40
预收帐款 31,580,259.95 18,347,731.89 17,652,337.14
代销商品款
应付工资 21,700,735.44 8,762,657.21 18,600,102.37
应付福利费 10,051,312.07 7,529,309.89 9,697,908.20
应付股利
应交税金 113,324,955.12 128,455,874.23 97,641,837.98
其他应交款 560,931.93 1,097,400.45 859,412.09
其他应付款 41,835,258.42 116,078,896.45 59,252,442.04
预提费用 134,294,796.23 203,588,315.58 195,387,788.17
一年内到期的长期负债 278,193,376.54 294,560,132.05 283,007,264.02
其他流动负债
流动负债合计 2,408,878,846.30 2,312,545,253.31 1,878,087,316.33
长期负债：
长期借款 444,019,021.11 1,387,211,478.39 765,533,516.91
应付债券
长期应付款 16,250,000.00
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 444,019,021.11 1,387,211,478.39 781,783,516.91
递延税项：
递延税款贷项 74,727,446.83 102,797,402.45 70,051,594.18
负债合计 2,927,625,314.24 3,802,554,134.15 2,729,922,427.42
少数股东权益 1,158,710,617.33 1,318,578,134.38 1,218,557,461.51
股东权益：
股本 1,252,800,000.00 1,252,800,000.00 1,252,800,000.00
资本公积 1,275,650,530.35 1,273,213,524.53 1,273,469,337.03
盈余公积 1,736,888,164.05 1,184,500,537.87 486,292,099.82
其中：公益金 243,419,169.81 203,271,788.50 162,097,366.60
未分配利润 1,791,411,039.92 1,914,865,487.91 2,165,425,487.91
其中：现金股利 438,480,000.00 375,840,000.00 375,840,000.00
股东权益合计 6,056,749,734.32 5,625,379,550.31 5,177,986,924.76
负债及股东权益总计 10,143,085,665.89 10,746,511,818.84 9,126,466,813.69
（2）比较合并利润及利润分配表
比较利润表补充资料
项目 2003年度 2002年度
一、主营业务收入 3,518,242,818.51 4,070,763,060.28
减：主营业务成本 2,169,683,112.64 2,425,358,322.81
主营业务税金及附加 3,065,149.07 5,137,128.02
二、主营业务利润(亏损以 1,345,494,556.80 1,640,267,609.45
"-"填列)
加：其他业务利润(亏损以 19,120,447.19 9,753,291.45
"-"填列)
减：营业费用 3,433,322.06 4,870,415.16
管理费用 125,790,436.33 164,623,197.47
财务费用 60,031,898.29 35,255,836.01
三、营业利润(亏损以"-"填列) 1,175,359,347.31 1,445,271,452.26
加：投资收益(亏损以 78,801,121.38 -52,970,708.22
"-"填列)
补贴收入
营业外收入 2,554,859.59 47,524,460.71
减：营业外支出 4,034,860.47 3,556,629.52
四、利润总额(亏损以"-"填列) 1,252,680,467.81 1,436,268,575.23
减：所得税 170,270,060.47 199,042,434.64
少数股东本期损益 277,637,229.15 413,737,702.54
五、净利润(亏损以"-"填列) 804,773,178.19 823,488,438.05
加：年初未分配利润 1,914,865,487.91 2,165,425,487.91
其他转入
六、可供分配的利润 2,719,638,666.10 2,988,913,925.96
减：提取法定盈余公积 80,294,762.62 82,348,843.81
提取法定公益金 40,147,381.31 41,174,421.90
七、可供股东分配的利润 2,599,196,522.17 2,865,390,660.25
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积 431,945,482.25 574,685,172.34
支付普通股股利 375,840,000.00 375,840,000.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 1,791,411,039.92 1,914,865,487.91
项目 2001年度
一、主营业务收入 3,907,556,249.30
减：主营业务成本 2,261,943,274.11
主营业务税金及附加 8,377,197.42
二、主营业务利润(亏损以 1,637,235,777.77
"-"填列)
加：其他业务利润(亏损以 31,584,042.41
"-"填列)
减：营业费用 8,023,804.05
管理费用 211,458,744.88
财务费用 82,940,644.53
三、营业利润(亏损以"-"填列) 1,366,396,626.72
加：投资收益(亏损以 -31,580,520.72
"-"填列)
补贴收入
营业外收入 37,048.49
减：营业外支出 401,783.65
四、利润总额(亏损以"-"填列) 1,334,451,370.84
减：所得税 123,029,019.46
少数股东本期损益 268,591,271.41
五、净利润(亏损以"-"填列) 942,831,079.97
加：年初未分配利润 1,533,147,069.94
其他转入
六、可供分配的利润 2,475,978,149.91
减：提取法定盈余公积 94,283,108.00
提取法定公益金 47,141,554.00
七、可供股东分配的利润 2,334,553,497.91
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
支付普通股股利 169,128,000.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 2,165,425,487.91
比较利润表补充资料
项 目 2003年度 2002年度 2001年度
1、出售、处置部门或投资单位所得收益 444,255.33 567,535.96 -2,014,575.29
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额
5、债务重组损失
6、其他
（3）比较合并现金流量表
项目 2003年度 2002年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 4,220,743,286.59 4,701,322,934.69
收到的税费返还 5,816,215.00
收到的其他与经营活动有关的现金 6,750,196.59 47,518,360.71
现金流入小计 4,227,493,483.18 4,754,657,510.40
购买商品、接受劳务支付的现金 2,015,645,388.32 2,342,957,558.96
支付给职工以及为职工支付的现金 153,939,077.35 130,964,944.83
支付的各项税费 555,630,663.63 552,638,402.56
支付的其他与经营活动有关的现金 97,185,311.61 74,856,294.38
现金流出小计 2,822,400,440.91 3,101,417,200.73
经营活动产生的现金流量净额 1,405,093,042.27 1,653,240,309.67
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 1,209,516,046.68 75,053,959.07
取得投资收益所收到的现金 38,343,782.73 2,602,500.00
处置固定资产、无形资产和其他长期 1,106,222.69 11,501,020.81
资产收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 33,889,591.04 32,460,950.30
现金流入小计 1,282,855,643.14 121,618,430.18
购建固定资产、无形资产和其他长期 325,554,532.83 296,514,705.41
资产所支付的现金
投资所支付的现金 1,077,414,200.00 1,502,900,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 1,402,968,732.83 1,799,414,705.41
投资活动产生的现金流量净额 -120,113,089.69 -1,677,796,275.23
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 15,277,777.78
借款所收到的现金 1,290,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 0.00 1,305,277,777.78
偿还债务所支付的现金 609,559,212.79 333,019,170.49
分配股利、利润和偿付利息所支付的 782,089,779.97 715,471,619.47
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 450,449.33 9,459,661.24
现金流出小计 1,392,099,442.09 1,057,950,451.20
筹资活动产生的现金流量净额 -1,392,099,442.09 247,327,326.58
四、汇率变动对现金的影响额 -1,377,612.99 -780,032.15
五、现金及现金等价物净增加额 -108,497,102.50 221,991,328.87
补充资料
项目 2003年度 2002年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 804,773,178.19 823,488,438.05
加：少数股东本期损益 277,637,229.15 413,737,702.54
计提的资产减值准备 303,904.89 112,117.12
固定资产折旧 267,485,241.63 265,959,246.68
无形资产摊销 1,649,931.86 15,623,503.67
长期待摊费用摊销 1,416,278.42 3,021,590.80
待摊费用减少(减增加) -1,485,842.34
预提费用增加(减减少) -65,890,716.48 18,562,087.15
处置固定资产、无形资产和其他长 1,730,017.64 3,520,529.52
期资产的损失(减：收益)
固定资产报废损失
财务费用 60,031,898.29 35,255,836.01
投资损失(减：收入) -78,801,121.38 52,970,708.22
递延税款贷项(减：借项) -30,411,137.55 30,395,085.54
存货的减少(减：增加) 1,333,405.77 -60,195,251.15
经营性应收项目的减少(减增加) 19,690,190.91 -32,158,206.13
经营性应付项目的增加(减减少) 153,573,875.27 82,946,921.65
增值税增加净额(减减少)
其他 -7,943,292.00
经营活动产生的现金流量净额 1,405,093,042.27 1,653,240,309.67
2、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 3,123,159,949.28 3,231,657,051.78
减：现金的期初余额 3,231,657,051.78 3,009,665,722.91
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -108,497,102.50 221,991,328.87
项目 2001年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 4,461,984,908.31
收到的税费返还 5,996,775.00
收到的其他与经营活动有关的现金 50,106.39
现金流入小计 4,468,031,789.70
购买商品、接受劳务支付的现金 1,984,434,221.25
支付给职工以及为职工支付的现金 123,142,116.99
支付的各项税费 551,573,459.60
支付的其他与经营活动有关的现金 131,296,800.21
现金流出小计 2,790,446,598.05
经营活动产生的现金流量净额 1,677,585,191.65
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期 2,876,939.77
资产收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 46,167,519.32
现金流入小计 49,044,459.09
购建固定资产、无形资产和其他长期 423,509,878.16
资产所支付的现金
投资所支付的现金 82,220,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 505,729,878.16
投资活动产生的现金流量净额 -456,685,419.07
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 49,500,000.00
借款所收到的现金 615,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 664,500,000.00
偿还债务所支付的现金 762,991,737.73
分配股利、利润和偿付利息所支付的 445,100,545.42
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 20,457,073.85
现金流出小计 1,228,549,357.00
筹资活动产生的现金流量净额 -564,049,357.00
四、汇率变动对现金的影响额 -1,045,347.52
五、现金及现金等价物净增加额 655,805,068.06
补充资料
项目 2001年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 942,831,079.97
加：少数股东本期损益 268,591,271.41
计提的资产减值准备 -1,982,557.08
固定资产折旧 261,150,796.21
无形资产摊销 48,104,977.04
长期待摊费用摊销 9,358,912.47
待摊费用减少(减增加)
预提费用增加(减减少) 26,083,898.70
处置固定资产、无形资产和其他长 64,735.16
期资产的损失(减：收益)
固定资产报废损失
财务费用 82,940,644.53
投资损失(减：收入) 31,580,520.72
递延税款贷项(减：借项) 19,589,392.64
存货的减少(减：增加) 32,866,868.99
经营性应收项目的减少(减增加) -28,769,894.99
经营性应付项目的增加(减减少) 24,571,316.88
增值税增加净额(减减少)
其他 -39,396,771.00
经营活动产生的现金流量净额 1,677,585,191.65
2、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 3,009,665,722.91
减：现金的期初余额 2,353,860,654.85
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 655,805,068.06
注：以上会计报表引用的财务数据，为摘自广州羊城会计师事务所有限公司关于本公司2001年度、2002年度、2003年度的审计报告，其中2001年和2002年的财务数据是在广州羊城会计师事务所有限公司审计报告的基础上，根据财政部关于印发《企业会计准则—资产负债表日后事项》的要求，对资产负债表和损益表的负债、股东权益、年初未分配利润等相关项目进行了调整，并经广州羊城会计师事务所有限公司确认。
2、公司最近三年的主要财务指标
2002年 2001年
指标名称
2003年 调整后 调整前 调整后 调整前
流动比率 1.47 1.61 1.39 1.80 1.50
速动比率 1.41 1.54 1.33 1.75 1.46
资产负债率(母公司)(%) 14.52 22.04 27.25 7.49 14.20
资产负债率(%) 40.29 47.65 51.15 43.26 47.38
应收帐款周转率(次) 22.03 19.69 19.69 23.77 23.77
存货周转率(次) 14.79 18.41 18.41 18.84 18.84
每股净资产(元/股) 4.835 4.490 4.190 4.133 3.833
净资产收益率(%) 13.29 14.64 15.69 18.21 19.63
每股净利润(元/股) 0.642 0.657 0.657 0.753 0.753
每股经营活动的现金流量(元/股) 1.12 1.32 1.32 1.34 1.34
每股净现金流量(元/股) -0.09 0.18 0.18 0.52 0.52
3、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
（1）经营成果
本公司发电量和上网电量逐年增长，其中，2003年珠电公司、东电公司共完成发电量80.49亿千瓦时，上网电量76.88亿千瓦时，分别比2002年增长19.83％和19.96％。沙角Ｂ公司2003年完成发电量45.44亿千瓦时，完成上网电量42.06 亿千瓦时，分别比去年同期增长10.94％ 和11.27％。
2003年度本公司电力产业主营业务收入较上年度下降了13.57％，主要是由于珠电公司和东电公司从2002年10月份开始执行新的上网电价，电价水平平均被调低了22％，直接影响了公司2002年第四季度及2003年度的收入。但同时由于2003年广东省电力需求激增，使得本公司发电量和上网电量强劲增长，抵销了部分电价下调因素的不利影响。
本公司以燃料销售为主的物流业保持了良好的增长势头，成为本公司除电力产业外重要的收入与利润来源。2001年－2003年本公司煤炭（包括自用燃煤）销售量分别为389.86万吨、458.96万吨和620.25万吨。2003年本公司煤炭销售量（扣除自用燃煤）309.76万吨，比上年增长68.40％。
本公司主营业务中，电力产业是公司主营业务利润的主要来源，2003年电力产业形成的利润占公司主营业务利润比例为93.93％。以煤炭销售为主的物流业目前已经成为公司除电力行业之外的利润主要来源，2003年物流业主营业务利润占全部主营业务利润比例达到了8.73％，主要原因是公司在拓展燃煤市场方面取得了显著成效。2003年，公司的网络产业收入发生了结构性的下降并导致主营业务利润的相应下降，为优化产业结构，经董事会批准，2003年7月，公司将持有的广州宽带主干网络有限公司56.13％的股权全部转让给发展集团的下属公司。
（2）财务状况
广州控股2001年、2002年和2003年的流动比率分别为1.80、1.61、1.47,速动比率分别为1.75、1.54、1.41,均在合理的范围之内。总体而言，公司短期偿债指标最近三年基本保持稳定，虽略有下降但对本公司短期偿债能力不构成实质性影响。据此，管理层讨论认为：本公司偿债风险较小。
2001至2003年的三个会计年度中，本公司的应收帐款周转率分别为23.77次、19.69次、22.03次，平均为21.83次，本公司管理层认为2002年该指标下降的主要原因在于随着公司物流业扩张，导致应收帐款增加略快于主营业务收入的递增。从存货周转率来看，由于公司一直注重加强存货管理，2001、2002、2003年分别达到18.84次、18.41次、14.79次，平均值达17.35次，指标正常。本公司管理层讨论认为，本公司的经营效率比较理想。
截至2003年12月31日，本公司总资产为1,014,308.57万元，股东权益为605,674.97万元，总负债为292,762.53万元，资产负债率 （含少数股东权益） 为40.29％，比2002年有所下降，为阶段性低点。本公司的资产负债结构尚属合理，据统计，2002年22家燃煤发电上市公司的平均资产负债率（含少数股东权益）为42.05％。由于电力项目具有投资规模大、建设周期长和高负债率的特点，因此，管理层相信未来几年随着公司在核心产业上投资力度的加大，本公司的资产负债率水平还将呈上升趋势。
（3）现金流量情况
2003年度本公司经营活动中销售商品、提供劳务收到的现金为4,220,743,286.59元，占主营业务收入的119.97％，收到其他与经营活动有关的现金6,750,196.59元，表明本公司销售商品的现金回流充分，这与公司主要产品的销售特点以及努力减少应收款的工作是分不开的。2002年，公司销售商品、提供劳务收到的现金及支付的其他与经营活动有关的现金均比上年有所增加，这与公司2002年主营业务收入及主营业务成本同时上升的情况相匹配。2003年，由于电价下调因素的影响，公司经营活动产生的现金流量净额为1,405,093,042.27元，比2002年同期减少15.01％，与主营业务收入水平下降正相关。
本公司管理层认为未来一段时间内公司的现金流量尤其是经营活动产生的现金流量净额将基本保持稳定。
4、发行人的股利分配政策
（1）公司股利分配的一般政策
根据《公司法》和《公司章程》的规定，本公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损。（二）提取法定公积金百分之十。（三）提取法定公益金百分之五至百分之十。（四）提取任意公积金。（五）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配股利。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
公司股东大会将利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（2）最近三年股利分配情况
2001年度，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）；2002年度，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）；2003年度，向全体股东每10股派现金红利3.5元（含税）。
（3）本次发行前未分配利润的分配政策
根据2003年7月15日召开的本公司2003年第二次临时股东大会决议，本次增发完成后，本公司新老股东将共同享有增发完成前的未分配利润。
（4）2004年股利分配计划
本公司预计2004年度利润分配至少一次，2004年度用于股利分配的比例不少于当年实现净利润的50％，原则上将采取派发现金红利的方式。具体分配方案届时将根据实际情况确定。
5、发行人控股子公司的基本情况
（1）广州珠江电力有限公司
珠电公司成立于1992年6月1日，经营期25年，注册资本为42,000万元人民币，本公司持有50％的股权。该公司拥有2台30万千瓦燃煤发电机组，主要从事电力的生产和销售。截至2003年12月31日，该公司资产总额218,713.79万元，净资产163,252.84万元，2003年1－12月实现净利润48,718.14万元。
（2）广州东方电力有限公司
东电公司成立于1995年12月28日，经营期25年，注册资本为99,000万元人民币，本公司持有75％的股权。该公司拥有2台30万千瓦燃煤发电机组，主要从事电力的生产和销售。截至2003年12月31日，该公司资产总额357,057.14万元，净资产215,454.91万元，2003年1－12月实现净利润56,374.73万元。
（3）广州珠江电力燃料有限公司｀
燃料公司成立于1993年10月28日，注册资本为2,500万元人民币，本公司持有100％的股权。该公司主要从事煤炭、石油制品等的批发及零售业务。截至2003年12月31日，该公司资产总额31,669.36万元，净资产9,421.58万元，2003年1－12月实现净利润3,578.19万元。
（4）广州珠江电力检修有限公司
检修公司成立于1996年2月13日，注册资本为300万元人民币，本公司持有100％的股权。该公司主要从事电力设备的安装检修、燃料机械的检修等业务。截至2003年12月31日，该公司资产总额2,356.80万元，净资产603.69万元，2003年1－12月实现净利润194.91万元。
（5）广州原实投资管理有限公司
原实投资公司成立于1994年12月13日，注册资本为300万元人民币，本公司持有100％的股权。该公司主要从事投资项目的开发和经营管理等业务。截至2003年12月31日，该公司资产总额17,103.59万元，净资产16,088.59万元，2003年1－12月实现净利润1,372.70万元。
（6）广州发展电力投资有限公司
电力投资公司原名为广州金源电力有限公司，成立于1995年5月15日，目前注册资本为12,100万元人民币，其中本公司持有90％的出资权益，发展资产公司持有10％的出资权益。该公司主要从事电力工业项目及相关项目的投资、开发、和管理及电力工业咨询服务。截至2003年12月31日，该公司资产总额231,072.20万元，净资产231,071.97万元， 2003年1－12月实现净利润36,304.68万元。
（7）广州原电管理有限公司
原电公司成立于1994年8月18日，目前注册资本为300万元人民币，其中本公司持有90％的出资权益，发展资产公司持有10％的出资权益。该公司主要从事电力项目的开发和管理等业务。截至2003年12月31日，该公司资产总额11,651.58万元，净资产11,651.24万元，2003年1－12月实现净利润2,592.20万元。
（8）广州发展基建投资有限公司
基建投资公司原名为广州发展基础设施投资管理有限公司，成立于1998年9月3日，目前注册资本为2,000万元人民币，其中本公司持有90％的出资权益，发展资产公司持有10％的出资权益。该公司主要从事基础设施项目投资和管理业务及基础设施项目信息咨询。截至2003年12月31日，该公司资产总额54,189.43万元，净资产54,136.03万元，2003年1－12月实现净利润－2,087.99万元。
（9）广州发展资产管理有限公司
发展资产公司成立于1999年7月14日，目前注册资本为3,000万元人民币，其中本公司持有90％的出资权益，电力投资公司持有10％的出资权益。该公司主要从事投资企业、投资项目的资产管理等业务。截至2003年12月31日，该公司资产总额13,061.04万元，净资产13,036.53万元，2003年1－12实现净利润50.28万元。
（10）广州发展物流投资有限公司
物流投资公司原名为广州发展信息产业投资管理有限公司，成立于1999年5月6日，目前注册资本为10,000万元人民币，其中本公司持有90％的出资权益，发展资产公司持有10％的出资权益。该公司主要从事物流产业投资、开发、管理，及市场商品信息咨询。截至2003年12月31日，该公司资产总额34,316.32万元，净资产34,318.37万元， 2003年1－12月实现净利润－89.44万元。
（11）广州发展碧辟油品有限公司
碧辟油品公司原名为广州发展油品经营有限公司，成立于2000年8月15日，注册资本40,000万元人民币，截至2003年底物流投资公司持有60％的出资权益，基建投资公司持有40％的出资权益。2004年1月基建投资公司将其持有的发展油品公司40％股权转让给ＢＰ公司属下ＢＰ环球投资有限公司，股权转让完成后，物流投资公司持有碧辟油品公司60％股权、ＢＰ环球投资公司持有碧辟油品公司40％股权。发展油品公司经国家有关部门批准后已变更为广州发展碧辟油品有限公司（为中外合资公司）。该公司主要从事建造、经营、出租和管理油库及其配套设施，从事成品油及化工产品的储存及其配套服务及相关领域提供技术、经营管理方面的咨询服务。截至2003年12月31日，该公司资产总额54,252.80万元，净资产40,000万元。
（12）广州珠江天然气发电有限公司
天然气发电公司成立于2002年9月6日，注册资本9,000万元人民币。公司属下原实投资公司和发展资产公司分别将其持有天然气发电公司20％和10％的股权转让给粤电集团公司。原实投资公司将其持有的天然气发电公司70％股权转让给电力投资公司。上述股权转让完成后，电力投资公司持有天然气发电公司70％股权，粤电集团公司持有天然气发电公司30％股权。目前正在办理股权转让的相关事宜。该公司主要负责珠江天然气发电工程项目的建设及电力的生产、销售，目前珠江ＬＮＧ发电项目正在筹建中，预计2003年下半年开工。截至2003年12月31日，该公司资产总额9,095.50万元，净资产9,000万元。
（13）广州港发石油化工码头有限公司
港发码头公司成立于2002年10月17日，注册资本7,000万元人民币。公司第三届董事会第四次会议审议通过决议，同意公司属下发展资产公司将其持有港发码头公司50％股权转让给广州港务局属下广州港能源发展有限公司。转让完成后，碧辟油品公司和广州港能源发展有限公司各持有港发码头公司50％股权。该公司主要从事石油化工产品的中转、装卸。目前油码头项目正在建设中，预计2003年建成并投入使用。截至2003年12月31日，该公司资产总额11,123.03万元，净资产7,000万元。
上述子公司的财务数据经广州羊城会计师事务所有限公司审计。
第四节 募集资金运用
（一）本次募集资金运用
本次增发募集资金计划投入以下三个项目，即广州珠江电厂ＬＮＧ联合循环机组发电项目、贵州盘南电厂一期工程1、2号机组项目和广东汕尾发电厂一期工程1、2号机组项目。
1、投资广州珠江电厂ＬＮＧ联合循环机组发电项目
该项目计划总投资为287,043.44万元，将用于建设2台35万千瓦燃气（ＬＮＧ）联合循环机组，其中注册资本金为70,036万元，本公司拟投入资金49,025.2万元，占该项目资本金的70％。该项目预计2003年下半年开工，2006年两台机组投产，年销售收入为115,889万元，年利润总额（达产后20年利润总额的算术平均值）为14,233.7万元，现金流累计（所得税前）为429,134万元。项目全部投资财务内部收益率为8.73％，财务净现值13,812.64万元，投资回收期为11.06年。
2、投资贵州盘南电厂一期工程1、2号机组项目
贵州盘南电厂项目建设总规模为6×60万千瓦火力发电机组，总投资约144亿元，本公司将持有盘南电厂项目16.5％的出资权，应投入资本金16,519.31万元。该项目预计于2003年下半年开工，2006年底和2007年底两台机组先后投产，达产后按设备年利用5,500小时计，年发电量为66亿千瓦时，年供电量为62.3亿千瓦时，按含增值税上网电价每兆瓦时219.26元计算，从2008年开始每年经营收入可达到117,046万元。项目全部投资的内部收益率为8.97％，投资回收期为11.82年。
3、投资广东汕尾发电厂一期工程1、2号机组项目
汕尾电厂项目规划总容量为8×60万千瓦级燃煤机组，本次募集资金将参与首期1、2号机组的建设。本公司拥有该项目25％的出资权，应投入资本金36,625.00万元。该项目预计于2003年9月开工，2006年底和2007年底两台机组将先后投产，按设备年利用5,500小时计，两台机组达产年发电量约66.00亿千瓦时，年供电量约61.71亿千瓦时。按含增值税上网电价每兆瓦时345.78（含脱硫）元计算， 2008年发电销售收入将达到181,071万元。项目全部投资的内部收益率为8.61％，全部投资回收期为12.55年。
（二）前次募集资金运用
本公司于2000年12月实施配股，实际配售总数为5,400万股，配股价为人民币13.00元／股，扣除相关费用后实际募集资金68,315.94万元，其披露即使用情况如下表：
单位：万元
承诺投资项目 承诺投资 年度投资金额情况 累计投资 完工
金额 2000年 2001年 2002年 2003年 金额 程度
受让广州东方电力有 11,400 11,400 11,400 100%
限公司10%出资权益
受让广州市北二环高速 19,000 11,800 7,200 19,000 100%
公路有限公司20%股权
广州发展油品经营有限 19,500 5,000 10,000 15,140.60 19,563.01 49,703.61 88.8%
公司油库及油码头项目
投资上海神通电信有限 2,026 2,026 2,026 100%
公司25%出资权益
广州宽带主干网络有限 2,520 6,183 5,500 3,472.22 15,155.22 100%
公司城域主干光纤网络
补充流动资金 13,869.94 13,869.94 13,869.94 100%
合计 68,315.94 36,409 36,569.94 18,612.82 19,563.01 111,154.77
第五节 风险因素和其它重要事项
（一）风险因素
1、业务收入结构集中风险
电力产业是本公司主要的收入与利润来源，电力业务收入将主要依赖于珠电公司和东电公司经营状况和管理水平，存在业务收入结构集中的风险。
2、燃煤供应的风险
珠电公司和东电公司均使用燃煤发电机组，公司总成本的50％－60％为燃料费用，相对单一的能源结构使公司对燃煤的依赖性比较大。
3、对主要客户依赖的风险
珠电公司和东电公司均位于广东省，所生产的电力全部销售给广东省广电集团有限公司，如果合作方的经营出现困难，可能会对本公司的电力销售以及资金回笼带来一定的影响。
4、市场风险
珠电公司和东电公司均位于广州地区，所生产的电力全部通过广电集团主要用于广州地区，市场相对单一。随着国家西电东送政策的实施，对本公司电力的销售将产生一定的竞争。
5、参股项目管理风险
本公司为产业控股型企业，除15家控股子公司外，本公司在沙角Ｂ公司、北二环公司、西部投资公司中并不居于控股地位，对公司的重大经营决策及日常业务经营的影响力有限，存在对参股项目的管理风险。
6、同业竞争风险
由于广州市政府对发展集团授权经营部分市属电厂资产和股权，本公司与发展集团下属的广州电力企业集团有限公司在现有运营电厂经营方面存在同业竞争。如处理不当，将对本公司的生产经营和投资者的利益带来不利影响。
7、募股资金投向风险
本次募集资金投向之一是珠江ＬＮＧ发电项目，目前国内大型燃气电厂的主要技术与设备基本上来自国外，因此在项目实施过程中存在一定的技术依赖性风险。
8、电力行业产业政策风险
目前电价基本由国家有关部门统一制定，国家有关政策规定发电企业电价依据成本加上一定的利润率核定。包括“竞价上网”等电价政策在内的电力行业产业政策的改变将有可能对本公司的经营业绩产生一定影响。
9、税收政策风险
本公司珠电公司和东电公司系中外合资企业，享受外商投资企业所得税优惠政策，如该项政策发生变化，本公司今后年度的净利润水平将受到直接影响。
（二）其它重要事项
1、重要合同
本公司重要合同主要有《中外合资经营广州珠江电力有限公司合同》及《补充合同》、《中外合资经营广州东方电力有限公司合同》及相关合同、《房地产租赁合同》、《动力煤买卖合同》、借款合同等。
2、重大诉讼与仲裁
本公司目前不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
持有本公司20％以上股份的股东、本公司的控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员不存在重大诉讼或仲裁事项。本公司董事、监事、高级管理人员不存在刑事诉讼事项。
第六节 本次发行的当事人和时间安排
（一）本次发行的当事人情况如下表：
名称 住所 联系电话
发行人：广州发展实业控 广州市东山区东风中路509 020-83606689
股集团股份有限公司 号27、29号
主承销商：中信证券股份 深圳市罗湖区湖贝路1030 010-84864818
有限公司 号
律师事务所：广州金鹏律 广州市东风西路199号国 020-83329282
师事务所 际金融大厦东楼十楼
会计师事务所：广州羊城 广州市东风中路410号健 020-83486228
会计师事务所有限公司 力宝大厦25楼
股票登记机构：中国证券 上海市浦东新区陆家嘴东 021-58708888
登记结算有限责任公司上 路166号
海分公司
收款银行：中信实业银行 北京市朝阳区新源南路6 010-84865399-8875
京城大厦支行 号京城大厦
申请上市的证券交易所： 上海市浦东南路528号 021-68808888
上海证券交易所
名称 传真 联系人
发行人：广州发展实业控 020-83606693 吴旭
股集团股份有限公司
主承销商：中信证券股份 010-84865023 刘凡、马小龙、刘隆文
有限公司
律师事务所：广州金鹏律 020-83328199 王波、梁廷婷
师事务所
会计师事务所：广州羊城 020-83486116 陈雄溢、潘冬梅
会计师事务所有限公司
股票登记机构：中国证券 021-58899400
登记结算有限责任公司上
海分公司
收款银行：中信实业银行 010-84865281 张力、马辉
京城大厦支行
申请上市的证券交易所： 021-68811782
上海证券交易所
（二）本次发行上市的重要日期
发行公告刊登日期 2004年7月30日
预计发行日期 2004年8月3日
申购期 2004年8月3日至2004年8月3日
资金冻结日期 2004年8月3日至2004年8月9?
预计上市日期 2004年8月18日
第七节 附录和备查文件
自本招股意向书摘要刊登之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅招股意向书全文、附录、备查文件及发行人最近一年年度报告及最近一期中期报告，亦可访问上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ）或公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｇｚｈｏｌｄｉｎｇｓ.ｃｏｍ）查阅该等文件（备查文件除外）。发行价格确定后可至发行人、主承销商住所或访问上述网站查阅招股说明书全文。
