江阴中南重工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
Jiangyin Zhongnan Heavy Industries Co., Ltd.
（注册地址：江苏省江阴市高新技术开发园金山路）
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦）
发行概况
一、发行股票类型：人民币普通股
二、发行股数：不超过 3,100万股
三、每股面值：人民币 1.00元
四、每股发行价格：18.80元
五、预计发行日期：2010年 6月 30日
六、拟上市证券交易所：深圳证券交易所
七、发行后总股本：不超过 12,300万股
八、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承
诺：
公司控股股东中南投资、实际控制人陈少忠和中南投资的其他股东（周满芬、黄成兴、陈少云）均承诺：自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司第二大股东 Toe Teow Heng承诺：自发行人股票上市交易之日起 12个月内不转让其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
九、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
十、招股说明书签署日期：2010年月日
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-2
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-3
重大事项提示
一、股份流通限制和自愿锁定承诺
本次发行前公司总股本 9,200万股，本次拟发行不超过 3,100万股流通股，发行后总股本不超过 12,300万股，均为流通股。
公司控股股东中南投资和实际控制人陈少忠和中南投资的其他股东（周满芬、黄成兴、陈少云）均承诺：自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司第二大股东 Toe Teow Heng承诺：自发行人股票上市交易之日起 12个月内不转让其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
二、发行前滚存利润的分配
经本公司 2008年 4月 20日召开的 2008年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前滚存未分配利润由公司首次公开发行股票后的所有股东按持股比例共同享有。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）受下游行业波动影响风险
本公司的客户主要集中在石油化工、船舶和电力行业，2009 年度本公司对上述行业销售额占营业收入的比例为 80.47%。如果上述行业发生波动，将对本
公司经营业绩产生较大的影响。
（二）主要原材料及产品价格波动影响风险
本公司生产所需的原材料主要为钢板、钢锭、钢管等钢铁制品。2007年度、2008 年度和 2009 年度，原材料成本占本公司营业成本比重分别为 71.77%、
69.75%和 71.27%。近年来国内钢铁价格不断上涨，但自 2008年 7月起钢铁价格
开始呈现下滑趋势。钢铁价格大幅波动，可能影响公司正常原材料采购计划，尤其是钢材价格大幅上涨情况下，将显著增加公司营业成本。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-4
（三）未来经营业绩存在波动的风险
2007年度、2008年度和 2009年度，公司当年签订的 100万元以上的销售合同分别为 26,176.40 万元、42,017.49 万元和 54,909.29 万元，其中按期执行的销
售合同金额分别为 26,059.40万元、39,326.22万元和 38,747.44万元，2009年度
较 2008 年度下降 1.47%。如果公司将来未能增加按期执行的销售合同金额，则
面临一定的经营业绩波动风险。
（四）实际控制人控制的风险
本次发行前中南投资持有本公司 75.00%的股份，处于绝对控股地位。预计
本次发行后中南投资的持股比例下降为 56.10%，仍处于绝对控股地位。陈少忠
持有中南投资 93.34%的股份，为本公司实际控制人。如果陈少忠利用其实际控
制人地位，通过行使表决权对本公司的重大经营、人事决策等进行控制，将可能影响到其他股东利益。
（五）企业所得税政策变化风险
本公司自 2004年起开始盈利，根据相关税收法律法规的规定，本公司 2004年和 2005年享受免征企业所得税待遇，2006年和 2007年按 12%的税率缴纳企业所得税，2008 年公司按 12.5%的税率缴纳企业所得税。2009 年公司取得高新
技术企业证书（证书编号：GR200932000651），2009 年～2011 年公司按 15%的税率缴纳企业所得税。本公司子公司重工装备自 2007 年起开始盈利，重工装备2007年和2008年享受免征企业所得税待遇，2009年、2010年和2011年将按12.5%
的税率缴纳企业所得税。
报告期内，企业所得税税收减免额具体情况及对各期利润和权益的影响：
单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
母公司享受的减免税额 794.77 926.05 861.75
子公司享受的减免税额 29.58 - 111.38
税收优惠合计额 824.35 926.05 973.13
减免额占净利润（合并）比例（%） 12.20 14.15 17.95
减免额占净资产（合并）比例（%） 3.03 4.52 6.99
注：2007 年母、子公司减免额=（27%－当期实际企业所得税税率）×当期利润总额；2008年、2009年母、子公司减免额=（25%－当期实际企业所得税税率）×当期利润总额。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-5
随着 2007 年新颁布的《中华人民共和国企业所得税法》的实施，本公司和重工装备将从 2012年起执行 25%的企业所得税税率，企业所得税税率的变化将对公司的经营业绩产生一定的影响。
（六）发行人客户结构变化的风险
最近三年，发行人对船舶行业的销售变化情况如下表所示：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
销售额（万元） 9,328.77 12,989.92 10,247.24
占营业收入的比例 21.05 29.99 33.06
发行人对船舶行业的销售占比呈现下降趋势，同时对石油化工行业的销售占比呈上升趋势。截至 2009年 12月 31日，发行人对船舶行业尚未履行完毕的销售合同金额占尚未履行完毕的销售合同总金额的比例约为 23%。客户结构的变化，增加了发行人销售开拓和管理方面的困难，使发行人面临一定的销售和管理风险。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-6
目录
第一节释义. 11
第二节概览.14
一、发行人简介.14
二、公司控股股东与实际控制人.14
三、公司最近三年的主要财务数据.15
四、本次发行情况和募集资金用途.16
第三节本次发行概况...17
一、本次发行的基本情况.17
二、本次发行有关机构..18
三、本次发行上市的重要日期..19
第四节风险因素.20
一、市场风险..20
二、原材料及产品价格波动的风险.20
三、税收政策变化风险..21
四、技术风险..23
五、财务风险..24
六、管理风险..24
七、募集资金投向风险..26
八、金融危机导致的相关风险..27
九、其他风险..28
第五节公司基本情况...30
一、发行人基本情况...30
二、发行人改制重组情况.30
三、发行人的股本形成及公司资产重组情况.34
四、股东出资及历次股本变化的验资情况..50
五、发行人的组织架构图.51
六、发行人控股或参股公司的情况.53
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-7
七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况.56
八、发行人股本情况...67
九、发行人员工及其社会保障情况.69
十、主要股东作出的重要承诺及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承
诺及其履行情况..70
第六节业务与技术.71
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.71
二、发行人所处行业的基本情况.72
三、发行人在行业中的竞争地位...101
四、发行人主营业务的具体情况... 110
五、业务相关的主要固定资产及无形资产...122
六、特许经营权、生产经营活动相关的资质和许可.128
七、发行人技术与研发情况.128
八、发行人在中国境外进行生产经营的情况.131
九、主要产品的质量控制情况...131
第七节同业竞争与关联交易.134
一、同业竞争情况..134
二、关联方及关联交易...135
三、关联交易对公司经营状况和财务状况的影响..139
四、发行人最近三年关联交易的执行情况及公司独立董事意见.139
五、公司规范和减少关联交易的措施..139
六、公司与外国股东有关情况的说明..141
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.142
一、公司董事、监事、高级管理人员简介...142
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有
公司股份的情况.145
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况.146
四、董事、监事、高级管理人员的收入及独立董事津贴制度..146
五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况.147
六、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系...147
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-8
七、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议或合同及做出的重要承诺
.147
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.147
九、最近三年董事、监事、高级管理人员变动情况.148
第九节公司治理..150
一、公司法人治理制度的建立健全及运行情况...150
二、公司三会、独立董事和董事会秘书运作情况..150
三、公司最近三年违法违规行为情况..151
四、公司最近三年资金占用和对外担保的情况...152
五、公司内部控制制度情况.152
六、外国股东的住所地对于向中国投资和技术转让的法律、法规...152
第十节财务会计信息.153
一、财务报表及其审计意见.153
二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围...158
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计...159
四、公司最近一年收购、兼并情况...175
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表...175
六、主要资产...177
七、最近一年末的主要债务.177
八、报告期各期末合并所有者权益变动表...178
九、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和融资活动..179
十、会计报表附注中期后事项、或有事项及其他重要事项...179
十一、主要财务指标.180
十二、原始财务报表和申报报表差异对净利润和股东权益的影响...182
十三、资产评估...183
十四、验资情况...184
第十一节管理层讨论与分析.185
一、财务状况分析..185
二、盈利能力分析..208
三、资本性支出分析.227
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-9
四、公司重大会计政策及会计估计与可比上市公司的比较...229
五、关于公司重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的说明.229
六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势...229
第十二节业务发展目标...234
一、公司发展计划..234
二、发展计划的假设条件和面临的主要困难.236
三、实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径.237
四、发展计划与现有业务的关系...238
第十三节募集资金运用...239
一、募集资金运用计划...239
二、募集资金项目用地情况.241
三、拟投资项目前景及产能分析...241
四、新增固定资产折旧情况及对公司未来经营成果的影响...253
五、拟投资项目预期收益指标的测算基础和依据..254
六、募集资金投资项目简介.254
七、本次募集资金运用对发行人财务状况和经营成果的影响..265
八、募集资金投资项目建设进度...269
九、金融危机对发行人募集资金投资项目的影响..270
第十四节股利分配政策...271
一、股利分配政策..271
二、最近三年股利分派情况.272
三、本次发行前未分配利润的分配政策.272
第十五节其他重要事项...273
一、信息披露制度及投资者服务计划..273
二、重要合同...273
三、对外担保情况..275
四、重大诉讼或仲裁事项..276
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.276
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...277
一、发行人全体董事、监事、及高级管理人员声明.277
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-10
二、保荐人（主承销商）声明...278
三、发行人律师声明.279
四、审计机构声明..280
五、资产评估机构声明...281
六、验资机构声明..282
第十七节备查文件..283
一、备查文件内容..283
二、备查文件查阅时间、地点...283
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-11
第一节释义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
发行人、股份公司、中南重工指江阴中南重工股份有限公司
重工装备指江阴中南重工装备有限公司，是中南重工的子公司
中南研究所指江阴中南重工高压管件研究所有限公司，是中南重工的子公司公司、本公司指中南重工、重工装备及中南研究所的其中一家或多家的组合（视乎文义而定）
江南管业指江阴江南管业设备成套有限公司，是中南重工的前身
中南投资指江阴中南投资有限公司，是中南重工的控股股东
高压管件厂指江阴市江南高压管件厂，是中南投资的前身
纺织机械配件厂指江阴市山观纺织机械配件厂，是高压管件厂的前身
金属制品厂指江阴县山观金童小学金属制品厂，是纺织机械配件厂的前身
金童小学指江阴县山观镇金童小学
YIN DI 公司指 YIN DI INDUSTRY DEVELOPMENT CO., LTD.，曾是江南管业的股东
江南国际指 SINO JIANGNAN INTERNATIONAL HOLDINGS PTE. LTD，是重工装备的第二大股东
本次发行指本公司本次公开发行不超过3,100万股普通股（A股）的行为
新加坡上市计划指
发行人实际控制人陈少忠在新加坡设立全资子公司江南国际，并由江南国际在中国投资设立全资子公司重工装备，拟由重工装备收购江南管业的资产和业务，实现江南国际在新加坡上市中国证监会指中国证券监督管理委员会
商务部指中华人民共和国商务部
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家环保部指中华人民共和国环境保护部
国家质检总局指国家质量监督检验检疫总局
交易所指公司拟上市的证券交易所（深圳证券交易所）
保荐人、保荐机构、主承销商、国信证券指国信证券股份有限公司
公证会计师指江苏公证天业会计师事务所有限公司
国枫律师指北京市国枫律师事务所
北方亚事评估指北京北方亚事资产评估有限责任公司
A股指每股面值为 1.00元之人民币普通股
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-12
元指人民币元，特别注明的除外
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指中南重工《公司章程》
本招股说明书指中南重工首次公开发行股票招股说明书
报告期、最近三年指 2007年 1月 1日至 2009年 12月 31日
最近一年指 2009年 1月 1日至 2009年 12月 31日
两免三减半指
《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》对经营期在十年以上的生产性外商投资企业的税收优惠，具体内容是：符合条件的企业，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
金融危机指 2008 年由美国次贷危机引发的全球性金融危机，2008 年第四季度以来，中国实体经济开始受到其显著影响。
管件指金属管道配件的简称，是连接管道的两部分或其他管道配件的物品；包括三通、四通、弯头、弯管、封头、法兰等。
管系指一系列管件、法兰和金属管的组合体，具有传送介质的功能
三通指管件的一种，用来连接三个管道，“T”字形的管道接头
四通指管件的一种，用来连接四个管道，“十”字形的管道接头
弯头指管件的一种，用于管道拐弯处的连接，“C”字形的管道接头，弯曲半径≤2D
弯管指管件的一种，用于管道拐弯处的连接，“C”字形的管道接头，弯曲半径≥3D
异径管指管件的一种，用于两个管道的连接，通过改变流通口径来改变流量、流速或压力
管帽指管件的一种，用在管道或压力容器的终端来封堵管道中的介质。帽子状的管道接头
法兰指管件的一种，通过焊接或机械连接的方式把不同的管道或管件连接起来，两个法兰之间常常通过螺栓来连接；领子状的管件压力容器指用于完成反应、传质、传热、分离和储存等生产工艺过程，并能承受压力载荷（内力、外力）的密闭容器
反应釜指工业产品进行化学反应的容器
塔器指将热的液体进行冷却的仪器
酸洗指将金属浸入化学溶剂清洗金属表面的过程
钝化指在金属表面形成钝化膜，以提高耐腐蚀能力
热压成型指将金属原材料加热到一定的温度后，通过外力压制成所需形状和尺寸
冷压成型指在常温（室温）下，通过外力将金属原材料压制成所需形状和尺寸
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-13
倒角指焊接坡口，即为了焊接牢固，将焊接处的直角加工成小于 90度的角度
无损检测（NDT）指对材料或工件实施的一种不损害或不影响其未来使用性能和用途的检测手段
焊缝 NDT 指对焊缝进行无损检测
磷化指通过磷酸溶液与要处理的金属表面发生化学反应（磷化），在金属表面形成一层磷化膜，起到防锈的作用
m2 指平方米
m3 指立方米
mm 指毫米
DN 指管壁内直径，如 DN500表示管壁内直径为 500毫米
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-14
第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
本公司是经商务部“商资批[2008]6 号”文批准，由江南管业整体变更的股份有限公司。
本公司的主营业务为工业金属管件的研发、生产和销售，主要产品为管件、法兰、管系和压力容器。公司已获得挪威 DNV 船级社、美国 ABS 船级社、德国 GL船级社等八家船级社认证。公司还获得德国莱茵集团（TUV）颁发的欧盟承压设备（PED 97/23/EC 和 AD2000）指令中管件、法兰制造许可证（PED 和AD 证书，该证书是管件和法兰产品进入欧盟市场的许可证）。公司拥有国家质检总局颁发的压力管道元件、压力容器等特种设备制造许可证。公司是中国石油天然气集团公司一级供应网络成员单位、中国石油能源一号网会员单位、中国石化资源市场成员厂组织集中采购成员厂。
二、公司控股股东与实际控制人
（一）公司控股股东
公司的控股股东为中南投资，本次发行前中南投资持有公司 75%的股份，处于控股地位。预计本次发行后中南投资持有公司股份的比例下降为 56.10%，仍
处于控股地位。
中南投资成立于 1985年 5月 16日，注册资本和实收资本均为 1,000万元，注册地址为江阴市金山路 82 号，法定代表人为陈少忠，主营业务为利用自有资金对外投资和机械设备的研究、开发。
（二）公司实际控制人
陈少忠持有中南投资 93.34%的股份，为公司实际控制人。
陈少忠，男，中国国籍，无境外永久居留权，现任本公司的董事长兼总经理。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-15
三、公司最近三年的主要财务数据
根据经审计的财务报告，公司最近三年主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产合计 42,363.87 49,563.11 29,249.42
非流动资产合计 11,133.35 9,454.05 6,472.10
资产总计 53,497.22 59,017.16 35,721.52
流动负债合计 26,264.04 38,543.16 21,792.93
非流动负债合计---
负债合计 26,264.04 38,543.16 21,792.93
归属于母公司股东权益合计 26,342.17 19,636.49 13,088.24
股东权益合计 27,233.19 20,474.00 13,928.59
负债和股东权益合计 53,497.22 59,017.16 35,721.52
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 44,310.25 43,315.92 30,995.93
营业利润 8,029.55 7,245.99 6,146.69
利润总额 8,030.40 7,348.09 6,157.52
净利润 6,759.18 6,545.41 5,421.93
归属于母公司股东的净利润 6,705.68 6,548.25 5,323.96
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 3,330.95 1,480.19 4,660.12
投资活动产生的现金流量净额-805.30 -3,871.90 -6,317.56
筹资活动产生的现金流量净额-5,650.86 6,861.24 7,298.61
汇率变动对现金及现金等价物的影响额---
现金及现金等价物净增加额-3,125.21 4,469.52 5,641.16
期末现金及现金等价物余额 10,104.28 13,229.48 8,759.96
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-16
（四）主要财务指标
项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动比率（倍） 1.61 1.29 1.34
速动比率（倍） 1.32 0.94 1.03
资产负债率（母公司）（%） 49.45 63.51 57.83
应收账款周转率（次） 2.44 3.38 3.85
存货周转率（次） 3.01 3.08 4.03
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%） 0.09%--
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
息税折旧摊销前利润（万元） 9,618.21 8,784.82 7,309.04
利息保障倍数 11.38 10.34 10.45
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.36 0.16 1.13
每股净现金流量（元）-0.34 0.49 1.37
每股净资产（元） 2.86 2.13 3.17
四、本次发行情况和募集资金用途
公司本次向符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行不超过3,100万股人民币普通股（每股面值1元）。
如果本次发行成功，根据公司2008年第一次临时股东大会决议，所募资金将用于以下项目：
1、投资16,144.30万元，用于管件和法兰技改扩产项目；
2、投资21,551.90万元，用于管系产品技改扩产项目。
如果实际募集资金不足以完成上述投资计划，不足部分公司将自筹解决；如果实际募集资金数量超过上述投资项目的资金需要，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-17
第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的基本情况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数不超过 3,100万股，不超过发行后总股本的 25.20%
每股发行价格 18.80元
发行市盈率
34.18倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2009年经审计的扣
除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算）
发行前每股净资产 2.86元（按照 2009年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前的总股本计算）
发行后每股净资产 6.60元（按照 2009年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以发行后的总股本计算）
发行市净率 2.85倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式主承销商余额包销
预计募集资金总额 58,280万元
预计募集资金净额 54,780万元
（二）发行费用概算
承销费用 200万元
保荐费用 1,600万元
审计费用 345万元
律师费用 210万元
推介费用 1,145万元
合 计 3,500万元
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-18
二、本次发行有关机构
（一）发行人：江阴中南重工股份有限公司
法定代表人陈少忠
地 址江苏省江阴市高新技术开发园金山路 788号
联系人高立新（董事会秘书）
电 话 0510-86996882
传 真 0510-86993300
（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人何如
地 址深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16～26层
保荐代表人陈立波凌文昌
项目协办人李健
其他经办人赵东平杨家林徐玉龙张存涛
电 话 0755-82130463
传 真 0755-82133415
（三）发行人律师：北京市国枫律师事务所
负责人张利国
地 址北京市西城区阜成门北大街 6-9 号国际投资大厦 C座 18 层
经办律师马哲郑超
电 话 010-66090088
传 真 010-66090016
（四）审计机构：江苏公证天业会计师事务所有限公司
法定代表人张彩斌
地 址江苏省无锡市新区开发区旺庄路生活区
经办注册会计师沈岩钱云霞
电 话 0510-85803775
传 真 0510-85885275
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-19
（五）资产评估机构：北京北方亚事资产评估有限责任公司
负责人闫全山
地 址北京市宣武区广内大街 6号枫桦豪景 A座 7单元 5层
经办注册评估师张文新王新涛
电 话 010-83549216
传 真 010-65882651
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住 所广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电 话 0755-2593 8000
传 真 0755-2598 8122
（七）保荐人（主承销商）收款银行：工商银行深圳市分行深港支行
户 名国信证券股份有限公司
账 号 4029119200021817
（八）拟申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
地 址广东省深圳市深南东路5045号
电 话 0755-82083
传 真 0755-82083164
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。
三、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 2010年 6月 23日～2010年 6月 25日
定价公告刊登日期 2010年 6月 29日
申购日期和缴款日期 2010年 6月 30日
预计股票上市日期[]年[]月[]日
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-20
第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行股票的投资价值时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、市场风险
（一）受下游行业波动影响风险
本公司的客户主要集中在石油化工、船舶和电力行业，2009年度本公司对上述行业销售额占营业收入的比例为80.47%。如果上述行业发生波动，将对本公司
经营业绩产生较大的影响。
（二）未来经营业绩存在波动的风险
2007年度、2008年度和 2009年度，公司当年签订的 100万元以上的销售合同分别为 26,176.40 万元、42,017.49 万元和 54,909.29 万元，其中按期执行的销
售合同金额分别为 26,059.40万元、39,326.22万元和 38,747.44万元，2009年度
较 2008 年度下降 1.47%。如果公司将来未能增加按期执行的销售合同金额，则
面临一定的经营业绩波动风险。
（三）行业竞争风险
2008年以前，国内工业金属管件企业因市场需求旺盛而增加产能，使工业金属管件供应持续上升，随着行业产能增加，加上金融危机影响，如果下游行业需求放缓，市场竞争将趋于激烈。
二、原材料及产品价格波动的风险
公司生产所需的原材料主要为钢板、钢锭、钢管等钢铁制品，2007年、2008年和 2009年度，原材料成本占公司营业成本比重分别 71.77%、69.75%和 71.27%。
近年来国内钢铁价格不断上涨，但自 2008年 7月起钢铁价格开始呈现下滑趋势，钢铁价格大幅波动，可能影响公司正常原材料采购计划，尤其是钢材价格大幅上涨情况下，将显著增加公司营业成本。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-21
三、税收政策变化风险
（一）企业所得税政策变化风险
根据 1991 年颁布的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定：①沿海经济开发区内的生产性外商投资企业减按 24%的税率征收企业所得税（地方所得税税率为 3%）；②对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
根据 1992年颁布的《江苏省外商投资企业免征、减征地方所得税规定》（江苏省人民政府第 49 号令），对生产性外商投资企业，在国家规定的二年免征、三年减半征收企业所得税期间，免征地方所得税。
根据 2007 年《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）：①自 2008年 1月 1日起，原执行 24%税率的企业，2008年起按25%税率执行；②原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从2008年度起计算。
公司自 2004年起开始盈利，根据上述税收法律法规的规定，公司 2004年和2005年享受免征企业所得税待遇，2006年和 2007年按 12%的税率缴纳企业所得税，2008 年公司按 12.5%的税率缴纳企业所得税。2009 年公司取得高新技术企
业证书（证书编号：GR200932000651），2009 年～2011 年公司按 15%的税率缴纳企业所得税。重工装备自 2007年起开始盈利，重工装备 2007年和 2008年享受免征企业所得税待遇，2009年～2011年按 12.5%的税率缴纳企业所得税。
报告期内，企业所得税税收减免额具体情况及其对各期利润和权益的影响：
单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
母公司享受的减免税额 794.77 926.05 861.75
子公司享受的减免税额 29.58 - 111.38
税收优惠合计额 824.35 926.05 973.13
减免额占净利润（合并）比例（%） 12.20 14.15 17.95
减免额占净资产（合并）比例（%） 3.03 4.52 6.99
注：2007 年母、子公司减免额=（27%－当期实际企业所得税税率）×当期利润总额；2008年、2009年母、子公司减免额=（25%－当期实际企业所得税税率）×当期利润总额。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-22
随着 2007 年新颁布的《中华人民共和国企业所得税法》的实施，公司及重工装备将从 2012年起执行 25%的企业所得税税率，企业所得税税率的变化将对公司的经营业绩产生一定的影响。
（二）增值税出口退税政策和其他税收优惠政策变化风险
公司及前身的出口产品适用国家对有进出口经营权的生产企业自营出口的货物实行增值税“免、抵、退”的税收政策，出口退税率为 13%。
2007 年 7 月 1 日，财政部、国家税务总局发布《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90号），公司及前身曾经自营出口的货物除两类产品（第73042900 类—无缝钢管中的钻探石油及天然气用的套管及导管（铸铁的除外）产品、第 8421219090 类—其他非家用型过滤或净化水的装置中的压力过滤器产品）的退税率维持 13%不变以外，公司及前身自营出口的其他货物的退税率均调整为 5%，重工装备曾经自营出口的所有货物退税率均调整为 5%。
2008 年 10 月 21 日，财政部、国家税务总局发布《关于提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2008]138 号），压力容器产品的出口退税率提高至 11%，其它产品的出口退税率并未提高。
2009 年 6 月 3 日，财政部、国家税务总局联合发布《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88号），宣布从 2009年 6月 1日起再度提高了部分商品的出口退税率。
经上述调整后，目前发行人出口产品执行的出口退税率如下表所示：
序号税则号列商品名称对应发行人出口产品
退税率调整为1 73043990 热轧无缝钢管热轧无缝钢管 9% 冷轧的不锈钢制的其他无缝管（冷拔或冷轧的〕不锈钢管 13% 非冷轧的不锈钢制其他无缝管〔冷拔或冷轧的除外〕热轧无缝不锈钢管 9% 非冷轧其他合金钢无缝锅炉管（非冷拔或冷轧的）
热轧无缝合金钢锅、炉管 9%
5 73072100 不锈钢制法兰不锈钢制法兰 9%
6 73072200 不锈钢制螺纹肘管、弯管、管套不锈钢制螺纹肘管、弯管、管套 9%
7 73072300 不锈钢制对焊件不锈钢管件 9%
8 73079100 未列名钢铁制法兰（不锈钢除外）碳钢法兰 9% 未列名钢铁制螺纹肘管，弯管，管套（不锈钢除外）碳钢肘管,弯管,管套 9%
10 73079300 未列名钢铁制对焊件（不锈钢除外）碳钢管件 9%
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-23
序号税则号列商品名称对应发行人出口产品
退税率调整为11 73089000
其它钢结构体及部件（包括结构体用的已加工钢板、形材、管子及类似品）船用钢结构件 9% 其他装压缩或液化气的容器（指非零售包装用）钢铁容器 13%
2007年度、2008年度和 2009年度，公司享受出口退税优惠额分别为 814.83
万元、415.97万元和 443.10万元，分别占当期利润总额 13.23%、5.66%、5.52%。
如果增值税出口退税政策继续发生变化，将影响公司出口销售，进而对公司经营业绩产生一定影响。
另外，根据财政部《关于贯彻执行〈中华人民共和国城市维护建设税暂行条例>几个具体问题的规定》（（85）财税字第 069号）、国家税务总局《关于外商投
资企业和外国企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加的通知》（国税发[1994]038 号）的有关规定，公司及其前身、重工装备免征城市维护建设税和教育费附加，按应缴纳流转税的 1%计征地方教育费附加。城市维护建设税和教育费附加优惠数额占发行人收入比例低，对发行人生产经营产生影响较小。
四、技术风险
（一）技术发展滞后的风险
在工业金属管件行业竞争中，工艺技术水平、资格认证以及具备大口径、复合材料、高性能管件生产能力是决定竞争能力的关键。随着行业技术水平的提高，工业金属管件的国家标准和下游行业企业质量认证标准越来越严格，少数有实力的工业金属管件企业注重研发能力的提高和生产技术的更新。如果公司不能及时提升自身的技术水平，适应国家标准和下游行业企业的认证标准，公司将难以保持在行业的领先地位。
（二）核心技术流失风险
公司主营产品技术含量较高，在核心关键技术上拥有自身的专业技术。为防止核心技术流失，公司建立了较为健全的专有技术保护和保密体制，与核心技术人员、高管签订了保密协议，且通过企业文化和一系列激励机制吸引核心技术人员。如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将会影响本公司的经营效益和技术创新能力。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-24
五、财务风险
（一）债务结构不合理导致的偿债风险
近年来，随着公司生产规模的快速扩张，公司对资金需求越来越大，同时公司为加快募集资金投资项目的进度，先期利用自筹资金购置土地使用权、交付设备预付款以及厂房建设等，给公司带来了较大的资金压力。公司融资渠道相对单一，除股东投入和利润滚存所积累的自有资金外，公司所需资金主要是通过向银行贷款的方式取得。报告期内公司负债全部为流动负债（2007年末、2008年末和2009年末，流动负债分别为21,792.93万元、38,543.16万元和26,264.04万元），负
债结构不甚合理、公司短期偿债压力较大。
（二）银行借款难以取得的风险
截至2009年12月31日，公司短期借款为11,800万元，为保证借款或抵押借款。
目前银行贷款均要求提供保证或抵押，公司以土地使用权（澄土国用（2008）第
7870号）和房屋产权（澄字第fsj0003643号）为本公司4,800万元的最高贷款额度提供抵押担保，取得3,600万元的抵押贷款。截至2009年12月31日，母公司的资产负债率达到49.45%，受银行信贷风险控制等因素的影响，公司存在银行借款难
以取得的风险。
（三）净资产收益率下降的风险
2007年、2008年和 2009年度，公司加权平均净资产收益率分别为 46.78%、
40.02%和 29.17%。本次发行后，公司将以募集资金投入到管件和法兰技改扩产、
管系产品技改扩产两个项目，预计项目建设期 1年，预计项目投产第一年生产负荷为 60%。因此公司本次发行后净资产收益率存在大幅下降的风险。
六、管理风险
（一）实际控制人控制的风险
本次发行前中南投资持有公司 75%的股份，处于控股地位。预计本次发行后中南投资持有公司股份的比例下降为 56.10%，仍处于控股地位。陈少忠持有中
南投资 93.34%股份，为公司实际控制人。尽管公司通过建立独立董事制度、关
联交易决策制度并对控股股东和实际控制人作出了同业竞争限制承诺等措施力中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-25
求在制度安排上防范控股股东损害公司利益，但不排除在本次发行后，控股股东通过行使表决权对公司的重大经营、人事决策等进行控制，存在损害其他股东利益的可能性。
（二）实际控制人潜在的纳税风险
2007年 11月，实际控制人陈少忠全资子公司 YIN DI公司将所持江南管业25%的股权转让给 Toe Teow Heng。上述股权转让行为，导致陈少忠负有代 YIN
DI公司交纳 5,833,851元所得税款的义务。2008年 11月，陈少忠向江阴市国税局第六分局提出缓交上述 5,833,851 元所得税款的申请。江阴市国税局第六分局作出批复，同意陈少忠在 2010年 3月 31日前代 YIN DI公司交纳上述 5,833,851元所得税款。2010年 3月 19日，陈少忠代 YIN DI公司将上述 5,833,851元所得税款足额缴纳。
（三）公司快速增长产生的管理风险
公司发展迅速，最近三年营业收入复合增长率为 19.56%、净利润的复合增
长率为 11.65%；2006年产品品种从三通、弯头等管件产品拓展至法兰，2007年
增加管系产品；而金属基复合材料、大口径管件、船用管系等高附加值产品收入在本公司营业收入中的比重也越来越大。本次发行后，预计公司资产规模将大幅增长、公司的经营规模和业务总量将再上台阶、人员构成和管理体系也将日趋复杂，这要求公司不断提高自身的管理能力，并根据业务发展需要及时调整现有的组织模式和管理制度，否则将在一定程度上阻碍公司业务的健康发展。
（四）发行人客户结构变化的风险
最近三年，发行人对船舶行业的销售变化情况如下表所示：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
销售额（万元） 9,328.77 12,989.92 10,247.24
占营业收入的比例 21.05% 29.99 33.06
发行人对船舶行业的销售占比呈现下降趋势，同时对石油化工行业的销售占比呈上升趋势。截至 2009年 12月 31日，发行人对船舶行业尚未履行完毕的销售合同金额占尚未履行完毕的销售合同总金额的比例约为 23%。客户结构的变化，增加了发行人销售开拓和管理方面的困难，使发行人面临一定的销售和管理风险。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-26
（五）产品遭到质量诉讼的风险
公司产品是工业金属管件、法兰和管系，主要运用领域为石油化工、船舶、电力等，通常处于高温、高压、腐蚀等工作状态下，对下游客户的安全生产具有重大的影响。公司与客户签订的合同通常有质量索赔、质量保证等条款，如果公司产品质量存在问题，合同对方有权要求公司更换产品或对损失进行赔偿。尽管公司最近三年内没有受到任何因产品质量问题而发生的诉讼，但仍存在因产品质量遭到诉讼的风险。
七、募集资金投向风险
（一）营业规模、营业范围扩大导致的管理风险
本次发行后，募集资金投入管件和法兰技改扩产、管系产品技改扩产两个项目，拟以募集资金分别投入约 16,144.30万元、21,551.90万元。上述两个项目均
在江苏省江阴市滨江开发区临近本公司现有厂区的地块上实施，项目建设期为 1年，项目投资额大，建设周期长，在项目实施过程中，工程进展、设备及工程物质供应、劳动者保护等问题，对现有管理团队将产生更大的管理压力。项目建成达产后，公司营业规模将有大幅度的提高，以 2009 年末数据计算，募集资金投资项目完成后，发行人资产规模预计增长幅度将超过 250%，收入将增长超过145%，在产品上，将增加能够用于油气管道输送的大口径管件，以及高压、高温环境下应用的金属基复合材料制作的管件，和用于海洋石油平台以及大型船舶应用的高性能金属管系等多种产品。公司将面临因营业规模、营业范围扩大而导致的管理风险。
（二）固定资产折旧大量增加导致的利润下滑风险
本次募集资金投资项目投产后预计每年增加约 2,379.32 万元的固定资产折
旧，公司 2009年的固定资产折旧增加额为 691.33万元，如本次募集资金投资项
目产生的收益不足以冲抵新增的固定资产折旧，公司将面临因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险。
（三）产能扩大导致的产品销售风险
管件和法兰技改扩产项目完成后，公司不锈钢管件年生产能力增加 3,000吨、中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-27
不锈钢法兰年生产能力增加 3,000吨；管系产品技改扩产项目完成后，可年增加碳钢管系产能 7,500吨、不锈钢管系产能 2,500吨。公司对上述两个项目的可行性以及项目完成后产品销售进行了详细论证和准备，但如果金融危机持续影响中国经济，公司的下游行业面临长期整体下滑，导致项目投产后销售不能实现预定的目标，或者出现了对产品销售不利的因素，公司可能面临产能扩大产生的产品销售风险。
八、金融危机导致的相关风险
（一）下游行业需求整体下滑风险
2008 年第四季度以来，中国实体经济受到金融危机影响，增速明显放缓，工业金属管件需求集中的石油化工、船舶、电力等行业受到较大冲击。目前，市场对普通材质管件总体需求增速减缓，但对大口径、高性能、复合材质管件、管系产品需求仍然保持了较快的增长速度。石油化工行业受益于国家扩大内需投资规划，一批重点工程项目相继开工建设，其中对管道和勘探设备的需求增长尤其迅速，带动了对复合材料管件、耐高温和高压的高性能管件、大型化工管系的需求，发行人国内市场需求目前尚未受到影响。船舶行业的大型散货船 VLOC、巨型油轮船 VLCC、液化石油气 LPG运输船、液化天然气 LNG运输船、海上重型船仍供需两旺，其对发行人管系产品需求继续快速增长。但如果发行人下游行业受金融危机影响，需求长期整体下滑，将对发行人未来发展产生不利影响。
（二）工业金属管件国际市场萎缩的风险
2008 年发生的全球金融危机削弱了国际市场对工业金属管件的需求。公司出口产品为管件、法兰。2008年度和 2009年度公司出口额占营业收入的比例分别为 18.11%和 12.51%。报告期内，2008年国外销售收入相比 2007年略有下滑，
2009年相比 2008年下滑幅度为 29.30%，一方面是由于国际市场需求减少；另一
方面是鉴于国内市场需求旺盛，公司现有产能已基本满负荷生产，公司执行优先供应国内市场的方针，相应减少国际市场产品供应量。如果金融危机持续影响国际市场需求，将对公司出口业务产生更加不利的影响。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-28
九、其他风险
（一）汇率变动风险
2007 年～2009 年，公司对国外市场的销售收入占营业收入的比重呈整体下降趋势。受人民币升值、出口退税政策调整、国际经济局势变化以及公司优先供应国内市场经营政策的影响，公司报告期内出口收入逐年下降。2007年度、2008年度和 2009 年度，公司国外销售收入分别为 7,972.18 万元、7,843.62 万元和
5,545.15万元，占当年公司营业收入比重分别为 25.72%、18.11%和 12.51%。销
售区域主要分布在日本、韩国、欧洲等国家和地区，对日本、韩国销售主要采用美元为结算货币，对欧洲国家销售采用欧元为结算货币。近年来由于人民币升值因素影响，公司 2007年度、2008年度和 2009年度汇兑损益分别为 58.08万元、
-210.49万元和-18.06万元，汇率变动将对公司经营业绩产生一定影响。
（二）外贸环境变化的风险
2007年度、2008年度和 2009年度，公司国外销售收入占当年公司营业收入比例分别为 25.72%、18.11%和 12.51%。同时公司也从国外采购部分生产经营所
需的设备，本次募集资金投资项目中三通液压机等重要设备也拟从国外进口，中国政府或外国政府的进出口政策以及市场汇率等外贸因素的变化都将影响公司的经营和投资项目的建设。
（三）本公司为外商投资股份有限公司特有的风险
1、本公司 2004年和 2005年享受免征企业所得税待遇，2006年和 2007 年
按 12%的税率缴纳企业所得税，2008 年公司按 12.5%的税率缴纳企业所得税，
2009年～2011年公司按 15%的税率缴纳企业所得税。重工装备 2007年和 2008年享受免征企业所得税待遇，2009年、2010年和 2011年将按 12.5%的税率缴纳
企业所得税。随着 2007 年新颁布的《中华人民共和国企业所得税法》的实施，公司和重工装备将从 2012年起执行 25%的企业所得税税率，企业所得税税率的变化将对公司的经营业绩产生一定的影响。
2、本公司第二大股东 Toe Teow Heng为新加坡国籍，若新加坡向中国境内
投资的法律、法规发生变化，本公司可能面临相关风险。
（四）国外的反倾销及其他贸易保护措施给发行人造成的风险
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-29
发行人出口产品中的碳钢管件（税则号列为 73079300）在阿根廷 2008年 10月 31 日公告的对进口中国的管件进行反倾销立案调查的范围内，但是发行人碳钢管件主要出口于欧盟、东南亚及美国，从未出口至阿根廷。除上述情况之外，发行人其余出口产品均未在相关国家和地区对中国出口产品的反倾销立案调查范围内。
因此，当前国外对钢管及相关行业的反倾销及其他贸易保护情况，没有对发行人的出口造成不利影响，但不排除未来国外反倾销政策变化可能给发行人带来的市场风险及政策风险。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-30
第五节公司基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：江阴中南重工股份有限公司
英文名称： Jiangyin Zhongnan Heavy Industries Co., Ltd.
注册资本： 9,200万元
法定代表人：陈少忠
成立日期： 2003年 5月 28日；2008年 2月 2日整体变更为股份公司
住所和邮政编码：江苏省江阴市高新技术开发园金山路；邮政编码：214437
电 话： 0510- 86996882
传 真： 0510- 86993300
互联网网址： http://www.znhi.com.cn
电子邮箱： jngy@jngy.cn
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式
2007年 12月 14日，中南投资、Toe Teow Heng作为发起人签订《发起人协议》，同意江南管业整体变更设立股份公司。截至 2007年 11月 30日，经公证会计师审计的所有者权益为 130,195,076.10元。全体发起人同意变更设立的股份公
司注册资本为 9,200万元，其余 38,195,076.10元作为股份公司的资本公积。2008
年 2月 2日，本公司取得江苏省无锡工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 320281400737）。
（二）发起人
本公司发起人为中南投资和 Toe Teow Heng（新加坡籍自然人），中南投资为主要发起人。
（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务
本公司主要发起人为中南投资。在改制设立发行人之前，中南投资已无生产性经营业务，其拥有的主要资产是发行人 75%的股权，没有对其他公司的控股或参股。中南投资经营范围为：利用自有资金对外投资；机械设备的研究、开发。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-31
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人是江南管业整体变更而来，发行人设立时，江南管业的资产全部进入中南重工，主要包括：现金、银行存款、应收账款等流动资产；4项土地使用权、2项房屋产权及其他与生产经营有关的生产设备等非流动资产。
目前公司拥有的其他无形资产包括 3项商标和 8项专利，另外公司正在申请2项商标和 9项专利，详见本招股说明书“第六节五、（二）无形资产”。
发行人前身江南管业的主营业务为工业金属管件的研发、生产和销售，主要产品为管件、法兰、管系和压力容器。2008 年 2 月发行人成立时，其经营范围和主营业务均未发生变化。
（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
业务
发行人整体变更为股份公司后，中南投资无生产性经营业务，其拥有的主要资产是本公司 75%股权，没有对其他公司的控股或参股。中南投资营业执照规定其经营范围为：利用自有资金对外投资；机械设备的研究、开发。中南投资拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业
和发行人业务流程间的联系
本公司为有限责任公司整体变更设立的股份公司，江南管业 2005 年主要生产除法兰之外的管件产品；2006 年江南管业增加法兰产品；2007 年江南管业增加管系及压力容器产品。管件、法兰、管系均属工业金属管件大类。
改制前江南管业的业务流程为：
公司按照下游企业客户订单，根据生产计划安排和库存的情况，制定采购计划，从合格供应商目录中采用比价的方式选取供应商，开具采购订单。
采购环节
公司除少数常用产品有一定的备货外，基本采取“以销定产”的生产模式。
销售部门按照与客户签订的生产订单，向生产部门下达订单，生产部门制定生产计划并将之下达生产车间。
生产环节
国内销售采取直销至终端客户的方式；国外销售采取直销至终端客户或经销商经销的方式。
销售环节
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-32
发行人改制前后的业务流程没有发生变化。
鉴于压力容器为本公司 2007年新发展的领域，为加快压力容器业务的发展，经中南重工和重工装备董事会决议及签订协议，2008年 3月 31日公司将与压力容器产品相关的生产设备和存货转让给重工装备，转让金额为 392.11 万元。公
司现主要业务为管件、法兰及管系的生产销售；重工装备主要业务为压力容器的生产销售。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况
本公司主要发起人中南投资的前身为高压管件厂，其主营业务为高压管件、伸缩接头、机械配件的制造加工及销售，该业务自 1998年 9月一直延续至 2003年 5 月。2003 年 5 月高压管件厂发起设立江南管业后，基本不再从事原有的主营业务。
2008 年 2 月中南重工成立后，在生产经营方面与中南投资完全分开，不存在依赖主要发起人的情形。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
江南管业是由高压管件厂和詹凯麟（台湾籍）于 2003年 5月 28日以货币资金出资设立，至 2006年 5月 25日，500万美元出资全部到位。
根据《公司法》及有关法律法规的规定，2008 年 2 月 2 日，江南管业整体变更为股份公司，发行人承继了江南管业所有的资产、负债及权益。资产权属及负债的变更均已履行必要的法律手续。
（九）发行人独立经营情况
公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
1、业务独立情况
本公司主要从事管件、法兰、管系的生产和销售，具有完全独立、完整的产、供、销业务体系，不存在营业收入和净利润依赖于控股股东、实际控制人及其控中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-33
制的其他企业的情况；公司业务也不存在受制于公司股东及其他关联方的情况。
2、资产独立情况
本公司是 2008年 2月采用整体变更方式成立的股份有限公司，原江南管业相关流动资产、土地使用权、房产、生产设备及相关配套设施均已完整投入。公司资产独立完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产。不存在公司股东、实际控制人占有公司资金、资产和其它资源的情况；也没有以资产、权益或信用为各股东的债务提供担保。
3、人员独立情况
本公司拥有独立的人事管理部门，负责员工劳动、人事和工资管理，与公司股东、实际控制人的相关管理体系完全分离；公司依照国家及本地区的企业劳动、人事和工资管理规定，制订了一整套完整独立的劳动、人事及工资管理制度。公司总经理、财务负责人和董事会秘书都没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。本公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、机构独立情况
本公司拥有独立于控股股东的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情形。按照《公司法》的要求，公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织结构体系，与关联企业在机构上完全独立。股东单位依照《公司法》和《公司章程》的规定提名董事参与公司的重大决策，并不直接干预公司的生产经营活动。
5、财务独立情况
本公司开设有独立的银行账户，在中国农业银行江阴山观支行开设了基本存款账户，账号为 642701040007558；本公司依法独立纳税，江阴国税局和地税局联合签发了《税务登记证》（澄国税登字 320281749411127号），与股东单位无混合纳税现象。公司设有独立的财务会计部门，制定了《财务管理制度》等规章制度，建立了独立的财务核算体系及规范、独立的财务会计制度，独立进行财务决策。公司财务负责人由公司董事会任命，财务人员独立并由公司自行聘用。公司依据《公司章程》及自身情况作出财务决策，完全自主决定资金使用，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-34
本公司建立了《募集资金管理制度》，将实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全性和专用性。
综上所述，本公司业务独立于股东单位、实际控制人及其关联方，资产独立完整，人员、财务及机构独立，具有面向市场自主经营的能力。
三、发行人的股本形成及公司资产重组情况
（一）发行人的股本形成
1、2003年 5月江南管业设立
本公司的前身是江南管业。经江阴市利用外资管理委员会、江阴市对外贸易经济合作局分别出具《关于同意合资经营“江阴江南管业设备成套有限公司”可行性研究报告暨项目建议书的批复》（澄外管[2003]71号）、《关于同意合资经营“江阴江南管业设备成套有限公司”合营合同、企业章程的批复》（澄外经资字[2003]83 号），江南管业由高压管件厂、詹凯麟（台湾籍）共同出资设立。2003年 5月 21日，江南管业取得江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸苏府资字［2003］46863号），并于 2003年 5月 28日取得江苏省无锡工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（企合苏锡总字第 006288号）。
高压管件厂与中国台湾詹凯麟合资成立江南管业；
500万美元注册资本，高压管件厂占75%，詹凯麟占25%，自2003年6月9日至2006年5月25日共分七次完成出资。
詹凯麟将所持江南管业25%股权转让给YIN DI公司；转让完成后高压管件厂占75%，YIN DI公司占25%。
2007年7月
YIN DI公司将所持江南管业25%股权转让给新加坡Toe Teow Heng；转让完成后高压管件厂占75%，Toe Teow Heng占25%。
控股股东高压管件厂改制更名为中南投资，中南投资占江南管业75%，Toe Teow Heng占25%。
2007年12月
2008年2月
2007年11月
江南管业整体变更为中南重工，总股本为9,200万股；
中南投资占75%，Toe Teow Heng占25%。
2003年5月
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-35
江南管业经营范围：生产管件、钢管、机械配件、伸缩接头、销售自产产品；投资总额为 1,000万美元；注册资本为 500万美元（其中高压管件厂现金出资 375万美元，占出资比例的 75%；詹凯麟现金出资 125万美元，占出资比例的 25%）。
根据 1988 年对外经济贸易部、国家工商行政管理局发布的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》：“合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额 15%，并且应当在营业执照签发之日起 3个月内缴清。”及《国家工商行政管理局、对外贸易经济合作部关于进一步加强外商投资企业审批和登记管理有关问题的通知》（工商企字〔1994〕第 305号）：
“注册资本在三百万美元以上、一千万美元以下（含一千万元美元）的，自营业执照核发之日起三年内，应将资本全部缴齐。”高压管件厂与詹凯麟于 2003年 3月 25 日签订了《合资经营江阴江南管业设备成套有限公司合同》，合同规定“合营公司注册资本自营业执照签发之日起三个月内由甲、乙方各自认缴应出资额的15%，其余部分在三年内陆续出齐”。
江南管业设立时，高压管件厂与詹凯麟自 2003 年 6 月 9 日至 2006 年 5 月25日共分七次完成出资，具体情况如下：
序号出资方出资日期出资金额（万元人民币）折合美元
（万美元）资金来源验资报告
1 高压管件厂 2003年 6月 9日 1000 120.816721 自有资金及出售土地、厂房、设备等所得资金澄大桥验字(2003)385号
2 高压管件厂 2004年 4月 26日 500 60.40909 澄大桥验字(2004)158号
3 高压管件厂 2004年 11月 1日 500 60.046572 澄大桥验字(2004)297号
4 高压管件厂 2005年 3月 24日 500 60.41201 锡文会验字(2005)第 67号
5 高压管件厂 2005年 7月 12日 603.8 72.950607
部分自有资金和借款
文德会验字(2005)第 122号
6 詹凯麟 2003年 7月 29日 23.6545 澄大桥验字(2003)522号
7 詹凯麟 2004年 4月 26日 56.58325 澄大桥验字(2004)158号
8 詹凯麟 2004年 11月 1日 3.635 澄大桥验字(2004)297号
9 詹凯麟 2006年 5月 25日 41.12725
詹凯麟系台湾人，其投资资金来源系其自有的资金
文德会验字(2006)第 0143号合计 500
2006 年 5 月 31 日，无锡文德智信联合会计师事务所出具《验资报告》（文德会验字（2006）第 0143号）确认，截至 2006年 5月 25日，江南管业累计注
册资本实收金额为 500万美元，江南管业股权结构及出资情况如下：
股东名称注册资本（万美元）出资比例（%）实收资本（万美元）出资方式高压管件厂 375 75 375 货币资金詹凯麟 125 25 125 货币资金合计 500 100 500 --
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-36
2、2007年 5月股权转让
2007年 5月 18日，詹凯麟与 YIN DI公司签订《股权转让协议》，詹凯麟将所持江南管业 25%股权转让给 YIN DI公司，转让价格以江南管业 2006年 12月31日经审计净资产为基础并相应溢价，确定为 3,089万元。2007月 12月 31日，YIN DI 公司向詹凯麟支付完毕上述股权转让价款，其资金来源为 2007年 11月26日 YIN DI 公司收到的 Toe Teow Heng收购江南管业 25%股权的首次转让款。
2007年 7月 12日，江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意江阴江南管业设备成套有限公司股东转让股权的批复》（澄外经管字[2007]180 号），同意上述股权转让，2007年 7月 13日江苏省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字［2003］46863号）。2007年 11月 1日，公司取得江苏省无锡市江阴工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（企合苏澄总字第 082号），完成本次股权转让工商变更登记。
上述股权转让完成后，江南管业的股权结构如下：
股东名称注册资本（万美元）出资比例（%）实收资本（万美元）高压管件厂 375 75 375
YIN DI 公司 125 25 125
合计 500 100 500
3、2007年 11月股权转让
陈少忠决定取消江南国际在新加坡上市计划、由江南管业作为在中国 A 股发行股票并上市的主体后（详见“第五节三、（二）发行人整体变更设立前的资
产重组行为”），须将 YIN DI公司所持江南管业 25%的股权转让给外资方。
（1）2007年 11月股权转让程序
2007年 11月 11日，YIN DI公司与 Toe Teow Heng签订《股权转让协议》，YIN DI公司将所持江南管业 25%股权转让给 Toe Teow Heng，以净资产为基础确定转让价格为 1亿元。2007年 11月 26日和 2008年 1月 2日，Toe Teow Heng以自有资金分两次支付完毕上述股权转让价款。
2007 年 11 月 27 日，江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意江阴江南管业设备成套有限公司股东转让股权的批复》（澄外经管字[2007]312 号），同意上述股权转让，2007 年 11 月 28 日江苏省人民政府颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字［2003］46863号），2007年 11月 30日中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-37
江苏省无锡市江阴工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（企合苏澄总字第082号），完成本次股权转让工商变更登记。
本次股权转让完成后，江南管业的股权结构如下：
股东名称注册资本（万美元）出资比例（%）实收资本（万美元）高压管件厂 375 75 375
Toe Teow Heng 125 25 125
合计 500 100 500
（2）2007年 11月股权转让定价依据
2007年 11月 11日，YIN DI公司与 Toe Teow Heng签订《股权转让协议》，其中 3.1条款约定：本次转让价格以经审计后的 2007年 9月 30日的净资产为依
据，在此基础上相应溢价，最终确定本次股权转让的价格为 1亿元。
为加快上市节奏，江南管业拟以 2007年 11月 30日为基准日进行整体改制的审计工作，原定于 2007年 9月 30日为基准日审计工作即不再进行。因此 2007年 11月 26日，YIN DI公司与 Toe Teow Heng签订《<股权转让协议>的补充协议》，就原《股权转让协议》第 3.1 条款的约定做出如下确认、解释和补充：江
南管业拟以 2007年 11月 30日为基准日进行整体改制的审计工作，原定于 2007年 9 月 30 日为基准日审计工作即不再进行。协议双方确认以江南管业 2007 年11月 30日经审计后的净资产作为本次股权转让的作价依据，具体约定如下：
①若江南管业 2007 年 11 月 30 日经审计的净资产值不超过江南管业 2007年 9月 30日账面净资产值的 50%（含），最终确定本次股权转让价格为 1亿元；
②若江南管业 2007年 11月 30日经审计的净资产值超过江南管业 2007年9月 30日账面净资产值的 50%，最终确定本次股权转让价格为：1亿元+超过的净资产值×25%。
根据《审计报告》（苏公W[2007]A526号），2007年 11月 30日江南管业归属于母公司所有者的净资产为 130,19.51万元，未超过江南管业 2007年 9月 30
日账面净资产值的 50%。
2007年 11月 26日和 2008年 1月 2日，Toe Teow Heng分两次向 YIN DI 公司支付本次股权转让款折合等值人民币 1亿元。
（3）2007年 5月和 2007年 11月股权转让价格存在差异的原因
2007年 5月，詹凯麟向 YIN DI公司转让发行人 25%股权定价 3,089万元，中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-38
2007年 11月，YIN DI公司向 Toe Teow Heng转让上述股权定价 1亿元。差异原因如下：
① 2007年5月，詹凯麟与YIN DI公司签订《股权转让协议》的转让对价是基于江南国际在新加坡上市的背景而确定的，当时的上市主体为江南国际，江南管业的生产和销售业务拟转让给江南国际的全资子公司——重工装备，为保护持有江南管业少数股权的股东——詹凯麟的利益，陈少忠决定由其控制的YIN DI公司受让詹凯麟股权。双方以江南管业2006年12月31日经审计净资产为基础并相应溢价，最终确定转让价格为3,089万元。
② 2007年 11月股权转让的背景发生了很大变化，其交易价格是在中国证券市场迅速上涨的情况下，由交易双方谈判形成的。中国证券市场上证指数由 2007年 5月 18日YIN DI公司与詹凯麟签订股权转让协议时的 4,030.26点上涨至 2007
年 10月双方商谈股权转让价格时的历史最高点 6,124.04点。A股市场市净率和
市盈率均达到历史最高水平，中小板上市公司市净率和市盈率处于迅速上升阶段。按 1亿元股权转让对价来计算，相当于 YIN DI公司以 3.07倍的市净率，8.10
倍的市盈率（以 2007年 12月 31日数据为基点）进行转让股权。而 2007年 10月底 Toe Teow Heng与陈少忠商谈股权转让价格时，国内证券市场中小企业板平均市净率 10.49，市盈率 94.99。同时，2007年 11月股权转让时，陈少忠控制的
拟上市资产的业务发展迅速。鉴于发行人良好的未来增长潜力以及中国证券市场蓬勃发展的趋势，Toe Teow Heng同意以人民币 1亿元收购江南管业 25%股权。
4、2007年 12月股东改制更名
2007 年 12 月 12 日，经高压管件厂股东会决议，“江阴市江南高压管件厂”改制并更名为“江阴中南投资有限公司”。2007 年 12 月 20 日，江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意江阴江南管业设备成套有限公司股东改制更名的批复》（澄外经管字[2007]350号），同意该股东改制更名。
本次股东改制更名后，江南管业的股权结构如下：
股东名称注册资本（万美元）出资比例（%）实收资本（万美元）中南投资 375 75 375
Toe Teow Heng 125 25 125
合计 500 100 500
5、2008年 2月中南重工设立
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-39
2007 年 12 月 14 日，经江南管业董事会决议并经江南管业各股东确认，一致同意江南管业由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
根据公证会计师出具的《审计报告》（苏公 W[2007]A526 号），2007 年 11月 30 日江南管业的净资产为 130,195,076.10 元，整体变更后公司的总股本为
9,200万股，每股面值为 1元，各发起人按变更前所持有的江南管业的股权比例认购股份公司的股份，净资产超出股本总额部分的 38,195,076.10 元作为股份公
司的资本公积。根据北方亚事评估出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2007]第 181号），2007年 11月 30日江南管业评估后的净资产为 16,272.22万元。
2008年 1月 21日，商务部出具《关于同意江阴江南管业设备成套有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]6 号），并于 2008 年 1 月22 日颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2008]0008号）。2008年 2月 2日，江苏省无锡工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（注册号为 320281400737），江南管业整体变更为“江阴中南重工股份有限公司”；注册资本 9,200万元，法定代表人陈少忠。
中南重工整体变更为股份公司后，其股权结构如下：
股东名称股份数额（万股）持股比例（%）
中南投资 6,900 75
Toe Teow Heng 2,300 25
合计 9,200 100
（二）发行人整体变更设立前的资产重组行为
1、陈少忠拟将其控制的资产在新加坡上市的原因
2005年至 2006年国内证券市场因股权分置改革暂停新股发行上市，陈少忠为获得其控制下的企业发展所需资金，提高其控制下企业的竞争优势，决定将其控制的资产在新加坡上市。为此，2006年 7月 22日，陈少忠在新加坡设立了全资子公司江南国际，2006年 8月 28日，江南国际设立全资子公司重工装备，拟由重工装备收购江南管业的资产和业务，实现江南国际在新加坡上市。鉴于上述背景，经江南管业和重工装备董事会审议批准，2006年 8月 28日重工装备与江南管业签署《资产和业务收购合同》，合同约定：以 2,800 万元的对价收购江南管业全部的经营性净资产和业务，截至资产转移日与出让资产和业务有关的负债由江南管业承担。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-40
《资产和业务收购合同》并未明确收购所涉及的发行人经营性净资产的具体项目。实际履行中，重工装备按账面价值收购发行人资产，其中固定资产按 2006年末的账面价值一次性收购了法兰设备和运输设备，存货分批次按每次购买时的账面价值进行收购。
国信证券认为：重工装备是陈少忠为实现新加坡上市目的而设立的子公司，重工装备的资产、机构、人员、业务和财务等均不完全独立于江南管业，重工装备存在着对江南管业的严重依赖。
2、陈少忠决定将其控制的资产在中国国内上市的原因
2006 年 9 月 8 日，即《资产和业务收购合同》生效后不久，商务部等六部委颁布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》开始实施，该规定增加了陈少忠拟以其控制的资产通过江南国际在新加坡上市的难度。为取得《关于外国投资者并购境内企业的规定》所需的政府批文，《资产和业务收购合同》的实施进程被迫放慢。自 2006年 8月 28日至 2007年 10月 20日期间，江南管业只将部分资产（生产法兰的机器设备和车辆）以及价值 2,473.41万元的存货转让给了重工
装备，资产明细如下：
单位：万元
项目账面原值账面价值交易价格账面价值占 2006年末总资产比例交易日
设备资产 831.94 715.93 715.93 3.43%
其中：法兰生产设备 255.22 215.92 215.92 1.03% 2007-3-31
法兰质检设备 53.2 44.98 44.98 0.22% 2007-3-31
法兰仓库设备 44.05 39.75 39.75 0.19% 2007-3-31
交通运输设备 479.48 415.28 415.28 1.99% 2007-3-31
存货 2,473.41 2,473.41 2,473.41 11.84%
其中：第一批 37.49 37.49 37.49 0.18% 2007-2-28
第二批 746.08 746.08 746.08 3.57% 2007-4-30
第三批 252.55 252.55 252.55 1.21% 2007-5-31
第四批 937.28 937.28 937.28 4.48% 2007-6-30
第五批 500.00 500.00 500.00 2.40% 2007-7-31
资产总计 3,305.35 3,189.33 3,189.33 15.27%
注：①设备资产的账面价值是指截至购买基准日 2006年 12月 31日的账面价值；存货的账面价值是指在 2007 年分批购买时的账面价值；②设备资产的交易价格按截至 2006 年12月 31日的账面价值；存货的交易价格按 2007年每次购买时的账面价值。
3、计划收购金额与实际交易金额存在差异的原因
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-41
重工装备收购江南管业经营性资产，实际交易金额为 3,189.33万元（其中法
兰设备 300.65万元、运输设备 415.28万元、存货 2,473.41万元），与《资产和业
务收购合同》确定的情况存在重大差异的原因如下：
（1）《资产和业务收购合同》中约定重工装备以 2,800万元收购江南管业的
经营性净资产，但未对经营性净资产进行明确界定。
（2）2006年 9月 8日开始实施的《关于外国投资者并购境内企业的规定》
增加了境内企业海外上市难度，由于政策限制，发行人实际控制人陈少忠对新加坡上市计划处于观望状态，未推动《资产和业务收购合同》完全执行。
与此同时，中国证券市场股权分置改革取得成功，证券市场发生了根本性的变化，新股发行重新启动。相比境外上市，境内上市对发行人估值和业务开拓等综合效益更高，更加符合发行人股东和发行人的利益。2007年 10月，陈少忠调整了其控制资产的上市方案，决定由江南管业作为境内上市的主体。因此，2007年 10月 28日～2007年 11月 30日，重工装备将其拥有的所有生产法兰的机器设备和存货又转让给江南管业。
4、与该次重组相关的资产、业务变化情况
因启动国内上市计划，江南管业与重工装备签署相关协议，购买重工装备的相关资产，明细如下：
单位：万元
收购资产账面原值账面价值支付购买日
设备资产 1,028.61 916.14
其中：第一批法兰生产设备 352.47 276.76 2007年 12月 23日
第二批法兰生产设备 676.14 642.03 2007年 12月 23日
存货 4,335.69 4,335.69
其中：第一批 4,037.03 4,037.03 2007年 10月 31日
第二批 298.66 298.66 2007年 11月 30日
资产总计 5,364.30 5,251.83
（1）与该次重组相关的固定资产变化
①总体概况
与固定资产相关的关联交易包括：为筹划新加坡上市江南管业向重工装备转让法兰设备和运输设备；因启动国内上市计划江南管业回购原转让给重工装备的中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-42
法兰设备；江南管业购买重工装备新增的法兰设备及附属设备。
2007年3月江南管业按2006年12月31日的账面价值将法兰设备和运输设备转让给重工装备；2007年10月重工装备按2007年10月28日出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2007]第162号，评估基准日2007年9月30日）确定的评估值将法兰设备回售给江南管业，该资产2007年9月30日账面价值是276.76万元，评估
价值是274.11万元，增值率-0.96%；2007年11月重工装备按2007年10月31日经审
计的账面价值将法兰设备出售给江南管业（该设备账面原值为676.14万元）。
②具体过程
为了实现江南国际在新加坡的上市计划，2006年 8月 28日，江南管业召开董事会并通过决议，同意将其拥有并从事的研究、开发，生产机械配件、管道配件、压力容器、伸缩接头、钢管，销售自产产品业务以及与该等业务相关的经营性净资产按账面值以 2,800万元的对价转让给重工装备；2006年 8月 28日，江南管业与重工装备就该事宜签署了《资产和业务收购合同》。该合同签署后，江南管业于 2007年 3月按账面价值共向重工装备实际转让了 300.65万元生产法兰
产品所用的机器设备和 415.28万元的车辆等运输设备，合计转让固定资产 715.93
万元。
2007 年 10 月，陈少忠决定取消江南国际在新加坡上市的计划，最终决定由江南管业作为在中国发行人民币普通股股票并上市的主体。为了实现江南管业在中国的上市计划，2007年 10月 20日，江南管业与重工装备签署了《<资产和业务收购合同>的补充协议》，约定解除江南管业与重工装备于 2006年 8月 28日签署的《资产和业务收购合同》，已解除的合同中尚未履行的部分不再履行，已经履行的部分，由江南管业与重工装备另行约定。
根据上述《<资产和业务收购合同>的补充协议》，2007年 10月 28日，重工装备董事会通过决议，同意将其受让自江南管业的生产法兰的机器设备按评估值
274.11 万元转回给江南管业；2007 年 10 月 28 日，江南管业董事会通过决议，
同意按评估值收购该等生产法兰的机器设备；江南管业与重工装备于 2007年 10月 28日签署了《资产转让合同》，约定重工装备按照北方亚事评估出具的《江阴中南重工装备有限公司资产评估报告书》（北方亚事评报字[2007]第 162 号，评估基准日为 2007年 9月 30日）确定的净资产评估值为 274.11万元，将其受让
自江南管业的生产法兰的机器设备转回江南管业。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-43
2007 年 11 月 30 日，江南管业董事会通过决议，同意从重工装备处收购生产法兰等产品的机器设备（该等机器设备为重工装备从第三方购入的法兰生产设备）及其他相关资产；江南管业与重工装备于 2007年 11月 30日签署了《资产收购协议》，约定重工装备按其出具的资产清单，转让账面净值为 642.03万元的
生产法兰产品的机器设备及其他相关资产给江南管业。
（2）与该次重组相关的存货变化
①总体概况
与该次重组相关的实际存货转让金额（含税价格）：
单位：万元
项目应收应付
1.向重工装备销售存货 2,473.41 -
2.从重工装备购买存货- 4,977.90
上述存货交易均按照转让时的账面价值进行交易。
②具体过程
为了实现江南国际在新加坡的上市计划，2006 年 12 月 31 日，江南管业与重工装备签署了《存货销售合同》（JS0601231-1 号），约定重工装备分批购买江南管业当时库存的所有产品及原材料等存货产品，总价值为 3,485.26万元。鉴于
陈少忠停止江南国际在新加坡的上市计划，2007 年 10 月 20 日，江南管业与重工装备签署了《<存货销售合同>的补充协议》，该协议约定解除上述《存货销售合同》。截至补充协议签署日，重工装备共向江南管业购买了价值 2,473.41 万元
的存货。
在执行江南国际在新加坡上市计划的期间，江南管业已把大部分的库存产品转让给了重工装备。在此期间，江南管业为履行与第三方尚未履行完毕的合同及与当时尚在合作期的客户间的销售合同，2007 年 4 月 1 日江南管业与重工装备签署了《供货协议》（JS070401 号），协议约定江南管业根据订单购买重工装备的库存存货产品。鉴于江南管业在中国 A 股的上市计划于 2007 年 10 月启动，重工装备逐步不再从事生产活动。2007 年 10 月 20 日，江南管业与重工装备签署了《存货销售合同》（JS071008-1号），约定江南管业购买重工装备当时所有的库存产品及原材料等存货产品，总价值为 4,335.69万元。截至该等合同履行完毕，
江南管业共向重工装备购买了价值 4,977.90万元的存货产品。存货购进后，按照
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-44
所购存货的类别、规格、型号分别归类至江南管业存货仓库。
（3）与该次重组相关的业务安排变化
①拟在新加坡上市时的业务安排
按照江南国际在新加坡上市的原计划，江南管业拟自 2006年 8月 28日起逐步不再从事生产经营活动，但截至 2007年 1月 1日，江南管业并未将生产管件、管系产品的设备实际转让给重工装备，并未停止工业金属管件的生产。鉴于此，2007年 1月 1日，江南管业与重工装备签署了《委托加工协议》，双方约定：江南管业按照重工装备出具的《产品加工通知单》加工管件、管系产品；加工费以原材料不同分项结算，其中不锈钢管材加工费以 10,000元/吨计算，合金钢以4,000元/吨计算，碳钢管材以 3,000元/吨计算，均为含税价。该价格按照成本加成的基本原则确定，实际执行中均按照上述合同约定的价格进行结算。合同有效期为一年。
上述《委托加工协议》从 2007 年 3 月 1 日起开始实际履行，截至 2007 年12月 31日，重工装备支付给江南管业的加工费共计 2,528.55万元（含税价格）。
②拟在中国 A股上市时的业务安排
2007年 10月，江南管业在中国境内上市的计划开始实施后，重工装备逐步不再从事生产活动，转而从事产品销售业务。2007年 11月 1日，江南管业与重工装备签署了《委托销售合同》，合同约定江南管业通过重工装备销售其部分产品，重工装备对外签订销售合同后，发行人按不低于相同产品市场价格 90%向重工装备销售商品。2008年 11月 1日，双方续签了《委托销售合同》。2009年 11月 1日，双方签署了《供货协议》。
在实际合同履行中，发行人与第三方谈判确定销售合同条款后，由重工装备签订销售合同，发行人以重工装备向第三方销售的总额（不含税）为基础给予重工装备 5%的空间用来弥补重工装备的销售各项费用，即发行人卖给重工装备的产品是按照重工装备销售给第三方的价格下浮 5%价格来定价的。
2007年 10～12月，江南管业共销售给重工装备 5,028.39万元（含税价）产
品，然后再由重工装备销售给第三方客户。
③ 2007年 1月起发行人与重工装备的销售或加工方式
2007年 1月至 2007年 3月，管件、法兰、管系、压力容器产品的生产全部中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-45
由江南管业采购原材料自行生产，绝大部分由江南管业自行销售。
2007年 3月至 2007年 9月，为筹划江南国际在新加坡上市，江南管业将法兰生产设备转给重工装备由重工装备自产自销，江南管业不再生产和销售法兰产品；同时根据重工装备和江南管业签署的《委托加工协议》，江南管业原自产自销的管件、管系、压力容器产品改由重工装备委托江南管业生产，原材料由重工装备提供给江南管业，江南管业收取加工费，江南管业生产完成后由重工装备对外销售。
2007年 10月起，管件、法兰、管系、压力容器的生产由江南管业采购原材料自行生产完工产品，其中大部分完工产品由江南管业委托重工装备对外销售。
江南管业与重工装备之间销售产品、加工服务结算价参照同期与其他非关联方的交易价格制定。
5、发行人独立董事与中介机构的意见
发行人独立董事对报告期发生的关联交易事项进行了确认，具体意见为：报告期内发生的与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，程序符合相关规定，未发现有显失公平之处，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。为避免不正当关联交易，公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
国信证券认为：江南管业与重工装备之间关于固定资产及存货转让、委托加工、销售等相关交易履行的程序不违反江南管业和重工装备当时有效的公司章程；该等固定资产及存货转让、委托加工及销售发生在同一实际控制人控制的公司之间，交易价格公允，不存在损害小股东利益或任何一方利益的情形。
国枫律师认为：江南管业与重工装备之间关于固定资产及存货转让、委托加工、产品销售等相关交易不违反江南管业和重工装备当时有效的公司章程，交易价格公允。
（三）关于发行人该次重组符合《证券期货法律适用意见第 3 号》相关规
定的说明
根据中国证监会2008年5月颁布的《证券期货法律适用意见第3号》，发行人符合对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的要求，应视为主营中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-46
业务没有发生重大变化。具体分析如下：
1、被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如
果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；
被重组方重工装备自成立之日起，其实际控制人始终为发行人实际控制人陈少忠，具体如下：
（1）2006年 8月～2007年 10月
2006年 8月 28日，江南国际出资设立重工装备，持有 100%股权，陈少忠持有江南国际 100%股权。因此，重工装备实际控制人为陈少忠。
（2）2007年 11月～2008年 6月
2007年 11月，江南管业收购重工装备 75%股权，收购完成后，陈少忠通过江南国际和江南管业控制重工装备 100%的股权。因此，重工装备实际控制人仍为陈少忠。
（3）2008年 6月以后
2008年 6月，陈少忠将持有江南国际 100%股权转让给非关联方唐志浩（新加坡籍）。此次股权收购完成后，陈少忠仍然通过中南重工控制重工装备 75%股权，为重工装备实际控制人。
综上所述，重工装备在报告期内设立，自成立之日起，实际控制人始终为陈少忠，未发生变更，与发行人受同一控制人控制。
2、被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性。
此次重组前后，发行人与重工装备业务的变化情况如下：
2007年3月前，发行人主要从事管件、法兰等工业金属管件产品的生产。
2007年3月至2007年10月，因实际控制人陈少忠决定将其控制的资产在新加坡上市，而将江南管业生产法兰产品的设备及相应的业务转让给重工装备，江南管业并未停止管件、管系等工业金属管件产品的生产与销售。
2007年10月，因实际控制人陈少忠决定将其控制的资产在中国A股上市，江南管业从重工装备购回或收购其全部与法兰生产相关的经营性资产，并恢复生产与销售法兰的业务。
综上所述，重工装备的业务实际来源于中南重工前身江南管业，本次重组的中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-47
法兰业务与管件均属于工业金属管件大类，重组进入江南管业的业务与江南管业重组前的业务具有相关性。
3、重组方式遵循市场化原则，包括发行人收购被重组方股权等形式。
（1）发行人收购被重组方重工装备法兰设备及附属资产
本次重组，发行人收购重工装备设备资产，相关程序和依据如下：
①定价依据：发行人收购重工装备法兰设备资产，其中 274.11万元设备按
北方亚事评估出具的《资产评估报告书》（北方亚事评报字[2007]第 162号）为定价依据；642.03万元法兰设备按 2007年 10月 31日账面价值转让。
②转让程序：2007年 10月 28日，重工装备董事会通过决议，同意将其受让自江南管业的生产法兰的机器设备按评估值 274.11万元转回给江南管业；2007
年 10月 28日，江南管业董事会通过决议，同意按评估值收购该等生产法兰的机器设备；江南管业与重工装备于 2007年 10月 28日签署了《资产转让合同》，约定重工装备按评估将其受让自江南管业的生产法兰的机器设备转回江南管业；2007 年 11 月 30 日，江南管业董事会通过决议，同意从重工装备处收购生产法兰等产品的机器设备（该等机器设备为重工装备从第三方购入的法兰生产设备）及其他相关资产；江南管业与重工装备于 2007年 11月 30日签署了《资产收购协议》。
（2）发行人收购被重组方重工装备75%股权。
①定价依据：以重工装备 2007年 10月 31日经审计的净资产为基础，确定本次股权转让的价格为 2,464万元。
②转让程序：2007年11月16日，江南管业召开董事会通过决议，同意江南管业以2,464万元收购江南国际持有的重工装备75%的股权；2007年11月16日，重工装备股东作出决定，同意江南国际将其持有的重工装备75%的股权以2,464万元的价格转让给江南管业；2007年11月16日，江南管业与江南国际签署了《股权转让协议》；2007年11月29日，江阴外经贸局出具《关于同意江阴中南重工装备有限公司股东转让股权的批复》（澄外经管字[2007]321号），批准该次股权转让；2007年11月29日，江南管业支付了上述股权转让款；2007年11月30日，重工装备取得江苏省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2006]67468号）；2007年11月30日，重工装备取得无锡工商局换发的《企业法中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-48
人营业执照》（企合苏澄总字第000882号）。
综上所述，本次重组在定价依据和程序上均遵循市场化原则，严格按照市场化方式运作。
（3）江南管业先收购重工装备资产，再收购其股权的原因
陈少忠重新调整了其控制的资产上市方案后，决定由江南管业从重工装备处回购法兰生产设备，并收购重工装备 75%股权。发行人先收购重工装备的资产，再收购其股权的交易安排原因如下：管件、法兰和管系产品是完整的产品体系，为保持经营资产完整性和管件、法兰产品的协同效应，发行人必须购买重工装备法兰资产，由于发行人收购境外公司（江南国际）持有的重工装备股权，要经过严格的审批程序，过程复杂，耗时较长，而回购资产程序相对较简单，故发行人采取先收购重工装备的资产，再收购重工装备股权的方式。
4、重组重工装备对中南重工资产总额、营业收入或利润总额的影响
重工装备在设立当年（2006年）未发生任何经营性业务，在2007年1月完成税务登记，开始业务经营。在重组前一会计年度末（2006年末）重工装备的资产主要来源于江南国际出资款350万美金，按期末汇率折合约为2,700万元，占2006年12月31日江南管业资产总额的比例约为13%。因此中南重工不属于“被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表”的情况。
5、该次重组属于《企业会计准则第20号——企业合并》中同一控制下的企
业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。
重工装备合并前的净损益已经记入非经常性损益，根据公证会计师出具的《非经常性损益明细表审核报告》（苏公W[2008]E1148号），在同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益为 2,906,151.58元。
6、中介机构的意见
国信证券认为：（1）陈少忠控制下的江南管业、重工装备因为拟上市主体、
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-49
地点等安排发生了变化，导致一系列重大资产重组，对照《证券期货法律适用意见第 3号》的规定，发行人前身本次重组未导致其主营业务发生重大变化，对本次发行上市未造成不利影响；（2）江南管业向重工装备出售、回购资产和向江南
国际购买重工装备股权等交易行为的定价依据合理，发行人与重工装备之间的交易相关税金缴纳符合法规规定，不存在通过调增或调减资产价值影响双方资产准确性的情形，不存在交易双方的利益输送情形，不存在发行人向股东利益输送的情形；（3）发行人最近三年内主营业务未发生重大变化。
国枫律师认为：江南管业与重工装备的重组事宜符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》第二条的规定，该次重组并未导致发行人最近三年内主营业务发生重大变化。
（四）发行人整体变更设立后的资产重组行为
鉴于压力容器为本公司新发展的领域，为加快压力容器业务的发展，优化业务结构，2008年 3月 14日，中南重工召开第一届董事会第二次会议通过决议，同意将压力容器相关资产及存货转让给重工装备。2008年 3月 14日，重工装备董事会通过决议，同意收购该压力容器相关资产及存货。2008年 3月 31日，发行人与重工装备签署《资产转让合同》，双方约定收购价格以重工装备按照北方亚事评估出具的《资产评估报告书》（北方亚事评报字[2007]第 181 号）确认的压力容器相关资产在资产评估基准日（2007 年 11 月 30 日）的资产评估值以及发行人出具的存货清单所确定的存货在 2008年 3月 31日的账面值为依据，确定收购压力容器相关资产和存货的收购价款为 392.11万元。
2007 年压力容器产品的销售额为 1,084.67 万元，将此业务转让至重工装备
对整体经营业绩影响不大。
（五）发行人保留重工装备并通过重工装备销售商品的原因
目前除中国石化、中国石油下属企业塔里木油田分公司外，管件、法兰、管系产品的客户均已转移至发行人，压力容器产品的客户由重工装备进行销售；目前发行人已以自己的名义向中国石化、中国石油重新申请供应商资格。
保留重工装备并通过重工装备销售商品的主要原因是：陈少忠在筹划新加坡中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-50
上市期间，重工装备获得中国石油、中国石化供应商资格，并与之签订供货合同。
陈少忠决定将控制的资产在国内 A 股上市后，鉴于江南管业无中国石油、中国石化供应商资格，重新申请成为该等客户供应商需履行严格的评审程序，周期较长，重工装备与该等客户及其下属子公司供货合同正在履行中，为避免销售混乱或纠纷，发行人暂时仍通过重工装备向该等重要客户销售产品，直至发行人通过该等重要客户的评审，获得该等重要客户供应商的资格。
2010 年 2 月，中国石化物资装备部核准发行人成为中国石化供应商成员。
此后，中南重工直接与中石化及其下属公司签署销售合同，重工装备不再与中石化及其下属公司签署销售合同。
目前，发行人仍通过重工装备向中国石油及其下属公司等客户销售复合管件产品。该等销售行为符合合同约定和相关法律规定，并得到该等客户的认可。
国信证券认为：发行人仍通过重工装备销售部分产品的行为不存在潜在问题或风险。
国枫律师认为：经合理查验，发行人目前正在履行的通过重工装备销售部分产品的合同均得到切实履行，没有违反合同相关规定，均未发生争议纠纷，因此，发行人目前仍通过重工装备销售产品不存在潜在问题或风险。
四、股东出资及历次股本变化的验资情况
序号验资时间验资事项验资机构验资文号出资方式备注 2003年
7月 22日
江南管业设立第一期出资
江阴大桥会计师事务所有限公司
澄大桥验字
（2003）385号货币资金
截至 2003年 6月 9日高压管件厂出资
120.816721万美元 2003年
8月 8日
江南管业设立第二期出资
江阴大桥会计师事务所有限公司
澄大桥验字
（2003）522号货币资金
截至 2003年 7月 29日詹凯麟出资
23.6545万美元 2004年
5月 14日
江南管业设立第三期出资
江阴大桥会计师事务所有限公司
澄大桥验字
（2004）158号货币资金
截至 2004年 4月 26日高压管件厂出资
60.40909万美元、詹
凯麟出资 56.58325
万美元 2004年
11月 2日
江南管业设立第四期出资
江阴大桥会计师事务所有限公司
澄大桥验字
（2004）297号货币资金
截至 2004年 11月 1日高压管件厂出资
60.411572万美元、
詹凯麟出资 3.635万
美元 2005年
4月 13日
江南管业设立第五期出资
无锡文德智信联合会计师事务所
锡文会验字
（2005）第 067
号
货币资金截至 2005年 3月 24日高压管件厂出资
60.41201万美元
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-51
序号验资时间验资事项验资机构验资文号出资方式备注 2005年
7月 12日
江南管业设立第六期出资
无锡文德智信联合会计师事务所
文德会验字
（2005）第 122
号
货币资金截至 2005年 7月 12日高压管件厂出资
72.950607万美元；
其出资全部到位 2006年
5月 31日
江南管业设立第七期出资
无锡文德智信联合会计师事务所
文德会验字
（2006）第 0143
号
货币资金截至 2006年 5月 25日詹凯麟出资
41.12725万美元；至
此 500万美元出资全部到位 2007年
12月 31日
2007年 7月江南管业股权转让
无锡中天衡联合会计师事务所
中天衡验字
（2007）第 220
号
货币资金詹凯麟所持江南管业 125万美元股权转让给 YIN DI公司，截至 2007年 12月 31日詹凯麟收到3089万元股权转让款 2008年
1月 8日
2007 年 11 月江南管业股权转让
无锡中天衡联合会计师事务所
中天衡验字
（2008）第 018
号
货币资金YIN DI公司所持江南管业 125万美元股权转让给 TOE
TEOW HENG，截至2008年1月2日YIN
DI公司共收到 1亿元股权转让款 2008年
1月 28日
整体变更设立股份公司出资
江苏公证会计师事务所有限公司
苏公W[2008]B010号
净资产
注册资本由 500万美元增至 9,200万元，9,200万元出资全部到位
五、发行人的组织架构图
（一）本次发行前的股权结构
（二）公司内部组织结构
3.33%
25%
75% 25%
75% 100%
100% 2.00% 1.33% 93.34%
中南投资 Toe Teow Heng中南重工陈少忠周满芬
江南国际
唐志浩陈少云黄成兴
中南研究所重工装备
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-52
（三）主要职能部门工作职责
本公司的最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会，董事会向股东大会负责，公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下，由总经理负责公司日常经营与管理。本公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，并结合公司业务发展的需要，建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构，使董事会决策更科学、民主，从而有效地维护中小股东的利益。
各部门的主要职能是：
1、财务部：主要负责公司财务会计核算、财务管理、统计、资金营运；资
产管理；信用管理；税务管理、税费计缴等。
2、销售部：主要负责区域内客户管理；经销商的服务与支持；公司产品销
售和货款回收工作；新产品、新用户的市场调研与开发；公司销售策略的企划与产品宣传等工作。
3、技术部：主要负责技术支持服务；负责产品图纸、工艺文件、产品技术
标准、技术规范等技术文件的编制、审签工作。
股东大会
董事会
总经理
内部审计部生产部技术部质保部采供部总经办重工装备中南研究所财务部销售部研发部证券投资部提名委员会
战略委员会
薪酬与考核委员会
审计委员会
法兰车间
监事会
董事会秘书
管系车间成型车间加工车间
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-53
4、质保部：主要负责品质管理、改进；生产原材料的进场检验工作；负责
质量统计、可靠性试验及失效分析等工作；评估客户品质要求与工程接口等工作。
5、生产部：主要负责生产计划与平衡；生产跟踪与协调；生产财务管理；
生产统计管理；设备的投资与技术改造；基建设施的投资、管理和维护；能源管理；环保管理。
①管件车间：管件产品的加工、修磨；
②管系车间：管系产品的设计、生产；
③法兰车间：法兰产品的设计、生产；
6、采供部：主要负责物资采购；原辅材料仓储管理；原辅料运输管理；成
品仓储管理；备货发运配送；退货复选处理；成品运输管理。
7、总经办：主要负责完成董事长、总经理及各位领导交办的日常工作；负
责公司各类文字材料起草与审核；负责文书、档案管理；负责公司各类会务、车辆管理、日常接待、邮政收发；负责人力资源规划；教育培训管理；绩效考核；企业文化建设；员工招聘、培训、绩效考核、薪酬管理，规章制度建设和人事档案管理等工作。
8、研发部：主要负责编制技术发展战略，负责新产品设计开发，评估客户
来样的技术实现能力，根据客户要求对新产品进行改造。
9、证券投资部：主要负责协助董事会秘书处理董事会的日常工作；负责公
司及相关当事人与中介机构的沟通和联络；管理公司证券事务、信息披露等相关工作；公司对外投资具体实施工作。
10、内部审计部：主要负责监督检查公司部门经营活动和财务情况，监督、
检查和评价公司内控制度。
六、发行人控股或参股公司的情况
目前本公司的子公司为重工装备和中南研究所，除此之外，发行人无其他控股或参股子公司。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-54
（一）重工装备
1、重工装备基本情况
项目基本情况
名 称江阴中南重工装备有限公司
成立时间 2006年8月28日
住 所江阴经济开发区高新技术产业开发园区金山路
主要生产经营地江阴经济开发区高新技术产业开发园区金山路
法定代表人陈少忠
注册资本 350万美元
实收资本 350万美元
企业类型中外合资经营
经营范围生产压力容器、管道机械配件；销售自产产品
主营业务生产销售压力容器
股东构成中南重工（中资）占75%，江南国际（外资）占25%
根据公证会计师出具的《审计报告》（苏公W[2007]A507号），2007年 1-10月，重工装备的营业收入为 21,489.22万元、净利润为 312.25万元，上述净利润
均计入当期资产负债表中的未分配利润。
根据公证会计师出具的《审计报告》（苏公W[2010]A022号），截至 2009年12 月 31 日，重工装备总资产为 3,969.50 万元，净资产为 3,338.34 万元，2009
年度净利润为 214.01万元。
2、重工装备第二大股东江南国际的历史沿革
（1）江南国际设立
2006年 7月 22日，陈少忠在新加坡设立了全资子公司江南国际（注册号为200610710M）；2006年 8月 28日，江南国际设立全资子公司重工装备。江南国际设立时基本情况如下：
名称注册地址注册资本成立时间主营业务企业类型Jiangnan
International
Holdings Pte. Ltd.
138 Robinson
Rd,#17-00 Corporate
Office,The Singapore2新元 2006年
7月 22日对外投资
私人控股公司
（2）江南国际更名
2007年 6月 27日，江南国际英文名称由“Jiangnan International Holdings Pte.
Ltd.,”更名为“Sino Jiangnan International Holdings Pte. Ltd.,”。
（3）江南国际股权变更
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-55
2008 年 6 月 18 日，陈少忠与唐志浩签订《股权转让协议》，将其拥有的江南国际 100%股权转让给唐志浩，转让价款 700万元。2008年 6月 25日完成新加坡当地工商变更登记手续。2008年 9月 25日，唐志浩支付了上述股权转让款。
根据陈少忠与唐志浩签署的《股权转让协议》、唐志浩出具的说明，上述《股权转让协议》中不存在代持或其他利益安排的相关约定；除上述《股权转让协议》之外，唐志浩并未就其持有的江南国际 100%股权与其他任何方签署任何其他协议，亦未与任何人就其持有的江南国际 100%股权作出代持或其他利益安排。
国信证券、国枫律师认为：江南国际股权转让行为真实，唐志浩所持江南国际 100%股权不存在代持或其他利益安排。
（4）江南国际股东唐志浩基本情况
唐志浩，新加坡籍，1965年 4月 7日出生，美国林肯大学国际财经博士。
身份证号：S2608457A
住所：315，BUKIT TIMAH ROAD #13-01,SIGAPORE
中国住所：上海市襄阳南路 500号巴黎时韵 2805室。
唐志浩作为专业高级金融顾问，曾协调多家企业境外上市（包括新加坡、中国香港、英国、澳洲）及资产重组项目。
国信证券、国枫律师认为：唐志浩与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在关联关系。
3、江南国际主营业务和对外投资情况
江南国际主营业务为对外投资，2006年8月28日投资设立重工装备，拥有其100%股权。2007年11月16日，江南国际和江南管业签署了《股权转让协议》，约定江南国际将重工装备75%的股权转让给江南管业，价格以重工装备2007年10月31日经审计的净资产为基础，确定为2,464万元。2007年11月30日，重工装备取得江苏省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2006]67468号）。2007年11月30日，重工装备取得无锡工商局换发的《企业法人营业执照》（企合苏澄总字第000882号）。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-56
目前，除重工装备外，江南国际无其他对外投资，其对外投资架构为：
（二）中南研究所
中南研究所情况如下：
项目基本情况
名 称江阴市中南重工高压管件研究所有限公司
成立时间 2008年5月28日
住 所江阴市蟠龙山路37号
法定代表人陈少忠
注册资本 500万元
实收资本 500万元
企业类型有限责任公司
经营范围高压管件的新产品、新工艺、新技术、新设备的开发、研究（不含国家法律、行政法规禁止、限制类）
主营业务高性能管件的研究开发
股东构成中南重工持股100%
截至本招股说明书出具之日，中南研究所无具体经营业务。
根据公证会计师出具的《审计报告》（苏公 W[2010]A022 号），2009 年 12月 31日，中南研究所经审计的总资产为 484.12万元，净资产为 475.81万元，2009
年度净利润为-14.75万元。
七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况
（一）发起人、主要股东及其基本情况
唐志浩
z 新加坡籍
江南国际
z 注册地：新加坡
z 重工装备股东
重工装备
z 注册地：中国
z 发行人子公司
中南重工
z 发行人
z 重工装备股东
100%
25% 75%
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-57
本公司股东为中南投资和 Toe Teow Heng，其中中南投资持股 75%，Toe Teow
Heng持股 25%。
1、中南投资基本情况
项目基本情况
名 称江阴中南投资有限公司
成立时间 1985年5月16日
改制更名日期 2007年12月14日
住 所江阴市澄江街道金山路82号
法定代表人陈少忠
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
企业类型有限责任公司
经营范围利用自有资金对外投资；机械设备的研究、开发
股东构成陈少忠93.34%、周满芬3.33%、黄成兴2.00%、陈少云1.33%；陈少忠为实际控制人。
中南投资目前的经营范围是：利用自有资金对外投资；机械设备的研究、开发。目前中南投资已无任何生产性经营业务。
中南投资除持有发行人 75%股权之外，没有对其他公司控股或参股。
根据无锡中天衡联合会计师事务所出具的《审计报告》（中天衡审字 2010第 003号），截至 2009年 12月 31日，中南投资总资产为 53,606.94万元、净资
产为 24,559.35万元，2009年度净利润为 6,732.26万元。
2、Toe Teow Heng基本情况
（1）Toe Teow Heng简介及对外投资
Toe Teow Heng为新加坡籍，身份证号：S6827358G，1968年 7月 17日出生，住所：27 TANAH MERAH KECHIL AVENUE SINGAPORE 465641。Toe Teow
Heng 毕业于新加坡南洋理工大学，专业为金融学，取得注册金融分析师资格（CFA），曾在 JP摩根、星展银行以及瑞银华宝等机构任职。2001年，Toe Teow
Heng 与其他股东创办 ICH Capital Pte Ltd 并任总裁，后该公司重组进入 ICH
Group Ltd.（以下简称“ICH Group”）。
截至 2009年末，Toe Teow Heng对外投资情况如下：
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-58
其中，Toe Teow Heng收购江南管业股权资金为其自有资金。
（2）ICH Group对外投资情况
ICH Group成立于 2007年 10月 29日，注册地为英属维尔京群岛，公司代码为 1440119，主营业务为对外投资。
截至2009年末，ICH Group对外股权投资仅有AEH Water Investment Pte. Ltd.一家公司，该公司从事中国境内污水项目投资，与发行人不存在同业竞争。
投资公司 ICH Group持股比例（%）投资公司从事业务
AEH Water Investments Pte. Ltd. 12.29 中国境内污水处理项目投资
（3）Toe Teow Heng及 ICH Group与发行人及其实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系，Toe Teow Heng及 ICH Group与发行人不存在存在同业竞争情况。
国信证券、国枫律师认为：Toe Teow Heng所持发行人股权不存在代持或其中南重工
z 发行人
Beeston Invest&Trade Inc.
z 投资控股公司
ICH Group Ltd.
z 投资控股公司
Toe Teow Heng
z 新加坡籍
Gemini Asia Growth Inc.
z 投资基金
ICH Ltd.
z 投资控股公司
Neptune Worldwide Holdings Financial Ltd.
z 投资控股公司
Zymmetry Investments Ltd.
z 投资控股公司
25%
26%
26%
5%
50%
100%
50%
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-59
他利益安排；Toe Teow Heng与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在关联关系。除投资发行人外，Toe Teow Heng未投资与发行人业务相同或类似的公司、企业，与发行人之间不存在同业竞争；ICH
GROUP与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在关联关系，未投资与发行人业务相同或类似的公司、企业，与发行人之间不存在同业竞争。
（二）控股股东历史沿革
发行人控股股东为中南投资，其前身为 1985 年设立的江阴县山观镇金童小学金属制品厂，1988 年更名为纺织机械配件厂，1998 年改制为股份合作制企业——高压管件厂，2007年改制为有限责任公司——中南投资。
1、中南投资历史沿革
（1）江阴县山观镇金童小学金属制品厂，成立于 1985年 5月 16日，是金童
小学下属的校办集体所有制企业，1988年 4月 13日，更名为纺织机械配件厂，主营纺织配件、皮带扣等。
（2）1998年纺织机械配件厂改制为股份合作制企业——高压管件厂
为进一步加快全市镇村集体企业改制转机步伐，江阴市人民政府发布《关于镇村集体企业改制中若干具体问题的处理意见》（澄政发[1996]128号），规定“校办、福利企业改制成集体参股的股份制或股份合作制企业的，其企业性质不变，原享受优惠政策不变，优惠所得使用渠道不变”。
①1998 年 1 月 15 日，金童小学与陈少忠签署《合作协议》约定，“金童小学现有校办企业‘纺织机械配件厂’由于产品单一、设备落后、经营不善，导致连
年亏损。为尽快扭转亏损局面，……，决定与陈少忠进行合作”、“陈少忠在现有企业基础上进行技改扩能，实施转产，并负责土地征用及生产厂区规划建设，所投资金均由陈少忠自理”、“现有企业由陈少忠实行独立核算，自负盈亏，并承担一切债权、债务及法律责任，现有企业技改扩能基本完成，具备生产条件时，申请改制”。
上述《合作协议》签订后，陈少忠开始委托山观金山建筑公司建设新厂区。
1998 年 7 月新厂区初步建成，共发生购买土地款、建筑工程款合计约为 150 万元，其中土地出让金为 75万元，新建厂房、办公楼投入 80万元。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-60
②1998 年 8 月 9 日，金童小学和纺织机械配件厂共同向江阴市山观镇集体资产管理委员会、金童村村委提交了《关于江阴山观纺织机械配件厂改制的申请报告》，该申请报告记载：“经过近半年的努力，陈少忠等人实际投入和应承担的资金 150多万元，形成纺织机械配件厂新增 150多万元净资产”、“建议改制后企业注册资本暂定 150万元，陈少忠等人持有 70万元，其余 80万元由我校持有，待条件成熟时界定这部分股权。如果评估的净资产超过 150万元，超过部分归我校，评估净资产不足 150万元，不足部分由陈少忠负责补足。改制后企业的一切债权债务由陈少忠承担，我校不派员参与经营，也不收取收益，可由改制后企业上交一定数额的管理费”。
③1998年 8月 15日，江阴市山观镇集体资产管理委员会出具《关于山观纺织机械配件厂批复》（山观镇资（98）第 121 号），“同意将该企业组建为江阴市
江南高压管件厂<股份合作制>”。
④1998年 8月 18日，金童小学与陈少忠签署《关于变更金童小学校办厂的协议》约定，“为保留校办企业性质，金童小学对变更的‘江阴市江南高压管件厂’出资 80 万元，其资金由陈少忠投入，股权属陈少忠所有”、“陈少忠实行定额上缴，不管企业盈亏，陈少忠每年向金童小学所在村委上缴 5万元，作为对金童小学回报，从 1999 年开始执行”、“金童小学承诺，在合同期满后或国家取消对校办企业政策优惠时，将由陈少忠代为金童小学出资的 80 万元股权无偿交还给陈少忠”。
⑤1998年 8月 25日，江阴乡镇企业资产评估事务所出具《资产评估报告》（澄乡评（98）第 802号）：以 1998年 7月 30日为评估基准日，纺织机械配件厂
净资产为 1,628,830.50元，主要为固定资产（新厂区的土地及厂房）。
⑥1998年 8月 30日，在江阴市山观镇集体资产管理委员会鉴证下，金童小学、纺织机械配件厂和陈少忠签署《资产界定协议书》约定，“纺织机械配件厂1,628,830.50 元净资产中的 150 万元申请作为改制后企业的注册资本，剩下的
128,830.50元归金童小学所有，挂在改制后企业账上作为应付金童小学款项，不
作为出资股权”、“各方同意保留纺织机械配件厂的校办企业性质，在 150万元注册资本中，以金童小学名义保留出资 80万元，其余 70万元由陈少忠等 4人直接持有，相关事项以金童小学和陈少忠签订的《关于变更金童小学校办厂的协议》为准”。“本协议由金童小学、纺织机械配件厂、陈少忠三方签字，并经江阴市山中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-61
观镇集体资产管理委员会鉴证，签字盖章后生效。本协议一式六份，……，江阴市山观镇集体资产管理委员会、镇经管办各一份，备案一份”。
⑦1998 年 9 月 2 日，江阴市山观镇集体资产管理委员会出具《江阴市资产评估结果确认书》对《资产评估报告》（澄乡评（98）第 802 号）评估结果进行
了确认。
⑧为了保留纺织机械配件厂的校办企业性质，金童小学必须成为其形式上的控股股东。1998年 9月 5日，陈少忠支付给金童小学 80万元现金解款单用作出资。
⑨1998 年 9 月 10 日，江阴黄山会计师事务所出具了《验资报告》（澄黄验字（98）第 597号）确认：截至 1998年 9月 10日，高压管件厂 150万元的注册
资本已足额缴纳，其中金童小学出资 80万元，陈少忠等四人共出资 70万元。
⑩1998 年 9 月 22 日，高压管件厂取得了《企业法人营业执照》（澄工商14226461-8号）。由此，高压管件厂改制完成，金童小学成为其名义控股股东，高压管件厂保留了校办企业性质。
（3）高压管件厂2003年5月之前持有的生产设备等资产的处置情况
2003年 5月，高压管件厂设立江南管业。2003年 7月 5日，高压管件厂与江阴市交通工程设备有限公司签订《关于工业用地、房产、设备转让协议》，协议将高压管件厂的土地、房屋建筑物、供电设施、给排水设施、机械设备，在双方协商基础上，合计 438万元转让给江阴市交通工程设备有限公司。至此，高压管件厂在 2003年 5月之前拥有的土地、厂房、主要生产设备等资产，全部转让给江阴市交通工程设备有限公司。
（4）2007年 12月高压管件厂改制变更为中南投资
2007年 12月，高压管件厂改制为中南投资，注册资本为 1,000万元，陈少忠、周满芬、黄成兴、陈少云占中南投资的股权比例分别为 93.34%、3.33%、2.00%、
1.33%。本次改制已经履行了以下程序：
①2007 年 12 月 12 日，高压管件厂召开股东会并通过决议，决定将高压管件厂由股份合作制企业改制为有限责任公司（自然人控股），并将高压管件厂更名为中南投资，股东为陈少忠、周满芬、黄成兴、陈少云，各股东对中南投资的出资分别为 933.34万元、33.33万元、20万元、13.33万元。
②2007 年 12 月 12 日，高压管件厂召开职工代表大会并通过决议，同意高中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-62
压管件厂改制为有限责任公司。
③2007年 12月 13日，无锡中天衡联合会计师事务所出具《验资报告》（中天衡验字（2007）第 202号），确认截至 2007年 11月 30日，中南投资 1,000万
元的注册资本已足额缴纳。
④2007 年 12 月 14 日，中南投资取得了江阴工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为 3202812131368）。
2、高压管件厂改制设立后，陈少忠一直为其实际控制人
1999年至 2006年，陈少忠按照《关于变更金童小学校办厂的协议》的约定，每年均向金童小学上缴了 5万元，期间合计上缴了 40万元。
1998 年至今，陈少忠一直担任中南投资及其前身高压管件厂的法定代表人及执行董事（董事长），参与重大事项决策并负责日常经营活动。
自 1998 年高压管件厂改制以来，金童小学从未参与高压管件厂重大事项决策及日常经营管理、未参与高压管件厂的利润分配、未承担高压管件厂的经营风险，且高压管件厂董事、监事、高级管理人员均非金童小学工作人员和/或由金童小学委派。
自 1998年高压管件厂改制以来，陈少忠实际享有中南投资及其前身 93.34%
的股东权益。金童小学从未享有高压管件厂的股东权益，从未对其实施控制。
3、各级政府对中南投资及前身的产权界定
中南投资及其前身高压管件厂的改制和产权界定事宜已经过江阴经济开发区新城东办事处、江阴市人民政府、无锡市人民政府及江苏省人民政府的逐级确认。各级政府部门出具的确认意见如下：
2007 年 11 月 16 日，江阴经济开发区新城东办事处出具《关于对江南高压管件厂产权界定有关事项予以确认的请示》（新资管（2007）第 5 号），“界定金
童小学的 80万元出资为陈少忠所有。管件厂 150万元注册资本中，属于陈少忠、陈少云、周满芬、黄成兴的出资额应分别为 140万元、2万元、5万元、3万元”。
2007 年 11 月 28 日，江阴市人民政府出具《关于对江南高压管件厂产权界定有关事项予以确认的批复》（澄政复[2007]47 号），“现确认江阴市山观镇金童小学持有的江南高压管件厂 80 万元出资应界定为陈少忠所有。江阴市江南高压中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-63
管件厂 150万元注册资本中，属于陈少忠、陈少云、周满芬、黄成兴的出资额应分别为 140万元、2万元、5万元、3万元”。
2008年 3月 25日，无锡市人民政府出具《关于对中南重工控股股东资产处置的合法性予以确认的请示》（锡政发[2008]75号）确认，“中南投资及其前身管件厂、配件厂在历次改制过程中的资产评估、产权界定等相关事宜均符合有关法律法规和当时政策的规定，其历次改制、产权界定过程真实、合法、有效，不存在任何潜在隐患和法律纠纷”。上述文件明确表明，高压管件厂当时权属金童小学的 80万元出资，实际是金童小学代陈少忠持有。
2008年 4月 24日，江苏省人民政府出具《省政府办公厅关于确认江阴中南重工股份有限公司控股股东资产处置合法性的函》（苏政办函（2008）47号）明
确表示，“高压管件厂当时权属金童小学的 80万元股本实际是由陈少忠出资，由金童小学代为持有”、“中南投资及其前身的改制和产权界定履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合当时有关法律法规及规范性文件的规定”。
4、中介机构的意见
（1）国信证券核查意见
1998年改制中金童小学代陈少忠持有高压管件厂 80万元股权的事项是真实的；1998年改制中金童小学代陈少忠持有原管件厂 80万元股权的代持行为缺乏法律依据，但上述股权代持行为已经江阴市、无锡市、江苏省各级人民政府确认，且高压管件厂已于 2007 年 11 月～12 月期间通过进一步的产权界定并改制为有限责任公司的方式，对代持股权问题进行了规范整改，中南投资已不存在任何股权代持情况，历史上存在的高压管件厂股权代持行为不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人控股股东前身于1998年9月改制为股份合作制企业——高压管件厂，2007年12月高压管件厂由股份合作制企业改制变更为有限责任公司——中南投资，履行了相应的程序，符合当时有关法律法规及规范性文件的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
自 1998 年中南投资前身改制设立以来，陈少忠一直是发行人控股股东中南投资及其前身的实际控制人，从未发生变更。
（2）国枫律师核查意见
1998年改制中金童小学代陈少忠持有高压管件厂 80万元股权的事项是真实中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-64
的；1998年改制中金童小学代陈少忠持有原管件厂 80万元股权的代持行为缺乏法律依据，但上述股权代持行为已经江阴市、无锡市、江苏省各级人民政府确认，且高压管件厂已于 2007 年 11 月～12 月期间通过进一步的产权界定并改制为有限责任公司的方式，对代持股权问题进行了规范整改，中南投资已不存在任何股权代持情况，历史上存在的高压管件厂股权代持行为不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人控股股东中南投资及其前身1998年和2007年的两次改制履行了相应程序，符合当时有关法律法规及规范性文件的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
自1998年中南投资前身改制设立以来，陈少忠一直是发行人控股股东中南投资及其前身的实际控制人，从未发生变更。
5、“校办集体企业”享有的税收优惠的处理
根据无锡中天衡联合会计师事务所出具的《专项审计报告》（中天衡联专审字（2007）第068号）：1999年至2004年，高压管件厂因享受校办企业优惠税收减
免共计2,058,773.13元，根据财政部、国家税务总局《关于教育税收政策的通知》
（财税[2004]第39号），自2004年1月1日起高压管件厂不再享受校办企业税收减免政策；根据1998年8月18日陈少忠与金童小学签订的《关于变更金童小学校办厂的协议》，高压管件厂从1999年至2006年每年均向金童小学上缴5万元，合计40万元。
根据中共江阴市委《关于全面推进乡镇企业改革的意见》（澄委发[1997]3号），高压管件厂作为校办企业而所获减免税收应由村委清算上缴。2008年3月11日，江阴市澄江街道金童村村民委员会向中南投资发出上缴以前年度税收优惠批示，中南投资2008年3月26日已向金童村全额上缴2,058,773.13元税收减免款。
2009年 12月 18日，江阴市人民政府出具《关于江阴中南投资有限公司“校办集体企业”享有税收优惠的处理情况说明》：中南投资享受校办企业税收优惠由当地村委进行清算收回的行为，符合相关法律法规规定，不构成违法行为，中南投资不存在遭受行政处罚或其他处罚的风险。
2009年 12月，中南投资控股股东陈少忠作出承诺，若因政策调整或其他原因，造成上述减免款处理导致对发行人有任何损失、纠纷及风险，陈少忠个人承担由此而产生的全部法律责任或风险。
国信证券、国枫律师认为：高压管件厂在 1998年 9月改制后继续享受校办中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-65
企业税收减免优惠政策不符合相关法律、法规的规定，但鉴于中南投资已根据当地有关政策的规定，将 1999～2004 年高压管件厂因享受校办企业优惠税收减免优惠全额上缴。因此，高压管件厂享受校办企业的税收优惠的行为已予纠正，不存在潜在问题或风险。同时，高压管件厂享受校办企业税收优惠由村委会清算上缴的行为，不存在遭受行政处罚或其他处罚的风险，不构成重大违法行为，不构成发行人本次公开发行上市实质性法律障碍。
（三）实际控制人及其控制的其他企业
1998 年 9 月至本招股说明书签署日，发行人及其前身的控股股东一直为中南投资及其前身，陈少忠一直控制中南投资及其前身 93.34%的股权。陈少忠为
发行人及其前身的实际控制人。
陈少忠为中国公民，身份证号：320219196711166270，住所：江苏省江阴市虹桥三村 25幢 304室，没有境外永久居留权。
截至目前，除中南投资、发行人及其子公司外，陈少忠未控制其他企业。
1、YIN DI公司基本情况
2006年 12月 15日，陈少忠在英属维尔京群岛设立 YIN DI 公司。截至目前，YIN DI公司基本情况如下：
类 别基本情况
名 称 YIN DI INDUSTRY DEVELOPMENT CO., LTD.
成立时间 2006年12月15日
住 所英属维尔京群岛
DRAKE CHAMBERS, TORLOLA,BRITISH VIRGIN ISLANDS
注册证书 1378801号
股 本 2股
面 值 2美元
企业类型私人控股公司
主营业务对外投资，无任何实际经营性业务
股东构成王爱娣
YIN DI公司自设立至 2009年 7月 31日，陈少忠一直持有其 100%的股权；2009年 7月 31日，陈少忠将其持有 YIN DI公司 100%股权转给非关联方新加坡籍人士王爱娣（WONG,OI TAI）。
YIN DI公司目前无任何实际经营和对外投资。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-66
2、相关资金来源
（1）资金来源
陈少忠对外投资的资金为其自有资金。
2007年 12月 1日，重工装备向 YIN DI公司借款 350万美元，借款用途为补充重工装备流动资金；该借款事宜已由国家外汇管理局江阴市支局批准。该笔借款资金来源于 2007年 11月 YIN DI公司转让江南管业股权给 Toe Teow Heng时取得的 1亿元的股权转让款。
国信证券认为：陈少忠对外投资的资金为其自有资金，YIN DI公司向重工装备提供外币借款的资金来源为Toe Teow Heng受让江南管业25%股权之股权转让款，该资金来源真实、合法，重工装备已偿还该笔借款。
国枫律师认为：陈少忠对外投资的资金为其自有资金，该资金来源真实、合法；YIN DI公司向重工装备提供外币借款的资金来源为 YIN DI公司向 Toe Teow
Heng 转让江南管业 25%股权而取得的股权转让款，该资金来源真实、合法。经合理查验，重工装备已偿还该笔借款。
（2）资金流符合外汇监管程序
根据当时有效的《中华人民共和国外汇管理条例》（1997年修订）第二十条及第二十二条的规定，“境内机构的资本项目外汇收入，应当按照国家有关规定在外汇指定银行开立外汇账户”；“借用国外贷款，由国务院确定的政府部门、国务院外汇管理部门批准的金融机构和企业按照国家有关规定办理。外商投资企业借用国外贷款，应当报外汇管理机关备案”。根据《境内外汇帐户管理规定》（银发［1997］416 号）第三十五条的规定，“境内机构资本项目外汇账户内资金转换为人民币，应当报外汇局批准”。重工装备已在江阴市农村商业银行开具外债账户（账户号为 500883903012），YIN DI公司于 2008年 1月 16日将上述 350万美元汇入该账户，同日重工装备向江阴外汇管理局提出外债结汇申请，申请将与上述 350 万美元等值人民币划入江南管业在江阴市农村商业银行的人民币账户（账户号为 642701040007558），江阴外汇管理局于 2008年 1 月 17日核准了该申请。
重工装备已于 2009年 3月 6日向 YIN DI公司偿还了上述 350万美元。根据现行有效的《中华人民共和国外汇管理条例》（2008年修订）第二十二条第一款的规定，“资本项目外汇支出，应当按照国务院外汇管理部门关于付汇与购汇的中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-67
管理规定，凭有效单证以自有外汇支付或者向经营结汇、售汇业务的金融机构购汇支付。国家规定应当经外汇管理机关批准的，应当在外汇支付前办理批准手续”。上述重工装备向 YIN DI 公司偿还该笔借款的事宜已经江阴外汇管理局于2009 年 3 月 3 日出具的《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》（（苏）汇资核字第 F320281200900031号）核准；重工装备于 2009年 3月 6日向中国农业银行江阴市支行购买了 350万美元外汇，并于 2009年 3月 6日将该笔外汇汇给了 YIN DI公司。
江阴外汇管理局于 2009 年 12 月出具《证明》：重工装备自 2006 年 1 月 1日以来，遵守国家有关外汇管理的法律、法规，没有因违反有关外汇管理法律、法规而受到过处罚的记录。
国信证券、国枫律师认为：YIN DI公司向重工装备提供 350万美元借款及重工装备向 YIN DI公司偿还该等借款事宜已履行了相关外汇监管程序，符合相关规定。
（四）发行人控股股东、实际控制人股份质押及其他争议情况
截至本招股说明书签署日，中南投资和陈少忠直接或间接持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
发行人本次发行前的总股本为 9,200万股，本次拟发行不超过 3,100万股，不超过发行后总股本的 25.20%。本次发行前后的股本情况如下：
发行前发行后类别
持股数（万股）持股比例（%）持股数（万股）持股比例（%）中南投资 6,900 75.00 6,900 56.10
Toe Teow Heng 2,300 25.00 2,300 18.70
本次发行股份- 3,100 25.20
合计 9,200 100.00 12,300 100.00
（二）前十名股东情况
本公司本次发行前有两位股东，股东具体情况见“第五节七、（一）发起人、
主要股东及其基本情况”。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-68
（三）前十名自然人股东及其在公司处担任的职务
本公司自然人股东为新加坡籍居民 Toe Teow Heng，其未在中南重工担任任何职务。
（四）外资股份
根据商务部 2008年 1月 21日出具的《商务部关于同意江阴江南管业设备成套有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]6 号），江南管业整体变更成立股份公司后，公司注册资本为 9,200万元。其中，中南投资持有6,900万股，占公司总股本的比例为 75%；新加坡籍 Toe Teow Heng持有 2,300万股，占公司总股本的 25%。
（五）股东中的战略投资者持股情况及其简况
发行人本次发行前的股东中无战略投资者。
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前公司的股东为中南投资和 Toe Teow Heng，两者之间不存在关联关系。
中南投资的控股股东是陈少忠，持有该公司 93.34%股权，周满芬、黄成兴、
陈少云分别持有该公司 3.33%、2.00%、1.33%股权，其中周满芬是陈少忠的配偶，
陈少云是陈少忠的哥哥，黄成兴是周满芬姐姐的配偶。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺
本公司控股股东中南投资、实际控制人陈少忠和中南投资的其他股东（周满芬、黄成兴、陈少云）均承诺：自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。此处所指股份不包括在此期间新增的股份。
本公司第二大股东 Toe Teow Heng承诺：自发行人股票上市交易之日起 12个月内不转让其本次发行前持有的发行人的股份，也不由发行人回购其持有的股份。
（八）发行人内部职工股的情况
截至本招股说明书签署日，发行人没有发行过内部职工股。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-69
（九）工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
九、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
截至 2007 年末、2008 年末和 2009 年末，发行人及子公司员工合计数分别为 479人、436人和 420人。
（二）员工结构
截至 2009年 12月 31日，发行人及子公司员工构成情况如下：
1、员工专业结构
序号岗位类别员工人数（人）占员工总人数比例（%）1 生产人员 247 58.81
2 行政人员 8 1.90
3 销售人员 47 11.19
4 技术人员 20 4.76
5 财务人员 7 1.67
6 其他人员 91 21.67
合计 420 100.00
2、员工受教育程度
序号员工类别员工人数（人）占员工总人数比例（%）1 本科及本科以上 21 5.00
2 大专 108 25.71
3 其他 291 69.29
合计 420 100.00
3、员工年龄分布
序号员工类别员工人数（人）占员工总人数比例（%）1 30岁及以下 115 27.38
2 31～40岁 125 29.76
3 41～50岁 128 30.48
4 51岁以上 52 12.38
合计 420 100.00
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-70
（三）发行人执行社会保障制度、住房及医疗制度改革的情况
公司实行全员劳动合同制，按照《劳动法》等国家有关法律法规和江阴市地方政府颁布的有关法律法规，结合公司的实际情况，在平等自愿、协商一致的基础上与全体员工签订了劳动合同。员工根据劳动合同承担义务和享受权利。
截至 2009年 12月 31日，公司及子公司在册员工已全部办理社会保险及住房公积金，社会保险由基本养老、医疗、失业、工伤、生育五个险种组成。
2010年 1月，江阴市劳动和社会保障局出具证明：2007年以来，公司及重工装备严格遵守劳动及社会保障管理法律法规，劳动用工、社会保险资料、社会保险登记的年检均获合格通过。与员工签订的劳动合同范本合法有效，劳动合同登记情况符合相关法律法规的规定，为员工缴纳社会保险的情况符合有关法律法规的规定，不存在拖欠应缴纳的各项费用的情形，不存在由于违反国家劳动及社会保障法律法规而遭受处罚的情形，亦不存在因劳动纠纷或争议引发的劳动仲裁、诉讼事宜。
2010年 1月，无锡市住房公积金管理中心江阴市分中心出具证明：截至 2009年 12月 31日，公司及重工装备严格遵守《住房公积金管理条例》及江苏省、江阴市颁布的相关政策规定，按照相关规定执行住房公积金制度、缴纳住房公积金，不存在由于违反国家住房公积金政策法规而遭受本单位处罚的情形，亦不存在正在进行的因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼事宜。
国信证券、国枫律师认为：发行人及其前身以及重工装备在劳动用工方面符合我国劳动及社会保障等相关法律制度的规定。
十、主要股东作出的重要承诺及作为股东的董事、监事及高管人员的
重要承诺及其履行情况
除前述有关股份流通限制和自愿锁定的承诺之外，本公司主要股东的重要承诺如下：为确保与本公司及子公司不发生同业竞争情形，本公司控股股东中南投资、实际控制人陈少忠及持有本公司 25%股份的 Toe Teow Heng分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本招股说明书“第七节一、（二）关于避免同
业竞争的承诺”。
截至本招股说明书签署日，相关各方均履行了上述承诺。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-71
第六节业务与技术
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
（一）主营业务及变化情况
公司属于金属制品业中的工业金属管件行业，公司的主营业务是管件、法兰、管系的技术开发、生产与销售。重工装备的主营业务是生产、销售压力容器。
公司设立以来主营业务没有发生重大变化。
（二）主要产品及其变化情况
公司前身江南管业 2003年成立后开始从事工业金属管件产品的生产、销售，2006 年增加法兰产品，2007 年增加管系及压力容器产品，其中压力容器业务于2008年 3月转让给重工装备。
公司产品按照品种主要分为管件、法兰和管系。管件、法兰是用于连接金属管道或者其他管件的金属制品，包括三通、四通、弯管、弯头、异径管和法兰等，广泛应用于船舶、石油、化工、电力及其他行业中液体和气体的输送；管系是一系列管件、法兰和金属管的组合体。
公司产品按照材质主要分为碳钢、不锈钢、复合材料和特殊材料等。不锈钢原材料价格通常是碳钢的 5倍至 10倍，因此不锈钢产品售价通常也是碳钢产品的 5倍至 10倍。复合材料和特殊材料的售价也高于碳钢。公司主要生产以碳素钢、合金钢、奥氏体不锈钢、双相不锈钢、铜合金、钛合金、铝、金属基复合材料等材质的各种对焊、承插焊、螺纹系列弯头、三通、异径管、管帽、翻边、法兰、管件延伸产品以及电厂的四大管道、船用管系制造加工。公司产品规格齐全（DN15 —DN3000），可按 GB、SHJ、HGJ、HG、ANSI/ASME、JIS、DIN、BS等标准生产，也可按用户提供的图纸生产。
重工装备主要产品是压力容器，现已有 A2级（第 3类低、中压容器）压力容器的生产资质。
公司及重工装备是中国石油天然气集团公司的一级供应网络成员单位，是中国石化资源市场成员厂组织集中采购成员厂，与中国石化建设工程公司、燕山石化、兰州石化、云天化集团建立了稳定的合作关系，2007 年～2009 年公司对石中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-72
化行业销售额复合增长率为 81.87%。
公司的船舶行业客户包括江南造船（集团）有限责任公司、上海船厂船舶有限公司、江苏扬子江船厂有限公司等大型造船企业，2007 年～2008 年公司对船舶行业销售额的增长率为 26.77%，由于 2008年全球经济危机对船舶制造行业的
影响，公司对船舶行业的销售额由 2007 年的 10,247.24 万元下滑至 2009 年的
9,328.77万元。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业监管与行业产业政策
1、行业主管部门
公司属于金属制品业中的工业金属管件行业，行业宏观管理职能由国家发改委承担，负责制定产业政策、技术改造指导、项目审批等。
2、行业监管体制
压力管道元件、压力容器产品须取得国家质检总局颁发的相关资质证书，并接受其监督和管理。
管件、法兰产品应用于电力行业，通常应取得电力工业管道产品质量检验测试中心认证；应用于核电领域，应取得国家核安全局的产品认证；依据其应用的其他领域或客户要求，应取得船级社认证、欧盟进口管件、法兰产品认证等。
3、行业主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规如下：
①国家质检总局《压力容器定期检验规则》（TSG R7001-2004）；
②国家质检总局《锅炉压力容器压力管道特种设备事故处理规定》；
③国家质检总局《压力管道元件制造许可规则》；
④国家核安全局《民用核承压设备安全监督管理规定》(HAF601)及《民用核承压设备安全监督管理规定实施细则》（HAF601/01）；
⑤国家环保部《关于执行民用核承压设备安全监督管理规定中有关问题的说明》；
⑥国家环保部《民用核安全设备设计制造安装和无损检验监督管理规定》中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-73
（HAF601）；
⑦国家核安全局“国核安办〔2008〕17号”《民用核安全设备制造单位资格条件》（征求意见稿）。
（2）行业主要政策如下：
① 2006年《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006～2020年）》
2006 年国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006～2020年）》，规定鼓励“重点研究开发重大装备所需的关键基础件和通用部件的设计、制造和批量生产的关键技术，开发大型及特殊零部件成形及加工技术、通用部件设计制造技术和高精度检测仪器”。
②《外商投资产业指导目录（2007年修订）》
根据发改委和商务部联合发布的《外商投资产业指导目录（2007年修订）》和《指导外商投资方向的规定（2002年）》的相关规定，本公司所处行业为允许类外商投资产业。
③《产业结构调整指导目录（2007年本）》（征求意见稿）
在 2005 年《产业结构调整指导目录》基础上，国家发改委在征求国务院有关部门、直属机构，有关行业协会意见的基础上，公布了《产业结构调整指导目录（2007年本）》（征求意见稿）。
《产业结构调整指导目录（2007年本）》（征求意见稿）规定鼓励“专用特种钢管生产：石油开采用油井钢管、高压锅炉钢管，油、气等长距离输送用钢管，核电、海底输送、石化用大口径、高性能（耐高温、耐低温、耐高压、耐腐蚀）特种不锈钢、合金钢钢管”，以及鼓励“新型管材（含管件）技术开发、制造”。
④财政部、国家税务总局关于调整部分商品出口退税率的通知
2007 年 7 月 1 日，财政部、国家税务总局发布《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90号），公司及前身曾经自营出口的货物除两类产品（第73042900类——无缝钢管中的钻探石油及天然气用的套管及导管（铸铁的除外）产品、第 8421219090 类——其他非家用型过滤或净化水的装置中的压力过滤器产品）的退税率维持 13%不变以外，公司及前身自营出口的其他货物的退税率均调整为 5%，重工装备曾经自营出口的所有货物退税率均调整为 5%。
2008 年 10 月 21 日，财政部、国家税务总局发布《关于提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2008]138号），明确从 2008年 11月 1日起提高部分商品中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-74
出口退税率。
2009 年 6 月 3 日，财政部、国家税务总局联合发布《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88号），宣布从 2009年 6月 1日起再度提高了部分商品的出口退税率。
经上述调整后，目前公司出口产品执行的出口退税率如下表所示：
序号税则号列商品名称对应本公司出口产品
退税率调整为1 73043990 热轧无缝钢管热轧无缝钢管 9% 冷轧的不锈钢制的其他无缝管（冷拔或冷轧的〕不锈钢管 13% 非冷轧的不锈钢制其他无缝管〔冷拔或冷轧的除外〕热轧无缝不锈钢管 9% 非冷轧其他合金钢无缝锅炉管（非冷拔或冷轧的）
热轧无缝合金钢锅、炉管 9%
5 73072100 不锈钢制法兰不锈钢制法兰 9%
6 73072200 不锈钢制螺纹肘管、弯管、管套不锈钢制螺纹肘管、弯管、管套 9%
7 73072300 不锈钢制对焊件不锈钢管件 9%
8 73079100 未列名钢铁制法兰（不锈钢除外）碳钢法兰 9% 未列名钢铁制螺纹肘管，弯管，管套（不锈钢除外）碳钢肘管,弯管,管套 9%
10 73079300 未列名钢铁制对焊件（不锈钢除外）碳钢管件 9% 其它钢结构体及部件（包括结构体用的已加工钢板、形材、管子及类似品）船用钢结构件 9% 其他装压缩或液化气的容器（指非零售包装用）钢铁容器 13%
⑤《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》
根据2006年2月国务院公布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》（国发[2006]8号），提出以装备制造业振兴为契机，带动相关产业协调发展，鼓励重大装备制造企业集团在集中力量加强关键技术开发和系统集成的同时，通过市场化的外包分工和社会化协作，带动配套及零部件生产的中小企业向“专、精、特”方向发展，形成若干各有特色、重点突出的产业链。其中，实现重点突破的技术和产品包括：开发大型海洋石油工程装备、30万吨矿石和原油运输船、海上浮动生产储油轮（FPSO）、10箱以上集装箱船、LNG运输船等大型高技术、高附加值船舶等配套装备。
⑥《装备制造业调整和振兴规划》
为应对国际金融危机，2009年5月国务院公布实施《装备制造业调整和振兴中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-75
规划》，规划的目标包括：组织结构优化升级，形成一批参与国际分工的“专、精、特”专业化零部件生产企业。其中，在天然气管道输送和液化储运领域，以西气东输二线、陕京三线等天然气管道输送工程为依托，发展长距离输送管道燃压机组、大型管线球阀和控制系统等装备；在特种原材料方面，重点发展耐高温、耐高压、耐腐蚀电站用钢（钢管）。
（二）行业发展状况
1、行业竞争格局和市场化程度
工业金属管件产品具有专用性强、附加价值高、应用广泛的特点，涉及国民经济的各个领域，是国民经济持续发展不可缺少的重要组成部分。
（1）行业竞争特点
从工业金属管件行业竞争程度看，小口径、普通材质的中低端管件市场竞争激烈，大口径、复合材料、高性能等高端产品市场生产供应不足，行业呈现中低端市场无序竞争、高端市场发展不完善的竞争局面。
中国工业金属管件行业竞争有如下特点：
①企业规模普遍较小。中国管件企业年生产能力一般在1,000吨以下，多数企业采用小作坊、小工厂式的生产方式。一方面是市场需求格局所造成的，另一方面是大多数管件企业为民营企业，受到资金、人才、市场开拓能力等因素制约，不具备持续发展能力。
②企业缺乏核心技术竞争力。普通管件生产流程中切料、热处理、焊接、防腐等工艺技术含量不高，生产过程主要靠人工操作，基本上不使用现代化自动控制装备，也不具备技术创新和产品开发能力。
③产品结构不合理。中国工业金属管件生产能力主要集中在中小口径管件或碳钢材质管件领域，大口径或高端管件生产能力不足。中国工业金属管件企业从产品规格划分，主要生产小口径的管件；从产品材质划分，主要生产碳钢管件。
下游市场需求旺盛的大口径产品和高性能合金钢、不锈钢及新型复合材料产品普遍供应不足，行业亟需发展一批具备碳钢、不锈钢、合金钢及其它新型复合材料管件综合生产能力的企业，解决产品结构不合理的局面。
④受下游行业波动影响大。工业金属管件行业的下游行业为石油化工、船舶、电力等国民经济命脉行业，这些行业市场集中度高，部分企业处于垄断或半中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-76
垄断的状态，能够依靠巨大的需求量形成买方垄断。而工业金属管件行业市场集中度低，单个企业的市场谈判能力有限，产品销量受下游行业整体波动的影响较大。
（2）行业竞争格局
工业金属管件主要为下游行业做配套使用，行业内企业主要分布在石化、船舶、电力等下游行业集中的东部地区。下游行业的快速发展将带动大口径、复合材料、高性能和高可靠性管件的旺盛需求，特别是随着中国城镇化基础建设的加快，中西部地区开发、油气田开发、世界船舶订单转移、海洋资源勘探、核电站建设等建设项目，将使已经供不应求的市场存在更大的供需缺口。因此，大口径、复合材料、高性能和高可靠性管件的生产企业聚集地将成为中国工业金属管件最具竞争力的地区。
工业金属管件行业区域集聚特点明显，主要分布在华东、华北地区，主要的产业集聚区有四处：江苏江阴、扬州地区；河北沧州、廊坊地区；辽宁营口、阜新地区；浙江温州地区。
江苏江阴地区有着资金和区位优势，分布着众多的管件生产企业，形成成熟的区域产业链。江阴地处长江三角洲地区，是石化企业、大型造船厂、电力企业的聚集地，为管件行业提供了巨大的市场空间；同时，江阴及周边地区是我国钢中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-77
管、管材的重要生产区，保证了管件企业充足、优质的原材料供应。江阴管件企业技术水平较高，产品档次较高，是我国大口径管件、合金钢、不锈钢、新型复合材料产品的重要生产基地。
河北沧州地区集中数量较多的工业金属管件企业，其中孟村自治县“弯头”管件产品的国内市场占有率约为 1/3。但该地区企业规模小且分散，产品以碳钢产品居多，技术含量低，不具备高端管件市场的竞争力。
相对其它管件产品而言，普通法兰的利润率较低。中国法兰制造业集聚地有三处：江苏江阴及周边地区、浙江温州地区和山西定襄地区。
江阴地区是我国最大的不锈钢法兰出口地，在国内不锈钢法兰市场也占据优势。温州地区也生产不锈钢法兰，但原材料较差，产品质量不高且价格低，主要供应中低端市场。山西定襄地区是中国最大的碳钢法兰出口地，依托较低的劳动力成本，产品外向型特征明显，年出口碳钢法兰约 13 万吨，约占全国碳钢法兰出口量的 75%；但该地区的法兰企业规模小、技术水平低、产品结构单一，盈利能力受原材料价格波动影响较大。
2007年我国各区域管件生产企业工业总产值比较图华北地区, 28%华东地区, 49%西北地区, 1%华南地区, 1%东北地区, 5%西南地区, 6%中南地区, 10%数据来源：华经视点研究中心
（3）行业市场化程度
工业金属管件行业内企业按照市场经济规则，面向市场独立经营，市场化程度较高。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-78
2、行业内主要企业和主要企业的市场份额
地区公司产品
中南重工
各类碳钢、不锈钢、合金钢管件产品（含三通、四通、弯管、伸缩接头、封头、法兰等）、管系产品、压力容器
江苏兴洋管业股份有限公司
钢制无缝及焊缝弯头、三通、异径管、大R 弯管、管帽、翻边短接和锻制法兰、承插焊式和螺纹式管件
江阴市南方管件制造有限公司对焊、承插焊、螺纹三大系列管件以及弯管、异型管件、管件延伸产品
江苏华阳金属管件有限公司不锈钢、铜镍合金、双相不锈钢、钛材及碳钢、合金钢等金属管件
长三角地区
无锡市新峰管业有限公司弯头、三通、异径管、煨制弯管等管件
河北宏润管道集团有限公司三通产品、钢管产品、压力容器
渤海重工管道有限公司管材、大口径管件（三通、弯管、异径管、封头等）华北地区
河北沧海管件集团有限公司三通、异径管、翻边、管帽、弯头管件、高压管件
工业金属管件行业内的主要企业在开拓下游客户市场过程中，依靠自己独特的客户资源优势，形成了不同市场集中方向，主要分布在石油化工、船舶、电力等行业。
行业内主要企业的市场集中方向如下表：
行业代表公司
中南重工
江苏兴洋管业股份有限公司石化行业
河北沧海管件集团有限公司
船舶行业中南重工
电力行业渤海重工管道有限公司
工业金属管件行业市场集中度低，主要企业的市场份额均不高。
3、进入本行业的主要障碍
（1）严格的产品认证
针对不同行业的需求，工业金属管件生产有不同的技术标准和要求。除了国家标准外，石油化工、船舶、核电等企业需要相应的资质认证。供应商申请国际八大船级社认证机构时，首先要求工厂资质（人员资质、设备、生产条件、生产能力、生产工艺、检验检测能力）满足该等船级社规范和工厂认可条件，在编制工厂认可大纲和试验大纲并在资料通过认可后根据认证项目范围、试制产品在该中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-79
等船级社验船师监督下完成各项产品的无损检测、化学分析、机械性能试验、冲击试验、晶间腐蚀试验、金相检验等试验，在各项试验均达标后，取得该等船级社认证。
供应商申请德国莱茵集团（TUV）产品证书，需要达到人员资质、设备、生产条件、生产能力、生产工艺、检验检测能力满足 TUV规范的条件后，编制认证资料，资料通过认可后，根据认证项目范围、试制产品在 TUV检验师的监督下完成各项产品的无损检测、化学分析、机械性能试验、冲击试验、晶间腐蚀试验、金相检验等试验，在各项试验均达标后，取得 TUV认证。
供应商获得资质证书后，认证机关对资质进行定期审查，并根据客户要求，进行现场检验。
行业认证机关年审与维护
中联认证中心（UC）每年监审一次，三年换证审查。
BV法国船级社四年一次换证审查，根据客户要求，邀请BV专业人员对产品进行现场检验。
GL德国船级社三年一次换证审查，根据客户要求，邀请 GL 专业人员对产品进行现场检验。
DNV挪威船级社根据客户要求，邀请 DNV 专业人员对产品进行现场检验。每年进行年度监审。
RINA意大利船级社五年一次换证审查，根据客户要求，邀请 RINA 专业人员对产品进行现场检验。
LR英国船级社三年一次换证审查，根据客户要求，邀请 LR 专业人员对产品进行现场检验。
ABS美国船级社五年一次换证审查，根据客户要求，邀请 ABS专业人员对产品进行现场检验。
NK日本船级社五年一次换证审查，根据客户要求，邀请 NK 专业人员对产品进行现场检验。
船舶
KR韩国船级社五年一次换证审查，根据客户要求，邀请 KR 专业人员对产品进行现场检验。
国家质检总局四年一次换证审查，根据客户要求，产品进行现场检验。（其中有一次省级以上抽查）化工
德国莱茵集团（TUV）三年一次换证审查，根据客户要求，产品进行现场检验。每年度监审。
上述认证具有市场准入证的作用，取得上述认证需要较高的技术水平、品质管理能力及生产能力。
（2）销售能力与市场渠道开拓壁垒
工业金属管件企业的发展依赖下游行业企业的需求，需要与石化、船舶、电力等行业内主要企业建立相对稳定的合作关系。下游行业企业对管件供应商资格实施一套严格的挑选和认证体系，实力较强的管件企业需要经过多年的经营扩张中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-80
和市场开拓，才能获得大多数供应商的资格认证，建立自己的销售渠道和网络，只有少数大型管件企业才能够建立全国范围的销售网络，并拥有进出口经营权。
石化行业对管件供应商实行资格审查制度，对具备生产资质的供应商，根据生产能力、产品性能进行严格筛选，将合格者列入供应商网络成员，在大型项目招标时，从供应商网络再次筛选评级较高供应商，并每年对供应商资格进行评估。
对行业新进入者来说，开拓销售渠道，进入大型石化企业的供应商体系相当困难。
颁发资质单位取得资格条件及程序每年维护及评估
中国石油天然气集团公司
从同行业中筛选出实力与规模达标企业，辅以信用状况评估，将合格供应商加入供应商资格名单，供下属单位选择。
按照规定进行年度评估，不合格者从供应商资格名单中删除。
中国石油销售总公司北京信息服务公司(能源一号网)
企业必须与中石油有良好合作业绩，同时必须要有中石油集团公司 5 家以上下属单位的推荐证书。
每年评估一次，有良好业绩，如有客户投诉，则暂停证书的年审与颁发。
中石油青海油田分公司
必须是中石油能源一号网的成员单位，与中石油集团有良好合作业绩，企业规模与实力必须处于同行前列；有此证后方可承接青海区业务。
由于地区特殊性，更注重对企业质量与售后服务的反馈。一旦有售后服务方面的投诉，则取消资质
中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司
必须是中石油能源一号网的成员单位，与中石油集团有良好合作业绩，企业规模与实力必须处于同行前列；有此证者方可进入塔里木油田的合格供应商名录。
由于地区特殊性，对企业更注重质量与售后服务的反馈；每年进行年审。
新疆石油管理局
必须是中石油能源一号网的成员单位，在新疆有办事处者优先考虑，合格者可进入整个新疆石油管理局的合格供应商网络。
每年评审一次，新疆石油管理局下属各子公司对该公司的产品质量与交货期达标及售后服务进行评审，排名靠后者从供应名单删除。
中国石化组织集中采购成员单位
中石化装备总部组织专业人士对生产企业进行考察，考核指标包括从原材料进厂至成品出厂的流程控制制度，设备模具检、试验的方法等，对企业软、硬件全面性考核，并由中石化下属单位的按项目业绩进行综合评比，挑选出 30家组织集中采购成员单位。
年中在中石化集团内部网络进行“网上采购”排名，排名作为几百家下属企业挑选合适的供应商参考依据；年终再排名一次，对采购量靠后的供应商进行考核，如考核不达标，将排除在组织集中采购成员网之外。供应商严格控制在 30 家以内。
（3）资金壁垒
大口径、复合材料、高性能工业金属管件生产需要较大的资金投入，建立一条上规模生产线，至少需要投入上亿元的资金。
（4）技术与质量控制壁垒
石化、船舶、电力等（工业金属管件下游行业）对工业金属管件的技术标准比较严格，相应对管件产品的技术和质量要求较高。各个国家及大型企业制定出中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-81
不同的管件技术标准，中国、美国、日本等主要管件消费国均有相应的管件生产技术标准，国内大型企业如中国石化也制定了中石化管件使用技术标准。高端管件产品的技术水平要求更高，往往超过上述国家标准。对于管件行业潜在进入者，技术与质量控制成为主要进入壁垒。
管件行业执行的主要制造标准如下：
产品种类制造标准
一、钢制无缝对焊管件系列
1、45度弯头、90度弯头、180度弯头
2、同心、偏心异径管
3、等径、异径三通
4、管帽
石油部标准：SY7510-87、SHJ408-90
国家标准：GB12459 -2005
电力部标准：GD87、GD2000
中石化标准：SH3408-96
化工部标准：HGJ514-87
美国标准：ASME B16.9 、MSS SP-43、MSS SP-75
日本标准：JIS B2312
二、钢板制对焊有缝管件
1、45度弯头、90度弯头
2、同心偏心异径管
3、等径、异径三通
4、管帽
国家标准：GB/T13401-92
中石化标准：SH3409-96
化工部标准：HGJ528-90
美国标准：ASME B16.9
日本标准：JIS B2313
三、锻钢制承插焊、螺纹系列管件
1、45度弯头、90度弯头
2、同心、偏心异径管
3、等径、异径三通、四通
4、单、双承口管箍
5、承插、对焊式管座、管嘴、支管台
6、管帽、活接头
7、堵头、螺纹短节、内外螺纹接头
国家标准：GB/T14383 GB/T14626
中石化标准：SH3410-96
化工部标准：HG/T21634
美国标准：ASME B16.11-1980 ,MSS SP-79,
MSS SP-97
日本标准：JISB2316
4、市场供求状况及变动原因
（1）市场整体供求状况及变动原因
国内工业金属管件行业普通产品市场竞争激烈，如普通碳钢、小口径品种等产品供应充足，但大口径、复合材料、高性能（耐高温、耐低温、耐高压、耐腐蚀）以及针对特殊行业要求开发的新产品供不应求。石油、天然气行业建设长途输送管道急需的大口径、高压管件，石油裂解工业急需的耐高温、高压的集合管件，化工行业所需的不锈钢金属基复合材料制作的大口径管件，电力行业所需的能经受超临界甚至超超临界工作状态的合金、厚壁管件，化工、船舶行业所需标中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-82
准化管系模块都属于供不应求的产品范围。
主要由于成本因素，发达国家金属管件生产较少，需要从中国、印度、巴西、中国台湾等国家和地区进口，中国金属管件出口市场未来有较大的增长空间。
最近几年，得益于下游行业的巨大需求，工业金属管件行业市场需求整体快速增长，市场供应量也快速增加。
（2）国内市场需求分析
工业金属管件产品主要供应石油化工、天然气、船舶、电力、医药等行业。
国家“十一五”规划将石化、天然气、船舶、电力列为发展重点，在未来五到十年内，该等行业将面临重要的战略发展期。
①石油化工行业
中国石油和化学工业继续保持了较快的增长。根据中国石油和化学工业协会统计数据，2009 年中国原油加工量 3.75 亿吨，同比增长 7.9%；原油产量 1.89
亿吨，同比下降 0.5%；天然气产量 830 亿立方米，同比增长 6.96%；全行业规
模以上 3.46万家生产企业累计实现工业总产值 6.63万亿元，同比增长 0.3%。国
家发改委公布实施的《能源发展“十一五”规划》显示，2010 年中国原油、天然气产量将分别达到 1.93 亿吨和 920 亿立方米，石化行业将继续保持高增长。为
应对 2008 年的国际金融危机，中国政府将石油化工列为重点扶持的行业之一，颁布实施的《石化产业调整和振兴规划》显示将进行大规模油气管道建设。石化行业的发展，将进一步带动对石化管件的旺盛需求。
2006年-2011年中国石油和天然气产量变化图
1.8
1.85
1.9
1.95
22006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年050010001500石油(左轴，亿吨)天然气(右轴，亿立方米)
根据国家发改委公布数据，2003～2007年天然气产量复合增长速度为 20%，2008年天然气产量为 776亿立方米，同比增长 11.5%；2009年天然气产量为 830
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-83
亿立方米，同比增长 6.96%，仍保持快速增长；按照 2010 年天然气 920 亿立方
米的目标产量，年均增长速度超过 15%。2009年全国能源工作会议规划：未来 3年，我国将建设完善的油气储运设施，油气行业将加快建设东北、西北、西南、海上四大进口油气战略通道；统筹境内外天然气（含 LNG），煤层气、煤制天然气等资源，加快建设川气东送、中亚及西气东输二线(含深圳 LNG 调峰站)、中缅、青藏输气、陕京三线、东北天然气管网、涩宁兰复线、榆林-济南、川东北-川西等天然气管道；新建青岛、宁波、唐山、珠海等 LNG接收站及配套管道。
未来国内油气管道的大规模建设将带动油气管道的旺盛需求。
海洋石油资源量占全球石油资源总量的 34%，2009～2013 年全球海上石油勘探开发投资年均达 734 亿美元，较 2004-2008 年增长 32%；根据英国 Infield公司预测，从 2008年开始未来五年，全球浮式生产设备投资将超过 340亿美元，比上一个五年的投资额增长 25%。中国石油工业“十一五”规划强调加强我国海域勘探开发，实现海洋油气快速发展，海洋石油勘探的快速发展带动了海洋工程装备对浮式生产设备管件的需求。海洋浮式生产设备目前主要包括浮式生产储油卸油船（FPSO）、浮式储油卸油船（FSO）、半潜式生产平台（Semi）、深吃水独柱平台（Spar）和 TLP（张力腿平台），海洋工程装备制造商对上述设备所需管件的材质、规格、技术标准、伸缩性都有特殊要求，而且海洋工程用管件的未来增长潜力巨大。
2005-2008年中国石化行业专用装备制造工业总产值（单位：亿元）0400800120016002005年 2006年 2007年 2008年数据来源：中国石油和石油化工设备工业协会
②船舶行业
2003年以来，中国船舶行业进入新一轮的造船景气周期，完工量由 2003年605万载重吨提高到 2009年 4,243万载重吨，全国规模以上船舶工业企业完成工业总产值由 2003年 636亿元提高到 2009年 5,484亿元。2008年全球金融危机对中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-84
船舶行业产生一定影响，但中国船舶行业受到行业衰退影响程度相对较小。尽管新订单量下滑，2010 年以前，中国船舶行业产能仍处于快速释放期，2009 年造船完工量首次超过 4,000万载重吨以上，占世界市场份额的 30%以上。中国船舶行业的结构性矛盾和关键零部件产能瓶颈使得液化石油气 LPG 运输船、液化天然气 LNG运输船、海上重型船等高附加值船和船用关键零部件产业具有较好的成长潜力，为高端工业金属管件提供了广阔的市场空间。
050001015000202003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 20092003-2009年中国船舶工业三大造船指标变化图（单位：万载重吨）完工量承接新船订单手持船舶订单数据来源：中国船舶工业行业协会
根据中国船舶工业行业协会统计数据，中国船舶行业 2009 年三大造船指标完工量、承接新船订单量和手持订单量分别为 4,243 万载重吨、2,600 万载重吨和 18,817 万载重吨，占世界市场份额分别为 34.8%、61.1%和 38.5%，比 2008
年底分别增长 5.3、23.9和 3个百分点。中国船舶工业已经连续 7年保持快速增
长，截至 2009年底，手持订单量已经超越韩国位居世界第一。2009年中国规模以上 1,800 余家船舶工业企业完成工业总产值为 5,484 亿元，同比增长 28.7%。
根据船舶制造经验分析，每万载重吨船舶用钢量约是船载重量的 25%，其中所需管件、管系用量约占用钢量的 10%，若 2010年船舶工业保持 2009年造船完工量4,000万载重吨计算，2010年船舶行业所需金属管件、管系约为 100万吨。
根据 2009年 6月 9日国家工业与信息化部公布的《船舶工业调整与振兴规划》，国家将采取综合性的应对措施和行动方案，明确提出未来三年（2009年～2011年）造船业发展目标，积极发展海洋工程装备、船用配套设备和修船业务，旨在短期内稳定造船厂的手持订单和改善行业供求关系，确保行业平稳快速增长和提升我国船舶工业的国际竞争力。2009 年中国造船完工量达到《船舶工业调中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-85
整与振兴规划》的目标，仍保持快速增长。
20%25%30%35%40%0
1,000
2,000
3,000
4,000
5,000
6,000
2008年 2009年 2010年 2011年2008-2011年中国造船完工量及世界占有率变化图造船完工量（百万吨）完工量世界占有率(右轴)数据来源：《船舶工业调整与振兴规划》
③电力行业
2009 年中国电力行业在实体经济增长放缓的影响下，仍保持较快增长。根据中国电力企业联合会统计数据，全年发电装机容量为 8.74 亿千瓦，同比增长
10.23%；全社会用电量为 3.64 万亿千瓦时，同比增长 5.96%；电力工程建设投
资完成 7,558.4亿元。2007年～2010年期间，全社会用电量年均增速在 10%左右，
发电装机容量也将保持每年 6,000 万千瓦左右的增长，到 2010 年预计将达到 9亿千瓦。
2003-2009年中国电力总装机容量变化图020,00040,00060,00080,000100,0002003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年0%5%10%15%20%25%30%总装机容量（万千瓦）增长率(右轴)数据来源：中国电力企业联合会
电力行业对金属管件的需求，若仅计算火电行业（2009 年火电装机占全部装机容量的 74.60%），一般 30万千瓦火电机组约含 7万多个金属部件和 8万多
个焊口，用钢量为 8,000多吨，高压管件用量 200～300个，中低压管件约在 2,500个，预测中国 2010年火电装机容量将达 5亿千瓦，期间对各类管件的需求量巨中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-86
大。风电和核电已成为中国电力发展最快的分支，风电塔筒需求的大口径法兰技术指标要求极其严格，核电设施管件产品的要求更高，但利润空间也高，且每年需求量持续增长。
④新兴市场
A、核电市场
国家发改委制定的核电中长期发展规划（2005年～2020年），到 2020年，核电运行装机容量争取达到 4,000万千瓦；核电年发电量达到 2,600—2,800亿千瓦时，在目前在建和运行核电容量 1,696.8 万千瓦的基础上，新投产核电装机容
量约 2,300万千瓦。同时，考虑核电的后续发展，2020年末在建核电容量应保持1,800万千瓦左右。
国内核电建设项目进度规划如下：
单位：万千瓦
期间五年内新开工规模
五年内
投产规模
结转
下个五年规模五年末
运行总规模
“十一五”期间 1,244 558 1,244 1,252.80
“十二五”期间 2,000 1,244 2,000 2,496.80
“十三五”期间 1,800 2,000 1,800 4,496.80
数据来源：《核电中长期发展规划（2005～2020年）》
国务院批准的《国家核电发展专题规划（2005 年～2020 年）》标志着我国核电发展进入新阶段，发展目标为：到 2020年，核电运行装机容量争取达到 4,000万千瓦，并有 1800万千瓦在建项目结转到 2020年以后续建；核电年发电量达到2600～2800 亿千瓦时。中国核电工业的快速发展对核电管件的需求空间较大，而核电管件供应商必须具备较高资质，目前供应商必须取得国家核安全局颁发的民用核承压设备制造资质。目前具备民用核承压设备制造资质的管件企业不多，中国核电站建设使用的一级核电管件需要从加拿大、法国等国进口。随着核电设备国产化的提高，管件需求为国内管件企业提供了发展空间。
B、风电市场
风电作为新能源，受到中国政府产业政策扶持，成为电力行业发展最快的分支。2007 年《可再生能源中长期发展规划》指出，未来全国范围内通过大规模的风电开发和建设，促进风电技术和产业发展，实现风电设备制造自主化，累计装机容量在 2020年达到 3,000万千瓦，2020年创造条件实现 1亿千瓦，2050年中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-87
前后实现超过 4 亿千瓦，届时占电力总装机容量的 20%以上。2008 年金融危机并未影响风电行业的超预期发展，2008 年中国累计风电装机容量突破了 1,200万千瓦，提前 2年完成“十一五”规划目标。
国内风电建设项目 2009年～2015年进度规划如下：
单位：兆瓦
项目 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
新增装机容量 6,497 10,070 8,513 11,068 14,388 18,704 24,315
累计装机容量 18,309 28,378 36,892 47,959 62,347 81,051 105,367
增长率 51% 55% 30% 30% 30% 30% 30.00%
数据来源：《2006年-2007年中国风电装机统计》，《中国风电发展报告 2007》
根据中国风能协会和《中国风电发展报告 2007》的统计数据，中国风电在1996-2007 年新增装机容量年均增长率为 45.26%，2008 年风电新增装机容量
624.6万千瓦，累计装机容量 1,215.3万千瓦，位居世界第五位。按照高速发展目
标的标准，中国风电累计装机容量在 2010年达到 2,837.8万千瓦，在 2015年达
到 10,536.7万千瓦。风电机组的塔筒连接法兰为特殊技术标准的关键部件，在产
品规格、设计要求、材料品质上要求极为严格。中国多数厂商不具备风电法兰的生产能力，少数具有生产能力的厂商中，钢材利用率不到 50%，制造水平亟待提高。目前，风电机组对塔筒连接法兰的旺盛需求带动相关管件制造厂商提高设计、生产和质量控制能力，以达到行业要求的标准。
根据华经视点研究中心数据，未来几年全国中低压工业金属管件年消费量150万吨左右，高压工业金属管件年消费量 230万吨左右，加上出口业务，中国工业金属管件行业年需求总量在 450万吨左右。
（3）国际市场需求分析
根据华经视点研究中心的估算数据，全世界每年工业耗用中高压管件数量至少在 2,340万吨以上，市场容量在 900亿美元以上。由于环保、成本等原因，发达国家已基本不再生产中高压管件，世界中高压管件的生产中心将转移到中国、印度、巴西等发展中国家，并带动当地中高压管件生产厂商的发展。
国际工业金属管件的主要进口国为美国、日本、韩国、德国等，主要出口国或地区为中国、印度、巴西、中国台湾、意大利等。根据国家海关总署统计数据，2006年中国工业金属管件出口 30.02万吨，累计出口总额达到 3.44亿美元。
中国出口工业金属管件多以中低档次为主，主要依靠低价格优势，主要因素中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-88
是中国综合成本低、国家出口退税政策鼓励。2008 年受金融危机影响，国际市场需求下滑，2008 年中国出口不锈钢管材总计 19.24 万吨，同比下降 35.10%；
2009年 1-5月份出口不锈钢管材总计 2.68万吨，同比下降 89%，出口量明显回
落。目前，国际市场的需求萎缩对依靠出口的中小管件企业造成不利影响，但高端管件产品的需求依旧旺盛。
（4）未来市场需求发展趋势
中国重化工业在未来几年将取得跨越式发展，发展趋势将由数量型向质量型发展，这也推动了工业金属管件的结构调整。随着船舶、石油化工、电力等行业对制造设备质量标准的不断提升，未来对工业金属管件的需求将向着高科技含量的方向发展。除了船舶、石油化工继续保持对工业金属管件旺盛需求外，以下产品也将成为工业金属管件行业利润增长点：
①大口径管件
煤炭、石油、天然气、化工原料等大口径的管道运输是石化、化工行业发展方向，其设备制造业广泛需求 DN1000 以上弯管产品，DN700 以上弯头产品，DN800以上复合材料管件。采用新型推制机技术，可以大批量生产大口径管件，生产工序少，性能高，是工业金属管件市场发展的主流方向。
②新型复合材料管件。
金属基复合材料是采用两种不同的金属材料通过热轧、爆炸成型、冷压等方法制成的双层管材。与传统管件相比，复合材料管件采用 DN800 以上大口径三通热压成型技术、焊管和管件的口径保持正偏差技术、对接内径无错口技术、管件加热成型时的温度控制技术、先焊复层后焊基层的焊接技术、自动焊接技术、整体热处理技术等高新技术。复合材料管件产品具有提高管道的耐蚀、耐磨、导热性能、保持管内物料的纯净、延长管道的使用寿命的优点。
新型复合材料产品广泛应用于船舶、石油化工、天然气等行业，市场潜力广阔。中国石化、中国石油等大型石化企业在铺设输油输气管道，对原有管道进行更新改造过程中，基本采用高性能复合材料管件，国内具有大批量生产能力的管件供应商较少，未来市场增长潜力巨大。
③特殊标准管件
特殊标准管件主要为公司根据特殊行业或企业的差异化需求，按照其特殊要求制造的特殊标准管件、法兰等产品，目标市场主要为石化、风电、核电装备等中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-89
领域。目前，中国石化、风电、核电装备等行业均处于快速发展阶段，对特殊标准管件的需求量也逐年增长。
④特殊材料管件
部分特种钢材管件供求矛盾仍比较大，钢制工业管件产品结构调整的主要任务是替代进口的高价格产品。微合金非调质钢、发电设备用管板材、特种合金钢、高温合金、钛合金等高端管件产品将是今后需求的重要增长点。
⑤标准化管系模块
中国石化、船舶、医药行业设备制造业对标准化要求逐渐严格。管系产品由过去散件、非标准化采购转向标准化、模块化、规模化采购。标准管系模块主体由钢结构件、特种压力容器、管系组成，标准化管系模块可以直接组装，适用性强，是未来石化、船舶、医药设备制造业的发展方向。由于技术水平限制，液化气船、石化设备制造业一般向国外企业采购标准化管系模块，随着中国管件企业技术水平提升，少数具备生产能力的厂商开始供应标准化管系模块，国外大型企业也开始将标准化管系模块的采购目的地转向中国。
⑥船用管系
按照中国船舶工业行业协会预测的 2010年造船完工量 4,000万载重吨计算，2010 年船舶工业所需管件、管系约为 100 万吨。相对于普通管件、管系的生产技术标准高，船用管系供应商必须根据客户要求具备相应的船级社资格认证，生产过程由独立第三方实施全程监造，产品利润率较高。一般船舶（如散货船、集装箱船）的管系加工毛利率在 20%～25%，特殊船舶（如化学船、液化气船）的管系加工毛利率则可达25%～30%，有色金属材料管系加工毛利率在25%～35%，船舶舷侧接管等特殊管系，毛利率达到 35%～40%。
5、行业利润水平的变动趋势及变动原因
受益于中国经济快速增长，工业金属管件行业利润不断增长，全行业利润水平的变动主要受到下述因素的影响：
（1）下游行业企业需求变动
石油化工、船舶、电力、天然气等行业目前对工业金属管件需求旺盛，但这些行业如需求发生变动将对上游行业产生极大的影响。此外，由于下游行业市场集中度较高，部分企业甚至居于垄断地位，在市场发生变化时，这些企业具有的中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-90
强大议价能力将使上游行业处于更加不利的地位。
（2）劳动力和原材料成本影响
劳动力和原材料价格在最近几年不断上升，对以普通产品为主的工业金属管件企业造成极其不利影响。如部分以碳钢等普通管件产品为主的企业，受印度等国家和地区同行的冲击，影响较大。劳动力和原材料价格的上升，将促使行业内企业向更高技术含量、更大规模方向发展。
（3）出口市场的变动
中国工业金属管件产品出口竞争力在于产品价格低廉。但以下几个因素会对中国工业金属管件出口造成较大影响：第一，国外低成本同行的竞争；第二，中国的出口贸易政策，中国的工业金属管件产品的出口退税率已经下调；第三，进口国的进口贸易政策，中国工业金属管件产品已多次在美国、加拿大等国遭受到反倾销调查；第四，国外厂商的采购标准提高，采购对象逐步转向技术含量高、具有严格资格认证的企业。2008 年金融危机冲击了国际市场需求，对工业金属管件行业的出口造成不利影响。
目前，发行人所在的江阴地区管件企业，市场竞争意识强，产品结构调整较快，普遍将研发重点转向不锈钢管件产品，江阴已成为中国最大的不锈钢法兰出口基地，不锈钢法兰已占出口总量的 90%以上。
（4）国家产业政策影响
国家产业政策鼓励大口径、复合材料、高性能、特种不锈钢、合金钢管件生产，限制工艺落后、科技含量低、耗能高、污染大的管件企业，这将促进行业内企业优胜劣汰。
6、金融危机及行业周期对工业金属管件行业影响
2008 年以来，美国次贷危机逐步演变为全球性的金融危机，中国实体经济受到显著影响。工业金属管件行业的上游行业钢铁业，发行人下游行业石油化工、船舶行业、电力行业受到不同程度的影响。但发行人下游行业的投资通常资金投入大、投资周期长，受经济短期波动影响较小，同时，国家为刺激经济的复苏和发展，出台多项扶持政策，加大对这些行业重点项目的投资，间接带动对工业金属管件的需求。
（1）金融危机及行业周期对工业金属管件行业需求影响
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-91
①金融危机及行业周期对石油化工行业工业金属管件需求的影响
尽管石油化工行业受金融危机冲击，行业增速明显放缓，但该行业大型项目投资投入资金大，投入周期长，对工业金属管件产品的需求并未减少。在石油化工行业四大业务板块（勘探与生产、炼油与销售、化工产品销售、天然气和管道）中，工业金属管件需求集中于勘探与生产、天然气和管道板块。这两个板块受金融危机影响程度较低，中国石油天然气需求量仍然较大，勘探与生产、管道建设仍然保持高速增长。石化行业成为产业振兴规划十大行业之一，中国石油的西气东输二线工程项目（投资 930亿元）、中石化的川气东送项目（投资 627亿元）、中海油的沿海天然气网项目、以及申能股份和陕西天然气的天然气管道铺设项目等大量大型项目密集开工，其对工业金属管件产品需求仍保持旺盛态势。
石油化工行业处于成熟期阶段。在该阶段，行业利润稳定但增长率不高，整体风险维持在一个较低的水平。因而石油化工所处行业周期不会对发行人的经营业绩产生较大的影响。
②金融危机及行业周期对船舶行业工业金属管件需求的影响
2008年第四季度以来，国际金融危机导致国际贸易大幅下降，航运业低迷，船舶行业进入调整期。全球新船成交量连续 7 个月低于 100 万载重吨，和 2008年较好月度成交 2,000万载重吨相比，下降幅度超过 95%，且新船成交有逐月创出新低的趋势，2009年 5月份近乎零成交。2008年，世界新承接船舶订单量 5,818万载重吨，同比下滑 40.90%；2009 年 1～11 月份，世界新承接船舶订单 3,756
万载重吨，仍然处于大幅下滑趋势。中国新船成交量萎缩，新船成交价格下滑至2004 年以前水平，部分民营企业订单面临撤销或延迟成交风险，造船企业利润下滑，中小船厂经营压力尤其明显。
但从完工量指标看，中国船舶行业衰退程度相比其他造船国较小。根据中国船舶工业行业协会统计数据，2008年船舶行业完工量为 2,881万载重吨，同比增长 52.19%；2009年，完工量为 4,243万载重吨，同比增长 47.28%，仍然维持较
高增长速度。2010 年以前，中国船舶行业产能仍处于快速释放期，2010 年造船完工量将达到 4,000万载重吨以上。2009年，中国政府继续扶持船舶行业快速发展，《船舶工业调整和振兴规划》（规划期为 2009年～2011年）提出通过采取积极的信贷措施，稳定造船订单，化解经营风险，确保船舶工业平稳较快发展。
规划目标为 2011 年造船产量达到 5,000 万吨，造船完工量占世界造船完工量的中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-92
35%以上，海洋装备市场占有率达到 10%。根据行业发展预测，中国船舶行业最迟将于 2012年进入复苏期，进入下一轮兴旺期。
尽管受到金融危机影响，大型散货船 VLOC、巨型油轮船 VLCC、液化石油气 LPG运输船、液化天然气 LNG运输船、海上重型船市场需求仍然旺盛，船东继续订造新船，该市场在未来几年仍呈增长状态。船舶行业对普通低端管件、管系的需求将减少，对高附加值、复合材料、高性能、特种不锈钢、合金钢管件、管系、标准化管系模块产品需求保持快速增长。
③金融危机及行业周期对电力行业工业金属管件需求的影响
2008 年下半年，受金融危机因素影响，全国经济增速放缓，主要用电行业用电量回落，发电设备利用小时下降。2009年全社会用电量 3.64亿千瓦时，仅
增长 5.96%。受需求下滑影响，电力行业新投产机组规模下滑。在国家出台了 4
万亿投资计划形势下，一批大型煤电项目开工，有望带动电力行业早日走出低迷状态。
在电力行业新增机组增速总体下滑同时，电源结构发生变化。火电装机容量增速下滑，在国家产业政策指引下，火电新增机组主要集中于 30 万千瓦以上规模，风电、核电、水电装机容量则稳步增长。2009 年新增发电设备容量中，水电和火电增长略有放缓，风电则同比增长 79.65%，保持快速发展。2009年核电、
风电电源工程建设投资分别增长 74.91%和 43.90%，火电基本建设投资额下降
11.11%。
总之，受金融危机影响，电力行业对工业金属管件的需求总量下降，主要是对普通性能、技术含量低的火电装机用管件的需求下滑。但风电法兰、核级管件以及大口径、非标准、高性能的火电机组管件等关键零部件，仍然供不应求，部分需要依赖进口。
④金融危机对工业金属管件出口的影响
中国工业金属管件出口受金融危机影响较大。中国工业金属管件出口产品集中于小口径、低性能的碳钢管件，风险抵御能力差，金融危机造成国际市场需求急剧萎缩，出口订单大幅减少，依靠出口的中小管件供应商销售业绩受到严重影响。
（2）金融危机对工业金属管件原材料供应的影响
金融危机导致钢铁原材料价格下滑。2008 年 7 月以后，钢铁原材料价格持中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-93
续下降，国内综合钢材价格月度指数从 2008年 6月最高的 161.47点下滑至 2009
年 4月最低的 95.56点，目前保持止跌企稳态势。
钢铁原材料价格下滑，使工业金属管件行业的营业成本下降。2008 年上半年在钢铁原材料价格普涨的情况下，大量工业金属管件企业通过增加原材料采购或预付货款的方式锁定价格以降低公司的原材料采购成本，营业成本大幅上升。
2008 年第四季度以来，原材料价格下调使企业营业成本回落、企业经营现金流入明显增加。
（3）金融危机对工业金属管件行业竞争格局的影响
金融危机使工业金属管件的总体需求增速放缓，国内工业金属管件聚集地受到不同程度的冲击。小口径、普通材质的中低端管件制造企业过度由于依赖出口市场，销售业绩严重下滑。
金融危机加速工业金属管件行业的结构性调整。下游行业需求下滑的主要为小口径、低性能、普通材质的管件产品，该类产品供大于求，导致大量该类产品生产供应商生产陷于停顿，面临严重的经营危机。
在金融危机持续深化的形势下，工业金属管件竞争格局将继续发生分化。大量缺乏核心技术竞争力、主要依靠人工的管件供应商将被市场淘汰。具备大口径、高性能、新型复合材料管件产品生产能力的厂商受影响小，市场需求仍保持快速增长，借助于行业生产资质认证和下游销售网络，大型工业金属管件供应商业绩仍将保持稳定增长。行业内小作坊、小工厂生产模式将向品牌化、规模化生产模式转变，市场产品结构也将得到合理调整。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）下游行业迅速发展，需求旺盛
中国在石油化工、船舶、电力（包括核电、风电）等方面发展势头强劲，但在部分关键设备及配套组件方面，尚缺乏竞争能力。以核电辅机制造设备为例，核电站建设中需要的核级管件目前供应不足，这给管件行业内技术含量较高、市场规模较大的企业提供了广阔的空间。
下游行业巨大的市场需求成为中国工业金属管件行业发展的强大支持。
（2）原材料成本较低且供应充足
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-94
工业金属管件行业产品主要原材料为钢管、钢板、钢锭。近年来，中国钢锭、钢管、钢板制造业蓬勃发展。根据中国钢铁工业协会统计数据，2008 年国内钢铁生产供应量继续增长，全年生产钢材 58,177.30 万吨，同比增长 3.56%，其中
管材 4,416.42万吨，同比增长 7.04%。2009年一季度全国生产钢材 14,472.89万
吨，同比增长 2.77%，其中管材 1,073.36万吨，同比增长 10.71%。中国是钢管、
钢板、钢锭生产、出口大国，国内管件行业在采购原材料方面具有较低的成本且供应充足。随着钢铁价格持续下降，原材料成本降低提高了工业金属管件行业竞争优势。
（3）严格的资质认证
工业金属管件主要用于船舶、石油化工、电力等关系国计民生的行业，且通常处于高温、高压、腐蚀等不利的工作环境下，属于安全生产的关键环节，因此各国政府机关或各下游行业均制定严格的认证标准并实施严格管理。严格的资质认证要求有利于提高行业的技术水平，避免企业简单的价格竞争，促进行业健康发展。中国普通管件企业由于产品平均技术含量较低，很难获得国际大型企业的行业认证，因此出口业务受到限制。目前国内拥有国外多家船级社资格认证或PED 认证等较高认证资格的管件企业仅局限于中南重工等几家主要企业，众多普通管件生产商由于资质认证的壁垒，市场进入受到限制，只能为大型管件企业提供加工服务或生产低技术含量的普通管件，竞争能力弱。
（4）国家产业政策鼓励提高行业素质
国家产业政策鼓励工业金属管件行业进行产业升级，提高整体技术含量，生产大口径、复合材料、高性能、特种不锈钢、合金钢工业金属管件，壮大企业规模，增强企业竞争力。这些产业政策将促进工业金属管件行业整体素质提高，增加产品技术含量，提升工业金属管件业的规模效应，增强中国工业金属管件行业的国际竞争力。
（5）低成本优势
依托低劳动力成本优势、充足的原材料供应，中国工业金属管件产品在价格上具有竞争力，尽管近年来美国、加拿大等国对中国工业金属管件产品进行反倾销诉讼，加之部分发展中国家开始生产并出口工业金属管件，对中国管件生产商形成冲击，但中国管件产品的低成本优势在今后一段时间内仍将维持。
2、不利因素
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-95
（1）企业规模小，资金实力不足
工业金属管件生产商需要大量的资金投入设备及厂房，同时需要较多流动资金；而国内绝大多数管件企业是中小企业，很多是小作坊式生产，融资渠道受限，面临资金困难。
（2）缺乏核心技术竞争力
中国很多工业金属管件企业不具备大口径、复合材料、高性能管件生产能力，产品未获得国际相关资质认证。企业研发能力不足，技术水平低下是制约中国中小管件企业的瓶颈。中国工业金属管件市场处于结构性失衡局面，普通管件供大于求，大口径、高性能管件增长潜力巨大。
（3）品牌知名度不高
国内工业金属管件企业品牌建设意识普遍薄弱，品牌发展处于起步阶段。没有具有全国性或世界性影响的知名管件品牌。
（4）国际竞争冲击
近年来部分发展中国家利用劳动力成本优势，发展法兰产业，占据了较大的法兰出口市场份额，加之原材料价格不断上升，使中国普通法兰出口产品利润有所下降。其他普通管件产品也面临国际市场上其他国家低成本竞争的风险。中国众多普通管件制造商因缺少国际认证而面临困境。
（四）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、
区域性或季节性特征
1、行业技术水平
国内工业金属管件行业技术水平基本满足下游行业发展的需求，但与美国、德国、日本等先进国家相比，在设备、技术、工艺、产品等综合比较上处于劣势。
以部分产品及生产技术对比为例：在产品上，采用大口径、高压输送是管道工程发展的趋势，国内目前天然气管道直径最大的为 1,016毫米，而国外最大已经达到 1,400毫米，国内在管件、管系的口径和耐压上与国外先进水平存在较大差距；在技术上，大口径管件成型技术，我国通常采用传统的钢板制对焊技术，钢板的原材料利用率低，精度差，国外先进技术普遍采用大口径管件推制技术，通过焊制钢管直接通过推制机推制成型，不但节省材料，而且精度及生产效率均高于钢板制对焊技术。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-96
2、行业技术特点
多数管件企业生产采用推制法和压制法，这两种工艺方法不改变原有金属的晶体结构，与其他工艺方法相比，能提高材料强度和管件的承压强度，并能显著改善管道内部介质的流通性。
随着双相不锈钢、镍基合金、钛合金及复合材料等新型材料的应用，管件成型的关键技术在未来将成为工业金属管件行业的核心竞争力。
3、行业特有的经营模式
（1）须取得相关生产资质。工业金属管件下游应用领域对产品品质有极高
的要求，各主要行业均有自身的生产资质认证体系，工业金属管件企业向下游行业销售必须取得相关生产资质。
（2）进入大中型下游企业的合格供应商网络。对于大、中型下游客户，在
具备生产资质的前提下，必须通过严格审核后才能进入该等企业的合格供应商网络，具备向其供货的资格。
（3）对于大型重点工程，下游企业从合格供应商网络再次严格筛选合格供
应商。对于大型工程，比如“西气东输”、“中国石化普光天然气净化厂项目”等大型工程项目，项目发包方从其合格供应商网络中再次严格筛选合格供应商作为该等工程的供应商。
（4）上、下游企业间紧密合作。由于下游行业集中度较高，部分企业在其
领域甚至处于垄断或半垄断地位，对产品质量和生产商的综合实力要求较高，因此通常与上游的工业金属管件企业结成长期的合作关系，通过严格的资质认证，保证产品的稳定供应和质量要求。上游的工业金属管件企业也力求进入下游行业的采购体系并长期合作，以保证稳定的需求来源。
4、行业的周期性、季节性
工业金属管件应用范围广泛，涉及国民经济的各个领域，行业没有明显的周期性和季节性。
5、行业的区域性
中国金属管件行业呈现明显的地域特征，主要分布在中国东部沿海地区，主中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-97
要因为下列因素：（1）东部地区经济发展水平较高，管件行业具有良好的发展环
境；（2）东部地区是石油化工、船舶、电力产品制造的重要聚集地，东部地区的
管件企业更靠近市场；（3）中国管件产品出口，东部地区出口运输成本低，商务
发展便利。
工业金属管件集中在江苏江阴、扬州地区；河北沧州、廊坊地区；辽宁营口、阜新地区；浙江温州地区。其中江阴地区企业生产技术水平、资金规模具有优势，产品以不锈钢、合金材料等中高端产品为主，检测手段齐全，产品附加值较高。
（五）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状
况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
1、上游行业
工业金属管件主要原材料是钢铁制品，包括碳钢及不锈钢等材质，行业的上游行业是钢锭、钢管、钢板制造业。随着材料技术的发展，钛基合金、镍基合金等新材料也开始大量应用于管件行业。
钢铁产品的价格、品种和质量对工业金属管件行业有重要影响。中国是钢铁生产大国，钢管、钢板、钢锭产品供应充足，保证了本行业原材料的供应。但近年来，随着铁矿石价格的不断上涨，钢铁产品价格不断上升，降低了国内工业金属管件行业利润；其次，中国钢铁制品整体在品种及质量上劣于日本、德国等发达国家，对中国工业金属管件厂商发展高端产品不利。
2、下游行业
工业金属管件行业的应用领域极其广泛，涉及国民经济的各个领域，包括石油化工、船舶、电力、天然气、医药、食品等诸多行业。
国家“十一五”规划将大型石油化工、国内石油天然气勘探开发、大型高效发电机组作为发展重点，同时船舶、电力等行业也将有巨大发展。下游行业发展需要大量设备投资，而设备制造需要性能、规格、材质不同的工业金属管件产品。
下游企业一般与工业金属管件企业建立长期稳定的合作关系，以确保设备的安全运行和充足的供应。下游行业的发展，保证工业金属管件行业有稳定且不断增长的市场需求。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-98
（六）主要产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品出口的影响、以
及进口国同类产品的竞争格局
国际市场上，中国工业金属管件最大的出口国家是美国。由于美国本土综合成本高等因素，本国工业金属管件生产量较小，依赖国外进口产品。
美国管件主要进口产品及进口国/地区：
进口产品主要进口国/地区
碳钢焊接管件巴西、中国、日本、中国台湾、泰国
不锈钢焊接管件意大利、马来西亚、菲律宾
锻造不锈钢法兰印度、中国台湾
资料来源：U.S International Trade Commission
美国政府机构曾经多次针对国外产品采取贸易保护政策，如 2000 年，美国商务部对原产巴西、中国、日本、中国台湾和泰国的焊缝管件征收的反倾销税；2004年 11月，美国国际贸易委员会对原产于巴西、中国、日本、中国台湾、泰国的焊缝管件进行第二次反倾销日落复审立案调查；2006年 12月 1日美国商务部对不可锻铸铁管件产品做出反倾销行政复审终裁，对涉案的Myland公司征收
75.5%的反倾销税。2008年 3月 3日，美国商务部对原产于中国的不可锻铸铁管
附件进行反倾销日落复审立案调查。涉案产品海关编码为 73071100.30、
73071100.60、73071930.60和 73071930.85。2008年 6月 6日，美国国际贸易委
员会对原产于中国的不可锻铸铁管附件启动反倾销快速日落复审调查程序。2008年 7月 10日，美国商务部发布通知，对原产于中国的不可锻铸铁管附件作出反倾销日落复审终裁如下：
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-99
生产商倾销幅度（%）
济南玫德铸造有限公司 7.08
上海对外经济贸易实业有限公司 6.34
中国普遍 75.50
日本、韩国也是中国工业金属管件产品的主要进口国。日本、韩国对中国管件、法兰产品出口未进行限制。中国对韩国、日本出口产品中，不锈钢管件、法兰产品比重大。
2008 年至 2009 年 12 月，中国工业金属管件遭受国外反倾销诉讼及其他贸易保护情况，主要如下：
出口产品出口地立案时间立案内容涉案产品税则号列
不可锻铸铁管附件美国 2008-3-3
对原产于中国的不可锻铸铁管附件启动反倾销快速日落复审调查程序。2008年3月，美国商务部对原产于中国的不可锻铸铁管附件进行反倾销日落复审立案调查。2008年7月，美国商务部发布作出反倾销日落复审终裁。钢铁管配件欧盟 2008-6-5
对原产于中国和泰国的钢铁管配件进行反倾销日落复审调查。
73079311、
73079319、
73079930、 不可锻铸铁管附件美国 2008-6-6
对原产于中国的不可锻铸铁管附件启动反倾销快速日落复审调查程序。
73071100.30、
73071100.60、
73071930.60、
73071930.85
钢铁管接头欧盟 2008-6-11
欧委会发出照会，准备就对华钢铁管接头反倾销措施发起日落复审，同时对自中国台湾转运的钢铁管接头发起反规避调查。碳钢管件欧盟 2008-8-4
欧盟委员会发布公告，对原产于中国并经菲律宾销往欧盟市场的钢铁管件启动反规避调查程序。
此次反规避调查程序是应欧盟焊接工业委员会于2005年6月23日所提诉讼而启动的。钢铁管件阿根廷 2008-10-31 阿根廷经济部发布331/2008号公告，对进口自中国的管件进行反倾销立案调查。
73071920、 含镍不锈钢板材俄罗斯 2009-3 对从中国进口的含镍不锈钢板材发起反倾销调查 7506
无缝钢管欧盟 2009-4-8 对中国产无缝钢管征收临时反倾销税 7304
石油钢管美国 2009-4-8
美国USS公司、Maverick钢管公司等7家钢管厂和钢铁工人联合会请求美国商务部和国际贸易委员会，对中国石油钢管（OCTG）进行反倾销和反补贴调查。美国国际贸易委员会2009年5月批准对来自中国的石油钢管发起反倾销和反补贴调查。无缝钢管墨西哥 2009-9-4 对原产于我国的无缝钢管进行反倾销立案调查 7304
无缝钢管欧盟 2009-10-6
裁定我国输欧无缝钢管对欧盟产业构成损害威胁，决定征收17.7%至39.2%的最终反倾销税，这
是欧盟首次以“损害威胁”为由发起反倾销调查，并采取反倾销措施。无缝标准管、管道管和压力管
美国 2009-10-7 宣布对我国出口的无缝标准管、管道管和压力管展开反倾销和反补贴调查。 7304
资料来源：国家海关总署
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-100
2008年至 2009年 12月，发行人出口产品如下：
序号发行人出口产品税则号列
1 不锈钢制法兰 73072100
2 不锈钢管件 73072300
3 碳钢法兰 73079100
4 碳钢管件 73079300
5 船用钢结构件 73089000
综上所述，发行人出口产品中的碳钢管件（税则号列为 73079300）在阿根廷 2008年 10月 31日公告的对进口中国的管件进行反倾销立案调查的范围内，但是发行人碳钢管件主要出口于欧盟、东南亚及美国，从未出口至阿根廷。除上述情况之外，发行人其余出口产品均未在相关国家和地区对中国出口产品的反倾销立案调查范围内。
因此，当前国外对钢管及相关行业的反倾销及其他贸易保护情况，没有对发行人的出口造成不利影响。公司采取如下措施积极应对未来国外反倾销政策的变化：
（1）公司将遵循市场化运营、商业化运作的原则，独立运营求得发展。
（2）调整公司出口产品结构，加大附加值高的产品出口，公司将进一步加
大对产品的研发投入，开发符合国际市场需要的新产品，避开可能遭遇国外反倾销的产品领域。
（3）调整公司产品国内销售和国外销售比例。由于国内市场对工业金属管
件存在巨大需求，公司在积极开拓国际市场的同时，将进一步加大对国内市场的开发。2007年、2008年、2009年，公司国内销售占比逐年提高，分别为 74.28%、
81.89%、87.49%。
（4）建立和培养一支熟悉国际业务的队伍，对国外反倾销政策的变化进行
专门的研究并采取专项预防措施。
（5）加强与行业协会的沟通，在遭遇国外反倾销诉讼时，公司将积极取得
行业协会的支持和帮助，根据行业协会的统一部署，积极应诉。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-101
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）发行人的市场占有率
国内工业金属管件行业集中度低，没有任何厂商有明显较高的市场占有率。
据华经视点研究中心统计，全国中高压金属管件年均消费量约 230万吨，本公司2008年工业金属管件和法兰的销售量合计为 22,082.96吨，占国内市场消费量的
比率约为 1%。
公司是目前国内最大的工业金属管件制造商，具备大口径、复合材料、高性能管件的批量生产能力（数据来源：中国化工报）。公司研制的复合材料金属管件处于大规模批量生产阶段，生产技术已达到国内同行业领先水平，2008 年公司子公司重工装备成为中国石化最大的复合管件供应商。公司曾经履行中国石化普光天然气净化厂项目，合同金额达 9,405万元；公司还与中国神华能源股份有限公司签订供货合同，向其大型项目 829工程（费托合成 18万吨级/年工业化示范装置工程）供应复合直缝焊接管件。
（二）发行人最近三年竞争地位的变化情况及未来变化趋势
本公司最近三年业务快速增长，2007年至 2009年，营业收入复合增长率达到 19.56%，利润总额的复合增长率达到 20.83%，公司产品从管件逐步向法兰、
管系及压力容器等延伸，并已成立中南研究所，在客户开拓及新产品的开发上公司取得巨大的进展，市场竞争地位不断提高。
1、发行人竞争优势
（1）资质认证优势
公司已获得的认证情况如下：
国家认证机构证书及编号认证意义有效期（年/月/日）
中联认证中心（UC）
质量管理体系认证证书；注册号：
01408Q10212R3M
证明质量管理体系符合GB/T19001-2000
idt ISO 9001:2000
2008/07/15-2011/07/14中国国家标准化管理委员会（CSC）
采用国际标准产品标志证书；编号：
（2008）3202C636
证明钢制对焊无缝管件采用国际标准生产 2008/05/31-2013/05/30中国
电力工业管道产品质量检验测试中心（DL）
电力行业管道推荐证书；编号：电管证字2010GD011号
证明公司产品符合用于电力行业的管道质量标准 2010/03/08-2012/03/08中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-102
国家认证机构证书及编号认证意义有效期（年/月/日）
压力管道元件制造许可证；编号：
TS2710111-2012
获准从事钢制无缝管件（A级）、钢制有缝管件（B1）级、锻制法兰、锻制管件锻坯（B 级）、锻制法兰及管接头（B级）制造
2008/01/16-2012/01/15国家质量监督检验检疫总局压力容器制造许可证；编号：TS2210786-2012（重工装备）
获准从事 A2级（第三类低、中压容器）生产制造，及配套管系生产商
2008/07/24-2012/07/23法国
法国国际检验局（BV）
BV 形态 II 审查计划的认证证书；编号：
SMS.W.II./49865/B.4
证明公司管件、法兰的生产符合法国国际检验局的标准
2006/04/18-2010/04/18管件生产商许可；编号WZ1731HH2
证明是德国劳氏船级社认可的管件生产商 2009/05/19-2012/05/31锻件生产商认可；编号：
WZ1731HH1
证明是德国劳氏船级社认可的锻造法兰生产商 2007/10/24-2010/10/27德国劳氏船级社（GL）焊接生产商许可；编号：
WF0710174HH Rev.02
证明是德国劳氏船级社认可的压力容器、管系生产商 2010/3/15-2012/12/31 德国
莱茵集团（TUV）
欧盟承压设备（ PED
97/23/EC 和
AD2000）指令中管件、法兰制造许可证（PED和AD证书）；编号：
01202CHI/Q-050126
证明公司管件、法兰产品可以进入欧盟市场 2008/08/05-2011/06
认可作为无缝钢锻件法兰生产商的证明；编号：
FAB018108SH/001
无缝钢部件符合RINA认可的材料生产商的要求 2008/05/29-2013/10/03意大利
RINA
Societe per
azioni 认可作为无缝钢管件材料生产商的证明；编号：
FAB018108SH/002
无缝钢部件符合RINA认可的材料生产商的要求
2008/06/16-2013/10/03锻件的合格生产商证书；编号：AMM-3957
证明是挪威船级社认可的锻件的生产商 2009/02/09-2012/12/31管件的合格生产商证书；编号：AMM-4174
证明是挪威船级社认可的管件的生产商 2009/06/29-2013/06/30压力容器的合格生产商证书；
编号：T-1337
证明是挪威船级社认可的压力容器及配套管系的生产商
2009/07/09-2013/12/31挪威挪威船级社（DNV）
不锈钢管的合格生产商证书（重工装备）；
编号：AMM-3035
证明是挪威船级社认可的不锈钢管的生产商的 2007/02/06-2011/06/30PDA 设计评估证书(管件)；编号：
03-SQ380389/1-PDA
证明是美国船级社认可的管件生产商 2007/05/18-2012/05/17PDA 设计评估证书(管件法兰)；编号：
08-SQ368698-PDA
证明是美国船级社认可的法兰生产商 2008/09/10-2013/09/09美国美国船级社（ABS）
锻件工厂认可证书；编号：
09-MMPS-FF&PAC-198
证明是美国船级社认可的锻件生产商 2008/11/20-2013/11/19英国
英国劳氏船级社（LR）
锻件工厂认可证书；编号MD00/3439/0002/3
证明是英国船级社认可的锻件生产商 2008/09/02-2011/03/03日本日本船级社（NK）
锻件工厂认可证书：编号：
NKM-779CF
证明是日本船级社认可的锻件生产商 2007/05/29-2012/05/28韩国韩国船级社（KR）
生产程序认证证书；编号：
SHI19477-ST001
证明是用于韩国船级社分级的船只建造管件的合格生产商
2006/06/30-2011/06/29中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-103
国家认证机构证书及编号认证意义有效期（年/月/日）
韩国船级社（KR）
生产程序 II级认证证书；编号：SHI19477-SF001
证明是用于韩国船级社分级的船只建造铸件的合格生产商
2006/06/30-2011/06/29公司取得的涉及管系产品的认证包括：国家质量监督检验检疫总局颁发的压力容器制造许可证书（编号：TS2210786-2012，包括配套管系的生产制造）、德国劳氏船级社（GL）颁发的焊接生产商许可证书（编号：WF0710174HH Rev.02，包括配套管系的生产制造）、挪威船级社（DNV）颁发的压力容器合格生产商证书（编号：T-1337，包括配套管系的生产制造）。
发行人已向国家核安全局申请核级管件制造许可证，相关事项正在办理中。
（2）客户资源优势
发行人及重工装备与石化、船舶等行业多家龙头企业建立长期合作关系，在石化领域，发行人已取得下游行业多家重要公司的供应商资格，具体如下：
颁发资质单位本公司产品证书号资质有效期限首次获得资格时间
中国石油销售总公司北京信息服务公司
钢制管件（弯头、三通、异径管、翻边、承插件
MM10280070810（重工装备）
中石油能源一号网会员单位
2009-8-10 2007-8-10
中国石油天然气股份有限公司青海油田分公司
管件法兰 QHYT20081075 （中南重工）市场准入 2009-12-31 2008-8-5
中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司
石化管件
2008塔油准字第(3047)号
（重工装备）
市场准入 2010-5-5 2008-3
中国石油长庆油田分公司管件、法兰 （中南重工）市场准入至今 2008-12-9
中国石油新疆油田公司
管件、同心异径接头、90度弯头、等径三通登记号2007-WB-WZ-0023（中南重工）
市场准入 2009-6-30 2006-6
中国石油兰州石化公司管件 0709（中南重工）市场准入至今 2008-7-10
中国石化资源市场成员厂组织弯头、三通、大小头
WP(2004)PG105（重工装备）
集中采购成员厂至今 2004年
中国石油化工股份有限公司天然气分公司
钢制管件、锻制法兰 WZ080053 （重工装备）市场准入 2010-8-30 2009-9-7
中国化工集团公司管件中南重工市场准入 2010-6 2009-5
注：①关于中石油的供应商资格：
A、中石油各供应商资质之间的关系
中石油能源一号网会员单位资质为中石油总部颁发的供应商资质证书，是中石油最权威、最基本的市场准入证书。在该资质基础上，中石油下属单位可根据其自身供应商管理要求，对供应商进行细化评审，以颁发其市场准入资质。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-104
2007年 8月之前，重工装备具备中国石油物资装备（集团）总公司颁发的供应商资质；2007 年 8 月，重工装备取得中石油总部颁发的中石油能源一号网会员单位证书，代替前述供应商资质。
B、发行人尚未取得中石油部分供应商资格及部分供应商资格已经到期的原因
中石油供应商资格中，除中国石油销售总公司北京信息服务公司颁发的《中石油能源一号网会员单位》证书及中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司颁发的《市场准入证》由重工装备持有外，其他资格证书均由发行人持有。发行人尚未取得中石油部分供应商资格及部分供应商资格已经到期的主要原因为：2009 年 6 月 4 日，中国石油物资公司向中石油能源一号网各一级供应商网络成员厂发布《通知》，2009年上半年中石油内部进行整改，各厂 2009年的相关供应商资格证书都没有更换。按照新的物资管理体制和办法，以后供应商管理归口到中国石油天然气集团公司物资采购管理部，供应商应重新提供报送资料。
C、中石油供应商资格的申请及审核的进展情况
按照中石油要求，发行人已经以其名义申请中石油能源一号网会员单位资格，目前正在审核中。2010年 3月 30日，中石油能源一号网（www.energyhead.com）公布的《物资供应商集中统一梳理工作通过资料审查的一、二级物资供应商名单及准入产品》明确表明：发行
人及重工装备均已通过中石油二级供应商资料审查，相关资格证书的取得已无实质障碍。
中石油供应商资格中，部分资格证书已经到期。按照中石油要求，发行人已经向其申请延期或年审，目前正在审核中。
D、上述情况未影响发行人与中石油业务的正常开展
在发行人向中石油申请相关资质及申请延期或年审的资料审查期间，发行人及重工装备与中石油下属单位的业务未受影响，仍在正常开展。2009年 7月 1日至 2010年 4月 10日，公司与中石油下属单位签订销售合同或订单共 48份，合计金额为 780.67万元。
②关于中石化的供应商资格：2010 年 2 月，中国石化物资装备部核准中南重工成为中国石化供应商成员。
发行人是中国石化资源市场成员厂组织集中采购成员厂，与石家庄石化、燕山石化签署了合作框架协议，与中国石化国际事业有限公司建立了出口供货关系；重工装备 2008年成为中国石化最大的复合材料管件供应商。
发行人先后与江苏扬子江船厂有限公司、上海船厂船舶有限公司、江南造船（集团）有限责任公司、上海外高桥造船有限公司等船舶龙头企业签署了长期合作框架协议；与韩国韩亚国际贸易有限公司、日本 Taiyo Kohsan Co.,Ltd.、德国Wihelm Geldbach Piping Equipment Co.,Ltd.等十一家国外客户建立了稳定的合作关系。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-105
与本公司建立长期合作关系的公司如下：
行业公司
中国石化国际事业部
中国石化集团南京设计院
中国石化工程建设公司
中国石油天然气股份有限公司兰州石化分公司
云南天安化工有限公司
化工
（6家）
中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司
江苏扬子江船厂有限公司
靖江新世纪钢结构制造有限公司、江苏新世纪造船有限公司
上海船厂船舶有限公司
江南造船（集团）有限公司
船舶行业
（5家）
上海外高桥造船有限公司
Taiyo Kohsan Co.,Ltd.
韩亚国际贸易有限公司外贸（3家）
Wihelm Geldbach Piping Equipment Co.,Ltd.
根据下游客户出具的证明，公司及子公司重工装备是下述客户的最大供应商或独家供应商：
客户名称证明内容
上海船厂船舶有限公司金属管件法兰管系等相关产品唯一供应商
江苏扬子江船厂有限公司
（含子公司江苏新扬子造船有限公司）金属管件法兰管系等相关产品唯一供应商
靖江新世纪钢结构制造有限公司、江苏新世纪造船有限公司金属管件法兰管系等相关产品最大供应商
上海外高桥造船有限公司金属管件法兰管系等相关产品最大供应商
江南造船（集团）有限责任公司金属管件法兰管系等相关产品最大供应商
为更好地服务客户，开拓销售渠道，公司在全国建立 10 个办事处，负责销售与售后服务工作，销售网络遍及除西藏自治区外的各省、市、区。
本公司办事处分布如下：
办事处覆盖范围主要客户客户类型
北京北京、天津
中石化、中石油总部，中国石化建设集团、燕山石化，天津石化
石油化工企业
上海上海地区外高桥船厂，江南造船厂，上海船厂、沪东重机造船及配套企业
南京南京，安徽地区金陵石化，南京设计院石油化工企业、造船新疆独山子独山子，库尔勒新疆独山子石化，塔石化，塔里木油田，天利高新石油化工企业
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-106
新疆克拉玛依克拉玛依新疆石油管理局，克拉玛依油田石油化工企业
大连辽宁大连福佳，大连香海热电，大化集团电厂，化工企业
石家庄河北，山东石家庄炼油，齐鲁石化、兖矿国泰化工等石油化工企业
兰州西北地区兰州石化公司、石油化工企业
重庆重庆，四川云天化重庆分公司，中化涪陵化工，川化石油化工企业、造船惠州广东、广西、云南惠州炼油、福建炼油石油化工企业
工业金属管件行业很大一部分产品面向出口，国内许多管件企业没有进出口许可证，需要委托外贸公司销售产品。本公司为外商投资企业，拥有进出口经营权，公司产品远销日本、韩国、欧洲、美国、新加坡等国家和地区。
（3）新产品开发优势
①大口径管件产品
公司自发研制成功的 DN1400弯管推制机是国内目前最大口径弯管推制机，公司大口径管件产品已向西气东输项目上供应。公司正在研制的 DN1400大口径弯头推制机技术，将公司弯头产品口径扩大至 DN1420,同时可以生产 DN1200、
DN1000、DN800等其他规格的大口径弯头产品。
②复合材料管件产品
公司是国内极少数具备大规模复合材料生产能力的厂商。公司产品供应石化、煤化工领域大型企业，先后向中石化福建炼油乙烯项目、中国石化普光天然气净化厂项目、中国神华 829 工程等特大型项目供应复合材料管件，2008 年中石化复合材料管件采购供应商中，公司及重工装备供应量排名第一。
③标准化管系模块产品
公司未来发展重点之一是标准化管系模块的生产。公司标准化管系模块生产能力居于国内管件供应商领先位置，是国内极少数具备标准化管系模块生产能力的供应商之一。公司已向福建翔鹭石化供应化工管系模块，该模块为
6.5m×3.5m×4.8m标准规格。
（4）新市场开拓优势
公司在与老客户保持良好合作关系的同时，开拓新的市场，尤其是具有较高科技含量产品市场。2010年公司着重开拓以下市场：
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-107
①工业金属管系市场
公司自 2007年成立管系车间以来，管系产品的销售收入快速增长，由 2007年的 1,557.49万元增长为 2009年的 3,547.29万元。2008年至 2009年期间，公
司已完工双良集团福建纯氧管路项目、上海船厂船舶有限公司钻井船舷侧管项目和靖江新世纪钢结构制造有限公司船用管系等产品。随着公司管系生产能力、技术水平的逐渐提高，公司计划在石化、电力行业开拓新的市场。
公司是国内极少数具备标准化管系模块生产能力的供应商之一，正在申请ASME 工厂安装资质。公司在管系领域的发展目标是具备集标准化管系模块生产、安装于一体的综合供应能力。
②复合材料管件市场
2008 年公司子公司重工装备成为中国石化最大的复合管件供应商。此外，公司与中国神华能源股份有限公司签订复合管件供货协议，向其 829工程提供复合管件。2009 年公司除继续向中国石化、中国神华能源股份有限公司供应复合材料管件外，有望继续扩大在石油化工、煤化工行业复合材料管件市场份额。
③大型项目综合配套产品市场
公司具备管件、法兰、压力容器、管系产品综合生产能力，具备整体大型项目产品供应能力。2008年和 2009年公司向中国石化普光天然气净化厂项目、中国神华能源股份有限公司 829工程项目、上海澄西船舶有限公司 7条大型船等项目整体供应产品。大型项目产品已成为公司销售收入的重要来源，公司 2010 年将继续开拓大型项目市场，以大型项目市场销售带动公司销售业绩增长。
（5）技术研发优势
①研发力量
公司一直重视技术研发水平的提高，为攻关高科技管件产品技术难题，公司于 2008年 5月成立中南研究所，从事管件产品技术研究和新产品开发，并与南京理工大学合作研究。2009年 9月获得江苏省科学技术厅等单位联合颁发的《高新技术企业证书》。2009年 9月江苏省科技厅批准公司设立江苏省工程技术研究中心（苏科技［2009］275号），这将有助于公司加大研发投入，培养自主人才，促进成果转化，进一步完善研发体制。
②科技研发成果
截至 2009年 12月 31日，公司已获得 8项专利（其中 7项实用新型专利、1中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-108
项外观设计专利），另有 5 项技术向国家知识产权局申请专利，国家知识产权局已经受理公司申请。公司的高绝缘强刚度长寿命绝缘管接头产品，被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品（产品编号 070281G0396N）。
根据江阴市科学技术局于 2009年 3月 11日向发行人签发的《科学技术成果鉴定证书》（锡科鉴字[2009]第 009 号）以及江苏省经贸委于 2009 年 3 月 11 日向发行人签发的《新产品、新技术验收鉴定证书》（苏经贸鉴字[2009]047 号），发行人研发的“DN500-1700 不锈钢复合焊制钢管、管件”产品已通过科技成果及新产品鉴定。
（6）质量控制优势
公司在 ISO9000 质量管理体系基础上，结合压力管道元件、压力容器的具体要求，建立严格的质量保证体系并有效执行，对所有产品、质量管理制度进行检测、检查和评审，以满足客户的要求。为满足客户特殊质量要求，公司引入全程监造模式，全程监造是指除公司、客户以外的第三方专业检验、监理机构（如BV、ABS、DNV等国外船级社，专业的工程监理公司等）或者客户自己派遣专业的监造人员，全程参与产品生产，包括生产工艺方案、质量计划、原材料采购、复验、生产流转、检验与试验、包装等整个生产流程。
公司实施第三方全程监造是对质量管理体系的极高要求，这种透明式的质量管理方式证明公司产品质量的可靠性。目前，第三方全程监造的产品占据公司全部产品的 60%以上。该等产品应用领域包括船舶、化工、电力等，特别是公司承接的各类大型工程项目，如全部船舶设备、陶氏化学工程、中国石化普光天然气净化厂项目、火电设施项目以及要求第三方全程监造的出口产品。
（7）品牌和企业文化优势
管件行业品牌建设普遍薄弱。品牌竞争在现有企业间竞争中未起到重要作用。公司连续 8年被江苏东宇国际咨询评估有限公司评为 AAA级资信企业，2007年被江苏省无锡市商业联合会、无锡质量技术监督局、无锡工商行政管理局、无锡国税局、无锡地税局、无锡环保局、中国人民银行无锡支行等 7家单位评为“守信用、讲信誉、重信义”先进单位。
（8）区位优势
本公司所处的长江三角洲地区是中国经济最发达的地区之一，这种区位地缘特征给公司带来采购和市场需求上的优势。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-109
长三角地区集中着大量管件行业的下游企业。黄金水道与黄金海岸交汇的地缘优势，使长江三角洲成为中国船舶行业的集中地，预计 2015 年，长三角地区造船产量占中国造船市场的比重将达到 60%以上。长三角地区也是中石化、中石油油气管网的投资重点，有扬子石化、金陵石化、仪征化纤、镇海炼化，上海石化、金山石化等一大批行业内龙头企业。长三角的电力紧张，上海、江苏、浙江电力行业建设发展也将加快。本地区巨大的市场需求，有利于公司业务的拓展。
公司所处的江阴及周边地区也是钢管行业聚集地，为公司提供了稳定的原材料来源。公司原材料供应商主要集中在附近地区，公司以比价的方式采购，可以有效降低成本，保证公司稳定可靠的原材料供应。
2、发行人竞争劣势
（1）资本规模不足
目前公司资本规模尚不能满足生产规模迅速扩大和产品质量进一步提高的需要。依靠银行借款满足不了扩大再生产的需要。
（2）机器设备亟待更新
公司目前主要依靠单机生产方式，缺乏完整的生产流水线，缺乏高精度加工设备以及特殊口径加工设备。
（3）后备人才不足
公司规模在报告期内发展较快，对人才需求增长较快，公司引进了专业人才，但公司目前人力资源结构仍不尽合理，高学历及专业技术人才缺乏。
（三）发行人主要竞争对手的简要情况
1、目前行业主要竞争对手
国内工业金属管件行业整体素质参差不齐，多数企业集中于低端产品，对公司影响较小。公司主要竞争对手如下。
（1）河北宏润管道集团有限公司
该公司主要产品为高、中、低压管件等。
（2）江苏兴洋管业股份有限公司
该公司主要生产碳钢及低温钢、合金钢、不锈钢及双相不锈钢和钛材等金属管配件。
（3）无锡市新峰管业有限公司
该公司主要产品有无缝三通、四通、弯头等。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-110
2、潜在竞争对手
（1）江阴市南方管件制造有限公司
该公司主营产品为对焊、螺纹管件以及弯管、异型管件、管件延伸产品等品种的产品。
（2）江苏华阳金属管件有限公司
该公司主要生产不锈钢、合金钢弯头、三通、异径管等管件产品。
（3）渤海重工管道有限公司
该公司主营管材、大口径管件（三通、弯管、异径管、封头）等产品，专业从事电厂管件生产。
四、发行人主营业务的具体情况
（一）主要产品和服务的用途
公司主营业务为工业金属管件的生产与销售，包括碳钢、不锈钢、复合材料等材质。重工装备主要生产销售压力容器。公司产品主要供应船舶、石油化工、天然气、电力等行业。
公司主要产品的外观和用途如下：
产品外观用途
三通
四通
连接媒介传送的工业主管道和副管道的部件
弯头
改变媒介在工业管道中流动方向的部件
弯管
增加工业管道弯曲度的部件
异径管
改变媒介在工业管道流量和流速的部件
管帽
封闭工业管道顶端，阻止管道内媒介泄漏的部件
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-111
法兰
连接工业管道，加固连接点的外部或内部的肋或边沿
管系
在位于特定区域内的一系列管道和管件的组合体，用于引导液体或气体的流向
压力容器
封闭的坚硬钢铁容器，在不同于周围气压压力状态下容纳气体或液体
（二）主要产品的工艺流程图
1、碳钢管件制造工艺流程图
（管件产品主要包括三通、四通、弯头、弯管、异径管、管帽等。）
2、不锈钢管件制造工艺流程图
进料表面处理锯、切料标识
管制件热压成型整形
热压成型焊缝NDT 板制件组对焊接整形无损检测
印字入库成品验收表面防腐
表面处理倒角及整形热处理
包袋装箱
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-112
3、法兰制造工艺流程图
4、管系加工工艺流程图
管道进料
钢管预制
装配焊接
修磨水压
下料
管配件
材料复验
三级报验
自检
镀锌
酸洗、磷化
集配发运
报验报验
油漆
进料锻打锯、切料加热
机加工热处理
成品验收包袋装箱印字入库
无损检测表面处理酸洗防腐
进料表面处理锯、切料标识
管制件冷压成型研磨
冷压成型焊缝NDT 板制件组对焊接整形酸洗钝化
印字入库成品验收无损检测
表面处理倒角及整形热处理
包袋装箱
涂胶
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-113
5、压力容器制造工艺流程图
（三）主要经营模式
本公司具有独立、完整的产供销业务系统，采购模式、生产模式以及销售模式如下：
1、采购模式
公司主要产品使用的原材料为各类不锈钢和碳钢钢管、钢锭、钢板。公司产品适用范围广，非标准化生产占一定比重，公司除采购原材料外，还需向外采购一定数量的外协件。公司按照下游企业客户订单，根据生产计划安排和库存的情况，制定采购计划，从合格供应商目录中采用比价的方式选取供应商。公司与有竞争力的供应商建立长期合作关系，公司原材料供应渠道稳定。
公司采购流程如下：生产部根据生产计划和库存的情况，向采购部提出采购申请，采购总监审核通过后，采购员进行询价和比价，然后选择合格供应商，开具采购订单，采购总监批准后（如超限额须经总经理批准），将采购单下达到供应商，原材料入库前，进行验收，然后合格原材料入库。
2、生产模式
公司除少数常用品种有一定的备货外，基本采取“以销定产”的生产模式。公司产品面向石油、天然气、电力、造船等行业，不同行业、不同客户对管件产品的外观、性能指标、技术参数有不同要求，因此公司根据与客户签订的订单进行生产。
销售部门按照与客户签订的生产订单，向生产部门下达订单，生产部门制定生产计划并将之下达生产车间。
3、销售模式
（1）国内销售模式
法兰管件
封头压制
简体卷圆
进料组装划线、开孔
零部件总装耐压试验热处理油漆、包装
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-114
公司在国内销售采取直销的方式。公司在全国建立了 10 个办事处负责对区域内客户的销售和维护工作。本公司产品直销有两个特点：①销售网络覆盖全国，10 个办事处负责附近地区销售和售后服务工作，以及新市场的开拓。②与江苏扬子江船厂有限公司、上海船厂船舶有限公司、江南造船集团、上海外高桥造船有限公司、兰州石化、燕山石化等老客户签订长期合作框架协议，有稳固的合作关系。
（2）国外销售模式
公司在国外销售采取直销和经销相结合的方式。本公司为外商投资企业，拥有进出口经营权，可以直接向国外客户销售产品。
（3）销售渠道
公司产品远销国内外，国内除西藏自治区外，其余各省市区都有本公司客户。
为扩大市场份额、改进售后服务，公司在华东、华北、东北、西南、西北都设有办事处，在国内建立了辐射全国的销售网络，2008 年，公司又在兰州建立了兰州办事处，负责统筹西北地区销售工作。
（4）销售流程管理
本公司销售流程及退货安排如下：
销售渠道销售流程退货安排
国内销售
合同经办人员填写销售合同和订单，经销售总监评审后，销售部向生产部下单，产品入库后，由销售部通知仓库发货，客户签收后，财务部签票，完成销售。
对于使用过、破损、特定生产（含加工）的产品不予退货，其他产品根据实际情况由双方协商确定。
国外销售同上产品出现质量问题，予以退货或换货。
（5）销售资金运作管理制度
公司根据客户的信用记录、偿付能力、资本状况等情况对客户进行信用评级，评为 A～E五个等级，A级最高，新客户定为 D级。根据客户的不同信用级别设置不同的预付款、提货款额度及应收账款商业信用期限。对于应收账款，公司将回款任务落实到相应的经办营销人员，将业绩考核与回款比例结合起来；在每年年末，根据账龄按不同比例计提坏账准备。
（6）产品定价方式
公司现采用的定价方式为：以公司产品生产成本、费用及一定的利润空间的加总为价格基准，综合考虑市场供求、客户信誉、付款条件、定制要求等多种因中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-115
素后向客户报价或与客户协商定价。最终确定的产品价格不低于价格基准。
（四）主要产品产销情况
1、发行人主要产品产销表
时期产品产能（吨）产量（吨）销量（吨）销售收入（万元）管件 18,300.00 18,081.46 21,073.71 31,613.41
法兰 3,800.00 3,819.40 4,389.52 8,061.14
管系 3,900.00 3,544.45 3,408.00 3,547.29
压力容器 1,500.00 1,050.52 953.68 1,088.41
2009年
合计 27,500.00 26,495.82 29,824.91 44,310.25
管件 18,300.00 17,820.13 17,419.59 28,388.29
法兰 3,800.00 3,498.62 4,663.37 10,155.40
压力容器 1,500.00 569.39 635.39 1,174.76
管系 3,300.00 3,065.10 2,925.10 3,597.47
2008 年
合计 26,900.00 24,953.23 25,643.45 43,315.92
管件 13,100.00 12,724.51 12,816.31 20,229.55
法兰 2,600.00 2,352.00 2,785.05 8,124.22
压力容器 1,000.00 661.78 595.76 1,084.67
管系 2,200.00 1,942.23 1,731.53 1,557.49
2007年
合计 18,900.00 17,680.51 17,928.65 30,995.93
注：本公司销售包括外购件销售。
2、发行人主要产品出口情况
报告期内，公司出口情况如下：
单位：万元
2009年 2008年 2007年出口地区
出口额占比（%）出口额占比（%）出口额占比（%）韩国 303.26 0.68 4,408.57 10.18 2,608.08 8.41
日本 636.00 1.44 717.57 1.66 3,276.13 10.57
德国 358.04 0.81 1,221.80 2.82 1,667.45 5.38
其他 4,247.86 9.59 1,495.68 3.45 420.52 1.36
合计 5,545.15 12.51 7,843.62 18.11 7,972.18 25.72
注：占比是指出口额占当期营业收入的比例。
公司产品 2007～2008年出口额基本稳定，2009年由于国际市场需求减少、产能受限等因素，公司为保证国内市场的产品供应，产品出口有所下降。
3、产品主要消费群体
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-116
公司及子公司生产的管件、法兰、管系和压力容器主要供应船舶、石油化工、电力、天然气行业，客户主要为这些行业内大型企业。
报告期内，公司对前 5名客户销售情况如下：
时期客户名称销售收入（万元）占当期销售收入比例（%）中国石油化工股份有限公司中原油田普光分公司 8,038.79 18.14
陶氏化学公司（泰国项目） 3,028.18 6.83
烟台来福士海洋工程有限公司 2,213.92 5.00
中国神华煤制油化工有限公司 1,660.04 3.75
江苏扬子江船厂有限公司 1,186.00 2.68
2009年
合计 16,126.93 36.40
大唐国际发电股份有限公司 3,838.65 8.86
Mastek Heavy Ind.Co.Ltd. 3,058.19 7.06
靖江新世纪钢结构制造有限公司 2,814.43 6.50
湖南创元发电有限公司 2,712.26 6.26
江苏扬子江船厂有限公司 1,545.78 3.57
2008年
合计 13,969.31 32.25
Taiyo Kohsan Co., Ltd. 3,277.94 10.58
湖南创元发电有限公司 2,531.54 8.17
江苏扬子江船厂有限公司 1,968.61 6.35
云南天安化工有限公司 1,501.40 4.84
韩亚国际贸易有限公司 1,303.83 4.21
2007年
合计 10,583.32 34.14
公司不存在向单个客户销售比例超过公司主营业务收入 50%或严重依赖少数客户的情况。
4、销售价格的变动情况
报告期内，主要产品销售价格变化情况如下：
时期产品平均售价（元/吨）平均售价较上一期相比变化（%）管件 15,001.35 -7.95
法兰 18,364.51 -15.67
压力容器 11,412.66 -38.27 2009年
管系 10,408.74 -15.37
管件 16,296.76 3.25
法兰 21,776.96 -25.35
2008年
压力容器 18,488.83 1.55
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-117
时期产品平均售价（元/吨）平均售价较上一期相比变化（%）管系 12,298.64 36.73
管件 15,784.22 21.70
法兰 29,170.81 -9.29
压力容器 18,206.46 -- 2007年
管系 8,994.90 --
公司主要原材料市场价格透明，主要原材料占营业成本的比例较高。因此公司产品销售价格随原材料价格波动较大。从原材料价格分析，公司产品平均售价随着原材料采购价格的变动，呈现正比例变动，钢材价格的普遍上涨将引致公司产品平均售价的提高，反之降低。从产品的材质结构分析，采购价格和成本较高的不锈钢产品所占销售比例越大，产品平均售价越高，反之越低。
2009年管件产品平均售价比 2008年下降 7.95%，相对于钢材制品等原材料
的大幅下降，下降幅度较小的原因是公司管件产品中不锈钢材质的产品占比提高。2008年，不锈钢管件产品占全年管件销量的 3.96%，其余为碳钢产品，2009
年不锈钢产品销售量（含复合材料）占比为 19.68%。由于不锈钢材料价格一般
为碳钢的 5-10倍，因此不锈钢管件产品售价也比碳钢管件产品高。
2009年法兰产品平均售价比 2008年下降 15.67%，相对于钢材制品等原材料
的大幅下降，下降幅度较小的原因是公司法兰产品中的不锈钢材质的产品占比逐年增大。2008年，不锈钢法兰产品销量占全年法兰销量的 13.74%，其余为碳钢
产品，2009年不锈钢法兰产品销售量（含复合材料）占比为 27.26%。一方面不
锈钢产品的价格高于碳钢产品，会导致法兰产品价格上升，另一方面碳钢产品原材料的大幅下降仍然使得法兰产品的平均价格下降。
2009年管系产品平均售价比 2008年下降 15.37%，主要原因是由于其主要原
材料碳钢管价格的下降所致，相对于碳钢管等原材料平均采购价格 20.37%的下
降比例，公司管系产品下降幅度较小，保持平稳的盈利能力。
2009年压力容器平均售价比 2008年下降 38.27%，主要原因是：①原材料价
格下降导致售价下降；②压力容器原材料结构变化，即不锈钢类压力容器销量占比由 2008年的 9.92%下降为 7.06%。
2008 年管件产品平均售价上升主要是由于市场需求旺盛；产品结构变化，大口径、高性能等高附加值产品比重上升；2008年原材料价格整体上涨推动。
2008年管系产品平均售价较 2007年上升 36.73%，主要是由于 2007年的部
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-118
分管系产品由客户采购原材料，然后委托本公司加工，本公司仅收取加工费，而2008 年由本公司采购原材料并加工的管系产品占比上升，售价中包含了原材料价格；另外也有管系产品所用原材料价格上升因素的影响。
2007年及 2008年公司法兰平均售价下降的原因是该等产品中不锈钢制品所占比例下降，由于不锈钢制品单价通常是碳钢制品的 5至 10倍，产品结构变化导致平均售价下降。由于 2007 年国家下调出口产品退税政策，公司不锈钢法兰出口额下降，因此在销售总额中不锈钢法兰的占比下降。
报告期内，公司主要产品的毛利率如下：
产品类别 2009年 2008年 2007年
管 件 31.95% 32.79% 34.26%
法 兰 15.41% 13.40% 19.26%
管 系 30.35% 29.88% 30.87%
压力容器 19.27% 18.72% 18.68%
综合毛利率 28.50% 27.62% 29.61%
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要产品的原材料和能源
本公司主要产品的原材料按形状主要分为钢锭（或称“圆钢”）、钢管、钢板，按材质主要分为碳钢、不锈钢，2008 年新增采购了复合钢板。本公司还有部分产品是向外协厂采购的外购件。主要产品的原材料均可在当地市场采购。
报告期内，主要原材料采购情况如下表：
2009年 2008年 2007年
项目采购量
（吨）
采购额
（万元）采购量
（吨）
采购额
（万元）采购量
（吨）
采购额
（万元）碳钢圆钢 4,626.78 1,628.35 4,822.18 2,421.23 4,238.86 1,867.00
不锈钢圆钢 2,203.59 2,790.56 1,120.85 2,334.80 1,080.00 4,349.20
碳钢管 15,585.29 7,060.77 18,236.17 10,375.19 11,101.02 6,020.83
不锈钢管 630.81 2,187.26 463.30 1,810.29 690.21 2,948.48
碳钢板 2,892.89 1,050.77 3,130.93 1,538.64 4,520.81 1,990.00
不锈钢板 715.39 1,141.69 397.90 1,480.81 283.05 1,176.90
复合钢板 418.21 512.37 3,186.00 5,743.59
合计 27,072.97 16,371.77 31,357.34 25,704.55 21,913.95 18,352.40
本公司能源主要是电力，用作动力驱动、照明、取暖、制冷等，向江阴市供电局采购；本公司还使用天然气用作燃料，通过当地天然气公司提供管道天然气。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-119
2、主要原材料的价格变动趋势
公司与主要原材料供应商保持长期合作关系，同时扩大原材料采购范围，以降低原材料成本。由于国内外钢材涨价，2006年至 2008年第三季度采购的碳钢钢管、钢板、钢锭价格呈上升趋势，2008 年第四季度快速下降；不锈钢原材料在 2007年随着镍价的上涨而上涨较快，在 2008年出现较快回落。
报告期内，公司主要原材料平均价格及其变动率如下表所示：
单位：元/吨
2009年 2008年 2007年
原材料
平均价格变动率（%）平均价格变动率（%）平均价格
变动率（%）
碳钢圆钢 3,519.40 -29.91 5,021.03 14.00 4,404.48 6.86
不锈圆钢 12,663.71 -39.21 20,830.58 -48.27 40,270.34 15.52
碳钢管 4,530.40 -20.37 5,689.35 4.90 5,423.68 2.79
不锈钢管 34,673.67 -11.26 39,073.71 -8.53 42,718.55 7.44
碳钢板 3,632.26 -26.09 4,914.32 11.64 4,401.85 12.77
不锈钢板 15,958.87 -57.12 37,215.34 -10.50 41,579.74 11.35
复合钢板 12,251.51 -32.04 18,027.59 --
公司采用如下措施应对原材料价格上涨：
（1）公司在投标或签订合同之前，均组织采购、生产、技术和销售相关人
员认真进行合同评审，综合考虑原材料价格上涨等风险，通过合同条款，保障公司利益。
（2）公司在签订销售合同后，对于有明确交货数量和单价的合同，立即定
购相应的原材料，以保证合同利润空间；对于未明确交货数量的框架合同，公司规定在框架合同中必须约定原材料价格波动达到一定幅度时，双方重新协商产品销售价格。
（3）公司通过优选供应商，广泛及时收集市场信息，以比价采购的方式降
低原材料采购成本。
（4）公司加大研发投入，鼓励全员创新，通过改进工艺，优化生产流程，
增加先进设备，降低单位产品成本、提高产品质量。如公司正在申请专利的一种金属弯头的生产方法、一种金属弯管的生产方法、不锈钢钎焊复合无缝管件的生产方法均有效降低了单位产品成本。
（5）公司不断通过产品结构调整及客户优化，保证产品的高毛利率，降低
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-120
原材料价格上涨对公司盈利带来的风险。
3、报告期内，主要原材料占营业成本的比例
单位：万元
2009年 2008年 2007年项目金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）碳钢圆钢 1,688.74 5.33 2,646.84 8.44 1,601.55 7.34
不锈圆钢 2,775.02 8.76 2,669.15 8.51 3,057.81 14.02
碳钢管 7,492.99 23.65 10,140.77 32.35 6,278.49 28.78
不锈钢管 1,712.42 5.41 3,491.07 11.14 1,787.38 8.19
碳钢板 1,406.38 4.44 1,513.73 4.83 2,225.01 10.20
不锈钢板 1,246.63 3.93 1,404.65 4.48 708.00 3.25
复合板 6,255.96 19.75 ----
合计 22,578.12 71.27 21,866.21 69.75 15,658.23 71.77
4、报告期内，能源及水资源耗用占营业成本的比例
单位：万元
2009年 2008年 2007年项目
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）水 16.65 0.05 15.84 0.05 13.33 0.06
电 293.57 0.93 287.57 0.92 223.74 1.03
燃气 41.73 0.13 33.87 0.11 --
合计 351.95 1.11 337.28 1.08 237.07 1.09
5、报告期内，各期向前 5名供应商合计的采购额
年份供应商采购金额（万元）
占当年采购
总额的比例（%）江阴天恒国际贸易有限公司 3,738.59 15.62
江苏大明金属制品有限公司 1,436.84 6.00
扬州诚德钢管有限公司 1,370.85 5.73
安徽浙泰不锈钢有限责任公司 916.71 3.83
江苏开源钢管有限公司 866.24 3.62
2009年
合计 8,329.23 34.80
无锡市华友特钢有限公司 3,087.88 8.95
中国船舶重工集团公司第七二五研究所 2,260.99 6.56
安徽浙泰不锈钢有限责任公司 1,978.47 5.74
大连爆炸加工研究所 1,676.31 4.86
江苏大明金属制品有限公司 1,554.11 4.51
2008年
合计 10,557.75 30.62
2007年江阴华西不锈钢有限公司 4,207.76 16.35
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-121
年份供应商采购金额（万元）
占当年采购
总额的比例（%）江阴市蒙钢钢管有限公司 1,075.58 4.18
安徽浙泰不锈钢有限责任公司 925.13 3.60
江阴市长江钢管有限公司 826.43 3.21
江苏大明金属制品有限公司 803.18 3.12
合计 7,838.08 30.46
（六）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持
有发行人 5%以上股份的股东在客户或供应商中占有权益情况
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述客户及供应商中未拥有权益。前五大客户和供应商中不存在受同一控制人控制的情形。
（七）公司的安全生产、环境保护情况
1、安全生产情况
公司按照“安全第一，预防为主”的方针，建立安全生产及评价制度。公司安全生产管理实行总经理、总监、部门科长、工长、组长逐级负责制。公司坚决贯彻“五同时”（即在计划、布置、检查、总结、评比生产的同时，计划、布置、检查、总结、评比安全工作），做好安全监控，做到安全生产。公司自 2003年成立以来，未发生重大安全事故。
2、环境保护情况
本公司主要加工生产工业金属管件，因此生产过程中产生的污水较少，且拥有整套污水处理设备，污水均已实现循环利用和达标排放；公司主要动力为电力，因此基本不产生废气；公司主要的污染为噪声和粉尘，为此公司不断加强对车间的保洁和对员工的劳动防护。
2008 年 5 月，公司取得江苏省环境保护厅《关于中南重工申请上市环保核查意见》（“苏环函[2008]130 号”），核查意见为：中南重工能够遵守国家和地方的环保法律、法规；近三年来，该公司未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚；此次该公司募集资金拟投向的“管系产品技改扩产项目”和“管件和法兰技改扩产项目”已经环保部门审批同意建设。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-12010年 1月，江阴市环境保护局为本公司出具环保守法证明：中南重工（含控股子公司重工装备）能够遵守国家和地方的环保法律、法规；最近三年（2007年 1月 1日至 2009年 12月 31日）以来，该公司及控股子公司重工装备未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚；此次公司募集资金拟投向的“管系产品技改扩产项目”和“管件和法兰技改扩产项目”已经环保部门审批同意建设，募集资金投向不属于国家明令淘汰落后生产能力、工艺和产品。
五、业务相关的主要固定资产及无形资产
（一）固定资产
1、主要生产设备
截至 2009年 12月 31日，本公司及重工装备拥有的主要生产设备如下（压力容器车间为重工装备的生产厂地，其他的设备均在股份公司车间）：
序号设备名称台数取得方式使用状态尚可使用年限分布车间2 购买使用 7 法兰
1 购买使用 8 法兰 1 自动车床
8 购买使用 10 法兰
10 购买使用 2 金工
10 购买使用 6 金工
14 购买使用 7 法兰
30 购买使用 10 法兰
2 普通车床
2 购买使用 10 金工
6 购买使用 7 法兰
8 购买使用 10 法兰 3 立式钻床
1 购买使用 3 法兰
1 购买使用 3 压力容器1 购买使用 7 法兰
1 购买使用 5 法兰 4 摇臂钻床
2 购买使用 10 法兰
5 搪床 1 购买使用 7 金工
6 钻铣床 4 购买使用 10 法兰
7 自制使用 8 金工
3 自制使用 9 金工
2 自制使用 10 金工
3 购买使用 10 冷成型
7 倒角机
1 购买使用 10 管系
8 半头刨床 1 购买使用 2 金工
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-123
序号设备名称台数取得方式使用状态尚可使用年限分布车间1 购买使用 10 法兰
14 购买使用 8 法兰
10 购买使用 9 管系 9 锯床（带锯机）
8 购买使用 6 管件
2 购买使用 10 管件
6 购买使用 8 金工 10 坡口机
4 购买使用 10 管系
11 刨边机 1 购买使用 10 管系
2 购买使用 10 法兰
3 购买使用 8 冷成型
1 购买使用 5 管件 12 打字机
1 购买使用 10 管件
2 购买使用 10 管件
3 购买使用 10 管系
24 购买使用 7 管件
5 购买使用 9 管系
2 购买使用 8 法兰
13 成型、液压、推制机
1 购买使用 10 管系
1 购买使用 8 压力容器1 购买使用 7 冷作 14 剪板机
2 购买使用 8 压力容器7 购买使用 9 法兰
10 购买使用 9 管系
20 购买使用 8 管件
4 购买使用 9 压力容器1 购买使用 7 成品库
15 梁式起重机
3 购买使用 10 管系
3 购买使用 7 成品库
1 购买使用 5 法兰
2 购买使用 5 管系 16 铲车
1 购买使用 10 管件
4 购买使用 7 成品库
1 购买使用 4 冷成型 17 洗砂设备
1 购买使用 10 成品库
11 购买使用 3 质检科
18 探伤、试验设备
5 购买使用 4 压力容器4 购买使用 10 管系
1 购买使用 8 法兰
6 购买使用 9 压力容器19 空压机
5 购买使用 7 管件冷作中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-124
序号设备名称台数取得方式使用状态尚可使用年限分布车间2 购买使用 7 成品库
7 购买使用 10 管系
2 购买使用 10 管件
1 购买使用 8 法兰
1 购买使用 10 管系
3 购买使用 8 压力容器2 购买使用 7 冷成型
20 去湿清洗机、试压泵
1 购买使用 10 管件
3 购买使用 10 管系
2 购买使用 10 管件
2 购买使用 5 法兰
36 购买使用 4 压力容器98 购买使用 5 管系
16 购买使用 6 管件
26 购买使用 10 管系
21 焊接设备
26 购买使用 10 管件
2 购买使用 10 管系
2 购买使用 8 压力容器4 购买使用 4 冷作
2 购买使用 7 冷成型
4 购买使用 10 管系
22 切割设备
1 购买使用 10 管件
18 购买使用 8 压力容器30 购买使用 9 管系
18 购买使用 10 管系 23 翻转架、自动焊升降机
29 购买使用 10 管件
1 购买使用 10 管系
4 购买使用 7 冷成型
2 购买使用 7 仓库
5 购买使用 10 压力容器24 干燥设备
1 购买使用 10 管系
25 光谱仪 ARC-MET8000 1 购买使用 10 管系
26 多功能净油机 1 购买使用 10 机修车间
2、房屋建筑物
截至 2009年 12月 31日，公司拥有的房屋建筑物如下：
序号产权证书地点来源建筑面积（m2）登记填发时间 房权证澄字
第 fsj0003643号
江阴市蟠龙山路 37号自建 42,237.43 2008-05-19
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-125
序号产权证书地点来源建筑面积（m2）登记填发时间 澄房权证江阴字
第 fys0014659号
江阴市蟠龙山路 39号自建 12,262.75 2009-10-30
（1）证书号为房权证澄字第 fsj0003643 号的厂房用于公司管件车间、法兰
车间、管系车间、压力容器生产车间。公司以该房产和土地使用权（澄土国用
（2008）第 7870号）为抵押物（暂作价 7,820.37万元）与中国农业银行江阴支
行签署抵押合同，为发行人 4,800万元的最高贷款余额提供抵押担保，抵押合同履行期间为 2008年 5月 20日至 2011年 5月 20日。
（2）证书号为澄房权证江阴字第 fys0014659号的厂房为公司新增厂房，将
用于本次发行募集资金投资项目。
3、固定资产价值情况
截至 2009年 12月 31日，合并资产负债表中固定资产价值情况如下：
单位：万元
类别折旧年限原值累计折旧净值成新率
房屋建筑物 20年 5,240.92 721.04 4,519.89 86.24%
机器设备 10年 4,307.25 1,109.76 3,197.49 74.24%
电子设备 5年 126.08 44.42 81.66 64.77%
运输设备 5年 755.03 335.23 419.80 55.60%
其他 5年 106.50 39.68 66.82 62.74%
合计-- 10,535.78 2,250.12 8,285.66 78.64%
（二）无形资产
1、土地使用权
本公司拥有的土地使用权情况如下：
序号权证编号位置来源用途终止日期总用地面积（m2） 澄土国用（2008）
第 7870号
江阴市蟠龙山路 37号出让工业 2054-10-27 66,655.7澄土国用（2008）
第 7690号澄江镇勇峰村出让工业 2056-4-16 26,666.0澄土国用（2008）
第 7693号
江阴经济开发区勇峰村（金山路以南）
受让工业 2054-10-20 19,184.0澄土国用（2008）
第 18459号澄江镇勇峰村出让工业 2058-10-9 25,133.0
合计 137,638.7
注：“澄土国用（2008）第 7870 号”土地使用权和“房权证澄字第 fsj0003643 号”房屋一
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-126
起为抵押物（暂作价 7,820.37万元）与中国农业银行江阴支行签署抵押合同，为发行人 4,800
万元的最高贷款余额提供抵押担保。
截至 2009年 12月 31日，公司土地使用权价值情况如下：
单位：万元
项目账面原值累计摊销账面价值
土地使用权 2,490.20 127.61 2,362.59
2、商标
截至 2009年 12月 31日，公司拥有 3项图形商标，正在申请 2项商标（包括 1项图形商标和 1项文字注册商标）。
上述商标均为使用商品第 6类：普通金属及其合金；金属建筑材料；可传送建筑金属；轨道金属材料；非电用普通金属缆线；铁器；小件五金；金属管道；其他类别未包含的普通金属商品；矿石。具体情况如下：
商标种类注册号核准日商标类型转让人转让对价
第6类 4214904 2008.9.28 图形商标陈少忠无偿
第6类 4214905 2008.9.28 图形商标陈少忠无偿
第6类 1531364 2008.9.28 图形商标中南投资无偿
第6类申请号：申请中图形商标重工装备无偿
中南重工第6类申请号：
ZC6644977SL申请中文字注册商标中南重工自主申请
注：1、2008年9月27日，工商总局商标局核准了重工装备向公司无偿转让“第6165930号”注
册商标申请权的申请，目前正以公司的名义申请注册该商标。该商标已通过国家工商总局核准并于2009年12月28日公示结束，预计在三个月内取得正式的商标注册证书；2、申请号为
ZC6644977SL的商标注册正处于审核阶段，根据最新审核进展预计2010年3月进入公示期。
3、专利
截至 2009年末，公司拥有 8项专利，正在申请 9项专利，具体情况如下：
序号专利名称专利号有效期类别取得方式1 绝缘管接头 ZL200620072051.6 2018-4-11 实用新型继受取得
2 一种管道连接法兰 ZL200820034075.1 2018-4-13 实用新型新设
3 弯管机拉臂齿条锁定装置 ZL200820187066.6 2018-9-18 实用新型新设
4 弯管管件固溶处理装置 ZL200820187067.0 2018-9-18 实用新型新设
5 弯管机夹具头锁紧装置 ZL200820187068.5 2018-9-18 实用新型新设
6 弯管机管件挤紧定位装置 ZL200820187069.X 2018-9-18 实用新型新设
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-127
序号专利名称专利号有效期类别取得方式7 坡口机浮动刀头装置 ZL200820187065.1 2018-9-18 实用新型新设
8 法兰 ZL200830026255.0 2018-4-13 外观设计新设
9 一种金属弯头的生产方法 ZL200810020787.2 申请中发明申请中
10 一种金属弯管的生产方法 ZL200810024847.8 申请中发明申请中 内衬不锈钢复合无缝管件的生产方法 ZL200910028610.1 申请中发明申请中 不锈钢钎焊复合无缝管件的生产方法 ZL200910028611.6 申请中发明申请中 一种用于生产热压弯头的支撑装置 ZL200920044180.8 申请中实用新型申请中
14 一种管件夹紧装置 200920038869.X 申请中实用新型申请中
15 一种滚轮支架 200920038870.2 申请中实用新型申请中
16 一种管件弯头推制机 200920038871.7 申请中实用新型申请中
17 一种可调式万向轮托架 200920235056.X 申请中实用新型申请中
注：上述专利，除“绝缘管接头”从陈少忠处无偿受让外，其余均为中南重工自主研发。
国信证券、国枫律师认为：发行人生产技术均通过合法有效方式取得，不存在纠纷或者潜在纠纷。
截至 2009年 12月 31日，除上述 3项商标和 8项专利之外，本公司未拥有任何其他商标权、专利权等知识产权；除上述情形外，本公司不存在其他正在申请取得商标权、专利权等知识产权并已获得有权部门受理的情形。
除上述土地使用权、商标、专利外，公司未持有水面养殖权、探矿权、采矿权等无形资产。
国信证券认为：公司实际控制人、高管、核心技术人员对发行人生产经营所需的专利技术、注册商标或其他知识产权无所有权。各项专利技术、注册商标或其他知识产权所有权均归发行人。
国枫律师认为：根据发行人实际控制人、高级管理人员及核心技术人员分别作出的陈述，上述人员未拥有发行人生产经营所需的专利技术、非专利技术、注册商标及其他知识产权。
（三）资产租赁情况
发行人向江阴兴盛染料化工设备制造有限公司租赁位于江阴市澄江镇金石路 138号的厂房用于生产，建筑面积约为 6,240平方米，租赁期限为 1年，期限自 2009年 7月 18日起至 2010年 7月 17日，期满后发行人在同等条件下有优先续租权，租金为 80万元/年。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-128
六、特许经营权、生产经营活动相关的资质和许可
本公司及重工装备拥有以下与生产经营相关的资质和许可：
序号资质名称资质内容颁发机构有效期至 《中华人民共和国特种设备制造许可证（压力管道元件）》（TS2710111-2012号）
中南重工获准从事下列压力管道元件的制造：钢制无缝管件 A级；钢制有缝管件 B1级；锻制法兰、锻制管件锻坯 B级；锻制法兰及管接头（仅限机械加工）B级。
国家质检总局 2012-1-15 《中华人民共和国特种设备制造许可证（压力容器）》（TS2210786-2012号）
重工装备获准从事下列压力容器的制造：A2级（第三类低、中压容器）。
国家质检总局 2012-7-23
3 《辐射安全许可证》重工装备获准使用Ⅱ类射线装置江苏省环境保护局 2012-12-26 《排放污染物许可证》（澄环 C310115（正式））
中南重工获准排放的污染物类别为：废水、废气、噪声、固废（安全处置）。
江阴市环境保护局 2010-4-15
七、发行人技术与研发情况
（一）主要产品生产技术所处的阶段
本公司及子公司的主要产品是管件、法兰、管系和压力容器。主要产品的生产技术处于大批量生产阶段，具体产品系列见下表：
产品产品规格、型号
三通 DN15—DN1600，Sch5s—XXS，碳钢、合金钢、不锈钢、双相不锈钢
四通 DN15—DN1500，Sch5s—XXS，碳钢、合金钢、不锈钢、双相不锈钢
弯头 DN15—DN2000，Sch5s—XXS，碳钢、合金钢、不锈钢、双相不锈钢
弯管 DN25—DN1400，Sch5s—XXS，碳钢、合金钢、不锈钢、双相不锈钢
异径管 DN15—DN2000，Sch5s—XXS，碳钢、合金钢、不锈钢、双相不锈钢
管帽 DN15—DN1600，Sch5s—XXS，碳钢、合金钢、不锈钢、双相不锈钢
法兰 DN15—DN1600，PN0.05—40MPa，碳钢、合金钢、不锈钢、双相不锈钢
压力容器Ⅰ级、Ⅱ级、碳钢、合金钢、不锈钢、双相不锈钢
国信证券认为：发行人各项生产技术除“绝缘管接头”技术为发行人自实际控制人陈少忠依无偿受让外，其余均为发行人独立自主研发，并应用于生产，所有权归发行人，该等技术已获国家知识产权局授予专利或正在向国家知识产权局申请专利并已由国家知识产权局受理，发行人拥有未来可能取得的对外合作开发技术的所有权，发行人生产技术取得或应用不存在对其他第三方依赖情形。
国枫律师认为：目前发行人生产所用技术中的“绝缘管接头”技术系发行人从实际控制人陈少忠无偿受让取得，其余技术均系发行人自主研发取得；根据相关约定，发行人对未来可能取得的对外合作开发的技术亦拥有所有权。发行人主要中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-129
生产技术对其他第三方不存在依赖。
（二）正在从事的研发项目及进展情况
目前公司正在研究开发的项目（工艺或产品）及进展情况如下：
名称特点用途及进展情况
超级双相不锈钢管件、法兰
双相不锈钢可提高材料在高腐蚀环境的使用寿命，普通双相不锈钢的加工和焊接与其他不锈钢的情况相同，但超级双相不锈钢由于稀有金属含量高，其加工加热温度的控制，焊接热输入的控制，加工或焊接后热处理工艺等是超级双相不锈钢产品加工的重点和难点。
适用于石油化工、炼油、真空制盐、海水淡化、烟气脱硫等腐蚀环境更为苛刻的领域。
S32750已小批量生产。
镍基合金管件、法兰
镍基合金是高温合金中应用最广、高温强度最高的合金，具有较高的强度和良好的抗氧化、抗燃气腐蚀能力。由于高温下强度高，变形抗力大，增加了锻制成形的难度。锻制及热处理工艺要求非常高，锻后的各种性能检验也非常全面，因此，一套科学的锻制热成型工艺才能保证镍基合金管件的质量。
适用汽轮机、航天器、火箭发动机、核反应堆、石油化工和能源转换设备等的高温部件。
已小批量生产。
核级管件、法兰
核级管件、法兰的设计与制造技术含量高、质量要求严。生产核级管件、法兰，必须取得国家核安全局极其严格的资格审查和生产许可，必须在专用的、独立的、符合国家核承压设备生产要求的场所进行，强制执行全程监造，产品实行终身负责制。核级管件、法兰的研发项目，面临严格审核，审核期较长。
使用于核电站管道。申请许可证、模拟件生产。
钛合金管件
钛合金材料具有密度小、强度高、耐高温、抗氧化性等特点。公司开发的钛合金处理工艺，不仅改善构件内部质量，还可节约金属材料，为解决大型复杂的钛合金精密件的成形提供了可行的方法。
钛及其合金不仅在航空、宇宙航行工业中有着十分重要的应用，而且已经开始在化工、石油、轻工、冶金、发电等许多工业部门中应用。已小批量生产。
不锈钢复合管件及配管
不锈钢复合管件是采用不锈钢复合板焊接、压制而成的管件产品，同时具有基层和复合层材料的优点。不锈钢复合板作为一种资源节约型的产品，减少贵重金属的消耗，大幅度降低工程造价，实现低成本和高性能的完美结合，有良好的社会效益和广阔的市场前景。
适用于各种腐蚀条件下的容器、管道、金属结构。已大批量生产，正整理编制配管及生产标准，使之成为行业标准。
（三）研发费用占营业收入的比重
公司新产品的研发主要依据客户需求和产品开发计划，结合生产过程进行，同时兼顾研发投入的效益。
报告期内，公司研发投入情况如下：
单位：万元
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-130
项目 2009年 2008年 2007年
研发投入 1,320.38 1,236.48 707.79
占当期母公司营业收入比例 3.02% 3.04% 4.05%
（四）保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排
1、公司研发组织
为提升公司研发水平，公司于 2008年 5月成立中南研究所，该所共建单位为南京理工大学。公司技术部、研发部辅助该所的研发工作。该所是国内第一家由企业建立的管件研发机构。
公司的研发机构组织结构图为：
2、公司研发队伍
公司现有参与研发的人员 50人，分为 5个研发项目组，分别为：DN500-1700不锈钢复合焊制钢管和管件项目组、钎焊不锈钢管件项目组、DN1800弯头推制机项目组、船舶单元及通用柜组模块项目组、哈氏合金管件项目组。
公司与南京理工大学签订技术合作协议，建立了研发合作关系，将南京理工中南重工
中南研究所技术部研发部
总工程师副主任副主任
专家委员会技术开发部
综合管理部综合管理部综合管理部成果信息部人才交流部科研计划部技术培训部核电管件项目
大口径管件项目
复合管件项目高温镍基合金项目
钛合金项目
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-131
大学列为公司研发机构的技术依托单位和合作单位。2008 年 5 月 4 日，公司与南京理工大学签署《合作协议书》，约定双方共同开发的产品技术成果归发行人所有（特定产品合作开发协议双方另行签订协议并决定产品技术归属），即发行人未来可能存在对外合作开发取得技术的情形，除双方另有约定外，该等技术权利归属明确，将为公司所拥有。
3、创新机制、技术储备及技术创新的安排
创新激励机制：公司把技术创新作为公司提升核心竞争力的关键。公司鼓励员工和技术人员改进产品工艺流程。公司在经费上对科技创新和技术研发给以支持。在薪酬、奖金方面鼓励员工进行科技创新。鼓励科技员工撰写论文，并将优秀的论文推荐至全国性的杂志发表，积极参加各类论文发布会，组织员工参加国际化工设备展览会和各种技术交流会，提高了研发项目的科技含量和技术水平。
培训机制：公司研究机构已建立起一套较为完善的人才培养机制，员工定期参加各项专业培训考核班。公司经常组织技术讲座，学习国家颁发的规范标准。
公司研究所与高等院校、科研院所及设计院开展了多种学科的科研合作。
八、发行人在中国境外进行生产经营的情况
截至本招股说明书签署日，发行人没有在中国境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
九、主要产品的质量控制情况
（一）质量控制标准
2005年 6月 30日，本公司取得中联认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》，认证本公司质量管理体系符合 GB/T19001-2000idt ISO 9001：2000标准；公司严格执行 ISO9001 质量体系，建立质量管理的系统化措施，以保证满足客户需求。公司生产的管件、管系、法兰符合国际标准，公司已获得法国、美国、意大利、德国、韩国等八国船级社认证；2007 年 12 月 28 日，公司高绝缘强刚度长寿命绝缘管接头被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品（产品编号070281G0396N）。本公司及子公司已经取得的相关认证详见本招股说明书之“第六节三、（二）发行人最近三年竞争地位的变化情况及未来变化趋势”。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-132
（二）质量控制措施
1、建立保证质量的团队
公司已经建立一支以董事张吉华为主管的 28 人的质量保证团队，直接向董事长、总经理汇报工作。该团队接受质量控制各方面的专门培训，为保证生产符合 ISO9001-2000体系的要求，定时审核质量管理体系，还对生产过程进行检测，以符合客户及质量标准的要求。
质量管理部门还对检测人员进行内部培训，致力于向客户提供高质量产品。
2、严格把关库存质量控制
公司库存质量控制包括选择并评估供应商、库存确认和可追查性、控制实际库存。
（1）选择并评估供应商
供应商的选择标准是满足采购要求并保证提供高品质的原材料。公司在选择供应商时注重考察供应商的库存能力和生产资质，公司首先调查供应商的财务状况和质量管理体系，从而确定能够满足技术要求的供应商名单，并经常对供应的原材料质量、供货期和价格进行现场评估，修正供应商名单；在供应商被添加或撤出名单前，向管理层提交审核表，以取得管理层的同意；每年采购部对合格供应商进行复核。
（2）库存确认和可追查性
公司库存产品以及产品附随的证书都已系列化，可单独确认、相互参考，以保证产品有效被确认、可追查、可储存并派发。
（3）控制实际库存
为确保实际库存的质量，仓库人员对入库产品进行仔细检查，并作详细记录。
任何订单的误差均将汇报给采购部门，由他们反馈给供应商作修正。公司聘请第三方质检机构对实际库存进行质量检测。
3、严格执行国家及国际生产标准
公司先后获得国内外认证实体的多项认证证书，并严格执行这些标准，保证产品符合客户要求。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-133
（三）出现的质量纠纷
最近三年，发行人除有少量产品因质量问题向客户提供换货或退货外，没有出现其他质量纠纷或因质量问题而导致的诉讼或索赔。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-134
第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）同业竞争情况的说明
本公司经营范围为：生产管件、钢管、机械配件、伸缩接头、销售自产产品；重工装备经营范围为：生产压力容器、管道机械配件，销售自产产品；中南研究所经营范围为：高压管件的新产品、新工艺、新技术、新设备的开发、研究（不含国家法律、行政法规禁止、限制类）。中南投资的经营范围为：利用自有资金对外投资；机械设备的研究、开发。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司及子公司没有相同或相似的业务，不存在同业竞争情况。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况参见“第五节七、公司主要
股东及实际控制人的基本情况”相关内容。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为确保与本公司及子公司不发生同业竞争情形，中南投资、陈少忠及 Toe
Teow Heng分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、本人或本公司及控股或参股的其他企业目前不存在自营、与他人共同经
营或为他人经营与股份公司及其下属子公司相同、相似业务的情形；
2、在直接或间接持有股份公司股权的相关期间内，本人或本公司及控股或
参股的其他企业将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与股份公司及其下属子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与股份公司及其下属子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人或本公司控股或参股的其他企业控制的企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本公司及控股或参股的其
他企业、本人或本公司控股或参股的其他企业控制的企业（如有）将来从事的业务与股份公司及其下属子公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人或中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-135
本公司及控股或参股的其他企业将在股份公司及其下属子公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人或本公司控股或参股的其它企业控制的企业（如有）及时转让或终止上述业务；如股份公司及其下属子公司进一步要求，股份公司及其下属子公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
4、如本人或本公司及控股或参股的其他企业违反上述承诺，股份公司及其
下属子公司、股份公司及其下属子公司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人或本公司及控股或参股的其它企业履行上述承诺，并赔偿股份公司及其下属子公司、股份公司及其下属子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本人或本公司及控股或参股的其它企业因违反上述承诺所取得的利益归股份公司及其下属子公司所有。
实际控制人及股东与本公司关于避免同业竞争的制度安排，可以有效避免公司与股东之间同业竞争情况的发生。
二、关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
1、存在控制关系的关联法人
名 称注册地与本公司关系经济类型法定代表人
中南投资江阴市控股股东有限公司陈少忠
重工装备江阴市子公司有限公司陈少忠
中南研究所江阴市子公司有限公司陈少忠
2、不存在控制关系的关联法人
截至本招股说明书出具之日，本公司没有不存在控制关系的关联法人。
报告期内，下表中的公司曾是本公司的关联法人。
名称与本公司的关系注册地
江南国际原同一控制人新加坡
YIN DI 公司原同一控制人英属维尔京群岛
江阴市欧澄物资贸易有限公司原同一控制人江阴市
注：（1）2008年 6月 18日，陈少忠将持有江南国际 100%的股权全部转让给无关联关
系的新加坡籍人士唐志浩；（2）2009年 7月 31日，陈少忠将其拥有 YIN DI公司 100%股
权转给非关联方新加坡籍人王爱娣（WONG,OI TAI）；（3）2008年 5月 14日，江阴工商
局核发《注销核准通知书》，核定准予江阴市欧澄物资贸易有限公司注销。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-136
3、关联自然人
（1）发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为陈少忠，详见“第五节七、（三）实际控制人及其控
制的其他企业”。
（2）持有发行人 5%以上股份的自然人股东
Toe Teow Heng为发行人第二大股东，目前持有发行人 25%的股份，详见“第五节七（一） 2、Toe Teow Heng基本情况”。
（3）间接持有发行人股份的关联自然人
间接持有发行人股份的关联自然人包括周满芬（陈少忠的配偶，持有中南投资 3.33%的股权）、陈少云（陈少忠的兄长，持有中南投资 1.34%的股权）。
（4）其他关联自然人
除上述关联自然人股东之外，发行人其他主要关联自然人包括发行人董事、监事及高级管理人员，详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
（二）经常性关联交易
1、向控股股东销售产品
单位：万元
2009年度 2008年 2007年企业名称
金额占比金额占比金额占比
中南投资---- 105.63 0.37%
注：上述占比指向中南投资销售商品金额占当年营业收入的比例。
定价方式：按同类货物（材料或产品）的购销价格，参照同期与其他非关联方的交易价格制定。
本公司与中南投资 2007年度发生关联交易 105.63万元，是由于极少部分客
户的供应商目录系统未及时变更，仍向中南投资进行采购，为完成销售合同，由本公司销售给中南投资，再由中南投资销售给客户。截至 2007年 12月 31日，上述客户的供应商目录系统已全部变更为本公司，以后不再发生类似关联交易。
公司与中南投资关联交易金额较小，对公司的财务状况和经营成果影响很小。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-137
2、关联方应收应付款项
报告期内，关联方应收应付款项如下表所示：
单位：万元
2009年度 2008年 2007年企业名称
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）其他应收款
①中南投资------
其他应付款--
①YIN DI 公司-- 2,392.11 93.08 --
②周满芬------
③重工装备--
注：上述占比是关联方应收、应付款占公司期末其他应收款、其他应付款百分比。
2007年 12月 1日，重工装备与 YIN DI公司签订《借款合同》（合同号为借字 20071201-01），借款金额为 350万美元。合同双方约定借款利率为 0，借款期限为 2007年 12月 1日至 2009年 12月 1日，借款用途为补充重工装备流动资金，该笔借款经国家外汇管理局江阴市支局批准并于 2008年 1月 17日结汇。重工装备已将该笔流动资金作为支付重工装备与江南管业于 2008年 1月 10日签署的“200801045号”《工矿产品买卖合同》的对价。2009年 3月 6日重工装备已偿还了该笔借款。
3、与发行人前身资产重组有关的关联交易
受江南国际新加坡上市影响，江南管业与重工装备对其业务进行安排，发生如下关联交易：
（1）重工装备委托江南管业加工
2007年 1月 1日，江南管业与重工装备签署了《委托加工合同》，双方约定江南管业按照重工装备出具的《产品加工通知单》加工管件、管系产品，合同有效期为一年。该合同从 2007年 3月 1日起开始实际履行，截至 2007年 12月 31日，重工装备支付给江南管业的加工费共计 25,285,477.44元（含税价格）。
（2）江南管业通过重工装备销售商品
2007年 11月 1日，江南管业与重工装备签署了销售合同，合同约定江南管业通过重工装备销售其部分产品，重工装备对外签订销售合同后，发行人按相同产品市场价格 90%向重工装备销售商品。
在实际合同履行中，江南管业与第三方谈判确定销售合同条款后，由重工装中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-138
备签订销售合同，江南管业以重工装备向第三方销售的总额（不含税）为基础给予重工装备 5%的空间用来弥补重工装备的销售各项费用，即江南管业卖给重工装备的产品是按照重工装备销售给第三方的价格下浮 5%价格来定价的。
2007年 10～12月，江南管业共销售给重工装备 50,283,869.91元（含税价）
产品，然后再由重工装备销售给第三方客户。
（三）偶发性关联交易
1、陈少忠于 2007年 6月向重工装备提供 5,000万元免息借款，用于重工装
备清理与江南管业当时存在的关联交易款项和增加营业流动资金，重工装备于2007年 12月已归还陈少忠。
2、2007 年 11 月，经本公司董事会决议及股东签订的股权收购协议，本公
司向同一控制人控制的江南国际收购其持有重工装备 100%股权中的 75%股权，收购价款为 2,464万元，本公司已向江南国际支付了该笔款项。
3、有关关联方向发行人无偿转让商标、专利，详见“第六节五、（二）无形
资产”。
4、为筹划新加坡上市，江南管业向重工装备转让固定资产和存货
为筹划新加坡上市，2006年 8月 28日～2007年 10月 20日，江南管业将价值 715.93 万元的固定资产（生产法兰的机器设备和车辆）和价值 2,473.41 万元
的存货按账面净值转让给了重工装备。转让的资产明细和支付购买日如下：
单位：万元
出售资产账面原值账面价值交易价格账面价值占 2006年末总资产比例支付购买日
设备资产 831.94 715.93 715.93 3.43%
其中：法兰生产设备 255.22 215.92 215.92 1.03% 2007年 3月 31日
法兰质检设备 53.2 44.98 44.98 0.22% 2007年 3月 31日
法兰仓库设备 44.05 39.75 39.75 0.19% 2007年 3月 31日
交通运输设备 479.48 415.28 415.28 1.99% 2007年 3月 31日
存货 2,473.41 2,473.41 2,473.41 11.84%
其中：第一批 37.49 37.49 37.49 0.18% 2007年 2月 28日
第二批 746.08 746.08 746.08 3.57% 2007年 4月 30日
第三批 252.55 252.55 252.55 1.21% 2007年 5月 31日
第四批 937.28 937.28 937.28 4.48% 2007年 6月 30日
第五批 500.00 500.00 500.00 2.40% 2007年 7月 31日
资产总计 3,305.35 3,189.33 3,189.33 15.27%
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-139
5、终止新加坡上市重启国内上市，江南管业向重工装备回购固定资产和存货
2007 年 7 月，公司决定终止新加坡上市重启国内上市，江南管业以北方亚事评估出具的《资产评估报告书》（北方亚事评报字[2007]第 162号）的评估值
274.11万元的价格向重工装备回购固定资产。江南管业按照账面价值向重工装备
回购 4,335.69万元的存货。回购资产的资产明细和支付购买日如下：
单位：万元
收购资产账面原值账面价值支付购买日
设备资产 1,028.61 916.14
其中：第一批法兰生产设备 352.47 276.76 2007年 12月 23日
第二批法兰生产设备 676.14 642.03 2007年 12月 23日
存货 4,335.69 4,335.69
其中：第一批 4,037.03 4,037.03 2007年 10月 31日
第二批 298.66 298.66 2007年 11月 30日
资产总计 5,364.30 5,251.83
三、关联交易对公司经营状况和财务状况的影响
本公司具有独立的采购、生产、销售系统，发生的关联交易依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
四、发行人最近三年关联交易的执行情况及公司独立董事意见
本公司独立董事对报告期发生的关联交易事项意见为：“报告期内发生的与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，未发现有显失公平之处，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。为避免不正当关联交易，公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。”
五、公司规范和减少关联交易的措施
为规范和减少关联交易，公司已经于 2007年 11月收购陈少忠控制的重工装备 75%的股权，陈少忠已将一项实用新型专利无偿转让予公司，陈少忠、中南投资已将 3项注册商标无偿转让给公司。公司在经营上已完全独立于关联方。
本公司股东、实际控制人出具了减少并规范关联交易承诺函，承诺如下：
“本公司（或本人）及控制的其他企业现有（如有）和将来与中南重工及其中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-140
子公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的。本公司（或本人）保证将继续规范并逐步减少与中南重工及其子公司发生关联交易。
保证本公司（或本人）及控制的其他企业不以垄断采购或销售渠道等方式干预中南重工及其子公司的经营，损害其利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
作为中南重工的股东、实际控制人，关联交易表决时将根据《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定履行必要的回避程序。”
同时，为了避免和消除可能出现的控股股东利用其地位在有关商业交易中影响本公司，从而做出对控股股东有利但可能会损害中、小股东利益的情况，《公司章程（草案）》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》中明确了关联交易公允决策的程序，体现了保护中小股东利益的原则，做出了如下安排：
1、发行人与关联法人达成的总额高于 3,000 万元且占发行人最近经审计净
资产值 5%的关联交易以及发行人与关联自然人达成的交易金额超过 300万元的关联交易除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并经股东大会批准后方可实施。发行人与关联法人达成的总额在 300 万元至 3,000 万元且占发行人最近经审计净资产值
0.5%至 5%之间的关联交易以及发行人与关联自然人达成的交易金额在 30 万元
至 300万元间的关联交易在获得董事会批准后方可实施。
2、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况；上述关联股东有权参与有关关联事项的审议讨论，并提出自己的意见；股东大会审议有关关联交易事项时，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。
3、独立董事享有下列职权
对公司的重大对外投资、重大关联交易、提名、任免董事、聘任或解聘高级管理人员、公司董事及高级管理人员的薪酬，及其他独立董事认为可能损害中小股东利益的事项做出独立判断，并需向董事会、股东大会发表对前述问题的意见；同意公司拟与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-141
值的 5%的关联交易以及公司拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元的关联交易，并提交董事会讨论；在作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；独立董事应当对公司重大事项发表独立意见，包括：公司的关联自然人与公司现有或拟新发生的总额高于 30 万元，或者关联法人与公司现有或拟新发生的总额高于 300万元且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5％的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
4、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
六、公司与外国股东有关情况的说明
发行人的业务与技术不存在依赖外国股东情况，不存在商标、专利及专有技术使用方面的限制情况；最近三年发行人与现有外国股东之间无关联交易情况；发行人与外国股东未签订市场分割协议。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-142
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、公司董事、监事、高级管理人员简介
公司董事 5名：陈少忠、高立新、张吉华、盛昭瀚、徐宗宇，其中盛昭瀚、徐宗宇为独立董事。
公司监事 3名：孔少华、王扣成、陈晓东，其中孔少华、王扣成为职工监事。
公司高级管理人员 5名：陈少忠、高立新、吴庆丰、潘和清、金燕萍。
以上人员均为中国国籍，无境外永久居留权。上述人员之间均不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
（一）董事会成员
陈少忠：董事长，中国国籍，1967年11月出生，高级经济师，大专学历，2006-2008年无锡市劳动模范。1987年至今历任江阴江南管件厂，高压管件厂销售部长、厂长、董事长，中南投资董事长；2004年～2007年任公司董事长兼总经理；2006年8月起任重工装备董事长兼总经理；2008年5月起任中南研究所执行董事。经2008年1月28日公司创立大会暨第一届股东大会审议决定，自创立大会之日起陈少忠担任公司第一届董事会董事，任期三年。经公司第一届董事会第一次会议选举，陈少忠担任公司董事长，任期三年。2008年1月28日，公司董事会第一次会议聘任陈少忠为总经理，任期三年。
高立新：董事、董事会秘书，中国国籍，1977年 4月出生，本科学历。2000年 9 月～2007 年 8 月历任江苏四环生物股份有限公司董事会秘书、董事。2007年 8月～2008年 3月任江苏阳光股份有限公司董事会秘书、董事。经 2008 年 1月 28 日公司创立大会暨第一届股东大会审议，担任本公司第一届董事会董事，任期三年。2008 年 4 月 4 日公司第一届董事会第三次会议聘任高立新为董事会秘书，任期三年。
张吉华：董事，中国国籍，1947年 7月出生，高级工程师，大专学历。1997年 10 月至今，历任高压管件厂、公司质检部部长、总工程师。经 2008 年 1 月28 日公司创立大会暨第一届股东大会审议，担任本公司第一届董事会董事，任期三年。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-143
盛昭瀚：独立董事，中国国籍，1944 年 7 月出生，博士生导师，国家有突出贡献专家。2001 年起历任南京大学管理学与工程研究院院长。盛照瀚近年来主持多项国家 863高新技术项目、国家自然科学基金项目，多次获国家机械部科技进步奖、中国高等教育科技进步一等奖等奖项。经 2008年 1月 28日公司创立大会暨第一届股东大会审议，担任本公司第一届董事会独立董事，任期三年。
徐宗宇：独立董事，中国国籍，1962年 12月出生，会计专业教授，博士研究生学历。1999年 1月～2002年任职于国泰君安证券有限公司研发部、合并筹委会、财务部、风险控制办公室；2002年 10月至今任上海大学国际工商管理学院会计系主任。经 2008年 1月 28日公司创立大会暨第一届股东大会审议，担任本公司第一届董事会独立董事，任期三年。
（二）监事会成员
孔少华：监事，中国国籍，1982年 8月出生，本科学历。2005年 5月～2007年 8月任公司办公室秘书；2007年 9月至今任职于公司财务部。2008年 1月 28日，经公司职工代表大会选举，担任公司第一届监事会职工代表监事，任期三年。
2008年 1月 28日，经公司第一届监事会第一次会议选举，担任监事会主席。
王扣成：监事，中国国籍，1969 年 12 月出生，经济师，大专学历。1993年 7月～2005年 4月在江苏华阳金属管件有限公司工作；2005年 7月至今任公司外贸部部长。2008年 1月 28日，经公司创立大会暨第一届股东大会审议通过，担任公司第一届监事会监事，任期三年。
陈晓东：监事，1979年 5月出生。1998年 7月至今历任公司质检部科员、部长。2008年 1月 28日，经公司职工代表大会选举，担任公司第一届监事会职工代表监事，任期三年。
（三）高级管理人员
陈少忠：任公司总经理，详见前述董事会成员简历。
高立新：任公司董事会秘书，详见前述董事会成员简历。
吴庆丰：财务总监，1976年 12月出生，注册会计师，本科学历。2000年 7月～2001 年 11 月任江苏扬子江药业集团公司成本会计；2003 年 6 月～2006 年12 月任江苏中达集团股份有限公司子公司财务经理；2006 年 12 月～2008 年 1中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-144
月任公司财务部经理。2008年 1月 28日公司第一届董事会第一次会议聘任吴庆丰为财务总监，任期三年。
潘和清：技术总监，1974年 9月出生，本科学历。2001年 9月～2005年 12月任张家港鼎力机械公司技术质量主管；2005年 12月～2008年 1月任公司技术部部长。2008年 1月 28日，公司第一届董事会第一次会议聘任为技术总监，任期三年。
金燕萍：销售总监，1979年 5月出生，大专学历。1998年 12月～2008年 1月历任高压管件厂及本公司销售部部长。2008年 1月 28日，公司第一届董事会第一次会议聘任为销售总监，任期三年。
（四）核心技术人员
张吉华：详见前述董事会成员简历；
潘和清：详见前述高级管理人员简历。
（五）公司董事、监事的提名及上述人员选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2008年 1月 28日，公司创立大会暨第一届股东大会审议通过《关于选举中南重工董事的议案》，选举陈少忠、高立新、张吉华为公司第一届董事会董事，选举盛昭瀚、徐宗宇为公司第一届董事会独立董事。
2008年 1月 28日，公司第一届董事会第一次会议选举陈少忠为公司董事长。
公司董事会成员由中南投资和 Toe Teow Heng联合提名。
2、监事的提名和选聘情况
2008年 1月 28日，本公司职工代表大会根据《公司法》、《公司章程》的规定，选举孔少华、陈晓东为公司职工代表监事；2008年 1月 28日，经股东中南投资提名，公司创立大会暨第一届股东大会审议通过《关于选举中南重工股东代表监事的议案》，选举王扣成为股东代表监事，由孔少华、王扣成、陈晓东组成公司第一届监事会。
2008年 1月 28日，公司第一届监事会第一次会议选举孔少华为第一届监事会主席。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-145
3、高级管理人员及核心技术人员选聘情况
2008年 1月 28日，公司第一届董事会第一次会议审议通过决议，聘任陈少忠为公司总经理、聘任吴庆丰为公司财务总监、聘任金燕萍为公司销售总监、聘任潘和清为公司技术总监。
2008年 4月 4日，公司第一届董会第三次会议审议通过决议，聘任高立新为公司董事会秘书。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间
接持有公司股份的情况
（一）直接持有本公司股份的情况
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接持有本公司股份的情况。
（二）通过持有本公司股东股份间接持有本公司股份的情况
姓名公司任职持股对象持股数（万股）
持股
比例（%）本次发行前间接持股比例（%）
陈少忠董事长中南投资 933.34 93.34 70.01
周满芬无中南投资 33.33 3.33 2.50
黄成兴无中南投资 20 2.00 1.50
陈少云采供部部长中南投资 13.33 1.33 0.99
合计 1,000 100 75.00
注：陈少忠与周满芬是夫妻关系，陈少忠与陈少云是兄弟关系，黄成兴是周满芬姐姐的配偶。
（三）最近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况
2006年至 2007年 6月，陈少忠通过中南投资间接持有发行人 70.01%股权。
2007年 7月 YIN DI公司受让詹凯麟股权后，陈少忠通过中南投资和 YIN DI公司间接持有发行人 95.01%股权。2007年 11月 YIN DI公司将持有发行人的股权
转让给 Toe Teow Heng后，陈少忠通过中南投资间接持有发行人 70.01%股权。
报告期内，陈少忠持有的中南投资股权及中南投资持有的发行人股权未发生质押或冻结情况。
报告期内，陈少忠的近亲属周满芬、陈少云和黄成兴间接持有的发行人股份中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-146
比例未发生变动，所持中南投资股权亦未发生质押或冻结情况。
报告期内，除陈少忠以外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属未直接或间接持有发行人股份。
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况
截至本招股说明书出具之日，陈少忠除间接持有本公司 70.01%股份外，还
投资以下企业：
公司名称出资金额（元）出资比例（%）与本公司关系
中南投资 9,333,334 93.34 控股股东
公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无对外投资情况。上述对外投资与本公司不存在利益冲突。
四、董事、监事、高级管理人员的收入及独立董事津贴制度
（一）董事、监事、高级管理人员最近一年从发行人领取的收入
序号姓名职务年薪（万元）是否在公司专职领薪1 陈少忠董事长、总经理 17.80 是
2 高立新董事、董事会秘书 12.00 是
3 张吉华董事 7.30 是
4 盛昭瀚独立董事 5.00 否
5 徐宗宇独立董事 5.00 否
6 王扣成监事 9.60 是
7 孔少华监事，监事会主席 4.50 是
8 陈晓东监事 7.40 是
9 吴庆丰财务总监 12.00 是
10 潘和清技术总监 7.80 是
11 金燕萍销售总监 9.60 是
合计 98.00
公司不存在与董事、监事、高级管理人员签订借款、担保协议的情况。上述人员除取得表中所示薪酬、津贴等收入外未享受本公司的其他待遇，公司也未为其安排除国家规定的社会统筹、养老保险之外的退休金计划等。
（二）独立董事津贴政策
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-147
本公司于 2008年 1月 28日召开的创立大会暨第一届股东大会决定，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定并结合本公司实际情况，给予独立董事每人每年津贴 5万元。此外，独立董事出席本公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。
五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况
姓名公司职务其他单位任职情况兼职单位与公司的关联关系
中南投资董事长控股股东
重工装备董事长、总经理子公司陈少忠董事长兼总经理
中南研究所执行董事子公司
盛昭瀚独立董事南京大学管理学与工程研究院名誉院长无
徐宗宇独立董事上海大学国际工商管理学院会计系主任无
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员除上述已披露兼职情况外，没有在其他单位兼职。
六、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系
董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议或合同及做出的重
要承诺
公司董事、监事、高级管理人员均与公司签订《劳动合同》。
本公司实际控制人陈少忠关于股份锁定的承诺详见本招股说明书“第五节
八、（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺。”
本公司实际控制人、董事长兼总经理陈少忠做出的避免同业竞争的承诺详见“第七节一、（二）关于避免同业竞争的承诺”。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格条件。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-148
九、最近三年董事、监事、高级管理人员变动情况
（一）最近三年董事变动情况
2006年～2007年 5月，江南管业董事为陈少忠、张少白、詹凯麟。
2007年 5月 18日，董事会同意张少白因工作变动辞去公司董事职务，因詹凯麟将其持有本公司股权转让给 YIN DI公司，故不再担任本公司董事，股东委任周满芬、孔少华担任董事，接替张少白、詹凯麟。
2008年 1月 28日，公司创立大会暨第一届股东大会审议通过《关于选举中南重工董事的议案》，选举陈少忠、高立新、张吉华为公司第一届董事会董事，选举盛昭瀚、徐宗宇为公司第一届董事会独立董事。
（二）最近三年监事变动情况
2007年 5月 18日，股东委派黄成兴担任江南管业监事。
2008年 1月 28日，本公司职工代表大会根据《公司法》、《公司章程》的规定，选举孔少华、陈晓东为公司职工代表监事，2008年 1月 28日，公司创立大会暨第一届股东大会审议通过《关于选举中南重工股东代表监事的议案》，同意选举王扣成为股东代表监事，由孔少华、王扣成、陈晓东组成公司第一届监事会。
2008年 1月 28日，公司第一届监事会第一次会议选举孔少华为第一届监事会主席。
（三）最近三年高级管理人员变动情况
发行人前身江南管业高级管理人员变动情况如下：
2006年 12月～2008年 1月，吴庆丰担任公司财务部经理，承担财务部主管职责。2006年 1月～2008年 1月，潘和清、金燕萍分别担任技术部部长、销售部部长，分别承担技术部、销售部主管职责。
发行人整体变更设立以来高级管理人员变动情况如下：
根据 2008年 1月 28日公司创立大会暨第一届股东大会审议通过的《公司章程》和《董事会议事规则》，公司设立董事会秘书、财务总监、销售总监、技术总监等高级管理人员职务。2008年 1月 28日，公司第一届董事会第一次会议审议通过决议，聘任高级管理人员 4名，其中聘任陈少忠为总经理，聘任吴庆丰为中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-149
公司财务总监，聘任金燕萍为公司销售总监，聘任潘和清为公司技术总监。2008年 4月 4日，经公司第一届董事会第三次会议审议通过决议，聘任高立新为公司董事会秘书。2008年 4月以来，公司 5名高级管理人员未发生变化。
国信证券、国枫律师认为：发行人及其前身董事、高级管理人员的变化系因外方股东变更、中方股东因工作需要调整董事人选、江南管业整体变更及为本次发行上市需要而逐步对发行人及其前身董事会成员作出的调整，符合当时有效的法律、法规及公司章程的规定；同时，最近三年来，发行人及其前身的控股股东、实际控制人未发生变化，且陈少忠一直担任发行人及其前身的董事长及总经理职务，主持董事会工作及日常管理工作；发行人及其前身最近三年董事会成员、高级管理人员虽有调整，但不构成重大变化。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-150
第九节公司治理
一、公司法人治理制度的建立健全及运行情况
本公司根据《公司法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，已建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并在董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会四个委员会，上述机构和人员均能够切实履行应尽的职责和义务。
2008年 1月 28日，公司创立大会暨第一届股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易制度》、《融资与对外担保管理办法》、《募集资金使用管理办法》，选举了公司董事会、监事会成员，并聘任了独立董事。
2008年 4月 3日，公司 2007年度股东大会审议通过《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《关于设立董事会各专门委员会的议案》。
2008 年 4 月 4 日公司第一届董事会第三次会议聘任高立新为董事会秘书，审议通过《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《战略发展委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》，明确了四个专业委员会的人员组成、职责权限和议事规则，进一步完善公司法人治理结构。该次会议选举陈少忠、高立新、张吉华为战略发展委员会委员，陈少忠任主任委员；选举徐忠宇、盛昭瀚、高立新为审计委员会委员，徐忠宇任主任委员；选举盛昭瀚、徐忠宇、高立新为提名委员会委员，盛昭瀚任主任委员；选举盛昭瀚、陈少忠、徐忠宇为薪酬与考核委员会委员，盛昭瀚任主任委员。
二、公司三会、独立董事和董事会秘书运作情况
本公司成立以来，股东大会、董事会、监事会依法独立运作，履行各自的权利和义务，没有违反法规的情形，公司法人治理结构不断得到完善。
（一）公司股东大会、董事会和监事会
公司股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-151
公司的年度财务预算方案和决算方案。涉及关联交易的，关联股东实行回避表决制度。
公司董事会是股东大会的执行机构，负责制定财务预算和决算方案；确定运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；组织有关专家、专业人士对公司重大投资项目进行评审，并报股东大会批准。公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个委员会，并通过了相应的工作细则。
公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。
本公司自设立以来，严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中的有关规定。
（二）独立董事
公司建立独立的独立董事制度，对进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作发挥了积极作用。独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策等方面发挥了良好的作用，有力的保障了公司经营决策的科学性和公正性。随着公司法人治理结构的不断完善和优化，尤其是股票发行以后，独立董事将能更好地发挥作用，本公司也将尽力为其发挥作用提供良好的机制环境和工作条件。
（三）董事会秘书
公司董事会秘书承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，也享有相应的工作职权，对公司治理有着重要作用，促进了公司的运作规范。公司已设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
三、公司最近三年违法违规行为情况
本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度。截至本招股说明书签署之日，公司及现任董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-152
四、公司最近三年资金占用和对外担保的情况
本公司与控股股东之间资金往来情况参见本招股说明书“第七节二、关联方
及关联交易”。
截至 2009年 12月 31日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
五、公司内部控制制度情况
（一）公司内部控制制度的自我评估意见
公司管理层认为，公司现有的内部控制制度基本覆盖了公司法人治理结构的各个层面以及人、财、物管理和供产销及研发等生产经营的各个层面，公司的各项管理规章是依据国家有关法律、法规，并结合本公司实际制定的，经过多年的生产经营和企业管理实践的不断补充、完善和提高，具有较强的针对性和可操作性；这些内控制度的建立和执行保证了公司各项管理工作的正常运行，对经营风险和财务风险可以起到有效的控制作用。公司内部控制完整、合理、有效。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
公证会计师对公司内部控制制度进行了审核，并出具了《内部控制鉴证报告》（苏公W[2010]E1038号），认为，本公司管理层作出的“根据财政部《内部会计控制规范—基本规范（试行）》规定的标准，公司于 2009年 12月 31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制”这一认定是公允的。
六、外国股东的住所地对于向中国投资和技术转让的法律、法规
公司第二大股东为新加坡籍，新加坡企业和居民对外投资活动是自由的。针对企业和居民的境外投资活动，新加坡政府没有设立管理审批的机构，没有对外投资的鼓励或限制的项目种类，也没有划定政府审批项目的范围。对外投资金额、对外投资项目等，一切全由企业和居民根据投资对象国的法律法规决定。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-153
第十节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司及子公司最近三年经审计的会计报表及有关附注的主要内容，所引用的财务数据，非经特别说明，均引自经公证会计师审计的公司财务报告。
本公司提醒投资者，若欲对本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策进行更详细的了解，应当认真阅读备查文件——《财务报表及审计报告》全文。
一、财务报表及其审计意见
（一）财务报表审计意见
公证会计师接受公司全体股东的委托，对公司最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（苏公W[2010]A022号）。
（二）财务报表
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-154
1、资产负债表
单位：元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目
合并母公司合并母公司合并母公司
流动资产：
货币资金 101,042,789.81 89,067,681.51 132,294,842.80 113,741,623.60 87,599,609.80 54,545,740.20
交易性金融资产
应收票据 12,154,943.10 12,104,943.10 10,000.00 1,687,084.97 425,084.97
应收账款 201,819,578.89 176,764,511.09 161,539,409.64 111,243,041.68 95,067,019.77 37,800,700.75
预付款项 29,444,319.09 28,981,011.09 57,674,362.47 57,000,871.47 32,761,695.10 32,651,582.94
应收利息 1,000,000.00 1,000,000.00
应收股利
其他应收款 3,498,880.76 3,305,952.48 9,078,658.55 5,209,896.57 5,987,675.80 33,063,422.93
存货 75,678,235.06 73,074,738.89 135,033,863.85 134,376,561.25 68,391,095.08 67,322,141.88
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 423,638,746.71 383,298,838.16 495,631,137.31 421,571,994.57 292,494,180.52 226,808,673.67
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 27,920,271.89 27,920,271.89 22,920,271.89
投资性房地产
固定资产 82,856,591.32 79,012,819.42 60,894,098.68 55,798,751.88 53,931,301.78 49,756,123.77
在建工程 2,681,947.00 2,681,947.00 7,405,967.86 7,405,967.86 276,912.00 258,800.00
工程物资
固定资产清理
无形资产 23,872,201.49 23,872,201.49 24,136,141.73 24,136,141.73 10,347,615.55 10,347,615.55
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 1,922,734.06 1,691,501.94 2,104,283.55 1,708,911.22 165,146.06 165,146.06
其他非流动资产
非流动资产合计 111,333,473.87 135,178,741.74 94,540,491.82 116,970,044.58 64,720,975.39 83,447,957.27
资产总计 534,972,220.58 518,477,579.90 590,171,629.13 538,542,039.15 357,215,155.91 310,256,630.94
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-155
资产负债表（续）
单位：元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目
合并母公司合并母公司合并母公司
流动负债：
短期借款 118,000,000.00 118,000,000.00 142,000,000.00 142,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 56,451,223.88 56,451,223.88 79,740,000.00 79,740,000.00 21,500,000.00 3,900,000.00
应付账款 49,051,708.60 47,678,248.80 59,327,315.11 58,766,668.91 44,937,748.94 44,778,681.94
预收款项 23,488,596.46 18,865,447.47 70,201,813.46 19,380,716.78 40,609,133.80 17,588,960.44
应付职工薪酬 6,812,684.25 6,268,839.80 8,560,519.63 7,917,182.80 7,079,818.99 6,767,623.65
应交税费 8,343,076.50 8,815,441.30 -406,540.70 -615,066.30 1,429,953.61 4,504,415.70
应付利息 170,900.00 170,900.00 308,000.00 308,000.00 540,000.00 540,000.00
应付股利
其他应付款 322,177.99 116,909.62 25,700,512.66 34,533,283.63 11,832,611.67 11,327,611.67
一年内到期非流动负债
其他流动负债
流动负债小计 262,640,367.68 256,367,010.87 385,431,620.16 342,030,785.82 217,929,267.01 179,407,293.40
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债小计
负债合计 262,640,367.68 256,367,010.87 385,431,620.16 342,030,785.82 217,929,267.01 179,407,293.40
股东权益：
实收资本/股本 92,000,000.00 92,000,000.00 92,000,000.00 92,000,000.00 41,280,477.59 41,280,477.59
资本公积 38,195,076.10 38,195,076.10 38,195,076.10 38,195,076.10
减：库存股
盈余公积 13,194,992.77 13,194,992.77 6,635,061.20 6,635,061.20 9,428,301.04 9,428,301.04
未分配利润 120,031,626.59 118,720,500.16 59,534,727.84 59,681,116.03 80,173,599.77 80,140,558.91
归属于母公司股东权益 263,421,695.46 262,110,569.03 196,364,865.14 196,511,253.33 130,882,378.40 130,849,337.54
少数股东权益 8,910,157.44 8,375,143.83 8,403,510.50
股东权益合计 272,331,852.90 262,110,569.03 204,740,008.97 196,511,253.33 139,285,888.90 130,849,337.54
负债和股东权益总计 534,972,220.58 518,477,579.90 590,171,629.13 538,542,039.15 357,215,155.91 310,256,630.94
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-156
2、利润表
单位：元
2009年度 2008年度 2007年度
项目
合并母公司合并母公司合并母公司
一、营业收入 443,102,540.46 436,557,125.50 433,159,204.70 406,077,650.90 309,959,293.60 174,960,031.73
减：营业成本 316,808,645.87 318,387,901.98 313,509,863.22 299,518,106.67 218,178,651.58 104,235,511.68
营业税金及附加 283,604.80 279,022.22 139,279.03 121,122.62 177,573.55 117,919.48
销售费用 15,250,894.65 10,581,160.27 15,467,632.17 5,989,282.88 10,996,262.68 2,966,876.47
管理费用 20,321,496.36 17,923,246.12 17,361,518.11 14,740,980.98 12,368,129.28 5,531,538.68
财务费用 7,014,518.60 6,979,498.82 5,598,615.59 7,257,826.77 6,061,888.06 4,190,872.31
资产减值损失 3,127,913.13 4,441,034.71 8,622,406.30 5,459,427.70 709,869.08 709,869.08
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 80,295,467.05 77,965,261.38 72,459,890.28 72,990,903.28 61,466,919.37 57,207,444.03
加：营业外收入 252,227.33 250,987.33 1,804,453.61 1,803,576.50 295,743.71 248,245.00
减：营业外支出 243,714.36 228,013.61 783,442.16 710,410.00 187,431.68 5,640.00
其中：非流动资产处置损失 15,697.19 33,032.16
三、利润总额 80,303,980.02 77,988,235.10 73,480,901.73 74,084,069.78 61,575,231.40 57,450,049.03
减：所得税费用 12,712,136.09 12,388,919.40 8,026,781.66 8,422,153.99 7,355,915.54 7,355,915.54
四、净利润 67,591,843.93 65,599,315.70 65,454,120.07 65,661,915.79 54,219,315.86 50,094,133.49
其中：同一控制下企业合并取得的被合并方在合并日前实现的净利润
2,906,151.58
归属于母公司股东的净利润 67,056,830.32 65,599,315.70 65,482,486.74 65,661,915.79 53,239,585.05 50,094,133.49
少数股东损益 535,013.61 -28,366.67 - 979,730.81
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.73 0.71 0.71 0.71 1.29 1.21
（二）稀释每股收益 0.73 0.71 0.71 0.71 1.29 1.21
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-157
3、现金流量表
单位：元
2009年度 2008年度 2007年度
项目
合并母公司合并母公司合并母公司
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 406,399,674.68 418,614,322.75 450,081,933.67 394,265,654.64 352,414,550.05 240,029,628.86
收到的税费返还 497,803.80 332,716.44 6,880,451.85 315,133.12 496,046.59 496,046.59
收到其他与经营活动有关的现金 5,776,406.34 2,135,993.15 2,567,341.98 65,310,852.83 1,044,174.65 652,146.46
经营活动现金流入小计 412,673,884.82 421,083,032.34 459,529,727.50 459,891,640.59 353,954,771.29 241,177,821.91
购买商品、接受劳务支付的现金 295,838,084.19 296,786,986.79 360,716,318.13 336,307,956.08 250,030,187.99 143,152,950.71
支付给职工以及为职工支付的现金 21,984,697.60 20,223,487.32 17,067,568.72 15,728,668.00 11,987,553.34 7,009,960.40
支付的各项税费 35,181,964.69 34,140,662.80 26,820,684.60 25,915,439.22 21,573,399.75 15,493,365.07
支付其他与经营活动有关的现金 26,359,618.39 53,967,838.58 40,123,254.38 24,356,206.42 23,762,412.48 41,697,392.23
经营活动现金流出小计 379,364,364.87 405,118,975.49 444,727,825.83 402,308,269.72 307,353,553.56 207,353,668.41
经营活动产生的现金流量净额 33,309,519.95 15,964,056.85 14,801,901.67 57,583,370.87 46,601,217.73 33,824,153.50
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
10,000.00 83,000.00 1,779,894.20 4,155,460.21
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 20,000,000.00 20,000,000.00
投资活动现金流入小计 20,010,000.00 20,000,000.00 83,000.00 1,779,894.20 4,155,460.21
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
28,062,998.10 28,050,524.10 38,802,036.76 38,439,749.76 38,535,648.48 37,228,544.06
投资支付的现金 5,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
24,640,000.00 24,640,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 28,062,998.10 28,050,524.10 38,802,036.76 43,439,749.76 63,175,648.48 61,868,544.06
投资活动产生的现金流量净额-8,052,998.10 -8,050,524.10 -38,719,036.76 -41,659,855.56 -63,175,648.48 -57,713,083.85
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现金 27,437,900.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
6,859,475.00
取得借款收到的现金 206,000,000.00 206,000,000.00 142,000,000.00 142,000,000.00 150,000,000.00 120,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 25,340,000.00
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-158
2009年度 2008年度 2007年度
项目
合并母公司合并母公司合并母公司
筹资活动现金流入小计 206,000,000.00 206,000,000.00 167,340,000.00 142,000,000.00 177,437,900.00 120,000,000.00
偿还债务支付的现金 230,000,000.00 230,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 98,000,000.00 68,000,000.00
分配利润或偿付利息支付的现金 8,587,474.84 8,587,474.84 8,727,631.91 8,727,631.91 6,451,833.83 4,753,303.83
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 23,921,100.00
筹资活动现金流出小计 262,508,574.84 238,587,474.84 98,727,631.91 98,727,631.91 104,451,833.83 72,753,303.83
筹资活动产生的现金流量净额-56,508,574.84 -32,587,474.84 68,612,368.09 43,272,368.09 72,986,066.17 47,246,696.17
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
物净增加额-31,252,052.99 -24,673,942.09 44,695,233.00 59,195,883.40 56,411,635.42 23,357,765.82
加：期初现金及现金等价物余额 132,294,842.80 113,741,623.60 87,599,609.80 54,545,740.20 31,187,974.38 31,187,974.38
六、期末现金及现金
等价物余额 101,042,789.81 89,067,681.51 132,294,842.80 113,741,623.60 87,599,609.80 54,545,740.20
二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
（一）财务报表的编制基础
本公司自 2007年 1月 1日起执行财政部 2006年新修订的《企业会计准则》及其应用指南。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、合并财务报表范围的确定原则
本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
2、合并财务报表所采用的会计方法
本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易已抵消。
3、合并企业情况
根据会计报表及附注，截至 2009年 12月 31日，本公司纳入合并财务报表的有两家子公司，即重工装备和中南研究所，重工装备于 2007 年 11 月 30 日通过企业合并取得，和本公司同受本公司实际控制人陈少忠控制；中南研究所于2008年 5月 28日成立。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-159
截至 2009年 12月 31日，本公司所控制的子公司概况如下所示：
公司名称注册地点注册资本投资金额拥有权益经营范围
重工装备江阴市 350万美元
262.5万
美元 75%
压力容器、管道机械配件的生产和销售
中南研究所江阴市 500万人民币
500万
人民币 100%高压管件的开发、研究
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量
1、销售商品
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入。
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、提供劳务
本公司为用户提供的修理、修配服务，在完成劳务时确认收入。
3、让渡资产使用权
本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时予以确认。使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）金融资产和金融负债的分类、确认和计量
1、金融资产
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融
资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
本公司购入的股票、债券、基金等时，确定以公允价值计量且其变动计入当中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-160
期损益的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。
本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。
资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。
处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
本公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。
处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。
资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常应按从购货方应收的合中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-161
同或协议价款作为初始确认金额。
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减计至可收回金额，减计的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。若应收款项属于浮动利率金融资产的，在计算可收回金额时可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。
期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。
公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例。
2008年 7月 1日之前，结合当时情况确定的坏账准备计提比例为：
账龄计提比例（%）
一年以内 0
一年至二年 10
二年至三年 20
三年至五年 50
五年以上 100
根据目前国内宏观经济形势和公司实际情况，本着谨慎性原则，公司第一届董事会第四次会议决议，自 2008年 7月 1日起确定的坏账准备计提比例为：
账龄计提比例（%）
一年以内 5
一年至二年 10
二年至三年 20
三年至五年 50
五年以上 100
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-162
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：（1）以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产；（2）持有至到期投资；（3）贷款和应收款项的金融资产。
本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。
本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。
资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积－其他资本公积。
对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
2、金融负债
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融
负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
本公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。
（2）其他金融负债。本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则－或有事项》确定的金额，和中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-163
按《企业会计准则—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。
（三）存货
1、存货的分类和计量
本公司的存货主要分为原材料、低值易耗品、包装物、在产品、库存商品、发出商品等，当与该存货有关的经济利益很可能流入本公司及该存货的成本能够可靠地计量时进行确认。
存货的取得以历史成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。
存货在取得时，以实际成本计价，领用或发出存货时按加权平均法计价；包装物于领用时一次性摊销。
本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量。
2、存货跌价准备的计提方法
存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
期末通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
3、存货可变现净值的确定依据
存货的可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。本公司按以下方法确定期末存货的可变现净值：
（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货的可变现
净值，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；
（2）需要经过加工的材料、在产品存货的可变现净值，以所生产的产成品
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-164
的金额确定；
（3）为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价
格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
4、存货的盘存制度
本公司存货定期进行清查，存货盘存制度采用永续盘存法。
5、会计师的意见
公证会计师认为：中南重工报告期内存货的直接材料、人工费用和制造费用的核算是真实、准确和完整的；制造费用核算内容及范围是正确的，无跨期入账的情况。
（四）长期股权投资核算方法
1、确认及初始计量
（1）对企业合并形成的长期股权投资，区分同一控制下的企业合并和非同
一控制下企业合并进行核算。
对于同一控制下的企业合并，在以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
对于非同一控制下的企业合并，本公司以合并成本作为长期股权投资的初始投资成本：
①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
③本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-165
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，对取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额大于合并成本的差额，经复核后记入当期损益。
（2）公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为
初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
2、后续计量及收益确认方法
本公司对不具有共同控制或重大影响的被投资单位，以及对实施控制的被投资单位的长期股权投资以成本法核算，投资收益于被投资公司宣派现金股利时确认，而该等现金股利超出投资日以后累积净利润的分配额，冲减投资成本；对被投资公司具有共同控制或重大影响的以权益法核算，投资收益以取得股权后被投资公司实现的净损益份额计算确定。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
本公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记至零为限，合同约定负有承担额外损失义务的除外。如果被投资单位以后各年实现净利润，本公司在计算的收益分享额弥补未确认的亏损分担额以后，恢复确认收益分享额。
（五）固定资产
1、固定资产确认
固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的工器具等。
该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠地计量时予以确认。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-166
2、固定资产计价
固定资产按成本进行初始计量。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
3、固定资产后续计量
本公司对所有固定资产按直线法计提折旧，除对已提足折旧仍继续使用的固定资产外。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
本公司的固定资产类别、折旧年限、预计净残值率和年折旧率如下：
类别折旧年限净残值率年折旧率
房屋及建筑物 20年 10% 4.5%
机器设备 10年 10% 9%
电子设备 5年 10% 18%
运输工具 5年 10% 18%
其他设备 5年 10% 18%
（六）无形资产
1、无形资产确认和计量
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按照成本进行初始计量。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；公司内部研究开发项目开发阶段的支出，在同时满足下列条件时确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-167
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
2、无形资产摊销
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
本公司报告期内的无形资产主要为土地使用权，土地使用权的使用寿命按获取的土地使用权证规定的期限或与国家土地管理部门签订的土地购买协议中规定的使用年限确定。
（七）主要资产的减值
1、减值迹象
本公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、无形资产等资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌。
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当
期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计
算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
2、可收回金额确认
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-168
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，
以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
预计资产未来现金流量的现值，综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。
3、减值损失确认方法
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
当有迹象表明一项资产发生减值的，一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，同时考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
所计提的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（八）借款费用
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-169
1、确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用开始资本化，需同时满足下列条件：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，按照下列规定确定：
（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借
款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累
计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。
3、资本化的停止
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。由于管理决策上的原因或者其他不可预见方面的原因等所导致的应予资本化资产购建的非正常中断，且中断时间连续超过 3个月的，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-170
（九）成本核算方法
1、公司目前采用的成本核算方法如下：
（1）公司将产品分为四大类，即管件、法兰、压力容器、管系，根据产品
生产工序将车间也分为管件车间、法兰车间、容器车间、管系车间。
（2）各车间生产机器设备均为专用设备，有各自的固定生产地点和相应固
定职工。
（3）原材料、辅助材料按车间、订单领用，低耗品按车间领用。原材料按
生产定额单领用，采用月末一次加权平均方法确定原材料单价，并结转生产成本。
（4）在产品每月末分车间进行实地盘点。由于四大类产品中有众多不同的
规格型号和国家生产标准，材质规格繁多，且有原材料领用损耗，计算量庞大，制造费用在在产品与产成品之间分配较难，因此，制造费用由完工产成品承担，在产品不承担制造费用。月末在产品成本通过盘点确认在产品数量，按领用原材料价值计算确定各车间、各大类产品的在产品成本。
根据约当产量比例法模拟计算制造费用在完工成品与在产品之间分配，假设采用 70%的约当产量比例，计算结果表明，公司净利润在 2007年、2008年和 2009年将分别增加 192,035.91元、1,554,939.55元和 983,566.36元；分别占当期净利
润的 0.35%、2.38%和 1.46%。因此，报告期内制造费用全部以完工产品承担的
分配方法对中南重工各期净利润的影响较小。
公证会计师认为：尽管中南重工报告期各期末制造费用未在完工产品与产成品之间进行分配，但在产品和产成品的成本制造费用全部以完工产品承担的分配方法对中南重工各期净利润的影响较小，因此中南重工原采用在产品按所消耗直接材料成本法总体上遵循了可靠性、可比性和谨慎性的原则，能够合理地计量其生产成本。
2010 年 1 月 1 日起，中南重工提升了其管理系统，为公司正确计算每一物料的生产成本提供了技术支持，中南重工将原采用的“在产品按所消耗直接材料成本法”完善为“将能直接按生产车间归集的制造费用按约当产量法在在产品与完工产品之间合理分配；将不能直接归集到生产车间的制造费用由完工产品承担”。该项会计政策变更，使公司生产成本计算可更为准确和可靠。由于中南重工原采用的制造费用由当期完工产品承担的方法对各期净利润的影响较小，且无法按现行方法对报告期内在产品按约当产量法重新进行计算，即累积影响数不能中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-171
确定，因此中南重工对上述会计政策变更采取未来适用法。在未来适用法下，不需要计算会计政策变更产生的累积影响数，也无须重编以前年度的财务报表，因此中南重工制造费用分配会计政策的变更不会导致报告期内制造费用的重新分配。
（5）由于产品品种规格型号极多，公司为便于及时跟踪管理，将产成品制
定了定额成本（其中：常规产品的定额成本由销售部会同生产部计算，用于指导销售报价；非标准产品由技术部会同生产部根据图纸确定材料定额，用于指导生产车间领用原材料）。将结转的完工产成品生产总成本按四大产品各自分配权重进行分配，确定各完工产品的实际单位成本。销售成本根据销售数量和月末一次加权平均法确定后的各完工产品实际单位成本进行结转。
2、四大类产品实际单位成本计算方法分别如下：
（1）管件、法兰产成品实际单位成本计算方法
原材料领用成本=原材料领用数量×原材料月末一次加权平均单价
在产品成本=月末盘点在产品数量×原材料月末一次加权平均单价
完工产成品生产总成本=本车间期初生产总成本+本车间本期原材料总领用成本+本车间本期发生的总制造费用-本车间在产品成本
分配权重=完工产成品生产成本÷（产成品标准单位成本×本月产成品入库数量）
本月完工入库产成品单位生产成本=产成品标准单位成本×分配权重
销售成本=销售数量×（期初完工产成品单位生产成本×期初数量+本月完工入库产成品单位生产成本×本月入库数量）÷（期初数量+本月入库数量）
（2）管系产成品实际成本计算方法如下：
管系产成品主要为镀锌和酸洗两种，材质相同。因此，管系产成品按生产成本中心归集相关费用。
原材料领用成本=原材料领用数量×原材料月末一次加权平均单价；
在产品成本=月末盘点在产品数量×原材料月末一次加权平均单价；
完工产成品单位原材料成本=本车间期初原材料成本+本车间本期原材料总领用成本-本车间在产品成本；
完工产成品单位制造费用=本车间本期发生的总制造费用×分配权重；
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-172
分配权重=各规格产成品的原材料领用成本÷总领原材料领用成本；
完工产成品单位生产成本=完工产成品单位原材料成本+完工产成品单位制造费用；
销售成本=销售数量×（期初完工产成品单位生产成本×期初数量+本月完工入库产成品单位生产成本×本月入库数量）÷（期初数量+本月入库数量）。
（3）压力容器生产成本计算方法
压力容器是特种设备，严格按图施工，每台压力容器生产周期较长，数量按台计算，每台能归集相应的人工、耗材等直接费用。因此原材料、直接制造费用归集按每台压力容器进行归集；公共制造费用（如折旧、水电费、管理人员工资等）按每台压力容器领用原材料占总领料比例进行分摊。
每台压力容器原材料领用成本=原材料领用数量×原材料月末一次加权平均单价；
在产品成本=未完工每台压力容器原材料领用成本+单位领用低值易耗品+单位人工；
分配权重=每台压力容器原材料领用成本÷压力容器原材料领用总成本；
每台压力容器分配的公共制造费用=公共制造费用×分配权重；
每台压力容器总成本=每始压力容器原材料领用成本+直接费用+每台压力容器分配的公共制造费用。
（十）所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。
当本公司的暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-173
（十一）利润分配政策
2008 年度以前，公司依据《公司法》、《外商投资企业法》及本公司章程，按董事会决议并经股东大会批准后分别计提储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金，分配股利。
2008年设立股份公司后，公司依据《公司法》及《公司章程》，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前述规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
（十二）合并会计报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，即本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权；或本公司对被投资单位符合下列条件之一的，均将其纳入合并财务报表范围：
1、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的
表决权；
2、根据《公司章程》或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；
3、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；
4、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
合并财务报表当以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后进行编制。
合并资产负债表以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵消母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后进行编制；合并利润表以母公司和子公司的利润表为基础，在抵消母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后进行编制。合并现金流量表以母公司和子公司的现金流量表为基础，在抵消母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并现金流量表的影响后进行编制。合并所有者权益变动表以母公司和子公司的所有者权益变动表为基础，在抵消母公司与子公司、子公司相互之中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-174
间发生的内部交易对合并所有者权益变动表的影响后进行编制。
如子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。
（十三）合并报表合并范围发生变更的理由
1、重工装备是本公司在 2007 年度完成了同一控制下企业合并而控股的公
司。根据新会计准则的要求，将该公司自本公司实际拥有控制权之日起即纳入合并报表范围。
2、中南研究所是本公司于 2008年 5月 28日投资成立的全资子公司，注册
资本为 500万元，在 2008年度新增纳入合并范围。
（十四）会计政策、会计估计变更以及会计差错更正影响
1、本公司采用备抵法核算坏账损失，2008年 7月 1日前公司对账龄在 1年
以内的应收款项计提坏账准备的比例为 0%，2008年 7月 1日起变更后，公司对账龄 1年以内的应收款项计提坏账准备的比例为 5%。此项会计估计变更对本公司 2008 年度合并财务报表税后净利润影响数为 6,692,061.05 元，对归属于母公
司所有者的净利润影响数为 6,129,910.24元。
2、股份公司改制设立前依据《公司法》、外商投资企业法及有限公司章程，
按董事会决议批准后对每年度税后利润分别计提 5%储备基金、5%企业发展基金和 5%职工奖励及福利基金；2008年 2月，本公司整体变更为股份公司，依据《公司法》及设立后的股份公司章程，本公司应按照税后利润的 10%计提法定公积金，不再对每年度税后净利润分别计提 5%储备基金、5%企业发展基金和 5%职工奖励及福利基金。公司在编制 2008 年度的财务报表中，仍按原董事会决议分别计提 5%储备基金、5%企业发展基金和 5%职工奖励及福利基金，未计提法定公积金。在编制 2009年度及与 2008年度可比财务报表中，已对该项差错进行了更正。
上述差错更正对资产负债表的影响：调减了 2008 年 12 月 31 日应付职工薪酬3,283,095.79元，调增了 2008年度期末未分配利润 3,283,095.79元；调增了 2008
年度利润分配中提取法定盈余公积 6,566,191.58 元，调减了 2008 年度利润分配
中提取储备基金和企业发展基金 6,566,191.58 元，调减了 2008 年度利润分配中
提取职工奖励及福利基金 3,283,095.79元。上述差错更正对利润表没有影响。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-175
（十五）税项
本公司及其子公司适用的主要税种和税率如下：
1、增值税：税率 17%；主要出口产品执行的出口退税率为 5%。
2、地方教育费附加：按应缴纳流转税的 1%计征。
3、企业所得税
本公司及重工装备注册地属沿海经济开放区，2006 年度、2007 年度享受外商投资企业所得税税率 24%优惠税率，另有 3%的地方所得税，合计所得税税率为 27%；同时，本公司及重工装备享受自获利年度起，两年免征所得税，后三年减半征收所得税的优惠，在此期间免征地方所得税。其中：本公司 2009 年度起为全额征收，重工装备 2009年度为减半征收第一年。
根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税[2008]21 号），本公司及重工装备自 2008 年起执行以 25%税率计算的企业所得税率。
2009年，本公司取得江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合下发的高新技术企业证书（证书编号：GR200932000651），公司由 25%的企业所得率减按 15%征收，有效期限为三年。
本公司全资子公司中南研究所按 25%计征企业所得税。
报告期内，本公司、重工装备、中南研究所的企业所得税率如下：
公司名称 2009年度 2008年度 2007年度
中南重工 15% 12.5% 12%
重工装备 12.5%免征免征
中南研究所 25% 25%尚未设立
四、公司最近一年收购、兼并情况
最近一年，本公司无收购、兼并情况。
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
公证会计师出具了《非经常性损益明细表审核报告》（苏公 W[2010]E1039号）。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-176
报告期内，公司非经常性损益明细如下：
单位：元
序号项目 2009年度 2008年度 2007年度
1 非流动资产处置损益-15,697.19 -33,032.16 -
2 政府补助及贴息收入 103,000.00 20,000.00 234,200.00
3 对非金融企业收取的资金占用费 1,000,000.00
4 债务重组损益 1,647,433.13 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 2,906,151.58除上述各项之外的其他营业外收支净额-78,789.84 -613,389.52 -125,887.97
合计 8,512.97 1,021,011.45 4,014,463.61
减：企业所得税影响数 1,638.47 136,645.81 497,850.79
少数股东损益影响数-3,615.19 -18,038.76 -33,573.24
税后合计 10,489.69 902,404.40 3,550,186.06
2009 年度，政府补助及贴息收入为江阴市民营优势成长型及中小企业发展专项引导补助款和江阴市科学技术进步奖；2008 年政府补助为江阴经济开发区政府科技创新补助款；2007 年政府补助及贴息收入为江阴经济开发区政府支持企业的发展而给予本公司的技术改造补贴款。
2008年发生 164.74万元的债务重组收益，是因本公司应付泰州市申工重机
钢管有限公司 215.38 万元货款，但泰州市申工重机钢管有限公司向本公司提供
的产品存在违反合同规定的情形，经江苏省泰州市高港区人民法院民事调解，本公司支付其 50万元货款，其他货款不再支付，扣除案件受理费后，产生 164.74
万元的债务重组收益。
2007 年度本公司合并同一控制人控制的重工装备产生的子公司期初至合并日的当期净损益 290.62万元；2007年度对非金融企业收取的资金占用费 100万
元是本公司向江阴三林机械有限公司预付 5,000万元货款，因对方未按合同约定交货退回预付款而收取的资金利息。
非经常性损益对归属于母公司的净利润影响如下表：
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
归属于母公司股东的净利润 67,056,830.32 65,482,486.74 53,239,585.05
减：非经常性损益 10,489.69 902,404.40 3,550,186.06
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润 67,046,340.63 64,580,082.34 49,689,398.99
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-177
六、主要资产
（一）最近一年末固定资产
截至 2009年 12月 31日，本公司固定资产的情况如下：
单位：万元
类别折旧年限原值累计折旧净值
房屋及建筑物 20年 5,240.92 721.04 4,519.89
机器设备 10年 4,307.25 1,109.76 3,197.49
电子设备 5年 126.08 44.42 81.66
运输设备 5年 755.03 335.23 419.80
其他设备 5年 106.50 39.68 66.82
合计 10,535.78 2,250.12 8,285.66
（二）最近一年末对外投资
被投资单位
名称注册资本
所占比例（%）
初始投资成本
（万元）
2009-12-31长期投资
账面价值（万元）
重工装备 350万美元 75 2,292.03 2,292.03
中南研究所 500万元人民币 100 500.00 500.00
重工装备设立日期为 2006年 8月 28日，本公司自 2007年 11月 30日取得其控制权；中南研究所由本公司于 2008年 5月 28日出资设立。本公司对上述长期投资采用成本法核算。
（三）最近一年末无形资产
序号权证编号
取得
方式终止日期摊销年限（年）面积
（m2）初始金额（万元）累计摊销
（万元）
2009-12-31账面价值（万元）1
澄土国用（2008）
第 7870号出让 2054-10-27 50 66,656 647.57 66.92 580.65 澄土国用（2008）
第 7690号出让 2056-4-16 48.5 26,666 430.42 19.97 410.45 澄土国用（2008）
第 7693号出让 2054-10-20 46.35 19,184 618.43 22.21 596.22 澄土国用（2008）
第 18459号出让 2058-10-9 50 25,133 793.78 18.52 775.26
5 UFIDA用友软件购买 2014-12-31 5 25.05 0.42 24.63
合计 137,639 2,515.25 128.03 2,387.22
七、最近一年末的主要债务
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-178
（一）短期借款
截至 2009年 12月 31日，公司短期借款总额为 11,800万元，具体如下表：
序号贷款银行
金额
（万元）
利率
（%）贷款日期到期日担保方式担保方或担保资产
1 农业银行 1,800 5.3100 2009-11-10 2010-11-9 保证担保江阴市飞洋纺织有限公司
2 农业银行 1,000 5.3100 2009-4-13 2010-4-12 保证担保江阴市大地机械制造有限公司
3 农业银行 1,200 5.3100 2009-4-28 2010-4-27 保证担保江阴市飞洋纺织有限公司
4 农业银行 600 5.3100 2009-4-28 2010-4-27 抵押担保
5 农业银行 3,000 5.3100 2009-5-22 2010-5-21 抵押担保
公司土地使用权（澄土国用
（2008）第 7870号）和房
屋产权（澄字第 fsj0003643号）
6 工商银行 1,200 5.3100 2009-7-31 2010-4-28 保证担保江阴巨龙印染有限公司
7 建设银行 3,000 4.9383 2009-9-11 2010-9-10 保证担保江阴市化工机械有限公司
合计 11,800
（二）其他应付款
截至 2009年 12月 31日，本公司其他应付款 32.22万元，占公司流动负债
的 0.12%。
（三）其他债务
截至 2009年 12月 31日，本公司应付票据 5,645.12万元，以保证金抵押的
形式开具；应付账款 4,905.17万元；预收款项 2,348.86万元；应付职工薪酬 681.27
万元；应交税费 834.31万元。
截至 2009年 12月 31日，公司无未偿还的到期债务。
八、报告期各期末合并所有者权益变动表
单位：万元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
实收资本（股本） 9,200.00 9,200.00 4,128.05
资本公积 3,819.51 3,819.51 -
盈余公积 1,319.50 663.51 942.83
未分配利润 12,003.16 5,953.47 8,017.36
归属于母公司股东权益小计 26,342.17 19,636.49 13,088.24
少数股东权益 891.02 837.51 840.35
股东权益合计 27,233.19 20,474.00 13,928.59
本公司前身——江南管业是 2003年 5月 28日设立的外商投资企业，注册资本 500万美元，可在三年内分批出资。截至 2005年 12月 31日，实收资本折合中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-179
人民币 37,980,015.78元；截至 2006年 12月 31日，500万美元出资已全部到位，
实收资本折合人民币 41,280,477.59元；2007年江南管业的实收资本未发生变化；
2008 年 2 月 2 日，江南管业整体改制为外商投资股份公司，股份公司注册资本为 9,200万元，其余 38,195,076.10元作为股份公司的资本公积。
江南管业 2003 年设立后未进行利润分配，未计提三项基金（储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金）。经 2007年 11月 30日董事会决议通过，发行人按 5%分别计提储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。公司 2007年根据以前年度累积未分配利润和当年实现的损益进行了补提，因此 2007年 12月 31日的盈余公积数为 9,428,301.04元。江南管业以 2007年 11月 30日为整体
改制审计基准日，盈余公积 9,359,431.42元全部转增股本或资本公积。
九、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和融资活动
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 3,330.95 1,480.19 4,660.12
投资活动产生的现金流量净额-805.30 -3,871.90 -6,317.56
筹资活动产生的现金流量净额-5,650.86 6,861.24 7,298.61
汇率变动对现金及现金等价物的影响额---
现金及现金等价物净增加额-3,125.21 4,469.52 5,641.16
期末现金及现金等价物余额 10,104.28 13,229.48 8,759.96
报告期内，公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十、会计报表附注中期后事项、或有事项及其他重要事项
截至 2009年 12月 31日，公司无对外担保等重大或有事项、无重大承诺事项、无重大资产负债表日后事项。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-180
十一、主要财务指标
（一）主要财务指标
项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动比率（倍） 1.61 1.29 1.34
速动比率（倍） 1.32 0.94 1.03
资产负债率（母公司）（%） 49.45 63.51 57.83
应收账款周转率（次） 2.44 3.38 3.85
存货周转率（次） 3.01 3.08 4.03
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%） 0.09%--
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
息税折旧摊销前利润（万元） 9,618.21 8,784.82 7,309.04
利息保障倍数（倍） 11.38 10.34 10.45
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.36 0.16 1.13
每股净现金流量（元）-0.34 0.49 1.37
每股净资产（元） 2.86 2.13 3.17
注：以上财务指标除特别注明外以合并报表数据为基础计算。
（二）上述指标计算公式
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=母公司总负债/母公司总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋折旧摊销费
利息保障倍数＝（利润总额+折旧摊销费+利息支出）/利息支出
每股收益=净利润/期末总股本
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动现金净流量/期末总股本
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末总股本
每股净资产＝归属于母公司股东权益/期末总股本
无形资产占净资产的比例＝无形资产/（归属母公司所有者权益+少数股东权益）
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-181
（三）每股收益和净资产收益率
净资产收益率（%）每股收益（元/股）项目
全面摊薄加权平均基本稀释
归属母公司股东的净利润 25.46 29.17 0.73 0.73
2009年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 25.45 29.16 0.73 0.73
归属母公司股东的净利润 33.35 40.02 0.71 0.71
2008年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 32.89 39.47 0.70 0.70
归属母公司股东的净利润 40.68 46.78 1.29 1.29
2007年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 37.96 43.66 1.20 1.20
注：2007年股本按当期加权平均实收资本计算，为 41,280,477.59股。
（四）净资产收益率及每股收益计算方法
公司发行前净资产收益率、每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求进行计算而得，计算公式如下：
1、全面摊薄净资产收益率
全面摊薄净资产收益率=P/E
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。
2、加权平均净资产收益率
0kk0jj0ii00MMEMMEMME2NPEP±?++=加权平均净资产收益率
其中：
P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-182
公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
3、基本每股收益
k0jj0ii100SMMSMMSSSP????++=基本每股收益
其中：
P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
4、稀释每股收益
本公司不存在稀释性潜在普通股，故稀释每股收益与基本每股收益一致。
十二、原始财务报表和申报报表差异对净利润和股东权益的影响
2007年和 2009年，发行人原始报表和申报报表不存在差异。2008年发行人资产负债表的原始报表和申报报表的具体差异如下：
单位：元
项目原始报表金额申报报表金额差异差异说明
应付职工薪酬 11,843,615.42 8,560,519.63 -3,283,095.79 差错调整冲减原计提的职工奖励及福利基金
未分配利润 56,251,632.05 59,534,727.84 3,283,095.79 差错调整冲减原计提的职工奖励及福利基金
2008年，发行人利润表的原始报表和申报报表不存在差异。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-183
十三、资产评估
江南管业 2008年 2月整体变更设立股份公司时，北方亚事评估对江南管业2007年 11月 30日的资产负债情况进行了评估，并于 2007年 12月 16日出具了《资产评估报告书》（北方亚事评报字[2007]第 181号）。
本次资产评估主要采用重置成本法，本次评估未调账。
根据评估结果，本公司的净资产增值 3,252.71 万元，增值率 24.98%，其中
建筑物类增值 1,186.83万元、土地使用权增值 2,006.80万元；主要是由于自 2003
年以来建筑物和土地使用权市场价格持续上涨所致。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
项目账面价值调整后账面值评估价值增减值
增值率
（%）
流动资产 15,875.23 15,875.23 15,765.92 -109.31 -0.69
长期投资 2,292.03 2,292.03 2,332.32 40.29 1.76
固定资产 4,176.93 4,176.93 5,490.14 1,313.21 31.44
其中：在建工程
建筑物 2,763.70 2,763.70 3,950.53 1,186.83 42.94
机器设备 1,413.23 1,413.23 1,539.61 126.38 8.94
无形资产 623.97 623.97 2,630.77 2,006.80 321.62
其中：土地使用权 623.97 623.97 2,630.77 2,006.80 321.62
其他资产 17.60 17.60 17.60 0.00 0.00
资产合计 22,985.76 22,985.76 26,236.75 3,250.99 14.14
流动负债 9,966.25 9,966.25 9,964.53 -1.72 -0.02
长期负债
负债总计 9,966.25 9,966.25 9,964.53 -1.72 -0.02
净资产 13,019.51 13,019.51 16,272.22 3,252. 71 24.98
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-184
十四、验资情况
验资
时间验资事项验资机构验资文号
出资方式备注
2003年
7月 22日
江南管业设立第一期出资
江阴大桥会计师事务所有限公司澄大桥验字
（2003）385号
货币资金截至 2003年 6月 9日高压管件厂出资
120.816721万美元
2003年
8月 8日
江南管业设立第二期出资
江阴大桥会计师事务所有限公司澄大桥验字
（2003）522号
货币资金截至 2003年 7月 29日詹凯麟出资 23.6545万
美元
2004年
5月 14日
江南管业设立第三期出资
江阴大桥会计师事务所有限公司澄大桥验字
（2004）158号
货币资金截至 2004年 4月 26日高压管件厂出资
60.40909万美元、詹凯
麟出资 56.58325万美
元
2004年
11月 2日
江南管业设立第四期出资
江阴大桥会计师事务所有限公司澄大桥验字
（2004）297号
货币资金截至 2004年 11月 1日高压管件厂出资
60.411572万美元、詹
凯麟出资 3.635万美元
2005年
4月 13日
江南管业设立第五期出资
无锡文德智信联合会计师事务所锡文会验字
（2005）第 067号
货币资金截至 2005年 3月 24日高压管件厂出资
60.41201万美元
2005年
7月 12日
江南管业设立第六期出资
无锡文德智信联合会计师事务所文德会验字
（2005）第 122号
货币资金截至 2005年 7月 12日高压管件厂出资
72.950607万美元；其
出资全部到位
2006年
5月 31日
江南管业设立第七期出资
无锡文德智信联合会计师事务所文德会验字
（2006）第 0143号
货币资金截至 2006年 5月 25日詹凯麟出资 41.12725
万美元；至此 500万美元出资全部到位
2007年
12月 31日
2007年 7月江南管业股权转让
无锡中天衡联合会计师事务所
中天衡验字
（2007）第 220号
货币资金詹凯麟所持江南管业125万美元股权转让给YIN DI公司，截至2007年 12月 31日詹凯麟收到 3089万元股权转让款
2008年
1月 8日
2007年 11月江南管业股权转让
无锡中天衡联合会计师事务所
中天衡验字
（2008）第 018号
货币资金YIN DI公司所持江南管业 125万美元股权转让给 TOE TEOW
HENG，截至 2008年 1月 2日 YIN DI公司收到 1亿元股权转让款
2008年
1月 28日
整体变更设立股份公司出资
江苏公证会计师事务所有限公司苏公W[2008]B010号
净资产
注册资本由 500万美元增至 9,200万元，9,200万元出资全部到位
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-185
第十一节管理层讨论与分析
公司管理层结合最近三年经审计的财务报告，对报告期内公司的财务状况、盈利能力、现金流量情况及未来趋势分析如下。
一、财务状况分析
（一）资产状况分析
1、资产构成
报告期内，公司资产结构如下：
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目金额占比（%）金额
占比
（%）金额
占比
（%）流动资产 42,363.87 79.19 49,563.11 83.98 29,249.42 81.88
货币资金 10,104.28 18.89 13,229.48 22.42 8,759.96 24.52
应收票据 1,215.49 2.27 1.00 0.00 168.71 0.47
应收账款 20,181.96 37.73 16,153.94 27.37 9,506.70 26.61
预付款项 2,944.43 5.50 5,767.44 9.77 3,276.17 9.17
应收利息---- 100.00 0.28
其他应收款 349.89 0.65 907.87 1.54 598.77 1.96
存货 7,567.82 14.15 13,503.39 22.88 6,839.11 19.15
非流动资产 11,133.35 20.81 9,454.05 16.02 6,472.10 18.12
固定资产 8,285.66 15.49 6,089.41 10.32 5,393.13 15.10
在建工程 268.19 0.50 740.60 1.25 27.69 0.08
无形资产 2,387.22 4.46 2,413.61 4.09 1,034.76 2.90
递延所得税资产 192.27 0.36 210.43 0.36 16.51 0.05
资产总计 53,497.22 100.00 59,017.16 100.00 35,721.52 100.00
最近三年，公司资产规模迅速扩大，三年的复合增长率为 22.38%，主要是
由于公司业务规模不断扩大导致流动资产和长期资产逐年增长。公司 2009 年末的总资产较 2008年末下降 9.35%，主要是货币资金、预付款项和存货下降所致。
最近三年末，公司资产主要是流动资产、固定资产和无形资产，其他资产占总资产的比例很小。截至 2009年 12月 31日，公司流动资产占总资产的比例为
79.19%，表明公司资产流动性较强。
公司 2009 年末的流动资产较 2008 年末下降 14.53%，主要是货币资金、预
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-186
付款项和存货下降所致；公司 2008 年末的流动资产较 2007 年末增加 69.45%，
主要原因是随着公司经营规模的不断扩大、盈利水平不断提升、贷款增加而导致货币资金、应收账款和存货大幅增长。
最近三年末，公司固定资产金额快速增长，主要是公司业务发展迅速，更多的资金优先集中在存货及应收账款等流动资产上，受资金规模限制，对固定资产、土地等非流动资产的投资少于对流动资产的投资。公司将进一步加大对设备、厂房和土地等长期资产的投入，以保持持续发展。
2、主要资产状况分析
（1）货币资金分析
报告期内，公司货币资金结构如下：
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项目
金额比例金额比例金额比例
现金 22.62 0.22% 4.76 0.04% 185.45 2.12%
银行存款 4,604.82 45.57% 4,639.73 35.07% 6,305.34 71.98%
其他货币资金 5,476.84 54.20% 8,585.00 64.89% 2,269.17 25.90%
其中：承兑汇票保证金 4,645.12 45.97% 7,974.00 60.27% 2,150.00 24.54%
质量保函 831.72 8.23% 611.00 4.62% 119.17 1.36%
合计 10,104.28 100.00% 13,229.48 100.00% 8,759.96 100.00%
合计占流动资产比例 23.85% 26.69% 29.95%
合计占总资产比例 18.89% 22.42% 24.52%
注：质量保函，指公司与客户签订合同后，公司向银行申请的向客户保证，如货物或工程的质量不符合合同约定而公司又不能依约更换或修理时，按客户的索赔予以赔偿的书面文件。
公司 2009年末货币资金比 2008年末减少 3,125.21万元，主要是银行借款减
少 2,400 万元和银行承兑汇票到期导致银行承兑保证金减少；2008 年末比 2007年末增加 4,469.52万元，主要是由于银行承兑汇票保证金增加 5,824.00万元。
（2）应收账款分析
①应收账款净额分析
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
应收账款（万元） 20,181.96 16,153.94 9,506.70
占营业收入的比例（%） 45.55 37.29 30.67
占总资产的比例（%） 37.73 27.37 26.61
公司应收账款政策一般是向客户提供 3个月的信用期。公司对重大工程项目中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-187
销售的产品在应收账款中有合同金额 5%～10%的质量保证金，质量保证金的时间通常为 6～12个月，待保证期结束后收回保证金，冲减应收账款。
2009年末应收账款比 2008年末增加了 4,028.02万元，占营业收入的比例也
大幅增加，主要是由于公司为获得大型客户的市场，放宽了大型客户的信用期。
如公司化工业务的客户绝大部分为国有大型公司，其内部控制审批程序较长，且每笔大型合同收取 5%～10%质保金。
2008 年末，一年期内应收湖南创元发电有限公司的款项 2,432.51 万元尚未
收回，导致 2008 年末公司应收账款总额和占比有所上升，扣除此项应收款后应收账款净额占公司营业收入的 31.68%，与 2007年数据基本一致。
②应收账款质量分析
最近三年末公司应收账款余额账龄状况如下：
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 账龄
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）1年以内 18,607.76 86.66 16,131.80 94.35 8,610.00 89.39
1～2年 2,520.31 11.74 759.00 4.44 874.22 9.08
2～3年 215.78 1.00 142.30 0.83 120.58 1.25
3～4年 116.93 0.54 49.03 0.29 26.89 0.28
4～5年 10.44 0.05 14.54 0.09 -
合计 21,471.22 100.00 17,096.68 100.00 9,631.68 100.00
公司注重应收账款的事后管理，公司销售信用期为 90 天，资金回笼速度较快。截至 2009年 12月 31日，公司账期一年以内的应收账款占应收账款总额的比例为 86.66%。
公司应收湖南创元发电有限公司账款占用期限较长。本公司与湖南创元发电有限公司签订的销售合同约定：使用本公司产品的发电机组在安装、调试和试运行完毕并达到满负荷连续稳定运行 168小时后 6个月内进行验收，经买方验收合格后 45天内支付合同价款的 90%，剩余 10%的质量保证金在质量保证期满后 45天内支付，但最终付款期限自货物到达现场之日起不超过两年。2008 年 4 月湖南创元发电有限公司已向本公司出具了安装检验合格报告。公司分别于 2008 年11月、2009年 9月和 2009年 12月收到湖南创元发电有限公司 1,202.96万元、
1,002.67万元和 320.00万元，剩余 1,109.84万元于 2010年 2月全部收回。
公证会计师认为：中南重工关于 2008年度和 2009年度对湖南创元的应收账中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-188
款进行了单独测试，未发现有减值情形的原因是合理的。
报告期内，应收账款前五名客户名称和期末余额如下表所示：
时间客户名称期末余额（万元）
陶氏化学公司（泰国项目） 2,103.36
湖南创元发电有限公司 1,109.84
国投大同能源有限责任公司 787.64
中国神华煤制油化工有限公司 689.94
江苏扬子江船厂有限公司 593.74
2009年
12月 31日
合计 5,284.53
湖南创元发电有限公司 2,432.51
大唐国际发电股份有限公司 1,000.12
靖江新世纪钢结构制造有限公司 840.59
烟台来福士海洋工程有限公司 725.68
江苏扬子江船厂有限公司 686.12
2008年
12月 31日
合计 5,685.01
湖南创元发电有限公司 1,462.13
上海外高桥造船有限公司 320.70
江苏熔盛重工集团有限公司 293.58
江阴市海涛物资有限公司 286.82
ZHG Zhaohui Roth（德国） 259.94
2007年
12月 31日
合计 2,623.18
截至 2009年 12月 31日，前五名欠款单位应收账款总额为 5,284.53万元，
占期末应收账款余额的 24.61%。公司主要客户均为石油化工、船舶、电力行业
内大型企业，与公司保持长期合作关系，发生坏账的可能性较小。
③应收账款内部管理
2008年 7月 1日之前，公司一年以内的应收账款坏账准备计提比例为 0。根据当时国内宏观经济形势、公司一年以内应收帐款余额同比增加较多的实际情况和公司财务稳健原则，公司第一届董事会第四次会议决议，自 2008年 7月 1日起一年以内的应收账款及其他应收款坏账准备计提比例为 5%，其他账龄的应收账款及其他应收款坏账准备计提比例不变，具体情况如下：
项目 1年以内 1-2年 2-3年 3-5年 5年以上计提比例（%） 5 10 20 50 100
此项会计估计变更对本公司 2008年合并财务报表净利润影响数为 669.21万
元，对归属于母公司所有者的净利润影响数为 612.99万元。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-189
最近三年末，公司坏账准备余额如下：
单位：万元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
坏账准备-应收账款 1,289.26 942.74 124.98
坏账准备-其他应收款 23.40 57.12 12.64
合计 1,312.65 999.86 137.62
公司对报告期内重大应收款项单独进行了减值测试，不存在需要采用个别认定法提取坏账准备的重大应收款项。
公司应收账款坏账准备计提金额符合公司经营实际情况，原因如下：
①发行人产品的用途主要集中在石油化工、船舶、电力等行业，该等行业客户规模大、资金实力强、信誉度高，能严格履行合同，抗风险能力强；
②业务人员承担应收账款回收连带责任，财务部定期发函给客户进行对账和催收，能及时了解客户的信息情况，以便发行人能做出正确的判断。并聘请专业律师指导合同的签订和审核，协助公司清理拖欠应收款；
③发行人 2007年末、2008年末和 2009年末，一年期内应收账款占应收账款比例分别为 89.39%、94.35%和 86.66%，超过一年以上应收账款较少，形成坏
账的概率较小；
④公司自 2003年成立以来，未出现过应收账款无法收回的情形，更未发生过坏账核销情况。因此，从实际经营情况出发，发行人对 2006年、2007年及 2008年 1-6月一年期内应收账款未计提坏账准备，一年至二年提取 10%，二年至三年提取 20%，三至五年提取 50%，五年以上提取 100%坏账准备；
根据 2008 年国内宏观经济形势，公司为了防范经营风险，加强了应收账款和客户销售管理，并经第一届董事会第四次会议决议，从 2008年 7月起，应收账款坏账准备金率提取执行标准为：一年期内计提 5%，一年至二年提取 10%，二年至三年提取 20%，三至五年提取 50%，五年以上提取 100%。
公证会计师的意见为：公司对报告期各期应收款项坏账准备计提的比例、金额是充分、合理的；2008 年 7 月与坏账准备计提相关的会计估计的变更原因是合理的；重大应收款项坏账准备计提的比例、金额符合公司的会计政策。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-190
（3）预付款项分析
单位：万元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
预付款项 2,944.43 5,767.44 3,276.17
占流动资产比例（%） 6.95 11.64 11.20
占总资产比例（%） 5.50 9.77 9.17
2007年，江阴市土地供应紧张，公司为争取新建项目用地，预付江阴经济开发区财政局2,000万元土地款；2009年，公司已收回上述2,000万元土地预付款。
上述事项导致公司2007年、2009年预付款大幅波动。
2008年末比2007年末增加2,491.27万元，主要是由于2008年9月以来，钢材等
原材料价格加速下滑，公司在原材料价格低位时增加钢铁原材料的采购，以规避原材料价格反弹带来的风险，因此预付货款增加较快。
截至2009年12月31日，账龄在一年内的预付款项占全部预付款项的88.48%，
预付款项中无预付股东单位款项。
报告期内，预付账款前五名名称和期末余额如下：
年份供应商名称期末余额（万元）
上海森松混合技术工程装备有限公司 795.00
江阴金山建筑安装工程有限公司 361.50
江阴市劲松不锈钢有限公司 207.51
安徽浙泰不锈钢有限责任公司 187.23
江阴市长江钢管有限公司 151.29
2009-12-31
合计 1,702.53
江阴经济开发区财政局 2,000.00
无锡市华友特钢有限公司 557.39
江阴天恒国际贸易有限公司 507.03
大明金属制品有限公司 400.00
江阴市元特金属材料有限公司 326.78
2008-12-31
合计 3,791.19
江阴经济开发区财政局 2,000.00
安徽浙泰不锈钢有限责任公司 143.41
上海明亨管件机械有限公司 124.50
江阴市新港机械设备有限公司 100.00
四川东方电力设备联合公司 96.00
2007-12-31
合计 2,463.91
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-191
（4）其他应收款分析
单位：万元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
其他应收款 349.89 907.87 598.77
占流动资产比例（%） 0.83 1.83 2.05
占总资产比例（%） 0.65 1.54 1.68
2009年末其他应收款比 2008年末减少 557.98万元，主要是由于往来款项和
公司员工备用金借款的收回；2008年末比 2007年末增加 309.10万元，主要是由
于公司支付工程投标保证金和员工个人备用金借款增加。
截至 2009年 12月 31日，账龄一年以内的其他应收款占其他应收款余额的
77.22%。
报告期内，其他应收款前五名名称和期末余额如下：
年份单位名称期末余额（万元）
响水兴平化工有限公司 200.00
苏州菱苏过氧化物有限公司 29.95
重庆剑峰化工股份有限公司第二套化肥工程建设指挥部 10.13
大连福佳大化石油化工有限公司 10.00
汉邦（江阴）石化有限公司 10.00
2009-12-31
合计 260.08
江阴天恒国际贸易有限公司 226.50
管系车间（金石路）借支款 80.00
江苏扬子江船厂有限公司 80.00
管系车间（皮弄基地）借支款 60.00
江阴市永恒机械安装有限公司 50.00
2008-12-31
合计 496.50
江阴市国税局（应收出口退税） 377.66
江阴市长盛船舶设备有限公司 30.00
江阴天力燃气设备安装工程有限公司 22.00
江阴市华夏建设工程有限公司 20.00
浙江市场开发借款 18.00
2007-12-31
合计 467.66
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-192
（5）存货分析
①存货项目分析
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目
金额比例（%）金额
比例
（%）金额
比例
（%）
原材料 2,400.73 31.72 1,336.11 9.89 1,421.04 20.78
在产品 1,529.74 20.21 3,884.33 28.77 757.49 11.08
库存商品 2,055.53 27.16 3,414.43 25.29 1,082.60 15.83
委托加工物资 33.47 0.44 3,899.85 28.88 1,106.67 16.18
发出商品 1,419.97 18.76 866.32 6.42 2,457.33 35.93
低值易耗品 128.37 1.70 102.35 0.76 13.98 0.20
合计 7,567.82 100.00 13,503.39 100.00 6,839.11 100.00
公司存货 2009年末比 2008年末减少 5,935.56万元，主要是由于公司承接的
中国石化普光天然气净化厂项目结转销售导致 2008年末存货减少 6,145.79万元。
公司存货 2008年末比 2007年末增加 6,664.28万元，主要是由于公司所承接
的中国石化普光天然气净化厂项目增加存货 6,145.79万元，具体情况如下：
单位：万元
中国石化普光天然气净化厂项目存货项目 2008年末存货金额占比说明
在产品 3,884.33 2,309.65 59.46%存放于公司生产车间
委托加工物资 3,899.85 3,836.14 98.37%
发至四川达州塔坨铸件厂进行表面加工处理，于 2009 年 1-3 月份陆续发至中国石化普光天然气净化厂项目所在地达州市宣汉县。
合计 7,784.18 6,145.79 78.95%
除上述情况外，公司 2008年末存货与 2007年末相比，存在下列情况：
z 在产品增加了 3,126.84 万元，主要为销售订单的增加、个别订单生产周
期较长造成在产品沉淀较多（如承接的中国石化普光天然气净化厂项目在产品金额 2,309.65万元），其余为公司产量扩大造成中间在产品增加。
z 库存商品增加了 2,331.83万元，主要为：2008年 12月份在途运送产品；
2008年 12月份运送给外库的产品较多；销售规模的扩大，造成库存商品自然增长。
z 发出商品减少了 1,591.01万元，主要为：2007年 12月 31日发出商品已
符合收入确认条件，进行了收入确认；至 2008年 12月 31日的发出商品较少。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-193
公司存货期末余额中无资本化利息、无用于担保抵押的情况。
公证会计师的意见：通过检查等实质性测试程序认为，在产品、库存商品、发出商品余额显著变动的原因是真实的。
②公司异地存货情况
2008 年末的库存商品中，待转入发出商品的异地库存商品余额为 1,901.07
万元，涉及的销售金额为 3,072.21万元；公司本地库存商品余额为 1,513.36万元。
本地库存商品中，约 10%为公司商品储备，其余均为按订单生产商品。
公司产成品异地库存的形成原因及相应的内控管理如下：
A、公司客户分布广，地域辽阔，运输周期过程较长，产品数量大，清点核对也需 2-5天，除江苏地区外，平均从发送离库到客户指定地点清点交接周期需4-10天，此周期内的产品公司计入外地库存核算。
内控管理措施：为了保证运送货物的安全，公司制订了《关于成品库对外发货的暂行规定》，并按该规定执行。
B、由于公司产品的材质为钢铁，使用单位路途遥远，在运输过程中极易碰伤，刮伤表面，因此，公司将一些对表面有特殊要求的产品的最后一道工序--表面处理在货物送达使用单位后，再派相关人员或委托当地加工单位作整形等相关表面技术处理，处理完毕后，与客户单位进行交接验收，在客户单位未验收前，形成公司异地库存。
内控管理措施：公司指派生产部、技术部、成品库的相关人员到现场进行处理，直至处理与客户交接完毕后，相关人员才返回公司。公司现场人员对货物在交接前负有看管责任。
C、客户根据工程项目规模和预计施工进度向公司订作一批产成品，公司将产成品根据客户施工进度将货物送至其指定仓库，当项目结束完毕后，客户仍会订制少量产品留作以后工程检修用。客户在收到货物后，仅对数量进行确认，不对质量进行验收，向公司仅出具仓库收货单。在领用时，客户会对货物的质量进行检验，检验合格后向公司出具领用清单。公司只能凭该清单与客户进行结算，并确认销售收入。
内控管理措施：公司取得客户的仓库收货清单，销售部内勤人员负责跟踪客户领用情况。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-194
③存货跌价准备计提分析
公司存货周转情况正常，产品供不应求，2007年度、2008年度和 2009年度公司产销率分别为 101.40%、102.77%和 112.56%。公司存货不存在存货成本高
于可变现净值的情形。
发行人由于存货数量多、单价低，因此发行人报告期内各期期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。存货可变现净值计算依据为：①库存商品及发出商品，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；②需要经过加工的材料存货（包括在产品、原材料、委托加工物资），在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；③为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货（包括外购件），其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
发行人在报告期内各期末对存货进行了全面清查，并按照上述原则对存货进行了减值准备测试。由于发行人经营模式为“以销定产，以产定购”，除了发行人根据市场价格变化依经验判断适当增减原材料储备外，所有存货均为执行销售合同而持有的。发行人与客户的销售定价方式为“签订合同或竞标时原材料价格+加工费用+利润空间”，合同一旦签订，产品销售价格基本锁定。发行人报告期内各期毛利率均在 20%以上，三项期间费用及营业税费不超过销售收入的 10%，公司库存的存货成本是“原材料采购价格+加工费用”，发行人的存货成本不存在高于可变现净值的情形。因此，发行人报告期内各期存货未计提跌价准备是合理的。
公证会计师认为：通过存货监盘、检查等实质性测试程序，没有发现公司的存货成本存在高于可变现净值的情形，报告期各期存货跌价准备的计提是充分的。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-195
（6）固定资产分析
①固定资产具体情况
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目
金额比例（%）金额
比例
（%）金额
比例
（%）
房屋建筑物 4,519.89 54.55 2,699.43 44.33 2,789.95 51.73
机器设备 3,197.49 38.59 2,890.82 47.47 2,141.30 39.70
电子设备 81.66 0.99 91.42 1.50 32.64 0.61
运输设备 419.80 5.07 343.63 5.64 389.71 7.23
其他设备 66.82 0.81 64.11 1.05 39.52 0.73
合计 8,285.66 100.00 6,089.41 100.00 5,393.13 100.00
截至 2009年 12月 31日，公司固定资产为 8,285.66万元，占非流动资产比
例为 74.42%，占总资产的比例为 15.49%，主要是与生产经营紧密相关的房屋建
筑物、机器设备以及运输设备等；2009 年末公司固定资产较 2008 年末增加
2,196.25万元，主要是由于公司新建厂房竣工结算转固定资产所致；2008年末较
2007年末增加 696.28万元，主要是由于公司为扩大生产购买的生产设备所致。
②公司产能利用率情况
最近三年，公司产能利用率和产销率如下表：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
产能利用率（%） 96.35 92.76 93.55
产销率（%） 112.56 102.77 101.40
注：产能利用率=当期产量/当年产能；产销率=当期销量/当期产量；计算产销率时销量包括销售的外购件。
最近三年公司产品种类不断增加、产能快速扩张，从 2007年的 18,900吨增长到 2009年的 27,500吨，产品种类从管件逐步增加到管件、法兰、管系和压力容器，产品规格从普通的碳钢弯管等增加到大口径、高性能的管件产品。在产能提高的同时，公司产销率保持在较高水平。
报告期内，公司一方面通过设备投入，增加产能；另一方面通过技术改良，提高计划调度水平等手段提高生产效率，使公司生产能力和技术水平均有较大程度的提高。公司尽管已通过诸多措施提高产能，但公司固定资产规模仍然不能满足公司业务快速发展的需要，制约了公司进一步发展。
2008年金融危机后，公司产能利用率情况如下：
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-196
A、总体产能利用率
单位：吨
时期全年生产能力半年生产能力生产量产能利用率
2008年上半年 24,900.00 12,450.00 11,199.39 89.95%
2008年下半年 26,900.00 13,450.00 13,753.85 102.26%
2009年上半年 26,900.00 13,450.00 14,197.85 105.56%
2009年下半年 27,500.00 13,750.00 12,648.67 91.99%
总体上看，除 2008 年上半年因管系车间负荷未饱满导致总体产能没有满负荷外，公司的产能总体能够满负荷生产。因为各生产车间的部分设备是可通用的，当忙闲不均时，公司可以适当调配生产能力，使公司的产能总体能够满负荷生产。
B、管件产能利用率
单位：吨
时期全年生产能力半年生产能力生产量产能利用率
2008年上半年 16,300.00 8,150.00 7,894.00 96.86%
2008年下半年 18,300.00 9,150.00 9,926.13 108.48%
2009年上半年 18,300.00 9,150.00 10,461.77 114.34%
2009年下半年 18,300.00 9,150.00 7,619.68 83.28%
2009年下半年管件产品产能利用率下降，主要是公司 2009年上半年为全力保障中国石化普光天然气净化厂项目如期完工，推却了部分管件产品定单，导致下半年管件产品产能利用率下降。
2008年发行人管件生产能力增加了 2000吨/年，主要是因为发行人下半年增加了管件生产设备所致。管件车间 2008年上半年公司几乎满负荷生产，2008下半年和 2009 年上半年公司超负荷生产，主要原因是公司的管件产品销售订单饱满，公司把部分生产工序放到压力容器生产车间加工所致。
C、法兰产能利用率
单位：吨
时期全年生产能力半年生产能力生产量产能利用率
2008年上半年 3,800.00 1,900.00 1,879.00 98.89%
2008年下半年 3,800.00 1,900.00 1,619.62 85.24%
2009年上半年 3,800.00 1,900.00 1,836.16 96.64%
2009年下半年 3,800.00 1,900.00 1,983.23 104.38%
2008年下半年公司法兰产能利用率下降了 13.67%，主要原因是 2008年下半
年订单减少所致。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-197
D、管系产能利用率
单位：吨
时期全年生产能力半年生产能力生产量产能利用率
2008年上半年 3,300.00 1,650.00 1,027.00 62.24%
2008年下半年 3,300.00 1,650.00 2,038.10 123.52%
2009年上半年 3,300.00 1,650.00 1,880.13.95%
2009年下半年 3,900.00 1,950.00 1,663.89 85.33%
2008年上半年公司管系产能利用率较低，主要原因是 2008年上半年公司管系车间逐步投产，产能尚未完全释放。2008年下半年和 2009年上半年公司管系车间超负荷运转，原因是公司的管系产品销售订单饱满，公司把部分生产工序转移到压力容器生产车间加工所致。
E、压力容器产能利用率
单位：吨
时期全年生产能力半年生产能力生产量产能利用率
2008年上半年 1,500.00 750.00 399.39 53.25%
2008年下半年 1,500.00 750.00 170.00 22.67%
2009年上半年 1,500.00 750.00 19.81 2.64%
2009年下半年 1,500.00 750.00 1,030.71 137.43%
公司 2008年和 2009年上半年压力容器车间的产能利用率大幅度下滑，主要原因是公司压力容器的生产规模较小，其资质较低（仅为 A2级资质，第三类、中压容器），市场竞争力较弱，订单较少所致。2009 年下半年，压力容器的产能利用率大幅增加，是由于公司下半年订单增加所致，如公司与中国石化集团南京设计院、茂名鲁华化工有限公司和中国石油化工股份有限公司茂名分公司签订了共计 1,043.92万元的销售合同。
③固定资产减值及抵押担保情况
截至 2009年 12月 31日，公司固定资产无迹象表明资产可能发生了减值，故未计提固定资产减值准备。
公司已将位于江阴市蟠龙山路 37 号的房屋（房产证号：房权证澄字第fsj0003643号）用于为公司向中国农业银行江阴市支行 4,800万元的最高贷款余额提供抵押担保。
（7）无形资产分析
截至 2009年 12月 31日，公司无形资产为 2,387.22万元，全部为土地使用
权和财务软件，比 2008 年末减少 26.39 万元，主要是由于无形资产摊销；2008
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-198
年末比 2007年末增加 1,378.85万元，主要是以转让方式新增取得 19,184平方米
和 25,133平方米的土地使用权。
3、公司资产减值准备
2009年末公司坏账准备余额为 1.312.65万元，2009年度坏账准备计提额为
458.91万元、转回额为 146.12万元；2008年末公司坏账准备余额为 999.86万元，
2008年度坏账准备计提额为 862.24万元；2007年末公司坏账准备余额为 137.62
万元，2007年度坏账准备计提额为 70.99万元。
除上述情况外，报告期内，公司不存在存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备、工程物质减值准备、在建工程减值准备和无形资产减值准备。
4、公司管理层对于资产状况的评价
综合以上分析，公司管理层认为：本公司资产流动性强，结构较为合理，整体资产优良，与公司现阶段发展状况相适应；资产减值准备计提符合资产实际状况，减值准备计提合理。
（二）负债状况分析
1、负债构成分析
报告期内，公司负债结构如下：
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目
金额占比（%）金额
占比
（%）金额
占比
（%）
流动负债： 26,264.04 100.00 38,543.16 100.00 21,792.93 100.00
短期借款 11,800.00 44.93 14,200.00 36.84 9,000.00 41.30
应付票据 5,645.12 21.49 7,974.00 20.69 2,150.00 9.87
应付账款 4,905.17 18.68 5,932.73 15.39 4,493.77 20.62
预收款项 2,348.86 8.94 7,020.18 18.21 4,060.91 18.63
应付职工薪酬 681.27 2.59 856.05 2.22 707.98 3.25
应交税费 834.31 3.18 -40.65 -0.11 143.00 0.66
应付利息 17.09 0.07 30.80 0.08 54.00 0.25
其他应付款 32.22 0.12 2,570.05 6.67 1,183.26 5.43
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 --
负债总额 26,264.04 100.00 38,543.16 100.00 21,792.93 100.00
注：占比是指该项负债占负债总额的比例。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-199
2009年末公司负债总额比 2008年末下降 31.86%，主要是由于短期借款、应
付票据、应付账款、预收款项和其他应付款下降。2008年比上年增长 76.86%，
主要由于随着业务量的扩大，公司为应对流动资金需要不断增加短期借款；其次是公司规模扩大的同时，应付票据、应付账款和预收款项相应增长。
2、主要负债情况分析
（1）短期借款分析
单位：万元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
短期借款 11,800 14,200 9,000
占负债总额比例（%） 44.93 36.84 41.30
截至 2009年 12月 31日，公司短期借款 11,800万元（2010年上半年还款金额为 7,000万元，占比为 59.32%；2010年下半年还款金额为 4,800万元，占比为
40.68%），占负债总额 44.93%，其中保证担保借款 8,200万元、公司以土地使
用权和房屋产权抵押借款 3,600万元。公司 2009年末短期借款总额比 2008年末减少 2,400万元；2008年末比 2007年末增加 5,200万元，主要由于公司经营规模扩大需要增加流动资金所致。
（2）应付票据和应付账款分析
单位：万元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
应付票据 5,645.12 7,974.00 2,150.00
应付账款 4,905.17 5,932.73 4,493.77
合计占负债总额比例（%） 40.17 36.08 30.49
公司的应付账款付款时间一般为收到供应商发票后一个月。
公司应付票据2009年末比2008年末减少2,328.88万元，主要是由于应付票据
到期金额大于新开应付票据金额所致；2008年末比2007年末增加5,824.00万元，
主要是由于原材料采购及存货储备的资金需求量大幅增长，公司为降低资金使用成本而增加了票据业务。公司应付票据均以保证金抵押的形式开具。
公司应付账款2009年末比2008年末减少1,027.56万元，主要是由于公司为了
获得原材料价格优惠而加大了现款现货的采购比例；2008年末比2007年末增加1,438.96万元，主要是由于公司经营规模扩大，采购量增加，供应商提高商业信
用和信用额度而增加的原材料采购应付款。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-200
报告期内，应付账款前五名供应商名称和期末余额如下表所示：
日期供应商名称余额（万元）
中国船舶重工集团公司第七二五研究所 231.96
亚泰特钢集团有限公司 233.64
江苏金厦建设集团有限公司 165.00
江阴市南方不锈钢管有限公司 137.62
大连爆炸加工研究所 133.38
2009-12-31
合计 901.61
中国船舶重工集团公司第七二五研究所 731.96
孟村回族自治县华义管件厂 370.15
大连爆炸加工研究所 283.38
张家港保税区连通贸易有限公司 254.13
南京宝泰特种材料有限公司 242.43
2008-12-31
合计 1,882.05
江阴市蒙钢钢管有限公司 340.86
江阴市华谊钢管有限公司 225.19
泰州市申工重机钢管有限公司 215.38
江阴市杭泰金属物资有限公司 148.02
靖江市靖星不锈钢管有限公司 128.58
2007-12-31
合计 1,058.04
（3）预收款项分析
公司预收款项主要是公司预收客户的货款，公司针对以下三种情况预收货款：①对有特殊定制要求的客户订货通常按货值的30%～50%预收货款；②对重大合同按合同金额的30%预收货款；③小额订单客户通常全额预收货款。
2009年末预收款项较2008年末减少4,671.32万元，主要是由于中国石化普光
天然气净化厂项目确认销售收入导致预收款项减少4,693.16万元。
2008年末预收款项较2007年末增长2,959.27万元，主要原因是：①由于公司
产品供不应求，客户为保证供货量和价格，主动向公司预付部分款项；②公司承接重大供货合同时，一般收取30%左右预收款，2008年和2007年重大供货合同较上期均有所增加。
报告期内，公司预收款项中外币预收款项情况如下：
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 币别原币折算人民币原币折算人民币原币折算人民币美元 8.56 58.44 5.96 40.71 173.09 1,264.33
欧元 9.34 91.49 5.01 48.42 --
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-201
报告期内，预收款项前五名客户名称和期末余额如下表所示：
日期客户名称余额（万元）
山东天源热电有限公司 825.00
中国成达工程有限公司 238.97
上海市安装工程有限公司五分公司 171.52
江苏锐深华智化工设备有限公司 160.00
中国天辰化学工程公司 122.46
2009-12-31
合计 1,517.94
中国石油化工股份有限公司中原油田分公司 2,447.31
中国石化工程建设公司 2,245.86
大化集团搬迁改造工程建设指挥部 504.04
重庆市蓬威石化有限责任公司 360.00
中国神华煤制油化工有限公司 235.33
2008-12-31
合计 5,792.53
Mastek Heavy Ind.Co.,Ltd. 1,236.20
江苏新扬子造船有限公司 1,228.02
兖矿国泰华工有限公司 343.42
山东圣世化工有限公司 225.40
浙江南方锅炉有限公司 118.60
2007-12-31
合计 3,151.64
（4）其他负债状况
公司应交税费2009年末比2008年末增加874.96万元，主要是由于公司应交所
得税和增值税增加，其中①所得税增加是因为税率由2008年的12.5%变为15%；
②增值税增加是由于中国石化普光天然气净化厂项目所购存货进项增值税大部分在2008年已抵扣，而销售收入在2009年确认造成应付增值税增加。2008年末比2007年末减少183.65万元，主要是由于公司未付企业所得税减少。
公司其他应付款 2009年末比 2008年末减少 2,537.83万元，主要是公司归还
了 YIN DI 公司的 350 万美元的借款（按 2008 年 12 月 31 日汇率折合人民币2,392.11万元）。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-202
报告期内，其他应付账款前五名名称和期末余额如下表所示：
日期单位名称余额（万元）
运输保证金 10.00
德国劳氏船级社上海代表处 3.50
中国化学工程第四建设公司 2.72
山西协诚工程代理有限公司 2.40
张家港永大化工机械有限公司 2.00
2009-12-31
合计 20.62
YIN DI 公司 2,392.11
江阴扬子江科技发展有限公司 149.61
上海迪生贸易有限公司 10.54
运输保证金 10.00
德国劳氏船级社上海代表处 3.50
2008-12-31
合计 2,565.76
江苏扬子江船厂有限公司 1,000.00
江阴市永恒机械安装有限公司 50.00
江阴永荣工贸有限公司 80.00
江阴市华夏建设工程有限公司基础工程公司 40.00
上海迪生贸易有限公司 10.54
2007-12-31
合计 1,180.54
3、公司管理层对于负债状况的评价
最近三年末，公司负债全部为流动负债，造成公司负债结构不甚合理。流动负债主要为短期借款、预收款项、应付账款和应付票据，其中最近一年末短期银行借款占流动负债的 44.93%，公司存在一定的短期偿债压力。为降低公司短期
偿债风险，公司一方面采用 ERP 系统及仓储信息系统等手段及时掌握公司内部资源情况，并加强资金计划管理；另一方面拟通过公开发行股票增加权益资金，增强公司抗风险能力。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标及变动趋势分析
报告期内，公司的偿债能力指标如下：
项目 2009年 2008年 2007年
流动比率（倍） 1.61 1.29 1.34
速动比率（倍） 1.32 0.94 1.03
资产负债率（母公司）（%） 49.45 63.51 57.83
息税折旧摊销前利润（万元） 9,618.21 8,784.82 7,309.04
利息保障倍数（倍） 11.38 10.34 10.45
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-203
报告期内，公司息税折旧摊销前利润构成状况：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度项目金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）利润总额 8,030.40 83.49 7,348.09 83.65 6,157.52 84.25
折旧与摊销 742.78 7.72 587.16 6.68 452.34 6.19
利息支出 845.04 8.79 849.56 9.67 699.18 9.57
息税折旧摊销前利润 9,618.21 100.00 8,784.82 100.00 7,309.04 100.00
报告期内，公司流动比率、速动比率平均值分别为 1.41和 1.10。2009年末
速动比率为 1.32，高于 2008年末 0.94的水平，主要原因是公司结转销售导致存
货减少。
2009年末母公司资产负债率为 49.45%，比 2008年末下降 14.06%，主要原
因是短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬和其他应付款下降所致。
最近三年，公司息税折旧摊销前利润逐年大幅增长，复合增长率达到
14.71%，主要由于公司盈利快速增长。同时公司利息保障倍数较高，最近一年达
到 11.38，说明：①公司资产具有良好的流动性，能够保障债务的偿还；②公司
具有足够的盈利来偿还债务的利息。
2、公司的现金流量状况
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 3,330.95 1,480.19 4,660.12
投资活动产生的现金流量净额-805.30 -3,871.90 -6,317.56
筹资活动产生的现金流量净额-5,650.86 6,861.24 7,298.61
现金及现金等价物净增加额-3,125.21 4,469.52 5,641.16
期末现金及现金等价物余额 10,104.28 13,229.48 8,759.96
（1）经营活动产生的现金流量
①经营活动产生的现金流量现状
最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润比较如下：
单位：万元
项目 2009年 2008年 2007年合计
①经营活动产生的
现金流量净额 3,330.95 1,480.19 4,660.12 9,471.26
②净利润 6,759.18 6,545.41 5,421.93 18,726.52
①/②（%） 49.28 22.61 85.95 50.58
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-204
2007 年～2009 年，公司经营活动产生的现金流量净额均为正值，总计为9,471.26 万元，同期公司净利润总计 18,726.52 万元，经营活动产生的现金流量
净额占同期净利润的 50.58%。
②经营性现金流量变化的具体分析
2009年公司经营活动产生的现金流量净额比 2008年增加 1,850.76万元，主
要是由于公司货款回笼大于采购支出。
2008 年公司实现净利润 6,545.41 万元，但经营活动产生的现金流量净额为
1,480.19 万元，主要原因是：①期末应收账款较 2007 年末增加 6,647.24 万元；
②为应对原材料价格波动预付货款增加 2,491.27万元；③2008年存货较 2007年
末增加 6,664.28万元。
2008 年上半年公司在预期钢材价格上涨时，通过增加原材料采购或预付货款的方式锁定价格以降低公司的原材料采购成本。2008 年第四季度，钢材价格加速下滑，公司预计原材料价格已到底部，因此适量采购或通过预付货款的方式锁定原材料价格。
山河智能、华锐铸钢、轴研科技为已上市公司，与本公司同属于机械、设备、仪表行业，主营产品分别为工程机械、铸锻件和轴承，2008 年也出现经营活动产生的现金流量金额低于当期净利润的情况，以 2008 年度为例，上述公司的财务数据具体如下：
单位：万元
项目中南重工山河智能华锐铸钢轴研科技
①经营活动产生的现金流量净额 1,480.19 -24,803.94 1,104.53 1,991.79
②净利润 6,545.41 5,196.54 12,910.11 3,378.19
资料来源：上市公司 2008年报。
根据上述三家上市公司披露的 2008 年度报告，经营活动现金流量净额低于当期净利润的主要原因是由于应收账款、应收票据及预付原材料款的增加。
（2）投资活动产生的现金流量
2009年投资活动产生的现金流净额为-805.30万元，其主要构成为：①购建
固定资产、其他长期资产支付的现金 2,806.30万元；②收到江阴经济开发区财政
局退回的 2,000万元预付土地款。
2008 年投资活动产生的现金流净额为-3,871.90 万元，其主要构成为：①购
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-205
置固定资产支出 1,261.69万元；②购买土地使用权支付 1,412.21万元；③在建工
程支出 740.02万元；④其他为预付的设备购置款。
2007 年投资活动产生的现金流净额为-6,317.56 万元，其主要构成为：①购
置固定资产 1,424.74 万元；②购买土地使用权支付 430.42 万元；③预付土地款
2,000万元；④取得重工装备 75%股权支付对价 2,464万元。
（3）筹资活动产生的现金流量
2009 年公司筹资活动产生的现金流量净额为-5,650.86 万元，主要原因是偿
还银行借款 2,300.00 万元，及归还向 YIN DI 公司的借款 350 万美元（按 2008
年 12月 31日汇率折合人民币 2,392.11万元）。
2008年公司筹资活动产生的现金流量净额为 6,861.24万元，主要是较 2007
年末新增短期银行借款 5,200万元及向受实际控制人控制的关联方 YIN DI公司借款 350万美元。
3、短期负债偿还资金保障及保证贷款反担保情况
公司通过下列途径来保障截至 2009年 12月 31日的短期债务的偿还：
（1）公司各贷款银行的信用等级均为优良等级，短期借款占短期债务比例
为 44.93%，公司债务不存在过度依赖短期借款的情况，公司可以通过资产抵押、
担保方式续贷和应收账款的回笼来保证短期借款的偿还；
（2）应付票据 5,645.12 万元均以保证金形式开具，到期后可用保证金进行
归还；
（3）预收款项 2,348.86 万元，是客户向公司购货物根据合同约定预先支付
的预付款，存货 7,567.82万元大部分均有对应的销售合同；
（4）应付账款 4,905.17 万元，公司与供应商有良好的合作关系，能获得供
应商正常的商业信用，公司可通过良好的经营现金流作为支付保障；
（5）应付职工薪酬 681.27万元、应交税费 834.31万元、应付利息 17.09万
元、其他应付款 32.22万元，四项债务合计 1,564.88万元，2009年 12月 31日公
司扣除相关保证金后的可动用货币资金为 4,459.16万元，可以保证公司持续正常
经营。
国信证券认为：公司在具有良好的银行信用、供应商给予正常商业信用和持续正常经营的情况下，公司完全有能力保障短期债务到期的偿付。报告期内公司中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-206
未出现过短期债务无法按时支付的情况；发行人的保证担保借款不存在被担保方要求反担保的情况。
国枫律师认为：发行人具备偿还短期债务的资金保障；发行人不存在为上述连带责任保证担保提供反担保的情形。
公证会计师认为：上述短期债务结构和偿还的资金保障说明是真实的，报告期内公司未出现过短期债务无法按时支付的情况；不存在对上述保证借款提供反担保的情况。
4、公司的资信状况
公司连续 8 年被江苏东宇国际咨询评估有限公司评为 AAA 级资信企业，2007 年被江苏省无锡市商业联合会、无锡质量技术监督局、无锡工商行政管理局、无锡国税局、无锡地税局、无锡环保局、中国人民银行无锡支行等 7家单位评为“守信用、讲信誉、重信义”先进单位。
5、公司可利用的融资渠道及授信额度
公司主要的融资渠道为银行借款。截至 2009年 12月 31日，公司以土地使用权（澄土国用（2008）第 7870号）和房屋产权（澄字第 fsj0003643号）为抵
押物向中国农业银行取得 4,800 万元的最高贷款额度，公司在此额度内已取得3,600万元抵押贷款。
6、公司偿债能力
截至 2009 年 12 月 31 日，公司负债全部为流动负债，流动负债总额为
26,264.04万元，其中 11,800万元短期银行借款，占负债总额的比例为 44.93%，
资产负债率（母公司）为 49.45%；公司无息负债主要为应付账款、应付票据、
预收款项等。公司无长期负债及或有负债，公司报告期内无贷款逾期和表外融资情况。
综上所述，公司管理层认为，虽然公司资产负债率略高，但公司盈利能力强、货款回笼正常、利息保障倍数较高、息税折旧摊销前利润增长迅速，最近三年公司经营活动产生的现金流量净额均为正值，合计达到 9471.26万元，此外，公司
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-207
银行信用良好，可以保障有足够现金用以支付到期贷款本金和利息，公司偿债能力较强。
（四）资产周转效率分析
报告期内，公司资产周转能力指标如下：
项目 2009年 2008年 2007年
应收账款周转率（次） 2.44 3.38 3.85
存货周转率（次） 3.01 3.08 4.03
总资产周转率（次） 0.79 0.91 1.10
应收账款周转天数（天） 150 108 95
存货周转天数（天） 121 118 91
总资产周转天数（天） 463 399 333
（1）应收账款周转率分析
公司2007年至2009年应收账款周转率整体下降，这主要是因为①报告期内，公司对大型客户、大型工程项目销售比例持续上升，大型客户对产品验货、安装及售后质量保证的要求更加严格，从发出商品到货款回笼周期相对延长。由于该等客户信誉良好，发生坏账的几率较低，公司根据销售政策允许其信用期延长，导致公司应收账款余额上升，其增长速度高于销售收入增长速度；②发行人对湖南创元发电有限公司应收账款余额1,109.84万元账龄超过1年，导致应收账款平均
余额上升。2007年、2008年和2009年，公司应收账款周转天数分别为95天、108天、150天，均高于公司90天的信用期。
虽然公司应收账款周转率持续降低，但公司应收账款资产质量良好，2009年末应收账款余额21,471.22万元中，账龄在一年以内的应收账款占比为86.66%，
公司客户均为下游行业大型企业，信用良好，发生坏账几率较低。
（2）存货周转率分析
最近三年，公司销售规模扩大，大型客户比重增大，平均交货期因加工、检验、安装程序更加严格而延长，导致库存商品、在产品，委托加工物资、发出商品规模增长迅速，存货规模增加速度超过销售收入增长速度。公司存货周转率呈下降趋势。
2009年公司存货周转率为3.01，与2008年基本保持相同的水平。
2008年公司存货周转率为3.08，比2007年下降0.95，主要原因是公司承接的
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-208
中国石化普光天然气净化厂项目大幅增加了委托加工物资和在产品，导致2008年末存货比2007年末增加6,664.28万元，平均存货余额比2007年末增加88%，高
于同期营业成本增长速度43.69%。
尽管最近三年公司存货周转率有所下降，但仍高于可比上市公司。以2008年为例，发行人与可比上市公司存货周转率数据如下：
项目中南重工山河智能华锐铸钢轴研科技
存货周转率（次） 3.08 1.59 2.69 2.28
数据来源：山河智能、华锐铸钢和轴研科技公告的2008年度财务报告。
2008年，山河智能、华锐铸钢、轴研科技三家上市公司平均存货周转率为2.19
次，中南重工为3.08次，表明公司在供应链和存货管理方面具有一定优势。
（3）公司管理层对公司资产周转能力评价
报告期内，公司总资产周转率趋于下降，资产周转天数上升，主要原因是随着公司业务规模的扩大，占总资产比例较大的存货和应收账款（2007末、2008年末和2009年末，每期合计额占总资产的比例分别为45.76%、50.25%和51.88%）
的增长速度均快于销售收入的增长速度。
报告期内，公司的生产模式及物流管理未发生重大改变。在销售模式及赊销政策上，由于公司主要客户均为石油化工、船舶、电力等行业内的大中型企业，该等企业对产品的质量和交货期要求较高且付款期相对较长，而对价格要求较为宽松且严格按照合同约定期限付款。因此公司主动适应该等企业的采购政策，优化客户结构，逐步增加对大客户和优质客户的供货。
与可比上市公司相比，公司总资产周转率处于较高水平，以2008年为例，公司管理资产的能力较强。
项目中南重工山河智能华锐铸钢轴研科技
总资产周转率（2008年） 0.91 0.71 0.63 0.67
数据来源：山河智能、华锐铸钢和轴研科技公告的2008年度财务报告。
二、盈利能力分析
（一）报告期内营业收入及变动原因
1、营业收入构成
公司及重工装备营业收入来源于主营业务，包括管件、法兰、管系及压力容中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-209
器的销售产生的收入。
报告期内，公司营业收入分产品构成如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度产品类别
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）管 件 31,613.41 71.35 28,388.29 65.54 20,229.55 65.27
法 兰 8,061.14 18.19 10,155.40 23.44 8,124.22 26.21
管 系 3,547.29 8.01 3,597.47 8.31 1,557.49 5.02
压力容器 1,088.41 2.46 1,174.76 2.71 1,084.67 3.50
合 计 44,310.25 100.00 43,315.92 100.00 30,995.93 100.00
报告期内，公司营业收入分地区构成如下：
单位：万元
2009年度 2008年 2007年地区
销售额比例（%）销售额比例（%）销售额比例（%）内销 38,765.10 87.49 35,472.30 81.89 23,023.75 74.28
外贸 5,545.15 12.51 7,843.62 18.11 7,972.18 25.72
合计 44,310.25 100.00 43,315.92 100.00 30,995.93 100.00
报告期内，公司对各主要行业的销售收入情况如下表：
单位：万元
2009年度 2008年 2007年行业
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）石油化工 24,141.94 54.48 15,330.26 35.39 7,298.56 23.55
船舶行业 9,328.77 21.05 12,989.92 29.99 10,247.24 33.06
电力 2,185.11 4.93 3,658.62 8.45 2,861.32 9.23
其他 3,109.28 7.02 3,493.49 8.07 2,616.64 8.44
内销小计 38,765.10 87.49 35,472.30 81.89 23,023.75 74.28
外贸 5,545.15 12.51 7,843.62 18.11 7,972.18 25.72
合计 44,310.25 100.00 43,315.92 100.00 30,995.93 100.00
报告期内，发行人营业收入的构成特点：
2007年度、2008年度和 2009年度，发行人国内销售额的比例分别为 74.28%、
81.89%和 87.49%，呈上升趋势，相应的国外销售的比例呈下降趋势。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-210
2007年度、2008年度和 2009年度，发行人对石油化工行业、船舶行业、电力行业及其他行业的销售收入占营业收入的比例如下图：
由上图可知，报告期内，石油化工行业的销售占比呈现大幅上升趋势，船舶行业、电力行业及其他行业的销售占比均呈现下降趋势。
2、营业收入增长原因分析
最近三年公司经营业绩增长迅速，2008年和 2009年营业收入增长率分别为
39.75%和 2.30%，公司营业收入快速增长的主要原因如下：
（1）产品销售量增长
公司产品销量从 2007年 17,928.65吨增长到 2009年的 29,824.91吨，年复合
增长率达到 28.98%，公司产品销量增长是公司营业收入增长的主要原因之一。
报告期内，公司产品销量如下图所示：
单位：吨
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-211
公司生产的工业金属管件及压力容器产品主要应用在石油化工、船舶和电力等行业。中国石油化工、船舶、电力行业的快速发展，有效带动了公司销售收入的迅速增长，其中石油化工行业销售收入的最近三年复合增长率达 81.87%。
（2）公司产品品种增加带动销售收入增长
公司在利用营销网络拓展原有管件产品销售规模的同时，为满足客户多种需求，提升整体配套能力，丰富产品品种，逐步开发了法兰、管系和压力容器等产品，形成了以管件、法兰、管系、压力容器等四类相关的产品体系。下游客户在工程招标时通常对整体解决方案进行招标，公司综合业务能力的提升对满足大客户需求起到积极作用，相应销售收入大幅增长。
2007年以前公司以普通碳钢管件产品为主；2007年公司增加了管系和压力容器产品，当年带来新增销售收入 2,642.17万元；2008年全年法兰、管系、压
力容器销售达到 14,927.63万元，占总销售比重为 34.46%。通过产品链的扩展，
带来了公司营业收入的大幅增长。
3、出口收入变化分析
（1）出口收入变化情况
项目 2009年度 2008年度 2007年度
出口收入（万元） 5545.15 7,843.62 7,972.18
管件（万元） 3,095.21 5,089.62 3,846.75
法兰（万元） 2,449.94 2,754.00 4,125.43
出口收入占营业收入的比例 12.51% 18.11% 25.72%
自 2007年起，发行人出口收入及其占营业收入的比例逐年下降。
（2）出口收入下降的原因分析
①产品结构分析
管件产品出口额在 2008年度大幅增加，但在 2009年度大幅下降；法兰产品在最近两年的出口额额均大幅下降。
②出口退税率变化分析
项目编号 2009年度 2008年度 2007年度
出口收入（万元） 1 5,545.15 7,843.62 7,972.18
实际出口退税额（万元） 2 443.10 415.97 814.83
占比=2÷1 3 7.99% 5.30% 10.22%
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-212
2009年实际出口退税额较 2007年下降了 45.62%，出口收入下降了 30.44%，
说明出口退税率的下降，在一定程度上抑制了发行人的产品出口额。
③金融危机的影响
金融危机导致国外对工业金属管件的需求下降，从而在一定程度上降低了发行人的产品出口额。
（3）发行人针对出口下降的应对措施
为规避产品出口下降给发行人带来的经营风险，发行人积极拓宽国内销售市场，以进一步增加国内销售比例。2007年度、2008年度和 2009年度，发行人国内销售额的比例分别为 74.28%、81.89%和 87.49%，呈上升趋势。
（二）公司利润的主要来源及影响发行人盈利能力连续性、稳定性的主要
因素
1、公司利润主要来源
公司利润主要来源于主营业务，非经常性损益对公司利润的影响非常小。
2007年、2008年和 2009年，公司非经常性损益对净利润的影响数分别为 355.02
万元、90.24万元和 1.05万元，其中 2007年度非经常性损益主要是公司收购受
同一控制人控制的重工装备而产生的期初至合并日的净损益 290.62万元，2008
年非经常性损益主要是债务重组收益 164.74万元，2009年非经常性损益主要是
政府补助及贴息收入 10.3万元。
2、影响发行人盈利能力连续性、稳定性的主要因素
影响发行人盈利能力连续性、稳定性的主要因素是公司的下游行业的市场需求及公司的市场开拓和持续的技术创新和产品开发，具体分析如下：
公司主要从事工业金属管件的生产和销售，在报告期内下游行业对公司产品的需求大幅增长，国家“十一五”规划将石化、造船、电力等列为重点发展行业，在国家产业政策的支持下，这些行业获得了长足发展，金融危机对发行人影响较小，在国家扩大内需，刺激经济政策带动下，发行人主要产品大口径、复合材料管件、法兰，大型管系及标准化管系模块产品，仍然保持需求旺盛态势。据华经视点研究中心统计，未来几年全国高压金属管件年均消费量 230万吨左右。公司工业金属管件市场空间巨大，随着石化、船舶、电力等行业的持续发展，公司产中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-213
品也将继续保持产销两旺的局面。
公司是中国石油天然气集团公司一级网络成员单位、中石油能源一号网会员单位、中石化资源市场成员厂及组织集中采购成员厂，取得了国际八大船级社认证，在行业内有很强的竞争实力，有长期稳定的下游客户。
最近三年公司业绩增长主要来自于客户需求的大幅增长、公司技术创新和市场开发。
公司通过完善销售网络，不断开发、优化客户结构，从而使公司报告期内的销量大幅增长，持续的业务开拓推动了公司的快速发展。
公司通过新产品开发，增加产品品种，从以前的普通小口径碳钢弯管产品为主，逐步向大口径、复合材料、高性能管件产品为主的方向发展。同时，公司增加了法兰、管系、压力容器等相关产品，使公司产品更加丰富，也为公司开辟了新的利润源泉。持续的技术创新和产品开发是公司提高竞争力的有力保障。
（三）经营成果分析
1、报告期内公司利润表结构
报告期内，公司利润表各项目占利润总额的比例如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度项目
合并数占比（%）合并数占比（%）合并数占比（%）营业收入 44,310.25 551.78 43,315.92 589.49 30,995.93 503.38
减：营业成本 31,680.86 394.51 31,350.99 426.65 21,817.87 354.33
营业税金及附加 28.36 0.35 13.93 0.19 17.76 0.29
销售费用 1,525.09 18.99 1,546.76 21.05 1,099.63 17.86
管理费用 2,032.15 25.31 1,736.15 23.63 1,236.81 20.09
财务费用 701.45 8.73 559.86 7.62 606.19 9.84
资产减值损失 312.79 3.90 862.24 11.73 70.99 1.15
营业利润 8,029.55 99.99 7,245.99 98.61 6,146.69 99.82
加：营业外收入 25.22 0.31 180.45 2.46 29.57 0.48
减：营业外支出 24.37 0.30 78.34 1.07 18.74 0.30
利润总额 8,030.40 100.00 7,348.09 100.00 6,157.52 100.00
减：所得税费用 1,271.21 15.83 802.68 10.92 735.59 11.95
净利润 6,759.18 84.17 6,545.41 89.08 5,421.93 88.05
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-214
2、营业成本
最近三年，公司营业成本占营业收入的比例变化幅度较小。上述比例2009年较2008年下降0.88%；2008年较2007年上升1.11%，其主要原因是公司产品整
体价格涨幅低于原材料和人工等生产成本的涨幅，或产品价格下降幅度高于原材料价格下降幅度。
公司营业成本主要由原材料构成，2007年、2008年和2009年，本公司原材料占营业成本的比重分别为71.77%、69.75%和71.27%，所占比例比较稳定；2008
年原材料占营业成本的比重分别为69.75%，较其他各期有所下降，主要原因是：
①营业成本中所包含的外购件所占比例较以前各期有所上升；②人力成本、燃料动力等制造费用增长幅度超过原材料成本增幅。
2007年、2008年和 2009年，公司制造费用占生产成本的比例如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
制造费用 7125.26 6,620.98 3,944.24
生产成本 21,732.39 31,967.36 22,223.98
制造费用占生产成本的比例 32.79% 20.71% 17.75%
2008年公司制造费用占生产成本比例比2007年上升了2.96%，2009年公司制
造费用占生产成本比例比2008年上升了12.08%，其主要原因是：①自2007年以来，
公司原材料价格有较大辐度下降，导致发行人使用相同重量的原材料的生产成本总体下降。如果2008年和2009年发行人生产所需的原材料价格与2007年保持不变，则2008年和2009年发行人的生产成本将分别增加1,579.19万元和10448.10万
元。如果扣除原材料价格下降因素的影响，则2008年和2009年发行人制造费用占生产成本比例为19.74%和22.14%；②自2007年以来，公司业务扩展迅速，与外
单位协作加工越来越紧密，公司将材料或半成品发给外单位进行后续加工。在账务处理上，公司在支付给合作单位的加工费用计入制造费用，但生产成本中却不包括发出的材料或半成品，也造成制造费用比例上升。2007年、2008年和2009年公司外协委托加工物资分别为1,106.67万元、3,398.82万元和3391.24万元。如
果扣除原材料价格下降的影响，再扣除外协加工账务处理的影响，公司2007年、2008年和2009年制造费用占生产成本比例分别为16.91%、17.92%和20.03%；③
公司制造费用中由于人工单位工资、水电费、外部加工费涨价和设备使用年限增中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-215
加导致设备维修费用等变动制造费用的刚性上涨也导致制造费用占生产成本比例的上升。
3、期间费用
报告期内，本公司期间费用如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008度 2007度
销售费用 1,525.09 1,546.76 1,099.63
管理费用 2,032.15 1,736.15 1,236.81
财务费用 701.45 559.86 606.19
三项费用合计占营业收入比例 9.61% 8.87% 9.49%
（1）销售费用
公司销售费用2009年度比2008年度下降1.40%，基本保持不变；2008年度比
2007年度增加447.14万元，上升了40.66%，主要原因是运输费比去年增加了248.00
万元，及产品检验费增加了190.63万元。
（2）管理费用
公司管理费用2009年度比2008年度增加296.00万元，上升了17.05%，主要是
研发费用、折旧费用增加了290.20万元；2008年度比2007年度增加499.34万元，
上升了40.37%，主要原因为公司为员工支付的工资薪酬、社会统筹比上年增加了
302.94万元，各项税金比去年同期增长了90.54万元，其余主要是随着业务发展而
相应增加的管理成本。
（3）财务费用
公司财务费用 2009年度比 2008年度增加 141.59万元，上升了 25.29%，主
要原因是2009年度汇兑收益减少了192.44万元；2008年度比2007年度减少46.33
万元，主要原因为由于人民币升值，从同一控制人控制的关联方 YIN DI公司暂借款产生汇兑收益 141.89万元。
4、营业外收支
报告期内公司营业外收支净额较小，占当期利润总额的比例均不超过
1.40%。2007年度、2008年度和 2009年度，当地政府为了支持企业技术创新而
给予本公司的补贴收入分别为 23.42 万元、2.00 万元和 10.3 万元；2008 年营业
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-216
外收入主要是债务重组收益 164.74万元；公司营业外支出主要为捐赠支出，2007
年度、2008年度和 2009年度的捐赠支出分别为 17.29万元、59.79万元和 22.80
万元。
5、所得税率变化对净利润影响
（1）公司与下属子公司报告期内所享受的企业所得税税收优惠
本公司自 2004年盈利年度起，2004年、2005年享受免征企业所得税待遇，2006年、2007年享受 12%的所得税税率，2008年享受 12.5%的所得税税率，2009
年～2011年享受 15%的所得税税率；本公司控股子公司重工装备自 2007年盈利年度起，2007 年、2008 年享受免征企业所得税待遇，2009 年～2011 年将享受
12.5%的所得税税率。
随着 2007年新颁布的《中华人民共和国企业所得税法》的实施，2012年起，发行人及重工装备将执行 25%的所得税税率。
（2）报告期内，企业所得税税收减免额的具体情况及其对各期利润和权益
的影响
单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
母公司享受的减免税额 794.77 926.05 861.75
子公司享受的减免税额 29.58 - 111.38
税收优惠合计额 824.35 926.05 973.13
减免额占净利润（合并）比例（%） 12.20 14.15 17.95
减免额占净资产（合并）比例（%） 3.03 4.52 6.99
注：2007 年母、子公司减免额=（27%-当期实际企业所得税税率）×当期利润总额；2008年、2009年母、子公司减免额=（25%-当期实际企业所得税税率）×当期利润总额。
6、其他税收优惠
根据《财政部关于贯彻执行〈中华人民共和国城市维护建设税暂行条例>几个具体问题的规定》（（85）财税字第 069号）、《国家税务总局关于外商投资企业
和外国企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加的通知》（国税发[1994]038号）的有关规定，公司及其前身、重工装备免征城市维护建设税和教育费附加，但按应缴纳流转税的 1%计征地方教育费附加。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-217
（四）产品销售价格或主要原材料变动对公司利润影响的敏感性分析
最近三年公司主要产品销售价格或主要原材料价格呈上升趋势，产品销售价格、数量的变动或原材料变动对公司利润的影响如下：
1、产品价格变动的敏感系数
最近三年，各产品销售价格变动对营业利润的敏感系数如下表所示：
产品 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
管件 3.94 3.92 3.29
法兰 1.00 1.40 1.32
压力容器 0.14 0.16 0.18
管系 0.44 0.50 0.25
以 2008年末为例，公司管件产品价格上升 1%，将导致营业利润上升 3.92%。
2、产品销量变动的敏感系数
最近三年，各产品销售量变动对营业利润的敏感系数如下表所示：
产品 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
管件 1.26 1.28 1.13
法兰 0.15 0.19 0.25
压力容器 0.03 0.05 0.05
管系 0.13 0.09 0.05
以 2008年末为例，公司管件产品销量上升 1%，将导致营业利润上升 1.28%。
3、原材料价格变动的敏感系数
最近三年，原材料价格变动对营业利润影响的敏感系数如下表所示：
原材料品种 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
碳钢圆钢-0.21 -0.37 -0.26
不锈钢圆钢-0.35 -0.37 -0.50
碳钢管-0.93 -1.40 -1.02
不锈钢管-0.21 -0.48 -0.29
碳钢板-0.18 -0.21 -0.36
不锈钢板-0.16 -0.19 -0.12
以 2008年末为例，公司碳钢圆钢价格上升 1%，将导致营业利润下降 0.37%。
4、原材料价格波动对公司经营业绩的影响
公司生产模式为“以销定产”的模式；采购模式为按照生产计划和库存情况采中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-218
购原材料，基本根据订单生产计划及时进行原材料采购；产品销售价格的定价原则为“生产成本+利润”的模式，在竞标及签订销售合同时点原材料成本基础上，考虑一定的利润空间。因此，公司在签订销售订单时，销售价格的定价原则保证公司能够实现计划的利润空间；同时，采供部门根据订单生产计划，在考虑公司资金周转情况下，及时采购生产所需原材料，或在原材料价格较低时加大备货数量。
公司的上述经营模式，保证了原材料在采购时点已经锁定产品销售价格，原材料价格在短期内的略微波动，不会影响公司的盈利能力。若主要原材料价格在短期内发生持续的较大波动，公司依靠生产资质认证、客户资源、新市场开拓能力等优势，使公司在原材料价格上涨的情况下，能够通过提高销售价格，向下游客户转移成本并获取较稳定的利润。
2007年～2009年，公司各期综合毛利率分别为 29.61%、27.62%、28.50%，
扣除规模效应导致 2007 年毛利率增长较大外，各期毛利率保持基本稳定，说明公司的经营模式保证了盈利能力的稳定性。
（五）公司综合毛利率及各产品毛利率变动情况分析
1、报告期内，公司各产品毛利率的情况
（1）公司综合毛利率及各产品毛利率
产品 2009年度 2008年 2007年
管件 31.95% 32.79% 34.26%
法兰 15.41% 13.40% 19.26%
管系 30.35% 29.88% 30.87%
压力容器 19.27% 18.72% 18.68%
综合毛利率 28.50% 27.62% 29.61%
（2）公司各产品毛利占当期毛利总额的比例如下表：
产品 2009年度 2008年 2007年
管件 79.98% 77.80% 75.50%
法兰 9.84% 11.37% 17.05%
管系 8.52% 8.99% 5.24%
压力容器 1.66% 1.84% 2.21%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-219
2、综合毛利率变动原因分析
（1）各产品毛利率及销售占比对综合毛利率的影响
报告期内，管件产品销售收入占营业收入的比重均在 65%以上，平均综合毛利率为 33.00%，管件产品较高的毛利率使公司综合毛利率保持在较高的水平。
2007 年新开发的船用管系产品是公司管件系列产品和外购钢管的组合体，2008年度和 2009年度其销售收入占营业收入的比重分别为 8.31%和 8.01%，其
毛利率相对较高，保持在 30%左右，有利于公司综合毛利率维持在较高水平。
2007年度、2008年度和 2009年度，压力容器的毛利率分别为 18.68%、18.72%
和 19.27%，占营业收入的比例分别为 3.50%、2.71%和 2.46%，对综合毛利率的
影响较小。
毛利率稍低的法兰产品占销售收入的比重逐年下降，由2007年度的26.21%
下降至2009年度的18.19%。
（2）各期综合毛利率变动分析
2009年度公司综合毛利率比 2008年度上升 0.88%，基本保持平稳。2009年
度，毛利率较高的管件产品的销售比例由 2008 年的 65.54%上升至 2009 年的
71.35%，导致 2009年度公司综合毛利率略有上升。
2008年度公司综合毛利率比 2007年度下降 1.99%，主要原因是：①由于原
材料涨价造成产品的单位成本上升，除占销售收入比重很小的压力容器产品的毛利率略有上升外，公司其他产品的毛利率均有所下降，管件、法兰和管系的毛利率分别下降 1.47%、5.86%和 0.99%；以法兰产品为例，2008年上半年碳钢圆钢
原材料价格大幅上涨，导致生产成本上升，加之自 2007年 7月起法兰产品出口退税率由 13%降为 5%，导致 2008年的法兰产品毛利率较 2007年下降 5.86%；
②人力成本、能源等制造费用上升也压缩了毛利空间。
3、各产品毛利率变动原因分析
（1）管件产品毛利率
报告期内，管件产品毛利率略有下降，维持在约32%的较高水平。
报告期内，管件产品平均售价及变动趋势如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
平均售价（元/吨） 15,001.35 16,296.76 15,784.22
较上期变动率（%）-7.95 3.25 21.70
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-220
2007年、2008年管件产品价格上涨及2009年度管件产品价格下降幅度较小的主要原因：一是得益于下游行业客户需求旺盛；二是管件产品结构变动，大口径、高性能管件销售占比提高；三是公司拥有生产资质认证、客户资源、新市场开拓能力等优势，使公司在原材料价格上涨的情况下，能够通过提高销售价格，向下游客户转移成本并获取较稳定的利润。
报告期内，管件用原材料价格及变动趋势如下：
单位：元/吨
2009年度 2008年 2007年
原材料平均价格变动率（%）平均价格变动率（%）平均价格
变动率（%）
碳钢管 4,530.40 -20.37 5,689.35 4.90 5,423.68 2.79
不锈钢管 34,673.67 -11.26 39,073.71 -8.53 42,718.55 7.44
碳钢板 3,632.26 -26.09 4,914.32 11.64 4,401.85 12.77
不锈钢板 15,958.87 -57.12 37,215.34 -10.50 41,579.74 11.35
由于 2008年 1～7月碳钢类原材料价格快速上涨，单位产品价格上涨，产品价格调整滞后，2008年管件产品销售毛利率略有回落。2009年度，管件产品毛利率比 2008年度下降了 0.84%，基本保持不变。
（2）法兰产品毛利率
2007 年度、2008 年度和 2009 年度，公司法兰产品毛利率分别为 19.26%、
13.40%和 15.41%。
2008年度法兰产品毛利率较 2007年度下降 5.86%，主要原因如下：
①出口退税政策变化的影响
2008年法兰出口收入为 2,754.00万元，2007年 7月 1日起，公司产品出口
退税率由 13%降至 5%，导致 2008年公司出口退税额占出口收入的比率为 5.30%。
②人民币升值的影响
2008年，全年出口 240.68万美元和 113.34万欧元，假定按 2007年 12月 31
日汇率（1 美元=7.3046 元人民币，1 欧元=10.6669 元人民币）计算，全年出口
收入应为人民币 2,967.02 万元，实际全年出口收入按当时汇率计算为人民币
2,754.00万元，造成公司产品毛利下降人民币 213.02万元。
③原材料价格上涨的影响
2008 年公司为减少因出口退税降低对公司出口的影响，加大了对国内市场的开发。为了保持国内竞争力，公司 2008年的碳钢法兰产品在 2008年原材料比2007年上涨 14%的情况下，碳钢法兰没有提价。2008年碳钢使用的法兰原材料中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-221
假定按 2007年单价计算，则材料成本可节约 325.02万元。
综上所述，在扣除上述三大影响因素后，2008年法兰毛利率约为 20.03%，
与 2007年的 19.26%相比基本保持不变。
报告期内，法兰产品平均售价及变动趋势如下：
单位：元
2009年度 2008年 2007年项目
平均价格变动率平均价格变动率平均价格变动率
法兰 18,364.51 -15.67% 21,776.96 -25.35% 29,170.81 -9.29%
最近三年，受产品结构变动的影响，法兰产品平均价格呈下降趋势。公司法兰销售国外主要以不锈钢产品为主，国内销售的法兰主要以碳钢产品为主，不锈钢法兰售价通常是碳钢法兰的5-10倍；2007年7月国家下调法兰产品出口退税率，受此影响，2007年下半年至2009年公司向国外出口的不锈钢法兰大幅下降。
（3）管系、压力容器毛利率
报告期内，公司管系、压力容器产品的毛利率：
产品 2009年度 2008年度 2007年度
管系 30.35% 29.88% 30.87%
压力容器 19.27% 18.72% 18.68%
公司管系产品主要使用公司自产管件，所用钢管外购，其毛利率包含公司管件产品的毛利率，由于石油化工、船舶等行业对管系产品需求旺盛，公司管系产品毛利率较高。
压力容器是公司2007年新增的产品，目前由重工装备生产销售，该产品的毛利率相对较低，2009年度仅占营业收入的2.46%，对综合毛利率影响较小。
4、产品单位重量盈利能力分析
报告期内，公司产品单位毛利的变动情况如下：
单位：元/吨
2009年度 2008年度 2007年度产品单位毛利变动率单位毛利变动率单位毛利变动率
管件 4,793.06 -10.31% 5,343.95 -1.17% 5,406.99 44.40%
法兰 2,830.17 -3.03% 2,918.46 -48.06% 5,619.05 15.71%
管系 3,158.92 -14.05% 3,675.45 32.38% 2,776.48 -
压力容器 2,199.59 -36.45% 3,461.04 1.77% 3,400.72 -
综合 4,234.51 -9.25% 4,665.88 -8.86% 5,119.22 29.84%
注：单位毛利=（营业收入—营业成本）/产品销售重量
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-222
公司 2009年产品单位毛利较 2008年下降了 9.25%，其中：管件产品单位毛
利较 2008 年下降了 10.31%；法兰单位毛利较 2008 年下降了 3.03%；管系产品
单位毛利较 2008 年下降了 14.05%。2009 年单位毛利下降的主要原因是：2009
年公司生产所需的原材料价格均存在不同幅度的下降，而公司产品是按照原材料的成本加成定价的，在加成比例不变的情况下，公司产品单位毛利必然下降。
公司 2008年产品单位毛利较 2007年下降了 8.86%，主要原因为：①由于法
兰单价大幅下降和法兰产品销售结构变化导致法兰单位毛利大幅度下降；②管件单位毛利较 2007年下降了 1.17%。
（六）非经常性损益及少数股东损益对利润总额的影响
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
①非经常性损益总额 0.85 102.10 401.45
②利润总额 8,030.40 7,348.09 6,157.52
①/②（%）取绝对值 0.01 1.39 6.52
由上表可知，除 2007 年度外，报告期内本公司非经常性损益总额较少，占利润总额的比例很低。2007年非经常性损益占利润总额的比例达到 6.52%，当年
度主要非经常性损益为：
（1）2007年度本公司合并同一控制人控制的重工装备产生的子公司期初至
合并日的当期净损益 290.62万元；（2）2007年度对非金融企业收取的资金占用
费 100万元，是根据本公司与江阴三林机械管件有限公司签订的《产品订货合同》及《补充合同》，江阴三林机械管件有限公司由于原材料价格波动较大，未按照合同要求的供货时间交货，向本公司返还预付的 5,000万元货款及合同规定的资金占用利息，其中资金占用利息 100 万元；（3）江阴经济开发区政府为了支持
企业发展而给予本公司的技术改造补贴款 23.42万元。
2008年非经常性损益主要来源于债务重组收益 164.74万元。本公司应付泰
州市申工重机钢管有限公司 215.38 万元货款，但因泰州市申工重机钢管有限公
司向本公司提供的产品存在违反合同规定的情形，经江苏省泰州市高港区人民法院民事调解，本公司支付其 50 万元货款，其他货款不再支付，扣除案件受理费后，产生 164.74万元的债务重组收益。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-223
报告期内，公司少数股东损益较少，占净利润的比例最高为 1.81%，具体情
况如下：
单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
净利润 6,759.18 6,545.41 5,421.93
归属于母公司所有者的净利润 6,705.68 6,548.25 5,323.96
少数股东损益 53.50 -2.84 97.97
少数股东损益占净利润比例（%） 0.79 -0.04 1.81
（七）公司主要财务指标与可比上市公司比较分析
公司主营业务为工业金属管件，主要产品包括管件、法兰及管系。深、沪交易所尚无上市公司与发行人从事相同的业务。按中国证监会行业分类指引，公司属于机械、设备、仪表行业，从该行业中选取有相似属性的山河智能、华锐铸钢、轴研科技三家上市公司与发行人进行对比，选择理由为：（1）三家上市公司与发
行人同为机械行业，具有行业可比性；（2）三家上市公司同为深圳证券交易所中
小企业板上市公司，发行人也拟在深圳证券交易所上市；（3）发行前业绩快速增
长。公司主要财务指标与可比上市公司比较具体如下：
股票代码上市公司上市时间主营业务选取原因
002097 山河智能 2006年 12月 22日工程机械机械行业，与发行人所处行业相近
002204 华锐铸钢 2008年 1月 16日铸锻件钢铁加工业，与发行人所处行业相近
002046 轴研科技 2005年 5月 26日轴承钢铁加工业，与发行人所处行业相近
以 2009年半年报数据为计算基础，发行人与上述公司财务指标对比如下：
项目中南重工山河智能华锐铸钢轴研科技
流动比率（倍） 1.39 1.93 1.01 3.84
速动比率（倍） 1.07 1.2 0.74 2.54
资产负债率（母公司）（%） 59.26 46.93 57.15 20.31
应收账款周转率（次） 1.44 2.15 2.22 3.32
存货周转率（次） 1.41 0.73 1.9 1.9
加权平均净资产收益率（%） 13.75 3.9 7.74 5.09
数据来源：山河智能、华锐铸钢和轴研科技公告的 2009年半年报数据。
从短期偿债能力分析，中南重工流动比率高于华锐铸钢，低于山河智能和轴研科技。轴研科技流动比率和速动比率较高的主要原因是其资产中货币资金占比中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-224
极高。从资产负债率分析，中南重工与华锐铸钢基本相近，高于山河智能与轴研科技。
从经营效率分析，中南重工的应收账款周转率低于其他三家上市公司，但存货周转率高于山河智能，略低于华锐铸钢和轴研科技。
从盈利能力分析，2009 年上半年中南重工加权平均净资产收益率达到
13.75%，远远高于其他三家上市公司。
（八）金融危机对发行人影响及发行人应对措施
1、金融危机对发行人市场需求的影响
金融危机对发行人下游行业石油化工、船舶、电力等行业造成较大的冲击。
但发行人需求并未受到太大影响，主要因为：
（1）发行人主要客户均为下游行业内的大型企业，发行人与石化、化工行
业的中国石化、中国石油、云南云天化股份有限公司、中国神华能源股份有限公司，船舶行业内的上船澄西船舶有限公司、江苏扬子江船厂有限公司等公司，电力行业的大唐国际发电股份有限公司等公司，建立了长期稳定的合作关系。该等企业的项目投资周期长，投入资金大，投资计划受短期经济波动影响较小，对发行人产品的需求仍然保持快速增长。
（2）发行人主要产品为大口径、厚管壁、复合材料等高性能产品。复合材
料管件主要供应于石化、煤化工管道建设，管系主要供应于大型散货船 VLOC、巨型油轮船 VLCC、液化石油气 LPG运输船、液化天然气 LNG运输船、海上重型船及化工项目。金融危机对中小口径、普通材质、低性能管件的市场需求影响较大，但高性能产品需求仍保持旺盛态势，发行人市场前景依然良好。
（3）为尽快扭转经济下滑趋势，中国政府已启动 4 万亿投资计划，并制订
了石油化工、船舶等十大产业振兴规划。近期这些行业都制定了大规模的投资计划，如中石油已通过天然气管道工程、炼油化工等 5个重大投资项目规划，中石化的川气东送项目，中海油的沿海天然气网项目。这些项目的开工，进一步刺激了对大口径、厚管壁、复合材料等高性能产品的需求，发行人作为这些产品的主要供应商之一，将间接受益于国家产业扶持政策。
（4）发行人 2008年出口销售收入略有下降，发行人在销售收入增长 39.75%
的情况下，出口业务占比由 2007 年 25.72%下降到 18.11%。这一方面是因为金
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-225
融危机冲击了国际市场需求，另一方面与公司调整销售战略有关。2008 年公司产能利用率为 92.76%,产销率 102.77%,生产任务饱和，公司为满足国内市场需求
的需要，优化产品结构，适量缩减出口业务，提高整体盈利能力。
2、金融危机对发行人盈利水平及持续盈利能力的影响
发行人利润水平未受到金融危机显著影响，主要原因在于：
（1）发行人产品需求方主要来自于下游行业大型客户的重点工程项目，该
等项目受金融危机影响较小，近期国家推出的一系列经济振兴措施，进一步带动了发行人产品市场需求。
（2）2007年～2008年7月钢铁产品价格呈持续上涨趋势，发行人通过原材料
储备或采用预付款的方式以锁定原材料成本上涨，2008年7月以后，金融危机对钢铁市场需求产生较大冲击，导致钢铁产品价格下降，减轻了发行人2008年7月以前原材料价格大幅上涨带来的压力。
发行人整体市场需求受金融危机影响小，未来仍可保持稳定增长。同时，受金融危机影响，钢铁产品价格下降导致发行人原材料成本降低。综上所述，发行人持续盈利能力未受金融危机显著影响。
3、2008年度主要销售合同的履行和收入确认情况
截至 2008年末，公司主要销售合同和收入确认情况见下表：
单位：万元
2008年度签订合同合同金额已确认收入未确认收入
已全部确认收入的合同 17,560.04 17,560.04 -
部分确认收入的合同 8,923.54 6,315.96 2,607.58
未确认收入的合同 11,691.11 - 11,691.11
合计 38,174.69 23,876.00 14,298.69
注：1、主要销售合同是指单笔金额在 100万元以上或同一工程项目金额在 100万元以
上或对同一客户累计签订的金额在 200万元以上的；2、上述合同金额和收入金额均为不含
税金额。
2008年度营业收入为 43,315.92万元，上述已确认收入占营业收入的比例为
55.12%。
国信证券认为：发行人2008年签订的主要合同中，已履行完毕且确认收入的合同未发生纠纷且不存在潜在纠纷；不存在引起重大亏损的合同；未确认收入的中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-226
合同金额不存在因受金融危机影响客户取消合同的情况；不存在客户无限期推迟合同的情况或发行人及子公司无限期推迟交货的情况；2008年签订的主要合同未出现任何诉讼情况或潜在的法律纠纷；不存在潜在重大亏损合同。
公证会计师认为：我们通过检查、函证等实质性测试程序认为，公司2008年度新签订的主要销售合同中：（1）已履行完毕的合同没有发现存在潜在纠纷的
合同；(2)未确认收入的合同金额14,298.69万元中没有发现存在因受金融危机影
响客户取消合同和无限期推迟合同的情况；也没有发现公司无限期推迟交货的情况；(3)没有发现上述合同中存在诉讼的情况；也没有发现存在潜在亏损的合同。
4、金融危机对公司经营业绩的影响
（1）公司 2008年下半年、2009年上半年销售收入、营业利润同比增长情况
单位：万元
项目 2007年
7-12月
2008年
7-12月同比
2008年
1-6月
2009年
1-6月同比
营业收入 16,305.91 21,951.60 34.62% 21,364.33 23,234.09 8.75%
营业利润 3,179.94 2,896.62 -8.91% 4,349.37 3,816.64 -12.25%
扣除会计估计*变更因素影响 3,179.94 3,661.42 15.14%---
*注：从 2008年 7月 1日对一年内应收款按 5%计提坏账准备，此项会计估计变更使公司 2008年下半年营业利润减少 764.81万元。
公司 2008 年下半年营业收入比 2007 年下半年增长 34.62%，营业利润下降
了 8.91%。营业利润同比下降主要原因是，2008 年 7 月 1 日对一年内应收款按
5%计提坏账准备，此项会计估计变更使公司 2008年下半年营业利润减少 764.81
万元。扣除此项会计变更因素的影响，2008年下半年公司营业利润比 2007年下半年增长 15.14%。
公司 2009年上半年营业收入比 2008年上半年增长了 8.75%，营业利润下降
了 12.25%，主要原因是管理费用和销售费用的增加所致。
（2）公司 2008年下半年、2009年上半年销售收入、营业利润环比增长情况
项目 2008年 1-6月 2008年 7-12月环比 2009年 1-6月环比
营业收入 21,364.33 21,951.60 2.75% 23,234.09 5.84%
营业利润 4,349.37 2,896.62 -33.40% 3,816.64 31.76%
扣除会计估计变更因素影响 4,349.37 3,661.42 -15.82% 3,816.64 4.24%
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-227
2008 年下半年比上半年营业收入环比增长 2.75%，营业利润下降 33.40%，
下降的主要原因是：2008年 7月 1日对一年内应收款按 5%计提坏账准备，此项会计估计变更使公司 2008年下半年营业利润减少 764.81万元。扣除此项会计变
更因素的影响，2008年下半年公司营业利润比上半年下降 15.82%。
2009年上半年比 2008下半年营业收入环比增长 5.84%，营业利润环比增长
31.76%，增长的主要原因是 2008 年 7 月 1 日对一年内应收款按 5%计提坏账准
备，此项会计估计变更使公司 2008年下半年营业利润减少 764.81万元。扣除此
项会计变更因素的影响，2009年上半年比 2008下半年营业利润环比增长 4.24%。
5、发行人应对金融危机的措施
发行人将进一步加强与船舶、石油化工、电力行业重点客户的合作关系。除继续向中国石化普光天然气净化厂项目，中国神华能源股份有限公司829工程继续提供复合材料管件，向上海澄西船舶有限公司提供船用管系等产品外，发行人已经与江苏三房巷集团有限公司等企业签订供货合同，与上海振华港机集团公司等企业达成合作意向。同时，发行人加快进行产品结构调整，提升大口径、高性能产品的供应比例，进一步淘汰低附加值普通管件产品。
2009年，发行人将继续开拓大口径、厚管壁、复合材料等高性能产品市场。
在确保完成已签订合同产品供应的同时，争取将已签订的框架协议落实到具体生产订单，并积极参与国家重点扶持的石油化工、煤化工、船舶等行业重大项目招标，大力开拓正在招标阶段或已达成合作意向的市场，实现公司销售稳健增长的目标。
6、保荐机构对发行人所处的经营环境的意见
国信证券认为：发行人的行业地位和发行人所处的行业经营环境没有发生重大变化，不会对发行人的持续盈利能力构成重大影响。
三、资本性支出分析
（一）最近三年重大资本性支出情况
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-228
1、最近三年重大资本性支出
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
基建投入 1,589.70 794.80 495.32
购买机器设备 666.70 1,035.84 810.41
股权投资-- 2,464.00
购入土地使用权- 1,412.21 430.42
合计 2,256.40 3,242.85 4,200.15
注：基建投入包括房屋建筑物和在建工程。
报告期内，本公司无跨行业投资性的资本支出。
2、资本性支出对公司的影响
2009 年，公司房屋建筑物支出 1,990.17 万元，用于管系扩大生产；机器设
备支出 666.70万元，用于扩大生产和更新落后设备。
2008年为扩充产能，公司新增土地使用权1,412.21万元，购买设备1,035.84
万元，为厂房建设支出54.78万元，为在建工程支出740.02万元（主要是管系扩建
改造项目）。
2007年公司新增房屋495.32万元，购买机器设备810.41万元，取得土地使用
权430.42万元，取得重工装备75%股权支付对价2,464万元。公司增加了管系车间、
压力容器车间，产能增加到18,900吨，公司规模迅速扩大，形成管件、法兰、管系、压力容器综合业力体系，极大地提高了公司大型项目整体配套能力，为公司争取大型工程项目的配套件市场提供了良好的基础。
（二）公司未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
根据公司2008年4月20日召开的第一次临时股东大会决议，公司计划投入管件和法兰技改扩产项目和管系产品技改扩产项目，总投资金额分别为23,375万元和26,268万元，其中预计使用募集资金投入金额分别为16,144.30万元和21,551.90
万元。同时，该次股东大会决议本次发行前以不超过10,000万元自筹资金提前对募集资金投资项目进行预投入，预投入资金用于本次发行募集资金投资项目土地使用权购买、厂房建设、设备定购等事项。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-229
四、公司重大会计政策及会计估计与可比上市公司的比较
公司重大会计政策或会计估计与可比上市公司相比，不存在重大差异。
五、关于公司重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的说明
根据公证会计师出具的《审计报告》（苏公W[2010]A022号）：截至2009年12月31日，本公司无对外担保等重大或有事项、无重大承诺事项、无重大资产负债表日后事项。
六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势
根据公司目前现有业务的运行状况和未来可预期的计划安排，公司后续年度财务状况和盈利能力的趋势分析如下：
（一）公司财务状况的未来趋势
截至 2009年 12月 31日，公司资产负债率（母公司）为 49.45%；公司最近
一年的流动比率为 1.61、利息保障倍数为 11.38，最近三年公司息税折旧摊销前
利润逐年大幅度增长，表明公司具有良好的偿债能力。公司流动资产主要以货币资金、应收账款、存货及预付款项为主，公司客户集中在石油化工、天然气、船舶、电力等行业，最近一期账龄一年以内的应收账款余额占比为 86.66%，质量
较好。总体分析，公司财务状况良好。
（二）公司盈利能力的未来趋势
公司的优势主要体现在：（1）公司所处的行业为石油化工、船舶、天然气、
电力等关系国计民生的重点行业提供产品，而上述行业在最近几年内需求大幅增长，从而使本公司的发展有良好外部环境的支持；（2）工业金属管件行业经营模
式是企业向下游行业销售必须取得相关生产资质，再通过严格审核后才能进入该等企业的合格供应商网络，具备向其供货的资格，对于大型重点工程，下游企业从合格供应商网络再次严格筛选合格供应商。由于公司所处行业存在较高的认证壁垒，使外来竞争者难以进入本行业。本公司资质认证齐全，具有国际八大船级社认证，本公司及子公司是中国石化资源市场成员厂组织集中采购成员厂或中国石油天然气集团公司一级供应网络成员单位，在同行业中处于领先水平；(3)客户资源丰富，销售能力强。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-230
基于上述优势，公司经济效益将会稳定增长。
公司目前的竞争劣势主要在于：（1）目前公司资本规模尚不能满足公司生产
经营快速发展的需要，大规模从银行取得资金存在较大难度；（2）公司主要依靠
单机生产方式，缺乏完整的流水生产线，缺乏高精度加工设备以及特殊口径加工设备；（3）公司目前人力资源结构不合理，高学历及专业技术人才缺乏。上述劣
势使得本公司快速发展受到不利的影响。
（三）募集资金投资项目对资产状况及未来盈利能力的影响分析
本次募集资金投资项目建成投产后，公司现有产能将得到较大增长和生产工艺将得到较大升级，产品结构将进一步优化和提升，承接国家大型工程项目配套产品的能力大大得到加强，这不仅可使公司主营业务得到大幅增长，同时增强公司抗风险能力，增加盈利能力。同时，固定资产投资增加将增加公司折旧费用和相应的人力物力配套成本，如果新增投资的产能不能得到充分利用，公司盈利将面临较大压力。
公司财务状况最近三年内保持良好状态，营业收入和盈利能力大幅增强。根据公司发展计划，公司将保持稳健增长。
（四）公司合同签订金额及其完成情况
1、报告期内，公司订单签订金额及其完成情况
100万元以上合同，包括三种类型：类型1——同一工程项目在同一年度累计合同金额100万元以上，本招股说明书中当做一份合同处理；类型2——除“类型1”外，单份合同金额100万元以上；类型3——除“类型1、类型2”外，同一客户在同
一年度累计合同金额100万元以上，本招股说明书中当做一份合同处理。
（1）2007年当年签订的100万元以上合同金额及其完成情况
单位：万元
客户类别合同金额 2007年完成金额 2008年完成金额完成金额合计
化工 8,501.59 6,035.95 1,866.48 7,902.43
电力 2,961.91 2,961.91 - 2,961.91
船舶 9,580.41 8,801.12 417.43 9,218.55
其他 1,619.75 1,199.14 511.00 1,710.14
外贸 3,512.74 994.61 3,434.99 4,429.60
合计 26,176.40 19,992.73 6,229.90 26,222.63
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-231
（2）2008年当年签订的100万元以上合同金额及其完成情况
单位：万元
客户类别合同金额 2008年完成金额 2009年完成金额完成金额合计
化工 23,952.94 8,063.73 14,311.94 22,375.67
电力 523.50 425.64 - 425.64
船舶 13,557.99 12,964.06 674.26 13,638.32
其他 1,042.38 1,030.22 122.50 1,152.72
外贸 2,940.68 2,724.49 229.63 2,954.12
合计 42,017.49 25,208.14 15,338.33 40,546.47
（3）2009年当年签订的100万元以上合同金额及其完成情况
单位：万元
客户类别合同金额 2009年完成金额
化工 30,179.78 12,489.04
电力 3,885.48 2,180.69
船舶 13,054.74 9,462.86
其他 2,438.63 1,675.95
外贸 5,350.66 4,239.89
合计 54,909.29 30,048.43
2、2009年末，公司金额100万元以上待完成合同情况
单位：万元
序号客户名称合同金额签订时间 2010年预计收入1 大连中远船务工程有限公司 708.00 2009.02.12 487.81
2 上海船厂船舶有限公司 3,990.00 2009.06.01 1,000.00
3 绍兴远东热电有限公司 117.00 2009.10.24 117.00
4 绍兴远东热电有限公司 1,155.32 2009.08.08 346.60
5 绍兴远东热电有限公司 156.88 2009.09.17 141.19
6 山东海力化工有限公司 1,650.00 2009.09.20 1,650.00
7 山东天源热电有限公司 1,100.00 2009.09.20 1,100.00
8 中国天辰工程有限公司 137.00 2009.01.15 137.00
9 中国石油兰州石油化工公司 15,434.71 2009.02.19 根据项目进度
10 上海国设机电工程有限公司 907.49 2009.03.30 538.62
11 中国中元国际工程公司 727.14 2009.06.18 /2009.09.17 727.14
12 南通联合重工科技有限公司 141.15 2009.12.30 35.54
13 中国石油兰州石油化工公司 1,540.20 2008.01.01 根据项目进度
14 江阴滨江热电有限公司 523.50 2008.04.28 97.86
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-232
序号客户名称合同金额签订时间 2010年预计收入15 MTP HPPO Manufacturing Company Limited 348.95 2009.10.15 根据项目进度
16 MTP HPPO Manufacturing Company Limited 262.15 2009.10.15 根据项目进度
17 SPRINGER 247.40 2009.11.28 根据项目进度
18 Satrade 194.76 2009.11.15 根据项目进度
合计 29,341.65
截至 2010年 2月 22日，公司 2010年新签订的 100万元以上的销售合同金额约为 10,863.34万元。因此，截至目前公司尚未完成和正在履行的 100万元以
上的合同金额约为 40,204.99万元。
3、报告期内，公司销售合同延缓执行情况
2007年度、2008年度和 2009年度，公司签订的销售合同分别有 1份、3份和 2份延缓执行，具体情况如下：
期间客户名称签订日期合同金额（万元）占比
履行情况（万元）延缓执行的原因
中国石油兰州石油化分公司 2009年 2月 19日 15,434.71 28.11% 0.00
2009年因客户工程暂缓未履行本合同。客户工程预计 2010年 5月开工，届时该合同将继续履行。
中国中元国际工程公司 2009年 6日 18日
/2009年 9月 17日 727.14 1.32% 0.00
合同签订初期，客户工程尚未开工建设。目前该合同已在履行中。
2009年度
小计 16,161.85 29.43%
大化集团松木岛 2008年 1月 29日 633.00 1.51% 633.00
2008年 10月，用于电力设备，生产周期较长，公司产品于 2008年 10月份通过客户验货，较合同期晚了 2个月，2008年度公司收款为 0，2009年公司收回全部货款 633万元。
重庆市蓬威石化有限责任公司 2008年 7月 19日 518.07 1.23% 518.07
因公司生产安排影响，交货期较合同延迟 2个月，2009年客户开具发票金额 518.07万元,公司 2009
年共收回货款 466.26万
元
中国石油兰州石油化分公司 2008年 1月 1日 1,540.20 3.67% 170.45
因客户工程暂停，暂缓履行
2008年度
小计 2,691.27 6.41% 1,321.52
2007年度江苏理文化工有限公司 2007年 8月 29日 117.00 0.45% 58.92
合同履行了 58.92万元管
件,剩余法兰合同取消,并入该公司其他合同
注：（1）占比，指合同金额占当期签订 100万元以上销售合同总金额的比例；（2）履行情况，
指报告期内确认收入的合同金额。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-233
2007年度、2008年度和 2009年度，公司延缓执行的销售合同金额占当期签订 100万元以上销售合同总金额的比例分别为 0.45%、6.41%和 29.43%。公司 2009
年度延缓执行的两份合同中，与中国中元国际工程公司签订的销售合同已经在履行中，与中国石油兰州石油化分公司签订的销售合同预计 2010年 5月开始履行。
4、报告期内，公司当期签订销售合同金额执行情况
报告期内，公司当期签订销售合同金额执行情况如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
当期签订销售合同金额 54,909.29 42,017.49 26,176.40
按期执行销售合同金额 38,747.44 39,326.22 26,059.40
延缓执行销售合同金额 16,161.85 2,691.27 117.00
延缓执行销售合同占比 29.43% 6.41% 0.45%
注：上表中销售合同金额，均指 100万元以上销售合同金额。
2007年度、2008年度和 2009年度，公司当年签订的销售合同中按期执行的销售合同金额分别为 26,059.40万元、39,326.22万元和 38,747.44万元；2009年
度较 2008 年度下降 1.47%，主要原因是公司与中国石油兰州石油化分公司签订
的 15,434.71万元合同工程项目暂缓执行，该合同预计 2010年 5月开始履行。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-234
第十二节业务发展目标
一、公司发展计划
（一）发展战略
本公司在现有工业金属管件产品的基础上，以技术创新为驱动力，以现代装备为依托，通过新产品开发和生产规模的扩大，继续大力拓展船舶、化工、电力等市场，不断提升公司在工业金属管件产品的市场占有率。本公司将以本次发行新股和上市为契机，以满足客户需求为目标，始终追求公司持续经营和创造价值最大化，将公司建设为国内工业金属管件、管系行业最有规模和竞争力的专业化生产制造企业。
（二）发行人当年和未来两年的具体发展计划
公司将本着快速发展与稳健发展相结合的原则，充分利用公司已有的综合优势，加大技术研发的投入力度，保持和进一步提升公司的核心竞争能力。同时，公司将充分利用资本市场的融资功能，购置先进设备，扩大主营业务规模，大幅提升公司现有产品的产能，继续优化品种结构，力争工业金属管件、管系的市场占有率在现有基础上每年持续增长，未来两年营业收入保持稳健增长。
1、产能扩充计划
本公司现有产能已无法满足市场需求，产能已成为本公司发展最大的瓶颈。
本次发行募集资金到位后，本公司将在保证和提升产品质量的基础上，加快募集资金运用项目的建设进度，力争项目早日投产、早日实现经济效益。募集资金项目建成后，本公司不锈钢管件、法兰的年产能将各增加 3,000吨，碳钢管系的产能将增加 7,500吨，不锈钢管系产能将增加 2,500吨。产能的扩大将有助于充分发挥本公司的综合优势，提高市场占有率，创造更高的经济效益。同时，本次募集资金项目拟购置的大口径不锈钢弯头冷推机、三通液压机、大型数控四辊卷板机、碾压模锻机等先进设备将使公司能够生产大口径弯头、三通以及耐高压、耐高温的合金、厚壁管道和管件，提高产品加工精度、降低产品成本，进一步增强公司的竞争力。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-235
2、新产品开发计划
公司将以市场为导向，加大对新产品的研制和开发力度，重点发展如下新产品：
（1）金属基复合材料是采用两种不同的金属材料通过热轧、爆炸成型、冷
压等方法制成的双层管材，它具有提高管道耐蚀、耐磨、导热性能、保持管内物料的纯净，延长管道的使用寿命的优点，金属基复合材料管件产品广泛应用于造船、电力、石油、化工、天然气等多种行业，以及能源、原材料基础设施建设及改造工作，市场潜力广阔。目前，我国多个行业对金属复合管及配套管件的需求日益高涨。2008 年本公司子公司重工装备与中国石化工程建设公司签订复合管件采购合同，合同总额为 9,405万元。
（2）石油裂解工业急需的耐高温、高压的集合管件，该种产品能够缩短安
装、检修工期，节约成本。
（3）石油化工、天然气行业急需的碳钢、合金钢为材料制作的大口径推制
管件，该种产品能够大幅提高承压能力和安全性。
（4）火电及核电行业急需的能够承受超临界或超超临界的合金、厚壁管件。
（5）高端船用管件、管系产品，如石油海洋平台使用的高压活接法兰等产
品。
3、技术开发和创新计划
公司将进一步完善技术创新机制，为科技人员创造良好的工作条件和环境，提高公司整体科研水平和技术创新能力。同时，公司将进一步加强与西安材料研究所、南京理工大学等国内研究机构和高校的技术合作，加大对下游行业所需产品的研发投入，在新产品开发方面塑造新的优势。
4、市场和业务开拓计划
公司将巩固并稳步扩大国内、国际市场，加强国内销售办事处的建设和管理，加大国际市场开拓力度。在以华东市场为重点的同时，采取客户导向战略，在大型石油、化工、电力工程等建设项目中，与工程总承包、设计院等单位密切协作，努力扩大销售规模。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-236
5、品牌建设计划
公司在未来两年到三年的时间内加强公司品牌的建设和推广，使公司逐步从品质、品种、规模的竞争过渡到品牌、品质、品种、规模的竞争。使中南重工的文字和图案商标成为同行业高品质产品的代表。
6、人才培养和人员扩充计划
公司计划在未来两到三年的时间内通过内部培训、人才引进等多种方式大力扩充人才队伍，不断改善员工的知识结构、年龄结构和专业结构，建立符合企业快速发展需要的人才队伍。确保公司的人才储备与公司的发展战略相配套。
7、组织管理结构调整的规划
公司将依据上市公司规范运作的有关规定，进一步完善法人治理结构，加强内部控制，健全管理制度，来提升公司的管理水平。公司将加强董事会的职责，切实发挥独立董事的作用，逐步完善董事会战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会的职能和作用，促进公司建立科学、高效、合理的决策系统。公司将建立科学的企业组织和管理模式，以岗位规范化和业务流程标准化为重点，形成规范化、标准化管理体系，不断完善组织机构设置，强化人力资源管理、投资管理、营销管理、企业文化建设等方面的组织功能；公司将根据科研生产和实施新项目的需要调整和健全公司职能部门的设置；以优化和提高效率为目标，不断提升公司各职能部门的组织、管理与协调能力；加强企业文化建设，形成具有凝聚力、协调力和协作力的卓越团队；调动各级员工的积极性，推动公司在不断扩大生产规模的同时确保管理和技术水平再上新台阶。
二、发展计划的假设条件和面临的主要困难
（一）上述发展计划依据的主要假设条件
1、国内政治社会环境保持稳定，国内经济稳步发展；
2、本公司所处行业不出现重大的产业政策调整和其它重大不利情况；
3、公司所遵循的有关法律、法规和政策无重大不利的变化；
4、无其它不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大不利影响等。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-237
（二）实施上述计划可能面临的主要困难
1、目前公司规模与同行业国外大公司相比还有较大差距，大规模的生产和
技术改造急需大量的资金，尽管公司主营业务在国内同行中具有一定的竞争优势，但依靠自身积累难以在较短的时期内实现规模的快速扩张，资金因素成为公司扩张主要的约束条件，因此，公司急需拓展新的融资渠道来满足公司发展计划的需要；
2、公司主要依靠单机生产方式，缺乏完整的流水生产线，缺乏高精度加工
设备以及特殊口径加工设备；
3、公司未来几年将处于高速发展阶段，对各类高层次人才的需求将变得更
为迫切，公司现有人员在数量、知识结构和专业技能等方面将不能完全满足发展的需求，因此，公司需加快内部培养和外部引进人才的力度，确保高技术人才、经营管理人才以及具有国际化背景的营销人才来满足公司发展计划的需要。
三、实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径
本次发行股票为实现上述业务目标提供了资金支持，本公司将认真组织项目的实施，争取尽快投产：
1、本公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善公司的法人治
理结构，强化各项决策的科学性和透明度，促进公司的管理升级和体制创新。
2、本公司将继续坚持“以人为本”的企业文化建设，把提高员工素质和引进
高层次人才作为企业发展的重中之重。建立并完善科技人才和高级管理人才的引进和激励机制，以良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才，建立起能够适应企业现代化管理和公司未来发展需要的高水平员工队伍。
3、本公司将不断加大科技研发投入的力度，开发出更多能满足市场需求的
新产品，提高公司的核心竞争力。针对本次发行募集资金拟投入项目，公司研究了国际的技术发展趋势，并结合客户现实和未来需求，主要采用自主研发的方式实施项目开发。
4、本公司将逐步提高公司的知名度和品牌影响力，充分利用资源优势和研
发优势，积极拓展国内外市场，提高公司主要产品的市场占有率。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-238
四、发展计划与现有业务的关系
本公司上述业务发展计划与现有业务有着密不可分的关系：
第一，实现上述业务发展计划要以本公司现有的技术、市场、人员为基础，充分利用本公司发展过程中所积累的资源和经验。
第二，上述业务发展计划将强化本公司现有的业务基础，丰富公司的业务结构，提高公司产品的竞争力，增强现有的业务深度。
第三，面对新的挑战与新的机遇，上述业务发展计划提升了本公司现有业务的定位和经营理念，对现有业务的发展方向指明道路，更好地走上良性循环的道路。
通过上述发展计划的实施，必将给本公司带来新的利润增长点，产生更大的经济效益和社会效益，推动本公司现有业务向更高层次发展，全面实现公司的主要业务目标。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-239
第十三节募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）投资项目简表
根据公司发展战略，在充分的市场调查及产品研究的基础上，本次募集资金运用围绕公司主业开展。本次募集资金投资项目及备案情况如下：
单位：万元
项目名称项目核准情况募集资金投资管件和法兰技改扩产项目
江阴市经济贸易局《关于核准中南重工管件和法兰技改扩产项目的批复》（澄经贸投资[2008]12号）
16,144.30
管系产品技改扩产项目
江阴市经济贸易局《关于核准中南重工管系产品技改扩产项目的批复》（澄经贸投资[2008]13号）
21,551.90
合计 37,696.20
公司已取得江苏省环境保护厅《关于中南重工申请上市环保核查意见》（苏环函[2008]130号），核查意见为：中南重工能够遵守国家和地方的环保法律、法规；最近三年来，该公司未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚；此次该公司募集资金拟投向的“管系产品技改扩产项目”和“管件和法兰技改扩产项目”已经环保部门审批同意建设。
（二）募集资金投资计划
单位：万元
序号项目名称募集资金投资额
第一年
投资额
第二年
投资额
第三年
投资额
1 管件和法兰技改扩产项目 16,144.30 13,894.30 1,250.00 1,000.00
2 管系产品技改扩产项目 21,551.90 16,051.90 3,438.70 2061.30
合计 37,696.20 29,946.20 4,688.70 3,061.30
注：第一年指从本次发行完成日起至其后第 12个月的期间，第二年、第三年依此类推。
1、以上项目按轻重缓急排列；
2、本次发行募集资金投资项目均已取得有关部门的核准意见，并经本公司
2008年 4月 20日召开的 2008年第一次临时股东大会和 2009年第一次临时股东中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-240
大会审议通过；
3、若本次发行实际募集资金超过上述项目总投资金额，超过部分将用于补
充公司流动资金；若本次募集资金不能满足上述投资项目的需要，资金缺口将由本公司自筹解决；
4、管件和法兰技改扩产项目和管系技改扩产项目建成后，公司拟根据实际
情况申请银行贷款或自筹资金约 7,231万元和 4,716万元用于项目流动资金。
（三）募集资金投资项目与现有产品结构的关系
公司现有产品主要分为四类：管件（不锈钢管件和碳钢管件）、法兰（不锈钢法兰和碳钢法兰）、管系、压力容器（重工装备生产、销售）；募投项目的产品分为三类：不锈钢管件、不锈钢法兰、管系。公司各产品的现有产能和募投项目新增产能如下：
单位：吨/年
产品名称现有产能募投项目新增产能
不锈钢管件 4,100 3,000 管件
碳钢管件 14,200
不锈钢法兰 1,200 3,000 法兰
碳钢法兰 2,600
管系 3,300 10,000
压力容器 1,500
本次发行募集资金投资项目均是公司现有产品，对公司现有产品结构进行了优化，募集资金投资项目达产后，公司高端产品的生产和销售比例将增加，具体如下：
（1）募集资金投资项目的不锈钢管件、法兰产品是大口径、高端材质、高
性能的产品，是对公司高端产品领域的丰富和补充，将有力提升公司的市场竞争力，切实解决公司现有厂房及设备不足对公司发展限制的问题。
（2）募集资金投资项目的管系产品是标准化、模块化、规模化的产品，是
对公司现有高端管系产品产能不足的补充，项目达产后将显著提高公司管系产品的市场占有率。
（3）募集资金投资项目产品与现有产品有着密不可分的关系
募集资金投资项目产品，以公司现有产品的技术、人员、市场为基础，充分中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-241
利用公司发展过程中所积累的经验，将强化公司现有产品的业务基础，丰富公司的产品结构，提高公司产品竞争力。
公司募集资金投资项目没有改变现有产品的类别，是对公司现有产品结构的补充及优化。募集资金投资项目的实施，将增强公司的利润增长点，推动公司现有业务向更高层次发展，产生更大的经济效益和社会效益。
二、募集资金项目用地情况
本次募集资金用地共 3 宗，合计面积为 70,983 平方米。上述土地均已合法取得了土地使用权证，具体情况如下表：
面积单位：平方米
募投项目占地面积土地使用权证地理位置
管件和法兰技改扩产项目 19,184 澄土国用（2008）第 7693号
江阴滨江开发区，与本公司现有厂区相对管系产品技改扩产项目 51,799
澄土国用（2008）第 7690 号，面积为
26,666平方米；
澄土国用（2008）第 18459号，面积为
25,133平方米。
江阴滨江开发区，与本公司现有厂区相邻
三、拟投资项目前景及产能分析
由于公司生产能力饱和，生产无法满足市场需求，以及拟投资项目具有良好的市场前景，本公司本次发行募集资金拟投资建设管件和法兰技改扩产项目以及管系产品技改扩产项目。各类产品市场前景和公司产能分析如下：
（一）管件和法兰技改扩产项目市场前景
1、管件和法兰市场容量分析
本公司的下游客户集中在石油化工、天然气、船舶和电力行业。在石油化工、电力和天然气行业是将管件和管线系统用于钻井、原油、气体、液体和粉末的生产和运输。在船舶业，管件和管线系统多用于船体中液体和气体的传送。这些管件和管线系统大多为特制高压钢制品。
近年来，随着我国经济的高速发展和国家装备制造业的振兴，以及国外加工制造业逐步向中国转移，与其配套的管件、法兰需求量迅速扩大，管件法兰等配件行业面临着难得的发展机遇。
石油化工行业四大业务板块（勘探与生产、炼油与销售、化工产品销售、天中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-242
然气和管道）中，工业金属管件需求集中于勘探与生产、天然气和管道板块。这两个板块保持高速增长，对大口径、厚壁管、高性能产品需求在未来几年保持旺盛态势。除普通管件、法兰产品外，海洋石油勘探生产设备 FPSO（浮式生产储油卸油船）、FSO（浮式储油卸油船）、半潜式平台、Spar（浮式独柱平台）、TLP（张力腿平台）对高性能、特殊标准工业金属管件、法兰产品的需求以及石化管道对复合管件需求的增长将尤为明显。
根据中国船舶工业行业协会数据，中国 2009 年造船完工量有望达到 4,000万载重吨以上。根据行业经验数据，每万载重吨船用钢量约是船载重吨的 25%，其中所需管件、管系用量占用钢量的 10%。2009年按年完工量 4,000万吨载重吨计算，船舶工业所需管件约为 100万吨。
受金融危机影响，电力行业对工业金属管件的需求总量下降，主要是对普通性能、技术含量低的火电装机用管件的需求下滑。但风电法兰、核级管件以及大口径、非标准、高性能的火电机组管件等关键零部件，仍然供不应求，部分需要依赖进口。
石油化工、船舶、电力和天然气行业均是与国计民生密切相关的重点行业。
上述行业的发展，给工业金属管件行业的发展提供了巨大的市场空间，未来几年，全国中低压金属管件年消费量 150万吨左右，全国高压金属管件年消费量为 230万吨左右，加上出口业务，中国工业金属管件行业年需求总量在 450万吨左右。
2、管件和法兰市场发展前景和趋势
在未来几年，管件和法兰产品市场发展趋势如下：
①低端产品趋于饱和。工业金属管件行业集中度较低，小工厂、小作坊式的发展模式使小口径、碳钢类管件市场供大于求。在金融危机影响下，国际市场对中国碳钢管件、法兰的需求迅速下降，对国内众多规模较小的供应商产生了较大影响。
②大口径、高端材质、高性能产品需求增长旺盛。工业金属管件下游产业船舶、石油、化工等行业重大工程项目投资受中国政府的行业振兴计划影响，在未来几年仍然保持旺盛发展态势，中国政府为刺激经济，持续扩大对该等行业大型项目的投资，间接刺激了对大口径、高端材质、高性能产品的需求。
③市场集中度将趋于上升。由于市场对低端管件、法兰产品需求增速降缓，中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-243
国内众多管件供应商面临困境，生产规模大的供应商在大口径、高端材质、高性能产品生产上具有优势，将进一步扩大其市场占有份额。
3、主要竞争对手情况
我国管件行业整体素质参差不齐，多数企业集中于普通产品
本公司主要竞争对手有河北宏润管道集团有限公司、江苏兴洋管业股份有限公司、无锡市新峰管业有限公司。各公司发展业务重点不完全一致。
4、公司销售区域及产能分析
本公司在国内主要通过业务员直接向终端客户销售，主要销售市场集中在江苏、上海、山东等省份。向国外销售通过代理商或直接销售的形式向国外终端客户销售，主要销售市场集中在韩国、日本、德国。2009 年公司管件及法兰产能利用率达到 99.10%，公司设备处于超负荷运行状态以满足客户订单需求，产能
扩张已势在必行。
本公司 2009年管件和法兰生产状况与募集资金项目生产能力对比如下：
单位：吨
2009年产能 2011年达产后产能
碳钢管件
及法兰不锈钢管件不锈钢法兰碳钢管件
及法兰不锈钢管件不锈钢法兰16,800 4,100 1,200 16,800 7,100 4,200
2009年，发行人不锈钢管件及法兰的产能利用率、产销率情况如下：
单位：吨
类别管件法兰
碳钢 14,200 2,600
生产能力
不锈钢 4,100 1,200
碳钢 14,094.32 2,665.77
生产量
不锈钢 3,987.14 1,153.63
碳钢 16,926.57 3,193.03
销量
不锈钢 4,147.14 1,196.49
产能利用率 97.25% 96.14%
不锈钢
产销率 104.01% 103.72%
产能利用率 97.00%不锈钢管件法兰（综合）
产销率 103.95%
注：①产能利用率=当期产量/当年产能；②产销率=当期销量/当期产量；③计算产销率时销量包括销售的外购件。
不锈钢管件 2008年和 2009年的生产能力分别为 1,100吨和 4,100吨，相差中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-244
3,000 吨的原因是：公司对工艺相似产品采取灵活的、可转化的生产模式，随着不锈钢管件订单的增多，将碳钢管件、压力容器的部分生产能力转化为不锈钢管件的生产能力（因为复合板管件是靠卷压、焊接等工艺生产，与压力容器生产设备通用），增加了不锈钢管件生产能力 3,000吨，截至 2009年末不锈钢管件的生产能力为 4,100吨。
不锈钢法兰 2008年和 2009年的生产能力分别为 900吨和 1,200吨，相差 300吨的原因是：法兰的总产能（不锈钢法兰的产能+碳钢法兰的产能）在 2008年和2009年均为 3,800吨。由于不锈钢法兰的生产设备与碳钢法兰的生产设备及直接生产工人均是通用的，因此，不锈钢法兰的生产能力与碳钢法兰的生产能力是可以相互转换的。当 2009 年不锈钢法兰的订单增多时，发行人将碳钢法兰的生产能力转化为不锈钢法兰的生产能力，从而导致截至 2009 年末不锈钢法兰的生产能力提高至 1,200吨。
报告期内，管件、法兰的内部使用情况：
单位：吨
2009年度
产品类别生产量内部使用量占比用途
管件 18,081.46 248.11 1.37%用于生产管系
法兰 3,819.40 460.78 12.06%用于生产管系
2008年度
产品类别生产量内部使用量占比用途
管件 17,820.13 214.56 1.20%用于生产管系
法兰 3,498.62 398.46 11.39%用于生产管系
2007年度
产品类别生产量内部使用量占比用途
管件 12,724.51 135.96 1.07%用于生产管系
法兰 2,352.00 252.49 10.74%用于生产管系
注：①占比=内部使用量/生产量*100%。
5、公司客户开发及提高市场占有率的计划安排及落实情况
在工业金属管件市场不断增长的情况下，本次拟投资的管件和法兰技改扩产项目不但可以扩大公司主要产品的产能，还能有效提高总体生产技术水平、提升产品质量和档次、丰富管件和法兰产品品种，从而进一步巩固公司在工业金属管件行业的产品优势地位。公司将采取如下措施进行客户开发以提高市场占有率：
（1）发挥公司在技术开发及应用方面的优势，加大高端产品开发力度，在
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-245
巩固原有产品的市场占有的条件下，逐步提高复合材料管件、风电用法兰等新产品销售比重，同时加快核电用产品资格认证进程，为准备进入核电等新领域打下基础，通过组织技术攻关、产品认证等方式综合提升本公司产品竞争力，丰富产品结构，增加新的业务增长点。
（2）加强现有国内市场网络建设，提高客户合作深度，增加产品市场份额。
在公司整体战略下，提升各地办事处职能，实现区域市场管理体系化、服务快捷化，提高公司的市场响应速度，在继续保持现有上海、江苏、山东地区高速增长的同时，实现其他区域的快速发展，逐步提高公司在新疆油田、内蒙化工、四川天然气、云南化工等新兴市场的占有率。
（3）加大营销服务投入，提高服务水平。公司将加强一线营销人才队伍的
建设，实行人才专业化、职业化、服务管理体系化，通过营销服务，促进销售增长。
（二）管系产品技改扩产项目
1、本公司管系市场的发展趋势及市场容量
管系是管路系统的简称，是指在特定区域内输送流体或气体介质的管路，工业管路系统是工业生产的血管。
采用工厂生产，现场安装的方式是工业金属管系行业发展的趋势，与传统的工厂生产配件，现场焊接和安装的方式相比存在以下优点：
序号工厂生产管系、现场安装方式的优势传统现场焊接和安装方式的劣势 采用模块化方法生产，现场仅需上螺栓或简单加工，大幅提高安装速度，在船舶、电力、化工等行业显得尤为重要
各配件运至现场后，再逐步切割、焊接，生产速度较慢 由于加工形状、尺寸已经设定，在特殊或复杂线路设计下仍易于安装
在特殊或复杂线路设计下，不易安装，现场需更多的安装时间
3 适用范围广，对安装场地限制少在船舶内部或石油、石化等易燃易爆环境下不允许采用焊接方式时，无法安装 利用工厂生产的优点，保证管系的质量，使现场作业简单化、高效化，安装精度提高
工业安装现场通常露天或工作环境恶劣，导致工作现场复杂，安装低效，安装精度无法保证 在工厂通过组成管系采用试压等方式进行检验，易于检验管系质量现场安装，难于检验或无法检验管系质量本公司管系产品以订单式专业化生产为主，根据客户委托，按设计要求和规格生产。本公司的下游客户集中在船舶、石油化工、电力和天然气行业，上述行中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-246
业属于与国计民生密切相关的重点行业，国家发展规划也将上述行业的发展列为重点。这些行业的发展，给工业金属管系产品的发展提供了巨大的市场空间。
在船舶建造行业，国内各船厂利用行业兴旺的时机，扩大生产规模，增加造船数量，但各船厂新投资方向主要在船坞和船台，其次是分段制造，最后才是配套的舾装件和管系。所以近几年国内船厂有大量的分段制造、管系外协加工，来保证船舶建造的速度。其次在化工等领域，管系现场施工的方法逐步被淘汰，由于对质量和工期的要求，化工等领域管系已逐步转为工厂加工，现场安装的形式。
公司抓住上述行业发展机遇，成立管系加工部门，取得了快速的发展，管系加工的市场前景广阔。
2、主要竞争对手情况
我国工业金属管系市场生产厂家众多，包括与本公司类似的独立管系生产商以及附属于大型船厂、石化系统、研究院的非独立管系生产商。通常非独立管系生产商在某些专业领域具有较强的技术能力，主要为本系统内关联企业或机构服务，依托控股公司或本系统关联企业的支持，能够占有一定的市场，但其面对客户市场相对狭小。独立管系生产商产品通常通用性较强，面对的客户市场相对较为广泛。由于工业金属管系应用领域极其广泛，某些厂商在特定地域或行业上占据一定优势。
3、公司产品销售区域及产能分析
本公司产品向管系发展是为了满足客户对产品集成化、系统化、功能化的要求，管系产品既能给公司带来新的利润增长点，又能促进管件产品的销售。公司管系产品增长迅速，2009年管系产能利用率达到 90.88%，产销率为 96.15%。截
至 2009年底，公司预投入资金投资管系项目形成 600吨管系产品的生产能力。
管系产品生产状况与募集资金项目生产能力对比如下表：
单位：吨
2009年度产品
产能产量销量
2011年达产后产能
管系 3,900 3,544 3,408 13,300
4、公司客户开发及提高市场占有率的计划安排及落实情况
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-247
第一，进一步丰富产品线，增强差异化产品的竞争优势。公司致力于推动船用管系和石油化工行业管系的市场销售，在船舶行业和化工行业重点推进船用碳钢管系和标准化管系模块，在石油化工领域重点推进不锈钢大口径卷制管管系。
公司已通过国际八大船级社的认证，并获得了中国石油、中国石化两大采购商的评审。公司将充分发挥在该等领域内的优势，通过产品的不断丰富，增强产品的竞争能力。
第二，进一步增强公司在国内的直销能力，通过各驻厂业务员及时联系并反馈终端客户需求，在船舶、石油化工和电力市场继续开发新客户，通过与设计院和下游施工单位密切协作，加大在传统的船用市场、化工市场的推广力度。
第三，加大营销投入，增加市场份额。由于现有产能限制，报告期内，公司并未进行大范围的产品宣传，募集资金到位后，公司将逐步加大宣传费用投入，通过行业研讨会、展览会、广告等形式宣传公司产品，完善营销队伍建设，并通过增加驻各厂业务员形式，提升服务质量和营销力度，从而使销售规模不断扩大。
（三）募集资金投资项目新增产能消化可行性分析
1、募集资金投资项目产能分析
（1）管件和法兰技改扩产项目产能扩张分析
经过多年发展，发行人具备了大口径、复合材料、高性能管件和法兰的生产能力。截至 2009年 12月 31日，发行人管件和法兰产品产能 22,100吨，管件和法兰技改扩产项目达产后，发行人管件、法兰生产能力扩大 6,000吨，为目前产能的 27.15%。新增产能全部集中于市场需求旺盛的不锈钢、复合材料产品。
报告期内，发行人管件和法兰产能利用率一直保持较高状态，2008 年达到
96.46%，2009 年达到 99.10%。发行人不断扩大固定资产投资，产能由 2006 年
的 13,600吨扩大到 2009年 22,100吨，扩大了 62.5%，但产品仍然供不应求，管
件、法兰产品 2008年产销率达到 103.58%，2009年达到 116.27%。
（2）管系产品技改扩产项目产能扩张分析
管系产品是发行人未来重点发展产品之一。目前，发行人管系生产能力同大型管系制造厂商相比，处于生产规模较小、产品结构单一、检测手段单一、规模
化订单履约能力弱的发展初期，主要目标市场是船舶行业。截至 2009 年 12 月31日，发行人具备管系生产能力 3,900吨，包括管系产品技改扩产项目预投入形中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-248
成的生产能力 600吨。管系产品技改扩产项目达产后，发行人管系生产能力共计扩大 10,000吨，届时发行人将形成大规模、标准化、模块化管系生产能力。
发行人 2007 年建成管系车间，当年形成 2,200 吨生产能力。在厂房建设受限的情况下，发行人向江阴兴盛染料化工设备制造有限发行人租赁了 6,240平方米的厂房，并向管系产品技改扩产项目预投入，产能合计扩大至 3,900吨。目前发行人产能远不能满足市场需求，但由于生产能力、检测手段等不能满足客户的要求，不得不放弃部分规模化采购订单。随着募投管系扩产项目的建成投产，发行人的管系车间厂房、生产能力、检测水平、人员配备得到极大改善，生产质量体系和第三方认证等级得到极大提高，目标市场将拓展到中高端、规模化的石化、电力行业。
2、募集资金投资项目产品技术水平和竞争能力分析
发行人产品在工业金属管件行业具有领先优势。发行人是国内最大的复合管件生产商之一，也是少数具备标准化、模块化管系生产能力的供应商之一。目前发行人产品仍不能满足市场需求，不锈钢和复合材料管件、法兰生产能力不足，缺乏先进生产设备，成为制约发行人进一步开拓高端市场的障碍。
本次募集资金投资项目涉及大规模厂房和先进设备投资，管件和法兰技改扩产项目新增主要生产设备 1,321 套，其中进口关键设备 93 套；管系产品技改扩产项目新增主要生产设备 1,743套，其中进口关键设备 17套。两个项目达产后，发行人装备水平可以达到国内外领先地位。发生人将形成规模化的高端材质（不锈钢、复合材料）管件、法兰以及大规模、标准化的管系生产能力。同时，发行人生产流程自动化水平、生产效率将大幅提升，可以更大规模向下游行业供应大口径、高端材质、高性能管件、法兰产品以及标准化、模块化管系产品。
本次募集资金投资项目建成后，发行人技术水平和竞争能力将大幅提升，高端产品领域的市场占有率将进一步提高。
3、发行人市场开拓能力和市场订单分析
（1）发行人销售能力分析
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-249
目前，本公司及重工装备市场销售区域及客户如下表所示：
覆盖范围销售行业主要客户
京津地区石油化工中国石化、中国石油总部、中国石化建设集团、燕山石化、天津石化
上海地区船舶外高桥船厂，江南造船厂，上海船厂、中国船舶
江浙地区船舶、电力扬子江造船厂、新世纪造船厂、绍兴热电、杭州龙山化工
南京，安徽地区石油化工、船舶金陵石化，南京设计院、中石化二建
新疆独山子，
库尔勒地区石油化工
新疆独山子石化，中石化塔里木油田，天利高新
新疆克拉玛依地区石油化工新疆石油管理局，克拉玛依油田
东北及内蒙地区电力、化工大连福佳，大连香海热电，大化集团、中国神华、大唐国际发电
河北、山东地区石油化工石家庄炼油，齐鲁石化、兖矿集团、玉皇化工西北地区石油化工兰州石化公司、
重庆、四川地区石油化工中国石化普光气田、云天化重庆分公司，中化涪陵化工，川化、中石化川东北物资供应
广东、广西、
云南地区石油化工茂名石化、惠州炼油、福建炼油
发行人及重工装备在生产资质和供应商资格方面有明显优势。发行人及重工装备拥有世界八大船级社产品资质认证，是中国石油能源 1号网成员，中国石化资源市场成员厂组织集中采购成员厂，与石家庄石化、燕山石化、兰州石化签署了合作框架协议，与中国石化国际事业有限公司建立了出口供货关系；子公司重工装备 2008年成为中国石化最大的复合材料管件供应商。
发行人先后与江苏扬子江船厂有限公司、上海船厂船舶有限公司、江南造船（集团）有限责任公司、上海外高桥造船有限公司等船舶龙头企业签署长期合作框架协议，建立了稳定的合作关系。
（2）发行人募集资金投资项目产品销售市场开拓计划
发行人具有较强的市场开拓和产品定位能力。针对募集资金投资项目，发行人制订了详细的市场开拓计划。
①产品定位。发行人在充分市场调研基础上，进行准确产品定位。将募集资金投资项目产品定位为高端材质（不锈钢、复合材料）管件、法兰以及标准化、模块化管系。根据市场需求，募集资金投资项目建成后，发行人不锈钢、合金钢、复合材料管件和法兰生产形成规模效应，管系产品具备规模化、标准化生产能力。
产品定位符合工业金属管件市场发展趋势。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-250
②行业定位。发行人将募集资金投资项目产品销售市场定位为船舶、石油、化工等行业。该等行业的投资通常资金投入大、投资周期长，受经济短期波动影响小，金融危机形势下，国家为刺激经济的复苏和发展，出台多项扶持政策，加大对这些行业重点项目的投资，间接带动对工业金属管件的需求。因此，从总体上讲，该等行业对大口径、高端材质（不锈钢、合金钢、复合材料）、高性能产品以及标准化、模块化、规模化的管系产品市场需求大，增长迅速，利润率高。
发行人将市场定位于上述行业，为其未来盈利能力、可持续发展能力提供有利保障。
③制订市场开拓计划。发行人配合募集资金投资项目投资进度和产能规模增加计划，制订了募集资金投资项目销售和市场开拓计划：
期间开拓计划
投产期开拓现有销售网络，加强市场调研，建立募集资金投资项目客户资源，并与客户就募集资金投资项目产品进行初步洽谈。
达产期
利用现有公司生产资质和供应商资格，全力开拓销售网络，将管件和法兰技改扩产项目产品定位于石化、煤化工等行业，将管系产品技改扩产项目产品定位于化工、船舶行业。
成熟期凭借公司高端产品技术优势，实行品牌战略，进一步完善公司销售网络，以综合性优势扩大市场占有率。
（3）发行人募集资金投资项目市场订单增长性良好
发行人新增管件和法兰订单集中于管件和法兰技改扩产项目产品——大口径、高端材质（不锈钢、复合材料、合金钢）产品。管件和法兰技改扩产项目产品为不锈钢、复合材料等高性能产品，主要面向石油化工、煤化工行业，该等行业大型工程项目投资周期长，投资总额大，每年对复合材料和不锈钢管件、法兰需求增长迅速。发行人已进入中国石化、中国石油、中国神华等大型下游客户供应商网络，并与其保持良好合作关系，该等客户新投资项目蕴含着巨大的市场需求，成为募集资金投资项目主要市场之一。同时，新的投资项目不断出现新的市场需求，发行人不断开拓新的潜在市场。募集资金投资项目建成后,将大幅提升发行人综合实力，有利于发行人开拓高端产品市场。因此，管件和法兰技改扩产项目订单后续增长性良好。
管系产品技改扩产项目主要面向船舶、化工、电力行业，业务增长点在化工、电力行业。目前，公司管系生产受制于厂房设备、检测水平等因素，产品大部分为船舶管系，不能满足化工、电力行业的规模化、高端化要求。由于船舶行业减缓船舶完工进度，管系车间在产管系产品有一定减少，目前有江苏扬子江船厂有中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-251
限公司管系约 1,150吨，扬中柏伦宝船业管系制作和安装共 15条船约 1,800吨。
根据规划，管系产品技改扩产项目已经预投入，计划 2009 年部分工程完工，并投入使用，将极大提高本公司管系生产的厂房设备、检测水平和人员配置，在满足客户规模化订单要求的同时，加快了化工、电力行业客户对本公司管系生产体系的认证，极大推动管系产品在化工、电力行业的开拓。江苏双良集团的大型管道项目，上海高桥硝酸项目不锈钢大型管道项目，镇江风力发电主杆加工项目，汉姆沃斯（英国）液化气船用通用柜组项目等成为本公司管系技改扩产项目潜在市场。化工、电力行业等高端市场投入未受金融危机显著影响，国家将该等行业列入重点扶持行业，因此，该等行业对规模化、标准化管系产品的需求保持稳健增长，管系产品技改扩产项目未来有充足的订单保障。
本次募集资金投资项目面向高端产品市场。项目建成后，发行人将形成大规模的高端管件和法兰以及模块化、标准化管系供应能力。在高端产品市场供不应求情况下，发行人订单增长性预期良好。
4、募集资金投资项目产品市场消化可行性分析
（1）管件和法兰产能消化可行性分析
目前，发行人管件、法兰、管系产品产能利用率均已接近饱和，产品供不应求。扩大产能、提高产品技术成为制约发行人进一步发展的关键。
发行人管件和法兰产能由 2007年 15,700吨扩大到 2009年 22,100吨，提高
40.76%，同期管件、法兰的销售量上升 63.21%，增长快于发行人产能扩张。2009
年发行人管件、法兰产能利用率达到 99.10%，仍然不能满足客户的订单需求。
公司对销售战略进行调整，优先保障供应国内高附加值产品需求。适当放弃国外出口业务以及国内一些附加值较低的产品。
95%100%105%110%115%120%05000101500020250002007年 2008年 2009年吨 2007年-2009年公司管件、法兰产品产销情况产能产量产销率
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-252
发行人大口径、高端材质（包括不锈钢、复合材料、合金钢等）、高性能管件和法兰产品保持高速增长状态。2008 年以来，发行人及重工装备向中国石化普光天然气净化厂项目供应复合管件，全部合同金额为 9,405.39万元；发行人向
中国神华煤制油化工有限公司 829工程（费托合成 18万吨级/年工业化示范装置工程）供应复合直缝焊接管件，全部合同金额为 1,303.66万元。发行人高端管件、
法兰产品市场占有率逐步扩大。
管件和法兰技改扩产项目建成后，发行人管件和法兰产能各自扩大 3,000吨，总产能扩大 27.15%。发行人 2008年管件和法兰销量为 22,082.96吨，假设 2009
年 1月开始管件和法兰项目建设，投资期 3年，则只要年销售增长达到 8.34%，
即可完全消化项目新增产能，2007 年～2009 年，公司管件和法兰销量复合增长率为 27.75%，发行人募集资金新增产能集中于不锈钢、复合材料产品，项目建
成后，发行人不锈钢、合金钢、复合材料管件和法兰产品生产能力将大幅提升，该等产品需求增长迅速。因此，按照目前发展速度，消化管件和法兰项目新增产能完全可以实现。
（2）管系产品产能消化可行性分析
2008 年，发行人租赁了 11,740 平方米的厂房，将管系产能由 2,200 吨扩大到 3,300吨，扩大了 50%，2008年 1-9月接到管系订单约 7,100万元，约 51,00吨，其增长快于产能。由于扩张的产能迅速达到饱和，为保证供货期和供货质量，2008年第四季度本公司放缓接单量，仅接单 700万元。2008年发行人管系产量提高 57.81%，销售量提高 68.93%，销售额提高 130.98%。截至 2009年 12月 31
日，发行人随着募投项目预投入，减少厂房租赁面积至 6,240平方米，管系产能扩大至 3,900吨。
目前，本公司管系生产受制于厂房设备、检测水平等因素，产能特别是中高端管系产品的产能不足，不能满足化工、电力行业的规模化、高端化要求，因此对化工、电力行业的市场开拓较为缓慢，不得不放弃部分规模化订单。管系产品目标市场包括船舶、化工和电力等行业，其中，化工、电力行业受 2008 年金融危机影响较小，依然保持稳定发展，对各类管系存在旺盛需求。本公司在管系现有生产条件下，厂房设备、检测水平、人员配置等因素引致的产能不足成为阻碍管系市场开拓的主要因素。因此，加大管系生产规模，提高设备能力和检测水平，保证管系生产的规模化、高端化，成为本公司迫切解决的问题。管系产品技改扩中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-253
产项目的实施和建成，将有效解决上述矛盾，极大推动管系在化工、电力的市场开拓；同时，化工、电力行业的稳定发展及船舶行业在未来三至五年内的复苏，将保证管系订单和销售量增长预期良好，完全可以消化募投项目新增产能。
四、新增固定资产折旧情况及对公司未来经营成果的影响
公司本次募集资金拟投资两个项目，主要是购买生产设备、厂房建设以及土地使用权，各项目预留部分铺底流动资金。按直线法计算折旧，房屋及建筑物、机器设备、土地使用权分别按 20年、10年、30年的折旧年限，预计房屋及建筑物、机器设备残值率为 10%，则本次募集资金项目的固定资产投资及折旧情况如下：
单位：万元
机器设备房屋及建筑物土地使用权合计
项目名称
投资额年折旧投资额年折旧投资额年摊销投资额年折旧管件和法兰技改扩产项目 10,865.70 977.91 2,852.40 128.36 - 13,718.10 1,106.27
管系产品技改扩产项目 10,343.50 930.92 7,602.90 342.13 880.00 29.33 18,826.40 1,302.38
合计 21,209.20 1,908.83 10,455.30 470.49 880.00 29.33 32,544.50 2,408.65
根据公司 2007年～2009年平均毛利率 28.58%计算，项目建成后，如公司营
业收入较项目建成前增加 8,428.73万元，即可消化掉因固定资产投资和土地投资
而导致的折旧费用的增加，确保公司营业利润不会因此而下降。
假设本次募集资金投资项目在 2011 年建成，以 2009 年公司营业收入44,310.25万元为基础计算，只要公司营业收入在 2009年～2011年年均复合增长
率超过 9.10%，就可确保公司营业利润不会因此而低于 2008 年水平。由于公司
正处于快速成长阶段，国内外管件、管系市场还在不断扩大中，公司 2007 年～2009 年的营业收入复合增长率为 19.56%，9.78%的年均复合增长率对公司而言
是较容易实现的。而上述项目建成后，公司生产规模将进一步扩大，规模化生产的优势将进一步增强，盈利能力预计将有较大提高。因此，即使不考虑新项目投产带来的营业收入增长，以公司目前生产经营状况，就可以消化上述折旧费用的增加，公司未来经营成果不会因此产生不利影响。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-254
五、拟投资项目预期收益指标的测算基础和依据
本公司拟投资扩建和新建生产基地项目的测算基础和依据如下：
指标管件和法兰技改扩产项目管系产品技改扩产项目
销售量
考虑本公司下游行业市场需求增长，同时综合公司的行业地位、市场网络以及项目的运作能力的内外部环境估算
考虑本公司下游行业市场需求增长，同时综合公司的行业地位、市场网络以及项目的运作能力的内外部环境估算
销售价格依据现有市场价格依据现有市场价格
营业成本
1、原辅材料以现行市场价格为依据，物料的消耗定额依据本公司近年生产类似
产品的经验数据进行估算；
2、燃料及动力费用根据产品所需消耗量和相应的市场价格进行估算；
3、工资福利根据现有的工资和福利水平进行估算；
4、本项目固定资产按照分类折旧，采用直线法计算；
5、修理费用按当年固定资产原值的 2.5%计算。
期间费用销售费用根据现有运行情况和物价水平，按项目收入的 5%进行测算；管理费用按项目工资的 1.5倍计算；其他制造费用按直接材料和直接人工费用的 5%计算。
税费根据国家和地方相关税务征收政策，增值税的进项与销项税率为 17%，所得税税率为 25%。
项目计算期
计算期包括建设期和生产运营期。项目建设期为 1 年，生产运营期综合考虑产品寿命期、主要设备的使用寿命期等因素选取 10 年，因此项目的计算期为 11年。其中第二年为投产期，生产负荷预测为 60%，第三年为达产年，生产负荷预测为 100%。
六、募集资金投资项目简介
本公司本次募集资金拟投资的项目中，管件、法兰和管系产品均为公司现有产品，产品具有良好的市场前景，项目建成后公司现有产品产能将进一步扩大，有效解决公司目前生产能力饱和，生产无法满足市场需求的问题。各项目建设期均为一年。
（一）管件和法兰技改扩产项目
1、项目投资概算
项目总投资 23,375.0 万元，其中建设投资 13,894.3 万元，流动资金 9,480.7
万元。项目资金来源于募集资金投入 16,144.3 万元,项目建成后拟申请银行贷款
或自筹资金 7,230.7万元用于项目流动资金。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-255
本项目建设投资估算及构成情况如下表所示：
单位：万元
序号项目费用投资金额比例（%）备注
一建筑工程费 2,491.0 17.9 建筑面积 11,592平方米
1 生产厂房 2,318.4 16.7
2 道路围墙 172.6 1.2
二设备购置费 9,231.1 66.4 含公用设备
三安装工程费 295.5 2.1
四工程建设其他费用 613.6 4.4
按照国家规定并结合承办单位的实际情况进行估算
五预备费 1,263.1 9.1 按行业规定，按工程费用与工程建设其他费用的 10%估算
合计 13,894.3 100
2、项目主要设备
本项目主要设备如下：
（1）DN300-80S三通液压机
公司 DN100以上 80S三通产品现采取加热后用模具分次挤压的方式生产，由于现有的三通挤压机的压力、功率都比较小，生产过程时间长，能源消耗大，产品的外观及精度差。该机具有较大压力和功率，能够生产大口径，厚壁管的三通，生产效率及产品品质均得以提高。
该设备主机为一台压力 4,000吨的三通液压挤压机，并配备各类模具。主机为德国公司产品，模具按生产产品在国内配三通模具和芯棒。
（2）碾压模锻和加热炉
本公司法兰产品主要为锻制法兰。传统锻制的工艺比较简单，成品外表粗糙，加工余量大，且噪声污染严重。如：平焊法兰的加工毛坯用料是产品净重的 1.8
倍，高颈法兰加工毛坯用料是产品净重的 2.1倍。法兰毛坯加工量大，锻制时间
长，机加工时间也长，材料损耗量多，生产环境差，导致产品成本居高不下。为了改变这种情况，购置碾压模锻设备进行法兰锻制特别是标准法兰的锻制对公司具有重要意义。该设备没有传统锻制的空气锤噪声污染，锻制毛坯尺寸精确，加工余量小。如平焊法兰的加工余量为 2—3mm，原材料的重量是产品净重的 1.3
倍—1.4 倍，高颈法兰的加工余量为 2—4mm，原材料的重量是产品净重的
1.3—1.5倍，锻制速度快，原材料利用率提高 50%，节约成本的同时，提高产量。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-256
添置碾压模锻和加热炉设备是增强公司法兰加工能力和市场竞争力的必要手段。
该设备含碾压液压机 2,000吨 1台、1,000吨 1台、500吨 1台，4立方米燃气加热炉 2台，机械手 2台，各类标准模具 1套。
本项目主要进口设备如下表：
单位：万元
序号名称规格、型号单位数量单价金额
一管件车间
1 三通液压机 DN300-80S 台 1 960 960
2 三通液压机 DN200-80S 台 1 326 326
3 弯头推制机 YT400A 台 1 317 317
4 弯头推制机 YT200A 台 1 130 130
5 三通倒角机 DN300-400 台 1 120 120
6 其他台 18 766.4
二法兰车间
1 碾压模锻和加热炉套 1 1,800
2 其他套 69 74
合计 93 4,493.4
本项目主要国产设备如下表：
单位：万元
序号名称规格、型号单位数量单价金额
一管件车间
1 对焊弯头成型机 DN250-1500 套 1 300 300
2 中频煨弯管机 DN650-1000 台 1 260 260
3 等离子管子切割机 DN500-1200 台 2 128 256
4 相贯线切割机 DN900 台 1 168 168
5 压机 2000t 台 1 168 168
6 其他台 577 2,192.9
二法兰车间
1 全套钻模套 1 200 200
2 数控立式车床台 1 160 160
3 其他台/套 643 974.8
合计 1,228 4,679.7
3、技术来源及公司对该技术的掌握情况
（1）技术来源
本项目产品涉及船舶、石油化工、电力等领域使用的管件和法兰，本公司均中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-257
已在规模化生产，其技术来源于本公司多年的技术和经验积累。
（2）技术成熟度
管件和法兰在中国的生产工艺已经有几十年的历史，通过不断的改进和与国外先进企业学习和交流，中国管件和法兰的生产工艺已经非常的成熟，并且已广泛的应用。本公司产品根据应用领域不同，取得相应认证，资质认证齐全，本公司具有国际八大船级社认证，本公司及子公司是中国石化资源市场成员厂组织集中采购成员厂或中国石油天然气集团公司一级供应网络成员单位。
（3）发行人对该技术的掌握情况
管件和法兰是公司的核心产品，从公司成立初就开始生产。公司对工业用管件和法兰有多年的行业生产经验，公司产品规格齐全，（DN15- DN3000），可按多种标准生产，也可按用户提供的图纸生产。公司新开发的不锈钢及碳钢复合材料管件因耐用性、品质等与全不锈钢管件类似，但成本却低于全不锈钢产品，具有广阔的市场应用前景；公司开发的风电用法兰单个产品净重超过 1吨，具有极高加工难度。公司掌握的管件和法兰技术为本项目的顺利实施打好了良好基础。
4、工艺流程
①不锈钢管件制造工艺流程图
具体内容见“第六节四、（二）主要产品的工艺流程图”
②法兰制造工艺流程图
具体内容见“第六节四、（二）主要产品的工艺流程图”
5、主要原材料、辅料及燃料的供应情况
本项目采用的原材料主要是不锈钢钢管和钢锭。辅助材料主要有焊材等。项目用主要原材料和辅助材料在国内采购，国内生产本项目所需原材料及辅助材料的企业众多，市场供应能力完全可以保证公司未来的生产所需。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-258
本项目原辅材料和动力消耗表如下：
序号名称单位单耗年用量
一管件
（一）原辅材料
1 不锈钢管吨 1.1 3,300
2 不锈钢焊材吨 0.002 6
（二）动力消耗
1 电万 kW·h 0.415 124.5
2 水 m3 1 3,000
3 乙炔 N m3 5.161 15,483
4 氧气 N m3 3.92 11,760
二法兰
（一）原辅材料
1 不锈钢吨 1.3 3,900
（二）动力消耗
1 电万 kW·h 0.03 90
2 水 m3 1 3,000
3 天然气 N m3 0.34 1,028
6、环境保护
本项目产生的废水系设备地面冲洗水、管件清洗废水和生活污水。生产废水经厂内废水处理装置处理后回收使用，生活污水由江阴清源水处理有限公司集中处理达标后排放。
本项目产生的废气主要为焊接粉尘。根据焊接粉尘产生的特点，在车间内各焊接作业点设置焊接吸烟机，进行强制抽风，高空排放，不破坏生态和大气环境；同时各焊接作业区采取相互分隔，加强焊接作业区通风，防止粉尘、焊接强光对车间内气体作业区的影响。
本项目主要噪声源是各类机械设备、泵类和风机设备机械噪声或金属碰撞间歇噪声。本项目通过选用低噪声设备，合理布局，车间厂房隔声，加装防震垫等措施使外排噪声符合国家规定的工业噪声标准。
综上所述，本项目在生产过程中将会不同程度的产生废水、废气、噪声，但经过采取有效措施后，项目污染排放能达到有关标准。
7、项目的选址及占用土地情况
本项目用地位于江阴滨江经济开发区金山路以南，与本公司现有厂区相邻，中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-259
项目用地面积为 19,184 ㎡，近似规则矩形，地形平坦。本项目新建生产厂房 1栋，动力设施布置在生产厂房内。建筑物占地面积为 11,088 ㎡，建筑物建筑面积为 11,592㎡。本公司已取得该用地国有土地使用权证。
8、项目组织方式及实施进展
本项目于 2007 年 4 月获江阴市经济贸易局“澄经贸投资[2008]12 号”文件核准。项目建设期为 1年，现正处于筹备建设阶段。
9、项目效益预测
本项目建设一年后投产，投产第一年生产负荷为 60%，第二年及以后各年生产负荷为 100%。项目完成达产后，年实现收入 40,500 万元，年实现利润总额6,652.9万元。按照所得税 25%税率计算，本项目税后财务内部收益率为 28.42%，
税后投资回收期为 4.86 年，税后财务净现值为 18,993.1 万元，税后净利润为
4,989.7万元。
（二）管系产品技改扩产项目
1、项目投资概算
项目总投资 26,268万元，其中建设投资 19,051.9万元，流动资金 7,216万元。
项目资金来源于本公司募集资金投入 21,552 万元，项目建成后拟申请银行贷款或自筹资金 4,716万元用于项目流动资金。
本项目建设投资估算及构成情况如下表所示：
单位：万元
序号项目费用投资金额比例（%）备注
一建筑工程费 6,639.5 34.8 建筑面积 29,870㎡
1 生产厂房 3,110.4 16.3 建筑面积 15,552㎡
2 仓库 1,555.2 8.2 建筑面积 7,776㎡
3 办公楼 1,492.4 7.8 建筑面积 5,740㎡ 工业气体站、变电所、道路等 481.5 2.5
二设备购置费 8,802.7 46.2 含公用设备
三安装工程费 266.0 1.4
四工程建设其他费用 1,611.8 8.5 按照国家规定并结合承办单位的实际情况进行估算
五预备费 1,732.0 9.1 按行业规定，按工程费用与工程建设其他费用的 10%估算
合计 19,051.9 100.0
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-260
2、主要设备
本项目设备由生产及检验检测设备组成。主要设备简介如下：
（1）大型数控四辊卷板机
在船舶管系生产中，海洋石油平台及海洋工程船所安装的管系加工难度较大，一是管壁厚；二是口径大。在市场没有大于 DN500 厚壁管供应的前提下，造船厂一般采用钢板卷制焊接成型。石油化工行业的输送管道输送量大，口径大，也都采用钢板卷制成型后焊接的工艺方法。
本项目选用国外生产的大型数控四辊卷板机，可加工最大厚度 100mm，宽度 4,000mm 的卷板，该设备采用全液压运动，高精度端部预弯，连续弯曲无后角，高效智能操作，弯曲过程自动线速度补偿，可以卷制 O 形、U 形、多段 R形等形状。
（2）支管拔孔机
石油化工行业对管路系统的要求与船舶行业在细节处理上有很大的差别，石油化工行业要求支管焊接处为直环焊缝，不允许按曲线或相贯线焊接，这就要求在支管处采用三通或冷拔支管接口。
本项目拟进口的支管拔孔机具有加工范围广，数控操作精度高，模具使用寿命长的特点，旋转拔头采用滚动式结构，管子支管的壁厚减壁小，支管拔出和平口坡口加工一体化。
（3）支管鞍座开孔切割机（相贯线切割机）DN600—DN1500
船舶行业的管系支管加工采用加工对焊的形式加工，开孔的切割线和支管端面均为曲线，人工手工操作的加工精度和工效都很低。
大口径管的虾节弯加工，传统采用各小件加工成型后拼接成型，工效低，加工精度差，如采用相贯线切割机将加工好的直管按需要切割，则加工的工效将大幅度提高，加工精度也将提高。本项目采用的支管鞍座开孔切割机采用数控操作，加工速度快，成型精度高，五轴连动，自动补偿切割量和坡口量，自动定心的操作使加工更简单，连续化作业更方便。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-261
本项目主要进口设备如下表：
单位：万元
序号名称规格、型号单位数量单价金额
1 卷板机 25-100 台 1 1,000 1,000
2 有色金属管切割机 1/2“-4”台 8 16 128
3 支管拔孔机 2“-12”台 2 278 556
4 全自动管子焊接机 3“-6”台 4 45 180
5 全自动管子焊接机 6“-12”台 2 150 300
合计 17 2,164
本项目主要国产设备如下表：
单位：万元
序号名称规格、型号单位数量单价金额
1 支管鞍座开孔切割机 DN600-1500 台 2 370 740
2 支管鞍座开孔切割机 DN60-600 台 4 95 380
3 卷板机 12-35 台 2 95 190
4 机械数控弯管机 DN100-150 台 3 68 204
5 数控板料切割机 15m×4m 台 2 68 136
6 其它台/套 1,713 4,693.7
合计 1,726 6,343.7
3、技术来源及公司对该技术的掌握情况
（1）技术来源
本项目产品涉及船舶、石油化工、电力等领域使用的管系，本公司均已在规模化生产，其技术来源于本公司多年的技术和经验积累。
（2）技术成熟度
本项目产品包括船用管路系统和工厂工艺管线及特殊管线，是本公司主要产品之一，也是本公司今后的发展重点。本项目产品船用管路系统以船用标准GB/T3790－1997 为基础，结合各大船级社的要求加工制作；工艺管线以石化标准为基础，根据客户要求加工制作。
公司管系产品已取得了国际八大船级社认证，取得了国家压力管道制造许可证，公司还获得德国莱茵集团（TUV）颁发的欧盟承压设备（PED 97/23/EC 和
AD2000）指令中管件、法兰制造许可证，产品技术成熟，质量可靠。
（3）发行人对该技术的掌握情况
公司是专业的管件及管系制造商，拥有十余年的行业生产经验，产品覆盖范中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-262
围广。公司掌握的管系生产技术能够保证本项目的顺利实施。
4、管系加工工艺流程图
具体内容见“第六节四、（二）主要产品的工艺流程图”
5、主要原材料、辅料及燃料的供应情况
本项目生产所需大宗原辅材料及零部件均来自国内市场。其中生产中需要的大宗原辅材料，包括碳钢钢管、不锈钢钢管均可由国内市场供应，辅助材料焊剂等也可以在当地市场购买。
本项目原辅材料和动力消耗表：
序号名称单位单耗年用量
一原辅材料
1 无缝钢管（件）
1.1 不锈钢钢管（件）吨 1.08 2,700
1.2 碳钢钢管（件）吨 1.08 8,100
2 焊材吨 0.012 120
二动力消耗
1 电 kW?h 32 320,000
2 水 m3 0.4 4,000
3 乙炔 Nm3 5.38 53,763
4 氧气 Nm3 8.75 87,500
5 二氧化碳 Nm3 4.07 40,727
6 氩气 Nm3 0.898 8,978
6、环境保护
建设项目产生的废水有设备地面冲洗水、管件清洗废水及生活污水。生产废水经厂内废水处理装置处理后全部回收利用。废水处理装置更换废水作为职工日常生活中冲洗用水；生活污水将纳入江阴清源水处理有限公司集中处理达标后排放。
本项目产生的废气主要为焊接粉尘。根据焊接粉尘产生的特点，在车间内各焊接作业点设置焊接吸烟机，进行强制抽风，高空排放；同时各焊接作业区采取相互分隔，加强焊接作业区通风，防止粉尘、焊接强光对车间内其它作业区的影响。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-263
本项目噪声源是各类机械设备、泵类和风机设备机械噪声及金属碰撞间歇噪声。项目拟采用低噪声设备，并通过合理布局，厂房隔声，设备加装防震垫等方式，减少噪声外传，达到国家规定的工业噪声标准。
综上所述，本项目在生产过程中将会不同程度地产生废水、废气、噪声，但经过采取有效的措施后，项目污染排放及噪声控制能达到有关标准。
7、项目的选址及占用土地情况
本项目用地块位于江阴滨江开发区金山路以北，与本公司现有厂区相邻，地块近似规则长方形，地形平坦，占地面积为 51,799平方米，其中 26,666平方米和 25,133 平方米两块土地均已取得国有土地使用权证。本项目新建厂房 2 栋，仓库 1栋，办公楼 1栋，配套工程用房 4座，新建建筑面积共计 29,870平方米。
8、项目组织方式及实施进展
本项目于 2008年 4月 18日取得江阴市经济贸易局“澄经贸投资[2008]13号”文件核准。本项目建设期为 1年，现处于前期筹备建设阶段。
9、项目效益预测
本项目建设期 1 年，投产后第一年生产负荷为 60%，以后各年生产负荷为100%。项目达产后，年均可实现销售收入 32,500万元，利润总额 6,468.7万元。
按照 25%所得税率计算，项目税后财务内部收益率为 22.26%，税后投资回收期
为 5.52年，年实现净利润 4,851.6万元。
（三）本次募集资金投资项目间联系
1、两个募集资金投资项目之间关系
管件、法兰是压力管道类和容器类产品的基础附属件，起到分流、转向、连接、改变流量等作用，属于工业基础产品；而管系是指由钢管、管件、法兰等单独产品连接而成的组合工业产品，是为完成某一目的而设立的流通系统。
依据发行人发展规划，管件和法兰技改扩产项目为管系产品技改扩产项目提供少量原材料。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-264
2、两个募集资金投资项目之间固定资产投资共用性情况
管件、法兰产品与管系产品相比，其加工的设备、厂房等都不同。
（1）两个募集资金项目主要设备无共用性
管件、法兰项目的机械设备加工密集，主要通过机械和模具的精密度和自动化程度来保证产品的质量和产量，工艺保障要求高，产品大部分为批量生产。管系产品将管件、法兰等作为原材料，因产品的多样性和复杂性，对作业人员的技能水平要求高，而且钢制管系产品的组合以焊接为主，为提高生产效率和减少工人劳动强度，在生产过程中引入较多辅助设备。
项目名称主要设备
管件和法兰技改扩产项目
三通液压机、弯头推制机、三通倒角机、对焊弯头成型机、中频煨弯管机、等离子管子切割机、相贯线切割机、压机、碾压模锻和加热炉、全套钻模、数控立式车床。
管系产品技改扩产项目卷板机、有色金属管切割机、支管拔孔机、全自动管子焊接机、支管鞍座开孔切割机、机械数控弯管机、数控板料切割机
（2）两个募集资金项目在厂房建设上无共用性
管件和法兰技改扩产项目厂房必须对生产设备进行合理布局，减少产品流转周期，有足够的产品转运、堆放和检验场地。管系产品技改扩产项目要求有较大的生产空间，足够的原材料和配件集约场地、成品堆放场地、集配检验场地，生产流程设计布局合理，同时要求有满足产品组装所使用的起吊能力。管件、法兰产品与管系产品属于两个不同的加工领域，必须分设两个作业区域。
管件和法兰技改扩产项目位于江阴滨江开发区，与本公司现有厂区相对，占地 19,184 平方米，管系产品技改扩产项目位于江阴滨江开发区，与本公司现有厂区相邻，占地 51,799 平方米。两个募投项目厂房选址不同，建设标准不同，厂房及厂房内辅助设备无共用性。
因此，管件和法兰技改扩产项目和管系产品技改扩产项目固定资产投资无共用性，两个项目不存在重复投资情况。
3、本次募集资金投资项目内部销售情况
依据发行人发展规划，两个募集资金投资项目达产后，独立开展生产业务，管系产品技改扩产项目使用的管件和法兰原材料主要由现有生产车间提供，管件和法兰技改扩产项目主要面向高端产品市场，只有少量不锈钢、复合材料产品向中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-265
管系产品技改扩产项目提供。
发行人在编制募集资金投资可行性研究报告，对项目盈利进行测算时，对两个募集资金投资项目单独测算，未考虑内部销售情况。根据发行人规划，两个项目之间内部销售量少，内部销售对项目盈利测算指标影响较小。
七、本次募集资金运用对发行人财务状况和经营成果的影响
（一）对净资产及每股净资产的影响
本次募集资金到位后，公司净资产与每股净资产都将大幅提高，公司股票价值得以显著提高。
（二）对总资产及资产负债率的影响
本次募集资金到位后，公司资产总额将大幅提高，短期内公司资产负债率水平将大幅下降，直接提高本公司债务融资的能力，显著增强公司防范和抵御财务风险的能力。
1、募集资金投资项目对产能和产量影响
根据开工进度，建设期内，发行人募集资金投资项目产能情况如下：
单位：吨
项目第一年第二年第三年
管件和法兰项目 5,164 5,628 6,000
管系项目 7,448 9,044 10,000
募集资金项目建成后，管件和法兰产能增加 6,000 吨，管系产品产能增加10,000吨。按照 2009年产能利用率，管件和法兰技改扩产项目、管系产品技改扩产项目建成后，分别新增产量 5,946吨和 9,088吨，发行人目前产品供不应求的情形将得到有效改善。募集资金投资项目增加的管件、法兰产能主要是不锈钢、复合材料产品；增加的管系产能主要是规模化、标准化的管系产品，该等产品均面向高端市场。
管系产品是将钢管、管件、法兰等产品连接而成的组合工业产品，产品重量主要体现在钢管重量上。管系产品技改扩产项目增加 10,000 吨产能主要表现在加工钢管的重量上。相对发行人现有管系产品，管系技改扩产项目产品规模大，标准化程度高。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-266
2、市场订单持续增长能力分析
本次募集资金投资项目面向高端产品市场。项目建成后，发行人将形成大规模的高端管件和法兰，模块化、标准化管系供应能力。在高端产品市场供不应求情况下，基于市场发展情况和发行人优势，募集资金投资项目新增产能能够完全消化。
3、募集资金投资项目对净资产收益率及盈利能力的影响
综上所述，本次募集资金到位后，短期内由于净资产的迅速扩张，本公司的净资产收益率将被摊薄，每股收益将出现一定程度的下降。但从中长期来看，募集资金投资项目均具有良好的盈利前景，随着项目的陆续投产，公司的主营业务收入与利润水平将会提高。
根据管件和法兰技改扩产项目和管系产品技改扩产项目可行性研究报告，假设建设期内，（1）当前生产条件下，净利润保持不变；（2）发行人募集资金投资
项目净利润按可行性研究报告预测数据增长；（3）发行人实际募集资金 37,696.20
万元；（4）其他条件保持不变。
基期采用 2009年数据，依据以上假设，建设期内，发行人净资产如下：
单位：万元
项目基期第 1年第 2年第 3年
无募投项目净利润 6,759.18 6,759.18 6,759.18 6,759.18
募投项目净利润-- 4,610.40 9,841.30
募投项目投入- 37,696.20 --
上年末净资产- 27,233.19 71,688.57 83,058.15
本年末净资产 27,233.19 71,688.57 83,058.15 99,658.63
建设期内发行人净资产收益率如下图所示：
24.82%
9.43%
13.69%
16.66%
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
基期第1年第2年第3年募投项目对公司净资产收益率的影响测算
本次募集资金拟投资项目均经过严格科学的论证，并经公司董事会及股东大中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-267
会审核通过，上述项目完全达产后，可新增年销售收入约 73,000 万元，年税后利润约 9,841万元，将使公司盈利能力进一步提高。
（四）新增固定资产增长对产能的影响
1、公司本次募集资金拟投资的二个项目，主要是建设生产厂房和购置生产
设备扩充公司产能，固定资产投资构成如下：
单位：万元
固定资产构成
序号项目名称机器设备及
安装费用
建筑工程及
其他费用小计
1 管件和法兰技改扩产项目 9,526.60 3,104.60 12,631.20
2 管系产品技改扩产项目 9,068.70 8,251.30 17,320.00
合计 18,595.30 11,355.90 29,951.20
占比（%） 62.09 37.91 100
注：项目基本预备费按行业有关规定，按工程费用与工程建设其他费用之和的 10%估算，未列入上表。
2、固定资产增长与产能增长配比关系说明
2008 年末，公司固定资产的账面原值为 7,652.92 万元，其中机器设备的账
面原值为 3,640.55 万元，主要产品碳钢管件及法兰产能为 20,100 吨，不锈钢管
件产能为 1,100吨，不锈钢法兰产能为 900吨，管系产能为 3,300吨；募集资金项目拟构建的固定资产合计为 29,951.20 万元，机器设备及安装费用合计为
18,595.30万元，较公司 2008年末固定资产及机器设备原值有较大幅度增长。本
次募集资金投资项目中，管件和法兰技改扩产项目产能为抗硫化、耐腐蚀、耐高温性能的不锈钢管件 3,000吨和不锈钢法兰 3,000吨；管系技改扩产项目产能为抗硫化、耐腐蚀、耐高温性能的碳钢管系 7,500吨和不锈钢管系 2,500吨。
（1）发行人现有主要产品产能与固定资产投资的情况
产品固定资产投资（万元）产能（吨）单位投资（万元/吨）管件、法兰 6,061.33 22,100 0.27
管系 797.61 3,300 0.24
（2）募集资金投资项目主要产品单位投资情况
项目固定资产投资（万元）产能（吨）
单位投资
（万元/吨）
管件和法兰技改扩产项目 12,631.20 6,000 2.11
管系产品技改和扩产项目 17,320.00 10,000 1.73
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-268
（3）现有产品与募集资金投资产品存在较大差异的原因
现有管件和法兰产品单位投资为 0.27万元/吨，管件和法兰技改扩产项目投
资产品单位投资为 2.11万元/吨；现有管系产品单位投资为 0.24万元/吨，管系产
品技改扩产项目投资产品单位投资为 1.73万元/吨，存在较大差异，这是因为：
①募集资金投资项目产品与当前产品种类不同
目前发行人管件和法兰产能中，碳钢产品产能占比大，管件和法兰技改扩产项目建成后，发行人不锈钢管件、法兰产能将各自扩大 3,000吨；管系产品技改扩产项目将增加管系生产能力 10,000 吨。不锈钢管件、法兰和管系产品均属高端产品，对壁厚、压力等级、精度等技术参数性能要求更加严格，技术标准更为规范，因此，对厂房建设、设备投入、仓库环境要求大幅提高。
②现有固定资产历史成本低
发行人现有生产机器设备为 2003 年以来逐步购置，这些机器设备中，基本为国产设备，厂房基本上为 2004 年建造，历史成本较低，因此现有固定资产原值较低，导致现有单位产能固定资产投资较低。随着机器设备与厂房建设投资成本的不断上升，发行人单位产能固定资产投资逐步提高。与管件和法兰产品（分别与 2003，2006年投产）相比，现有单位管系产品（2007年生产）单位产能固定资产投资在无房屋建筑物投资的情况下，已接近管件和法兰的单位投资水平。
③募集资金投资项目设备价格不同
目前发行人所使用的车床、坡口机、倒角机、成型、液压、推制机等设备，技术水平和自动化程度低、精度差。管件和法兰技改扩产项目和管系产品技改扩产项目所需主要设备，如 DN300-80S 三通液压机、碾压模锻和加热炉、大型数控四辊卷板机、支管鞍座开孔切割机（相贯线切割机）DN600—DN1500等，均属于高精设备，部分设备必须进口。该等机器设备价格要远高于与现有机器设备，从而导致机器设备投资大幅上升。
④物价上涨增加了固定资产投资成本
物价上涨导致新设备、新厂房建设成本上升，同时，新投资项目增加了安全和环保方面的设施投资，导致募集资金投资项目固定资产投资额大幅上升。
（4）与可比上市公司比较。
本次募集资金投资项目建成后，从销售收入/固定资产，利润总额/固定资产两个指标，将发行人与可比上市公司募集资金投资项目投入产出比较如下：
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-269
3.31
0.52
1.96
0.40
2.64
0.46
1.70
0.25
2.22
0.4
0.0
0.5
1.0
1.5
2.0
2.5
3.0
3.5
固定资产投入产出比固定资产投入利润总额比山河智能(002097)华锐铸钢(002204)川润股份(002272)东力传动（002164)发行人
注：①山河智能、华锐铸钢、川润股份和东力传动的数据来源于其公告的招股说明书；
②上述上市公司均为 2007年～2008年度在深圳中小板上市公司，与发行人固定资产投资具有时间、投资规模可比性；所属行业均为机械行业，与发行人具有行业可比性。
发行人两个募集资金投资项目投入产出比例为 2.22，投入利润总额比例为
0.4，与可比上市公司相比，发行人固定资产投资属于正常水平。
八、募集资金投资项目建设进度
根据公司 2009年第一次临时股东大会决议，本次发行前以不超过 10,000万元自筹资金提前对募集资金投资项目预投入，预投入资金用于本次发行募集资金投资项目土地使用权购买、厂房建设、设备定购等事项。
公司本次募集资金项目预投入资金计划表如下：
项目名称预算投入进度预投入金额(万元)资金来源备注
37.7亩土地 2008年 4月 361.92 募集资金
28.78亩土地 2008年 4月 597.15 募集资金已投入
2008年 10月前 645.00 募集资金已投入
2008年 11月 2009年 6月 435.85 募集资金已投入厂房建设
2009年 7月至 2009年 8月 900.00 募集资金已投入
2008年 8月前 646.00 募集资金已投入
2008年 9月 2009年 6月 428.00 募集资金已投入
2009年 8至 12月 272.40 募集资金已投入设备购置
2010年 1月至 3月 717.00 募集资金未投入
2009年 7月至 9月 146.93 募集资金已投入其他配套支出
2009年 11月至 12月 60.00 募集资金已投入
2009年 10月至 12月 700.00 募集资金已投入流动资金
2010年 1月至 3月 800.00 募集资金未投入
合计 6,710.25
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-270
九、金融危机对发行人募集资金投资项目的影响
金融危机已对世界经济造成重大冲击，发行人的下游行业石化、船舶、电力等行业的产品需求均受到不同程度的影响，工业金属管件行业内以普通管件为主要产品的企业或以出口为主要业务方向的企业遭遇了较大的困难。但本次发行募集资金投资项目的产品需求仍保持旺盛态势，主要原因一是发行人的产品主要供应石化、船舶、电力等国家重点投资行业，且发行人产品主要供应该等行业的重大投资项目，此类重大投资项目的投资需求因投资周期长、投资总额巨大，受金融危机影响较小；二是中国政府已启动一系列经济振兴计划，重点扶持上述行业的大型项目建设，从而有利于发行人进一步开拓市场，保证募集资金投资项目建成后的产品需求；三是本次发行募集资金投资项目将更加优化发行人产品结构，极大提高发行人的综合竞争能力，项目建成后，发行人将形成更大规模的大口径、厚管壁、复合材料管件等高性能产品以及标准化管系的生产能力，该等产品市场需求极大，金融危机并未改变其市场需求。
2009年发行人碳钢管件及法兰的生产能力为 16,800吨，不锈钢管件及法兰的生产能力为 5,300吨，管件和法兰技改扩产项目建成后，发行人不锈钢管系及法兰的年产能将各增加 3,000 吨，2009 年发行人管件及法兰的产能利用率达到
99.10%，产销率为 116.27%；发行人现有管系产能 3,900吨，管系技改扩产项目
建成后，将增加产能 10,000吨管系，2009年公司管系产能利用率达到 90.88%，
产销率为 96.15%。产能的扩大将有助于充分发挥公司综合优势，提高市场占有
率，创造更高的经济效益。本次发行募集资金投资项目引进先进设备，产品加工精度和质量将大幅提高，由于公司产品应用领域对质量和加工精度要求极为严格，本次募集资金投资项目建成后，将迅速提高公司市场竞争能力。
发行人未来募集资金投资项目产品的市场开拓重点是石化、船舶行业大型项目市场。首先，优先保障对石化、煤化工等行业国家重大工程项目产品的资源配置，继续开拓中国石化、中国神华等公司所投资的大型项目市场；其次，继续深化与华东地区船舶市场大型企业的合作关系，及时掌握船舶企业需求变化，以及时交货期和高质量产品争取客户；最后，重点发展标准化、模块化管系，以管系技改扩产项目为依托，提升发行人满足船舶、化工企业快速安装、高质量标准需求的能力。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-271
第十四节股利分配政策
一、股利分配政策
（一）发行人发行后的股利分配政策
2009年 2 月 26日召开的公司 2008年年度股东大会，审议通过了《关于修改〈公司章程（草案）〉的议案》，修改了《公司章程（草案）》第一百五十五条有关发行后公司现金分红政策，修改后，公司股利分配政策如下：
1、股利分配原则
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、现金股利分配政策
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-272
公司可以进行中期现金分红。
公司发行上市后每年以现金方式累计分配的利润不少于年度实现的可分配利润的百分之十。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议通过。
以现金分配股利的，对外资股东应以美元或新币支付，公司有义务根据外资股东的要求，向国家外汇管理局申请将应分配的股利兑换为相应外汇，兑换的汇率应以实际支付日前一天中国人民银行公布的人民币兑换外汇牌价为准。
（二）重工装备利润分配政策
重工装备从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。
重工装备依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。
重工装备由合营双方协商决定每年是否进行利润分配，利润分配可采用现金分红或转增股本等方式。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润，上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。
二、最近三年股利分派情况
公司最近三年未进行股利分配。
三、本次发行前未分配利润的分配政策
经 2008年 4月 20日召开的 2008年第一次临时股东大会决议：本次公开发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。截至2009年 12月 31日，母公司未分配利润为 11,872.05万元。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-273
第十五节其他重要事项
一、信息披露制度及投资者服务计划
本公司负责信息披露和投资者关系的部门是公司董事会秘书办公室，主管负责人为董事会秘书高立新，对外咨询电话为 0510-86996882；传真：
0510-86993300。
公司已建立了严格的信息披露制度及为投资者服务的详细计划，主要包括：
1、《公司章程》对董事会秘书的主要职责进行了详细的规定；
2、公司制定了《信息披露制度》，对需要披露的信息、信息披露的具体要求、
信息披露的程序、信息披露管理等内容进行了详细的规定；
3、公司还制定了《投资者关系管理制度》，通过充分的信息披露，加强与投
资者的沟通，增加信息披露透明度，改善公司治理。
二、重要合同
本节重要合同指发行人正在履行的交易金额超过 500 万元，或者虽未达到500万元但生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
截至 2009年 12月 31日，本公司正在履行和将要履行的重大合同有：
（一）采购合同
截至 2009年 12月 31日，发行人无正在履行的交易金额超过 500万元的采购合同。发行人产品所需钢板、圆钢、钢管供应充足，可以根据生产需要及时采购，因此，发行人多采用小额订单进行原材料采购。
（二）销售与加工合同
发行人及重工装备与国内中石油、中石化、云天化、扬子江船厂等大型企业建立了长期合作关系。截至 2009年 12月 31日，具体销售、加工合同情况如下：
中南重工首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-274
销售对象合同或协议号标的产品购货金额或购货量付款方式及进度合同期备注
1、国内销售合同
上海国设机电工程有限公司呼市大气-08-JY-1 管件 907.49万元
预付 30%，货到验收合格支付60%，留 10%质保金，期限为货到现场 18个月或投入运行 12个月。
2009/3/30
签订
绍兴远东热电有限公司管件 1,155.32万元
合同生效 7天内预付 10%，钢管到加工厂后付 20%，交货验收合格后付 60%，安装运行 168小时正常后付 5%，剩余 5%作为质保金，质保期为运行后 1年。
2009/8/8
签订
中国中元国际工程公司
IPPRZH09241CF-1 管件 727.14万元
10%预付款，货到支付 70%，验收后付款 10%，10%作为质保金，质保期为运行验收合格之日起 12个月。
2009/9/17
签订
山东天源热电有限公司 2009092001 管件 1,100万元预付 30%，2010年 3月 15日前支付 40%，收到发票及 5%的银行质量保函后支付 30%。交货期为合同签订并在收到预付款后10 个月内货到现场。质保期为货物验收后的 12个月或货到 18个月以先到为准。
2009/9签订
山东海力化工有限公司 2009092002 管件 1,650万元预付 30%，2010年 3月 15日前支付 40%，收到发票及 5%的银行质量保函后支付 30%。交货期为合同签订并在收到预付款后10 个月内货到现场。质保期为货物验收后的 12个月或货到 18个月以先到为准。
2009/9签订
2、国外销售合同
MTP HPPO
MANUTACTURING
COMPANY
LIMITED 管件、弯头
2,938,405.95
美元货到验收合格并收到相关文件60天内 100%付款
2009/6/5
签订
该客户为陶氏化学公司与暹罗水泥集团的合资公司
3、长期合作协议或框架协议
江苏新扬子造船有限公司 YZJ2008-02-28-S
弯头、法兰 4,848万元交货验收合格后支付 90%价款，另 10%作为质量保证金
2008/2/28～
2011/4/30
预付 48 船套的管件法兰定金 800 万元，合同期内如材料涨幅超过 5%，做相应调整
江苏新世纪造船有限公司 NCS/WT08002
管件、套管 6,032万元每次将相应船只的发票入账统一结算后二个月左右付款
2008/1/30～
2011/1/30
公司改制设立为股份公司后，于 2008年 4 月 16 日重新签署了该合同，内容未发生变化。
上海江南长兴造船有限责任公司
ZNHI080325 船用管件 2,352万元发票入账号每月滚动付款 2008/3/25 签订
中国石油兰州石油化工公司
2009-QT-0277
（2009020213）管件 1,208.32万元
支票、电汇、银行汇票、背书转让银行承兑汇票；按实际采购量，每月结算一次。
2009/2/2～
2010/2/28
在市场价格发生±10%以上变化时，双方协商调整价格
大连中远船务工程有限公司 ZN20090212
管件、法兰 708万元货到 45天内付清货款
2009/2/12
签订
中国石油兰州石油化工公司
LZSH-MMHT-CFWZ-200900053 法兰
15,434.71万
元结算的数量、金额以当月实际出库的数量、金额为依据，每月结算一次。
2009/2/19～2010/2/18
上海船厂船舶有限公司--
管件、法兰、套管约 3,990万元货到付款
2009/6/1～
2011/5/30
中南重工首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书
1-1-275
重工装备与江南管业于 2007年 11月 1日签署《委托销售合同》（JS071101-1号，合同有效期至 2008年 10月 31日），重工装备以自己的名义代江南管业向中石油兰州石化分公司、中石化工程、中石化中原油田普光分公司等合同相对方销售复合管及复合管件；为继续履行该等合同，发行人与重工装备于 2008年 11月1日签署了《委托销售合同》（JS081101-1号），合同双方权利义务保持不变，合同有效期截至 2009年 10月 31日。2009年 11月 1日，发行人与重工装备签署了《供货协议》（ZNHI091101-1），有效期截至 2010年 10月 31日，上述合同约定：发行人根据重工装备发出的订单向重工装备销售工业金属管件产品，产品价格根据重工装备收到中石油、中石化及其下属单位订单上约定的价格，由双方协商确定，但不得超过中石油、中石化及其下属单位发给重工装备订单上约定价格的 90%。
（三）借款合同
发行人借款合同全部为短期银行借款，截至 2009年 12月 31日，本公司短期银行借款总额为 11,800万元，详见“第十节七、（一）短期借款”。
（四）抵押合同
2008年 5月 20日，发行人与中国农业银行江阴市支行签订了《最高额抵押合同》，合同规定：发行人以自有房地产（房权证澄字第 fsj0003643 号）和土地使用权（澄土国用（2008）第 7870号）为抵押物（暂作价 7,820.37万元）为发
行人 4,800 万元的最高贷款余额提供抵押担保，抵押合同履行期间为 2008 年 5月 20 日至 2011 年 5 月 20 日；发行人已分别向农业银行借款 3,000 万元和 600万元，目前尚有 1,200万元的贷款额度可以使用。
（五）保荐协议及主承销协议
2008年12月16日，发行人与国信证券签订了《保荐协议》及《主承销协议》，聘请国信证券担任本次发行的保荐人和主承销商。
三、对外担保情况
截至本招股说明书签署之日，发行人无对外担保。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-276
四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署之日，公司及公司的控股股东、实际控制人、子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况
截至招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未涉及刑事诉讼。
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-277
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
全体董事签名：
全体监事签名：
全体高级管理人员签名：
江阴中南重工股份有限公司
2010 年月日
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-278
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
李健
保荐代表人：
陈立波 凌文昌
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司
2010 年月日
中南重工首次公开发行股票 招股说明书
1-1-279
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
马哲 郑超
律师事务所负责人：
张利国
北京市国枫律师事务所
2010 年月日
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
会计师事务所负责人：
江苏公证天业会计师事务所有限公司
2010 年月日
五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册资产评估师：
资产评估机构负责人：
北京北方亚事资产评估有限责任公司
2010 年月日
六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
验资机构负责人：
江苏公证天业会计师事务所有限公司
2010 年月日
第十七节备查文件
一、备查文件内容
1、发行保荐书和发行保荐工作报告；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制审核报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、《公司章程》（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
上述文件已刊载在深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）
二、备查文件查阅时间、地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午 9:00～11:00，下午 2:00～5:00，于下列地点查询上述备查文件：
1、发行人
名 称：江阴中南重工股份有限公司
联系地址：江苏省江阴市高新技术开发园金山路 788号
联系人：高立新（董事会秘书）
电 话：0510-86996882
传 真：0510-86993300
2、保荐人（主承销商）
名 称：国信证券股份有限公司
联系地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦 16～26层
联系人：赵东平杨家林
电 话：0755-82130463
传 真：0755-82133415
