浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书
ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION CO., LTD.
（住所：金华市宾虹西路3999号）
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层）浙江万里扬变速器股份有限公司
【概况】
1、发行股票类型：人民币普通股（A股）
2、本次拟发行股数： 4,250万股
3、发行后总股本： 17,000万股
4、每股面值：人民币 1.00元
5、发行价格：30.00元
6、预计发行日期：2010年 6月 2日
7、拟上市证券交易所：深圳证券交易所
8、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
9、招股说明书签署日期：2010年 6月 1日
10、本公司股东对所持股份限制流通及自愿锁定的承诺：
公司实际控制人黄河清、吴月华夫妇、股东万里扬集团及香港利邦承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。
公司股东众成投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。锁定期满后，每年转让公司股票不超过持股数的 25%。
公司股东德瑞投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－3
委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：在其担任万里扬股份董事、监事、高级管理人员其中一职或数职期间内，承诺自股份公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的众成投资的股权，锁定期满后每年转让其持有众成投资的股权不超过 25%，并且在辞去职务后六个月内，不转让其所持有的众成投资的股权。
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1－1－4
0B发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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1－1－51B重大事项提示
本公司提请投资者注意：
18B一、股份锁定承诺
公司实际控制人黄河清、吴月华夫妇、股东万里扬集团及香港利邦承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。
公司股东众成投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。锁定期满后，每年转让公司股票不超过持股数的 25%。
公司股东德瑞投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：在其担任万里扬股份董事、监事、高级管理人员其中一职或数职期间内，承诺自股份公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的众成投资的股权，锁定期满后每年转让其持有众成投资的股权不超过 25%，并且在辞去职务后六个月内，不转让其所持有的众成投资的股权。
19B二、滚存利润分配方案
截至2009年12月31日，公司未分配利润为19,120.30万元。经公司2010年2月
24日召开的2010年第一次临时股东大会决议：如公司首次公开发行股票的申请在2010年12月31日前获中国证监会审核通过并上市发行的，则发行前滚存未分配利润和发行当年产生的净利润由新老股东共享；如未获上市发行的，则利润分配方案由股东大会另行决议。
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1－1－620B三、税收优惠及财政补贴对公司业绩的影响
报告期内，主要税收优惠和财政补贴政策对公司经营成果的影响如下：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1、营业外收入（财政补贴及税费减免） 662.35 201.01 93.76
2、营业成本（外商投资项目国产设备投资增值
税退回相应少计提的折旧费） 132.94 66.46 143.20
3、1－2项相应的企业所得税-198.82 -66.87 -78.20
4、所得税（国产设备投资所得税抵免） 1,065.17 976.81 1,023.99
5、所得税（外商投资企业所得税减免） 1,644.04 976.81 1,023.99
6、税收优惠和财政补贴增加的净利润 3,305.68 2,154.22 2,206.75
7、报表净利润 13,622.18 8,932.66 5,720.84
8、税收优惠和财政补贴增加的净利润占报表净
利润的比例（%） 24.27 24.12 38.57
9、扣除税收优惠和财政补贴因素后的净利润 10,316.50 6,778.44 3,514.09
从上表可看出，虽然报告期内的税收优惠和财政补贴增加的净利润占报表净利润的比例较高，但是已呈现下降趋势，税收优惠和财政补贴对报告期内的净利润有一定影响。
上述税收优惠和财政补贴增加的净利润中，外商投资企业所得税减免和国产设备投资所得税抵免占最主要部分。
①据税收法规的相关规定，2009 年度是本公司享受企业所得税“两免三减半”优惠政策的最后一年，税率为 12.5%，2010年开始将按 25%的税率缴纳；
②根据国家税务总局“国税发[2008]52号”文规定，自 2008年 1月 1日起，停止执行国产设备投资抵免企业所得税。根据 2008年 5月 19 日国家税务总局所得税管理司《关于企业购买国产设备投资抵免企业所得税问题的电话通知》的规定，在 2007年 12月 31日前购置国产设备的投资，在 2007年度结束后尚未抵免完的投资额，可按其剩余抵免期限继续抵免到期为止。截至 2009年，发行人所有可抵免金额已全部抵免完毕；
③公司已被浙江省科技厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局认定为高新技术企业。根据现行企业所得税法的规定，高新技术企业浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－7将享受税率优惠政策，执行 15%的所得税税率。
由上述①、②的政策影响，本公司（母公司）在 2008年以前的企业所得税税负为零，2009年度企业所得税税负为 3.69%；由上述③的政策，本公司在 2010
年以后将享受 15%的企业所得税优惠税率。
综上，公司在 2009 年的税负仍较低，税收优惠政策的变动对公司 2009 年业绩尚不构成重大影响；2010年开始公司的企业所得税税负将有一定程度提高，预计会对公司 2010年以后的业绩产生一定影响。
21B四、公司产品季节性销售的特点
公司营业收入呈现出一定的季节性特征。因每年的 3－5月为商用车销售旺季，7－9月为商用车销售淡季，受此影响，商用车变速器也表现为每年的 3－5月为销售旺季，每年的 7－9 月为销售淡季；因受春节的影响，每年 1－2 月的商用车变速器销售也相对较少，其余月度销售较为平均。
22B五、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险
118B（一）宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险
2008 年下半年以来，受美国金融危机和全球经济动荡的波及，中国经济增速放缓，国内商用车消费有所下降。作为商用车重要零部件之一的变速器，其生产企业也面临着因商用车需求疲软带来的产销量下降的困难。2009 年，在国家一系列优惠政策的带动下，整个商用车市场较 2008年下半年有明显的复苏，2009年 1-11月，轻卡和中卡的市场销量同比分别增长 25.16%和 21.39%，但若国内宏
观经济形势和商用车市场自 2010 年后持续发生强烈的波动，将会对本公司的生产经营产生一定的影响，投资者应充分关注由此导致的风险。
119B（二）客户集中的风险
本公司作为商用车变速器生产企业，产品主要为商用车整车厂家进行配套，目前客户主要为国内各大商用车厂商，呈现主要客户较为集中的特点，尤其是北汽福田及其下属企业在报告期内主营业务收入中占比均在 50%以上，但集中度呈现逐步下降的趋势：
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1－1－8项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
前 5名销售合计（万元） 56,912.88 44,685.14 42,152.07
销售前5名占主营业务收入比例（%） 78.47 79.91 83.75
其中对北汽福田及其下属各企业销售占主营业务收入比例（%） 55.44 58.79 61.93
同时，公司在未来一段时期内仍然将会把北汽福田作为最重要的客户和合作伙伴，在本公司与商用车整车厂商达成的募集资金投资项目产品销售意向合同中，与北汽福田达成 6万台重卡变速器、10万台轻卡变速器和 0.15万台客车
变速器的销售意向，合计 16.15 万台，占项目产品总销售意向的 50%左右，占
公司募集资金投向新增变速器产能的 58%。
虽然客户集中度高与公司客户——商用车整车生产企业集中度较高的行业特点有关，但如果主要客户对本公司的需求同时出现大幅度减少，将会对本公司的生产经营产生较大影响。
120B（三）募集资金投资项目的市场开拓风险
本公司作为商用车变速器生产企业，现有年产约 30 万台商用车变速器的生产能力。本次发行后，募集资金将主要用于扩大商用车变速器产能，在目前的基础上每年新增 28万台商用车变速器的生产能力。
随着产能的快速扩大，如果市场开拓效果不佳，或者市场开拓与产能增加不同步，则会产生产能利用不足的风险。
121B（四）产品价格波动的风险
变速器是商用车的重要零部件之一，2007 年以来，受钢材等原材料和劳动力价格大幅波动的影响，变速器的销售价格也在不断调整。若未来受各种因素制约，在变速器生产成本持续升高时，产品价格无法提高或者无法完全抵消增加的成本，则将不可避免地影响公司的经营业绩，给公司生产经营带来一定的风险。
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1－1－9目录
TU发行人声明UT.4?
TU重大事项提示 UT.5?
TU一、股份锁定承诺UT.5
TU二、滚存利润分配方案UT.5
TU三、税收优惠及财政补贴对公司业绩的影响UT.6
TU四、公司产品季节性销售的特点UT...7
TU五、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险UT.7
TU第一节释义 UT. 13?
TU一、普通术语UT.13
TU二、专业术语UT.15
TU第二节概览 UT. 16?
TU一、发行人简介UT..16
TU二、发行人控股股东及实际控制人简介UT.19
TU三、发行人主要财务数据UT.19
TU四、本次发行情况UT.21
TU第三节本次发行概况 UT ... 22?
TU一、本次发行的基本情况UT.22
TU二、本次发行新股的有关当事人UT..22
TU三、与本次发行上市有关的重要日期UT..25
TU第四节风险因素 UT.. 26?
TU一、市场风险UT.26
TU二、募集资金风险UT.29
TU三、税收优惠和财政补贴政策变化风险UT.29
TU四、财务风险UT.31
TU五、实际控制人不当控制的风险UT..32
TU六、高级管理人员和核心技术人员流失的风险UT.32
TU七、股市风险UT.32
TU第五节发行人基本情况 UT ... 34?
TU一、发行人基本情况UT..34
TU二、发行人的历史沿革及改制重组情况UT.34
TU三、发行人股本的形成及变化情况UT.43
TU四、发行人历次验资情况UT.49
TU五、发行人设立以来的资产重组情况UT..50
TU六、发行人组织结构图UT.56
TU七、发行人控股子公司、参股公司简要情况UT..59
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1－1－10TU八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况UT 67
TU九、发行人有关股本的情况UT.78
TU十、发行人内部职工股的情况UT.80
TU十一、职工持股会相关情况UT.80
TU十二、发行人员工及其社会保障情况UT..80
TU十三、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺UT.82
TU第六节业务与技术 UT . 84?
TU一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况UT...84
TU二、发行人所处行业的基本情况UT..86
TU三、发行人所处行业主要特点UT.91
TU四、发行人所处行业市场情况分析UT.98
TU五、发行人的行业竞争地位分析UT.109
TU六、发行人的主营业务UT.117
TU七、发行人的主要固定资产及无形资产UT...133
TU八、发行人拥有的特许经营权UT...140
TU九、发行人的技术与研发情况UT...140
TU十、发行人保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力UT.145
TU十一、发行人的质量控制情况UT...147
TU第七节同业竞争与关联交易UT .. 148?
TU一、同业竞争UT...148
TU二、关联方及关联方关系UT...150
TU三、关联交易UT...151
TU四、规范和减少关联交易的措施UT.166
TU第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 UT .. 167?
TU一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况UT.167
TU二、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属的持股情
况UT.172?
TU三、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在本公司领取薪酬的
情况UT...175?
TU四、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况UT.176?
TU五、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属
关系UT...177?
TU六、发行人与其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议UT 177?
TU七、发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺UT.178?
TU八、发行人董事、监事、高级管理人员近三年变动情况UT.178?
TU第九节公司治理 UT. 180?
TU一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书运作和履行职
责情况UT.181?
TU二、董事会专门委员会的设置情况UT...182?
TU三、发行人近三年违法违规行为情况UT.184?
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1－1－11TU四、发行人的资金占用和对外担保的情况UT.184?
TU五、公司内部控制的评估UT...184?
TU第十节财务会计信息 UT . 185?
TU一、财务报表UT...185?
TU二、审计意见UT...198?
TU三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况UT.199?
TU四、主要会计政策和会计估计UT...200?
TU五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表UT...211?
TU六、报告期末主要财务状况UT.213?
TU七、报告期末的主要债项UT...216?
TU八、所有者权益变动情况UT...217?
TU九、现金流量UT...218?
TU十、财务报表附注中的其他重要事项UT.218?
TU十一、财务指标UT.218?
TU十二、历次资产评估情况UT...221?
TU十三、历次验资情况UT.223?
TU第十一节管理层讨论与分析 UT .. 224?
TU一、财务状况分析UT...224?
TU二、盈利能力分析UT...244?
TU三、资本性支出UT.269?
TU四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析UT...270?
TU五、公司面临的财务困难UT...270?
TU第十二节业务发展目标 UT . 272?
TU一、发行人发行当年及未来两至三年的发展计划UT.272?
TU二、拟定上述发展计划所依据的假设条件UT.276?
TU三、实施上述发展计划将面临的主要困难UT.277?
TU四、上述发展计划与现有业务的关系UT.277?
TU第十三节募集资金运用 UT . 279?
TU一、本次发行募集资金运用概况及依据UT...279?
TU二、实际募集资金不足或出现剩余的处理UT.279?
TU三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系UT...280?
TU四、募集资金投资项目介绍UT.280?
TU五、募集资金投资项目新增固定资产投资对公司的影响UT.309?
TU六、募集资金运用对生产经营、财务状况的影响UT.313?
TU第十四节股利分配政策 UT . 314?
TU一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况UT.314?
TU二、本次发行后的股利分配政策UT.315?
TU第十五节其他重要事项 UT . 316?
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1－1－12TU一、有关信息披露和投资者关系的联系方式UT.316?
TU二、重要合同UT...316?
TU三、对外担保情况UT...320?
TU四、重大诉讼和仲裁事项UT...320?
TU五、涉及刑事诉讼的情况UT...321?
TU第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 UT ... 322?
TU一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明UT.323?
TU二、保荐人(主承销商)声明.323
TU三、律师事务所声明UT.324?
TU四、会计师事务所声明UT.325?
TU五、验资机构声明UT...326?
TU六、资产评估机构声明UT.327?
TU第十七节备查文件 UT . 328?
TU一、备查文件UT...328?
TU二、文件查阅地址UT...328?
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1－1－132B第一节释义
本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：
23B一、普通术语
发行人、公司、本公司、股份公司、万里扬股份
指浙江万里扬变速器股份有限公司
万里扬有限指浙江万里扬变速器有限公司——公司前身
万里扬集团指万里扬集团有限公司——公司控股股东
香港利邦指香港利邦实业有限公司——公司股东
众成投资指金华市众成投资有限公司——公司股东
德瑞投资指金华市德瑞投资有限公司——公司股东
万里扬机械指金华万里扬机械制造有限公司——公司全资子公司
长沙万里扬指长沙恒大万里扬变速器有限公司——公司全资子公司
北京美依顿指北京美依顿变速器有限公司——公司控股子公司
金华万里扬指金华万里扬变速器有限公司——公司全资子公司
武汉博扬指武汉博扬变速器有限公司——公司控股子公司
四川万里扬指四川万里扬变速器有限公司——公司全资子公司
山东临工指山东临沂临工汽车桥箱有限公司——公司参股公司
山东福万里指山东福万里汽车零部件有限公司——公司原控股子公司
清华实业指金华市清华实业有限公司——万里扬集团控股子公司
徳孚化工指浙江徳孚化工有限公司——万里扬集团全资子公司
金华奥铃指金华奥铃工程机械有限公司——万里扬集团全资子公司
万拓矿业指浙江万拓矿业有限公司——万里扬集团全资子公司（已注销）
万通小额贷款指金华市婺城区万通小额贷款有限公司——万里扬集团参股公司
新华齿轮指金华市新华齿轮有限公司——公司关联方
福田、北汽福田指北汽福田汽车股份有限公司
东风、东风汽车指东风汽车股份有限公司
资阳南骏指资阳市南骏汽车有限责任公司
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1－1－14成都王牌指成都王牌汽车集团股份有限公司
山东五征指山东五征集团有限公司
安徽江淮指安徽江淮专用汽车有限公司
一拖集团指中国一拖集团有限公司
山东时风指山东时风（集团）有限责任公司
江苏跃进指江苏跃进正宇汽车有限公司
云南力帆指云南力帆骏马车辆有限公司
杭州行地指杭州行地集团有限公司（杭州杭挂机电有限公司）
宝鸡华山指宝鸡华山工程车辆有限责任公司
镇江科驰指镇江科驰车辆销售有限公司
中国一汽指中国第一汽车集团公司
山东唐骏指山东唐骏欧铃汽车制造有限公司
法士特指陕西法士特汽车传动集团有限责任公司
綦江齿轮指綦江齿轮传动有限公司
大同齿轮指山西大同齿轮集团有限责任公司
一汽哈变指中国第一汽车集团哈尔滨变速箱厂
伊顿指美国知名变速器生产商
采埃孚、ZF 指德国知名变速器生产商
格特拉克指德国知名变速器生产商
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
国信证券、保荐人、主承销商指国信证券股份有限公司
浙江天健、天健会计师指天健会计师事务所有限公司
浙江勤信指浙江勤信资产评估有限公司
浙江六和、发行人律师指浙江六和律师事务所
元/万元指人民币元/人民币万元
本次发行指公司本次公开发行面值为 1.00 元的 4,250 万股人民币普通股（A股）的行为
报告期、报告期内各指 2007年、2008年、2009年
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1－1－15期
报告期内各期期末指 2007年末、2008年末、2009年末
24B二、专业术语
变速器指能改变输出轴和输入轴传动比和转矩的传动装置，又称变速箱
乘用车指
汽车两大分类中的一类。其设计和技术特征上主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车。包括轿车、微型客车和不超过 9座的轻型客车
商用车指
汽车两大分类中的一类。其设计和技术特征上用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车。包括载货汽车（卡车）和 9 座以上客车
ISO9002/ISO9001国际质量认证体系认证
指
有国家认可资质的第三方质量体系认证机构按照《GB/T19002-1994 idt ISO9002：1994质量体系生产、安装和服务的质量保证模式》或《GB/T19001－2000 idt ISO9001：2000质量管理体系要求》标准对企业质量体系符合规定要求进行审核与评定，并颁发证书与标志的过程
TS16949 指
全名是“质量管理体系—汽车行业生产件与相关服务件的组织实施 ISO9001：2000的特殊要求”，它是国际汽车行业的技术规范，是基于 ISO9001的基础，加进了汽车行业的技术规范
欧Ⅱ、欧 III 指欧盟组织(EU)制定的限制汽车废气排放的限量值标准，是一项大多数国家和地区执行的参照标准
国Ⅱ、国 III 指
《车用点燃式发动机及装用点燃式发动机汽车排气污染物排放限值及测量方法》(GB14762—2002)中的第二阶段和第三阶段排放限值
重卡指公路运行时厂定最大总质量(GA)＞14吨的卡车
中卡指 6.0吨＜GA≤14吨的卡车
轻卡指 1.8吨＜GA≤6吨的卡车
速比指指变速器输入和输出转速的比值
TPS 指
丰田生产系统。该生产系统(TPS)的目的是消除运营中所有的muri,mura,muda(过载、不均衡、浪费)。这是一种让每位员工参与进来，通过采用 PDCA（计划、执行、检查、纠正）的方法解决问题，改善质量、成本、交货期、安全和员工士气
特别说明：敬请注意，本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
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1－1－163B第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
25B一、发行人简介
122B（一）公司概况
中文名称：浙江万里扬变速器股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION CO., LTD.
注册资本： 12,750万元
法定代表人：黄河清
设立日期： 2008 年 1月 30日（股份公司）、2003年 10月 22日（有限公司）公司地址：浙江省金华市宾虹西路 3999号
123B（二）公司主营业务情况
本公司专业从事商用车变速器的生产与销售，主要为北汽福田、东风汽车、成都王牌、资阳南骏等国内大中型商用汽车厂家提供配套，目前已形成年产约30万台商用车变速器的生产规模。公司是中国机械 500强企业，也是浙江省工业行业龙头骨干企业，先后通过 ISO9001:2000 质量管理体系认证、ISO/TS16949:2002国际汽车工业质量体系认证及 ISO14001:2004 环境管理体系认证；AAA企业标准化良好行为规范认证等。
公司自 2003年成立以来，经过近几年的快速发展，已在商用车变速器市场上确立了突出的市场地位。根据中国机械通用零部件工业协会齿轮专业协会统计，2007年公司商用车变速器产销量居全国同行业第三位，2008年公司商用车变速器产量居全国同行业第三位、浙江省同行业第一位。目前，公司在商用车变速器市场细分的中卡变速器市场上拥有最高市场份额，市场占有率超过 60%。
公司成立以来，不断加大科技投入，公司研发能力和产品科技含量得到了浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－17快速提升。目前，公司拥有省级企业技术中心和省级高新技术研发中心，已组建一支 80余人的专业工程技术人员队伍，专门从事变速器的研发设计和试制试验，自主开发汽车变速器设计软件，现已拥有各类专利 31项；公司积极与浙江大学、吉林大学、装甲兵工程学院等科研院所合作，联合开发新产品、进行技术交流和科技合作；公司被认定为“高新技术企业”；公司主要产品WLY653、
WLY646系列变速器被认定为“浙江省高新技术产品”；公司WLY646、WLY690、
WLY653、WLY523 等产品被认定为“省级工业新产品”；公司 WLY556HF、
WLY670HF、WLY580、WLY9150 等系列汽车变速器的研发登记为浙江省科学
技术成果；公司“WLY653系列变速器产业化”项目、“WLY12S180T汽车变速器产业化”项目均列入国家火炬计划；公司 WLY9150 汽车变速器产品被科学技术部认定为国家重点新产品；公司WLY530C21变速器被认定为东风“猛士”军车指定变速器（“猛士”军车获得 2008 年国家科技进步奖一等奖，是中国汽车行业 22 年来获得的唯一一个国家科技进步奖一等奖），也是东风“猛士”军车参加新中国成立六十周年国庆首都阅兵的指定变速器，公司为此获得装备方队指挥部颁发的“装备保障先进单位”荣誉称号；公司荣获 2007年度“中国优秀民营科技企业奖”；万里扬牌汽车变速器被浙江省质量技术监督局认定为“浙江名牌产品”。
124B（三）公司设立情况
2007年 10月 30日，浙江万里扬变速器有限公司股东万里扬集团有限公司、香港利邦实业有限公司、金华市众成投资有限公司、金华市德瑞投资有限公司签订《关于变更设立浙江万里扬变速器股份有限公司的发起人协议书》，经商务部“商资批[2007]2232号”《商务部关于同意浙江万里扬变速器有限公司改制为外商投资股份制企业的批复》批准，浙江万里扬变速器有限公司整体变更设立浙江万里扬变速器股份有限公司，以经浙江天健审计的截至 2007年 6月 30日的净资产 204,081,493.18元为依据，折合为 12,750万股，每股面值 1元，折股
溢价 76,581,493.18元计入资本公积。本公司于 2008年 1月 30日在金华市工商
行政管理局办理了工商登记，注册资本 12,750 万元，工商注册号为330700404109。
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1－1－18125B（四）公司经营业绩
报告期内，公司经营业绩良好，营业收入与净利润均保持较高的增长速度，如下图所示：
010,00020,00030,00040,00050,00060,00070,00080,0002007年 2008年 2009年报告期内公司各期营业收入营业收入(万元)01,5003,0004,5006,0007,5009,00010,50012,00013,50015,0002007年 2008年 2009年报告期内公司各期净利润净利润(万元)
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1－1－1926B二、发行人控股股东及实际控制人简介
发行人的实际控制人为黄河清、吴月华夫妇，近三年来未发生变化。
万里扬集团持有公司本次发行前 44.10%的股份，是公司的第一大股东。公
司董事长黄河清先生持有万里扬集团 52%的股权，公司董事吴月华女士持有万里扬集团 47%的股权，二人合计持有万里扬集团 99%的股权，是万里扬集团的控股股东，亦系万里扬集团的实际控制人。黄河清和吴月华夫妇通过万里扬集团控制公司 44.10%的股份；此外，黄河清先生持有公司股东众成投资 61.30%
股权，系众成投资的控股股东及实际控制人，黄河清通过众成投资控制公司
6.9%股份。因此，黄河清和吴月华夫妇间接控制公司本次发行前 51%的股份，
为公司的实际控制人。
27B三、发行人主要财务数据
根据天健会计师审计的合并财务报表，本公司主要财务数据如下：
126B（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
资产总额 90,725.56 64,462.36 55,466.78
流动资产 46,006.86 29,919.27 22,412.20
负债总额 47,856.30 32,920.28 29,296.37
流动负债 43,696.30 32,920.28 29,296.37
归属于母公司股东权益合计 41,986.52 30,527.30 22,568.15
少数股东权益 882.75 1,014.78 3,602.27
股东权益合计 42,869.26 31,542.08 26,170.42
127B（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 72,710.08 56,438.29 50,572.56
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1－1－20营业利润 13,555.21 8,478.12 5,772.56
利润总额 14,141.25 8,947.45 5,769.09
净利润 13,622.18 8,932.66 5,720.84
归属于母公司所有者的净利润 13,754.21 8,989.96 5,900.24
少数股东损益-132.03 -57.30 -179.40
128B（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 20,168.55 5,187.35 12,293.48
投资活动产生的现金流量净额-12,752.35 -8,857.28 -16,475.76
筹资活动产生的现金流量净额-6,942.12 3,993.12 4,860.77
汇率变动对现金及现金等价物的影响－－－
现金及现金等价物净增加额 474.09 323.19 678.49
129B（四）主要财务指标
主要财务指标 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
1、流动比率（倍） 1.05 0.91 0.77
2、速动比率（倍） 0.66 0.51 0.49
3、资产负债率（%）（母公司） 53.62 52.79 58.59
4、无形资产（扣除土地使用
权）占净资产的比例（%） 0.08 0.03 0.04
主要财务指标 2009 年 2008 年 2007 年
1、应收账款周转率（次） 12.07 11.77 12.73
2、存货周转率（次） 3.91 3.95 4.77
3、息税折旧摊销前利润（万元） 17,230.56 11,819.61 7,435.22
4、利息保障倍数（倍） 33.19 14.71 25.14
5、每股经营活动产生的现金流量（元） 1.58 0.41 0.98
6、每股净现金流量（元） 0.04 0.03 0.05
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1－1－2128B四、本次发行情况
130B（一）本次发行情况
发行股票种类人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数 4,250万股
每股发行价格
向询价对象询价确定发行价格区间，并在发行价格区间内综合市场情况确定发行价格
本次发行前每股净资产
3.29元（按 2009年 12月 31日经审计的归属于母公司的净资产除以
本次发行前总股本计算）
发行方式
采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
131B（二）募集资金运用
若本次股票发行获得成功，扣除发行费用，实际募集资金拟根据项目的轻重缓急依序投入以下项目：
1、58,033万元用于年产 28万台汽车变速器投资项目；
2、4,011万元用于汽车变速器技术研发中心建设项目。
根据公司 2010年第一次临时股东大会决议，若本次实际募集资金少于上述项目的资金需求时，不足部分由公司自筹解决；如果本次实际募集资金多于上述项目的资金需求时，则剩余部分全部用于补充公司流动资金。具体内容详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。
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1－1－224B第三节本次发行概况
29B一、本次发行的基本情况
132B（一）本次发行的一般情况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数 4,250万股
发行价格[ 30.00 ]元向询价对象询价确定发行价格区间，并在发行价格区间内综合市场情况确定发行价格
市盈率[ 38.96 ]倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）
本次发行前每股净资产 3.29元（按 2009年 12月 31日经审计的归属于母公司的净资产除以本次发行前总股本计算）
本次发行后每股净资产 9.97元（按 2009年 12月 31日经审计的归属于母公司的净资产加上预计募集资金总额除以本次发行后总股本计算）
市净率 3.01倍
发行方式采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式余额包销
预计募集资金金额 127,500万元
133B（二）发行费用概算
保荐承销费用 5,100万元
审计费用 240万元
律师费用 120万元
推介发行费用 600万元
合计 6,060万元
30B二、本次发行新股的有关当事人
发行人： （中文）浙江万里扬变速器股份有限公司
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1－1－23
（英文）ZHEJIANG WANLIYANG
TRANSMISSION CO., LTD.
法定代表人： 黄河清
住所： 金华市宾虹西路 3999号
邮编： 321025
联系人：胡春荣
电话： 0579－82216776
传真： 0579－82216176
网址： www.zjwly.com
电子信箱： hcr@zjwly.com
保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
住所： 深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16～26 层
电话： 0571－85215100
传真： 0571－85215102
保荐代表人： 王颖许刚
项目协办人： 谢晶晶
项目经办人： 傅毅清李鑫赵小敏吴云建陈敬涛
发行人律师： 浙江六和律师事务所
律师事务所负责人：郑金都
住所： 浙江省杭州市求是路 8号公元大厦北楼 20楼
电话： 0571－85055613
传真： 0571－85055877
经办律师： 蒋政村张琦
发行人会计师： 天健会计师事务所有限公司
法定代表人： 胡少先
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1－1－24住所： 杭州市西溪路 128号耀江金鼎广场西楼 6－10层
电话： 0571－88216888
传真： 0571－88216999
经办注册会计师： 翁伟刘秀
资产评估机构： 浙江勤信资产评估有限公司
法定代表人： 俞华开
住所： 杭州市西溪路 128号耀江金鼎广场西楼 6层
电话： 0571－88216956
传真： 0571－88216860
经办注册资产评估师：韩桂华喻建军
股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址： 深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电话： 0755－25938000
传真： 0755－25988122
保荐人（主承销商）
收款银行： 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
户名： 国信证券股份有限公司
账号： 4029119200021817
申请上市证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人： 宋丽萍
住所： 深圳市深南东路 5045号
电话： 0755－82083
传真： 0755－82083164
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1－1－25截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
31B三、与本次发行上市有关的重要日期
询价推介时间 2010年 5月 26日至 2010年 5月 28日
定价公告刊登日期 2010年 6月 1日
申购日期和缴款日期 2010年 6月 2日
预计股票上市日期股票发行完成后尽快安排上市
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1－1－265B第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。本公司可能存在的风险包括：
32B一、市场风险
134B（一）宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险
2008 年下半年以来，受美国金融危机和全球经济动荡的波及，中国经济增速放缓，国内商用车消费有所下降。作为商用车重要零部件之一的变速器，其生产企业也面临着因商用车需求疲软带来的产销量下降的困难。2009 年，在国家一系列优惠政策的带动下，整个商用车市场较 2008年下半年有明显的复苏，2009年 1-11月，轻卡和中卡的市场销量同比分别增长 25.16%和 21.39%，但若国内宏
观经济形势和商用车市场自 2010 年后持续发生强烈的波动，将会对本公司的生产经营产生一定的影响，投资者应充分关注由此导致的风险。
135B（二）客户集中的风险
本公司作为商用车变速器生产企业，产品主要为商用车整车厂家进行配套，目前客户主要为国内各大商用车厂商，呈现主要客户较为集中的特点，尤其是北汽福田及其下属企业在报告期内主营业务收入中占比均在 50%以上，但集中度呈现逐步下降的趋势：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
前 5名销售合计（万元） 56,912.88 44,685.14 42,152.07
销售前 5名占主营业务收入比例（%） 78.47 79.91 83.75
其中对北汽福田及其下属各企业销售占主营业务收入比例（%） 55.44 58.79 61.93
同时，公司在未来一段时期内仍然将会把北汽福田作为最重要的客户和合作伙伴，在本公司与商用车整车厂商达成的募集资金投资项目产品销售意向合浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－27同中，与北汽福田达成 6万台重卡变速器、10万台轻卡变速器和 0.15万台客车
变速器的销售意向，合计 16.15 万台，占项目产品总销售意向的 50%左右，占
公司募集资金投向新增变速器产能的 58%。
公司客户集中度较高的原因与公司产品属于汽车零部件及汽车行业本身集中度较高的特点有关：
1、商用车变速器产品主要供应商用车整车厂，而商用车整车厂数量有限，
导致公司的客户数量不会很多。同时，汽车生产属于规模化生产，导致对包括变速器在内的零部件需求量也要求能达到规模化和大批量生产。因此，在产能产量一定的情况下，商用车变速器生产企业只能集中满足较少量客户的需求。
2、目前国内商用车行业的市场集中度较高，作为商用车零部件的变速器生
产企业要发展壮大，只能在主要的汽车厂家中开拓市场。2009年 1-11月，中国重汽等 5家企业合计占据重卡市场 83.67%的市场份额；东风汽车等 5家企业合
计占据中卡市场 71.43%的市场份额；北汽福田等 5 家企业合计占据轻卡市场
57.27%的市场份额。缺少上述主要客户，变速器生产企业的发展将举步维艰。
近年来公司发展了北汽福田、东风汽车、安徽江淮、成都王牌、资阳南骏、山东五征等主要客户，致使公司变速器销量和销售额快速增长。
3、变速器作为商用车重要零部件之一，商用车整车厂家出于保证产品质量、
提高供货效率、满足研发配套等方面的考虑，一般会确定一家或少数供应商，作为其长期、稳定的合作伙伴，而在资源相对有限的情况下，商用车零部件厂家只能选择有限的商用车整车厂家进行深度合作。目前，北汽福田成为公司的第一大客户正充分体现了汽车整车厂和零部件企业的战略合作关系。当然，随着公司客户的不断拓展，产能产量的不断提高，公司也在加强与其他汽车整车厂商的合作，北汽福田在公司销售中的比例正逐步下降。
针对客户集中度较高的问题，公司拟采取以下措施：
1、加大营销力度，积极开拓市场，增加新客户，同时大力挖掘现有中小客
户潜力，增加对中小客户的销售，以降低大客户特别是北汽福田在销售中的比重；
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1－1－28
2、加大研发投入，开发新产品，丰富产品线，使公司的产品除能满足轻卡、
中卡市场的需要外，还能涵盖重卡、客车市场，进一步，可以打入乘用车市场，从而适应更多细分市场的需求，降低客户集中度高所带来的风险。
由于在短期内客户集中度不可能立即大幅下降，因此，如果主要客户对本公司的需求同时出现大幅度减少，将会对本公司的生产经营产生较大影响，投资者应充分关注由此导致的风险。
136B（三）产品价格波动的风险
变速器是商用车的重要零部件之一，2007 年以来，受钢材等原材料和劳动力价格大幅波动的影响，变速器的销售价格也在不断调整。若未来受各种因素制约，在变速器生产成本持续升高时，产品价格无法提高或者无法完全抵消增加的成本，则将不可避免地影响公司的经营业绩，给公司生产经营带来一定的风险。
137B（四）主要材料供应和价格波动的风险
本公司生产所需的主要材料是钢材、生铁、焦炭、有色金属、电力等原燃材料，以及轴承、油封、标准件等配套零部件，它们的成本约占生产成本的 90%。
若上述主要材料出现供应不及时或价格出现大幅波动，将给公司带来一定的经营风险。
原材料价格的上涨给公司带来两方面的影响：一方面，增加公司控制成本的难度，影响经营利润的稳定增长；另一方面，原材料采购将占用更多的流动资金，加大公司的资金压力。
138B（五）市场竞争风险
目前，全国的商用车变速器生产企业之间的竞争非常激烈：一方面国内企业规模较小，以中小型企业为主，并且受技术上的限制，多只能在商用车手动变速器市场上展开竞争；另一方面，外资大举进入国内市场，利用其资本、技术、管理等方面的优势，在基本垄断乘用车变速器市场的同时，也在进入商用车变速器市场，加剧了行业竞争。
如果公司不能充分利用已积累的自身优势，抓住有利时机提升资金实力、优化产品结构，向高附加值的新产品升级和向新领域拓展，并快速实现新产品浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－29的产业化和规模化，获得技术创新效益，则可能面临越来越大的市场竞争风险。
33B二、募集资金风险
139B（一）募集资金投资项目的市场开拓风险
本公司作为商用车变速器生产企业，现有年产约 30 万台的商用车变速器生产能力。本次发行后，募集资金将主要用于扩大商用车变速器产能，在目前的基础上新增年产 28万台的商用车变速器生产能力。
为消化募集资金投资项目投产后大幅度增加的产能，公司已经加强了市场开拓的力度，并与国内一些商用车整车厂家签订了新产品的销售意向合同，意向销售数量合计已达到 32.35万台。如届时商用车整车厂家实际采购数量能达到或者
超过意向数量，则项目的市场风险不大；如果客户的实际采购数量达不到意向数量，则可能产生产能利用不足的风险。
140B（二）募集资金投向风险
本公司此次募集资金将投资于年产 28 万台商用车变速器项目及技术研发中心项目，上述项目预计投资约 6.2 亿元。公司利润增长和未来发展，将很大
程度上取决于上述项目能否如期完成、项目完成质量以及项目建设期内市场结构的转变等因素。本次募集资金投资项目是公司经过充分市场调研后提出的，并且公司在研发、技术、生产、营销、人员等方面已做好充分准备。这些项目若能得到顺利实施，会对公司扩大生产能力、提升产品档次、调整产品结构产生积极作用，并进一步提高公司核心竞争力和盈利能力。但是，如果在募投项目实施过程中存在市场环境重大变化、原材料供应及价格变化、工程进度组织管理及其他不可预知因素，使建设周期、投资额及预期收益出现差异，将会产生一定的项目投资风险。
34B三、税收优惠和财政补贴政策变化风险
141B（一）高新技术企业所得税优惠政策
根据“浙科发高[2008]314号”《关于认定恒生电子股份有限公司等 309家企业为 2008 年第二批高新技术企业的通知》，公司已被浙江省科技厅、浙江省财浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－30政厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局认定为高新技术企业。根据现行企业所得税法的规定，高新技术企业将享受税率优惠政策，执行 15%的所得税税率。
但如果国家相关的法律法规发生变化，或其他原因导致公司不再符合相关的认定或鼓励条件，则公司的经营业绩将有可能受到不利影响。
142B（二）税收优惠及财政补贴对公司业绩的影响
报告期内，主要税收优惠和财政补贴政策对公司经营成果的影响如下：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1、营业外收入（财政补贴及税费减免） 662.35 201.01 93.76
2、营业成本（外商投资项目国产设备投资增值税退
回相应少计提的折旧费） 132.94 66.46 143.20
3、1－2项相应的企业所得税-198.82 -66.87 -78.20
4、所得税（国产设备投资所得税抵免） 1,065.17 976.81 1,023.99
5、所得税（外商投资企业所得税减免） 1,644.04 976.81 1,023.99
6、税收优惠和财政补贴增加的净利润 3,305.68 2,154.22 2,206.75
7、报表净利润 13,622.18 8,932.66 5,720.84
8、税收优惠和财政补贴增加的净利润占报表净利润
的比例（%） 24.27 24.12 38.57
9、扣除税收优惠和财政补贴因素后的净利润 10,316.50 6,778.44 3,514.09
从上表可看出，虽然报告期内的税收优惠和财政补贴增加的净利润占报表净利润的比例较高，但是已呈现下降趋势，税收优惠和财政补贴对报告期内的净利润有一定影响。
上述税收优惠和财政补贴增加的净利润中，外商投资企业所得税减免和国产设备投资所得税抵免占最主要部分。
①根据税收法规的相关规定，2009年度是本公司享受企业所得税“两免三减半”优惠政策的最后一年，税率为 12.5%，2010年开始将按 25%的税率缴纳；
②根据国家税务总局“国税发[2008]52号”文规定，自 2008年 1月 1日起，停止执行国产设备投资抵免企业所得税。根据 2008年 5月 19 日国家税务总局所得税管理司《关于企业购买国产设备投资抵免企业所得税问题的电话通知》的规定，在 2007年 12月 31日前购置国产设备的投资，在 2007年度结束后尚浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－31未抵免完的投资额，可按其剩余抵免期限继续抵免到期为止。截至 2009年，发行人所有可抵免金额已全部抵免完毕；
③公司已被浙江省科技厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局认定为高新技术企业。根据现行企业所得税法的规定，高新技术企业将享受税率优惠政策，执行 15%的所得税税率。
由上述①、②的政策影响，本公司（母公司）在 2008年以前的企业所得税税负为零，2009年度企业所得税税负为 3.69%；由上述③的政策，本公司在 2010
年以后将享受 15%的企业所得税优惠税率。
综上，公司在 2009 年的税负仍较低，税收优惠政策的变动对公司 2009 年业绩尚不构成重大影响；2010年开始公司的企业所得税税负将有一定程度提高，预计会对公司 2010年以后的业绩产生一定影响。
35B四、财务风险
143B（一）净资产收益率下降导致的风险
截至 2009年 12月 31日，公司净资产为 42,869.26万元，2009年公司的加
权平均净资产收益率为 36.77%。本次募集资金投资项目的预计建设期 2年，投
产期 1 年，在建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小；本次股票发行募集资金到位后公司净资产规模大幅提高，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度。因此，公司存在由此引致的净资产收益率下降的风险。
144B（二）短期偿债风险
财务指标 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率（倍） 1.05 0.91 0.77
速动比率（倍） 0.66 0.51 0.49
本公司所属的汽车变速器行业是一个资金、技术密集型行业，况且公司又处于快速发展期，对资金的需求比较旺盛，但目前公司生产经营所需资金主要依靠短期借款、自身积累以及商业信用，致使公司流动比率和速动比率较低，浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－32给公司经营带来一定的短期偿债风险。
截至 2009年 12月 31日，公司及其控股子公司用于财产抵押的固定资产账面原值为 19,384.11万元。如果公司发生资金周转困难，不能按期偿还银行借款，
银行将可能对公司采取强制措施，从而影响公司的正常生产经营。
36B五、实际控制人不当控制的风险
本公司实际控制人黄河清先生和吴月华女士系夫妻关系。截至本招股说明书签署日，黄河清先生和吴月华女士控制本公司 51%的股权，其中黄河清先生担任公司董事长，吴月华女士担任公司董事。虽然本公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但本公司的实际控制人黄河清先生和吴月华女士仍可凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，给本公司生产经营带来不利影响，从而损害公司及公司中小股东的利益。
37B六、高级管理人员和核心技术人员流失的风险
本公司作为快速崛起的汽车变速器生产基地，其成功发展与本公司高级管理人员和核心技术人员的贡献是分不开的。为保证公司高级管理人员与核心技术人员的团队稳定性，本公司与本公司的高级管理人员和核心技术人员签署了三年以上期限或无固定期限的《劳动合同》和《保密合同》，其中约定了相关的竞业禁止条款和保密条款；本公司主要高级管理人员和核心技术人员均通过持有众成投资的股权而对本公司进行间接持股，一定程度上保证了上述人员与公司利益的一致性；本公司形成了一系列行之有效的激励机制，使得高级管理人员和核心技术人员能够在公司安心工作、生活。虽然公司采取了以上措施，但仍然无法完全避免高级管理人员和核心技术人员流失的风险。
38B七、股市风险
公司股票的市场价格不仅取决于本公司的经营业绩和发展前景，宏观经济形势变化、国家经济政策的调控、利率水平、汇率水平、投资者心理变化等各种因素也可能对股票市场的价格带来影响，从而影响投资者的投资收益。投资浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－33者须对股票市场价格波动和股市中可能涉及的风险有充分的认识。
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1－1－346B第五节发行人基本情况
39B一、发行人基本情况
发行人名称： 浙江万里扬变速器股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION CO., LTD.
注册资本： 12,750万元
法定代表人： 黄河清
设立日期： 2008 年 1月 30日（股份公司）、2003年 10月 22日（有限公司）
住所： 金华市宾虹西路 3999号
邮政编码： 321025
电话： 0579－82216776
传真： 0579－82216176
互联网网址： HTUwww.zjwly.comUT
电子邮箱： hcr@zjwly.com
40B二、发行人的历史沿革及改制重组情况
145B（一）发行人设立方式
2007年 10月 30日，万里扬有限股东万里扬集团、香港利邦、众成投资、德瑞投资签订《关于变更设立浙江万里扬变速器股份有限公司的发起人协议书》，经商务部“商资批[2007]2232 号”《商务部关于同意浙江万里扬变速器有限公司改制为外商投资股份制企业的批复》批准，万里扬有限整体变更设立万里扬股份，以经浙江天健审计的截至 2007年 6月 30日的净资产 204,081,493.18
元为依据，折合为 12,750万股，每股面值 1元，折股溢价 76,581,493.18元计入
资本公积。
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1－1－352008年 1月 4日，商务部向发行人核发了“商外资资审 A字[2007]0310号”
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
根据 2008年 1月 14日国家工商行政管理总局“工商外企授函[2008]13号”《关于授权登记管理浙江万里扬变速器股份有限公司的函》，发行人于 2008 年1月 30日在金华市工商行政管理局办理了工商登记，注册资本 12,750万元，工商注册号为 330700404109。
146B（二）发起人
发行人设立时，其股本结构如下：
序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）
1 万里扬集团 5,622.75 44.10
2 香港利邦 5,367.75 42.10
3 众成投资 879.75 6.90
4 德瑞投资 879.75 6.90
合计 12,750.00 100.00
147B（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业
务
1、发行人设立前后，万里扬集团拥有的主要资产
万里扬集团作为发行人的主要发起人，在发行人设立前后，其拥有的主要资产均为货币资金、应收款项以及股权投资。
截至本招股说明书签署日，万里扬集团的股权投资情况如下：
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1－1－36
[注]：万拓矿业已于 2009年 7月 8日注销。
2、发行人设立前后，万里扬集团从事的主要业务
发行人设立前后至本招股说明书签署日，万里扬集团实际从事的主要业务为股权投资。
148B（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人设立时，发行人拥有的主要资产为承继万里扬有限的整体资产，主要资产有房屋及其他建筑物、生产设备、土地使用权、股权投资、存货、应收款项及货币资金等。发行人设立以来，实际从事的主要业务为商用车变速器的生产及销售。
149B（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业
和发行人业务流程间的联系
改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务流程没有本质变化，改制后发行人增加制定了一系列内部管理制度，健全了风险控制体系和规章，改善了业务流程，并通过受让万里扬集团从事相关业务的子公司和资产，进一步完善了发行人独立、完整的业务体系。
发行人的具体业务流程参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“六、
发行人的主营业务”。
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1－1－37150B（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况
发行人及其前身万里扬有限自成立以来，在生产经营方面与主发起人万里扬集团主要在子公司股权和资产转让、货物采购与销售、资金往来等方面存在关联关系，具体情况如下：
1、子公司股权和资产转让
2007年 6月及 2008年 10月，公司分别受让万里扬集团及自然人吴月华、吴月娥持有的万里扬机械共计 100%的股权；2007 年 6 月公司受让万里扬集团持有的山东福万里 51%的股权；2007年 6月公司受让万里扬集团持有的北京美依顿 44.10%的股权；2007年 6月公司将持有的金华奥铃 100%的股权转让给万
里扬集团；2007年 11月及 2008年 1月公司向清华实业收购经营性资产。具体情况详见本节“五、发行人设立以来的资产重组情况”。
至此，公司将万里扬集团下属的与本公司经营同类或相似业务的子公司及资产已全部纳入自身的生产经营体系。
2、与万里扬集团发生的关联采购与销售、资金往来等方面的关联交易
详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”相
关内容。
151B（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人由万里扬有限整体变更而来，原万里扬有限的资产负债全部由发行人承继，相关资产的产权变更手续均办理完毕。
152B（八）发行人在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性
1、资产完整性
发行人由万里扬有限整体变更设立。整体变更时万里扬有限的业务、资产、机构及相关债权、债务均已整体进入发行人；发行人通过收购控股股东万里扬集团下属的生产变速器相关业务的生产型子公司及相关资产，使发行人拥有更加完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施；对与生产经营相关的厂房、土浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－38地、设备以及商标、专利、非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权；具有独立的原材料采购和产品销售系统。
发行人与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立。目前发行人没有以资产为各股东的债务提供担保，发行人对所有资产拥有完全的控制支配权。
2、人员独立性
发行人董事、监事、总经理及其他高级管理人员，均以合法程序选举或聘任，不存在控股股东超越发行人董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均专职在发行人工作并领取薪酬，并无在控股股东中担任除董事、监事以外的其他职务，亦没有在控股股东领薪；发行人的财务人员没有在股东单位及下属企业兼职，也没有在与发行人业务相同或相近的其他企业任职的情况。
3、财务独立性
发行人设有独立的财务部门，发行人已按《中华人民共和国会计法》等有关法规的要求建立了独立的财务规章制度和独立的财务核算体系，并建立了相应的内部控制制度。发行人独立在银行开立账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象；发行人作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
4、机构独立性
发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层等机构及相应的三会议事规则，形成了完整的法人治理结构。发行人建立了适应生产经营需要的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套部门，各部门已构成一个有机整体。发行人与股东单位之间不存在混合经营、合署办公的情况，发行人各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位干预发行人正常生产经营活动的现象。
5、业务独立性
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1－1－39发行人主要从事各类商用车变速器生产和销售，发行人拥有独立的生产及辅助生产系统、采购和销售系统以及独立的研发体系，不依赖股东单位及其他关联方。发行人的股东万里扬集团、香港利邦、众成投资和德瑞投资均不从事相关产品的生产和销售。
发行人实际控制人黄河清、吴月华夫妇及股东万里扬集团、香港利邦、众成投资、德瑞投资已向发行人出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺将不直接或间接从事构成与发行人业务存在同业竞争的经营活动。
综上所述，发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面与股东单位相互独立，拥有独立完整的资产结构和生产、供应、销售系统，已形成自身的核心竞争力，具有独立面向市场的生产经营能力。
153B（九）发行人业务的延续情况
1、发行人业务的延续情况
、
2007年 6月和2008年 10转入
2003年 8月控股设立
主营：变速器壳体
和其他配件生产
万里扬机械 年 10月，与香港利邦设立万里扬有限
1996年7月
设立
2007年 11月和 2008年 1月将全部配件生产设备转让
万里扬有限
2008年 1月整体变更设立
2005年至 2006年 3月将变速器
客户资源全部转入2006年 4月至 2007年 12月，生产商用车变速器配件
2002年至 2006年 3月，生产商用车变速器及其配件
成立至 2001年，生产商用车变速器配件
2003年 6月设立主营:股权投资
黄河清、吴月华
万里扬股份
万里扬集团
清华实业
2004年增资控股
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1－1－40上图中，在万里扬有限成立前，万里扬集团主要业务为股权投资管理，其中向清华实业增资 1,600万元并控股清华实业及出资 83万元设立并控股万里扬机械。此外，在万里扬有限成立前，万里扬集团还出资 450万元设立并控股金华万里扬物资贸易有限公司，该公司主营业务为油料、钢材贸易，于 2009 年 1月更名为德孚化工，其业务与万里扬有限无延续关系。
在万里扬有限成立前，香港利邦无实业经营，也无对外投资。
2、2003 年至 2006 年万里扬有限的财务状况和经营情况
（1）资产状况
2003年至 2006年，万里扬有限的主要资产构成及其变动情况：
2006 年 12 月 31 日
[注 1] 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
2003 年 12月 31 日项目金额
（万元）
增长比率（%）
金额
（万元）增长比率（%）
金额
（万元）
增长比率（%）
金额
（万元）货币资金 4,802.56 190.90 1,650.93 -35.57 2,562.32 224.16 790.45
应收票据 507.42 2,122.68 22.83 -77.17 100.00 ——
应收账款 3,645.41 240.25 1,071.40 262.07 295.91 ——
其他应收款 2,334.21 432.82 438.08 -17.23 529.26 -49.35 1,045.00
预付账款 6,326.24
[注 2] 110.80 3,001.06 42.13 2,111.50 1,495.39 132.35
存货 8,773.43 805.99 968.38 679.29 124.26 ——
流动资产小计 26,389.26 268.94 7,152.69 24.98 5,723.25 190.85 1,967.80
固定资产净额 13,462.35 79.52 7,499.05 4,002.77 182.78 ——
在建工程 1,072.83 -18.53 1,316.85 164.09 498.65 ——
无形资产 7,876.95 ——————
长期待摊费用 257.32 ————— 60.04
非流动资产小计 22,669.45 157.14 8,815.90 1,193.75 681.42 1,034.94 60.04
资产合计 49,058.71 207.22 15,968.58 149.33 6,404.67 215.84 2,027.84
注 1：2006 年万里扬有限的合并数据，包括因 2007 年同一控制下企业合并调整新增的山东福万里和万里扬机械的数据；
注 2：以 2006 年预付款项科目填列。
2003 年－2006 年，公司的资产规模逐年扩大，2006 年末的资产规模达到了 2003 年末的 24 倍多。2004 年 10 月，公司开始生产经营，由于处浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－41于建设初期，固定资产和在建工程投资逐步扩大，非流动资产增长迅速；同时，经营规模的逐年扩大，使得应收账款、预付账款和存货等经营性流动资产得到较快增长。
（2）负债和偿债能力状况
2003年至 2006年，万里扬有限的负债构成及其变动情况：
2006 年 12 月 31 日
[注 1] 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
2003 年 12月 31 日项目金额
（万元）
增长比率（%）
金额
（万元）
增长比率（%）
金额
（万元）
增长比率（%）
金额
（万元）短期借款 1,000.00 0.00 1,000.00 ————
应付票据 14,228.77 179.42 5,092.29 ————
应付账款 7,722.10 600.85 1,101.82 503.38 182.61 ——
预收账款 484.70
[注 2] 2,672.88 17.48 ————
应付工资 68.84
[注 3] 2,946.02 2.26 ————
应交税金 197.68
[注 4] 1,125.54 16.13 -6.35 17.23 ——
其他应付款 2,385.50 13,883.00 17.06 ————
预提费用 2.05
[注 5]－ 2.05 ————
流动负债小计 26,089.64 259.90 7,249.08 3,527.56 199.83 ——
非流动负债———————
负债合计 26,089.64 259.90 7,249.08 3,527.56 199.83 ——
注 1：2006 年万里扬有限的合并数据，包括因 2007 年同一控制下企业合并调整新增的山东福万里和万里扬机械的数据；
注 2：以 2006 年预收款项科目填列；
注 3：以 2006 年应付职工薪酬科目填列；
注 4：以 2006 年应交税费科目填列；
注 5：以 2006 年应付利息科目填列。
2003年－2004年 10月，万里扬有限尚处于筹建期，2003年没有负债，2004年只有少量的应付账款和应交税金；随着业务规模扩张和固定资产投资力度的加大，2005年和 2006年万里扬有限的负债规模增长迅速，2006年流动比率和速动比率分别达到了 1.01 倍和 0.68 倍，资产负债率达到了 57.75%。公司没有
长期借款等非流动负债，主要通过应付票据、应付账款等商用信用手段以及短浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－42期借款进行融资，降低了长期负债融资带来的财务成本增加。
（3）经营情况
2003年至 2006年，万里扬有限的利润表构成及其变动情况：
2006 年度[注 1] 2005 年度 2004 年度
项目金额
（万元）
增长比率（%）
占收入的比例（%）金额
（万元）增长比率（%）
占收入的比例（%）
金额
（万元）
占收入的比例（%）
一、主营业务收入 29,005.22
[注 2] 420.59 100.00 5,571.62 1,754.67 100.00 300.41 100.00
减：主营业务成本 22,957.83
[注 3] 390.64 79.15 4,679.17 2,182.19 83.98 205.03 68.25
主营业务税金及附加 27.10[注 4]— 0.09 —————
二、主营业务利润 6,020.29 574.58 20.76 892.45 835.68 16.02 95.38 31.75
加：其他业务利润——
减：营业费用 1,147.36 1,802.12 3.96 60.32 — 1.08 ——
管理费用 1,137.50
[注 5] 418.70 3.92 219.30 151.21 3.94 87.30 29.06
财务费用 308.70 1,260.51 1.06 22.69 -1,108.44 0.41 -2.25 -0.75
三、营业利润 3,426.73 480.65 11.81 590.15 5,612.97 10.59 10.33 3.44
加：投资收益——
补贴收入——— 50.00 — 0.90 50.00 16.64
营业外收入 105.04[注 6]— 0.36 —————
减：营业外支出 54.12 25,671.43 0.19 0.21 ————
四、利润总额 3,477.65 443.43 11.99 639.94 960.73 11.49 60.33 20.08
减：所得税 25.31 44.71 0.09 17.49 -19.21 0.31 21.65 7.21
五、净利润 3,452.34 454.64 11.90 622.45 1,509.23 11.17 38.68 12.88
注 1：2006 年万里扬有限的合并数据，包括因 2007 年同一控制下企业合并调整新增的山东福万里和万里扬机械的数据；
注 2：以 2006 年营业收入科目填列；
注 3：以 2006 年营业成本科目填列；
注 4：以 2006 年营业税金及附加科目填列；
注 5：以 2006 年管理费用和资产减值损失合计数填列；
注 6：已包含补贴收入。
自万里扬有限 2004年 10月正式经营以来，经营情况良好，主营业务收入浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－43得到快速增长，并且公司连续保持盈利。
2005年的主营业务成本较上年增长高于同期主营业务收入的增长，主要系2005年万里扬有限处于发展初期，在人员、管理和业务等方面都存在一定的局限性，公司的产销量比较小，作为毛利的主要来源，轻卡变速器和中卡变速器的产能利用率分别只有 18.83%和 39.43%，产能没有得到释放，未形成规模效
应，摊薄的单位成本较高。随着产能的不断释放，2006年万里扬有限的主营业务成本较上年增长低于同期主营业务收入的增长，毛利率有了较大的提高。
41B三、发行人股本的形成及变化情况
154B（一）万里扬有限成立
经金华市婺城区对外贸易经济合作局“婺外经贸[2003]32号”《关于浙江万里扬变速器有限公司合同、章程的批复》和浙江省人民政府“外经贸浙府资金字[2003]00747 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，万里扬集团和香港利邦共同投资设立万里扬有限，并于 2003年 10月 22日取得金华市工商行政管理局颁发的注册号为“企合浙金总副字第 001160号”的《企业法人营业执照》。
根据合资双方签订的合资合同和公司章程规定，万里扬有限投资总额 1,020万美元，注册资本 500 万美元。其中万里扬集团以土地使用权出资；香港利邦以美元现汇投入。
截至 2003年 12月 9日，香港利邦已缴纳第一期出资款 244.9981万美元（出
资款汇入时被扣下 19美元手续费，该部分出资款已在下一次增资中补足）。
2003年 12月 19日，金华金正大联合会计师事务所出具“金正大验字[2003]第 16号”《验资报告》，对此次出资进行了审验。
万里扬有限成立时的股权结构如下：
股东认缴出资额（万美元）认缴出资比例（%）实缴出资额（万美元）万里扬集团 255 51.00 －
香港利邦 245 49.00 244.9981
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1－1－44合计 500 100.00 244.9981
155B（二）第一次增资
2004年 2月 18日，经金华市婺城区对外贸易经济合作局“婺外经贸[2004]8号”《关于同意浙江万里扬变速器有限公司变更合同章程的批复》批准，万里扬有限增加投资总额及注册资本，其中投资总额由 1,020万美元增加到 2,020万美元；注册资本由 500 万美元增加到 1,000 万美元。新增的 500 万美元注册资本全部由香港利邦认缴。
截至 2005年 1月 18日，香港利邦已缴纳第二期出资款 500.0019万美元（此
次出资除缴纳本次应缴出资款 500万美元外，另补足上次出资尚缺的 19美元）。
2005年 1月 21日，金华新联联合会计师事务所出具“金新联验（2005）第 018
号”《验资报告》，对此次出资进行了审验。至此，香港利邦已累计缴纳出资款745万美元，完成对注册资本的认缴。公司据此完成了工商变更登记。
第一次增资后，万里扬有限的股权结构如下：
股东认缴出资额（万美元）认缴出资比例（%）实缴出资额（万美元）万里扬集团 255 25.50 －
香港利邦 745 74.50 745
合计 1,000 100.00 745
156B（三）第二次增资
2005年 1月 26日，经金华市婺城区对外贸易经济合作局“婺外经贸[2005]8号”《关于同意浙江万里扬变速器有限公司变更章程的批复》批准，万里扬有限再次增加投资总额及注册资本，其中投资总额由 2,020万美元增加到 2,980万美元；注册资本由 1,000万美元增加到 1,520万美元。新增的 520万美元注册资本全部由万里扬集团以土地使用权、厂房认缴。
第二次增资后，万里扬有限的股权结构如下：
股东认缴出资额（万美元）认缴出资比例（%）实缴出资额（万美元）万里扬集团 775 51.00 775
香港利邦 745 49.00 745
浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－45合计 1,520 100.00 1,520
2005年 10月 31日，金华同汇房地产估价师事务所有限公司出具“金同汇估字（2005）第 5-2317号”《房地产估价报告》，对万里扬集团此次投入的土地、
厂房进行评估，评估价值为 6,608.35万元。
2005年 12月 29日，万里扬集团与香港利邦签订《关于以土地、厂房作价出资协议》。双方同意，万里扬集团出资投入的土地、厂房按评估值作价 6,608.35
万元人民币，其中的 6,409.25万元人民币作为出资额，按美元对人民币汇价 8.27
折算成 775万美元出资，超出部分作为万里扬有限的资本公积。
2006 年 1 月 20 日，金华新联联合会计师事务所出具“金新联验（2006）
第 017 号”《验资报告》，经审验，万里扬集团已将土地使用权和房产按评估值作价投入万里扬有限，相应权证已分别于 2005年 12月 29日和 2006年 1月 6日过户完毕。至此，万里扬集团已缴纳出资款 775 万美元，完成对注册资本的认缴。
2006年 2月，公司据此完成了工商变更登记。
157B（四）关于万里扬集团延期出资的说明
1、万里扬有限成立前，根据 2003年 9月 15日合资双方签订的《中港合资
浙江万里扬变速器有限公司合同》的约定，万里扬集团出资 255 万美元，以土地使用权出资；香港利邦出资 245 万美元，以美元现汇出资；合资公司注册资本由合资双方在万里扬有限营业执照签发之日起 70天内一次性缴纳。
2、经保荐机构和发行人律师核查：
万里扬集团于 2003年 3月 7日与金华市婺城新区管委会签订《土地出让协议》（金婺新委（2003）10 号），受让婺城新区临江工业分区 87、88 号地块。
2003 年 9 月 15 日，万里扬集团与发行人另一股东香港利邦签订《合资经营合同》，确定以前述地块的土地使用权作为出资设立浙江万里扬变速器有限公司。
因主管部门办理婺城新区临江工业分区 87、88号地块的土地使用权证需要一定
的时间，难以进行出资验资，故也无法在原合资合同约定的期限内将前述地块的土地使用权过户至发行人名下；但自发行人设立以来，前述地块已实际由发浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－46行人生产经营持续使用。
鉴于前述情形，万里扬集团与香港利邦于 2005年 1月 8日签订了《关于<合资经营浙江万里扬变速器有限公司合同>的补充协议书》，出资双方同意万里扬集团延期出资；同时约定公司注册资本增加至 1,520 万美元，注册资本增加部分 520万美元均由万里扬集团出资。
金华市婺城区对外经济贸易合作局 2006年 1月 27日作出《关于同意浙江万里扬变速器有限责任公司注册资金延期到位的批复》（婺外经贸[2006]6号），同意公司注册资金延期到位。
据外方股东香港利邦的董事陆雪艳陈述，香港利邦同意万里扬集团延期出资；同时亦认为万里扬集团虽延期出资，但自发行人设立以来，前述地块的土地使用权已实际由发行人生产经营持续使用，并未给发行人的日常经营造成任何影响，未损害到发行人的权益。
根据金华同汇房地产估价师事务所有限公司于 2005年 10月 31日出具的金同汇评估字（2005）第 5-2317号《房地产评估报告书》以及金华新联联合会计
师事务所于 2006年 1月 20日出具的《验资报告》（金新联验字（2006）第 017
号），万里扬集团出资的厂房及土地使用权已经评估，并分别于 2005 年 12 月29 日及 2006 年 1 月 6日过户给发行人，万里扬集团将原约定出资的土地使用权以及房产一并作价出资投入。至此，万里扬集团在《关于<合资经营浙江万里扬变速器有限公司合同>的补充协议书》中规定的出资义务已通过上述投入一次履行完毕。
2008 年 11 月 28 日金华市工商行政管理局出具《确认函》，确认不会因延期出资对万里扬股份作出行政处罚。
2009年 2月 4日，万里扬集团有限公司作出《承诺函》：“本公司以房产和土地使用权按评估值作价出资，出资后若房产及土地出现权属纠纷、违法违规等原因使浙江万里扬变速器股份有限公司造成的一切损失，均由本公司承担。”
2009年 2月 16日，金华市婺城区对外贸易经济合作局出具《确认函》，确认万里扬集团已于上述期限内完成出资，履行了实收资本的变更手续。
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1－1－47
3、保荐机构和发行人律师的核查意见
综上，保荐机构和发行人律师认为，万里扬集团在履行出资义务时，因土地、房产权证办理延期原因导致其延期出资；但在发行人成立时，万里扬集团已将其拟出资的土地交付发行人实际使用，并没有损害发行人的实际利益；且延期出资也获得其他股东的同意以及有关主管部门的批准。同时，在发行人设立及增资过程中，万里扬集团以经评估的土地使用权及房产作为出资，前述出资于 2006年 1月按约定履行完毕，并经会计师事务所验资，出资真实、合法。
虽然万里扬集团在发行人设立及增资时存在延期出资的问题，但其按照《关于<合资经营浙江万里扬变速器有限公司合同>的补充协议书》中规定的出资义务已通过 2005年 12月和 2006年 1月以土地使用权和房产投入一次履行完毕，延期出资情形已经消除，不存在潜在问题或纠纷，不会对本次公开发行股票并上市构成实质性障碍，上市后亦不会影响公众股东的利益。
158B（五）股权转让，股东增加
根据公司 2007年 6月的董事会决议和相关《股权转让协议》，并经金华市婺城区对外贸易经济合作局“婺外经贸[2007]24号”《关于同意浙江万里扬变速器有限公司合同、章程变更的批复》批准，万里扬集团和香港利邦分别将持有公司 104.92万美元的出资额（计 6.90%股权）转让给众成投资和德瑞投资，以
公司 2006年 12月 31日经浙江天健审计的净资产值为作价基础，确定转让价格均为 1,000万元人民币。众成投资及德瑞投资已分别于 2007年 6月 20日及 2007年 6 月 29日支付完上述股权转让款。2007 年 6 月，公司据此完成了工商变更登记。
本次股权转让后，万里扬有限的股权结构如下：
股东出资额（万美元）出资比例（%）
万里扬集团 670.08 44.10
香港利邦 640.08 42.10
众成投资 104.92 6.90
德瑞投资 104.92 6.90
合计 1,520.00 100.00
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1－1－48159B（六）整体变更为万里扬股份
2007年 10月，经万里扬有限董事会决议，发起人签署《发起人协议书》，并经商务部“商资批[2007]2232号”《商务部关于同意浙江万里扬变速器有限公司改制为外商投资股份制企业的批复》同意，万里扬有限以 2007年 6月 30日经审计的净资产整体变更设立万里扬股份。根据浙江天健于 2007年 9月 26日出具的“浙天会审[2007]第 1606号”《审计报告》，万里扬有限 2007年 6月 30日经审计的净资产为 204,081,493.18 元。按折股方案，将净资产中的
127,500,000.00元以 1：1的比例折合为 127,500,000股，每股面值 1元，折股溢
价 76,581,493.18元计入资本公积。
2007年 10月 11日，浙江勤信出具“浙勤评报字[2007]第 155号”《资产评估报告书》，万里扬有限截至 2007年 6月 30日净资产评估值为 235,237,509.45
元。
2008年 1月 16日，浙江天健出具“浙天会验[2008]第 11号”《验资报告》，对截至 2008年 1月 15日由万里扬有限整体变更为万里扬股份（筹）的注册资本变更情况进行了审验。
万里扬股份设立时的股权结构如下：
股东名称股份（万股）持股比例（%）万里扬集团 5,622.75 44.10
香港利邦 5,367.75 42.10
众成投资 879.75 6.90
德瑞投资 879.75 6.90
合计 12,750.00 100.00
2008年 1月 4日，商务部向发行人核发了“商外资资审 A字[2007]0310号”
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
根据 2008年 1月 14日国家工商行政管理总局“工商外企授函[2008]13号”《关于授权登记管理浙江万里扬变速器股份有限公司的函》，发行人于 2008 年1月 30日在金华市工商行政管理局办理了工商登记，注册资本 12,750万元，工商注册号为 330700404109。
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1－1－49截至本招股说明书签署日，万里扬股份的股权结构未发生变更。
2008 年 11 月 6 日，由于发行人变更住所，浙江省人民政府向发行人换发了批准号为“商外资浙府资字[2007]01527 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
42B四、发行人历次验资情况
160B（一）万里扬有限成立时的验资情况
2003年 12月 19日，金华金正大联合会计师事务所出具“金正大验字[2003]第 16号”《验资报告》，对万里扬有限截至 2003年 12月 9日申请设立登记的注册资本实收情况进行审验，确认已收到香港利邦第一期缴纳的注册资本2,449,981美元，以美元现汇投入。
161B（二）万里扬有限增资至 1,000 万美元的验资情况
2005 年 1 月 21 日，金华新联联合会计师事务所出具“金新联验（2005）
第 018号”《验资报告》，截至 2005年 1月 18日止，公司已收到香港利邦第二期缴纳的注册资本 5,000,019美元，以美元现汇投入。
162B（三）万里扬有限增资至 1,520 万美元的验资情况
2006 年 1 月 20 日，金华新联联合会计师事务所出具“金新联验（2006）
第 017号”《验资报告》，截至 2006年 1月 20日止，公司已收到万里扬集团缴纳的注册资本 775万美元，以实物资产投入。
163B（四）万里扬有限整体变更万里扬股份的验资情况
2008年 1月 16日，浙江天健出具“浙天会验（2008）11号”《验资报告》，
截至 2008年 1月 15日止，公司已收到全体股东所拥有的万里扬有限截至 2007年 6 月 30 日止经审计的净资产人民币 204,081,493.18 元，将净资产中的
127,500,000.00元按 1：1的比例折合股份总数 127,500,000股，每股面值 1元，
剩余净资产 76,581,493,18元计入资本公积。
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1－1－5043B五、发行人设立以来的资产重组情况
164B（一）资产重组情况
为避免同业竞争，减少关联交易，进一步增强公司综合竞争实力，发行人自设立后进行一系列资产重组，简要情况如下：
类别公司名称变动情况目前发行人对该公司的控制情况
万里扬机械 2007年 6月从万里扬集团、吴月华受让股权2008年 10月受让吴月娥股权控股 100 %同一控制下
股权受让山东福万里
2007年 6月从万里扬集团受让股权
2008 年 1 月将股权全部转让给福田雷沃国际重工股份有限公司
无关联关系
同一控制下
资产收购清华实业
2007年 11月、2008年 1月两次收购清华实业生产变速器的经营性资产
发行人控股股东的控股子公司
同一控制下
股权转让金华奥铃
2006年 8月独资设立
2007年 6月将股权全部转让给万里扬集团
发行人控股股东的全资子公司
非同一控制下
股权受让北京美依顿
2007 年 6 月从万里扬集团及北京福田环保动力股份有限公司受让股权控股 88.20%
165B（二）重组意图
公司名称目前情况投资、重组意图
万里扬机械
生产变速器壳体和配件，其产品全部供应万里扬股份。
目前生产经营正常。
避免同业竞争，减少关联交易，增强独立性。
北京美依顿 厂房正建设中与北京福田环保动力股份有限公司共同投资组建，目标市场主要销往海外。
山东福万里
已成为北汽福田下属公司，目前与万里扬股份无关联关系
为北汽福田山东地区汽车厂配套，与北汽福田下属公司共同投资组建；公司在其筹建过程中另投资入股山东临工作为配套厂家，遂转让山东福万里股权。
山东临工
主要生产销售微卡变速器、车桥、工程机械等；目前生产经营正常。
为加强与北汽福田合作，与北汽福田下属公司共同投资入股山东临工。
清华实业
目前已全部停止生产，经营性资产已转让给万里扬股份和无关联的第三方。
避免同业竞争，减少关联交易，增强独立性。
金华奥铃筹建期突出主业，精简公司结构。
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1－1－51166B（三）资产重组具体情况
1、受让万里扬机械的股权
（1）第一次受让万里扬机械的股权
根据 2007年 6月 11日签署的《股权转让协议》，万里扬集团将持有的万里扬机械 76.85%股权（计 83 万元）作价 249 万元转让给万里扬有限；自然人吴
月华持有的万里扬机械 13.89%股权（计 15万元）作价 45万元转让给万里扬有
限；股权转让价格参照浙江勤信出具的“浙勤评报字[2007]第 58 号”《评估报告》万里扬机械 2006年 12月 31日净资产评估价值（769.82万元）以及万里扬
机械的经营状况协商确定。万里扬机械另一自然人股东吴月娥放弃优先受让权。
万里扬有限已于 2007年 6月 20日支付上述股权转让款共计 294万元。
（2）第二次受让万里扬机械的股权
根据 2008年 10月 9日签署的《金华万里扬机械制造有限公司股东股权转让协议》，自然人吴月娥将持有的万里扬机械 9.26%股权（计 10万元）作价 30
万元转让给万里扬股份。股权转让价格参照 2007年 10月浙江勤信出具的“浙勤评报字[2007]第 155 号”《资产评估报告书》万里扬机械净资产评估价值（888.98万元）以及万里扬机械的经营状况协商确定。万里扬股份已于 2008年
12月 1日支付上述股权转让款。
2、受让长沙万里扬少数股东股权
根据 2008年 4月 1日签署的《长沙恒大万里扬变速器有限公司股东股权转让协议》，鉴于长沙万里扬处于筹建期，自然人张夕杰将持有的长沙万里扬 10%股权（计 50万元）以 1：1的比例作价 50万元转让给万里扬股份。万里扬股份已于 2008年 6月 24日支付上述股权转让款。
3、山东福万里的股权调整
（1）受让山东福万里股权
根据 2007年 6月 14日签署的《股权转让协议》，万里扬集团将持有的山东福万里 51%股权（计 3,060万元）以 2006年 12月 31日净资产评估价值为基础浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－52作价 3,150万元转让给万里扬有限。万里扬有限已于 2007年 6月全额支付上述股权转让款。
2007年 6月 14日，浙江勤信出具“浙勤评报字[2007]第 71号”《资产评估报告书》，山东福万里 2006年 12月 31日净资产评估价值为 6,194.84万元。
（2）转让山东福万里股权
根据 2008年 1月 20日签署的《股权转让协议》，万里扬有限将持有的山东福万里 51%股权（计 3,060万元）以山东福万里 2007年 12月 31日的账面净资产为依据，作价 3,060 万元转让给福田雷沃国际重工股份有限公司。福田雷沃国际重工股份有限公司已于 2008年 3月 20日向公司支付上述股权转让款。截至股权转让完毕，山东福万里仍处于筹建期。
2008 年 3 月 31 日，此次股权转让完成工商变更登记手续。同时，山东福万里更名为诸城雷沃重工有限公司。自此，诸城雷沃重工有限公司与本公司不存在关联关系。
4、受让北京美依顿的股权
2007 年 6 月 14 日，万里扬集团及北京福田环保动力股份有限公司分别将持有的北京美依顿各 44.10%股权（计 3,000万元）均以北京美依顿 2006年 12
月 31日的净资产评估价值为基础作价 3,109.80万元转让给万里扬有限。万里扬
有限已于 2007年 6月支付上述股权转让款。
2007年 6月 11日，浙江勤信出具“浙勤评报字[2007]第 67号”《资产评估报告书》，北京美依顿 2006年 12月 31日净资产评估价值为 7,048.96万元。
5、转让金华奥铃的股权
2007年 6月 28日，万里扬有限将金华奥铃 100%股权（计 50万元）以账面净资产值为作价依据，按 1：1的比例作价 50万元转让给万里扬集团。万里扬有限已于 2007年 7月 23日收到上述股权转让款。
6、增资山东临工并受让其部分股权
（1）增资山东临工
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1－1－53根据 2008年 3月 15日山东临工各股东签署的《增资协议》，山东临工注册资本从 2,000万元增加到 4,900万元，其中万里扬股份现金增资 1,240万元。增资完成后，万里扬股份占增资后山东临工股权总额的 25.31%。
2008 年 3 月 26 日，山东新华有限责任会计师事务所出具“鲁新会师淮内验字[2008]第 7-10号”《验资报告》，对此次增资进行了审验。
（2）受让山东临工部分股权
2008 年 3 月 15 日，山东临沂工程机械有限公司将其持有的增资后山东临工 12.24%股权（计 600万元）按 1：1的比例作价 600万元转让给万里扬股份。
万里扬股份已按协议约定于 2008年 12月 31日前支付完上述股权转让款。
增资及股权转让完成后，万里扬股份共计持有山东临工 37.55%股权。
7、收购清华实业经营性资产
（1）2007 年 11 月第一次收购
2007 年 11 月 22 日，清华实业将部分生产变速器的资产以账面净值作价
967.36万元转让给万里扬有限。截至 2008年 9月 30日，万里扬有限已支付完
上述资产转让款。2008年 9月 19日，公司委托浙江勤信对上述资产进行评估，浙江勤信出具了“浙勤评报[2008]155 号”《资产评估报告书》，确认截至 2007年 11月 30日上述资产评估价值为 973.54万元。
（2）2008 年 1 月第二次收购
2008 年 1 月 25 日，清华实业将其余生产变速器的资产以账面净值作价1,284.88 万元转让给万里扬股份。截至 2008 年 9 月 30日，万里扬股份已支付
完上述资产转让款。2008 年 9 月 19 日，公司委托浙江勤信对上述资产进行评估，浙江勤信出具了“浙勤评报[2008]158 号”《资产评估报告书》，确认截至2008年 2月 29日上述资产评估价值为 1,297.90万元。
167B（四）资产重组对万里扬股份资产、收入与利润的影响
1、2007 年同一控制下和非同一控制下企业合并对万里扬股份的影响
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1－1－54
（1）2007 年同一控制下被万里扬股份重组的子公司和资产，其重组前一
年（2006 年）的相关资产总额、收入与利润占 2006 年万里扬股份相应项目的比例如下：
单位：万元
项目万里扬机械
山东
福万里
金华
奥铃清华实业合计
关联交易形成的资产、收入与利润抵消后
金额
万里扬
股份
占比（％）资产总额 3,506.47 6,027.35 50.14 967.36 10,551.32 － 10,551.32 39,934.41 26.42
营业收入 4,162.05 －－ 13,062.75 17,224.80 12,020.68 5,204.12 28,705.89 18.13
利润总额 17.57 －－ 154.56 172.13 111.36 60.77 3,435.93 1.77
从上表可见，被万里扬股份重组的子公司和资产，其重组前一年的相关资产总额、收入与利润总额占万里扬的比例均低于 30%，故 2007年同一控制下资产重组对万里扬股份的影响比较小，对万里扬股份的经营业绩不产生重大影响。
（2）2007 年非同一控制下企业合并为万里扬股份收购北京美依顿股权，
其合并前一年（2006 年）的相关资产、收入与利润占 2006 年万里扬股份相应项目的比例如下：
单位：万元
项目北京美依顿关联交易形成的资产、收入与利润抵消后
金额
万里扬
股份占比（％）资产总额 6,693.09 － 6,693.09 39,934.41 16.76
营业收入－－－ 28,705.89 －
利润总额-191.27 －-191.27 3,435.93 -5.57
从上表可见，万里扬股份合并的资产，其合并前一年的相关资产总额、收入与利润总额占万里扬的比例均低于20%，且北京美依顿尚出于筹建期，故2007年非同一控制下的企业合并对万里扬股份的影响较小，对万里扬股份的经营业绩不产生重大影响。
（3）合并计算 2007 年同一控制下和非同一控制下企业合并对万里扬股份
资产、收入与利润的影响情况如下：
项目同一控制下占比（％）非同一控制下占比（％）合计（％）
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1－1－55资产总额 26.42 16.76 43.18
营业收入 18.13 － 18.13
利润总额 1.77 -5.57 -3.80
由上表可见，2007年公司由于整合资产，同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并使得合并资产占公司总资产的比例较高，达到 43.18%。这主
要是由于合并了北京美依顿和山东福万里所致，该两家公司在合并时均处于筹建期，未开展生产经营，资产主要为股东投入的土地，使资产总额较大，两家公司资产合计占万里扬有限当年资产总额的 31.85%，扣除此因素，2007年万里
扬有限企业合并资产对万里扬有限当年末资产总额的比例只有 11.33%，影响较
小。
2、2008 年同一控制下资产重组对万里扬股份的影响
2008 年同一控制下资产重组为万里扬股份收购相关资产，其重组前一年（2007 年）的相关资产、收入与利润占 2007 年万里扬股份相应项目的比例如下：
单位：万元
项目清华实业资产关联交易形成的资产、收入与利润抵消后
金额
万里扬
股份占比（％）资产总额 1,284.88 － 1,284.88 54,264.59 2.37
营业收入 6,169.40 5,578.31 591.09 50,572.56 1.17
利润总额 119.04 107.64 11.40 6,118.95 0.19
从上表可见，万里扬股份重组的资产，其重组前一年的相关资产总额、收入与利润总额占万里扬的比例均低于 5%，故 2008年同一控制下的资产重组对万里扬股份的影响同样较小，对万里扬股份的经营业绩不产生重大影响。
2008年，公司未发生非同一控制下的资产重组。
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1－1－56四川万里扬
万里扬集团德瑞投资
万里扬股份
众成投资香港利邦
黄河清吴月华
万里扬机械
武汉博扬山东临工
北京美依顿金华万里扬
长沙万里扬
100% 100% 70% 37.55% 88.20%
44.10% 42.10% 6.90% 6.90%
61.30% 52% 47%
100% 100%
44B六、发行人组织结构图
168B（一）发行人外部组织结构图
截至本招股说明书签署日，发行人的外部组织结构图如下：
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169B（二）发行人内部组织结构图
审计委员会
销售公
司
采购管
理
部
技
术
中
心
品质部
财务部
人力资
源
部
战略发
展
部
信息中
心
运行管
理
部
战略决策委员会
提名委员会
制
造
部
万里扬股份股东大会
董事会
监事会
总经理
董事会秘书审计部
审核中
心
董事会办公室浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－58170B（三）发行人内部组织机构设置及运行情况
发行人主要职能部门的职责如下：
审计部：编制和实施年度审计计划；对公司和下属子公司的经济效益、财务收支、资产运营进行内部审计；审查企业内部控制程序的有效性，并接受有关方面的投诉；其他重要审计事项。
董事会办公室：董事会日常的沟通协调及联络转达工作，参与协调股东关系、对外信息披露；管理公司三会文件的起草、发放、收集整理及存档；管理证券事务，根据股东需求完成各类商业计划或项目分析报告等。
战略发展部：负责公司战略规划；各类项目申报和对外合作；企业形象的策划、设计、推广，品牌建设；公司投资项目的技术评审与验收。
信息中心：公司信息化工作；对公司信息化推进过程中涉及的软件的需求调研、申购选型、安装调试、培训考核、功能维护、开发优化等实施全面管理。
人力资源部：制订、实施人才及人力资源开发规划与计划；制订并实施公司劳动人事工资计划；负责公司所需人员的招聘、录用、培训、内部人员的调配和退休、调离等离职手续办理。
财务部：编制公司各类财务计划，按期考核计划执行情况；资产管理、利润成本管理和会计核算管理，定期编制年、季、月度财务会计报表以及财务分析；制定公司财务会计制度并负责组织实施；公司财务收支核算和管理。
品质部：建立和维护公司的质量管理体系，实施有效监控；组织质量体系的评审，对评审后的纠正、预防措施进行跟踪和审验；供方质量管理和质量体系审核，督促供方质量改进，定期考核供方质量绩效；负责质量统计管理。
制造部：负责公司生产计划的编制、落实和考核；负责现场管理和安全管理。
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1－1－59技术中心：新技术、新材料、新工艺、新装备四新研究与应用；确定公司科技发展方向，制定科研工作目标与任务；组织新技术、新产品的具体研究开发工作、技术改造以及立项、申报、鉴定、成果推广等。
采购管理部：各种装备、原辅材料、包装物、低值易耗品及劳保用品采购；制定采购制度和设计合理的采购流程；供应商的选择及评价，与各供应商之间的往来账目衔接及货款结算。
销售公司：负责市场策划、宣传与推广；制定公司经营目标和销售政策，组织营销实施和市场开拓；销售结算和应收款管理；产品的仓储、运输管理。
运行管理部：公司管理制度体系建设并贯彻落实；对公司内部各部门考核；公司会议的安排及会议决策的落实、督办及反馈；管理公司日常后勤福利等工作。
审核中心：外购物资的审价、核价；为制定产品销售价提供配套件外购价格和自制件核算价格；工时定额的制订和修改；工资方案执行的审核；年度价格走势评估分析。
重型变速器实业部：组织生产重卡及客车变速器。
洞溪实业部：组织生产中卡及轻卡变速器所需齿轮与轴。
轻型变速器实业部：组织生产中卡及轻卡变速器。
同步器实业部：组织生产同步器。
45B七、发行人控股子公司、参股公司简要情况
171B（一）万里扬机械
1、基本情况
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1－1－60万里扬机械于 2003 年 8 月 7 日在金华市工商行政管理局婺城分局注册成立，注册号为 330702012826。截至本招股说明书签署日，万里扬机械注册资本及实收资本为 108 万元；法定代表人钱寿光；住所为金华市金西开发区金西大道；经营范围：铸件、锻件、汽车机械配件、机械配件、五金产品、电子产品、通讯器材配件的制造、销售。（凡涉及前置许可证及专项审批的凭相关有效证件经营）
目前，万里扬机械的生产经营情况正常，主要为万里扬股份生产变速器壳体和其他配件。
截至本招股说明书签署日，本公司持有万里扬机械 100%的股权。
2009年 12月 31日，万里扬机械总资产 8,511.76万元，净资产 252.91万元，
2009年度实现净利润 204.25万元（以上数据已经天健会计师审计）。
2、设立情况
2003年 8月 7日，万里扬机械成立，注册资本为 108万元，股权结构如下：
股东出资额（万元）出资比例（%）
万里扬集团 83 76.85
吴月华 15 13.89
吴月娥 10 9.26
合计 108 100.00
2003 年 8 月 1 日，金华金辰会计师事务所有限责任公司出具“金辰会验
（2003）423号”《验资报告》，对此次出资进行了审验。
3、股权转让
（1）第一次股权转让
2007年 6月，万里扬集团及自然人吴月华将持有的万里扬机械的股权转让浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－61给万里扬有限。（详见本节“五、发行人设立以来的资产重组情况”）
股权转让后，万里扬机械的股权结构如下：
股东出资额（万元）出资比例（%）
万里扬有限（现万里扬股份） 98 90.74
吴月娥 10 9.26
合计 108 100.00
（2）第二次股权转让
2008年 10月，吴月娥将持有的万里扬机械的股权转让给万里扬股份。（详见本节“五、发行人设立以来的资产重组情况”）
股权转让后，本公司持有万里扬机械 100%的股权。
截至本招股说明书签署日，万里扬机械的股权结构未发生变更。
172B（二）长沙万里扬
1、基本情况
长沙万里扬于 2006年 9月 26日在湖南省浏阳市工商行政管理局注册成立，注册号 430181030199。截至本招股说明书签署日，长沙万里扬注册资本及实收资本为 500 万元；法定代表人黄仁兴；住所为湖南浏阳制造产业基地；经营范围：汽车变速箱、分动箱、取力箱总成及其零部件、设备工装备件的开发、设计、制造、销售（以上项目涉及其他行政许可的，凭许可证经营）。
目前，长沙万里扬尚处于筹建期，尚未生产经营。
截至本招股说明书签署日，本公司持有长沙万里扬 100%的股权。
2009年 12月 31日，长沙万里扬总资产 1,241.12万元，净资产 389.96万元，
2009年度实现净利润-85.10万元（以上数据已经天健会计师审计）。
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2、设立情况
2006 年 9 月 26 日，万里扬有限和自然人张夕杰以货币共同出资设立长沙万里扬，具体股权结构如下：
股东名称出资额（万元）比例（％）
万里扬有限（现万里扬股份） 450 90.00
张夕杰 50 10.00
合计 500 100.00
2006 年 9 月 22 日，湖南鹏程有限责任会计师事务所出具“湘鹏程浏验字[2006]第 8156号”《验资报告》，对此次出资进行了审验。
3、股权转让
2008年 4月，张夕杰将持有的长沙万里扬全部股权转让给万里扬股份。（详见本节“五、发行人设立以来的资产重组情况”）
股权转让后，本公司持有长沙万里扬 100%的股权。
截至本招股说明书签署日，长沙万里扬的股权结构未发生变更。
173B（三）北京美依顿（原名：北京万里扬变速器有限公司）
1、基本情况
北京美依顿于 2006年 6月 15日在北京市工商行政管理局注册成立，注册号 110009721872。截至本招股说明书签署日，北京美依顿注册资本及实收资本为 6,800 万元；法定代表人黄河清；住所为北京市通州区光机电一体化产业基地办公楼 4楼；经营范围：制造、开发、设计、销售汽车变速箱、分动箱、取力箱总成及其零部件、设备工装备件。
目前，北京美依顿尚处于筹建期，尚未生产经营。
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1－1－63截至本招股说明书签署日，本公司持有北京美依顿 88.20%的股权。
2009年 12月 31日，北京美依顿总资产 7,331.40万元，净资产 6,399.50万
元，2009年度实现净利润-118.37万元（以上数据已经天健会计师审计）。
2、设立情况
2006年 6月 15日，万里扬集团以货币 3,000万元和北京福田环保动力股份有限公司以土地使用权作价 3,800 万元共同出资设立北京美依顿，股权结构如下：
股东名称出资额（万元）比例（％）
万里扬集团 3,000 44.12
北京福田环保动力股份有限公司 3,800 55.88
合计 6,800 100.00
2006年 6月 14日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具“（2006）京
会兴验字第 1－23号”《验资报告》，对万里扬集团的货币出资进行了审验。
2006年 5月 10日，北京德威评估有限责任公司出具“德威评报字（2006）
第 32号”《资产评估报告书》，截至 2006年 3月 31日，北京福田环保动力股份有限公司用于出资的土地使用权的评估价值为 3,882万元。
2007 年 12 月 7 日，北京鸿嘉会计师事务所有限责任公司出具“京鸿嘉验字（2006）第 028 号”《验资报告》，对北京福田环保动力股份有限公司的土地
使用权出资进行了审验。
3、股权转让
2007年 6月，万里扬集团及北京福田环保动力股份有限公司分别将持有的北京美依顿 3,000万元股权转让给万里扬有限。（详见本节“五、发行人设立以
来的资产重组情况”）
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1－1－64转让完成后，北京美依顿股权结构如下：
股东名称出资额（万元）比例（％）
万里扬有限（现万里扬股份） 6,000 88.24
北京福田环保动力股份有限公司 800 11.76
合计 6,800 100.00
截至本招股说明书签署日，北京美依顿的股权结构未发生变更。
4、名称变更
2009 年 3 月 16 日，北京万里扬变速器有限公司名称变更为北京美依顿变速器有限公司。
174B（四）金华万里扬
金华万里扬原名为金华万里扬汽配再制造有限公司。金华万里扬于 2008年5 月 12 日在金华市工商行政管理局婺城分局注册登记成立，注册号为330702013642。截至本招股说明书签署日，金华万里扬注册资本及实收资本为 500 万元；法定代表人黄仁兴；住所为金华市婺城新区宾虹路延伸段南侧；经营范围：汽车零部件及配件（除汽车发动机）再制造、销售及技术服务。（凡涉及前置许可证及专项审批的凭相关有效证、照经营）
目前，金华万里扬尚处于筹建期，尚未生产经营。
金华万里扬系一人有限公司，截至本招股说明书签署日，本公司持有金华万里扬 100%的股权。
2009年 12月 31日，金华万里扬总资产 473.91万元，净资产 473.91万元，
2009年度实现净利润-0.77万元（以上数据已经天健会计师审计）。
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1－1－65175B（五）武汉博扬
1、基本情况
武汉博扬于 2008年 5月 30日在武汉市工商行政管理局蔡甸分局注册登记成立，注册号为 420114005832。截至本招股说明书签署日，武汉博扬注册资本及实收资本为 1,000 万元；法定代表人王刚，住所为武汉蔡甸经济开发区龙王工业园 2 号地块；经营范围：汽车变速器、电子产品及其他汽车配件的开发、制造、销售。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
目前，武汉博扬主要向万里扬股份采购变速器和配件对外销售。
截至本招股说明书签署日，本公司持有武汉博扬 70%的股权。
2009年 12月 31日，武汉博扬总资产 875.33万元，净资产 425.35万元，
2009年度实现净利润-393.55万元（以上数据已经天健会计师审计）。
2、设立情况
2008 年 5 月 30 日，万里扬股份、武汉博奥工业技术装备有限公司及武汉吉远汽车有限责任公司以货币共同出资设立武汉博扬，股权结构如下：
股东名称出资额（万元）比例（％）
万里扬股份 700 70.00
武汉博奥工业技术装备有限公司 200 20.00
武汉吉远汽车有限责任公司 100 10.00
合计 1,000 100.00
2008 年 5 月 21 日，湖北海信会计师事务有限公司出具“鄂海信验字[2008]134号”《验资报告》，对此次出资进行了审验。
截至本招股说明书签署日，武汉博扬的股权结构未发生变更。
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1－1－66176B（六）四川万里扬
1、基本情况
四川万里扬于 2009年 9月 24日在四川省资阳工商行政管理局注册登记成立，注册号为 512029391。截至本招股说明书签署日，四川万里扬注册资本及实收资本为 1,000 万元；法定代表人葛晓明，住所为资阳市雁江区南骏汽车产业园；经营范围：汽车变速器及其他汽车零部件开发、生产、销售。
目前，四川万里扬尚处于筹建期，尚未生产经营。
四川万里扬系一人有限公司，截至本招股说明书签署日，本公司持有四川万里扬 100%的股权。
2009年 12月 31日，四川万里扬总资产 973.21万元，净资产 958.81万元，
2009年度实现净利润-41.19万元（以上数据已经天健会计师审计）。
2、设立情况
2009 年 9 月 24 日，万里扬股份以货币出资设立四川万里扬，股权结构如下：
股东名称出资额（万元）比例（％）
万里扬股份 1,000 100.00
合计 1,000 100.00
2009 年 9 月 24 日，四川中方会计师事务所有限责任公司出具“中方所验[2009]7023号”《验资报告》，对此次出资进行了审验。
截至本招股说明书签署日，四川万里扬的股权结构未发生变更。
177B（七）山东临工
山东临工系万里扬股份的参股公司，山东临工于 1998年 11月 30日于平邑浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－67县工商行政管理局注册成立，注册号为 371326018001529。截至本招股说明书签署日，山东临工的注册资本及实收资本为 4,900 万元，法定代表人黄河清，住所为平邑县城财源大道北首，经营范围为汽车变速器；农业装备变速器、驱动桥传动系统总成；工程机械变速器、变矩器、驱动桥传动系统零部件加工销售，自营进出口（以上经营范围需许可经营的、须凭许可证经营）。
目前，山东临工主要从事微卡变速器和工程机械（挖掘机）的生产和销售，生产经营正常。
截至本招股说明书签署日，本公司持有山东临工 37.55%的股权，山东临工
的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）比例（％）
万里扬股份 1,840 37.55
福田雷沃国际重工股份有限公司 1,660 33.88
武汉博奥工业技术装备有限公司 800 16.33
临沂诚信投资有限公司 600 12.24
合计 4,900 100.00
2009年 12月 31日，山东临工总资产 43,721.15万元，净资产 7,689.05万
元，2009年度实现净利润 1,597.93万元（以上数据已经天健会计师审计）。
46B八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制
人的基本情况
178B（一）发起人基本情况
本公司的发起人为万里扬集团、香港利邦、众成投资、德瑞投资四位法人。
各发起人基本情况如下：
1、万里扬集团有限公司
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1－1－68万里扬集团为发行人的主要发起人和控股股东，目前持有公司 44.10%股
权。
万里扬集团于 2003年 6月 13日在金华市工商行政管理局注册登记成立，注册号为 330702019586。截至本招股说明书签署日，万里扬集团注册资本及实收资本为 7,500 万元；法定代表人为黄河清；住所为金华市白龙桥洞溪；经营范围为国家法律法规及政策允许的投资业务，电子元件、机械设备生产、销售，化工原料及产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、建材销售；信息咨询服务（互联网信息服务除外），仓储服务。（凡涉及前置许可证及专项审批的凭相关有效证件经营）
2009年 12月 31日，万里扬集团总资产 110,306.09万元，净资产 55,434.91
万元，2009年度实现净利润 13,241.23万元。（以上数据为合并数据，已经金华
新联联合会计师事务所审计）
（1）万里扬集团成立
2003 年 6 月 13 日，经金华市工商行政管理局注册登记，自然人黄河清、吴月华、吴妙贞、徐小勤、黄何水以现金出资方式共同组建万里扬集团。
万里扬集团成立时的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
黄河清 2,600 51.95
吴月华 2,330 46.55
吴妙贞 25 0.50
徐小勤 25 0.50
黄何水 25 0.50
合计 5,005 100.00
2003 年 6 月 13 日，金华金辰会计师事务所有限责任公司出具“金辰会验
（2003）325号”《验资报告》，对本次出资进行了审验。
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1－1－69
（2）注册资本增加到 7,500 万元
根据 2006年 5月 31日股东会决议，万里扬集团股东黄河清、吴月华以现金增资 2,495万元，其中：黄河清增资 1,300万元，吴月华增资 1,195万元，其余股东放弃增资。本次增资后，万里扬集团的注册资本增加到 7,500万元。
本次增资后，万里扬集团的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
黄河清 3,900 52.00
吴月华 3,525 47.00
吴妙贞 25 0.34
徐小勤 25 0.33
黄何水 25 0.33
合计 7,500 100.00
2006年 6月 8日，金华新联联合会计师事务所出具“金新联验（2006）第
085号”《验资报告》，对本次增资进行了审验。
截至本招股说明书签署日，万里扬集团股权结构未发生变更。
2、香港利邦实业有限公司
香港利邦于 2003年 8月 22日在香港注册成立，注册编号为 858520，商业登记证号为 33861031－000－08－08－3；注册资本 10,000 港元；已公开发行100 港元；注册地址为香港九龙旺角烟厂街 9 号兴发商业大厦 19 楼 1907 室；业务性质为 GENERAL TRADING（普通贸易）。截至本招股说明书签署日，香港利邦持有本公司 42.10%的股份。
截至本招股说明书签署日，香港利邦的股权结构如下：
股东名称实际出资额（港元）股权比例（%）出资来源
陆雪艳 60 60.00 自有
吴妙贞 40 40.00 自有
合计 100 100.00 —
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1－1－70香港利邦的股东中，陆雪艳为香港居民，吴妙贞为境内居民；陆雪艳与吴妙贞及发行人实际控制人之一吴月华无直接的关联和亲属关系，但双方为远房姻亲（陆雪艳为吴月华、吴妙贞姊妹之堂嫂之胞姐）。
目前，香港利邦的主要资产和业务为对万里扬股份的投资。根据保荐机构及发行人律师核查，陆雪艳多年来在香港及大陆地区经商，积累了较为雄厚的资金和较好的人脉关系，香港利邦对万里扬有限的投资资金及在万里扬有限设立及增资中的出资均系在境外经陆雪艳筹措而来，香港利邦对发行人投资的资金来源真实、合法，符合外资、外汇等方面的管理规定；吴妙贞海外投资的资金来源系其自有资金，吴妙贞投资香港利邦的行为符合海外投资及外汇管理的相关规定。
2009年 12月 31日，香港利邦总资产 782.63万美元，净资产 202.90万美
元，2009年度实现净利润 141.79万美元（以上数据未经审计）。
3、金华市众成投资有限公司
众成投资于 2007年 3月 26日在金华市工商行政管理局婺城分局注册登记成立，工商注册号为 330702020699。截至本招股说明书签署日，众成投资注册资本和实收资本为 1,000 万元，法定代表人黄河清，住所为金华市婺城新区宾虹路延伸段南侧，经营范围为：国家法律法规及政策允许的项目投资，技术咨询服务；金属材料（除贵金属）和建材批发；房产租赁、物业管理、仓储服务。（除涉及道路运输许可项目）（凡涉及前置许可证及专项审批的凭相关有效证件经营）
截至本招股说明书签署日，众成投资持有本公司 6.90%股份。
截至本招股说明书签署日，众成投资的股权结构如下：
股东名称在发行人任职情况出资额（万元）
出资比例（%）股东名称在发行人任职情况
出资额（万元）出资比例（%）黄河清董事长 621 62.10 刘蓉销售公司副经理 12 1.20
黄仁兴总经理 20 2.00 夏伟强技术管理部部长 12 1.20
吴羽飞监事会主席 20 2.00 徐孝华同步器实业部经理 12 1.20
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1－1－71葛晓明副总经理 20 2.00 严克勤洞溪实业部经理 10 1.00
袁德功副总经理 20 2.00 曹立为人力资源部部长 8 0.80
张秋贵副总经理 20 2.00 石远见
重型变速器
实业部副经理
8 0.80
胡春荣董事会秘书 20 2.00 谢齐举技术管理部副部长 8 0.80
钱寿光监事 20 2.00 金立红产品设计部部长 8 0.80
张军品质部部长 16 1.60 徐万洪销售公司副经理 8 0.80
王峰制造部部长 16 1.60 楼宏伟信息中心副主任 8 0.80
周新良－ 13 1.30 申文权技术研究部部长 8 0.80
王东销售公司经理 13 1.30 楼江天产品设计部副部长 6 0.60
滕伯印－ 13 1.30 吴玉强－ 6 0.60
任华林战略发展部部长 12 1.20 施宇琼财务部副部长 6 0.60
朱燮皋审计部部长 12 1.20
容爱国客户代表 12 1.20
陈元达－ 12 1.20
合计 1,000 100.00
注：上表中周新良为万里扬股份委派担任山东临工副总经理；滕伯印为万里扬机械总经理；陈元达为万里扬集团办公室主任；吴玉强为万里扬机械技术主管。
2009年 12月 31日，众成投资总资产 1,226.14万元，净资产 1,226.14万元，
2009年度实现净利润 157.67万元。（以上数据已经金华新联联合会计师事务所
审计）
4、金华市德瑞投资有限公司
德瑞投资于 2007年 4月 18日在金华市工商行政管理局婺城分局注册登记成立，工商注册号为 330702016401。截至本招股说明书签署日，德瑞投资注册资本和实收资本为 1,000 万元，法定代表人蔡锦波，住所为金华市婺城区白龙桥镇洞溪村，经营范围为国家法律法规及政策允许的项目投资，技术咨询，金属材料（除贵金属）和建材批发，房产租赁服务，物业管理、仓储（除涉及道路运输许可的项目）服务。（凡涉及前置许可证及专项审批的凭相关有效证件经营）
截至本招股说明书签署日，德瑞投资持有本公司 6.90%股份。
截至本招股说明书签署日，德瑞投资的股权结构如下：
浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－72股东名称出资额（万元）出资比例（%）
蔡锦波 290 29.00
石军民 270 27.00
严再平 270 27.00
张顺仙 50 5.00
汪泓 40 4.00
何伟峰 20 2.00
时建华 20 2.00
王小莉 20 2.00
王婉清 20 2.00
合计 1,000 100.00
根据德瑞投资股东出具的承诺函以及保荐机构和发行人律师的核查，德瑞投资的各股东与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系，也不存在代持股份与利益输送的情形。
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的承诺函以及保荐机构和发行人律师的核查，前述人员与德瑞投资不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系，也不存在代持股份与利益输送的情形。
综上，保荐机构及发行人律师认为，德瑞投资与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系，也不存在代持股份与利益输送的情形。
2009年 12月 31日，德瑞投资总资产 2,775.01万元，净资产 1,217.34万元，
2009年度实现净利润 157.72万元。（以上数据已经金华新联联合会计师事务所
审计）
179B（二）持有 5%以上股份的主要股东基本情况
公司目前的发起人均为持有 5%以上股份的股东，基本情况详见本节“八、
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1－1－73发起人、持有发起人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）
发起人基本情况”。
180B（三）发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为黄河清、吴月华夫妇，近三年来未发生变化。
万里扬集团持有公司本次发行前 44.10%的股份，是公司的第一大股东。公
司董事长黄河清先生持有万里扬集团 52%的股权，公司董事吴月华女士持有万里扬集团 47%的股权，二人合计持有万里扬集团 99%的股权，是万里扬集团的控股股东，亦是万里扬集团的实际控制人。黄河清和吴月华夫妇通过万里扬集团控制公司 44.10%的股份；此外，黄河清先生持有公司股东众成投资 61.30%
股权，是众成投资的控股股东及实际控制人，黄河清通过众成投资控制公司
6.9%股份。因此，黄河清和吴月华夫妇间接控制公司本次发行前 51%的股份，
为公司的实际控制人。
181B（四）控股股东和实际控制人控股的其他企业
1、清华实业
（1）基本情况
清华实业于 1996年 7月 4日在金华市工商行政管理局注册登记成立，工商注册号为 330702002275。截至本招股说明书签署日，清华实业注册资本和实收资本为 3,000 万元；法定代表人王峰；住所为金华市婺城区白龙桥洞溪；经营范围为农用机械设备及配件、电子产品、五金产品、纺织品、服装、通讯器材配件、办公自动化产品制造、销售。（凡涉及前置许可证及专项审批的凭相关有效证、照经营）
截至本招股说明书签署日，万里扬集团持有清华实业 53.33%的股权。
目前，清华实业除厂房出租外，无其他生产经营。
2009年 12月 31日，清华实业总资产 11,523.21万元，净资产 6,368.32万
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1－1－74元，2009年度实现净利润-650.46万元。（以上数据已经金华新联联合会计师事
务所审计）
（2）设立情况
1996年 7月 4日，经金华县工商行政管理局注册登记，自然人黄河清、吴月华以实物出资方式共同组建成立金华市清华实业有限公司。清华实业成立时的股权结构如下所示：
股东出资额（万元）出资比例（%）
黄河清 62 51.67
吴月华 58 48.33
合计 120 100.00
1996年 6月 25日，金华会计师事务所出具《验资报告》，对此次出资进行了审验。
（3）2004年清华实业注册资本增资至 3,000万元
根据 2004年 12月 10日股东会决议，清华实业原股东黄河清、吴月华以现金的形式对清华实业增资 1,280 万元，其中：黄河清增资 658 万元，吴月华增资 622 万元；新增股东浙江万里扬集团有限公司以现金出资 1,600 万元。本次增资后，清华实业的注册资本增加到 3,000万元，股权结构如下：
股东出资额（万元）出资比例（%）
万里扬集团 1,600 53.33
黄河清 720 24.00
吴月华 680 22.67
合计 3,000 100.00
2004年 11月 16日，金华新联联合会计师事务所出具“金新联验（2004）
第 256号”《验资报告》，对此次出资进行了验证。
截至本招股说明书签署日，清华实业的股权结构未发生变更。
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1－1－75
2、德孚化工
（1）基本情况
德孚化工原名金华万里扬物资贸易有限公司，于 2003年 6月 26日在金华市工商行政管理局注册登记成立，工商注册号为 330702020133。截至本招股说明书签署日，德孚化工注册资本和实收资本为 500 万元；法定代表人徐小勤；住所为金华市婺城区白龙桥镇洞溪工业园区；经营范围为润滑油脂、石油沥青、石蜡、化工产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、金属材料（除贵金属）、建材、电子产品、普通机械产品及配件（除汽车产品及配件）的销售。（凡涉及前置许可及专项审批的凭相关有效证、照经营）
目前，徳孚化工主要经营油料、钢材贸易。
截至本招股说明书签署日，万里扬集团持有德孚化工 100%的股权。
2009年 12月 31日，德孚化工总资产 466.03万元，净资产 355.01万元，
2009年度实现净利润-9.12万元。（以上数据已经金华新联联合会计师事务所审
计）
（2）设立情况
2003 年 6 月 26 日，经金华市工商行政管理局注册登记，万里扬集团与自然人徐小勤、吴妙贞以现金出资方式共同组建成立金华万里扬物资贸易有限公司。金华万里扬物资贸易有限公司成立时的股权结构如下所示：
股东出资额（万元）出资比例（%）
万里扬集团 450 90.00
徐小勤 25 5.00
吴妙贞 25 5.00
合计 500 100.00
2003年6月24日，浙江万邦会计师事务所金华分所出具“浙万会金验（2003）
045号”《验资报告》，对此次出资进行了验证。
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1－1－76
（3）股东变更
根据 2008年 8月 20日股东会决议，徐小勤、吴妙贞将其分别持有的金华万里扬物资贸易有限公司 5%股权按 1：1的价格转让给万里扬集团。
股权转让后，万里扬集团持有金华万里扬物资贸易有限公司 100%股权。
截至本招股说明书签署日，上述股权结构未发生变更。
（4）变更公司名称及经营范围
2009年 1月，金华万里扬物资贸易有限公司更名为浙江德孚化工有限公司；经营范围变更为润滑油脂、石油沥青、石蜡、化工产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、金属材料（除贵金属）、建材、电子产品、普通机械产品及配件（除汽车产品及配件）的销售。（凡涉及前置许可及专项审批的凭相关有效证、照经营）
3、金华奥铃
（1）基本情况
金华奥铃于 2006年 8月 16日在金华市工商行政管理局婺城分局注册登记成立，工商注册号为 330702001756。截至本招股说明书签署日，金华奥铃注册资本和实收资本为 120 万元；法定代表人吴羽飞；住所为金华市婺城区白龙桥洞溪；经营范围为工程机械设备、设备工装备件的开发、设计、制造、销售。（凡涉及前置许可及专项审批的凭相关有效证、照经营）
目前，金华奥铃无实际生产经营。
截至本招股说明书签署日，万里扬集团持有金华奥铃 100%的股权。
2009年 12月 31日，金华奥铃总资产 119.99万元，净资产 119.15万元，
2009年度实现净利润-0.10万元。（以上数据已经金华新联联合会计师事务所审
计）
（2）设立情况
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1－1－772006 年 8 月 16 日，经金华市工商行政管理局婺城分局注册登记，万里扬有限以现金出资方式成立金华奥铃。金华奥铃成立时的股权结构如下所示：
股东出资额（万元）出资比例（%）
万里扬有限 50 100.00
合计 50 100.00
2006 年 8 月 10 日，金华新联联合会计师事务所出具“金新联验（2006）
第 117号”《验资报告》，对此次出资进行了验证。
（3）2007年股权转让、增加注册资本
根据 2007 年 6 月 28 日签署的《股权转让协议》，万里扬有限将金华奥铃100%股权以账面价值为基础，按注册资本以 1：1的比例作价 50万元转让给万里扬集团。
股权转让完毕后，万里扬集团对金华奥铃增加注册资本 70万元，至此，金华奥铃的注册资本为 120 万元。2007 年 7月 24 日，金华新联联合会计师事务所出具“金新联验（2007）第 103号”《验资报告》，对此次增资进行了验证。
此次股权转让及增资完成后，金华奥铃的股权结构如下：
股东出资额（万元）出资比例（%）
万里扬集团 120 100.00
合计 120 100.00
截至本招股说明书签署日，金华奥铃的股权结构未发生变更。
4、万拓矿业（已注销）
（1）基本情况
万拓矿业于 2008年 5月 22日在金华市工商行政管理局婺城分局注册登记成立，注册号为 330702014215。截至本招股说明书签署日，万拓矿业注册资本及实收资本为 1,000 万元；法定代表人吴月华；住所为金华市婺城区白龙浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－78桥镇洞溪村；经营范围为金属矿（除贵金属）及非金属矿（除盐矿外）的批发，金属矿及非金属矿产资源的投资、经营及相关的技术服务。（凡涉及前置许可证及专项审批的凭相关有效证、照经营）
（2）设立情况
2008 年 5 月 22 日，经金华市工商行政管理局婺城分局注册登记，万里扬集团以现金出资方式成立万拓矿业。万拓矿业成立时的股权结构如下所示：
股东出资额（万元）出资比例（%）
万里扬集团 1,000 100.00
合计 1,000 100.00
（3）注销情况
2009年 7月 8日，经万拓矿业股东会决议解散及金华市工商行政管理局婺城分局核准，万拓矿业注销。
182B（五）发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，发行人股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
47B九、发行人有关股本的情况
183B（一）本次发行前后发行人股本变化情况
本次发行前发行人总股本为 12,750 万股，本次发行人拟发行的普通股数4,250万股，发行人发行前后股东持股情况如下：
发行前发行后
股东名称
持股数（万股）比例（%）持股数（万股）比例（%）万里扬集团 5,622.75 44.10 5,622.75 33.075
众成投资 879.75 6.90 879.75 5.175
德瑞投资 879.75 6.90 879.75 5.175
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1－1－79香港利邦 5,367.75 42.10 5,367.75 31.575
公众股东—— 4,250.00 25.000
合计 12,750 100.00 17,000.00 100.00
184B（二）外资股东及其持股情况
公司现有股东中，香港利邦为外资股东。本次发行前，香港利邦持有本公司股票 5,367.75万股，占发行前公司总股本的 42.10%。香港利邦的持股数量和
持股比例已经商务部“商资批[2007]2232号”《商务部关于同意浙江万里扬变速器有限公司改制为外商投资股份制企业的批复》批准。
185B（三）发行人前十名股东情况
详见上表所示。
186B（四）发行人前十名自然人股东及其在公司担任的职务
公司无自然人股东。
187B（五）股东中的战略投资者持股及其简况
公司股东中无战略投资者。
188B（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
万里扬集团的实际控制人为黄河清、吴月华夫妇；众成投资的实际控制人为黄河清，故万里扬集团及众成投资存在关联关系。
此外，香港利邦的第二大股东吴妙贞（占 40%股权）与吴月华系姊妹关系，故香港利邦与万里扬集团、众成投资存在一定的关联关系。
截至本招股说明书签署日，关联股东的各自持股比例如下：
股东持股数（万股）持股比例（%）
万里扬集团 5,622.75 44.10
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1－1－80众成投资 879.75 6.90
香港利邦 5,367.75 42.10
189B（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司实际控制人黄河清、吴月华夫妇、股东万里扬集团及香港利邦承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。
公司股东众成投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。锁定期满后，每年转让公司股票不超过持股数的 25%。
公司股东德瑞投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。
48B十、发行人内部职工股的情况
发行人没有发行过内部职工股。
49B十一、职工持股会相关情况
发行人不存在职工持股会。
50B十二、发行人员工及其社会保障情况
190B（一）员工人数
截至 2009年 12月 31日，公司共有 1,298位员工。
191B（二）员工专业结构
员工结构员工人数（人）占员工总数比例（%）
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1－1－81生产人员 797 61.40
技术人员 155 11.94
管理人员 213 16.41
销售人员 92 7.09
财务人员 18 1.39
其他人员 23 1.77
合计 1,298 100.00
192B（三）员工受教育程度
受教育程度员工人数（人）占员工总数比例（%）
大专以上 478 36.83
中专 434 33.44
高中 266 20.49
初中及以下 120 9.24
合计 1,298 100.00
193B（四）员工年龄结构情况
年龄区间员工人数（人）占员工总数比例（%）
25岁以下 285 21.96
26－35岁 577 44.45
36－45岁 357 27.50
46岁以上 79 6.09
合计 1,298 100.00
194B（五）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
根据《中华人民共和国劳动法》和金华市政府有关规定，公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司为员工缴纳了养老保险金、工伤保险金、医疗保险金、失业保险金和生育保险金；此外，公司按现行的有关职工公积金管理的规定，建立了住房公积金制度，为符合条件的员工缴纳住房公积金和提供宿舍，并向其他员工发放住房补贴，切实保障公司员工的合法权益。
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1－1－8251B十三、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重
要承诺
195B（一）避免同业竞争的承诺
详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之
“（二）关于避免同业竞争的承诺”。
196B（二）股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司实际控制人黄河清、吴月华夫妇、股东万里扬集团及香港利邦承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。
公司股东众成投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。锁定期满后，每年转让公司股票不超过持股数的 25%。
公司股东德瑞投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：在其担任万里扬股份董事、监事、高级管理人员其中一职或数职期间内，承诺自股份公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的众成投资的股权，锁定期满后每年转让其持有众成投资的股权不超过 25%，并且在辞去职务后六个月内，不转让其所持有的众成投资的股权。
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1－1－83浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－847B第六节业务与技术
52B一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
197B（一）发行人的主营业务及设立以来的变化情况
公司主营业务为商用车变速器的研发、生产和销售。公司自设立以来主营业务没有发生重大变化。
198B（二）发行人的主要产品及设立以来的变化情况
本公司自设立以来主要产品没有发生重大变化，一直致力于商用车变速器的研发、生产和销售，包括轻卡变速器、中卡变速器、重卡变速器和客车变速器。目前在中国市场上，商用车变速器主要以手动变速器为主，随着市场的不断扩大和技术水平不断提高，公司目前正和相关院校、科研单位合作开发自动变速器。
公司配套的下游企业和产品如下图：
目前，公司生产以及研发成功的主要产品如下：
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1－1－85
分类
2009年销售收入占主营业务收入的比例
代表产品的型号及图示主要特点主要用途
WLY530系列
◆全斜加强型齿轮传动，可靠性高、噪音低；
◆采用惯性锁环式和惯性锁销式同步器，换挡灵活，体积小，重量轻；
◆各项性能居国内同类产品先进水平。
1-3 吨轻型货车、7 米以下客车底盘及多种变形车。
轻卡
变速器
28.71%
WLY646系列
◆6个前进挡，宽速比，爬坡能力强；
◆全铝合金覆盖件，重量轻；
◆双锥或多锥同步器，换挡性能优。
6 吨以下各种载货汽车、5-8米各类客车。
WLY653系列
◆全斜齿轮传动，结构紧凑，精度高、寿命长，噪声低、传动平稳；
◆采用大容量锁环式同步器和钢环喷钼锁销式同步器，操纵简单灵活，同步环寿命长；
◆副箱优化设计，适应平原和高原、平路和爬坡行驶，适应力强。
6 吨以上中型货车、工程车、8－9米各类客车。中卡
变速器
68.17%
WLY540系列◆副箱优化设计，挡位数量增加，适应平原和高原、平路和爬坡行驶，适应性强；
◆可根据厂家要求，选型取力器、输出法兰接口；
时代金刚、东方红、东风金刚、彪马皇、雷沃Ⅱ120、
神宇等轻中型工程车。
重卡
变速器
1.40%
WLY9150系列
◆主箱副一体化，均采用双中间轴结构，9挡或 12挡同步器设计，结构独特；
◆燃油经济性提高 5%以上；
◆双 H或单 H操纵，可单双杆操纵或左右操纵、双向远距离操纵；
◆重量轻、承载能力大、使用可靠、维修方便。
货车、自卸车、越野车、牵引车、汽车起重机、矿用车、重型消防车及铁路轨道车等多种车。
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1－1－86
客车
变速器
0.01%
WLY690系列
◆应用德国技术改进设计开发，安装方式灵活，可左卧、右卧、立式等并可配SAE1#或 SAE2#离合器壳及各种电、液缓速器支架；
◆同步器应用烧结铜冲压中间环技术，抗冲击能力强；
◆6 挡设计，采用省力型同步器，结构紧凑可靠。
高档大中型客车，城市公交车，重型载货车及各式专用车、特种车。
53B二、发行人所处行业的基本情况
199B（一）发行人所处行业的分类
根据中国证监会 2001年 4月颁布的《上市公司分类指引》，公司所属行业为 C75交通运输设备制造业中的汽车制造业，行业代码为 C7505，细分为汽车零部件行业中的汽车变速器行业，并且目前公司生产的变速器产品全部是配套商用车的，因此，公司所处行业可再细分为商用车变速器行业，其关系图示如下：
200B（二）发行人所处行业的发展概况
1、商用车及商用车变速器简介
（1）商用车简介
从 2005年开始，我国开始在汽车行业实行新的车型统计分类，即将汽车分浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－87
为乘用车和商用车两大类：乘用车在其设计和技术特征上主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过 9 个座位，它也可以牵引一辆挂车，乘用车涵盖了轿车、微型客车以及不超过 9 座的轻型客车；商用车在设计和技术特征上是用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车，商用车包含了所有的载货汽车和 9 座以上的客车，分为客车、货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆共五类。
（2）商用车变速器简介
汽车变速器是指能改变输出轴和输入轴传动比和转矩的传动装置，又称变速箱。它具有以下几个功能：①改变传动比，满足不同行驶条件对牵引力的需要，使发动机尽量工作在有利的工况下，满足可能的行驶速度要求；②实现倒车行驶；③中断动力传递，在发动机启动、怠速运转、汽车换挡或需要停车进行动力输出时，中断向驱动轮的动力传递；④实现空挡，当离合器接合时，变速器可以不输出动力。商用车变速器是汽车变速器的一种，指应用于商用车上的汽车变速器，其特点及功能与汽车变速器的描述是一致的。
2、商用车变速器行业的发展概况
公司所处的商用车变速器行业是商用车整车制造行业的配套行业，根据一辆商用车配备一台商用车变速器的比例关系，商用车行业的发展状况大致可以反映商用车变速器行业的发展状况。
2003年以来，我国国民经济稳定、快速发展，GDP年均增长率保持在8%以上。国民经济的不断发展增加了居民的可支配收入和消费支出，拉动了汽车消费需求。根据中国汽车工业协会的数据统计，2007年中国汽车销量达到879.15万辆，
提前3年达到《中国汽车产业“十一五”发展规划纲要》制定的2010年汽车产量900万辆、销售850万辆的目标。其中，作为汽车两大类型之一的商用车，随着汽车行业进步而蓬勃发展。根据中国汽车工业协会的统计，2007年我国商用车销量浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－88
达到249.4万辆，较上一年增长22.25%；2008年我国商用车销售由于受到宏观经
济放缓的影响，增速回落至5.25%，但销量仍然达到了262.5万辆。
2005-2009 年商用车销量及增长率变化情况（单位：万辆）
数据来源：中国汽车工业协会网站和《商用车市场》（旬刊）相关数据。
2009年 1月，国务院公布的《汽车和钢铁产业振兴计划》提出：“从 2009年 3月 1日至 12月 31日，国家安排 50亿元，对农民报废三轮汽车和低速货车换购轻型载货车以及购买 1.3 升以下排量的微型客车，给予一次性财政补贴，
增加老旧汽车报废更新补贴资金，并清理取消限购汽车的不合理规定；支持企业自主创新和技术改造，今后 3年中央安排 100亿元专项资金，重点支持企业技术创新、技术改造和新能源汽车及零部件发展；支持汽车生产企业发展自主品牌，加快汽车及零部件出口基地建设，发展现代汽车服务业，完善汽车消费信贷。”
2009 年 3 月，国务院发布《汽车产业调整和振兴规划细则公布》，进一步细化了“稳定汽车消费，加快结构调整，增强自主创新能力，推动产业升级，促进我国汽车产业持续、健康、稳定发展”的规划方案，提出“2009年汽车产浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－89
销量力争超过 1,000万辆，三年平均增长率达到 10%”的汽车行业增长目标。
2009年 3月，国务院发布《汽车摩托车下乡实施方案》，提出：“农民将三轮汽车或低速货车报废并购轻型货车的，按换购轻型载货车销售价格 10%给予补贴，换购轻型载货车单价 5万元以上的，实行定额补贴，每辆补贴 5,000元。
同时，对报废三轮汽车或低速货车实行定额补贴。报废三轮汽车每辆给予补贴2,000元，报废低速货车每辆给予补贴 3,000元。”
2009 年 6 月 10 日，国家发改委发布了国家六部委《关于加大 H汽车H下乡政策实施力度的通知》，提出“在执行原换购补贴政策的同时，对农民直接购买轻型载货车同样给予补贴，补贴标准为轻型载货车销售价的 10%，单价 5万元以上的，定额补贴 5,000元。”
2009 年 7 月 13 日，财政部会同商务部、中宣部、发展改革委等联合印发了《汽车以旧换新实施办法》，规定在 2009年 6月 1日至 2010年 5月 31日期间，报废使用不到 8年的老旧微型载货车、老旧中型出租载客车，使用不到 12年的老旧中、轻型载货车、出租车以外的老旧中型载客车以及提前报废“黄标车”（污染物排放达不到国Ⅰ标准的汽油车和达不到国Ⅲ标准的柴油车），并换购新车的，根据报废车型可享受 3,000元至 6,000元不等的补贴。
2009 年 12 月，财政部和商务部联合发布了《关于调整汽车以旧换新补贴标准有关事项的通知》，将满足《汽车以旧换新实施办法》规定的提前报废老旧汽车和“黄标车”并换购新车的相关条件的，补贴标准由 3,000元至 6,000元不等调整为 5,000元至 18,000元不等，进一步加大范围和力度。
从上述的优惠政策表明国家将从税收、财政等多方面励扩大商用车市场需求和相关技术的创新。根据汽车工业协会的统计，2009年商用车累计实现销售
331.4 万辆，同比增长了 26.25%，销量创历史新高。商用车市场的发展将直接
拉动商用车变速器市场需求的增长，随着国家对商用车优惠政策的深入实施，浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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商用车变速器行业将跟随商用车市场的繁荣迎来又一发展机遇。
201B（三）发行人所处行业的管理体制、主要产业政策及法律法规
1、行业管理体制
2004年 5月，国家发改委颁布了《汽车产业发展政策》，按照有利于企业自主发展和政府实施宏观调控的原则，改革政府对汽车生产企业投资项目的审批管理制度，实行备案和核准两种方式。其中，对投资生产汽车零部件的项目实行备案方式，由企业直接报送省级政府投资管理部门备案。
我国商用车变速器行业的管理体制是在国家宏观经济政策调控下，遵循市场化发展模式的市场调节管理体制，采取政府宏观调控和行业自律管理相结合的方式：政府主要通过国家发改委下设的产业政策司对商用车变速器行业实施宏观调控；中国齿轮专业协会是我国商用车变速器行业的自律管理机构，其主要职能在于贯彻执行国家的政策法令，为企业提供信息、技术引导服务，构筑行业内、外交流平台，提高行业的经济、技术水平，加速行业的现代化建设等。
2、行业主要产业政策
2004年 5月，国家发改委颁布的《汽车产业发展政策》指出：“要培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争。”
2005年 12月，国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》列明了变速器产品中的“自动变速箱、重型汽车变速箱等汽车关键零部件”属于鼓励类项目；2007年 12月，国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2007年本）征求意见稿》列明了变速器产品中的“无级变速器、自动变速器（6挡以上）、乘用车用手动变速器（6挡以上）、双离合器变速器（DCT）”属于鼓励类项目；2005年 1月，浙江省发改委公布的《浙江省外商投资优先发展产业浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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目录》列明了汽车“发动机、变速器、制动器等车辆关键零部件和电子控制系统”属于鼓励类项目。
此外，国务院已批准并实施《汽车和钢铁产业振兴计划》，国家从税收、财政等多方面推出优惠政策，鼓励扩大商用车的市场需求和相关技术的创新。
3、行业主要法律法规
我国商用车变速器产品生产遵从一般工业产品生产的相关法律法规，无特殊针对商用车变速器的法律法规。商用车变速器行业主要标准为《HQC/T29063－1992汽车机械式变速器总成技术条件H》，该标准于 1992年发布。本公司现执行公司制定的《Q/WLY 100-2008 汽车机械式变速器总成技术条件》（标准备案号为Q330702·T28·417－2008），此标准高于行业标准。
54B三、发行人所处行业主要特点
202B（一）商用车变速器行业的技术特点
汽车发动机的输出转速非常高，最大功率及最大扭矩在一定的转速区出现。
为了发挥发动机的最佳性能，就必须有一套变速装置，来协调发动机的转速和车轮的实际行驶速度。汽车变速器是汽车上不可或缺的零部件，由变速传动机构和操纵机构组成，可以在汽车行驶过程中，在发动机和车轮之间产生不同的变速比，通过换挡可以使发动机工作在其最佳的动力性能状态下。
当前的汽车变速器，按操纵方式分类，可以分为手动变速器和自动变速器（含半自动变速器）两大类。总的来说，手动变速器的耗油量较低，制造成本低，经济性比较好；自动变速器的操作舒适性较好，在乘用车特别是中高级乘用车上的应用越来越广泛，但制造成本较高。
就应用范围来说，北美和日本市场比较推崇自动变速器，就是在商用车上浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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也多采用自动变速器。但在欧洲、南美、亚洲等地，占据主流的仍然是手动变速器。目前在中国市场上，手动变速器也占据主要市场份额：乘用车方面，手动变速器和自动变速器的比例是 6：4；商用车方面，特别是卡车上，基本上是手动变速器一统天下。
在自动变速器方面，由于自动变速器采用了不同于传统手动变速器的新的工艺、技术和设计原理，国内厂家在自动变速器的自主研发上始终进展不大，拥有自主知识产权的自动变速器至今仍未实现大批量生产。而拥有相关技术的外国厂商不约而同地对国内厂家进行了不同程度的技术封锁，即便在国内生产，也都选择由外资控股公司或外资独资企业生产自动变速器，这就导致了自动变速器不得不大量依赖进口的局面。根据中国汽车工业协会统计，2006年我国自动变速器乘用车产量为 161万辆，其中 126万辆使用的是进口自动变速器（其余为合资、独资企业生产），自动变速器进口额达 16.37亿美元；2007年我国自
动变速器进口额则超过 25亿美元。
在手动变速器方面，由于手动变速器经过长时间的发展，其设计原理和生产工艺、技术等较为成熟和稳定，技术难度相对于自动变速器要小，而中国国内厂家本身就有手动变速器的生产经验，因此在引进国外先进技术后，消化吸收相对容易，在此基础上自主创新也比较多。所以，在手动变速器特别是在商用车的手动变速器领域：生产方面，我国汽车变速器行业已经做到立足于“本土”生产，基本满足了整车厂商的配套需要，并已经有部分产品出口；技术方面，近几年来，国内部分厂家已能够根据中国国情实现自主创新；市场方面，国内部分厂家已经占领了大部分的国内市场份额。
2000年至今，以法士特、万里扬股份等为代表的“本土”变速器生产厂家，在商用车手动变速器的生产和技术等方面取得了显著的进步。
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203B（二）商用车变速器行业的经营模式
商用车变速器市场按照经营模式可以分为直接向商用车制造商供应的配套市场（OEM市场），以及维修市场（AM市场），作为商用车整车制造行业的上游行业，商用车变速器的市场需求随着整车市场的变化而变化。
1、配套市场
在配套市场上，从整车制造商来说，也有两种配套方式：一是整车制造企业内部有相应的变速器厂或控股子公司，直接生产或集团内部购销配套，不需要外购；二是向专业变速器生产企业购买。
整车制造商的两种配套方式，导致国内变速器生产企业分为两大类：一类是从属于整车制造商的配套厂家；另外一类是独立、专业生产商用车变速器的厂家。在配套市场上，经销商、代理商的作用几乎可以忽略。
目前在国内乘用车市场上，生产企业大都有自己的零配件制造公司（厂），其所用的大部分变速器在集团内部得以解决。而在商用车市场，以集团体系外采购变速器为主，故商用车变速器市场集中度相对比较高。如陕西法士特在 8吨以上重型车变速器市场占有率达到 40%以上，在 15吨以上重型车变速器市场拥有 85%以上的市场份额；本公司在中卡变速器市场上占据 60%左右的份额。
此外，我国各地路况、经济发展水平差异较大，各类商用车用户对商用车性能指标、价格有着多样化的需求，因此部分整车制造商会将上游汽车零部件厂商生产的一定标号或规格的零部件装配于非该种标号或规格的商用车。据本公司对下游整车市场调研，发现本公司的部分中卡变速器即被装配于轻卡。
2、维修市场
在维修市场上，商用车变速器市场中的维修方式一般是追随整车制造商的售后服务体系，通过配合整车制造商提供售后服务而被动建立营销网络，主动浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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建立自主的维修营销网络的尚不多见。
本公司的经营模式主要是为下游整车制造商提供配套产品，在维修市场方面，本公司主要为下游整车制造商供应齿轮等配件。
204B（三）商用车变速器行业的周期性、区域性和季节性
1、行业周期性
汽车产业已被列入国民经济支柱产业，汽车工业的不断壮大极大促进了国民经济的发展，而国民经济的稳定、快速发展，增加了居民的消费支出和企业的投资需求，也大幅拉动了汽车需求。变速器行业作为汽车产业的配套行业，其发展的周期性也基本与宏观经济发展的周期性趋于一致。尽管 2008年的金融危机和经济波动导致我国 GDP增速下降，但预计我国宏观经济在经历本次下滑并复苏后，仍将在未来较长时期保持稳定增长，因此中长期来看，变速器行业前景依然向好。
2、行业区域性
我国商用车变速器企业主要集中在浙江、陕西、四川等省，我国的商用车变速器行业具有一定的区域性。
3、行业季节性
商用车变速器的销售呈现出一定的季节性特征，表现为每年的 3－5月为销售旺季，每年的 7－9月为销售淡季。商用车变速器销售淡旺季的表现主要受商用车市场销售的影响，每年的 3－5 月为商用车销售旺季，7－9 月为商用车销售淡季。同时，受春节的影响，每年 1－2月商用车变速器的销售也相对较少。
205B（四）商用车变速器行业与上下游行业之间的关联性
商用车变速器行业的上游是钢材、生铁、废钢、焦炭、有色金属等原材料行浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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业，以及电力等能源行业；下游是商用车整车制造及其维修行业。其关系图如下：
1、商用车变速器行业与上游行业的关联性
钢材是汽车的主要原材料，也是商用车变速器的主要材料。据相关资料统计，2007年汽车制造业共消耗了约1,255万吨钢材，相应的2007年中国钢产量接近5亿吨，可见，汽车制造业所耗钢材的比重还是比较小的，而变速器只是汽车整车中的一种零部件，所耗费的钢材更少，其他诸如焦炭、有色金属、电力等，消耗的比重也很小，因此变速器的主要材料、能源等不存在来源缺乏的问题。
原材料和能源的价格波动，对变速器的成本会造成一定的影响。目前原材料和能源价格处于低位，降低了变速器生产企业的成本，给企业发展带来了正面效应；相应地，由于变速器生产企业与上游钢铁、能源企业的议价能力较弱，若未来原材料和能源价格上涨，将会给企业带来较大的成本压力。但是，商用车由于其多用于生产经营，其成本向下游转嫁的能力相对较强，作为商用车主要零部件的变速器，也拥有一定的向下游转嫁成本的条件，因此，主要变速器生产企业凭借规模优势、技术优势以及专业化的生产，依然可以较好地将成本上涨的压力予以控制、转移和消化。
2、商用车变速器行业与下游行业的关联性
下游的商用车整车制造和维修行业的发展将直接拉动汽车变速器行业的发展。随着我国“十一五”规划的展开、《汽车和钢铁产业振兴计划》等国家产业政策的大力扶持、国民经济和固定资产投资的持续发展、全国高速公路基础设施建设的完善、物流和客运需求的逐渐加大、超载超限治理的推进和“计重收浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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费”政策的实施等，商用车行业尤其是卡车和客车等子行业具有广阔的发展空间，作为汽车核心零部件的变速器行业也将在整体上与整车制造行业的发展保持一致。具体分析详见本招股说明书之“第十三节募集资金运用”之“四、募
集资金投资项目介绍”之“（一）年产 28万台汽车变速器投资项目”之“3、项
目市场前景和产能消化分析”之“（2）项目产品的市场前景”。
206B（五）商用车变速器行业的发展趋势
1、手动变速器在未来相当长时间内仍将是商用车变速器的主流
在我国，手动变速器在商用车领域上的应用，达到近乎 100%的比例，并且这一趋势在未来相当长时间内仍将保持。这主要是基于以下几个原因：
第一，与乘用车一般作为消费品不同，商用车主要用于生产经营，追求营运效果，因此对成本较为敏感。手动变速器的生产及维修较自动变速器简单，可以降低商用车的购置和使用成本；
第二，相比目前使用最广泛的液力自动变速器（AT），手动变速器更为省油，更显出环保、节能的价值；
第三，自动变速器的优势是自动换挡，减轻驾驶疲劳，但对于常年在高速公路上跑运输的客车和卡车来说，没有频繁换挡的问题，自动变速器在相当一部分商用车上的优势并不突出。
2、节约型、轻量化设计成为流行
作为配套商用车整车的变速器制造商，降低变速器的成本或者间接降低商用车的营运成本，是竞争和发展的必然趋势。降低成本最有效的方法就是降低变速器的重量和体积，走节约型、轻量化设计路线。
目前，商用车变速器的主要成分是钢材和铸铁，随着钢材价格的不断上涨，铝材在成本上的优势逐渐显现出来。按目前钢材和铝材的价格测算，用铝材制浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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造壳体，在变速器的制造成本提高 5%左右的同时，却可以减轻变速器三分之一左右的重量，因减重而节约的油费将大大超过因使用铝材而增加的制造成本。
目前，在乘用车变速器上采用铝制壳体已经较为普遍，而在商用车变速器上尚不普及，但各商用车变速器制造厂商均已注意到铝制壳体的优势，正在积极应用于生产，如万里扬股份拟用募集资金投入的年产 28万台汽车变速器项目中的年产 18万台轻卡变速器就应用了铝合金壳体的轻量化设计。
变速器的多挡化可以提高汽车应对不同路况的通行能力、节约油耗、减轻发动机磨损等，也是变速器发展的方向。国内商用车变速器制造厂家在这方面也进行了大量的努力，取得了丰硕的成果。如万里扬股份利用其行业领先的主副箱组合设计的优势，采用主副箱一体化设计，研发出了 9挡变速器，而重量甚至比同规格、同载荷的 6挡变速器还要轻。
3、再制造逐步推广
再制造是实现循环经济“减量化、再利用、资源化”三原则中再利用原则的重要途径，也是实现废旧机电产品循环利用的关键措施。对废旧机电产品进行再制造，能够有效降低资源能源消耗、减少废弃物排放，有利于改变传统的“开采－冶炼－制造－废弃”的传统线性增长方式，形成“资源－产品－废弃物－再生资源”的循环经济发展模式，是汽车行业加快建设资源节约型、环境友好型社会的具体措施。
为鼓励和发展汽车零部件再制造产业，探索汽车零部件再制造产业发展的政策、管理制度和监管体系，建立再制造相关技术标准、市场准入条件、流通监管体系等积累经验，2008年 3月，国家发改委组织开展汽车行业再制造试点工作。首批选取中国一汽等 3 家整车制造厂商为汽车整车再制造试点企业；确定万里扬股份、东风康明斯发动机有限公司、法士特等在内的 11家企业为零部件再制造试点企业。
随着环保、资源节约等概念的日益深入人心，变速器再制造产品必将被越浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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来越多的人所接受。从长远看，再制造必将成为变速器行业集约化发展的一条新路，成为变速器行业的通行模式之一。
4、国内商用车变速器市场的“本土化”发展
目前，中国已成为世界第一大卡车生产国，以北汽福田、东风、中国重汽为代表的卡车生产企业在国际市场上具有较强的竞争力，而在国内市场上，卡车市场基本为本土品牌占领。相应地，以法士特、万里扬为代表的国内商用车变速器生产厂商，在竞争中也有着压倒性的优势占领了大部分国内市场，还通过配装出口卡车的形式间接出口变速器，已基本完成了从引进技术到消化吸收的过程。目前，各家主要变速器厂家都在通过自主创新和引进行业前沿技术，积极研发新产品，采用新工艺，增强市场竞争能力，在可预计的将来，商用车变速器市场仍将是国内企业占据明显优势。
55B四、发行人所处行业市场情况分析
207B（一）商用车变速器行业的竞争格局
万里扬股份是目前国内产销规模排名前列的商用车变速器专业制造商，产销规模、盈利能力等综合竞争实力居于行业领先地位。
目前，国内商用车变速器行业中除了万里扬股份以外，具有较大生产规模的企业还有法士特、格特拉克（江西）传动系统有限公司、一汽轿车长春齿轮有限公司、东风汽车变速箱有限公司、大同齿轮、綦江齿轮等。此外，我国还分散着一些规模较小的商用车变速器生产企业。公司在国内商用车变速器市场细分领域的竞争对手如下：
1、轻卡变速器市场主要竞争对手情况
（1）格特拉克（江西）传动系统有限公司：年产能 30万台汽车变速器（包
括乘用车变速器），主要产品包括JC530T1系列、JC530T4系列、MT-75系列、浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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HR5M21 H系列、HMSB-5SH系列等，是德国格特拉克（GETRAG）集团与江铃汽车集团（JMCG）于 2006年 9月在江西南昌成立的中德合资企业，借助于格特拉克的技术研发水平和经验，产品具有较高的品牌知名度。
（2）一汽轿车长春齿轮有限公司：年产能 30万台轻型汽车变速器，主要产
品包括CA5T75系列、ZQCAS5-20系列、ZQCAS5-25系列、CA5T88系列、CA5T90系列、CA5/6T99系列、CA5T100系列、CA5T108系列、CA5/6T110系列、CA6T115系列等，产品主要为中国一汽内部配套，其余销往其他轻型车厂和改装车厂。
（3）六安江淮汽车齿轮制造有限公司：年产能 20 万台汽车变速器（包括
工程机械变速器），主要产品包括 LC5T15系列、MSC-5S系列、LC5T97系列、LC5T30 系列、LC5T88 系列、MSB-5N 系列、LC6T46 系列、LC6T70 系列、LC6T160系列等，该公司成立较早，产品范围较广，涵盖微、轻、中、重型商用车变速器及配件，主要为安徽江淮汽车集团旗下公司配套。
2、中卡变速器市场主要竞争对手情况
（1）重庆市嘉卡变速箱有限公司：年产能 7万台汽车变速器，主要产品包
括 NJ130系列、EQ140系列、EQ145系列、9J65等，该公司地处重庆，又是一家福利企业，在税收上享有一定的优惠政策，在西南市场成本优势比较明显。
（2）金华汤齿齿轮箱有限公司：年产能 4万台汽车变速器，主要产品包括
5T100系列、EQ140系列、EQ145系列、653系列等，该公司通过与东风客车底盘的多年配套，在客车市场具有一定的知名度。
（3）东风汽车变速箱有限公司：年产能 16.5万台汽车变速器（包括轻、
中、重卡变速器），主要产品包括DF5S300、DF5S360/420、DF5S/6S470、DF6S900、
DF6S650/720、DF5S1050、DF8S1200、DF9S1600等，该公司为东风汽车控股
子公司，具有东风的品牌优势，与东风汽车工程研究院联合成立了东风变速箱研发中心，产品主要给东风系列产品配套。
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3、重卡及大中型客车变速器市场主要竞争对手情况
（1）法士特：年产能 50万台重型汽车变速器，主要产品包括富勒（Fuller）
110系列、5J75T系列、5J80T系列、6J82T系列、6J90T系列、7JS100系列、8JS100T系列、8JS130T系列、9JS180/9JS220系列等，目前，该公司是国内最大的重型变速器生产基地，重卡变速器品种丰富，重卡变速器市场份额排名第一，目前正在积极进军客车变速器市场。
（2）綦江齿轮：年产能 6 万台重型汽车变速器，主要产品包括 S8-180 系
列、S6-161系列、S6-160系列、S6-100系列、QJ16S2200系列、QJ16S1900系列、QJ12S-150 系列、S6-90 系列、QJ505 系列、S6-150(QJ1506)系列、S5-120(QJ1205)系列等，产品适用于高档大、中型客车以及重卡和各种专用车，该公司引进和吸收国际先进的 ZF 技术，产品具有较高的知名度，大中型客车变速器的市场份额排名第一。
（3）大同齿轮：年产能 12 万台重型汽车变速器，主要产品包括DC5J80T
系列、HDC6J48TA系列H、DC6J90T系列、DC6J80T系列、DC6J85TZ系列、HDC6J140T系列 H、 HDC6J160T系列 H、DC6J190T系列、 HDC7J100T系列 H、 HDC7J120T系列 H、HDC7J145T系列H、HDC12J150系列H、HDC12J180系列H、HDC9J135T系列H、HDC9J150T系列H、HDC9J180T系列H等，采用日产柴最先进的大扭矩多挡位技术，在大中型客车市场具有很强的竞争力。
（4）一汽哈变：年产能 12 万台汽车变速器（包括轻、中型变速器），主
要产品包括 CA7S-120系列、CA9TA系列、CA9-119系列、CA5-75系列、CA6-75系列、CAG5-90F系列、CAG5-50F系列等，该公司是中国一汽的全资子公司，产品主要为其旗下各公司配套。
208B（二）商用车变速器行业的利润水平及其变动趋势
根据《中国汽车变速器行业研究与预测报告》的统计数据，2006年－2007浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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年，中国的汽车变速器行业的销售利润率分别为 6.34%和 6.35%，2008年 1-2
月提高到了 6.70%，呈现不断上升的趋势，这也和整个汽车零部件行业的趋势
是吻合的。
中国汽车变速器行业盈利能力分析
资料来源：《中国汽车变速器行业研究与预测报告》
报告期内各期，公司的销售利润率分别为 11.31%、15.83%和 18.73%，盈
利能力高于全行业平均水平。
209B（三）商用车变速器行业的市场前景
商用车变速器行业是商用车整车制造的配套行业，其行业发展前景与商用车整车制造行业的发展前景是一致的，而商用车整车制造行业的发展取决于全社会固定资产投资、公路等基础设施建设以及物流和客运需求。
1、全社会固定资产投资增长迅速
卡车是重要的生产资料，与全社会固定资产投资息息相关，尤其是重卡，随着固定资产投资的不断加大，卡车的需求量随之增加，从而带动了上游商用车变速器行业的发展。
本世纪以来，我国全社会固定资产投资持续稳定增长，尤其是2003年以来，随着基础设施建设、奥运会以及世博会等大型项目的建设，更是保持了年均23%以上的增长率。国务院于2008年11月出台了扩大内需十项措施，将计划于2010浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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年底前投资4万亿元，投资领域包括民生工程、基础设施、生态环境建设等，将极大地推动固定资产投资，从而拉动卡车及其零部件的市场需求。根据国家统计局发布的数据，2009年全社会固定资产投资224,846亿元，同比增长30.5%。
全社会固定资产投资总额及其增长率情况（单位：亿元）
资料来源：国家统计局
2、公路基础设施建设不断发展和完善
根据国务院通过的《全国农村公路建设规划》，到“十一五”末，全国农村公路里程将达到310万公里；根据交通部的规划，“十一五”期间将新建高速公路2.4万公里，“十一五”末高速公路总里程将达到6.5万公里。同时，国务院于
2008年11月出台的扩大内需、刺激经济增长的十项措施中，其中之一就是要加快铁路、公路和机场等重大基础设施建设，完善高速公路网。根据国家统计局的统计，我国2008年公路里程达到367.29万公里，其中高速公路里程达到6.00万公里。
公路基础设施建设的逐步加大，促进了物流业的发展，也为客车和卡车等商用车及其上游商用车变速器行业的快速发展奠定了基础。
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2002-2008年我国公路里程（单位：万公里）
注：2005年起，公路里程包括村道，故与历史数据不完全可比。
资料来源：国家统计局
2002-2008年我国高速公路里程（单位：万公里）
资料来源：国家统计局
3、物流和客运需求逐渐加大
商品贸易和物流业的发展加大了货物运输对卡车的需求，据国家统计局的数据显示，自2003年以来，公路货运量和货物周转量呈现加速增长的趋势，2008年的增长率分别创下历史新高11.61%和15.46%。随着公路基础设施建设，尤其
是高速公路里程的不断增大，货物运输需求将存在更大的增长空间。
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公路货运量和货物周转量及其增长率变化
资料来源：国家统计局
经过2005和2006两年的恢复调整，2007年公路客运量和旅客周转量的增长率逼近2004年的高位，分别达到10.59%和12.97%。说明尽管铁路提速将分流部分
客运，但国家公路建设的巨资投入仍带动公路客车需求增长。同时，旅游业的发展刺激了高性价比的中高档旅游客车需求；国家带薪休假制度和法定节假日的重新规定也将刺激旅游客车的销售。国家有关“优先发展城市公共交通”的政策将为城市公交客车提供巨大的市场机遇，公交客车将成为拉动客车需求的主要动力之一。
公路客运量和旅客周转量及其增长率变化
资料来源：国家统计局
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210B（四）进入商用车变速器行业的主要障碍
1、产能和资金壁垒
大中型整车厂在选择供应商时，考虑较多的是产品质量、供货能力和成本，其中，供应商的供货能力是必须要考虑的。没有相当的产能产量，就无法满足整车厂对产品数量和供货时效的要求。因此，进入变速器行业，必须要能迅速扩大产能，才可能在市场中站住脚。
要迅速扩大产能，导致设备投资的资金需求量非常大，特别是生产中型、重型商用车变速器，产品技术、工艺精度要求比较高，需要高档设备（包括进口设备）较多，对资金的要求更大。此外，在生产中，又需要垫付较多流动资金以保证存货的采购和资金的周转。因此，变速器行业存在一定的资金壁垒。
2、质量和成本壁垒
整车厂商对变速器企业的要求除供应能力外，还有产品质量和产品成本。
作为汽车零部件企业，行业内普遍要求能够通过 ISO/TS16949质量管理体系认证，为达到 ISO/TS16949标准要求，变速器企业在采购、生产、检验等方面要有较大的投入和严格的管理。此外，为稳固和拓展市场，还需要在保证产品质量的前提下降低成本，所以变速器企业除了要有先进的技术、先进的设备外，更需要有严格的质量和成本管理。因此，商用车变速器行业存在一定的质量和成本壁垒。
3、营销壁垒
变速器进入汽车整车厂商之前需要经过较为复杂的程序：
首先，需要有资质的检测机构检测并进行鉴定，产品经检测合格才可能被用户接受。产品检测过程大约需要 1－2个月；
其次，必须要通过汽车厂家的试验场装车道路试验，确认变速器与发动机浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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等其他零部件匹配方可装车。试验场道路试验一般需要 3个月左右；
最后，必须进行实际道路检验，也就是装车在实际公路上跑车，经过一段时间跑车确认无问题后，整车厂才进行大规模采购。实际道路检验一般也需要3个月左右。
上述过程依次顺利完成且时间衔接紧密，一般要耗费大约 9 个月的时间。
如装配的是军车，道路试验还要在高温和低温下进行，经历夏天和冬天，仅此一项就需耗时 1 年以上。除耗时长外，试验的投入也较大，如完成整个装车试验，投入当在百万元以上。
由于变速器是汽车的核心零部件之一，技术含量高，产品装配认证时间长、花费大，且会对汽车性能产生一定的影响，因此，客户一旦选定某品牌的产品，轻易不会更换供应商。新进入者很难打破现有变速器企业与其客户建立的长期、稳定的合作关系。
4、技术和人才壁垒
变速器是重要的汽车零部件，其技术、工艺较为复杂，对设备和工人的要求较高，是汽车零部件行业中技术要求较高的产品之一，而作为变速器高端的自动变速器产品，不但涉及机械技术，还大量涉及微电子控制技术、液压技术等，技术含量非常高，因此变速器行业存在较高的技术壁垒。目前，随着国内汽车市场日益发展，汽车种类不断增多，要求变速器能根据客户的不同需求进行个性化设计集成，新进入企业需要一批专业背景深厚、又具有行业经验的人才团队，而满足上述要求的难度较大，因此汽车变速器行业中存在一定的人才壁垒。随着新工艺、新流程的引用，更要求从业人员有复合型的专业知识结构和较强的学习能力。
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211B（五）影响商用车变速器行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策
汽车产业是国民经济的支柱产业，它的发展对经济和社会发展影响重大，在国家一系列政策的支持下，汽车及其零部件产业的发展具有更大的空间，特别是国家新近推出的《汽车和钢铁产业振兴计划》，将直接推动轻卡等商用车的消费，并有利于商用车及其零部件行业的技术进步。
商用车变速器行业的相关产业政策具体情况详见本节“二、发行人所处行
业的基本情况”之“（三）发行人所处行业的管理体制、主要产业政策及法律
法规”之“2、行业主要产业政策”。
（2）市场前景
目前，我国经济总体仍处于快速发展期，未来几年在固定资产投资、公路等基础设施建设、物流和客运等下游领域的拉动下，商用车的需求仍将处于一定的增长状态，商用车变速器作为商用车的配套产品，其行业发展速度也将保持同样的水平。商用车变速器行业的市场前景详见本节之“四、发行人所处行
业市场情况分析”之“（三）商用车变速器行业的市场前景”。
（3）技术进步
我国目前正处在一个产业结构调整的技术转化过渡期和向世界汽车强国迈进的关键阶段。近年来，国内部分汽车变速器企业通过引进先进的技术和装备，并通过不断的吸收创新，逐步缩小在商用车变速器领域与国际先进水平的差距，在国内的商用车变速器市场上，已经取得了压倒性的优势。
（4）超限超载治理和“计重收费”政策实施
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随着《超限运输车辆行驶公路规定》和《关于在全国开展车辆超限超载治理工作的实施方案》的出台，全国开展货运机动车辆超限超载治理工作。2005年 10月 28日，交通部出台《关于收费公路试行计重收费的指导意见》鼓励各省市实施计重收费政策，以彻底解决公路运输存在的超限问题。截至 2008年 1月，我国高速公路实施计重收费的省、直辖市已达到 20个，计重收费高速公路线路里程占全国高速公路里程的 70%以上，预计 2010年全国 90%以上的高速公路、省级普通公路都将实施计重收费。
计重收费实施后，超载的费用很高，实施计重收费的路段，车辆超载的几率很小，有效地解决了公路超载超限问题，同时，也导致了同等货运量对卡车的需求扩张，带动了多轴、大吨位、大马力、自重轻的牵引车、卡车需求的大幅增长。
2、不利因素
（1）宏观经济波动的影响
2008年下半年开始，起源于美国的金融危机逐步向全球扩散，并影响到实体经济。受此影响，我国也出现了经济增长放缓的情况，商用车市场也随之出现需求不旺、销售增长乏力的局面，虽然这一局面在 2009年年初得以缓解，但是宏观经济波动对商用车市场以及包括变速器在内的汽车零部件市场的影响是巨大和显而易见的。
（2）上游原材料和能源价格波动
2007－2009年，变速器产品的主要原燃材料钢材、生铁、焦炭和电力等能源的价格大幅波动，导致汽车变速器企业经营成本也有较大的波动，尤其是上游原材料和能源价格在当前低位的反弹会在一定时期内对商用车变速器行业的发展带来一定的不利影响。但是，随着汽车零部件企业模块化、专业化生产的逐步推进，技术水平的逐渐提高，汽车零部件行业向下游转移价格的能力也将浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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得到提高，一定程度上缓解上游原材料和能源价格可能上涨带来的压力。
（3）成品油价税费改革对下游行业的影响
国务院决定自2009年1月1日起实施成品油价税费改革，取消原在成品油价外征收的六项收费，逐步有序取消政府还贷二级公路收费，同时提高价内征收的汽油消费税单位税额。本次成品油价税费改革是在国家发改委于2008年下调成品油价后推出的，同时又取消了六项行政性收费和部分过路费，对于部分商用车消费者（尤其是使用小排量农用车、轻卡的消费者）来说是降低了运营成本，但是，对于经营长途运输的商用车消费者来说，随着成品油价格的上调，成品油价税费的提高将增加其使用成本，从而对商用车市场的需求会产生一定的不利影响。同时，成品油价税费改革也会推动汽车市场消费结构的调整，消费者在选车时会更倾向于节油、节能的车型。
56B五、发行人的行业竞争地位分析
212B（一）发行人的市场占有率及其行业竞争地位
公司自成立以来，在开拓市场的同时重视技术的进步，依托技术、产品、营销、质量与品牌等方面的优势，快速崛起，在行业中树立了领先的市场地位。
2007年至 2009年，公司的名义市场占有率及变动情况如下：
轻卡变速器中卡变速器
期间公司销量（台）
市场容量（台）
市场占有率（%）
公司销量（台）
市场容量（台）
市场占有率（%）
2009年度 109,788 1,559,598 7.04 185,102 257,966 71.75
2008年度 85,442 1,175,465 7.27 125,277 207,109 60.49
2007年度 94,049 1,104,877 8.51 116,774 236,722 49.33
注：上表中市场容量数据来源于《商用车市场》（旬刊）。另外，根据公司对下游整车市场的调研，发现公司生产的中卡变速器中的约 50%被下游部分整车厂商装配于轻卡。因此，若将该部分中卡变速器调整为轻卡变速器计算市场占有率，则以 2009年为例，公司实际的中卡变速器市场占有率约为 35%，公司实际的轻卡变速器市场占有率约为 13%。
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根据中国机械通用零部件工业协会齿轮专业协会统计：2007年公司商用车变速器产销量居全国同行业第三位，2008年公司商用车变速器产量居全国同行业第三位、浙江省同行业第一位。
公司的主要产品是轻卡变速器、中卡变速器、重卡变速器和客车变速器等商用车变速器产品，其中，公司 2008年的轻卡变速器和中卡变速器销售收入占当年主营业务收入的比例分别为 30.03%、66.40%，公司 2008 年的轻卡变速器
和中卡变速器销量分别占当年轻卡和中卡国内市场总销量的 7.27%和 60.49%，
公司在轻卡和中卡变速器市场拥有较高的占有率，尤其在中卡变速器市场中的占有率排名第一。
从 20世纪 90年代中期开始，随着公路建设特别是高速公路网络的日益完善，中卡在运输方面的竞争力受到了挑战：在长途运输方面，中卡比不上重卡的经济性；在短途运输方面，中卡又没有轻卡的灵活性。中卡在卡车市场中的份额在逐渐下降，2006－2008年分别为 13.82%、12.94%和 10.77%，估计这种
趋势将会继续存在。但是，市场份额的缓慢下降并不代表中卡不能发展，根据统计数据，中卡自 2004年以来，销量始终保持稳健的增长态势，其中：2007年中卡表现抢眼，总销量达 23.67万辆；2008年，受到美国金融危机和我国宏
观波动经济的影响，中卡销量有较大幅度的下滑，为 20.71万辆，较 2007年下
滑 12.51%。
2002-2008 年我国中卡销量及增长率变化情况（单位：辆）
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050,000100,000150,000200,000250,000-20%-10%0%10%20%30%40%销量 164,498 136,378 175,644 194,324 201,818 236,722 207,109
增长率 1.08%-17.09% 28.79% 10.64% 3.86% 17.29%-12.51%
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
资料来源：中国汽车工业协会网站和《商用车市场》（旬刊）相关数据
在国家 4万亿元投资计划的实施以及整体宏观经济运行向好的利好背景下，2009年中卡市场销售也逐步复苏，2009年 1-11月已累计实现销售 23.84万辆，
同比增长 21.39%。2009年 7月 13日，财政部会同商务部、中宣部、发展改革
委等联合印发的《汽车以旧换新实施办法》，鼓励“以旧换新”，将中卡纳入报废更新补贴范围，每辆补贴 6,000元。在可预见的未来，《汽车以旧换新实施办法》、“4万亿元投资计划”等扩大内需、促进经济增长的措施的进一步实施将极大促进区域经济和城乡经济的快速发展，推动短途运输市场继续保持活跃；专用车市场的蓬勃发展，尤其是工程机械车辆、市政建设专用车以及农用车的市场需求扩大，从而使得中卡的需求量将逐步扩大；另外，不实施计重收费的区域或路段，中卡的市场需求仍然存在甚至会有所上升。因此，从中长期来看，总量需求的增加会抵消重卡和轻卡的“吞噬”，中卡市场依旧会有小幅增长空间，从而将带动中卡变速器的小幅增长。
在未来的两至三年时间内，公司将在继续保持在中卡变速器市场中绝对优势的基础上，以本次发行并上市为契机，实施本次发行募集资金投资项目，根据市场变化调整产业和产品结构，提升轻卡变速器产品档次和扩充轻卡变速器产能，实现重卡变速器和客车变速器的产业化大批量生产。通过本公司的努力浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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创新和产业升级，公司将进一步提高生产能力、完善产品架构、巩固和保持市场领先优势，增强公司核心竞争力和盈利能力。
213B（二）发行人的竞争优势
1、规模优势
由于汽车整车生产属于大批量生产，相同型号变速器的需求量会很大，这就要求变速器生产厂商具有较大的生产能力，只有具备较强生产能力，能够大批量供应的变速器生产厂家，才能为大中型汽车整车厂商进行配套供应，才具备与汽车整车厂商谈判的实力。
公司自成立以来，变速器产能、产量迅速扩大。2009年变速器产能达到 29.32
万台，产量达到 30.25 万台；在产量快速扩张的同时，销量也同步扩大。随着
产能的扩大和研发能力的提升，公司的产品线也越来越丰富，目前共有 40余种变速器系列及近千个拓展品种，可应用于轻卡、中卡、重卡及大中型客车，低、中、高等各个档次和不同价位的变速器产品，能够满足不同客户、不同消费层次的多样化需求。公司的产品覆盖面在国内商用车变速器生产厂家中首屈一指。
2、技术优势
（1）现有研发力量和荣誉
本公司被认定为高新技术企业，拥有省级企业技术中心和省级高新技术研发中心，通过不断从国内大型汽车变速器公司、科研院所引进和企业自我培养，目前拥有一支 80余人的专业工程技术人员队伍，其中高级工程师 10人、工程师 47人。公司荣获 2007年度中华全国工商联合会颁发的“中国优秀民营科技企业”奖。
（2）研发理念优势
在变速器的研发上，公司始终针对终端客户的不同需求，在设计过程中，浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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充分根据终极用户具体情况进行不同程度的调整。为此，公司一直安排员工收集记录车辆的实际使用情况，不仅在外常设专职的路谱收集员，而且定期派研发、技术人员到各地维修站、物流中心、矿区等卡车集散地，跟车记录车辆的使用状况，和车主座谈，了解车主的诉求和潜在需求。
（3）研发体制优势
公司强调营销、生产和研发的一体化运作。公司长年有营销和工程技术人员活跃在全国各地，能够快速、准确地捕捉客户需求信息并直接反馈至公司营销管理中心，进而传达至生产、研发各部门，实现了公司与客户的良性互动，有效保障了公司与市场的同步升级、发展。
（4）研发实践成果
①公司已具备生产自主研发的 40 余种变速器系列及近千个拓展品种的能力，可满足各种车型、各种价位的用户需求，31项产品装置和技术已获得国家专利。
②目前，公司在商用车变速器的主副箱组合设计方面拥有丰富的经验。变速器加装副箱，可以更好地调节车辆行驶速度、拓宽车辆行驶范围、改善发动机在不同路况下的适应能力、节约油料。对于我国这样幅员辽阔、道路情况复杂、山地面积占国土面积三分之二的国家而言，副箱的加装，是适应国情的技术。
公司生产的产品，绝大部分都有公司自行设计、开发的副箱可供选配。公司在副箱的设计、组合方式、材料应用以及齿轮排列等方面都有独到之处，并有数项技术获得了国家专利。
公司当前的研发方向之一是主副箱一体设计，将副箱与主箱一体化安装，利用副箱的特点增加主箱的挡位、减小变速器的体积和重量。目前，公司为现浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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有的 WLY530、WLY145、WLY540、WLY653、WLY670 等系列变速器研发出
了一批主副箱一体产品，丰富了产品线，正在积极试验和小批量生产中。
③公司跟踪市场情况，针对节能环保的要求，正在积极推进变速器轻量化的工作。目前，公司已完成了对轻卡、中卡变速器的轻量化研发工作，用铝合金取代铸铁制造变速器壳体，该技术将应用于年产 28 万台汽车变速器投资项目。对重卡变速器的轻量化工作也在积极进行中。
④公司还积极介入循环经济领域，开展变速器产品再制造研究。2008年 3月，公司作为浙江省唯一一家汽车零部件企业，入选全国 11家汽车零部件再制造试点工程。目前，公司已成立专门从事再制造生产、经营的子公司，再制造工作全面展开。
⑤公司生产的WLY653、WLY646系列变速器被浙江省科技厅认定为“浙
江省高新技术产品”；公司WLY646、WLY690、WLY653、WLY523等产品被
认定为“省级工业新产品”；公司WLY556HF、WLY670HF、WLY580、WLY9150
等系列汽车变速器的研发登记为浙江省科学技术成果；公司“WLY653 系列变速器产业化”项目、“WLY12S180T汽车变速器产业化”项目均列入国家火炬计划；公司 WLY530C21 变速器被认定为中国“猛士”军车指定变速器；公司WLY9150汽车变速器产品被科学技术部认定为国家重点新产品。
3、质量与品牌优势
公司凭借健全完善的变速器生产体系，在产品生产上严守质量关，经过多年的积累在业内确立了良好的信誉。“万里扬”牌变速器获中国驰名商标；被浙江省质量技术监督局认定为“浙江名牌产品”。公司先后通过 ISO9001:2000、
ISO/TS16949:2002 质量管理体系认证及 ISO14001:2004 环境管理体系认证；AAA企业标准化良好行为规范认证。
目前，公司凭借良好的产品质量，已和北汽福田、东风汽车、成都王牌、浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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一拖集团、资阳南骏、杭州行地、江苏跃进等整车制造厂家建立了稳定的合作关系，并多次被评为优秀供应商。
公司在分享汽车变速器行业快速增长带来收益的同时，以清晰的市场定位、可靠的产品及服务质量来确保公司的质量与品牌优势。
4、成本优势
与市场上主要的商用车变速器厂家相比，公司拥有较强的成本竞争优势，主要体现在以下几个方面：
（1）主要零部件的高自制率
变速器的主要零部件包括壳体、齿轴（齿轮与轴）及同步器，上述三类零部件的成本占变速器总成本的 60%以上。目前，在国内的商用车变速器制造商中，普遍存在外购三大零部件的现象，一些大中型商用车变速器厂家也仅能解决部分零部件的自制，主要依靠外购。而本公司的三大零部件自制率则非常高：
壳体、齿轴和同步器的自制率均超过 90%。其中：同步器由公司下属的同步器实业部生产，2008年之前，由于产能受限，不能满足变速器生产的要求，有一部分同步器需要外购。2008年开始，除重卡和客车变速器外，轻卡和中卡变速器所需同步器全部自行生产；壳体及一部分的上盖顶盖等铸件，由控股子公司万里扬机械生产；齿轴原由关联方清华实业提供，随着 2007年和 2008年公司将清华实业的相关资产全部收购后，现已全部由公司自行生产。
（2）外购零配件成本较低
公司外购零配件成本比较低，主要基于四方面的原因：首先，浙江省是五金汽配件的集中生产区域，省内零配件企业众多，配套面广，配套能力强，供应便捷，不但零配件运输成本低，而且由于供应及时可以减少储备性存货投资，节约资金，从而降低整个产品的成本；其次，由于公司变速器产量较大，零配浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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件采购数量也较大，借此可以获得较多的折扣和优惠；再次，公司位于浙江省内，同时自身也从事配件的生产，因此对浙江省内零配件制造企业的材料成本、人工成本、资金成本等信息了解得比较全面和准确，加之公司采购量的优势，在谈判时能够掌握很大的主动权，从而获得较大的优惠；最后，公司生产计划指挥系统全面推行 ERP管理，配套件采购实行零库存的上线结算，消除了配套件的库存成本，信息化管理降低了企业生产成本。
5、营销优势
在营销服务模式上，公司着力建设营销服务网络。公司已经建立了全面覆盖全国（除港澳台外）的销售和服务网络，是目前国内商用车变速器生产企业中营销服务网络最发达、最完善的企业之一。
公司不断强化“服务型营销”理念，对重要客户派遣驻厂人员，积极为客户提供各种技术、信息服务，收集客户反馈意见和建议，与客户建立了良好的长期合作关系。
公司在整车厂家所在地附近设立了 15个中转仓库，能够做到整车厂客户下订单后 2小时内保质保量供货，强有力地保障了对客户和最终用户的及时供应。
为提升对商用车最终用户的售后服务，公司在使用本公司产品较多的十余个省份与四十余家配件经销企业签订了《三包协议》，签订协议的企业成为万里扬产品的特约修配点，公司常年有巡回服务人员在特约修配点巡回服务，包括技术指导、配件供应以及意见反馈等。
214B（三）发行人的竞争劣势
1、融资渠道单一
公司的竞争劣势主要表现为融资渠道单一，限制公司经营规模的进一步发展壮大。商用车变速器行业是一个资金和技术密集型行业，近年来随着原材料、浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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能源价格及人员工资的持续上涨、公司经营规模的快速扩大，公司的资金压力日益增加，仅靠目前银行借款单一的间接融资渠道不足以满足公司快速发展的需要。
2、市场覆盖面仍较窄
虽然公司在轻、中、重卡变速器和客车变速器产品上拥有丰富的产品线，可以满足绝大部分客户的需要，但是重卡变速器和客车变速器的部分产品尚未形成批量化生产；同时，公司在乘用车领域，特别是自动变速器方面，正处于研发阶段，尚不能提供量产的产品。
57B六、发行人的主营业务
215B（一）发行人主要产品及其用途
公司主要产品为各类商用车变速器，主要产品及用途详见本节“一、发行
人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（二）发行人的主要产品及
设立以来的变化情况”。
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216B（二）发行人主要产品的生产工艺流程
1、卡车变速器生产工艺流程
[注]：锻造和粗车工艺系对外委托加工
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2、客车变速器生产工艺流程
[注]：锻造和粗车工艺系对外委托加工
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217B（三）发行人经营模式
发行人按业务流程和经营体系构建了以万里扬股份为核心，独立采购、专业化分工生产、独立销售的经营模式。
1、采购模式
公司及控股子公司生产所需的原材料、特种原材料、通用零配件及非标准零配件由其独立采购，公司的物资采购部按照《外购件采购作业流程》、《供方控制程序》、《外购新产品确认程序》、《质量体系评审记录》等规定进行采购管理。公司及控股子公司生产所需的主要原燃材料和零配件等均向境内相关供应商采购。
2、生产模式
公司及控股子公司采用专业化分工生产模式：万里扬股份主要进行关键部件（齿轮、齿轴和同步器）的生产及变速器的总装；万里扬机械主要生产变速器壳体和部分配件，全部为万里扬股份配套。公司对于生产过程中的锻造和粗车工艺环节采取委托加工的生产模式，该部分工艺环节属于简单加工工序、技术难度较低，公司将该部分工序委托第三方加工，同时专注于精细化程度较高和技术含量较高的生产环节，可有效降低管理成本、提高生产效率。
3、销售模式
（1）销售机构的设置
公司的营销统一由销售公司负责，下设产品工程部、市场部和市场服务部：
产品工程部负责市场调研、开发及开发项目的管理、新产品推广；市场部负责销售内勤保障，包括仓储、物流的管理，负责销售公司基本制度的建设及执行效果的检查，并负责销售人员培训；市场服务部负责售后服务网络及配件网络的建设和管理。
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（2）销售方式
对于变速器总成产品，绝大多数为下游整车厂商配套供货，故以直销为主。
公司每年参加整车厂商组织的供应商招投标，确定当年向客户的供货比例，一年签订一次合同。产品以销定产，市场稳定的产品在销售淡季适当做一定数量的安全库存。收款方式上，针对不同客户，主要有两种方式：一种方式是向客户提供一定的信用额度，在信用额度内，允许赊欠，超过信用额度的，要求当月付清货款；另一种方式是不提供信用额度，将货款回收期限定为 4个月以内。
对于配件，主要以经销商为主。针对经销商，公司一般要求先付款再发货，少数信用较好的经销商或属于变速器配套整车厂商下属的经销商，公司根据经销商的信用状况适度给予一定的赊销额度。
（3）销售流程
①针对直销客户，公司的销售流程为：
②针对经销商，公司的销售流程为：
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（4）销售定价方式
公司的商用车变速器产品原则上按照“成本+目标利润”的定价方式确定销售指导价格。同时，公司在销售指导价格的基础上参考以下因素对具体销售价格进行适当调整：①商用车变速器产品的市场供求变化；②客户差异，即公司与客户在业务方面的合作程度；③原材料价格波动情况。如原材料价格出现较大波动，公司会及时与客户重新协商确定新的销售指导价格。
218B（四）发行人主要产品的生产和销售情况
1、公司主要产品的产能、产量和销量
报告期内，公司主要产品各期的产能、产量、销量、产能利用率、产销率情况如下：
时间产品名称产能（台）产量（台）销量（台）产能利用率（％）产销率（％）轻卡变速器 110,000 112,916 109,788 102.65 97.23
中卡变速器 180,000 186,732 185,102 103.74 99.13
重卡变速器 3,000 2,827 1,611 94.23 56.99年度
客车变速器 200 16 3 8.00 18.75
轻卡变速器 100,000 91,364 85,442 91.36 93.52
中卡变速器 150,000 135,948 125,277 90.63 92.15
重卡变速器 2,000 1,548 1,407 77.40 90.89年度
客车变速器 200 127 133 63.50 104.72
轻卡变速器 100,000 95,078 94,049 95.08 98.92
中卡变速器 120,000 116,160 116,774 96.80 100.53
重卡变速器 800 609 512 76.13 84.07年度
客车变速器 150 96 77 64.00 80.21
报告期内，公司业务快速发展，产能、产量、销量逐年扩大。2007年度—2009年度，轻卡变速器和中卡变速器的产能利用率一直在 90%以上，主要是公司业务快速扩张，需求旺盛；2008年四季度受我国经济增速放缓的影响，当期的销量同比有所下滑，轻卡和中卡变速器的产能利用率都有所下降。重卡和客浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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车变速器产能自 2007年以来也在不断扩张，但总体上仍处于小批量生产阶段；2009年，客车变速器的产、销量均较小，主要系在国家优惠政策的带动下，轻卡和中卡的市场需求有较大幅度的增长，为了稳定轻卡变速器和中卡变速器的客户和抢占市场份额，公司根据市场行情适时地调整了客车变速器的产销量所致；2009年，重卡变速器的产销率较低，主要系公司通过近几年对重卡变速器的研发投入，已经开发成功并试生产众多重卡变速器产品，2009年下半年以来，公司加大了对重卡变速器的市场开发力度，于 2009年 12月获得部分整车对重卡变速器的采购订单，由于产能受限，公司提前完成部分重卡变速器产品的生产，以备第二年年初的销售所致。
2、公司主要产品平均单位价格变化情况
报告期内，公司主要产品的销售收入和平均单价变动情况如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目销售收入（万元）
销售单价（元）
销售收入
（万元）
销售单价（元）
销售收入
（万元）
销售单价（元）
轻卡变速器 20,820.47 1,896.42 16,792.06 1,965.32 16,930.05 1,800.13
中卡变速器 49,442.67 2,671.10 37,127.66 2,963.65 32,570.84 2,789.22
重卡变速器 1,015.83 6,305.59 787.59 5,597.62 259.11 5,060.74
客车变速器 2.46 8,205.13 122.39 9,202.49 60.67 7,878.79
小计 71,281.42 2,404.06 54,829.70 2,583.15 49,820.67 2,356.57
虽然 2008年下半年随着原材料价格的下降，变速器销售价格有所回落，但从全年来看，上半年的价格上涨使得 2008年的平均价格依然有较大幅度提升；2009年，在主要原材料钢材、生铁和废钢等价格下降的推动下，除了重卡变速器外，其他主要产品的销售单价均有一定幅度的下滑，2009年重卡变速器销售价格的上涨，主要系产品结构的调整，使得单位售价较高的WLY9S150系列变速器和WLY8S150系列变速器销售数量增加较多所致。
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3、公司业务的主要客户群体
公司业务的主要客户群体是汽车整车厂商等用户，向经销商销售的金额所占比重极小，主要为变速器配件和零星汽车变速器销售。报告期内，公司业务的主要客户群体分布如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目主营业务收入（万元）占比（%）主营业务收入（万元）占比（%）主营业务收入（万元）占比（%）整车厂商 68,789.02 94.84 53,727.84 96.09 49,208.73 97.77
经销商 3,740.43 5.16 2,186.04 3.91 1,122.39 2.23
合计 72,529.44 100.00 55,913.88 100.00 50,331.12 100.00
4、公司报告期内主营业务收入构成
报告期内，公司主要产品的销售收入及其占主营业务收入的比例如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目销售收入
（万元）比例（%)销售收入
（万元）比例（%)销售收入
（万元）比例（%)轻卡变速器 20,820.47 28.71 16,792.06 30.03 16,930.05 33.65
中卡变速器 49,442.67 68.17 37,127.6.40 32,570.84 64.71
重卡变速器 1,015.83 1.40 787.59 1.41 259.11 0.51
客车变速器 2.46 0.00 122.39 0.22 60.67 0.12
配件 1,248.02 1.72 1,084.18 1.94 510.45 1.01
合计 72,529.44 100.00 55,913.88 100.00 50,331.12 100.00
报告期内，各类变速器的销售构成了公司主营业务收入的绝大部分，配件销售所占比例较小，公司的主营业务突出；各类变速器中，轻卡变速器销售收入占主营业务收入的比重逐年小幅下降，而中卡变速器销售收入占主营业务收入的比重则逐年小幅上升，2008年度重卡变速器和客车变速器销售收入增长较大，但由于基数较低，其在主营业务收入中的比重虽有提高但绝对数仍然较小。
在国家优惠政策的带动下，2009年 1-11月，轻卡和中卡的市场销量同比分别增长 25.16%和 21.39%，公司为了稳定轻卡变速器和中卡变速器的客户和扩大市
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场份额，果断作出了有效的调整，增加轻卡变速器和中卡变速器的产销量，使得销售收入得到大幅度的增长。
目前，公司的中卡变速器产品在市场中具有绝对领先地位，未来二至三年，公司拟通过本次发行募集资金投资项目扩大轻卡变速器产能、实现重卡变速器和客车变速器的产业化大批量生产，进一步丰富产品结构、提高综合竞争能力。
5、公司报告期内前 5 名客户销售情况
（1）销售前五名客户的销售金额及占当期主营业务收入的比例
时间序号客户名称
销售额
（万元）
占当期主营业务收入的比例（%）1 北汽福田及下属企业 40,207.49 55.44
2 东风汽车及下属企业 5,415.70 7.47
3 资阳南骏 4,331.40 5.97
4 成都王牌 3,749.03 5.17
5 山东五征 3,209.26 4.42 年度
前 5名客户的销售金额合计 56,912.88 78.47
1 北汽福田及下属企业 32,871.45 58.79
2 资阳南骏 3,298.03 5.90
3 成都王牌 3,122.47 5.58
4 东风汽车及下属企业 3,005.03 5.37
5 山东五征 2,388.16 4.27 年度
前 5名客户的销售金额合计 44,685.14 79.91
1 北汽福田及下属企业 31,171.12 61.93
2 成都王牌 3,978.40 7.90
3 东风汽车及下属企业 3,966.18 7.88
4 一拖集团及下属企业 1,532.18 3.04
5 资阳南骏 1,504.18 2.99 年度
前 5名客户的销售金额合计 42,152.07 83.75
由上表可见，报告期内公司前 5 名客户的销售金额合计占当期主营业务收入的比例较高，公司的客户集中度较高，但随着公司市场开拓力度和业务规模的逐渐扩大，客户集中度也在稳步下降，从 2007年的 83.75%下降到 2009年的
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78.47%，公司对第一大客户北汽福田及其下属企业的销售金额占主营业务收入
的比例也在逐年下降。
报告期内，公司的主要客户一直保持稳定并在稳步扩大，除北汽福田、成都王牌、东风汽车、资阳南骏、一拖集团等以外，公司通过不断加大市场开拓，进一步开发了山东五征、山东唐骏、安徽江淮、云南力帆、中国一汽、江苏跃进、宝鸡华山等一大批知名的整车厂商，客户集中度下降。
本公司与上述客户之间不存在关联关系，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东均未在上述客户中拥有权益。
（2）销售客户较为集中的原因分析
公司的销售客户较为集中与公司产品特点及所属行业特点有关：
①汽车变速器产品主要供应汽车整车厂商，而汽车整车厂商数量有限，导致公司的客户数量不会很多。同时，汽车生产属于规模化生产，导致对包括变速器在内的零部件需求量也要求能达到规模化和大批量生产。因此，在自身资源和产能有限的情况下，汽车变速器生产企业只能选择有限的整车厂家进行深度合作，集中满足较少量客户的需求。
②目前，国内汽车行业的市场集中度较高，2009年 1-11月重卡、中卡和轻卡市场主流企业市场竞争格局如下：
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2009 年 1-11 月重卡市场主流企业市场竞争格局
资料来源：《商用车市场》（旬刊）总第 174期
2009 年 1-11 月中卡市场主流企业市场竞争格局
资料来源：《商用车市场》（旬刊）总第 174期
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2009 年 1-11 月轻卡市场主流企业市场竞争格局
资料来源：《商用车市场》（旬刊）总第 174期
根据上图所示，2009 年 1-11 月，中国重汽等 5 家企业合计占据重卡市场
83.67%的市场份额；东风汽车等 5家企业合计占据中卡市场 71.43%的市场份额；
北汽福田等 5家企业合计占据轻卡市场 57.26%的市场份额。因此，作为汽车零
部件的变速器生产企业要发展壮大，只能在主要的整车厂商中开拓市场，近年来公司发展了一批如北汽福田、东风汽车、成都王牌、资阳南骏、山东五征等主要客户，从而使公司变速器产品的销售快速增长。
③对于变速器这样比较重要的零部件，汽车整车厂商出于保证产品质量、提高供货效率、满足研发配套等方面的考虑，一般会确定一家或几家供应商作为长期、稳定的合作伙伴，具备规模优势和优质品牌的汽车变速器生产企业往往成为整车厂商寻求战略合作的首选。
本公司凭借规模、技术、质量和品牌等优势，已经与主要客户建立了长期、稳定的合作关系，逐渐成为北汽福田、东风汽车等厂商的重要变速器供应商，尤其是北汽福田，作为亚洲规模前列的商用车生产企业，近年来一直占据卡车市场的龙头地位，市场份额逐步提高，公司对其的销售额也不断增长。随着产品的多元化和产能的不断扩大，公司已经与多家企业建立了合作关系，公司对浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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北汽福田的销售额占公司主营业务收入的比例逐年下降，并呈现继续下降趋势。
6、公司主要客户的变速器自主配套情况及其对公司销售的影响
（1）公司主要客户的变速器配套情况
序号主要客户名单有无下属变速器制造公司（厂）
1 北汽福田无
2 东风汽车有（东风汽车变速箱有限公司）
3 资阳南骏无
4 成都王牌无
5 山东五征无
6 安徽江淮有（六安江淮汽车齿轮制造有限公司）7 一拖临海无
8 江苏跃进无
9 云南力帆无
10 山东时风无
（2）主要客户的变速器配套情况对公司销售的影响
如上表所示，公司前十大客户中，包括第一大客户北汽福田在内的八家客户无直属商用车变速器制造公司（厂），所需商用车变速器均需外购，这种情况对本公司进一步开拓市场、加强与主要客户的战略协作关系创造了良好的条件；东风汽车及安徽江淮在集团内部存在生产商用车变速器的公司，但根据本公司市场调研，东风汽车变速箱有限公司和六安江淮汽车齿轮制造有限公司在集团内部的供应比例均在 50%以下，东风汽车和安徽江淮仍有较大比例的商用车变速器需要向市场采购，且他们也未对外部采购变速器设置较高的进入壁垒，因此上述情况对公司销售的影响不大。
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219B（五）发行人主要原材料和能源的供应情况
1、公司主要原材料的构成
公司生产所需材料分为原燃材料、能源和外购配件三大部分，其中原燃材料主要为钢材、生铁、废钢、焦炭、有色金属；能源主要为电；外购配件主要为轴承、油封、标准件等。
报告期内，公司主要材料的采购情况如下：
时间不含税金额（万元）
2009年度 51,277.34
2008年度 42,479.97
2007年度 37,093.25
377B2、公司报告期内前 5名供应商的采购情况
报告期内，公司各期的原燃材料、能源和外购配件的主要供应商名称、采购额及其占当期采购总额比例的具体情况如下：
时间序号名称
采购额（万元）主要采购品种
占全部采购的比例（%）1 莱芜钢铁股份有限公司 10,556.60 钢材 20.59
2 江阴兴澄特种钢铁有限公司 2,811.08 钢材 5.48
3 金华市电业局 2,769.26 电 5.40
4 哈密市晋太冶炼铸造有限责任公司 1,767.52 生铁 3.45
5 浙江天马轴承股份有限公司 1,632.98 轴承 3.18
2009年度
前 5名供应商采购额合计 19,537.44 － 38.10
1 莱芜钢铁股份有限公司 13,972.37 钢材 32.89
2 哈密市晋太冶炼铸造有限责任公司 2,743.66 生铁 6.46
3 金华市电业局 1,929.78 电 4.54
4 浙江天马轴承股份有限公司 1,284.03 轴承 3.02
5 泰州市奥鑫机械有限公司 753.66 同步环 1.78 年度
前 5名供应商采购额合计 20,683.50 － 48.69
1 莱芜钢铁股份有限公司 8,040.45 钢材 21.68 2007
年度 2 清华实业 5,673.07 齿轮、轴、 15.29
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废钢
3 金华市电业局 1,174.49 电 3.17
4 临沂翔诚钢铁有限公司 1,039.57 生铁 2.80
5 山东翔龙钢铁有限公司 921.33 生铁 2.48
前 5名供应商采购额合计 16,848.91 － 45.42
本公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。
上述供应商中，清华实业为公司关联方，2007年 11月和 2008年 1月，公司分两次收购了清华实业的生产经营性资产，截至本招股说明书签署日，该等关联交易已消除，公司向其采购的具体情况详见本招股说明书之“第七节同业竞争与关联交易”的相关描述。除此以外，本公司与上表中的其他供应商之间不存在关联关系，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东均未在上述供应商中拥有权益。
3、公司主要原材料和能源的价格变动情况
报告期内，公司主要原燃材料钢材、生铁、废钢、焦炭以及主要能源电的采购价格变动情况如下：
时间项目采购额（万元）采购量年均单价
钢材 14,138.73 40,472.18吨 3,493.44元/吨
生铁 3,078.74 14,045.95吨 2,191.91元/吨
废钢 1,099.82 4,419.27吨 2,488.68元/吨
电 2,769.26 4,287.79万度 0.65元/度年度
焦炭 774.01 4,541.73吨 1,704.22元/吨
钢材 15,005.03 29,008.85吨 5,172.57元/吨
生铁 3,846.35 10,905.58吨 3,526.95元/吨
废钢 1,381.20 4,901.71吨 2,817.79元/吨
电 1,929.78 2,961.60万度 0.65元/度年度
焦炭 904.63 4,400.76吨 2,055.63元/吨
钢材 8,822.32 26,778.18吨 3,294.59元/吨2007
年度生铁 2,985.51 11,537.95吨 2,587.56元/吨
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废钢 592.21 2,782.67吨 2,128.20元/吨
电 1,174.49 1,852.78万度 0.63元/度
焦炭 618.84 4,280.07吨 1,445.86元/吨
220B（六）发行人的安全生产和环境保护情况
1、安全生产
本公司虽然不属于高危险行业，但向来重视安全生产管理。公司制定了《安全生产检查制度》和《安全教育培训制度》，由运行管理部全面负责安全生产检查监督工作和安全教育培训；制定了《安全事故应急处置制度》，并成立了安全事故应急处理领导小组，由总经理担任总指挥，运行管理部部长担任副总指挥，以应对突发事件，尽量减少对生产的影响。
金华市安全生产监督局于 2010年 1月 21日出具《证明》：公司自成立以来，严格遵守国家安全生产的相关法律、法规，没有发生重大安全事故，也没有因为违反安全生产相关规定而受到处罚。
2、环境保护情况
变速器生产不属于高污染行业，不存在高危险、重污染情况，不会对人身、环境以及财产造成损害。浙江省环境保护局出具“浙环函[2009]121 号”《关于浙江万里扬变速器股份有限公司上市环保核查情况的函》的批复：“浙江万里扬变速器股份有限公司及其控股子公司能遵守国家环保法律法规，近三年来没有发生污染事故和环境违法行为；建设项目均执行了环境影响评价和‘三同时’制度；依法领取了排污许可证；按期缴纳了排污费；现阶段生产中主要环保设施运转率达 95%以上；无主要污染物总量减排任务，主要污染物排放基本达到国家规定的排放要求；产生的固体废物安全处置率达到 100%；产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质；成立了专门的环境管理机构、建立了较完善的环境管理制度。”
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58B七、发行人的主要固定资产及无形资产
221B（一）发行人的主要固定资产
1、发行人及其控股子公司拥有的房屋及建筑物
（1）万里扬股份已取得房屋所有权证的房产共 7宗，具体情况如下：
序号证号房屋坐落
面积
（m P2P）
是否设定抵押1 金房权证（婺）字第 00215886号婺城新区宾虹路延伸段南侧 5,076.69 是
2 金房权证（婺）字第 00215887号婺城新区宾虹路延伸段南侧 1,343.05 是
3 金房权证（婺）字第 00215889号婺城新区宾虹路延伸段南侧 5,246.29 是
4 金房权证（婺）字第 00215890号婺城新区宾虹路延伸段南侧 9,226.90 是
5 金房权证（婺）字第 00215891号婺城新区宾虹路延伸段南侧 18,611.60 是
6 金房权证（婺）字第 00215892号婺城新区宾虹路延伸段南侧 29,026.76 是
7 金房权证（婺）字第 00215893号婺城新区宾虹路延伸段南侧 18,611.60 是
上述房产已保险。
（2）万里扬机械已取得房屋所有权证的房产共 3宗，具体情况如下：
序号证号房屋坐落
面积
（m P2P）
是否设定抵押1 金房权证（婺）字第 00272309号金华金西经济开发区工业区（下伊村）2幢
12,094.88 否
2 金房权证（婺）字第 00272310号金华金西经济开发区工业区（下伊村）3幢
1,175.63 否
3 金房权证（婺）字第 00272311号金华金西经济开发区工业区（下伊村）4幢
19,277.09 是
除上述房屋及建筑物外，万里扬股份、北京万里扬和长沙万里扬共有 4 宗房产正在办理产权证，预计 2010年办理完毕。除此之外，发行人及其控股子公司不拥有其他房屋及建筑物。上述房屋及建筑物中，共有 8 宗房屋所有权已设浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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定抵押，有关抵押情况详见本招股说明书之“第十五节其他重要事项”之“二、
重要合同”。
2、发行人拥有的主要生产设备
发行人及其控股子公司对与本公司业务及生产经营相关的主要生产设备均依法享有所有权。
（1）万里扬股份拥有的主要生产设备
序号设备名称
数量
（台/套）账面原值（万元）预计还能安全运行时间(年)成新率（%）1 卧式加工中心 8 1,348.98 8-10 80－90
2 渗碳自动（炉）线 8 1,223.27 8-10 80－95
3 热处理生产线 1 45.30 8 80
4 三坐标测量机 1 49.15 7 70
5 齿轮测量中心 3 169.16 10 95
6 变速器装配线 6 1,357.78 7－10 70－95
7 数控车（机）床 170 2,578.63 5-10 60－95
8 汽车同步器试验台 1 32.00 9 90
9 汽车传动系统综合试验台 1 180.00 9 90
10 正火等温生产线 6 559.55 10 90-95
11 各类磨床 108 2,053.66 6-10 60－90
12 各类钻床 53 217.49 6-10 60－90
13 液压式自动校直机 2 105.13 10 95
14 真空电子束焊机 3 94.48 10 90
15 可控气氛多用炉 1 85.47 10 95
16 铣（镗）床 93 909.14 5-10 70－95
17 立式加工中心 6 176.26 10 90
18 剃齿机 50 769.05 5-10 70－95
19 滚齿机 189 5,545.22 5-10 60－95
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20 插齿机 60 1,185.64 5-10 70－90
21 拉床 7 252.98 5-10 60－90
22 倒角机 35 372.22 5-10 60－95
23 密封箱式淬火炉 1 302.00 10 90
24 齿轮成型磨齿机 1 279.07 10 95
25 搓齿机 1 252.69 10 90
－合计 815 20,144.33 －－
（2）万里扬机械拥有的主要生产设备
序号设备名称
数量
（台/套）账面原值（万元）预计还能安全运行时间(年)成新率（%）1 自动铸造流水线 1 1,080.00 7 70
2 砂处理设备 2 543.48 7-9 70－90
3 造型机 20 79.08 7-10 70－95
4 冲天炉 3 105.54 7-8 70－80
5 铣床 35 477.22 6-10 60－95
6 电动单梁起重机 9 67.91 7-10 70－95
7 风机 3 15.86 7-8 70－80
8 压缩机 7 32.63 6-8 60－80
9 抛丸机 4 26.84 7-10 70－95
10 钻床 14 50.74 6-10 60－95
11 中频感应保温炉 1 55.00 10 95
12 三维振动台 4 12.00 10 95
13 数控镗床 4 245.43 10 95
14 消失模生产线 3 451.62 10 95
15 中频熔炼炉 2 76.92 10 95
16 半自动成型机 13 54.21 9－10 90－95
17 数控车床 2 24.79 10 95
18 闭式冷却塔 4 39.83 10 95
－合计 131 3,439.11 －－
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1－1－136
222B（二）发行人的主要无形资产
1、商标
公司对与其业务及生产经营相关的商标均依法享有所有权，具体情况如下：
注册商标编号核定使用商品有效期限
第 3908221号第 7类 2006 年 4 月 14 日至2016年 4月 13日
第 3908220号第 12类 2006 年 3 月 7 日至2016年 3月 6日
第 3901244号第 37类
第 3901242号第 39类
第 3901240号第 41类
第 3901238号第 43类
2006 年 8 月 7 日至2016年 8月 6日
第 3906959号第 7类 2006 年 3 月 7 日至2016年 3月 6日
第 3906958号第 12类 2006 年 3 月 21 日至2016年 3月 20日
第 3901243号第 37类
第 3901241号第 39类
2006 年 8 月 7 日至2016年 8月 6日
第 3901239号第 41类 2006 年 8 月 21 日至2016年 8月 20日
第 3901237号第 43类 2006 年 8 月 7 日至2016年 8月 6日
第 3048028号第 12类 2003 年 3 月 7 日至2013年 3月 6日
第 5328618号第 7类 2009 年 7 月 28 日至2019年 7月 27日
第 5328616号第 37类 2009 年 10月 14 日至2019年 10月 13日
第 5328613号第 43类 2009 年 10月 14 日至2019年 10月 13日
第 5328615号第 39类 2009 年 9 月 7 日至2019年 9月 6日
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1－1－137
第 5328614号第 41类 2009 年 8 月 28 日至2019年 8月 27日
2、专利
（1）公司拥有《实用新型专利证书》共 29份，具体情况如下：
序号名称类型专利号有效期 汽车变速器取力器输入轴锁止装置
实用新型ZL 2006 2 0108932.9
10年（2006年 10月 23日至 2016年 10月 22日）2 汽车变速器实用新型ZL 2006 2 0140327.X
10年（2006年 11月 22日至 2016年 11月 21日）3
汽车变速器副箱顶盖自锁装置
实用新型ZL 2006 2 0108929.7
10年（2006年 10月 23日至 2016年 10月 22日）4
汽车变速器中间轴后轴承止推装置
实用新型ZL 2006 2 0108933.3
10年（2006年 10月 23日至 2016年 10月 22日）5 汽车变速器操纵机构实用新型ZL 2006 2 0109165.3
10年（2006年 10月 26日至 2016年 10月 25日）6
带双超速档的汽车变速器传动装置
实用新型ZL 2006 2 0139603.0
10年（2006年 10月 27日至 2016年 10月 26日）7
汽车变速器倒档轴锁止装置
实用新型ZL 2006 2 0108931.4
10年（2006年 10月 23日至 2016年 10月 22日）8 双中间轴汽车变速器实用新型ZL 2006 2 0108956.4
10年（2006年 10月 24日至 2016年 10月 23日）9 汽车锁销式同步器实用新型ZL 2006 2 0104291.X
10年（2006年 5月 31日至 2016年 5月 30日） 汽车变速器副变速器中间轴传动装置
实用新型ZL 2006 2 0108953.0
10年（2006年 10月 24日至 2016年 10月 23日）11
汽车变速器顶盖双 H 操纵机构
实用新型ZL 2006 2 0108954.5
10年（2006年 10月 24日至 2016年 10月 23日）12
一种改进的双中间轴汽车变速器壳体
实用新型ZL 2006 2 0108930.X
10年（2006年 10月 23日至 2016年 10月 22日）13 三锥同步器实用新型ZL 2006 2 0139602.6
10年（2006年 10月 27日至 2016年 10月 26日）14 双中间轴汽车变速器实用新型ZL 2006 2 0109194.X
10年（2006年 10月 26日至 2016年 10月 25日）15
带浮动同步器的十二档汽车变速器
实用新型ZL 2007 2 0106513.6
10年（2007年 2月 9日至2017年 2月 8日）
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1－1－138 带浮动同步器的主副箱双中间轴汽车变速器
实用新型ZL 2007 2 0106514.0
10年（2007年 2月 9日至2017年 2月 8日）
17 汽车变速器换档装置实用新型ZL 2006 2 0108955.X
10年（2006年 10月 24日至 2016年 10月 23日）18
双中间轴交叉组合结构汽车变速器
实用新型ZL 2007 2 0302892.6
10年（2007年 12月 11日至 2017年 12月 10日）19 汽车变速器三锥同步器实用新型ZL 2008 2 0086665.9
10年（2008年 4月 30日至 2018年 4月 29日） 副箱中间轴加长的汽车取力器装置
实用新型ZL 2008 2 0086664.4
10年（2008年 4月 30日至 2018年 4月 29日） 汽车变速器双叉轴式操纵机构
实用新型ZL 2008 2 0120273.X
10年（2008年 6月 24日至 2018年 6月 23日） 汽车变速器倒档锁止装置
实用新型ZL 2008 2 0120272.5
10年（2008年 6月 24日至 2018年 6月 23日） 主副箱联体结构汽车变速器壳体
实用新型ZL 2008 2 0121110.3
10年（2008年 7月 7日至2018年 7月 6日） 一种主副箱联体结构汽车变速器
实用新型ZL 2008 2 0120989.X
10年（2008年 7月 7日至2018年 7月 6日） 主副箱副轴非对称布置的汽车变速器
实用新型ZL 2008 2 0169778.5
10年（2008年 12月 12日至 2018年 12月 11日）26
一种短行程布置的汽车变速器同步器
实用新型ZL 2009 2 0112670.7
10年（2009年 1月 12日至 2019年 1月 11日） 一种汽车变速器的换挡装置
实用新型ZL 2009 2 0112667.5
10年（2009年 1月 12日至 2019年 1月 11日） 汽车变速器输入 I轴后轴承止推装置
实用新型ZL 2009 2 0112669.4
10年（2009年 1月 12日至 2019年 1月 11日） 一种汽车变速器换挡互锁装置
实用新型ZL 2009 2 0112668.X
10年（2009年 1月 12日至 2019年 1月 11日）
（2）公司拥有《外观设计专利证书》共 2份，具体情况如下：
序号名称类型专利号有效期
1 汽车变速器（9档）外观设计
ZL 2008 3 0174014.0
10年（2008年 8月 4日至2018年 8月 3日）
2 汽车变速器（12档）外观设计
ZL 2008 3 0174013.6
10年（2008年 8月 4日至2018年 8月 3日）
（3）公司已申请并收到受理通知书的专利共 8项，具体情况如下：
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序号名称类型申请号申请日 主副箱副轴非对称布置的汽车变速器发明
200810163121.2 2008年 12月 12日
2 汽车变速器操纵杆实用新型 200920119089.8 2009年 4月 30日
3 汽车变速器操纵杆发明 200910098154.8 2009年 4月 30日 小中心距多挡位双中间轴汽车变速器实用新型
200920120042.3 2009年 5月 12日 一种汽车变速器换挡装置实用新型
200920120041.9 2009年 5月 12日 一种汽车变速器换挡自锁装置实用新型
200920120043.8 2009年 5月 12日 汽车变速器（8S85/9S85）外观设计
200930149905.5 2009年 8月 14日 一种带换挡自锁及互锁机构的变速器顶盖实用新型
200920294809.4 2009年 12月 17日
3、土地使用权
发行人及其控股子公司对与本公司业务及生产经营相关的土地均依法享有所有权。
（1）万里扬股份已取得土地使用权证的土地共 1宗，具体情况如下：
序号证号位置面积（m P2P）终止日期是否设定抵押1
金市（两区）国用
（2008）第 16－67号
婺城区宾虹路延伸段南侧
205,048.00
2053年
12月 24日否
2009年，万里扬股份新增一宗土地使用权，面积 57,046 mP2 P，截至本报告期末已支付土地出让金，权证正在办理中。
（2）万里扬机械已取得土地使用权证的土地共 2宗，具体情况如下：
序号证号位置面积（m P2P）终止日期是否设定抵押1
金市（两区）国用
（2006）第 14－25号
金华市婺城区汤溪镇下伊村
25,293.00
2053年
12月 9日否
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1－1－140 金市（两区）国用
（2006）第 14－5号婺城区汤溪镇下伊村
46,204.00
2053年
11月 25日否
（3）北京美依顿已取得土地使用权证的土地共 1宗，具体情况如下：
序号证号位置面积（m P2P）终止日期是否设定抵押1
京通国用（2006出）第 045号
通州区光机电一体化产业基地
82,949.97
2056年
5月 11日否
（4）长沙万里扬已取得土地使用权证的土地共 1宗，具体情况如下：
序号证号位置面积（m P2P）终止日期是否设定抵押1
浏国用（ 2007）第
1638号浏阳市永安镇株陵村
80,523.00
2056年
12月 30日否
除上述土地使用权外，发行人及其控股子公司不拥有其他土地使用权。
59B八、发行人拥有的特许经营权
公司无特许经营权。
60B九、发行人的技术与研发情况
223B（一）发行人的主要核心技术及其来源情况
发行人正在使用的与生产经营有关的主要核心技术及其来源情况如下：
序号
技术名称技术简介
技术来源备注 前单后双汽车变速器
本技术解决了重型变速器必踩两脚离合器换挡的难题，提高了驾驶的舒适性，由前单中间轴主箱和后双中间轴副箱组成结构合理、性能可靠的汽车变速器。
自主研发已取得专利，专利号：
200620140327.X 杠杆式汽车变速器操纵机构
由变速叉轴带动变速叉导块驱动变速叉，利用杠杆原理，实现换挡精确、加工容易、经自主研发已取得专利，专利号：
200620109165.3
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济性更好的汽车变速器操纵机构。带双超速挡的汽车变速器传动装置
在变速器的直接挡以上设计两个超速挡，可使发动机工作在最大功率附近，提高燃油经济性，同时提高最高车速。
自主研发已取得专利，专利号：
200620139603.0 防冲击汽车锁销式同步器
一种特殊设计的带缓冲概念的汽车同步器，可用于各变速挡位，使低挡锁销和高挡锁销免受冲击，防止锁销的断裂及改善换挡噪音，操纵方便、性能可靠。
自主研发已取得专利，专利号：
200620104291.X 汽车变速器顶盖机构双 H 操纵技术
汽车变速器顶盖换挡拨头使用一种双 H型结构，能使原来挡位增一倍，是操作手感较好、制造成本较低、通用性好的一种操纵机构。
自主研发已取得专利，专利号：
200620108954.5 汽车变速器的三锥同步器
同步器中有内锥环、中间环、外锥环共三个锥环组成的三锥面，从而拓宽同步容量，缩短同步时间，提高了换挡的舒适性。
自主研发已取得专利，专利号：
200620139602.6 带浮动同步器的多挡汽车变速器
同步器在换挡使用过程中允许径向的浮动，使同步内外锥在接触中不产生偏磨，保证同步器的使用寿命，该技术在多挡双中间轴变速器中已获得大量推广。
自主研发已取得两项专利，专利号：200720106513.6
和 200720106514.0 双中间轴交叉组合结构汽车变速器
在变速器主副箱双中间轴中，独特设计主箱双中间轴和副箱双中间轴之间有一个夹角，形成交叉，使总体结构布局合理，空间利用率高，并利于加工制造。
自主研发已取得专利，专利号：
200720302892.6 新型结构的同步器
在同步器结合齿采用单斜面啮合，使同步器换挡更顺滑，同步过程中冲击减少，单斜面啮合增加了同步器结合齿强度和摩擦面积，延长同步器使用寿命
自主研发已取得专利，专利号：
200920112667.5 主、副箱连体的汽车变速器
主、副箱连成一个整体结构箱体，副箱中间轴前端支撑在箱体上，后端支撑在后盖上，副箱设有高低挡和换挡气阀，使变速器结构更合理，加工、维修更方便的汽车变速器
自主研发已取得专利，专利号：
200820120989.X 汽车变速器换挡互锁装置
通过选挡拨头带动换挡拨头移动，从而带动互锁块沿着上盖上的互锁槽在导块内移动，达到互锁要求。
自主研发已取得专利，专利号：
200920112668.X
12 短行程同步器
在同步器齿座上开槽，连接板放在槽内，内环和外环通过凸角连接在连接板上，使同步自主研发已取得专利，专利号：
200920112670.7
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器整体轴向尺寸变短，操纵轻便、可靠，可有效减少变速器轴向长度。
13 倒挡锁止装置
五挡和倒挡拨叉及导块布置在叉轴上，在拨叉上设有换挡拨头，叉轴上分别空套倒挡换挡锁块和倒挡换挡锁套，倒挡换挡锁块和倒挡换挡锁套安装有倒挡换挡锁弹簧，叉轴上还有一扭力弹簧，两端分别装在拨叉和导块的小孔中。
自主研发已取得专利，专利号：
200820120272.5
保荐机构和发行人律师认为：发行人主要生产技术来源和取得方式合法，发行人独立拥有该等生产技术的所有权；该等生产技术的权属不存在纠纷或潜在纠纷。
224B（二）发行人主要产品生产技术所处阶段
公司从生产变速器开始就确定了从“制造”走向“智造”的运行方针，所有产品均采用自主研发和技术合作的形式完成，在变速器相关领域进行突破性的创造与创新，先后取得授权专利 31项。
公司主要产品的技术水平和所处阶段具体情况如下：
1、 358B现有产品及所处阶段
产品分类产品型号所处阶段
WLY530系列大批量生产
WLY526系列大批量生产
WLY528系列小批量生产
WLY535系列小批量生产
WLY532系列小批量生产
WLY5T92系列试生产
WLY5S100系列小批量生产
WLY520系列大批量生产
WLY525系列小批量生产
WLY6T100系列小批量生产
WLY6T120系列试生产
轻
卡
变
速
器
WLY6G120系列试生产
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WLY6G100系列试生产
WLY646系列大批量生产
WLY9T90系列小批量生产
WLY9T75系列试生产
WLY9T60系列试生产
WLY9T50系列试生产
WLY9T45系列试生产
WLY8T30系列试生产
WLY653系列大批量生产
WLY556系列大批量生产
WLY145系列大批量生产
WLY140系列小批量生产
WLY538系列小批量生产
WLY545系列小批量生产
WLY540系列大批量生产
WLY542系列试生产
中
卡
变
速
器
WLY651系列小批量生产
WLY670系列小批量生产
WLY9150系列小批量生产
WLY9S150系列小批量生产
WLY12S160T系列小批量生产
WLY12S180T系列试生产
WLY8S90系列小批量生产
WLY8S150系列小批量生产
MB9W150系列试生产
MB9W120系列试生产
MB9W100系列试生产
重
卡
变
速
器
MB9W85系列试生产
WLY690系列试生产
WLY580系列试生产
WLY545B系列试生产
WLY585系列试生产
客
车
变
速
器 WLY685系列试生产
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2、研发中产品
序号项目拟达成目标目前所处阶段 经济型轿车自动变速器的研发和产业化项目（2006年度浙江省重大科技攻关计划项目）国内领先基础研究
2 DCT研发项目国际先进样机试制
3 重型卡车变速器研发项目——AMT化国内领先装车试验
225B（三）合作开发项目
1、与 SMT 合作进行的“变速箱总成评价/图纸评审”
2008 年，公司与世迈钛传动技术（上海）有限公司（简称“SMT”）签订了变速箱总成评价/图纸评审项目合同和技术协议书，SMT公司对本公司开发的一款 12挡中间轴卡车变速器进行建模分析、总成评价和图纸评审等 3项服务，合同金额为人民币 114.66万元。
根据协议相关条款，从本项目中演绎出来的技术数据和工程图纸的工业产权和其他权益归本公司所有。SMT承诺从本项目中获得的所有技术资料和信息予以保密，没有本公司书面许可，不得透露给第三方（但不包括 SMT从第三方获得的公开信息）。通过本次合作，双方建立起技术交流和合作开发平台。
2、与中国人民解放军装甲兵工程学院、北京世纪大恒电子技术有限公司
合作进行的“双离合器（DCT）汽车自动变速器研发”项目
2008 年 6 月 12 日，公司与中国人民解放军装甲兵工程学院和北京世纪大恒电子技术有限公司分别签订《技术开发（合作）合同》，合作开发具有自主知识产权，技术水平达到国内领先、国际先进水平的 0.8－3.5L排量乘用车用双离
合器（DCT）汽车自动变速器。其中，中国人民解放军装甲兵工程学院负责项目总体设计和策划，以及自动变速器的研制、开发和调试；北京世纪大恒电子技术有限公司负责自动变速器控制系统（ECT/TCU）的研发；本公司承担机械浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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传动部件的研发，提供研发场地和设备配合研发。研发期限为 36个月。合同金额合计人民币 600万元。
合同约定，因履行合同所产生、并由合作各方分别或独立完成的阶段性和最终研发技术成果及其相关知识产权权利均归属本公司所有，相关的专有技术的所有权亦归本公司所有。
根据合同的有关条款，合作各方所有参与和接触到项目的相关人员必须对合同涉及的研发相关内容严格保密，保密期限 15年，泄密方将承担研发费用四倍的违约金。
3、与中国人民解放军装甲兵工程学院建立长期技术交流和科技合作
2008 年 6 月 12 日，公司与中国人民解放军装甲兵工程学院签署了《中国人民解放军装甲兵工程学院与浙江万里扬变速器股份有限公司建立长期技术交流和科技合作协议》，同时，装甲兵工程学院在本公司建立了博士后流动工作站，公司已成为装甲兵工程学院研究生的实践基地和新产品研发基地。装甲兵工程学院优先将科研成果提供给公司，并为公司技术人员提供培训和继续教育。
226B（四）发行人研发经费的投入情况
公司一直重视研发方面的资金投入，2007年、2008年和 2009年，公司分别投入了 1,928.28 万元、2,220.77 万元和 2,720.82 万元，占各期主营业务收入
的比例分别为 3.83%、3.97%和 3.75%。
61B十、发行人保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力
227B（一）发行人研发机构的设置
公司历来重视技术创新工作，坚持走拥有自主知识产权的技术创新和新产品开发道路。公司技术中心先后被认定为省级高新技术研究开发中心和浙江省浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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企业技术中心。通过不断从国内同行业、科研院所引进和企业自我培养，目前拥有 80余人的专业工程技术人员队伍，其中高级工程师 10人、工程师 47人，各种类型技术人员的配备呈合理的人才梯队结构。公司技术中心主要承担新产品、新工艺的研究、开发与试验任务，其下设技术研究部、产品设计部、技术管理部、试验中心与计量检测中心五个部门。
228B（二）发行人不断完善的技术创新机制
公司注重人力资本的管理，坚持“尊重知识，尊重人才”的原则，通过良好的、团结向上的企业文化引导员工，不断增强技术人员的幸福感和归属感。
公司持续开展保密教育和保密工作检查，加强技术人员和涉密人员的保密意识；建立文件保密等级制度，严格控制接触重要的、核心的技术的人员数量，减少无关人员接触核心技术、重要数据的机会；对技术人员电脑实行网络限制，不允许与外部互联网联通，且电脑不设外接接口，防止涉密文件非法传播；对电子技术文件加密，文件解密需经相关领导书面审批并由专职人员解密；研发部门所在区域相对封闭，实行门禁制度，减少无关人员走动；公司与主要技术人员签订《保密协议》。经过这些措施，有效地避免了技术人员的流失和技术秘密的外泄。
公司注重人才的激励机制，制定了《合理化建议管理制度》和《技术岗位薪酬方案》，用于奖励在公司核心产品的研发、技术改造中做出贡献的人员或小组。同时，提高技术人员工资待遇，使之高于同级别的其他员工；为技术人员提供多层次、有针对性的培训和学习、锻炼机会；对核心技术人员进行股权激励。为了能使核心技术人员安心工作，公司还为其解决配偶工作、子女入学、落户、住房等问题。
此外，为确保公司的创新能力和技术优势，公司不断扩大研发经费的投入，用以满足公司在技术创新及项目研发上的需要。公司还将加大与高校、科研机浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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构等外部力量的合作，借助外力进一步推动技术创新。
62B十一、发行人的质量控制情况
229B（一）发行人执行的质量控制标准
公司严格执行变速器产品的有关国家标准、行业标准。公司已取得的主要认证如下：ISO9001:2000质量管理体系认证、ISO/TS16949:2002质量管理体系认证、ISO10012-1计量体系检测认证、ISO14001环境管理体系认证及 AAA企业标准化良好行为规范认证。
230B（二）发行人的质量控制措施
公司设立了以质量管理、质量监督和质量考核为主要内容的内部质量管理制度，该制度规定了公司质量控制体系的目标、责任机构以及适用方法，涉及产品设计、加工、检测、交付等各环节。
公司建立了质量管理部门——品质部，负责公司质量管理体系工作，包括相关的体系认证与资质管理工作、产品计量检测与标准化工作、检测室人员、仪器设备的日常管理工作。公司各实业部负责具体产品质量管理，由实业部经理全权负责产品质量，生产过程和生产工艺按照 ISO/TS16949质量管理体系要求进行。
此外，为进一步提高公司内部质量管理，加强员工的工作责任心，公司制定了《质量考核制度》，明确了质量责任的考核和奖惩方法。
231B（三）发行人的质量纠纷解决措施
公司制定了《外部质量纠纷处理规范》，从制度上界定了公司产品质量纠纷处理的负责机构和具体流程，并通过品质部、销售公司、技术中心三个部门共同解决质量纠纷，从而明确了有关部门在质量纠纷问题上的相关责任和奖惩办法。
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根据金华市质量技术监督局于 2010年 1月 20日出具《证明》：公司自成立至今，遵守国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规，公司在上述期间内无违反产品质量和技术监督方面法律、法规的记录，未发生重大质量纠纷，没有任何受过相关产品质量和技术监督的处罚的记录。
8B第七节同业竞争与关联交易
63B一、同业竞争
本公司的主营业务为商用车变速器的研发、生产和销售，目前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相近业务的情况。
232B（一）同业竞争情况
1、实际控制人黄河清先生与吴月华女士与本公司不存在同业竞争
本公司的实际控制人黄河清先生与吴月华女士系夫妻关系。除万里扬集团及其下属控股子、孙公司（包括本公司）外，黄河清先生与吴月华女士未控制其他公司、企业或其他经营实体，未以直接或间接的方式从事与本公司相同或相似业务。故实际控制人黄河清先生与吴月华女士与本公司不存在同业竞争。
2、控股股东万里扬集团与本公司不存在同业竞争
报告期内，万里扬集团的实际经营业务为股权投资，并无产品销售和提供服务，故万里扬集团与本公司不存在同业竞争。
3、万里扬集团控股子公司目前与本公司不存在同业竞争
（1）金华奥铃
金华奥铃自 2006年 8月成立至今，一直处于筹建期，未开展经营业务，故与本公司不存在同业竞争。
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（2）徳孚化工
报告期内，徳孚化工一直经营钢材、生铁贸易，未涉及变速器的生产、销售，故与本公司不存在同业竞争。
（3）清华实业
目前，清华实业的实际经营业务为厂房租赁和股权投资，与本公司不存在同业竞争。
4、公司其他股东与本公司不存在同业竞争
除万里扬集团外，公司其他股东香港利邦、众成投资及德瑞投资在报告期内的主营业务均为股权投资，且只投资本公司一家，故与本公司不存在同业竞争。
233B（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司的控股股东和实际控制人均出具了《避免同业竞争的承诺函》。
1、股东的承诺
控股股东万里扬集团及公司其他股东香港利邦、众成投资及德瑞投资于2008年 11月 11日出具了《避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“本公司目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
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本公司愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”
2、实际控制人的承诺
公司的实际控制人黄河清先生与吴月华女士于 2008 年 11 月 11 日出具了《避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“本人目前没有、将来也不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”
64B二、关联方及关联方关系
234B（一）存在控制关系的关联方
关联方关联关系
黄河清公司实际控制人
吴月华公司实际控制人
万里扬集团公司控股股东
万里扬机械公司全资子公司
长沙万里扬公司全资子公司
北京美依顿公司控股子公司
金华万里扬公司全资子公司
武汉博扬公司控股子公司
四川万里扬公司全资子公司
235B（二）不存在控制关系的关联方
关联方关联关系
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香港利邦公司股东
众成投资公司股东
德瑞投资公司股东
金华奥铃万里扬集团之全资子公司
徳孚化工万里扬集团之全资子公司
清华实业万里扬集团之控股子公司
山东临工本公司参股公司
新华齿轮实际控制人亲属之控股公司
吴月娥实际控制人之亲属
65B三、关联交易
236B（一）经常性关联交易
1、目前仍在履行中的经常性关联交易
发行人目前仍在履行中的经常性关联交易为厂房租赁，具体情况如下：
①厂房租赁情况
2008 年 1 月 1 日，公司与清华实业签订《租赁合同》，公司租用清华实业厂房 18,367平方米，租期两年，月租金为 13.78万元（每平方米 7.5元），年租
金总额 165.30万元。2008年和 2009年，公司分别向清华实业支付厂房租赁费
165.30 万元。2010 年 1 月 4 日，双方续订了《租赁合同》，租用面积和租金未
变，租期两年。
②关联交易合理性和必要性
清华实业将所有生产变速器配件的资产转让给万里扬股份后，自身无生产经营，厂房绝大部分闲置，而万里扬股份在收购清华实业资产后，需要经营场地，故由万里扬股份向清华实业租赁部分厂房。
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③关联交易价格公允性
将非关联第三方的厂房租赁价格与本次关联交易价格进行比较：
出租方承租方面积（平方米）单位面积租金（元）金华市百事达创业园开发有限公司
金华新佳家纺有限公司 1,197 7.50
由此可见，上述关联租赁价格与非关联第三方相似地段厂房的单位面积租金一致。
④关联交易程序完备性核查
2007 年 12 月 28 日，万里扬有限董事会审议批准该《租赁合同》；最新签订的租赁合同，根据公司《关联交易制度》的规定，由总经理批准。
2、报告期内已履行完毕的经常性关联交易
报告期内发行人已履行完毕的经常性关联交易主要有向关联方采购及委托关联方外协加工和收取产品三包费，具体情况如下：
（1）关联方采购及外协加工
①关联方采购及委托关联方外协加工情况
报告期内，公司向关联方采购及委托关联方外协加工情况如下：
2009 年 2008 年 2007 年
关联方采购方
金额（万元）金额（万元）金额（万元）交易内容交易合理性和必要性
万里扬股份[注 1]－－ 1,881.60清华实
业万里扬股份[注 2]－－ 3,696.71
齿轮、轴等就近采购，节约成本；保障配件供应浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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万里扬机械－ 101.32 94.76 废钢就近采购
小计－ 101.32 5,673.07 －－
注 1：为万里扬股份向清华实业采购配件发生的金额；
注 2：为万里扬股份向清华实业外协加工发生的金额。
②定价公允性核查
A、万里扬股份向清华实业采购和外协加工配件的价格对比
2007年 1—3月，万里扬股份向清华实业采购齿轮等配件；自 2007年 4月开始，万里扬股份不再向清华实业采购该等配件，改为由清华实业外协加工的模式。2007年 11月和 2008年 1月，公司收购清华实业的生产经营性资产以后，万里扬股份自行生产该等配件，清华实业停产，上述关联交易消除。
a、关联交易定价方法
清华实业的一般销售定价政策为：
客户大量采购（即每月或每次采购超过 500件）的，按报价单价格下浮 30%（即报价单价格 7折）；每月或每次采购数量不足 500件的，根据采购量按报价单价格下浮 20%－30%（即报价单价格 7－8 折）；如需清华实业承担运费的，根据运输方式不同，直接按照报价单价格 2%－4%提高产品报价。
清华实业停产之前，万里扬股份是清华实业最重要的客户，采购的配件数量较大且订单稳定，同时由于距离较近，所采购的配件运输均由万里扬股份自行承担，故清华实业销售给万里扬股份的配件价格均为按报价单价格下浮 30%（即报价单价格 7折）。除万里扬股份之外，清华实业其他方客户均为省外非关联客户（只向省外客户提供是为了防止培养万里扬股份的本地竞争对手），故其实际成交价格为报价单价格的 7.2－8.4折（含运费）。
b、关联交易价格对比
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抽取 2007年清华实业对万里扬股份和其他客户同品种的销售记录，整理情况如下：
2007年采购（时间为 2007年 3月以前）
万里扬采购其他客户采购
名称
数量（个）单价（元）数量（个）单价（元）产品单价差异比例
中间轴三挡齿轮 8,890 22.22 1,090 24.37 9.68%
中间轴四挡齿轮 9,134 26.50 730 29.30 10.57%
中间轴常啮合齿轮 10,473 29.06 634 32.09 10.43%
第二轴四挡齿轮 11,278 23.08 2,318 25.06 8.58%
中间轴 3,165 52.99 1,326 58.23 9.89%
一挡齿轮 9,052 50.43 1,106 55.31 9.69%
2007年外协加工（时间为 2007年 4月及以后）
万里扬采购其他客户采购
名称
数量（个）外协单价（元）调整后单价（元）数量（个）单价（元）
产品单价差异比例
三挡齿轮 39,156 13.70 29.84 2,201 32.95 10.42%
中间轴三挡齿轮 41,561 9.79 23.99 4,490 25.61 6.75%
中间轴四挡齿轮 40,736 10.10 28.62 6,295 30.32 5.94%
第二轴四挡齿轮 39,549 12.55 24.01 7,815 26.13 8.83%
一挡齿轮 31,198 19.12 51.87 3,365 56.71 9.33%
二轴二挡齿轮 37,158 18.04 46.34 3,232 50.81 9.65%
注：上表中“调整后单价“项目为将外协加工费加上物料等费用，还原成为如清华实业仍采取自行采购原材料制成配件后向万里扬出售的价格。
上述关联交易价格对比情况显示，其他客户向清华实业采购同种变速器配件的单价要比万里扬股份的采购单价略高，差异在 6%－11%之间。换算成报价单价格的比例，其他客户的平均采购价格为报价单价格的 74%－78%（含运费），万里扬股份的采购价格为报价单价格的 70%（不含运费），因此，在考虑运费因浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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素和采购量因素后，上述差异恰恰反应了前述清华实业的销售定价政策，属于正常的市场价格差异，万里扬股份向清华实业采购变速器配件的关联交易定价公允。
c、税务机关对关联交易公允性的认定
2009年2月23日，金华市国家税务局婺城分局出具证明：“金华市清华实业有限公司于2005年3月，就其与浙江万里扬变速器股份有限公司（前身为浙江万里扬变速器有限公司）发生的关联交易定价政策向我局备案。经我局核查，2005年以来，金华市清华实业有限公司与浙江万里扬变速器股份有限公司（前身为浙江万里扬变速器有限公司）的关联交易价格公允，未发现利润转移和规避税收的情况。”
B、万里扬机械向清华实业采购的价格情况
报告期内万里扬机械向清华实业采购废钢，同期清华实业对外销售铁刨花、铁沫子等废钢料的情况对比如下：
期间采购方金额（万元）数量（吨）单价（元/吨）单价差异（%）万里扬机械 101.40 481.58 2,105.52
2008年
其他方－－－
－
万里扬机械 94.76 540.45 1,753.43
2007年
其他方 52.61 314.748 1,671.56
-4.67
由上表可以看出，2007年清华实业向万里扬机械以及向无关联第三方销售的铁刨花、铁沫子等，价格均随行就市确定，关联交易价格与非关联交易价格相差不大，比例均小于 5%。2008 年清华实业停产后，在处置剩余的废品物资时将其全部按照市场价格销售给万里扬机械，未向其他方销售。
总体来看，报告期内发行人向关联方的采购和委托外协加工主要发生在2007年，此类关联交易的发生是基于发行人生产经营的实际需要，且关联交易浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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价格公允，不存在损害发行人利益的情形。报告期内发行人通过收购关联方的相关生产经营性资产，有效地减少了此类关联交易的发生。
③关联交易程序完备性核查
公司与清华实业 2007年 1－3月及 2007年 4－12月的关联交易，已经 2007年 1月 10日及 2007年 3月 20日公司董事会审议批准，并签订了相应采购协议。
2009年 2月 26日召开的 2008年度股东大会，通过了《关于公司治理情况的自查报告》，认为公司 2007年和 2008年的关联交易履行了相应决策程序。
（2）向关联方销售
报告期内，公司未向关联方销售货物。
（3）收取产品三包费
①三包费收取情况
报告期内，公司因向清华实业采购配件而发生向其收取三包费的情况如下：
收取方支付方 2009 年（万元） 2008 年（万元） 2007 年（万元）
万里扬股份清华实业－－ 133.33
②关联交易合理性和必要性
公司客户（汽车整车厂）因公司变速器产品的产品质量、发生售后服务等原因，向公司收取产品三包费用。公司在收到客户三包费清单后，对其中因供应商提供的产品而发生的三包费，则再向相应供应商收取。由于 2008年之前清华实业向公司供应变速器配件，故按公司统一规定向其收取三包费。
③关联交易价格公允性
按公司相关制度，三包费按实际发生金额收取，不产生利润，经抽查相关凭证，向清华实业收取的三包费与同期向其他供应商收取的政策一致。
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④关联交易程序完备性核查
三包费收取均按公司相关制度统一执行。2009年 2月 26日召开的 2008年度股东大会，通过了《关于公司治理情况的自查报告》，认为公司 2007年和 2008年的关联交易履行了相应决策程序。
（4）委托贷款
①委托贷款情况
2008年 10月及 2009年 1月，清华实业委托中国银行股份有限公司金华市分行向本公司分别贷款 1,000 万元，借款期限为一年，年借款利率为 7.2%及
5.31%。截至 2009年末，上述贷款均已归还，本公司共支付委托贷款利息 55.04
万元。
②关联交易合理性和必要性
清华实业停止生产后，有部分剩余资金闲置，而万里扬股份在生产经营中需要资金，需要向银行借款，故清华实业通过中国银行向万里扬股份进行委托贷款。
③关联交易价格公允性
经核查，2008年 9月 16日一年期银行贷款基准利率为 7.20%；2008年 10
月 9日一年期银行贷款基准利率为 6.93%；2008年 12月 23日一年期银行贷款
基准利率为 5.31%。清华实业给予万里扬股份的委托贷款利率与市场利率接近，
价格公允。
④关联交易程序完备性核查
2008年 9月 25日万里扬股份董事会及及 2009年 1月 9日万里扬股份临时浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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股东大会，分别批准了上述委托贷款。
综上所述，发行人目前仍在履行的经常性关联交易主要为厂房租赁和委托贷款，且金额较小，对发行人的生产、经营不会产生重大影响。
237B（二）偶发性关联交易
报告期内发行人发生的偶发性关联交易主要为股权与资产转让、商标转让、非经营性资金往来及担保，具体情况如下：
1、股权与资产转让
报告期内，公司向万里扬集团收购万里扬机械、山东福万里、北京美依顿的股权；向万里扬集团出售金华奥铃股权。情况如下：
交易类型
交易标的公司名称交易内容
万里扬机械
经 2007年 6月 11日董事会批准，以评估价值为基础作价 294万元向万里扬集团、吴月华购入 90.74%（计 98万元）股权；2008年 10
月，以 30万元向吴月娥购入 9.26%（计 10万元）股权
山东福万里经 2007年 6月 14日董事会批准，以评估价值为基础作价 3,150万元向万里扬集团购入 51%（计 3,060万元）股权
北京美依顿经 2007年 6月 14日董事会批准，以评估价值为基础作价 3,109.80万元向万里扬集团购入 44.10%（计 3,000万元）股权
股权转让
金华奥铃 2007年 6月，以账面价值作价 50万元将全部股权（计 50万元）转让给万里扬集团
资产转让清华实业
经 2007年 11月 21日及 2008年 1月 2日董事会批准，分两次以账面净值收购清华实业生产变速器资产合计 2,252.24万元
上述关联交易详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、发行
人设立以来的资产重组情况”。
2、商标转让
（1）商标转让情况
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2007年6月1日，公司与万里扬集团签订《商标转让协议书》，万里扬集团将其拥有的“万里扬+图形”、“扬万里+图形”、“ZE浙尔”等16个商标无偿转让给公司，目前15个商标已变更完毕。
2008年2月4日，公司与万里扬集团签订《商标转让协议书》，万里扬集团将其拥有的“万里扬+图形”、“扬万里+图形”等2个商标无偿转让给公司，目前已变更完毕。
2008年10月5日，公司与清华实业签订《商标转让协议书》，清华实业将其拥有的“HQ+图形”等1个商标无偿转让给公司，目前已变更完毕。
（2）关联交易的合理性和必要性
商标作为无形资产构成公司资产的一部分，为保证万里扬股份资产的完整性，万里扬集团、清华实业向万里扬股份转让与变速器有关的全部商标有其必要性。
（3）关联交易价格公允性
商标作为无形资产，只有附着在有形资产之上才能充分发挥其价值，由于万里扬集团和清华实业均无实业经营，相应地，上述商标若不转让至万里扬有限（万里扬股份）也基本无价值，因此上述商标无偿转让有其公允性。
（4）关联交易程序完备性核查
根据万里扬有限2005年1月10日董事会决议，低于100万元的关联交易由董事长审批；根据万里扬有限整体改制为万里扬股份后制定的《关联交易制度》，关联交易金额低于300万元的，由总经理批准。上述商标转让协议均由公司董事长或总经理审批签订。2009年2月26日召开的2008年度股东大会，通过了《关于公司治理情况的自查报告》，认为公司2007年和2008年的关联交易履行了相应决策程序。
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3、非经营性资金往来
（1）关联方向本公司及本公司子公司借款：
关联方年度公司名称借出金额（万元）收回金额（万元）余额（万元）万里扬股份 1,237.29 1,237.29 －
山东福万里－ 990.91 －2007
小计 1,237.29 2,228.20 －
万里扬股份 751.90 751.90 －
万里扬机械 450.00 450.00 －
万里扬集团 小计 1,201.90 1,201.90 －
新华齿轮 2007 万里扬股份 460.00 460.00 －
山东福万里－ 750.00 －
长沙万里扬－ 448.00 －
金华奥铃－ 48.00 －
清华
实业 小计－ 1,246.00 －
（2）本公司及本公司子公司向关联方借款：
关联方年度公司借入金额（万元）偿还金额（万元）余额（万元）
万里扬股份 1,013.06 968.12 275.10
万里扬机械－ 395.57 －2007
小计 1,013.06 1,363.69 275.10
万里扬集团
2008 万里扬股份 408.10 683.20 －
万里扬机械 10.00 1,644.50 －
长沙万里扬 5.00 － 5.00
北京美依顿 2.36 － 2.36
山东福万里 13.00 － 13.00小计 30.36 1,644.50 20.36
万里扬股份 1,200.00 1,200.00 －
长沙万里扬－ 5.00 －
北京美依顿－ 2.36 －
山东福万里－ 13.00 －
清华实业 小计 1,200.00 1,220.36 －
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万里扬股份 124.93 135.19 －
万里扬机械－－ 84.002007
小计 124.93 135.19 84.00
徳孚化工
2008 万里扬机械－ 84.00 －
（3）非经营性资金往来的审批
根据万里扬有限 2005年 1月 10日董事会决议，公司及子公司向关联方提供借款超过人民币 100万元的，由董事会审议通过，向关联方借款、接受关联方担保及其他低于 100万元的关联交易由董事长审批。
万里扬有限整体改制为万里扬股份后，根据公司制定的《关联交易制度》，公司与关联方的非经营性资金往来，一次或连续 12 个月内累计金额超过 3,000万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的，由股东大会批准；一次或连续 12 个月内累计金额不超过 3,000 万元但高于 300 万元的，由董事会批准；一次或连续 12个月内累计金额低于 300万元的，由总经理批准。
根据上述规定，公司与关联方非经营性资金往来时，对超过限额的往来款均提交董事会或股东大会批准，具体情况如下：
借出方借入方借款金额（万元）借款期间利率审批
公司新华齿轮 300 2007年 3月 7日－2007年 3月 8日不计息
万里扬有限 2007年 3月6日董事会批准
公司万里扬集团 200 2007年 3月 9日－2007年 6月 30日不计息
万里扬有限 2007年 3月6日董事会批准
公司万里扬集团 1,000 2007年 4月 10日－2007年 4月 13日不计息
万里扬有限 2007年 3月20日董事会批准
万里扬机械万里扬集团 450 2008年 3月 24日－2008年 6月 26日银行 1年期贷款利率万里扬股份
股东大会批准
公司万里扬集团 750 2008年 5月 4日－2008年 5月 13日不计息
万里扬股份
临时股东大会批准
万里扬集团公司 400 2008年 7月 21日－2008年 7月 23日不计息
万里扬股份 2008年 7月15日董事会批准
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清华实业公司 1,200 2008年 9月 8日－2008年 9月 28日不计息
万里扬股份 2008年 8月20日董事会批准
注： 2007年山东福万里与万里扬集团及清华实业的非经营性资金往来均发生在 2007年 6月本公司收购山东福万里之前，故万里扬有限董事会未对其资金往来做出决议。
（4）非经营性资金往来的会计处理
当公司及下属子公司向关联借出款项时，账列“其他应收款”科目，收回借款时冲减相应科目；当公司及下属子公司向关联方借入款项时，账列“其他应付款”科目，归还借款时冲减相应科目；收到关联方资金利息时，冲减当期“财务费用”。
（5）2009 年 2 月 27 日，公司与控股股东万里扬集团出具承诺，从即日起
不再发生非经营性资金往来（委托贷款除外）。
4、担保
截至 2009年 12月 31日，仍在履行的关联方担保如下（均为关联方为本公司担保）：
银行合同号担保人被担保人担保方式担保金额（万元）
担保到期时间
2009年 0555F 万里扬集团万里扬股份连带责任保证 2,000.00
2009年 0861号黄河清、吴月华万里扬股份连带责任保证 2,000.00
20090861号借款合同的借款偿还后两年
2009年 0555A 万里扬集团万里扬股份连带责任保证 20,000.00 2010.06.01
2008年 0555B 黄河清、吴月华万里扬股份连带责任保证 27,000.00 2010.06.01
2009年 0555C 万里扬集团万里扬股份连带责任保证 2,000.00
2008年 0555D 黄河清、吴月华万里扬股份连带责任保证 2,000.00
20090555号借款合同的借款偿还后两年
中国银行金华分行
2008年 0144F 万里扬机械万里扬股份厂房抵押 2,103.82 2010.12.31
工商银行金华婺城2009年证字第 0012号万里扬集团万里扬股份连带责任保证12,000.00 2012.06.25
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支行
2009 年北授抵字第019号清华实业万里扬股份厂房、土地抵押
1,710.00 2010.09.09
2009 年北授保字第019号万里扬集团万里扬股份连带责任保证3,000.00 2010.09.09
招商银行金华分行
2009 年北授保字第019号黄河清、吴月华万里扬股份连带责任保证3,000.00 2010.09.09
238B（三）保荐机构和发行人律师的核查意见
保荐机构经核查后认为：报告期内，发行人与其关联方之间发生的关联交易是基于发行人生产经营活动的需要而发生的，其内容及决策程序合法有效，所约定的交易价格及条件均符合公允原则。报告期内发行人还通过收购关联方相关生产经营性资产、规范关联方资金往来等方法大大减少了关联交易的发生。
上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况，也不存在发行人通过关联交易操纵利润的情形，关联交易决策程序合法有效。
发行人律师经核查后认为：报告期内，发行人与其关联方之间因经营活动而发生的上述关联交易是双方均在平等自愿、诚实信用的基础上经协商一致达成的，其内容及决策程序合法有效，所约定的交易价格及条件均符合公允原则，并且得到主管部门关于交易公允性的认定。因此，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况，也不存在发行人通过关联交易操纵利润的情形，关联交易决策程序合法有效。
239B（四）关联方的应收应付款项余额
报告期内，关联往来余额如下：
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
往来单位合并报表下公司金额(万元)占比(%)金额(万元)占比(%)金额(万元)占比(%)
（1）应付票据
清华实业万里扬股份－－－－－－浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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万里扬机械万里扬股份 3,286.87 12.37 1,986.89 14.86 2,222.95 17.99
合计 3,286.87 12.37 1,986.89 14.86 2,222.95 17.99
（2）应付账款
徳孚化工万里扬机械－－－－ 10.49 0.11
万里扬股份－－－－ 1,442.55 14.93
万里扬机械－－－－ 158.16 1.64清华实业
小计－－－－ 1,600.71 16.57
合计－－－－ 1,611.20 16.68
（3）其他应付款
徳孚化工万里扬机械－－－－ 84.00 20.10
万里扬集团万里扬股份－－－－ 275.10 65.82
山东福万里－－－－ 13.00 3.11
长沙万里扬－－－－ 5.00 1.20
北京美依顿－－－－ 2.36 0.56
清华实业
小计－－－－ 20.36 4.87
合计－－－－ 379.46 90.79
注：应付票据出现应付万里扬机械，主要是公司向万里扬机械开出承兑汇票，期末万里扬机械已将该等票据背书或贴现，故未能合并抵消。
截至 2009年 12月 31日，公司及控股子公司与关联方的往来款均已结清。
240B（五）报告期关联交易对公司财务的影响分析
单位：万元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
冲减销售费用的产品三包费收入－－ 133.33
小计－－ 133.33
营业收入 72,710.08 56,438.29 50,572.56
关联交易占营业收入的比重（%）－－ 0.26
经常性关联方采购和外协加工－ 101.32 5,673.07
厂房租赁 165.30 165.30 －
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小计 165.30 266.62 5, 673.07
营业成本 51,334.78 42,228.78 39,959.90
关联交易占营业成本的比重（%） 0.32 0.63 14.20
由上表可见，报告期内公司关联交易占营业收入和营业成本的比重在不断下降。
报告期内产品三包费用收入均为客户向本公司收取，本公司按产品责任分摊而原价向供应商收取，公司对此不产生损益。因此，上述向关联方收取的三包费用收入对当期利润不产生重大影响。
报告期内的关联采购，2007 年占比较高，主要为公司向清华实业采购变速器配件和外协加工，虽然金额较大，但其价格公允（详见本节“三、关联交易”
之“（一）经常性关联交易”）。其余关联交易价格均为市场价。因此，报告期内
的关联采购对公司当期利润不造成重大影响。
241B（六）本公司报告期内关联交易的执行情况
公司已建立了独立的生产、供应、销售系统，与关联企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立。公司与关联企业在供销、提供劳务、房屋租赁、担保等方面的交易，制定了严格的关联交易协议条款，并参考市场价格或在合理的成本加成确定交易价格，以保证关联交易价格的公允性，确保关联交易行为不损害公司和股东的利益。公司控股子公司参照执行上述制度和规定。
本公司报告期内关联交易均严格遵守和履行了交易发生当时《公司章程》、《关联交易制度》以及《董事会决议》规定的决策权限和程序，独立董事对公司报告期内关联交易审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了无保留意见。
本公司独立董事认为：“公司目前的生产、采购、销售独立于控股股东。对于报告期内的重大关联交易，公司均已履行了必要的法定批准程序，关联交易公浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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允、未损害公司及中小股东的利益。”
66B四、规范和减少关联交易的措施
242B（一）报告期内规范和减少关联交易的措施
报告期内，公司通过收购关联方股权和资产等方式，基本消除了关联交易。
详见本节相关内容。
243B（二）今后继续规范和减少关联交易的措施
今后，公司将避免发生与关联方在购销、委托加工、让渡资金使用权及为关联方担保等方面的关联交易；对于不可避免的关联交易，公司将通过制定严格、细致的关联交易协议条款，保证交易价格的公允性。同时，公司将争取拓宽融资渠道，以减少借款、担保方面的关联交易。
公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序，以保证公司关联交易的公允性；同时，公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易制度》等相关制度中对关联交易决策权力与程序作了更加详尽的规定，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
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9B第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
67B一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况
本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均为中国国籍，无境外永久居留权（吴妙贞除外）。公司的董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。
244B（一）发行人董事简介
245B1、董事基本情况
公司董事会共有 9名董事，其中 5名董事由创立大会暨第一次股东大会选举产生，4名董事由公司 2007年度股东大会选举产生。本届董事会任期三年，黄河清为董事长。
246B 、董事简历
黄河清先生：1962年生，浙江江山人，汉族，1984年毕业于浙江大学，本科学历，高级经济师、工程师。历任浙江汤溪齿轮有限公司车间主任；金华正大物资贸易有限公司总经理；清华实业执行董事；万里扬集团董事长；万里扬有限董事长；山东福万里董事长，曾获“金华市优秀中国特色社会主义事业建设者”等称号。现为金华市第五届人大代表，金华市企业家协会常务理事；现任本公司董事长、万里扬集团执行董事、北京美依顿董事长、山东临工董事长、武汉博扬董事长、万通小额贷款董事长。
吴月华女士：1963年生，浙江东阳人，汉族，1984年毕业于杭州大学，本科学历，高级经济师。历任金华汤溪齿轮机床厂技术员；清华实业总经理；万里扬集团副董事长，曾先后荣获“浙江省巾帼创业带头人”、“金华市‘三八’红旗手”、“金华市优秀青年企业家”、“市、区两级劳动模范”、“金华市优秀中浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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国特色社会主义事业建设者”等称号。现为金华市科协副主席；金华市政协委员；金华市婺城区第二届政协副主席；浙江省女企业家协会常务理事；现任本公司董事、万里扬集团总裁、万通小额贷款董事。
黄仁兴先生：1964年生，浙江绍兴人，汉族，中共党员，1984年毕业于浙江大学，本科学历，高级工程师。历任航天工业部 159 厂技术员、科长、副处长；卧龙集团汽车电机有限公司副总经理、总经理；卧龙集团技术中心主任、运行管理部部长；万里扬有限总经理。现任本公司董事、总经理、金华万里扬执行董事、长沙万里扬执行董事。
胡春荣先生：1965年生，浙江嘉善人，汉族，1989年毕业于中山大学，本科学历，会计师、经济师。历任嘉兴市审计局金融审计主管；嘉兴市信托投资公司证券营业部副经理、投资部经理；爱建证券有限公司嘉兴营业部投资咨询部经理；万里扬有限董事会秘书兼财务部部长。现任本公司董事、董事会秘书、北京美依顿董事、长沙万里扬监事、武汉博扬监事、山东临工董事、金华奥铃监事。
吴妙贞女士：1968年生，浙江东阳人，汉族，中共党员，拥有新加坡境外永久居留权，1990年毕业于南京邮电学院，本科学历，高级工程师。历任浙江南天海宜通信设备有限公司行政财务经理；浙江鸿程计算机系统有限公司办公室主任；万里扬有限财务总监。现任本公司董事、财务总监。
任华林先生：1977年生，浙江上虞人，汉族，2004年毕业于中国地质大学，大专学历，助理工程师、国家注册审核员。历任浙江卧龙科技股份有限公司运营管理部负责人、工业电机事业部部长；万里扬有限质量部部长、运行管理部部长、总经理助理。现任本公司董事、战略发展部部长、金华万里扬总经理、四川万里扬监事。
俞小莉女士：1963年生，汉族，硕士学历，教授、博导。曾入选浙江省新浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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世纪 151 人才工程培养人员；拥有多项发明专利及实用新型专利，并公开发表了多篇学术论文。现任浙江大学动力机械及车辆工程研究所所长；浙江省内燃机学会理事长；浙江省汽车工程学会副理事长；浙江省科协常务委员会委员；中国内燃机学会常务理事；中国兵工学会高级会员、发动机专业委员会委员。
现为本公司独立董事。
徐萍平女士：1964 年生，汉族，硕士学历，副教授。曾获 2000 年度技术经济与管理研究杂志社论文一等奖、2006年度计划杭州市哲学社会科学研究三等奖、浙江大学教学成果一等奖。现任浙江大学城市学院商学院副院长、创业与家族企业研究中心副主任，主持多项课题研究及发表多篇学术论文。现为本公司独立董事。
吕岚女士：1968年生，汉族，本科学历，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师，现任金华新联联合会计师事务所所长，拥有多年审计、验资、评估、工程审计从业经验。现为本公司独立董事。
247B（二）监事情况
248B1、监事基本情况
公司监事会共有 3名监事，其中职工代表监事 1名，由发行人创立大会暨第一次股东大会及职工代表大会选举产生。本届监事任期三年，吴羽飞为监事会主席。
249B 、监事简历
吴羽飞先生：1955年生，浙江东阳人，汉族，中共党员，本科学历。历任解放军某部宣传干事、组织干事、政治处副处长、大队教导员；金华市婺城区人民法院办公室主任。现任万里扬集团副总裁、本公司监事会主席、万里扬集团副总裁、党委书记、众成投资总经理、金华奥铃执行董事。
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钱寿光先生：1969年生，浙江金华人，汉族，中共党员，本科学历，工程师。历任浙江汤齿集团有限公司计量主管；金华阳关旅行用品有限公司质量部部长；万里扬集团审核中心主任。现任本公司监事、万里扬机械执行董事。
徐小勤先生：1966年生，浙江湖州人，汉族，本科学历，经济师。历任浙江南天铭庆通信设备有限公司执行总经理；清华实业销售部副经理；万里扬有限销售部副经理。现任本公司职工监事、销售公司副经理、德孚化工执行董事。
250B（三）发行人高级管理人员简介
黄仁兴先生：现任本公司总经理，简历详见本节“一、董事、监事、高级
管理人员与核心技术人员的简要情况”之“（一）董事情况”。
葛晓明先生：1959年生，浙江东阳人，汉族，大专学历，助理工程师。历任金华市挂车厂设备动力科长、工会副主席、副厂长、工会主席、党支部书记；浙江省嘉兴市新篁镇党委副书记；金华市开发区设备经营公司经理；金华市江南闲置设备经营公司经理；万里扬有限副总经理。现任本公司副总经理、众成投资董事、长沙万里扬总经理、四川万里扬执行董事。
袁德功先生：1965年生，安徽六安人，汉族，中共党员，本科学历，高级工程师。历任江淮汽车公司六安分公司技术科长、支部书记、研究所副所长、副总工程师；万里扬有限副总经理、技术中心主任。现任本公司副总经理。
张秋贵先生：1971年生，浙江兰溪人，汉族，中共党员，中专学历。历任浙江企成机电工业公司技术员、浙江企成机电工业公司齿轮厂技术质量主管；清华实业技术科长、车间主任、生产科长、变速器研究所副所长、市场开发部经理、总经理助理兼发展部部长；万里扬集团发展部部长、总裁助理兼销售公司常务副总；万里扬有限副总经理兼销售公司总经理。现任本公司副总经理、金华万里扬监事。
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胡春荣先生：现任本公司董事会秘书，简历详见本节“一、董事、监事、
高级管理人员与核心技术人员的简要情况”之“（一）董事情况”。
吴妙贞女士：现任本公司财务总监，简历详见本节“一、董事、监事、高
级管理人员与核心技术人员的简要情况”之“（一）董事情况”。
251B（四）发行人核心技术人员简介
金立红先生：1969年出生，浙江东阳人，汉族，大专学历，高级工程师。
拥有十项国家专利证书、两项省级新产品证书；曾获“金华市技术进步先进工作者”及金华市婺城区“优秀企业科技人才”称号。历任浙江汤齿集团有限公司车间技术员、检验科技术员、技术中心产品主管；清华实业质管科副科长、供应科副科长；万里扬有限研究所所长助理。现任本公司产品设计部部长。
申文权先生：1971年出生，湖南株洲人，汉族，本科学历，高级工程师。
拥有四项国家实用新型专利；曾获中国重型汽车集团科技进步二等奖、株洲市科技进步三等奖、被评为中国重型汽车集团十大杰出青年。历任湖南株洲汽车齿轮厂装配分厂技术员、技术中心产品设计员、工程师、主任工程师、重型齿轮箱设计主管；万里扬有限技术中心高级工程师。现任本公司技术研究部部长。
夏伟强先生：1969年出生，浙江宁波人，汉族，大专学历，高级工程师。
历任浙江汤齿集团有限公司产品设计主管、工艺技术科长、质量处副处长、轻型变速器分厂副厂长；万里扬有限发展部主任工程师、研究所副所长、总装分厂厂长、销售公司市场服务部部长、TPS 推进办主任。现任本公司技术管理部部长。
252B（五）发行人董事、监事提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2008年 1月，公司召开创立大会，审议并选举黄河清、吴月华、黄仁兴、浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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胡春荣、吴妙贞为公司董事，组成第一届董事会。
2008年 1月，公司第一届董事会第一次会议选举黄河清为董事长，胡春荣为董事会秘书。
2008年 6月，公司召开 2007年度股东大会，增补任华林、俞小莉、徐萍平、吕岚为公司董事，其中俞小莉、徐萍平、吕岚为独立董事。
2、监事提名和选聘情况
2008年 1月，万里扬有限职工代表大会选举徐小勤为拟设立的万里扬股份第一届监事会的职工代表监事。
2008年 1月，公司召开创立大会，审议并选举吴羽飞、钱寿光为公司监事，并与职工代表监事徐小勤共同组成公司第一届监事会。2008年 1月，公司第一届监事会第一次会议选举吴羽飞为监事会主席。
68B二、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近
亲属的持股情况
253B（一）近三年发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲
属持有发行人股份变动情况及其原因
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属均未直接持有发行人股份，均通过持有发行人股东的股权间接持有发行人股份。
1、通过持有万里扬集团股权间接持有发行人股份情况
截至本招股说明书签署日，发行人的部分董事、监事、高级管理人员及其近亲属通过投资万里扬集团间接持有发行人股份，其持股情况如下表所示：
股 东公司职务出资额（万元）出资比例（%）
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黄河清董事长 3,900 52.00
吴月华董事 3,525 47.00
吴妙贞董事、财务总监 25 0.34
徐小勤销售公司副经理 25 0.33
黄何水－ 25 0.33
其中，黄河清、吴月华系夫妻关系；吴妙贞与徐小勤系夫妻关系；黄河清与黄何水系兄弟关系；吴月华与吴妙贞系姊妹关系。
万里扬集团为本公司的第一大股东，截至本招股说明书签署日，万里扬集团持有公司 44.10%股份。具体详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”
之“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”
之“（一）发起人基本情况”之“1、万里扬集团有限公司”。
2、通过持有香港利邦股权间接持有发行人股份情况
截至本招股说明书签署日，吴妙贞通过投资香港利邦间接持有发行人股份，其持股情况如下表所示：
股 东公司职务出资额（港元）出资比例（%）
吴妙贞董事、财务总监 40 40.00
香港利邦为本公司的第二大股东，截至本招股说明书签署日，香港利邦持有公司 42.10%股份。具体详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、
发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）
发起人基本情况”之“2、香港利邦实业有限公司”。
3、通过持有众成投资股权间接持有发行人股份情况
截至本招股说明书签署日，发行人的部分董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属通过投资众成投资间接持有发行人股份，其持股情况如下表所示：
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股 东职务出资额（万元）出资比例（%）
黄河清董事长 621 62.10
吴羽飞监事会主席 20 2.00
黄仁兴董事、总经理 20 2.00
葛晓明副总经理 20 2.00
袁德功副总经理 20 2.00
张秋贵副总经理 20 2.00
胡春荣董事、董事会秘书 20 2.00
任华林董事、战略发展部长 12 1.20
钱寿光监事 20 2.00
夏伟强技术管理部部长 12 1.20
金立红产品设计部部长 8 0.80
申文权技术研究部部长 8 0.80
截至本招股说明书签署日，众成投资持有公司 6.90%股份。具体详见本招
股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发起人、持有发行人 5%以上股
份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”之“3、
金华市众成投资有限公司”。
254B（二）发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员所持发行人股份
质押或冻结情况
截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在直接持有发行人股份的情况；持有发行人股东的股权亦不存在质押或冻结的情况。
255B（三）发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况
截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员除投资万里扬集团、香港利邦、众成投资外，不存在其他对外投资的情况，也不存在其他与发行人利益冲突情况。
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69B三、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在本公
司领取薪酬的情况
256B（一）发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与核心技术人
员在本公司领薪情况
姓名职务 2009 年度（元）
黄河清董事长 264,400
吴月华董事在控股股东领薪
黄仁兴董事、总经理 126,000
胡春荣董事、董事会秘书 88,800
吴妙贞董事、财务总监 88,800
任华林董事、战略发展部部长 88,800
吴羽飞监事在控股股东领薪
钱寿光监事 88,800
徐小勤职工监事、销售公司副经理 68,400
葛晓明副总经理 88,800
袁德功副总经理 88,800
张秋贵副总经理 78,120
金立红产品设计部部长 68,150
申文权技术研究部部长 60,055
夏伟强技术管理部部长 58,530
除此之外，发行人对上述人员尚未制定其他物质奖励政策、退休金计划等。
257B（二）独立董事津贴
根据公司 2007年度股东大会决议，公司向每位独立董事每年支付津贴税后30,000元。
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70B四、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情
况
兼职情况
姓名在本公司职务
单位名称职务
兼职企业与发行人关联关系
万里扬集团执行董事控股股东
北京美依顿董事长控股子公司
山东临工董事长参股公司
武汉博扬董事长控股子公司
黄河清董事长
万通小额贷款董事长控股股东的参股公司万里扬集团总裁控股股东
吴月华董事
万通小额贷款董事控股股东的参股公司金华万里扬执行董事全资子公司
黄仁兴董事、总经理
长沙万里扬执行董事全资子公司
北京美依顿董事控股子公司
长沙万里扬监事全资子公司
武汉博扬监事控股子公司
山东临工董事参股公司
胡春荣董事、董事会秘书
金华奥铃监事控股股东的全资子公司吴妙贞董事、财务总监无——
金华万里扬总经理全资子公司
任华林董事、战略发展部部长四川万里扬监事全资子公司
浙江大学动力机械及车辆工程研究所所长无关联关系
浙江博众汽车科技有限公司董事长无关联关系俞小莉独立董事
浙江银轮机械股份有限公司独立董事无关联关系
浙江大学城市学院商学院副院长无关联关系
徐萍平独立董事
浙江富阳农村合作银行独立董事无关联关系
吕岚独立董事金华新联联合会计师事务所所长无关联关系
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万里扬集团
副总裁、党委书记控股股东
众成投资总经理股东吴羽飞监事会主席
金华奥铃执行董事控股股东的全资子公司钱寿光监事万里扬机械执行董事全资子公司
徐小勤
职工监事、
销售部副经理
德孚化工执行董事控股股东的全资子公司众成投资董事股东
长沙万里扬总经理全资子公司葛晓明副总经理
四川万里扬执行董事全资子公司
袁德功副总经理无——
张秋贵副总经理金华万里扬监事全资子公司
金立红产品设计部部长无——
申文权技术研究部部长无——
夏伟强技术管理部部长无——
71B五、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之
间存在的亲属关系
发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员中：黄河清先生与吴月华女士为夫妻关系；徐小勤先生与吴妙贞女士为夫妻关系；吴月华女士与吴妙贞女士为姊妹关系。
除上述关系以外，发行人的其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
72B六、发行人与其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所
签订的协议
公司与其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的劳动合同中均有浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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相关保密、同业禁止及违约赔偿等条款，公司还特别与核心技术人员签订《保密协议》，有效地避免公司重要人才的流失和技术秘密的外泄。
黄河清、吴月华为发行人签署的担保协议详见本招股说明书“第七节关联交易与同业竞争”之“三、关联交易”之“（二）偶发性关联交易”之“4、担
保”。
73B七、发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
258B（一）避免同业竞争的承诺
发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均签署了《避免同业竞争的承诺函》：
“本人目前没有、将来也不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”
259B（二）股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十三、主要股东及作为
股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺”之“（二）股份的流通限制及自
愿锁定股份的承诺”。
74B八、发行人董事、监事、高级管理人员近三年变动情况
260B（一）董事会成员变动情况
2007年度，万里扬有限的董事会成员为黄河清、吴月华、陆雪艳，黄河清是浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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公司董事长；
2008年1月，公司创立大会选举黄河清、吴月华、黄仁兴、胡春荣、吴妙贞为股份公司第一届董事会成员。公司第一届董事会第一次会议选举黄河清为董事长；
2008年6月，公司2007年度股东大会选举增补任华林、俞小莉、徐萍平、吕岚为公司董事，其中俞小莉、徐萍平、吕岚为公司独立董事。
261B（二）监事会成员变动情况
2008年1月，公司职工代表大会选举徐小勤为公司职工监事；
2008年1月，公司创立大会选举吴羽飞、钱寿光为公司监事，与职工监事徐小勤组成第一届监事会；
2008年1月，公司第一届监事会第一次会议选举吴羽飞为公司监事会主席。
262B（三）高级管理人员变动情况
2007年至本招股说明书签署日，公司的高级管理人员为：黄仁兴担任总经理，葛晓明、袁德功、张秋贵担任副总经理，吴妙贞担任财务总监，胡春荣担任董事会秘书。
报告期内，公司高级管理人员未发生重大变更。
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10B第九节公司治理
公司设立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全，公司已建立了比较科学和规范的法人治理结构。
公司设立至今一直根据法律法规要求，按照法定程序审议修改《公司章程》。
公司正在执行的《公司章程》系经 2008年 6月 25日召开的 2007年度股东大会审议通过。
参照上市公司的要求，公司董事会、监事会和股东大会先后审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事制度》、《关联交易制度》、《对外担保制度》、《募集资金管理办法》、《授权管理制度》、《子公司管理制度》、《内部审计工作制度》、《信息披露制度》及《投资者关系管理制度》等一系列规章制度。通过对上述规章制度的制定和落实，公司逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。
公司历次董事、监事、高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
2008 年 1 月 18 日，公司召开创立大会，选举黄河清、吴月华、黄仁兴、胡春荣、吴妙贞等 5人为董事；2008年 6月 25日，公司 2007年度股东大会增补任华林、俞小莉、徐萍平、吕岚为公司董事，其中俞小莉、徐萍平、吕岚为独立董事，会议审议通过了《独立董事制度》，进一步完善了公司的法人治理结构。目前公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会和提名委员会等三个专业委员会，并制定了《战略决策委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》等规章制度，通过各专业委员会协助董事会履行决策和监控职能，以保证董事会议事和决策的专业化和高效率。
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75B一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书运
作和履行职责情况
本公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法规范运作履行职责，未出现任何违法违规现象，公司法人治理结构的功能不断得到完善。
263B（一）公司股东大会、董事会、监事会
公司股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。涉及关联交易的，关联股东实行回避表决制度。
公司董事会是股东大会的执行机构，负责制定财务预算和决算方案；确定运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；组织有关专家、专业人士对公司重大投资项目进行评审，并报股东大会批准。
公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。
本公司自设立以来，严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度中的有关规定规范运行，各股东、董事、监事和高管均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。
264B（二）独立董事
本公司在 2008年 6月 25日召开的 2007年度股东大会上，聘任了俞小莉、徐萍平、吕岚等三名独立董事，并审议通过了《独立董事制度》。三名独立董事分别为行业专家、经济学专家和会计学专家，人数占董事会成员总数 1/3。
本公司独立董事任职以来，按照《公司法》、《公司章程》和《独立董事制度》等法规、制度的要求，认真履行独立董事职权，保障了董事会决策的科学性，维护了中小股东的权益。独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策等方面发挥了良好的作用，有力的保障了公司经营决策的科学性和公正性。独立董事制度的建立，对公浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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司完善治理结构、公司经营管理、发展方向和战略选择都起到了积极的作用。
随着公司法人治理结构的不断完善和优化，尤其是本次公开发行以后，独立董事将能更好地发挥作用，本公司也将尽力为其发挥作用提供良好的机制环境和工作条件。
265B（三）董事会秘书
公司设董事会秘书 1名，董事会秘书对公司董事会负责。公司董事会秘书承担法律、行政法规以及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，也享有相应的工作职权，对公司治理有着重要作用，促进了公司的规范运作。
根据《公司章程》的规定，董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
76B二、董事会专门委员会的设置情况
公司于 2008年 7月 31日召开的董事会批准设立战略决策委员会、审计委员会和提名委员会等三个董事会专门委员会，并选举产生了各专门委员会委员。董事会专门委员会的设立有利于公司持续、规范、健康发展，有利于进一步完善公司治理结构和提高董事会科学决策、评价和管理水平。
266B（一）战略决策委员会
战略决策委员会由 3名董事组成，其中独立董事 1名。战略决策委员会委员由董事会选举产生，设召集人 1名，由董事长担任，负责主持委员会工作。
目前战略决策委员会成员由黄河清、吴月华、俞小莉组成，其中黄河清担任战略决策委员会召集人。
战略决策委员会的主要职责为：（1）对公司长期发展战略规划、经营目标、
发展方针进行研究并提出建议；（2）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、
市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；（3）对公司章
程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（4）对公司
章程规定须经董事会批准的资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（5）
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对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（6）对上述事项的实施进
行检查；（7）董事会授予的其他事宜。
267B（二）审计委员会
审计委员会成员由 3名董事组成，其中独立董事 2名，至少有 1名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事会选举产生，设召集人 1名，由独立董事中的会计专业人员担任，负责主持委员会工作。
目前审计委员会成员由吕岚、徐萍平、吴月华组成，其中吕岚担任审计委员会召集人。
审计委员会的主要职权为：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公
司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审
核公司财务信息及其披露；（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（6）公司董事会授予的其他事宜。
268B（三）提名委员会
提名委员会成员由 3名董事组成，其中独立董事 2名。提名委员会委员由董事会选举产生。提名委员会设召集人 1名，由董事会选举 1名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
目前提名委员会成员由徐萍平、黄仁兴、吕岚组成，其中徐萍平担任提名委员会召集人。
提名委员会的主要职权为：（1）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对
董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、高级管理人员的选择标
准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人
选；（4）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（5）对须提请
董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（6）公司董事会授予的其
他事宜。
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77B三、发行人近三年违法违规行为情况
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。报告期内，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照国家有关法律法规及《公司章程》的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
78B四、发行人的资金占用和对外担保的情况
近三年来，公司建立了完善的资金管理制度和《对外担保决策制度》，目前，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况；亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
79B五、公司内部控制的评估
269B（一）公司管理层对内部控制制度的自我评价
公司管理层结合公司实际情况对公司内部控制制度分析后认为：公司已按照现代企业制度的要求、针对自身的特点建立了较为规范、有效的内部控制制度体系。公司现有的内部控制制度全面涵盖了公司生产经营的全部过程，覆盖了生产经营和内部管理的各个方面，在完整性、有效性和合理性等方面不存在重大缺陷，能够有效监控公司运营的所有程序和各个层次，具有较强的可操作性，自实施以来已发挥了良好的作用。公司成立至今，未出现因内部控制制度的原因导致的重大责任事故发生。今后，随着公司的不断发展，管理层将继续结合公司发展的实际情况，对内部控制制度不断加以改进和完善。
270B（二）注册会计师对内部控制制度的鉴证意见
天健会计师于 2010 年 1 月 18 日出具“天健审[2010]第 182 号”《内部控制鉴证报告》，认为：公司已按照财政部颁发的《内部会计控制规范》规定的标准于 2009年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
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11B第十节财务会计信息
本节财务数据，非经特别说明，均引自公司经天健会计师审计的财务报告。
80B一、财务报表
271B（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位:元
资产 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 123,909,037.19 59,439,359.67 54,826,708.39
应收票据 27,127,548.00 13,778,486.39 21,321,700.00
应收账款 67,606,865.10 52,906,252.73 42,981,435.64
预付款项 63,411,991.58 39,239,482.71 16,128,680.09
其他应收款 4,821,411.23 1,427,001.02 8,976,650.49
存货 173,191,744.83 132,402,087.47 79,886,819.99
流动资产合计 460,068,597.93 299,192,669.99 224,121,994.60
非流动资产：
长期股权投资 28,843,873.40 23,052,717.99 —
固定资产 287,210,367.24 210,287,060.77 198,894,081.98
在建工程 23,580,823.78 17,586,069.30 5,980,286.62
工程物资———
无形资产 103,813,264.37 90,946,708.05 121,738,512.95
商誉 3,183,786.15 3,183,786.15 3,183,786.15
长期待摊费用— 374,582.51 749,165.03
递延所得税资产 554,936.58 ——
非流动资产合计 447,187,051.52 345,430,924.77 330,545,832.73
资产总计 907,255,649.45 644,623,594.76 554,667,827.33
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合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日流动负债：
短期借款 30,000,000.00 113,000,000.00 60,000,000.00
应付票据 261,161,318.30 133,751,280.07 123,580,923.00
应付账款 116,795,839.71 82,672,461.62 96,623,649.46
预收款项 2,790,875.52 5,563,240.86 6,267,060.26
应付职工薪酬 1,046,717.45 1,126,078.33 845,995.81
应交税费-2,748,897.85 -7,347,476.12 1,348,020.80
应付利息 92,500.00 118,637.50 118,637.50
应付股利 22,950,000.00 ——
其他应付款 3,074,677.83 318,556.01 4,179,376.28
一年内到期的非流动负债———
其他流动负债 1,800,000.00 ——
流动负债合计 436,963,030.96 329,202,778.27 292,963,663.11
非流动负债：
长期借款 40,000,000.00 ——
其他非流动负债 1,600,000.00 ——
非流动负债合计 41,600,000.00 ——
负债合计 478,563,030.96 329,202,778.27 292,963,663.11
股东权益：
股本 127,500,000.00 127,500,000.00 125,754,194.99
资本公积 76,333,818.55 76,333,818.55 —
盈余公积 24,828,355.64 11,219,855.73 6,490,885.27
未分配利润 191,202,986.81 90,219,342.87 93,436,375.30
归属于母公司股东权益合计 419,865,161.00 305,273,017.15 225,681,455.56
少数股东权益 8,827,457.49 10,147,799.34 36,022,708.66
股东权益合计 428,692,618.49 315,420,816.49 261,704,164.22
负债和股东权益总计 907,255,649.45 644,623,594.76 554,667,827.33
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2、合并利润表
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 727,100,789.33 564,382,909.51 505,725,631.62
减：营业成本 513,347,844.47 422,287,825.48 399,599,031.08
营业税金及附加 598,683.78 664,360.21 657,202.84
销售费用 39,262,525.17 26,920,469.04 25,120,398.68
管理费用 38,433,041.26 25,638,925.99 20,091,093.07
财务费用 4,393,008.58 6,524,717.08 2,389,570.06
资产减值损失 1,304,770.48 210,634.85 169,061.13
加：公允价值变动收益（损失以“-”）填列-－—
投资收益（损失以“-”号填列） 5,791,155.41 2,645,203.72 26,309.70
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
- 927,442.87 —
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 135,552,071.00 84,781,180.58 57,725,584.46
加：营业外收入 6,832,635.94 5,882,461.86 937,564.10
减：营业外支出 972,221.06 1,189,159.86 972,221.94
其中：非流动资产处置损失-－—
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 141,412,485.88 89,474,482.58 57,690,926.62
减：所得税费用 5,190,683.88 147,892.38 482,534.58
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 136,221,802.00 89,326,590.20 57,208,392.04
其中：被合并方在合并前实现利润－－-2,950,623.57
归属于母公司股东的净利润 137,542,143.85 89,899,571.82 59,002,359.79
少数股东损益-1,320,341.85 -572,981.62 -1,793,967.75
五、每股收益
（一）基本每股收益 1.08 0.71 0.47
（二）稀释每股收益 1.08 0.71 0.47
六、其他综合收益
七、综合收益总额 136,221,802.00 89,326,590.20 57,208,392.04
归属于母公司股东的综合收益总额 137,542,143.85 89,899,571.82 59,002,359.79
归属于少数股东的综合收益总额-1,320,341.85 -572,981.62 -1,793,967.75
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3、合并现金流量表
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 821,134,183.28 670,655,549.69 572,753,351.39
收到的税费返还 7,515,837.28 4,666,109.38 —
收到其他与经营活动有关的现金 90,977,681.48 115,297,560.52 127,024,238.19
经营活动现金流入小计 919,627,702.04 790,619,219.59 699,777,589.58
购买商品、接受劳务支付的现金 483,124,197.82 522,682,944.66 395,737,351.85
支付给职工以及为职工支付的现金 47,566,706.09 31,654,630.78 20,408,188.90
支付的各项税费 32,451,462.45 37,670,113.62 25,077,805.70
支付其他与经营活动有关的现金 154,799,823.87 146,737,994.69 135,619,470.96
经营活动现金流出小计 717,942,190.23 738,745,683.75 576,842,817.41
经营活动产生的现金流量净额 201,685,511.81 51,873,535.84 122,934,772.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金———取得投资收益收到的现金———处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
36,000.00 ——
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额—20,408,717.18 431.70
收到其他与投资活动有关的现金 4,347,201.25 1,982,469.65 8,514,214.75
投资活动现金流入小计 4,383,201.25 22,391,186.83 8,514,646.45
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
131,906,683.21 91,763,979.69 79,122,472.23
投资支付的现金— 19,200,000.00 —
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额——
94,149,780.36
投资活动现金流出小计 131,906,683.21 110,963,979.69 173,272,252.59
投资活动产生的现金流量净额-127,523,481.96 -88,572,792.86 -164,757,606.14
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金— 3,000,000.00 —
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金—3,000,000.00 —
取得借款收到的现金 85,000,000.00 154,500,000.00 70,000,000.00
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收到其他与筹资活动有关的现金———筹资活动现金流入小计 85,000,000.00 157,500,000.00 70,000,000.00
偿还债务支付的现金 128,000,000.00 101,500,000.00 20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
4,867,260.28 15,218,831.05 1,392,271.25
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润———支付其他与筹资活动有关的现金 21,553,894.05 850,000.00 —
筹资活动现金流出小计 154,421,154.33 117,568,831.05 21,392,271.25
筹资活动产生的现金流量净额-69,421,154.33 39,931,168.95 48,607,728.75
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响——
五、现金及现金等价物净增加额 4,740,875.52 3,231,911.93 6,784,894.78
加：期初现金及现金等价物余额 19,297,343.42 16,065,431.49 9,280,536.71
六、期末现金及现金等价物余额 24,038,218.94 19,297,343.42 16,065,431.49
4、合并所有者权益变动表
单位：元
2009 年度
归属于母公司股东权益
项目
股本资本公积盈余公积未分配利润
其他少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 127,500,000.00 76,333,818.55 11,219,855.73 90,219,342.87 10,147,799.34 315,420,816.49
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 127,500,000.00 76,333,818.55 11,219,855.73 90,219,342.87 10,147,799.34 315,420,816.49
三、本期增减变动金
额（减少以“－”号填列）
13,608,499.91 100,983,643.94 -1,320,341.85 113,271,802.00
（一）净利润 137,542,143.85 -1,320,341.85 136,221,802.00
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）
小计
137,542,143.85 -1,320,341.85 136,221,802.00
（三）股东投入和减
少资本
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1－1－190
1、股东投入股本
2、股份支付计入股
东权益的金额
3、其他
（四）利润分配 13,608,499.91 -36,558,499.91 -22,950,000.00
1、提取盈余公积 13,608,499.91 -13,608,499.91
2、提取一般风险准
备
3、对股东的分配-22,950,000.00 -22,950,000.00
4、其他
（五）所有者权益内
部结转
1、资本公积转增股
本
2、盈余公积转增股
本
3、盈余公积弥补亏
损
4、其他
（六）专项储备
1、本期计提
2、本期使用
四、本年年末余额 127,500,000.00 76,333,818.55 24,828,355.64 191,202,986.81 8,827,457.49 428,692,618.49
单位：元
2008 年度
归属于母公司股东权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润其他少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 125,754,194.99 6,490,885.27 93,436,375.30 36,022,708.66 261,704,164.22
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 125,754,194.99 6,490,885.27 93,436,375.30 36,022,708.66 261,704,164.22
三、本期增减变动金额（减少
以“－”号填列）
1,745,805.01 76,333,818.55 4,728,970.46 -3,217,032.43 -25,874,909.32 53,716,652.27
（一）净利润 89,899,571.82 -572,981.62 89,326,590.20
（二）其他综合收益-247,674.63 -247,674.63
上述（一）和（二）小计-247,674.63 89,899,571.82 -572,981.62 89,078,915.57
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1－1－191
（三）股东投入和减少资本-25,301,927.70 -25,301,927.70
1、股东投入股本-25,301,927.70 -25,301,927.70
2、股份支付计入股东权益的金
额
3、其他
（四）利润分配 9,156,591.52 -19,216,927.12 -10,060,335.60
1、提取盈余公积 9,156,591.52 -9,156,591.52
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配-10,060,335.60 -10,060,335.60
4、其他
（五）所有者权益内部结转 1,745,805.01 76,581,493.18 -4,427,621.06 -73,899,677.13
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他 1,745,805.01 76,581,493.18 -4,427,621.06 -73,899,677.13
（六）专项储备
1、本期计提
2、本期使用
四、本年年末余额 127,500,000.00 76,333,818.55 11,219,855.73 90,219,342.87 10,147,799.34 315,420,816.49
单位：元
2007 年度
归属于母公司股东权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润其他少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 125,754,194.99 1,991,000.00 4,427,621.06 36,784,438.80 500,000.00 169,457,254.85
加：会计政策变更 31,579,992.00 -768,151.09 29,421,618.33 60,233,459.24
前期差错更正
二、本年年初余额 125,754,194.99 33,570,992.00 4,427,621.06 36,016,287.71 29,921,618.33 229,690,714.09
三、本期增减变动金额（减少
以“－”号填列）
-33,570,992.00 2,063,264.21 57,420,087.59 6,101,090.33 32,013,450.13
（一）净利润 59,002,359.79 -1,793,967.75 57,208,392.04
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 59,002,359.79 -1,793,967.75 57,208,392.04
（三）股东投入和减少资本-33,570,992.00 480,992.01 7,895,058.08 -25,194,941.91
1、股东投入股本
2、股份支付计入股东权益的金
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1－1－192
额
3、其他-33,570,992.00 480,992.01 7,895,058.08 -25,194,941.91
（四）利润分配 2,063,264.21 -2,063,264.21
1、提取盈余公积 2,063,264.21 -2,063,264.21
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配
4、其他
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（六）专项储备
1、本期计提
2、本期使用
四、本年年末余额 125,754,194.99 6,490,885.27 93,436,375.30 36,022,708.66 261,704,164.272B（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位:元
资产 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动资产
货币资金 118,816,893.60 53,698,781.88 53,099,867.57
应收票据 25,751,548.00 13,728,486.39 21,201,700.00
应收账款 65,600,996.25 52,381,456.65 42,981,435.64
预付款项 54,449,165.38 58,232,566.63 46,163,280.07
其他应收款 72,651,652.02 22,832,854.34 12,582,929.44
存货 156,352,364.29 122,998,128.01 70,548,959.36
流动资产合计 493,622,619.54 323,872,273.90 246,578,172.08
非流动资产：
长期股权投资 118,419,049.37 102,627,893.96 95,944,921.67
固定资产 221,956,143.86 172,942,873.79 153,777,133.92
在建工程 11,440,315.73 4,504,227.90 301,990.00
无形资产 58,098,998.52 44,304,798.03 45,294,485.93
长期待摊费用— 374,582.51 749,165.03
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1－1－193
递延所得税资产 571,192.54 ——
非流动资产合计 410,485,700.02 324,754,376.19 296,067,696.55
资产总计 904,108,319.56 648,626,650.09 542,645,868.63
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2009年 12月 31日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动负债：
短期借款 30,000,000.00 113,000,000.00 60,000,000.00
应付票据 265,749,318.30 133,806,720.83 123,580,923.00
应付账款 101,103,222.76 75,900,832.42 88,789,731.17
预收款项 2,790,875.52 7,755,804.10 6,267,060.26
应付职工薪酬 816,695.00 890,194.45 768,339.68
应交税费-1,946,005.90 -7,825,254.04 -392,764.77
应付利息 92,500.00 118,637.50 118,637.50
应付股利 22,950,000.00
其他应付款 19,797,000.00 18,760,000.00 38,799,806.55
一年内到期的非流动负债———
其他流动负债 1,800,000.00 ——
流动负债合计 443,153,605.68 342,406,935.26 317,931,733.39
非流动负债：
长期借款 40,000,000.00 ——
其他非流动负债 1,600,000.00 ——
非流动负债合计 41,600,000.00 ——
负债合计 484,753,605.68 342,406,935.26 317,931,733.39
股东权益：
股本 127,500,000.00 127,500,000.00 125,754,194.99
资本公积 76,581,493.18 76,581,493.18 —
盈余公积 24,828,355.64 11,219,855.73 6,490,885.27
未分配利润 190,444,865.06 90,918,365.92 92,469,054.98
股东权益合计 419,354,713.88 306,219,714.83 224,714,135.24
负债和股东权益总计 904,108,319.56 648,626,650.09 542,645,868.63
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2、母公司利润表
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 728,614,213.22 564,351,516.92 505,725,631.62
减：营业成本 520,903,830.85 425,327,015.72 402,779,538.25
营业税金及附加 411,394.14 481,383.29 399,139.96
销售费用 37,933,530.11 26,057,763.43 24,052,022.61
管理费用 29,576,213.05 19,858,171.97 14,474,166.33
财务费用 4,407,215.21 6,263,173.07 2,317,688.57
资产减值损失 5,493,603.73 1,322,032.84 537,446.49
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）———投资收益（损失以“-”号填列） 5,791,155.41 2,357,697.17 —
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 5,791,155.41 ——
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 135,679,581.54 87,399,673.77 61,165,629.41
加：营业外收入 6,376,679.00 5,222,893.84 935,000.00
减：营业外支出 753,773.10 1,056,652.42 911,170.69
其中：非流动资产处置损失———
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 141,302,487.44 91,565,915.19 61,189,458.72
减：所得税费用 5,217,488.39 ——
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 136,084,999.05 91,565,915.19 61,189,458.72
五、其他综合收益———
六、综合收益总额 136,084,999.05 91,565,915.19 61,189,458.72
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 803,048,716.48 657,800,540.13 568,782,799.16
收到的税费返还 7,375,553.59 4,666,109.38 —
收到其他与经营活动有关的现金 90,482,626.41 102,880,729.29 153,654,373.68
经营活动现金流入小计 900,906,896.48 765,347,378.80 722,437,172.84
购买商品、接受劳务支付的现金 444,818,601.33 510,984,144.31 427,340,769.80
支付给职工以及为职工支付的现金 36,395,232.36 24,550,810.68 14,836,960.75
支付的各项税费 28,863,657.85 33,772,296.84 22,982,125.09
支付其他与经营活动有关的现金 202,479,770.94 167,708,803.95 151,472,072.36
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1－1－195
经营活动现金流出小计 712,557,262.48 737,016,055.78 616,631,928.00
经营活动产生的现金流量净额 188,349,634.00 28,331,323.02 105,805,244.84
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金———取得投资收益收到的现金———处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
36,000.00 ——
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额—30,600,000.00 500,000.00
收到其他与投资活动有关的现金 4,323,723.09 1,888,273.51 8,510,465.27
投资活动现金流入小计 4,359,723.09 32,488,273.51 9,010,465.27
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
107,898,893.04 67,332,590.52 60,493,479.78
投资支付的现金 10,000,000.00 ——
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
—31,200,000.00 95,538,000.00
投资活动现金流出小计 117,898,893.04 98,532,590.52 156,031,479.78
投资活动产生的现金流量净额-113,539,169.95 -66,044,317.01 -147,021,014.51
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金———取得借款收到的现金 85,000,000.00 154,500,000.00 70,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金—
筹资活动现金流入小计 85,000,000.00 154,500,000.00 70,000,000.00
偿还债务支付的现金 128,000,000.00 101,500,000.00 20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,867,260.28 15,218,831.05 1,392,271.25
支付其他与筹资活动有关的现金 21,553,894.05 850,000.00 —
筹资活动现金流出小计 154,421,154.33 117,568,831.05 21,392,271.25
筹资活动产生的现金流量净额-69,421,154.33 36,931,168.95 48,607,728.75
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响———
五、现金及现金等价物净增加额 5,389,309.72 -781,825.04 7,391,959.08
加：期初现金及现金等价物余额 13,556,765.63 14,338,590.67 6,946,631.59
六、期末现金及现金等价物余额 18,946,075.35 13,556,765.63 14,338,590.67
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1－1－196
4、母公司所有者权益变动表
单位：元
2009 年度
项目
股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 127,500,000.00 76,581,493.18 11,219,855.73 90,918,365.92 306,219,714.83
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 127,500,000.00 76,581,493.18 11,219,855.73 90,918,365.92 306,219,714.83
三、本期增减变动金额（减
少以“－”号填列）
13,608,499.91 99,526,499.14 113,134,999.05
（一）净利润 136,084,999.05 136,084,999.05
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 136,084,999.05 136,084,999.05
（三）股东投入和减少股本
1、股东投入股本
2、股份支付计入股东权益的
金额
3、其他
（四）利润分配 13,608,499.91 -36,558,499.91 -22,950,000.00
1、提取盈余公积 13,608,499.91 -13,608,499.91
2、对股东的分配-22,950,000.00 -22,950,000.00
3、其他
（五）股东权益内部结转
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（六）专项储备
1、本期计提
2、本期使用
四、本年年末余额 127,500,000.00 76,581,493.18 24,828,355.64 190,444,865.06 419,354,713.88
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1－1－197
单位：元
2008 年度
项目
股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 125,754,194.99 6,490,885.27 92,469,054.98 224,714,135.24
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 125,754,194.99 6,490,885.27 92,469,054.98 224,714,135.24
三、本期增减变动金额（减少
以“－”号填列）
1,745,805.01 76,581,493.18 4,728,970.46 -1,550,689.06 81,505,579.59
（一）净利润 91,565,915.19 91,565,915.19
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 91,565,915.19 91,565,915.19
（三）股东投入和减少股本
1、股东投入股本
2、股份支付计入股东权益的
金额
3、其他
（四）利润分配 9,156,591.52 -19,216,927.12 -10,060,335.60
1、提取盈余公积 9,156,591.52 -9,156,591.52
2、对股东的分配-10,060,335.60 -10,060,335.60
3、其他
（五）股东权益内部结转 1,745,805.01 76,581,493.18 -4,427,621.06 -73,899,677.13
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他 1,745,805.01 76,581,493.18 -4,427,621.06 -73,899,677.13
（六）专项储备
1、本期计提
2、本期使用
四、本年年末余额 127,500,000.00 76,581,493.18 11,219,855.73 90,918,365.92 306,219,714.83
单位：元
2007 年度
项目
股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 125,754,194.99 1,991,000.00 4,427,621.06 36,542,938.80 168,715,754.85
加：会计政策变更
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前期差错更正
二、本年年初余额 125,754,194.99 1,991,000.00 4,427,621.06 36,542,938.80 168,715,754.85
三、本期增减变动金额（减少
以“－”号填列）
-1,991,000.00 2,063,264.21 55,926,116.18 55,998,380.39
（一）净利润 61,189,458.72 61,189,458.72
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 61,189,458.72 61,189,458.72
（三）股东投入和减少股本-1,991,000.00 -3,200,078.33 -5,191,078.33
1、股东投入股本
2、股份支付计入股东权益的
金额
3、其他-1,991,000.00 -3,200,078.33 -5,191,078.33
（四）利润分配 2,063,264.21 -2,063,264.21
1、提取盈余公积 2,063,264.21 -2,063,264.21
2、对股东的分配
3、其他
（五）股东权益内部结转
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（六）专项储备
1、本期计提
2、本期使用
四、本年年末余额 125,754,194.99 6,490,885.27 92,469,054.98 224,714,135.24
81B二、审计意见
受本公司委托，天健会计师对本公司 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度、2008 年度、2009年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，出具了“天健审[2010]第 186号”《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。
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82B三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况
273B（一）财务报表的编制基础
公司自 2007年 1月 1日起开始执行财政部于 2006年 2月颁布的《企业会计准则》（本招股说明书下述会计准则，均指新企业会计准则）。
本公司财务报表以持续经营为编制基础。报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
274B（二）合并财务报表的范围及变化
1、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
2、合并财务报表的范围及变化情况
（1）报告期内纳入合并范围的子公司情况及其合并期间变化情况
控股子公司业务性质注册资本所占权益比例合并期间
万里扬机械汽车零部件制造 108万元 100% 2007.6.30－2009.12.31
山东福万里汽车零部件制造 6,000万元 51.00% 2007.6.30－2008.03.31
北京美依顿汽车零部件制造 6,800万元 88.20% 2007.6.30－2009.12.31
长沙万里扬汽车零部件制造 500万元 100% 2007.1.1－2009.12.31
金华奥铃工程设备制造 120万元 100% 2007.1.1－2007.07.31
金华万里扬汽车零部件再制造 500万元 100% 2008.5.31－2009.12.31
武汉博扬汽车零部件制造 1,000万元 70% 2008.5.31－2009.12.31
四川万里扬汽车零部件制造 1,000万元 100% 2009.9.30－2009.12.31
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（2）报告期内子公司变动情况
详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人设立以来的
资产重组情况”。
83B四、主要会计政策和会计估计
275B（一）收入确认原则
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠
地计量。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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和方法计算确定。
276B（二）金融工具的确认和计量
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和
应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其
公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值
计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场
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中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利
率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：
（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金
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融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直
接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原
直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
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按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
277B（三）存货的确认和计量
1、存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中
的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2、发出存货的计价方法
发出存货采用加权平均法。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、存货的盘存制度
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存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物按照使用一次转销法进行摊销。
278B（四）长期股权投资的确认和计量
1、长期股权投资初始投资成本的确定：
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公
允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2、后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
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按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按本节“四、主要会计政策和
会计估计”之“（十）资产减值”所述方法计提长期股权投资减值准备。
279B（五）投资性房地产的确认和计量
1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地
使用权、已出租的建筑物。
2、投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并
采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按本节“四、主要会计政策和会计估计”
之“（十）资产减值”所述方法计提投资性房地产减值准备。
280B（六）固定资产的确认和计量
1、固定资产确认条件
固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利
益很可能流入企业；（1）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关
的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。
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2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年折旧率如下：
固定资产类别折旧年（年)估计残值率(%)年折旧率(%)
房屋及建筑物 25 原价的 10%或 5% 3.6～3.8
通用设备 5 原价的 10%或 5% 18.0～19.0
专用设备 5或 10 原价的 10%或 5% 9.0～19.0
运输工具 5 原价的 10%或 5% 18.0～19.0
3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本节“四、主要会计
政策和会计估计”之“（十）资产减值”所述方法计提固定资产减值准备。
281B（七）在建工程的确认和计量
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本节“四、主要会
计政策和会计估计”之“(十)资产减值”所述方法计提在建工程减值准备。
282B（八）无形资产的确认和计量
1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计
量。
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2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
3、资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按
本节“四、主要会计政策和会计估计”之“（十）资产减值”所述方法计提无形
资产减值准备。
4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成
该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形
资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明
运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，
以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无
形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
283B（九）应收款项坏账准备的计提方法
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
确认标准占应收款项账面余额 10%以上的款项
计提方法
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备
2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项
坏账准备的确定依据和计提方法
信用风险特征组合的确定依据账龄 4年以上的应收款项
根据信用风险特征组合确定的计提方法
应收账款余额百分比法计提的比例(%) 其他应收款余额百分比法计提的比例(%) 3、以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
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账龄分析法
账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)
1年以内（含 1年，以下同） 5 5
1-2年 10 10
2-3年 30 30
3-4年 50 50
4年以上 100 100
计提坏账准备的说明单独测试未发生减值的应收款项，以相同账龄应收款项组合并结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例
其他计提方法说明
对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
284B（十）资产减值
1、在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价
值不能可靠计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产）是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。
2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费
用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可
收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
4、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
285B（十一）借款费用的确认和计量
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2、借款费用资本化期间
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发
生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并
且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售
状态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
286B（十二）报告期内重要会计政策和会计估计变更的情况
本公司原执行企业会计制度，自 2007年 1月 1日起执行《企业会计准则》，对同一控制下的企业合并追溯调整合并资产负债表期初数，由于该项会计政策变更，合并财务报表调增 2007年年初资本公积 31,579,992.00元，调增 2007年
年初未分配利润-768,151.09 元，调增 2007 年年初少数股东权益 29,421,618.33
元。
84B五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
报告期内，本公司非经常性损益如下表所示：
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动资产处置损益 24,347.76 1,717,760.85 26,309.70
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 1,377,532.04 196,946.13 －
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
5,246,000.00 1,813,125.37 935,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外
－－－支付的资金占用费－－－企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益－3,725,275.12 －
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益[注 1]－－
-2,950,623.57
根据税收、会计等法律法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响－－
954,892.34
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除上述各项之外的其他营业外收支净额[注 2] 45,246.31 -386,175.37 -396,652.86
小 计 6,693,126.11 7,066,932.10 -1,431,074.39
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 853,397.25 164,892.01 315,960.63
非经常性损益净额 5,839,728.86 6,902,040.09 -1,747,035.02
其中：归属于母公司股东的非经常性损益净额 5,841,458.86 6,860,910.58 -418,676.79
归属于少数股东的非经常性损益净额-1,730.00 41,129.51 -1,328,358.23
归属于母公司股东的净利润 137,542,143.85 89,899,571.82 59,002,359.79
归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比例
4.25% 7.63%-0.71%
扣除非经常性损益净额后归属于母公司的净利润
131,700,684.99 83,038,661.24 59,421,036.58
注 1：本公司于 2007 年 6 月分别受让万里扬机械 90.74%的股权和山东福万里 51%的股权，自 2007
年 7月将其纳入合并报表范围，且属于同一控制下的企业合并， 2007年 1-6月万里扬机械和山东福万里实现的净利润分别为-146,203.38元和-2,804,420.19元；
注 2：除上述各项之外的其他营业外收支净额主要是指本公司的捐赠支出、罚款及滞纳金。
报告期内，公司的非经常性损益净额较小，报告期内各期归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比例分别为-0.71%、
7.63%和 4.25%，对公司的经营成果、财务状况不构成重大影响。
2008年非经常性损益金额较上期增长较大，主要系两个方面的原因：一是2008年 1月 20日，公司将持有的山东福万里 51%的股权转让给福田雷沃国际重工股份有限公司，取得转让收益 171.78万元；二是增加公司投资山东临工的
投资成本小于投资时应享有山东临工可辨认净资产公允价值产生的股权投资差额收益 372.53万元。
2009 年非经常性损益金额较大，主要系 2009 年收到各类政府补助较多，较上年增加 343.29万元所致。
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85B六、报告期末主要财务状况
287B（一）货币资金
截至 2009年 12月 31日，货币资金明细情况如下：
单位：万元
项目金额
现金和银行存款 4,418.42
其他货币资金 7,972.48
其中：银行承兑汇票保证金 7,972.48
合计 12,390.90
288B（二）固定资产
截至 2009年 12月 31日，固定资产情况如下：
单位：万元
类别账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物 9,194.99 969.35 － 8,225.64
通用设备 235.89 78.37 － 157.52
专用设备 25,530.97 5,432.25 68.21 20,030.50
运输设备 597.16 289.78 － 307.37
合计 35,559.00 6,769.75 68.21 28,721.04
本报告期末，固定资产中 5,635.40万元的房屋及建筑物和 13,748.71万元的
机器设备用于本公司借款和票据担保。
289B（三）在建工程
截至 2009年 12月 31日，在建工程情况如下：
单位：万元
工程名称 2008 年 12月 31 日本期增加
本期转入固定资产
2009 年 12 月31 日资金来源流水线安装工程 378.19 915.65 379.61 914.22 自筹
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7-8号厂房工程－ 835.48 － 835.48 自筹
宿舍楼工程－ 304.20 － 304.20 自筹
机械制造厂房工程 152.82 147.00 － 299.83 自筹
北京厂房工程 1,136.88 358.42 1,495.30 －自筹
6号厂房工程 90.72 98.19 188.91 －自筹
零星工程－ 4.34 － 4.34 自筹
合计 1,758.61 2,669.11 2,069.64 2,358.08 －
本报告期末，无明显迹象表明上述在建工程存在可收回金额低于账面价值的情况,故未计提在建工程减值准备。
290B（四）长期股权投资
截至 2009年 12月 31日，长期股权投资情况如下：
单位：万元
被投资单位初始投资额期末投资额持股比例（%）
山东临工 1,840.00 2,884.39 37.55
合计 1,840.00 2,884.39 37.55
对山东临工的长期股权投资采用权益法进行核算。
期末，未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
291B（五）无形资产
截至 2009年 12月 31日，无形资产情况如下：
单位：万元
名称取得方式摊销年限（年）初始金额摊余价值剩余摊销年限（年）土地使用权 1 股东出资 50 4,716.15 4,322.4
土地使用权 2 股东出资 50 3,997.13 3,741.42 46.5
土地使用权 3 外购 50 418.03 377.29 44
土地使用权 4 外购 50 480.00 452.71 47
土地使用权 5 外购 50 1,466.08 1,451.42 49.5
财务软件外购 5 48.29 36.04 2-4.5
合 计 11,125.68 10,381.33 —
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土地使用权 1 系万里扬集团出资股份公司时投入，经金华同汇房地产估价师事务所有限公司评估，并出具“金同汇估字（2005）第 5-2317 号”《房地产
估价报告》，采用成本法和基准地价修正法进行评估，该土地使用权的评估价值为 4,716.15万元。
土地使用权 2 系北京福田环保动力股份有限公司出资北京美依顿时投入，经北京德威评估有限责任公司评估，并出具“德威评报字（2006）第 32号”《资
产评估报告》，采用成本法和基准地价修正法进行评估，该土地使用权的评估价值为 3,882.00万元。
土地使用权 3为万里扬机械外购，土地使用权 4系长沙万里扬外购，土地使用权 5系股份公司外购，该宗土地使用权证尚在办理之中。
土地使用权具体情况可详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“七、
发行人的主要固定资产及无形资产”之“（二）发行人的主要无形资产”之“3、
土地使用权”。
本报告期末，无明显迹象表明上述无形资产存在可收回金额低于账面价值的情况,故未计提无形资产减值准备。
292B（六）被抵押的长期资产
截至 2009年 12月 31日，长期资产抵押情况如下：
单位：万元
资产名称数量所有者名称抵押资产账面原值或原始金额
7座万里扬股份 5,003.13房屋
1座万里扬机械 632.27
机器设备 752台万里扬股份 13,748.71
合计－－ 19,384.11
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86B七、报告期末的主要债项
293B（一）短期借款
截至 2009年 12月 31日，短期借款明细如下：
借款条件金额（万元）比例（%）
保证借款 2,000.00 66.67
保理借款 1,000.00 33.33
合计 3,000.00 100.00
各项贷款合同可详见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“二、重
要合同”之“（二）正在履行的抵押、担保、授信合同及借款合同”。
294B（二）应付款项
1、应付账款
截至 2009年 12月 31日，应付账款明细情况如下：
账龄金额（万元）比例（%）
1 年以内 11,135.06 95.34
1－2 年 319.57 2.74
2－3 年 140.84 1.21
3 年以上 84.11 0.71
合计 11,679.58 100.00
期末，应付账款余额绝大多数账龄在 1 年以内，且无应付持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。
2、应付票据
本报告期末，应付票据均为银行承兑汇票，余额总计 26,116.13万元，均将
于下一会计期间到期。
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期末，无应付持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东票据。
295B（三）对内部员工和关联方的负债
截至 2009年 12月 31日，本公司对内部员工负债如下：
单位：万元
项目金额
工资、奖金等 10.53
职工福利－社会保险费 57.17
住房公积金－工会经费 3.84
职工教育经费 33.13
合计 104.67
期末，本公司无工效挂钩和拖欠性质的工资。
296B（四）长期借款
截至 2009年 12月 31日，长期借款明细情况如下：
单位：万元
贷款单位借款条件期末数
中国银行金华市分行抵押 4,000.00
合计 4,000.00
贷款合同可详见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“二、重要合
同”之“（二）正在履行的抵押、担保、授信合同及借款合同”。
87B八、所有者权益变动情况
详见本节“一、财务报表”之“（一）合并财务报表”之“4、合并所有者
权益变动表”和本节“一、财务报表”之“（二）母公司财务报表”之“4、母
公司所有者权益变动表”。
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1－1－218B九、现金流量
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 20,168.55 5,187.35 12,293.48
投资活动产生的现金流量净额-12,752.35 -8,857.28 -16,475.76
筹资活动产生的现金流量净额-6,942.12 3,993.12 4,860.77
现金及现金等价物净增加额 474.09 323.19 678.49
加：期初现金及现金等价物余额 1,929.73 1,606.54 928.05
期末现金及现金等价物余额 2,403.82 1,929.73 1,606.54
报告期内未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
89B十、财务报表附注中的其他重要事项
297B（一）或有事项
截至 2009年 12月 31日，本公司无重大或有事项。
298B（二）资产负债表期后事项
报告期内，公司无其他需披露之资产负债表期后非调整事项。
90B十一、财务指标
（一） 299B主要财务指标
主要财务指标 2009年 12月 31日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
1、流动比率（倍） 1.05 0.91 0.77
2、速动比率（倍） 0.66 0.51 0.49
3、资产负债率（%）（母公司） 53.62 52.79 58.59
4、无形资产（扣除土地使用
权）占净资产的比例（%）
0.08 0.03 0.04
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主要财务指标 2009 年 2008 年 2007 年
1、应收账款周转率（次） 12.07 11.77 12.73
2、存货周转率（次） 3.91 3.95 4.77
3、息税折旧摊销前利润（万元） 17,230.56 11,819.61 7,435.22
4、利息保障倍数（倍） 33.19 14.71 25.14
5、每股经营活动产生的现金流量（元） 1.58 0.41 0.98
6、每股净现金流量（元） 0.04 0.03 0.05
[注]：计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）× 100%
应收账款周转率＝主营业务收入÷应收账款平均余额
存货周转率＝主营业务成本÷存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧摊销
利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）÷利息费用
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷年度末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数
无形资产占净资产的比例=[（无形资产－土地使用权）÷净资产]× 100%
300B（二）净资产收益率和每股收益
1、报告期内，公司净资产收益率如下：
每股收益（元/股） 2009 年度加权平均净资产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 36.77 1.08 1.08
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
35.21 1.03 1.03
2008 年度加权平均净资产每股收益（元/股）
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收益率（%）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 33.85 0.71 0.71
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
31.27 0.65 0.65
每股收益（元/股） 2007 年度加权平均净资产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 27.74 0.47 0.47
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
30.23 0.47 0.47
[注]：计算公式如下：
（ 1 ）加权平均净资产收益率= P0/（ E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0–
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
（2）基本每股收益
基本每股收益= P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（3）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
本公司不存在稀释性潜在普通股的情况。
上述非经常性损益和净资产收益率每股收益是根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1号—经常性损益》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的。
91B十二、历次资产评估情况
为确定公允的交易价格，公司进行了以下资产评估：
301B（一）万里扬有限增资时的土地、房产评估
2005年 10月 31日，金华同汇房地产估价师事务所有限公司接受公司委托，以 2005年 10月 28日为估价时点，出具了“金同汇估字（2005）第 5-2317号”
《房地产估价报告》，对万里扬集团拟投入公司的土地、房产进行了评估。
评估对象：位于金华市婺城新区宾虹路延伸段南侧，土地使用权面积为215,251.00平方米，为出让的工业用地，土地使用权出让年限为 50年，剩余使
用年限为 48年；2幢房屋均建成于 2005年，总建筑面积 27,838.50平方米。
评估方法：基准地价修正法、成本法。
评估结果汇总如下：建筑物价值：1,892.20万元，土地价值：4,716.15万元，
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总价值：6,608.35万元。
302B（二）万里扬有限整体折股变更为股份公司的评估
2007年 10月 11日，浙江勤信接受万里扬有限的委托，以 2007年 6月 30日为评估基准日，出具“浙勤评报字[2007]第 155号”《浙江万里扬变速器有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》。
评估目的：为万里扬有限整体折股变更为万里扬股份提供净资产现值的参考依据。
评估方法：采用成本加和法，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出净资产的评估价值。
评估结果汇总如下：
单位：万元
账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率（%）项目
A B C D=C-B E=D/B×100%流动资产 25,931.72 25,819.15 26,246.04 426.89 1.65
长期投资 9,644.49 9,644.49 11,205.70 1,561.21 16.19
固定资产 11,389.82 11,389.82 12,050.87 661.05 5.80
其中：建筑物 4,804.29 4,804.29 4,870.89 66.60 1.39
设备 6,585.53 6,585.53 7,179.98 594.45 9.03
无形资产 4,579.62 4,579.61 5,096.73 517.12 11.29
其中：土地使用权 4,568.07 4,568.07 5,085.18 517.12 11.32
递延所得税资产－－－－－资产总计 51,545.65 51,433.07 54,599.34 3,166.27 6.16
流动负债 31,137.50 31,075.59 31,075.59 －－
非流动负债－－－－－负债总计 31,137.50 31,075.59 31,075.59 －－
净资产 20,408.15 20,357.48 23,523.75 3,166.27 15.55
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公司资产总额整体增幅不大，各项资产的增值变动幅度也较平缓，主要系宏观经济平稳增长，导致物价持续上涨，符合资产属性及资产状况。
92B十三、历次验资情况
详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人历次验资情
况”。
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12B第十一节管理层讨论与分析
93B一、财务状况分析
303B（一）资产状况
报告期内各期期末，公司流动资产和非流动资产及占总资产的比例如下：
单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项目
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）流动资产 46,006.86 50.71 29,919.27 46.41 22,412.20 40.41
非流动资产 44,718.70 49.29 34,543.09 53.59 33,054.58 59.59
合计 90,725.56 100.00 64,462.36 100.00 55,466.78 100.00
2008 年末和 2009 年末，公司资产合计分别较上年末增长了 8,995.58 万元
和 26,263.21 万元，环比平均增长 27.89%。资产增长的来源主要是业务经营的
盈利和公司正常经营所需的负债。
1、流动资产
报告期内各期期末，公司流动资产结构如下：
单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项目
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）货币资金 12,390.90 26.93 5,943.94 19.87 5,482.67 24.46
应收票据 2,712.75 5.90 1,377.85 4.61 2,132.17 9.51
应收账款 6,760.69 14.69 5,290.63 17.68 4,298.14 19.18
预付款项 6,341.20 13.78 3,923.95 13.12 1,612.87 7.20
其他应收款 482.14 1.05 142.70 0.48 897.67 4.01
存货 17,319.17 37.65 13,240.21 44.24 7,988.68 35.64
流动资产小计 46,006.86 100.00 29,919.27 100.00 22,412.20 100.00
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（1）货币资金
报告期内各期期末，货币资金明细情况如下：
单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项目
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）现金及银行存款 4,418.42 35.66 1,929.74 32.47 1,606.54 29.30
其他货币资金 7,972.48 64.34 4,014.20 67.53 3,876.13 70.70
其中：银行承兑汇票保证金 7,972.48 64.34 4,014.20 67.53 3,710.13 67.67
信用证保证金———— 166.00 3.03
货币资金小计 12,390.90 100.00 5,943.94 100.00 5,482.67 100.00
报告期内，公司业务规模、销售收入不断扩大，货币资金规模也随之扩大。
2007 年－2009 年，其他货币资金所占比重较高，分别为 70.70%、67.53%和
64.34%，主要为银行承兑汇票存出保证金，该项资金为公司向银行融资而缴纳
的保证金，流动性较现金和银行存款稍弱。
2009年末，现金和银行存款增加较大，主要系三个方面的原因：一是 2009年变速器产品销售增加，营业收入较上年同期增长 28.83%，导致现金及银行存
款增加；二是公司历来执行严格的信用政策和货款回收制度，保证了应收账款的及时收回；三是公司凭借规模采购优势，能够获得供应商较长期限的还款期，2009 年末，应付票据和应付账款合计较上年同期增加了 16,153.34 万元，从而
保证公司拥有足够的资金用于日常生产经营的周转。
（2）应收票据
报告期内各期期末，应收票据余额分别为 2,132.17 万元、1,377.85 万元和
2,712.75万元，占流动资产总额的比例分别为 9.51%、4.61%和 5.90%。2008年
末应收票据余额比 2007年末下降 35.38%（绝对额减少 754.32万元），系因 2008
年底公司将票据背书给供应商较多所致。2009年末应收票据余额较上年末增长浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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96.88%（绝对额增加 1,334.90万元），主要系公司销售规模扩大，且客户采用票
据结算方式较多所致。
应收票据的余额全部系银行承兑汇票，无明显减值迹象。
（3）应收账款
①报告期内各期期末，公司应收账款情况如下：
单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项目账面
余额
比例
（%）
账面
价值
账面
余额
比例（%）账面
价值
账面
余额
比例
（%）
账面
价值
1年以内 6,988.75 97.72 6,639.31 5,434.04 97.37 5,162.34 4,505.18 99.55 4,279.92
1-2年 53.77 0.75 48.39 128.08 2.30 115.27 20.25 0.45 18.2-3年 90.99 1.27 63.69 18.58 0.33 13.01 －－－
3-4年 18.58 0.26 9.29 ———－－－
合计 7,152.09 100.00 6,760.69 5,580.71 100.00 5,290.63 4,525.43 100.00 4,298.14
由上表可知，公司应收账款账龄较短，1 年以内的应收账款占比始终超过97%，显示应收账款质量较好。
本报告期末，应收账款余额前 5名情况如下：
单位：万元
序号公司名称期末余额
1 东风汽车及下属企业 1,334.19
2 北汽福田及下属企业 1,231.06
3 云南力帆 827.98
4 成都王牌 716.56
5 中国一汽及下属企业 603.25
小计 4,713.03
②报告期内各期期末，应收账款与同期营业收入的匹配情况具体如下：
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单位：万元
项目 2009 年度/2009.12.31
2008 年度/2008.12.31
2007 年度/2007.12.31
应收账款账面价值 6,760.69 5,290.63 4,298.14
应收账款增长率 27.79% 23.09% 17.91%
营业收入 72,710.08 56,438.29 50,572.56
营业收入增长率 28.83% 11.60% 74.36%
应收账款占营业收入比 9.30% 9.37% 8.50%
由上表可见，报告期内公司执行较为严格的信用政策和货款催收制度，针对不同客户，主要有两种方式：一种方式是向客户提供一定的信用额度，在信用额度内，允许赊欠，超过信用额度的，要求当月付清货款；另一种方式是不提供信用额度，将货款回收期限定为四个月以内，以保证资金及时回笼，应收账款账面价值占营业收入的比例保持在较低范围。
2008年，应收账款账面价值的增长率高于营业收入的增长率，主要系面对2008年四季度开始的汽车市场增速放缓，公司为了稳固现有客户，建立更加紧密的合作关系，并进一步开拓新的客户群体，对主要客户放宽了货款信用政策，适当延长了客户的还款期限所致。
（4）预付款项
报告期内各期期末，预付款项余额分别为 1,612.87 万元、3,923.95 万元和
6,341.20万元，占流动资产总额的比例分别为 7.20%、13.12%和 13.78%。
2008 年末和 2009 年末，预付款项余额分别较上年末增加 2,311.08 万元和
2,417.25万元，主要系两方面原因：
一是随着公司业务规模的扩大，对外采购原材料的数量和金额逐年提高，使得 2008年末和 2009年末预付采购款逐步增大；
二是公司预付采购设备款逐年加大，2008 年末和 2009 年末大额设备预付浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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款分别较上年末增加了 1,715.88万元和 637.43万元。
报告期内各期期末，预付款项账面余额中账龄在一年以内的分别为 1,378.84
万元、3,808.56万元和 6,067.58万元，分别占总额 85.49%、97.06%和 95.69%。
期末，上述预付款项中无持有本公司 5%以上表决权股份的股东款项，也不存在明显减值迹象，未计提坏帐准备。
（5）其他应收款
报告期内各期期末，公司其他应收款情况如下：
单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项目账面
余额
比例
（%）
账面
价值
账面
余额
比例
（%）账面
价值
账面
余额
比例
（%）
账面
价值
1年以内 401.18 77.04 381.12 119.04 78.24 113.08 937.78 98.83 890.89
1-2年 87.46 16.8 78.71 32.19 21.16 28.97 1.85 0.19 1.66
2-3年 31.26 6.00 21.89 0.92 0.60 0.65 2.50 0.26 1.75
3-4年 0.85 0.16 0.42 －－－ 6.72 0.72 3.37
合计 520.75 100.00 482.14 152.15 100.00 142.70 948.85 100.00 897.67
2008年末其他应收款账面余额较 2007年末下降 83.96%（绝对额减少 796.70
万元），主要系 2008年收回浙江爱斯曼集团有限公司 900.00万元往来款。2009
年末，其他应收款账面余额较 2008 年末增长了 368.60 万元，主要系当期中介
机构上市费用较上年末增加了 301 万元，同时增加应收金华市婺城新城区建设指挥部土地建设保证金 85万元，两者合计新增其他应收款 386万元。
本报告期末，大额的其他应收款情况如下：
单位：万元
序号公司名称期末余额款项性质
1 国信证券、天健会计师及浙江六和 386.00 上市费
2 金华市婺城新城区建设指挥部 85.00 建设保证金
小计 471.00 －
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（6）存货
①报告期内各期期末，存货的明细情况如下：
单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项目
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）原材料 2,960.40 17.09 1,356.40 10.25 1,844.22 23.09
在产品 5,292.80 30.56 4,001.50 30.22 1,799.70 22.53
库存商品 6,993.20 40.38 6,959.17 52.56 3,850.04 48.19
委托加工物资 1,399.57 8.08 469.98 3.55 161.73 2.02
低值易耗品 673.19 3.89 453.15 3.42 332.99 4.17
合计 17,319.17 100.00 13,240.21 100.00 7,988.68 100.00
报告期内各期期末，存货占流动资产的比率分别为 35.64%、44.24%和
37.65%。
A、2008年末存货增加的说明
2008年末存货较 2007年末增长了 65.74%，高于同期营业收入的增长率，
主要系三个方面的原因：
一是由于商用车市场存在季节性波动，每年的 3－5月是商用车销售旺季，为应对旺季，变速器企业一般要有适当的库存。2007年，因需求旺盛而产能有限，公司始终无法储备足够的存货来应对来年的销售旺季；2008年，因整车市场受宏观经济增速放缓的影响，对公司产品的需求量有所减少，公司得以空出部分产能来增加储备，使得 2008年末存货金额较上年末有所增加。
二是虽然 2008年四季度商用车的销量同比有所下降，但是随着国家刺激经济增长十项措施和汽车产业振兴规划的实施，国内对商用车的需求将会有所复苏，市场极有可能重现 2008年旺季的局面，为防止再次出现旺季供不应求的情况，公司决定适当增加库存。
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三是公司经过市场调研后认为，商用车市场调整很有可能造成商用车变速器行业的整合，当前的局面再持续一段时间，必将使一部分中小型商用车变速器生产企业因无法应对市场而退出，而这就成为万里扬股份提高市场份额的最佳时机（包括增加新用户和提高对现有客户的供货比例），为防止需求突然增加，公司决定增加一定的库存储备。
从 2009年产销两旺的情况看，公司在 2008年增加产品库存，是比较恰当的。
B、2009年末存货增加的说明
2009年末，公司存货较 2008年末增长了 30.81%，主要系 2009年营业收入
较上年增长了 28.83%，业务规模的扩大，使得公司存货储备也同时增长，并且
每年的 3-5 月是商用车变速器的销售旺季，公司为了满足来年的旺盛需求，适时储备存货所致。
②报告期内各期期末，在产品占存货的比例逐年增加，主要系公司的配件外购比例逐年减少，自制率逐年提高，自制的配件作为在产品核算。报告期内，在产品和原材料的合并数占存货的比例分别为 45.62%、40.47%和 47.65%，2009
年末的比例稍高，主要系 2009年销售旺盛，而公司产能有限，库存商品占存货余额的比例下降较多所致。
③2008年末，存货不存在明显减值迹象，主要是公司产品预计售价始终高于产品成本：
项目 2008 年 12 月 31 日库存产成品 2009 年 1－2 月销售 2008 年 12 月销售
金额（万元） 6,959.17 8,674.56 2,921.42
数量（台） 34,229 33,876 11,338
单价（元/台） 2,033.12 2,560.68 2,576.66
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由上表可见，2008 年末变速器平均价值始终低于平均销售单价，且 2009年 1－2月销售数量已接近 2008年末库存数量，显示公司产品生产、销售正常，故不需计提减值准备。
2009年末，公司的原材料和在产品主要用于加工产成品后再出售，周转情况良好，不存在积压和无使用价值的情况，产成品销售情况良好，无残次冷背产品，未见存货出现可变现净值低于成本的情况，无需计提存货跌价准备。
2、非流动资产
报告期内各期期末，公司非流动资产情况如下：
单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项目
金额比例（%）金额
比例（%）金额比例（%）长期股权投资 2,884.39 6.46 2,305.27 6.67 ——
固定资产 28,721.04 64.23 21,028.71 60.88 19,889.41 60.17
在建工程 2,358.08 5.27 1,758.61 5.09 598.03 1.81
无形资产 10,381.33 23.21 9,094.67 26.33 12,173.85 36.83
商誉 318.38 0.71 318.38 0.92 318.38 0.96
长期待摊费用—— 37.46 0.11 74.92 0.23
递延所得税资产 55.49 0.12 ————
非流动资产小计 44,718.71 100.00 34,543.09 100.00 33,054.59 100.00
报告期内各期期末，非流动资产主要为固定资产、无形资产（主要为土地使用权）、在建工程及长期股权投资，规模稳步扩大，主要是因公司经营规模扩大，对厂房、设备和土地持续增加投入所致。2008年末非流动资产合计较 2007年末增长较小，主要系公司 2008年 3月转让山东福万里后，相应分别减少了固定资产和无形资产账面价值 1,602.97万元和 2,881.50万元。
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304B（二）资产减值准备计提情况
报告期内，公司对资产计提减值准备的情况如下：
单位：万元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
坏账准备 430.01 299.53 278.47
其中：应收账款 391.40 290.09 227.28
其他应收款 38.61 9.45 51.19
固定资产减值准备 68.21 68.21 68.21
合计 498.23 367.74 346.68
固定资产减值准备系根据浙江勤信于2007年5月29日出具的“浙勤评报字
（2007）第58号”《资产评估报告书》，按照对万里扬机械自动铸造流水线的评
估价值与账面价值的差额计提。
自2007年1月1日起，公司采取了新的坏账准备计提方法，对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定具体提取比例为：账龄1年以内（含1年，以下类推）的，按其余额的5%计提；账龄1-2年的，按其余额的10%计提；账龄2-3年的，按其余额的30%计提；账龄3-4年的，按其余额的50%计提；账龄4年以上的，按其余额的100%计提；对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。
公司独立董事发表声明：根据天健会计师出具的《审计报告》以及公司资产减值准备的财务会计制度，我们认为公司已经足额计提各项资产减值准备，公司的资产减值准备计提会计政策是稳健的。
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1－1－2305B（三）负债结构和偿债能力分析
117B 、负债结构
（1）报告期内各期期末，公司的主要负债情况如下：
单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项目
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）流动负债 43,696.30 91.31 32,920.28 100.00 29,296.37 100.00
短期借款 3,000.00 6.27 11,300.00 34.33 6,000.00 20.48
应付票据 26,116.13 54.57 13,375.13 40.63 12,358.09 42.18
应付账款 11,679.58 24.41 8,267.25 25.11 9,662.36 32.98
预收款项 279.09 0.58 556.32 1.69 626.71 2.14
应付职工薪酬 104.67 0.22 112.61 0.34 84.60 0.29
应交税费-274.89 -0.57 -734.75 -2.24 134.80 0.46
应付利息 9.25 0.02 11.86 0.04 11.86 0.04
应付股利 2,295.00 4.80
其他应付款 307.47 0.64 31.86 0.10 417.94 1.43
其他流动负债 180.00 0.38
非流动负债 4,160.00 8.69 ————
长期借款 4,000.00 8.36 ————
其他非流动负债 160.00 0.33
负债合计 47,856.30 100.00 32,920.28 100.00 29,296.37 100.00
随着业务规模扩张和固定资产投资力度的加大，公司负债规模也随之增大。
报告期内，主要通过应付票据、应付账款等商用信用手段以及短期借款进行融资，2009年末，公司新增 4,000万元的长期借款，从而进一步丰富了融资手段，完善了资本结构。
报告期内各期期末，公司应付票据和应付账款期末余额合计分别为22,020.45万元、21,642.38万元和 37,795.71万元，占同期负债总额比重分别为
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75.16%、65.74%和 78.98%，随着公司业务规模的扩大，为缓解资金压力、降低
财务费用，公司主要还是使用票据结算和应付账款等商业信用筹资手段来满足规模采购的需求。
（2）额外开具票据情况
①额外开具票据金额
报告期内，公司为方便经营、降低经营成本，与部分供应商在正常的购销往来外，还额外开具了一定量的票据。具体情况如下：
开票金额（万元）单位名称
2009 年 2008 年 2007 年
供应商－－ 2,200.00
其中：背书后用于支付货款－－－背书后用于取得资金－－ 2,200.00
无采购关系单位－ 1,500.00 －
合计－ 1,500.00 2,200.00
②额外开具票据的方式和用途
A、向供应商额外开具票据：公司向银行提供与供应商签订的采购合同和发票，向银行申请开具银行承兑汇票。公司取得银行开具的票据后，存在以下2 种情况：第一种是供应商将票据背书后交回给公司，公司再背书给其他单位用于支付采购货款或预付货款；第二种是公司将票据交付给供应商后，供应商将背书后的票据交回给公司，公司再背书给其他单位，并向其他单位按照票据面值扣除一定利息后的金额收取资金。
B、向无采购关系单位开具票据：公司为了降低资金成本，向银行申请开具银行承兑汇票，银行在信用额度内为公司开具票据，公司将此票据交给无采购关系单位，对方按票面金额扣除一定的贴现息后将资金汇至公司。
③额外开具票据的目的和相关内部控制
根据发行人解释并经保荐机构、会计师及发行人律师适当核查，发行人额浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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外开具票据是为解决公司资金紧张和降低财务费用以及为方便支付货款而进行的行为，公司开具和使用票据均按照公司内部财务制度的规定报经相关部门审批。2008年，公司管理层对该不规范行为进行深刻检讨，采取一系列有效措施，并强化内部控制，严格票据业务的审批程序，责成内部审计部门强化对票据的内部审计，杜绝上述现象再次发生。截至 2008年末，公司与票据相关的内部控制制度较完善，并得到有效执行。
公司开具和使用票据均按照公司内部财务制度的规定报经相关部门审批，与供应商之间并未有上述业务相关的约定条款，且均在银行授予公司的授信额度范围内。公司自 2008 年 4 月起再未开具无真实交易背景的票据。截至 2008年 9月底所有票据融资行为都已结束，公司不存在逾期票据及欠息情况。
④目前额外开具票据情况
发行人自 2008年 4月起已无开具不存在真实交易背景的票据的行为。目前，所有融资票据行为都已履行完毕，公司不存在逾期票据及欠息情况。
⑤额外开具票据对公司财务的影响
若公司不采用票据融资而全部采用银行贷款，则相应的利息支出及其对公司当年的利润影响情况如下：
项目 2009 年 2008 年 2007 年
当年多开的票据金额（万元）— 1,500.00 2,200.00
平均 1年期贷款利率— 9.71% 6.81%
若全部采用银行贷款的利息支出（万元）
—
50.98 52.44
实际支付利息（万元）— 56.45 53.28
对当年利润影响（万元）— -5.47 -0.84
注：上表中1年期贷款利率为按当年人民币贷款基准利率变动的算术平均数计算，其中2008年为基准利率上浮30%；计算利息时本金扣除票据保证金30%。
由上表可见，万里扬股份采取票据方式相对于使用银行贷款方式所产生的利息费用相差无几，采用票据方式融资并未能节约利息成本，故公司停止利用票据融资不会对公司带来重大财务影响。
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⑥控股股东、实际控制人的承诺
公司股东万里扬集团和实际控制人黄河清、吴月华承诺：“如果该事项对公司造成损失，本公司（本人）愿全额承担该项损失。”
⑦公司董事会和股东大会对额外开具票据的意见
公司董事会和股东大会在讨论上述票据融资行为后认为：
A、公司开具不存在真实交易背景的票据的行为与《票据法》的有关规定不符，该行为不规范，但上述融资票据均已履行完毕，相应融资款项皆已归还，不存在纠纷或潜在的纠纷，且公司控股股东万里扬集团和实际控制人黄河清先生、吴月华女士均已出具承诺，愿全额承担因该事项对公司可能招致的损失，故公司和股东利益未受损害。
B、责成相关人员深入学习《票据法》，提高认识。
C、强化内部控制，责成财务部门修订相关制度，严格票据业务的审批程序；责成内部审计部门强化对票据的内部审计，并加强与各中介机构的沟通和协调。
D、严格考核，加大惩罚力度，彻底杜绝该类行为。
⑧中介机构对额外开具票据的意见
A、保荐机构认为：
公司开具不存在真实交易背景的票据的行为与《中华人民共和国票据法》及《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规定不符，该行为不规范；但上述融资票据均已履行完毕，相应融资款项皆已归还，不存在纠纷或潜在的纠纷；发行人未因该等事项受到行政处罚，且《票据法》对前述行为也未有行政处罚的规定；公司控股股东万里扬集团和实际控制人黄河清先生、吴月华女浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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士均已出具承诺，愿全额承担因该事项对公司可能招致的损失，故公司和股东利益未受损害，对本次发行不构成实质性障碍。
B、会计师认为：
公司出于解决资金紧张、经营方便和降低资金成本的目的，在 2007 年至2008年 3月期间陆续发生了上述票据融资行为，不符合财政部《内部会计控制规范——基本规范（试行）》和《中华人民共和国票据法》等相关规定。因所开具的票据均已到期承兑付款，公司及时履行了票据付款义务且未造成任何经济纠纷和损失，不存在逾期票据及欠息情况；公司的董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益，开具的票据均在银行授予公司的授信额度范围内，不存在票据欺诈行为，亦未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚，且《中华人民共和国票据法》对前述行为也未有行政处罚的规定。2008年 4 月起，公司已对过往期间不规范开具和使用票据的行为采取了积极的补救措施和一系列整改措施，完善并确保该等情况不再发生，因此，公司上述行为虽然违规，但情节较轻，且已得到纠正，不会对本次公开发行构成实质性障碍。
C、发行人律师认为：
发行人在报告期内开具的部分票据的确存在不规范之处。现发行人已对该行为进行了自查及纠正，该等票据均已履行完毕，相应款项均已归还；不存在纠纷或潜在纠纷，并得到了控股股东及实际控制人对此事项承担全部损失的承诺；发行人未因该等事项受到行政处罚，且《票据法》对前述行为也未有行政处罚的规定。因此，发行人在报告期内不规范使用票据的行为不会对本次发行上市构成实质性障碍。
2、偿债能力指标分析
报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：
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财务指标
2009 年 12 月 31 日/2009 年度
2008 年 12 月 31 日/2008 年度
2007 年 12 月 31 日/2007 年度
流动比率（倍） 1.05 0.91 0.77
速动比率（倍） 0.66 0.51 0.49
资产负债率（母） 53.62% 52.79% 58.59%
息税折旧摊销前利润（万元） 17,230.56 11,819.61 7,435.22
利息保障倍数（倍） 33.19 14.71 25.14
（1）总体负债水平
报告期内，随着公司资产规模的不断扩大，公司总体负债规模和资产负债率水平始终处于较为合理的状态，财务杠杆利用率适当，偿债风险较小。
（2）偿债能力分析
报告期内各期期末，公司的流动比率和速动比率均较低，主要是因为公司因生产经营规模扩大，在长期资产上投入较多；同时，为减轻财务负担，在2009年之前，公司未采用长期负债融资，从而使得流动负债比例相对较高。但公司的息税折旧摊销前利润金额庞大，利息保障倍数均超过25倍（除2008年外），公司盈利能力较强，能满足公司持续筹措资金支付利息和偿还债务的需要。
从公司的总资产收益率来看，报告期内呈现逐年快速提高的趋势，2009年的总资产收益率为15.16%，与同行业可比公司相比，公司的总资产收益率明显高于
行业平均，公司资产的盈利能力较强。
报告期内，公司的总资产收益率与同行业可比公司的比较情况：
单位：%
项目 2009 年度[注] 2008 年度 2007 年度
万向钱潮 4.65 3.80 4.79
滨州活塞 2.25 1.31 1.81
万丰奥威 4.36 1.44 3.82
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银轮股份 3.34 3.99 3.57
行业平均水平 3.65 2.64 3.50
本公司 15.16 13.95 10.64
注：行业其他各公司根据2009年三季度的数据折算为全年数据。
报告期内各期期末，同行业其他公司的偿债能力指标如下：
①流动比率：
单位：倍
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
万向钱潮 0.80 0.78 0.91
滨州活塞 1.25 1.04 1.06
万丰奥威 1.24 1.09 1.45
银轮股份 1.23 1.26 1.30
行业平均水平 1.13 1.04 1.18
本公司 1.05 0.91 0.77
注：行业其他各公司为截至2009年三季度末的数据。
②速动比率：
单位：倍
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
万向钱潮 0.50 0.47 0.57
滨州活塞 0.96 0.84 0.73
万丰奥威 0.97 0.81 1.07
银轮股份 0.92 0.90 0.89
行业平均水平 0.84 0.76 0.82
本公司 0.66 0.51 0.49
注：行业其他各公司为截至2009年三季度末的数据。
从同行业比较来看，报告期内各期期末，公司的流动比率及速动比率均低于浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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行业平均水平，这主要和公司持续高速扩张带来长期资产投入的增加，以及多使用短期负债有关。其中2007年，公司的流动比率和速动比率指标低于行业平均水平较多，主要是公司在扩大生产规模的同时，为理顺经营关系，进行了一系列股权收购，支付了较多股权转让款。但在报告期内，由于公司销售规模扩大，盈利持续增长，公司流动比率和速动比率正在逐年提高。
同时，为降低流动负债和流动比率，规避可能存在的短期偿债风险，公司拟采取的具体措施如下：
①优化产品结构，扩大技术创新，加大市场开拓力度，加快技术含量和毛利率更高的重卡变速器和客车变速器的批量化生产和销售，进一步提高公司的盈利能力，通过自有资金的积累减少对短期借款的需求。
②公司将积极拓展融资渠道，除短期借款、商用信用外，将通过上市股权融资来降低业务进一步扩大后带来的短期偿债风险的增加；同时，本次募集资金投向将进一步丰富公司产品的类型和扩大公司的生产能力，从而增加公司的盈利，实现良性循环。
③加快普及和提高公司的精益化管理水平，不断提高经营管理水平，提高资产周转能力，减少存货等资金占用，加快应收账款的回收，保证公司经营活动的现金净流入稳定增长，增加公司的营运资本净额。
306B（四）现金流量分析
1、报告期内现金流量情况
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计 91,962.77 79,061.92 69,977.76
现金流出小计 71,794.22 73,874.57 57,684.28
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经营活动产生的现金流量净额 20,168.55 5,187.35 12,293.48
二、投资活动产生的现金流量
现金流入小计 438.32 2,239.12 851.46
现金流出小计 13,190.67 11,096.40 17,327.22
投资活动产生的现金流量净额-12,752.35 -8,857.28 -16,475.76
三、筹资活动产生的现金流量
现金流入小计 8,500.00 15,750.00 7,000.00
现金流出小计 15,442.12 11,756.88 2,139.23
筹资活动产生的现金流量净额-6,942.12 3,993.12 4,860.77
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响———
五、现金及现金等价物净增加额 474.09 323.19 678.49
报告期内，公司致力于发展主业，经营活动产生的现金净流入是公司用于投资活动现金支出的主要来源。由于公司销售收入和利润逐年大幅增长，经营管理水平不断提高，应收账款回收情况良好，报告期内公司经营活动的现金净流入充沛，有力地支持了公司扩大生产规模和收购子公司。
2、经营活动现金流量与净利润分析
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 20,168.55 5,187.35 12,293.48
净利润 13,622.18 8,932.66 5,720.84
差额 6,546.37 -3,745.31 6,572.64
2007年，公司经营活动现金流量净额较同期净利润金额大 6,572.64万元，
主要原因系：一是公司通过规模采购和良好的信用使得应付款项余额大幅度增加，较上年增加了 5,678.39 万元，使得经营活动产生的现金流量净额增加了相
应的金额；二是非现金性成本支出的影响，2007年的累计折旧和摊销合计数为1,427.17 万，使得经营活动产生的现金流量净额较净利润增加了相应的金额；
三是公司 2007年销售旺盛，而受产能产量的限制未能在满足当年销量的同时储浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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备更多的库存，期末存货余额较上年末减少了 827.69万元，使得经营活动产生
的现金流量净额增加了相应的金额；四是公司采取较为稳健的信用政策，保证资金的及时回笼，随着营业收入的增长，经营性应收项目较上年仅增加了1,410.18 万元，使得经营活动产生的现金流量净额减少了相应的金额。以上各
因素合计使得经营活动产生的现金流量净额较同期净利润金额大 6,523.07 万
元。
2008年，公司经营活动现金流量净额较同期净利润金额小 3,745.31万元，
主要原因系：一是公司为应对 2009 年的旺季市场而增加了存货储备，2008 年末存货余额较 2007年末增加了 5,287.36万元，经营活动产生的现金流量净额因
此减少了相应的金额；二是公司规模的扩大，非现金性的成本支出较大，2008年的累计折旧和摊销合计数为 2,219.69 万元，使得经营活动产生的现金流量净
额较净利润增加了相应的金额。以上各因素合计使得经营活动产生的现金流量净额较同期净利润减少 3,067.67万元。
2009年，公司经营活动现金流量净额较同期净利润金额大 6,546.37万元，
主要原因系：一是公司通过规模采购和良好的信用使得应付款项余额大幅度增加，较上年增加了 17,199.83万元，使得经营活动产生的现金流量净额增加了相
应的金额；二是公司规模的扩大，非现金性的成本支出较大，2009年的累计折旧和摊销合计数为 2,650.01 万元，使得经营活动产生的现金流量净额较净利润
增加了相应的金额；三是随着公司业务规模的扩大，存货储备也同时增长， 2009年末存货余额较 2008年末增加了 4,078.97万元，经营活动产生的现金流量净额
因此减少了相应的金额；四是业务规模的扩大，使得公司经营性应收项目较上年增加了 9,075.25万元，使得经营活动产生的现金流量净额减少了相应的金额。
以上各因素合计使得经营活动产生的现金流量净额较同期净利润增加 6,695.62
万元。
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307B（五）资产周转能力分析
单位：次/年
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项目应收账款周转率
存货周转率
应收账款周转率
存货周转率
应收账款周转率
存货周转率
万向钱潮 6.63 3.73 7.68 3.73 7.50 3.67
滨州活塞 4.09 3.16 6.20 3.85 7.86 3.39
万丰奥威 5.03 6.31 5.95 6.20 5.81 6.58
银轮股份 3.23 3.16 4.27 3.75 5.14 3.68
行业平均 4.74 4.09 6.03 4.38 6.58 4.33
本公司 12.07 3.91 11.77 3.95 12.73 4.77
注：行业其他各公司根据2009年三季度的数据折算为全年数据。
公司始终坚持以市场为导向的经营理念，实行“以销定产、适度库存”的销售策略和较严的信用政策，有效地提高了资产的营运效率。由上表可见，公司的资产周转能力高于行业平均水平。
1、应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率分别为 12.73次、11.77次和 12.07次，稳
定在较高水平。这主要是由于公司在市场上有较强的谈判能力，得以执行较为严格的信用政策，对客户的信用额度相对较小，应收账款的期末余额占当年营业收入的比例较低；同时，公司在执行较为严格的信用政策时也采取较为灵活的收款方式，比如允许客户较多地采用票据支付手段，从而有效地缩短了资金回笼周期。此外，受行业特点的影响，公司的客户大多为信用良好的国内大中型汽车厂家，这也使得公司呆坏账极少。
2、存货周转率
报告期内，公司存货周转率分别为 4.77次、3.95次和 3.91次，虽略低于行
业平均水平，但在对比上市公司中，公司的存货周转率只低于万丰奥威，高于浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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其他三家上市公司。
主要是由于：（1）公司实行“以销定产、适度库存”的销售策略。（2）公
司通过“年度库存计划管理”，对成品、原材料和在产品分类核定库存额度，实时监控，月末考核执行效果。经过以上措施，使得存货占用资金较少，存货周转率较高。
94B二、盈利能力分析
308B（一）营业收入情况
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额增长率（%）金额增长率（%）金额
营业收入 72,710.08 28.83 56,438.29 11.60 50,572.56
其中：
主营业务收入
72,529.44 29.72 55,913.88 11.09 50,331.12
从上表可看出：公司正处于业务扩张期，2008 年和 2009 年的营业收入分别较上年增长了 11.60%和 28.83%；从收入结构来看，公司主营业务突出，各期
主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上，而其他业务收入金额小、占收入比重低，对经营成果未产生重大影响。
1、分产品主营业务收入分析
报告期内，公司分品种的主营业务收入情况如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目销售收入（万元）
比例（%)
销售收入（万元）
比例（%)
销售收入（万元）
比例（%)
轻卡变速器 20,820.47 28.71 16,792.06 30.03 16,930.05 33.65
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中卡变速器 49,442.67 68.17 37,127.6.40 32,570.84 64.71
重卡变速器 1,015.83 1.40 787.59 1.41 259.11 0.51
客车变速器 2.46 0.00 122.39 0.22 60.67 0.12
配件 1,248.02 1.72 1,084.18 1.94 510.45 1.01
合计 72,529.44 100.00 55,913.88 100.00 50,331.12 100.00
由上表可见，公司绝大多数的销售收入来源于中卡变速器和轻卡变速器，报告期内，中卡变速器和轻卡变速器的销售比重始终超过主营业务收入的95%。
根据中卡市场发展缓慢而重卡、客车和轻卡市场发展迅猛的行业发展现状和公司在重卡变速器、客车变速器和高档轻卡变速器的市场尚未充分占领的现状，公司近年来在不放弃中卡变速器和中低端轻卡变速器的优势地位的同时，不断加大重卡变速器、客车变速器以及高档轻卡变速器的研发和投入。从上表来看，报告期内，重卡变速器和客车变速器始终有小批量销售，其中重卡变速器销售在逐年扩大；而客车变速器产销量下降是由于2009年中卡和轻卡变速器在国家优惠政策的带动下，市场销量同比有较大幅度增加，为了稳定轻卡变速器和中卡变速器的客户和抢占市场份额，公司将客车变速器的生产设备优先保证轻卡和中卡变速器的生产，从而导致客车变速器产量不足。随着公司募集资金投资项目“年产28万台汽车速器投资项目”的建成，公司产能不足的矛盾将极大地缓解，客车变速器的产销量也将随之上升。随着几年来的成功渗透，目前，公司已和许多目标客户达成了合作意向，重卡变速器、客车变速器以及高档轻卡变速器将成为未来几年公司销售和利润快速增长的主要动力。
2、分地区主营业务收入分析
报告期内，公司产品地区分布情况如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
地区
金额(万元)占比(%)金额(万元)占比(%)金额(万元)占比(%)华东 39,035.75 53.82 32,468.50 58.07 29,954.35 59.51
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华中 17,449.62 24.06 12,314.81 22.02 11,941.95 23.73
华北 2,283.91 3.15 1,831.27 3.28 1,512.55 3.01
西北 3,682.57 5.08 956.91 1.71 667.02 1.33
西南 9,419.16 12.99 8,137.94 14.55 5,698.27 11.32
华南 262.25 0.36 167.50 0.30 541.97 1.08
东北 396.19 0.55 36.94 0.07 15.01 0.03
合计 72,529.44 100.00 55,913.88 100.00 50,331.12 100.00
从上表可知，公司的销售收入主要来自华东地区，对华东地区的销售约占公司主营业务收入53%-59%，在立足于稳定华东地区销售的同时，公司积极开拓华中、西南和西北等地区的销售市场，2009年三者合计占公司主营业务收入的
42.13%。
由于公司的业务性质是为汽车生产商配套供货，因此，主营业务收入按地区分布情况与整车厂商的分布情况基本一致，主要集中于商用车市场比较发达的华东、华中和西南地区，随着国内销售市场的不断开发，公司主营业务收入的地区分布将进一步分散。
3、主营业务收入增长情况
报告期内，公司分品种的主营业务收入增长情况如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
销售收入（万元）增长率（%）销售收入（万元）增长率（%）销售收入（万元）轻卡变速器 20,820.47 23.99% 16,792.06 -0.82 16,930.05
中卡变速器 49,442.67 33.17% 37,127.66 13.99 32,570.84
重卡变速器 1,015.83 28.98% 787.59 203.96 259.11
客车变速器 2.46 -97.99% 122.39 101.74 60.67
配件 1,248.02 15.11% 1,084.18 112.40 510.45
合计 72,529.44 29.72% 55,913.88 11.09 50,331.12
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报告期内，公司通过市场开拓、产品结构优化、技术改造等多项措施，取得了良好的经济效益，各种变速器产品实现的主营业务收入增长迅速，2008年在受宏观经济影响的情况下，仍保持 11.09%增长，2009年，在国家优惠政策的
带动下，商用车市场迎来了又一新的发展机遇，尤其是轻卡和中卡，2009年 1-11月两者的市场销量同比分别增长 25.16%和 21.39%，为了稳定轻卡变速器和中
卡变速器的客户和抢占市场份额，公司根据市场行情，及时对产品结构作出了调整，增加轻卡变速器和中卡变速器的产销量，推动了公司主营业务收入的迅速增长。
2008年和 2009年，主营业务收入增长的因素分析表：
单位：万元
2009 年销售额增长因素分析 2008 年销售额增长因素分析
项目销售收入增长额
单价变化影响额
销量变化影响额
销售收入增长额
单价变化影响额
销量变化影响额
轻卡变速器 4,028.41 -756.44 4,784.77 -137.99 1,411.38 -1,549.37
中卡变速器 12,315.01 -5,415.16 17,730.04 4,556.82 2,185.14 2,371.67
重卡变速器 228.24 114.05 114.19 528.48 75.54 452.94
客车变速器-119.93 -0.30 -119.63 61.72 17.61 44.12
合计 16,451.52 -6,057.84 22,509.36 5,009.03 3,689.67 1,319.36
注：销售收入增长额=本期销售收入-上期销售收入；单价变化影响额=（本期销售单价-上期销售单价）×本期销售量；销量变化影响额=（本期销售量-上期销售量）×上期销售单价。
从 2008年和 2009年主营业务收入增长的因素分析情况来看，除了 2008年的轻卡变速器以外，销量变化影响额对销售收入增长额的贡献要大于单价变化影响额，主营业务收入增长的最大影响因素是销量。尤其是 2009年，在商用车需求旺盛的行情推动下，公司轻卡变速器和中卡变速器的销量大幅增加，抵消了销售单价降低导致公司销售额下降的不利影响。促进公司销量不断增长的原因主要有以下两个方面：
（1）随着国民经济的稳定发展和固定资产投资的迅速增长、基础设施建设
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投入的加大、物流业的大力发展以及超限超载治理和“计重收费”政策的实施，2007年和 2008年商用车的销量分别达到了 249.4万辆和 262.5万辆，较上年分
别增长了 22.25%和 5.25%。2008年下半年，由于受到宏观经济增速放缓的影响，
商用车的销量有所下滑，使得全年商用车的增速放缓，但是，随着国务院于 2008年 11月出台的扩大内需、刺激经济增长 4万亿元建设项目的投入，以及汽车振兴规划、“汽车下乡”和“汽车以旧换新”等多项优惠政策的实施，2009 年商用车累计实现销售 331.4万辆，同比增长了 26.25%，销量创历史新高。商用车
市场的发展将直接拉动商用车变速器市场需求的增长，随着国家对商用车优惠政策的深入实施，商用车变速器行业将跟随商用车市场的繁荣迎来又一发展机遇。
（2）公司凭借强大的技术优势、规模优势、成本优势、质量和品牌优势，
迅速抢占市场份额。公司 2008 年和 2009 年的商用车变速器销量分别达到了
21.23万台和 29.65万台；2008年轻卡变速器和中卡变速器的销量市场占有率分
别为 7.27%和 60.49%。
4、主营业务收入的季节性影响
汽车变速器作为汽车的重要零部件，其生产的季节性与汽车整车销售基本同步。在国内商用车市场上，需求的季节性变化始终较为明显：每年的 3－5月为销售旺季，7－9月为销售淡季。从最近三年各季度销售额合计数的比较来看，公司的主营业务收入也呈现季节性的影响，二季度的销售收入最高，三季度的销售收入最低。
2007-2009 年各季度主营业务收入的变化情况（单位：万元）
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（二） 309B利润表逐项分析
报告期内，公司利润表各项目及占营业收入比例如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目金额
（万元）
占收入的比(%)金额
（万元）占收入的比(%)
金额
（万元）
占收入的比(%)
一、营业收入 72,710.08 100.00 56,438.29 100.00 50,572.56 100.00
减:营业成本 51,334.78 70.60 42,228.78 74.82 39,959.90 79.01
营业税金及附加 59.87 0.08 66.44 0.12 65.72 0.13
销售费用 3,926.25 5.40 2,692.05 4.77 2,512.04 4.97
管理费用 3,843.30 5.29 2,563.89 4.54 2,009.11 3.97
财务费用 439.30 0.60 652.47 1.16 238.96 0.47
资产减值损失 130.48 0.18 21.06 0.04 16.91 0.03
加:投资收益 579.12 0.80 264.52 0.47 2.63 0.01
二、营业利润 13,555.21 18.64 8,478.12 15.02 5,772.56 11.41
加:营业外收入 683.26 0.94 588.25 1.04 93.76 0.19
减:营业外支出 97.22 0.13 118.92 0.21 97.22 0.19
三、利润总额 14,141.25 19.45 8,947.45 15.85 5,769.09 11.41
减:所得税费用 519.07 0.71 14.79 0.03 48.25 0.10
四、净利润 13,622.18 18.73 8,932.66 15.83 5,720.84 11.31
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1、营业收入
报告期内，公司营业收入稳步增长，2008年和2009年分别较上年增长了
11.60%和28.83%，2008年增速有所放缓，主要系2008年下半年，受宏观经济影响，
下游商用车市场较为低迷，从而使得公司第四季度的销量较上年同期有所下滑所致，详见本节“（一）营业收入情况”分析。
2、营业成本
随着营业收入的增长，营业成本也同比上升。报告期内，公司营业成本相对于营业收入的比例分别为 79.01%、74.82%和 70.60%，营业成本支出与营业
收入规模基本匹配。2008年公司营业成本与营业收入的比下降了4.19个百分点，
主要是由于 2008年公司主营业务的毛利率较 2007年提高了 4.46个百分点，从
而使得当年营业收入的毛利率较上年提高了 4.19个百分点所致；同理，2009年
公司营业成本与营业收入的比下降了 4.22 个百分点，主要是由于 2009 年公司
主营业务的毛利率较 2008 年提高了 4.16 个百分点，从而使得当年营业收入的
毛利率较上年提高了 4.22个百分点所致。
报告期内，公司生产人员和管理人员工资的变动情况及占营业成本的比例情况如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
生产人员管理人员[注 1]生产人员管理人员生产人员管理人员工资总额（万元）[注 2]
2,583.31 1,230.39 2,322.59 707.77 1,457.33 435.54
平均人数[注 3] 827 333 761 198 559 159平均工资（元） 31,221.42 36,920.93 30,513.60 35,761.24 26,070.23 27,392.73
占当期营业成本比例（%）[注 4]
5.03 —[注 5] 5.50 — 3.65 —
注 1：管理人员指除了生产人员外的员工，包括财务人员、行政管理人员、技术人员等；
注 2：工资总额指万里扬股份、万里扬机械及武汉博扬计提的工资、福利费和缴纳的社会保险等；
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注 3：表中 2007-2009年全年平均人数；
注 4：假设当期计提的工资全部结转入成本，未考虑存货中计提的人员工资；
注 5：管理人员工资计入管理费用，不结转计入成本。
从上表可以看出，随着公司业务规模的扩大，2007 -2009年生产人员和管理人员的工资总额和平均人数不断增加，同时各类员工的平均工资保持了持续稳定增长。
3、期间费用
报告期内，期间费用及占营业收入的比例情况如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度项目
金额（万元）增长率（%）金额（万元）增长率（%）金额（万元）销售费用 3,926.25 45.85 2,692.05 7.17 2,512.04
管理费用 3,843.30 49.90 2,563.89 27.61 2,009.11
财务费用 439.30 -32.67 652.47 173.05 238.96
合计 8,208.86 38.94 5,908.41 24.12 4,760.11
占营业收入的比重（%） 11.29 －
10.47 － 9.41
2007年—2009年，期间费用随公司生产、销售规模的扩张而逐年上升，报告期内各期，期间费用总额占当期营业收入总额的比重分别为 9.41%、10.47%
和 11.29%，公司对费用控制比较合理、有效，整体期间费用较低。
（1）销售费用
报告期内，公司销售费用分别为 2,512.04 万元、2,692.05 万元和 3,926.25
万元，占各期营业收入的比重分别为 4.97%、4.77%和 5.40%。2008 年和 2009
年销售费用的增长，主要系随着销售规模的增长，三包费和运费增长较大所致。
（2）管理费用
报告期内各期，公司管理费用分别为 2,009.11万元、2,563.89万元和 3,843.30
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万元，占各期营业收入的比重分别为 3.97%、4.54%和 5.29%。管理费用的增加
主要系随着业务规模的扩大，相应的技术开发费、业务招待费、管理人员工资、折旧和无形资产摊销等同步增长所致。
（3）财务费用
2008年财务费用占营业收入比重较上年增长较大，主要系随着公司业务规模的扩大，营运资金的需求量随之增加，公司增加了银行借款和票据贴现，导致利息支出和票据贴息合计比 2007年增加 363.15万元。2009年，公司财务费
用较 2008年下降 32.67%，主要系 2009年公司向银行借款金额有所减少以及贷
款利率下降，使得利息支出下降所致。
4、资产减值损失
2007年资产减值损失中包含了计提的固定资产减值损失 68.21万元，系根
据浙江勤信于 2007年 5月 29日出具的“浙勤评字（2007）第 58号”《资产评
估报告书》，按照对万里扬机械自动铸造流水线的评估价值与账面价值的差额计提。
除此之外，全部系坏账减值损失，坏账准备的计提严格按照公司的坏账计提方法执行，符合会计政策的稳健性。
5、投资收益
公司 2007 年产生投资收益 2.63 万元，全部系转让金华奥铃获得的股权转
让收益；2008年产生投资收益 264.52万元，系公司当期转让了山东福万里的股
权取得的转让收益以及按权益法计提对山东临工的投资收益；2009年产生投资收益 579.12万元，全部系公司按权益法计提对山东临工的投资收益。
6、营业外收支等项目
公司营业外收入主要为政府补助、税费减免等。报告期内各期，政府补助浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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占营业外收入的比重分别为 99.72%、30.82%和 76.78%。2008年政府补助占营
业外收入的比例较低，主要是因为除政府补助外，其他来源的营业外收入金额较大，其中公司投资山东临工的投资成本小于投资时应享有山东临工可辨认净资产公允价值产生的营业外收入为 372.53万元。
报告期内，营业外支出主要为水利建设专项资金和捐赠支出，占当期归属于母公司股东净利润的比重分别为 1.65%、1.32%和 0.71%，对经营成果不构成
重大影响。
7、利润总额
2008 年公司利润总额为 8,947.45 万元，较 2007 年增加了 3,178.36 万元，
主要因为：一是公司 2008年的主营业务收入比 2007年增加了 5,582.76万元，
以公司 2007 年 20.61%的主营业务综合毛利率计算，由此增加利润 1,150.61 万
元，同时，2008 年公司的主营业务综合毛利率升高为 25.07%，由此增加利润
2,493.76 万元，两者合计增加利润 3,644.37 万元；二是随着业务规模的扩大，
2008年期间费用总额较 2007年增加了 1,148.30万元，使得利润总额相应减少；
三是 2008年因转让山东福万里股权的转让收益以及计提山东临工 4－12月投资收益而导致投资收益较 2007年增加 261.89万元；四是 2008年因政府补助的增
加，以及投资山东临工的投资成本小于投资时应享有净资产公允价值产生的收益而导致营业外收入较 2007 年增加了 494.49 万元。上述四项因素正负相抵后
使 2008年利润总额较上年增加 3,252.45万元。
2009年公司利润总额为 14,141.25万元，较 2008年增加了 5,193.80万元，
主要因为：一是公司 2009年的主营业务收入比 2008年增加了 16,615.56万元，
以公司 2008 年 25.07%的主营业务综合毛利率计算，由此增加利润 4,165.52 万
元；同时，2009 年公司的主营业务综合毛利率升高为 29.23%，由此增加利润
3,017.22 万元，两者合计增加利润 7,182.74 万元；二是随着业务规模的扩大，
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2009年期间费用总额较 2008年增加了 2,300.45万元，使得利润总额相应减少；
三是 2009年权益法计提山东临工投资收益而导致 2009年较 2008年增加 314.60
万元，上述三项因素正负相抵后使 2009年利润总额较上年增加 5,196.89万元。
310B（三）公司利润的主要来源及影响因素分析
1、公司利润的主要来源
报告期内，公司主营业务产品的毛利构成情况如下：
单位：万元
产品名称 2009 年度 2008 年度 2007 年度
轻卡变速器 5,861.85 3,917.73 2,931.76
中卡变速器 14,371.83 9,261.24 7,080.29
重卡变速器 381.83 293.44 115.60
客车变速器 1.07 60.82 33.42
汽车变速器 20,616.58 13,533.22 10,161.07
配件 585.04 484.91 210.15
综合 21,201.62 14,018.13 10,371.22
报告期内，公司的净利润主要来源于营业利润，营业利润来源于汽车变速器的毛利。报告期内，公司毛利总额增长迅速，2008 年和 2009 年分别较上年度增加 3,646.91 万元和 7,183.49 万元，增幅分别为 35.16%和 51.24%。公司毛
利的主要来源是各种汽车变速器产品，配件主要针对维修市场，销量比较少，占公司毛利总额的比例较低。汽车变速器产品中毛利贡献较大的是轻卡变速器和中卡变速器，报告期内各期，两者合计占毛利总额的比重分别为 96.54%、
94.01%和 95.43%，2009年轻卡变速器和中卡变速器毛利的贡献比例较 2008年
有所提高，主要系两方面原因：一方面，销量的增长使得 2009年轻卡变速器和中卡变速器的收入分别较上年增长了 23.99%和 33.17%；另一方面，2009 年两
者的毛利率分别较 2008年提高了 4.82和 4.13个百分点。未来公司 8万台重卡
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变速器和 2 万台客车变速器项目的实施，重卡变速器和客车变速器的产销量将进一步扩大，同时，加之技术水平的提高和产品的升级换代，以及这两种产品更高的毛利率，重卡变速器和客车变速器将是未来利润的主要增长点之一。
2、主要产品和原材料的价格变动对公司利润影响的敏感性分析
2009年度，公司主要产品销售价格和原材料采购价格的变动对公司当年利润总额的影响：
项目名称变动比率利润总额变动比率
+1%+1.47%
轻卡变速器平均单位售价
-1%-1.47%
+1%+3.50%
中卡变速器平均单位售价
-1%-3.50%
+1%-1.00%
钢材平均采购价格[注 1]
-1%+1.00%
+1%-0.22%
生铁平均采购价格[注 2]
-1%+0.22%
注1、注2：假设当期的材料采购全部转入营业成本中；
+代表提高/增加，-代表降低/减少
从表中可以得知，两大核心产品轻卡变速器和中卡变速器的单位售价变动对公司利润总额的影响较钢材和生铁采购价格的变动更大。其中，中卡变速器平均单位售价是公司利润总额变动的最敏感因素，每提高或降低1个百分点，利润总额将增加或减少3.5个百分点；生铁平均采购价格是公司利润总额变动的最不敏
感因素，每提高或降低1个百分点，利润总额只减少或增加0.22个百分点。上述
因素对净利润影响的敏感度主要和其在营业收入或营业成本中所占的比重有关，比重越大，对净利润变动的影响越大，反之则相反。
3、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
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（1）商用车未来发展状况及其对公司销量的影响
公司主营业务是商用车变速器的研发、生产和销售，绝大多数产品直接向汽车厂商配售，同时，影响公司销售额增长的主要因素是销售量，因此，商用车未来的发展状况将间接对公司销售额及盈利能力产生重要影响。对商用车行业的发展状况及市场前景可详见“第六节业务与技术”之“四、发行人所处行业市场
情况分析”之“（三）商用车变速器行业的市场前景”。为了保持销量的稳定增
长，公司强化市场开拓的力度，同时凭借技术和规模上的优势，也吸引了许多重要客户与公司签订采购意向合同，销量在未来将得到进一步增加。
（2）汽车变速器产品销售价格变动的影响
产品销售单价也是影响公司盈利能力的重要因素。公司凭借规模优势、技术优势、成本优势、质量和品牌优势，产品的销售价格在行业内一直具有较强的竞争力，保证了稳定的利润空间。
（3）原材料价格波动的影响
公司原材料成本占产品成本比重在90%左右。原材料价格的波动增加了公司控制生产成本的难度，一定程度上会影响经营利润的稳定增长；但公司具有较强的成本转嫁能力，可以将一部分原材料价格的上涨转嫁给下游的汽车整车厂商。
同时，凭借规模采购优势和良好的商业信用，与供应商保持了良好的合作关系，获得采购价格上的优惠。
311B（四）毛利率分析
1、综合毛利率分析
（1）报告期内，公司分品种的毛利和毛利率情况如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度项目
毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
轻卡变速器 5,861.85 28.15 3,917.73 23.33 2,931.76 17.32
中卡变速器 14,371.83 29.07 9,261.24 24.94 7,080.29 21.74
重卡变速器 381.83 37.59 293.44 37.26 115.60 44.62
客车变速器 1.07 43.49 60.82 49.69 33.42 55.08
汽车变速器 20,616.58 28.92 13,533.22 24.68 10,161.07 20.40
配件 585.04 46.88 484.91 44.73 210.15 41.17
综合 21,201.62 29.23 14,018.13 25.07 10,371.22 20.61
报告期内，在变速器产品尤其是轻卡变速器和中卡变速器毛利率逐年提高的基础上，公司的综合毛利率稳步提高，2008 年和 2009 年分别较上年提高了
4.46和 4.16个百分点。
报告期内，变速器产品单位售价、单位成本和单位毛利情况：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
单位售价（元） 2,404.06 2,583.15 2,356.57
单位售价增长（%）-6.93 9.61 —
单位成本（元） 1,708.74 1,945.57 1,875.94
单位成本增长（%）-12.17 3.71 —
单位毛利（元） 695.32 637.58 480.63
2008年，由于受上半年原材料价格上涨的影响，变速器产品价格有较大幅度的提高，并且至 2008年三季度前都保持在较高的水平；第四季度的销售单价随原材料价格下降而有所降低，但就全年而言，单位平均售价仍较上年增长了
9.61%。但变速器的单位成本仅增长 3.71%，从而导致公司 2008 年汽车变速器
毛利率较 2007年提高了 4.28个百分点。
2009 年，随着主要原材料价格的大幅下降，公司的单位成本较 2008 年降低了 12.17%；同时，由于 2009 年轻卡变速器和中卡变速器的市场需求量大，
加之公司本身的规模优势、技术优势和质量优势，使得公司具有较强的市场议浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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价能力，单位平均售价仅较 2008 年下降了 6.93%，从而使得 2009 年汽车变速
器的毛利率较 2008年提高了 4.24个百分点。
（2）2008年毛利率增长较大的原因分析
2008年，公司毛利率增长因素分析：
单位：元
毛利率变动额
2007 年
单位售价
2007 年
单位成本2008 年
单位售价2008 年
单位成本单位售价
贡献额
单位成本贡献额
项目
类别
a b c d e
f=e×(d-b)/（b×d） g=(c-e)/b变速器 4.28% 2,356.57 1,875.94 2,583.15 1,945.57 7.23%-2.95%
从上表中看出，2008年在公司产品结构未发生较大变化的情况下，毛利率增长较大的主要原因是由于：
①单位售价提高 9.61%，影响公司 2008年变速器毛利率增长 7.23个百分点。
公司依靠技术和规模优势，稳步提升了自身在市场中的地位，与客户之间建立了紧密合作的关系，保持了较强的议价能力，加之商用车厂商具备将成本的增加转嫁给终端客户的能力，也愿意接受公司的提价要求。因此，在 2008年总体原材料价格出现上涨的情况下，公司的产品售价也相应得以提高。
②单位成本仅提高 3.71%，相对增加较少，影响公司 2008年变速器的毛利
率下降了 2.95个百分点。
虽然 2008年 1-3季度钢材、生铁和废钢等主要原材料价格不断上涨，推动了公司产品成本的上升。但是，公司通过提高产品自制率、降低单位产品原材料耗用量以及规模采购的议价能力，使得单位成本的增长保持在较低的范围。
具体分析如下：
A、提高产品自制率对成本的影响
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报告期内，公司向清华实业外购齿轮和轴的基本情况：
项目 2007 年度 2006 年度
采购方式直接采购+委托加工直接采购
向清华实业外购（万元） 16,668.44[注 1] 7,964.17
主营业务成本（万元） 39,959.90 22,957.83
外购占主营业务成本的比 41.71% 34.69%
注 1：该数字为将委托加工费用加原材料、人工等费用还原为直接向清华实业采购的金额。
从上表可以看出，综合 2006年和 2007年的情况，清华实业生产的齿轴占公司产品成本的比例大约在 40%左右。2007年 11月和 2008年 1月，公司通过收购清华实业的全部生产齿轴的资产，使公司的齿轴自制率由 2008年前的 0提高到接近 100%，而清华实业齿轴生产的毛利率约为 20%，因此，齿轴自制率的大幅度提高使得 2008年产品单位成本较 2007年下降 8%（40%×20%）左右。
B、原材料价格上涨和单位耗用量降低对成本的影响
2007年和 2008年，变速器的钢材、生铁和废钢耗用量情况：
2008 年度 2007 年度 项目
类别
总耗用量（吨）
变速器产量（台）
单位耗用量（千克）总耗用量（吨）
变速器产量（台）
单位耗用量（千克）钢材 25,288.76 228,987 110.44 26,181.73 211,943 123.53
生铁、废钢 14,542.71 228,987 63.51 13,665.24 211,943 64.48
2008年度，钢材、生铁和废钢单位采购价格上涨和单位耗用量降低对单位成本变动的影响分析：
2007 年单位采购价
(元/kg)
2007 年
单位耗用量（千克）
2008 年
单位采购价
（元/kg）2008 年
单位耗用量（千克）2008 年变速器单位成本（元）
单位耗用量降低对单位成本影响
单位采购价上涨对单位成本影响
项目
类别
a b c d e f=a×(d-b)/e
g=d(c-a)/e
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钢材 3.29 123.53 5.17 110.44 1,945.57 -2.21% 10.67%
生铁、废钢 2.50 64.48 3.31 63.51 1,945.57 -0.12% 2.64%
合计－－－－－-2.33% 13.31%
注：生铁和废钢的单位采购价为按照两者的当年采购总金额和采购总量换算的加权平均采购价格。
从上述两表中可以看出，2008年钢材、生铁和废钢等主要原材料价格上涨合计使变速器的单位成本较 2007 年上涨了 13.31%；但是，公司一方面通过生
产技术和工艺流程的改进，另一方面积极加强原材料采购的控制和管理，采购利用率和性价比更高的钢材产品，使得单位产品的原材料耗用量不断降低，2008年变速器的单位耗用钢材、生铁和废钢分别下降了 10.6%和 1.5%，合计使得单
位成本下降了 2.33%。
因此，2008年，自制率提高、原材料价格上涨和单位耗用量降低等 3个因素的综合作用使得公司2008年产品单位成本提高2.98%（-8%＋13.31%-2.33%），
他们是公司 2008年单位成本变动的主要原因。
综上所述，2008年发行人在主要原材料价格上涨的同时，由于其具有一定的技术和规模优势，保持了较强的议价能力，发行人的单位产品价格也出现了一定的提高，与此同时，由于发行人自制率的提高和单位耗用量的降低等因素的作用，使得发行人在主要原材料价格上涨的同时，单位产品成本的增加低于单位产品价格的增加，进而使得发行人在 2008 年毛利率出现了较大幅度的提高。
（3）2009年毛利率增长较大的原因分析
2009年，公司毛利率增长因素分析：
单位：元/台
项目
毛利率变动额
2008 年
单位售价
2008 年
单位成本2009 年
单位售价2009 年
单位成本单位售价
贡献额
单位成本贡献额
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类别
a b C d e
f=e×(d-b)/（b×d） g=(c-e)/b变速器 4.24% 2,583.15 1,945.57 2,404.06 1,708.74 -4.93% 9.17%
从上表中看出，2009年毛利率增长较大的主要原因是由于：
①单位售价降低 6.93%，影响公司 2009年变速器毛利率下降 4.93个百分点。
随着原材料价格和单位成本的下降，产品的销售单价也随之降低，但是，由于 2009年轻卡变速器和中卡变速器的市场需求量大，加之公司本身的规模优势、技术优势和质量优势，使得公司具有较强的市场议价能力，单位平均售价仅较 2008年下降了 6.93%，低于单位成本的下降幅度。
②单位成本下降了 12.17%，是毛利率提高的主要贡献因素，影响公司 2009
年变速器的毛利率提高了 9.17个百分点。
2009年，单位成本的下降主要是由于产品结构调整和原材料价格下滑引起的，具体分析如下：
2008年和 2009年，变速器的钢材、生铁和废钢耗用量情况：
2009 年 2008 年度 项目
类别
总耗用量（吨）
变速器产量（台）
单位耗用量（千克）总耗用量（吨）
变速器产量（台）
单位耗用量（千克）钢材 35,596.72 302,491 117.68 25,288.76 228,987 110.44
生铁、废钢 20,256.35 302,491 66.97 14,542.71 228,987 63.51
2009年，钢材、生铁和废钢单位采购价格上涨和单位耗用量降低对单位成本变动的影响分析：
2008 年单位采购价
(元/KG)
2008 年
单位耗用量（千克）
2009 年
单位采购价
（元/KG）2009 年
单位耗用量（千克）2009 年变速器单位成本（元）
单位耗用量增加对单位成本影响
单位采购价下降对单位成本影响
项目
类别
a b c d e f=a*(d-b)/e
g=d(c-a)/e
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钢材 5.17 110.44 3.49 117.68 1,708.74 2.19%-11.57%
生铁、废钢 3.31 63.51 2.26 66.97 1,708.74 0.67%-4.11%
合计－－－－－ 2.86%-15.68%
注：生铁和废钢的单位采购价为按照两者的当年采购总金额和采购总量换算的加权平均采购价格。
从上述两表中可以看出，2009年，钢材、生铁和废钢等主要原材料价格下降合计使变速器的单位成本较 2008年下降了 15.68%；但是，2009年公司根据
市场行情适时调整了产品产销的结构，中卡变速器的销售收入比例由 2008年的
66.40%提高到 2009年的 68.17%，同期轻卡变速器的销售收入比例由 30.03%下
降到 28.71%，同时，轻卡变速器的单位耗用原材料约为中卡变速器的 65%-70%，
从而使得 2009 年汽车变速器平均单位耗用的钢材、生铁和废钢分别上升了
6.55%和 5.44%，合计使得单位成本上涨了 2.86%。
因此，2009 年，原材料价格下降和单位耗用量上升的综合作用使得公司2009年产品单位成本下降了 12.82%，他们是公司 2009年单位成本变动的主要
原因。
综上所述，2009年，发行人在主要原材料价格下降时，公司凭借其具有的技术和规模优势，保持了较强的议价能力，使得汽车变速器产品单位销售价格的降幅低于单位产品成本的降幅，进而使得发行人在 2009年的毛利率出现了较大幅度的提高。
2、轻卡变速器毛利率分析
报告期内，轻卡变速器的单位售价、单位成本和单位毛利情况：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
单位售价（元） 1,896.42 1,965.32 1,800.13
单位售价增长率（%）-3.51% 9.18 —
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单位成本（元） 1,362.50 1,506.79 1,488.40
单位成本增长率（%）-9.58% 1.24 —
单位毛利（元） 533.92 458.52 311.73
2008年，轻卡变速器的单位售价较上年增长了 9.18%，主要系在原材料价
格上涨和成本上升的情况下，公司依靠技术和规模优势，稳步提升了自身在市场中的地位，与客户之间建立了紧密合作的关系，议价能力得以提升，加之商用车厂商具备将成本的增加转嫁给终端客户的能力，也愿意接受公司的提价要求，2008年下半年开始，原材料市场价格开始大幅调整，公司产品的销售价格也逐步降低。2008年，轻卡变速器的单位成本比 2007年增长了 1.24%，增加幅
度没有达到销售价格增长的幅度，主要系公司通过改进生产工艺和改良产品设计，降低了单位产品的原材料耗用，提高了原材料的使用率；同时，2008年上半年原材料价格大幅上涨时，公司仍有部分 2007年购入的存货，从而摊薄了单位成本的上升，到 2008年下半年，原材料价格即开始下降，从而进一步降低了产品单位成本的上升。两方面原因结合，导致 2008年轻卡变速器毛利率比 2007年有所上升。
2009年，由于受到原材料价格下降的影响，轻卡变速器的单位成本比 2008年降低了 9.58%，而同期轻卡变速器的单位售价仅下降了 3.51%，主要系 2009
年，随着国家汽车产业振兴规划和汽车下乡政策的实施，轻卡市场需求旺盛，在原材料价格和成本下降的推动下，公司依靠技术和规模优势，稳步提升了自身在市场中的地位，与客户之间建立了紧密合作的关系，议价能力得以提升，使得单位售价的降幅低于单位成本的降幅，毛利率得以提高。
3、中卡变速器毛利率分析
报告期内，中卡变速器的单位售价、单位成本和单位毛利情况：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
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单位售价（元） 2,671.10 2,963.65 2,789.22
单位售价增长率（%）-9.87% 6.25 —
单位成本（元） 1,894.68 2,224.38 2,182.90
单位成本增长率（%）-14.82% 1.90 —
单位毛利（元） 776.43 739.26 606.32
2008年，单位售价和单位均有所增长，但单位售价的增长率高于单位成本的增长率；2009年，随着原材料价格的下降，中卡变速器的单位售价和单位成本均有较大幅度的降低，但单位售价的下降幅度低于单位成本的下降幅度，使得毛利率保持了稳定的增长。
公司中卡变速器单位售价的增长率高于单位成本的增长率，主要系两个方面的原因：一是公司在中卡变速器市场处于领先地位，技术优势、品牌优势和规模优势都使公司与北汽福田、东风汽车、资阳南骏、成都王牌等整车厂商建立了良好的战略合作关系，同时保持了较强的议价能力，原材料价格上涨带来的成本压力可以转嫁给下游的整车厂商；二是公司通过改进生产工艺和改良产品设计，降低了单位产品的原材料耗用，同时，公司通过提高配件的自制率，以及规模采购优势，共同降低成本增长。
4、其他产品的毛利率分析
报告期内，除轻卡变速器和中卡变速器外，其他各品种占主营业务收入的比例及其毛利率变动情况：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品名称
比例（%)毛利率（%）比例（%)毛利率（%）比例（%)
毛利率（%）
重卡变速器 1.40 37.59 1.41 37.26 0.51 44.62
客车变速器 0.00 43.49 0.22 49.69 0.12 55.08
配件 1.72 46.88 1.94 44.73 1.01 41.17
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报告期内，由于其他品种占主营业务收入的比例较低，对公司综合毛利率的影响较小。重卡变速器和客车变速器的毛利率略有下降，其原因系主要产品已经由试生产阶段逐步转为小批量生产阶段，公司在价格方面给予客户适当的优惠所致。总体来说，重卡变速器和客车变速器由于对技术和规格的要求较高，其毛利率普遍要比中卡变速器和轻卡变速器高。
报告期内，配件销售的毛利率较为稳定，高于同期变速器的平均毛利率，主要系配件的销量小、运输批次多，主要针对维修市场，销售价格普遍比较高，故毛利率比较高。
5、与同行业公司毛利率比较分析
报告期,公司与同行业可比上市公司的毛利率对比如下：
公司名称 2009 年度[注 1] 2008 年度 2007 年度
万向钱潮 17.98% 16.97% 20.35%
滨州活塞 22.97% 17.09% 15.85%
万丰奥威 14.25% 10.99% 12.79%
银轮股份 29.33% 24.20% 21.70%
行业平均 21.13% 17.31% 17.67%
本公司[注 2] 29.40% 25.18% 20.99%
注 1：行业可比上市公司为 2009年 1-3季度数据；
注 2：行业可比上市公司选取的是营业收入的毛利率，为方便行业比较，本处选用的也是公司营业收入的毛利率。
由上表可知，报告期内，公司的毛利率均高于行业平均，主要系两方面原因：一是公司凭借技术优势、质量和品牌优势以及规模优势，在产品销售方面具有较强的议价能力；二是公司凭借规模优势以及较高的零部件自制率，严格加强成本控制，使得单位成本的增长低于行业平均。
6、2008 年经济放缓对公司产品毛利率的影响分析
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（1）2008年下半年公司主要客户的经营情况及其对公司经营的影响
2008 年 9 月以来，受美国金融危机和全球经济动荡的波及，中国经济增速放缓，国内商用车消费有所下降。公司主要客户的商用车销售也有一定幅度下降。
单位：辆
2008 年下半年 2007 年下半年
客户名称
重卡中卡轻卡重卡中卡轻卡
北汽福田 20,054 — 128,901 40,253 — 149,974东风汽车 27,107 20,033 52,339 55,620 36,751 54,417成都王牌— 8,416 —— 9,571 —资阳南骏— 7,761 —— 9,499 —资料来源：《商用车市场》（旬刊）相关数据。
由上表可见，与 2007年下半年相比，2008年下半年公司的主要客户其商用车销售数量均有一定程度的下降。特别是 2008 年四季度，由于国际、国内市场大宗商品价格的大幅下跌，以及各方对未来商用车市场的走势处于观望态度，导致各汽车整车厂商采取“去库存化”措施，压缩库存，减少汽车零部件的采购。
在此背景下，作为商用车零部件行业中的变速器企业，公司也面临商用车需求疲软带来的变速器生产、销售下降，使得公司销售收入及销售毛利率受到影响。
报告期内，公司主营业务收入按季度分布及毛利率变动情况：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
季度占全年销售比例（%)毛利率（%）占全年销售比例（%)毛利率（%）占全年销售比例（%)
毛利率（%）
一季度 24.39 28.52 27.35 25.66 27.41 20.21
二季度 29.53 31.76 33.30 30.10 27.69 20.04
三季度 20.79 28.27 21.39 20.81 20.18 19.31
四季度 25.28 27.76 17.96 19.93 24.72 20.33
由上表可知，受客户采购减少的影响，公司 2008 年四季度销售占全年的比例较往年为低。在销售减少的同时，2008 年四季度毛利率也在降低。毛利率降浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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低主要由于两方面原因，一是由于变速器销售价格随原材料价格下跌而缓慢降低；二是由于公司四季度生产周转所用的原材料大部分为上半年及三季度采购，导致产品成本并未随原材料价格下跌而同步下降，最终出现毛利率下滑的现象。
按 2007 年四季度销售收入占全年销售收入 25%而 2008 年同期只占 18%估算，由于经济放缓、客户压缩库存而对公司销售收入的影响大约为 4,000 万元（2008 年主营业务收入 55,913.88×7%），由此对公司 2008 年利润的影响大约为
800 万元（20%毛利率估算）；此外，按照 2007 年四季度毛利率为 20%而 2008年同期只有 19%估算，由于经济放缓而导致公司少盈利约 100万元（按四季度销售 1亿元）。综上，由于经济放缓对公司 2008年销售收入的影响约为 4,000万元，占 2008 年销售收入的 7.15%；利润影响约为 900 万元，占 2008 年净利润的
10.08%。总体而言，对公司 2008年经营业绩有一定影响，但影响不是很大，特
别是 2008年上半年的业绩弥补了四季度的相对下滑，从而使得 2008年的销售收入和净利润比 2007年仍有一定增长。
（2）2009年公司主要客户的经营情况及其对公司经营的影响
①2009年 1月以来我国商用车行业经营背景的变化
2009年 1月起，国家有关部门相继出台了一系列支持汽车产业复苏的政策，主要包括国务院于 2009年 1月发布的《汽车和钢铁产业振兴计划》，于 2009年3月发布的《汽车产业调整和振兴规划细则》和《汽车摩托车下乡实施方案》；国家六部委于 2009年 6月 10日发布的《关于加大 H汽车H下乡政策实施力度的通知》；财政部会同商务部、中宣部、发展改革委等于 2009年 7月 13日联合印发的《汽车以旧换新实施办法》；2009年 12月，财政部和商务部联合发布了《关于调整汽车以旧换新补贴标准有关事项的通知》等。具体内容可详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（二）发行
人所处行业的发展状况”之“2、商用车变速器行业的发展状况”。
这些优惠政策表明国家将从税收、财政等多方鼓励扩大商用车市场需求和相关技术的创新，促使我国商用车消费信心逐渐恢复，商用车市场日渐回暖。
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根据汽车工业协会的统计，2009年商用车累计实现销售 331.4万辆，同比增长
了 26.25%，销量创历史新高。2009 年 1-11 月，轻卡、中卡和重卡的市场销量
同比分别增长 25.16%、21.39%和 10.1%，商用车市场全面大幅度增长。
②2009年公司主要客户的经营情况及其对公司经营的影响
2009年上半年，公司主要客户的销售情况如下：
单位：辆
2009 年上半年 2008 年下半年
客户名称
重卡中卡轻卡重卡中卡轻卡
北汽福田 30,609 — 188,169 20,054 — 128,901东风汽车 43,379 34,939 82,320 27,107 20,033 52,339成都王牌— 16,701 —— 8,416 —资阳南骏— 12,147 —— 7,761 —资料来源：《商用车市场》（旬刊）相关数据。
由上表可见，2009年上半年，公司主要客户各品种卡车环比均有较大幅度增长，尤其是轻卡和中卡。
中卡与轻卡是目前公司主要的装配车型，随着中卡与轻卡市场的恢复，公司的销售也随之增加。更主要的是，随着 2008 年四季度的“去库存化”，进入2009年，各汽车整车厂商的库存均已大幅降低。随着商用车市场转入兴旺，汽车厂商除要满足客户需要外，还要恢复甚至提高原有的库存水平。
在此局面下，公司销售收入和毛利率下滑的现象即开始得到扭转。2008年上半年、下半年及 2009年上半年，公司变速器销售收入及毛利率变动情况如下：
季度销售数量（台）变速器销售收入（万元）毛利率（%）
2009年上半年 157,720 38,603.68 30.02
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2008年下半年 82,024 21,386.80 19.79
2008年上半年 130,235 33,442.89 27.81
由上表可见，公司 2009年上半年已扭转了 2008年下半年销售下滑的趋势，受惠于下游汽车市场的好转以及公司进行的市场开拓，2009年上半年，公司变速器总成销售数量和销售金额环比和同比均有 15%以上的增长。
2009年上半年毛利率较 2008年两个半年度都高，主要是由于 2009年上半年原材料价格使得单位成本下降，而同时卡车市场的需求增加，公司凭借其技术和规模优势，使得销售价格下降的幅度低于成本降幅，毛利率得到提高。
综上所述，2009年上半年，公司主要客户已经彻底消除了经济放缓给商用车带来的不利影响，在汽车产业调整和振兴规划及相关优惠政策的带动下，2009年全面复苏，其中北汽福田和东风汽车 2009 年 1-11 月分别销售商用车 53.85
万辆和 40.41万辆，同比分别增长 39.32%和 13.62%，商用车销量排名全国前两
位。随着国家对商用车优惠政策的深入实施，公司将跟随商用车市场的繁荣迎来又一发展机遇。
95B三、资本性支出
312B（一）报告期内重大资本性支出情况
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
固定资产投资 10,964.49 5,613.10 8,158.04
其中：募集资金项目固定资产投资 5,790.39 993.88 —
无形资产 1,466.08 — 480
长期股权投资— 1,920.00 10,286.96
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313B（二）未来重大资本性支出计划及资金需求量
1、募集资金投资项目，详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。
2、2008 年 3 月，国家发改委组织开展汽车零部件再制造试点工作，首批
确定本公司、东风康明斯发动机有限公司、法士特等在内的 11家企业为零部件再制造试点企业，基于此，公司在未来 1-2 年将建设汽车变速器再制造投资项目，该项目预计投资 5,080万元，建设周期 1.5年，实施后，公司将拥有年再制
造各类变速器 4万台的生产能力。该项目将在公司全资子公司金华万里扬进行。
96B四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
目前，公司资产规模已经超过 9 亿元，净资产超过 4.5 亿元，报告期内公
司的资产收益能力稳步提高，2009 年总资产收益率和净资产收益率分别达到
15.16%和 36.77%，公司的应收账款周转率和存货周转率均高于行业平均水平，
保障了公司资金的及时回笼，现金流量状况良好，不存在较大的违约和偿债风险。庞大的资产规模和优秀的资产质量为公司的后续发展、融资提供了有力的保障，也使公司具备了良好的财务优势。
随着公司规模的不断扩大和技术研发能力的不断增强，未来将对产品结构进行战略性调整，将大力开发和生产高技术、高收益的高端轻卡变速器、重卡变速器和客车变速器，逐步实现大批量生产以满足市场的需求。产销量的增加和产能的扩大，将进一步提高公司的议价能力和成本转嫁能力，销量和销售价格实现良性循环，加强公司的盈利能力，保证公司持续、健康、快速发展。
97B五、公司面临的财务困难
汽车变速器行业作为资本密集型和规模效益型产业，加大资金投入，扩大生产规模，提高技术含量，降低单位产品成本始终是增强企业竞争力的重要条件。但是，本公司目前的资本规模较小，业务发展所需资金基本上通过自筹和浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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银行贷款解决。这种单纯依靠自我积累、滚动发展的模式来获取建设资金和营运资金的方式，已对公司进一步提高核心竞争能力形成了较大的制约。
随着公司年产 28万台汽车变速器投资项目、技术研发中心建设项目以及汽车变速器再制造投资项目的逐步推进，未来资金的需求量将更大，仅仅依靠银行贷款和内部积累远远无法解决资金短缺困难，而且有息负债比重偏高，会直接加剧财务风险，影响公司的持续盈利能力。
本公司当务之急就是改变原有的融资方式，通过资本市场直接融资来满足公司持续发展的需要。
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13B第十二节业务发展目标
98B一、发行人发行当年及未来两至三年的发展计划
314B（一）总体发展战略
公司紧紧抓住国内汽车产业发展的有利时机，积极推行品牌建设、技术创新、产品升级、生产精益化（TPS）、管理程序化（ERP）的经营理念，坚持“科技兴业、诚信经营、产品创优、服务全程”的质量方针，建立以客户为中心的整合营销战略，巩固和加强轻卡、中卡变速器的市场领先地位；着力发展重卡与客车变速器，充分发挥质量、成本优势，不断提升研发能力和核心竞争力，实现企业、员工、客户、股东和社会的和谐共赢和可持续发展。
315B（二）总体经营目标
坚持品牌战略，始终保持在轻、中卡变速器行业的领先地位，全力开拓重卡变速器和客车变速器市场，适时进军乘用车市场，抓住时机开发国际市场。
316B（三）业务开拓计划
1、继续巩固中卡变速器的市场占有率，进一步加强对专用车市场的渗透。
2、加快发展高端轻卡变速器产品，提高在轻卡变速器市场上的占有率。
3、进军重卡和客车变速器市场，力争未来 2－3 年在国内重卡变速器和客
车变速器市场上占有率分别超过 10%和 5%。
4、中远期目标以自主开发的自动变速器产品进入乘用车市场，特别是轿车
市场，实现变速器市场的手动、自动以及商用车、乘用车市场的全方位覆盖。
5、开发再制造市场，拓展利润来源。
6、适时开发国际市场，实现直接、批量出口。
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7、视情况兼并 1－2 家同行业企业，扩大生产能力，提高市场占有率，丰
富产品线。
317B（四）产品开发计划
公司坚持汽车变速器的生产从“制造”走向“智造”的运行方针，将进一步加大变速器的研发支出，坚持自主创新，加快产品升级换代，增加向国家有关部门申报专利项目，获得更多的自主知识产权。
1、对于中卡变速器，产品开发的重点是现有产品的升级换代，即进行多挡
化改造，将速比合理分配，实现减轻重量的同时提高承载能力；针对中国国情，开发适合多种路况和工况的变速器，拓展产品使用面。
2、对于轻卡变速器，主要发展方向为紧跟轻卡市场发展变化，发展和丰富
中高档轻卡变速器产品。采用铝合金壳盖和双锥或多锥同步器，开发重量轻、操纵性能更优的高端产品，并为自动变速器（DCT、AMT）搭建平台。
3、对于重卡和客车变速器，开发的重点是加强国际间合作，运用专利技术，
自主研发具有自主知识产权的产品。同时，针对重卡用于运输和矿山、工程使用的不同条件开发不同类别产品，针对客车城际运输和城市公交的不同需要开发专业品种，拓展产品线，实现批量化生产。
4、积极研发自动变速器。乘用车变速器的主攻方向为双离合器变速器
（DCT）；卡车变速器的主要发展方向为电子控制机械式自动变速器（AMT）。
（五）技术开发计划
公司将进一步完善客户导向的技术创新体系，技术创新与市场开发相融合。
通过产品升级与实施品牌战略，提升公司的整体形象。通过加大研发与技术投入，形成自主创新的知识产权，最终增强公司的核心竞争力。
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1、重点加强“企业技术中心”建设
（1）建设一个具有国内领先水平的变速器及零部件试验室和检测站。
（2）建立企业协同商务应用集成平台，以企业应用集成为手段，在企业间
支持企业的协作和资源共享，实现客户、开发者、生产商、供应商等在产品研发和设计上的共同参与、相互合作、协同决策。
（3）与国际和国内知名研发机构合作，引进和自行开发先进设计软件。
（4）通过“走出去，引进来”的方法，引进和锻炼人才。
2、在新技术研发方面，主要包括以下几点：
（1）轻量化研究。主要为分析研究各类齿轮材料的性能，重点研发细高齿
在接触强度和弯曲强度的优势。
（2）同步器研究。重点研发双锥、多锥同步器及其新型结构的技术应用。
（3）后传动理论应用。根据整车厂的某一具体车型及客户使用条件，综合
考虑发动机、后桥的选择及系统的优化匹配，应用后传动设计理论，对变速器设计进行系统优化，提升整车整体的节能环保水平。
（4）可靠性研究。对离合器－轴－齿轮－轴承－箱体－换挡机构的可靠性
进行研究，进行各种冲击载荷试验，提高零部件和总成的可靠性。
（5）路面载荷谱采集和齿轮材料性能（S-N曲线）测试。
（6）再制造技术的研究和应用。
（7）自动变速器（DCT、AMT）离合器技术研究。
319B（六）人力资源开发计划
人力资源是公司生存发展之本，公司可持续发展必须建立在以人为本的公浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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司文化基础之上。公司在扩大经营规模与业务领域的同时，必将完善人力资源的引进、培训与发展的治理与激励体系，加快人才储备，适应未来公司迅速发展的需要。
1、人力资源引进计划
公司将大力引进产品研发、市场营销、生产制造、供应链管理、信息管理等汽车零部件专业人才，同时积极招聘应届本科硕士毕业生，预计今后三年将引进 200名以上理工科毕业生。
2、人力资源培训发展计划
公司将发展与完善现有的员工培训体系。首先，应届毕业生进入公司后，将接受系统的技术与生产专业培训，然后根据本人志愿与特长分配至产品研发、生产技术、市场营销、公司管理等工作岗位。其次，公司将对全体员工进行持续系统的岗位专业培训，通过培训提升员工素质使其与公司同步发展。再则，公司将为全体员工制定适宜的职业发展目标与发展路径，从而促进公司的成长与进步。
3、人力资源激励计划
公司将按照“目标导向，绩效优先，兼顾公平”的激励原则，完善员工绩效考核体系。秉持以人为本的经营理念，激发全体员工的工作热情与积极性。
针对关键岗位人才，将适时推出股票期权等长期激励措施，以期进一步增强公司的核心竞争力。
（七）组织结构改革和调整计划
公司将以不断完善法人治理结构和内部控制制度、提高决策水平、降低经营风险、维护全体股东利益为宗旨，进一步完善法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，以加强董事会建设为重点，充分发挥独立董浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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事和专门委员会的作用，更好地发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。
同时，公司将进一步完善公司的内部决策程序和内部控制制度，继续加强内部审计职能，强化内部控制，保证公司财务运作合理、合法及有效，最大限度地避免决策失误，规避投资风险。公司将深化劳动、人事、分配制度改革，建立完善的激励和约束机制，并根据公司规模扩张和业务发展的需要，适时调整和优化公司组织机构和职能设置，完善各项管理规章制度，以保持组织结构的合理性和管理的有效性。
321B（八）再融资计划
本次发行如能顺利实施，募集资金将用于本招股说明书中所列项目。未来两至三年内，公司将集中精力建设拟投资项目及相关项目，培育高回报的利润增长点，并在资本结构进一步优化的情况下，以股东利益最大化为原则，根据市场和自身发展的实际需求，在保持稳健的资产负债结构的同时，通过不同渠道低成本筹措长、短期资金，实现公司的持续发展。
99B二、拟定上述发展计划所依据的假设条件
拟定上述计划主要依据以下假设条件：
（一）公司本次股票发行顺利完成，募集资金能尽快到位，拟投资项目能
顺利如期建成、达产；
（二）公司所处行业及市场处于正常发展状态，没有出现重大的市场突变；
（三）原材料价格和产品售价处于正常变动范围；
（四）公司高级管理人员和核心技术人员没有发生重大变化；
（五）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
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100B三、实施上述发展计划将面临的主要困难
本次募集资金到位后公司的净资产规模大幅增长，在较大规模资金运用和业务迅速扩展的背景下，公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、技术创新、资金管理和内部控制等方面，都面临更大的挑战。
另外，公司战略计划的实施必须有相应的人才支持。人才的引进和培养，特别是研发、营销和管理等方面人才的引进和培养，将是公司发展过程中的重中之重。
101B四、上述发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，根据公司发展战略的要求而制定的，公司现有业务奠定了该发展计划的基础。
增加变速器生产线，不但提高公司产能、丰富公司产品线，还能提高公司的行业地位和竞争能力，为公司日益做大做强打下坚实的基础。
加大科研投入，加强技术攻关，努力建设研发中心项目，将进一步加大新产品开发力度，不断改进和调整现有的产品，使得公司顺应变速器向模块化、轻量化、自动化的发展潮流，紧跟国际变速器技术的发展方向。同时，也有利于解决制约当前公司高速发展的技术“瓶颈”，提高产品研究和开发的效率和成功率，培育和建立具有自主知识产权的技术和产品体系。
再制造项目的建设，对客户毁损或报废产品的回收将降低其实际采购成本，进一步完善公司现有的售后服务体系，增强客户对公司品牌和产品的认同度。
同时，回收再利用将会减少资源浪费和对环境的污染，为国家的节能减排作出贡献。
上述计划的实施，将扩大公司的生产规模，完善公司的产品结构，满足不断浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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扩张的市场需求，解决公司当前面临的产能不足的缺陷，批量生产也将减低生产成本，显著提高企业的经济效益。
通过发展计划的实施，将推动公司现有业务的发展，提升公司的核心竞争力，从而有效提高公司服务产品的市场占有率，提高公司在行业内的竞争力。
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14B第十三节募集资金运用
102B一、本次发行募集资金运用概况及依据
根据 2009年 2月 26日本公司 2008年度股东大会和 2010年 2月 24日本公司 2010年第一次临时股东大会审议并通过关于募集资金投资项目的决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序依次投资以下项目：
单位：万元
序号项目名称投资内容第一年第二年第三年第四年合计核准/备案批文
环评
文件
项目总投资 25,000 25,475 4,085 3,475 58,0331
年产 28万台汽车变速器投资项目
其中：
固定资产投资
铺底流动资产
25,000－23,1672,308－4,085
－3,47348,1679,866浙发改外资[2008]851号
金环建[2008]71号
项目总投资 2,000 1,952 59 － 4,0112
技术研发中心建设项目
其中：
固定资产投资
铺底流动资产
2,000－1,952－－59－－3,95259金婺发改
[2008]124号
金婺环[2008]129号
注：第一年指从募集资金到位之日起至其后第 12个月的期间，第二年依次类推。
103B二、实际募集资金不足或出现剩余的处理
本次募集资金到位后，本公司将实行专户存储、专款专用，严格按照公司的资金管理制度集中统一管理，合理调配，确保资金效益最大化，确保投资项目的顺利实施。
若本次实际募集资金少于上述项目的资金需求时，不足部分由公司自筹解决；如果本次实际募集资金多于上述项目的资金需求时，则剩余部分全部用于补充公司流动资金。
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104B三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金投资项目符合发行人主营业务的发展方向，是本公司“巩固中卡、发展轻卡、进军重卡和客车”的商用车变速器业务开拓计划的重要组成部分。本次发行募集资金投资项目将在发行人现有的采购模式、生产模式和销售模式的基础上由发行人自主实施。
本次发行募集资金拟投入的“年产 28万台汽车速器投资项目”可细分为两类产品开发计划：一类是在现有的轻卡变速器大批量生产的基础上，提升产品档次和扩充产能，从而进一步巩固和发展公司在轻卡变速器市场中的地位；另一类是在现有重卡变速器和客车变速器小批量试生产的基础上，改造厂房和引进生产线，实现产业化的大批量生产。通过该项目的实施，公司生产规模将得到进一步扩大，产品结构将得到进一步的丰富。
本次发行募集资金拟投入的“技术研发中心建设项目”，将使本公司的技术水平和产品开发能力再上一个台阶，巩固和扩大现有技术优势。同时，该项目的实施对于提升我国变速器产品的整体技术水平，促进产业持续、健康、快速发展等方面具有重要的意义。
通过以上两个项目的实施，公司将进一步提高生产能力、完善产品架构、巩固和保持技术领先优势，增强公司核心竞争力和盈利能力。
105B四、募集资金投资项目介绍
322B（一）年产 28 万台汽车变速器投资项目
1、项目的资金使用计划
本项目投资总额估算为 58,033万元，包括：建筑工程投入 474.74万元；设
备购置及安装工程投入 45,156.14万元；其他费用投入 2,536.13万元；铺底流动
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资金投入 9,866万元。具体情况如下：
单位：万元
项目工程费用建筑工程
设备
购置
安装
工程
其他
费用合计
厂房改造投资 309.74 －－－ 309.74
工艺设备投资－ 43,084.65 1,641.32 － 44,725.97
给排水系统投资 30.00 －－－ 30.00
电气系统投资 120.00 150.00 －－ 270.00
动力系统投资 15.00 75.00 －－ 90.00
环保投资－ 205.17 －－ 205.17
一、工程费用
小计 474.74 43,514.82 1,641.32 － 45,630.87
勘察设计费－－－ 45.63 45.63
建设单位管理费－－－ 136.89 136.89
生产准备费－－－ 60.00 60.00
二、其他费用
小计－－－ 242.52 242.52
基本预备费－－－ 2,293.61 2,293.61
涨价预备费－－－－－三、预备费
小计－－－ 2,293.61 2,293.61
建设投资合计－ 474.74 43,514.82 1,641.32 2,536.13 48,167.00
四、铺底流动资金－－－－－ 9,866.00
项目总投资－－－－－ 58,033.00
在资金到位的情况下，本项目计划在项目实施后二年内逐步完成固定资产投资，并于项目实施后第二年开始分三个年度逐步投入铺底流动资金。
2、项目产出计划
本项目实施后第二年，公司本项目项下各类商用车变速器开始投产，并实现年产 56,000台的生产能力；本项目实施后第三年，公司本项目项下各类商用车变速器的年生产能力将达到 168,000 台；本项目实施后第四年及以后年度，本项目将完全达产，本项目项下各类商用车变速器的年生产能力将达到 280,000浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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台。 本项目的产出计划具体如下：
单位：台
建设期生产达产期
项目产品
第一年第二年第三年第四年及以后年度重卡变速器－ 16,000 48,000 80,000轻卡变速器－ 36,000 108,000 180,000客车变速器－ 4,000 12,000 20,000合计－ 56,000 168,000 280,000注：第一年指从募集资金到位之日起至其后第 12个月的期间，第二年依此类推。
3、项目市场前景和产能消化分析
（1）项目实施的背景
随着国民经济的高速、持续发展，我国的商用车市场也迅猛增长，商用车销售量从 2005年的 178.7万辆增加到 2009年的 331.35万辆。作为商用车主要
两大类型车，卡车（载货汽车）和客车近年来快速发展，销售量持续增加，市场购销两旺。虽然商用车市场受宏观调控、计重收费、尾气排放指标提高等因素的影响，但在国民经济预期持续增长、道路情况大幅改善、旅游业发展以及运输业和城市公交发展的带动下，预计未来几年，商用车市场仍将保持前几年平均 10%以上的增长，其中，重卡、轻卡及客车的发展将成为商用车发展的主力军。（商用车市场情况详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“二发行人所处行业的基本情况”之“（二）发行人所处行业的发展概况”）
2008年下半年，受美国金融危机和我国经济增长放缓影响，我国汽车行业进入整体调整阶段。在此背景下，政府不断出台刺激经济增长、促进消费、调整产业结构的相关政策，政策的累积效应已经对汽车行业基本面产生了一定的推动作用，行业复苏迹象有所显现，2009年，汽车产销 1,379.10万辆和 1,364.48
万辆，同比分别增长 48.30%和 46.15%。未来二至三年，保增长、调结构的一
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系列财税政策、产业政策将继续提升小排量客车、轻卡以及重卡需求。
（2）项目产品的市场前景
本项目完全达产后，公司将新增 8万台重卡变速器、18万台轻卡变速器和2万台客车变速器的生产规模，项目产品的下游市场前景如下：
①重卡市场前景
重卡市场历来是国民经济的晴雨表，国家宏观经济高位加速对重卡需求量高速增长起到基础性支撑作用，2000年以来，重卡市场获得快速发展。
2000-2008 年我国重卡销量及增长率变化情况（单位：辆）
0100,000200,000300,000400,000500,000600,000-60%-40%-20%0%20%40%60%80%100%销量 82,869 146,955 245,211 255,755 370,795 236,586 307,526 487,481 540,448
增长率 73.42% 77.33% 66.86% 4.30% 44.98%-36.19% 29.98% 58.52% 10.87%
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
资料来源：《商用车市场》（旬刊）总第 142期
重卡市场在 2004年和 2005年发生了较大波动，主要原因为 2004年 7月 1日起，在全国范围内开始实施相当于欧Ⅱ标准的国家机动车污染物排放标准，促使销量大增。随着 2004年重卡需求的透支，以及国家颁布的包括治理超限超载、规范车辆外廓尺寸、荷载及整体质量等在内的一系列政策和监管措施来规范重卡市场，2005年重卡需求大幅度下降。
2006年，由于计重收费政策的严格执行、消化透支后重卡需求的自然恢复浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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以及国民经济发展而带来的重卡需求的增长等诸因素的综合作用，重卡市场呈现出快速复苏态势，销量超过 30 万辆，比 2005年增长近 30%。
2007年，受机动车污染物排放国Ⅲ标准将于 2008年 7月 1日实施的影响，重卡市场处于“井喷”的增长态势。2007 年重卡销量接近 50 万辆，增幅超过50%；由于 2008年下半年以来全球经济放缓的影响，2008年重卡销售 54.04万
辆，同比增长 10.87%，增幅较上年明显下降。
2009年，在国家 4万亿投资以及汽车产业调整和振兴规划的实施下，重卡市场在经历上半年的低潮后，从下半年开始全面复苏，2009年 1-11月，累计实现销售 57.27万辆，同比增长 10.1%。
2009 年 12 月，财政部和商务部联合发布的《关于调整汽车以旧换新补贴标准有关事项的通知》，将报废重卡（属于“黄标车”）并换购新车的每辆补贴标准从 6,000元，提高到了 18,000元。国家的优惠补贴加之宏观经济的良好预期使得重卡市场依然被长期看好：
首先，国务院于 2008年 11月出台了扩大内需、刺激经济增长的十项措施，其中包括加快民生工程、基础设施、生态环境建设和灾后重建，计划 2010年底前投资 4 万亿元，这些措施的继续深入实施将推动固定资产投资和基础设施建设的加大，拉动重卡市场的需求。
其次，物流业的发展和货物运输需求迅速扩张。经济增长必然带动物流与运输业的发展，资料显示，从 2004年开始，我国公路货运量与货物周转量增长迅速，增长率保持不断上扬趋势，2008年分别创下历史新高 11.61%和 15.46%。
公路货运向快速、长途、重载方向发展，增加了对重卡的需求。
再次，计重收费的进一步推广和全国治理超限、超载力度的进一步加强，改变了用户的收益结构，促使用户需求特征发生变化，多轴、大吨位、大马力、自重轻的牵引车、卡车需求大幅增长，预计到 2010年，全国 90%以上的高速公浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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路、省级普通公路都将实施计重收费，对重卡的拉动效应还将持续。
因此，从中长期来看，重卡市场前景广阔，作为其上游行业的重卡变速器产品具有较好的市场前景。
②轻卡市场前景
2004年以来，轻卡市场始终保持较高速度的增长，市场需求稳定增加。2008年由于受到宏观经济增速放缓的影响，轻卡的增速有所下滑，但是，随着 2009年宏观经济的复苏、国务院 4万亿投资计划的深入实施以及“汽车下乡”和“汽车以旧换新补贴”力度的加大，轻卡市场迎来了又一发展机遇，2009 年 1-11月，累计实现销售 141.01万辆，同比增长 25.16%。
2004-2008 年我国轻卡销量及增长率变化情况（单位：辆）
0200,000400,000600,000800,0001,000,0001,200,0001,400,0%2%4%6%8%10%12%14%16%18%销量 766,203 853,624 950,895 1,104,877 1,175,465
增长率 12.35% 11.41% 11.40% 16.19% 6.39%
2004 2005 2006 2007 2008
资料来源：《商用车市场》（旬刊）总第 142期
在多重因素的作用下，2010年及以后几个年度我国轻卡市场的销量仍将出现较大幅度的增长，原因主要有以下几点：（1）每年农民购买农用汽车都在200万
辆左右，《汽车摩托车下乡实施方案》实施后，农民购买轻卡将获得补偿，考虑到补偿后，农民购买轻卡的出资与购买农用汽车的支出差别不大，会使部分原计划购买农用汽车的农民转向购买轻卡；（2）轻卡、微卡、微客都属于生产资料，
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这与家电消费品性质不一样，在众多外出务工农民失业找工作的过程中，必定有部分农民选择返乡，而目前农村的土地所能吸纳的种粮农民已接近饱和，返乡农民为了获得收入，必然会有相当一部分人选择“跑运输”这个行业，而这就需要购买生产资料；（3）传统的农用汽车噪音大、舒适度极低、运输量较少但价钱便
宜，很多农民购买农用车主要是因为我国大部分地区农用汽车不需要缴纳养路费，而2009年养路费取消后，对农民而言，轻卡无论从购买成本还是使用成本都将大大降低，而轻卡的舒适性和运输量要好于农用汽车，这也将引发农民对轻卡的购买；（4）轻卡对道路条件要求较低且使用柴油，相比使用汽油且对道路条件
要求较高的微客，更加适用我国大部分农村地区。
从发展趋势来看：首先，轻卡的国内客户主要是农村和城郊的广大用户，2009年 1月以来，国务院陆续公布的《汽车和钢铁产业振兴计划》、《汽车摩托车下乡实施方案》以及《汽车以旧换新实施办法》等优惠政策表明，中央政府持续加大对“三农”的支持力度，继续实施“支农”、“惠农”政策，包括加快建设保障性安居工程、加快农村基础设施建设、提高城乡居民收入等多项措施，这都将促使大量农民开始更换农用车和购置微型货车和客车，尤其是安全性、承载性能好，性价比高的轻卡产品将成为农用车的替代产品和农民的首选车型，因而轻卡的市场空间将继续扩大；其次，卡车的“两极化”发展，使得大吨位、动力强劲、高速重载的高档轻卡逐步抢占了二、三级市场的中卡份额，
成为轻卡市场中增长异常迅速的细分市场。轻卡市场较好的市场前景将直接推动轻卡变速器产品市场需求的持续增长。
③客车市场前景
2001 年以来，我国客车销量呈现三个阶段的增长态势：第一阶段是 2001－2004年，其中 2001－2003年连续三年保持了 15%以上的高速增长，2004年达到了第一阶段的最高销量 20.83万辆；第二阶段是 2005－2007年，经过 2005
年的调整，其后两年客车销量保持了较高增速，2007 年销量达到了历史新高浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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34.95万辆；第三阶段是 2008年，在美国及全球金融危机的影响下，我国 2008
年下半年经济增长速度开始放缓，客车市场出现销量下滑迹象，全年客车销量略低于 2007年，为 34.06万辆。2009年，在宏观经济复苏和汽车产业财政、税
收等优惠政策的带动下，客车市场逐渐走出低谷，2009年 1-11月份，累计实现销售 31.50万辆，同比增长 1.89%。
2005-2008 年我国客车销量及增长率变化情况（单位：辆）
数据来源：《商用车市场》（旬刊）总第 174期
预计客车市场销量在“十一五”期间及其后几年仍将保持快速增长。对于客车市场的乐观估计，主要是基于以下几个方面的原因：
首先，2009 年 7 月 13 日，财政部会同商务部、中宣部、发展改革委等联合印发的《汽车以旧换新实施办法》，规定在 2009 年 6 月 1 日至 2010 年 5 月31 日期间，报废使用不到 8 年的老旧中型出租载客车，使用不到 12 年的老旧中型载客车（出租车以外）以及提前报废的“黄标车”（污染物排放达不到国Ⅰ标准的汽油车和达不到国Ⅲ标准的柴油车）中的大、中、小、微型载客车，并换购新车的，根据报废车型可享受 3000元至 6000元不等的补贴。
其次，城镇化进程的加快和农村公路网的普及，推动了城市公交和短途客浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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运的发展。2004年 3月 6日原建设部发布的《关于优先发展城市公共交通的意见》，提出实施公交优先发展战略和措施，力争使城市公共交通在城市交通总出行的比重达到 20%以上。城市公交的发展直接拉动了公交客车的需求，同时，公路建设尤其是农村公路网的普及，使得农村的短途客运需求不断增加。
再次，旅游业的快速发展带动旅游客车需求的增加，2008年国内出游人数达 17.1亿人次，入境旅游人数 13.003亿人次，预计未来 10年间我国旅游业将
保持年均 10%左右增长速度。同时，国内旅游客车却出现老化严重的现象，约40%以上的旅游客车需要更新。因此，未来旅游客车将是客车增长的一个亮点。
最后，客车出口市场的不断扩张，客车出口从 2004 年开始“试水”，通过摸索和积累，已经从原来依靠低廉价格赢得竞争力向高技术含量赢得市场转变，客车出口的品质和规模都将在未来几年保持快速发展。
另外，维修市场也存在巨大的市场需求，公交客车由于城市运营，变挡频繁，寿命相对较短，目前公交车上的变速器的使用寿命一般在一年左右，大量的公交车将为客车变速器的后市场发展打下良好的基础。根据有关部门统计，用于更换的公交车变速器能使大中型客车变速器需求量额外增加 15%以上。
因此，从中长期来看，客车的市场容量和前景依然被看好，从而预计未来客车变速器市场需求的增长空间将十分广阔。
（3）项目的产能消化分析
我国 2005－2009年各类商用车的销量、环比增长率及 5年环比平均增长率如下表所示：
单位：辆
项目 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年[注]
前 5 年环比平均增长率销量 236,586 307,526 487,481 540,448 572,716 重卡
环比增长率（%）-36.19 29.98 58.52 10.87 10.10
25.32%
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销量 853,624 950,895 1,104,877 1,175,465 1,410,123 轻卡
环比增长率（%） 11.41 11.40 16.19 6.39 25.16
13.67%
销量 269,152 288,906 349,480 340,593 315,041 客车
环比增长率（%） 29.22 7.34 20.97 -2.54 1.89
4.10%
注：选用的是 2009年 1-11月的统计数据，增长率选用同比增长率。
报告期内，本公司主营业务收入分别为 50,331.12 万元、55,913.88 万元和
72,529.44 万元，2008年和 2009年分别较上年增长 11.09%和 29.72%，两年环
比平均增长率为 20.04%。本公司在报告期内的主营业务收入增长率，无论是同
期增长率，还是环比平均增长率，均高于上表各类商用车的相应指标。
本公司报告期内已开始小批量试制重卡变速器和客车变速器，大批量生产轻卡变速器，各类变速器的产能、产量、销量、产能利用率和产销率如下：
时间产品名称产能（台）产量（台）销量（台）产能利用率（％）产销率（％）重卡变速器 3,000 2,827 1,611 94.23 56.99
轻卡变速器 110,000 112,916 109,788 102.65 97.23年度
客车变速器 200 16 3 8.00 18.75
重卡变速器 2,000 1,548 1,407 77.40 90.89
轻卡变速器 100,000 91,364 85,442 91.36 93.52年度
客车变速器 200 127 133 63.50 104.72
重卡变速器 800 609 512 76.13 84.07
轻卡变速器 100,000 95,078 94,049 95.08 98.92年度
客车变速器 150 96 77 64.00 80.21
由上表可见，公司近三年募集资金投资项目相关产品中的轻卡变速器的产能利用率和产销率整体上均维持在比较高的水平。重卡变速器和客车变速器生产规模虽不大，但在稳步增加，重卡变速器 2009年产销率下降是由于重卡变速器产品处于小批量供应向较大批量供应转变的过程中，公司必须拥有较多的存货用于渠道铺设；客车变速器 2009年产能利用率和产销率双双下降，主要是其生产能力被优先用于生产轻卡和中卡变速器所致。此种状况表明公司具有扩大产能的必要性和具备较好营销募集资金投资项目产品的营销基础。
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假设公司于 2010 年开始实施本项目并于 2011 年实施完毕，则本项目各类商用车变速器产品的产能消化情况分析如下：
①重卡变速器产品产能消化分析
2005－2009 年我国重卡的年度环比平均增长率为 25.32%，据此预测 2010
－2014年我国重卡的年需求量，并结合公司现有业务的重卡产能和本项目年新增重卡产能，预测如下：
单位：辆；台
项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
1、预测重卡年需求量[注 1] 745,696 934,506 1,171,123 1,467,651 1,839,260
2、公司现有业务年重卡变速器产
能
3,000 3,000 3,000 3,000 3,000
3、本项目年新增重卡变速器产能 0 16,000 48,000 80,000 80,000
4、公司重卡变速器总产能占预测
重卡需求量的比例[注 2]
0.40% 2.03% 4.35% 5.66% 4.51%
注 1：2009年的重卡年需求量是根据 2008年重卡的销量和 2009年 1-11月的同比增长率估算的；
注 2：4＝（2＋3）/1，并假设公司现有业务年重卡变速器产能不变。
由上表可见，随着本项目新增重卡变速器产能的逐步释放，公司重卡变速器总产能自 2011年起逐年增加，即使在本项目新增重卡变速器产能完全释放的2013年，公司的重卡变速器总产能占当年重卡年需求量的比例仅为 5.66%，产
品市场空间较大。
2007年和 2008年，公司重卡变速器产销率维持在 80%以上。尽管 2008年下半年我国经济增长放缓，但是公司凭借在商用车变速器行业内较高的知名度和在市场上已拥有的一批重要客户，公司 2008 年重卡变速器产销率达到
90.89%，商用车变速器产量名列全国同行业第三，公司已与北汽福田、湖北三
环专用汽车有限公司、东风实业（十堰）车辆有限公司、安徽江淮、精功镇江汽车制造有限公司、东风汽车老河口东风创普专用汽车公司等国内重要客户签订了总量为 8.1 万台重卡变速器的销售意向合同。公司将积极采取一系列针对
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性的营销措施（详见本节“三、募集资金投资项目介绍”之“（一）年产 28万
台汽车变速器投资项目”之“2、项目市场前景和产能消化分析”之“（5）项
目产品的营销措施”）。基于以上分析，本项目新增重卡变速器产能能够被市场消化。
②轻卡变速器产品产能消化分析
2005－2009 年我国轻卡的年度环比平均增长率为 13.67%，据此预测 2010
－2014年我国轻卡的年需求量，并结合公司现有业务的轻卡产能和本项目年新增轻卡产能，预测如下：
单位：辆；台
项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
1、预测轻卡年需求量[注 1] 1,672,327 1,900,934 2,160,791 2,456,172 2,791,930
2、公司现有业务年轻卡变速器产能 110,000 110,000 110,000 110,000 110,000
3、本项目年新增轻卡变速器产能 0 36,000 108,000 180,000 180,000
4、公司轻卡变速器总产能占预测轻
卡需求量的比例[注 2]
6.58% 7.68% 10.09% 11.81% 10.39%
注 1：2009年的轻卡年需求量是根据 2008年轻卡的销量和 2009年 1-11月的同比增长率估算的；
注 2：4＝（2＋3）/1，并假设公司现有业务年轻卡变速器产能不变。
由上表可见，随着本项目新增轻卡变速器产能的逐步释放，公司轻卡变速器总产能自 2011年起逐年增加，即使在本项目新增轻卡变速器产能完全释放的2013年，公司的轻卡变速器总产能占当年轻卡年需求量的比例仅为 11.81%，产
品市场空间较大。
报告期内，公司轻卡变速器产品产销率一直在 93%以上。尽管 2008年下半年我国经济增长放缓，但是公司凭借在商用车变速器行业内较高的知名度和在市场上已拥有的一批重要客户，2008年商用车变速器产量名列全国同行业第三，公司已与北汽福田、山东五征、资阳南骏、一汽红塔云南汽车制造有限公司、云南力帆、山东时风、成都王牌、东风襄樊专用汽车有限公司、宝鸡华山、安徽江淮等国内重要客户签订了总量为 21.9万台的销售意向合同。公司还将积极
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采取一系列针对性的营销措施（详见本节“三、募集资金投资项目介绍”之“（一）
年产 28 万台汽车变速器投资项目”之“2、项目市场前景和产能消化分析”之
“（5）项目产品的营销措施”）。基于以上分析，本项目新增轻卡变速器产能
能够被市场消化。
③客车变速器产品产能消化分析
2005－2009年我国客车的年度环比平均增长率为 4.10%，据此预测 2010－
2014我国客车的年需求量，并结合公司现有业务的客车产能和本项目年新增客车产能，预测如下：
单位：辆；台
项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
1、预测客车年需求量[注 1] 370,770 403,620 439,380 478,310 520,688
2、公司现有业务年客车变速器产能 200 200 200 200 200
3、本项目年新增客车变速器产能 0 4,000 12,000 20,000 20,000
4、公司客车变速器总产能占预测客
车需求量的比例[注 2]
0.05% 1.04% 2.78% 4.22% 3.88%
注 1：2009年的客车年需求量是根据 2008年客车的销量和 2009年 1-11月的同比增长率估算的；
注 2：4＝（2＋3）/1，并假设公司现有业务年客车变速器产能不变。
由上表可见，随着本项目新增客车变速器产能的逐步释放，公司客车变速器总产能自 2011年起逐年增加，即使在本项目新增客车变速器产能完全释放的2013年，公司的客车变速器总产能占当年客车年需求量的比例仅为 4.22%，产
品市场空间较大。
尽管2008年下半年我国经济增长放缓，但是公司凭借在商用车变速器行业内较高的知名度和在市场上已拥有的一批重要客户，公司2008年客车变速器产销率达到104.72%，商用车变速器产量名列全国同行业第三，公司已与北汽福田、东
风特汽（十堰）客车有限公司、厦门金龙联合汽车工业有限公司和安徽江淮等国内重要客户签订了总量为2.35万台的销售意向合同。公司还将积极采取一系列针
对性的营销措施（详见本节“三、募集资金投资项目介绍”之“（一）年产28
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万台汽车变速器投资项目”之“2、项目市场前景和产能消化分析”之“（5）项
目产品的营销措施”）。基于以上分析，本项目新增客车变速器产能能够被市场消化。
（4）项目产品的主要竞争对手分析
本项目产品中轻卡变速器的主要竞争对手有格特拉克（江西）传动系统有限公司、一汽轿车长春齿轮有限公司、六安江淮汽车齿轮制造有限公司等厂商。
本项目产品中重卡变速器和客车变速器的主要竞争对手有法士特、綦江齿轮、大同齿轮、一汽哈变等厂商。
上述厂商的具体情况详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发
行人所处行业市场情况分析”之“（一）商用车变速器行业的竞争格局”。
（5）公司消化新增产能的具体措施
为促进公司现有商用车变速器产品的销售工作和本次募投项目新增产能的消化工作，本公司已采取或拟采取以下具体措施：
①公司已经成立市场开发中心，将市场维护与市场拓展分离，市场开发中心主要负责新产品、新客户的开拓和管理，掌握各汽车企业的需求信息，负责产品售前售后的技术对接，快速反应，确保用户满意，而销售中心负责常规产品的市场维护和配额提升等工作；
②公司已成立东北、华北、华东、华中、华南、西南、海外等销售分公司，负责对应区域的销售，建立与之配套的售后服务体系，通过温暖服务，解除用户后顾之忧，提高用户满意度；
③公司不断加强对营销人员的培训，使公司营销人员掌握商用车变速器的生产工艺、技术特点等，能够与客户相关人员进行生产、技术信息交流，提高营销成功的比例；
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④公司不断加强与国内大型商用车生产企业的战略合作，公司已与北汽福田、东风设计院有限公司等单位建立战略合作，设立北京美依顿变速器有限公司等合资公司，保证合作关系的进一步稳固和发展。
⑤公司将利用人性化营销方案不断提炼产品概念，对不同的产品、客户进行组合，以满足客户多样化的需求，开发派生产品拓展特种车等其它应用领域，挖掘潜在用户。
⑥公司持续加大品牌推广力度，公司设立品牌总监，负责品牌推广，提高品牌认知度，提高客户点装率，推动市场进一步开拓。
⑦公司与国内主要的商用车整车生产厂商签订销售意向合同，已经签订的有北汽福田、安徽江淮、紫阳南骏、金龙汽车等十余家整车生产厂商。
4、项目产品的技术、工艺情况
（1）项目的技术基础
公司拥有自主知识产权产品生产平台 40余个，已取得专利技术 31项，各类商用车变速器年产能 30万台左右，公司拥有数控滚齿机、数控剃齿机、日本引进的加工中心、德国 Gleason剃齿刀磨床、日本清和滚刀磨床、德国 Gleason磨床等机加工设备；易普森多用炉、一汽等温正火线、连续渗碳线、强力抛丸机等热处理设备；美国齿轮测量中心、三坐标测量机、光谱仪、表面粗糙度检查仪等试验检测设备；变速器总成疲劳寿命试验台、同步器性能与寿命综合试验台、噪音试验台、气密性试验机等试验设备，公司的设备精度处于国内领先地位，为产品开发提供了有力支持。
公司拥有省级技术研发中心，具有先进的产品开发理念和技术积累，具备自主开发能力，已形成开发一代、储备一代的研发局面。公司是中国人民解放军装甲兵工程学院博士后科研工作站，外部合作环境良好，且设计开发手段齐浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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全。目前拥有 80余人的专业工程技术人员队伍，其中高级工程师 10人、工程师 47人。
公司将以“年产 28万台汽车变速器投资项目”的成功实施为契机，促进研发成果产业化，实现公司进一步快速成长，引领行业的发展。
（2）项目的技术特点
本项目各类商用车变速器产品的技术特点如下：
项目
产品技术特点具体说明
爬坡能力强，适应性好
充分考虑到我国山地较多的国情，按变速器额定负荷的 100%设计爬坡挡；针对重卡有矿山、工程和长途物流运输等不同用途，重卡变速器产品有直接挡变速器和超速挡变速器可供用户选择。
减重设计和减主速比设计，节约能源
在保证强度的前提下，一些顶盖、侧盖等小件全部采用铝件，有效降低了变速器重量，从而降低整车油耗或者实现更高载荷；由于爬坡挡速比较大，可以适当减小汽车的主减速比，从而在兼顾汽车动力性的同时，提升整车的燃油经济性，实现能源的节约使用。
重卡
变速器
全同步器型变速器，安全节能
主副箱均采用同步器结构，加上合理的挡位设计，使得各挡位间的变化比较均匀、连续，不但能确保平稳换挡，还能在换挡过程中使发动机维持在最经济状态，充分利用发动机功率，提高燃油经济性。
大扭矩同步器型变速器、多种安装与操纵方式
在应用国内外变速器研发先进技术的基础上，自主创新开发大扭矩同步器型变速器，可采用立式、左卧、右卧等多种安装方式，可采用放置轴远程单杆或双杆等操纵方式。
同步器换挡寿命长
应用高摩擦系数的同步环材料和极小速比差及大容量的双锥同步器技术，产品经国家机动车质量监督检验中心权威检测机构试验：同步器换挡达 18万次而未损坏，远大于行业标准 10万次的要求。
客车
变速器
等寿命设计、可靠性高
所有零件实现了等寿命、同质化设计：同步器与其他零件同质化、等寿命；同步器内部零件同质化、等寿命。可降低维修率，减少维修费用和停车损失。
轻量化、高强度、经济、节能
在变速器壳体、上盖、换挡拨叉等部件上，均采用铝合金、镁铝合金等轻质材料。同时，主箱采用筒形的联体设计，不但降低了加工难度，而且有效杜绝了箱体结合面之间漏油的现象，还可节约 10%的材料从而减轻变速器重量 10%左右。
轻卡
变速器
安全、环保增加了防错装置，防止车辆在行驶过程中由于驾驶员误操作而挂入浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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倒挡造成交通事故。同时，所有轻卡变速器倒挡均增加了同步器结构，换挡噪声小，提高了舒适性。
（3）项目的技术保障
公司目前已具备年产 30万台左右商用车变速器的生产基础，本项目产品和公司现有商用车变速器在材料、生产设备、检测设备、工艺、生产环境等方面相同或相似，如下表所示：
项目
差异
重卡变速器客车变速器高档轻卡变速器
齿轮、轴采用 8620H 合金钢，国内供应充足
采用 18CrMnB合金钢，国内供应充足
采用 20CrMoH 合金钢，国内供应充足
1 材料
壳盖
HT200铸铁，国内供应充足
HT200 铸铁，国内供应充足
ADC12 压铸铝，国内供应充足
齿轮、轴主要设备如数控滚齿机、数控剃齿机、滚刀磨、剃刀磨、数控铣床等与现有设备使用方法相同或相似。
主要设备如数控滚齿机、数控剃齿机、数控铣床、磨齿机等与现有设备使用方法相同或相似。
主要设备如数控滚齿机、数控剃齿机、数控铣床、磨齿机等与现有设备使用方法相同或相似。
壳盖
主要设备如卧式加工中心、立式加工中心、数控铣床、摇臂钻床等与现有设备使用方法相同或相似。
主要设备如卧式加工中心、立式加工中心、数控铣床、摇臂钻床等与现有设备使用方法相同或相似。
主要设备如卧式加工中心、立式加工中心、数控铣床、摇臂钻床等与现有设备使用方法相同或相似。生产设备
装配线结构相似可并线生产结构相似
齿轮、轴齿轮测量中心、齿形齿向检查仪等需增加数量和提高规格。
齿轮测量中心、齿形齿向检查仪等需增加数量和提高规格。
齿轮测量中心、齿形齿向检查仪等需增加数量和提高规格。
壳盖
三坐标测量等设备使用方法相同或相似，需增加数量和提高规格。
三坐标测量等设备使用方法相同或相似，需增加数量和提高规格。
三坐标测量等设备使用方法相同或相似，需增加数量和提高规格。检测设备
总成试疲劳寿命试验台、同步疲劳寿命试验台、同步疲劳寿命试验台、同步浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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验器性能试验台、换挡试验台、气密性试验台等设备使用方法相同或相似，需增加数量和提高规格。
器性能试验台、换挡试验台、气密性试验台等设备使用方法相同或相似，需增加数量和提高规格。
器性能试验台、换挡试验台、气密性试验台等设备使用方法相同或相似，需增加数量和提高规格。
齿轮、轴工艺流程与现有产品相似
工艺流程与现有产品相似
工艺流程与现有产品相似
壳盖
工艺流程与现有产品相似
工艺流程与现有产品相似
工艺流程与现有产品相似
4 工艺
装配
工艺流程与现有产品相似，需局部调整。
工艺流程与现有产品相似，需局部调整。
工艺流程与现有产品相似，需局部调整。生产环境
无需要特殊环境和基础设施。
无需要特殊环境和基础设施。
无需要特殊环境和基础设施。
公司具有丰富的手动机械式商用车变速器设计开发、生产制造和质量控制经验，本项目产品在齿轴、壳盖、同步器毛坯成型和机加工制造等方面与公司现有变速器产品的生产技术方法相同或相近，但是本项目产品对各道工序的质量和稳定性要求更高，主要体现在性能一致性、总成可靠性等方面。公司长期积累的生产经验和技术均匀分布于生产技术、工艺程序及产品质量控制等方面，这些生产经验和技术将为稳定本项目产品工序，保证产品质量奠定基础。
（4）项目产品生产工艺流程
本项目将建设金工车间、热处理车间、装配车间，由金工车间承担项目产品主要零件（主要包括同步器零件、盘类齿轮零件、轴类零件、箱体、离合器壳等）的机加工工作，同时承担机修工作；由热处理车间承担项目产品主要零件的热处理工作；由装配车间承担项目产品的装配工作。各车间生产工艺流程如下：
①金工车间主要零件生产工艺
同步器零件
原材料→锻造→粗车→热处理等温正火→精车→拉内花键→倒角→
涨挤齿→铣槽→热处理渗碳（压淬）→硬车代磨→检验入库
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盘类齿轮件
原材料→锻造（精锻）→粗车→热处理正火→精车→插齿→剃前滚齿→倒角→拉键槽→铣油槽→钻油孔→磨棱→剃齿→热处理渗碳淬火→
内磨→平磨→检验入库
轴类零件
原材料→锻造（精锻）→粗车→热处理正火→精车→花键铣→插齿→（剃前滚齿）→铣键槽→钻孔→（剃齿）→热处理渗碳淬火→外磨→内磨→（抛光）→检验入库
箱体
粗铣两端面→粗精铣上盖面及底取力面→粗精铣上盖面及底取力面→
钻攻上盖面各孔→粗镗副箱轴承孔端面→粗镗副箱轴承孔端面→精铣两端面、钻铰副箱面两定位销孔、精镗两端轴承孔→粗铣吊装面、两凸台→粗精铣侧取力面→钻两端面各孔→攻两端面各孔→刮铣倒挡内侧面→钻倒挡油孔→钻攻取力面各螺孔→检验入库
离合器壳
粗精车小平面及孔→钻、铰小平面各孔、铣镗小平面两孔→粗精车大面及孔→钻铰分离叉轴孔→钻攻侧面加油孔等→钻结合面各孔→检验入库
②热处理车间热处理生产工艺
本项目拟建热处理车间采用德国进口多用炉热处理设备，可降低热处理变形，并对齿轮主动齿进行强力喷丸处理，以提高其承载能力。
③装配车间装配生产工艺
重卡变速器
零件清洗→壳体附件装配及壳体上线→一轴总成装配→左右中间总成压装→二轴总成装配→左右中间轴轴承压装→装左上倒挡惰轮→副箱驱动齿轴装配→副箱后盖装配→里程表主动齿轮→油封→副箱左右前轴承压装浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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→副箱输出轴承压装→一轴油封盖→上盖装配→顶盖装配→双 H 管路装配→离合器壳装配→离合器分离机构装配→管路连接→总成气密性试验→
总成操纵性能试验→入库
客车变速器
零件清洗→一轴压装轴承→壳体上线→二轴总成总装→中间轴总成总装→倒挡惰轮总成总装→倒挡总成装配→中间轴总成装配→二轴总成装配→上盖总成装配→顶盖总成装配→后盖总成装配→一轴油封总成装配→
一轴盖总装→离合器壳装配→分离系统装配→气密性试验→操纵性能检测→入库
轻卡变速器
零件清洗→一轴压装轴承→壳体上线→二轴总成总装→中间轴总成总装→倒挡惰轮总成总装→倒挡总成装配入壳体→中间轴总成装配→二轴总成装配→上盖总成装配→顶盖总成装配→后盖总成装配→一轴油封总成装配→一轴盖总装→液力藕合器装配→压力油泵装配→湿式离合器装配→
离合器壳装配→气密性试验→操纵性能检测→入库
（5）项目产品的生产工艺特点
①本项目的重卡变速器壳体铸铁件采用先进的消失模铸造工艺；
②本项目的齿轮毛坯全部采用精密锻造工艺，尺寸稳定，加工余量少，较原胎模锻工艺的材料利用率提高 10%左右，同时由于精锻压力机吨位很大，毛坯的晶粒度小，组织致密，可提高齿轮承载能力；
③本项目积极改进同步器新工艺，应用新摩擦材料，如碳纤维、烧结铜等，以提高同步器换挡性能；
④本项目以节约能源为主线进行工艺布局，全面实现 6S管理，减少各类浪费，采用第三方物流进行自动配送；
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⑤本项目的齿轮热处理工艺采用全自动渗碳炉，从齿轮进炉到淬火完成，全过程由电脑自动控制，特殊的薄壁零件采用压淬工艺，有效控制了零件的热变形；
⑥本项目的热处理后精加工工序大量采用硬车工艺，以车代磨，提高效率；
⑦本项目采用自动化装配生产线，该装配生产线具备高柔性、可重构、防错装、质量可控等特点，该装配生产线是目前国内比较先进的变速器装配生产线，其物料配送及生产组织由计算机进行统一管理。
5、项目主要设备选用情况
本项目新增设备主要用于建设金工车间、热处理车间和装配车间，相关新增设备名称、数量、单价、总价如下：
数量单位：台/条；价格单位：万元
序
号设备名称
数量单价总价序号设备名称
数量
单价总价
一、金工车间
1 高速数控车床 43 25 1,075 19 磨齿机（进口） 1 510 510 动静压主轴高速数控车床（进口）
20 85 1,700 20 拉削机床（进口） 3 260 780
3 三轴数控滚齿机 80 56 4,480 21 数控钻床 16 7 112
4 六轴数控滚齿机（进口） 4 160 640 22 数控马鞍车床 8 26 208
5 二轴数控插齿机 9 22 198 23 卧式加工中心（进口） 12 200 2,4006 三轴数控插齿机 18 28 504 24 SUP1000数控立车 4 58 232
7 高速数控花键轴铣床 18 58 1,044 25 立式加工中心（进口） 12 60 720
8 三轴数控卧式铣床 16 28 448 26 摇臂钻 11 5 55
9 三轴数控立式铣床 8 13 104 27 立钻 6 4 24
10 立式拉床 8 90 720 28 单面铣 4 13 52
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1－1－301 数控倒圆角机 9 18 162 29 自动滑台式单面铣 6 18 108
12 磨棱机 6 5 30 30 自动滑台式双面铣 13 20 260
13 二轴数控剃齿机 40 40 1600 31 多孔专机 12 40 480
14 数控内圆磨床 36 45 1,620 32 三轴数控卧式铣床 16 28 448
15 CNC3数控外磨 24 156 3,744 33 三轴数控立式铣床 8 13 104
16 平面磨床 6 27 162 34 组合专机 18 45 810
17 数控擦面机 6 22 132 35 其它设备 20 15 300
18 挤齿机 8 25 200 小计 529 － 26,166
二、热处理车间
1 多用炉（进口） 4 310 1,240 5 抛丸清理机 4 28 112
2 连续渗碳炉（进口） 3 600 1,800 6 转台式强化抛丸机（进口） 2 56 112
3 国产连续渗碳炉 3 200 600 小计 20 － 4,6644 自动校直机（进口） 4 200 800 －－－－－
三、装配车间
1 自动纠错装配生产线 3 1,100 3,300 11 换挡性能性能试验台 1 280 280
2 总成装配生产线 3 800 2,400 12 总成噪声试验台 1 20 20
3 磁性振动高温清洗机 6 36 216 13 总成静扭试验台 1 50 50
4 清洗机 4 10 40 14 总成温升试验台 1 30 30
5 高温清洗机 1 30 30 15 电子控制系统制造检测测试设备（进口）
1 325 325
6 三座标测量仪（进口） 2 120 240 16 AMT电控试验设备 1 275 275
7 齿轮测量中心（进口） 2 200 400 17 AMT交检试验台 1 35 35
8 万能测齿仪 2 17 34 18 AMT交检试验台 1 150 150
9 滚刀测量仪 2 19 38 19 其它设备 20 10 200
10 AMT总成寿命试验台 1 400 400 小计 54 － 8,463浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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6、项目主要原材料及能源供应情况
本项目实施后所需的主要原材料为各类锻件、铸件、钢材、铝合金、镁合金等，公司目前已形成专业协作和原材料供应网络，与供应单位有长期的合作关系，能保证原材料按时供应。
本项目按照采用工艺装备及照明要求，估算电力装机容量为 3,200kW左右，本项目将新增一台 1,250KVA、两台 630 KVA变压器，以满足本项目的供电要求。
本项目新增用水量为 5mP3 P/h，厂区现有给排水系统能满足本项目要求。
本项目压缩空气耗量为 25mP3 P/h（2MPa），将新增 2台 15mP3 P空压机，以满足生产需要。
7、项目选址情况
本项目需要厂房约 4.9 万平方米，将在公司现有厂区内实施，主要利用现
有空闲厂房。公司现有厂房约 8万平方米，已使用约 3万平方米，厂房足够。
8、项目环境保护、劳动保护及安全生产
（1）环境保护
本项目属轻污染项目，本项目环境保护的投资为 205 万元。本项目主要的污染及治理措施如下：
①废液：生产废液主要为机加工用冷却液，本项目用碱性防锈水替代皂化液，采用废渣过滤、油水分离池等手段，用酸中和后达标排入现有污水处理设施。清洗零件的清洗液可多次循环使用，最终废液经油水分离后排入现有污水处理设施。生活污水通过沼气净化池处理达标后排入工业区污水管网。
②废气：本项目无气体产生。为了保证良好的作业环境，已建厂房均设置浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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机械排风。
③噪声：对主要噪声源采取相应的消声减噪措施，再经距离衰减，厂界噪声可达到《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）Ⅱ类的要求。
④固体废弃物：固体废弃物主要是边角料、金属切屑、原料包装物等，收集后请废品回收部门回收进行废物利用。生活垃圾分类收集后由环卫部门清运，集中处理。
⑤绿化：在厂区道路两旁及建筑物之间种植绿化，以美化环境、净化空气及减小噪声污染。
（2）劳动保护和安全生产
为了保障工人的安全与健康，本项目将严格执行国家有关劳动与安全生产的相关规范和规定，对消防、电气、机械伤害、防寒防暑、生活福利和安全教育等方面采取全面、周到的措施，以防为主，尽量把不安全因素和职业危害因素消灭在设计过程中，消除事故隐患，从根本上改善工人的劳动条件。
9、项目节能措施
节能和合理用能是我国的一项基本国策。本项目节能和合理用能设计，严格执行国务院颁布的《节约能源管理暂行条例》和《机械工业节能设计规范》（JBJ14-2004），主要节能措施如下：
（1）生产时贯彻专业化协作原则，对于专业性强的工艺实行专业协作和专
业集中供给。
（2）采用成熟、适用的先进工艺，采用先进高效设备，以提高生产的自动
化程度与生产效率，提高产品的质量，提高材料利用率；总图布置和车间内部设备布置按工艺流程进行合理安排，使其物流顺畅、短捷，减少物料运输能耗；采用的各类机电设备均选用国家推荐的高效、节能、低损耗产品。
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（3）采用低压电容集中补偿，提高功率因素，减少无功损耗。
（4）生产过程中的冷却液循环使用，降低成本，节约水资源。
（5）车间内水、电、气等用能系统均装设控制和计量仪表，以加强能源管
理，减少损耗。
（6）厂房设计中，尽量提高自然通风和自然采光强度，减少机械能耗和照
明能耗；照明采用节能型灯具，可降低电耗。
10、项目的经济效益评价
本项目完全达产后，将年新增销售收入 163,820 万元，年新增利润总额21,854万元，年新增净利润 16,390万元。本项目投资收益率为 37.66%，内部收
益率为 28.92%（所得税后），投资回收期为 5.10年，盈亏平衡点为 56.06%（按
生产能力计算）。
323B（二）技术研发中心建设项目
1、项目的资金使用计划
本项目投资总额估算为 4,011万元，包括：建筑工程投入 769.35万元；设
备及安装投入 2,534.20万元；其他费用投入 648.45万元；铺底流动资金投入 59
万元，具体投资构成如下：
单位：万元
项目工程费用建筑面积(m P2P)
建筑
工程
设备
购置
安装
工程
其他
费用合计
研发中心土建投资 5,940.00 712.80 －－－ 712.80
技术研发、检测试验设备－－
2,215.50 84.40 － 2,299.90
信息平台系统硬件－－ 231.00 3.30 － 234.30
一、工程费用
给排水系统－ 20.79 －－－ 20.79
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电气系统－ 23.76 －－－ 23.76
道路绿化－ 12.00 －－－ 12.00
小计 5,940.00 769.35 2,446.50 87.70 0.00 3,303.55
信息平台支持所需系统软件－－－－
360.00 360.00
勘察设计费－－－－ 20.00 20.00
建设单位管理费－－－－ 60.00 60.00
职工培训费－－－－ 20.00 20.00
二、其他费用
小计－－－－ 460.00 460.00
基本预备费－－－－ 188.45 188.45
涨价预备费－－－－－－三、预备费
小计－－－－ 188.45 188.45
建设投资合计－ 5,940.00 769.35 2,446.50 87.70 648.45 3,952.00
四、铺底流动资金－ 59.00
项目总投资－ 4,011.00
在资金到位的情况下，本项目计划在项目实施后二年内逐步完成固定资产投资，并于项目实施后第三年投入全部铺底流动资金。
2、项目实施的背景
当前世界变速器先进公司的产品技术封锁严密，国内大部分企业引进的都是上个世纪 80－90年代的产品，特别是乘用车变速器，先进技术长期无法引进。
国际先进的变速器企业通过在国内设立合资或独资企业的方式占领国内市场，国内企业很难在短时间内获取相关的技术，且设有多处技术壁垒，变速器的技术水平已经严重影响到中国汽车产业的发展。
随着公司快速发展，产品线不断丰富，生产规模不断扩大，技术优势在竞争中的作用越来越大。研发新产品、实施新工艺、应用新材料成为提升企业核心竞争力的重要途径。虽然公司通过与高等院校的合作，在理论研究方面已处浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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于全国同行业前列，但是人才、设计软件、研发设备等配置需进一步提高和完善，研发能力与市场需求仍存在一定的差距。同时，公司相对落后的企业信息化建设水平也制约了研发人员水平的进一步提高，制约了研发人员之间以及研发人员与生产、营销人员之间的互动，降低了研发效率、拉长了研发周期。
本项目的建设主要是为公司开发商用车变速器的新产品，特别是自动变速器的研发，为公司的持续发展打下良好的基础。因此，本项目满足《外商投资产业指导目录（2007年修订）》鼓励类产品之第十九条第 3款“汽车关键零部件制造及关键技术研发：盘式制动器总成、驱动桥总成、自动变速箱、柴油机燃油泵”；同时，本项目符合 2009年 1月国务院公布的《汽车和钢铁产业振兴计划》中提出的“支持企业自主创新和技术改造，今后 3年中央安排 100亿元专项资金，重点支持企业技术创新、技术改造和新能源汽车及零部件发展”的有关政策。
3、项目实施的必要性
（1）市场竞争的需要
本项目的建设是增强公司与国际跨国公司竞争能力的需要。国内商用车变速器企业在前沿技术研究、产品开发、生产工艺、人才等方面与发达国家相比仍有一定差距。公司计划通过本项目的建设加大科研投入、加强技术攻关，形成更多的自主知识产权，加大新产品开发力度，加强适应性技术研究，培养和锻炼技术队伍，增强市场竞争力。
（2）企业自身发展的需要
建设技术研发中心，集聚公司乃至社会的科技力量，研发代表国内、国际先进水平的商用车变速器产品，顺应商用车变速器向模块化、轻量化、自动化的发展潮流，紧跟国际商用车变速器技术的发展方向。
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建设技术研发中心有利于扩大公司产品适用范围，为公司进一步发展奠定坚实的理论基础和技术基础，有利于公司不断研究新产品、新工艺和新的设计理念，提高工作效率，实施新生产工艺，有效减少环境污染，降低能源消耗。
建设技术研发中心符合公司发展的需要，可以为公司的快速发展提供强大的技术支撑和可持续发展的后劲，解决制约当前公司高速发展的技术“瓶颈”，提高产品研究和开发的效率，培育和建立具有自主知识产权的技术和产品体系。
（3）研发队伍发展的需要
随着公司对研发的日益重视，研发队伍逐渐庞大，研发场地受限的问题逐渐严重。首先，公司研发人员与行政人员在同一办公楼办公，虽单独占用楼层，但已日益显得局促，而且要与其他楼层共用楼梯、电梯等，人员进出较多，不利于加强保密；其次，试验场地狭小，限制了大型试验仪器的安装和使用；再次，公司信息化水平不高，限制了研发人员与生产、营销人员、客户更紧密地结合。
4、项目建设目标
（1）公司拟购置先进设计软件，加快新产品的开发速度，提升整体研发水
平，巩固公司在商用车变速器市场的领导地位，并向汽车自动变速器产业化方向迈进，提升公司在汽车变速器行业中的地位。
（2）公司拟建设高性能检测试验站，提高对商用车变速器产品噪声试验、
疲劳寿命试验、温升、特性试验等的试验能力。
（3）公司拟建设企业协同商务应用集成平台，提高公司内部及公司与客户、
供应商、最终用户之间的数据集成能力，加快研发周期、增强企业市场竞争力。
5、项目建设内容
（1）新建技术研发中心大楼
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公司将利用现有土地，新建 5 层技术研发中心大楼，建筑面积 5,940 平方米。大楼设计满足消防、规划、劳动安全、卫生和环保等要求，根据项目需要，结合地块形状和周围环境等要素，力求厂区功能分区明确、运输短捷、布局合理、工艺流程顺畅及避免物流人流交叉。
（2）建立高性能检测试验站
按照国内一流水平的检测中心建设，公司将添置疲劳寿命试验台、噪声试验台、同步器寿命与性能试验台、变速器静扭试验台、变速器效率试验台、自动变速器换挡性能试验台等 24台/套检测试验设备，满足高性能、大尺寸、高标准变速器的检测和试验工作。该试验站建成后，将负责变速器产品的综合性能试验、机械、环境等可靠性试验，对试验数据进行分析并提出技术质量改进建议。
（3）企业信息化平台建设
本项目的企业信息化建设拟建立企业协同商务应用集成平台，该平台的建立是公司通过信息化解决企业发展中的一系列问题的整体解决方案，它的主要内容包括：协同产品商务（CPC）系统、客户关系管理（CRM）系统、供应链管理（SCM）系统、产品数据管理（PDM）系统。该平台以 Internet为基础，以企业应用集成为手段，在公司内集成公司的各种应用系统和公司数据，支持公司内部的协作和资源共享，支持客户、开发者、生产商、供应商等在产品全生命周期间的共同参与，相互合作，协同决策，提高企业的市场竞争能力。
6、项目的经济效益评价
本项目的实施，主要立足于科研、试验、商务应用集成平台，本身不产生直接的经济效益，而在于给公司带来间接效益。因此项目建成后主要还是通过提供技术支撑、增加公司的技术储备，促进成果转化，扩大产业规模，资源共享等，给公司带来可持续的间接经济效益。同时，公司可用产业利润反哺科研浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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开发，继续增加对科研工作的投入，形成良性循环，提高公司的综合实力和市场竞争力，促进公司快速、健康发展。
106B五、募集资金投资项目新增固定资产投资对公司的影响
324B（一）固定资产投资构成及固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
公司本次募集资金拟投资的两个项目，主要是改造厂房、购置和安装生产设备扩充公司产能，固定资产投资共计 48,934.43万元，占项目总投资的 84.32%。
以公司现行固定资产折旧政策，房屋及建筑物、专用设备一般按 25 年、10 年以直线法计提折旧，预计残值率均为 5%。因此，募集资金投资项目的固定资产投资构成及固定资产年新增折旧费预计如下表所示：
单位：万元
固定资产投资年新增折旧费
项目名称
建筑工程购置设备安装工程其他费用第1～10年第 11～25年
年产 28 万台汽车变速器投资项目
474.74 43,514.82 1,641.32 2,536.13 4,548.81 18.04
技术研发中心建设项目
769.35 2,446.50 87.70 648.45 331.59 29.24
合计 1,244.09 45,961.32 1,729.02 3,184.58 4,880.40 47.28
注：安装工程费用和其他费用比照机器设备按 10 年以直线法计提折旧，预计残值率为 5%；第一年指从募集资金到位之日起至其后 12个月的期间，第二年依次类推。
假设本次募集资金投资项目于 2010年开始实施并预计于 2012年建成，则2013年是募集资金投资项目实施完毕后计提折旧的第一个年度。由于房屋及建筑物和设备折旧年限的差异，项目投产后第 1－10 年的年新增折旧费较多，为4,880.40万元，又公司报告期营业收入毛利率分别为 20.99%、25.18%和 29.40%，
按项目投产后年新增折旧费较多的 4,880.40 万元和保守的营业收入毛利率
20.99%测算：如公司在本项目正常运营的第一个完整年度即 2013年新增营业收
入 23,251.07万元，即可消化掉因固定资产投资导致的折旧费增加，确保公司经
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营成果不会因项目建设而下降。以公司 2009年营业收入 72,710.08万元为基础，
只要公司 2010 年至 2013 年的营业收入复合增长率达到 7.18%，就可确保公司
经营成果不会因项目建设而下降。2007 年至 2009 年，公司营业收入年均复合增长率为 19.91%，即使是爆发美国金融危机的 2008年，公司营业收入较 2007
年仍然增长 11.60%，公司报告期内年均复合增长率和各年的营业收入增长率都
高于 7.18%。基于公司良好的经营业绩和快速发展的趋势，公司 2010年至 2013
年的营业收入复合增长率达到 7.18%是可以实现的。即使不考虑项目投产带来
的新增营业收入，以公司目前生产经营状况和发展速度，就足以消化掉上述项目建成后的年新增折旧费，公司未来经营业绩不会因项目建设产生重大不利影响。相反，上述项目建成投产后，公司生产规模将进一步扩大，盈利能力预计将有较大提高。
325B（二）募集资金投资项目新增固定资产投资与新增销售收入、新增产能的
配比关系
本次募集资金投资项目中，“技术研发中心建设项目”全部为费用投入并且不新增销售收入和产能，而“年产 28万台汽车变速器投资项目”涉及新增固定资产投资和新增销售收入、新增产能。因此，本招股说明书对于募集资金投资项目新增固定资产投资与新增销售收入、新增产能的配比关系的有关分析中所指的“募投项目”均意指“年产 28万台汽车变速器投资项目”，募投项目与公司 2009年现有业务的有关对比数据如下：
项目
①新增/现有固定资产投资②新增销售
收入
③新增产能
④收入资产比（=②/①）
年产 28万台汽车变速器投资项目 47,692万元 163,820万元28万台各类商用车变速器/年
3.43
公司 2009年现有业务 25,767万元 72,710万元 29.32万台各类商用车变速器/年
2.82
注：由于本次募投项目的房屋建筑物是延用公司现有使用的，考虑到募投项目和现有业务的可比性，上表中年产28万台汽车变速器投资项目的固定资产投资引用的是机械设备相关的投入，扣除了建筑工程的浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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投入，公司2009年现有业务固定资产投资金额引用《审计报告》中2009年12月31日固定资产中设备的账面原值。
1、募投项目新增固定资产投资与新增销售收入的配比关系
由上表，本次募投项目的收入资产比为3.43，高于公司2009年现有业务的
2.82，表明募投项目的单位固定资产投资所创造的销售收入高于公司2009年现有
业务，主要原因为：①公司已经在多年生产轻卡变速器和试生产重卡变速器、客车变速器的基础上基本掌握募投项目产品所涉及的新技术、新工艺，由此导致：
一方面，募投项目节约了技术方面的投入，降低了募投项目投资成本；另一方面，募投项目产品较公司现有产品拥有较高的技术附加值，一定程度上提升了募投项目的盈利能力；②募投项目在现有厂房的基础上实施，从而节约了建筑工程投入，降低了募投项目的投资成本；③募投项目从国外引进三轴数控滚齿机、动静压主轴高速数控车床、卧式加工中心、连续渗碳炉等先进生产设备，以上进口生产设备直接提高了生产效率和产品附加值；④募投项目采用先进生产设备和新技术和工艺生产的产品，除了高档轻卡变速器外，还包括重卡变速器、客车变速器等单价较高、毛利率较高的产品，相对于公司现有的以轻卡变速器、中卡变速器等相对销量大、单价低的商用车变速器为主的产品结构，募投项目具有新增同等销量情况下创造较高销售收入的特点。因此，募投项目的投资回报率优于公司2009年现有业务、募投项目的较高收入资产比是合理的。
2、募投项目新增固定资产投资与新增产能的配比关系
由上表，截至2009年末，公司设备类固定资产原值为25,767万元，主要产品的产能分别为：轻卡变速器110,000台/年、中卡变速器180,000台/年、重卡变速器3,000台/年、客车变速器200台/年。从新增固定资产投资方面分析，募投项目新增设备类固定资产投资47,692万元，是公司2009年末设备类固定资产原值的1.85
倍；从新增产能方面分析，募投项目完全达产后公司新增各类商用车变速器产能分别为：重卡变速器80,000台/年、轻卡变速器180,000台/年、客车变速器20,000浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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台/年，募投项目年新增产能是公司2009年现有业务全年产能的0.95倍。以上数据
表明，募投项目的单位固定资产投资实现的产能数量较小，主要原因为：各类商用车变速器产品对于大型生产设备的要求、对于先进技术、工艺的要求、产品单位成本和销售价格差异较大，而募投项目产品中的重卡变速器和客车变速器是商用车变速器中的资本密集型、高投入高回报的典型细分产品，如下表所示：
项目中卡变速器轻卡变速器重卡变速器客车变速器对于大型生产设备的要求较高一般高 高
对于先进技术、工艺的要求较高一般高高
产品单位成本较高较低高高
产品销售价格较高较低高高
公司2009年现有产品结构中，中卡变速器和轻卡变速器合计年产能为290,000台，达到年度总产能的98.91%，虽然中卡变速器和轻卡变速器年产能的
绝对数值较大，但是对于大型生产设备即固定资产投资的要求相对较低，同时产品单位成本和销售价格相对较低，市场销售价格一般为2,000—6,000元/台，因此，即使产能数量较大但是创造的销售收入并不高；而募投项目中重卡变速器和客车变速器的年产能为100,000台，达到年度总产能的35.71%，该部分变速器产品具
有固定资产投资需求大、产能数量少而单位成本和售价高的特点，市场销售价格一般为6,000—13,000元/台，因此即使产能数量较少但是可以为公司创造较高的销售收入的销售毛利。综上所述，募投项目较公司2009年现有业务新增固定资产投资较多并且新增产能数量相比较少的状况主要是由产品结构和产品特性的差异导致的，募投项目虽然新增产能的绝对数量不高，但可新增163,820万元的销售收入，所创造的效益明显优于公司2008年现有业务，募投项目是公司现有业务的重要提升，因此募投项目新增固定资产投资与新增产能的配比关系是合理的。
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107B六、募集资金运用对生产经营、财务状况的影响
（一）本次募集资金项目完成后，本公司的生产经营模式不会发生变化。
（二）本次募集资金到位后，公司的经营规模和资金实力将大幅增加，进
而大大增强公司持续融资能力和抗风险能力。
（三）本次发行募集资金到位后公司净资产额将大幅提高，而募集资金投
资项目需要一定时间的建设期，因此在短期内难以完全产生效益，公司存在发行当年及项目建设期间净资产收益率大幅下降的可能性，但是，随着公司募集资金投资项目的逐步展开，公司整体盈利仍将逐渐恢复到发行前的水平。
（四）本次募集资金到位后，公司的资产负债率（母公司）将由目前的
53.62%大幅下降，资产负债结构更趋优化，公司偿债风险将大大降低，利用财
务杠杆融资的能力将进一步提高。公司自有资金实力和银行偿债能力的增强，将全面提升公司市场竞争力，有助于推动公司快速发展。
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15B第十四节股利分配政策
108B一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况
326B（一）股利分配的一般政策
公司本次发行的股票为人民币普通股。同股同权，同股同利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。分配采取现金股利或股票股利的方式。在每一会计年度结束后，由董事会根据盈利和发展情况，提出利润分配方案，经股东大会通过后，在 2个月内实施。经股东大会批准，公司可决定分配中期股利。
327B（二）利润分配的顺序
根据有关法律法规及公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按照以下顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金 10%；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计为公司注册资本 50%以上的，可以不再提取。
公司提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补亏损和提取公积金之前向股东分配利润。经股东大会决议，可以将公积金转增为股本，但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
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328B（三）最近三年实际分配股利情况
年份股利分配方案
2007年度根据公司 2008年 6月 25日召开的 2007年年度股东大会决议，分配 2007年度利润 1,006.03万元。
2008年度不分配
2009年度
根据公司 2009年 12月 31日召开的 2009年第二次临时股东大会决议，分配利润 2,295.00万元，已于 2010年 1月 21日分配
完毕。
注：2009年末进行分红，主要考虑到需要适度向股东提供回报，同时，此次分配利润总额只有 2,295万元，占公司截至 2009年 12月 31日未分配利润的 12.05%，占 2009年 12月 31日公司货币资金的 19.32%，
不会对万里扬股份的支付能力产生过大压力，不会对公司发展造成影响。
109B二、本次发行后的股利分配政策
截至 2009年 12月 31日，公司未分配利润为 19,120.30万元。经公司 2010年
2 月 24 日召开的 2010 年第一次临时股东大会决议：如公司首次公开发行股票的申请在 2010年 12月 31日前获中国证监会审核通过并上市发行的，则发行前滚存未分配利润和发行当年产生的净利润由新老股东共享；如未获上市发行的，则利润分配方案由股东大会另行决议。
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16B第十五节其他重要事项
110B一、有关信息披露和投资者关系的联系方式
加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》和中国证监会的有关规定，制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理办法》，其中明确规定：董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。
公司设立董事会办公室作为公司信息披露和投资者关系的负责部门，该部门的负责人为董事会秘书胡春荣先生，对外联系电话：0579－82216776。
111B二、重要合同
截至 2009年 12月 31日，本公司正在履行的重要合同主要有：
329B（一）正在履行的购销合同
1、采购合同
序号供方采购方合同主要内容合同金额（万元）合同有效期1
莱芜钢铁股份有限公司发行人采购钢材 3万吨市场价格
2009.01.01－
2009.12.31 江阴兴澄特种钢铁有限公司发行人采购钢材 1.1万吨市场价格
2009.2.10签
署后生效 浙江天马轴承股份有限公司发行人
采购各类轴承17.7万
只
503.79
2009.01.14
签署后生效4
泰州市奥鑫机械有限公司发行人
采购各类同步环 16.5
万只
302.5
2009.01.15
签署后生效5 金华市长征标准件发行人采购盖板、垫片等配 306.98 2009.02.26
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有限公司件签署后生效6
建德市万盛汽配有限公司发行人
采购导块、拨叉等 45万只
408.05
2009.02.18
签署后生效7 钱潮轴承有限公司发行人采购各类轴承 33 万只
926.27
2009.02.26
签署后生效8 缙云县机械设备厂发行人采购轴承盖等配件
15.55万只
375.883
2009.01.14
签署后生效9
常州东风轴承有限公司发行人采购各类轴承
按双方协商价格及实际采购数量计算
2009.01.10
签署后生效10
哈密市晋太冶炼铸造有限责任公司
万里扬机械采购生铁
按实际采购数量和价格结算
2008.01.01
签署后生效11
金华大康物资回收有限公司
万里扬机械采购废钢
每月均衡交货 300吨，价格随行就市
2009.02.10－
2010.02.09 怀宁县华汉洁煤有限责任公司
万里扬机械采购焦炭
按双方协商价格及实际采购数量计算
2009.04.13－
2010.04.13 沂水县金烨铸造有限公司
万里扬机械采购生铁
按双方协商价格及实际采购数量计算
2009.04.07－
2010.04.07
2、销售合同
序号需方合同主要内容合同金额（万元）合同有效期
1 北汽福田销售变速器
按实际销售品种和价格结算自 2009.01.01起生效东风襄樊专用汽车有限公司销售变速器
按实际销售品种和价格结算
2009.01.01－
2009.12.31
3 成都王牌销售变速器
按实际销售品种和价格结算 2008.12－2009.12
4 资阳南骏销售变速器
按实际销售品种和价格结算
2009.01.01－
2009.12.31
5 山东五征销售变速器
按实际销售品种和价格结算
2008.04.01－
2010.03.31
6 安徽江淮销售变速器 3,583.425万元签字盖章之日起生效
7 云南力帆销售变速器
按实际销售品种和价格结算
2008.12.25－
2009.12.25 中国一拖集团临海车辆有限公司销售变速器
按实际销售品种和价格结算自 2009.01.01起生效
9 山东唐骏销售变速器按实际销售品种和 2009.01.01－
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价格结算 2009.12.31
10 江苏跃进销售变速器
按实际销售品种和价格结算
2009.02.20－
2010.01.31
一汽红塔云南汽车制造有限公司销售变速器
按实际销售品种和价格结算
2009.01.01－
2009.12.31
12 杭州行地销售变速器
按实际销售品种和价格结算
2009.01.01－
2009.12.31
330B（二）正在履行的抵押、担保、授信合同及借款合同
1、抵押、担保合同
银行合同号担保人被担保人担保方式担保金额（万元）
担保到期时间
2009年 0555A 万里扬集团万里扬股份连带责任保证 20,000.00 2010.06.01
2009年 0555B 黄河清、吴月华万里扬股份连带责任保证 27,000.00 2010.06.01
2009年 0555C 万里扬集团万里扬股份连带责任保证 2,000.00
2009年 0555D 黄河清、吴月华万里扬股份连带责任保证 2,000.00
20090555号借款合同的借款偿还后两年
2009年 0555E 万里扬股份万里扬股份机器设备抵押 10,000.00 2012.06.01
2009年 0555F 万里扬集团万里扬股份连带责任保证 2,000.00
2009年 0861号黄河清、吴月华万里扬股份连带责任保证 2,000.00
20090861号借款合同的借款偿还后两年
2008年 0144F 万里扬机械万里扬股份厂房抵押 2,103.82 2010.12.31
中国银行金华分行
2008年 0144C 万里扬股份万里扬股份厂房抵押 12,929.21 2010.12.31
工商银行金华婺城支行
2009 年证字第0012号万里扬集团万里扬股份连带责任保证12,000.00 2012.06.25
2009 年北授抵字第019号清华实业万里扬股份厂房、土地抵押 1,710.00 2010.09.09
招商银行金华分行
2009 年北授保字第019号万里扬集团万里扬股份连带责任保证3,000.00 2010.09.09
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2009 年北授保字第019号黄河清、吴月华万里扬股份连带责任保证3,000.00 2010.09.09
2、借款合同
贷款
银行
贷款金额（万元）借款合同号借款日借款期限
借款年利率（%)担保人和担保方式2,000 2009年 0861号 2009.10.22 至 2011.12.21止
基准利率上浮 5％
万里扬集团、黄河清、吴月华连带责任保证；万里扬股份以其所有的机器设备为抵押
中国银行股份有限公司金华市分行
2,000 2009年 0555号 2009.06.23 29个月基准利率
万里扬集团、黄河清、吴月华连带责任保证
1,000
2009年北贷字第 019号
2009.10.10 至 2010.09.09止基准利率万里扬集团、黄河清、吴月华担保招商银行金华
市分行 1,000 2009年北贷字第 019号
2009.09.11 至 2010.09.09止基准利率万里扬集团、黄河清、吴月华担保
工商银行金华婺城支行
1,000
2009年婺城字第 0123号
2009.06.26 至 2010.02.26止 2.03 附追索权保理借款
3、授信合同
银行合同号授信金额（万元）担保方式
目前授信使用情况
招商银行金华市分行
2009 年北授字第 019号
3,000.00
万里扬集团及黄河清、吴月华连带责任保证借款 2,000万元331B（三）其他重要合同
1、2008年，公司与世迈钛传动技术（上海）有限公司（简称“SMT”）签
订了变速箱总成评价/图纸评审项目合同和技术协议书，SMT公司为本公司开发的一款 12挡中间轴卡车变速器提供建模分析、总成评价和图纸评审等 3项服务，合同金额为人民币 114.66万元。
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2、2008年 6月 12日，公司与中国人民解放军装甲兵工程学院和北京世纪
大恒电子技术有限公司分别签订《技术开发（合作）合同》，合作开发具有自主知识产权，技术水平达到国内领先、国际先进水平的 0.8－3.5L排量乘用车用双
离合器（DCT）汽车自动变速器。其中，中国人民解放军装甲兵工程学院负责项目总体设计和策划，以及自动变速器的研制、开发和调试；北京世纪大恒电子技术有限公司负责自动变速器控制系统（ECT/TCU）的研发；本公司承担机械传动部件的研发，提供研发场地和设备配合研发。研发期限为 36个月，合同金额合计人民币 600万元。
3、2008年 6月 12日，公司与中国人民解放军装甲兵工程学院签署了《中
国人民解放军装甲兵工程学院与浙江万里扬变速器股份有限公司建立长期技术交流和科技合作协议》，同时，装甲兵工程学院在本公司建立了博士后流动工作站，公司已成为装甲兵工程学院研究生的实践基地和新产品研发基地。装甲兵工程学院优先将科研成果提供给公司，并为公司技术人员提供培训和继续教育。
4、2008 年 5 月 8 日，公司与中国科学院沈阳自动化研究所签订了《技术
开发（委托）合同》，委托其完成“双中间轴式变速器装配生产线的设计开发与制造”。合同金额为人民币 1,600万元。
112B三、对外担保情况
截至本招股说明书签署之日，本公司无对外担保。
113B四、重大诉讼和仲裁事项
截至本招股说明书签署日，未发生对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；也未发生公司的控股股东或实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
五、涉及刑事诉讼的情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有涉及刑事诉讼的情况。
第十七节备查文件
115B
一、备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
查阅时间：工作日上午 9：00－11：30；下午 13：30－16：00。
116B二、文件查阅地址
1、发行人：浙江万里扬变速器股份有限公司
办公地址：金华市宾虹西路 3999号
联系人：胡春荣
电话：0579－82216776
2、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
联系地址：浙江省杭州市体育场路 105号凯喜雅大厦 6楼
联系人：傅毅清、李鑫、赵小敏、吴云建、陈敬涛
电话：0571－85115307
