保荐机构（主承销商）：华夏证券股份有限公司
董事会声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本发行人债券的价值或投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一章 本次发行概况
可转债发行总额 人民币12亿元
票面金额 人民币100元/张
可转债的期限 5年期，即自2004后7月1日至2009年6月30日
票面利率 第一年年息1.7％，第二年年息1.9％，第三年年息2.1％，第四年
年息2.4％，第五年年息2.7％。如果第一个计息年度付息登记日
当日国家法定五年期存款利率高于2.79％，则本转债第一年票面
利率将调整为该付息登记日法定五年期存款利率的65％，其余年
度票面利率不变；如果第二个计息年度付息登记日当国家法定五
年期存款利率高于2.79％，则本转债第二年票面利率将调整为该
计息年度付息登记日当日国家法定五年期存款利率的70％，其余
年度票面利率不变；同理，如果第三、四、五个计息年度的付息
登记日当日国家法定五年期存款利率高于2.79％，则本转债第三、
四、五年当年票面利率将分别调整为该计息年度付息登记日法定
五年期存款的76％、90％、98％，其余年度票面利率不变
本转债从发行之日起开始计息，每年付息一次。第一次付息日
为发行首日的次年当日，即2005年7月1日，以年每年的该日为当
年的付息日。可转债到期后5年工作日内一次性偿付尚未转股的可
转债本金和当年利息。在每年的付息日当日申请转股以及已转为
本公司股票的转债不再支付利息
转股价格 7.70元/股，自发行结束后开始生效
转股起日期 自本可转债发行首日起满12个月后至本可转债至期日止的任一交
易日
可转债担保人 中国建设银行天津市分行
可转债的资信评估
机构及信用级别 联合资信评估有限公司评定为AAA级
发行方式与发行对象 本次发行方式为向原股东配售，余额及原股东放弃部分采用网下
对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的
方式进行；发行对象为公司所有A股股东和持有上海证券交易所
股票帐户的境内自然人、法人及其他机构
承销方式 承销国才余额包销
本次发行预计实收
募集资金 人民币115654万元
发行费用概算 4346万元，包括承销费、保荐费、律师费、审核费、发行手续费
等
第二章 发行条款、担保、发行人的资信和偿债措施
一、主要条款
转股程序 持有人申请转股将通过上海证券交易系统按报盘方式进行。在转
换期内，上海证券交易所将专门设置一交易代码供创业环保可转
债持有人申请转股。持有人可以将自己账户内的可转债全部或部
分申请转为本公司股票。持有人提交转股申请，需根据其持有的
可转债面值，按当时生效的转股价格，向其他指定交易的证券经
营机构申报转换成本公司股票的股份数。与转股申请相应的可转
债总面值必须是1000的整数倍。申请转换的股份应为整数股。转
股 申请一经确认不能撤单。
转股价格的调整 本次可转债发行后 ，当公司发行送红股、转增股本、增发新股、
与修正 配股以及派发股利等情况时，转股价格将作调整。在公司可转债
的转股期内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于当期转股
价格的80％时，公司董事会有权向下修正转股价格，但修正后的
转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前5个交易日公司
股票平均收盘价格。
赎回条款 在本可转债转股期内，如果公司A股股票在连续30个交易日中任意
20个交易日的收盘价低于当期转股价的70％时，创业环保可转债
持有人有权将其持有的可转债全部或部分按满一年、满两年、满
三年、满四年分别以可转债面值的102％、103％、104％、105％
回售给本公司。本转债持有人每个计息年度可依照约定的条件行
使一次回售权。在任一计息年度内，在回售条件首次满足后，转
债持有人可以进行回售，首次不实施回售的，该计息年度不应再
行使回售权。
利息支付 本转债从发行之日起，每年付息一次。第一次付息日为发行首日
的次年当日，即2005年7月1日，以后每年的该日为当年的付息日。
可转债到期后5个工作日内一次性偿付尚未转股的可转债本金和当
年利息
利息补偿条款 在本可转债到期日之后的5个交易日内，公司除支付上述的第五年
利息外，还将补偿支付到期未转股的本可转债持有人相应利息。
补偿利息计算公式为：补偿利息=可转债持有人持有的到期转债票
面总金额*第五年票面利率*5-可转债持有人的到期转债五年内已
支付利息之和
优先配售条款 本次发行的可转债向公司原A股股东优先配售。公司原A股股东可
优先认购的可转债数量为其在配售股权登记日收市后登记在册的
创业环保股份A股股份数乘以0.75元，再按1000元1手换算为手数，
不足1000部分视为投资者放弃认购。
附加回售条款 本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视
作改变募集资金用途或被中国证监会认为改变募集资金用途的，
持有人有权以面值105％的价格向本公司附加回售创业环保转债。
持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再
行本次使本次附加回售权。
二、担保事项
担保人名称：中国建设银行天津市分行
担保方式：不可撤销连带责任担保
担保期限：自本次发行之可转换债券发行首日至到期日后180天止
担保范围：包括本次发行之可转换债券的本金及利息、赎回或回售应支付的对价、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用
担保人主要财务数据、（包括总资产、净资产、最近一年的净利润）：截至2003年12月31日，中国建设银行总资产35542.79亿元，净资产1862.80亿元，2003年实现税前利润4.5亿元，税后利润4.11亿元。
（一）近三年主要贷款银行及其对公司的资信评价
目前，公司主要贷款银行有上海浦东发展银行、国家开发银行、光大银行，创业环保对贷款本息都及时予以偿付，信用状况良好，未出现拖欠、逾期不还的情况。
（二）资信评估机构对本期可转债的资信评级情况
联合资信评估有限公司对本公司本次12亿元人民币可转换公司债券的资信等级为ＡＡＡ级。
（三）公司近三年发行债券及偿还情况
公司近三年未发行任何公司债券。
三、偿债措施
公司将按照以下偿债安排，依本次可转债发行条款的约定，向债券持有人还本付息：1、公司将首先以公司滚存的业务利润、现金流量和其他自有资金进行偿债；2、创业环保信用状况良好，间接融资渠道畅通。必要时，可以通过银行贷款提供必要的资金支持；3、当上述安排依然不能满足偿债要求时，本次可转债的担保人———中国建设银行天津市分行将按照担保合同，对债券持有人进行清偿。
第三章 发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人：天津创业环保股份有限公司
英文名称：TIANJIN CAPITAL ENVIRONMENTAL PROTECTION CO., LTD
英文名称缩写：TCEPC
法定代表人：马白玉
公司首次注册日期：1993年6月8日
公司变更登记日期：1998年8月26日、2001年1月8日、2001年7月23日和2003年3月10日
联系地址:天津市和平区贵州路45 号
邮政编码：300051
联系电话：（022）23523036
传真：（022）23523100
互联网网站：www.tjcep.com
电子信箱：tjcep@tjcep.com
二、有关股本的情况
（一）公司发行前股本结构
截止2003年12月31日，公司股本结构为：
股份数 占总股本比例
一、未上市流通股份
1、国家持有股份 839,020,000 63.08%
2、募集法人股份 38,485,000 2.90%
未上市流通股份合计 877,505,000 65.98%
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 112,495,000 8.46%
2、境外上市的外资股 340,000,000 25.56%
已上市流通股份合计 452,495,000 34.02%
三、股份总数 1,330,000,000 100%
（二）公司控股股东天津市政投资有限公司与其他主要股东间不存在关联关系。
三、主营业务情况
（一）公司主营业务
公司目前主营业务包括：污水处理及污水处理设施建设；城市道路维修、养护及收费。
（二）主要产品（服务）及销售方式
1、污水处理及环保相关业务：本公司提供污水处理服务。公司按照所处理的污水量，依据与天津市排水公司订立的《污水处理委托协议》确定的污水处理单价向排水公司收取污水处理服务费。
2、城市道路及收费业务：公司目前城市道路业务主要包括天津市中环线东南半环城市道路营运及维修及《天津市中环线东南半环专营管理办法》中授予的收费业务。
3、污水处理厂建设业务：本公司目前根据与天津市排水公司签订的《污水处理（扩建）在建工程的收费协议》从事污水处理厂建设业务。
（三）主要原材料和能源供应及成本构成
1、污水处理及环保相关业务：污水处理厂所采用的主要能源和原材料为电力、水、煤炭、燃油及絮凝剂，上述能源与原材料约占主营业务成本的31％。
2、道路收费业务：主要成本为东南半环道路折旧费、支付给征费办公室的代收通行费管理费和支付给天津市市政道桥建筑工程公司的东南半环道路的养护费。
3、污水处理厂建设业务：由于污水处理项目投入记入在建工程，本业务并不产生主营业务成本。
（四）行业竞争情况和公司在行业中的竞争地位
天津市中心城区目前仅有本公司两个污水处理厂服务，不存在外部竞争。道路收费业务由于收费站地理位置独占性和腹地的不交叉性，与其他公司亦无直接的竞争。
四、与公司生产经营有关的资产权属情况
（一）公司固定资产情况（合并报表口径）
截止2003年12月31日公司固定资产情况如下： 单位：人民币千元
土地使用权 道路 房屋及建筑物 厂房及机器设备 运输车辆及其它 合计
原值 645517 185418 677777 273494 58585 1840791
累计折旧 56507 35995 276551 132271 33229 534553
净值 589010 149423 401226 141223 25356 1306238
（二）主要无形资产情况
创业环保所拥有之土地使用权纳入固定资产科目合算。因此目前，创业环保无登记在册的无形资产。截至2003年12月31日，土地使用权共计约5.89亿元。
五、同业竞争与关联交易
（一）关于同业竞争
创业环保的控股股东天津市政投资有限公司、关联企业天津市排水公司、实际控制人天津市政工程局及其所监控的其他企业在目前实际经营中，并没有从事和创业环保相同的业务。另外，天津市市政工程局、天津市政投资有限公司、天津市排水公司三方分别出具了《不同业竞争承诺函》。因此，创业环保目前不存在同业竞争。
（二）关于关联交易
1、关联交易的内容
最近三年与关联方在日常营运中进行的重大交易如下：
1）关联收入 单位：千元
关联方的名称 交易性质 2003年 2002年 2001年
天津市排水公司 污水处理服务费收入 421,048 399,665 417,944
天津市排水公司 承建污水处理厂工程收入 143,982 183,536 91,013
天津市政投资有限公司 海河桥建设管理收入 _ 4,812 2,729
天津市市政工程局 2003年6月份通行费收入补偿 8,000 _ _
2）关联支出及其他： 单位：千元
关联方的名称 交易性质 2003年 2002年 2001年
天津市市政道桥 道路维修及保养开支 1.375 2,750 2,750
建筑工程公司
天津市政投 办公室租赁费用 1.050 1,050 450
资有限公司
李伟斌律师行 法律顾问费 - 1,348 1,921
关联建设商 预付污水处理建设成本 35,623 344,010 186,940
天津市第二市政 干化塘清淤费 - 7,355 -
公路工程有限公司
天津市排水公司 完成了收购三个污水 见注释a 见注释a -
处理厂在建工程项目
的移交（注释a）
天津市市政工程局 收到拆除收费站补 32,563 -
偿款项
伟信（天津）工 工程及道路项目咨 840 - -
程咨询有限公司 询费用
ａ. 本公司于2001年9月24日与排水公司签订了《咸阳路污水处理厂在建工程转让协议》、《纪庄子污水处理厂（扩建）在建工程转让协议》和《北仓污水处理厂在建工程转让协议》。本公司同时与排水公司签订了《污水处理（扩建）在建工程收费协议》。
本公司于2002年10月30日公告完成对该三个污水处理厂在建工程的收购。为了便于双方的财务处理，双方决定以2002年12月31日为该三个污水处理厂在建工程的资产及负债移交清算日以应付排水公司收购款、应付收购前排水公司代垫工程款、应收排水公司在建工程收费余额等进行结算。据此，截至2002年12月31日，本公司应付排水公司净额为105,565,000元。截至2003年底，上述金额已经清还。
2、规范和减少关联交易的措施
《公司章程》和《董事会议事规则》规定了关联股东回避制度，同时公司遵守上交所和交易所上市规则中关于关联交易的规定，保证关联交易不损害公司及其他股东的利益。需要由独立董事、监事会发表意见的关联交易，独立董事和监事均签名对关联交易公允性发表了意见。
（三）律师和保荐机构的意见
律师和保荐机构认为：创业环保同控股股东、实际控制人及其监控的企业间不存在实质性的同业竞争关系，其对本次可转换债券的发行不产生实质性的影响；另外，为避免未来出现同业竞争，有关方亦采取了切实有效的措施。由于经营业务的特殊性，在日常经营中创业环保不可避免地产生大量关联交易，其收入也主要来源于关联交易。然而，关联交易的定价遵循了市场化的原则，交易公平、公开、公正。双方按照国家规定制订了确立各自权利义务关系的书面文件并履行了信息披露义务，对本次发行可转换债券并没有实质性的影响。
六、董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 2003年度酬金 2003年末 任期 性 年 与公司其他
（人民币千元） 持股数 别 龄 利益关系
马白玉 董事长 400 0 2003.12.20- 女 42 无
2006.12.19
安品东 董事、财务总监 300 0 2003.12.20- 男 36 无
2006.12.19
顾启峰 董事、总经理 300 0 2003.12.20- 男 38 无
2006.12.19
王占英 董事 36 5000 2003.12.20- 男 48 无
2006.12.19
谭兆甫 董事 - - 2003.12.20- 男 49 无
2006.12.19
付亚娜 董事、副总经理 200 - 2003.12.20- 女 33 无
、董事会秘书 2006.12.19
高宝明 独立董事 - - 2003.12.20- 男 46 无
2006.12.19
王翔飞 独立董事 212 0 2002.4.16- 男 53 无
2005.4.15
高宗泽 独立董事 212 0 2002.4.16- 男 65 无
2005.4.15
张文辉 监事会主席 160 - 2003.12.20- 男 49 无
2006.12.19
候晓俭 监事 - - 2003.12.20- 女 39 无
2006.12.19
聂有壮 监事 - 700 2003.12.20- 男 35 无
2006.12.19
张明起 监事 80 0 2001.9.19- 男 47 无
2004.9.18
文秋利 监事 - - 2003.12.20- 男 37 无
2006.12.19
王晖 监事 80 0 2002.10.16- 男 36 无
2005.10.15
林文波 副总经理 200 0 2003.12.20- 男 47 无
2006.12.19
罗连芳 副总经理 250 0 2003.12.20- 男 56 无
2006.12.19
刘文亚 副总经理 200 0 2003.12.20- 男 46 无
2006.12.19
朱雁伯 副总经理 200 0 2003.12.20- 男 56 无
2006.12.19
邓彪 总工程师 250 0 2003.2.20- 男 38 无
2006.2.19
王宏仁 副总经理 - - 2003.12.20- 男 59 无
2006.12.19
叶沛森 董事会秘书 84 0 2003.12.20- 男 45 无
2006.12.19
姓名 简要经历 兼职情况
马白玉 天津市政投资有限公司总经理 天津市政投资有限公司董事
安品东 天津市政投资有限公司助理总会计师 无
顾启峰 天津市政投资有限公司总工程师 贵州创业水务有限公司董事长
王占英 天津市市政总公司财务部部长、 天津市市政总公司副总会计
天津市公路建设发展公司总 师，兼任财务部部长
会计师、创业环保监事
谭兆甫 天津市排水管理 天津市排水管理处总会计师
处财务副主管 兼任天津市排水公司总经理
付亚娜 天津市政投资有限公司 无
综合办公室副主任、主任
高宝明 法国巴黎百富勤融资有限 金榜集团控股有限公司副
公司董事长、南京熊猫电子 主席、香港交易及结算所主
股份有限公司及上海大众 板及创业板之上市委员会
交通（集团）有限公司的 委员等
独立非执行董事
王翔飞 中国光大国际有限公司 中国光大集团有
的执行董事及行政总裁 限公司的董事
高宗泽 中国社会科学院、中国政 中华全国律师协会会长、中
法大学教授，中国人民银行 国海事仲裁委员会、中国国
总行首席法律顾问、中国 际经济贸易仲裁委员会仲裁
农业银行总行、中国石化 员及瑞典斯德哥尔摩国际仲
工业总公司等机构常年法 裁委员会仲裁员等
律顾问
张文辉 天津市排水管理处副处长 天津市政投资有限公司党总书记
、处长，创业环保董事 、天津中水有限责任公司董事长
候晓俭 天津市排水工程公司副经 无
理、副书记、工会主席
聂有壮 天津排水公司开 无
发建设分公司
张明起 天津市东郊污水处理厂 无
副厂长，党支部副书记
文秋利 天津市水产集 无
团有限公司
王晖 天津市排水公司开发建 无
设公司综合办公室主任
林文波 纪庄子污水处理厂副厂 无
长、东郊污水处理厂厂长
罗连芳 天津市政投资有 无
限公司副总经理
刘文亚 纪庄子污水处理 天津中水有限责
厂副厂长 任公司总经理
朱雁伯 天津市污水研究所所长、 无
排水管理处总工程师
邓彪 天津市排水公司技术部 无
部长、总工程师、污水
处理项目总工程师
王宏仁 天津市市政五公司分公司 无
经理、市政五公司副总经理
叶沛森 香港罗兵咸会计师事务所 沛森沛林会计师行合伙
人、康师傅凤有限公司
公司秘书、I-China Ho
lding Limited公司秘书
注：谭兆甫、高宝明、候晓俭、文秋利、聂有壮、王宏仁于2003年12月开始分别任创业环保董事、监事、副总经理，未计入2003年高管人员薪酬统计范围。
七、公司控股股东及其实际控制人的基本情况
本公司控股股东天津市政投资有限公司是隶属于天津市市政工程局的国有独资公司。注册地址：天津开发区洞庭路76号，法定代表人：孙增印。成立日期：1998年1月20日，注册资本：172427.8万元人民币。公司经营范围：市政基础设施项目的开发、建设管理；市政基础设施的配套、开发经营；城市建设工程技术设备的引进；市政公路基础设施招商引资、项目开发、建设管理（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。经岳华会计师事务所有限责任公司天津分所审计，截至2003年12月31日，天津市政投资有限公司总资产为332,069.88万元，净资产为190,348.40万元，净利润11,767.50万元。
创业环保实际控制人为天津市市政工程局，属机关法人。注册地址：天津市和平区重庆道118号，法定代表人：孙增印。主要业务为天津市市政建设和管理。
八、简要财务会计信息
（一） 简要财务报表
简要合并资产负债表 单位：千元
2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产合计 647,083 572,363 610,982
长期股权投资 13,000 4,000 4,000
固定资产及在建工程合计 2,526,863 2,180,645 1,312,002
资产总计 3,186,946 2,757,008 1,926,984
流动负债合计 444,945 333,492 214,605
长期负债合计 721,652 566,676 36,200
负债合计 1,166,597 900,168 357,205
少数股东权益 1,383 1,716 1,891
股东权益合计 2,018,966 1,855,124 1,674,288
负债及股东权益总计 3,186,946 2,757,008 1,926,984
简要合并利润表 单位：千元
项目 2003年 2002年 2001年
一、主营业务收入 629,696 670,749 595,986
二、主营业务利润 466,037 487,722 431,558]
三、营业利润 414,051 429,678 399,220
四、利润总额 412,938 428,536 399,345
五、净利润 276,892 287,236 267,634
简要合并现金流量表 单位：千元
项目 2003年度 2002年度 2001年度
经营活动产生的现金流量净额 280,325 359,348 186,351
投资活动产生的现金流量净额 (442,110) (17,282) (15,922)
筹资活动产生的现金流量净额 73,930 (64,605) 38,200
汇率变动对现金的影响 - - -
现金净增加（减少）额 (87,855) 277,461 208,629
（二） 主要财务指标
财务指标 2003年 2002年 2001年
流动比率 1.45 1.72 2.85
速动比率 1.45 1.71 2.84
应收帐款周转率 9.23 8.33 8.27
存货周转率 56.37 59.00 49.05
资产负债率(母公司)(%) 32.13 30.13 11.36
每股净资产（元） 1.52 1.39 1.26
每股经营活动现金流(元) 0.21 0.27 0.14
每股净现金流量（元） （0.07） 0.21 0.16
项目 单位 2003年 2002年 2001年
每股收益(摊薄) 元 0.21 0.22 0.20
每股收益(加权) 元 0.21 0.22 0.20
扣除非经常性损益
后的每股收益(摊
薄) 元 0.21 0.22 0.20
净资产收益率(摊
薄) % 13.71 15.48 15.98
净资产收益率(加
权) % 14.29 16.28 17.37
扣除非经常性损益
后的加权平均净资
产收益率 % 14.35 16.34 17.37
近三年加权平均净资产收益率平均值 15.98
扣除非经常性损益后近三年加权平均净资产收益率平均值 16.02
（三）管理层对公司财务状况的分析
1、资产质量状况
截至2003年12月31日，公司资产总计为318,695万元，其中，流动资产合计64,708万元，占20.30％；长期投资净额13,000万元；固定资产及在建工程合计252,686万元，占79.29％。2003年公司的应收帐款周转率为9.23次，应收帐款的周转很快。纵向来看，公司在3年间净资产有了较大幅度的增长，没有形成巨额债务和不良资产。
2、资产负债水平和股权结构
公司2001年资产负债率（母公司）为11.36％，2002年，由于公司收购了咸阳路、纪庄子污水处理项目（在建工程），因而承担了国家开发银行对上述在建工程的50,000万元贷款，从而形成了公司的长期负债，导致公司资产负债率（母公司）上升至30.13％；2003年公司资产负债率（母公司）为32.13％。
3、现金流量状况
2001年、2002年、2003年度公司经营活动现金净流量分别为18,635.1万元、35,934.8万元、28,032.5万元，表明公司现有货币资金比较充裕。
4、偿债能力分析
公司近三年流动比率和速动比率都比较正常；自2000年重组至2002年底，创业环保无需要偿付的贷款；2003年增加光大银行5000万元贷款和建设银行4500万元贷款，当年利息支出净额为1934万元。
5、盈利能力分析
创业环保2001－2003年获利能力指标如下所示：
由以上可见，创业环保的盈利能力很强。按目前的情况分析，创业环保的收入主要来自污水处理收费、在建工程收费和道路收费收入，其中尤以污水处理收费和在建工程收费为重。
（四）公司股利分配政策
1、股利分配政策
《公司章程》规定，公司可采取现金或者股票方式分配股利。股利按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金10％；提取法定公益金5％；提取任意公积金；分配股利。
2、近三年股利分配情况
2001、2002、2003年度股利分配方案分别为：每10股派发股利0.8元（含税）、每10股派发股利0.85元（含税）、每10股派发股利0.8元（含税）。
3、发行人在决定当期利润分配时，凡在股权登记日登记在册的股东，可以参与当期股东大会决议发放的当期股利分配，否则不能参与此次利润分配。
（五）控股子公司情况
名称 主要业务 注册资本 股权 2003年基本财务状况（万元）
比例 总资产 净资产 净利润
天津中水有 中水及中水设 2000万元 90％ 16005 1383 -327
限责任公司 备生产和销售 人民币
贵州创业水 市政环保设施开发、 10000万元 70％ 11174 4400 -
务有限公司 建设、经营、管理等 人民币
第四章 募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
本次发行预计扣除发行费用后，实际募集资金115754 万元，将全部用于：海河流域污水处理工程项目（包括新建咸阳路污水处理厂、扩建纪庄子污水处理厂及新建与其配套的东南郊一带排水工程）、北仓工程项目。上述三个在建工程项目共需资金10.9亿元，募集资金尚余6754万元，用于偿还国家开发银行贷款。
（一）海河流域污水处理工程项目
天津市海河流域污水处理工程主要建设内容包括两大部分，一是新建咸阳路污水处理厂；二是扩建纪庄子污水处理厂及新建与其配套的东南郊一带排水工程。
咸阳路污水处理厂全部工程内容包括厂内工程和厂外工程两部分，本期工程完工以后，污水处理厂的处理能力可达45万立方米／日。工程计划总投资为人民币119972万元，工程建设期为4年。
纪庄子工程内容包括两大部分，一是纪庄子污水处理厂的扩建，二是新建东南郊一带排水工程。完工后，污水处理能力将扩至54万立方米／日；纪庄子工程计划总投资为人民币105472万元，工程建设期为4年。
本项目财务内部收益率为19.11％，投资回收期为8.26年，投资利润率为11.25％。
（二）北仓工程项目
北仓污水处理工程建成后，污水处理能力可达10万立方米／日。工程计划总投资为人民币36633万元，建设期5年。本项目财务内部收益率为20％，投资回收期为6.98年，投资利润率为9.87％。
本次募集资金投向项目资金来源见下列表：
募集资金投向项目概算资金来源
单位：亿元人民币
资金来源
工程名称 工程计划投入资金 日行贷款 亚行贷款 开行贷款 自有资金 本次募
集资金
咸阳路工程 11.9972(约12) 2.54 - 3 0.26 6.20
纪庄子（含东南郊
工程）工程 10.5472(约10.55) 2.39 - 4.4 0.55 3.21
北仓工程 3.6633（约3.66） - 2.17 - 0.0014 1.49
合计 26.2077（约26.21） 4.93 2.17 7.4 0.81 10.90
二、募集资金的具体安排和计划
募集资金投向项目投资计划表
单位：万元人民币
投资期 咸阳路工程 纪庄子工程 北仓工程 小计
(计划)投资 (计划)投资 (计划)投资
2001年 13056.05 22994.81 1585.39 37636.25
2002年 15111.65 28819.89 994.71 44926.25
2003年 13839.15 9313.97 10110.52 33263.64
2004年 77965.15 44343.33 13566.30 135874.78
2005年 - - 10375.79 10375.79
合计 119972.00 105472.00 36632.71 262076.71
三、前次募集资金使用情况和效益
2000年12月20日，渤海化工临时股东大会通过决议，与天津市政投资进行了资产重组，原渤海化工的所有业务、资产和负债置换出公司，置换后公司的资产与前次募集资金没有关系，而前次募集资金的使用效果也与公司目前经营状况没有联系。公司对重组前渤海化工的募集资金的实际运用及使用效果也难以了解。鉴于以上原因，注册会计师也无法对前次募集资金的使用情况进行专项审计。
第五章 风险因素和其他重要事项
一、 风险因素
除特别风险提示中的风险因素外，发行人面临的其他特有风险因素主要有（全文详见募集说明书全文）：
1、公司从事业单位向企业化经营转型时间较短，同时，目前国家主管部门、证券市场以及投资者对上市公司的规范要求不断加强，因此，公司管理层需要不断进行学习，并更加严格地规范管理。
2、《污水处理委托协议》、《天津市中环线东南半环专营管理办法》等皆有时间限制，因此，本公司在污水处理及路桥业务方面的经营权皆受时间限制。
3、2003年，本公司收入和净利润主要来自污水处理建设、运营业务。此外，根据公司发展规划，该项业务将作为公司的主营投资方向。因此，如果污水处理业务受到影响发生波动，有可能对本公司的经营产生不利影响。
4、目前本公司的全部业务收入主要来自天津一个城市。本次募集资金投资项目均建成投产后，天津市的污水处理率将大幅提高，公司面临天津本地市场饱和的风险。另外，目前污水处理业务市场开拓方面经常受到地方保护主义的影响，跨省市开展污水处理业务存在一定的非市场化的障碍。
5、本次发行后，在不考虑本公司净资产增加及新增债务的情况下，则本公司（母公司）的负债率在年底将大幅提高到51.64％，显示出一定的偿债风险。
6、天津市排水公司承诺，对于国外银行贷款形成的资产，排水公司将在其建设、安装完毕后，分别将其一次性转让至本公司。因此，届时可能面临收购上述国外银行贷款形成的设备资产的资金压力。
7、2003年7月24日，创业环保同天津市贷款道路建设车辆通行费征收办公室签署了《委托收费协议》，根据预测，较之2001、2002年，创业环保将面临道路收费业务收入下降的风险。
二、其他重要事项
1、截止2003年底，本公司向国家开发银行、中国光大银行长期借款合计6.9亿元。
2、公司目前履行的重大合同包括：《污水处理委托协议》、《道路维修养护委托协议》、《污水处理（扩建）在建工程的收费协议》、《纪内五合同》、《关于宁发大厦房产之购置条件协议》、《委托收费协议》、《合作协议》等，详情见募集说明书全文。
3、截至目前，本公司无重大诉讼和仲裁事项。
第六章 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人的主要情况
名称 住所/办公地址 联系电话 传真 联系人
发行人： 天津市和平区 (022)23523036 (022)23523100 付亚娜、顾文辉
天津创业环 贵州路45号
保股份有限公司
保荐机构 北京市东城区 (010)65178899 (010)65185227 宋永祎、徐光兵
(主承销商)： 朝内大街188号 、贾晓亮
华夏证券股
份有限公司
发行人境内律师： 北京市东城区 (010)85191300 (010)85191350 肖微、张涛
北京市君合 建国门北大街
律师事务所 8号华润大厦20层
发行人境内 上海市淮海 (021)63863388 (021)63863300 涂益、王笑
审计机构： 中路333号瑞
普华永道中天会计 安广场12楼
师事务所有限公司
担保人： 天津市河西区 (022)23400114 (022)23400114 张颂
中国建设银行 南京路19号
天津市分行 增1号
资信评估机构： 北京市朝阳区安(010)64918557,(010)64912663 王小秋、沈军
联合资信评 慧里四区15号楼 64938802
估有限公司 五矿大厦1019室
发行人境外财务顾问：香港中环花园道 (00852) (00852)
法国巴黎百富勤 3号亚太金融大 28251888 28455300
融资有限公司 厦36楼
可转债登记机构： 上海市浦东新区(021)58708888 (021)58709940
中国证券登记结 陆家嘴166号
算有限责任公司
上海分公司
主承销商收款银行： 北京市东城区 (010)64032277 (010)64013632
中国工商银行北 雍和宫大街52号
京市分行东城支
行北新桥分理处
申请上市的交易所： 上海市浦东新区(021)68808888 (021)69900006
上海证券交易所 浦东南路528号
上海证券大厦
二、本次发行上市的主要时间安排
1、募集说明书公布日：2004 年6 月26 日
2、发行公告刊登日：2004 年6 月26 日
3、申购日：2004 年7 月1 日
4、资金冻结日期：2004 年7 月2 日至2004 年7 月6 日
5、预计上市日期：本次可转债发行结束后，公司将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市交易
第七章 附录和备查文件
一、募集说明书全文、备查文件的查阅方式
天津创业环保股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书全文已在上证所网站披露，网址：ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ 。
募集说明书全文、备查文件可以到发行人和保荐机构（主承销商）住所查阅。
二、公司及保荐机构（主承销商）的法定住所
1、天津创业环保股份有限公司
地址：天津市和平区贵州路45号
电话：（022）23523036
传真：（022）23523100
联系人：付亚娜、顾文辉
2、华夏证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街188号
电话：010－65178899、021－54905196
传真：010－65185227
联系人：宋永祎、徐光兵、贾晓亮
天津创业环保股份有限公司
2004年6月1日
