宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
（四川省宜宾市下江北）
保荐机构（主承销商）
宏源证券股份有限公司
（北京市西城区太平桥大街 19号恒奥中心 B座）
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网
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投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
2目 录
第一节重大事项提示. 3
第二节本次发行概况. 7
第三节发行人基本情况. 9
一、发行人基本情况.9
二、发行人历史沿革及改制重组情况.9
三、发行人股本情况.10
四、发行人主营业务情况.11
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况.14
六、发行人同业竞争和关联交易情况.22
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况..33
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况.41
九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析.41
第四节募集资金运用.. 56
一、本次募集资金投资项目的具体情况.56
二、本次募集资金投资项目的发展前景分析..56
第五节风险因素和其他重要事项. 57
一、风险因素.57
（一）行业市场风险.57
（二）公司的经营风险.58
（三）公司财务风险.59
（四）政策变动风险.61
（五）募集资金投资项目风险.62
（六）管理风险.62
（七）其他风险.63
（八）5·12汶川地震灾害对公司经营的影响风险.64
二、其它重要事项.65
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排. 66
一、发行人本次发行的有关当事人.66
二、本次发行及上市的重要日期.66
第七节备查文件. 67
宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
3第一节重大事项提示
一、本公司发行前总股本 299,809,409 股，本次发行 100,000,000 股，发行
后总股本为 399,809,409 股，上述股份均为流通股。控股股东宜宾市国有资产经营有限公司承诺自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他法人股东广东德美精细化工股份有限公司、浙江荣盛控股集团有限公司、杭州晨阳投资有限公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、经公司 2008 年年度股东大会审议通过，本次发行前滚存未分配利润全部
由发行后新老股东按持股比例共享。公司将在本次股票发行后的第一个盈利年度派发股利，具体利润分配方案由董事会提出，经股东大会审议通过后实施。
三、本公司截至 2009 年 12 月 31 日的资本公积 77,495.19 万元，其中由国家
享有的资本公积为 849 万元，其余由全体股东共享。
四、发行人在报告期内的非经常性损益净额分别为 3,426.97 万元、2,078.18
万元、2,066.69 万元，占归属于母公司净利润的比例分别为 12.40%、11.03%和
11.83%。非经常性损益中主要为公司在近年来从事节能减排及科技开发工作成绩
显著而获得的政府补助。2007 年度、2008 年度和 2009 年度计入非经常性损益的政府补助分别为 3,660.19 万元、2,045.00 万元和 1,979.85 万元，未来公司是否
能继续获得上述政府补助存在较大不确定性。
本公司提醒投资者特别注意公司存在的下列风险：
1、原材料及能源价格波动对公司生产经营的风险
公司生产所需的主要原材料和能源为电石、煤炭和电，近三年，此三项原材料和能源消耗占主营业务成本的比重较大，分别为 67.84%、67.01%和 74.78%。电
石是公司生产所需的最主要原材料，公司综合毛利率对电石价格的敏感系数为-2.54。电石价格主要受供求关系、电价和煤价的影响，近年来，由于供求关系及
电价的变化，使电石价格发生较大波动。受供求关系的影响，我国煤炭价格波动较大。电石、煤炭和电的价格波动将影响公司经营业绩。
2、公司产品价格波动对存货价值的影响
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42008 年 9 月份以来，我国聚氯乙烯产品市场价格降幅较大，公司根据谨慎性原则在 2008 年 9 月 30 日对存货进行了减值测试，对其产成品、在产品和相应的原材料计提了足额的跌价准备，截至 2009 年 12 月 31 日，PVC 产成品及其原材料电石没有发生减值，如果 PVC 产品下游产业发展受到宏观经济的影响而需要较长的调整期，PVC 产品市场价格持续下降，且主要原材料价格下降幅度低于 PVC 产品价格下降幅度，公司存货中的 PVC 产品、在产品及其主要原材料存在计提跌价准备的可能。
2008 年 4 季度以来受国际经济危机的影响，公司的耗碱产品三聚磷酸钠价格下降幅度较大，2008 年 12 月 31 日公司对三聚磷酸钠及其原材料黄磷进行了减值测试，计提 770.37 万元存货跌价准备。2009 年 6 月 30 日公司对三聚磷酸钠及其
在产品、原材料黄磷计提 1,255.71 万元存货跌价准备。2009 年末，三聚磷酸钠
价格持续回升，三聚磷酸钠产成品及其原材料黄磷没有发生减值情形，但不排除未来三聚磷酸钠价格回调而导致其产成品及原材料计提跌价准备的可能。
3、环保及安全生产风险
本公司属化工生产企业，生产过程具有易燃、易爆、有毒、有害等特性，对专业技术、管理控制、员工综合素质等方面的要求很高，存在着因危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故的风险。
本公司主要从事聚氯乙烯树脂和烧碱产品及耗碱产品的生产和销售业务，在产品生产中会产生废气、废水和固体废弃物，若治理不当将存在环境污染问题。
随着我国政府继续加大在环境保护与治理方面的政策要求，本公司将须更大的投入以满足日益严格的环保要求；若相关工作未能达到未来环保及安全生产监管的要求，可能会影响公司正常的生产经营活动。
4、净资产收益率下降的风险
近三年，以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为基础，计算的加权平均净资产收益率分别为 18.12%、7.75%和 6.69%。本次发行完成后，
发行人净资产将会比发行前有较大幅度增加，由于发行当年募集资金投资项目受建设周期影响，短期内难以产生效益，公司净资产收益率存在下降的风险。
5、税收政策变动风险
本公司自 2002年开始执行西部大开发税收优惠政策减按 15%的税率缴纳企业所得税。西部大开发政策对国家鼓励类的内资企业享受所得税优惠有期间限制，宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
5由于上述税收优惠到期，或由于公司经营业务发生变化不再符合上述税收优惠政策的规定，本公司的税负将增加。
报告期内公司享受技术改造项目购置国产设备投资抵免企业所得税的税收优惠政策，根据相关规定自2008年1月1日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。公司自2008年1月1日后购买的国产设备不再享受所得税抵免优惠政策。
报告期公司子公司特种水泥电石渣制环保水泥享受资源综合利用增值税退税政策，如果国家税务局取消资源利用税收优惠政策，本公司的税负将增加。
公司下属部分子公司享受民政福利工业企业及残疾人安置税收优惠，对公司经营成果均存在不确定性的影响。从公司经营发展战略和会计谨慎性原则考虑，资源综合利用是国家鼓励的政策，其增值税退税具有稳定性，西部大开发税收优惠具有相对稳定性，报告期内发行人享受的除西部大开发和资源综合利用税收优惠政策之外的其他税收优惠政策对净利润的贡献占净利润的比例分别为 2.88%、
8.62%和 2.33%，如果未来发行人上述税收优惠政策变化将对其经营业绩产生一定
的影响。
6、国际金融市场动荡影响氯碱行业发展的风险
2008 年四季度，国际金融危机逐步渗透到我国实体经济，导致国内经济增速下滑，我国 GDP 增速从三季度的 9.9%下降至 6.8%，作为基础化工原料的 PVC 产品
价格迅速下降，企业开工率也大幅下调。受此影响，公司 2008 年营业利润、利润总额和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别下降 44.78%、
34.14%和 41.80%。2009 年国内经济复苏形势基本确立，全年 GDP 实现同比增速
8.7%，带动氯碱产品消费明显复苏：全年我国 PVC 累计产量为 915.5 万吨，较去
年产量同比增加 3.83%，表观消费量 1054.88 万吨，较 2008 年增加了 17.02%。公
司 2009 年第 1-4 季度聚氯乙烯产品销售毛利额分别环比增加 140.28%、55.67%、
32.45%和 79.61%、，销售毛利率分别环比增加 5.42、1.66、2.37 和 5.12 个百分
点；但是在欧美等发达国家经济尚未完全复苏的情况下，全球经济发展还存在反复震荡的可能性，甚至出现经济二次探底的风险，对本公司未来经营业绩产生一定影响。
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7第二节本次发行概况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值 1.00 元
发行股数、占发行后总股本的比例 100,000,000 股，占发行后股本总额的比例为 25.01%
发行价格 15.36 元/股
发行市盈率 39.38 倍
发行后每股收益 0.39 元
发行前和发行后每股净资产
发行前：7.91 元（根据公司截至 2009 年 12 月 31 日
经审计的归属于母公司股东权益和发行前总股本计算）；
发行后：9.57 元（根据公司截至 2009 年 12 月 31 日
经审计的归属于母公司股东权益加本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率 1.61 倍
发行方式采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象
符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排
控股股东宜宾市国有资产经营有限公司承诺自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他法人股东广东德美精细化工股份有限公司、浙江荣盛控股集团有限公司、杭州晨阳投资有限公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）规定，以及四川省国资委 2009 年 12月 7 日下发的《关于宜宾天原集团股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（川国资产权[2009]90号），本公司国有股东宜宾市国有资产经营有限公司承诺在首次公开发行股票并上市时将其持有的
554.96 万股(按本次发行上限 10 万股的 10%扣除
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8中国东方资产管理公司和中国长城资产管理公司应分别承担的 368.33 万股和 76.71 万股计算）公司股
份划转给全国社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
承销方式承销团余额包销
预计募集资金总额 153,600 万元
预计募集资金净额 145,455 万元
发行费用概算 8,145 万元
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9第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称宜宾天原集团股份有限公司
英文名称 YIBIN TIANYUAN GROUP CO．，LTD．
注册资本 299,809,409 元
法定代表人肖池权
成立日期 1994 年 1 月 1 日
住所四川省宜宾市下江北
邮政编码 644004
电话 0831-3608918 0831-3608488 0831-3608983
传真 0831-3608918
互联网网址 www.ybty.com
电子信箱 ybty@ybty.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司是经四川省体改委“川体改〔1993〕166号”《关于对宜宾天原股份有限公司进行定向募集股份制试点的批复》的批准，在宜宾天原化工总厂整体改制的基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。
（二）发起人及其投入资产的内容
宜宾天原化工总厂为本公司发起人，本公司设立时，四川省宜宾地区资产评估事务所对宜宾天原化工总厂截止1993年2月28日的全部生产和非生产经营性资产进行了评估，并出具了宜资评（1993）字第2号《关于宜宾天原化工总厂资产评
估结果报告》。本次评估根据资产的不同属性综合采用了重置成本法、现行市价法和历史成本法，对于房屋采用重置成本法，对主要机器设备采用现行市价法，对流动资产主要采用历史成本法。
资产评估结果汇总
评估基准日：1993 年 2 月 28 日 单位：万元
项目申报账面值评估价值增减值增值率（%）资产总值 41,600.28 47,415.33 5,815.05 13.98
其中：生产经营性资产 40,533.46 44,015.67 3,482.21 8.59
非生产经营性资产 1,066.82 3,399.66 2,332.84 218.67
负债总额 30,534.59 30,508.98 -25.61 -0.08
净资产 11,065.69 16,906.35 5,840.66 52.78
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10其中：生产经营性净资 9,998.87 13,506.69 3,507.82 35.08
非生产经营性净资产 1,066.82 3,396.66 2,329.84 218.39
宜宾国资局以宜地国资资证字（1993）第 76 号文《关于宜宾天原化工总厂资
产评估结果的确认通知》对本次评估结果予以确认。宜宾天原化工总厂以其评估确认的剥离非生产经营性资产后的全部生产经营性净资产作为出资，并依法由宜宾国资局持有折股后的 13,169.04 万股国家股。本次评估结果为宜宾天原化工总
厂投入本公司的国有资产提供了作价依据，公司根据本次评估结果对宜宾天原化工总厂投入本公司的资产进行了账务处理。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本公司发行前总股本29,980.94万股，本次拟发行不超过10,000万股，发行后
总股本不超过39,980.94万股，上述股份均为流通股。
本公司控股股东宜宾市国有资产经营有限公司承诺自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他法人股东广东德美精细化工股份有限公司、浙江荣盛控股集团有限公司、杭州晨阳投资有限公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（二）主要股东的持股情况
1、前十名股东持股情况
股东名称持股数（股）持股比例（%）股权性质
宜宾市国资公司（SS） 75,589,642 25.2125 国家股
荣盛控股 62,739,523 20.9265 社会法人股
东方资产（SLS） 50,170,024 16.7340 国有法人股
德美化工 47,054,643 15.6949 社会法人股
晨阳投资 47,054,643 15.6949 社会法人股
长城资产（SLS） 10,447,934 3.4849 国有法人股
周先莉 20,200 0.0067 个人股
王永忠 12,600 0.0042 个人股
龙文汉 12,600 0.0042 个人股
李奇欣 10,800 0.0036 个人股
合计 293,112,609 97.7663 --
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11注：SLS是 State-own Legal-person Shareholder的缩写，表示为国有法人股股东
上述前十名股东中各法人股东间没有关联关系，公司未知其他自然人股东之间是否存在关联关系。
2、前十名自然人股东持股情况
股东名称持股数（股）在发行人处担任的职务情况
周先莉 20,200 未担任
王永忠 12,600 未担任
龙文汉 12,600 未担任
李奇欣 10,800 未担任
郝仁敏 10,200 未担任
王礼 10,000 未担任
荣尊权 9,400 未担任
陈军 9,000 未担任
俞晓 9,000 未担任
郭崑仁 8,800 未担任
合计 112,600 --
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
发行人是在宜宾天原化工总厂整体改制的基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。宜宾天原化工总厂在发行人设立后依法终止。
发行人的发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。
四、发行人主营业务情况
（一）主营业务
公司主营业务为聚氯乙烯树脂、烧碱、水合肼、ADC 发泡剂、电石、三聚磷酸钠、水泥、林产化工等系列产品的生产和销售。
（二）主要产品和用途
1、发行人主要产品系列
烧碱：离子膜液碱、离子膜片状固碱、隔膜液碱、隔膜片状固碱；
聚氯乙烯树脂（0-8 型）：悬浮法 PVC、本体法 PVC；
精细化工产品：水合肼、ADC 发泡剂；三聚磷酸钠、六偏磷酸钠；
其它：水泥、氯气、氯产品、林产化工产品。
2、主要产品用途
聚氯乙烯（PVC）：主要用于化学建材、化工、轻工、农业等行业。
烧碱（NaOH）：广泛应用于洗涤剂、肥皂、造纸、印染、纺织、医药、染料、宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
12金属制品、基本化工及有机化工工业。
水合肼：用于医药中间体，制造高纯度金属，合成纤维、染料、ADC 发泡剂的原料，高压锅炉除氧剂，还原剂等。
ADC 发泡剂：用于聚丙烯、聚苯乙烯、高低密度聚氯乙烯、ABS 树脂、尼龙-6和氯丁橡胶等多种合成材料的发泡加工。
三聚磷酸钠：用于洗涤剂，作为助剂、肥皂增效剂，工业用于软水剂、制革预鞣剂、染色助剂、油井掘泥控制剂，油漆等悬浮液处理的有效分散剂。
六偏磷酸钠：用于造纸、油田、纺织、印染、石油、化工、冶金、建材、鞣革、水处理等行业，作软水剂、浮选剂、分散剂、洗涤剂、防腐剂、水泥促硬剂、纤维和漂染清洗剂。
林产化工产品：用作多种高级花香型香水、香精定香剂、驱虫剂、高级肥皂；医药行业配制止咳剂、漱淬剂、除虫剂、油膏和风油精等。
（三）产品销售方式和渠道
公司采取以直销为主，代理商、经销商为辅的销售模式。公司的 PVC、烧碱、三聚磷酸钠、水合肼等产品在国内采取直销模式直接向终端用户销售。公司在目标市场设立了重庆、昆明、成都、天津、武汉、佛山分公司负责区域销售和市场开发。
公司的出口产品采用直销和代理商结合的方式，直销主要是通过股份公司及天原进出口进行销售；国际贸易代理主要是通过符合公司管理办法规定的第三方帮助公司与进口商进行接洽，公司通过签订代理协议，向代理商支付报酬。
公司的水泥产品采取经销为主的模式，在目标市场选择信誉良好的经销商负责公司水泥销售，充分发挥经销商的网络渠道优势。
（四）生产所需主要原材料
本公司产品所需的主要原材料为电石、原盐、卤水、煤炭，能源消耗主要是电。
公司生产所需电石主要从四川、云南地区采购，公司控股子公司水富金明每年可以提供 12 万吨左右的电石，其他由宜宾的屏山天金和四川省宜宾昌宏化工有限责任公司以及云南区域内的盐津红原电石有限责任公司等供应，目前能够基本满足生产需要，公司目前正打造云南原料及煤化工基地，以满足未来扩张需要。
公司原盐及卤水全部从宜宾周边采购。公司所处地区煤炭资源丰富，宜宾市区宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
13域内筠连、珙县、长宁、兴文等，是四川省最重要的能源基地；同时，靠近云南煤炭基地，能够满足公司长期发展需要。
四川水电资源丰富，电力供应充足，同时公司拥有自备热电联产装置，因此降低了对外电力依存度。
（五）行业竞争情况
1、聚氯乙烯树脂（PVC）
氯碱化工行业属于规模型工业，具有规模优势的大型氯碱企业在成本、技术、资源利用、市场控制等诸多方面都具有明显的竞争优势。
近年来，虽然我国聚氯乙烯生产能力不断提高，但由于我国新增产能主要不是通过现有氯碱生产企业扩大再生产实现的，而是部分行业外企业的进入以新建装置实现的，因此聚氯乙烯产业集中度水平没有得到相应提高。
2006 年我国产量超过 30 万吨的聚氯乙烯生产企业只有 5家，占总产量的比例仅为 25.66%。2008 年我国电石法 PVC 产能达到 PVC 总产能的 75%，产能前十名的
企业生产能力之和占全国总产能的 32.89%，与聚氯乙烯强国相比，我国聚氯乙烯
行业领先企业的产能依然较低，行业集中度有待进一步提高。
表：我国聚氯乙烯产业集中度水平
企业产量之和/全国产量或产能 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年前五名生产企业 29.53% 27.74% 25.66% 23.46% 19.73%
前十名生产企业 46.43% 42.05% 41.25% 38.60% 32.89%
前 20名生产企业 63.91% 61.35% 60.13%--
（资料来源：中国石油与化学工业协会;2008 年为产能之比）
2006 年-2008 年我国前十大 PVC 生产企业产量合计分别占全国总产量的
41.25%、38.60%和 32.89%，呈现逐年下降的趋势。
我国聚氯乙烯行业集中度低和产品差异小的现状，决定了国内聚氯乙烯树脂市场属于完全竞争性市场。由于我国 PVC 的产能、产量主要分布于华北和华东地区，因此，华北、华东地区内的竞争要大于西部地区的竞争。目前，国内 PVC 行业的竞争主要来自于两方面：一是国内不同工艺路线(石油法和电石法)企业之间的竞争；二是相同工艺路线（电石法）企业之间的竞争。在石油价格剧烈波动的背景下，国内电石法企业之间的竞争将构成聚氯乙烯行业内的主要竞争。
PVC 产品属于大宗化工基础原料，产品质量和性能差异较小，产品的竞争能力主要体现在生产成本的高低。获取更为廉价的原料，降低生产成本成为过去几年宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
14行业内企业竞争的焦点。未来随着我国 PVC产能逐步向中西部资源富集地区转移，尤其是政府对优惠电价的取消和差别电价的执行，环保、节能减排力度的加大，氯碱行业传统价格竞争模式必然会向企业综合竞争模式转变。同时具备原料优势、成本优势、技术优势、资金优势、管理优势、并发展为产业链一体化的大型综合企业，将在未来的竞争中处于有利地位。
2、烧碱
根据氯碱协会统计，我国有 200 余家烧碱生产企业，2007 年我国烧碱企业平均产量超过 8万吨，10 万吨以上企业 51 家，占全国产量比例 60%。
我国的烧碱产品目前整体供需平衡，但是地区间竞争情况差异较大。烧碱的主产区分布在华北、华东地区，由于液碱受运输半径限制，因此东部地区、北方地区液碱产品竞争较激烈。固碱运输半径较大，东部市场面临着本地企业的液碱与西部企业进入的固碱之间的竞争。西部地区产能相对较小，随着近年来西部大开发政策的实施，经济增长较快，对烧碱产品需求增长明显。西部地区液碱竞争主要存在于西部企业之间，竞争不激烈。烧碱企业的竞争主要体现在价格、技术、成本、产品品种及管理水平上。
（六）发行人在行业中的竞争地位
本公司是我国最早的氯碱化工企业之一，经过 60多年的创业发展，目前为中国第二大电石法聚氯乙烯生产企业。公司连续三年 PVC 产能、产量居西南氯碱企业第一，2006 及 2007 年公司 PVC 产量均居全国第四位，其中本体法聚氯乙烯产品产量居全国首位。2006 年公司烧碱产量居行业第七名，2007 年居第九位。公司是中国本体法 PVC 行业标准主要制订者，电石法 PVC 产业准入政策主要制订者，首批全国循环经济试点单位。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）公司及控股子公司土地使用权情况：
表：公司及控股子公司土地使用权情况
序号权利人座落权属证号用途类型终止日期
使用面积（m2）具体取得方式
1 翠屏区下江北宜市国用(2007)第 8602号工业出让 2052年 9月 30日 27,317.42
2 翠屏区下江北宜市国用(2008)第 7271号工业出让 2052年 9月 30日 257,494.95
3 翠屏区下江北宜市国用(2007)第 8598号工业出让 2052年 9月 30日 193,187.77股份公司
翠屏区白沙湾宜市国用(2007)第 8604号工业出让 2052年 9月 30日 313.33
2002年收购天越化工土地
宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
155 翠屏区下江北宜市国用(2007)第 8605号工业出让 2052年 9月 30日 3,588.88
6 翠屏区白沙湾宜市国用(2007)第 8606号工业出让 2052年 9月 30日 1,093.71
7 翠屏区下江北宜市国用(2007)第 8609号工业出让 2052年 9月 30日 2,872.99翠屏区南岸南广镇桥沟头社
宜市国用(2007)第 2710号工业出让 2052年 9月 30日 15,266.74翠屏区上江北吊黄楼
宜市翠国用(2008)第 5340号工业出让 2052年 9月 40,416.25
10 翠屏区上江北宜市翠国用(2008)第 5338号工业出让 2052年 9月 2,363.47天畅物流
翠屏区上江北宜市翠国用(2008)第 5339号工业出让 2052年 9月 1,959.00
12 天原包装翠屏区下江北宜市翠国用（2008）第 7272号工业出让 2052年 9月 30日 6,106.05
2002年收购土地面积小计 551,980.56
13 股份公司翠屏区下江北宜市国用(2007)第 8601号工业出让 2052年 9月 30日 6,485.89
14 翠屏区下江北宜市国用(2007)第 8607号工业出让 2052年 9月 30日 1,161.01
15 翠屏区下江北宜市国用(2007)第 8608号工业出让 2052年 9月 30日 9,555.56翠屏区南岸酒都路北段 21号
宜市国用(2007)第 2689号工业出让 2052年 9月 30日 16,728.65
2002年收购土地面积小计 33,931.11
2005年收购天越化工土地
17 天亿树脂翠屏区沙坪镇石岗
宜市北国用（2003）字第 90001
号
工业出让 2052年 9月 30日 88,720.00
天越化工净资产出资18 翠屏区沙坪镇宜市翠国用（2008）第 6828号工业出让 2051年 2月 12日 2,962.50股份
公司翠屏区沙坪镇宜市翠国用（2008）第 6827号工业出让 2051年 2月 12日 1,040.00
出让取得20
佛山市禅城区弼塘西二街 6号之一 202房
佛府国用（2004）第 06000722298
号
住宅出让 2070年 10月 20日 62521
佛山市禅城区弼塘西二街 6号之一首层东侧
佛府国用（2004）第 06000722116
号
住宅出让 2070年 10月 24日 62522
佛山分公司
佛山市禅城区弼塘西二街 6号之一 203房
佛府国用（2004）第 06000722297
号
住宅出让 2070年 10月 20日 62593年随房产作价入股
23 白马小区城建组团西国用（2004）第 0830140号住宅出让 2063年 12月 14日 10.27
24 白马小区城建组团西国用（2004）第 0830141号住宅出让 2063年 12月 14日 10.27
25 白马小区城建组团西国用（2004）第 0830142号住宅出让 2063年 12月 14日 10.27
26 白马小区城建组团西国用（2004）第 0830143号住宅出让 2063年 12月 14日 10.27
27 白马小区城建组团西国用（2004）第 0830144号住宅出让 2063年 12月 14日 10.27
28 白马小区城建组团西国用（2004）第 0830145号住宅出让 2063年 12月 14日 10.27
29 白马小区城建组团西国用（2004）第 0830146号住宅出让 2063年 12月 14日 10.27
30 白马小区城建组团西国用（2004）第 0830148号住宅出让 2063年 12月 14日 10.27
31 白马小区城建组团西国用（2004）第 0830147号住宅出让 2063年 12月 14日 10.27
32 白马小区城建组团西国用（2004）第 0830149号住宅出让 2063年 12月 14日 10.27昆
明
分
公
司
白马小区城建组团西国用（2004）第 0830150号住宅出让 2063年 12月 14日 10.27
93年随房产作价入股宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
1634 白马小区城建组团西国用（2004）第 0830151号住宅出让 2063年 12月 14日 10.27
35 白马小区城建组团西国用（2004）第 0830152号住宅出让 2063年 12月 14日 10.27
36 白马小区城建组团西国用（2004）第 0830153号住宅出让 2063年 12月 14日 10.27
37 江安县滥坝乡江国用（2006）字第 0360号工业出让 2056年 3月 1日 131,288.00
38 江安县滥坝乡江国用（2006）字第 0275号工业出让 2056年 3月 4日 331,620.00
39 江安县滥坝乡江国用（2006）字第 0361号工业出让 2056年 3月 1日 202,605.00海丰
和锐
江安县滥坝乡江国用（2008）字第 0575号工业出让 2058年 1月 15日 200,000.00
出让取得41
南溪县南溪镇九龙村四社、五社
南国用（2006）字第 00089号工业出让 2046年 3月 29日 105,334.00天蓝
化工南溪县南溪镇九龙村五组
南国用（2003）字第 466号工业出让 2053年 8月 7日 35,300.00
出让取得43
白沙组团磨子湾柿子坪七社及沙坪镇沙坪九社
宜市北国用（2007）字第 711号工业出让 2055年 11月 28日 116,344.58
44 白沙湾柿子坪七社宜市翠国用(2008)第 5242号工业出让 2057年 6月 29日 22,743.51
45 白沙湾柿子坪七社宜市翠国用(2008)第 5243号工业出让 2057年 6月 29日 16,738.88
46 白沙湾柿子坪七社宜市翠国用(2008)第 5244号工业出让 2057年 6月 29日 4,058.64
47 白沙湾柿子坪七社宜市翠国用(2008)第 5245号工业出让 2057年 6月 29日 22,014.19特
种
水
泥
白沙湾柿子坪七社宜市翠国用(2008)第 5246号工业出让 2057年 6月 29日 23,355.21
出让取得49 水富金明
向家坝镇水河村张滩组
水国用（2005）第 02043号工业出让 2055年 3月 14日 68,090.34 出让取得
50 股份公司
翠屏区沙坪
镇羔羊村
宜市翠国用[2009]第 00044号工业出让 2058年 11月 5日 56,497.71 出让取得
51 长和电力
马边县高卓营乡稀泥沟村
马边高卓营国用（2009）第 791
号
水利设施出让 2059年 7月 2日 111,774.55 出让取得
注：截至 2009年 12月 31日，公司土地使用权被抵押的有：宜市国用(2008)第 7271号、宜市国用(2007)第 8606号、宜市国用(2007)第 8602号、宜市国用(2007)第 8604号、宜市国用(2007)第 8605 号、宜市国用(2007)第 8598 号、宜市国用(2007)第 8607 号、宜市国用(2007)第8601号、宜市国用(2007)第 8608号、宜市国用(2007)第 2689号、南国(2003)字第 466号、南国(2006)字第 00089号、宜市北国用（2007）字第 711号、宜市北国用（2005）字第 90001号。
公司所有的宜宾市翠屏区沙坪坝镇使用面积为 4,002.5平方米的两宗土地使用权，系根据
宜宾市人民政府《关于收回宜宾金川电子有限责任公司两宗工业用地使用权重新出让给宜宾天原股份有限公司的批复》（宜府国土发[2005]35号），于 2006年 6月 13日取得，其土地类型为出让，用途为工业，使用年限为 46年，公司现已取得宜市翠国用（2008）第 6828号、宜市
翠国用（2008）第 6827号土地所有权证。
由于分公司土地系住宅用地，其土地使用权价值包含于相应房产价值，已计入固定资产-房屋建筑物中。
（二）房屋所有权
宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
17发行人及其各分子公司总共拥有房产 431 宗，合计 345,869.75 平方米。
海丰和锐一期工程建筑面积约为八万平方米，具有规划许可证、施工许可证、土地使用证。目前，江安县质监站已对公司所有房屋进行了质量监督检验，并验收合格，江安县质监站近期将出具质量监督合格证书后，由当地房管部门办理房屋产权证。
公司部分控股及分公司江安水运、天泰国贸、云南天原、大关天达、天力煤化及武汉分公司共租赁非生产性房产 6处。
（三）商标
发行人拥有的商标如下表所示：
序号
证照
号码
商标
名称核定使用商品类别有效期注册人备注1 888028 江水第 1类化学肥料，派烯，醋酸钠 2016 年 10月 27 日
宜宾天原集团股份有限公司
2 900366 江水
第 3类黄樟油精，洋茉莉醛，民黄樟素，桉叶汕，天然松油醇,白樟油,香料,天然香原料(月桂油,香草油,薄荷油,珠兰油,桉叶油),人造香原料(庚醛,椰子醛,甲酸乙酯乙酸苯酯,安息香酸乙酯,香叶醇,人造麝香酮，工业用香料，化妆品用香料，香皂香精），杉木香精油，香精油，山苍子精油
2016 年 11月 20 日
宜宾天原集团股份有限公司
3 889779 江水第 17 类萜烯树脂，隔热膜，合成树脂（半成品） 2016 年 10月 27 日
宜宾天原集团股份有限公司
4 908829 江水
第 19 类非金属叉管，非金属排泄管,非金属沟渠管道,建筑用非金属硬管,非金属板,非金属水管,非金属的建筑材料,非金属装饰板,非金属的型材,异型材,非金属窗,非金属门,非金属排水管,水泥
2016 年 12月 6 日
宜宾天原集团股份有限公司
5 601403 江水第 5类农药 2012年7月9日
宜宾天原集团股份有限公司
6 893060 江水第 11 类人造玛瑙卫生洁具 2016 年 11月 6 日
宜宾天原集团股份有限公司
7 142786 江水第 30 类合成树脂 2013年2月28 日
宜宾天原集团股份有限公司
8 615830 江水第 1 类碱、盐酸、液氯、漂白粉、水合肼、AC 发泡剂、联二脲
2012 年 10月 29 日
宜宾天原集团股份有限公司
9 217433 宜林化牌
第 26 类合成樟脑、醋酸钠、桉叶油、白樟油、樟脑精，兹核准续展注册在商品国际分类
2014 年 12月 29 日
宜宾天原集团股份有限公司
10 50649 江水
国际商品分类第 01 类/注册国商品分类第 01 类：水合肼、AC 发泡剂、漂白粉、碱，盐酸、液氯、联二脲、合成树脂
2012年8月15 日
宜宾天原股份有限公司
在越南注册使用
11 3897578 天材
第 19 类：水泥；石棉水泥；熔炉用水泥；高炉用水泥；镁氧水泥；混凝土；建筑灰浆；筑路或铺路材料；混凝土建筑构件；混凝土非金属模板
2016年7月6日
宜宾天原特种水泥有限责任公司
宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
1812 4009111 思凯第 1类：三聚磷酸纳 2017年1月6日
宜宾天蓝化工有限责任公司
（四）专利技术和专有技术
1、专利技术
（1）已获得专利
发行人近几年不断加大技术开发力度，形成了 39项专利技术，其中发明专利19项，实用新型专利 20项，涵盖了电石、聚氯乙烯、水合肼、三聚磷酸钠和水泥五大主要产品的工艺及设备等方面，专利具体情况如下：
表：公司获得授权的专利情况
序号专利名称类别专利号专利证书号专利权人
1 制备浓缩水合肼溶液的方法发明 ZL02113375.1 证书号第 169795号宜宾天原集团股份有限公司
2 制备联二脲的方法发明 ZL02113499.5 证书号第 165188号宜宾天原集团股份有限公司
3 优化尿素法生产水合肼工艺发明 ZL95111209.0 证书号第 53624号宜宾天原集团股份有限公司 氯乙烯本体聚合冷凝液喷射回流装置实用新型 ZL02221447.X 证书号第 529312号宜宾天原集团股份有限公司
5 本体聚合反应产物后处理器实用新型 ZL02221448.8 证书号第 529442号宜宾天原集团股份有限公司 一种带过滤和冷凝回流组合装置的聚合反应釜实用新型 ZL200420032768.9 证书号第 680752号宜宾天原集团股份有限公司
7 本体聚氯乙烯三步法生产工艺发明 ZL02113285.2 证书号第 242650号宜宾天原集团股份有限公司 采用电石生产过程中的弃渣制备碳化钙的方法发明 ZL200410040576.7 证书号第 281844号宜宾天原集团股份有限公司 一种采用电石生产过程中的弃渣制备碳化钙的方法发明 ZL200410040577.1 证书号第 281847号宜宾天原集团股份有限公司
10 反应澄清器实用新型 ZL200520034591.0 证书号第 811503号宜宾天原集团股份有限公司
11 次氯酸钠高效反应器实用新型 ZL200520035201.1 证书号第 828195号宜宾天原集团股份有限公司
12 水合肼氧化液浓缩结晶釜实用新型 ZL200520035202.6 证书号第 821248号宜宾天原集团股份有限公司
13 电石渣水泥回转窑的窑尾密封装置实用新型 ZL200520035632.8 证书号第 839836号宜宾天原集团股份有限公司
14 乙炔、电石渣分离器实用新型 ZL200520035631.3 证书号第 839584号宜宾天原集团股份有限公司
15 干式乙炔发生器实用新型 ZL200520035629.6 证书号第 841519号宜宾天原集团股份有限公司
16 电石渣水泥回转窑实用新型 ZL200520035630.9 证书号第 841766号宜宾天原集团股份有限公司
17 聚合炉的炉头检测装置实用新型 200620032961.1 证书号第 881103号宜宾天原集团股份有限公司 一种湿法磷酸净化生产食品级磷酸的萃取溶剂及其萃取方法发明 200510021984.2 证书号第 316974号宜宾天原集团股份有限公司 本体聚氯乙烯树脂聚合中的冷却方法发明 200510021497.6 证书号第 317205号宜宾天原集团股份有限公司
20 颗粒物料自动配料装置实用新型 200620034363.8 证书号第 898661号宜宾天原集团股份有限公司
21 电石炉的压风装置实用新型 200620034358.7 证书号第 910331号宜宾天原集团股份有限公司
22 电石炉的下料装置实用新型 200620034361.9 证书号第 908545号宜宾天原集团股份有限公司
23 一种精确配料装置实用新型 200620034357.2 证书号第 912637号宜宾天原集团股份有限公司
24 粒径分级装置实用新型 200620034362.3 证书号第 918805号宜宾天原集团股份有限公司
25 尿素法水合肼精馏废水的处理方法发明 200510020772.2 证书号第 341156号宜宾天原集团股份有限公司
宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
1926 干式乙炔发生装置发明 200510021772.4 证书号第 341177号宜宾天原集团股份有限公司 一种全电石渣代替石灰石配料在机立窑上煅烧的水泥熟料及其制备方法
发明 2006100202079 证书号第 348636号宜宾天原集团股份有限公司；四川省九龙水泥有限公司
28 尿素法水合肼含盐废水的处理方法发明 ZL200510020771.8 证书号第 356836 宜宾天原集团股份有限公司
29 尿素法水合肼副产盐碱回收处理方法发明 ZL200510021859.1 证书号第 399685号宜宾天原集团股份有限公司 一种回收酮连氮法水合肼废盐水中丙酮与氨的方法发明 ZL200510021860.4 证书号第 399688号宜宾天原集团股份有限公司
31 酮连氮法水合肼废盐水的处理方法发明 200510022109.6 证书号第 423206号宜宾天原集团股份有限公司
32 用于制备甲酸的自净式反应器实用新型 200720080780.0 证书号第 1089810号宜宾天原集团股份有限公司
33 磷酸生产设备发明 200510020145.9 证书号第 462764号宜宾天原集团股份有限公司 一种连续生产高浓度次氯酸钠方法及其装置发明 200610020231.4 证书号第 463420号宜宾天原集团股份有限公司
35 多头双螺杆乙炔发生器实用新型 200820061769.4 证书号第 1150243号宜宾天原集团股份有限公司 用萃取磷酸和甲酸钠制备甲酸的方法发明 200710049836.0 证书号第 551137号宜宾天原集团股份有限公司
37 电石炉无功补偿装置实用新型 200820223177.8 证书号第 1281622号宜宾天原集团股份有限公司
38 电石炉实用新型 200820223178.2 证书号第 1281972号宜宾天原集团股份有限公司
39 用酸化助剂酸化甲酸钠制备甲酸的方法发明 200710049837.5 证书在办理中宜宾天原集团股份有限公司
（2）正在申请注册的专利
截至本招股书签署日，公司正在申请的专利技术有 12 项，其中发明专利 8项，实用新型专利 4项，具体情况如下：
序号专利名称类别申请时间专利申请号
法律
状态申请人
1 氯乙烯单体的卸料方法发明 2005-8-19 200510021499.5 受理宜宾天原集团股份有限公司
2 氯乙烯合成的多段流化床反应器及方法发明 2006-10-13 200610113710 受理宜宾天原集团股份有限公司清华大学
3 用酸化助剂酸化甲酸钠制备甲酸的方法发明 2007-11-17 PCT/CN2007/071086 受理宜宾天原集团股份有限公司4 用萃取磷酸和甲酸钠制备甲酸的方法发明 2007-11-17 PCT/CN2007/071087 受理宜宾天原集团股份有限公司5 用于制备甲酸的自净式反应器实用新型 2007-11-17 PCT/CN2007/071085 受理宜宾天原集团股份有限公司6 甲酸的连续生产方法及装置发明 2008-1-11 200810045170.6 受理宜宾天原集团股份有限公司
7 氯乙烯脱水方法及装置发明 2008-6-16 200810044702.4 受理宜宾天原集团股份有限公司
8 一种 SAPO-34分子筛的制备方法发明 2009.4.3 200910058831.3 受理宜宾天原集团股份有限公司
宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
209 一种乙炔氢氯化反应制备氯乙烯的方法发明 2009.4.2 200910058826.2 受理宜宾天原集团股份有限公司
10 一种带双重锁紧装置的自卸式集装箱实用新型 2009.8.31 200920309325.2 受理宜宾天原集团股份有限公司
11 一种集装箱门密封结构实用新型 2009.8.31 200920309265.5 受理宜宾天原集团股份有限公司
12 一种集装箱加料口结构实用新型 2009.8.31 200920309324.8 受理宜宾天原集团股份有限公司
2、非专利技术
发行人近几年不断加大技术开发力度，形成了 12 项重要的非专利技术，具体情况如下：
（1）本体法聚氯乙烯新工艺
公司本体法聚氯乙烯新工艺在引进本体法聚氯乙烯工艺的基础上，采用独特的聚合工艺配方及控制方法，实现了工艺、设备、控制的国产化，达到了国际先进水平。该技术通过四川省科技厅科技成果鉴定，取得川科鉴字[2003]第 164 号《科学技术成果鉴定证书》，荣获 2003 年度四川省科技进步一等奖。
（2）水合肼生产新工艺
公司的水合肼生产新工艺成功地解决了 22%-25%高浓度次氯酸钠的生产及其生产中的盐回收，公司自行研制了带浆循环连续蒸发提浓技术与设备，将原工艺中的废混盐进行回收，技术水平国内领先。该技术通过四川省科技厅科技成果鉴定，取得川科鉴字[2003]第 165 号《科学技术成果鉴定证书》，荣获 2003 年度四川省科技进步二等奖。
（3）燃煤降膜法生产 99%离子膜固碱新工艺
公司燃煤降膜法生产 99%离子膜固碱新工艺技术成果，采用自主开发的“双效+升膜+降膜生产工艺”及“以煤作为熔盐炉的加热燃料”等新技术，整套装置为国内首家全部采用国产化设备，打破了氯碱行业生产 99%离子膜烧碱一直依靠引进国外技术装置的局面，在烧碱生产领域具有创新性。燃煤降膜法生产 99%离子膜固碱新工艺通过四川省科技厅成果鉴定，取得川科鉴字[2007]第 170 号《科学技术成果鉴定证书》，荣获 2007 年度四川省科技进步三等奖。
（4）氯氢系统安全联锁控制装置
公司氯氢系统安全联锁控制装置技术成果能够实现危险工况自动判断、自动预警和全自动联锁停车等，自动化水平高、可靠性强，在国内氯碱行业居领先水宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
21平。该技术通过宜宾市科技局科技成果鉴定，取得宜科鉴字[2006]第 09 号《科学技术成果鉴定证书》，荣获 2006 年度宜宾市科技进步三等奖。
（5）70M3本体法聚氯乙烯聚合釜及成套工艺的研究与开发
公司 70M3 本体法聚氯乙烯聚合釜及成套工艺的研究与开发成果在引进 50M3本体法聚氯乙烯工艺的基础上，自主开发设计 70M3 聚合釜，提升了本体法聚合生产的技术水平，在国内外首次将 70M3 聚合釜用于本体法聚氯乙烯生产，该技术居国内先进水平。该技术通过四川省科技厅科技成果鉴定，取得川科鉴字[2007]第171 号《科学技术成果鉴定证书》。
（6）全电石渣代替石灰石制水泥生产新技术
公司全电石渣代替石灰石制水泥生产新技术成果解决了电石渣综合利用的重大技术难题，推动了氯碱行业健康可持续发展，具有重大推广价值，在国内电石渣制水泥技术领域居领先水平。该项技术通过四川省科技厅科技成果鉴定，取得川科鉴字[2006]第 112 号《科学技术成果鉴定证书》。
（7）烧碱生产中盐水钙法除硝新技术
公司烧碱生产中盐水钙法除硝新技术使烧碱生产中实现了钙法脱硝工业化，居国内领先水平。该技术通过了宜宾市科技局科技成果鉴定，取得宜科鉴字[2005]第 05 号《科学技术成果鉴定证书》，荣获 2005 年度宜宾市科技进步一等奖，2006年度四川省科技进步三等奖。
（8）高浓度次氯酸钠连续生产新工艺
公司高浓度次氯酸钠连续生产新工艺实现了资源的综合利用，在次氯酸钠、水合肼、发泡剂生产领域居国内领先水平。该技术通过宜宾市科技局科技成果鉴定，取得宜科鉴字[2006]第 08 号《科学技术成果鉴定证书》，荣获 2006 年度宜宾市科技进步一等奖。
（9）氯乙烯生产用流化床反应器及工艺开发
借鉴流化床工艺生产原理，结合氯乙烯合成的生产工艺实际情况，开发出氯乙烯合成流化床成套工艺技术。该技术通过四川省科学技术厅科技成果鉴定，取得川科鉴字[2008]第 282 号《科学技术成果鉴定证书》。
（10）氯乙烯单体脱水新工艺的研究应用
宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
22公司借鉴石化行业旋流离心脱水工艺，利用氯乙烯单体高速旋转使氯乙烯单体和水分脱离，以达到脱水目的。该技术通过宜宾市科技局科技成果鉴定，取得宜科鉴字[2008]第 15 号《科学技术成果鉴定证书》。
（11）合成氯乙烯含汞废水净化处理新工艺
公司发现的一种新型高效环保重金属捕集剂，能够很好的吸附废水中的汞，减少沉淀中硫化钠的使用，效果良好。该技术通过宜宾市科技局科技成果鉴定，取得宜科鉴字[2008]第16号《科学技术成果鉴定证书》。
（12）新型内燃式电石生产装置技术开发
公司电石炉装置采用炭材原料分级处理、炭材动态精确配料以及电炉高低压无功补偿等多项新技术，自主开发出了适合国情的新型节能环保内燃式电石炉，该装置被中国电石行业协会授予为“中国电石工业协会内燃式电石炉示范基地”，该技术成果属国内首创，居国内领先水平。该技术通过宜宾市科技局科技成果鉴定，取得宜科鉴字[2009]第24号《科学技术成果鉴定证书》。
（五）特许经营权
本公司无特许经营权。
六、发行人同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
1、控股股东及持有公司 5%以上股份的其他股东之间不存在同业竞争
本公司控股股东宜宾市国资公司的经营范围为在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营，不直接从事具体业务的经营，与本公司之间不存在同业竞争。
持有公司 5%以上股份的其他股东不存在与本公司经营相同和相似业务的情况，与本公司之间不存在同业竞争。
2、避免潜在同业竞争的承诺
本公司控股股东宜宾市国资公司为避免与本公司发生同业竞争，签署了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（二）关联交易
1、报告期经常性关联交易
宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 （1）向关联方采购货物及接受劳务
屏山天金作为公司的电石供应商之一，自 2002 年成立以来其电石全部销售给本公司，随着公司海丰和锐一期项目于 2008 年正式投产，从屏山天金采购的电石金额在 2008 年及以后年度占公司（合并报表口径）同类交易和营业成本的比例存在下降的趋势，且 2007 年 11 月公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将持有屏山天金的股权转让后，公司对屏山天金不再具有重大影响，2008 年公司购买屏山天金的电石不再是关联交易。
2007 年初公司取得对海丰和锐的控制权，海丰鑫华系海丰和锐控股子公司，2007 年将海丰和锐纳入合并报表范围，与其关联交易合并抵销。职工医院和天福公司作为非经营性资产于公司成立时剥离出去，为公司提供后勤服务，2008 年 3月 31 日，解除对其代管，天福公司和职工医院从 2008 年 4 月开始不再是公司的关联方。
①2009 年度向关联方采购货物及接受劳务情况
单位名称关联交易内容定价政策金额（元）占同类交易金额比例%
占营业成本的比例%
盐津云宏电石市场定价 285,790,537.42 20.00 9.49
宜宾纸业纸袋市场定价 3,035,656.69 100.00 0.10
石棉天盛电石市场定价 17,244,806.18 1.21 0.57
②2008 年度向关联方采购货物及接受劳务情况
单位名称关联交易内容定价政策金额（元）占同类交易金额比例%
占营业成本的比例%
职工医院员工体检市场定价 16,415.70
天福公司清洁物业市场定价 4,460.96
盐津云宏电石市场定价 47,475,612.57 3.74 1.47
注：公司与职工医院和天福公司的上述关联交易为 2008 年 1-3 月交易额。
③2007年度向关联方采购货物及接受劳务情况
单位名称关联交易内容定价政策金额（元）
占同类交易的比例%
占营业成本的比例%屏山天金电石市场定价 304,441,039.21 26.75 12.42
职工医院员工体检市场定价 311,535.65 --
天福公司清洁物业市场定价 1,981,397.02 --
天福公司材料市场定价 14,652.87 --
宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
24④报告期内发行人发生的主要关联采购对比情况如下：
年份产品名称单位性质数量（吨）金额（元）
单价
（元/吨）屏山天金关联方 131,658.94 304,441,039.21 2,312.35
水富金明 119,054.36 272,214,123.33 2,286.47
四川省宜宾昌宏化工有限责任公司 85,411.34 189,213,995.53 2,215.33
2007年电石
盐津红原化工有限责任公司
非关联方
50,844.46 117,198,783.64 2,305.05
屏山天金 140,134.08 401,831,177.41 2,867.48
四川省宜宾昌宏化工有限责任公司 68,186.11 204,506,939.18 2,999.25
盐津红原化工有限责任公司
非关联方61,612.52 182,654,317.10 2,964.56
2008年电石
盐津云宏关联方 16,977.91 47,475,612.57 2,796.32
屏山天金 145,037.34 348,742,964.07 2,404.50
四川省宜宾昌宏化工有限责任公司 79,610.04 210,728,114.04 2,647.00
盐津红原化工有限责任公司非关联方47,554.64 125,711,218.35 2,643.51
2009年电石
盐津云宏关联方 108,581.32 285,790,537.42 2,632.04
上表所列单价为到厂价(不含税)，2007 年度关联方供应商为屏山天金，发行人从屏山天金采购的价格与非关联方价格不存在较大差异。2008 年 8 月公司关联方盐津云宏开始生产电石，2008 年 8-9 月全行业电石价格处于高位，盐津云宏供应量较小，为 5,907.85 吨，平均单价为 3,234.39 元/吨，2008 年 10-12 月电石价
格呈较大幅度下降趋势，此期间盐津云宏向公司的供应量为 11,070.06 吨，平均
单价为 2,562.53 元/吨。因此，由于盐津云宏 2008 年第四季度较低价格供应的电
石占比较高，导致其 2008 年度电石供应平均价格低于非关联方。公司的电石采购一直遵循市场原则，不存在通过关联交易转移利益的行为。
（2）向关联方销售货物
上世纪 70年代开始宜宾纸业和宜宾海丝特纤维有限责任公司从本公司采购烧碱或液氯，宜宾纸业将本公司提供的烧碱和液氯分别用于“碱处理”和“氯化”生产工序，宜宾海丝特纤维有限责任公司将本公司提供的烧碱用于其造丝工艺。报告期内本公司向宜宾纸业和宜宾海丝特纤维有限责任公司提供烧碱或液氯均按市场公允价格。
①2009 年度向关联方销售货物情况
单位名称关联交易内容定价政策金额（元）占同类交易金额比例%
占营业收入的比例%宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
25宜宾海丝特纤维有限责任公司烧碱市场定价 46,859,227.68 12.00 1.27
宜宾纸业烧碱市场定价 7,179,155.40 2.00 0.19
宜宾纸业液氯等市场定价 2,412,723.56 38.00 0.07
②2008 年度向关联方销售货物情况
单位名称关联交易内容定价政策金额（元）
占同类交
易的比例%
占营业收入的比例%
宜宾纸业烧碱市场定价 15,540,179.52 3.77 0.39
宜宾纸业液氯等市场定价 4,699,350.14 --
宜宾海丝特纤维有限责任公司烧碱市场定价
76,838,605.41 18.62 1.93
盐津云宏水泥市场定价 243,000.00 --
天福公司动能市场定价 389,066.48 --
职工医院材料市场定价 7,749.78 --
注：公司与职工医院和天福公司的上述关联交易为 2008年 1-3月交易额。
③2007年度向关联方销售货物情况
单位名称关联交易内容定价政策金额（元）占同类交易金额比例%
占营业收入的比例%
宜宾纸业烧碱市场定价 8,953,368.65 3.41 0.28
宜宾纸业液氯等市场定价 3,601,878.80 - 0.11
宜宾海丝特纤维有限责任公司烧碱市场定价 60,081,539.60 22.88 1.89
屏山天金焦丁市场定价 681,197.31 - 0.02
天福公司材料市场定价 30,495.67 --
职工医院材料市场定价 2,523.23 --
④报告期内发行人发生的主要关联销售对比情况如下：
年份产品名称单位性质数量(吨)金额(元)单价(元/吨)宜宾纸业股份有限公司 6,048.02 8,953,368.65 1,480.38
宜宾海丝特纤维有限责任公司
关联方
39,332.81 60,081,539.60 1,527.52烧碱
云南云天化股份有限公司非关联方 6,382.34 9,388,852.11 1,471.07
宜宾纸业股份有限公司关联方 3,355.23 2,932,882.05 874.12
液氯四川省犍为凤生纸业有限责任公司非关联方 443.29 385,595.79 869.85
宜宾纸业股份有限公司关联方 445.46 171,330.79 384.62盐酸
宜宾长毅浆粕有限责任公司非关联方 374.62 128,075.09 341.88
2007年
副产盐酸宜宾纸业股份有限公司关联方 402.50 103,205.13 256.41
宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
26双流坊圳化工有限责任公司非关联方 1,112.27 290,402.44 261.09
宜宾纸业股份有限公司 3,564.35 5,765,973.08 1,617.68
宜宾海丝特纤维有限责任公司
关联方
20,001.89 33,080,681.04 1,653.88烧碱（1-5月）
云南云天化股份有限公司非关联方 2,811.32 4,539,906.31 1,614.87
宜宾纸业股份有限公司 5,033.67 9,774,206.44 1,941.77
宜宾海丝特纤维有限责任公司
关联方
22,936.58 43,757,924.37 1,907.78烧碱（6-12月）
云南云天化股份有限公司非关联方 4,193.65 8,144,985.52 1,942.22
宜宾纸业股份有限公司关联方 3,551.66 4,031,427.79 1,135.08液氯
乐山市沿江化工有限责任公司非关联方 341.86 386,010.29 1,129.15
宜宾纸业股份有限公司关联方 257.08 98,876.92 384.62
盐酸
乐山天化工贸有限责任公司非关联方 5,046.80 1,730,509.25 342.89
宜宾纸业股份有限公司关联方 762.48 197,728.24 259.32副产盐酸
重庆元和精细化工有限公司非关联方 270.50 69,951.79 258.60
盐津云宏化工有限公司关联方 600.00 207,692.31 346.15
2008年
水泥
中铁大局第三工程有限公司非关联方 6,275.15 2,472,320.53 393.99
宜宾纸业股份有限公司关联方 5,394.16 7,179,155.40 1330.91
宜宾海丝特纤维有限责任公司关联方 34,125.16 46,859,227.68 1373.16烧碱
云南云天化股份有限公司非关联方 5,087.05 7,880,247.32 1549.08
宜宾纸业股份有限公司关联方 1,768.31 1,396,800.08 789.91
液氯
乐山市沿江化工有限责任公司非关联方 1,682.41 1,302,452.97 774.16
宜宾纸业股份有限公司关联方 151.82 50,968.39 335.72
盐酸
乐山天化工贸有限责任公司非关联方 649.68 212,329.63 326.82
宜宾纸业股份有限公司关联方 837.16 192,621.19 230.09
2009年
副产盐酸
重庆元和精细化工有限公司非关联方 744.47 168,913.81 226.89
公司在报告期内对关联方销售的产品主要是烧碱，其他产品金额较小，对关联方的销售严格以市场价格为基础。2008 年水泥价格全年处于上升趋势，销售给盐津云宏的水泥全部在 2008 年上半年，而对中铁大局第三工程有限公司的水泥销售绝大部分集中在第四季度，因此价格相对盐津云宏较高。
（3）向关联方提供劳务
①2009 年度向关联方提供劳务情况
单位名称关联交易内容
定价政策金额（元）占同类交易金额比例%
宜宾纸业运输劳务市场定价 559,428.25 5.02
②2008 年度向关联方提供劳务情况
单位名称关联交易内容定价政策金额（元）占同类交易金额比例%
宜宾纸业运输劳务市场定价 2,305,927.71 14.59
盐津云宏运输劳务市场定价 319,902.50 2.02
宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
27四川省宜宾五粮液集团安吉物流航运有限责任公司
运输劳务市场定价 28,400.00 0.18
天福公司运输劳务市场定价 66.00 -
职工医院运输劳务市场定价 223.00 -
注：公司与职工医院和天福公司的上述关联交易为 2008年 1-3月交易额。
③2007年度向关联方提供劳务情况
单位名称关联交易内容定价政策金额（元）占同类交易金额比例%宜宾纸业运输劳务市场定价 4,099,614.53 7.64
屏山天金运输劳务市场定价 7,856,638.22 14.64
屏山天金劳务服务市场定价 466,290.81 -
天福公司运输劳务市场定价 17,542.70 0.03
2、报告期偶发性关联交易
（1）关联方之间资金占用情况
公司 2003 年受托管理宜宾纸业的股权，与宜宾纸业存在往来款；公司控股股东宜宾市国资公司于 2004 年收购信达资产所持有本公司的股权，由于宜宾市国资公司资金周转困难，向本公司借入资金 4,717.91 万元，2006 年宜宾市国资公司
为解决宜宾纸业问题从本公司借入资金 1,866.46 万元，本公司向宜宾市国资公司
提供的资金按同期贷款利率收取资金占用费；公司为职工医院提供周转资金。关联方占用公司资金的行为由历史原因形成，截止 2008 年 12 月 31 日，已不存在关联方占用公司资金的情形。
①报告期内宜宾纸业、宜宾市国资公司和职工医院占用公司资金的具体情况
单位：元
科目关联方名称期间期初余额累计发生额
偿还累
计发生额期末余额
2006年 22,192,619.96 416,649,655.42 385,247,184.60 53,595,090.78
2007年 53,595,090.78 235,392,238.59 221,857,949.07 67,129,380.30宜宾纸业
2008年 67,129,380.30 15,246,350.51 82,375,730.81 -
2006年 47,179,078.25 22,982,549.18 4,317,979.68 65,843,647.75
2007年 65,843,647.75 6,550,921.75 53,730,000.00 18,664,569.50
宜宾市国资公司 2008年 18,664,569.50 - 18,664,569.50 -
2006年 1,682,773.27 499,792.14 65,828.96 2,116,736.45
职工医院 2007年 2,116,736.45 576,398.55 - 2,693,135.00
宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
282008年1-3月 2,693,135.00 263,734.45 2,956,869.45 -
②向关联方提供资金收取的资金占用费
A. 2008 年度向关联方收取的资金占用费情况
单位名称关联交易类型定价原则
资金占用费金额（元）
占当期净利润的比例%
职工医院提供资金参照同期银行存款利率 1,031.43 -
宜宾纸业提供资金参照同期银行存款利率 660,728.16 0.32
宜宾市国资公司提供资金参照同期银行贷款利率 1,175,230.50 0.57
注：职工医院为 2008年 1-3月发生额。
B. 2007年度向关联方收取的资金占用费情况
单位名称关联交易类型
定价原则资金占用费金额（元）
占当期净利润的比例%宜宾纸业提供资金参照同期银行存款利率 2,301,310.06 0.75
宜宾市国资公司提供资金参照同期银行贷款利率 6,550,921.75 2.13
③本公司使用关联方资金支付的资金占用费
A.2007 年度支付关联方资金占用费情况
单位名称关联交易类型定价原则资金占用费金额（元）屏山天金提供资金参照同期银行贷款利率 1,071,601.72
（2）关联方之间担保情况
截止 2009 年 12 月 31 日，公司与关联方之间的担保情况如下：
单位：万元
银行名称
被担保单位
担保单位担保金额借款/授信期限
担保方式
备注恒丰银行成都分行本公司天亿树脂 20,000.00 2009.7.27-2011.1.26 保证*
工行宜宾市分行本公司特种水泥 3,850.00 2008.12.17-2011.12.15
抵押保证
中信成都水碾河支行本公司特种水泥 5,000.00 2009.10.26-2010.9.19 保证
中国银行宜宾市分行本公司水富金明 6,000.00 2009.6.6-2010.6.5 保证
中国银行宜宾市分行本公司海丰和锐 22,000.00 2009.6.6-2010.6.5 保证
交行自贡分行本公司海丰和锐 10,000.00 2009.7.17-2010.2.27 保证
交行自贡分行本公司海丰和锐 10,000.00 2009.8.6-2010.2.27 保证
建行宜宾分行本公司海丰和锐 6,000.00 2009.11.12-2011.11.11 保证
恒丰银行成都分行本公司海丰和锐 20,000.00 2009.7.27-2011.1.26 保证*
中国银行宜宾市分行海丰和锐本公司 8,500.00 2009.6.6-2010.6.5 保证
农行江安县支行海丰和锐本公司 26,000.00 2006.7.31-2011.10.25 保证
宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
29农行江安县支行海丰和锐本公司 2,000.00 2009.2.27-2010.2.26 保证
农行江安县支行海丰和锐本公司 2,000.00 2009.3.17-2010.3.16 保证
农行江安县支行海丰和锐本公司 2,000.00 2009.3.19-2010.3.18 保证
农行江安县支行海丰和锐本公司 2,000.00 2009.3.26-2010.3.25 保证
农行江安县支行海丰和锐本公司 2,000.00 2009.3.30-2010.3.29 保证
农行江安县支行海丰和锐本公司 2,000.00 2009.6.17-2010.6.16 保证
工行宜宾市分行海丰和锐本公司 4,500.00 2009.1.14-2010.1.13 保证*
工行宜宾市分行海丰和锐本公司 2,500.00 2009.2.25-2010.2.15 保证
民生银行成都分行海丰和锐本公司 5,000.00 2009.11.17-2010.11.16 保证
水富县农行水富金明本公司 1,000.00 2009.3.24-2010.3.23 保证
水富县农行水富金明本公司 1,000.00 2009.7.15-2010.7.14 保证
水富县农行水富金明本公司 1,000.00 2009.7.27-2010.7.26 保证
中信银行水碾河支行特种水泥本公司 2,400.00 2009.10.10-2010.10.10 保证
中信银行水碾河支行天蓝化工本公司 2,400.00 2009.12.24-2010.12.24 保证
农行南溪县支行天蓝化工本公司 2,700.00 2009.2.27-2010.2.26 保证
农行南溪县支行天蓝化工本公司 8,000.00 2009.2.27-2014.2.26 保证
中国银行宜宾市分行天蓝化工天亿树脂 9,000.00 2009.6.6-2010.6.5 保证
中国银行宜宾市分行天亿树脂本公司 6,418.00 2009.6.6-2010.6.5 保证
浙商银行成都分行天亿树脂本公司 6,600.00 2009.5.5-2010.5.4 保证
中信银行水碾河支行天亿树脂本公司 6,000.00 2009.3.17-2010.3.17 保证
中信银行水碾河支行天亿树脂本公司 2,400.00 2009.10.10-2010.10.10 保证
农行宜宾市分行天亿树脂本公司 3,000.00 2009.8.18-2010.8.17 保证
农行宜宾市分行天亿树脂本公司 2,500.00 2009.9.15-2010.9.14 保证
中国银行宜宾市分行天亿树脂海丰和锐 9,000.00 2009.6.6-2010.6.5 保证
中国银行宜宾市分行
天原进出口
本公司 1,000.00 2009.6.6-2010.6.5 保证
昭通农行云南天原本公司 12,000.00 2009.3.31-2010.3.30 保证
华夏银行昆明高新支行
云南天原本公司 4,000.00 2009.7.13-2010.7.13 保证
合计 241,768.00
截止本招股书签署日，上述标注*号的担保已解除。
（3）国有股股权授权经营
公司2003年4月14日至2006年6月30日托管五粮液集团和宜宾市国资公司持有的宜宾纸业股权，2006年7月开始授权本公司经营和管理五粮液集团和宜宾市国资公司持有的宜宾纸业股权，2008年4月17日，终止授权经营和管理五粮液集团和宜宾市国资公司持有的宜宾纸业股权。
（4）债务转移及关联方担保
2005年5月16日，本公司召开2004年度股东大会同意宜宾纸业所欠17,735万元宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
30债务（其中：9,358万元的技改拆借，2,377万元的生产周转拆借，6,000万元的债务重组拆借）转移给宜宾岷竹制浆有限责任公司承担，宜宾市国资公司对该转移债务提供担保。
2007年8月，宜宾纸业集团有限公司受宜宾岷竹制浆有限公司和宜宾纸业委托支付本公司款项26,031万元，其中代宜宾岷竹制浆有限公司归还本息18,213.55万
元，代宜宾纸业归还欠款本金7,817.45万元。
（5）债务重组
2007 年 1 月 29 日，本公司召开 2006 年第一次临时董事会会议，审议通过《关于与长江包装进行债务和解的议案》，鉴于四川长江包装控股股份有限公司已严重资不抵债，并已停产达两年之久，面临退市风险，已失去偿债能力，公司董事会同意与四川长江包装控股股份有限公司进行债务和解，由宜宾市国资公司支付四川长江包装控股股份有限公司对本公司债务总额的 20%，即 161.52 万元作为四川
长江包装控股股份有限公司清偿本公司所有债务的对价，对因债务和解给公司造成的 646.08 万元资产损失进行核销。
（6）收购关键管理人员及其近亲属的股权
2007 年 12 月－2008 年 2 月，公司收购海丰和锐公司自然人股权，其中收购公司部分董事、监事、高级管理人员及该等人员的近亲属持有的股权 3,226 万元，收购价格为 1.375 元/股（不含税），计价依据为 2007 年 7 月 25 日四川华衡资产
评估有限公司出具的“川华衡评报（2007）137 号”《资产评估报告书》中所注明
海丰和锐股东全部权益的市场价值（评估基准日为 2007 年 5 月 31 日）。
（7）关键管理人员薪酬
本公司向关键管理人员支付薪酬情况详见本节“七、发行人董事、监事、高
级管理人员情况”。
（8）委托贷款
2008 年 8 月 4 日，本公司与宜宾市国资公司、中国建设银行股份有限公司宜宾分行签定《委托贷款合同》，宜宾市国资公司委托中国建设银行股份有限公司宜宾分行向本公司发放贷款贰亿元整，借款期限为一年，从2008年 8月 4日起至2009年 8 月 3 日止，年利率为 7.47%，按月结息，公司已于 2008 年 12 月归还 5,000.00
万元。
3、报告期内关联方往来余额
宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 （1）2009 年 12 月 31 日关联方往来余额 单位：元
单位名称项目名称 2009.12.31 占比例%
应收账款 224,604.77 0.28
预收款项 340,000.00 0.18石棉天盛
应付账款 82,720.79 0.02
应付账款 74,330.82 0.01
应收账款 544,402.50 0.69盐津云宏
预付款项 90,991.94 0.02
宜宾海丝特纤维有限公司应收账款 2,835,547.25 3.59
宜宾丝丽雅股份公司应收账款 873.00 -
其他应付款 18,949.03 0.02
应付账款 3,043,297.54 0.58
应收账款 4,786,562.46 6.06宜宾纸业
预收款项 100,000.00 0.05
（2）2008年 12月 31日关联方往来余额 单位：元
单位名称会计科目 2008.12.31 占比例%
应收账款 622,199.77 0.37宜宾纸业其他应付款 17,949.36 0.03
宜宾丝丽雅股份有限公司应收账款 873.00 -
应收账款 4,838,451.72 2.89宜宾海丝特纤维有限责任公司
预收款项 843,309.86 1.28
预付款项 15,472,699.20 5.2盐津云宏
应收账款 286,902.50 0.17
（3）2007 年 12 月 31 日关联方往来余额 单位：元
单位名称会计科目 2007.12.31 占比例%
应收账款 62,365,557.80 57.75
其他应收款 67,129,380.30 35.42
应付账款 236,703.62 0.04宜宾纸业
其他应付款 470,431.13 0.72
宜宾市国资公司其他应收款 18,664,569.50 9.85
宜宾丝丽雅股份有限公司应收账款 41,300.00 0.04
宜宾海丝特纤维有限责任公司应收账款 2,323,623.50 2.15
应收账款 2,100,293.54 1.94
其他应收款 23,742,373.79 12.53
应付账款 3,796,585.50 0.69
预收款项 14,860.00 0.02
屏山天金
其他应付款 10,700,000.00 16.35
其他应收款 14,546,730.04 7.68天福公司
应付账款 12,836.50 -
宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
32其他应付款 323,472.35 0.49
应收账款 17.00 -
其他应收款 2,707,383.24 1.43
应付账款 5,811.00 -职工医院
其他应付款 7,297.24 0.01
4、未来仍将持续的关联交易
预计本公司及合并报表范围子公司与宜宾纸业和宜宾海丝特纤维有限责任公司之间的关联交易在 2008年及以后年度仍将持续，交易价格按照市场公允价格确定。
目前仍在履行的关联交易协议如下：
（1）2008年 1月 4日，海丰和锐与宜宾海丝特纤维有限责任公司签订合同编
号为 HF-LJ-08-004的《买卖合同》。合同约定：海丰和锐向宜宾海丝特纤维有限责任公司销售 25万吨离子膜液碱，价格随行就市，每年均衡供货，按实际提货数量结算，实行款到发货。合同期限为 2008年 1月 1日至 2012年 12月 31日。本合同如发生争议，由双方协商解决或交由合同签订所在地人民法院裁决。
（2）2009年 3月 2日，本公司与盐津云宏签订合同编号为 YBTY-DS-09-016
的《买卖合同》。合同约定：盐津云宏向本公司每月均衡供货 54,000吨碳化钙，合同期限为 2009年 3月 2日至 2010年 3月 2日。产品单价根据等级不同分别为：
优级品 3,100元/吨,一级品 3,000元/吨，合格品 2,800元/吨。本合同价格为暂定价，如市场变化，合同双方再另行协商。本合同发生的争议协商解决，如协商不成，买卖双方均可在合同履行地地方法院起诉。
（ 3） 2009 年 8 月 15 日，本公司与石棉天盛签订合同编号为
YBTY-(00)-CG-(WZ)-(DS)-2009-042 的《电石采购合同》。合同约定：盐津云宏向本公司每月均衡供货 54,000吨碳化钙，合同期限为 2009年 8月 15日至 2010年 8月 14日。产品单价根据等级不同分别为：优级品 3,150元/吨,一级品 3,050元/吨，合格品 2,850 元/吨。本合同价格为暂定价，如市场变化，合同双方再另行协商。
本合同发生的争议协商解决，如协商不成，买卖双方均可在合同签订地人民法院起诉。
5、关联交易对财务状况及经营成果的影响
（1）经常性关联交易对公司的影响
本公司近三年的经常性关联交易主要是向关联方销售、提供劳务和采购商宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
33品。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将持有屏山天金的股权转让后，公司对屏山天金不再具有重大影响，2008 年公司购买屏山天金的电石不再是关联交易，减少了公司经常性关联交易金额。公司采购屏山天金电石按市场公允价格执行，对公司财务状况和经营业绩不构成重大影响。同时，公司销售商品给宜宾纸业和宜宾海丝特纤维有限责任公司、为宜宾纸业提供运输服务按市场公允价格执行，对公司的财务状况和经营成果也不构成重大影响。
（2）偶发性关联交易对公司的影响
本公司近三年的偶发性关联交易主要是对宜宾纸业国有股股权授权经营和管理、资产转让、债务重组、资金往来及担保等。目前，本公司对国有股股权授权经营已解除、关联方已全部偿还“其他应收款”项下的资金往来，为关联方提供的担保责任已全部解除。偶发性关联交易对公司的财务状况和经营成果未构成重大不利影响。
6、公司独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了如下意见：“公司与关联方之间发生的关联交易已经按照《公司章程》规定的审议程序进行了确认或批准，决策程序合法有效。公司与关联方之间已经发生的关联交易和拟签订的相关关联交易协议是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其控股子公司利益和公司股东利益的情形”。
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况
宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
34姓名职务
性别年龄任期起
止日期
简要经历兼职情况
2009年度薪酬情况（万元）
持有公司股份的数量（股）与公司的其他利益关系
肖池权
董事、董事长
女 552009 年 6 月 19 日-2012年6月18日
历任宜宾天原化工总厂及股份公司团委书记、宣传部部长、组织部部长、党委委员、董事、监事会主席、工会主席、党委书记，自2000年10月起担任本公司董事长，现任本公司董事、董事长、党委书记。
宜宾天亿特种树脂有限责任公司董事长。 57 4,000 —
罗云
董事、副董事长、CEO、
总裁
男 462009 年 6 月 19 日-2012年6月18日
历任宜宾天原化工总厂及股份公司秘书、供销处党支部书记、处长、总经理、党委委员，自2000年5月起担任本公司总裁，现任本公司CEO、总裁、董事、副董事长、党委副书记。
宜宾海丰和锐有限公司董事长；云南天原集团有限公司董事；宜宾天原特种水泥有限责任公司董事；宜宾天亿特种树脂有限责任公司董事；宜宾天蓝化工有限责任公司董事；宜宾市商业银行股份有限公司董事;宜宾丰源盐化有限公司董事长；北京英兆信息技术有限公司董事。
57 1,800 —
郑春宁
董事、
副总裁
男 42
2009 年 6 月 19 日-2012年6月18日
曾任本公司氯碱厂副厂长、董事、副总经理，现任本公司董事、副总裁、党委委员。
宜宾天原特种水泥有限责任公司董事；宜宾天蓝化工有限责任公司董事；石棉天盛化工有限公司副董事长。
30 1,600 —
罗明辉
董事、总会计师、董事会秘书
男 43
2009 年 6 月 19 日-2012年6月18日
曾任本公司财务总监、董事会秘书，现任本公司董事、总会计师、董事会秘书。
宜宾天蓝化工有限责任公司监事会主席；云南天原集团有限公司监事；云南天力煤化有限公司监事；宜宾海丰和锐有限公司董事；宜宾天原特种水泥有限责任公司监事；马边长和电力有限责任公司董事。
33 ——
宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
35李水荣
副董
事长
男 54
2009 年 6 月 19 日-2012年6月18日
曾任萧山市荣盛纺织有限公司董事长、浙江荣盛化学纤维有限公司董事长，现任本公司董事、副董事长。
浙江荣盛石化股份有限公司董事长；浙江荣盛控股集团有限公司董事长；浙江荣翔化纤有限公司董事；浙江盛元化纤有限公司董事;杭州荣盛化纤销售有限公司董事;大连逸盛投资公司董事长；大连逸盛大化石化有限公司董事长；浙江逸盛石化有限公司董事；萧山农村合作银行董事；荣鑫盛投资公司执行董事；荣盛（香港）贸易投资有限公司董事。
———
唐蜀平董事男 572009 年 6 月 19 日-2012年6月18日
曾在中国银行四川省分行信贷处、外汇信贷处、风险管理处、资产保全处工作，历任副科长、科长、副处长、处长，现任本公司董事。
中国东方资产管理公司成都办事处副总经理。———
黄冠雄董事男 452009 年 6 月 19 日-2012年6月18日
1981年在顺德农机厂工作，1983年自主创业，先后从事运输业务和化工材料贸易，1996年与何国英合资设立顺德精化，1998年创办广东德美精细化工股份有限公司前身德美实业，历任德美化工执行董事、董事长、总经理等职务，现任本公司董事。
广东德美精细化工股份有限公司董事长、总经理；佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司董事；佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司；无锡市德美化工技术有限公司副董事长、总经理；成都德美精英化工有限公司董事长；佛山市顺德区德美科技有限公司执行董事。
———
肖兴刚
独立
董事
男 362009 年 6 月 19 日-2012年6月18日
曾任四川君和会计师事务所项目经理、西藏天路股份有限公司财务总监，现任本公司独立董事。
四川中源会计师事务所副总经理；四川安宁铁钛股份有限公司独立董事；新希望集团有限公司高级经理。
4 ——
程广丽
独立
董事
女 652009 年 6 月 19 日-2012年6月18日
曾任四川省化工厅副厅长，四川省化工控股公司副总经理、党委副书记、纪委书记，四川泸天化集团党委书记、副总经理，全国五一劳动奖章获得者，全国优秀思想政治工作者，现任本公司独立董事。
— 4 ——
宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
36杨鹰彪
独立
董事
男 482009 年 6 月 19 日-2012年6月18日
曾任浙江财经学院会计系助教、讲师、副主任，现任本公司独立董事。
浙江水晶光电科技股份公司独立董事；香溢融通控股集团股份有限公司独立董事；浙江财经学院审计室（处）主任；杭州宏华数码科技股份有限公司独立董事。
4 ——
张文雷
独立
董事
男 402009 年 6 月 19 日-2012年6月18日
1992年7月至今在中国氯碱工业协会工作，历任协会技术经营部副主任、综合部主任，现任本公司独立董事。
中国氯碱工业协会副秘书长；河北金牛化工股份有限公司独立董事；北京英兆信息技术有限公司总经理、董事。
4 ——
邓敏副总裁男 402009 年 6 月 22 日-2012年6月21日
曾任本公司聚氯乙烯厂厂长助理、氯碱厂副厂长、办公室主任、总裁助理兼总裁办公室主任、人力资源管理部经理，现任本公司副总裁、党委委员、党委副书记。
宜宾天蓝化工有限责任公司董事长；马边长和电力有限责任公司董事。 38
1,600 —
徐骏副总裁男 432009 年 6 月 22 日-2012年6月21日
曾任本公司供销处处长、经营管理处处长，7现任本公司副总裁、党委委员。
宜宾天原进出口贸易有限责任公司董事长；张家港保税区天泰国际贸易有限责任公司董事长；宜宾海丰和锐有限公司董事；北京英兆信息技术有限公司董事；宜宾海丰鑫华商贸有限公司董事长；马边长和电力有限责任公司董事长。
35 600 —
明崇伦副总裁男 492009 年 6 月 22 日-2012年6月21日
曾任本公司氯碱厂厂长、办公室主任、副总经理，现任本公司副总裁。
宜宾海丰鑫华商贸有限公司董事长；宜宾海丰和锐有限公司董事；水富金明化工有限责任公司董事长；云南天力煤化有限公司；天达化工化工有限责任公司；云南天原集团有限公司董事长。
39 4,200 —
刘灵伟副总裁男 472009 年 6 月 22 日-2012年6月21日
曾任本公司PVC车间技术主任、PVC厂技术厂长、PVC厂生产厂长、董事、总工程师，现任本公司副总裁。
宜宾天原特种水泥有限责任公司董事长；宜宾海丰和锐有限公司董事；宜宾天亿特种树脂有限责任公司监事。
34 6,600 —
宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
37李帮副总裁男 482009 年 6 月 22 日-2012年6月21日
曾任华夏证券四川管理总部投资银行部副经理、四川华一投资管理有限责任公司总经理、东盛集团战略合作部总经理、天路交通股份有限公司的控股公司副总裁，现任本公司副总裁。
宜宾天蓝化工有限责任公司董事；峨眉山旅游股份有限公司独立董事；云南天原集团有限公司监事。
36 ——
贾永刚副总裁男 452009 年 6 月 22 日-2012年6月21日
曾任总裁办公室法律负责人、总裁助理、法律事务部经理、综合管理监督部副总经理兼法律管理经理、综合管理监督部总经理，现任公司副总裁、交易管理及法律事务部经理
宜宾天畅物流有限责任公司董事长 35 ——
谢芝明
监事会主席
男 462009 年 6 月 19 日-2012年6月18日
曾任本公司工会主席、纪委书记、审计监察经理、项目管理部总经理，现任本公司监事会主席。
云南天原集团有限公司监事会主席；大关天达化工有限责任公司监事；云南天力煤化有限公司监事；宜宾海丰鑫华商贸有限公司监事；宜宾天亿特种树脂有限责任公司监事会主席；宜宾天蓝化工有限责任公司监事；宜宾天畅物流有限责任公司监事会主席；宜宾海丰和锐有限公司监事会主席；马边长和电力有限责任公司监事。
31 4,000 —
黎明
监事会副主席
男 522009年 6月 19日-2012年 6月 18日1993年 7月-2000年 1月，在中国农业银行成都市武侯支行工作，2000 年 2 月至今，在中国长城资产管理公司成都办事处工作，现任本公司监事。
中国长城资产管理公司高级副经理；四川诚富投资管理有限公司董事；四川槽渔滩水电股份有限公司监事
———
李彩娥监事女 472009 年 6 月 19 日-2012年6月18日
曾任萧山市荣盛纺织有限公司财务部经理、浙江荣盛化学纤维有限公司财务部经理、荣盛化纤集团有限公司副总经理，现任本公司监事。
浙江荣盛控股集团有限公司监事；大连逸盛投资有限公司董事；浙江荣翔化纤有限公司董事长；大连逸盛大化石化有限公司董事；荣盛（香港）贸易投资有限公司董事。
———
宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
38陈伟监事男 482009 年 6 月 19 日-2012年6月18日
曾先后在中国银行成都市分行城北分理处、青羊分理处、资金计划处、中国银行四川省分行资金计划处工作，2000年4月至今在东方资产成都办事处工作，现任本公司监事。
中国东方资产管理公司成都办事处经营二部经理。—
唐益监事男 462009 年 6 月 19 日-2012年6月18日
1988年-1993年在宜宾卷烟厂从事计划、统计、生产调度工作； 1993年-1996年在宜宾农机校任教；1996年-2003年在宜宾市投资公司工作，任办公室主任，现任本公司监事。
宜宾市国有资产经营有限公司董事、副总经理；宜宾清源水务有限公司董事；宜宾纸业股份有限公司董事；华电宜宾发电有限责任公司监事。
———
范小平监事男 492009 年 6 月 19 日-2012年6月18日
1982 年－1988 年从事教育工作，1988 年-2001 年在泸天化从事管理工作。2001 年进入德美化工工作至今，现任本公司监事。
广东德美精细化工股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；辽宁奥克化学股份有限公司董事；湖南尤特尔生化有限公司董事；广东瑞图万方科技股份有限公司董事。
——
李涛
职工
监事
男 402009 年 5 月 20 日-2012年5月19日
曾任本公司氯碱厂技术员，天亿树脂党支部书记、工会主席，有机厂党支部书记、工会主席，现任本公司职工监事、总裁办公室副主任、工会副主席。
— 8.5 1,600 —
刘江
职工
监事
男 352009 年 5 月 20 日-2012年5月19日
曾任本公司氯碱厂技术员，公司团委书记，总裁办公室副主任，特种水泥副总经理、党支部书记、工会主席，现任本公司职工监事。
宜宾天畅物流有限责任公董事、总经理；宜宾天港物流有限责任公司董事长。 11
——
张玲
职工
监事
女 432009 年 5 月 20 日-2012年5月19日
曾任本公司热电厂会计，审计监察部监察员、监察科科长，现任本公司职工监事、审计监察部主管。
公司审计监察部主管 7.5 1,600 —
宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
39王明安
职工
监事
男 372009 年 5 月 20 日-2012年5月19日
曾任车间主任、办公司主任、分公司副厂长、经理等职务，现任本公司职工监事、工会主席。
本公司工会主席 30 --
陈林夫监事男 622009年 6月 19日-2012年 6月 18日1986年至今，浙江赐富集团先后任主办会计、厂长助理、副总经理，现任本公司监事。
杭州晨阳投资有限公司董事长；浙江赐富集团副总经理
——-
陈洪副总裁男 39 —
曾任本公司技术员、车间主任、技术开发部经理、项目管理部副总经理，天亿树脂总经理，现任本公司总裁助理、副总工程师、技术中心主任、自控专业总工程师。
宜宾天原科技咨询服务有限责任公司董事长宜宾天原化学工程设计有限公司董事长。
32 800 —
李强
技术
总监
男 48 -
曾任本公司过氯乙烯车间技术员、技术科助理工程师、技术开发处工程师，现任本公司副总工程师、党委委员。
— 25 2,000 —
王政强
副总工程师
男 37 —
曾任本公司设计研究院院长，现任本公司副总工程师、技术中心下设的设计院院长。
— 18.5 ——
万立
肼化工研究所副所长
男 29 —
曾任公司工艺员、主管助理、副主管、肼化工研究所副所长等职务，现任本公司有机厂副厂长、技术中心下设的肼化工研究所副所长。
— 7.5 ——
段启强
副总工程师
男 47 —
曾任本公司动力厂技术员、副厂长，现任本公司副总工程师、电气专业总工程师。
— 8 1,000 —
佘国华
工艺专业总工程师
男 47 —
曾任本公司聚氯乙烯厂副厂长、PVC研究所所长，现任本公司工艺专业总工程师。
宜宾海丰和锐有限公司生产管理部技术经理。 9.3 1,800 —
宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
40邱世威
工艺专业总工程师
男 39 —
曾任本公司氯碱厂副厂长，现任本公司工艺专业总工程师。
宜宾海丰和锐有限公司氯碱制造部经理。 9.5 ——
阳楚君
电气专业总工程师
男 60 —
曾任公司动力厂厂长、设备环安处处长，安全环保专业总工程师，现任本公司电气专业总工程师。
— 8 4,200 —
孙永贵
工艺专业总工程师
男 47 —
曾任公司有机厂厂长、技术环安处处长、质检处处长、技术开发部副经理，现任本公司工艺专业总工程师、技术中心下设的研究院院长。
— 8 4,000 —
张磊副总裁男 46 —
曾任公司生产管理处副处长、安全环保处处长、聚氯乙烯厂厂长、总裁助理，现任海丰和锐副总裁。
宜宾海丰和锐有限公司总经理。 33 1,200 —
宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
（一）控股股东
本公司控股股东宜宾市国资公司持有本公司国家股 75,589,642 股，持股比例
25.21%。宜宾市国资公司为国有独资公司，成立于 1999 年 8 月 4 日，注册资本
139,000万元，注册地为宜宾市南岸建设大楼十三层，经营范围为在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营，法人代表为余铭书。根据宜宾市国资公司 2008 年度审计报告，截至 2008 年 12 月 31 日，宜宾市国资公司总资产为999,343.45万元；净资产为 798,368.67万元；2008年度实现净利润 614.78万元（上
述财务数据经四川华强会计师事务所有限公司审计）。截至 2009 年 9 月 30 日，宜宾市国资公司总资产为 1,054,393,89 万元；净资产为 803,571.75 万元；2009 年
1-9月实现净利润 3,819.87万元（上述数据未经审计）。
（二）实际控制人
本公司控股股东宜宾市国资公司是由宜宾市人民政府单独出资设立并授权宜宾市国资委履行出资人职责的国有独资公司，本公司实际控制人为宜宾市国资委。
九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人近三年财务报表
合并资产负债表主要数据 单位：元
资产 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31资产总额 7,114,358,109.83 6,417,751,589.76 6,001,154,814.27
其中：流动资产 2,096,033,862.29 2,384,662,832.21 2,499,273,209.75
长期股权投资 97,611,238.03 53,288,508.83 21,060,000.00
固定资产 3,130,225,060.97 2,630,979,400.10 2,916,016,515.69
在建工程 1,341,461,018.67 911,012,773.41 178,634,036.78
工程物资 11,200,613.94 12,147,983.29 9,189,076.50
无形资产 315,191,433.86 315,508,204.99 289,097,624.60
商誉 96,299,213.91 86,198,951.52 62,662,243.37
长期待摊费用 11,851,311.25 8,267,555.12 7,299,912.38
递延所得税资产 14,484,356.91 15,685,380.29 15,922,195.20
负债总额 4,404,146,344.36 3,921,552,354.82 3,691,354,869.11
其中：流动负债 3,287,788,386.49 2,963,832,275.13 2,803,722,077.72
非流动负债 1,116,357,957.87 957,720,079.69 887,632,791.39
宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
42归属于母公司股东权益 2,371,810,270.99 2,246,123,767.90 2,100,614,661.89
少数股东权益 338,401,494.48 250,075,467.04 209,185,283.27
股东权益合计 2,710,211,765.47 2,496,199,234.94 2,309,799,945.16
合并利润表主要数据 单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业总收入 3,691,178,678.00 3,985,690,210.99 3,173,743,763.47
营业利润 174,703,950.01 173,089,330.29 313,442,693.44
利润总额 220,705,616.52 233,731,794.84 354,870,999.41
净利润 182,623,435.92 201,149,114.67 307,364,886.81
归属于母公司所有者的净利润 174,753,809.96 188,487,065.59 276,391,931.72
合并现金流量表主要数据 单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额
208,230,028.35 23,287,030.84 537,732,563.75
投资活动产生的现金流量净额
-669,761,467.62 -674,178,913.32 -211,480,378.59
筹资活动产生的现金流量净额
358,031,714.39 354,299,571.57 451,644,495.08
（二）非经常性损益明细表及对经营成果的影响
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、非经常性损益小计 25,758,527.56 28,062,063.60 72,853,714.54
1、非流动资产处置损益-2,084,350.46 2,380,403.29 -6,418,439.53
2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返
还、减免 136,180.68
3、计入当期损益的政府补助 19,798,475.00 20,450,041.00 36,601,887.08
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,745,489.28 2,834,206.08 11,683,681.81
5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
228,670.14
6、非货币性资产交换损益
7、委托他人投资或管理资产的损益 2,073.43 19,671,530.21
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项减
宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
43值准备
9、债务重组损益-3,230,398.80
10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部
分的损益
12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
的当期净损益
13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
16、对外委托贷款取得的损益
17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产
公允价值变动产生的损益
18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益
进行一次性调整对当期损益的影响 13,802,192.55
19、受托经营取得的托管费收入
20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,162,733.06 2,395,339.80 598,410.40
21、其他符合非经常性损益定义的损益项目-83,819.32
二、扣除所得税影响 3,852,554.72 4,477,698.31 14,525,353.40
三、扣除少数股东损益影响 1,239,060.98 2,802,603.38 24,058,623.81
四、非经常性损益净额 20,666,911.86 20,781,761.91 34,269,737.33
（三）主要财务指标
财务指标
2009 年度
或 2009年 12月 31日
2008 年度
或 2008 年 12 月31 日
2007 年度
或 2007 年 12月 31 日
1、期末流动比率 0.64 0.80 0.89
2、期末速动比率 0.51 0.72 0.79
3、期末资产负债率（母公司）
（%） 53.98 53.29 53.66
4、应收账款周转率 40.34 37.22 34.34
5、存货周转率 8.80 12.02 10.09
6、息税折旧摊销前利润（万元） 70,480.10 72,496.82 69,310.93
7、利息保障倍数 2.21 2.14 3.45
8、每股经营活动的现金流量
(元) 0.69 0.08 1.79
9、每股净现金流量（元）-0.35 -0.99 2.59
10、期末无形资产（土地使用 0.45 0.54 0.54
宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
44权、水面养殖权和采矿权等除外）占净资产比例（%）
11、扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利润计算的基本每股收益
0.51 0.56 1.19
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况趋势分析
管理层认为，公司报告期内资产结构合理，符合行业一体化化工生产企业特点，公司资产质量较好。公司与若干金融机构保持着长期良好的合作关系，资信状况良好，能够利用银行借款为公司目前业务的经营和拓展提供支持。公司现金流状况良好，具有较好的偿债能力。
募集资金到位以后，随着海丰和锐二期项目的开展，公司总资产规模将出现大幅度的增长，股东权益增加，资产负债率将会降低，公司将进一步加强资金管理，保持合理的负债规模，为公司的业务发展提供资金支持。
随着募集资金投资项目的实施，公司固定资产等非流动资产将增加。未来公司氯碱产品、水合肼等产品的产能规模将不断提高，公司销售收入继续保持增长，公司流动资产包括货币资金和应收账款将增加。同时，采购规模将进一步扩大，存货和应付账款将进一步增加。
2、报告期现金流量状况分析
（1）经营活动现金流量分析
近三年经营活动的现金流量状况如下表所示：
（单位：万元）
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度销售商品、提供劳务收到的现金 327,684.35 331,547.68 276,973.59
购买商品、接受劳务支付的现金 262,951.07 272,184.88 180,203.87
公司经营活动产生的现金流入主要为销售 SPVC、MPVC、烧碱、三聚磷酸钠、水合肼和水泥产品所收到的货款。近三年公司的营业收入分别为317,374.38万元、
398,569.02 万元和 369,117.87 万元，每百元销售收入所收到的现金分别为 87.27
元、83.18 元和 88.77 元。
公司报告期销售商品、提供劳务收到的现金低于销售收入，其原因如下：(1)应收账款、应收票据和预付账款期初期末数余额变动的影响；(2)将销售货物收到的票据背书用于支付工程款和材料款；(3)其他影响。具体情况如下表：
宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 （单位：万元）
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度营业收入 369,117.87 398,569.02 317,374.38
销项税金 61,377.63 62,258.63 51,889.22
应收账款、应收票据和预付账款期初期末数余额变动的影响 32,137.71 -15,334.35 -15,006.68
销售货物收到的票据背书用于支付工程款和材料款对经营活动现金流量的影响-131,688.99 -115,777.96 -73,079.50
其它影响数-3,259.87 1,832.34 -4,203.82
销售商品、提供劳务收到的现金 327,684.35 331,547.68 276,973.59
近三年，经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率分别为 1.75、0.12
和 1.14。2008 年电石供应紧张，为保证电石供应公司向电石供应商支付了较多的
货款；受国家从紧的货币政策宏观调控的影响，公司的客户主要通过银行承兑汇票支付公司货款，同时，公司为降低资金成本，减少票据贴现，2008 年末应收票据较 2007 年末增加 11,875.58 万元；另一方面，公司 2008 年末应付票据较 2007
年末减少24,475.82万元，同时2008年公司支付各项税费较2007年增加15,982.56
万元。上述因素使得 2008 年度公司经营活动产生的现金净流量为 2,328.70 万元，
较 2007 年度明显下降。
公司管理层认为，上述应收票据的增加和应付票据的减少以及支付以前年度税金是公司 2008 年经营活动现金净流量为较 2007 年下降的主要原因，公司将采取积极措施控制应收票据的增加，加大产品销售和货款回收力度，改善经营现金流量。2009 年公司通过控制应收票据和加大销售回款力度，每百元销售收入所收到的现金和经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率两项指标优于 2008 年度，经营活动现金流量好转。
（2）投资活动现金流量
近三年，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，公司一直为扩大经营规模、提高生产能力及生产效率、降低产品成本、实现盈利持续增长而购建固定资产、投入在建工程和技改项目以及组建子公司和对外收购。
公司管理层认为，随着购建的固定资产陆续投入使用和组建或收购的子公司的正产运营，将进一步扩大公司的竞争优势。
（3）筹资活动现金流量
宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
46近三年，公司筹资活动产生的现金流量净额为 116,397.58 万元，主要原因是：
①2007 年公司增资扩股吸收股东增资款 7 亿元；②公司为满足投资需求银行借款增加。
公司管理层认为，根据报告期及目前的业务经营和现金流量状况，公司业务发展比较健康，现金流量较为充足，能够满足公司日常经营和及时偿还债务的需求，但若进行较大规模的新项目建设或技术改造，公司目前的现金流量规模和短期债务承担能力则难以满足，需要通过上市募集资金予以解决。
3、盈利能力趋势分析
公司管理层认为，公司报告期内凭借规模、地理位置、营销网络、先进技术及富有经验的管理团队等优势不断提升以氯碱业务为核心的经营业绩，巩固在氯碱行业中的竞争地位。同时，水合肼、三聚磷酸钠、水泥等业务的发展与壮大为提升公司综合实力、分散经营风险提供了有利的条件。未来公司将继续巩固氯碱产品业务，同时发展相关精细化工产品业务。
（1）影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
公司作为生产基础化工原料的企业，经营业绩受产品的价格及销量、营业成本、资本性支出等因素的影响。
①产品销售价格及销售量的影响因素
影响公司氯碱产品的市场价格变动的主要因素包括：生产氯碱产品的成本及市场的供需状况。水合肼产品的价格影响因素在于供需关系，2006 年以来由于全国水合肼产能的增加，市场供应量增加，水合肼的市场销售价格下降,2007年开始企稳。我国的三聚磷酸钠 50%以上用于出口，而近年来生产三聚磷酸钠的主要原材料黄磷的价格波动，因而三聚磷酸钠价格的变动受国际价格及我国黄磷价格变动的影响。近年来我国西南地区水泥产品需求逐渐旺盛，水泥价格呈上升趋势，水泥价格的上升将会增强公司的盈利能力。
公司针对上述产品的市场价格影响因素，通过努力开发下游客户以及延伸产业链、完善产品结构和增加产品品种等策略来有效应对产品价格的波动。
公司是国内极少数能同时生产本体法和悬浮法聚氯乙烯产品的供应商，也是国内少数同时具备 0-8型聚氯乙烯树脂生产能力的供应商。公司可以提供离子膜与隔膜法的液碱和固碱。公司一直在利用自有技术大力发展耗碱产品，目前已形成宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
47水合肼、ADC 发泡剂、磷酸钠盐系列三大耗碱产品，丰富的产品结构在一定程度上降低了公司产品价格波动风险。
公司的产品销量主要依靠市场对本公司产品的需求，以及公司满足这些需求的生产能力。为满足日益增长的市场需求，公司近年来通过积极改、扩建现有生产装置的资本性支出带动产品产量增长，同时大力开拓产品销售市场，产品销量保持增长。
②营业成本
影响公司营业成本的主要因素：原料及燃动力的采购价格、生产过程成本的节约以及企业运营成本的控制。
公司近年来通过加大对上游资源的控制，推行节能减排措施、大力发展规模经济和循环经济、不断改进生产工艺技术水平，努力控制营业成本。
公司生产的主要原材料为电石、电、盐或卤水。公司地处我国西南，云、川地区有着充足的煤炭资源，水力资源丰富，根据公司的发展战略，2007 年公司出资 3 亿元人民币设立云南天原，打造公司上游产业链，确保公司获得价格稳定且持久的电石供应。2007 年底，云南天原分别收购了天达化工、天力煤化和水富金明等电石生产企业，以及参股盐津云宏和石棉天盛等电石生产企业，同时公司与多家电石生产企业签订了长期的框架供货协议，以满足公司海丰和锐一期项目对电石需求的增长。
盐和卤水也是公司生产的主要原材料，长期以来，公司与区域内的几大供应商保持了紧密的战略合作关系，其中四川宜宾四丰盐化工业有限公司建设了连接到本公司的卤水管道，降低运输成本，有助于提高公司的盈利能力，2008年 9月，公司子公司海丰和锐与四川宜宾四丰盐化工业有限公司出资成立合营公司丰源盐化，并且其产成品主要供给本公司，为公司增加了可靠的原盐或卤水资源。
公司地处我国煤炭电石资源比较丰富的西南地区，且临近长江黄金水道，相对东部的氯碱企业具有相对的生产成本优势，相对西部地区的氯碱生产企业具有运输优势。
公司全电石渣制水泥生产新技术、本体法聚氯乙烯新工艺、酮连氮法水合肼工艺、燃煤降膜法 98%离子膜固碱工艺、10万吨/年国产化离子膜烧碱装置、盐水钙法除硝及循环回收技术均是国内氯碱行业首创技术，70m3本体法聚氯乙烯聚合釜及成套工艺的研究与开发、干法制乙炔新工艺的研究开发和运用则是领先全球宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
48的氯碱新技术，这些研究成果不仅为我国氯碱行业的发展做出了突出贡献，同时也使公司保持在同行业技术上的先进性、节约生产成本和丰富公司的产品结构，尤其是电石渣制水泥技术的研究成功，突破了氯碱行业发展的瓶颈，增加了公司的盈利点。
（2）未来盈利能力趋势分析
①氯碱业务的发展将进一步巩固公司传统优势，提升公司在行业内的竞争地位。
公司将按计划以现有资金推进海丰和锐的建设，将公司自行研发的新工艺新技术运用于海丰和锐氯碱的生产过程中，可有效降低能耗和生产成本，完善产品结构，提高产品附加值。
公司仍将致力于对新型技术研发和运用的持续投入，发挥自身强大的技术优势，进一步提高资源的综合利用效率，使成本得到有效控制，公司氯碱核心业务的发展将得到进一步巩固。
2010年上半年海丰和锐 5万吨 99%离子膜烧碱项目将建成投产，有助于公司扩大烧碱产品销售半径，提高液碱产品的议价能力。
随着公司云南电石基地(配套型焦项目)的建成，以及煤炭资源效益进一步发挥，公司产业链得以向上延伸；配套型焦项目的云南电石基地将于 2010年上半年建成投产，公司电石自给能力达到 58万吨(天力煤化 21万吨，天达化工 20万吨，水富金明 12万吨，石棉天盛 5万吨)，同时，供应电石生产的大部分动力电来自于周边小水电，有利于降低公司电石生产成本，初步估算云南电石基地的投产将降低公司吨电石成本 15-20%左右，公司未来电石综合成本的下降将增强氯碱业务整体盈利能力。
2010 年随着丰源盐化的建成，将降低海丰和锐工业盐采购成本，在一定程度上提升海丰和锐的盈利能力。
②海丰和锐水泥项目的建设将完善公司循环经济发展模式
2009年公司进行海丰和锐 120万吨/年全电石渣综合利用制环保水泥项目一期60万吨/年的主体建设，预计 2010年上半年建成投产，水泥项目的建成不仅可以消耗海丰和锐一期产生的电石渣，而且将为公司提供新的盈利增长点。
③水电、磷矿和煤矿将成为公司新的盈利增长点
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49公司为适应氯碱行业发展趋势，积极推进后向一体化发展战略。从 2008 年起不断投入资本打造上游原料基地，逐步提高关键资源保障能力，提升公司市场竞争力。
2009 年 9 月公司收购的长和电力自身拥有水电站和送配电网，当地水电资源较为丰富，其水电价格较公司目前综合电价低 19.51%；从 2010 年开始，公司将以
其为平台着手整合周边小水电和磷矿资源，公司可以相对价格较低的水电用于黄磷生产和电石，有利于降低黄磷、电石等主要原料的成本和磷酸盐和氯碱产品的生产成本，并进一步完善公司磷化工业务产业链，增强公司产品的市场竞争力和赢利能力。
公司目前正在整合彝良地区煤矿资源，该地区所生产的优质白煤将直接用于公司电石基地以代替高成本焦炭，粉煤可以通过公司型焦装置加工成型焦用于代替焦炭生产电石，不仅能够解决公司关键原料---电石生产的碳素原料长期稳定供给的问题，而且可直接大幅度降低公司主要原料电石的成本，是公司长远竞争力的重要支撑。
（五）股利分配政策
1、股利分配政策
本公司股票目前均为人民币普通股，股利分配遵循同股同权、同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利；分派股利时，按国家有关法律和行政法规规定代扣股东股利收入的应纳税金。
公司股利是否派发，派发数额、方式、时间，由董事会根据公司盈利状况和发展需要提出分配方案，经股东大会审议通过后执行。
2、发行人近三年股利分配情况
（1）2006年 6月 21日，本公司召开 2005年度股东大会，审议通过了《公司
2005年度利润分配预案》，按 2005年末总股本 195,300,600股，每 10股派送现金股利 1元（含税），总计派发现金股利 19,530,060元（含税）。
（2）2007年 6月 27日，本公司召开 2006年度股东大会，审议通过了《2006
年度股利分配预案》，按 2006年末总股本 195,300,600股，每 10股派送现金股利 1元（含税），总计派发现金股利 19,530,060元（含税）。
（3）2008年 4月 17日，本公司召开 2007年股东大会，审议通过了《关于 2007
宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
50年度利润分配预案》，同意 2007年度按 0.15元/股(含税)分配现金股利。
（4）2009年 4月 23日，本公司召开 2008年股东大会，审议通过了《关于 2008
年度利润分配预案》，同意 2008年度按 0.15元/股(含税)分配现金股利。
3、发行前滚存利润分配政策
公司 2009年 4月 23日召开的 2008年度股东大会，同意本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共享。
4、发行后股利分配政策
公司第四届二十四次董事会决议通过了关于上市后的股利分配政策:
（1）股利分配的一般政策
①股利分配顺序与公司目前的股利分配顺序相同。
②股利分配说明
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司本次发行后的利润分配政策保持连续性和稳定。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（2）股利分配的原则
重视股东合理投资回报；兼顾公司合理资金需求。
（3）股利分配的方式
①公司以现金股利分配为主，辅以股票股利分配股利。
②现金分红的条件
公司进行现金分红需同时满足以下条件：
A、公司当年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
B、当年盈利弥补以前年度亏损后，尚有剩余；
C、保证公司日常经营对现金流的需求；
D、根据公司战略计划，保证公司下一个会计年度投资的现金需求。
宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
51③现金股利占当期实现的可分配利润的比例
公司按照当年实现的可供分配利润不低于 10%（含 10%）发放现金股利。
④公司可以进行中期现金分红。
（六）发行人控股子公司基本情况
控股公司基本情况一览表
名称云南天原集团有限公司
宜宾天原进出口
贸易有限责任公司
宜宾天原科技咨询服务有限责任公司
张家港保税区天泰国际贸易有限责任公司
法定代表人明崇伦徐骏陈洪徐骏
企业性质有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司
主营业务
化工产业；建材销售，经营本企业自产产品及技术服务；经营本企业生产所需的原辅料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术；投资开发及咨询业务；进出口贸易。
化工产品和技术的进出口贸易、进出口业务代理。
化工工程项目及管理咨询、技术咨询、技术服务。
化工原料及产品的贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易，与贸易相关的服务。
公司持股比例 100% 97% 80% 90%
其他股东-天畅物流 3%特种水泥 20%天原包装 10%
实际控制人股份公司股份公司股份公司股份公司
注册资本 30,000万元 1,000万元 10万元 100万元
实收资本 30,000万元 1,000万元 10万元 100万元
成立时间 2007年10月16日 2006年 8月 28日 2004年 7月 2日 2002年 1月 11日
注册地址云南省昭通市昭阳区青年路 36号宜宾市下江北
宜宾市下江北天原股份有限公司内
张家港保税区化工品交易市场 2008室
2009.12.31
总资产（元） 594,148,400.67 17,446,211.62 3,946,516.88 23,573,303.53
2009.12.31
净资产（元） 299,531,394.08 9,322,890.69 2,606,510.14 -969,611.63
2009年度
净利润（元）-1,052,400.56 -360,429.46 2,084,569.35 827,634.73
是否经审计经信永中和会计师事务所审计
经信永中和会计师事务所审计
经信永中和会计师事务所审计
经信永中和会计师事务所审计
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52控股公司基本情况一览表（续一）
名称宜宾天亿特种树脂有限责任公司
宜宾天原特种水泥有限责任公司
宜宾天蓝化工
有限责任公司
宜宾天畅物流
有限责任公司
法定代表人肖池权刘灵伟邓敏贾永刚
企业性质有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司
主营业务
生产销售：特种聚氯乙烯树脂、化工原料（不含危险品）、塑料制品。
生产销售：水泥，建筑材料。
基本化学原料、有机合成化学原料、化工产品（不含危险化学品）制造销售。
主要生产磷酸盐产品。
销售：五金、交电、建筑材料、化工产品、钢材、机制纸、机电产品、润滑油、日用百货、汽车配件、塑料制品、电器材料、家用电器、纸制品；货物储存；危险货物运输、货物专用运输（集装箱）、普通货运；一类汽车维修；铁路专用线货物收发；装卸服务。
公司持股比例 95% 91.5% 99.83% 70%
其他股东天越化工 5%
宜宾四丰盐化工业有限公司 4%；
宜宾岷江机械制造有限责任公司 4.5%。
自然人 0.17%宜宾纸业 20%；天越化工 10%。
实际控制人股份公司股份公司股份公司股份公司
注册资本 10,000万元 10,000万元 4,000万元 3,000万元
实收资本 10,000万元 10,000万元 4,000万元 3,000万元
成立时间 2002年 12月 10日 2003年 2月 27日 2003年 10月 9日 2004年 4月 30日
注册地址四川宜宾市下江北沙坪镇石岗二队
宜宾市下江北
磨子湾
四川省南溪县科技产业园区
宜宾市上江北吊黄楼天原专线
2009.12.31
总资产（元） 746,034,113.14 361,806,523.64 618,416,233.41 83,570,401.30
2009.12.31
净资产（元） 283,749,475.82 238,346,229.52 46,999,029.54 47,313,782.54
2009年度
净利润（元） 28,533,342.06 58,251,993.89 -13,377,933.45 4,054,706.35
是否经审计经信永中和会计师事务所审计
经信永中和会计师事务所审计
经信永中和会计师事务所审计
经信永中和会计师事务所审计
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53控股公司基本情况一览表（续二）
名称宜宾天原包装有限责任公司
宜宾海丰
和锐有限公司
云南天力
煤化有限公司
水富金明化工
有限责任公司
法定代表人钟华罗云明崇伦明崇伦
企业性质有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司
主营业务
化工包装及其它各类包装、精细化工产品、化工原燃料产品、塑料制品、建材销售。
化工、建材、纸制品的开发、制造、经营；主要生产聚氯乙烯、烧碱等产品。
煤化工、建材；经营本企业自产产品及技术业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；投资、咨询业务。
碳化钙生产和销售。
公司持股比例- 88.95%--
其他股东天亿树脂 70%；天越化工 30%。
成都拓达 5.447%；
成都万隆 3.631%；
远能电业 0.926%；
美宜租赁 0.926%；
路宏环境 0.118%。
云南天原 100%
云南天原 65.83%；
屏山天金 10.42%；
昭通弘泽 23.75%；
实际控制人股份公司股份公司股份公司股份公司
注册资本 1,661.5万元 107,945万元 20,000万元 4,800万元
实收资本 1,661.5万元 107,945万元 20,000万元 4,800万元
成立时间 1996年 11月 5日 2006年 3月 6日 2007年 3月 15日 2005年 5月 19日
注册地址宜宾市下江北四川省江安县阳春坝工业功能区彝良县角奎镇
云南省水富县
向家坝镇楼坝村
2009.12.31
总资产（元） 32,321,348.14 2,596,839,483.29 421,940,957.47 155,218,068.33
2009.12.31
净资产（元） 12,280,900.69 1,387,718,953.58 199,502,322.84 47,295,217.48
2009年度
净利润（元） 3,794,780.21,932,523.92,611.36 -6,933,104.25
是否经审计经信永中和会计师事务所审计
经信永中和会计师事务所审计
经信永中和会计师事务所审计
经信永中和会计师事务所审计
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54控股公司基本情况一览表（续三）
名称大关天达化工有限公司
宜宾海丰鑫华商贸有限公司
四川省江安县水运有限责任公司
宜宾天隆化工包装有限责任公司①
宜宾天港物流有限责任公司
法定代表人明崇伦徐骏刘江程武刘江
企业性质有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司
主营业务碳化钙、氧化钙的生产和销售。
化工、建材纸品的原料及产品，电器仪表，机械设备，原燃材料，日用百货的贸易经营。
水上货物运输、储运、装卸作业服务。
化工包装及其它类包装；化工原燃料产品（不含易制毒品及危险品）、塑料制品销售。
港口运输、装卸、仓储，公路、水路货运，铁路货运代理。设备维修，贸易。
公司持股比例-- 1%--
其他股东
云南天原 86%；
昭通弘泽 12%；
大关兴隆发电有限公司 1%；云南昭通高桥发电有限公司1%。
海丰和锐 98%；
水富金明 2%。天畅物流 99%天原包装 100%
天畅物流 60%；
重庆轮船总公司40%。
实际控制人股份公司股份公司股份公司股份公司股份公司
注册资本 10,000万元 5,000万元 50万元 50万元 1,000万元
实收资本 10,000万元 5,000万元 50万元 50万元 1,000万元
成立时间 2007年 11月 15日 2006年 8月 4日 2003年 7月 30日 1998年 8月 17日 2007年 5月 21日注册地址大关县翠华镇辕门街 27号
四川省宜宾市下江北中元路 3号 4楼江安县江安镇
环城东路 42号
宜宾市
下江北
江安县阳春坝
工业功能区
2009.12.31
总资产（元） 274,817,950.10 58,345,541.71 478,710.46 8,349,071.50 10,569,400.24
2009.12.31
净资产（元） 99,938,530.05 51,895,010.87 -534,315.89 6,849,453.50 9,389,851.04
2009年度
净利润（元）-5,832.90 198,319.32 -115,569.10 -3,153.73 12,792.27
是否经审计经信永中和会计师事务所审计
经信永中和会计师事务所审计
经信永中和会计师事务所审计
经信永中和会计师事务所审计
经信永中和会计师事务所审计
注①：宜宾天隆化工包装有限责任公司正在办理注销手续。
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55控股公司基本情况一览表（续四）
名称马边长和电力有限责任公司
屏山长和磷电发展有限责任公司
马边稀泥沟水力发电有限公司
宜宾天原化学工程设计有限公司
法定代表人徐骏黄通富唐柱梁陈洪
企业性质有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司
主营业务水电开发经营，电器材料、建材销售。
水电开发经营；磷酸三钠、磷酸五钠生产销售；电器材料、建筑材料销售。
水力发电，销售。化工工程设计
公司持股比例 60.8%-- 100%
其他股东
唐柱梁 19.02%；
沈静 12.68%；
黄通富 7.5%。
长和电力 75%；
万鸣 25%。长和电力 100%-
实际控制人股份公司股份公司股份公司股份公司
注册资本 3283.7388 万元 1500 万元 60 万元 600 万元
实收资本 3283.7388 万元 800 万元 60 万元 600 万元
成立时间 2006 年 5 月 11 日 2007 年 11 月 14 日 2009 年 7 月 29 日 2009 年 11 月 24 日
注册地址马边县民建镇东光大道 222 号
屏山县金沙
工业园区
马边彝族自治县民建镇鄢家巷 39 号
宜宾市下江北
中元路 1号
2009.12.31
总资产（元） 257,875,001.74 11,609,933.26 68,936,342.52 6,000,000.00
2009.12.31
净资产（元） 46,719,337.66 6,769,933.26 21,204,849.46 6,000,000.00
2009年度
净利润（元）-6,875,084.74 -640,291.11 -247,381.63 -
是否经审计经信永中和会计师事务所审计
经信永中和会计师事务所审计
经信永中和会计师事务所审计
经信永中和会计师事务所审计
宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 第四节募集资金运用
一、本次募集资金投资项目的具体情况
本公司于 2008 年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，授权董事会办理与本次发行上市有关事宜，包括但不限于确定股票发行的具体数量、发行对象、发行方式等具体事项。
本公司于 2008 年年度股东大会审议通过了《关于公开发行股票并上市方案议案》，同意公司本次拟公开发行不超过 10,000万股普通股股票（每股面值 1元）。
2009 年第六次临时股东大会审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》：同意本次发行募集资金投资项目为 40 万吨/年聚氯乙烯项目，32万吨/年离子膜烧碱、2万吨/年 80%水合肼及配套工程项目，以上二个项目总投资 183,600万元。
根据项目的轻重缓急顺序，本次募集资金投入的时间进度及项目履行的批准情况如下：
本次募集资金投入（万元）序
号
项目
名称总额第一年第二年
项目建设期（年）批准（备案）机关
及批准（备案）文号 40万吨/年聚氯乙烯项目 90,732 28,126.92 62,605.08 1.5
川投资备[5100707181]6835号 32万吨/年离子膜烧碱、2万吨/年80%水合肼及配套工程项目
92,868 28,789.08 64,078.92 1.5
川投资备[5100712201]8933号
合计 183,600 56,916 126,684 ---
募集资金不能满足上述全部项目投资需要的部分通过公司自筹解决；如募集资金额超过上述项目投资总额，超额部分将用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金投资项目的发展前景分析
本次募集资金将继续扩大公司氯碱业务规模，实现规模经济；大力发展下游氯碱耗碱精细化工产品。上述业务发展计划的实现将快速扩展公司生产规模、改善产品结构、提高产品附加值，从整体上提高公司盈利能力，强化公司核心竞争力。
宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
57第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除本招股书摘要的重大事项提示中所提及的风险外，公司的其他风险如下：
（一）行业市场风险
1、受经济周期影响的风险
本公司所处行业为基本化学原料制造业中的氯碱行业，是我国重要的化工基础原材料行业，主要产品有聚氯乙烯树脂、烧碱、液氯、合成盐酸、漂白消毒剂、耗碱或耗氯精细化学品原料以及中间体等 10多个大系列，广泛应用于化工、轻工、纺织、建材、农业、医药、冶金、石油、电力、国防军工、食品加工等行业，这些行业大多属于周期性波动行业，在国民经济高速增长时，这些行业对本公司相关产品需求旺盛，反之则需求萎缩。因此，经济增长的周期性波动会直接影响到下游行业企业对本公司产品的需求和本公司产品的销售价格，从而影响到本公司的盈利水平。
2、主要产品价格波动风险
聚氯乙烯树脂及烧碱产品是公司的主要利润来源，2009 年公司销售聚氯乙烯树脂所产生的毛利额占公司总毛利额的 46.03%，而聚氯乙烯树脂市场价格具有明
显的周期性，波峰价格与波谷价格存在差距。当聚氯乙烯树脂的价格出现较大波动时，公司经营业绩会受到影响。
图：1994年-2009年 4季度国内 PVC均价走势
78006900530065505750 5800 55956857 7004 6787662475005150720082607485619562936732400045005000550060006500700075008000850094年 95年 96年 97年 98年 99年 00年 01年 02年 03年 04年 05年 06年 07年 08年 09年1季度 2季度 3季度 4季度元/吨宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
58(资料来源：中国氯碱工业协会)
（二）公司的经营风险
1、原材料及能源价格上涨风险
公司生产所需主要原材料和能源为电石、煤炭和电，报告期电石、煤炭和电的成本合计占公司主营业务成本的比重较大，分别为 67.84%、67.01%和 74.78%，
因此电石、煤炭和电的价格变动将影响公司的生产成本。电石是公司生产所需的最主要原材料，2009年电石成本占公司聚氯乙烯树脂成本的比例为 75.55%，近三
年公司综合毛利率对电石价格的敏感系数为-2.54。电石价格主要受供求关系、电
价和煤价的影响，2004 年以来，由于产业政策调整所导致的供求关系变化以及电价调整，使电石价格发生较大的波动。近年来，受供求关系影响，我国煤炭价格波动明显。电石、煤炭和电的价格波动将对公司经营业绩产生影响。
图：报告期内公司主要原材料占主营业务成本比例
2、安全生产风险
本公司是化工生产企业，生产过程具有易燃、易爆、有毒、有害等特性，为保持生产稳定进行，发行人通过数年的技术创新建立了一套行之有效的安全大联锁系统。该系统在紧急状况下实现氯氢系统(电解、氯化氢合成、聚氯乙烯合成、事故氯)安全联锁，保证大型设备运行安全，从而保证生产系统安全、平稳、经济运行。同时公司通过提高精细化管理水平，把安全风险降低到最低程度，报告期0%10%20%30%40%50%60%电石 46.38% 41.72% 55.53%
外购电 13.87% 12.64% 10.69%
电煤 7.53% 12.65% 8.57%
2007年 2008年 2009年
宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
59内未发生重大安全事故。但由于本公司的行业生产特性，对专业技术、管理控制、员工综合素质等方面的要求较高，存在着因危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故的风险。
3、氯碱平衡风险
生产聚氯乙烯树脂的必备原料之一——氯气是生产烧碱的联产品，因此聚氯乙烯树脂和烧碱的产量相互之间存在一定比例关系。本公司生产氯碱产品历史悠久，通过长期发展，陆续建成了烧碱的下游主要产品水合肼及三聚磷酸钠的生产装置。2009年公司水合肼及其它产品消耗烧碱 8.75万吨，三聚磷酸钠等钠盐系列
产品消耗烧碱 3.52 万吨，氯碱平衡能力较强。但是，由于聚氯乙烯树脂、烧碱和
下游耗碱产品的用途不同，存在市场差异化特征，公司可能面临由于某一产品需求波动，而影响公司总产能利用的情况，进而影响公司的经营业绩。
（三）公司财务风险
1、财务利息负担较重的风险
近年来，公司为进行项目技改、扩大生产规模以及加大对上游原材料的控制力度，银行贷款保持较大规模，截止 2009年 12月 31日，按合并报表计算，各类长短期借款达 32.37亿元，未来利息支出较大，将在一定程度上影响公司的经营业
绩。
2、短期偿债能力风险
截止 2009年 12月 31日，公司的流动比率和速动比率分别为 0.64和 0.51；截
止 2009年 12月 31日，需要偿还的短期借款和一年内到期的长期借款合计为 21.51
亿元。虽然公司历年来保持良好的销售回款业绩，且息税折旧摊销前利润金额较大、公司资产负债率等偿债能力指标良好，银行信用优良，但由于短期债务比例较高，短期偿债的压力较大，因此仍然存在一定的短期偿债风险。
3、资产抵押风险
截止 2009年 12月 31日，公司用于银行贷款抵押担保的资产帐面价值合计达
17.89亿元，如公司不能如期归还银行贷款，抵押担保的资产有被银行处置的风险。
4、净资产收益率下降的风险
近三年，以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为基础，计算的加权平均净资产收益率分别为 18.12%、7.75%和 6.69%。本次发行完成后，
宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
60发行人净资产将会比发行前有较大幅度增加，由于发行当年募集资金投资项目受建设周期影响，短期内难以产生效益，公司净资产收益率存在下降的风险。
5、公司毛利率下降的风险
公司近三年综合毛利率分别为22.71%、18.49%和17.91%，自2007年以来有所
下降。由于聚氯乙烯产品销售收入占公司销售收入总额的60%以上，其毛利率对本公司盈利水平影响很大。报告期内聚氯乙烯产品的毛利率分别为23.03%、12.15%
和12.47%。2008年聚氯乙烯产品毛利率下降的主要原因包括以下方面：1、2008年
起，国内外经济发展放缓，国内货币政策收紧，房地产业发展速度放缓，下游型材、管材行业对PVC需求量有所下降，直接影响了PVC产品的销售。2、公司近年
来进行了产能的扩张，但是配套的原料基地尚未形成，聚氯乙烯的主要原料电石供应短缺，同时电石受成本上升的影响价格逐渐上涨，2007年和2008年公司采购电石的价格分别为2,285.04元/吨和3,033.49元/吨，电石价格上升幅度大于其产成品
聚氯乙烯价格，导致公司聚氯乙烯的毛利率下降。公司正在积极进行电石基地的建设以及产品结构调整，努力降低上述因素对PVC毛利率的影响。
公司2008年第4季度、2009年第1-4季度聚氯乙烯产品毛利率企稳回升，其毛利率分别为2.69%、8.11%、9.76%、12.13%和17.25%。但是，不排除公司聚氯乙烯产
品毛利率因上述不利因素存在而出现较大波动的可能性。
6、价格波动对存货价值的影响
2008 年 9 月份以来，我国聚氯乙烯产品市场价格降幅较大，公司根据谨慎性原则在 2008 年 9 月 30 日对存货进行了减值测试，对其产成品、在产品和相应的原材料计提了足额的跌价准备，截至 2009年 12月 31日，PVC产成品及其原材料电石没有发生减值，如果 PVC产品下游产业发展受到宏观经济的影响而需要较长的调整期，PVC产品市场价格持续下降，且主要原材料价格下降幅度低于 PVC产品价格下降幅度，公司存货中的 PVC产品、在产品及其主要原材料存在计提跌价准备的可能。
2008 年 4 季度以来受国际经济危机的影响，公司的耗碱产品三聚磷酸钠价格下降幅度较大，2008年 12月 31日公司对三聚磷酸钠及其原材料黄磷进行了减值测试，计提 770.37 万元存货跌价准备。2009 年 6 月 30 日公司对三聚磷酸钠及其
在产品、原材料黄磷计提 1,255.71 万元存货跌价准备。2009年末，三聚磷酸钠价
格持续回升，三聚磷酸钠产成品及其原材料黄磷没有发生减值情形，但不排除未宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
61来三聚磷酸钠价格回调而导致其产成品及原材料计提跌价准备的可能。
（四）政策变动风险
1、税收政策变动风险
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202 号）和国务院西部开发办《关于西部大开发若干政策措施的实施意见》（国办发[2001]73 号）以及《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施的意见》（国税发[2002]47 号）的有关规定，本公司自 2002年开始执行西部大开发税收优惠政策减按 15%的税率缴纳企业所得税。西部大开发政策对国家鼓励类的内资企业享受所得税优惠有期间限制，由于上述税收优惠到期，或由于公司经营业务发生变化不再符合上述税收优惠政策的规定，本公司的税负将增加。
报告期内公司享受技术改造项目购置国产设备投资抵免企业所得税的税收优惠政策，根据2008年5月16日国家税务总局《关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》（国税发〔2008〕52号），公司自2008年1月1日后购买的国产设备不再享受所得税抵免优惠政策。
报告期公司子公司特种水泥电石渣制环保水泥享受资源综合利用增值税退税政策，如果该优惠政策变化，本公司的税负将增加。
公司下属部分子公司享受民政福利工业企业及残疾人安置税收优惠，对公司经营成果均存在不确定性的影响。从公司经营发展战略和会计谨慎性原则考虑，资源综合利用是国家鼓励的政策，其增值税退税具有稳定性，西部大开发税收优惠具有相对稳定性，报告期内发行人享受的除西部大开发和资源综合利用税收优惠政策之外的其他税收优惠政策对净利润的贡献占净利润的比例分别为 2.88%、
8.62%和 2.33%，如果未来发行人上述税收优惠政策变化将对其经营业绩产生一定
的影响。
此外，本公司产品出口时增值税实行“免、抵、退”的税收管理办法。2007年6月19日，财政部、国家税务总局联合发布了《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90号）并自2007年7月1日起执行。根据该规定，公司聚氯乙烯树脂出口退税率由11%下调至5%，三聚磷酸钠和烧碱的出口退税率均由13%下调至零。2009年3月27日财政部、国家税务总局发布《关于提高轻纺、电子信息等商品出口退税率的通知》，将PVC出口退税率提高至13%，自2009年4月1日起执行。
宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
622007年7-12月、2008年和2009年公司因出口退税率下调导致净利润分别减少500.33
万元、3,134.27万元和1,480.75万元，出口退税率的变动对公司的经营业绩有一定
的影响。
2、环境保护政策风险
本公司主要产品聚氯乙烯树脂、烧碱及耗碱产品的生产过程会产生废气、废水和固体废弃物，若治理不当将存在环境污染问题。近年来，我国环境保护方面的法律法规日益严格并健全，本公司严格遵守各类有关环境保护的法律法规，相关成本支出亦逐年提高。随着我国政府继续加大在环境保护与治理方面的政策力度，本公司将须投入更大的成本以满足日益严格的环保要求；同时，若公司相关工作未能达到未来的环保监管要求，可能会影响公司的正常生产经营活动。
（五）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目主要是采用干法乙炔新技术增大主导产品聚氯乙烯树脂、烧碱的产能，并进一步完善烧碱产品结构以及配套耗碱产品。上述项目是围绕公司建设“以优势氯碱产业为基础的特大型综合现代化工企业”的战略目标和实现公司未来三年整体经营目标而采取的具体措施。
虽然公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性是基于当前产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素作出。在公司募集资金投资项目实施过程中，可能面临产业政策变化、市场变化和管理水平变化等诸多不确定因素，如果募集资金项目未能如期完成，或可能为抢占市场而采取价格竞争策略，以及募集资金投资项目所涉及的新工艺、新技术导致生产不能正常达产，上述因素将会导致公司无法达到预期效益。
（六）管理风险
1、业务及资产规模快速增长引致的管理风险
近三年本公司业务及资产保持了快速增长，总资产由 2007年初的 33.72亿元
增长到 2009 年末的 71.14 亿元，增长 110.98%。此次募集资金到位后公司资产规
模将进一步增加。业务及资产规模快速增长对公司的管理水平和决策能力提出了更高要求。如果本公司未能根据这些变化进一步健全、完善组织模式和管理制度，不能对业务及资产实施有效的管理，将给公司的持续发展带来风险。
宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 2、下属分、子公司过多导致的管理风险
目前，本公司投资设立及控股、参股33家公司和分支机构，分布于中国内地六个省（直辖市），管理链条长，跨区域经营，管理难度较大。针对该问题，公司已经采取措施，完善总部决策、协调、服务功能，不断加强集团化管理措施，主要包括：建立对子公司的控制架构，根据公司战略规划，协调子公司的经营策略和风险管理策略，督促子公司制定风险管理程序，制定子公司业绩考核与激励约束制度，制定子公司重大事项内部报告制度；在财务管理方面，集团总部通过集中信贷、集中担保、集中资金管理、主要财务人员实行委派等制度对各分子公司进行协调和控制；公司总部制定了工程项目管理和投资控制管理体系，建立了异地项目管理和投资控制管理体系，针对工程项目的每一个关键环节都制定了相关的管理制度和规定，能够满足公司工程项目建设的需要；公司总部设立了审计监察部，定期或不定期对子公司进行常规审计和专项审查，监督检查各子公司的经营管理情况以及项目实施情况。但是，由于公司所属分子公司数量较多，在管理协调上需要投入相当的人力，可能存在因管理控制不当遭受投资损失的风险。
（七）其他风险
1、外贸环境变化的风险
我国氯碱产品的主要出口国家为土耳其、印度、澳大利亚、俄罗斯、韩国及埃及等。2006年6月28日，印度对原产于中国大陆、中国台湾、印尼、日本、韩国、马来西亚、泰国和美国的悬浮级聚氯乙烯发起反倾销调查，2007年12月26日印度反倾销最终裁决公告，确定对中国反倾销税为1.1%-6.84%，本公司税率为3.62%。
我国是三聚磷酸钠产品出口大国，2007年我国三聚磷酸钠产品出口量占国内产量的68.31%。2007年6月29日印尼提起对三聚磷酸钠的反倾销诉讼，2008年3月
19日印尼贸易部反倾销委员会发布通知，对原产于中国大陆的三聚磷酸钠作出反倾销初裁，对中国大陆涉案企业征收15.35%-22.19%的临时反倾销税。
目前公司出口上述国家的产品数量占公司产品销量的比例较低，但如果其它国家因为我国氯碱产品及三聚磷酸钠产品的出口量增加而对我国进行反倾销调查，将在一定程度上影响到公司产品在国际市场的竞争能力和盈利水平。
2、汇率变动风险
本公司的产品如聚氯乙烯树脂、三聚磷酸钠和烧碱部分销往国际市场，近三宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
64年公司外贸出口销售收入分别为21,712.42万元、33,885.48万元和22,042.17万元，
占合并报表营业收入的比例分别为6.84%和8.50%和5.97%，公司与国际市场的客户
之间主要以美元结算，由于人民币对美元的升值较快，公司存在汇兑损失风险。
公司近三年汇兑损失分别是55.40万元、80.50万元和26.27万元。
报告期内公司出口金额较大，如果汇率波动较快将进一步影响本公司产品出口收益。
3、国际金融市场动荡影响氯碱行业发展的风险
2008 年四季度，国际金融危机逐步渗透到我国实体经济，导致国内经济增速下滑，我国 GDP增速从三季度的 9.9%下降至 6.8%，作为基础化工原料的 PVC产
品价格迅速下降，企业开工率也大幅下调。受此影响，公司 2008年营业利润、利润总额和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别下降 44.78%、
34.14%和 41.80%。2009 年国内经济复苏形势基本确立，全年 GDP 实现同比增速
8.7%，带动氯碱产品消费明显复苏：全年我国 PVC累计产量为 915.5万吨，较去
年产量同比增加 3.83%，表观消费量 1,054.88万吨，较 2008年增加了 17.02%。公
司 2009年第 1-4季度聚氯乙烯产品销售毛利额分别环比增加 140.28%、55.67%、
32.45%和 79.61%，销售毛利率分别环比增加 5.42、1.66、2.37和 5.12个百分点；
但是在欧美等发达国家经济尚未完全复苏的情况下，全球经济发展还存在反复震荡的可能性，甚至出现经济二次探底的风险，对本公司未来经营业绩产生一定影响。
（八）5·12汶川地震灾害对公司经营的影响风险
四川省汶川县2008年5月12日发生了8级地震，本公司主要生产所在地距离该震中地区320公里左右，公司及控股子公司、分公司未发生人员伤亡、财产损失等，但为防震避震，公司自5月12日至5月19日以75%的负荷生产，5月20日凌晨开始，停产一天半。公司生产所需的原料——电石有少量从汶川重灾区采购，占公司电石总采购量的3.25%。地震发生后，汶川地区电石供应停止。公司烧碱产品客户主
要分布在四川乐山、重庆、贵州、广西、广东及宜宾周边区域，这些地区未受到地震损害，销售情况基本稳定。公司水合肼产品的客户主要分布在华东和华北地区，未受到影响。截至本招股书披露日，5.12汶川地震灾害未对公司的生产经营造
成直接影响，但是公司所生产的中间产品液氯和次氯酸钠是灾后防疫的重要物资，宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要
65在四川省其他氯碱企业停产时，从2008年5月13日开始，公司连续为灾区供应大量的此类产品，一定程度上影响了公司最终产品的生产和销售；由于四川省经济因地震受到不利影响，从而影响公司西南地区客户对本公司产品的需求；灾后重建大量的物资供给与运输将可能会从物流方面影响到公司的原材料供给及产品销售。上述不利因素将可能影响公司经营业绩。
二、其它重要事项
（一）重要合同
公司已签订并正在履行的重要合同包括：
1、40份借款合同
2、20份抵押合同
3、35份保证合同
4、3份关联交易合同
5、30份采购合同
6、16份销售合同
（二）重大诉讼和仲裁事项
截止本招股说明书签署之日，本公司未发生可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行人本次发行的有关当事人
当事人名 称住 所联系电话传 真联系人发行人宜宾天原集团股份有限公司四川省宜宾市下江北 0831-3608488 0831-3608488 罗明辉保荐人
（主承销商）
宏源证券股份有限公司
北京市西城区太平桥大街 19号恒奥中心 B座 5层
010-88085774 010-88085256 杨薇律师事务所北京市金杜律师事务所
北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼 A 座 40层
028-86203818转 3102
028-86203819 刘显会计师
事务所
信永中和会计师事务所有限责任公司*
北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座九层
010-65542288 010-65547190 蒋洪庆资产评
估机构
四川华衡资产评估有限公司
成都市锦江区天仙桥南路3号汇江楼 5楼
028-86654455 028-86652220 史万强股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
0755-259380755-25988122
拟上市的证券交易所
深圳证券交易所深圳市深南东路 5045 号 0755-82083 0755-92083190
收款银行
中国建设银行北京三里河支行
户名：宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司
账号：11001085200059261117
*原四川君和会计事务所有限责任公司于 2009 年 9 月 30 日与信永中和会计事务所合并
二、本次发行及上市的重要日期
招股说明书刊登日期： 2010 年 3 月 19 日
询价推介时间： 2010 年 3 月 22 日――2010 年 3 月 24 日
发行公告刊登日期： 2010 年 3 月 26 日
网下发行缴款日期： 2010 年 3 月 29 日
网上发行申购日期： 2010 年 3 月 29 日
预计上市日期： 2010 年月日
67第七节备查文件
投资者可于本次发行承销期间,到本公司及主承销商住所查阅本次招股说明书全文和备查文件。查询时间为除法定节假日以外的每日9:30-11:30,13:00-15:00。
