南京科远自动化集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
（江苏省南京市江宁经济技术开发区西门子路 27号）
保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司
广州市天河北路 183号大都会广场 43楼
声明
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中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节重大事项提示
一、滚存利润的分配安排
根据公司 2007年度股东大会决议，公司在首次公开发行人民币普通股（A股）成功发行后，以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。截至 2009年 12月 31日，公司的未分配利润（母公司）为 76,699,741.29 元。
二、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份
志愿锁定的承诺
1、本公司股东刘国耀、胡歙眉、胡梓章、刘建耀、曹瑞峰等 36名股东承诺：
自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。
2、本公司作为股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：在公司任职期
间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。公司上市后，在申报离任六个月后的十二月内通过公司上市地证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
三、风险因素
（一）产品销售区域集中的风险
公司产品主要的销售区域相对集中在江苏省， 2007年、2008年、2009年来自江苏省的营业收入占全部营业收入的比例分别为 61.34%、53.45%、52.12%。
公司业务有相对依赖某一市场的风险，一旦相关区域需求减少，对公司的营业收入会产生较大的不利影响。
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（二）应收账款发生坏账风险
公司 2007年末、2008年末、2009年末应收账款净额为 70,470,533.57元、
97,492,230.47元、93,929,504.97 元，占当期营业收入的比例分别为 44.27%、
53.32%、48.25%，占总资产比例的 32.68%、38.70%、29.45%。虽然 2007年，
公司的应收账款的回收情况有所改善，但是，由于 2008年电力用煤价格上涨幅度很大，公司客户——火力发电企业亏损严重，导致 2008年末公司的应收账款余额、应收账款占当期营业收入、占总资产的比例较高。2009年，随着宏观经济的好转，火力发电企业发电利用小时数回升，以及公司应收账款管理力度的加大，2009年末公司的应收账款余额等指标明显好转。鉴于宏观经济形势可能出现反复，不排除火力发电企业经营状况进一步发生恶化，可能存在应收账款发生坏账的风险，进而会影响公司的盈利水平。
（三）税收政策风险
公司（包括子公司）2007年、2008年、2009年所得税减免额对归属于母公司的净利润影响金额分别为 675.19 万元、470.87万元、604.36万元。公司（包
括子公司）2007年、2008年、2009年收到软件产品增值税退税对归属于母公司的净利润影响净额分别为 461.34万元、429.51万元、342.67万元。二者合计影
响占当年归属于母公司的净利润比例分别为 34.43%、22.18%、18.64%。
如果国家根据宏观经济形势和产业政策的变化调整以上税收优惠政策，将会对公司收益产生一定的影响。
（四）募集资金投资项目风险
1、“节能减排领域控制系统的研究与产业化项目”技术产业化风险
由于不同节能减排领域对控制系统有不同的要求，公司需要开发适合所有节能减排领域的统一硬件平台和软件平台，适合不同节能减排领域的应用软件平台。这对公司的开发能力提出了很高的要求，特别是风电行业的控制系统对技术要求更高，对公司而言，也是比较新的领域。尽管公司节能减排领域控制系统是在公司现有的硬件平台、自动化软件（包括软件平台和应用软件）基础上进行开科远股份 招股说明书摘要
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发，但实现其产业化生产仍存在不确定因素，因而该项目仍存在一定的产业化风险。
2、募集资金投向的营销风险
公司本次募集资金将按计划投入节能减排领域控制系统的研究与产业化项目、电厂管控一体化信息系统项目、火力发电厂辅助车间集中控制项目。公司在节能减排领域和 300MW等级以上火电厂涉足时间较短，未形成规模效应；因此，募集资金投资项目对公司的市场开拓能力提出了更高的要求，如果市场开拓不力，则将不能实现预期的收益。
3、固定资产折旧、无形资产摊销以及研发费用大量增加而导致利润下滑的
风险
募集资金投资项目的研发投入合计为 3,396万元，募集资金投资项目已于2008年上半年开始有序投入，截至 2009年末发生研发投入合计 2,368 万元（含计入研发费用的开发设备 202万元）。公司未来两年募集资金投资项目的研发投入 1,230万元，平均每年计入研发费用的金额为 615万元。公司预计未来两年平均每年在非募集资金项目上的研发费用约为 500万元，合计每年的研发费用为1,115万元（含募集资金项目计入研发费用的 615万元），与 2009年的研发费用616万元相比每年增加 501万元。
公司本次募集资金投资项目固定资产投资规模较大，固定资产折旧和无形资产摊销在投资后第一年（2010年）至第五年分别增加 516万元、1,158万元、1,386万元、1,386万元、1,371万元。与 2009年相比，募集资金项目投资后第一年（2010年）至第五年，固定资产折旧、无形资产摊销以及研发费用合计增加额（假定公司募集资金投资项目的研发投入完毕后，即 2012年后，公司的研发投入保持在 2009年的水平）分别为 1,017万元、1,659万元、1,386万元、1,386万元、1,371万元。如果公司上市后，市场环境等方面发生较大变化，募集资金不能产生预期效益，则公司存在因固定资产折旧、无形资产摊销以及研发费用大量增加而导致利润下滑的风险。
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第二节本次发行概况
1、股票种类人民币普通股（A股）
2、每股面值 1.00元
3、发行股数 1,700万股
4、本次发行占总股本比例本次发行股数占发行后总股本的比例为 25 %
5、每股发行价 39.00元
6、市盈率
59.22倍（每股收益按照 2009年度经会计师事务所审计的扣除
非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
7、发行前每股净资产
3.89元（以 2009年 12月 31日净资产值和 2009年 12月 31日
总股本全面摊薄计算）
8、预计发行后每股净资产
12.05元（以截至 2009年 12月 31日归属于母公司所有者权益
加上募集资金净额，按发行后的股本全面摊薄计算）
9、预计发行市净率 3.24倍（每股净资产以公司发行后每股净资产值计算）
10、发行方式
采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
11、发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所或在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
12、承销方式由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销
13、预计募集资金总额 66,300万元
14、预计募集资金净额 62,150万元
15、上市地点深圳交易所
16、发行费用概算
承销、保荐费用：2,652万元；审计费用：250万元；律师费用：
150万元；信息披露、路演推介等费用：1,098万元
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第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称南京科远自动化集团股份有限公司
英文名称 Nanjing Keyuan Automatic Corporation Co., Ltd.
注册资本 5,100万元
法定代表人刘国耀
成立日期 1993年 5月 27日
公司住所南京市江宁经济技术开发区西门子路 27号
邮政编码 211100
公司电话 025-68598921
公司传真 025-68598948
互联网网址 www.sciyon.com
电子信箱 sciyon@sciyon.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式及发起人
本公司系由 1993年 5月 27日成立的南京科远自动化集团有限公司整体变更设立而来。
2007年 3月 28日，南京科远自动化集团有限公司股东会同意以整体变更方式发起设立南京科远自动化集团股份有限公司。即由南京科远自动化集团有限公司的 36名股东刘国耀、胡歙眉、胡梓章、刘建耀、曹瑞峰、张勇、梅建华、李海康、方正、黄太明、刘进波、张兵、黄锋、余培军、胡守健、刘正红、张斌、阳云波、吴晓柏、李永明、徐长旭、肖长青、潘海禄、祖利辉、杭哲、赵文庆、杨加梅、史妍、张诺、陈志泳、庞成芳、赵劲松、顾群、单彬、丁永伟、王烈作科远股份 招股说明书摘要
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为发起人，以经江苏公证会计师事务所有限公司审计的南京科远自动化集团有限公司截至 2007年 3月 31日的净资产 8,388.12万元按 1：0.6080的比例折为 5,100
万股，整体变更前后各股东的持股比例不变。公司于 2007年 4月 18日在南京市工商行政管理局完成登记注册手续，注册资本为 5,100万元。
（二）投入的资产内容
发行人成立时拥有的主要资产为整体变更设立股份有限公司时承继的南京科远自动化集团有限公司的整体资产。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排；
1、公司发行前的总股本为 5,100万股。
2、公司本次拟向社会公众发行 1,700万股人民币普通股，占发行后总股本
的 25%。
3、刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章、曹瑞峰等 36名全体股东承诺：
“自南京科远自动化集团股份有限公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的南京科远自动化集团股份有限公司股份，也不由南京科远自动化集团股份有限公司回购本人所持有的股份。”
刘国耀、胡歙眉、刘建耀、曹瑞峰等公司董事、监事、高管承诺：
“除上述承诺外，本人作为南京科远自动化集团股份有限公司的高级管理人员，同时承诺：本人在南京科远自动化集团股份有限公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有南京科远自动化集团股份有限公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让本人所持有的南京科远自动化集团股份有限公司股份。公司上市后，在申报离任六个月后的十二月内通过公司上市地证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。”
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（三）发行人的发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股
数量及比例
序号股东名称出资额(万元)比例(%)
1 刘国耀 2,050.90 40.214
2 胡歙眉 1,821.30 35.712
3 刘建耀 383 7.51
4 胡梓章 215.85 4.232
5 曹瑞峰 175 3.431
6 张勇 128.95 2.528
7 梅建华 125 2.451
8 李海康 103 2.02
9 方正 9 0.176
10 黄太明 9 0.176
11 刘进波 7.5 0.147
12 张兵 7.5 0.147
13 胡守健 5 0.098
14 张斌 4 0.078
15 阳云波 4 0.078
16 吴晓柏 3.5 0.069注 1
17 李永明 3.5 0.069
18 赵劲松 3.5 0.069
19 黄锋 3 0.059
20 徐长旭 3 0.059
21 肖长青 3 0.059
22 潘海禄 3 0.059
23 祖利辉 3 0.059
24 赵文庆 3 0.059
25 杭哲 2.5 0.049
26 杨加梅 2.5 0.049
27 史妍 2.5 0.049
28 张诺 2.5 0.049
29 庞成芳 2.5 0.049
30 余培军 2 0.039
31 陈志泳 2 0.039
32 刘正红 2 0.039
33 顾群 1 0.02
34 单彬 1 0.02
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35 丁永伟 1 0.02
36 王烈 1 0.02
合计 5,100.00 100
注 1：2008年 6月 16日，发起人股东吴晓柏将其持有 35,000股发行人股份转让给沈德明。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
股东关联关系
刘国耀
胡歙眉刘国耀妻子，胡梓章女儿
刘建耀刘国耀弟弟
胡梓章胡歙眉父亲
四、主营业务情况
（一）公司主营业务
公司以及全资子公司科远控制的主营产品包括热工自动化产品和电厂信息化产品，如下表所示：
大类小类
热工自动化产品
电厂主厂房控制系统
电厂辅助车间控制系统
电厂信息化产品
电厂厂级监控信息系统（SIS）
电厂管控一体化信息系统
（二）主要产品及其用途
1、电厂主厂房控制系统
电厂主厂房控制系统是运用热工自动控制理论、仪器仪表、计算机和其他信息技术，对发电厂生产过程实现检测、控制、优化、调度、管理和决策，达到增加产量、提高质量、降低消耗、确保安全、减员增效等目的综合性高技术产品；科远股份 招股说明书摘要
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覆盖发电厂的锅炉、汽轮机、发电机等主要工艺设备。
2、电厂辅助车间控制系统
电厂辅助车间控制系统是指对发电厂辅助车间实现检测、控制、优化、调度、管理和决策，达到增加产量、提高质量、降低消耗、确保安全、减员增效等目的综合性高技术产品，辅助车间控制系统可分为辅助车间程控系统和辅助车间集中控制系统。
3、电厂厂级监控信息系统（SIS）
电厂厂级监控信息系统 SIS（Supervisory Information System of power plant的简称），以连接实时数据为基础，在全厂范围内实现生产信息共享，并为优化运行、故障预报及操作指导提供实时服务的信息系统。所连接的实时数据包括主厂房控制、辅助车间控制、热网等的数据，以安全经济运行和提高电厂整体效益为目的。
4、电厂管控一体化信息系统
管控一体化信息系统是为实现电厂协同工作、信息共享的新型信息化平台，它通过管理电厂的生产和管理型数据，使生产实时数据为管理所用，使电厂人、财、物及信息流处于最佳结合状态，实现企业的整体优化，以最佳投入、最佳转换实现最大产出，从而提高劳动生产率，提高综合经济效益和提高市场竞争力；使电厂生产和管理更加透明和高效，从而实现电厂“管理”和“控制”的一体化。
（三）销售模式和销售渠道
公司主营产品热工自动化与电厂信息化均属于技术含量较高的产品，用途的专业性较强，需根据订单组织生产，并且对安装、调试、验收交货及售后服务的要求较高。产品一般直接销售给终端用户，也有一部分是通过电力设备承包商销售给终端用户。
无论是直接销售给终端用户还是通过电力设备承包商销售给终端用户，本公司热工自动化产品和信息化产品合同一般都是投标方式取得。公司近年来已积累了丰富的投标经验，新客户不断增加。由于公司产品的技术与质量在行业中处于科远股份 招股说明书摘要
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先进水平，公司在招投标中竞争实力日益增强。
公司设立营销中心全面负责公司品牌建设、市场推广和销售工作。营销中心按照地理区域设立不同的销售区域，目前已经覆盖到全国 12个省市。公司还设立大客户部负责大客户的销售。
（四）所需主要原材料
1、热工自动化产品
热工自动化产品原材料主要由控制器、I/O模件、计算机和网络设备、现场仪表、电子电气元件等构成。
2、电厂信息化产品
电厂信息化产品原材料主要由计算机和网络设备等构成。
（五）行业竞争情况及发行人在行业中的地位
1、热工自动化产品行业竞争情况及发行人在行业中的地位
热工自动化行业已经高度市场化，是中国引进国外先进技术和产品较早的行业领域之一，而且电力行业整体的自动化水平较高，也被认为是中国目前最能与国际接轨的行业之一。热工自动化行业的竞争格局可划分为三大梯队：第一梯队为国外跨国公司包括 ABB、西门子、GE、西屋、福克斯波罗等，在 600-1000MW等级机组电厂占据了约 80%的市场份额（发行人统计）。第二梯队主要包括发行人、北京国电智深控制技术有限公司、北京和利时系统工程股份有限公司、上海自动化仪表股份有限公司、浙江中控技术有限公司、西安恒生工业自动化有限公司等，客户主要为 300MW等级以下机组的电厂，开始在 300MW等级以上的发电机组的电厂有一定客户基础。第三梯队有近百家自动化公司，主要从事产品分销、代理和简单的系统集成，由于技术实力原因，在热工自动化领域的市场份额较少，竞争分散。
目前国内热工自动化产品已经在300MW等级以上机组市场的应用中有所突破，如发行人的辅助车间集中控制系统已经在国电泰州 2×1000MW的机组中应科远股份 招股说明书摘要
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用，发行人的主厂房控制系统已在阚山发电有限公司 2×600MW的机组中应用。
北京国电智深控制技术有限公司的热工自动化产品也已在国电集团下属电厂的大型机组中有较多应用。
发行人 2007年、2008年、2009年的热工自动化产品的销售收入分别为 1.50
亿元、1.57亿元、1.84亿元，约占国内电力行业热工自动化产品领域的市场份额
分别为 4.27%、5.56%、6.02%。
2、发行人电厂信息化产品行业竞争情况及发行人在行业中的地位
国内从事电厂信息化业务的公司数量较多，市场份额普遍不高。主要原因是除财务管理软件外，电厂信息化起步较晚，多数国内供应商缺乏核心技术，目前多以地域优势获取订单。
发行人在销售、投标过程中，经常接触到的竞争对手主要有：西安热工研究院有限公司、同方股份有限公司、北京国电智深控制技术有限公司、国电南京自动化股份有限公司、北京华电天仁电力控制技术有限公司、南京朗坤软件有限公司、北京和利时系统工程股份有限公司、大唐先一科技有限公司、南京东大能发科技有限公司等。在以上竞争对手中，西安热工研究院有限公司和同方股份有限公司的市场份额相对排在前列。发行人的市场份额因电厂信息化行业竞争分散而无法统计。
2007年、2008年、2009年，发行人电厂信息化产品的营业收入分别为 881.34
万元、2,543.92万元、1,100.04万元。
五、公司业务及生产经营有关的资产权属情况
截至 2009年 12月 31日，发行人及子公司拥有 1项注册商标权、正在注册商标权 1项，3宗土地使用权，拥有 12项国家专利，26项软件著作权，正在申请注册的专利有 11项。
科远股份 招股说明书摘要
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六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）关键管理人员薪酬
见本招股说明书摘要本节之“七、董事、监事、高级管理人员的基本情况”。
（2）发行人与关联人借款
公司自 2006年度向关联方借入期限为两年的定期借款，借款到期后由公司按照同期银行借款利率(年利率为 5.31%－5.67%)向关联方支付利息，支付利息时
由公司代扣代交个人所得税，所得税全部由关联方承担。
2、偶发性关联交易
（1）股权收购
A、收购科远控制的 25%股权
2007年 4月 20日，发行人与香港欧科签订了《南京科远控制工程有限公司股权转让协议》及《关于终止合资经营合同及章程的协议》。前述《南京科远控制工程有限公司股权转让协议》约定，根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公 N（2007）A016号《审计报告》，科远控制 25%股权在基准日 2007年 3
月 31日经审计的价值为人民币 24,480,044.06元，发行人以人民币 24,480,044.06
元的价格收购香港欧科所持有的科远控制 25%股权。2007年 5月 7日，发行人股东大会批准了本次股权收购，在该议案的表决中，发行人关联股东刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章均未参加本议案的表决，进行了回避。同日，科远控制董事会批准了本次股权转让。2007年 5月 28日，南京市人民政府以宁府外经贸资审【2007】第 17136号《关于同意南京科远控制工程有限公司股权转让及修改合科远股份 招股说明书摘要
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同/章程的正式批复》批准了本次股权转让。2007年 6月 13日，科远控制领取了南京市工商行政管理局颁发企业法人营业执照，类型为有限公司（法人独资），现注册资本为人民币 24,719,804.14元。2008年 3月 21日经国家外汇管理局江苏
省分局核准付款，截止 2009年 6月 30日，股权收购款已全部支付完毕。
B、收购英维思的 25%股权
2007年 4月 20日，发行人与香港欧科签订了《南京英维思自动化设备有限公司股权转让协议》及《关于终止合资经营合同及章程的协议》。前述《南京英维思自动化设备有限公司股权转让协议》约定，根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公 N（2007）A017号《审计报告》，英维思 25%股权在基准日 2007
年 3月 31日经审计的价值为人民币 610,067.05元，发行人以人民币 610,067.05
元的价格收购香港欧科所持有的英维思 25%股权。2007年 5月 7日，发行人股东大会批准了本次股权收购，在该议案的表决中，发行人关联股东刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章均未参加本议案的表决，进行了回避。同日，英维思董事会批准了本次股权转让。2007年 5月 28日，南京市人民政府以宁府外经贸资审【2007】第 17137号《关于同意南京英维思自动化设备有限公司股权转让及修改合同/章程的正式批复》批准了本次股权转让。2007年 6月 13日，英维思领取了南京市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，公司类型为有限公司（法人独资），注册资本为人民币 2,074,150元。2008年 3月 21日经国家外汇管理局江苏省分局核准付款，截止 2009年 6月 30日，股权收购款已全部支付完毕。
2006年之前，科远控制为发行人重要的利润来源，其净利润占发行人净利润（合并报表）50%以上。2007年，发行人收购科远控制和英维思少数股东 25%的股权不仅增加了发行人的未来净利润，减少了少数股东权益，更为重要的是便于发行人进行内部业务整合。
2007年，发行人收购科远控制和英维思 25%的股权后，对科远控制和英维思的业务进行了整合和重新定位。科远控制在继续执行原签订的合同后，未来不再进行热工自动化产品和电厂信息化产品的研发与生产（客户特别要求除外），主要是智能阀门控制装置和风电控制系统的研发与生产。该等业务的重新定位，使得此项关联交易无法定量的分析对发行人经营成果的影响。英维思定位于来料加工。
科远股份 招股说明书摘要
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（三）独立董事对关联交易发表的意见
独立董事就报告期内公司关联交易发表了独立意见：“报告期内的关联交易是在平等、协商的基础上签订的，交易是公允、合理、合法的。各项关联交易协议已经公司董事会、监事会和股东大会审议通过，决策程序符合法律和公司章程的相关规定。”
七、董事、监事、高级管理人员的基本情况
姓名职务
性别
年龄
简要
经历
兼职
情况年度报酬（万元）
持有公司股份的数量（％）
刘国耀董事长男 47
历任东南大学动力系热控专业教师、振动工程研究所仪表室主任
科远控制执行董事、科远软件董事长
30 40.214
胡歙眉总经理女 49
历任国家建材总局合肥水泥研究院自动化室工程师、南京能源工程学院热动专业教师、东南大学热工自动化专业教师
香港欧科董事 30 35.712
曹瑞峰
副总
经理
男 34
历任南京科远自动化集团有限公司工程师、部门经理、产品总监
科远控制总经理 25.8 3.431
刘建耀
副总
经理
男 39
历任生产部经理，制造部经理，仪表部经理，总经理生产助理。
香港欧科执行董事、英维思执行董事兼总经理
13.55 7.510
王开田
独立
董事
男 51
现任南京财经大学副校长、党委委员。历任南京经济学院会计学系主任、南京经济学院会计学院院长
中国会计学会理事、中国会计准则咨询委员会专家、江苏省会计学会副会长职务，并担任南京大学、台湾东吴大学等兼职教授、
3.75 0
李林章
独立
董事
男 65
现在江苏省电力设计院工作，历任设计院热工自动化
3.75 0
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专业主任工程师
王培红
独立
董事
男 50
现任东南大学能源与环境学院教授、博士生导师
江苏省能源研究会副秘书长
3.75 0
杨加梅
监事会主席
女 50
历任江苏时花电器集团公司会计、南京丽宁毛绒制品有限公司财务部经理
审计部经理 9.58 0.049
肖长青监事男 33
历任制造部经理、人力资源部经理。现任本公司营销中心副总经理
12.3 0.059
孙扉监事女 26 任行政部资质项目主管 7.2 0
沈德明
副总
经理
男 40
历任东南大学动力工程系教师、火电机组振动国家工程研究中心监控技术及仪表研究室主任、南京科远自动化集团股份有限公司总经理助理
24 0.07
梅建华
销售
总监
男 36
历任技术员、项目负责人、部门经理
20.5 2.451
张首先
财务
总监
男 48
历任江苏省公安厅行政管理处财务科长、江苏省公安厅交通管理局财务装备科长、江苏省通用网络科技有限公司副总经理、南京云海特种金属有限公司总经理助理兼管理部部长、董事、财务负责人兼财务部部长 徐长旭
董事会秘书
男 36
历任新生产管理部经理、行政管理中心总经理
13.5 0.059
除肖长青任职起止日期为 2007年 6月 23日至 2010年 4月 12日，徐长旭任职起止日期 2007年 6月 6日至 2010年 4月 12日，沈德明任职起止日期 2009年1月 24日至 2010年 4月 12日，张首先任职起止日期 2009年 12月 31日至 2010年 4月 12日外，其他董事、监事、管理人员的任职起止日期为 2007年 4月 13日至 2010年 4月 12日，该等人员与公司的无其他利益关系。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
截至本招股书签署日，本公司共有 36位自然人股东（其中 35位自然人股东为本公司发起人。2008年 6月 16日，发起人股东吴晓柏将其合法持有 35,000股科远股份 招股说明书摘要
1－2－17
发行人股份转让给沈德明），均不拥有永久境外居留权。刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章为本公司实际控制人。
1、刘国耀先生，中国国籍，身份证号码为 32010219620428283X，住址为江
苏省南京市白下区丰富路 18号 4幢 1501室。
2、胡歙眉女士，中国国籍，身份证号码为 320102196008223226，住址为江
苏省南京市白下区丰富路 18号 4幢 1501室。
3、刘建耀先生，中国国籍，身份证号码为 320421197003111911，住址为南
京市江宁区东山街道明月花园 16幢 503室。
4、胡梓章先生，中国国籍，身份证号码为 320102192912143218，住址为南
京市玄武区林化所 5幢 20室。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人最近三年的合并财务报表
1、资产负债表
单位：元
资 产 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 62,835,310.40 33,646,856.66 65,536,273.64
应收票据 15,393,000.00 11,875,020.00 11,899,451.44
应收账款 93,929,504.97 97,492,230.47 70,470,533.57
预付款项 13,876,480.63 25,996,732.49 5,627,215.18
其他应收款 1,791,742.25 2,407,878.93 2,807,239.65
存货 38,628,160.05 34,242,989.93 38,844,065.90
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 226,454,198.30 205,661,708.48 195,184,779.38
科远股份 招股说明书摘要
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非流动资产：
长期应收款
长期股权投资
固定资产 22,933,845.14 18,131,536.75 18,047,110.38
在建工程 18,796,421.46 2,389,674.69
工程物资
固定资产清理
无形资产 41,251,707.71 24,358,886.49 616,605.82
开发支出 8,079,806.28
长期待摊费用
递延所得税资产 1,467,314.05 1,351,185.71 1,812,342.82
其他非流动资产
非流动资产合计 92,529,094.64 46,231,283.64 20,476,059.02
资产总计 318,983,292.94 251,892,992.12 215,660,838.40
负债及所有者权益 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：
短期借款 33,000,000.00 20,000,000.00 12,000,000.00
应付票据
应付账款 35,502,189.04 29,677,915.65 29,439,468.40
预收款项 13,300,600.68 16,371,722.31 17,018,530.72
应付职工薪酬 3,036,770.95 3,567,274.14 4,239,403.39
应交税费 8,368,318.62 3,172,927.59 4,686,578.85
应付股利 668,352.44 668,352.44 668,352.44
其他应付款 208,179.45 678,718.82 25,322,300.85
一年内到期的非流动负债 15,000,000.00 7,000,000.00
其他流动负债
科远股份 招股说明书摘要
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流动负债合计 109,084,411.18 81,136,910.95 93,374,634.65
非流动负债：
长期借款 15,000,000.00
专项应付款
递延所得税负债
其他非流动负债 9,200,000.00 5,275,000.00
非流动负债合计 9,200,000.00 20,275,000.00
负债合计 118,284,411.18 101,411,910.95 93,374,634.65
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 51,000,000.00 51,000,000.00 51,000,000.00
资本公积 37,047,321.46 37,047,321.46 36,849,688.13
盈余公积 9,995,526.80 5,088,864.15 1,658,658.91
未分配利润 100,163,047.74 54,531,068.99 30,630,134.22
归属于母公司所有者权益合计 198,205,896.00 147,667,254.60 120,138,481.26
少数股东权益 2,492,985.76 2,813,826.57 2,147,722.49
所有者权益合计 200,698,881.76 150,481,081.17 122,286,203.75
负债和所有者权益合计 318,983,292.94 251,892,992.12 215,660,838.40
2、利润表
单位：元
项 目 2009年 2008年 2007年
一、营业总收入 194,667,386.94 182,857,571.96 159,184,805.47
其中：营业收入 194,667,386.94 182,857,571.96 159,184,805.47
二、营业总成本 144,915,946.58 142,860,307.19 124,239,509.36
其中：营业成本 109,402,026.17 98,380,169.78 85,288,164.44
营业税金及附加 1,337,158.40 1,559,322.54 944,224.25
销售费用 10,108,335.52 10,040,824.31 5,895,581.06
科远股份 招股说明书摘要
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管理费用 20,917,280.48 29,413,275.69 30,349,721.79
财务费用 2,099,542.22 2,332,258.07 1,179,609.62
资产减值损失 1,051,603.79 1,134,456.80 582,208.20
加：公允价值变动收益（损失以"－"填列）
投资收益（损失以"－"填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以"－"填列） 49,751,440.36 39,997,264.77 34,945,296.11
加：营业外收入 10,228,151.00 7,754,131.34 8,820,807.59
减：营业外支出 885.26 702,949.05 644,710.88
其中：非流动资产处置损失 167,109.20
四、利润总额（亏损总额以"－"填列） 59,978,706.10 47,048,447.06 43,121,392.82
减：所得税费用 9,188,905.51 4,917,569.64 4,835,505.76
五、净利润（净亏损以"－"填列） 50,789,800.59 42,130,877.42 38,285,887.06
归属于母公司所有者的净利润 50,538,641.40 40,591,140.01 33,007,177.52
少数股东损益 251,159.19 1,539,737.41 5,278,709.54
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.99 0.80 0.65
（二）稀释每股收益 0.99 0.80 0.65
3、现金流量表
单位：元
项 目 2009年 2008年 2007年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 224,499,477.73 184,583,894.96 178,230,278.57
收到的税费返还 3,430,221.00 4,354,131.34 5,358,934.88
收到的其他与经营活动有关的现金 11,040,248.21 8,927,163.42 1,063,478.54
经营活动现金流入小计 238,969,946.94 197,865,189.72 184,652,691.99
科远股份 招股说明书摘要
1－2－21
购买商品、接受劳务支付的现金 122,391,302.97 102,561,483.48 93,609,088.19
支付给职工以及为职工支付的现金 28,754,427.42 28,511,181.24 18,750,879.83
支付的各项税费 19,934,292.64 24,624,084.93 17,658,946.64
支付其他与经营活动有关的现金 17,204,375.51 19,173,668.33 11,851,985.66
经营活动现金流出小计 188,284,398.54 174,870,417.98 141,870,900.32
经营活动产生的现金流量净额 50,685,548.40 22,994,771.74 42,781,791.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 939,103.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 939,103.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 24,649,277.93 43,491,243.48 3,514,859.24
投资支付的现金 25,090,111.11
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 24,649,277.93 68,581,354.59 3,514,859.24
投资活动产生的现金流量净额-24,649,277.93 -68,581,354.59 -2,575,756.24
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 60,000,000.00 52,000,000.00 27,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 60,000,000.00 52,000,000.00 29,000,000.00
偿还债务支付的现金 54,000,000.00 22,000,000.00 17,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,847,816.73 16,302,834.13 4,729,288.79
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 572,000.00 676,000.00
科远股份 招股说明书摘要
1－2－22
支付其他与筹资活动有关的现金 4,366,073.52
筹资活动现金流出小计 56,847,816.73 38,302,834.13 26,095,362.31
筹资活动产生的现金流量净额 3,152,183.27 13,697,165.87 2,904,637.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 29,188,453.74 -31,889,416.98 43,110,673.12
加：期初现金及现金等价物余额 33,646,856.66 65,536,273.64 22,425,600.52
六、期末现金及现金等价物余额 62,835,310.40 33,646,856.66 65,536,273.64
（二）最近三年非经常性损益情况
单位：元
项 目 2009年 2008年 2007年
非流动资产处置损益-62,586.49
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
6,797,930.00 3,400,000.00 3,328,300.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额
-885.26 -702,949.05 -27,911.51
税前非经常性损益合计 6,797,044.74 2,697,050.95 3,247,802.00
减：非经常性损益对所得税费用的影响金额
973,696.50 292,553.68 449,925.30
非经常性损益净额 5,823,348.24 2,404,497.27 2,797,876.70
其中：归属于少数股东损益的非经常性净损益
69,756.05 195,000.00 582,467.08
归属于母公司净利润的非经常性净损益
5,753,592.19 2,209,497.27 2,215,409.62
归属于母公司净利润 50,538,641.40 40,591,140.01 33,007,177.52
扣除非经常性损益后的净利润 44,785,049.21 38,381,642.74 30,791,767.90
（三）最近三年的主要财务指标
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
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流动比率（倍） 2.08 2.53 2.09
速动比率（倍） 1.72 2.11 1.67
母公司资产负债率（%） 47.66 47.96 49.98
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%）
0.12 --
项目 2009年 2008年 2007年
应收账款周转率（次/年） 1.88 2.02 1.99
存货周转率（次/年） 3.00 2.69 3.04
息税折旧摊销前利润（万元） 6,575.03 5,146.15 4,552.25
利息保障倍数（倍） 28.89 21.74 46.16
每股经营活动的现金流量（元） 0.99 0.45 0.84
每股净现金流量（元） 0.57 -0.63 0.85
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
公司应收账款占总资产比例与营业收入的比例均较高，主要是受公司所处的行业特点和季节性特点影响，原因：1）是公司主营业务（包括热工自动化产品和电厂信息化产品）的确认原则均为完成法，公司销售收入确认标准和风险转移标志是产品生产完成，有关收入、成本能够可靠的计量；公司产品在出厂前需要进行仿真测试，客户验收合格，签署同意出厂验收纪要，公司将产品发给客户，同时开具增值税发票，此时产品所有权移交客户。目前公司产品的大部分招标文件规定的是“361”或“181”的付款方式（即合同签订后预付 30%或 10%，投运合格后付 60%或 80%，其余 10%作为质量保证金，在正常运行一年后付清）。从公司业务收入确认到用户的系统投运合格并安排付款需要一段时间（总体在 3-6个月），造成公司应收账款余额较大。2）公司的营业收入在年度各季度不平均，其中第四季度营业收入最多，从收入确认到收到款项有一定时间，这也导致年末的应收账款余额较高。公司的客户基本都是电力企业，通常而言电力企业的规模较大，现金流量状况较好，发生坏账的风险可能性小。2007年，公司虽然应收账款余额较高，但经营性现金流和利润是基本相当的。2008年应收账款余额增加科远股份 招股说明书摘要
1－2－24
较多主要是因为受煤炭价格大幅上涨和金融危机的影响，公司下游的火电企业2008年全行业亏损，导致公司的应收账款回款受到一定影响。2009年，随着宏观经济的好转，火电企业发电利用小时数回升，以及公司应收账款管理力度的加大，2009年末公司的应收账款余额等指标明显好转。
固定资产在总资产中占的比例少的原因主要是由于公司的产品特性和经营模式所决定的。发行人属于通常所说的“双脑企业”（人脑加电脑）。公司的产品热工自动化以及电厂信息化产品由嵌入式软硬件装置和应用软件系统组成，属于人才与技术密集性产品。发行人产品的成本主要是由电子类元器件构成，此类产品一般不需要大量的机械加工，一般不会改变其物理形态和进行化学反应，因此此类产品的生产主要是外购和外协。发行人承担的生产工序主要为软硬件设计、系统的组装测试。软硬件设计、系统的组装与测试不需要大量的生产设备，主要是电子设备较多。
报告期内，公司资产负债率保持在较高的水平主要是因为 2007年收购子公司科远控制、英维思的少数股东股权款合计 2,509.01万元，为保证募集资金项目
的建设用地，公司购买了土地使用权，公司生产经营规模的逐步扩大，公司对资金的需求量也逐年提高，公司的银行借款增加所致。
本公司 2009年 12月 31日资产负债率保持在合理的范围内，公司流动比率与速动比率较好，利息保障倍数很高，经营性现金净流量有所增加，这些指标均说明公司具有很强的偿债能力。
2、盈利能力分析
公司的净利润主要来自于营业利润。公司的营业利润都来自于公司的主营业务。
2007年、2008年和 2009年，本公司产品的综合毛利率为 46.42%、46.20%
和 43.80%，报告期内，公司综合毛利率水平平稳，高于同行业上市公司的主要
原因：
（1）热工自动化产品和电厂信息化产品的附加值较高。电力企业对设备的
质量以及安全要求较高，同时公司的热工自动化产品和电厂信息化产品均是按照客户的需求定制，个性化非常明显，公司产品的核心在于技术含量以及个性化的科远股份 招股说明书摘要
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设计。公司产品不仅包含硬件系统还包含应用软件以及技术支持服务，应用软件嵌入产品销售时，软件的开发设计费用已经计入前期的研究开发费用，故当期的毛利率很高。在技术支持服务方面，热工自动化产品和电厂信息化产品需要检测、安装、调试，在售后一般要求公司提供个性化的专业服务，而这些服务都计入发生当期的费用，没有计入产品成本。因此，公司产品的毛利需弥补前期软件的技术开发费用和生产中个性化设计成本，还需要弥补技术支持服务所发生的费用。
（2）公司在 2004年设立技术中心后每年都进行了较大的研发投入，报告期
内每期的研发投入占营业收入的比例均在 7%以上，对热工自动化产品的主要原材料进行的国产化替代，逐步采用自行设计，通过购买电子元器件自行生产替代进口的控制器和 I/O模件，降低了采购成本；
（3）公司开发了新的热工自动化产品，其中汽轮机数字电液调节系统（DEH）
的毛利率较高。2007年、2008年、2009年，DEH的销售收入占营业收入的比例分别为： 18.13%、18.00%、18.45%，DEH的毛利率分别为 60.08%、62.51%、
58.50%。剔除 DEH产品的销售后， 2007年、2008年、2009年，公司产品的综
合毛利率为 43.40%、42.62%、40.47%，与科陆电子相当。
（4）由于公司的技术先进、产品性价比高、技术服务好，客户对公司的信
任度高。公司老客户在新建、扩建和技术改造中绝大部分继续采用公司的产品，
2007年、2008年、2009年，来自老客户的销售收入约占营业收入的 52.36 %、
57.27%、61.39%，老客户在继续采购时一般采用议标方式，产品价格参考上次
销售合同价格，不需要采用投标时降价的方式与其他对手竞争，其毛利率较新开发客户的毛利率高。
3、现金流量分析
公司 2007年末与 2009年末增加的货币资金主要是来源于公司当年年度的经营活动产生的净现金流。2007年与 2009年的经营性净现金流与公司净利润相当。
主要原因是报告期内公司加强了应收账款管理，以及研发的投入对公司产品的技术的改进，公司在行业上下游的议价能力提高。2008年度，公司现金及现金等价物减少了 31,889,416.98元，主要是公司在 2008年度购买了科远控制与英维思
25%的股权，为募集资金投资项目购买了土地使用权以及为自有资金投资的“智科远股份 招股说明书摘要
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能阀门控制装置产品”预付的土地款。2008年，公司经营活动产生的净现金流低于净利润，主要原因是公司的客户主要是火力发电企业。2008年，火力发电企业原材料电煤价格上涨幅度很大，导致火力发电企业亏损严重，进而影响了公司的销售回款，使得公司应收账款增加，经营活动产生的净现金流出现较大幅度的下降。2009年，随着火力发电企业的利润逐步回升，公司的经营活动产生的净现金流回到正常水平。
4、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司管理层认为，公司目前主营业务基础扎实，市场份额将稳步扩大，盈利能力良好，财务状况较好。基于以下理由，预计公司未来经营趋势向好。
5、金融危机对公司的影响
（1）对公司营业成果的影响。公司 2008年下半年实现营业收入 9,389.11 万
元，比 2008年上半年增加 492.46万元，相比 2007年同期增加 555.50万元，增
幅为 6.28%，但相对于 2008年上半年同比 25.57%的增幅下降幅度较大，其中 2008
年第四季度与 2007年同期相比营业收入反而下降了 2.5%。2008年下半年，特别
是四季度，公司营业收入增幅放缓或者下降的原因是 2008年 10月之后，由于金融危机的影响，我国宏观经济急剧恶化，公司客户-火力发电企业发电利用小时数下降，火电企业普遍对宏观经济担忧，因而推迟了电厂建设速度，从而影响了公司 2008年第四季度产品的交货（推迟交货的产品的合同金额为 810万元，影响营业收入 692万元）。尽管公司 2009年一季度的营业收入同比下降 430.60万
元或 14.01%，二季度以后，随着火力发电企业发电利用小时数逐步回升，宏观
经济的好转，公司的营业收入开始恢复，2009年比 2008年营业收入增长 6.45%。
（2）对公司财务状况的影响。2008年，电力用煤价格持续上涨，而国家的
煤电联动政策并没有真正执行，电厂上网电价上涨幅度远低于电煤价格上涨幅度，再加上火力发电企业发电利用小时数的下降，导致火力发电企业亏损严重，其现金流的净流入较差，资金紧张，从而影响了公司的应收账款的回收。2008年末与 2007年末相比应收账款净额增加 27,021,696.9 元，增幅为 38.34%。2009
年，随着火力发电企业效益的增加，公司的应收账款的余额以及应收账款净额占科远股份 招股说明书摘要
1－2－27
当期营业收入的比例等财务指标都得到了改善。
（五）股利分配政策
1、最近三年股利分配政策
本公司实行同股同利的股利分配政策，按股东持有的股份数额，采取现金或股票的形式派发红利（或同时采取两种形式）。
按照公司章程的规定，股利分配方案由本公司董事会根据公司经营业绩和业务发展计划提出，经公司股东大会审议批准后实施，公司董事会将在股东大会对利润分配方案作出决议后两个月内完成股利的派发事宜。
2、最近三年实际股利分配情况
2007年 1月 30日，股东会审议通过 2006年度利润分配方案，向股东分派现金股利为 3,676,465.72元（含税）。
2008年 2月 18日，2007年度股东大会决议审议通过了公司 2007年的利润分配方案：为每股分配现金股利0.26元（含税），合计派发现金股利13,260,000 元。
2009年 2月 18日，2008年度股东大会决议审议通过了公司 2008年的利润分配方案为不分配。
3、本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司 2007年度股东大会决议，公司在首次公开发行人民币普通股（A股）成功发行后，以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。截至 2009年 12月 31日，公司的未分配利润（母公司）为 76,699,741.29 元。
4、本次发行后的股利分配政策
本公司预计在本次公开发行股票并上市后的第一个盈利年度派发股利，根据《公司章程（草案）》，公司发行上市后的股利分配政策与发行前保持一致，并增加以下内容：
科远股份 招股说明书摘要
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1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应
保持连续性和稳定性。
2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式；
可以进行中期现金分红。
3、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之
十。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（六）控股子公司基本情况
本公司报告期内有控股子公司三家，分别是南京科远控制工程有限公司、南京英维思自动化设备有限公司、南京科远软件技术有限公司，其基本情况如下：
1、南京科远控制工程有限公司
成立时间：1993年 6月 18日
注册资本：24,719,804.14元
实收资本：24,719,804.14元
注册地：南京市江宁经济技术开发区西门子路 27号
股东构成：南京科远自动化集团股份有限公司持有 100%股权
经济性质：有限公司（法人独资）
经营范围：电力自动化和信息化产品的设计、开发、生产、销售、调试；自产产品和技术服务及相关技术咨询；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
财务数据：截至 2009年 12月 31日，总资产为 75,050,220.89元，净资产为
64,886,643.37元，2009年实现净利润为 2,250,731.20元（以上数据经江苏公证天
业会计师事务所有限公司审计）。
科远股份 招股说明书摘要
1－2－29
2、南京英维思自动化设备有限公司
成立时间：2006年 1月 18日
注册资本：207.415万元
实收资本：207.415万元
注册地：南京市江宁滨江开发区
股东构成：南京科远自动化集团股份有限公司持有 100%股权。
经济性质：有限公司（法人独资）
经营范围：工业自动化设备及仪器仪表的制造，销售自产产品；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
财务数据：截至 2009年 12月 31日，总资产为 3,503,824.39元，净资产为
3,047,032.12元，2009年实现净利润为 134,446.00元（以上数据经江苏公证天业
会计师事务所有限公司审计）。
3、南京科远软件技术有限公司
成立时间：2006年 4月 7日
注册资本：500万元人民币
实收资本：500万元人民币
注册地：南京市江宁经济技术开发区西门子路 27 号
股东构成：南京科远自动化集团股份有限公司持有 74%股权，程传良、王烨、黄锋、余培军、赵永均、文丰、袁锋亮、解宇翔、赵成玮、胡空兵等 10位自然人持有 26%股权。
经济性质：有限责任公司
经营范围：软件及系统集成产品的开发、设计、销售、技术服务、咨询。
财务数据：截至 2009年 12月 31日，总资产为 10,065,321.07元，净资产为
9,588,406.78元，2009年实现净利润为 965,996.87元（以上数据经江苏公证天业
会计师事务所有限公司审计）。
科远股份 招股说明书摘要
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第四节募集资金运用
一、募集资金投资项目概况
本次发行募集资金投资项目各年度运用计划和轻重缓急程度按以下顺序排列：
单位：万元
项目名称
投资
总额
募集资金投入金额
募集资金投入金额
第一年(2008年)
第二年第三年第四年
节能减排领域控制系统的研究与产业化项目
8,000 7,050 2,156 3,860 1,534 450
电厂管控一体化信息系统项目
4,000 4,000 120 1,900 1,740 240
火力发电厂辅助车间集中控制项目
4,000 4,000 883 2,200 727 190
合计 16,000 15,050 3,159 7,960 4,001 880
注：1、节能减排领域控制系统的研究与产业化项目总投资8000万，根据2007年12月，
发行人与江苏省科技厅签订《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》，政府无偿拨款资助950万；
2、上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将按募集资
金的实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。
上述项目预计投资总额为 16,000万元，其中固定资产投资 10,428万元，研发投入 3,396万元，流动资金投资 2,176万元。本项目计划使用募集资金投资15,050万元，政府资金资助投资 950万元。如本次发行的实际募集资金量少于计划使用量，公司将通过自有资金或银行贷款解决。如本次发行的实际募集资金量超过计划使用量，本公司拟将多余的募集资金用于补充公司流动资金。
本次募集资金到位前，公司将利用银行贷款和自有资金先行实施部分项目，科远股份 招股说明书摘要
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募集资金到位后将优先偿还公司因先行实施上述项目所使用的银行贷款及抵补相应的自有资金。
二、募集资金投资项目市场前景分析
（一）节能减排领域控制系统的研究与产业化项目
发行人节能减排领域控制系统是指应用在节能减排发电领域的控制系统。节能减排发电领域非常广泛，发行人在对所有节能减排领域控制系统的控制要求进行归类分析的基础上，结合发行人现有产品和技术基础，将有共性控制要求的九类作为本项目的应用范围，许多节能减排的发电领域并没有列入，例如核电、水电、太阳能发电等。
本项目的市场需求主要来自于节能减排领域，生物质能发电、风力发电、建材行业水泥窑低温余热发电、煤矸石发电、干法熄焦装置、垃圾焚烧发电、燃煤电厂二氧化硫、氮氧化物治理、冶金行业的高炉煤气综合利用、大型循环流化床锅炉发电机组等领域。根据以上九项统计，市场总容量约为 44.3亿元，市场前
景良好。另外，2009年 5月 12日,国家能源局新能源和可再生能源司新能源处领导在“再生能源金融论坛”上透露：到 2020年,可再生能源总投资将超过 3万亿元人民币。这预示着，节能减排发电领域将持续有着较大的市场前景。
（二）电厂管控一体化信息系统项目
发行人的电厂管控一体化信息系统属于电厂信息化行业的软件及服务领域，2009年这一领域的市场容量约为 21.56亿元(根据计世资讯（CCW Research）的
研究结果统计)，完全采用管控一体化思想设计的信息系统在电厂信息化建设过程中所占比例为 30%左右，即 2007年市场容量为 6.47亿元左右，同时我国电力
信息化市场年复合增长率将为 14.9%。所以电厂管控一体化信息系统的整体市场
前景良好。
（三）火力发电厂辅助车间集中控制项目
本项目的市场需求主要来自于火电厂、天然气发电厂的新建和技改项目。其科远股份 招股说明书摘要
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中，新建项目市场与新建发电机组数量及容量相关，技改项目市场与现有发电机组的存量相关。
“十一五”期间我国电力建设将维持较高的增长速度。截止到 2008年底，我国电力行业总装机容量将达到 7.92亿千瓦，2009年起未来 3年预计新增电力装
机容量 2.53亿千瓦，假定 70%是火电机组，则火电机组平均每年新增装机容量
约为 5,900万千瓦。如按每个电厂平均装机容量为 120万千瓦计，折合为 49个电厂，每个电厂辅助车间控制系统的平均投资按 1,000万元计，新建火电厂项目每年所需辅助车间集中控制系统年约为 4.9亿元；2006－2010年，平均每年新增
天然气发电 273万千瓦容量，如按平均每个电厂装机容量 30万千瓦计，折合为10个电厂，每个电厂辅助车间控制系统的平均投资按 600 万元计，新建天然气发电厂项目每年所需辅助车间集中控制系统年市场容量新增约 0.6亿元。上述领
域新建机组电厂辅助车间集中控制系统合计年市场容量约 5.5亿元。技改项目的
市场由于尚无权威统计资料暂未计算。
科远股份 招股说明书摘要
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第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
本公司除了在本摘要“重大事项提示”所披露的风险之外还具有如下风险：
（一）技术风险
1、新技术综合开发和应用的风险
公司所服务的电力行业是国民经济和社会发展的支柱和基础行业，热工自动化和电厂信息化技术不断更新，市场需求不断变化。公司主营产品涉及计算机技术、热能动力工程技术、自动控制技术、网络通信技术等多项技术，上述技术进步和更新换代的速度越来越快，需要公司不断掌握新技术并能够综合开发和应用，尤其在热工自动化领域，随着我国电力“十一五”规划的推行，新技术的开发和应用进入到新的阶段。在技术开发和应用过程中，如果公司不能持续投入，不能及时准确地把握新技术及市场需求的发展和变化，研发出的新产品不能巩固和加强已有的竞争优势，将会影响公司的下一步发展。
2、技术失密和核心技术人员流失的风险
公司主营产品科技含量较高，在核心关键技术上拥有自主知识产权，并有多项新产品和新技术处于研发阶段，多项核心技术为行业创新，达到国内领先水平，构成公司主营产品的核心竞争力。目前专职研发人员已达到 97人，占公司总人数的 24.43%。公司与核心技术人员已签订了《保密协议》，加强核心技术保密工
作；通过企业文化、激励机制吸引核心技术人员，但上述措施并不能完全保证技术不外泄或核心技术人员不外流，如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将会影响本公司的持续技术创新能力。
（二）市场风险
公司主要客户为火电厂，由于前一轮电厂建设高峰的机组容量主要为300MW等级及以下容量机组，公司 2007年之前主要客户为 300MW等级以下机科远股份 招股说明书摘要
1－2－34
组的电厂。根据 2007年 1月《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知》的内容，今后电厂建设主要是 300MW等级以上机组。
虽然公司开发了大型电厂辅助车间集中控制系统，并在部分 300MW等级以上机组得到应用，但与跨国公司相比，市场占有率较低。
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》和《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》，未来新能源和节能减排减排领域的市场会快速增长，公司在新能源和节能减排领域的控制系统方面具有一定的技术优势，但是竞争也十分激烈。
本公司产品主要面临根据电力市场变化向 300MW等级以上机组控制系统、新能源和节能减排领域控制系统发展的需求。如果公司不能加强技术和市场开发，可能会导致公司盈利能力的减弱。
（三）业务运营风险
1、产品质量风险
公司主营产品所服务的电力行业，非常注重产品的质量。如果公司产品在开发生产或安装调试过程中，质量性能不稳定或不达标，将给用户造成损失，并直接影响公司的收入实现和销售回款，对公司的经济效益产生不利影响。如果由于公司产品质量原因给客户造成严重事故，可能对公司信誉造成较大损害，进而影响本公司产品的市场推广。
2、售后服务不到位的风险
公司销售范围的扩大以及电力用户对产品安全性和快速响应方面的要求，决定了快速及时的售后服务是目前公司业务运营的重要环节。目前公司共有143 名工程技术人员，并由相关的研发、销售人员进行配合，为用户提供售后服务。随着公司业务的进一步开拓，售后服务有可能因服务能力不足从而存在服务不到位的风险。
（四）净资产收益率下降风险
公司 2007年、2008年、2009年的全面摊薄扣除非经常性损益后归属于母公科远股份 招股说明书摘要
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司净利润的净资产收益率分别为 25.63%、25.99%、22.60%。本次发行成功后，
将导致公司净资产值大幅增长，而本次募集资金投资的新项目从研发到投产需要一段时间，因此本公司存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。
二、重要合同
本公司现行有效、正在执行的重要商务合同如下：销售合同 4份、贷款合同5份、保证合同 5份、抵押合同 2份、科技成果转化专项资金项目相关合同 3份、其他合同 1份。
三、重大诉讼或仲裁事项
本公司无对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
本公司实际控制人刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章无重大诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无重大诉讼或仲裁事项。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在受到刑事诉讼的情况。
科远股份 招股说明书摘要
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第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况
当事人名称住所联系电话/传真联系人
发行人
南京科远自动化集团股份有限公司
南京市江宁经济技术开发区西门子路 27号
025-68598921/025-68598948
徐长旭
保荐人
（主承销商）
广发证券股份有限公司
广州市天河北路 183号大都会广场 43楼
020-87553582/ 聂韶华
律师事务所
江苏永衡昭辉律师事务所
中国南京珠江路 222号长发科技大厦 13楼
025-83193322/025-83191022
景忠
郑哲兰
会计事务所
江苏公证天业会计师事务所有限公司
无锡市新区开发区旺庄路生活区
0510-85888988/0510-85885275
张彩斌
朱佑敏
股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层
0755-25938000/ －
收款银行
工行广州市分行第一支行
户名：广发证券股份有限公司
银行账号： 3602000109001674642
拟上市交易所深圳证券交易所深圳市深南路 5045号
0755-82083/ －
二、本次发行上市的重要日期
事项时间
询价推介时间 2010年 3月 12日至 2010年 3月 16日
定价公告刊登日期 2010年 3月 18日
申购日期和缴款日期 2010年 3月 19日
预计上市日期将尽快安排在深圳证券交易所上市
第七节备查文件
投资者可在以下时间和地点查阅招股说明书全文和备查文件：
一、查阅时间：上午：9：00—11：30 下午：13：00—16：30
二、查阅地点：
（1）发行人：南京科远自动化集团股份有限公司
地 址：南京市江宁经济技术开发区西门子路 27号
电 话：025-68598921
传 真：025-68598948
联系人：徐长旭、冒同甲
（2）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
住 所：广州市天河北路 183号大都会广场 43楼
电 话：020—87555888
传 真：020—87557566
联系人：聂韶华
三、招股说明书全文可通过巨潮网站 http://www.cninfo.com.cn 查阅。
