山东丽鹏股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
SHANDONG LIPENG CO., LTD
（山东省烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村）
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区太平桥大街 19号恒奥中心 B座 5层）
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站：
http://www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。目录
第一节重大事项提示.4
一、股东及实际控制人关于自愿锁股的承诺.4
二、滚存利润的分配安排.4
三、风险因素.5
第二节本次发行概况.7
第三节发行人基本情况.8
一、公司基本情况.8
二、发行人的改制设立情况.8
三、股本情况.10
四、发行人主要业务情况. 11
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况.13
六、发行人同业竞争和关联交易情况.13
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况.17
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况.19
九、发行人财务会计信息.20
第四节募集资金运用...33
一、本次募集资金投资项目的具体情况.35
二、本次募集资金投资项目的市场前景分析.36
第五节风险因素和其他重要事项.38
一、风险因素.38
二、其它重要事项..40
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排...41
一、发行人本次发行的有关当事人.41
二、本次发行及上市的重要日期.41
第七节备查文件.42 第一节重大事项提示
一、股东及实际控制人关于自愿锁股的承诺
本次发行前总股本为 4,000 万股，本次发行 1,350 万股，发行后总股本为5,350 万股，全部为流通股。
1、本公司控股股东孙世尧先生、股东于志芬女士、孙鲲鹏先生、孙红丽女
士和霍文菊女士承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、股东烟台明华投资有限公司、烟台坤德投资有限公司和曲维强先生承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份公司的股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
鉴于烟台明华的第一大股东、法定代表人姜吉谦先生兼任发行人董事，为此，除前述锁定期外，烟台明华进一步承诺，在姜吉谦先生担任发行人董事的任职期间内，烟台明华每年转让的发行人股份不超过其所持发行人股份总数的 25%；在姜吉谦先生离任发行人董事之职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
3、同为本公司董事的股东孙世尧先生、曲维强先生、孙鲲鹏先生和同为本
公司监事的股东霍文菊女士承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其持有股份公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的股份公司股份。
二、滚存利润的分配安排
根据发行人 2009 年 4 月 15 日召开的 2008 年度股东大会决议，本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。
三、控股子公司烟台和俊利润分配比例的变动对公司盈利的影响
公司控股子公司烟台和俊为中外合作经营企业，根据烟台和俊设立时合作合同的有关约定，自 2009 年起，外方股东香港和俊国际有限公司的利润分配比例将从 15%上升至 27.59%，将对本公司归属于母公司股东的净利润造成影响。 四、风险因素
本公司特别提醒投资者注意招股说明书“第三节风险因素”中的下列风险因素：
（一）原材料价格波动风险
发行人生产所需主要原材料为铝板、涂料、油墨和塑料等。铝作为基础原材料，价格随宏观经济波动呈现出相应的周期性变动规律，自 2006 年我国铝价大幅上涨以来维持高位震荡的格局，但在 2008 年第四季度开始大幅回落，2009 年以来一直在低位震荡运行。涂料、油墨和塑料等原材料也因石油、化工原料价格的变化而出现一定程度的波动。2007年、2008年和2009年，原材料占发行人主营业务成本的比重分别为75.40%、74.70%和71.61%。虽然公司通过比价采购、技术改
造、内部挖潜等措施，努力提高原材料利用率并取得了一定成效，但若上述原材料的价格出现较大波动，仍将对本公司的生产经营产生较大影响，从而影响到公司盈利水平和经营业绩。
（二）家族控制风险
本公司的控股股东为孙世尧，实际控制人为孙世尧及其家族成员于志芬、孙红丽、孙鲲鹏和霍文菊。本次发行前，实际控制人孙世尧家族持有本公司67.5%
的股份，本次公开发行后，仍将维持控制地位。若孙世尧家族利用其控制地位，通过行使表决权及管理职能对公司人事、经营、决策进行影响和控制，可能对公司和其他股东的利益带来一定的风险。
（三）公司未来快速发展带来的管理风险
近年来，公司业务发展迅速，营业收入和经营业绩快速增长。2007年、2008年和2009年，公司主营业务收入分别为26,460.80万元、29,003.39万元和
29,894.44万元，分别较上年增长22.88%、9.61%和3.07%；2007年、2008年和2009
年，公司归属于母公司股东的净利润分别为2,277.93万元、2,602.89万元和
2,855.72万元，分别较上年增长67.69%、14.27%和9.71%。本次股票发行后，公
司业务规模将进一步扩大，在资源整合、技术研发、市场开拓、营运管理等方面将对公司提出更高的要求，虽然多年来公司始终注重人才和管理团队建设，但仍将面临着业务规模迅速扩张引致的经营管理风险。
（四）债务结构不尽合理及短期偿债风险 公司2007年末、2008年末和2009年末资产负债率（母公司）分别为46.09%、
49.13%和47.02%，负债结构中，全部为流动负债，负债结构不尽合理；流动比率
分别为1.26、1.19和1.19，速动比率分别为0.67、0.77和0.74，虽比较稳定但短
期偿债压力较大。尽管公司息税折旧摊销前利润随着经营业绩的增长而逐年增长，利息保障倍数良好，但仍存在债务结构不尽合理及短期偿债风险。
（五）所得税优惠政策及政府补贴变化的风险
公司控股子公司烟台和俊制盖有限公司与北京鹏和祥包装制品有限公司均为中外合作经营企业，其中烟台和俊和北京鹏和祥分别自 2004 年和 2006 年开始享受所得税“两免三减半”的税收优惠政策，2007 年、2008 年和 2009 年，公司享受所得税税收优惠的金额分别为 287.04 万元、228.98 万元和 42.64 万元，占
当期净利润的比例分别为 10.99%、7.92%和 1.27%。我国自 2008 年 1 月 1 日实施
新的《企业所得税法》，规定“享受定期减免税优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后继续享受到期满为止”，因此，公司控股子公司在享受所得税优惠政策期满后，所得税执行税率变化将对公司净利润产生一定的影响。
报告期内，公司除享受上述税收优惠政策外，在技术改造、技术研发、环境保护等方面获得了一定的政府补贴，2007年、2008年和2009年，公司享受财政补贴的具体金额为66.28万元、74.15万元和160.76万元，扣除所得税后的影响额分
别为44.41万元、56.22万元和121.17万元，占当期净利润的比例分别为1.77%、
1.95%和3.62%，未来该等政府补贴政策的变化也将对公司的净利润造成影响。第二节本次发行概况
发行股票种类人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00元／股
发行股数 1,350万股，占发行后总股本比例为25.23%
每股发行价格 23.80元
33.52倍（每股收益按照2009年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
发行市盈率
44.91倍（每股收益按照2009年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产 4.39元／股（按公司截至2009年12月31日经审计的归属于母公司股东权益计算）
发行后每股净资产
8.88元／股（按公司截至2009年12月31日经审计的归属
于母公司股东权益加本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行方式采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
发行对象
在深圳证券交易所开立股票账户的境内自然人、法人、机构以及符合中国证监会规定条件的机构投资者（中国法律、法规禁止者除外）。
承销方式余额包销
预计募集资金净额 29,950 万元
发行费用概算 2,180 万元 第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：山东丽鹏股份有限公司
英文名称：SHANDONG LIPENG CO., LTD
法定代表人：孙世尧
注册资本：4,000万元
成立日期：2007年12月4日
公司住所：山东省烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村
邮政编码：264114
联系电话：0535-4660587
传真号码：0535-4660587
互联网网址：www.lp.com.cn
电子信箱：lp@lp.com.cn
二、发行人的改制设立情况
（一）股份公司设立方式
发行人是由山东丽鹏包装有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司。
经 2007 年 11 月 18 日召开的山东丽鹏包装有限公司股东会议批准，公司拟依法整体变更为山东丽鹏股份有限公司。整体变更的实施方案是：以经山东汇德会计师事务所有限公司审计的公司 2007 年 9月 30日账面净资产 99,334,454.72
元为基数，全体股东出资比例不变，其中 40,000,000.00 元作为拟设立股份公司
的股本，59,334,454.72 元列为资本公积金。
2007 年 12 月 4 日，股份公司在山东省工商行政管理局登记注册成立，注册号为 370600228099328，注册资本为 4,000 万元。
（二）股份公司设立前公司历次股本变动情况
1、1995 年 2 月设立烟台市丽鹏包装有限责任公司
1995 年 2 月，孙世尧、曲维强、于志芬、霍文菊、孙红丽和孙鲲鹏以货币资金出资设立了烟台市丽鹏包装有限责任公司，公司于 1995 年 2 月 16 日在烟台市工商行政管理局登记注册，法定代表人为孙世尧，注册资本为 500 万元人民币。上述出资人的出资额及占注册资本的比例为：
序号股东名称出资（万元）占注册资本比例
1 孙世尧 250 50%
2 曲维强 50 10%
3 于志芬 50 10%
4 霍文菊 50 10%
5 孙红丽 50 10%
6 孙鲲鹏 50 10%
合计 500 100%
2、1998 年 3 月注册资本增加至 3,000 万元
1998 年 3 月，股东对烟台市丽鹏包装有限责任公司同比例增资 2,500 万元，其中以货币资金增资 2,000 万元，以未分配利润转增股本 500 万元，公司注册资本增加至 3,000 万元。本次增资后，股东的出资额及占注册资本的比例为：
序号股东名称出资（万元）占注册资本比例
1 孙世尧 1500 50%
2 曲维强 300 10%
3 于志芬 300 10%
4 霍文菊 300 10%
5 孙红丽 300 10%
6 孙鲲鹏 300 10%
合计 3000 100%
本次增资后，公司于 1999 年 5 月 25 日将名称变更为“山东丽鹏包装有限公司”。
3、2007 年 9 月注册资本增加至 4,000 万元
2007年9月，烟台坤德投资有限公司和烟台明华投资有限公司分别以货币资金1,540万元和1,260万元增资入股山东丽鹏包装有限公司，其中550万元和450万元列为公司新增注册资本，其余990万元和810万元列为公司资本公积金。
本次增资后，股东的出资额及占注册资本的比例为：
序号股东名称出资（万元）占注册资本比例
1 孙世尧 1500 37.5%
2 烟台坤德投资有限公司 550 13.75%
3 烟台明华投资有限公司 450 11.25%
4 曲维强 300 7.5%
5 于志芬 300 7.5% 6 霍文菊 300 7.5%
7 孙红丽 300 7.5%
8 孙鲲鹏 300 7.5%
合计 4000 100%
（三）发起人及其投入的资产内容
股份公司的发起人为原山东丽鹏包装有限公司之全体股东，即：孙世尧先生、烟台坤德投资有限公司、烟台明华投资有限公司、曲维强先生、于志芬女士、霍文菊女士、孙红丽女士和孙鲲鹏先生。山东丽鹏包装有限公司整体变更为股份有限公司时，上述发起人将原有限公司的资产和负债全部投入到股份公司，未进行资产剥离和评估调账。股份公司所从事的主要业务未发生变化，保持了资产、业务的连续性和完整性。
三、股本情况
（一）总股本、本次发行的股份
发行人本次发行前总股本为4,000万股，本次拟公开发行1,350万股A股，发行后总股本5,350万股。
（二）本次发行前各股东持股情况
股东名称持股数量（万股）持股比例股权性质
孙世尧 1,500 37.50%境内自然人持股
烟台坤德投资有限公司 550 13.75%境内一般法人股
烟台明华投资有限公司 450 11.25%境内一般法人股
曲维强 300 7.5%境内自然人持股
于志芬 300 7.5%境内自然人持股
霍文菊 300 7.5%境内自然人持股
孙红丽 300 7.5%境内自然人持股
孙鲲鹏 300 7.5%境内自然人持股
合 计 4,000 100%
（三）发行前股东自愿锁定股份的承诺
1、本公司控股股东孙世尧先生、股东于志芬女士、孙鲲鹏先生、孙红丽女
士和霍文菊女士承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。
2、股东烟台明华投资有限公司、烟台坤德投资有限公司和曲维强先生承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份公司11
的股份，也不由发行人收购该部分股份。
鉴于烟台明华的第一大股东、法定代表人姜吉谦先生兼任发行人董事，为此，除前述锁定期外，烟台明华进一步承诺，在姜吉谦先生担任发行人董事的任职期间内，烟台明华每年转让的发行人股份不超过其所持发行人股份总数的25%；在姜吉谦先生离任发行人董事之职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
3、同为本公司董事的股东孙世尧先生、曲维强先生、孙鲲鹏先生和同为本
公司监事的股东霍文菊女士承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其持有股份公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的股份公司股份。
（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
发行人的股东中，孙世尧、于志芬、孙鲲鹏、孙红丽和霍文菊为家族或亲戚关系，其中，于志芬为孙世尧先生之妻，孙鲲鹏为孙世尧先生之子，孙红丽为孙世尧先生之女，霍文菊为孙世尧先生的内弟之妻，共计持有本公司股份2,700万股，占本公司总股本的67.5%。其他股东之间不存在关联关系。
公司股东烟台坤德投资有限公司和烟台明华投资有限公司增资时与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及发行人客户或供应商不存在关联关系。
四、发行人主要业务情况
（一）主营业务
本公司的主营业务为铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖的生产、销售及相关业务。
（二）本公司的主要产品及用途
本公司的主要产品包括复合型防伪印刷铝板、铝防伪瓶盖和组合式防伪瓶盖。
1、复合型防伪印刷铝板
复合型防伪印刷铝板的用途是进一步加工生产铝防伪瓶盖，其销售对象是同行业制盖企业。
2、铝防伪瓶盖和组合式防伪瓶盖
目前，本公司的防伪瓶盖产品包括铝防伪瓶盖和组合式防伪瓶盖，主要用于12
白酒、保健酒、啤酒等酿酒行业产品的包装。
（三）产品销售方式和渠道
国内市场销售采用一体化直销模式；国际市场销售主要采用区域代理模式。
（四）主要原材料
公司主要原材料包括铝板、涂料、油墨、塑料等。
（五）行业竞争情况
1、行业竞争情况
我国铝防伪瓶盖产业是从上世纪 80年代初通过引进国外先进技术设备逐步发展起来的，目前已形成以“东部沿海地区为主、东部带动中西部发展”的竞争格局，其中山东烟台已成为我国最大的防伪瓶盖的加工与集散地，汇集了多数的瓶盖制造企业，这些企业在企业规模、生产能力、生产技术、经济效益上，都位居全国同行业前列。
我国目前从事铝防伪瓶盖的生产企业 200 家左右，部分企业也同时生产组合式防伪瓶盖。经过多年的发展，铝防伪瓶盖市场的供需格局已从初期的供不应求转为基本平衡，但在企业技术水平、规模生产能力、产品档次方面存在结构性差异。由于铝防伪瓶盖生产环节中防伪印刷设备的引进所需资金量大及生产技术要求高等特点，我国从事铝防伪瓶盖的企业中，拥有铝板防伪印刷装备、掌握防伪印刷关键技术的仅为少数企业，其余大多数企业则外购涂印铝板从事冲压成型业务。
2、本公司的竞争地位
经过十多年的努力，公司从创立初期依靠简易冲压设备加工铝防伪瓶盖做起，逐步形成了目前国内唯一的集铝板复合型防伪印刷、瓶盖制造、制盖机械及模具制造、产品技术研发和售后技术服务为一体的一条龙服务的完整业务体系，主要产品也由单一的铝防伪瓶盖延伸到组合式防伪瓶盖和网点、多色、曲面及多重复合型防伪印刷铝板等品种。
经中国包装联合会及所属金属容器委员会认定，本公司是国内最大的铝板复合型防伪印刷和铝防伪瓶盖生产企业，公司先后被中国包装联合会、中国包装企业家联合会评为“中国包装龙头企业”、“中国 200强先进包装企业”、“中国包装优秀企业”，并于 2007年 10月被中国企业发展监督委员会和中国质量管理体13
系认证中心评为“中国瓶盖十强企业”。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）土地使用权
本公司及子公司成都海川制盖有限公司（以下简称“成都海川”）、新疆军鹏制盖有限公司（以下简称“新疆军鹏”）以出让方式取得 13宗国有土地使用权，面积总计 138,220.34平方米，均已取得国有土地使用权证。
子公司北京鹏和祥包装制品有限公司（以下简称“北京鹏和祥”）租赁使用土地 1宗，作为生产经营用地。
（二）房屋所有权
本公司及子公司成都海川、新疆军鹏共拥有房产 18 项，建筑面积合计为65,864.63平方米，均已取得房屋所有权证。
控股子公司烟台和俊制盖有限公司（以下简称“烟台和俊”）和全资子公司大冶市劲鹏制盖有限公司（以下简称“大冶劲鹏”）租赁厂房用于生产经营。
（三）商标
本公司现拥有注册商标 6项，均在国家工商行政管理总局商标局办理了相关的商标注册证。
（四）专利技术和专有技术
目前公司拥有专利权54项，其中实用新型专利29项，外观设计专利18项，发明专利7项；已被受理并授权的专利申请有22项，其中4项实用新型专利，17项外观设计专利，1项发明专利；已被受理的专利申请有38项，其中14项发明专利，9项实用新型专利，15项外观设计专利。
（五）特许经营权
本公司、控股子公司烟台和俊和全资子公司成都海川均已取得《印刷经营许可证》，经营范围为包装装潢印刷品印刷。
本公司及全资子公司成都海川均已取得《全国工业产品生产许可证》，产品范围为食品用塑料容器。
六、发行人同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
本公司的控股股东和实际控制人与本公司之间不存在同业竞争。 （二）关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）销售商品
报告期内，本公司控股子公司烟台和俊向关联企业大冶劲鹏销售复合型防伪印刷铝板，2007年 7月，本公司收购了大冶劲鹏的全部股权，并纳入本公司合并范围，该项合并为同一控制下的企业合并。关联交易具体情况如下：
单位：元
2009年 2008年度 2007年度（注）
关联方
关联交
易内容金额占同类交易金额的比例（%）金额占同类交易金额的比例（%）金额
占同类交易金额的比例（%）大冶市劲鹏制盖有限公司销售产品---- 2,950,171.83 1.11
注：2007年此项关联交易系公司收购大冶劲鹏之前，1-7月向大冶劲鹏销售产品收入。
（2）关联应收应付款项
报告期内，本公司与关联方大冶劲鹏关联往来的期末余额情况如下：
单位：元
项目关联方 2009年 12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
7月 31日
应收账款大冶市劲鹏制盖有限公司-- 4,127,901.38
（3）支付本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报酬。
2007年、2008年和2009年公司支付自然人关联方的报酬分别为110.5万元、
113万元和113.4万元，
2、最近三年偶发性关联交易
（1）收购大冶劲鹏全部股权
2007年7月3日，公司与孙世尧先生、于志芬女士分别签订《股权转让协议书》，以50万元的价格收购孙世尧和于志芬持有的全部股权。
（2）关联方为公司提供担保
1）自2007年底起，公司之控股股东孙世尧及本公司副总裁王国祝为公司及子公司银行借款、授信协议提供保证或资产抵押累计余额为3,093万元。具体情况如下： 贷款银行金额(万元)期限
资产抵押、担保方
1 中国建设银行股份有限公司烟台牟平区支行 500
2007年11月23日-
2010年11月22日
烟台鑫成投资有限公司、孙世尧
2 招商银行烟台幸福路支行 1,000 2007年9月27日- 2008年9月26日
烟台市恒邦集团有限公司、孙世尧
3 烟台市牟平区农村信用合作联社姜格庄信用社 280
2007年12月20日-
2009年11月3日
本公司资产抵押、王国祝
4 烟台市牟平区农村信用合作联社姜格庄信用社 320
2007年12月28日-
2009年11月18日
本公司资产抵押、王国祝
5 烟台市牟平区农村信用合作联社姜格庄信用社 110
2007年12月27日-
2009年11月6日
本公司资产抵押、王国祝
6 烟台市牟平区农村信用合作联社姜格庄信用社 400
2007年12月28日-
2009年11月30日
烟台和俊资产抵押、王国祝7 烟台市牟平区农村信用合作联社姜格庄信用社 290
2007年12月27日-
2009年11月27日
烟台和俊资产抵押、王国祝8 烟台市牟平区农村信用合作联社姜格庄信用社 62
2008年1月9日-
2008年11月9日
本公司资产抵押、王国祝
9 烟台市牟平区农村信用合作联社姜格庄信用社 131
2008年1月9日-
2008年11月9日
本公司资产抵押、王国祝
截止2008年12月31日，上述借款已到期还款或提前还款，相应的抵押合同和担保合同也已解除。
2）截至2009年12月31日，公司部分股东、董事、监事和高级管理人员及其亲属为公司银行借款提供担保。具体情况如下：
贷款银行金额(万元)期限担保方
中国建设银行股份有限公司烟台牟平区支行 2,000
2008年11月20日-2011年11月19日
孙世尧、曲维强、霍文菊、于志芬、孙红丽、孙鲲鹏、苏位祥、都霞、于在亮、林田
注：截至 2009年 12月 31日，该项担保合同所担保的 2,000万银行借款已经归还，但担保合同尚未到期。
上述担保人中，都霞为曲维强之妻，于在亮为于志芬之弟，林田为孙鲲鹏之妻。
3）截至 2009年 12月 31日，公司控股股东为子公司烟台和俊银行借款提供担保，具体情况如下：
贷款银行金额期限资产抵押、担保方 (万元)
烟台市牟平区农村信用合作联社姜格庄信用社 400
2009年6月17日-2010年6月10日
本公司资产抵押、本公司及孙世尧担保
烟台市牟平区农村信用合作联社姜格庄信用社 400
2009年6月11日-2010年6月10日
本公司资产抵押、本公司及孙世尧担保
（3）专利及专利申请权转让
2008年3月、4月，本公司无偿受让董事罗田所拥有的7项专利权和1项专利申请权。
（三）关联交易对财务状况和经营成果的影响
报告期内本公司为支付关键管理人员报酬，该项关联交易占公司管理费用比重较低，2007年、2008年和 2009年该项关联交易占公司管理费用比例分别为
9.23%、8.93%和 7.65%，是公司为保持正常经营所产生。
报告期内大冶劲鹏采购公司复合型防伪印刷铝板及关联往来，为生产经营所需而产生，占本公司同类业务比例较低，无重大影响。
报告期内部分股东、董事、监事和高级管理人员及其亲属为公司银行借款提供担保的关联交易，为本公司生产经营提供支持，有利于本公司的发展。
报告期内本公司收购大冶劲鹏的全部股权，消除了与大冶劲鹏之间的同业竞争并减少了关联交易，有利于公司的业务发展，完善了公司治理结构。
报告期内无偿受让关联人士的专利权及专利申请权，有利于公司的知识产权管理进一步完善。
（四）关联交易的执行情况及独立董事意见
公司最近三年发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序，本公司独立董事认真核查了公司报告期内发生的关联交易的有关资料，认为：“公司报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司报告期内发生的关联交易履行的审议程序合法。” 七、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员的基本情况
姓名职务性别
出生年月任期起止日期简要经历兼职情况 2009年薪酬或津贴（元）孙世尧董事长男 1947年3月
2007年 11月 18日-
2010年 11月 18日曾任烟台市牟平区姜格庄镇第一中学教师，烟台市牟平区龙泉镇崂夼村冲压模具厂厂长，烟台市丽鹏包装有限责任公司董事长，山东丽鹏包装有限公司董事长，烟台市总商会副会长，烟台市牟平区总商会会长，中国包装联合会第六届常务理事
子公司烟台和俊、成都海川和大冶劲鹏董事长 150,000曲维强副董事长、总裁男
1961年5月
2007年 11月 18日-
2010年 11月 18日曾任烟台市牟平区姜格庄镇北头小学教师，烟台市牟平区龙泉镇崂夼村冲压模具厂副厂长，烟台市丽鹏包装有限责任公司总经理，山东丽鹏包装有限公司董事、总裁
子公司烟台和俊董事、
子公司新疆军鹏董事长 120,000孙鲲鹏董事男 1977年7月
2007年 11月 18日-
2010年 11月 18日曾任山东丽鹏包装有限公司董事
子公司北京鹏和祥
董事长 60,000
杨宝泉董事男 1951年8月
2007年 11月 18日-
2010年 11月 18日曾任烟台市丽鹏包装有限责任公司车间主任，山东丽鹏包装有限公司副总裁
无 60,000
罗田董事男 1963年12月2007年 11月 18日-
2010年 11月 18日
子公司成都海川总经理 60,000
姜吉谦董事男 1975年4月
2007年 11月 18日-
2010年 11月 18日曾任邢台新牟钢铁有限公司财务科长，烟台新潮实业股份有限公司可利尔分公司经理
烟台明华投资有限公司董事长
不在本公司领薪
赵建华独立董事男 1953年9月
2007年 11月 18日-
2010年 11月 18日曾任河北省廊坊市食品研究所助工、工程师、高级工程师、副所长、所长，中国酿酒工业协会白酒分会副秘书长
中国酿酒工业协会白酒分会秘书长 30,000
战淑萍独立董事女 1956年7月
2007年 11月 18日-
2010年 11月 18日曾任山东乾聚会计师事务所副所长、天同证券有限责任公司投资银行部首席会计师
东方海洋董事、副总经理、财务总监；山东益生种畜禽股份有限公司、山东保龄宝生物股份有限公司、山东隆基机械股份有限公司、山东金创股份有限公司独立董事；中国海洋学会海洋经济分会30,000 常务理事
王利独立董事女 1969年5月
2008年 5月 12日-2010年 11月 18日先后在中国包装总公司、中国包装科学技术研究所从事印刷技术工作、科技部质量处从事包装行业质量标准化和包装产品生产许可证工作、质量部从事包装行业质量标准化和包装产品生产许可证工作、全国包装改进办公室从事包装行业质量标准化工作、中包认证中心有限公司从事包装产品质量认证工作和包装标准化工作，并任总经理助理、标准部部长
中国包装联合会秘书长兼技术发展部部长、中国包装标准化技术委员会秘书长、全国物流标准化技术委员会委员、全国危险化学品管理标准技术委员会委员、中国包装联合会运输包装委员会秘书长、中国包装联合会标准化委员会秘书长
30,000
霍文菊监事会主席女
1964年2月
2007年 11月 18日-
2010年 11月 18日曾任烟台市牟平区龙泉镇崂夼村冲压模具厂会计，烟台市丽鹏包装有限责任公司董事、副总经理、财务负责人，山东丽鹏包装有限公司监事会主席
无 42,000
贺寿喜监事男 1948年1月
2007年 11月 18日-
2010年 11月 18日曾任烟台市牟平区姜格庄镇经济委员会财务科长、副主任，烟台市砂轮机制造厂厂长，山东丽鹏包装有限公司财务部经理、审计处处长
无 30,000
刘宗江监事男 1976年10月2007年 11月 18日-
2010年 11月 18日曾任山东丽鹏包装有限公司国际贸易部经理、销售部副经理无 42,000
邢路坤副总裁男 1959年4月
2007年11月18日至今
曾任烟台市罐头厂技术厂长，山东丽鹏包装有限公司副总裁、运营部经理
无 60,000
张本杰副总裁男 1969年7月
2007年 11月 18日至今
曾任烟台市丽鹏包装有限责任公司总经理办公室主任，山东丽鹏包装有限公司总裁办公室主任、生产业务部经理、经营管理部经理、销售部经理、公司副总裁
无 60,000
李波副总裁男 1965年10月2007年 11月 18日至今
曾任烟台市丽鹏包装有限责任公司技术开发部经理，山东丽鹏包装有限公司瓶盖厂厂长、机械模具厂厂长、技术开发部经理、公司副总裁
无 60,000
王国祝副总裁男 1976年11月2007年 11月 18日至今
曾任山东丽鹏包装有限公司财务部副经理、经理、公司副总裁无 60,000
苏位祥副总裁男 1970年9月
2007年 11月 18日至今
曾任山东丽鹏包装有限公司副总裁无 60,000 李海霞
副总裁、董事会秘书
女 1976年5月
2007年11月18日至今
曾任山东丽鹏包装有限公司总裁办公室主任、行政管理部经理、公司副总裁
无 60,000
（二）公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况
公司董事长孙世尧、副董事长兼总裁曲维强、董事孙鲲鹏和监事会主席霍文菊同为本公司股东，上述人员持有本公司股权的情况见下表：
姓名职务持股数量股份持股比例
孙世尧董事长 1,500万股 37.5%
曲维强副董事长、总裁 300万股 7.5%
霍文菊监事会主席 300万股 7.5%
孙鲲鹏董事 300万股 7.5%
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
（一）控股股东
本公司的控股股东为孙世尧先生，中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省烟台市牟平区姜格庄镇政和街114号，身份证号码为37063119470305*，现任本公司董事长，持有本公司1,500万股股份，占本公司总股本的37.50%。
（二）实际控制人
发行人的实际控制人为孙世尧家族，成员包括孙世尧、于志芬、孙鲲鹏、孙红丽和霍文菊，其他成员情况如下：
于志芬女士：中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省烟台市牟平区姜格庄镇政和街 114号，身份证号码为 37063119470623*，现持有本公司股份300万股，占总股本的 7.5%。
孙鲲鹏先生：中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省烟台市牟平区姜格庄镇政和街133号，身份证号码为37063119770718*，现任本公司董事，本公司控股子公司北京鹏和祥董事长，现持有本公司股份300万股，占总股本的
7.5%。
孙红丽女士：中国国籍，无永久境外居留权，住所为北京市朝阳区建国路98 号盛世嘉园，身份证号码为 37063119710318*，现持有本公司股份 300万股，占总股本的 7.5%。霍文菊女士：中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省烟台市牟平区姜格庄镇政和街98号，身份证号码为37063119640213*，现任本公司监事会主席，现持有本公司股份300万股，占总股本的7.5%。
九、发行人财务会计信息
（一）近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资 产 2009年 12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
流动资产：
货币资金 53,104,614.22 66,104,084.99 21,742,108.99
应收票据 2,928,509.09 1,602,000.00 11,090,582.82
应收账款 41,236,951.16 38,030,584.72 27,037,333.46
预付款项 12,737,697.67 9,795,730.73 14,545,013.41
其他应收款 1,531,216.84 1,377,804.69 4,036,095.50
存货 67,814,400.53 63,248,349.62 69,164,964.40
流动资产合计 179,353,389.51 180,158,554.75 147,616,098.58
非流动资产：
长期股权投资 3,217,615.00 3,217,615.00 3,190,000.00
固定资产 110,851,318.47 90,661,827.42 81,103,567.54
在建工程 32,383,026.37 18,537,140.52 5,995,877.23
无形资产 16,500,810.55 15,003,101.11 10,173,239.95
递延所得税资产 2,540,206.78 1,473,193.31 1,131,624.21
非流动资产合计 165,492,977.17 128,892,877.36 101,594,308.93
资产总计 344,846,366.68 309,051,432.11 249,210,407.51
负债和股东权益 2009年 12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
流动负债：
短期借款 78,900,000.00 94,190,000.00 65,690,000.00
应付票据 29,900,000.00 23,700,000.00 15,700,000.00
应付账款 21,329,823.25 14,650,648.08 19,119,748.29
预收款项 10,273,186.53 9,500,889.24 8,028,279.97应付职工薪酬 3,916,950.64 2,684,893.41 4,913,677.18
应交税费 5,669,801.03 6,466,576.33 1,387,098.91
应付股利
其他应付款 489,630.01 204,155.88 2,604,335.66
流动负债合计 150,479,391.46 151,397,162.94 117,443,140.01
非流动负债：
负债合计 150,479,391.46 151,397,162.94 117,443,140.01
股东权益：
股本 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00
资本公积 57,639,968.58 57,639,968.58 57,639,968.58
盈余公积 3,259,941.18 2,001,456.65 232,363.04
未分配利润 74,812,937.43 47,514,179.55 23,254,349.68
归属于母公司股东权益合计 175,712,847.19 147,155,604.78 121,126,681.30
少数股东权益 18,654,128.03 10,498,664.39 10,640,586.20
股东权益合计 194,366,975.22 157,654,269.17 131,767,267.50
负债和股东权益合计 344,846,366.68 309,051,432.11 249,210,407.51
2、合并利润表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 305,948,681.20 295,140,719.90 277,000,292.51
其中：营业收入 305,948,681.20 295,140,719.90 277,000,292.51
二、营业总成本 262,759,924.41 262,492,346.22 244,843,017.14
其中：营业成本 229,988,789.45 232,387,308.41 221,744,236.91
营业税金及附加 1,633,830.64 1,239,185.69 813,875.12
销售费用 8,794,130.45 7,580,516.31 4,573,163.95
管理费用 14,819,292.13 12,655,272.20 11,969,181.59
财务费用 6,896,939.61 8,274,819.23 4,911,215.11
资产减值损失 626,942.13 355,244.38 831,344.46
加：投资收益 104,035.98 110,880.00 80,784.00
三、营业利润 43,292,792.77 32,759,253.68 32,238,059.37
加：营业外收入 1,635,898.99 908,757.81 918,641.27减：营业外支出 247,354.62 326,995.22 138,833.39
其中：非流动资产处置损失 52,449.13 91,336.41
四、利润总额 44,681,337.14 33,341,016.27 33,017,867.25
减：所得税费用 11,168,631.09 4,445,235.44 6,910,364.28
五、净利润 33,512,706.05 28,895,780.83 26,107,502.97
其中：被合并方在合并前实现的净利润-138,867.85
归属于母公司股东的净利润 28,557,242.41 26,028,923.48 22,779,333.75
少数股东损益 4,955,463.64 2,866,857.35 3,328,169.22
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.71 0.65 0.70
（二）稀释每股收益 0.71 0.65 0.70
六、其他综合收益 28,418.32
七、综合收益总额 33,512,706.05 28,895,780.83 26,135,921.29
归属于母公司所有者的综合收益总额 28,557,242.41 26,028,923.48 22,807,752.07
归属于少数股东的综合收益总额 4,955,463.64 2,866,857.35 3,328,169.22
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 355,192,875.72 361,536,802.19 371,665,835.63
收到的税费返还 48,575.00 18,484.02
收到其他与经营活动有关的现金 1,665,154.72 798,938.00 662,800.00
经营活动现金流入小计 356,858,030.44 362,384,315.19 372,347,119.65
购买商品、接受劳务支付的现金 232,101,910.66 251,253,561.52 308,582,432.29
支付给职工以及为职工支付的现金 33,647,431.39 30,373,085.65 22,851,232.89
支付的各项税费 32,889,264.64 18,120,703.55 17,310,712.72
支付其他与经营活动有关的现金 14,742,458.43 13,871,933.69 10,437,168.36
经营活动现金流出小计 313,381,065.12 313,619,284.41 359,181,546.26
经营活动产生的现金流量净额 43,476,965.32 48,765,030.78 13,165,573.39
二、投资活动产生的现金流量：取得投资收益收到的现金 104,035.98 83,265.00 80,784.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 90,176.28 910,800.00 2,170,168.05
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 194,212.26 994,065.00 2,250,952.05
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 40,583,568.78 28,492,153.17 38,010,439.02
投资支付的现金 3,390,000.00
投资活动现金流出小计 40,583,568.78 28,492,153.17 41,400,439.02
投资活动产生的现金流量净额-40,389,356.52 -27,498,088.17 -39,149,486.97
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,299,090.15 28,000,000.00
取得借款收到的现金 196,900,000.00 167,620,000.00 83,280,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 199,199,090.15 167,620,000.00 111,280,000.00
偿还债务支付的现金 212,190,000.00 139,120,000.00 66,080,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,196,169.72 8,404,966.61 4,712,782.26
支付其他与筹资活动有关的现金 12,000,000.00
筹资活动现金流出小计 219,386,169.72 147,524,966.61 82,792,782.26
筹资活动产生的现金流量净额-20,187,079.57 20,095,033.39 28,487,217.74
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-17,099,470.77 41,361,976.00 2,503,304.16
加：期初现金及现金等价物余额 55,254,084.99 13,892,108.99 11,388,804.83
六、期末现金及现金等价物余额 38,154,614.22 55,254,084.99 13,892,108.99
（二）近三年非经常性损益的具体内容
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-52,272.85 54,949.41 133,963.64
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 1,470,849.57
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
1,607,628.38 741,513.00 662,800.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
20,180.68
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-138,867.85
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
1,017,870.80
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-166,811.16 -214,699.82 -37,136.44
影响利润总额 1,388,544.37 2,052,612.16 1,658,810.83
减：所得税 341,104.47 140,207.19 577,035.58
减：少数股东权益影响额（税后） 10,596.04 234,793.26 7,121.79
归属于普通股股东的非经常性损益 1,036,843.86 1,677,611.71 1,074,653.46
扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润 27,520,398.55 24,351,311.77 21,704,680.29
（三）近三年主要财务指标
项 目 2009年 12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
流动比率 1.19 1.19 1.26
速动比率 0.74 0.77 0.67
资产负债率（母公司） 47.02% 49.13% 46.09%
应收账款周转率 7.04 8.15 6.93
存货周转率 3.56 3.47 3.26
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
息税折旧摊销前利润（万元） 6,247.27 5,098.67 4,546.38
利息保障倍数 7.21 5.31 8.01
每股经营活动的现金流量（元） 1.09 1.22 0.33
每股净现金流量（元）-0.43 1.03 0.06
无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比率（%）---
基本每股收益（元/股） 0.71 0.65 0.70
加权平均净资产收益率 17.69% 19.40% 25.52%
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
报告期内，公司生产经营规模不断扩大，流动资产、非流动资产和资产总额不断增长。截至 2009年 12月 31日，公司资产总额为 34,484.64万元，较 2007年末增长 9,563.60万元，增长率为 38.38%。近年来，公司抓住下游行业对防伪
瓶盖产品需求不断增长的良好机遇，以巩固和提高公司主营业务核心竞争力为发展主线，持续增加投入，不断加大技术革新和技术改造力度，使固定资产规模逐年增长，同时，流动资产规模也随主营业务的快速扩张而不断增长。
从资产结构上看，报告期内流动资产、非流动资产占总资产的比例合理，与公司现有生产经营规模相匹配，符合行业发展特点。
从负债结构来看，公司负债均为流动负债，并以短期借款、应付账款及应付票据为主。2008 年末，公司负债总额为 15,139.72 万元，较 2007 年末增加了
3,395.41万元，主要为短期借款和应付票据的增加。2009年末，公司负债总额
为 15,047.94万元，与 2008年末基本持平。
近年来公司经营状况良好，主营业务收入持续快速增长，息税折旧摊销前利润随着公司经营业绩的增长而逐年增长，利息保障倍数一直保持在良好水平，且公司制定严格的货款回收制度，货款回收及时，为公司偿付到期债务提供资金保障，不存在偿债风险。公司一直能及时足额偿还到期银行借款的本金及利息，并与多家金融机构建立了良好的合作关系，银行信用记录良好，银行借款渠道畅通。
报告期内公司的应收账款周转率和存货周转率均呈现出良好的上升趋势，资产经营管理能力较强，整体资产运营效率较高。
2、现金流量分析
2007年、2008年和 2009年，公司现金流量构成情况如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 4,347.70 4,876.50 1,316.56
投资活动产生的现金流量净额-4,038.94 -2,749.80 -3,914.95
筹资活动产生的现金流量净额-2,018.71 2,009.50 2,848.72
现金及现金等价物净增加额-1,709.95 4,136.20 250.33
近年来，公司业务规模快速扩张，投资活动现金流出规模逐年加大，部分通过筹资活动的现金流入补足，其余部分通过经营性现金流予以补足。
2007 年、2008 年和 2009 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,316.56万元、4,876.50万元和 4,347.70万元，经营活动现金流状况良好。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是公司为满足26
市场需求的增长，扩大生产能力，不断增加固定资产投入，以及购置土地支出等。
2007 年和 2008 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为正数，主要是公司为满足生产经营规模的持续增长，增加银行借款、吸收权益性投资以适应业务发展的需要和资金需求。2009 年公司筹资活动产生的现金流量净额为负数，主要是公司归还银行借款较多所致。
3、盈利能力分析
报告期内，公司全力拓展主营业务，营业收入逐年递增，而多年来打造的核心竞争力促进公司的盈利能力进一步提升，使报告期内营业利润、净利润均实现了大幅增长。2007年、2008年和2009年公司经营业绩及增长情况如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度项目
金额增长（%）金额增长（%）金额增长（%）营业收入 30,594.87 3.66% 29,514.07 6.55 27,700.03 24.56
营业利润 4,329.28 32.15% 3,275.93 1.62 3,223.81 87.39
利润总额 4,468.13 34.01% 3,334.10 0.98 3,301.79 91.41
净利润 3,351.27 15.98% 2,889.58 10.68 2,610.75 75.21
归属于母公司股东的净利润 2,855.72 9.71% 2,602.89 14.27 2,277.93 67.69
报告期内，在公司业务规模迅速扩大的同时，主营业务成本的增长速度低于主营业务收入的增长速度，主营业务成本得到良好控制。
2007年、2008年和 2009年，公司毛利结构如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
项目
金额占比（%）金额
占比（%）金额
占比（%）
主营业务毛利 7,333.07 96.54 6,175.02 98.40 5,264.80 95.28
其他业务毛利 262.92 3.46 100.32 1.60 260.80 4.72
合计 7,595.99 100.00 6,275.34 100.00 5,525.60 100.00
2007年、2008年和 2009年公司主营业务毛利占毛利总额比例均在 95%以上，主营业务利润贡献突出。
2007年、2008年和 2009年，公司期间费用分别为 2,145.36万元、2,851.06
万元和 3,051.03 万元，近三年期间费用占主营业务收入的比重分别为 8.11%、
9.82%和 10.21%。从利润的构成情况来看，公司利润主要来源于营业利润。报告期内，公司的营业利润、利润总额、净利润等各项利润指标，均随公司营业收入的增加而大幅增长，体现了公司良好的盈利能力。
2007年、2008年和 2009年，公司净利润分别为 2,610.75万元、2,889.58
万元和 3,351.27万元，净利润持续大幅增长，2008年和 2009年净利润分别较
上年同期增长 10.68%和 15.98%，主要原因：（1）2007 年、2008 年和 2009
年公司综合毛利率分别为 19.89%、21.29%和 24.53%，呈逐年上升趋势，使得
公司的主营业务利润逐年增加。（2）随着公司生产经营规模的持续扩大，主营业
务收入逐年增长，公司期间费用相应增加，但占主营业务收入的比重相对稳定，使得公司营业利润大幅增加。
4、未来趋势分析
（1）财务状况的未来趋势分析
近年来，公司抓住铝防伪瓶盖市场需求持续增长的良好机遇，全力打造主营业务的核心竞争力，进行了一系列的持续投入以扩大生产能力，公司主营业务产销规模实现了稳定快速增长。管理层认为，融资是公司近年来快速成长过程中始终面临的最大问题。公司融资渠道单一，流动资金和固定投入的资金来源主要依赖于银行短期借款，导致公司债务结构不尽合理。但随着公司积极开拓市场，扩大业务规模，以及通过技术创新与革新提高生产效率和产品质量，降低产品成本和能源消耗，加强内部管理，盈利能力进一步增强，从而使公司的财务状况不断向好。公司若能成功发行上市，将开辟新的直接融资渠道，为公司提供新的融资机会，利于公司今后根据外部融资环境的变化及公司财务状况，选择有利的融资方式，使公司保持良好的资本结构。因此，公司未来财务状况仍会向好的方向发展。
（2）盈利能力的未来趋势分析
总体来看，公司面临着良好的外部环境。我国铝防伪瓶盖制造业发展时间较短，目前主要应用于白酒、保健酒等产品包装，从国外的应用情况来看，铝防伪瓶盖已广泛应用于啤酒、葡萄酒、饮料等领域。因此可以预计，铝防伪瓶盖在我国未来的需求空间十分广阔，将有利于铝防伪瓶盖制造业的持续发展。铝板是公司主营产品的重要原材料，其价格波动将对公司的盈利能力造成较大影响。铝板价格主要取决于市场供求关系，从近年来的趋势来看，由于我国铝加工行业的持28
续快速发展，供需逐步平衡，特别是作为专门用于生产铝防伪瓶盖的板材的生产能力不断扩大，公司可选择的供应商也不断增多，议价空间逐步加大，在一定程度上有利于公司减少原材料价格波动带来的影响。良好的外部环境对公司未来盈利能力的进一步提高提供了可靠保障。
从内部因素来看，公司多年来不懈的创新与革新已成为公司发展的巨大推动力，公司未来的持续创新将对盈利能力的进一步提高发挥着十分关键的作用。
本次募集资金拟投资的铝板复合型防伪印刷及制盖生产线项目和年产 3 亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目将进一步扩大铝防伪瓶盖的生产能力。铝防伪瓶盖是公司现有产品中附加值和毛利率最高的品种，同时，本次募集资金投资项目实施后，公司为大型客户的配套服务能力将进一步增强，从而有利于提升未来的盈利能力。
从总体来看，公司未来盈利能力将进一步增强，发展前景良好。
（五）股利分配政策
1、近三年股利分配政策
（1）股份公司设立前的利润分配政策
按照山东丽鹏包装有限公司《公司章程》之规定，公司股利按各股东的出资比例分配。
公司利润分配方案由董事会制订，由股东会对利润分配方案作出决议。
公司年度税后利润按下列顺序分配：1）弥补亏损；2）提取 10%法定公积金；3）提取任意公积金；4）支付股利，于年度决算之后一个月内一次性支付。
（2）股份公司设立后的股利分配政策
本公司在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则，按股东持有的股份的比例进行年度股利分配。具体分配比例由发行人董事会视公司经营发展情况提出方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后。具体规定为：
1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
5）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
6）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
7）公司董事会在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
在分派股利时，公司按有关法律、法规代扣股东股利收入的应纳税金。
2、近三年股利分配情况
报告期内，公司未实施过股利分配。
3、发行后的股利分配政策
发行人在本次发行后的股利分配政策为：
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。
（5）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（6）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（7）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（8）公司利润分配政策如下：
1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
2）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
3）公司现金分红的具体比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公30
司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份；
4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4、滚存利润的分配安排
经公司2009年3月25日第一届董事会第五次会议审议通过，并经2009年4月15日召开的2008年度股东大会批准，若本公司股票上市发行成功，本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。
（六）纳入合并报表范围的子公司基本情况
1、烟台和俊制盖有限公司
（1）基本情况
住所：烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村
法定代表人：孙世尧
成立时间：2004年 3月 18日
注册资本：247.26万美元
实收资本：247.26万美元
注册号：企作鲁烟总副字第 006326号-1/1
企业类型：中外合作经营企业
合作期限：十年（自营业执照签发之日起）
股权结构：本公司持有 72.41%的股权，香港和俊国际持有 27.59%的股权
利润分配政策：根据烟台市牟平区对外贸易经济合作局批准的合作合同，该公司的组织形式为有限责任公司，合作双方按各自认缴的出资对合作公司的债务承担责任。并以注册资本数对合作公司承担风险及亏损；按合同第四十六条的规定，自合作公司获利年度起，第一年，外方不参与分配；第二至三年，外方分配10%，中方分配 90%；第四至五年，外方分配 15%，中方分配 85%；五年后，按出资比例分配；按合同第五十三条规定：合作期满或提前终止合作，合作公司应进行清算，清算后剩余财产全部无偿归中方所有。
主营业务：复合型防伪印刷铝板和铝防伪瓶盖的生产与销售
（2）经营业绩与资产状况 经山东汇德会计师事务所有限公司审计，烟台和俊最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2009年12月31日 2008年12月31日
总资产 99,610,185.95 70,500,943.60
净资产 53,069,867.26 37,352,710.14
项目 2009年度 2008年度
营业收入 114,844,534.68 105,945,694.32
净利润 15,717,157.12 14,736,090.18
2、北京鹏和祥包装制品有限公司
（1）基本情况
住所：北京市怀柔区桥梓镇金宇瑞科技产业基地西侧
法定代表人：孙鲲鹏
成立时间：2005年 1月 11日
注册资本：200万元人民币
实收资本：200万元人民币
注册号：企作京总字第 023147号
企业类型：中外合作经营企业
合作期限：十一年（自营业执照签发之日起）
股权结构：本公司持有 74.99%的股权，香港和俊国际持有 25.01%的股权
主营业务：铝防伪瓶盖的生产与销售。
（2）经营业绩与资产状况
经山东汇德会计师事务所有限公司审计，北京鹏和祥最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2009年12月31日 2008年12月31日
总资产 12,671,238.87 13,160,557.04
净资产 12,599,636.63 9,694,456.74
项目 2009年度 2008年度
营业收入 13,969,788.41 11,733,223.38 净利润 2,905,179.89 2,624,725.40
3、成都海川制盖有限公司
（1）基本情况
住所：四川省成都市蒲江县工业集中发展区
法定代表人：孙世尧
成立时间：2002年 9月 24日
注册资本：500万元人民币
实收资本：500万元人民币
注册号：5101312800183
股权结构：本公司持有其 100%的股权
主营业务：铝防伪瓶盖和组合式防伪瓶盖的生产与销售。
（2）经营业绩与资产状况
经山东汇德会计师事务所有限公司审计，成都海川最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2009年12月31日 2008年12月31日
总资产 60,470,081.42 61,691,335.16
净资产 17,720,845.23 14,058,616.25
项目 2009年度 2008年度
营业收入 48,847,644.87 57,834,130.35
净利润 3,662,228.98 6,088,564.59
4、大冶市劲鹏制盖有限公司
（1）基本情况
住所：湖北省大冶市七里界四组
法定代表人：孙世尧
成立时间：2001年 7月 19日
注册资本：50万元人民币
实收资本：50万元人民币
注册号：4202811000187 股权结构：本公司持有其 100%的股权
主营业务：铝防伪瓶盖的生产与销售。
（2）经营业绩与资产状况
经山东汇德会计师事务所有限公司审计，大冶劲鹏最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2009年12月31日 2008年12月31日
总资产 13,443,507.96 6,478,893.78
净资产 2,712,328.98 1,719,355.76
项目 2009年度 2008年度
营业收入 14,429,752.71 8,425,291.87
净利润 992,973.22 442,866.78
5、新疆军鹏制盖有限公司
（1）基本情况
住所：新源县肖尔布拉克
法定代表人：曲维强
成立时间：2009年 8月 31日
注册资本：800万元
实收资本：800万元
注册号：654125030281
公司类型：有限责任公司
营业期限：2009年 8月 31日至 2029年 8月 30日
股权结构：本公司持有 60%的股权，新疆农四师七十二团持有 40%的股权
经营范围：一般许可项目（国家法律、法规有专项审批的项目除外）：加工、生产各种铝防伪瓶盖、组合式防伪瓶盖、模具机械设备。
（2）历史沿革
为进一步拓展西北市场，经 2009 年 7 月 15 日召开的 2009 年第一次临时股东大会批准，发行人拟与新疆生产建设兵团农四师七十二团共同出资在新疆维吾尔自治区新源县设立新疆军鹏制盖有限公司，注册资本为 800 万元，其中发行人以货币资金出资 480 万元，占注册资本的 60%；农四师七十二团出资 32034
万元（其中货币资金 2,299,090.15 元，实物 900,909.85 元），占注册资本的
40%。
（3）经营业绩与资产状况
经山东汇德会计师事务所有限公司审计，截至 2009年 12月 31日，新疆军鹏制盖有限公司的总资产为 8,811,832.96 元，净资产为 7,731,286.25元；2009
年度尚未实现销售，净利润为-268,713.75元。第四节募集资金运用
一、本次募集资金投资项目的具体情况
公司于2008年5月12日召开的2007年度股东大会审议通过了《公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的方案》，确定本次发行不超过1,500万股A股；2008年11月5日，本公司召开第一届董事会第四次会议，根据2007年度股东大会的授权，将公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）的发行数量确定为1,350万股，募集资金拟以轻重缓急顺序投资于“铝板复合型防伪印刷及制盖生产线项目”和增资大冶劲鹏实施“年产3亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目”两个项目，项目总投资额15,800万元。
序号项目名称本次募集资金投入（万元）备案机关及备案文号
1 铝板复合型防伪印刷及制盖生产线项目 11,800
烟台市发展和改革委员会
第 0608004 号山东省建设项目登记备案证明 年产 3 亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目
4,000
大冶市发展和改革局第2008028134890020 号湖北省企业投资项目备案证
合 计 15,800
本次发行实际募集资金大于上述项目资金需求，超募资金将主要用于补充本次募集资金投资项目所需要的流动资金。如仍有余额，则将用于补充发行人实际经营所需的流动资金、偿还银行贷款。在募集资金使用过程中，如出现暂时性的资金闲置情况，发行人承诺：不进行交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。控股股东、实际控制人等关联人不占用或挪用募集资金，不利用募投项目获得不正当利益。该部分闲置资金将暂时存放于募集资金专户，待发行人在主营业务发展方面存在资金需求的情况下，按照《公司章程》的规定履行相关的程序后使用。
本次募集资金投资项目的资金需求量是根据固定资产投资和铺底流动资金测算，大部分项目的铺底流动资金仅占投资项目实际所需流动资金的约30%，实际流动资金需求金额及本次富余募股资金可补充金额测算如下表：项目实际流动资金需求（万元）
铺底流动资金（万元）
可补充流动资金
（万元）
复合型防伪印刷及铝防伪盖生产线项目 1100 330 770
大冶劲鹏年产3亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目
700 210 490
合计 1800 540 1260
如募集资金在补充完上述募集资金投资项目的流动资金后仍有余额，则将用于补充发行人实际经营所需的流动资金、偿还银行贷款。截至目前发行人尚有短期银行贷款7,890万元，偿还部分银行贷款有利于发行人降低财务成本。
在募集资金使用过程中，如出现暂时性的资金闲置情况，发行人承诺：不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。控股股东、实际控制人等关联人不占用或挪用募集资金，不利用募投项目获得不正当利益。该部分闲置资金将暂时存放于募集资金专户，待发行人在主营业务发展方面存在资金需求的情况下使用。
二、本次募集资金投资项目的市场前景分析
公司运用本次募集资金拟投资于“铝板复合型防伪印刷及制盖生产线项目”和“年产3亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目”，旨在进一步扩大公司主营产品铝防伪瓶盖的产销规模和应用领域，同时，由大冶劲鹏实施“年产3亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目”，使大冶劲鹏的业务发展到湖北及周边市场，符合公司优化区域市场布局的规划。
从下游市场需求情况看，铝防伪瓶盖主要应用领域的白酒行业经过进一步规范和整合后，我国白酒产量自2005年起逐步进入稳步上升的趋势。2006年、2007年和2008年，我国白酒产量分别比上年增长15.66%、22.02%和15.47%。
公司还将积极拓展铝防伪瓶盖在啤酒、葡萄酒等领域的潜在巨大市场，在国外发达国家，铝防伪瓶盖已广泛应用于啤酒、葡萄酒等领域。在我国，铝防伪瓶盖在啤酒、葡萄酒等领域的应用尚处于起步阶段。公司已成功为蓝带啤酒配套了铝防伪瓶盖包装，2007年的销售量为1300万只，2008年度合同订货量为2400万只，由于2008年下半年我国珠三角地区受全球金融危机的显著影响，蓝带啤37
酒2008年实际购货量为568万只，2009年蓝带啤酒已签订单800万只。另外，公司还新增了北京天利竟达国际酒业有限公司（经销铝盖包装青岛啤酒）、浙江汾湖啤酒厂熊猫啤酒和浙江纯鲜啤酒等客户，2009年已开始小批量供货。按照我国现有的啤酒产销规模，瓶装啤酒每年需求的封装瓶盖数量约为500亿只左右，随着在啤酒行业的逐步应用，铝防伪瓶盖将面临着更为巨大的市场空间。
本次拟在大冶市实施的“年产3亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目”所处的湖北市场近年来发展迅速，2006年，湖北省16家重点白酒、露酒企业的产量已占全国总产量的5.2%左右，湖北省酿酒行业的不断发展对包装用防伪瓶
盖的需求也将持续增长，防伪瓶盖的市场前景良好。第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除在本招股说明书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，发行人提醒投资者还要关注以下风险：
（一）资产抵押风险
近年来公司业务发展迅速，但融资渠道单一，固定投入和流动资金主要依赖银行借款。截至2009年12月31日，公司已将原值为429.46万元的土地使用权、
原值为1,975.52万元的房屋及建筑物用于借款抵押，因此公司存在资产抵押引
起的风险。
（二）利率变动风险
本公司 2007年、2008年和 2009年财务费用分别为 491.12万元、827.48
万元和 689.69万元，财务费用占主营业务收入的比例分别为 1.86%、2.85%和
2.31%。2006 年以来中国人民银行多次调整金融机构人民币贷款基准利率，一
年期贷款基准利率自 2006 年初的 5.58%最高达到 7.47%，截至目前调整至
5.31%。贷款基准利率的不时调整将影响公司的财务费用，进而影响公司的利润
水平。
（三）下属企业土地使用权租赁合同不规范的风险
本公司控股子公司北京鹏和祥生产经营地位于北京市怀柔区桥梓镇的金宇瑞科技产业基地，为北京鹏和祥向开发商北京金宇瑞投资开发有限公司租赁使用，租期为20年。虽然北京鹏和祥的业务规模较小，其2009年度的营业收入和营业利润分别为1,396.98万元和329.91万元，分别占本公司2009年度营业收入
和营业利润的4.57%和7.62%。但由于该宗土地为集体所有，北京金宇瑞投资开
发有限公司尚未取得该宗土地的国有土地使用权证，存在租赁合同不规范的风险，因此对北京鹏和祥未来的持续经营造成一定的影响。
控股股东孙世尧承诺：“如发行人控股子公司北京鹏和祥租赁使用上述土地的租赁合同无效或者出现任何纠纷，导致北京鹏和祥需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人要求赔偿，本人将以连带责任方式全额补偿北京鹏和祥的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保发行人和北京鹏和祥不会因此遭受任何损失”。 （四）募集资金投资项目风险
1、净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度提高，鉴于本次募集资金投资项目需要一定的实施期，达到预期效益需要一定的时间，在此期间公司存在净资产收益率下降的风险。
2、市场风险
本次募集资金拟投资于铝板复合型防伪印刷及制盖生产线项目和年产 3 亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目，目的是在公司现有产销规模基础上，进一步扩大生产能力，以满足不断增长的市场需求。虽然上述项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如项目建成投产后公司不能有效开拓市场或产品市场发生重大变化，上述投资项目可能存在一定的市场营销风险。
3、项目新增折旧对经营业绩影响的风险
根据募集资金实施计划，本次募集资金投资项目建成后，公司每年新增固定资产折旧约 1,270万元。如果募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产带来的折旧，将在一定程度上影响公司的营业利润，本公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司经营业绩的风险。
（五）劳动力成本上升的风险
近年来，我国经济持续快速增长推动劳动力成本不断上涨，劳动与社会保障制度日趋完善，2007年、2008年和2009年，本公司人力成本占公司主营业务成本的比例分别为8.14%、10.68%和11.03%，呈逐年上升趋势，公司面临着劳动
力成本上升的风险。
（六）公司用短期融资支持长期资本投资的风险
受融资渠道的限制，银行短期借款一直是公司资金来源的重要渠道。报告期内，短期借款金额逐年增加，2007年末、2008年末和2009年末，借款余额占负债的比例分别为55.93%、62.21%和52.43%，所占比重较高，主要原因一是随
着公司产销规模逐年快速增长，为满足流动资金需要而增加借款；二是为扩大生产能力以满足产品市场需求的不断增长，近年来公司投入大量资金用于引入先进设备、购置土地、建设新车间等，资本性支出逐年增加，致使部分短期借款用于资本性支出，因此，公司存在用短期融资支持长期资本投资的财务风险。 （七）出口退税政策变化的风险
本公司2007年、2008年和2009年出口收入分别为2,699.98万元、4,613.40
万元和4,872.71万元，占主营业务收入的比例分别为10.20%、15.91%和16.30%，
呈逐年增长态势。
近年来我国对出口商品的退税率进行多次调整，目前公司出口产品中复合型防伪印刷铝板出口退税率为13%，铝防伪瓶盖出口退税率为13%，组合式防伪瓶盖出口退税率为13%，设备出口退税率为17%，模具出口退税率为15%。随着公司产品出口业务的不断增长，如果国家对出口商品的退税率进一步调整，将一定程度上影响本公司经营业绩。
（八）汇率变动风险
自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础，参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇率形成机制改革后，人民币总体呈升值趋势，对国内企业产品出口造成一定的影响。随着公司出口业务规模的不断扩大，公司面临着汇率变动及人民币升值的风险。
（九）股市风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格不仅受企业经营状况和发展前景的影响，同时也会因国家宏观经济状况、股票市场供求关系以及投资者心理预期等因素而发生变化。虽然决定股票价格的主要因素是公司的内在价值，但市场非理性的行为也会导致股票的市场价格与投资价值的背离，直接或间接对投资者造成影响。
二、其它重要事项
公司已签订并正在履行的重要合同包括销售合同、银行借款合同、银行承兑汇票、抵押合同、发行人为子公司以及子公司为发行人提供的重大银行保证合同、土地使用权租赁合同。第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行人本次发行的有关当事人
当事人名 称住 所联系电话传 真联系人发行人
山东丽鹏股份有限公司
山东省烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村
0535-4660587 0535-4660587
李海霞、史宇
保荐机构
（主承销商）
宏源证券股份有限公司
北京市西城区太平桥大街19 号恒奥中心 B座 5层
010-88085776 010-88085256
刘侃巍、
刘宏
律师事务所
上海市锦天城律师事务所
上海市浦东花园石桥路 33号花旗集团大厦 14 楼
021-61059021-61059100
沈国权、杨依见会计师事务所
山东汇德会计师事务所有限公司
青岛东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层
0532-85798599 0532-85796505
王晖、迟慰
资产评估机构
山东正源和信资产评估有限公司
济南市历下区经十路 13777号中润世纪广场 A3 座 0531-81666209
0531-81666207 王友伟、雷立民
股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
0755-259380755-25988122
拟上市的证券交易所
深圳证券交易所深圳市深南东路 5045 号 0755-82083 0755-92083190
收款银行
中国建设银行北京三里河支行
户名：宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司
账号：11001085200059261117
二、本次发行及上市的重要日期
招股意向书刊登日期： 2010年2月26日
询价推介时间： 2010年3月1日――2010年3月3日
发行公告刊登日期： 2010 年 3 月 5 日
网下发行缴款日期： 2010 年 3 月 8 日
网上发行申购日期： 2010 年 3 月 8 日
预计上市日期： 2010 年月日 第七节备查文件
招股说明书全文和备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）住所查阅。
查询时间为除法定节假日以外的每日9:30-11:30，13:00-15:00。
山东丽鹏股份有限公司
年 月日
