山西同德化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐机构（主承销商）：
北京市朝阳区建国路81号20办公1T01-06、07、08号房屋
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
本公司提请投资者注意：
1、本公司控股股东张云升（持股1,506万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、李文升、赵贵存、樊高伟、白利军、王建伟、邬敦伟、樊有明、郭有泉、浙江天力、山东德利承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
除上述承诺外，作为公司股东的董事、监事、高级管理人员张云升、张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、白利军、赵贵存同时承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
2、截至2009年12月31日，发行人滚存未分配利润为8,470.05万元。根据公司2010年度第一次临时股东大会决议，公司截止2009年12月31日的滚存未分配利润以及2010年1月1日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例享有。
3、本公司工业炸药产品所需的原材料主要为硝酸铵、乳化剂等化工产品，近三年工业炸药产品原材料占其主营业务成本的平均比例为77.77%，其中硝酸铵所占比重最大，占其主营业务成本的平均比例为47.35%。近三年公司硝酸铵的平均采购价格分别为1,705.17元/吨、2,257.95元/吨、1,541.25元/吨，2009年比2008年、2008年比2007年上升幅度分别为-24.48%、46.50%。硝酸铵作为普通化工原料，市场上供应充足，报告期内硝酸铵价格波动幅度较大，由于硝酸铵是本公司最主要的原材料，其价格变动对公司经营业绩影响较大，如果未来其价格继续出现较大波动，将引起公司生产成本的变化，进而影响公司的经营业绩。
4、本公司生产的胶状乳化炸药、粉状乳化炸药、膨化硝铵炸药、铵油炸药民用爆破器材产品，因其含水性和低感度的化学特性，在生产、储存、运输和使用等过程中具有很高的安全性，但不能排除因偶发因素引发的意外事故，从而对本公司的生产经营构成较大的影响。
山西同德化工股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-4
5、公司工业炸药产品在2006年新的《民用爆炸物品安全管理条例》实施前，存在超出国防科工委准许生产的品种及核定生产能力生产的情形，但已经山西省国防科工办和国防科工委同意不做处罚。公司自2007年以来严格按照国防科工委准许生产的品种及核定生产能力进行生产。
6、根据财政部、国家税务总局财税字[1999]290号《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》、国家税务总局国税发(2000)13号《关于印发《技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法》的通知》，近三年公司分别抵免企业所得税0元、0元、4,386,365.75元和0元。本公司享有的该项所得税优惠政策依赖于国家制定的优惠政策，若扣除上述税收优惠，本公司近三年合并报表的净利润将分别下降0、0和15.84%，对公司的盈利能力造成一定的影响。根据国家税务总局国税发[2008]52号《关于停止执行企业购买国产设备抵免企业所得税政策问题的通知》，自2008年1月1日起，公司将不再存在该项税收优惠。
7、公司目前持有黄河化工10.04%的股权，但受行业管理体制的影响，黄河化工的安全生产许可包含在公司的生产许可证中，反映为公司的一个生产点。根据《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》第19条规定：“企业安全生产条件降低，或者发生安全生产事故造成人员死亡隐瞒不报的，由省级国防科技工业主管部门责令停止生产，处3万元以下的罚款；情节严重的，报请国防科工委撤销安全生产许可。”2009年4月9日，山西省民爆器材管理局出具《关于对山西同德化工股份有限公司所属大宁生产点安全生产监管的说明》，“按照山西省民用爆破器材管理局分点、分线管理的思路，如果黄河化工发生重大安全生产事故，将按照《民用爆炸物品安全管理条例》及行业有关规定进行处理。需要黄河化工停产整顿的，责令其停产整顿。在停产整顿期间，不会影响同德化工其他生产线的生产。”如果黄河化工发生安全生产事故影响到黄河化工经营业绩的，公司作为黄河化工股东之一将以其在黄河化工的股权比例承担相应的损失。
山西同德化工股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-5
第二节 本次发行概况
股票种类
人民币普通股
每股面值
1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例
不低于1,500万股，不低于发行后总股本的25%
发行价格
23.98元/股
标明计量基础和口径的市盈率
32.85倍（每股收益按照2009年末经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前的每股净资产
4.14元（按照2009年12月31日经会计师事务所审计净资产除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产
8.60元（按照2009年12月31日经会计师事务所审计的净资产加上本次发行预计筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
标明计量基础和口径的市净率
2.79倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产确定）
发行方式
采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排
本公司控股股东张云升（持股1,506万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、李文升、赵贵存、樊高伟、白利军、王建伟、邬敦伟、樊有明、郭有泉、浙江天力、山东德利承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
除上述承诺外，作为公司股东的董事、监事、高级管理人员张云升、张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、白利军、赵贵存同时承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
承销方式
余额包销
预计募集资金总额和净额
35,970.00万元、33,014.50万元
发行费用概算
2,955.50万元
山西同德化工股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-6
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中、英文名称
山西同德化工股份有限公司
SHANXI TOND CHEMICAL CO.,LTD.
注册资本
4,500万元
法定代表人
张云升
成立日期
2006年1月18日
住所及其邮政编码
山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口
邮政编码：036500
电话、传真号码
电话号码：（0350）7264191
传真号码：（0350）7264191
互联网网址
www.tondchem.com
电子信箱
tdl@tondchem.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
同德化工是由山西同德化工有限公司整体变更设立的股份有限公司，股本总额4,000.00万元。公司设立时股东为张云升、张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、李文升、赵贵存、樊高伟、白利军、王建伟、邬敦伟、樊有明、郭有泉等十四名自然人。2006年1月18日，同德化工在山西省工商行政管理局办理了变更登记，注册号为：1400002004534。
2007年11月22日，股东张云升、浙江天力、山东德利与公司签订《增资协议》，以6.35元/股对公司进行增资。增资后公司注册资本增加为4,500万元，股东人数增加为14个自然人股东和2家法人股东。
三、本次发行前后公司股本结构情况。
项目
股东名称
本次发行前
本次发行后
股本数（万股）
持股比例（%）
股本数（万股）
持股比例（%）
有限售条件的股份
张云升
1,506.00
33.47
1，506.00
25.10
张乃蛇
413.20
9.18
413.20
6.89
邬庆文
263.60
5.86
263.60
4.39
浙江天力
260.00
5.78
260.00
4.33
山西同德化工股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-7
邬 卓
256.40
5.70
256.40
4.27
任安增
253.20
5.63
253.20
4.22
秦挨贵
244.01
5.42
244.01
4.07
李文升
227.60
5.06
227.60
3.79
赵贵存
224.80
5.00
224.80
3.75
樊高伟
184.00
4.09
184.00
3.07
白利军
161.60
3.59
161.60
2.69
山东德利
150.00
3.33
150.00
2.50
王建伟
140.00
3.11
140.00
2.33
邬敦伟
134.80
3.00
134.80
2.25
樊有明
53.80
1.19
53.80
0.90
郭有泉
26.99
0.59
26.99
0.45
本次发行的股份
0.00
0.00
1,500.00
25.00
总 股 本
4,500.00
100.00
6,000.00
100.00
公司发起人、控股股东和主要股东均各自独立，不存在关联关系。
四、发行人业务情况
（一）发行人的主营业务
公司经营范围为：制造销售硝铵、乳化、粉乳炸药、二氧化硅系列产品、工程爆破设计施工及爆破技术咨询服务（限分支机构使用）、进口本企业所需的原辅材料、仪器、仪表及零配件（国家禁止进口的品种除外）并为本企业生产的产品使用技术咨询服务、售后服务。
（二）主要产品及其用途
主 要 产 品
主 要 用 途
工
业
炸
药
铵油炸药
适用于露天爆破(也可用于无瓦斯、无粉尘爆炸危险的地下中深孔爆破)的无雷管感度的铵油炸药。
岩石膨化硝铵炸药
适用于露天及无可燃气和矿尘爆炸危险的地下爆破工程。
煤矿许用膨化硝铵炸药
适用于有可燃气和煤尘爆炸危险的爆破工程。
煤矿许用粉状乳化炸药
适用于有可燃气和煤尘爆炸危险的爆破工程。
岩石粉状乳化炸药
适用于露天及无可燃气和矿尘爆炸危险的地下爆破工程。
岩石乳化炸药
适用于无沼气或矿尘爆炸危险的爆破工程。
煤矿许用乳化炸药
适用于有沼气或煤尘爆炸危险的爆破工程。
白 炭 黑
作为补强剂应用于橡胶等产品，如轮胎、鞋
作为磨擦剂、增稠剂应用于牙膏等产品
作为载体应用药品、饲料、农药等产品
山西同德化工股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-8
作为消光剂应用于涂料、油漆等产品。
（三）产品销售方式
公司作为民用爆炸物品的生产企业将产品销售给民用爆炸物品流通企业，再由流通企业销售给最终用户。民用爆炸物品生产企业与流通企业主要通过一年一度的全国民爆系统订货会（一般在前一年的12月份或当年的1月份举行）签署销售合同。
2006年9月1日新的《民用爆炸物品安全管理条例》的实施，《民用爆炸物品安全管理条例》明确生产企业可以直销给用户，让生产企业直接进入市场，直销自己的产品。同时新条例又规定民用爆炸物品的购销经营管理模式，由以往的事前审批，改为事后备案制度，彻底打破了多年来的地区封锁，形成民爆行业竞争机制，优胜劣汰。
（四）所需主要原材料
公司工业炸药的主要原料有硝酸铵、乳化剂、石蜡、硝酸钠、包装物、燃料及动力等。
公司白炭黑的主要原材料有纯碱、硫酸、石英砂、包装物、燃料及动力等。
（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争情况
1、行业竞争情况
（1）工业炸药
由于工业炸药易燃易爆的特殊属性，民用爆破器材产品的运输距离受到一定的影响，同时受制于民用爆破器材行业的集中管理体制，民用爆破器材的大范围、远距离经营现象较少，全国范围内形成了民爆生产企业“小、散、低”的局面，从而致使民用爆破器材行业的竞争主要是一定区域范围内的生产企业之间的竞争，竞争的焦点主要集中在民用爆破器材产品的规模、品种、质量、价格和服务上，特别是在规模上。
（2）白炭黑
截止2008年底，国内直接从事沉淀法白炭黑生产厂家共有47家，总生产能力为83.95万吨，2008年实际产量64.38万吨，生产能力和产量均居世界第一位。白炭黑主要生产厂家有德固赛嘉联化工公司、株洲兴隆化工实业公司和无锡恒亨白炭黑有限公司。由于其用途广泛，应用范围不断扩大，主要用于橡胶制品、农药饲料等行业。
近年来随着石油价格的攀升使得作为炭黑替代品的白炭黑需求增长，同时随着我国汽车工业的发展，白炭黑在轮胎行业中的需求持续增长。国内白炭黑产量近三年年均增长率达到20%以上。
山西同德化工股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-9
2、发行人在行业中的地位
（1）工业炸药
区域内公司的主要竞争对手为山西精华诺威民爆器材有限责任公司、山西金恒化工集团股份有限公司、山西全盛化工有限责任公司。发行人目前在山西省是最大的民用爆炸物品生产企业，在产品的规模、销售模式、品种、质量、服务上，尤其是在规模和爆破服务上具有较强的竞争力。在公司主要销售区域，即山西省范围内，除个别大型矿业生产集团拥有的自用炸药厂之外，公司的生产能力位居第一，行业领先优势明显。
（2）白炭黑
在世界油价不断上涨和我国能源短缺的情况下，白炭黑的使用逐步向功能材料的转化，将替代部分高耗能材料的使用，其应用领域非常广泛，市场十分看好，符合国家的产业政策和产品结构调整方向。
白炭黑产品生产的主要原材料为泡花碱（硅酸钠）和硫酸，泡花碱生产的主要原材料为石英砂和纯碱，公司拥有从原材料制备、中间产品生产、终端产品完成的成套完整装置，对白炭黑的工艺质量控制、成本降低具有比较优势。
五、发行人业务情况
（一）商标
公司拥有的已注册的商标权共3项，具体情况如下：
商标注册号
商标名称及图形
持有人
核定使用商品
注册有效期限
第1174027号
“同德”图文商标
同德化工
第1类“硅酸盐、工业用炭黑”
2008年5月14日至
2018年5月13日
第1203705号
“同声”图文商标
同德化工
第13类“炸药、烟花、爆竹”
2008年5月14日至
2018年5月13日
第5396322号
同德化工
第1类“硅酸盐、工业化学品、硫酸钠、硅胶、硅酸钾、硅酸钙、硅酸铝、工业用盐、工业用碳黑、硝酸盐”
2009年8月28日至
2019年8月27日
（二）土地使用权
公司已取得《土地使用权证》的与生产经营有关的土地使用权共有12处，均为通过“出让”方式取得，计495211.72平方米。
（三）专利与非专利技术
山西同德化工股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-10
公司拥有4项专利技术，其中3项发明专利，1项实用新型专利。另外公司正在申请发明专利的专利技术有3项。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
公司控股股东张云升未直接或间接持有其他任何公司的股权和控制其他任何企业。发行人不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业存在同业竞争的情形。
为防止潜在的、可能的同业竞争，公司控股股东张云升于2008年1月18日做出了避免同业竞争的承诺，承诺内容如下：
本人（张云升）承诺在持有同德化工股权或担任同德化工董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间及法定期限内，不经营或投资于任何与同德化工主营业务构成同业竞争的企业，与同德化工永不发生同业竞争。
（二）关联交易情况
1、关联方、关联关系
（1）控股股东及其他持有公司5%以上股权的股东为: 张云升、张乃蛇、邬庆文、浙江天力、邬卓、任安增、秦挨贵、李文升、赵贵存。
（2）对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人
本公司2名法人股东的股东如下：
浙江天力的股东：潘建清、李明锁、张桂宝、张瑞标、俞敏人、郭瑞、徐春明、段金柱、许丽秀、姚跃、徐应江。
山东德利的股东：孙鹏、北京魏公元鼎房地产开发集团有限公司。
（3）本公司控股、参股、合营及联营公司
本公司的全资子公司为同蒙化工；本公司的参股子公司为黄河化工。
截至本招股说明书摘要出具之日，本公司不存在参股或参与的合营企业及联营企业。
（4）本公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
本公司董事成员为：张云升、张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、韦俊康。
本公司独立董事成员为：汪旭光、赵利新、王军、苑改霞。
本公司监事成员为：白利军、赵贵存、许新田。
本公司高级管理人员为：张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、金富春。
山西同德化工股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-11
本公司核心技术人员为：白利军、邬敦伟、邬宇峰。
（5）其他关联方
公司张云升、张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、白利军、赵贵存、李文升、樊高伟、邬敦伟、王建伟、樊有明、郭有泉14名自然人股东的配偶分别对应为：任月娥、孙小红、任月波、樊瑞琴、许玉萍、李兰英、李巧荣、邬锦秀、韩爱荣、马俊青、任君连、翟艳芳、张英英、郭淑梅。
除上述关联方之外，公司不存在其他关联方。
2、经常性的关联交易
本公司无经常性关联交易。
3、偶发性的关联交易
（1）公司股东、董事、监事、高级管理人员参与公司集资
因项目建设资金短缺以及流动性不足等原因，自2003年起，本着职工自愿的原则，公司开始向全体职工集资，年利率按10.08%计算。公司股东、董事、监事、高级管理人员作为公司职工也参与了集资。截止2006年6月30日，公司已将所有关联方对公司的集资款全部清退完毕。
(2)公司为同蒙化工借款提供担保
2009年9月1日，公司全资子公司同蒙化工向内蒙古银行呼和浩特盛乐园支行（呼和浩特市商业银行于2009年11月更名为内蒙古银行）借款500万元人民币，借款期限自2009年9月1日至2010年9月1日，月利率为7.5225‰，同德化工为其提供担保。同蒙化工以其自有房权证清字第0008417号房屋和清国用（2007）第320号土地使用权进行抵押。
4、关联交易对公司经营状况的影响
公司向关联方集资按照公司向所有职工集资同样的标准进行，不存在通过关联交易侵害公司利益的情形。关联方集资额占公司借款总额的比例以及关联方集资利息占公司同期财务费用的比例不高，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。截止2006年6月30日，公司已将所有关联方对公司的集资款全部清退完毕。
5、独立董事对关联交易的意见
发行人独立董事对公司关联交易决策程序及其执行情况进行了核查并发表意见如下：
公司依据相关法律法规并结合公司实际情况建立了科学规范的关联交易决策程序。
山西同德化工股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-12
近三年，公司与关联方之间的偶发性关联交易仅限于为同蒙化工借款提供担保，履行了公司章程及《关联交易决策制度》规定的决策程序，公司不存在关联方因关联关系损害公司及公司股东利益的情形。
七、董事、监事、高级管理人员
上述人员基本情况及其兼职、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或者其他利益关系如下：
姓名
职务
性别
年龄
任职起止日期
简要经历
兼职情况
薪酬情况（元/年）
持有公司股份的数量
与本公司的其他利益关系
张云升
董事长
男
58
2007.2
-2010.2
本科学历，高级工程师，在读博士生，山西省第十届人大代表。曾荣获“轻工部全国劳动模范”、“山西省劳动竞赛委员会特等功”、全国“五一”劳动奖章等荣誉称号。历任山西河曲县化工厂副厂长、厂长，山西同德化工有限公司董事长、本公司董事长。
现兼任同蒙化工董事长、全国民爆行业协会理事、全国硅化合物协作组和民用爆破器材行业专家组成员，火工爆破专委会副主任，山西省新材料技术中心研究员。
79,180
1,506.00
无
张乃蛇
董事、总经理
男
45
2007.2
-2010.2
大专学历，经济师，在读研究生。曾获“山西省优秀企业经营者”、“山西省安委会安全生产先进个人”等荣誉称号。历任河曲县化工厂副厂长、山西同德化工有限公司董事、总经理、本公司董事、总经理。
无
63,707
413.20
无
邬庆文
董事、副总经理、董事会秘书
男
43
2007.2
-2010.2
大专学历，在读研究生。高级商务职业经理人；历任河曲县经济委员会计财科科长、河曲县化工厂副厂长、山西同德化工有限公司董事、副总经理、本公司董事、副总经理、董事会秘书。
无
53,320
263.60
无
山西同德化工股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-13
邬 卓
董事、副总经理
男
63
2007.2
-2010.2
助理经济师。曾获“山西省优秀企业经营者”、“山西省经济贸易委员会新产品开发奖”等荣誉称号，高级商务职业经理人。历任河曲县化工厂副厂长、山西同德化工有限公司董事、副总经理、本公司董事、副总经理。
无
55,351
256.40
无
任安增
董事、副总经理
男
51
2007.2
-2010.2
曾荣获国家级“企业档案工作目标管理突出贡献奖”等光荣称号。历任山西同德化工有限公司办公室主任、董事、副总经理、本公司董事、副总经理。
无
52,752
253.20
无
秦挨贵
董 事
男
56
2007.2
-2010.2
历任山西同德化工有限公司炸药车间主任、监事会主席、本公司董事、监事会主席。
无
53,055
244.00
无
韦俊康
董 事
男
49
2007.11
-2010.2
历任山西星宝暖气片有限公司董事长，山西生宝企业集团有限责任公司董事长，山西合宝钢铁有限责任公司总经理，北京魏公元鼎房地产开发集团有限公司董事长，北京鑫丰物业发展有限公司董事长。
现兼任北京天玑投资有限公司执行董事。
未在本公司领取薪酬
无
无
汪旭光
独立董事
男
71
2007.11
-2010.2
中国工程院院士、教授、博士生导师。曾任职于北京矿业研究总院副院长、总工程师、院学术委员会主任。
现兼任中国工程爆破协会理事长、中国有色金属工业协会副会长、中国爆破器材行业协会副理事长、中日韩炸药与爆破技术委员会主席、国防科工委民爆器材专家委员会副主任、全国安全生产委员会专家兼非矿山专家组组长、公安部爆破专家组组长。
45,000
无
无
赵利新
独立董事
男
42
2007.2
-2010.2
研究生学历，具有中国注册会计师、中国资产评估师、中国注册
现任香港常盛投资有限公司总经理。
25,000
无
无
山西同德化工股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-14
税务师、中国证券特许会计师、高级会计师、期货经纪人资格。
王 军
独立董事
男
44
2007.2
-2010.2
研究生学历，高级律师。曾任职于山西省经济律师事务所、山西抱阳律师事务所。
现为山西抱阳律师事务所合伙人、太原仲裁委员会仲裁员。
25,000
无
无
苑改霞
独立董事
女
48
2007.2
-2010.2
研究生学历，现任山西财经大学金融学教授、硕士研究生导师、金融理论教研室主任。
现任山西财经大学金融学教授
25,000
无
无
白利军
监事会主席、
核心技术人员
男
45
2007.2
-2010.2
大专学历，在读本科生，工程师。国防科工委民爆行业专家库专家；历任山西同德化工有限公司车间技术员、技术开发部部长，公司监事会副主席、主席。
无
52,752
161.60
无
赵贵存
监 事
男
56
2007.2
-2010.2
工程师。曾担任山西同德化工有限公司工会主席、本公司监事。
现兼任公司工会主席、同蒙化工监事。
85,580
224.80
无
许新田
监 事
男
40
2007.2
-2010.2
曾担任山西同德化工有限公司企管部长、本公司监事。
现兼任公司企管部长。
39,581
无
无
金富春
财务负责人
男
37
2007.2
-2010.2
大专学历，统计师、会计师。
无
39,581
无
无
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
公司第一大股东张云升目前持有本公司33.47%股权。根据《公司法》的规定，张云升持有本公司股份的比例虽然不足百分之五十，但依其所持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，因此认定张云升为公司的控股股东、实际控制人。
张云升，董事长，男，58岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师，在读博士生，山西省第十届人大代表。曾荣获“轻工部全国劳动模范”、“山西省劳动竞赛委员会特等功”、全国“五一”劳动奖章等荣誉称号。历任山西河曲县化工厂副厂长、厂长，山西同德化工有限公司董事长、本公司董事长。现兼任同蒙化工董事长、全国民爆行业协会理事、全国硅化合物协作组和民用爆破器材行业专家组成员，火工爆破专委会副主任，山西省新材料技术中心研究员。2007年2月起任公司第三届董事会董事长，任期自2007年2月至2010年2月。
除本公司外，公司控股股东张云升未直接或间接持有其他任何公司的股权和控制其
他任何企业。
发行人不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业存在同业竞争的情形。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）财务会计信息
1、合并资产负债表简表
合并资产负债表简表
编制单位：山西同德化工股份有限公司 单位：元
资 产
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
货币资金
18,238,846.09
6,878,920.86
28,106,883.67
应收票据
8,762,782.50
1,326,000.00
7,807,691.50
应收账款
20,260,429.24
18,109,837.58
22,537,394.24
预付款项
14,657,638.00
9,348,987.04
19,195,273.23
其他应收款
12,739,330.06
4,232,596.67
2,244,137.67
存货
31,362,750.42
42,022,332.41
29,165,535.83
流动资产合计
106,021,776.31
81,918,674.56
109,071,941.95
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
2,541,400.00
投资性房地产
6,128,625.90
6,502,065.42
6,875,504.94
固定资产
85,462,413.37
93,832,538.46
105,917,098.07
在建工程
44,812,023.09
34,174,715.31
4,988,671.71
工程物资
306,514.02
164,286.25
无形资产
20,392,164.90
20,385,859.11
16,102,259.02
开发支出
2,840,024.87
2,840,024.87
商誉
6,847,865.38
6,847,865.38
6,847,865.38
长期待摊费用
递延所得税资产
1,023,784.91
884,792.93
1,235,725.44
非流动资产合计
170,048,302.42
165,774,375.50
142,131,410.81
资产总计
276,070,078.73
247,693,050.06
251,203,352.76
短期借款
40,000,000.00
35,000,000.00
35,000,000.00
应付账款
21,336,318.26
29,478,604.77
32,328,931.12
预收款项
1,128,077.52
6,044,962.24
6,430,338.67
应付职工薪酬
3,654,679.55
1,022,655.67
2,565,733.84
应交税费
7,234,226.15
8,201,627.86
9,536,083.33
应付利息
45,890.68
其他应付款
10,232,772.13
16,779,090.79
26,545,186.51
流动负债合计
83,631,964.29
96,526,941.33
112,406,273.47
长期应付款
3,950,000.00
3,950,000.00
3,950,000.00
专项应付款
710,000.00
4,084,292.39
其他非流动负债
2,364,210.25
2,550,005.13
非流动负债合计
6,314,210.25
7,210,005.13
8,034,292.39
负债合计
89,946,174.54
103,736,946.46
120,440,565.86
股本
45,000,000.00
45,000,000.00
45,000,000.00
资本公积
38,963,574.79
38,363,574.79
38,363,574.79
专项储备
6,735,875.06
4,492,441.82
2,233,111.03
盈余公积
10,723,961.71
6,939,034.28
4,769,896.17
未分配利润
84,700,492.63
49,161,052.71
40,396,204.91
股东权益合计
186,123,904.19
143,956,103.60
130,762,786.90
负债和股东权益总计
276,070,078.73
247,693,050.06
251,203,352.76
2、合并利润简表
合并利润表简表
编制单位：山西同德化工股份有限公司 单位:元
项 目
2009年度
2008年度
2007年度
一、营业收入
230,417,229.06
247,551,063.91
208,805,278.75
减：营业成本
132,673,534.33
166,098,225.06
135,608,940.47
营业税金及附加
1,435,894.67
1,114,321.87
919,430.02
销售费用
22,519,311.59
27,224,993.16
22,425,510.39
管理费用
18,016,424.15
16,940,596.84
11,542,841.59
财务费用
2,531,737.85
3,340,234.85
2,603,469.80
资产减值损失
904,930.65
594,853.26
567,999.97
投资收益（损失以“-”号填列）
196,464.50
二、营业利润（亏损以“-”号填列）
52,335,395.82
32,237,838.87
35,333,551.01
加：营业外收入
1,582,628.55
1,437,187.97
634,375.07
减：营业外支出
188,594.79
1,198,044.35
886,692.98
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
53,729,429.58
32,476,982.49
35,081,233.10
减：所得税费用
8,555,062.23
5,792,996.58
7,396,149.33
四、净利润（净亏损以“-”号填列）
45,174,367.35
26,683,985.91
27,685,083.77
归属于母公司所有者的净利润
45,174,367.35
26,683,985.91
27,685,083.77
3、合并现金流量表简表
合并现金流量表简表
编制单位：山西同德化工股份有限公司 单位:元
项 目
2009年度
2008年度
2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
230,724,660.46
296,100,303.04
243,531,051.49
收到的税费返还
191,596.00
563,290.00
收到的其他与经营活动有关的现金
3,401,403.48
546,203.95
2,506,486.17
经营活动现金流入小计
234,126,063.94
296,838,102.99
246,600,827.66
购买商品、接受劳务支付的现金
110,639,102.97
181,427,196.82
136,677,758.65
支付给职工以及为职工支付的现金
16,304,347.14
19,901,859.70
20,480,787.27
支付的各项税费
36,213,936.74
27,773,278.02
35,556,980.69
支付的其他与经营活动有关的现金
35,626,750.56
35,145,879.08
38,931,330.97
经营活动现金流出小计
198,784,137.41
264,248,213.62
231,646,857.58
经营活动产生的现金流量净额
35,341,926.53
32,589,889.37
14,953,970.08
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
净额
6,000.00
30,000.00
114,000.00
收到其他与投资活动有关的现金
939,913.36
投资活动现金流入小计
6,000.00
30,000.00
1,053,913.36
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
10,870,827.39
25,412,177.73
12,497,890.56
投资支付的现金
2,541,400.00
9,248,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
10,322,071.81
投资活动现金流出小计
13,412,227.39
34,660,177.73
22,819,962.37
投资活动产生的现金流量净额
-13,406,227.39
-34,630,177.73
-21,766,049.01
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
31,750,000.00
取得借款收到的现金
60,000,000.00
35,700,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
102,764.20
筹资活动现金流入小计
60,000,000.00
67,552,764.20
偿还债务支付的现金
55,000,000.00
31,720,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
7,225,773.91
18,428,534.45
5,191,643.29
支付其他与筹资活动有关的现金
8,350,000.00
1,000,000.00
筹资活动现金流出小计
70,575,773.91
19,428,534.45
36,911,643.29
筹资活动产生的现金流量净额
-10,575,773.91
-19,428,534.45
30,641,120.91
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
11,359,925.23
-21,468,822.81
23,829,041.98
山西同德化工股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-18
加：期初现金及现金等价物余额
6,878,920.86
28,347,743.67
4,518,701.69
六、期末现金及现金等价物余额
18,238,846.09
6,878,920.86
28,347,743.67
（二）非经常性损益明细表
单位：元
明 细 项 目
金 额
2009年度
2008年度
2007年度
非流动资产处置损益
-28,567.15
-1,029,321.35
-427,545.55
计入当期损益的政府补助
1,581,794.88
1,316,083.26
563,290.00
其他营业外收支净额
-159,193.97
-47,618.29
-388,062.36
其他非经常性损益项目
2,662,033.22
小 计
1,394,033.76
239,143.62
2,409,715.31
减：企业所得税影响数 （所得税减少以“-” 表示）
-27,955.80
-195,759.86
854,617.57
非经常性损益净额
1,421,989.56
434,903.48
1,555,097.74
其中：归属于公司普通股股东的部分
1,421,989.56
434,903.48
1,555,097.74
归属于少数股东的部分
归属于公司普通股股东的净利润
45,174,367.35
26,683,985.91
27,685,083.77
减：归属于公司普通股股东的非经常性损益
1,421,989.56
434,903.48
1,555,097.74
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
43,752,377.79
26,249,082.43
26,129,986.03
（三）最近三年主要财务指标
项 目
2009年12月31日或2009年度
2008年12月31日或2008年度
2007年12月31日或2007年度
流动比率（倍）
1.27
0.85
0.97
速动比率（倍）
0.72
0.41
0.71
资产负债率（母公司）
33.49%
43.59%
49.05%
应收账款周转率（次/年）
12.01
12.18
9.18
存货周转率（次/年）
3.62
4.67
5.87
息税折旧摊销前利润（元）
68,260,017.97
47,069,939.53
48,411,762.37
利息保障倍数（倍）
22.21
13.12
15.01
每股净资产（元）
4.14
3.20
2.91
每股经营活动产生的现金流量（元）
0.79
0.72
0.33
每股净现金流量（元）
0.2524
-0.4771
0.5295
无形资产占净资产的比例
0.05%
0.15%
0.23%
（扣除土地使用权）
（四）公司管理层讨论与分析
1、资产的构成及其变化
截至2009年12月31日，公司总资产276,070,078.73元，其中流动资产106,021,776.31元，占资产总额的38.40%；非流动资产170,048,302.42元，占资产总额的61.60%。发行人主要资产为应收账款、存货、固定资产、在建工程、无形资产等。
流动资产中主要是货币资金、应收账款、存货、预付款项，合计占流动资产的比例在报告期内平均保持在90%以上。近三年，公司应收账款净额较上期末增长幅度分别为11.88%、-19.65%、-1.89%，近三年公司主营业务收入分别较上年增长-6.92%、18.56%、4.71%，具有较高的应收账款管理水平。公司应收账款坏账计提充足，已充分考虑应收账款可能造成对公司的坏账损失。
公司固定资产计提的减值准备余额近三年基本稳定，未发生重大变化。
2、负债结构分析
报告期内，公司流动负债占负债合计的比例比较稳定，总体维持在92%左右，非流动负债占流动负债的比例总体维持在8%左右，公司的短期偿债压力较大。
近三年末公司资产负债率（母公司）分别为33.49%、43.95%、49.05%，资产负债率逐年下降，截止2009年12月31日，公司的资产负债率已相对合理。
近三年公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比率分别为15.34%、13.16%、7.16%；近三年经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率为0.78、1.22、0.54，公司经营活动现金流量状况较好，为公司偿债提供了保障。
3、盈利能力分析
（1）按产品类别分类的情况
报告期内，工业炸药销售收入占公司主营业务收入的比例平均在77.36%的水平，是公司最主要的收入来源。白炭黑产品主营业务收入占公司主营业务收入的比重维持22.64%的水平。公司主营业务收入的构成比较稳定。
（2）主营业务收入变动趋势
近三年公司实现营业收入分别为23,041.72万元、24,755.11万元、20,880.53万元，2009年比2008年、2008年比2007年分别增长-6.92%、18.55%。公司营业收入主要来自于主营业务收入，其他业务收入对营业收入的影响很小。
（3）营业成本变动趋势及原因
近三年公司营业成本分别为13,267.35万元、16,609.82万元、13,560.89万元。2009年营业成本比2008年下降21.53%，主要原因是产量下降和原材料价格下降导致。2008年比2007年增长22.49%，主要原因是公司主要原材料价格上涨所致。
公司的主要原材料价格近年来波动幅度较大。2009年硝酸铵平均采购价格为1,705.17元/吨，较2008年下降24.48%；2008年平均采购价格为2,257.95元/吨，较2007年增加46.50%；2009年纯碱平均采购价格为1,052.45元/吨，较2008年下降43.78%，2008年平均采购价格为1,672.88元/吨，较2007年增加46.50%。
（4）现金流量分析
公司经营活动产生的现金流量净额一直保持了较高的水平，近三年公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,534.19万元、3,258.99万元、1,495.40万元，2008年经营活动产生的现金流量净额比2007年增加1,763.59万元,增幅117.93%，主要原因是2008年销售收入增加相应导致经营活动产生的现金净流入量增加所致。
近三年公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比率分别为15.34%、13.16%、7.16%；近三年经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率为0.78、1.22、0.54，公司经营活动现金流量状况较好，为公司偿债提供了保障。
（五）股利分配政策
1、股利分配政策：
（1）公司税后利润的分配政策遵循股利分配“同股同利”的原则。
（2）公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配可采取派发现金和股票两种形式。本公司支付股东股利时，将依法代为扣缴股利收入的应纳税金。
（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、最近三年股利分配情况
（1）经2008年2月16日召开的同德化工2007年度股东大会决议，决定以2007年末注册资本为基数向全体股东派发现金红利15,750,000.00元（含税）。
（2）经2009年2月3日召开的同德化工2008年度股东大会决议，决定以2008年末注册资本为基数向全体股东派发现金股利5,850,000.00元（含税）。
（3）经2010年1月11日召开的同德化工三届十四次董事会决议，决定2009年度不进行利润分配（此议案尚需股东大会决议通过）。
3、发行后股利分配政策
公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。预计本公司本次公开发行股票后第一次利润分配将在发行当年会计年度结束后进行，具体时间和分配方案需经本公司董事会提出由股东大会审议通过后执行。
4、本次发行前未分配利润的分配政策
截至2009年12月31日，发行人滚存未分配利润为8,470.05万元。根据公司2010年度第一次临时股东大会决议，公司截止2009年12月31日的滚存未分配利润以及2010年1月1日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例享有。
（六）发行人控股子公司基本情况
1、发行人的全资子公司——清水河县同蒙化工有限责任公司
同蒙化工成立于2005年5月20日，注册资本：壹仟万元。同蒙化工主营业务为民用工业炸药，目前拥有一条6000吨/年粉状乳化炸药生产线。
截至2009年12月31日，该公司资产总额为5,110.01万元，净资产为2,982.41万元；2009年度实现营业收入3,710.96万元，实现净利润775.65万元。
2、发行人的参股子公司——大宁黄河化工有限责任公司
黄河化工成立于1994年5月16日，注册资本为2,530.00万元。黄河化工主营业务为民用爆破器材（改性铵油炸药、膨化销铵炸药）的生产、销售，目前分别拥有年产6000吨的改性铵油炸药生产线、年产12000吨的膨化销铵炸药生产线。
同德化工持有黄河化工10.04%的股权。
第五节 风险因素和其他重要事项
除特别风险外，公司提请投资者关注以下主要风险：
1、原材料价格波动风险
本公司工业炸药产品所需的原材料主要为硝酸铵、乳化剂、纯碱等化工产品，近三年工业炸药产品原材料占其主营业务成本的平均比例为77.77%，其中硝酸铵所占比重最大，占其主营业务成本的平均比例为47.35%。近三年公司硝酸铵的平均采购价格分别为1,705.17元/吨、2,257.95元/吨、1,541.25元/吨，2009年比2008年、2008年比2007年上升幅度分别为-24.48%、46.50%。硝酸铵作为普通化工原料，市场上供应充足，但自2008年以来硝酸铵价格波动幅度较大，由于硝酸铵是本公司最主要的原材料，其价格变动对公司经营业绩影响较大，如果未来其价格继续出现较大波动，将引起公司生产成本的变化，进而影响公司的经营业绩。
2、产品销售市场较为集中的风险
公司地处山西、陕西、内蒙古三省区交界之处，工业炸药主要销往山西、陕西、内蒙三省区，并形成较为稳定的市场。近三年，公司工业炸药在山西省的销售额占公司工业炸药主营业务收入的平均比例为67.66%。公司工业炸药产品销售市场较为集中，可能对本公司的生产经营产生不利影响。
3、公司经营业绩依赖煤炭行业的风险
自国际金融危机爆发以来，国内煤炭市场供应相对宽松，山西省政府从源头整顿煤炭供给市场，整顿的目标一是保留的煤矿数量从1500座压减到1000座，二是单井规模从30万吨提高到90万吨。如果山西省政府进一步加强对煤炭资源的整合力度，将会直接影响公司的煤炭用工业炸药的销售，从而进一步影响公司的经营业绩。受此影响，公司2009年度煤炭用炸药销量大幅下降，近三年煤炭用炸药占工业炸药销售收入的比例分别为16.85%、34.20%、43.34%，公司工业炸药销售对煤炭行业依赖较大，但所占比例不断下降。
4、经营模式发生变化引起的风险
本次募投项目中混装炸药车项目为新建项目，不会改变公司的供给模式，但是会在一程度上改变公司现有的产、销模式。混装炸药车地面制备站项目基于公司已掌握的现有产品核心技术，通过新的生产工艺和生产方式，带来了由定点生产到现场生产的生产模式变化。混装炸药车项目的生产工艺流程与现有业务基本相同，只是增加了一些新的
混装工艺。营销模式方面，公司以往采用的是通过经销商经销和向客户直接销售相结合的营销模式。通过混装炸药车现场混装炸药，对公司的营销模式带来了新的突破，拓展了公司的销售领域。通过现场混装炸药提供爆破服务，直接向客户提供全方位、一体化、个性化的爆破工程服务，改变了以前只卖产品不卖服务的销售模式，建立了面向客户的全方位，一整套的爆破工程服务和产品的销售模式。
5、产品销售定价风险
民用爆破器材销售价格一直以来都是由国家发改委进行定价，目前执行的是出厂基准价格在一定的幅度范围内上下浮动（上浮15%，下调15%）。公司还没有完全独立的市场定价权，但从过去历次调价看，行业均有一定的利润空间，没有出现大起大落。如果民用爆破器材的定价政策发生变化或者民用爆破器材生产用原材料供应价格出现较大幅度上涨而国家未能及时调整价格或放宽价格管制幅度，有可能会对本公司未来的经营发展构成不利的影响。
6、市场分割风险
民爆器材生产和流通企业历史上曾分别由原煤炭部、物资部和兵器工业总公司等部门多头管理，尽管1998年国务院决定由国防科工委作为全国民爆行业的主管部门，打破地区封锁和行业垄断，建立全国统一市场体系，但由于历史原因，特别是法规建设的滞后，民爆行业企业跨省拓展市场难度较大。但是新的《民用爆炸物品安全管理条例》已于2006年9月1日起正式实施，将为民用爆破器材行业的管理方式带来新的契机，新《条例》赋予了民爆企业更多的自主权，特别是允许民用爆炸物品生产企业直接对用户销售自己的产品，将彻底打破区域封锁和地方保护主义的限制，建立全国统一开放的市场体系，民用爆炸物品的产品价格也将逐步走向市场化，市场对工业炸药产品价格的调控功能将日益显现。新《条例》实施所带来的民用爆炸物品行业的市场竞争的加剧，可能影响公司利润的持续快速增长。
7、相关行业周期波动的风险
民爆器材广泛应用于矿山开采及能源建设、建筑、交通建设、农林水利建设、地震勘探及国防建设等领域，民爆行业对基础工业、基础设施建设等的依赖性较强，民爆行业与基础设施相关行业投资水平关联度较高，因此相关行业周期波动将对公司盈利的稳定性造成一定的影响。
8、偿债风险
公司成立以来，业务扩张较快，投资项目的资金需求主要通过自身积累和银行债务
融资解决。截至2009年12月31日，公司资产负债率（母公司）为33.49%，负债总额中流动负债所占比例为92.98%。同时公司流动比率、速动比率偏低，近三年末流动比率分别为1.27、0.85、0.97，速动比率分别为0.72、0.41、0.71，公司存在一定的偿债风险。
9、应收款项发生坏账的风险
近三年末，本公司应收账款与其他应收款合计分别为3,299.98万元、2,234.24万元、2,478.15万元，占当期末流动资产的比例分别为31.13%、27.27%、22.72%，占当期总资产的比例分别为11.95%、9.02%、9.87%。随着公司业务规模的不断扩大，公司存在应收款项不能收回的坏账风险。
10、税收优惠政策风险
2008年1月1日实施的新的《企业所得税法》将企业所得税税率统一为25%，新的《企业所得税法》的实施也将对公司的经营业绩产生一定的影响。2008年11月24日，公司取得山西省科学技术厅颁发的高新技术企业证书，根据山西省科技厅会同山西财政厅、山西省国税局、山西省地税局印发的晋科工发【2008】109号《关于认定晋西车轴股份有限公司等22家企业为高新技术企业的通知》享受企业所得税优惠政策，有效期为2008年1月1日至2010年12月31日。依据相关规定，公司适用企业所得税税率为15%。本公司享有的该项所得税优惠政策依赖于高新技术企业资格的获得，若扣除上述税收优惠，本公司近三年合并报表的净利润将分别下降3,388,482.44元、2,169,138.11元、0元，降幅分别为7.50%、8.13%、0，如果2010年12月31日以后公司不能取得高新技术企业资格，将不能享受该项税收优惠政策，公司的盈利能力将有可能受到一定的不利影响。
11、汇率风险
自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，形成了更富弹性的人民币汇率机制。截至2009年12月底，汇率制度改革以来人民币相对美元累计升值幅度超过了17.45%。随着我国在国际经济领域地位的不断提高，未来一段时期内人民币汇率仍将有可能出现上升的态势。近三年，公司白炭黑产品出口实现销售收入分别为1,173.79万元、1,711.99万元、1,057.13万元，分别占白炭黑产品总销售收入的23.31%、29.95%、22.38%，主要出口到德国、美国、澳大利亚、新加坡等国家。
因此人民币升值将会直接影响公司产品的世界市场价格竞争能力，影响公司产品出
口的销售量及公司外汇资产的价值。为应对人民币不断升值可能导致的汇率风险，对于以美元计价的国外客户，公司与客户签订的《销售合同》明确规定以合同签订日的美元汇率为基准，客户付款日汇率如降低，汇率损失由买方承担；对于以欧元计价的国外客户，以实际付款日汇率确定。报告期内，公司未因此发生汇兑损失。如果我国汇率政策发生重大变化或者汇率出现大幅波动，公司存在因汇率波动而导致的财务风险。
12、净资产收益率下降的风险
本公司发行前2009年末以扣除非经常性损益后净利润计算的、归属于普通股股东的全面摊薄净资产收益率为23.51%，本次发行募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加，由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，短期内难以全部产生效益，公司存在发行当年净资产收益率出现大幅下降的风险。
13、商誉减值的风险
本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。公司仅在2007年7月1日收购同蒙化工时，将合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额6,847,865.38元确认为商誉。截至2009年12月31日，商誉占资产总额、净资产的比例分别为2.48%、3.68%。
就商誉减值而言，本公司至少每年对商誉是否发生减值进行测试。因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起分摊至相关的资产组。如相关资产组的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至相关资产组中商誉的账面价值。截至2009年12月31日，本公司包含商誉的相关资产组的账面价值不存在高于可收回金额的情形，故未计提商誉减值准备。但是不排除未来期间同蒙化工因经营不善、宏观经济变化等原因导致包含商誉的相关资产组账面价值出现高于可收回金额的情况，从而引起商誉减值的风险。
14、募集资金投向风险
公司本次发行股票募集资金将投向年产12,000吨连续自动化（含装药包装）胶状乳化炸药生产线项目、年产6,000吨混装炸药车地面制备站工程项目。公司拟投产的年产12,000吨连续自动化（含装药包装）胶状乳化炸药生产线项目将进一步提高公司在胶状乳化炸药生产领域的优势地位；年产6,000吨混装炸药车地面制备站工程项目实施后，本公司将能够为大型企业的矿山、大型爆破工程提供现场混装炸药服务，该项目是民爆行业鼓励发展的经营模式。上述项目建成投产后，公司将实现产销用一体化，成为集工业炸药生产销售、炸药现场混装、爆破工程施工为一体的民爆企业集团。
尽管本公司在确定投资该等项目之前对项目技术成熟性、先进性和市场前景等已经进行了充分论证，募集资金投向符合国家产业政策和民爆器材生产企业的未来发展方向，但在实际实施过程中仍然可能存在一些不确定因素会影响上述项目的正常实施，从而影响本次募集资金投资项目预期收益的实现。
15、公司规模快速扩张以及兼并收购带来的管理风险
近年来，随着国家民爆行业产业政策调整和企业重组的实施，公司抓住这一重要发展机遇，规模不断发展壮大，各项经济指标呈现出较快的发展速度，根据新《民用爆炸物品安全管理条例》，公司许可生产能力由2005年的2.4万吨调增为2008年的5.4万吨（包括本次发行募集资金投资项目形成的核定生产能力）。随着本公司募集资金投资项目达产后生产规模的扩张，公司将会面临市场开拓、资源整合等方面的挑战，如果本公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将在一定程度上影响本公司市场竞争力。
16、技术风险
本公司目前主导产品乳化炸药、粉状乳化炸药、铵油炸药、膨化硝铵炸药的工艺技术水平、生产线的自动化程度、产品质量控制能力在我国民用爆破器材行业中处于领先地位；白炭黑产品也是符合国家产业政策和行业发展规划的鼓励产品，其产品技术含量高，附加值高，工艺稳定，但随着市场需求的不断变化和客户要求的不断提高，本公司如不能加大新产品开发力度和技术创新能力，适时推出满足客户的新产品和新技术，届时将可能存在产品落后的风险。
二、其他重要事项
（一）重要合同
截至本招股说明书签署之日,本公司正在履行的重大销售合同24笔; 本公司及子公司正在履行或尚未履行完毕的重大采购合同共4 笔；本公司及子公司正在履行的重大借款合同3 笔；本公司及子公司正在履行的重大授信合同1 笔。
（二）对外担保、重大诉讼或仲裁事项
目前不存在对外担保、诉讼、仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人情况
名称
联系地址
联系电话
传真
联系人名称
发行人
山西同德化工股份有限公司
山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口
0350-7264191
0350-7264191
邬庆文、张宁
保荐人
（主承销商）
中德证券有限责任公司
北京市朝阳区建国路81号20办公T01-06、07、08号房屋
010-59026721
010-59026670
毛传武、崔胜朝、牛岗、胡涛、田文涛、赵昕琼、岳强
律师事务所
山西恒一律师事务所
山西省太原市平阳路2号赛格商务楼五层A座
0351-7555621
0351-7555621
孙水泉、张莉
会计师事务所
京都天华会计师事务所有限公司
北京市建国门外大街22号赛特广场五层
010-65264838
010-65227521
陈广清、韩瑞红
股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
0755-25938000
0755-25988122
拟上市的证券交易所
深圳证券交易所
深圳市深南中路5045号
0755-82083333
0755-82083190
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间
2010年2月3 日-2010年2月5日
定价公告刊登日期
2010年2月8日
申购日期和缴款日期
2010年2月9日
预计股票上市日期
本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市
第七节 附录和备查文件
1、招股说明书全文、备查文件和附件可到发行人及主承销商的法定住所查询。查询时间：每周一至周五上午8:30～11:00；下午2:00～6:00。
2、招股说明书全文可以通过深圳证券交易所网站查询。
