山东齐星铁塔科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
SHANDONG QIXING IRON TOWER CO., LTD.
（山东省邹平县开发区会仙二路）
保荐人（主承销商）
东海证券有限责任公司
（江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼）
发行股票类型：人民币普通股（A）股
预计发行股数：2,750万股
预计发行日期：2010年 2月 1日
申请上市交易所：深圳证券交易所
保荐人（主承销商）：东海证券有限责任公司
招股意向书签署日期：2009年 12月 16日
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（http：
//www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节重大事项提示
一、根据公司 2008 年年度股东大会审议通过，若本次股票发行成功，公司
发行前滚存利润由发行后的新老股东共享。
二、本次发行前公司总股本 8,150万股，本次拟公开发行 2,750 万股，发行
后公司总股本为 10,900 万股。本公司全体股东均承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。作为股东的董事赵长水、吕清明、周传升、李维忠、韩光毅，监事李勇作出承诺：如三十六个月锁定期后，本人仍为公司的董事/监事/高级管理人员，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
三、发行人本次募集资金投资扩建年产 10 万吨铁塔项目，虽然该项目可以
充分利用现有经营平台，在技术、生产组织、市场营销、人员管理方面可以实现资源共享，发行人也已经针对该项目投产后的销售从销售网络、客户储备、机制保障多方面进行了充分准备，但项目投产后短期内能否顺利开拓市场仍存在不确定性。为此，发行人存在市场开拓风险。
四、发行人特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：
1、近三年及一期，本公司钢材采购金额占原材料总采购金额的比例分别是
66.81%、67.58%、74.58%和 73.91%，锌锭占原材料总采购金额的比例分别是
21.41%、17.03%、9.95%和 13.77%。本公司角钢塔产品的主要原材料为角钢和锌
锭，2009年 1-6月角钢和锌锭占产品成本的比重为 81.84%（其中：角钢占 72.50%、
锌锭占 9.34%），其采购价格的敏感系数为-3.63，即在假设售价等其他因素不变
的情况下，角钢和锌锭价格每上涨 10%，角钢塔的毛利将下降 36.30%。本公司
钢管塔产品的主要原材料为板材和锌锭，2009年 1-6月板材和锌锭占产品成本的比重为 69.70%（其中：板材占 64.21%、锌锭占 5.49%），其采购价格的敏感系
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数为-1.28，即在假设售价等其他因素不变的情况下，板材和锌锭价格每上涨 10%，
钢管塔的毛利将下降 12.80%。如果钢材和锌锭价格宽幅波动，将对本公司的生
产经营产生一定影响。在钢材价格出现上涨的情况下，原材料采购将占用更多的资金，会增大公司的流动资金周转压力。主要原材料价格的上涨将导致公司综合毛利率有所下滑。
2、本次发行前公司董事长赵长水直接和间接持有本公司 43.4738%的股份，
是公司的实际控制人；本次发行后其直接和间接持有本公司的股份比例降至
32.5056%（假定本次发行 2,750万股），仍为本公司的实际控制人；另外，公司
自然人股东赵成修、李慎范、李广玉、仲广芳、孙寿亮、郭防与赵长水存在亲属关系。赵长水可能利用其对公司的控制地位，对本公司发展战略、人事任免、生产经营决策、对外投资、利润分配等重大问题施加决定性的影响。如果本公司法人治理结构不够健全，运作不够规范，信息披露不够及时全面，则有可能产生损害公司和中小股东利益的风险。
3、近三年及一期，本公司应收账款净额分别为 5,972.49万元、8,275.03万
元、7,417.58万元和 8,059.53万元，占营业收入的比例分别为 44.85%、24.88%、
17.88%和 36.79%。2009年 6月 30日，1 年以内的应收账款账面余额为 7,985.57
万元，占应收账款账面余额比例为 93.59%；1-2 年的应收账款账面余额为 467.83
万元，占应收账款账面余额比例为 5.48%；2 年以内的应收账款账面余额合计占
应收账款账面金额的比例为 99.07%。尽管公司的应收账款周转正常，但近两年
随着业务规模的扩张，应收账款账面余额较大，若催收不力或客户不能及时给付，则可能给公司带来坏账的风险。
4、近三年及一期，本公司外销收入分别为 0万元、10,952.30万元、15,258.14
万元和 813.14万元，占营业收入的比例分别为 0%、33.32%、36.95%和 3.72%，
外销业务在近两年迅速增长并构成了公司营业收入的相当比重。但是，受国际金融危机的影响，2008年下半年和 2009年上半年的外销收入下降很大，外销业务的大幅波动，可能给公司营业收入的增长带来较大的不确定性风险。
5、本次募集资金投向是扩建年产 10万吨铁塔项目，项目建成投产后，公司
铁塔产品的产能将从现在的 8万吨增加至 18万吨，产能扩张 1.25倍。虽然未来
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铁塔市场需求旺盛，并且中兴通讯股份有限公司、印度 Reliance 公司、西班牙ISOWAT MADE公司等国内外客户与公司签订了长期订货意向，但如果公司现有的营销模式和客户基础不能适应未来产能的扩张，则公司存在一定的市场开拓风险。
6、本次发行完成后，公司的净资产将会大幅增加，由于募集资金投资项目
的实施需要一定的时间，在投资项目尚未产生效益或因市场发生不利变化使募集资金投资项目未按期完成时，存在由于净资产收益率下降所引致的风险。
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释 义
公司、本公司、发行人、股份公司、齐星铁塔指山东齐星铁塔科技股份有限公司
股东大会、公司股东大会指山东齐星铁塔科技股份有限公司股东大会
董事会、公司董事会指山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会
齐星集团指齐星集团有限公司，系本公司的控股股东
齐星创投指山东齐星创业投资有限公司，系本公司的股东
滨州创投指滨州市创业发展投资有限公司，系本公司的股东山东齐星指山东齐星铁塔有限公司，系本公司的前身
近三年一期、报告期指 2006年、2007年、2008年，2009年 1-6月
近三年一期期末、报告期末
指
2006年 12月 31日、2007年 12月 31日、
2008年 12月 31日、2009年 6月 30日
元指人民币元
招股意向书摘要
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第二节本次发行概况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币 1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例： 2,750万股，占发行后总股本的 25.23%
发行价格：[ ]元/股
发行市盈率：
[ ]倍（每股收益按照 2008年度经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产： 1.82 元/股（按 2009 年 6 月 30 日经审计的财务数据基础上计算）
发行后每股净资产：[]元（按 2009年 6月 30日经审计的财务数据基础上考虑 A股发行募集资金的影响）
发行市净率：[]倍（按发行后每股净资产计算）
发行方式：采取网下向询价对象定价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家、法规禁止购买者除外）。
本次发行股份的流通限制和锁定的承诺：
本公司全体股东均承诺：自发行人股票上市交易之日的流通限制及股东对所持起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。作为股东的董事赵长水、吕清明、周传升、李维忠、韩光毅，监事李勇作出承诺：如三十六个月锁定期后，本人仍为公司的董事/监事/高级管理人员，在其任职期间每年转让的齐星铁塔的股份不超过所持该公司股份的百分之二十五，离任后半年内不转让所持齐星铁塔的股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
承销方式：余额包销
预计募集资金总额：[]万元
预计募集资金净额：[]万元
发行费用概算：
招股意向书摘要
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（1）承销费用：[]万元
（2）保荐费用：[]万元
（3）审计费用：[]万元
（4）律师费用：[]万元
（5）上网发行费用：按[]‰的费率计算
（6）验资费用：[]万元
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第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册名称：
中文名称：山东齐星铁塔科技股份有限公司
英文名称：Shandong Qixing Iron Tower Co., Ltd.
注册资本： 8,150万元
法定代表人：赵长水
整体变更日期： 2007年 6月 29日
住 所：邹平县开发区会仙二路
邮政编码： 256200
电 话： 0543-4305986
传 真： 0543-4305986
互联网网址： www.QXTT.com
电子信箱： sdqxttzqb@vip.163.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
本公司系由山东齐星铁塔有限公司（前身为邹平齐星铁塔有限责任公司）整体变更设立。2007年 6月 16日，山东齐星铁塔有限公司股东会同意整体变更为股份有限公司，山东天恒信有限责任会计师事务所为此次变更进行了审计和验资，出具了天恒信审报字【2007】第 3040号《审计报告》和天恒信验报字【2007】第 3008号《验资报告》，股份公司于 2007年 6月 29日在滨州市工商行政管理局注册，注册号为 3716002802647，注册资本为 8,150万元。
三、发行人股本情况
（一）本次发行前股东持股情况
1、发行前股东持股情况
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序号股东名称或姓名持股数持股比例（%）股份性质
1 齐星集团 26,251,558 32.2106 法人股
2 齐星创投 5,147,377 6.3158 法人股
3 滨州创投 2,573,689 3.1579 法人股
4 吕清明 15,418,089 18.9179 自然人股
5 赵长水 4,032,131 4.9474 自然人股
6 周传升 3,668,399 4.5011 自然人股
7 万照德 3,496,760 4.2905 自然人股
8 刘中山 3,260,002 4.0 自然人股
9 吕清军 3,067,825 3.7642 自然人股
10 赵佃荣 1,286,806 1.5789 自然人股
11 黄桂新 857,871 1.0526 自然人股
12 王蓉 857,871 1.0526 自然人股
13 郭防 686,314 0.8421 自然人股
14 李慎范 686,314 0.8421 自然人股
15 李维忠 686,314 0.8421 自然人股
16 孟凡成 686,314 0.8421 自然人股
17 石正泉 686,314 0.8421 自然人股
18 孙寿亮 686,314 0.8421 自然人股
19 赵联合 686,314 0.8421 自然人股
20 李永海 600,494 0.7368 自然人股
21 韩光毅 428,937 0.5263 自然人股
22 李广玉 428,937 0.5263 自然人股
23 李勇 428,937 0.5263 自然人股
24 梁忠昌 428,937 0.5263 自然人股
25 张强 428,937 0.5263 自然人股
26 赵成修 428,937 0.5263 自然人股
27 仲广芳 428,937 0.5263 自然人股
28 郭明光 343,199 0.4211 自然人股
招股意向书摘要
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序号股东名称或姓名持股数持股比例（%）股份性质
29 梁光 257,379 0.3158 自然人股
30 刘国辉 257,379 0.3158 自然人股
31 马凡波 257,379 0.3158 自然人股
32 马文波 257,379 0.3158 自然人股
33 石峰 257,379 0.3158 自然人股
34 王健 257,379 0.3158 自然人股
35 徐国林 257,379 0.3158 自然人股
36 张鹏 257,379 0.3158 自然人股
37 张维东 257,379 0.3158 自然人股
38 张忠勇 257,379 0.3158 自然人股
39 王润刚 171,560 0.2105 自然人股
40 谢为昌 85,822 0.1053 自然人股
合计 81,500,000 100%－
2、前十名股东持股情况
序号股东名称或姓名持股数（股）持股比例（%）
01 齐星集团 26,251,558 32.2106
02 吕清明 15,418,089 18.9179
03 齐星创投 5,147,377 6.3158
04 赵长水 4,032,131 4.9474
05 周传升 3,668,399 4.5011
06 万照德 3,496,760 4.2905
07 刘中山 3,260,002 4.0
08 吕清军 3,067,825 3.7642
09 滨州创投 2,573,689 3.1579
10 赵佃荣 1,286,806 1.5789
3、前十名自然人股东持股情况
招股意向书摘要
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序号股东姓名持股数(股）持股比例（%）
1 吕清明 15,418,089 18.9179
2 赵长水 4,032,131 4.9474
3 周传升 3,668,399 4.5011
4 万照德 3,496,760 4.2905
5 刘中山 3,260,002 4.0
6 吕清军 3,067,825 3.7642
7 赵佃荣 1,286,806 1.5789
8 黄桂新 857,871 1.0526
9 王蓉 857,871 1.0526
10 郭防 686,314 0.8421
10 李慎范 686,314 0.8421
10 李维忠 686,314 0.8421
10 孟凡成 686,314 0.8421
10 石正泉 686,314 0.8421
10 孙寿亮 686,314 0.8421
10 赵联合 686,314 0.8421
注：其中郭防、李慎范、李维忠、孟凡成、石正泉、孙寿亮、赵联合持有发行人股份数相同，并列为发行人第 10大自然人股东。
（二）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前，公司总股本为 8,150万股，本次发行 2,750万股，本次发行完成后公司总股本为 10,900 万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为
25.23%。
本公司全体股东均承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有（包括间接持有）的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
作为公司股东的董事赵长水、吕清明、周传升、李维忠、韩光毅、监事李勇均作出承诺：如三十六个月锁定期后，本人仍为公司的董事/监事/高级管理人员，招股意向书摘要
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在其任职期间将向股份公司申报所持有的股份公司的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所持有股份公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所持有的股份公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
本次发行前股东所持股份在承诺期限届满后可以上市流通和转让。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
发起人股东中，赵成修、李慎范、孙寿亮、仲广芳、郭防、李广玉与公司实际控制人赵长水存在亲属关系，其他人员之间不存在亲属关系。
发行人控股股东齐星集团为股东齐星创投的控股股东，齐星集团与齐星创投同受公司实际控制人赵长水控制。
除上述情况外，发行人股东之间不存在关联关系。
四、发行人业务情况
（一）公司的主营业务
公司主营业务为以输电塔和通讯塔为主的各类铁塔产品的研发、设计、生产和销售。
（二）公司的主要产品及用途
本公司主要产品包括角钢塔和钢管塔，主要用于电力领域，如架空高压输电线路的支撑、变电站各种避雷设施和变压设备的支撑；同时也应用于无线通信信号传输领域，如各类微波通讯天线、移动通讯天线等的支撑。
（三）公司产品销售模式及渠道
本公司专注于铁塔生产经营，建立了以直销模式为主和代理销售为辅的国内国际销售网络。
公司根据业务需要分别成立了国内业务部和国际业务部两个部门，负责公司产品的国际、国内市场的销售。公司在北京、天津、济南、东北、青海、云南、招股意向书摘要
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山西等地设立了销售办事处。同时，公司在中南美的墨西哥、秘鲁分别签署了代理商协议；在印度建立了代理商办事处；与西安电力集团海外工程公司、中国电工进出口总公司、中国电线电缆进出口集团等多家国内海外电力工程承包商建立了供应和代理合作关系，积极拓展海外市场。
（四）公司所需主要原材料
本公司产品生产所需的主要原材料为钢材和锌锭，近三年及一期，钢材采购金额占原材料总采购金额的比例分别是 66.81%、67.58%、74.58%和 73.91%，锌
锭占原材料总采购金额的比例分别是 21.41%、17.03%、9.95%和 13.77%。
（五）行业竞争情况
世界铁塔行业已经形成区域性竞争的格局，全球铁塔生产企业主要集中在：
以土耳其、西班牙为代表的欧洲；以中国为代表的亚洲；以美国为代表的美洲；以埃及为代表的非洲。发达国家生产的铁塔虽然在产品设计方面相对优于发展中国家的同类产品，但由于劳动力成本高等因素，其产品价格高于发展中国家生产的同类产品，并且欧洲等发达国家的铁塔生产规模普遍偏小，而发展中国家生产的同类产品在质量上与发达国家相比并无差异。因此，随着各国电力和通信行业的迅猛发展，铁塔产业逐渐从发达国家向以中国为代表的发展中国家转移。
根据国家质检总局工业品生产许可证管理办公室2007年网上公布数据，目前全国已经获得铁塔类产品生产许可证的工厂约560家，主要产品多为各类输电塔和角钢塔。其中年产量在2万吨以上的有20多家，这些企业生产技术成熟，市场竞争力强，以生产高压、超高压线路的输电塔和通讯塔为主，控制着全国65%左右的铁塔市场份额；其余35%的市场份额为年生产能力在1万吨以下的铁塔厂，以生产中低压线路的输电塔和通讯塔为主。
由于我国长期以来的“重发电轻供电”的现象，造成国内电网建设严重滞后，为了解决这一矛盾，国家产业政策和电力规划提出建设高压、超高压电网的要求。
对于以生产中低压线路铁塔产品的企业来说，由于不具有相应的竞争优势，将面临被淘汰的命运。而对于以生产高压和超高压线路为主的铁塔生产企业，在国家政策的鼓励下，利用自身的技术、质量、管理优势等，将进一步扩大市场份额。
招股意向书摘要
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（六）发行人在行业中的竞争地位
近年来，随着经济的持续增长，海内外电力与通信需求的日益增加，进而推动了各国电力与通信网络改造与建设，带动相关设备投资需求增加。由于铁塔产品是电网改造与移动通信设备的重要组成部分，电力与通信设备投资的快速增长激发了铁塔的旺盛需求。
本公司是国内铁塔行业自营出口量排名第二的行业内领先企业，从销售情况来看，近三年及一期分别实现主营业务收入12,592.43万元、32,874.52万元、
41,295.53万元和21,868.03万元，2008年较2006年增长了227.94%，主营业务收入
保持了持续快速增长；近三年一期分别实现净利润1,973.35万元、2,992.96万元、
3,413.29万元和1982.26万元，2008年较2006年增长了72.97%。2007年公司成功开
拓海外市场，当年实现出口收入10,952.30万元，2008年出口收入为15,258.14万元，
较2007年增长39.31%，2009年1-6月出口收入为813.14万元。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）土地使用权
序号所有权人
土地使用权证号土地位置
土地面积（平方米）取得方式用途终止日期山东齐星铁塔科技股份有限公司
邹国用（2007）
第0104271号
邹平县经济开发区会仙二路南侧
72,169.00 转让工业 2053-12-23
山东齐星铁塔科技股份有限公司
邹国用（2007）
第0104272号
邹平县经济开发区会仙二路南侧
81,793.40 出让工业 2056-2-27
（二）房产权
序号所有权人房产证号坐落地址幢数建筑面积（平方米）取得方式用途
邹平县房权证城区公 COG00624(1)号 5 23,106.81 自建生产办公
邹平县房权证城区公 COG00624(2)号 5 1,685.56 自建其他办公 1
山东齐星铁塔科技股份有限公司邹平县房权证城区公 COG00624(3)号邹平县经济开发区会仙二路南侧 3 912.69 自建办公其他
招股意向书摘要
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邹平县房权证城区公 COG00592(1)号 5 8,632.16 自建生产
山东齐星铁塔科技股份有限公司
邹平县房权证城区公 COG00592(2)号邹平县经济开发区会仙二路南侧
4 8,332.08 自建办公其他
（三）正在申请的商标
序号申请人申请号商标图案核定使用商品类别申请日期山东齐星铁塔科技股份有限公司 ZC6488261SL
第 6类 2008-01-28山东齐星铁塔科技股份有限公司 ZC6488262SL
第 7类 2008-01-28
（四）专利
1、拥有的专利
专利名称申请日证书号专利号专利类型
角钢与圆管的组合结构铁塔 2007年 8月 8日第 1062522号 ZL200720026026.9 实用新型
一种铁塔 2007年 8月 8日第 1062523号 ZL200720026027.3 实用新型
220KV 同塔四回共架线路塔 2007年 8月 3日第 1062521号 ZL200720025900.7 实用新型
220KV 双回与110KV 双回路同塔共架线路塔
2007年 8月 3日第 1062520号 ZL200720025899.8 实用新型
一种立体存车库 2007年 8月 3日第 1062518号 ZL200720025898.3 实用新型
一种动力离合机构 2007年 8月 3日第 1060458号 ZL200720025897.9 实用新型
车库的指纹式自动控制装置 2007年 3月 4日第 1016706号 ZL200720019109.5 实用新型
智能车的有线控制装置 2007年 6月 2日第 1036266号 ZL200720022977.9 实用新型
一种立体停车设备移动装置 2008年 5月 4日第 1172242号 ZL200820021437.3 实用新型
2、正在申请的专利
招股意向书摘要
1-2-16
申请专利名称申请日申请人申请号申请专利类型一种立体存车库 2007年 8月 3日山东齐星铁塔科技股份有限公司 200710016752.7 发明
一种车库防坠钩 2009年 4月 1日山东齐星铁塔科技股份有限公司 200910019994.7 发明
一种车库防坠钩 2009年 4月 1日山东齐星铁塔科技股份有限公司 200920020424.9 实用新型
（五）特许经营权
序号
所有权人证书编号证书名称产品名称终止日期山东齐星铁塔科技股份有限公司 XK04-002-00189
全国工业产品生产许可证输电线路铁塔 2013-06-23山东齐星铁塔科技股份有限公司 XK29-108-0170
全国工业产品生产许可证
广播、通信铁塔及桅杆产品 2010-12-14山东齐星铁塔科技股份有限公司 TS2410A26-2009
特种设备制造许可证
机械式停车设备 2009-12-27
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
目前发行人与控股股东齐星集团、实际控制人赵长水及其控制的企业不存在同业竞争。
持有本公司5%以上（含5%）股份的主要股东是法人股东齐星创投和自然人股东吕清明，与发行人不存在同业竞争。
为避免在今后的经营活动中与发行人产生同业竞争，维护本公司中小股东合法利益，2008 年 3 月 8 日，公司控股股东齐星集团、实际控制人赵长水、主要法人股东齐星创投与自然人股东吕清明出具了《放弃同业竞争与利益冲突承诺函》。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）采购
招股意向书摘要
1-2-17
2005年 12月 27日、2006年 6月 25日、2006年 12月 28日和 2007年 3月25 日，本公司与奥科型材分别签订了 4 份《年（季）度物资采购合同》。根据该等协议，向奥科型材采购钢板、型材等钢材类产品，采用市场定价原则。
具体采购明细如下表：
类 别采购金额（元）占同类业务金额比例（%）占采购总额比例（%）
2007年度
焊管 68,947.01 1.96 0.03
厚板 112,456.07 3.07 0.05
角钢 16,803,104.00 15.69 6.75
圆钢 420,870.43 10.96 0.17
中板 5,715,601.65 15.14 2.30
专用板 1,564,238.70 41.74 0.63
其他 514,019.12 0.51 0.21
小 计 25,199,236.98 10.12
2006年度
焊管 289,840.63 89.15 0.32
厚板 698,679.69 60.97 0.77
角钢 25,279,323.44 88.46 28.01
圆钢 1,095,634.96 50.14 1.21
中板 18,263,348.58 77.17 20.24
专用板 2,297,699.91 93.79 2.55
其他 466,510.87 0.52 0.52
小 计 48,391,038.08 53.62
在整体变更设立股份公司前，本公司已于 2007年 5月 2日开始停止向诸城市奥科型材有限公司采购原材料。
（2）销售
2006 年至 2007 年 11 月，发行人与巨能实业每年签订《工业设备产品买卖合同》，向巨能实业销售铁塔产品，采用市场定价原则。
具体销售明细如下表：
类 别销售金额（元）占同类业务金额比例（%）
占主营业务收入比例（%）
占营业收入比例（%）
2007年度
钢管塔 2,695,103.81 3.65 0.82 0.81
2006年度
钢管塔 5,234,412.81 7.31 4.16 3.93
招股意向书摘要
1-2-18
（3）借款
为解决发行人经营发展中流动资金不足的问题，2003年 7月 19日，发行人与控股股东山东齐星集团有限公司签订《协议书》，约定由集团公司统一向金融机构贷款，然后供发行人使用。贷款到期时，由集团公司负责办理展期手续，发行人按照平均占用集团公司贷款资金额和银行一年期贷款利率计算并向集团公司支付利息。
各年度借款情况如下：
项 目 2008年度 2007年度 2006年度
借款余额（元）- 36,420,610.63 29,090,000.00
借款利息（元） 466,469.93 1,989,080.00 1,739,145.65
平均年利率（%） 6.23 6.92 5.98
截至 2008年 4月 29月，本公司已偿还完毕齐星集团的借款。
（4）运输劳务
邹平齐星物流有限公司与发行人 2006年至 2008年 6月均签订《产品运输安全责任合同》，向本公司提供运输劳务，采用市场定价原则。
具体明细如下表：
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
劳务金额（元） 427,392.50 1,269,823.07 1,283,045.30 186,762.00
本公司已采取措施，减少与关联方邹平齐星物流有限公司的关联交易。
2、偶发性关联交易
（1）接受劳务
①2006年 3月 27日，发行人与山东齐星建筑工程有限公司签订了《建筑安装工程承揽合同》，由山东齐星建筑工程有限公司负责承揽发行人轻钢车间基础地面及维护墙等工程，工程总价款为 390,000.00元，定价依据为招标价格。
②2006年 5月 15日，发行人与山东齐星建筑工程有限公司签订了《建筑安装工程承揽合同》，由山东齐星建筑工程有限公司负责承揽发行人职工宿舍工程，工程总价款为 250,000.00元，定价依据为招标价格。
招股意向书摘要
1-2-19
③2006年 5月 23日，发行人与山东齐星建筑工程有限公司签订了《粉刷承揽合同》，由山东齐星建筑工程有限公司负责承揽发行人科技中心办公室、镀锌车间及东院墙粉刷工程，工程总价款为 36,981.00元，定价依据为招标价格。
④2006 年 10 月 30 日，发行人与山东齐星建筑工程有限公司签订了《建筑安装工程承揽合同》，由山东齐星建筑工程有限公司负责承揽发行人 1200T折弯机基础工程，工程总价款为 108,320.00元，定价依据为招标价格。
⑤2007 年 3 月 8 日，发行人与山东齐星建筑工程有限公司签订了《建筑装修工程承揽合同》，由山东齐星建筑工程有限公司负责安装发行人铁塔车间扩建工程土建部分工程，工程总价款为 255,000.00元，定价依据为招标价格。
⑥2007年 4月 12日，发行人与山东齐星建筑工程有限公司签订了《建筑装修工程承揽合同》，由山东齐星建筑工程有限公司负责承揽发行人 2号职工宿舍工程，工程总价款为 268,000.00元，定价依据为招标价格。
⑦2007年 7月 20日，发行人与山东齐星建筑工程有限公司签订了《建筑装修工程承揽合同》，由山东齐星建筑工程有限公司负责承揽发行人 2号镀锌车间土建工程，工程总价款为 1,475,000.00元，定价依据为招标价格。
（2）销售钢结构
①2006 年 6 月 8 日，发行人与山东齐星电缆有限公司签订《建筑安装工程承揽合同》。合同约定由发行人负责承揽山东齐星电缆有限公司塑力缆、交联楼钢结构厂房工程，承包方式为发行人包工包料，合同总价款为 4,600,000.00元，
其中销售钢结构等材料 1,660,866.96元，建筑安装部分 2,939,133.04元，定价依
据为招标价格。
②2007年 3月 20日，发行人与邹平齐星开发区热电有限公司签订《建筑安装合同》。合同约定由发行人负责承建邹平齐星开发区热电有限公司干煤棚网架，承包方式为发行人包工包料，合同总价款为 1,199,970.54元，其中销售钢结构等
材料 800,000.00元，建筑安装部分 399,970.54元，定价依据为招标价格。
③2007年 4月 26日，发行人与山东齐星板材有限责任公司签订《建筑安装招股意向书摘要
1-2-20
工程承揽合同》。合同约定由发行人负责承揽山东齐星板材有限责任公司钢结构厂房工程，合同总价款为 4,290,000.00元，其中销售钢结构等材料 897,408.06元，
建筑安装部分 3,392,591.94元，定价依据为招标价格。
④2007 年 5 月 9 日，发行人与齐星集团签订《轻钢厂房工程合同书》合同约定由发行人负责承建齐星集团钢结构厂房，合同总价款为 5,500,000.00元，其
中销售钢结构等材料 3,850,000.00元，建筑安装部分 1,650,000.00元，定价依据
为招标价格。
（3）销售立体车库
①2007 年 5 月 1 日，发行人与齐星集团签订《机械立体停车设备供货安装合同书》合同约定由发行人负责承建齐星集团立体停车项目，合同金额为4,410,000.00元，定价依据为市场定价。
②2007年 8月 10日，发行人与山东齐星房地产有限公司签订《山东齐星停车设备供货合同书》合同约定由发行人负责承建山东齐星房地产有限公司四层升降横移式立体停车设备，合同总价款为 679,000.00元，定价依据为市场定价。
（4）租赁
2006 年 12 月 28 日，发行人与邹平铝业有限公司签订了《土地使用权租赁合同》，合同编号为：ZL2006.12.28，发行人租赁使用邹平铝业有限公司所属位
于邹平县开发区邹长路的 108亩土地，土地证号为邹国用（2003）第 0104137号，
租赁期限为 20年，从 2007年 1月 1日起至 2026年 12月 31日止，年租金为 2,000元/亩，定价依据为参照邹平县土地租赁价格协商确定。2007年 10月 16日，发行人与邹平铝业有限公司签订了《国有土地使用权转让合同》，合同约定邹平铝业有限公司向发行人转让位于邹平县经济开发区地块的土地使用权，现该地块已过户至发行人名下，故该租赁协议已终止。
（5）受让土地使用权
2007 年 10 月 16 日，发行人与邹平铝业有限公司签订《国有土地使用权转让合同》。合同约定，邹平铝业有限公司向发行人转让位于邹平县经济开发区地块的土地使用权，转让地块总面积为 72,169平方米，使用年限为 46年，自 2007招股意向书摘要
1-2-21
年 11月 5日至 2053年 12月 23日止。该地块经山东颐通地产评估有限公司评估，出具了鲁颐评报字[2007]第 048号评估报告书，评估价为 1,883.61万元，定价依
据为双方参考评估价后协商作价 1,728万元。双方确认转让价款由发行人分三次性支付，2008年第一季度支付 20%，即 345.6万元；2008年第二季度支付 20%，
即 345.6万元；2008年 12月 31日前支付剩余 60%，即 1,036.8万元。现发行人
已经取得了该土地编号为邹国用（2007）第 0104271 号的《国有土地使用证》。
并已全部支付土地转让款。
（6）接受担保
2006年 9月 28日，本公司原法定代表人石正泉与山东西王集团有限公司共同为发行人提供担保，取得贷款 10,000,000元整，贷款银行为华夏银行股份有限公司，合同编号为：JN0910120060030，贷款期限为 2006 年 9 月 28 日至 2007年 9月 28日。
3、独立董事对关联交易的意见
公司独立董事就股份公司近三年的关联交易和现有关联交易制度发表了如下意见：“股份公司近三年与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；其定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原则，具备公允性，没有损害股份公司和非关联股东的利益，并根据公司章程等制度规定了批准程序，审议程序合法有效。股份公司在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中分别对关联交易的决策程序作出规定，并制订了《关联交易管理办法》，同时采取有效措施减少关联交易，其制度与措施对于减少和规范公司关联交易具有有效性。”
5、关联交易对公司财务状况和经营业绩的影响
近三年及一期，发行人与关联方发生的关联交易对公司财务状况和经营业绩均不构成重大影响。
七、董事、监事和高级管理人员
姓名职务性别
年龄
任期起止日期简要经历兼职情况
薪酬情况
持有公司股份数量与公司的招股意向书摘要
1-2-22
(万元)（股）其他利益关系赵长水董事长男 51 2007.6
-2010.6
曾任邹平县韩店供电所员工，邹平县电力总公司科长、副总经理、副书记、党委副书记、总经理，邹平电力集团有限公司总经理，齐星集团董事长
齐星集团及其控股、参股公司(1)董事长兼总裁，邹平齐星木业有限责任公司董事长，邹平县齐星物业管理有限公司董事长
-- 4,032,131 无
吕清明董事、总经理男 44
2007.6
-2010.6
曾任山东诸城市供电局生技科科长、副总工、总工，诸城市电力铁塔公司总经理
30.00 15,418,089 无
周传升
董事、副总经理
男 42 2007.6
-2010.6
曾任山东诸城市发电厂电气运行工，热电厂办公室主任，电力铁塔厂副厂长，陕西银河杆塔公司总经理
15.00 3,668,399 无
韩光毅
董事、董事会秘书
男 45 2007.6
-2010.6
曾任滨州粮食学校教师，邹平县对外贸易经济合作局科员、科长、副局长，齐星集团总裁助理
15.00 428,937 无
陈学同董事男 42 2007.6
-2010.6
曾任平阴铝厂电解车间主任、科技处处长
邹平铝业有限公司总经理-- 0 无
李维忠董事男 34 2007.6
-2010.6
曾任邹平热电厂燃料车间甲班班长，邹平热电厂后勤科基建科长，邹平热电厂电力建筑公司副经理，邹平热电厂副厂长
齐星集团副总裁，邹平县巨能实业有限公司董事
-- 686,314 无
张光水独立董事男 45
2007.6
-2010.6
大学本科，高级会计师、高级经济师，曾任邹平县财政局企业财务股股长，邹平县财政局会计管理所所长
邹平鉴鑫有限责任会计师事务所主任会计师
5.00 0 无
董华独立董事男 31
2007.6
-2010.6
大学本科，注册税务师、注册会计师，曾任山东振鲁会计师事务所项目经理山东百丞税务咨询有限公司副总经理
5.00 0 无
招股意向书摘要
1-2-23
张杰独立董事男 48
2007.6
-2010.6
博士生导师，教授，曾任北京科技大学机械工程学院冶金机械教研室副主任，物流工程系主任
北京科技大学机械工程学院副院长
5.00 0 无
明玉监事会主席女 39
2007.6
-2010.6
曾任山东邹平电力集团有限公司财务部副主任
齐星集团审计部主任-- 0 无
李勇监事男 36 2007.6
-2010.6
曾任邹平机械厂班长，本公司车间主任 8.00 428,937 无
刘海燕监事女 24 2007.6
-2010.6
曾任本公司职员 3.36 0 无
聂淑青财务负责人女 31
2007.6
-2010.6
曾任新疆轻工学院教师 8.00 0 无
(1)齐星集团控股、参股公司指邹平齐星热电有限公司、邹平齐星开发区热电有限公司、山东齐星长山热电有限公司、邹平铝业有限公司、邹平齐星工业铝材有限公司、邹平星宇建材有限公司、山东齐星建筑有限公司、山东齐星房地产有限公司、山东齐星凯帝复合材料有限公司、山东齐星板材有限公司、邹平齐星化工有限公司、邹平齐星物流有限公司、山东齐星新能源科技有限公司、山东齐星建筑工程有限公司、邹平雪花山旅游度假村有限公司、邹平县铁路运营有限公司、邹平县巨能实业有限公司。
八、发行人控股投东、实际控制人的简要情况
（一）控股股东
本公司控股股东为齐星集团，发行前持有公司32.2106%的股份。齐星集团成
立于2002年8月22日，注册号3716262801655，法定代表人赵长水，注册资本为24,509.2万元，经营范围：发电、供电、供热、生产销售铝材、铝制品、工程安
装、房地产开发、新型建材、电子产品、高科技复合材料；企业咨询管理。目前股权结构为：
股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
赵长水 7,516 30.67
赵佃荣 1,696 6.92
李永海 1,120 4.57
赵成修 970 3.96
李慎范 970 3.96
仲广芳 970 3.96
李广玉 970 3.96
石正泉 980 4.00
孙寿亮 818 3.34
招股意向书摘要
1-2-24
赵联合 818 3.34
李维忠 812 3.31
梁忠昌 830 3.39
潘林海 830 3.39
赵立生 700 2.86
刘建华 761.2 3.11
刘宝增 740 3.02
魏光新 740 3.02
郑宝林 740 3.02
郑述银 740 3.02
郭防 170 0.69
孟凡成 618 2.52
合计 24,509.2 100.00
截至2009年6月30日，齐星集团资产总额655,432.78万元，负债总额为
523,916.04万元，净资产113,357.62万元，净利润8,005.36万元（以上财务数据未
经审计）。
（二）实际控制人
本公司实际控制人为赵长水先生。
赵长水先生，中国国籍，1957年 2月出生，身份证号：372330195702260011，住所：山东省邹平县黄山路 150号 2排 1号，现任本公司董事长，系山东省第十一届人大代表，中共山东省第七届、第八届代表，全国“五一”劳动奖章获得者，全国优秀创业企业家、山东省优秀企业家。
本次发行前，赵长水先生直接持有公司股份 4,032,131股，通过齐星集团（赵长水持有齐星集团 30.67%的股权，为其控股股东）间接持有公司股份 26,251,558
股，通过齐星创投（赵长水直接和间接持有齐星创投 73.33%的股权）间接持有
公司股份 5,147,377股，实际持有本公司股份 35,431,066股，占公司股本总额的
43.47%，为公司的实际控制人。
上述赵长水直接及间接持有的发行人股份均不存在质押或其他有争议的情况。
赵长水持有齐星集团 30.67%的股权，持有巨能实业 18.66%的股权，此外无
其他对外投资。
招股意向书摘要
1-2-25
赵长水实际控制的企业情况：
序号公司名称主营业务
注册资本
（万元）
01 邹平齐星热电有限公司发电、售电、供热 5,202
邹平齐星开发区热电有限公司
发电、售电、供热 10,003
山东齐星长山热电有限公司
生产与销售热力、电力 10,504 邹平铝业有限公司生产销售铝锭、铝合金 3,005
邹平齐星工业铝材有限公司
生产与销售铝板、铝箔、铝带、工业铝型材
15,006 邹平星宇建材有限公司
销售粉煤灰砖、彩砖、空心砌砖等产品
407 山东齐星建筑有限公司
建筑安装、装饰、道路、屋面防水工程、市政工程、道路桥梁施工
3,008 山东齐星房地产有限公司
房地产项目开发、建筑安装、水电暖工程安装
2,009
山东齐星凯帝复合材料有限公司
生产塑木复合材料及货运托盘 2,000
10 山东齐星板材有限公司
生产和销售中高密度纤维板及其附属产品、家具、强化复合地板
3,000
11 山东齐星电缆有限公司生产与销售电线、电缆的 3,000
12 邹平齐星化工有限公司生产与销售甲醛 300
13 邹平齐星物流有限公司
汽车货运、货物搬运、货物装卸、货物仓储14
山东齐星新能源科技有限公司
新能源、新材料产品的研发、生产和销售
1,500山东齐星创业投资有限公司
创业投资业务 3,000山东齐星建筑工程有限公司
建筑安装、装饰、道路施工、混泥土预制构件、制作安装
2,800
招股意向书摘要
1-2-26
序号公司名称主营业务
注册资本
（万元）邹平雪花山旅游度假村有限公司
住宿、餐饮、旅游开发 1,000
18 邹平县铁路运营有限公司铁路货物运输、仓储 2,000
19 邹平县巨能实业有限公司
电热工程、建筑工程安装、加工销售电力设备器材
3,000邹平齐星木业有限责任公司
生产销售高、中、低档木地板、木制品家具、建筑装饰材料21
邹平县齐星物业管理有限公司
物业管理、家政服务；销售五金建材；绿化工程实施注：山东齐星建筑工程有限公司目前正在办理清算注销事宜。
九、财务会计信息及管理层讨论分析
（一）财务报表
发行人无控股或参股公司，不需要编制合并会计报表。
1、资产负债表
资产负债表
单位：元
资 产 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日流动资产：
货币资金 80,589,882.00 84,786,237.66 36,944,009.92 14,485,479.01
交易性金融资产
应收票据 550,000.00 9,670,000.00 4,935,000.00 1,619,720.00
应收账款 80,595,256.03 74,175,824.87 82,750,294.10 59,724,900.33
预付款项 4,886,022.01 4,763,435.40 4,102,812.39 7,150,405.91
应收利息
应收股利
其他应收款 11,393,522.13 4,374,203.62 1,290,393.36 6,121,940.52
存货 50,724,884.94 66,032,454.87 78,375,590.54 48,237,777.07
一年内到期的非
流动资产
其他流动资产
流动资产合计 228,739,567.11 243,802,156.42 208,398,100.31 137,340,222.84
招股意向书摘要
1-2-27
资 产 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 55,713,441.24 57,815,388.17 52,571,303.74 33,158,899.96
在建工程 386,216.06 189,599.46
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 30,455,570.03 30,794,177.48 31,484,672.57 13,962,957.65
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 1,760,356.31 1,650,918.14 1,317,431.89 777,681.51
其他非流动资产
非流动资产合计 88,315,583.64 90,260,483.79 85,373,408.20 48,089,138.58
资产总计 317,055,150.75 334,062,640.21 293,771,508.51 185,429,361.42
资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日2007年 12月 31日 2006年 12月 31日流动负债：
短期借款 20,000,000.00 58,500,000.00 25,600,000.00 39,300,000.00
交易性金融负债
应付票据 70,000,000.00 40,000,000.00
应付账款 51,582,148.39 73,476,510.46 83,543,599.67 20,633,109.91
预收款项 14,415,410.83 7,462,231.58 13,634,402.84 18,733,128.17
应付职工薪酬 4,124,955.45 2,998,507.72 4,584,893.21 2,058,988.52
应交税费 7,427,670.16 9,859,552.11 3,827,454.61 3,442,250.14
应付利息
应付股利 8,213,557.70
其他应付款 1,238,472.04 1,096,933.88 56,045,133.61 51,441,944.59
招股意向书摘要
1-2-28
负债和所有者权益 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 168,788,656.87 193,393,735.75 187,235,483.94 143,822,979.03
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 168,788,656.87 193,393,735.75 187,235,483.94 143,822,979.03
所有者权益：
股本 81,500,000.00 81,500,000.00 81,500,000.00 15,000,000.00
资本公积 48,041.67 48,041.67 48,041.67 200,000.00
减：库存股
盈余公积 6,509,599.39 6,509,599.39 3,096,311.40 7,216,855.14
未分配利润 60,208,852.82 52,611,263.40 21,891,671.50 19,189,527.25
所有者权益合计 148,266,493.88 140,668,904.46 106,536,024.57 41,606,382.39
负债和所有者权益总计 317,055,150.75 334,062,640.21 293,771,508.51 185,429,361.42
2、利润表
单位：元
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 219,081,573.86 414,758,856.91 332,542,168.90 133,149,829.55
减：营业成本 173,463,355.18 336,816,189.02 268,823,629.54 89,288,892.30
营业税金及附加 1,080,677.31 1,722,622.38 1,410,749.26 538,210.69
销售费用 5,530,959.81 11,856,227.53 9,648,793.26 7,581,206.86
管理费用 9,701,273.24 14,499,116.98 9,457,872.75 6,768,632.41
财务费用 2,617,985.40 7,766,997.89 8,839,697.04 3,625,510.16
资产减值损失 437,752.67 1,247,170.46 997,630.35 1,612,732.23
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
招股意向书摘要
1-2-29
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”
号填列） 26,249,570.25 40,850,532.65 33,363,796.70 23,734,644.90
加：营业外收入 201,000.00 1,235,847.33 257,600.65 31,000.00
减：营业外支出 116,080.54 25,018.44 91,742.90
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额
以“-”号填列） 26,450,570.25 41,970,299.44 33,596,378.91 23,673,902.00
减：所得税费用 6,627,980.83 7,837,419.55 3,666,736.73 3,940,386.29
四、净利润（净亏损以“-”
号填列） 19,822,589.42 34,132,879.89 29,929,642.18 19,733,515.71
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.24 0.42 0.37 0.24
（二）稀释每股收益 0.24 0.42 0.37 0.24
3、现金流量表
单位：元
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 264,580,318.53 445,601,119.18 334,102,376.25 143,512,732.30
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 30,060,633.78 46,391,009.72 15,590,313.96 11,090,891.28
经营活动现金流入小计 294,640,952.31 491,992,128.90 349,692,690.21 154,603,623.58
购买商品、接受劳务支付的现金 165,839,408.08 310,049,931.92 259,144,705.97 128,195,424.73
支付给职工以及为职工支付的现金 9,488,449.54 21,903,923.31 10,086,015.34 9,106,155.89
支付的各项税费 22,869,278.32 14,779,267.90 13,168,590.90 8,615,733.06
支付其他与经营活动有关的现金 74,294,913.77 113,079,682.08 17,766,811.05 25,769,371.69
经营活动现金流出小计 272,492,049.71 459,812,805.21 300,166,123.26 171,686,685.37
经营活动产生的现金流量净额 22,148,902.60 32,179,323.69 49,526,566.95 -17,083,061.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
招股意向书摘要
1-2-30
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,447,365.20 204,120.78 13,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 1,447,365.20 204,120.78 13,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 957,692.01 17,961,768.95 26,343,301.19 14,469,188.20
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 957,692.01 17,961,768.95 26,343,301.19 14,469,188.20
投资活动产生的现金流量净额-957,692.01 -16,514,403.75 -26,139,180.41 -14,456,188.20
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 35,000,000.00 11,000,000.00
取得借款收到的现金 70,000,000.00 206,810,799.98 112,600,000.00 49,100,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 16,000,000.00
筹资活动现金流入小计 70,000,000.00 206,810,799.98 163,600,000.00 60,100,000.00
偿还债务支付的现金 108,500,000.00 173,910,799.98 126,300,000.00 14,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 14,923,566.25 5,808,532.11 18,063,015.72 12,673,445.25
支付其他与筹资活动有关的现金 36,420,610.63 12,669,389.37
筹资活动现金流出小计 123,423,566.25 216,139,942.72 157,032,405.09 27,473,445.25
筹资活动产生的现金流量净额-53,423,566.25 -9,329,142.74 6,567,594.91 32,626,554.75
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额-32,232,355.66 6,335,777.20 29,954,981.45 1,087,304.76
加：期初现金及现金等价物余额 40,776,237.66 34,440,460.46 4,485,479.01 3,398,174.25
六、期末现金及现金等价物余额 8,543,882.00 40,776,237.66 34,440,460.46 4,485,479.01
（二）经会计师核验的非经常性损益明细表
单位：元
招股意向书摘要
1-2-31
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
处置非流动资产损益 46,704.79 67,580.77 -5,578.00
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 5,943,280.94 4,062,242.99
计入当期损益的政府补助 200,000.00 1,080,000.00 160,000.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,000.00 -85,527.00 5,001.44 -55,164.90
扣除所得税前非经常性损益合计 201,000.00 1,041,177.79 6,175,863.15 4,001,500.09
所得税影响数-50,250.00 -261,114.58 - 41,203.46 2,112.59
税后净利润影响额 150,750.00 780,063.21 6,134,659.69 4,003,612.68
上述影响额占当期净利润比例（%） 0.76 2.29 20.50
20.29
已审净利润数 19,822,589.42 34,132,879.89 29,929,642.18 19,733,515.71
扣除非经常性损益后的净利润 19,671,839.42 33,352,816.68 23,794,982.49 15,729,903.03
说明：在非经常性损益合计时，非经常性损益使净利润增加以“+”列示，反之以“-”列示。
（三）主要财务指标
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
每股净资产（元/股） 1.82 1.73 1.31 0.51
流动比率（倍） 1.36 1.26 1.11 0.95
速动比率（倍） 1.05 0.92 0.69 0.62
应收账款周转率（次） 2.83 5.29 4.67 2.62
存货周转率（次） 2.97 4.66 4.25 2.26
利息保障倍数（倍） 11.99 9.84 6.60 8.57
无形资产（除土地外）占净资产的比例（%） 0.21 0.23 0.33 0.74
基本每股收益（元/股） 0.24 0.42 0.37 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.24 0.42 0.37 0.24
净资产收益率（全面摊薄）（%） 13.37 24.26 28.09 47.43
净资产收益率（加权平均）（%） 13.72 27.62 37.46 59.87
扣除非经常性损益后净资产收益率（全面摊薄）（%） 13.27 23.71 22.34 37.81
扣除非经常性损益后净资产收益率（加权平均）（%） 13.62 26.98 32.12 44.00
资产负债率（%） 53.24 57.89 63.74 77.56
注：为便于投资者比较，以上指标计算中涉及股本的统一按 2008年 12月 31日公司的总股招股意向书摘要
1-2-32
本 8,150万股作为基数。
（四）管理层讨论与分析
1、资产结构分析
截止2009年6月30日，公司资产总额为31,705.52万元，主要由流动资产、固
定资产、无形资产、递延所得税资产和在建工程构成，其中流动资产占资产总额的72.15%，固定资产占17.57%，无形资产占9.61%，递延所得税资产占0.55%，
在建工程占0.12%
公司资产总额的增长主要来源于流动资产、固定资产和无形资产的增长。近三年及一期公司的业务呈现出快速增长趋势，2007年营业收入33,254.22万元，比
2006年增长了149.75%；2008年营业收入41,475.89万元，比2007年增长了24.72%；
2009年1-6月营业收入21,908.16万元，占2008年全年营业收入的比例为52.82%。
与营业收入的增长相适应，公司流动资产、固定资产和无形资产亦呈现出快速增长。
截至2009年6月30日，公司负债总额为16,878.87万元，全部为流动负债，主
要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款和其他应付款构成。公司负债结构与资产结构相匹配，符合公司经营特点。但公司的负债全部为流动负债，公司将根据未来的经营情况适当增加非流动负债。
公司管理层认为：本公司资产结构符合公司所处行业的实际情况，应收账款、存货及固定资产金额虽增长较快，但均与主营业务增长规模匹配，处于合理范围内并得到有效管理。公司制定了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备计提充分、合理，公司未来不会因为资产不良而导致财务风险。公司负债结构与资产结构相匹配，符合公司经营特点。但公司的负债全部为流动负债，公司将根据未来的经营情况适当增加非流动负债。公司债务总体规模适度，目前的资产负债率水平充分体现了公司利用财务杠杆适度举债经营的原则；公司的负债结构与公司的资产结构相匹配，资产的流动性较强。同时，因公司银行信用较好，间接融资能力较强，不存在无法偿还债务本息的风险。
2、盈利能力分析
招股意向书摘要
1-2-33
报告期内公司经营业绩实现快速增长，最近三年及一期的营业收入分别为13,314.98万元、33,254.22万元、41,475.89万元和21,908.16万元，净利润分别为
1,973.35万元、2,992.96万元、3,413.29万元和1,982.26万元。公司主营业务突出，
最近三年及一期的主营业务收入占营业收入的比例分别为94.57%、98.86%、
99.57%和99.82%。
报告期内，公司利润绝大部分利润来源于主营业务的贡献，主要是角钢塔和钢管塔的生产、销售。这两类铁塔产品实现的毛利合计占公司近三年及一期毛利总额分别为 93.48%、89.21%、95.53%和 97.80%。公司经营业务呈现出持续快速
发展的态势，经营规模不断扩大，营业收入持续增长，核心业务和产品的竞争力、市场地位和盈利能力持续提升，利润总额和净利润也保持了快速增长的趋势。
（五）股利分配政策
1、股利分配政策
公司本着同股同利的原则，按各股东持有股份的比例派发股利。
根据公司章程的有关规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司向个人派发股利时，由公司按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》的规定代扣个人所得税。
根据本公司章程的有关规定，本公司的税后利润按下列顺序分配：（1）弥补
上一年度的亏损；（2）提取法定公积金 10%；（3）提取任意公积金；（4）支付普
通股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
2、近三年股利实际分配情况
招股意向书摘要
1-2-34
本公司2006年度、2007年度未进行利润分配。
2008年度利润分配方案为：依据2009年3月21日召开的本公司2008年度股东大会决议，公司以截止2008年12月31日经审计的累计未分配利润数为基础，实施每10股派发现金红利1.50元（含税）的利润分配方案，派发现金红利 12,225,000.00
元人民币（含税）。
3、发行前滚存利润的分配政策
本公司2008年年度股东大会审议通过，若2009年本次股票发行成功，公司实施2008年度利润分配方案后的发行前滚存未分配利润以及本次股票发行前产生的可供分配利润由发行后的新老股东共享。
4、本次发行后股利分配政策
本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。股利的具体分配方式和比例，董事会将根据实际盈利情况和公司发展对资金的需求提交分配预案，由股东大会审议通过后执行。
招股意向书摘要
1-2-35
第四节募集资金运用
发行人本次向社会公开发行人民币普通股2,750万股，预计募集资金净额约16,400万元。募集资金用于投资扩建年产10万吨铁塔项目，项目总投资额16,572万元。
本次募集资金投入的项目履行的批准情况如下：
项目名称总投资项目立项审批机关相关批文
扩建年产 10万吨铁塔项目 16,572万元邹平县发展和改革局邹发改经济【2007】 66号本次募集资金与项目资金需求的缺口部分将由公司自筹解决；若有超出部分，将用于补充公司流动资金。
募集资金投资项目达产后正常年销售收入 73,200 万元，年净利润 3,843.87
万元，税后财务内部收益率为 20%；税后财务净现值为 7,965.05万元；项目平均
税后投资利润率 20.27 %；税后投资回收期为 6.85年（含建设期 2年）。
该项目符合国家产业政策导向，可行性较高，市场前景广阔，有利于公司产能的扩大和产品结构的改善，有利于巩固公司现有业务的优势，项目实施后将进一步增强公司市场竞争力，实现规模化经营，确立公司在铁塔行业的领先地位，并为公司股东创造更高的投资回报。
招股意向书摘要
1-2-36
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）毛利率下降的风险
随着铁塔行业竞争日益激烈，行业内逐步显示出资源向优势企业集中、弱势企业面临淘汰的趋势，行业竞争加剧、存在利润率下降的风险；另一方面，主要原材料价格的上涨以及产品销售价格下降导致公司综合毛利率有所下滑，近三年及一期，公司综合毛利率分别为 32.94%、19.16%、18.79%和 20.82%，毛利率有
一定幅度下降。
（二）市场风险
1、行业竞争风险
铁塔行业最初是伴随我国电力行业发展起来的一个细分行业，随着铁塔产品的广泛应用，现已从电力行业发展到通信、建筑等其它行业。铁塔行业极具广阔的发展前景促使该行业现有厂家不断扩大产能以及新的厂家不断涌入。截至目前，整个行业有 560多家企业，致使竞争加剧。尽管与其他竞争对手相比，本公司在生产规模、品牌建设、定价能力等方面竞争优势明显，但仍面临着行业内几家规模较大的铁塔生产企业如南京大吉铁塔制造有限公司等的竞争压力。如果公司不能在未来的发展中继续扩大规模、提高品牌影响力、确保行业领先地位，公司将有可能面临由于市场竞争带来的市场占有率下降的风险。
2、产品结构单一风险
发行人是一家高度专业化的铁塔生产企业，主要产品为钢管塔和角钢塔，公司产品结构相对单一，单一的产品结构虽然突出了主业，但也降低了公司抵御行业变化风险的能力。虽然近三年公司产品的销售数量保持持续快速增长，但由于原材料价格的不断上升，产品销售价格在市场竞争的压力下呈下降趋势，产品的综合毛利率水平也出现一定程度的下降。
3、经济周期波动风险
公司主要向电力行业和通信行业提供铁塔产品，而电力、通信行业通常作为一国或一个地区的经济建设重心，也往往受政策因素的影响，同时与经济发展周期有着较大的相关性。在经济发展处于萧条或停滞期，将给公司发展带来负面影响。公司能否对经济的发展周期有正确的预测，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营决策，在一定程度上影响着公司的业绩。
（三）出口退税政策变动的风险
国家对外贸出口产品实行出口退税制度。公司 2005年 9月取得自营进出口权，执行出口产品增值税“免、抵、退”政策。公司自 2007 年开始，产品开始出口，根据财政部、国家税务总局财税【2007】90 号文《关于调低部分商品出口退税率的通知》规定，自 2007年 7月 1起调整部分商品的出口退税率，本公司经营的铁塔产品出口退税率从 13%降至 5%。公司受以上国家出口退税政策变化的影响情况如下：
单位：万元
2007.01-2007.06 2007.07-2007.12
执行税率出口金额执行税率出口金额
税率变动导致
成本增加额
13% 1,584.95 5% 9,367.34 749.39
从上表可见，本公司因国家出口退税政策变动的影响，导致 2007 年度主营业务成本增加 749.39万元，占 2007年主营业务成本的 2.80%；若假定出口退税
政策变动发生在 2007 年初，则 2007年度税率变动导致成本增加额为 876.18万
元，占 2007年度主营业务成本的 3.27%。2008年至今本公司经营的铁塔产品出
口退税率仍为 5%，如果国家出口退税政策继续发生变化，将对公司经营业绩产生影响。
（四）人民币汇率变动给公司带来汇兑损失的风险
人民币汇率的持续变动可能会导致公司产品对外销售中由于收账周期的存在而产生汇兑净损失，影响公司的当期盈利。2007年实现出口收入 10,952.30万
元，出口业务形成的应收账款为 3,262.15万元，由此产生的汇兑净损失为 240.65
万元；2008年实现出口收入 15,258.14万元，由此产生的汇兑净损失为 108.93万
元。中国经济的持续发展与人民币汇率形成机制的改革导致了人民币的持续升值，外汇汇率波动将在一定程度上影响公司的盈利能力。
（五）募集资金投资项目实施风险
虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在项目实施过程中，仍可能面临较多不确定性因素。募投项目带来产能的扩张，生产管理水平能否进一步提升、销售网络与销售模式能否适合产品的增长、研发系统能否适应市场需求及电力和通信产业政策的变化等方面存在不可预测的因素。公司产能迅速提升，短期内能否顺利实现销售，将直接影响项目投资收益和公司整体效益。
二、其他重要事项
（一）重要合同
本公司按照公司相关规定与供应商及客户签订了采购和销售协议，相关协议履行良好。
（二）对外担保事项
截至本招股意向书摘要签署日，发行人无对外担保事项。
（三）诉讼或仲裁事项
本公司及控股股东、实际控制人均不存在作为一方当事人的重大诉讼及仲裁事项。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在作为当事人的刑事、民事诉讼及仲裁事项。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名 称住 所电 话传真联系人
发行人：山东齐星铁塔科技股份有限公司
山东省邹平县开发区会仙二路 0543-4305986 0543-4305986 韩光毅、王立鹏保荐人（主承销商）：东海证券有限责任公司
江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号
楼
021-50586660 021-50585607 冯文敏、李华峰律师事务所：北京市天银律师事务所
北京市海淀区三里河路一号西苑饭店五号楼二层
010-88381802 010-88381689 黄浩、朱振武
会计师事务所：山东天恒信有限责任会计师事务所
山东省临沂市新华一路65号 0531-82900800 0531-82966500 赵卫华、裴广锋资产评估机构：北京国友大正资产评估有限公司
北京市崇文区广渠门南小街领行国际中心3楼1座2505室
010-67164508 010-67161412 杨洋、殷红
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广东省深圳市深南路1093号中信大厦18楼 0755-259380755-25988122
收款银行：招商银行上海分行福州路支行
上海市黄浦区福州路650号 021-63505599 021-63505599 姚剑敏
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所深圳市深南东路5045号 0755-82083 0755-82083104
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 2009年[]月[]日
定价公告刊登日期 2009年[]月[]日
申购日期和缴款日期 2009年[]月[]日
股票上市日期 2009年[]月[]日
第七节附录和备查文件
1、招股意向书全文、备查文件和附件可以到发行人和保荐人（主承销商）
住所查阅。
查阅时间：工作日上午9:00-11:00，下午2:00-5:00
2、招股意向书全文可以通过巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅。
