主承销商：海通证券股份有限公司
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本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
公司董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 特别提示和特别风险提示
特别提示
若保荐机构和保荐代表人名单公布后，本公司主承销商未取得保荐资格，本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内，按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反承诺，未能按时聘请保荐机构，本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。
特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意下列投资风险：
1、本公司未提供盈利预测，本次发行后，随着公司净资产的大幅上升，净资产收益率将有较大幅度的下降，提请投资者注意由此引致的相关风险。
2、董事长赖振元先生及其关联人共同持有本公司发行前79．92％的股权，发行后，预计仍将持有本公司59．20％的股权，存在利用其共同控股地位，通过行使表决权对本公司的经营管理决策进行控制的可能，故本公司将面临关联股东共同控制的风险。
3、按母公司报表计算的本公司2003年12月31日资产负债率为77．94％，2002年12月31日资产负债率为70．67％，2001年末资产负债率为69．46％，存在由于资产负债率较高可能产生的偿债风险。
4、由于公司需从外部租赁部分大型施工设备来保证工程顺利实施；同时公司从事行业为劳动力密集型行业，需要从外部购买大量劳务，2003年劳务费用为76,019．00万元，占当期主营业务成本的比例为20．82％。由此公司存在无法租赁到合适的施工设备、劳务完成施工任务，或因施工设备租赁价格、劳务购买价格变化导致公司成本变化的风险。
5、公司项目部作为公司业务实施的核心部门，直接负责施工方案的设计并组织工程的施工准备、过程控制、质量监控、竣工交验、质量回访、维修等工作。如公司不能对项目部实施有效控制，或控制不力，造成工程质量无法保证，经济效益无法达到公司预期目标，会导致公司经营风险。
6、本公司近三年应收账款净额分别为32,214．71万元，34,754．03万元，57,461．97万元，随着经营规模的扩大以及委托方经营财务状况和信用情况的变化在一定程度上存在发生坏帐损失的可能性。
7、本公司此次发行新股后，所募资金中约1．9亿元用于购置施工设备，由于公司原有施工设备较少，此次新增大量施工设备后，设备使用效益将主要受到未来建筑施工行业发展趋势及本公司整体经营规模变化的影响，从而对本公司效益产生影响。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例 28,000,000股，占发行后总股本的约25.93%
发行价格 17.08元
市盈率（以公司2003年度每股收益计算） 16.42倍
发行前每股净资产 5.36元
发行后每股净资产 8.22元
市净率（发行价/发行后每股净资产） 2.08
发行方式 100%向二级市场投资者定价配售
发行对象 中华人民共和国境内在上海、深圳证券交易
所开立股东帐户的合法投资者（国家法律、
法规禁止购买者除外）
本次发行股份的上市流通，包括各类投资 无
者持有期的限制或承诺
承销方式 余额包销
本次发行预计实收募股资金 47,824.00万元
（未扣除发行费用）
发行费用概算 1,989.60万元
第三节 公司基本情况
（一）公司基本资料
注册中文名称 龙元建设集团股份有限公司
注册英文名称及缩写 LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD(LYCG)
法定代表人 赖振元
成立（工商注册）日期 1995年7月11日
住所 浙江省象山县丹城新丰路19号
邮政编码 315700
电话号码 021-65615689
传真号码 021-65615689
互联网网址 www.lycg.com.cn
电子信箱 stock@lycg.com.cn
（二）公司历史沿革及经历的改制重组情况
1、公司设立方式和批准设立的机构
公司前身为浙江省象山县第二建筑工程公司（以下简称“象山二建”），属集体企业，创建于1980年。1995年，象山二建进行了改制重组。经象山县乡镇企业管理局象乡镇企企（1995）15号文、42号文和宁波市人民政府甬政发［1995］122号文批准，由象山二建公司职工保障基金协会（后更名为象山二建公司职工持股协会）、象山县乡镇局资产管理经营公司、上海龙元房地产开发有限公司以及赖振元等30位自然人作为发起人，发起设立浙江象山二建集团股份有限公司（以下简称“二建股份”）。经公司1997年第三次股东大会决议批准，1998年4月3日，浙江省人民政府浙政发［1997］264号文批复，国家工商行政管理局企业注册局（国）名称变核内字［1998］044号文核准，公司名称变更为龙元建设集团股份有限公司。
2、发起人及其投入资产的内容
发起人 投入资产 投入金额 折合股数 股权比例
（万元） （万股）
象山二建公司职工持股协会 象山二建的 767.169731 767 20.18％
经营性资产
象山县乡镇局资产管理经营公司 象山二建的 200 200 5.26％
经营性资产
上海龙元房地产开发有限公司 现金 100 100 2.63％
赖振元、郑桂香等30位自然人 现金 2733 2733 71.93％
（三） 公司股本
1、公司本次发行前后的股本结构：
发行前 发行后
股东 股数 比例 股数 比例
股份类别 名称 （万股） （%） （万股） （%）
未上市流通股份 宁波明和投资管理有限公司、 8,000 100.00 8,0000 74.07
中国建筑科学研究院、赖振
元等31位自然人股东
发起人股份 - - - -
自然人持股 赖振元等31位自然人股东 7171.5 89.65 7171.5 66.40
国家持有股份 中国建筑科学研究院 80 1 80 0.74
境内法人持有股份 宁波明和投资管理有限公司 748.5 9.35 748.5 6.93
社会公众股 - - 2,800 25.93
合计 8,000 100 10,800 100
注：公司设立以来，股本及股本结构变化如下：（1）1997年7月5日，公司以截止1997年6月30日累计未分配利润转增股本4,200万元，公司的注册资本金达到8,000万元。（2）1999年11月5日，上海龙元房地产开发有限公司将其持有的公司股份210万股转让给上海飞龙房地产开发有限公司（以下简称“飞龙房产”）。（3）2000年3月20日，飞龙房产将其持有的公司股份210万股转让给郑桂香。（4）2000年11月8日，象山县乡镇企业局资产管理经营公司将其持有的公司股份420万股转让给赖野君。（5）2001年3月1日，象山二建公司职工持股协会将其持有的公司股份807．5万股转让给赖振元。（6）2001年5月27日，陈益兴将其持有的公司股份11万股转让给钱水江；10万股转让给瞿颖。（7）2001年7月22日，象山二建公司职工持股协会将其持有的公司股份727．5 万股转让给象山县房地产开发有限公司（以下简称“象山房产”）。（8）2001年8月21日，象山二建公司职工持股协会将其持有的公司股份80万股转让给中国建筑科学研究院，并于2002年10月18日取得财政部财企［2002］421号《财政部关于龙元建设集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》确认。（9）2002年6月27日，郑桂香将其持有的公司股份40万股转让给赖安平。（10）2003年8月5日，象山房产将其持有公司股份727．5万股转让给宁波明和投资管理有限公司（以下简称“明和投资”）；（11）2003年8月5日，赖富荣将其持有的21万股转让给明和投资。1999年11月至2003年12月上述公司股权转让行为均已在浙江省工商行政管理局办理了股权转让登记手续。
2、公司的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。
公司发行前十大股东如下：
股东名称 持股数量（万股） 比例（％）
赖振元 4856.5 60.71
明和投资 748.5 9.35
郑桂香 591 7.39
赖野君 441 5.51
赖朝辉 421 5.26
中国建筑科学研究院 80 1.00
黄照青 63 0.79
赖安平 61 0.76
另赖富荣、赖祖平、朱瑞亮、周卫堂、张忠文、周文龙、赖财富、严世根、史盛华分别各自持有42万股占0．53％的股权为并列第九大股东。
赖振元和郑桂香为夫妻关系；赖振元和赖野君为父女关系；赖振元和赖朝辉为父子关系；赖财富为赖振元的二女婿；史盛华为赖振元的三女婿。
（四）公司职工持股会持股情况：
1995年5月22日，经象山县民政局象民［1995］30号《关于准予“象山二建公司职工保障基金协会社会团体法人”注册登记的批复》文同意，准予“象山二建公司职工保障基金协会社会团体法人”注册登记。1998年7月1日，象山二建公司职工保障基金协会更名为象山二建公司职工持股协会。
1995年5月15日，象山县乡镇企业管理局象乡镇企［1995］40号《关于同意将公司集体资产界定确认的批复》文同意将象山二建净资产中7671697．31元界定给象山二建公司职工保障基金协会。1995年6月，二建股份成立，其中象山二建公司职工保障基金协会以其在象山二建的净资产折价入股，共计767万股，占二建股份股本总额的20．18％。
1997年7月，二建股份用累计未分配利润转增股本4200万元，注册资本变更为8000万元，转增股本后，象山二建公司职工保障基金协会持股变为1615万股，持股比例仍为20．18％。
经2001年2月28日召开的职工持股会第七次会员大会决议通过、并经象山县乡镇企业局“象乡镇企［2001］19号”文批准，职工持股会与赖振元于2001年3月1日签定《股权转让协议》，职工持股会将其在公司持有的807．5万股股份转让给赖振元；
经2001年2月28日召开的职工持股会第七次会员大会决议通过，职工持股会与象山房产于2001年7月22日签定《股权转让协议》，职工持股会将其在公司持有的727．5万股股份转让给象山房产；
经2001年2月28日召开的职工持股会第七次会员大会决议通过，2001年8月21日，象山二建公司职工持股协会将其持有的本公司股份80万股转让给中国建筑科学研究院。
上述转让完成后，象山二建公司职工持股协会不再持有本公司股份。
（五）公司的业务情况
1、主营业务：公司主要从事工业与民用建筑及公共设施的施工。
2、主要产品及其用途：本公司为建筑施工企业，其产品为建筑产品，主要为民用建筑以及工业和市政建筑。
3、产品销售方式和渠道：由于建筑产品的特性，公司在工程施工过程中，即已逐步实现销售，公司建筑施工的主要市场为上海市、浙江省。
4、公司所需主要原材料：公司属建筑施工行业，耗用的主要原材料为各种建筑材料，包括钢材、水泥、木材、红砖、黄沙、石子等。
5、公司行业竞争情况及在行业中的竞争地位
在我国，随着多种所有制建筑施工企业的发展、建筑市场的市场化、以及建筑施工能力的相对过剩，建筑业已处于完全竞争状态。公司主要业务地为上海，根据上海市建设和管理委员会的统计资料显示，2001年上海市一、二级建筑企业完成建筑业总产值597．91亿元，占市场份额的81．9％，已呈现出一定的行业集中趋势。
在浙江、上海的民用、工业、公共设施等领域，公司具有较明显的竞争优势，公司的主营业务收入大部分来自于该领域。与公司竞争的同行主要有浙江及上海本地的大型建筑企业、中央和外省市进入浙江及上海的大型建筑集团企业。
在市政、水工工程、隧道、公路等方面，与浙江、上海本地技术特长明显的专业企业、中央各部的专业企业相比，本公司尚未占优势；在外省市地区，公司已在一些工程的投标竞争中显示出一定的竞争优势，但总体占有率仍小。
（六）公司业务及生产经营有关的资产权属情况
1、土地使用权：公司拥有土地使用权的土地，分别位于浙江省象山县和宁波市。具体情况如下表所示。
土地面积
地名 （平方米） 用途 土地使用权证号
丹西街道新丰路165号 1360.61 住宅 象国用（2001）字第01-3055号
丹西街道新丰路165号 1113.38 综合 象国用（2001）字第01-3057号
白鹤新村287号109幢304室 15.34 住宅 －
兴宁路130－132号 134.56 商业服务业 甬国用（2002）字第3733号
1－2层，15-20轴
本公司目前合法使用的位于宁波市白鹤新村287号109幢304室的土地使用权出让手续正在办理之中。
2、商标：公司拥有“龙元”文字和图形注册商标的所有权
3、特许经营权
（1）根据中华人民共和国对外贸易经济合作部“关于龙元建设集团股份有限公司开展对外经济技术合作业务的批复”（［1998］外经贸政审函字第1512号），本公司拥有对外经营权；
（2）本公司持有中华人民共和国建设部核发的“建筑业企业资质证书”（证书编号：A0014033022501）；
（3）公司持有上海市建筑企业管理处核发的“上海市建设施工企业进沪许可证”［沪建管市外字（2001）3104102288］。；
（4）公司持有由宁波市建筑安装管理处签发的“宁波市承包建安工程施工许可证”（市建管证字［1999］第7102号）；
（5）公司持有温州市建筑工程管理处签发的“外地进温建筑施工企业备案通知书”［编号：2002027］。
（七）公司关于同业竞争和关联交易的情况
1、同业竞争情况
本公司实际控制人为赖振元先生，目前本公司控股股东及其关联人未从事与本公司相同或相似的业务，赖振元先生已出具避免同业竞争的承诺函。
公司律师认为，公司未投资于任何与本身从事相同或者类似业务的公司、企业或其他经营实体，其本身未经营亦没有为他人经营与公司相同或类似的业务；不存在同业竞争；主承销商认为，公司避免同业竞争的措施是可行的，有效的。
2、关联交易情况
公司近三年发生的主要关联交易如下：
序号 项目 2003年 2002年 2001年
1 承包工程 交易额（元） 9,842,931.20 22,176,748,56 4,273,980.11
占同类业务比例（%） 0.25 0.72 0.22
2 工资薪金 交易额（元） 14,573,392.37 1,649,479.47 28,249,077.40
占同类业务比例（%） 1.62% 0.33 7.65
3 租赁 交易额（元） 74,334.00 74,334.00 74,334.00
占同类业务比例（%） 100 100 100
4 共同投资 金额（元） - - 9,000,000.00
5 收购股权 金额（元） - - -
6 债权债务 债权转让金额（元） - - 107,233,829.07
转让 债务转让金额（元） - - 75,463,004.78
7 担保 担保额（元） 60,000,000 60,000,000 -
公司的承包工程方面的关联交易金额较小， 占主营业务收入比例2001年为0．22％，2002年为0．72％，2003年为0．25％，因此公司主营业务收入和利润基本不受影响。近三年的关联交易主要是向关联方管理人员支付报酬、资产租赁、转让股权、转让债权债务等交易，对公司的资产结构、现金流量等有一定影响，但不影响公司正常的主营业务损益，经过公司合法程序且为公司正常经营所必需。薪酬中年度工资部分相对固定，不会对公司财务状况、经营成果产生影响。而根据公司制度应予发放的考核奖部分直接与关联方管理者的工作绩效、对公司利润贡献大小挂钩，也处于相对固定，对公司财务状况、经营成果的影响也处于相对固定。
公司独立董事、律师和主承销商均对关联交易发表了意见，认为公司与关联方的关联交易价格公允，已履行了法定批准程序，是合法、有效的，未损害公司与其他股东的利益，也不影响公司的独立性。
（八）公司董事、监事、其他高级管理人员情况
公司共有董事7人，监事3人，其他高级管理人员7人，具体情况如下：
姓名 职务 性 年 任期起 简要经历 兼职
别 龄 止日期 情况
赖振元 董事长 男 64 2001/6/30 曾任象山建副总经理，上海分公 无
-2004/6/30 司经理，总经理兼党委书记等
赖朝辉 副董事长、男 34 2001/6/30 曾任象山建办公室主任工程部、 无
总经理 -2004/6/30 经营部经理助理，公司温州公公
司总经理等
周文龙 董事 男 40 2001/6/30 曾任公司项目经理 无
-2004/6/30
陆炯 董事 男 34 2001/6/30 曾任公司企业管理办公室主任， 无
-2004/6/30 装潢分部经理等
庄晓天 独立董事 男 72 2003/7/3 曾任上海市副市长，上海浦东发展 无
-2004/6/30 银行董事长等;现任上海宁波经济促
进会会长
杨小林 独立董事 男 62 2001/6/30 曾任上海市建筑工程局副局长;上海 无
-2004/6/30 市建设委员会主任;上海市质量技术
监督局巡视员等
潘飞 独立董事 男 48 2001/6/30 任上海财经大学会计学院副院长;上 无
-2004/6/30 海市成本研究会副会长;中国会计学
会理事等
瞿颖 监事会召 男 42 2001/6/30 曾任上海建工集团第四建筑公司施 无
集人 -2004/6/30 工员、工地主任、项目经理、装饰
公司经理等公司建筑装潢分部经理等
吴贤文 监事 男 41 2001/6/30 曾任象山二建项目经理 无
-2004/6/30
陈海英 职工监事 女 28 2001/6/30 曾任公司沪办公计，上海建总主办会 无
-2004/6/30 计，公司审计部主任等
朱占军 董事会 男 28 2003/7/3 曾任公司财务科科长，公司证券部副 无
秘书 -2004/6/30 经理，公司证券部经理兼证券事务代
表等
钱水江 常务副 男 55 2001/6/30 曾任上海市建八公司工程部经理、副 无
总经理 -2004/6/30 主任、分公司副经理;上海囝际建设
公司公公司工程部经理等
赖野君 副总经理 女 44 2001/6/30 曾任象山二建预算科科长，经营部副 无
-204/6/30 经理，公司宁波分公司经理等
金沙 副总经理 男 41 2001/6/30 曾任杭州安桥玻璃有限公司常务副总 无
-2004/6/30 经理，浙江华威混凝土有限公司副总
经理，公司杭州分公司经理等
俞根绪 财务负责人 男 56 2001/6/30 曾任象山具亭溪乡工业办公室副主任 无
-2004/6/30 兼主办会计;象山东风针织总厂总会计
师兼副厂长;象山乡镇局资产管理经营
公司总会计师兼常务副经理等
朱瑞亮 总工程师 男 41 2001/6/30 曾任象山二建施工员兼项目工程师， 无
-2004/6/30 质监科科员，公司技术科科长等
白素洁 副总工程师 女 64 2001/6/30 曾任上海住总集团质监处长、上海住 无
-2004/6/30 宅质监站副站长、上海住益建设发展
总公司总工程师等
姓名 薪酬情况 持有公司 与公司其他
（无） 投份的数量 利益关系
赖振元 2000,000.00 4856.5万股 无
赖朝辉 180,000.00 421万股 无
周文龙 72,000.00 42万股 无
陆炯 72,000.00 11万股 无
庄晓天 60,000.00 0 无
杨小林 60,000.00 0 无
潘飞 60,000.00 0 无
瞿颖 72,000.00 10万股 无
吴贤文 72,000.00 32万股 无
陈海英 34,000.00 0 无
朱占军 60,000.00 0 无
钱水江 84,000.00 11万股 无
赖野君 80,000.00 441万股 无
金沙 80,000.00 0 无
俞根绪 60,000.00 0 无
朱瑞亮 84,000.00 42万股 无
白素洁 84,000.00 0 无
（九）公司控股股东及其实际控制人的基本情况
本公司实际控制人为赖振元，合法持有龙元建设集团股份有限公司60．71％的股权。
（十）公司财务会计信息
1、公司财务报表
（1）简要合并利润表及利润分配表
单位：人民币元
项目 2003年 2002年 2001年
一、主营业务收入 3,984,166,318.40 3,087,808,101.02 1,963,749,212.38
减：主营业务成本 3,651,047,917.47 2,812,141,369.93 1,772,434,685.11
主营业务税金及附加 127,381,924.44 101,264,543.87 64,261,284.60
二、主营业务利润 205,736,476.49 174,402,187.22 127,053,242.67
加：其他业务利润 164,822.18 205,981.81 24,753.00
减：营业费用 - - -
管理费用 67,936,625.11 55,561,971.08 43,635,542.07
财务费用 8,784,987.88 5,516,113.67 5,473,806.12
三、营业利润 129,179,685.68 113,530,084.28 77,968,647.48
加：投资收益 -363,105.71 3,152,442.94 -1,248,215.21
补贴收入 207,400.00 - -
营业外收入 458,473.49 162,970.00 68,953.32
减：营业外支出 720,480.00 8,225,490.59 1,462,228.48
四、利润总额 128,761,973.46 108,620,006.63 75,327,157.11
减：所得税 45,041,207.00 37,233,897.32 26,822,676.96
少数股东损益 595,352.42 -177,697.33 -78,766.74
加：未确认的投资损失 - -
五、净利润 83,125,414.04 71,563,806.64 48,583,246.89
加：年初未分配利润 213,710,774.86 153,521,870.83 112,465,874.87
其他转入 - -
六、可供分配的利润 296,836,188.90 225,085,677.47 161,049,121.76
减：提取法定盈余公积 9,298,458.02 7,583,268.41 5,018,167.29
提取法定公益金 4,649,229.01 3,791,634.20 2,509,083.64
提取职工奖励及福利基金 - -
七、可供股东分配的利润 282,888,501.87 213,710,774.86 153,521,870.83
减：应付优先股股利 - - -
转作股本的普通股股利 - - -
八、未分配利润 282,888,501.87 213,710,774.86 153,521,870.83
（2）简要合并资产负债表
单位：人民币元
项目 2003-12-31 2002-12-31
流动资产：
货币资金 308,025,576.79 210,499,300.02
短期投资 137,550.00 221,235.00
应收票据 - 93,548.00
应收股利 - -
应收利息 - -
应收帐款 574,619,689.63 347,540,312.38
其他应收款 209,076,425.99 148,075,033.72
预付帐款 86,216,902.50 58,056,755.85
应收补贴款 - -
存货 19,850,638.26 11,622,125.88
工程施工 909,343,472.67 502,854,651.74
待摊费用 984,018.97 506,464.41
一年内到期的长期债权投资 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 2,108,254,274.81 1,279,469,427.00
长期投资：
长期股权投资 5,876,474.14 1,664,646.04
长期债权投资 - -
长期投资合计 5,876,474.14 1,664,646.04
其中：合并价差 1,371,394.14 1,664,646.04
固定资产：
固定资产原值 62,138,454.45 52,290,939.71
减：累计折旧 27,406,010.03 20,169,933.79
固定资产净值 34,732,444.42 32,121,005.92
减：固定资产减值准备 - -
固定资产净额 34,732,444.42 32,121,005.92
工程物资 - -
在建工程 308,735.10 -
固定资产清理 - -
固定资产合计 35,041,179.52 32,121,005.92
无形资产及其他资产：
无形资产 716,239.92 58,225.95
长期待摊费用 6,121,404.87 6,899,596.16
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 6,837,644.79 6,957,822.11
递延税项：
递延税款借项 - -
资产总计 2,156,009,573.26 1,320,212,901.07
流动负债：
短期借款 123,000,000.00 23,000,000.00
应付票据 576,870,870.80 156,254,614.63
应付帐款 362,561,566.67 347,013,993.36
预收帐款 - 4,397,710.36
应付工资 203,324,882.76 111,925,767.94
应付福利费 7,136,325.54 13,990,457.51
应付股利 - -
应交税金 79,522,332.97 61,190,959.14
其他应交款 3,780,834.34 4,573,342.34
其他应付款 101,665,903.02 61,573,691.52
预提费用 10,405,907.04 6,978,365.58
预计负债 - -
工程结算 251,640,314.53 176,934,129.56
一年内到期的长期负债 - -
流动负债合计 1,719,908,937.67 967,833,031.94
长期负债：
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
其他长期负债 - -
长期负债合计 - -
递延税项： -
递延税款贷项
负债合计 1,719,908,937.67 967,833,031.94
少数股东权益 7,095,175.39 6,499,822.97
股东权益：
股本 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积 5,727,970.28 5,727,970.28
盈余公积 60,388,988.05 46,441,301.02
其中：法定公益金 20,129,096.89 15,479,867.88
减：未确认的投资损失（合并报表填列） - -
未分配利润 282,888,501.87 213,710,774.86
股东权益合计 429,005,460.20 345,880,046.16
负债和股东权益总计 2,156,009,573.26 1,320,212,901.07
项目 2001-12-31
流动资产：
货币资金 112,170,300.37
短期投资 316,261.00
应收票据 -
应收股利 -
应收利息 -
应收帐款 322,147,068.01
其他应收款 99,000,363.25
预付帐款 64,287,367.01
应收补贴款 -
存货 10,982,890.73
工程施工 417,555,204.71
待摊费用 230,826.32
一年内到期的长期债权投资 -
其他流动资产 -
流动资产合计 1,026,690,281.40
长期投资：
长期股权投资 3,645,365.29
长期债权投资 -
长期投资合计 3,645,365.29
其中：合并价差 1,957,897.94
固定资产：
固定资产原值 41,640,268.35
减：累计折旧 15,365,269.92
固定资产净值 26,274,998.43
减：固定资产减值准备
固定资产净额 26,274,998.43
工程物资 -
在建工程 28,395.57
固定资产清理 -
固定资产合计 26,303,394.00
无形资产及其他资产：
无形资产 66,543.98
长期待摊费用 5,021,284.65
其他长期资产 -
无形资产及其他资产合计 5,087,828.63
递延税项：
递延税款借项 -
资产总计 1,061,726,869.32
流动负债：
短期借款 91,500,000.00
应付票据 67,430,000.00
应付帐款 233,811,250.29
预收帐款 11,502,829.55
应付工资 163,411,774.36
应付福利费 12,650,679.75
应付股利 -
应交税金 35,533,297.67
其他应交款 3,060,048.99
其他应付款 45,190,963.88
预提费用 4,391,179.11
预计负债 -
工程结算 112,551,085.90
一年内到期的长期负债 -
流动负债合计 781,033,109.50
长期负债：
长期借款 -
应付债券 -
长期应付款 -
专项应付款 -
其他长期负债 -
长期负债合计 -
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 781,033,109.50
少数股东权益 6,377,520.30
股东权益：
股本 80,000,000.00
资本公积 5,727,970.28
盈余公积 35,066,398.41
其中：法定公益金 11,688,233.68
减：未确认的投资损失（合并报表填列） -
未分配利润 153,521,870.83
股东权益合计 274,316,239.52
负债和股东权益总计 1,061,726,869.32
（3）简要合并现金流量表
单位：人民币元
项目 2003年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 4,154,776,609.52
经营活动现金流出小计 4,134,027,349.70
经营活动产生的现金流量净额 20,749,259.82
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 224,517.18
投资活动现金流出小计 17,990,393.13
投资活动产生的现金流量净额 -17,765,875.95
三、筹集活动产生的现金流量
筹集活动现金流入小计 325,000,000.00
筹集活动现金流出小计 230,457,107.10
筹集活动产生的现金流量净额 94,542,892.90
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 97,526,276.77
2、公司近三年主要财务指标
财务指标 2003年度 2002年度 2001年度
流动比率 1.23 1.32 1.31
速动比率 0.68 0.79 0.77
应收帐款周转率（次/年） 8.03 8.54 5.63
存货周转率（次/年） 5.05 5.93 5.07
无形资产占总额资产的比例 0.03% 0.01% 0.01%
资产负债率（母公司）％ 77.94% 70.67% 69.46%
净资产收益率（元） 19.38% 20.69% 17.71%
扣除非经常性损益后净资产收益率（元） 19.20% 20.25% 17.28%
每股收益（元） 1.04 0.89 0.61
每股净资产（元） 5.36 4.32 3.43
每股经营活动现金净流量（元） 0.26 2.24 1.17
每股净现金流量（元） 1.22 1.23 1.06
3、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
（1）财务状况分析
公司的资产主要为流动资产，其中货币资金状况较好，应收账款净额占主营业务收入比例略优于行业平均水平，坏账计提比例与同行业上市公司相比，较为稳健，公司工程施工余额较大，但本公司工程施工占主营业务收入比例与行业平均水平相符。公司固定资产比例偏低，目前公司大部分固定资产依靠租赁来满足施工需要，公司拟通过本次募集资金购买施工设备解决该问题。
截至2003年12月31日，公司负债均为流动负债，主要为工程结算，应付账款，应付工资，应交税金，其他应付款，偿付压力不大。
（2）经营成果分析
2002年度实现主营业务收入308,780．81万元，比上年增长57．24％，利润总额10,862．00万元，比上年增长44．20％。2003年实现主营业务收入398,416．63万元，比上年增长29．03％，利润总额12,876．20万元，比上年增长18．54％。公司近三年主营业务收入和利润呈逐年递增趋势，2002年本公司的净资产收益率高出行业平均水平，其主要原因为：一方面，公司积极开拓市场，近年来承接业务量逐年都有较大幅度增长，2001年为28亿，2002年为40亿，2003年为68亿。另一方面，公司在施工现场推行目标责任成本管理，在被管理单位加强经费管理，通过增收节支，在公司内部实行全员效益管理，使公司效益得以提高。
4、股利分配政策和历年分配情况以及发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策
（1）公司股利分配政策
本公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。
在每个会计年度结束后的六个月内，由本公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。
（2）公司近三年股利分配情况
年度 每股收益 分配方案
（人民币元/股）
2001 0.61 未分配
2002 0.89 未分配
2003 1.04 未分配
（3）发行后股利分配政策
如在2004年完成发行，本公司将对2003年度及以前年度滚存利润进行上市后的第一次利润分配，具体分配时间、方案由董事会提出，经股东大会审议后决定。
（4）发行前滚存利润的分配政策
根据公司2002年度第二次临时股东大会决议，本次发行完成，截止2003年12月31日本公司经审计的未分配利润282,888,501．87元和2004年1月1日以后产生的利润由新老股东共享。
5、公司控股子公司
（1）上海龙元建设工程有限公司
公司住所：上海市逸仙路768号，法人代表：瞿颖，注册资本：人民币叁仟零陆拾万元，主营业务：工程总承包（二级）；室内装潢；房屋设备安装；该公司设立于1993年10月，截止2003年12月31日的总资产为249,211,426．71元，净资产为49,371,822．46元，净利润为10,549,075．81元。
（2）宁波甬江建设有限公司
公司住所：宁波市甬江新区五环大厦，法定代表人：赖野君，注册资本：人民币捌佰万元，主营业务：工业、民用工程建筑（暂定三级）、市政工程建筑、水电暖通设备安装（暂定肆级）。该公司设立于1997年7月，截止2003年12月31日的总资产为9,956,605．96元，净资产为7,972,905．48元，净利润为321．49元。
（3）上海龙源建材经营有限公司
公司住所：上海市逸仙路768号，法定代表人：郑桂香，注册资本：人民币壹仟万元，主营业务：销售建筑装潢材料，木材，玻璃，金属材料等。该公司设立于2000年4月，截止2003年12月31日的总资产为60,771,472．48元，净资产为1,952,801．33元，净利润为－2,375,557．48元。
（4）宁波市龙元钢结构制造有限公司
公司住所：宁波市江北私营工业城新横一路，法定代表人：赖朝辉，注册资本：人民币壹佰伍拾万元，主营业务：钢结构件制造，钢结构房屋建造。该公司设立于2002年7月，由本公司投资壹佰叁拾伍万元，宁波市新城建设开发有限公司投资拾伍万元共同合资组建。于2002年7月15日办理了工商设立登记，该公司目前还未开展业务。该公司截止2003年12月31日的总资产为7,450,000．00元，净资产为1,500,000．00元，净利润为0元。
（5）宁波市龙元预应力混凝土构件制造有限公司
公司住所：宁波市江北私营工业城新横一路，法定代表人：赖朝辉，注册资本：人民币壹佰伍拾万元，主营业务：混凝土预应力构件、水泥制品制造、加工。该公司设立于2002年7月，由本公司投资壹佰叁拾伍万元，宁波市新城建设开发有限公司投资拾伍万元共同合资组建。于2002年7月15日办理了工商设立登记，该公司目前还未开展业务。该公司截止2003年12月31日的总资产为1,500,000．00元，净资产为1,500,000．00元，净利润为0元。
（6）龙元建设安徽水泥有限公司
公司住所：繁昌县荻港镇新河村，法定代表人：赖朝辉，注册资本：人民币贰仟万元，主营业务：水泥熟料、水泥的制造、销售（经营期限至2005年2月11日止）。该公司设立于2004年2月12日，由本公司投资壹仟叁佰万元，自然人齐美龙投资柒佰万元共同合资组建。于2004年2月12日办理了工商设立登记，该公司目前还未开展业务。该公司截止2004年3月15日的总资产为20,000,000．00元，净资产为20,000,000．00元，净利润为0元。
（7）宁波光华经理人服务有限公司
公司住所：宁波市科技园区创业大厦2－15号，法定代表人：赖野君，注册资本：人民币伍佰万元，主营业务：职业经理人培训及服务，企业管理咨询等。该公司设立于2003年10月31日，由本公司投资肆佰万元，自然人罗弘投资壹佰万元共同合资组建。于2003年10月31日办理了工商设立登记，该公司目前还未开展业务。该公司截止2003年12月31日的总资产为5,020,000．00元，净资产为5,000,000．00元，净利润为0元。
（8）象山龙元建筑劳务有限公司
公司住所：浙江象山丹城新丰路165号，法定代表人：刘伟，注册资本：人民币陆拾万元，主营业务：建筑施工、室内外装饰施工、国内建筑施工劳务等。该公司设立于2003年12月12日，由本公司投资伍拾万伍仟零捌拾元，自然人朱凯茂投资壹万玖仟玖佰捌拾元，翁良军投资壹万玖仟玖佰捌拾元，胡华春投资壹万玖仟玖佰捌拾元，张定彪投资壹万玖仟玖佰捌拾元，徐邦发投资壹万伍仟元共同合资组建。于2003年12月12日办理了工商设立登记，该公司目前还未开展业务。该公司截止2003年12月31日的总资产为600,000．00元，净资产为600,000．00元，净利润为0元。
截止2003年12月31日，上述子公司无控股和参股企业。本公司上述控股子公司2003年财务数据经安永大华会计师事务所有限责任公司合并报表时审计。
第四节 募股资金运用
公司本次募集资金项目估算总投资约为人民币46,089．185万元，本次发行预计募集资金人民币47,824．00万元，扣除发行费用后，实际募集资金约为人民币45,834．40万元。如募集资金投资项目存在资金缺口，本公司将根据项目轻重缓急本着统筹安排的原则，视项目进展情况分期投入，通过银行贷款解决资金缺口；如募集资金总额超过投资项目所需资金，超出部分拟补充流动资金。
投资项目基本情况和项目发展前景分析、募股资金的具体安排和计划如下：
序号 投资项目购 投资总额万元 项目基本情况
1 置施工机械 19,421.48 改造或者更换陈旧设备，采用
设备 先进适用的施工艺与方法，提
高建筑机械化施工水平
对龙元钢结 7, 944.265 本项目投资方向包括高层钢结构
2 构单方增资 （固定资产 、轻型钢结构、空间钢结构、住
进行厂房建设 投资） 宅钢结构、桥梁钢结构5大子类。
3 对龙元混凝土 4, 723.44 本项目主要生产预应力水混大型
单方增资进行 （固定资产 构件和水泥制品
厂房建设 投资）
与中国建筑科学研究院合作，
设立建研中心 2, 500 研究开发：深基坑支护新技术；
4 地下结构逆作法施工技术；高
性能混凝土技术；预应力钢结
构技术
5 设立分公司 6, 000 在北京、广州、深圳、重庆、
西安、青岛设立6家分公司
6 补充流动资金 5, 000
序号 项目发展前景 项目投资安排
1 缩短工期8%~10%；提高效益10%~12%； 根据本公司施工的需要，在投资期内
工程优良品率提高5%~8%；使公司在 分阶段投入，计划分2年全部投入完
同行业中装备水平达到国内领先水平。 成。拟在中国建筑科学机械划分院有
关专家的协商下进行管理。
2 年制作及安装钢结构2万吨，年均新增 计划2003年12月底完成规划设计和工
营业收入13,338万元。静态投资回收 艺技术论证，进口设备订购、施工图
期4.99年（含建设期1年），税前投资 设计、“三通一平”。2004年开始建设
利润率年达22.23％。 2004年12月投产。
项目总投资约5,163.26万元，每年产生 计划2003年12月底完成夫划设计和工
3 生商品水泥构件20万立方米，年均新增 艺技术论证、进口设备订购、施工图
营业收入20,520.86万元，静态投资回收 设计、“三通一平”。2004年1月开
期4.26年（含建设期1年）项目税前投资 始建设，2004年12月投产。
利润为30.89％。
通过与公司战略投资者中国建筑科学研究 计划2003年3月份动工进行建设2003
4 院的合作，施工技术的研发，将对公司开 年11月完成全部土建工程，2004年1
发有相关技术要求的施工市场将打下基础，月份之前完成设备安装和调试，2月
提高公司的项目承揽能力。 份试进行。
5 本项目的实施可以拓展公司的施工区域，
增加公司的营业收入及利润，并有效地
降低了公司的经营风险，对于公司增强
竞争实力、提高市场占有率有重要的积
极意义。
6 实施该项目将有助于本公司短期偿债能
力的增强，使资产结构更加符合建筑施
工企业的实际需要。
第五节 风险因素和其它重要事项
（一）风险因素
1、经济周期风险：建筑产品的总需求受到固定资产投资规模、房地产行业的发展、城市化进展等因素的影响。如果主要市场的基建规模受到经济周期的限制，本公司经营业绩将受到一定的影响。
2、市场开发不足风险：本公司的市场开发主要表现为工程承揽，工程承揽量是决定公司能否持续发展的重要因素。如公司市场开发不足，承揽量减少、中标率下降将引致经营业绩下滑。
3、工程市场分割风险：由于地方保护主义和其他一些非经济因素的影响，建筑市场存在一定程度的区域分割，为本公司进行跨地区业务开拓增加了难度。公司主要业务地为上海市和浙江省，2003年在上述两地承接的业务量分别占公司总业务量的56％、31％，在其他地区的业务量相对较小。
4、依赖单一业务风险：本公司目前从事的主要业务为工业与民用建筑及公共设施的施工，2003年上述业务占主营业务收入的比例达87．56％。
5、原材料供应风险：建筑项目施工周期比较长，期间建筑材料价格的波动会引起公司施工成本的波动。此外，由于建筑材料供应厂家众多，各供应商所供的建筑材料在质量和性能上存在较大差别，如选用不当，将直接影响到建筑项目的质量和成本。
6、施工场所分散的风险：施工企业具有点多、线长、面广、分散的行业特点，本公司承接和开发的项目分布在上海市、浙江省等地，经营场所的分散给公司带来一定的经营管理风险。
7、建设工期风险：建筑工程项目由于建设周期较长，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素（包括工程进度款不到位、设计图纸未及时提供、恶劣天气等）影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率。
8、作业环境风险：施工过程中存在一定的粉尘、噪音和废水等污染情况，可能会对周围环境造成污染，如果保护措施不当，可能会影响施工人员和周围群众的健康。同时，建筑施工中也存在高空施工等危险。
9、采用对外分包工程、接受工程分包经营模式的风险：本公司工程在实施中有部分专业性强或由委托方指定的工程需通过对外分包进行施工，同时本公司也接受工程分包进行施工。若该种经营模式发生变化将可能影响本公司的总收入及总毛利，从而影响本公司的经营业绩。
10、设备报废风险：近年来公司的施工业务增长较快，本公司拥有的部分施工设备由于使用频繁损耗较大，存在一定的设备报废风险。
11、财务内部控制失控风险：本公司目前所属分支机构10个，随着公司规模的不断扩大，分支机构还会随之增加，可能因内部监管不到位，信息沟通困难等原因造成财务管理办法执行力度不够的风险。
12、持续融资风险：施工企业为保证工程进度往往需要部分周转资金；同时，施工机械损耗较快，需要资金不断的购买补充新型高效的施工机械目前，公司通过银行贷款解决流动资金，融资能力受国家金融政策和企业财务状况影响，存在一定的融资风险。
13、组织模式和管理制度不完善的风险：公司组织模式和管理制度存在一些不够完善的地方，如公司董事会尚未正式成立专门的审计、薪酬等委员会，公司管理制度有待于在实践中逐步完善。公司在内部管理方面，针对建筑行业的特点，存在着经验型管理为主、制度化管理为辅的问题，现有管理人员丰富的管理经验尚缺乏系统的管理理论指导，仍存在着一定的组织模式和管理制度不完善风险。
14、引起管理层、管理制度、政策不稳定的风险：如本次发行成功，公司控股股东赖振元先生将持有44．97％的股权，仍为公司控股股东。如果其通过股权转让丧失控股股东地位，将可能造成管理层、管理制度和政策的不稳定。
15、公司内部激励机制和约束机制不健全的风险：公司针对技术人员、骨干员工激励和约束办法仍有不健全、不完善的地方，存在着可能导致公司人才流失和机密外泄的风险。
16、质量风险：建筑产品质量事关重大，施工承包商一旦运用技术失当或施工组织措施不力，将造成工程质量隐患或事故，从而给公司信誉和财产带来损失。
17、先进工艺和技术创新能力风险：公司目前先进工艺和技术创新能力尚有欠缺，难以符合过高的建筑设计要求。
18、新建项目实施风险：所募资金中约1．2亿元用于增资本公司所属子公司－龙元钢结构、龙元混凝土，然后由其分别建设“宁波市龙元钢结构制造有限公司厂房建设项目”和“宁波市龙元预应力混凝土构件制造有限公司厂房建设项目”，上述项目均为与本公司建筑施工主业有一定相关性的工业产品制造业。龙元钢结构主要生产制造建筑用钢结构，龙元混凝土主要生产制造混凝土管桩，均为在建筑施工中使用的半成品。虽然本公司已充分论证和统筹规划，上述项目也经有关部门的批准，但项目实施过程中仍存在跨行业经营的技术风险及管理风险，将影响公司的预期收益。
19、业务地扩张的风险：投资设立分公司项目将使公司业务随地域扩张，但业务扩张的同时也存在由于对当地建筑市场不熟悉或对困难估计不足导致不能按预期在所建分公司当地开展业务，由此产生公司的利润不能随业务地扩张而增长产生的风险。
20、建研中心管理及研发不成功的风险：除技术科外，公司没有设立过专门且规模较大的研究机构，此次投资建立建研中心，存在研究机构的管理风险；此外，研究项目也存在研究失败、无法转化为生产力的风险。
21、政策性风险：建筑业作为国民经济基础产业，受到国家宏观经济政策和产业政策的大力扶持。在今后一定时期内，随着国民经济形势的发展，国家宏观经济政策、产业政策和税收政策可能会出现某些调整，从而对本公司的生产经营造成一定的影响。
22、加入WTO的风险：我国加入WTO后，建筑市场的全面对外开放是必然趋势。国内企业未按照国际惯例建立以工程咨询为核心的建筑施工业管理体制，不了解国际竞争规则，在技术、装备和管理等方面不具备竞争优势，国内公司的优秀人才也可能出现外流。
23、诉讼的风险：作为建筑施工企业，公司存在因工程质量不合格而导致的建筑工程质量责任、在生产过程中发生的人身及财产损害赔偿责任、因不及时付款而产生的材料及人工费清偿责任以及因委托方拖延付款导致的债务追索权，上述责任及追偿均可能导致潜在诉讼风险，影响公司正常的生产经营。
（二）其他重要事项
1、重要合同：公司正在执行的重要合同包括本公司及其所属控股子公司上海建总正在执行的重大（合同价款在10,000万元人民币以上的）建筑工程施工（承包）合同总计21份；本公司与海通证券股份有限公司（以自己的名义和作为本次承销团成员机构的代理人）签订的《关于龙元建设集团股份有限公司2002年度首次公开发行人民币普通股之承销协议》。
2、重大诉讼或仲裁事项：
截止至2003年12月31日，本公司存在尚未了结的重大（诉讼标的金额在500万元以上的）诉讼及仲裁案件3宗。
公司律师发表意见认为：“本所律师认为发行人目前尚未了结的上述重大诉讼及仲裁案件对发行人本次公开发行股票并上市不构成重大不利影响。”
主承销商海通证券股份有限公司认为：“公司目前尚未了结的上述重大诉讼及仲裁案件不影响发行上市条件，公司具备持续经营能力。”
3、补缴所得税情况
本公司自成立时至2000年，公司的企业所得税按带征方式缴纳，依据文件为浙江省象山县地方税务局文件象税稽［1995］41号文、象税政［1998］215号文、浙江省宁波市地方税务局文件甬地税［1996］148号文。
2001年本公司根据33％的企业所得税税率对2000年、1999年的应交税金进行了重新统计，并对差额部分进行了补缴。2001年11月10日补缴1999、2000年度所得税共计1,200万元，2001年11月28日补缴2000年度及2001年1－9月份所得税共计1,300万元。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
（一）本次发行各方当事人
名 称 住所
发行人：龙元建设集团股份有限公司 浙江省象山县丹城新丰路19号
主承销商：海通证券股份有限公司 上海市淮海中路98号
律师事务所：北京市国方律师事务所 北京市朝阳区裕民路12号中国
国际科技会展中心A座6层
会计师事务所：安永大华会计师事务所
责任有限公司 上海市昆山路146号
资产评估复核机构：上海上会资产评估
有限公司 上海市中山北一路369号
股票登记机构：中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司 上海市浦建路727号
收款银行：兴业银行宁波分行海曙支行 宁波市中兴路676号
申请上市证券交易所：上海证券交易所 上海市浦东南路528号
名 称 联系电话 传真
发行人：龙元建设集团股份有限公司 021-65615689 021-65615689
主承销商：海通证券股份有限公司 021-53594566 021-53822542
律师事务所：北京市国方律师事务所 010-82254888 010-82253999
会计师事务所：安永大华会计师事务所
责任有限公司 021-63070766 021-63243552
资产评估复核机构：上海上会资产评估
有限公司 021-63586267 021-58754185
股票登记机构：中国证券登记结算有限 021-58708888 021-58754185
责任公司上海分公司
收款银行：兴业银行宁波分行海曙支行 0574-87730694 0574-87730699
申请上市证券交易所：上海证券交易所 021-68808888 021-68807813
名 称 经办人或联系人姓名
发行人：龙元建设集团股份有限公司 朱占军、张丽
主承销商：海通证券股份有限公司 肖磊、孙剑峰、王涛、张立、王建敏
王镇华、侍江天
律师事务所：北京市国方律师事务所 张利国、康莹
会计师事务所：安永大华会计师事务所
责任有限公司 朱蕾蕾、杨晓梅
资产评估复核机构：上海上会资产评估
有限公司 吴晓星、季家庆
股票登记机构：中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司 游德铭
收款银行：兴业银行宁波分行海曙支行 蒋永宏
申请上市证券交易所：上海证券交易所 周卫
（二）本次发行上市的时间安排
发行公告刊登的日期 2004年4月28日
预计发行日期 2004年4月30日
申购期 2004年4月30日
预计上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券
交易所挂牌交易。
第七节 附录和备查文件
招股说明书全文、备查文件和附件可以到公司或主承销商住所查询（查询时间：工作日上午8：30－11：30,下午13：00－17：00）；招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站查询（网址：WWW．SSE．COM．CN）。
龙元建设集团股份有限公司
二零零四年三月二十六日
