人人乐连锁商业集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
RENRENLE COMMERCIAL GROUP CO.,LTD.
（深圳市南山区前海路心语家园裙楼二层）
保荐人（主承销商）
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
二〇〇九年十一月
声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn.）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资者决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定和意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节重大事项提示
一、发行前公司股东和实际控制人承诺：
（1）公司控股股东深圳市浩明投资管理有限公司、公司股东深圳市众乐通
实业有限公司和深圳市人人乐咨询服务有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
（2）公司实际控制人何金明、何浩和宋琦承诺：自发行人股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、根据公司 2007年年度股东大会决议，本次 A 股发行前形成的滚存利润，
将由新股发行后的新老股东共享。
三、日趋激烈的市场竞争风险
近年来，随着我国经济的高速发展、城市居民人均可支配收入的不断提高，国内城市商业网点的建设速度不断加快。特别是自2004年12月11日起，我国全面取消了对外资投资国内零售企业在地域及持股比例等方面的限制，国内零售市场全面对外资开放，大型跨国零售商业集团加速进入我国零售市场。商务部统计数据表明，2006年我国流通领域全年新设外商直接投资企业8,845家，实际使用外资73.4亿美元，分别占总量的21.3%和10.5%；其中批发和零售业新设外商直接投
资企业4,664个，比2005年增长了79.3%，实际使用外资17.9亿美元，比上年增长
了72.3%。根据中国连锁经营协会统计，2007年主要15家海外品牌企业的销售额
占“连锁百强”销售额的18%，达到1,825亿元，增长了28%，店铺数量增长了17%，达到3,956家，占“连锁百强”总店铺数的3.7%，9家以大型超市为主要发展业态
的外资企业共经营大型超市533家，一年中新开门店91家，店铺平均年销售额为
2.3亿元。2008年“连锁百强”中，海外品牌企业家数从15家增加至17家，销售
额达到2,426亿元，占“连锁百强”销售额的20%，店铺数量达到4,613家，占“连锁百强”总店铺数的3.82%，2008年10家以大型超市为主要发展业态的外资企业
共经营大型超市716家，店铺平均年销售额为2.27亿元。中国经济信息网资料表
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明，目前全球50家最大零售企业，其中40余家已经进入我国。这些大型跨国零售商业集团凭借其雄厚的资金实力、完善的配售系统、先进的管理经验和营运模式，利用新设和并购方式，加速整个内地市场的战略布局，在调整巩固一二线城市网点的同时逐步向三四线城市延伸。优秀外资零售巨头的强势进入给内资企业带来了很大的市场冲击，使得内资零售企业面临更为激烈的市场竞争。
四、消费品市场需求波动的风险
零售市场仍受到经济周期性波动的影响。经济周期性波动将直接影响消费者实际可支配收入水平、消费者信心指数以及消费者支出结构，从而影响零售业的市场需求。虽然前几年我国的国民生产总值、城市居民人均可支配收入等重要经济指标均呈现较高的增长态势，居民消费支出呈持续增长。但由于受全球金融危机的巨大负面影响，自2008年下半年以来，全球经济（特别是美国、欧盟、日本等发达国家的经济体）出现衰退；中国经济也未能独善其身，2008年第四季度经济增长率出现大幅度下降，宏观经济和企业的经营环境受到较大冲击，企业和消费者信心受到一定的影响。未来经济发展不确定性的增加及人们对可支配收入预期的变化将直接影响零售业的市场需求。
五、部分经营场所租赁房屋产权手续不完善的风险
截至本招股意向书签署日，本公司及全资子公司共租赁 86 项物业，租赁面积总共约为 1,095,335 ㎡。由于出租方原因，尚有 7 处（1 家区域配送中心和 6家直营门店）租赁房屋存在房屋产权证手续不完善，面积合计约 92,667 ㎡，占营业总面积的 8.46%，其中 6 家门店 2008 年的销售收入占公司主营业务收入的
比例为 11.45%，2009年 1-6月的销售收入占公司主营业务收入的比例为 9.85%。
六、部分经营场所租赁期满不能续租的风险
本公司零售分销网络的建设在很大程度上取决于能否在人口密度高及人流畅旺且交通便利的地点开设门店。由于在每一个城市符合上述条件的地点不是很多，租金相对较高，且该等门店均需经过一定的培养期，才能达到较好的盈利能力。因此，门店地理位置对本公司的业务经营具有重大影响。截至 2009年 6月
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30日，本公司在华南、西南、西北和华北等地区共经营 82家门店和 4个配送中心，主要是通过租赁方式获得各地门店和配送中心物业的使用权。公司在与出租人签订租约时租期一般为 15－20 年，而且在同等条件下有优先续租权，这些措施可在很大程度上减少经营场所租赁期满不能续租的经营风险。但当部分经营场所的租赁到期后，公司仍有可能面临因租赁期满而不能续租所带来的经营风险。
七、部分新开门店在短期内不能实现盈利的风险
本公司本次发行募集资金拟主要用于 68 家连锁超市发展项目；新开门店一般均需经历一段市场培育期，才能实现盈利。而新开门店自营业起，公司每年须对新开门店新增的固定资产计提折旧、对新开门店的开发费用（装修材料费和装修人工费）以及经营用具购置费等长期待摊费用进行摊销。若因部分新开门店不能在短期内实现盈利，则将会对公司未来效益带来一定压力。
八、控股股东和实际控制人控制风险
公司实际控制人为何金明、何浩、宋琦，其中何金明和何浩为父子关系、何金明和宋琦为夫妻关系；最近三年何金明、何浩、宋琦一直担任公司董事；公司的经营管理一直由何金明先生总负责，何金明先生占主导地位。
根据何金明先生的安排，2006 年 12 月公司控股股东何浩将其持有的公司65%股权转让给深圳市浩明投资管理有限公司（以下简称“浩明投资”），而何金明、宋琦分别持有浩明投资 98％和 2％股权，同时又直接或间接持有公司另外两家股东深圳市众乐通实业有限公司、深圳市人人乐咨询服务有限公司 100%的股权。因此，实际控制人通过浩明投资等上述三家企业间接持有公司 100％股份。
即使本次股票的成功发行后上述三家股东合计持有本公司的股份比例会相应降低，但实际控制人通过上述三家股东合计持有本公司的股份仍达 75%，处于绝对控股地位。实际控制人和控股股东可以利用其绝对控股的地位优势，通过行使表决权对本公司的董事、股东选任监事人选、经营方针、投资决策和股利分配等重大事项施加控制或重大影响，从而有可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。
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第二节本次发行概况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值人民币 1.00 元
发行股数、占发行后总股本的比例
不低于 10,000 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%。
发行价格通过向询价对象初步询价确定发行价格
发行市盈率
*倍（每股收益按照 2008年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
*倍（每股收益按照 2008年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产
2.94元/股（以截至 2009年 6月 30日经审计的净资产除以发行前总
股本计算）。
发行后每股净资产
*元（以截至 2009年 6月 30日日经审计的净资产加预计募集资金净额除以发行后总股本计算）
发行前市净率*倍（按每股发行价格除以发行前每股净资产）
发行后市净率*倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产）
发行方式
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人和其他投资机构等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排
公司控股股东深圳市浩明投资管理有限公司、公司股东深圳市众乐通实业有限公司和深圳市人人乐咨询服务有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
承销方式余额包销
预计募集资金总额和净额
募集资金总额**万元，净额**万元。
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发行费用概算
各项费用合计约**万元，其中：承销及保荐费用**万元、审计及验资费用**万元、律师费用**万元、评估费用**万元、发行手续费用**万元、信息披露等费用约**万元。
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第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称
英文名称
人人乐连锁商业集团股份有限公司
RENRENLE COMMERCIAL GROUP CO.,LTD.
注册资本 30,000万元
法定代表人何金明
成立日期 1996年4月1日
整体变更日期 2007年11月8日
住所及其邮政编码深圳市南山区前海路心语家园裙楼二楼邮编 518052
电话 0755－86058141
传真 0755－26093560
互联网网址 www.renrenle.cn
电子信箱 rrl@renrenle.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
人人乐连锁商业集团股份有限公司系由人人乐连锁商业（集团）有限公司全体股东深圳市浩明投资管理有限公司、深圳市众乐通实业有限公司、深圳市人人乐咨询服务有限公司作为发起人，以公司截至 2007年 8月 31日经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南财审报字（2007）第 CA650 号审计报告审计确
认的净资产值 302,084,149.73元折股 300,000,000股、整体变更设立的股份公司。
公司已于 2007年 11月 8日完成了工商变更登记手续。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司共有三家发起人，即深圳市浩明投资管理有限公司、深圳市众乐通实业有限公司、深圳市人人乐咨询服务有限公司。
公司系由人人乐连锁商业（集团）有限公司整体变更而成，整体变更时拥有深圳市人人乐商业有限公司和广州市人人乐商品配销有限公司 2家全资子公司、成都人人乐商业有限公司等 13 家一级控股子公司和西安市人人乐超市有限公司
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等 5家二级控股子公司，共拥有 56家门店和 4个配送中心。股份公司设立时主要从事大卖场、综合超市及百货的连锁经营业务，主要拥有房屋建筑物、运输设备、冷冻设备、电子设备及其他经营设备等与主业经营相关的资产。
三、发行人有关股本的情况
（一）本次发行前后的股本情况
公司本次发行前总股本为 30,000万股，本次拟向社会公开发行 10,000万股，发行后总股本 40,000万股。发行后社会公众股占总股本比例为 25%。
本次发行前后公司股本结构如下表所示：
发行前发行后股东名称
持股数（万股）股权比例持股数（万股）股权比例深圳市浩明投资管理有限公司 19,500 65.00% 19,500 48.75%
深圳市众乐通实业有限公司 8,100 27.00% 8,100 20.25%
深圳市人人乐咨询服务有限公司 2,400 8.00% 2,400 6.00%
社会公众股- 0.00% 10,000 25.00%
合 计 30,000 100% 40,000 100%公司股东中无国家股、国有法人股及外资股股东。
（二）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，何金明、宋琦分别持有公司控股股东深圳市浩明投资管理有限公司 98%、2%的股权和公司第二大股东深圳市众乐通实业有限公司 99%、1%的股权；深圳市众乐通实业有限公司和宋琦女士又分别持有公司第三大股东深圳市人人乐咨询服务有限公司 62.5%和 37.5%的股权。
（三）股东及实际控制人持股锁定承诺
1、公司控股股东深圳市浩明投资管理有限公司、公司股东深圳市众乐通实
业有限公司和深圳市人人乐咨询服务有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
2、公司实际控制人何金明、何浩和宋琦承诺：自发行人股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
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四、发行人主营业务情况
（一）主营业务
公司主营业务为从事大卖场、综合超市及百货的连锁经营业务。目前公司只通过直营门店开展连锁经营和服务，没有通过加盟方式经营。
公司不断拓展连锁经营网点，截至2009年6月30日，公司门店总数达82家，其中：公司在华南地区拥有42家门店（包括广东、广西、福建）、西北地区拥有17家门店（全部在陕西境内）、西南地区拥有15家门店（包括四川、重庆）和华北地区拥有8家门店（全部在天津），其中华南地区主要集中在深圳市（23家门店），西北地区主要集中在西安市（14家门店），西南地区主要集中在成都市（10家门店）和重庆市（3家门店）；公司总营业面积超过107万㎡，平均单店营业面积达到13,050㎡，门店已遍及7个省、自治区或直辖市的18个城市。此外，公司还拥有4家配送中心，分别分布在深圳、西安、成都和天津。公司已经初步完成了从区域性零售连锁企业向全国性零售连锁企业的转换。
（二）主要经营模式
目前公司采用的主要经营模式有购销、联销、物业出租。
1、购销的操作方式
购销是最传统的经营模式，也是公司最主要的经营模式。购销是公司直接采购商品后，购销商品经公司验收入库后纳入库存管理，之后由公司进行商品的销售，赚取进销差价实现盈利。在购销方式下，公司买断商品，承担商品所有权上的风险和报酬，但通常公司可有一定退货换货率，以及因市场变化而发生的调价补偿。公司目前采用购销模式的商品主要为食品、日用品、生鲜、家电、针纺等超市商品。
2、联销的操作方式
联销是公司重要的经营模式之一。联销是指供应商提供商品在公司卖场指定区域设立品牌专柜由供应商的销售人员负责销售，双方共同管理。在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，公司不承担该商品的跌价损失及其他风险。
供应商按售价扣除与公司约定的分成比例后开具发票给公司，公司在商品售出后按企业会计准则的规定按不含税售价确认销售收入，并按售价扣除约定的分成确认销售成本和应付账款。公司目前采用联销模式经营的商品主要为服装、化妆品、
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珠宝首饰、家居用品、床上用品、音像制品、数码产品等种类。
3、物业出租
物业出租是指在公司经营场所里进行的租赁经营，其利润来源于租金收入。
主要是配合门店零售业务，满足顾客其他消费需求的服务补充，例如银行、通信、餐厅、快餐店、娱乐项目等。
（三）行业竞争状况以及发行人在行业中的竞争地位
1、行业竞争状况
零售业是我国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一，而连锁经营是零售业近年来发展的主要方向。零售行业竞争状况呈现以下 2个主要特征：
（1）市场集中度逐步提高
近年来，在国民经济平稳快速发展的良好环境下，我国居民收入保持了较快的增长速度，消费品市场蓬勃发展，而大型零售连锁企业也充分享受了宏观经济快速发展所带来的种种好处。商务部发布的数据显示，近几年，全国连锁 100强企业的总销售规模平均增幅超过 30%，占社会消费品零售总额的比重从 2002至2008年，分别为 6.0%、7.8%、9.3%、10.5%、11.2%、11.2%和 11.06%，五年内
将近翻了一番。2007年“中国连锁经营 100强”销售规模达到 10,022亿元，同比增长 21%，高于社会消费品零售总额 16.8%的增幅。2008年“中国连锁百强”
销售规模则达到 11,999亿元，同比增长 18.4%。“连锁百强”销售规模占社会消
费品零售总额的比重为 11.06%。连锁 100 强企业之中也有明显集中趋势，2007
年 100强中前十家的总销售规模达 5,029亿元，占 100强总销售规模的 50%，比2006年提高了 2个百分点，而 2003年则为 42%；2008年 100强中前十家的总销售规模达 5,797亿元，占 100强总销售规模的 48.31%，虽然比 2007年略有降低，
但仍然保持集中的总体趋势。
（2）外资零售连锁企业的冲击
自 2004年 12月 11日起，按照加入世贸组织的承诺，我国将商业利用外资工作由试点转为正常开放，取消对外商投资商业企业在地域、股权、业务和店铺数量等方面的限制，外资大型零售连锁企业大举进入我国零售市场，以 2006 年为例，以经营大型连锁超市为主的 11家外资零售商（家乐福、大润发、沃尔玛、
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好又多、易初莲花、麦德龙、乐购、百佳、欧尚、永旺、华润）新开店铺数量超过 100家，也超过了 2005年同期水平（资料来源：中国经济信息网）。根据中国连锁经营协会统计，2007 年 9 家以大型超市为主要发展业态的外资企业共经营大型超市 533 家，一年中新开门店 91 家，店铺平均年销售额为 2.3 亿元；2008
年 10家以大型超市为主要发展业态的外资企业共经营大型超市 716家，店铺平均年销售额为 2.27 亿元。外资零售连锁企业凭借其在资金、经营规模、信息技
术应用水平和经营管理水平等方面的优势，对本土零售连锁企业带来了较大的冲击，加剧了行业竞争的激烈程度。
2、发行人在行业中的竞争地位
公司近年来被评为全国商业优质服务先进单位、诚信企业，广东省诚信单位、重合同守信用企业，深圳市工商百强企业、商业先进单位、质量信誉保证品牌企业、守法纳税大户以及消费者喜爱的名牌商场等称号。根据商务部发布的统计，2002年起公司每年入选中国企业销售规模 500强。根据中国连锁经营协会的调查统计，公司销售规模最近 6年连续进入“中国连锁百强企业”排名，2006年列中国连锁百强企业第 31位和中国百家快速消费品零售连锁企业第 24位，2007年列中国连锁百强企业第 30位，2008年列中国连锁百强企业第 31位和中国快速消费品连锁百强企业第 18位。
公司的主要竞争对手因地区不同而有所差异；总体而言，公司的主要竞争对手包括沃尔玛、家乐福、易初莲花、好又多、华润万家、新一佳等国内外零售巨头和各地区域零售企业。公司在广东深圳、陕西西安和四川成都具备了相对较强的竞争优势。
五、发行人业务及经营有关的资产权属情况
（一）公司主要固定资产的情况
根据南方民和深南财审报字（2009）第 CA703号审计报告，截至 2009
年 6月 30日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目原值累计折旧净值成新率（%）房屋及建筑物 18,968.27 1,596.21 17,372.06 91.58
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运输设备 4,038.74 2,860.20 1,178.55 29.18
冷冻设备 11,765.00 5,970.83 5,794.18 49.25
电子设备 15,429.98 8,730.30 6,699.69 43.42
其他设备 11,941.75 7,380.59 4,561.16 38.20
合计 62,143.75 26,538.12 35,605.63 57.30
注：成新率＝净值÷原值
（二）公司主要经营性房产情况
1、公司自有房产情况
（1）深圳石岩配送中心
公司目前的自有房产主要包括深圳市宝安区石岩镇料坑村兴建新的物流配送中心主楼和设备房，建筑面积为 31,399.47 ㎡，并已于 2004 年 6 月投入使用，
已取得土地使用权证，房屋产权登记手续尚在办理之中。
发行人律师认为，该房屋经深圳市宝安区计划统计局以宝计投〔2002〕83号文批准兴建，在建造过程中已合法取得相关政府职能部门核发的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，办理了建设工程竣工验收备案，履行了必要的审批手续，发行人取得该房屋的产权证书无法律障碍。根据《中华人民共和国物权法》第三十条“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力”之规定，发行人律师认为，该房屋的所有权自房屋建成之日即由发行人享有，权属清楚。
（2）西安赛高购物广场
根据西安人人乐超市与陕西鑫邦房地产开发有限公司2008年2月23日签订的关于西安赛高购物广场的《商业用房买卖合同》；2008 年 7 月 8 日，西安人人乐超市与陕西鑫邦就该等房产办理了房产过户手续，西安市房屋管理局向西安人人乐超市核发了赛高购物广场的房产权证，具体如下：
序号产权人位置产权证号房号面积(㎡)用途1 西安人人乐超市
未央区西安经济技术开发区未央路中段西侧
西安市房权证未央区字第1100114020-1-5B1-10101-1
5B1-10101 547.55 商业
2 西安人人乐超市
未央区西安经济技术开发区未央路中段西侧
西安市房权证未央区字第1100114020-1-5B1-10201-1
5B1-10201 869.75 商业
3 西安人人乐超市
未央区西安经济技术开发区未央路中段西侧
西安市房权证未央区字第1100114020-1-5B1-10301-1
5B1-10301 811.14 商业
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4 西安人人乐超市
未央区西安经济技术开发区未央路中段西侧
西安市房权证未央区字第1100114020-1-5B1-10401-1
5B1-10401 811.14 商业
5 西安人人乐超市
未央区西安经济技术开发区未央路中段西侧
西安市房权证未央区字第1100114020-1-5B2-10101-1
5B2-10101 129.22 商业
6 西安人人乐超市
未央区西安经济技术开发区未央路中段西侧
西安市房权证未央区字第1100114020-1-5B2-10102-1
5B2-10102 655.28 商业
7 西安人人乐超市
未央区西安经济技术开发区未央路中段西侧
西安市房权证未央区字第1100114020-1-5B2-10103-1
5B2-10103 4,496.46 商业
8 西安人人乐超市
未央区西安经济技术开发区未央路中段西侧
西安市房权证未央区字第1100114020-1-5B2-10201-1
5B2-10201 6,285.62 商业
9 西安人人乐超市
未央区西安经济技术开发区未央路中段西侧
西安市房权证未央区字第1100114020-1-5B2-10301-1
5B2-10301 6,296.04 商业
10 西安人人乐超市
未央区西安经济技术开发区未央路中段西侧
西安市房权证未央区字第1100114020-1-5B2-10401-1
5B2-10401 6,376.00 商业
2、公司及下属子公司房屋租赁情况
截至本招股意向书签署日，公司及下属子公司目前在使用的物业租赁具体情况如下：
公司及下属子公司共租赁 86项，其中门店 82处、配送中心 3处、总部办公场所 1处；租赁面积合计约为 1,095,334.54m2。大部分门店的租约属于长期租约，
年限在 15年以上。公司租赁房产的产权情况见下表：
租赁数量面积产权情况处比例（%） m2 比例（%）无产权瑕疵 74 86.05 935,523.17 85.41
其中：已取得产权证书 44 51.16 539,553.38 49.26
五证齐全 30 34.88 395,969.79 36.15
产权手续不完善 12 13.95 159,811.37 14.59
合计 86 100 1,095,334.54 100
上述 30 处租赁房屋虽未办理房屋产权证书，但已取得《土地使用权证》、《规划用地许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房预售许可证》或相关政府部门出具的权属证明文件，发行人律师认为，该30处房屋取得房屋产权证书不存在法律障碍。
由于出租方原因，尚有 12 处（3 家区域配送中心和 9 家直营门店）租赁房
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屋没有取得房屋产权证书，房屋产权存在瑕疵；其中 5处租赁房产未办理房屋产权证书不违反法律、行政法规的规定，不影响租赁合同的履行，对本次发行不会构成法律障碍；其余 7处租赁房屋（6家门店和 1区域配送中心）存在产权手续不完善的瑕疵，但该等瑕疵不影响租赁合同的效力，不会对本次发行构成重大不利影响。
发行人律师认为，上述房屋租赁关系是双方真实意思表示，租赁合同的内容和形式未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。尽管有部分租赁房屋存在产权手续不完善、未办理租赁登记备案的瑕疵，但该等瑕疵不影响租赁合同的效力，不会对本次发行构成重大不利影响。
（三）公司土地使用权情况
1、公司拥有石岩镇料坑村土地使用权情况
2002年 7月 31日，发行人与深圳市规划与国土资源局签订《土地使用权出让合同书》，就受让深圳市宝安区石岩镇料坑村宗地达成协议。协议约定，宗地面积约 39,995.3㎡，使用期限为 50年（2002.7.31-2052.7.30）。本公司于 2002年
7月 29日一次性支付完毕上述土地出让的相关款项。
2008 年 4 月 8 日，深圳市国土资源和房产管理局宝安分局向发行人颁发了土地使用权证（深房地字第 5000320715号）。
2、全资子公司广州市人人乐商品配销有限公司土地使用权情况
2007年 11月，公司全资子公司广州配销取得位于广州增城石滩镇三江沙头村四宗土地的土地使用权，总面积 130,032㎡，转让总价款为 25,356,500元，截至 2009年 6月 30日，账面价值为 24,476,066.00元，上述土地使用权主要用于
新建物流配送中心，具体情况如下：
序号
权利人产权证号面积（㎡）使用期限取得日期
取得方式
是否抵押1
广州配销
增国用（2007）
第 B0100184号 34,026.7 48年 1个月 2007年 11月转让否 广州配销
增国用（2007）
第 B0100185号 32,057.2 48年 1个月 2007年 11月转让否 广州配销
增国用（2007）
第 B0100186号 31,923 48年 1个月 2007年 11月转让否 广州配销
增国用（2007）
第 B0100187号 32,025.1 48年 1个月 2007年 11月转让否
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（四）商标情况
公司拥有 44 项注册商标。在有限公司整体变更为股份有限公司时，上述商标全部进入了股份公司。目前商标所有权人的更名手续已经办理完毕。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
1、同业竞争情况说明
本公司控股股东深圳市浩明投资管理有限公司、参股股东深圳市众乐通实业有限公司和深圳市人人乐咨询服务有限公司只是作为本公司的股东而存在，实际上都没有从事具体的营运业务。因此与本公司及下属子公司不存在同业竞争关系。
实际控制人除通过上述三家公司间接持有本公司本次股票发行前100%的股权外；实际控制人所控制的其他企业还包括深圳人人乐实业有限公司和人人乐投资有限公司。上述两家公司目前并未从事任何生产经营活动，因此与本公司及其下属子公司之间不存在同业竞争关系。
因此，本公司及其控股子公司与实际控制人及其所控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺和安排
为了避免同业竞争，本公司控股股东深圳市浩明投资管理有限公司和实际控制人何金明、何浩和宋琦分别出具了《避免同业竞争承诺函》。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
本公司除向在本公司担任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等人士支付薪酬以外（详见本节“七、董事、监事、高级管理人员的有关情况”），未向
其他关联方人士支付薪酬，也未有其他经常性关联交易。因此不存在影响公司最近三年财务状况与经营成果的经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
2007①年受让的股权
2007年7月12日本公司与联营公司——深圳市同邦商业管理有限公司签订股
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权转让合同，受让深圳市同邦商业管理有限公司持有的下列公司的股权，具体的受让比例和转让价款如下：
公司名称本公司本次受让的股权比例
受让价款
（万元）
受让后本公司
持有的股权比例
成都市人人乐商业有限公司 25.00% 2,051.15 75.00%
惠州市人人乐商业有限公司 10.00% 466.48 60.00%
增城市人人乐商业有限公司 5.00% 26.5.00%
江门市人人乐商业有限公司 5.00% 1.00 55.00%
南宁市人人乐商业有限公司 5.00% 65.00 55.00%
天津市人人乐商业有限公司 5.00% 1.00 55.00%
重庆市人人乐商业有限公司 5.00% 84.92 55.00%
西安市人人乐商业有限公司 1.00% 164.20 51.00%
江门人人乐、天津人人乐由于在转让股权之前处于亏损状态，截至2007年6月30日净资产为负数，考虑到两家子公司已有逐步扭亏迹象，故以1万元作价。
除上述两家子公司以外，股权转让的定价基础均以被转让公司截至2007年6月30日的账面净资产乘以受让的股权比例作价，股权转让款均在2007年8月8日付清。
2007年7月12日本公司与子公司深圳市泰斯玛信息技术服务有限公司签订股权转让合同：受让深圳市人人乐商业有限公司5%的股权，以深圳市人人乐商业有限公司截至2007年6月30日的账面净资产乘以受让的股权比例作价，转让价款为866.35万元，股权转让款在2007年8月20日付清。
2007②年出让的股权
2007年8月1日，本公司将持有的深圳市同邦商业管理有限公司15%股权转让给本公司股东深圳市众乐通实业有限公司，鉴于深圳市同邦商业管理有限公司出现亏损，转让价款为本公司原始投资额300万元。
③对子公司增资
2007年12月7日，公司第一次临时股东大会通过了以下对子公司增资方案：
本公司与众乐通对天津人人乐同比例增资1,200万元，其中，本公司认缴增资660万元，众乐通认缴增资540万元；
本公司与众乐通对江门人人乐同比例增资1,800万元，其中本公司认缴增资990万元，众乐通认缴增资810万元；
本公司控股子公司深圳人人乐连锁加盟与众乐通对崇尚百货同比例增资300万元，其中，深圳人人乐连锁加盟认缴增资180万元，众乐通认缴增资120万元。
○4 2008年受让的股权
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2008年6月本公司与关联企业众乐通签订股权转让合同，受让众乐通持有的下列公司的股权，具体的受让比例和转让价款如下：
公司名称本公司本次受让的股权比例受让价款
（万元）
受让后本公司
持有的股权比例
深圳人人乐连锁加盟 9.09% 230.98 100%
崇尚百货 40% 173.30 直接持有 40%、通过深圳人人乐连锁加盟间接持有 60%
深圳超市 40% 201.71 直接持有 40%、通过深圳人人乐连锁加盟间接持有 60%
海纳运输 33.33% 165.32 100%
泰斯玛 40% 483.12 100%
人人乐电器维修 30% 31.48 100%
江门人人乐 45% 414.88 100%
惠州人人乐 40% 1,742.02 100%
增城人人乐 45% 450.00 100%
西安人人乐 49% 6,871.99 100%
成都人人乐 25% 2,147.08 100%
重庆人人乐 45% 734.93 100%
天津人人乐 45% 508.17 100%
南宁人人乐 45% 714.00 100%
合计 14,868.98
除增城人人乐股权转让以注册资本乘以受让的股权比例作价外，其余股权转让均以被转让公司截至2007年12月31日的账面净资产乘以受让的股权比例作价。
同时双方约定，涉及本次转让的股权在2008年1-6月产生的损益由出让方享有和承担，2008年6月30日以后产生的损益由受让方享有和承担。公司已于2008年6月27日支付了股权转让价款，并已于2008年7月初完成了子公司股权转让的工商变更登记手续。
3、关联方应收应付款项余额
2009 年 6月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日往来
科目金额
(万元)占比
金额
(万元)占比
金额
(万元)占比
金额
(万元)占比
其他应收款------ 206.08 1.82%
其他应付款-- 2,286.70 13.04%----
上表中应收关联方人人乐实业款项已于2007年9月30日收回。应付深圳市众乐通实业有限公司款项包括欠付的收购子公司少数股权余款80.09万元和子公司
2008年1-6月实现的应归属于深圳市众乐通实业有限公司的损益2,206.61万元，全
部款项已于2009年1月14日支付。
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4、关联交易对发行人申报期内经营业绩和业务的影响
为优化下属子公司的股权结构和消除发行人高级管理人员的同业禁止情形，发行人在申报报告期内共两次受让子公司股权，分别于 2007年 8月和 2008年 6月完成。
由于发行人上述两次受让子公司股权是收购子公司少数股权而不是同一控制下的企业合并，因此不会对发行人申报期内的资产总额、营业收入或利润总额产生影响；但因收购子公司少数股东权益而会影响收购当期归属于母公司股东的净利润，其中：2007年 8月收购子公司少数股东权益对 2007年度归属于母公司股东净利润的影响数为 665.49 万元、为 2007 年度归属于母公司股东净利润
21,928.55万元的 3.03%，2008年 6月收购子公司少数股东权益对 2008年度归属
于母公司股东净利润的影响数为 1,206.20万元、为 2008年度归属于母公司股东
净利润 23,126.54万元的 5.22%。
综上分析，发行人申报期内的关联交易不会对发行人的经营成果产生重大影响，发行人报告期内主营业务没有发生重大变化。
5、公司独立董事对关联交易的意见
本公司独立董事认为：“在申报期内但在股份公司成立前发生的关联交易，得到了公司董事会或股东大会的事后确认；在公司成立之后发生的关联交易，均已按照《公司法》、《公司章程》和《关联交易管理办法》等的规定履行了相应的决策审批程序；最近三年及一期发生的关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。”
七、董事、监事、高级管理人员的有关情况
（见下页表格）
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姓名职务性别年龄
任期起
止日期简要经历
2008年薪酬情况
（万元）持有公司股份的数量
兼职
情况
与公司的其他利益关系
何金明董事长、总裁男 57
2007.10.26－
2010. 10.25
1996年4月创办深圳市人人乐连锁商业有限公司，曾任总经理、总裁、董事长。2005年9月27日至今聘任为深圳市人大常委会经济工作委员会委员，兼任中国连锁经营协会理事、深圳市零售商业行业协会副会长。
50 -深圳市浩明投资管理有限公司执行董事
实际控制人
宋琦副董事长、副总裁女 43
2007.10.26－
2010. 10.25
1996年4月参与创办深圳市人人乐连锁商业有限公司，曾任副总经理、副总裁，深圳市南山区政协第二、三届委员。
45 -深圳市众乐通实业有限公司监事
实际控制人
李彦峰
董事、副总裁兼首席营运官
男 41 2007.10.26－
2010. 10.25
曾任深圳市百姓购物俱乐部行政经理、沃尔玛购物广场中小分店副总经理、人人乐连锁商业（集团）有限公司西丽店总经理，人人乐连锁商业（集团）有限公司南油店总经理，人人乐连锁超市事业部总经理
40 -深圳市人人乐咨询服务有限公司监事
无
蔡慧明
董事、副总裁兼首席财务官
男 44 2007.10.26－
2010. 10.25
曾任深圳南方民和会计师事务所有限责任公司湖南分所所长、深圳中企税务师事务所所长、人人乐连锁商业（集团）有限公司副总经理、分管财务管理工作
35 --无
肖才元董事男 52 2007.10.26－
2010. 10.25
曾任中国有色金属（深圳）财务有限公司副总经理、广东正翰律师事务所主任律师，现任广东广和律师事务所合伙人律师、深圳市律师协会行政法律业务委员会主任
5 -广东广和律师事务所合伙人无
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1-2-20
何浩董事男 30 2007.10.26－
2010. 10.25
曾任人人乐连锁商业（集团）有限公司南油店商品部主管 15.6 -
深圳市浩明投资管理有限公司总经理、深圳市众乐通实业有限公司总经理、深圳市人人乐咨询服务有限公司总经理
实际控制人
义志强独立董事男 43 2007.10.26－
2010. 10.25
曾任海南会计师事务所副所长、海南中洲会计师事务所有限公司副主任会计师和高级合伙人，深圳南方民和会计师事务所高级合伙人，上海立信长江会计师事务所有限公司海南分所主任会计师、高级合伙人，现任海南立信长江事务所主任会计师、高级合伙人5 -美都控股股份有限公司独立董事
无
刘鲁鱼独立董事男 51 2007.10.26－
2010. 10.25
曾任深圳综合开发研究院信息部负责人、市场研究所副所长；现任该院企业与市场研究中心主任和研究与咨询部副部长；兼任中国商业联合会专家工作委员会委员、深圳市零售商业协会副会长和首席顾问、深圳市物流专家委员会委员等职
5 -中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
（600872）独立
董事
无
叶毓政独立董事男 49 2007.10.26－
2010. 10.25
曾任企业主、大西洋四省商业总商会会长，2000年 1月任国际 IGA 驻印度尼西亚MATAHARI公司营运技术顾问，2002年4月任国际 IGA 亚太区总裁
5 --无
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1-2-21
彭鹿凡监事会主席男 54
2007.10.26－
2010. 10.25
曾任深圳市众乐通实业有限公司法定代表人、执行董事 21.6 -
深圳市浩明投资管理有限公司监事、深圳市众乐通实业有限公司执行董事
无
龚德华监事男 31 2007.10.26－
2010. 10.25
2000年12月加入人人乐连锁商业（集团）有限公司，2001年5月任防损中心培训导师，2003年11月任集团秘书室秘书
8.2 --无
陈忱职工监事女 47 2007.10.26－
2010. 10.25
2001年加入人人乐连锁商业（集团）有限公司，任集团总裁办经理和人人乐报主编 6.4 --无
余忠慧董事会秘书男 41
2007.10.26－
2010. 10.25
曾任广东省惠州市富绅服装实业有限公司总经理秘书、广州办事处主任、销售公司副总经理，人人乐连锁商业（集团）有限公司投资发展部副总监、总裁助理兼法律事务部主任、资产经营部总经理
30 --无
李宽森
连锁超市营运管理中心总经理
男 34 2007.10.26－
2010. 10.25
曾任沃尔玛百货（中国）有限公司店总经理。
2004年6月加入人人乐连锁商业（集团）有限公司、任人人乐连锁超市事业部副总经理30 --无
宋涛采购中心总经理男 35
2007.10.26－
2010. 10.25
1996年6月加入人人乐连锁商业（集团）有限公司，任南油店收银部主管，2001年4月任采购中心家电部副经理，2002年3月任集团采购中心副总监，2005年9月任集团采购中心总监
30 --无
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1-2-22
曾凡宏投资发展部总经理男 35
2007.10.26－
2010. 10.25
2002年1月加入人人乐连锁商业（集团）有限公司，任福田店总经理助理、福田店副总经理、福田店总经理、南油店总经理；2003年11月任有限公司采购中心总监，2005年2月任人人乐连锁超市事业部副总经理分管投资发展工作
30 --无
那璜懿信息中心总经理
男 2007.10.26－
2010. 10.25
2002年5月加入人人乐连锁商业（集团）有限公司，任信息中心总监 30 --无
注：上述董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员兼职情况不包括在公司控股子公司的兼职。
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1-2-23
八、控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东深圳市浩明投资管理有限公司
深圳市浩明投资管理有限公司成立于 2006 年 12 月 25 日，目前注册资本为 5,000万元，何金明、宋琦分别直接持有 98%和 2%的股权。该公司注册地址为深圳市南山区南油大道以西新保辉大厦主楼 21A；法定代表人为何金明；经营范围：商业咨询、管理咨询；项目投资、兴办实业；国内贸易。
截至本招股意向书签署之日，深圳市浩明投资管理有限公司持有公司 65%的股权，为公司控股股东。
（二）公司实际控制人何金明、何浩和宋琦
公司实际控制人为何金明、何浩、宋琦，其中何金明和何浩为父子关系、何金明和宋琦为夫妻关系；最近三年何金明、何浩、宋琦一直担任公司董事；公司的经营管理一直由何金明先生总负责，何金明先生占主导地位。
何金明先生，中国国籍,身份证号 440301195205038211，无永久境外居留权；住所：
广东省深圳市南山区愉康花园 27栋 404。
何浩先生，中国国籍，身份证号码为 440301197905145631，无永久境外居留权；住所：广东省深圳市南山区学府路愉康花园 27 栋 404。
宋琦女士，中国国籍，身份证号 513101196607270325，无永久境外居留权；住所：
广东省深圳市蛇口海月花园 23栋 105。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人最近三年及一期合并财务报表
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1-2-24
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日流动资产：
货币资金 768,701,137.89 811,100,038.92 1,046,010,217.28 658,423,417.37
交易性金融资产- ---应收票据--- 78,015.00
应收账款 1,073,489.21 605,622.14 5,264,639.44 3,894,605.21
预付款项 69,881,366.64 80,490,367.65 35,186,860.34 48,547,485.19
应收利息----应收股利----其他应收款 248,527,322.81 210,782,679.46 134,059,128.89 113,389,292.44
存货 675,475,855.65 794,634,634.39 538,063,362.56 433,125,890.62
一年内到期的非流动资产----其他流动资产 267,191,121.91 279,683,106.98 180,677,057.65 123,018,098.02
流动资产合计 2,030,850,294.11 2,177,296,449.54 1,939,261,266.16 1,380,476,803.85
非流动资产：
可供出售金融资产----持有至到期投资----长期应收款----长期股权投资--- 3,000,000.00
投资性房地产----固定资产 356,056,311.37 347,236,488.59 178,462,700.01 170,587,566.34
在建工程 32,209,334.51 33,304,053.71 20,235,466.46 8,029,875.38
工程物资-- --固定资产清理----生产性生物资产---油气资产---无形资产 24,476,066.00 24,785,890.58 25,385,956.56 389,166.68
开发支出--
商誉---
长期待摊费用 229,497,215.53 196,777,849.79 133,669,155.25 142,256,421.53
递延所得税资产 29,289,796.18 19,866,581.03 21,996,605.70 26,402,151.55
其他非流动资产--
非流动资产合计 671,528,723.59 621,970,863.70 379,749,883.98 350,665,181.48
资产总计 2,702,379,017.70 2,799,267,313.24 2,319,011,150.14 1,731,141,985.33
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1-2-25
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日流动负债：
短期借款-- 35,000,000.00 -
交易性金融负债----应付票据 17,130,000.00 4,130,000.00 16,580,000.00 15,580,000.00
应付账款 1,191,864,928.93 1,364,034,291.94 1,112,188,648.66 816,424,852.62
预收款项 386,219,942.83 375,733,319.66 233,114,097.35 150,446,111.10
应付职工薪酬 31,199,137.23 30,879,587.86 28,704,536.77 87,064,605.60
应交税费 2,559,616.14 58,186,925.78 83,157,761.95 59,290,388.57
应付利息----应付股利----其他应付款 130,582,284.16 175,376,203.93 105,873,209.37 88,110,033.59
一年内到期的非流动负债----其他流动负债 59,019,401.37 40,284,018.72 36,325,542.34 28,315,916.34
流动负债合计 1,818,575,310.66 2,048,624,347.89 1,650,943,796.44 1,245,231,907.82
非流动负债：
长期借款----应付债券----长期应付款----专项应付款----预计负债 652,128.00 ---
递延所得税负债----其他非流动负债----非流动负债合计 652,128.00 ---
负债合计 1,819,227,438.66 2,048,624,347.89 1,650,943,796.44 1,245,231,907.82
所有者权益：
股本 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 1,713,581.65 1,713,581.65 2,084,149.73 57,633,296.75
减：库存股---盈余公积 6,926,475.29 3,472,609.27 2,156,102.70 31,941,600.45
未分配利润 574,511,522.10 445,456,774.43 215,507,895.23 209,545,039.00
外币报表折算差额----归属于母公司所有者权益合计 883,151,579.04 750,642,965.35 519,748,147.66 349,119,936.20
少数股东权益：-- 148,319,206.04 136,790,141.31
所有者权益合计 883,151,579.04 750,642,965.35 668,067,353.70 485,910,077.51
负债及所有者权益合计 2,702,379,017.70 2,799,267,313.24 2,319,011,150.14 1,731,141,985.33
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1-2-26
2、合并利润表
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业总收入 4,364,124,378.36 7,685,474,435.45 6,183,460,526.66 4,730,301,799.46
二、营业总成本 4,204,801,476.04 7,390,067,663.93 5,874,159,317.00 4,624,963,670.84
其中：营业成本 3,453,021,265.49 6,109,900,753.93 4,937,783,008.00 3,760,280,467.13
营业税金及附加 31,614,908.92 51,968,659.06 39,101,403.36 28,222,060.78
销售费用 586,139,446.09 992,003,793.38 796,984,217.34 648,099,064.35
管理费用 130,709,059.80 230,478,168.80 116,175,121.92 184,676,509.93
财务费用 4,649,293.19 5,621,103.18 -749,487.54 1,019,957.58
资产减值损失-1,332,497.45 95,185.58 3,699,738.21 4,813,377.00
加：公允价值变动收益----投资收益-- 18,834,684.29 2,147,765.93
其中：对联营企业和合营企业的投资收益----
三、营业利润 159,322,902.32 295,406,771.52 309,301,209.66 105,338,128.62
加：营业外收入 4,724,047.37 19,115,086.81 12,820,737.04 13,628,565.34
减：营业外支出 2,422,599.17 4,348,709.18 4,705,183.43 2,259,041.14
其中：非流动资产处置损失 717,109.97 ---
四、利润总额 161,624,350.52 310,173,149.15 317,416,763.27 116,707,652.82
减：所得税费用 29,115,736.83 56,841,706.69 53,756,487.09 21,797,235.01
五、净利润 132,508,613.69 253,331,442.46 263,660,276.18 94,910,417.81
归属于母公司股东的净利润 132,508,613.69 231,265,385.77 219,285,467.74 79,862,569.14
少数股东损益- 22,066,056.69 44,374,808.44 15,047,848.67
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.44 0.77 0.73 1.60
（二）稀释每股收益 0.44 0.77 0.73 1.60
七、其他综合收益--370,568.08 -657,256.29 1,889,994.43
八、综合收益总额 132,508,613.69 252,960,874.38 263,003,019.89 96,800,412.24
归属于母公司所有者的综合收益总额 132,508,613.69 230,894,817.69 218,628,211.45 81,294,469.30
归属于少数股东的综合收益总额- 22,066,056.69 44,374,808.44 15,505,942.94
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1-2-27
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2009年 1-6月 20087年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 4,689,165,274.58 8,573,183,225.17 6,929,046,774.49 5,257,050,880.38
收到的税费返还 115,775.73 682,422.31 401,349.33 737,841.56
收到其他与经营活动有关的现金 87,569,588.56 165,272,290.40 263,801,573.31 299,621,432.90
经营活动现金流入小计 4,776,850,638.87 8,739,137,937.88 7,193,249,697.13 5,557,410,154.84
购买商品、接受劳务支付的现金 3,792,201,875.39 6,803,261,194.70 5,387,574,077.03 4,093,742,911.50
支付给职工以及为职工支付的现金 232,582,098.29 401,928,999.07 262,382,811.15 217,639,248.38
支付的各项税费 193,526,356.41 305,990,843.47 215,366,182.98 143,796,593.59
支付其他与经营活动有关的现金 455,184,529.58 875,917,696.55 800,208,020.22 702,678,645.62
经营活动现金流出小计 4,673,494,859.67 8,387,098,733.79 6,665,531,091.38 5,157,857,399.09
经营活动产生的现金流量净额 103,355,779.20 352,039,204.09 527,718,605.75 399,552,755.75
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金-- 55,239,845.50 11,015,592.48
取得投资收益所收到的现金----处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额- 220,000.00 72,500.87 1,294,958.85
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-- 3,000,000.00 -
收到其他与投资活动有关的现金-- 15,694,856.60 -
投资活动现金流入小计- 220,000.00 74,007,202.97 12,310,551.33
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 122,887,688.59 401,707,704.21 118,663,465.02 105,630,226.67
投资所支付的现金-- 36,405,161.21 8,562,481.14
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-- 2,872,727.99 -
支付其他与投资活动有关的现金 22,866,991.64 147,888,839.17 38,297,654.59 -
投资活动现金流出小计 145,754,680.23 549,596,543.38 196,239,008.81 114,192,707.81
投资活动产生的现金流量净额-145,754,680.23 -549,376,543.38 -122,231,805.84 -101,882,156.48
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金-- 14,700,000.00 -
取得借款收到的现金- 35,000,000.00 35,000,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流入小计- 35,000,000.00 49,700,000.00 -
偿还债务支付的现金- 70,000,000.00 --
分配股利、利润或偿付利息支付的现金- 2,572,839.07 67,600,000.00 -
支付其他与筹资活动有关的现金----
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筹资活动现金流出小计- 72,572,839.07 67,600,000.00 -
筹资活动产生的现金流量净额--37,572,839.07 -17,900,000.00 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响----
五、现金及现金等价物净增加额-42,398,901.03 -234,910,178.36 387,586,799.91 297,670,599.27
加：期初现金及现金等价物余额 811,100,038.92 1,046,010,217.28 658,423,417.37 360,752,818.10
六、期末现金及现金等价物余额 768,701,137.89 811,100,038.92 1,046,010,217.28 658,423,417.37
（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：元
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的转出部分）-717,109.97 225,021.36 47,857.05 -214,005.11
除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
-- 18,834,684.29 2,453,111.34
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-- 68,143,125.43 －
除上述各项之外的营业外收支净额 3,018,558.17 14,541,356.27 8,067,696.56 11,287,183.90
非经常性损益合计 2,301,448.20 14,766,377.63 95,093,363.33 13,517,290.13
减：所得税影响数 412,402.65 2,565,118.23 14,890,368.54 2,255,924.77
扣除所得税后非经常性损益合计 1,889,045.55 12,201,259.40 80,202,994.79 11,261,365.36
减：少数股东损益影响金额- 296,824.68 14,397,793.16 3,473,600.03
扣除所得税和少数股东损益后非经常性损益合计 1,889,045.55 11,904,434.72 65,805,201.63 7,787,765.33
归属母公司股东的净利润 132,508,613.69 231,265,385.77 219,285,467.74 79,862,569.14
其中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 130,619,568.14 219,360,951.05 153,480,266.11 72,074,803.81
（三）主要财务指标
财务指标 2009 年 6 月末 2008 年末 2007年末 2006年末
流动比率（倍） 1.12 1.06 1.17 1.11
速动比率（倍） 0.75 0.67 0.85 0.76
资产负债率（母公司） 59.97% 61.69% 53.75% 29.85%
资产负债率（合并） 67.32% 73.18% 71.19% 71.93%
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例- 0.01% 0.02% 0.08%
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
应收账款周转率（次） 695.84 1,094.92 978.91 1,325.33
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存货周转率（次） 4.65 9.05 9.95 8.44
息税折旧摊销前利润（元） 241,708,105.37 433,768,640.55 435,963,502.54 234,507,369.52
利息保障倍数（倍）- 141.21 --
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）* 0.34 1.17 1.76 7.99
每股净现金流量（元/股）*-0.14 -0.78 1.29 5.95
*2008 年和 2007 年以股份公司总股本 30,000 万股计算，2006 年以有限公司的注册资本 5,000万元计算。
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：
净资产收益率每股收益（元/股）
时间报告期利润
全面摊薄加权平均基本每股收益
稀释每股收益
归属于母公司所有者的净利润 15.00% 16.22% 0.44 0.44 2009年
1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 14.79% 15.99% 0.44 0.44
归属于母公司所有者的净利润 30.81% 36.40% 0.77 0.77
2008年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 29.22% 34.52% 0.73 0.73
归属于母公司所有者的净利润 42.19% 49.55% 0.73 0.73
2007年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 29.53% 34.68% 0.51 0.51
归属于母公司所有者的净利润 22.88% 25.89% 1.60 1.60
2006年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 20.64% 23.37% 1.44 1.44
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产分析
公司 2009年 6月末、2008年末、2007年末和 2006年末的资产总额分别为 270,237.90
万元、279,926.73万元、231,901.12万元和 173,114.20万元；2009年 6月末、2008年末
和 2007 年末的资产总额分别较上年增长了-3.46%、20.71%和 33.95%；公司 2009 年 6
月末的资产总额较2008年末出现小幅下降主要是由公司于2008年末因春节备货而增加的存货在 2009 年 1-2 月份完成销售、并及时与供应商结算并支付货款所致；前三年末的资产总额稳步增长主要是公司经营规模扩大、收入大幅增加和盈利能力提高所致。
公司 2009年 6月末、2008年末、2007年末和 2006年末流动资产占总资产的比例分别为 75.15%、77.78%、83.62%和 79.74%，非流动资产占总资产的比例分别为 24.85%、
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22.22%、16.38%和 20.26%；流动资产占总资产的比例较高、而非流动资产占总资产的
比例相对较低，是由于公司主要通过租赁商业房产来扩大门店数量和面积、实现规模经营和效益的提升。2008年公司以货币资金购买了价值为 14,545.10万元的商业房产、使
得流动资产减少而固定资产相应增加；从而使得 2008 年末流动资产占总资产的比例较2007年末流动资产占总资产的比例出现小幅下降。
公司管理层认为：公司流动资产占资产总额的比重很大，公司资产的变现能力很强，流动资产和非流动资产的匹配与公司的经营模式相适应，整体资产质量优良。公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提的政策，并严格按制定的会计政策计提各项减值准备。计提的各项资产减值准备是公允和稳健的、与公司资产质量的实际状况相符，公司未来不会因资产突发减值而导致经营或财务风险。
（2）负债分析
公司 2009年 6月末、2008年末、2007年末和 2006年末负债总额分别为 181,922.74
万元、204,862.43万元、165,094.38万元和 124,523.19万元。2009年 6月末的负债总额
较 2008年末减少了 11.20%，主要是公司及时与供应商结算货款、应付账款较期初下降
所致；2008年末和 2007年末的负债总额分别较上年末增长了 24.09%和 32.58%，公司
负债总额逐步增加主要是随着公司经营规模扩大，应付供应商货款和预收大宗销货款等大幅增加所致。
公司最近三年及一期的负债主要为流动负债，非流动负债比重极小。流动负债主要由应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等构成。该负债结构符合零售连锁业的行业特点、且与公司的经营思路密切相关，也与资产和负债相匹配原则相符。
2、盈利能力分析
公司盈利模式与公司的经营模式密切相关。目前公司的经营模式分为购销、联销和物业出租；与此相对应的公司盈利模式和利润来源包括购销价差、返利、联销销售提成、促销服务费收入及租金收入等。
（1）营业收入分析
公司营业收入包括商品购销收入、联销收入和其他业务收入；商品购销收入和联销收入统称为商品销售收入，为公司主营业务收入。
公司 2009年 1-6月、2008年度、2007年度及 2006年度的营业收入分别为 436,412.44
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万元、768,547.44万元、618,346.05万元和 473,030.18万元，2007年度和 2008年度分
别较上年度增长了 30.72%和 24.29%。除因受金融危机的时滞影响、公司 2009 年上半
年部门原有门店的营业收入较去年同期出现下降外，公司报告期内前三年营业收入的增加既来自于因新开门店所带来的营业收入的增加，也来自于公司原有门店营业收入的不断提高。2007年度和 2008年度公司的主营业务收入分别较上年度增长了 132,809.48万
元和 131,474.65万元，增幅分别达 31.02%和 23.44%；2007年度和 2008年度的其他业
务收入分别较上年度增长了 12,506.39万元和 18,726.74，增幅分别达 27.88%和 32.64%。
公司最近三年及一期的主营业务收入分别占同期营业收入的 88.85%、90.10%、
90.72%和 90.52%，主营业务突出。
（2）营业成本分析
公司 2009年 1-6月、2008年度、2007年度和 2006年度的营业成本分别为 345,302.13
万元、610,990.07万元、493,778.30万元和 376,028.05万元；2008年度、2007年度分别
较上年度增加了 117,211.77万元和 117,750.25万元，增幅分别为 23.74%和 31.31%，与
同期营业收入的增长幅度基本持平，营业成本得到较好的控制。
（3）营业毛利分析
○1 营业毛利的变化趋势分析
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度项目金额
（万元）
金额
（万元）
增幅
（%）金额
（万元）
增幅
（%）
金额
（万元）主营业务毛利 42,648.41 82,010.99 20.99 67,786.07 28.59 52,715.15
其他业务毛利 48,461.91 75,546.38 33.05 56,781.68 28.21 44,286.99
营业毛利 91,110.31 157,557.37 26.48 124,567.75 28.42 97,002.14
公司 2009年 1-6月、2008年度、2007年度和 2006年度的营业毛利分别为 91,110.31
万元、157,557.37万元、124,567.7万元和 97,002.14万元；2008年度和 2007年度营业
毛利的增幅分别为 26.48%、28.42%，与同期营业收入的增长幅度基本持平。
○2 营业毛利的构成分析
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
项 目金额
(万元)
比例
（%）
金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）
比例（%）主营业务毛利 42,648.41 46.81 82,010.99 52.05 67,786.07 54.42 52,715.15 54.34
其他业务毛利 48,461.91 53.19 75,546.38 47.95 56,781.68 45.58 44,286.99 45.66
营业毛利 91,110.31 100 157,557.37 100 124,567.75 100 97,002.14 100
从上述表格可见，公司 2009年 1-6月主营业务毛利占营业毛利占比出现较大幅度
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下降的主要原因是：由于受金融危机的影响，公司配合供应商开展大规模促销活动，导致供销价差收窄、而返利和促销服务费收入大幅增加所致。
公司最近三年主营业务毛利占同期营业毛利的比重呈下降态势，其它业务毛利占同期营业毛利的比重呈稳步上升态势的主要原因：随着公司经营规模的不断扩大、公司议价能力不断加强，其它业务收入不断提高所致。
零售行业对促销服务费采用的会计处理方法比较一致，即将促销服务费收入计入其它业务收入；而对返利的会计处理方法有两种：一是计入其他业务收入；另一种冲减主营业务成本。在第一种方法下，企业的其他业务毛利率较高而主营业务毛利率较低，第二种方法则反之，但两种会计处理方法的营业毛利和综合毛利率是一致的。公司最近三年及一期其他业务毛利占营业毛利比重较大的主要原因采用了第一种会计处理方法，将供应商返利、促销服务费等计入其他业务收入，其他业务毛利率较高而主营业务毛利率相对较低，因此其他业务毛利占营业毛利的比重较大。
零售企业主营业务毛利占营业毛利的比重会因其对返利、促销服务费收入等账务处理的不同而有所差异。
○3最近三年同行业上市公司的主营业务毛利占营业毛利的比重情况如下：
公司简称人人乐*步步高*武汉中百*物美商业联华超市*京客隆*华联综超2008 年度 59.57% 69.56% 67.51% 43.80% 59.81% 73.01% 51.15%
2007 年度 61.40% 70.32% 68.60% 41.86% 59.19% 74.82% 53.12%
2006 年度 61.21% 67.72% 67.22% 39.43% 53.67% 71.57% 54.43%
*表示已采用将返利冲减主营业务成本的核算方法，本表格中人人乐已作调整。
最近三年公司与同期同行业多数上市公司相比，主营业务毛利占营业毛利的比重相对偏低的原因：公司因业务安排和管理的需要，对采购部门的考核指标主要以返利及促销服务收入为重点，从而增加了公司返利及促销服务收入、而相应地缩小了购销价差，使得主营业务毛利相应减少所致。
○4结论
综上所述，由于返利及促销服务收入是在整个购销业务过程中，供应商根据公司的商品采购量和结算情况，在保持其对公司总体让利水平的基础上，为维护其自身的市场价格形象，通过返利及促销支持的方式给予公司的一种利益让渡。因此，综合毛利率更能恰如其分地反应商业零售企业的综合盈利能力。从上述的分析中可知，随着公司经营规模进一步扩大，公司与供应商的议价能力将进一步得到提升，使得公司的综合盈利能
人人乐招股意向书摘要
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力呈稳步上升态势。
（4）毛利率分析
公司 2009年 1-6月、2008年度、2007年度和 2006年度的综合毛利率报告期分别为 20.88%、20.50%、20.15%和 20.51%，报告期内公司的综合毛利率基本呈稳步上升趋
势。
（5）期间费用率分析
公司 2009年 1-6月、2008年度、2007年度和 2006年度的三项费用率分别为 16.53%、
15.89%、15.86%和 17.62%。因公司严格执行“预算差异分析制度”，费用支出得到有效
控制，报告期内前三年的三项费用率呈现下降趋势，提升了公司盈利能力；而 2009 年1-6月的三项费用率因受全球金融危机的时滞影响出现小幅反弹。
（6）报告期利润增长较快的主要原因分析
○1 2007年度利润较 2006年度增长较快的原因
公司 2007年度、2006年度的利润总额分别为 31,741.68万元、11,670.76万元，2007
年度较 2006 年度增加了 20,070.92 万元、增长幅度为 171.98％；利润总额增幅较快的
主要原因：○1随着经营规模的扩大，公司加强了对期间费用的管理和控制，营业收入的增长幅度（30.72%）高于期间费用的增长幅度（17.60%），使得期间费用（已扣除应付
福利费冲减管理费用的影响数）率由 2006年度的 17.62%下降到 2007年度的 15.86%，
由此增加 2007年度利润 10,882.89 万元、占当年度公司新增利润总额的 54.22%；○2根
据新的《企业会计准则》的规定，公司将截至 2006 年度前累计计提但尚未使用完的应付福利费冲减管理费用 6,814.22万元，由此相应增加 2007年度利润 6,814.22万元、占
2007年新增利润总额的 33.95%；○3公司 2007年度的投资收益较 2006年度增加 1,668.69
万元，占当年新增利润总额的 8.31%；上述三项合计新增 2007年度利润 19,365.80 万元、
占当年新增利润总额的 96.49%。若剔除应付福利费冲减管理费用、及投资收益对新增
利润的影响，则 2007年度公司的新增利润总额为 11,588.01万元，较 2006年增长幅度
为 99.29%。若分别剔除 2007 年度和 2006 年度非经常性损益对归属于母公司股东净利
润的影响数（分别为 6,580.52万元和 778.78万元），则 2007年归属于母公司股东净
利润为 15,348.03 万元、较上年的 7,207.48万元增加了 8,140.55 万元，增幅为 112.95%。
○2 2008年度利润增长情况的说明
公司 2008年度、2007年度的利润总额分别为 31,017.31万元和 31,741.68万元，2008
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年度较 2007年度减少了 724.37 万元、降幅为 2.28%。若剔除截至 2006年度及以前累
计计提但尚未使用完的应付福利费冲减管理费用对 2007年度利润的影响额 6,814.22万
元，则 2008年度利润总额较 2007年度增加了 5,863.70万元，增幅为 22.66%；若再分
别剔除 2008年度和 2007年度非经常性损益对归属于母公司股东净利润的影响数（分别为 1,190.44 万元和 6,580.52 万元），则 2008 年归属于母公司股东净利润为 21,936.10
万元、较上年的 15,348.03万元增加了 6,588.07 万元，增幅为 42.92%，高于 2008年度
营业收入的增长幅度 24.29%。
○3公司 2009年上半年利润同比增长情况分析，即全球金融危机对公司 2009年上半年经营业绩的影响分析
公司 2009年上半年实现利润总额 16,162.44万元，较 2008年同期 19,706.75万元下
降了 3,544.31 万元、降幅为 17.99%。其中：可比门店 2009 年上半年实现利润总额
21,221.17万元，与 2008年同期的 22,009.46万元相比，下降了 788.29 万元、下降幅度
为 3.41%；不可比门店 2009 年上半年实现利润总额-3,096.85 万元，与 2008 年同期的
66.25万元相比、下降了 3,163.10万元。
不可比门店 2009 年上半年实现利润总额较去年同期出现较大幅度下降的原因：公司 2008年度新开门店 16家、其中上下半年各新开 5家和 11家，2009年上半年新开门店 10家、较去年同期多开设了 5家。由于新开门店在筹建期间的开办费须计入当期损益；同时，新开门店的销售费用（如：门店租金、员工工资以及水电费、门店装修费用摊销等）主要为刚性费用、随着门店的开业会立即增加，而新开门店一般需要经历一段时间的客源和市场培育期才能达到预期的销售目标，由此新开门店出现培育期亏损。
综上所述，公司 2009 年上半年利润总额较去年同期出现下降主要是新开门店增加所致；而本次全球金融危机对公司 2009 年上半年利润总额的影响幅度较小，仅为-3.41%。
3、现金流量分析
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额和净利润对比情况如下：
单位：万元
项 目 2009年 1－6月 2008年度 2007年度 2006年度经营活动产生的现金流量净额 10,335.58 35,203.92 52,771.86 39,955.28
净利润 13,250.86 25,333.14 26,366.03 9,491.04
归属于母公司股东的净利润 13,250.86 23,126.54 21,928.55 7,986.26
人人乐招股意向书摘要
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公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额均为正值，与同期净利润之比分别为 0.78、1.39、2.00和 4.20，与归属于母公司股东的净利润之比分别为 0.78、1.52、
2.40和 5.00。2009年 1-6月因公司加大与供应商结算货款而使经营活动产生的现金净流
量出现下降；2008年、2007年、2006年公司经营活动产生的现金流量净额超过同期净利润和归属于母公司的净利润。总体而言，公司报告期内经营性现金流量情况较好，这主要与零售连锁行业销售的现金结算特点有关，同时也反应了公司良好的盈利质量。
4、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素为：国内宏观经济发展形势、人口结构变迁及城市化进程、稳定可靠的采购渠道、良好的公司品牌、优秀的管理团队等。
（五）股利分配政策
1、股利分配政策
发行人利润分配政策为采用现金或者股票方式分配股利，发行人的利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，在无重大投资计划等情况下，发行人每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；在年度盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案时，应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途等。在分派股利时，发行人按有关法律、法规代扣股东股利收入的应纳税金。
公司须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
根据本公司《公司章程》的有关规定，本公司的税后利润按下列顺序分配：1）弥补上一年度的亏损；2）提取法定公积金10%；3）提取任意公积金；4）支付普通股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增股本前注册资本的25%。
2、历年股利分配情况
2007年8月28日，经公司前身人人乐连锁商业（集团）有限公司股东会决议，根据深圳中企华南会计师事务所中企会审字（2007）第109号审计报告确认，以截至2006年
人人乐招股意向书摘要
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12月31日可供分配利润166,587,252.47元为基础，按股权比例以现金方式向股东分配利
润4,800万元。
2007年度人人乐连锁商业（集团）有限公司整体变更为人人乐连锁商业集团股份有限公司时，公司以截至2007年8月31日经审计的净资产302,084,149.73元折合股份30,000
万股（余额2,084,149.73元计入资本公积）；本次增加的注册资本25,000万元来源如下：
未分配利润转增股本162,509,252.52元、盈余公积转增股本31,941,600.45元、资本公积转
增股本55,549,147.03元。
3、发行前滚存利润的分配政策及分配情况
根据本公司2008年2月22日召开的2007年度股东大会决议，本次A股发行前形成的滚存利润，将由新股发行后的新老股东共享。
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（六）发行人控股子公司的基本情况
单位：元
资产总计所有者权益合计净利润
公司名称成立日期注册资本（万元）股权结构主营业务 2009年 6月末 2008年末 2009年 6月末 2008年末 2009年 1-6月 2008年度
深圳市人人乐商业有限公司 2005.11.21 5,000
直接持股100%
大卖场和超市经营管理 1,538,111,270.25 1,312,867,101.09 443,174,182.85 391,724,789.52 101,449,393.33 222,096,647.45
深圳市泰斯玛信息技术服务有限公司 2003.4.16 500
直接持股100%
信息管理系统的开发和销售 12,289,969.55 12,802,313.96 11,120,790.04 11,658,710.83 -537,920.79 -419,323.48
深圳市人人乐电器维修服务有限公司 2004.8.26 100
直接持股100%
电器及通讯设备的维修 1,054,798.59 1,054,497.94 1,051,330.86 1,051,030.21 300.65 1,846.84
深圳市人人乐商业连锁加盟管理有限公司
1999.10.20 2,750
直接持股100%
尚未开展具体经营活动 59,033,703.721 75,349,467.71 37,832,569.24 34,409,502.22 3,423,067.02 5,248,570.40
深圳市海纳运输有限公司 2004.8.31 300
直接持股100%货物运输 19,928,972.73 15,908,421.88 11,239,698.69 8,122365.84 3,117,332.85 3,162,398.59
深圳市人人乐超市有限公司 2002.8.14 500
直接持股40%，间接持股 60%
尚未开展具体经营活动 11,077,420.40 5,041,832.46 5,748,866.72 5,041,832.46 707,034.26 -966.14
深圳市崇尚百货有限公司 2004.10.18 800
直接持股40%，间接持股 60%
专业百货的经营管理 46,980,550.35 55,603,206.42 12,294,916.16 9,579.943.99 2,714,972.17 5,247,528.87
东莞市人人乐商业有限公司 2006.12.25 500
间接持股100%
大卖场和超市经营管理 41,657,074.72 60,241,349.70 -16,780,352.61 -5,123,478.03 -11,656,874.58 -8,652,293.63
东莞市天杰超市有限公司 2007.3.29 500
间接持股100%超市经营 17,389,923.04 24,808,126.40 -3,372,123.01 -1,852,610.94 -1,519,512.07 -3,293,589.10
人人乐招股意向书摘要
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广州市人人乐商业有限公司 2002.4.1 1,000
直接持股100%
大卖场和超市经营管理 63,063,978.55 60,074,817.92 5,461,937.33 6,842,726.21 -1,380,788.88 -1,377,418.35
江门市人人乐商业有限公司 2001.12.31 2,800
直接持股100%
大卖场和超市经营管理 41,214,568.88 31,198,928.82 9,640,472.93 9,753,777.39 -113,304.46 534,212.28
惠州市人人乐商业有限公司 2002.7.19 2,000
直接持股100%
大卖场和超市经营管理 98,063,282.54 94,508,786.41 33,571,245.70 40,601,676.34 -7,030,430.64 -2,948,851.88
西安市人人乐商业有限公司 2002.6.20 3,000
直接持股100%
未从事具体经营业务 134,404,580.41 134,404,580.41 134,404,580.41 134,404,580.41 --
西安市人人乐超市有限公司 2006.12.4 3,000
间接持股100%
大卖场和超市经营管理 884,560,742.11 656,964,473.07 253,041,579.01 182,656,117.56 70,385,461.45 111,165,140.35
咸阳人人乐商业有限公司 2005.9.28 1,300
直接持股60%，间接持股 40%
大卖场和超市经营管理 121,559,438.48 72,117,398.03 18,148,001.71 11,647,264.79 6,500,736.92 4,792,710.47
成都市人人乐商业有限公司 2003.3.10 3,000
直接持股100%
大卖场和超市经营管理 407,570,373.81 235,680,340.51 136,546,302.50 115,109,536.39 21,436,766.11 29,226,201.64
重庆市人人乐商业有限公司 2004.8.20 2,000
直接持股100%
大卖场和超市经营管理 68,741,291.46 66,408,913.34 20,067,617.52 19,438,028.81 629,588.71 3,106,223.67
天津市人人乐商业有限公司 2003.9.18 3,200
直接持股100%
大卖场和超市经营管理 211,047,925.11 211,384,683.26 42,933,245.46 27,350,621.88 15,582,623.58 16,057,928.34
南宁市人人乐商业有限公司 2005.8.16 1,000
直接持股100%
大卖场和超市经营管理 106,082,677.57 112,417,302.23 33,442,904.79 26,202,705.17 7,240,199.62 10,336,059.85
广州市人人乐商品配销有限公司 2007.10.26 2,000
直接持股100%物流配送业务 87,077,827.95 69,146,679.39 18,159,752.71 18,744,692.89 -584,940.18 -1,179,117.99
漳州市人人乐商业有限公司 2008.7.16 1,000
间接持股100%
大卖场和超市经营管理 23,742,796.14 33,795,537.35 4,872,240.93 7,208,470.16 -2,336,229.23 -2,791,529.84
桂林市人人乐商业有限公司 2008.7.28 500
间接持股100%
大卖场和超市经营管理 33,298,088.64 30,837,895.37 -746,340.75 1,562,533.67 -2,308,874.42 -3,437,466.33
人人乐招股意向书摘要
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长沙市人人乐商业有限公司 2008.10.9 1,000
间接持股100%
大卖场和超市经营管理 9,905,670.01 10,011,802.21 9,905,670.01 10,011,802.21 -106,132.20 11,802.21
晋江市人人乐商业有限公司 2008.11.24 500
间接持股100%
大卖场和超市经营管理 30,901,264.75 13,176,924.87 -1,343,295.64 4,912,889.57 -6,256,185.21 -87,110.43
湛江市人人乐商业有限公司 2008.11.11 1,000
间接持股100%
大卖场和超市经营管理 30,237,929.14 17,896,362.88 6,438,904.07 9,539,846.25 -3,100,942.18 -460,153.75
成都市人人乐商品配销有限公司 2008.7.15 5,000
间接持股100%物流配送业务 50,092,825.35 50,058,659.89 50,062,825.35 50,058,659.89 4,165.46 58,659.89
西安市人人乐商品配销有限公司 2009.1.7 3,000
间接持股100%物流配送业务 30,015,304.72 － 29,989,250.72 －-14,049.28 -
厦门市人人乐商业有限公司 2009.3．12 1,000
间接持股100%
商场的管理；商业经营 11,025,183.68 － 9,063,325.19 －-936,674.81 －
厦门市人人乐超市有限公司 2009．4．1 500
间接持股100%
大卖场和超市经营管理 28,916,127.06 － 2,630,630.15 －-2,369,369.85 －
宝鸡市人人乐超市有限公司 2009.7．2 500
间接持股100%
大卖场和超市经营管理－－－－－－
人人乐招股意向书摘要
1-2-40
第四节募集资金运用
一、本次募集资金规模及拟投资项目概览
经公司 2007年年度股东大会及 2008年第二次临时股东大会批准，公司拟向社会公开发行不低于 10,000万股人民币普通股（A股），预计发行价格为*元，募集资金总额*元，扣除发行费用后，本次募集资金净额为*元，公司将按轻重缓急投资于以下项目，项目实施主体为公司或全资子公司：
序号项目名称投资总额（万元）备案号
1 广东地区21家连锁超市发展项目 36,476 080300650029002
2 陕西地区17家连锁超市发展项目 31,574 陕发改经贸[2008]707 号
3 四川地区12家连锁超市发展项目 19,484 川投资备[510805221]0678 号
4 广西地区 8家连锁超市发展项目 12,024 桂发改备案字[2008]16 号
5 天津市 6家连锁超市发展项目 11,465 《关于同意天津市人人乐商业有限公司在天津新开设 6家超市的函》6 湖南地区 4家连锁超市发展项目 8,584 湘发改财贸[2008]587 号
7 广州新建配送中心项目 18,505 080100589029007
8 西安赛高店物业产权购置项目 14,128 陕发改经贸[2008]707 号
小计- 152,240 -
注：1、广东地区 21 家连锁超市发展项目备案中，除 21 家连锁超市发展项目外，还包括深圳
石岩配送中心 3,500万元投资建设的备案；
2、陕西地区 17家连锁超市发展项目与收购西安赛高店物业产权购置项目为同一备案文件。
二、募集资金先期投入及缺口部分的处理
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司或全资子公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司或全资子公司可选择以募集资金置换先期已投入的自筹资金。
本次发行募集资金到位后，公司将根据实际募集资金净额，根据项目的轻重急缓安排投入，若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金的需求总额，不足部分由公司或全资子公司自筹解决。若本次发行的实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司的流动资金。
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三、募集资金运用对公司业务发展、财务状况和经营成果的影响
（一）对公司业务发展的影响
本次募集资金主要拟投资于 68 家连超市发展项目和在广州增城新建物流配送中心。新开 68 家连锁超市发展项目是在公司已有的全国性区域门店网络布局的基础上、进一步扩大和充实公司在华南、西北、西南和华北的门店网络布局。新开 68 家连锁超市发展项目不仅可使公司的业务在上述区域内由一级城市向二级市场、甚至邻近省市延伸，获得新的客户群体和市场份额、巩固公司在上述市场的竞争优势；而且还可以有效地扩大公司的经营规模、不断增强公司对供应商对议价能力、提高公司的盈利水平。广州增城物流配送中心建成后，公司在华南地区的商品配送能力将大大增强，可满足公司及其子公司在华南地区（可涵盖广东、广西、湖南等）连锁业务不断发展的需要。
公司采用向非关联第三方租赁物业的方式来实施本次募集资金拟投资项目中的 68家连锁超市发展项目，与公司目前的经营方式相同，因此上述项目的实施不会改变公司的经营模式。
（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的资产负债率将由目前的 67.32%大幅下降至约 50%左
右，资产负债结构得到改善，公司偿债风险将大大降低，利用财务杠杆融资的能力将会提高。公司自有资金实力和银行偿债能力的增强，将会有助于推动公司业务快速发展、全面提升公司的市场竞争能力。本次募集资金到位后，预计公司总资产将超过 30亿元，净资产将超过 15 亿元，公司的经营规模和实力将大幅度提升，从而极大地增强了公司地抗风险能力和持续融资能力。
（三）新开门店新增固定资产折旧和摊销对公司盈利的影响
本公司本次发行募集资金拟主要用于 68 家连锁超市发展项目；新开门店一般均需经历一段市场培育期，才能实现盈利。而新开门店自营业起，公司每年须对新开门店新增的固定资产计提折旧、对新开门店的开发费用（装修材料费和装修人工费）以及经营用具购置费等长期待摊费用进行摊销。按公司现行执行的会计政策，预计公司 68 家新开门店全部开业后正常年新增折旧和摊销金额约为 12,676.62万元（与公司 2008年度的
固定资产折旧及摊销金额 12,173.32 万元大致相近），占公司发行前一年（2008 年度）
营业收入 786,547.44 万元的 1.61%，以及占公司 68 家门店全部开业后正常年新增营业
收入 902,824.41万元的 1.40%。若因部分新开门店不能在短期内实现盈利，则将会对公
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司未来效益带来一定压力。
公司将根据不同地区门店所面临的竞争环境采取不同的竞争策略，尽量缩短每一门店的市场培育期，以在较短时间内实现盈利。为此，公司本次募集资金将主要优先投资于广东深圳、陕西西安、四川成都等公司具有相对市场竞争优势、门店培育期较短的区域，以尽可能短的时间取得规模效益。
同时，公司采用在未来 24 个月内滚动式的门店开发策略，促使公司业绩能够保持平稳增长。截至 2009年 6月 30日，公司已开业门店数量为 82家、经营面积约 1,070,291平方米（包括已开业募集资金项目 18家、面积约 226,859平方米）；预计未来第一年，公司的门店数量增加到 105 家、面积约 1,376,874 平方米，增长率分别为 28.05%和
28.64%；预计未来第二年，公司的门店数量和面积分别达到 132家和 1,678,644平方米，
增长率分别为 25.71%和 21.92%。鉴于公司 2007年和 2008年上半年新开的门店逐步进
入盈利期或盈利增长期，部分较早前开业的门店仍将保持良好的盈利增长态势，且募集资金投资项目是在未来 24 个月内实现滚动开业，从而可以在一定程度上避免公司因新增门店集中开业而出现经营业绩波动的情形。尽管如此，由于本次发行募集资金投资项目新设门店数量较多，仍可能由于部分门店短期不能达到预期盈利目标而影响公司整体经营业绩的情形。
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第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
投资者在评价公司此次发行时，除本招股意向书摘要提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）市场风险
1、日趋激烈的市场竞争风险
详见“第一节重大事项提示”内容。
2、消费品市场需求波动的风险
详见“第一节重大事项提示”内容。
（二）经营风险
1、部分经营场所租赁房屋产权手续不完善的风险
详见“第一节重大事项提示”内容。
2、部分经营场所租赁期满不能续租的风险
详见“第一节重大事项提示”内容。
3、商品结构不能满足需求的风险
本公司主要从事大卖场、综合超市和百货的连锁经营，经营的商品品类可分为鲜活食品、包装食品、针纺、洗化、家电、日杂、百货等7大类约30,000种。商品品种多、数量大，商品品种、价格是否符合商圈内有支付能力的绝大部分顾客需求，能否根据商圈内顾客需求的变化及时调整商品结构，将直接关系到公司的盈利能力和经营成败。
本公司采用“购销＋联销＋出租”的商业模式，联销和物业出租使得本公司商品结构的风险在一定程度上得以释放。在自营商品方面，本公司一方面通过自行组织的周密调查和通过部分商品的区域采购，以确保商品的准确定位；另一方面，采购和营运部门还将根据各门店的销售情况及时调整商品组合，尽可能满足商圈内不断变化的顾客需求。
4、成本控制风险
大型连锁综合超市商品采购数量巨大，但因零售业的充分竞争而使毛利率低，价格回旋余地较小，能否有效控制采购成本和降低商品损耗率将直接影响公司的经营成本，
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影响公司的价格竞争力和销售收入，从而影响到公司的盈利能力。
本公司采用“全国联采、区域统采”的两级采购模式，通过规模采购方式尽量降低采购成本；通过优选供应商，力促其提高供货水平从而降低进货成本；另外本公司将继续选择一些销量大的生活必需品如纸类用品、洗涤用品等采用自有品牌直接对生产商下单，减少中间环节，从而达到降低采购成本的目的；同时本公司建立了营运和管理标准，通过规范业务流程实现规范化运作和科学管理，使库存商品的损耗率处于较低水平，从而提高公司商品的竞争能力和盈利能力。
5、门店选址风险
零售连锁企业的发展一方面要通过提高现有门店的经营管理水平和现有门店每平方米房产的使用效率，从而促进经营业绩的内涵式增长；另一方面通常会选择新建门店来扩大经营规模，从而实现规模效益的外延式扩张。在外延式扩张中，门店选址极为重要，需要综合考虑目标消费群的构成、居民消费支付能力、预期客流量、交通便利条件和商业辐射能力以及可选用的门店面积及附近已有或潜在的商业竞争程度，是否能以合适的价格购买或租赁经营场地等多种因素。门店选址一旦失当，不仅会使既定的目标市场地位难以实现，而且也会因开店前期产生的装修费等资本性支出和筹办费不能收回等因素而给公司带来较大的经营损失。
本公司已建立了比较健全的门店选址决策流程。在开设新门店前，公司依据一套完整的新店筛选程序，实施立地调查、商圈调查和对手调查，然后确定公司拟开设门店的经营定位，在经过严格的可行性论证流程后，最终由公司新店项目评估委员会决定门店的可行性。同时，公司在物业租赁合同中通常也包含重大风险锁定条款以防范风险，以减少门店选址失当带来的风险。
（三）管理风险
1、控股股东和实际控制人控制风险
详见“第一节重大事项提示”内容。
2、公司快速发展引致的管理风险
当前及今后相当长的时期内，本公司仍处于快速开店、规模扩张期。随着本公司连锁门店（大卖场）数量和营业面积的不断增加、地区布局的逐步完善，资产规模的迅速扩张，在资源整合、资本运作、市场开拓、物流配送等环节将对本公司管理提出了更高的要求，增加了公司管理和营运的难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适
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应公司规模迅速扩大的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而做及时、相应的调整和完善，将给本公司带来较大的管理风险。
3、管理人才流失的风险
零售连锁经营是国际上先进的商业零售业态，对经营管理和商务技术的要求较高。
本公司现有经营管理团队的策略与远见、以及对大型连锁综合超市发展态势的洞察能力和丰富的经验实现了本公司经营规模的稳步扩张和经营业绩的逐步提升，现有管理团队对公司的未来发展至关重要。外资零售连锁商业企业的大规模进入和国内连锁门店的快速扩张导致高级商业经营管理人才的竞争相当激烈，若本公司管理人才出现流失而使公司无法在合理的时间内物色到合适人员来填补空缺，则本公司的业务经营可能会因此受到不利影响。
（四）行业风险
1、销售方式变化引致的风险
随着科技的进步、电子商务和网络经济的发展，以及第三方配送的出现使得供应商更具便利，终端消费客户直接从供应商获得商品的机会大大增加，原来与本公司签订协议的供应商及生产商或许会改变其销售形式或渠道（如自行在各主要区域直接销售商品），这必然对现有零售商业的存在带来一定的冲击，并造成市场格局和销售方式的转化。
由于有形商品的网上销售需要以实物配送为基础，离开了物流配送，网上购物就难以实现。为此，本公司根据自身发展的情况，继续在全国部分主要城市扩张门店网络，并以此为基础提高和完善商品配送能力，并不断提升公司的信息管理水平，为今后物流周转、实物配送提供强大的支持平台。
2、新兴业态发展引致的风险
零售业在不断的发展中出现了许多新兴业态，如便利店、专卖店、仓储式超市、专门用品超市、折扣店等。新兴业态的出现将不断打破现有零售市场格局，大型综合超市存在客源被分流的风险。
目前，国内零售业的增长势头良好，各种新兴业态均具有良好的发展空间。在某些特定的商圈资源中，各种业态更多的是优势互补而非直接竞争。本公司将继续致力于开拓快速消费品市场同时加大百货的比重，通过准确的市场定位和差异化经营方式吸引消费者并锁定目标客户群。根据成功的商业模式，引入专卖店、精品店、娱乐餐饮、文化
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消费等各类服务业合作经营，充分发挥社区综合商业服务中心的功能；同时，公司将以全面低价、货品齐全、服务优良为特色，充分发挥大型综合超市的优势，与店内联营者实现优势互补，与店外竞争者实现错位竞争。
（五）发行后净资产收益率下降的风险
2009年6月30日、2008年12月31日、2007年12月31日和2006年12月31日归属于母公司所有者的权益（净资产）分别为88,315.16万元、75,064.30万元、51,974.81万元和
34,911.99万元，公司2009年1-6月、2008年度、2007年度和2006年度全面摊薄扣除非经
常性损益后的归属于母公司股东的净资产收益率分别为14.79%、29.22%、29.53%和
20.64%，盈利能力良好。预计本次股票发行成功后归属于母公司所有者的权益将由2009
年6月30日的88,315.16万元增加到**万元；但本次募集资金投资项目需要经历一段时间
的筹建期、部分门店需经历一定时期的客户培养期，募集资金投资项目不会立即产生预期收益。因此净资产的大幅增加将使本公司全面摊薄扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净资产收益率出现较大幅度的下降。
（六）募集资金投资项目风险
1、新开门店项目的实施和管理风险
本公司本次募集资金主要用于连锁超市发展项目，计划在未来2～3年内在华南、西北、西南和华北开设68家门店，以租赁方式获得门店物业使用权。连锁发展项目一方面是利用募集资金在现已开店地区增加门店数量，实施“强化区域、强化资源”战术，加强和巩固现有区域的市场竞争优势；另一方面利用募集资金进入相邻省市市场、拓展新区域市场，从而实现“巩固老区、发展新区”的扩张战略。本次募集资金运用项目主要涉及的地域分别为广州、深圳、东莞、惠州、韶关、南宁、天津、西安、延安、榆林、成都、长沙等城市，受到跨地区（特别是新进入地区）管理复杂性、当地投资环境、当地商圈变迁、地区人员素质、当地区域管理水平以及当地居民人均可支配收入和消费偏好等诸多因素的影响，门店选址工作和开业后的营运管理难度将加大。公司虽然已就68家新开门店项目涉及的46处经营门店场所签订了租赁合同（其中19家已开业），7处达成合作意向，但仍有15处门店场地尚未签订租赁合同或达成合作意向，因此存在因门店租赁物业尚未全部落实而带来的项目实施风险。
2、部分新开门店不能在短期内实现盈利的风险
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详见“第一节重大事项提示”内容。
（七）发生突发事件的风险
本公司作为面向公众的大型零售连锁企业，拥有超大面积的营业场所和价值不菲的商品，在日常工作中，每天均需接待数量众多的顾客，尤其是在节假日，客流量很大。
尽管本公司制定了较为完善的安全管理制度、突发事件应急预案，并购买了公众责任险，但若发生突发事件，仍可能会对公司的正常经营带来不利的影响。
（八）政策风险
1、产业政策风险
目前我国仍处于市场经济高速发展期，国家实施的各项经济政策对整个国民经济的运行、企业的微观经营活动、居民消费支出水平和结构以及对未来收入的预期等都将带来较大的影响；特别是国家最近倡导的转变经济增长模式，扩大内需、提高消费支出在国民经济中的比重政策导向，以及国务院颁发的《关于搞活流通扩大消费的意见》（国办发〔2008〕134号）、《关于加快发展服务业发展的若干意见》（国发〔2007〕7号）和《关于促进流通业发展的若干意见》等均对零售业（特别是大型连锁企业）持积极支持和鼓励政策，上述政策和措施极大地促进了零售连锁业的发展。若地方政府缺乏合理的商业发展总体规划，将使业态盲目发展造成恶性竞争。因此，公司的业务经营活动将因国家和地方政府可能出现的政策变化而受到影响。
2、税收优惠风险
在新《企业所得税法》于 2008年 1月 1日实施前，根据国家有关法律法规之规定，本公司（母公司）及在深圳注册成立的控股子公司享受 15%的特区企业所得税税率；本公司控股子公司西安人人乐、西安超市、成都人人乐、重庆人人乐享受国家西部大开发税收优惠政策，按规定减按 15%税率缴纳企业所得税；南宁人人乐享受国家西部大开发税收优惠政策，从 2006年 1月 1日起至 2010年 12月 31日止按规定免征 5年企业所得税。根据新《企业所得税法》以及《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39号），自 2008年 1月 1日起，本公司（母公司）及在深圳注册成立的控股子公司深圳人人乐企业所得税率 2008年按 18%税率执行，2009年按 20%税率执行，2010年按 22%税率执行，2011年按 24%税率执行，2012年按 25%税率执行；而公司控股子公司西安人人乐、西安超市、成都人人乐、重庆人人、南宁人人乐在 2008年1月 1日起继续执行西部大开发实收优惠政策，其中西安人人乐、西安超市、成都人乐乐、重庆人人乐仍减按 15%税率缴纳企业所得税，南宁人人乐自 2008年 1月 1日起至2010年仍享受免征企业所得税的优惠政策。若假定本公司（母公司）及上述享受税收优惠政策的控股子公司自申报期开始就执行 25%的企业所得税税率，则对本公司 2006年度、2007年度、2008年度和 2009年 1-6月归属于母公司股东净利润的影响数分别-1,554万元、-2,660万元、-3,024万元和-1,793.32万元，分别占当年净利润的 19.45%、
12.13%、13.08%和 13.53%。如果税收优惠过渡期间，公司及其子公司享受的所得税率
发生不利变化，将会对公司的业绩产生不利影响。
二、其他重要事项
（一）重大合同
本公司目前正在履行的重大合同主要有房产租赁合同、商业用房买卖合同、借款合同、采购合同、承销保荐合同等。
（二）重大诉讼、仲裁事项或其他事项
截至本招股意向书签署之日，公司与广州广重企业集团有限公司存在购销合同纠纷案，与东莞市建工集团房地产开发有限公司存在《房产租赁合同》解纷案，上述 2项诉讼标的金额均未超过 500万元。除上述未决诉讼外，公司无其他重大诉讼或仲裁情况。
截至本招股意向书签署之日，本公司及控股子公司不存在对外担保。
截至本招股意向书签署日，本公司控股股东、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名 称住所电话、传真联系人发行人人人乐连锁商业集团股份有限公司
深圳市南山区前海路心语家园裙楼二楼
电话：0755-86058141
传真：0755-26093560
余忠慧刘芷然保荐人
（主承销商）
安信证券股份有限公司
深圳市福田区金田路4018 号安联大厦 35层
电话：021-68801105
传真：021-68801119
成井滨黄子岳台大春于桂添律师事务所湖南启元律师事务所
长沙市芙蓉中路 337号佳天国际新城 A座17层
电话：0731-2953777
传真：0731-2953779
袁爱平李荣会计师事务所
深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
深圳市深南中路 2072号电子大厦 8楼
电话：0755-83781235
传真：0755-83780119
刘四兵宣宜辰资产评估机构中宇资产评估有限责任公司
北京市西城区安德路67号
电话：029-88315890
传真：029-88311347
王宁鲍莉股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市深南中路 1092号中信大厦 18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
二、发行上市的重要日期
询价推介时间 2009 年 12 月 23 日-12 月 29 日
定价公告刊登日期 2009 年 12 月 31 日
申购日期和缴款日期 2010 年 1 月 4 日
股票上市日期发行完成后将尽快申请在深圳证券交易所上市
第七节备查文件
投资者可以在以下时间和地点查阅招股意向书全文及备查文件
（一）查阅地点：发行人及保荐机构（主承销商）的住所
（二）查阅时间：工作日上午 9：30-11：30 下午 14：30－17：00
（三）招股意向书全文及备查文件的查阅网址： www.cninfo.com.cn
（此页无正文，为《人人乐连锁商业集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》盖章页）
人人乐连锁商业集团股份有限公司
2009年月 日
