人人乐连锁商业集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
RENRENLE COMMERCIAL GROUP CO.,LTD.
（深圳市南山区前海路心语家园裙楼二层）
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
二〇〇九年十一月
人人乐连锁商业集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
（一）发行股票类型：人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币1.00元
（三）发行股数： 10,000万股
（四）每股发行价格：人民币*元
（五）预计发行日期： 2010年1月4日
（六）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
（七）发行后总股本： 40,000万股
（八）本次发行前股东所持股
份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司控股股东深圳市浩明投资管理有限公司、公司股东深圳市众乐通实业有限公司和深圳市人人乐咨询服务有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司实际控制人何金明、何浩和宋琦承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（九）保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司
（十）招股意向书签署日期： 2009年11月9日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
1、发行前公司股东和实际控制人承诺：
（1）公司控股股东深圳市浩明投资管理有限公司、公司股东深圳市众乐
通实业有限公司和深圳市人人乐咨询服务有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
（2）公司实际控制人何金明、何浩和宋琦承诺：自发行人股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、根据公司 2007年年度股东大会决议，本次 A 股发行前形成的滚存利
润，将由新股发行后的新老股东共享。
3、日趋激烈的市场竞争风险
近年来，随着我国经济的高速发展、城市居民人均可支配收入的不断提高，国内城市商业网点的建设速度不断加快。特别是自2004年12月11日起，我国全面取消了对外资投资国内零售企业在地域及持股比例等方面的限制，国内零售市场全面对外资开放，大型跨国零售商业集团加速进入我国零售市场。商务部统计数据表明，2006年我国流通领域全年新设外商直接投资企业8,845家，实际使用外资73.4亿美元，分别占总量的21.3%和10.5%；其中批发
和零售业新设外商直接投资企业4,664个，比2005年增长了79.3%，实际使用
外资17.9亿美元，比上年增长了72.3%。根据中国连锁经营协会统计，2007年
主要15家海外品牌企业的销售额占“连锁百强”销售额的18%，达到1,825亿元，增长了28%，店铺数量增长了17%，达到3,956家，占“连锁百强”总店铺数的
3.7%，9家以大型超市为主要发展业态的外资企业共经营大型超市533家，一
年中新开门店91家，店铺平均年销售额为2.3亿元。2008年“连锁百强”中，海
外品牌企业家数从15家增加至17家，销售额达到2,426亿元，占“连锁百强”销售额的20%，店铺数量达到4,613家，占“连锁百强”总店铺数的3.82%，2008
年10家以大型超市为主要发展业态的外资企业共经营大型超市716家，店铺平均年销售额为2.27亿元。中国经济信息网资料表明，目前全球50家最大零售
企业，其中40余家已经进入我国。这些大型跨国零售商业集团凭借其雄厚的
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资金实力、完善的配售系统、先进的管理经验和营运模式，利用新设和并购方式，加速整个内地市场的战略布局，在调整巩固一二线城市网点的同时逐步向三四线城市延伸。优秀外资零售巨头的强势进入给内资企业带来了很大的市场冲击，使得内资零售企业面临更为激烈的市场竞争。
4、消费品市场需求波动的风险
零售市场仍受到经济周期性波动的影响。经济周期性波动将直接影响消费者实际可支配收入水平、消费者信心指数以及消费者支出结构，从而影响零售业的市场需求。虽然前几年我国的国民生产总值、城市居民人均可支配收入等重要经济指标均呈现较高的增长态势，居民消费支出呈持续增长。但由于受全球金融危机的巨大负面影响，自2008年下半年以来，全球经济（特别是美国、欧盟、日本等发达国家的经济体）出现衰退；中国经济也未能独善其身，2008年第四季度经济增长率出现大幅度下降，宏观经济和企业的经营环境受到较大冲击，企业和消费者信心受到一定的影响。未来经济发展不确定性的增加及人们对可支配收入预期的变化将直接影响零售业的市场需求。
5、部分经营场所租赁房屋产权手续不完善的风险
截至本招股意向书签署日，本公司及全资子公司共租赁 86项物业，租赁面积总共约为 1,095,335㎡。由于出租方原因，尚有 7处（1家区域配送中心和 6 家直营门店）租赁房屋存在房屋产权证手续不完善，面积合计约 92,667㎡，占营业总面积的 8.46%，其中 6家门店 2008年的销售收入占公司主营业
务收入的比例为 11.45%，2009年 1-6月的销售收入占公司主营业务收入的比
例为 9.85%。
公司一方面将就上述租赁房屋的产权瑕疵问题与各出租方持续沟通，督促各出租方最大可能完善房屋产权手续。另一方面，公司将通过不断租赁产权明晰的门店来扩大经营规模，以有效降低上述有产权瑕疵门店的销售收入占公司主营业务的比重，从而有效降低因产权瑕疵门店对公司经营业绩可能带来的不利影响。
6、部分经营场所租赁期满不能续租的风险
本公司零售分销网络的建设在很大程度上取决于能否在人口密度高及人乐招股意向书
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流畅旺且交通便利的地点开设门店。由于在每一个城市符合上述条件的地点不是很多，租金相对较高，且该等门店均需经过一定的培养期，才能达到较好的盈利能力。因此，门店地理位置对本公司的业务经营具有重大影响。截至 2009年 6月 30日，本公司在华南、西南、西北和华北等地区共经营 82家门店和 4 个配送中心，主要是通过租赁方式获得各地门店和配送中心物业的使用权。公司在与出租人签订租约时租期一般为 15－20年，而且在同等条件下有优先续租权，这些措施可在很大程度上减少经营场所租赁期满不能续租的经营风险。但当部分经营场所的租赁到期后，公司仍有可能面临因租赁期满而不能续租所带来的经营风险。
7、部分新开门店在短期内不能实现盈利的风险
本公司本次发行募集资金拟主要用于 68家连锁超市发展项目；新开门店一般均需经历一段市场培育期，才能实现盈利。而新开门店自营业起，公司每年须对新开门店新增的固定资产计提折旧、对新开门店的开发费用（装修材料费和装修人工费）以及经营用具购置费等长期待摊费用进行摊销。若因部分新开门店不能在短期内实现盈利，则将会对公司未来效益带来一定压力。
公司将根据不同地区门店所面临的竞争环境采取不同的竞争策略，尽量缩短每一门店的市场培育期，以在较短时间内实现盈利。为此，公司本次募集资金将主要优先投资于广东深圳、陕西西安、四川成都等公司具有相对市场竞争优势、门店培育期较短的区域，以尽可能短的时间取得规模效益。
同时，公司采用在未来 24个月内滚动式的门店开发策略，促使公司业绩能够保持平稳增长。截至 2009年 6月 30日，公司已开业门店数量为 82家、经营面积约 1,070,291平方米（包括已开业募集资金项目 18家、面积约 226,859平方米）；预计未来第一年，公司的门店数量增加到 105家、面积约 1,376,874平方米，增长率分别为 28.05%和 28.64%；预计未来第二年，公司的门店数量
和面积分别达到 132家和 1,678,644平方米，增长率分别为 25.71%和 21.92%。
鉴于公司 2007年和 2008年上半年新开的门店逐步进入盈利期或盈利增长期，部分较早前开业的门店仍将保持良好的盈利增长态势，且募集资金投资项目是在未来 24个月内实现滚动开业，从而可以在一定程度上避免公司因新增门店集中开业而出现经营业绩波动的情形。尽管如此，由于本次发行募集资金
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投资项目新设门店数量较多，仍可能由于部分门店短期不能达到预期盈利目标而影响公司整体经营业绩的情形。
8、控股股东和实际控制人控制风险
公司实际控制人为何金明、何浩、宋琦，其中何金明和何浩为父子关系、何金明和宋琦为夫妻关系；最近三年及一期何金明、何浩、宋琦一直担任公司董事；公司的经营管理一直由何金明先生总负责，何金明先生占主导地位。
根据何金明先生的安排，2006 年 12 月公司控股股东何浩将其持有的公司 65%股权转让给深圳市浩明投资管理有限公司（以下简称“浩明投资”），而何金明、宋琦分别持有浩明投资 98％和 2％股权，同时又直接或间接持有公司另外两家股东深圳市众乐通实业有限公司、深圳市人人乐咨询服务有限公司 100%的股权。因此，实际控制人通过浩明投资等上述三家企业间接持有公司 100％股份。即使本次股票的成功发行后上述三家股东合计持有本公司的股份比例会相应降低，但实际控制人通过上述三家股东合计持有本公司的股份仍达 75%，处于绝对控股地位。实际控制人和控股股东可以利用其绝对控股的地位优势，通过行使表决权对本公司的董事、监事人选、经营方针、投资决策和股利分配等重大事项施加控制或重大影响，从而有可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。
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目 录
第一节释义. 1
第二节概览. 4
一、发行人简介..4
二、发行人控股股东及实际控制人.5
三、发行人主要财务数据.6
四、本次发行情况.8
五、募股资金用途.8
第三节本次发行概况... 10
一、本次发行的基本情况..10
二、本次发行的有关当事人.11
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.12
四、预计发行、上市时间表.13
第四节风险因素. 14
一、市场风险.14
二、经营风险.15
三、管理风险.17
四、行业风险.18
五、发行后净资产收益率下降的风险..19
六、募集资金投资项目风险.19
七、发生突发事件的风险..21
八、政策风险.21
第五节发行人基本情况.. 23
一、发行人基本情况.23
二、发行人改制重组情况..23
三、发行人股本形成及其变化和资产重组情况..27
四、发行人历次验资情况及投入资产的计量属性.41
五、组织结构.43
六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况.47
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.69
八、发行人的股本情况...74
九、发行人员工及社会保障情况...76
十、持有公司 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人
员作出的重要承诺..78
第六节业务与技术. 79
一、发行人的主营业务及变化情况...79
二、发行人所处行业的基本情况...79
三、发行人面临的主要竞争状况...94
四、发行人主要业务的具体情况. 111
五、主要客户及供应商情况...146
六、发行人主要固定资产及无形资产...148
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七、信息技术..168
八、境外经营活动情况.169
九、商品及服务质量控制情况..169
第七节同业竞争与关联交易.. 174
一、同业竞争..174
二、关联交易..175
第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员... 184
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介...184
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在本次发行前直接
或间接持有发行人股份情况.188
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行前的对外投资情况..189
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.189
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.190
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系.191
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签署的协议及作出重
要承诺的履行情况.191
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.191
九、董事、监事、高级管理人员最近三年及一期的变动情况.192
第九节公司治理.. 194
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健
全及运行情况..194
二、发行人最近三年及一期违法违规行为情况...206
三、发行人最近三年及一期资金占用和对外担保的情况..208
四、发行人内部控制制度情况..208
第十节财务会计信息... 209
一、审计意见类型及会计报表编制基准..209
二、发行人近三年及一期经审计的财务会计报表.212
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计...221
四、分部信息..233
五、非经常性损益...235
六、主要资产情况...236
七、最近一期末主要债项.238
八、所有者权益变动表.241
九、现金流量..243
十、或有事项、重大承诺事项、其它重大事项...243
十一、最近三年及一期的主要财务指标..244
十二、资产评估情况..245
十三、历次验资情况..247
十四、备考利润表...247
第十一节管理层讨论与分析.. 249
一、财务状况分析...249
二、盈利能力分析...267
三、资本性支出分析..290
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四、重大会计政策、会计估计的变化情况.291
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项等的情况说明.291
六、重大承诺事项...291
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.292
第十二节业务发展目标... 294
一、发行当年及未来两年的发展计划...294
二、实现计划目标的假设条件和面临的主要困难.297
三、业务发展计划与现有业务的关系...298
四、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用.298
第十三节募集资金运用.. 299
一、本次募集资金规模及拟投资项目概览.299
二、募集资金先期投入及缺口部分的处理.299
三、募集资金投资项目介绍...300
四、募集资金运用对公司业务发展、财务状况和经营成果的影响..341
第十四节股利分配政策... 344
一、股利分配政策...344
二、最近三年及一期股利分配情况.344
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排.345
第十五节其他重要事项.. 346
一、信息披露和投资者关系相关情况...346
二、重大合同..347
三、对外担保情况...368
四、重大诉讼或仲裁情况.368
五、关联方的重大诉讼或仲裁事项.369
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.369
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明... 370
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员的声明.371
二、保荐人（主承销商）声明：.372
三、发行人律师声明：.373
四、发行人会计师事务所声明：.374
五、资产评估机构声明：.375
六、验资业务的机构声明：...376
第十七节备查文件. 377
一、备查文件...377
二、备查文件查阅网址、地点、时间.377
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第一节释义
本招股意向书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、本公司、公司、股份公司、人人乐：
指本次发行股票的发行人人人乐连锁商业集团股份有限公司
人人乐有限公司、有限公司：
指人人乐连锁商业（集团）有限公司
浩明投资：指公司控股股东深圳市浩明投资管理有限公司
众乐通：指公司第二大股东深圳市众乐通实业有限公司
人人乐咨询：指公司第三大股东深圳市人人乐咨询服务有限公司
人人乐投资：指人人乐投资有限公司（中国境外法人）
人人乐实业：指深圳人人乐实业有限公司（中外合资境内法人）
深圳人人乐：指公司全资子公司深圳市人人乐商业有限公司
泰斯玛：指公司全资子公司深圳市泰斯玛信息技术服务有限公司
人人乐电器维修：指公司全资子公司深圳市人人乐电器维修服务有限公司
深圳人人乐连锁加盟：指公司全资子公司深圳市人人乐商业连锁加盟管理有限公司
海纳运输：指公司全资子公司深圳市海纳运输有限公司
深圳超市：指公司全资子公司深圳市人人乐超市有限公司
崇尚百货：指公司全资子公司深圳市崇尚百货有限公司
东莞人人乐：指公司全资子公司东莞市人人乐商业有限公司
天杰超市：指公司全资子公司东莞市天杰超市有限公司
广州人人乐：指公司全资子公司广州市人人乐商业有限公司，2008 年8 月前名称为“增城市人人乐商业有限公司”（简称“增城人人乐”）
江门人人乐：指公司全资子公司江门市人人乐商业有限公司
惠州人人乐：指公司全资子公司惠州市人人乐商业有限公司
西安人人乐：指公司全资子公司西安市人人乐商业有限公司
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西安超市：指公司全资子公司西安市人人乐超市有限公司
咸阳人人乐：指公司全资子公司咸阳人人乐商业有限公司
成都人人乐：指公司全资子公司成都市人人乐商业有限公司
重庆人人乐：指公司全资子公司重庆市人人乐商业有限公司
天津人人乐：指公司全资子公司天津市人人乐商业有限公司
南宁人人乐：指公司全资子公司南宁市人人乐商业有限公司
广州配销：指公司全资子公司广州市人人乐商品配销有限公司
漳州人人乐：指深圳人人乐全资子公司漳州市人人乐商业有限公司
长沙人人乐：指深圳人人乐全资子公司长沙市人人乐商业有限公司
桂林人人乐：指南宁人人乐全资子公司桂林市人人乐商业有限公司
湛江人人乐：指深圳人人乐全资子公司湛江市人人乐商业有限公司
晋江人人乐：指深圳人人乐全资子公司晋江市人人乐商业有限公司
厦门人人乐指深圳人人乐全资子公司厦门人人乐商业有限公司
厦门超市指公司全资子公司厦门人人乐超市有限公司
宝鸡人人乐指公司全资子公司宝鸡市人人乐超市有限公司
成都配销：指深圳人人乐全资子公司成都市人人乐商品配销有限公司
西安配销：指深圳人人乐全资子公司西安市人人乐商品配销有限公司
深圳同邦：指人人乐有限公司之参股公司深圳市同邦商业管理有限公司
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
商务部：指中华人民共和国商务部
本次发行：指人人乐连锁商业集团股份有限公司首次公开发行不低于 10,000 万股人民币普通股（A股）的行为
A 股：指每股面值 1.00 元人民币之普通股
报告期、最近三年及一期：
指 2009 年 1-6 月、2008 年度、2007 年度、2006 年度
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保荐人、保荐机构、主承销商：
指安信证券股份有限公司
南方民和、会计师：指本次发行审计机构深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
发行人律师、律师：指湖南启元律师事务所
承销团：指由安信证券股份有限公司担任主承销商组成的承销团
董事会：指人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会
股东大会：指人人乐连锁商业集团股份有限公司股东大会
公司章程：指人人乐连锁商业集团股份有限公司章程
TSM：指公司全资子公司泰斯玛开发的信息系统名称前缀
公司法：指《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）
证券法：指《中华人民共和国证券法》（2005 年修订）
元：指人民币元
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第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
公司名称：人人乐连锁商业集团股份有限公司
英文名称：RENRENLE COMMERCIAL GROUP CO.,LTD.
注册地址：深圳市南山区前海路心语家园裙楼二楼
注册资本：30,000万元
成立日期：1996年4月1日
整体变更为股份公司日期：2007年11月8日
法定代表人：何金明
营业范围：农副产品的购销及其其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；普通货运，货物专用运输（集装箱运输，以上业务均不含危险物品运输）。
公司前身为深圳市人人乐连锁商业有限公司，成立于1996年4月1日，经国家工商总局预先核准和深圳市工商行政管理局批准，2004年2月公司名称变更为“人人乐连锁商业（集团）有限公司”。 2007年11月8日，公司以截至2007年8月31日经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南财审报字（2007）第CA650
号审计报告审计确认的净资产值302,084,149.73元为基准，折合成30,000万股股份
（其中：余额2,084,149.73元计入资本公积），整体变更为股份有限公司，并完成
了工商变更登记手续。
公司主营业务为从事大卖场、综合超市及百货的连锁经营业务。自公司成立以来，营业规模迅速增长、盈利能力大幅提升，2008年实现营业收入768,547.44
万元，净利润25,333.14万元、其中归属于母公司股东的净利润为23,126.54万元；
2009年上半年实现营业收入436,412.44万元，净利润13,250.86万元、其中归属于
母公司股东的净利润为13,250.86万元。公司近年来被评为全国商业优质服务先进
单位、诚信企业，广东省诚信单位、重合同守信用企业，深圳市工商百强企业、
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商业先进单位、质量信誉保证品牌企业、守法纳税大户以及消费者喜爱的名牌商场等称号。根据商务部发布的统计，2002年起公司每年入选中国企业销售规模500强。根据中国连锁经营协会的调查统计，公司销售规模最近7年连续进入“中国连锁百强企业”排名，2006年列中国连锁百强企业第31位和中国百家快速消费品零售连锁企业第24位，2007年列中国连锁百强企业第30位，2008年列中国连锁百强企业第31位和中国快速消费品连锁百强企业第18位。
公司不断拓展连锁经营网点，截至2009年6月30日，公司门店总数达82家，其中：公司在华南地区拥有42家门店（包括广东、广西、福建）、西北地区拥有17家门店（全部在陕西境内）、西南地区拥有15家门店（包括四川、重庆）和华北地区拥有8家门店（全部在天津），其中华南地区主要集中在深圳市（23家门店），西北地区主要集中在西安市（14家门店），西南地区主要集中在成都市（10家门店）和重庆市（3家门店）；公司总营业面积超过107万㎡，平均单店营业面积达到13,050㎡，门店已遍及7个省、自治区或直辖市的18个城市。此外，公司还拥有4家配送中心，分别分布在深圳、西安、成都和天津。公司已经初步完成了从区域性零售连锁企业向全国性零售连锁企业的转换。
在上述区域中，公司的主要竞争对手因地区不同而有所差异；总体而言，公司的主要竞争对手包括沃尔玛、家乐福、易初莲花、好又多、华润万家、新一佳等国内外零售巨头和各地区域零售企业。公司在广东深圳、陕西西安和四川成都具备了相对较强的竞争优势。
二、发行人控股股东及实际控制人
（一）公司控股股东深圳市浩明投资管理有限公司
注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
注册地址：深圳市南山区南油大道以西新保辉大厦主楼 21A
法定代表人：何金明
企业性质：有限责任公司（民营）
经营范围：商业咨询、管理咨询；项目投资、兴办实业；国内贸易
浩明投资成立于 2006年 12月 25日；除从事股权投资外，未从事具体经营
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业务。何金明、宋琦分别直接持有该公司 98%和 2%的股权。
截至本招股意向书签署之日，浩明投资持有公司 65%的股权，为公司控股股东。
（二）公司实际控制人何金明、何浩和宋琦
公司实际控制人为何金明、何浩、宋琦，其中何金明和何浩为父子关系、何金明和宋琦为夫妻关系；最近三年及一期何金明、何浩、宋琦一直担任公司董事；公司的经营管理一直由何金明先生总负责，何金明先生占主导地位。
何金明先生，中国国籍，身份证号 440301195205038211，无永久境外居留权；住所：广东省深圳市南山区愉康花园 27栋 404。
何浩先生，中国国籍，身份证号码为 440301197905145631，无永久境外居留权；住所：广东省深圳市南山区学府路愉康花园 27 栋 404。
宋琦女士，中国国籍，身份证号 513101196607270325，无永久境外居留权；住所：广东省深圳市蛇口海月花园 23栋 105。
三、发行人主要财务数据
根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南财审报字（2009）
第 CA703 号审计报告，公司报告期内主要财务数据及指标（尾数差异为四舍五入引起，下同）如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日流动资产 203,085.03 217,729.64 193,926.13 138,047.68
非流动资产 67,152.87 62,197.09 37,974.99 35,066.52
资产总计 270,237.90 279,926.73 231,901.12 173,114.20
流动负债 181,857.53 204,862.43 165,094.38 124,523.19
非流动负债 65.21 ---
负债合计 181,922.74 204,862.43 165,094.38 124,523.19
归属于母公司股东权益合计 88,315.16 75,064.30 51,974.82 34,911.99
少数股东权益-- 14,831.92 13,679.02
股东权益合计 88,315.16 75,064.30 66,806.74 48,591.01
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
营业总收入 436,412.44 768,547.44 618,346.05 473,030.18
营业利润 15,932.29 29,540.68 30,930.12 10,533.81
利润总额 16,162.44 31,017.31 31,741.68 11,670.77
净利润 13,250.86 25,333.14 26,366.03 9,491.04
归属于母公司股东的净利润 13,250.86 23,126.54 21,928.55 7,986.26
少数股东损益- 2,206.60 4,437.48 1,504.78
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
现金流量项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 10,335.58 35,203.92 52,771.86 39,955.28
投资活动产生的现金流量净额-14,575.47 -54,937.66 -12,223.18 -10,188.22
筹资活动产生的现金流量净额--3,757.28 -1,790.00 -
现金及现金等价物净增加额-4,239.89 -23,491.02 38,758.68 29,767.06
（四）主要财务指标
财务指标 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日流动比率（倍） 1.12 1.06 1.17 1.11
速动比率（倍） 0.75 0.67 0.85 0.76
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例
- 0.01% 0.02% 0.08%
资产负债率（母公司） 59.97% 61.69% 53.75% 29.85%
资产负债率（合并） 67.32% 73.18% 71.19% 71.93%
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度*
应收账款周转率（次） 695.84 1,094.92 978.91 1,325.33
存货周转率（次） 4.65 9.05 9.95 8.44
息税折旧摊销前利润（元） 241,708,105.37 433,768,640.55 435,963,502.54 234,507,369.52
利息保障倍数- 141.21 --
基本每股收益（元/股） 0.44 0.77 0.73 1.60
基本每股收益（扣除非经常性损益后，元/股）
0.44 0.73 0.51 1.44
归属于母公司所有者的净资产收益率（加权平均） 16.22% 36.40% 49.55% 25.89%
归属于母公司所有者的净资产收益率（扣除非经常性损益后全面摊薄）
14.79% 29.22% 29.53% 20.64%
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归属于母公司所有者的净资产收益率（扣除非经常性损益后加权平均）
15.99% 34.52% 34.68% 23.37%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
0.34 1.17 1.76 7.99
每股净现金流量（元/股）-0.14 -0.78 1.29 5.95
*公司2009年上半年、2008年、2007年总股本为30,000万股，2006年按当时有限公司的注册资本5,000万元计算。
四、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、公开发行数量：不低于10,000万股
4、每股发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格
5、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式或中国证监会认可的其他方式
6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人和其他投资机构等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
7、承销方式：余额包销
五、募股资金用途
根据公司的发展规划，经公司2007年度股东大会及2008年第二次临时股东大会审议通过，公司本次首次公开发行股票所募集资金拟用于以下项目：
序号项目名称投资总额（万元）备案号
1 广东地区 21家连锁超市发展项目 36,476 080300650029002
2 陕西地区 17家连锁超市发展项目 31,574 陕发改经贸[2008]707号
3 四川地区 12家连锁超市发展项目 19,484 川投资备[510805221]0678号
4 广西地区 8家连锁超市发展项目 12,024 桂发改备案字[2008]16号
5 天津市 6家连锁超市发展项目 11,465 《关于同意天津市人人乐商业有限公司在天津新开设 6家超市的函》6 湖南地区 4家连锁超市发展项目 8,584 湘发改财贸[2008]587号
7 广州新建配送中心项目 18,505 080100589029007
8 西安赛高店物业产权购置项目 14,128 陕发改经贸[2008]707号
小计- 152,240 -
注：1、广东地区 21 家连锁超市发展项目备案中，除 21 家连锁超市发展项目外，还包
括深圳石岩配送中心 3,500 万元投资建设的备案；
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2、陕西地区 17 家连锁超市发展项目与收购西安赛高店物业产权购置项目为同一备案文
件。
上述项目投资所需募集资金总额约为 152,240万元，本次发行募集资金到位后，公司将根据实际募集资金净额，按项目的轻重急缓投入,若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需求总额，不足部分由公司或全资子公司自筹解决。
若本次发行的实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司的流动资金。上述项目具体情况详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币 1.00元
（三）发行股数：不低于 10,000万股，不低于发行后总股本的 25%
（四）每股发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格
（五）发行市盈率：*倍（每股收益按照 2008年度经审计扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
*倍（每股收益按照 2008年度经审计扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
（六）发行前每股净资产：2.94元/股（以截至 2009年 6月 30日经审计的
净资产除以发行前总股本计算）。
（七）发行后每股净资产：*元（以截至 2009年 6月 30日经审计的净资产
加预计募集资金净额除以发行后总股本计算）。
（八）发行市净率：*倍（按每股发行价格除以发行前每股净资产）
*倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产）。
（九）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
（十）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
人、法人和其他投资机构等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（十一）承销方式：余额包销。
（十二）预计募集资金总额：*万元。
（十三）预计募集资金净额：*万元。
（十四）拟上市地点：深圳证券交易所。
（十五）发行费用概算：
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项目金额（万元）
承销及保荐费用*
审计及验资费用*
评估费用*
律师费用*
发行手续费用*
合计*
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：人人乐连锁商业集团股份有限公司
法定代表人：何金明
住所：深圳市南山区前海路心语家园裙楼二楼
邮 编：518052
电话：0755－86058141
传真：0755－26093560
联系人：余忠慧、刘芷然
（二）保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
住所：深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、28层 A02单元
联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 22层
邮 编：200120
电话：021-68762819
传真：021-68762320
保荐代表人：王国文、孙茂峰
项目协办人：成井滨
联系人：成井滨、黄子岳、台大春、于桂添
（三）发行人律师事务所：湖南启元律师事务所
负责人：袁爱平
联系地址：长沙市芙蓉中路 337号佳天国际新城 A座 17层
邮 编：410007
电话：0731－2953777
传真：0731－2953779
经办律师：袁爱平、李荣
（四）会计师事务所：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
法定代表人：罗本金
联系地址：深圳市深南中路 2072号电子大厦 8楼
邮 编：518031
电 话：0755－83781235 83781821
传 真：0755－83780119
经办注册会计师：刘四兵、宣宜辰
（五）资产评估机构：中宇资产评估有限责任公司
法定代表人：徐敬旗
联系地址：北京市西城区安德路 67号
邮 编：100011
电 话：010－62033096 029－88315890
传 真：010－62036902 029－88311347
经办注册资产评估师：王宁、鲍莉
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司
住所：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、预计发行、上市时间表
1、询价推介时间：2009年 12月 23日～ 2009年 12月 29日
2、定价公告刊登日期：2009年 12月 31日
3、申购日期和缴款日期：2010年 1月 4日
4、预计股票上市日期：发行完成后将尽快申请在深圳证券交易所上市
第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生，本公司风险如下：
一、市场风险
（一）日趋激烈的市场竞争风险
近年来，随着我国经济的高速发展、城市居民人均可支配收入的不断提高，国内城市商业网点的建设速度不断加快。特别是自2004年12月11日起，我国全面取消了对外资投资国内零售企业在地域及持股比例等方面的限制，国内零售市场全面对外资开放，大型跨国零售商业集团加速进入我国零售市场。商务部统计数据表明，2006年我国流通领域全年新设外商直接投资企业8,845家，实际使用外资73.4亿美元，分别占总量的21.3%和10.5%；其中批发和零售业新设外商直接投
资企业4,664个，比2005年增长了79.3%，实际使用外资17.9亿美元，比上年增长
了72.3%。根据中国连锁经营协会统计，2007年主要15家海外品牌企业的销售额
占“连锁百强”销售额的18%，达到1,825亿元，增长了28%，店铺数量增长了17%，达到3,956家，占“连锁百强”总店铺数的3.7%，9家以大型超市为主要发展业态
的外资企业共经营大型超市533家，一年中新开门店91家，店铺平均年销售额为
2.3亿元。2008年“连锁百强”中，海外品牌企业家数从15家增加至17家，销售
额达到2,426亿元，占“连锁百强”销售额的20%，店铺数量达到4,613家，占“连锁百强”总店铺数的3.82%，2008年10家以大型超市为主要发展业态的外资企业
共经营大型超市716家，店铺平均年销售额为2.27亿元。中国经济信息网资料表
明，目前全球50家最大零售企业，其中40余家已经进入我国。这些大型跨国零售商业集团凭借其雄厚的资金实力、完善的配售系统、先进的管理经验和营运模式，利用新设和并购方式，加速整个内地市场的战略布局，在调整巩固一二线城市网点的同时逐步向三四线城市延伸。优秀外资零售巨头的强势进入给内资企业带来了很大的市场冲击，使得内资零售企业面临更为激烈的市场竞争。
（二）消费品市场需求波动的风险
零售市场仍受到经济周期性波动的影响。经济周期性波动将直接影响消费者实际可支配收入水平、消费者信心指数以及消费者支出结构，从而影响零售业的市场需求。虽然前几年我国的国民生产总值、城市居民人均可支配收入等重要经济指标均呈现较高的增长态势，居民消费支出呈持续增长。但由于受全球金融危机的巨大负面影响，自2008年下半年以来，全球经济（特别是美国、欧盟、日本等发达国家的经济体）出现衰退；中国经济也未能独善其身，2008年第四季度经济增长率出现大幅度下降，宏观经济和企业的经营环境受到较大冲击，企业和消费者信心受到一定的影响。未来经济发展不确定性的增加及人们对可支配收入预期的变化将直接影响零售业的市场需求。
二、经营风险
（一）部分经营场所租赁房屋产权手续不完善的风险
截至本招股意向书签署日，本公司及全资子公司共租赁86项物业，租赁面积总共约为1,095,335㎡。由于出租方原因，尚有7处（1家区域配送中心和6家直营门店）租赁房屋存在房屋产权证手续不完善，面积合计约92,667㎡，占营业总面积的8.46%，其中6家门店2008年的销售收入占公司主营业务收入的比例为
11.45%,2009年1-6月的销售收入占公司主营业务收入的比例为9.85%。
公司一方面将就上述租赁房屋的产权瑕疵问题与各出租方持续沟通，督促各出租方最大可能完善房屋产权手续。另一方面，公司将通过不断租赁产权明晰的门店来扩大经营规模，以有效降低上述有产权瑕疵门店的销售收入占公司主营业务的比重，从而有效降低因产权瑕疵门店对公司经营业绩可能带来的不利影响。
（二）部分经营场所租赁期满不能续租的风险
本公司零售分销网络的建设在很大程度上取决于能否在人口密度高及人流畅旺且交通便利的地点开设门店。由于在每一个城市符合上述条件的地点不是很多，租金相对较高，且该等门店均需经过一定的培养期，才能达到较好的盈利能力。因此，门店地理位置对本公司的业务经营具有重大影响。截至2009年6月末，本公司在华南、西南、西北和华北等地区共经营82家门店和4个配送中心，主要是通过租赁方式获得各地门店和配送中心物业的使用权。公司在与出租人签订租约时租期一般为15－20年，而且在同等条件下有优先续租权，这些措施可在很大程度上减少经营场所租赁期满不能续租的经营风险。但当部分经营场所的租赁到期后，公司仍有可能面临因租赁期满而不能续租所带来的经营风险。
（三）商品结构不能满足需求的风险
本公司主要从事大卖场、综合超市和百货的连锁经营，经营的商品品类可分为鲜活食品、包装食品、针纺、洗化、家电、日杂、百货等7大类约30,000种。
商品品种多、数量大，商品品种、价格是否符合商圈内有支付能力的绝大部分顾客需求，能否根据商圈内顾客需求的变化及时调整商品结构，将直接关系到公司的盈利能力和经营成败。
本公司采用“购销＋联销＋出租”的商业模式，联销和物业出租使得本公司商品结构的风险在一定程度上得以释放。在自营商品方面，本公司一方面通过自行组织的周密调查和通过部分商品的区域采购，以确保商品的准确定位；另一方面，采购和营运部门还将根据各门店的销售情况及时调整商品组合，尽可能满足商圈内不断变化的顾客需求。
（四）成本控制风险
大型连锁综合超市商品采购数量巨大，但因零售业的充分竞争而使毛利率低，价格回旋余地较小，能否有效控制采购成本和降低商品损耗率将直接影响公司的经营成本，影响公司的价格竞争力和销售收入，从而影响到公司的盈利能力。
本公司采用“全国联采、区域统采”的两级采购模式，通过规模采购方式尽量降低采购成本；通过优选供应商，力促其提高供货水平从而降低进货成本；另外本公司将继续选择一些销量大的生活必需品如纸类用品、洗涤用品等采用自有品牌直接对生产商下单，减少中间环节，从而达到降低采购成本的目的；同时本公司建立了营运和管理标准，通过规范业务流程实现规范化运作和科学管理，使库存商品的损耗率处于较低水平，从而提高公司商品的竞争能力和盈利能力。
（五）门店选址风险
零售连锁企业的发展一方面要通过提高现有门店的经营管理水平和现有门店每平方米房产的使用效率，从而促进经营业绩的内涵式增长；另一方面通常会选择新建门店来扩大经营规模，从而实现规模效益的外延式扩张。在外延式扩张
中，门店选址极为重要，需要综合考虑目标消费群的构成、居民消费支付能力、预期客流量、交通便利条件和商业辐射能力以及可选用的门店面积及附近已有或潜在的商业竞争程度，是否能以合适的价格购买或租赁经营场地等多种因素。门店选址一旦失当，不仅会使既定的目标市场地位难以实现，而且也会因开店前期产生的装修费等资本性支出和筹办费不能收回等因素而给公司带来较大的经营损失。
本公司已建立了比较健全的门店选址决策流程。在开设新门店前，公司依据一套完整的新店筛选程序，实施立地调查、商圈调查和对手调查，然后确定公司拟开设门店的经营定位，在经过严格的可行性论证流程后，最终由公司新店项目评估委员会决定门店的可行性。同时，公司在物业租赁合同中通常也包含重大风险锁定条款以防范风险，以减少门店选址失当带来的风险。
三、管理风险
（一）控股股东和实际控制人控制风险
公司实际控制人为何金明、何浩和宋琦，其中何金明和何浩为父子关系、何金明和宋琦为夫妻关系；最近三年及一期何金明、何浩、宋琦一直担任公司董事；公司的经营管理一直由何金明先生总负责，何金明先生占主导地位。
根据何金明先生的安排，2006 年 12 月公司控股股东何浩将其持有的公司65%股权转让给浩明投资，而何金明、宋琦分别持有浩明投资 98％和 2％股权，同时又直接或间接持有公司另外两家股东深圳市众乐通实业有限公司、深圳市人人乐咨询服务有限公司 100%的股权。因此，实际控制人通过浩明投资等上述三家企业间接持有公司 100％股份。即使本次股票的成功发行后上述三家股东合计持有本公司的股份比例会相应降低，但实际控制人通过上述三家股东合计持有本公司的股份仍达 75%，处于绝对控股地位。实际控制人和控股股东可以利用其绝对控股的地位优势，通过行使表决权对本公司的董事、监事人选、经营方针、投资决策和股利分配等重大事项施加控制或重大影响，从而有可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。
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（二）公司快速发展引致的管理风险
当前及今后相当长的时期内，本公司仍处于快速开店、规模扩张期。随着本公司连锁门店（大卖场）数量和营业面积的不断增加、地区布局的逐步完善，资产规模的迅速扩张，在资源整合、资本运作、市场开拓、物流配送等环节将对本公司管理提出了更高的要求，增加了公司管理和营运的难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩大的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而做及时、相应的调整和完善，将给本公司带来较大的管理风险。
（三）管理人才流失的风险
零售连锁经营是国际上先进的商业零售业态，对经营管理和商务技术的要求较高。本公司现有经营管理团队的策略与远见、以及对大型连锁综合超市发展态势的洞察能力和丰富的经验实现了本公司经营规模的稳步扩张和经营业绩的逐步提升，现有管理团队对公司的未来发展至关重要。外资零售连锁商业企业的大规模进入和国内连锁门店的快速扩张导致高级商业经营管理人才的竞争相当激烈，若本公司管理人才出现流失而使公司无法在合理的时间内物色到合适人员来填补空缺，则本公司的业务经营可能会因此受到不利影响。
四、行业风险
（一）销售方式变化引致的风险
随着科技的进步、电子商务和网络经济的发展，以及第三方配送的出现使得供应商更具便利，终端消费客户直接从供应商获得商品的机会大大增加，原来与本公司签订协议的供应商及生产商或许会改变其销售形式或渠道（如自行在各主要区域直接销售商品），这必然对现有零售商业的存在带来一定的冲击，并造成市场格局和销售方式的转化。
由于有形商品的网上销售需要以实物配送为基础，离开了物流配送，网上购物就难以实现。为此，本公司根据自身发展的情况，继续在全国部分主要城市扩张门店网络，并以此为基础提高和完善商品配送能力，并不断提升公司的信息管理水平，为今后物流周转、实物配送提供强大的支持平台。
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（二）新兴业态发展引致的风险
零售业在不断的发展中出现了许多新兴业态，如便利店、专卖店、仓储式超市、专门用品超市、折扣店等。新兴业态的出现将不断打破现有零售市场格局，大型综合超市存在客源被分流的风险。
目前，国内零售业的增长势头良好，各种新兴业态均具有良好的发展空间。
在某些特定的商圈资源中，各种业态更多的是优势互补而非直接竞争。本公司将继续致力于开拓快速消费品市场同时加大百货的比重，通过准确的市场定位和差异化经营方式吸引消费者并锁定目标客户群。根据成功的商业模式，引入专卖店、精品店、娱乐餐饮、文化消费等各类服务业合作经营，充分发挥社区综合商业服务中心的功能；同时，公司将以全面低价、货品齐全、服务优良为特色，充分发挥大型综合超市的优势，与店内联营者实现优势互补，与店外竞争者实现错位竞争。
五、发行后净资产收益率下降的风险
2009年6月30日、2008年12月31日、2007年12月31日和2006年12月31日归属于母公司所有者的权益（净资产）分别为88,315.16万元、75,064.30万元、51,974.81
万元和34,911.99万元，公司2009年1-6月、2008年度、2007年度和2006年度全面
摊薄扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净资产收益率分别为14.79%、
29.22%、29.53%和20.64%，盈利能力良好。预计本次股票发行成功后归属于母
公司所有者的权益将由2009年6月30日的88,315.16万元增加到**万元；但本次募
集资金投资项目需要经历一段时间的筹建期、部分门店需经历一定时期的客户培养期，募集资金投资项目不会立即产生预期收益。因此净资产的大幅增加将使本公司全面摊薄扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净资产收益率出现较大幅度的下降。
六、募集资金投资项目风险
（一）新开门店项目的实施和管理风险
本公司本次募集资金主要用于连锁超市发展项目，计划在未来2～3年内在华
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南、西北、西南和华北开设68家门店，以租赁方式获得门店物业使用权。连锁发展项目一方面是利用募集资金在现已开店地区增加门店数量，实施“强化区域、强化资源”战术，加强和巩固现有区域的市场竞争优势；另一方面利用募集资金进入相邻省市市场、拓展新区域市场，从而实现“巩固老区、发展新区”的扩张战略。本次募集资金运用项目主要涉及的地域分别为广州、深圳、东莞、惠州、韶关、南宁、天津、西安、延安、榆林、成都、长沙等城市，受到跨地区（特别是新进入地区）管理复杂性、当地投资环境、当地商圈变迁、地区人员素质、当地区域管理水平以及当地居民人均可支配收入和消费偏好等诸多因素的影响，门店选址工作和开业后的营运管理难度将加大。公司虽然已就68家新开门店项目涉及的46处经营门店场所签订了租赁合同（其中19家已开业），7处达成合作意向，但仍有15处门店场地尚未签订租赁合同或达成合作意向，因此存在因门店租赁物业尚未全部落实而带来的项目实施风险。
（二）部分新开门店不能在短期内实现盈利的风险
本公司本次发行募集资金拟主要用于 68 家连锁超市发展项目；新开门店一般均需经历一段市场培育期，才能实现盈利。而新开门店自营业起，公司每年须对新开门店新增的固定资产计提折旧、对新开门店的开发费用（装修材料费和装修人工费）以及经营用具购置费等长期待摊费用进行摊销。若因部分新开门店不能在短期内实现盈利，则将会对公司未来效益带来一定压力。
公司将根据不同地区门店所面临的竞争环境采取不同的竞争策略，尽量缩短每一门店的市场培育期，以在较短时间内实现盈利。为此，公司本次募集资金将主要优先投资于广东深圳、陕西西安、四川成都等公司具有相对市场竞争优势、门店培育期较短的区域，以尽可能短的时间取得规模效益。
同时，公司采用在未来 24 个月内滚动式的门店开发策略，促使公司业绩能够保持平稳增长。截至 2009年 6月 30日，公司已开业门店数量为 82家、经营面积约 1,070,291平方米（包括已开业募集资金项目 18家、面积约 226,859平方米）；预计未来第一年，公司的门店数量增加到 105家、面积约 1,376,874平方米，增长率分别为 28.05%和 28.64%；预计未来第二年，公司的门店数量和面积
分别达到 132 家和 1,678,644 平方米，增长率分别为 25.71%和 21.92%。鉴于公
司 2007年和 2008年上半年新开的门店逐步进入盈利期或盈利增长期，部分较早
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前开业的门店仍将保持良好的盈利增长态势，且募集资金投资项目是在未来 24个月内实现滚动开业，从而可以在一定程度上避免公司因新增门店集中开业而出现经营业绩波动的情形。尽管如此，由于本次发行募集资金投资项目新设门店数量较多，仍可能由于部分门店短期不能达到预期盈利目标而影响公司整体经营业绩的情形。
七、发生突发事件的风险
本公司作为面向公众的大型零售连锁企业，拥有超大面积的营业场所和价值不菲的商品，在日常工作中，每天均需接待数量众多的顾客，尤其是在节假日，客流量很大。尽管本公司制定了较为完善的安全管理制度、突发事件应急预案，并购买了公众责任险，但若发生突发事件，仍可能会对公司的正常经营带来不利的影响。
八、政策风险
（一）产业政策风险
目前我国仍处于市场经济高速发展期，国家实施的各项经济政策对整个国民经济的运行、企业的微观经营活动、居民消费支出水平和结构以及对未来收入的预期等都将带来较大的影响；特别是国家最近倡导的转变经济增长模式，扩大内需、提高消费支出在国民经济中的比重政策导向，以及国务院颁发的《关于搞活流通扩大消费的意见》（国办发〔2008〕134号）、《关于加快发展服务业发展的若干意见》（国发〔2007〕7号）和《关于促进流通业发展的若干意见》等均对零售业（特别是大型连锁企业）持积极支持和鼓励政策，上述政策和措施极大地促进了零售连锁业的发展。若地方政府缺乏合理的商业发展总体规划，将使业态盲目发展造成恶性竞争。因此，公司的业务经营活动将因国家和地方政府可能出现的政策变化而受到影响。
（二）税收优惠风险
在新《企业所得税法》于 2008年 1月 1日实施前，根据国家有关法律法规之规定，本公司（母公司）及在深圳注册成立的控股子公司享受 15%的特区企业
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所得税税率；本公司控股子公司西安人人乐、西安超市、成都人人乐、重庆人人乐享受国家西部大开发税收优惠政策，按规定减按 15%税率缴纳企业所得税；南宁人人乐享受国家西部大开发税收优惠政策，从 2006年 1月 1日起至 2010年12月 31日止按规定免征 5年企业所得税。根据新《企业所得税法》以及《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39号），自 2008年1月 1日起，本公司（母公司）及在深圳注册成立的控股子公司深圳人人乐企业所得税率 2008年按 18%税率执行，2009年按 20%税率执行，2010年按 22%税率执行，2011年按 24%税率执行，2012年按 25%税率执行；而公司控股子公司西安人人乐、西安超市、成都人人乐、重庆人人、南宁人人乐在 2008年 1月 1日起继续执行西部大开发实收优惠政策，其中西安人人乐、西安超市、成都人人乐、重庆人人乐仍减按 15%税率缴纳企业所得税，南宁人人乐自 2008年 1月 1日起至 2010年仍享受免征企业所得税的优惠政策。若假定本公司（母公司）及上述享受税收优惠政策的控股子公司自申报期开始就执行 25%的企业所得税税率，则对本公司 2006年度、2007年度、2008年度和 2009年 1-6月归属于母公司股东净利润的影响数分别-1,554万元、-2,660万元、-3,024万元和-1,793.32万
元，分别占当年净利润的 19.45%、12.13%、13.08%和 13.53%。如果税收优惠过
渡期间，公司及其子公司享受的所得税率发生不利变化，将会对公司的业绩产生不利影响。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
1、注册名称：中文名称：人人乐连锁商业集团股份有限公司
英文名称：RENRENLE COMMERCIAL GROUP CO.,LTD.
2、注册资本：30,000万元
3、法定代表人：何金明
4、成立日期：1996年4月1日
5、整体变更日期：2007年11月8日
6、住 所：深圳市南山区前海路心语家园裙楼二楼
7、邮政编码：518052
8、电话号码：0755－86058141
9、传真号码：0755－26093560
10、互联网网址：www.renrenle.cn
11、电子邮箱：rrl@renrenle.cn
二、发行人改制重组情况
（一）股份公司设立方式
人人乐连锁商业集团股份有限公司系由人人乐连锁商业（集团）有限公司全体股东深圳市浩明投资管理有限公司、深圳市众乐通实业有限公司、深圳市人人乐咨询服务有限公司作为发起人，以公司截至 2007年 8月 31日经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南财审报字（2007）第 CA650 号审计报告审计确
认的净资产值 302,084,149.73元折股 300,000,000股、整体变更设立的股份公司。
公司已于 2007年 11月 8日完成了工商变更登记手续。
（二）发起人
公司共有三家发起人，分别为深圳市浩明投资管理有限公司、深圳市众乐通实业有限公司、深圳市人人乐咨询服务有限公司。
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发起人的具体情况参见本节之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主
要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）股东基本情况”相关内容。
（三）公司改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的主要业务
公司共有三家发起人，即深圳市浩明投资管理有限公司、深圳市众乐通实业有限公司、深圳市人人乐咨询服务有限公司。公司改制设立前，三家发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务如下：
发起人拥有的主要资产主要业务
深圳市浩明投资管理有限公司人人乐连锁商业（集团）有限公司股权股权投资
深圳市众乐通实业有限公司
人人乐连锁商业（集团）有限公司股权、深圳市人人乐咨询服务有限公司股权、人人乐连锁商业（集团）有限公司部分控股子公司的少数股东权益
股权投资
深圳市人人乐咨询服务有限公司人人乐连锁商业（集团）有限公司股权股权投资
公司发起人除从事上述股权投资外，均未从事具体经营业务。具体股权投资比例参见本节“五、组织结构”之“（一）股权结构图”。
（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的业务
公司系由人人乐连锁商业（集团）有限公司整体变更而成，整体变更时拥有深圳市人人乐商业有限公司和广州市人人乐商品配销有限公司 2家全资子公司、成都人人乐商业有限公司等 13 家一级控股子公司和西安市人人乐超市有限公司等 5家二级控股子公司，共拥有 56家门店和 4个配送中心。股份公司设立时主要从事大卖场、综合超市及百货的连锁经营业务，主要拥有房屋建筑物、运输设备、冷冻设备、电子设备及其他经营设备等与主业经营相关的资产。公司的主要经营业务自设立以来未发生变化。
（五）公司成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务
公司是由人人乐连锁商业（集团）有限公司以其截至 2007年 8月 31日经审计的账面净资产折合股份、整体变更设立的股份有限公司。在有限公司整体变更为股份公司时，发起人以其在人人乐连锁商业（集团）有限公司的权益出资，并
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没有注入新的资产、业务。在股份公司成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生大的变化。
（六）公司改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，
以及原企业和发行人业务流程间的联系
公司为有限公司整体变更为股份有限公司，改制前后公司的业务流程没有发生变化，公司的业务流程参见“第六节业务和技术”之“四、发行人主要业务
的具体情况”之“（五）公司主要业务的经营模式”和“（六）公司主要业务
流程”相关内容。
（七）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系
及演变情况
公司成立以来，除股权关系以外，在生产经营方面与主要发起人不存在关联关系，也没有发生大的变化，具体情况请参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
人人乐连锁商业（集团）有限公司整体变更为人人乐连锁商业集团股份有限公司后，所有资产、债务全部进入股份公司，由股份公司承继，其他资产和负债均履行了必要的更名手续。
（九）发行人独立运作情况
公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立运行情况如下：
1、业务独立情况
公司主要从事大卖场、综合超市及百货的连锁经营业务，拥有与上述业务相关的独立、完整的采购、物流配送和销售等营运体系。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，并且公司的控股股东及实际控制人已
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向公司出具了《避免同业竞争承诺书》，承诺不从事与公司形成竞争关系的相关业务；同时，公司在生产经营方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在关联交易，也不存在显失公平的关联交易，具备独立面向市场自主经营的能力。
2、资产完整情况
公司是依法由有限公司整体变更成立的股份公司，有限公司的所有资产、负债等均已整体进入股份公司。公司拥有完整的与经营业务有关的营运管理系统和物流配套设施，合法拥有与经营相关的土地、房产、设备和商标等资产的所有权或使用权，具有独立的商品采购和销售系统。公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的资产权属明晰，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资金、资产被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
3、人员独立情况
公司董事、监事、高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在控股股东和实际控制人超越公司董事会或股东大会作出人事任免的情况。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司（包括下属控股子公司）工作并领取薪酬，并不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也不存在在与公司业务相同或相近的其他企业中任职的情形。
公司已建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，公司与全体员工签订劳动合同，由人力资源中心独立负责公司员工的聘用、考核和奖惩；公司在有关员工的社会保障、工薪报酬等方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立并分账管理，公司拥有独立的员工队伍。
4、机构独立情况
公司建立了股东大会、董事会、监事会、经理管理层等较为完备的法人治理结构；根据公司经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的内部经营管理机构，明确了各机构的职能，实行定岗定编，并制定了相应的内部管理与控制制度。该等机构均能依照《公司章程》和内部管理制度独立行使其职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其职能部门之间不存在上下级关系，也不存在机构混同、合署办公的情形。
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5、财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司依法独立纳税并依法独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况；公司没有为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，也不存在将以公司名义取得的借款、授信额度转借给它们的情形。
三、发行人股本形成及其变化和资产重组情况
（一）发行人股本的形成及变化
1、有限公司设立情况
公司前身为设立于 1996年 4月 1日的深圳市人人乐连锁商业有限公司，注册资本人民币 500万元。经深圳深华会计师事务所深华验字（96）087号验资报
告审验，上述出资均已到位。设立时股东出资情况和股本结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例
深圳市中岸实业有限公司 250 50%
深圳市润邦达实业有限公司 250 50%
合 计 500 100%
2、公司股权转让及注册资本变化情况
（1）1997年 4月，深圳市润邦达实业有限公司转让股权给何金明
1997年 4月 28日，深圳市润邦达实业有限公司与何金明签订《股权转让协议》，将其所持公司 50％的股权按出资额 250万元转让给何金明；本次股权转让经公司 1997年 4月 28日召开的股东会决议通过，并于 1997年 8月办理了工商变更手续。股权转让完成后，公司股本结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例
深圳市中岸实业有限公司 250 50%
何金明 250 50%
合 计 500 100%
（2）1998年 3月，注册资本增至人民币 2,300万元
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1998年 3 月 8日公司股东会决议，将公司注册资本由人民币 500万元增至人民币 2,300万元，所增资金 1,800万元由原股东按原股权比例出资；经深圳深信会计师事务所深信验字（2000）第 005号验资报告审验，上述增资均已到位。
增资完成后，公司股本结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例
深圳市中岸实业有限公司 1,150 50%
何金明 1,150 50%
合 计 2,300 100%
（3）2000年 12月，注册资本增至人民币 2,500万元
2000年 12月 8日公司股东会决议，公司注册资本总额由人民币 2,300万元增至人民币 2,500万元，新增注册资本金人民币 200万元由新增股东深圳市众乐通实业有限公司投资。经深圳深信会计师事务所深信验字（2001）第 282号验资
报告审验，上述增资均已到位。增资完成后，公司股本结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例
深圳市中岸实业有限公司 1,150 46%
何金明 1,150 46%
深圳市众乐通实业有限公司 200 8%
合 计 2,500 100%
（4）2001年 11月，何金明先生转让股权给何浩先生
2001 年 10 月 30 日，根据何金明先生的安排，公司股东会同意何金明将其所持公司 46％的股权转让给何浩。2001年 11月 26日，何金明与何浩签署《股权转让协议》，何金明将其所持公司 46％的股权按出资额 1,150万元转让给何浩。
2001 年 11 月 24 日，深圳市工商局核准了本次股权转让的变更登记。股权转让完成后，公司股本结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例
深圳市中岸实业有限公司 1,150 46%
何浩 1,150 46%
深圳市众乐通实业有限公司 200 8%
合 计 2,500 100%
（5）2003年 8月，深圳市中岸实业有限公司将所持公司股权抵偿所欠深圳
市众乐通实业有限公司的债务
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○1 1998 年 6 月 10 日，深圳市广陆实业发展有限公司（以下简称“深圳广陆”）与深圳市中岸实业有限公司（以下简称“深圳中岸”）签订《协议书》，该《协议书》写明，因深圳中岸资金紧张，支付深圳市人人乐连锁商业有限公司股东增资款项 900万元确有困难，要求深圳广陆代垫此笔资金，为此，双方约定如下：a.由深圳广陆代深圳中岸垫付对深圳市人人乐连锁商业有限公司（发行人前身）的股东增资款 900万元，于 1998年 12月 31日之前全部汇入深圳市人人乐连锁商业有限公司；b.深圳中岸承诺于 1999年 3月 31日之前向深圳广陆归还本金 900万元，并支付相应利息；c.深圳中岸同意将所持有的深圳市人人乐连锁商业有限公司的全部股权抵押给深圳广陆，并将股权抵押事宜在深圳市人人乐连锁商业有限公司备案。本息付清后，及时解除质押；d.1999年 3月 31日之前，自代垫资金的实际到账之日起，分笔计算，按银行同期贷款利率计息。若到期深圳中岸未能付清本息，自 1999年 4月 1日起，按每日万分之五计息，直至本息全部结清。该协议书签订后，深圳广陆依约履行了《协议书》约定的代垫款项义务。
○2 1999年 12月 21日，深圳广陆、深圳中岸和深圳市众乐通实业有限公司三方签订了《债权转让协议书》，作出如下约定：a.深圳广陆与深圳中岸曾于 1998年 6月 10日签署了《协议书》，深圳广陆已为深圳中岸代垫股东增资款 900万元，截至 1999年 12月 20日，深圳中岸尚欠深圳广陆本金及利息合计 10,439,510元；b.深圳广陆将其对深圳中岸的债权 10,439,510元及附属的股权抵押优先受偿权一并转让给众乐通，深圳中岸予以同意，并将所持深圳市人人乐连锁商业有限公司的股权重新抵押在众乐通名下；c.深圳广陆原欠众乐通债务为 12,575,800元，本《债权转让协议书》签订之日起深圳广陆欠众乐通债务调整为 2,136,290 元；d.经本次债权转让后，三方确认：深圳中岸尚欠众乐通本金 900万元，利息 1,439,510元，利息继续按每日万分之五计息，直至本息完全付清之日为止；深圳广陆与深圳中岸原有债权债务关系结清。
○3 2001 年 9 月 3 日，众乐通向深圳中岸发出《催款通知》，要求深圳中岸在收到通知后，提出还款计划，并筹集资金，及时还清所欠款项。2001年 12月31日，众乐通与深圳中岸签署《债权文书》，双方确认截至 2001年 12月 31日止，众乐通对深圳中岸的债权本息为 13,229,510元，并约定了还款期限为：2002年 6月 30日前还款 600万元，2002年 12月 31日前还清余款 7,229,510元，逾
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期不还，众乐通可向深圳仲裁委员会申请仲裁。
○4 由于深圳中岸到期未履行上述还款义务，众乐通依《债权文书》的约定向深圳仲裁委员会申请仲裁，2003 年 2 月 24 日，深圳仲裁委员会以深仲受字【2003】第 298号《受理通知书》受理了众乐通的仲裁申请。2003年 2月 26日，深圳仲裁委员会组织仲裁庭开庭审理了众乐通与深圳中岸债务拖欠纠纷案，在仲裁庭的调解下双方达成《调解协议》约定如下：a.深圳中岸同意将其持有的深圳市人人乐连锁商业有限公司的 46%的股份全额抵偿其欠众乐通的债务，即：深圳中岸以其在深圳市人人乐连锁商业有限公司出资额 1,150万元一次性抵偿众乐通的债权 900万元和利息 4,229,510元及其后的所有利息，深圳中岸对此予以确认；b.在仲裁庭依本协议作出的仲裁裁决书送达后十日内双方即办理相应的股权转让手续。基于深圳中岸和众乐通达成的前述《调解协议》，深圳仲裁委员会于 2003年 4月 30日作出【2003】深仲裁字第 424号《裁决书》，该《裁决书》对上述深圳中岸、深圳广陆和众乐通之间的债权债务关系形成的过程和事实予以了确认，并作出仲裁裁决如下：a.深圳中岸同意将其持有的出资额为 1,150 万元的深圳市人人乐连锁商业有限公司的 46%的股份全额用于抵偿其所欠众乐通的全部债务，即本金 900万元和截至 2001年 12月 31日止的利息 4,229,510.00元及其后的所
有利息；b.在裁决书送达后十日内双方即办理相关的股权转让手续，深圳中岸应主动予以配合。
○5 2003年 5 月 15日，深圳中岸与众乐通依据【2003】深仲裁字第 424号《裁决书》签订了《股权转让协议书》，约定深圳中岸将其占深圳市人人乐连锁商业有限公司 46%的股权以 1,150万元转让给众乐通，用于抵偿其欠众乐通的债务。《股权转让协议书》经深圳市南山区公证处（2003）深南内经证字第 207 号
《公证书》公证。
○6 2003 年 6 月 20 日，深圳市人人乐连锁商业有限公司股东会作出如下决议：a 同意股东深圳中岸将其占深圳市人人乐连锁商业有限公司 46%的股权转让给众乐通，用于抵偿其欠众乐通的债务；b 股东何浩同意放弃优先购买权。
○7 2003年 8月 18日，深圳市工商局核准了上述以股权抵偿债务所导致的股权转让的变更登记。
股权转让完成后，公司股本结构如下：
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股东名称出资额（万元）持股比例
何浩 1,150 46%
深圳市众乐通实业有限公司 1,350 54%
合 计 2,500 100%
律师认为，深圳中岸与众乐通之间的上述债权债务关系真实合法。深圳中岸将其持有的出资额为1,150万元的深圳市人人乐连锁商业有限公司46%的股权全额用于抵偿其所欠众乐通的债务的处理过程、债务金额及股权作价金额系在深圳仲裁委员会仲裁庭的调解下，由双方依据真实合法的相关协议文件协商确定，并经深圳仲裁委员会【2003】深仲裁字第 424 号《裁决书》认定和裁决，该裁决书为终局裁决，已于作出裁决之日起发生法律效力。深圳中岸所持深圳市人人乐连锁商业有限公司 1,150 万元股权已于 2003 年 8 月在深圳市工商局依法变更登记到众乐通名下。律师认为，上述债务的处理过程不会给发行人股权带来纠纷和潜在风险。
保荐人认为：深圳市中岸实业有限公司与深圳市众乐通实业有限公司之间的债权债务关系事实清楚，协议以股权抵偿债务，履行了必要的法律程序，是双方当事人的真实意思的表达，符合有关法律法规的规定，所涉及股权已经依法变更登记。保荐人认为，上述债务的处理过程和股权变更行为不会给发行人股权带来纠纷或潜在的风险。
（6）2003年 8月，注册资本增至人民币 5,000万元
2003年 8月 21日，根据何金明先生的安排，公司股东会决议，将公司注册资本由 2,500 万元增加到 5,000 万元。其中：原股东何浩以货币增资 2,100 万元人民币、新增股东深圳市人人乐咨询服务有限公司以货币出资 400万元人民币。
经深圳中鹏会计师事务所深鹏会验字（2003）第 390号验资报告审验，上述增资
均已到位。增资完成后，公司股本结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例
何浩 3,250 65%
深圳市众乐通实业有限公司 1,350 27%
深圳市人人乐咨询服务有限公司 400 8%
合 计 5,000 100%
注： 2003 年 12 月 1 日公司股东会决议将公司名称变更为人人乐连锁商业（集团）有
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限公司，并于 2004年 2月 17日完成工商变更登记手续。
（7）2006年 12月，何浩先生转让股权给深圳市浩明投资管理有限公司
2006 年 12 月 25 日，根据何金明先生的安排，公司股东会决议：同意何浩将所持有的公司 65％的股权按出资额 3,250万元转让给浩明投资。2006年 12月31日，何浩与浩明投资签订《股权转让协议》，将所持有公司 65％的股权转让给浩明投资。2007年 1月 17日，深圳市工商局核准了本次股权变更登记事项。股权转让完成后，公司股本结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例
深圳市浩明投资管理有限公司 3,250 65%
深圳市众乐通实业有限公司 1,350 27%
深圳市人人乐咨询服务有限公司 400 8%
合 计 5,000 100%
3、股份公司设立及股本变化情况
2007 年 10 月 10 日，有限公司股东会审议通过了将有限公司整体变更为股份公司的议案，决定以有限公司截至 2007年 8月 31日经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南财审报字（2007）第 CA650 号审计报告审计确认的净资
产值 302,084,149.73元为基准，折合成股份公司的股份 30,000万股（其中：余额
2,084,149.73元计入资本公积），并以此作为各发起人认购股份公司股份的对价，
各股东在股份有限公司中的持股比例不变。同日，有限公司全体股东浩明投资、众乐通、人人乐咨询就上述事项签署了《人人乐连锁商业（集团）有限公司整体变更设立人人乐连锁商业集团股份有限公司的发起人协议》。2007 年 10 月 23日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南验字（2007）第 189
号验资报告对上述出资情况进行了审验；2007 年 10 月 26 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会； 2007 年 11 月 8 日公司完成了工商变更登记手续。
公司整体变更完成后，公司股本结构如下：
股东名称股数（万股）持股比例
深圳市浩明投资管理有限公司 19,500 65%
深圳市众乐通实业有限公司 8,100 27%
深圳市人人乐咨询服务有限公司 2,400 8%
合 计 30,000 100%
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（二）最近三年及一期内控股股东变化对发行人业务、管理层、
实际控制人及经营业绩的影响
公司实际控制人为何金明、何浩和宋琦，其中何金明和何浩为父子关系、何金明和宋琦为夫妻关系；最近三年及一期何金明、何浩、宋琦一直担任公司董事；公司的经营管理一直由何金明先生总负责，何金明先生占主导地位。
根据何金明先生的安排，2006 年 12 月公司控股股东何浩将其持有的公司65%股权转让给浩明投资，而何金明、宋琦分别持有浩明投资 98％和 2％股权，同时又直接或间接持有公司另外两家股东深圳市众乐通实业有限公司、深圳市人人乐咨询服务有限公司 100%的股权，因此本次控股股东的变更并未导致公司实际控制人的变更。同时，本次控股股东的变更并未导致公司管理层的变动，也未对公司的业务和经营业绩产生影响。
（三）公司报告期内资产重组情况
1、2006年 12月，对西安地区门店整合
2006年 12月，公司控股子公司西安市人人乐商业有限公司股东会决议同意，将下属所有门店、所属资产和负债转让给公司二级控股子公司西安市人人乐超市有限公司，转让价格转让价格按 2006年 12月 31日审计账面价值确定，为确保业务的稳定性，原经营上述资产的管理人员、员工也全部转入西安超市。2007年 1月，陕西华信有限责任会计师事务所就上述转让对象截至 2006年 12月 31日的资产、负债进行了审计并出具了陕华审字[2007]第 071号《审计报告》，确认上述转让对象截至 2006 年 12 月 31 日的资产为 335,304,094.25 元，负债为
293,883,222.20元，净资产为 41,420,872.05元。
2007 年西安人人乐与西安超市完成了西安地区购物广场、超市资产、负债的出售、收购的交割和相关分支机构的更名手续。
2、2007年，受让子公司股权
（1）受让增城人人乐 5%股权
2007年 7月 12日，经公司股东会同意，公司收购公司参股子公司深圳同邦所持增城人人乐 5%的股权，收购股权价格根据增城人人乐截至 2007年 6月 30日的账面净资产值和所收购的股权比例确定，转让价格为 26.55万元，股权转让
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完成后，公司持有增城人人乐股权比例由 50%增加至 55%。
（2）受让重庆人人乐 5%股权
2007年 7月 12日，经公司股东会同意，公司收购公司参股子公司深圳同邦所持重庆人人乐 5%的股权，收购股权价格根据重庆人人乐截至 2007年 6月 30日的账面净资产值和所收购的股权比例确定，转让价格为 84.92万元，股权转让
完成后，公司持有重庆人人乐的股权比例由 50%增加至 55%。
（3）受让南宁人人乐 5%股权
2007年 7月 12日，经公司股东会同意，公司收购公司参股子公司深圳同邦所持南宁人人乐 5%的股权，收购股权价格根据南宁人人乐截至 2007年 6月 30日的账面净资产值和所收购的股权比例确定，转让价格为 65 万元，股权转让完成后，公司持有南宁人人乐的股权比例由 50%增加至 55%。
（4）受让江门人人乐 5%股权
2007年 7月 12日，经公司股东会同意，公司收购公司参股子公司深圳同邦所持江门人人乐 5%的股权，收购股权价格根据江门人人乐截至 2007年 6月 30日的账面净资产值和所收购的股权比例确定，鉴于截至 2007年 6月 30日江门人人乐的账面净资产为负数，双方确定的转让价格为 1万元，股权转让完成后，公司持有江门人人乐的股权比例由 50%增加至 55%。
（5）受让惠州人人乐 10%股权
2007年 7月 12日，经公司股东会同意，公司收购公司参股子公司深圳同邦所持惠州人人乐 10%的股权，收购股权价格根据惠州人人乐截至 2007年 6月 30日的账面净资产值和所收购的股权比例确定，转让价格为 466.68 万元，股权转
让完成后，公司持有惠州人人乐的股权比例由 50%增加至 60%。
（6）受让西安人人乐 1%股权
2007年 7月 12日，经公司股东会同意，公司收购公司参股子公司深圳同邦所持西安人人乐 1%的股权，收购股权价格根据西安人人乐截至 2007年 6月 30日的账面净资产值和所收购的股权比例确定，转让价格为 164.20 万元，股权转
让完成后，公司持有西安人人乐的股权比例由 50%增加至 51%。
（7）受让成都人人乐 25%股权
2007年 7月 12日，经公司股东会同意，公司收购公司参股子公司深圳同邦
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所持成都人人乐 25%的股权，收购股权价格根据成都人人乐截至 2007年 6月 30日的账面净资产值和所收购的股权比例确定，转让价格为 2,051.15万元，股权转
让完成后，公司持有成都人人乐的股权比例由 50%增加至 75%。
（8）受让天津人人乐 5%股权
2007年 7月 12日，经公司股东会同意，公司收购公司参股子公司深圳同邦所持天津人人乐 5%的股权，收购股权价格根据天津人人乐截至 2007年 6月 30日的账面净资产值和所收购的股权比例确定，鉴于截至 2007年 6月 30日天津人人乐的账面净资产为负数，双方确定的转让价格为 1万元，股权转让完成后，公司持有天津人人乐的股权比例由 50%增加至 55%。
（9）受让深圳人人乐 5%股权
2007 年 8 月 1 日，经公司股东会同意，公司收购公司控股子公司泰斯玛持有的深圳人人乐 5%的股权，收购股权价格根据深圳人人乐截至 2007年 6月 30日的账面净资产值和所收购的股权比例确定，转让价格为 866.35 万元，股权转
让完成后，公司持有深圳人人乐的股权比例由 95%增加至 100%。
公司上述股权受让情况小结如下表：
子公司名称受让前持股比例受让比例受让后持股比例转让价格（万元）增城人人乐 50% 5% 55% 26.55
重庆人人乐 50% 5% 55% 84.92
南宁人人乐 50% 5% 55% 65.00
江门人人乐 50% 5% 55% 1.00
惠州人人乐 50% 10% 60% 466.68
西安人人乐 50% 1% 51% 164.20
成都人人乐 50% 25% 75% 2,051.15
天津人人乐 50% 5% 55% 1.00
深圳人人乐 95% 5% 100% 866.35
合计--- 3,726.85
3、2007年深圳人人乐收购天杰超市
2007年 7月 23日，东莞市天杰超市有限公司原股东陈超、胡捷与深圳人人乐签订《股权转让合同》，同意以账面值将天杰超市的全部股权以 326 万元转让给深圳人人乐。转让完成后，深圳人人乐持有东莞市天杰超市有限公司 100%股权。
4、2007年深圳人人乐收购崇尚百货超市资产
2007年 7月 31日，深圳人人乐与崇尚百货签订《资产出售收购协议书》，
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就收购崇尚百货直接经营的创业购物广场现代城超市全部资产、负债达成一致意见。协议书约定，出售价款以经深圳中企华南会计师事务所审计结果为准，但深圳人人乐先以账面值支付收购款，然后按审计报告多退少补。2007年 8月 6日，深圳中企华南会计师事务所对上述收购对象截至 2007年 7月 31日的资产、负债情况进行了审计并出具了中企会审字（2007）第 107号《审计报告》，确认截至
2007 年 7 月 31 日的资产为 8,939,268.95 元，负债为 6,206.76 元，净资产为
8,933,062.19元。2007年 8月，创业购物广场现代城超市更名为“深圳市人人乐
商业有限公司现代城超市”。
5、2007年 8月，转让深圳市同邦商业管理有限公司股权
2007 年 8 月 1 日，经公司股东会同意，公司将所持有的深圳市同邦商业管理有限公司 15%的股权按原始出资额 300 万元的价格转让给深圳市众乐通实业有限公司。
6、2008年 6月，受让子公司股权
（1）受让深圳人人乐连锁加盟 9.09%股权
经公司 2008年 6月 20日召开的 2008年第一次临时股东大会同意，公司收购公司关联企业众乐通所持深圳人人乐连锁加盟 9.09%的股权，收购股权价格根
据深圳人人乐连锁加盟截至 2007年 12月 31日的账面净资产值和所收购的股权比例确定，转让价格为 230.98万元。双方约定，涉及本次转让的股权在 2008年
1-6月产生的损益由出让方享有和承担，2008年 6月 30日以后产生的损益由受让方享有和承担。股权转让完成后，公司持有深圳人人乐连锁加盟股权比例由
90.91%增加至 100%。
（2）受让崇尚百货 40%股权
经公司 2008年 6月 20日召开的 2008年第一次临时股东大会同意，公司收购公司关联企业众乐通所持崇尚百货 40%的股权，收购股权价格根据崇尚百货截至 2007 年 12 月 31 日的账面净资产值和所收购的股权比例确定，转让价格为
173.30 万元。双方约定，涉及本次转让的股权在 2008 年 1-6 月产生的损益由出
让方享有和承担，2008年 6月 30日以后产生的损益由受让方享有和承担。股权转让完成后，公司直接持有崇尚百货的股权 40%，通过公司全资子公司深圳人人乐连锁加盟间接持有崇尚百货的股权 60%。
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（3）受让深圳超市 40%股权
经公司 2008年 6月 20日召开的 2008年第一次临时股东大会同意，公司收购公司关联企业众乐通所持深圳超市 40%的股权，收购股权价格根据深圳超市截至 2007 年 12 月 31 日的账面净资产值和所收购的股权比例确定，转让价格为
201.71 万元。双方约定，涉及本次转让的股权在 2008 年 1-6 月产生的损益由出
让方享有和承担，2008年 6月 30日以后产生的损益由受让方享有和承担。股权转让完成后，公司直接持有深圳超市的股权 40%，通过公司全资子公司深圳人人乐连锁加盟间接持有深圳超市的股权 60%。
（4）受让海纳运输 33.33%股权
经公司 2008年 6月 20日召开的 2008年第一次临时股东大会同意，公司收购公司关联企业众乐通所持海纳运输 33.33%的股权，收购股权价格根据海纳运
输截至 2007年 12月 31日的账面净资产值和所收购的股权比例确定，转让价格为 165.32万元。双方约定，涉及本次转让的股权在 2008年 1-6月产生的损益由
出让方享有和承担，2008年 6月 30日以后产生的损益由受让方享有和承担。股权转让完成后，公司持有海纳运输股权比例由 66.67%增加至 100%。
（5）受让泰斯玛 40%股权
经公司 2008年 6月 20日召开的 2008年第一次临时股东大会同意，公司收购公司关联企业众乐通所持泰斯玛 40%的股权，收购股权价格根据泰斯玛截至2007年 12月 31日的账面净资产值和所收购的股权比例确定，转让价格为 483.12
万元。双方约定，涉及本次转让的股权在 2008 年 1-6 月产生的损益由出让方享有和承担，2008年 6月 30日以后产生的损益由受让方享有和承担。股权转让完成后，公司持有泰斯玛股权比例由 60%增加至 100%。
（6）受让人人乐电器维修 30%股权
经公司 2008年 6月 20日召开的 2008年第一次临时股东大会同意，公司收购公司关联企业众乐通所持人人乐电器维修 30%的股权，收购股权价格根据人人乐电器维修截至 2007年 12月 31日的账面净资产值和所收购的股权比例确定，转让价格为 31.48万元。双方约定，涉及本次转让的股权在 2008年 1-6月产生的
损益由出让方享有和承担，2008年 6月 30日以后产生的损益由受让方享有和承担。股权转让完成后，公司持有人人乐电器维修股权比例由 70%增加至 100%。
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（7）受让江门人人乐 45%股权
经公司 2008年 6月 20日召开的 2008年第一次临时股东大会同意，公司收购公司关联企业众乐通所持江门人人乐 45%的股权，收购股权价格根据江门人人乐截至 2007年 12月 31日的账面净资产值和所收购的股权比例确定，转让价格为 414.88万元。双方约定，涉及本次转让的股权在 2008年 1-6月产生的损益由
出让方享有和承担，2008年 6月 30日以后产生的损益由受让方享有和承担。股权转让完成后，公司持有江门人人乐股权比例由 55%增加至 100%。
（8）受让惠州人人乐 40%股权
经公司 2008年 6月 20日召开的 2008年第一次临时股东大会同意，公司收购公司关联企业众乐通所持惠州人人乐 40%的股权，收购股权价格根据惠州人人乐截至 2007年 12月 31日的账面净资产值和所收购的股权比例确定，转让价格为 1,742.02万元。双方约定，涉及本次转让的股权在 2008年 1-6月产生的损益
由出让方享有和承担，2008年 6月 30日以后产生的损益由受让方享有和承担。
股权转让完成后，公司持有惠州人人乐股权比例由 60%增加至 100%。
（9）受让增城人人乐 45%股权
经公司 2008年 6月 20日召开的 2008年第一次临时股东大会同意，公司收购公司关联企业众乐通所持增城人人乐 45%的股权，收购股权价格根据增城人人乐注册资本和所收购的股权比例确定，转让价格为 450.00 万元。双方约定，涉
及本次转让的股权在 2008年 1-6月产生的损益由出让方享有和承担，2008年 6月 30 日以后产生的损益由受让方享有和承担。股权转让完成后，公司持有增城人人乐股权比例由 55%增加至 100%。
（10）受让西安人人乐 49%股权
经公司 2008年 6月 20日召开的 2008年第一次临时股东大会同意，公司收购公司关联企业众乐通所持西安人人乐 49%的股权，收购股权价格根据西安人人乐截至 2007年 12月 31日的账面净资产值和所收购的股权比例确定，转让价格为 6,871.99万元。双方约定，涉及本次转让的股权在 2008年 1-6月产生的损益
由出让方享有和承担，2008年 6月 30日以后产生的损益由受让方享有和承担。
股权转让完成后，公司持有西安人人乐股权比例由 51%增加至 100%。
（11）受让成都人人乐 25%股权
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经公司 2008年 6月 20日召开的 2008年第一次临时股东大会同意，公司收购公司关联企业众乐通所持成都人人乐 25%的股权，收购股权价格根据成都人人乐截至 2007年 12月 31日的账面净资产值和所收购的股权比例确定，转让价格为 2,147.08万元。双方约定，涉及本次转让的股权在 2008年 1-6月产生的损益
由出让方享有和承担，2008年 6月 30日以后产生的损益由受让方享有和承担。
股权转让完成后，公司持有成都人人乐股权比例由 75%增加至 100%。
（12）受让重庆人人乐 45%股权
经公司 2008年 6月 20日召开的 2008年第一次临时股东大会同意，公司收购公司关联企业众乐通所持重庆人人乐 45%的股权，收购股权价格根据重庆人人乐截至 2007年 12月 31日的账面净资产值和所收购的股权比例确定，转让价格为 734.93万元。双方约定，涉及本次转让的股权在 2008年 1-6月产生的损益由
出让方享有和承担，2008年 6月 30日以后产生的损益由受让方享有和承担。股权转让完成后，公司持有重庆人人乐股权比例由 55%增加至 100%。
（13）受让天津人人乐 45%股权
经公司 2008年 6月 20日召开的 2008年第一次临时股东大会同意，公司收购公司关联企业众乐通所持天津人人乐 45%的股权，收购股权价格根据天津人人乐截至 2007年 12月 31日的账面净资产值和所收购的股权比例确定，转让价格为 508.17万元。双方约定，涉及本次转让的股权在 2008年 1-6月产生的损益由
出让方享有和承担，2008年 6月 30日以后产生的损益由受让方享有和承担。股权转让完成后，公司持有天津人人乐股权比例由 55%增加至 100%。
（14）受让南宁人人乐 45%股权
经公司 2008年 6月 20日召开的 2008年第一次临时股东大会同意，公司收购公司关联企业众乐通所持南宁人人乐 45%的股权，收购股权价格根据南宁人人乐截至 2007年 12月 31日的账面净资产值和所收购的股权比例确定，转让价格为 714.00万元。双方约定，涉及本次转让的股权在 2008年 1-6月产生的损益由
出让方享有和承担，2008年 6月 30日以后产生的损益由受让方享有和承担。股权转让完成后，公司持有南宁人人乐股权比例由 55%增加至 100%。
（15）公司上述股权受让情况小结如下表：
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子公司名称受让前持股比例受让比例受让后持股比例转让价格（万元）深圳人人乐连锁加盟 90.91% 9.09% 100% 230.98
崇尚百货间接持股 60% 40%直接持股 40%、间接持股 60% 173.30
深圳超市间接持股 60% 40%直接持股 40%、间接持股 60% 201.71
海纳运输 66.67% 33.33% 100% 165.32
泰斯玛 60% 40% 100% 483.12
人人乐电器维修 70% 30% 100% 31.48
江门人人乐 55% 45% 100% 414.88
惠州人人乐 60% 40% 100% 1,742.02
增城人人乐 55% 45% 100% 450.00
西安人人乐 51% 49% 100% 6,871.99
成都人人乐 75% 25% 100% 2,147.08
重庆人人乐 55% 45% 100% 734.93
天津人人乐 55% 45% 100% 508.17
南宁人人乐 55% 45% 100% 714.00
合计--- 14,868.98
7、报告期内资产重组对发行人业务和经营业绩的影响
（1）西安人人乐超市收购西安人人乐商业所有门店的资产及相关负债（即：
对西安地区门店整合）、深圳人人乐收购崇尚百货的超市资产均为发行人控股子公司之间的内部整合，不会对发行人的资产总额、业务收入和利润总额产生影响。
深圳人人乐受让天杰超市股权和发行人转让深圳同邦股权所对应的总资产、营业收入和利润总额占发行人相应项目的比例很小，不会对发行人的业务和经营业绩产生实质影响。
（2）为优化下属子公司的股权结构和消除发行人高级管理人员的同业禁止
情形，发行人在申报报告期内共两次受让子公司股权，分别于 2007年 8月和 2008年 6月完成。
发行人在 2007年 8月第一次受让子公司部分股权之前，发行人持股 50％之子公司均有 3家股东，其中发行人均为第一大股东；发行人持股 50%之子公司和持股超过 50%之子公司均未建立董事会、只设 1名执行董事，其经营、财务、投资等重要决策均由发行人控制；发行人对持股 50%之子公司和持股超过 50%之子公司均实施相同的管理和控制，各子公司所有重要经营管理环节（如采购、营运、财务、防损、信息技术）的主要管理人员均有发行人任免，并由发行人相应部门进行统一管理。因此，发行人在报告期内的各个会计期间均能够决定所有持
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股 50％及以上子公司的财务和经营政策并能够从其经营活动中获取利益，发行人在各报告期间均以此为基础确定财务报表的合并范围；所以发行人没有因受让子公司股权而发生控制权转移导致的报告主体变化，报告期内两次受让子公司股权均为收购子公司少数股权行为而不是企业合并行为，发行人在报告期内未发生同一控制下的企业合并。
发行人以控制作为判断的基础，确认在报告期内的各个会计期间对所有持股50％及以上的子公司均具有控制权。发行人将所有控制的子公司纳入合并范围编制合并财务报表，并按实际持股比例确认归属于母公司的股东权益和归属于母公司股东的净利润。
由于发行人 2007年 8月和 2008年 6月受让子公司股权是收购子公司少数股权而不是同一控制下的企业合并，所以受让股权之前报告期间归属于母公司的股东权益和归属于母公司股东的净利润均按实际持股比例确认，而不是按受让股权后对子公司的持股比例确认。
由于发行人上述两次受让子公司股权是收购子公司少数股权而不是同一控制下的企业合并，因此不会对发行人申报期内的资产总额、营业收入或利润总额产生影响；但因收购子公司少数股东权益而会影响收购当期归属于母公司股东的净利润，其中：2007年 8月收购子公司少数股东权益对 2007年度归属于母公司股东净利润的影响数为 665.49 万元、为 2007 年度归属于母公司股东净利润
21,928.55万元的 3.03%，2008年 6月收购子公司少数股东权益对 2008年度归属
于母公司股东净利润的影响数为 1,206.20万元、为 2008年度归属于母公司股东
净利润 23,126.54万元的 5.22%。
综上分析，发行人申报期内的资产重组不会对发行人的经营业绩产生重大影响，发行人报告期内业务没有发生重大变化。
四、发行人历次验资情况及投入资产的计量属性
截至目前，公司共进行了五次验资：
（一）1996年有限公司设立时的验资
1996年 3月 15 日，深圳深华会计师事务所为各出资人向有限公司设立时的出资进行了验证，出具了深华验字（96）087号验资报告。根据该验资报告，截
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至 1996 年 3 月 15 日，有限公司分别收到全体股东缴纳的投入资本合计人民币500万元，全部以货币形式出资，其中：深圳市中岸实业有限公司以货币出资 250万元，占注册资本 50%；深圳市润邦达实业有限公司以货币出资 250万元，占注册资本 50%。
（二）1998年注册资本增至 2,300万元
2000 年 1 月 5 日，深圳深信会计师事务所为各出资人和股东向有限公司的增资进行了验证，出具了深信验字（2000）第 005号验资报告。根据该验资报告，
截至 2000年 1月 5 日，原股东深圳市中岸实业有限公司以货币增资人民币 900万元，原股东何金明先生以货币增资人民币 900万元。增资后，各股东股权比例不变，注册资本增加至 2,300万元。
（三）2001年注册资本增至 2,500万元
2001年 9月 21日，深圳深信会计师事务所为各出资人和股东向有限公司的增资进行了验证，出具了深信验字（2001）第 282号验资报告。根据该验资报告，
截至 2001年 9月 21日，深圳市众乐通实业有限公司以货币增资人民币 200万元，占增资后注册资本的 8%。增资后，注册资本增加至 2,500万元。
（四）2003年注册资本增至 5,000万元
2003年 8月 21日，深圳中鹏会计师事务所为各出资人和股东向有限公司的增资进行了验证，出具了深鹏会验字（2003）第 390号验资报告。根据该验资报
告，截至 2003年 8月 21日，原股东何浩以货币增资人民币 2,100万元、新增股东深圳市人人乐咨询服务有限公司以货币增资人民币 400万元。增资后，注册资本增加至 5,000万元。
（五）整体变更为股份公司时的验资
公司原注册资本为人民币 50,000,000.00元，根据公司 2007年 10月 10日股
东会决议和发起人协议的约定，由人人乐连锁商业（集团）有限公司全体股东作为发起人、以公司截至 2007年 8月 31日经审计的净资产为人民币 302,084,149.73
元，折合成股份公司的股份 300,000,000 股，差额人民币 2,084,149.73 元转入资
本公积。
本次变更增加注册资本人民币 250,000,000.00元，由全体股东以其享有的人乐招股意向书
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人乐连锁商业（集团）有限公司经审计的截至 2007年 8月 31日的资本公积、盈余公积和未分配利润投入。
2007 年 10 月 23 日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为有限公司整体变更为股份有限公司时的各发起人出资进行了验证，出具了深南验字（2007）
第 189号验资报告。验资报告的结论如下：
经审验，截至 2007年 10月 23日，公司已将资本公积 55,549,147.03元、
盈余公积 31,941,600.45元、未分配利润 162,509,252.52元，合计 250,000,000.00
元按各股东原持股比例转增股本。截至 2007年 10月 23日，变更后的累计注册资本实收金额为 300,000,000.00元。
五、组织结构
（一）股权结构图
截至本招股意向书签署日，公司股权结构如下图：
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（二）内部组织结构图
（三）公司内部组织机构的设置与运行情况
1、审计部
基本职责：拟订内部审计规章制度草案、审计工作规划和年度计划，报审计委员会批准后组织实施；确定具体审计项目，编制审计工作实施方案；对审计工作中发现的违反国家政策、法规及公司财务制度的行为和经营管理中的问题，做出审计结论，提出改正、处理的意见并督促完善。
2、总裁办
基本职责：作为公司行政管理部门，合理配置各类办公及行政资源，执行各项行政管理制度，综合协调内外部关系，规范公司各类合同，推进公司企业文化建设。
下属部门：法律事务部。
3、人力资源中心
基本职责：负责人力资源制度建设与人力资源规划；负责制订公司机构、部门和人员岗位编制及职责；负责除公司高级管理人员外的其他管理人员的考核管理；负责员工日常人事管理、公司员工绩效管理、薪酬福利管理；负责员工培训
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工作与实施培训管理等。
下属部门：人力资源部、培训部。
4、资产安全管理部
基本职责：负责资产安全制度建设与资产安全管理控制规划及其落实，负责制定公司风险管理体制与流程和资产安全控制目标与标准；负责消防安全管理日常安全管理；负责指导卖场的安全管理工作；负责公司商品损耗管理、对重大损耗、经营违规事件的调查，落实责任追究；负责公司廉政工作和防范商业犯罪；负责公司商品盘点管理；负责其他资产安全事务方面的管理工作。
下属部门：经营风险管控部、消防安全管理部、盘点监控部。
5、财务中心
基本职责：负责公司及所属各子公司财务机构与财务核算的全面管理与监督；负责公司全面的财务预算管理；负责对公司资金的集中管理与统一调配、使用及全面监管；负责公司所属各子公司财务总监（财务经理）的委派与考核和公司财务系统经理以上人员及独立核算门店财务主管的考察与任免；负责制定公司财务会计管理制度和税务筹划；负责公司各子公司重要合同及结算业务的审核；组织并实施公司资本事务中相关的财务工作。
下属部门：会计管理部、资金结算部、税务管理部、预算管理部。
6、信息中心
基本职责：负责制订公司 IT 中长期发展战略规划；负责制订并组织落实公司信息安全策略及管理方法；负责内部局域网建设以及各分支机构间专用数据网络的建设，并保障其畅通；负责研究并制定企业核心业务流程，并将其制度化、系统化；负责研发公司 ERP系统，并与其它软件系统进行接口整合；负责 IT新技术的引进及应用。
下属部门：软件开发部、流程研究开发部、系统维护部。
7、证券事务办公室
基本职责：负责收集国家宏观经济政策及证券市场信息；办理公司股票托管登记、信息披露事务、投资者关系管理及其他证券事务。
8、采购中心
基本职责：负责采购业务的工作标准、制度及程序的制定；负责供应商的分
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类管理；负责商品采购的日常管理；负责顾客需求调查和按照授权分工审批的采购合同；负责商品的促销管理；负责市场价格、信息的收集与调查，设计和规范公司商品采购进货价格管理流程，实现统一化商品进价管理。
下属部门：商品行政部、联采部、生鲜部、百货管理部、全国商品采购部。
9、投资发展部
基本职责：负责公司新店选址和开发的中长期发展规划和年度计划的调研、预测和起草工作；负责行业研究；参与公司战略规划和新店选址布局策略的分析和论证；参与公司发展战略目标的确定、收购及兼并原则制定、目标企业的甄选等工作；负责调整新店开业速度。
10、内部监察部
基本职责：负责公司监督体系及其制度建设；负责对公司管理层人员的违规行为进行调查；负责对重要合作伙伴的背景调查；负责商品采购价格真实性的调查；负责新店选址、租金价格、装修工程、门店改造工程的费用价格等进行调查；对公司业务流程和绩效监督进行抽查。
11、连锁超市运营管理中心
基本职责：组织制定区域各商场销售计划和预算；控制区域的可控费用，减少区域内不必要的开支；严格遵从公司营运标准的贯彻方针，确保区域各商场的标准一致性；提高区域各商场整体的顾客服务水平；制订完整的商品管理体系，从而降低商品损耗。
下属部门：市场营销部、经营管控部、卖场规划部、配送中心。
12、百货运营管理中心
基本职责：负责制定和实施专业百货战略发展规划；负责百货日常运营工作；负责制订和规范百货公司各项制度和工作流程，并具体落实；负责百货业务的系统管理和市场营销管理；负责百货专业招商业务管理。
13、工程部
基本职责：协助前期新店谈判工作；确保新店筹建项目建设程序的可确定性；对新店开发、老店改造项目的实施项目成本进行控制；负责项目的公开招投标,工作；参与新店开发过程中沟通和协调工作；对工程项目的预算进行审核；对工程结算实施价格监督。
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下属部门：设计部、开发部、预决算部。
14、设备管理部
基本职责：负责老店设备补充需求和新店设备配置需求的设备采购工作，并对门店设备添置需求进行审核；负责设备安装、调试、验收工作的跟进；对新店设备预算、决算的制作与分析；建立和维护设备验收标准；负责设备台账的管理和维护、闲置资产的管理和利用、对资产报损进行处理、与其他部门协同组织和进行资产盘点工作、建立设备档案；负责大型设备的维护计划的制定和执行，采购、储备常用零配件；负责购买财产保险。
下属部门：设备采购部、设备管理部、设备维护部。
六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况
（一）公司控股子公司
1、深圳市人人乐商业有限公司
成立时间：2005年 11月 21日
注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
注册地址：深圳市南山区前海路心语家园裙楼二层
股权结构：公司持股 100%
经营范围：农副产品的购销及其它国内商业、物质供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物、技术进出口业务；对商场进行管理。
深圳市人人乐商业有限公司主要从事大卖场和超市经营管理。
截至 2009年 6月 30日，深圳市人人乐商业有限公司拥有 23家门店（不包括深圳人人乐下属子公司所拥有的门店数），门店总经营面积约为 233,536 ㎡，该公司最近三年及一期合并主要财务数据见下表（经南方民和审计）：
单位：元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日流动资产 1,137,933,515.09 933,972,574.67 917,258,431.56 475,825,014.56
非流动资产 400,177,755.16 378,894,526.42 161,893,291.60 78,151,297.38
资产总计 1,538,111,270.25 1,312,867,101.09 1,079,151,723.16 553,976,311.94
流动负债 1,094,937,087.40 921,142,311.57 859,523,581.09 397,130,947.95
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非流动负债－－－－所有者权益合计 443,174,182.85 391,724,789.52 219,628,142.07 156,845,363.99
2009年 1－6月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 2,539,218,407.47 4,955,752,424.97 3,984,116,188.96 1,953,784,333.92
营业利润 122,319,951.52 253,096,664.01 244,387,690.82 112,755,843.20
利润总额 123,619,516.26 263,810,363.74 249,751,699.79 114,934,629.25
净利润 101,449,393.33 222,096,647.45 212,782,778.08 97,865,536.28
少数股东损益 17,565,558.59 27,649,602.93 20,151,082.60 -136,656.14
应属股东净利润 83,883,834.74 194,447,044.52 192,631,695.48 98,002,192.42
2006年 12月，深圳人人乐、西安人人乐和泰斯玛出资成立了西安超市，深圳人人乐持有西安超市 75％的股权；西安超市于 2007年 1月收购了西安人人乐所有直属门店对应的资产和负债，所以深圳人人乐 2007 年的部分财务数据与2006年相比变化较大。
2、深圳市泰斯玛信息技术服务有限公司
成立时间：2003年 4月 16日
注册资本：500万元
实收资本：500万元
注册地址：深圳市南山区前海路心语家园裙楼二楼东面
股权结构：公司持股 100%
经营范围：商业信息管理系统软件的开发，技术咨询，计算机硬件设备及相关配件的购销。
深圳市泰斯玛信息技术服务有限公司主要从事信息管理系统的开发和销售。
截至 2008年 12月 31日，该公司资产总计 12,802,313.96元，所有者权益合
计 11,658,710.83元，2008年实现净利润-419,323.48元；截至 2009年 6月 30日，
该公司资产总计 12,289,969.55元，所有者权益合计 11,120,790.04元，2009年 1
－6月实现净利润-537,920.79元（经南方民和审计）。
3、深圳市人人乐电器维修服务有限公司
成立时间：2004年 8月 26日
注册资本：100万元
实收资本：100万元
注册地址：深圳市南山区前海路心语家园裙楼一楼
股权结构：公司持股 100%
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经营范围：家用电器、制冷设备、办公设备、通讯设备的安装、维修及相关配件的购销（不含限制项目）。
深圳市人人乐电器维修服务有限公司主要从事电器及通讯设备的维修。
截至 2008年 12月 31日，该公司资产总计 1,054,497.94元，所有者权益合
计 1,051,030.21元，2008年实现净利润 1,846.84元；截至 2009年 6月 30日，该
公司资产总计 1,054,798.59 元，所有者权益合计 1,051,330.86 元，2009 年 1－6
月实现净利润 300.65元（经南方民和审计）。
4、深圳市人人乐商业连锁加盟管理有限公司
成立时间：1999年 10月 20日
注册资本：2,750万元
实收资本：2,750万元
注册地址：深圳市南山区南油大道新保辉大厦 21楼 B
股权结构：公司持股 100%
经营范围：商业连锁加盟管理及相关业务咨询；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（按深贸管准证字第 2002－543号《资格证书》的规定经营）。
深圳市人人乐商业连锁加盟管理有限公司目前尚未从事实际经营业务。
截至 2008年 12月 31日，该公司资产总计 75,349,467.71元，所有者权益合
计 34,409,502.22 元，2008 年实现净利润 5,248,570.40 元；截至 2009 年 6 月 30
日，该公司资产总计 59,033,703.72元，所有者权益合计 37,832,569.24元，2009
年 1－6月实现净利润 3,423,067.02元（经南方民和审计）。
5、深圳市海纳运输有限公司
成立时间：2004年 8月 31日
注册资本：300万元
实收资本：300万元
注册地址：深圳市南山区前海路心语家园裙楼二楼南
股权结构：公司持股 100%
经营范围：道路普通货运、道路货物专用运输（集装箱运输）（以上业务均不含危险物品运输）；国际货运代理（取得主管部门审批和许可证后方可经营）
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国内商业、物质供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务。
深圳市海纳运输有限公司主要从事货物运输。
截至 2008年 12月 31日，该公司资产总计 15,908,421.88元，所有者权益合
计 8,122,365.84元，2008年实现净利润 3,162,398.59元；截至 2009年 6月 30日，
该公司资产总计 19,928,972.73元，所有者权益合计 11,239,698.69元，2009年 1
－6月实现净利润 3,117,332.85元（经南方民和审计）。
6、深圳市人人乐超市有限公司
成立时间：2002年 8月 14日
注册资本：500万元
实收资本：500万元
注册地址：深圳市南山区南油大道新保辉大厦 21楼 D
股权结构：公司持股 40%，公司全资子公司深圳市人人乐商业连锁加盟管理有限公司持股 60%
经营范围：国内商业、物质供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
深圳市人人乐超市有限公司目前主要从事针纺产品的采购。
截至 2008年 12月 31日，该公司资产总计 5,041,832.46元，所有者权益合
计 5,041,832.46元，2008年实现净利润-966.14元；截至 2009年 6月 30日，该
公司资产总计 11,077,420.40元，所有者权益合计 5,748,866.72元，2009年 1－6
月实现净利润 707,034.26元（经南方民和审计）。
7、深圳市崇尚百货有限公司
成立时间：2004年 10月 18日
注册资本：800万元
实收资本：800万元
注册地址：深圳市南山区前海路心语家园裙楼二层
股权结构：公司持股 40%，公司全资子公司深圳市人人乐商业连锁加盟管理有限公司持股 60%
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物质供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
深圳市崇尚百货有限公司主要从事专业百货的经营管理。
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截至 2008年 12月 31日，该公司资产总计 55,603,206.42元，所有者权益合
计 9,579,943.99元，2008年实现净利润 5,247,528.87元；截至 2009年 6月 30日，
该公司资产总计 46,980,550.35元，所有者权益合计 12,294,916.16元，2009年 1
－6月实现净利润 2,714,972.17元（经南方民和审计）。
8、东莞市人人乐商业有限公司
成立时间：2006年 12月 25日
注册资本：500万元
实收资本：500万元
注册地址：东莞市厚街镇康乐南路明丰大厦首层及地下一层
股权结构：公司全资子公司深圳市人人乐商业有限公司持股 90%，公司全资子公司深圳市泰斯玛信息技术服务有限公司持股 10%
经营范围：销售日用百货、食品、卷烟、文体用品、五金家电、针织品、纺织品。
东莞市人人乐商业有限公司主要从事大卖场和超市经营管理。
截至 2009年 6月 30日，东莞市人人乐商业有限公司拥有 2家门店，门店经营面积为 19,489 ㎡。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司资产总计 60,241,349.70
元，所有者权益合计-5,123,478.03元，2008年度实现净利润-8,652,293.63元，截
至 2009 年 6 月 30 日，该公司资产总计 41,657,074.72 元，所有者权益合计
-16,780,352.61元，2009年 1－6月实现净利润-11,656,874.58元（经南方民和审
计）。
该公司 2008 年出现较大亏损主要是因为商场租金费用增加和下半年新开两家门店开办费增加；该公司 2009年 1－6月亏损较大的主要原因一方面由于金融危机对经济外向型的东莞地区冲击较大，公司该地区门店客流量减少，影响了公司经营业绩；另一方面，公司关闭了一家门店，该门店尚未摊销完毕的装修费一次计入费用，对该公司利润也形成了较大不利影响。
9、东莞市天杰超市有限公司
成立时间：2007年 3月 29日
注册资本：500万元
实收资本：500万元
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注册地址：东莞市桥头镇桥光大道田新路段 1号二层
股权结构：公司全资子公司深圳市人人乐商业有限公司持股 100%
经营范围：销售：办公用品、五金家电、针织品、纺织品、日用百货，卷烟，酒类；食品零售，肉制品、糕点、中式快餐、凉粉、粉、面制售；农副产品的购销。
东莞市天杰超市有限公司主要从事超市经营。
截至 2009年 6月 30日，东莞市天杰超市有限公司拥有 1家门店，门店经营面积为 8,000㎡。截至 2008年 12月 31日，该公司资产总计 24,808,126.40元，
所有者权益合计-1,852,610.94 元，2008 年度实现净利润-3,293,589.10 元；截至
2009 年 6 月 30 日，该公司资产总计 17,389,923.04 元，所有者权益合计
-3,372,123.01元，2009年 1－6月实现净利润-1,519,512.07元（经南方民和审计）。
10、广州市人人乐商业有限公司
成立时间：2002年 4月 1日
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
注册地址：增城市荔城镇荔乡路 39号中海城市广场首层
股权结构：公司持股 100%
经营范围：批发、零售贸易（国家专营专控商品除外）；收购农副产品。
广州市人人乐商业有限公司（原增城市人人乐商业有限公司，2008 年 8 月更名为广州市人人乐商业有限公司）主要从事大卖场和超市经营管理。
截至 2009年 6月 30日，广州市人人乐商业有限公司拥有 3家门店，门店总经营面积约为 29,032 ㎡，该公司最近三年及一期主要财务数据见下表（经南方民和审计）：
单位：元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日流动资产 46,566,215.49 46,086,802.64 28,782,756.38 28,911,079.68
非流动资产 16,497,763.06 13,988,015.28 5,709,986.90 9,611,098.02
资产总计 63,063,978.55 60,074,817.92 34,492,743.28 38,522,177.70
流动负债 57,602,041.22 53,232,091.71 26,272,598.72 31,320,192.02
非流动负债－---所有者权益合计 5,461,937.33 6,842,726.21 8,220,144.56 7,201,985.68
人人乐招股意向书
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2009年 1－6月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 114,996,699.52 176,775,731.53 156,144,678.91 140,207,578.02
营业成本 98,143,100.62 151,030,870.60 133,808,905.75 118,497,402.05
营业税金及附加 570,058.07 769,556.76 752,312.18 684,471.66
期间费用 18,329,944.25 25,369,416.97 19,603,632.51 22,056,436.13
营业利润-1,886,694.67 -315,760.92 2,006,427.29 -1,087,704.85
利润总额-1,842,994.43 -26,570.79 2,204,771.98 -1,007,698.44
所得税费用-462,205.55 1,350,847.56 1,186,613.10 267,020.25
净利润-1,380,788.88 -1,377,418.35 1,018,158.88 -1,274,718.69
注：1、2009年上半年出现较大亏损，主要是因为受金融危机影响，增城地区门店客流量减
少，对经营业绩形成了不利影响。
2、2008年所得税费用主要为以前年度未弥补的亏损形成的递延所得税资产因超过补亏
年限转回形成的所得税费用。
3、广州人人乐 2007年扭亏为盈，利润总额增加 329.2万元的主要原因：因执行新会计
准则，2007年福利费比 2006年少计提 79.30万元，同时 2007年冲回福利费用 249.29万元，
两者合计为 328.59万元。
4、该公司 2007年度的所得税费用大幅上升是由递延所得税费用引致。由于该公司 2007
年度实现盈利，以前年度确认的递延所得税资产得以转回，同时增加递延所得税费用，引致2007年度所得税费用增加。
11、江门市人人乐商业有限公司
成立时间：2001年 12月 31日
注册资本：2,800万元
实收资本：2,800万元
注册地址：江门市江会路礼乐桥头
股权结构：公司持股 100%
经营范围：国内商业、物质供销业、收购农副产品（国家专营、专控、专卖商品除外）。
江门市人人乐商业有限公司主要从事大卖场和超市经营管理。
截至 2009年 6月 30日，江门市人人乐商业有限公司拥有 1家门店，经营面积为 31,412㎡，该公司最近三年及一期主要财务数据见下表（经南方民和审计）：
单位：元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日流动资产 37,041,919.55 27,188,715.45 26,261,423.35 20,798,756.11
非流动资产 4,172,649.33 4,010,213.37 2,288,263.74 3,994,160.56
资产总计 41,214,568.88 31,198,928.82 28,549,687.09 24,792,916.67
流动负债 31,574,095.95 21,445,151.43 19,330,121.98 33,890,741.81
人人乐招股意向书
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非流动负债－－--所有者权益合计 9,640,472.93 9,753,777.39 9,219,565.11 -9,097,825.14
2009年 1－6月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 55,545,023.26 119,928,966.39 116,301,901.21 112,449,062.48
营业成本 47,170,716.91 100,413,239.63 99,732,244.90 95,968,430.51
营业税金及附加 272,902.76 508,501.81 384,466.63 497,108.90
期间费用 8,521,777.27 18,985,202.14 15,713,090.72 19,516,848.84
营业利润-260,537.32 337,365.20 538,397.33 -3,532,142.06
利润总额-113,345.01 610,170.92 630,071.34 -3,375,267.70
所得税费用-40.55 75,958.64 312,681.09 -886,734.52
净利润-113,304.46 534,212.28 317,390.25 -2,488,533.17
注：1、2007年 12月该公司注册资本由 1,000万元增加到 2,800万元、新增注册资本 1,800
万元。
2、江门人人乐 2007年扭亏为盈，利润总额增加 400.53万元的主要原因：
（1）增加利润总额的主要因素：A 江门人人乐所属门店开业时间为 2002 年 1 月，大
部分仍在使用的设备在 2007 年初其折旧已经基本计提完毕，2006 年的折旧费比 2007 年多了 152.91万元；开办费用在 2006年底也基本摊销完毕，2006年比 2007年多了 209.09万元
的开办费摊销；两者合计为 362.00 万元；B 因执行新会计准则，2007 年福利费比 2006 年
少计提 64.77万元，同时 2007年冲回福利费用 300.48万元，两者合计为 365.26万元；增加
利润总额的影响数合计为 727.26万元。
（2）减少利润总额的主要因素：A 2007年租金比 2006年增加 136.40 万元；B 由于
配合门店经营发展的需要，调整了用电方案，造成 2007年电费比 2006年增加 119.35万元；
减少利润总额的影响数合计为 255.75万元。
（3）上述因素共同影响下增加利润总额 471.51万元
3、该公司 2007年度的所得税费用大幅上升是由递延所得税费用引致。由于该公司 2007
年度实现盈利，以前年度确认的递延所得税资产得以转回，同时增加递延所得税费用，引致2007年度所得税费用增加。
12、惠州市人人乐商业有限公司
成立时间：2002年 7月 19日
注册资本：2,000万元
实收资本：2,000万元
注册地址：惠州市河南岸班樟湖国商大厦
股权结构：公司持股 100%
经营范围：国内商业、物质供销业、收购农副产品（不含专营、专控、专卖商品），销售烟、酒，设计、制作、发布本店内的招牌、灯箱、橱窗广告。
惠州市人人乐商业有限公司主要从事大卖场和超市经营管理。
截至 2009年 6月 30日，惠州市人人乐商业有限公司拥有 4家门店，门店总经营面积约为 54,157 ㎡，该公司最近三年及一期主要财务数据见下表（经南方
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民和审计）：
单位：元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日流动资产 72,363,656.61 74,029,947.05 68,352,094.58 60,534,299.86
非流动资产 25,699,625.93 20,478,839.36 19,178,724.72 19,200,772.22
资产总计 98,063,282.54 94,508,786.41 87,530,819.30 79,735,072.08
流动负债 64,492,036.84 53,907,110.07 43,980,291.08 38,754,234.06
非流动负债----所有者权益合计 33,571,245.70 40,601,676.34 43,550,528.22 40,980,838.02
2009年 1－6月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 213,364,116.88 484,926,376.80 449,251,915.77 387,205,630.35
营业成本 184,205,333.39 412,513,900.88 384,708,275.31,190,916.83
营业税金及附加 708,817.04 2,262,064.68 1,423,651.89 1,490,160.72
期间费用 38,112,228.22 74,265,724.00 57,304,367.68 53,691,321.30
营业利润-9,336,170.65 -3,576,436.06 5,795,742.04 397,121.56
利润总额-9,350,844.83 -2,980,472.97 4,857,593.76 865,831.94
所得税费用-2,320,414.19 -31,621.09 2,287,903.56 276,117.08
净利润-7,030,430.64 -2,948,851.88 2,569,690.20 589,714.86
注：1、2009 年上半年亏损加大主要是因为：一是受金融危机影响，惠州地区门店客流量减
少，对经营业绩形成了不利影响；二是竞争加剧，个别门店商圈内竞争对手新开门店分流了客源，为了应对竞争，门店加强了促销力度，毛利率有所下降。
2、惠州人人乐 2008 年利润总额减少 783.81 万元的主要原因：
（1）商场租金费用增加 399.53 万元；（2）2007 年底新开业门店增加人员工资 246.25
万元；（3）因执行新会计准则冲减管理费用的影响因素消除。
3、惠州人人乐 2007 年利润大幅度增长，利润总额增加 399.18 万元的主要原因：
（1）增加利润总额的主要因素：A 惠州人人乐下属各门店经营情况好转，公司营业收
入 2007 年比 2006 年增加 6,204.63 万元，增长 16.02%，在综合毛利率没有较大变化的情况
下，营业毛利增加 852.89 万元，增长 15.23%；B 因执行新会计准则，2007 年福利费比 2006
年少计提 169.48 万元，同时 2007 年冲回福利费用 314.16 万元，两者合计为 483.64 万元；
增加利润总额的影响数合计为 1,336.53 万元。
（2）减少利润总额的主要因素：由于 2006 年 9 月新开一家门店，造成 2007 年度租金支
出增加 339.87 万元，汽车费用增加 265.59 万元，工资支出增加 224.69 万元；因全面盘点
确认商品损耗，导致 2007 年商品损耗增加 160.44 万元；以上各项合计为 990.59 万元。
（3）上述因素共同影响下增加利润总额：345.94 万元。
13、西安市人人乐商业有限公司
成立时间：2002年 6月 20日
注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
注册地址：西安市莲湖区环城西路 78号（东光大厦附三楼）
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股权结构：公司持股 100%
经营范围：百货、食品、副食品、饮料、酒、粮食（零售）、食用油、日用百货、五金交电、化工原料及产品（除专控及易燃易爆危险品）、建筑装饰材料、电器机械及器材、电子产品及通讯器材（除专控）、家具、工艺美术品的批发、零售，收购农副产品（除国家规定的专项审批项目），金银饰品、卷烟、雪茄烟、进口卷烟、进口雪茄烟、音像制品、医药、图书、报刊、保健食品、冷饮、冷冻食品的销售；熟食、肉制品的现场加工、销售。
西安市人人乐商业有限公司门店资产出让后，没再从事具体经营业务。
该公司最近三年及一期主要财务数据见下表（经南方民和审计）：
单位：元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日流动资产 123,204,580.41 123,204,580.41 123,204,580.41 234,163,678.60
非流动资产 11,200,000.00 11,200,000.00 11,200,000.00 59,894,538.36
资产总计 134,404,580.41 134,404,580.41 134,404,580.41 294,058,216.96
流动负债--- 136,883,680.09
非流动负债----所有者权益合计 134,404,580.41 134,404,580.41 134,404,580.41 157,174,536.87
2009年 1－6月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入--- 1,044,110,158.94
营业利润-- 19,367,117.43 57,638,034.41
利润总额-- 19,367,117.43 60,977,966.58
净利润-- 17,230,043.54 51,273,239.68
该公司因 2007年 1月将所有直属门店对应的资产和负债转让给西安超市，所以 2007年的部分财务数据与 2006年相比变化较大，2008年和 2009年上半年也没发生任何经营业务和形成业务数据，具体情况见本节“三、发行人股本的形
成及其变化和重大资产重组情况”之“（三）公司最近三年资产重组情况”。该公
司目前持有西安超市 20％的股权和咸阳人人乐的 40％股权，其主要利润来源为投资收益。
14、西安市人人乐超市有限公司
成立时间：2006年 12月 4日
注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
注册地址：西安市莲湖区环城西路 78号
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股权结构：公司全资子公司深圳市人人乐商业有限公司持股 75%，公司全资子公司西安市人人乐商业有限公司持股 20%，公司全资子公司深圳市泰斯玛信息技术服务有限公司持股 5%。
经营范围：百货、食品、副食品、饮料、酒、粮食（零售）、食用油、日用杂品（除烟花爆竹）、五金交电、化工原料及产品（除易燃易爆危险品及专项审批）、建筑装饰材料、电器机械及器材、电子产品、通讯器材（除专项审批）、家具、工艺美术品的批发、零售，收购农副产品（除国家规定的专项审批项目），金银饰品、卷烟、雪茄烟、进口卷烟、进口雪茄烟的销售；音像制品、医药、图书、报刊的销售，保健食品、冷饮、冷冻食品的销售；熟食、肉制品的现场加工、销售；散装食品、面点、糕点、凉菜的现场制售；生肉分割。
西安市人人乐超市有限公司主要从事大卖场和超市经营管理。
截至 2009年 6月 30日，西安市人人乐超市有限公司拥有 14家门店，门店总经营面积约为 233,181㎡。该公司 2007年、2008年及 2009年上半年主要财务数据见下表（经南方民和审计）：
单位：元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动资产 642,953,516.99 410,056,443.96 258,117,714.04
非流动资产 241,607,225.12 246,908,029.11 60,789,193.46
资产总计 884,560,742.11 656,964,473.07 318,906,907.50
流动负债 631,519,163.10 474,308,355.51 247,415,930.29
非流动负债---所有者权益合计 253,041,579.01 182,656,117.56 71,490,977.21
2009年 1－6月 2008年度 2007年度
营业收入 1,210,204,108.21 2,014,892,428.54 1,456,656,336.74
营业成本 973,338,229.12 1,634,443,787.04 1,177,386,871.60
营业税金及附加 8,770,976.33 14,361,020.91 10,861,439.28
期间费用 145,359,122.78 239,695,697.52 173,443,761.73
营业利润 82,653,652.12 126,329,986.65 93,765,640.92
利润总额 82,834,873.71 130,843,703.19 95,902,670.91
所得税费用 12,449,412.26 19,678,562.84 14,411,693.70
净利润 70,385,461.45 111,165,140.35 81,490,977.21
15、咸阳人人乐商业有限公司
成立时间：2005年 9月 28日
注册资本：1,300万元
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1-1-58
实收资本：1,300万元
注册地址：咸阳市秦都区玉泉路 7号
股权结构：公司持股 60%，公司全资子公司西安市人人乐商业有限公司持股40%
经营范围：百货、食品、副食品、饮料、酒、粮食（零售）、食用油、日用百货、五金交电、化工原料及产品（不含危险品）、建筑装饰材料、电器机械及器材、电子产品及通讯器材（除专控）、家具工艺美术品的批发、零售，收购农副产品（除国家规定的专项审批项目）。
咸阳人人乐商业有限公司主要从事大卖场和超市经营管理。
截至 2009年 6月 30日，咸阳人人乐商业有限公司拥有 3家门店，门店总经营面积约为 27,750 ㎡，该公司最近三年及一期主要财务数据见下表（经南方民和审计）：
单位：元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日流动资产 115,600,705.86 64,874,586.91 49,114,156.46 52,824,967.49
非流动资产 5,958,732.62 7,242,811.12 10,846,453.42 16,430,062.21
资产总计 121,559,438.48 72,117,398.03 59,960,609.88 69,255,029.70
流动负债 103,411,436.77 60,470,133.24 53,106,055.56 75,249,594.51
非流动负债----所有者权益合计 18,148,001.71 11,647,264.79 6,854,554.32 -5,994,564.81
2009年 1－6月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 138,849,912.97 254,986,951.64 237,005,997.12 189,080,235.64
营业成本 115,799,958.76 215,156,145.57 200,051,805.11 164,960,506.98
营业税金及附加 750,327.73 1,740,643.59 1,379,125.36 765,709.99
期间费用 14,970,696.31 32,121,138.48 31,215,755.53 30,823,521.48
营业利润 7,593,962.43 6,176,449.44 4,744,592.23 -7,895,246.11
利润总额 7,651,845.41 6,412,287.07 5,191,322.05 -7,080,362.27
所得税费用 1,151,108.49 1,619,576.60 342,202.93 -490,025.45
净利润 6,500,736.92 4,792,710.47 4,849,119.13 -6,590,336.82
注：1、2009年上半年利润总额增加的主要原因：一是一家门店的固定资产和装修费用 2008
年末已基本摊销完毕，2009 年上半年固定资产折旧和装修费用推销金额减少；二是部分业务工作采用劳务外包的方式完成，节约了劳务支出；
2、该公司 2007年扭亏为盈，利润总额增加 1,227.17万元的主要原因：
（1）增加利润总额的主要因素：A 由于公司在 2007年对西北区域采购方式发生变化，
咸阳人人乐当年其他业务收入有较大增长，而且下属各门店经营情况好转，公司营业收入
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2007年比2006年增加 4,792.58万元，增长 25.35%，营业毛利增加 1,283.45万元，增长 53.21%；
B 因执行新会计准则，2007年福利费比 2006年少计提 99.59万元，同时 2007年冲回福利
费用 218.51万元，两者合计为 318.10万元；增加利润总额的影响数合计为 1,601.55万元。
（2）减少利润总额的主要因素：2006年 4月新开一家门店，2007年工资比 2006年增加
108.76万元。
（3）上述因素共同影响下增加利润总额：1,492.79万元。
3、该公司 2007年 12月新增注册资本 800万元。
16、成都市人人乐商业有限公司
成立时间：2003年 3月 10日
注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
注册地址：成都市青羊区草市街 2号
股权结构：公司持股 100%
经营范围：百货、日用杂品（不含烟花爆竹）、五金交电、化工原料及产品（法律法规禁止或有专项规定的除外）、建筑装饰材料、电气机械、电子产品、通讯器材（不含无线电发射设备）、工艺美术品（不含金属制品及文物）；酒类（不含进口酒、食用酒精）、普通食品、冷冻食品、保健食品、熟制品；零售：粮食、食用油、名白酒、进口酒、风味小吃服务，农副产品销售、收购（不含粮、棉、油及国家限制产品），卷烟和雪茄烟零售。
成都市人人乐商业有限公司主要从事大卖场和超市经营管理。
截至 2009年 6月 30日，成都市人人乐商业有限公司拥有 12家门店，门店总经营面积约为 129,667㎡，该公司最近三年及一期主要财务数据见下表（经南方民和审计）：
单位：元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日流动资产 357,890,002.83 199,109,317.96 171,143,660.76 123,840,791.12
非流动资产 49,680,370.98 36,571,022.55 31,678,951.10 36,004,243.16
资产总计 407,570,373.81 235,680,340.51 202,822,611.86 159,845,034.28
流动负债 271,024,071.31 120,570,804.12 116,939,277.10 98,681,941.06
非流动负债----所有者权益合计 136,546,302.50 115,109,536.39 85,883,334.75 61,163,093.2009年 1－6月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 536,297,653.36 926,953,337.29 759,836,172.18 542,295,694.20
营业成本 426,749,068.14 744,614,789.93 614,416,185.89 440,554,718.13
人人乐招股意向书
1-1-60
营业税金及附加 3,862,337.78 6,085,134.67 5,006,771.72 3,296,368.79
期间费用 80,658,461.08 142,875,349.40 111,514,258.78 88,066,506.70
营业利润 25,037,814.05 33,919,646.35 29,539,941.50 9,881,935.53
利润总额 25,234,893.40 34,427,805.10 30,084,351.05 11,844,236.31
所得税费用 3,798,127.29 5,201,603.46 5,364,109.51 2,381,473.11
净利润 21,436,766.11 29,226,201.64 24,720,241.53 9,462,763.20
注：成都人人乐 2007年利润大幅度增长，利润总额增加 1,824.01万元的主要原因：
（1）增加利润总额的主要因素：A 成都人人乐下属各门店经营情况好转，公司营业
收入 2007年比 2006年增加 21,754.05万元，增长 40.11%，在综合毛利率没有较大变化的情
况下，营业毛利增加 4,367.90 万元，增长 42.93%；B 因执行新会计准则，2007 年福利费
比 2006年少计提 314.76万元，同时 2007年冲回福利费用 800.14万元，两者合计为 1,114.89
万元；增加利润总额的影响数合计为 5,482.79万元。
（2）减少利润总额的主要因素：由于 2006年 9月、12月和 2007年 8月各新开一家门
店，造成 2007年度租金支出增加 1,202.91万元，工资支出增加 591.02万元，电费支出增加
532.64万元，保险费增加 248.97万元，折旧增加 131.80万元，企划制作费增加 127.03万元，
汽车费增加 130.63万元；因全面盘点确认商品损耗，导致 2007年商品损耗增加 260.45万元；
以上各项合计为 3,225.45万元。
（3）上述因素共同影响下增加利润总额：2,257.34万元。
17、重庆市人人乐商业有限公司
成立时间：2004年 8月 20日
注册资本：2,000万元
实收资本：2,000万元
注册地址：重庆市沙坪坝区晒光坪 7号
股权结构：公司持股 100%
经营范围：销售粮油及制品、副食、熟食、酒、饮料、糖果糕点、中式面点、农副产品、肉类及制品、生鲜、豆制品、保健食品、卷烟、雪茄烟、正版音像制品、书刊（以上经营范围按许可证核定事项从事经营）、百货、文体用品、办公用品、工艺美术品、金银饰品、珠宝、五金交电、通信设备（不含卫星发射和接收设备）、仪器仪表、摄影器材、建筑和装饰材料（不含危险化学品）、电器及电子产品（不含电子出版物）、日用杂品（不含烟花爆竹）、化工产品及原料（不含化学危险品），农副产品收购（不含粮食、棉花、鲜茧等国家法律法规有专项管理规定的产品）。
重庆市人人乐商业有限公司主要从事大卖场和超市经营管理。
截至 2009年 6月 30日，重庆市人人乐商业有限公司拥有 3家门店，门店总经营面积约为 54,011 ㎡，该公司最近三年及一期主要财务数据见下表（经南方
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民和审计）：
单位：元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日流动资产 61,202,003.72 55,798,975.85 51,899,178.78 38,691,512.22
非流动资产 7,539,287.74 10,609,937.49 17,487,985.50 25,303,413.77
资产总计 68,741,291.46 66,408,913.34 69,387,164.28 63,994,925.99
流动负债 48,673,673.94 46,970,884.53 53,055,359.14 50,498,227.42
非流动负债----所有者权益合计 20,067,617.52 19,438,028.81 16,331,805.14 13,496,698.57
2009年 1－6月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 137,245,794.18 316,938,427.52 304,360,824.42 267,392,840.35
营业成本 107,901,542.10 252,338,804.76 244,637,307.58 215,829,923.31
营业税金及附加 1,028,873.78 2,171,010.39 1,978,969.00 1,488,355.82
期间费用 27,974,532.05 59,305,825.36 55,203,379.50 58,691,041.30
营业利润 612,960.34 3,529,062.75 2,725,675.75 -9,138,837.32
利润总额 743,249.24 4,054,622.08 3,309,683.51 -8,851,017.40
所得税费用 113,660.53 948,398.41 474,576.94 -1,111,409.91
净利润 629,588.71 3,106,223.67 2,835,106.57 -7,739,607.49
注：1、2009年上半年利润下降的主要原因：三家门店中，一家门店由于装修影响了客流量，
另一家门店由于入口处道路地铁施工影响了客流量，从而使得主营业务收入下降。
2、重庆人人乐 2007年扭亏为盈，利润总额增加 1,216.07万元的主要原因：
（1）增加利润总额的主要因素：A 重庆人人乐下属各门店经营情况好转，公司营业
收入 2007年比 2006年增加 3,696.80万元，增长 13.83%，在综合毛利率没有较大变化的情
况下，营业毛利增加 816.06万元，增长 15.83%；B 因执行新会计准则，2007年福利费比
2006年少计提 161.78万元，同时 2007年冲回福利费用 310.26万元，两者合计为 472.04万
元。
（2）上述因素共同影响下增加利润总额：1,288.10万元。
18、天津市人人乐商业有限公司
成立时间：2003年 9月 18日
注册资本：3,200万元
实收资本：3,200万元
注册地址：天津市河东区津塘路 59号
股权结构：公司持股 100%
经营范围：百货、日用杂品、五金、交电、化工（危险品、易制毒品除外）、建筑装饰材料、电气机械、电子产品、通讯器材、工艺美术品、首饰、酒（限零售）、小食品、冷冻食品、保健食品、粮食（限零售）、农副产品（限零售）、食用油、烟（限零售）。制售：熟肉制品、小吃、面包、裱花蛋糕。
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天津市人人乐商业有限公司主要从事大卖场和超市经营管理。
截至 2009年 6月 30日，天津市人人乐商业有限公司拥有 8家门店，门店总经营面积约为 129,840㎡，该公司最近三年及一期主要财务数据见下表（经南方民和审计）：
单位：元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日流动资产 166,600,014.96 180,051,616.37 118,539,852.26 70,328,790.92
非流动资产 44,447,910.15 31,333,066.89 27,453,571.08 38,647,188.76
资产总计 211,047,925.11 211,384,683.26 145,993,423.34 108,975,979.68
流动负债 168,114,679.65 184,034,061.38 134,700,729.80 119,599,180.64
非流动负债----所有者权益合计 42,933,245.46 27,350,621.88 11,292,693.54 -10,623,200.96
2009年 1－6月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 479,421,766.70 701,671,035.62 466,315,999.02 349,276,915.58
营业成本 377,127,750.06 557,222,599.35 373,486,179.51 280,781,643.75
营业税金及附加 3,998,154.93 5,295,756.91 2,786,010.26 2,176,280.68
期间费用 78,142,709.48 118,743,975.22 78,150,818.72 89,494,311.88
营业利润 20,471,639.36 20,619,406.06 12,536,227.00 -23,806,474.26
利润总额 20,810,138.11 21,622,078.97 13,264,892.96 -22,472,986.66
所得税费用 5,227,514.53 5,564,150.63 3,348,998.46 -5,278,808.91
净利润 15,582,623.58 16,057,928.34 9,915,894.50 -17,194,177.75
注：1、2007年 12月该公司新增注册资本 1,200万元。
2、2008年天津人人乐净利润出现较大幅度增长，主要是因为经过培育期后，门店的经营能
力迅速提高，2008年营业收入比 2007年增加 50.57％。
3、天津人人乐 2007年扭亏为盈，利润总额增加 3,573.79万元的主要原因：
（1）增加利润总额的主要因素：A 天津人人乐下属各门店经营情况好转，公司营业收入
2007年比 2006年增加 11,703.91万元，增长 25.10%，在综合毛利率没有较大变化的情况下，
营业毛利增加 2,433.45万元，增长 26.21%；B 因执行新会计准则，2007年福利费比 2006
年少计提 263.41万元，同时 2007年冲回福利费用 480.43万元，两者合计为 743.84万元；C
因 2005年底关闭 1家门店，其剩余开办费在 2006年一次摊销，导致 2006年开办费增加，2007年开办费均为正常摊销，开办费摊销比 2006年减少 207.17万元。
（2）上述因素共同影响下增加利润总额：3,384.46万元。
19、南宁市人人乐商业有限公司
成立时间：2005年 8月 16日
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
注册地址：南宁市清秀区民族大道金湖广场负二层
股权结构：公司持股 100%
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1-1-63
经营范围：日用杂品、五金交电、化工（危险品、易制毒品除外），建筑装饰材料、电气机械、电子产品、通讯器材、工艺美术品、首饰、农副产品销售的投资，道路货物运输（普通货物运输）、服务，农副产品购销（除粮食收购）及相关的售后服务，柜台出租。
南宁市人人乐商业有限公司主要从事大卖场和超市经营管理。
截至 2009年 6月 30日，南宁市人人乐商业有限公司拥有 3家门店（不包括子公司门店数），门店总经营面积约为 36,459㎡，该公司最近三年及一期主要财务数据见下表（其中 2008年、2009年上半年财务数据为包括其子公司桂林人人乐的合并数据，经南方民和审计）：
单位：元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日流动资产 81,308,381.71 84,764,779.45 30,025,557.69 33,919,046.29
非流动资产 24,774,295.86 27,652,522.78 11,427,629.95 15,621,006.26
资产总计 106,082,677.57 112,417,302.23 41,453,187.64 49,540,052.55
流动负债 72,639,772.78 86,214,597.06 25,586,542.32 41,168,961.41
非流动负债----所有者权益合计 33,442,904.79 26,202,705.17 15,866,645.32 8,371,091.14
2009年 1－6月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 184,124,036.06 281,475,033.00 198,444,839.70 109,788,176.20
营业成本 145,943,251.44 224,392,237.85 158,713,566.01 88,696,649.11
营业税金及附加 1,464,878.40 2,301,687.45 1,501,088.71 677,802.07
期间费用 30,474,524.11 46,322,688.06 31,473,663.37 20,944,340.48
营业利润 6,208,126.54 8,565,431.66 6,663,968.94 -724,316.16
利润总额 6,350,411.03 9,194,340.01 7,495,554.18 -600,054.54
所得税费用-889,788.59 -1,141,719.84 - 986.84
净利润 7,240,199.62 10,336,059.85 7,495,554.18 -601,041.38
注：1、2008所得税费用为负主要为其子公司桂林人人乐未弥补亏损形成的递延所得税资产
2、南宁人人乐 2007年扭亏为盈，利润总额增加 738.83万元的主要原因：
（1）增加利润总额的主要因素
○1南宁人人乐下属各门店经营情况好转，公司营业收入 2007年比 2006年增加 8,865.67
万元，增长 80.75%，在综合毛利率没有较大变化的情况下，营业毛利增加 1,863.97 万元，
增长 88.38%；○2因执行新会计准则，2007年福利费比 2006年少计提 94.83万元，同时 2007
年冲回福利费用 100.78 万元，两者合计为 195.61 万元；增加利润总额的影响数合计为
2,059.58万元。
（2）减少利润总额的主要因素：由于 2006年 9月新开一家门店，造成 2007年度租金
支出增加 536.28 万元，工资支出增加 256.43 万元，电费支出增加 143.94 万元，；以上各项
合计为 936.65万元。
（3）上述因素共同影响下增加利润总额：1,122.93万元。
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20、广州市人人乐商品配销有限公司
成立时间：2007年 10月 26日
注册资本：2,000万元
实收资本：2,000万元
注册地址：增城市荔乡路 39号中海城市广场首层
股权结构：公司持股 100%
经营范围：货物仓储；批发、零售贸易（凡国家专营专控商品除外），收购：
农副产品。
广州市人人乐商品配销有限公司主要从事物流配送业务。
截至 2008年 12月 31日，该公司资产总计 69,146,679.39元，所有者权益合
计 18,744,692.89元，2008年度实现-1,179,117.99元；截至 2009年 6月 30日，
该公司资产总计 87,077,827.95元，所有者权益合计 18,159,752.71元，2009年 1
－6月实现净利润-584,940.18元（经南方民和审计）。
21、漳州市人人乐商业有限公司
成立时间：2008年 7月 16日
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
注册地址：漳州市龙文区迎宾路 12号锦绣一方商业广场
股权结构：公司全资子公司深圳市人人乐商业有限公司持股 100%
经营范围：销售日用百货、办公用品、五金家电、通讯器材、电子产品、工艺美术品、金银饰品、珠宝、针织品、纺织品（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
漳州市人人乐商业有限公司主要从事大卖场和超市经营管理。
截至 2009年 6月 30日，漳州市人人乐商业有限公司门店数为 1家，经营面积为 20,145㎡。截至 2008年 12月 31日，该公司资产总计 33,795,537.35元，所
有者权益合计 7,208,470.16元，2008年度实现净利润-2,791,529.84元；截至 2009
年 6月 30 日，该公司资产总计 23,742,796.14元，所有者权益合计 4,872,240.93
元，2009年 1－6月实现净利润-2,336,229.23元（经南方民和审计）。
22、桂林市人人乐商业有限公司
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1-1-65
成立时间：2008年 7月 28日
注册资本：500万元
实收资本：500万元
股权结构：全资子公司南宁市人人乐商业有限公司持有 100%股权
注册地址：桂林市环城西一路 117号联达广场地下一层
经营范围：销售日用百货、办公用品、五金家电、通讯器材、电子产品、工艺美术品、金银饰品、珠宝、针织品、纺织品。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
桂林市人人乐商业有限公司主要从事大卖场和超市经营管理。
截至 2009年 6月 30日，桂林市人人乐商业有限公司门店数为 1家，经营面积为 18,618㎡。截至 2008年 12月 31日，该公司资产总计 30,837,895.37元，所
有者权益合计 1,562,533.67元，2008年度实现净利润-3,437,466.33元；截至 2009
年 6月 30日，该公司资产总计 33,298,088.64元，所有者权益合计-746,340.75元，
2009年 1－6月实现净利润-2,308,874.42元（经南方民和审计）。
23、长沙市人人乐商业有限公司
成立时间：2008年 10月 9日
注册资本:1,000万元
实收资本:1,000万元
注册地址：为长沙市岳麓区银盆南路 292号社区服务大楼 6楼 6028室
股权结构：公司全资子公司深圳市人人乐商业有限公司持有长沙市人人乐商业有限公司 100%股权
长沙市人人乐商业有限公司主要从事大卖场和超市经营管理。
经营范围:销售日用百货、办公用品、五金家电、通讯器材、电子产品、工艺美术品、金银饰品、珠宝、针织品、纺织品。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
截至 2009年 6月 30日，长沙市人人乐商业有限公司尚未有门店正式营业。
截至 2008 年 12 月 31 日，该公司资产总计 10,011,802.21 元，所有者权益合计
10,011,802.21元，2008年度实现净利润 11,802.21元；截至 2009年 6月 30日，
该公司资产总计 9,905,670.01元，所有者权益合计 9,905,670.01元，2009年 1－6
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1-1-66
月实现净利润-106,132.20元（经南方民和审计）。
24、晋江市人人乐商业有限公司
成立时间：2008年 11月 24日
注册资本：500万元
实收资本：500万元
注册地址：晋江市梅岭街道竹园综合市场一至三楼
股权结构：公司全资子公司深圳市人人乐商业有限公司持有晋江市人人乐商业有限公司 100%股权
经营范围：销售日用百货、办公用品、五金家电、通讯器材、电子产品、工艺美术品、金银饰品、珠宝、针织品、纺织品（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
晋江市人人乐商业有限公司主要从事大卖场和超市经营管理。
截至 2009年 6月 30日，晋江市人人乐商业有限公司门店数为 1家，经营面积为 19,135㎡。截至 2008年 12月 31日，该公司资产总计 13,176,924.87元，所
有者权益合计 4,912,889.57 元，2008 年度实现净利润-87,110.43 元；截至 2009
年 6月 30日，该公司资产总计 30,901,264.75元，所有者权益合计-1,343,295.64
元，2009年 1－6月实现净利润-6,256,185.21元（经南方民和审计）。
25、湛江市人人乐商业有限公司
成立时间：2008年 11月 26日
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
注册地址：湛江市赤坎区海北路 11-31号兴华海之城商场
股权结构：公司全资子公司深圳市人人乐商业有限公司持有湛江市人人乐商业有限公司 100%股权
经营范围：销售日用百货、办公用品、五金家电、通讯器材、电子产品、工艺美术品、金银饰品、珠宝、针织品、纺织品（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
湛江市人人乐商业有限公司主要从事大卖场和超市经营管理。
截至 2009年 6月 30日，湛江市人人乐商业有限公司门店数为 1家，经营面
人人乐招股意向书
1-1-67
积为 15,312㎡。截至 2008年 12月 31日，该公司资产总计 17,896,362.88元，所
有者权益合计 9,539,846.25 元，2008 年度实现净利润-460,153.75 元；截至 2009
年 6月 30 日，该公司资产总计 30,237,929.14元，所有者权益合计 6,438,904.07
元，2009年 1－6月实现净利润-3,100,942.18元（经南方民和审计）。
26、成都市人人乐商品配销有限公司
成立时间：2008年 7月 15日
注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
注册地址：郫县成都现代工业港安德园区
股权结构：全资子公司深圳市人人乐商业有限公司持有成都市人人乐商品配销有限公司 100%股权
经营范围：货物仓储、配送；商业贸易；农副产品购销及其他物资供销业。
（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营），营业期限至 2028年 7月 14日。发行人全资子公司深圳人人乐持有成都配销 100%的股权
成都市人人乐商品配销有限公司主要从事物流配送业务
截至 2008 年 12 月 31 日，成都市人人乐商品配销有限公司资产总计50,058,659.89 元，所有者权益合计 50,058,659.89 元，2008 年度实现净利润
58,659.89元；截至 2009年 6月 30日，该公司资产总计 50,092,825.35元，所有
者权益合计 50,062,825.35元，2009年 1－6月实现净利润 4,165.46元（经南方民
和审计）。
27、西安市人人乐商品配销有限公司
成立时间：2009年 1月 7日
注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
注册地址：西安市阎良区人民西路中段北侧腾飞广场
股权结构：全资子公司深圳市人人乐商业有限公司持有西安市人人乐商品配销有限公司 100%股权
经营范围：货物仓储、配送；商业贸易；农副产品购销及其他物资供销业。
人人乐招股意向书
1-1-68
（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营），
西安市人人乐商品配销有限公司主要从事物流配送业务，目前处于建设期前期准备工作阶段。
截至 2009年 6月 30日，该公司资产总计 30,015,304.72元，所有者权益合
计 29,989,250.72元，2009年 1－6月实现净利润-14,049.28元（经南方民和审计）。
28、厦门市人人乐商业有限公司
成立时间：2009年 3月 12日
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
注册地址：厦门市集美区乐海路 1号嘉庚体育馆一层
股权结构：全资子公司深圳市人人乐商业有限公司持有厦门市人人乐商业有限公司公司 100%股权
经营范围：为从事有合法经营权的商场的管理；商业经营。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
截至 2009 年 6 月 30 日，厦门市人人乐商业有限公司暂无门店经营。截至2009年6月30日，该公司资产总计11,025,183.68元，所有者权益合计9,063,325.19
元，2009年 1－6月实现净利润-936,674.81元（经南方民和审计）。
29、厦门市人人乐超市有限公司
成立时间：2009年 4月 1日
注册资本：500万元
实收资本：500万元
注册地址：厦门市湖里区仙岳路 1929号及 1939-123号
股权结构：全资子公司厦门市人人乐商业有限公司持有厦门市人人乐超市有限公司公司 100%股权
经营范围：商场、销售日用百货、办公用品、五金家电、通讯器材、电子产品、工艺美术品、金银饰品、珠宝、针织品、纺织品。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
厦门市人人乐超市有限公司主要从事大卖场和超市经营管理。
截至 2009年 6月 30日，厦门市人人乐超市有限公司门店数为 1家，经营面
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积为 10,547㎡。截至 2009年 6月 30日，该公司资产总计 28,916,127.06元，所
有者权益合计 2,630,630.15元，2009年 1－6月实现净利润-2,369,369.85元（经
南方民和审计）。
30、宝鸡市人人乐超市有限公司
成立时间：2009年 7月 2日
注册资本：500万元
实收资本：500万元
注册地址：宝鸡市渭滨区高新大道 61号
股权结构：公司全资子公司西安超市持股 100%
经营范围：销售日用百货、办公用品、五金家电、通讯器材、电子产品、工艺美术品、金银饰品、珠宝、针织品、纺织品（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
宝鸡市人人乐超市有限公司尚未开展具体经营活动。
（二）公司参股公司
公司除控股子公司外，无其他参股公司。
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控
制人的基本情况
（一）股东基本情况
1、深圳市浩明投资管理有限公司
成立时间：2006年 12月 25日
注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
注册地址：深圳市南山区南油大道以西新保辉大厦主楼 21A
法定代表人：何金明
企业性质：有限责任公司（民营）
经营范围：商业咨询、管理咨询；项目投资、兴办实业；国内贸易。
深圳市浩明投资管理有限公司主要从事股权投资业务，没有从事具体经营业
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务。
股权结构：自然人何金明持股 98%，自然人宋琦持股 2%。
截至 2008年 12月 31日，该公司（合并报表）资产总计为 2,878,597,526.07
元，所有者权益合计为 798,963,586.82 元，2008年度净利润为 252,953,580.18 元;
截至 2009年 6月 30日，该公司（合并报表）资产总计为 2,780,906,562.46 元，
所有者权益合计为 930,670,556.03 元，2009 年 1－6 月净利润为 131,706,969.21
元（经审计）。
2、深圳市众乐通实业有限公司
成立时间：1999年 9月 8日
注册资本：4,500万元
实收资本：4,500万元
注册地址：深圳市南山区南油大道新保辉大厦 21C
法定代表人：彭鹿凡
企业性质：有限责任公司（民营）
经营范围：兴办实业、国内商业
深圳市众乐通实业有限公司主要从事股权投资业务，没有从事具体经营业务。
股权结构：自然人何金明持股 99%，自然人宋琦持股 1%。
截至 2008年 12月 31日，该公司资产总计为 289,553,298.33元，所有者权
益合计为 237,910,935.57元，2008年度净利润为 85,254,509.93元；截至 2009年
6 月 30 日，该公司资产总计为 311,303,841.90 元，所有者权益合计为
287,654,304.42元，2009年 1－6月净利润为 49,743,368.85元（未经审计）。
3、深圳市人人乐咨询服务有限公司
成立时间：2003年 8月 12日
注册资本：800万元
实收资本：800万元
注册地址：深圳市南山区南油大道新保辉大厦 21F
法定代表人：宋琦
企业性质：有限责任公司（民营）
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经营范围：国内商业、物质供销业；企业管理信息咨询、策划。
股权结构：自然人宋琦持股 37.5%，深圳市众乐通实业有限公司持股 62.5%。
深圳市人人乐咨询服务有限公司主要从事股权投资业务，没有从事具体经营业务。
截至 2008年 12月 31日，该公司资产总计为 8,505,272.08元，所有者权益
合计为 8,505,272.08元，2008年度净利润为 43,824.37元；截至 2009年 6月 30
日，该公司资产总计为 8,512,747.30元，所有者权益合计为 8,512,747.30元，2009
年 1－6月净利润为 7,475.22元（未经审计）。
（二）实际控制人基本情况
1、公司实际控制人
公司实际控制人为何金明、何浩和宋琦，其中何金明和何浩为父子关系、何金明和宋琦为夫妻关系；最近三年及一期何金明、何浩、宋琦一直担任公司董事；公司的经营管理一直由何金明先生总负责，何金明先生占主导地位。
何金明先生，中国国籍,身份证号 440301195205038211，无永久境外居留权；住所：广东省深圳市南山区愉康花园 27栋 404。
何浩先生，中国国籍，身份证号码为 440301197905145631，无永久境外居留权；住所：广东省深圳市南山区学府路愉康花园 27 栋 404。
宋琦女士，中国国籍，身份证号 513101196607270325，无永久境外居留权；住所：广东省深圳市蛇口海月花园 23栋 105。
2、关于认定何浩认定实际控制人的理由
（1）何金明与何浩系父子关系。2001 年 10 月，经人人乐有限公司股东会
同意，在何金明的安排下，何金明将所持人人乐有限公司 46%的股权转让给何浩。
何浩时年 22 岁，正在加拿大学习工商管理课程，没有经济收入，所支付的股权转让款 1,150万元来源于何金明。2003年 8月，根据何金明的安排，何浩对人人乐有限公司增资 2,100万元，其持股比例变更为 65%，因期间何浩仍在加拿大求学，增资款仍来源于何金明。2006年 12月，依据何金明的安排，何浩将所持人人乐有限公司 65%的股权转让给浩明投资。何金明提供给何浩的资金来源于其家庭积蓄以及向若干自然人的借款。据此，何浩在此期间持有人人乐有限公司的股权实际系代表何金明及其家庭持有。
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（2）何浩自 2001年 11月开始担任人人乐有限公司的董事，因其在 2005年
之前在加拿大攻读工商管理课程，未参与公司的日常经营管理活动，公司日常经营管理活动由何金明主导。2005年何浩完成学业归国后，继续担任发行人董事，并在公司章程规定的职责范围内参与公司的经营管理活动。
（3）根据何金明和何浩的陈述，发行人最近三年一期的经营决策一直由何
金明主导，但何浩在最近三年以来一直担任发行人的董事，何浩系何金明唯一的成年子女，在何金明的重点培养和指导下，参与发行人经营管理重大事项的讨论和决策，对发行人的经营决策具有一定的影响力。
发行人律师认为，何浩系何金明唯一的成年子女，历史上曾代表何金明及其家庭持有人人乐有限公司的控股权。何浩最近三年以来一直担任发行人的董事，在何金明的重点培养和指导下，直接参与发行人的经营决策，对发行人的经营决策也有一定的影响。因此，将何浩列为发行人的实际控制人之一是合适的。
保荐机构认为，何浩系何金明唯一的成年子女，曾代表何金明及其家庭持有人人乐有限公司的控股权。且何浩最近三年以来一直担任发行人的董事，在何金明的重点培养和指导下，直接参与发行人的经营决策，对发行人的经营决策也有一定的影响。因此，将何浩列为发行人的实际控制人之一是合适的。
3、关于发行人的实际控制人近三年来是否发生变更的说明
（1）自 2001年 11月开始，何浩即为人人乐有限公司的控股股东，由于投
资该等股权的资金来源于何金明及其家庭财产，因此，该等股权为代表何金明及其家庭持有。在何浩代表何金明及其家庭持有人人乐有限公司控股权期间，何浩本人正在加拿大读书，日常经营管理决策及股东权利的实际行使均由何金明负责。
（2）根据何金明的安排，2006年 12月 31日，何浩将所持发行人 65%的股
权转让给浩明投资，发行人的股权结构变更为：浩明投资持股 65%，众乐通持股27%，人人乐咨询持股 8%。自本次股权变更至今，发行人的股权结构未发生变化。经核查发行人 2007年至今各股东工商登记资料，浩明投资的股东为何金明、宋琦，其中，何金明持有浩明投资 98%的股权，宋琦持有浩明投资 2%的股权；众乐通的股东亦为何金明、宋琦，其中，何金明持有众乐通 99%的股权，宋琦持有众乐通 1%的股权；人人乐咨询的股东为众乐通和宋琦，其中，众乐通持有人乐招股意向书
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人乐咨询 62.5%的股权，宋琦持有人人乐咨询 37.5%的股权。据此，何金明、宋
琦夫妇通过浩明投资等上述三家企业间接持有发行人 100%的股份。
（3）何金明与何浩系父子关系，何金明与宋琦系夫妻关系，何金明、何浩、
宋琦最近三年以来一直担任发行人的董事，何金明、宋琦分别担任发行人的总裁、副总裁，发行人最近三年及一期的经营管理决策由何金明主导，何浩、宋琦直接参与发行人的经营决策。
（4）发行人董事、监事、高级管理人员最近三年及一期没有发生重大变化。
综上，从股权控制关系以及对发行人经营决策的影响力等各方面综合分析，发行人最近三年及一期的实际控制人一直为何金明、何浩、宋琦，其中，何金明居于核心和主导地位。何浩在 2001年至 2006年 12月期间持有人人乐有限公司的股权系代表何金明及其家庭持有，2006 年 12 月何浩将所持人人乐有限公司65%的股权转让给浩明投资，均系根据何金明安排进行的，人人乐有限公司此次股权变更不会导致其实际控制人发生变化。
发行人律师认为，发行人最近三年及一期实际控制人未发生变更，符合首发管理办法第 12条的规定。
保荐机构认为，发行人最近三年及一期实际控制人未发生变更，符合首发管理办法第 12条的规定。
（三）控股股东及实际控制人主要控制企业基本情况
1、控股股东控制的其他企业
公司控股股东深圳市浩明投资管理有限公司除控股本公司外，无其他参股控股公司。
2、实际控制人控制的其他企业
（1）人人乐投资有限公司
成立时间：2000年 12月 19日。
注册资本：50,000美元。
注册地：英属维尔京群岛。
股权结构：何金明 55%，何浩 45%。
主营业务：从事股权投资。
截至 2008年 12月 31日，该公司资产总计为 3,341,730.00元，所有者权益
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合计为 341,730.00元，2008年度净利润为－22,275.00元；截至 2009年 6月 30
日，该公司资产总计为 3,341,595.00元，所有者权益合计为 341,595.00元，2009
年 1－6月净利润为－135.00元（未经审计）。
（2）深圳人人乐实业有限公司
成立时间：2001年 9月 3日。
注册资本：800万元。
实收资本：800万元。
股权结构：深圳市众乐通实业有限公司 62.5%，人人乐投资有限公司持股
37.5%。
注册地址：深圳市南山区东滨路南油文化广场一层。
法定代表人：何金明。
企业性质：中外合资企业。
经营范围：从事物流系统计算机软硬件开发，物流管理综合作业终端设备开发，条码扫描器开发。公司目前没实际经营业务。
截至 2008年 12月 31日，该公司资产总计为 8,250,655.00元，所有者权益
合计为 5,650,655.00元，2008年度净利润为－474,488.44元；截至 2009年 6月
30日，该公司资产总计为 8,042,613.61元，所有者权益合计为 5,442,613.61元，
2009年 1－6月净利润为－208,041.39元（未经审计）。
（四）实际控制人或控股股东持有发行人股份质押或其他有争议
的情况
截至招股意向书签署日，实际控制人和控股股东间接或直接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、发行人的股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
公司本次发行前总股本为 30,000万股，本次拟向社会公开发行 10,000万股，发行后总股本 40,000万股。发行后社会公众股占总股本比例为 25%。
本次发行前后公司股本结构如下表所示：
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发行前发行后股东名称
持股数（万股）股权比例持股数（万股）股权比例深圳市浩明投资管理有限公司 19,500 65.00% 19,500 48.75%
深圳市众乐通实业有限公司 8,100 27.00% 8,100 20.25%
深圳市人人乐咨询服务有限公司 2,400 8.00% 2,400 6.00%
社会公众股-- 10,000 25.00%
合 计 30,000 100% 40,000 100.00%
（二）前十名股东
本次公开发行前，前 10名股东持股情况见下表：
股东名称持股数（万股）持股比例
深圳市浩明投资管理有限公司 19,500 65.00%
深圳市众乐通实业有限公司 8,100 27.00%
深圳市人人乐咨询服务有限公司 2,400 8.00%
合 计 30,000 100.00%
（三）股东中的战略投资者持股及其简况
公司股东中无战略投资者。
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比
例
本次发行前，何金明、宋琦分别持有公司控股股东浩明投资 98%、2%的股权和公司第二大股东众乐通 99%、1%的股权；众乐通和宋琦女士又分别持有公司第三大股东人人乐咨询 62.5%和 37.5%的股权。
（五）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东浩明投资、第二大股东众乐通、第三大股东人人乐咨询承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司实际控制人何金明、何浩和宋琦承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
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九、发行人员工及社会保障情况
（一）发行人员工情况
截至 2009年 6月 30日，公司在册职工总数为 17,559人，其结构如下：
1、按专业结构划分
类别人数（人）比例
采购人员 511 2.9%
营运人员 14,007 79.8%
财务人员 580 3.3%
其他人员 2,461 14.0%
小计 17,559 100%
2、按受教育程度划分
学历人数（人）比例
本科及以上 968 5.5%
大专 3,272 18.6%
中专及高中 10,711 61%
初中及以下 2,608 14.9%
合计 17,559 100%
3、按年龄划分
年龄人数（人）比例
30岁以下 13,281 75.6%
31-40岁 3,172 18.0%
41-50岁 1,037 6.0%
51岁以上 69 0.4%
合计 17,559 100%
（二）社会保障情况
公司及控股子公司按照《劳动法》和各省、市、自治区的相关规定，结合实际情况，与全体员工签订了劳动合同。员工根据劳动合同承担义务和享受权利。
自股份公司成立以来，公司及其控股子公司根据国家及省、自治区及直辖市劳动和社会保障部门制定的各项劳动保障法律、法规和相关政策，参加了劳动和社会保障部门实施的社会基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险。
本公司在 2008年 1月 1日之前未执行住房公积金制度，未为员工缴纳住房公积金。自 2008年 1月 1日起，本公司及控股子公司已按照有关规定执行住房
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公积金制度，为符合国家和地方规定缴纳条件的员工缴纳了住房公积金。
本公司及控股子公司所在地的住房公积金管理中心尚未要求发行人及其控股子公司补缴住房公积金。经测算，如需本公司补缴住房公积金，补缴金额对报告期内的利润影响数为： 2006年度 3,413,250.50元，2007年度 4,560,444.58元，
合计 7,973,695.08 元。
本公司控股股东深圳市浩明投资管理有限公司于 2008年 6月 8日出具《承诺函》作出如下承诺：“若人人乐连锁商业集团股份有限公司及其控股子公司被要求为其员工补缴或者被追偿 2008年 1月之前的住房公积金，本公司将无条件全额承担该部分被补缴和被追偿的损失；若人人乐连锁商业集团股份有限公司及其控股子公司因 2008 年度以前未执行住房公积金制度而被相关部门予以处罚，本公司将无条件支付所有罚款款项，保证人人乐连锁商业集团股份有限公司及其控股子公司不因此遭受任何损失。”
律师认为，自 2008年 1月 1日起，发行人及其控股子公司已按照有关规定执行住房公积金制度。发行人在 2008年 1月前未执行住房公积金制度，未为员工缴纳住房公积金，存在被住房公积金管理中心要求补缴 2008 年以前年度应为员工缴纳的住房公积金的可能性,发行人控股股东浩明投资已承诺无条件全额承担该部分可能被补缴和被追偿的损失，保证发行人不因此遭受任何损失。据此，律师认为，发行人 2008 年度以前未按规定执行住房公积金制度，对发行人本次发行及上市不会构成重大不利影响，不影响本次发行及上市。
保荐人认为：发行人及其控股子公司自 2008年 1月 1日起已执行住房公积金制度；发行人在 2008 年以前未执行住房公积金制度，未为员工缴纳住房公积金，存在被住房公积金管理中心要求补缴以前年度应为员工缴纳的住房公积金的可能性,发行人控股股东浩明投资已承诺无条件全额承担该部分可能被补缴和被追偿的损失，保证发行人不因此遭受任何损失，即使发行人被要求补缴 2008 年以前年度的住房公积金，亦不会对发行人报告期内及今后的利润产生影响。保荐人认为：发行人 2008 年度以前未按规定执行住房公积金制度，对发行人本次发行及上市不构成重大不利影响，不会对本次发行构成障碍。
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十、持有公司 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、
监事、高级管理人员作出的重要承诺
1、除公司董事何金明、宋琦分别为公司总裁、副总裁外，没有其他作为股
东的董事、监事、高级管理人员。
2、本公司控股股东深圳市浩明投资管理有限公司于 2008年 6月 8日出具《承
诺函》作出如下承诺：“若人人乐连锁商业集团股份有限公司及其控股子公司被要求为其员工补缴或者被追偿 2008年 1月之前的住房公积金，本公司将无条件全额承担该部分被补缴和被追偿的损失；若人人乐连锁商业集团股份有限公司及其控股子公司因 2008 年度以前未执行住房公积金制度而被相关部门予以处罚，本公司将无条件支付所有罚款款项，保证人人乐连锁商业集团股份有限公司及其控股子公司不因此遭受任何损失。”
3、除实际控制人何金明、何浩和宋琦和公司股东作出的有关股份锁定承诺
[有关情况详见本节“八、发行人的股本情况”之“（五）发行前股东所持股份的
流通限制和自愿锁定股份的承诺]、避免同业竞争承诺[有关情况详见“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（三）避免同业竞争的承诺”]和公
司控股股东浩明投资作出的关于全额承担人人乐有可能被追偿住房公积金的损失的承诺（有关情况详见上一段）外，公司主要股东及实际控制人无其他重要承诺。
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第六节业务与技术
一、发行人的主营业务及变化情况
公司主营业务为大卖场、综合超市及百货的连锁经营。自公司设立以来，主营业务没有发生变化。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业主管部门、行业管理体制
公司所属行业为商业流通行业中的零售连锁经营行业。我国连锁经营行业行政管理部门为商务部和各地商业管理部门，其主要职能是制定产业政策与发展规划；对应的行业协会是中国连锁经营协会，连锁经营协会在许多省、市、自治区都有分会，其主要职能是协调成员单位之间以及成员与政府部门之间的沟通交流。
（二）产业政策及主要行业法规
《关于搞活流通扩大消费的意见》（国办发［2008］134 号）指出“培育大型流通企业集团。通过股权置换、资产收购等方式，支持流通企业跨区域兼并重组，做大做强，尽快形成若干家有较强竞争力的大型流通企业和企业集团。支持流通企业加快创立自主品牌，发展销售和物流网络。鼓励流通企业发展连锁经营和电子商务等现代流通方式，形成统一规范管理、批量集中采购和及时快速配货的经营优势，降低企业经营成本和销售价格，让利于消费者，促进居民消费”。
《关于加快发展服务业的若干意见》（国发[2007]7号）指出“提升改造商贸流通业，推广连锁经营、特许经营等现代经营方式和新型业态”，“积极支持符合条件的服务企业进入境内外资本市场融资，通过股票上市、发行企业债券等多渠道筹措资金”。
《关于促进流通业发展的若干意见》（国发[2005]19 号文）提出“按照市场经济规律和世贸组织规则，积极培育一批有著名品牌和自主知识产权、主业突出、核心竞争力强、具有国际竞争力的大型流通企业；鼓励具有竞争优势的流通企业
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通过参股、控股、承包、兼并、收购、托管和特许经营等方式，实现规模扩张，引导支持流通企业做强做大”，“国务院各有关部门和有关金融机构要扶持流通企业做强做大，在安排中央外贸发展基金和国债资金、设立财务公司、发行股票和债券、提供金融服务等方面予以支持”。
《国务院办公厅转发国务院体改办国家经贸委关于促进连锁经营发展若干意见的通知》（国办发［2002］49号）指出“深化改革，积极培育一批主业突出、经营规模大、具有国际竞争力的大型连锁集团。要按照建立现代企业制度的要求，加快连锁经营企业公司制改革步伐，完善法人治理结构，突出经营主业，增强创新能力，提高核心竞争力。鼓励连锁经营企业以资本为纽带，建立母子公司体制的直营连锁网络，或通过商品、品牌、商号、配送、管理技术等联结方式发展特许经营网络。鼓励相同业态或经营内容相近的连锁经营企业通过兼并、联合等形式进行重组，实现低成本扩张和跨地区发展。对通过兼并、收购等发展连锁经营的企业，被兼并、收购企业所在地政府及有关部门要给予积极支持。对资产质量好、经营机制规范、成长性强的连锁经营企业，要鼓励其上市”。
商务部颁发的《国内贸易发展“十一五”规划》指出“十一五”期间国内贸易发展的总体目标是：继续大力推进现代流通方式发展，提高国内贸易领域对外开放水平与质量，增强流通主体竞争能力，促进地区之间、城乡之间国内贸易协调发展，建立节约型国内贸易发展机制，健全国内贸易管理制度和法律规范，整顿和规范市场秩序。到 2010 年，在建立法制健全、体制完善、发展协调、秩序规范、结构合理、方式先进、组织化程度较高、竞争力较强的统一开放、竞争有序的社会主义现代市场体系方面取得重要进展，进一步增强国内贸易拉动消费、引导生产、扩大就业和提高经济运行效率的作用。具体目标为：“十一五”期间，社会消费品零售总额年均实际增长约 11%；生产资料销售总额年均实际增长约11%；批发零售贸易和餐饮业增加值年均实际增长约 9%，占 GDP的 10%左右；国内贸易就业人员 2010年达到 7,100万人，约占全国总人口的 5.2%；限额以上
连锁企业销售总额年均增长约 21%，占社会消费品零售总额的 25%左右；形成15-20家具有全国影响力和一定国际竞争力的大型国内贸易企业及一批区域性龙头企业。
除受通用经济法规和政策管理外，公司所处的零售连锁经营行业还受以下法
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规的管理：
《零售商供应商公平交易管理办法》：该办法规范零售商和供应商之间的交易行为，要求公平交易，规定了零售商不能利用优势地位从事不公平交易或妨碍竞争的行为和不得收取的费用，并对零售商向供应商退货、收取促销服务费、支付货款等方面进行了约束。
《零售商促销行为管理办法》：该办法规范零售商的促销行为，维护公平竞争秩序和社会公共利益。该办法从合法、诚信、安全、税收等方面规范零售商在国内的促销行为。
《零售商与供应商进货交易管理办法》：该办法规范零售商与供应商的进货交易行为，促进零售商与供应商平等合作、互惠互利，构建和谐的商业环境。
《外商投资商业领域管理办法》：该办法对外商投资商业企业的经营活动、经营业务范围、日常管理及资格获取等方面进行了规范。
《零售业同业损害评估办法》：该办法旨在遏制零售业过密开店的现象，是为目前一些大型卖场扎堆肉搏、造成资源重复和经营环境恶化问题开出的药方。
《超市购物环境标准》：该标准对超市的商品陈列、生鲜经营、现场加工、收银管理、冷藏储运、垃圾处理等方面提出了量化指标。目的是推动连锁超市规范化运营，改善超市购物环境。
其他零售行业法规主要有：《零售业态分类》、《超市食品安全操作规范》、《商业特许经营管理办法》、《城市商业网点规划条例》、《关于加快我国社区商业发展的指导意见》等。
（三）公司所处行业基本情况
1、宏观经济环境与零售连锁行业发展状况
（1）国民经济持续平稳较快增长
“十五”以来国民经济保持平稳较快增长，城市社会经济全面协调发展，城乡居民收入快速增长，人民生活明显改善。2006 年为“十一五”的开头之年，各项经济指标承接“十五”的良好势头，持续稳步发展。根据国家统计局统计资料显示：2006年国内生产总值达到 209,407亿元，比“十五”开头之年 2001年的 109,655 亿元增长 90.97%。2007 年国民经济继续快速增长，国内生产总值达
到 246,619亿元，比 2006年增长 11.4%。2001年至 2007年人均国内生产总值由
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8,622元增至 18,665元，名义增长 116.48%。2001年至 2007年国民经济增长情
况见下表：
经济指标 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
国内生产总值（亿元） 109,655 120,333 135,822 159,878 183,217 211,924 249,530实际增长率（%） 8.3 9.1 10.0 10.1 10.4 10.7 11.4
人均国内生产总值（元） 8,622 9,398 10,542 12,336 14,053 16,165 18,934名义增长率（%） 9.72 9.00 12.17 17.02 13.92 15.03 17.13
资料来源：国家统计局网站
2008年在全球金融危机的大背景下，历经年初的南方雪灾和汶川大地震后，国民经济仍然保持较快速度增长，全年国内生产总值 300,670 亿元，比 2007 年增长 9.0%；2008年人均国内生产总值 22,698元，比 2007年名义增长 19.88％。
（2）城乡居民收入快速增长，生活水平明显改善
“十五”以来，随着国民经济的持续稳步发展，城乡居民生活水平进一步提高，生活质量进一步改善，逐步走向全面小康社会。根据国家统计局统计资料显示：2008年城镇居民人均可支配收入达到 15,781元，农村居民人均纯收入达到4,761元，2001年则分别为 6,860元、2,366元，分别增长 130.04%、101.23%。
2008 年全年社会消费品零售总额 108,488 亿元，比 2001 年的 37,595 亿元增长
188.57%。城镇居民人均消费支出由 2001年的 5,309元增至 2007年的 9,997元，
增长 88.30%；农民人均生活支出则由 1,741元增至 3,224元，增长 85.18%。
经济指标 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
城镇居民人均可支配收入（元） 6,860 7,703 8,472 9,422 10,493 11,759 13,786 15,781增长率（%） 9.23 12.29 9.99 11.21 11.37 12.07 17.24 14.47
农村居民人均纯收入（元） 2,366 2,476 2,622 2,936 3,255 3,587 4,140 4,761增长率（%） 5.01 4.61 5.92 11.98 10.85 10.20 15.42 15.00
城镇居民人均消费支出（元） 5,309 6,030 6,511 7,182 7,943 8,697 9,997 －增长率（%） 6.22 13.58 7.98 10.31 10.60 9.49 14.95 －
农民人均生活支出（元） 1,741 1,834 1,943 2,185 2,555 2,829 3,224 －增长率（%） 4.25 5.35 5.94 12.42 16.97 10.71 13.96 －
社会消费品零售总额（亿元） 43,055 48,136 52,516 59,501 67,177 76,410 89,210 108,488增长率（%） 10.08 11.79 9.08 13.30 12.90 13.74 16.75 21.61
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资料来源：国家统计局网站
国民经济发展与人民生活水平改善情况比较如下图：
050001015000202001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年2001年－2007年经济增长与居民收入支出农民人均生活支出(元)农村居民人均纯收入(元)城镇居民人均消费支出(元)城镇居民人均可支配收入(元)人均国内生产总值（元）
2001年－2008年GDP与社会消费品零售总额37,595 45,84253,95067,177 76,41089,210108,488109,655 120,322135,822159,878183,084209,407246,619300,67042,027
34.28% 34.93% 33.75% 33.74%
36.69% 36.49% 36.17% 36.08%
050,000100,000150,000200,000250,000300,0002001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年22%24%26%28%30%32%34%36%社会消费品零售总额(亿元)国内生产总值（亿元）社会消费品零售总额占GDP比重
资料来源：国家统计局网站
（3）中、西部地区居民收入较快增长将扩大零售业的市场容量
目前而言，零售业的主要市场在东部沿海经济较为发达的地区。“十一五”期间，西部大开发、振兴东北地区等老工业基地、促进中部地区崛起等战略举措，将加快这些地区追赶东部沿海地区的步伐，缩小地区发展的差距。中、西部地区居民的收入也有望在当地经济发展中得到较快增长，进而带动该地区消费品零售业的较快发展。2008年，个人工薪所得月扣除额从 1,600元大幅提高到 2,000元，这将有利于增加城镇居民、特别是中、西部地区城镇居民的可支配收入，有利于居民消费支出的扩大。那些处于竞争相对缓和的中、西部零售企业以及在这些地
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区占有一定市场份额的全国性零售连锁企业，将因消费市场快速发展而受惠。
（4）人口结构变迁及城市化扩大市场容量
随着经济的快速、稳定发展，我国城市化进程大大加快。城镇居民的可支配收入和人均消费支出高出农村居民人均收入和生活支出很多，加上城市有着丰富的消费渠道，城镇居民消费能力和消费意愿均强于农村居民，城市人口的增加意味着总体消费能力的增加。国家统计局预计：2020 年前后为 55%～60%，2050年前后将达到 70%左右，初步完成我国城市化过程，城市化的进程必将伴随消费的大幅增长。
1994年－2008年我国城乡人口比重变化情况
010203040506070801994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008城镇人口比重(%)农村人口比重(%)
资料来源：国家统计局网站
（5）零售业连锁经营发展迅猛
根据《中国连锁零售业统计年鉴－2006》统计显示 2005 年限额以上零售连锁企业门店总数达到 90,476 个，同比增长 16.5%，其中直营店 61,087 个，同比
增长 11.4%，加盟店 29,389个，同比增长 29.0%；营业面积 8,202.7万㎡，同比
增长 13.9%；从业人员 148.8 万人，同比增长 16.1%；商品销售总额为 10,668.9
亿元，同比增长 27.1%，占限额以上零售企业商品销售总额的 60.5%。2005年限
额以上零售连锁企业的门店数是 2002年的 2.94倍，年均增速达到 30.97%；商品
销售额是 2002年的 4.01倍，年均增速达到 41.54%，而同时期限额以上零售企业
商品销售额的年均增速是 28.54%。2002年，限额以上连锁企业商品销售额是社
会商品零售总额的 5.52%，而 2005年已经达到 15.88%。从以上数据可以看出，
在“十五”期间，零售业连锁经营发展迅速。
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2006 年作为“十一五”的开局之年，我国连锁经营的发展跃上了一个新的台阶。根据商务部商业改革发展司和中国连锁经营协会的调查统计，2006年“中国连锁经营 100强”销售规模达到 8,552亿元，同比增长 25%，大大高于社会消费品零售总额 13.7%的增幅。门店总数达到 69,100 个，同比增长 57%，剔除个
别企业超常规发展因素，调整后门店总数增长 26%，与销售规模增幅基本持平。
营业总面积达 5,170万㎡，同比增长 16%。员工人数达 204万人，同比增长 31%。
继 2005年“连锁 100强”总销售规模占社会消费品零售总额的比重首次突破 10%（达到 10.5%）后，2006年进一步提高到 11.2%。
2007 年“中国连锁百强”销售规模则突破了一万亿元人民币，达到 10,022亿元，同比增长 21%，继续高于社会消费品零售总额 16.8%的增幅。门店总数达
到 105,191个，同比增长 52%，剔除个别企业超常规发展因素，调整后门店总数增长 17%，略低于销售规模的增幅。“连锁百强”销售规模占社会消费品零售总额的比重为 11.2%。2008 年“中国连锁百强”销售规模则达到 11,999 亿元，同
比增长 18.4%。门店总数达到 120,775个，同比增长 24.6%。“连锁百强”销售规
模占社会消费品零售总额的比重为 11.06%。
（6）内资企业竞争能力进一步提升
在与外资企业的竞争中，内资企业在企业战略、运营管理、市场营销等领域都获得了进一步的改善，一些国有独资或控股、民营企业获得了明显的发展。大城市的消费者在选择消费场所时，对内外资的区分已经淡化。综合超市领域多年来以外资为主导的状况正在发生变化。
（7）零售连锁企业中区域优势企业份额持续扩大
根据商务部商业改革发展司和中国连锁经营协会的调查统计，2006 年 100强企业中，有 58家是以区域发展为主的企业，比 2005年增加了 4家，其中北京、山东、江苏各有 7家。2006年 58家企业共实现销售规模 2,660亿元，门店数 23,700个，占 100强的比重分别为 31%和 34%，比 2005年分别增长了 21%和 23%，区域性企业一般在本地区占有较大的市场份额。
（8）零售连锁行业主要企业市场份额和行业利润率水平变化
零售连锁行业集中度呈提高趋势。根据中国连锁经营协会 2008 年中国连锁百强企业统计，从总体规模看，近几年“连锁百强”的总销售平均规模增幅超过
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30％，占社会消费品零售总的比重从 2003年的 6.0%提高到 2008年的 11.06％。
2008年，“连锁百强”的前 10家企业的销售规模达到 5,797亿元，占“连锁百强”销售总额的 48.31％。而 2003年前 10家企业占“连锁百强”销售总额的 42％。
从单个企业看，百强企业平均销售规模为 119.9 亿元，比 2005 年的平均销售规
模 85.5亿元增长了 40.23％。2008年，百强企业中最后一位销售规模达 14.12亿
元。
根据中国连锁经营协会《2007 年中国连锁经营年鉴》显示，最近几年零售类公司整体盈利能力持续提高，销售毛利率从 2003 年的 15.04%提高到 2006 年
的 15.72%；销售净利润率由 1.16%提高到 2.34%；净资产收益率提高较快，从
3.02%提升到 8.36%。连锁类上市公司整体盈利能力也显著提高。销售毛利率从
2003年的 13.76%提高到 2006年的 14.48%；销售净利润率由 1.00%提高到 2.13%，
净资产收益率提高较快，从 3.35%提升到 9.44%。连锁类上市公司与零售行业整
体比较而言，前者的平均销售毛利率、销售净利润率低于整体零售行业，在净资产收益率方面高于零售行业平均水平。其主要原因是连锁类公司大多从事超市和家电连锁，薄利多销周转快，其他公司百货比例相对较高，经营特点与前者相反。
零售行业和连锁类上市公司盈利能力变化比较如下：
项目行业平均水平 2003年 2004年 2005年 2006年
18家连锁类上市公司 13.76% 14.05% 14.12% 14.48%销售毛利率零售行业平均 15.04% 15.20% 15.22% 15.72%
18家连锁类上市公司 1.00% 1.46% 1.56% 2.13%销售净利润率零售行业平均 1.16% 1.27% 1.32% 2.34%
18家连锁类上市公司 3.35% 5.07% 6.71% 9.44%净资产收益率零售行业平均 3.02% 3.56% 4.54% 8.36%
近年来零售行业利润率水平不断提高主要基于以下原因是：（1）随着居民可
支配收入持续增长，居民购买力和消费意愿持续上升；（2）新型业态发展迅速：
一方面体现在连锁模式在零售行业迅速采用，带来了管理成本的下降和规模效益的上升；另一方面体现为业态的不断创新，如购物中心的快速成长和专业店、专卖店快速扩张；（3）消费结构持续升级。最近几年，我国城镇居民消费结构持续
变化，从满足基本生存需求的消费继续向发展型、享受型的消费阶段转变、提升；
（4）城市化进程的加速推动了零售连锁行业的迅速发展。
2、零售连锁行业的行业特征
零售连锁行业的行业特征主要包括技术特征、区域性特征和周期性与季节性
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特征。
（1）技术特征
零售连锁企业的技术体征主要是连锁管理技术和信息管理技术，零售连锁企业连锁管理技术关键在于如何实现采购、配送、批发、零售的一体化，从而实现统一采购和规范化管理带来的低成本运营，信息管理技术的核心则在于如何确保企业与其分散在各地的经营网点按照规范的管理标准实现高效率的运营。连锁管理技术及信息管理技术将决定企业是否具备可持续发展能力。
（2）竞争的区域差异性
由于我国区域经济、城市规模和城市经济差异较大，因而对零售连锁企业的吸引力也有较大差异。从区域经济差异看，长江三角洲、珠江三角洲和环渤海等三大城市群内的零售连锁企业竞争最为激烈。从城市规模上看，我国 666个城市可分为特大城市、大城市、中等城市、小城市 4 个等级，其中百万人口以上的55个特大城市竞争最为激烈。
（3）周期性与季节性特征
周期性与季节性特征一方面体现在节假日带来的周期性特征如：春节、“五一”劳动节、“十一”国庆节等节日期间，零售连锁企业销售额一般较平时大幅增长，零售商也借此机会大举进行促销活动；另一方面体现在商品自身的季节性，如空调、不同的生鲜食品等。为此，零售连锁企业需要根据周期性和季节性进行合理的存货安排。
3、零售连锁行业发展趋势
（1）市场集中度逐步提高
近年来，在国民经济平稳快速发展的良好环境下，我国居民收入保持了较快的增长速度，消费品市场蓬勃发展，而大型零售连锁企业也充分享受了宏观经济快速发展所带来的种种好处。根据中国连锁经营协会统计显示，近几年，全国连锁 100强企业的总销售规模平均增幅超过 30%，占社会消费品零售总额的比重从2002至 2008年，分别为 6.0%、7.8%、9.3%、10.5%、11.2%、11.2%和 11.06%，
五年内将近翻了一番。2007年“中国连锁经营 100强”销售规模达到 10,022亿元，同比增长 21%，高于社会消费品零售总额 16.8%的增幅。2008 年“中国连
锁百强”销售规模则达到 11,999亿元，同比增长 18.4%。“连锁百强”销售规模
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占社会消费品零售总额的比重为 11.06%。连锁 100 强企业之中也有明显集中趋
势，2007年 100强中前十家的总销售规模达 5,029亿元，占 100强总销售规模的50%，比 2006年提高了 2个百分点，而 2003年则为 42%；2008年 100强中前十家的总销售规模达 5,797亿元，占 100强总销售规模的 48.31%，虽然比 2007
年略有降低，但仍然保持集中的总体趋势。
（2）零售连锁业对上游产业的主导地位将进一步加强
我国经济已由过去的供给约束型转为需求约束型，大多数消费品生产企业处于竞争充分的市场环境，对销售网络和销售渠道强大的零售连锁业的依赖性越来越强。未来几年，随着我国流通现代化进程的加快，零售连锁业对上游产业的引导作用将更加突出。
（3）物流配送的快速发展
随着零售连锁企业的发展和其规模的扩张，物流配送显得越来越重要，高效率的物流配送是企业降低经营成本的重要源泉之一，面临激烈的竞争，企业也将越来越依靠整体运行成本的优势来获利。同时，先进的信息技术和电子设备在物流配送中的运用也将极大地提高零售连锁企业的运营效率，因此，物流配送的蓬勃发展将是零售连锁企业发展的一个重要趋势之一。
（4）竞争日益国际化
自 2004年 12月 11日起，按照加入世贸组织的承诺，我国将商业利用外资工作由试点转为正常开放，取消对外商投资商业企业在地域、股权、业务和店铺数量等方面的限制。此外，针对零售业对外开放还做出了以下三大政策调整：○1明确中外投资者在符合条件的情况下，可以依法设立外商投资商业企业，从事商业流通领域的经营活动；○2扩大开放区域，放宽外方投资者股权限制，取消企业注册资本和投资者规模等限制性要求；○3下放部分商业利用外资的审批权限，将一部分经营规模小，开店数量少或使用中国品牌商标、商号的外商投资商业企业交由省级商务主管部门审批。零售领域已进入全面对外开放阶段，外资零售业在中国市场正在展开全方位的扩张。
根据《中国零售和餐饮连锁企业统计年鉴－2007》统计显示，2006 年外资零售连锁企业的数量为 126家（包括港澳台商投资企业）比 2005年的 109家增加 17家，2005年门店总数、经营总面积分别为 7,085个、893.96万㎡，2006年
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分别为 7,694个、1,086.96万㎡，分别增长 8.60%、21.59%。根据中国连锁经营
协会统计，2006年以经营大型超市为主的 11家外资零售商（家乐福、大润发、沃尔玛、好又多、易初莲花、麦德龙、乐购、百佳、欧尚、永旺、华润）共经营567家大型超市，比 2005年增加 102家门店，单店销售规模为 2.15亿元，同比
增长 5%，大大高于国内同业态店铺的销售。
根据中国连锁经营协会行业调查，2007年主要 15家海外品牌企业的销售额占“连锁百强”销售额的 18%，达到 1,825亿元，增长了 28%，店铺数量增长了17%，达到 3,956家，占“连锁百强”总店铺数的 3.7%。2006年，同样 15家海
外品牌企业的销售额和企业的店铺数量分别占“连锁百强”的 16.8%和 4.9%，
分别为 1,438 亿元和 3,387 家。9 家以大型超市为主要发展业态的外资企业共经营大型超市 533家，一年中新开门店 91家，店铺平均年销售额为 2.3亿元。2008
年“连锁百强”中，海外品牌企业家数从 15家增加至 17家，销售额达到 2,426亿元，占“连锁百强”销售额的 20%，店铺数量达到 4,613家，占“连锁百强”总店铺数的 3.82%，2008年 10家以大型超市为主要发展业态的外资企业共经营
大型超市 716家，店铺平均年销售额为 2.27亿元。
由此可见，外资零售连锁企业在国内的发展非常活跃。
（5）二、三线城市将成为零售连锁业投资的热点地区
一线城市购买力旺盛，消费需求高，但经营成本要高得多，而且商圈较为成熟，网点已趋于饱和。而具有巨大购买潜能、为数众多的二三线城市，房地产租金便宜，人力资源丰富，经营成本相较一线城市要低得多。尤为重要的是，二三线城市的背后是正日益崛起的广大农村消费群，更是渗透农村市场的桥头堡。因此，二三线城市逐渐成为大型零售连锁企业重点开发的市场。与此同时，一些已经在二三线城市发展起来的中国本土连锁企业除了在自己的“根据地”加大力度布点外，在业态上也多发展大型店铺。
（6）企业兼并、重组、联合将呈常态
近几年来，国内零售连锁业先后出现了多起重大并购案，如 2002 年华润万家收购苏果超市；2004年英国特易购收购乐购；2006年沃尔玛 10亿美元收购好又多，物美集团先后并购北京美廉美超市、宁夏新华百货；2007 年华润万家收购家世界。未来几年，兼并重组和企业间联合，将成为零售连锁业加快规模扩张
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和跨地区发展的重要方式之一。
4、零售连锁行业主要壁垒
零售连锁业正日益发展为技术、资金密集型行业，进入超市零售领域的主要障碍包括以下因素：
（1）优越商业网点的稀缺性：优越的商业网点是零售连锁企业得以生存和
发展之基础，优越的门店位置对提升零售连锁企业的竞争力尤为重要，但行业竞争的日趋激烈和零售连锁企业跑马圈地的不断进行，加之商业房产租金价格的持续上扬，好的商业网点稀缺性日趋凸显，重置成本日渐升高。目前零售连锁企业的门店已经占据各大城市主要商圈或居住区的黄金地段，并对当地消费者形成品牌印象，商业地产的稀缺性和政府相关部门对商业网点的规划调控导致在现有商圈内新建门店的可能性小，新加入者必须付出更高的成本或选择新的地理位置，而商业氛围的形成需要一定的周期和较大投入方能完成。
（2）稳定可靠的采购渠道：拥有稳定可靠的商品供货渠道是保证零售连锁
企业正常经营、减少资金占用、保证商品质量和为顾客提供满意的售后服务的必要前提，供销双方需要经过长期的业务合作才能取得彼此的相互信任并达成一定的默契，对新进入的企业来讲需要经过长期的努力。
（3）公司品牌：对于零售连锁企业来说公司品牌至关重要，良好的公司品
牌是公司维持稳定的消费群体的重要保证，因此良好的公司品牌是决定零售连锁企业能否在激烈的市场竞争中生存和发展至关重要的因素，而良好的公司品牌来自于企业多年经营的积累和维持，对新进入者而言，树立公司品牌不仅需要漫长的时间，而且树立品牌的成本要数倍于原有企业维持和巩固品牌的成本。
（4）企业规模：经营规模较大的零售连锁企业拥有相对强大的商品分销渠
道网络，因而具有与供应商相对较强的议价能力，相对而言采购成本较低；加上规模较大的企业经营管理相对规范并具备相对宽敞和舒适的购物环境，进而对消费者具有较强的吸引力，由此能具备较高的商品周转率和资金周转率，容易形成良性的经营循环，因此零售连锁企业的规模效益非常明显，并呈现强者愈强的局面。另外，企业规模的大小在零售连锁企业的知名度、综合排名中也起着重要作用，新进入者如果达不到一定规模，将面临较大的被淘汰风险。
（5）信息管理技术：零售连锁企业的信息管理技术，是零售连锁企业提升
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管理水平的必要的技术支持和保证。一定程度上，“企业的信息化水平，代表着企业的核心竞争能力”。对零售连锁企业而言，不仅需要信息管理技术的先进性，而且还需要信息管理技术对企业经营模式的适应性，只有两者的结合才能帮助企业提高经营效率，先进的信息管理技术可以通过市场购买获得，而适应企业的信息管理技术需要不断的摸索和磨合，对新进入者来说，需要较长时间才能获得适应企业的信息管理技术和建立高效率的经营管理体系，并且需付出较大代价。
（6）优秀的管理团队：零售连锁业的平均市场毛利率不高，企业盈利主要
依赖“薄利多销”——较高的资产周转率和经营效率，而高效率的经营管理源于优秀的管理团队，但零售连锁行业中具有丰富管理经验的管理人才极为缺乏，新进入者无论自身培养人才或招揽人才，但都会面临较高的成本和数量上的不足，并且临时招揽的人才在团队合作的默契程度上较短期间内也不及已有的共同创业的管理团队。从实际情况来看，经常出现某些零售连锁企业或门店由于缺乏优秀的经营管理团队而倒闭或关闭的现象。
（四）影响零售连锁行业发展的因素
1、有利因素
（1）产业政策支持
近年来，国家不断出台鼓励零售连锁行业发展的相关政策。
2008年 12月国务院颁发的《关于搞活流通扩大消费的意见》（国办发［2008］134号）指出“培育大型流通企业集团。通过股权置换、资产收购等方式，支持流通企业跨区域兼并重组，做大做强，尽快形成若干家有较强竞争力的大型流通企业和企业集团。支持流通企业加快创立自主品牌，发展销售和物流网络。鼓励流通企业发展连锁经营和电子商务等现代流通方式，形成统一规范管理、批量集中采购和及时快速配货的经营优势，降低企业经营成本和销售价格，让利于消费者，促进居民消费”。
2007年 3月国务院颁发的《关于加快发展服务业的若干意见》（国发[2007]7号）指出“提升改造商贸流通业，推广连锁经营、特许经营等现代经营方式和新型业态”。“积极支持符合条件的服务企业进入境内外资本市场融资，通过股票上市、发行企业债券等多渠道筹措资金”。
2005年 8月国务院颁发的《国务院关于促进流通业发展的若干意见》（国发
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[2005]19号）明确指出“积极培育一批有著名品牌和自主知识产权、主业突出、核心竞争力强、具有国际竞争力的大型流通企业”；2006年 7月商务部颁发的《国内贸易发展“十一五”规划》指出“支持经营国计民生产品的流通企业、核心竞争能力强的流通企业和在全国名列前茅的大型连锁企业的发展。培育一批拥有自主品牌、主业突出、核心竞争力强的大型流通企业”、“制定促进国内贸易发展的优惠政策”、“支持符合条件的流通企业利用股票上市、发行债券、资产重组、股权置换等多种方式筹措发展资金”。
2002 年 8 月下发了《国务院办公厅转发国务院体改办国家经贸委关于促进连锁经营发展若干意见的通知》（国办发[2002]49号），通知指出“要力争通过几年的努力，显著提高连锁经营的规模化和规范化水平，初步形成连锁经营在我国商业、服务业组织形式和经营方式中的主体地位，积极推进流通现代化，促进国民经济持续快速健康发展”、“对资产质量好、经营机制规范、成长性强的连锁经营企业，要鼓励其上市”。
（2）“扩大内需”政策为零售连锁行业提供良好的发展环境
根据国家统计局资料显示，“十五”期间，受扩大内需政策的影响，我国社会消费品零售总额从 2000年的 3.9万亿元增长到 2005年的 6.7万亿元，年复合
增长率达 11.4%以上。
在“十一五”规划纲要中，扩大内需仍然被作为促进经济增长的重要手段，“立足扩大国内需求推动发展，把扩大国内需求特别是消费需求作为基本立足点，促使经济增长由主要依靠投资和出口拉动向消费与投资、内需与外需协调拉动转变”被放在推动社会经济发展方向的第一条。“十一五”期间，在扩大内需的政策指引下，国内消费需求的进一步增长将扭转居民消费率下降的趋势，并逐渐提高，2007 年消费对经济的拉动已经超过了投资。2006 年、2007 年、2008年社会消费品零售总额分别达到 76,410亿元、89,210亿元、108,488亿元，分别比上年增长 13.7%、16.8%、21.6%。为了应对当前的金融危机和出口下降对经济
带来的不利影响，“扩大内需”的政策将得到进一步深化和加强，这将对我国零售连锁业产生积极影响，促进零售连锁业持续、快速增长。
（3）消费升级
在“十一五”规划纲要中，发展目标之一是“人民生活水平继续提高”。具
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体目标是“城镇居民人均可支配收入和农村居民人均纯收入分别年均增长 5%，城乡居民生活质量普遍提高，居住、交通、教育、文化、卫生和环境等方面的条件有较大改善”。由此，消费升级一方面体现为消费对象的升级，即较高层次的消费方式和消费品更多地成为消费者追求的对象，更多的居民开始追求绿色、安全、健康消费；另一方面体现为消费主体的升级，即农村居民的消费能力和消费层次也开始大幅提高。居民消费层次的提升、消费观念的变化和消费结构的升级必将给零售连锁企业创造巨大商机。
（4）居民购买能力持续提高
随着我国经济水平的持续稳定发展，我国城乡居民生活水平持续提高。《2007年国民经济和社会发展统计公报》显示，全国城镇居民人均可支配收入达 13,786元，同比增长 12.2%；农村居民人均纯收入 4,140元，同比增长 9.5%。《2008年
国民经济和社会发展统计公报》显示，全国城镇居民人均可支配收入达 15,781元，同比增长 8.4%；农村居民人均纯收入 4,761元，同比增长 8.0%。从目前来
看，虽然受国际金融危机影响，我国经济增长和居民收入仍将保持良好的发展趋势，这是消费需求快速增长最重要的动力，也是持续增长的源泉。
（5）物流行业的迅速发展
交通运输基础设施建设的持续投入，物流技术装备水平的迅速提高，物流管理和技术的不断创新，使得物流行业的营运能力明显增强，物流行业得以迅速发展，将大大提高零售连锁行业商品配送效率，降低物流配送成本。
2、不利因素
（1）零售行业过度竞争和盲目发展
零售行业过度竞争和盲目发展主要表现之一是人均占有商业面积超过实际需要。例如，据 2008 上海商业地产发展论坛透露，上海人均商业面积约为 2.5
㎡；根据中国经济信息网，北京的人均商业面积也在 1.2㎡以上，有些城市甚至
达到 2－3 ㎡，已远远超过发达国家 1.2 ㎡的平均水平。过度竞争和盲目发展的
又一主要表现是网点扎堆，网点扎堆的直接后果往往导致营业网点之间的价格肉搏战。过度竞争和盲目发展导致行业盈利水平降低，使门店歇业倒闭现象不时发生，制约了行业的持续健康发展。
（2）外资零售连锁企业的冲击
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自 2004年 12月 11日起，按照加入世贸组织的承诺，我国将商业利用外资工作由试点转为正常开放，取消对外商投资商业企业在地域、股权、业务和店铺数量等方面的限制，外资大型零售连锁企业大举进入我国零售市场，以 2006 年为例，以经营大型连锁超市为主的 11家外资零售商（家乐福、大润发、沃尔玛、好又多、易初莲花、麦德龙、乐购、百佳、欧尚、永旺、华润）新开店铺数量超过 100家，也超过了 2005年同期水平（资料来源：中国经济信息网）。根据中国连锁经营协会统计，2007 年 9 家以大型超市为主要发展业态的外资企业共经营大型超市 533 家，一年中新开门店 91 家，店铺平均年销售额为 2.3 亿元，2008
年 10家以大型超市为主要发展业态的外资企业共经营大型超市 716家，店铺平均年销售额为 2.27 亿元。外资零售连锁企业凭借其在资金、经营规模、信息技
术应用水平和经营管理水平等方面的优势，对本土零售连锁企业带来了较大的冲击，加剧了行业竞争的激烈程度。
（3）行业高级专业人才缺乏
先进信息技术的应用、创新营运理念的运用、规范化的运作管理等促使了零售连锁业的迅速发展，但对从业人员的要求也越来越高，不仅要求员工具备很高的敬业意识、服务精神和行业经验，而且需要具备一定的产品技术、连锁经营管理知识、现代营销技术、物流管理及信息系统管理等专业知识。然而，从目前来看，中高层管理人才的严重短缺已经成为制约当前零售业持续发展的主要瓶颈之一。虽然，很多的零售连锁企业在企业范围内初步形成了一种不断进行知识创新的企业文化机制，加强了人力资源的开发和管理和现有员工的培训，不断吸引高素质的专业化人才，但从整体而言，行业高素质人才的储备和供给赶不上行业的发展需要。
（4）经营管理水平较低
目前我国多数零售连锁企业还没有形成一个完善的、规范化运作的经营管理体制。国内零售连锁企业在精细化管理、品牌营销、供应链管理、业态定位、差异化经营、信息管理等方面的管理水平较低，妨碍了企业做强做大。
三、发行人面临的主要竞争状况
公司市场调查的程序和方法的特别说明：公司目前对于竞争对手的调查是由
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门店各部门共同完成的。按调查的目的分两种类型：普查法和针对法。普查法是指为了获得全面准确的信息，对竞争对手或整个市场的绝大部分或所有商品在同一时间内进行调查。针对法是指为了获得特定信息，对竞争对手或整个市场的特定事项在同一时间内进行调查。调查的具体手段主要有：（1）访问：指通过询问
和交谈的方式向被调查者了解市场情况的一种方法；（2）观察：指通过观察被调
查对象的活动取得第一手资料的调查方法；（3）收集公开信息：通过行业报刊杂
志、电视媒体、竞争对手网站或其他行业公开网站等传媒获取资料；（4）实地考
察：为了获得某些客观数据，对调查对象实地考察，如调查竞争对手的经营面积时，采取实地步行测量的办法进行估算。为了保证市场调查数据的客观性和准确性，在进行某项市场调研时，一般会派出几个市场调研小组，在各小组调研数据一致的情况下才予以采信。
截至 2009年 6月 30 日，公司各门店分布在华南地区（42家门店，包括广东、广西、福建）、西北地区（17 家门店，全部在陕西境内）、西南地区（15 家门店，包括四川、重庆）和华北地区（8 家门店，全部在天津），其中华南地区主要集中在深圳市（23 家门店），西北地区主要集中在西安市（14 家门店），西南地区主要集中在成都市（10 家门店）和重庆市（3 家门店）。公司的主要竞争对手因地区不同而有所不同。公司主营业务为大卖场、综合超市及百货的连锁经营，对公司而言竞争主要集中在连锁超市业务。
（一）深圳市连锁超市竞争情况
1、深圳市经济环境
深圳市是我国的第一个经济特区，改革开放 30 年来，从一个边陲小镇发展成为拥有 800多万常住人口的特大型经济发达城市，为国内经济最富有活力的城市之一。深圳市人均地区生产总值、居民人均可支配收入和居民人均消费支出居于全国主要城市前列，商业体系发达。据深圳市统计局数据，2007 年深圳市地区生产总值为 6,765 亿元，列全国城市第四,2008 年达到 7,807 亿元；2007 年、2008年人均地区生产总值分别为 79,221元和 89,814元，均列全国城市第一；2007年、2008年人均居民可支配收入分别为 24,870元和 26,729元，列全国城市第二。
深圳市居民不仅拥有较高的收入，而且还具备强烈的消费意愿，2007 年社会消费品零售总额达 1,915亿元，列全国主要城市第四位，2008年达到 2,252亿元；
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2007年 2008年人均消费支出分别达到 18,752元和 19,779元，占人均可支配收入的 75.40%和 74.00%。2001年至 2008年深圳市社会消费品零售总额占 GDP比
例情况见下表：
2001年－2008年深圳市社会消费品零售总额占GDP比例情况832 942 1,0951,251 1,438 1,6711,915 2,2522,4822,9703,5864,2824,9275,6846,7657,807
33.52%
31.72% 30.54% 29.21% 29.18% 29.40% 28.31% 28.85%
0200040006000800010120002001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年-10%-5%0%5%10%15%20%25%30%35%社会消费品零售总额（亿元）地区生产总值（亿元）社会消费品零售总额占GDP比重
数据来源：深圳市统计局资料
2、深圳市主要竞争状况
（1）公司在深圳市的行业地位
截至 2009年 6月 30日，公司在深圳市已开业门店数为 23家，总营业面积约 233,536㎡（不包括停车场占用面积），单店平均面积约为 10,154㎡，2008年平均单店年营业收入约 11,364万元。截至 2009年 6月 30日，深圳市开业一年以上及经营面积 6,000 ㎡以上规模超市门店总数约为 102 家，公司为 18 家，占比约为 18%（数据来源：公司市场调查数据，下同）。
（2）公司主要竞争对手情况
公司在深圳市的门店分布情况及主要竞争对手情况如下：
商圈级别主要商圈公司门店主要竞争对手名称
主要竞争对手区域内门店数家乐福 2
百佳 1
华润万家 1
爱家 1
次市级商业区福田商业区福田店、新洲店
吉之岛 1
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家乐福 1
沃尔玛 1
满家福 1
南头商业区学府店、前海店、缤纷店、缤福店
国惠康 1
沃尔玛 1
新一佳 2
家乐福 1
吉之岛 1
南油商业区
后海店、现代城店、南油店、南水店、米兰店
满家福 2
新一佳 2 布吉商业区龙珠店沃尔玛 1
沃尔玛 1
家乐福 2 新安商业区
华丰店、西乡店、锦花店、桃源居、白金假日店华润万家 1
大润发 1 龙华商业区锦绣江南店华润万家 1
区级商业区
沙头角商业区金港店新一佳 1
华润万家 1 西丽商业区西丽店麦德龙 1
沃尔玛 2
新一佳 1
其他商业区
华强南商业区汇港店
华润万家 1
从上表可以看出，在深圳市公司的主要竞争对手为沃尔玛、家乐福、华润万家和新一佳，与主要竞争对手比较如下表：
公司名称门店数平均单店面积（㎡）总面积（㎡）
人人乐 23 10,154 233,536
沃尔玛 14 约 13,500 约 189,000
家乐福 8 约 10,000 约 80,000
华润万家 13 约 15,000 约 195,000
新一佳 22 约 9,700 约 213,400
数据来源：公司市场调查数据（下同）
从上表可以看出，深圳大型超市竞争激烈，公司门店规模略高于上述竞争对手。在上述竞争对手中，沃尔玛发展速度稳健，且已在发展潜力较大的战略位置储备了部分门店，家乐福最近几年在深圳因诸多客观原因的影响发展速度缓慢，但其单店的经营辐射范围很大，销售状况比较理想。另外，大富源、特易购等国际品牌目前也准备在深圳各地寻址开店。由此可以看出，近年来及未来几年连锁超市在深圳市面临着较大的竞争压力。
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（二）西安市连锁超市竞争情况
1、西安市经济环境
1992年 7月，国务院批准西安市为内陆开放城市，在全国区域经济布局上，西安地处我国中西部两大经济区域的结合部，具有承东启西、东联西进的区位优势，是西北通往西南、中原、华东和华北各地市的门户和交通枢纽，是西北地区最大的城市，在西部大开发战略中具有重要的战略地位。历代以来，西安的商贸业在区域经济中都具有重要地位，西安市商品流通市场体系健全，功能完善、布局合理，2007年全市批发零售贸易业机构（网点）总数超过 14万个。西安市连锁企业保持快速发展态势，在西安市商贸流通业中的比重不断提高，2007 年共新增连锁企业 8家，门店 52家。截至 2007年底，西安市共有连锁企业 108家，1,390 家门店，实现销售额 125 亿元，同比增长 31.7%，占西安市社会消费品零
售总额 14%。西安虽然处于经济欠发达的西部地区，但近几年来经济一直处于持续快速增长状态。根据西安市统计局统计显示，2007 年西安市地区生产总值为1,737亿元，2008年为 2,190亿元，比 2007年增长 15.6%；2007年城镇居民人均
可支配收入为 12,662元，2008年为 15,207元，比 2007年增长 13.3%；2007年
社会消费品零售总额为 922亿元，2008年为 1,154亿元，比 2007年增长 25.3%；
2007年城镇居民人均消费支出达到 10,098元。2006年、2007年西安市上述经济指标在全国 15家副省级城市排名情况如下表：
2006年经济指标排名情况
经济指标金额名次增长率名次
地区生产总值（亿元） 1,474 14 13% 15
城镇居民人均可支配收入（元） 10,074 15 13.3% 6
社会消费品零售总额（亿元） 776 13 16.5% 1
2007年经济指标排名情况
经济指标金额名次增长率名次
地区生产总值（亿元） 1,737 14 14.6% 12
城镇居民人均可支配收入（元） 12,662 15 16.1% 7
社会消费品零售总额（亿元） 922 13 18.7% 3
数据来源：成都市统计局提供的关于西安市的统计排名资料
虽然，西安市各项经济指标绝对额在全国 15 家副省级城市排名中靠后，但城镇居民人均可支配收入和社会消费品零售总额经济增长速度较快，具备较强的
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消费能力，2001 年至 2008 年西安市经济增长情况见下表：
2001年－2008年西安市经济发展情况735 827947 1,1021,2701,4741,7372,19013.10% 13.30% 13.50% 13.50% 13.10% 13.00%
14.60%
15.60%
08001600240032002001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年5%7%9%11%13%15%17%地区生产总值（亿元）增长率
数据来源：西安市统计局资料
2、西安市主要竞争状况
（1）公司在行业中的地位
截至 2009年 6月 30日，公司在西安市已开业门店数为 14家，总营业面积约 233,181㎡（不包括停车场占用面积），单店平均面积约为 16,656㎡，2008年平均单店年营业收入约 14,045万元。截至 2009年 6月 30日，西安市开业一年以上及经营面积 6,000 ㎡以上规模超市门店总数约为 41 家，公司为 9 家，占比约为 22%。
（2）公司主要竞争对手情况
公司在西安市的门店分布情况及主要竞争对手情况如下：
商圈级别主要商圈公司门店主要竞争对手名称主要竞争对手区域内门店数华润万家 2
好又多 1
新一佳 1
中心商业区旧城区（明城墙以内）商业中心
西关店、北关店、解放店、玉祥门、东门店、解放二店沃尔玛 1
华润万家 2 二环商业带纬二街特色步行街（旅游、购物）高新店、南郊店易初莲花 2
二环商业带西市商业街（旅游、购物、休闲）
友谊店、丰庆店、景泽园店、沣镐店爱家 2
三环商业带经济开发区商业街区（休闲、购物）赛高店华润万家 2
阎良商业区阎良城区阎良店爱家 1
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从上表可以看出，在西安市公司的主要竞争对手为华润万家、易初莲花、好又多、沃尔玛和新一佳，与主要竞争对手比较如下表：
公司名称门店数平均单店面积（㎡）总面积（㎡）
人人乐 14 16,656 233,181
华润万家 19 约 9,500 约 180,500
易初莲花 3 约 8,500 约 25,500
好又多 2 约 8,000 约 16,000
沃尔玛 3 约 8,000 约 24,000
新一佳 1 约 5,000 约 5,000
在西安市场，公司具备较大的规模和竞争优势，公司的平均单店营业面积和总营业面积居于上述竞争对手之首。华润万家收购爱家后，其经营规模获得了比较大的增长，通过一段时间整合后，华润万家已经成为公司最大的竞争对手，而且多数店都存在直接竞争。沃尔玛收购好又多以后，两者门店数量和规模之和与公司相比仍有较大差距。西安由于处于西北地区，相对东部沿海地区而言经济欠发达，所以外资零售巨头在西安地区布点不多，因此竞争的激烈程度也相对东部沿海地区较弱，在门店拓展和规模发展上还有一定空间。
（三）成都市连锁超市竞争情况
1、成都市经济环境
成都市历来都是我国西南地区的政治、经济、文化中心和长江流域的重要城市，1993 年成都市被国务院确定为西南地区的科技、商贸、金融中心和交通及通信枢纽，2007 年国务院批准成都市设立全国统筹城乡综合配套改革试验区。
根据成都市统计局统计显示，2007年成都市地区生产总值为 3,324亿元，人均地区生产总值为 26,527 元，2008 年地区生产总值为 3,901 亿元，比 2007 年增长
12.1%；2007年社会消费品零售总额为 1,357亿元，2008年为 1,622亿元，比 2007
年增长 19.5%；2007人均居民可支配收入为 14,849元，2008年为 16,943元，比
2007年增长 14.1%；2007年人均消费支出达到 11,702元。2006年、2007年成都
市上述经济指标在全国 15家副省级城市排名情况如下表：
2006年经济指标排名情况
经济指标金额名次增长率名次
地区生产总值（亿元） 2,750 7 13.8% 12
城镇居民人均可支配收入（元） 12,789 10 12.6% 11
社会消费品零售总额（亿元） 1,155 5 14.9% 9
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2007年经济指标排名情况
经济指标金额名次增长率名次
地区生产总值（亿元） 3,224 6 15.7% 9
城镇居民人均可支配收入（元） 14,849 10 16.1 6
社会消费品零售总额（亿元） 1,357 5 17.5 6
数据来源：成都市统计局资料
从排名来看，成都市的整体经济实力居中，但居民有比较强的消费意愿，所以社会消费品零售总额的排名比较靠前，2006 年、2007 年居民人均消费支出与可支配收入比较高，分别为 80.55%和 78.81%。从经济发展速度来看，2001年至
2008年地区生产总值增长率平均达到 13.49%，具体情况见下表：
2001年－2008年成都市经济发展情况1,491 1,6631,8712,186 2,3712,7503,2243,901
13.10% 13.10% 13.00%
13.60% 13.50% 13.80%
15.70%
12.10%
01,5003,0004,5006,0002001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年5%7%9%11%13%15%17%地区生产总值（亿元）增长率
数据来源：成都市统计局资料
2、成都市主要竞争状况
（1）公司在行业中的地位
截至 2009年 6月 30日，公司在成都市已开业门店数为 10家，总营业面积约 108,841㎡（不包括停车场占用面积），单店平均面积约为 10,884㎡，2008年平均单店年营业收入约 9,898万元。截至 2009年 6月 30日，成都市开业一年以上及经营面积 6,000 ㎡以上规模超市门店总数约为 34 家，公司为 8 家，占比约为 24%。
（2）公司主要竞争对手情况
公司在成都市的门店分布情况及主要竞争对手情况如下：
商圈级别主要商圈公司门店主要竞争对手名称
主要竞争对手区域内门店数
片区商业中心青羊区新华、岳府、锦家乐福 3
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都、优品道好又多 2
沃尔玛 1
易初莲花 1 金牛区九里、沙湾、一品天下
摩尔百盛 1
武侯区双楠、玉林家乐福 1
锦江区康郡伊藤 1
从上表可以看出，在成都市公司的主要竞争对手为家乐福、沃尔玛、好又多和易初莲花，与主要竞争对手比较如下表：
公司名称门店数平均单店面积（㎡）总面积（㎡）
人人乐 10 10,884 108,841
家乐福 5 约 18,000 约 90,000
沃尔玛 2 约 21,000 约 42,000
好又多 9 约 6,000 约 54,000
易初莲花 1 约 15,000 约 15,000
在成都市场，公司最大的竞争对手是家乐福，不仅平均单店经营面积和总经营面积比较接近，而且多数店都与家乐福处于同一商业中心进行直接竞争。沃尔玛收购好又多以后，在门店数量和规模上超过了公司，给公司形成了较大的竞争压力，但两者没有完全形成合力。虽然成都处于西部经济欠发达地区，但有着良好的消费能力，所以外资零售巨头已纷纷开始在成都地区布点，因此竞争激烈程度开始加剧。
（四）天津市连锁超市竞争情况
1、天津市经济环境
天津是我国四大直辖市之一，是我国北方最大的沿海开放城市，是我国环渤海区域的重要经济中心，在区域经济和全国经济发展中具有重要的地位和作用，作为其龙头的滨海新区发展迅猛。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》中明确提出：“继续发挥经济特区、上海浦东新区的作用，推进天津滨海新区等条件较好地区的开发开放，带动区域经济发展”。这必将对天津和周边区域的未来发展产生深远影响。随着京津冀都市圈和环渤海区域的逐步崛起，天津的中心城市地位将进一步凸显。根据天津市统计局统计显示，2007年天津市地区生产总值为 5,018 亿元，2007 年人均地区生产总值为 45,829 元，2008年地区生产总值为 6,354亿元，比 2007年增长 16.5%；2007年人均居民可
支配收入为 16,357元，2008年为 19,423元，比 2007年增长 18.7%;2007年社会
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消费品零售总额为 1,604亿元，增长 18.2%，2008年为 2000亿元，增长 24.5%；
2007 年人均消费支出达到 12,029 元。2007 年全国主要城市 GDP 排名中天津市列第六位，居上海、北京、广州、深圳和苏州之后。“十五”期间天津生产总值年均增长 14.0%，2001年至 2008年天津经济增长情况如下表：
2001年－2008年天津市经济发展情况1,840 2,0512,448 2,9323,6644,2575,0186,354
12.00% 12.50%
14.50%
15.70%
14.50% 14.20% 15.10%
16.50%
02,0004,0006,0008,00010,0002001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年0%2%4%6%8%10%12%14%16%18%地区生产总值（亿元）增长率
数据来源：天津市统计局资料
2、天津市主要竞争状况
（1）公司在行业中的地位
截至 2009年 6月 30日，公司在天津市已开业门店数为 8家，总营业面积约129,840㎡（不包括停车场占用面积），单店平均面积约为 16,230㎡，2008年平均单店年营业收入约 11,695 万元。截至 2009年 6月 30日，天津市开业一年以上及经营面积 6,000 ㎡以上规模超市门店总数约为 51 家，公司为 5 家，占比约为 10%。
（2）公司主要竞争对手情况
公司在天津市的门店分布情况及主要竞争对手情况如下：
商圈级别主要商圈公司门店主要竞争对手名称
主要竞争对手区域内门店数
家乐福 1
沃尔玛 1 大直沽后台居住区津塘店
华润万家 1
小海地居住区河西店易初莲花 1
华苑居住区华苑店华润万家 1
家乐福 2 南开中环线－老城厢传统商业区
西湖道店、三马路店华润万家 1
大型居住区
塘沽上海道商业区塘沽店、开发区店乐购 2
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河北宜兴埠商圈宜兴埠店家乐福 1
从上表可以看出，在天津市公司的主要竞争对手为华润万家、家乐福、沃尔玛、易初莲花和乐购，与主要竞争对手比较如下表：
公司名称门店数平均单店面积（㎡）总面积（㎡）
人人乐 8 16,230 129,840
华润万家 14 约 14,500 约 203,000
家乐福 5 约 15,400 约 77,000
沃尔玛 2 约 18,000 约 36,000
易初莲花 4 约 16,000 约 64,000
乐购 4 约 18,000 约 72,000
在天津市场，目前公司最大的竞争对手是华润万家和家乐福，华润万家收购家世界后，其在天津的门店主要为家世界的原有门店，在天津的规模大增，华润万家股东雄厚的资本实力和家世界在天津的战略布点相结合，使其成为公司目前和未来在天津市场最大的竞争对手；公司与家乐福的门店数和经营面积都比较接近，而且有两家门店存在直接竞争；沃尔玛虽然在天津市门店数较少，但均与公司构成了直接竞争。天津市作为四个直辖市之一，加之中央政府提出了开发天津滨海新区，因此，虽然天津经济发展相对北京、上海等一线城市比较落后，但有着良好的发展潜力，所以各零售巨头已纷纷抢滩天津，竞争程度持续升温。
（五）重庆市连锁超市竞争情况
1、重庆市经济环境
重庆市是我国的第四个直辖市，连接我国中西部的战略枢纽，是长江上游的经济中心和西部最大的多功能的现代工商业城市。重庆市相对而言具备以下比较优势：一是区位条件优越。重庆地处长江上游经济带核心地区，我国东西结合部，是我国政府实行西部大开发的重点开发地区；二是基础设施功能完备，重庆是我国西部唯一集水陆空运输方式为一体的交通枢纽；三是工业基础雄厚，门类齐全，综合配套能力强；四是科技教育力量雄厚，人才相对富集。重庆人口众多，人民生活由温饱向小康过渡、三峡工程库区移民和城镇工矿搬迁、大规模的基础设施建设、生态环境保护和污染治理、老工业基地的产业升级都将产生巨大的消费需求和投资需求。重庆市将凭借其上述优势逐步实现“三中心、两枢纽、一基地”（即商贸中心、金融中心、科教信息文化中心；交通枢纽、通信枢纽；以高新技术产业为基础的现代产业基地）的战略构想。
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根据重庆市统计局统计显示，2007年重庆市地区生产总值为4,112亿元，2007年人均地区生产总值为 14,622元，2008年地区生产总值为 5,097亿元，比 2007年增长 14.3%；2007年人均居民可支配收入为 13,715元，2008年为 15,709元，
比上年增长 14.5%；2007年社会消费品零售总额为 1,661亿元，2008年为 2,064
亿元，比 2007年增长 24.3%；2007年人均消费支出达到 10,876元。2007年全国
主要城市 GDP 排名中重庆市列第七位，居上海、北京、广州、深圳、苏州和天津之后。“十五”期间重庆生产总值年均增长 10.9%，2001年至 2008年重庆经济
增长情况如下表：
2001年－2008年重庆市经济发展情况1,750 1,9712,250 2,6653,069 3,4864,1125,0979%
10.30%
11.40% 12.20% 11.50% 12.20%
15.60%
14.30%
01,5003,0004,5006,0007,5009,0002001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年0%2%4%6%8%10%12%14%16%18%地区生产总值（亿元）增长率
数据来源：重庆市统计局资料
2、重庆市主要竞争状况
（1）公司在行业中的地位
截至 2009年 6月 30日，公司在重庆市已开业门店数为 3家，总营业面积约54,011㎡（不包括停车场占用面积）,单店平均面积约为 18,004㎡，2008年平均单店年营业收入约 10,565万元。截至 2009年 6月 30日，重庆市开业一年以上及经营面积 6,000 ㎡以上规模超市门店总数约为 27 家，公司为 3 家，占比约为10%。
（2）公司主要竞争对手情况
公司在重庆市的门店分布情况及主要竞争对手情况如下：
商圈级别主要商圈公司门店主要竞争对手名称
主要竞争对手区域内门店数
家乐福 1 沙坪坝商业区天星桥新世纪 2
区县商圈
南坪商业区南坪店好又多 1
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沃尔玛 1
新世纪 1
新世纪 1 商业特色街（专业市场）石桥铺特色街渝州店采友超市 1
从上表可以看出，在重庆市公司的主要竞争对手为新世纪、家乐福、沃尔玛和好又多，与主要竞争对手比较如下表：
公司名称门店数平均单店面积（㎡）总面积（㎡）
人人乐 3 18,004 54,011
新世纪 61 约 3,000 约 171,000
家乐福 4 约 10,900 约 43,600
沃尔玛 5 约 18,000 约 72,000
好又多 3 约 8,000 约 24,000
在重庆市场，在商圈内公司主要与新世纪和沃尔玛两者在重庆市进行竞争。
新世纪为重庆本土发展起来的一家以“大型百货＋小型超市”为主要业态的零售连锁企业，具备较强的竞争力。公司另一主要竞争对手为沃尔玛，沃尔玛收购好又多以后，“沃尔玛＋好又多”形成了较强的竞争优势，而家乐福相对地理位置相去较远，竞争较小。重庆是我国的第四个直辖市，具有强大的发展潜力，各零售连锁巨头从其战略布局考虑，在重庆市占据桥头堡，为以后的发展铺路，竞争态势已经初现。
（六）南宁市连锁超市竞争情况
1、南宁市经济环境
南宁市是我国华南、西南和东南亚经济圈的结合部，是环北部湾沿岸重要经济中心，是新崛起的大西南出海通道枢纽城市。根据南宁市统计局统计显示，2007年南宁市地区生产总值为 1,063 亿元，2007 年人均地区生产总值为 15,685 元，2008年地区生产总值为 1,316亿元，比 2007年增长 14.5%；2007年人均居民可
支配收入为 11,877元，2008年为 14,446元，比 2007年增长 21.62%；2007年社
会消费品零售总额为 516亿元，2008年为 632亿元，比 2007年增长 22.51％；
2007年人均消费支出达到 7,882元，“十五”期间南宁生产总值年均增长 12.3%，
2001年至 2008年南宁经济增长情况如下表：
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2001年－2008年南宁市经济发展情况325452 5035897498621,0631,316
9.80%
11.50% 10.70%
13.20% 13.20%
15.10%
17.10%
14.50%
05001,0001,5002,0002001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年0%5%10%15%20%地区生产总值（亿元）增长率
数据来源：南宁市统计局资料
2、南宁市主要竞争状况
（1）公司在行业中的地位
截至 2009年 6月 30日，公司在南宁市已开业门店数为 3家，总营业面积约36,459㎡（不包括停车场占用面积），单店平均面积约为 12,153㎡，2008年平均单店年营业收入约 8,792 万元。截至 2009年 6月 30日，南宁市开业一年以上及经营面积 6,000㎡以上规模超市门店总数约为 12家，公司为 3家，占比约为 25%。
（2）公司主要竞争对手情况
公司在南宁市的门店分布情况及主要竞争对手情况如下：
商圈级别主要商圈公司门店竞争对手名称竞争对手区域内门店数
沃尔玛 1
北京华联 1 市级商业中心区
琅东琅西中央商务区五象店、仙葫店优购超市 1
北京华联 1
沃尔玛 1 区域性商业中心区江南商业中心区香格里拉店南城百货 2
从上表可以看出，在南宁市公司的主要竞争对手为沃尔玛、北京华联和南城百货，与主要竞争对手比较如下表：
公司名称门店数平均单店面积（㎡）总面积（㎡）
人人乐 3 12,153 36,459
沃尔玛 2 约 16,000 约 32,000
北京华联 4 约 12,000 约 48,000
南城百货 6 约 10,000 约 60,000
在南宁市场，公司与沃尔玛、北京华联的经营规模大致相当，但与公司一样
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属于南宁市外进连锁企业，而南城百货为本土企业，公司主要与三者在南宁市进行竞争。南宁市位处我国西部，经济相对落后，因此零售巨头进入不多，竞争相对平缓，但南宁毕竟是广西自治区的首府，具备较强的消费能力和意愿，因此，各门店也能取得较好的经营业绩。
（七）其他城市连锁超市竞争情况
截至 2009年 6月 30日，公司在东莞（3家门店）、增城（2家门店）、惠城（2家门店）、惠阳（2家门店）、广州市（1家门店）、湛江（1家门店）、江门（1家门店）、咸阳（3家门店）、泸州（1家门店）、自贡（1家门店）、桂林（1家门店）、漳州（1 家门店）、晋江（1 家门店）、厦门（1 家门店）等城市共开有 21家店，上述城市中广州、东莞、增城、惠州、江门等地处珠江三角洲地区，经济比较发达，城市经济发展情况良好，都具备较强的消费能力，咸阳、泸州、自贡、桂林、漳州、厦门等城市都是当地经济比较发达的城市，也具备一定的消费能力。
上述城市 2008年主要经济指标情况如下表：
城市
地区生产总值（亿元）
人均地区生产总值（元）
人均居民可支配收入（元）
社会消费品零售总额（亿元）
人均消费支出（元）广州 8,216 80,690 25,317 3,140 20,836东莞 3,703 53,285 30,275 838 23,208增城 510 62,054 19,530 115 16,231惠州 1,290 33,077 19,481 423 －江门 1,281 30,973 17,196 489 －湛江 1049 15297 12362 468 －咸阳 765 15,286 13,208 226 －泸州 508 11,831 12,065 180 8,857自贡 487 14,953 11,414 172 8,682桂林 883 17,435 14,636 278 9,471漳州 1,002 21,073 16,023 364 11,506晋江 691 27,427 17,576 181 14,256厦门 1,560 62,651 23,948 419 17,117资料来源：各地统计局
在上述城市中，公司主要竞争对手情况如下表：
城市商圈级别主要商圈公司门店竞争对手名称竞争对手区域内门店数百事佳 1 广州其他商业区经济开发区商业区宏明店好当家 1
东莞城市商业副中心厚街副中心厚街店华润万家 1
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百佳 1
乐购 1
城镇商业区桥头商业区天杰超市大和 1
城镇商业区寮步商业区寮步店嘉荣超市 1
市商业中心增城市区荔城商业区增城店华润万家 1
万禾购物广场 1 增城城区商业中心新塘城区新都汇商业区新塘店新客隆购物广场 1
华润万家 1
新一佳 1
沃尔玛 1 市级商业中心
惠城区花边岭市级商业中心惠州店、演达店
世纪联华 1
万联购物广场 1
惠州
市级商业副中心惠阳商业副中心
淡水店、都市店好又多 1
华润万家 1
易初莲花 1 江门主城区商业副中心新会商业中心江门店
新一佳 1
好又多 1 湛江市级商业副中心湛江赤坎商业区湛江店沃尔玛 1
华润万家 1
民生 2 城市商业中心人民路城市商业中心
人民店、文汇店爱家 2
华润万家 1
咸阳
副商业中心玉泉路区域商业中心玉泉店爱家 1
泸州市级商业中心白塔商业中心泸州摩尔玛 1
摩尔玛 1 自贡市级商业中心川南商贸中心自贡店九鼎 1
南城百货 1 桂林区级商业中心三里店商业区联达店喜洋洋 1
沃尔玛 1 漳州区级商业中心龙文区商业区漳州店新华都 3
晋江市级商业中心青阳商业区晋江店沃尔玛 1
沃尔玛 1 厦门区级商业中心江头商业区湖里店大润发 1
（八）公司的竞争优势
1、门店位置优越
优越的门店位置对零售连锁企业来说至关重要，意味着丰富的客源和良好的经营业绩。公司目前大部分门店都位于各城市的主要商圈之内或主要社区的黄金地段之内。2006年商务部发布了《零售业同业损害评估办法》，该办法旨在遏制
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零售业过密开店的现象和防止恶性竞争，这对之前已开业的门店而言具备一定的保护性，目前商业网点的布局来看，各大城市主要商圈和主要社区的黄金地段基本上已经被各零售巨头占领，优越的门店位置已成为稀缺资源。从公司角度而言，目前拥有的位置优越的门店，不仅能带来丰富的客源，而且意味着较低的租赁成本。公司门店物业一般是通过 15 年以上长期租约租用，通过订立长期租约可以取得优惠租金并加以锁定，使租金不随城市商业租金水平迅速上涨，以较低的成本建立了公司的门店网络，保持长期持续稳定的盈利能力。
2、良好的供应商关系
对于零售连锁业而言，毛利率较低，因此能否以较低的成本获得稳定货源对公司的业绩影响非常重大。公司在与供应商的关系处理上，一是注重“公司、供应商、消费者”共赢的经营模式，坚持利益合理分配的原则；二是注重与供应商进行及时准确的货款结算，在供应商中保持了很好的信誉。一直和供应商保持良好的沟通和合作保证了能够从供应商获得较具有竞争力的采购价格。
3、门店呈区域性集中，物流配送效率高
公司的门店呈“蜂窝式”发展模式，即公司在某一区域集中开店，这种“蜂窝式”发展模式一是有利于公司竞争力在某一区域形成集中优势；二是有利于大大提高公司物流配送效率，降低物流成本，能以更低的价格向消费者销售商品，进一步提升门店的竞争力。实践证明，公司的“蜂窝式”发展模式是正确的，公司在各区域的门店均具备一定的竞争实力，能和任何零售巨头开展正常的正面竞争。
4、领先的信息管理技术
公司信息管理系统为自主开发，一方面保证了信息管理系统对公司的适应性；另一方面确保了信息管理系统更新的及时性，为公司的前台业务操作和后台管理支持提供了强有力的保障。公司目前使用的信息管理系统具备良好的操作性和易用性，涉及了零售、物流、人力资源、资金费用、固定资产等各个领域，提供了一个零售业综合管理解决方案，并将供应链管理系统、无线射频等最新行业技术应用于现代化商业零售及物流领域中，使得公司在该领域的应用系统和技术一直保持国内领先地位。
5、稳定的优秀管理团队
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公司目前的管理团队中多数人员是随公司一起成长起来的，具备极高的忠诚度和丰富的管理经验。公司的经营管理团队对零售连锁行业有深入的见地，对连锁经营的各个环节有清晰的了解。管理层现代的经营意识，按市场发展趋势，创建了合乎市场规律的全新经营模式和管理体制，使公司在激烈的市场竞争中保持了较强的竞争力。
（九）公司的竞争劣势
1、门店规模仍有差距
尽管公司通过十多年来的迅速发展开设了 73 家门店，但与华润万家、沃尔玛等零售巨头的门店总数量相比，仍有较大差距。尤其是最近几年零售连锁业并购重组不断，如华润万家收购家世界和苏果超市、沃尔玛收购好又多，收购者的规模和门店数量迅速增长，拉大了与公司的差距。
2、内部管理有待加强
随着外资零售进入的提速、市场竞争的加剧和公司发展规模的扩大，良好的内部管理制度是确保企业生存、发展的基础。公司在企业形象、市场营销、营运标准和人员培训等内部管理上还需提升，以加强公司抵御风险的能力，确保在激烈的市场竞争中持续稳步的发展。
3、资金瓶颈的制约
经营规模的扩大和门店网络的增加都需要大量的资金投入，尽管公司已有较好的实力基础，但仅依靠自筹资金不能实现较快速度的发展，无法赶上资本实力雄厚的外资零售巨头在我国的扩张速度，因此公司必需搭建融资平台，拓宽融资渠道，才能在激烈的竞争中获得发展。
四、发行人主要业务的具体情况
（一）公司从事的主要业务
1、经营范围
农副产品的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；普通货运，货物专用运输（集装箱运输，以上业务均不含危险物品运输）。
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2、主要业务
公司主营业务为从事大卖场、综合超市及百货的连锁经营业务。目前公司只通过直营门店开展连锁经营和服务，没有通过加盟方式经营。
（二）公司业务经营的基本情况
1、按业务分类列示营业收入
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
项 目金额
（万元）
比例（%）金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）
比例（%）主营业务收入 387,738.54 88.85 692,453.96 90.10 560,979.31 90.72 428,169.83 90.52
其中：商品购销收入 306,036.18 70.13 527,296.89 68.61 431,349.11 69.76 340,651.67 72.01
联销专柜收入 81,702.35 18.72 165,157.07 21.49 129,630.20 20.96 87,518.16 18.50
其他业务收入* 48,673.90 11.15 76,093.48 9.90 57,366.74 9.28 44,860.35 9.48
营业收入合计 436,412.44 100.00 768,547.44 100.00 618,346.05 100.00 473,030.18 100.00
*其他业务收入是向供货商收取促销服务费、销售返利和物业出租收入等，与公司主营业务密切相关。
2、最近三年及一期主营业务的情况
单位：万元
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
主营业务收入 387,738.54 692,453.96 560,979.31 428,169.83
主营业务成本 345,090.13 610,442.97 493,193.24 375,454.68
主营业务毛利 42,648.41 82,010.99 67,786.07 52,715.15
3、按商品类别列示主营业务收入
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
品类金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例(%)金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）
比例（%）食品 144,477.05 37.26 254,760.82 36.79 203,742.77 36.32 155,502.84 36.32
生鲜 78,448.19 20.23 149,425.55 21.58 122,645.41 21.86 89,933.47 21.00
家电 27,422.74 7.07 50,210.81 7.25 43,873.47 7.82 34,527.30 8.06
针纺 20,353.36 5.25 38,072.64 5.50 31,690.37 5.65 25,683.07 6.00
日用 74,908.71 19.32 125,655.51 18.15 99,955.71 17.82 77,709.58 18.15
百货 42,128.48 10.87 74,328.63 10.73 59,071.59 10.53 44,813.57 10.47
合计 387,738.54 100.00 692,453.96 100.00 560,979.31 100.00 428,169.83 100.00
4、按业务地区分布列示主营业务收入
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2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
项目金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）比例（%）金额
（万元）
比例
（%）华南区 172,061.30 44.38 328,031.36 47.37 280,600.62 50.02 200,141.16 46.74
西北区 113,858.05 29.36 189,637.53 27.39 141,370.73 25.20 112,747.31 26.33
西南区 59,953.78 15.46 112,358.90 16.23 96,964.79 17.28 83,998.06 19.62
华北区 41,865.41 10.80 62,426.16 9.02 42,043.17 7.50 31,283.30 7.31
合计 387,738.54 100.00 692,453.96 100.00 560,979.31 100.00 428,169.83 100.00
（三）公司新增门店的情况
1、公司最近几年门店增长总体情况
2004年至 2009年 6月末，公司经营规模保持着迅速发展趋势，2004年、2005年、2006年、2007年、2008年和 2009年上半年每期净增门店数分别为 7家、14家、11家、10家、16家和 9家，年增长率平均约为 31%，门店数从 2004年初的 15家增加到 2009年 6月末的 82家；2004年、2005年、2006年、2007年、2008 年和 2009 年上半年净增经营面积分别为 109,834 ㎡、186,038 ㎡、90,816㎡、120,506㎡、207,443㎡和 114,674㎡，年增长率平均约为 33%，经营面积从2004年初的 240,758㎡增加到 2009年 6月末的 1,070,291㎡。公司上述门店拓展情况如下图：
240,758350,593536,631627,447748,174955,6171,070,291152236475773820200,000400,000600,000800,0001,000,0001,200,0001,400,0002003年末 2004年末 2005年末 2006年末 2007年末 2008年末 2009年6月末-20-100102030405060708090年末经营面积（㎡）年末门店数（家）
2、2006年公司开店情况
2006年公司共新开门店 12家，新开门店经营面积总共为 93,303 ㎡，其中：
成都市开店数量最多，达到 4 家，新开店经营面积为 26,829 ㎡；深圳市开店数量次之，为 3 家，新开店经营面积为 25,753 ㎡，增城市、惠州市、南宁市、咸
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阳市各新开 1家门店。同时，公司关闭了惠州市一家面积较小的门店，经营面积为 2,487㎡。2006年末公司门店总数达到 47家，总经营面积达到 627,447㎡。
2006年开店具体情况见下表：
期初新开关闭期末
城市门店数（家）
面积（㎡）
门店数（家）面积（㎡）门店数（家）面积（㎡）门店数（家）
面积（㎡）深圳市 12 135,101 3 25,753 15 160,854增城市 1 12,100 1 4,892 -- 2 16,992江门市 1 31,412 ---- 1 31,412惠州市 3 36,337 1 10,649 1 2,487 3 44,499南宁市 1 11,347 1 13,600 -- 2 24,947西安市 5 100,433 ---- 5 100,433咸阳市 2 22,800 1 4,950 -- 3 27,750成都市 2 38,257 4 26,829 -- 6 65,087天津市 4 74,007 ---- 4 74,007重庆市 3 54,011 ---- 3 54,011自贡市 1 11,644 ---- 1 11,644泸州市 1 9,182 ---- 1 9,182东莞市-- 1 6,630 -- 1 6,630全国 36 536,631 12 93,303 1 2,487 47 627,447
3、2007年公司开店情况
2007年公司共新开门店 10家，新开门店经营面积总共为 120,727㎡，其中：
深圳市开店数量最多，达到 5 家，新开店经营面积为 47,846 ㎡；西安市开店数量次之，为 2 家，新开店经营面积为 47,362 ㎡；成都市和惠州市各新开 1 家门店，经营面积分别为 7,861 ㎡、9,658 ㎡；公司因收购天杰超市在东莞市新增一家门店，经营面积为 8,000 ㎡。2007 年公司不存在门店关闭的情况。2007 年末公司门店总数达到 57家，总经营面积达到 748,174㎡。2007年开店具体情况见下表：
期初新开关闭期末
城市门店数（家）
面积（㎡）
门店数（家）面积（㎡）门店数（家）
面积（㎡）门店数（家）
面积（㎡）深圳市 15 160,854 5 47,846 -- 20 208,700增城市 2 16,992 ---- 2 16,992江门市 1 31,412 ---- 1 31,412惠州市 3 44,499 1 9,658 -- 4 54,157东莞市 1 6,630 1 8,000 -- 2 14,630南宁市 2 24,947 ---- 2 24,947
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西安市 5 100,433 2 47,362 -- 7 147,795咸阳市 3 27,750 ---- 3 27,750成都市 6 65,087 1 7,861 -- 7 72,947天津市 4 74,007 ---- 4 74,007重庆市 3 54,011 ---- 3 54,011自贡市 1 11,644 ---- 1 11,644泸州市 1 9,182 ---- 1 9,182全国 47 627,447 10 120,727 -- 57 748,174
4、2008年公司开店情况
2008年公司共新开门店 16家，新开门店经营面积总共为 207,443㎡，其中：
西安市新开门店 6 家，新开店经营面积为 77,558 ㎡；天津市和东莞市各新开 2家门店，新开店经营面积分别为 30,382㎡和 19,652㎡，深圳市、成都市、广州市、南宁市、桂林市和漳州市各新开 1 家门店，新开店经营面积分别为 11,322㎡、6,214㎡、12,040㎡、11,512㎡、18,618㎡和 20,145㎡，其中广州市、桂林市和漳州市均为首次开店，公司无门店关闭的情况。截至 2008年 12月 31日公司门店总数达到 73家，总经营面积达到 955,617㎡。2008年开店具体情况见下表：
期初新开关闭期末
城市门店数（家）
面积（㎡）
门店数（家）面积（㎡）门店数（家）面积（㎡）门店数（家）
面积（㎡）深圳市 20 208,700 1 11,322 -- 21 220,022广州市 0 0 1 12,040 -- 1 12,040增城市 2 16,992 ---- 2 16,992江门市 1 31,412 ---- 1 31,412惠州市 4 54,157 ---- 4 54,157东莞市 2 14,630 2 19,652 -- 4 34,282南宁市 2 24,947 1 11,512 -- 3 36,459桂林市 0 0 1 18,618 -- 1 18,618西安市 7 147,795 6 77,558 -- 13 225,353咸阳市 3 27,750 ---- 3 27,750成都市 7 72,947 1 6,214 -- 8 79,161天津市 4 74,007 2 30,382 -- 6 104,389重庆市 3 54,011 ---- 3 54,011自贡市 1 11,644 ---- 1 11,644泸州市 1 9,182 ---- 1 9,182漳州市 0 0 1 20,145 -- 1 20,145全国 57 748,174 16 207,443 -- 73 955,617
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5、2009年上半年公司开店情况
2009年上半年公司共新开门店 10家，新开门店经营面积总共为 121,467㎡，其中：深圳市、成都市和天津市各新开 2家门店，新开店经营面积分别为 13,514㎡、29,680㎡、25,451㎡；西安市新开 1家门店，经营面积为 7,828㎡；湛江市、晋江市和厦门市各新开 1 家门店，新开店经营面积分别为 15,312 ㎡、19,135 ㎡和 10,547㎡，均为首次开店；公司关闭东莞市 1家门店，面积为 6,793㎡。截至2009年 6月 30日公司门店总数达到 82家，总经营面积达到 1,070,291㎡。2009年开店具体情况见下表：
期初新开关闭期末
城市门店数（家）
面积（㎡）
门店数（家）面积（㎡）门店数（家）面积（㎡）门店数（家）
面积（㎡）
深圳市 21 220,022 2 13,514 -- 23 233,536广州市 1 12,040 ---- 1 12,040增城市 2 16,992 ---- 2 16,992江门市 1 31,412 ---- 1 31,412惠州市 4 54,157 ---- 4 54,157东莞市 4 34,282 -- 1 6,793 3 27,489湛江市 0 0 1 15,312 -- 1 15,312南宁市 3 36,459 ---- 3 36,459桂林市 1 18,618 ---- 1 18,618西安市 13 225,353 1 7,828 -- 14 233,181咸阳市 3 27,750 ---- 3 27,750成都市 8 79,161 2 29,680 -- 10 108,841天津市 6 104,389 2 25,451 -- 8 129,840重庆市 3 54,011 ---- 3 54,011自贡市 1 11,644 ---- 1 11,644泸州市 1 9,182 ---- 1 9,182漳州市 1 20,145 ---- 1 20,145晋江市 0 0 1 19,135 -- 1 19,135厦门市 0 0 1 10,547 -- 1 10,547全国 73 955,617 10 121,467 1 6,793 82 1,070,2912009年 7月 1日至本招股意向书签署日，成都新开 1家门店，面积为 21,321㎡。
（四）门店盈利、亏损和关闭情况及其原因
1、最近三年及一期各地区门店经营情况
（1）深圳地区各门店情况
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单位：万元
序号店名开业时间－开始盈利时间培育期*项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度营业收入 12,161.20 25,602.20 24,456.68 22,562.15
营业成本 9,430.51 20,263.33 19,471.44 17,602.51
营业利润 798.22 1,706.22 1,777.27 1,215.52
利润总额 808.14 1,772.27 1,801.21 1,250.23
1 南油店 1996年 7月－
1996年 10月 3个月
净利润 550.48 1,300.78 1,439.32 952.86
营业收入 14,411.88 28,920.48 26,285.13 24,841.93
营业成本 11,365.59 22,580.50 20,773.25 19,271.12
营业利润 891.61 1,891.13 1,955.03 1,467.48
利润总额 904.95 1,974.73 1,993.79 1,483.07
2 福田店 1999年 11月－
2000年 11月 12个月
净利润 616.27 1,446.72 1,593.21 1,130.32
营业收入 14,925.40 30,793.61 27,468.80 25,195.40
营业成本 11,721.62 24,188.95 21,536.87 19,649.14
营业利润 1,293.59 2,387.52 2,597.65 2,071.38
利润总额 1,290.31 2,453.14 2,630.45 2,108.42
3 西丽店 2001年 9月－
2002年 10月 13个月
净利润 878.70 1,803.84 2,003.42 1,606.93
营业收入 9,042.51 19,019.81 18,758.82 18,611.52
营业成本 7,252.83 15,234.90 15,195.34 14,806.52
营业利润 474.62 1,235.84 1,306.40 1,068.50
利润总额 479.58 1,297.10 1,336.79 1,097.04
4 学府店 2002年 12月－
2003年 11月 11个月
净利润 326.60 956.71 1,068.21 836.11
营业收入 6,505.85 13,201.84 12,268.14 11,786.81
营业成本 5,280.02 10,626.93 9,934.84 9,384.49
营业利润 342.78 685.90 727.43 475.65
利润总额 341.49 699.07 722.32 483.51
5 前海店 2003年 12月－
2004年 10月 10个月
净利润 232.56 511.01 577.20 368.50
营业收入 3,843.88 8,591.80 8,809.26 9,738.26
营业成本 3,068.76 7,037.41 7,320.66 7,824.02
营业利润-85.63 52.62 66.27 19.42
利润总额-83.43 77.40 75.98 32.95
6 西乡店 2004年 4月－
2006年 9月 29个月
净利润-83.43 56.68 60.72 25.11
营业收入 4,088.57 9,577.77 9,322.91 9,480.58
营业成本 3,253.87 7,673.64 7,501.36 7,434.24
营业利润-56.44 154.79 182.71 -67.17
利润总额-53.75 183.90 196.30 -50.27
7 华丰店 2004年 12月－
2006年 11月 23个月
净利润-53.75 135.06 156.86 -50.27
营业收入 2,935.15 6,264.96 6,249.82 6,581.07
营业成本 2,205.85 5,067.60 5,106.73 5,230.84
8 汇港店 2005年 1月－
2005年 10月
9个月
营业利润 25.22 90.13 127.27 126.60
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利润总额 25.12 103.60 133.57 125.42
净利润 17.11 76.22 106.73 95.59
营业收入 2,519.79 5,788.06 6,397.63 6,800.71
营业成本 1,999.93 4,778.52 5,212.54 5,390.10
营业利润-92.41 -297.87 28.57 21.79
利润总额-94.02 -281.06 37.47 32.84
9 后海店 2005年 1月－
2005年 3月 2个月
净利润-94.02 -281.06 29.95 25.03
营业收入 8,734.35 17,803.54 15,263.41 12,397.13
营业成本 6,420.65 12,788.71 10,832.13 8,718.57
营业利润 285.64 644.49 652.32 4.15
利润总额 302.88 646.98 684.82 19.41崇尚现代店
2005年 1月－
2005年 7月 6个月
净利润 233.92 529.52 573.75 16.50
营业收入 840.84 2,217.79 2,226.64 2,388.30
营业成本 675.49 1,801.60 1,803.52 1,904.73
营业利润 2.32 87.39 133.69 127.37
利润总额 2.70 93.24 151.83 144.27
11 米兰店 2005年 10月－
2005年 10月 0个月
净利润 1.84 68.49 121.32 109.95
营业收入 747.79 1,744.18 1,802.12 1,666.42
营业成本 586.14 1,387.73 1,471.50 1,360.17
营业利润-36.41 -87.55 -76.36 -126.42
利润总额-35.99 -84.03 -72.98 -123.30
12 新洲店 2005年 10月－无亏损
净利润-35.99 -84.03 -72.98 -123.30
营业收入 8,291.34 14,219.18 11,752.21 8,791.27
营业成本 6,438.95 11,190.93 9,229.75 6,816.04
营业利润 224.53 392.80 1,130.82 510.71
利润总额 220.79 418.09 1,141.64 513.38桃源居店
2006年 1月－
2006年 1月 0个月
净利润 150.36 311.60 912.27 391.27
营业收入 806.90 2,051.00 2,087.59 1,752.87
营业成本 635.43 1,626.63 1,648.72 1,371.16
营业利润 8.89 25.68 80.75 25.32
利润总额 9.45 31.98 103.85 47.42
14 滨福店 2006年 1月－
2006年 1月 0个月
净利润 6.43 23.83 82.98 36.14
营业收入 2,465.88 5,721.46 6,147.82 3,968.71
营业成本 1,963.95 4,614.10 4,957.45 3,175.59
营业利润 8.25 138.05 170.89 72.15
利润总额 10.26 155.21 180.72 79.39
15 龙珠店 2006年 4月－
2006年 5月 1个月
净利润 6.99 115.68 144.41 60.50
营业收入 3,238.11 6,435.60 5,000.29 0.00
营业成本 2,629.36 5,180.24 4,056.61 0.00
营业利润-206.49 -496.89 -347.65 0.00
利润总额-184.00 -476.30 -329.95 0.00
16 缤纷店
2007年 1月－
无
亏损
净利润-184.00 -476.30 -329.95 0.00
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营业收入 3,024.63 6,153.96 5,382.39 0.00
营业成本 2,395.29 4,909.29 4,299.40 0.00
营业利润-165.27 -308.65 -216.85 0.00
利润总额-164.02 -289.14 -207.62 0.00
17 锦花店 2007年 2月－无亏损
净利润-164.02 -289.14 -207.62 0.00
营业收入 4,334.53 8,720.41 6,563.03 0.00
营业成本 3,451.31 6,903.98 5,191.49 0.00
营业利润 180.73 391.76 308.81 0.00
利润总额 175.38 430.69 342.95 0.00
18 南水店 2007年 2月－
2007年 2月 0个月
净利润 119.43 320.99 274.05 0.00
营业收入 5,911.27 10,261.27 7,766.74 0.00
营业成本 4,664.53 8,131.64 6,163.45 0.00
营业利润 176.61 344.07 213.50 0.00
利润总额 180.40 373.93 237.20 0.00
19 金港店 2007年 2月－
2007年 5月 3个月
净利润 122.85 278.68 189.55 0.00
营业收入 3,942.02 7,868.80 1,939.48 0.00
营业成本 3,071.65 6,099.20 1,547.29 0.00
营业利润 47.41 171.95 -30.04 0.00
利润总额 51.98 174.61 -25.61 0.00锦绣江南店
2007年 9月－
2007年 12月 3个月
净利润 35.40 130.14 -25.61 0.00
营业收入 3,791.89 7,962.14 0.00 0.00
营业成本 2,994.91 6,375.88 0.00 0.00
营业利润 11.00 9.51 0.00 0.00
利润总额 12.92 45.24 0.00 0.00白金假日店
2008年 1月－2008年 2月 1个月
净利润 8.80 33.70 0.00 0.00
营业收入 2,391.59 0.00 0.00 0.00
营业成本 1,948.44 0.00 0.00 0.00
营业利润-266.84 0.00 0.00 0.00
利润总额-262.74 0.00 0.00 0.00
22 吉华店 2009年 1月－无亏损
净利润-262.74 0.00 0.00 0.00
营业收入 1,464.36 0.00 0.00 0.00
营业成本 1,186.01 0.00 0.00 0.00
营业利润-69.70 0.00 0.00 0.00
利润总额-62.61 0.00 0.00 0.00城市山林店 2009年 1月－无亏损
净利润-62.61 0.00 0.00 0.00
注：（1）各门店应享有的返利及促销服务费和应分摊的管理费用根据门店营业成本分
摊，计入各门店的收入和费用；（2）*培育期是指门店出现 3个月连续盈利且以后大多数月
份处于盈利状况，从门店开业时间至连续 3个月盈利中首月盈利的时间；下同。
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（2）广东地区（不包括深圳）各门店情况
单位：万元
序号店名/所在市
开业时间－
开始盈利时间培育期项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度营业收入 6,025.20 12,884.63 12,417.81 11,995.63
营业成本 4,717.07 10,041.32 9,973.22 9,596.84
营业利润 500.03 1,055.58 841.46 397.51
利润总额 514.74 1,082.86 850.63 413.20江门店
（江门市）
2002年 1月－
2003年 9月 20个月
净利润 514.75 1,075.26 819.36 501.87
营业收入 7,287.58 14,344.10 12,901.49 12,073.48
营业成本 5,719.78 11,333.42 10,308.87 9,516.79
营业利润 847.31 1,611.40 1,337.33 892.69
利润总额 849.03 1,635.91 1,354.99 896.99增城店
（增城市）
2002年 5月－
2004年 1月 20个月
净利润 887.69 1,500.82 1,236.33 870.29
营业收入 3,557.24 701.05 0.00 0.00
营业成本 2,782.23 557.63 0.00 0.00
营业利润 100.80 -79.18 0.00 0.00
利润总额 102.90 -76.06 0.00 0.00宏明店
（广州市）
2008年 12月-2009年 1月 2个月
净利润 107.58 -76.06 0.00 0.00
营业收入 1,631.53 3,975.19 3,779.02 2,885.26
营业成本 1,312.30 3,212.04 3,072.02 2,332.95
营业利润-61.48 -68.27 -70.65 -63.48
利润总额-60.94 -66.97 -68.47 -59.78新塘店
（增城市）
2006年 1月－
无
亏损
净利润-58.17 -66.97 -68.47 -59.78
营业收入 15,531.81 34,420.60 35,404.55 34,632.70
营业成本 12,214.46 27,091.24 28,305.98 27,540.40
营业利润 1,114.71 3,616.99 3,665.52 3,163.99
利润总额 1,112.90 3,618.88 3,630.19 3,212.91惠州店
（惠州市）
2000年 4月－
2001年 8月 16个月
净利润 1,279.78 3,621.62 3,421.24 3,185.81
营业收入 1,830.36 3,437.66 4,126.83 3,888.59
营业成本 1,512.01 2,746.10 3,371.44 3,196.34
营业利润-245.85 -592.20 -300.18 -473.03
利润总额-244.97 -594.50 -294.11 -467.55演达店
（惠州市）
2005年 12月－
无亏损
净利润-208.24 -594.50 -294.11 -467.55
营业收入 3,853.53 9,221.87 7,896.65 2,266.68
营业成本 3,110.76 7,370.50 6,337.77 1,899.91
营业利润 146.67 569.65 356.42 59.02
利润总额 147.39 572.07 363.68 61.10淡水店
（惠州市）
2006年 9月－
2006年 10月 1个月
净利润 169.49 572.49 343.84 60.59
营业收入 1,956.25 5,071.14 552.59 0.0031 都市店
（惠州2007年 12月－
2008年 1月
1个月
营业成本 1,583.30 4,043.55 455.64 0.00
人人乐招股意向书
1-1-121
营业利润 43.49 99.95 -74.77 0.00
利润总额 42.24 107.54 -72.63 0.00
市）
净利润 48.58 107.54 -72.63 0.00
营业收入 2,437.50 5,770.04 4,910.75 509.88
营业成本 1,944.43 4,614.03 3,977.80 451.40
营业利润 19.03 164.84 34.67 -155.43
利润总额-17.20 168.02 38.32 -153.59后街店
（东莞市）
2006年 12月－
2007年 6月 6个月
净利润-0.69 379.22 95.27 -100.89
营业收入 2,090.08 4,143.73 1,315.29 0.00
营业成本 1,647.87 3,280.50 1,044.32 0.00
营业利润-20.63 -145.88 -74.87 0.00
利润总额-19.46 -141.73 -73.50 0.00天杰店
（东莞市）
2007年 2月－
无
亏损
净利润 26.18 -10.55 -59.64 0.00
营业收入 1,242.95 441.24 0.00 0.00
营业成本 1,020.20 375.27 0.00 0.00
营业利润-311.50 -176.38 0.00 0.00
利润总额-330.23 -169.50 0.00 0.00寮步店
（东莞市）
2008年 11月-无亏损
净利润-330.23 -169.50 0.00 0.00
营业收入 2,268.89 0.00 0.00 0.00
营业成本 1,805.65 0.00 0.00 0.00
营业利润-236.09 0.00 0.00 0.00
利润总额-227.23 0.00 0.00 0.00湛江店（湛江市）
2009年 1月－无亏损
净利润-130.15 0.00 0.00 0.00
注：上述部分门店中净利润大于利润总额主要是因为所得税费用时间性差异引起,下同。
（3）陕西地区各门店情况
单位：万元
序号店名/所在市
开业时间－
开始盈利时间培育期项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度营业收入 13,657.68 26,686.92 25,823.02 21,722.40
营业成本 10,982.39 21,530.02 20,555.81 17,367.13
营业利润 1,244.30 1,891.80 2,048.66 1,065.87
利润总额 1,247.41 1,955.63 2,093.57 1,161.43西关店
（西安市）
2000年 12月－
2001年 8月 8个月
净利润 1,040.32 1,627.12 1,716.94 918.54
营业收入 408.09 11,113.39 16,788.48 14,663.20
营业成本 304.70 9,069.25 13,641.22 11,825.55
营业利润-262.82 387.86 897.11 614.98
利润总额-259.82 409.12 931.12 670.71解放路店
（西安市）
2002年 9月亏损
净利润-259.82 340.69 763.61 530.44
营业收入 14,904.62 26,444.62 23,833.58 20,062.22
营业成本 11,919.62 21,179.22 19,027.52 15,863.67
38 高新店
（西安市）
2003年 7月－
2005年 1月
18个月
营业利润 1,473.92 2,151.45 1,521.10 1,274.27
人人乐招股意向书
1-1-122
利润总额 1,476.49 2,210.28 1,566.63 1,347.20
净利润 1,231.35 1,862.21 1,284.80 1,065.46
营业收入 11,246.06 22,338.23 20,664.17 18,926.67
营业成本 9,040.49 18,010.23 16,627.36 15,078.17
营业利润 773.70 1,397.55 1,104.65 1,111.96
利润总额 764.28 1,446.98 1,139.21 1,167.91北关店
（西安市）
2004年 7月－
2005年 1月 6个月
净利润 637.39 1,226.58 934.27 923.66
营业收入 11,403.54 20,018.67 17,402.70 14,986.24
营业成本 9,094.86 15,979.54 13,819.95 11,845.43
营业利润 716.09 907.95 594.18 239.37
利润总额 718.42 955.01 623.11 293.18友谊路店
（西安市）
2005年 9月－
2006年 1月 4个月
净利润 599.14 795.27 511.01 231.87
营业收入 18,403.57 31,014.31 21,198.28 0.00
营业成本 14,354.75 24,348.96 16,692.10 0.00
营业利润 2,193.76 2,992.13 1,423.38 0.00
利润总额 2,197.35 3,064.31 1,444.14 0.00赛高店
（西安市）
2007年 1月－
2007年 1月 0个月
净利润 1,832.53 2,620.14 1,184.34 0.00
营业收入 9,398.71 15,551.07 5,202.44 0.00
营业成本 7,559.42 12,507.58 4,201.02 0.00
营业利润 550.78 979.14 208.23 0.00
利润总额 553.56 1,013.43 213.23 0.00南郊店
（西安市）
2007年 8月－
2007年 9月 1个月
净利润 461.66 843.92 174.87 0.00
营业收入 7,690.41 11,614.73 0.00 0.00
营业成本 6,167.90 9,418.47 0.00 0.00
营业利润 162.47 36.48 0.00 0.00
利润总额 164.54 71.67 0.00 0.00东门店
（西安市）
2008年 1月－2008年 10月 1个月
净利润 137.22 59.27 0.00 0.00
营业收入 2,833.82 4,910.50 0.00 0.00
营业成本 2,317.44 3,999.60 0.00 0.00
营业利润 59.97 54.61 0.00 0.00
利润总额 61.52 71.21 0.00 0.00丰庆路店
（西安市）
2008年 1月－2008年 3月 2个月
净利润 61.52 59.21 0.00 0.00
营业收入 9,178.02 6,041.67 0.00 0.00
营业成本 7,403.96 4,982.28 0.00 0.00
营业利润 438.80 137.51 0.00 0.00
利润总额 436.31 160.08 0.00 0.00解放二店
（西安市）
2008年 8月-2008年 8月 0个月
净利润 373.81 133.30 0.00 0.00
营业收入 4,413.16 2,784.92 0.00 0.00
营业成本 3,575.64 2,269.09 0.00 0.00
营业利润-49.63 -184.83 0.00 0.00
利润总额-47.54 -171.16 0.00 0.00阎良店
（西安市）
2008年 9月-无亏损
净利润-47.54 -171.16 0.00 0.00
人人乐招股意向书
1-1-123
营业收入 2,019.42 1,287.51 0.00 0.00
营业成本 1,644.11 1,068.71 0.00 0.00
营业利润-80.81 -128.19 0.00 0.00
利润总额-80.01 -122.75 0.00 0.00景泽园店
（西安市）
2008年 9月-无亏损
净利润-80.01 -122.75 0.00 0.00
营业收入 4,907.22 2,774.57 0.00 0.00
营业成本 3,924.19 2,280.24 0.00 0.00
营业利润-52.58 -67.66 0.00 0.00
利润总额-49.93 -56.56 0.00 0.00玉祥门店
（西安市）
2008年 9月-无亏损
净利润-49.93 -56.56 0.00 0.00
营业收入 1,602.93 0.00 0.00 0.00
营业成本 1,316.82 0.00 0.00 0.00
营业利润-128.21 0.00 0.00 0.00
利润总额-124.71 0.00 0.00 0.00沣镐店（西安市）
2009年 1月－无亏损
净利润-124.71 0.00 0.00 0.00
营业收入 7,808.87 13,941.04 12,615.69 10,371.98
营业成本 5,973.03 10,856.18 9,898.97 8,385.88
营业利润 1,212.97 1,634.31 1,443.85 609.35
利润总额 1,216.72 1,650.67 1,461.51 651.05咸阳店
（咸阳市）
2003年 5月－
2005年 1月 20个月
净利润 1,146.37 1,553.39 1,447.57 657.26
营业收入 5,626.09 10,302.90 9,754.12 8,026.86
营业成本 4,308.62 8,099.51 7,802.31 6,508.61
营业利润 658.76 876.56 592.33 85.11
利润总额 660.46 882.30 612.91 117.51
人民路店（咸阳市）
2005年 12月－
2006年 2月 2个月
净利润 622.27 830.30 597.85 149.24
营业收入 1,675.65 3,361.66 2,910.04 1,966.54
营业成本 1,298.35 2,559.93 2,303.90 1,601.56
营业利润 113.29 213.68 17.54 -26.62
利润总额 113.63 215.16 23.97 -19.28文汇店
（咸阳市）
2006年 4月－
2006年 9月 5个月
净利润 107.06 202.48 18.75 -8.17
注：解放路店原经营超市业务，2008 年 8 月该店开始业务转型为百货，原超市业务转移至新开门店解放路二店；解放路二店于 2008 年 8 月开始经营超市业务。
（4）四川地区各门店情况
单位：万元
序号店名/所在市
开业时间
开始盈利时间培育期项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度营业收入 9,284.38 17,799.65 15,603.48 14,501.92
营业成本 7,468.98 14,468.02 12,864.77 12,049.52
营业利润 598.13 488.71 209.92 -287.10
利润总额 598.14 495.43 210.13 -223.32新华店
（成都市）
2003年 5月－
2006年 10月 41个月
净利润 507.63 422.49 170.73 -223.32
人人乐招股意向书
1-1-124
营业收入 13,385.89 26,924.62 25,278.27 21,651.12
营业成本 10,544.49 21,423.75 20,325.30 17,575.81
营业利润 1,305.29 2,025.87 1,718.88 1,312.09
利润总额 1,306.65 2,047.77 1,743.95 1,372.97双楠店
（成都市）
2003年 8月－
2004年 10月 14个月
净利润 1,108.83 1,752.91 1,400.48 1,172.95
营业收入 732.33 1,508.98 1,335.05 881.39
营业成本 583.50 1,213.63 1,091.40 735.45
营业利润 13.89 8.74 3.09 -41.13
利润总额 14.36 10.15 4.40 -39.05
玉林店
（成都市）
2006年 4月－2007年 5月 13个月
净利润 12.19 8.65 3.58 -39.05
营业收入 1,474.50 2,969.84 2,685.42 2,516.45
营业成本 1,170.86 2,382.72 2,200.11 2,094.54
营业利润 16.21 18.17 9.02 -166.72
利润总额 17.14 22.04 12.01 -160.13岳府店
（成都市）
2006年 1月－
2009年 9月 20个月
净利润 14.54 18.84 9.76 -160.13
营业收入 5,068.51 9,359.86 7,896.18 3,146.97
营业成本 4,072.15 7,589.76 6,485.74 2,656.44
营业利润 283.98 283.50 181.45 5.21
利润总额 283.83 286.02 187.28 11.66九里店
（成都市）
2006年 9月－
2006年 11月 2个月
净利润 240.89 243.95 152.17 9.65
营业收入 4,702.90 9,677.30 8,104.86 816.89
营业成本 3,747.35 7,780.32 6,621.67 695.38
营业利润 69.49 79.86 53.23 -26.50
利润总额 73.80 77.97 59.12 -25.66锦都店
（成都市）
2006年 12月－
2007年 3月 3个月
净利润 62.63 66.86 48.04 -25.66
营业收入 4,135.05 7,750.42 3,113.67 0.00
营业成本 3,298.46 6,233.63 2,587.72 0.00
营业利润 190.83 113.04 -23.68 0.00
利润总额 188.41 114.88 -25.54 0.00沙湾店
（成都市）
2007年 8月－
2007年 10月 2个月
净利润 159.90 95.57 -25.54 0.00
营业收入 2,756.70 3,195.05 0.00 0.00
营业成本 2,208.77 2,591.13 0.00 0.00
营业利润 8.84 -141.87 0.00 0.00
利润总额 8.88 -142.41 0.00 0.00康郡城店
（成都市）
2008年 6月－2008年 9月 3个月
净利润 7.48 -142.41 0.00 0.00
营业收入 3,676.05 0.00 0.00 0.00
营业成本 2,895.27 0.00 0.00 0.00
营业利润-107.28 0.00 0.00 0.00
利润总额-96.86 0.00 0.00 0.00优品道店（成都市）
2009年 1月－无亏损
净利润-96.86 0.00 0.00 0.00
营业收入 1,321.40 0.00 0.00 0.0062 一品天
下（成都2009年 5月－无亏损
营业成本 1,079.63 0.00 0.00 0.00
人人乐招股意向书
1-1-125
营业利润-279.00 0.00 0.00 0.00
利润总额-278.64 0.00 0.00 0.00
市）
净利润-278.64 0.00 0.00 0.00
营业收入 4,241.54 7,814.89 6,312.63 5,547.73
营业成本 3,351.26 6,216.18 4,918.46 4,289.97
营业利润 367.85 473.96 402.00 98.93
利润总额 370.20 478.76 407.18 132.67自贡店
（自贡市）
2004年 9月－
2005年 7月 10个月
净利润 370.35 418.57 357.86 113.34
营业收入 2,819.19 5,694.73 5,654.06 5,167.10
营业成本 2,253.19 4,562.33 4,346.42 3,958.36
营业利润 29.92 107.31 400.09 93.42
利润总额 32.27 112.07 409.91 115.29泸州店
（泸州市）
2004年 11月－
2005年 9月 10个月
净利润 30.23 97.11 354.95 98.49
（5）天津地区各门店情况
单位：万元
序号店名开业时间－开始盈利时间培育期项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度营业收入 9,057.92 18,826.06 16,836.22 13,098.48
营业成本 7,162.89 14,967.91 13,471.13 10,533.80
营业利润 823.28 1,212.04 1,132.57 305.06
利润总额 828.85 1,241.82 1,158.99 352.50
65 津塘店 2003年 10月－
2006年 1月 27个月
净利润 637.63 956.13 863.91 352.50
营业收入 6,491.54 12,657.55 9,888.63 7,200.20
营业成本 5,137.09 10,080.63 8,018.68 5,844.37
营业利润 126.24 154.41 117.22 -1,120.28
利润总额 127.84 170.37 129.95 -1,092.73
66 西湖道店 2004年 12月－
2007年 3月 27个月
净利润 98.34 131.17 99.06 -870.86
营业收入 8,006.06 15,581.04 12,199.34 9,193.45
营业成本 6,225.03 12,213.47 9,660.37 7,313.07
营业利润 443.51 543.19 -11.92 -668.57
利润总额 449.64 559.08 10.33 -632.12
67 河西店 2005年 9月－
2007年 9月 24个月
净利润 345.91 430.46 7.88 -503.77
营业收入 5,404.16 10,272.27 7,707.41 5,418.28
营业成本 4,286.71 8,159.22 6,198.45 4,369.64
营业利润 232.86 229.70 15.76 -664.55
利润总额 238.29 243.98 27.21 -639.95
68 华苑店 2005年 12月－
2007年 9月 21个月
净利润 183.31 187.85 20.74 -510.01
营业收入 4,911.25 9,261.90 0.00 0.00
营业成本 3,883.64 7,411.30 0.00 0.00
营业利润 162.54 188.06 0.00 0.00
69 塘沽店 2008年 1月－
2008年 2月
1个月
利润总额 165.48 203.34 0.00 0.00
人人乐招股意向书
1-1-126
净利润 127.30 156.56 0.00 0.00
营业收入 6,677.24 3,553.50 0.00 0.00
营业成本 5,248.14 2,889.72 0.00 0.00
营业利润 408.11 -172.67 0.00 0.00
利润总额 410.97 -162.21 0.00 0.00宜兴阜店
2008年 9月-2009年 1月 4个月
净利润 316.15 -162.21 0.00 0.00
营业收入 4,123.33 0.00 0.00 0.00
营业成本 3,147.83 0.00 0.00 0.00
营业利润 39.22 0.00 0.00 0.00
利润总额 44.79 0.00 0.00 0.00
71 开发区店 2009年 1月-2009年 2月 1个月
净利润 34.46 0.00 0.00 0.00
营业收入 3,270.69 0.00 0.00 0.00
营业成本 2,621.44 0.00 0.00 0.00
营业利润-188.60 0.00 0.00 0.00
利润总额-184.85 0.00 0.00 0.00
72 三马路店 2009年 1月 20日亏损
净利润-184.85 0.00 0.00 0.00
（6）重庆地区各门店情况
单位：万元
序号店名开业时间－开始盈利时间培育期项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度营业收入 6,444.76 14,646.24 13,799.15 12,134.79
营业成本 5,080.12 11,615.62 10,996.19 9,674.50
营业利润 164.31 510.06 553.38 -4.69
利润总额 168.81 550.94 581.77 4.95
73 渝洲店 2004年 9月－
2006年 10月 25个月
净利润 160.79 459.18 535.68 116.09
营业收入 2,627.46 6,659.03 6,050.56 5,099.26
营业成本 2,110.33 5,380.11 4,931.80 4,177.32
营业利润-169.80 -174.78 -281.55 -546.38
利润总额-165.04 -163.98 -268.11 -539.74 天星桥店 2005年 1月－无亏损
净利润-165.04 -163.98 -268.11 -539.77
营业收入 4,652.36 10,388.57 10,567.77 9,505.23
营业成本 3,599.71 8,238.14 8,517.14 7,731.17
营业利润 66.78 17.63 0.73 -362.81
利润总额 70.55 18.51 17.31 -350.28
75 南坪店 2005年 7月－
2007年 9月 26个月
净利润 67.20 15.42 15.94 -350.28
（7）南宁地区各门店情况
单位：万元
序号店名开业时间开始盈利时间培育期项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
人人乐招股意向书
1-1-127
营业收入 7,259.28 14,663.42 12,378.97 8,502.57
营业成本 5,737.00 11,535.30 9,841.23 6,729.74
营业利润 582.11 1,304.37 854.63 130.66
利润总额 586.95 1,329.71 925.38 140.76
五象店
（南宁市）
2005年 9月－
2006年 6月 9个月
净利润 586.95 1,329.71 925.38 140.67
营业收入 4,487.45 8,845.39 7,465.51 2,475.91
营业成本 3,577.19 7,138.71 6,030.12 2,139.59
营业利润 118.57 101.54 -188.23 -203.09
利润总额 121.08 116.36 -175.82 -200.77
香格里拉店
（南宁市）
2006年 9月－
2008年 1月 16个月
净利润 121.08 116.36 -175.82 -200.77
营业收入 3,361.77 2,868.07 0.00 0.00
营业成本 2,680.23 2,312.12 0.00 0.00
营业利润-22.17 -224.05 0.00 0.00
利润总额-19.33 -211.43 0.00 0.00仙葫店
（南宁市）
2008年 7月-无亏损
净利润-19.33 -211.43 0.00 0.00
营业收入 3,300.57 1,770.62 0.00 0.00
营业成本 2,599.90 1,453.10 0.00 0.00
营业利润-55.81 -325.32 0.00 0.00
利润总额-53.75 -315.21 0.00 0.00联达店
（桂林市）
2008年 10月-无亏损
净利润 35.23 -201.04 0.00 0.00
（8）福建地区各门店情况
单位：万元
序号店名开业时间开始盈利时间培育期项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度营业收入 2,427.65 1,640.24 0.00 0.00
营业成本 1,908.59 1,308.13 0.00 0.00
营业利润-436.08 -414.38 0.00 0.00
利润总额-433.31 -408.50 0.00 0.00漳州店
（漳州市）
2008年 10月-无亏损
净利润-391.02 -279.15 0.00 0.00
营业收入 1,239.65 0.00 0.00 0.00
营业成本 1,079.11 0.00 0.00 0.00
营业利润-760.80 0.00 0.00 0.00
利润总额-757.38 0.00 0.00 0.00
81 晋江店 2009年 1月亏损
净利润-548.85 0.00 0.00 0.00
营业收入 1,297.42 0.00 0.00 0.00
营业成本 1,131.60 0.00 0.00 0.00
营业利润-239.76 0.00 0.00 0.00
利润总额-235.29 0.00 0.00 0.00
82 湖里店 2009年 4月亏损
净利润-156.32 0.00 0.00 0.00
（9）门店培育期分析
人人乐招股意向书
1-1-128
根据上述门店经营情况，截至 2009年 6月 30日，公司营业的 82家各地门店培育期情况统计分析如下：
3个月内 3－6个月 6－12个月 12－18个月 18－24个月大于 24个月尚未盈利
地区门店总数数量占比（%）数量
占比（%）数量占比（%）数量占比（%）数量占比（%）数量
占比（%）数量占比（%）深圳 23 10 43.48 1 4.35 4 17.39 1 4.35 1 4.35 1 4.35 5 21.74
广东 12 3 25.00 1 8.33 0 0.00 1 8.33 2 16.67 0 0.00 5 41.67
陕西 17 6 35.29 3 17.65 1 5.88 1 5.88 1 5.88 0 0.00 5 29.41
四川 12 4 33.33 0 0.00 2 16.67 2 16.67 1 8.33 1 8.33 2 16.67
天津 8 2 25.00 1 12.50 0 0.00 0 0.00 2 25.00 2 25.00 1 12.50
重庆 3 0 0.00 0 0.00 0 0.00 0 0.00 0 0.00 2 66.67 1 33.33
南宁 4 0 0.00 0 0.00 1 25.00 1 25.00 0 0.00 0 0.00 2 50.00
福建 3 0 0.00 0 0.00 0 0.00 0 0.00 0 0.00 0 0.00 3 100.00
合计 82 25 30.49 6 7.32 8 9.76 6 7.32 7 8.54 6 7.32 24 29.27
从公司总体门店培育期来看，情况良好，培育期 3个月内门店占比为 30.49%，
培育期 3－6个月内门店占比为 7.32%，培育期 6－12个月内门店占比为 9.76%，
合计（即培育期 12 个月内门店占比）为 47.56%，门店数量合计为 39 家。如果
按各门店（不包括尚未盈利门店，下同）培育期平均计算，公司门店平均培育期为 9.62个月。如果按地区计算培育期，深圳、广东（不包括深圳）、陕西、四川、
天津、重庆、南宁的培育期分别为 7个月、9.43个月、5.58个月、11.8个月、15
个月、25.5个月、12.5个月。
从公司各地区门店培育期统计情况来看，深圳、陕西和四川三个地区门店的整体培育情况较好，培育期 3个月内门店占比分别为 43.48%、35.29%、33.33%，
培育期 3－6个月内门店占比分别为 4.35%、17.65%、0%，培育期 6－12个月内
门店占比分别为 17.39%、5.88%、16.67%，各自合计（即培育期 12个月内门店
占比）分别为 65.22%、58.82%、50%，三个地区培育期 12个月内门店数合计为
31家，占公司培育期 12个月内门店数比例为 79.49%。三个地区平均培育期分别
为 7个月、5.58个月、11.8个月。从上述三个地区的的门店培育情况来看，与公
司盈利的主要来源是一致的。
尚未盈利的 24家门店中，从开业时间来看：2009年 1月以后开业的 9家,2008年开业的 7家，2007年开业的 3家，2007年以前开业的 5家；从地区构成来看：
深圳地区、广东地区（不包括深圳）、陕西地区各 5 家，分别占各地区门店数的
21.47%、41.67%、29.41%。上述门店尚未盈利的主要原因见“2、报告期内公司
人人乐招股意向书
1-1-129
亏损门店情况及其主要原因”。
2、报告期内公司亏损门店情况及其主要原因
报告期内，公司出现过亏损的门店情况及亏损原因列表如下：
单位：万元
地区门店名称开业时间 2009上半年 2008年 2007年度 2006年度
亏损原因
华丰店 2004年 12月-53.75 183.9 196.3 -50.27 ○4○1
西乡店 2004年 4月-83.43 77.40 75.98 32.95 ○4
后海店 2005年 1月-94.02 -281.06 37.47 32.84 ○4○3
新洲店 2005年 10月-35.99 -84.03 -72.98 -123.3 ○4○3○1
缤纷店 2007年 1月-184.00 -476.3 -329.95 0.00 ○4○1
锦花店 2007年 2月-164.02 -289.14 -207.62 0.00 ○4○1
锦绣店 2007年 9月 51.98 174.61 -25.61 0.00 ○1
吉华店 2009年 1月-262.74 0.00 0.00 0.00 ○1○4
深圳
城市山林 2009年 1月-62.61 0.00 0.00 0.00 ○1○4
宏明店 2008年 12月 102.90 -76.06 0.00 0.00 ○1
新塘店 2006年 1月-60.94 -66.97 -68.47 -59.78 ○4○3○1
演达店 2005年 12月-244.97 -594.5 -294.11 -467.55 ○4○3○1
南坛店（已关闭） 2005年 12月 0.00 0.00 -85.94 -106.49 －
都市店 2007年 12月 42.24 107.54 -72.63 0.00 ○1
厚街店 2006年 12月-17.20 168.02 38.32 -153.59 ○4○1
八达店（已关闭） 2008年 10月-475.99 -331.84 0.00 0.00 －
寮步店 2008年 11月-330.23 -169.5 0.00 0.00 ○1○4
天杰超市 2007年 2月-19.46 -141.73 -73.5 0.00 ○1○4
广东
湛江店 2009年 1月-227.23 0.00 0.00 0.00 ○1○4
景泽园店 2008年 9月-80.01 -122.75 0.00 0.00 ○1
阎良店 2008年 9月-47.54 -171.16 0.00 0.00 ○1
玉祥门店 2008年 9月-49.93 -56.56 0.00 0.00 ○1
文汇店 2006年 4月 113.63 215.16 23.97 -19.28 ○1
解放路店 2002年 9月-259.82 409.12 931.12 670.71 ○2
陕西
沣镐店 2009年 1月-124.71 0.00 0.00 0.00 ○1
新华店 2003年 5月 598.14 495.43 210.13 -223.32 ○1
玉林店 2006年 4月 14.36 10.15 4.4 -39.05 ○1
岳府店 2006年 1月 17.14 22.04 12.01 -160.13 ○1
锦都店 2006年 12月 73.80 77.97 59.12 -25.66 ○1
沙湾店 2007年 8月 188.41 114.88 -25.54 0.00 ○1
康郡店 2008年 6月 8.88 -142.41 0.00 0.00 ○1
一品天下店 2009年 5月-278.64 0.00 0.00 0.00 ○1
四川
优品道店 2009年 1月-96.86 0.00 0.00 0.00 ○1
天西湖道店 2004年 12月 127.84 170.37 0.00 0.00 ○1○2
人人乐招股意向书
1-1-130
河西店 2005年 9月 449.64 559.08 10.33 -632.12 ○1○2
华苑店 2005年 12月 238.29 243.98 27.21 -639.95 ○1○2
宜兴阜店 2008年 9月 410.97 -162.21 0.00 0.00 ○1
津
三马路 2009年 1月-184.85 0 0.00 0.00 ○1
天星桥店 2005年 1月-165.04 -163.98 -268.11 -539.77 ○1○2○3 重
庆南坪店 2005年 7月 70.55 18.51 17.31 -350.28 ○1○2
香格里拉店 2006年 9月 121.08 116.36 -175.82 -200.77 ○1○2
仙葫店 2008年 7月-19.33 -211.43 0 0 ○1○2 广西
联达店 2008年 10月-53.75 -315.21 0 0 ○1○2
漳州店 2008年 9月-433.31 -408.5 0 0 ○1○2
晋江店 2009年 1月-757.38 0 0 0 ○1○2 福建
湖里店 2009年 4月-235.29 0 0 0 ○1○2
46家
注：（1）上表中的数字为利润总额；（2）亏损原因中○1代表各期亏损主要原因是培育
期亏损；○2代表各期亏损主要原因是战略性亏损，○3代表各期亏损主要原因是竞争性亏损；○4代表金融危机冲击导致的亏损；亏损原因中含多重原因的按重要性先后排列；（3）惠州南
坛店、东莞八达店已经关闭，具体原因见本节“3、报告期公司关闭门店情况及其主要原因”。
截至 2009年 6月 30日，公司已开业门店总数为 82家。报告期内净增门店46 家，出现过亏损的门店共计 44 家（不含已关闭的 2 家门店）。报告期内上述门店亏损的主要原因分析如下：
（1）培育期亏损
多数门店报告期内出现亏损是因为其处于市场培育期，亏损属正常情况。根据公司以往的经营记录，公司新门店的培育期平均为 9.62 个月，培育期经营状
况主要源于以下因素：○1消费者的认知过程。一个新门店开业后，消费者从认知、认可一个新门店到将门店作为经常性购物消费场所需要一个时间过程，因此培育期客流量会偏少；○2适应消费者的过程。门店适应消费者也需要一个过程，一般而言，开业初期门店对商圈范围内消费者的商品结构、消费习惯等因素不够了解，未必能及时完全符合消费者的需求，需要经过开业后一段时间才能调整到位；○3门店促销行为。为吸引和拥有相对稳定的客流，开业初期商品的定价较低，促销力度会较大，毛利率会较低，同时促销费用投入也较大，商品售价的提升将是一个持续的过程；○4门店位置。如果门店位置较好，门店培育期较短，反之较长。
报告期内曾出现过亏损的 44家门店（不含已关闭的 2家门店）中，主要是由于处于培育期亏损的门店（上亏损原因中标号仅为○1的门店）共有 18 家，其中：11 家门店 2009 年上半年已经实现盈利，占比约为 61％；7 家 2009 年上半年尚未盈利的门店中 4家于 2009年 1月以后开业，3家 2008年开业。
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（2）战略性亏损
为了实现公司经营区域的战略布局，拓展新区域时形成的暂时亏损。战略性亏损主要源于以下因素：○1较高的管理运行成本。公司在每个战略区域成立子公司对区域内门店进行管理，子公司需要新设区域管理行政部门，进入新区域后由于门店数量较少，分摊到每个门店的管理费用较多；○2较高的前期投入。公司进入新区域，在形象、广告宣传、营销策划等方面需要较高的前期投入；○3较高的配送成本。主要体现在：一是销售规模较小时，日常配送量较小，单位商品配送成本较高；二是对于区域采购商品而言，如果子公司销售规模较小时，在当地的议价能力较低，面临较高的采购成本；○4公司新区域知名度较低。公司进入新区域，当地消费者对公司门店的购物环境、商品的价格、服务态度等没有任何感知，从而影响了门店的客流量。随着门店的不断拓展和正常经营以及形象宣传，门店客流量将逐步增加。
报告期内，公司出现战略性亏损的主要为天津地区、重庆地区、广西地区和福建地区门店（上表亏损原因中标号包括○2的门店），共 12家门店，其中天津地区 3家，重庆地区 2家，广西地区 3家,福建地区 3家、陕西 1家。天津地区相对其他地区而言由于进入时间较早，门店数量较多，除 2009年 1月份新开业的1家门店外、都已经实现了盈利。重庆地区也有 1家门店 2007年起实现了盈利。
南宁 1家门店 2008年实现了盈利。陕西地区的 1家战略性亏损的门店主要是该门店处于从超市业务向百货业务战略转型期。福建地区对公司而言是全新的地区，因此亏损金额相对较大。
（3）竞争性亏损
随着市场环境的变化，门店所在商圈竞争对手增多，竞争激烈程度加剧，导致短期内门店毛利率的下降和促销费用的上升，从而导致亏损。
报告期内，上述门店由于竞争激烈程度加剧导致亏损的门店有 5家，其中深圳地区 2家，广东地区 2家，重庆地区 1家。
（4）金融危机冲击导致的亏损
2008 年下半年来，金融危机冲击全球实体经济，以外向型经济为主的珠三角地区受影响较大，该地区的许多简单加工企业或关闭或停产，导致了大量工人从珠三角回流内陆，导致该地区的日常消费量总体下降，从而该地区门店经营业
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绩。从公司来看，广东（不包括深圳）、深圳地区的门店 2008年和 2009年上半年均收到该等不利因素的影响，或使部分门店业绩下滑，或使门店亏损加大。
3、报告期公司关闭门店情况及其主要原因
（1）惠州南坛店
惠州南坛店于 2006年关闭，具体情况如下：惠州南坛店位于惠州市南坛路，面积 2,487平米。该店于 2005年 10月开业，2006年 6月关闭，2006年营业收入为 545.98万元，利润总额为-106.49万元。关闭的主要原因是：该店属社区小
型生活超市， 2005年 12月公司在惠州市演达路又开设了 13,034平方米的演达店，该店距离已经开业的南坛店约 900米。同时，演达店开业后市政府公交部门调整了市内公交路线，使演达店与南坛店仅有一站之隔。由于交通线的改变，使原来南坛店商圈的顾客非常方便到达演达店，致使南坛店的顾客群为演达店所分流。为集中资源，降低营运成本，策略性地关闭了南坛这家社区小型门店。
（2）东莞八达店
东莞八达店于 2009 年关闭，具体情况如下：东莞八达店位于东莞市莞城区金牛路八达花园，面积 6,793㎡。该店于 2008年 10月开业，2009年 3月关闭。
关闭的主要原因是：一是该门店物业业主未能按租赁合同约定将其另一花城广场项目租赁给本公司；二是门店所处街道的其他商铺未能及时开业，导致该街道的商圈未能及时成熟，客流量和商业氛围低于预期较多。
（五）公司主要业务的经营模式
目前公司采用的主要经营模式有购销、联销、物业出租。
1、购销
（1）购销的操作方式
购销是最传统的经营模式，也是公司最主要的经营模式。购销是公司直接采购商品后，购销商品经公司验收入库后纳入库存管理，之后由公司进行商品的销售，赚取进销差价实现盈利。在购销方式下，公司买断商品，承担商品所有权上的风险和报酬，但通常公司可有一定退货换货率，以及因市场变化而发生的调价补偿。公司目前采用购销模式的商品主要为食品、日用品、生鲜、家电、针纺等超市商品。
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购销的操作流程如下：
（2）购销的收入确认方式
公司在售出商品并取得货款或收款凭证时确认收入，具体操作程序如下：
○1 若为百货区销售商品，营业员开具销售小票，顾客持销售小票到收银台款交款，每天营业员编制《销售汇总表》与收银员核对；
○2 若为自选区，则顾客直接拿商品到收银台交款，收银员扫描商品条码并收款；
○3 营业结束收银员将货款交财务部清点；
○4 银行每天向财务部门收款，银行卡款由银行划入公司账户，出具进账单，并将回单交至财务部；
○5 每天财务部汇总收银员的交款单，核对银行进账单，并录入业务信息系统，与业务信息系统统计的销售金额核对后，以销售汇总报表作收入的账务处理。
（3）购销的结算流程
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购销结算流程如下：
○1 采购中心根据合同约定在业务信息系统中输入购销供应商的基础信息，包括供应商的名称、编号、商品品类、结算方式、结算周期等；
○2 采购中心在与供应商签订合同后向供应商下订货单；
○3 仓库或卖场收到货物并确认后，录入业务信息系统自动生成商品入库单；
○4 每月系统根据商品入库单、退货单、调价单和基础资料自动生成结算单据，交财务部审核无误后通知供应商开具增值税发票交财务部；
○5 财务部审核增值税发票无误后，通过银行将货款划至供应商银行账户。
（4）购销的盈利方式
购销商品的盈利除赚取进销差价外，还可以通过返利和月度经营毛利补差或负毛利补偿获得盈利。
返利一般是指是指供应商根据公司一定期间达到的货款结算金额给予的让利。公司返利包括月度返利和年度返利，月度返利和年度返利不会重合，同一供应商选择一种返利模式，一般来说选择年度返利的主要是全国重点客户和各区域分公司的重点客户。返利确认依据为购销合同、协议，返利的核算金额则以上期与供应商货款的结算金额为基础，返利金额由系统自动计算生成，然后经供应商通过公司供应链管理系统核对确认。
月度经营毛利率补差是指供应商为了某种市场目的，在购销合同、协议中保证公司获得固定的毛利率，如果供应商因为市场原因调低销售价格导致公司产品的销售毛利率下降，则由供应商对公司予以补偿，达到事先约定的毛利率。一般而言，采用经营毛利率补差的供应商主要是为了扩大销售或为了市场竞争。补偿的金额为公司实现的实际毛利低于按合同、协议约定的毛利率计算的毛利之间的差额，按月核算，核算主体为公司的区域分公司。
负毛利率补偿主要指供应商降价促销导致公司的实际毛利率为负时，按事先约定给与公司的补偿，补偿金额使公司销售该产品的毛利达到零。
（5）购销对公司的有利之处
购销方式对公司的有利之处主要体现在：一是公司买断了商品，承担了所有权转移的风险，因此一般能获得较高的毛利率；二是公司销售情况较好时，还有可能通过返利获得额外的收益；三是通过月度经营毛利补差及负毛利率补偿，公
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司保证了一定的基本收益。
2、联销
（1）联销的操作方式
联销是公司重要的经营模式之一。联销是指供应商提供商品在公司卖场指定区域设立品牌专柜由供应商的销售人员负责销售，双方共同管理。在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，公司不承担该商品的跌价损失及其他风险。
供应商按售价扣除与公司约定的分成比例后开具发票给公司，公司在商品售出后按企业会计准则的规定按不含税售价确认销售收入，并按售价扣除约定的分成确认销售成本和应付账款。公司目前采用联销模式经营的商品主要为服装、化妆品、珠宝首饰、家居用品、床上用品、音像制品、数码产品等种类。《专柜合同》一般根据公司标准格式订立，合同的主要条款有：
○1 确定经营范围、经营品牌、经营期限、经营面积和专柜位置；
○2 供应商须对其经营的合法性及所提供商品的质量负责；
○3 在商品进场前，供应商须向公司提供商品合法的代理权证明、促销权证明、商品证明、质检证、生产许可证或单据等有效合法手续文件的原件；
○4 在经营场地的商品由供应商自行保管，出入货由供应商员工负责，如供应商商品发生残损、丢失或被窃，均由供应商自行负责；
○5 供应商所经营商品的零售价格不得高于当地其他商场零售价格；
○6 商品销售统一使用公司价格牌和销售票据，由公司统一收款；
○7 公司按销售收入的一定比例提成；
○8 收银员由公司派出，销售人员由供应商派出，双方共同管理。
联销的操作流程如下：
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（2）供应商引进
在引进供应商时，公司按经营布局策划，挑选合适的品牌供应商，并对供应商的资格等进行严格审查，对其提供的商品进行严格把关。在取得公司批准后，供应商负责根据公司的指引设计、装修、装饰和布置专柜，亦须负责专柜的维修及维护，在大部分情况下自行负责有关费用。在引入供应商后，公司对其提供统一规划、统一管理、统一服务、统一促销、统一收款等服务。在提供空调及基本照明等基本设施的同时，亦提供收银、保安、维修、清洁及员工管理等服务。供应商自行聘请销售人员，公司向销售人员提供培训，要求遵守公司的服务规范的指引，并就其出售的货品及提供的服务维持公司可接受的素质标准。在经营中，根据专柜的实际销售情况，公司通过市场调研和整体营销策略，有权对供应商经营商品的价格、陈列、促销等提出意见，供应商须全面配合并立刻做出相应的调
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整。
（3）联销的收入确认方式
联销收入的确认方式同购销。
（4）联销的结算方式
○1 采购中心根据合同约定在业务信息系统中输入联销供应商的基础信息，包括供应商的名称、编号、商品品类、分成比例等；
○2 财务部根据合同复核上述信息；
○3 每月系统根据上月销售数据和基础资料自动生成结算单据，并交财务部审核，在审核无误后通知供应商开具增值税发票交财务部；
○4 财务部审核增值税发票无误后，通过银行将货款划至供应商银行账户。
（5）联销的盈利模式
联销的主要盈利来源为与供应商事前合同、协议确定的销售提成。
（6）联销对公司的有利之处
联销模式对公司的主要有利之处体现在：
○1 通过约定销售分成条款，保证公司基本经营收益；
○2 公司无需在商品销售前支付供应商货款，且在收取顾客货款一定时间后才与供应商结算，减少了公司资金占用，提高了公司资金使用效率；
○3 联销货品归供应商库存，公司不需要承担商品跌价、损坏、变质所引起的损失；
○4 供应商承担所经营商品的退换货责任，减少了公司经营风险；
○5 公司以较少的资金增加了向顾客销售的商品种类，同时也可以以当地市场较低价格销售商品，争取更多客源。
3、物业出租
（1）物业出租
物业出租是指在公司经营场所里进行的租赁经营，其利润来源于租金收入。
主要是配合门店零售业务，满足顾客其他消费需求的服务补充，例如银行、通信、餐厅、快餐店、娱乐项目等。
（2）物业出租收入的确认
公司每月按租赁合同约定收取租金确认收入。具体操作程序如下：
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○1 财务部将租赁合同条款录入业务信息系统；
○2 每月初业务信息系统自动生成租金缴款单，财务部向租户发出交款书；
○3 租户交付租金给财务部，财务部开具租赁发票；
○4 银行向财务部收款，出具进账单，并将进账单回单交至财务部，财务部核对后作账务处理。
4、返利及促销服务费
（1）返利及促销服务费的具体内容、收取标准、收入确认标准和原则
发行人收取的返利及促销服务费包括返利收入、促销收入和服务收入。返利是依据合同或协议约定，向供应商收取的价外收入，包括结算返利、超额销售奖励、毛利补偿收入；促销服务费包括促销收入和服务收入，是为供应商提供商品促销服务和其他管理服务而向供应商收取的服务性收入，主要包括新品推广、商品特殊陈列促销及配送仓储服务等收入。返利和促销服务费收入在收到现金（以下称：缴款）或按合同约定时间与供应商结算时（收取方式为从应支付货款中扣除，以下称：扣款）确认为其他业务收入，同时向供应商开具相关发票。
返利及促销服务费的具体内容、收费标准、收入确认标准和原则如下：
项 目项目内容收费标准收入确认标准和原则
结算返利收入
根据和供应商结算金额收取一定比例的价外返点收入
根据合同约定，按结算金额的一定比例收取
超额销售奖励
根据合同约定，销售供应商商品达到一定目标后向供应商收取的额外奖励收入
根据合同约定，按销售目标的完成情况收取
返利收入
毛利补偿收入
根据合同约定，因竞争需要或为维护商品市场价格形象，致使商品毛利低于正常毛利而向供应商收取的补偿收入
根据合同约定，按低于正常商品销售毛利水平的差额收取
按合同约定扣款或收到供应商缴款时，向供应商开具发票，确认为其他业务收入
新品推广收入
为供应商进店销售的新品进行推介、试销、市场调查分析以及商品资料管理、维护而收取的有偿服务收入
与供应商签订协议，约定按品种或服务次数收取。
商品特殊陈列促销收入
为供应商提供促销台、花车、端架、包柱、收银台货架等特殊醒目位置陈列商品，以及利用报纸、电视、海报等发布商品促销信息而收取的有偿服务收入
与供应商签订协议，根据约定按不同的陈列位置、面积或不同的促销方式收取。
促销收入
驻店销售代表管理收入
受供应商委托，对其委派的驻店销售代表提供管理、培训等而收取的有偿与供应商签订协议，根据约定按人员数量、培训次按合同约定扣款或收到供应商缴款时，向供应商开具发票，确认为其他业务收入
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服务收入数收取
形象宣传收入
利用户外或店内广告位、场内电视、传媒、条幅为供应商的企业、商品形象进行推广、宣传，以及为供应商设计、制作柜台形象而收取的有偿服务收入
与供应商签订协议，根据约定按不同的位置、面积或不同的媒介宣传方式收取。
节庆促销收入
利用节假日、店庆日、公司庆祝日、购物节的商业气氛，举办大型文艺活动、促销活动，对供应商商品进行全方位促销而收取的有偿服务收入
与供应商签订协议，根据约定按不同促销形式或节日类型收取。
配送服务收入
为供应商提供商品配送服务而收取的有偿服务收入
根据合同约定，按购进金额的一定比例收取
仓储服务收入
为供应商提供商品分拣、储存、保管服务而收取的有偿服务收入
根据合同约定，按购进金额的一定比例收取
信息共享收入
为供应商提供供应链管理平台，使其快捷获取销售、商品库存、结算状况等相关信息而收取的有偿服务收入
根据合同约定，按结算金额的一定比例收取
服务收入
物料消耗补偿收入
为联营供应商提供包装物品、印刷品等物料使用而收取的补偿收入
根据合同约定，按实际领用的数量计算收取
按合同约定扣款或收到供应商缴款时，向供应商开具发票，确认为其他业务收入
（2）返利及促销服务费的结算方式及流程
返利和促销服务费的结算方式分为缴款和扣款两种方式。发行人与供应商签订合同或协议后，合同管理员将包含返利和促销服务费收取标准在内的合同或协议信息录入 TSM系统，结算时系统自动生成收取返利和促销服务费的结算单据，结算人员打印此单据并通知供应商缴款或在当月结算货款时扣款。具体如下：
○1缴款结算流程：
结算人员从TSM系统中打印返利及促销费收取单据，及时通知供应商缴款。
供应商办理完现金缴款或银行转账手续后，结算人员核对缴款单、促销费收取单，金额及项目核对无误后开具相关发票，发票联交供应商，记账联传会计确认收入并计提应交税费。
○2扣款结算流程：
在合同约定时间与供应商结算货款时，结算人员从 TSM系统中打印出返利及促销费收取单据并从应支付供应商货款中扣除，结算人员根据扣款金额及项目开具相关发票，发票联交供应商，发票的记账联传会计确认收入并计提应交税费，同时减记供应商的应付账款。
（3）返利及促销服务费的会计处理
○1缴款结算的会计处理
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收到款项后，根据现金收款单、银行单据、促销费结算单、相关发票等资料：
借：银行存款
贷：其他业务收入
○2扣款结算的会计处理
支付货款时，根据银行单据、促销费结算单、相关发票等资料：
借：应付账款
贷：银行存款
其他业务收入
（六）公司主要业务流程
1、采购业务流程
（1）采购模式
公司对商品的采购实行集团采购和区域采购相结合的方式。一般而言，属于各地销售的共性商品，或集团自有品牌商品，或全国重点品牌商品，或集团生鲜基地商品等，均采用集团统一采购的方式；如采购金额相对较小、或需因地制宜采购的商品、或临时性的采购，则授权区域分公司采购部执行。集团采购主要具备较易获得更低的成本优势、方便管理等优势，但也存在采购周期较长、区域之间差异较大等因素限制。区域采购在采购具有气候、季节性商品、竞争环境等差异性的商品时具备较大的优势，同时操作比较灵活、反应比较迅速。
（2）采购流程图
一般而言，公司采购商品分为从已有供应商订购或从新供应商采购，从已有供应商订购商品主要包括正常商品的采购和促销商品的采购：
如果是正常销售的商品，其采购流程如下图：
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如果是促销商品，采购流程如下图：
引进新供应商的主要流程如下：
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（3）供应商管理
公司对供应商采取分类管理的办法，公司将供应商合作区域范围的标准分为A 类和 B 类两类供应商，其中：A 类为全国合作供应商，主要为公司集团重点客户部、集团联采部和集团生鲜部等部门的供应商；B类为区域供应商，主要为区域分公司的供应商。一般而言，A类供应商的采购合同的续签由公司总部采购中心负责人审核，B类供应商则由区域分公司采购中心负责人审核。公司的供应商管理制度是和公司的采购模式是一致的，提高了公司采购的管理效率，达到了控制的有效性和采购模式灵活性的统一。
2、物流配送
公司物流配送主要有配送模式、直通模式、直送模式三种模式。
（1）配送模式
配送模式是指：配送中心将购货情况通过系统传递给采购部门，由采购部门向供应商下订货单，供应商发货至配送中心，配送中心验收部验收商品，配送中心库存部对已验收商品进行储存管理。门店缺货时，向配送中心下补货申请单调货，配送中心将商品配送到各门店进行销售。采用该种模式的主要是销售量较大的畅销商品：如食品类（金龙鱼品牌的油、百事、可口可乐饮料、康师傅面条、
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惠氏奶粉等）、洗化类（宝洁洗发水、高露洁牙膏、联合利华洗涤用品等）。主要流程如下：
（2）直通模式
直通模式是指：门店通过采购系统向供应商订货，供应商送货到配送中心验收后直接生成配送单配送到订货店进行销售，商品不在配送中心形成库存，只在配送中心作短暂的停留。采用该种模式的主要是部分食品类、日用类快速消费品。
主要流程如下：
（3）直送模式
直送模式是指：门店直接向供应商下订单，供应商将商品直接送货到门店，门店验收后直接将商品上排面销售，主要有生鲜商品（蔬菜、水果、鲜肉、水产品、）、冷冻商品（包点、水饺、冰淇淋等）。主要流程如下：
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3、库存管理与控制
如何保持合理的商品库存和进行及时的商品补货，对零售连锁企业来说非常重要，公司针对自身的经营模式建立了完整的库存管理与控制体系，从进、销、存各个环节对库存商品加以规范和控制，主要内容包括以下几个方面：
（1）缺货管理
根据以销定存、供应商送货日及送货频率，跟踪、分析商品的库存情况，发现商品库存不足时立即进行补货。公司已经初步建立自动补货系统，对实行自动补货系统的供应商，当商品库存量低于商品的安全库存量时，系统将自动提示进行补货，对部分没有实行自动补货系统的供应商，设立专门的补货员对缺货进行控制，并建立手动供应商库存日跟踪报表，营运、采购和供应商定期对公司商品销售情况进行分析，发现商品库存不足时立即通知公司采购员和补货员进行补货，供应商进行及时送货。对销量较好的配送商品，采购中心成立专门的补货小组常驻配送中心进行补货，由专人负责供应商的日补货及跟踪已下订单商品的到货情况，并及时跟进供应商的送货，确保商品能及时到配送；门店补货员负责对日常门店补货及库存跟踪，确保商品能够及时到门店。
针对各供应商送货商品的不同设置订单有效期，供应商在订单有效期内未能及时送货的，订单将自动失效，以防止供应商重复送货的现象。公司制定了送货不及时的赔偿制度，对在订单有效期内不能及时送货的供应商采取必要的相应处理，以确保供应商能够认真履行其相应的责任，保证送货的及时性及保障库存和销售的稳定。
（2）卖场库存管理
卖场的库存管理直接面临顾客，影响到公司的销售状况，是公司库存管理的重要内容。公司制定了一系列卖场库存管理的制度标准，卖场的库存管理的重点内容包括：货架货源的充足及时供应、货架商品质量保证、商品的有序排放。
货架商品库存及时补充的工作内容包括：员工每天根据销售情况进行较高频率的定期货架整理，发现货架货源不足时要及时安排上货和补货，并查询店内的库存总额，发现低于安全库存则立即进入系统进行补货，以此确保货架商品饱满、有序，加快商品从仓库到卖场之间的有序流动，有效提高库存商品的周转效率。
货架商品质量保证工作内容包括：严格按先进先出原则要求进行商品陈列，
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尽可能地减少临期商品的产生，并确保无过期商品陈列在货架上；实行全员商品质量检查制度，严格要求员工在理货时要认真对商品的外观、感观、包装等进行相关的检查，以确保优质的商品陈列在货架上。
商品的有序排放工作内容：门店后仓的商品按品类的属性有序排放，保证商品出库的效率，门店后仓收货部人员专人管理，其它人员未经授权不得进入后仓接触库存商品；每天定期对货架商品进行整理和质量检查，确保货架商品的整洁有序、合格，并以方便顾客的选购为目标。
（3）滞销和淘汰商品的管理
滞销和淘汰商品的管理主要包括认定、试销及处理、促销退货。
滞销和淘汰商品认定：根据市场上商品的销售情况以及各门店在当地的竞争状况，由采购部门和营运部门定期对各门店商品、各品类商品进行定编，编外商品将列为滞销和淘汰商。
试销包括两种方式：一是各采购品类负责人每月定期对所管辖供应商商品进行销售分析和分类，针对商品的生命周期和市场上商品的更新换代速度，定期对销售最差的商品进行降价试销；二是采购员和门店员工每月跟踪库存周转最慢的商品，并反馈给供应商进价降价试销，对试销效果较好的单品继续保留，对销售不好、库存周转慢的商品立即进行清场和清退，减少库存积压。
促销退货：对重大节庆、重大促销活动销售期间的商品促销，与供应商签订促销期结束后立即退货的合作协议，减少因促销活动原因造成库存积压商品。
（4）过期、残次商品报损的管理
公司制定完善的商品报损制度和管理办法。报损主要集中在配送中心和各门店。配送中心的报损由资产安全部和库存组协同进行，门店商品的报损由商品部和收货部协同进行，定期对配送中心和门店所产生的残次商品、过期变质商品等进行分类，能退换货的及时进行退换货，不能退换货的及时进行报损。采购部门与供应商签订应由供应商承担的月度商品损耗率标准，公司配送中心和各门店每月在各供应商承担的损耗率标准承范围内，对该供应商的残次商品、过期变质商品等进行报损。各门店如果没有按公司报损流程进行报损，或对可退换货的供应商的商品进行随意报损，报损金额超出供应商承担部分的，则由相关管理人员承担管理责任，并进行相应的赔偿。公司资产安全部及其它部门负责对商品报损进
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行监督，防止随意进行报损，以规范库存管理。
五、主要客户及供应商情况
（一）主要客户
公司是大型连锁超市企业，客户主要为个人消费者，较为分散。公司主要通过对客户的预收账款销售形成大客户，公司报告期内主要客户情况如下：
1、2009年 1－6月前五名客户的情况
客户名称销售金额（元）占销售收入比例（%）中国移动通信集团陕西有限公司西安分公司 4,900,000.00 0.126
索尼精密部件(惠州)有限公司工会委员 3,709,105.05 0.096
中国电子科技集团公司第二十研究所 3,662,020.00 0.094
西安高尔航空精密机械有限公司 2,894,598.00 0.075
中国电子科技集团公司第十研究所 2,375,400.00 0.061
合计 17,541,123.05 0.452
2、2008年前五名客户的情况
客户名称销售金额（元）占销售收入比例（%）惠州索尼精密部件惠州有限公司 6,920,948.82 0.100
中国电子科技集团公司第二十研究所 3,539,250.00 0.051
成都公交集团 2,463,900.25 0.036
增城市电力局 1,335,600.00 0.019
民航西北电子技术开发公司 1,300,859.00 0.019
合计 15,560,558.07 0.225
3、2007年度前五名客户的情况
客户名称销售金额（元）占销售收入比例（%）赤湾集装箱码头有限公司 1,030,500.00 0.018
中国石油集团测井有限公司 602,500.00 0.011
陕西省天然气股份有限公司 500,500.00 0.009
深圳市蛇口外轮理货有限公司 446,600.00 0.008
四川省建筑科学研究院 370,800.00 0.007
合计 2,950,900.00 0.053
4、2006年度前五名客户的情况
客户名称销售金额（元）占销售收入比例（%）蛇口集装箱码头有限公司 411,626.00 0.010
铁二院建筑院 300,000.00 0.007
天津核工业理化工程研究院 300,000.00 0.007
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西安双佳高压电瓷电器有限公司 300,000.00 0.007
深圳市蛇口招商港湾工程有限公司 235,600.00 0.006
合计 1,547,226.00 0.036
（二）主要供应商
1、2009年 1－6月前五名供应商的情况
客户名称采购金额（元）占采购总额比例（%）广州宝洁有限公司 144,939,594.40 3.26
联合利华（合肥）有限公司 45,993,941.29 1.04
中国烟草总公司深圳市公司 41,972,433.15 0.94
南海油脂工业（赤湾）有限公司 32,395,607.47 0.73
陕西省烟草公司西安分公司 31,234,035.00 0.70
合计 296,535,611.31 6.68
2、2008年度前五名供应商的情况
客户名称采购金额（元）占采购总额比例（%）广州宝洁有限公司 263,384,917.64 4.14
联合利华（合肥）有限公司 80,062,600.33 1.26
南海油脂工业（赤湾）有限公司 74,723,883.25 1.18
中国烟草总公司深圳市公司卷烟销售管理处 72,907,530.35 1.15
西安嘉里油脂工业有限公司 42,845,159.38 0.67
合计 533,924,090.95 8.40
3、2007年度前五名供应商的情况
供应商名称采购金额（元）占采购总额比例（%）广州宝洁有限公司 206,965,962.24 4.35
中国烟草总公司深圳市公司 93,684,834.25 1.97
联合利华服务（合肥）有限公司 60,032,220.77 1.26
南海油脂工业（赤湾）有限公司 55,501,533.78 1.17
西安嘉里油脂工业有限公司 34,941,303.30 0.73
合计 451,125,854.34 9.48
4、2006年度前五名供应商的情况
供应商名称采购金额（元）占采购总额比例（%）广州宝洁有限公司 177,529,364.32 4.80
中国烟草总公司深圳市公司 63,125,099.35 1.71
联合利华服务（合肥）有限公司 40,998,004.81 1.11
南海油脂工业（赤湾）有限公司 28,136,477.00 0.76
西安嘉里油脂工业有限公司 26,842,184.04 0.73
合计 336,631,129.52 9.11
公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的
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1-1-148
股东未在上述供应商中占有权益。
六、发行人主要固定资产及无形资产
（一）公司主要固定资产的情况
根据南方民和深南财审报字（2009）第 CA703号审计报告，截至 2009
年 6月 30日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目原值累计折旧净值成新率（%）房屋及建筑物 18,968.27 1,596.21 17,372.06 91.58
运输设备 4,038.74 2,860.20 1,178.55 29.18
冷冻设备 11,765.00 5,970.83 5,794.18 49.25
电子设备 15,429.98 8,730.30 6,699.69 43.42
其他设备 11,941.75 7,380.59 4,561.16 38.20
合计 62,143.75 26,538.12 35,605.63 57.30
注：成新率＝净值÷原值
（二）公司主要固定资产分布情况
公司主要从事大卖场、综合超市及百货的连锁经营业务，公司固定资产在总资产所占比例较小，公司各项经营设备主要分布在深圳、西安、成都、天津、重庆等城市，与公司在各地门店数量分布基本一致，能满足公司各地门店的正常经营需要。
（三）公司主要经营性房产情况
1、公司自有房产情况
（1）深圳石岩配送中心
公司目前的自有房产主要包括深圳市宝安区石岩镇料坑村兴建新的物流配送中心主楼和设备房，建筑面积为 31,399.47㎡，并已于 2004年 6月投入使用，
已取得土地使用权证，房屋产权登记手续尚在办理之中。
发行人律师认为，该房屋经深圳市宝安区计划统计局以宝计投〔2002〕83号文批准兴建，在建造过程中已合法取得相关政府职能部门核发的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，办理了建设工程竣工验收备案，履行了必要的审批手续，发行人取得该房屋的产权证书无法
人人乐招股意向书
1-1-149
律障碍。根据《中华人民共和国物权法》第三十条“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力”之规定，发行人律师认为，该房屋的所有权自房屋建成之日即由发行人享有，权属清楚。
（2）西安赛高购物广场
根据西安人人乐超市与陕西鑫邦房地产开发有限公司 2008年 2月 23日签订的关于西安赛高购物广场的《商业用房买卖合同》；2008年 7月 8日，西安人人乐超市与陕西鑫邦就该等房产办理了房产过户手续，西安市房屋管理局向西安人人乐超市核发了赛高购物广场的房产权证，具体如下：
序号产权人位置产权证号房号面积(㎡)用途1 西安人人乐超市未央区西安经济技术开发区未央路中段西侧
西安市房权证未央区字第1100114020-1-5B1-10101-1 5B1-10101 547.55 商业
2 西安人人乐超市未央区西安经济技术开发区未央路中段西侧
西安市房权证未央区字第1100114020-1-5B1-10201-1 5B1-10201 869.75 商业
3 西安人人乐超市未央区西安经济技术开发区未央路中段西侧
西安市房权证未央区字第1100114020-1-5B1-10301-1 5B1-10301 811.14 商业
4 西安人人乐超市未央区西安经济技术开发区未央路中段西侧
西安市房权证未央区字第1100114020-1-5B1-10401-1 5B1-10401 811.14 商业
5 西安人人乐超市未央区西安经济技术开发区未央路中段西侧
西安市房权证未央区字第1100114020-1-5B2-10101-1 5B2-10101 129.22 商业
6 西安人人乐超市未央区西安经济技术开发区未央路中段西侧
西安市房权证未央区字第1100114020-1-5B2-10102-1 5B2-10102 655.28 商业
7 西安人人乐超市未央区西安经济技术开发区未央路中段西侧
西安市房权证未央区字第1100114020-1-5B2-10103-1 5B2-10103 4,496.46 商业
8 西安人人乐超市未央区西安经济技术开发区未央路中段西侧
西安市房权证未央区字第1100114020-1-5B2-10201-1 5B2-10201 6,285.62 商业
9 西安人人乐超市未央区西安经济技术开发区未央路中段西侧
西安市房权证未央区字第1100114020-1-5B2-10301-1 5B2-10301 6,296.04 商业
10 西安人人乐超市未央区西安经济技术开发区未央路中段西侧
西安市房权证未央区字第1100114020-1-5B2-10401-1 5B2-10401 6,376.00 商业
2、公司及下属子公司房屋租赁情况
截至本招股意向书签署日，公司及下属子公司目前在使用的物业租赁（尚未使用的物业租赁情况见本招股意向书“第十五节其他重要事项”之“二、重大
合同”）具体情况如下：
（1）门店物业租赁情况
截至本招股意向书签署日，公司已开业门店 83家，其中自有物业的门店 1家，即为西安赛高购物广场；租赁物业的门店 82家，租赁明细如下：
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1-1-150
序号承租人出租人位置面积（㎡）租赁期限
是否
抵押
是否办理租赁备案1
缤纷购物广场
深圳市金海港房地产开发有限公司
深圳市南山区艺园路东侧缤纷年华家园商业裙楼二三层部分
7,295.00 2006.9.26-
2021.9.24 否是 锦绣购物广场**
黄静悦深圳市宝安区龙华街道布龙公路北侧锦绣江南四期商业地产
8,867.75 2007.6.1-
2022.5.31 否是 南油购物广场**
深圳市南油开发建设有限公司
深圳市南山区东滨路南油文化广场负一层、B区1层
13,704.04 2005.2.1-
2025.1.31 否是 金港购物广场
深圳市富基投资发展有限公司
深圳市盐田区东海大道与盐田路交汇处金港盛世华庭裙楼1-2层部分
14,028.96 2006.10.1-
2021.9.30 否是 锦花购物广场
深圳市佳领域实业有限公司
深圳市宝安76区电影大厦
11,380.00 2006.7.10-
2021.7.9 否是 南水超市
深圳市年峰物业管理有限公司
深圳市南山区公园南路工业区产房B栋1-3层
6,274.10 2006.3.1-
2018.4.30 是是 滨福超市
深圳市振田实业有限公司
深圳市南山区科技南路滨福世纪广场地下一层
1,956.25 2005.12.1-
2020.11.30 否是 龙珠购物广场**
深圳市大中华百货实业发展有限公司
深圳市龙岗区布吉镇深惠路龙珠花园商业裙楼二楼
6,500.00 2006.2.8-
2021.2.7 是是 汇港购物广场
深圳市燕兴投资有限公司
深圳市福田区滨河路汇港名苑2-3层
9,326.89 2004.6.15-
2024.6.14 否否
崇尚百货
20,346.80 现代城超市
宏明（深圳）木业有限公司
深圳市南山区创业路现代城华庭裙楼第1-3层 1,987.42
2005.2.1-
2010.1.31 否是 华丰购物广场
深圳市宝安华丰实业有限公司
深圳市宝安区创业一路华丰大厦2-4层
12,506.77 2004.7.1-
2017.12.31 是是 西乡购物广场
泰华房地产（中国）有限公司
深圳市宝安区建安二路泰华明珠负一层至三层商场
12,138.50 2003.10.1-
2023.9.30 否是 前海购物广场
深圳市宝润装饰材料实业有限公司
深圳市南山区前海路与桃园路交汇处港湾丽都裙楼地上1-2层部分
8,589.81 2003.10.1-
2023.9.30 否是 桃源居购物广场
桃源居实业（深圳）有限公司
深圳市宝安区前进二路世外桃源28栋裙楼商场
17,296.64 2005.10.1-
2025.9.30 否是
15 学府购物广场
深圳航空有限责任公司
深圳市南山区学府路深航飞行员公寓裙楼9,901.24 2002.9.1-
2017.8.30 否是 新洲超市
深圳市凯利达投资发展有限公司
深圳市福田区新洲路新洲花园大厦裙楼一层
2,628.00 2005.8.15-
2012.2.14 否是 深圳人人乐
米兰超市
深圳市蛇口湾厦实业股份有限公司
深圳市南山区招商路米兰公寓二层
1,401.91 2005.9.1-
2017.8.31 否是
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1-1-151
18 后海购物广场
卓越置业集团有限公司
深圳市后海大道蔚蓝海岸四期商业裙楼
6,091.42 2004.10.1-
2016.9.30 否是 西丽购物广场***
深圳市众冠股份有限公司
深圳市南山区西丽路众冠商业城
18,454.00 2001.1.1-
2018.12.31 否是
深圳市福田区金田路银庄大厦1-3层
12,550.25 1999.8.1-
2014.7.30 否是 20
福田购物广场
深圳市水围实业股份有限公司深圳市福田区金田路嘉意台大厦1-2层
5,474.48 2000.1.1-
2014.12.30 否是 白金假日购物广场
深圳市澎柏置地实业有限公司
深圳市宝安区西乡街道海城路白金假日商业广场
11,321.50 2007.9.1-
2022.8.31 否是 宏明购物广场
广州市联信实业有限公司
广州市黄浦区宏明路东区商业城第一层部分，第二层整层，第三层部分的房产
12,040.00 2008.5.10-
2028.12.31
否是 湛江购物广场
**
湛江市华兴房地产开发有限公司
湛江市赤坎区海北路11-31号
15,312.00 2008.6.10-
2028.6.9
否否 漳州购物广场
**
漳州特房开发有限公司
漳州市迎宾路12号 20,145.00 2008.07.01-
2028.06.30
否否 晋江购物广场
**
晋江市竹园综合市场有限公司
晋江市泉安中路松溪路与松竹路交口竹园综合市场1-3层
19,134.65 2008.10.10-
2028.10.9
否否 城市山林购物广场
深圳市华联置业集团有限公司
深圳南山区东滨路339号华联城市山林花园
4,710.28 2008.10.1-
2023.9.30
否是 吉华购物广场
深圳邦兆房地产开发有限公司
深圳市龙岗区布吉街道办吉华路布吉中学东侧美杜兰华庭
8,803.98
2007.8.1-
2022.7.31 是是 岳府购物广场**
四川合和企业投资管理有限公司
成都市锦江区玉双路岳府街2号大发百度城
4,300.00 2005.7.15-
2021.7.14 否否 沙湾购物广场**
攀钢集团成都地产有限公司
四川省成都市金牛区沙湾路“攀钢·金贸大厦”地下一层
7,860.65 2006.6.30-
2026.6.29 否是 琴台购物广场**
四川鼎鑫置业有限责任公司
成都市青羊区通惠门路3号锦都地下一层
11,849.48 2006.7.1-
2021.6.30 否是 玉林超市
成都瑞升房地产开发（集团）有限公司
成都市高新区芳草街36号地上第一层
1,500.00 2005.8.1-
2025.7.31 是是 双楠购物广场
成都双楠广场建设开发有限公司
四川省成都市武侯区双楠路“双楠商业中心”物业负一和一至四层全部
21,247.49 2003.6.5-
2023.6.4 否否 新华购物广场（经营部）***
成都光大国际大厦有限公司
四川省成都市青羊区草市街2号光大国际大厦第一层部分、第二三层，第四层部分及地下负二层
17,010.00 2005.1.1-
2023.8.12
否是 成都人人乐
九里购物广场
成都市岷江房地产开发总公司
成都市金牛区星辰路78号
9,179.59 2006.6.28-
2026.6.27 否是
人人乐招股意向书
1-1-152 泸州购物广场
泸州市天一典当行
四川省泸州市江阳区钟鼓楼1号天一商业港第一层和负一层全部及北楼第一层全部9,182.00 2004.10.1-
2024.9.30 否是 自贡购物广场
四川自贡泰丰集团有限公司
四川省自贡市高新开发区汇东大道与丹桂大街交汇处泰丰商业会展中心负一层和地上一至二层
11,644.00 2004.6.1-
2024.5.31
否是 康郡城购物广场**
成都万盛基业房地产有限公司
成都市锦江区锦华路二段36号康郡城农贸市场的地下一层部分和地上一、二层
6,213.76 2007.11.16-
2022.11.15
否否 优品道购物广场
成都博瑞房地产开发有限公司
成都市青羊区青羊大道99号33栋1-3层
15,180.07 2008.10.16-
2023.10.15
否否 一品天下购物广场
**
四川元亨集团成都市金港房屋开发公司
成都市金牛区“一品天下”美食商业街C区负一层及地上一层
14,500 2008.3.1-
2028.2.29
否是 新光华购物广场
**
四川大地房地产开发有限责任公司
成都市青羊区光华村街48号
21,321 15年（以交付日起租）
否是 南郊购物广场
西安市房地产开发（集团）股份有限公司
西安市雁塔区丈八东路与东仪路交叉口东南角世家星城地上一层部分及二三层
22,835.01 2007.1.1-
2026.12.31 否是 解放路购物广场***
陕西老三届实业集团有限公司
西安市新城区解放路49号房产一至三层全部
10,000.00 2002.4.1-
2022.3.31 否是 友谊购物广场**
陕西自在国际俱乐部房地产开发有限公司
西安市碑林区友谊西路246号自在广场裙楼一至三层
27,649.00 2005.4.15-
2025.4.14 否是 西关购物广场
西安亭园物业管理有限公司
西安市环城西路东光大厦及其附属设施
20,442.00 2000.10.1-
2020.9.30 否是 高新购物广场***
西安栗园实业有限公司
西安市西部电子商业步行街东侧第三期物业一至五层及地下负一层
21,412.35 2003.3.31-
2028.3.31 否是 北关购物广场
西安市莲湖区北关街道办事处
西安市北关正街二马路以北，联志路以南的北关综合商场、北关商城和北关商场物业管理中心
17,958.00 2002.4.1-
2022.3.31
否是 丰庆路购物广场**
陕西人和顺置业有限公司
西安市莲湖区风庆路218号风庆路小区综合楼负一层及负二层部分房产
8,430.00 2007.8.1-
2027.7.31
否是 东门购物广场**
西安市宏峰实业有限公司
西安市碑林区东关正街东方星苑
16,367.00 2007.6.30-
2027.6.29 否是 西安超市
景泽园购物广场**
西安市星火房地产开发公司
西安市丈八北路575号
6,022.79 20年（从交付
时起算）
否是
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1-1-153 阎良购物广场
西安腾飞房地产开发有限公司
西安市阎良区人民路西段腾飞广场1-3层
16,650.62 2008.5.31-
2028.5.30
否否 解放路第二购物广场
陕西民乐新都会商城有限公司
西安市解放路39号 15,200.00 2007.3.1-
2027.2.28
否是 玉祥门购物广场**
陕西迪普物业有限公司
西安市大庆路11号 14,887.03 2008.1.31-
2028.1.30
否是 沣镐购物广场
***
西安广发置业投资有限公司
西安市莲湖区沣镐东路190号
7,828.00 2007.3.1-
2027.2.28
否是 华苑购物广场
天津市天立源投资发展有限公司
天津市南开区梅苑路9号康达时尚广场第二三层全部及其夹层12,728.53 2005.5.1-
2025.4.30 否是 西湖道购物广场***
天津兴业置业集团有限公司
天津市南开区西湖道78号西湖道鞋城重建物业第一至三层及地下负一层和车库
25,340.00 2004.8.15-
2024.8.14 否是 河西购物广场**
天津市农垦集团房地产开发建设有限公司
天津市河西区小海地泗水到与微山东路交汇处新建商业公建地上一至三层
22,938.00 2005.5.31-
2025.5.30 否是 津塘购物广场***
天津市建筑材料供应总公司
天津市河东区津塘路59号名家装饰城1-3层
13,000.00 2003.8.1-
2023.7.31 否是 塘沽购物广场**
天津凯润投资有限公司
天津市塘沽区上海道与浙江路交口处商地1-2层
9,311.00 2008.1.30-
2026.1.29 否是 开发区购物广场
天津开发区鸿发房地产开发有限公司
天津市开发区第三大街与新城西路交口处鸿泰商业广场B、C区12,407.68 2008.8.1-
2028.7.31
是否 宜兴埠购物广场**
天津市河北区人民防空办公室
天津市北辰区宜白路与均盛路交口区人防工程楼－1-4层
21,070.92 2008.5.1-
2028.4.30
否否 天津人人乐
三马路购物广场
天津市地下铁道总公司
天津市南开区南开三马路18号翔宇公园地下一层
13,043.23 2008.10.18-2
028.10.17
否否
袁惠强惠州市河南岸哗变岭广场东北侧的国商大厦商场一层A座
2,831.46
否
中国东方资产管理公司广州办事处
惠州市河南岸哗变岭广场东北侧的国商大厦商场一层B座
1,168.54
否
中国东方电气集团公司
惠州市河南岸哗变岭广场东北侧的国商大厦商场二层
5,030.12
否
广东核电实业开发有限公司
惠州市河南岸哗变岭广场东北侧的国商大厦商场三层
5,118.41
否
中建二局深圳南方实业有限公司
惠州市河南岸哗变岭广场东北侧的国商大厦商场四层
5,178.98
1999.5.1-
2019.4.30
否 惠州人人乐
惠州购物广场
河源市华达担保投资有限公司
惠州市新岸路中国工商银行惠州市分行江南支行物业3-4层（国商大厦附楼3-4层）
1,488.32 2002.3.1-
2010.2.28 否
是
人人乐招股意向书
1-1-154 演达购物广场**
惠州市威利物业管理有限公司
惠州市演达一路汽车大市场内一号大楼的地上1-3层
13,034.00 2005.9.10-2
025.9.9 否是 淡水购物广场**
广东裕华集团有限公司
惠州市惠阳区淡水镇开城大道裕华百货大厦二三楼
10,649.27 2006.6.1-
2026.5.31 否是
65 都市购物广场
惠州中财置业有限公司
惠阳区人民四路都市广场
9,658.00 2007.11.23-
2022.11.22 否否 渝州购物广场
重庆华宇物业（集团）有限公司
重庆市高新区渝州路29号华宇名都城14号和15号楼负一层和第一层部分
21,065.00 2004.7.1-
2024.6.30 否否 天星桥购物广场
重庆升伟房地产集团有限公司
重庆市沙坪坝区晒光坪7号附18号（部分）和19号升伟新天地物业D/E/F栋第二层部分
13,235.65 2005.3.1-
2025.2.28
否是 重庆人人乐
南坪购物广场
重庆贝迪房地产开发有限公司
重庆市南岸区南坪惠工路9号贝迪龙庭裙楼房屋地下负一层至地上第四层
19,710.36 2005.6.1-
2025.5.31 否是 香格里拉购物广场**
广西泓和房地产开发有限公司
广西南宁市星光大道（原江南路）34号江南香格里拉二期负一层
13,600.00 2006.5.15-
2026.5.14 否是 五象购物广场**
南宁金湖时代置业投资有限公司
广西南宁市青秀区民族大道98-3号金湖商业广场负二层
11,346.80 2005.8.28-
2025.8.27 否是 桂林购物广场
**
桂林联达置业有限公司、桂林园林植物园、桂林市黑山生态园项目开发有限公司、桂林市花木公司
桂林市环城西一路117号T00联达商业广场地下一层
18,618.16 2008.6.15-
2028.6.14
否否 南宁人人乐
仙葫购物广场
广西东方正元投资集团有限公司
南宁市仙葫开发区蓉茉大道12号东方广场1-2层
11,512.09 2008.3.2-
2023.1.31
否是 人民路购物广场**
陕西茂源实业集团有限公司
咸阳市人民中路茂源财富中心二三层全部12,000.00 2005.7.1-
2025.6.30 否是 文汇购物广场
咸阳永盛实业有限公司
咸阳市文汇西路2号民院什字综合市场（永盛大厦）地上一二层全部
4,950.00 2006.1.1-
2025.5.31 否是 咸阳人人乐
玉泉购物广场***
陕西方圆实业集团股份有限公司
咸阳市秦都区玉泉路7号陕西省第一毛纺织厂毛条分厂制条车间厂房及临玉泉路附属新建钢结构两层楼房
10,800.00 2003.3.1-
2023.2.31
否是 广州人人增城购物广场
广东省增城市中海城市建设开发有限公司
增城市荔乡路39号中海城市广场首层商场12,100.00 2002.1.1-
2021.12.31 否否
人人乐招股意向书
1-1-155 乐新塘购物广场**
广州市新都汇百货有限公司
增城市新塘镇荔新大道新塘国际贸易中心地上商场二层
4,892.00 2005.12.1-
2010.11.30 否是 江门
人人乐
江门购物广场
江门市资产投资经营公司
江门市江会路“好世界”物业
31,412.00 2002.3.1-
2027.2.28
否是 厚街购物广场
东莞市明丰贸易有限公司
东莞市厚街镇康乐北路明丰大厦负一层全部，一层部分
6,629.60 2006.9.01-
2021.8.31 否是 东莞人人乐
寮步购物广场
东莞市莹彩诚顺物业投资有限公司
东莞市寮步镇东方商业街侧
12,858.69 2008.7.1-
2028.6.30
否否 天杰超市
天杰超市***
东莞市广隆百货有限公司
东莞市桥头镇桥光大道1号新田商业广场
8,000.00 2007.1.1-
2021.12.31
否是 厦门超市
湖里购物广场
**
厦门诚毅地产投资管理有限公司
厦门市湖里区刘厝祥店旧村闽南印象房产10,546.80 2009.2.25-
2024.2.24
否是
注：**为尚未办理产权证书，但五证齐全，无产权瑕疵的房屋；***为有产权瑕疵的房屋。
（2）公司办公场地和配送中心
发行人办公场所及各区域配送中心租赁房屋情况见下表：
序号承租人出租人位置面积（㎡）租赁期限
是否
抵押
是否办理租赁备案
1 发行人
深圳市京地物业管理有限公司
深圳市南山区前海路心语家园物业首层部分、二层全部
3,256.43
2004.2.10-
2014.2.9 否是 成都人人乐（西南区配送中心）***
成都正大实业有限公司
四川省成都市青羊区苏坡万家工业园物业
10,175.00
2004.7.1-
2024.6.30 否非城市房屋 西安超市（西北区配送中心）***
西安惯通科工贸有限责任公司
西安市未央区三桥街车张村西安旧机动车交易中心市场西北区
12,616.77
2005.9.1-
2025.8.31 否否 天津人人乐（天津区域配送中心）***
天津市鑫通实业有限公司
天津市北辰区铁东路柳滩工业园内 5,175.25
2005.1.1-
2026.1.1 否是
***为有产权瑕疵的房屋。
（3）上述租赁房屋的情况分析
○1关于租赁房屋的产权情况
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1-1-156
A 上述房屋租赁中，公司及下属子公司共租赁 86 项，大部分门店的租约属于长期租约，年限在 15 年以上，租赁面积合计约为 1,095,334.54m2。公司租
赁房产的产权情况见下表：
租赁数量面积产权情况
处比例（%） m2 比例（%）
无产权瑕疵 74 86.05 935,523.17 85.41
其中：已取得产权证书 44 51.16 539,553.38 49.26
五证齐全 30 34.88 395,969.79 36.15
产权手续不完善 12 13.95 159,811.37 14.59
合计 86 100 1,095,334.54 100
B 上述 30处租赁房屋虽未办理房屋产权证书，但已取得《土地使用权证》、《规划用地许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房预售许可证》或相关政府部门出具的权属证明文件，发行人律师认为，该30处房屋取得房屋产权证书不存在法律障碍。
C 上述 12处未取得房屋产权证书的租赁房产情况如下：
a 深圳西丽购物广场
经核查，西丽购物广场的出租人为深圳市众冠股份有限公司，根据该公司2008年 6月 5日出具的《证明》，该公司系集体股份制企业，西丽购物广场的房产所使用的土地为 1992年深圳市政府统征西丽片区全部集体土地而返拨的商品用地。该房产的建设已获得深圳市规划国土局南山分局核发的深规土许字04-1999-0061号《建设用地规划许可证》。
b 成都新华购物广场
新华购物广场的出租人为成都光大国际大厦有限公司。根据该公司 2008年6月 5日出具的《情况说明》，该公司系中外合资企业，合资股东分别为成都市机关事务管理局下属的成都御河实业发展有限责任公司（国有独资）和中国光大集团下属的美达有限公司（香港），该公司资产均为国有资产。该房产已取得国有土地使用权证书、建设用地规划许可证和建设工程规划许可证，新华购物广场的出租人办理该房产的产权证书尚须依照有关规定补办施工许可证和房屋竣工验收资料等法律手续。
c 西南区域物流配送中心
经核查，西南区域物流配送中心位于四川省成都市青羊区苏坡万家工业园，系出租人成都正大实业有限公司租赁成都市青羊区苏坡乡万家湾村集体土地而
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1-1-157
兴建的房产，该土地租赁行为已获成都市青羊区国土局成青土字（1993）第 452
号文件的批复，出租人与万家湾村民委员会也就此签订了《合同书》，租赁期限至 2051年 10月 1日。
d 西安解放路购物广场
经核查，解放路购物广场房产为西安五鑫商城所有，出租人陕西老三届实业集团有限公司系经西安五鑫商城同意而将该等房产转租给发行人。该房产已取得西新国用（2000）字第 643号《国有土地使用证》，出租人办理该房产的房屋产
权证书尚需依照有关规定补办建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、房屋竣工验收资料等法律手续。根据发行人书面说明，自解放路购物广场开业以来，从未因房屋权属问题受到有关部门的查处或与他人产生过纠纷。
e 西安高新购物广场
经核查，高新购物广场房产的出租人为西安栗园实业有限公司，该公司与房产所有人西安卫光电工厂联合建设该房产而取得经营权和出租权，该房产的土地使用权为西安卫光电工厂所有并已取得土地证，该房产的规划和建设工程图纸施工图文件已经西安高新技术开发区建设规划局批准。出租人办理该房产的房屋产权证书尚需依照有关规定补办房屋竣工验收资料等法律手续。根据发行人书面说明，自解放路购物广场开业以来，从未因房屋权属问题受到有关部门的查处或与他人产生过纠纷。
f 西北区域物流配送中心
经核查，西北区域物流配送中心的出租人为西安惯通科工贸有限责任公司，该公司与土地使用权人西安朱宏旧机动车交易服务有限公司联营获得该房产的出租权，该房产已办理用地许可证，出租人办理该房产的房屋产权证书尚需依照有关规定补办土地使用权证、建设工程规划许可证、施工许可证、房屋竣工验收资料等法律手续。根据发行人书面说明，自该配送中心使用以来，从未因房屋权属问题受到有关部门的查处或与他人产生过纠纷。
g 天津西湖道购物广场
经核查，西湖道购物广场的房产的出租人为天津兴业置业集团有限公司，产权人为天津市西郊区西营门乡兴业里村委会，该房产系集体土地范围内的房产，该房产所使用的土地为集体土地并已取得西郊集建地 89字第 605号土地证。
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1-1-158
h 天津津塘购物广场
经核查，津塘购物广场系租赁国有企业天津市建筑材料供应总公司的房产，该房产已取得东单国用（2002）字第 083号土地证，出租人办理该房产的房屋产
权证书尚需依照有关规定补办建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、房屋竣工验收资料等法律手续。根据发行人书面说明，自津塘购物广场开业以来，从未因房屋权属问题受到有关部门的查处或与他人产生过纠纷。
i 天津物流配送中心
经核查，天津物流配送中心的出租人为天津市鑫通实业有限公司，根据天津市北辰区天穆镇柳滩村村民委员会 2008年 6月 5日出具的《证明》，该公司为其村办企业，天津物流配送中心的房产系使用该村集体土地建设的房产。
j 咸阳玉泉购物广场
经核查，玉泉购物广场的出租人为陕西方圆实业集团有限公司，该房产已取得咸国用（2006）第 059号《国有土地使用证》，出租人办理该房产的房屋产权
证书尚需依照有关规定补办建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、房屋竣工验收资料等法律手续。根据发行人书面说明，自玉泉购物广场开业以来，从未因房屋权属问题受到有关部门的查处或与他人产生过纠纷。
k 天杰超市
根据东莞市桥头镇国土分局于 2006年 12月 27日出具的《证明》，天杰超市租赁的东莞市桥头镇桥光大道田新商业广场房产的土地所有权归东莞市桥头镇田新社区居民委员会集体所有，该居委会对租赁房产享有合法的产权和出租权。经核查，东莞市桥头镇桥光大道田新商业广场房产已取得东集建（1990）字
第 0545282/1900250611582号、东集建（1990）字第 0545284/1900250611584号、
东集建（1990）字第 0545290/1900250611590号、东集建（1990）字第
0545283/1900250611583号土地证。
l 西安沣镐购物广场
经核查，沣镐购物广场的出租人为西安广发置业投资有限公司,土地使用权人为西安市莲湖区机场小学，已办理西莲国用（2003）第 494号《国有土地使用
证》和 2004年 0329号《建设工程施工许可证》，后由于扩建项目的延迟推进，扫尾工作尚未进展完毕，致使尚未办理房屋竣工验收资料等法律手续。根据发行
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1-1-159
人书面说明，自沣镐购物广场开业以来，从未因房屋权属问题受到有关部门的查处或与他人产生过纠纷。
上述 12处房产中：
a 深圳西丽购物广场、西南区域物流配送中心、天津西湖道购物广场、天津物流配送中心、天杰超市等 5处租赁房产均系在集体土地上建设的房产，即通常所说的“小产权房”，在《中华人民共和国物权法》、《房屋登记办法》（建设部令第 168号）颁布前，我国未有明确的法律、行政法规对集体土地上的房产办理产权登记作出强制性的规定，也无法律、行政法规对“小产权房”出租作出禁止性规定，实践中一般由乡（镇）政府或村委会制作颁发房屋权属证书或由乡（镇）政府或村委会出具权属证明，而城市房屋产权登记管理部门一般不对此类房屋核发房屋产权证书。鉴于《房屋登记办法》（建设部令第 168号）已于 2008年 7月 1日正式施行，该办法对集体土地范围内的房屋产权登记做出了规定，发行人已积极敦促该 5处租赁房产的所有权人在《房屋登记办法》施行后依法尽快办理产权登记.
律师认为，该 5处租赁房产未办理房屋产权证书不违反法律、行政法规的规定，不影响租赁合同的履行，对本次发行不会构成法律障碍。
保荐人认为：该 5处租赁房产未办理房屋产权证书，不影响租赁合同的履行，对本次发行不会构成法律障碍。
b 成都新华购物广场、西安解放路购物广场、西安高新购物广场、西北区域物流配送中心、天津津塘购物广场、咸阳玉泉购物广场、西安沣镐购物广场等7处租赁房产属于城市房屋，因出租方原因，该 7处城市房屋取得房屋产权证书尚须依照有关规定补办相关法律手续，其产权存在不被确认的风险。根据《中华人民共和国物权法》中确立的保护占有的原则，只要不存在第三人就上述租赁房屋产权主张权利而导致承租人无法继续使用的情形，租赁合同的履行就不存在障碍。目前上述 7处租赁房屋未出现任何产权纠纷。
以上 7处存在产权手续不完善的租赁房产中，西安沣镐购物广场于 2009年1月 15日开业，另外 5家门店和 1家区域配送中心，租赁面积和报告期内主营业务收入情况如下：
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1-1-160
主营业务收入（单位：万元）
门店面积/㎡
2009年上半年 2008年度 2007年度 2006年度
西安解放路店 10,000.00 367.96 10,128.65 15,435.50 13,374.96
西安高新店 21,412.35 13,485.22 24,035.30 21,638.10 18,092.29
咸阳店 10,800.00 6,643.79 12,151.27 11,203.27 9,411.77
成都新华店 17,010.00 8,336.33 16,167.96 14,363.12 13,421.53
天津津塘店 13,000.00 7,937.32 16,810.81 15,237.68 11,831.56
西安沣镐店 7,828.00 1,439.54 -- -
西安超市配送中心 12,616.77 --- -
合计 92,667.12 38,210.15 79,293.99 77,877.6,132.10
公司合并主营业务收入 387,738.54 692,453.96 560,979.31 428,169.83
无房产证门店主营收入占合并主营收入比
9.85% 11.45% 13.88% 15.45%
律师认为，尽管上述 7处租赁房屋存在产权手续不完善的瑕疵，但该等瑕疵不影响租赁合同的效力，不会对本次发行构成重大不利影响。
保荐人认为：该 7处房产的租赁合同的内容和形式未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效；尽管上述 7处租赁房屋存在产权手续不完善的瑕疵，但该等瑕疵不影响租赁合同的效力，不会对本次发行构成重大不利影响。
○2房屋租赁合同备案情况
经保荐人核查：由于出租人的原因，发行人租赁的城市房屋尚未办理租赁备案登记的情况如下表：
序号门店出租人位置面积（㎡）备注 汇港购物广场
深圳市燕兴投资有限公司
深圳市福田区滨河路汇港名苑2-3层 9,327
出租人不同意办理 湛江购物广场
湛江市华兴房地产开发有限公司
湛江市赤坎区海北路11-31号 15,312 正在办理中 漳州购物广场
漳州特房开发有限公司漳州市迎宾路12号 20,145 正在办理中 晋江购物广场
晋江市竹园综合市场有限公司
晋江市泉安中路松溪路与松竹路交口竹园综合市场1-3层
19,135 正在办理中 深圳人人乐
城市山林购物广场
深圳市华联置业集团有限公司
深圳南山区东滨路339号华联城市山林花园 4,710.28 正在办理中 岳府购物广场
四川合和企业投资管理有限公司
成都市锦江区玉双路岳府街2号大发百度城 4,300
出租人不同意办理 成都人人乐
双楠购物广场
成都双楠广场建设开发有限公司
四川省成都市武侯区双楠路“双楠商业中心”物业负一和一至四层全部
21,247
原租赁备案登记已过期，新的备案登记正在办理
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1-1-161 康郡城购物广场
成都万盛基业房地产有限公司
成都市锦江区锦华路二段36号康郡城农贸市场的地下一层部分和地上
一、二层
6,214 正在办理中 优品道购物广场
成都博瑞房地产开发有限公司
成都市青羊区青羊大道99号33栋1-3层 15,180 正在办理中 西安人人乐
阎良购物广场
西安腾飞房地产开发有限公司
西安市阎良区人民路西段腾飞广场1-3层 16,651 正在办理中 开发区购物广场
天津开发区鸿发房地产开发有限公司
天津市开发区第三大街与新城西路交口处鸿泰商业广场B、C区
12,408 正在办理中 宜兴埠购物广场
天津市河北区人民防空办公室
天津市北辰区宜白路与均盛路交口区人防工程楼－1-4层
21,071 正在办理中 天津人人乐
三马路购物广场
天津市地下铁道总公司
天津市南开区南开三马路18号翔宇公园地下一层
13,043 正在办理中 惠州人人乐
都市购物广场
惠州中财置业有限公司
惠阳区人民四路都市广场 9,658
取得五证，房产证在办理中，房管部门要求取得房产证后再办理租赁登记备案 重庆人人乐
渝州购物广场
重庆华宇物业（集团）有限公司
重庆市高新区渝州路29号华宇名都城14号和15号楼负一层和第一层部分
21,065
出租人不同意办理 广州人人乐
增城购物广场
广东省增城市中海城市建设开发有限公司
增城市荔乡路39号中海城市广场首层商场 12,100
出租人不同意办理 南宁人人乐
桂林购物广场
桂林联达置业有限公司、桂林园林植物园、桂林市黑山生态园项目开发有限公司、桂林市花木公司
桂林市环城西一路117号T00联达商业广场地下一层
18,618 正在办理中
上述未办理租赁登记备案的租赁房产除湛江购物广场、漳州购物广场、晋江购物广场、岳府购物广场、康郡城购物广场、宜兴埠购物广场和桂林购物广场已取得“五证”，房屋所有权证书尚在办理中外，其他租赁房产均已取得房屋所有权证书，权属明确，不存在产权纠纷。
律师认为，根据我国现行有效的法律、行政法规和规范性文件，房屋租赁备案登记并非房屋租赁合同生效的前提条件，因此发行人上述租赁房产未办理租赁登记不影响租赁合同的效力，且该部分房产占发行人租赁房产的比例较小，对发行人的经营和本次发行上市不会产生重大不利影响。
保荐人认为：房屋租赁备案登记并非房屋租赁合同生效的前提条件，发行人上述租赁房产未办理租赁登记不影响租赁合同的效力，不构成本次发行障碍。
发行人律师认为，上述房屋租赁关系是双方真实意思表示，租赁合同的内容
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1-1-162
和形式未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。尽管有部分租赁房屋存在产权手续不完善、未办理租赁登记备案的瑕疵，但该等瑕疵不影响租赁合同的效力，不会对本次发行构成重大不利影响。
○3 关于租赁房屋的抵押情况
上述租赁房产中，在发行人及其控股子公司与出租方签订《房屋租赁合同》前，深圳南水超市、深圳龙珠购物广场、深圳华丰购物广场、深圳吉华购物广场、成都玉林超市、天津开发区购物广场所使用的 6处租赁房屋（面积共计 47,992.53
㎡，占总租赁总面积的 4.38%）已经被抵押，但该 6处租赁房屋的抵押权人均已
出具同意出租给发行人的同意函。上述 6处在租赁前已经抵押的租赁房屋合计租赁面积占公司全部租赁物业面积的比例很小，仅为 4.38%；相应 6 家门店 2009
年上半年的销售收入占公司主营业务收入的比例也很小，仅为 4.13%，并且上述
6处物业同时发生抵押权人行使抵押权的可能性极少，即使发生个别物业发生抵押权人行使抵押权的情形，公司凭借在当地市场的品牌影响力完全可以寻找替代物业，因此上述“物业不能继续履行的法律风险”对公司整体经营的影响极少。
发行人律师认为，根据《中华人民共和国物权法》第一百九十条“订立抵押合同前抵押财产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响。抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权”的规定，发行人或其控股子公司所租赁的上述 6 处在租赁前已经抵押的房屋的租赁合同不得对抗已经登记的抵押权，即在抵押权人行使抵押权时，发行人或其控股子公司作为承租人不得要求抵押权实现后新的受让人继续履行原租赁合同，该 6项租赁合同存在不能继续履行的法律风险。若发生该等风险，根据相关《房屋租赁合同》的约定，出租人应对发行人承担相应的法律责任，赔偿发行人因此受到的损失。
○4 关于租赁房屋的承租人与实际承租人情况
发行人目前承租的已开业门店的房产存在合同中的承租人与实际承租人不一致的情况如下：
序号门店出租人
合同的承租人
实际承租人备注
1 南油购物广场深圳市南油开发建设有限公司
2 南水超市深圳市年峰物业管理有限公司 深圳人人乐滨福购物广场深圳市振田实业有限公司
人人乐连锁商业（集团）有限公司
深圳人人乐
2005年，发行人向深圳人人乐转让该等超市，但未办理租赁合同主体变更手续
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1-1-163
4 汇港购物广场深圳市燕兴投资有限公司
5 华丰购物广场深圳市宝安华丰实业有限公司
6 西乡购物广场泰华房地产（中国）有限公司
7 前海购物广场深圳市宝润装饰材料实业有限公司
8 桃源居购物广场桃源居实业（深圳）有限公司
9 学府购物广场深圳航空有限责任公司
10 新洲超市深圳市凯利达投资发展有限公司
11 米兰超市深圳市蛇口湾厦实业股份有限公司
12 后海购物广场卓越置业集团有限公司
13 西丽购物广场深圳市众冠股份有限公司
14 福田购物广场深圳市水围实业股份有限公司 成都人人乐
双楠购物广场成都双楠广场建设开发有限公司
深圳市人人乐连锁商业有限公司
成都人人乐
成都人人乐尚未成立之前由发行人签订的租赁合同未及时变更租赁主体
16 友谊购物广场
陕西自在国际俱乐部房地产开发有限公司 西安超市北关购物广场西安市莲湖区北关街道办事处
西安人人乐西安超市
2006年，西安人人乐向西安超市转让该等超市资产，未及时办理租赁主体变更手续 天津人人乐
津塘购物广场天津市建筑材料供应总公司
深圳市人人乐连锁商业有限公司
天津人人乐
天津人人乐尚未成立之前由发行人签订的租赁合同未及时变更租赁主体 重庆人人乐
天星桥购物广场重庆升伟房地产集团有限公司
人人乐连锁商业（集团）有限公司
重庆人人乐
重庆人人乐尚未成立之前由发行人签订的租赁合同未及时变更租赁主体 咸阳人人乐
文汇购物广场咸阳永盛实业有限公司西安人人乐咸阳人人乐
咸阳人人乐尚未成立之前由西安人人乐签订的租赁合同未及时变更租赁主体 广州人人乐
增城购物广场
广东省增城市中海城市建设开发有限公司
深圳市人人乐连锁商业有限公司
广州人人乐
广州人人乐尚未成立之前由发行人签订的租赁合同未及时变更租赁主体 江门人人乐
江门购物广场江门市资产投资经营公司
深圳市人人乐连锁商业有限公司
江门人人乐
江门人人乐尚未成立之前由发行人签订的租赁合同未及时变更租赁主体
本公司上述租赁房产的租赁合同的承租人与实际承租人不一致是由于以下
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1-1-164
原因所导致：a 在子公司成立之前，本公司代为签订租赁合同，在子公司成立后租赁合同由子公司实际履行，未及时变更合同主体；b 本公司2005年将超市资产转让给深圳人人乐，西安人人乐2006年将超市资产转让给西安超市后，均未及时办理租赁合同的主体变更手续。本公司上述租赁房产的租赁合同的承租人与实际承租人不一致的实质是本公司将其所签订的租赁合同项下的权利义务转移给其控股子公司承接上述租赁房产的租金均由实际承租人支付，出租人向实际承租人开具物业租赁发票，出租人从未因上述租赁房产的租赁合同的承租人与实际承租人不一致而与本公司产生纠纷，出租人接受实际承租人支付租金并不持异议的行为应视为其已认可租赁合同的承租人主体变更。
律师认为，发行人上述租赁房产中租赁合同的合同承租人与实际承租人不一致并非因转租而形成，其实质是发行人将其所签订的租赁合同项下的权利义务转移给其控股子公司承接，且实际支付租金的主体为实际承租人，出租人也从未对此不一致提出任何异议或产生任何纠纷，并向实际承租人开具物业租赁发票。
根据《合同法》及相关法理，出租人接受实际承租人支付租金并不持异议的行为应视为其已认可租赁合同的承租人主体变更。据此，律师认为，发行人上述租赁房产中租赁合同的合同承租人与实际承租人不一致的情况不会对发行人构成法律风险，不会对本次发行构成法律障碍。
保荐人认为：发行人上述租赁房产中租赁合同的合同承租人与实际承租人不一致的情况不会对发行人的生产经营活动构成法律风险，不会对本次发行构成法律障碍。
○5 关于西安友谊购物广场物业的诉讼保全情况
西安友谊购物广场所属的自在广场租赁的房屋因出租人陕西自在俱乐部有限公司的债务纠纷已被陕西省高级人民法院诉讼保全，根据陕西省高级人民法院出具的有关文件，该等诉讼保全不影响西安友谊购物广场的正常经营。该购物广场目前经营正常。
（四）公司土地使用权情况
1、公司拥有石岩镇料坑村土地使用权情况
2002年 7月 31日，发行人与深圳市规划与国土资源局签订《土地使用权出让合同书》，就受让深圳市宝安区石岩镇料坑村宗地达成协议。协议约定，宗地
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面积约 39,995.3㎡，使用期限为 50年（2002年 7月 31日-2052年 7月 30日），
土地出让金为 1,585,715 元，土地开发金为 413,923 元，市政配套设施金为2,082,628元，总计 4,082,266元。2002年 7月 29日，发行人一次性支付完毕上述 4,082,266元的土地出让相关款项。
2008 年 4 月 8 日，深圳市国土资源和房产管理局宝安分局向发行人颁发了土地使用权证（深房地字第 5000320715号）。
2、全资子公司广州市人人乐商品配销有限公司土地使用权情况
2007年 11月，公司全资子公司广州配销取得位于广州增城石滩镇三江沙头村四宗土地的土地使用权，总面积 130,032㎡，转让总价款为 25,356,500元，截至 2009年 6月 30日，账面价值为 24,476,066.00元，上述土地使用权主要用于
新建物流配送中心，具体情况如下：
序号
权利人产权证号面积（㎡）使用期限取得日期
取得方式
是否抵押1
广州配销
增国用（2007）
第 B0100184号 34,026.7 48年 1个月 2007年 11月转让否 广州配销
增国用（2007）
第 B0100185号 32,057.2 48年 1个月 2007年 11月转让否 广州配销
增国用（2007）
第 B0100186号 31,923 48年 1个月 2007年 11月转让否 广州配销
增国用（2007）
第 B0100187号 32,025.1 48年 1个月 2007年 11月转让否
（五）商标情况
截至 2009年 6月 30日，公司控制的商标如下表：
序号申请商标标识注册号种类所有权人注册有效期限 3442789 第3类发行人 2004.12.07-2014.12.063442783 第14类发行人 2004.9.07-2014.9.06 1580563 第16类发行人 2001.6.07-2011.6.06 3442782 第18类发行人 2004.11.28-2014.11.273442781 第21类发行人 2004.10.28-2014.10.27
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3442780 第23类发行人 2004.11.07-2014.11.063442779 第24类发行人 2004.11.28-2014.11.273442778 第28类发行人 2005.1.21-2015.1.20 1629970 第29类发行人 2001.9.07-2011.9.06 1623118 第30类发行人 2001.8.21-2011.8.20
1606669 第31类发行人 2001.7.21-2011.7.20 3442776 第33类发行人 2004.4.28-2014.4.27 1433811 第35类发行人 2000.8.14-2010.8.13 3442788 第9类发行人 2004.7.14-2014.7.13 3442787 第11类发行人 2004.8.28-2014.8.27 4402103 第30类发行人 2007.6.14-2017.6.13 3442777 第32类发行人 2004.6.21-2014.6.20 1621281 第25类发行人 2001.8.21-2011.8.20 3551374 第16类发行人 2005.5.28-2015.5.27 3551218 第28类发行人 2005.8.14-2015.8.13 3866826 第 3类发行人 2006.6.28-2016.6.27 3866827 第 16类发行人 2006.8.28-2016.8.27 3866828 第 24类发行人 2007.1.07-2017.1.06 3866861 第 25类发行人 2007.1.14-2017.1.13 3866862 第29类发行人 2005.11.07-2015.11.063866863 第30类发行人 2005.12.07-2015.12.06
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1-1-167 3866864 第32类发行人 2005.10.28-2015.10.273551372 第 25类发行人 2005.12.14-2015.12.134402100 第 9类发行人 2007.9.28-2017.9.27 4402081 第 12类发行人 2007.6.21-2017.6.20 4402118 第 29类发行人 2007.6.14-2017.6.13 4402090 第 30类发行人 2007.7.21-2017.7.20 4402117 第 31类发行人 2007.7.21-2017.7.20
3402101 第 29类发行人 2007.7.21-2017.7.20 4402102 第 30类发行人 2007.7.21-2017.7.20 4402083 第 20类发行人 2008.3.7-2018.3.6 4402092 第 16类发行人 2008.3.7-2018.3.6 4402097 第 11类发行人 2008.3.14-2018.3.13 4402098 第 21类发行人 2008.3.7-2018.3.6 4402116 第 3类发行人 2008.3.7-2018.3.6 4402084 第 20类发行人 2008.3.14-2018.3.13 4402093 第 21类发行人 2008.3.14-2018.3.13 4402095 第 16类发行人 2008.3.14-2018.3.13
4402099 第 16类发行人 2008.3.7-2018.3.6
公司整体变更为股份有限公司时，上述商标全部进入了股份公司，由股份公司对上述商标进行控制和使用，上述商标的更名手续已经办理完毕。
（六）公司许可证情况
公司、子公司及门店除取得正常的营业执照外，还需取得其他经营资质牌照
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或许可证。公司目前持有的牌照和许可证有：食盐零售许可证、音像制品经营许可证、酒类零售许可证、烟草专卖零售许可证、出版物经营许可证、食品卫生许可证、卫生许可证等。
七、信息技术
2003 年公司成立子公司深圳市泰斯玛信息技术服务有限公司专门为公司进行信息管理系统的研发，从国内较优秀的专业零售业软件公司高薪聘请技术人员，走上了自主研发的道路。2004 年，泰斯玛结合现代零售业理论，归纳各种商业业态的共性并投入大量人力物力开发研制出了专用于零售业信息系统的软件平台 TSM4.0，并利用该平台成功实施了公司计算机信息管理系统。该系统不
仅可以大大提高零售业信息系统的稳定性和运行速度，良好的系统架构更好地支持了用户的战略扩张。2005 年，泰斯玛通过了深圳市科技和信息局的软件企业认定，其产品《泰斯玛 TSM零售业管理软件》也通过了深圳市科技和信息局的审核。2007年，泰斯玛 TSM5.0正式上线，在操作性和易用性均有很大的提高，
项目实施后使用效果较好，在零售、物流、人力资源、资金费用、固定资产领域全力投入，完善了零售业综合管理解决方案，并将供应链管理系统、无线射频等最新行业技术应用于现代化商业零售及物流领域中，使得公司在该领域的应用系统和技术一直保持国内领先地位。
公司目前使用的 TSM零售业管理系统涵盖了全部核心业务，很好地划分了总部、子公司、门店三层组织结构中各自的职能，在系统安全性、严谨性、流程合理性、易操作性等方面都有很好的表现，各部门系统不再是独立的，而是通过数据交换和预先设定的业务逻辑相互关联。通过信息系统的全面整合，原先需要各部门人员以内部邮件、电话甚至面谈的方式才能衔接的工作全部由信息系统来完成，不仅提高了效率，而且减少了人为因素的干扰及出错率。此外，由于整套系统基于相同的单据驱动的模式，任何数据的变动都有清晰的痕迹，方便了公司对信息的监管。
泰斯玛 TSM零售业管理系统有总部、子公司、门店、配送中心四种版本，包括基本资料、系统管理、财务辅助、采购管理、厂家结算、提货卡管理、费用管理、工程预决算、公文管理、固定资产管理、会员卡管理、家电服务管理、经
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营管理、配送管理、人力资源、价格、资金管理、前台销售管理、前台销售监控等众多子系统，约 2,300多个模块，整个系统覆盖了零售业企业管理的大部分环节。泰斯玛还为人人乐架设了供应链管理系统，通过该系统供应商可以很容易地进行订单查询、销售查询、结算等。
公司信息管理系统结构图如下：
八、境外经营活动情况
发行人不存在境外经营活动的情形。
九、商品及服务质量控制情况
商品质量和服务质量是商业企业生存和发展的重要保证，公司依据 ISO9000质量体系，结合自身特点及实际情况建立了公司自身的质量体系。
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（一）质量控制方针
公司质量控制的方针为“全员参与、科学管理、持续改进，创优良环境、为消费者提供最优质的商品和服务”。
（二）质量控制目标
公司质量控制目标包括：
1、定期调查，明确顾客需要，迅速改进；
2、严格控制商品的采购、进货验收、装卸、运输、入库、贮存和商品上架
管理，保证商品质量；
3、加强服务质量培训，保证为顾客提供最优质的服务；
4、及时处理顾客投诉，满意率达 100%。
（三）质量控制的主要环节及措施
1、严把新供应商、新品的引进和采购关
采购部门严格审核供应商的经营资质，供应商进场、新品引进和专柜引进都严格按照国家法律法规要求审核，从进货渠道等源头对商品质量进行严格控制。
公司的质量监查部门对自有品牌、基地联采商品的供应商的生产加工场地进行实地考察，经评审合格方予以引进。
2、严格按标准进行商品质量的验收、装卸、运输和储存
商品验收时都通过严格的抽检，把好商品验收关；在装卸、运输和储存等各
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个环节中都注意轻拿轻放，严防对商品的强烈冲击；在储存地，都设有防尘、防鼠咬、防虫蛀、防蝇和防水的设施，严格按照商品的储存条件进行存储；同时制定各环节的质量管理责任制度，全程控制商品质量。
3、订货、营运标准、营业过程的质量检查规范
商品在门店销售过程中，通过不定期的对卖场商品进行质量排查，严格控制在销售过程中出现的各种质量问题，以周为单位对商品进行全面的质量检查，消除商品的质量隐患；同时通过对商品定货环节的控制，实现科学的库存管理。重点商品如：生鲜、熟食商品，由专人专岗负责对人员、设备、加工环境的卫生和售卖期间等各个环节对商品质量进行实时的质量监控，以减少商品损耗，提升在售商品的质量。
4、重视顾客商品质量投诉
公司对顾客的质量投诉要求及时、高效地解决，对质量投诉进行档案化管理，以月为单位对质量投诉进行分析，同时把相关信息反馈相关部门进行信息跟踪，追溯质量问题发生的源头，根据公司的质量管理条例对责任方进行相应的责任处理，杜绝类似问题再次发生。
客服部接到顾客投诉商品质量问题时，按相关规定及法律法规给顾客解决问题：现场专职质检员和客服部如果能判定确实属于商品质量问题，则按照《消费者权益保护法》公司相关规定予以赔偿或退换货操作；如果现场不能判断，则通过联系生产厂家或第三方质量检测机构进行专业检测，确属商品质量问题的，按相关法规予以赔偿或按顾客提出的要求酌情处理。之后，将有质量问题的商品保留，并把顾客投诉的内容按要求及时的登记到《前台商品质量投诉汇总表》中,每天由专职质检员收集了解相关顾客投诉情况，并由质检员按《前台商品质量投诉汇总表》中明细跟踪处理，属于管理不善造成的的质量问题，追究店内管理人员的责任；商品本身质量问题的，追究供应商的责任，并协助、监督供应商进行整改。具体流程如下：
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门店客服部对售后出现的质量问题和顾客对商品质量的意见和建议应作为质量信息进行详细记录（质量信息反馈内容要准确、完整、真实），对质量投诉的处理率要达到 100%，依据的法律法规有《中华人民共和国产品质量法》、《消费者权益保护法》、《中华人民共和国标准化法》、《中华人民共和国食品卫生法》、《中华人民共和国计量法》、《部分商品修理更换退货现行规定》、《产品标识标注规定》、《国家标准通用标签》等有关规定。
报告期内，公司及下属各门店未发生较大的质量纠纷情况。
5、问题商品召回制度
对存在严重质量问题的商品（内部质量自查发现的质量问题和媒体及政府机关发布的商品召回信息）实行召回制度，并发布召回信息。
6、计量管理
为了维护公司良好商业形象，不断提升公司信誉，依据《中华人民共和国计量法》和其他国家计量管理规定，公司制定了《商品计量管理规定》，该规定主要从计量器具的管理（包括计量器具的定期强制性检测和日常维护）、计量规定（包括明确日常计量管理的责任人和在日常计量工作中计量标准）和计量违规处罚（对各级计量管理环节在计量工作中的失误处罚作了明确的规定）这三方面对日常的计量工作进行规范，以确保公司在日常经营活动中杜绝“短斤少两”等损害顾客的事情发生。
（四）公司质量控制的主要文件
公司为质量控制制定了一系列的管理文件，主要包括：《供应商、新品管理分析/督促整改反馈解决顾客投诉服务中心质量监察部
商品部门
供应商
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规定》、《专柜索证》、《商品质量验收标准》、《生鲜质量管理规范》、《分店质检手册》、《商品质量管理体系》、《临期商品处理管理规定》、《商品计量管理规定》、《商品质量管理条例》等。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本公司与控股股东、参股股东的同业竞争情况
1、本公司与控股股东之间不存在同业竞争
本公司控股股东浩明投资经营范围包括商业咨询、管理咨询（不含限制项目）；项目投资，兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖、特许商品）。经营范围中虽包含国内贸易，但只是作为控股公司对本公司行使股权管理职能，实际上没有从事具体的营运业务，因此与本公司及下属子公司不存在同业竞争关系。
2、本公司与参股股东之间不存在同业竞争
本公司参股股东众乐通经营范围为兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）。本公司另一参股股东人人乐咨询经营范围为国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；企业管理信息咨询、策划（不含限制项目）。两参股股东经营范围中虽都包含国内商业，但只是作为持股公司对本公司行使股权管理职能，实际上都没有从事具体的营运业务。因此与本公司及下属子公司不存在同业竞争关系。
（二）本公司与实际控制人及其所控制其他企业的同业竞争情况
实际控制人通过浩明投资、众乐通、人人乐咨询间接持有本公司本次股票发行前100%的股权。除浩明投资、众乐通、人人乐咨询外，实际控制人所控制的其他企业还包括人人乐实业和人人乐投资。
人人乐实业的经营范围为物流系统计算机软硬件开发，物流管理综合作业终端设备开发，条码扫描器研发。但该公司事实上并没有从事具体的研发和经营业务，因此与本公司及其下属子公司之间不存在同业竞争关系。
人人乐投资注册地为英属维尔京群岛，该公司目前并未从事任何生产经营活动，因此与本公司及其下属子公司之间不存在同业竞争关系。
因此，本公司及其控股子公司与实际控制人及其所控制的其他企业之间不存在同业竞争。
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（三）避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，本公司实际控制人何金明、何浩和宋琦与控股股东浩明投资分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺不通过自身或受其控制的除人人乐连锁商业集团股份有限公司以外的其他企业（包括但不限于控股子公司、附属企业、联营企业等），在中华人民共和国境内以任何方式（包括但不限于单独经营、与他人合资、合作或联营等方式经营）直接或间接地从事与人人乐连锁商业集团股份有限公司及其控股子公司现在或将来的主营业务相同或类似且构成实质性竞争的业务。
二、关联交易
（一）发行人的关联方及关联关系
1、公司股东
关联方名称股权关系
深圳市浩明投资管理有限公司公司控股股东，持有公司65%股权
深圳市众乐通实业有限公司持有公司27%股权
深圳市人人乐咨询服务有限公司持有公司8%股权
2、公司控股子公司
关联方名称股权关系
深圳市人人乐商业有限公司公司持有100%股权
深圳市泰斯玛信息技术服务有限公司公司持有100%股权
东莞市人人乐商业有限公司深圳人人乐持有90%股权、泰斯玛持有10%股权
惠州市人人乐商业有限公司公司持有100%股权
江门市人人乐商业有限公司公司持有100%股权
广州市人人乐商业有限公司公司持有100%股权
南宁市人人乐商业有限公司公司持有100%股权
西安市人人乐商业有限公司公司持有100%股权
咸阳人人乐商业有限公司公司持有60%股权、西安人人乐持有40%股权
西安市人人乐超市有限公司深圳人人乐持有75%股权、西安人人乐持有20%股权、泰斯玛持有5%股权
重庆市人人乐商业有限公司公司持有100%股权
天津市人人乐商业有限公司公司持有100%股权
成都市人人乐商业有限公司公司持有100%股权
深圳市人人乐商业连锁加盟管理有限公司公司持有100%股权
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深圳市人人乐电器维修服务有限公司公司持有100%股权
深圳市海纳运输有限公司公司持有100%股权
深圳市崇尚百货有限公司深圳人人乐连锁加盟持有60%股权、公司持有40%股权
深圳市人人乐超市有限公司深圳人人乐连锁加盟持有60%股权、公司持有40%股权
东莞市天杰超市有限公司深圳人人乐持有100%的股权
广州市人人乐商品配销有限公司公司持有100%的股权
漳州市人人乐商业有限公司深圳人人乐持有100%股权
晋江市人人乐商业有限公司深圳人人乐持有100%股权
桂林市人人乐商业有限公司南宁人人乐持有100%股权
长沙市人人乐商业有限公司深圳人人乐持有100%股权
湛江市人人乐商业有限公司深圳人人乐持有100%股权
西安市人人乐商品配销有限公司深圳人人乐持有100%股权
成都市人人乐商品配销有限公司深圳人人乐持有100%股权
厦门市人人乐商业有限公司深圳人人乐持有100%股权
厦门市人人乐超市有限公司厦门人人乐持有100%股权
宝鸡市人人乐超市有限公司西安超市持有100%股权
3、受实际控制人控制的其他企业
关联方名称股权关系
人人乐投资有限公司何金明持有55%的股权、何浩持有45%的股权
深圳人人乐实业有限公司众乐通持有62.5%的股权、人人乐投资持有37.5%的股权
深圳市同邦商业管理有限公司众乐通控股子公司，公司转让其股权前参股15％（已于2007年12月17日注销）
4、公司董事、监事、高级管理人员及其在关联单位任职情况
公司董事、监事、高级管理人员简介参见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员简介”的相关内容。
公司董事、监事、高级管理人员在关联单位任职情况参见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“五、董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员的兼职情况”的相关内容。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
公司除向在本公司担任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等人士支付薪酬以外，未向其他关联方人士支付薪酬，也未有其他经常性关联交易。因此
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不存在影响公司最近三年及一期财务状况与经营成果的经常性关联交易。
2009年1-6月份、2008年度、2007年度、2006年度公司支付给上述人员的薪酬总额分别为415万元、572万元、412万元、289万元，具体情况请参见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“四、发行人董
事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况”的相关内容。
2、偶发性关联交易
2007①年受让的股权
2007年7月12日本公司与联营公司——深圳市同邦商业管理有限公司签订股权转让合同，受让深圳市同邦商业管理有限公司持有的下列公司的股权，具体的受让比例和转让价款如下：
公司名称本公司本次受让的股权比例
受让价款
（万元）
受让后本公司
持有的股权比例
成都市人人乐商业有限公司 25.00% 2,051.15 75.00%
惠州市人人乐商业有限公司 10.00% 466.48 60.00%
增城市人人乐商业有限公司 5.00% 26.5.00%
江门市人人乐商业有限公司 5.00% 1.00 55.00%
南宁市人人乐商业有限公司 5.00% 65.00 55.00%
天津市人人乐商业有限公司 5.00% 1.00 55.00%
重庆市人人乐商业有限公司 5.00% 84.92 55.00%
西安市人人乐商业有限公司 1.00% 164.20 51.00%
江门人人乐、天津人人乐由于在转让股权之前处于亏损状态，截至2007年6月30日净资产为负数，考虑到两家子公司已有逐步扭亏迹象，故以1万元作价。
除上述两家子公司以外，股权转让的定价基础均以被转让公司截至2007年6月30日的账面净资产乘以受让的股权比例作价，股权转让款均在2007年8月8日付清。
2007年7月12日本公司与子公司深圳市泰斯玛信息技术服务有限公司签订股权转让合同：受让深圳市人人乐商业有限公司5%的股权，以深圳市人人乐商业有限公司截至2007年6月30日的账面净资产乘以受让的股权比例作价，转让价款为866.35万元，股权转让款在2007年8月20日付清。
2007②年出让的股权
2007年8月1日，本公司将持有的深圳市同邦商业管理有限公司15%股权转让给本公司股东深圳市众乐通实业有限公司，鉴于深圳市同邦商业管理有限公司出现亏损，转让价款为本公司原始投资额300万元。
③对子公司增资
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2007年12月7日，公司第一次临时股东大会通过了以下对子公司增资方案：
本公司与众乐通对天津人人乐同比例增资1,200万元，其中，本公司认缴增资660万元，众乐通认缴增资540万元；
本公司与众乐通对江门人人乐同比例增资1,800万元，其中本公司认缴增资990万元，众乐通认缴增资810万元；
本公司控股子公司深圳人人乐连锁加盟与众乐通对崇尚百货同比例增资300万元，其中，深圳人人乐连锁加盟认缴增资180万元，众乐通认缴增资120万元。
○4 2008年受让的股权
2008年6月本公司与关联企业众乐通签订股权转让合同，受让众乐通持有的下列公司的股权，具体的受让比例和转让价款如下：
公司名称本公司本次受让的股权比例受让价款
（万元）
受让后本公司
持有的股权比例
深圳人人乐连锁加盟 9.09% 230.98 100%
崇尚百货 40% 173.30 直接持有 40%、通过深圳人人乐连锁加盟间接持有 60%
深圳超市 40% 201.71 直接持有 40%、通过深圳人人乐连锁加盟间接持有 60%
海纳运输 33.33% 165.32 100%
泰斯玛 40% 483.12 100%
人人乐电器维修 30% 31.48 100%
江门人人乐 45% 414.88 100%
惠州人人乐 40% 1,742.02 100%
增城人人乐 45% 450.00 100%
西安人人乐 49% 6,871.99 100%
成都人人乐 25% 2,147.08 100%
重庆人人乐 45% 734.93 100%
天津人人乐 45% 508.17 100%
南宁人人乐 45% 714.00 100%
合计 14,868.98
除增城人人乐股权转让以注册资本乘以受让的股权比例作价外，其余股权转让均以被转让公司截至2007年12月31日的账面净资产乘以受让的股权比例作价。
同时双方约定，涉及本次转让的股权在2008年1-6月产生的损益由出让方享有和承担，2008年6月30日以后产生的损益由受让方享有和承担。公司已于2008年6月27日支付了股权转让价款，并已于2008年7月初完成了子公司股权转让的工商变更登记手续。
3、关联方应收应付款项余额
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2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日往来
科目金额
(万元)占比
金额
(万元)占比
金额
(万元)占比
金额
(万元)占比
其他应收款------ 206.08 1.82%
其他应付款-- 2,286.70 13.04%----
上表中应收关联方人人乐实业款项已于2007年9月30日收回。应付深圳市众乐通实业有限公司款项包括欠付的收购子公司少数股权余款80.09万元和子公司
2008年1-6月实现的应归属于深圳市众乐通实业有限公司的损益2,206.61万元，全
部款项已于2009年1月14日支付。
4、关联交易对发行人申报期内经营成果和主营业务的影响
为优化下属子公司的股权结构和消除发行人高级管理人员的同业禁止情形，发行人在申报报告期内共两次受让子公司股权，分别于 2007年 8月和 2008年 6月完成。
由于发行人上述两次受让子公司股权是收购子公司少数股权而不是同一控制下的企业合并，因此不会对发行人申报期内的资产总额、营业收入或利润总额产生影响；但因收购子公司少数股东权益而会影响收购当期归属于母公司股东的净利润，其中：2007年 8月收购子公司少数股东权益对 2007年度归属于母公司股东净利润的影响数为 665.49 万元、为 2007 年度归属于母公司股东净利润
21,928.55万元的 3.03%，2008年 6月收购子公司少数股东权益对 2008年度归属
于母公司股东净利润的影响数为 1,206.20万元、为 2008年度归属于母公司股东
净利润 23,126.54万元的 5.22%。
综上分析，发行人申报期内的关联交易不会对发行人的经营成果产生重大影响，发行人报告期内主营业务没有发生重大变化。
（三）关联交易决策权力和程序的规定
为了避免和消除可能出现的控股股东或其他股东利用对公司经营和财务决策的影响，在有关商业交易中有损害公司及其他股东利益的行为，公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事制度》及其他有关规定中明确规定了股东大会、董事会在对有关关联交易进行表决时，关联股东、关联董事进行回避以进行公允决策等有关规定，主要包括：
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1、《公司章程》对于关联交易的规定
《公司章程》第七十五条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实做出说明。
有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。”
《公司章程》第一百一十一条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
2、《股东大会议事规则》对于关联交易的规定
《股东大会议事规则》第三十一条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决，公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
《股东大会议事规则》第三十七条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”
3、《董事会议事规则》中对于关联交易的规定
《董事会议事规则》第十六条规定：“在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。”
《董事会议事规则》第二十五条规定：“在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进
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行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
4、《关联交易管理办法》中对于关联交易的规定
（1）《关联交易管理办法》第十条规定公司的关联交易应遵循的基本原则：
①符合诚实信用的原则；
②不损害公司及非关联股东合法权益原则；
③关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
④有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避表决；
⑤公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
⑥独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
（2）《关联交易管理办法》第十四条规定公司与关联方签署涉及关联交易的
合同、协议或做出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
①任何个人只能代表一方签署协议；
②关联方不得以任何方式干预公司的决定；
③董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
④股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数，该项议案应由出席本次股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议，股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
《关联交易管理办法》第十六条规定：“关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。”
（3）关联交易决策权限
《关联交易管理办法》第十七条规定：“公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）至300万元（不含300万元）之间的关联交易由董事会批准，
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独立董事发表独立意见。前款交易金额在300万元以上（含300万元）的关联交易由董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事发表独立意见。”
《关联交易管理办法》第十八条规定：“公司与关联法人发生的金额在300万元（不含300万元）至3,000万元（不含3,000万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）之间的关联交易（公司提供
担保的除外）由董事会批准。”
《关联交易管理办法》第十九条规定：“公司与关联法人发生的金额在3,000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外），由董事会审议通过后提交股东大会批准。”
《关联交易管理办法》第二十条规定：“公司为控股股东或实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事发表独立意见。”
5、《独立董事制度》中对于关联交易的规定
《关联交易管理办法》第十五条规定：“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”并规定独立董事行使该职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（四）公司独立董事对关联交易的意见
本公司独立董事认为：“在申报期内但在股份公司成立前发生的关联交易，得到了公司董事会或股东大会的事后确认；在公司成立之后发生的关联交易，均已按照《公司法》、《公司章程》和《关联交易管理办法》等的规定履行了相应的决策审批程序；最近三年及一期发生的关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。”
（五）减少关联交易的措施
本公司与股东及其关联方之间最近三年及一期内没有经常性关联交易，在日常活动中仍将尽量避免或减少关联交易，对于因业务需要与关联方发生的关联交易，公司将严格按照有关法律法规和《公司章程》的有关规定进行规范运作，保
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障全体股东的利益。
公司已制定了《关联交易管理办法》等规章制度，对关联交易的决策权力和程序作出了详细的规定，有利于公司规范和减少关联交易。
本公司董事会成员中的独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交易方面发挥重要作用，进一步地保障了董事会的独立性和公司治理机制的完善，积极保护公司和中小投资者的利益。
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第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
（一）董事
1、何金明先生，中国共产党党员，中国国籍，无境外居留权，1952年5月出
生，大学本科，曾任株洲铁路工各段企管办干事、长沙铁路分局经营管理科主任、
长沙铁路经济技术开发总公司副总经理、长沙铁路储运公司总经理、深圳市金属材料交易市场有限公司总经理。1996年4月创办深圳市人人乐连锁商业有限公司，任总经理、总裁、董事长。2005年9月27日至今聘任为深圳市人大常委会经济工作委员会委员，兼任中国连锁经营协会理事、深圳市零售商业行业协会副会长。现任人人乐连锁商业集团股份有限公司董事长、总裁。
2、宋琦女士，中国国籍，无境外居留权，1966年7月出生，大专学历，曾任
四川省雅安航空电器厂科员、深圳市金属材料交易市场市场部主任，1996年4月参与创办深圳市人人乐连锁商业有限公司，任副总经理、副总裁，深圳市南山区政协第二、三届委员。现任人人乐连锁商业集团股份有限公司副董事长、副总裁。
3、李彦峰先生，中国国籍，无境外居留权，1968年10月出生，大学专科。
曾任吉林女子职业中专教师、深圳市百姓购物俱乐部行政经理、沃尔玛购物广场中小分店副总经理、人人乐连锁商业（集团）有限公司西丽店总经理，人人乐连锁商业（集团）有限公司南油店总经理，人人乐连锁超市事业部总经理。现任人人乐连锁商业集团股份有限公司董事、副总裁兼首席营运官。
4、蔡慧明先生，中国国籍，无境外居留权，1965年9月出生，工商管理硕士，
中国注册会计师、中国注册税务师。曾任湖南邵阳市药材公司财务科科长、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司湖南分所所长、深圳中企税务师事务所所长、人人乐连锁商业（集团）有限公司副总经理、分管财务管理工作。现任人人乐连锁商业集团股份有限公司董事、副总裁兼首席财务官。
5、肖才元先生，中国国籍，无境外居留权，1957年3月出生，法律硕士，高
级经济师。曾任中国有色金属（深圳）财务有限公司副总经理、广东正翰律师事务所主任律师，现任广东广和律师事务所合伙人律师、深圳市律师协会行政法律
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业务委员会主任。现任人人乐连锁商业集团股份有限公司董事。
6、何浩先生，中国国籍，无境外居留权，1979年5月出生，加拿大安大略省
布鲁克大学工商管理学士，曾任人人乐连锁商业（集团）有限公司南油店商品部主管，现任浩明投资总经理、众乐通总经理、人人乐咨询总经理。现任人人乐连锁商业集团股份有限公司董事。
7、义志强先生，中国国籍，无境外居留权，1966年9月出生，工商管理硕士，
中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国注册税务师。曾任湖南省江永县财政局办公室主任、海南会计师事务所副所长、海南中洲会计师事务所有限公司副主任会计师和高级合伙人，2001年5月至2002年5月任深圳南方民和会计师事务所高级合伙人，2002年5月至2004年11月任上海立信长江会计师事务所有限公司海南分所主任会计师、高级合伙人，2004年11月至今任海南立信长江事务所主任会计师、高级合伙人，现兼任美都控股股份有限公司（600175）独立董事。现任人
人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事。
8、刘鲁鱼先生，中国国籍，无境外居留权，1958年3月出生，经济学博士，
深圳综合开发研究院副研究员、南开大学客座教授。曾任深圳综合开发研究院信息部负责人、市场研究所副所长；现任该院企业与市场研究中心主任和研究与咨询部副部长；现兼任中国商业联合会专家工作委员会委员、深圳市零售商业协会副会长和首席顾问、深圳市物流专家委员会委员、中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（600872）独立董事等职。现任人人乐连锁商业集团股份有限公司独
立董事。
9、叶毓政先生，加拿大国籍，1960年4月出生，工商管理硕士。曾任企业主、
大西洋四省商业总商会会长，2000年1月任国际IGA驻印度尼西亚MATAHARI公司营运技术顾问，2002年4月任国际IGA 亚太区总裁。现任人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事。
本公司董事任职期限如下：
姓名职务任职期限
何金明董事长 2007.10.26－2010. 10.25
宋琦副董事长 2007.10.26－2010. 10.25
李彦峰董事 2007.10.26－2010. 10.25
蔡慧明董事 2007.10.26－2010. 10.25
肖才元董事 2007.10.26－2010. 10.25
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何浩董事 2007.10.26－2010. 10.25
义志强独立董事 2007.10.26－2010. 10.25
刘鲁鱼独立董事 2007.10.26－2010. 10.25
叶毓政独立董事 2007.10.26－2010. 10.25
（二）监事
1、彭鹿凡先生，中国国籍，无境外居留权，1955年4月出生，大学本科，工
程师。曾任长沙铁路分局长沙电务段技术员和助理工程师、长沙铁路经济技术开发总公司开发部工程师、深圳市金属材料交易市场开发部业务主管，2002年1月，任深圳市众乐通实业有限公司法定代表人、执行董事。现任人人乐连锁商业集团股份有限公司监事会主席。
2、龚德华先生，中国国籍，无境外居留权，1978年11月出生，大学本科。
曾任陕西畅达法律事务所律师助理，2000年12月作为储备干部加入人人乐连锁商业（集团）有限公司，2001年5月任防损中心培训导师，2003年11月任集团秘书室秘书。现任人人乐连锁商业集团股份有限公司监事。
3、陈忱女士，中国国籍，无境外居留权，1962年11月出生，大专学历。曾
任湖北省十堰市中级人民法院民事庭书记员、湖北省十堰市《十堰日报》社记者、深圳中侨印染丝绸公司文员、深圳市蛇口企业集团蛇口自动化工程股份公司文员、深圳市蛇口企业集团深圳开物科技有限公司管理本部主任、深圳市有荣配销有限公司文员，2001年加入人人乐连锁商业（集团）有限公司，任集团总裁办经理和人人乐报主编。现任人人乐连锁商业集团股份有限公司职工监事。
本公司监事任职期限如下：
姓名职务任职期限
彭鹿凡监事会主席 2007.10.26－2010. 10.25
龚德华监事 2007.10.26－2010. 10.25
陈忱职工监事 2007.10.26－2010. 10.25
（三）高级管理人员
1、何金明先生：参见本节董事会成员何金明先生简介。
2、宋琦女士：参见本节董事会成员宋琦女士简介。
3、李彦峰先生：参见本节董事会成员李彦峰先生简介。
4、蔡慧明先生：参见本节董事会成员蔡慧明先生简介。
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5、余忠慧先生，中国国籍，无境外居留权，1968年11月出生，大学本科。
曾任广东省惠州市富绅服装实业有限公司总经理秘书、广州办事处主任、销售公司副总经理，人人乐连锁商业（集团）有限公司投资发展部副总监、总裁助理兼法律事务部主任、资产经营部总经理。现任人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会秘书。
6、李宽森先生，中国国籍，无境外居留权，1975年5月出生，大专学历。曾
任沃尔玛百货（中国）有限公司店总经理。2004年6月加入人人乐连锁商业（集团）有限公司、任人人乐连锁超市事业部副总经理。现任人人乐连锁商业集团股份有限公司连锁超市营运管理中心总经理。
7、宋涛先生，中国国籍，无境外居留权，1974年11月出生，大专学历。1996
年6月加入人人乐连锁商业（集团）有限公司，任南油店收银部主管，2001年4月任采购中心家电部副经理，2002年3月任集团采购中心副总监，2005年9月任集团采购中心总监。现任人人乐连锁商业集团股份有限公司采购中心总经理。
8、曾凡宏先生，中国国籍，无境外居留权，1974年10月出生，大学本科。
先后担任深圳茂业商厦有限公司财务部副经理、长沙和瑞实业有限公司财务总监。2002年1月加入人人乐连锁商业（集团）有限公司，任福田店总经理助理、福田店副总经理、福田店总经理、南油店总经理；2003年11月任有限公司采购中心总监，2005年2月任人人乐连锁超市事业部副总经理分管投资发展工作。现任人人乐连锁商业集团股份有限公司投资发展部总经理。
9、那璜懿先生，中国国籍，无境外居留权，1971年11月出生，大专学历。
先后担任四川省德阳市税务局系统管理员、菲耐特融通公司开发经理。2002年5月加入人人乐连锁商业（集团）有限公司，任信息中心总监。现任人人乐连锁商业集团股份有限公司信息中心总经理。
本公司高级管理人员任职期限如下：
姓名职务任职期限
何金明总裁 2007.10.26－2010. 10.25
宋琦副总裁 2007.10.26－2010. 10.25
李彦峰副总裁、首席营运官 2007.10.26－2010. 10.25
蔡慧明副总裁、首席财务官 2007.10.26－2010. 10.25
余忠慧董事会秘书 2007.10.26－2010. 10.25
李宽森连锁超市营运管理中心总经理 2007.10.26－2010. 10.25
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宋涛采购中心总经理 2007.10.26－2010. 10.25
曾凡宏投资发展部总经理 2007.10.26－2010. 10.25
那璜懿信息中心总经理 2007.10.26－2010. 10.25
（四）核心技术人员
那璜懿先生，参见本节高级管理人员那璜懿先生简介。
周健先生，中国国籍，无境外居留权，1978年5月出生，大专学历。先后在成都吴忠仪表科技发展有限公司任程序员、菲耐特融通公司任项目经理。2002年7月加入深圳市泰斯玛信息技术服务有限公司，担任开发经理。现任深圳市泰斯玛信息技术服务有限公司开发经理。
谢代芳先生，中国国籍，无境外居留权，1976年8月出生，大专学历。1999年7月加入人人乐连锁商业（集团）有限公司，先后担任南油、福田、惠州购物广场电脑部主管，2002年6月加入深圳市泰斯玛信息技术服务有限公司，担任开发经理。现任深圳市泰斯玛信息技术服务有限公司开发经理。
（五）董事、监事的提名和选聘情况
1、董事的提名和选聘情况
2007年10月26日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举何金明、宋琦、李彦峰、蔡慧明、肖才元、何浩为公司第一届董事会董事，选举义志强、叶毓政、刘鲁鱼为公司第一届董事会独立董事。
2、监事的提名和选聘情况
2007年10月26日，本公司召开第一届职工代表大会，选举陈忱为职工监事。
2007年10月26日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举彭鹿凡、龚德华为第一届监事会股东监事。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
在本次发行前直接或间接持有发行人股份情况
公司董事、监事、高级管理人员均未直接持有公司股权。除公司董事何金明、宋琦通过浩明投资、众乐通与人人乐咨询间接持有公司100%的股权外，其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属也未间接持有公司股权。
公司董事何金明、宋琦通过浩明投资、众乐通与人人乐咨询间接持有本公司
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的股权无任何质押或冻结的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行前的
对外投资情况
截至本招股意向书签署之日，本公司董事何金明、董事何浩分别持有人人乐投资55%、45%的股权。
除上述投资外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2008年度从公司领取的薪酬情况如下：
单位：万元
姓名职务 2008年度
何金明董事长、总裁 88
宋琦副董事长、副总裁 88
李彦峰董事、副总裁、首席营运官 70
蔡慧明董事、副总裁、首席财务官 45
肖才元董事 5
何浩董事-
义志强独立董事 5
刘鲁鱼独立董事 5
叶毓政独立董事 5
彭鹿凡监事会主席-
龚德华监事 9
陈忱职工监事 4
余忠慧董事会秘书 45
李宽森连锁超市营运管理中心总经理 63
宋涛采购中心总经理 30
曾凡宏投资发展部总经理 39
那璜懿信息中心总经理 45
周健泰斯玛开发经理 14
谢代芳泰斯玛开发经理 12
注：董事何浩和监事会主席彭鹿凡不在本公司领取薪酬。
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五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下：
姓名本公司任职情况兼职情况兼职单位与本公司关系浩明投资执行董事本公司控股股东
深圳人人乐、西安人人乐、成都人人乐、重庆人人乐、天津人人乐董事
深圳人人乐连锁加盟执行董事
何金明董事长、总裁
惠州人人乐、广州人人乐、深圳超市监事
本公司控股子公司
众乐通监事本公司股东
深圳人人乐、西安人人乐、成都人人乐、重庆人人乐、天津人人乐董事
惠州人人乐、广州人人乐、崇尚百货、深圳超市执行董事
宋琦副董事长、副总裁
南宁人人乐监事
本公司控股子公司
人人乐咨询监事本公司股东李彦峰董事、副总裁、
首席营运官西安人人乐、成都人人乐、重庆人人乐、天津人人乐董事长、桂林人人乐执行董事
本公司控股子公司
蔡慧明董事、副总裁、首席财务官
深圳人人乐董事长、漳州人人乐执行董事、晋江人人乐执行董事、长沙人人乐执行董事、湛江人人乐执行董事、厦门人人乐执行董事、厦门超市执行董事
本公司控股子公司
肖才元董事广东广和律师事务所合伙人本公司常年法律顾问
何浩董事浩明投资、众乐通、人人乐咨询总经理
本公司股东
义志强独立董事海南立信长江事务所主任会计师、高级合伙人，美都控股股份有限公司独立董事
无关联关系
刘鲁鱼独立董事深圳综合开发研究院企业与市场研究中心主任和研究与咨询部副部长、中国商业联合会专家工作委员会委员、中炬高新技术实业（集团）股份有限公司独立董事
无关联关系
叶毓政独立董事国际 IGA 驻印度尼西亚MATAHARI公司营运技术顾问、国际IGA 亚太区总裁
无关联关系
彭鹿凡监事会主席浩明投资监事、众乐通执行董事本公司股东
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海纳运输执行董事本公司控股子公司
龚德华监事
海纳运输监事、西安配销监事、成都配销监事、漳州人人乐监事、晋江人人乐监事、长沙人人乐监事、湛江人人乐监事、桂林人人乐监事、厦门人人乐监事、厦门超市监事
本公司控股子公司
那璜懿信息中心总经理泰斯玛总经理本公司控股子公司
除以上人员外，发行人其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有兼任任何职务。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的
亲属关系
除何金明与宋琦为夫妻关系、何金明与何浩为父子关系、宋琦与宋涛为姐弟关系外，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签
署的协议及作出重要承诺的履行情况
公司董事、非职工监事均由股东大会选举产生；公司高级管理人员及核心技术人员均与公司签定了《劳动合同》。除上述协议外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司未签订其他协议。
本公司实际控制人何金明、、何浩和宋琦作出了《避免同业竞争的声明和承诺》、《关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺》，除上述承诺外，公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未做出其他重要承诺。
截至本招股意向书签署日，上述有关重要承诺不存在违约情形。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
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1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交
易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
九、董事、监事、高级管理人员最近三年及一期的变动情况
（一）董事变动情况
2005年1月1日至2006年5月11日，人人乐连锁商业（集团）有限公司董事会成员为何金明、何浩、宋琦、彭鹿凡、李宽森、吴利珍。
2006年5月12日，经人人乐连锁商业（集团）有限公司股东会决议，将公司董事会组成人员由6名更改为4名，公司董事会改组为何金明、何浩、宋琦、彭鹿凡。
2007年10月26日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举何金明、宋琦、李彦峰、蔡慧明、肖才元、何浩为公司第一届董事会董事，选举义志强、叶毓政、刘鲁鱼为公司第一届董事会独立董事。
（二）监事变动情况
2005年1月1日至2007年10月25日，人人乐连锁商业（集团）有限公司监事会成员为李彦峰、陈哲元、杨本尧。
2007年10月26日，本公司召开第一届职工代表大会，选举陈忱为职工监事。
同日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举彭鹿凡、龚德华为第一届监事会股东监事。监事会成员为彭鹿凡、龚德华、陈忱。
（三）高级管理人员变动情况
2005年1月1日至2007年10月25日，何金明一直担任人人乐连锁商业（集团）有限公司总经理，未以董事会决议的形式聘任其他高级管理人员，副总经理宋琦、副总经理李彦峰、财务负责人蔡慧明等其他实际履行高级管理人员职责的人员的人事任免均通过公司发文任命的形式产生，且未发生变化。
2007年10月26日，本公司第一届董事会第一次会议聘任何金明先生为公司总
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裁、聘任宋琦女士为公司副总裁、聘任李彦峰先生为公司首席营运官、聘任蔡慧明先生为公司首席财务官、聘任余忠慧先生为公司董事会秘书、聘任李宽森先生为公司连锁超市营运管理中心总经理、聘任宋涛先生为公司采购中心总经理、聘任曾凡宏先生为投资发展部总经理、聘任那璜懿先生为公司信息中心总经理。
2008年2月1日，本公司第一届董事会第四次会议聘任首席营运官李彦峰为副总裁兼首席营运官，聘任首席财务官蔡慧明为副总裁兼首席财务官。
除上述董事、监事、高级管理人员的变动情况以外，未发生任何其他变动情况。
律师认为，发行人董事、高级管理人员报告期内保持基本稳定，虽然在整体变更之前，宋琦、李彦峰、蔡慧明等担任发行人的高级管理人员未以董事会决议形式予以明确，但上述人员一直实际履行高级管理人员的职责，何金明、宋琦、何浩、李彦峰、蔡慧明等核心董事和高级管理人员报告期内没有发生变化。据此，律师认为，发行人董事、高级管理人员报告期内没有发生重大变化。
保荐人认为：上述董事、监事、高级管理人员的变动，是根据公司经营管理的需要而进行的正常变动，不属于重大变化，且履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和本公司章程的规定。保荐人认为：报告期内公司实际控制人并未发生变化，核心管理层成员稳定，上述变动未对公司经营战略、经营模式产生重大影响。
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第九节公司治理
公司自2007年11月8日整体变更为股份公司以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、《总裁工作细则》、《内部控制制度》、《董事会秘书工作细则》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理办法》、《对外担保管理办法》、《控股子公司管理办法》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》等一系列的规章制度。公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间职责分工明确、依法规范运作，并建立了完善的内部组织机构、保障了公司各项生产经营活动的有序进行。综上所述，公司已经建立了符合上市公司要求的法人治理结构。
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》，发行人制定了《股东大会议事规则》，股东大会运行情况如下：
1、股东的权利和义务
（1）股东的权利
《公司章程》第二十九条规定公司股东享有以下权利：
①依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
②依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
③对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
④依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
⑤查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
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决议、监事会会议决议、财务会计报告；
⑥公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
⑦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可要求公司收购其股份；
⑧法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
《公司章程》第三十一条规定：“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。”
《公司章程》第三十二条规定：“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。”
（2）股东的义务
《公司章程》第三十四条规定公司股东承担以下义务：
①遵守法律、行政法规和本章程；
②依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
③除法律、法规规定的情形外，不得退股；
④不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东及关联企业占用公司资金，损害公司或者其他股东的利益。公司股东侵占公司资产给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
⑤法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
《公司章程》第三十七条规定股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
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（2）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第三十八条规定的担保事项；
（13）审议公司单笔对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他
动用公司资金、资产、资源超过公司最近一期经审计净资产30%的事项；
（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%事项；
（15）审议批准变更募集资金用途事项；
（16）审议股权激励计划；
（17）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
《公司章程》第三十八条规定公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
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（4）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
3、股东大会的议事规则
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，股东大会的议事规则主要内容包括：
（1）股东大会的召开
《股东大会议事规则》第四条规定：“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会深圳证券监督管理局（以下简称“深圳证监局”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。”
《股东大会议事规则》第十五条规定：“召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告等方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告等方式通知各股东。”
《股东大会议事规则》第十九条规定：“发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,还应当在公告通知中说明延期后的召开日期。”
（2）股东大会的提案
《股东大会议事规则》第十三条规定：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”
《股东大会议事规则》第十四条规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”
（3）股东大会的表决和决议
《股东大会议事规则》第二十六条规定：“公司召开股东大会，全体董事、
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监事和董事会秘书应当出席会议，总裁、副总裁和其他高级管理人员应当列席会议。公司董事会秘书具体负责会议组织和记录等有关方面的事宜。”
《股东大会议事规则》第三十二和三十三条规定：“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。”
《公司章程》第七十一条和七十二条规定：“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。”“下列事项由股东大会以普通决议通过：①董事会和监事会的工作报告；②董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；③董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；④公司年度预算方案、决算方案；⑤公司年度报告；⑥除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。”
《公司章程》第七十一条和七十三条规定：“股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：①公司增加或者减少注册资本；②公司的分立、合并、解散和清算；③本章程的修改；④公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；⑤股权激励计划；⑥法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
《股东大会议事规则》第四十一条规定：“出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。”
4、股东大会运行情况
自公司设立以来，公司分别召开了创立大会暨第一次股东大会、2007年第一次临时股东大会、2007年度股东大会、2008年第一次、第二次临时股东大会、2008年度股东大会、2009年第一次临时股东大会。股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，审议通过了重大事项和一系列基本规章制度，股东大会制度健
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全、运行规范。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会的构成
依据《公司章程》第九十八条规定，董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。
2、《公司章程》第九十九条规定董事会的职责
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者
减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）有权审批公司
的融资、授信事项；（9）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（10）决定公司
内部管理机构的设置；（11）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的
提名，聘任或者解聘公司副总裁、首席营运官、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（12）制订公司的基本管理制度；（13）制订本章程
的修改方案；（14）管理公司信息披露事项；（15）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；（16）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（17）董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东大会予以罢免；（18）
当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占用即冻结”机制，即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；（19）法律、
行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
《董事会议事规则》第六条规定：“董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。”
《董事会议事规则》第八条规定：“有下列情形之一的，董事会应当召开临
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时会议：（1）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（2）三分之一以上董事联
名提议时；（3）监事会提议时；（4）证券监管部门要求召开时。”
《董事会议事规则》第十条规定：“董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。”
《董事会议事规则》第十一条规定：“召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事、总裁、副总裁及其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。”
《董事会议事规则》第十四及十五条规定：“董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。”“董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。”“委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。”
《董事会议事规则》第二十二条规定：“会议表决实行一人一票，现场召开会议的，以举手表决方式进行。以其他方式召开会议的，根据董事的书面意见计算表决结果。”
《董事会议事规则》第十六条和二十五条规定：“在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托，在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
4、董事会运行情况
公司自设立以来，共召开了12次董事会会议。根据《公司法》、《公司章程》的规定，及时审议重大事项，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。
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（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会的构成
《公司章程》第一百三十五条规定“监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1人。”“职工代表担任的监事1名。”
2、《公司章程》第一百三十六条规定监事会的职责
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）
检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
《公司章程》第一百三十七条规定：“监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。”
《监事会议事规则》第十一条和十三条规定：“监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。”“监事会会议的表决实行一人一票。”“监事会形成决议应当全体监事过半数同意。”
4、监事会运行情况
公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，自公司设立以来召开监事会7次。监事多次列席了股东大会和董事会，认真开展监督工作。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事人数
本公司独立董事3人。公司独立董事人数占董事会人数三分之一，其中义志强是会计专业人士。
2、独立董事的相关制度安排
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公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的相关要求，制定了《独立董事制度》，对独立董事工作制度作出了明确规定。
（1）独立董事的任职资格
《独立董事制度》第四条规定：“独立董事任职应当符合下列条件：①根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；②具有本制度第三章所要求的独立性；③具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；④具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；⑤公司章程规定的其他条件。”
《独立董事制度》第五条规定下列人员不得担任独立董事：
①在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
②直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
③在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
⑤为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
⑥公司章程规定的其他人员；
⑦中国证监会认定的其他人员。
（2）独立董事的提名
《独立董事制度》第六条规定：“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”
（3）独立董事的任期
《独立董事制度》第十条规定：“独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为三年。独立董事任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。”
（4）独立董事的特别职权
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《独立董事制度》第十五条规定为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
①重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
③向董事会提请召开临时股东大会；
④提议召开董事会；
⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构；
⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
⑦法律、法规及公司章程规定的独立董事其他职权。
独立董事行使上述第①②③④⑥⑦项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第⑤项职权应当取得全体独立董事同意。
《独立董事制度》第十七条规定独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
①提名、任免董事；
②聘任或解聘高级管理人员；
③公司董事、高级管理人员的薪酬；
④公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；
⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
⑥法律、法规、规章以及公司章程规定的其他应由独立董事发表意见的事项。
（五）董事会秘书的职责
《公司章程》规定董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，根据《董事会秘书工作细则》第六条规定董事会秘书具有以下职责：
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1、负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及
时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
2、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露事务管理制
度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
3、协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者
提供公司披露的资料；
4、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会
和股东大会的文件；
5、参加董事会会议，制作会议记录并签字；
6、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会
全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
7、负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
8、协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部
门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司《章程》，以及上市协议对其设定的责任；
9、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、
部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司《章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
10、《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
（六）专门委员会的设置
公司董事会设立如下专门委员会：
1、审计委员会
2007年11月20日召开的公司第一届董事会第二次会议审议通过了由义志强、刘鲁鱼、蔡慧明担任董事会审计委员会委员，其中，独立董事义志强担任审计委
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员会召集人。
《董事会审计委员会议事规则》第十一条规定审计委员会的主要职责为：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；
（6）董事会授权的其他事宜。
2、提名委员会
2007年11月20日召开的公司第一届董事会第二次会议审议通过了由叶毓政、刘鲁鱼、何金明担任董事会提名委员会委员，其中，独立董事叶毓政担任提名委员会召集人。
《董事会提名委员会议事规则》第十一条规定提名委员会的主要职责为：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；
（4）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；
（5）董事会授予的其他职权。
3、薪酬与考核委员会
2007年11月20日召开的公司第一届董事会第二次会议审议通过了由刘鲁鱼、叶毓政、宋琦担任董事会薪酬与考核委员会委员，其中，独立董事刘鲁鱼担任薪酬与考核委员会召集人。
《薪酬与考核委员会议事规则》第十条规定薪酬与考核委员会的主要职责为：
（1）制订公司高级管理人员的工作岗位职责；
（2）制订公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；
（3）制订公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；
（4）制订公司董事、监事和高级管理人员的长期激励计划；
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（5）负责对公司长期激励计划进行管理；
（6）对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行
审查；
（7）董事会授权委托的其他事宜。
4、战略委员会
2007年11月20日召开的公司第一届董事会第二次会议审议通过了由何金明、宋琦、李彦峰、蔡慧明、肖才元、义志强、刘鲁鱼担任董事会战略委员会委员，其中，董事何金明担任战略委员会召集人。
《战略委员会议事规则》第十一条规定战略委员会的主要职责权限：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运营、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
二、发行人最近三年及一期违法违规行为情况
本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营活动。除公司控股子公司惠州人人乐主要因未能依据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十九条第一项的规定，对 2005 年度至 2006 年度发生的预收货款确认销售收入申报纳税而受到惠州市惠城区国家税务局稽查局的税务行政处罚外，公司及其他控股子公司最近三年及一期不存在其他违法违规行为。
公司控股子公司惠州人人乐受税务行政处罚的情况如下：
1、违法事实
由于公司控股子公司惠州人人乐会计人员的疏忽以及对税法理解的不透彻，
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使得惠州人人乐在2005年度至2006年度发生如下的违反税收法规的事实：（1）
惠州人人乐未对2005年度至2006年度期间发生的预收货款（提货卡）及时确认收入，而是在财务核算时挂“预收账款科目”，等客户消费时再确认销售收入申报纳税、同时冲减“预收账款”，从而产生应税收入的时间差异，其中2005年少缴增值税款485.30元，2006年少缴增值税款405,927.88元；（2）惠州人人乐2006
年取得销售纸皮款727,000元(含税)，在财务核算时，挂“其他业务收入”科目当管理费收入，未申报纳税，少缴增值税款105,632.48元；（3）惠州人人乐换
购商品取得收入在财务核算时少列收入未申报纳税，导致2005年少缴增值税款1,700.62元，2006年少缴增值税款7,832.52元。
2、惠州人人乐受到的处罚
惠州市惠城区国家税务局稽查局于2007年6月26日出具的惠城国税稽罚[2007]7号《税务行政处罚决定书》，决定对惠州人人乐处以少缴增值税税款521,578.80元一倍的罚款。
2008年2月28日惠州市惠城区国家税务局稽查局就上述处罚出具了《关于惠州市人人乐商业有限公司税务行政处罚事项的说明》指出：“惠州市人人乐商业有限公司提出的未对预收货款等及时确认收入，导致少缴增值税，是由于会计人员对税法理解不透彻，致使确认应税收入在时间上产生差异。我局认为其主观上没有蓄意违反税收规定，违法行为情节较轻”。惠州人人乐已缴纳了上述应补缴的税款和罚款。
3、律师及保荐机构意见
发行人律师认为：惠州人人乐的上述行政处罚对发行人财务状况影响较小。
惠州市惠城区国家税务局稽查局对惠州人人乐所作的税务处罚决定亦是取《税收征管法》第六十三条对规定的罚款幅度内的较低值。惠州市惠城区国家税务局稽查局已于2008年2月28日出具《关于惠州市人人乐商业有限公司税务行政处罚事项的说明》，认为惠州人人乐“违法行为情节较轻”；因此，惠州人人乐上述税务违法行为不属于“情节严重”的情形，且已缴纳上述应补缴的税款和罚款，违法行为已得到纠正，对本次发行不构成法律障碍，不影响本次发行。
保荐机构意见：惠州人人乐上述税务违法行为情节轻微、不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成法律障碍；且惠州人人乐2007年度的营业收入和净
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利润分别只占同期公司营业收入和净利润的7.27%和0.97%,对公司的财务状况影
响很小。
三、发行人最近三年及一期资金占用和对外担保的情况
有限公司整体变更为股份公司前应收关联方人人乐实业款项2,060,808.70
元，已于2007年9月30日收回。有限公司整体变更为股份公司之后，按照严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、发行人内部控制制度情况
（一）公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防并及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着本公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的不断提高，内部控制还需不断修订和完善。
（二）注册会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见
深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南专审报字(2009)第ZA153号《关于人人乐连锁商业集团股份有限公司内部控制鉴证报告》认为：人人乐连锁商业集团股份有限公司于2009年6月30日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。
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第十节财务会计信息
以下引用的财务数据，非经特别说明，均依据公司经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司最近三年及一期经审计的财务报表及附注的主要内容，本公司提醒投资者关注本招股意向书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、审计意见类型及会计报表编制基准
（一）审计意见
本公司已聘请深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对本公司财务报表进行审计，包括 2006年 12月 31日、2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 6月 30日公司及合并的资产负债表， 2006年度、2007年度、2008年度、2009年 1-6月份公司及合并的利润表、所有者权益变动表、现金流量表以及财务报表附注。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的审计报告（深南财审报字（2009）第 CA703号）。
深圳南方民和会计师事务所有限责任公司认为：人人乐连锁商业集团股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了人人乐连锁商业集团股份有限公司 2006年 12月 31日、2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 6月 30日公司及合并的财务状况以及 2006年度、2007年度、2008年度、2009年 1-6月份公司及合并的经营成果和现金流量。
（二）会计报表的编制基准
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制财务报表。
本公司在 2006年度执行财政部于 2000年 12月 29日颁布的《企业会计制度》以及相应的企业会计准则。根据财政部于 2006年 2月 15日颁布《企业会计准则——基本准则》以及《企业会计准则第 1号——存货》等 38项具体准则，以及2006 年 10 月 30 日颁布了《企业会计准则——应用指南》等新的企业会计准则体系（本财务报告下述企业会计准则，均指新企业会计准则体系），本公司从 2007
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年 1月 1日起全面执行新企业会计准则体系。
根据 2007年 2月 15日中国证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的规定，本公司以 2007年 1月 1日为执行企业会计准则体系的首次执行日，确认 2007年 1月 1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对上述期间利润表和资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间的利润表和资产负债表，作为可比期间的财务报表。
（三）合并报表范围及其变化
1、本公司合并报表范围
期末持股比例
公司注册地注册资本年初持股比例合计直接间接合计
经营范围
1、深圳市泰斯玛信息技术服务有限公司深圳 500万元 100% 100％ 100％
零售业管理软件开发、咨询
2、深圳市人人乐电器维修服务有限公司深圳 100万元 100% 100％ 100％
设备、电器维修及购销等
3、深圳市人人乐商业连锁加盟管理有限公司深圳 2,750万元 100% 100％ 100％
连锁加盟管理及业务咨询等
4、深圳市海纳运输有限公司深圳 300万元 100% 100％ 100％国内货运及国际代理等
5、深圳市人人乐商业有限公司深圳 5,000万元 100% 100％ 100％
百货、杂货、日用品等零售
6、惠州市人人乐商业有限公司惠州 2,000万元 100% 100％ 100％
百货、杂货、日用品等零售
7、江门市人人乐商业有限公司江门 2,800万元 100% 100％ 100％
百货、杂货、日用品等零售
8、广州市人人乐商业有限公司广州 1,000万元 100% 100％ 100％
百货、杂货、日用品等零售
9、成都市人人乐商业有限公司成都 3,000万元 100% 100％ 100％
百货、杂货、日用品等零售
10、重庆市人人乐商业有限公司重庆 2,000万元 100% 100％ 100％
百货、杂货、日用品等零售
11、西安市人人乐商业有限公司西安 3,000万元 100% 100％ 100％
百货、杂货、日用品等零售
12、天津市人人乐商业有限公司天津 3,200万元 100% 100％ 100％
百货、杂货、日用品等零售
13、南宁市人人乐商业有限公司南宁 1,000万元 100% 100％ 100％
百货、杂货、日用品等零售
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1-1-214、咸阳人人乐商业有限公司咸阳 1,300万元 100% 60％ 40% 100％百货、杂货、日用品等零售
15、广州市人人乐商品配销有限公司增城 2,000万元 100% 100％ 100％
货物仓储；批发、零售
16、深圳市崇尚百货有限公司深圳 500万元 100% 40% 60％ 100％国内商业、物资供销业
17、深圳市人人乐超市有限公司深圳 800万元 100% 40% 60％ 100％
兴办实业、国内商业、物资供销业
（1）本公司报告期内将所有控制的子公司纳入合并范围。
（2）本公司控制的子公司均为本公司投资设立。
（3）本公司持有子公司的股权比例为本公司持有的表决权比例。
2、报告期内合并范围的变化
2007年度与 2006年度合并范围的差异是：将当年 2007年度新设公司“广州市人人乐商品配销有限公司”纳入合并范围。2009 年 1-6 月、2008 年度与 2007年度合并范围一致。
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二、发行人近三年及一期经审计的财务会计报表
（一）合并资产负债表
单位：元
资产 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日流动资产：
货币资金 768,701,137.89 811,100,038.92 1,046,010,217.28 658,423,417.37
交易性金融资产----应收票据--- 78,015.00
应收账款 1,073,489.21 605,622.14 5,264,639.44 3,894,605.21
预付款项 69,881,366.64 80,490,367.65 35,186,860.34 48,547,485.19
应收利息----应收股利----其他应收款 248,527,322.81 210,782,679.46 134,059,128.89 113,389,292.44
存货 675,475,855.65 794,634,634.39 538,063,362.56 433,125,890.62
一年内到期的非流动资产----其他流动资产 267,191,121.91 279,683,106.98 180,677,057.65 123,018,098.02
流动资产合计 2,030,850,294.11 2,177,296,449.54 1,939,261,266.16 1,380,476,803.85
非流动资产：
可供出售金融资产----持有至到期投资----长期应收款----长期股权投资--- 3,000,000.00
投资性房地产----固定资产 356,056,311.37 347,236,488.59 178,462,700.01 170,587,566.34
在建工程 32,209,334.51 33,304,053.71 20,235,466.46 8,029,875.38
工程物资----固定资产清理----生产性生物资产---油气资产---无形资产 24,476,066.00 24,785,890.58 25,385,956.56 389,166.68
开发支出--
商誉---
长期待摊费用 229,497,215.53 196,777,849.79 133,669,155.25 142,256,421.53
递延所得税资产 29,289,796.18 19,866,581.03 21,996,605.70 26,402,151.55
其他非流动资产--
非流动资产合计 671,528,723.59 621,970,863.70 379,749,883.98 350,665,181.48
资产总计 2,702,379,017.70 2,799,267,313.24 2,319,011,150.14 1,731,141,985.33
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合并资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日流动负债：
短期借款-- 35,000,000.00 -
交易性金融负债----应付票据 17,130,000.00 4,130,000.00 16,580,000.00 15,580,000.00
应付账款 1,191,864,928.93 1,364,034,291.94 1,112,188,648.66 816,424,852.62
预收款项 386,219,942.83 375,733,319.66 233,114,097.35 150,446,111.10
应付职工薪酬 31,199,137.23 30,879,587.86 28,704,536.77 87,064,605.60
应交税费 2,559,616.14 58,186,925.78 83,157,761.95 59,290,388.57
应付利息----应付股利----其他应付款 130,582,284.16 175,376,203.93 105,873,209.37 88,110,033.59
一年内到期的非流动负债----其他流动负债 59,019,401.37 40,284,018.72 36,325,542.34 28,315,916.34
流动负债合计 1,818,575,310.66 2,048,624,347.89 1,650,943,796.44 1,245,231,907.82
非流动负债：
长期借款----应付债券----长期应付款----专项应付款----预计负债 652,128.00 ---
递延所得税负债----其他非流动负债----非流动负债合计 652,128.00 ---
负债合计 1,819,227,438.66 2,048,624,347.89 1,650,943,796.44 1,245,231,907.82
所有者权益：
股本 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 1,713,581.65 1,713,581.65 2,084,149.73 57,633,296.75
减：库存股---盈余公积 6,926,475.29 3,472,609.27 2,156,102.70 31,941,600.45
未分配利润 574,511,522.10 445,456,774.43 215,507,895.23 209,545,039.00
外币报表折算差额----归属于母公司所有者权益合计 883,151,579.04 750,642,965.35 519,748,147.66 349,119,936.20
少数股东权益：-- 148,319,206.04 136,790,141.31
所有者权益合计 883,151,579.04 750,642,965.35 668,067,353.70 485,910,077.51
负债及所有者权益合计 2,702,379,017.70 2,799,267,313.24 2,319,011,150.14 1,731,141,985.33
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（二）合并利润表
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业总收入 4,364,124,378.36 7,685,474,435.45 6,183,460,526.66 4,730,301,799.46
二、营业总成本 4,204,801,476.04 7,390,067,663.93 5,874,159,317.00 4,624,963,670.84
其中：营业成本 3,453,021,265.49 6,109,900,753.93 4,937,783,008.00 3,760,280,467.13
营业税金及附加 31,614,908.92 51,968,659.06 39,101,403.36 28,222,060.78
销售费用 586,139,446.09 992,003,793.38 796,984,217.34 648,099,064.35
管理费用 130,709,059.80 230,478,168.80 116,175,121.92 184,676,509.93
财务费用 4,649,293.19 5,621,103.18 -749,487.54 1,019,957.58
资产减值损失-1,332,497.45 95,185.58 3,699,738.21 4,813,377.00
加：公允价值变动收益----投资收益-- 18,834,684.29 2,147,765.93
其中：对联营企业和合营企业的投资收益----
三、营业利润 159,322,902.32 295,406,771.52 309,301,209.66 105,338,128.62
加：营业外收入 4,724,047.37 19,115,086.81 12,820,737.04 13,628,565.34
减：营业外支出 2,422,599.17 4,348,709.18 4,705,183.43 2,259,041.14
其中：非流动资产处置损失 717,109.97 ---
四、利润总额 161,624,350.52 310,173,149.15 317,416,763.27 116,707,652.82
减：所得税费用 29,115,736.83 56,841,706.69 53,756,487.09 21,797,235.01
五、净利润 132,508,613.69 253,331,442.46 263,660,276.18 94,910,417.81
归属于母公司股东的净利润 132,508,613.69 231,265,385.77 219,285,467.74 79,862,569.14
少数股东损益- 22,066,056.69 44,374,808.44 15,047,848.67
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.44 0.77 0.73 1.60
（二）稀释每股收益 0.44 0.77 0.73 1.60
七、其他综合收益--370,568.08 -657,256.29 1,889,994.43
八、综合收益总额 132,508,613.69 252,960,874.38 263,003,019.89 96,800,412.24
归属于母公司所有者的综合收益总额 132,508,613.69 230,894,817.69 218,628,211.45 81,294,469.30
归属于少数股东的综合收益总额- 22,066,056.69 44,374,808.44 15,505,942.94
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（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2009年 1-6月 20087年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 4,689,165,274.58 8,573,183,225.17 6,929,046,774.49 5,257,050,880.38
收到的税费返还 115,775.73 682,422.31 401,349.33 737,841.56
收到其他与经营活动有关的现金 87,569,588.56 165,272,290.40 263,801,573.31 299,621,432.90
经营活动现金流入小计 4,776,850,638.87 8,739,137,937.88 7,193,249,697.13 5,557,410,154.84
购买商品、接受劳务支付的现金 3,792,201,875.39 6,803,261,194.70 5,387,574,077.03 4,093,742,911.50
支付给职工以及为职工支付的现金 232,582,098.29 401,928,999.07 262,382,811.15 217,639,248.38
支付的各项税费 193,526,356.41 305,990,843.47 215,366,182.98 143,796,593.59
支付其他与经营活动有关的现金 455,184,529.58 875,917,696.55 800,208,020.22 702,678,645.62
经营活动现金流出小计 4,673,494,859.67 8,387,098,733.79 6,665,531,091.38 5,157,857,399.09
经营活动产生的现金流量净额 103,355,779.20 352,039,204.09 527,718,605.75 399,552,755.75
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金-- 55,239,845.50 11,015,592.48
取得投资收益所收到的现金----处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额- 220,000.00 72,500.87 1,294,958.85
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-- 3,000,000.00 -
收到其他与投资活动有关的现金-- 15,694,856.60 -
投资活动现金流入小计- 220,000.00 74,007,202.97 12,310,551.33
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 122,887,688.59 401,707,704.21 118,663,465.02 105,630,226.67
投资所支付的现金-- 36,405,161.21 8,562,481.14
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-- 2,872,727.99 -
支付其他与投资活动有关的现金 22,866,991.64 147,888,839.17 38,297,654.59 -
投资活动现金流出小计 145,754,680.23 549,596,543.38 196,239,008.81 114,192,707.81
投资活动产生的现金流量净额-145,754,680.23 -549,376,543.38 -122,231,805.84 -101,882,156.48
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金-- 14,700,000.00 -
取得借款收到的现金- 35,000,000.00 35,000,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流入小计- 35,000,000.00 49,700,000.00 -
偿还债务支付的现金- 70,000,000.00 --
分配股利、利润或偿付利息支付的现金- 2,572,839.07 67,600,000.00 -
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1-1-216
支付其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流出小计- 72,572,839.07 67,600,000.00 -
筹资活动产生的现金流量净额--37,572,839.07 -17,900,000.00 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响----
五、现金及现金等价物净增加额-42,398,901.03 -234,910,178.36 387,586,799.91 297,670,599.27
加：期初现金及现金等价物余额 811,100,038.92 1,046,010,217.28 658,423,417.37 360,752,818.10
六、期末现金及现金等价物余额 768,701,137.89 811,100,038.92 1,046,010,217.28 658,423,417.37
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1-1-217
（四）母公司资产负债表
单位：元
资产 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日流动资产
货币资金 104,699,281.94 169,149,406.97 371,232,252.06 88,027,543.90
交易性金融资产----应收票据----应收账款----预付款项 45,964,238.00 46,818,738.00 - 15,741,573.17
应收利息----应收股利----其他应收款 304,119,278.96 188,178,718.11 24,287,354.60 34,307,543.25
存货----一年内到期的非流动资产----其他流动资产----流动资产合计 454,782,798.90 404,146,863.08 395,519,606.66 138,076,660.32
非流动资产：
可供出售金融资产----持有至到期投资----长期应收款----长期股权投资 426,182,402.22 426,182,402.22 255,426,571.41 316,046,409.83
投资性房地产----固定资产 37,144,783.01 38,651,833.71 40,374,476.44 39,253,493.02
在建工程----工程物资----固定资产清理----生产性生物资产----油气资产----无形资产- 45,694.38 --
开发支出----商誉----长期待摊费用----递延所得税资产-- 207,552.97 114,782.76
其他非流动资产----非流动资产合计 463,327,185.23 464,879,930.31 296,008,600.82 355,414,685.61
资产总计 918,109,984.13 869,026,793.39 691,528,207.48 493,491,345.93
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母公司资产负债表（续）
负债和所有者权益 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日流动负债：
短期借款-- 35,000,000.00 -
交易性金融负债----应付票据 17,130,000.00 4,130,000.00 16,580,000.00 15,580,000.00
应付账款--- 9,694,654.60
预收款项----应付职工薪酬 30,102.76 41,910.89 - 1,064,565.30
应交税费 310,905.42 173,494.06 137,500.00 117,803.04
应付利息----应付股利----其他应付款 533,120,957.09 531,718,029.77 320,012,414.51 104,256,704.80
一年内到期的非流动负债----其他流动负债 16,000.00 ---
流动负债合计 550,607,965.27 536,063,434.72 371,729,914.51 130,713,727.74
非流动负债：
长期借款----应付债券----长期应付款----专项应付款----预计负债----递延所得税负债----其他非流动负债- 16,569,747.01
非流动负债合计--- 16,569,747.01
负债合计 550,607,965.27 536,063,434.72 371,729,914.51 147,283,474.75
股东权益：
股本 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 2,084,149.73 2,084,149.73 2,084,149.73 57,603,901.92
减：库存股----盈余公积 6,926,475.29 3,472,609.27 2,156,102.70 31,941,600.45
未分配利润 58,491,393.84 27,406,599.67 15,558,040.54 206,662,368.81
外币报表折算差额----股东权益合计 367,502,018.86 332,963,358.67 319,798,292.97 346,207,871.18
负债及所有者权益合计 918,109,984.13 869,026,793.39 691,528,207.48 493,491,345.93
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（五）母公司利润表
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业收入----
减：营业成本----营业税金及附加----销售费用----管理费用 17,214,919.10 38,035,822.34 33,623,730.05 30,241,148.05
财务费用-967,980.41 -761,354.33 -4,328,485.18 -1,973,524.29
资产减值损失-118,995.17 -667,987.88 339,449.95 941,463.45
加：公允价值变动收益----投资收益 50,000,000.00 50,000,000.00 51,140,978.08 105,736,370.70
其中：对联营企业和合营企业的投资收益----
二、营业利润 33,872,056.48 13,393,519.87 21,506,283.26 76,527,283.49
加：营业外收入 1,014,502.46 123,099.60 - 461,976.08
减：营业外支出 347,898.75 144,000.80 17,000.00 0.50
其中：非流动资产处置损失 347,898.48 ---
三、利润总额 34,538,660.19 13,372,618.67 21,489,283.26 76,989,259.07
减：所得税费用- 207,552.97 -71,743.69 9,360.12
四、净利润 34,538,660.19 13,165,065.70 21,561,026.95 76,979,898.95
五、其他综合收益-- 29,394.84 1,402,505.33
六、综合收益总额 34,538,660.19 3,165,065.70 21,590,421.79 78,382,404.28
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1-1-220
（六）母公司现金流量表
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金----收到的税费返还----收到其他与经营活动有关的现金 3,116,983,804.67 5,342,129,845.07 3,915,231,136.22 3,135,093,698.98
经营活动现金流入小计 3,116,983,804.67 5,342,129,845.07 3,915,231,136.22 3,135,093,698.98
购买商品、接受劳务支付的现金----支付给职工以及为职工支付的现金 12,351,974.42 26,427,789.31 --
支付的各项税费 264,510.34 2,383,660.27 138,829.56 5,428,122.07
支付其他与经营活动有关的现金 3,179,596,832.27 5,347,683,288.41 3,667,152,424.19 3,043,102,245.13
经营活动现金流出小计 3,192,213,317.03 5,376,494,737.99 3,667,291,253.75 3,048,530,367.20
经营活动产生的现金流量净额-75,229,512.36 -34,364,892.92 247,939,882.47 86,563,331.78
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金-- 27,551,954.32 -
取得投资收益所收到的现金 50,000,000.00 50,000,000.00 160,400,000.00 1,247,032.48
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额----处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-- 3,000,000.00 -
收到其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流入小计 50,000,000.00 50,000,000.00 190,951,954.32 1,247,032.48
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 16,353,621.03 32,256,273.93 37,260,984.04 56,780,196.93
投资所支付的现金-- 58,464,990.00 63,455,934.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额----支付其他与投资活动有关的现金 22,866,991.64 147,888,839.17 46,961,154.59 -
投资活动现金流出小计 39,220,612.67 180,145,113.10 142,687,128.63 120,236,130.93
投资活动产生的现金流量净额 10,779,387.33 -130,145,113.10 48,264,825.69 -118,989,098.45
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金----取得借款收到的现金- 35,000,000.00 35,000,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流入小计- 35,000,000.00 35,000,000.00 -
偿还债务支付的现金- 70,000,000.00 --
分配股利、利润或偿付利息支付- 2,572,839.07 48,000,000.00 -
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的现金
支付其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流出小计- 72,572,839.07 48,000,000.00 -
筹资活动产生的现金流量净额--37,572,839.07 -13,000,000.00 -
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响--
五、现金及现金等价物净增加额-64,450,125.03 -202,082,845.09 283,204,708.16 -32,425,766.67
加：期初现金及现金等价物余额 169,149,406.97 371,232,252.06 88,027,543.90 120,453,310.57
六、期末现金及现金等价物余额 104,699,281.94 169,149,406.97 371,232,252.06 88,027,543.90
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
本公司于 2007年 1月 1日执行企业会计准则体系，下述会计政策系按企业会计准则体系的规定厘定。
（一）收入确认原则
公司已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，也没有对已售出的产品实施有效控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
商品销售收入，于收到款项或确定相关经济利益能够流入企业，商品所有权转移时确认销售收入；
向供货商收取的返利、促销服务费等相关收入，于收到款项时确认为收入；
物业等出租收入，在确定款项可以收到的情况下，按合同条款约定确认收入。
（二）金融资产和金融负债的确认和计量
1、金融资产和金融负债的分类
管理层按照取得金融资产的目的，将其分成以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变化计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款及应收款项；可供出售类金融资产；其他金融负债等。上述分类一经确定，不得随意变更。
2、金融资产和金融负债的核算
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）
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取得时以公允价值计量（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值计量（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较大金额是指相对该类投资出售或重分类前的总金额而言），则公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售类金融资产，且在本会计期间或以后两个会计年度不能再将任何金融资产分类为持有至到期投资，但下列情况除外：出售日或重分类距该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。
（3）贷款和应收款项
贷款和应收款项指具有固定或可确定回收金额，缺乏活跃市场的非衍生金融资产，且本公司没有意图立即或在短期内出售该等资产。
取得时应按合同或协议价款作为初始确认金额。
持有期间以按实际利率法计算的摊余成本减去减值准备计量，发生减值或在摊销时所产生的利得或损失，均计入当期损益。
收回或处置时，将取得的价款与该贷款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售类金融资产
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取得时按公允价值计量（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将所取得价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资收益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。
通常采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产的减值
公司在每个资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值（即减值事项）。减值事项是指在该等资产初始确认后发生的、对预期未来现金流量有影响的，且本公司能对该影响做出可靠计量的事项。
（1）应收款项
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。若应收款项属于浮动利率金融资产的，在计算可收回金额时可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。
①对于期末单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如果有证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计入坏账准备。
②对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计入坏账准备。该比例反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。
公司根据企业实际情况，按单项金额重大、按信用风险特征组后该组合风险较大的、其他不重大应收款项三类为基础，结合现时情况确定以下坏账准备的计
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提：
单项金额重大、按信用风险特征组后该组合风险较大的采用个别认定法计提坏账准备；
对于其他不重大应收款项，除无坏账风险或收回期限较短的应收款项（如押金等）不计提坏账准备外，其余应收款项按账龄分析法计提：
账龄计提比例
1年以内 5%
1-2年 10%
2-3年 30%
3-4年 50%
4-5 80%
5年以上 100%
（2）持有至到期投资
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项的减值损失计量方法处理。
（3）可供出售金融资产
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
可供出售金融资产的减值损失一经确认，不得通过损益转回。
（三）存货核算方法
1、存货分类
存货包括：库存商品、低值易耗品、材料物资等。
2、取得和发出的计价方法
各类存货的购入按实际成本计价，发出按先进先出法计价，低值易耗品于领用时一次摊销。
3、存货跌价准备的计提
期末存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至销售时将要发生的销售费用以及相关税费后的金额。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存法。
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5、存货跌价准备
期末存货按成本与可变现净值孰低法计价。在对存货进行全面清查的基础上，提取存货跌价准备。以后期间存货价值恢复的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（四）长期股权投资核算方法
1、长期股权投资分类
长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资（以下简称“其他股权投资”）。
2、长期股权投资的初始计量
企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其初始投资成本：同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，以为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。
以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损
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益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
3、长期股权投资的后续计量
本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整。
对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资采用权益法核算。
资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。
4、长期股权投资的收益确认方法
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
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（五）投资性房地产的核算方法
1、投资性房地产的种类
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
2、投资性房地产的计量模式
投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备的方法与固定资产的核算方法一致，土地使用权的摊销方法和减值准备的方法与无形资产的核算方法一致。
（六）固定资产核算方法
1、固定资产标准
固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。
2、固定资产的确认条件
（1）该固定资产包含的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠计量。
3、固定资产的分类
固定资产分为：房屋及建筑物、运输设备、冷冻设备、电子设备和其他设备。
4、固定资产的取得计价
一般采用实际成本计价。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实际上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重租取得债务人用以抵债的固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性交易换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更为可靠；不满足上述前提的非货币性资产交易，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。
固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账价值。
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以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。
5、固定资产折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计算，并按固定资产的原价和估计使用年限扣除残值（原价的 10%）确定其折旧率。
已计提减值准备的固定资产计提折旧时，按照固定资产原价减去累计折旧和已计提减值准备的账面净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率，未计提固定资产减值准备前已计提的累计折旧不作调整。
融资租赁方式租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁期和租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
资产类别预计使用年限年折旧率
房屋建筑物 20年 4.5%
运输设备 5年 18%
冷冻设备 5年 18%
电子设备 5年 18%
其他设备 5年 18%
6、固定资产后续支出
固定资产后续支出在同时符合：1）与该支出有关的经济利益很可能流入企业；2）该后续支出的成本能可靠地计量，计入固定资产成本，如有替换部分，应扣除其账面价值，不符合上述条件的固定资产后续支出，在发生时计入当期损益。
以经营租赁方式租入固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，在合理的期间内摊销。
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（七）无形资产计价和摊销方法
无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。
1、无形资产取得计价
无形资产按实际成本进行初始计量。
自行开发的无形资产，其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支出总额。
2、无形资产摊销
（1）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有
关经济利益的预期实现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
（2）使用寿命不确定的无形资产不摊销。
本公司没有使用寿命不确定的无形资产。
（八）长期待摊费用的核算方法
1、2006年
筹建期间发生的装修费和经营用具购置为预计收益期限超过一年的费用，在收益期间内分期平均摊销，其他费用于开始经营的当期一次记入损益。
2、2007及以后年度
筹建期间发生的装修费和经营用具购置为预计收益期限超过一年的费用，在收益期间内分期平均摊销，其他费用于发生时记入当期损益。
（九）（除存货、投资性房地产及金融性资产外）其他主要资产
的减值
1、长期股权投资减值准备
成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不得转回。
2、固定资产减值准备
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资产负债表日，固定资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。估计可收回金额，应以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应以该项资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
固定资产减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。
3、在建工程减值准备
期末对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工，所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济利益具有很大的不确定性，或其他足以证明在建工程已经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。
在建工程减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。
4、无形资产减值准备
对企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应进行减值测试。
对使用寿命有限的无形资产，在资产负债表日存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值资产的摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值。
无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十）借款费用资本化
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用包括借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
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符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用只有同时满足下列条件的，才能开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动
已经开始。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
2、借款费用资本化金额的确定方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益）及其辅助费用在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款予以资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。借款存在折价或者溢价的，应当按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
3、借款费用资本化期间
按季度计算借款费用资本化金额。
（十一）合并会计报表的编制方法
1、合并会计报表原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，本公司将所有的子公司纳
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入合并财务报表范围。
2、合并会计报表编制方法
以本公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将本公司与各子公司相互间的投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益和少数股东损益。
3、少数股东权益和损益的列报
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
4、超额亏损的处理
当子公司出现超额亏损时，公司需要承担额外义务的，按预计需要承担的金额确认为投资损失，子公司在以后期间实现的盈利，首先应弥补已确认的超额亏损。
5、当期增加减少子公司的合并报表处理
本公司将取得和失去对子公司控制权的日期作为购买日和处置日。
在报告期内的处置子公司，该子公司期初至处置日的经营成果和现金流量记入合并利润表和合并现金流量表，不调整合并资产负债表期初数。
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，该子公司期初至购买日的经营成果和现金流量记入合并利润表和合并现金流量表。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日至报告期末的经营成果和现金流量记入合并利润表和合并现金流量表；不调整合并资产负债表的期初数。
（十二）会计政策、会计估计变更
本公司 2007年 1月 1日起执行财政部 2月 15日颁布的企业会计准则，根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计制度准则》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的相关规定，分析《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计制度准则》第五条至第十九条对可比期初资产负债表和可比期间利润表的影响，以确认 2007年 1月 1日的资产负债表期
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初数为基础，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间的利润表和资产负债表作为可比期间的申报财务报表。
涉及需要追溯调整的事项是：所得税核算政策由应付税款法变更为资产负债表债务法，产生的影响如下：
1、对资产负债表（合并）股东权益的影响
单位：元
项 目 2006年 12月 31日
盈余公积 1,467,729.63
未分配利润 13,209,566.65
归属于母公司股东权益 14,677,296.28
少数股东权益 11,724,855.27
股东权益合计 26,402,151.55
2、对利润表（合并）的影响
单位：元
项 目 2006年度
所得税-8,493,985.68
净利润 8,493,985.68
归属于母公司股东的净利润 4,726,253.58
少数股东损益 3,767,732.10
四、分部信息
（一）营业收入及成本按业务类别划分列示如下：
单位：元
年份类别营业收入营业成本营业毛利营业毛利比例毛利率主营业务收入 3,877,385,352.51 3,450,901,292.41 426,484,060.10 46.81% 11.00%
其中：商品购销收入 3,060,361,815.23 2,762,396,029.67 297,965,785.56 32.70% 9.74%
联销专柜收入 817,023,537.28 688,505,262.74 128,518,274.54 14.11% 15.73%
其他业务收入 486,739,025.85 2,119,973.08 484,619,052.77 53.19% 99.56%
2009年
1-6月份
合计 4,364,124,378.36 3,453,021,265.49 911,103,112.87 100.00% 20.88%
主营业务收入 6,924,539,610.70 6,104,429,735.92 820,109,874.78 52.05% 11.84%
其中：商品购销收入 5,272,968,937.70 4,728,306,149.08 544,662,788.62 34.57% 10.33%
联销专柜收入 1,651,570,673.00 1,376,123,586.84 275,447,086.16 17.48% 16.68%
其他业务收入 760,934,824.75 5,471,018.00 755,463,806.75 47.95% 99.28%
2008年
合计 7,685,474,435.45 6,109,900,753.92 1,575,573,681.53 100.00% 20.50%
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主营业务收入 5,609,793,126.71 4,931,932,422.04 677,860,704.67 54.42% 12.08%
其中：商品购销收入 4,313,491,152.73 3,829,781,813.88 483,709,338.85 38.83% 11.21%
联销专柜收入 1,296,301,973.98 1,102,150,608.16 194,151,365.82 15.59% 14.98%
其他业务收入 573,667,399.95 5,850,585.96 567,816,813.99 45.58% 98.98%
2007年
合计 6,183,460,526.66 4,937,783,008.00 1,245,677,518.66 100.00% 20.15%
主营业务收入 4,281,698,256.29 3,754,546,803.51 527,151,452.78 54.34% 12.31%
其中：商品购销收入 3,406,516,629.18 3,034,950,130.19 371,566,498.99 38.30% 10.91%
联销专柜收入 875,181,627.11 719,596,673.32 155,584,953.79 16.04% 17.78%
其他业务收入 448,603,543.17 5,733,663.62 442,869,879.55 45.66% 98.72%
2006年
合计 4,730,301,799.46 3,760,280,467.13 970,021,332.33 100.00% 20.51%
（二）主营业务收入及成本按地区划分列示如下
单位：元
年度业务地区主营业务收入主营业务成本主营业务毛利主营业务毛利比例毛利率华南区 1,720,612,991.65 1,528,078,672.48 192,534,319.17 45.14% 11.19%
西北区 1,138,580,495.35 1,011,642,276.87 126,938,218.48 29.76% 11.15%
西南区 599,537,765.54 534,201,542.97 65,336,222.57 15.32% 10.90%
华北区 418,654,099.97 376,978,800.09 41,675,299.88 9.77% 9.95%
2009年
1-6月份
合计 3,877,385,352.51 3,450,901,292.41 426,484,060.10 100.00% 11.00%
华南区 3,280,313,645.95 2,870,153,595.40 410,160,050.55 50.01% 12.50%
西北区 1,896,375,330.56 1,681,122,960.01 215,252,370.55 26.25% 11.35%
西南区 1,123,589,036.94 996,286,717.48 127,302,319.46 15.52% 11.33%
华北区 624,261,597.25 556,866,463.03 67,395,134.22 8.22% 10.80%
2008年
合计 6,924,539,610.70 6,104,429,735.92 820,109,874.78 100.00% 11.84%
华南区 2,806,006,163.47 2,455,204,240.91 350,801,922.56 51.75% 12.50%
西北区 1,413,707,314.35 1,245,006,451.19 168,700,863.16 24.89% 11.93%
西南区 969,647,900.84 858,432,226.85 111,215,673.99 16.41% 11.47%
华北区 420,431,748.05 373,289,503.09 47,142,244.96 6.95% 11.21%
2007年
合计 5,609,793,126.71 4,931,932,422.04 677,860,704.67 100.00% 12.08%
华南区 2,001,411,578.40 1,719,573,983.48 281,837,594.92 53.46% 14.08%
西北区 1,127,473,068.68 1,009,972,999.04 117,500,069.64 22.29% 10.42%
西南区 839,980,590.88 744,331,838.38 95,648,752.50 18.14% 11.39%
华北区 312,833,018.33 280,667,982.61 32,165,035.72 6.10% 10.28%
2006年
合计 4,281,698,256.29 3,754,546,803.51 527,151,452.78 100.00% 12.31%
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（三）其他业务收入及成本按地区划分列示如下
单位：元
年度业务地区其他业务收入其他业务成本其他业务毛利其他业务毛利比例毛利率华南区 218,767,582.13 1,301,475.67 217,466,106.46 44.87% 99.41%
西北区 133,198,094.99 220,480.17 132,977,614.82 27.44% 99.83%
西南区 74,005,682.00 449,067.27 73,556,614.73 15.18% 99.39%
华北区 60,767,666.73 148,949.97 60,618,716.76 12.51% 99.75%
2009年
1-6月份
合计 486,739,025.85 2,119,973.08 484,619,052.77 100.00% 99.56%
华南区 357,730,522.34 3,982,945.32 353,747,577.02 46.83% 98.89%
西北区 205,492,136.17 465,059.15 205,027,077.02 27.14% 99.77%
西南区 120,302,727.87 666,877.21 119,635,850.66 15.84% 99.45%
华北区 77,409,438.37 356,136.32 77,053,302.05 10.20% 99.54%
2008年
合计 760,934,824.75 5,471,018.00 755,463,806.75 100.00% 99.28%
华南区 285,016,155.88 4,337,548.57 280,678,607.31 49.43% 98.48%
西北区 148,217,897.34 695,094.35 147,522,802.99 25.98% 99.53%
西南区 94,549,095.76 621,266.62 93,927,829.14 16.54% 99.34%
华北区 45,884,250.97 196,676.42 45,687,574.55 8.05% 99.57%
2007年
合计 573,667,399.95 5,850,585.96 567,816,813.99 100.00% 98.98%
华南区 226,946,200.15 4,154,246.88 222,791,953.27 50.31% 98.17%
西北区 105,717,325.90 716,303.43 105,001,022.47 23.71% 99.32%
西南区 79,496,119.87 749,452.17 78,746,667.70 17.78% 99.06%
华北区 36,443,897.25 113,661.14 36,330,236.11 8.20% 99.69%
2006年
合计 448,603,543.17 5,733,663.62 442,869,879.55 100.00% 98.72%
注：其他业务收入主要是物业出租收入以及向供货商收取的促销服务费、销售返利等。
五、非经常性损益
报告期非经常性损益情况如下：
单位：元
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的转出部分）-717,109.97 225,021.36 47,857.05 -214,005.11
除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
-- 18,834,684.29 2,453,111.34
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
-- 68,143,125.43 －
除上述各项之外的营业外收支净额 3,018,558.17 14,541,356.27 8,067,696.56 11,287,183.90
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非经常性损益合计 2,301,448.20 14,766,377.63 95,093,363.33 13,517,290.13
减：所得税影响数 412,402.65 2,565,118.23 14,890,368.54 2,255,924.77
扣除所得税后非经常性损益合计 1,889,045.55 12,201,259.40 80,202,994.79 11,261,365.36
减：少数股东损益影响金额- 296,824.68 14,397,793.16 3,473,600.03
扣除所得税和少数股东损益后非经常性损益合计 1,889,045.55 11,904,434.72 65,805,201.63 7,787,765.33
归属母公司股东的净利润 132,508,613.69 231,265,385.77 219,285,467.74 79,862,569.14
其中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 130,619,568.14 219,360,951.05 153,480,266.11 72,074,803.81
六、主要资产情况
（一）固定资产
截至 2009年 6月 30日，公司固定资产情况如下：
单位：元
类别原值累计折旧净值折旧年限房屋及建筑物 189,682,747.37 15,962,112.72 173,720,634.65 20年
运输设备 40,387,437.29 28,601,983.33 11,785,453.96 5年
冷冻设备 117,650,009.77 59,708,255.45 57,941,754.32 5年
电子设备 154,299,809.90 87,302,953.98 66,996,855.92 5年
其他设备 119,417,529.36 73,805,916.84 45,611,612.52 5年
合计 621,437,533.69 265,381,222.32 356,056,311.37
截至 2009年 6月 30日，经检查未发现固定资产减值的迹象，故无需计提减值准备；账面原值 189,682,636.37 元的房屋建筑物，包括：1.本公司位于深圳市
石岩镇的物流配送中心，已取得深房地字第 5000320715 号土地使用权证，土地使用年限 50 年，暂未取得房屋产权证；2.本公司之子公司西安超市购置的西安
市经济技术开发区未央路中段西侧的赛高国际二期综合楼第一至第四层商业用房，面积 27,278.19平方米，金额 145,450,955.29元，已取得房屋产权证。
（二）对外投资
截至 2009年 6月 30日，本公司投资的企业全部由本公司所控制，并在财务报表合并范围内；本公司没有其他对外投资。
（三）无形资产
截至 2009年 6月 30日，本公司无形资产情况如下：
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单位：元
类别取得方式原值摊余价值剩余摊销月数
财务软件购入 235,000.00 -
土地使用权购入 25,356,500.00 24,476,066.00 556
合计 25,591,500.00 24,476,066.00
减：无形资产减值准备--
净额 25,591,500.00 24,476,066.00
土地使用权为本公司购入的位于广州市石滩镇三江村的工业用地。该项土地面积共计 130,032㎡，其中：增国用（2007）第 B0100184 号国有土地使用权证
的土地面积 34,026.7㎡、增国用（2007）第 B0100185号国有土地使用权证的土
地面积 32,057.2㎡、增国用（2007）第 B0100186号国有土地使用权证的土地面
积31,923㎡、增国用（2007）第B0100187号国有土地使用权证的土地面积32,025.1
㎡。上述土地使用权的到期日为 2055年 12月 23日，摊销年限为 48年。
截至 2009年 6月 30日，本公司未发现无形资产减值迹象。
（四）预付账款
本公司 2009年 6月 30日、2008年 12月 31日、2007年 12月 31日和 2006年 12月 31日的预付账款分别为 69,881,366.64元、80,490,367.65元、35,186,860.34
元和 48,547,485.19元，占流动资产比例仅分别为 3.44%、3.70%、1.81%和 3.52%。
报告期前 5大预付款项对方的名称、预付金额及占预付款项的比例如下：
1、2009年 6月 30日预付款项前 5名情况
序号单位名称金额（元）占比
1 郫县人民政府征地办 30,940,000.00 44.28%
2 西安市阎良区统一征地办公室 15,000,000.00 21.46%
3 陕西省烟草公司西安分公司 8,386,057.69 12.00%
4 湖南衡阳崇业建设开发集团有限公司 4,700,000.00 6.73%
5 广西电网公司南宁供电局 1,034,412.73 1.48%
小计 60,060,470.42 85.95%
2、2008年 12月 31日预付款项前 5名情况
序号单位名称金额（元）占比
1 郫县人民政府征地办 30,940,000.00 38.44%
2 西安市阎良区统一征地办公室 15,000,000.00 18.64%
3 陕西省烟草公司西安分公司 7,946,593.19 9.87%
4 湖南衡阳崇业建设开发集团有限公司 4,700,000.00 5.84%
5 四川省烟草公司成都市公司 3,362,845.00 4.18%
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小计 61,949,438.19 76.97%
3、2007年 12月 31日预付款项前 5名情况
序号单位名称金额（元）占比
1 中国烟草总公司深圳市公司 7,572,243.14 21.52%
2 陕西省烟草公司西安分公司 4,487,660.69 12.75%
3 天津市烟草公司第三分公司 300,000.00 0.85%
4 四川省烟草公司成都市公司 280,200.00 0.80%
5 广西电网公司南宁供电局 249,626.55 0.71%
小计 12,889,730.38 36.63%
4、2006年 12月 31日预付款项前 5名情况
序号单位名称金额（元）占比
1 深圳创维-RGB电子有限公司 3,000,000.00 6.18%
2 陕西省烟草公司西安分公司 1,385,846.69 2.85%
3 西安市紫薇地产开发有限公司 455,928.00 0.94%
4 四川省烟草公司成都市公司 396,310.00 0.82%
5 自贡市烟草公司 235,885.00 0.49%
小计 5,473,969.69 11.28%
七、最近一期末主要债项
截至 2009年 6月 30日，公司负债合计为 1,819,227,438.66元，主要包括应
付票据、应付账款、预收账款、其他应付款等。
（一）应付票据
截至 2009年 6月 30日，公司应付票据余额为 17,130,000.00元，全部为银
行承兑汇票。
（二）应付账款
截至 2009年 6月 30日，公司应付账款余额为 1,191,864,928.93元，主要为
未支付的供应商货款，其中无欠付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项；应付账款 2009年 6月 30日余额较上年末余额减少 12.62%，主要
是由于随着春节销售旺季的结束存货备货减少，且及时与供应商结算货款所致。
应付账款期末余额中无超过 3年未支付的大额款项。
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（三）预收账款
截至 2009年 6月 30日，公司预收账款余额为 386,219,942.83元，主要是预
收大宗销货款，无欠付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东及关联单位款项；预收款项期末余额中无超过 1年未支付的大额欠款。
报告期内前 5大预收款客户的名称、预收金额及占预收款项的比例：
1、2009年 6月 30日预收款项前 5名客户情况如下：
序号单位名称金额（元）占比
1 中国石油长庆油田公司 542,256.00 0.140%
2 深圳市南油文化广场发展有限公司 321,985.61 0.083%
3 索尼精密部件(惠州)有限公司工会委员 243,054.92 0.063%
4 深圳市南方航空经济发展有限公司 198,831.11 0.051%
5 深圳市众冠股份有限公司 197,897.28 0.051%
合计 1,504,024.92 0.389%
2、2008年 12月 31日预收款项前 5名客户情况如下：
序号单位名称金额（元）占比
1 民航西北电子技术开发公司 1,300,859.00 0.346%
2 南油开发建设有限公司 733,096.00 0.195%
3 中国农业银行陕西省营业部 566,420.00 0.151%
4 中国石油长庆油田分公司 526,200.00 0.140%
5 中铁二院工程集团有限责任公司地下铁道设计研究院 505,575.00 0.135%
合计 3,632,150.00 0.967%
3、2007年 12月 31日预收款项前 5名客户情况如下：
序号单位名称金额（元）占比
1 长庆油田勘探局 1,673,237.60 0.718%
2 成都市公交集团 1,639,711.10 0.703%
3 中国航空工业第六一八研究所 1,571,559.34 0.674%
4 西安市第四医院 1,081,005.73 0.464%
5 赤湾集装箱码头有限公司 815,694.74 0.350%
合计 6,781,208.51 2.909%
4、2006年 12月 31日预收款项前 5名客户情况如下：
序号单位名称金额（元）占比
1 中国石油集团测井有限公司 598,856.99 0.398%
2 招商银行股份有限公司西安分公司 580,167.88 0.386%
3 陕西省天然气股份有限公司 454,666.01 0.302%
4 西安城西高速客运服务有限公司 375,000.00 0.249%
5 陕西送变电工程公司 346,995.54 0.231%
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合计 2,355,686.42 1.566%
（四）应付职工薪酬
截至 2009年 6月 30日，公司应付职工薪酬账面余额为 31,199,137.23元，
其中主要是“社会保险费”14,708,151.97 元、“工资、奖金、津贴和补贴”
8,341,585.99元和“工会经费和职工教育经费”8,037,338.73元。
（五）应交税费
截至 2009年 6月 30日，公司应交税费账面余额为 2,559,616.14元，其中主
要是企业所得税 11,312,330.45元和增值税-11,608,382.81元等。
公司 2009年 6月末应交税费余额较 2008年末减少 95.60%，主要是由于本
期本公司子公司之子公司西安超市预缴增值税、营业税和企业所得税所致，期末该公司增值税余额为-10,379,685.42 元、营业税余额为-1,398,380.94 元、企业所
得税余额为-2,413,777.67元。
（六）其他应付款
截至 2009年 6月 30日，公司其他应付款账面余额为 130,582,284.16元，主
要核算收取供应商的履约保证金等各项保证金、欠付的装修款项及其他往来款项。
2009年 6月 30日其他应付款余额中无欠付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。其他应付款各期期末余额中无超过 3年未支付的大额款项。
（七）其他流动负债
截至 2009年 6月 30日，公司其他流动负债余额为 59,019,401.37元，主要
为预提租金 30,995,271.34元和预提电费 21,739,515.28元。预提租金和电费主要
为因尚未取得发票而未支付的费用。
（八）内部人员和关联方负债
截至 2009年 6月 30日，除了账面余额为 31,199,137.23元的应付职工薪酬
外，没有其它对内部人员和关联方的负债。
（九）预计负债
2009 年 3 月，本公司之子公司深圳人人乐商业有限公司的子公司东莞人人乐商业有限公司，因商场租用的东莞市莞城区金牛路八达花园 A5栋首层房产，
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与东莞市建工集团房地产开发有限公司发生争议，本期末根据估计可能发生的损失计提预计负债 652,128.00元。
（十）逾期未偿还的债项
截至 2009年 6月 30日，公司没有逾期未偿还的债项。
八、所有者权益变动表
单位：元
（一）股本
2003年 8月 21日公司股东会决议，将公司注册资本由 2500万元增加到 5000万元，注册资本的实收情况业经深圳中鹏会计师事务所深鹏会验字（2003）第
390号验资报告验证。
2007年 11月 8日，本公司整体变更为人人乐连锁商业集团股份有限公司，变更后的注册资本为人民币 30,000 万元，由人人乐连锁商业（集团）有限公司以截至 2007年 8月 31日经审计的净资产中的 30,000万元折股形成，差额转资本公积，各股东持股比例不变。本次变更共增加注册资本人民币 25,000 万元，由全体股东以其享有的人人乐连锁商业（集团）有限公司经审计的截至 2007 年8 月 31 日的资本公积、盈余公积和未分配利润转入。本次增资业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2007）第 189号验资报告验证。
（二）资本公积
本公司 2006年初资本公积 56,201,396.59元，2006年度增加的资本公积为无
需支付的款项 1,431,900.16元；2006年末资本公积为 57,633,296.75元。
本公司 2007年初资本公积为 57,633,296.75元；2007年 11月 8日，本公司
股东权益 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日股本 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 1,713,581.65 1,713,581.65 2,084,149.73 57,633,296.75
盈余公积 6,926,475.29 3,472,609.27 2,156,102.70 31,941,600.45
未分配利润 574,511,522.10 445,456,774.43 215,507,895.23 209,545,039.00
少数股东权益-- 148,319,206.04 136,790,141.31
股东权益合计 883,151,579.04 750,642,965.35 668,067,353.70 485,910,077.51
其中：归属于母公司
股东权益合计 883,151,579.04 750,642,965.35 519,748,147.66 349,119,936.20
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整体变更为股份公司，历年累计的资本公积转入股本；增加的资本公积为本公司整体变更为人人乐连锁商业集团股份有限公司时，以净资产 302,084,149.73元折
合成股份公司股份 300,000,000股，差额 2,084,149.73元转入资本公积所致；2007
年末资本公积为 2,084,149.73元。
本公司 2008年初资本公积为 2,084,149.73元；2008年 6月本公司购买子公
司及子公司之子公司少数股权时，增加的长期股权投资成本与按照新取得的股权比例计算确定的购买日子公司可辨认净资产份额的差额 370,568.08元，减少资本
公积；2008年末资本公积为 1,713,581.65元。
本公司 2009年 6月末，资本公积为 1,713,581.65元，与 2009年初相比没有
发生变化。
（三）盈余公积
2006年公司根据当年实现净利润的 10%提取法定盈余公积 7,697,989.90元。
2006年度法定公益金减少系根据财政部“关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知”（财企[2006]67号）的规定，将法定公益金转入法定盈余公积所致。
2007年 11月 8日，本公司整体变更为股份公司，历年累计的盈余公积转入股本。
2007 年本公司根据当年实现净利润（母公司实现数）的 10%提取法定盈余公积 2,156,102.70元。
2008 年本公司根据当期实现净利润（母公司实现数）的 10%提取法定盈余公积 1,316,506.57元。
2009 年 1-6 月本公司根据当期实现净利润（母公司实现数）的 10%提取法定盈余公积 3,453,866.02元，期末公司盈余公积为 6,926,475.29元。
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九、现金流量
单位：元
本公司报告期内没有不涉及现金收支的重大投资和筹资情况。
十、或有事项、重大承诺事项、其它重大事项
（一）或有事项
1、截至 2009年 6月 30日，本公司无需要披露的重大未决诉讼。
2、截至 2009年 6月 30日，公司无为关联方及其他单位提供债务担保而形
成的或有负债。
（二）重大承诺事项
本公司经营场所以租赁取得，租期一般为 15至 20年，在现有合同条件下，
2009 年 7-12 月份、2010、2011、2012 年度预计将支付的租金分别为 21,506.71
万元、49,155.69万元、56,978.83万元、69,142.22万元，估计以后年度应支付租
金将不低于 2012年度应支付的租金金额。
（三）其它重大事项
1、关于利润分配
公司 2008年度股东大会于 2009年 2月 21日决议，2008年度利润暂不进行分配。根据公司 2007年度股东大会通过的《关于公司首次公开发行人民币普通现金流量项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动现金流入小计 4,776,850,638.87 8,739,137,937.88 7,193,249,697.13 5,557,410,154.84
经营活动现金流出小计 4,673,494,859.67 8,387,098,733.79 6,665,531,091.38 5,157,857,399.09
经营活动产生的现金流量净额 103,355,779.20 352,039,204.09 527,718,605.75 399,552,755.75
投资活动现金流入小计- 220,000.00 74,007,202.97 12,310,551.33
投资活动现金流出小计 145,754,680.23 549,596,543.38 196,239,008.81 114,192,707.81
投资活动产生的现金流量净额-145,754,680.23 -549,376,543.38 -122,231,805.84 -101,882,156.48
筹资活动现金流入小计- 35,000,000.00 49,700,000.00 -
筹资活动现金流出小计- 72,572,839.07 67,600,000.00 -
筹资活动产生的现金流量净额--37,572,839.07 -17,900,000.00 -
现金及现金等价物净增加额-42,398,901.03 -234,910,178.36 387,586,799.91 297,670,599.27
加：期初现金及现金等价物余额 811,100,038.92 1,046,010,217.28 658,423,417.37 360,752,818.10
期末现金及现金等价物余额 768,701,137.89 811,100,038.92 1,046,010,217.28 658,423,417.37
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股（A 股）前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》，公司股票发行前所产生的可供分配利润由公司股票发行后的新老股东共同享有。
2、签订综合融资合同
2008年 12 月 12日，本公司与建设银行深圳市分行签订最高融资额为 2亿元的综合融资额度合同（借 2008综 1116004R），融资额度有效期为 12个月，其中：流动资金借款额度为 1亿元整，保证额度 5000万元整，商业汇票银行承兑额度为 5000万元整，截至 2009年 6月 30日，本公司已开具保函金额 500万元。
十一、最近三年及一期的主要财务指标
（一）主要财务指标
财务指标 2009年 6月末 2008年末 2007年末 2006年末
流动比率（倍） 1.12 1.06 1.17 1.11
速动比率（倍） 0.75 0.67 0.85 0.76
资产负债率（母公司） 59.97% 61.69% 53.75% 29.85%
资产负债率（合并） 67.32% 73.18% 71.19% 71.93%
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例- 0.01% 0.02% 0.08%
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
应收账款周转率（次） 695.84 1,094.92 978.91 1,325.33
存货周转率（次） 4.65 9.05 9.95 8.44
息税折旧摊销前利润（元） 241,708,105.37 433,768,640.55 435,963,502.54 234,507,369.52
利息保障倍数（倍）- 141.21 --
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）* 0.34 1.17 1.76 7.99
每股净现金流量（元/股）*-0.14 -0.78 1.29 5.95
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
应收账款周转率＝主营营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率＝主营营业成本÷存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
利息保障倍数=税息前利润/利息支出
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
*2008年和 2007年以股份公司总股本 30,000万股计算，2006年以有限公司的注册资本5,000万元计算。
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（二）净资产收益率和每股收益
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：
净资产收益率每股收益（元/股）
时间报告期利润
全面摊薄加权平均基本每股收益
稀释每股收益
归属于母公司所有者的净利润 15.00% 16.22% 0.44 0.44
2009年
1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 14.79% 15.99% 0.44 0.44
归属于母公司所有者的净利润 30.81% 36.40% 0.77 0.77
2008年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 29.22% 34.52% 0.73 0.73
归属于母公司所有者的净利润 42.19% 49.55% 0.73 0.73
2007年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 29.53% 34.68% 0.51 0.51
归属于母公司所有者的净利润 22.88% 25.89% 1.60 1.60
2006年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 20.64% 23.37% 1.44 1.44
注：1、2009年 6月 30日归属于公司普通股股东的净资产为 883,151,579.04元，加权平均净
资产为 816,897,272.20 元；2008 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的净资产为
750,642,965.35元，加权平均净资产为 635,380,840.54元。2007年 12月 31日归属于公司普
通股股东的净资产为 519,748,147.66 元，加权平均净资产为 442,543,584.65 元；2006 年 12
月 31 日归属于公司普通股股东的净资产为 349,119,936.20 元，加权平均净资产为
308,472,701.55元。
2、上述净资产收益率每股收益是根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报
规则第 9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）的要求编制的。
3、2009年 1-6月、2008年和 2007年以股份公司总股本 30,000万股计算，2006年以
有限公司的注册资本 5,000万元计算。
十二、资产评估情况
特别说明：此评估报告仅是人人乐连锁商业（集团）有限公司整体变更为股份有限公司时进行工商变更登记的必备文件之一。公司并没有根据此次资产评估结果进行账务调整。
（一）资产评估情况
2007 年 10 月 23 日中宇资产评估有限责任公司对人人乐连锁商业（集团）有限公司因整体变更为股份公司而涉及的资产、负债、股东全部权益进行了评定
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估算，对股东全部权益在评估基准日为 2007年 8月 31日所表现的市场价值出具了中宇评报字〔2007〕第 2126号《资产评估报告书》。
（二）资产评估方法
评估机构对本公司资产负债分别采用成本法和收益法进行初步评估，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理的评估结论。
（三）资产评估结果
采用成本法初步评估结果为：本公司的总资产（评估基准日，以下同）评估结果如下：
单位：万元
项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率（%）流动资产 41,971.27 41,971.27 42,086.67 115.40 0.27
非流动资产 27,760.64 27,760.64 42,288.42 14,527.78 52.33
长期股权投资 23,954.95 23,954.95 36,089.73 12,134.78 50.66
固定资产 3,784.56 3,784.56 6,177.56 2,393.00 63.23
其中：建筑物 3,747.12 3,747.12 6,105.22 2,358.10 62.93
设 备 37.45 37.45 72.34 34.89 93.19
无形资产-----其中：土地使用权-----长期待摊费用 6.00 6.00 6.00 0.00 0.00
递延所得税资产 15.13 15.13 15.13 0.00 0.00
资产总计 69,731.91 69,731.91 84,375.09 14,643.18 21.00
流动负债 39,523.50 39,523.50 37,868.52 -1,654.97 -4.19
非流动负债-----负债总计 39,523.50 39,523.50 37,868.52 -1,654.97 -4.19
全部股东权益（净资产） 30,208.41 30,208.41 46,506.57 16,298.15 53.95
采用收益法评估的企业股东全部权益价值评估结果为 90,248.66万元。
本次评估的最终结果选取成本法的评估结果：本公司股东全部权益的评估价值为 46,506.57万元。
（四）资产评估增值原因
1、本公司总资产评估值为 84,375.09万元，与调整后账面值相比，评估增值
14,643.18万元，评估增值率为 21.00%。这主要是由于：
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根据新企业会计准则，母公司财务报表对控股子公司的长期股权投资按成本法核算；本公司各子公司经整体评估后，按本公司持有的权益计算评估值，长期股权投资增值 12,134.78万元。
2、本公司总负债评估值为 37,868.52万元，增值额为-1,654.97万元，增值率
为-4.19%。减值的主要原因是核销了企业挂账的长期投资减值准备。
3、本公司净资产评估值为 46,506.57万元，与调整后账面值相比，评估增值
16,298.15万元，增值率为 53.95%。
十三、历次验资情况
参见“第五节发行人基本情况”之“四、发行人历次验资情况及投入资
产的计量属性”。
十四、备考利润表
以下备考利润表是根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》规定，并假定公司自2005年 1月 1日起全面执行企业会计准则体系。
（一）备考利润表
单位：元
项目 2007年度 2006年度
一、营业收入 6,183,460,526.66 4,730,301,799.46
二、营业总成本 5,942,374,165.19 4,604,644,238.18
其中：营业成本 4,937,783,008.00 3,760,280,467.13
营业税金及附加 39,101,403.36 28,222,060.78
销售费用 762,811,918.63 643,845,788.86
管理费用 218,562,268.82 168,610,352.78
财务费用-749,487.54 1,019,957.58
资产减值损失 3,699,738.21 4,813,376.99
加：公允价值变动收益--投资收益 18,834,684.29 2,147,765.93
二、营业利润 241,086,361.47 125,657,561.28
加：营业外收入 12,820,737.04 15,444,458.02
减：营业外支出 4,705,183.43 2,259,041.14
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其中：非流动资产处置损失- 88,630.53
三、利润总额 249,201,915.08 138,842,978.16
减：所得税费用 42,793,788.23 25,704,015.75
四、净利润 206,408,126.85 113,138,962.40
其中:少数股东损益 24,931,000.17 21,899,436.72
应属股东净利润 181,477,126.68 91,239,525.69
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.60 1.82
（二）稀释每股收益 0.60 1.82
（二）申报利润表与备考利润表的差异说明
单位：元
归属所有者的净利润 2007年度 2006年度
申报利润表 263,660,276.18 94,910,417.81
备考利润表 206,408,126.85 113,138,962.40
差异 57,252,149.33 -18,228,544.59
其中：职工福利费核算差异 68,143,125.43 -20,906,319.62
开办费核算差异-835,531.76 600,413.65
福利费和开办费核算差异引致的所得税费用差异-10,055,444.34 3,509,261.54
无需支付款项核算差异--1,431,900.16
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第十一节管理层讨论与分析
本公司董事会提请投资者注意：以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报表及报表附注和本招股意向书揭示的财务及其他信息一并阅读（财务数据尾数差异为四舍五入引起）。
一、财务状况分析
（一）资产的主要构成及减值准备提取情况
1、资产的构成及变化
公司最近三年及一期末各类资产金额及占资产总额的比例如下：
2009年 6月末 2008年末 2007年末 2006年末
项 目金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例(%)流动资产 203,085.03 75.15 217,729.64 77.78 193,926.13 83.62 138,047.68 79.74
其中：货币资金 76,870.11 28.45 81,110.00 28.98 104,601.02 45.11 65,842.34 38.03
应收账款 107.35 0.04 60.56 0.02 526.46 0.23 389.46 0.22
预付款项 6,988.14 2.59 8,049.04 2.87 3,518.69 1.51 4,854.75 2.80
其他应收款 24,852.73 9.20 21,078.27 7.53 13,405.91 5.78 11,338.93 6.55
存货 67,547.59 25.00 79,463.46 28.39 53,806.34 23.20 43,312.59 25.02
其他流动资产 26,719.11 9.89 27,968.31 9.99 18,067.71 7.79 12,301.81 7.11
非流动资产 67,152.87 24.85 62,197.09 22.22 37,974.99 16.38 35,066.52 20.26
其中：长期股权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 300.00 0.17
固定资产 35,605.63 13.18 34,723.65 12.40 17,846.27 7.70 17,058.76 9.85
在建工程 3,220.93 1.19 3,330.41 1.19 2,023.55 0.87 802.99 0.46
无形资产 2,447.61 0.91 2,478.59 0.89 2,538.60 1.09 38.92 0.02
长期待摊费用 22,949.72 8.49 19,677.78 7.03 13,366.92 5.76 14,225.64 8.22
递延所得税资产 2,928.98 1.08 1,986.66 0.71 2,199.66 0.95 2,640.22 1.53
资产总计 270,237.90 100 279,926.73 100 231,901.12 100 173,114.20 100
*其中：2006年 12月 31日流动资产中包含应收票据 78,015.00元
公司 2009年 6月末、2008年末、2007年末和 2006年末的资产总额分别为270,237.90万元、279,926.73万元、231,901.12万元和 173,114.20万元；2009年
6月末、2008年末和 2007年末的资产总额分别较上年增长了-3.46%、20.71%和
33.95%；公司 2009年 6月末的资产总额较 2008年末出现小幅下降主要是由公司
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于 2008年末因春节备货而增加的存货在 2009年 1-2月份完成销售、并及时与供应商结算并支付货款所致；前三年末的资产总额稳步增长主要是公司经营规模扩大、收入大幅增加和盈利能力提高所致。
公司 2009年 6月末、2008年末、2007年末和 2006年末流动资产占总资产的比例分别为 75.15%、77.78%、83.62%和 79.74%，非流动资产占总资产的比例
分别为 24.85%、22.22%、16.38%和 20.26%；流动资产占总资产的比例较高、而
非流动资产占总资产的比例相对较低，是由于公司主要通过租赁商业房产来扩大门店数量和面积、实现规模经营和效益的提升。2008 年公司以货币资金购买了价值为 14,545.10 万元的商业房产、使得流动资产减少而固定资产相应增加；从
而使得2008年末流动资产占总资产的比例较2007年末流动资产占总资产的比例出现小幅下降。
2、流动资产
公司 2009 年 6 月末、2008 年末、2007 年末和 2006 年末流动资产分别为203,085.03万元、217,729.64万元、193,926.13万元和 138,047.68万元。2009年
6 月末流动资产较 2008 年末减少 14,644.61 万元，主要系存货减少所致；2008
年末流动资产较 2007 年末增加了 23,803.51 万元，主要系存货增加所致；2007
年末流动资产较 2006年末增加了 55,878.45万元，主要系货币资金大幅增加和存
货增加所致。流动资产主要由货币资金、其他应收款、存货和其他流动资产构成，具体构成如下：
2009年 6月末 2008年末 2007年末 2006年末
项 目金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例(%)
货币资金 76,870.11 37.85 81,110.00 37.25 104,601.02 53.94 65,842.34 47.70
应收账款 107.35 0.05 60.56 0.03 526.46 0.27 389.46 0.28
预付款项 6,988.14 3.44 8,049.04 3.70 3,518.69 1.81 4,854.75 3.52
其他应收款 24,852.73 12.24 21,078.27 9.68 13,405.91 6.91 11,338.93 8.21
存 货 67,547.59 33.26 79,463.46 36.49 53,806.34 27.75 43,312.59 31.38
其他流动资产 26,719.11 13.16 27,968.31 12.85 18,067.71 9.32 12,301.81 8.91
流动资产小计 203,085.03 100.00 217,729.64 100 193,926.13 100 138,047.68 100
*其中：2006年 12月 31日流动资产小计中包含应收票据 78,015.00元
（1）货币资金
公司 2009 年 6 月末、2008 年末、2007 年末和 2006 年末货币资金分别为
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76,870.11万元、81,110.00万元、104,601.02万元和 65,842.34万元。2009年 6月
末的货币资金较 2008年末减少 4,239.89万元，主要是公司在 2009年上半年为购
置固定资产、门店装修费用支出，以及 2009年 1月支付收购子公司少数股权的剩余款项所致。2008年末的货币资金较 2007年末减少了 23,491.02 万元，主要
原因是公司在 2008 年度支付收购子公司少数股权款、商业房产购买款以及预付土地购置款所致。2007年末货币资金较上年末增加了 38,758.68万元，主要是公
司当期门店数量扩张和营业收入持续增长所致。最近三年及一期末货币资金余额较大主要与零售连锁行业客户的现金付款特点密切相关，同时也和公司与供应商之间主要采用以月结方式所产生的货款结算时滞效应有关；因此公司虽然账面货币资金充裕，也仍需保持足额资金以按时支付供应商的货款和企业的正常营运。
（2）应收账款
公司 2009年 6月末、2008年末、2007年末和 2006年末应收账款净额分别为 107.35万元、60.56万元、526.46万元和 389.46万元，占流动资产比例仅分别
为 0.05%、0.03%、0.27%和 0.28%。应收账款很小主要原因是公司商品销售基本
为现金交易。
（3）预付账款
公司 2009年 6月末、2008年末、2007年末和 2006年末的预付账款分别为6,988.14 万元、8,049.04 万元、3,518.69 万元和 4,854.75 万元，占流动资产比例
仅分别为 3.44%、3.07%、1.81%和 3.52%。
公司预付款项 2008 年末余额较 2007 年末增加 4,530.35 万元，增幅为
128.75%，主要是预付土地购置款。其中： A、本公司根据 2008年 4月 19日与
郫县人民政府签订的《合作协议书》，支付约 340亩土地的购置款 3,094.00万元，
尚未取得土地使用权证。B、本公司根据 2008 年 10 月 24 日与西安市阎良区人民政府签订的《合作协议书》，预付约 300亩土地的购置款 1,500.00万元，尚未
取得土地使用权证。
（4）其他应收款
公司 2009年 6月末、2008年末、2007年末和 2006年末其他应收款分别为
24,852.73 万元、21,078.27 万元、13,405.91 万元和 11,338.93 万元，占当期末流
动资产的比例分别为 12.24%、9.68%、6.91%和 8.21%。
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其他应收款 2009年 6月末余额较 2008年末增加 3,774.46万元，主要是由于
门店数量增加造成重点供应商保证金、门店租赁押金、门店装修工程借款增加引致的。其他应收款 2008年末余额较 2007年增加 57.23%，主要是由于 2008年度
新开门店及 2008 年度末拟开门店的租赁押金、门店装修和配送中心建设的工程借款增加引致的。
截至 2009年 6月末，其他应收款的构成如下：
单项金额重大的其他不重大的合 计
项目金额
（万元）
比例(%)
坏账准备（万元）
金额
（万元）比例(%)
坏账准备（万元）金额
（万元）
比例（%）
净额
（万元）
1年以内 9,936.46 39.40 56.20 5,333.59 21.15 213.49 15,270.05 60.55 15,000.37
1至 2年 5,006.97 19.86 50.00 784.30 3.11 16.49 5,791.27 22.97 5,724.79
2至 3年 1,456.52 5.78 - 186.89 0.74 25.48 1,643.41 6.52 1,617.93
3至 4年 926.63 3.67 - 96.77 0.38 1.91 1,023.40 4.06 1,021.49
4至 5年 711.07 2.82 - 10.01 0.04 0.88 721.08 2.86 720.19
5年以上 767.80 3.04 - 0.16 0.00 - 767.96 3.05 767.96
合计 18,805.45 74.57 106.20 6,411.73 25.43 258.25 25,217.18 100.00 24,852.73
单项金额重大的其他应收款主要项目如下：
名称金额（万元）账龄
商场租赁押金 9,704.37 历年累计
工程借款 4,707.09 1年以内
零钞备用金 2,160.40 1年以内
重点供应商保证金 1,570.38 历年累计
采购备用金 520.38 1年以内
其他押金 142.82 1年以内
合计 18,805.45
公司单项金额重大的应收款项主要是押金、工程借款、各项备用金和保证金，这些款项发生坏账损失的可能性很小，故未对其计提坏账准备。
（5）存货
公司 2009年 6月末、2008年末、2007年末和 2006年末的存货净额分别为67,547.59 万元、79,463.46 万元、53,806.34 万元和 43,312.59 万元，与同期期末
流动资产的比例分别为 33.26%、36.49％、27.75%和 31.38%。
公司存货主要由材料物资和库存商品构成，2009 年 6 月末材料物资和库存商品的余额分别为 693.17 万元和 67,294.42 万元，分别占存货余额的 1.02%和
98.79%。
由于公司材料物资主要为商品包装材料(购物袋、卷装袋、标价签等)、卖场
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装饰用品、员工的工服及办公用品等，周转速度快，且主要为自用品，不单独对外销售，因此没有计提跌价准备。
公司 2009年 6月末库存商品余额 67,294.42万元，比 2008年末余额 79,200.15
万元减少了 11,915.87万元、减少幅度为 15.05%；主要是由于公司于 2008年 12
月完成的 2009年元旦春节备货于 2009年 1-2月完成销售所致。
公司 2008年期末库存商品余额 79,200.15万元，比 2007年末余额 53,963.61
万元增加了 25,236.54 万元、增长幅度达 46.21%。主要原因是公司于 2008 年度
新开业的 16家新店，相应增加期末库存商品余额 13,369.09万元、占新增库存商
品余额的 52.98%；其余库存商品增长是由于原有门店的销售增长以及春节备货
带动所致。
公司 2007年期末库存商品余额 53,963.61万元，比 2006年末余额 43,575.93
万元增加了 10,387.68 万元、增长幅度达 23.83%。主要原因是公司于 2007 年度
新开业的 10 家新店，增加期末库存商品 7,570.63 万元、占增加库存商品的
72.88%；其余的库存商品增长是由于原有门店的销售增长带动所致。
2009年 6月末公司存货跌价准备为 572.11万元、较 2008年末的 737.08万
元减少 164.97万元、减少幅度为 22.38%；2008年末公司存货跌价准备为 737.08
万元、较 2007年末的 1,045.89万元减少了 29.52%；存货跌价准备下降主要原因
是本公司加强存货管理，减少有问题商品及本期对滞销、残次、过期和包装破损商品进行清理处置所致。
2007年末公司存货跌价准备为 1,045.89万元、比 2006年末的 923.99万元增
加了 121.90万元、增长幅度为 13.20%；存货跌价准备增幅较库存商品小的原因
是新开业门店的存货库龄较短，未出现可变现净值低于存货账面价值的情形，因此不需计提跌价准备。
报告期内公司存货跌价准备足额计提情况分析：
○1报告期内各类商品存货跌价准备的计提比例
存货余额项目
金额（万元）结构比例跌价准备金额
（万元）
计提比例
2009年 6月末
材料物资小计 693.17 1.02%--
低值易耗品小计 132.11 0.19%--
库存商品\食品 27,269.27 40.03% 212.34 0.78%
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库存商品\生鲜 2,176.02 3.20%- 0.00%
库存商品\日用 22,709.12 33.34% 182.82 0.81%
库存商品\家电 6,985.35 10.25% 73.18 1.05%
库存商品\针纺 8,154.66 11.97% 103.77 1.27%
库存商品小计 67,294.42 98.79% 572.11 0.85%
合计 68,119.69 100.00% 572.11 0.84%
2008年末
材料物资小计 906.62 1.13%--
低值易耗品小计 93.77 0.12%--
库存商品\食品 37,772.79 47.10% 239.80 0.63%
库存商品\生鲜 3,229.29 4.03%--
库存商品\日用 22,000.60 27.43% 241.25 1.10%
库存商品\家电 7,376.72 9.20% 152.65 2.07%
库存商品\针纺 8,820.75 11.00% 103.38 1.17%
库存商品小计 79,200.15 98.75% 737.08 0.93%
合计 80,200.54 100.00% 737.08 0.92%
2007年末
材料物资小计 878.86 1.60%--
低值易耗品小计 9.76 0.02%--
库存商品\食品 23,502.05 42.85% 500.95 2.13%
库存商品\生鲜 2,024.86 3.69%--
库存商品\日用 15,784.85 28.78% 314.10 1.99%
库存商品\家电 5,608.24 10.22% 158.86 2.83%
库存商品\针纺 7,043.60 12.84% 71.98 1.02%
库存商品小计 53,963.61 98.38% 1,045.89 1.94%
合计 54,852.23 100.00% 1,045.89 1.91%
2006年末
材料物资小计 704.34 1.59%--
低值易耗品小计 19.16 0.04%--
库存商品\食品 17,959.04 40.54% 360.53 2.01%
库存商品\生鲜 1,529.54 3.45%--
库存商品\日用 12,885.76 29.09% 302.75 2.35%
库存商品\家电 5,281.29 11.92% 144.15 2.73%
库存商品\针纺 5,920.29 13.36% 116.56 1.97%
库存商品小计 43,575.93 98.37% 923.99 2.12%
合计 44,299.43 100.00% 923.99 2.09%
本公司存货跌价准备的计提原则是按期末存货成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至销售时估计将要发生的销售费用以及相关税费后的金额。
存货跌价准备通常按存货类别计提，其中材料物资和低值易耗品属于消耗量大的自用物资，占存货比例小，未对其计提存货跌价准备；生鲜类商品为周转快速的
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商品，无需计提存货跌价准备；食品、日用、家电、针纺类商品根据期末成本与可变现净值的差额计提存货跌价准备。
○2报告期内本公司的商品损耗情况
为准确反映商品损耗情况，本公司对不同类别存货制定了相应的盘点制度：
生鲜类商品每半月进行 1次盘点清理，以可以正常销售商品的成本确认为存货余额，其与账面存货金额的差异直接记入当月的营业成本。
食品、日用、家电、针纺等类别的主要商品每月进行例行盘点（其中烟酒类贵重物品每日盘点），对其中绝大部分破损、滞销品和临近保质期商品根据合同条款向供应商办理退换货，盘亏商品和少部分无法取得供应商退换货的商品扣除非正常损失后的金额记入当期“管理费用－商品损耗费”。
除上述例行盘点外，所有门店每年至少实施一次年度大盘点，盘点的对象是所有存货，盘点差异经有关人员确认并批准后记入当期的“管理费用－商品损耗费”。为保证年度大盘点的有效性和准确性，年度大盘点由集团资产安全管理部下属的盘点监控部组织实施，资产安全管理部是独立于所有门店的管理部门。
报告期内记入管理费用的食品、日用、家电、针纺类商品损耗情况是：
单位：万元
项目存货余额销售成本合计
2009年 1-6月
食品 27,269.27 130,964.48 158,233.76
日用 22,709.12 64,647.48 87,356.60
家电 6,985.35 25,864.23 32,849.58
针纺 8,154.66 15,808.73 23,963.39
合计 65,118.40 237,284.93 302,403.33
商品损耗总额-- 1,135.23
损耗比例 0.38%
2008年度
食品 37,772.79 229,615.96 267,388.75
日用 22,000.60 108,232.42 130,233.02
家电 7,376.72 46,647.77 54,024.49
针纺 8,820.75 29,520.04 38,340.79
合计 75,970.87 414,016.19 489,987.05
商品损耗总额-- 3,503.19
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损耗比例 0.71%
2007年度
食品 23,502.05 182,970.49 206,472.54
日用 15,784.85 86,056.20 101,841.05
家电 5,608.24 40,541.31 46,149.55
针纺 7,043.60 24,241.23 31,284.83
合计 51,938.74 333,809.23 385,747.97
商品损耗总额 2,450.86
损耗比例 0.64%
2006年度
食品 17,959.04 140,275.23 158,234.27
日用 12,885.76 67,512.70 80,398.46
家电 5,281.29 32,160.64 37,441.93
针纺 5,920.29 19,833.42 25,753.71
合计 42,046.38 259,781.99 301,828.37
商品损耗总额 2,137.60
损耗比例 0.71%
（注：由于生鲜类商品的损耗记入各期营业成本，在此未作列示。）
本公司 2006至 2008年度商品损耗金额呈上升趋势是以下原因引致：a)门店数量逐年增加、经营规模不断扩大；b）2008年度本公司进一步加强对商品的管理，持续加大对滞销、残次、过期和包装破损商品的清理力度，引致商品损耗金额明显增加。
由于历年形成的商品损耗已经得到较为彻底的清理，2009年 1－6月份，本公司持续加强商品管控，商品损耗水平降低。
○3报告期内存货跌价准备金额占 6个月以上存货余额的比例
根据本公司和供应商的约定，大多数供应商会对滞销、残次、过期和包装破损商品做退换货处理或在本公司对此类商品降价促销时给予补偿。所以通常情况下，本公司不存在重大的存货跌价问题。
虽然根据合同约定本公司可以要求供应商对滞销、残次、过期和包装破损商品做退换货处理，或在对此类商品促销时给予补偿，但在实际处理过程中仍然存在不能全额得到补偿的可能，此外另有少部分商品是不能退换货或取得供应商补偿的，故出于谨慎性原则在各报告期末本公司均对各类别商品进行全面清理，确定其可变现净值，将存货成本高于可变现净值的金额计提存货跌价准备。
根据行业经验和历史销售情况，商品的可变现净值通常随商品货龄的增加而降低，其主要原因是对滞销商品降价促销和商品更新换代引致的市场价格下跌。
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由于商品货龄和价格下跌幅度的相关程度较高，故特别关注计提的存货跌价准备相对于货龄较长的存货是否足额。本公司各报告期末计提的存货跌价准备占各主要类别货龄超过 6个月的存货余额的比例情况是：
项目货龄超过 6个月
的存货余额（万元）跌价准备金额
（万元）
跌价准备金额占 6个月以上存货的比例
2009年 6月末
库存商品\食品 626.25 212.34 33.91%
库存商品\日用 606.91 182.82 30.12%
库存商品\家电 217.85 73.18 33.59%
库存商品\针纺 231.29 103.77 44.87%
合计 1,682.30 572.11 34.01%
2008年末
库存商品\食品 1,975.92 239.80 12.14%
库存商品\日用 1,479.40 241.25 16.31%
库存商品\家电 636.32 152.65 23.99%
库存商品\针纺 616.63 103.38 16.76%
合计 4,708.27 737.08 15.65%
2007年末
库存商品\食品 1,949.68 500.95 25.69%
库存商品\日用 1,516.43 314.10 20.71%
库存商品\家电 541.06 158.86 29.36%
库存商品\针纺 428.64 71.98 16.79%
合计 4,435.81 1,045.89 23.58%
2006年末
库存商品\食品 2,503.66 360.53 14.40%
库存商品\日用 1,510.48 302.75 20.04%
库存商品\家电 620.30 144.15 23.24%
库存商品\针纺 594.53 116.56 19.60%
合计 5,228.97 923.99 17.67%
2006－2007 年度，随着经营规模的扩大，本公司超过 6 个月货龄的存货余额加大，计提的存货跌价准备也逐年增加；2008 年度公司加强对商品的管理，持续加大对滞销、残次、过期和包装破损商品的清理力度，引致需计提存货跌价准备的金额减少；2009年 1－6月，进一步加大存货清理力度，减少有问题商品结存，使货龄较长商品的结存量进一步减少。同时，经过历次清理仍结存的有问题商品可变现净值较低，6个月以上存货计提存货跌价准备的比例提高。
根据本公司的期末各类商品比例、计提的存货跌价准备比例、报告期内所确认的商品损耗情况，独立董事认为：报告期内发行人执行了稳健的存货跌价准备
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计提政策，足额计提了存货跌价准备。
根据发行人期末存货结构、报告期内所确认的商品损耗情况、计提的存货跌价准备金额占存货余额的比例，南方民和认为：报告期内发行人执行了稳健的存货跌价准备计提政策，足额计提了存货跌价准备。
保荐人认为：发行人制定并执行了稳健的存货跌价准备计提政策，足额计提了存货跌价准备。
（6）其他流动资产
公司最近三年及一期的其他流动资产主要由待转进项税金和预提销项税金构成，具体明细如下：
2009年 6月末 2008年末 2007年末 2006年末
项 目金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例(%)
待转进项税金 21,056.80 78.81 22,183.45 79.31 14,326.97 79.30 9,783.57 79.53
预提销项税金 5,370.58 20.10 5,243.48 18.75 3,231.59 17.89 2,205.69 17.93
待摊租金 261.68 0.98 385.08 1.38 413.60 2.29 146.04 1.19
其他 30.06 0.11 156.30 0.56 95.54 0.54 166.51 1.35
合 计 26,719.11 100 27,968.31 100 18,067.71 100 12,301.81 100
公司 2009年 6月末、2008年末、2007年末和 2006末的待转进项税金占其他流动资产的比例分别为 78.81%、79.31%、79.30%和 79.53%，预提销项税金比
例分别为 20.10%、18.75%、17.89%和 17.93%，待摊租金比例分别为 0.98%、1.38%、
2.29%和 1.19%。
2008年末和 2007年末其他流动资产分别较上期期末出现大幅增加的主要原因是随着公司经营规模的扩大、营业收入的增加，待转进项税金和预提销项税金也大幅增加。
待转进项税金是商品已入库但因未与供货商结算而尚未取得增值税专用发票的进项税额，该等进项税额于取得增值税专用发票时转出并计入应交税金－进项税。待转进项税金期末借方余额反映因未取得增值税专用发票而暂未抵扣的进项税额。预提销项税金为公司根据预收的货款预提的增值税销项税额。
3、非流动资产
（1）固定资产
公司 2009年 6月末、2008年末、2007年末和 2006年末固定资产净额分别为 35,605.63万元、34,723.65万元、17,846.27万元和 17,058.76万元，占总资产
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的比例分别为 13.18%、12.40%、7.70%和 9.85%。
公司2008年末的固定资产净额和占总资产的比例分别较2007年末出现较大幅度的增加，主要是公司于 2008年购入账面原值为 14,545.10万元的商业房产所
致。2007年末和 2006年末公司的固定资产净额相差不大，但因公司门店规模扩大、营业收入增加而引致的总资产大幅连续增长，导致 2007 年末固定资产占总资产的比例较 2006年末固定资产占总资产的比例出现下降。
截至 2009年 6月 30日，公司固定资产主要包括房屋及建筑物、冷冻设备、电子设备、运输设备和其他设备（主要指电梯设备、厨房设备、超市设备等），上述固定资产均为公司生产经营紧密相关的资产，不存在闲置或暂时不用的固定资产。其中：房屋及建筑物的成新率为 91.58%，主要为本公司合法拥有的位于
深圳市石岩镇的物流配送中心和位于西安的赛高店商业用房；冷冻设备、电子设备、运输设备和其他设备的成新率分别为 49.25%、43.42%、29.18%和 38.20%，
该类设备虽然成新率较低，但因其折旧年限较短（仅为 5 年）、维护保养较好，在使用过程中的有形损耗很小，经检查未发现固定资产减值的迹象，故无需计提减值准备。
（2）在建工程
公司 2009 年 6 月末、2008 年末、2007 年末和 2006 年末在建工程分别为3,220.93万元、3,330.41万元、2,023.55万元和 802.99万元，占当期期末总资产
的比例分别为 1.19%、1.19%、0.87%和 0.46%，比例很小。
公司 2009年 6月末、2008年末、2007年末的在建工程分别比上年末增加了-109.48万元、1,306.86万元和 1,220.56万元；2008年末较 2007年末增加的主要
原因系门店开业前待结算的装修费用的增加；2007年末较 2006年末大幅增加的主要原因系公司为建设新的物流配销中心而对位于广州市石滩镇三江村的130,032㎡工业用地进行平整而发生的土地平整费用 1,755.45万元。
截至 2009年 6月 30日，在建工程项目账面余额中无借款费用资本化金额。
（3）无形资产
公司无形资产包括土地使用权和外购财务软件。截至 2009年 6月末、2008年末、2007年末和 2006年末的无形资产分别为 2,447.61万元、2,478.59万元、
2,538.60万元和 38.92万元。2007年末无形资产比 2006年末增加了 2,499.68万
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元，主要是公司下属全资子公司广州配销于 2007年 11月获得位于广州市石滩镇三江村的四宗土地使用权、共计 2,535.65 万元所致。该土地使用权摊销年限为
48年。
截至 2009年 6月 30日，本公司未发现无形资产减值迹象。
（4）长期待摊费用
公司 2009年 6月末、2008年末、2007年末和 2006年末长期待摊费用分别为 22,949.72、19,677.78 万元、13,366.92 万元和 14,225.64 万元，分别占当期期
末总资产的 8.49%、7.03%、5.76%和 8.22%。公司长期待摊费用主要构成如下：
2009年 6月末 2008年末 2007年末 2006年末
项 目金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例(%)
新店筹建费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 83.55 0.59
装修人工费 5,662.90 24.67 3,536.87 17.97 2,568.92 19.22 2,505.46 17.61
装修材料费 14,491.84 63.15 13,365.07 67.92 9,618.00 71.95 10,382.85 72.99
经营用具 2,794.98 12.18 2,775.84 14.11 1,180.00 8.83 1,253.78 8.81
小计 22,949.72 100 19,677.78 100 13,366.92 100 14,225.64 100
公司新店筹建费在 2006年度于门店开业当期一次摊销，自 2007年起在发生时计入当期费用。
公司长期待摊费用主要由装修人工费和装修材料费构成，两者合计分别占2009 年 6 月末、2008 年末、2007 年末和 2006 年末长期待摊费用的 87.82%、
85.89%、91.17%和 90.60%。
根据《企业会计准则第 4号――固定资产》应用指南之“五、经营租入固定
资产改良”之规定：企业以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，应予以资本化，合理进行摊销。《企业会计准则――应用指南》附录会计科目和主要账务处理之“1801 长期待摊费用”规定：本科目核算企业已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，如以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。公司根据实际经营情况，确定装修费的摊销年限为 5年，按照直线法摊销。
公司经营用具主要是货架、购物车、购物篮等，这些经营用具具有单位价值偏低、使用寿命不长、需定期更换等特点，不便作为固定资产来管理，但预计收益期限超过一年。因此，公司按预估的使用寿命 2年来直线摊销。
（5）递延所得税资产
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公司 2009年 6月末、2008年末、2007年末和 2006年末递延所得税资产分别为 2,928.98万元、1,986.66万元、2,199.66万元和 2,640.22万元，分别占当年
末总资产的 1.08%、0.71%、0.95%和 1.53%，比例很低。递延所得税资产主要是
由新店开办费、下属子公司未弥补亏损等因会计核算和税收处理不同所引致的。
（6）资产减值准备
单位：万元
项 目 2009年 6月末 2008年末 2007年末 2006年末
坏账准备 838.27 810.05 491.43 243.36
存货跌价准备 572.11 733.57 1,045.89 923.99
合计 1,410.37 1,543.62 1,537.32 1,167.35
由于公司自 2007 年下半年起加强了存货管理，减少有问题商品结存及对滞销、残次、过期和包装破损商品进行清理，因此除 2006 年末外存货跌价准备呈逐年下降。
公司管理层认为：公司流动资产占资产总额的比重很大，公司资产的变现能力很强，流动资产和非流动资产的匹配与公司的经营模式相适应，整体资产质量优良。公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提的政策，并严格按制定的会计政策计提各项减值准备。计提的各项资产减值准备是公允和稳健的、与公司资产质量的实际状况相符，公司未来不会因资产突发减值而导致经营或财务风险。
（二）公司负债结构分析
公司 2009 年 6 月末、2008 年末、2007 年末和 2006 年末负债总额分别为181,922.74万元、204,862.43万元、165,094.38万元和 124,523.19万元。2009年
6月末的负债总额较 2008年末减少了 11.20%，主要是公司及时与供应商结算货
款、应付账款较期初下降所致；2008年末和 2007年末的负债总额分别较上年末增长了 24.09%和 32.58%，公司负债总额逐步增加主要是随着公司经营规模扩大，
应付供应商货款和预收大宗销货款等大幅增加所致。
公司最近三年及一期的负债主要为流动负债，非流动负债比重极小。该负债结构符合零售连锁业的行业特点、且与公司的经营思路密切相关，也与资产和负债相匹配原则相符。
公司最近三年及一期末的流动负债主要由应付账款、预收款项、应付职工薪
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酬、应交税费和其他应付款等构成，具体构成如下：
2009年 6月末 2008年末 2007年末 2006年末
项 目金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
流动负债 181,857.53 99.96 204,862.43 100 165,094.38 100 124,523.19 100
短期借款---- 3,500.00 2.12 --
应付票据 1,713.00 0.94 413.00 0.20 1,658.00 1.00 1,558.00 1.25
应付账款 119,186.49 65.51 136,403.43 66.58 111,218.86 67.37 81,642.49 65.56
预收款项 38,621.99 21.23 37,573.33 18.34 23,311.41 14.12 15,044.61 12.08
应付职工薪酬 3,119.91 1.71 3,087.96 1.51 2,870.45 1.74 8,706.46 6.99
应交税费 255.96 0.14 5,818.69 2.84 8,315.78 5.04 5,929.04 4.76
其他应付款 13,058.23 7.18 17,537.62 8.56 10,587.32 6.41 8,811.00 7.08
其他流动负债-- 4,028.40 1.97 3,632.55 2.20 2,831.59 2.27
非流动负债： 65.21 0.04 ------
负债合计 181,922.74 100 204,862.43 100 165,094.38 100 124,523.19 100
1、短期借款
2007年 9月 26日，本公司与建设银行深圳市分行签订最高融资额为 2亿元的综合融资额度合同（借 2007 综 0875049R），取得借款 3500 万元，2008 年度已将借款全部偿还。
2008年 12 月 12日，本公司与建设银行深圳市分行签订最高融资额为 2亿元的综合融资额度合同（借 2008综 1116004R），融资额度有效期为 12个月，其中：流动资金借款额度为 1亿元整，保证额度 5000万元整，商业汇票银行承兑额度为 5000万元整，截至 2009年 6月 30日，本公司已开具保函金额 500万元。
2、应付账款
公司 2009 年 6 月末、2008 年末、2007 年末和 2006 年末应付账款分别为119,186.49万元、136,403.43万元、111,218.86万元和 81,642.49万元。2009年 6
月 30日本公司应付账款余额较上年末余额减少 12.62%，主要是由于随着春节销
售旺季的结束存货备货减少，且及时与供应商结算货款所致。2006 年末、2007年末、2008年末本公司应付账款余额逐年递增，主要是由于公司门店数量增加、经营规模扩大、采购量加大引致；
3、预收款项
公司 2009年 6月末、2008年末、2007年末和 2006年末的预收账款分别为38,621.99 万元、37,573.33 万元、23,311.41 万元和 15,044.61 万元。报告期内预
收款项呈现出持续增长的趋势，主要是大宗购物销售形成的预收款项总量增加，
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具体原因是：一是由于规模扩大，门店数量不断增加，带来大宗购物的客户群体的自然性增长；二是由于公司品牌优势的增强和知名度、美誉度的不断提升，吸引了更多团体客户的大宗采购；三是近年来加大团购营销力度和资源投放，促进了大宗购物销售的增长。
最近三年及一期预收款项主要构成如下：
年份主要构成余额（万元）占比
预收大宗购物款 37,863.40 98.04%
预收出租柜租金 539.05 1.40% 2009年 6月末
小计 38,402.45 99.43%
预收大宗购物款 36,803.08 97.95%
预收出租柜租金 469.67 1.25% 2008年末
小计 37,272.75 99.20%
预收大宗购物款 22,778.86 97.72%
预收出租柜租金 358.01 1.54% 2007年末
小计 23,136.87 99.26%
预收大宗购物款 14,718.55 97.83%
预收出租柜租金 245.62 1.63% 2006年末
小计 14,964.17 99.46%
4、应付职工薪酬
公司 2009年 6月末、2008年末、2007年末和 2006年末应付职工薪酬分别为 3,119.91万元、3,087.96万元、2,870.45万元和 8,706.46万元。
应付职工薪酬 2007年末较 2006年末大幅减少的主要原因：根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》应用指南的有关规定，首次执行日企业的职工福利费余额，应当全部转入应付职工薪酬（职工福利）；根据《企业会计准则第 9号－职工薪酬》的有关规定，本公司及子公司于 2007年度将无需使用的职工福利余额共计 6,814.31万元冲减管理费用。
5、应交税费
公司2009年6月末、2008年末、2007年末和2006年末应交税费分别为255.96
万元、5,818.69万元、8,315.78万元和 5,929.04万元。公司应交税费 2007年末较
2006年末增加了 40.26%主要是由于公司及控股子公司盈利能力逐年提升、相应
的应交企业所得税额和印花税大幅增加所致。公司应交税费 2008 年末比 2007年末减少 42.91％，主要是由于 2007年末计提的企业所得税和印花税于本期缴纳
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引致。公司应交税费 2009年 6月末比 2008年末减少 95.60％，主要为本公司下
属子公司西安超市大幅预缴增值税、营业税和企业所得税所致。
6、其他应付款
公司其他应付款主要核算收取供应商的履约保证金等各项保证金、欠付的装修款项及其他往来款项。公司 2009年 6月末、2008年末、2007年末和 2006年末其他应付款余额分别为 13,058.23 万元、17,537.62 万元、10,587.32 万元和
8,811.00万元。2009年 6月末其它应付款余额较 2008年末出现下降的主要原因
是公司支付了原欠付的股权转让款余额 2,286.70万元；2008年 12 月 31日余额
较 2007 年末余额大幅增加的原因为：①本期收购子公司少数股权、尚欠付股权转让款余额 2,286.70万元；②收取供应商的履约保证金等各项保证金增加；③尚
未支付的新开门店及拟开门店装修款增加。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标
报告期内公司的各项偿债能力指标如下：
项 目 2009年 6月末 2008年末 2007年末 2006年末
流动比例（倍数） 1.12 1.06 1.17 1.11
速动比率（倍数） 0.75 0.67 0.85 0.76
资产负债率（合并） 67.32% 73.18% 71.19% 71.93%
资产负债率（母公司） 59.97% 61.69% 53.75% 29.85%
息税折旧摊销前利润（万元） 24,170.81 43,376.86 43,596.35 23,450.74
利息保障倍数- 141.21 --
公司最近三年及一期的流动比率大于 1.00，2008 年末流动比率和速动比率
与同期可比上市公司平均值基本持平，公司资产的变现能力强。
2006 年公司（母公司）将其在深圳地区的购物广场和超市的全部资产、负债出售给控股子公司深圳市人人乐商业有限公司。母公司成为控股管理型公司、主要从事开店规划、集团采购、资金统筹调度、各地业务巡检等后台管理工作，实际销售业务主要由下属子公司完成，从而导致 2006 年度母公司的资产负债率出现大幅降低。鉴于公司（母公司）为控股管理型，因此合并资产负债率更好地反应公司整体的偿债能力。
公司 2008 年末、2007 年末、2006 年末合并资产负债率均超过 70%，2009年 6 月末公司的合并资产负债率虽略有下降、但仍高达 67.32%，报告期内资产
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负债率偏高。
公司最近三年及一期主要利用自有资金和合理利用供应商的货款结算周期来实施规模扩张，利息支出较小甚至不存在利息支出。
总之，公司资产变现能力强、短期偿债能力良好。
附：同行业上市公司 2008年末的偿债能力指标如下：
项 目步步高华联综超武汉中百北京物美联华超市平均值
流动比率（倍数） 1.41 0.99 0.80 0.82 0.91 0.99
速动比率（倍数） 0.97 0.78 0.35 0.63 0.69 0.68
资产负债率（合并） 47.25% 66.17% 61.90% 58.58% 78.90% 62.56%
资产负债率（母公司） 40.20% 66.66% 22.91%- 67.60% 49.34%
息税折旧摊销前利润（万元） 33,781.27 39,537.92 44,188.85 93,772.90 109,890.40 64,234.27
利息保障倍数（倍） 72.04 3.22 7.74 37.61 606.80 145.48
注：步步高流动比率、速动比率高于同期可比上市公司平均值、而资产负债率低于平均值是由于该公司在 2008年完成股票发行事宜。
2、现金流量分析
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额和净利润对比情况如下：
单位：万元
项 目 2009年 1－6月 2008年度 2007年度 2006年度经营活动产生的现金流量净额 10,335.58 35,203.92 52,771.86 39,955.28
净利润 13,250.86 25,333.14 26,366.03 9,491.04
归属于母公司股东的净利润 13,250.86 23,126.54 21,928.55 7,986.26
公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额均为正值，与同期净利润之比分别为 0.78、1.39、2.00和 4.20，与归属于母公司股东的净利润之比分别为
0.78、1.52、2.40和 5.00。2009年 1-6月因公司加大与供应商结算货款而使经营
活动产生的现金净流量出现下降；2008年、2007年、2006年公司经营活动产生的现金流量净额超过同期净利润和归属于母公司的净利润。总体而言，公司报告期内经营性现金流量情况较好，这主要与零售连锁行业销售的现金结算特点有关，同时也反应了公司良好的盈利质量。
3、偿债能力分析
（1）公司目前的经营模式使得公司具备较强的偿债能力
公司为零售连锁企业，报告期末的负债基本为流动负债、非流动负债所占比重极小。截至 2009年 6月 30日，公司负债主要由应付账款、预收款项和其他应
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付款构成，分别占负债总额的 65.51%、21.23%和 7.18%。应付账款包括购销经
营模式下的应付供应商货款和联销经营模式下的应付供应商货款。由于公司在各主要区域拥有较高的声誉，公司充分利用了供应商提供的短期商业信用，通过持续营运可合理筹措和安排资金；公司通过预收客户货款提前实现现金流入，然后通过商品销售结转预收款，因此预收款项出现现金流出的机率很小。
（2）所处行业决定了公司具备充沛的经营现金流量
零售连锁行业经营特点决定了流动资产在资产结构中所占的比重一般均较高。公司最近三年及一期期末流动资产占总资产的比重分别为 75.12%、77.78%、
83.62%和 79.74%，符合零售连锁行业的特点。截至 2009年 6月 30日，公司流
动资产主要由货币资金、其他应收款、存货等构成，分别占流动资产的 37.85%、
12.24%、33.26%。最近三年及一期公司货币资金金额较大，与零售连锁行业销
售以现金结算方式密切相关。随着公司经营规模不断扩大、营业收入持续增长和盈利能力的不断增强，公司经营活动产生的现金流量相当充裕。2008 年公司因支付了商业房产购置款、收购少数股东权益等款项，使得 2008 年末货币资金较2007年末减少了 22.46%；2009年 1-6月公司因加大与供应商结算货款，使得 2009
年 6 月末货币资金较 2008 年末减少 5.23%；但公司账面资金仍可以保证正常营
运。公司的存货主要为生鲜、食品、针纺、日用等快速消费品，变现速度很快。
（3）公司具备良好的银行信用
公司为中国建设银行总行级重点客户。2008 年 12 月 12 日，本公司与建设银行深圳市分行签订最高融资额为 2 亿元的综合融资额度合同（借 2008 综1116004R），融资额度有效期为 12个月，其中：流动资金借款额度为 1亿元整，保证额度 5000万元整，商业汇票银行承兑额度为 5000万元整，截至 2009年 6月 30日，本公司已开具保函金额 500万元。
综上所述，公司具有较强的短期偿债能力。
（四）资产周转能力分析
1、公司最近三年及一期的资产周转率指标
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度应收账款周转率（次） 695.84 1,094.92 978.91 1,325.33
存货周转率（次） 4.65 9.05 9.95 8.44
公司 2007年的应收账款周转率较 2006年出现较大幅度的下降，主要是公司
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2007年的应收账款余额为 731.58万元、较 2006年的应收账款余额 414.56万元
增幅较大所致。
公司 2008年度的存货周转率较 2007年度出现小幅下降主要是 2008年公司因新开 16家门店和春节备货增加存货所致。
2、资产周转能力对比分析
公司名称步步高武汉中百联华超市华联综超物美商业平均值人人乐
2008年度 395.93 509.40 573.60 1,071.10 18.01 513.61 1,094.92
2007年度 630.3 374.51 452.88 1295.24 17.27 554.04 978.91
应收账款周转率（次/年）
2006年度 992.36 247.48 433.51 1178.49 11.46 572.66 1325.33
2008年度 8.54 8.32 9.73 10.90 13.16 10.13 9.05
2007年度 9.61 9.48 8.88 12.41 13.70 10.82 9.95
存货周转率（次/年）
2006年度 10.98 8.18 8.57 13.12 11.35 10.44 8.44
通过对比分析，报告期内公司应收账款周转率远高于同期行业可比上市公司的平均水平；而公司存货周转率低于可比上市公司平均值，其原因如下：为了抓住市场发展机会、扩大经营规模，公司在 2005年、2006年、2007年和 2008年分别净增加了 14家、11家、10家和 16家门店，当年净增门店经营面积分别为186,038平方米、90,816平方米、120,727平方米和 207,443平方米，使得公司门店家数由 2005年初的 22家迅速增加 2008年底的 73家，经营面积由 2005年初的 350,593平方米增加到 955,617平方米，门店规模的迅速扩大导致铺底存货的立即增加，而销售收入（销售成本）往往存在渐渐增加的过程，因此报告期内公司的存货周转率低于同期可比上市公司的平均水平。
（五）公司最近一期末持有交易性金融资产、可供出售的金融资
产等财务性投资情况的说明
截至 2009年 6月 30日，公司未持有交易性金融资产、可供出售的金融资产等财务性投资情形。
二、盈利能力分析
公司盈利模式与公司的经营模式密切相关。目前公司的经营模式分为购销、联销和物业出租；与此相对应的公司盈利模式和利润来源包括购销价差、返利、
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促销服务费收入、租金收入等。在会计核算上，公司将商品购销差价计入主营业务毛利，而将返利、促销服务收入、租赁收入在扣减相关成本后计入其他业务毛利。
（一）公司最近三年及一期营业收入的构成及变化情况
1、公司最近三年及一期营业收入的构成情况如下：
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
项 目金额
(万元)
比例
(%)
金额
（万元）
比例（%）金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）
比例（%）
一、主营业务收入 387,738.54 88.85 692,453.96 90.10 560,979.31 90.72 428,169.83 90.52
其中：商品购销收入 306,036.18 70.13 527,296.89 68.61 431,349.11 69.76 340,651.67 72.01
联销专柜收入 81,702.35 18.72 165,157.07 21.49 129,630.20 20.96 87,518.16 18.51
二、其他业务收入 48,673.90 11.15 76,093.48 9.90 57,366.74 9.28 44,860.35 9.48
三、营业收入合计 436,412.44 100 768,547.44 100 618,346.05 100 473,030.18 100
公司营业收入包括商品购销收入、联销收入和其他业务收入；商品购销收入和联销收入统称为商品销售收入，为公司主营业务收入。公司最近三年及一期的主营业务收入分别占同期营业收入的 88.85%、90.10%、90.72%和 90.52%，其中
主营业务收入中的商品购销收入在最近三年及一期营业收入中的比例分别高达
70.13%、68.61%、69.76%和 72.01%，因此商品购销收入是公司营业收入的主要
来源。
2、最近三年及一期营业收入的变化情况
公司 2009年 1-6月、2008年度、2007年度及 2006年度的营业收入分别为436,412.44万元、768,547.44万元、618,346.05万元和 473,030.18万元，2007年
度和 2008 年度分别较上年度增长了 30.72%和 24.29%。除因受金融危机的时滞
影响、公司 2009 年上半年部门原有门店的营业收入较去年同期出现下降外，公司报告期内前三年营业收入的增加既来自于因新开门店所带来的营业收入的增加，也来自于公司原有门店营业收入的不断提高。2007年度和 2008年度公司的主营业务收入分别较上年度增长了 132,809.48万元和 131,474.65万元，增幅分别
达 31.02%和 23.44%；2007年度和 2008年度的其他业务收入分别较上年度增长
了 12,506.39万元和 18,726.74，增幅分别达 27.88%和 32.64%。
3、公司主营业务收入分析
（1）公司最近三年及一期主营业务收入按经营模式划分的构成如下：
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2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
项 目金额
(万元)
比例
(%)
金额
（万元）
比例（%）金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）比例（%）购销收入 306,036.18 78.93 527,296.89 76.15 431,349.11 76.89 340,651.67 79.56
联销收入 81,702.35 21.07 165,157.07 23.85 129,630.20 23.11 87,518.16 20.44
主营业务收入合计 387,738.54 100 692,453.96 100 560,979.31 100 428,169.83 100
从上表中可以看出，公司主营业务收入主要来源于购销业务收入。最近三年及一期购销收入在主营业务收入中的比例分别为 78.93%、76.15%、76.89%和
79.56%，购销收入和联销收入的构成比例变化不大。
（2）公司最近三年及一期主营业务收入按商品品类划分的构成如下：
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
品类金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）食品 144,477.05 37.26 254,760.82 36.79 203,742.77 36.32 155,502.84 36.32
生鲜 78,448.19 20.23 149,425.55 21.58 122,645.41 21.86 89,933.47 21.00
家电 27,422.74 7.07 50,210.81 7.25 43,873.47 7.82 34,527.30 8.06
针纺 20,353.36 5.25 38,072.64 5.50 31,690.37 5.65 25,683.07 6.00
日用 74,908.71 19.32 125,655.51 18.15 99,955.71 17.82 77,709.58 18.15
百货 42,128.48 10.87 74,328.63 10.73 59,071.58 10.53 44,813.57 10.47
合计 387,738.54 100.00 692,453.96 100 560,979.31 100 428,169.83 100
最近三年及一期公司主营业务收入主要来自于食品、生鲜、日用品和百货的销售，食品和百货的销售所占比例呈逐年略微上升、家电和针纺销售所占比例出现逐年稍微下降，但公司各商品品类的收入占主营业务收入的比例变化很小。
（3）公司最近三年及一期主营业务收入按区域分布的构成如下：
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
项 目金额
(万元)
比例
(%)
金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）
比例
（%）华南区 172,061.30 44.38 328,031.37 47.37 280,600.62 50.02 200,141.16 46.74
西北区 113,858.05 29.36 189,637.53 27.39 141,370.73 25.20 112,747.31 26.33
西南区 59,953.78 15.46 112,358.90 16.23 96,964.79 17.28 83,998.06 19.62
华北区 41,865.41 10.80 62,426.16 9.01 42,043.17 7.50 31,283.30 7.31
合计 387,738.54 100 692,453.96 100 560,979.31 100 428,169.83 100
公司最近三年及一期主营业务收入的地区分布格局未发生大的变化，主营业务收入主要来自于华南区、西北区次之、然后是西南区，最后为华北区，但西北
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区和华北区所占的份额呈逐年上升趋势。从绝对金额来看，报告期内公司各区域的主营业务收入均在稳步增长。
（4）报告期内原有门店与新增门店主营业务收入增长情况
单位：万元
类别 2005年已开门店
2006年
新增门店
2007年
新增门店
2008年
新增门店
2009年 1-6月新增门店合计
主营业务收入 398,956.37 29,213.45 --- 428,169.82
毛利额 49,451.20 3,263.95 --- 52,715.152006年
毛利率(%) 12.40 11.17 --- 12.31
主营业务收入 445,184.21 61,226.39 54,568.71 -- 560,979.31
毛利额 54,123.45 7,294.22 6,368.40 -- 67,786.072007年
毛利率(%) 12.16 11.91 11.67 -- 12.08
主营业务收入 474,589.72 69,450.11 93,099.68 55,314.45 - 692,453.96
毛利额 56,776.25 8,200.31 11,504.91 5,529.52 - 82,010.992008年
毛利率(%) 11.96 11.81 12.36 10.00 - 11.84
主营业务收入 235,042.90 33,569.57 50,545.12 48,624.74 19,956.21 387,738.54
毛利额 26,066.34 3,737.01 5,909.05 5,092.94 1,843.06 42,648.412009年
1-6月
毛利率(%) 11.09 11.13 11.69 10.47 9.24 11.00
根据上表对原有门店和新增门店的主营业务收入和毛利水平进行分析可知：
公司具有较强的扩张能力和较强的经营管理能力：○1公司主营业务收入的增长不是靠简单的门店规模的扩张形成，公司原有门店每年的主营业务收入也存在内生增长。原有门店主营业务的增长源于公司营业网点布局的合理，品牌优势的显现，以及经营管理水平的提高等因素。○2公司新增门店在经过一段时间的市场培育后，主营业务迅速增长，说明公司具有较强的扩张能力和较强的经营管理能力。
4、其他业务收入分析
（1）影响其他业务收入的主要因素
报告期内其他业务收入的主要构成如下：
2009年 1－6月份 2008年度 2007年度 2006年度
项目金额
（万元）
结构比
（%）
金额
（万元）结构比（%）金额
（万元）结构比
（%）
金额
（万元）结构比（%）返利及促销服务收入 41,787.99 85.85 64,415.62 84.65 46,778.93 81.54 35,750.97 79.69
租赁收入 6,833.39 14.04 11,509.93 15.13 10,343.11 18.03 8,693.59 19.38
餐饮收入 34.71 0.07 137.97 0.18 244.70 0.43 415.79 0.93
软件收入 17.82 0.04 29.96 0.04 ----
其他业务收入合计 48,673.90 100 76,093.48 100.00 57,366.74 100 44,860.35 100
其他业务收入的结构显示返利及促销服务收入、租赁收入是其他业务收入的
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主要组成部分。
根据返利和促销服务费的具体内容和收取标准可以看出直接影响返利和促销服务费的因素是发行人的经营规模，具体包括：商品采购结算金额，为供应商提供的促销、商品特殊陈列、形象宣传、人员管理、信息、配送仓储服务等。
租赁收入根据出租物业的面积和合同约定的金额收取，影响租赁收入的主要因素是主营业务收入和门店经营面积。
（2）报告期内其他业务收入的明细构成及与同期主营业务收入的占比
2009年 1－6月份 2008年度 2007年度 2006年度
项目金额
(万元)
占比（%）金额
(万元)
占比（%）金额
(万元)
占比
（%）
金额
(万元)
占比（%）
一、返利及促销服务费收入 41,747.14 10.77 64,415.63 9.30 46,778.93 8.34 35,750.98 8.35
1、返利收入 7,124.72 1.84 11,843.08 1.71 8,700.87 1.55 6,655.90 1.55
①结算返利 4,413.66 1.14 7,897.76 1.14 5,828.96 1.04 4,420.91 1.03
②超额销售奖励 1,337.35 0.34 1,741.60 0.25 1,270.48 0.23 975.69 0.23
③毛利补偿收入 1,373.70 0.35 2,203.73 0.32 1,601.42 0.29 1,259.29 0.29
2、促销收入 28,844.93 7.44 43,526.52 6.29 31,409.16 5.60 23,947.83 5.59
①新品推广收入 6,478.03 1.67 10,942.65 1.58 7,852.12 1.40 6,088.07 1.42
②商品特殊陈列促销收入 6,371.77 1.64 8,367.16 1.21 5,988.10 1.07 4,538.37 1.06
③驻店销售代表管理收入 3,587.65 0.93 5,223.84 0.75 3,756.95 0.67 2,861.38 0.67
④形象宣传收入 4,693.26 1.21 8,282.47 1.20 6,079.98 1.08 4,597.64 1.07
⑤节庆促销收入 7,714.21 1.99 10,710.40 1.55 7,732.00 1.38 5,862.36 1.37
3、服务收入 5,777.50 1.49 9,046.03 1.31 6,668.90 1.19 5,147.25 1.20
①配送服务收入 1,840.47 0.47 2,593.66 0.37 1,869.94 0.33 1,442.08 0.34
②仓储服务收入 1,264.60 0.33 2,358.25 0.34 1,758.19 0.31 1,374.01 0.32
③信息共享收入 1,542.28 0.40 2,012.98 0.29 1,483.76 0.26 1,143.91 0.27
④物料消耗补偿收入 1,130.15 0.29 2,081.13 0.30 1,557.01 0.28 1,187.25 0.28
二、租赁收入 6,874.24 1.77 11,509.93 1.66 10,343.11 1.84 8,693.59 2.03
三、餐饮收入 34.71 0.01 137.97 0.02 244.70 0.04 415.79 0.10
四、软件收入 17.82 0.00 29.96 -----
其他业务收入合计 48,673.90 12.55 76,093.48 10.99 57,366.74 10.23 44,860.35 10.48
主营业务收入 387,738.54 692,453.96 560,979.31 428,169.83
综合以上情况，公司返利及促销服务费根据相关合同或协议的约定金额和时间收取，于实际缴款或扣款时确认为其他业务收入，收入的确认符合稳健性原则。
从报告期的情况来看，发行人所取得的返利和促销服务费等其他业务收入因经营规模不断扩大随主营业务收入的增长而相应增长；随着公司门店数量的增多，其商品采购量、为供应商提供的相关服务也会相应增加，同时对供应商的议价能力逐步提升，返利及促销服务费等其他业务收入将保持一个稳定、持续增长
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的态势。
（3）公司报告期内其他业务收入按区域分布的构成如下：
2009年 1－6月 2008年度 2007年度 2006年度
项目金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）
比例
（%）华南区 21,876.76 44.95 35,773.05 47.01 28,501.62 49.68 22,694.62 50.59
西北区 13,319.81 27.37 20,549.21 27.01 14,821.79 25.84 10,571.73 23.57
西南区 7,400.57 15.20 12,030.27 15.81 9,454.90 16.48 7,949.61 17.72
华北区 6,076.77 12.48 7,740.94 10.17 4,588.43 8.00 3,644.39 8.12
合计 48,673.90 100 76,093.48 100 57,366.74 100 44,860.35 100
公司报告期内其他业务收入的区域来源格局未发生大的变化，主要来源于华南区和西北区；与公司主营业务收入的区域来源格局基本一致，这是由于其他业务收入主要是返利、促销服务费收入和租赁收入组成，与公司的主营业务密切相关。
（二）毛利率及其变化趋势
1、毛利率及其变动情况分析
公司最近三年及一期毛利率指标如下：
品类 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
食品 9.35% 9.87% 10.20% 9.79%
生鲜 7.18% 9.12% 9.61% 11.75%
家电 5.68% 7.1% 7.59% 6.85%
针纺 22.33% 22.46% 23.51% 22.78%
日用 13.70% 13.87% 13.91% 13.12%
百货 16.95% 18.44% 17.86% 18.98%
主营业务毛利率 11.00% 11.84% 12.08% 12.31%
综合毛利率 20.88% 20.50% 20.15% 20.51%
从上述表格中可知，2009年 1-6月公司各商品品类的毛利率均出现一定的下降幅度，主要是为应对金融危机的负面影响、公司加大了促销力度；报告期内前三年公司商品品类除生鲜的毛利率出现一定程度的下降外，其它品类商品的毛利率变化不大。
报告期内公司主营业务毛利率出现微幅下降的主要原因：报告期内公司因业务安排和管理的需要，对采购部门的考核指标主要以返利及促销服务收入为重点，从而增加了公司的返利及促销服务收入、而相应地缩小了购销价差，使得主
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营业务毛利在营业毛利的占比相应的变小。但因公司具有规模优势、较强的议价能力，因此在与供应商签订采购合同时，公司可获得较为有利的返利及促销服务收入条件，因此报告期内公司的综合毛利率基本呈稳步上升趋势。
2、与同行业上市公司比较
最近三年公司与同行业上市公司同期主营业务毛利率和综合毛利率的对比情况如下：
项目步步高武汉中百物美商业联华超市京客隆华联综超平均值人人乐
主营毛利率 14.60% 13.10% 8.81% 13.55% 13.96% 11.05% 12.51% 11.84% 2008
年度综合毛利率 19.73% 18.23% 18.08% 23.86% 16.70% 19.54% 19.36% 20.50%
主营毛利率 14.56% 12.61% 7.55% 12.99% 12.79% 12.06% 12.09% 12.08%2007
年度综合毛利率 19.50% 17.35% 16.33% 20.14% 16.39% 20.52% 18.37% 20.15%
主营毛利率 13.36% 12.44% 6.84% 12.07% 12.46% 11.22% 11.40% 12.31%2006
年度综合毛利率 18.51% 17.07% 16.02% 20.34% 16.59% 18.38% 17.82% 20.51%
从上表中可以看出，公司最近三年的综合毛利率水平呈稳步提升、盈利能力呈持续增强的发展趋势。与同行业上市公司相比，公司综合毛利率各年度均高于平均值，说明公司相对同行业上市公司而言，在综合盈利能力上存在一定的优势。
2008 年度公司综合毛利率与步步高、华联综超较为接近，但高于武汉中百、物美商业和京客隆，主要原因如下：
（1）公司的零售业态主要是大卖场、综合超市，但武汉中百经营业态主要
为仓储式大超市，仓储式大超市的销售收入占其主营业务收入的 70%以上，但其毛利率较低。
（2）公司所有门店均为直营连锁，而物美商业连锁经营中包括特许经营加
盟店，其营业收入中包含了以成本加一定比例利润方式向加盟店销售商品取得的收入，因此毛利率较低；若剔除向加盟店销售商品的影响，则其毛利率约为 18%。
（3）公司的营业收入以零售业务为主，毛利率高于批发业务。而京客隆的
批发业务占主营业务的比重较高，批发业务的毛利率约为 10%，低于超市零售业务毛利率。
报告期内公司主营业务毛利率出现微幅下降的主要原因：报告期内公司因业务安排和管理的需要，对采购部门的考核指标主要以返利及促销服务收入为重点，从而增加了公司的返利及促销服务收入、而相应地缩小了购销价差，使得主营业务毛利在营业毛利的占比相应的变小。
报告期内公司主营业务毛利率低于同行业上市公司均值的原因：（1）公司和
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物美商业、华联综超一样，将返利计入其它业务收入，而除公司、物美商业、华联综超外的其它同行业上市公司将返利冲减主营业务成本，相应地提高了其毛利率；（2）报告期内公司因业务安排和管理的需要，对采购部门的考核指标主要以
返利及促销服务收入为重点，从而增加了公司返利及促销服务收入、而相应地缩小了购销价差，使得主营业务毛利率较低。
（三）影响公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素
1、客观经济环境
零售连锁业与国民经济整体发展水平、区域经济发展水平、居民人均可支配收入、以及居民的消费倾向有着很大的关联性。良好的宏观经济发展环境、强劲的经济增长态势以及不断增加的居民人均可支配收入，将促使居民的生活水平和消费意愿不断得到提升和增强，有利于零售连锁业的发展和公司盈利的稳定性；反之，若宏观经济出现较大的不确定性，企业和居民信心受到影响时，则不利于零售连锁业的发展、同时也会给公司的盈利能力带来消极影响。
2、人口结构变迁及城市化进程
随着近几年来经济的快速、持续发展，我国城市化进程大大加快。城镇居民的可支配收入和人均消费支出高出农村居民人均收入和生活支出很多，加上城市有着丰富的消费渠道，城镇居民消费能力和消费意愿均强于农村居民，城市人口的增加意味着总体消费能力的增加。
3、稳定可靠的采购渠道
稳定可靠的商品供货渠道是保证零售连锁企业正常经营、减少资金占用、保证商品质量和为顾客提供满意售后服务的必要前提，公司在长期的业务经营过程中与许多重要供应商建立了良好的互信和合作关系。
4、良好的公司品牌
良好的品牌既是公司商品质量的保证、又是良好客户服务的体现；品牌认知度和美誉度也是公司维系特定消费群体的重要保证。但公司品牌往往具有“一损俱损，一荣俱荣”的特性，因此良好的公司品牌是决定零售连锁企业能否在激烈的市场竞争中生存和发展至关重要的因素。公司通过“精耕细作、优良服务”来强化区域优势，使得公司品牌在区域市场中享有较高的客户知名度和忠诚度。
5、优秀的管理团队
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由于目前中国绝大多数商品处于供过于求的状态，且零售连锁企业的市场竞争相当激烈，因此零售连锁企业经营的商品的平均毛利率均不高，企业盈利主要依赖“薄利多销”、即通过提高资产周转率等经营效率以及做大销售额来提高经营业绩。经营效率源于公司拥有一支具有丰富管理经验且对零售连锁行业有着深刻认知的优秀管理团队。公司经过 10 多年的发展，目前已经建立了适合零售连锁行业发展的、忠诚度较高的优秀经营管理团队。
6、规模经济
零售连锁企业的规模经济往往意味着拥有更多的门店和分销渠道，因而就具有相对较强的与供应商的议价能力，从而可以从供应商方面获得更优惠的商品价格或货款支付条件；同时规模经济还可以提高公司的配送效率、降低配送成本，从而提高公司的盈利能力。
7、需要股权融资强化区域优势、提高抗风险能力
经过十多年的发展，截至 2009年 6月 30日，公司已在华南、西南、西北和华北等 7省市开设了 82家门店、营业面积约 1,070,291㎡，但与华润万家、沃尔玛等零售巨头相比，仍存在较大的差距；尤其随着外资零售巨头的纷纷进入、市场竞争日益加剧，如华润万家收购家世界和苏果超市、沃尔玛收购好又多等零售连锁业的并购重组不断涌现。为了扩大经营规模、增强公司在区域市场的竞争优势、提高公司在零售连锁行业中的竞争地位和抗风险能力，仅通过公司内部自我积累的资金无法满足市场激烈竞争和公司迅速发展对资金的需求。通过股权融资既可以满足公司规模迅速扩大对巨额资金的需求，又可以改善公司资产负债结构，提高公司抗风险能力。
（四）公司经营成果变化的原因分析
1、报告期内公司利润表主要科目及变化情况如下
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度项 目金额
（万元）
金额
（万元）
增幅(%)
金额
（万元）
增幅(%)
金额
（万元）
一、营业总收入 436,412.44 768,547.44 24.29 618,346.05 30.72 473,030.18
其中：营业收入 436,412.44 768,547.44 24.29 618,346.05 30.72 473,030.18
二、营业总成本 420,480.15 739,006.77 25.81 587,415.93 27.01 462,496.37
其中：营业成本 345,302.13 610,990.07 23.74 493,778.30 31.31 376,028.05
营业税金及附加 3,161.49 5,196.87 32.91 3,910.14 38.55 2,822.21
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销售费用 58,613.94 99,200.38 24.47 79,698.42 22.97 64,809.91
管理费用 13,070.91 23,047.82 98.39 11,617.51 -37.09 18,467.65
财务费用 464.93 562.11 --74.94 -173.48 101.99
资产减值损失-133.25 9.52 -97.43 369.97 -23.14 481.34
加：投资收益--- 1,883.47 776.93 214.78
三、营业利润 15,932.29 29,540.67 -4.49 30,930.12 193.63 10,533.81
加：营业外收入 472.40 1,911.51 49.10 1,282.07 -5.93 1,362.85
减：营业外支出 242.26 434.87 -7.57 470.51 108.28 225.90
四、利润总额 16,162.44 31,017.31 -2.28 31,741.68 171.98 11,670.76
减：所得税费用 2,911.57 5,684.17 5.74 5,375.65 146.62 2,179.72
五、净利润 13,250.86 25,333.14 -3.92 26,366.03 177.80 9,491.04
归属于母公司股东的净利润 13,250.86 23,126.54 5.46 21,928.55 174.58 7,986.26
少数股东损益- 2,206.60 -50.27 4,437.48 194.89 1,504.78
2、营业收入分析
公司的营业收入分析详见本节“二、盈利能力分析（一）公司最近三年及
一期营业收入的构成及变化情况”
3、营业成本分析
公司 2009年 1-6月、2008年度、2007年度和 2006年度的营业成本分别为345,302.13万元、610,990.07万元、493,778.30万元和 376,028.05万元；2008年
度、2007 年度分别较上年度增加了 117,211.77 万元和 117,750.25 万元，增幅分
别为 23.74%和 31.31%，与同期营业收入的增长幅度基本持平，营业成本得到较
好的控制。
4、营业毛利分析
（1）营业毛利的变化趋势分析
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度项目金额
（万元）
金额
（万元）
增幅
（%）金额
（万元）
增幅
（%）
金额
（万元）主营业务毛利 42,648.41 82,010.99 20.99 67,786.07 28.59 52,715.15
其他业务毛利 48,461.91 75,546.38 33.05 56,781.68 28.21 44,286.99
营业毛利 91,110.31 157,557.37 26.48 124,567.75 28.42 97,002.14
公司 2009年 1-6月、2008年度、2007年度和 2006年度的营业毛利分别为91,110.31万元、157,557.37万元、124,567.7万元和 97,002.14万元；2008年度和
2007年度营业毛利的增幅分别为 26.48%、28.42%，与同期营业收入的增长幅度
基本持平。
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（2）营业毛利的构成分析
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
项 目金额
(万元)
比例
（%）
金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例（%）
金额
（万元）
比例（%）主营业务毛利 42,648.41 46.81 82,010.99 52.05 67,786.07 54.42 52,715.15 54.34
其他业务毛利 48,461.91 53.19 75,546.38 47.95 56,781.68 45.58 44,286.99 45.66
营业毛利 91,110.31 100 157,557.37 100 124,567.75 100 97,002.14 100
从上述表格可见，公司 2009年 1-6月主营业务毛利占营业毛利占比出现较大幅度下降的主要原因是：由于受金融危机的影响，公司配合供应商开展大规模促销活动，导致供销价差收窄、而返利和促销服务费收入大幅增加所致。
公司最近三年主营业务毛利占同期营业毛利的比重呈下降态势，其它业务毛利占同期营业毛利的比重呈稳步上升态势的主要原因：随着公司经营规模的不断扩大、公司议价能力不断加强，其它业务收入不断提高所致。
零售行业对促销服务费采用的会计处理方法比较一致，即将促销服务费收入计入其它业务收入；而对返利的会计处理方法有两种：一是计入其他业务收入；另一种冲减主营业务成本。在第一种方法下，企业的其他业务毛利率较高而主营业务毛利率较低，第二种方法则反之，但两种会计处理方法的营业毛利和综合毛利率是一致的。公司最近三年及一期其他业务毛利占营业毛利比重较大的主要原因采用了第一种会计处理方法，将供应商返利、促销服务费等计入其他业务收入，其他业务毛利率较高而主营业务毛利率相对较低，因此其他业务毛利占营业毛利的比重较大。
零售企业主营业务毛利占营业毛利的比重会因其对返利、促销服务费收入等账务处理的不同而有所差异。
（3）最近三年同行业上市公司的主营业务毛利占营业毛利的比重情况如
下：
公司简称人人乐*步步高*武汉中百*物美商业联华超市*京客隆*华联综超2008年度 59.57% 69.56% 67.51% 43.80% 59.81% 73.01% 51.15%
2007年度 61.40% 70.32% 68.60% 41.86% 59.19% 74.82% 53.12%
2006年度 61.21% 67.72% 67.22% 39.43% 53.67% 71.57% 54.43%
*表示已采用将返利冲减主营业务成本的核算方法
最近三年公司与同期同行业多数上市公司相比，主营业务毛利占营业毛利的比重相对偏低的原因：公司因业务安排和管理的需要，对采购部门的考核指标
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主要以返利及促销服务收入为重点，从而增加了公司返利及促销服务收入、而相应地缩小了购销价差，使得主营业务毛利相应减少所致。
（4）结论
综上所述，由于返利及促销服务收入是在整个购销业务过程中，供应商根据公司的商品采购量和结算情况，在保持其对公司总体让利水平的基础上，为维护其自身的市场价格形象，通过返利及促销支持的方式给予公司的一种利益让渡。因此，综合毛利率更能恰如其分地反应商业零售企业的综合盈利能力。从上述的分析中可知，随着公司经营规模进一步扩大，公司与供应商的议价能力将进一步得到提升，使得公司的综合盈利能力呈稳步上升态势。
5、营业税金及附加分析
公司 2009年 1-6月、2008年度、2007年度和 2006年度的营业税金及附加分别为 3,161.49万元、5,196.87万元、3,910.14万元和 2,822.21万元；2008年度、
2007年度分别较上年度增加了 1,286.73万元和 1,087.93万元，增幅分别为 32.91%
和 38.55%，略高于同期营业收入的增长幅度。
6、销售费用分析
（1）销售费用明细构成及占营业收入的比例
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
项 目金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
租金 16,986.74 3.89 27,578.25 3.59 22,426.76 3.63 17,955.63 3.80
折旧费 2,262.06 0.52 4,007.09 0.52 3,997.16 0.65 3,604.73 0.76
长期待摊费摊销 5,076.76 1.16 7,243.35 0.94 7,479.36 1.21 7,401.27 1.56
工资 15,307.64 3.51 27,728.66 3.61 20,025.83 3.24 15,300.12 3.23
福利费 98.91 0.02 124.03 0.02 844.69 0.14 1,237.52 0.26
水电费 9,091.39 2.08 15,838.25 2.06 14,076.94 2.28 10,975.26 2.32
包装物 936.73 0.21 2,666.31 0.35 3,248.10 0.53 2,836.29 0.60
广告、企划、促销、低耗等费用
4,234.08 0.97 7,019.32 0.91 3,998.80 0.65 3,280.80 0.69
维修、卫生、加工等费用
4,619.63 1.06 6,995.12 0.91 3,600.79 0.58 2,218.29 0.47
销售费用合计 58,613.94 13.43 99,200.38 12.91 79,698.42 12.89 64,809.91 13.70
从上表可以看出，公司销售费用主要由租金、员工工资、水电费等构成；随着公司经营规模的扩大，最近三年各项销售费用的绝对额均相应增加。公司2007年度销售费用率出现较 2006年度出现较大下降的主要原因如下：○1 加强对
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费用支出的管理和控制；○2 当期销售收入的增加主要来自已有门店内在销售收入较大幅度的增长，同时也来自于新开门店销售规模的快速增加。由于受 2008 年下半年发生的全球金融危机的时滞性影响，2009 年上半年公司原有门店的营业收入出现下滑、且新开门店不能达到预期的营业收入目标，使得因新开门店而增加的租金和长期待摊费用占营业收入的费用率上升，从而致使公司 2009 年 1-6月的销售费用率上升。
公司 2008年度、2007年度和 2006年度销售费用明细中的工资绝对额和占营业收入的比例均上升的主要原因：随着门店经营规模不断扩大服务于门店的员工数量也不断增加，同时公司在报告期内调升了员工薪酬，导致人工成本上升。
（2）同行业上市公司 2008年度、2007年度、2006年度的销售费用率比较
从上表可知，公司 2006 年、2007 年销售费用率高于同期可比上市公司的平均值，2008年度公司销售费用率低于同期可比上市公司的平均值；总体而言，公司与步步高、华联综超的较为接近；与武汉中百、物美商业、联华超市、京客隆的差异较大，上述差异主要与各公司经营销售方式的差异有关：
○1 武汉中百销售费用率较低的主要原因：其营业收入主要来源于仓储式大卖场，仓储式大卖场单位营业面积所需的员工人数较少；且因仓储式大卖场对门店地理位置的要求较低、无须在繁华地段，因此单位租赁面积的租金相对较低。
○2 物美商业销售费用率较低的主要原因：其营业收入中包含了其对加盟店的销售收入，而对加盟店的商品销售几乎不需销售费用。
○3 京客隆销售费用率较低的主要原因：批发业务约占其营业收入 50%，批发业务规模大，而批发业务的销售费用率较低。
○4 联华超市销售费用率较高的主要原因：以超市和便利店为主，大型综合超市所占比例较少，而超市、便利店单位门店面积所需的员工数量较多、人工费用增加。
7、管理费用分析
（1）管理费用明细构成及占营业收入的比例
公司简称步步高武汉中百物美商业联华超市京客隆华联综超均值人人乐
2008年度 13.92% 10.64% 11.45% 19.66% 10.16% 14.94% 13.46% 12.91%
2007年度 13.59% 10.38% 9.59% 19.41% 8.87% 13.27% 12.52% 12.89%
2006年度 13.41% 10.30% 8.26% 20.09% 8.81% 12.11% 12.16% 13.70%
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2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
项 目金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例(%)租金 968.00 0.22 1,868.68 0.24 1,583.35 0.26 1,260.45 0.27
保险费 2,794.06 0.64 2,949.51 0.38 2,603.00 0.42 1,411.84 0.30
折旧费 650.88 0.15 827.88 0.11 540.39 0.09 711.41 0.15
工资 4,707.36 1.08 8,680.14 1.13 6,718.44 1.09 6,690.37 1.41
福利费 131.93 0.03 203.04 0.03 -6,798.52 -1.10 1,182.33 0.25
水电费 190.86 0.04 313.68 0.04 305.16 0.05 261.46 0.06
汽车费用 1,525.23 0.35 2,959.43 0.39 2,350.78 0.38 1,979.09 0.42
商品损耗费 1,135.23 0.26 3,500.12 0.45 2,450.86 0.40 2,137.60 0.45
差旅费、招待费、通讯费、宣传费等其他费用
967.35 0.22 1,745.34 0.23 1,864.05 0.29 2,833.10 0.59
管理费用合计 13,070.91 3.00 23,047.82 3.00 11,617.51 1.88 18,467.65 3.90
从上表可见，公司 2007年度的管理费用率比 2006年度大幅下降，主要原因为：2007年公司执行新的《企业会计准则》，以前年度累计计提的应付职工薪酬冲减 2007 年的管理费用（应付福利费）6,814.22 万元，同时根据新的《企业
会计准则》公司 2007年度比 2006年度少计提职工福利费约为 1,450万元。
如果剔除因执行新《企业会计准则》对 2007年度管理费用的影响，则 2006年度、2007年度、2008年度以及 2009年 1-6月的管理费用率分别为 3.90%、2.98%、
3.00%和 3.00%。
2006年度公司管理费用率较高的主要原因：公司在 2005和 2006年度大规模开店，截止 2006年末已开业的 47家门店中， 2005年新开门店 14家、2006年新开门店 12家，并且 2005年开业门店中有 8家门店在 9月份以后开业。2005、
2006年期间公司的营业面积也大幅增长 53.06%和 16.92%，由于新开业门店需要
培育、营业收入有待进一步提升，因此引致 2006年度的管理费用率暂时性偏高。
2007年度及以后，随着公司成熟门店及营业面积增加，经营管控能力的不断提升，管理费用的增长得到较好的控制，管理费用率表现比较平稳。
（2）同行业上市公司 2008年度、2007年度、2006年度的管理费用率比较
公司简称步步高武汉中百物美商业联华超市京客隆华联综超均值人人乐2008年度 1.59% 3.90% 3.12% 2.05% 2.92% 1.90% 2.58% 3.00%
2007年度 1.45% 3.68% 2.79% 1.84% 2.33% 2.32% 2.40% 2.98%
2006年度 1.35% 3.79% 3.24% 2.12% 2.27% 2.12% 2.48% 3.90%
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注：考虑到其他公司执行新《企业会计准则》职工福利费冲回金额占管理费用比重很小，表中公司 2007 年的管理费用率（2.98%）已剔除 6,814.22 万元职工福利费冲减管理费
用的影响。
从上表可见，公司最近三年管理费用率不仅高于同期同行业的均值，还远高于零售业态最为相近的步步高和华联综超，主要原因有：
○1集中管理和跨区域经营使得管理费用率较高
公司母公司为整个集团的管理中心，其费用全部列为管理费用；华南、西南、华北、西北各地区形成了深圳、成都、西安、天津等区域采购管理中心、信息管理中心、配送中心，集团集中管理和分区域管理建设，引致管理费用较高。
○2报告期内公司新开门店较多、开店速度较快，相应增加了管理费用，从而使得公司的管理费用率较高
公司 2006年初拥有门店 36家，而截至 2009年 6月 30日公司门店总数达82 家，报告期间门店净增加 46 家，增长了 127.78%；营业面积由 2006 年初的
53.66万平方米增至 2009年 6月末的 107.03万平方米，增长了 99.44%，部分处
于培育期的新开门店营业收入尚待提升，引致管理费用率相对较高。
○3同行业上市公司对管理费用和销售费用的不同划分认定标准影响管理费用率的可比性
上述同行业上市公司的管理费用率明显呈现出较高和较低两个区间；公司、武汉中百、物美商业的管理费用率较高，而步步高、联华超市、华联综超的管理费用率较低。若对上述公司的销售费用率进行比较，可以看出管理费用率较高的公司，如武汉中百、物美商业以及本公司的销售费用率较低，而管理费用率较低的步步高、联华超市、华联综超的销售费用率则较高。京客隆因其批发业务约占其营业收入 50%，所以其管理费用率和销售费用率均较低。
（3）与同行业上市公司销售费用和管理费用总额费用率的比较分析
为了更有效的比较可比上市公司对总体费用的管控水平，不妨将公司销售费用和管理费用总额占营业收入的比例与同行业上市公司的指标进行比较（见下述表格），可以发现：同为跨区域经营的企业，公司的销售费用和管理费用总额占营业收入的比率低于华联综超和联华超市。2008 年度同行业上市公司的销售费用和管理费用总额占营业收入的比率明显增加，而公司的销售费用和管理费用总额占营业收入的比率在同行业上市公司中处于均值水平之下。同行业上市公司
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销售费用和管理费用总额占营业收入的比率情况比较如下：
综上所述，公司在经营规模迅速增加的情况下，仍能较好地控制总体费用率水平，显示了公司具备成熟的费用管理能力。
（4）继续采取控制管理费用的措施
○1强化刚性预算控制，坚持“有预算则支，无预算则止”的基本原则，严格控制费用的发生；
○2继续深化流程改造，优化、完善内部管理流程，加大信息技术开发，提高企业管理信息化程度，提高工作效率，降低管理成本；
○3推行商品品类精细化管理，建立库存上、下限预警机制，实施系统自动补货，加速存货周转，降低商品损耗；
○4推行合理的人员定编计划，优化岗位结构，降低管理人力成本。
8、财务费用分析
单位：万元
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度利息支出- 221.22 - 0.05
减：利息收入 291.44 1,021.63 1,036.63 523.85
汇兑损失 0.00 0.24 0.90 -
减：汇兑收益 0.79 1.90 4.74 5.59
其 他 757.15 1,364.18 965.52 631.39
合计 464.93 562.11 -74.95 102.00
财务费用率 0.11% 0.07%-0.01% 0.02%
公司 2007 年度利息收入较上年度出现较大幅度的增长，主要原因是随着公司经营规模的扩大、营业收入的增加，公司货币资金余额的大幅增加使得公司的利息收入出现较大幅度的增长。
随着报告期营业收入的增加，公司财务费用中的其它支出也分别较出现大幅增长，其它支出主要是信用卡手续费支出。
9、三项费用率水平分析
公司 2009年 1-6月、2008年度、2007年度和 2006年度的三项费用率分别为
16.53%、15.89%、15.86%和 17.62%，同行业上市公司可比期间的三项费用率如
公司简称步步高武汉中百物美商业联华超市京客隆华联综超均值人人乐
2008年度 15.51% 14.54% 14.57% 21.71% 13.08% 16.84% 16.04% 15.91%
2007年度 15.04% 14.06% 12.38% 21.25% 11.20% 15.59% 14.92% 15.87%
2006年度 14.76% 14.09% 11.50% 22.21% 11.08% 14.23% 14.64% 17.60%
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下：
公司简称步步高武汉中百物美商业联华超市京客隆华联综超均值人人乐2008年度 15.21% 15.00% 14.80% 21.29% 14.44% 17.29% 16.34% 15.89%
2007年度 15.07% 14.68% 12.59% 21.07% 11.66% 15.83% 15.15% 15.86%
2006年度 14.86% 15.00% 11.60% 22.07% 11.63% 14.72% 14.98% 17.62%
从上述表格可见，虽然公司三项费用率在 2006年度和 2007年度均高于同期同行业上市公司的均值水平；但因公司严格执行“预算差异分析制度”，费用支出得到有效控制，三项费用率在报告期内得到较好控制，使得 2008 年公司的三项费用率略低于同行业可比上市公司的均值，提升了公司盈利能力。
10、营业利润率水平分析
公司 2009年 1-6月、2008年度、2007年度和 2006年度的营业利润率分别为 3.62%、3.84%、3.66%和 2.28%，最近三年可比上市公司的营业利润水平如下：
公司简称步步高武汉中百物美商业联华超市京客隆华联综超均值人人乐2008年度 4.03% 2.61% 8.53% 1.74% 4.19% 1.54% 3.77% 3.84%
2007年度 4.02% 2.08% 3.74% 2.31% 4.73% 3.97% 3.47% 3.66%
2006年度 3.19% 1.85% 3.78% 1.40% 4.95% 3.49% 3.11% 2.28%
注：（1）为了更好反映企业正常经营业务的盈利能力，调整后的营业利润率＝（营
业收入－营业成本－营业税金及附加－三项费用）/营业收入；（2）人人乐*：2007年度指
标剔除了 6,814.22万元职工福利费冲减管理费用的影响。
从上述表格可见，公司最近三年的营业利润率与同行业均值变动方向一致、呈稳步上升；公司 2006年的营业利润率低于行业平均水平，但 2007年和 2008年高于行业平均水平，主要原因：一是公司 2005年及 2006年大规模新开的门店在 2006年和 2007年逐步进入盈利期、增加了公司的营业毛利；二是公司控制各项费用支出取得成效。
11、营业外收入和支出
（1）公司最近三年及一期营业外收入的具体项目及其所占比例
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
项 目金额
（万元）
比例（%）金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）
比例（%）处理固定资产净收益-- 76.08 3.98 30.64 2.39 1.47 0.11
供应商赔偿收入 208.02 44.03 630.13 32.96 725.11 56.56 856.14 62.82
呆账处理收入 31.81 6.73 750.57 39.27 187.98 14.66 --
其他零星收入 149.01 31.54 151.41 7.92 68.75 5.36 191.11 14.03
长短款损益 4.80 1.02 24.59 1.29 81.25 6.34 68.85 5.05
员工餐厅损益---- 15.77 1.23 43.40 3.18
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1-1-284
其他 78.77 16.67 278.73 14.58 172.57 13.46 201.89 14.81
营业外收入合计 472.40 100 1,911.51 100 1,282.07 100 1,362.86 100
（2）公司最近三年及一期营业外支出的具体项目及其所占比例
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
项 目金额
(万元)
比例(%)
金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）
比例（%）处理固定资产损失 71.71 29.6 53.58 12.32 25.85 5.50 22.87 10.12
固定资产盘亏-- 0.01 0.00 152.28 32.36 1.26 0.56
赔偿支出 58.64 24.21 80.95 18.62 83.70 17.80 113.22 50.12
呆账处理损失及收银短款 1.52 0.63 6.02 1.38 110.75 23.53 19.71 8.73
税务罚款及滞纳金---- 58.17 12.36 --
捐赠支出 1.00 0.41 117.27 26.97 ----
员工食堂损益 36.27 14.97 104.29 23.98 ----
预计负债 65.21 26.92 ------
其他支出 7.90 3.26 72.75 16.73 39.77 8.45 68.84 30.47
营业外支出合计 242.26 100 434.87 100.00 470.52 100 225.90 100
（3）公司营业外收支对经营成果的影响
公司最近三年及一期营业外收入、营业外支出对公司利润的影响较小，并呈下降趋势。具体情况如下：
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
项 目金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）营业外收入 472.40 2.92 1,911.51 6.16 1,282.07 4.04 1,362.86 11.68
营业外支出 242.26 1.50 434.87 1.40 470.52 1.48 225.90 1.94
营业外收支净额 230.14 1.42 1,476.64 4.76 811.55 2.56 1,136.96 9.74
12、扣除非正常性损益后销售净利率水平分析
公司最近三年及一期扣除非经常性损益后的销售净利率分别为 2.99%、
3.14%、2.97%和 1.77%。报告期内前三年公司扣除非经常性损益后的销售净利率
呈稳步上升，并在 2007年和 2008年超过同期可比上市公司均值水平、且居首位，说明公司具有良好的盈利能力。同期可比上市公司的指标如下：
公司简称步步高武汉中百新华都华联综超均值人人乐
2008年度 3.00% 1.66% 2.88% 1.19% 2.18% 3.14%
2007年度 2.82% 1.76% 2.76% 2.71% 2.51% 2.97%
2006年度 2.62% 1.37% 2.68% 2.51% 2.30% 1.77%
13、所得税费用
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单位：万元
类别 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
当期所得税费用 3,853.90 5,471.17 4,935.09 3,029.12
递延所得税费用-942.32 213.00 440.55 -849.40
合计 2,911.57 5,684.17 5,375.64 2,179.72
本公司采用资产负债表债务法核算所得税，所得税费用包括当期所得税费用和递延所得税费用。所得税费用逐年增加主要是公司盈利能力提高所致。
14、净资产收益率水平分析
公司最近三年及一期的全面摊薄扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为 14.79%、29.22%、29.53%和 20.64%。最近三年可比上市公司的情况如下：
公司简称步步高武汉中百物美商业联华超市京客隆华联综超均值人人乐2008年度 11.07% 10.99% 21.12% 16.42% 13.68% 5.82% 13.18% 29.22%
2007年度 29.30% 12.52% 14.22% 11.98% 10.02% 12.27% 15.05% 29.53%
2006年度 33.79% 9.00% 11.20% 11.78% 10.11% 10.92% 14.47% 20.64%
如上表所示，公司最近三年的净资产收益率与同期可比上市公司相比、位居前列，说明公司的盈利能力较强。
（五）非经常性损益、合并报表以外的投资收益的影响分析
1、最近三年及一期非经常性损益对公司经营的影响
公司最近三年及一期经南方民和核验的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度非流动性资产处置损益-71.71 22.50 4.79 -21.40
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
-- 1,883.47 245.31
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
-- 6,814.31 -
除上述各项之外的营业外收入和支出 301.86 1,454.14 806.77 1,128.72
非经常性损益合计 230.14 1,476.64 9,509.34 1,351.73
减：所得税影响数 41.24 256.51 1,489.04 225.59
扣除所得税后非经常性损益合计- 1,220.13 8,020.30 1,126.14
减：少数股东损益影响金额- 29.68 1,439.78 347.36
影响归属于母公司股东的净利润 188.90 1,190.44 6,580.52 778.78
归属母公司股东的净利润 13,250.86 23,126.54 21,928.55 7,986.26
归属于母公司股东的扣除非经常 13,061.96 21,936.10 15,348.03 7,207.48
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1-1-286
性损益后的净利润
公司最近三年及一期的利润总额分别为 16,162.44 万元、31,017.31 万元、
31,741.68万元和 11,670.77万元，而同期非经常性损益对利润总额的影响数分别
为 230.14万元、1,476.64万元、9,509.34万元和 1,351.73万元，分别占公司同期
利润总额的 1.42%、4.76%、29.96%和 11.58%。
公司最近三年及一期归属于母公司股东的净利润分别为 13,250.86 万元、
23,126.54万元、21,928.55万元和 7,986.26万元，而同期非经常性损益对归属于
母公司股东的净利润的影响数分别为 188.90万元、1,190.44万元、6,580.52万元
和 778.78万元，分别占同期归属于母公司股东的净利润的 1.43%、5.14%、30.01%
和 9.75%。
2007 年度非经常性损益对公司利润总额和净利润的影响比例分别高达
29.96%和 30.01%，主要系公司在 2007年度按企业会计准则的有关规定将公司在
首次执行日前计提的且在 2007 年度无需使用的职工福利费冲减当期管理费用，其次系当期申购新股实现的股票投资收益所致。
公司最近三年及一期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为 13,061.96 万元、21,936.10 万元、15,348.03 万元和 7,207.48 万元，呈快速
增长趋势。
综上所述，公司的非经常性损益不会对公司正常经营活动、以及盈利能力的稳定性产生负面影响。
2、投资收益对公司经营的影响
单位：万元
类别 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
股票投资收益-- 1,883.47 245.31
股权转让收益----
股权处置收益----30.53
合计-- 1,883.47 214.78
股票投资收益为公司利用资金的时间差参与新股申购所获得的收益。截至2007 年 12 月 31 日，本公司已收回全部用于申购新股的资金，存出证券投资保证金为 0。
公司 2009年 1-6月、2008年度、2007年度和 2006年度的股票投资收益分别占同期公司利润总额的 0.00%、0.00%、5.93%和 1.84%，不会对公司的经营业
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绩产生重大影响。
（六）报告期内公司收入和利润增长情况说明
1、报告期内前三年营业收入同比增长较快的原因
2008 年度、2007 年度及 2006 年度公司营业收入分别为 768,547.44 万元、
618,346.05 万元和 473,030.18 万元，2007 年度、2008 年度营业收入分别较上年
度增长了 30.72%和 24.29%。营业收入增长较快的主要原因：1)公司报告期前的
原有门店（36家、经营总面积约为 536,631㎡）经过培育期后、在报告期内营业收入呈持续平稳增长；2)公司于报告期内实行大规模扩张，2006 年末、2007 年末和 2008末的门店家数分别为 47家、57家和 73家，净增门店数分别为 11家、10家和 16家；2006年末、2007年末和 2008年末的门店经营面积分别约为 627,447㎡、748,174 ㎡和 955,617 ㎡，净增门店经营面积分别为 90,816 ㎡、120,727 ㎡和 207,443㎡，新开门店数量和经营面积的不断扩大、以及新开门店客流量的不断提高，使得公司报告期内前三年的营业收入出现较快增长。
2、报告期内前三年利润同比增长情况的原因
（1）2007年度利润较 2006年度增长较快的原因
公司 2007年度、2006年度的利润总额分别为 31,741.68万元、11,670.76万
元，2007年度较 2006年度增加了 20,070.92 万元、增长幅度为 171.98％；利润
总额增幅较快的主要原因：○1随着经营规模的扩大，公司加强了对期间费用的管理和控制，营业收入的增长幅度（30.72%）高于期间费用的增长幅度（17.60%），
使得期间费用（已扣除应付福利费冲减管理费用的影响数）率由 2006 年度的
17.62%下降到 2007 年度的 15.86%，由此增加 2007 年度利润 10,882.89 万元、
占当年度公司新增利润总额的 54.22%；○2根据新的《企业会计准则》的规定，公
司将截至 2006 年度前累计计提但尚未使用完的应付福利费冲减管理费用6,814.22万元，由此相应增加 2007年度利润 6,814.22万元、占 2007年新增利润
总额的 33.95%；○3公司 2007年度的投资收益较 2006年度增加 1,668.69万元，占
当年新增利润总额的 8.31%；上述三项合计新增 2007年度利润 19,365.80 万元、
占当年新增利润总额的 96.49%。若剔除应付福利费冲减管理费用、及投资收益
对新增利润的影响，则 2007年度公司的新增利润总额为 11,588.01万元，较 2006
年增长幅度为 99.29%。若分别剔除 2007 年度和 2006 年度非经常性损益对归属
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于母公司股东净利润的影响数（分别为 6,580.52万元和 778.78万元），则 2007
年归属于母公司股东净利润为 15,348.03 万元、较上年的 7,207.48 万元增加了
8,140.55 万元，增幅为 112.95%。
（2）2008年度利润增长情况的说明
公司 2008年度、2007年度的利润总额分别为 31,017.31万元和 31,741.68万
元，2008年度较 2007年度减少了 724.37 万元、降幅为 2.28%。若剔除截至 2006
年度及以前累计计提但尚未使用完的应付福利费冲减管理费用对 2007 年度利润的影响额 6,814.22万元，则 2008年度利润总额较 2007年度增加了 5,863.70万元，
增幅为 22.66%；若再分别剔除 2008 年度和 2007 年度非经常性损益对归属于母
公司股东净利润的影响数（分别为 1,190.44万元和 6,580.52万元），则 2008年
归属于母公司股东净利润为 21,936.10 万元、较上年的 15,348.03 万元增加了
6,588.07 万元，增幅为 42.92%，高于 2008年度营业收入的增长幅度 24.29%。
3、最近一期营业收入和利润增长情况分析，即全球金融危机对公司 2009
年上半年经营业绩的影响分析
（1）公司 2009年上半年营业收入同比增长情况分析
公司 2009年上半年实现营业收入 436,412.44万元，较 2008年同期 386,615.76
万元增长了 49,796.68 万元、增幅为 12.88%。因受全球金融危机的影响，公司可
比门店（2008年 1月 1日前开设的门店）2009年上半年实现营业收入 361,529.40
万元，与 2008 年同期的 374,275.68 万元相比，下降了 12,746.28 万元、下降幅
度为 3.41%。但由于公司在 2008年和 2009年上半年分别净增 16家和 9家门店，
使得 2009年上半年不可比门店的营业收入达到 74,883.04万元，较 2008年同期
的 12,340.0万元增长了 62,542.96 万元、增长幅度为 506.83%。由此可见，公司
2009 年上半年营业收入的增长均来自于公司不可比门店（即：2008 年和 2009年新开门店）营业收入的增长。
金融危机对公司不同区域可比门店 2009 年上半年营业收入较去年同期增长的影响程度如下：华南地区（包括广东、广西、福建）影响最大、降幅为 8.60%，
其次西南地区（包括四川、重庆）、降幅为 5.11%，再其次华北地区（指天津）、
降幅为 1.02%；而西北地区（指陕西）几乎不受金融危机的影响，仍保持了 6.98%
的增长率。并且，金融危机对公司同一区域内不同地区可比门店的影响程度也不
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尽相同，如：除深圳以外广东地区的降幅为 17.24%、深圳关外地区的降幅为
8.55%、深圳关内的降幅为 5.96%。
由于东莞、深圳关外地区以及惠州等地，主要为出口加工型企业聚集地，企业产品外向型程度高；受本次全球金融危机的影响，上述地区大量出口加工型企业出现倒闭、破产，导致该区域流动人口大幅减少及居民消费信心下降；因此公司华南区域可比门店受本次金融危机的影响最大。
公司西北区域的门店主要集中在西安及周边城市咸阳。西安为中国西部最大的城市，经济为以内需型为主、外向化程度不高；同时，受益于西部大开发政策以及国家为抵御本次全球金融危机而实施的扩大内需政策的有利影响；使得西安等地企业的经营与居民的消费支出受本次全球金融危机的影响很小。因此，公司西北区域可比门店 2009年上半年度的营业收入与去年同期相比、仍保持了 6.98%
的增长幅度。
综上分析，由于公司构建了涵盖华南、西南、西北和华北等四大区域的全国性经营网点布局，从而有效地降低了本次全球金融危机对公司营业收入的不利影响。2009年上半年营业收入与去年同期相比、仅下降了 3.41%。因此，本次金融
危机对公司整体营业收入的影响较小。
（2）公司 2009年上半年利润同比增长情况分析
公司 2009年上半年实现利润总额 16,162.44万元，较 2008年同期 19,706.75
万元下降了 3,544.31万元、降幅为 17.99%。其中：可比门店 2009年上半年实现
利润总额 21,221.17万元，与 2008年同期的 22,009.46万元相比，下降了 788.29 万
元、下降幅度为 3.41%；不可比门店 2009年上半年实现利润总额-3,096.85万元，
与 2008年同期的 66.25万元相比、下降了 3,163.10万元。
不可比门店 2009 年上半年实现利润总额较去年同期出现较大幅度下降的原因：公司 2008年度新开门店 16家、其中上下半年各新开 5家和 11家，2009年上半年新开门店 10家、较去年同期多开设了 5家。由于新开门店在筹建期间的开办费须计入当期损益；同时，新开门店的销售费用（如：门店租金、员工工资以及水电费、门店装修费用摊销等）主要为刚性费用、随着门店的开业会立即增加，而新开门店一般需要经历一段时间的客源和市场培育期才能达到预期的销售目标，由此新开门店出现培育期亏损。
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综上所述，公司 2009 年上半年利润总额较去年同期出现下降主要是新开门店增加所致；而本次全球金融危机对公司 2009 年上半年利润总额的影响幅度较小，仅为-3.41%.
三、资本性支出分析
（一）报告期内重大的资本性支出
1、2007年 12月 22日本公司全资控股子公司广州市人人乐商品配销有限公
司出资 2,535.65万元受让位于广州市石滩镇三江村、占地面积为 130,032㎡的四
宗工业用地土地使用权，使用年限为 48 年。同时公司为建设新的物流配销中心而对上述土地进行平整而发生的费用支出为 1,755.45万元。
2、公司 2006年、2007年、2008年和 2009年 1-6月分别净增新店 11家、
10家、16家和 9家，净增营业面积分别 93,303㎡、120,727㎡、207,443㎡和 114,674㎡。公司最近三年及一起新增的主要资本性支出情况分别如下：
单位：万元
类别 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
长期待摊费用/人工费 3,140.34 2,026.15 999.35 1,038.48
长期待摊费用/装修材料费 4,010.03 8,363.60 3,753.96 2,098.85
长期待摊费用/经营用具 1,186.02 3,164.43 1,217.67 792.58
长期待摊费用小计 8,336.39 13,554.19 5,970.98 3,929.90
房屋及建筑物- 14,545.09 45.59 -
运输设备 113.53 434.92 397.84 548.77
冷冻设备 1,342.93 2,627.14 1,699.84 1,622.12
电子设备 1,384.67 3,045.33 1,957.73 1,111.35
其他设备 1,109.87 1,615.02 2,074.28 1,461.94
固定资产小计 3,951.01 22,267.50 6,175.28 4,744.18
资本性支出合计 12,287.40 35,821.69 12,146.27 9,124.64
2008 年资本性支出中的固定资产增加是公司为了节约经营成本、并获得经营效益很好的门店而购买了西安赛高店的商业房产；2008 年资本性支出中的长期待摊费用较 2007年度增加了 7,583.21 万元，其中 2,207.76万元用于原有开业
老店的重新装修、5,375.45万元用于开设新店，上述资本性支出扩大了公司的经
营规模、增强了公司在区域市场的竞争优势，极大地提高了公司的盈利能力。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股意向书签署日，除本次发行股票募集资金相关的投资外，发行人乐招股意向书
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无可预见的重大资本性支出计划。本次发行股票募集资金投资项目详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”。
四、重大会计政策、会计估计的变化情况
本公司 2007年 1月 1日起执行财政部颁布新的企业会计准则，根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计制度准则》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的相关规定，分析《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计制度准则》第五条至第十九条对可比期初资产负债表和可比期间利润表的影响，以确认 2007年 1月 1日的资产负债表期初数为基础，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间的利润表和资产负债表作为可比期间的申报财务报表。
会计政策的变更涉及需要追溯调整的事项是：所得税核算政策由应付税款法变更为资产负债表债务，其对公司利润的影响如下：
单位：万元
项 目 2006年度
所得税-849.40
净利润 849.40
归属于母公司股东的净利润 472.63
少数股东损益 376.77
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项等的情
况说明
截至本招股意向书签署之日，公司不存在对财务状况、盈利能力及持续经营产生重大影响的重大担保、未决诉讼或其他或有事项和重大期后事项。
六、重大承诺事项
本公司经营场所以租赁取得，租期一般为 15至 20年，在现有合同条件下，
2009 年 7-12 月份、2010、2011、2012 年度预计将支付的租金分别为 21,506.71
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万元、49,155.69万元、56,978.83万元、69,142.22万元，估计以后年度应支付租
金将不低于 2012年度应支付的租金金额。
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）公司的主要财务优势和困难分析
1、公司的主要财务优势
公司流动资产与非流动资产的构成比例和公司的经营模式及资产负债结构相匹配，财务资本结构合理；资产周转率高、变现能力强、资产质量良好，公司经营活动产生的现金流量充裕、收益的质量好；公司成长性高、成本费用控制较好、盈利能力强，具有较强的区域竞争优势，业务发展前景良好。
2、公司面临的主要财务困难
公司虽然经营活动产生的现金流量充裕，但为应对零售连锁行业激烈的市场竞争环境，特别是在抗衡国际零售业巨头对国内零售市场的巨大冲击时，该等现金流量不足以迅速、有效地满足公司所采取的迅速扩大经营规模、抢占市场商机、完善销售网络布局、强化区域竞争优势的策略对资金的强大需求。
（二）未来影响公司财务和盈利能力的因素
1、行业发展状况的影响
公司主要从事大卖场、综合超市及百货的连锁经营业务，该行业得到国家政策的扶持和鼓励。《关于促进流通业发展的若干意见》（国发[2005]19号文）提出要扶持流通企业做强做大，积极培育一批主业突出、核心竞争力强、具有国际竞争力的大型流通企业；《关于加快发展服务业的若干意见》（国发[2007]7 号）提出要推广连锁经营、特许经营等现代经营方式和新型业态，积极支持符合条件的服务企业进入境内外资本市场融资，通过股票上市等多渠道筹措资金；这为公司的发展提供了良好政策的保证。同时在扩大内需的政策指引下，随着人均可支配收入持续增长，居民的消费能力和意愿也大大增强，我国的消费品零售市场将保持持续旺盛势头。
2、股票发行上市的影响
通过向社会公开发行股票，公司既可以利用募集资金来扩大经营规模、抢占市场商机，强化区域竞争优势、提高物流配送效率，更大程度地实现规模经济效
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应，提高公司的盈利能力；又可以利用证券市场对公司的高级管理人员和核心技术人员实施股权激励计划，发挥股权激励和约束作用，达到吸引行业优秀管理人才、强化公司核心管理团队凝聚力的作用，从而实现公司的持续、快速发展。
（三）财务状况和盈利能力的发展趋势
1、资产、负债状况发展趋势
公司目前的流动资产占总资产的比例较大，由于公司将在未来 2－3 年内继续扩大经营规模，因此预计公司的流动资产规模将持续增长。货币资金、存货等流动资产将随资产总额和营业收入的增长而保持适度增长水平；公司负债仍以流动负债为主，其中特别是应付账款和其他应付款成为负债的主要构成，但公司流动资产和流动负债的匹配将更加合理；公司本次股票发行募集资金到位后将会降低公司的资产负债率，财务资本结构更加稳健。
2、所有者权益发展趋势
公司最近几年来业务发展较快，所有者权益随公司利润的增加而增长，预计本次募集资金到位后将较大地提高公司的所有者权益。
3、盈利能力的发展趋势
公司专注于零售连锁业务，公司的营业收入主要来源于商品购销收入、联销收入等主营业务收入以及与主营业务密切相关的其他业务收入（如：物业出租收入，以及向供应商收取的促销服务费、销售返利等）；公司近年来的主营业务收入和其他业务收入一直都保持较大的增长幅度，公司在华南、西北和西南等区域获得了较强的竞争优势，公司有效地控制并降低了成本费用率，公司盈利能力出现强劲增长。随着募集资金运用项目的实施、经营规模的扩大，公司的主营业务收入以及与其紧密相关的其他业务收入将会保持较大幅度的增长空间；公司与供应商的商品议价能力会得到加强，盈利能力仍将保持良好的发展势头。
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第十二节业务发展目标
一、发行当年及未来两年的发展计划
根据公司的发展战略和发展规划，公司制定了发行当年及未来两年内的业务发展目标。
（一）公司管理理念
公司的管理理念是：严格、规范、高效的管理；精耕细作、优良服务、注重小事的营运；快速反应、快速调整、机动灵活的竞争；行业专业原则下的业态多元化经营；拼搏、稳健、快速地发展。
（二）总体发展战略及具体经营目标
1、总体发展战略
公司总体发展战略是：做强做大，要规模更要效益；通过实现区域数一数二实现全国数一数二的发展战略。区域数一数二的战略包括六大目标：数一数二的规模；数一数二的企业形象；数一数二的营运标准；数一数二的资源优势；数一数二的竞争优势；数一数二的盈利水平。
2、具体经营目标
在未来 2－3 年，借助本次股票发行的契机，公司的营业收入、利润将持续快速增长，公司销售规模将达到 133亿元，门店总数将达到 130家，总经营面积将超过 160万㎡。
（三）市场开发计划
公司经过 13 年的发展，已经在华南、华北、西南、西北七个省、市、自治区的深圳、广州、增城、惠州、江门、东莞、西安、咸阳、成都、重庆、泸州、自贡、南宁、天津、桂林、漳州、晋江、厦门共 18个城市，开设了 82家门店和4个配送中心。公司已经具备了多种业态模式的成熟经验，在未来发展中，将会充分利用所积累的零售复合业态经营经验，迅速稳健地在全国全面发展。
1、加强巩固现有区域的竞争优势
公司将充分利用现有已经进入的六大省、市自治区的市场地位优势，以及在
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上述区域基本形成的相对集中的市场占有率优势，加快在上述六大省区的拓展速度，进一步提升和强化区域市场地位和市场优势。
2、形成大区域竞争优势
公司将充分利用已经在华南、西北、西南、华北形成的区域市场优势，进入相邻省区市场，形成大华南、大西北、大西南、大华北区域，使上述区域逐渐连片，形成门店网点与商品采集配送资源的优化配置。逐步由大区域优势发展和演变成为全国统一的市场网点和商品采集配送优势。
（四）人员扩充计划
连锁经营是统一形象、统一资源、统一管理的商业组织形式，连锁扩张实质是品牌输出和管理输出，归根结底离不开人才输出。培养批量化、标准化的管理团队是公司发展的关键。
公司人才队伍建设的原则是以“内部培养为主，外部招聘为辅”，从基本技能、管理能力和激励管理三个层面进行培训和培养，注重培训实际效果和产出，分期分批输送业务骨干参加在职提升培训，挖掘、培养、储备一批具有丰富实践经验、扎实专业知识和现代经营管理理念的复合型中高层人才，对管理队伍进行职业规划，确保个人发展与公司发展的一致性。强化基层管理人员和一线员工的专业技能和职业素质，完善公司和门店培训体系，以业务知识、服务知识培训为着力点，开展有针对性、实效性、创新性及系统性的培训，培育专家型的一线销售服务人员，提升门店的服务形象和服务的附加价值。公司计划 2010 年将进一步加大对大学毕业生的招聘数量，通过对高素质大学生的针对性和专业性培训，在一到二年内成为公司连锁体系的中基层管理骨干。大力发展和实施公司预备管理队伍计划，建立公司具备竞争力的人才梯队。
（五）技术开发和创新计划
1、知识管理平台（KMP）建设
2008年泰斯玛在现有综合业务平台基础上建设知识管理平台（KMP），该平台的主要作用是将人人乐 10 多年的经营和管理经验，营销案例等宝贵的知识财富，从海量的数据库、繁杂的文件、各式各样的报表以及众多的邮件中清洗挖掘出来，以统一的、清晰的方式共享到各个岗位的各级管理人员面前，以可重复利用、积累的方式支持到各种工作环境中。2009 年将以数据仓库技术为背景，对
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历史经营数据进行挖掘，辅助手工的经营分析报表，将各种促销案例以图文并茂的方式整合到知识管理平台中，让成功的经验可以继续，失败的教训不会重来。
知识的积累将使该平台成为日常经营中必不可少的系统。
2、配送中心系统优化
配送中心系统在成功运行 6年后已经表现出支持的乏力，以人工管理经验为主的系统已不能支持现代化的物流配送系统，随着公司新配送中心的建设，2008年已将重新设计配送中心系统纳入泰斯玛开发计划，新的配送中心系统除以传统的条码技术为基础外，将引进更先进的 RFID技术作为管理的核心技术。该系统的重新设计分为两个阶段，首先大量参观学习各种先进的物流配送系统，然后结合人人乐的特点确定新配送中心方案，最终确定引进或重新开发系统。新物流系统，将全面采用或部分采用自动化的分拣系统，支持第三方物流，以立体仓储，减少人工干预，提高自动化程度，支持多仓库协同配送为设计目标。
3、财务系统整合
2007 年已对公司财务系统进行升级优化，结合泰斯玛财务辅助系统已成功实现大量的财务电算化工作，提高了进销存凭证的自动化程度，减少了大量财务人员，但是公司财务系统的 IT化水平仍然不高，主要集中在 IT系统仍然处于账务部分，而对管理会计的 IT 支持相对较少，大量的财务控制仍然发生在事后，虽然 2007 年对用友 NC 集团财务软件进行了第二次升级改造，但并没有从根本上改变财务 IT系统的孤岛现象，从 2009年起，泰斯玛将着手对财务 IT系统进行第三次改造升级，升级的目标是整合核心业务系统与财务系统，加强预算管理，加强内控系统。
4、核心业务系统升级
现在 IT技术正高速发展，预计在未来的三年，IT技术将会在数据通讯技术和存储技术上有突飞猛进的变化，同时随着人人乐的发展，原来分布式的数据存储以及数据管理将带来 IT管理和运营成本的成比例增加，所以计划在 2010年，当新型的 IT 通讯技术和存储技术成熟后，泰斯玛将启动泰斯玛系统 6.0 的研发
项目，研发目标首先是不影响效率和可操作性的情况下，改变分布式管理为集中式管理，减少 IT 建设成本和运营成本，然后是根据集中式管理需要，重新整合业务流程，预计在 2011年投入使用后，在相当长一段时间内，IT建设成本不会
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随着开店数据成比例增加，其投入比例将会出现下降趋势。
（六）再融资计划
公司将以规范的运作、良好的经营业绩和稳定、持续的发展回报广大投资者，在资本市场上保持持续融资功能。本次公开发行后，公司将根据经营规划、业务发展及项目的建设情况需要，在考虑资金成本、资本结构的前提下，适时通过申请银行贷款和在资本市场直接融资等方式筹集资金，促进公司业务快速、健康地发展，保证股东利益的最大化。
（七）收购兼并计划及对外扩张计划
公司在市场上已树立了较高的知名度和美誉度，具备了对外扩张的基础条件。因此，公司将积极对外发展，计划寻求新的门店投资或收购项目，提升公司竞争力，实现规模快速扩张。
二、实现计划目标的假设条件和面临的主要困难
（一）主要假设条件
1、公司此次股票发行取得成功，募集资金到位。
2、公司所处行业市场处于正常发展的状态下，没有出现重大的市场突变情
形。
3、国际宏观经济政策、行业管理政策及发展导向无重大变化。
4、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对公司经营造成重大不利影响。
（二）主要困难
1、人才是企业发展的关键，公司要实现规模化、专业化的发展必须有相应
的人才支持。人才的引进和培养特别是市场营销、经营管理等方面人才的引进和培养，将是公司发展过程中重中之重的工作。
2、融资渠道较窄是公司实现业务发展目标面临的主要困难，公司现有业务
发展所需要的资金基本上通过自有资金及银行贷款解决。公司只有积极开拓多种融资渠道，如公开发行股票募集资金的方式，才能满足公司业务发展的资金需求，达到业务发展的预期目标。
3、位置优越店面的稀缺和租金成本不断上升。近年来，由于房地产的持续
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升温和各零售巨头不断开店圈地，使得处于优越位置店面日益稀缺，并导致了租金成本的不断上升，给公司的扩张形成了一定的障碍。
三、业务发展计划与现有业务的关系
本公司现有业务是实现发展计划的重要基础和保障。公司在现有业务的拓展过程中逐渐积累起来的人才资源、供应商资源、经营管理能力、品牌知名度优势，及在国内市场的多年营销经验，为实现公司发展计划打下了坚实的基础。
本公司发展计划是在公司现有主营业务的基础上按照公司发展战略和目标制定，发展计划的顺利实施，将极大地提高公司现有经营规模，全面提升公司核心竞争力。
四、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用
1、本次募集资金计划的成功实施是实现上述目标十分重要的基础。公司将
通过募集资金的投入，扩大公司的经营规模，完善公司网点布局，提升公司知名度和美誉度，提高公司核心竞争力，强化在行业内的影响力，促进公司持续发展。
2、本次募集资金的运用对于本公司实现上述业务目标具有关键作用，通过
本次发行，公司不仅解决了继续发展过程中所面临的资金瓶颈问题，同时公司通过本次发行上市建立了直接融资渠道，可以改变单一依靠间接融资渠道的局面，并可以根据外界环境变化进行调整和选择最佳财务结构。
3、本次公开发行股票并上市的举措，必将促进公司全面建立现代企业制度，
进一步转换内部经营机制，完善公司治理结构，实现公司体制的全面升级，进而推动公司上述业务目标的良性发展。
4、本次公开发行股票将极大地提高公司的社会知名度和市场影响力，有利
于激发公司现有人员的创造性和工作积极性，有利于公司引进更多的优秀人才，为公司实现上述业务发展目标创造有利条件。
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第十三节募集资金运用
一、本次募集资金规模及拟投资项目概览
经公司 2007年年度股东大会及 2008年第二次临时股东大会批准，公司拟向社会公开发行不低于 10,000 万股人民币普通股（A 股），预计发行价格为*元，募集资金总额*元，扣除发行费用后，本次募集资金净额为*元，公司将按轻重缓急投资于以下项目，项目实施主体为公司或全资子公司：
序号项目名称投资总额（万元）备案号
1 广东地区 21家连锁超市发展项目 36,476 080300650029002
2 陕西地区 17家连锁超市发展项目 31,574 陕发改经贸[2008]707号
3 四川地区 12家连锁超市发展项目 19,484 川投资备[510805221]0678号
4 广西地区 8家连锁超市发展项目 12,024 桂发改备案字[2008]16号
5 天津市 6家连锁超市发展项目 11,465 《关于同意天津市人人乐商业有限公司在天津新开设 6家超市的函》6 湖南地区 4家连锁超市发展项目 8,584 湘发改财贸[2008]587号
7 广州新建配送中心项目 18,505 080100589029007
8 西安赛高店物业产权购置项目 14,128 陕发改经贸[2008]707号
小计- 152,240 -
注：1、广东地区 21家连锁超市发展项目备案中，除 21家连锁超市发展项目外，还包
括深圳石岩配送中心 3,500万元投资建设的备案；
2、陕西地区 17家连锁超市发展项目与收购西安赛高店物业产权购置项目为同一备案文
件。
二、募集资金先期投入及缺口部分的处理
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司或全资子公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司或全资子公司可选择以募集资金置换先期已投入的自筹资金。
本次发行募集资金到位后，公司将根据实际募集资金净额，根据项目的轻重急缓安排投入，若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金的需求总额，不足部分由公司或全资子公司自筹解决。若本次发行的实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司的流动资金。
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三、募集资金投资项目介绍
（一）68家连锁超市发展项目
68家连锁超市的建设由以下具体项目构成：广东地区 21家连锁超市发展项目（深圳 9 家、东莞 4 家、广州和惠州各 2 家及湛江、廉江、河源、韶关各 1家）、陕西地区 17家连锁超市发展项目（西安 13家和汉中、宝鸡、延安及榆林各 1家）、四川地区 12家连锁超市发展项目（成都 7家、内江 2家及都江堰、绵阳、乐山各 1家）、广西地区 8家连锁超市发展项目（南宁 4家、柳州 3家、桂林 1家门店）、天津市 6家连锁超市发展项目、湖南地区 4家连锁超市发展项目（长沙 2家及衡阳、浏阳各 1家）。68家连锁超项目总投资约为 119,607万元，总面积为 833,989㎡。截至目前，68家连锁超市中已有 19家门店开业，占比约28％，面积合计为 237,637 ㎡，占比约 28％；27 家签定了物业租赁协议，占比约 40％,面积合计为 398,147 ㎡，占比约 48％；7 家达成物业租赁意向，占比约10％,面积合计为 68,593㎡，占比约 8％。各地区门店及签约情况如下：
已开业情况签约情况意向情况
地区门店数
面积（㎡）门店数
占比（％）面积（㎡）占比（％）门店数占比（％）面积（㎡）占比（％）门店数
占比（％）面积（㎡）占比（％）广东 21 247,410 5 23.81 53,725 21.71 6 28.57 108,291 43.77 2 9.52 23,700 9.58
陕西 17 208,735 5 29.41 60,589 29.03 10 58.82 133,854 64.13 0 0 0 0
四川 12 136,936 4 33.33 46,714 34.11 5 41.67 59,080 43.14 1 8.33 10,000 7.30
广西 8 99,000 2 25.00 30,130 30.43 2 25.00 33,396 33.73 3 37.50 29,800 30.10
天津 6 78,382 3 50.00 46,479 59.30 0 0 0 0 1 16.67 5,093 6.50
湖南 4 63,526 0 0 0 0 4 100.00 63,526 100.00 0 0 0 0
合计 68 833,989 19 27.94 237,637 28.49 27 39.71 398,147 47.74 7 10.29 68,593 8.22
公司上述门店的选址、各地区门店数量及各门店拟开业时间的安排、投资规模的规划主要根据公司以往经验和在不同区域的现有规模以及所处的竞争地位与竞争对手情况来确定，募集资金拟投资项目门店的培育期主要依据各地区以往门店的培育期来估计确定。截至本招股意向书签署日，68 家连锁超市的具体情况如下：
区域
序号门店地址
面积
（㎡）门店进度拟投资额
（万元）
开业/预计
开业时间
估计培育期1 深圳吉华店深圳龙岗区布吉街道办吉华路布吉中学东侧
8,804 已开业 1,513 2009年 1月 9个月广东地2 广州宏明店广州市黄浦区宏明路东区商 12,040 已开业 2,069 2008年 12月 2个月
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业城
3 东莞凤岗店东莞市凤岗镇永盛大街 9,488 已签约 1,630 2010年 12月 15个月4 湛江新华店湛江市赤坎区海北路 11-31号 15,312 已开业 2,631 2009年 1月 24个月5 东莞永福店**东莞市北泰路永福花园 6,793 未签 1,167 2010年 10月 3个月6 深圳海滨广场深圳宝安区宝安大道裕安一路交汇处
19,803 已签约 3,403 2009年 8月 3个月7 东莞寮步店东莞寮步镇东方商业街侧的东方新天地
12,859 已开业 2,209 2008年 11月 12个月8 廉江店**廉江市罗州大道 8,307 未签 1,427 2010年 11月 18个月9 东莞塘厦店东莞塘夏镇塘夏大道盈锋莲湖广场
27,989 已签约 4,809 2009年 9月 3个月10 深圳鑫园*深圳龙岗区葵涌街道葵坪鑫园项目
6,700 意向 1,151 2011年 3月 3个月11 深圳城市山林店深圳南山区东滨路 339号华联城市山林花园
4,710 已开业 809 2009年 1月 9个月12 深圳泰宁花园*深圳罗湖区爱国路 17,000 意向 2,921 2010年 10月 12个月13 深圳龙华店**深圳市宝安区民治大道与布龙路交界处
8,000 未签 880 2011年 3月 6个月14 河源店河源市沿江东路长鸿花园裙 24,071 已签约 2,648 2010年 7月 18个月15 深圳平湖店**深圳市龙岗区平湖镇凤凰大道
8,000 未签 880 2011年 2月 12个月16 深圳吉祥店**深圳龙岗区吉祥路 8,000 未签 880 2011年 1月 3个月17 惠州江北店**惠州市江北区云山区路 8,000 未签 880 2011年 1月 18个月18 惠州陈江镇惠州市陈江镇甲子路嘉华花园
18,940 已签约 2,083 2010年 3月 6个月19 韶关店**韶关风度大道 6,594 未签 725 2011年 3月 24个月20 深圳民治店**深圳龙华区民治路 8,000 未签 880 2010年 10月 18个月区
21 广州番禺大石街广州番禺区大石街道办建华路建华汇商业中心
8,000 已签约 880 2009年 8月 12个月22 西安解放路二店西安解放路 39号 15,200 已开业 2,675 2008年 8月 12个月23 西安景泽园店西安丈八北路 575号 6,023 已开业 1,060 2008年 9月 18个月24 西安阎良店西安阎良区人民路西段腾飞广场
16,651 已开业 2,931 2008年 9月 15个月25 西安玉祥门店西安莲湖区大庆路 11号 14,887 已开业 2,620 2008年 8月 16个月26 西安沣镐店西安莲湖区沣镐东路 190号 7,828 已开业 1,378 2009年 1月 3个月27 西安自强中菲西安莲湖区自强路 196号 10,800 已签约 1,901 2010年 5月 3个月28 西安凤城路店西安经济开发区凤城二路 20号第五国际
11,000 已签约 1,936 2010年 1月 3个月29 西安未央路西安市凤城五路与未央路十字东北角皇冠国际
28,000 已签约 4,928 2011年 3月 12个月30 西安龙首西安龙首路西段 66号 9,340 已签约 1,644 2010年 10月 6个月31 汉中虎头桥汉中虎头桥广场 10,775 已签约 1,896 2009年 11月 18个月陕西地区
32 宝鸡店宝鸡市高新大道 61号 11,949 已签约 1,314 2010年 6月 24个月
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33 西安华清路西安临潼区华清路 10,488 已签约 1,154 2010年 5月 6个月34 西安文景路店西安市凤城五路与文景路东南角海荣豪佳花园二期
8,000 已签约 880 2010年 7月 24个月35 延安店**延安市百米大道 7,000 未签 770 2010年 9月 24个月36 西安太白路西安南二环与太白路 20,502 已签约 2,255 2010年 3月 6个月37 榆林人民店**榆林市人民路 7,293 未签 802 2010年 10月 24个月38 西安盐东店西安市凤城八路与文景路十字西北角盐东村
13,000 已签约 1,430 2011年 6月 6个月39 成都康郡城店成都锦江区锦华路二段 36号 6,214 已开业 1,094 2008年 6月 3个月40 都江堰店都江堰幸福大道 2 号岷江国际 B区裙楼商场一至三层
10,075 已签约 1,773 2010年 1月 12个月41 成都一品天下店成都金牛区“一品天下”商业街
14,500 已开业 2,552 2009年 5月 3个月42 成都前锋店成都成华区三友路 51号 12,800 已签约 2,253 2009年 12月 12个月43 成都天邑酒店成都二环路西一段 2号 13,400 已签约 2,358 2009年 10月 3个月44 内江时代广场*内江玉溪路 564号 10,000 意向 1,760 2010年 3月 18个月45 成都新光华成都市青羊区光华村街 48号 12,000 已开业 1,320 2009年 7月 12个月46 成都优品道成都市青羊区青羊大道 99 号33栋
14,000 已开业 1,540 2009年 1月 3个月47 绵阳长虹店**绵阳长虹大道 11,000 未签 1,210 2011年 3月 24个月48 内江沿江店**内江沿江路 10,142 未签 1,116 2011年 4月 12个月49 成都锦华路成都双流航空港开发区临港路与锦华路交汇处
9,900 已签约 1,089 2010年 5月 12个月四川地区
50 乐山店乐山嘉定中路 12,905 已签约 1,420 2010年 6月 12个月51 南宁仙葫店南宁仙葫开发区蓉茉大道 12号
11,512 已开业 2,026 2008年 7月 16个月52 桂林联达店桂林环城西一路 117 号 T00联达商业广场
18,618 已开业 2,048 2008年 9月 24个月53 柳州胜利店**柳州胜利路 5,674 未签 999 2011年 3月 24个月54 柳州白云商业*柳州鱼蜂区茅山路白云商业中心
10,000 意向 1,100 2009年 12月 18个月55 南宁北湖店南宁西乡塘区北湖路 20号 16,814 已签约 1,850 2010年 1月 12个月56 柳州温州街*柳州温州街 1号 13,000 意向 1,430 2010年 8月 12个月57 南宁太阳广场南宁市新民路 59号太阳广场 16,582 已签约 1,824 2009年 9月 12个月广西地区
58 南宁北大路*南宁星光大道香格里拉广场 6,800 意向 748 2010年 8月 12个月59 宜兴埠店天津北辰区宜白路与均盛路交口区人防工程楼
21,071 已开业 3,616 2008年 9月 4个月60 开发区店天津市开发区第三大街与新城西路交口处鸿泰商业广场12,408 已开业 2,129 2009年 1月 1个月61 三马路店天津市南开区南开三马路 18号翔宇公园
13,000 已开业 2,211 2009年 1月 8个月天津
62 保山店**天津塘沽区保山道与河北西路交口处渤海餐饮广场
13,000 未签 1,430 2010年 7月 12个月
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63 宁河店**宁河县商业大道 13,000 未签 1,430 2011年 1月 18个月64 虹畔大厦*天津南开区黄河道虹畔大厦 5,903 意向 649 2010年 4月 12个月65 衡阳崇业店衡阳解放东路与蒸湘南路交汇处的崇业广场
12,668 已签约 2,230 2010年 10月 18个月66 浏阳香山店浏阳市劳动中路 19 号香山国际名苑
11,512 已签约 2,026 2009年 8月 18个月67 长沙马王堆店长沙芙蓉区荷花路与马王堆路交汇处东玺门
14,446 已签约 1,589 2009年 11月 12个月湖南地区
68 长沙岳麓店长沙市岳麓区杜鹃路 2 号天骄福邸
24,900 已签约 2,739 2010年 8月 6个月合计 833,989 119,607
注：上述物业租赁协议具体见“第十五节其他重要事项”之“二、重大合同”。
1、项目实施背景
自 20世纪 90年代以来，在中国经济高速发展的强劲带动下，国民收入持续增长，人民生活水平大大提高，消费需求迅速扩大，带来了零售连锁市场规模的不断扩大。据国家统计局公布数据统计，2006 年零售连锁企业销售规模达到15,549 亿元，比 2005 年的 12,588 亿元增长 23.52%，2005 年则比 2004 年增长
28.51%。商务部发布的数据显示，近几年全国连锁 100强企业的总销售规模平均
增幅超过 30%，2002年至 2006年期间各年销售额占社会消费品零售总额的比重分别为 6.0%、7.8%、9.3%、10.5%和 11.2%，五年内将近翻了一番。2006年“中
国连锁经营 100强”销售规模达到 8,552亿元，同比增长 25%，大大高于社会消费品零售总额 13.7%的增幅。连锁 100 强企业之中也有明显集中趋势，2006 年
100强中前十家的总销售规模达 4,073亿元，占 100强总销售规模的 48%，比 2005年提高了 4个百分点；前 30家企业的总销售规模达 6,396亿元，占 100强总销售规模的 75%。2007 年“中国连锁百强”销售规模则突破了一万亿元人民币，达到 10,022 亿元，同比增长 21%，继续高于社会消费品零售总额 16.8%的增幅。
门店总数达到 105,191个，同比增长 52%，剔除个别企业超常规发展因素，调整后门店总数增长 17%，略低于销售规模的增幅。“连锁百强”销售规模占社会消费品零售总额的比重为 11.2%。2008 年“中国连锁百强”销售规模则达到 11,999 亿
元，同比增长 18.4%。门店总数达到 120,775 个，同比增长 24.6%。“连锁百强”
销售规模占社会消费品零售总额的比重为 11.06%。
在零售业连锁经营快速发展的同时竞争也日趋激烈。随着我国对外开放和加入 WTO，外资进入我国零售市场的扩张步伐逐渐加快。外资零售业凭借资本优
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势，已经或者正准备在我国加快开店，对本土零售企业形成挑战，加剧了竞争的激烈程度。据统计，截至目前全球 50 家最大零售企业中的绝大多数已经进入我国境内。在与外资企业的竞争中，本土零售企业在企业战略、运营管理、市场营销等领域都获得了进一步的改善，一些国有独资或控股、民营企业获得了明显的发展。大城市的消费者在选择消费场所时，对内外资的区分已经淡化。综合超市领域多年来以外资为主导的状况正在发生变化。
2、广东地区 21家连锁超市发展项目
（1）广东地区行业背景
○1 广东省行业背景
“十五”期间，广东省认真落实宏观调控措施，商贸流通业整体上保持健康快速增长的态势。从 1990-2005年广东社会消费品零售总额指标分析图可知，广东省 1990的社会消费品零售总额只有 667亿元，而 2005年的全社会消费品零售总额已达 7,883亿元，占广东 GDP的比重升至 36.3%，占全国全社会消费品零售总
额 67,177亿元的 11.7%；2006年、2007年和 2008年社会消费品零售总额分别达
9,118 亿元、10,598 亿元和 12,772 亿元，分别增长 14%、16.2%和 20.3%，广东
省全社会零售总额继续保持龙头地位。
1990年－2005年广东省社会消费品零售总额增长情况图
资料来源：广东省统计信息网
广东省的连锁经营比率逐步提高。广东省在连锁经营方面，发展势头迅猛，经营规模继续扩大，处于全国前列。截至 2007年末，广东省限额以上批发零售、住宿餐饮连锁企业 239 家，分店 23,162 家，实现商品零售额 2,225 亿元，增长
21.3%，增速比广东省社会消费品零售总额高 5.1 个百分点，占社会消费品零售
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总额的比重由 2006年的 20.1%上升至 21%，广东省 12家入围 2007年中国连锁
经营百强，销售规模达到 1,336亿元，同比增幅达 24.5%；另外，从连锁率来看，
广东省连锁经营率相对较高，其中，深圳、广州的连锁率分别为 47%和 27%，分别居全国各大中城市第一、六位。而根据广东流通产业的发展趋势，2010 年
估计能达到 30%左右，连锁经营零售额占社会消费品零售总额的 40%（数据来源：当地统计局资料，下同）。
广东省商贸流通业资本市场多元化。国内商贸流通业资本市场结构单一，公司治理结构不完善的局面会得到更大的改善。随着我国零售业对外资投入的全球开放，参股、控股、兼并、并购、托管等资本运营形式不断出现，广东省商贸流通业资本主体的性质将更具多样性，其资本结构进一步趋向多元化，比如广州广百股份成功上市。
广东省商贸流通企业呈区域集群发展趋势。广东省城市商业已形成大品牌流通企业主导的商业格局，如购物中心等大型复合式商业地产不仅能提升城市商业中心的功能地位，而且有利于数以千万家的小型商业企业的生存。广东省商贸流通业的发展已显示出以购物中心为标志的城市集群发展趋势，其集聚效应将被深度挖掘。
○2 深圳市行业背景
2000 年以来，社会消费品总额年均递增 15%以上，人均 GDP 超过 80,000元，居中国城市第一。深圳消费者平均年龄 30 岁左右，拥有中国购买力较高的消费群体；深圳零售市场已经形成高度开放、公平竞争的营商环境。2006 年深圳消费市场仍然保持快速增长，全市社会消费品零售总额达到 1,671.29亿元，同
比增长 16.2%，高于上年同期 1.2 个百分点，超过地区生产总值增速 1.2 个百分
点，近 10 年来首次超过 GDP 的增长。2006 年在消费品市场繁荣活跃、销售扩大的推动下，深圳商业增加值达到 692.28亿元，同比增长 13.7%，高于第三产业
增加值的增速 0.6 个百分点。占地区生产总值和第三产业增加值的比重分别为
12.2%和 26.1%，仍然是第三产业中对生产总值贡献率最高的行业。2007年第三
次产业增加值 3,314亿元，增长 15.0%，占全市生产总值的比重为 49.0%，全年
社会消费品零售总额 1,915亿元，比 2006年增长 14.6%。2008年社会消费品零
售总额达到 2,252亿元。
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“十五”期间，通过开放引进和自主创新，深圳零售商业业态不断创新，网点类型丰富多样，除较传统和标准的百货商店、专业店、杂货店、超级市场、便利店、专卖店、仓储式平价商场外，这些业态还相互渗透、创新组合，催生新的商业模式，如百货加超市业态/社区超市业态/都市型购物中心等。深圳已成为全国零售业态的创新之城。
在激烈的竞争中，各业态在零售业中的地位也发生了变化。百货店的主导地位已经被超级市场和专业（专卖）店所抢占。深圳的大卖场最为强势，也是全国大卖场发展最为成熟的区域。新来者不论是以挑战者还是强者出现，主要手段都是依靠差异化营销来取得市场，除要对产品进行差异化处理外，更要对市场进行差异化对待。同业间的激烈竞争使商家不得不采取打折、让利等手段吸引消费者。
另外，对于零售业而言深圳拥有良好的采购环境。深圳是仅次于上海的轻工业产品制造基地，居全国第二位。高速公路连接珠三角主要城市，8分钟车程可以达到及香港，与澳门、广州、珠海也是一衣带水，深圳的货运航线已经开通至美国、加拿大等国家。会展业迅速兴起，一大批综合和专业展会已经在国际展览市场占有重要位置，会展业将极大地丰富深圳零售业的发展环境。
（2）行业前景
○1 广东省行业前景
根据广东省“十一五”规划纲要，到 2010年广东省社会经济发展目标如下：
序号指标名称单位 2010年年均增长（%）指标属性
1 生产总值亿元 33,500 9 预期性
2 人均生产总值元 34,400 8 预期性
3 三次产业比例- 5∶50∶45 -导向性
4 社会消费品零售总额亿元 14,000 12 导向性
5 人口万人 9,730 1.14 约束性
6 城市化率% 65 -导向性
7 城市居民人均可支配收入元 19,300 5.5 导向性
8 农民人均纯收入元 6,300 6 导向性
“十五”期间，广东省社会消费品零售总额增长迅速，平均增长率为 14.9%；
批发零售业商品销售总额的平均增长速度为 19.4%，增速十分可观。预计“十一
五”期间广东省社会消费品零售总额将保持 15%的增长速度，至 2010 年将达到
1.6万亿元，如图所示。
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2001-2008年消费品零售总额的比较分析及未来预测
05,00010,00015,00020,0002001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2010
社会消费品零售总额（亿元）批发和零售业零售额（亿元）
资料来源：广东省统计信息网
○2 深圳市行业背景
2008 年底，深圳市常住人口已超过 876 万人，“十一五”期间常住人口将控制在 900万以内，常住居民收入平稳增长，预计 2010年人均可支配收入达 37,431元，这是深圳市商贸流通业发展最坚实的市场基础。随着人民生活的水平的提高，深圳居民消费多元化特征越来越明显。深圳庞大的消费人口和多元化的消费特点，要求商贸流通业的发展应力求多样化，以满足不同消费群体的消费需求。
根据《深圳市商贸流通业发展“十一五”规划》，深圳市商贸流通业“十一五”期间的总体目标是：在“十一五”规划期内，逐步形成更加合理的商贸流通业服务体系，进一步完善商贸流通业的服务功能，使深圳成为国内独树一帜的购物天堂。
建设以深圳为中心的强大分销网络，把深圳建成立足珠三角，面向全国、连接海外的重要的商品分销中心，使商贸流通业成为深圳经济体系中的重要支柱。
深圳市商贸流通业“十一五”期间的具体目标为：○1 商贸流通业对国民经济的贡献率进一步提高。到 2010 年，实现商贸流通业（批发、零售和餐饮）增加值达到 1,000亿元，年均增长 13%，占地区生产总值 13%以上；从业人员占全社会就业人员的 10%以上；○2 商贸流通业市场规模进一步扩大。到 2010年，社会消费品零售总额达到 2,500亿元，年均增长率 13%；商品销售总额达到 5,500亿元，年均增长 15%；○3 商贸流通业发展水平进一步提高；到 2010年，连锁商业销售额实现 1,600亿元，占社会消费品零售总额的 60%以上；连锁商业网点占商业网点总数的 55%以上；到 2010 年，全市商业总面积达到 2,300 万㎡，商业网点平均地效达到 1.3万元/㎡·年，商业从业人员人均年销售额提高到 15万元；○4 商贸
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流通业竞争力进一步加强。“十一五”期间，重点扶持和培育一批大型商贸流通企业、批发市场，进一步增强深圳市商贸流通企业的实力和规模，提升商业的集聚、辐射能力和现代化水平，提高深圳市商贸流通企业的地位和影响。具体包括是：
10家连锁经营企业进入全国连锁百强行列；10家分店 100间以上的连锁经营企业；5家年销售额 100亿以上的连锁经营企业；5个年交易额 100亿元以上的大型批发市场；5个面积 10万㎡以上的大型购物中心；5家餐饮企业进入全国餐饮百强行列；5家分店 50间以上的连锁经营快餐企业。
《深圳市商贸流通业发展“十一五”规划》指出：“十一五”期间，深圳零售业要围绕进一步提升现代化水平，构建购物天堂及增强产业竞争力的主要任务和目标，继续扶持连锁经营的发展，大力发展各类新型业态，尤其是拉动消费、引领都市消费文化的新型业态，推动社区商业的健康发展，提升企业的经营管理能力，提高龙头企业的竞争力”；“进一步提高连锁经营水平，支持发展包括直营连锁、加盟连锁和自愿连锁等多种形式的经营，推动连锁经营扩展到更多的零售业种业态，扩大连锁经营的规模和覆盖面。协助提高连锁经营的后台管理和技术水平，增强连锁经营的竞争力。在规划期内，连锁经营企业的销售额占社会消费品零售总额的比重达到 60%，连锁经营的门店数占商业总门店数的比重达到 55%。
深圳市“十一五”期间商贸业主要发展指标
年份生产总值（亿元）
第三产业
（亿元）
第三产业/GDP（%）商业增加值（亿元）
社会消费品零售总额（亿元）
商业总面积（万㎡）
2005 4,926 2,336 47.4 588 1,437.7 1,493
2006 5,517 2,640 47.8 664 1,624.6 1,624
2007 6,179 2,983 48.3 751 1,835.8 1,767
2008 6,921 3,371 48.7 848 2,074.5 1,923
2009 7,751 3,809 49.1 959 2,344.1 2,092
2010 8,681 4,304 49.6 1,083 2,648.9 2,276
资料来源：《深圳市商贸流通业发展“十一五”规划》
广东地区的零售业发展前景非常良好，市场需求巨大。
（3）项目经营规模
在广东地区，通过租赁物业的方式开设 21 家连锁门店，共计租赁面积247,410㎡（建筑面积）。具体门店名称和经营规模见下表：
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序号店名建筑面积（㎡）年预计销售额（万元/年）
1 深圳吉华店 8,804 9,684
2 广州宏明店 12,040 12,642
3 东莞凤岗店 9,488 9,488
4 湛江新华店 15,312 14,807
5 东莞永福店** 6,793 7,133
6 深圳海滨广场 19,803 21,783
7 东莞寮步店 12,859 13,502
8 廉江店** 8,307 7,891
9 东莞塘厦店 27,989 29,388
10 深圳鑫园* 6,700 7,370
11 深圳城市山林店 4,710 5,181
12 深圳泰宁花园* 17,000 18,700
13 深圳龙华店** 8,000 8,800
14 河源店 24,071 22,867
15 深圳平湖店** 8,000 8,800
16 深圳吉祥店** 8,000 8,800
17 惠州江北店** 8,000 8,400
18 惠州陈江镇 18,940 19,887
19 韶关店** 6,594 6,264
20 深圳民治店** 8,000 8,800
21 广州番禺大石街 8,000 8,400
合计 247,410 258,589
注：无*标识的为已签物业租赁协议的门店，带*为已签意向门店，带**为规划中但尚未达成意向和签定物业租赁协议的门店，下同。
（4）投资估算
本项目建设期投资总额为 36,476 万元，其中：工程开发费 9,896 万元，占投资总额的 27.13%；固定资产投资 9,896万元，占投资总额的 27.13%；开办费
3,711 万元，占投资总额的 10.17%；经营用具投资 3,711 万元，占投资总额的
10.17%；铺底流动资金 9,261 万元，占投资总额的 25.39%。投资估算具体情况
如下：
单位：万元
门店建筑面积㎡开办费工程开发费固定资产经营用具流动资金总投资额
深圳吉华店 8,804 132 352 352 132 544 1,513
广州宏明店 12,040 181 482 482 181 744 2,069
东莞凤岗店 9,488 142 380 380 142 587 1,630
湛江新华店 15,312 230 612 612 230 947 2,631
东莞永福店** 6,793 102 272 272 102 420 1,167
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深圳海滨广场 19,803 297 792 792 297 1,224 3,403
东莞寮步店 12,859 193 514 514 193 795 2,209
廉江店** 8,307 125 332 332 125 514 1,427
东莞塘厦店 27,989 420 1,120 1,120 420 1,730 4,809
深圳鑫园* 6,700 101 268 268 101 414 1,151
深圳城市山林店 4,710 71 188 188 71 291 809
深圳泰宁花园* 17,000 255 680 680 255 1,051 2,921
深圳龙华店** 8,000 120 320 320 120 - 880
河源店 24,071 361 963 963 361 - 2,648
深圳平湖店** 8,000 120 320 320 120 - 880
深圳吉祥店** 8,000 120 320 320 120 - 880
惠州江北店** 8,000 120 320 320 120 - 880
惠州陈江镇 18,940 284 758 758 284 - 2,083
韶关店** 6,594 99 264 264 99 - 725
深圳民治店** 8,000 120 320 320 120 - 880
广州番禺大石街 8,000 120 320 320 120 - 880
小计 21家 247,410 3,711 9,896 9,896 3,711 9,261 36,476
（5）投资计划
按照工程实施进度，建设期为 24 月。工程开发费和固定资产投资等均在建设期投入，流动资金根据项目进度和实际需要投入，初步规划第一年新开 12 家门店，第二年新开 9家门店。
（6）财务分析和评价
本项目正常年营业总额为 287,034 万元/年，销售税金及附加为 1,866 万元/年，总成本费用为 273,291 万元/年，年利润总额为 11,878 万元。根据新企业所得税的规定，本项目所得税率为 25%，正常年所得税为 2,969万元，所得税后利润提取 10%的盈余公积金，正常年盈余公积金为 891 万元/年。该项目正常年未分配利润为 8,018万元/年。
根据现金流量分析，结果如下表：
数值序号指标名称单位所得税前所得税后
1 财务内部收益率% 32.45 24.43
2 投资回收期年 4.02 4.49
3 财务净现值（ic=9.0%）万元 38,603 23,750
结果表明：本项目财务内部收益率为 24.43%（税后），大于基准内部收益率；
投资回收期 4.49年（税后，含建设期），说明企业盈利能力能满足基准要求；财
务净现值为 23,750万元（ic = 9.0%，税后）大于零，该项目财务指标可以接受。
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综上所述，该项目基本能保证投资的合理收益，该项目在财务上是完全可行的。
（7）环境保护
该项目建设内容为大型连锁超市，属于商业流通环节建设，与生产型项目不同，对环境的影响很小。
（8）项目的组织和实施
本项目建设由公司或广东各地子公司负责。本次募集资金到位后，各子公司负责项目公司将通过对该公司增资并由其负责项目具体实施及运营。
（9）各实施主体的主要情况
公司及广东各地子公司具体情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”。
3、陕西地区 17家连锁超市发展项目
（1）西安市行业背景
“十五”期间，西安商贸业不断开拓市场、促进消费，商贸发展保持了较高的增长速度，2005年全市实现社会消费品零售总额 666亿元，较上年增长 15.2%；
“十五”期间累计实现社会消费品零售总额 2,633亿元，是“九五”时期的 1.7倍，
年平均增长速度 12.2%；2006年社会消费品零售总额为 776亿元，增长 16.5%，
2007年社会消费品零售总额为 922亿元，增长 16.5%，2008年为 1,154亿元，增
长 25.3%。近年来，社会消费品零售总额绝对值一直保持西北五省区省会城市第
一位和西部省会城市第三位，以商贸为主的第三产业占 GDP 比重不断上升，商贸业已成为西安经济发展的支柱产业之一。
“十五”期间，西安商贸设施建设发展进入快车道。2005 年，全市千人拥有网点数 21.4个，5,000㎡以上大型商场 60多个，其中大型综合超市 34个；零
售企业中年销售过亿元的商场有 15家；西安市连锁企业已从 2001年的 45家、850个门店，发展到 2005年的 93家、1,298个门店，涉及行业 40个，销售额超过 75 亿元，同比增长 44.8%。购物中心、百货商店、连锁超市、仓储商场、家
居中心、专卖店、专业店、便利店等各种新型业态蓬勃发展。
截至 2006年末，在西安的大型连锁超市达 40多家，比上年增长 21.3%，占
全国限额以上零售连锁集团（企业）的 28.8%，其中，西安市超级市场数量占全
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国限额以上超级市场的 1.5%；超级市场门店家数达 458个，比上年增长 19.8%，
占全国限额以上零售连锁集团（企业）门店家数的 17.1%；其中，西安市超级市
场实现销售额 46.48亿元，比上年增长 26.6%，占全国限额以上超级市场销售额
的 1.6%。超级市场呈快速发展的态势，其销售额、店铺数量在零售业中占据相
当大的市场份额，在西安市零售业中已形成了主力业态，成为我国西安市百姓主要的消费场所，经营方式普遍受到消费者的认可。
2007 年，西安市连锁企业保持快速发展态势，在全市商贸流通中的比重不断提高。2007年，全年共新增连锁企业 8家，新增门店 52家，截止 2007年底，全市共有连锁企业 108家，连锁门店 1,390个，实现销售额 125亿元，同比增长
31.57%，占西安市社会消费品零售总额比重的 14%，连续四年速度超过 30%。
国际知名连锁企业和国内大型连锁企业逐年增加，全球零售百强企业沃尔玛、家乐福、麦德龙、百胜集团、百盛、易初莲花、百安居以及国内连锁巨头国美电器、苏宁电器、华润万家、人人乐、东方家园等 20多家企业落户西安市。
在商贸业迅速发展的同时，商业布局趋向合理，购物环境显著改善。按照布局科学、结构合理、功能完善、竞争有序的目标，西安制定了《西安市商业网点发展规划》，突出了中心商业区、二环商业带、三环商业带、外围商业圈的网点层次布局，初步形成了以中心商业区，区域商业中心和社区商业网为核心的三级商业服务网络，加快了以钟楼为中心的市级商业中心建设，重点推进了小寨、土门、沙坡等区域商业中心建设，商业经营设施和购物环境得到进一步改善，“时尚购物在中心，休闲消费在二环，增强辐射在三环”的网点布局调控导向进一步鲜明。
（2）陕西地区行业前景
○1 西安市行业前景
2008年底，西安市常住人口达到 837万人，“十一五”期间常住人口将控制在 882万以内，城市化率将达到 69%。随着西部大开发的深入和经济的持续发展，居民收入也将平稳增长，预计 2010年人均可支配收入达 15,000元，这是西安市商贸流通业发展最坚实的市场基础。随着人民生活的水平的提高，西安市居民消费多元化特征越来越明显。西安市庞大的消费人口和多元化的消费特点，要求商贸流通业的发展应力求多样化，以满足不同消费群体的消费需求。根据《西安市
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国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，西安市“十一五”期间部分经济指标发展目标如下：
序号指标名称单位 2010年年均增长（%）指标属性
1 生产总值亿元 2,580 13 预期性
2 人均生产总值美元 3,600 -预期性
3 三次产业比例- 3:45:52 -导向性
4 社会消费品零售总额亿元 1,340 15 导向性
5 城市常住人口万人 882 -约束性
6 城市化率% 68.8 -导向性
7 城市居民人均可支配收入元 15,000 9.3 导向性
8 农民人均纯收入元 5,500 9.7 导向性
根据《西安商贸业“十一五”发展规划》，到“十一五”末，把西安基本建成布局合理、结构优化、功能完善、竞争有序的中西部商贸中心，要打造以现代流通组织形式为主的物流配送、连锁经营、专业市场、仓储商场、配送中心、批发企业等多种经营形态并存的西部现代物流中心。
根据《西安商贸业“十一五”发展规划》商贸流通业“十一五”期间的具体目标为：（1）社会消费品零售总额，年均增长速度按 14%—16%测算，到 2010
年西安社会消费品零售总额将达到 1,100—1,200亿元；（2）批发零售贸易餐饮业
增加值达到 270亿元，年均增长 12%—14%；（3）连锁商业销售额 300亿元，占
社会消费品零售总额的 25%左右；（4）市区人均拥有商业营业面积 1.0—1.1㎡，
农村城镇人均拥有商业营业面积 0.5—0.6㎡。
《西安商贸业“十一五”发展规划》指出：“进一步提升西安零售商业实力与水平，积极稳妥地推进城郊型购物中心、市区都市型购物中心和大型超市（大卖场）的建设。在交通便捷、人流集中、辐射区域广阔的地方，建设融购物、休闲、娱乐、餐饮、文化功能于一体的，营业面积达 20 万㎡以上的城郊型购物中心和 15万㎡左右的都市型购物中心。根据人口密度、交通条件、核心商圈距离、规划引导方向等因素，布局合理地建设发展大型综合超市”；“进一步发展以连锁经营为主的新型营销方式。重点发展以经营日用品和副食品为主的连锁便民店、连锁超市、连锁专业店和服务业连锁店；以直营连锁为支点，大力发展特许连锁，加速网络扩张；加强配送中心建设，实现集中批量进货；组建一批跨区域、跨行业、跨所有制的大型连锁企业集团，扩大连锁经营规模”。
○2 陕西其他城市行业前景
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根据各城市的“十一五”规划，“十一五”期间主要经济指标发展目标如下：
地名指标名称单位 2010年年均增长（%）生产总值亿元 800 18
人均生产总值万元 22,000 -
全市人口万人 365 -榆林
城市居民人均可支配收入元 10,000 10
生产总值亿元 350 10
人均生产总值元 9,162 -
社会消费品零售总额亿元 108 11
全市人口万人 382 -
汉中
城市居民人均可支配收入元 10,000 10
生产总值亿元 625 10
人均生产总值元 28,400 -
社会消费品零售总额亿元 70 8.7
全市人口万人 220 -
延安
城市居民人均可支配收入元 12,500 -
生产总值亿元 800 12
社会消费品零售总额亿元 200 12
全市人口万人 365 -宝鸡
城市居民人均可支配收入元 13,000 -
资料来源：各地“十一五”发展规划
随着西部大开发的深入，陕西地区的城市化进程的加速和城市居民收入水平的不断提高，陕西地区的零售业发展前景非常良好，市场需求巨大。
（3）项目经营规模
拟通过本项目，在陕西地区，通过租赁物业的方式开设 17 家连锁门店，共计租赁面积 208,735 ㎡（建筑面积）。具体门店名称和经营规模见下表：
序号店名建筑面积（㎡）年预计销售额（万元/年）
1 西安解放路二店 15,200 15,200
2 西安景泽园店 6,023 6,023
3 西安阎良店 16,651 16,651
4 西安玉祥门店 14,887 14,887
5 西安沣镐店 7,828 7,828
6 西安自强中菲 10,800 10,800
7 西安凤城路店 11,000 11,000
8 西安未央路 28,000 28,000
9 西安龙首 9,340 9,340
10 汉中虎头桥 10,775 9,159
11 宝鸡店 11,949 10,157
12 西安华清路 10,488 10,488
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13 西安文景路店 8,000 6,800
14 延安店** 7,000 5,950
15 西安太白路 20,502 20,502
16 榆林人民店** 7,293 6,199
17 西安盐东店 13,000 13,000
合计 208,735 201,983
（4）投资估算
本项目建设期投资总额为 31,574 万元，其中：工程开发费 8,349 万元，占投资总额的 26.44%；固定资产投资 8,349 万元，占投资总额的 26.44%；开办费
3,131 万元，占投资总额的 10%；经营用具投资 3,131 万元，占投资总额的 10%；铺底流动资金 8,301 万元，占投资总额的 27.28%。投资估算具体情况如下：
单位：万元
门店建筑面积㎡开办费工程开发费固定资产经营用具流动资金总投资额
西安解放路二店 15,200 228 608 608 228 1,003 2,675
西安景泽园店 6,023 90 241 241 90 398 1,060
西安阎良店 16,651 250 666 250 1,099 2,931
西安玉祥门店 14,887 223 595 595 223 983 2,620
西安沣镐店 7,828 117 313 313 117 517 1,378
西安自强中菲 10,800 162 432 432 162 713 1,901
西安凤城路店 11,000 165 440 440 165 726 1,936
西安未央路 28,000 420 1,120 1,120 420 1,848 4,928
西安龙首 9,340 140 374 374 140 616 1,644
汉中虎头桥 10,775 162 431 431 162 711 1,896
宝鸡店 11,949 179 478 478 179 - 1,314
西安华清路 10,488 157 420 420 157 - 1,154
西安文景路店 8,000 120 320 320 120 - 880
延安店** 7,000 105 280 280 105 - 770
西安太白路 20,502 308 820 820 308 - 2,255
榆林人民店** 7,293 109 292 292 109 - 802
西安盐东店 13,000 195 520 520 195 - 1,430
陕西合计 17家 208,735 3,131 8,349 8,349 3,131 8,613 31,574
（5）投资计划
按照工程实施进度，建设期为 24 月。工程开发费和固定资产投资等均在建设期投入，流动资金根据项目进度和实际需要投入，初步规划第一年新开 10 家门店，第二年新开 7家门店。
（6）财务分析和评价
本项目正常年营业总额为 225,533 万元/年，销售税金及附加为 1,449 万元/
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年，总成本费用为 214,585万元/年，年利润总额为 9,500万元。根据新企业所得税的规定，本项目所得税率为 25%，正常年所得税为 2,375万元，所得税后利润提取 10%的盈余公积金，正常年盈余公积金为 712 万元/年。该项目正常年未分配利润为 6,412万元/年。
根据现金流量分析，结果如下表：
数值序号指标名称单位所得税前所得税后
1 财务内部收益率% 28.95 21.85
2 投资回收期年 4.24 4.71
3 财务净现值（ic=9.0%）万元 29,547 17,679
结果表明：本项目财务内部收益率为 21.85%（税后），大于基准内部收益率；
投资回收期 4.71年（税后，含建设期），说明企业盈利能力能满足基准要求；财
务净现值为 17,679万元（ic = 9.0%，税后）大于零，该项目财务指标可以接受。
综上所述，该项目基本能保证投资的合理收益，该项目在财务上是完全可行的。
（7）环境保护
该项目建设内容为大型连锁超市，属于商业流通环节建设，与生产型项目不同，对环境的影响很小。
（8）项目的组织和实施
本项目建设由公司全资子公司西安市人人乐超市有限公司负责。本次募集资金到位后，将通过对该公司增资并由其负责项目具体实施及运营。
（9）西安市人人乐超市有限公司主要情况
西安市人人乐超市有限公司具体情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况”。
4、四川地区 12家连锁超市发展项目
（1）成都市行业背景
2006年，成都市社会消费品零售总额完成 1,155亿元，比 2002年增长 62.8%，
年均增长 13.0%，其中批发零售贸易业 940亿元，比 2002年增长 1.16倍,年均增
长 21.2%。2007年成都市社会消费品零售总额 1,357亿元，增长 17.5%，2008年
为 1,622亿元，比 2007年增长 19.5%。
随着对外开放的不断深入成都市经济快速健康发展，城乡居民收入不断增
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加、消费水平不断提高，城乡消费环境不断改善。成都市商贸业业态呈现多元化发展态势：零售业出现了大型店铺、专卖店、便利店、折扣店、连锁店等经营业态；批发业出现了总经销、总代理、采购中心、仓储式批发、物流配送、无店铺销售等经营业态；服务业出现了大型店铺、小型专业店、连锁店等经营业态。
连锁经营成为零售业主要业态。截至 2006 年底，成都市内资、外资、合资大型商贸连锁企业超过 60 家，连锁经营网点 2,000 多个，全年知名连锁企业共新增连锁店 100家以上，销售额占全市社会消费品零售总额的四分之一左右，以连锁方式发展的超市是目前成都市区零售业的主力业态，其所实现的销售额盈利能力和拓展速度都超越了其他业态。
（2）四川地区行业前景
○1 成都市行业前景
2008年底，成都市全市人口达到 1,125万人，“十一五”期间常住人口将控制在 1,180万以内，城市化率将达到 65%。随着西部大开发的深入和经济的持续发展，居民收入也将平稳增长，为成都市商贸流通业发展的坚实市场基础。随着人民生活的水平的提高，成都市居民消费多元化特征越来越明显，要求商贸流通业的发展应力求多样化，以满足不同消费群体的消费需求。根据《成都市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，成都市“十一五”期间部分经济指标发展目标如下：
序号指标名称单位 2010年年均增长（%）指标属性1 生产总值亿元 4,000 12 预期性
2 社会消费品零售总额亿元 1,740 12 导向性
3 全市人口万人 1,180 -约束性
4 城市化率% 65 -导向性
5 城市居民人均可支配收入元- 8 导向性
《成都市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》指出“推动连锁经营发展。发展以连锁经营为主导的经营模式，促进连锁经营向规模化、多业态发展，培育大型连锁企业，构建社区、农村连锁商业经营系统。健全现代商贸物流配送体系，促进商贸企业信息化建设，推动商贸经营规范化和标准化，建立商业信息共享机制”。
根据《成都市服务业发展第十一个五年规划》，成都市服务业“十一五”期间的目标是“到 2010 年，服务业增加值达到 2,000 亿元以上，年均增长 10%以
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上，占地区生产总值的比重达到 50%以上。服务业从业人员的比重占全社会从业人员的比重达到 40%”。
根据《成都市城市总体规划（2003-2020）》：
A、2010年社会消费品零售总额达 1,740.1亿元，年均递增 12%；2015年达
2,802.5亿元，年均递增 10%；2020年达到 4,117.8亿元，年均递增 8%。
B、2010 年批发零售贸易业零售总额达 984.5 亿元，年均递增 12%；2015
年达 1,537.2亿元，年均递增 10%；2020年达 2,258.7亿元，年均递增 8%。
C、成都市各级商业中心零售商业网点净用地规模按城市人口人均面积
0.9-1.2㎡控制。
○2 乐山市、内江市和绵阳市行业前景
根据各城市的“十一五”规划，“十一五”期间主要经济指标发展目标如下：
地名指标名称单位 2010年年均增长（%）
生产总值亿元 510 11
人均生产总值元 14,000 10
社会消费品零售总额亿元 218 12.7
全市人口万人 352 1.9
乐山
城市居民人均可支配收入元 11,460 9
生产总值亿元 430 11
人均生产总值元 12,000 13.3
全市人口万人 445 -内江
城市居民人均可支配收入元 8,500 6
生产总值亿元 850 12
人均生产总值元 15,000 -
社会消费品零售总额亿元 340 13.5
全市人口万人 533 0.11
绵阳
城市居民人均可支配收入元 12,000 7.9
随着西部大开发的深入，四川地区的城市化进程的加速和城市居民收入水平的不断提高，四川地区的零售业发展前景非常良好，市场需求巨大。
（3）项目经营规模
拟通过本项目，在四川地区，通过租赁物业的方式开设 12 家连锁门店，共计租赁面积 136,936㎡（建筑面积）。具体门店名称和经营规模见下表：
序号店名建筑面积（㎡）年预计销售额（万元/年）
1 成都康郡城店 6,214 5,903
2 都江堰店 10,075 9,571
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3 成都一品天下店 14,500 13,775
4 成都前锋店 12,800 12,160
5 成都天邑酒店 13,400 12,730
6 内江时代广场* 10,000 9,500
7 成都新光华 12,000 11,400
8 成都优品道 14,000 13,300
9 绵阳长虹店** 11,000 10,450
10 内江沿江店** 10,142 9,635
11 成都锦华路 9,900 9,405
12 乐山店 12,905 12,260
合计 136,936 130,089
（4）投资估算
本项目建设期投资总额为 19,484万元，其中：工程开发费 5,477万元，占投资总额的 28.11%；固定资产投资 5,477万元，占投资总额的 28.11%；开办费 2,054
万元，占投资总额的 10.54%；经营用具投资 2,054万元，占投资总额的 10.54%。
铺底流动资金 4,421万元，占投资总额的 22.69%。投资估算具体情况如下：
单位：万元
分店建筑面积㎡开办费工程开发费固定资产经营用具流动资金总投资额
成都康郡城店 6,214 93 249 249 93 410 1,094
都江堰店 10,075 151 403 403 151 665 1,773
成都一品天下店 14,500 218 580 580 218 957 2,552
成都前锋店 12,800 192 512 512 192 845 2,253
成都天邑酒店 13,400 201 536 536 201 884 2,358
内江时代广场* 10,000 150 400 400 150 660 1,760
成都新光华 12,000 180 480 480 180 - 1,320
成都优品道 14,000 210 560 560 210 - 1,540
绵阳长虹店** 11,000 165 440 440 165 - 1,210
内江沿江店** 10,142 152 406 406 152 - 1,116
成都锦华路 9,900 149 396 396 149 - 1,089
乐山店 12,905 194 516 516 194 - 1,420
小计 12家 136,936 2,054 5,477 5,477 2,054 4,421 19,484
（5）投资计划
按照工程实施进度，建设期为 24 月。工程开发费和固定资产投资等均在建设期投入，流动资金根据项目进度和实际需要投入，初步规划第一年新开 6家门店，第二年新开 6家门店。
（6）财务分析和评价
人人乐招股意向书
1-1-320
本项目正常年营业总额为 144,399万元/年，销售税金及附加为 928万元/年，总成本费用为 138,192万元/年，年利润总额为 5,279万元。根据新企业所得税的规定，本项目所得税率为 25%，正常年所得税为 1,320万元，所得税后利润提取10%的盈余公积金，正常年盈余公积金为 396 万元/年。该项目正常年未分配利润为 3,564万元/年。
根据现金流量分析，结果如下表：
数值序号指标名称单位所得税前所得税后
1 财务内部收益率% 23.59 17.36
2 投资回收期年 4.73 6.39
3 财务净现值（ic=9.0%）万元 13,592 7,230
结果表明：本项目财务内部收益率为 17.36%（税后），大于基准内部收益率；
投资回收期 6.39年（税后，含建设期），说明企业盈利能力能满足基准要求；财
务净现值为 7,230万元（ic = 9.0%，税后）大于零，该项目财务指标可以接受。
综上所述，该项目基本能保证投资的合理收益，该项目在财务上是完全可行的。
（7）环境保护
该项目建设内容为大型连锁超市，属于商业流通环节建设，与生产型项目不同，对环境的影响很小。
（8）项目的组织和实施
本项目建设由公司全资子公司成都市人人乐商业有限公司负责。本次募集资金到位后，公司将通过对该公司增资并由其负责项目具体实施及运营。
（9）成都市人人乐商业有限公司主要情况
成都市人人乐商业有限公司具体情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况”。
5、广西地区 8家连锁超市发展项目
（1）南宁市行业背景
2005年，南宁市实现社会消费品零售总额 378亿元，比上年增长 13.84%，
在全广西独占鳌头，在我国西部地区的 12个省会城市中排列第四，比 2000年增长 152.86%，年均增长 12.22%。2006 年，消费品市场继续呈现出健康、持续、
高速的发展态势，全年共实现零售额 436亿元，同比增长 15.21%，比 2005年提
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高了 1.37个百分点，为 2001年以来最高增速。2007年，南宁市实现社会消费品
零售总额突破 500亿元，达 515.62亿元，比 2006年增加 80.11亿元，增长 18.4%，
增速比 2006年提高 3.19个百分点，创 1997年以来的新高，2008年为 632亿元，
比 2007年增长 22.51％。
南宁市商业网点快速增长，市场网络体系初步形成。截至 2005 年，南宁市共有批发零售贸易、餐饮业服务网点 149,813个，商业营业面积 441万㎡，人均拥有商业面积 0.68 ㎡；全市各类商品市场为 600 多个，其中面积超 1 万㎡以上
的各类商品市场 21个，年交易超亿元的市场 18个（其中达 10亿元的市场 3个），建成了一批多功能的专业市场、大型购物商场和连锁经营店，初步形成了从城市传统商业中心区向城郊结合区域、社区、县城和乡镇农村扩展，遍布全市城乡的市场网络体系。
南宁市新型经营业态及营销方式发展迅速，业态结构不断优化。“十五”期间，南宁市商贸业相继引入了国内外知名的人人乐、沃尔玛、深南城百货、北京王府井百货等一批现代化大型流通集团企业，给南宁市商贸业发展注入了新的生机和活力，同时也带来了现代化商业经营理念和管理方式，促进了业态结构的进一步优化，各类超市、便利店、专卖店、仓储式商场、购物中心、电子商务、连锁经营、物流配送等当今国际先进的新型商业新型经营业态不断发展壮大，日益成为南宁市商贸业发展新的经济增长点。
（2）行业前景
○1 南宁市行业前景
2007 年底，南宁市常住人口达到 260 万人，“十一五”期间常住人口将控制在 335万以内，城市化率将达到 45%。随着西部大开发的深入和经济的持续发展，居民收入也将平稳增长，预计 2010年人均可支配收入达 12,900元，将为南宁市商贸流通业发展奠定坚实的市场基础。随着人民生活的水平的提高，南宁市居民消费多元化特征越来越明显，要求商贸流通业的发展应力求多样化，以满足不同消费群体的消费需求。根据《南宁市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，南宁市“十一五”期间部分经济指标发展目标如下：
序号指标名称单位 2010年年均增长（%）指标属性
1 生产总值亿元- 12 预期性
2 人均生产总值元- 11 预期性
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4 社会消费品零售总额亿元- 13 导向性
5 全市人口万人 335 4.64 约束性
6 城市化率% 45 -导向性
7 城市居民人均可支配收入元 12,900 7 导向性
根据《南宁市“十一五”商务发展规划》，南宁市商务“十一五”期间总体目标是“到 2010 年初步实现商务现代化，总体达到国内发达城市的商务水平；拥有良好的物流发展环境，现代化的物流保障体系，大型专业化的物流企业，以及标准化、系列化、规范化、信息化的现代物流技术。初步建设成为大西南区域性商贸中心和中国—东盟自由贸易区物流中心”。具体目标有：“到 2010 年全市社会消费品零售总额突破 700亿元，“十一五”期间年均增长 13%左右。商业从业人员达到 52万人，“十一五”期间年均增长 4.4%”；“形成 1—2家年销售额 50
亿元以上、3—5家年销售额 20亿元以上的连锁龙头企业，加快培育一批具有国际竞争力的大型流通企业集团，到 2010 年连锁商业实现的零售额占社会消费品零售总额的比重达到 35%”；“到 2010年全市各类市场交易额达 700亿元；人均零售商业面积 1㎡”。
《南宁市商业网点 2003－2010年规划纲要》指出：“到 2010年前培养和引进 6家大型连锁企业。其中包括 3家经营突出、核心竞争力强的跨地区、跨行业经营、年销售额在 20亿元以上的大型连锁集团，3家年销售总额在 10亿元以上的连锁企业”。
○2 柳州市和桂林市零售业发展及前景预测
根据各城市的“十一五”规划，“十一五”期间主要经济指标发展目标如下：
地名指标名称单位 2010年年均增长（%）生产总值亿元- 11
社会消费品零售总额亿元- 12 柳州
全市人口万人 390 -
生产总值亿元- 10
人均生产总值元 16,500 8.8 桂林
社会消费品零售总额亿元- 12
随着西部大开发的深入，广西地区的城市化进程的加速和城市居民收入水平的不断提高，广西地区的零售业发展前景良好，潜在市场需求大。
（3）项目经营规模
拟通过本项目，在广西地区，通过租赁物业的方式开设8家连锁门店，共计
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租赁面积99,000㎡（建筑面积）。具体门店名称和经营规模见下表：
序号店名建筑面积（㎡）年预计销售额（万元/年）
1 南宁仙葫店 11,512 10,361
2 桂林联达店 18,618 16,756
3 柳州胜利店** 5,674 5,107
4 柳州白云商业* 10,000 9,000
5 南宁北湖店 16,814 15,133
6 柳州温州街* 13,000 11,700
7 南宁太阳广场 16,582 14,924
8 南宁北大路* 6,800 6,120
合计 99,000 89,100
（4）投资估算
本项目建设期投资总额为 12,024万元，其中：工程开发费 3,960万元，占投资总额的 32.93%；固定资产投资 3,960万元，占投资总额的 32.93%；开办费 1,485
万元，占投资总额的 12.35%；经营用具投资 1,485万元，占投资总额的 12.35%；
铺底流动资金 1,134万元，占投资总额的 9.43%。投资估算具体情况如下：
单位：万元
门店建筑面积㎡开办费工程开发费固定资产经营用具流动资金总投资额南宁仙葫店 11,512 173 460 460 173 760 2,026
桂林联达店 18,618 279 745 745 279 - 2,048
柳州胜利店** 5,674 85 227 227 85 374 999
柳州白云商业* 10,000 150 400 400 150 - 1,100
南宁北湖店 16,814 252 673 673 252 - 1,850
柳州温州街* 13,000 195 520 520 195 - 1,430
南宁太阳广场 16,582 249 663 663 249 - 1,824
南宁北大路* 6,800 102 272 272 102 - 748
南宁合计 8家 99,000 1,485 3,960 3,960 1,485 1,134 12,024
（5）投资计划
按照工程实施进度，建设期为 24 月。工程开发费和固定资产投资等均在建设期投入，流动资金根据项目进度和实际需要投入，初步规划第一年新开 2家门店，第二年新开 6家门店。
（6）财务分析和评价
本项目正常年营业总额为 98,901万元/年，销售税金及附加为 635万元/年，总成本费用为 94,999 万元/年，年利润总额为 3,267 万元。根据新企业所得税的规定，本项目所得税率为 25%，正常年所得税为 817 万元，所得税后利润提取10%的盈余公积金，正常年盈余公积金为 301 万元/年。该项目正常年未分配利
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润为 2,205万元/年。
根据现金流量分析，结果如下表：
数值序号指标名称单位所得税前所得税后
1 财务内部收益率% 22.37 16.35
2 投资回收期年 4.95 7.31
3 财务净现值（ic=9.0%）万元 7,690 3,932
结果表明：本项目财务内部收益率为 16.35%（税后），大于基准内部收益率；
投资回收期 7.31年（税后，含建设期），说明企业盈利能力能满足基准要求；财
务净现值为 3,932万元（ic = 9.0%，税后）大于零，该项目财务指标可以接受。
综上所述，该项目基本能保证投资的合理收益，该项目在财务上是完全可行的。
（7）环境保护
该项目建设内容为大型连锁超市，属于商业流通环节建设，与生产型项目不同，对环境的影响很小。
（8）项目的组织和实施
本项目建设由公司全资子公司南宁市人人乐商业有限公司负责。本次募集资金到位后，公司将通过对该公司增资并由其负责项目具体实施及运营。
（9）南宁市人人乐商业有限公司主要情况
南宁市人人乐商业有限公司具体情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况”。
6、天津市 6家连锁超市发展项目
（1）天津市行业背景
“十五”期间，随着天津市经济快速发展、居民收入逐步增加、假日及旅游经济蓬勃兴起，天津消费品市场呈现繁荣活跃态势，主要经济指标保持较高增长势头。到 2005 年底，天津市商品购销总额 8,400 亿元，比上年增长 53.3%，比
2000年增长 2.5倍，年均增长 28.1%。社会消费品零售总额 1,190亿元，比上年
增长 13.9%，比 2000年增长 84.6%，按可比口径年均增长 13.5%。商贸流通业增
加值 489亿元，比上年增长 13.5%，比 2000年增长 2.13倍，年均增长 12.2%。
商贸流通业增加值占全市 GDP 的比重达 13.3%，占第三产业的比重达 32.5%。
2006 年消费市场继续保持良好的增长势头，天津市批发和零售贸易业完成增加
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值 488亿元，比 2005年增长 11.2%，批发零售贸易业购销总规模 12,948亿元，
增长 27.1%，社会消费品零售总额 1,357亿元，比 2005年增长 14%。2007年，
天津市批发和零售贸易业完成增加值 506亿元，比 2006年增长 11.2%；2007年
社会消费品零售总额完成 1,604亿元，比 2006年增长 18.2%，2008年为 2000亿
元，增长 24.5%。
“十五”时期，是天津市商业投资力度最大、商业设施发展最快的时期。2005年全市商业固定资产投资达到 98亿元，比上年增长 9%；5年累计达 384亿元，比“九五”期间增长 1.54倍。商业设施建设明显加快，到 2005年底，全市 5,000
㎡以上大中型商业设施达到 220个，比“九五”末增加 123个；5,000㎡以上大中型商业设施建筑面积达到 562万㎡，比“九五”末增加 374万㎡。2006年末，天津市连锁经营的门店数和总经营面积分别为 843个和 61.4万㎡，分别比 2005
年增加 37个和 3.1万㎡。
天津市连锁经营迅速发展。“十五”期间，连锁经营以 40%左右的速度发展。
到 2005年，天津市连锁经营企业达到 80多家，新型业态店铺达 2,600多个，连锁销售规模实现 340亿元，占社会消费品零售额的比重达 28%，比“九五”末提高 19 个百分点；物流配送、电子商务等现代流通方式快速推进，各种先进流通经营和管理技术已经开始应用推广。天津商贸流通面貌大为改观，城市消费环境进一步优化。
“十五”期间，通过开放引进和自主创新，天津市零售商业业态不断创新，网点类型丰富多样，除较传统和标准的百货商店、专业店、杂货店、超级市场、便利店、专卖店、仓储式平价商场外，这些业态还相互渗透、创新组合，催生新的商业模式，如百货加超市业态/社区超市业态/都市型购物中心等。
随着对外开放的深入，特别是我国加入WTO以后，商业领域利用外资逐步放开，国外跨国集团和大公司纷纷看好我市的投资环境，竞相投资办店，同时也带来了新的经营理念和营销方式，促进了天津市的零售市场的繁荣。外商在津经营零售业的主要形式是大型综合超市，分别来自于 7个国家和地区：法国、美国、荷兰、德国、泰国、韩国、台湾，其中，全球位居前三位的零售企业，沃尔玛、家乐福、麦得龙都相应在天津市投资建店。至 2007 年天津市连锁企业销售总额超过 500亿元，连锁超市已成为零售业第一主力军。
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（2）天津市行业前景
2008年底，天津市常住人口已达 1,176万人，常住居民收入平稳增长，预计2010年，城乡居民人均收入将分别比 2000年增长 1.5倍和 1.7倍，这是天津市
商贸流通业发展最坚实的市场基础。
根据《天津市商贸流通业发展“十一五”规划》，天津市商贸流通业“十一五”期间的总体目标是：构建布局合理、业态先进的现代商贸流通新框架；打造大进大出、货畅其流的物流配送新体系；建设覆盖城乡、便民利民的社区商业新网络；形成反应迅速、调控有序的市场监管新机制，努力把天津建设成为立足本市、辐射“三北”、面向全国、连通世界、统一开放、万商云集，在我国北方最具活力和竞争力的现代国际商贸中心。主要经济指标预测为：商品购销总额 1.69
万亿元，年均增长 15%；社会消费品零售总额 2,200亿元，年均增长 13%左右；批发贸易额 8,700 亿元,年均增长 18%；商业增加值 860 亿元，年均增长 12%以上；外贸进出口总额超过 1,000亿美元，年均增长 15%。
天津市商贸流通业“十一五”期间的具体规划有：（1）“十一五”期间，商
业设施投资总额 900亿元，年均增长 20%，人均商业面积由现在的 0.9㎡提高到
1.2㎡以上；（2）到 2010年天津市建设大型购物中心 3个。按照统筹规划、合理
布局的原则，在目前已有 58 家大中型超市的基础上，未来 5 年再新建 6,000 ㎡以上大型超市 10-20座；（3）加快发展连锁经营和新型业态。加快培育连锁龙头
企业，支持各类连锁企业开展跨行业、跨地区的资本和业务重组；重点扶持便利店、社区便民店、专卖店及专业店。到 2010年，形成年销售额超 100亿元的大型连锁企业集团 3家，超 30亿元的连锁企业 6家，连锁经营业种达到 100种，销售额占同期社会消费品零售额比重达到 50%。
天津市的零售业发展前景非常良好，市场需求巨大。
（3）项目经营规模
拟通过本项目，在天津地区，通过租赁物业的方式开设 6家连锁门店，共计租赁面积 78,382㎡（建筑面积）。具体门店名称和经营规模见下表：
序号店名建筑面积（㎡）年预计销售额（万元/年）
1 宜兴埠店 21,071 20,017
2 开发区店 12,408 11,787
3 三马路店 13,000 12,350
4 保山店* 13,000 12,350
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5 宁河店** 13,000 12,350
6 虹畔大厦* 5,903 5,608
合计 78,382 74,463
（4）投资估算
本项目建设期投资总额为 11,465万元，其中：工程开发费 3,135万元，占投资总额的 27.34%；固定资产投资 3,135万元，占投资总额的 27.34%；开办费 1,176
万元，占投资总额的 10.26%；经营用具投资 1,176万元，占投资总额的 10.26%；
铺底流动资金 2,843万元，占投资总额的 24.8%。投资估算具体情况如下：
单位：万元
门店建筑面积㎡开办费工程开发费固定资产经营用具流动资金总投资额
宜兴埠店 21,071 316 843 843 316 1,298 3,616
开发区店 12,408 186 496 496 186 764 2,129
三马路店 13,000 195 520 520 195 781 2,211
保山店* 13,000 195 520 520 195 - 1,430
宁河店** 13,000 195 520 520 195 - 1,430
虹畔大厦* 5,903 89 236 236 89 - 649
小计 6家 78,382 1,176 3,135 3,135 1,176 2,843 11,465
（5）投资计划
按照工程实施进度，建设期为 24 月。工程开发费和固定资产投资等均在建设期投入，流动资金根据项目进度和实际需要投入，初步规划第一年新开 3家门店，第二年新开 3家门店。
（6）财务分析和评价
本项目正常年营业总额为 82,653万元/年，销售税金及附加为 525万元/年，总成本费用为 79,417 万元/年，年利润总额为 2,712 万元。根据新企业所得税的规定，本项目所得税率为 25%，正常年所得税为 678 万元，所得税后利润提取10%的盈余公积金，正常年盈余公积金为 203 万元/年。该项目正常年未分配利润为 1,831万元/年。
根据现金流量分析，结果如下表：
数值序号指标名称单位所得税前所得税后
1 财务内部收益率% 20.68 15.24
2 投资回收期年 4.91 7.20
3 财务净现值（ic=9.0%）万元 6,268 3,098
结果表明：本项目财务内部收益率为 15.24%（税后），大于基准内部收益率；
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投资回收期 7.20年（税后，含建设期），说明企业盈利能力能满足基准要求；财
务净现值为 3,098万元（ic = 9.0%，税后）大于零，该项目财务指标可以接受。
综上所述，该项目基本能保证投资的合理收益，该项目在财务上是完全可行的。
（7）环境保护
该项目建设内容为大型连锁超市，属于商业流通环节建设，与生产型项目不同，对环境的影响很小。
（8）项目的组织和实施
本项目建设由公司的全资子公司天津市人人乐商业有限公司负责。本次募集资金到位后，公司将通过对该公司增资并由其负责项目具体实施及运营。
（9）天津市人人乐商业有限公司主要情况
天津市人人乐商业有限公司具体情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况”。
7、湖南地区 4家连锁超市发展项目
（1）湖南地区行业背景
○1 湖南省行业背景
湖南省拥有 6,800 多万人口， 2007年财政总收入达到 1,119亿元，比 2006年增长 25.2%，2008年为 1,309亿元，增长 16.5%。2007年全省社会消费品零售
总额 3,356亿元，比上年增长 18.4%，2008社会消费品零售总额 4120亿元，比
上年增长 22.7%，增速比上年加快 4.3个百分点；2007年全省城镇居民人均可支
配收入达 12,294元，比上年增长 17.0%，扣除价格因素，实际增长 11.2%，增幅
为 1996年以来最高水平，2008年为 13,821元，增长 12.4%；扣除物价因素，实
际增长 6.3%。2007年，全省生产总值突破 9,000亿元，达到 9,145亿元，比上年
增长 14.4%，为十一届三中全会以来的最高增幅。按常住人口计算，全省人均生
产总值 14,405元，比 2000年增长 109%，翻了一番。2008年，全省地区生产总值突破万亿元，达到 11,157亿元，比上年增长 12.8%，按常住人口计算，人均生
产总值 17,521元，增长 12.5%。。湖南省社会经济持续快速发展。
湖南城乡市场持续快速发展，增幅差距进一步缩小。2007 年，湖南省城市市场消费品零售额 1,943亿元，增长 19.0%，占全部零售总额的 57.9%，比上年
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分别提高 2.5 个、0.4 个百分点。农村市场也在逐步升温，全省县及县以下消费
品零售额 1,413.95亿元，增长 17.7％，较上年提高 4.1个百分点。县级消费品零
售额的快速增长，成为 2007年消费品市场的亮点，其增速从 2007年 6月份开始一直超过城市，12月份增长 22.2%，增幅超过城市市场 1.3个百分点，全年与城
市消费品零售额的增幅差距 2006年为 1个百分点，2007年缩小到仅 0.2个百分
点。
湖南地区居民享受和发展消费支出明显上升。随着收入水平的提高，湖南省居民消费性支出大幅增长。2007年，全省城镇居民人均消费性支出 8,991元，比上年增长 10.1%；农村居民人均生活消费支出 3,377元，比上年增加 364元，增
长 12.1%。居民收入的增长和商品供应的日益丰富，商品市场销售亮点频现。居
民消费结构升级，消费热点不断，层次逐步提高。
湖南地区零售行业经营水平不断提高，新型业态快速发展，连锁零售引领潮流。湖南省限额以上批发零售企业经营规模不断壮大。2007 年，全省限额以上批发零售企业实现零售额 705.24亿元，增长 25.6%，增幅比整体零售市场快 7.2
个百分点，比限额以下企业及个体户高出 9.8个百分点。2007年末湖南省限额以
上批发零售贸易业法人企业 1,063个，比上年增加 36个。销售总额 15亿元以上的批发企业 13家；5亿元以上的零售企业 13家。2007年，湖南省拥有限额以上连锁企业 47 家，门店总数 3,625个，实现零售额 401.7亿元，增长 12.9％，占限
额以上企业零售额的比重达 51.3％，比上年提高 6个百分点；拥有限额以上超市
230家，实现零售额 165.9亿元，占限额以上零售企业零售额的比重达 22.6％。
2007 年，湖南省大型商品交易市场发展迅速，规模化、专业化发展趋势明显,有力推动了商品流通业的发展。全年成交额过亿元的商品交易市场达 207家，比上年增加 19家，总成交额为 1,184.37亿元，增长 17.9%；成交额在 10亿元以
上的商品交易市场共 26家，增加 7家，成交额为 657.00亿元，增长 27.9%。商
品交易市场专业类别齐全，特色明显，商品交易市场快速发展。
○2 长沙市行业背景
长沙消费品市场持续兴旺。2007 年长沙市社会消费品零售总额达 1,033 亿元，比上年增长 19.3%，2003-2007年年均增长 17.0%，在 26个省会城市排名中
由 2002年的第 21位提升到 2006年的第 16位，5年间，先后超过长春、西安、
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石家庄、福州、郑州和大连。在中部六省会城市中，长沙仅次于武汉居第二位。
2008年长沙市社会消费品零售总额达到 1,274亿元，比 2007年增长 22.8%。
在长沙消费市场中，连锁经营的销售额占据了较大比重，店铺数增长较快。
2005年，零售连锁企业门店数为 877个，2006年为 1,051个，增长 19.8%，2005
年连锁经营面积为 113万㎡，2006年为 128万㎡，增长 13.3%，2005年零售连
锁企业商品销售额 110 亿元，占 2005 年长沙市社会消费品零售总额的 14.8%，
2006年商品销售额为 135亿元，增长 22.7%，占 2006年长沙市社会消费品零售
总额的 15.6%，比 2005年增加 0.8个百分点。
随着外资零售巨头纷纷进入，长沙零售市场竞争加剧。随着我国加入世贸，湖南省会长沙市近年来不断加大零售业的招商引资力度，一些主要的跨国公司和国内大型零售企业纷纷登陆长沙，如家乐福、麦德龙、百盛、好又多、新一佳等，本土零售企业在经过多年努力后形成了友阿、通程两大商业零售集团。落户长沙的跨国公司多是世界一流的零售企业，代表着世界性的商业先进文化，即长沙零售业国际化竞争的所有标志性要素随着沃尔玛的开业已最终具备和完成。本土的、国内的、国际的零售巨头就数量和质量来说，基本完成了“进入”阶段。长沙零售业竞争态势呈加剧趋势。
（2）行业前景
湖南省拥有 6,700 万人口，“十一五”期间常住人口将控制在 7,000万以内，城市化率将达到 45％。随着中部崛起的深入和经济的持续发展，居民收入也将平稳增长，预计 2010年人均可支配收入达 13,300元，这是湖南商贸流通业发展最坚实的市场基础。随着人民生活的水平的提高，湖南省居民消费多元化特征越来越明显。湖南省庞大的消费人口和多元化的消费特点，要求商贸流通业的发展应力求多样化，以满足不同消费群体的消费需求。根据《湖南省国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》和《长沙市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，湖南省十一五期间部分经济指标发展目标如下：
指标 2005年 2010年年均增长（%）
指标
属性
生产总值（亿元） 6,500 10,000以上 10左右预期性财政总收入（亿元） 738 1,300 12 预期性社会消费品零售总额（亿元） 2,370 4,160 12 预期性湖南
城镇化率（%） 37 45左右预期性
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全省总人口（万人） 6,733 7,000以内＜0.75 约束性
城镇居民人均可支配收入（元） 9,500 13,300 7 预期性农村居民人均纯收入(元) 3,118 4,170 6 预期性生产总值（亿元）亿元-- 13 预期性人均生产总值（元）- 40,000 -预期性社会消费品零售总额（亿元）- 1,166 14 预期性全市人口（万人）- 650 -约束性长沙
城市居民人均可支配收入（元）- 18,500 9 预期性《湖南省“十—五”服务业发展规划》指出“运用现代信息技术和先进管理手段，大力发展连锁经营、仓储超市、物流配送、电子商务等新型流通业，提升发展层次，推进流通现代化、规模化”；“合理调整大中城市商业网点布局，鼓励有条件的企业采取多种方式发展城市社区、中心集镇商业网点，支持大中型连锁超市将网点延伸到乡村”；湖南省服务业的主要目标包括““十一五”期间，服务业增加值年均增长 11％，2010年达到 4,400亿元，占 GDP的比重达到 41．5％；”
“十一五期间，商务服务业增加值年均增长 20％以上，批发和零售业增加值年均增长 10％”。
湖南省经济快速发展为消费品市场的发展提供了条件，中低收入阶层收入的不断提高为消费品市场的发展奠定了基础，社会保障制度的不断完善为消费的实现提供了有力保障，城市化进程的逐步推进为消费的增长起了积极的推动作用。
总而言
（3）项目经营规模
拟通过本项目，在湖南地区，通过租赁物业的方式开设 4家连锁门店，共计租赁面积 63,526㎡（建筑面积）。具体门店名称和经营规模见下表：
序号店名建筑面积（㎡）年预计销售额（万元/年）
1 衡阳崇业店 12,668 10,768
2 浏阳香山店 11,512 9,785
3 长沙马王堆店 14,446 13,724
4 长沙岳麓店 24,900 23,655
合计 63,526 57,931
（4）投资估算
本项目建设期投资总额为 8,584万元，其中：工程开发费 2,541万元，占投资总额的 29.6%；固定资产投资 2,541 万元，占投资总额的 29.6%；开办费 953
万元，占投资总额的 11.1%；经营用具投资 953万元，占投资总额的 11.1%；铺
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底流动资金 1,569万元，占投资总额的 18.28%。投资估算具体情况如下：
单位：万元
分店建筑面积㎡开办费工程开发费固定资产经营用具流动资金总投资额
衡阳崇业店 12,668 190 507 507 190 836 2,230
浏阳香山店 11,512 173 460 460 173 760 2,026
长沙马王堆店 14,446 217 578 578 217 - 1,589
长沙岳麓店 24,900 374 996 996 374 - 2,739
合计 63,526 953 2,541 2,541 953 1,596 8,584
（5）投资计划
按照工程实施进度，建设期为 24 月。工程开发费和固定资产投资等均在建设期投入，流动资金根据项目进度和实际需要投入，初步规划第一年新开 2家门店，第二年新开 2家门店。
（6）财务分析和评价
本项目正常年营业总额为 64,304万元/年，销售税金及附加为 418万元/年，总成本费用为 61,413 万元/年，年利润总额为 2,472 万元。根据新企业所得税的规定，本项目所得税率为 25%，正常年所得税为 618 万元，所得税后利润提取10%的盈余公积金，正常年盈余公积金为 185 万元/年。该项目正常年未分配利润为 1,669万元/年。
根据现金流量分析，结果如下表：
数值序号指标名称单位所得税前所得税后
1 财务内部收益率% 24.36 17.70
2 投资回收期年 4.72 5.66
3 财务净现值（ic=9.0%）万元 6,131 3,246
结果表明：本项目财务内部收益率为 17.70%（税后），大于基准内部收益率；
投资回收期 5.66年（税后，含建设期），说明企业盈利能力能满足基准要求；财
务净现值为 3246万元（ic = 9.0%，税后）大于零，该项目财务指标可以接受。
综上所述，该项目基本能保证投资的合理收益，该项目在财务上是完全可行的。
（7）环境保护
该项目建设内容为大型连锁超市，属于商业流通环节建设，与生产型项目不同，对环境的影响很小。
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（8）项目的组织和实施
本项目建设由公司的全资子公司深圳市人人乐商业有限公司负责。本次募集资金到位后，公司将通过对该公司增资并由其负责项目具体实施及运营。
（9）深圳市人人乐商业有限公司主要情况
深圳市人人乐商业有限公司具体情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况”。
8、实施上述项目的可行性与公司的准备情况及应对措施
（1）本次募集资金在 24个月内用于大规模发展连锁超市门店的可行性
○1公司通过实施标准化、系统化、流程化的营运管控方法，来实现门店营运的高度统一化和标准化，使门店营运具备了可复制性。通过实施强经营型总部和强执行型门店来强化门店的经营管控。二项措施的实施，保证了门店规模扩张具有较强的可复制性和经营的可控性。
○2本次募集资金主要用于新开设 68家门店，截至 2009年 6月 30日公司已经完成签约新店 46 家（其中已开业 18家），公司预计未来第 1至 12个月内将新开门店 23家，预计未来第 13至 24个月内将新开门店 27家，新开门店增速分别为 28.05%和 25.71%，开店速度完全在公司规模增长可控制范围之内。
○3公司已经在全国建立了华南、华北、西南、西北四大战略区域。通过推行六个数一数二战略目标，建立战略区域强大的商品配送能力，基本实现了数一数二的市场竞争优势。本次募集资金的新开门店基本在公司业已形成市场竞争优势的华南、华北、西南、西北战略区域内，有利于充分利用现成的市场竞争优势，缩短市场培育期，提高门店的盈利能力。
○4公司在新店发展战略上实施滚动式开店策略， 2008年以前新开门店已经进入盈利期或盈利增长期，不断增长的老店盈利资源与新店市场培育亏损能够保持良好的配比关系，从而能够有效保持公司盈利能力不断稳定增长。
为此，本次募集资金到位后在 24 个月内按照投资计划新开门店没有超出公司现有发展速度。从门店选址、经营管理、保证新店盈利方面，具有良好的计划实施可行性。
（2）募集资金项目在人力资源和经营管理方面的准备情况
○1实施人才战略培养计划。公司按照目标岗位的人才培养周期，设定培养标
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准，从目标对象选拔、培训计划设置、培养方案拟定、培养目标达成四个方面，对培养对象进行有计划的系统化培训与培养。
○2建立重点关键岗位干部的战略储备计划。按照关键岗位干部需求，有针对性地安排个性化培训计划和责任对口培养考核计划。该项计划实施以来，有效控制了重点关键岗位干部缺失的风险。为公司未来五年的战略发展提供大量关键性岗位管理干部。
○3实施基层干部战略梯队培养计划。根据公司五年战略开店计划，提前五年进行全面系统的基层干部战略梯队储备。能够有效满足新店发展对门店基层干部的需求。
○4实施区域样板店计划。即在每一个区域内建立二家规范化和标准化较高的样板门店，所有重点培养干部，都必须在样板店任职，通过样板店计划，能够有效保证新店干部的管理风格、执行能力的规范化与标准化。
（3）保证新增门店实现预期效益的主要措施
○1在新店选址方面，选好点，选优势店。未来 24 个月新开门店范围基本安排在具有市场优势的四大战略区域内。在这四大战略区域内，公司已经具有良好的数一数二的企业形象和市场优势地位，门店选址能够充分利用这一优势，获取商圈成熟的门店资源，提高新店盈利基础。
○2四大战略区域优势的市场地位，能够为新店提供比竞争对手更有优势的市场竞争资源，从而能够帮助新店增加吸客能力，提高市场竞争力。
○3四大战略区域由于成熟老店的规模优势，已经培养成熟了一大批基层管理干部，能够为新店提供良好的门店基层干部资源支持。
○4四大战略区域已经形成了良好的商品配送体系和配送能力，能够为新店提供良好的商品配送供给，有效降低新店商品缺货率，增加新店销售提升能力。
○5四大战略区域已经建立起来的顾客忠诚度，能够帮助新店有效扩大主商圈范围，稳定主商圈客流，提升日均销售。
○6公司已经在推行二大经营管控改革：一是将原有以门店为核算单位，通过成本核算单位细化，将损益表核算到门店最小单位——商品部。该项改革的目的是缩小核算单位，细化考核每一个商品部门的利润贡献能力；二是通过推行商品品类管理，将商品贡献度核算到每一个商品单品，让每一个商品单品都能为门店
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贡献利润。
（二）广州新建配送中心项目
1、项目概况
根据公司的发展规划以及华南地区连锁门店迅速扩张，计划在广州增城市建设物流中心，公司专门成立全资子公司广州市人人乐商品配销有限公司负责配送中心项目的建设和未来的物流配送业务。公司连锁网络的核心是前台的连锁店体系和后台的物流配送服务体系、售后服务体系和计算机信息管理系统。物流配送服务体系是人人乐连锁经营的核心构成部分，根据其职能目标——“商品供应保障”和“配送服务”，人人乐物流配送服务体系的发展取决于人人乐连锁门店发展。根据公司总体发展规划，未来 10年内人人乐将在华南地区建立 200多家连锁店。华南物流体系需要支撑的周转商品总金额保守估计将达 150亿元。
新建的增城物流中心满足人人乐连锁发展需求为基本目标，将承担华南地区全部连锁店销售商品的门店配送及部分全国统采商品的跨区域配送；是公司物流基层管理和技术人才的培训基地，承担物流作业人员的管理和培训职能；是人人乐物流配送服务作业管理的试验基地，承担着管理全国各区配送服务中心的职能；承担着华南地区配送服务拓展的职能等；按项目设计规划：该项目有 68 个出货口，每个出货口每天可以分拣出 2－2.5个货柜（30吨位货柜）,这样一年可
以配送48,960－61,200个货柜,每货柜商品价值大概在30万元左右,这样年配货能力大概在 146－183亿元，完全可以满足人人乐华南地区所有门店 150亿元商品配送需要。
2、项目建设目标
规划中的人人乐广州增城物流中心采用全自动、机械化的立体仓储系统的集成方案，将建成国内零售连锁行业最先进的物流中心之一，成为人人乐物流系统的运作和发展的重点项目。根据公司连锁发展规划，到 2018 年，人人乐物流配送服务体系需支撑的年周转商品总量将达到 150亿元左右。
3、物流配送体系结构及流程
（1）体系结构
人人乐的物流配送服务体系按照“专业化分工、标准化作业、模块化结构、层级化管理”的原则设立和运行。物流配送服务上下分为三级：总部管理中心、
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区域物流配送服务中心、城市物流配送服务中心。
人人乐物流配送服务体系结构示意图
（2）配送流程
配送中心的作业流程可分为：进货、检验、加工、编码、入库、配货、补货、调库、盘点、作业计划编制、配载、库管、新品登录与工艺编制。通过这一系列活动完成将商品从制造厂家分装配送到各商业网点的目的。配送的主要流程见图下图：
配送流程路线示意图
4、项目建设内容和投资预算
本项目建设内容包括：
（1）土地
仓库用地约 48,365.㎡；作业场地、停车场地及道路用地约 78,515㎡；配套
用房用地约 840㎡。
2007年 11月，公司全资子公司广州配销取得位于广州增城石滩镇三江沙头村四宗土地的土地使用权，总面积 130,032㎡，将用于本项目的建设用地。
（2）购置设备
需购置的设备包括仓库自动化设备、信息终端设备、自备车辆、办公设备、物流管理中心区域配送中心区域配送中心城市配送中心物流管理决策区域物流配送管理及作业城市物流配送作业城市配送中心城市配送中心城市配送中心…
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通讯设备、后勤设备等
（3）工程建设费用
本项目总投资为 18,504.64万元，其中固定资产投资 15,868.99万元，土地使
用权投资 2,535.65万元，流动资金 100万元。拟利用自有资金 2,000万元，其余
采用本次发行募集资金进行投资。投资项目支出具体情况见下表：
序号工程或费用名称估算金额（万元）
1 第一部分工程费用 12,811.54
1.1 主体建安工程 6,821.54
1.1.1 仓库 6,771.14
1.1.2 配套用房 50.40
1.2 室外及附属建安工程 920.00
1.2.1 围墙 60.00
1.2.2 室外管网工程 150.00
1.2.3 消防泵房 50.00
1.2.4 发电机房 30.00
1.2.5 电动门 30.00
1.2.6 绿化 100.00
1.2.7 桩基础 500.00
1.3 主要设备费用 5,070.00
1.3.1 仓库设备 4,200.00
1.3.2 运输设备 870.00
2 第二部分工程建设其它费用 4,593.10
2.1 土地费用 2,535.65
2.2 土地平整及修路 1,757.45
2.3 勘察、设计费 150.00
2.4 工程监理、质监、安监费 100.00
2.5 招标报建费用 50.00
*第一、第二部分费用合计 17,404.64
3 第三部分不可预见费用 1,000.00
固定资产投资合计 18,404.64
5、盈利分析及财务评估
本项目为增城物流配送服务体系的建设项目，项目可以形成相对独立的核算单位，因此本章财务预测对项目进行模拟分析，收入及成本估算时未考虑未来年度的变化。
结合实际情况，为从整体上反映项目效益，本报告确定增城物流中心收入占所支撑的周转商品金额的比率暂按 1.8%计取。
成本估算根据物流配送的特点及项目经营期的预期情况按生产要素估算法
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进行。
本项目财务综合评价情况如下：
表（一）：项目投资指标汇总表
序号指标名称单位建设数值
一主要技术指标
1 总用地面积亩 195
2 总建筑面积㎡ 49,205.25
2.1 物流中心仓库㎡ 48,365.25
2.2 配套用房㎡ 840
3 建筑密度% 33%
4 道路与场地面积㎡ 78,515.00
5 建设期年 1.5
二主要经济指标
1 项目总投资万元 18,504.64
1.1 固定资产投资总额万元 15,868.99
1.2 土地使用权投资万元 2,535.65
1.3 流动资金万元 100.00
2 资金来源万元
2.1 募集资金万元 16,504.64
2.2 自有资金万元 2,000.00
表（二）：投资回收指标汇总表
序号指标名称单位建设数值
1 投资利润率% 10.44
2 投资利税率% 13.76
3 全部投资内部收益率
所得税前% 16.8
所得税后% 13.79
4 全部投资财务净现值
所得税前万元 14,624.56
所得税后万元 8,815.76
5 全部投资回收期
所得税前年 8.74
所得税后年 9.31
6 BEP（配送分拨服务能力利用率）% 42.61
6、项目实施进度安排
本项目实施进度计划如下：
月 进 度序号时间内容 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 项目前期
2 工程勘察与设计
3 土建工程施工
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4 设备采购
5 设备安装、调试
6 竣工验收并交付使用
7、环境保护
本项目功能为一般货物仓储、办公和运输改造，属于污染因素简单、污染物种类少和产生量小、毒性低的对环境无特别影响的项目。
8、结论
该项目建成后，将有效提升公司华南地区的营运效率和降低物流配送成本，与公司的发展规划是一致的，以上分析结果表明本项目是可行的。
（三）西安赛高店物业产权购置项目
1、项目概况
赛高店物业系由公司子公司西安市人人乐商业有限公司（系西安超市公司的股东之一）通过与产权人签订租赁合同，取得该物业的 20 年房产使用权。赛高店物业地址为陕西省西安市未央路中段 B2 区 16 号赛高国际二期商业裙楼一至四层，拟购买物业总面积为 27,278.19㎡（其中，收购前公司的租赁面积为 27,500
㎡）。2007年 1月 10日公司赛高购物广场（简称赛高店）正式开业，到 2007年11月止，已经实现门店税前利润 1,253万元，月均盈利超过 100万元，经营态势良好。但赛高店的租金较高，目前月租约 76万元，租金费用率高达 5.2%，大大
高于公司的平均租金费用率（平均租金率为 4%），直接影响门店利润的进一步提升。为降低经营成本，确保公司在西北地区的长期稳定经营，现拟购置该店的物业产权。
2、项目实施必要性
（1）公司的长期发展计划的需要。主要体现在：合理规模的自有门店可提
高企业抵御经营风险的能力，也有利于实现企业的连续性经营。
（2）赛高店地理位置优越。赛高店位于国家级经济技术产业开发区---西安
北门户有迎宾大道之称的未央路，交通极为便利。周围分布有经济开发区管委会、经发国际大厦、凯鑫大厦、第五国际等办公大楼及利君国际花园、雅荷花园等高档住宅楼，西安中学、交大实验中小学、长安医院、文景公园、城市运动公园分布周围，商业、办公、居住氛围良好，属于经济开发区的核心地带。
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（3）赛高店的经营业绩较为突出，长期经营预期看好。赛高店 2007 年 1
月 10日开业，开业 11个月以来已经创造利润 1,253万元，月均盈利 100余万元，经营情况良好。购置赛高店门店物业，除了房产增值带来的收益，也可大大降低赛高店的营运成本，进一步提升盈利能力。
3、资产评估情况
公司聘请中宇资产评估有限责任公司（具备证券从业资格）对赛高店物业进行了评估，中宇资产评估有限责任公司就赛高店物业 2007年 12月 31日的市场价值进行了评估，经评估人员分析、测算，赛高店物业的评估值为 19,996.27 万
元，并出具了中宇评报字[2008]第 2036号资产评估报告。
4、投资估算
（1）购置费用。参照买卖双方签订的《商业用房买卖合同书》，购买的店铺
面积为 27,278.19㎡，约定购买单价为 5,100元/㎡，合计购买价款 13,912万元。
（2）税金。购置时需支付税金 216万元，其中契税 209万元，印花税 7万
元。
5、环境保护
拟收购物业已经陕西中建建筑工程室内环境检测中心有限公司根据《民用建筑工程室内环境污染控制规范》出具了《室内环境检测报告》（报告号：
SNHJ20078177），该物业室内空气质量合格
6、购买合同的主要内容
该项物业的出卖人为陕西鑫邦房地产开发有限公司，已取得了该项物业的房屋所有权证，出卖人承诺该物业不存在被抵押、冻结及其他限制转让的情形，并保证买受人免受因第三人主张权利导致丧失对标的物的任何权利（全部或部分）。
款项支付条款：（1）2008年 2月 29日前支付 5,000万元；（2）若本次募集
资金到位后，十五天内一次性将余款支付完毕；（3）若募集资金到位晚于 2008
年 9月 31日，则最迟在 2008年 9月 31日支付 5,000万元，最后余款最迟在 2008年 12月 31日支付完毕。
特别约定：该物业所属地下停车场的免费使用问题，出卖人与买受人早前签订的租赁合同中就地下停车场的使用约定继续有效。与此同时，出卖人同意授予买受人一项特别的权利，即：买受人可以在未来五年里，以另行商定的价格购买
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地下负一层停车场部分（不少于 2500平方米）或全部，最高限价为 2,500元/平方米。
7、资金来源
本项目新增总投资 14,128万元，其中：购置门店 13,912万元，税金支出 216万元。购置门店资金来源为公司从资本市场募集资金对西安超市进行的增资。目前，款项已经支付完毕。
8、财务分析及评估
以按现行的租金标准及收购后固定资产的折旧来测算，收购后因为租金和折旧的变化，每年可以新增利润 378万元，该项目在财务上是可行的。
四、募集资金运用对公司业务发展、财务状况和经营成果的
影响
（一）对公司业务发展的影响
本次募集资金主要拟投资于 68 家连超市发展项目和在广州增城新建物流配送中心。新开 68 家连锁超市发展项目是在公司已有的全国性区域门店网络布局的基础上、进一步扩大和充实公司在华南、西北、西南和华北的门店网络布局。
新开 68 家连锁超市发展项目不仅可使公司的业务在上述区域内由一级城市向二级市场、甚至邻近省市延伸，获得新的客户群体和市场份额、巩固公司在上述市场的竞争优势；而且还可以有效地扩大公司的经营规模、不断增强公司对供应商对议价能力、提高公司的盈利水平。广州增城物流配送中心建成后，公司在华南地区的商品配送能力将大大增强，可满足公司及其子公司在华南地区（可涵盖广东、广西、湖南等）连锁业务不断发展的需要。
公司采用向非关联第三方租赁物业的方式来实施本次募集资金拟投资项目中的 68 家连锁超市发展项目，与公司目前的经营方式相同，因此上述项目的实施不会改变公司的经营模式。
（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的资产负债率将由目前的 67.32%大幅下降至约
50%左右，资产负债结构得到改善，公司偿债风险将大大降低，利用财务杠杆融
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资的能力将会提高。公司自有资金实力和银行偿债能力的增强，将会有助于推动公司业务快速发展、全面提升公司的市场竞争能力。本次募集资金到位后，预计公司总资产将超过 30亿元，净资产将超过 15亿元，公司的经营规模和实力将大幅度提升，从而极大地增强了公司地抗风险能力和持续融资能力。
（三）新开门店新增固定资产折旧和摊销对公司盈利的影响
本公司本次发行募集资金拟主要用于 68 家连锁超市发展项目；新开门店一般均需经历一段市场培育期，才能实现盈利。而新开门店自营业起，公司每年须对新开门店新增的固定资产计提折旧、对新开门店的开发费用（装修材料费和装修人工费）以及经营用具购置费等长期待摊费用进行摊销。按公司现行执行的会计政策，预计公司 68 家新开门店全部开业后正常年新增折旧和摊销金额约为12,676.62 万元（与公司 2008 年度的固定资产折旧及摊销金额 12,173.32 万元大
致相近），占公司发行前一年（2008年度）营业收入 786,547.44万元的 1.61%，
以及占公司 68家门店全部开业后正常年新增营业收入 902,824.41万元的 1.40%。
若因部分新开门店不能在短期内实现盈利，则将会对公司未来效益带来一定压力。
公司将根据不同地区门店所面临的竞争环境采取不同的竞争策略，尽量缩短每一门店的市场培育期，以在较短时间内实现盈利。为此，公司本次募集资金将主要优先投资于广东深圳、陕西西安、四川成都等公司具有相对市场竞争优势、门店培育期较短的区域，以尽可能短的时间取得规模效益。
同时，公司采用在未来 24 个月内滚动式的门店开发策略，促使公司业绩能够保持平稳增长。截至 2009年 6月 30日，公司已开业门店数量为 82家、经营面积约 1,070,291平方米（包括已开业募集资金项目 18家、面积约 226,859平方米）；预计未来第一年，公司的门店数量增加到 105家、面积约 1,376,874平方米，增长率分别为 28.05%和 28.64%；预计未来第二年，公司的门店数量和面积分别
达到 132家和 1,678,644平方米，增长率分别为 25.71%和 21.92%。鉴于公司 2007
年和 2008 年上半年新开的门店逐步进入盈利期或盈利增长期，部分较早前开业的门店仍将保持良好的盈利增长态势，且募集资金投资项目是在未来 24 个月内实现滚动开业，从而可以在一定程度上避免公司因新增门店集中开业而出现经营业绩波动的情形。尽管如此，由于本次发行募集资金投资项目新设门店数量较多，
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仍可能由于部分门店短期不能达到预期盈利目标而影响公司整体经营业绩的情形。
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第十四节股利分配政策
一、股利分配政策
发行人本着同股同权、同股同利的原则，按各股东持有股份的比例派发股利。
发行人利润分配政策为采用现金或者股票方式分配股利，发行人的利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，在无重大投资计划等情况下，发行人每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；在年度盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案时，应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途等。在分派股利时，发行人按有关法律、法规代扣股东股利收入的应纳税金。根据本公司章程的有关规定，并视公司经营状况和发展需要提出利润分配方案，经公司股东大会批准后，公司须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
根据本公司《公司章程》的有关规定，本公司的税后利润按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金10%；
3、提取任意公积金；
4、支付普通股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增股本前注册资本的25%。
本公司发行后的股利分配政策将同发行前保持一致，公司的利润分配将更加重视对投资者的合理投资回报。
二、最近三年及一期股利分配情况
2007年8月28日，经公司前身人人乐连锁商业（集团）有限公司股东会决议，
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根据深圳中企华南会计师事务所中企会审字（2007）第109号审计报告确认，以
截至2006年12月31日可供分配利润166,587,252.47元为基础，按股权比例以现金
方式向股东分配利润4,800万元。
2007年度人人乐连锁商业（集团）有限公司整体变更为人人乐连锁商业集团股份有限公司时，公司以截至2007年8月31日经审计的净资产302,084,149.73元折
合股份30,000万股（余额2,084,149.73元计入资本公积）；本次增加的注册资本
25,000万元来源如下：未分配利润转增股本162,509,252.52元、盈余公积转增股本
31,941,600.45元、资本公积转增股本55,549,147.03元。
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排
根据本公司2008年2月22日召开的2007年度股东大会决议，本次A股发行前形成的滚存利润，将由新股发行后的新老股东共享。
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第十五节其他重要事项
一、信息披露和投资者关系相关情况
（一）信息披露制度及为投资者服务计划
1、本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实
施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规的规定公开披露信息。
2、本公司信息披露严格遵循公开、公平、公正对待所有股东的原则，除按
照强制性规定披露信息外，还主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
3、公司全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司应披露的信息包括定期报告和临时报告，定期报告包括季度报告、
中期报告、年度报告，临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购/出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告，以及深交所认为需要披露的其他事项；
5、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和深交所指定
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，所有需披露的信息均通过上述媒体公告。公司也可通过其他媒体、内部网站、刊物等发布信息，但刊载时间不早于指定报纸和网站，且不以此代替正式公告。
6、信息发布后，公司将信息披露公告文稿和相关备查文件报送深圳证监局，
同时置备于公司证券事务办公室（深圳市南山区前海路心语家园裙楼二层）供社会公众查阅。
（二）负责信息披露部门、主要负责人和联系电话
本公司负责信息披露事宜和投资者关系管理的部门是公司证券事务办公室，主要负责人为董事会秘书余忠慧，电话：0755－86058141，传真：0755－26093560。
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二、重大合同
（一）租赁合同（已投入使用）
公司目前正在执行的租赁合同可分为已投入使用物业的租赁合同和尚未投入使用物业的租赁合同，按地域划分已投入使用物业的租赁合同包括：
1、深圳
（1）深圳市京地物业管理有限公司与本公司签订了房地产租赁合同，将位
于深圳市南山区心语家园物业首层部分、二层全部共3,256.43㎡物业租赁给本公
司作为办公用途使用，租赁期限为2004年2月10日至2014年2月9日。
（2）深圳市金海港房地产开发有限公司与深圳人人乐签订了房地产租赁合
同，将位于深圳市南山区艺园路东侧缤纷年华家园商业裙楼二三层部分共7,295㎡物业租赁给深圳人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2006年9月26日至2021年9月24日。
（3）自然人黄静悦与深圳人人乐签订了房地产租赁合同，将位于深圳市宝
安区龙华街道布龙公路北侧锦绣江南四期商业地产共8,867.75㎡物业租赁给深圳
人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2007年6月1日至2022年5月31日。
（4）深圳市南油开发建设有限公司与本公司签订了房地产租赁合同，将位
于深圳市南山区东滨路南油文化广场负一层、B区1层共13,704.04㎡物业租赁给
深圳人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2005年2月1日至2025年1月31日。
（5）深圳市富基投资发展有限公司与深圳人人乐签订了房地产租赁合同，
将位于深圳市盐田区东海大道与盐田路交汇处金港盛世华庭裙楼1-2层部分共14,028.96㎡物业租赁给深圳人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2006年10
月1日至2021年9月30日。
（6）深圳市佳领域实业有限公司与深圳人人乐签订了房地产租赁合同，将
位于宝安区西乡锦花路电影大厦一楼共11,380㎡物业租赁给深圳人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2006年7月10日至2021年7月9日。
（7）深圳市年峰物业管理有限公司与本公司签订了房地产租赁合同，将位
于深圳市南山区公园南路工业区产房B栋1-3层共6,274.10㎡物业租赁给深圳人人
乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2006年3月1日至2018年4月30日。该租赁房产在签约之前已被抵押，目前已取得了抵押权人出具的出租同意函。
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（8）深圳市振田实业有限公司与本公司签订了房地产租赁合同，将位于深
圳市南山区科技南路滨福世纪广场地下一层共1,956.25㎡物业租赁给深圳人人乐
作为大型商场用途使用，租赁期限为2005年12月1日至2020年11月30日。
（9）深圳市大中华百货实业发展有限公司与深圳人人乐签订了房地产租赁
合同，将位于深圳市龙岗区布吉镇深惠路龙珠花园商业裙楼二楼共6,500㎡物业租赁给深圳人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2006年2月8日至2021年2月7日。该租赁房产在签约之前已被抵押，目前已取得了抵押权人出具的出租同意函。
（10）深圳市燕兴投资有限公司与本公司签订了房地产租赁合同，将位于深
圳市福田区滨河路汇港名苑2-3层共9,326.89㎡物业租赁给深圳人人乐作为大型
商场用途使用，租赁期限为2004年6月15至2024年6月14日。
（11）宏明（深圳）木业有限公司与本公司、崇尚百货签订了房地产租赁合
同，将位于深圳市南山区创业路现代城华庭裙楼第1-3层共22,334.22㎡物业租赁
给深圳人人乐作为大型商场和百货商店用途使用，租赁期限为2005年2月1日至2010年1月31日。
（12）深圳市宝安华丰实业有限公司与本公司签订了房地产租赁合同，将位
于深圳市宝安区创业一路华丰大厦2-4层12,506.77㎡物业租赁给深圳人人乐作为
大型商场用途使用，租赁期限为2004年7月1日至2017年12月31日。该租赁房产在签约之前已被抵押，目前已取得了抵押权人出具的出租同意函。
（13）泰华房地产（中国）有限公司与本公司签订了房地产租赁合同，将位
于深圳市宝安区建安二路泰华明珠负一层至三层共12,138.50㎡物业租赁给深圳
人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2003年10月1日至2023年9月30日。
（14）深圳市宝润装饰材料实业有限公司与本公司签订了房地产租赁合同，
将位于深圳市南山区前海路与桃园路交汇处港湾丽都裙楼地上1-2层部分共8,589.81㎡物业租赁给深圳人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2003年10
月1日至2023年9月30日。
（15）桃源居实业（深圳）有限公司与本公司签订了房地产租赁合同，将位
于深圳市宝安区前进二路世外桃源28栋裙楼共17,296.64㎡物业租赁给深圳人人
乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2005年10月1日至2020年9月30日。
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（16）深圳航空有限责任公司与本公司签订了房地产租赁合同，将位于深圳
市南山区学府路深航飞行员公寓裙楼共9,901.24㎡物业租赁给深圳人人乐作为大
型商场用途使用，租赁期限为2002年9月1日至2017年8月30日。
（17）深圳市凯利达投资发展有限公司与本公司签订了房地产租赁合同，将
位于深圳市福田区新洲路新洲花园大厦裙楼一层共2,628㎡物业租赁给深圳人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2005年8月15日至2012年2月14日。
（18）深圳市蛇口湾厦实业股份有限公司与本公司签订了房地产租赁合同，
将位于深圳市南山区招商路米兰公寓二层共1,401.91㎡物业租赁给深圳人人乐作
为大型商场用途使用，租赁期限为2005年9月1日至2017年8月31日。
（19）卓越置业集团有限公司与本公司签订了房地产租赁合同，将位于深圳
市后海大道蔚蓝海岸四期商业裙楼共6,091.42㎡物业租赁给深圳人人乐作为大型
商场用途使用，租赁期限为2004年10月1日至2016年9月30日。
（20）深圳市众冠股份有限公司与本公司签订了房地产租赁合同，将位于深
圳市南山区西丽路众冠商业城共18,454㎡物业租赁给深圳人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2001年1月1日至2018年12月31日。
（21）深圳市水围实业股份有限公司与本公司签订了房地产租赁合同，将位
于深圳市福田区金田路银庄大厦1-3层共12,550.25㎡物业租赁给深圳人人乐作为
大型商场用途使用，租赁期限为1999年8月1日至2014年7月30日；并将位于深圳市福田区金田路嘉意台大厦1-2层共5,474.48㎡物业租赁给深圳人人乐作为大型
商场用途使用，租赁期限为2000年1月1日至2014年12月30日。
（22）深圳市澎柏置地实业有限公司与深圳人人乐签订了房地产租赁合同，
将位于深圳市宝安区西乡街道海城路白金假日商业广场共11,321.50㎡物业租赁
给深圳人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2007年9月1日至2022年8月31日。
（23）深圳市华联置业集团有限公司与深圳人人乐签订了房地产租赁合同，
将位于深圳市南山区东滨路339号华联城市山林花园共4,710.28㎡物业租赁给深
圳人人乐作为大型综合超市用途使用，租赁期限为2008年10月1日至2023年9月30日。该租赁房产在签约之前已被抵押，目前已取得了抵押权人出具的出租同意函。
（24）深圳邦兆房地产开发有限公司与深圳人人乐签订了房地产租赁合同，
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将位于深圳市龙岗区布吉街道办吉华路布吉中学东侧美杜兰华庭共8,803.98㎡物
业租赁给深圳人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为15年（从交付时起算），起租日为2007年8月1日。该租赁房产在签约之前已被抵押，目前已取得了抵押权人出具的出租同意函。
2、广东（除深圳）
（1）广州市联信实业有限公司与深圳人人乐签订房地产租赁合同，将位于
广州市黄浦区宏明路东区商业城共12,040㎡物业租赁给深圳人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为自租赁房产正式交付日起至2028年12月31日，同时约定广州市联信实业有限公司应于2008年5月10日前将租赁房产交付深圳人人乐使用。
（2）广东省增城市中海城市建设开发有限公司与深圳人人乐签订了房地产
租赁合同，将位于增城市荔乡路39号中海城市广场首层共12,100㎡物业租赁给增城人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2002年1月1日至2021年12月31日。
（3）广州市新都汇百货有限公司与增城人人乐签订了房地产租赁合同，将
位于增城市新塘镇荔新大道新塘国际贸易中心地上商场二层共4,892㎡物业租赁给增城人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2005年12月1日至2010年11月30日。
（4）东莞市明丰贸易有限公司与深圳人人乐签订了房地产租赁合同，将位
于东莞市厚街镇康乐北路明丰大厦负一层全部、一层部分共6,629.6㎡物业租赁给
东莞人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2006年9月1日至2021年8月31日。
（5）东莞市广隆百货有限公司与天杰超市签订了房地产租赁合同，将位于
东莞市桥头镇桥光大道1号新田商业广场共8,000㎡物业租赁给天杰超市作为大型商场用途使用，租赁期限为2007年1月1日至2021年12月31日。
（6）东莞市莹彩诚顺物业投资有限公司/东莞市莹彩新天地实业投资有限公
司与东莞人人乐签订了房地产租赁合同，将位于东莞市寮步镇东方商业街侧的东方新天地E区商业一至三层共12,858.69㎡物业租赁给东莞人人乐作为大型综合
超市用途使用，租赁期限为2008年7月1日至2028年6月30日。
（7）江门市资产投资经营公司与本公司签订了房地产租赁合同，将位于江
门市江会路“好世界”共31,412㎡物业租赁给江门人人乐作为大型商场用途使用，
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租赁期限为2002年3月1日至2027年2月28日。
（8）湛江市华兴房地产开发有限公司与深圳人人乐签订了房地产租赁合同，
将位于广东省湛江市赤坎区海北路11-31号华海之城共15,312㎡物业租赁给深圳人人乐作为大型综合超市用途使用，租赁期限为2008年6月10日至2028年6月9日。
（9）自然人袁惠强、中国东方资产管理公司广州办事处、中国东方电气集
团公司、广东核电实业开发有限公司、中建二局深圳南方实业有限公司与本公司签订了房地产租赁合同，分别将位于惠州市河南岸花边岭广场东北侧的国商大厦商场一层A座2,831.46㎡、一层B座1,168.54㎡、二层5,030.12㎡、三层5,118.41㎡、
四层5,178.98㎡物业租赁给惠州人人乐作为大型商场使用，租赁期限为1999年5
月1日至2019年4月30日。另河源市华达担保投资有限公司将国商大厦附楼3-4层共1,488.32㎡租赁给惠州人人乐使用，租赁期限为2002年3月1日至2010年2月28
日。
（10）惠州市威利物业管理有限公司与本公司签订了房地产租赁合同，将位
于惠州市演达一路汽车大市场内一号大楼的地上1-3层共13,034㎡物业租赁给惠州人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2005年9月10日至2025年9月9日。
（11）广东裕华集团有限公司与惠州人人乐签订了房地产租赁合同，将位于
惠州市惠阳区淡水镇开城大道裕华广场地上商场二三楼共10,649.27㎡物业租赁
给惠州人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2006年6月1日至2026年5月31日。
（12）惠州中财置业有限公司与惠州人人乐签订了房地产租赁合同，将位于
惠阳区人民四路都市广场共9,658㎡物业租赁给惠州人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2007年11月23日至2022年11月22日。
3、陕西
（1）西安市房地产开发（集团）股份有限公司与西安超市签订了房地产租
赁合同，将位于西安市雁塔区丈八东路与东仪路交叉口东南角世家星城地上一层部分及二三层共22,835.01㎡物业租赁给西安超市作为大型商场用途使用，租赁期
限为2007年1月1日至2026年12月31日。
（2）陕西老三届实业集团有限公司与本公司签订了房地产租赁合同，将位
于西安市新城区解放路49号房产一至三层全部共10,000㎡物业租赁给西安超市
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作为大型商场用途使用，租赁期限为2002年4月1日至2022年3月31日。
（3）陕西自在国际俱乐部房地产开发有限公司与西安人人乐签订了房地产
租赁合同，将位于西安市碑林区友谊西路246号自在广场裙楼负一至三层共27,649㎡物业租赁给西安超市作为大型商场用途使用，租赁期限为2005年4月15日至2025年4月14日。
（4）西安惯通科工贸有限责任公司与西安人人乐签订了房地产租赁合同，
将位于西安市未央区三桥街车张村西安旧机动车交易中心市场西北区12,616.77
㎡物业租赁给西安超市作为配送中心使用，2005年9月1日至2025年8月31日。
（5）西安亭园物业管理有限公司与本公司签订了房地产租赁合同，将位于
西安市环城西路东光大厦及其附属设施共20,442㎡物业租赁给西安超市作为大型商场用途使用，租赁期限为2000年10月1日至2020年9月30日。
（6）西安栗园实业有限公司与本公司签订了房地产租赁合同，将位于西安
市西部电子商业步行街东侧第三期物业一至五层及地下负一层21,412.35㎡物业
租赁给西安超市作为大型商场用途使用，租赁期限为2003年3月31日至2028年3月31日。
（7）西安市莲湖区北关街道办事处与本公司签订了房地产租赁合同，将位
于西安市北关正街二马路以北共17,958㎡物业租赁给西安超市作为大型商场用途使用，租赁期限为2002年4月1日至2022年3月31日。
（8）陕西人和顺置业有限公司与西安人人乐签订了房地产租赁合同，将位
于西安市丰庆路218号丰庆路小区综合楼负一层全部及负二层部分房产共8,430㎡物业租赁给西安超市作为大型商场用途使用，租赁期限为2007年8月1日至2027年7月31日。
（9）西安市宏峰实业有限公司与西安人人乐签订了房地产租赁合同，将位
于西安市碑林区东关正街东方星苑共16,367㎡物业租赁给西安超市作为大型商场用途使用，租赁期限为2007年6月30日至2027年6月29日。
（10）西安市星火房地产开发公司与西安超市签订了房地产租赁合同，将位
于西安市丈八北路575号共6,022.79㎡物业租赁给西安超市作为大型商场用途使
用，租赁期限20年（从交付时起算），起租日为2008年3月18日。
（11）西安腾飞房地产开发有限公司与西安超市签订了房地产租赁合同，将
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位于西安市阎良区人民路西段腾飞广场地上一层、二层及三层部分共 16,650.62
㎡物业租赁给西安超市作为大型商场用途使用，租赁期限为 2008年 5月 31日至2028年 5月 30日。
（12）陕西民乐新都会商城有限公司与西安超市签订了房地产租赁合同，将
位于西安市解放路39号共15,200㎡物业租赁给西安超市作为大型商场用途使用，租赁期限为2007年3月1日至2027年2月28日。
（13）陕西迪普物业有限公司与西安超市签订了房地产租赁合同，将位于西
安市大庆路11号共14,887.03㎡物业租赁给西安超市作为大型商场用途使用，租赁
期限20年（从交付时起算），起租日为2008年1月31日。
（14）西安广发置业投资有限公司与西安超市签订了房地产租赁合同，将位
于西安市莲湖区沣镐东路190号共7,828㎡物业租赁给西安超市作为大型商场用途使用，租赁期限为2007年3月1日至2027年2月28日。
（15）陕西茂源实业集团有限公司与西安人人乐签订了房地产租赁合同，将
位于咸阳市人民中路茂源财富中心二三层全部共12,000㎡物业租赁给咸阳人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2005年7月1日至2025年6月30日。
（16）咸阳永盛实业有限公司与西安人人乐签订了房地产租赁合同，将位于
咸阳市文汇西路2号民院什字综合市场（永盛大厦）地上一二层全部共4,950㎡物业租赁给咸阳人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2006年1月1日至2025年5月31日。
（17）陕西方圆实业集团股份有限公司与咸阳人人乐签订了房地产租赁合
同，将位于咸阳市秦都区玉泉路7号陕西省第一毛纺织厂毛条分厂制条车间厂房及临玉泉路附属新建钢结构两层楼房共10,800㎡物业租赁给咸阳人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2003年3月1日至2023年2月31日。
4、四川
（1）四川合和企业投资管理有限公司与成都人人乐签订了房地产租赁合同，
将位于成都市锦江区玉双路岳府街2号大发百度城共4,300㎡物业租赁给成都人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2005年7月15日至2021年7月14日。
（2）攀钢集团成都地产有限公司与成都人人乐签订了房地产租赁合同，将
位于四川省成都市金牛区沙湾路“攀钢·金贸大厦”地下一层共7,860.65㎡物业
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租赁给成都人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2006年6月30日至2026年6月29日。
（3）四川鼎鑫置业有限责任公司与成都人人乐签订了房地产租赁合同，将
位于成都市青羊区通惠门路3号锦都地下一层共11,849.48㎡物业租赁给成都人人
乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2006年7月1日至2021年6月30日。
（4）成都瑞升房地产开发（集团）有限公司与成都人人乐签订了房地产租
赁合同，将位于成都市高新区芳草街36号地上第一层共1,500㎡物业租赁给成都人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2005年8月1日至2025年7月31日。该租赁房产在签约之前已被抵押，目前已取得了抵押权人出具的出租同意函。
（5）成都双楠广场建设开发有限公司与本公司签订了房地产租赁合同，将
位于四川省成都市武侯区双楠路“双楠商业中心”物业负一和一至四层全部共21,247.49㎡物业租赁给成都人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2003年6
月5日至2023年6月4日。
（6）成都光大国际大厦有限公司与成都人人乐签订了四川省成都市青羊区
草市街2号光大国际大厦第一、二、三、四层及地下负二层部分共17,010㎡物业
租赁给成都人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2005年1月1日至2023年8月12日。
（7）成都市岷江房地产开发总公司与成都人人乐签订了房地产租赁合同，
将位于成都市星河路与星辰路交汇处的九里生活广场共9,179.59㎡物业租赁给成
都人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2006年6月28日至2026年6月27日。
（8）泸州市天一典当行与成都人人乐签订了房地产租赁合同，将位于四川
省泸州市江阳区钟鼓楼1号天一商业港第一层和负一层全部及北楼第一层全部共9,182㎡物业租赁给成都人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2004年10月1日至2024年9月30日。
（9）四川自贡泰丰集团有限公司与成都人人乐签订了房地产租赁合同，将
位于四川省自贡市高新开发区汇东大道与丹桂大街交汇处泰丰商业会展中心负一层和地上一至二层共11,644㎡物业租赁给成都人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2004年6月1日至2024年5月31日。
（10）成都正大实业有限公司与成都人人乐签订了房地产租赁合同，将位于
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四川省成都市青羊区苏坡万家工业园物业共10,175㎡物业租赁给成都人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2004年7月1日至2024年6月30日。
（11）成都万盛基业房地产有限公司与成都人人乐签订了房地产租赁合同，
将位于成都市锦江区锦华路二段36号康郡城农贸市场的地下一层部分和地上一、
二层共6,213.76㎡物业租赁给成都人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为
2007年11月16日至2022年11月15日。
（12）成都博瑞房地产开发有限公司与成都人人乐签订了房地产租赁合同，
将位于成都市青羊区青羊大道99号33栋共15,180.07㎡物业租赁给成都人人乐作
为大型商场用途使用，租赁期限为2008年10月16日至2023年10月15日。
（13）四川元亨集团成都市金港房屋开发公司与成都人人乐签订了房地产租
赁合同，将位于成都市金牛区“一品天下”美食商业街C区负一层及地上一层共14,500㎡物业租赁给成都人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2008年3月1日至2028年2月29日。
（14）四川大地房地产开发有限责任公司与成都人人乐签订了房地产租赁合
同，将位于成都市青羊区光华村街48号共21321㎡物业租赁给成都人人乐作为大型综合超市用途使用，租赁期限为15年，以交付日起租。
5、天津
（1）天津市天立源投资发展有限公司与天津人人乐签订了房地产租赁合同，
将位于天津市南开区梅苑路9号康达时尚广场第二三层全部及其夹层共12,728.53
㎡物业租赁给天津人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2005年5月1日至2025年4月30日。
（2）天津兴业置业集团有限公司与天津人人乐签订了房地产租赁合同，将
位于天津市南开区西湖道78号西湖道鞋城重建物业第一至三层及地下负一层和车库共25,340㎡物业租赁给天津人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2004年8月15日至2024年8月14日。
（3）天津市农垦集团房地产开发建设有限公司与天津人人乐签订了房地产
租赁合同，将位于天津市河西区小海地泗水到与微山东路交汇处新建商业公建地上一至三层共22,938㎡物业租赁给天津人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2005年5月31日至2025年5月30日。
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（4）天津市建筑材料供应总公司与本公司签订了房地产租赁合同，将位于
天津市河东区津塘路59号名家装饰城1-3层共13,000㎡物业租赁给天津人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2003年8月1日至2023年7月31日。
（5）天津凯润投资有限公司与天津人人乐签订了房地产租赁合同，将位于
天津市塘沽区上海道与浙江路交口处商地1-2层共9,311㎡物业租赁给天津人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2008年1月30日至2026年1月29日。
（6）天津市鑫通实业有限公司与天津人人乐签订了房地产租赁合同，将位
于天津市北辰区铁东路柳滩工业园内共5,175.25㎡仓库租赁给天津人人乐作为物
流中心使用，租赁期限为2005年1月1日至2026年1月1日。
（7）天津市河北区人民防空办公室与天津人人乐签订了房地产租赁合同，
将位于天津市北辰区宜白路与均盛路交口区人防工程楼－1-4层共21,070.92㎡物
业租赁给天津人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2008年5月1日至2028年4月30日。
（8）天津开发区鸿发房地产开发有限责任公司与天津人人乐签订了房地产
租赁合同，将位于天津开发区第三大街与新城西路交口处鸿泰商业广场项目B、C区地下一层至C区地上一、二层共12,407.68㎡物业租赁给天津人人乐作为大型
商场用途使用，租赁期限为2008年8月1日至2026年7月31日。该租赁房产在签约之前已被抵押，目前已取得了抵押权人出具的出租同意函。
（9）天津市地下铁道总公司与天津人人乐签订了房地产租赁合同，将位于
天津市南开区南开三马路18号翔宇公园共13,043.23㎡物业租赁给天津人人乐作
为大型商场用途使用，租赁期限为2008年10月18日至2028年10月17日。
6、重庆
（1）重庆华宇物业（集团）有限公司与本公司签订了房地产租赁合同，将
位于重庆市高新区渝州路29号华宇名都城14号和15号楼负一层和第一层部分共21,065㎡物业租赁给重庆人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2004年7月1日至2024年6月30日。
（2）重庆升伟房地产集团有限公司与本公司签订了房地产租赁合同，将位
于重庆市沙坪坝区晒光坪7号附18号（部分）和19号升伟新天地物业D、E、F栋第二层部分共13,235.65㎡物业租赁给重庆人人乐作为大型商场用途使用，租赁期
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限为2005年3月1日至2025年2月28日。
（3）重庆贝迪房地产开发有限公司与重庆市人人乐签订了房地产租赁合同，
将位于重庆市南岸区南坪惠工路9号贝迪龙庭裙楼房屋地下负一层至地上第四层共19,710.36㎡物业租赁给重庆人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2005
年6月1日至2025年5月31日。
7、广西
（1）广西泓和房地产开发有限公司与本公司签订了房地产租赁合同，将位
于广西南宁市星光大道（原江南路）34号江南香格里拉二期负一层共13,600㎡物业租赁为南宁人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2006年5月15日至2026年5月14日。
（2）南宁金湖时代置业投资有限公司与本公司签订了房地产租赁合同，将
位于广西南宁市青秀区民族大道98-3号金湖商业广场负二层共11,346.80㎡物业
租赁给南宁人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2005年8月28日至2025年8月27日。
（3）广西东方正元投资集团有限公司与南宁人人乐签订了房地产租赁合同，
将位于广西南宁市仙葫开发区蓉茉大道12号东方广场地上一层、二层共11,512.09
㎡物业租赁给南宁人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2008年3月2日至2023年1月31日。
（4）桂林联达置业有限公司等与南宁人人乐签订了房地产租赁合同，将位
于桂林市环城西一路117号TOO联达商业广场共18,618.16㎡物业租赁给南宁人人
乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2008年6月15日至2028年6月14日。
8、福建
（1）漳州特房开发有限公司与深圳人人乐签订了房地产租赁合同，将位于
漳州市迎宾路12号“锦绣一方商业广场”1-3层部分共20,145㎡物业租赁给深圳人人乐作为大型综合超市用途使用，租赁期限为2008年7月1日至2028年6月30日。
（2）晋江市竹园综合市场有限公司与深圳人人乐签订了房地产租赁合同，
将位于晋江市泉安中路松溪路与松竹路之间的竹园综合市场共19,134.65㎡物业
租赁给深圳人人乐作为大型综合超市用途使用，租赁期限为2008年10月10日至2028年10月9日。
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（二）租赁合同（未投入使用）
按签约子公司划分尚未投入使用物业的租赁合同包括：
1、深圳人人乐
（1）深圳市金晖房地产开发有限公司与深圳人人乐签订了房地产租赁合同，
将位于深圳市宝安中心区宝安大道与裕安一路交汇处共19,802.92㎡物业租赁给
深圳人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限20年（从交付时起算），预计起租赁日为2008年5月1日。
（2）浏阳市联邦房地产投资发展有限责任公司与深圳人人乐签订了房地产
租赁合同，将位于湖南省浏阳市劳动中路19号香山国际名苑裙楼1-3层共11,511.80㎡物业租赁给深圳人人乐作为大型综合超市用途使用，租赁期限为2009
年2月10日至2029年2月9日。
（3）湖南新金鸿置业有限公司与深圳人人乐签订了房地产租赁合同，将位
于湖南省长沙市芙蓉区荷花路与马王堆路交汇处东玺门L1-L3裙楼1-3层共14,446.09㎡物业租赁给深圳人人乐作为大型综合超市用途使用，租赁期限为2009
年5月31日至2029年5月30日。
（4）湖南融晟房地产开发有限公司与深圳人人乐签订了房地产租赁合同，
将位于长沙市岳麓区杜鹃路2号天骄福邸负一层至地上三层部分共24,900㎡物业租赁给深圳人人乐作为大型综合超市用途使用，租赁期限为2010年6月1日至2030年5月31日。
（5）衡阳崇业建设开发集团有限公司与深圳人人乐签订了房地产租赁合同，
将位于衡阳市解放东路与蒸湘南路交汇处的崇业广场负一至地上五层共12,667.84㎡物业租赁给深圳人人乐作为大型综合超市用途使用，租赁期限为2008
年12月20日至2028年12月19日。
（6）厦门汇景集团有限公司与深圳人人乐签订了房地产租赁合同，将位于
厦门市翔安区马新路与区府大道交汇处共15,157.41㎡物业租赁给深圳人人乐作
为大型综合超市用途使用，租赁期限为2010年3月1日至2030年2月28日。
（7）广东西樵商贸广场有限公司与深圳人人乐签订了房地产租赁合同，将
位于佛山市南海区西樵镇樵高路西樵商贸广场第一、二层共12,849㎡物业租赁给
深圳人人乐作为大型综合超市用途使用，租赁期限为2009年7月20日至2029年7
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月19日。
（8）厦门宝达投资管理有限公司与深圳人人乐签订了房地产租赁合同，将
位于厦门市集美区乐海路1号嘉庚体育馆地下室共10,377㎡物业租赁给深圳人人乐作为大型综合超市用途使用，租赁期限为2009年2月15日至2029年2月14日。
（9）常德市金城房地产综合开发有限公司与深圳人人乐签订了房地产租赁
合同，将位于常德市紫菱路与朗州路交汇处金城2008地上1-3层共14,018.04㎡物
业租赁给深圳人人乐作为大型综合超市用途使用，租赁期限20年（从交付时起算），预计起租日为2010年1月10日。
2、成都人人乐
（1）成都前锋实业股份有限公司与成都人人乐签订了房地产租赁合同，将
位于成都市成华区三友路51号前锋项目群楼地上一层和第二层全部共12,000㎡物业租赁给成都人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2006年7月1日至2026年6月30日。
（2）四川和为贵实业有限责任公司与成都人人乐签订了房地产租赁合同，
将位于成都市双流航空港开发区临港路与锦华路交汇处西南侧的房产地下室部分、地上第一层、第二层整层共9,900㎡物业租赁给成都人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限20年（从交付时起算），预计起租日为2010年3月1日。
（3）成都天邑房地产开发有限责任公司与成都人人乐签订了房地产租赁合
同，将位于成都市二环路西一段2号房产共14,400㎡物业租赁给成都人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限20年（从交付时起算），预计起租日为2008年12月31日。
（4）四川新开元置业有限公司/乐山乐琪房地产开发有限公司与成都人人乐
签订了房地产租赁合同，将位于乐山市中心城区嘉定中路（原老中心车站）“天韵城”6号楼地上一层部分及地上二、三层全部及地下负一层部分共 12,905.30㎡物
业租赁给成都人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限 18年（从交付时起算），预计起租日为 2010年 5月 1日。
（5）都江堰市置城房地产开发有限公司与成都人人乐签订了房地产租赁合
同，将位于四川省都江堰市幸福大道2号岷江国际B区裙楼商场一至三层共10,075㎡物业租赁给成都人人乐作为大型综合超市用途使用，租赁期限为2008年6月15
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日至2028年6月14日。
3、西安人人乐/西安超市
（1）西安市星火房地产开发公司与西安超市签订了房地产租赁合同，将位
于西安市汉城南路陈家寨村改造项目1-4层共26,000㎡物业租赁给西安超市作为大型商场用途使用，租赁期限20年（从交付时起算），预计起租日为2012年12月31日。
（2）陕西建功企业集团有限公司与西安人人乐签订了房地产租赁合同，将
位于西安市莲湖区自强西路196号共10,800㎡物业租赁给西安超市作为大型商场用途使用，租赁期限为2007年12月31日至2027年12月30日。
（3）重庆高山房地产开发有限公司汉中分公司与西安超市签订了房地产租赁
合同，将位于汉中市虎头桥 54397号房产共 10,774.30㎡物业租赁给西安超市作为
大型商场用途使用，租赁期限 20年（从交付时起算），起租日为 2007年 12月 30日。
（4）西安市莲湖区北关村村民委员会与西安超市签订了房地产租赁合同，将
位于西安市莲湖区龙首北路西段 66 号项目地下一层、地上一层至地上三层共9,339.88㎡物业租赁给西安超市作为大型商场用途使用，租赁期限 20年（从交付
时起算），预计起租日为 2010年 3月 1日。
（5）陕西京信实业有限公司与西安超市签订了房地产租赁合同，将位于西安
市临潼区华清路共 10,488㎡物业租赁给西安超市作为大型商场用途使用，租赁期限为 2009年 4月 30日至 2029年 4月 29日。
（6）陕西天羿置业发展有限责任公司与西安超市签订了房地产租赁合同，将
位于西安市南二环与太白路十字西共 20,501.84 ㎡物业租赁给西安超市作为大型
商场用途使用，租赁期限为 2009年 12月 30日至 2029年 12月 29日。
（7）陕西浩月投资管理有限责任公司与西安超市签订了房地产租赁合同，将
位于渭南市东风街 81号共 18,000㎡物业租赁给西安超市作为大型商场用途使用，租赁期限为 2008年 11月 1日至 2030年 10月 31日。
（8）西安尚沃实业有限公司与西安超市签订了房地产租赁合同，将位于西安
市户县沣京路 152号共 10,963㎡物业租赁给西安超市作为大型商场用途使用，租赁期限为 2009年 2月 15日至 2029年 2月 14日。
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（9）陕西置地投资发展有限公司与西安超市签订了房地产租赁合同，将位于
西安市南二环与唐延路东南角共 12,974㎡物业租赁给西安超市作为大型商场用途使用，租赁期限为 2011年 6月 30日至 2026年 6月 29日。
（10）兰州中润德置业有限公司与西安超市签订了房地产租赁合同，将位于
兰州市安宁区安宁西路 3号共 16,611.17㎡物业租赁给西安超市作为大型商场用途
使用，租赁期限为 2009年 3月 31日至 2029年 3月 30日。该租赁房产在签约之前已被抵押，目前已取得了抵押权人出具的出租同意函。
（11）陕西荣民房地产集团有限公司与西安超市签订了房地产租赁合同，将
位于西安市莲湖区龙首村十字东南角共 22,000㎡物业租赁给西安超市作为大型商场用途使用，租赁期限 20年（从交付时起算），预计起租日为 2011年 12月 1日。
（12）西安海荣房地产集团有限公司与西安超市签订了房地产租赁合同，将
位于西安市凤城八路与文景路十字西北角盐东村约 18,000㎡物业租赁给西安超市作为大型商场用途使用，租赁期限 20 年（从交付时起算），预计起租日为 2011年 3月 31日。
（13）西安海荣房地产集团有限公司与西安超市签订了房地产租赁合同，将
位于西安市凤城五路与文景路东南角海荣豪佳花园二期共 14,515.62 ㎡物业租赁
给西安超市作为大型商场用途使用，租赁期限 20年（从交付时起算），预计起租日为 2010年 5月 31日。
（14）西安海荣房地产集团有限公司与西安超市签订了房地产租赁合同，将
位于西安市凤城五路与未央路十字东北角皇冠国际共 39,900㎡物业租赁给西安超市作为大型商场用途使用，租赁期限 20年（从交付时起算），预计起租日为 2010年 12月 31。
（15）西安市兴佛房地产开发有限公司与西安超市签订了房地产租赁合同，
将位于西安市凤城九路与未央路东北角海荣名城二期共 13,500㎡物业租赁给西安超市作为大型商场用途使用，租赁期限 20年（从交付时起算），预计起租日为 2011年 3月 31日。
（16）陕西聚旺伟业房地产开发有限公司与西安超市签订了房地产租赁合同，
将位于宝鸡市高新大道 61号共 8,685㎡物业租赁给西安超市作为大型商场用途使用，租赁期限 20年（从交付时起算），预计起租日为 2010年 3月 1日。
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（17）兰州东部永新房地产开发有限公司与西安超市签订了房地产租赁合同，
将位于兰州市城关区东岗东路 1475号东部永新购物广场共 14,723.16㎡物业租赁
给西安超市作为大型商场用途使用，租赁期限 18年（从交付时起算），预计起租日为 2011年 6月 1日。
4、南宁人人乐/桂林人人乐
（1）广西华实房地产开发有限公司/广西金大房地产开发有限公司与南宁人
人乐签订了房地产租赁合同，将位于广西南宁市西乡塘区北湖路20号云星·城市春天项目商住楼裙楼地下一层及地上一二三层共16,814㎡物业租赁给南宁人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2009年5月1日至2029年4月30日。该租赁房产在签约之前已被抵押，目前已取得了抵押权人出具的出租同意函。
（2）广西东博商业有限责任公司与南宁人人乐签订了房地产租赁合同，将
位于南宁市新民路59号太阳广场一楼、二楼、三楼部分房产共10,148.6㎡物业租
赁给南宁人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2009年2月15日至2029年2月14日。
（3）桂林高志房地产开发有限公司与桂林人人乐签订了房地产租赁合同，
将位于桂林市灵川县八里街富豪兴城共15,782.22㎡物业租赁给桂林人人乐作为
大型商场用途使用，租赁期限为2010年9月1日至2025年8月31日。
5、东莞人人乐
（1）东莞市铅江房地产开发有限公司/东莞市凤岗房地产开发公司与东莞人
人乐签订了房地产租赁合同，将位于东莞市凤岗镇永盛大街永江大厦1-3层共9,488㎡物业租赁给南宁人人乐作为大型商场用途使用，租赁期限为2007年11月15日至2027年11月14日。
（2）东莞市盈锋莲湖广场建造有限公司与东莞人人乐签订了房地产租赁合
同，将位于东莞市塘夏镇塘夏大道盈锋莲湖广场裙楼一至四楼共27,989㎡物业租赁给东莞人人乐作为大型综合超市用途使用，租赁期限为2008年7月1日至2023年6月30日。
（3）深圳市星港城百货有限公司与东莞人人乐签订了房地产租赁合同，将
位于东莞市长安镇莲峰路莲峰广场共6,640㎡物业租赁给东莞人人乐作为大型综合超市用途使用，租赁期限为2008年10月10日至2023年10月9日。
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6、惠州人人乐
（1）惠州市大华房地产开发有限公司与惠州人人乐签订了房地产租赁合同，
将位于惠州市陈江镇甲子路嘉华花园裙楼一至三层共18,939.78㎡物业租赁给惠
州人人乐作为大型综合超市用途使用，租赁期限为2009年12月31日至2024年12月30日。该租赁房产在签约之前已被抵押，目前已取得了抵押权人出具的出租同意函。
（2）河源长鸿房地产有限公司与惠州人人乐签订了房地产租赁合同，将位
于河源市沿江东路长鸿花园裙楼一至二层共20,776㎡物业租赁给惠州人人乐作为大型综合超市用途使用，租赁期限为2010年6月1日至2030年5月31日。
7、重庆人人乐
（1）重庆长安房地产开发有限公司与重庆人人乐签订了房地产租赁合同，
将位于重庆市渝北区龙华大道99号共18372㎡物业租赁给重庆人人乐作为大型综合超市用途使用，租赁期限为20年，预计2010年6月30日之前交付。
（2）重庆工商大学与重庆人人乐签订了房地产租赁合同，将位于重庆市南
案区学府大道19号重庆工商大学学生实践大楼一二层共10630㎡物业租赁给重庆人人乐作为大型综合超市用途使用，租赁期限为20年，预计2008年10月31日之前交付。
8、广州人人乐
广州市百容贸易有限公司与广州人人乐签订了房地产租赁合同，将位于广州番禺区大石街道办建华路建华汇商业中心共12,278㎡物业租赁给广州人人乐作为大型综合超市用途使用，租赁期限为20年，预计2009年2月28日之前交付。
9、崇尚百货
西安北斗物业管理有限责任公司、郑超与崇尚百货签订了房地产租赁合同，将位于西安经济开发区凤城二路20号第五国际共9,025.58㎡物业租赁给崇尚百货
作为大型综合性购物广场使用，租赁期限18年（从交付时起算），预计起租日为2009年6月30日。
（三）综合融资额度合同
2008年12月12日，本公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建行深圳分行”）签订《综合融资额度合同》及附件《关于额度借款的特别
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约定》、《关于保证额度的特别约定》和《关于商业汇票承兑额度的特别约定》。
该合同约定，本公司的融资额度有效期为12个月，自2008年12月12日至2009年12月11日；最高融资额为2亿元，其中：流动资金借款额度为1亿元，保证额度5000万元，商业汇票银行承兑额度为5000万元。
（四）采购合同
公司及其下属子公司与各大供应商签订的采购合同均为框架性合同，具体采购金额以实际验收货物为准。2008年度公司或下属子公司独自向单一供应商采购金额超过2,000万元或公司下属多家子公司向单一供应商累计采购金额超过2,000万元并正在履行的采购合同如下：
1、深圳人人乐、西安超市、成都人人乐、天津人人乐、重庆人人乐、南宁
人人乐、漳州人人乐累计从广州宝洁有限公司采购了263,384,917.64元的洗化用
品，并根据采购金额享受了不同的折扣。
2、深圳人人乐、西安超市、成都人人乐、天津人人乐、重庆人人乐、南宁
人人乐、漳州人人乐累计以付款后返利的方式从联合利华（合肥）有限公司（以下简称“联合利华”）采购了80,062,600.33元的洗化用品，双方合同约定联合利
华不接受本公司在经营过程中的退货要求（包括正常商品、滞销商品、受损商品、过期商品）。
3、深圳人人乐从南海油脂工业（赤湾）有限公司（以下简称“南海油脂工
业”）采购了74,723,883.25元的食用油，并根据采购金额享受了不同的折扣，双
方合同约定南海油脂工业与公司华南区的连锁店进行全面合作，确保为合作区域内所有连锁店供货。
2008年9月10日，深圳人人乐与南海油脂工业签订了《商品购销合同》，就公司华南区向南海油脂工业采购油类产品达成一致，合同有效期一年，自2008年3月1日至2009年2月28日。
4、深圳人人乐以深圳市统一价格从中国烟草总公司深圳市公司卷烟销售管
理处采购了72,907,530.35元的卷烟、雪茄烟等商品，双方合同约定中国烟草总公
司深圳市公司卷烟销售中心是深圳人人乐购进卷烟、雪茄（含进口烟）的唯一供应商。
5、西安超市从西安嘉里油脂工业有限公司（以下简称“嘉里油脂”）采购了
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42,845,159.38元的食用油，并根据采购金额享受了不同的折扣，双方合同约定嘉
里油脂与公司西北区的连锁店进行全面合作，确保为合作区域内所有连锁店供货。
2008年7月21日，西安超市与嘉里油脂签订了《商品购销合同》，就公司西北区向嘉里油脂采购食用油等产品达成一致，合同有效期一年，自2008年3月1日至2009年2月28日。
6、深圳人人乐从深圳市东华通贸易发展有限公司（以下简称“东华通贸易”）
采购了39,865,303.07元的洗发用品，双方合同约定东华通贸易与公司华南区的连
锁店进行全面合作，确保为合作区域内所有连锁店供货。
2008年7月14日，深圳人人乐与东华通贸易签订了《商品购销合同》，就公司华南区向东华通贸易采购洗发用品达成一致，合同有效期一年，自2008年3月1日至2009年2月28日。
7、深圳人人乐从深圳市财信德实业发展有限公司（以下简称“财信德实业”）
采购了38,876,974.37元的伊利牛奶，并根据采购金额享受了不同的折扣，双方合
同约定财信德实业与公司华南区的连锁店进行全面合作，确保为合作区域内所有连锁店供货。
2008年8月1日，深圳人人乐与财信德实业签订了《商品购销合同》，就公司华南区向财信德实业采购奶制品等产品达成一致，合同有效期一年，自2008年3月1日至2009年2月28日。
8、深圳人人乐从深圳市乌日娜贸易有限公司（以下简称“乌日娜贸易”）采
购了36,215,253.03元的蒙牛牛奶，并根据采购金额享受了不同的折扣，双方合同
约定乌日娜贸易与公司华南区（除江门、增城）的连锁店进行全面合作，确保为合作区域内所有连锁店供货。
2008年7月8日，深圳人人乐与乌日娜贸易签订了《商品购销合同》，就公司华南区（除江门、增城、新塘）向乌日娜贸易采购奶制品等产品达成一致，合同有效期一年，自2008年2月28日至2009年2月28日。
9、深圳人人乐从深圳市忠财隆实业有限公司（以下简称“忠财隆实业”）采
购了34,760,549.78元的冷冻食品，双方合同约定忠财隆实业与公司华南区的连锁
店进行全面合作，确保为合作区域内所有连锁店供货。
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10、深圳人人乐从深圳市宏伟农产品供应有限公司（以下简称“宏伟农产品”）
采购了34,681,775.32元的双汇冷鲜类食品，双方合同约定宏伟农产品与公司华南
区的连锁店进行全面合作，确保为合作区域内所有连锁店供货。
2009年4月15日，深圳人人乐与宏伟农产品签订了《商品购销合同》，就公司及子公司向宏伟农产品采购双汇冷鲜类食品等达成一致，合同有效期一年，自2009年3月1日至2010年2月28日。
11、西安超市从西安银桥生物科技有限责任公司临潼分公司（以下简称“银
桥生物科技”）采购了32,835,449.68元的奶制品、保健类食品，双方合同约定银
桥生物科技与公司西北区的连锁店进行全面合作，确保为合作区域内所有连锁店供货。
2008年10月8日，西安超市与银桥生物科技签订了《商品购销合同》，就公司西北区向银桥生物科技采购奶制品、保健类食品达成一致，合同有效期一年，自2008年3月1日至2009年2月28日。
12、深圳人人乐从深圳市广新贸易有限公司（以下简称“广新贸易”）采购
了28,694,881.02元的美的小家电、万家乐系列产品等，并根据采购金额享受了不
同的折扣，双方合同约定广新贸易与公司深圳区的连锁店进行全面合作，确保为合作区域内所有连锁店供货。
2008年6月19日，深圳人人乐与广新贸易签订了《商品购销合同》，就公司深圳区向广新贸易采购小家电等产品达成一致，合同有效期一年，自2008年3月1日至2009年2月28日。
13、深圳人人乐、漳州人人乐从深圳市米翔商贸有限公司（以下简称“米翔
商贸”采购了24,906,530.42元的大米类产品，双方合同约定米翔商贸与公司华南
区的连锁店进行全面合作，确保为合作区域内所有连锁店供货。
2009年5月13日，本公司与米翔商贸签订了《商品购销合同》，就公司及子公司采购大米类产品达成一致，合同期限为2009年3月1日至2010年2月28日。
14、深圳人人乐从深圳市千慧贸易有限公司（以下简称“千慧贸易”）采购
了24,447,578.85元的奶粉、钙片，并根据采购金额享受了不同的折扣。
2008年7月28日，深圳人人乐与千慧贸易签订了《商品购销合同》，就公司华南区（除增城）向千慧贸易采购保健品等产品达成一致，合同有效期一年，自2008年3月1日至2009年2月28日。
15、深圳人人乐、南宁人人乐、漳州人人乐累计从强生（中国）有限公司（以
下简称“强生公司”）采购了22,294,813.57元的护理用品。
2008年11月7日，发行人与强生公司签订了《商品购销合同》，合同约定公司华南区、南宁、漳州等地子公司向强生公司采购洗发护理用品达成一致，合同有效期一年，自2008年3月1日至2009年2月28日。
16、深圳人人乐从深圳市国新实业有限公司（以下简称“国新实业”）采购
了21,300,575.28元的护理用品，双方合同约定国新实业与公司华南区的连锁店进
行全面合作，确保为合作区域内所有连锁店供货。
2008年5月14日，深圳人人乐与国新实业签订了《商品购销合同》，就公司华南区向国新实业采购护理用品达成一致，合同有效期一年，自2008年3月1日至2009年2月28日。
17、西安超市从陕西裕龙实业发展有限公司（以下简称“裕龙实业”采购了
20,578,400.00元的小家电产品，双方合同约定裕龙实业与公司西北区的连锁店进
行全面合作，确保为合作区域内所有连锁店供货。
2008年3月1日，西安超市与裕龙实业签订了《商品购销合同》，就公司西北区向裕龙实业采购小家电产品达成一致，合同有效期一年，自2008年3月1日至2009年2月28日。
（五）土地使用权购置合同
1、2008年4月19日，公司与郫县人民政府签订《合作协议书》，就公司在郫
县成都现代工业港安德川菜产业化园区范围内投资兴办人人乐商业配送中心及农副产品物流中心项目达成合作协议，协议约定购买约396亩工业用地，建设用地包干价格为每亩9.10万元，土地使用年限为50年，由公司以挂牌的方式取得。
2、2008年10月24日，发行人与西安市阎良区人民政府签订《合作协议书》，
就购买位于西安市阎良区约300亩土地事宜达成一致。协议约定，该等土地为工业用地，使用年限为50年，由发行人以挂牌的方式取得，建设用地包干最低价格为每亩12.5万元。
（六）承销合同
2008年3月12日，本公司与本次发行的保荐人（主承销商）安信证券股份有限公司签署了《股票承销协议》和《保荐协议书》。该协议约定了双方在本次股票发行承销及保荐过程中的权利义务。
三、对外担保情况
截至本招股意向书签署之日，本公司及控股子公司不存在对外担保。
四、重大诉讼或仲裁情况
（一）“广重”案
2006年8月14日，公司与广州广重企业集团有限公司（以下简称“广重”）签订了《西安赛高国际店空调机组（直燃机）购销合同》，就采购广重生产的型号为ZXY-230和ZXY-204的燃气型溴化锂空调主机各一台达成一致意见。合同约定，合同总价款为225万元，分四期支付，其中提货前需支付135万元。合同还约定，空调主机的调试、验收需要双方签字确认，但如果卖方调试合格后，买方在三个月内不予验收的，也视为验收合格。后由于经过长时间的修理和更换，空调主机存在的问题仍无法解决，公司于2007年8月向深圳市南山区人民法院提起诉讼，要求解除与广重的合同，并要求广重退回公司已支付的货款135万元。2007年10月25日，公司与广重签订《空调机组维修协议书》，就空调机组的维修和退货事宜达成一致意见。根据上述协议书的约定，本公司向深圳市南山区人民法院申请延期审理。
2008年12月11日，发行人向深圳市南山区人民法院申请撤诉并获同意。但由于协商不成，发行人与广重又分别在深圳和广州起诉，发行人要求广重退还已支付的货款人民币135万元，广重则要求发行人支付剩余的货款人民币90万元，并要求发行人支付延期付款利息及维修损失费共计人民币386,463元。广重对该案管辖权提出异议并上诉于广州市中级人民法院，广州市中级人民法院经审理后裁定本案交由深圳市南山区法院管辖。目前，该案已进入庭审阶段，人民法院尚未作出相关的裁决。
（二）“东莞建工”案
2008年6月18日，东莞人人乐与东莞市建工集团房地产开发有限公司（以下简称“东莞建工”）签订《房产租赁合同》，就承租东莞市莞城区金牛路八达花园A5幢首层房产开办购物广场达成一致。《房产租赁合同》同时约定，东莞人人乐有权在同等条件下优先承租东莞建工开发的东莞市莞城区东门路花城广场房产的权利。租赁合同签订后，东莞人人乐莞城八达购物广场正式开业。但东莞建工并未遵守双方租赁合同的约定，在东莞人人乐明确表示承租花城广场房产的情况下，将上述花城广场房产出租给东莞人人乐的竞争对手。由于预期的商业目的无法实现，东莞人人乐股东会决定关闭莞城八达购物广场，并于2009年3月17日向东莞市第一人民法院起诉，要求解除与东莞建工的租赁合同并要求东莞建工双倍返还定金人民币40万元，并获法院受理。2009年4月15日，东莞建工向东莞市第一人民法院提起反诉，要求解除租赁合同，并要求东莞人人乐支付相应的租赁费用，同时不返还定金。目前，该案已进入庭审阶段，人民法院尚未作出相关的裁决。
除上述未决诉讼外，公司无其他重大诉讼或仲裁情况。
五、关联方的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，本公司控股股东、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及刑事诉
讼的情况
截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员的声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事（签字）：
何金明先生 宋琦女士
李彦峰先生 蔡慧明先生
何浩先生 肖才元先生
义志强先生 叶毓政先生
刘鲁鱼先生
公司全体监事（签字）：
彭鹿凡先生 龚德华先生
陈忱女士
公司全体高级管理人员（签字）：
何金明先生 宋琦女士
李彦峰先生 蔡慧明先生
余忠慧先生 李宽森先生
宋涛先生 曾凡宏先生
那璜懿先生
人人乐连锁商业集团股份有限公司
2009年月日
二、保荐人（主承销商）声明：
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐人（主承销商）法定代表人签名：
牛冠兴
保荐代表人签名：
王国文
孙茂峰
项目协办人签名：
成井滨
安信证券股份有限公司
2009年月日
三、发行人律师声明：
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
袁爱平
经办律师：
袁爱平
李荣
湖南启元律师事务所
2009年月日
四、发行人会计师事务所声明：
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人会计事务所负责人签名：
罗本金
签字注册会计师签名：
刘四兵
宣宜辰
深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
2009年月日
五、资产评估机构声明：
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人签名：
徐敬旗
签字注册资产评估师签名：
王宁
鲍莉
中宇资产评估有限责任公司
2009年月日
六、验资业务的机构声明：
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人签名：
罗本金
签字注册会计师签名：
刘四兵
宣宜辰
深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
2009年月日
第十七节备查文件
一、备查文件
1、发行保荐书、发行保荐工作报告；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、《公司章程》（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅网址、地点、时间
（一）备查文件查阅网址： www.cninfo.com.cn
（二）备查文件查阅地点：
1、发行人：人人乐连锁商业集团股份有限公司
办公地址：深圳市南山区前海路心语家园裙楼二楼
联系人：余忠慧刘芷然
电话：0755－86058141
传真：0755－26093560
2、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 22层
电话：021-68762819
联系人：成井滨、黄子岳、台大春、于桂添
（三）备查文件查阅时间：
周一至周五：上午 9：30-11：30 下午 14：30－17：00
