浙江报喜鸟服饰股份有限公司增发申请文件 招股意向书
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股票简称：报喜鸟 股票代码：002154
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
（注册地址：浙江省温州市永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区）
2009 年增发招股意向书
（封卷稿）
增发招股意向书
（申报稿）
公开增发A 股
招股说明书
保荐人(主承销商)
招股意向书公告时间：二零零九年十一月二十日
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声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保
证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收
益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说
明书具有同等法律效力。
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重大事项提示
1、2008 年下半年以来，受国际金融危机的影响，国内外经济增速显著放缓，
品牌服饰需求增速下滑，公司全资子公司宝鸟公司的服装出口加工业务受到了一
定负面影响。由于公司针对经济不景气的局面及时采取了多种应对措施，国内业
务仍保持较快增长速度。但如果国内及全球宏观经济形势持续不景气，消费者预
期收入下降，将很可能降低服装消费频次，减少服装消费金额，公司销售收入仍
将不可避免地受到负面影响。
2、本次募集资金投资项目拟新增178 家店铺，其中32 家店铺拟以购买的方
式获得。大规模购买店铺将带来公司折旧费用的增长。项目建成后第1-5 年，公
司每年将新增折旧费用约2,734.89 万元，自第6 年开始，公司每年将新增折旧
费用约1,932.12 万元，相比2008 年度摊销折旧费用2,964.80 万元显著增长，
这将会对公司经营业绩形成一定压力。
3、本次发行前滚存利润分配事宜如下：
根据2009 年第一次临时股东大会通过的《关于公司2009 年增发A 股方案的
议案》，本次增发A 股完成前滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。
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目 录
第一章 释义............................................................ 6
第二章 本次发行概况.................................................... 9
一、发行人基本情况........................................................ 9
二、本次发行的基本情况..................................................... 9
三、承销方式及承销期..................................................... 11
四、募集资金用途......................................................... 11
五、发行费用............................................................. 12
六、主要日程............................................................. 12
七、本次发行股份的上市流通................................................ 13
八、本次发行的相关机构.................................................... 13
第三章 风险因素.................................................................................................................16
一、经济不景气引致的风险....................................................................................................16
二、募集资金投资风险...........................................................................................................16
三、净资产收益率下降的风险................................................................................................18
四、管理风险...........................................................................................................................18
五、品牌运作风险...................................................................................................................18
六、市场竞争风险...................................................................................................................19
七、销售季节性的风险...........................................................................................................20
八、财务风险...........................................................................................................................20
第四章 发行人基本情况.....................................................................................................23
一、发行人股本结构...............................................................................................................23
二、前十大股东持股情况........................................................................................................23
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三、发行人组织结构及主要对外投资情况............................................................................25
四、发行人控股股东和实际控制人基本情况........................................................................30
五、主要子公司宝鸟公司相关情况........................................................................................37
六、发行人主营业务...............................................................................................................40
七、发行人所处行业的基本情况............................................................................................40
八、发行人在行业中的竞争地位............................................................................................49
九、发行人主营业务情况........................................................................................................59
十、环境保护与安全生产........................................................................................................80
十一、发行人主要固定资产及无形资产................................................................................81
十二、特许经营情况...............................................................................................................98
十三、上市以来历次筹资、现金分红及净资产额变化情况................................................98
十四、最近三年及一期发行人及其控股股东、实际控制人的承诺履行情况....................98
十五、发行人的股利分配政策..............................................................................................100
十六、董事、监事和高级管理人员......................................................................................102
第五章 同业竞争与关联交易........................................................................................... 114
一、同业竞争......................................................................................................................... 114
二、关联方及关联关系......................................................................................................... 116
三、最近三年及一期关联交易情况...................................................................................... 118
四、减少和规范关联交易的措施..........................................................................................122
五、独立董事意见.................................................................................................................123
第六章 财务会计信息.......................................................................................................125
一、最近三年及一期的财务报表..........................................................................................125
二、报告期内合并报表范围变化情况..................................................................................149
三、最近三年的主要财务指标..............................................................................................152
四、最近三年非经常性损益明细表......................................................................................154
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第七章 管理层讨论与分析...............................................................................................156
一、财务状况分析.................................................................................................................156
二、盈利能力分析.................................................................................................................174
三、公司现金流量分析.........................................................................................................189
四、公司资本性支出分析......................................................................................................190
五、公司会计政策变更、会计估计变更和会计差错变更分析..........................................192
六、公司重大担保、诉讼等或有事项..................................................................................192
七、2009 年半年度财务状况简要说明.................................................................................193
第八章 本次募集资金运用...............................................................................................198
一、预计募集资金数额.........................................................................................................198
二、本次募集资金运用概况..................................................................................................198
三、募集资金投资项目介绍..................................................................................................198
第九章 历次募集资金运用...............................................................................................229
一、前次募集资金运用基本情况..........................................................................................229
二、前次募集资金实际使用情况..........................................................................................229
三、募集资金投向变更情况..................................................................................................233
四、宝鸟公司股权收购情况..................................................................................................235
五、前次募集资金运用专项审核报告结论..........................................................................240
第十章 董事、监事、高管人员及有关中介机构声明...................................................241
第十一章 备查文件...........................................................................................................245
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第一章 释义
本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
公司、本公司、发行人、
报喜鸟
指 浙江报喜鸟服饰股份有限公司
公司本部 指 发行人本身，不包括其分支机构及其控股子公司
发起人 指
以发起方式设立本公司的报喜鸟集团有限公司、
吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来
集团公司、报喜鸟集团 指 报喜鸟集团有限公司
保荐人(主承销商)、江
南证券
指 江南证券有限责任公司
发行人律师 指 国浩律师集团(上海)事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
宝鸟公司 指 上海宝鸟服饰有限公司
上海文景 指 上海文景实业投资有限公司
温州中楠 指 温州市中楠房地产开发有限公司
罗卡芙家纺 指 浙江罗卡芙家纺有限公司
恒升村镇银行 指 浙江永嘉恒升村镇银行股份有限公司
报喜鸟电子商务 指 上海报喜鸟电子商务有限公司
纺织科技 指 上海宝鸟纺织科技有限公司
保大和众 指 上海保大和众投资有限公司
温州博睿 指 温州博睿明天实业投资有限公司
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专卖店（厅） 指
是以专门经营或授权经营某一主要品牌商品为主
的零售业态
特许加盟模式 指
是以特许经营权为核心的一种经营模式。公司向
特许加盟商提供一种独特的商业经营特许权，并
给予人员培训、组织安排、经营管理、技术指导
等方面的指导和支持，同时特许加盟商履行相关
的加盟义务。实际经营中，公司不直接投资开设
零售网点，而以批发价向特许加盟商销售公司产
品，然后特许加盟商以零售价向消费者销售
直营模式 指
公司直接投资并经营管理零售网点，以零售价直
接向消费者销售公司产品的销售模式
联营模式 指
公司向联营合作方提供产品以及店铺物业并负责
装修。联营合作方负责办妥店铺经营所必需的全
部手续，开展销售经营，并承担经营所产生的一
切税费
形象中心店 指
规模在800平方米左右，可以充分发挥形象展示、
增值服务、新品推介、品牌示范、指导统一等综
合性功能，对开拓市场、吸引加盟商、带动周边
网点销售具有积极作用的营销网点
销售中心店 指
规模在300平方米左右，起到增强该地区的销售能
力并带动周边营销网点销售的营销网点
圣捷罗时尚品牌 指 圣捷罗时尚品牌（S.ANGELO）
报喜鸟品牌 指 报喜鸟品牌（SAINT ANGLEO）
报喜鸟品牌网点 指
销售报喜鸟品牌尊贵（经典）系列（SAINT ANGELO
CLASSIC）、高贵（商务）系列（SAINT ANGELO
BUSINESS）、休闲系列及皮具系列产品的零售终端
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圣捷罗时尚店、圣捷罗
时尚网点
指
销售圣捷罗时尚品牌（S.ANGELO）产品的零售终
端
柔性化生产 指
在生产过程中根据客户的要求，按客户提出的产
品规格、性能、数量、价格及供货时间随时改变
生产品种、规格的生产方式
商圈 指
指以店铺坐落点为核心向外延伸一定距离而形成
的一个方圆范围，是店铺吸引顾客的地理区域。
它由核心商业圈，次级商业圈和边缘商业圈构成
首发上市 指 首次公开发行股票并上市
ERP 指
Enterprise Resource Planning的简称，建立在
信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业
决策层及员工提供决策运行手段的管理平台
元 指 人民币元
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第二章 本次发行概况
一、发行人基本情况
法定中文名称 浙江报喜鸟服饰股份有限公司
法定英文名称 ZHEJIANG BAOXINIAO GARMENT CO.,LTD
法定代表人 周信忠
股票简称 报喜鸟
股票代码 002154
上市交易所 深圳证券交易所
成立时间 2001年6月20日
注册地址 浙江省温州市永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区
注册地址的邮政编码 325105
办公地址 浙江省温州市永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区
办公地址的邮政编码 325105
公司国际互联网网址 www.bxn.com
电话 0577-67379161
传真 0577-67315986转8899
电子信箱 stock@baoxiniao.com.cn
企业法人营业执照注册号 330000000012956
税务登记号码 330324729133019
公司年度报告备至地点 深圳证券交易所、公司证券部
二、本次发行的基本情况
（一）核准情况
本次发行经公司2009 年6 月16 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议
通过，并经2009 年7 月3 日召开的2009 年度第一次临时股东大会审议通过，董
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事会决议公告和股东大会决议公告已分别刊登在2009 年6 月17 日、2009 年7
月4 日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次发行已经中国证监会证监许可[2009]1164 号文核准。
（二）发行方式和发行对象
1、发行方式
本次发行采取网上、网下定价发行的方式。
2、发行对象
本次发行对象为在深圳证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的境
内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家
法律法规禁止者除外）。
（三）发行股票的种类、每股面值、股份数量
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：本次发行股票的数量不超过6,500万股，股东大会授权公司董
事会与保荐人（主承销商）根据具体情况协商确定最终的发行数量。
（四）发行价格及定价方式
本次发行价格为19.96 元，不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票
均价。
（五）预计募集资金金额
本次发行不超过6,500万股，预计募集资金不超过80,000万元，实际募集资
金取决于最终的发行数量和发行价格。
（六）募集资金专项存储账户
根据公司制定的《募集资金管理办法》，公司募集资金实行专户专储，专款
专用。
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（七）向原股东配售安排
本次发行向原股东优先配售，原股东可按其股权登记日收市后登记在册的持
股数以一定比例优先认购，具体配售比例授权公司董事会与主承销商在发行前协
商确定。
（八）本次增发A 股完成前滚存未分配利润的分配
为平等对待所有股东，兼顾新老股东的利益，本次增发A股完成前滚存未分
配利润由发行后的新老股东共同享有。
三、承销方式及承销期
本次发行由保荐人（主承销商）江南证券组织的承销团以余额包销方式承销。
承销期自2009 年11 月24 日起至2009 年11 月30 日止。
四、募集资金用途
本次增发募集资金将投入以下项目：
序号 项目名称
总投资
（万元）
募集资金投入
（万元）
自筹投入
（万元）
项目备案情况
1
连锁营销网
络升级项目
83,973 80,000 3,973
永嘉县发改局备案号：
330324090707530802
合计 83,973 80,000 3,973
根据项目可行性分析，上述项目总投入为83,973 万元，其中计划以本次增
发募集资金投入不超过80,000 万元。募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
若因经营、市场等因素需要，上述募集资金投资项目在本次发行募集资金到
位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资
金到位后以募集资金置换先期投入的自筹资金。
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五、发行费用
根据本次增发的预计募集资金金额，发行费用的初步预算如下：
发行费用 金额（万元）
承销保荐费用 1600
律师费用 40
会计师费用 60
信息披露费用及路演推介费 300
差旅、文件制作费用 100
以上发行费用可能根据本次发行的实际情况有所调整。
六、主要日程
本次发行期间的主要日程如下：
日期 发行安排 停牌安排
T－2
11 月20 日
刊登招股意向书摘要、网上和网下发行公告、路
演公告
正常交易
T－1
11 月23 日
网上路演，股权登记日 正常交易
T
11 月24 日
网上、网下申购日，网下申购定金缴款日 全天停牌
T＋1
11 月25 日
网上申购资金到账，网下申购定金验资 全天停牌
T＋2
11 月26 日
网上申购资金验资，确定网上、网下发行股数，
计算配售比例
全天停牌
T＋3
11 月27 日
刊登发行结果公告，退还未获配售的网下申购定
金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款
正常交易
T＋4
11 月30 日
刊登网上中签结果公告，网上申购款解冻 正常交易
上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人将及时公告修改后
的发行日程。
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七、本次发行股份的上市流通
本次发行结束后，新增股份将尽快申请于深圳证券交易所上市，具体上市时
间另行公告。
八、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称 浙江报喜鸟服饰股份有限公司
法定代表人 周信忠
联系人 方小波、谢海静
住所 浙江省温州市永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区
邮编 325105
电话 0577-67379161
传真 0577-67315986 转8899
（二）保荐人（主承销商）
名称 江南证券有限责任公司
法定代表人 姚江涛
住所 江西省南昌市抚河北路291 号
邮编 330008
保荐代表人 叶海钢、魏奕
项目协办人 阳静
项目组其他成员 李小华、王微、王创
电话 0755-83688206
传真 0755-83688393
（三）发行人律师
名称 国浩律师集团（上海）事务所
事务所负责人 管建军
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经办律师 方杰、仇如愚
住所 上海市南京西路580 号南证大厦30－31 层
邮编 200041
电话 021-52341668
传真 021-52341670
（四）发行人审计机构
名称 立信会计师事务所有限公司
事务所负责人 朱建弟
经办会计师 沈利刚、蔡畅
住所 上海市南京东路61 号新黄浦金融大厦四楼
邮编 200002
电话 021-63391166
传真 021-63392558
（五）申请上市的证券交易所
名称 深圳证券交易所
法定代表人 宋丽萍
住所 深圳市深南中路5045 号
电话 0755-82083333
传真 0755-82083667
（六）股份登记机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所 深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
电话 0755-25938000
传真 0755-25988122
（七）主承销商收款银行
收款银行 中国工商银行深圳振华支行
户名 江南证券证券承销与保荐分公司
账号 4000021729200197541
（八）分销商
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名称 宏源证券股份有限公司
法定代表人 冯戎
经办人员 喻鑫
住所 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市文艺路233 号
邮编 830002
电话 0991-2301870
传真 0991-2301779
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第三章 风险因素
投资者在评价公司本次发行或作出投资决策时，应特别关注本章所示风险
因素。尽管公司为应对各种可能出现的风险采取了相应措施，但仍然存在未预
期的风险或对风险程度估计不足等情况，敬请投资者关注。下述风险因素归类
描述，并根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序。本公司面临如
下风险：
一、经济不景气引致的风险
2008 年下半年以来，受全球金融危机的影响，国内外经济增速显著放缓，
品牌服饰需求增速下滑。在这种局面下，公司2008 年营业收入（扣除宝鸟公司
数据）相比2007 年仍增长43.88%，体现了较强的抗风险能力。这主要是受益于
公司较广泛的品牌影响力和较高的客户忠诚度，以及多层次的营销模式和兼具广
度和深度的连锁营销网络。相对国内销售业务而言，发行人全资子公司宝鸟公司
的服装出口加工业务则因海外市场需求减弱而下滑。宝鸟公司针对市场情况的变
化并根据自身发展战略，及时调整业务结构，将职业服团购作为主要业务方向，
逐步降低服装出口加工业务的比例，服装出口加工业务收入占宝鸟公司销售收入
比例由2007 年的43.04%下降到2008 年的24.4%。
尽管发行人及其子公司针对国内外经济不景气的局面及时采取了各种应对
措施，但如果国内及全球宏观经济形势持续不景气，消费者预期收入下降，将很
可能降低服装消费频次，减少服装消费金额，公司销售收入仍将不可避免地受到
负面影响。
二、募集资金投资风险
（一）募集资金无法达到预期收益的风险
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本次募集资金投资项目拟新增178 家店铺，其中报喜鸟品牌形象中心店18
家和销售中心店80 家，圣捷罗时尚店80 家。该项目建设期为18 个月。项目投
入运营当年可达到预期正常年销售收入的60%，第2 年可达到80%，第3 年项目
成熟后可达到100%。项目建成后预计可新增年均销售收入57,704.91 万元，新
增年均净利润12,610.63 万元。新增178 家店铺中，32 家店铺拟以购买的方式
获得，这将带来公司折旧费用的增长。项目建成后第1-5 年，公司每年将新增折
旧费用约2,734.89 万元，自第6 年开始，公司每年将新增折旧费用约1,932.12
万元，相比2008 年度摊销折旧费用2,964.80 万元显著增长，这将会对公司经营
业绩形成一定压力。
（二）经营模式调整带来的经营和管理风险
发行人2007 年首发上市以后，经营模式由特许加盟模式为主提升为“直营
—加盟并存”的复合模式，近两年直营体系不断完善，截至2008 年末报喜鸟品
牌网点和圣捷罗时尚网点直营店数量合计增加到了77 家。通过实施本次募集资
金投资项目，发行人销售网络中直营比例将进一步提升，同时引入联营模式对现
有特许加盟模式进行补充。该项目新增直营店53 家，由于直营店需要公司直接
管理，这对发行人的人才储备、管理和经营能力、品牌推广能力等方面提出了更
高的要求。公司新引入的联营模式，是在原有特许加盟商范围内选择联营合作方,
进一步深化合作的经营模式。联营模式下发行人与联营合作方的关系更为复杂和
紧密，尽管发行人为此作了充分的论证和准备，在联营合作方的选择、联营合作
关系的细化等方面进行了详尽的规划，制定了相关管理制度并完善了联营合作协
议，但如果合作双方执行不力，将可能导致联营关系无法建立、联营纠纷、管理
混乱、效率低下等问题，从而影响本公司经营业绩和品牌提升。
（三）大店管理的风险
截至2008 年末，报喜鸟品牌网点中超过600 平方米的大店有10 家。其中，
以直营模式经营的有2 家，以特许加盟模式经营的有8 家；300-600 平方米的大
店有40 家，其中以直营模式经营的有9 家，以特许加盟模式经营的有31 家。公
司无论是在直营大店还是特许加盟大店的管理方面都积累了一定经验。通过实施
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本次募集资金投资项目，公司将新增98 家300 平方米以上大店，是2008 年末大
店数量的1.96 倍。与中小店铺相比，大店的管理系统更为复杂，包括店铺的运
营体系、人员的目标管理和激励体系、货品的数据分析体系、服务的推动体系等；
而且大店须更加注重形象展示功能，还要考虑如何在店铺中营造公司的品牌文化
氛围、选择合适的陈列方式等。综上所述，大店对公司品牌的综合运营能力提出
了更多的挑战。
三、净资产收益率下降的风险
公司2006-2008 年度净资产收益率（加权平均）分别为25.57%、26.12%、
20.75%，保持了较高水平。但在本次增发完成后，净资产规模将增加80,000 万
元左右。由于募集资金投资项目的建设需要一定时间，在项目全部建成后也需要
3 年才能达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临资本快速扩张导致净资
产收益率下降的风险。
四、管理风险
2007 年公司首发上市以后，在规范的治理结构下，形成了一支运作高效、
管理有力、执行力强、沟通良好的管理团队。2008 年公司制定了《浙江报喜鸟
服饰股份有限公司首期股票期权激励计划》。公司通过建立长效激励机制,得以
充分调动管理层的积极性，实现利益共享。本次增发实施后，公司的净资产将大
幅增加，经营规模将迅速扩大，这对管理层的管理与协调能力提出了更高的要求，
现有的管理架构、管理人员的能力将面临更大的挑战。随着规模的进一步扩张，
公司将继续加强管理团队建设，提高管理能力。同时，公司将不断健全和完善公
司治理、经营管理机制，形成更加科学有效的决策机制。
五、品牌运作风险
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根据公司战略规划，公司实施多品牌系列化经营。公司拥有报喜鸟品牌
（SAINT ANGELO）及其子品牌圣捷罗时尚品牌（S.ANGELO），2008 年公司收购的
宝鸟公司拥有职业服团购宝鸟品牌（BONO）、高级定制品牌卡尔博诺（CARL BONO）、
楼宇定制品牌（BONO TAILOR）和电子商务品牌（E-BONO）。报喜鸟品牌（SAINT
ANGELO）按目标消费群体的不同着装需求进一步细分为尊贵（经典）系列（SAINT
ANGELO CLASSIC）、高贵（商务）系列（SAINT ANGELO BUSINESS）、休闲系列和
皮具系列。其中，圣捷罗时尚品牌以及宝鸟公司下属高级定制品牌卡尔博诺（CARL
BONO）、楼宇定制品牌（BONO TAILOR）和电子商务品牌（E-BONO）尚处于品牌培
育期。
公司为重点培育的圣捷罗时尚品牌成立了单独的S.ANGELO 事业部，其研发
团队、销售团队、品牌推广团队等均与报喜鸟品牌独立，并建立了时尚品牌运营
体系，完全按照时尚产品的理念运作,未来将以扩大网点数量、单店规模来带动
销售业绩的快速增长。虽然公司已经具备了一定运作休闲装的经验，但直接运作
时尚品牌的经验仍然不足，因此存在圣捷罗时尚品牌经营业绩无法达到预期的风
险。
此外，随着公司各品牌知名度的进一步扩大，公司品牌可能被不法厂商仿冒,
如假冒产品大量出现，将对公司各品牌形象和经营业绩产生不利影响。
六、市场竞争风险
服装行业是一个充分竞争的行业，进入门槛低，企业数量众多。本公司主要
经营中高档男士服饰，随着国内中高收入阶层规模不断壮大，公司面临的市场需
求将持续增长。但同时，国内其他经营中高档男士服饰的企业的实力也在不断增
强，并且随着越来越多的国际品牌进入中国，占领高端市场，并逐渐向中端市场
渗透，公司面临着日趋激烈的市场竞争风险。
中高档服装行业的竞争主要体现在品牌、营销网络、研发设计等方面。经过
多年的精耕细作，本公司已经形成了全国性的连锁营销网络，拥有了较强的研发
设计能力，具备了一定的品牌知名度和美誉度。在目前日趋激烈的竞争环境下，
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公司须加快实施“强直营、开大店、推系列”品牌发展战略，加速发展步伐，增
强竞争优势。
本次发行正是实施上述战略的重要举措，通过增加直营店比例和补充联营模
式，增强公司对销售终端和品牌的控制力度；通过建立报喜鸟品牌形象中心店和
销售中心店，进一步满足高端消费者的需求，持续提升公司品牌价值，提高公司
产品的市场占有份额。
此外，公司通过增加圣捷罗时尚品牌和通过宝鸟公司增加职业服团购、服装
出口加工、服装定制和服装电子商务等业务，进行多品牌系列化运营，以满足不
同细分市场的需求，各品牌之间既具差异化又产生协同效应，有利于公司更好地
面对市场竞争，实现业绩稳步增长。
七、销售季节性的风险
从市场对公司产品的需求周期来看,每年秋冬两季对西服、皮衣、羊毛衫等
需求量较大,而春夏两季对短袖衬衫、短袖T 恤等需求量较大,因此公司在日常的
生产、交货过程中,会出现忙闲不匀的现象,营业收入也会随季节变化出现一定波
动,进而影响现金流量的稳定性。同时，市场需求的季节性波动也会影响本公司
的存货管理和年度生产计划。
由于时尚休闲服相对于正装季节性波动相对较小，公司通过推广圣捷罗时尚
品牌拓展时尚休闲服领域，弥补公司正装品牌淡季时的销售，可以在一定程度上
降低销售季节性波动幅度。
八、财务风险
（一）年末存货数额较大的风险
公司的存货主要是产成品和原材料。结合服装行业的特点和公司经营方式，
公司一般在每年年底前对下年度春夏季生产经营所需的原材料进行集中批量采
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1-1-21
购和产成品储备，加上为春节销售而储备库存商品，导致年末库存大量增加。2006
年末、2007 年末和2008 年末，公司存货余额分别为8,805.06 万元、10,978.25
万元和29,356.52 万元，分别占当年营业成本的41.92%、44.04%和61.00%。随
着直营店数量的持续增加和公司规模的进一步扩大，存货数量将可能继续增加。
尽管公司已经采取了将库存商品和当年新品按一定比例进行搭售，将少量库存商
品在总部特销厅、特批的品牌折扣店和一些折扣品展会、特卖会处理销售等措施，
以及生产体系逐步从以产定销为主向以销定产为主进行转变等方式降低存货数
量，但仍不排除未来原材料和产成品市场发生重大不利变化，导致公司面临存货
跌价的风险。2006-2008 年末，公司分别计提了157.97 万元、270.91万元和401.52
万元的存货跌价准备，相对公司生产经营及销售的实际情况而言，存货跌价准备
的计提是充足的。
（二）期间费用较高的风险
公司2006-2008 年度期间费用率分别为22.60%、23.48%、30.20%，与同行
业其他公司相比处于较高水平。公司的期间费用构成中，销售费用和管理费用近
年来增长较快。销售费用快速增长是公司经营模式由特许加盟模式升级为“直营
—加盟并存”的复合模式的必然结果，同时有力的销售费用投入，也促进了公司
销售收入和盈利能力的快速提升。公司管理费用增长较快主要是以下因素所致：
宝鸟公司2008 年4 月纳入公司合并范围，合并范围扩大；公司直营网络陆续建
设完成，在各地成立全资子公司，纳入合并范围；公司的人才储备、人员编制增
加，以及劳动力成本上升引起人力资源费用增加。虽然公司期间费用较高与毛利
率水平较高相匹配，但较高的期间费用率降低了公司的净利润水平。
（三）销售终端成本增加的风险
在直营模式下，由公司承担购买店铺或租赁店铺的成本，在联营模式下，由
公司承担购买店铺的成本。本次募集资金投资项目实施后，公司将新增直营店
53 家，其中16 家以购买方式取得店铺，37 家以租赁方式取得店铺；新增联营店
16 家，全部以购买方式取得店铺。由于近年来国内各主要城市的房产价格和物
业租金都处于上升趋势，因此，公司面临因销售终端成本增加而导致经营业绩下
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降的风险。
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第四章 发行人基本情况
一、发行人股本结构
截至2009 年6 月30 日，本公司总股本为249,600,000 股，公司股本结构如
下：
股份类型 股份数量（股） 股份比例（%）
一、有限售条件股份 187,200,000 75.00
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其它内资持股 - -
其中：境内非国有法人持股 121,680,000 48.75
境内自然人持股 65,520,000 26.25
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件股份 62,400,000 25.00
1、人民币普通股 62,400,000 25.00
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其它 - -
三、股份总数 249,600,000 100.00
二、前十大股东持股情况
截至2009 年6 月30 日，公司前十名股东持股情况如下：
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股东名称 股东性质
持股比例
（%）
持股总数
（股）
持有有限售条
件股份数量
（股）
质押或冻
结的股份
数量（股）
报喜鸟集团有限公司 境内非国有法人48.75 121,680,000 121,680,000 -
吴志泽 境内自然人 12.375 30,888,000 30,888,000 -
吴真生 境内自然人 6.15 15,350,400 15,350,400 -
陈章银 境内自然人 3.675 9,172,800 9,172,800 -
吴文忠 境内自然人 3.675 9,172,800 9,172,800 -
中国建设银行－华富竞
争力优选混合型证券投
资基金
1.70 4,251,260 - -
中国工商银行-上投摩
根内需动力股票型证券
投资基金
1.17 2,930,167 - -
中国银行-华宝兴业先
进成长股票型证券投资
基金
1.04 2,592,269 - -
葛鹏丽 0.72 1,792,170 - -
中国人寿保险（集团）
公司-传统-普通保险
产品
0.70 1,754,500 - -
截至本招股意向书签署日，报喜鸟集团及自然人发起人吴志泽、吴真生、陈
章银、吴文忠、叶庆来直接持有公司的股份不存在质押或冻结的情况，自然人发
起人吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来持有的报喜鸟集团的股权亦不存
在质押或冻结的情况。其他股东的股份质押或冻结情况未知。
2007 年8 月16 日公司首发上市，控股股东报喜鸟集团承诺：公司公开发行
股份前已向其发行的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。自然人发起人吴
志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来承诺：公司公开发行股份前已向其发行
的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内不转让；前述锁定期期满后，若仍
担任公司董事、监事或高管，在任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有公
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司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。承诺
期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
三、发行人组织结构及主要对外投资情况
（一）发行人组织结构图
1、截至本招股意向书签署日，本公司组织机构图如下：
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2、企业外部组织结构图
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企业组织结构图
注：苏州卡尔博诺服饰有限公司正在办理工商注销手续。
（二）发行人控股企业的基本情况
截至2009 年6 月30 日，公司直接、间接控股的公司共25 家，其中直接控
股18 家，间接控股7 家，简要情况如下：
1、发行人直接控股子公司情况
企业名称 成立时间 注册地
注册资本
（万元）
实收资本
（万元）
发行人持有
的权益比例
经营业务
哈尔滨报喜鸟服
饰有限公司
2007.04 哈尔滨 100.00 100.00 100%
销售服装、皮鞋、
皮革制品
大连报喜鸟服饰
有限公司
2007.08 大连 200.00 200.00 100%
服装服饰、皮鞋、
皮革制品销售
成都报喜鸟服饰
有限公司
2007.09 成都 300.00 300.00 100%
服装、皮鞋、皮革
制品的销售
杭州圣安特捷罗
服饰有限公司
2007.10 杭州 300.00 300.00 100%
批发、零售：服装、
服饰
合肥报喜鸟服饰
有限公司
2007.11 合肥 200.00 200.00 100%
服装、服饰产品
销售
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乌鲁木齐报喜鸟
服饰有限公司
2007.11 乌鲁木齐200.00 200.00 100% 销售服装、服饰
贵阳报喜鸟服饰
有限公司
2007.12 贵阳 200.00 200.00 100%
销售服装、服饰
产品
绍兴报喜鸟服饰
有限公司
2007.11 绍兴 100.00 100.00 100%
销售服装、皮鞋、
皮革制品
江西报喜鸟服饰
有限公司
2007.11 南昌 400.00 400.00 100%
服饰、皮具批发、
零售
济宁报喜鸟服饰
有限公司
2007.11 济宁 400.00 400.00 100%
服装、皮鞋、皮具
制品销售
昆明报喜鸟服饰
有限公司
2007.12 昆明 200.00 200.00 100%
服装、皮具、鞋帽、
针纺织品、日用百
货的销售
保定市报喜鸟服
饰有限公司
2008.01 保定 100.00 100.00 100%
服装、皮鞋、皮革
制品批发、零售
盘锦报喜鸟服饰
有限公司
2008.01 盘锦 100.00 100.00 100%
服饰、皮鞋、皮革
制品销售
西安圣罗服饰有
限公司
2008.01 西安 200.00 200.00 100%
服装、服饰产品的
销售
兰州报喜鸟服饰
有限公司
2008.04 兰州 200.00 200.00 100%
服装、皮鞋、皮革
制品的批发、零售
武汉报喜鸟服饰
有限公司
2008.04 武汉 200.00 200.00 100%
服装、服饰、皮具
销售
温州市圣安捷罗
报喜鸟服饰有限
公司
2009.05 温州 200.00 200.00 100%
服装、服饰、皮具
销售
上海宝鸟服饰有
限公司
1999.10 上海 10,000.00 10,000.00 100%
生产销售服饰产
品
2、发行人间接控股公司情况
发行人通过宝鸟公司取得如下公司控股权：
企业名称 成立时间 注册地
注册资本
（万元）
实收资本
（万元）
发行人持有
的权益比例
经营业务
上海宝鸟纺织
科技有限公司
2007.04 上海 5,000.00 5,000.00 100% 服饰销售
北京卡尔博诺
服饰有限公司
2007.08 北京 30.00 30.00 100% 服饰销售
无锡卡尔博诺
服饰有限公司
2007.07 无锡 30.00 30.00 100% 服饰销售
苏州卡尔博诺
服饰有限公司
2007.09 苏州 30.00 30.00 100% 服饰销售
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沈阳卡尔博诺
服饰有限公司
2007.11 沈阳 30.00 30.00 100% 服饰销售
上海卡尔博诺
服饰有限公司
2008.04 上海 100.00 100.00 100% 服饰销售
成都卡尔博诺
服饰有限公司
2008.09 成都 30.00 30.00 100% 服饰销售
纺织科技主要负责宝鸟公司的职业服团购业务，其他子公司主要负责卡尔博
诺的高级量身定制业务。
3、发行人直接、间接控股公司基本财务状况与经营业绩
单位：万元
2008.12.31 2008 年度
企业名称
总资产 净资产 营业收入 净利润
杭州圣安特捷罗服饰有限公司 688.90 263.47 746.53 -6.27
绍兴报喜鸟服饰有限公司 424.53 62.85 231.73 -26.56
合肥报喜鸟服饰有限公司 847.33 327.39 814.68 130.61
大连报喜鸟服饰有限公司 875.20 233.80 392.40 20.68
哈尔滨报喜鸟服饰有限公司 1,270.85 306.80 1,084.37 154.06
贵阳报喜鸟服饰有限公司 1,087.19 87.07 425.17 -91.41
江西报喜鸟服饰有限公司 1,143.16 283.54 412.48 -104.90
乌鲁木齐报喜鸟服饰有限公司 648.15 213.73 531.92 41.61
成都报喜鸟服饰有限公司 2,364.44 99.03 1,219.05 -181.79
济宁报喜鸟服饰有限公司 663.28 380.23 288.88 -17.13
昆明报喜鸟服饰有限公司 601.58 179.42 165.20 -19.13
保定市报喜鸟服饰有限公司 500.95 86.15 145.49 -13.85
兰州报喜鸟服饰有限公司 795.36 210.59 363.87 10.59
盘锦报喜鸟服饰有限公司 709.44 76.21 139.39 -23.79
武汉报喜鸟服饰有限公司 953.55 77.38 166.35 -122.62
西安圣罗服饰有限公司 887.86 198.40 502.17 -1.60
上海宝鸟服饰有限公司 32,251.30 12,380.64 29,257.55 1,135.80
通过宝鸟公司间接控股的公司情况
上海宝鸟纺织科技有限公司 11,646.05 4,937.34 16,525.90 2,355.65
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北京卡尔博诺服饰有限公司 259.61 -16.05 206.57 -36.87
无锡卡尔博诺服饰有限公司 47.90 -11.28 23.05 -35.93
苏州卡尔博诺服饰有限公司 35.23 -89.33 11.50 -71.86
上海卡尔博诺服饰有限公司 95.18 95.14 0.00 -4.86
成都卡尔博诺服饰有限公司 123.31 -29.13 12.51 -59.13
沈阳卡尔博诺服饰有限公司 59.10 -80.90 33.91 -84.23
注：以上数据已经立信会计师事务所有限公司审计。
四、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
本公司控股股东为报喜鸟集团有限公司。报喜鸟集团持有本公司48.75%的
股份，截至本招股意向书签署日，报喜鸟集团所持有的公司股票不存在质押、冻
结等情况。控股股东概况如下：
公司名称：报喜鸟集团有限公司
企业类型：有限责任公司
住 所：浙江永嘉县报喜鸟工业园
法定代表人：吴志泽
成立时间：1996 年3 月19 日
注册资本：7,780 万元
主营业务：对外投资
股本结构：自然人发起人吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来分别持
有32%、20%、20%、20%、8%股权。
财务状况：经永嘉海天会计事务所有限公司审计，截至2008 年12 月31 日，
总资产36,427.49 万元，净资产19,217.60 万元；2008 年实现净利润-22.86 万
元。
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（二）控股股东对其他企业的投资情况
截至本招股意向书签署日，除本公司外，报喜鸟集团投资的其他公司的基本
情况如下：
1、上海保大和众投资有限公司
注册资本：10,000万元
成立时间：2007年12月4日
住 所：上海闵行区颛桥镇颛兴路999号2幢B区
法定代表人：吴志泽
主营业务：实业投资，投资管理
财务状况：截至2008年12月31日，总资产9,986.52万元，净资产9,986.03
万元；2008年实现净利润-13.97万元（未经审计）。
股权结构：报喜鸟集团持股100%。
成立该公司的主要目的是从事工业地产开发，但截至目前该公司未实际从事
经营业务。
2、上海报喜鸟电子商务有限公司
注册资本：2,000万元
成立时间：2006年9月12日
住 所：上海市长宁区天山西路789号1幢226室
法定代表人：吴志泽
主营业务：为销售计算机软硬件等提供网上服务，开展技术咨询、技术服务
财务状况：截至2008年12月31日，总资产1,998.91万元，净资产1,998.91
万元；2008年实现净利润-0.62万元（未经审计）。
股权结构：上海文景持股80%，报喜鸟集团持股20%。
成立该公司的主要目的是从事网络销售，但截至目前该公司未实际从事经营
业务。
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3、浙江罗卡芙家纺有限公司
注册资本：5,000万元
成立时间：2005年1月10日
住 所：嘉兴市嘉兴工业园区亚太路159号
法定代表人：吴真生
主营业务：家用纺织品(床单、被套、垫毯、靠垫等)的生产和销售
财务状况：截至2008年12月31日，总资产11,067.13万元，净资产3,445.64
万元；2008年实现净利润218.31万元（未经审计）。
股权结构：吴真生持股70.8%，报喜鸟集团持股25.2%，张启文持股4%。
4、浙江永嘉恒升村镇银行股份有限公司
注册资本：19,800万元
成立时间：2009年3月24日
住 所：浙江省永嘉县瓯北镇双塔路鸿鑫景园107-108号
主营业务：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款
股权结构：合计有23名股东，其中持股5%以上的股东及持股比例分别为浙江
温州瓯海农村合作银行持股35%，报喜鸟集团持股10%，永嘉县鸿鑫电梯销售有限
公司持股8%，伯特利阀门集团有限公司持股6%，斯多纳集团有限公司持股5%，永
嘉县农村信用合作联社持股5%，其余17名股东合计持股31%。
（三）自然人发起人投资情况
截至本招股意向书签署日，除本公司和报喜鸟集团外，自然人发起人（吴志
泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来等5 人）投资的其他公司的基本情况如下：
1、上海文景实业投资有限公司
注册资本：5,000万元
成立时间：2002年11月11日
住 所：上海市松江区锦昔路31号
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法定代表人：吴志泽
主营业务: 实业投资，国内贸易
财务状况：截至2008年12月31日，总资产8,912.88万元，净资产4,901.16
万元；2008年实现净利润35.94万元（未经审计）。
股权结构：吴志泽持股33.2%，吴真生持股23%，陈章银持股23%，吴文忠
持股16%，叶庆来持股4.8%。
2、温州市中楠房地产开发有限公司
注册资本：6,000万元
成立时间：2002年8月28日
住 所：永嘉县瓯北镇报喜鸟工业园
法定代表人：吴志泽
主营业务：房地产开发，建筑材料销售
财务状况：截至2008年12月31日，总资产120,820.39万元，净资产7,461.32
万元；2008年实现净利润2,801.77万元（未经审计）。
股权结构：上海文景持股67%，陈龙进持股10%，陈龙卓持股18%，吴宇亮持
股5%。
3、上海报喜鸟电子商务有限公司
上海报喜鸟电子商务有限公司相关情况见上节“控股股东对其他企业的投资
情况”。
4、浙江罗卡芙家纺有限公司
浙江罗卡芙家纺有限公司相关情况见上节“控股股东对其他企业的投资情
况”。
（四）实际控制人基本情况
公司控股股东为报喜鸟集团，报喜鸟集团的自然人股东吴志泽、吴真生、陈
章银、吴文忠、叶庆来分别持股32%、20%、20%、20%、8%，股权较为分散，公司
最终控制层面存在多位自然人和自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有
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一人的持股比例超过50%，各自持股比例比较接近，因此公司无法确定实际控制
人，最终控制层面持股情况为：
股东
直接持股数
（股）
直接持股
比例
持有集团
股权比例
通过集团间接
持股比例
合计持股
比例
报喜鸟集团有限公司 121,680,000 48.75% - - 48.75%
吴志泽 30,888,000 12.375% 32.00% 15.60% 27.975%
吴真生 15,350,400 6.15% 20.00% 9.75% 15.90%
陈章银 9,172,800 3.675% 20.00% 9.75% 13.425%
吴文忠 9,172,800 3.675% 20.00% 9.75% 13.425%
叶庆来 936,000 0.375% 8.00% 3.90% 4.275%
（五）保护投资者利益的措施
公司自上市以来一直非常重视保护广大投资者利益，严格按照《公司法》等
法律法规的要求进行规范化经营和管理，并以良好的经营业绩带给投资者丰厚的
回报。根据《公司法》、《证券法》、《中小企业板投资者权益保护指引》等规定，
并结合实际情况，公司制定了一系列保护投资者利益的制度，具体体现在：
1、所有权与经营权分离，创始人股东与职业经理人和谐相处、高效经营
完全由创始人股东管理的模式具有制度基础薄弱、难以集聚更多的经营资源
的弊端，无法做强做大；完全由职业经理人管理的模式由于职业经理人自身角度
的局限性，往往长期投入不够，影响企业持续发展的能力。因此，公司形成了创
始人股东与职业经理人和谐相处、高效经营的管理模式。具体表现为创始人股东
退出经营层，不参与公司日常经营事务，创始人股东上升为决策者或监督者，负
责定战略、搭框架、招人才、定薪酬、协关系、解难题、抓监控等基础事务，通
过董事会履行决策职能，通过监事会履行监督职能；公司职业经理人全面负责日
常生产经营，贯彻落实董事会决议，主动向董事会汇报，并接受监事会监督。
和谐相处、高效经营的管理模式的确立，真正做到所有权与经营权分离，明
确了创始人股东与职业经理人的关系，有利于创业者股东脱离繁琐的日常经营事
务，重点抓决策与监督；有利于为职业经理人打造更广阔的职业舞台，充分发挥
其主观能动性及专业技能，创业者股东与职业经理人和谐相处，共同努力实现企
业做强、做大、做久，提升公司整体价值的目标。
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2、实施股票期权激励计划，形成经营者与投资者利益一致的激励和约束机
制
公司通过实施股票期权激励计划，健全激励和约束机制，使经营者和投资者
形成利益共同体，充分激发经营者的积极性、创造性与责任心，提高管理效率，
最终实现公司经营业绩稳步快速增长，提高公司可持续发展能力，切实维护全体
投资者利益。
3、充分发挥独立董事、监事会的监督作用，积极维护中小投资者利益
公司独立董事根据《独立董事制度》，认真履行职责，对公司关联交易、聘
请董事、监事和高级管理人员、聘请审计机构等事项发表独立意见，还积极从自
身专业角度分析公司情况、从维护中小投资者利益角度向公司提建议和意见。另
外，独立董事作为董事会专门委员会主要成员，对公司规范治理起到有效的监督
作用。
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法
规、制度行使职权，有效督促公司规范化运作。公司监事会主席吴文忠为公司创
业者股东，具有丰富的服装生产经营经验，熟悉公司日常生产经营事务，通过监
事会跟踪重大事件进展情况、检查和监督公司经营情况、财务状况、高级管理人
员履职情况等，对公司规范运作起到良好的监督作用，维护了中小投资者利益。
4、严格执行《中小企业板投资者权益保护指引》等规定
公司严格执行《中小企业板投资者权益保护指引》等规定，采取多种措施积
极保护投资者权益。
（1）注重持续发展，实施积极的利润分配政策，保障投资者收益分配权
公司一直以来都非常重视对投资者的合理回报，并在公司章程中明确规定了
利润分配政策。公司在经营业绩快速提升的同时，实施积极的利润分配政策，最
近三年以现金方式累计分配的利润为6,960 万元，占最近三年实现的年均可分配
利润8,266.56 万元的84.19%。公司2007 年首发上市以来，以现金方式累计分
配的利润为4,800 万元，占公司首发上市以来实现的年均可分配利润10,291.76
万元的比例为46.64%。
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（2）强化信息披露，维护投资者知情权
公司制定并完善《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，明确了董
事长为公司信息披露第一责任人，董事会秘书为公司信息披露、投资者关系管理
负责人，证券部为具体承办部门，进行信息披露工作、接待投资者来访和咨询；
制定《重大信息内部报告制度》，明确规定了重大信息的范围、报告程序，按照
有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平
等的机会获得信息；设立投资者咨询电话、传真、电子邮箱，投资者可通过以上
多种方式询问、了解公司有关事项；在全景网开设了“投资者关系互动平台”，
投资者可以通过留言向公司提问和建议，公司指定相关人员及时给予解答和回
复；公司高级管理人员通过“网上业绩说明会”、“品牌战略研讨会”等形式与投
资者进行深入、广泛地互动交流；指定相关人员接待来访投资者、分析师，并定
期给来访投资者寄送报喜鸟VIP 俱乐部会员专刊《VIP LIVE》，宣传与推广公司
品牌；积极做好主动性披露，主动披露四川汶川大地震对公司的影响、公司电子
网站（http://www.bxnshop.com）上线等事宜，使广大投资者能及时、准确了解
相关事件进展。
通过以上方式，公司有效加强与投资者的互动与沟通，加深投资者对公司的
了解和认同，充分维护了投资者的知情权，促进公司和投资者之间长期、稳定的
良好关系，打造公司在资本市场上的良好形象。2008 年，公司入选由《证券时
报》与南方基金公司共同举办的“第二届中国中小企业五十强”；2009 年5 月，
公司获得由《证券时报》主办的“第三届中国中小板上市公司价值50 强”第七
名，公司董事会秘书方小波被《证券时报》评为第三届中国中小板上市公司优秀
董事会秘书。
（3）完善公司治理，保护投资者决策参与权
公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监
督机构与经理层之间权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公
司治理结构。
公司股东大会在审议变更募集资金投向、股票期权激励计划、公开增发A 股
股票等重大事项时，采取网络投票表决、独立董事征集投票权的形式，以方便公
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司股东积极参与，有效维护投资者决策参与权。
公司在选举两名及以上董事和监事时采取累积投票制，有利于增强广大中小
投资者在选举董事、监事的话语权。
公司独立董事积极履行职责，经常到公司进行现场调研，考察上市公司生产
经营情况，并提出建议和意见，同时公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，
接受投资者咨询。
（4）加强规范运作，健全投资者权益保护的内部约束机制
公司根据实际情况制定《公司章程》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理
办法》、《内部审计制度》等内部控制制度，明确关联交易、募集资金管理、对外
担保的审批权限、流程，并通过严格执行决策程序、审批程序、及时信息披露，
促进公司规范运作，保护公司、股东和投资者的合法权益。
五、主要子公司宝鸟公司相关情况
（一）宝鸟公司基本概况
公司名称：上海宝鸟服饰有限公司
住 所：上海市松江区锦昔路31号
注册资本：100,000,000.00元
注册号：310227000202186
成立时间：1999年10月
法定代表人：叶庆来
主营业务：生产、销售服装、皮鞋、皮革制品
股权结构：2008 年4 月前，宝鸟公司由温州博睿持有80%股权，发行人持有
20%股权。2008 年4 月，公司收购了由温州博睿持有的80%股权，目前发行人持
有宝鸟公司100%股权。
宝鸟公司业务主要有职业服团购和服装出口加工业务。职业服团购业务方
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面，宝鸟公司在全国拥有30 多家办事处，其宝鸟品牌（BONO）以具有统一着装
需求的高端商务组织为目标消费群体，主要客户为大型企事业单位。服装出口加
工方面，宝鸟公司拥有多年的西服和衬衫加工生产经验，主要客户为英国、澳大
利亚、意大利等国外成衣采购商。
此外，宝鸟公司还开展高级量身定制业务，满足追求个性、品位、精致生活
的都市精锐人士的消费需求；开展服装电子商务业务，实行网上定购的直销模式，
满足社会新鲜人、都市新贵、职场达人的网上购物需求；开拓楼宇定制业务，满
足大众白领、商务楼宇内人员的个性化服装消费需求。
（二）宝鸟公司近三年财务状况
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师杭审（2009）第 27 号、信会
师报字（2008）第20869 号审计报告，宝鸟公司近三年的基本财务情况如下（合
并报表数据）：
单位：元
项目 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
资产总额 419,338,313.99 330,555,178.78 163,290,959.36
负债总额 261,300,767.05 235,152,552.52 107,446,254.92
归属于母公司所有者权益 158,037,546.94 93,911,622.15 54,272,313.34
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 412,559,528.50 218,636,510.79 186,184,970.06
归属于母公司所有者的净利润 34,215,924.79 15,834,304.41 18,647,458.61
（三）收购宝鸟公司对发行人的影响
2008年4月，经2007年年度股东大会决议通过，发行人利用自有资金及前次
募集资金共计12,254.46万元对宝鸟公司80%股权进行收购。收购完成后，发行人
持有宝鸟公司100%的股权，对发行人的影响主要包括：
1、提供产能保障
收购宝鸟公司前，本公司男士西服年产能为30万套，衬衫以外购为主。收购
宝鸟公司后，公司获得了宝鸟公司年产能60万套的两条中高档西服流水线和年产
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能50万件的一条中高档衬衫流水线，保障了公司销售规模扩大对西服及衬衫产能
的需求。
2、扩充业务结构和品牌系列，拓宽产品覆盖范围
宝鸟公司不仅给公司带来收入和净利润的增加，同时也丰富了公司业务构
成。公司业务在报喜鸟品牌服装批发和零售业务的基础上新增加了职业服团购和
服装出口加工、服装定制、电子商务在内的多项业务。公司品牌也由此前的单一
品牌增加到多品牌，其中宝鸟公司拥有职业服团购宝鸟品牌（BONO）、高级定制
品牌卡尔博诺（CARL BONO）、电子商务品牌（E-BONO）和楼宇定制品牌（BONO
TAILOR）等。
3、发挥协同效应，降低成本
公司在收购宝鸟公司之后，对宝鸟公司进行了大力整合，以充分发挥公司与
宝鸟公司在采购及销售等方面的协同效应：一方面公司通过整合资源、发挥采购
协同效应，降低采购成本；另一方面，宝鸟公司各地办事处与公司营销网络相互
支持，发挥渠道协同效应，职业服团购业务量显著增加。
（四）宝鸟公司业务运行模式
宝鸟公司主要业务为职业服团购和服装出口加工，同时开展高级量身定制、
楼宇定制、服装电子商务等业务，后三项业务为宝鸟公司培育业务，占公司收入
比例较低。
业务类型 运行模式
职业服团购业务
通过分公司、办事处直销的经营模式，主要为大型企事业单位及机关
团体等具有统一着装需求的高端商务组织进行职业服定制。
服装出口加工业务
接受国外采购商的委托，按照其要求生产加工服饰并交付成衣，主要
客户为英国、澳大利亚、意大利等国外成衣采购商。
高级量身定制业务
通过在全国大中型城市北京、上海、长春、沈阳、无锡等地的五星级
酒店或顶级商场建设直营销售网点，为高端客户提供量身定制的服饰
产品。
楼宇定制业务
在各大商务楼宇设立直营定制店，为大众白领、商务楼宇内人员提供
服饰定制服务，满足其个性化服装消费需求。
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服装电子商务业务
将传统的服装销售和现代的互联网技术相结合，配合专业的客户服务
中心及现代的物流体系，采取网上定购的直销模式，满足网上购物消
费人群的需求。
六、发行人主营业务
发行人主营业务为西服、衬衫、T 恤等男士系列服饰产品的生产和销售，属
于纺织服装行业。产品定位为中高档男士系列服饰，从2008 年度分产品收入构
成来看，西服收入占比接近60%，为公司的核心产品。
七、发行人所处行业的基本情况
（一）发行人所属行业
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，发行人属于纺织服装业。
（二）行业管理体制
国家发改委是国内纺织服装行业的产业主管部门，负责产业政策的制定、产
品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理。近年来，在产业政
策方面，国家发改委颁布了《纺织业“十一五”发展纲要》、联合财政部和税务
总局等九部委颁布了《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通
知》等。
中国服装协会是中国服装业自律性、非营利性、全国性的行业组织。该协会
以推动中国服装产业发展为宗旨，为政府、行业、社会提供与服装业相关的各种
服务。
（三）纺织服装行业基本情况
纺织服装业是关系国计民生的基础性产业。服装产业对农业、化工、纺织、
印染、织造、服装市场等多个产业的发展都有着直接的带动作用，并引领人们生
活方式的提升与转变。同时，作为富民产业，服装产业在我国城市化进程中为解
决农村劳动力就业、致富一方经济、创建和谐社会等多个方面均起着不可替代的
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作用。
进入新世纪以来，纺织产业抓住世界经济快速发展和国际产业调整的机遇，
实现了快速发展。2008 年，国内纺织纤维加工量3,600 万吨，占比超过全球的
40%，棉纺、化纤生产能力接近全球的50%；纺织品服装出口1,853 亿美元，占
全球的30%，连续15 年排名世界第一；规模以上企业工业增加值接近9,000 亿
元，占全国工业的6.2%；全行业就业人数超过2,000 万人，其中80%是农民工；
消化国内棉、毛、麻、丝等农业原料1,000 万吨，惠及1 亿农民的生计。纺织行
业多年来在繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、增加农民收入、促进城镇化发展等
方面发挥着重要作用。
但是，我国纺织服装行业存在的问题也比较明显，主要是在自主品牌和营销
网络建设方面相对滞后。目前自主品牌的成长尚处于初级阶段，高档纺织服装市
场大多被国外品牌占据，产品出口以贴牌加工为主，自主品牌比重低；营销渠道
开拓能力和控制能力不足，严重制约了我国纺织服装企业在国际国内市场的盈利
能力和发展水平。
1、我国服装行业特点
（1）品牌集中度明显提高，产能格局得以优化；
（2）行业竞争模式由价格、数量的竞争转向品牌和渠道的竞争；
（3）国内、国际需求变化促使行业快速向精细化发展模式转型；
（4）产业资源快速择优流动，产业新格局正在酝酿。
2、工艺与技术水平
近年来，科技进步和创新在纺织服装行业中的深化和拓展成为行业发展的鲜
明特点。我国服装行业在产品结构调整中，注重把新技术应用于传统产业的改造，
大力应用新型纺织面料、原辅材料，开发花色品种，采用先进工艺技术，提高产
品质量，紧跟世界服装产品流行趋势变化，使我国服装产品的整体水平实现大幅
提高。
服装行业工艺和技术水平的提升主要体现在以下几个方面：抗皱、免烫工艺
技术已广泛应用于衬衫、裤子及休闲类服装品种中；高档西服、职业服产品大量
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应用高支面料、轻薄型面料和具有防蛀性能的面料，产品档次得以提高，产品附
加值得以增加；服装产品越来越符合环境保护潮流，绿色服装在我国也开始出现。
3、进入服装行业的主要障碍
（1）品牌：随着人均可支配收入的提高和消费理念的改变，服装消费越来
越趋向品牌化。知名服装品牌是企业产品质量、品牌文化、工艺技术、管理服务、
销售网络、终端形象等多方面因素的综合体现，发展和完善这些因素需要长期、
大量、持续的投入，新进企业短期内难以形成。
（2）销售网络：销售网络是服装企业赢得市场、占据市场的关键，是品牌
服装企业之间竞争的主要手段之一。建立庞大的销售网络前期投入较大，维护管
理复杂，新进企业很难在短时间获得这种优势。
（3）研发创新能力：服装产品要适应消费潮流，既要吸收国际市场的设计
理念，又要融入国内的文化风格，这要求服装企业具有较强的研发创新能力，而
且这种研发创新能力要求具有一定的持续性和连贯性，需要较长时期的培养过
程。
（4）工艺装备和技术水平：生产高质量、高档次的服装产品需要先进的工
艺设备与技术水平，这需要较大的资本和人力投入，对员工的素质要求较高，资
金实力不强的企业受到限制。
（5）管理能力：服装企业的设备管理、工艺管理、生产管理、采购管理、
财务管理、市场管理等方面的管理经验是企业在长期的运作过程中积累出来的，
新进企业短期内很难获得。
4、服装消费趋势及产品发展方向
按照国际发展规律及从经济学的角度来看，当人均GDP 超过1,000 美元，社
会居民的消费结构会发生根本性的变化。表现在服装衣着方面，消费会加速增长，
并颠覆原有的纯功能性消费理念，转变为体现个性、生活方式及身份、地位的消
费需求，并注重品牌体验。随着中国经济持续高速增长，到2008 年末，中国人
均GDP 超过22,000 元。据麦肯锡预测，到2010 年，我国将有近4,000-5,000 万
家庭的年收入按照实际购买力调整后足以达到美国的中产阶级家庭水平。这一变
化将为品牌服装企业的发展提供更加广阔的消费市场，尤其是中高档品牌服装将
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受到越来越多的青睐。
未来我国服装消费及产品发展将呈现出以下趋势：
（1）服装消费从产品消费走向品牌消费；
（2）服装消费档次提升；
（3）服装销售渠道更加多样化；
（4）个性化服务初见成效，量体裁衣、快速制衣将受到越来越多的欢迎；
（5）科技产品消费引领潮流。
5、我国服装行业展望
服装产业的发展，与一国历史的变迁、经济的发展、文化的传承都紧密相连。
服装品牌应该是一种民族文化精神的体现，一个区域经济与文化风情的体现，一
个时代时尚文化的缩影。因此，未来我国服装行业发展的重心将是加强自主品牌
建设。
加强服装行业自主品牌建设，既是全面实施国家品牌战略的重要组成部分，
又是实现我国从服装大国向服装强国转折的核心推动力。而国际国内需求变化和
我国服装产业自身发展要求为这种转变提供了现实依据，2009 年初通过的《纺
织工业调整和振兴规划（2009-2011 年）》为这种转变提供了有力的政策支持。
当前，国际服装产业已进入品牌竞争时代，通过强势品牌的核心带动，整合
产业链，实现全球资源的有效配置，从而确立在世界服装产业格局中的强势地位，
这已成为发达国家纺织服装业发展的基本战略和国际产业发展的总体趋势。现阶
段，我国纺织服装业态也显现出从加工制造到品牌创建的阶段性特征，经过多年
的发展和积累，我国纺织服装业已经具备了参与国际竞争的许多基础性优势。加
速推进的城市化进程以及人们消费水平提高带来的消费结构转变和消费层次提
升，都将成为我国纺织服装行业实现升级的内在推动力。
（四）发行人所处男装行业基本情况
1、男士正装市场
（1）生产情况
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近十年来，我国男士正装（主要是西服和衬衫）产量平稳增长，西服近十年
来年均产量增速为15.06%，衬衫年均产量增速为13.25%，均高于整体服装产量
增速。2008 年受金融危机持续影响，服装出口遭到一定抑制，在这种情况下，
随着行业整体增速回落，男士正装产量增速也有所下降，但西服产量仍然保持了
绝对值上涨的态势。
1999 年以来西服、衬衫和服装总产量情况如下图：
0.00
20,000.00
40,000.00
60,000.00
80,000.00
100,000.00
120,000.00
140,000.00
1999年2000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年
0.00
500,000.00
1,000,000.00
1,500,000.00
2,000,000.00
2,500,000.00
西服套装累计产量（万套） 衬衫累计产量（万件） 服装累计产量（万件）
资料来源：Wind 资讯
（2）销售情况
根据中华全国商业信息中心统计，2008 年男士西装前十位品牌市场综合占
有率合计为34.24%，零售量所占比重为47.54%，相比上年上涨了2.51 个百分点，
品牌男装企业市场占有率进一步提升。
2004 年以来社会消费品零售总额和服装类消费品零售总额增长情况如下图：
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0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
35%
40%
45%
2004年1月
2004年3月
2004年5月
2004年7月
2004年9月
2004年11月
2005年1月
2005年3月
2005年5月
2005年7月
2005年9月
2005年11月
2006年1月
2006年3月
2006年5月
2006年7月
2006年9月
2006年11月
2007年1月
2007年3月
2007年5月
2007年7月
2007年9月
2007年11月
2008年1月
2008年3月
2008年5月
2008年7月
2008年9月
2008年11月
社会消费品零售总额累计同比服装类消费品零售总额同比
资料来源：Wind 资讯
（3）发展前景
从国际男装消费趋势来看，男士正装产业在欧美地区二次世界大战后基本走
过了三个发展阶段：复兴期、高潮期以及稳定期。国际男士正装发展的高潮期为
欧美经济快速发展的70-80 年代，这一时期，欧美国家已经彻底走出了二战阴影，
消费高档化与品牌化逐渐形成。现今大多数国际男士正装品牌正是在这一阶段实
现了快速发展，奠定了品牌基础，积累了竞争实力，进而开始步入国际市场。
就我国的经济发展阶段来看，我国男士正装行业即将迎来发展的高潮期，消
费者可支配收入的提高和消费层次的升级将带来服装消费向高档化和品牌化方
向发展，由此催生出一批国内一流男士正装品牌服装企业。
2、休闲服装市场现状与前景
随着人们对随意、轻松和休闲的生活方式的追求，全球服饰潮流日趋休闲化。
从中国本土的情况来看，随着居民收入水平的提高和消费理念的转变，人们越来
越重视着装符合工作、生活和社交等不同场合的需求，选择表现自身品位的服饰
产品成为越来越多消费者的追求，以“时尚、个性”为主要产品特色的休闲服零
售业得以快速发展。根据第三方调研机构Eurominitor 的统计结果，2006 年中
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国国内休闲服市场的零售总额约为3,271 亿元，约占国内服装市场总量的59.7%。
国内休闲服零售的国际和国内品牌众多，市场格局非常分散，市场占有率排名前
十二位的休闲服品牌市场份额合计仅为6.12%。巨大的整合空间为休闲服品牌带
来了良好的发展机遇。
（五）影响服装行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）经济持续增长带来服装行业消费升级
随着中国经济持续高速增长，到2008 年末，中国人均GDP 超过22,000 元。
根据国际发展规律及从经济学的角度来看，当人均GDP 超过1,000 美元，社会居
民的消费结构会发生根本性的变化。表现在服装衣着方面，消费会加速增长。同
时，中国中产阶层规模持续壮大，这为品牌服装企业的发展提供更加广阔的消费
市场，尤其是中高档品牌服装将受到越来越多的青睐，从而带来服装行业的消费
升级。
（2）产业政策支持
2006 年4 月，为支持和推动我国纺织业发展，国家发改委、财政部、税务
总局等十部委颁布了《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通
知》；同年6 月，国家发改委出台了《纺织工业“十一五”发展纲要》。为应对国
际金融危机，确保纺织工业稳定发展，加快结构调整，推动产业升级，2009 年2
月，国务院发布了《纺织工业调整和振兴规划（2009-2011 年）》，行业迎来旨在
“保增长、调结构、促就业”的一系列利好政策。
（3）服装行业结构调整取得明显进展
在国内服装市场发展和转型环境下，我国服装品牌集中度明显提高，已经形
成了一批具有全国辐射能力、拥有全国营销网络的大品牌。这些企业发展速度明
显领先于其他企业，并在品牌优势、创新优势、市场优势、渠道优势作用下吸引
更多产业优质资源流入，从而进一步壮大其竞争优势，形成了良性循环。
（4）服装生产技术达到世界先进水平
经过改革开放三十年来的发展，我国服装工业已形成完整的工业体系。国内
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企业纷纷引进大量的国外先进技术装备，大力推广使用计算机辅助设计、辅助生
产、辅助管理技术，广泛使用立体熨烫包装、小批量、多品种、快速反应生产方
式的模块组合以及吊挂式生产流水线等。我国服装行业在大量引进并消化世界先
进服装生产技术和先进设备，以及服装生产企业对传统工艺流程进行改造之后，
服装生产技术已经达到世界先进水平。
2、不利因素
（1）国内品牌的投入和积累较国际品牌仍有一定差距
国际服装品牌往往和高价格、高档次、奢侈品等联系在一起，除了成本的差
距外，国际品牌和国内品牌最主要的差异在于品牌附加值的高低。而品牌附加值
直接来源于消费者对品牌的忠诚度。忠诚度的培养需要长期、持续的积累，大多
数国际知名品牌服装都经历了几十年乃至上百年的发展，经历了不同阶段、不同
形式的竞争后才取得。反观我国服装行业只有十几年的发展和竞争历史，培养消
费者的品牌忠诚度任重而道远。
（2）渠道建设深度不足
在我国“零售为王”的现代营销理念已经普及，大多数服装企业日益重视渠
道建设。但是在渠道发展过程中，服装行业普遍存在如下问题：①渠道布局存在
区域间不平衡的问题，一线城市发展速度明显快于二、三线城市；②渠道运作和
管理规范性有待完善；③渠道的稳定性有待加强，特别是以租赁方式取得的网点
普遍存在稳定性问题。
（3）研发基础薄弱，创新能力欠缺
我国的服装生产企业拥有强大的生产优势，然而，在需求多样化的消费市场
面前，我国服装企业相较国际知名品牌缺乏研发和创新能力，特别是高级面料的
研发能力、新型服装款式的创新能力、制作工艺的开发能力以及品牌的提升能力。
未来我国服装企业需要在技术和研发方面持续投入，才能适应消费者的需求变
化。
（六）行业的主要成本分析
根据行业经验数据，我国服装生产行业主营成本构成中，原材料约占70%，
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人工成本约占10-17%，制造费用约占10-13%，可见，原材料成本是服装行业最
主要的成本。而在原材料中，羊毛、棉花、化纤是其主要构成。
纺织面料价格从2008 年下半年开始一波较为快速的下跌，目前保持在较低
水平。服装面料、原料类的纺织材料价格总指数如下图：
河桥纺织价格指数（总类）
90
92
94
96
98
100
102
2007-5-22
2007-6-22
2007-7-22
2007-8-22
2007-9-22
2007-10-22
2007-11-22
2007-12-22
2008-1-22
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2009-1-22
2009-2-22
2009-3-22
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资料来源：Wind 资讯
作为劳动密集型行业，我国服装行业长期以来享受着低劳动成本的优势，人
工成本在我国服装企业的成本约占10-17%。按国家统计局的数据，2007 年我国
服装制造业职工年平均工资为16,924 元，当年全国制造业的年平均工资为
21,144 元，服装制造企业的工资处于较低水平。
服装行业的制造费用约占产品成本的10-13%，主要包括折旧费、水电费等。
（七）行业利润水平
根据Wind 资讯的统计，2008 年我国服装鞋帽行业的毛利率水平为15%,销售
利润率水平为4.5%。主要经营服装的上市公司有报喜鸟（002154）、雅戈尔
（600177）、杉杉股份（600884）、红豆股份（600400）、美尔雅（600107）、大杨
创世（600233）、凯诺科技（600398）、七匹狼（002029）、美邦服饰（002269），
从近三年盈利情况来看，服装类上市公司的销售规模整体保持了增长态势，2006
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1-1-49
年至2008 年的销售收入年复合增长率平均为32.36%。上述公司2008 年度平均
毛利率水平为33.41%，平均销售利润率为10.79%，其盈利水平远高于行业平均
水平。
八、发行人在行业中的竞争地位
（一）行业整体竞争状况
长期来看，服装行业需求稳步增长并逐步升级，同时该行业的竞争也在持续
加剧和升级。以欧美为代表的传统服装强国实行品牌经营发展模式，把品牌的维
护与管理放在首要位置，进行有效的品牌推广，从而获取高额利润。近两年，国
际品牌加快了向中国市场扩张和渗透的速度，引发了我国服装行业的竞争模式由
价格、数量转向以品牌的提升和营销网络的建设为主的竞争。在面对国际品牌的
竞争过程中，国内品牌服装企业充分利用本土优势，逐步完成了技术、品牌、渠
道等方面的升级，扩大了企业规模和市场占有率，企业整合、产业集中的趋势也
日益明显。
（二）发行人在国内市场的竞争情况
本公司产品主要为西服、衬衫、T 恤等男士系列服饰产品，主要运营品牌为
报喜鸟品牌、圣捷罗时尚品牌和宝鸟品牌。
1、报喜鸟品牌竞争情况
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主打产品在2,000-3,500 元区间价位的品牌服装企业是本公司最直接的竞
争对手。与以上竞争品牌服装企业相比，本公司连锁营销网络体系相对健全，产
品设计较为领先，公司运作和渠道管理较为规范，具有良好的品牌形象。
主打产品在3,500-8,000 元区间价位的品牌服装企业与本公司在较高端市
场形成较强竞争。与以上竞争品牌服装企业相比，在经营模式方面，本公司“直
营—加盟并存”的复合营销模式，可以更快、更广、更好的覆盖市场；在渠道方
面，相比竞争对手渠道主要为一线城市的局部市场，本公司已经形成了覆盖全国
重点一、二线城市的全国性销售网络。
2、圣捷罗时尚品牌竞争情况
目前，国内休闲服市场上国内外品牌众多，竞争非常激烈，市场集中度较低。
作为公司报喜鸟品牌2008 年下半年新推出的子品牌，圣捷罗时尚品牌尚处
于品牌培育期。依托报喜鸟品牌良好的中高档形象，圣捷罗时尚品牌一开始即走
中高档路线，与国内大多数以中低档产品销售为主的其他男士休闲品牌形成差
异。在网点布局上，和同等价位的国际和国内中高档品牌的销售终端以一线城市
为主不同，圣捷罗时尚品牌将在全国一、二、三线城市全面推广，且圣捷罗品牌
定位清晰明确，这为公司在细分市场做大做强打下了基础。
3、宝鸟品牌职业服团购竞争情况
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相比其他品牌兼营职业服团购业务的情况，宝鸟品牌专营职业服团购业务，
除了上述优势外，其他优势还包括：（1）在全国30 个省、自治区、直辖市设有
直营办事处，职业服团购网络相对健全；（2）可以借助本公司良好的融资平台和
品牌知名度，以及全国性的连锁营销网点，提高宝鸟品牌知名度；（3）宝鸟公司
企业规模、装备水平在同行业中领先，质量比较稳定，客户口碑较好；（4）售后
服务已经形成了系统的支持职能，并进行了合理的分工，可有效支持前端业务的
开拓。
综上，本公司拥有的品牌知名度和遍布全国的连锁营销网络是公司在各细分
市场竞争中获得优势的基础。公司将继续在品牌和营销网络上加大投入和加强维
护力度，进一步提升公司各品牌价值，增强竞争力。
（三）发行人的行业地位与竞争优劣势
1、行业地位
本公司在市场享有较高的知名度和美誉度，其主导产品报喜鸟品牌西服综合
市场占有率在国内西服品牌中位居前列。根据中华全国商业信息中心的统计，
2006-2008 年公司市场综合占有率均位居国内品牌全国第四名，前三名分别为雅
戈尔、杉杉和罗蒙。
2、发行人的竞争优势
（1）品牌优势
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1-1-52
公司以“打造具有民族特色的国际品牌”作为品牌发展目标，2007 年公司
首发上市后，明确提出“强直营、开大店、推系列”的品牌发展战略。在具体的
品牌运作策略层面，报喜鸟品牌按目标消费群体的不同着装需求进一步细分为尊
贵（经典）系列（SAINT ANGELO CLASSIC）、高贵（商务）系列（SAINT ANGELO
BUSINESS）、休闲系列和皮具系列，并向追求时尚的消费群体延伸，推出子品牌
圣捷罗（S.ANGELO）时尚品牌。全资子公司宝鸟公司拥有宝鸟品牌（BONO）、高
级定制卡尔博诺品牌（CARL BONO）、楼宇定制品牌（BONO TAILOR）和电子商务
品牌（E-BONO）。通过实施多品牌及系列化运作，可以最大限度地占有细分市场，
对消费者进行交叉覆盖。
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经过公司多年精耕细作的经营，目前“报喜鸟”已经成为全国知名的服装品
牌，在市场上享有较高的知名度、美誉度和忠诚度。“报喜鸟”荣获“中国驰名
商标”、“中国名牌产品”、多项博览会奖项、“中国服装协会推荐品牌”、“中国消
费者协会推荐品牌”、“浙江省著名商标”、“浙江名牌产品”、“最佳男装设计奖”、
“全国服装质量过硬十佳品牌”、“最受消费者喜爱的品牌”、“中国服装品牌价值
大奖”、“中国服装品牌品质大奖”等多项荣誉称号或奖项。“BONO”品牌被评为
中国驰名商标、上海市著名商标、上海名牌产品。
通过实施形象代言人、品牌识别系统、VIP 俱乐部、广告投放、“永不打折、
全国统一价”等品牌推广策略，公司达到了宣传流行文化和自身品牌文化的目的，
较好地维护了客户的品牌忠诚度。
（2）销售网络优势
①扁平化的管理结构和严格的营销管理制度使销售网络更有效率
在加盟商管理方面，公司制定了扁平化的管理体系，相较其他公司设置多层
级代理商模式，本公司只设置一级代理商，扁平化的管理结构有利于公司政策的
上通下达，渠道运营和反馈更有效率，同时有效防止了窜货等问题，对品牌的建
设和维护具有更好的张力。
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公司在价格、管理、形象、服务方面制定了统一、规范的管理制度，并建立
了市场信息、货品配送物流的快速反应机制。公司总部可以通过连锁营销网络集
中管理系统实时掌握各地区、各门店、各产品的销售信息，实现渠道终端的全面
信息化，从而有效提高公司对销售网络的管理水平。
②与竞争品牌相比形成了多层次、覆盖全国的销售网络
与威克多、蓝豹、依文等竞争品牌相比，本公司已经形成了全国性的销售网
络。截至2008 年末，公司拥有报喜鸟品牌网点637 个，圣捷罗时尚网点45 个，
已经覆盖我国大陆地区30 个省、自治区和直辖市。公司还建立了多层次的连锁
营销网络，“直营—加盟并存”的复合模式可以实现网点快速扩张和销售终端管
理优势。
截至2008 年12 月31 日公司报喜鸟品牌网点全国布局如下：
③职业服团购渠道优势明显
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在职业服团购渠道方面，与雅戈尔、罗蒙等公司以代理商渠道为主导开展业
务的模式不同，宝鸟公司在全国拥有30 多家直营办事处，在争取订单方面可以
集中宝鸟公司和公司本部优势提高中标率，同时直营办事处可以更加有效执行公
司销售政策。目前宝鸟公司拥有的办事处全国布局如下：
（3）管理优势
①高效的职业经理人团队
公司坚持非家族化管理模式，积极倡导移民文化，引进职业经理人。特别是
公司创始人股东之间无任何亲属关系，且其直系亲属无一在公司担任中层以上管
理人员。公司成功实现从创始人股东到职业经理人的过渡，打造了一支年龄结构
合理、专业互补性强、职业化程度高的管理团队。
②有效的激励机制
公司实施股票期权激励计划，向部分董事、高级管理人员和核心技术人员授
予股票期权。该股票期权激励计划授予激励对象范围广，覆盖了公司各方面业务
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岗位，除董事长、总经理等外，还包括营销中心、研发中心、生产中心、行政中
心等和宝鸟公司的关键岗位员工142 人。通过实施集体激励，有利于公司大团队
建设，增强公司凝聚力，在市场竞争中发挥大集体合作优势；该股票期权激励计
划实施有效期长，符合公司长期激励机制目标，有助于中高层管理人员的稳定性，
保证公司全体激励对象与公司利益一致，为公司长远健康发展奠定良好的基础。
③先进的信息管理系统及管理工具
本公司根据自身实际经营情况建立了连锁营销网络管理集中系统，将公司总
部、各区域销售网点和仓库等业务数据实施共享，实现了“连锁经营、集中管理、
实时反应”的现代化流通管理，提升了经营效率。借助该系统，公司总部可以实
时掌握各地区、各门店、各产品的销售和库存数据，实现渠道终端的全面信息化，
将新产品发布计划、需求预测、配货和补货等功能集成并反馈，及时调整渠道政
策，有效提高公司对全国营销网络的管理水平。
公司还加强了办公自动化系统和基础平台建设，使分布在全国各地的办公室
人员可以实现网上办公，既解决了跨地域管理的问题，又提高了办公效率；公司
通过ERP 系统，对材料采购、成本控制、样品资料、生产计划、工序排程等实施
高效、精细化管理；公司已通过ISO9000 质量体系认证，为生产经营提供管理保
障；公司还建立了严格的财务管理制度和内部审计制度以及专业的翰威特绩效考
核体系，实现了对财务、人力资源等的有效管理。
（4）研发设计优势
①强大的研发设计团队
公司在温州、上海、广州、意大利米兰设有研发中心，其中温州研发中心为
市级技术中心。公司在米兰的研发中心设在钻石级精品区，与相邻的DIOR、PRADA、
OLCE&GABBANA、CAVALLI 等顶级品牌总部保持着良好关系。
公司还拥有一支资深的设计师队伍，其中意大利籍设计师有5 人。专业设计
师团队平均从业时间超过7 年，具有较为领先的设计理念。
②完善的研发组织管理体系
公司制定《新产品开发控制流程》，严格按照体系和相关程序文件要求的研
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发流程开展工作，研发项目均先行立项；为加强核算、提高研发的科学性，企业
制定了《研发投入核算体系管理规定》、《技术创新与进步奖登记评定管理办法》、
《技术中心主要人员考核方案》、《技术中心人员年度考核指标确认书》，加强对
研发人员的考核和激励。
③丰硕的研发成果
多年来，公司大力开展服装、面料、卖场形象、供应链管理等方面的研发，
近三年转化的科技成果多达12 项，目前共拥有3 项发明专利独占许可，2 项外
观专利，7 项省级新产品（4 项已通过省级新产品鉴定验收）。公司在研发过程中
除使用传统研发方法外，还全面运用现代信息化技术加强研发深度，缩短研发周
期，为公司新产品、新技术带来质的提升。
公司持续进行研究开发与技术成果转化，形成核心自主知识产权。2009 年8
月7 日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税
务局联合发文，认定公司为国家高新技术企业，成为首批获此认证的服装类上市
公司。
（5）制造工艺和装备优势
近年来服装生产和销售逐渐分离，部分品牌服装企业如美特斯邦威产品全部
外部采购。本公司核心产品西服全部自制，与产品全部采取外部采购的企业相比，
更为有效地控制了采购风险和产品质量风险。与具有服装产品生产业务的企业相
比，本公司在制造工艺和装备方面具有如下优势：
①经验丰富的专业团队
公司聘请了具有40 多年专业经验的意大利一流工艺师乔瓦尼·内利亚先生
担任首席工艺师，其在服装行业内影响力较广，先后服务于阿玛尼、华伦天奴、
范思哲、皮尔卡丹等国际知名品牌，并曾三次荣获温州市政府颁发的“雁荡友谊
奖”。
公司拥有一批生产方面的熟练工人，同时由于公司本身具有良好的发展态
势，并且在薪酬和福利等方面高于同地区同行业平均水平，因此熟练工人队伍的
稳定性较强。
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②先进的工艺装备
本公司在工艺装备方面已达到国际领先水平，工艺装备水平位居全国服装行
业前列。公司的设计中心拥有美国GGT 公司的服装CAD（计算机辅助设计）系统，
担负起全厂制版、工艺标准制定、工艺指导等任务。各生产车间拥有从日本、德
国、意大利、美国等国进口的服装生产设备，保证从面料处理到西服输送等各环
节的完善。
③一流的工艺技术
公司注重工艺与材料并重、工艺与裁剪结合，全套工艺由380 多道工序组成。
公司凭借强大的研发设计力量，在制造工艺方面不断推陈出新，为消费者提供与
世界同步的最新工艺技术，每年根据男装流行趋势推出系列产品，引领男装时尚
潮流。如公司近年来推出的“非粘合衬西服”被推荐为“浙江省优秀科技产品”，
“轻垂绒西服”、“自然绒美西服”、“简雅V 型西服”、“采用‘风琴盖势’新工艺
生产的西服”被认定为“浙江省工业新产品”。公司还研制了竹炭芳香西服，采
用 “胸衬加衬加省”新工艺生产西服等新产品，并进行多方面重大工艺版型改
进，以满足消费者对报喜鸟品牌的消费诉求。
④严格的管理标准
公司严格按照ISO9001：2000 质量管理体系标准进行质量管理，重心由产品
质量控制向生产质量控制转移。在生产过程中，严格执行“三并重”（预防、把
关、报告）、“三道防线”（原料检验、中间控制分析、出厂检验）进行生产全程
质量控制，避免不合格品的产生。
（6）产业聚集地优势
本公司所处温州市，是以中高档品牌服装生产企业为主体的产业聚集地，这
里具有悠久制衣历史和深厚服装文化底蕴，资讯和销售网络发达，产业配套完整。
公司可以充分利用产业聚集地的信息优势、成本优势、制度优势、产业链优势，
实现规模效益。
3、发行人的竞争劣势
（1）报喜鸟品牌网点发展区域不平衡
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截至2008 年末，公司拥有报喜鸟品牌网点637 个，已经形成覆盖全国的连
锁营销网络。但是公司网络布局在区域、城市间发展不平衡，其中华东、东北地
区店铺数量较多、网点密集度高，而西南、西北地区的店铺网点密度及市场辐射
能力均有待加强，特别是在部分一线省会城市，公司网点相对较少，影响了公司
品牌知名度的进一步扩大。
（2）报喜鸟品牌网点直营比例较低
由于中高档品牌对销售终端控制力要求更高，国际知名服装企业直营比例都
保持在较高水平。而截至2008 年末，公司报喜鸟品牌网点中，直营店占比仅为
10%，无论是出于对渠道的控制、品牌的维护还是获取零售环节利润，公司都需
要适度提高直营店占比。但建立直营店，尤其是通过购买方式取得大店物业所需
资金较大，以公司自有资金或向银行贷款等方式短期内难以筹集所需的大量资
金，从而影响公司的发展速度。
九、发行人主营业务情况
（一）近三年业务构成情况
1、主营业务收入的产品构成
公司主要产品为上衣、西裤、衬衫、T恤、夹克衫、羊毛衫等。最近三年公
司主营业务收入的产品构成情况如下：
单位：万元
2008 年 2007 年 2006 年
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
上 衣 28,039.76 31.49% 16,233.21 35.52% 12,797.62 37.54%
西 裤 22,778.27 25.58% 10,583.11 23.16% 8,050.14 23.61%
衬 衫 8,065.61 9.06% 3,925.40 8.59% 3,729.60 10.94%
T 恤 6,284.71 7.06% 3,428.98 7.50% 2,811.93 8.25%
夹克衫 4,045.15 4.54% 2,271.61 4.97% 1,177.33 3.45%
羊毛衫 4,944.46 5.55% 3,197.88 7.00% 2,133.68 6.26%
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皮 衣 5,857.57 6.58% 3,431.21 7.51% 1,940.12 5.69%
领 带 892.09 1.00% 814.62 1.78% 501.37 1.47%
其 他 4,935.20 5.54% 1,811.13 3.96% 948.20 2.78%
加工费 3,212.83 3.61% 1.10 0.0024% - -
合 计 89,055.66 100.00% 45,698.25 100.00% 34,089.98 100.00%
2、主营业务收入的区域构成
最近三年公司主营业务收入分区域情况如下：
单位：万元
2008 年度 2007 年度 2006 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例
内销 79,643.75 89.43% 45,357.29 99.25% 34,008.86 99.76%
外销 9,411.91 10.57% 340.96 0.75% 81.12 0.24%
合计 89,055.66 100.00% 45,698.25 100.00% 34,089.98 100.00%
最近三年公司主营业务收入国内区域分布情况如下：
单位：万元
2008 年度 2007 年度 2006 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例
华东 23,671.68 29.72% 17,792.95 39.23% 13,638.33 40.10%
东北 15,941.59 20.02% 10,695.35 23.58% 8,663.51 25.47%
西北 7,155.82 8.98% 4,755.55 10.48% 3,117.21 9.17%
华北 7,396.98 9.29% 6,333.93 13.96% 5,073.32 14.92%
西南 6,495.10 8.16% 3,691.38 8.14% 1,535.05 4.51%
中南 2,897.64 3.64% 2,088.13 4.60% 1,981.44 5.83%
宝鸟公司 16,084.96 20.20% － － － －
合计 79,643.75 100.00% 45,357.29 100.00% 34,008.86 100.00%
注：宝鸟公司国内销售以团购为主，无法细分销售地区。
公司的销售市场主要集中在华东地区、东北地区，2008 年度这两个地区收
入占国内销售收入的49.74%；2008 年度西南地区销售收入较2007 年度增长
75.95%；2008 年度东北和西北地区销售收入较2007 年度增长接近50%。
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3、主营业务收入分销售模式构成
最近三年公司的主营业务收入分销售模式的构成情况如下：
单位：万元
2008 年度 2007 年度 2006 年度
销售模式
金额 比例 金额 比例 金额 比例
代理销售 53,170.51 59.70% 42,925.04 93.93% 32,778.05 96.15%
自营销售 8,945.63 10.04% 2,432.25 5.32% 1,230.81 3.61%
批发团购 17,527.60 19.68% - - - -
出口 9,411.91 10.57% 340.96 0.75% 81.12 0.24%
合计 89,055.66 100.00% 45,698.25 100.00% 34,089.98 100.00%
（二）发行人最近一期经营情况
截至2009 年6 月30 日，公司资产总额为1,130,915,537.16 元，净资产
666,468,956.13 元；2009 年上半年营业收入391,922,576.76 元，较2008 年同
期同比增长了35.03%，净利润为39,493,616.21 元，较2008 年同期同比增长了
40.99%。以上数据未经审计。
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（三）主要产品的工艺流程图
1、西服生产的工艺流程
面料缩水（验布）
排板辅料
编号（标识、水号）
精改（质控）、分料
编写随工单
粘合
裁剪（机器、人工）
打编码
优化评审
发料、收料、核对数量
西服上装的制作 西裤的制作
前身缝制（质控） 前片缝制 后片缝制
组装缝制（质控）
组装缝制（质控）
压烫前后身、肩、袖、领
整烫
钉 扣
大身缝制（质控）
领子缝制
返工
入库
全 检
袖子缝制
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2、衬衫生产的工艺流程
（四）主要经营模式
1、公司的采购模式
公司采购的类别主要包括面料、辅料（里布、衬布、拉链、纽扣等）、外购
件（夹克、T恤、羊毛衫等贴牌产品）。
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为满足公司采购要求，公司制订了《采购控制程序》、《供应商评估办法》、
《供应商分类管理办法》等相关制度，建立了合格供应商体系，确保采购过程的
有效性。公司主要通过招（投）标的方式，向列入战略供应商目录或合格供应商
目录的面、辅料生产商和外购件加工商进行采购。
收购宝鸟公司增强了公司采购的议价能力,降低了采购成本。
2、公司生产制造模式
（1）公司目前的生产制造模式
目前，发行人主导产品以自制生产为主，包括西服及部分衬衫；其他产品采
用贴牌生产方式进行生产，包括衬衫、T恤、夹克、羊毛衫等。
随着我国服装产业的发展及公司对供应链管理能力的不断提高，公司借鉴其
他国内外著名服装企业的外包生产方式，使产品种类系列化、组合化，节约公司
自建生产能力的成本，增强公司销售终端竞争力。
（2）公司未来的生产制造模式
根据当前国内外品牌服装企业发展模式、行业现状以及公司的自身情况，未
来公司的生产制造模式将延续现有生产制造模式。
3、公司的营销模式
（1）公司首发上市前的营销模式
在2007年前，公司主要采取“特许加盟，专卖专营”的营销模式，通过借助
加盟商的销售渠道，有效开发市场盲区，迅速扩张网点，加快入市时间，节约资
金投入，减少产品库存。对处在品牌成长阶段的服装企业来说，由于经济实力不
强、销售网络不健全，采用该种方式能迅速占领市场。但随着报喜鸟品牌知名度、
美誉度、顾客忠诚度的不断提升，公司经营规模的不断扩大和自身实力的不断增
强，“特许加盟，专卖专营”的营销模式需要进一步改进。
（2）公司目前的营销模式
自2007年8月公司首发上市募集资金到位后，公司实施了连锁营销网络建设
项目。项目建成后，公司营销模式发展为“直营—加盟并存”的复合模式。近两
年来，公司一方面保持特许加盟店铺数量稳步扩充, 注重加盟体系内部的整合，
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同时不断扩大单店面积，提升单位营业面积的绩效和网络终端的质量；另一方面，
公司不断提升直营店比例，除通过募集资金建设的21家直营店外，公司也利用自
有资金大力发展直营店，截至2008年末，公司已拥有77家直营店。通过“直营—
加盟并存”的复合营销模式，公司可以充分发挥特许加盟与直营专卖的综合优势，
加大区域市场的开拓力度，不断提升公司的品牌形象和市场竞争力，提高终端的
销售水平，扩大产品的市场占有率及提升毛利率水平。
公司全资子公司宝鸟公司拥有遍布全国的30多家办事处，公司总部直营网络
与宝鸟公司各地办事处相互支持，可以发挥渠道协同效应。
（3）公司近期将实施的营销模式
为了实现品牌提升的不断深化和发展，在营销模式改革取得初步成功的背景
下，公司拟全面实施“强直营、开大店、推系列”的品牌发展战略。公司将在目
前“直营—加盟并存”复合营销模式的基础上，坚持以特许加盟为主，适当扩大
直营比例，并引入联营模式作为特许加盟模式的有效补充。
①公司扩大直营比例的必要性
A、有利于进一步完善连锁营销网络结构，加强对销售渠道的管理。建设直
营店是品牌服装企业发展到一定阶段的必然选择，是提升品牌影响力的关键步
骤。由于资金优势和公司直接管理产生的管理优势，直营店一般规模较大、店内
形象设计更为精心细致，可以树立公司中高档男士服饰品牌形象，提升品牌知名
度。并且直营店的建立有助于公司第一时间了解市场信息，把握市场需求和趋势，
从而有助于公司扩大销售，提升市场地位。
B、有利于增强公司营销网络的稳定性，有效防范特许加盟店退出风险。直
营店为公司自有机构，是公司营销网络的基石。在特许加盟店退出公司营销网络
时，直营店能有效维护区域市场上报喜鸟品牌形象，迅速占领空缺市场，从而避
免营销网络出现震荡，保持业务的稳定性和连续性。
②公司开拓联营模式的必要性
联营模式是公司现有特许加盟模式的补充，由公司提供店铺物业并负责装
修，联营合作方负责办妥店铺经营所必需的全部手续，以双方约定的价格向公司
买断产品，开展销售经营，并承担经营所产生的一切税费。联营店的销售人员及
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1-1-66
店铺经营有关的人员，必须经过公司统一组织培训，考核通过后方能上岗。双方
共同协作，维护并提升公司品牌形象。
公司实施联营模式的必要性包括：A、在公司“开大店”的策略下，公司承
担一部分大店开设的成本和风险，支持联营合作方开设大规模的店铺，进一步扩
大公司销售规模；B、联营合作方一般比公司更了解当地市场的情况和消费者的
消费习惯和偏好，在选址、客户资源等方面可以给予公司更多的支持；同时公司
可以以优厚的合作条件充分调动联营合作方的积极性，实现优势互补，控制公司
经营风险；C、风险共担、利益共享的联营模式是构建公司多层次的营销系统的
必要组成部分，该模式相对其他两种模式具有其特殊的优势，在维护公司营销网
络的稳定性，进一步控制销售终端，有效执行公司品牌的管理思路和营销理念，
及时反馈公司所需信息等方面可起到积极作用。
4、特许加盟和联营模式的办理程序、风险控制和费用分担安排
（1）特许加盟和联营模式办理程序
经营模式 办理程序
特许加盟
合作意向谈判 根据公司加盟商标准对加盟商及其店铺进行考察 签订
《特许专卖合同》并收取特许加盟费 以批发方式向加盟商销售商品
联营
现有加盟商范围内选择联营合作方，并进行合作意向谈判 签订《联营合作
意向协议》 根据公司选址要求并结合联营合作方意见确定店铺事宜 签
订《联营合作协议》 以批发方式向联营合作方销售商品
（2）特许加盟和联营模式风险控制
经营模式 主要风险 控制措施
特许加盟
1、公司难以选择到
兼具经营能力和资
金实力的加盟商；
2、加盟商经营活动
不能契合公司经营
理念，对公司品牌
形象造成损害；
3、加盟商经营不善
1、公司制定了严格的审核条件和规范的内部审核流程，
新加盟店的开设必须通过加盟商资质、店铺自身条件、
周边市场环境三重审核；增加联营模式，对资金实力较
弱但经营能力较强的加盟商给予店铺等方面的支持。
2、公司与加盟商签订《特许专卖合同》，针对加盟商制
定了细致的管理制度、运行规范及工作流程，在店铺形
象管理、店员培训、产品价格控制等方面制定详细的操
作流程和管理制度，并由公司销售体系各相关部门监督
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1-1-67
导致回款风险。 执行；
3、公司对加盟商主要采取款到付货的结算方式，仅有部
分优质加盟商可以在一定金额范围内赊销。同时，公司
制定了合理的加盟商支持政策，包括选址、店员店长培
训、广告等方面支持，促进加盟商提升业绩实现和谐发
展。
联营
1、公司难以在联营
合作方所在地选择
到适于联营经营的
场所；
2、由于双方合作更
加紧密，如果双方
之间出现管理和经
营矛盾，将导致联
营店业绩风险。
1、公司已与加盟商就联营合作达成初步意向，并在充分
借助加盟商在当地的信息和资源优势，结合公司店铺选
址的要求确定联营经营场所；
2、公司为确保联营关系的顺利建立与双方权责的明晰，
对联营事宜进行详细的测算和准备。并通过签署《联营
合作协议》明确双方主要权利义务，签订相关协议。通
过事先沟通与约定将可能存在的管理和经营矛盾冲突降
至最低。
（3）费用分担安排
特许加盟模式下，公司按合同规定向加盟商收取特许加盟费，并根据不同地
区、不同加盟商的具体情况，在专卖店装修、货架购置、当地广告投入等方面给
予加盟商支持。加盟商以批发价格采用买断方式取得货品，并根据公司规定的零
售价格向市场销售，双方各自承担相应的费用。
联营模式下，公司负责店铺的购置及装修，并向联营合作方派驻骨干人员、
提供人员培训，联营合作方负责办理店铺经营所需的一切手续和承担经营店铺的
全部费用。联营合作方向公司以一定价格采用买断方式取得货品，库存由联营合
作方负责，一般情况下款到发货；相比于特许加盟模式，在联营模式下公司提供
了店铺资源及更多的经营支持，因此向联营合作方的批发价格要高于加盟店的批
发价格。具体的定价标准在公司与联营合作方签订正式联营合作协议时，根据公
司提供的店铺情况及对店铺的支持程度确定。
5、各销售模式的对比情况
销售模式 特许加盟 直营 联营
主要内容 公司授予加盟商在特定公司直接对网点进行经特许加盟模式的补充，由
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1-1-68
期限和区域内，按公司要
求独家销售报喜鸟品牌
和子品牌圣捷罗时尚品
牌产品。
营，即公司总部直接投
资、经营、管理各个零售
网点。
公司提供店铺物业并负
责装修，联营合作方负责
办妥店铺经营所必需的
全部手续并开展销售经
营。
优势
可以借助加盟商的销售
渠道，有效开发市场盲
区，迅速扩张网点，缩短
入市时间，节约资金投
入，减少产品库存，迅速
占领市场。
1、增强公司营销网络的
稳定性，有效防范特许加
盟店退出风险；
2、通过直营店树立管理
和服务标杆，更为有效地
对当地特许加盟店进行
指导和规范，提升终端形
象；
3、通过直营店掌握一手
资讯，深度了解消费者需
求；
4、提高公司的利润水平。
1、既获取了加盟商优秀
的经营能力，又实现了对
销售终端的控制，增强了
营销网络的稳定性；
2、相较特许加盟店，联
营店可以更为有效贯彻
公司品牌的管理和营销
理念。
劣势
公司对渠道终端的控制
力相对不强。特许加盟店
仅在业务上受公司控制，
人、财、物皆独立于公司，
经营计划也根据其业务
目标和对风险的偏好确
定。
直营店需要公司直接投
入较大，对资金实力要求
较高。需要公司在店铺、
人工、管理等各方面进行
投入，特别是通过购置取
得店铺的情况下，前期投
入成本较高。
需要公司投入店铺资源，
公司需要一定的资金实
力。合作方式较为复杂，
有可能导致联营纠纷，管
理混乱，销售效率低下等
问题，影响公司业绩。
对公司的
主要风险
1、公司难以选择到兼具
经营能力和资金实力的
加盟商；
2、加盟商经营活动不能
契合公司经营理念，对公
司品牌形象造成损害；
3、加盟商经营不善导致
回款风险。
1、投入较大，存在较大
的资金压力；
2、可能存在公司无法有
效的对直营店进行人事、
绩效、财务等方面的管理
风险。
1、公司难以在联营合作
方所在地区选择到适于
联营经营的场所，导致无
法建立合作关系；
2、由于联营模式需要合
作紧密合作，如果双方之
间管理和经营理念出现
矛盾，将导致联营店业绩
不佳的风险。
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2008 年毛
利率水平
46.67% 71.96% 注
收入确
认原则
货物交付给加盟商，开具
发票时确认收入
货物交付给消费者，收取
价款时确认收入
货物交付给联营合作方，
开具发票时确认收入
注：2008 年公司未开展联营经营。根据联营模式的特点，公司提供给联营合作方的批
发价格将高于提供给加盟商的批发价格并低于直营店的销售价格，因此联营模式下毛利率水
平介于两者之间。
6、供应商管理和采购产品质量控制措施
（1）供应商管理
公司为加强供应商管理，制定了《供应商评估办法》、《供应商分类管理办法》
等相关制度，从新供应商的开发，到合格供应商的考核，以及供应商的分类等方
面进行全方位的科学管理。
①新供应商的开发
公司在选择供应商时必须经过调查评核，由营销中心计划部和品质部、研发
中心、采购中心共同组成的供应商评审小组分别从计划评估、品质评估、技术评
估和价格评估四个方面全面评估供应商的资质，并由采购中心主导负责供应商开
发工作。公司评价供应商时必须从四个维度进行评分，分别为品质评鉴、交期评
鉴、价格评鉴和服务评鉴等四项评估项目。公司根据供应商得分高低将其划分为
A-E 五等，C 等以上的供应商可成为合格供应商，D 等供应商经辅导合格后可成
为合格供应商，E 等为不合格供应商予以淘汰。通过以上评估体系，公司能够有
效地保证进入合格供应商名录的供应商符合公司要求。
②合格供应商的复查
公司每年对合格供应商进行定期和不定期复查，不定期复查主要在重大品
质、交期、价格、服务等方面出现问题时进行。复查流程与新供应商开发的评估
流程相同。
根据复查结果，公司还针对不同等级的供应商制定了相应的奖惩办法。
③供应商的分类
公司为加强对供应商的科学管理，制定《供应商分类管理办法》，在对供应
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商进行科学分类的基础上，按照各类供应商的特征制定具有针对性的管理策略。
公司从采购金额及对公司的影响程度两个维度将供应商分为ABCD 四类，针
对不同类别的供应商采取区别的采购策略，如下图：
公司在以上分类的基础上，针对各类供应商分别从工厂规模、开发能力、价
格、质量、货期和配合度等多方面综合评估后细分为1－4 小类，以A 类供应商
为例，可以细分为A1－A4 四个小类，如下图：
采购金额
低值需求小D
办公用品等
重要关键项目（瓶颈物资）
设备、软件、服务器、咨询
等
影
响
程
度
战略性物资A
面料、成衣等
量大价低项目（杠杆物资）
里布、商标、外包装、钮扣、
拉链等外购件、辅料
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（2）采购产品质量控制措施
为确保外购产品的质量，公司建立外协产品质量管理体系，制定供应商评审
管理制度、产品设计开发控制程序、确认样品检验及面辅料检测控制程序、跟单
管理办法、外协产品入库检验抽样方法、不合格品控制程序、纠正与预防措施程
序等，具体流程见下图：
通过严格的质量标准及完善的质量管理体系，公司外购产品质量始终处于受
控状态。
（五）主要产品的生产与销售情况
1、主要产品的产能、产量及销量情况
??生产能力满足
??价格低
??开发能力弱
??交货及时
??质量一般
??生产能力满足
??价格低
??开发能力强
??交货及时
??质量好
??生产能力满足
??价格高
??开发能力强
??交货不稳定
??质量一般
依
赖
程
序
合作意愿
重要供应商A2 战略供应商A1
商业供应商A4 伙伴供应商A3
??生产能力不稳定
??价格高
??开发能力强
??交货不及时
??质量差
供应商
评审
确认样品及
面辅料检验
过程跟单
控制
成品入库
检验控制
顾客感知
质量测量
产品设计
开发控制
完善质量标准
不合格品控制及纠正预防措施
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1-1-72
本公司近三年主要产品销售情况如下表：
2008 年度 2007 年度 2006 年度
产品种类 生产方式 销量
（件套）
销售收入
（万元）
销量
（件套）
销售收入
（万元）
销量
（件套）
销售收入
（万元）
上 衣 自制 576,827 28,039.76 305,294 16,233.21 276,630 12,797.62
西 裤 自制 987,456 22,778.27 464,786 10,583.11 389,843 8,050.14
衬 衫
自制为主
外购为辅
594,332 8,065.61 296,796 3,925.40 294,016 3,729.60
T 恤 外购 234,503 6,284.71 148,547 3,428.98 126,418 2,811.93
夹克衫 外购 76,503 4,045.15 51,398 2,271.61 29,039 1,177.33
羊毛衫 外购 176,376 4,944.46 114,884 3,197.88 88,695 2,133.68
皮 衣 外购 106,654 5,857.57 61,432 3,431.21 38,842 1,940.12
领 带 外购 72,907 892.09 71,818 814.62 51,135 501.37
其 他 外购 323,618 8,148.03 186,980 1,812.23 132,381 948.20
2、最近三年前五名供应商采购额占各年度采购总额的比例及前五名客户的
销售额占各年度销售总额的比例
单位：元
年度
前五名供应商采购金额
合计
占采购总
额比重
前五名销售客户销售金
额合计
占销售总额
比重
2008 74,555,615.62 15.04% 119,318,077.95 12.72%
2007 44,498,865.89 18.71% 28,727,924.83 6.13%
2006 36,275,651.13 26.23% 26,124,588.63 7.66%
本公司的采购、销售不存在严重依赖于少数供应商或少数客户的情形。
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方以及持有公
司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
（六）公司的管理和风险控制制度
近年来，在公司营销网络质量提升的基础上，公司适度加快了开店的速度，
并借助首发上市引入了直营营销模式。2006-2008 年末，公司报喜鸟品牌网点的
店铺数量分别为551 家、585 家和637 家，增幅分别为6%和10%。截至2008 年
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1-1-73
12 月31 日，合计拥有直营网点77 个。在公司近年扩张过程中，公司相应的管
理和风险控制制度建设及执行情况如下：
1、新开店铺方面的制度
网点的合理、有效布局是公司营销网络扩张的核心，在项目选址方面，公司
已经建立了一套完整的店铺选择标准，根据当地经济水平、商圈情况、主体消费
人群、消费习惯等因素确定合适的店铺位置和店铺面积，在开店程序上建立了《新
店开业管理流程》，拓展专员必须到现场对拟新开店铺进行考察，了解当地的商
圈、竞争品牌、人流量、消费情况等信息，并形成书面报告提交给营销中心渠道
拓展部经理进行初步审核后上报分管领导，最后提交总经理审批，同意后由各相
关部门按照开店程序进行新店开业的运作。
同时，为了避免直营店铺由于取得瑕疵影响使用的问题，公司制定《商铺产
权管理办法》，由法律事务部负责所购置商铺产权证的核实及办理事务。对于开
发商开发的新商铺，由法律事务部派员审查开发商资质、开发项目报批手续，经
核实无法律障碍后方可签署合同，并立即到当地房管部门进行备案；在合同约定
期限内催促开发商尽早完成竣工验收、消防验收等前置手续，并正式办理房地产
权证。对于二手商铺，由法律事务部派员到当地房管、土地部门核实产权情况，
确认无法律障碍后方可签署合同，并立即到当地房管部门办理房地产权证。以上
房地产权证办理完毕后，要求立即交回总部统一管理。
2、招商方面的制度
吸引具有较强经营能力及资金实力的加盟商是公司营销网络扩张的关键，因
此，在招商方面公司坚持与加盟商和谐发展的原则，公司经过科学测算给予加盟
商具有市场吸引力的价格折扣水平，从而保证与加盟商建立长期、互信和稳固的
合作关系。同时公司针对加盟商的资金实力、服装经营经验、当地社会关系和店
铺资源等方面建立了一套严格的考核体系，从而保证加盟商的质量。
3、远程管理方面的制度
随着公司直营店铺的开设，公司在异地远程店铺的管理方面建立及完善了相
应的制度，进一步加强远程管理能力。
远程人事管理方面，公司规范分支机构的招聘流程，统一招聘形象，并提供
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成熟的招聘渠道，共享人才库，实现专业高效的招聘；公司总部为分支机构提供
规范的员工培训课件，及时组织新进员工的入职培训，辅助以远程培训计划，使
各类培训课程得以及时更新；总部人力资源部通过OA 系统统一管理分支机构人
员的考勤等人事事宜；将销售终端的绩效考核列为考核的重点，总部人力资源部
及时收集分支机构各业务模块的KPI（关键业务指标）数据及BSC（平衡计分卡），
并据此进行严格考核。
财务远程管理方面，分支机构的财务部接受总部财务部统一领导和管理；分
支机构执行总部统一的会计核算和财务管理制度；分支机构的资金实行收、支两
条线管理，特别是资金支出需经分支机构及总部财务部双重复核后再行支付；总
部通过网络控制分支机构的银行账户，定期归集分支机构的流动资金，统筹调配、
使用和管理分支机构的资金；分支机构的账户操作员、审核员、管理员分别由分
支机构和总部财务部人员担任，实行有效的资金控制，保证资金的安全性。
资产远程管理方面，公司修订《固定资产管理办法》，加强对分支机构资产
的管理和监控，按资产金额明确购买审批权限，分支机构当地购买资产也须报总
部备案；公司制定《直营物资处理流程》，要求实现资产物尽其用，分支机构暂
时不用的资产由总部统一调拨使用，不能重复利用或利用价值不大的资产报总部
企管部严格审核后，实行就地处理，避免不必要的运费成本。
4、加强经营管理方面的制度
提高店铺的经营能力可以有效提高单位面积的销售业绩，从而带动公司的经
营业绩。公司制定了《店铺管理办法》，加强对店铺的管理：根据区域市场的历
史销售记录，分析当地流行趋势，确定货品方案，加强货品的区域针对性，提高
产销率；加深员工对货品熟悉程度，提高货品陈列水平和销售技巧，并通过工资
加提成奖金的激励机制，发挥员工积极性，提高销售量；加强店铺形象建设，根
据公司品牌的不断提升及流行趋势的变化，及时进行终端形象更新换代，目前已
经更新到第七代卖场形象，充分吸引消费者、留住消费者。
公司通过建立和完善以上制度，并由企管部专职负责制度的落实和执行，促
使管理日趋完善，不仅使得经营风险得到良好的控制，还实现了较高质量的扩张，
在单店业绩等重要指标上得到了有效提升。全面完善的管理制度和风险控制体系
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为公司未来扩张奠定了良好的管理基础。
5、产品供应链管理方面的制度
在产品供应链管理方面，公司持续投入资金和人力，建立起了一条能充分适
应本公司业务现状与未来拓展方向的供应链及相应的管理办法，从而可以有效管
理供应链的所有重要环节，包括产品设计与开发、采购、生产、物流、信息系统
等。
（1）产品设计与开发
公司制定了《新产品开发控制流程》，严格按照体系和相关程序文件要求的
研发流程开展工作，研发项目均先行立项；为加强核算、提高研发的科学性，公
司制定了《研发投入核算体系管理规定》、《技术创新与进步奖登记评定管理办
法》、《技术中心主要人员考核方案》、《技术中心人员年度考核指标确认书》，加
强对研发人员的考核和激励。
（2）产品采购
公司制定了《采购控制程序》、《供应商评估办法》、《供应商分类管理办法》
等相关制度，建立了合格供应商的考核体系，确保采购过程的可控性。公司主要
通过招（投）标的方式，向列入战略供应商目录或合格供应商目录的面、辅料生
产商和外购件加工商进行采购。
（3）产品生产
在自制产品的生产管理方面，公司设有质检机构，严格按照ISO9001:2000
质量管理体系标准进行质量管理。在生产过程中严格执行“三并重”、“三道防线”。
“三并重”是指在各专业管理部门日常检查过程上做到“预防、把关、报告”，
及时发现存在和潜在的产品质量问题，并采取有效措施加以纠正消除。“三道防
线”是指在生产过程中，由原材料进厂到成品出厂设置原料检验、中间控制分析、
出厂检验三道专职检验以实现产品的全过程质量控制，避免不合格品的产生。
（4）物流
目前公司通过第三方物流获得物流支持。为了进一步提高企业快速反应能
力，公司拟利用自有资金建设具有敏捷供应链协同与自动化立体仓的智能物流中
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心，加强生产和物资管理，减少库存积压，提升对流程的监控和管理。
（5）信息系统
2007 年首发上市后，公司通过实施连锁营销网络管理集中系统，建立了“连
锁经营、集中管理、实时反应” 的现代化流通管理体系。通过该系统，公司总
部可以实时掌握各地区、各门店、各产品的销售数据，实现渠道终端的全面信息
化，将新品发布计划、需求预测、配货和补货等功能集成并反馈，有效提高公司
对终端产品的管理水平。
未来公司拟进一步完善信息技术架构，建立精确预测、采购管理、生产计划
和分销管理为内容的供应链，实现终端商务智能管理。
（七）“永不打折”销售策略的实际执行情况及过时产品的处理
在销售策略方面，公司坚持“全国统一价、永不打折”的营销理念，不打价
格战，维持产品高端形象，从而锁定愿意为报喜鸟品牌付出相应价格以体现个人
品位的群体，起到保值和防止窜货的作用，保障了品牌附加值。近年来通过坚定
执行“全国统一价、永不打折”的营销理念，在产品提价的基础上，公司业绩实
现稳步增长，这在一定程度上表明了目标消费群体已经接受和认同了公司的营销
理念。
为了更为灵活地应对服装市场的竞争，公司在坚持不打价格战的原则下，采
取了以下措施促进销售：
1、实施品牌系列化，推进多品牌战略实施。将报喜鸟品牌系列化，并针对
年轻时尚群体推出报喜鸟子品牌圣捷罗时尚品牌，充分满足消费者的多层次需
求，占领细分市场；
2、持续通过电视、民航杂志等媒体，多角度全方位地加强品牌宣传与推广，
提升品牌知名度；
3、积极开展公司代言人、首席工艺师巡店、演唱会、捐建灾区希望小学、
冬季助学活动等公关推广活动以及节日促销、买赠、真情派送等各种促销活动，
提升品牌美誉度；
4、提升服务，实施VIP 策略，为VIP 客户提供各项倾心服务，提升品牌的
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顾客忠诚度。
公司针对过时产品和滞压产品，一方面通过加强产品的设计开发、提高生产
采购计划的科学性，努力提高产销率，从源头上减少过时产品和滞销产品；另一
方面，通过以下渠道进行处理：
1、在公司总部特销厅以特价销售；
2、销往经过公司特别批准开设的品牌折扣店（Outlets）；
3、在部分折扣品展会、特卖会对产品进行短期特价销售。
（八）圣捷罗时尚品牌运作情况
为了避免单一品牌延伸所带来的“株连风险”，公司在报喜鸟主品牌的基础
上，2008 年下半年增加子品牌圣捷罗时尚品牌，其品牌英文标志为“S.ANGELO”，
报喜鸟主品牌英文标志为“SAINT ANGELO”。主、子品牌策略是国内外知名品牌
服装企业最常运用的品牌扩展策略。如Armani，其子品牌既有定位35-50 岁富
有阶层的正装品牌Giorgio Armani，也有定位18-30 岁年轻群体的休闲时装品
牌Armani Jeans；法国艾格（Etam）品牌在中国市场上也采取主、子品牌策略，
在主品牌艾格的基础上衍生出艾格周末、艾格运动等子品牌。
一方面子品牌可以借助主品牌的影响力，充分利用原来主品牌的品牌资源；
另一方面可以利用子品牌展示和传递新的概念和个性形象，满足消费者的不同需
求。随着品牌知名度提高和企业实力增强，国内众多品牌服装企业也相继通过主、
子品牌策略实现品牌延伸，例如定位于中国高级休闲男装的马克华菲除了建立主
品牌马克华菲外，还构建了商务男装、牛仔男女装等多个子品牌。
圣捷罗时尚品牌主要定位于中高档休闲男装，目标消费人群为25-35 岁的自
信、进取、个性化的时尚敏锐人士。与报喜鸟品牌休闲系列相比，圣捷罗的内涵
更着重于时尚，并且在价格、年龄层等方面定位不同，该品牌的推出对公司的主
品牌“报喜鸟”形成有益的补充。截至2008 年末公司已开设圣捷罗时尚店45 家，
2008 年度实现销售收入3,070.66 万元；2009 年1-6 月新开28 家，上半年末圣
捷罗时尚店合计73 家，2009 年1-6 月份实现销售收入1,500.12 万元。
单位：万元
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公司或品牌 七匹狼 美邦服饰 报喜鸟品牌圣捷罗时尚品牌
店铺数量 2,769 2,698 637 45
单店收入 59.69 165.81 100.99 88.79
数据来源：Wind 资讯
注：1、七匹狼、美邦服饰数据来源于各自2008 年年度报告，单店收入以营业收入为计
算依据；2、报喜鸟品牌的营业收入以扣除宝鸟公司数据和圣捷罗时尚店销售收入为计算依
据；3、圣捷罗时尚店的数据以截至2008 年末45 家网点口径计算，45 家圣捷罗时尚店运行
一年左右，2008 年下半年销售收入和2009 年上半年按比例计算的销售收入合计为3,995.39
万元，单店收入以此为计算依据。
自2008 年下半年推出以来，圣捷罗时尚品牌的推广较为顺利，其专卖店经
营业绩呈现出良好的发展态势。在上述背景下，通过本次连锁营销网络升级项目
在全国范围内建立80 家圣捷罗时尚店，可以快速占领市场，对公司业绩贡献持
续增长。
1、圣捷罗时尚品牌的运营背景
（1）伴随着人们生活水平的稳步提高和信息传播手段的日益发达，以个性
化、舒适化为内涵的时尚着装日益受到消费者青睐。特别是年龄在25-35 岁左右
的新一代消费者，受日韩时尚文化影响较大，且具备较强的购买能力，这为圣捷
罗时尚品牌推广提供了广泛的市场需求。
（2）中高档时尚休闲男装市场容量庞大，竞争较为激烈，市场集中度偏低。
与近年来新推出的时尚品牌，如GXG、波司登时尚男装、JACK WALK、集杰、太
平鸟时尚等品牌相比，圣捷罗时尚品牌借助主品牌中高档定位和成功推广的经
验，在管理、渠道、设计、工艺等方面具有天然的竞争优势。
2、圣捷罗时尚品牌培育风险及相应对策
风险点 培育期具体风险 相应对策
作为子品
牌的培育
风险
1、能否成功借助主品牌的影
响力，迅速扩大子品牌的知
名度和美誉度；
2、能否成功利用主品牌的渠
道优势，建立适合于子品牌
1、借助报喜鸟品牌良好的美誉度，加强品牌区
域推广。启用法国、意大利籍设计师和工艺师，
保证产品与国际潮流接轨。邀请香港当红巨星古
天乐作为代言人，加大区域广告投放力度。加强
对一线城市专卖店的拓展，充分利用现有加盟商
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1-1-79
的销售网络。 的资源，拓展网点；
2、制定具有竞争优势的圣捷罗特许加盟政策。
充分利用报喜鸟现有加盟商和直营网点资源，加
大加盟商开发力度；
3、充分利用行业成长机会和市场空隙加大招商
力度和直营店建设，在营销策略上有针对性地制
定“一城一策”。
作为时尚
品牌的培
育风险
1、时尚品牌与原有品牌在运
作理念和运行体系上存在较
大不同，公司是否建立相应
体系；
2、能否成功在区域市场大规
模推广存在一定风险。
1、公司建立独立的圣捷罗事业部。研发设计团
队、品牌推广团队、营销团队均与报喜鸟品牌分
开；
2、在原有商务型供应商管理体系基础上建立时
尚型供应商管理体系；针对时尚产品的特点，公
司实施一年多次订货会。
（九）国际金融危机和汇率波动对公司经营的影响
国际金融危机对外向型企业影响较大，公司产品以内需为主，主营业务收入
近90%来自国内市场，只有10%左右来自国外市场，因此公司直接受国际金融危
机的影响相对较小。
国际金融危机主要从以下方面对公司的经营造成影响：
1、国际金融危机导致消费需求放缓造成公司收入增幅受到一定影响
随着金融危机向实体经济蔓延，国内经济增速放缓，居民消费信心受到一定
影响。2008 年公司营业收入和净利润分别实现了100.22%和48.2%的较高增速，
但这一业绩水平仍然低于公司2008 年初的预期，造成了库存消化速度放缓，存
货增加的不利影响。
在国际金融危机影响下，海外需求萎缩，宝鸟公司出口加工业务受到较大影
响。但该业务占公司主营业务收入（合并口径）比例仅10%左右，占净利润比例
更低，因此公司直接受国外经济影响较小。而且宝鸟公司还将继续主动调整业务
结构，降低出口业务比例，进一步降低对海外市场的依赖程度。
2、国际金融危机促使公司采购成本下降
公司生产所需主要原辅料为纯毛面料、里料、衬料、钮扣及包装材料等，主
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1-1-80
要从国内市场采购，国外进口比例仅为10%左右。在国际金融危机影响下，上游
原材料产品价格下降幅度较大，服装面料、原料类的纺织材料价格逐级下滑，因
而公司采购成本也随之下降。
3、国际金融危机导致汇率波动影响公司汇兑损益
公司外汇结算采用美元和欧元，国际金融危机造成全球汇率大幅波动，影响
了公司汇兑损益。2008 年度，公司国外采购金额为2,581.63 万元，占总采购金
额比例为5.21%，出口业务比例也较低，通过进出口业务的抵消公司汇兑损益金
额较小，2008 年度公司发生汇兑损失金额53.14 万元，占主营业务收入比例仅
为0.06%。
为应对国际金融危机带来的不利影响，公司通过多项措施节约成本、提高效
率。通过积极改进工作方法，做到同一岗位履行更多工作职责，同等时间完成更
多工作量；通过广泛运用先进的管理工具，充分挖掘个人工作潜力；通过积极利
用营销信息系统、业务处理系统、信息发布平台，提高信息传递速度，减少流程
审批时间，有效提高工作效率。
同时，公司还积极进行开源节流，制定《节约成本费用方案》，通过集中采
购、按需采购以及精益生产等措施，降低采购和生产成本；通过精密组织市场推
广活动、坚决控制非经营性支出、合理安排资金等措施，节约销售费用、管理费
用和财务费用。
十、环境保护与安全生产
（一）环境保护
服装产业是都市型轻工业，基本不存在废气、废水和废渣，局部的噪音污染
问题采用在关键处使用消音板等措施解决。公司注重环境保护，厂区内绿化率高，
生产上严格遵循国家有关环境保护的法律和法规。2005年10月，浙江公信认证有
限公司对本公司的环境管理体系和质量认证体系进行了认证，本公司通过了
ISO14001:1996的环境管理体系标准和ISO9001:2000的质量管理体系标准认证。
2007年6月，本公司通过了环境体系认证，其环境管理体系符合ISO14001：2004
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1-1-81
标准。2008年9月，本公司通过了质量管理体系认证，其质量管理体系符合
ISO9001:2000标准。
（二）安全生产措施
为保证生产安全，公司建立了全面有效的安全管理制度，包括《保安值勤管
理办法》、《仓库安保管理办法》、《安全生产管理办法》、《监控操作程序》、《消防
应急预案》等文件，以确保安全过程的有效性。
公司安全管理工作实行逐级责任制，由生产经理、各部门负责人和安全员对
各级安全工作负责。公司制定了《安全防火制度》，实行三级防火安全责任制，
对火种进行严格管理，杜绝火险隐患的可能，避免发生意外事故。
十一、发行人主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
公司的固定资产主要包括：房屋建筑物、通用设备、专用设备、电子设备和
其他设备等。截至2008年12月31日，公司固定资产净值为343,355,422.51元，总
体成新度为73.21%，固定资产中部分生产设备达到国际先进水平。目前，公司生
产设备运转良好，没有出现因生产设备原因导致的生产不正常波动的情况。截至
2008年12月31日，公司固定资产基本情况如下：
单位：元
项目 资产原值 累计折旧 减值准备 资产净值 成新率
房屋建筑物 271,898,577.22 30,313,480.36 - 241,585,096.86 88.85%
专用设备 124,072,149.26 64,099,370.71 5,054.30 59,967,724.25 48.33%
通用设备 20,232,846.80 9,018,027.46 1,222.34 11,213,597.00 55.42%
电子设备 36,816,313.98 13,537,425.72 130,135.40 23,148,752.86 62.88%
运输设备 13,121,186.60 6,995,509.73 25,616.99 6,100,059.88 46.49%
其他设备 2,828,600.00 1,488,408.34 - 1,340,191.66 47.38%
合计 468,969,673.86 125,452,222.32 162,029.03 343,355,422.51 73.21%
上述固定资产为公司合法拥有，为公司正常生产经营所必需的资产，不存在
不良资产。
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1-1-82
（二）无形资产情况
公司的无形资产系土地使用权及ERP软件，截至2008年12月31日，本公司无
形资产余额为39,715,553.29元，累计摊销额3,231,284.67元，具体情况如下：
单位：元
项目 原值 累计摊销额 无形资产减值准备期末余额
土地使用权 40,693,385.18 2,446,453.86 - 38,246,931.32
ERP 软件 2,253,452.78 784,830.81 - 1,468,621.97
合计 42,946,837.96 3,231,284.67 - 39,715,553.29
（三）房产土地情况
1、房屋建筑物及权属情况
截至本招股意向书签署日，发行人合法拥有下表所列房产权属证书下之房屋
建筑物所有权：
序
号
权属证书号
所有
权人
面积
（㎡）
坐落
设计
用途
1 永房权证瓯北字第21214 号 发行人3,827.06
永嘉县（瓯北镇）报
喜鸟工业园
非住宅
2 永房权证瓯北字第21215 号 发行人1,621.46
永嘉县（瓯北镇）报
喜鸟工业园
非住宅
3 永房权证瓯北字第21216 号 发行人466.25
永嘉县（瓯北镇）报
喜鸟工业园
非住宅
4 永房权证瓯北字第21217 号 发行人2,917.88
永嘉县（瓯北镇）报
喜鸟工业园
非住宅
5 永房权证瓯北字第21218 号 发行人2,917.88
永嘉县（瓯北镇）报
喜鸟工业园
非住宅
6 永房权证瓯北字第21219 号 发行人3,865.18
永嘉县（瓯北镇）报
喜鸟工业园
非住宅
7 房权证五房字第764 号 发行人200.36
隆兴昌镇新建办事
处鑫源商业步行街
A-06
商业
8 房权证五房字第765 号 发行人50.47
隆兴昌镇新建办事
处鑫源商业步行街
A-33
商业
9 房权证五房字第766 号 发行人49.48
隆兴昌镇新建办事
处鑫源商业步行街
A-34
商业
10 房权证五房字第767 号 发行人200.36
隆兴昌镇新建办事
处鑫源商业步行街
商业
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1-1-83
A-05
11 昆明市房权证字第200814736 号发行人768.48
武成路片区13 号地
块富春商业区C 座
附楼
非住宅
12 昆明市房权证字第200814605 号发行人683.11
武成路片区13 号地
块富春商业区C 座
附楼
非住宅
13 昆明市房权证字第200814613 号发行人738.31
武成路片区13 号地
块富春商业区C 座
附楼
车库
14 昆明市房权证字第200814814 号发行人768.48
武成路片区13 号地
块富春商业区C 座
附楼
非住宅
15 昆明市房权证字第200814829 号发行人768.48
武成路片区13 号地
块富春商业区C 座
附楼
非住宅
16 盘房权证字第2006787 号 发行人251.02
盘锦市兴隆台区商
西小区
商业
服务
17 盘房权证字第2006788 号 发行人391.63
盘锦市兴隆台区商
西小区
商业
服务
18 盘房权证字第2006789 号 发行人122.25
盘锦市兴隆台区商
西小区
商业
服务
19 成房权证监证字第1621513 号 发行人126.63 武侯区逸都路6 号 商业
252.74
20 成房权证监证字第1685143 号 发行人
256.11
锦江区署袜北三街
20 号
商业
453.99
21 成房权证监证字第1629359 号 发行人
131.97
武侯区逸都路6 号 商业
22 景房权证自管字第6840 号 发行人215.78
珠山中路群英街A1
栋2 号1-3 层复式店
商业
23 景房权证自管字第6841 号 发行人234.58
珠山中路群英街A1
栋1 号1-3 层复式店
商业
24 景房权证自管字第6842 号 发行人121.13
珠山中路群英街A1
栋4 号1-3 层复式店
商业
25 景房权证自管字第6843 号 发行人275.44
珠山中路群英街A1
栋3 号1-3 层复式店
商业
58.66
43.226 房权证广权字第46725 号 发行人9
43.29
中山大道北一段46、
48、50 号中央欣城
2 幢营业房
营业
27 济房权证历字第127914 号 发行人412.15
历下区泉城路
268 号
商业
28
房权证兰房（城股）产字第
127662 号
发行人327.60
兰州市城关区张掖
路街道武都路无号
营业
29 房权证昌市房字第00095484 号发行人506．86
昌吉市6 区4 丘
15 栋
商业
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1-1-84
30
乐山市房权证企业字第企业
7669 号
发行人899.68
市中区嘉定南路
3 号
商业
31 房地权合产字第107231 号 发行人673.2 合肥市宿州路13 号
商业
服务
32
滨州市房权证中区字第
2009060730 号
发行人491.15
滨州市渤海七路568
号国贸新天地
商业
33 九房权证浔字第155201 号 发行人3,082.19 浔阳路294 号 非住宅
34
沪房地松字（2008）第
016761 号
宝鸟
公司
59,834
松江工业区锦昔路
31 号
工业
用地
注1：发行人子公司宝鸟公司于2005 年3 月16 日与中国工商银行上海市松江支行签署
《最高额抵押合同》（合同编号：23051100042201），约定以其所持有的位于松江工业区锦昔
路31 号的房地产为其在2005 年3 月16 日至2008 年3 月15 日间向后者借贷的款项（最高
不超过4,760 万元）作担保；
2008 年2 月2 日，双方签署《最高额抵押合同变更协议》，将最高贷款余额变更为5,620
万元，抵押物评估价值变更为8,028.91 万元，债务履行期限变更为：2005 年3 月16 日至
2011 年3 月15 日；
2009 年5 月，双方再次签署《最高额抵押合同变更协议》，将债权发生期间变更为：2005
年3 月16 日至2012 年3 月15 日；
截至2009 年6 月末，宝鸟公司向中国工商银行上海松江支行取得借款4,400.00 万元。
注2：发行人子公司宝鸟公司于2009 年4 月与上海农村商业银行松江支行签署《最高
额抵押合同》（合同编号：07002094110029），约定以其所持有的位于松江工业区锦昔路31
号的房地产为其在2009 年4 月28 日至2012 年4 月27 日间向后者借贷的款项作担保，约定
抵押物价值11,938 万元；
截至2009 年6 月末，宝鸟公司向上海农村商业银行松江支行取得借款2,000 万元。
除上述已取得房产证书的房产外，其他需要说明的发行人正在使用的房产情
况如下：
（1）发行人于2009 年1 月9 日与廊坊市天利和房地产开发有限公司签订《商
品房买卖合同》，向后者购买位于廊坊市天利得益商务中心一期1 幢1 单元108
号预售商品房（建筑面积共284.04 平方米），价格为5,283,144 元，并已办理了
预售备案登记；
（2）发行人于2008 年8 月5 日与保定市城镇房地产开发有限责任公司签订
两份《商品房买卖合同》，向后者购买位于保定市总督署西路片区一号楼9 单元
浙江报喜鸟服饰股份有限公司增发申请文件 招股意向书
1-1-85
115、116 号预售商品房（建筑面积共414.69 平方米），价格共计10,284,312 元，
并已办理了预售备案登记。发行人已取得房屋使用权，待开发商完成房产验收工
作后，相关权证即可办理完成；
（3）发行人于2007 年9 月28 日与东港市金洋房地产开发有限公司签订《商
品房买卖合同》，向后者购买位于东港市金海岸商业街第二区幢1-2 层103、203、
104、204 号的预售商品房（套内建筑面积共计490.0644 平方米），价款共计
8,952,458 元，并已办理了预售备案登记。发行人已取得该房产使用权，待开发
商完成规划变更后，相关权证即可办理完成；
（4）发行人于2007 年9 月26 日与山东中亿集团济宁置业有限公司签订两
份《商品房买卖合同》，向后者购买位于济宁市太白东路亿家意楼盘的商业3 区
南排1、2 层2、3、4 号预售商品房（预测建筑面积共602.49 平方米），价格共
计10,500,005 元，并已办理了预售备案登记。发行人已取得房屋使用权，待区
域性的物业专项维修基金收取政策落实后，相关权证即可办理完成；
（5）发行人于2007 年8 月9 日与雅安市大三和房地产开发有限公司签订《商
品房买卖合同》，向后者购买位于雅安市温州商城B 区一层9、10、63 号预售商
品房（建筑面积共计318.25 平方米），价款共计5,700,000 元，并已办理了预售
备案登记。发行人已取得该房产使用权，待开发商取得温州商城房屋产权证后，
相关权证即可办理完成；
（6）发行人于2007 年7 月30 日与四川强华房地产开发有限公司签订《商
品房买卖合同》，向后者购买位于绵阳市时代大厦裙楼第一层1A003、1A005、
1A006、1A007、1A011、1A012 号预售商品房（建筑面积共272.06 平方米），价
格为11,103,680 元，并已办理了预售备案登记。发行人已取得房屋使用权，待
开发商完成规划变更后，相关权证即可办理完成。
2、土地使用权及权属情况
截至本招股意向书签署日，发行人合法拥有下表所列国有土地使用权属证书
项下之土地使用权：
序号 权属证书号 使用
权人
权属
类型
终止
年限
地址 用途面积（㎡）
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1-1-86
使用权 分摊面积
1
昌市国用2008
第20080003 号
发行人 出让2048.9.11
昌吉市延安北路
6 号小区
商业
用地
190.93 -
2
五国用2009
第0258 号
发行人 出让2047.7.3
五原县鑫源商业
步行街A 座06
门市
商业
用地
- 66.78
3
五国用2009
第0259 号
发行人 出让2047.7.3
五原县鑫源商业
步行街A 座33
门市
商业
用地
- 16.82
4
五国用2009
第0260 号
发行人 出让2047.7.3
五原县鑫源商业
步行街A 座34
门市
商业
用地
- 16.49
5
五国用2009
第0261 号
发行人 出让2047.7.3
五原县鑫源商业
步行街A 座05
门市
商业
用地
- 66.78
6
广国用2007
第18809 号
发行人 出让2053.12.28
广汉市中山大道
北一段46、48、
50 号中央欣城2
幢营业房
城镇
混合
住宅
用地
21.28 -
7
昆明五华国用2008
第0200183 号
发行人 出让2040.9.4
武成路片区16
号地块富春商业
区C 座附楼四层
商务
金融
96.06 -
8
昆明五华国用2008
第0200186 号
发行人 出让2040.9.4
武成路片区14
号地块富春商业
区C 座附楼二层
商务
金融
85.39 -
9
昆明五华国用2008
第0200187 号
发行人 出让2040.9.4
武成路片区15
号地块富春商业
区C 座附楼三层
商务
金融
96.06 -
10
昆明五华国用2008
第0200188 号
发行人 出让2040.9.4
武成路片区13
号地块富春商业
区C 座附楼一层
商务
金融
96.06 -
11
武国用2007
第27105 号
发行人 出让2042.12.2
成都市武侯区逸
都路6 号2 幢1
楼7 号
商业
用地
52.45 -
12
武国用2008
第131 号
发行人 出让2042.12.2
成都市武侯区逸
都路6 号2 幢3
楼2 号
商业
用地
54.66 -
13
武国用2008
第132 号
发行人 出让2042.12.2
成都市武侯区逸
都路6 号2 幢2
楼2 号
商业
用地
188.03 -
14
合国用2008
第184 号
发行人 出让2045.8.21 宿州路13 号 商业196.76 -
15
九城国用2008
第208 号
发行人 出让2048.3.28
九江市浔阳路
294 号
商业
用地
710.64 -
16
乐城国用2008
第92869 号
发行人 出让2046.8.23
乐山市中心城区
嘉定南路3 号
商业191.00 -
浙江报喜鸟服饰股份有限公司增发申请文件 招股意向书
1-1-87
17
锦国用2008
第642 号
发行人 出让2033.11.24
锦江区署袜北三
街20 号1 楼4
号、5 号
商业
用地
61.97 -
18
盘国用2008
第300037 号
发行人 出让2017.6.17
盘锦市兴隆台区
创新街道
商业
用地
264.50 -
19
永嘉国用2009
第03-00540 号
发行人 出让2043.12.11
永嘉县瓯北镇东
瓯工业区
工业
用地
20,288.00 -
20
沪房地松字（2008）
第016761 号
宝鸟
公司
出让2049.10.7
松江工业区锦昔
路31 号
工业
用地
59,834.00 -
注：宝鸟公司拥有的松江工业区锦昔路31 号房地产已抵押，具体情况见前述“1、房屋
建筑物及权属情况”。
除上述已取得土地使用权的土地外，其他需要说明的发行人正在使用的土地
情况如下：
发行人与报喜鸟集团于2001 年4 月9 日签订《土地使用权租赁合同》，合同
约定，发行人向报喜鸟集团租赁位于温州市永嘉县瓯北镇的土地（报喜鸟集团已
经取得该土地使用权的永嘉国用（2001）字第3－1818 号的《国有土地使用权
证》），该土地面积为23,865.64 平方米，土地年租金为60 万元，租赁期限为一
年；2002 年5 月29 日，发行人与报喜鸟集团就上述土地续签了《土地使用权租
赁合同》，租赁面积与年租金均未发生变化，租赁期限至2022 年5 月28 日。
（四）商标与专利
1、商标
本公司目前持有与“报喜鸟”文字及图形、“SAINT ANGELO”文字及图形相
关注册商标，所有商标均已在国家工商行政管理总局商标局注册，所有权明确属
于公司所有，不存在侵犯其他人在先权利的情形。
（1）发行人所拥有的注册商标
序号 商标标识 商标注册证编号 核定使用商品种类注册有效期限
1 报喜鸟组合 1971817 2 2013.2.6
2 报喜鸟组合 1972814 4 2013.2.6
3 报喜鸟组合 1973010 5 2012.12.6
4 报喜鸟组合 1998437 10 2013.1.20
5 报喜鸟组合 2013314 13 2012.12.6
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1-1-88
6 报喜鸟组合 2009054 17 2013.12.27
7 报喜鸟组合 1928532 19 2012.12.13
8 报喜鸟组合 1154829 24 2018.2.27
9 报喜鸟组合 1995710 27 2013.1.13
10 报喜鸟组合 1996595 31 2012.11.27
11 报喜鸟组合 1986484 36 2013.2.27
12 报喜鸟组合 1988656 38 2013.2.27
13 报喜鸟组合 2024487 39 2013.2.27
14 报喜鸟图形拼音 4334226 25 2018.8.6
15 SAINT ANGELO 5101712 6 2019.3.20
16 SAINT ANGELO 5101711 7 2019.3.20
17 SAINT ANGELO 5101710 8 2019.1.20
18 SAINT ANGELO 5101709 9 2019.1.20
19 SAINT ANGELO 5101708 10 2019.3.20
20 SAINT ANGELO 5101707 11 2019.3.20
21 SAINT ANGELO 5101706 12 2019.3.20
22 SAINT ANGELO 5101705 13 2019.1.20
23 SAINT ANGELO 5101689 29 2018.11.13
24 SAINT ANGELO 5101688 30 2018.12.27
25 SAINT ANGELO 5101687 31 2018.11.13
26 SAINT ANGELO 5101686 32 2018.11.13
27 报喜鸟 917045 18 2016.12.20
28 报喜鸟图形 1051520 18 2017.7.13
29 BAOXINIAO 4334224 18 2018.8.6
30 报喜鸟组合 1441123 25 2010.9.6
31 BAOXINIAO 925218 25 2017.1.6
32 报喜鸟图形 1064365 25 2017.7.27
33 BAOXINIAO 4334225 25 2018.8.6
34 报喜鸟图形拼音 4334227 25 2018.8.6
35 报喜鸟 925206 25 2017.1.6
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1-1-89
36
REPORT SUCCESS
BIRD
917563 25 2016.12.20
37 宝希鸟+拼音 925207 25 2017.1.6
38 祝福鸟+图形 1064425 25 2017.7.27
39 BLESSBIRD 1414197 25 2010.6.27
40 我爱报喜鸟 3350370 25 2014.7.6
41 BAOXIINIAO 4783099 24 2019.2.27
42 鸟图形 4783100 24 2019.2.27
43 报喜鸟组合 1970589 1 2012.12.13
（2）发行人子公司宝鸟公司所拥有的国内注册商标
序
号
商标标识 商标注册证编号 核定使用商品种类注册有效期限
1 宝鸟组合 599724 25 2012.6.19
2 宝鸟图形 1441081 25 2010.9.6
3 宝鸟文字+拼音 933140 25 2017.1.20
4 Baoniao 图形 4742537 18 2019.4.6
5 Baoniao 图形 4742538 25 2019.4.13
6 Baoniao 图形 4735488 34 2018.3.6
7 宝鸟组合 1935005 26 2012.10.6
8 宝鸟组合 1801353 24 2012.7.6
9 宝鸟组合 1794686 42 2012.6.20
10 宝鸟组合 1948449 40 2013.1.13
11 宝鸟文字+图形 1632655 18 2011.9.13
12 BONO 3667979 25 2016.5.6
（3）发行人子公司宝鸟公司所拥有的国际注册商标
序号 国别 申请商标标识 注册号 申请核定使用商品种类
1 日本 BONO 983967（马德里） 25
2 韩国 BONO 983967（马德里） 25
3 新加坡 BONO 983967（马德里） 25
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1-1-90
（4）发行人正在申请的国内注册商标
序号 申请商标标识 申请号 申请核定使用商品种类
1 SA 图形 6629557 25
2 SA 图形 6629558 18
3 报喜鸟组合 5101781 25
4 报喜鸟组合 5101782 18
5 SAINT ANGELO+图形 5101598 25
6 图形 5101685 25
7 SAINT ANGELO+图形 5101599 18
8 SAINT ANGELO+图形 5101597 18
9 SAINT ANGELO+图形 5101779 25
10 SAINT ANGELO+图形 5101780 18
11 图形 5101600 25
12 图形 5101778 18
13 SAINT ANGELO+图形 5101692 25
14 图形 5101694 18
15 报喜鹤 5553214 25
16 报喜鹤 5553215 18
17 SAINT ANGELO 5101717 1
18 SAINT ANGELO 5101716 2
19 SAINT ANGELO 5101715 3
20 SAINT ANGELO 5101714 4
21 SAINT ANGELO 5101713 5
22 SAINT ANGELO 5101704 14
23 SAINT ANGELO 5101703 15
24 SAINT ANGELO 5101702 16
25 SAINT ANGELO 5101701 17
26 SAINT ANGELO 5101700 18
27 SAINT ANGELO 5101699 19
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1-1-91
28 SAINT ANGELO 5101698 20
29 SAINT ANGELO 5101697 21
30 SAINT ANGELO 5101696 22
31 SAINT ANGELO 5101695 23
32 SAINT ANGELO 5101693 25
33 SAINT ANGELO 5101691 27
34 SAINT ANGELO 5101690 28
35 SAINT ANGELO 5101684 34
36 SAINT ANGELO 5101683 35
37 SAINT ANGELO 5101682 36
38 SAINT ANGELO 5101681 37
39 SAINT ANGELO 5101680 38
40 SAINT ANGELO 5101679 39
41 SAINT ANGELO 5101678 40
42 SAINT ANGELO 5101787 41
43 SAINT ANGELO 5101786 42
44 SAINT ANGELO 5101785 43
45 SAINT ANGELO 5101784 44
46 SAINT ANGELO 5101783 45
（5）发行人正在申请的国际注册商标
序号 国别 申请商标标识 申请号 申请核定使用商品种类
1 加拿大 报喜鸟组合 1395022 25
（6）集团公司拥有的正在办理向发行人转让的注册商标
序号 商标标识 商标注册证编号核定使用商品种类 注册有效期限
1 Saint angelo 1795924 18 2012-6-27
2 Saint angelo 1731645 40 2012-3-13
3 Saint angelo 1749910 42 2012-4-13
4 St angelo 圣·安捷罗 1795925 18 2012-6-27
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1-1-92
5 St angelo 1705400 25 2012-1-27
6 St angelo 1731644 40 2012-3-13
7 St angelo 1769865 42 2012-5-13
8 SANT''ANGELO 1701450 25 2012-1-20
9 Saint angelo 1725199 25 2012-3-6
10 圣·安捷罗 1781961 25 2012-6-6
11 圣·安捷罗 1947715 40 2013-1-13
12 圣·安捷罗 1784785 42 2012-6-6
（7）以集团公司名义申请，已获受理，正在申请将名义人变更为发行人的
注册商标
序号 申请商标标识 申请号 申请核定使用商品种类
1 S ANGELO 6601063 25
2 S ANGELO 6601062 18
（8）发行人子公司宝鸟公司正在申请的国内注册商标
序号 申请商标标识 申请号 申请核定使用商品种类
1 Baoniao+图形 5575696 41
2 Baoniao+图形 5575695 40
3 Baoniao+图形 5575697 42
4 Baoniao+图形 5575698 43
5 eBONO 6759703 25
6 bono tailor 6921044 18
7 bono tailor 6921043 25
8 bono tailor 6921045 14
9 bono tailor 6921042 26
10 Baoniao+图形 5575725 1
11 Baoniao+图形 5575626 2
12 Baoniao+图形 5575627 3
13 Baoniao+图形 5575628 4
浙江报喜鸟服饰股份有限公司增发申请文件 招股意向书
1-1-93
14 Baoniao+图形 5575629 5
15 Baoniao+图形 5575630 6
16 Baoniao+图形 5575631 7
17 Baoniao+图形 5575632 8
18 Baoniao+图形 5575633 9
19 Baoniao+图形 5575634 10
20 Baoniao+图形 5575715 11
21 Baoniao+图形 5575716 12
22 Baoniao+图形 5575717 13
23 Baoniao+图形 5575718 14
24 Baoniao+图形 5575719 15
25 Baoniao+图形 5575720 16
26 Baoniao+图形 5575721 17
27 Baoniao+图形 5575722 19
28 Baoniao+图形 5575723 20
29 Baoniao+图形 5575724 21
30 Baoniao+图形 5575705 28
31 Baoniao+图形 5575706 29
32 Baoniao+图形 5575707 30
33 Baoniao+图形 5575708 31
34 Baoniao+图形 5575709 32
35 Baoniao+图形 5575710 33
36 Baoniao+图形 5575711 36
37 Baoniao+图形 5575712 37
38 Baoniao+图形 5575713 38
39 Baoniao+图形 5575714 39
40 Baoniao+图形 5575699 44
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1-1-94
注：集团公司已经或正在办理转让给公司的商标均采用无偿转让方式。
经国家工商行政管理总局商标局商标监[2000]95号文《关于“报喜鸟”商标
认定为驰名商标的通知》确认，使用在西服商品上的“报喜鸟”商标被认定为“中
国驰名商标”。
经国家质量监督检验检疫总局2003年9月颁发的《中国名牌产品证书》确认，
“报喜鸟Baoxiniao”牌男西服套装为“中国名牌产品”。
2、专利
（1）发行人已经取得的专利
序号 专利名称 专利申请号 申请日 专利类型
1 门楣 ZL200630107369.9 2006.4.13 外观设计
2 货柜装饰窗花 ZL200630107368.4 2006.4.13 外观设计
（2）发行人提出专利申请，已被国家知识产权局正式受理的专利
序号 专利名称 专利申请号 申请日 专利类型
1 一种西服 200920151790.8 2009.4.22 实用新型
2 一种西服 200920151791.2 2009.4.22 实用新型
（3）发行人获得独占许可的专利
序号 专利名称 专利号 专利类型权利人
1
纳米会呼吸多功能面料的
制备方法
ZL200610039499.2 发明 孟永华
2
竹炭芳香记忆精纺面料及
其生产方法
ZL200510094140.0 发明
江苏倪家巷集团精
毛纺织厂
3
一种纯羊毛针织面料的织
造工艺
ZL200310117820.0 发明
天津市亚历山大纺
织科技有限公司
（4）发行人二级子公司纺织科技提出专利申请，已被国家知识产权局正式
受理的专利
序号 专利名称 专利申请号 申请日 专利类型
1 一种带有汗托的西服 200820154981.5 2008.11.6 实用新型
2 一种具有腰部防滑功能的西裤 200820154982.X 2008.11.6 实用新型
3 一种防辐射西服 200820154983.4 2008.11.6 实用新型
4 一种便于挂设耳机的西服 200820154984.9 2008.11.6 实用新型
5 一种带有防缩袋盖的西服 200820154985.3 2008.11.6 实用新型
6 一种带有零钱袋的西裤 200820154986.8 2008.11.6 实用新型
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1-1-95
7 一种领头挺括的衬衫 200820154987.2 2008.11.6 实用新型
8 一种裤脚口不易卷曲的西裤 200820154988.7 2008.11.6 实用新型
9 一种袖口带有真眼真叉的西服 200820154989.1 2008.11.6 实用新型
10 一种便于吊挂钥匙的西裤 200820154990.4 2008.11.6 实用新型
11 一种带有手表袋的西裤 200820154991.9 2008.11.6 实用新型
（五）房产出租情况
公司购买了数家店铺拟增设报喜鸟品牌网点，除已直接开设的直营店铺外，
其余出租店铺情况如下：
1、店铺购置时租赁合约未到期，公司继续出租，到期后将用于开设报喜鸟
品牌网点的房产
（1）合肥市宿州路13 号的房屋产权
①公司将北单间楼梯道、二楼、三楼（共计470 平方米）出租给郭玲使用，
租赁期限2007 年12 月18 日至2010 年4 月30 日；
②公司将北单间楼梯道（10 平方米）出租给王非使用，租赁期限2008 年4
月9 日至2010 年4 月30 日；
③公司将门面房一间（40 平方米）出租给金方镯使用，租赁期限2007 年12
月18 日至2010 年4 月4 日；
④公司将南门面房一间（40 平方米）出租给蒋春艳使用，租赁期限2007 年
12 月18 日至2010 年4 月30 日；
⑤公司将房屋一间（36 平方米）出租给合肥市大光明眼镜有限责任公司使
用，租赁期限2009 年3 月3 日至2010 年4 月30 日；
⑥公司将房屋两间（87 平方米）出租给合肥元通纺织服装有限责任公司使
用，租赁期限2007 年12 月18 日至2010 年4 月30 日。
（2）兰州市城关区武都路403 号的房屋产权
公司将一层商用房（327.6 平方米）出租给浙江敦奴时装有限公司使用，租
赁期限2009 年3 月1 日至2011 年3 月20 日。
2、店铺购置后其主要门面位置已用于开设直营网点，剩余部分用于出租的
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1-1-96
房产
（1）云南省昆明市武成路片区13 号地块富春商业区C 座附楼的部分房屋产
权
①公司将停车场（671.19 平方米）出租给中国移动通信集团云南有限公司
昆明分公司使用，租赁期限自2008 年6 月1 日至2010 年5 月31 日；
②公司将三楼（368 平方米）、四楼（768 平方米）的房屋出租给云南展翼经
贸有限公司使用，租赁期限自2008 年8 月1 日至2018 年7 月31 日；
③公司将一楼（470 平方米）的房屋出租给董建中使用，租赁期限自2008
年9 月1 日至2016 年12 月9 日。
（2）成都市武侯区逸都路同辉购物广场（附楼）B 幢的部分房屋产权
公司将2 层（382.99 平方米）出租给成都得聪乡村基餐饮有限公司使用，
租赁期限2009 年8 月1 日至2017 年7 月31 日；
公司将3 层（131.97 平方米）出租给杨良琴使用，租赁期限2007 年9 月17
日至2010 年9 月16 日。
（3）景德镇珠山中路群英街A1 栋的部分房屋产权
公司将3 号、4 号房屋（共计396 平方米）出租给占赵林、漆静环使用，租
赁期限2008 年6 月1 日至2009 年8 月31 日。
3、店铺购置后，出租给加盟商用于开设报喜鸟品牌网点的房产
（1）乐山市市中区嘉定南路3 号的房屋产权
公司将乐山市市中区嘉定南路3 号的房产（899.68 平方米）出租给翁荣程
使用，租赁期限2008 年4 月21 日至2011 年4 月21 日。
（2）内蒙古五原县隆兴昌西街鑫源步行街的房屋产权
公司将五原县隆兴昌西街鑫源步行街第一幢一屋、二层10 号、11 号房；第
二幢2 层210、211 号房的房屋（共计492 平方米）出租给吴继江使用，租赁期
限2008 年7 月25 日至2011 年7 月25 日。
（3）东港金海岸商业街的房屋产权
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公司将东港市金海岸商业街103、104、203、204 号房（共计639.37 平方米）
出租给从宝光使用，租赁期限2007 年11 月20 日至2010 年11 月19 日。
（4）绵阳市涪城区临园路东段49-51 号时代大厦裙楼一层的房屋产权
公司将绵阳涪城区临园路东段49-51 号时代大厦裙楼一层（共计272.06 平
方米）出租给葛武静使用，租赁期限2007 年10 月15 日至2010 年10 月14 日。
（5）雅安温州商城B 区一楼的房屋产权
公司将雅安温州商城B 区一楼9、10、63 号房（共计318.25 平方米）出租
给葛瑞环使用，租赁期限2007 年8 月15 日至2009 年7 月31 日。
（6）昌吉市六区四丘15 栋的房屋产权
公司将昌吉市六区四丘15 栋的房屋产权（共计506.86 平方米）出租给王步
清使用，租赁期限2007 年12 月1 日至2010 年11 月30 日。
（六）房产租赁情况
1、2006-2008 年，公司及其下属子公司与报喜鸟集团签订若干租赁协议，
向其租赁位于浙江省永嘉县瓯北镇的报喜鸟办公大楼部分楼层、工业仓库、宿舍
楼、食堂等，具体租赁信息详见本招股意向书第五章“三、最近三年及一期关联
交易情况之（一）经常性关联交易之3、租赁方面的关联交易”。
2、截至2009 年6 月30 日，公司（除宝鸟公司外）直营店中以租赁方式取
得房产共计20 处，合计租赁面积为7,560.58 平方米。
3、截至2009 年6 月30 日，公司全资子公司宝鸟公司及其下属子公司以租
赁方式取得的用于办公和经营房产共计33 处，合计租赁面积为6,618.56 平方米。
（七）商标许可情况
截至2008 年12 月31 日，发行人已通过签订《特许专卖合同》的方式在全
国建立了605 个特许专卖店（厅）（包括报喜鸟品牌网点和圣捷罗时尚店）。《特
许专卖合同》对包括但不限于特许专卖权的授权期限、特许区域、经营商品、加
盟费和广告宣传支出、特许专卖网点的选址和装饰、货物配送和调拨、管理培训、
知识产权等特许专卖的核心内容作了具体约定。
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十二、特许经营情况
公司于2002 年4 月25 日取得浙江省对外贸易经济合作厅颁发的批准文号为
省厅〔2002〕登记制472 号的《中华人民共和国进出口企业资格证书》，具备相
应的自营进出口权。
十三、上市以来历次筹资、现金分红及净资产额变化情况
公司上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
首发前最近一期末净资产额（万元） 截至2006 年12 月31 日净资产为18,100.99
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
历次筹资情况
2007 年8 月1 日
首次公开
发行股票
29,491.73
首发后累计现金分红金额（万元） 4,800
本次发行前最近一期末归属于母公
司所有者的净资产额（万元）
截至2009 年6 月30 日净资产为66,646.90
历年的现金分红详情参见本章“十五、发行人的股利分配政策”部分。
十四、最近三年及一期发行人及其控股股东、实际控制人的承诺
履行情况
（一）股份锁定的承诺
1、承诺情况
公司控股股东报喜鸟集团（持有公司12,168万股）承诺：公司公开发行股份
前已向其发行的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
自然人发起人吴志泽（持有公司3,088.8万股）、吴真生（持有公司1,535.04
万股）、陈章银（持有公司917.28万股）、吴文忠（持有公司917.28万股）、叶
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1-1-99
庆来（持有公司93.6万股）承诺：公司公开发行股份前已向其发行的股份，自公
司股票上市之日起三十六个月内不转让；前述锁定期期满后，若仍担任公司董事、
监事或高管，在任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百
分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。承诺期限届满后，上
述股份可以上市流通和转让。
2、履行情况
截至本招股意向书签署日，报喜鸟集团及各自然人发起人严格遵守上述承
诺，自公司上市以来其持有的公司限售股未有上市交易或转让行为。
（二）避免同业竞争的承诺
1、自然人发起人吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来于2004 年6 月
15 日均出具了《避免同业竞争承诺函》。
五位自然人发起人分别承诺：保证本人直接或间接控制的公司、企业不从事
与股份公司构成实质性同业竞争的业务和经营。本人将不在股份公司以外的公
司、企业增加投资，从事与股份公司构成实质性同业竞争的业务和经营。本人愿
意承担由于违反上述承诺给股份公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及
额外的费用支出。
履行情况：截至本招股意向书签署日，该承诺事项仍在严格履行中。
2、控股股东报喜鸟集团2004 年6 月15 日出具了《避免同业竞争承诺函》。
报喜鸟集团承诺：在实质性保持对本公司股权控制关系期间，将采取有效措
施，保证报喜鸟集团及其直接、间接控制的公司、企业不从事与本公司构成实质
性同业竞争的业务和经营；将不在本公司以外的公司、企业增加投资，从事与本
公司构成实质性同业竞争的业务和经营；保证不利用对本公司的股权控制关系，
从事或参与从事有损本公司及本公司股东利益的行为。以上承诺在报喜鸟集团实
质性保持对本公司股权控制关系期间持续有效且不可撤销，在上述期间报喜鸟集
团承担由于违反上述承诺给本公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额
外的费用支出。
履行情况：截至本招股意向书签署日，该承诺事项仍在严格履行中。
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1-1-100
（三）关于税务优惠方面的承诺
1、承诺内容
公司控股股东报喜鸟集团及自然人发起人吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、
叶庆来承诺：若因政策方面的因素，导致本公司2005 年度广告费支出按不超过
销售收入的8%据实扣除不成立，税务部门追缴本公司广告费超额据实列支引致
的所得税款，则各自按本公司首次公开发行股票前的持股比例承担应缴税款，不
给本公司造成负面影响。
2、履行情况
截至本招股意向书签署日，该承诺事项仍在严格履行中。
（四）关于商标使用的承诺
1、承诺内容
公司控股股东报喜鸟集团及自然人发起人吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、
叶庆来承诺：确认“报喜鸟”商标命名权为本公司排他性占有，上海报喜鸟电子
商务有限公司目前、将来都不会从事或拓展与本公司业务相同或相近的业务，也
不会从事任何有损“报喜鸟”商标声誉的行为。
2、履行情况
截至本招股意向书签署日，该承诺事项仍在严格履行中。
（五）关于土地使用权等租赁的承诺
1、承诺内容
公司控股股东报喜鸟集团承诺，在公司租赁报喜鸟集团的部分土地使用权及
报喜鸟大楼部分楼层的合同期限届满，同等条件下，公司拥有优先租赁权。
2、履行情况
截至本招股意向书签署日，该承诺事项仍在严格履行中。
十五、发行人的股利分配政策
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1-1-101
（一）股利分配的一般政策
根据公司2008 年度股东大会审议通过的《公司章程》第一百五十四条规定，
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
根据该《公司章程》第一百五十五条规定，公司利润分配政策为：公司可以
采取现金或股票的形式分配股利，可以进行中期现金分红；公司的利润分配政策
应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司董
事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途。公司还应该在定期报告中披露现金分红政策在当年
度的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净
利润的比率。
（二）最近三年股利分配情况
分配年度 已实施的分配方案
2006 年 每10 股派现金红利3.00 元（含税）
2007 年
每10 股派发现金红利1.00 元（含税）；以资本公积金向全体股东每10 股
转增10 股
2008 年
每10 股派发现金红利2.00 元（含税）；以资本公积金向全体股东每10 股
转增3 股
1、公司2006 年度实现净利润42,161,635.23 元，以2006 年末股本总数7,200
万股为基数，向全体股东每10 股派现金红利3.00 元（含税），共分配利润2,160
万元。上述利润分配方案已实施完毕。
2、公司2007 年度公司实现净利润82,930,154.61 元，以2007 年末总股本
96,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元（含税），共
分配利润9,600,000.00 元，剩余未分配利润133,924,301.86 元结转下一年度；
以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，共计转增96,000,000 股。上述权
益分派方案已实施完毕。
3、公司2008 年度实现净利润123,060,952.76 元，以2008 年末总股本
192,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.00 元（含税），共
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1-1-102
分配利润38,400,000.00 元，剩余未分配利润180,145,582.87.00 元结转下一年
度；以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股，共计转增57,600,000 股。上述
权益分派方案已实施完毕。
（三）本次发行前未分配利润的分配政策
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。
十六、董事、监事和高级管理人员
公司现任第三届董事会由周信忠、吴真生、陈章银、陶卫平、吴志泽、叶庆
来、张渭源、何元福、陈志春等9 名董事组成，其中张渭源、何元福、陈志春等
3 人为独立董事；现任监事会由吴文忠、周永温、卢嘉喜等3 人组成，其中卢嘉
喜为职工代表监事；现任高级管理人员由陶卫平、陆昊、李悌逵、张昶、方小波
张袖元等6 人组成。
（一）董事会成员简介及兼职情况
公司现有董事9 名，其中独立董事3 名。各董事的简介及兼职情况如下：
周信忠先生：董事长，34 岁，硕士研究生学历，曾任中南财经政法大学教
师，集团公司董事会秘书、财务管理部部长、董事长助理，公司董事会秘书。曾
荣获2004 年“永嘉县优秀专业技术人才”、2005 年“永嘉县第二届十佳外来科
技人才”荣誉称号。现兼任哈尔滨报喜鸟服饰有限公司、大连报喜鸟服饰有限公
司、成都报喜鸟服饰有限公司、杭州圣安特捷罗服饰有限公司、合肥报喜鸟服饰
有限公司、绍兴报喜鸟服饰有限公司、江西报喜鸟服饰有限公司、乌鲁木齐报喜
鸟服饰有限公司、济宁报喜鸟服饰有限公司、贵阳报喜鸟服饰有限公司、昆明报
喜鸟服饰有限公司、保定市报喜鸟服饰有限公司、西安圣罗服饰有限公司、兰州
报喜鸟服饰有限公司、武汉报喜鸟服饰有限公司、盘锦报喜鸟服饰有限公司、温
州市圣安捷罗报喜鸟服饰有限公司法定代表人。
吴真生先生：副董事长，44 岁，曾任浙江省永嘉县报喜鸟制衣公司董事长
兼总经理、集团公司副董事长、本公司总经理，现兼任集团公司董事、上海文景
董事、温州中楠董事、罗卡芙家纺董事长。
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1-1-103
陈章银先生：副董事长，46 岁，曾任浙江省永嘉县奥斯特制衣有限公司总
经理、集团公司副董事长、总裁，现兼任集团公司董事、上海文景董事、温州中
楠董事。
陶卫平先生：董事、总经理，38 岁，大学本科，曾任美特斯邦威集团有限
公司副总裁、拜丽德集团有限公司常务副总经理、公司副总经理。
吴志泽先生：董事，49 岁，长江商学院EMBA，高级经济师，曾任浙江省永
嘉县华侨西服厂厂长、公司董事长，自1997 年起，已连续十二年荣获温州市“突
出贡献明星厂家（经理）”和“功勋企业家”称号；2001 年度获“中国服装业
十大领袖企业家”称号；2003 年分别荣获中国服装设计师协会“杰出贡献奖”、
温州民营经济十大年度人物；2005 年被评为“中国品牌建设十大杰出企业家”；
荣登“2005 年福布斯中国慈善榜”及“2006 年中国大陆慈善家排行榜”；2007
年荣获中国服装协会“中国服装行业功勋奖章”；2008 年荣获“优秀中国社会
主义事业建设者”称号、入选“改革开放三十年影响温州经济30 人”、“改革
开放三十年温州十大改革人物” ；2009 年荣获浙江省政府颁发的“浙江省劳动
模范”等。现兼任集团公司董事长、上海文景董事长兼总经理、温州中楠董事长、
报喜鸟电子商务董事长兼总经理、保大和众董事长、恒升村镇银行董事，中国服
装协会副会长、永嘉县政协副主席。
叶庆来先生：董事，42 岁，现兼任集团公司董事、宝鸟公司董事长、中国
服装标准化技术委员会副主任。
张渭源先生：独立董事，70 岁，教授，博士生导师，享受国务院特殊津贴。
曾在美国马里兰大学任访问学者，主攻服装工程与特种服装研究，在美国留学期
间担任中华人民共和国留美学生联谊总会主席。曾任东华大学服装系主任、服装
学院院长。曾荣获国家教育部优秀教育成果二等奖，两次获得上海市优秀教育成
果一等奖，三次获省部级科研优秀成果奖。曾承担国家863 项目“航天服、暖体
假人研制”并应用于“神舟五号”载人飞船，并承担欧盟亚洲项目“人体工程研
究和数字化服装研究”。现任东华大学博士生导师，上海市服装服饰专家委员会
主任、中国服装设计师协会副主席。
何元福先生：独立董事，54 岁，本科学历，高级会计师，中国注册会计师
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1-1-104
非执业会员，现任浙江省注册会计师协会秘书长。1974 年12 月至1991 年10 月，
中国人民解放军服现役并从事财务会计工作，历任战士、财务助理员、财务科长、
后勤处长；1991 年11 月至1994 年4 月，浙江省财政厅会管处从事会计人员管
理工作，任副主任科员、主任科员；1994 年5 月至今，浙江省注册会计师协会
从事行业管理工作，历任第一至四届理事会理事、常务理事、第一届副秘书长、
第二至第四届秘书长。同时兼任中国注册会计师协会理事、常务理事；中国资产
评估协会理事、常务理事、注册管理委员会副主任；浙江省总会计师协会理事、
常务理事；浙江省审计学会理事；浙江网盛生意宝股份有限公司独立董事、海南
海德实业股份有限公司独立董事等职务。
陈志春先生：独立董事，70 岁，本科学历，教授，上海市经济法学科专家，
律师。上海市政协第六、七、八届社会法制委员会委员，第二届上海市经济法研
究会秘书长，第四、五届上海市法学会理事，历任上海市南市区集体工业局副局
长、上海市南市区人民政府办公室主任、上海市人民政府法制办公室常务副主任、
上海市仲裁委员会副主任、秘书长、上海市仲裁委员会专家咨询委员会副主任，
上海市政协社会法制委员会委员。现担任上海市离退休高级专家协会经济法委员
会委员、上海市企业诚信等级评审委员会成员、上海市交通大学教授、上海市房
地产行业协会顾问。
（二）监事会成员简介及兼职情况
公司现有监事3 名。各监事的简介及兼职情况如下：
吴文忠先生：监事会主席，45 岁，曾任浙江省永嘉县奥斯特制衣有限公司
董事长，集团公司董事长、副董事长。现兼任集团公司董事、上海文景监事、温
州中楠监事。
周永温先生：监事，52 岁，大专学历，政工师、高级经营师。曾任中国人
民解放军某部报务员，浙江省永嘉县沙头粮管所工业会计，永嘉县粮食局办公室
秘书、副主任、主办会计，永嘉县报社编委办主任、总编室副总编，集团公司董
事会办公室主任、党支部书记。现兼任集团公司党总支书记。
卢嘉喜女士：职工代表监事，31 岁，大专学历。曾任浙江雪歌服饰有限公
司企划部经理。现兼任本公司广告部经理、广告总监。
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1-1-105
（三）高级管理人员简介及兼职情况
公司现有高级管理人员6 名。各高级管理人员的简介及兼职情况如下：
陶卫平先生:总经理。（简历及兼职情况见前述董事介绍）
陆昊先生：副总经理，36 岁，本科学历。曾任北京联合大学商学院服装系
老师、凯撒（中国）服装集团设计部产品经理、美国暇步士服装服饰有限公司设
计部产品经理、北京威克多制衣中心设计中心产品总监、公司产品总监等职务。
李悌逵先生：副总经理，40 岁，2007 年1 月荣获温州市首届服装行业“名
家名师”称号，曾任华士服装有限公司车间主任、集团公司生产部经理、本公司
监事。
张昶先生：副总经理兼S.ANGELO 事业部总经理，35 岁，大专学历，曾任安
徽恒大集团公司南京办事处市场主任，浙江温州开太百货有限公司营业经理，本
公司营销中心物流配送部经理。
方小波先生：副总经理、董事会秘书、证券部经理，35 岁，本科学历，经
济师。曾任武汉建工股份有限公司证券部科长，曾被证券时报评为第三届中国中
小板上市公司优秀董事会秘书。
张袖元先生：财务总监、财务部经理，35 岁，硕士研究生学历，注册会计
师、注册税务师、会计师。曾在上海昭和塑料有限公司从事财务工作，曾任上海
希文商贸有限公司财务经理、爱普生（上海）信息产品有限公司税务经理、劳力
士（上海）有限公司财务经理等职务。
（四）董事、监事及高级管理人员薪酬情况
公司现任董事、监事及高级管理人员2008年度薪酬情况如下：
姓名 职务 报酬总额（万元）是否在关联单位领取报酬、津贴
周信忠 董事长 34.59 否
吴真生 副董事长 3.00 是
陈章银 副董事长 3.00 是
陶卫平
董事
总经理
34.89 否
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1-1-106
吴志泽 董事 - 是
叶庆来 董事 - 是
张渭源 独立董事 5.00 否
何元福 独立董事 5.00 否
陈志春 独立董事 5.00 否
吴文忠 监事 27.88 否
周永温 监事 - 是
卢嘉喜 监事 15.81 否
陆昊 副总经理 35.18 否
李悌逵 副总经理 25.42 否
张昶
副总经理
S.ANGELO 事业部总经理
22.81 否
方小波
副总经理
董事会秘书
证券部经理
19.24 否
张袖元
财务总监
财务部经理
20.68 否
合计 257.49
（五）董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况
截至本招股意向书签署日，公司第三届董事、监事及高级管理人员持股情况
如下：
姓名 职务 期末持股数（股） 备注
周信忠 董事长 - -
吴真生 副董事长 15,350,400
直接持有本公司15,350,400 股，占
总股本的6.15%，同时持有报喜鸟集
团20%的股权，合计控制本公司
15.90%的股权
陈章银 副董事长 9,172,800
直接持有本公司9,172,800 股，占
总股本的3.675%，同时持有报喜鸟
集团20%的股权，合计控制本公司
13.425%的股权
陶卫平
董事
总经理
- -
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1-1-107
吴志泽 董事 30,888,000
直接持有本公司30,888,000 股，占
总股本的12.375%，同时持有报喜鸟
集团32%的股权，合计控制本公司
27.975%的股权
叶庆来 董事 936,000
直接持有本公司936,000 股，占总
股本的0.375%，同时持有报喜鸟集
团8% 的股权， 合计控制本公司
4.275%的股权
张渭源 独立董事 - -
何元福 独立董事 - -
陈志春 独立董事 - -
吴文忠 监事 9,172,800
直接持有本公司9,172,800 股，占
总股本的3.675%，同时持有报喜鸟
集团20%的股权，合计控制本公司
13.425%的股权
周永温 监事 - -
卢嘉喜 监事 - -
陆昊 副总经理 - -
李悌逵 副总经理 - -
张昶
副总经理
S.ANGELO 事业部总经理
- -
方小波
副总经理
董事会秘书
证券部经理
- -
张袖元
财务总监
财务部经理
- -
公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在自营或为他人经营与公
司同类业务的情况，不存在与公司利益发生冲突的对外投资，不存在重大债务负
担。
（六）管理层激励情况
为建立有效激励机制，促进公司长远健康发展，根据相关法律法规，公司制
定了《浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划》（以下简称“股权
激励计划”），该股权激励计划报中国证监会审核无异议后，于2008 年12 月4
日经公司2008 年第二次临时股东大会审议通过，并根据权益分派方案对行权价
格和行权数量进行了调整。股权激励计划的具体内容及实施情况如下：
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1-1-108
1、激励对象
激励对象为公司董事（不包括公司自然人发起人吴志泽先生、吴真生先生、
陈章银先生、叶庆来先生及全体独立董事）、高级管理人员及核心技术（业务）
人员。
以上被激励对象中，董事均依《公司法》及《公司章程》产生，高级管理人
员必须经公司董事会聘任。所有被激励对象必须在本次期权的考核期内于公司或
公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。根据公司薪酬与绩效考核相关
管理办法，激励对象必须经考核合格后方可具有获得授予本期股票期权的资格。
2、数量
截至本招股意向书签署日，股权激励计划授予激励对象的股票期权数量为
2,311.14万份，对应的标的股票数量为2,311.14万股，占公司总股本的9.26%。
激励对象及股权分配情况如下：
序号 姓名 获授期权数量
（万份）
获授期权数量占总
股本的比例
获授期权数量占总期
权数量的比例
1 周信忠 249.60 1.00% 10.80%
2 陶卫平 182.00 0.73% 7.87%
3 陆昊 143.00 0.57% 6.19%
4 张昶 117.00 0.47% 5.06%
5 李悌逵 104.00 0.42% 4.50%
6 方小波 109.20 0.44% 4.73%
7 张袖元 109.20 0.44% 4.73%
8
核心技术（业务）
人员 1,297.14 5.53% 56.13%
合计 2,311.14 9.26% 100.00%
3、股权激励计划的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
4、股权激励计划的有效期
本计划有效期为自股票期权授权日起五年时间。
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1-1-109
5、股权激励计划的授权日
本次股权激励计划的授权日为2008年12月15日。
6、股票期权行权价格
本次股票期权的行权价格为12.35元/份。
7、股票期权的获授条件
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
（4）公司有足够的证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗
窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象
有重大负面影响的行为，给公司造成损失的。
8、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述获授条件外，必须同时满足如下
条件：
（1）根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核
合格。
（2）行权安排：本期股权激励计划有效期为自股票期权授权日起五年。所
授予的股票期权自本期股权激励计划授权日起满12个月且2008年年度报告公告
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1-1-110
后，激励对象应在可行权日内按30%:30%:40%的行权比例分期逐年行权。本次授
予的股票期权各行权期行权安排如下表所示（根据《上市公司股权激励管理办法
（试行）》等相关规定，该日不得行权的除外）：
行权期 行权时间 可行权数量占获
授期权数量比例
第一个行权期 自本股权激励计划授权日起12 个月后的首个交易日起
至授权日起30 个月内的最后一个交易日当日止
30%
第二个行权期 自本股权激励计划授权日起30 个月后的首个交易日起
至授权日起48 个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三个行权期
自本股权激励计划授权日起48 个月后的首个交易日起
至授权日起60 个月内的最后一个交易日当日止
40%
激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部
分期权由公司在各行权期结束之后予以注销。
（3）行权条件：本计划在2008-2010年的3个会计年度中，分年度进行绩效
考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权
条件。各年度绩效考核目标如表所示：
行权期 绩效考核目标
第一个行权期 加权平均净资产收益率不低于10%，以2007 年净利润80,033,527.87 元为基
数，2008 年净利润增长率不低于15.90%，即不低于92,755,597.51 元。
第二个行权期 加权平均净资产收益率不低于10%，以2007 年净利润80,033,527.87 元为基
数，2009 年净利润增长率不低于26.43%，即不低于101,187,924.55 元。
第三个行权期
加权平均净资产收益率不低于10%，以2007 年净利润80,033,527.87 元为基
数，2010 年净利润增长率不低于36.97%，即不低于109,620,251.60 元。
以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润前后孰低
者作为计算依据，2007-2010年净利润指归属于母公司所有者的净利润。同时，
期权成本在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相
对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
9、独立董事意见
独立董事对股权激励计划相关决议发表意见如下：
（1）2007 年12 月26 日，独立董事就公司首期股票期权激励计划（草案）
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1-1-111
发表独立意见如下：
未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不包括公司创始
人股东吴志泽先生、吴真生先生、陈章银先生、叶庆来先生以及全体独立董事）、
公司监事（不包括公司创始人股东吴文忠先生）、高级管理人员及其他人员均符
合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；
同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对
象的主体资格合法、有效；
公司首期股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、
法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授
权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排；
公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持
续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、
创造性与责任心，并最终提高公司业绩；
公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
（2）2008 年10 月18 日，独立董事对《关于修改浙江报喜鸟服饰股份有限
公司首期股票期权激励计划（草案）的议案》进行审核，发表独立意见如下：
未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
修改后的公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不包括
公司创始人股东吴志泽先生、吴真生先生、陈章银先生、叶庆来先生以及全体独
立董事）、高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、有关备忘录和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存
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1-1-112
在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有
效；
修改后的公司首期股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有
关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予
额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有
关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排；
公司实施修改后的股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高
公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者
的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩；
公司实施修改后的股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
（3）2008 年12 月15 日，独立董事对《关于确定公司首期股票期权激励计
划授予股票期权授权日的议案》进行审核，发表独立意见如下：
董事会确定公司首期股票期权激励计划授予股票期权的授权日为2008年12
月15日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审
核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》、《股权激励计划有关事项备忘录
3号》以及公司首期股票期权激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权
也符合公司首期股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件；公司本
次股票期权激励计划所确定的授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权
的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情
况以及公司业务发展的实际需要；
因此，同意确定公司首期股票期权激励计划授予股票期权的授权日为2008
年12 月15 日，并同意授予的激励对象获授股票期权。
（4）2008 年12 月19 日，独立董事对《关于调整首期股票期权激励计划授
予激励对象的议案》进行审核，发表独立意见如下：
鉴于部分激励对象因辞职、离职等原因，不再符合公司股票期权激励计划的
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授权条件，同意公司董事会对首次授予的激励对象名单进行调整，调整后的公司
首期股票期权激励计划实际授予激励对象1,777.80万份股票期权，占公司总股本
19,200万股的9.26%，授予的激励对象为公司董事（不包括公司创始人股东吴志
泽先生、吴真生先生、陈章银先生、叶庆来先生及全体独立董事）、高级管理人
员和核心技术（业务）人员共149人；
调整后的公司首期股票期权激励计划所确定的授予股票期权激励对象不存
在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的
确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
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第五章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
(一)与控股股东及其投资的企业的同业竞争
公司的控股股东为报喜鸟集团。报喜鸟集团成立于1996 年3 月19 日，注册
资本为7,780 万元，法定代表人吴志泽，报喜鸟集团本身不从事生产和销售，主
要从事股权投资管理业务，故与本公司不存在同业竞争。
根据报喜鸟集团于2004 年6 月15 日出具的《避免同业竞争承诺函》，报喜
鸟集团承诺在实质性保持对本公司股权控制关系期间，将采取有效措施，保证报
喜鸟集团及其直接、间接控制的公司、企业不从事与本公司构成实质性同业竞争
的业务和经营；将不在本公司以外的公司、企业增加投资，从事与本公司构成实
质性同业竞争的业务和经营；保证不利用对本公司的股权控制关系，从事或参与
从事有损本公司及本公司股东利益的行为。以上承诺在报喜鸟集团实质性保持对
本公司股权控制关系期间持续有效且不可撤销，在上述期间报喜鸟集团承担由于
违反上述承诺给本公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支
出。
除发行人、发行人控股子公司外，报喜鸟集团还全资控股保大和众，参股报
喜鸟电子商务、罗卡芙家纺和恒升村镇银行。保大和众的主营业务为实业投资，
投资管理；报喜鸟电子商务的主营业务为销售计算机软硬件、服装、服饰等提供
网上服务，开展技术咨询、技术服务；罗卡芙家纺主要从事家用纺织品(床单、
被套、垫毯、靠垫等)的生产和销售；恒升村镇银行的主营业务为吸收公众存款，
发放短期、中期和长期贷款。上述公司与本公司均不存在同业竞争的情况，其基
本情况详见本招股意向书第四章“四、发行人控股股东和实际控制人基本情况之
（二）控股股东对其他企业的投资情况”。
本公司与报喜鸟集团及其及其控制的企业之间不存在同业竞争。本次增发的
募集资金投向为连锁营销网络升级项目，与报喜鸟集团及其控制的企业之间也不
会产生同业竞争问题。
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1-1-115
（二）与实际控制人及其控制的企业的同业竞争
公司控股股东为报喜鸟集团，报喜鸟集团的自然人股东吴志泽、吴真生、
陈章银、吴文忠、叶庆来分别持股32%、20%、20%、20%、8%，股权较为分散，公
司最终控制层面存在多位自然人和自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没
有一人的持股比例超过50%，各自持股比例比较接近，因此公司无法确定实际控
制人，最终控制层面持股情况为：
股东
直接持股数
（股）
直接持股
比例
持有集团
股权比例
通过集团间接
持股比例
合计持股
比例
报喜鸟集团有限公司 121,680,000 48.75% － － 48.75%
吴志泽 30,888,000 12.375% 32.00% 15.60% 27.975%
吴真生 15,350,400 6.15% 20.00% 9.75% 15.90%
陈章银 9,172,800 3.675% 20.00% 9.75% 13.425%
吴文忠 9,172,800 3.675% 20.00% 9.75% 13.425%
叶庆来 936,000 0.375% 8.00% 3.90% 4.275%
除报喜鸟集团、发行人及其控股子公司外，公司自然人发起人共同投资上海
文景，主营业务为实业投资，国内贸易。上海文景控股温州中楠和报喜鸟电子商
务，其中温州中楠主要从事房地产开发，建筑材料销售。此外，吴真生与报喜鸟
集团共同投资罗卡芙家纺。上述公司与本公司均不构成同业竞争，其基本情况详
见本招股意向书第四章“四、发行人控股股东和实际控制人基本情况之（三）自
然人发起人投资情况”。
根据自然人发起人吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来于2004 年6
月15 日出具的《避免同业竞争承诺函》，以上自然人发起人承诺保证直接或间接
控制的公司、企业不从事与本公司构成实质性同业竞争的业务和经营；将不在本
公司以外的公司、企业增加投资，从事与本公司构成实质性同业竞争的业务和经
营；愿意承担由于违反上述承诺给本公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责
任及额外的费用支出。
本次增发的募集资金投向为连锁营销网络升级项目，与自然人发起人控制的
企业之间也不会产生同业竞争问题。
（三）独立董事意见
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本公司独立董事认为：自公司首发上市以来，公司控股股东报喜鸟集团及自
然人发起人严格遵守避免同业竞争的承诺，未从事与公司相同或相近的业务。公
司的业务独立于控股股东和自然人发起人，以及其控制的其他企业，不存在同业
竞争。
二、关联方及关联关系
截至2009 年6 月30 日本公司关联方情况如下：
（一）存在控制关系的关联方
按照《公司法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》的规定，
与发行人存在控制关系的关联方如下：
单位：万元
关联方名称 注册资本主营业务 与发行人关系
报喜鸟集团有限公司 7,780.00 对外投资 控股股东
上海宝鸟服饰有限公司 10,000.00 生产销售服饰产品 全资子公司
哈尔滨报喜鸟服饰有限公司 100.00 销售服装、皮鞋、皮革制品 全资子公司
大连报喜鸟服饰有限公司 200.00 服装服饰、皮鞋、皮革制品销售 全资子公司
成都报喜鸟服饰有限公司 300.00 服装、皮鞋、皮革制品销售 全资子公司
杭州圣安特捷罗服饰有限公司 300.00 批发、零售服装、服饰 全资子公司
合肥报喜鸟服饰有限公司 200.00 销售服装、服饰产品 全资子公司
乌鲁木齐报喜鸟服饰有限公司 200.00 销售服装、服饰产品 全资子公司
贵阳报喜鸟服饰有限公司 200.00 销售服装、服饰产品 全资子公司
绍兴报喜鸟服饰有限公司 100.00 销售服装、皮鞋、皮革制品 全资子公司
江西报喜鸟服饰有限公司 400.00 服饰、皮具批发零售 全资子公司
济宁报喜鸟服饰有限公司 400.00 服装皮鞋皮具制品销售 全资子公司
昆明报喜鸟服饰有限公司 200.00
服装、皮具、鞋帽、针纺织品、日
用百货的零售
全资子公司
保定市报喜鸟服饰有限公司 100.00 服装、皮鞋、皮革制品批发、零售 全资子公司
盘锦报喜鸟服饰有限公司 100.00 服饰、皮鞋、皮革制品销售 全资子公司
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西安圣罗服饰有限公司 200.00 服装、服饰产品的销售 全资子公司
兰州报喜鸟服饰有限公司 200.00
服装、皮鞋、皮革制品的生产及
销售
全资子公司
武汉报喜鸟服饰有限公司 200.00 服装、服饰、皮具销售 全资子公司
温州市圣安捷罗报喜鸟服饰有
限公司
200.00 服装、服饰、皮具销售 全资子公司
注：公司于2008 年4 月收购宝鸟公司80%股权，自此宝鸟公司及其子公司成为存在控
制关系关联方。
发行人通过全资子公司宝鸟公司控制的企业如下：
单位：万元
关联方名称 注册资本 主营业务 与发行人关系
北京卡尔博诺服饰有限公司 30.00 服饰销售 宝鸟公司全资子公司
无锡卡尔博诺服饰有限公司 30.00 服饰销售 宝鸟公司全资子公司
苏州卡尔博诺服饰有限公司 30.00 服饰销售 宝鸟公司全资子公司
沈阳卡尔博诺服饰有限公司 30.00 服饰销售 宝鸟公司全资子公司
上海宝鸟纺织科技有限公司 5,000.00 服饰销售 宝鸟公司全资子公司
上海卡尔博诺服饰有限公司 100.00 服饰销售 宝鸟公司全资子公司
成都卡尔博诺服饰有限公司 30.00 服饰销售 宝鸟公司全资子公司
（二）不存在控制关系的关联方
报喜鸟集团下属全资及控股子公司，与本公司的关联关系为同受本公司控股
股东报喜鸟集团控制，具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 注册资本主营业务 与发行人关系
上海保大和众投资有限公司 10,000.00 实业投资、投资管理
同受控股股东控
制的企业
公司自然人发起人对外投资情况如下：
单位：万元
关联方名称 注册资本主营业务 与发行人关系
温州市中楠房地产开发有限公司 6,000.00 房地产开发，建筑材料销售 关联企业
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上海文景实业投资有限公司 5,000.00 实业投资，国内贸易 关联企业
上海报喜鸟电子商务有限公司 2,000.00
为销售计算机软硬件等提供网
上服务、开展技术咨询、技术
服务等
关联企业
浙江罗卡芙家纺有限公司 5,000.00
家用纺织品(床单、被套、垫毯、
靠垫等)的生产和销售
关联企业
三、最近三年及一期关联交易情况
存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及
母子公司交易已作抵消。关联交易定价原则为以市场价格为基础并经协商定价。
（一）经常性关联交易
1、销售方面的关联交易
期间 关联交易方 交易金额(元)
占营业收入
比重
占同类型交易
比重
2008 年 宝鸟公司 443,194.03 0.05% 0.08%
2007 年 宝鸟公司 2,619,592.12 0.56% 0.56%
2006 年 宝鸟公司 853,603.12 0.25% 0.25%
注：2008 年4 月，公司收购宝鸟公司使其成为全资子公司，故自2008 年4 月起相互间
交易已作抵消，因此2009 年起公司不存在应披露的经常性关联交易。
2、采购方面的关联交易
期间 关联交易方 交易金额(元)
占营业成本
比重
占同类型交易
比重
2008 年 宝鸟公司 1,436,642.31 0.30% 0.37%
2007 年 宝鸟公司 3,155,213.67 1.27% 1.33%
2006 年 宝鸟公司 2,465,928.57 1.17% 1.78%
注：2008 年4 月，公司收购宝鸟公司使其成为全资子公司，故自2008 年4 月起相互间
交易已作抵消，因此2009 年起公司不存在应披露的经常性关联交易。
3、租赁方面的关联交易
本公司及下属子公司与报喜鸟集团之间存在的租赁方面的关联交易如下：
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承租方 租赁内容 地址
面积
(平米)
租金
（万/年）
期限
本公司 土地 永嘉县瓯北镇23,865.64 60.00
2002.5.29-
2022.5.29
本公司
报喜鸟办公大楼
（一楼、二楼、四楼）
永嘉县瓯北镇4,850 108.00
2003.11.10-
2013.12.31
本公司
报喜鸟办公大楼
（五楼）
永嘉县瓯北镇1,200 21.60
2008.5.1-
2010.4.30
本公司 工业仓库 永嘉县瓯北镇3,080 30.80
2007.1.1-
2008.12.31
本公司 工业仓库 永嘉县瓯北镇5,900 59.00
2009.1.1-
2010.4.30
本公司 工业仓库 永嘉县瓯北镇8,600 86.00
2008.1.1-
2009.12.31
本公司 宿舍 永嘉县瓯北镇6,200 62.00
2009.1.1-
2013.12.31
本公司 食堂 永嘉县瓯北镇1,850 18.50
2009.1.1-
2013.12.31
纺 织
科 技
报喜鸟办公大楼
（五楼）
永嘉县瓯北镇500 9.00
2008.5.1-
2010.4.30
合计 454.90
（二）偶发性关联交易
1、2006 年度偶发性关联交易
（1）截至2006 年末，报喜鸟集团为公司向中国农业银行温州市分行永嘉县
支行借入3,000 万元贷款作担保。
（2）2006 年10 月，报喜鸟集团与中国农业银行温州市分行永嘉县支行签
定了最高额保证合同，该合同规定：报喜鸟集团为本公司2006 年10 月13 日至
2007 年10 月12 日在中国农业银行温州市分行永嘉支行开具最高额不超过5,000
万元银行承兑汇票提供保证；据此合同，截至2006 年末，本公司已在中国农业
银行永嘉县支行开具银行承兑汇票2,106 万元。
2、2007 年度偶发性关联交易
（1）截至2007 年末，报喜鸟集团为本公司向中国农业银行永嘉县支行借入
的5,000 万元贷款作担保；
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（2）截至2007 年末，报喜鸟集团为本公司向上海浦东发展银行温州五马支
行借入的2,000 万元贷款作担保；
（3）2006 年10 月，报喜鸟集团与中国农业银行永嘉县支行签定最高额保
证合同,该合同规定：报喜鸟集团为本公司2006 年10 月13 日至2007 年10 月
12 日在中国农业银行永嘉县支行开具最高额不超过5,000 万元银行承兑汇票提
供保证担保。截至2007 年末，本公司在该保证合同下已在中国农业银行永嘉县
支行开具1,625 万元的银行承兑汇票；
（4）2007 年10 月，报喜鸟集团与中国农业银行永嘉县支行签订最高额保
证合同，该合同约定：报喜鸟集团为本公司2007 年10 月12 日至2009 年10 月
11 日在中国农业银行永嘉县支行开具最高额不超过5,000 万元银行承兑汇票提
供保证担保。截至2007 年末，本公司在该保证合同下已在中国农业银行永嘉县
支行开具1,255 万元的银行承兑汇票。
3、2008 年度偶发性关联交易
（1）截至2008 年末，报喜鸟集团为本公司向中国农业银行永嘉县支行借入
的3,000 万元贷款提供担保。截至本招股意向书签署日，前述3,000 万元贷款已
归还；
（2）截至2008 年末，报喜鸟集团、吴志泽为本公司向兴业银行温州分行借
入的2,000 万元贷款提供担保；
（3）截至2008 年末，本公司以1,325.20 万元银行承兑保证金向中国农业
银行永嘉县支行开立银行承兑汇票2,844 万元，由报喜鸟集团提供担保；
（4）2008 年7 月25 日，本公司为子公司宝鸟公司向深圳平安银行上海分
行借入的1,000 万元贷款提供担保，并与深圳平安银行上海分行签订了《保证合
同》。同日，本公司与宝鸟公司就该《保证合同》签署了《反担保合同》；
（5）2008 年7 月25 日，本公司为子公司宝鸟公司在深圳平安银行上海分
行的3,000 万元的综合授信额度提供最高额保证担保，并与深圳平安银行上海分
行签订了《保证合同》。同日，本公司与宝鸟公司就该《保证合同》签署了《反
担保合同》；
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（6）2008 年8 月5 日，本公司为子公司宝鸟公司向中信银行上海分行借入
的2,000 万元贷款提供担保，并与中信银行上海分行签订了《保证合同》。同日，
本公司与宝鸟公司就该《保证合同》签署了《反担保合同》；
（7）2008 年8 月21 日，本公司为纺织科技在广东发展银行上海分行的500
万元综合授信额度提供最高额保证担保，并与广东发展银行上海分行签订了《最
高额保证合同》。同日，本公司与纺织科技就该《保证合同》签署了《反担保合
同》。截至2008 年末，本公司为纺织科技开立的322.51 万元银行承兑汇票提供
担保；
（8）2008 年8 月22 日，本公司为子公司宝鸟公司向中信银行上海分行借
入的1,500 万元贷款提供担保，并与中信银行上海分行签订了《保证合同》。同
日，本公司与宝鸟公司就该《保证合同》签署了《反担保合同》；
（9）2008 年9 月10 日，本公司为子公司宝鸟公司向中信银行上海分行借
入的1,500 万元贷款提供担保，并与中信银行上海分行签订了《保证合同》。同
日，本公司与宝鸟公司就该《保证合同》签署了《反担保合同》；
（10）2008 年11 月25 日，本公司为宝鸟公司在中信银行上海分行的2,000
万元贷款提供保证担保，并与中信银行上海分行签订了《保证合同》。同日，本
公司与宝鸟公司就该《保证合同》签署了《反担保合同》；
（11）2008 年12 月18 日，本公司为宝鸟公司在中信银行上海分行的1,500
万元贷款提供保证担保，并与中信银行上海分行签订了《保证合同》。同日，本
公司与宝鸟公司就该《保证合同》签署了《反担保合同》。
4、2009 年1-6 月新增偶发性关联交易
（1）2009 年6 月25 日，报喜鸟集团、吴志泽为本公司向兴业银行温州永
嘉支行借入的4,000 万元贷款提供担保。
（2）2007 年6 月，本公司与报喜鸟集团签订了土地使用权转让合同，受让
其位于浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业区的一宗118.43 亩土地使用权（土地证编
号为永嘉国用（2007）第03－00678 号，属于工业用地）中的22 亩土地的使用
权，转让价格为17.5 万元/亩，转让价款为385 万元。但由于国家对土地政策收
紧，土地使用权的转让完成需要较长时间，因此该合同至2009 年前并未得到执
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行。
2009 年4 月2 日，本公司在前述合同基础上，与报喜鸟集团再次签订了土
地使用权转让补充合同，除受让前述合同所指的22 亩土地使用权外，本公司仍
以17.5 万元/亩价格在同一地块追加受让报喜鸟集团8.43 亩土地使用权。本公
司合计受让报喜鸟集团土地使用权为30.43 亩，转让价格为17.5 万元/亩，转让
价款合计为534.8 万元，目前款项已全部支付完毕，该30.43 亩土地使用权已于
2009 年4 月初变更至本公司名下。公司拟将该宗土地用于建设现代物流中心。
（三）关联往来余额
单位：万元
2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目 关联方
金额
占所属科
目余额的
比重
金额
占所属科
目余额的
比重
金额
占所属科
目余额的
比重
宝鸟公司 - - 95.63 1.30% 应付 232.28 10.09%
账款 报喜鸟集团 268.40 2.41% 84.00 15.30% - -
四、减少和规范关联交易的措施
（一）《公司章程》关于关联交易的规定
根据《公司章程》第四十一条规定，公司下述关联交易事项，须经公司股东
大会审议通过：
1、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
2、单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在
3,000 万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易
《公司章程》第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
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东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（1）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在
股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（2）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东
与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避表决，而由非关
联股东对关联交易事项进行审议表决。
根据《公司章程》第一百一十条规定，公司下述关联交易事项，授权董事会
进行审批：
单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在300
万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上、但尚未达到第四十一条规定的
关联交易。
（二）公司《独立董事制度》关于关联交易的规定
根据《独立董事制度》相关规定，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事
除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事
以下特别职权：
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近
经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。独立董事行使以上职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》也作出了相应规定。此外，
公司还针对关联交易专门制定了《关联交易决策制度》。
五、独立董事意见
本公司独立董事认为：公司自首发上市以来，与关联企业之间发生的关联交
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易均为公司生产经营所必须，符合正常商业条款及公平原则，定价公允，并按照
相关法规规定履行了批准程序；公司减少和规范关联交易的相关措施切实可行。
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第六章 财务会计信息
本公司最近三年的财务报告均经立信会计师事务所有限公司审计，并出具了
标准无保留审计意见。以下资料引自经立信会计师事务所有限公司审计的本公司
2006－2008 年度财务报告以及未经审计的公司2009 年半年度财务报告。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）资产负债表
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 92,156,139.80 196,230,096.20 288,529,843.93 105,540,218.62
结算备付金 － － － －
拆出资金 － － － －
交易性金融资产 － － － －
应收票据 286,840.00 － 200,000.00 100,000.00
应收账款 87,947,483.09 120,311,001.32 78,965,533.20 46,718,231.50
预付款项 74,105,983.67 48,808,590.04 106,610,171.12 20,106,798.90
应收保费 － － － －
应收分保账款 － － － －
应收分保合同
准备金
－ － － －
应收利息 － － － －
应收股利 － － － －
其他应收款 20,618,620.95 20,110,135.70 6,354,442.94 1,332,368.04
买入返售金融资产 － － － －
存货 315,226,667.94 293,565,155.91 109,782,541.01 88,050,571.73
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一年内到期的非流
动资产
－ － － －
其他流动资产 － － － －
流动资产合计 590,341,735.45 679,024,979.17 590,442,532.20 261,848,188.79
非流动资产：
发放贷款及垫款 － － － －
可供出售金融
资产
－ － － －
持有至到期投资 － － － －
长期应收款 － － － －
长期股权投资 － － 15,168,943.78 8,168,943.78
投资性房地产 110,355,307.45 121,191,331.62 19,597,950.63 －
固定资产 349,769,168.95 343,355,422.51 137,476,518.56 27,454,276.92
在建工程 83,300.00 9,691,960.00 9,317,818.00 －
工程物资 － － － －
固定资产清理 － － － －
生产性生物资产 － － － －
油气资产 － － － －
无形资产 44,586,866.05 39,715,553.29 704,857.67 2,750.00
开发支出 － － － －
商誉 13,268,655.95 13,268,655.95 － －
长期待摊费用 15,341,883.15 15,084,472.20 2,313,362.20 －
递延所得税资产 7,168,620.16 6,047,646.98 2,102,565.22 1,147,337.05
其他非流动资产 － － － －
非流动资产合计 540,573,801.71 548,355,042.55 186,682,016.06 36,773,307.75
资产总计 1,130,915,537.16 1,227,380,021.72 777,124,548.26 298,621,496.54
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最近三年及一期合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 129,000,000.00 165,000,000.00 70,000,000.00 30,000,000.00
向中央银行借款 － － － －
吸收存款及同业存
放
－ － － －
拆入资金 － － － －
交易性金融负债 － － － －
应付票据 8,600,000.00 42,894,801.20 28,800,000.00 21,060,000.00
应付账款 117,282,469.57 111,305,846.20 78,016,469.49 23,024,137.78
预收款项 148,502,576.02 150,922,398.58 40,063,771.71 16,814,848.07
卖出回购金融资产
款
－ － － －
应付手续费及佣金 － － － －
应付职工薪酬 14,299,734.96 19,525,041.74 4,380,113.27 18,479,069.82
应交税费 17,665,916.56 47,726,403.89 16,065,438.82 7,403,749.29
应付利息 243,372.50 337,350.00 91,028.75 25,761.75
应付股利 － － － －
其他应付款 15,131,931.90 12,323,248.29 2,100,375.51 413,993.83
应付分保账款 － － － －
保险合同准备金 － － － －
代理买卖证券款 － － － －
代理承销证券款 － － － －
一年内到期的非流
动负债
－ － － －
其他流动负债 1,155,000.00 1,540,000.00 350,000.00 390,000.00
流动负债合计 451,881,001.51 551,575,089.90 239,867,197.55 117,611,560.54
非流动负债：
长期借款 － － － －
应付债券 － － － －
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长期应付款 － － － －
专项应付款 － － － －
预计负债 － － － －
递延所得税负债 12,565,579.52 12,882,491.90 － －
其他非流动负债 － － － －
非流动负债合计 12,565,579.52 12,882,491.90 － －
负债合计 464,446,581.03 564,457,581.80 239,867,197.55 117,611,560.54
所有者权益（或股
东权益）：
实收资本（或股本） 249,600,000.00 192,000,000.00 96,000,000.00 72,000,000.00
资本公积 129,002,899.43 184,149,999.43 272,163,913.52 1,246,653.42
减：库存股 － － － －
盈余公积 35,831,447.79 35,831,447.79 25,991,680.61 17,656,410.62
一般风险准备 － － － －
未分配利润 252,034,608.91 250,940,992.70 143,101,756.58 90,106,871.96
外币报表折算差额 － － － －
归属于母公司所有
者权益合计
666,468,956.13 662,922,439.92 537,257,350.71 181,009,936.00
少数股东权益 － － － －
所有者权益合计 666,468,956.13 662,922,439.92 537,257,350.71 181,009,936.00
负债和所有者权益
总计
1,130,915,537.16 1,227,380,021.72 777,124,548.26 298,621,496.54
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2、最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 37,981,282.34 79,158,231.55 261,080,337.07 105,540,218.62
结算备付金 － － － －
拆出资金 － － － －
交易性金融资产 － － － －
应收票据 － － 200,000.00 100,000.00
应收账款 48,871,783.65 69,111,140.78 80,723,558.75 46,718,231.50
预付款项 49,353,780.69 33,367,636.07 104,005,496.57 20,106,798.90
应收保费 － － － －
应收分保账款 － － － －
应收分保合同准
备金
－ － － －
应收利息 － － － －
应收股利 － － － －
其他应收款 3,186,751.50 6,615,613.74 9,266,892.90 1,332,368.04
买入返售金融
资产
－ － － －
存货 238,063,357.02 216,287,878.73 109,645,104.39 88,050,571.73
一年内到期的非
流动资产
－ － － －
其他流动资产 － － － －
流动资产合计 377,456,955.20 404,540,500.87 564,921,389.68 261,848,188.79
非流动资产：
发放贷款及垫款 － － － －
可供出售金融
资产
－ － － －
持有至到期投资 － － － －
长期应收款 － － － －
长期股权投资 203,158,543.78 201,158,543.78 41,168,943.78 8,168,943.78
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投资性房地产 226,805,188.20 209,744,776.69 36,014,190.12 －
固定资产 91,645,906.73 115,117,849.69 120,909,447.01 27,454,276.92
在建工程 － － 9,317,818.00 －
工程物资 － － － －
固定资产清理 － － － －
生产性生物资产 － － － －
油气资产 － － － －
无形资产 6,100,001.92 887,476.18 704,857.67 2,750.00
开发支出 － － － －
商誉 － － － －
长期待摊费用 789,860.60 650,807.32 － －
递延所得税资产 2,088,236.30 2,026,164.35 1,856,969.19 1,147,337.05
其他非流动资产 － － － －
非流动资产合计 530,587,737.53 529,585,618.01 209,972,225.77 36,773,307.75
资产总计 908,044,692.73 934,126,118.88 774,893,615.45 298,621,496.54
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1-1-131
最近三年及一期母公司资产负债表（续）
单位：元
项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 40,000,000.00 50,000,000.00 70,000,000.00 30,000,000.00
向中央银行借款 － － － －
吸收存款及同业存放 － － － －
拆入资金 － － － －
交易性金融负债 － － － －
应付票据 － 28,440,000.00 28,800,000.00 21,060,000.00
应付账款 87,510,522.86 84,546,527.03 76,492,208.43 23,024,137.78
预收款项 143,266,858.33 114,137,002.81 40,416,212.04 16,814,848.07
卖出回购金融资产款 － － － －
应付手续费及佣金 － － － －
应付职工薪酬 4,457,815.18 7,659,788.60 4,087,618.67 18,479,069.82
应交税费 8,406,164.26 22,639,178.04 15,576,050.17 7,403,749.29
应付利息 113,972.50 94,800.00 91,028.75 25,761.75
应付股利 － － － －
其他应付款 4,553,749.36 3,710,880.85 1,400,601.40 413,993.83
应付分保账款 － － － －
保险合同准备金 － － － －
代理买卖证券款 － － － －
代理承销证券款 － － － －
一年内到期的非流动
负债
－ － － －
其他流动负债 230,000.00 590,000.00 350,000.00 390,000.00
流动负债合计 288,539,082.49 311,818,177.33 237,213,719.46 117,611,560.54
非流动负债：
长期借款 － － － －
应付债券 － － － －
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1-1-132
长期应付款 － － － －
专项应付款 － － － －
预计负债 － － － －
递延所得税负债 － － － －
其他非流动负债 － － － －
非流动负债合计 － － － －
负债合计 288,539,082.49 311,818,177.33 237,213,719.46 117,611,560.54
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股本） 249,600,000.00 192,000,000.00 96,000,000.00 72,000,000.00
资本公积 121,221,213.52 176,368,313.52 272,163,913.52 1,246,653.42
减：库存股 － － － －
盈余公积 35,394,045.16 35,394,045.16 25,991,680.61 17,656,410.62
一般风险准备 － － － －
未分配利润 213,290,351.56 218,545,582.87 143,524,301.86 90,106,871.96
外币报表折算差额 － － － －
归属于母公司所有者
权益合计
619,505,610.24 622,307,941.55 537,679,895.99 181,009,936.00
少数股东权益 － － － －
所有者权益合计 619,505,610.24 622,307,941.55 537,679,895.99 181,009,936.00
负债和所有者权益
总计
908,044,692.73 934,126,118.88 774,893,615.45 298,621,496.54
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1-1-133
（二）利润表
1、最近三年及一期合并利润表
单位：元
项目 2009 年1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业总收入 391,922,576.76 937,941,800.99 468,464,350.04 344,904,596.63
其中：营业收入 391,922,576.76 937,941,800.99 468,464,350.04 344,904,596.63
利息收入 － － － －
已赚保费 － － － －
手续费及佣金收入 － － － －
二、营业总成本 344,335,879.81 770,781,601.51 366,489,416.55 291,519,623.75
其中：营业成本 198,768,379.87 481,243,045.78 249,293,755.15 210,063,629.71
利息支出 － － － －
手续费及佣金支出 － － － －
退保金 － － － －
赔付支出净额 － － － －
提取保险合同准备金
净额
－ － － －
保单红利支出 － － － －
分保费用 － － － －
营业税金及附加 3,470,994.76 6,958,073.30 4,044,187.24 3,195,400.69
销售费用 82,879,783.08 168,942,167.75 72,001,832.48 43,419,228.98
管理费用 57,331,366.26 106,716,152.34 38,796,250.41 34,445,232.23
财务费用 3,102,110.54 7,629,346.63 -786,457.89 70,529.31
资产减值损失 -1,216,754.70 -707,184.29 3,139,849.16 325,602.83
加：公允价值变动收益 － － － －
投资收益 － － 2,238,999.12 2,079,157.70
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
－ － － －
汇兑收益 － － － －
三、营业利润 47,586,696.95 167,160,199.48 104,213,932.61 55,464,130.58
加：营业外收入 5,745,974.25 5,996,655.21 2,189,664.83 884,156.18
减：营业外支出 69,042.85 7,261,099.60 5,445,306.84 2,470,534.58
其中：非流动资产处置
损失
－ 86,255.78 － －
四、利润总额 53,263,628.35 165,895,755.09 100,958,290.60 53,877,752.18
减：所得税费用 13,770,012.14 42,834,802.33 18,028,135.99 11,716,116.95
五、净利润 39,493,616.21 123,060,952.76 82,930,154.61 42,161,635.23
归属于母公司所有者的
净利润
39,493,616.21 122,904,976.96 82,930,154.61 42,161,635.23
少数股东损益 － 155,975.80 － －
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.16 0.64 0.52 0.29
（二）稀释每股收益 0.16 0.64 0.52 0.29
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1-1-134
2、最近三年及一期母公司利润表
单位：元
项目 2009 年1－6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业总收入 250,666,940.36 640,942,708.19 465,165,143.30 344,904,596.63
其中：营业收入 250,666,940.36 640,942,708.19 465,165,143.30 344,904,596.63
利息收入 － － － －
已赚保费 － － － －
手续费及佣金收入 － － － －
二、营业总成本 209,319,986.16 512,802,662.08 362,896,868.04 291,519,623.75
其中：营业成本 135,423,758.28 346,500,829.13 248,897,284.08 210,063,629.71
利息支出 － － － －
手续费及佣金支出 － － － －
退保金 － － － －
赔付支出净额 － － － －
提取保险合同准备金净额 － － － －
保单红利支出 － － － －
分保费用 － － － －
营业税金及附加 2,322,200.32 5,214,771.27 4,004,876.50 3,195,400.69
销售费用 36,354,573.05 90,807,273.13 69,016,689.38 43,419,228.98
管理费用 34,951,437.79 68,542,572.63 38,374,071.60 34,445,232.23
财务费用 168,489.01 1,134,244.48 -781,717.19 70,529.31
资产减值损失 99,527.71 602,971.44 3,385,663.67 325,602.83
加：公允价值变动收益 － － － －
投资收益 － － 2,238,999.12 2,079,157.70
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
－ － － －
汇兑收益 － － － －
三、营业利润 41,346,954.20 128,140,046.11 104,507,274.38 55,464,130.58
加：营业外收入 2,281,137.74 3,286,668.76 2,189,664.83 884,156.18
减：营业外支出 36,114.08 5,638,776.81 5,442,306.84 2,470,534.58
其中：非流动资产处置损失 － － － －
四、利润总额 43,591,977.86 125,787,938.06 101,254,632.37 53,877,752.18
减：所得税费用 10,447,209.17 31,764,292.50 17,901,932.48 11,716,116.95
五、净利润 33,144,768.69 94,023,645.56 83,352,699.89 42,161,635.23
归属于母公司所有者的净
利润
－ － － －
少数股东损益 － － － －
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.13 0.49 0.52 0.29
（二）稀释每股收益 0.13 0.49 0.52 0.29
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1-1-135
（三）现金流量表
1、最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
项目 2009 年1－6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
到的现金
491,589,456.96 1,202,585,857.67 535,745,991.47 401,888,200.33
客户存款和同业存放款
项净增加额
－ － － －
向中央银行借款净
增加额
－ － － －
向其他金融机构拆入资
金净增加额
－ － － －
收到原保险合同保费取
得的现金
－ － － －
收到再保险业务现金
净额
－ － － －
保户储金及投资款净
增加额
－ － － －
处置交易性金融资产净
增加额
－ － － －
收取利息、手续费及佣
金的现金
－ － － －
拆入资金净增加额 － － － －
回购业务资金净增加额 － － － －
收到的税费返还 － － － －
收到其他与经营活动有
关的现金
14,353,023.08 18,202,486.75 3,461,135.30 415,000.00
经营活动现金流入小计 505,942,480.04 1,220,788,344.42 539,207,126.77 402,303,200.33
购买商品、接受劳务支
付的现金
257,496,533.74 596,667,536.84 266,729,137.36 205,655,516.04
客户贷款及垫款
净增加额
－ － － －
存放中央银行和同业款
项净增加额
－ － － －
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1-1-136
支付原保险合同赔付款
项的现金
－ － － －
支付利息、手续费及佣
金的现金
－ － － －
支付保单红利的现金 － － － －
支付给职工以及为职工
支付的现金
70,965,484.03 131,780,554.21 48,029,161.36 31,693,342.36
支付的各项税费 68,069,641.96 98,237,225.57 50,954,821.84 46,648,899.46
支付其他与经营活动有
关的现金
90,207,030.70 222,046,212.07 102,039,102.57 61,335,430.44
经营活动现金流出小计 486,738,690.43 1,048,731,528.69 467,752,223.13 345,333,188.30
经营活动产生的现金流
量净额
19,203,789.61 172,056,815.73 71,454,903.64 56,970,012.03
二、投资活动产生的现
金流量：
－ － － －
收回投资收到的现金 － － － －
取得投资收益收到的现
金
3,966,706.08 2,083,126.63 2,238,999.12 3,215,904.99
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回
的现金净额
188,490.96 1,099,500.00 － －
处置子公司及其他营业
单位收到的现金净额
－ － － －
收到其他与投资活动有
关的现金
－ 1,000,000.00 － －
投资活动现金流入小计 4,155,197.04 4,182,626.63 2,238,999.12 3,215,904.99
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付
的现金
25,325,614.22 106,254,837.52 160,489,109.06 9,001,040.62
投资支付的现金 8,383,993.10 120,366,351.26 43,223,807.24 －
质押贷款净增加额 － － － －
取得子公司及其他营业
单位支付的现金净额
－ 54,876,721.42 － －
支付其他与投资活动有
关的现金
－ 6,012,570.60 － －
投资活动现金流出小计 33,709,607.32 287,510,480.80 203,712,916.30 9,001,040.62
投资活动产生的现金流
量净额
-29,554,410.28 -283,327,854.17 -201,473,917.18 -5,785,135.63
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1-1-137
三、筹资活动产生的现
金流量：
－ － － －
吸收投资收到的现金 － － 294,917,260.10 －
其中：子公司吸收少数
股东投资收到的现金
－ － － －
取得借款收到的现金 154,000,000.00 165,000,000.00 105,000,000.00 80,000,000.00
发行债券收到的现金 － － － －
收到其他与筹资活动有
关的现金
－ － － －
筹资活动现金流入小计 154,000,000.00 165,000,000.00 399,917,260.10 80,000,000.00
偿还债务支付的现金 190,000,000.00 155,000,000.00 65,000,000.00 78,000,000.00
分配股利、利润或偿付
利息支付的现金
41,588,559.24 18,415,202.78 21,908,621.25 12,471,212.65
其中：子公司支付给少
数股东的股利、利润
－ － － －
支付其他与筹资活动有
关的现金
－ － － －
筹资活动现金流出小计 231,588,559.24 173,415,202.78 86,908,621.25 90,471,212.65
筹资活动产生的现金流
量净额
-77,588,559.24 -8,415,202.78 313,008,638.85 -10,471,212.65
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响
－ － － －
五、现金及现金等价物
净增加额
-87,939,179.91 -119,686,241.22 182,989,625.31 40,713,663.75
加：期初现金及现金等
价物余额
168,843,602.71 288,529,843.93 105,540,218.62 64,826,554.87
六、期末现金及现金等
价物余额
80,904,422.80 168,843,602.71 288,529,843.93 105,540,218.62
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最近三年合并现金流量表（补充资料）
单位：元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
1.将净利润调节为经营活动现金流
量：
净利润 122,904,976.96 82,930,154.61 42,161,635.23
加：少数股东损益 155,975.80 － －
资产减值准备 -707,184.29 3,139,849.16 325,602.83
固定资产折旧 28,406,917.27 6,630,373.47 5,943,123.55
无形资产摊销 1,241,073.29 40,192.33 6,855.68
长期待摊费用摊销 4,973,511.44 200,018.16
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产的损失
-278,338.71 － －
固定资产报废损失 325,221.00 － －
公允价值变动损失 － － －
财务费用 8,884,361.77 373,888.25 449,234.40
投资损失 －
