| 中铝国际首次公开发行股票招股说明书摘要 |
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| 公告日期:2018-07-30 |
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中铝国际工程股份有限公司 （北京市海淀区杏石口路 99号 C座大楼） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（联席主承销商） （深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38－45楼） 联席主承销商 （广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1 中铝国际工程股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所指定信息披露网站 http：//www.sse.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节重大事项提示 除非另有所指，本招股说明书摘要所列简称与招股说明书释义一致。 本公司提请投资者注意以下重大事项： 1、公司本次发行前总股本 266,316万股，本次公开发行不超过 29,590.6667 万股，发行后总股本不超过 295,906.6667万股。上述股份全部为流通股。公司发 起人及控股股东中铝集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。公司发起人及股东洛阳院承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 上述承诺期限届满后，上述股份可以上市流通。 2、发行完成前滚存利润分配政策：根据于 2015年 8月 25日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会、2015年第一次 H股类别股东大会和 2015年第一次内资股类别股东大会审议通过的发行 A 股前滚存未分派利润分配事项的决议，公司首次公开发行 A 股股票并上市前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。2016年 5月 25日，2015年度股东周年大会审议及批淮关于延长上述发行A股前滚存未分派利润分配事项的决议。2017年 5月 23日，2016年度股东周年大会审议及批淮关于延长上述发行 A股前滚存未分派利润分配事项的决议。2018年 5月 8日，2017年度股东周年大会审议及批淮关于延长上述发行 A股前滚存未分派利润分配事项的决议。 3、发行人《A股发行后三年股东分红回报规划方案》、《关于发行 A股修 订<公司章程>》规定：除特殊情况外，公司当年税后利润在弥补累计亏损（如有）、计提法定与任意公积金后，公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式进行分红，优先采取现金方式派付股息。在符合分红条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，保证公司业务正常经营和发展的前提下可以进行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。中国证监会、证券交易所及其他监管机构的相关规定中对现金分红的要求高于上述比例的，从其规定。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。 4、除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股说明书摘要中所列风 险因素，并特别关注以下宏观经济周期变化的风险。近年来，我国整体经济发展速度趋缓，主要经济指标增速出现不同程度的回落。有色金属、民用建筑等均属周期性行业，市政公用投入规模很大程度上取决于国家及地方政府的财政支出，也受到宏观经济周期较大的影响。而公司的业务经营高度依赖有色金属、民用建筑、市政公用等行业的投资建设。有色金属等相关行业投资增速放中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3 缓、甚至绝对规模下降，一方面减少了公司的收入来源，另一方面加剧了行业竞争，削弱了公司的盈利能力。未来，如果中国国民经济增长速度进一步放缓或宏观经济出现周期性大幅波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的经营状况产生不利的影响。 5.财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况：公司财务报告审 计截止日为 2017年 12月 31日，财务报告审计基准日至本招股说明书签署日之间，公司经营状况良好，经营模式、核心业务人员、行业政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化。 公司 2018年 1-3月共实现营业收入 622,419.86万元，同比增长 1.93%；归 属于母公司股东的净利润 3,800.54万元，同比增加 74.90%；扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润 1,409.06万元，同比增加 150.16%。公司 2018 年 1-3 月财务数据已经会计师审阅并出具审阅报告（大信阅字〔2018〕1-00015 号）。 根据公司目前的财务状况、经营成果和预测情况，公司预计 2018年 1-6月实现营业收入 1,540,000万元至 1,600,000万元，同比增长 0.09%至 3.84%；归属 于母公司股东的净利润 20,200万元至 20,300万元，同比增长 0.07%至 0.57%； 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 5,700万元至 5,800万元，同比增长 1.22%至 2.92%。（上述数据为公司财务部门测算的结果，不构成盈利预测） 第二节本次发行概况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币 1.00元 发行数量：不超过 29,590.6667万股，为发行后总股本的 10% 发行价格： 3.45元/股 发行市盈率： 31.86倍（每股收益按照 2017年经审计的扣除非经常性损益前后孰低 的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 3.45元（按截至 2017年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权 益除以本次发行前总股本计算） 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4 发行后每股净资产： 3.43元（按截至 2017年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权 益加上本次募集资金净额后除以本次发行后总股本计算） 发行市净率： 1.01倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设 A 股账户的境内自然人、法人等投资者（因国家法律、法规禁止购买者除外） 本次发行股份的流通限制和锁定安排： 公司发起人及控股股东中铝集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。公司发起人及股东洛阳院承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 承销方式：由招商证券、中信证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销 预计募集资金总额及净额： 预计募集资金总额为 102,087.80万元；净额为 97,958.25万元 拟上市证券交易所：上海证券交易所 本次发行费用概算： 本次发行费用总额为 4,129.55 万元，其中主要包括保荐及承销费 2,041.76万元；审计验资费 1,150万元；律师费 273.55万元；用于本 次发行的信息披露费用 473.58万元；发行手续费 190.66万元。上述 费用均为不含增值税费用 第三节发行人基本情况 一、发行人的基本情况 中文名称：中铝国际工程股份有限公司 英文名称： China Aluminum International Engineering Corporation Limited 注册资本： 266,316万元 法定代表人：贺志辉 设立日期： 2011 年 6 月 30 日由中铝国际工程有限责任公司依法整体变更设立股份有限公司 住所：北京市海淀区杏石口路 99号 C座 邮编： 100093 联系电话： 010-82406806 联系传真： 010-82406797 互联网网址： http://www.chalieco.com.cn 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5 互联网网址： http://www.chalieco.com.cn 电子信箱： IR-chalieco@chalieco.com.cn 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人设立方式 根据变更设立股份公司的方案、国务院国资委 2011年 6月 30日作出的《关于中铝国际工程股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，中铝公司和洛阳院分别将所持中铝国际截至 2011 年 3 月 31 日全部价值共计 280,299.77 万元人民币的经审计净资产作为对股份公司的出资，并按 82.06%的折股比率， 折为面值 1元的人民币普通股 230,000.00万股，其中：中铝公司持有 22.12亿股， 持股比例为 96.16%；洛阳院持有 0.88亿股，持股比例为 3.84%。2011年 6月 30 日，国务院国资委作出《关于设立中铝国际股份有限公司的批复》（国资改革[2011]597号），批准中铝国际整体变更设立股份公司。 （二）发起人及其投入的资产内容 本公司的主要发起人为中铝公司，其经营范围为：铝土矿开采（限中国铝业公司贵州猫场铝土矿的开采，有效期至 2038年 12月 30日）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。一般许可项目：经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。中铝公司经营铝、铜、稀有稀土、工程技术、矿产资源和产业金融等多元业务。本公司改制设立前，中铝公司的主要资产为经营上述业务相关的资产和权益，中铝公司本部主要对各下属公司进行股权管理。 2011年 6月 30日，国务院国资委作出《关于设立中铝国际工程股份有限公司的批复》（国资改革[2011]597 号），批准中铝国际有限整体变更设立股份公司。 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6 普华永道对中铝国际有限以 2011年 3月 31日为基准日进行了审计，并出具了《审计报告》（普华永道中天特审字[2011]第 932号）。根据该审计报告，截至 2011年 3月 31日，中铝国际有限净资产为 28.03亿元。 中锋评估对中铝国际有限全部资产和负债进行了评估，并出具了《中铝国际工程有限责任公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》（中锋评报字[2011]第 082号）。根据该评估报告，截至 2011年 3月 31日，中铝国际有限净资产评估值为 56.84亿元。该次评估经国务院国资委备案，取得了《国有资产评 估项目备案表》（20110065）。 三、发行人股本情况 （一）发行人本次发行前后股本情况 本次发行前本公司总股本为 266,316万股。假设本次发行股数按 29,590.6667 万股计算（最终发行数量以中国证监会核准数量为准），则本次发行前后公司股权结构如下： 股份类别 发行前发行后 股数（股）比例股数（股）比例 内资股 2,263,684,000 85.00%-- 拟发行 A股 295,906,667 10.00% 拟由内资股转为 A股并由关联方持有的 A股 -- 2,263,684,000 76.50% H股 399,476,000 15.00% 399,476,000 13.50% 总计 2,663,160,000 100.00% 2,959,066,667 100.00% 根据中铝集团 2018 年 3月 15 日出具的《关于国有股转持事项的函》：根据《国务院关于印发<划转部分国有资本充实社保基金实施方案>的通知》（国发[2017]49号）的规定，自该方案印发之日起，《国务院关于印发<减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法>的通知》（国发〔2001〕22号）和《关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财企〔2009〕94 号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。按照上述政策规定，在中铝国际本次发行上市时，中铝集团不再根据《关于印发<境内证券市场转持部分国有中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7 股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财企〔2009〕94 号）转持中铝国际的相关股份。 （二）持股数量和比例 1、发起人的持股数量和比例 2011年 6月 30日，本公司整体变更设立时的股权结构如下： 股东名称持股数量（亿股）持股比例（%） 中铝公司 22.12 96.16 洛阳院 0.88 3.84 合计 23.00 100.00 2、前十名股东的持股数量和比例 截至 2017年 12月 31日，本公司前 10名股东及持股情况如下： 序号股东名称股份类别持股数量（股）持股比例 1 中铝集团（SS）内资股 2,176,758,534 81.74% 2 HKSCC NOMINEES LIMITED H股 399,416,000 15.00% 3 洛阳院（SS）内资股 86,925,466 3.26% 4 LEE LAP KWAN H股 30,0.00% 5 LEE YUET FONG H股 10,0.00% 6 LAU KIN SAN H股 5,0.00% 7 CHEUNG KAU YING H股 2,0.00% 8 CHAN CHE HUNG H股 1,0.00% 9 CHAN HOI CHI H股 1,0.00% 10 CHOW SIU LING H股 1,0.00% 合计 2,663,150,000 100.00% 3、前十名自然人股东情况 截至 2017年 12月 31日，本公司前十大自然人股东持股情况如下： 序号股东名称股份类别持股数量（股）持股比例 1 LEE LAP KWAN H股 30,0.00% 2 LEE YUET FONG H股 10,0.00% 3 LAU KIN SAN H股 5,0.00% 4 CHEUNG KAU YING H股 2,0.00% 5 CHAN CHE HUNG H股 1,0.00% 6 CHAN HOI CHI H股 1,0.00% 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8 7 CHOW SIU LING H股 1,0.00% 8 CHOW MAN SANG BRYAN H股 1,0.00% 9 HO HO TAK H股 1,0.00% 10 TSO SUET YING H股 1,0.00% 合计 53,0.00% 注1：以上自然人股东数据资料通过Computershare Hong Kong Investor Services Limited（香港中央证券登记有限公司）获得。 截至2017年12月31日，上述自然人股东均未在本公司任职。 4、国家股、国有法人股股东和外资股份情况 2011年 6月 30日，国务院国资委印发《关于中铝国际工程股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2011]596 号），批准了本公司的国有股权设置及管理方案，确认本公司总股本为 23 亿股，其中中铝公司持有 22.1168亿股，占总股本的 96.16%，洛阳院持有 0.8832亿股，占总股本的 3.84%。 2011年 8月 26日，国务院国资委印发《关于中铝国际工程股份有限公司转为境外募集股份有限公司的批复》（国资改革[2011]1014号），同意本公司转为境外募集股份有限公司、发行境外上市外资股。 2012年 2月 24日，中国证监会印发《关于核准中铝国际工程股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2012]231 号），核准本公司发行境外上市外资股并在香港交易所主板上市。 本次发行前，本公司总股本中含国有股份 2,236,684,000股，占总股本的 85%；外资股份 399,476,000股，占总股本的 15%；股东中不存在战略投资者。 （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前，中铝集团持有本公司 81.74%股份，洛阳院持有本公司 3.26% 股份，洛阳院为中铝集团的全资子企业。 四、发行人的主营业务情况 （一）主营业务 中铝国际是中国有色金属行业领先的技术、工程服务与设备提供商，能为有中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-9 色金属产业链各个阶段以及其他行业提供完整业务链综合工程解决方案。公司的业务主要包括工程设计及咨询、工程及施工承包、装备制造及贸易。 （二）主要产品及服务 1、工程设计及咨询 工程设计及咨询是公司的传统关键业务，涵盖有色金属行业的采矿、选矿、冶炼、加工，建筑行业地质勘察、楼宇建造，以及能源、化工、环保行业工程设计等领域。公司主要客户为有色金属冶炼、加工企业，建筑及其他行业施工发包单位，即业主方。公司技术人员专长涵盖工艺设计、设备设计、电气自动化、总图运输、土木工程、公用设施建设、环境保护、项目概预算及技术经济等超过40个专业范畴，承担了 2,000余项国家及行业重点建设项目的工程设计咨询和百余项国外项目。 2、工程及施工承包 中铝国际的工程及施工承包业务覆盖冶金工业、房屋建筑、公路、建材、电力、水利、化工、矿山、市政公用、钢结构等领域。公司采用多项工程及施工承包业务模式，包括 EPC、EP、PC、项目管理合同以及 BT。近几年，公司在国内外承担了多项大型 EPC 工程，同时，公司正在积极开展 BT 等其它工程承包模式的实践。 3、装备制造 装备制造是公司着力发展的高新技术产业。中铝国际坚持自主科技创新，专注于有色金属新工艺、新技术、新材料和新装备的研发，引领中国有色金属工业技术的发展方向。公司装备制造主要产品包括定制的核心冶金及加工设备、环保设备、机械及电子设备、工业自动化系统及矿山安全监测与应急智能系统。公司的产品应用于有色金属产业链多个范畴，包括采矿、选矿、冶炼及金属材料加工。 4、贸易业务 2013 年以来，公司在相关多元化的战略指导下，为加强成本和风险控制，推行集中采购策略，同时适当调整和拓宽业务类型，在集中采购平台的建设过程中拓展了与主业相关的设备及原材料贸易业务，该类业务主要在设备公司集中管理。公司未来仍将大力发展与有色金属相关的工程设计与咨询业务、工程及施工中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-10 承包业务、装备制造业务，并在此基础上拓展贸易业务。 （三）经营模式 1、工程设计及咨询 工程咨询行业所属企业运用多学科知识、经验、科学技术和管理方法，为建设和工程类项目提供投资决策、管理服务和技术支持，以提高宏观与微观经济效益。工程咨询行业的经营模式主要包括以下三类。 （1）单一工程咨询业务模式 一般独立的顾问公司或单一的设计院采用此模式。该类公司人员自十几人至上百人规模不等，业务承接能力有限，主要从事单项小规模咨询业务，或承担政府和业主委托项目建设的前期工作，如资源和建设条件调研评价、建设方案选择和技术经济评估论证等，并提出完整的项目可行性研究报告。部分公司还承担项目招标文件的编制和协助配合招标，以及充任业主的工程监理等工作。 （2）综合类工程咨询模式 该类机构一般以工程咨询中的勘察设计为核心业务，既承担项目前期工作，又承担项目设计和有关技术文件的编制，包括完整的设计图纸和相应方案资料，还提供现场技术服务和工程监理，但不从事工程承包业务。 （3）咨询施工一体化模式 该模式多以工程总承包形式存在，其服务范围包括项目建设的“全过程”，即从项目投资前期工作开始直至建成投产为止，一般由资金实力雄厚的大型企业所采用。 2、工程及施工承包 近年来，在建设工程中采取工程总承包、推行工程项目管理已逐步成为一种发展趋势，主要经营模式如下： （1）施工总承包 施工总承包是指发包方将全部施工任务发包给一个施工单位或由多个施工单位组成的施工联合体，可统称为“施工总承包单位”。经发包人同意，施工总承中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-11 包单位可以根据需要将部分施工任务分包给其他符合资质的分包商。 （2）工程总承包 工程总承包是指从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行、竣工验收等实行全过程或若干阶段的承包。主要有如下方式： ①设计-采购-施工（EPC）总承包 设计-采购-施工总承包是指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。 ②设计-施工（EC）总承包等 设计-施工总承包是指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目设计和施工，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。 根据工程项目的不同规模、类型和业主要求，工程总承包还可采用设计-采购总承包（EP）、采购-施工总承包（PC）等方式。 （3）工程项目管理 工程项目管理是指从事工程项目管理的企业受业主委托，按照合同约定，代表业主对工程项目的组织实施进行全过程或若干阶段的管理和服务。主要有如下方式： ①项目管理服务（PM） 项目管理服务是指工程项目管理企业按照合同约定：在工程项目决策阶段，为业主编制可行性研究报告，进行可行性分析和项目策划；在工程项目实施阶段，为业主提供招标代理、设计管理、采购管理、施工管理、试运行、竣工验收等服务，代表业主对工程项目进行质量、安全、进度、费用、合同、信息等管理和控制。工程项目管理企业一般按照合同约定承担相应的管理责任。 ②项目管理承包（PMC） 项目管理承包是指工程项目管理企业按照合同约定，除完成项目管理服务（PM）的全部工作内容外，还可以负责完成合同约定的工程初步设计等工作。 对于需要完成工程初步设计工作的工程项目管理企业，应当具有相应的工程设计中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-12 资质。项目管理承包企业一般按照合同约定承担一定的管理风险和经济责任。 （4）其他模式 根据工程项目的不同规模、类型和业主要求，还可采用其他项目管理方式，如建设-移交（BT）、建设-经营-移交（BOT）、建设-拥有-经营（BOO）、建设-拥有-经营-移交（BOOT）、公私合营模式（PPP）等。 国内常用的 BT模式指由业主通过合法渠道确定建设方，建设方按照业主要求，负责项目资金筹措和工程建设管理，项目建成竣工验收合格后业主出资回购。 一般由取得 BT项目合同的建设方组建 BT项目公司，按与业主签订合同的约定进行融资、投资、设计和施工，竣工验收后交付使用，业主在合同规定时间向建设方支付工程款并随之获得项目所有权。 PPP模式是指政府与私人组织之间，为了合作建设城市基础设施项目，或是为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。PPP模式可以分为外包、特许经营和私有化三大类，其中：外包类 PPP 项目一般是由政府投资，私人部门承包整个项目中的一项或几项职能；特许经营类 PPP 项目需要私人参与部分或全部投资，并通过一定的合作机制与公共部门分担项目风险、共享项目收益；私有化类 PPP 项目则需要私人部门负责项目的全部投资，在政府的监管下，通过向用户收费收回投资实现利润。 3、装备制造 公司通过将设备销售合同与工程设计及咨询和EPC及EP合同打包方式取得订单，或直接通过招投标与客户签订设备销售合同。签订设备销售合同后，公司进行设备设计及采购原材料、零部件，随后开始进行生产。产品经测试检验合格后方可交付予客户。公司技术人员会参与有关设备的现场安装、测试。 4、贸易 根据风险控制方式不同，公司形成如下几类主要贸易模式： （1）传统贸易模式 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-13 经过系统的市场信息调研与分析，综合利用海外与国内市场资源，结合科学的仓储物流手段，低价购进、高价卖出以获取市场差价。 （2）信誉担保模式 针对资信优质、发展良好、规模较大的国内外上市公司，以及年销售收入在100亿元以上的国内大型企业，在一定额度内，允许该类公司以上市公司信誉进行担保，双方开展贸易业务。 （3）资产抵押担保模式 对于大额预付款或应收帐款的大宗商品贸易，合作方以企业资产进行抵押担保。设备公司委托中铝集团确定的相关中介机构对抵押资产进行现场评估，将评估资产按照一定比例打折后，完全覆盖业务风险。 （4）过程货权掌控、销售价格锁定模式 该类模式的贸易业务细分为如下四类子模式：一是将货物存放于第三方物流仓库或港口，下游付款后提货，部分采用更加安全的信用证结算模式；二是将货物存放于公司租用并看管的仓库，下游付款提货；三是选择资信良好、生产稳定的上游供应商仓库，下游付款后设备公司向供应商仓库下达指令提货，同时严格控制货物总存放量；四是将货物存放于下游用户仓库，委托央企物流企业如中外运、中储公司进行现场看管，款到提货。 （5）承保模式 通过中国出口信用保险公司对公司贸易业务进行保险，覆盖 90%贸易额，剩余 10%通过收取下游用户保证金方式予以风险覆盖。 （四）采购模式 公司各子公司相关职能部门针对不同工程项目与业务需求编制、审批供应商名册并制定采购计划，其中包括原材料、设备采购以及工程分包业务，并由公司工程管理部对采购业务及流程进行管理和监控。 （1）工程咨询和设计业务 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-14 工程咨询和设计业务主要依赖人力资源，对外采购的原材料和能源较少，主要原材料为各类图纸、图册等。 （2）工程及施工承包业务 公司工程及施工承包业务主要采购原材料、设备，同时公司采取分包模式将部分施工工作交给施工分包商。 ①原材料及设备采购 公司工程及施工承包业务所使用的原材料主要包括钢材、水泥、铝材等，设备主要包括原材料加工以及建筑用设备。 公司采用两种采购方法，即公司直接采购及分包采购。对于直接采购模式，工程项目的项目经理会同项目公司或子公司采购部根据采购计划、合同要求初步挑选合适的供应商，评价供应商能力和产品质量，筛选出备选供应商名单；再由采购部邀请备选供应商参加投标。获取投标文件后，由项目公司或子公司进行评审及商务谈判，最终确定中标人。签订采购合同后，项目经理根据采购进度计划的要求，制定设备、材料采购计划，经采购经理批准后实施。对于分包采购模式，公司在与业主签订总承包合同后，将设备、施工材料等分包给有经验的专业供货服务商或施工单位并与其签订包括施工服务在内的一揽子分包合同，分包商将在公司的质量监控下购买原材料和设备。 公司境外采购方式较多，主要包括业主指定、招投标方式等，国内企业或是当地企业均会配合项目采购。 ②分包模式 施工是公司工程总承包业务的重要环节，公司通过分包方式将施工工作交给专业施工单位，并建立了较为详细的施工质量全过程控制与管理机制，保证工程建设过程符合法律法规及业主要求。 公司选择施工分包商的主要流程如下： 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-15 A.项目整体策划：项目经理根据工程施工要求对项目的实施进行整体策划； B.制作招标文件：项目工程师制作招标文件，内容包括技术文件、报价清单、合同样本、招标说明和其他补充说明； C.邀请招标：项目公司或子公司根据采购计划初步筛选合适的分包商邀请招标。 D.回标：收到分包商回标后，项目公司或子公司负责人进行筛选并初步确定中标人； E.签订合同：项目经理与中标人商谈具体工程细节，签订合同； F.制作施工计划：分包商确定后，项目经理组织项目团队制作施工计划； G.施工及管理控制：项目经理负责对工程的施工进度、安全生产、环保要求以及施工质量进行跟踪和管理，以确保施工的进度、费用、环境、安全和质量得到有效的管理和控制； H.试车：项目团队负责组织对工程试车过程进行管理和控制。 I.交付：公司按照合同约定确保产品的交付符合规定要求并得到有效地控制。 （3）装备制造业务 公司装备制造业务所使用的原材料主要包括钢材、电器仪表及零部件。公司装备制造业务的采购模式与工程及施工承包业务采购模式类同。 （4）贸易业务 中铝国际工程设备有限公司主要负责中铝集团贸易类业务采购所需原材料以及设备，包括有色金属、化工产品、设备以及其他大宗商品。 公司在贸易类业务采购前先进行资源调查，并且对供应商进行“三证”认证，审查其经营资质、资金实力以及信用度。此后公司业务人员直接与其面对面洽谈业务相关事宜，进行采购合同的编写。待通过合同评审后双方盖章签订合同并录入公司合同系统。 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-19 向关联方供应商品或提供劳务 提供工程设计与咨询服务 18,120.01 22,935.81 44,892.58 提供工程承包服务 817,454.39 220,541.63 151,949.58 装备制造及销售 42,121.25 48,213.16 21,000.56 合计 877,695.65 291,690.60 217,842.72 占公司营业收入比例（%） 24.34% 10.82% 10.39% 采购关联方商品或接受劳务 采购主要材料和辅助材料 103,121.35 18,087.71 10,154.98 采购的工程、建设和监理服务 15,616.64 12,400.03 2,977.48 支付租赁费 1,203.04 1,307.01 1,192.21 合计 119,941.03 31,794.75 12,273.13 占公司营业成本比例（%） 3.67% 1.32% 0.77% 与关联方的金融服务 中铝财务公司存款余额 204,831.00 171,953.88 129,664.79 中铝财务公司存款利息收入 1,205.00 1,334.14 943.69 关联方贷款余额 170,778.30 26,000.00 120,200.00 关联方贷款利息支出 2,908.76 3,205.62 4,459.28 商标许可使用费--- 2、偶发性关联交易 报告期内，公司偶发性关联交易如下： （1）贵阳铝镁资产管理有限公司向贵阳院提供委托贷款 中铝集团全资子公司贵阳铝镁资产管理有限公司于 2015年 09月 29日，委托贵州银行向贵阳院提供期限 1年金额为 1,000万元的流动资金借款，借款利率为 6.3%，并于 2016年 9月 28日到期。 贵阳铝镁资产管理有限公司于 2016年 12月 28日，委托中铝财务有限责任公司向贵阳院提供期限 2 年金额为 1,000 万元的流动资金借款，借款利率为 4.75%，将于 2018年 12月 24日到期。 贵阳铝镁资产管理有限公司于 2017年 4月 6日，委托中铝财务有限责任公司向贵阳院提供期限 1 年金额为 5,500 万元的流动资金借款，借款利率为 4.75%，将于 2018年 4月 4日到期。 （2）洛阳院向中色科技提供委托贷款 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-20 2015年 4月 24日，洛阳院与中信银行洛阳分行签订委托借款合同，根据借款合同，向中色科技提供为期 1年金额为 7,000万元的流动资金借款，借款利率为 5.40%。该项借款已于 2016年 4月 23日到期。 2016年 4月 22日、4月 26日，洛阳院与中铝财务有限责任公司签订委托借款合同，根据借款合同，向中色科技提供为期 1年金额分别为 4,000万元、3000万元的流动资金借款，借款利率为 4.5675%。该项借款于 2017 年 4 月 21 日到 期。 2017年 4月 10日，洛阳院与中铝财务有限责任公司签订委托借款合同，根据借款合同，向中色科技提供为期 1 年金额分别为 4,000 万元、3,000 万元的流动资金借款，借款利率为 4.5675%。该项借款于 2018年 4月 9日到期。 （3）贵阳院向联营企业贵州中铝彩铝科技有限公司提供委托贷款 2016年 9月 9日，贵阳铝镁设计研究院有限公司与中铝财务有限责任公司签订协议，为贵州中铝彩铝科技有限公司提供委托贷款，金额为 465万元，借款期限为 2016年 9月 9日-2017年 3月 9日，贷款利率为 6.0%。 2017年 3月 21日，贵阳铝镁设计研究院有限公司与中铝财务有限责任公司签订协议，为贵州中铝彩铝科技有限公司提供委托贷款，金额为 465 万元，借款期限为 2017年 3月 21日-2017年 9月 21日，贷款利率为 6.0%。 （4）2014年十二冶向联营企业西安市统筹城乡建设投资发展股份有限公司 提供委托贷款 2014 年 3 月 10 日，中色十二冶金建设有限公司与北京银行股份有限公司沙滩支行签订协议，为西安市统筹城乡建设投资发展股份有限公司提供委托贷款，金额为 5 亿元，借款期限为 2014 年 3 月 10日-2015 年 1 月10 日，贷款利率为 15.00%。西安市统筹城乡建设投资发展股份有限公司已于 2014 年 支付利息 6,125万元。截至 2017年 12月 31日，该项应收款账面余额为 5,293.93 万元，已计提坏账金额 1,568.60万元。 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-21 （5）收购昆勘院和山东技术控股权 2017年 10月，公司分别从关联方收购昆勘院 100%的股权、山东技术 60%的股权，具体情况详见本招股说明书“第五章发行人基本情况”之“发行人股本形成及变化和重大资产重组情况”。 （6）与中铝公司、中国铝业共同投资成立中铝招标有限公司 2017 年 9 月 8 日，中铝国际、中铝公司及中国铝业就成立中铝招标有限公司（以下简称“中铝招标”）订立合资合同。中铝招标注册资本 5,000万元，中铝公司以现金出资人民币 2,750万元，占中铝招标注册资本的 55%；中国铝业以现金出资人民币 1,000万元，占中铝招标注册资本的 20%；中铝国际以现金出资人民币 1,250万元，占中铝招标注册资本的 25%。截至 2017年 12月 31日，中铝国际已实缴全部出资款 1,250万元。 （7）与中国铝业共同投资成立中铝视拓智能科技有限公司 2017 年 9 月 8 日，中铝国际、中国铝业、湖南视拓科技发展有限公司（以下简称“湖南视拓”）及博尔塔拉蒙古自治州丰隆网络科技合伙企业（以下简称“丰隆网络”）就成立中铝视拓智能科技有限公司（以下简称“中铝视拓”）订立合资合同。中铝视拓智能科技有限公司注册资本 12,000 万元，中铝国际以现金出资1,800 万元，占中铝视拓注册资本的 15%，中国铝业以现金出资 4,200 万元，占中铝视拓注册资本的 35%，湖南视拓以现金出资人民币 4,200万元，占中铝视拓注册资本的 35%，丰隆网络以现金出资 1,800 万元，占中铝视拓注册资本的15%。截至 2017年 12月 31日，中铝国际已实缴全部出资款 1,800万元。 3、本公司最近三年关联交易的执行情况及独立董事意见 报告期内，公司作为 H 股上市公司，关联交易严格履行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关连交易管理办法》等公司规定和香港联交所《上市规则》的有关规定。 公司与中铝集团签订的关联交易框架协议，均履行了董事会审议、独立董中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-22 事和股东大会审议（关联股东回避表决）的程序，按照 H 股规则需要独立财务顾问发表意见的，均聘请独立财务顾问发表意见。 2012 年 6 月 2 日，在股东大会授权的范围内，经过公司第一届董事会第十三次会议批准，公司与中铝公司在同日签订了《工程服务协议》、《商品买卖协议》、《综合服务协议》、《物业租赁框架协议》、《商标许可使用协议》，有效期为香港联交所主板首次公开发行股票并上市之日（2012 年 7 月 6 日）起至2014年 12月 31日，协议到期前经协议签署双方确认有效期，可续展 3年。 2012年 8月 24日，经过公司第一届董事会第十六次会议批准，公司与中铝财务公司在同日签订了《金融服务协议》，有效期为董事会批准之日（2012年 8月 24日）起至 2014年 12月 31日，协议到期前经协议签署双方确认，有效期可续展 3年。2013年 5月 8日，公司召开 2012年年度股东大会，非关联股东批准前述协议。 2014年 8月 22日，经过公司第二届董事会第二次会议批准，公司与中铝公司重新签订了《工程服务总协议》、《商品买卖总协议（相互供应）》、《综合服务总协议》、《金融服务协议》、《商标许可使用协议》等协议，有效期为2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日，协议到期前由协议签署双方方确认，有效期可续展 3年。2014年 10月 30日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，非关联股东批准前述协议。 2016年8月8日发行人与中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务公司”）签订《金融服务协议》，中铝财务公司向发行人提供金融服务，其中发行人与中铝财务之间的每日最高存款余额（含应计利息）的上限调整为 28亿元，其他内容不变，协议有效期为双方签署后并经自公司发行人股东大会审议批准之日起至 2018 年 12 月 31 日止。该协议已经发行人于 2016 年 9 月 27 日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过。 2017年 3月 20日，经过公司第二届董事会第二十七次会议批准，公司与中铝公司重新签订了《商品买卖总协议》、《工程服务总协议》和《综合服务总协中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-23 议》协议，有效期为 2017年 1月 1日至 2019年 12月 31日。2017年 5月 23日，公司召开 2016年度股东大会，非关联股东批准前述协议。 公司与中铝集团及其子公司的经常性关联交易均严格遵守上述关联交易框架协议，并维持在相应关联交易上限范围内。 公司与中铝集团及其子公司的偶发性关联交易按照交易的性质和规模，均履行了相应的披露和审议程序。 2015 年，公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）根据《香港审验应聘服务准则 3000》的“历史财务资料审计或审阅以外的审阅应聘”准则，并参照《实务说明》第 740 号“关于香港《上市规则》所述持续关连交易的核数师函件”，就本公司的持续关连交易向董事会汇报，并将审验结果的函件副本提交香港联交所；2016 年、2017 年公司聘请大信梁学濂(香港)会计师事务所出具核数师函件。 七、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-24 姓名职务性别出生年月任职期间简要经历对外兼职情况 2017年度 薪酬情况 （万元） 持公司股份的数量 （万股） 与公司的其他利益关系 贺志辉董事长、执行董事、党委书记、工会主席 男 1962年 10月自 2017 年 5 月至 2020年 5月 2013 年获国务院政府特殊津贴。曾历任贵阳院院长，中色科技董事长，执行董事、副总裁；现任执行董事，中铝-力拓技术合作中心联合董事会董事，公司党委书记，公司工会主席，公司董事长。 中铝-力拓技术合作中心联合董事会董事 106.40 -- 王军*非执行董事 男 1970年 10月自 2017 年 5 月至 2020年 5月 曾历任中国铝业集团公司和中铝公司担任包括财务部综合处业务主管等多个职务，中铝公司包括驻秘鲁代表处总代表等多个职务，中铝矿产资源有限公司财务总监兼财务部经理，本公司财务总监、执行董事；现任本公司联席公司秘书，中铝保险经纪（北京）股份有限公司董事，中铝财务有限公司董事，中铝集团资本运营部主任、本公司非执行董事，中铝集团副总会计师、财务部主任、中国铝业监事、中铝海外控股有限公司董事、总裁。 中铝保险经纪（北京）股份有限公司董事，中铝财务有限公司董事，中铝集团资本运营部主任，中铝集团副总会计师、财务部主任，中国铝业监事，中铝海外控股有限公司董事、总裁 --- 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-25 姓名职务性别出生年月任职期间简要经历对外兼职情况 2017年度 薪酬情况 （万元） 持公司股份的数量 （万股） 与公司的其他利益关系 李宜华非执行董事 男 1978年 5月自 2017 年 5 月至 2020年 5月 曾历任云天化集团有限责任公司法律事务部，贵研铂业股份有限公司担任包括投资发展部副部长、部长、证券事务代表等多个职务，云南锡业集团（控股）有限责任公司任企业发展部副主任，云南锡业股份有限公司担任董事会秘书、证券部主任职务，云南省投资控股集团有限责任公司副总裁；现任中铝集团法律部主任，中铝国际贸易有限公司董事，本公司非执行董事 中铝集团法律部主任，中铝国际贸易有限公司董事 --- 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-26 姓名职务性别出生年月任职期间简要经历对外兼职情况 2017年度 薪酬情况 （万元） 持公司股份的数量 （万股） 与公司的其他利益关系 宗小平执行董事、总裁 男 1968年 11月自 2017 年 5 月至 2020年 5月 曾历任中国建筑第八工程局有限公司东海开发建设总公司第三建筑公司项目技术负责人、项目经理，中国建筑第八工程局有限公司东海开发建设总公司总工办副主任、项目经理、副总经理等多个职务，中国建筑第八工程局有限公司东海开发建设总公司总经理，中国建筑第八工程局有限公司广州分公司总经理，中国建筑股份有限公司西南区域总部副总经理；现任中建铝新材料有限公司董事长、法定代表人，中建铝新材料成都有限公司执行董事、法定代表人，本公司总裁、执行董事、党委副书记 中建铝新材料有限公司董事长、法定代表人，中建铝新材料成都有限公司执行董事、法定代表人 49.60 吴志刚执行董事、副总裁 男 1960年 11月自 2017 年 5 月至 2020年 5月 曾历任六冶机械化工程公司副经理，六冶执行董事、总经理；现任本公司执行董事、副总裁 - 64.40 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-27 姓名职务性别出生年月任职期间简要经历对外兼职情况 2017年度 薪酬情况 （万元） 持公司股份的数量 （万股） 与公司的其他利益关系 张建执行董事、财务总监、总法律顾问 男 1972年 3月自 2017 年 5 月至 2020年 5月 曾历任中国长城铝业公司设备检修公司电修车间及财务科、财务部成本科等多个部门任职，中国铝业财务部资金处业务经理，中国铝业河南分公司财务部成本预算科副科长、科长，中国铝业财务部综合处业务经理、会计核算处副经理、预算分析处副经理等多个职务，中国铝业中州分公司财务部副经理（主持工作），中国铝业财务部会计核算处副经理（主持工作）、综合管理处经理等职务，中国铝业香港有限公司财务总监；现任本公司财务总监、总法律顾问、执行董事 - 67.80 -- 桂卫华独立非执行董事 男 1950年 8月自 2018 年 2 月至 2020年 5月 中国工程院院士、国家自然科学基金创新研究群体学术带头人，有色冶金自动化教育部工程研究中心主任，中南大学信息科学与工程学院控制工程研究所所长，中南大学教授、博士生导师，长沙伍华科技开发有限公司独立非执行董事，本公司独立非执行董事 中国工程院院士、国家自然科学基金创新研究群体学术带头人，有色冶金自动化教育部工程研究中心主任，中南大学信息科学与工程学院控制工程研究所所长，中南大学教授、博士生导师，长沙伍华科技开发有限公司独立非执行董事 --- 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-28 姓名职务性别出生年月任职期间简要经历对外兼职情况 2017年度 薪酬情况 （万元） 持公司股份的数量 （万股） 与公司的其他利益关系 张鸿光独立非执行董事 男 1967年 9月自 2017 年 5 月至 2020年 5月 曾历任罗兵咸永道会计师事务所担保及商业咨询服务部及企业财务及重整部经理，Boto Company Limited财务总监，佳兆业集团控股有限公司首席财务官、公司秘书及联席授权代表；现任中国唐商控股有限公司（原文化地标投资有限公司）秘书及首席财务官，本公司独立非执行董事。 中国唐商控股有限公司（原文化地标投资有限公司）秘书及首席财务官 14.30 -- 伏军独立非执行董事 男 1972年 1月自 2017 年 5 月至 2020年 5月 对外经济贸易大学法学院教授，开罗国际商事仲裁中心仲裁员，中国国际贸易仲裁委员会仲裁员，中国法学会国际经济法学研究会副秘书长、常务理事，中国法学会国际金融法专业委员会副主任，中国银行法学研究会理事，中国建信基金投资管理公司之独立非执行董事；本公司独立非执行董事。 对外经济贸易大学法学院教授，开罗国际商事仲裁中心仲裁员，中国国际贸易仲裁委员会仲裁员，中国法学会国际经济法学研究会副秘书长、常务理事，中国法学会国际金融法专业委员会副主任，中国银行法学研究会理事，中国建信基金投资管理公司之独立非执行董事 14.30 -- 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-29 姓名职务性别出生年月任职期间简要经历对外兼职情况 2017年度 薪酬情况 （万元） 持公司股份的数量 （万股） 与公司的其他利益关系 贺斌聪监事会主席、职工代表监事 男 1963年 2月自 2017 年 3 月至 2020年 5月 曾历任中国有色金属工业总公司监察局副处级监察员等职务，北京鑫欧科技发展有限公司综合部经理，中铝公司副处级干部，山西碳素厂党委副书记、纪委书记，中国铝业人力资源部副总经理等多个职务，中铝置业发展有限公司副总经理，株洲天桥起重机股份有限公司董事；现任本公司党委副书记、纪委书记、职工代表监事、监事会主席职务 - 67.20 -- 李卫监事男 1970年 7月自 2017 年 5 月至 2020年 5月 曾历任北京市煤炭总公司二厂见习副科长，中央纪委监察综合室调研处纪检监察员（正处级）、监察综合室派驻机构办公室主任（正处级）、组织部派驻干部二处处长，中国铝业公司纪检监察部（巡视办公室）副主任、纪检监察区域中心（西南片区）主任；现任中铝集团党组纪检组副组长、纪检监察部（巡视办公室）主任，本公司监事 中铝集团党组纪检组副组长、纪检监察部（巡视办公室）主任 --- 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-30 姓名职务性别出生年月任职期间简要经历对外兼职情况 2017年度 薪酬情况 （万元） 持公司股份的数量 （万股） 与公司的其他利益关系 欧小武监事男 1965年 1月自 2017 年 5 月至 2020年 5月 曾历任中国有色金属工业总公司审计部一处处长等多个职务，中国铜铅锌集团公司财务部副主任兼审计部副主任，中铝公司担任财务部（审计部）主任等多个职务，中国铝业财务部总经理，中铝公司审计部主任；现任中铝能源有限公司监事，中铝保险经纪（北京）股份有限公司监事会主席，中国铜业有限公司董事、财务总监，本公司监事。 中铝能源有限公司监事，中铝保险经纪（北京）股份有限公司监事会主席，中国铜业有限公司董事、财务总监 --- 畅耀民副总裁男 1963年 1月自 2017 年 5 月至 2020年 5月 曾历任山西铝厂工程处技术员，晋铝建设公司担任包括经理，十二冶执行董事、总经理；现任本公司副总裁 - 64.20 -- 翟峰董事会秘书、联席公司秘书、总裁助理 男 1976年 12月自 2017 年 5 月至 2020年 5月 曾历任毕马威华振会计师事务所审计部助理经理，中国铝业资本运营部资本市场处高级业务经理、业务经理、董事会秘书室业务经理等职务，中铝公司资本运营部资本市场处副处长，中铝公司资本运营部资本市场处处长；现任本公司董事会秘书及联席公司秘书，总裁助理。 - 66.50 -- 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-31 姓名职务性别出生年月任职期间简要经历对外兼职情况 2017年度 薪酬情况 （万元） 持公司股份的数量 （万股） 与公司的其他利益关系 袁进禹专家办公室副主任 男 1960年 6月-成绩优异的高级工程师，全国专业标准化技术委员会委员，全国有色金属行业设计大师（中国有色金属建设协会授予）。历任电力自动化室副主任、主任、沈阳院副总工程师、专家办公室副主任等职务。曾获得省部级优秀工程设计一等奖 3项，省部级科学技术进步二等奖 3项，授权发明专利 10项。 ---- 孙毅沈阳院副总工程师 男 1965年 5月-成绩优异的高级工程师，中国金属学会炭素材料分会副主任委员，全国有色金属行业设计大师（中国有色金属建设协会授予）。历任沈阳院电解室副主任、技术研发部主任、沈阳院副总工程师等职务。曾获得省部级科技进步一等奖 1项，二等奖5项，国家优秀设计银质奖 1项，省部级优秀设计一等奖 2项，二等奖 3项，获国家授权专利 45 项，在国家级核心刊物上发表学术论文 21篇。 ---- 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-32 姓名职务性别出生年月任职期间简要经历对外兼职情况 2017年度 薪酬情况 （万元） 持公司股份的数量 （万股） 与公司的其他利益关系 曹斌贵阳院副总工程师 男 1963年 6月-教授级高级工程师。历任贵阳院技术部部长、副总工程师等职务。曾获得获得中国有色金属工业科学技术奖、中国专利优秀奖。 ---- 颜非亚贵阳院副总工程师 男 1971年 11月-教授级高级工程师。历任贵阳院冶金工艺室副主任、主管副总工程师、国家铝镁电解装备工程技术研究中心副主任。中铝集团第三届首席工程师。 ---- 张光勃贵阳院副总工程师 男 1965年 7月-教授级高级工程师，全国有色金属行业设计大师（中国有色金属建设协会授予）。 历任贵阳院助理工程师、工程师、副总工程师、主管副总工程师等职务。曾获得部级优秀工程设计一等奖、优秀工程咨询成果一等奖。 ---- 杨小平贵阳院副总工程师 女 1963年 4月-教授级高级工程师，全国有色金属行业设计大师（中国有色金属建设协会授予）。 历任贵阳院冶金工艺室技术干部、助理工程师、工程师、副总工程师、主管副总工程师。曾获得部级优秀工程咨询成果一等奖、优秀工程设计一等奖。 ---- 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-33 姓名职务性别出生年月任职期间简要经历对外兼职情况 2017年度 薪酬情况 （万元） 持公司股份的数量 （万股） 与公司的其他利益关系 戴学瑜长沙院副总工程师 男 1961年 5月-研究员级高级工程师，中国有色金属建设协会工程管理研究会主任委员，全国有色金属行业设计大师，于 2006 年获国务院政府特殊津贴。历任长沙院冶金分院主任工程师、总工程师办公室主任、冶金事业部部长、副总工程师等职务。曾被原中国有色金属工业总公司评为“跨世纪学术和技术带头人”，曾荣获“全国有色行业首届优秀总设计师”、“湖南省优秀勘察设计师”、“全国有色金属行业劳动模范”称号，曾获得国家科学技术进步二等奖、全国优秀工程勘察设计银质奖。 ---- 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-34 姓名职务性别出生年月任职期间简要经历对外兼职情况 2017年度 薪酬情况 （万元） 持公司股份的数量 （万股） 与公司的其他利益关系 阳绍伟长沙院副总工程师 男 1963年 8月-研究员级高级工程师，国家注册公用设备工程师，国家注册（投资）咨询师，中国有色金属建设协会设计分会压力管道研究会副主任，中国石油和化工勘察设计协会热工设计专业委员会常务委员，全国有色金属行业设计大师。历任长沙院青岛分院院长、建筑（热电）分院副院长、长沙院副总工程师、人事政工部副部长、部长、能源事业部部长、副总工程师等职务。曾获得部级优秀工程设计一等奖、科技进步二等奖。 ---- 刘福春长沙院副总工程师 男 1964年 3月-研究员级高级工程师、国家注册采矿/矿物工程师，全国有色金属建设行业专家库专家，全国有色金属行业设计大师。历任长沙院矿山黄金分院副院长、矿山事业部部长、长沙院副总工程师、中铝集团首席工程师等职务。曾获得全国工程建设项目优秀设计成果二等奖、全国第十届优秀工程设计项目铜质奖、部级工程设计技术创新一等奖、中国有色金属工业科学技术三等奖。 ---- 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-35 姓名职务性别出生年月任职期间简要经历对外兼职情况 2017年度 薪酬情况 （万元） 持公司股份的数量 （万股） 与公司的其他利益关系 曾益海长沙院副总工程师 男 1967年 10月-研究员级高级工程师，一级注册建筑师，注册城市规划师，香港建筑师学会会员。 历任长沙院建筑二院主任工程师、长沙院副总工程师等职务。湖南省“优秀勘察设计师”荣誉称号；“湖南省工程勘察设计大师”称号。曾获得湖南省优秀工程勘察设计一等奖、湖南省优秀工程勘察设计一等奖。 ---- 曹凌云长勘院副总工程师 男 1964年 9月-高级工程师（研究员级），注册测绘师，全国有色金属行业勘察大师。历任长勘院103队副队长兼队技术负责人、测绘室主任工程师、测绘工程公司总工程师、长勘院副总工程师、专业总工程师。 ---- *注：王军先生于 2011年 4月至 2015年 5月担任本公司执行董事、财务总监 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-36 八、发行人的控股股东及其实际控制人的情况 1、公司的控股股东 中铝集团直接持有本公司 81.74%的股份，通过全资子公司洛阳院持有本公 司 3.26%的股份，合计持股 85%，为本公司的控股股东。中铝集团成立于 2001 年 2月 21日，法定代表人为葛红林，注册资本 2,520,000万元。 截至 2017年 12月 31日，中铝集团未经审计的资产总额 5,348.46亿元，负 债总额 3,397.35 亿元，所有者权益 1,951.11 亿元。2017 年，中铝集团实现营业 总收入 3,144.48亿元，净利润 8.17亿元。 2、公司的实际控制人 中铝集团持有本公司 81.74%的股权，为本公司的控股股东。中铝集团是由 国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，国务院国资委为本公司的实际控制人。 九、发行人近三年的财务报表 （一）合并资产负债表 单位：元 科目 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 流动资产： 货币资金 7,490,615,052.63 8,943,413,296.9 5,727,677,925.77 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - 衍生金融资产--- 应收票据 767,837,153.81 753,722,391.76 374,326,645.94 应收账款 11,796,738,117.55 12,851,597,194.75 9,362,931,278.46 预付款项 1,043,418,254.69 917,952,524.21 1,248,946,952.44 应收利息 1,814,440.10 660,772.49 461,254.17 应收股利 1,728,377.42 1,728,377.42 0.00 其他应收款 2,391,838,314.67 2,671,010,250.16 1,734,868,983.99 存货 11,356,008,947.76 7,578,423,213.17 4,986,563,295.69 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-37 划分为持有待售的资产--- 一年内到期的非流动资产 1,042,788,089.30 1,732,776,799.19 1,285,953,864.65 其他流动资产 1,103,431,423.36 184,072,323.05 383,756,815.38 流动资产合计 36,996,218,171.29 35,635,357,143.16 25,105,487,016.49 非流动资产： 可供出售金融资产 318,920,785.96 233,799,121.70 24,135,924.14 持有至到期投资--- 长期应收款 3,356,670,446.78 3,268,692,658.75 2,311,121,330.52 长期股权投资 249,097,975.24 212,830,169.31 299,538,706.41 投资性房地产 219,627,151.28 225,164,565.78 77,994,425.67 固定资产 2,258,810,630.46 2,317,012,292.00 2,105,043,604.99 在建工程 198,203,511.55 289,358,056.77 115,712,910.07 工程物资- 512,313.40 - 固定资产清理--- 生产性生物资产--- 油气资产--- 无形资产 931,586,599.74 931,497,729.19 920,609,495.35 开发支出 3,175,720.85 4,123,675.63 11,767,424.98 商誉- 9,249,656.21 9,249,656.21 长期待摊费用 29,779,098.35 49,004,881.24 11,884,973.91 递延所得税资产 608,469,238.20 610,648,389.85 497,466,091.18 其他非流动资产 203,230,469.16 21,145,701.16 30,110,469.16 非流动资产合计 8,377,571,627.57 8,173,039,210.99 6,414,635,012.59 资产总计 45,373,789,798.86 43,808,396,354.15 31,520,122,029.08 合并资产负债表（续） 单位：元 科目 2017/6/30 2016/12/31 2015/12/31 流动负债： 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-38 短期借款 7,888,799,704.86 6,150,457,711.39 5,113,467,751.18 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 --- 衍生金融负债--- 应付票据 1,590,992,623.10 925,126,641.05 511,465,089.88 应付账款 13,195,628,364.38 11,183,209,385.78 7,914,211,237.41 预收款项 1,947,774,336.72 2,181,123,997.90 2,177,729,941.22 应付职工薪酬 278,347,770.76 276,421,928.68 246,481,025.73 应交税费 586,680,669.10 530,597,182.99 421,027,422.25 应付利息 35,977,884.13 13,781,529.49 8,401,779.82 应付股利 30,000,000.00 55,440,918.67 55,347,225.20 其他应付款 1,474,698,256.73 1,532,176,913.90 977,062,687.36 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 392,738,660.00 1,220,159,777.78 75,000,000.00 其他流动负债 2,058,681,873.50 2,543,606,364.98 2,338,803,277.22 流动负债合计 29,480,320,143.28 26,612,102,352.61 19,838,997,437.27 非流动负债： 长期借款 1,871,000,000.00 1,060,679,100.00 1,210,934,616.76 应付债券 921,675,141.47 919,552,499.99 0.00 其中：优先股--- 永续债--- 长期应付款--- 长期应付职工薪酬 857,357,892.89 1,045,448,000.00 1,093,121,000.00 专项应付款 5,607,718.87 13,357,853.42 13,423,805.93 预计负债 0.00 21,949,171.97 1,430,683.79 递延收益 44,006,950.56 86,217,981.68 89,710,682.69 递延所得税负债 66,250,915.50 51,747,754.03 628,638.54 其他非流动负债--- 非流动负债合计 3,765,898,619.29 3,198,952,361.09 2,409,249,427.71 负债合计 33,246,218,762.57 29,811,054,713.70 22,248,246,864.98 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-39 所有者权益： 股本 2,663,160,000.00 2,663,160,000.00 2,663,160,000.00 其他权益工具 1,900,231,259.09 1,402,731,259.09 190,129,372.30 其中：优先股--- 永续债 1,900,231,259.09 1,402,731,259.09 190,129,372.30 资本公积 174,064,869.38 1,058,505,985.23 1,033,433,943.39 减：库存股--- 其他综合收益 222,512,508.06 233,191,092.61 119,861,663.17 专项储备 40,935,129.49 15,265,934.16 23,918,209.92 盈余公积 167,363,677.91 130,454,321.95 110,617,207.19 未分配利润 4,009,962,570.95 3,788,057,994.72 3,024,665,525.10 归属于母公司所有者权益合计 9,178,230,014.88 9,291,366,587.76 7,165,785,921.07 少数股东权益 2,949,341,021.41 4,705,975,052.69 2,106,089,243.03 所有者权益合计 12,127,571,036.29 13,997,341,640.45 9,271,875,164.10 负债和所有者权益总计 45,373,789,798.86 43,808,396,354.15 31,520,122,029.08 （二）合并利润表 单位：元 科目 2017年度 2016年度 2015年度 一、营业收入 36,065,345,812.51 26,966,287,416.22 20,962,179,206.09 减：营业成本 32,683,526,954.20 24,037,559,070.94 18,569,507,925.06 营业税金及附加 97,786,934.97 134,270,706.55 229,392,754.98 销售费用 131,674,259.31 124,297,351.83 94,064,698.33 管理费用 1,542,239,046.56 1,039,116,449.54 979,280,950.50 财务费用 401,483,281.71 320,679,663.22 210,150,080.60 资产减值损失 299,751,353.25 468,341,297.01 221,013,172.58 加：公允价值变动收益--- 投资收益 51,376,893.98 171,760,892.38 77,224,424.12 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 26,223,402.01 -89,281,599.35 20,151,738.83 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-40 资产处置收益（损失以“－”号填列） 16,486,232.30 1,725,269.74 63,873,484.08 其他收益 41,698,027.26 二、营业利润（亏损以 “－”号填列） 1,018,445,136.05 1,015,509,039.25 799,867,532.24 加：营业外收入 56,776,852.77 377,156,090.44 102,900,146.48 减：营业外支出 30,252,381.23 34,448,690.97 101,248,311.10 三、利润总额（亏损总 额以“－”号填列） 1,044,969,607.59 1,358,216,438.72 801,519,367.62 减：所得税费用 227,615,241.65 237,157,408.48 178,195,921.46 四、净利润（净亏损以 “－”号填列） 817,354,365.94 1,121,059,030.24 623,323,446.16 其中：归属于母公司所有者的净利润 591,208,852.19 953,319,184.38 495,520,943.71 少数股东损益 226,145,513.75 167,739,845.86 127,802,502.45 持续经营净利润 817,354,365.94 1,121,059,030.24 623,323,446.16 终止经营净利润 五、其他综合收益的税后 净额 -9,502,970.23 113,438,675.69 23,253,571.49 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -10,678,584.55 113,329,429.44 22,386,808.78 (一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 82,527,251.67 33,006,903.75 -33,015,861.97 1.重新计量设定受益计 划净负债或净资产的变动 82,527,251.67 33,006,903.75 -33,015,861.97 2.权益法下在被投资单 位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 --- （二）以后将重分类进损 益的其他综合收益 -93,205,836.22 80,322,525.69 55,402,670.75 1.权益法核算的在被投 资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额 --- 2.可供出售金融资产公 允价值变动损益 -13,845,085.38 -1,090,164.13 -17,635,231.57 3.持有至到期投资重分 类为可供出售金融资产损益 --- 4.现金流量套期损益的 有效部分 --- 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-41 5.外币财务报表折算差 额 -79,360,750.84 81,412,689.82 73,037,902.32 6.其他--- 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 1,175,614.32 109,246.25 866,762.71 六、综合收益总额 807,851,395.71 1,234,497,705.93 646,577,017.65 归属于母公司所有者的综合收益总额 580,530,267.64 1,066,648,613.82 517,907,752.49 归属于少数股东的综合收益总额 227,321,128.07 167,849,092.11 128,669,265.16 七、每股收益 （一）基本每股收益 0.21 0.36 0.19 （二）稀释每股收益 0.21 0.36 0.19 （三）合并现金流量表 单位：元 科目 2017年度 2016年度 2015年度 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到的现金 33,167,260,430.08 26,717,986,225.97 28,881,333,650.14 收到的税费返还 8,633,518.47 94,656,236.98 0.00 收到其他与经营活动有关的现金 447,557,677.80 183,757,777.19 164,467,548.86 经营活动现金流入小计 33,623,451,626.35 26,996,400,240.14 29,045,801,199.00 购买商品、接受劳务支付的现金 28,338,850,862.84 25,011,744,181.00 25,927,519,319.86 支付给职工以及为职工支付的现金 2,102,703,385.37 1,807,738,650.64 1,703,316,881.00 支付的各项税费 916,965,893.66 884,579,882.80 925,575,329.68 支付其他与经营活动有关的现金 624,814,798.97 575,077,596.62 982,413,284.42 经营活动现金流出小计 31,983,334,940.84 28,279,140,311.06 29,538,824,814.96 经营活动产生的现金流量净额 1,640,116,685.51 -1,282,740,070.92 -493,023,615.96 二、投资活动产生的现金流 量： 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-42 收回投资收到的现金 5,570,794,152.27 1,793,058,668.64 7,993,666,160.95 取得投资收益收到的现金 115,588,193.28 95,020,536.84 169,987,462.23 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 57,523,044.82 5,553,412.29 23,635,024.57 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 13,325,466.74 0.00 0.00 收到其他与投资活动有关的现金 13,250,000.00 364,655,264.40 12,726,538.00 投资活动现金流入小计 5,770,480,857.11 2,258,287,882.17 8,200,015,185.75 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 305,493,148.25 145,305,438.05 251,010,946.97 投资支付的现金 5,868,723,932.75 2,402,519,042.33 6,355,841,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 8,965,883.54 0.00 0.00 支付其他与投资活动有关的现金 6,694.17 45,994,463.41 投资活动现金流出小计 6,183,182,964.54 2,547,831,174.55 6,652,846,410.38 投资活动产生的现金流量净额 -412,702,107.43 -289,543,292.38 1,547,168,775.37 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 524,900,000.00 3,607,439,121.58 255,153,895.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 27,400,000.00 2,391,466,301.52 2,629,395.00 取得借款收到的现金 15,349,769,859.12 11,952,331,140.21 10,625,912,672.54 收到其他与筹资活动有关的现金 961,296,397.11 611,613,250.00 0.00 筹资活动现金流入小计 16,835,966,256.23 16,171,383,511.79 10,881,066,567.54 偿还债务支付的现金 15,458,315,300.62 10,132,660,280.00 10,477,110,330.60 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,114,169,299.39 689,232,158.63 810,754,719.82 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 156,339,738.11 135,924,937.50 129,723,392.28 支付其他与筹资活动有关的现金 3,003,767,922.55 855,073,832.56 600,000.00 筹资活动现金流出小计 19,576,252,522.56 11,676,966,271.19 11,288,465,050.42 筹资活动产生的现金流量净额 -2,740,286,266.33 4,494,417,240.60 -407,398,482.88 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-43 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 -109,068,232.35 23,860,742.39 19,029,732.74 五、现金及现金等价物净增加 额 -1,621,939,920.60 2,945,994,619.69 665,776,409.27 加：期初现金及现金等价物余额 7,901,833,965.56 4,955,839,345.87 4,290,062,936.60 六、期末现金及现金等价物余 额 6,279,894,044.96 7,901,833,965.56 4,955,839,345.87 （四）非经常性损益 单位：万元 项目 2017年 2016年 2015年 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 1,949.95 25,868.65 3,836.39 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免- - - 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,250.55 3,880.58 5,533.90 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 16,148.56 19,876.79 26,442.29 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 13.40 26,965.07 - 非货币性资产交换损益- - 6,023.53 委托他人投资或管理资产的损益- - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - - 债务重组损益-478.04 - 1,033.63 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等- - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 1,227.46 1,840.28 7,507.84 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；- - - 除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,214.02 456.96 2,222.64 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 4,480.77 8,323.72 3,906.39 对外委托贷款取得的收益- - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - - - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - - - 受托经营取得的托管费收入- - - 除上述各项之外的其他营业外收支净额 3,036.35 3,262.11 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-44 项目 2017年 2016年 2015年 -6,667.25 其他符合非经常性损益定义的损益项目- - - 非经营性损益对利润总额的影响的合计 32,843.01 90,474.16 49,839.36 减：所得税影响数 4,854.57 11,317.60 11,669.87 减：少数股东影响数 907.82 2,239.96 1,989.06 归属于母公司的非经常性损益影响数 27,080.62 76,916.59 36,180.43 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 32,040.26 18,415.33 13,371.66 归属于母公司的非经常性损益占归属于母公司的净利润的比 45.81% 80.68% 73.01% （五）发行人近三年的主要财务指标 项目 2017.12.31/ 2017年度 2016.12.31/ 2016年度 2015.12.31/ 2015年度 流动比率（倍） 1.25 1.34 1.27 速动比率（倍） 0.87 1.05 1.01 资产负债率（母公司） 71.63% 68.32% 73.87% 应收账款周转率（次/年） 2.64 2.21 2.10 存货周转率（次/年） 3.36 3.71 2.78 息税折旧摊销前利润（万元） 205,805.06 217,467.42 149,143.38 利息保障倍数（倍） 2.13 2.93 2.66 每股经营活动的现金流量（元） 0.62 -0.48 -0.19 每股净现金流量（元）-0.61 1.11 0.25 基本每股收益（元） 0.21 0.36 0.19 稀释每股收益（元） 0.21 0.36 0.19 归属于母公司所有者的每股净资产（元） 3.45 3.49 2.69 加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润） 7.56% 12.90% 5.31% 无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例 2.23% 1.26% 1.72% （六）管理层对本公司最近三年财务状况和经营成果的讨论与分析 1、财务状况分析 报告期内，公司资产负债结构基本保持稳定。资产方面，流动资产是资产的主要构成，报告期各期末流动资产占总资产比例的平均值为 80.84%；负债方面， 流动负债是负债的主要构成，报告期各期末流动负债占总负债的平均值为中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-45 89.04%。 报告期内，公司以流动资产和流动负债为主的资产负债结构符合工程及施工承包业务的一般特性。工程及施工承包业务是公司报告期内主营业务收入的主要构成部分。从事工程及施工承包业务所需要的资本性支出相对较少，大量资金用于周转性需要，对业务方形成的存货和应收账款、对分包方形成的应付账款以及对银行形成的短期借款一般规模较大。 2、盈利能力分析 2015 年至 2017 年本公司营业收入由 2,096,217.92 万元增长至 3,606,534.58 万元，复合增长率为 31.17%。本公司主营业务收入来自于工程及施工承包、工 程设计与咨询、装备制造和贸易四项业务。报告期内，本公司主营业务收入按业务性质分类的构成情况如下： 单位：万元 业务板块 2017年度 2016年度 2015年度 金额占比金额占比金额占比 工程及施工承包 2,351,381.84 66.01% 1,638,014.21 61.55% 1,198,489.42 57.58% 工程设计与咨询 170,626.42 4.79% 149,771.48 5.63% 167,576.77 8.05% 装备制造 121,781.33 3.42% 81,489.03 3.06% 69,196.98 3.32% 贸易 918,308.14 25.78% 792,042.03 29.76% 646,167.96 31.04% 合计 3,562,097.73 100.00% 2,661,316.75 100.00% 2,081,431.13 100.00% 本公司在稳步发展国内业务的同时，积极拓展海外有色金属业务。报告期内，公司主营业务收入的地区构成情况如下表所示： 单位：万元 业务 2017年度 2016年度 2015年度 金额占比金额占比金额占比 境内 3,416,663.33 95.92% 2,574,393.30 96.73% 1,966,592.71 94.48% 境外 145,434.40 4.08% 86,923.45 3.27% 114,838.42 5.52% 合计 3,562,097.73 100.00% 2,661,316.75 100.00% 2,081,431.13 100.00% 报告期内，公司各业务板块的毛利率分析如下： 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-46 单位：万元 2017年度 2016年度 2015年度 工程及施工承包 10.48% 13.36% 14.20% 工程设计与咨询 34.22% 26.74% 24.71% 装备制造 13.39% 10.75% 7.24% 贸易 1.64% 2.85% 2.87% 合计 9.43% 10.90% 11.30% ①程及施工承包 报告期内，该板块毛利率保持稳定，2017 年该板块毛利率下降主要因为该期间收入较大的山西中铝华润有限公司吕梁轻合金循环产业基地一期 50万吨合金铝项目等项目，因与工程项目相关的钢材、铝原料价格均有较大增幅，项目成本增加，合同金额暂未调整，导致毛利率有所下降。 ②工程设计与咨询 受2015年有色金属行业整体景气度下降影响，公司订单毛利下降，板块毛利率整体下降后基本保持稳定。 ③装备制造 报告期内，2016年起该板块毛利率上升主要因为公司订单随着行业景气度好转有所增加，以及合并的九冶建设钢结构业务毛利率较高；2017年该板块毛利率较高主要因为中色科技收到以前年度实施项目的款项，于当期确认收入，但基于谨慎性原则成本已在以前年度确认，导致当期该笔收入均确认为毛利，毛利率提升。 ④贸易 报告期内，贸易业务毛利率有所下滑，主要原因为：公司 2015 年积极拓展贸易融资业务，通过预付款项和提供应收账款账期方式为贸易对手方提供融资，从而增加了贸易业务的毛利率水平。2017 年起，公司不再通过预付款项和提供应收账款账期方式以提供融资模式开展贸易业务，该板块毛利率有所下降。 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-47 3、现金流量分析 2015年、2016年和 2017年，公司销售商品、提供劳务收到的现金与当年营业收入的比率分别为 1.38、0.99和 0.92，指标下降主要是因为营业收入的高速增 长，同时银行承兑汇票使用增加。 同时，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4.93 亿元、-12.83 亿元和 16.40亿元，同期净利润分别为 6.23亿元、11.21亿元和 8.17亿元，经营活动产 生的现金流量净额与当年的净利润差异较大。 2015 年、2016 年和 2017 年，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为154,716.88万元、-28,954.33万元和-41,270.21万元，投资活动净现金流 2015年 为正数，其他各期为负数。报告期内，公司投资活动现金流出主要为投资支付的现金（包括 BT项目前期垫资、总包项目垫资等）和支付其他与投资活动有关的现金（银行理财）等。 2015年、2016年和2017年，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-40,739.85万元、449,441.72万元、-274,028.63万元。公司筹资活动产生的现金流 入主要为公司为满足建造合同执行和投资需求通过短期借款、长期借款以及境内外债券融资等方式获得的资金。公司筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务支付和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。 （八）股利分配情况 1、股利分配政策 本公司按自身业务发展需要制定每年的股利分配政策，在符合国家财务会计制度及有关法律、法规并经股东大会批准后实施。每年的股利分配方案由董事会拟订，经本公司股东大会通过后执行。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式进行分红,公司优先采用现金方式分配利润。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-48 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，为可供股东分配的利润，由公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司可供分配的利润以根据中国企业会计准则或国际财务报告准则厘定的税后利润中较低者为准。 2、公司近三年股利分配情况 （1）2015年股利分配情况 2016年5月25日，公司召开2015年度股东周年大会，审议并通过了《二零一五年度利润分配及股息派发方案》，批准本公司2015年度利润分配及股息派发方案，即建议分配截至2015年12月31日止年度末期股息每10股现金人民币0.6元（含 税），合计共约为人民币159,789,600元。该次股利分配于2016年7月完成。 （2）2016年股利分配情况 2017年5月25日，公司召开2016年度股东周年大会，审议并通过了《二零一六年度利润分配及股息派发方案》，批准本公司2016年度利润分配及股息派发方案，即建议分配截至2016年12月31日止年度末期股息每10股现金人民币0.87元 （含税），合计共约为人民币23,169万元。该次股利分配于2017年7月完成。 （3）2017年股利分配情况 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-49 2018年 5月 8日，公司召开 2017年度股东周年大会，审议并通过了《关于公司 2017年度利润分配及股息派发方案的议案》，同意公司 2017年度拟不进行现金分红，亦不进行资本公积金转增股本。本公司 2017年未分配利润累计滚存至下一年度，以满足本公司日常营运资金需求和未来利润分配需求。 3、本次发行完成前滚存利润的处置方案 根据于 2015年 8月 25日召开的公司 2015年第一次临时股东大会、2015年第一次 H股类别股东大会和 2015年第一次内资股类别股东大会审议通过的发行A 股前滚存未分派利润分配事项的决议，公司首次公开发行 A 股股票并上市前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。2016年 5月 25日，2015年度股东周年大会审议及批淮关于延长上述发行 A股前滚存未分派利润分配事项的决议。2017年 5月 23日，2016年度股东周年大会审议及批淮关于延长上述发行 A股前滚存未分派利润分配事项的决议。 4、发行后的股利分配政策 2015年8月25日，公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次H股类别股东大会和2015年第一次内资股类别股东大会审议通过《A股发行后三年股东分红回报规划方案》、《关于发行A股修订<公司章程>》的议案，制定了本公司上市后的股利分配政策。 修订后的公司章程将自本次发行完成并上市之日起生效并实施。本次修订后的利润分配政策如下： ①利润分配原则 公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；在保证公司业务正常经营和发展的前提下，坚持现金分红为主的原则。 ②制定股利分配方案主要考虑因素 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-50 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； D.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 “重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%的情形。 ③现金分红的条件和比例 除特殊情况外，公司当年税后利润在弥补累计亏损（如有）、计提法定与任意公积金后，优先采取现金方式派付股息，现金分派比例不少于当年可供分配利润的20%。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 如发生下述特殊情况，公司可不进行现金股利分配： A.审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。 B.当年经营性现金流净额为负值。 C.公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-59 有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的方案》，本公司决定申请首次公开发行人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，发行数量为不超过 29,590.6667 万股。本次发行的募集资金总量，将根据最终发行股数以及通过市场询价或证监会认可的其他方式确定的发行价格而确定。 本次发行并上市的募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目： 序号项目名称项目总投资（万元）募集资金投资（万元）有色金属工业智能装备、智能控制及公共服务平台技术研发 100,000.00 - 2 补充工程总承包业务营运资金 254,100.00 97,958.25 3 未来并购与战略发展资金储备 52,100.00 - 4 偿还有息债务 100,000.00 - 总计 506,200.00 97,958.25 以上项目所需募集资金投入合计为 97,958.25 万元。在募集资金到位前，公 司将根据各募集资金投资项目的实际付款进度，通过自有资金或银行贷款等方式支付上述项目款项。募集资金到位后，可用于支付相关项目剩余款项及根据中国监管机构的要求履行相关程序后置换先期投入资金。 二、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对公司独立性产生不利影响，对公司经营和财务的具体影响如下： （一）对经营状况的影响 1、提高公司核心竞争力 本次发行后，公司资金实力将得到较大提高。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司现有主营业务，着重提高公司有色金属工程设计及总承包的业务能力和运行效率，将进一步提升本公司的核心竞争力和市场影响力，为本公司的长期持续发展营造有利环境。 2、巩固和提升公司行业地位 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-60 本次发行能够有效缓解公司工程总承包业务的资金紧张问题，推动公司境内外大型工程总承包项目的竞标以及开工建设，进一步巩固公司市场地位。 此外，有色金属工业智能装备、智能控制及公共服务平台技术研发项目的顺利实施将进一步提升公司技术水平和信息化管理水平，为公司长期发展创造优良环境。 （二）对财务状况的影响 1、对净资产的影响 募集资金到位后，公司货币资金和净资产将大幅提高，资金实力得到增强，抗风险能力和持续融资能力得到提升。 2、对净资产收益率和盈利能力的影响 从长期看，募集资金投入使公司的自有资本规模增大，同时增强了公司的间接融资能力，有利于实现规模经济效益，形成竞争优势，提高公司经营业绩。 3、对偿债能力的影响 本次募集资金到位后，股东权益和资产总额同时增加，负债总额有所减少，公司资产负债率将有所降低，从而增强公司的偿债能力、持续经营能力和融资能力，降低公司的财务风险。 4、对财务费用的影响 本次募集资金偿还有息债务可有效减少公司负债规模，减少每年财务费用的支出，从而降低财务风险，进一步提高公司盈利能力。 第五节风险因素和其他重要事项 一、风险因素 本公司提请投资者关注以下风险： （一）宏观经济周期变化的风险 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-61 近年来，我国整体经济发展速度趋缓，主要经济指标增速出现不同程度的回落。有色金属、民用建筑等均属周期性行业，市政公用投入规模很大程度上取决于国家及地方政府的财政支出，也受到宏观经济周期较大的影响。而公司的业务经营高度依赖有色金属、民用建筑、市政公用等行业的投资建设。 有色金属等相关行业投资增速放缓、甚至绝对规模下降，一方面减少了公司的收入来源，另一方面加剧了行业竞争，削弱了公司的盈利能力。 未来，如果中国国民经济增长速度进一步放缓或宏观经济出现周期性大幅波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的经营状况产生不利的影响。 （二）市场竞争加剧的风险 公司经营业务所在的市场面临多方面竞争。在有色金属工程技术行业，公司主要与少数国内外公司在品牌、技术、服务质量及价格等方面产生竞争。在工程建设领域，公司主要与发展成熟的国内大中型公司在资质、价格、项目管理能力、经验及融资能力等方面产生竞争。 公司的市场地位取决于公司预见各种竞争因素并作出应对的能力。公司不能确保目前或潜在的竞争者不会以同样或更低的价格提供可与公司相比较或优于公司的服务或产品，或较公司更快适应行业趋势。竞争加剧可能会导致公司提供的工程技术、工程建设服务的价格下跌、利润率降低以及市场份额的下滑。 （三）经营业绩下滑的风险 国内经济走势继续下行、国家政策调控日益趋紧、行业竞争持续加剧，公司新增订单减少或订单毛利下滑，公司营业成本、期间费用等支出持续较快上升，公司出现重大应收款项坏账损失、存货减值等多方面因素均有可能导致公司面临营业利润、净利润等盈利指标下滑的风险。公司 2017年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净利润为 3.20亿元，较 2016年经审计的相应财务指标 1.84 亿元增长 73.99%，呈稳定趋势。但由于 2016年公司部分非经常性损益项目单项 金额较大，如合并九冶建设形成的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-62 辨认净资产公允价值的部分，确认营业外收入 2.70亿元；出售株洲天桥起重机 股份有限公司的股票形成投资收益 2.56亿元，使 2016年归属于母公司所有者净 利润较大，为 9.53亿元。而 2017年公司非经常性损益无该等单项金额较大的项 目，公司 2017年归属于母公司所有者的净利润为 5.91亿元，较 2016年相应财 务指标下滑 37.98%。扣除非经常性损益后，公司 2017年经营业绩保持平稳。 二、其他重要事项 （一）重要合同 截至 2017年 12月 31日，本公司已签署并正在履行的重要合同包括： 金额在 10亿元（含）以上的采购合同 1份，金额在 5亿元（含）以上的分包合同 2 份，金额在 5,0 万元（含）以上的工程设计与咨询业务合同 4 份，金额在 20亿元（含）以上的工程及施工承包业务合同 12份，金额在 1亿元（含）以上的装备制造业务合同 1份，金额在 10亿元（含）以上的贸易合同 1份，金额在 1亿元（含）以上的借款合同 20份 （二）其他事项 一）、重大诉讼 截至本招股说明书签署之日，发行人及其子公司存在18项诉讼金额在5,000万元以上的重大未决诉讼及仲裁。具体如下： 1、六冶与首钢京唐钢铁联合责任有限公司（以下简称“京唐钢铁”）的建设 施工合同纠纷诉讼 2014年 11月 18日，京唐钢铁向唐山市中级人民法院提起诉讼，指出按照中铝国际实际完成的工程量，并扣除应由中铝国际承担的费用后，中铝国际自京唐钢铁处超领工程款共计人民币 25,783,941元，请求判令六冶返还超领工程款。 2015年 3月 12日，六冶向河北省高级人民法院提起诉讼，指出工程完工后，京唐钢铁未按合同约定方式计价、未对六冶申报的部分工程预算造价进行审核和结算，请求判令京唐钢铁支付工程款人民币 292,281,055元及利息，并承担全部诉讼费用。 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-63 六冶向唐山市中级人民法院和河北省高级人民法院分别递交了申请书，申请唐山市中级人民法院中止审理京唐钢铁诉六冶（2014）唐民初字第 205号民事案 件，并申请由河北省人民法院对该案进行提审，与六冶诉京唐钢铁（2015）冀民 一初字第 3号民事案件合并审理。河北省高级人民法院接受了六冶的申请，并于2015年 12月 2日对合并后的案件进行了开庭审理。 目前本案正在审理过程中。 2、十二冶与西安市统筹城乡建设投资发展股份有限公司（以下简称“统筹公 司”）、西咸投资股份有限公司（以下简称“西咸公司”）借款利息纠纷诉讼 2015年 5月 13日，十二冶向太原市中级人民法院提起诉讼，请求判决统筹公司支付借款利息人民币 63,208,333元，西咸公司对此承担连带保证责任，并判决统筹公司和西咸公司承担诉讼费用和财产保全费用。 2015年 5月 21日，太原市中级人民法院作出（2015）并民保字第 164号《民 事裁定书》，冻结统筹公司、西咸公司人民币 63,208,333元银行存款，冻结十二冶人民币 63,208,333元银行存款。 西咸公司对此提出管辖权异议，太原市中级人民法院于 2015年 8月 17日作出（2015）并民初字第 517号民事裁定书，驳回了西咸公司提出的管辖权异议。 西咸公司不服，向山西省高级人民法院提出上诉。2015年 10月 28日，山西省高级人民法院作出（2015）晋立民终字第 128号民事裁定书，驳回上诉，维持原 裁定。 太原市中级人民法院于 2016年 5月 25日作出了（2015）并民初字第 517 号民事判决书，判决统筹公司于本判决生效之日起 15日内支付十二冶借款利息6,320.8333万元，西咸公司对前述承担连带担保责任。西咸公司于 2016年 6月 28日对前述判决提起上诉，请求撤销前述判决，改判驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。 山西省高级人民法院于 2016年 12月 5日作出了（2016）晋民终字第 502 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-64 号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。 十二冶已于 2017年 2月 27日向太原市中级人民法院提交了《强制执行申请书》，请求法院强制执行（2016）晋民终字第 502号民事判决书。 3、十二冶与西咸公司建设合作合同纠纷诉讼 2015年 5月 13日，十二冶向太原市中级人民法院提起诉讼，请求判令解除其与西咸公司签订的《“水镜草堂·草堂新城-西安新天地”一期项目融资建设合作合同》，并判令西咸公司支付违约金人民币 5,000万元并承担本案诉讼费用和财产保全费。 西咸公司对此提出管辖权异议，太原市中级人民法院于 2015年 8月 17日作出（2015）并民初字第 516号民事裁定书，驳回了西咸公司提出的管辖权异议。 西咸公司不服，向山西省高级人民法院提出上诉。2015年 10月 28日，山西省高级人民法院作出（2015）晋立民终字第 127号民事裁定书，驳回上诉，维持原 裁定。 太原市中级人民法院于 2016年 5月 25日作出了（2015）并民初字第 516 号民事判决书，判决解除十二冶与西咸公司签订的《“水镜草堂·草堂新城-西安新天地”一期项目融资建设合作合同》，西咸公司于判决生效之日起 15日内支付十二冶违约金 5,000万元。西咸公司于 2016年 6月 28日对前述判决提起上诉，请求撤销前述判决第一项、第二项，改判驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。 山西省高级人民法院于 2016年 12月 26日作出了（2016）晋民终字第 503 号民事判决书，判决维持（2015）并民初字第 516号民事判决书第一项，变更 （2015）并民初字第 516号民事判决书第二项为西咸公司于该判决生效之日起十 日内向十二冶支付违约金 3,792万元。 目前本案正在执行过程中。 4、十二冶与淮南中圣置业有限公司（以下简称“淮南中圣”）、智荣诚投资 （北京）有限公司（以下简称“智荣诚”）、北京五洲恒友国际投资有限公司（以中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-65 下简称“五洲恒友”）、赣州华隆房地产开发有限公司（以下简称“赣州华隆”）及陈权宏的建设工程合同纠纷 2016年 4月 25日，十二冶向山西省高级人民法院提起诉讼，请求判令淮南中圣立即向十二冶偿还项目土地使用权出让金之垫资款本金人民币 45,000万元，并支付利息人民币 15,118.75万元以及逾期还款违约金人民币 15,081万元，判令 智荣诚和赣州华隆在股权质押担保范围内承担担保责任，判令陈权宏承担本案诉讼费和财产保全费。 山西省高级人民法院已于 2016年 4月 26日受理本案，并于 2016年 7月 12日作出（2016）晋民初 27号民事裁定书，查封淮南中圣座为土地使用权人的座 落于淮南市田家庵区安成镇国庆西路南侧面积为 90,250.79平方米，淮南市田家 庵区十涧湖东路北侧面积为 16,481.42平方米的国有建设用地使用权。 十二冶于 2016年 8月 8日向山西省高级人民法院提交《财产保全申请书》，申请追加保全财产。山西省高级人民法院于 2016年 9月 13日作出（2016）晋民 初 27-1号民事裁定书，冻结被告淮南中圣、智荣诚、五洲恒友、赣州华隆和陈权宏银行存款 50,930万元或相应价值的财产进行查封扣押。 5、贵阳工程承包公司与贵州神州科技发展有限公司（以下简称“神州科技”） 的建设工程合同纠纷 2016年 4月 12日，贵阳工程承包公司向贵阳仲裁委员会提起仲裁申请，请求依法裁决神州科技支付工程欠款人民币 5,313.86万元、固定回报及资金占用费 人民币 675万元，并支付超期回报款人民币 575.45万元，依法裁决神州科技支 付律师代理费人民币 44.57万元，裁决申请人对拍卖、变卖抵押物的价款有优先 受偿权。 贵阳仲裁委员会已于 2016年 4月 20日受理本案，并于 2016年 10月 19日作出（2016）贵仲裁字第 257号裁决书，裁定神州科技支付贵阳工程承包公司垫 付资金、违约金等共计 2,720.06万元，并将贵阳工程承包公司在《房屋他项权证 书》（筑房他证字第 T1302号）中载明的抵押财产交付拍卖，贵阳工程承包中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-66 公司在 2,720.06万元优先受偿；裁定神州科技支付贵阳工程承包公司工程欠款 3,395.69万元。 目前本案正在执行过程中。 6、贵阳工程承包公司与贵州民成房地产开发有限责任公司（以下简称“贵州 民成”）的建设工程合同纠纷 2016年 4月 8日，贵阳工程承包公司向黔西南布依族苗族自治州中级人民法院提起诉讼，请求判令贵州民成支付工程款欠款及违约金合计人民币 2,269.66 万元，判令贵州民成支付工程垫资款、回报款及违约金合计人民币 7,543.87万元， 判令贵阳工程承包公司就其所承建的华尔街项目的建设工程享有优先受偿权，判令贵阳工程承包公司对拍卖、变卖抵押物在建工程的价款享有优先受偿权，判令贵州民成支付律师费人民币 60.67万元。 黔西南布依族苗族自治州中级人民法院已于 2016年 4月 19日受理本案并于2016年 11月 22日作出（2016）黔 23民初 94号民事判决书，判决贵州民成支 付贵阳工程承包公司工程欠款及违约金合计 1,911.52万元，并支付垫资款、垫资 回报款及违约金合计 6,133.00万元，并将贵阳工程承包公司在《不动产登记证明》 （黔（2016）兴义市不动产证明第 5227号）中记载的抵押财产依法拍卖，贵阳 工程承包公司在 5,715万元内享有优先受偿权。 目前本案正在执行过程中。 7、贵阳工程承包公司与贵州中鼎环保科技有限公司（以下简称“贵州中鼎”）、 神州科技的建设工程合同纠纷 2016年 4月 8日，贵阳工程承包公司向贵阳仲裁委员会提起仲裁申请，请求依法裁决贵州中鼎支付垫资款人民币 8,000万元、固定回报及资金占用费人民币 1,680万元、超期回报款人民币 2,479.53万元及律师费人民币 72.55万元，裁 决神舟科技对前述款项承担连带偿还责任，裁决贵州中鼎支付设计费人民币 40万元并返还垫付的监理费用人民币 78万元，裁决申请人对拍卖、变卖抵押物的中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-67 价款有优先受偿权。 贵阳仲裁委员会已于 2016年 4月 20日受理本案，并于 2016年 10月 19日作出（2016）贵仲裁字第 256号裁决书，裁定贵州中鼎向贵阳工程承包公司返还 垫资款 6,836万元及违约金 1,990.04万元，支付固定回报及资金成本 1,354.08万 元及违约金 394.19万元，并将贵阳工程承包公司在《房屋他项权证书》（筑房 他证字第 T1302号）中载明的抵押财产交付拍卖，贵阳工程承包公司在前述贵州中鼎应支付的全部金额内享有优先受偿权。 目前本案正在执行过程中。 8、十二冶与安徽万特建设投资发展有限公司（以下简称“安徽万特”）、安 徽万特六安分公司（以下简称“六安分公司”）建设工程合同纠纷 2016年 6月 3日，十二冶向安徽省高级人民法院提起诉讼，请求判令安徽万特及六安分公司向十二冶支付欠付工程款 15,221.32万元及违约利息 2,739.83831万元，赔偿安徽万特及六安分公司给十二冶造成的损失 2,774.23万 元，并返还履约保证金 400万元及利息 38万元。 本案已于 2017年 2月 23日开庭。 9、天津建设与高卫华以及天紫环保投资控股有限公司（以下简称“天紫环 保”）等 7家企业的欠款纠纷 2016年 5月 30日，天津建设向天津市第二中级人民法院提起诉讼，请求判令天紫环保支付资金占用费及设备采购、保管、管理费费人民币 3,575万元，其余 7被告对前述款项承担连带清偿责任。 天津市第二中级人民法院已于 2016年 5月 30日受理此案。 2016年 6月 15日，天津建设提交了《追加被告及增加诉讼请求申请书》，请求增加中国工商银行天津港保税区分行（以下简称“工行保税区分行”）为被告，并增加请求判令天紫环保偿还欠付的工程垫资款本息及设备投资款人民币14,094.55万元，请求判令华之源国际贸易（天津）有限公司（以下简称“华之源”） 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-68 在担保范围内承担连带清偿责任，除华之源、工行保税区分行外的其余 6被告对前述，工行保税区分行对全部诉请款项在担保范围内承担保证责任。 天津市第二中级人民法院于 2017年 5月 27日作出了（2016）津 02民初 396 号《民事判决书》，判决天紫环保向天津建设支付款项 1,747.81万元及利息 217.05 万元（截至 2016年 5月 29日），并自 2016年 5月 30日起，以 1,747.81万元为 基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算给付利息至本判决确定的给付之日；其他被告对前述给付事项承担连带给付责任。 天紫环保已就上述判决提起上诉。 10、沈阳院与盘锦和泰房地产开发有限公司（以下简称“盘锦和泰”）、张义 莲和尤峥嵘的建设工程合同纠纷 2016 年 12 月 28 日，沈阳院向盘锦市中级人民法院提起诉讼，请求判令盘锦和泰支付工程回购款人民币 19,311.84 万元（包括回购基数人民币 16,194.45 万元及投资回报人民币 3,117.39万元）、逾期付款违约金人民币 1,326.36万元， 判令沈阳院就工程回购款的回购基数对其依合同建设的工程的折价或拍卖价款享有优先受偿权，判令张义莲和尤峥嵘以其所持盘锦和泰 70%质押股权对盘锦和泰所负债务承担股权质押担保责任，并判令盘锦和泰返还沈阳院交予盘锦和泰代缴纳未缴纳税款人民币 179.07 万元。沈阳院已就前述诉讼向盘锦市中级人民法 院申请了财产保全。 2017 年 6 月 27 日，沈阳院与盘锦和泰、张义莲和尤峥嵘达成和解，根据 （2017）辽 11民初 3号《民事调解书》，盘锦和泰于 2018年 6月 30日前付清 对沈阳院的全部欠款 21,285.47万元，并加付利息；张义莲和尤峥嵘以其持有的 盘锦和泰 70%的股权对前述付款承担担保责任。 本案目前尚在执行过程中。 11、六冶与中合鞍山盛仕德置业有限公司（以下简称“盛仕德”）的建设工程 合同纠纷 2016 年 9 月 8 日，六冶向鞍山市中级人民法院提起诉讼，请求判令盛仕德支付拖欠工程款 5,510.7 万元及利息，并判令六冶对盛仕德开发的项目享有承包 人的工程价款优先受偿权。 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-69 鞍山市中级人民法院已受理此案，并于 2016年 10月 17日作出（2016）辽 03 民初字第 97 号民事裁定书，裁定冻结盛仕德银行存款 5,518.7 万元或查封相 应价值的财产。 12、九冶建设与陕西华原房地产开发有限公司（以下简称“华原公司”）建设 工程合同纠纷案 2016年 10月 8日，九冶建设向西安市中级人民法院申请诉前保全，请求对华原公司开发的位于西安市灞桥区城东纺织城正街与纺三街十字东北角臻园阳光楼盘未销售备案房屋（价值 4,500万元）进行查封。西安市中级人民法院于 2016年 10月 9日作出（2016）陕 01财保 13号民事裁定书，裁定查封华原公司位于 西安市灞桥区纺织厂三棉纺正街两侧棚户区改一期 B区 88套商品房。 2016年 10月 24日，九冶建设向西安市中级人民法院提起诉讼，请求判令华原公司支付其拖欠工程款 9,015.50万元及利息 340.50万元。西安市中级人民 法院目前已受理此案。 因华原公司向法院申请从上述查封范围内除去已与业主签署认购协议书的房屋，西安市中级人民法院于 2017年 1月 23日作出（2017）陕 01民初 9号民 事裁定书，裁定查封华原公司位于西安市灞桥区纺织厂三棉纺正街两侧棚户区改一期 B区 30套商品房，解除对华原公司已与业主签署认购协议书的 78套房屋的查封。 目前本案正在审理中。 13、长沙院与张家界新鑫房地产开发有限公司（以下简称“新鑫公司”）的欠 款纠纷 2017年 5月 2日，长沙院向张家界市中级人民法院申请诉前财产保全，张家界市中级人民法院于 2017年 5月 4日作出（2017）湘 08财保 4号《民事裁定 书》，裁定冻结新鑫公司银行存款人民币 8,100万元或查封、扣押其他等值财产，期限为一年。张家界市中级人民法院于 2017年 5月 5日作出《查封公告》，查封新鑫公司位于张家界永定区宝塔社区证号为张国用（2010）1293号的土地使 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-70 用权及地上建筑物，查封期限自 2017年 5月 5日起至 2020年 5月 4日止。 2017年 5月 25日，长沙院向衡阳仲裁委员会申请仲裁，请求裁决新鑫公司向长沙院支付欠款人民币 78,517,219.95元，并裁决新鑫公司自 2017年 6月 1日 起按欠款金额 15.5%的年利息标准向长沙院支付欠款利息，请求新鑫公司向长沙 院支付违约金 2,000,000元及诉前保全费及律师费，请求裁决长沙院对承包建设的张家界未来城项目张国用（2010）1293号土地地上建筑物等已完工建设工程 享有优先受偿权。 衡阳仲裁委已于 2017年 5月 25日受理此案，并于 2017年 9月 18日作出 （2017）衡仲长裁字第 3号《裁决书》，裁决新鑫公司偿还长沙院工程欠款 7,851,72 万元及利息，长沙院在欠付工程款 7,291.03万元范围内对张国用（2010）1203 号土地使用权上“张家界未来城项目”工程建筑物折价或者拍卖的价款优先受偿。 本案目前尚在执行过程中。 14、设备公司与新疆嘉润资源控股有限公司（以下简称“新疆嘉润”）及青岛 安泰信集团有限公司（以下简称“安泰信”）的欠款纠纷 设备公司于 2017年 4月 1日向中国国际贸易仲裁委员会提起仲裁，请求裁决新疆嘉润立即偿还 20,000万元预付款，支付该 20,000万元预付款自 2016年12月 21日起至新疆嘉润还清该预付款之日止的资金占用费（暂计算至 2017年 3月 31日）320.45万元，并支付自逾期未偿还 20,000万元预付款之日（2016年 12月 21日）起至其付清预付款之日止应支付的违约金（暂计算至 2017年 3月31日）1,010万元；裁决新疆嘉润立即支付自 2016年 6月 21日起至 2016年 12月 20日期间未支付的资金占用费 583.78万元，及逾期未支付资金占用费的违约 金（自 2016年 6月 21日起暂计算至 2017年 3月 31日）53.05万元；裁决新疆 嘉润支付因其自 2016年 7月起未供货而使设备公司遭受的贸易收入实际损失120万元；裁决安泰信就新疆嘉润返还预付货款、支付资金占用费和违约金承担连带保证责任。 中国国际贸易仲裁委员会已于 2017年 4月 21日受理此案，并于 2017年 12中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-71 月 27日作出[2017]中国贸仲京裁字第 1554号《裁决书》，裁定新疆嘉润偿还预付款 20,000万元及违约金，并支付资金占用费 548.88万元及违约金，安泰信对 新疆嘉润的前述债务承担连带责任，且新疆嘉润及安泰信还需支付保全费 20.33 万元及律师费 36万元。 此外，设备公司于 2017年 4月 26日向中国国际贸易仲裁委员会申请财产保全，根据新疆高级人民法院于 2017年 6月 9日作出的（2017）新财保 3号《民 事裁定书》，查封新疆嘉润名下超浓相输送系统设备一套，硅整流器八套，锅炉一台，以及部分生产设备。 本案目前尚在执行过程中。 15、六冶与郑州手拉手集团有限公司（以下简称“手拉手”）的建设工程施工 合同纠纷 六冶于 2017年 7月 10日向郑州市中级人民法院提起诉讼，请求判决手拉手支付工程款 10,446.31万元及利息 576.4万元，并判决六冶对手拉手位于郑州市 管城区南曹乡机场高速以西的郑州（国际）农产品批发市场的工程价款享有优先受偿权。 郑州市中级人民法院已受理本案，并于 2017年 12月 7月开庭审理。根据公司的说明，目前本案正在审理中。 公司已向郑州市中级人民法院申请财产保全。郑州市中级人民法院于 2017年 9月 4日作出（2017）豫 01民初 4447号《民事裁定书》，裁定冻结手拉手银 行存款 11,082.51万元，或查封、扣押相应价值的其他财产；并于 2017年 9月 26日作出（2017）豫 01执保 236号《执行裁定书》及《协助执行通知书》，要 求郑州市不动产登记中心协助查封手拉手位于南曹乡郎庄东的五块土地的土地使用权。 16、六冶与信阳捷鸣土石方工程有限公司（以下简称“信阳捷鸣”）的建设工 程施工合同纠纷 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-72 信阳捷鸣于 2017年 9月 12日向郑州市中级人民法院提起诉讼，请求判令河南新长城建设有限公司（以下简称“新长城”）支付工程款 7,059.25万元及利息， 判令六冶对新长城前述支付责任承担连带赔偿责任，判令郑州航空港区国有资产经营管理有限公司（以下简称“港区公司”）在工程款范围内承担连带赔偿责任。 郑州市中级人民法院于 2017年 10月 17日作出（2017）豫 01民初 5103号 《民事裁定书》，裁定冻结新长城、六冶及港区公司银行存款 7,212.79万元或对 其相应价值的财产采取查封、扣押等保全措施。 郑州市中级人民法院已受理本案，并于 2017年 12月 1日开庭审理。 17、中信银行股份有限公司东莞分行（以下简称“中信银行东莞分行”）与东 莞市恒宇建设工程有限公司等 9名被告的金融借款合同纠纷，六冶为本案第三人 六冶于 2016年 4月 5日收到东莞市中级人民法院发出的（2016）粤 19民初 42、43、44号案件相关材料，根据该等材料，中信银行东莞分行就金融借款合 同纠纷起诉东莞市恒宇建设工程有限公司等 9名被告，并要求六冶作为本案第三人参加诉讼，前述诉讼涉案金额合计 64,140.39万元。 东莞市中级人民法院于 2017年 6月 9日分别作出（2016）粤 19民初 42、 （2016）粤 19民初 43及（2016）粤 19民初 44号《民事裁定书》，裁决驳回东 莞市东裕广场房地产开发有限公司对本案的管辖权提出的异议。 目前本案正在审理中。 18、九冶与宝鸡市凯城置业有限公司（以下简称“凯城置业”）的建设工程施 工合同纠纷 九冶于 2015年 4月 21日向宝鸡市中级人民法院提起诉讼，请求依法解除双方签订的施工合同，判决凯城置业向其支付工程款 5,656.4万元及利息，并赔偿 凯城置业向其支付停工损失 143万元及利息，以及退还合同履约金 200万元及利息。 宝鸡市人民中院于 2016年 12月 1日出具（2015）宝民二初字第 00060号《民 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-73 事调解书》，九冶与凯城置业达成协议，双方同意解除签订的施工合同，凯城置业将支付九冶欠付工程款 2,398.6万元及利息。 本案目前尚在执行过程中。 二）涉及关联方的重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署日，公司控股股东或实际控制人、子公司，不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 三）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员或核心技术人员未涉及重大诉讼或仲裁事项，也未有涉及刑事诉讼的情形。 第六节本次发行各方当事人及发行时间安排 一、本次发行的各方当事人 名称住所联系电话传真经办人/联系人 发行人 中铝国际工程股份有限公司 北京市海淀区杏石口路 99 号 C 座大楼 010-82406806 010-82406797 翟峰 保荐人 （联席主承销商） 招商证券股份有限公司 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼 0755-82943666 0755-82943121 沈韬、王志伟 联席主承销商 中信证券股份有限公司 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 010-60838 010-60836960 蒋文翔 发行人律师 北京市嘉源律师事务所 北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F408 010-66413377 010-66412855 贺伟平、马运弢 会计师事务所 大信会计师事务有限公司 北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 15层 010-82330559 010-82332287 谢青、丁亭亭 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-74 资产评估机构 北京中锋资产评估有限责任公司 北京市海淀区西四环中路16号7号楼2层 201 010-66090385 010-66090368 刘国强、董志宾 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 021-58708 021-58899400 - 收款银行 招商银行深纺大厦支行 ---- 拟上市 证券交易所 上海证券交易所 上海市浦东南路528号证券大厦 021-68808 021-68804868 - 本公司与本次公开发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 二、本次发行的重要日期 序号事项日期 1 初步询价公告刊登日期 2018年 7月 23日 2 初步询价日期 2018年 7月 25日 3 发行公告刊登日期 2018年 8月 20日 4 申购日期 2018年 8月 21日 5 缴款日期 2018年 8月 23日 6 预计股票上市日期 本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易 第七节备查文件 1、本次发行的招股说明书全文、备查文件和附件可在工作日于发行人和保 荐机构（联席主承销商）、联席主承销商住所查阅。 2、招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅。 中铝国际工程股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-75 （本页无正文，为《中铝国际工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》之签署页） 中铝国际工程股份有限公司 年 月 日 |
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