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四川振静股份有限公司
Sichuan Zhenjing Co., Ltd.
（乐山市五通桥区竹根镇新华村）

首次公开发行股票招股说明书摘要









保荐机构（主承销商）

（成都市高新区天府二街 198号）
四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
1-2-1
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
（一）本公司控股股东和邦集团承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。本公司持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。
本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划；在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%。本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公司所持公司股份低于 5%的，本公司将在减持后六个月内继续遵守上述承诺。本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于 5%。
若本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本公司不得进行股份减持。
若本公司违反上述承诺减持发行人股份，减持所得收入归发行人所有，本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
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（二）本公司实际控制人、董事长贺正刚承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。本人持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则将根据除权除息情况进行相应调整。在锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员时，每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份数的 25%，离职后半年内，不转让所持本公司股份。
本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划，在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%；本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持公司股份低于 5%的，本人将在减持后六个月内继续遵守上述承诺。本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于 5%。
若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。
本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。若本人违反上述承诺减持发行人股份，减持所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（三）本公司其他股东承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内，本人/企业不转让或者委托他人管理本次发行前本人/企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
若本人/企业违反上述承诺减持发行人股份，减持所得收入归发行人所有，四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
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本人/企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人/企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人/企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
二、本次发行上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施
（一）稳定股价预案的启动条件
自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司将启动稳定公司股价的预案。
（二）稳定股价措施的方式及顺序
1、稳定股价措施
在达到启动股价稳定措施的条件后，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
（1）公司回购股份；
（2）公司控股股东增持本公司股票；
（3）公司非独立董事、高级管理人员增持本公司股票。
2、稳定股价措施实施的顺序
（1）公司回购股份，但若公司回购股份导致公司不满足法定上市条件，则
第一选择为控股股东增持公司股票；
（2）控股股东增持公司股票。在满足下列条件之一时，控股股东将增持公
司股票：
①在发行人回购股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；
②在发行人回购股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。
（3）公司非独立董事、高级管理人员增持本公司股票。在满足下列条件之
一时，公司非独立董事、高级管理人员将增持本公司股票：
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①控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；
②控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。
（三）稳定股价措施的具体方案
1、公司回购股份
上述启动稳定股价预案的条件成就时，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等有关规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件：
（1）公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；
（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上年度归属于上市
公司股东的净利润的 5%，具体由公司董事会结合公司当时的财务和经营状况，确定回购股份的资金总额上限。
公司董事会应在上述回购股份启动条件触发之日起的 15 个交易日内作出回购股份的决议，在作出回购股份决议后 2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。公司应在股东大会做出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，并在 30 个交易日内实施完毕。公司回购股份的方案实施完毕后，应在 2个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
自公司公告稳定股价方案之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
净资产；
（2）继续回购公司股份将导致公司不符合上市条件；
（3）继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要
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约收购义务且其未计划实施要约收购。
2、公司控股股东增持本公司股票
上述启动稳定股价预案的条件成就时，公司控股股东将在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求前提下，对发行人股票进行增持。公司控股股东为稳定股价对发行人股票进行增持时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件：
（1）增持股份的价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产；
（2）通过交易所集中竞价方式增持公司股票，增持比例不超过发行人总股
本的 2%，且用于增持的金额不超过其当年从公司获得分红的 50%并且不低于人民币 50万元；
（3）承诺在增持计划完成后的 6个月内将不出售所增持的股份。
发行人董事会将在公司控股股东增持公司股票条件触发之日起 2 个交易日内发布增持公告。公司控股股东将在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在 15个交易日内实施完毕。
自公司控股股东稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为其就本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的公司控股股东稳定股价方案终止执行：
（1）发行人股票连续 10个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的
每股净资产；
（2）继续回购或增持发行人股份将导致发行人不符合上市条件；
（3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计
划实施要约收购。
3、公司非独立董事、高级管理人员增持本公司股票
上述启动稳定股价预案的条件成就时，公司非独立董事、高级管理人员将在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求前提下，以其在发行人处领取的薪酬总金额为限对公司股票进行增持。公司非独立董事、高级管理人员为稳定股价对公司股票进行增持时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
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还应满足下列各项条件：
（1）增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；
（2）自首次增持之日起计算的未来 6 个月内，从二级市场上继续择机增持
公司股份，合计累积增持比例不超过公司已发行总股份的 1%（含首次已增持部分），且单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额；
（3）在增持计划完成后的 6个月内将不出售所增持的股份。
为保障投资者合法权益，保证相关承诺能得以有效履行，自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任非独立董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
公司董事会将在公司非独立董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起 2个交易日内发布增持公告。公司非独立董事、高级管理人员将在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在 15个交易日内实施完毕。
自公司非独立董事、高级管理人员稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为其就本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的公司非独立董事、高级管理人员稳定股价方案终止执行：
（1）公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
净资产；
（2）继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件；
（3）继续增持股票将导致其本人需要履行要约收购义务且其未计划实施要
约收购。
（四）约束措施
1、公司违反稳定股价承诺的约束措施
若公司违反上市后三年内稳定股价的承诺，则公司将：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
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资者的权益；
（2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，本公司将依法向投资者进行
赔偿。
2、公司控股股东违反稳定股价承诺的约束措施
若公司控股股东违反上市后三年内稳定股价的承诺，则公司控股股东将：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因
并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（2）将其最近一个会计年度从发行人分得的税后现金股利返还给发行人。
如未按期返还，发行人可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度其从发行人已分得的税后现金股利总额。
3、公司非独立董事、高级管理人员违反稳定股价承诺的约束措施
若公司非独立董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定股价的承诺，则其将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
三、持股 5%以上股东的持股及减持意向
（一）本公司控股股东和邦集团持股及减持意向
控股股东和邦集团承诺：本公司在锁定期满后两年内减持的（不包括本公司在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），每年减持的数量不超过和邦集团在发行人本次发行前所持股份总数的 20%，减持价格不低于本次发行价格（若发行人在该期间内发生派息、送股等除权除息事项，发行价格应相应调整）；减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。和邦集团任何时候拟减持发行人股份时，将提前 3个交易日通知发行人并通过发行人予以公告，未履行公告程序前不进行减持；和邦集团减持发行人股份将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。
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（二）本公司实际控制人、董事长贺正刚持股及减持意向
本公司实际控制人、董事长贺正刚承诺：本人在锁定期满后两年内减持公司股票的（不包括本人在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），每年减持的数量不超过在发行人本次发行前所持股份总数的 20%，减持价格不低于本次发行价格（若发行人在该期间内发生派息、送股等除权除息事项，发行价格应相应调整）；减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本人任何时候拟减持发行人股份时，将提前3个交易日通知发行人并通过发行人予以公告，未履行公告程序前不进行减持；本人减持发行人股份将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。本人不得因在公司的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。
（三）本公司持股 5%以上股东川万吉持股及减持意向
持有发行人 5%以上股东川万吉承诺：本企业持有的公司股份（不包括本股东在发行人本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份）的锁定期限届满后，将根据自身投资决策安排及公司股价情况对所持公司股份做出相应减持安排；在不违背限制性条件的前提下，预计在锁定期满后二十四个月内减持完毕全部股份，减持时将通知公司提前三个交易日予以公告。
四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方
面的承诺
（一）发行人承诺
若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
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符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 10 个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。
本公司同时承诺，如本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
（二）控股股东和邦集团承诺
若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。
本公司同时承诺，如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
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法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
若本公司违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起 5个工作日内，暂停从发行人处取得股东分红（如有），同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。
（三）实际控制人贺正刚承诺
若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将督促发行人就首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。
本人同时承诺，如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
若本人违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起 5个工作日内，暂停在发行人处领取津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。
（四）公司董事、监事和高级管理人员承诺
发行人首次公开发行股票并上市招股说明书内容真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
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主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生之日起 5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（如有）、津贴（如有）及分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（五）本次发行相关中介机构承诺
保荐机构承诺：本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
发行人律师承诺：本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
发行人会计师承诺：本机构为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因为本项目制作、出具的资产评估报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失，但是本机构能够证明自己没有过错的除外。
发行人评估师承诺：本机构为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因为本项目制作、出具的资产评估报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失，但是本机构能够证明自己没有过错的除外。
五、未履行公开承诺事项的约束措施
（一）发行人承诺
本公司将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施：
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1、如果本公司未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本公司将在股东大
会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向
投资者赔偿相关损失。
（二）控股股东和邦集团承诺
本公司将严格履行四川振静股份有限公司招股说明书披露的本公司公开承诺事项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施：
1、如果本公司未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本公司将在发行人
股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向
投资者赔偿相关损失。
（三）实际控制人贺正刚承诺
本人将严格履行四川振静股份有限公司招股说明书披露的本公司公开承诺事项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施：
1、如果本人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本人将在发行人股东
大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投
资者赔偿相关损失。
（四）公司董事、高级管理人员承诺
本人将严格履行四川振静股份有限公司招股说明书披露的本人公开承诺事项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施：
1、如果本人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本人将在发行人股东
大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
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2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投
资者赔偿相关损失。
六、发行前滚存利润分配方案
根据本公司于 2017年 2月 10日召开的 2017年第一次临时股东大会决议，本公司发行完成之前所滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
七、发行后公司股利分配政策和上市后三年分红规划
（一）股利分配政策
根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行上市后的股利分配政策为：
1、利润分配的原则
公司在经营状况良好、现金能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配还应兼顾公司合理资金需求的原则，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红的方式进行利润分配。
3、利润分配的期间间隔
公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。
4、现金分红的具体条件及最低比例
（1）公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红
①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
1-2-15
润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
（2）现金分红的最低比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第③项处理。
5、发放股票股利的条件
公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：
（1）公司经营情况良好；
（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益；
（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（二）回报规划
四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
1-2-16
公司 2017 年第一次临时股东大会还审议通过了上市后未来三年的《四川振静股份有限公司上市后未来分红回报规划》，就公司上市后的分红事项做出了规划，具体如下：
1、公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。
3、在满足公司章程规定的现金分红条件及足额提取盈余公积金后的情况下，
公司上市后三年中每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现可分配利润的10%，原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
4、公司进行分红时，现金分红的比例遵照以下要求：第一，公司发展阶段
属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；第二，公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；第三，公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第三项规定处理。
发行上市后公司具体股利分配政策及未来分红规划详见本招股说明书“第十四节股利分配政策”相关内容。
八、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析
（一）本次募集资金到位后即期回报分析
公司本次募集资金项目有一定的建设期和达产期，预计募集资金到位当年，在此期间股东回报仍将通过现有业务产生收入、实现利润。2017 年公司预计业务经营稳定，不会发生重大变化。按照本次发行 6,000.00万股计算，发行完成后，
公司总股本较上一年度将增加 25%，预计募集资金到位当年，本公司每股收益（扣四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
1-2-17
除非经常性损益后的稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势，从而导致公司即期回报被摊薄。
（二）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
本公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。
1、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
公司制定了《募集资金管理办法》，实行募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。公司使用上述募集资金时，将严格按照募集资金管理制度履行必要的审批程序，保证募集资金的安全性及专用性，做到专款专用。同时，公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募投项目早日实现预期效益，提高募集资金使用效率，增强股东回报。
2、加大市场开拓力度
公司所在行业具有良好的市场前景，公司未来将借助品牌、人员、技术等优势，继续加强公司主营业务，提升公司内部管理水平，从而增强公司核心竞争力，并进一步巩固和加强公司的行业地位和可持续发展能力，为公司业务进一步拓展创造良好的条件。
3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，公司在《公司章程》（草案）对发行后的股利分配计划进行了详细约定；同时公司结合实际情况制定了未来三年股利分配计划。这些举措将充分维护上市后公司全体股东依法享有的现金分红等资产收益权利，提升公司未来回报能力。
4、不断完善公司治理，加强内部控制
公司将严格遵循相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理等内部控制，确保公司股东能够充分行使权利；确保董事会认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使监督四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
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权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）董事、高级管理人员的承诺
公司董事和高级管理人员作出承诺：
“本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
本人承诺如未来发行人公布股权激励计划，则行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（四）公司控股股东的承诺
和邦集团作为公司控股股东，同时承诺：“不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。”
（五）公司实际控制人的承诺
公司董事长贺正刚作为实际控制人，同时增加承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。
九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）原皮供应风险
本公司生产规模较大，生产过程中需要大批量质量稳定、标准化程度较高的原皮。目前，公司生产所需原皮大部分通过二级子公司从澳大利亚集中采购，少部分原皮从美国采购，进口比重超过 90%。经过多年的合作，公司已与多家澳大利亚知名的原皮供应商建立了持续稳定的合作关系，如 ACC、Coles 和 JBS
Australia Pty Limited等，通过与知名原皮供应商的长期合作，公司能够稳定、及时地采购到质量优良、价格合适的优质原皮。
未来如果公司不能与澳大利亚的原皮供应商保持良好的合作关系，导致澳大四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
1-2-19
利亚原皮供应商减少对本公司原皮的供应，或者由于澳大利亚畜牧业的变化导致原皮供应紧张、价格的上升、出口政策的变化，以及公司不能取得相应牛原皮进口资质的情况下，公司的经营业绩将会受到不利影响。
公司生产所需原皮大部分来源于进口，采用澳元、美元等外币结算，并以人民币购汇后支付，若未来人民币与相应外币之间汇率波动，原皮采购价格随之波动，公司的经营业绩也将受到不利影响。
（二）应收账款管理风险
报告期内，随着公司销售收入规模的增长，公司应收账款增长较快，报告期内各期末应收账款净值及占比情况如下：
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应收账款 11,998.00 12,513.62 9,064.13 3,525.71
占流动资产的比例 20.59% 22.54% 16.34% 8.55%
占资产总额的比例 12.85% 14.65% 12.02% 6.04%
应收账款的增长将影响公司的资金周转效率和经营活动现金流量净额，并增加公司的营运资金压力。公司已建立严谨的应收账款管理体系，并按会计准则计提了相应坏账准备，但如果未来出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使公司的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。
（三）存货跌价风险
报告期内，随着公司业务规模的扩张，公司存货规模持续增长，报告期内各期末存货净额占比及增长情况如下：
单位：万元
项? ?目? 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
存货? 37,218.84 30,116.05 26,780.02 24,999.80
占流动资产的比例? 63.86% 54.24% 48.29% 60.63%
占资产总额的比例? 39.87% 35.27% 35.53% 42.81%
存货同比增长率? 23.58% 12.46% 7.12%
报告期内，公司存货规模与公司业务、资产规模相匹配，并按照存货管理的相关制度实施有效管理。若未来公司存货管理不到位，个别产品或商品滞销，或四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
1-2-20
者部分存货价格由于供求关系变化等因素下降，公司可能需对该部分存货计提跌价准备，进而影响盈利水平。
（四）环保支出增加的风险
公司从设立以来，一直注重环境保护，严格执行国家相关法律法规，结合公司实际情况制定了一系列的环保规章制度，购买了先进的环保设备，控制生产工艺流程，自建了污水处理厂，取得了排污许可证，并经中国质量认证中心认证，已建立健全 ISO14001：2004GB/T24001-2004环境管理体系。根据乐山市环境保护局五通桥区环境监测站的监测报告，报告期内，公司不存在“三废”排放超标的情况。
随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，以及人们环保意识的逐渐增强，国家对环保的要求将不断提高。随着国家环境保护力度的不断加强、环境污染治理力度的不断加大，国家可能出台新的规定和政策，对制革行业实行更为严格的污染管制标准或规范，企业排放标准也将相应提高，将导致公司环保治理成本增加。公司将需要进一步加大环保投入，增加环保支出。
（五）所得税税收优惠政策发生不利变化的风险
报告期内，公司享受一定的税收优惠政策。其中，母公司作为注册在西部的皮革制造企业，享受西部大开发所得税优惠政策，具体情况详见招股说明书“第十节、五、（二）税收优惠及批文”。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017
年 1-6月，公司依法享有税收优惠的金额分别为 287.63万元、537.55万元、686.15
万元和 302.81 万元，占当期利润总额的比例分别为 8.22%、11.02%、9.97%和
9.79%，税收优惠提升了公司的利润水平。若未来国家相关税收优惠政策发生变
化，公司不再享受企业所得税优惠政策，将对公司的利润水平造成不利影响。
（六）募投项目实施后产能扩张风险
本次募集资金到位后，随着公司募投项目“50 万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”的实施，公司汽车革年生产能力将大幅扩大。虽然公司是在对汽车革市场容量、技术水平进行了谨慎的可研分析的基础之上提出该项目，但如果未来市场出现不可预料的变化，仍然存在因产能扩大后，无法迅速占领市场而导致的产品销售风险。
四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
1-2-21
十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司 2017 年 1-9 月财务数据未经审计，但已经瑞华所审阅，并出具无保留结论的《审阅报告》。截至 2017年 9月 30日，公司所有者权益同比增加 11.04%，
主要系当期净利润同比增加所致。2017 年 1-9 月，公司实现营业收入 47,657.13
万元，较上年同期增长 20.81%；实现营业利润 5,603.03 万元，较上年同期增长
33.07%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,638.87万元，
较上年同期增长 33.11%，主要系公司汽车革、鞋面革销售收入增长所致；2017
年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为 4,920.29万元，较上年同期大幅
增加，主要系客户回款增加所致。
综上，2017年 1-9月，公司经营情况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商未发生重大变化，整体经营环境未发生不利变化。
根据公司 2017年 1-9月经营情况，预计公司 2017年度经营模式不会发生重大变化，主要客户和供应商将保持稳定，整体经营环境不会发生重大不利变化。
合理预计 2017年全年公司营业收入 70,000.00万元至 73,000.00万元，较上年同
期增长 18.31%至 23.38%，2017年全年归属于母公司所有者的净利润扣除非经常
性损益前后孰低为 6,900.00 万元至 7,200.00 万元，较上年同期增长 18.40%至
23.55%（上述 2017年全年数据未经审阅，不构成盈利预测），上述业绩预计合理、
谨慎。
四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
1-2-22
第一节 释 义
本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般用语
发行人、本公司、公司、振静股份指四川振静股份有限公司
和邦集团指四川和邦投资集团有限公司
振静皮革指四川乐山振静皮革制品有限公司
和邦生物指四川和邦生物科技股份有限公司（证券代码：603077）
ZHJ工业指 ZHJ Industries Pty Ltd.
昆士兰 H.J.指 H.J. Hides & Skins Australia（QLD）Pty Ltd.
墨尔本 H.J.指 H.J. Hides & Skins Australia Pty Ltd.
Coles 指 Coles Supermarket Australia Pty Ltd.
ACC 指 Australian Country Choice Production Pty Ltd
广汽集团指广州汽车集团股份有限公司
比亚迪指比亚迪股份有限公司
国利汽车指上海国利汽车真皮饰件有限公司
比亚迪供应链指深圳市比亚迪供应链管理有限公司
顾家家居指顾家家居股份有限公司（证券代码：603816）
亚振家居指亚振家具股份有限公司（证券代码：603389），2017年 7月24日更名为亚振家居股份有限公司
慕思家居指东莞市慕思寝室用品有限公司
兴业科技指兴业皮革科技股份有限公司（证券代码：002674）
和邦农科指乐山和邦农业科技有限公司
和邦磷矿指四川和邦磷矿有限公司
和邦盐矿指四川和邦盐矿有限公司
桥联商贸指四川桥联商贸有限责任公司
武骏玻璃指四川武骏特种玻璃制品有限公司
叙永武骏指叙永武骏硅材料有限公司
乐山和邦新材指乐山和邦新材料科技有限公司
四川和邦新材指四川和邦新材料有限公司
和邦电商指四川和邦电子商务有限公司
顺城盐品指四川顺城盐品股份有限公司
以色列 S.T.K 指 S.T.K. Stockton Group Ltd.
四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
1-2-23
和邦视高指四川和邦生物视高有限公司
川万吉指杭州川万吉投资管理合伙企业（有限合伙）
和邦生物（香港）指和邦生物(香港)投资有限公司
鸿灏科技指成都鸿灏科技合伙企业（普通合伙）
聪亿投资指北京聪亿投资中心（有限合伙）
柏迎咨询指上海柏迎企业管理咨询有限公司
德互贸易指广州德互贸易有限公司
嘉兴鸿熙指嘉兴鸿熙投资合伙企业（有限合伙）
西木投资指北京西木投资顾问有限公司
大智汇指成都大智汇企业管理中心（普通合伙）
中和投资指鄂尔多斯市中和股权投资管理中心（有限合伙）
金芝众投资指深圳金芝众投资企业（有限合伙）
喜加美指深圳市喜加美科技股份有限公司
尚信健投指尚信健投（上海）投资中心（有限合伙）
嘉易同晟指嘉兴嘉易同晟投资合伙企业（有限合伙）
和邦房产指四川和邦房地产开发有限公司
乐天化指四川和邦集团乐山天然气化工有限公司
申阳投资指四川申阳投资开发有限公司
申阳置业指四川申阳置业有限公司
泸州房产指泸州和邦房地产开发有限公司
吉祥煤业指四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司
寿保煤业指乐山市犍为寿保煤业有限公司
和邦盐化指四川和邦盐化有限公司
正知行资管指深圳和邦正知行资产管理有限公司
正知行小贷指成都青羊正知行科技小额贷款有限公司
艾思德指四川艾思德贸易有限责任公司
农业银行指中国农业银行股份有限公司
农业发展银行指中国农业发展银行股份有限公司
中联评估指中联资产评估集团有限公司
保荐人、保荐机构、主承销商指华西证券股份有限公司
发行人律师、国枫所指北京国枫律师事务所
发行人会计师、瑞华所指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会指中国证券监督管理委员会
四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
1-2-24
上交所指上海证券交易所
中证登上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
报告期指 2014年、2015年、2016年及 2017年 1-6月
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业用语
毛皮指未经处理的养殖动物被屠宰分割后的皮张
盐渍皮、盐湿皮指毛皮通过盐腌等防腐处理后的皮张
蓝皮、蓝湿革指生皮经过系列特定加工工艺流程，完成去油、去脂、脱毛和铬鞣处理后会呈蓝色，并带有水分，为半制成品
原皮指毛皮和盐渍皮的统称，又称生皮
原料皮指原皮（包括毛皮和盐渍皮）和蓝皮的统称
牛革坯指牛蓝皮经过系列特定加工工艺流程完成复鞣、染色、加脂、脱水、干燥等工艺处理流程后的半制成品
COD、化学需氧量指
化学需氧量，是以化学方法测量水样中需要被氧化的还原性物质的量，反映了水中受还原性物质污染的程度，该指标也作为有机物相对含量的综合指标之一，化学需氧量越大，说明水体受有机物的污染越严重
CODcr 指采用重铬酸钾作为氧化剂测定出的化学需氧量
BOD、生物需氧量指一种用微生物代谢作用所消耗的溶解氧量来间接表示水体被有机物污染程度的一个重要指标
NH3-N、氨氮指
以氨或铵离子形式存在的化合氨，氨氮是水体中的营养素，可导致水富营养化现象产生，是水体中的主要耗氧污染物，对鱼类及某些水生生物有毒害
注：本招股说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入原因造成的。
四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
1-2-25
第二节本次发行概况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值人民币 1.00元
发行股数本次发行不超过 60,000,000 股，占发行后总股本的 25.00%，本次发行仅限于新股发行，不进行老股发售
每股发行价格 5.58元
发行市盈率
22.98倍（发行市盈率＝每股发行价格/发行后每股收益，每股收益按
照经审计的 2016年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产 2.55元（按截至 2017年 6月 30日经审计的归属于母公司普通股股东的所有者权益除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产 3.18元（按截至 2017年 6月 30日经审计的归属于母公司普通股股东的所有者权益与本次预计募集资金净额之和除以发行后总股本计算）
发行市净率 1.75倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式余额包销
预计募集资金总额 33,480.00万元
预计募集资金净额 30,440.47万元
四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
1-2-26
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称四川振静股份有限公司
英文名称 Sichuan Zhenjing Corporation Limited
注册资本 18,000.00万元
法定代表人贺正刚
股份公司设立日期 2013年 12月 24日
成立日期 2013年 12月 24日
公司住所乐山市五通桥区竹根镇新华村
邮政编码 614800
联系电话 0833-3349 320
传真 0833-3342 127
公司网址 www.zhenjinggufen.com
电子邮箱 zhoumi@zhenjinggufen.com
二、发行人发起设立设立情况
（一）设立方式
2013 年 12 月 20 日，和邦集团、振静皮革、贺正刚签订《四川振静股份有限公司发起人协议》，以发起设立方式设立振静股份。其中振静皮革以实物资产认购 8,866.00 万股，和邦集团以现金认购 1,663.00 万股，贺正刚以现金认购
3,471.00万股，分别占总发行股本的 63.33%、11.88%、24.79%。
2013年 11月 29日，中联评估以 2013年 10月 31日为评估基准日，对振静皮革拟出资投入公司的土地使用权和房屋实物资产进行评估，并出具了“中联评报字[2013]第 961号”《资产评估报告》。经评估，上述资产账面价值 6,290.97万
元，评估值 8,866.41万元，评估增值 2,575.44万元，增值率 40.94%。
2013 年 12 月 23 日，和邦集团、贺正刚认缴的货币出资 5,134.00 万元已到
位，次日，由瑞华所审验并出具“瑞华验字[2013]第 91320001号”《验资报告》。
2013 年 12 月 24 日，公司召开创立大会，同意发起设立发行人，同日，乐山市工商行政管理局向发行人核发了注册号为“51110104472”的《企业法人营业执照》，注册资本 14,000.00万元，实收资本 5,134.00万元。截至 2014年 1月
四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
1-2-27
7日，振静皮革已与公司就出资投入资产办理了交接和所有权过户手续，足额缴纳了剩余出资 8,866.00 万元，全部为实物出资。2014 年 1 月 7 日，由瑞华所对
振静皮革投入资产进行审验并出具“瑞华验字[2014]48340001号”《验资报告》。
2014年 1月 13日，发行人领取了乐山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（二）发起人情况
公司发起设立时，各发起人首次出资后持股情况如下：
序号股东名称认购股份数量（万股）认购股份比例
首期出资额
（万元）出资比例
1 振静皮革 8,866.00 63.33%--
2 贺正刚 3,471.00 24.79% 3,471.00 67.61%
3 和邦集团 1,663.00 11.88% 1,663.00 32.39%
合计 14,000.00 100.00% 5,134.00 100.00%
2014 年 1 月 7 日，各发起人完成第二期出资 8,866.00 万元后，持股情况如
下：
序号股东名称认购股份数量（万股）认购股份比例
累计出资额
（万元）出资比例
1 振静皮革 8,866.00 63.33% 8,866.00 63.33%
2 贺正刚 3,471.00 24.79% 3,471.00 24.79%
3 和邦集团 1,663.00 11.88% 1,663.00 11.88%
合计 14,000.00 100.00% 14,000.00 100.00%
三、公司股本情况
（一）本次发行前后公司股本结构
本次发行前公司总股本为 18,000万股，本次拟发行 6,000万股人民币普通股（A股），占发行后总股本的 25.00%。
本次发行前后的股本情况如下：
单位：万股
序号股东名称发行前发行后股份性质
持股数量持股比例持股数量持股比例
1 和邦集团 10,529.00 58.49% 10,529.00 43.87%法人股
四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
1-2-28
2 贺正刚 2,121.00 11.78% 2,121.00 8.84%自然人股
3 川万吉 1,000.00 5.56% 1,000.00 4.17%法人股
4 鸿灏科技 650.00 3.61% 650.00 2.71%法人股
5 马忠俊 500.00 2.78% 500.00 2.08%自然人股
6 聪亿投资 400.00 2.22% 400.00 1.67%法人股
7 柏迎咨询 300.00 1.67% 300.00 1.25%法人股
8 德互贸易 270.00 1.50% 270.00 1.13%法人股
9 嘉兴鸿熙 235.00 1.31% 235.00 0.98%法人股
10 西木投资 220.00 1.22% 220.00 0.92%法人股
11 大智汇 200.00 1.11% 200.00 0.83%法人股
12 中和投资 200.00 1.11% 200.00 0.83%法人股
13 金芝众投资 200.00 1.11% 200.00 0.83%法人股
14 喜加美 200.00 1.11% 200.00 0.83%法人股
15 葛渭清 200.00 1.11% 200.00 0.83%自然人股
16 李健 150.00 0.83% 150.00 0.63%自然人股
17 杜彦 120.00 0.67% 120.00 0.50%自然人股
18 魏洁 100.00 0.56% 100.00 0.42%自然人股
19 付笛生 100.00 0.56% 100.00 0.42%自然人股
20 尚信健投 100.00 0.56% 100.00 0.42%法人股
21 李? ?颖 100.00 0.56% 100.00 0.42%自然人股
22 唐传敏 60.00 0.33% 60.00 0.25%自然人股
23 嘉易同晟 45.00 0.25% 45.00 0.19%法人股
24 社会公众股东? 6,000.00 25.00%社会公众股?
合计 18,000.00 100.00% 24,000.00 100.00%
（二）本次发行前公司前十名股东情况
截至本招股说明书摘要签署日，本公司前十名股东及持股情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例股份性质
1 和邦集团 10,529.00 58.49%自然人股
2 贺正刚 2,121.00 11.78%法人股
3 川万吉 1,000.00 5.56%自然人股
4 鸿灏科技 650.00 3.61%自然人股
5 马忠俊 500.00 2.78%法人股
6 聪亿投资 400.00 2.22%法人股
四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
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7 柏迎咨询 300.00 1.67%自然人股
8 德互贸易 270.00 1.50%自然人股
9 嘉兴鸿熙 235.00 1.31%法人股
10 西木投资 220.00 1.22%法人股
合计 16,225.00 90.14%-
（三）本次发行前公司前十名自然人股东及其任职情况
截至本招股说明书摘要签署日，公司前十名自然人股东持股及在公司任职情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例在本公司任职情况1 贺正刚 2,121.00 11.78%董事长
2 马忠俊 500.00 2.78%未任职
3 葛渭清 200.00 1.11%未任职
4 李健 150.00 0.83%未任职
5 杜彦 120.00 0.67%未任职
6 魏洁 100.00 0.56%未任职
7 付笛生 100.00 0.56%未任职
8 李颖 100.00 0.56%未任职
9 唐传敏 60.00 0.33%未任职
合计 3,451.00 19.17%
（四）本次发行前各股东之间的关联关系
本次发行前，股东间的关联关系及持股比例如下：
关联股东及持股比例关联关系
贺正刚（11.78%）、和邦集团（58.49%）、贺正刚先生持有和邦集团 99.00%股权，杨素华持有和邦集团 1.00%股权，杨素华系贺正刚之母亲
除上述关联关系外，各股东间无其他关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前发行人各股东均已出具股份锁定的相关承诺，详见本招股说明书摘要“重大事项提示”部分。
（六）内部职工股情况
公司设立以来，未发行过内部职工股。
四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
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四、业务与技术
（一）公司的主营业务、主要产品以及设立以来的变化情况
1、发行人主营业务介绍
发行人主要从事中高档天然皮革的研发、制造与销售，产品广泛运用于制造中高档家私、汽车座椅及内饰和鞋面等，在行业内率先建立了家私革、汽车革、鞋面革三大产品线，产品链条完整，能够进行个性化定制、柔性化生产。发行人自设立以来，专注品质、精益求精，主营业务未发生变化。
发行人产品以前主要应用于中高档家私革制造，与国内、外知名家私品牌制造商，如顾家家居、慕思家居、亚振家居等建立了长期良好合作关系；随着国内乘用车市场蓬勃发展，特别是自主品牌的迅速崛起，公司逐渐加大汽车座椅革的技术研发和工艺设计投入，取得了“汽车内饰件用真皮皮革面料的生产”ISO/TS
16949：2009认证，与广汽集团、比亚迪供应链形成稳定合作关系，获得部分车型座椅真皮定点供应商资质，汽车革领域将成为公司未来重要的业务拓展方向与业绩增长点；凭借在家私革、汽车革领域的经验与优势，发行人逐步打开鞋面革市场，已得到 New Balance、新百丽等知名鞋履品牌商认可。
2、发行人主营业务发展历程
发行人控股股东和邦集团前身为乐山市振静皮革制品有限公司，自 1993 年成立以来，充分利用四川省原皮资源丰富的优势，从事皮革鞣制及皮革制品生产业务。随着全球产业结构调整，皮革制造逐步由发达国家转向发展中国家，和邦集团利用在制革行业内积累的丰富经验与人才储备，积极响应地方政府调整产品结构、加快技术改造步伐的号召，与世界银行下属国际金融公司（International
Finance Corporation ， IFC ）、荷兰开发投资公司（ Nederlandse
Financierings-Maatschappij voor Ontwikkelingslanden，FMO）于 1998年共同出资设立合资公司振静皮革，主要从事猪皮、牛皮革研发、制造与销售。2002 年以来，振静皮革通过同一控制下关联企业墨尔本 H.J.从澳大利亚采购优质牛原皮，加大了牛皮革制造技术研发与工艺设计，逐步开拓市场，奠定了牛皮革制造业行业领先优势。经过十几年经营与发展，振静皮革积累了一定的技术水平和市场知名度。
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2013 年，振静股份设立后，通过承接振静皮革与皮革制造相关的土地、房屋、设备等经营性资产，接收管理团队及技术骨干，延续其在制革领域的领先技术和丰富经验，业务规模迅速发展壮大。为进一步打通制革领域产业链以及减少关联交易，振静股份于 2015 年初收购了同一控制下澳大利亚的原皮供应商墨尔本 H.J.和昆士兰 H.J.，成功向上游延伸，自澳大利亚进口优质原皮，从源头把控各工艺流程，可靠及时、品质上乘的原皮供应保证了产品的稳定性。
发行人自设立以来，在振静皮革的基础上，深耕真皮制造领域，充分发挥境外采购、境内加工的一体化竞争优势，弘扬“工匠精神”，不断加强技术创新、产品创新，注重节能减排与清洁生产，坚持制造绿色生态皮革，先后获得BLC-LWG金牌、四川省十大皮革企业等行业殊荣，得到广大客户认可。
未来，公司将继续以创新为驱动、以智能制造为突破、以优质产能为基础，发挥原皮供应与柔性化生产优势，保持家私革竞争优势，培育鞋面革后发优势，着力开拓汽车革市场，进一步提升各产品附加值，实现跨越式发展。
3、公司主要产品及用途
公司产品可分为家私革、汽车革、鞋面革三大类，产品链丰富完整，产品厚薄均匀、粒面丰满、皮面光滑、坚韧结实、机械强度高，耐热耐寒、透气排湿、色泽醇正、美观大气、高档华丽，具体示意如下：
类别产品用途
汽车革
四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
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家私革
鞋面革
（二）主要经营模式
1、采购模式
目前，公司主要分类采购牛原皮和化学原料两类物资，建立了完善的采购管理制度、采购申请与审批制度、授权审批与核准制度、供应商评价制度。
采购过程主要包括采购计划、供应商的管理和选择、采购合同的签订、材料验收、入库、退货、付款等。生产厂根据年度及季度经营计划、经批准的客户订单、材料采购周期、库存能力、材料市场波动等情况，设定具体材料的采购计划表，传递至供应部/进出口部。供应部负责国内物资的供应以及国内供应商的管理，进出口部负责进口物资的供应以及国外供应商的管理。供应部/进出口部经向合格供应商进行询价、比价、议价后实施采购。公司检测中心对所有采购原材料进行品质检测检验，严格把控质量。合格入库原材料根据公司制定的存货管理制度，对入库、库存、出库、退库、盘点清查、库存控制及分析进行严格管控。
财务部根据相关单据进行账务处理。一般采购流程如下：
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生产厂? 生产计划?
供应部/进出口部
采购计划?
供方管理?
总工程师?
采购合同
请款单
材料到货
入厂检验
入库?
办理结算
客户订单
检测中心

库房
财务部
（1）原皮采购
①根据生产计划制定采购信息
原皮的采购根据生产情况、原皮国际价格、现有库存情况确定，由生产厂拟定需求计划，经总经理批准后，进出口部制订《采购合同》，向原皮供方进行采购。公司主要通过位于澳大利亚的二级全资子公司墨尔本 H.J.、二级控股子公司昆士兰 H.J.，向当地主要屠宰场、牧场采购牛皮，并经初加工制成盐渍皮后出售给公司作为制革原材料。
墨尔本 H.J.、昆士兰 H.J.与 Coles等超市供应链集团及当地主要屠宰场、牧场建立了长期稳定的合作关系。
除通过澳大利亚子公司向 Coles等超市供应链集团及当地主要屠宰场、牧场采购原皮外，发行人还根据生产需要、澳大利亚子公司原皮加工能力及国际市场上原皮价格波动等情况，直接向澳大利亚、美国等地原皮供应商直接采购盐渍牛皮。
②对采购产品进行品质验证
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原皮经检验检疫入厂后，由原皮库管理人员按《原皮检验标准》要求对装箱单、重量、数量和皮坯种类等进行入厂核对，填报《验收单》、《进口牛皮入库检验记录表》。对首次供应原皮物资的供方，除调查评价外，还应进行小批量试用。
样品验证合格后，进出口部通知供方小批量供货，经验证合格后交生产厂组织试用，并由检测中心出具相应试用的验证报告。样品验证、小批量试用均合格的，经总经理批准后列将原皮供应商入《合格供方名单》，进出口部将原皮供应商列入《采购分类明细表》，经总工程师批准后方可进行批量进货。
③根据进货检验记录，入库储存进入仓库的物资按照《仓储管理程序》进行贮存管理。
④经核对办理采购结算
进出口部收到《材料入库通知单》后，核对采购合同、发票、验收单等资料。
若核对无误，则根据合同约定付款条件编制《请款单》，经进出口部审核，财务部复核，财务总监、分管经理审批后，连同《采购合同》、《付款申请单》、《材料入库通知单》、发票、《供应商送货单》等一并送财务部办理付款事宜。
（2）化学原料及其他类采购
与原皮采购程序类似，化学原料及其他类采购也严格执行“根据生产计划制定采购信息、对采购产品进行品质验证、根据进货检验记录入库储存、经核对办理采购结算”四大流程。
首先，根据《化料安全库存表》及实际库存情况，公司每月集中编制《采购申请单》，其他类物资采购由需求部门填写《采购申请单》经相关部门人员评审后，均经总工程师批准后实施。
其次，供应部根据供方经营资质、供货业绩、产品质量，与同类物资的质量、价格和供货能力等进行比较，综合评价记录于《供方评价记录表》，化学原料及其他物资优先在经总工程师据此批准的《合格供方名录》中选择供方采购，确保供应商具有满足实现产品和制造过程批准的要求。当由于合格供方的原因不能及时供货时，由经办人员提出书面申请，提供该采购产品必要的技术指标和质量证明文件，经相关部门评审和总经理批准后，方可在《合格供方名录》以外的供方实施临时采购。临时供方应在样品检验/试用合格后，进行采购，并加严抽检。
四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
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然后，由进料检验员或库管员在公司库房验证，包括检验、工艺试验、提供合格证明文件及验收等方式。化工库管理员应对每批到货情况进行登记，填写《供方到货情况记录表》。检验不合格的物资应标识隔离后，由供应部安排退货。进入仓库的物资按照《仓储管理程序》进行贮存管理。最后经相关部门核对无误后，由财务部办理采购结算。
2、生产模式
由于皮革产品的下游行业众多，对皮革产品的规格、颜色、花纹、手感、表面效果等方面有各式各样的要求，公司采用以销定产的生产模式，主要根据客户的订单来安排生产计划；针对客户提出的新产品需求，组织评审、研发、试生产等工作，凭借完整的生产体系，先进的生产设备，不断开发适销对路的新产品。
公司发挥原皮供应优势和柔性化生产优势，灵活调整工艺处理细节，在行业内率先具备家私革、汽车革、鞋面革三大产品线的生产能力。一般生产步骤如下：
①与客户确认个性化需求，据此打样、试样，得到客户认可后，车间工艺主管会对每批产品制定工艺单，每批产品严格按照工艺单进行生产。
②公司根据产品订货计划单，下达日生产计划。流程管理中心把日生产作业计划发至各生产车间执行。由专人根据日生产作业计划、工序实际完成情况拟定《生产指令单》，下发至各工序执行。《生产工艺文件》包括工艺配方、工艺流程、工艺技术指标规定、操作规程、工序操作要求及标准；工艺文件明确、清晰，经总工程师审批后发放到岗。
③总工程师负责组织相关技术工程师指导各生产车间处理工艺技术问题，工艺纪律检查委员会按对应品种加工《作业指导书》对生产厂各车间、工序的工艺标准执行情况进行监督和检查。每个工序必须按对应品种的加工《作业指导书》规定的方法和要求操作，认真填写《加工随工单》，工艺技术人员对关键工序的工艺参数用质量特性值统计方法进行连续监控。
④首件生产完成后，操作者进行首件检验，作好《首件检验记录》，并将首件交检验员检验合格后，再进行批量生产。操作者在连续生产过程中按照《作业指导书》要求对产品进行自检，自检合格后则继续生产，不合格则停止生产，向现场主管和检验员报告，并执行《不合格品管理程序》。
四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
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⑤检验员对操作者连续生产的产品按照《检验指导书》、《作业指导书》要求进行抽查或全检，作好检查记录，检查合格后让操作者继续生产，不合格通知操作者停止生产，并执行《不合格品管理程序》。检验合格的完工产品方可流转至下工序或入库。
⑥每年应对生产过程的每道工序进行确认（人员、机械、材料、法规、环境、检测），评价每道工序的有效性。制定并定期评审《应急计划》，保证紧急情况下不中断对顾客的产品供应，维护生产活动的正常进行。
3、销售模式
（1）销售方式
公司面对的主要下游客户为各个细分市场的知名企业，因此，公司主要采取直销模式，积极搭建与客户之间一对一的交流平台，及时了解客户的需求和市场动态，不断提高自身产品品质及服务的专业化水平。
（2）销售管理
①组织结构
公司建立了销售部、生产厂、技术研发中心相互配合、共同协作的机制，满足客户多样化、时尚化、个性化、智能化需求。一方面，销售部把最新产品种类、市场动向、客户需求等相关信息及时反馈给生产厂和技术研发中心，以促进公司新产品的开发和生产，提高公司对市场变化的反应能力，增强公司的市场竞争力。
另一方面，销售部与生产厂、技术研发中心协同全程参与新产品的研发，负责与客户沟通项目评审结果、样品性能测试过程、小批量试生产过程、稳定化生产结果等重要环节，从而确保销售部掌握、理解产品性能、特点、品质，不断提高专业化水平，了解客户准确需求、行业前沿技术、市场最新动态。
②定价策略及信用政策
公司产品定价主要参照当期市场价格，并结合公司的品牌、质量和服务优势，以及客户的付款周期、议价能力等因素综合制定、定期更新。对于合作时间短、中小型客户，采取现款现货的结算方式；对长期合作、资信优良的客户，一般给予 1-6个月的信用期。
③客户关系管理
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公司根据下游客户分布进行合理市场布局，不断完善销售网络渠道，在广州、上海、江苏、北京、成都等地建立了覆盖华东、中南、西南等地区的销售网络，已覆盖全国主要汽车座椅及内饰、家具和皮鞋制造产业带。并且公司为重点客户派驻现场服务代表，精准了解客户需求、及时提供专业服务，从合作磋商、产品入库、售后回访各方面、多层次服务客户。
公司不断完善售前、售中、售后各销售阶段的针对性、全方位、个性化服务。
在售前，加强市场调查，充分挖掘市场动态、趋势。在售中，为客户提供产品咨询、技术指导、工艺改善、产品开发打样等全流程、个性化技术服务，深入了解、助其实现多样化、差异化需求。在售后，通过对客户回访、满意度调查等方式，持续改进交付及售后服务体系，不断提高顾客满意程度。公司通过全方位服务，提高企业认可度，增强企业的竞争能力，扩大市场占有率，与客户共同成长，实现双赢。
（3）营销手段
公司主要通过参加国内、外皮革专业展会、业务员拜访、派驻现场服务代表等多种方式开发、维系新老客户，已积累 400余家客户资源。家私革领域，公司与知名家私品牌制造商，如顾家家居、慕思家居、亚振家居等建立了长期良好合作关系。汽车革领域，取得了“汽车内饰件用真皮皮革面料的生产”ISO/TS 16949：
2009 认证，与广汽集团、比亚迪座椅总成制造商形成稳定合作关系，获得部分车型座椅真皮定点供应商资质，产品用于数种车型真皮座椅及内饰；凭借在家私革、汽车革的经验与优势，公司逐步打开鞋面革市场，已得到 New Balance、新百丽等知名鞋履品牌商认可。
公司销售人员、技术研发人员通过参加意大利国际米兰家具展、德国科隆国际家具展、上海皮革展等国内外行业专业展会上，学习现代家具、鞋履潮流趋势、前沿设计，研究皮革行业新型技术、材料等开发、运用情况，增加与国内、外客户的彼此了解与信任，沟通与合作，为客户提供行业领先的产品设计、研发、制造方案。
（4）营销策略
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在建立了品牌品质知名度、认可度基础上，公司为进一步扩大市场份额，提高市场占有率，采取了多种营销策略：
①追踪、分析、整理客户需求量、质量要求、产品种类、使用情况等，根据各客户发展规划，行业发展和同行业竞争对手情况，进行市场分析，准确及时把握目前和潜在的市场需求信息；与客户结成具有较强竞争力的市场产业链，强强结合，共同拓展市场，抵御市场风险。
②不断优化工艺流程，提高产品的交付效率，为客户提供优质、高效的产品和服务，提高公司竞争力。
③通过走访客户、回访客户、进行满意度调查分析等形式，了解客户使用感受，不断提高客户满意度，提高销售服务水平。
（三）主要原材料供应情况
公司所需的主要原材料为牛原皮，以及皮革助剂、鞣剂、加脂剂、涂料等皮革化工原料。
（1）牛原皮供应情况
公司通过收集、分析原皮采购信息，追踪原皮价格变动趋势，根据年度及季度经营计划、原皮采购周期、库存能力、原皮市场波动情况，设定原皮采购计划，执行存货预算、安全库存制度及战略储备制度，保障公司原皮供应具有稳定性、一致性。
①牛原皮采购
由于国内优质原料皮供应不足、质量不稳定，国内皮革生产厂商所用的牛原皮约 50%依赖进口。澳大利亚养牛业十分发达，维多利亚州和昆士兰州为澳大利亚主要养牛带，牛饲养量、牛屠宰量较稳定，牛皮大小、规格、厚度较统一。公司通过位于澳大利亚的二级全资子公司墨尔本 H.J.、二级控股子公司昆士兰 H.J.向当地主要屠宰场、牧场采购牛皮，进行初加工制成盐渍皮出售给公司作为制革原材料。
报告期内，公司牛原皮采购情况如下：
四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
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单位：万张、万元
原材料? 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
数量金额数量金额? 数量金额? 数量? 金额?
牛原皮? 53.38 18,145.41 85.17 26,100.55 81.27 25,510.71 71.80 26,247.83
注：2014年公司牛原皮采购数据包括承接振静皮革牛原皮存货部分。
报告期内，随着生产经营规模的扩大，公司牛原皮采购量相应增长。
报告期内，公司牛原皮主要供应商采购情况及占牛原皮采购总额比例如下：
单位：万张、万元
序号单位名称数量金额采购商品占比
一、2017年 1-6月
1 ACC 14.89 3,872.84 牛原皮 21.34%
2 JBS Australia Pty Limited 9.68 3,682.86 牛原皮 20.30%
3 VTA Australia Pty Ltd 6.41 2,381.47 牛原皮 13.12%
4 Coles 6.19 2,074.44 牛原皮 11.43%
5 Loris H Hassall Trading Pty Ltd 5.66 1,848.49 牛原皮 10.19%
合计 42.83 13,860.09 76.38%
二、2016年度
1 ACC 30.06 6,610.01 牛原皮 25.33%
2 Coles 19.04 5,450.74 牛原皮 20.88%
3 Loris H Hassall Trading Pty Ltd 9.71 3,392.11 牛原皮 13.00%
4 JBS Australia Pty Limited 5.07 2,025.76 牛原皮 7.76%
5 H.W. Greenham & Sons Pty Ltd 2.11 685.69 牛原皮 2.63%
合计 65.99 18,164.30 69.59%
三、2015年度
1 ACC 28.31 6,372.45 牛原皮 24.98%
2 Coles 20.72 6,270.22 牛原皮 24.58%
3 Loris H Hassall Trading Pty Ltd 4.06 1,556.59 牛原皮 6.10%
4 Aa Company Pty Ltd 5.44 1,404.64 牛原皮 5.51%
5 Stanbroke Beef Pty Ltd 4.25 1,060.63 牛原皮 4.16%
合计 62.78 16,664.53 65.32%
四、2014年度
1 ACC 27.15 8,051.10 牛原皮 30.67%
2 Coles 17.79 6,863.71 牛原皮 26.15%
四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
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3 Ralphs Meat Company Pty Ltd 3.37 1,518.85 牛原皮 5.79%
4 Aa Company Pty Ltd 3.39 1,286.38 牛原皮 4.90%
5 Stanbroke Beef Pty Ltd 3.50 1,119.50 牛原皮 4.27%
合计 55.19 18,839.52 71.78%
报告期内，公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有 5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
公司通过墨尔本 H.J.、昆士兰 H.J.向澳大利亚主要屠宰场、牧场采购牛皮，从而能够得到稳定及时、质量优良、价格合适原料皮供应。公司主要供应商情况如下：
A、ACC：为澳大利亚牛类繁育、养殖、屠宰企业，在昆士兰持有、出租和管理的土地数目多达 54处，总面积达 662,500公顷，共饲养约 1.1万头育种母牛、
10.5万头散养小牛和 3万头圈养小牛，日屠宰量达 1,125头。牧场面积、屠宰能
力、养殖量、牛类品质处澳大利亚行业领先地位。
B、Coles：隶属澳大利亚上市零售集团西农公司(Wesfarmers Ltd.)，后者业务涉及零售、家装、煤矿、保险等领域，被《财富》杂志选入 2016 年世界 500强企业。Coles 为澳大利亚著名的超市供应链集团，不仅供应新鲜生货、食品杂物、日用百货、酒水饮料，还提供金融服务、油气服务，在澳大利亚开设了 787家超市、690家便利店、89家酒店和 865家酒铺。Coles供应多种生鲜肉制品，包括牛肉、猪肉、鸡肉，从宰切剁碎、到熏制烧烤、煎制即食等，为确保其生鲜肉制品来源稳定、安全，Coles 通过指定大型肉牛饲养企业为其肉源、奶源供应商方式建立了稳定的肉源、奶源供应关系，ACC为其重要合作伙伴之一。
②牛原皮采购单价变动情况
单位：元/张
原材料 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
单价增减单价增减单价增减单价增减牛原皮 339.92 10.92% 306.46 -2.38% 313.92 -14.13% 365.58 -
根据中国皮革协会统计，近年来进口牛原皮价格有所下降。根据不同品类，2015年澳大利亚进口生牛皮均价同比下降 10%-45%。
（2）皮革化工原料供应情况
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皮革化工原料主要为皮革助剂及皮革鞣剂、皮革加脂剂、皮革涂料等皮革化工原料。报告期内，公司向前五大化工原料供应商采购情况及占化工原料采购总额的比重如下：
单位：吨、万元
序号单位名称数量金额采购商品占比
一、2017年 1-6月
1 和麟企业有限公司（合并） 648.25 906.03 助剂、油脂 10.75%
2 成都睿琦化工有限公司 344.63 751.53 涂饰剂、染料、助剂、油脂 8.91%
3 江门点点行贸易公司 351.87 689.35 涂饰剂、助剂、手感剂、染料 8.18%
4 汤普勒化工染料（嘉兴）有限公司 366.21 617.72
助剂、油脂、脱脂剂、染料 7.33%
5 成都益昌达科技有限公司 911.08 553.95 普通化学品、油脂 6.57%
合计 2,622.04 3,518.58 41.74%
二、2016年度
1 和麟企业有限公司（合并） 1,183.94 1,669.12 助剂，油脂 12.19%
2 成都睿琦化工有限公司 597.12 1,331.88 涂饰剂，染料水，助剂，油脂 9.73%
3 江门市点点行贸易有限公司 670.61 1,198.06 涂饰剂，助剂，手感剂 8.75%
4 汤普勒化工染料（嘉兴）有限公司 701.07 1,191.49
助剂，油脂，脱脂剂 8.70%
5 成都益昌达科技有限公司 1,636.12 706.41 普通化学品，油脂 5.16%
合计 4,788.86 6,096.96 44.52%
三、2015年度
1 江门市点点行贸易有限公司 767.16 1,496.90 涂饰剂，助剂，手感剂 13.98%
2 和麟企业有限公司（合并） 483.79 1,211.89 助剂，油脂 11.32%
3 汤普勒化工染料（嘉兴）有限公司 561.71 923.49
助剂，油脂，脱脂剂 8.63%
4 成都睿琦化工有限公司 370.66 643.85 涂饰剂，染料水，助剂，油脂 6.01%
5 成都宏麟华皮革化料有限公司 252.41 592.13 助剂，油脂 5.53%
合计 2,435.73 4,868.26 45.47%
四、2014年度
四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
1-2-42
1 成都睿琦化工有限公司 496.14 979.89 涂饰剂，染料水，助剂，油脂 9.63%
2 江门市点点行贸易有限公司 531.44 971.70 涂饰剂，助剂，手感剂 9.55%
3 汤普勒化工染料（嘉兴）有限公司 578.42 865.38
助剂，油脂，脱脂剂 8.50%
4 成都宏麟华皮革化料有限公司 609.80 793.67 助剂，油脂 7.80%
5 四川达威科技股份有限公司 336.16 651.99 颜料膏，染料，油脂，助剂 6.41%
合计 2,551.96 4,262.63 41.89%
注：和麟企业有限公司包括受同一实际控制人控制的和麟企业（安徽）有限公司及嘉兴宏麟皮化有限公司。上述采购金额均合并计算。
（四）发行人主要产品行业竞争状况分析
1、发行人综合地位
目前，本行业内企业较多，但规模均较小，市场占有率均较低，没有一家能够达到支配性地位，市场竞争比较激烈。报告期内，本公司皮革产量及市场份额如下：
单位：万平方米
年份 2016年度 2015年度 2014年度
全国轻革产量 73,480.62 59,982.17 59,386.74
公司轻革产量 378. 71 341. 90 281. 70
占比 0.52% 0.57% 0.47%
随着公司产销量不断上升，2015年、2016年公司市场份额较 2014年有所上升，公司通过完善产业链、拓展产品链，提高资源循环利用水平，加大精细成本管理力度，提升产品质量，充分挖掘内部潜力提高产量等措施，报告期内取得了不错的经济效益。未来随着生产线改造工程和新增募投项目投产，市场占有率有望进一步提升。
公司在行业内率先建立了家私革、汽车革、鞋面革三大产品线，产品链条完整，能够进行个性化定制、柔性化生产，始终坚持质量为先，高品质产品满足了客户差异化需求，得到市场广泛认可。公司为中国皮革协会常务理事单位、中国皮革协会制革专业委员会副会长单位、四川省皮革行业协会制革分会会长单位，受全国皮革工业协会标准化技术委员会邀请参与制定了《家具用皮革》（GB /T
四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
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16799-2008）国家标准。近年来，公司取得了 BLC-LWG金牌证书、ISO/TS16949：
2009汽车内饰件用真皮皮革面料的生产认证、四川省皮革行业诚信企业等荣誉、认证。
2、发行人细分市场地位
（1）家私革
公司沙发革产品用于制造中高档软体家具，与细分行业知名企业均有一定合作，主要品牌包括顾家家居、亚振家居、慕思家居等国内软体家具标杆企业，上述企业行业地位如下：
①顾家家居：为全国家居行业领军品牌，2016 年度获得中国电子商务协会数字服务中心颁发的“年度家居行业影响力品牌 NO.1”、“年度沙发行业排行NO.1”荣誉称号，世界品牌实验室与世界企业家集团颁发的“中国 500 最具价值品牌”等荣誉称号，被中国家具协会、全国工商联家具装饰业商会分别评为“中国家具行业 2013年度优秀企业”、“中国家具十大品牌”。报告期内，顾家家居一直是本公司最大的家私革客户，合作较为稳定。
②亚振家居：是中高档欧式家具龙头企业，“亚振”品牌被国家工商总局评为中国驰名商标、中国家具协会颁发的“2013年中国家具行业优秀企业奖”、2014年被上海市家具行业协会认定为“上海家具行业名优产品”。报告期内，本公司一直为亚振家居第一大皮革供应商。
③慕思家居：为全国知名寝具制造企业，专业致力于整套健康睡眠系统的研发、设计、生产及营销，获国际家具协会颁发的“2012-2013 年度全球家居创新GIA大奖”、中国家具协会颁发的“中国家具行业 2012年度优秀企业”等荣誉。
（2）汽车革
汽车革领域，公司利用后发优势，加大研发投入，转化家私革成功经验，逐渐打开了汽车革市场，以自主中高档品牌乘用车为切入点，布局整个汽车革行业，进入了广汽集团、比亚迪座椅总成供应商体系，未来进一步开拓合资乘用车市场。
公司取得了“汽车内饰件用真皮皮革面料的生产”ISO/TS 16949：2009认证，汽车革领域主要客户为广汽集团、比亚迪座椅总成供应商，上述整车制造商行业地位如下：
四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
1-2-44
①广汽集团：被《财富》杂志评选为 2016年世界 500强企业，通过引进、消化、吸收和再创新，积累了国际先进的制造和管理技术，开创了自主品牌研发和生产体系的“广汽模式”。其中自主品牌传祺 GS4 系列 2016 年实现销售 32.7
万辆，蝉联全国 SUV 销售三甲，广汽集团成功推出多款热销车型，产品综合竞争力不断增强。国利汽车为广汽集团汽车座椅总成企业，广汽集团指定其定点采购本公司汽车座椅及内饰用皮革。
②比亚迪：在世界新能源汽车行业具有领先优势，销量居全球第一，其热销车型“秦”继续问鼎中国新能源汽车销量冠军，与 SUV 车型“唐”共同占据全国插电式混合动力乘用车市场约 80%的市场份额，继续主导新能源私家车市场。
其子公司深圳市比亚迪供应链管理有限公司负责配套整车座椅系统，遴选优质供应商供应汽车座椅及内饰用皮革。
（3）鞋面革
公司鞋面革于 2015年正式研发投产，目前已得到 New Balance、新百丽等国内、外知名鞋履品牌商认可，成为其皮革供应商之一。目前，凭借在家私革、汽车革领域的经验与优势，公司正努力加大鞋面革市场推广工作。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、专用设备、运输设备等。
截至2017年6月30日，公司固定资产原值18,147.91万元，固定资产净值13,758.70
万元，成新率 75.81%。
截至本招股说明书摘要签署日，发行人境内拥有并使用的土地使用权的土地共计 9宗；公司二级子公司 H.J.墨尔本在澳大利亚维多利亚州拥有一宗土地，位于 9-11 Plummer Road，Laverton North Vic 3026，面积 4,110M2；二级子公司 H.J.昆士兰在澳大利亚昆士兰州拥有一宗土地，位于 187 Cobalt Street, Carole Park,
Qld 4300，面积 8,000M2。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
本公司与控股股东和邦集团、实际控制人贺正刚及其控制的其他企业及持股四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
1-2-45
5%以上股东川万吉及其控制的其他企业不存在同业竞争，此外，公司控股股东和邦集团、实际控制人贺正刚及持股 5%以上股东川万吉均出具了不可撤销的《避免同业竞争声明及承诺函》。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）采购煤炭
①交易背景
发行人采购煤炭作为锅炉燃料，利用锅炉输出热水供染色工段使用。和邦集团（通过其分公司桅杆坝煤矿）及其控股子公司吉祥煤业、寿保煤业均从事煤炭开采业务，其中和邦集团的桅杆坝煤矿位于乐山市五通桥区和犍为县交界处，距公司厂区仅 20 公里左右，运输成本较低，出于便利性和经济性的考虑，公司所需煤炭大多向和邦集团的桅杆坝煤矿采购，且该业务将长期存在。
出于发行人自身生产工序需求、和邦集团及其控股子公司吉祥煤业、寿保煤业产能富余、采购便利性和经济性角度的考虑，公司向和邦集团及其控股子公司吉祥煤业、寿保煤业采购煤炭业务将长期存在。
②交易内容
报告期内，发行人向和邦集团、寿保煤业采购煤炭的具体情况如下：
项目单位 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
一、与和邦集团
采购数量吨 3,902.50 5,370.31 4,372.51 4,336.47
平均采购价格
（不含税）元/吨 584.53 388.28 329.14 406.75
采购金额元 2,281,138.72 2,085,172.10 1,439,152.18 1,763,851.40
二、与寿保煤业
采购数量吨- 185.76 262.48
平均采购价格
（不含税）元/吨- 316.24 299.15
采购金额元- 58,744.62 78,519.66
三、采购金额合计元 2,281,138.72 2,143,916.72 1,517,671.84 1,763,851.40
占同类交易金额比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
占营业成本比例 0.90% 0.45% 0.34% 0.48%
四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
1-2-46
③定价依据及公允性
公司向和邦集团、寿保煤业采购煤炭，采用市场化定价原则。公司设立后，公司每年与和邦集团、寿保煤业签订《煤炭采购合同》，双方约定，公司根据生产需要，向和邦集团、寿保煤业提前通知供煤计划，和邦集团、寿保煤业对于公司提出的供煤计划，应优于其他非关联第三方安排保障供应；双方买卖按月结算，由和邦集团、寿保煤业每月三十日前将当月增值税专用发票交公司财务部，公司收到发票后定期支付煤款，年底之前将当年购煤款全部结清。双方定价方法如下：
①按和邦集团、寿保煤业向非关联第三方售价的加权平均价格结算；②若当月和邦集团、寿保煤业未向第三方售煤，则双方按当月本地域同质煤炭的市场价格结算。上述定价原则公允，未损害发行人及股东的利益，并有力地保障了公司的能源供应。
④交易价格是否与市场交易存在较大差异及具体原因
报告期内，发行人向关联方购煤与关联方向无关联第三方销售煤炭价格的对比情况如下：
振静股份报告期内购煤加权平均价格（不含税）比较表
单位：元/吨
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
一、与和邦集团
本公司向和邦集团购煤价格 584.53 388.28 329.14 406.75
和邦集团向第三方售煤价格 602.70 368.35 324.18 392.85
本公司向和邦集团购煤价格与和邦集团向第三方售煤价格差异率
-3.01% 5.41% 1.53% 3.54%
二、与寿保煤业
本公司向寿保煤业购煤价格- 316.24 299.15
寿保煤业向第三方售煤价格- 306.80 301.18
本公司向寿保煤业购煤价格与寿保煤业向第三方售煤价格差异率
- 3.08%-0.67%-
报告期内，公司按照《煤炭采购合同》规定的定价原则确定，价格存在的差异主要系发行人每月采购数量占和邦集团、寿保煤业当月销售数量比例的差异及煤炭价格各月变化导致的，上述差异较小，且与客观事实相符，未损害发行人及四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
1-2-47
其股东利益。
报告期内，公司采购煤炭价格较和邦集团、寿保煤业向非关联第三方销售价格存在的差异主要系发行人每月采购数量占和邦集团、寿保煤业当月销售数量比例的差异及煤炭价格各月变化导致的，具体分月对比情况如下：
A、2014年度
a、和邦集团
单位：元/吨
月份振静股份采购单价
占振静股份采购数量比例
和邦集团向非关联方销售单价
占全年向非关联方销售比例价格差异率
1 491.45 11.90% 490.12 3.95% 0.27%
2 457.26 5.63% 455.19 1.29% 0.46%
3 431.62 7.90% 428.27 6.15% 0.78%
4 418.80 8.57% 417.64 9.80% 0.28%
5 397.44 7.50% 402.46 6.74%-1.25%
6 376.07 6.70% 379.48 11.82%-0.90%
7 376.07 6.19% 376.52 11.61%-0.12%
8 363.25 6.27% 364.46 10.16%-0.33%
9 376.07 7.29% 376.96 11.76%-0.24%
10 380.34 6.84% 381.78 9.06%-0.38%
11 388.89 10.94% 388.83 8.95% 0.02%
12 388.89 14.27% 389.28 8.73%-0.10%
合计 406.75 100.00% 392.85 100.00%
从 2014 年各个月煤炭采购价格来看，和邦集团销售给振静股份与销售给非关联方差异较小，振静股份全年采购单价高于和邦集团向非关联方销售单价主要系上半年煤炭价格较高，振静股份上半年采购数量比例高于非关联方上半年采购比例所致。
b、寿保煤业
2014年，公司未向寿保煤业采购过煤炭。
B、2015年度
a、和邦集团

四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
1-2-48
单位：元/吨
月份振静股份采购单价
占振静股份采购数量比例
和邦集团向非关联方销售单价
占全年向非关联方销售比例价格差异率
1 380.34 12.70% 380.75 8.15%-0.11%
2 363.25 8.82% 363.75 4.96%-0.14%
3 358.97 6.75% 360.13 4.56%-0.32%
4 333.33 8.48% 333.29 9.75% 0.01%
5 333.33 7.19% 332.98 10.16% 0.10%
6 329.06 7.66% 326.05 10.16% 0.92%
7 311.97 5.57% 311.50 12.96% 0.15%
8 311.97 7.72% 307.47 8.84% 1.46%
9 307.69 7.43% 305.61 7.41% 0.68%
10 299.15 4.19% 299.36 8.05%-0.07%
11 299.15 8.50% 299.40 7.49%-0.09%
12 299.15 14.99% 299.75 7.50%-0.20%
合计 329.14 100.00% 324.18 100.00%
从 2015 年各个月煤炭采购价格来看，和邦集团销售给振静股份与销售给非关联方差异较小，振静股份全年采购单价高于和邦集团向非关联方销售单价主要系上半年煤炭价格较高，振静股份上半年采购数量比例高于非关联方上半年采购比例所致。
b、寿保煤业
振静股份仅在 2015年 1月、2月向寿保煤业采购过煤炭，寿保煤业 2015年全年也仅第一季度有对外销售过相同品种的煤炭，具体如下：
单位：元/吨
月份振静股份采购单价
占振静股份采购数量比例
寿保煤业向非关联方销售单价
占全年向非关联方销售比例价格差异率
1 299.15 58.55% 304.36 8.11%-1.71%
2 299.15 41.45% 300.83 38.98%-0.56%
3 300.95 52.91%
合计 299.15 100.00% 301.18 100.00%
振静股份于 2015 年 1 月、2 月向寿保煤业采购煤炭的价格与当月寿保煤业向非关联方销售价格基本一致。
四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
1-2-49
C、2016年度
a、和邦集团
单位：元/吨
月份振静股份采购单价
占振静股份采购数量比例
和邦集团向非关联方销售单价
占全年向非关联方销售比例价格差异率
1 307.69 8.45% 305.25 10.10% 0.80%
2 316.24 3.79% 316.94 1.62%-0.22%
3 316.24 7.76% 314.96 9.52% 0.41%
4 311.97 7.65% 310.90 11.99% 0.34%
5 311.97 6.33% 310.24 7.82% 0.56%
6 311.97 6.63% 310.24 6.22% 0.56%
7 311.97 5.58% 310.18 4.76% 0.57%
8 311.97 6.41% 311.39 4.90% 0.18%
9 316.24 7.78% 315.83 12.24% 0.13%
10 371.79 10.77% 370.12 9.45% 0.45%
11 508.55 13.99% 508.16 10.77% 0.08%
12 594.02 14.85% 595.27 10.62%-0.21%
合计 388.28 100.00% 368.35 100.00%
从 2016 年各个月煤炭采购价格来看，和邦集团销售给振静股份与销售给非关联方无重大差异，振静股份全年采购单价高于和邦集团向非关联方销售单价主要系第四季度煤炭价格较高，振静股份第四季度采购数量比例高于非关联方第四季度采购比例所致。
b、寿保煤业
振静股份仅在 2016年 2月向寿保煤业采购过煤炭，寿保煤业 2016年全年也仅在 1月、2月有对外销售过相同品种的煤炭，具体如下：
单位：元/吨
月份振静股份采购单价
占振静股份采购数量比例
寿保煤业向非关联方销售单价
占全年向非关联方销售比例价格差异率
1 305.05 91.02%
2 316.24 100.00% 324.56 8.98%-2.56%
合计 316.24 100.00% 306.80 100.00%
四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
1-2-50
振静股份 2016年仅 2月向寿保煤业采购煤炭，价格与当月寿保煤业向非关联方销售价格基本一致，全年采购单价高于寿保煤业向非关联方销售价格主要系寿保煤业主要集中于 1 月向非关联方销售煤炭，而 1 月煤炭价格低于 2 月所致。
D、2017年 1-6月
a、和邦集团
单位：元/吨
月份振静股份采购单价
占振静股份采购数量比例
和邦集团向非关联方销售单价
占全年向非关联方销售比例价格差异率
1 611.11 20.42% 610.94 47.55% 0.03%
2 611.1.03% 611.11 1.96% 0.00%
3 611.11 19.99% 611.00 30.80% 0.02%
4 611.11 20.64% 611.1.52% 0.00%
5 538.46 15.61% 538.17 3.61% 0.05%
6 487.18 12.29% 487.18 4.57% 0.00%
合计 584.53 100.00% 602.70 100.00%
从 2017 年上半年各个月煤炭采购价格来看，和邦集团销售给振静股份与销售给非关联方差异较小，振静股份 2017 年上半年采购单价低于和邦集团向非关联方销售单价主要系 5、6月份煤炭价格较 1-4月下降明显，振静股份 5、6月采
购数量比例高于非关联方 5、6月采购比例所致。
b、寿保煤业
2017年 1-6月，振静股份未向寿保煤业采购煤炭。
综上，报告期内，公司采购煤炭价格较和邦集团、寿保煤业向非关联第三方销售价格存在的差异主要系发行人各个月采购数量比例与非关联方向和邦集团、寿保煤业当月采购数量比例的差异及煤炭价格各月变化导致的，从每个月来看，公司采购煤炭关联交易价格与非关联第三方价格无重大差异。
（2）采购工业盐
①交易背景
发行人原皮保存阶段需要使用盐，盐能够排出原皮内水分，抑制细菌生长繁殖，从而达到防腐的目的。顺城盐品系四川省盐业总公司控股（持股 51%）的四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
1-2-51
国家定点盐生产企业，主要从事盐产品的制造、加工、销售业务。随着《盐业体制改革方案》自 2017年 1月 1日起正式实施，现有盐定点生产企业可以进入流通销售领域，发行人改变了采购盐的模式，由原先通过四川省盐业总公司统一采购，转变为直接向顺城盐品采购，由于发行人董事在顺城盐品担任董事，因此，顺城盐品为发行人关联方，发行人向顺城盐品采购盐构成关联交易。
②交易内容
报告期内，发行人向顺城盐品采购盐的具体情况如下：
项目单位 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
采购数量吨 340 ---
平均采购价格
（不含税）元/吨 299.15 ---
采购金额元 101,709.40 ---
占同类交易金额比例 100.00%---
占营业成本比例 0.04%---
③定价依据及公允性
公司向顺城盐品采购盐，采用市场化定价原则。公司所需盐较少，根据实际生产需要直接向顺城盐品购买，双方买卖按次结算，定期将采购款项支付完毕。双方定价依照顺城盐品向无关联第三方销售价格确定。上述定价原则公允，未损害发行人及股东的利益，并有力地保障了公司的原材料供应。
④交易价格是否与市场交易存在较大差异及具体原因
报告期内，发行人向顺城盐品采购盐与顺城盐品向无关联第三方销售盐价格的对比情况如下：
振静股份报告期内采购工业盐加权平均价格（不含税）比较表
单位：元/吨
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
本公司向顺城盐品购盐价格 299.15 ---
顺城盐品向第三方售盐价格 308.65 ---
报告期内，公司按照上述市场化定价原则确定，价格存在的差异主要系发行人每月采购数量占顺城盐品当月销售数量比例的差异及盐价格各月变化导致的，上述差异较小，且与客观事实相符，未损害发行人及其股东利益。
四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
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上述关联交易均严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》履行了必要的程序。
（3）关键管理人员薪酬
公司的关键管理人员包括董事、监事及高级管理人员，报告期内，公司支付给关键管理人员的薪酬总额（税前）分别为 76.85万元、77.42万元、95.68万元、
73.60万元。
2、偶发性关联交易
（1）发行人向关联方购买资产
①收购振静皮革经营性资产
A、交易背景
本次资产收购之前，振静股份刚设立不久，通过受让皮革生产与销售相关的经营性资产，迅速扩大了发行人生产规模，增强了发行人营运能力，完善了发行人的业务体系，进一步增强了发行人的独立性。
B、交易内容
根据公司与振静皮革于 2013年 12月 31日签署的《资产转让协议》，振静股份向振静皮革收购的资产全部为与皮革生产、销售相关的经营性资产，主要为原材料、在产品等存货及生产运输设备，收购价格为截至 2013年 12月 25日上述资产在振静皮革财务报表中列示的账面净值 18,638.07万元。
根据中联评估于2013年12月30日出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第 1078号），以 2013年 12月 25日为评估基准日的上述资产账面净值 18,638.07
万元，评估值为 18,913.91万元，评估增值 293.84万元，增值率为 1.58%。
上述资产明细汇总如下：
单位：万元
资产类别账面净值
存货
原材料 3,850.51
产成品 1,956.73
在产品 9,490.26
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小计 15,297.50
固定资产
机器设备 3,252.76
车辆 42.01
电子设备 45.81
小计 3,340.57
合计 18,638.07
注：2014年公司与振静皮革实际交割的存货金额为 11,171.96万，较原先评估范围的存
货金额减少 4,125.54 万元，减少的存货主要系与公司产品结构发展方向不符以及不再适合
公司现有客户对产品品质、风格要求的在产品。
公司收购振静皮革上述与皮革生产和销售相关的经营性资产评估值高于账面净值，以账面净值成交，未损害振静股份全体股东利益。
截至 2014 年末，上述资产全部办理完毕交接或过户登记手续；本公司已向振静皮革支付完毕上述资产转让款。
C、定价依据及公允性
根据中联评估于2013年12月30日出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第1078号），以2013年12月25日为评估基准日的拟转让资产账面净值18,638.07
万元，评估值为 18,913.91万元，评估增值 293.84万元，增值率为 1.58%。
根据公司与振静皮革于 2013年 12月 31日签署的《资产转让协议》，振静股份向振静皮革收购的资产全部为与皮革生产、销售相关的经营性资产，主要为原材料、在产品等存货及生产运输设备，收购价格为截至 2013年 12月 25日上述资产在振静皮革财务报表中列示的账面净值 18,638.07万元。
2014年公司与振静皮革实际交割的资产账面净值为 14,512.53万元，较原先
评估范围的资产金额减少 4,125.54 万元，减少的存货主要系不适用于公司战略
发展方向的在产品，公司实际支付的资产交割对价为 14,512.53万元。
公司收购振静皮革上述与皮革生产和销售相关的经营性资产评估值高于账面净值，以账面净值成交，未损害振静股份全体股东利益。
②收购同一控制下的墨尔本 H.J.、昆士兰 H.J.股权
A、交易背景
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本次重组前，振静股份与墨尔本H.J.、昆士兰H.J.存在产业链上下游关系，振静股份生产皮革所需原皮主要通过墨尔本H.J.、昆士兰H.J.向澳大利亚原皮供应商采购，经墨尔本 H.J.、昆士兰 H.J.加工成盐渍牛皮后转销给发行人。
振静股份实际控制人为贺正刚，墨尔本 H.J.与昆士兰 H.J.控股股东为张丽华，贺正刚与张丽华系夫妻关系，振静股份与墨尔本 H.J.和昆士兰 H.J.为关联方。本次重组彻底解决了发行人与墨尔本 H.J.、昆士兰 H.J.的关联交易问题。
通过本次重组，发行人形成了从原皮采购到盐渍处理，皮革制造与销售的完整产业链，一方面，有效保障了原皮质量和供应的稳定性；另一方面，有效提升了公司整体盈利能力。
B、交易内容
序号交易内容交易对手交易价格
1 墨尔本 H.J.70%股权张丽华 371.00万澳元
2 昆士兰 H.J.35%股权张丽华 220.50万澳元
C、定价依据及公允性
ZHJ工业收购张丽华持有的墨尔本 H.J.70%股权的定价依据为澳大利亚第三方独立评估机构 SMART VALUATIONS PTY LTD 出具的《墨尔本 H.J.评估报告》，墨尔本 H.J.100%股权评估价值为 530 万澳元，张丽华持有的 70%股权对应估值为 371 万澳元。根据上述评估结果，ZHJ 工业收购张丽华持有的墨尔本H.J.70%股权作价为 371万澳元。
ZHJ工业收购张丽华持有的昆士兰 H.J.35%股权的定价依据为澳大利亚第三方独立评估机构 SMART VALUATIONS PTY LTD 出具的《昆士兰 H.J.评估报告》，昆士兰 H.J.100%股权评估价值为 630.00万澳元，张丽华持有的 35%股权
对应估值为 220.50 万澳元。根据上述评估结果，ZHJ 工业收购张丽华持有的昆
士兰 H.J.35%股权作价为 220.50万澳元。
综上，振静股份通过 ZHJ工业收购同一控制下的墨尔本H.J.、昆士兰H.J股权的定价为澳大利亚第三方独立评估机构出具的评估报告，交易价格公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
③发行人向振静皮革购买盐渍牛皮、化学材料及机器设备
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报告期内，发行人与振静皮革之间除本节“六、（二）、2、（1）、①收购
振静皮革经营性资产”部分所述交易外，还存在向振静皮革购买盐渍牛皮、化学材料及机器设备，具体如下：
单位：万元
采购项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
盐渍牛皮-- 13,529.29 27,804.14
化学材料--- 532.09
机器设备--- 964.31
合计-- 13,529.29 29,300.54
注：发行人向振静皮革采购的盐渍牛皮系墨尔本 H.J.、昆士兰 H.J.向其销售的盐渍牛皮，根据实质重于形式原则，该笔交易视同振静股份直接向墨尔本 H.J.、昆士兰 H.J.采购
A、采购盐渍牛皮
发行人设立之初尚未取得《进境动植物检疫许可证》，无法直接从境外进口盐渍牛皮，需通过振静皮革向境外子公司昆士兰H.J.、墨尔本H.J.采购。2015年5月起，发行人已取得了《进境动植物检疫许可证》，拥有自主向境外直接采购盐渍牛皮资质，不需要通过振静皮革间接采购，因此，与振静皮革不再发生上述关联交易。
B、采购化学材料及机器设备
根据发行人与振静皮革 2013年末签署的《资产转让协议》，振静皮革将其账面与皮革制造相关的原材料、机器设备均转让给发行人，由于截至 2013 年末，振静皮革订购的部分化学材料及机器设备尚未到货（或者对方尚未开具发票），因此，该部分资产未纳入 2013年末资产评估及转让的范围。
随着上述化学材料、机器设备于 2014 年陆续到货并经振静皮革验收及供应商开具增值税发票，振静皮革将上述化学材料、机器设备按照其账面净值转让给振静股份，振静皮革从中未赚取差价。
④发行人向申阳置业购买商品房
根据公司人才引进战略，为了吸引专业技术人才、高级技术人才及提供给技术骨干居住，2016年 5月，公司向申阳置业购置 14套商品房，均位于 170幢第 3 单元，价值总额 553.01 万元，每套商品房价格参照当月申阳置业向非关联
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第三方销售可比商品房（相同楼层、户型，但幢、单元可能不同）的价格确定，具体情况如下：
序号房号户型面积（M2）向振静股份销售价格（万元/套）向非关联方销售套数
向非关联方销售可比商品房价格（万元/套）
1 170-3-1-1 H2 92.57 44.86 39 46.50
2 170-3-1-2 H3 79.51 41.05 49 43.26
3 170-3-2-1 H2 92.57 38.72 4 40.39
4 170-3-2-2 H3 79.51 33.60 4 35.13
5 170-3-3-1 H2 92.57 38.99 1 38.99
6 170-3-3-2 H3 79.51 33.84 2 34.55
7 170-3-4-1 H2 92.57 39.27 1 39.27
8 170-3-5-1 H2 92.57 39.55 5 40.84
9 170-3-6-1 H2 92.57 39.83 5 41.33
10 170-3-7-1 H2 92.57 40.11 6 42.67
11 170-3-8-1 H2 92.57 40.38 5 43.38
12 170-3-9-1 H2 92.57 40.66 5 44.19
13 170-3-10-1 H2 92.57 40.94 4 43.46
14 170-3-11-1 H2 92.57 41.22 3 41.24
发行人向申阳置业购置商品房的价格略低于申阳置业向无关联第三方销售可比商品房的平均价格，主要有以下两点原因：1、付款方式不同：发行人付款
方式为一次性付款，其它个人购房者使用按揭贷款，因此，申阳置业给予发行人一定价格优惠；2、方位、朝向不同：同一小区内不同幢、同一楼层不同朝向
的住宅价格均存在一定差异。
综上，发行人向申阳置业购买商品房的定价依据是充分、公允的，与申阳置业向非关联第三方销售可比商品房的价格差异主要系付款方式及商品房方位、朝向不同导致的。
⑤发行人向和邦电商采购农副产品
发行人于 2016 年度向和邦电商采购食用油等农副产品，交易金额为 18.37
万元，公司向和邦电商采购农副产品作为公司员工福利。
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和邦电商主要通过网上平台销售农产品，报告期内，发行人均是通过网上平台下单相应的农副产品，结算价格为网上平台实时价格，与向其他方销售价格无差异，因此，发行人向和邦电商采购的定价依据是充分、公允的。
报告期内，发行人仅 2016 年度向和邦电商采购 18.37 万元农副产品作为公
司员工福利，上述采购金额占发行人当期营业总成本比重为 0.04%，占和邦电
商当期销售收入比重为 3.18%，占比较低。
⑥振静皮革向发行人无偿转让商标权
A、交易背景
振静皮革已将皮革生产、制造、销售相关的资产全部投入发行人，相关人员已由振静股份承接，因此，无实际经营业务，故于 2015年 9月 8日，振静皮革召开董事会，决议通过解散振静皮革，并进行清算。
在解散、注销之前，振静皮革决定将商标无偿转让给振静股份。
B、交易内容
振静皮革转让给振静股份的商标如下：
序号商标图案注册号类号核定使用商品 1572798 18 （牛，羊等）的生皮
2 1557489 25 皮衣（服装）；皮衣
截至本招股说明书签署日，振静股份已取得上述商标的所有权。
C、定价依据及公允性
振静皮革已将皮革生产、制造、销售相关的资产全部投入发行人，相关人员已由振静股份承接，因此，无实际经营业务，故于 2015年 9月 8日，振静皮革召开董事会，决议通过解散振静皮革，并进行清算。
在解散、注销之前，振静皮革决定将商标无偿转让给振静股份。
（2）发行人向关联方销售产品
报告期内，发行人存在向申阳置业销售家私革情形，具体情况如下：
①交易背景
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申阳置业主营业务为房地产开发与销售，申阳置业向本公司采购家私革用于其样板房装修使用，为零星采购。
②交易内容
报告期内，关联销售主要系公司向申阳置业销售家私革，具体金额如下：
单位：万元
关联方
关联交易内容
定价
方式
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金额占同类交易的比例金额占同类交易的比例金额占同类交易的比例金额
占同类交易的比例申阳置业
销售家私革
市场化定价-- 30.92 0.12% 14.36 0.04%--
③定价依据及公允性
发行人向申阳置业销售家私革，定价依据为发行人向非关联第三方销售相同品质家私革，由于申阳置业采购家私革主要用于样板房装修，为零星采购，发行人向申阳置业销售相同家私革的价格对比情况如下：
单位：元/平方英尺
项目 2016年度 2015年度
销售给申阳置业价格 15.34 18.59
销售给其他非关联第三方价格 9.42~29.43 8.74~25.67
综上，发行人销售给申阳置业的家私革价格位于销售给其他无关联第三方价格区间内，价格是公允的。
（3）资金往来
报告期内，发行人与关联方之间的资金拆借存在以下几种情形：
第一种情形，2014 年发行人设立初期，随着业务增长，资金需求量较大，在无银行贷款等融资前提下，大股东和邦集团及振静皮革无偿提供资金支持，用于发行人开展业务；此外，2015年至 2016年期间，发行人存在向和邦集团、振静皮革等公司短期拆借用于临时资金周转的情形。
上述发行人向关联方借入资金均已归还，且均未支付资金占用费或其他费用。
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第二种情形，2014 年及以前，张丽华为墨尔本 H.J.、昆士兰 H.J.的控股股东，曾分别向两家公司提供股东借款用于日常经营所需，未计收利息，该等股东借款已转股或陆续归还。
2015 年至 2016 年期间，ZHJ 工业分别收购 JianZhong NI 持有的墨尔本H.J.、昆士兰 H.J.20%股权后，由于 ZHJ工业办理外汇出境手续所需时间较长，因此由张丽华先行垫付股权转让款，此后，ZHJ工业已归还张丽华该等款项。
第三种情形，2015 年，和邦集团、正知行资管因经营活动资金需求，与振静股份分别签订《借款合同》，借款金额分别为 21,805.09万元、5,000.00万元。
该等借款已按合同约定如期归还本金，并支付相应利息。此外，报告期内，振静股份曾向和邦集团、振静皮革两家公司拆出资金用于临时性资金周转并未计收利息，借出资金均已归还。
发行人在筹备发行上市的过程中，已逐步按照相关法律法规的要求规范关联交易，制定并有效执行关联交易管理相关制度，召开股东大会对报告期内资金拆借等关联交易事项予以认可。
自 2016年 12月起至今，发行人未再发生与关联方的资金拆借行为。
报告期内，发行人与关联方资金拆借的具体情况以及模拟利息计算情况如下：
①振静股份母公司
A、借入资金
报告期内，发行人母公司向关联方借入资金的用途及模拟利息支出计算如下：
单位：万元
关联方期初余额借入资金归还资金期末余额加权平均借入天数
模拟应付利息
借入资金用途及实际利息支付情况
2016年度
和邦集团 36,850.00 36,850.00 4.43 19.73 临时资金周转，未计息
顺城盐品 115.00 115.00 --当天资金周转，未计息
2015年度
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和邦集团 56,500.00 56,500.00 0.27 2.14
临时资金周转，其中 55,000.00万元
为当天资金周转，未计息
振静皮革 35,000.00 35,000.00 --当天资金周转，未计息
正知行资管 2,000.00 2,000.00 18.00 4.98 临时资金周转，未计息
2014年度
和邦集团 21,100.00 21,100.00 152.03 516.81 短期资金周转，未计息
振静皮革 20,800.00 20,800.00 86.82 290.94 临时资金周转，未计息
注 1：加权平均借入天数=??? ni ini ii借入资金/）借入天数（借入资金；
注 2：模拟应付利息=?ni i借入资金×参考利率×加权平均借入天数/360；
注 3：模拟应付利息采用的参考利率为中国人民银行同期年初、年末贷款基准利率算术平均值。
B、借出资金
报告期内，发行人向关联方借出资金的用途及利息计算如下：
单位：万元
关联方期初余额借出资金收回资金期末余额加权平均借出天数
模拟应收利息
借出资金用途及实际利息收取情况
2016年度
和邦集团 8,000.00 8,000.00 10.38 10.03 临时资金周转，未收取利息
振静皮革 15,000.00 15,000.00 1 1.81 隔夜资金周转，未收取利息
2015年度
和邦集团 26,820.09 26,820.09
5,015 万元加权平均借出天数为
1.01 天，
21,805.09万
元加权平均借出天数为
48.66天
0.70
5,015.00万元系临
时资金周转，未收取利息；21,805.09
万元系和邦集团借款用于日常经营活动，按照年化
12.16%利率收取利
息，合计 358.27万
元
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振静皮革 20,037.03 20,037.03 0.01 0.03
20,000.00万元系
当天资金周转，未收取利息；37.03
万元系临时资金周转，未收取利息
正知行资管 5,000.00 5,000.00 52.00 -
正知行资管借款用于日常经营活动，按照年化 34.83%
利率收取利息，合计 251.52万元
2014年度
振静皮革 292.00 292.00 13.00 0.61 临时资金周转，未收取利息
注 1：加权平均借出天数=??? ni ini ii借出资金/）借出天数（借出资金；
注 2：模拟应收利息=?ni i借出资金×参考利率×加权平均借出天数/360；
注 3：模拟应收利息采用的参考利率为中国人民银行同期年初、年末贷款基准利率算术平均值。
2015 年度，发行人分别向和邦集团及其二级控股子公司正知行资管借出资金并收取了利息，具体计算过程如下：
单位：万元
借款方借出资金金额加权平均借出天数年化利率
实际收取利息
按照基本户贷款利率应收取的利息
和邦集团 21,805.09 48.66 12.16% 358.27 149.14
正知行资管 5,000.00 51 34.83% 251.52 36.54
合计 26,805.08 609.80 185.68
注：发行人 2015年从基本户中国农业银行获取短期贷款的利率为 5.06%
发行人向和邦集团、正知行资管收取的利息系由双方协商确定，高于按照发行人基本户中国农业银行短期贷款利率计算应收取的金额，主要系和邦集团、正知行资管主要从事对外投资业务，通过非关联第三方取得资金的成本也较高，且与发行人之间的资金占用无任何其他担保措施，因此发行人向和邦集团、正知行资管收取的上述利率均较高，但未违反《合同法》《民法通则》《物权法》《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》等相关法律法规、司法解释关于民间借贷利率上限的规定。
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考虑到和邦集团、正知行资管分别是发行人控股股东及其二级控股子公司，根据中国证监会公告[2008]48 号相关指引，按照实质重于形式的原则，发行人将收取的超过按照基本贷款利率部分计算的利息作为权益交易处理，具体会计处理如下：将按照发行人基本户中国农业银行短期贷款利率计算应收取的
185.68万元计入其他业务收入（非经常性损益），实际收取超过上述金额的部分
424.12万元，扣除企业所得税后全部计入资本公积（360.50万元）。
综上，虽然发行人向关联方收取的资金占用费率高于同期贷款利率，但发行人未通过此交易操纵当期损益。
②澳大利亚子公司
报告期内，发行人澳大利亚子公司向实际控制人之配偶张丽华借入资金用途及模拟应付利息计算如下：
单位：万元
关联方期初余额借入资金归还资金期末余额加权平均借入天数
模拟应付利息
借入资金用途及实际利息支付情况
2016年度
张丽华澳币130.00
澳币
130.00 19 1.07
ZHJ工业向张丽华借款用于向JianZhong NI支付股权收购款，未计息
2015年度
张丽华澳币313.66
澳币
313.66 114.01 14.96
昆士兰 H.J.经营借款，未计息
张丽华澳币 130 澳币 130 9 0.49
ZHJ工业向张丽华借款用于向JianZhongNI支付股权收购款，未计息
2014年度
张丽华澳币 50.00 澳币50.00 287 9.7
墨尔本 H.J.经营借款，未计息
张丽华澳币174.9965
澳币
174.9965 355 40.66
昆士兰 H.J.经营借款，后转为其股本，未计息
张丽华澳币399.58 澳币 77.86
澳币
163.78
澳币
313.66 277.95 86.84
昆士兰 H.J.经营借款，未计息
注 1：加权平均借入天数=??? ni ini ii借入资金/）借入天数（借入资金；
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注 2：模拟应付利息=?ni i借入资金×参考利率×加权平均借入天数/360；
注 3：模拟应付利息采用的参考利率为澳洲子公司同期银行贷款利率算术平均值。
2015 年度，发行人分别向和邦集团及其二级控股子公司正知行资管收取了资金占用费，具体计算过程如下：
单位：万元
借款方占用资金金额占用天数
资金占用费率（年化）实际收取资金占用费
按照基本户贷款利率应收取的资金占用费和邦集团 21,805.09 48.66 12.16% 358.27 149.14
正知行资管 5,000.00 52 34.83% 251.52 36.54
合计 26,805.08 609.80 185.68
注：发行人 2015年从基本户中国农业银行获取短期贷款的利率为 5.06%
发行人向和邦集团、正知行资管收取的资金占用费系由双方协商确定，高于按照发行人基本户中国农业银行短期贷款利率计算应收取的金额，主要系和邦集团、正知行资管主要从事对外投资业务，投资收益与风险均较高，通过非关联第三方取得资金的成本也较高，且与发行人之间的资金占用无任何其他担保措施，因此发行人向和邦集团、正知行资管收取的上述资金占用费率均较高，但未违反《合同法》《民法通则》《物权法》《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》等相关法律法规、司法解释关于民间借贷利率上限的规定。
考虑到和邦集团、正知行资管分别是发行人控股股东及其二级控股子公司，根据中国证监会公告[2008]48 号相关指引，按照实质重于形式的原则，发行人将收取的超过按照基本贷款利率部分计算的资金占用费作为权益交易处理，具体会计处理如下：将按照发行人基本户中国农业银行短期贷款利率计算应收取的资金占用费 185.68 万元计入其他业务收入，实际收取超过上述金额的
部分 424.12万元，扣除企业所得税后全部计入资本公积（360.50万元）。
综上，虽然发行人向关联方收取的资金占用费率高于同期贷款利率，但发行人未通过此交易操纵当期损益。
③报告期内未计收的利息对发行人业绩的影响


四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
1-2-64
单位：万元
项目 2016年度 2015年度 2014年度
模拟利息支出 20.80 22.57 944.96
模拟利息收入 11.84 0.73 0.61
模拟利息支出（净额） 8.96 21.83 944.35
扣除企业所得税影响因素后
模拟利息支出（净额） 7.61 18.56 802.69
归属于母公司所有者的净利润 5,829.37 3,972.05 2,518.87
考虑未计收的利息后归属于
母公司所有者的净利润 5,821.76 3,953.49 1,716.18
注：境内外企业所得税率统一按照 15%计算
发行人 2014、2015、2016 年度归属于母公司所有者的净利润分别为
2,518.87 万元、3,972.05 万元、5,829.37 万元，若考虑未计算的利息收支影响，
归属于母公司所有者的净利润分别为 1,716.18万元、3,953.49万元、5,821.76万
元，发行人仍符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关要求。
经保荐机构核查，发行人报告期内发生的向关联方拆出资金时间较短，且根据公平合理、双方协商一致基础确定了资金拆出利息；发行人已对报告期内的关联方资金往来进行了清理规范；发行人已依照规定履行了关联交易审议程序；报告期内曾发生的关联方资金拆出情形不存在损害公司和股东利益，以及通过关联交易操纵利润的情形，不会对发行人本次公开发行造成实质性障碍。
④内部控制措施和执行情况
发行人在设立初期，暂未在其章程中约定对于包括资金拆借在内的关联交易的审议、批准程序，也未能在当时制定关联交易管理制度，故在发生当时未履行相应的发行人董事会和/或股东大会审议批准程序。发行人在筹备发行上市的过程中，逐步按照相关法律、法规、规范性文件的要求规范其业务与经营活动，于 2016年 11月修改了其公司章程，并补充制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规范运作制度，对关联交易的审议批准程序及管理进行了规定。
2017 年 2 月 10 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认 2014年至 2016年度关联交易的议案》，对发行人报告期内包括资金拆借情形的关联交易事项予以认可，独立董事发表了独立意见。
四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
1-2-65
自 2016年 12月起至本招股说明书签署日，发行人未再发生与关联方的资金拆借行为。
⑤其他
2016年，本公司与和邦生物之间发生资金往来 404.87万元，主要系本公司、
本公司供应商及和邦生物客户之间的多方债权转让及债务抵消后，最终由本公司向和邦生物支付 404.87 万元。上述债权转让及债务抵消均取得了各方债权、债
务人同意，并签署了书面确认协议。
经保荐机构核查，上述多方债权、债务的形成均系日常经营产生，真实、合法，债权转让及债务抵消均取得了债权人同意，未损害发行人及其他各方利益。
（4）接受担保
报告期末，本公司作为被担保方，接受关联方担保情况如下：
单位：万元
关联方名称被担保方贷款金额机构担保借款余额
担保
方式主合同期间备注
和邦房产振静股份
中国农业银行股份有限公司乐山直属支行
2,000.00 抵押 2016.10.12-2017.10.11
对振静股份在
2014.10.16-2017
.10.13 期间发生
的借款提供最高额 5,080万元抵押担保
和邦房产振静股份
中国农业银行股份有限公司乐山直属支行
3,000.00 抵押 2016.10.14-2017.10.13
申阳置业振静股份
中国农业银行股份有限公司乐山直属支行
2,200.00 抵押 2016.11.15-2017.11.14
对振静股份在
2014.11.17-2017
.11.16 期间发生
的借款提供最高额 5,300万元抵押担保
申阳置业振静股份
中国农业银行股份有限公司乐山直属支行
2,500.00 抵押 2016.11.11-2017.11.10
和邦集团振静股份
中国农业发展银行乐山市五通桥区支行
8,000.00 保证 2016.9.23-2017.9.22
8,000 万元借款连带责任保证担保
和邦集团振静股份
中国农业银行股份有限公司乐山直属支行
3,000.00 保证 2016.12.8-2017.12.7
3,000 万元借款连带责任保证担保
张丽华昆士兰 H.J.Australia and
New Zealand
Banking Group
Limited
澳币
40.01 保证短期滚动
50 万澳元短期滚动借款个人连带责任保证担保
四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
1-2-66
3、报告期内关联方应收、应付余额
报告期内各期末关联方应收、应付余额情况如下：
单位：万元
项目关联方 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应付账款
四川和邦投资集团有限公司犍为桅杆坝煤矿
36.89
顺城盐品 11.90
合计 48.79
预付账款振静皮革 7,392.60
合计 7,392.60
其他应付款张丽华 614.64 1,573.79
合计 614.64 1,573.79
4、独立董事对发行人报告期关联交易性发表的意见
公司独立董事就发行人报告期内关联交易发表了独立意见，意见如下：
报告期内公司与关联方之间的关联交易系公司正常经营发展的需要，符合公司的实际情况，关联交易合同有效、定价公允、程序合法，符合公司利益且不违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情况。
七、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事和高级管理人员的基本情况
姓名职务性别年龄任期起止日期简要经历
直接持有公司股份数量（万股）
与公司的其他利益关系
贺正刚董事长男 63 2013.12-至今
1971年至 1992年就职于乐山市商业局，1993年至今任和邦集团董事长，2012年 8月至今任和邦集团总经理，2002 年至 2017 年 5 月任和邦生物（上交所上市公司，证券代码：
603077）董事长，2017 年 5 月至今任和邦生物董事，2013年 12月至今任发行人董事长。
2,121.00 无
四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
1-2-67
曾小平董事男? 56 2016.11-至今
曾就职于乐山市市中区人民法院、振静皮革、和邦集团，2007 年 4 月至2009年 10月出国，未从事任何工作；2010年 1月至 2015年 4月任乐山市五通桥区华强投资有限公司董事长，2015年 5月至 2016年 3月，就职于和邦集团，2016 年 4 月至今任和邦集团总裁，2016年 5月至 2017年 5月任和邦生物副董事长，2017 年 5月至今任和邦生物董事长，2016 年11月至今任本公司董事。
-无?
宋克利董事男? 62 2013.12-至今
1980年至 1999年历任东方锅炉厂会计、科长、处长、副总会计师，1999年至今任和邦集团副总经理，2008年 2 月至今任和邦生物董事，2013年 10月至 2017年 1月任振静皮革董事，2013年 12月至今任本公司董事。
-无?
何晓兰董事、总经理女? 53
2013.12-
至今
曾就职于乐山市皮革公司，1998 年11 月至 2013 年 12 月历任振静皮革总工程师、厂长、总经理、董事长，2013 年 12 月至今任本公司总工程师、董事、总经理。
-无?
赵志刚董事、财务总监男? 40
2016.4-
至今
曾就职于山东正源会计师事务所、道勤控股股份有限公司，2007 年 7 月至 2011年 6月任四川合纵能源开发有限公司财务总监，2011 年 7 月至2016 年 3 月任和邦集团财务经理，2013 年 12 月至今任本公司董事，2016年 4月至今任本公司财务总监。
-无?
周密董事、董事会秘书男? 35
2013.12-
至今
2011年 5月至 2012年 8月任职于四川和邦房地产开发有限公司园林景观部、合同部，2012年 9月至 2013年 11 月任职于和邦生物董事会办公室从事上市公司信息披露工作，2013年 12月至今任本公司董事、董事会秘书。
-无?
曹光独立董事男? 63 2016.11-至今
历任化工部第八设计院经协室主任、经营部副主任、深圳分院院长兼经营部副主任、海外事业部主任、总经理助理、副总经理兼总经济师、总经理等职，历任中国成达工程有限公司总经理、董事长、党组书记等职，2008年 3月至 2014年 5月任和邦生物独立董事，2008 年 10 月至 2012 年 5月任川化股份有限公司独立董事，2012年 4月至 2015年 6月任四川泸天化股份有限公司独立董事，2016年 11月至今任本公司独立董事。
-无?
四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
1-2-68
史文涛独立董事男? 52 2016.11-至今
1989年至 1994年任山东财政学院讲师，1994年至 1996年任山东证券交易中心总经理助理，1996年至 2001年任山东证券登记有限责任公司副总经理，2001年至 2003年任道勤控股股份有限公司首席运营官，2003年至 2006年任四川东泰产业（控股）股份有限公司董事长，2004 年至2007 年任齐鲁银行股份有限公司董事，2008年 3月至 2014年 5月任和邦生物独立董事，2010年8月至2016年 12月任国融（国际）融资租赁有限责任公司董事长，2011 年 5 月至今任国恒融资租赁有限责任公司董事，2012年 12月至今任济南国融顺通资产管理有限公司董事长，2014年 2 月至今任北京国融基金管理有限责任公司董事长、总经理，2015年 10月至今任新疆国融基金投资管理有限公司董事长、总经理，2016年 4 月至今任山东齐林电力设备股份有限公司（证券代码：839669）董事，2016年 11月至今任本公司独立董事。
-无?
代惠敏独立董事女? 46 2016.11-至今
曾就职于乐山扶贫经济开发有限公司、四川澳星公路有限公司，2006年至今任四川永同会计师事务所有限公司项目经理，2016年 11月至今任本公司独立董事。
-无?
谢勤监事会主席女? 36
2013.12-
至今
2000年 10月至今历任和邦集团财务部副经理、财务部经理等职，2016年 4月至今任正知行小贷监事，2013年 12月至今任本公司监事。
-无?
龚亚梅监事女? 58 2013.12-至今
曾就职于乐山凌云绸厂财务部，1996年 10月至今历任和邦集团财务部资金运营主管、财务部副经理等职，2016年 4月至今任正知行小贷监事，2013年 12月至今任本公司监事。
-无?
徐红职工监事女 50 2013.12-至今
1998年 11月至 2013年 12月就职于振静皮革，2010年 5月至 2013年 12月任振静皮革原皮库车间副主任，2013年 12月至今任本公司原皮库车间副主任、职工代表监事。
-无?
四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
1-2-69
雷华均副总经理男 62 2013.12-至今
曾任职于乐山市食品公司，1998 年11 月至 2013 年 12 月任振静皮革销售经理、副总经理，2013年 12月至今本公司副总经理。
-无?
贺正刚直接持有公司 2,121.00 万股，直接持股比例为 11.78%；同时，通过
其控制的和邦集团间接持有公司 10,529.00万股，间接持股比例为 58.49%；贺正
刚直接和间接合计持有公司 70.27%股权，系本公司实际控制人。
（二）除独立董事外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员主
要兼职情况
除独立董事外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在公司以外的其他单位兼职情况如下：
姓名本公司职务兼职单位兼职单位任职情况所在兼职单位
与发行人的关联关系
贺正刚董事长
和邦集团董事长、总经理本公司控股股东
和邦生物董事同一实际控制人控制的企业和邦电商董事同一实际控制人控制的企业顺城盐品董事本公司董事担任董事的企业和邦房产董事长、总经理同一实际控制人控制的企业正知行资管董事同一实际控制人控制的企业艾思德执行董事同一实际控制人控制的企业申阳投资董事长、总经理同一实际控制人控制的企业申阳置业执行董事、总经理同一实际控制人控制的企业泸州房产董事长、总经理同一实际控制人控制的企业以色列 S.T.K 董事长同一实际控制人控制的企业和邦生物（香港）董事同一实际控制人控制的企业
北京八八空间舞蹈文化艺术有限公司董事本公司董事担任董事的企业曾小平董事
和邦集团总裁本公司控股股东
和邦生物董事长同一实际控制人控制的企业和邦视高董事长、总经理同一实际控制人控制的企业四川和邦新材董事长、总经理同一实际控制人控制的企业和邦磷矿董事长同一实际控制人控制的企业和邦盐矿董事长同一实际控制人控制的企业桥联商贸董事长同一实际控制人控制的企业四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
1-2-70
武骏玻璃董事长同一实际控制人控制的企业叙永武骏董事长同一实际控制人控制的企业和邦农科董事长同一实际控制人控制的企业乐山和邦新材董事长、总经理同一实际控制人控制的企业宋克利董事
和邦集团董事、副总经理本公司控股股东
和邦生物董事同一实际控制人控制的企业顺城盐品董事本公司董事担任董事的企业和邦盐化执行董事、总经理同一实际控制人控制的企业和邦房产董事同一实际控制人控制的企业吉祥煤业监事同一实际控制人控制的企业乐天化监事同一实际控制人控制的企业申阳投资董事同一实际控制人控制的企业申阳置业监事同一实际控制人控制的企业正知行小贷董事长同一实际控制人控制的企业正知行资管董事同一实际控制人控制的企业艾思德监事同一实际控制人控制的企业泸州房产董事同一实际控制人控制的企业神驰机电股份有限公司董事本公司董事担任董事的企业尚信资本管理有限公司董事本公司董事担任董事的企业乐山市商业银行股份有限公司监事本公司董事担任监事的企业
何晓兰董事、总经理
和邦集团监事本公司控股股东
和邦房产监事同一实际控制人控制的企业寿保煤业监事同一实际控制人控制的企业成都兰剑实业有限公司监事
本公司董事之配偶控制的企业
成都昇平投资管理有限公司执行董事、总经理本公司董事担任董事、高级管理人员的企业
赵志刚董事、财务总监
申阳投资监事同一实际控制人控制的企业正知行资管监事同一实际控制人控制的企业谢勤监事会主席
和邦集团财务部经理本公司控股股东
正知行小贷监事同一实际控制人控制的企业四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
1-2-71
龚亚梅监事
和邦集团财务部副经理本公司控股股东
正知行小贷监事同一实际控制人控制的企业除上述已披露情况和独立董事外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在其他单位兼职。
（三）董事、监事和高级管理人员的薪酬情况
本公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2016 年度从公司及下属子公司领取的薪酬情况具体如下：
姓名职务 2016年度税前薪酬（万元）贺正刚董事长
曾小平董事
宋克利董事
何晓兰董事、总经理 45.59
赵志刚董事、财务总监 13.79
周密董事、董事会秘书 3.97
曹光独立董事
史文涛独立董事
代惠敏独立董事
雷华均副总经理 25.79
谢勤监事会主席
龚亚梅监事
徐红职工代表监事 6.54
张东贤核心技术人员 8.31
袁小松核心技术人员 7.73
杨雁核心技术人员 7.78
注：贺正刚、曾小平、宋克利、谢勤、龚亚梅在发行人关联方处领薪；周密 2017年度税前薪酬调整为 10万元/年，曹光等 3位独立董事津贴为 10万元/年，按年一次性发放。
八、控股股东和实际控制人简要情况
（一）控股股东
和邦集团系本公司控股股东，直接持有公司 10,529.00 万股，持股比例为
58.49%。和邦集团成立于 1993年 8月 5日，注册资本 13,500.00万元，注册地址
四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
1-2-72
与主要生产经营地均为乐山市五通桥区牛华镇沙板滩村，经营范围为对外投资、控股、参股；煤炭开采、销售（限分公司经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外））。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人
贺正刚系本公司实际控制人，贺正刚直接和间接合计持有公司 70.27%股权。
贺正刚直接持有公司 2,121.00 万股，直接持股比例为 11.78%；同时，通过其控
制的和邦集团间接持有公司 10,529.00万股，间接持股比例为 58.49%。
贺正刚先生，1954 年生，中国国籍，无永久境外居留权，EMBA 学历，居民身份证号码：511102195403*，四川省第十二届人大代表。1971年至 1992年就职于乐山市商业局，1993年至今任和邦集团董事长，2012年 8月至今任和邦集团总经理，2002年至 2017年 5月任和邦生物（上交所上市公司，证券代码：
603077）董事长，2017年 5月至今任和邦生物董事，2013年 12月至今任发行人董事长。
九、财务会计信息和管理层讨论与分析
（一）财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 31,890,110.01 54,350,756.71 155,628,859.91 29,722,596.46
交易性金融资产----应收票据 36,528,906.94 47,678,186.25 26,133,893.00 7,803,200.00
应收账款 119,980,038.42 125,136,176.03 90,641,321.24 35,257,056.63
预付款项 13,145,328.98 19,954,983.21 10,939,471.39 75,935,488.96
应收利息----应收股利----其他应收款 12,337.70 21,545.98 549,764.72 543,356.62
存货 372,188,412.45 301,160,515.53 267,800,220.70 249,997,995.65
四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
1-2-73
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
一年内到期的非流动资产----其他流动资产 9,056,036.48 6,926,405.09 2,921,849.53 13,053,384.50
流动资产合计 582,801,170.98 555,228,568.80 554,615,380.49 412,313,078.82
非流动资产：
可供出售金融资产----持有至到期投资----长期应收款----长期股权投资----投资性房地产----固定资产 137,587,026.30 127,289,389.71 106,664,016.23 119,384,020.82
在建工程 153,418,114.11 78,563,589.21 24,075,077.22 1,729,020.00
工程物资----固定资产清理----生产性生物资产----无形资产 46,576,427.70 46,645,642.74 47,017,233.85 45,773,735.71
开发支出----商誉----长期待摊费用----递延所得税资产 2,852,736.03 3,032,532.31 2,530,485.78 1,189,833.48
其他非流动资产 10,219,415.52 43,208,811.23 18,916,384.12 3,584,816.22
非流动资产合计 350,653,719.66 298,739,965.20 199,203,197.20 171,661,426.23
资产总计 933,454,890.64 853,968,534.00 753,818,577.69 583,974,505.05
2、合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动负债：
短期借款 257,030,072.48 256,763,287.00 258,635,763.37 256,720,746.57
交易性金融负债----应付票据----应付账款 130,843,773.86 107,599,918.57 72,925,850.08 63,559,689.13
预收款项 2,353,639.15 1,994,692.39 3,222,814.36 3,530,656.28
应付职工薪酬 6,818,893.62 5,717,068.75 712,285.82 2,169,766.40
四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
1-2-74
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应交税费 3,051,289.29 8,861,193.59 12,569,466.29 9,633,383.73
应付利息 764,782.42 427,855.55 432,269.44 551,860.00
应付股利--- 10,586,714.00
其他应付款 61,141,645.41 16,304,781.44 10,662,411.81 16,268,313.94
一年内到期的非流动负债- 1,996,246.39 1,881,582.72 1,996,922.99
其他流动负债----流动负债合计 462,004,096.23 399,665,043.68 361,042,443.89 365,018,053.04
非流动负债：
长期借款- 10,856,931.91 11,334,491.39 13,107,544.72
应付债券----长期应付款----专项应付款----预计负债----递延收益----递延所得税负债----其他非流动负债----非流动负债合计- 10,856,931.91 11,334,491.39 13,107,544.72
负债合计 462,004,096.23 410,521,975.59 372,376,935.28 378,125,597.76
所有者权益（或股东权益）：
股本 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 140,000,000.00
资本公积 129,270,602.50 129,270,602.50 129,270,602.50 20,301,620.04
减：库存股----其他综合收益 434,717.45 -1,185,045.32 -4,135,171.65 -1,536,727.44
专项储备----盈余公积 11,870,870.79 11,870,870.79 6,219,665.81 2,272,230.42
未分配利润 137,671,499.13 111,320,832.88 58,678,297.11 22,905,273.81
归属于母公司所有者权益合计 459,247,689.87 431,277,260.85 370,033,393.77 183,942,396.83
少数股东权益 12,203,104.54 12,169,297.56 11,408,248.64 21,906,510.46
所有者权益合计 471,450,794.41 443,446,558.41 381,441,642.41 205,848,907.29
负债和所有者权益总计 933,454,890.64 853,968,534.00 753,818,577.69 583,974,505.05
3、合并利润表
四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
1-2-75

单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
一、营业总收入 305,775,584.34 591,650,737.79 543,320,866.16 432,933,161.21
减：营业成本 254,132,057.85 478,202,688.22 441,501,688.98 369,044,423.94
税金及附加 1,210,722.24 5,170,260.55 2,946,358.47 -
销售费用 4,257,557.50 8,226,301.40 8,983,102.30 8,242,654.25
管理费用 7,746,999.58 15,356,313.24 15,627,013.53 13,215,335.75
财务费用 7,799,075.03 14,031,176.58 16,059,164.16 5,402,069.28
资产减值损失-277,722.84 1,886,416.75 2,868,121.29 1,842,689.07
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）----投资收益（损失以“－”号填列）----其中：对联营企业和合营企业的投资收益----其他收益----
二、营业利润（亏损以
“－”号填列） 30,906,894.98 68,777,581.05 55,335,417.43 35,185,988.92
加：营业外收入 35,336.27 131,807.34 5,024.30 2,596.89
其中：非流动资产处置收益 35,336.27 32,405.10 3,654.30 -
减：营业外支出 11,610.92 89,102.10 6,553,279.87 190,222.07
其中：非流动资产处置损失 9,625.64 - 6,553,279.87 190,222.07
三、利润总额（亏损总
额以“－”号填列） 30,930,620.33 68,820,286.29 48,787,161.86 34,998,363.74
减：所得税费用 5,101,585.76 10,589,221.91 8,666,562.00 7,494,259.25
四、净利润（净亏损以
“－”号填列） 25,829,034.57 58,231,064.38 40,120,599.86 27,504,104.49
归属于母公司所有者的净利润 26,350,666.25 58,293,740.75 39,720,458.69 25,188,682.26
少数股东损益-521,631.68 -62,676.37 400,141.17 2,315,422.23
五、其他综合收益的税
后净额 2,175,201.43 3,773,851.62 -2,717,195.79 -2,395,627.93
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 1,619,762.77 2,950,126.33 -2,598,444.21 -1,536,727.44
（一）以后不能重分类
进损益的其他综合收益----四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
1-2-76
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
1、重新计量设定受益计
划净负债或净资产的变动
----
2、权益法下在被投资单
位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
----
3、其他----
（二）以后将重分类进
损益的其他综合收益 1,619,762.77 2,950,126.33 -2,598,444.21 -1,536,727.44
1、权益法下在被投资单
位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
----
2、可供出售金融资产公
允价值变动损益----
3、持有至到期投资重分
类为可供出售金融资产损益
----
4、现金流量套期损益的
有效部分----
5、外币财务报表折算差
额 1,619,762.77 2,950,126.33 -2,598,444.21 -1,536,727.44
6、其他----
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 555,438.66 823,725.29 -118,751.58 -858,900.49
六、综合收益总额 28,004,236.00 62,004,916.00 37,403,404.07 25,108,476.56
归属于母公司所有者的综合收益总额 27,970,429.02 61,243,867.08 37,122,014.48 23,651,954.82
归属于少数股东的综合收益总额 33,806.98 761,048.92 281,389.59 1,456,521.74
七、每股收益
（一）基本每股收益 0.15 0.32 0.23 0.18
（二）稀释每股收益 0.15 0.32 0.23 0.18
4、合并现金流量表
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 282,287,312.14 490,914,617.14 416,581,026.47 346,730,705.66
四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
1-2-77
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
收到的税费返还 10,036,243.26 17,250,094.86 16,701,986.35 19,191,837.29
收到其他与经营活动有关的现金 167,440.61 367,262.79 886,058.81 2,446,403.65
经营活动现金流入小计 292,490,996.01 508,531,974.79 434,169,071.63 368,368,946.60
购买商品、接受劳务支付的现金 243,028,845.55 409,326,174.82 273,757,701.62 502,182,215.28
支付给职工以及为职工支付的现金 34,414,662.51 59,356,308.71 53,025,057.52 40,028,288.79
支付的各项税费 11,931,404.63 50,434,269.72 30,039,311.84 2,430,172.71
支付其他与经营活动有关的现金 2,942,013.24 8,274,465.95 11,112,361.51 10,244,622.16
经营活动现金流出小计 292,316,925.93 527,391,219.20 367,934,432.49 554,885,298.94
经营活动产生的现金流量净额 174,070.08 -18,859,244.41 66,234,639.14 -186,516,352.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金----取得投资收益收到的现金----处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 37,130.87 172,608.56 4,797.62 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额----收到其他与投资活动有关的现金-- 273,343,160.46 -
投资活动现金流入小计 37,130.87 172,608.56 273,347,958.08 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 28,603,145.04 57,750,221.15 48,864,584.32 62,838,654.75
投资支付的现金----取得子公司及其他营业单位支付的现金净额----支付其他与投资活动有关的现金-- 268,050,838.02 -
投资活动现金流出小计 28,603,145.04 57,750,221.15 316,915,422.34 62,838,654.75
投资活动产生的现金流量净额-28,566,014.17 -57,577,612.59 -43,567,464.26 -62,838,654.75
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-- 180,000,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金----取得借款收到的现金 29,793,484.04 270,248,233.56 278,270,545.62 276,057,778.53
发行债券收到的现金----收到其他与筹资活动有关的现金 54,295,890.88 - 20,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 84,089,374.92 270,248,233.56 478,270,545.62 276,057,778.53
四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
1-2-78
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
偿还债务支付的现金 42,814,666.19 273,594,467.40 277,062,925.28 25,082,842.82
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,166,160.71 12,978,324.57 26,129,159.71 5,397,508.09
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润-- 10,280,975.00 -
支付其他与筹资活动有关的现金 29,600,400.00 9,743,400.00 71,717,055.83 29,114,122.98
筹资活动现金流出小计 78,581,226.90 296,316,191.97 374,909,140.82 59,594,473.89
筹资活动产生的现金流量净额 5,508,148.02 -26,067,958.41 103,361,404.80 216,463,304.64
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响 423,149.37 1,226,712.21 -122,316.23 -704,707.41
五、现金及现金等价物净增加额-22,460,646.70 -101,278,103.20 125,906,263.45 -33,596,409.86
加：期初现金及现金等价物余额 50,350,756.71 151,628,859.91 25,722,596.46 59,319,006.32
六、期末现金及现金等价物余额 27,890,110.01 50,350,756.71 151,628,859.91 25,722,596.46
（二）报告期非经常性损益
报告期内，本公司经会计师核验的非经常性损益明细如下表：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
非流动资产处置损益 2.57 3.24 -654.96 -19.02
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免----计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
----计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-- 185.68 -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
----非货币性资产交换损益----委托他人投资或管理资产的损益----因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备----债务重组损益----企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等----交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益----同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益--- 995.79
四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
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与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益----除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
----单独进行减值测试的应收款项减值准备转回----对外委托贷款取得的损益----采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益----根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响----受托经营取得的托管费收入----除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.20 1.03 0.14 0.26
其他符合非经常性损益定义的损益项目----非经常性损益小计 2.37 4.27 -469.14 977.03
减：所得税影响数额 0.35 2.42 -73.22 -5.67
减：少数股权损益影响额---4.16 501.78
扣除少数股东损益影响后的非经常性损益净额 2.02 1.85 -391.76 480.92
归属于普通股股东的净利润 2,635.07 5,829.37 3,972.05 2,518.87
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 2,633.05 5,827.52 4,363.81 2,037.95
注：2015年度非流动资产处理损益为-654.96万元，主要系公司为修建厂房改造工程，
对原部分厂房进行拆除、报废产生的非流动资产处置损益。
（三）主要财务指标
以下指标除资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算，其余指标均以合并财务报告数据为基础计算。公司各年度主要财务指标列示如下：
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率（倍） 1.26 1.39 1.54 1.13
速动比率（倍） 0.46 0.64 0.79 0.44
资产负债率（母公司） 49.49% 47.65% 47.86% 66.20%
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权）占净资产的比例
----项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
应收账款周转率（次/年） 4.72 5.14 8.04 23.11
存货周转率（次/年） 1.50 1.65 1.67 2.92
四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
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息税折旧摊销前利润（万元） 4,422.78 9,454.78 7,735.22 5,296.06
利息保障倍数（倍） 6.81 7.29 4.92 8.90
每股经营活动产生的现金流量(元/股） 0.00 -0.10 0.37 -1.33
每股净现金流量(元/股)-0.12 -0.56 0.70 -0.24
公司按《公开发行证券公司信息披露规则第 9号—净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010年修订）计算的报告期净资产收益率和每股收益如下：
报告期利润会计期间加权平均净资产收益率每股收益（元/股）
基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润
2017年 1-6月 5.92% 0.15 0.15
2016年度 14.55% 0.32 0.32
2015年度 12.80% 0.23 0.23
2014年度 14.48% 0.18 0.18
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
2017年 1-6月 5.91% 0.15 0.15
2016年度 14.54% 0.32 0.32
2015年度 14.04% 0.26 0.26
2014年度 13.36% 0.15 0.15
（四）管理层讨论与分析
报告期内，公司资产质量良好，资产结构配置合理，现金流量和资产周转状况良好，现金流量结构合理，资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力。
2014年度、2015年度和 2016年度，公司分别实现营业收入 43,293.32万元、
54,332.09 万元和 59,165.07 万元，三年复合增长率为 16.90%；2014 年度、2015
年度、2016年度和 2017年 1-6月，公司实现净利润分别为 2,750.41万元、4,012.06
万元、5,823.11万元和 2,582.90万元，其中：归属于母公司股东的净利润分别为
2,518.87万元、3,972.05万元、5,829.37万元和 2,635.07万元。2014年度、2015
年度、2016年度和 2017年 1-6月，公司的主营业务综合毛利率分别为 14.85%、
18.74%、19.40%和 16.94%。
公司现有业务盈利能力较强，销售额、销售利润等均保持稳定增长态势，发展前景较好。随着我国居民物质生活水平的不断提高和消费升级的深入，未来人们对高端汽车、真皮沙发、皮鞋等的旺盛需求将带动市场对本公司产品的需求量，四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
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进而促进本公司主营业务的持续增长。
十、股利分配情况
（一）发行人股利分配政策
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司目前的利润分配政策为：
发行人《公司章程》第一百五十二条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司最近三年股利分配情况
报告期内，由于公司处于快速发展阶段，根据公司实际经营及后续发展的需要，公司未进行股利分配。
（三）公司发行完成前滚存利润的分配政策
经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过：公司本次发行完成前滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
（四）发行上市后股利分配政策
根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配政策为：
1、利润分配原则
公司在经营状况良好、现金能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配还应兼顾公四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
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司合理资金需求的原则，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红的方式进行利润分配。
3、利润分配的期间间隔
公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。
4、现金分红的具体条件及最低比例
（1）公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红
①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
（2）现金分红的最低比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第③项处理。
5、发放股票股利的条件
公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：
（1）公司经营情况良好；
（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益；
（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
十一、发行人控股、参股的公司情况
截至本招股说明书摘要签署日，发行人共三家控股子公司，无参股公司。
（一）ZHJ工业
公司名称 ZHJ Industries Pty Ltd.
成立时间 2014年 8月 15日
主要生产经营地 27 Hopetoun Road, TOORAK VIC 3142
注册资本 600.00万澳元
实收资本 600.00万澳元
主营业务皮革相关产品进出口贸易，股权投资
股权结构振静股份持股 100%
（二）昆士兰 H.J.
公司名称 H.J. Hides & Skins Australia（QLD）Pty Ltd
成立时间 2010年 3月 23日
主要生产经营地 187 Cobalt Street, CAROLE PARK QLD 4300
注册资本 500.00万澳元
实收资本 500.00万澳元
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主营业务牛皮采购、加工及销售；澳大利亚现行立法所不禁止的任何其他活动等股权结构 ZHJ工业持股 55%，林晓彤、Xiao CAO、Li Xue ZHANG、Ling Zhi WANG分别持股 15%、10%、10%、10%
（三）墨尔本 H.J.
公司名称 H.J. Hides & Skins Australia Pty Ltd
成立时间 2001年 7月 4日
主要生产经营地 9-11 PLUMMER ROAD, LAVERTON NORTH,VIC 3026
注册资本 100.00澳元
实收资本 100.00澳元
主营业务牛皮采购、加工及销售；澳大利亚现行立法所不禁止的任何其他活动等股权结构 ZHJ工业持股 100%
（四）控股子公司一年一期的财务状况
单位：万元
名称 2017年 1-6月/2017.06.30 2016年度/2016.12.30 审计情况总资产净资产净利润总资产净资产净利润
ZHJ工业 4,294.17 4,277.39 -36.39 4,154.75 4,153.65 -6.29 业经
瑞华所审计
墨尔本 H.J. 4,097.14 2,552.62 87.87 2,801.47 2,371.28 169.74
昆士兰 H.J. 5,610.29 3,359.74 95.00 5,583.29 3,141.31 -88.38
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第四节 本次募集资金运用
一、募集资金计划
（一）募集资金投资项目
经公司第二届董事会第二次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟首次公开发行人民币普通股（A）股不超过 6,000 万股，募集资金金额将根据询价结果确定的发行价格和实际发行股份数确定。
公司首次公开发行所募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
序号项目名称总投资额拟使用募集资金投资额项目备案情况项目环评情况
1 50 万张/年汽车革自动化清洁生产线项目 45,000.00 22,830.35
五经信技备[2016]11号
乐市环评[2017]22号
2 补充流动资金 15,000.00 7,610.12 不适用不适用
合计 60,000.00 30,440.47
（二）实际募集资金与投资项目资金需求存在差异的安排
根据募集资金投资项目的实际进展，在募集资金到位前，本公司将以自有或自筹资金预先投入本次募集资金项目的建设，在募集资金到位后对预先投入的自有或自筹资金进行置换。
如本次实际募集资金不能满足投资项目的需求，不足部分由公司通过自有资金或自筹资金解决。
二、募集资金投资项目的基本情况及发展前景
（一）50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目
本项目建设主体为振静股份，项目建设期为 24个月，计划总投资 45,000.00
万元，其中建设投资 36,000.00万元，流动资金 9,000.00万元。项目主要产品为
汽车牛皮座椅革，设计产能 50万张/年，约合 2,600万平方英尺。
该项目投产后，公司每年将新增 2,600万平方英尺汽车革产能，能够满足约40 万辆整车对座椅革的需求，与公司现有客户的需求量相匹配；除此之外，公四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
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司还在不断开发新的整车厂商客户，目前正在与众泰汽车合作配套其新车型汽车座椅革的开发。2017 年以来，公司加大对合资整车厂商的开发力度，2017 年 9月已与广汽三菱汽车有限公司签署《零部件交易基本合同》，正式成为其供应商。
该项目达产后每年给公司带来的新增营业收入和净利润分别为 51,110万元、8,284万元。
（二）补充流动资金项目
公司所属皮革制造行业属于资金密集型行业，是否具备足够的资金实力，决定了公司的生产规模，对公司业务的持续增长具有决定性作用。公司流动资金主要用于满足业务规模增加带来的应收账款和存货资金占用，本项目从行业运营特点出发，以公司实际运营情况为基础，结合未来三年战略发展目标及资本结构规划，通过上市公开发行股票募集资金补充公司流动资金 15,000.00万元。
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第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除特别风险外，本公司提请投资者关注以下风险：
（一）原皮供应风险
本公司生产规模较大，生产过程中需要大批量质量稳定、标准化程度较高的原皮。目前，公司生产所需原皮大部分通过二级子公司从澳大利亚集中采购，少部分原皮从美国采购，进口比重超过 90%。经过多年的合作，公司已与多家澳大利亚知名的原皮供应商建立了持续稳定的合作关系，如 ACC、Coles 和 JBS
Australia Pty Limited等，通过与知名原皮供应商的长期合作，公司能够稳定、及时地采购到质量优良、价格合适的优质原皮。
未来如果公司不能与澳大利亚的原皮供应商保持良好的合作关系，导致澳大利亚原皮供应商减少对本公司原皮的供应，或者由于澳大利亚畜牧业的变化导致原皮供应紧张、价格的上升、出口政策的变化，以及公司不能取得相应牛原皮进口资质的情况下，公司的经营业绩将会受到影响。
公司生产所需原皮大部分来源于进口，采用澳元、美元等外币结算，并以人民币购汇后支付，若未来人民币与相应外币之间汇率波动，原皮采购价格随之波动，公司的经营业绩也将受到不利影响。
（二）市场竞争风险
我国是世界制革大国，也是全球皮革鞣制行业最有发展潜力的市场之一。近年来，我国制革行业正面临由“大国”向“强国”转变，产业梯度转移和区域聚集发展正不断步入规范、整合调整升级的重要时期，已形成充分竞争市场格局。
我国制革行业的产业集中度较低，中小企业众多，在完全市场竞争的条件下，企业参与竞争的条件主要体现在原料皮供应、产品质量、研发设计、销售网络、环保和清洁化生产以及产品价格等方面。随着全国制革行业产业集群的逐步形成，我国规模以上企业都在积极提高产品质量，拓展销售市场，未来若同行业竞争扩大或者行业外投资者进入本行业，可能导致产品竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业不断通过技术革新，取得产品和技术的领先四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
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优势，或者本公司不能有效顺应市场需求变化，则势必影响公司的快速发展，并可能使公司面临激烈的市场竞争。
（三）宏观经济及下游行业波动风险
报告期内，公司的业务收入主要来自家具制造、汽车座椅生产、皮鞋制造等行业领域的客户，宏观经济的波动将影响该等客户对公司产品的需求。如经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行业出现滞涨甚至下滑，则可能影响该等客户对公司产品的需求量，公司业绩将受到不利影响。
（四）短期偿债能力不足的风险
公司正处于业务规模快速扩张阶段，同时，由于制革行业采购周期较长，加工工序较多，公司需储备较多的存货。因此，报告期内及未来一段时间公司资金需求量较大。报告期内，公司进行了大规模的长期资产构建活动，导致了公司业务及资产规模均快速扩张，由于业务及资产规模扩张幅度大于滚存利润的积累速度，公司外部融资渠道主要通过银行借款贷款，且以短期借款为主。截至 2017年 6 月 30 日，公司借款全部为短期借款。2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017年 1-6月，公司财务费用分别为 540.21万元、1,605.92万元、1,403.12万元
和779.91万元，占当期利润总额的比例分别为15.44%、32.92%、20.39%和25.21%，
财务费用对公司盈利水平造成了一定的影响。
虽然公司具有良好的盈利能力和资信状况，为公司偿还短期债务提供了较为稳定的资金来源，但受国家宏观调控和银行信贷紧缩趋势的影响，公司仍面临一定的短期偿债能力不足的风险以及负债结构调整的压力。若未来公司债务规模进一步扩大或国内市场资金成本升高，公司财务费用规模将随之相应增加，影响公司的盈利能力。
（五）核心技术失密及核心技术人员流失的风险
公司拥有众多核心技术，核心技术是公司保持生产技术及市场地位领先并与国内外竞争对手竞争的重要基础。核心技术的研发很大程度上依赖于专业人才，尤其是核心技术人员。核心技术人员是确保公司保持技术优势并能对市场作出快速响应的重要人力资源。
尽管公司已采取多项核心技术保密措施，并一贯注重对技术人员的激励，然四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
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而随着同行业人才竞争的加剧，若未来公司核心技术人员流失甚至核心技术泄密，将对公司经营造成一定的风险。
（六）环保支出增加的风险
公司从设立以来，一直注重环境保护，严格执行国家相关法律法规，结合公司实际情况制定了一系列的环保规章制度，购买了先进的环保设备，控制生产工艺流程，自建了污水处理厂，取得了排污许可证，并经中国质量认证中心认证，已建立健全 ISO14001：2004GB/T24001-2004环境管理体系。根据乐山市环境保护局五通桥区环境监测站的监测报告，报告期内，公司不存在“三废”排放超标的情况。
随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，以及人们环保意识的逐渐增强，国家对环保的要求将不断提高。随着国家环境保护力度的不断加强、环境污染治理力度的不断加大，国家可能出台新的规定和政策，对制革行业实行更为严格的污染管制标准或规范，企业排放标准也将相应提高，将导致公司环保治理成本增加。这需要公司进一步加大环保投入，增加环保支出。
（七）应收账款管理风险
报告期内，随着公司销售收入规模的增长，公司应收账款增长较快，报告期内各期末应收账款净值及占比情况如下：
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应收账款 11,998.00 12,513.62 9,064.13 3,525.71
占流动资产的比例 20.59% 22.54% 16.34% 8.55%
占资产总额的比例 12.85% 14.65% 12.02% 6.04%
应收账款的增长将影响公司的资金周转效率和经营活动现金流量净额，并增加公司的营运资金压力。公司已建立严谨的应收账款管理体系，并按会计准则计提了相应坏账准备，但如果出现未来应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使公司的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。
（八）存货跌价风险
报告期内，随着公司业务规模的扩张，公司存货规模持续增长，报告期内各四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
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期末存货净额占比及增长情况如下：
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
存货 37,218.84 30,116.05 26,780.02 24,999.80
占流动资产的比例 63.86% 54.24% 48.29% 60.63%
占资产总额的比例 39.87% 35.27% 35.53% 42.81%
存货同比增长率 23.58% 12.46% 7.12%
报告期内，公司存货规模与公司业务、资产规模相匹配，并按照存货管理的相关制度实施有效管理。若未来公司存货管理不到位，个别产品或商品滞销，或者部分存货价格由于供求关系变化等因素下降，公司可能需对该部分存货计提跌价准备，进而影响盈利水平。
（九）经营活动产生的现金流量净额波动的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额和同期实现的净利润如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 17.41 -1,885.92 6,623.46 -18,651.64
净利润 2,582.90 5,823.11 4,012.06 2,750.41
2014 年，公司成立不久，随着存货和应收项目的增加，经营活动现金流量净额为负数；2015 年，随着应收项目逐渐收回，经营活动现金流量转为正数；随着公司不断发展，2016 年，应收票据、应收账款、预付账款逐渐增加，经营活动现金流量净额有所下降；2017年 1-6月，随着公司销售规模扩大，公司储存更多存货，经营活动现金流量净额较低。若经营活动现金流量净额持续下滑，将对公司现金支出安排造成不利影响，可能增加公司偿债风险。
（十）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司的净资产将在短时间内出现较大幅度增长，但募投项目的建设、投入使用到产生经济效益尚需要一定的时间周期，不一定能与净资产的增长同步。预计本次发行完成后，公司净资产收益率短期内将出现一定幅度的下降。
（十一）所得税税收优惠政策发生不利变化的风险
四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
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报告期内，公司享受一定的税收优惠政策，公司作为注册在西部的皮革制造企业，享受西部大开发所得税优惠政策，具体情况详见招股说明书“第十节、五、
（二）税收优惠及批文”。2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-6月，
公司依法享有税收优惠的金额分别为 287.63 万元、537.55 万元、686.15 万元和
302.81 万元，占当期利润总额的比例分别为 8.22%、11.02%、9.97%和 9.79%，
税收优惠提升了公司的利润水平。若未来国家相关税收优惠政策发生变化，公司不再享受企业所得税优惠政策，将对公司的利润水平造成不利影响。
（十二）资产收购与业务整合风险
振静皮革将其主要房屋建筑物、土地使用权投入发行人，并将与皮革生产、销售相关的经营性资产转让给振静股份，振静皮革全体在册员工已由振静股份全部完成接收，按原工作岗位和级别进行安置，并与之重新签署了劳动合同。
振静皮革于 2017年 1月 3日完成工商注销登记，截至本招股说明书摘要签署日，振静皮革在债权债务、人工安置等方面不存在纠纷，发行人控股股东和实际控制人已出具了承担全部赔偿责任及相关损失的承诺，最大限度对可能出现的不利情形作了兜底安排，保障了振静股份及全体股东的利益，若未来振静皮革出现纠纷，仍可能对振静股份正常经营发展产生不利影响。
（十三）实际控制人控制风险
报告期内，公司存在资金被控股股东以及实际控制人控制的其他关联方企业占用的情形，具体情况详见本招股说明书“第七节、三、（二）关联交易”。公司
现已对关联方资金占用全部进行了清理，并为避免公司控股控东、实际控制人及其关联方未来占用公司资金制订了《关联交易管理制度》等规章制度，形成了规范的关联交易决策程序，对公司关联方资金占用等问题作出了十分严格的规定，控股股东及实际控制人也已对规范关联交易做出了承诺。上述制度及承诺的执行，将有利于公司规范运行，切实保障本公司和中小股东的利益。
本公司控股股东为和邦集团，其在本次发行前持有公司 58.49%的股份；本
公司实际控制人为贺正刚，其在本次发行前直接和间接合计持有公司 70.27%的
股份，处于实际控股地位；本次发行结束后，贺正刚仍然合计持有公司 52.71%
的股份，继续处于实际控股地位。虽然公司已建立了“三会”制度及独立董事制四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
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度等较为完善的法人治理结构，但控股股东及实际控制人仍可凭借其控股地位，影响公司人事、生产和经营管理决策，给公司生产经营带来影响。
（十四）外币报表折算差额为负的风险
公司境外子公司日常运营主要使用澳元等外币，且其记账本位币为澳元，而公司合并财务报表的记账本位币为人民币，存在外币报表折算问题。2014 年、2015年、2016年和 2017年 1-6月，公司外币报表折算差额分别为-153.67万元、
-259.84万元、295.01万元和 161.98万元，占综合收益总额的比例分别为-6.12%、
-6.95%、4.76%和 5.78%。若未来人民币升值，公司外币折算差额将变为负数，
公司以澳元计价的资产可能会受到一定程度的影响。
（十五）汇兑风险
公司二级子公司墨尔本 H.J.及昆士兰 H.J.普遍采用澳元结算。2014年到 2015年下半年人民币处于升值周期；2015年下半年到 2016年末，人民币处于贬值周期；2017年 1-6月，人民币汇率呈现先升后贬的趋势。报告期内，上述结算方式给公司带来的汇兑损失分别为-63.82万元、-9.01万元、66.35万元和-6.52万元，
总体影响较小。若人民币汇率继续贬值，上述结算方式可能导致公司汇兑损失进一步扩大，进而对公司的盈利能力带来一定负面影响。
（十六）募投项目项目实施风险
公司本次发行股票募集资金投资项目为新增年加工 50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目和补充流动资金。尽管公司对上述项目已经过充分的可行性论证，项目的实施将有效缓解目前公司产能不足的问题，进一步增强公司竞争力，提高公司盈利能力、保证公司的持续稳定发展。但由于项目建设周期长、资金投入量大，如果项目实施受经济突发因素影响，导致客观市场环境发生重大变化而不能按计划进行，将对本公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。
（十七）募投项目实施后产能扩张风险
本次募集资金到位后，随着公司募投项目“50 万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”的实施，公司汽车革年生产能力将大幅扩大。虽然公司是在对汽车革市场容量、技术水平进行了谨慎的可研分析的基础之上提出该项目，但如果未来四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
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市场出现不可预料的变化，仍然存在因产能扩大后，无法迅速占领市场而导致的产品销售风险。
（十八）折旧、摊销增加的风险
本次募集资金投资项目中，固定资产、无形资产投入金额合计为 33,130.00
万元。募集资金投资项目达产后，每年固定资产折旧、无形资产摊销为 2,380.54
万元。
尽管上述折旧摊销额占公司营业成本的比例不高，募集资金项目自身的盈利水平即可抵消影响。但若市场环境发生重大不利变化，可能存在因募集资金投资项目折旧、摊销金额增加而对公司业绩产生不利影响的风险。
（十九）公司资产和业务规模扩大带来的管理风险
公司目前处于成长期，募集资金到位后，公司资产、业务、机构和人员将进一步扩张。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，公司经营规模的跨越式增长，需要公司建立适应企业发展的管理体系和制度，并在新的条件下完善激励和约束机制。公司存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性，可能给企业正常的生产经营带来风险。
（二十）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到投资者的心理预期、股票供求关系、国内外宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司股票市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接给投资者带来损失。
二、重要合同及对外担保情况
除招股说明书“第五节、三、（三）发行人重大资产重组情况”及“第七节同
业竞争与关联交易”所述重大资产重组购买协议及关联交易合同外，截至招股说明书摘要签署日，本公司正在履行的金额以及将要履行的预计在 500.00 万元以
上，或者虽未达到前述标准但对公司生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同。
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（一）借款合同
单位：万元
序号贷款银行贷款期限贷款金额年利率担保合同编号
1 农业银行乐山直属支行（51010120170004156）
2017.11.07
-2018.11.06 2,500.00 浮动利率 51100620170003799
2 农业银行乐山直属支行（51010120170004195）
2017.11.10
-2018.11.09 2,200.00 浮动利率 51100620170003799
3 农业银行乐山直属支行（51010120170004231）
2017.11.14
-2018.11.13 2,500.00 浮动利率 51100620140010191
4 农业银行乐山直属支行（51010120160005519）
2016.12.08
-2017.12.07 3,000.00 4.7000% 51100120160094666
5 农业银行乐山直属支行（51010120170001426）
2017.04.05
-2018.04.04 2,000.00 浮动利率 51100620140010191
6 农业银行乐山直属支行（51010120170003871）
2017.10.10
-2018.10.09 2,000.00 浮动利率 51100620170003799
7 农业银行乐山直属支行（51010120170003904）
2017.10.16
-2018.10.15 3,000.00 浮动利率 51100620170003799乐山市商业银行股份有限公司（2017年乐商银五支借字第 009-1号）
2017.09.20
-2018.09.19 8,000.00 5.655%
2017乐商银五支抵字第 010号 农业发展银行乐山市五通桥区支行（51200-2017年（五通）字 0004号）
2017.10.25
-2018.10.24 3,000.00 4.5675%
51200-2017年五通（保）字 0001号10
农业发展银行乐山市五通桥区支行（51200-2017年（五通）字 0005号）
2017.10.31
-2018.10.30 3,000.00 4.5675%
51200-2017年五通（保）字 0001号11
农业发展银行乐山市五通桥区支行（51200-2017年（五通）字 0006号）
2017.11.07
-2018.11.06 2,000.00 4.5675%
51200-2017年五通（保）字 0001号合计 33,200.00
此外，2010年 12月，昆士兰 H.J.与 Australia and New Zealand Banking Group
Limited 签订借款合同，借款金额 336.00 万澳元，贷款期限为 15 年，该笔借款
由 Jian Zhong NI、张丽华、Li Xue ZHANG、Ling Zhi WANG和 Xiao CAO提供个人连带责任担保；2012年 2月，昆士兰H.J.与Australia and New Zealand Banking
Group Limited签订补充协议，对 2010年 12月该笔借款的连带责任担保范围扩大到 Jian Zhong NI、张丽华、林晓彤、Li Xue ZHANG、Ling Zhi WANG和 Xiao
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CAO；2012 年 6 月，昆士兰 H.J.与 Australia and New Zealand Banking Group
Limited签订补充借款合同，昆士兰 H.J.在 336.00万澳元的长期借款合同之外，
获得 50.00万澳元的滚动借款。2015年，Jian Zhong NI转让个人股权后，其个人
连带责任担保相应解除。截至 2016年 12月 31日，昆士兰 H.J.滚动借款余额为499,675.42澳元（折人民币金额 2,506,222.00元），长期借款余额为 2,562,589.13
澳元（折人民币金额 12,853,178.30元）。截至 2017年 6月 30日，昆士兰 H.J.滚
动借款余额为 400,078.43 澳元（折人民币金额 2,084,368.61 元），并已归还相应
长期借款。
（二）销售合同
2015年 12月，公司与深圳市比亚迪供应链管理有限公司签订轿车零部件及材料采购合同，具体采购内容由深圳市比亚迪供应链管理有限公司根据需要向公司下达采购订单，期限自 2016年 1月 1日起至长期。
2016 年 6 月，公司分别与亚振家具股份有限公司、南通亚振东方家具有限公司签订皮革供应合同，采购产品的种类、编号、等级规格、单价等以订单为准，期限自 2016年 6月至长期。
2016年 10月 8日，公司与广州市嘉芊旺皮革有限公司签订皮革购销合同，约定公司按每次的购货订单供应皮革，期限自 2016年 10月 8日至 2017年 10月8日。
2016年 11月，公司与上海国利汽车真皮饰品有限公司签订供货协议，约定由公司供应用于批量生产的原材料、外购件，具体货物名称、价格、数量以采购订单为准，期限自 2016年 11月至 2019年 11月。
2016 年 12 月 28 日，公司与东莞市慕思寝室用品有限公司签订购销合作协议，约定由公司供应东莞市慕思寝室用品有限公司澳洲黄牛皮革，具体的采购量以每次订购单为准，期限自 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日。
2017 年 3 月 5 日，公司分别与浙江顾家梅林家居有限公司签订皮革供应合同，采购产品的名称、规格、价格、交货时间等以订单为准，期限自 2017 年 3月 5日至 2017年 12月 31日。
（三）采购合同
四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
1-2-96
序号? 供应方? 购买方? 产品? 合同金额? 采购期间?
1? 和麟企业（安徽）有限公司? 振静股份? 助剂，油脂等?
以实际采购
数量为准
2017.01.01
-2017.12.31
2? 嘉兴宏麟皮化有限公司? 振静股份? 助剂，油脂等?
以实际采购
数量为准
2017.01.01
-2017.12.31
3? 成都睿琦化工有限公司? 振静股份?
涂饰剂，染料水，助剂，油脂等?
以实际采购
数量为准
2017.01.01
-2017.12.31
4? 江门市点点行贸易有限公司? 振静股份?
涂饰剂，助剂，手感剂等?
以实际采购
数量为准
2017.01.01
-2017.12.31
5? 汤普勒化工染料（嘉兴）有限公司? 振静股份? 助剂，油脂，脱脂剂等以实际采购
数量为准
2017.01.01
-2017.12.31
6? 成都益昌达科技有限公司? 振静股份? 油脂等?
以实际采购
数量为准
2017.01.01
-2017.12.31
（四）对外担保
截至招股说明书摘要签署日，发行人不存在对外担保事项。
三、重大诉讼或仲裁事项
截至招股说明书摘要签署日，发行人不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
1-2-97
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行之各方当事人
当事人名称住所联系电话传真联系人发行人四川振静股份有限公司
乐山市五通桥区?
竹根镇新华村 320 127 周密
保荐机构
（主承销商）
华西证券股份
有限公司
成都市高新区
天府二街 198号 79021-2022 邵伟才李杨
律师事务所北京国枫律师事务所
北京市建国门内大街
26号新闻大厦 7层 4488 0016
臧欣
薛玉婷会计师事务所/验资复核机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路16号院 2号楼 4层 9191 1190
聂勇
郭春林资产评估机构中联资产评估集团有限公司
北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座F4层 939室 010-880066
方炳希郑冰
股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司?
上海分公司
上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼 8 9400 －
保荐机构收款银行
中国建设银行
成都新会展支行-－－－
拟上市的证券交易所上海证券交易所
上海市浦东南路 528号证券大厦 8 4868 －
二、上市前的有关重要日期
询价推介日期 2017年 11月 30日
发行公告刊登日期 2017年 12月 5日
申购日期 2017年 12月 6日
缴款日期 2017年 12月 8日
股票上市日期本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证券交易所上市。
四川振静股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 招股说明书摘要
1-2-98
第七节 备查文件
本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐机构（主承销商）办公地址查阅招股说明书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午 9：00-11：30 和下午13：30-16：30。
投资者也可在上海证券交易所（www.sse.com.cn）查阅招股说明书全文以及发行保荐书、发行保荐工作报告、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。
四川振静股份有限公司?
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年? ? ?月? ? ?日?
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