读取中,请稍候

四川振静股份有限公司
Sichuan Zhenjing Co., Ltd.
（乐山市五通桥区竹根镇新华村）

首次公开发行股票招股说明书








保荐机构（主承销商）

（成都市高新区天府二街 198号）
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-1
发行概况
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数本次发行不超过 60,000,000股，占发行后总股本的 25.00%，本次发行仅限于新股发行，不进行老股发售
每股面值人民币 1.00元
每股发行价格 5.58元
预计发行日期 2017年 12月 6日
拟上市证券交易所上海证券交易所
发行后总股本 240,000,000股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、本公司控股股东和邦集团承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
2、本公司实际控制人、董事长贺正刚承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；锁定期限届满后，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让本人持有的公司股份。
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
3、本公司其他股东承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
保荐人（主承销商）华西证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2017年 12月 5日
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-2
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-3
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
（一）本公司控股股东和邦集团承诺
自发行人股票上之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。本公司持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。
本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划；在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%。本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公司所持公司股份低于 5%的，本公司将在减持后六个月内继续遵守上述承诺。本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于 5%。
若本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本公司不得进行股份减持。
若本公司违反上述承诺减持发行人股份，减持所得收入归发行人所有，本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本公司未履四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-4
行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）本公司实际控制人、董事长贺正刚承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。本人持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则将根据除权除息情况进行相应调整。在锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员时，每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份数的 25%，离职后半年内，不转让所持本公司股份。
本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划，在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%；本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持公司股份低于 5%的，本人将在减持后六个月内继续遵守上述承诺。本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于 5%。
若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。
本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。若本人违反上述承诺减持发行人股份，减持所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（三）本公司其他股东承诺
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-5
自发行人股票上市之日起十二个月内，本人/企业不转让或者委托他人管理本次发行前本人/企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
若本人/企业违反上述承诺减持发行人股份，减持所得收入归发行人所有，本人/企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人/企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人/企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
二、本次发行上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施
（一）稳定股价预案的启动条件
自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司将启动稳定公司股价的预案。
（二）稳定股价措施的方式及顺序
1、稳定股价措施
在达到启动股价稳定措施的条件后，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
（1）公司回购股份；
（2）公司控股股东增持本公司股票；
（3）公司非独立董事、高级管理人员增持本公司股票。
2、稳定股价措施实施的顺序
（1）公司回购股份，但若公司回购股份导致公司不满足法定上市条件，则
第一选择为控股股东增持公司股票；
（2）控股股东增持公司股票。在满足下列条件之一时，控股股东将增持公
司股票：
①在发行人回购股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-6
②在发行人回购股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。
（3）公司非独立董事、高级管理人员增持本公司股票。在满足下列条件之
一时，公司非独立董事、高级管理人员将增持本公司股票：
①控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；
②控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。
（三）稳定股价措施的具体方案
1、公司回购股份
上述启动稳定股价预案的条件成就时，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等有关规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件：
（1）公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；
（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上年度归属于上市
公司股东的净利润的 5%，具体由公司董事会结合公司当时的财务和经营状况，确定回购股份的资金总额上限。
公司董事会应在上述回购股份启动条件触发之日起的 15 个交易日内作出回购股份的决议，在作出回购股份决议后 2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。公司应在股东大会做出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，并在 30 个交易日内实施完毕。公司回购股份的方案实施完毕后，应在 2个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
自公司公告稳定股价方案之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-7
（1）公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
净资产；
（2）继续回购公司股份将导致公司不符合上市条件；
（3）继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要
约收购义务且其未计划实施要约收购。
2、公司控股股东增持本公司股票
上述启动稳定股价预案的条件成就时，公司控股股东将在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求前提下，对发行人股票进行增持。公司控股股东为稳定股价对发行人股票进行增持时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件：
（1）增持股份的价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产；
（2）通过交易所集中竞价方式增持公司股票，增持比例不超过发行人总股
本的 2%，且用于增持的金额不超过其当年从公司获得分红的 50%并且不低于人民币 50万元；
（3）承诺在增持计划完成后的 6个月内将不出售所增持的股份。
发行人董事会将在公司控股股东增持公司股票条件触发之日起 2 个交易日内发布增持公告。公司控股股东将在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在 15个交易日内实施完毕。
自公司控股股东稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为其就本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的公司控股股东稳定股价方案终止执行：
（1）发行人股票连续 10个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的
每股净资产；
（2）继续回购或增持发行人股份将导致发行人不符合上市条件；
（3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计
划实施要约收购。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-8
3、公司非独立董事、高级管理人员增持本公司股票
上述启动稳定股价预案的条件成就时，公司非独立董事、高级管理人员将在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求前提下，以其在发行人处领取的薪酬总金额为限对公司股票进行增持。公司非独立董事、高级管理人员为稳定股价对公司股票进行增持时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件：
（1）增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；
（2）自首次增持之日起计算的未来 6 个月内，从二级市场上继续择机增持
公司股份，合计累积增持比例不超过公司已发行总股份的 1%（含首次已增持部分），且单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额；
（3）在增持计划完成后的 6个月内将不出售所增持的股份。
为保障投资者合法权益，保证相关承诺能得以有效履行，自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任非独立董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
公司董事会将在公司非独立董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起 2个交易日内发布增持公告。公司非独立董事、高级管理人员将在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在 15个交易日内实施完毕。
自公司非独立董事、高级管理人员稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为其就本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的公司非独立董事、高级管理人员稳定股价方案终止执行：
（1）公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
净资产；
（2）继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件；
（3）继续增持股票将导致其本人需要履行要约收购义务且其未计划实施要
约收购。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-9
（四）约束措施
1、公司违反稳定股价承诺的约束措施
若公司违反上市后三年内稳定股价的承诺，则公司将：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，本公司将依法向投资者进行
赔偿。
2、公司控股股东违反稳定股价承诺的约束措施
若公司控股股东违反上市后三年内稳定股价的承诺，则公司控股股东将：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因
并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（2）将其最近一个会计年度从发行人分得的税后现金股利返还给发行人。
如未按期返还，发行人可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度其从发行人已分得的税后现金股利总额。
3、公司非独立董事、高级管理人员违反稳定股价承诺的约束措施
若公司非独立董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定股价的承诺，则其将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
三、持股 5%以上股东的持股及减持意向
（一）本公司控股股东和邦集团持股及减持意向
控股股东和邦集团承诺：本公司在锁定期满后两年内减持的（不包括本公司在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），每年减持的数量不超过和邦四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-10
集团在发行人本次发行前所持股份总数的 20%，减持价格不低于本次发行价格（若发行人在该期间内发生派息、送股等除权除息事项，发行价格应相应调整）；减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。和邦集团任何时候拟减持发行人股份时，将提前 3个交易日通知发行人并通过发行人予以公告，未履行公告程序前不进行减持；和邦集团减持发行人股份将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。
（二）本公司实际控制人、董事长贺正刚持股及减持意向
本公司实际控制人、董事长贺正刚承诺：本人在锁定期满后两年内减持公司股票的（不包括本人在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），每年减持的数量不超过在发行人本次发行前所持股份总数的 20%，减持价格不低于本次发行价格（若发行人在该期间内发生派息、送股等除权除息事项，发行价格应相应调整）；减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本人任何时候拟减持发行人股份时，将提前3个交易日通知发行人并通过发行人予以公告，未履行公告程序前不进行减持；本人减持发行人股份将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。本人不得因在公司的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。
（三）本公司持股 5%以上股东川万吉持股及减持意向
持有发行人 5%以上股东川万吉承诺：本企业持有的公司股份（不包括本股东在发行人本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份）的锁定期限届满后，将根据自身投资决策安排及公司股价情况对所持公司股份做出相应减持安排；在不违背限制性条件的前提下，预计在锁定期满后二十四个月内减持完毕全部股份，减持时将通知公司提前三个交易日予以公告。
四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方
面的承诺
（一）发行人承诺
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-11
若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 10 个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。
本公司同时承诺，如本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
（二）控股股东和邦集团承诺
若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行股票并上四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-12
市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。
本公司同时承诺，如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
若本公司违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起 5个工作日内，暂停从发行人处取得股东分红（如有），同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。
（三）实际控制人贺正刚承诺
若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将督促发行人就首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。
本人同时承诺，如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-13
体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
若本人违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起 5个工作日内，暂停在发行人处领取津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。
（四）公司董事、监事和高级管理人员承诺
发行人首次公开发行股票并上市招股说明书内容真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生之日起 5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（如有）、津贴（如有）及分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（五）本次发行相关中介机构承诺
保荐机构承诺：本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
发行人律师承诺：本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-14
发行人会计师承诺：本机构为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因为本项目制作、出具的资产评估报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失，但是本机构能够证明自己没有过错的除外。
发行人评估师承诺：本机构为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因为本项目制作、出具的资产评估报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失，但是本机构能够证明自己没有过错的除外。
五、未履行公开承诺事项的约束措施
（一）发行人承诺
本公司将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施：
1、如果本公司未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本公司将在股东大
会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向
投资者赔偿相关损失。
（二）控股股东和邦集团承诺
本公司将严格履行四川振静股份有限公司招股说明书披露的本公司公开承诺事项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施：
1、如果本公司未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本公司将在发行人
股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向
投资者赔偿相关损失。
（三）实际控制人贺正刚承诺
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-15
本人将严格履行四川振静股份有限公司招股说明书披露的本公司公开承诺事项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施：
1、如果本人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本人将在发行人股东
大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投
资者赔偿相关损失。
（四）公司董事、高级管理人员承诺
本人将严格履行四川振静股份有限公司招股说明书披露的本人公开承诺事项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施：
1、如果本人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本人将在发行人股东
大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投
资者赔偿相关损失。
六、发行前滚存利润分配方案
根据本公司于 2017年 2月 10日召开的 2017年第一次临时股东大会决议，本公司发行完成之前所滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
七、发行后公司股利分配政策和上市后三年分红规划
（一）股利分配政策
根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行上市后的股利分配政策为：
1、利润分配的原则
公司在经营状况良好、现金能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-16
积极实施利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配还应兼顾公司合理资金需求的原则，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红的方式进行利润分配。
3、利润分配的期间间隔
公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。
4、现金分红的具体条件及最低比例
（1）公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红
①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
（2）现金分红的最低比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-17
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第③项处理。
5、发放股票股利的条件
公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：
（1）公司经营情况良好；
（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益；
（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（二）回报规划
公司 2017 年第一次临时股东大会还审议通过了上市后未来三年的《四川振静股份有限公司上市后未来分红回报规划》，就公司上市后的分红事项做出了规划，具体如下：
1、公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。
3、在满足公司章程规定的现金分红条件及足额提取盈余公积金后的情况下，
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-18
公司上市后三年中每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现可分配利润的10%，原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
4、公司进行分红时，现金分红的比例遵照以下要求：第一，公司发展阶段
属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；第二，公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；第三，公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第三项规定处理。
发行上市后公司具体股利分配政策及未来分红规划详见本招股说明书“第十四节股利分配政策”相关内容。
八、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析
（一）本次募集资金到位后即期回报分析
公司本次募集资金项目有一定的建设期和达产期，预计募集资金到位当年，在此期间股东回报仍将通过现有业务产生收入、实现利润。2017 年公司预计业务经营稳定，不会发生重大变化。按照本次发行 6,000.00万股计算，发行完成后，
公司总股本较上一年度将增加 25%，预计募集资金到位当年，本公司每股收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势，从而导致公司即期回报被摊薄。
（二）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
本公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。
1、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
公司制定了《募集资金管理办法》，实行募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。公司使用上述募集资金时，将严格按照募集资四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-19
金管理制度履行必要的审批程序，保证募集资金的安全性及专用性，做到专款专用。同时，公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募投项目早日实现预期效益，提高募集资金使用效率，增强股东回报。
2、加大市场开拓力度
公司所在行业具有良好的市场前景，公司未来将借助品牌、人员、技术等优势，继续加强公司主营业务，提升公司内部管理水平，从而增强公司核心竞争力，并进一步巩固和加强公司的行业地位和可持续发展能力，为公司业务进一步拓展创造良好的条件。
3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，公司在《公司章程（草案）》对发行后的股利分配计划进行了详细约定；同时公司结合实际情况制定了未来三年股利分配计划。这些举措将充分维护上市后公司全体股东依法享有的现金分红等资产收益权利，提升公司未来回报能力。
4、不断完善公司治理，加强内部控制
公司将严格遵循相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理等内部控制，确保公司股东能够充分行使权利；确保董事会认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）董事、高级管理人员的承诺
公司董事和高级管理人员作出承诺：
“本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-20
本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
本人承诺如未来发行人公布股权激励计划，则行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（四）公司控股股东的承诺
和邦集团作为公司控股股东，同时承诺：“不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。”
（五）公司实际控制人的承诺
公司董事长贺正刚作为实际控制人，同时增加承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。
九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）原皮供应风险
本公司生产规模较大，生产过程中需要大批量质量稳定、标准化程度较高的原皮。目前，公司生产所需原皮大部分通过二级子公司从澳大利亚集中采购，少部分原皮从美国采购，进口比重超过 90%。经过多年的合作，公司已与多家澳大利亚知名的原皮供应商建立了持续稳定的合作关系，如 ACC、Coles 和 JBS
Australia Pty Limited等，通过与知名原皮供应商的长期合作，公司能够稳定、及时地采购到质量优良、价格合适的优质原皮。
未来如果公司不能与澳大利亚的原皮供应商保持良好的合作关系，导致澳大利亚原皮供应商减少对本公司原皮的供应，或者由于澳大利亚畜牧业的变化导致原皮供应紧张、价格的上升、出口政策的变化，以及公司不能取得相应牛原皮进口资质的情况下，公司的经营业绩将会受到不利影响。
公司生产所需原皮大部分来源于进口，采用澳元、美元等外币结算，并以人民币购汇后支付，若未来人民币与相应外币之间汇率波动，原皮采购价格随之波动，公司的经营业绩也将受到不利影响。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-21
（二）应收账款管理风险
报告期内，随着公司销售收入规模的增长，公司应收账款增长较快，报告期内各期末应收账款净值及占比情况如下：
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应收账款 11,998.00 12,513.62 9,064.13 3,525.71
占流动资产的比例 20.59% 22.54% 16.34% 8.55%
占资产总额的比例 12.85% 14.65% 12.02% 6.04%
应收账款的增长将影响公司的资金周转效率和经营活动现金流量净额，并增加公司的营运资金压力。公司已建立严谨的应收账款管理体系，并按会计准则计提了相应坏账准备，但如果未来出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使公司的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。
（三）存货跌价风险
报告期内，随着公司业务规模的扩张，公司存货规模持续增长，报告期内各期末存货净额占比及增长情况如下：
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
存货 37,218.84 30,116.05 26,780.02 24,999.80
占流动资产的比例 63.86% 54.24% 48.29% 60.63%
占资产总额的比例 39.87% 35.27% 35.53% 42.81%
存货同比增长率 23.58% 12.46% 7.12%
报告期内，公司存货规模与公司业务、资产规模相匹配，并按照存货管理的相关制度实施有效管理。若未来公司存货管理不到位，个别产品或商品滞销，或者部分存货价格由于供求关系变化等因素下降，公司可能需对该部分存货计提跌价准备，进而影响盈利水平。
（四）环保支出增加的风险
公司从设立以来，一直注重环境保护，严格执行国家相关法律法规，结合公司实际情况制定了一系列的环保规章制度，购买了先进的环保设备，控制生产工艺流程，自建了污水处理厂，取得了排污许可证，并经中国质量认证中心认证，四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-22
已建立健全 ISO14001：2004GB/T24001-2004环境管理体系。根据乐山市环境保护局五通桥区环境监测站的监测报告，报告期内，公司不存在“三废”排放超标的情况。
随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，以及人们环保意识的逐渐增强，国家对环保的要求将不断提高。随着国家环境保护力度的不断加强、环境污染治理力度的不断加大，国家可能出台新的规定和政策，对制革行业实行更为严格的污染管制标准或规范，企业排放标准也将相应提高，将导致公司环保治理成本增加。公司将需要进一步加大环保投入，增加环保支出。
（五）所得税税收优惠政策发生不利变化的风险
报告期内，公司享受一定的税收优惠政策。其中，母公司作为注册在西部的皮革制造企业，享受西部大开发所得税优惠政策，具体情况详见本招股说明书“第十节、五、（二）税收优惠及批文”。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017
年 1-6月，公司依法享有税收优惠的金额分别为 287.63万元、537.55万元、686.15
万元和 302.81 万元，占当期利润总额的比例分别为 8.22%、11.02%、9.97%和
9.79%，税收优惠提升了公司的利润水平。若未来国家相关税收优惠政策发生变
化，公司不再享受企业所得税优惠政策，将对公司的利润水平造成不利影响。
（六）募投项目实施后产能扩张风险
本次募集资金到位后，随着公司募投项目“50 万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”的实施，公司汽车革年生产能力将大幅扩大。虽然公司是在对汽车革市场容量、技术水平进行了谨慎的可研分析的基础之上提出该项目，但如果未来市场出现不可预料的变化，仍然存在因产能扩大后，无法迅速占领市场而导致的产品销售风险。
十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司 2017 年 1-9 月财务数据未经审计，但已经瑞华所审阅，并出具无保留结论的《审阅报告》。截至 2017年 9月 30日，公司所有者权益同比增加 11.04%，
主要系当期净利润同比增加所致。2017 年 1-9 月，公司实现营业收入 47,657.13
万元，较上年同期增长 20.81%；实现营业利润 5,603.03 万元，较上年同期增长
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-23.07%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,638.87万元，
较上年同期增长 33.11%，主要系公司汽车革、鞋面革销售收入增长所致；2017
年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为 4,920.29万元，较上年同期大幅
增加，主要系客户回款增加所致。
综上，2017年 1-9月，公司经营情况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商未发生重大变化，整体经营环境未发生不利变化。
根据公司 2017年 1-9月经营情况，预计公司 2017年度经营模式不会发生重大变化，主要客户和供应商将保持稳定，整体经营环境不会发生重大不利变化。
合理预计 2017年全年公司营业收入 70,000.00万元至 73,000.00万元，较上年同
期增长 18.31%至 23.38%，2017年全年归属于母公司所有者的净利润扣除非经常
性损益前后孰低为 6,900.00 万元至 7,200.00 万元，较上年同期增长 18.40%至
23.55%（上述 2017年全年数据未经审阅，不构成盈利预测），上述业绩预计合理、
谨慎。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-24
目录
发行概况. 1?
发行人声明. 2?
重大事项提示. 3
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺. 3
二、本次发行上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施. 5
三、持股 5%以上股东的持股及减持意向. 9
四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺. 10
五、未履行公开承诺事项的约束措施. 14
六、发行前滚存利润分配方案. 15
七、发行后公司股利分配政策和上市后三年分红规划. 15
八、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析. 18
九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险. 20
十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况. 22?
第一节释义. 30
一、一般用语. 30
二、专业用语. 32?
第二节概览. 33
一、发行人简介. 33
二、发行人控股股东及实际控制人简介. 34
三、发行人主要财务数据及财务指标. 35
四、本次发行情况. 37
五、募集资金主要用途. 37?
第三节本次发行概况. 39
一、本次发行的基本情况. 39
二、本次发行的当事人及相关机构... 39
三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系. 42?
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-25
四、本次发行至上市前的有关重要日期. 42?
第四节风险因素. 43
一、市场风险. 43
二、核心技术失密及核心技术人员流失的风险. 44
三、环保支出增加的风险. 44
四、财务风险. 45
五、所得税税收优惠政策发生不利变化的风险. 47
六、公司资产收购与业务整合风险... 47
七、实际控制人控制风险. 47
八、外币报表折算差额为负的风险... 48
九、汇兑风险. 48
十、募投项目风险. 48
十一、公司资产和业务规模扩大带来的管理风险. 49
十二、股市风险. 49?
第五节发行人基本情况. 51
一、发行人基本信息. 51
二、发行人发起设立情况. 51
三、发行人股本形成、变化及重大资产重组的情况. 56
四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性. 87
五、发行人的组织结构. 88
六、发行人控股、参股的公司情况... 90
七、发起人和主要股东的基本情况... 97
八、控股股东及其控制的其他企业基本情况... 116
九、发行人股本情况. 127
十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人
的有关情况. 129
十一、发行人员工及社会保障情况. 129?
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-26
十二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的
承诺. 136?
第六节业务与技术.. 138
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况. 138
二、发行人所处行业基本情况. 140
三、发行人在行业中竞争地位. 171
四、发行人主营业务具体情况. 183
五、发行人主要资产情况.. 237
六、特许经营权情况. 243
七、发行人技术研发情况.. 243
八、境外经营情况. 249
九、发行人产品质量控制情况. 253?
第七节同业竞争与关联交易. 260
一、发行人独立运行情况.. 260
二、同业竞争... 261
三、关联方及关联交易... 264
四、关联交易决策权力与程序的规定. 291
五、规范并减少关联交易的措施. 294
六、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事的意见. 296?
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 297
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况. 297
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及近亲属持股情况. 301
三、除独立董事外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资
情况. 301
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况. 302
五、除独立董事外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员主要兼职情况
. 303
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系. 305?
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-27
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、作出的承诺及履
行情况. 305
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格... 305
九、最近三年董事、监事、高级管理人员变化情况. 305?
第九节公司治理. 307
一、发行人治理制度的建立健全及运行情况... 307
二、发行人报告期内的违法违规情况. 322
三、发行人资金占用和对外担保情况. 322
四、发行人的内部控制制度情况. 322?
第十节财务会计信息. 326
一、财务报表... 326
二、注册会计师审计意见.. 338
三、财务报表编制基础和合并范围及变化情况. 338
四、主要会计政策和会计估计. 340
五、税项. 371
六、分部信息... 372
七、报告期内的收购兼并情况. 373
八、非经常性损益. 374
九、最近一期末主要固定资产及在建工程. 375
十、最近一期末无形资产.. 376
十一、主要债项. 376
十二、股东权益变动情况.. 377
十三、现金流量变动情况.. 380
十四、其他重要事项. 381
十五、主要财务指标. 383
十六、历次资产评估情况.. 385
十七、历次验资情况. 386?
第十一节管理层讨论与分析. 387?
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-28
一、财务状况分析. 387
二、偿债能力分析. 429
三、盈利能力分析. 430
四、现金流量及资本性支出分析. 468
五、财务状况和未来盈利能力趋势分析. 476
六、未来股利分配规划... 477
七、发行上市后股利分配的具体规划. 477
八、关于摊薄即期回报风险提示和采取措施的情况. 479
九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况. 484?
第十二节业务发展目标. 487
一、公司发展战略与主要目标. 487
二、实现发展战略的具体计划. 488
三、实施上述计划所依据的假设条件和面临的主要困难. 491
四、上述业务发展计划与公司现有业务的关系. 492
五、本次公开发行对公司实现上述目标的作用. 492?
第十三节募集资金运用. 493
一、本次发行募集资金运用计划. 493
二、募集资金投资项目基本情况. 494
三、本次募集资金项目对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的
作用. 509?
第十四节股利分配政策. 513
一、本公司的股利分配政策. 513
二、本公司近三年股利分配情况. 514
三、本次发行后股利分配政策. 514
四、本次发行前滚存利润分配政策. 521?
第十五节其他重要事项. 523
一、信息披露制度. 523
二、重大合同... 523?
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-29
三、对外担保... 526
四、重大诉讼或仲裁事项.. 526
五、发行人控股股东、实际控制人涉及的重大诉讼、仲裁事项. 526
六、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员涉及重大诉讼、仲裁事项
及刑事诉讼的情况. 526?
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 527
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 527
二、保荐机构（主承销商）声明. 529
三、发行人律师声明. 534
四、审计机构声明. 535
五、资产评估机构声明... 536
六、验资机构声明. 537
七、验资复核机构声明... 538?
第十七节备查文件.. 539
一、备查文件... 539
二、查阅地点... 539
三、查阅时间... 540
四、信息披露网址. 540?
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-30
第一节释义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般用语
发行人、本公司、公司、振静股份指四川振静股份有限公司
和邦集团指四川和邦投资集团有限公司
振静皮革指四川乐山振静皮革制品有限公司
和邦生物指四川和邦生物科技股份有限公司（证券代码：603077）
ZHJ工业指 ZHJ Industries Pty Ltd.
昆士兰 H.J.指 H.J. Hides & Skins Australia（QLD）Pty Ltd.
墨尔本 H.J.指 H.J. Hides & Skins Australia Pty Ltd.
Coles 指 Coles Supermarket Australia Pty Ltd.
ACC 指 Australian Country Choice Production Pty Ltd
广汽集团指广州汽车集团股份有限公司
比亚迪指比亚迪股份有限公司
国利汽车指上海国利汽车真皮饰件有限公司
比亚迪供应链指深圳市比亚迪供应链管理有限公司
顾家家居指顾家家居股份有限公司（证券代码：603816）
亚振家居指亚振家具股份有限公司（证券代码：603389），2017年 7月24日更名为亚振家居股份有限公司
慕思家居指东莞市慕思寝室用品有限公司
兴业科技指兴业皮革科技股份有限公司（证券代码：002674）
和邦农科指乐山和邦农业科技有限公司
和邦磷矿指四川和邦磷矿有限公司
和邦盐矿指四川和邦盐矿有限公司
桥联商贸指四川桥联商贸有限责任公司
武骏玻璃指四川武骏特种玻璃制品有限公司
叙永武骏指叙永武骏硅材料有限公司
乐山和邦新材指乐山和邦新材料科技有限公司
四川和邦新材指四川和邦新材料有限公司
和邦电商指四川和邦电子商务有限公司
顺城盐品指四川顺城盐品股份有限公司
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-31
以色列 S.T.K 指 S.T.K. Stockton Group Ltd.
和邦视高指四川和邦生物视高有限公司
和邦生物（香港）指和邦生物(香港)投资有限公司
川万吉指杭州川万吉投资管理合伙企业（有限合伙）
鸿灏科技指成都鸿灏科技合伙企业（普通合伙）
聪亿投资指北京聪亿投资中心（有限合伙）
柏迎咨询指上海柏迎企业管理咨询有限公司
德互贸易指广州德互贸易有限公司
嘉兴鸿熙指嘉兴鸿熙投资合伙企业（有限合伙）
西木投资指北京西木投资顾问有限公司
大智汇指成都大智汇企业管理中心（普通合伙）
中和投资指鄂尔多斯市中和股权投资管理中心（有限合伙）
金芝众投资指深圳金芝众投资企业（有限合伙）
喜加美指深圳市喜加美科技股份有限公司
尚信健投指尚信健投（上海）投资中心（有限合伙）
嘉易同晟指嘉兴嘉易同晟投资合伙企业（有限合伙）
和邦房产指四川和邦房地产开发有限公司
乐天化指四川和邦集团乐山天然气化工有限公司
申阳投资指四川申阳投资开发有限公司
申阳置业指四川申阳置业有限公司
泸州房产指泸州和邦房地产开发有限公司
吉祥煤业指四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司
寿保煤业指乐山市犍为寿保煤业有限公司
和邦盐化指四川和邦盐化有限公司
正知行资管指深圳和邦正知行资产管理有限公司
正知行小贷指成都青羊正知行科技小额贷款有限公司
艾思德指四川艾思德贸易有限责任公司
农业银行指中国农业银行股份有限公司
农业发展银行指中国农业发展银行股份有限公司
中联评估指中联资产评估集团有限公司
保荐人、保荐机构、主承销商指华西证券股份有限公司
发行人律师、国枫所指北京国枫律师事务所
发行人会计师、瑞华所指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-32
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
中证登上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
报告期指 2014年、2015年、2016年、2017年 1-6月
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业用语
毛皮指未经处理的养殖动物被屠宰分割后的皮张
盐渍皮、盐湿皮指毛皮通过盐腌等防腐处理后的皮张
蓝皮、蓝湿革指生皮经过系列特定加工工艺流程，完成去油、去脂、脱毛和铬鞣处理后会呈蓝色，并带有水分，为半制成品
原皮指毛皮和盐渍皮的统称，又称生皮
原料皮指原皮（包括毛皮和盐渍皮）和蓝皮的统称
牛革坯指牛蓝皮经过系列特定加工工艺流程完成复鞣、染色、加脂、脱水、干燥等工艺处理流程后的半制成品
COD、化学需氧量指
化学需氧量，是以化学方法测量水样中需要被氧化的还原性物质的量，反映了水中受还原性物质污染的程度，该指标也作为有机物相对含量的综合指标之一，化学需氧量越大，说明水体受有机物的污染越严重
CODcr 指采用重铬酸钾作为氧化剂测定出的化学需氧量
BOD、生物需氧量指一种用微生物代谢作用所消耗的溶解氧量来间接表示水体被有机物污染程度的一个重要指标
NH3-N、氨氮指
以氨或铵离子形式存在的化合氨，氨氮是水体中的营养素，可导致水富营养化现象产生，是水体中的主要耗氧污染物，对鱼类及某些水生生物有毒害
注：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入原因造成的。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-33
第二节概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）概况
发行人名称：四川振静股份有限公司
英文名称：Sichuan Zhenjing Corporation Limited
注册资本：18,000.00万元
统一社会信用代码：91511100085837984G
法定代表人：贺正刚
成立日期：2013年 12月 24日
公司住所：乐山市五通桥区竹根镇新华村
经营范围：皮革及其制品生产、销售、技术咨询及售后服务；皮革技术推广服务；家具制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；纺织、服装及日用品销售；实业投资（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
（二）设立情况
2013 年 12 月 20 日，和邦集团、振静皮革、贺正刚共同签署《四川振静股份有限公司发起人协议》，约定共同出资发起设立四川振静股份有限公司，注册资本 14,000.00万元。公司发起设立时，各发起人认购股份数量及比例情况如下：
序号股东名称认购股份数量（万股）认购股份比例
1 振静皮革 8,866.00 63.33%
2 贺正刚 3,471.00 24.79%
3 和邦集团 1,663.00 11.88%
合计 14,000.00 100.00%
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-34
截至 2013年 12月 23日，和邦集团、贺正刚认缴的货币出资 5,134.00万元
已到位，2013 年 12 月 24 日，乐山市工商行政管理局向发行人核发了注册号为51110104472的《企业法人营业执照》；截至 2014年 1月 7日，振静皮革足额缴纳了剩余出资 8,866.00万元，全部为实物出资，公司于 2014年 1月 13日领
取了乐山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（三）业务概述
振静股份主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，产品广泛运用于中高档家私、汽车座椅及内饰和鞋面等，在行业内率先建立了家私革、汽车革、鞋面革三大产品线，产品链条完整，能够进行个性化定制、柔性化生产。
发行人皮革产品以前主要应用于中高档家私制造，与国内、外知名家私品牌制造商，如顾家家居、慕思家居、亚振家居等建立了长期良好合作关系；随着国内乘用车市场蓬勃发展，特别是自主品牌的迅速崛起，公司逐渐加大汽车座椅革的技术研发和工艺设计投入，取得了“汽车内饰件用真皮皮革面料的生产”ISO/TS
16949：2009认证，与广汽集团、比亚迪供应链形成稳定合作关系，获得部分车型座椅真皮定点供应商资质，汽车革领域将成为公司未来重要的业务拓展方向与业绩增长点。凭借在家私革、汽车革领域的经验与优势，发行人逐步打开鞋面革市场，已得到 New Balance、新百丽等知名鞋履品牌商认可。
发行人积极开展节能减排、环境保护工作，建立了 ISO14001：2004
GB/T24001-2004 环境管理体系，环保意识、环保措施、环保效果处于行业领先地位。发行人获得英国皮革技术中心（BLC）颁发的金牌认证，皮革技术水平与世界接轨。发行人为中国皮革协会常务理事单位、中国皮革协会制革专业委员会副会长单位、四川省皮革行业协会制革分会会长单位，参与制定了《家具用皮革》等国家标准，获得了“四川省皮革行业诚信企业”等行业殊荣。
二、发行人控股股东及实际控制人简介
截至本招股说明书签署日，发行人股权控制关系如下：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-35
（一）控股股东
和邦集团系本公司控股股东，直接持有公司 10,529.00 万股，持股比例为
58.49%。和邦集团成立于 1993年 8月 5日，注册资本 13,500.00万元，住所为乐
山市五通桥区牛华镇沙板滩村，经营范围为：对外投资、控股、参股；煤炭开采、销售（限分公司经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）实际控制人
贺正刚先生系本公司实际控制人，贺正刚先生直接和间接合计持有公司
70.27%股权。贺正刚先生直接持有公司 2,121.00万股，直接持股比例为 11.78%；
同时，通过其控制的和邦集团间接持有公司 10,529.00 万股，间接持股比例为
58.49%。
贺正刚先生，1954 年生，中国国籍，无永久境外居留权，EMBA 学历，居民身份证号码：511102195403*，四川省第十二届人大代表。1971年至 1992年就职于乐山市商业局，1993年至今任和邦集团董事长，2012年 8月至今任和邦集团总经理，2002年至 2017年 5月任和邦生物（上交所上市公司，证券代码：
603077）董事长，2017年 5月至今任和邦生物董事，2013年 12月至今任发行人董事长。
三、发行人主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-36
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产 58,280.12 55,522.86 55,461.54 41,231.31
非流动资产 35,065.37 29,874.00 19,920.32 17,166.14
资产合计 93,345.49 85,396.85 75,381.86 58,397.45
流动负债 46,200.41 39,966.50 36,104.24 36,501.81
非流动负债- 1,085.69 1,133.45 1,310.75
负债合计 46,200.41 41,052.20 37,237.69 37,812.56
所有者权益合计 47,145.08 44,344.66 38,144.16 20,584.89
归属于母公司所有者权益合计 45,924.77 43,127.73 37,003.34 18,394.24
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 30,577.56 59,165.07 54,332.09 43,293.32
营业利润 3,090.69 6,877.76 5,533.54 3,518.60
利润总额 3,093.06 6,882.03 4,878.72 3,499.84
净利润 2,582.90 5,823.11 4,012.06 2,750.41
归属于母公司所有者的净利润 2,635.07 5,829.37 3,972.05 2,518.87
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 17.41 -1,885.92 6,623.46 -18,651.64
投资活动产生的现金流量净额-2,856.60 -5,757.76 -4,356.75 -6,283.87
筹资活动产生的现金流量净额 550.81 -2,606.80 10,336.14 21,646.33
现金及现金等价物净增加额-2,246.06 -10,127.81 12,590.63 -3,359.64
期末现金及现金等价物余额 2,789.01 5,035.08 15,162.89 2,572.26
（四）主要财务指标
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率（倍） 1.26 1.39 1.54 1.13
速动比率（倍） 0.46 0.64 0.79 0.44
资产负债率（母公司） 49.49% 47.65% 47.86% 66.20%
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-37
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权）占净资产的比例
----项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
应收账款周转率（次/年） 4.72 5.14 8.04 23.11
存货周转率（次/年） 1.50 1.65 1.67 2.92
息税折旧摊销前利润（万元） 4,422.78 9,454.78 7,735.22 5,296.06
利息保障倍数（倍） 6.81 7.29 4.92 8.90
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.00 -0.10 0.37 -1.33
每股净现金流量（元/股）-0.12 -0.56 0.70 -0.24
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币 1.00元
发行股数：60,000,000股，占发行后总股本的 25.00%
发行价格：5.58元/股
发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：余额包销
五、募集资金主要用途
本次发行成功后，所募集资金扣除发行费用后，按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
序号项目名称总投资拟使用募集资金净额建设期项目备案机关及备案号
1 50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目 45,000.00 22,830.35 24个月
乐山市五通桥区经济和信息化局“五经信技备[2016]11号”2 补充流动资金 15,000.00 7,610.12
合计 60,000.00 30,440.47
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-38
募集资金投资项目的具体情况详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。若本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自有资金或自筹资金解决。本次募集资金到位时间与资金需求时间要求若不一致，公司则根据实际情况需要以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-39
第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行基本情况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值人民币 1.00元
发行股数本次发行不超过 60,000,000 股，占发行后总股本的 25.00%，本次发行仅限于新股发行，不进行老股发售
每股发行价格 5.58元
发行市盈率
22.98倍（发行市盈率＝每股发行价格/发行后每股收益，每股收益按
照经审计的 2016年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产 2.55元（按截至 2017年 6月 30日经审计的归属于母公司普通股股东的所有者权益除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产 3.18元（按截至 2017年 6月 30日经审计的归属于母公司普通股股东的所有者权益与本次预计募集资金净额之和除以发行后总股本计算）
发行市净率 1.75倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式余额包销
预计募集资金总额 33,480.00万元
预计募集资金净额 30,440.47万元
（二）发行费用概算
承销及保荐费用 1,886.79万元
审计及验资费用 301.89万元
律师费用 216.98万元
发行手续费 67.83万元
用于本次发行的
信息披露费用 566.04万元
合计 3,039.53万元
注：上述费用均不含增值税
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-40
二、本次发行的当事人及相关机构
（一）发行人：四川振静股份有限公司
法定代表人：贺正刚
注册地址：乐山市五通桥区竹根镇新华村
联系人：周密
电 话： 0833-3349 320
传 真： 0833-3342 127
（二）保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司
法定代表人：杨炯洋
注册地址：成都市高新区天府二街 198号
保荐代表人：邵伟才、李杨
项目协办人：邱宇
项目组成员：陈国星、张健、张然、刘德虎、王亚东、费云舒
电话： 021-2022 7900
传真： 021-2022 7910
（三）律师事务所：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
地 址：北京市建国门内大街 26号新闻大厦 7层
经办律师：臧欣、薛玉婷
电 话： 010-8800 4488
传 真： 010-6609 0016
（四）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣
地址：北京市海淀区西四环中路 16号院 2号楼 4层
经办注册会计师：聂勇、郭春林
电话： 010-8821 9191
传真： 010-8809 1190
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-41
（五）资产评估机构：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
地址：
北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座F4层 939室
经办资产评估师：方炳希、郑冰
电话： 010-88066
传真： 010-88066
（六）验资及验资复核机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣
地址：北京市海淀区西四环中路 16号院 2号楼 4层
经办注册会计师：聂勇、郭春林、杨涟
电话： 010-8821 9191
传真： 010-8809 1190
（七）拟上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528号证券大厦
电话： 021-6880 8
传真： 021-6880 4868
（八）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼电话： 021-5870 8
传真： 021-5889 9400
（九）保荐机构（主承销商）收款银行：中国建设银行成都市新会展支行
户名：华西证券股份有限公司
账号： 51001870042052506036
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-42
三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行至上市前的有关重要日期
询价推介日期： 2017年 11月 30日
发行公告刊登日期： 2017年 12月 5日
申购日期： 2017年 12月 6日
缴款日期： 2017年 12月 8日
股票上市日期：
本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证券交易所上市。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-43
第四节风险因素
一、市场风险
（一）原皮供应风险
本公司生产规模较大，生产过程中需要大批量质量稳定、标准化程度较高的原皮。目前，公司生产所需原皮大部分通过二级子公司从澳大利亚集中采购，少部分原皮从美国采购，进口比重超过 90%。经过多年的合作，公司已与多家澳大利亚知名的原皮供应商建立了持续稳定的合作关系，如 Coles、ACC 和 JBS
Australia Pty Limited等，通过与知名原皮供应商的长期合作，公司能够稳定、及时地采购到质量优良、价格合适的优质原皮。
未来如果公司不能与澳大利亚的原皮供应商保持良好的合作关系，导致澳大利亚原皮供应商减少对本公司原皮的供应，或者由于澳大利亚畜牧业的变化导致原皮供应紧张、价格的上升、出口政策的变化，以及公司不能取得相应牛原皮进口资质的情况下，公司的经营业绩将会受到影响。
公司生产所需原皮大部分来源于进口，采用澳元、美元等外币结算，并以人民币购汇后支付，若未来人民币与相应外币之间汇率波动，原皮采购价格随之波动，公司的经营业绩也将受到不利影响。
（二）市场竞争风险
我国是世界制革大国，也是全球皮革鞣制行业最有发展潜力的市场之一。近年来，我国制革行业正面临由“大国”向“强国”转变，产业梯度转移和区域聚集发展正不断步入规范、整合调整升级的重要时期，已形成充分竞争市场格局。
我国制革行业的产业集中度较低，中小企业众多，在完全市场竞争的条件下，企业参与竞争的条件主要体现在原料皮供应、产品质量、研发设计、销售网络、环保和清洁化生产以及产品价格等方面。随着全国制革行业产业集群的逐步形成，我国规模以上企业都在积极提高产品质量，拓展销售市场，未来若同行业竞争加剧或者行业外投资者进入本行业，可能导致产品竞争加剧，行业整体利润率四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-44
水平下降。此外，如果现有行业内企业不断通过技术革新，取得产品和技术的领先优势，或者本公司不能有效顺应市场需求变化，则势必影响公司的快速发展，并可能使公司面临激烈的市场竞争。
（三）宏观经济及下游行业波动风险
报告期内，公司的营业收入主要来自家具制造、汽车座椅生产、皮鞋制造等行业领域的客户，宏观经济的波动将影响该等客户对公司产品的需求。如经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行业出现滞涨甚至下滑，则可能影响该等客户对公司产品的需求量，公司业绩将受到不利影响。
二、核心技术失密及核心技术人员流失的风险
公司拥有众多核心技术，核心技术是公司保持生产技术及市场地位领先并与国内外竞争对手竞争的重要基础。核心技术的研发很大程度上依赖于专业人才，尤其是核心技术人员。核心技术人员是确保公司保持技术优势并能对市场作出快速响应的重要人力资源。
尽管公司已采取多项核心技术保密措施，并一贯注重对技术人员的激励，然而随着同行业人才竞争的加剧，若未来公司核心技术人员流失甚至核心技术泄密，将对公司经营造成一定的风险。
三、环保支出增加的风险
公司从设立以来，一直注重环境保护，严格执行国家相关法律法规规定，结合公司实际情况制定了一系列的环保规章制度，购买了先进的环保设备，控制生产工艺流程，自建了污水处理厂，取得了排污许可证，并经中国质量认证中心认证，已建立健全 ISO14001:2004GB/T24001-2004环境管理体系。根据乐山市环境保护局五通桥区环境监测站的监测报告，报告期内，公司不存在“三废”排放超标的情况。
随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，以及人们环保意识的逐渐增强，国家对环保的要求将不断提高。随着国家环境保护力度的不断加强、环境污染治理力度的不断加大，国家可能出台新的规定和政策，对制革行四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-45
业实行更为严格的污染管制标准或规范，企业排放标准也将相应提高，将导致公司环保治理成本增加。这需要公司进一步加大环保投入，增加环保支出。
四、财务风险
（一）应收账款管理风险
报告期内，随着公司销售收入规模的增长，公司应收账款增长较快，报告期内各期末应收账款净值及占比情况如下：
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应收账款 11,998.00 12,513.62 9,064.13 3,525.71
占流动资产的比例 20.59% 22.54% 16.34% 8.55%
占资产总额的比例 12.85% 14.65% 12.02% 6.04%
应收账款的增长将影响公司的资金周转效率和经营活动现金流量净额，并增加公司的营运资金压力。公司已建立严谨的应收账款管理体系，并按会计准则计提了相应坏账准备，但如果未来出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，公司的资金使用效率和经营业绩将受到不利影响。
（二）存货跌价风险
报告期内，随着公司业务规模的扩张，公司存货规模持续增长，报告期内各期末存货净额、占比及增长情况如下：
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
存货 37,218.84 30,116.05 26,780.02 24,999.80
占流动资产的比例 63.86% 54.24% 48.29% 60.63%
占资产总额的比例 39.87% 35.27% 35.53% 42.81%
存货同比增长率 23.58% 12.46% 7.12%
报告期内，公司存货规模与公司业务、资产规模相匹配，并按照存货管理的相关制度实施有效管理。若未来公司存货管理不到位，个别产品或商品滞销，或者部分存货价格由于供求关系变化等因素下降，公司可能需对该部分存货计提跌价准备，进而影响盈利水平。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-46
（三）经营活动产生的现金流量净额波动的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额和同期实现的净利润如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 17.41 -1,885.92 6,623.46 -18,651.64
净利润 2,582.90 5,823.11 4,012.06 2,750.41
2014 年，公司成立不久，随着存货和应收款项的增加，经营活动现金流量净额为负数；2015 年，随着应收款项逐渐收回，经营活动现金流量净额转为正数；随着公司不断发展，2016 年，应收票据、应收账款、预付账款逐渐增加，经营活动现金流量净额有所下降；2017年 1-6月，随着公司销售规模扩大，公司储存更多存货，经营活动现金流量净额较低。若经营活动现金流量净额持续较低，将对公司现金支出安排造成不利影响，可能增加公司偿债风险。
（四）短期偿债能力不足的风险
公司正处于业务规模快速扩张阶段，同时，由于制革行业采购周期较长，加工工序较多，公司需储备较多的存货。因此，报告期内及未来一段时间公司资金需求量较大。报告期内，公司进行了大规模的长期资产构建活动，导致了公司业务及资产规模均快速扩张，由于业务及资产规模扩张幅度大于滚存利润的积累速度，公司外部融资渠道主要通过银行借款，且以短期借款为主。截至 2017 年 6月 30日，公司借款全部为短期借款。2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-6月，公司财务费用分别为 540.21万元、1,605.92万元、1,403.12万元和 779.91
万元，占当期利润总额的比例分别为 15.44%、32.92%、20.39%和 25.21%，财务
费用对公司盈利水平造成了一定的影响。
虽然公司具有良好的盈利能力和资信状况，为公司偿还短期债务提供了较为稳定的资金来源，但受国家宏观调控和银行信贷紧缩趋势的影响，公司仍面临一定的短期偿债能力不足的风险以及负债结构调整的压力。若未来公司债务规模进一步扩大或国内市场资金成本升高，公司财务费用规模将随之相应增加，影响公司的盈利能力。
（五）净资产收益率下降的风险
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-47
本次发行完成后，公司的净资产将在短时间内出现较大幅度增长，但募投项目的建设、投产到产生经济效益尚需要一定的周期，不一定能与净资产的增长同步。预计本次发行完成后，公司净资产收益率短期内将出现一定幅度的下降。
五、所得税税收优惠政策发生不利变化的风险
报告期内，公司享受一定的税收优惠政策，公司作为注册在西部的皮革制造企业，享受西部大开发所得税优惠政策，具体情况详见本招股说明书“第十节、
五、（二）税收优惠及批文”。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6
月，公司依法享有税收优惠的金额分别为 287.63 万元、537.55 万元、686.15 万
元和 302.81万元，占当期利润总额的比例分别为 8.22%、11.02%、9.97%和 9.79%，
税收优惠提升了公司的利润水平。若未来国家相关税收优惠政策发生变化，公司不再享受企业所得税优惠政策，将对公司的利润水平造成不利影响。
六、公司资产收购与业务整合风险
振静皮革将其主要房屋建筑物、土地使用权投入发行人，并将与皮革生产、销售相关的经营性资产转让给振静股份，振静皮革全体在册员工已由振静股份全部完成接收，按原工作岗位和级别进行安置，并与之重新签署了劳动合同。
振静皮革于 2017年 1月 3日完成工商注销登记，截至本招股说明书签署日，振静皮革在债权债务、人工安置等方面不存在纠纷，发行人控股股东和实际控制人已出具了承担全部赔偿责任及相关损失的承诺，最大限度对可能出现的不利情形作了兜底安排，保障了振静股份及全体股东的利益，若未来振静皮革出现纠纷，仍可能对振静股份正常经营发展产生不利影响。
七、实际控制人控制风险
报告期内，公司与控股股东及实际控制人控制的其他企业之间存在资金往来情形，具体情况详见本招股说明书“第七节、三、（二）关联交易”。截至报告期
末，公司已对关联方资金往来全部进行了清理，并为避免公司与控股控东、实际控制人及其关联方未来可能发生的资金往来，公司制订了《关联交易管理制度》等规章制度，形成了规范的关联交易决策程序，对公司关联方资金往来等问题作四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-48
出了十分严格的规定，控股股东及实际控制人也已对规范关联交易做出了承诺。
上述制度及承诺的执行，将有利于公司规范运行，切实保障本公司和中小股东的利益。
本公司控股股东为和邦集团，其在本次发行前持有公司 58.49%的股份；本
公司实际控制人为贺正刚，其在本次发行前直接和间接合计持有公司 70.27%的
股份，处于绝对控股地位；本次发行结束后，贺正刚仍然合计持有公司 52.71%
的股份，继续处于绝对控股地位。虽然公司已建立了“三会”制度及独立董事制度等较为完善的法人治理结构，但控股股东及实际控制人仍可凭借其控股地位，影响公司人事、生产和经营管理决策，给公司生产经营带来影响。
八、外币报表折算差额为负的风险
公司境外子公司日常运营主要使用澳元等外币，且其记账本位币为澳元，而公司合并财务报表的记账本位币为人民币，存在外币报表折算问题。2014 年、2015年、2016年和 2017年 1-6月，公司外币报表折算差额分别为-153.67万元、
-259.84万元、295.01万元和 161.98万元，占综合收益总额的比例分别为-6.12%、
-6.95%、4.76%和 5.78%。若未来人民币升值，公司外币折算差额将变为负数，
公司以澳元计价的资产可能会受到一定程度的影响。
九、汇兑风险
公司二级子公司墨尔本 H.J.及昆士兰 H.J.普遍采用澳元结算。2014年到 2015年下半年人民币处于升值周期；2015年下半年到 2016年末，人民币处于贬值周期；2017年 1-6月，人民币汇率呈现先升后贬的趋势。报告期内，上述结算方式给公司带来的汇兑损失分别为-63.82万元、-9.01万元、66.35万元和-6.52万元，
总体影响较小。若人民币汇率继续贬值，上述结算方式可能导致公司汇兑损失进一步扩大，进而对公司的盈利能力带来一定负面影响。
十、募投项目风险
（一）募投项目项目实施风险
公司本次发行股票募集资金投资项目为新增年加工 50万张/年汽车革自动化四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-49
清洁生产线项目和补充流动资金。尽管公司对上述项目进行了充分的可行性论证，项目的实施将有效缓解目前公司产能不足的问题，进一步增强公司竞争力，提高公司盈利能力、保证公司的持续稳定发展。但由于项目建设周期长、资金投入量大，如果项目实施受经济突发因素影响，导致客观市场环境发生重大变化而不能按计划进行，将对本公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。
（二）募投项目实施后产能扩张风险
本次募集资金到位后，随着公司募投项目“50 万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”的实施，公司汽车革年生产能力将大幅扩大。虽然公司是在对汽车革市场容量、技术水平进行了谨慎的可研分析的基础之上提出该项目，但如果未来市场出现不可预料的变化，仍然存在因产能扩大后，无法迅速占领市场而导致的产品销售风险。
（三）折旧增加的风险
本次募集资金投资项目中，固定资产投入金额合计为 33,280.00 万元。募集
资金投资项目达产后，每年固定资产折旧为 2,298.00万元。
尽管上述折旧额占公司营业成本的比例不高，募集资金项目自身的盈利水平即可抵消影响。但若市场环境发生重大不利变化，可能存在因募集资金投资项目折旧金额增加而对公司业绩产生不利影响的风险。
十一、公司资产和业务规模扩大带来的管理风险
公司目前处于成长期，募集资金到位后，公司资产、业务、机构和人员将进一步扩张。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，公司经营规模的跨越式增长，需要公司建立适应企业发展的管理体系和制度，并在新的条件下完善激励和约束机制。公司存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性，可能给企业正常的生产经营带来风险。
十二、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-50
景的影响，还受到投资者的心理预期、股票供求关系、国内外宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司股票市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接给投资者带来损失。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-51
第五节发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称四川振静股份有限公司
英文名称 Sichuan Zhenjing Corporation Limited
注册资本 18,000.00万元
法定代表人贺正刚
成立日期 2013年 12月 24日
公司住所乐山市五通桥区竹根镇新华村
邮政编码 614800
电话号码 0833-3349 320
传真号码 0833-3342 127
互联网网址 www.zhenjinggufen.com
电子信箱 zhoumi@zhenjinggufen.com
经营范围
皮革及其制品生产、销售、技术咨询及售后服务；皮革技术推广服务；家具制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；纺织、服装及日用品销售；实业投资（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人发起设立情况
（一）设立方式
2013 年 12 月 20 日，和邦集团、振静皮革、贺正刚签订《四川振静股份有限公司发起人协议》，以发起设立方式设立振静股份。其中振静皮革以实物资产认购 8,866.00 万股，和邦集团以现金认购 1,663.00 万股，贺正刚以现金认购
3,471.00万股，分别占总发行股本的 63.33%、11.88%、24.79%。
2013年 11月 29日，中联评估以 2013年 10月 31日为评估基准日，对振静皮革拟出资投入公司的土地使用权和房屋实物资产进行评估，并出具了“中联评报字[2013]第 961号”《资产评估报告》。经评估，上述资产账面价值 6,290.97万
元，评估值 8,866.41万元，评估增值 2,575.44万元，增值率 40.94%。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-52
2013年 12 月 23日，和邦集团、贺正刚认缴的货币出资 5,134.00万元已到
位，次日，由瑞华所审验并出具“瑞华验字[2013]第 91320001号”《验资报告》。
2013 年 12 月 24 日，公司召开创立大会，同意发起设立发行人，同日，乐山市工商行政管理局向发行人核发了注册号为“51110104472”的《企业法人营业执照》，注册资本 14,000.00万元，实收资本 5,134.00万元。
截至 2014年 1月 7日，振静皮革已与公司就出资投入资产办理了交接和所有权过户手续，足额缴纳了剩余出资 8,866.00万元，全部为实物出资。2014年 1
月 7日，由瑞华所对振静皮革投入资产进行审验并出具“瑞华验字[2014]48340001号”《验资报告》。2014年 1月 13日，发行人领取了乐山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（二）发起人情况
公司发起设立时，各发起人首次出资后持股情况如下：
序号股东名称认购股份数量（万股）认购股份比例
首期出资额
（万元）出资比例
1 振静皮革 8,866.00 63.33%--
2 贺正刚 3,471.00 24.79% 3,471.00 67.61%
3 和邦集团 1,663.00 11.88% 1,663.00 32.39%
合计 14,000.00 100.00% 5,134.00 100.00%
2014年 1 月 7日，各发起人完成第二期出资 8,866.00万元后，持股情况如
下：
序号股东名称认购股份数量（万股）认购股份比例
累计出资额
（万元）出资比例
1 振静皮革 8,866.00 63.33% 8,866.00 63.33%
2 贺正刚 3,471.00 24.79% 3,471.00 24.79%
3 和邦集团 1,663.00 11.88% 1,663.00 11.88%
合计 14,000.00 100.00% 14,000.00 100.00%
（三）发行人发起设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业
务
发行人的主要发起人为振静皮革，振静皮革设立于 1998年 11月，主要从事四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-53
皮革生产与销售业务。振静皮革拥有的主要资产为与皮革生产和销售相关的土地使用权、房屋、生产和运输设备、存货、商标、非专利技术。
发行人设立时，振静皮革已将与皮革生产与销售业务相关的土地使用权和房屋评估作价作为出资投入发行人，并自 2013年底起陆续将相关生产和运输设备、存货、商标等经营性资产转让给发行人。具体情况详见本招股说明书“第五节、
三、（三）发行人重大资产重组情况”。
（四）发行人设立时拥有的主要资产和从事的主要业务
公司系由和邦集团、振静皮革、贺正刚共同发起设立的股份有限公司，公司设立时所拥有的主要资产为发起人振静皮革作为出资投入的土地使用权和房屋和转让的部分经营性资产，以及和邦集团、贺正刚作为出资投入的货币资金。公司主要资产的具体情况详见本招股说明书“第六节、五、发行人主要资产情况”。
公司设立时主要从事中高档天然皮革的研发、制造与销售。公司设立后，公司主要业务和经营模式均未发生重大变化；设立后主营业务未发生变化。
（五）发行人的业务流程
公司为发起设立的股份有限公司，公司的业务流程详见本招股说明书“第六节业务与技术”。
（六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
况
发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人能够有效分开，不存在依赖主要发起人的情形。
发行人自设立以来与主要发起人的关联交易情况见本招股说明书“第七节
同业竞争与关联交易”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人系由和邦集团、振静皮革、贺正刚共同发起设立的股份有限公司，设立时注册资本 14,000.00 万元，其中振静皮革以经中联评估评估的土地使用权及
房屋实物资产出资，和邦集团、贺正刚以现金出资。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-54
振静皮革用于向发行人出资的房屋建筑物，部分系振静皮革设立时和邦集团用于对其出资的房屋建筑物，部分系振静皮革设立后自建取得，具体情况如下：
序号振静皮革房屋产权证号取得方式
1 五房监证字第 0035287号继受（振静皮革设立时，和邦集团向其出资）2 五房监证字第 0035288号继受（振静皮革设立时，和邦集团向其出资）3 五房监证字第 0035289号继受（振静皮革设立时，和邦集团向其出资）4 五房监证字第 0035296号原始取得
5 五房监证字第 0035297号原始取得
6 五房监证字第 0035298号原始取得
7 五房监证字第 0035299号原始取得
8 五房监证字第 0035300号原始取得
9 五房监证字第 0035301号原始取得
10 五房监证字第 0035302号原始取得
11 五房监证字第 0035303号继受（振静皮革设立时，和邦集团向其出资）12 五房监证字第 0035305号继受（振静皮革设立时，和邦集团向其出资）13 五房监证字第 0009493号原始取得
14 五房监证字第 0009494号原始取得
15 五房监证字第 0009495号原始取得
16 五房监证字第 0005964号原始取得
17 五房监证字第 0005965号原始取得
18 五房监证字第 0005966号原始取得
19 五房监证字第 0024172号原始取得
20 五房监证字第 0024173号原始取得
21 五房监证字第 0024174号原始取得
22 五房监证字第 0024175号原始取得
23 五房监证字第 0024176号原始取得
24 五房监证字第 0024177号原始取得
25 五房监证字第 0024178号原始取得
26 五房监证字第 0024179号原始取得
27 五房监证字第 0024180号原始取得
28 五房监证字第 0024181号原始取得
29 五房监证字第 0024182号原始取得
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-55
30 五房监证字第 0024183号原始取得
31 五房监证字第 0035046号原始取得
32 五房监证字第 0035047号原始取得
33 五房监证字第 0035048号原始取得
34 五房监证字第 0035049号原始取得
除上述房屋建筑物外，振静皮革还使用部分构筑物向发行人出资，均系振静皮革自建取得，权属清晰，无抵押等他项权利。
振静皮革用于向发行人出资的土地使用权，部分系振静皮革设立时和邦集团用于对其出资的土地使用权，部分系振静皮革设立后通过出让方式取得，具体情况如下：
序号振静皮革土地使用权证号振静皮革取得方式
振静皮革设立时和邦集团用于出资的土地使用权取得方式
1 五国用（1998）字第 700号继受（振静皮革设立时，和邦集团向其出资）出让
2 五国用（1999）字第 213号出让
3 五国用（1999）字第 397号出让
4 五国用（2000）字第 724号出让
5 五国用（2001）字第 531号出让
6 五国用（2001）字第 985号出让
7 五国用（2001）字第 1095号出让
8 五国用（2001）字第 1866号出让
振静皮革向发行人实缴上述实物出资前，将上述 1~12号房屋建筑物及对应的 1~3 号土地使用权抵押给中国农业银行股份有限公司乐山直属支行用于振静皮革借款（借款合同编号：51010120130465，借款金额 2,200.00 万元）；将
上述16~34号房屋建筑物及对应的4~8号土地使用权抵押给中国农业银行股份有限公司乐山直属支行用于振静皮革借款（借款合同编号：5101012013068，借款金额 2,500.00万元）。
截至 2014年 1月 7日，振静皮革已向中国农业银行股份有限公司乐山直属支行偿还上述借款，经中国农业银行股份有限公司乐山直属支行同意，发行人解除了上述房屋建筑物及土地使用权的抵押并过户登记至发行人名下，瑞华所四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-56
出具“瑞华验字[2014]48340001号”《验资报告》，验证振静皮革以上述房屋建筑物、土地使用权作价 8,866.00万元出资已足额缴纳。
上述投入到公司的资产产权变更的必要法律手续已履行完毕。
三、发行人股本形成、变化及重大资产重组的情况
（一）发行人股本形成及变化图
发行人为发起设立方式成立的股份有限公司，公司股本形成及变化情况如下：
2013年12月，振静股份设立（注册资本14,000万元）振静皮革以实物出资8,866万元，贺正刚、和邦集团分别以现金出资3,471万元、1,663万元，出资比例分别为63.33%、24.79%、11.88%
引入川万吉等17名投资者，本次增资后，振静皮革、贺正刚、和邦集团、川万吉及其他16名股东持股比例分别为49.26%、19.28%、9.24%
、5.56%、16.67%
贺正刚转让650万股给鸿灏科技，占公司总股本3.61%
2015年4月，增资扩股（实收资本18,000万元）2015年5月第一次股权转让贺正刚分别转让100万股给尚信健投、李颖，合计占公司总股本1.11%
振静皮革转让8,866万股给和邦集团，占公司总股本49.26%
贺正刚转让500万股给马忠俊，占公司总股本2.78%
2015年6月第二次股权转让2015年8月第三次股权转让2016年1月第四次股权转让
（二）发行人股本形成、变化情况
1、2013年 12月，设立及出资
公司发起设立及出资情况详见本节“二、（一）设立方式”和“二、（二）发
起人情况”。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-57
2、2015年 4月，第一次增资扩股
自成立以来，公司经营规模不断扩大，为提高公司融资能力，同时，优化资产负债结构及完善公司治理结构，公司决定增加股本规模。
2015年 2月 3日，公司召开股东大会，决议通过公司股本由 14,000.00万股
增加至 18,000.00万股，每股面值 1元，增资价格为 4.50元/股。
川万吉等非自然人股东取得发行人股份均已按照其内部决策制度履行了内部决策程序，其中川万吉、聪亿投资、嘉兴鸿熙、大智汇、中和投资、金芝众投资、嘉易同晟已经过其执行事务合伙人同意；柏迎咨询、德互贸易、喜加美已取得其股东/股东大会同意；西木投资已取得其执行董事同意。
2015年 3月 6日至 4月 7日，公司分别与川万吉等 17名投资者签订了《增资协议书》，各投资者均按照 4.50元/股的价格以现金方式增资，本次增资款项共
18,000.00万元，其中 4,000.00万元计入注册资本，14,000.00万元计入资本公积。
2015年 4月 20日，四川方略会计师事务所有限责任公司对振静股份本次增资进行审验并出具“川方略验字[2015]012号”《验资报告》。2015年 4月 15日，乐山市工商行政管理局向公司核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资价格为 4.50 元/股，以预计 2015 年实现净利润 4,000.00 万元为基
础，对应20倍市盈率估值，确定增资价格为4.50元/股。本次增资价格具备商业
合理性，定价公允，不存在影响公允价值确认的隐藏性条款。
本次增资后，公司股权结构如下：
单位：万股
序号股东名称持股数量持股比例股份性质
1 振静皮革 8,866.00 49.26%法人股
2 贺正刚 3,471.00 19.28%自然人股
3 和邦集团 1,663.00 9.24%法人股
4 川万吉 1,000.00 5.56%法人股
5 聪亿投资 400.00 2.22%法人股
6 柏迎咨询 300.00 1.67%法人股
7 德互贸易 270.00 1.50%法人股
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-58
8 嘉兴鸿熙 235.00 1.31%法人股
9 西木投资 220.00 1.22%法人股
10 大智汇 200.00 1.11%法人股
11 中和投资 200.00 1.11%法人股
12 金芝众投资 200.00 1.11%法人股
13 喜加美 200.00 1.11%法人股
14 葛渭清 200.00 1.11%自然人股
15 李健 150.00 0.83%自然人股
16 杜彦 120.00 0.67%自然人股
17 魏洁 100.00 0.56%自然人股
18 付笛生 100.00 0.56%自然人股
19 唐传敏 60.00 0.33%自然人股
20 嘉易同晟 45.00 0.25%法人股
合计 18,000.00 100.00%
本次增资新增的 17 名新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。发行人及其控股股东、实际控制人与上述新增股东之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
3、2015年 5月，第一次股权转让
为引进外部投资者，进一步提升公司治理水平，同时贺正刚先生根据其自身对资金的使用计划与安排，拟出让部分公司股份。
2015年 5月 7日，贺正刚与鸿灏科技签署《股份转让协议》，约定贺正刚将其持有的公司 650.00万股股份转让给鸿灏科技，转让价格为 4.50元/股，转让总
价 2,925.00万元。鸿灏科技已就本次股权转让取得其执行事务合伙人同意，贺正
刚已就本次股权转让所得足额缴纳了个人所得税。
本次股权转让的价格为 4.50元/股，系综合考虑公司未来发展及经营业绩增
长，由股权转让双方根据公司前次增资价格协商确定，具有合理性，不存在影响公允价值确认的隐藏性条款。鸿灏科技与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。发行人四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-59
及其控股股东、实际控制人与鸿灏科技之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
单位：万股
序号股东名称转让前转让后股份性质持股数量持股比例持股数量持股比例
1 振静皮革 8,866.00 49.26% 8,866.00 49.26%法人股
2 贺正刚 3,471.00 19.28% 2,821.00 15.67%自然人股
3 和邦集团 1,663.00 9.24% 1,663.00 9.24%法人股
4 川万吉 1,000.00 5.56% 1,000.00 5.56%法人股
5 聪亿投资 400.00 2.22% 400.00 2.22%法人股
6 柏迎咨询 300.00 1.67% 300.00 1.67%法人股
7 德互贸易 270.00 1.50% 270.00 1.50%法人股
8 嘉兴鸿熙 235.00 1.31% 235.00 1.31%法人股
9 西木投资 220.00 1.22% 220.00 1.22%法人股
10 大智汇 200.00 1.11% 200.00 1.11%法人股
11 中和投资 200.00 1.11% 200.00 1.11%法人股
12 金芝众投资 200.00 1.11% 200.00 1.11%法人股
13 喜加美 200.00 1.11% 200.00 1.11%法人股
14 葛渭清 200.00 1.11% 200.00 1.11%自然人股
15 李健 150.00 0.83% 150.00 0.83%自然人股
16 杜彦 120.00 0.67% 120.00 0.67%自然人股
17 魏洁 100.00 0.56% 100.00 0.56%自然人股
18 付笛生 100.00 0.56% 100.00 0.56%自然人股
19 唐传敏 60.00 0.33% 60.00 0.33%自然人股
20 嘉易同晟 45.00 0.25% 45.00 0.25%法人股
21 鸿灏科技 650.00 3.61%法人股
合计 18,000.00 100.00% 18,000.00 100.00%
4、2015年 6月，第二次股权转让
2015年 6月 10日、12日，贺正刚分别与尚信健投、李颖签署《股份转让协议》，约定贺正刚分别向尚信健投、李颖转让 100.00万股股份，转让价格均为 4.50
元/股，转让总价均为 450.00万元。尚信健投已就本次股权转让取得其执行事务
合伙人同意，贺正刚已就本次股权转让所得足额缴纳了个人所得税。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-60
本次股权转让的价格为 4.5 元/股，系综合考虑公司未来发展及经营业绩增
长，由股权转让双方根据公司前次增资价格协商确定，具有合理性，不存在影响公允价值确认的隐藏性条款。尚信健投、李颖与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
发行人及其控股股东、实际控制人与上述新增股东之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
本次股权转让前后，公司股权结构如下：
单位：万股
序号股东名称转让前转让后股份性质持股数量持股比例持股数量持股比例
1 振静皮革 8,866.00 49.26% 8,866.00 49.26%法人股
2 贺正刚 2,821.00 15.67% 2,621.00 14.56%自然人股
3 和邦集团 1,663.00 9.24% 1,663.00 9.24%法人股
4 川万吉 1,000.00 5.56% 1,000.00 5.56%法人股
5 鸿灏科技 650.00 3.61% 650.00 3.61%法人股
6 聪亿投资 400.00 2.22% 400.00 2.22%法人股
7 柏迎咨询 300.00 1.67% 300.00 1.67%法人股
8 德互贸易 270.00 1.50% 270.00 1.50%法人股
9 嘉兴鸿熙 235.00 1.31% 235.00 1.31%法人股
10 西木投资 220.00 1.22% 220.00 1.22%法人股
11 大智汇 200.00 1.11% 200.00 1.11%法人股
12 中和投资 200.00 1.11% 200.00 1.11%法人股
13 金芝众投资 200.00 1.11% 200.00 1.11%法人股
14 喜加美 200.00 1.11% 200.00 1.11%法人股
15 葛渭清 200.00 1.11% 200.00 1.11%自然人股
16 李健 150.00 0.83% 150.00 0.83%自然人股
17 杜彦 120.00 0.67% 120.00 0.67%自然人股
18 魏洁 100.00 0.56% 100.00 0.56%自然人股
19 付笛生 100.00 0.56% 100.00 0.56%自然人股
20 唐传敏 60.00 0.33% 60.00 0.33%自然人股
21 嘉易同晟 45.00 0.25% 45.00 0.25%法人股
22 尚信健投 100.00 0.56%法人股
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-61
23 李颖 100.00 0.56%自然人股
合计 18,000.00 100.00% 18,000.00 100.00%
5、2015年 8月，第三次股权转让
报告期内振静皮革为和邦集团持股 75.00%的控股子公司，为了安排振静皮
革退出对公司的持股，理顺和邦集团对公司的投资构架，并启动对振静皮革的注销，2015年 8月 28日，振静皮革与和邦集团签署《股份转让协议》，约定振静皮革将其持有的振静股份 8,866.00 万股全部转让给和邦集团，转让价格为
3.60元/股，转让总价 31,917.60万元。转让后振静皮革不再持有公司股份，和邦
集团直接持有公司 58.49%股份。
和邦集团系振静皮革控股股东，本次股权转让系在同一实际控制人控制下的母子公司之间转让，股权转让价格依据公司 2014 年末母公司口径每股净资产（1.16元/股），同时考虑2015年4月增资扩股效应后对应每股净资产增厚为1.90
元/股，最终由双方协商确定为 3.60元/股，具有合理性，不存在影响公允价值确
认的隐藏性条款。
和邦集团受让振静皮革所持有的发行人股份的价款为自有资金，主要来自于子公司的分红等投资收益、银行贷款及股权质押融资、分公司经营所得等。
本次股权转让前后，公司股权结构如下：
单位：万股
序号股东名称转让前转让后股份性质
持股数量持股比例持股数量持股比例
1 振静皮革 8,866.00 49.26%法人股
2 贺正刚 2,621.00 14.56% 2,621.00 14.56%自然人股
3 和邦集团 1,663.00 9.24% 10,529.00 58.49%法人股
4 川万吉 1,000.00 5.56% 1,000.00 5.56%法人股
5 鸿灏科技 650.00 3.61% 650.00 3.61%法人股
6 聪亿投资 400.00 2.22% 400.00 2.22%法人股
7 柏迎咨询 300.00 1.67% 300.00 1.67%法人股
8 德互贸易 270.00 1.50% 270.00 1.50%法人股
9 嘉兴鸿熙 235.00 1.31% 235.00 1.31%法人股
10 西木投资 220.00 1.22% 220.00 1.22%法人股
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-62
11 大智汇 200.00 1.11% 200.00 1.11%法人股
12 中和投资 200.00 1.11% 200.00 1.11%法人股
13 金芝众投资 200.00 1.11% 200.00 1.11%法人股
14 喜加美 200.00 1.11% 200.00 1.11%法人股
15 葛渭清 200.00 1.11% 200.00 1.11%自然人股
16 李健 150.00 0.83% 150.00 0.83%自然人股
17 杜彦 120.00 0.67% 120.00 0.67%自然人股
18 魏洁 100.00 0.56% 100.00 0.56%自然人股
19 付笛生 100.00 0.56% 100.00 0.56%自然人股
20 尚信健投 100.00 0.56% 100.00 0.56%法人股
21 李颖 100.00 0.56% 100.00 0.56%自然人股
22 唐传敏 60.00 0.33% 60.00 0.33%自然人股
23 嘉易同晟 45.00 0.25% 45.00 0.25%法人股
合计 18,000.00 100.00% 18,000.00 100.00%
6、2016年 1月，第四次股权转让
2016年 1月 2日，贺正刚与马忠俊签署《股份转让协议》，贺正刚将其持有的 500.00万股股份转让给马忠俊，转让价格为 4.50元/股，转让总价 2,250.00万
元。截至本招股说明书签署日，贺正刚已就本次股权转让所得足额缴纳了个人所得税。
本次股权转让的价格为 4.5 元/股，系综合考虑公司未来发展及经营业绩增
长，由股权转让双方根据发行人前次增资价格协商确定，具有合理性，不存在影响公允价值确认的隐藏性条款。马忠俊与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
本次股权转让前后，公司股权结构如下：
单位：万股
序号股东名称转让前转让后股份性质持股数量持股比例持股数量持股比例
1 和邦集团 10,529.00 58.49% 10,529.00 58.49%法人股
2 贺正刚 2,621.00 14.56% 2,121.00 11.78%自然人股
3 川万吉 1,000.00 5.56% 1,000.00 5.56%法人股
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-63
4 鸿灏科技 650.00 3.61% 650.00 3.61%法人股
5 聪亿投资 400.00 2.22% 400.00 2.22%法人股
6 柏迎咨询 300.00 1.67% 300.00 1.67%法人股
7 德互贸易 270.00 1.50% 270.00 1.50%法人股
8 嘉兴鸿熙 235.00 1.31% 235.00 1.31%法人股
9 西木投资 220.00 1.22% 220.00 1.22%法人股
10 大智汇 200.00 1.11% 200.00 1.11%法人股
11 中和投资 200.00 1.11% 200.00 1.11%法人股
12 金芝众投资 200.00 1.11% 200.00 1.11%法人股
13 喜加美 200.00 1.11% 200.00 1.11%法人股
14 葛渭清 200.00 1.11% 200.00 1.11%自然人股
15 李健 150.00 0.83% 150.00 0.83%自然人股
16 杜彦 120.00 0.67% 120.00 0.67%自然人股
17 魏洁 100.00 0.56% 100.00 0.56%自然人股
18 付笛生 100.00 0.56% 100.00 0.56%自然人股
19 尚信健投 100.00 0.56% 100.00 0.56%法人股
20 李颖 100.00 0.56% 100.00 0.56%自然人股
21 唐传敏 60.00 0.33% 60.00 0.33%自然人股
22 嘉易同晟 45.00 0.25% 45.00 0.25%法人股
23 马忠俊 500.00 2.78%自然人股
合计 18,000.00 100.00% 18,000.00 100.00%
（三）发行人重大资产重组情况
1、资产收购与业务整合情况
公司设立旨在承接振静皮革原有皮革制造与销售业务，重塑公司股权结构，实现公司法人的规范化治理。2013年 12月公司由和邦集团、贺正刚及振静皮革发起设立，其中，和邦集团、贺正刚以现金出资，振静皮革以与皮革制造与销售相关的土地、房屋，经评估作价向公司实物出资。此后，振静皮革以资产转让方式将其与皮革制造与销售相关的机器设备、运输设备、电子设备、商标、存货等经营性资产让渡给公司，公司同时承接了振静皮革全部员工及皮革制造与销售业务，迅速组织生产活动，振静皮革则不再进行生产活动。上述资产及业务承接整合的具体过程如下：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-64
（1）振静皮革以实物资产向振静股份出资的情况
2013 年 12 月 20 日，和邦集团、振静皮革、贺正刚签订《四川振静股份有限公司发起人协议》，以发起设立方式设立振静股份。其中振静皮革以经评估的实物资产认购，和邦集团、贺正刚以现金认购。
2013年 11月 29日，中联评估以 2013年 10月 31日为评估基准日，对振静皮革拟出资投入公司的土地使用权和房屋实物资产进行评估，并出具了“中联评报字[2013]第 961号”《资产评估报告》。经评估，上述资产账面价值 6,290.97
万元，评估值 8,866.41万元。
截至 2014年 1月 7日，振静皮革已与公司就出资投入资产办理了交接和所有权过户手续，足额缴纳了出资 8,866.00万元，全部为实物出资。2014年 1月 7
日，由瑞华所对振静皮革投入资产进行审验并出具“瑞华验字[2014]48340001号”《验资报告》。2014年 1月 13日，发行人领取了乐山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（2）经营性资产收购内容
根据公司与振静皮革于 2013年 12月 31日签署的《资产转让协议》，振静股份向振静皮革收购的资产全部为与皮革生产、销售相关的经营性资产，主要为原材料、在产品等存货及生产运输设备，收购价格为截至 2013年 12月 25日上述资产在振静皮革财务报表中列示的账面净值 18,638.07万元。
根据中联评估于2013年12月30日出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第 1078号），以 2013年 12月 25日为评估基准日的上述资产账面净值 18,638.07
万元，评估值为 18,913.91万元，评估增值 293.84万元，增值率为 1.58%。
上述资产明细汇总如下：
单位：万元
资产类别账面净值
存货
原材料 3,850.51
产成品 1,956.73
在产品 9,490.26
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-65
小计 15,297.50
固定资产
机器设备 3,252.76
车辆 42.01
电子设备 45.81
小计 3,340.57
合计 18,638.07
注：2014年公司与振静皮革实际交割的存货金额为 11,171.96万，较原先评估范围的存
货金额减少 4,125.54 万元，减少的存货主要系部分蓝皮如猪蓝皮、羊蓝皮与公司产品结构
发展方向不符，此外，还有部分牛蓝皮由于存放时间较久，已不再适合公司现有客户对产品品质、风格的要求。交割后，公司按照实际交割的存货金额支付相应价款。
除上述《资产评估报告》评估范围内的存货、固定资产，振静皮革转让给发行人的资产还包括评估时未到货（或者对方尚未开具发票）的化学材料、固定资产，后于 2014 年陆续到货并经振静皮革验收及供应商开具增值税发票，振静皮革再将上述化学材料、固定资产按照其账面净值转让给发行人，振静皮革从中未赚取差价。
振静皮革上述存货及固定资产的取得方式及转让给发行人时的法律状态如下：
资产分类振静皮革取得方式法律状态
原材料外购振静皮革所有，无质押等他项权利
产成品外购原材料，经加工所得振静皮革所有，无质押等他项权利
在产品外购原材料，经加工所得振静皮革所有，无质押等他项权利
机器设备外购振静皮革所有，无抵、质押等他项权利
运输设备外购振静皮革所有，无抵、质押等他项权利
电子设备外购振静皮革所有，无抵、质押等他项权利
公司收购振静皮革上述与皮革生产和销售相关的经营性资产评估值高于账面净值，以账面净值成交，未损害振静股份全体股东利益。
截至 2014 年末，上述资产全部办理完毕交接或过户登记手续；本公司已向振静皮革支付完毕上述资产转让款。
（3）业务整合约定
本次向振静皮革购买的经营性资产与振静皮革作为向振静股份出资的土地四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-66
使用权、房屋共同组成了发行人生产经营必须的经营场所及生产经营设备和原材料。根据振静皮革经营、管理安排，发行人成立时，振静皮革即将与发行人生产经营有关的资产以出资或转让的方式投入发行人，并同时将人员、业务转移至发行人，振静皮革不再以自身名义开展或承接新的业务。
基于上述业务整体移交的安排，振静皮革与发行人在发行人成立后共同向振静皮革原相关客户、供应商发出《通知函》，根据该函件，发行人设立后，振静皮革与该等客户或供应商的有关业务均由发行人承接，自 2014 年 1 月 1 日起，购进、销售发票开票均为发行人。
针对振静皮革原已签署的业务合同，截至振静皮革将存货、机器设备、运输设备等与皮革制造相关的资产转让给发行人进行评估的评估基准日 2013年 12月 25 日，振静皮革已将生产线上的原皮全部加工成蓝皮（资产评估报告中以在产品列示）或成品革（资产评估报告中以产成品列示），因此，根据原已签署的业务合同约定的产品是否已生产分为以下两种情况进行处理：
①业务合同约定的产品已生产完毕
振静皮革将上述成品革销售给振静股份，振静皮革通过转让所有权的方式将与客户签署的业务合同中的全部权利、义务关系转移给振静股份。
振静皮革账务处理如下：
借：应收账款
贷：主营业务收入
应交税费—应交增值税（销项税）
振静股份账务处理如下：
借：库存商品
应交税费—应交增值税（进项税）
贷：应付账款
②业务合同约定的产品尚未生产
由于振静皮革已将与皮革生产相关的设备转让给振静股份，振静皮革不再四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-67
从事皮革生产工作，振静皮革与客户协商由振静股份与客户重新签署业务合同，双方按照业务合同约定享有相应的权利并履行相应的义务。
（4）员工安置约定
关于员工安置，双方约定除视情况留下少数员工处理公司后续事宜外，根据“人随资产走”的原则，与出资资产及转让资产相关的振静皮革其他全部员工的劳动关系、组织关系、社会保险关系，其他依法向员工提供的福利，以及公司与员工之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由振静股份继受，振静股份负责接受公司转移的员工。
截至 2014年 1月，振静皮革全体在册员工已由振静股份全部完成接收，按原工作岗位和级别进行安置，并与之重新签署了劳动合同，不存在需要进行补偿的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在侵害员工合法权益的情形。贺正刚、宋克利、何晓兰被发行人创立大会暨首次股东大会选举为董事长、董事、董事及总经理后，继续作为振静皮革董事会成员，负责后续资产处置、注销清算事宜，直至 2017年 1月振静皮革完成工商注销登记。
至此，振静皮革已将与皮革生产、销售相关的经营性资产以实物出资以及资产转让的形式注入发行人，与之相关业务、人员也一并全部转移至振静股份。
（5）履行的法定程序
2013 年 12 月 20 日，振静皮革召开董事会，决议向振静股份转让与皮革生产、销售相关的经营性资产，转让价格由振静皮革和发行人根据相应的评估值协商确定。
本次资产收购构成关联交易，发行人于 2017年 1月 26日召开董事会对该笔关联交易进行了追认，全体独立董事发表了同意的独立意见。2017年 2月 10日，振静股份召开 2017年度第一次临时股东大会，确认了上述关联交易。
（6）发行人收购振静皮革经营性资产原因
本次资产收购之前，振静股份刚设立不久，通过受让皮革生产与销售相关的经营性资产，迅速扩大了发行人生产规模，增强了发行人营运能力，完善了发行人的业务体系。前述资产受让行为进一步增强了发行人的独立性，未对发行人业四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-68
务及经营业绩产生不利影响，发行人主营业务未发生变更。
（7）对发行人管理层和实际控制人的影响
本次资产收购前后，发行人的实际控制人、董事及高级管理人员均未发生变化，因此，本次资产收购对发行人的管理层和实际控制人未产生重大影响。
（8）对公司业务和经营业绩产生的影响
通过收购皮革生产、销售相关的经营性资产，振静股份完善了业务体系，扩大了生产规模，增强了营运能力，提升了公司业绩。
本次收购完成后，在发行人取得直接从境外进口盐渍牛皮的相关资质前，托振静皮革向墨尔本 H.J.、昆士兰 H.J.采购牛原皮，发行人与振静皮革签署了《协议书》，主要内容如下：振静皮革向墨尔本 H.J.、昆士兰 H.J.采购牛原皮，按照实际采购成本及相关税费转售给发行人，从中不赚取差价。报告期内，上述采购情况如下：
项目 2015年度 2014年度
采购盐渍牛皮数量（万张） 32.46 53.70
采购盐渍牛皮金额（万元） 13,529.29 27,804.14
2015年 3月 3日，发行人取得《进境动植物检疫许可证》，拥有自主向境外直接采购盐渍牛皮资格。2015 年 5 月起，发行人不再通过振静皮革采购进口盐渍牛皮，直接从公司二级子公司墨尔本 H.J.和昆士兰 H.J.处采购。在上述委托采购期间，墨尔本 H.J.与昆士兰 H.J.主要向 Coles、ACC采购牛原皮，2015年 5月起，发行人取得《进境动植物检疫许可证》后直接向墨尔本 H.J.、昆士兰 H.J.采购牛原皮，最终供应商仍然为 Coles、ACC。
在发行人委托振静皮革以及直接向墨尔本H.J.、昆士兰H.J.采购牛原皮期间，最终采购牛原皮的对象为 Coles、ACC，报告期内，墨尔本 H.J.及昆士兰 H.J.与Coles、ACC的合作方式未发生变化。
（9）新设振静股份并以其作为上市主体的原因及合理性
振静皮革系由乐山和邦有限公司（和邦集团前身，于 2001年 7月更名为和邦集团）、国际金融公司及荷兰开发投资公司共同出资设立的中外合资企业，成四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-69
立于 1998年 11月，主要从事皮革的制造与销售。
截至2013年，振静皮革历经15年经营与发展，在国内皮革行业已形成一定规模与知名度，特别是在家私革领域，与国内众多知名家具生产企业建立了长期、稳定的合作关系，同时，振静皮革也在积极开发汽车座椅革与鞋面革等领域。
2013 年底，振静皮革控股股东和邦集团决定将皮革制造与销售相关业务通过首次公开发行股票并上市实现资产证券化，但由于振静皮革历史沿革较长，还涉及外资股东，较为复杂，且在历史经营过程中，除皮革制造与销售业务外，振静皮革还承担了和邦集团部分财务公司职能，包括关联担保、为关联方提供资金支持等，上述关联担保、关联方资金往来形成时间较长，原因较为复杂，若逐一清理，需耗费较多时间与精力。因此，从效率和经济角度考虑，和邦集团决定采取新设发行人，通过受让振静皮革与皮革制造与销售相关的资产、业务，形成拟上市主体并申请上市。
振静皮革在清理上述担保、资金往来等问题后，于 2017年 1月依法进行了工商注销，自设立至工商注销期间，振静皮革不存在因违反工商、税收、社保、劳动和社会保障、土地、环保、海关、安全生产、出入境检验检疫管理等法律法规而受到行政处罚的情形。
（10）振静皮革历史沿革
①1998年 11月，振静皮革设立
振静皮革系由乐山和邦有限公司、国际金融公司及荷兰开发投资公司共同出资设立的中外合资企业。
国际金融公司系世界银行下属机构之一，其宗旨为配合世界银行的业务活动，向成员国特别是其中的发展中国家的重点私人企业提供无须政府担保的贷款或投资，鼓励国际私人资本流向发展中国家，以推动这些国家私人企业的成长，促进其经济发展。在国际金融公司的带动下，荷兰开发投资公司与其共同向振静皮革提供资本金 400万美元（各自 200万美元），用于帮助和扶持振静皮革经营与发展。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-70
1998年 9月 25日，乐山市对外贸易经济合作委员会签发《对合资经营“四川乐山振静皮革制品有限公司”合同、章程的批复》（乐外经贸资[1998]17号），同意乐山和邦有限公司、国际金融公司、荷兰开发投资公司合资设立四川乐山振静皮革制品有限公司，注册资本1,600.00万美元，投资总额2,500.00万美元。
1998 年 10 月 29 日，振静皮革领取了四川省对外贸易经济合作委员会核发的《外商投资企业批准证书》（外经贸川府乐字[1998]0005号）。
1998年 11月 6月，振静皮革领取了国家工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（企合川乐总字第 000230号），注册资本为 1,600.00万美元。
振静皮革设立时股权结构及出资方式如下：
序号股东名称出资金额（万美元）出资比例出资方式
1 乐山和邦有限公司 1,200.00 75.00%现金及实物资产
2 国际金融公司 200.00 12.50%现金
3 荷兰开发投资公司 200.00 12.50%现金
合计 1,600.00 100.00%
注：乐山和邦有限公司实物资产出资部分业经四川永正会计师事务所评估，并出具“川永会业（1998）37号”《评估报告》。
②2002年 11月，第一次股权转让
振静皮革在国际金融公司及荷兰开发投资公司的帮助和扶持下，经过三、
四年发展，在皮革制造行业初步形成一定规模及优势地位，国际金融公司、荷兰开投资公司本次投资的初衷已经达到，遂寻求退出投资以用于支持其他私人企业发展。
2002年 3月 29日，国际金融公司、荷兰开发投资公司分别与 H.J. Hides &
Skins Australia Pty Ltd 签署股权转让协议，转让前两者持有的振静皮革全部股权。2002年 4月 3日，振静皮革召开董事会，审议通过了上述股权转让。
H.J. Hides & Skins Australia Pty Ltd即墨尔本 H.J.，于 2001年 7月设立，受让振静皮革股权时为公司实际控制人配偶张丽华控股的澳大利亚公司。
国际金融公司、荷兰开发投资公司初始投资金额均为 200 万美元，本次退出股权转让金额分别为 270.70 万美元，较初始投资金额均有溢价，上述投资收
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-71
益主要系综合考虑振静皮革历史经营业绩及发展前景后协商确定的，定价合理。本次股权转让价款已实际支付，自本次股权转让至振静皮革完成工商注销之日（2017年 1月 3日），转让方及受让方就本次股权转让未发生过任何纠纷。
2002年 5月 28日，乐山市对外贸易经济合作局出具《关于对四川乐山振静皮革制品有限公司“关于股权转让的申请报告”的批复》（乐外经企[2002]43号），同意上述股权转让事宜，同日，振静皮革领取了《外商投资企业批准证书》。
2002 年 11 月 21 日，四川省乐山市工商行政管理局出具《备案通知书》，对振静皮革上述股权转让事宜予以备案登记。2002 年 11 月 25 日，振静皮革就本次股权转让履行了外汇变更登记手续。
本次股权转让后，振静皮革股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万美元）出资比例
1 和邦集团 1,200.00 75.00%
2 H.J. Hides & Skins Australia Pty Ltd 400.00 25.00%
合计 1,600.00 100.00%
注：乐山和邦有限公司于 2001年 7月更名为和邦集团。
③2008年 1月，第二次股权转让
2007年 2月 18日，和邦集团分别与成都昇平投资管理有限公司、成都祈尚投资有限公司（2013年 11月更名为“成都慧晟达投资有限公司”）签订《股权转让协议》，约定和邦集团分别转让其持有的振静皮革 20%股权给上述两家公司，同日，振静皮革召开董事会，审议通过了上述股权转让。
成都昇平投资管理有限公司系时任振静皮革总经理何晓兰控股的公司，成都祈尚投资有限公司系时任振静皮革董事曾小平控股的公司，上述股权转让系和邦集团为激励管理层，提升公司业绩而制定的股权激励方案。
2008年 1月 11日，乐山市商务局出具《关于四川和乐山振静皮革制品有限公司股权转让申请的批复》（乐商外资[2008]2 号），同意上述股权转让事宜，2008年 1月 15日，振静皮革领取了《外商投资企业批准证书》。
2008年 1月 23日，振静皮革领取了四川省乐山市工商行政管理局换发的注四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-72
册号 51110040007《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，振静皮革股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万美元）出资比例
1 和邦集团 560.00 35.00%
2 H.J. Hides & Skins Australia Pty Ltd 400.00 25.00%
3 成都昇平投资管理有限公司 320.00 20.00%
4 成都祈尚投资有限公司 320.00 20.00%
合计 1,600.00 100.00%
④2013年 10月，第三次股权转让
鉴于和邦集团与成都昇平投资管理有限公司、成都祈尚投资有限公司签订《股权转让协议》后，成都昇平投资管理有限公司、成都祈尚投资有限公司并未按照协议约定支付股权转让价款，2013年 9月 16日，和邦集团分别与成都昇平投资管理有限公司、成都祈尚投资有限公司签订《股权转让协议之补充协议》，约定成都昇平投资管理有限公司、成都祈尚投资有限公司将受让的振静皮革股权回转给和邦集团。
2013年 9月 20日，振静皮革召开董事会，审议通过了上述股权转让。
2013 年 10 月 18 日，乐山市商务局出具《关于同意四川乐山振静皮革制品有限公司股权转让的批复》（乐商审批[2013]11 号），同意上述股权转让事宜，同日，振静皮革领取了《外商投资企业批准证书》。
2013 年 10 月 22 日，振静皮革领取了四川省乐山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，振静皮革股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万美元）出资比例
1 和邦集团 1,200.00 75.00%
2 H.J. Hides & Skins Australia Pty Ltd 400.00 25.00%
合计 1,600.00 100.00%
⑤2017年 1月，振静皮革注销登记
2015 年 9 月 8 日，振静皮革召开董事会，决议通过解散振静皮革，并进行四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-73
清算。
2015年 9月 17日，乐山市商务局出具《关于同意四川乐山振静皮革制品有限公司解散的批复》（乐商审批[2015]25号），同意振静皮革解散。
2015年 9月 21日，振静皮革依据相关法律法规规定在《四川经济日报》进行了清算债权登记公告。
2015年 11月 4日，振静皮革完成了乐山市五通桥区国家税务局的注销税务登记手续，并取得桥国税通[2015]109149号《税务事项通知书》；2016年 12月23 日，振静皮革完成了四川省乐山市五通桥区地方税务局第一税务所的注销税务登记手续，并取得乐五通税税通[2016]1942号《税务事项通知书》。
2017 年 1 月 3 日，乐山市工商行政管理局出具《外商投资企业注销登记通知书》（（川工商乐）外资销准字[2017]15001号），准予振静皮革注销登记。
（11）振静皮革发起设立发行人时的财务状况、资产情况、经营状况及规范
运行情况
①振静皮革发起设立发行人时的财务状况、资产情况及经营状况
振静皮革发起设立发行人时主要从事皮革研发、制造与销售，截至 2013 年12月 31日，振静皮革简要资产负债表（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2013年 12月 31日
资产总额 58,634.81
负债总额 42,858.66
净资产 15,776.15
注：截至 2013年 12月 31日，振静皮革已将机器设备、电子设备合计 3,298.57万元转
让给发行人，并办理完毕资产交割手续
A、振静皮革主要资产情况
a、流动资产
振静皮革主要流动资产为货币资金、应收账款、其他应收款及存货，具体情况如下：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-74
项目金额（万元）备注
货币资金 3,281.32 主要为银行存款
应收票据 212.00 主要系客户以票据支付的皮革销售款
应收账款 9,444.64 主要系应收客户的皮革销售款
预付账款 2,036.41 主要系预付原皮采购款及机器设备款
其他应收款 18,972.36 主要系应收和邦集团往来款及应收发行人机器设备转让款
存货 15,872.34 主要系拟转让给振静股份的牛皮原材料、在产品及库存商品
流动资产合计 49,819.08
b、非流动资产
振静皮革主要非流动资产为固定资产和无形资产，具体情况如下：
项目金额（万元）备注
固定资产 5,423.84
主要系房屋建筑物、构筑物及闲置机器设备，其中包括经评估作价出资投入发行人的房屋建筑物、构筑物 3,379.93
万元
无形资产 3,391.89 主要系土地使用权，其中包括经评估作价出资投入发行人的土地使用权 2,827.28万元
非流动资产合计 8,815.73
B、振静皮革主要经营状况
振静皮革 2013年度简要利润表（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2013年度
营业收入 34,761.66
利润总额 753.99
净利润 753.99
②振静皮革发起设立发行人时的规范运行情况
振静皮革自1998年11月设立至2017年1月注销期间，不存在因违反工商、税收、社保、土地、环保、海关、安全生产、出入境检验检疫管理等法律法规而受到行政处罚的情形。
（12）振静皮革将其资产投入发行人是否存在逃废债务情况，是否存在纠纷
或潜在纠纷
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-75
截至 2013年 12月 31日，振静皮革负债情况如下：
项目金额（万元）
短期借款 33,200.00
应付账款 5,040.21
应交税金 147.18
其他应付款 4,471.26
合计 42,858.66
其中，振静皮革短期借款情况如下：
序号合同编号合同名称贷款方借款期限借款金额（万元）1 5101012013068 流动资金借款合同农业银行乐山直属支行 2013.01.07-2014.01.06 2,500.00
2 51010120130465 流动资金借款合同农业银行乐山直属支行 2013.01.23-2014.01.22 2,200.00
3 51010120130001922 流动资金借款合同农业银行乐山直属支行 2013.04.03-2014.04.02 3,000.00
4 51010120130002055 流动资金借款合同农业银行乐山直属支行 2013.04.11-2014.04.10 2,500.00
5 51010120130006160 流动资金借款合同农业银行乐山直属支行 2013.10.17-2014.10.16 5,000.00
6 51010120130006986 流动资金借款合同农业银行乐山直属支行 2013.11.20-2014.11.19 2,000.00
7 CD2710120130006 流动资金借款合同华夏银行
成都分行 2013.08.30-2014.08.30 8,000.00
8 51200-2013年（五通）字 0016号
流动资金借款合同农业发展银行乐山市五通桥区支行
2013.09.05-2014.09.04 8,000.00
合计 33,200.00
振静皮革上述银行借款分为两种情形，第一种是振静皮革以拟用于出资的房屋建筑物和土地使用权向贷款人抵押办理的银行借款；另一种是振静皮革未使用拟出资及转让的资产办理抵押、质押的银行借款，上述两种情形下振静皮革在将其资产以出资或转让方式投入发行人时需履行的程序分别如下：
①关于使用拟出资的房屋建筑物及土地使用权抵押办理的银行借款
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-76
振静皮革使用将向发行人出资的房屋建筑物及土地使用权抵押给农业银行乐山直属支行办理了两笔借款，借款合同编号为 5101012013068、
51010120130465，对应的借款金额分别为 2,500.00万元、2,200.00万元。
在振静皮革以房屋建筑物、土地使用权向发行人出资前，振静皮革已向农业银行乐山直属支行偿还上述借款，经农业银行乐山直属支行同意，振静皮革解除了上述房屋建筑物及土地使用权的抵押并过户登记至发行人名下。
②未使用拟出资及转让的资产办理抵押、质押的借款
振静皮革未使用拟出资及转让的资产办理抵押、质押的 6 笔银行借款合同中对振静皮革出资及资产转让行为均有相应的约束性条款，具体如下：
银行名称借款合同中关于借款人出资及资产转让约束性条款
农业银行乐山直属支行
1、借款人进行对外投资、实质性增加债务融资，以及进行合并、分立、股权转
让等重大事项前征得贷款人同意。
2、借款人（即振静皮革）实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、并
购、分立、减少注册资本、合资、主要资产转让、重大对外投资、发行债券、大额融资、重大关联交易、申请停业整顿、申请解散、申请破产时，应当提前书面通知贷款人，并经贷款人同意，贷款人可以参与实施。
华夏银行成都分行
1、甲方（振静皮革）应在包括但不限于进行对外投资、实质性增加债务融资、承
包、租赁、托管、资产重组、股权重组、股权转让、联营、合并（兼并）、分立、合资（合作）、减少注册资本或申请停业整顿、申请解散（或撤销）、申请重整、和解和破产等经营方式、自身体制、偿债能力和法律地位发生变化的三十日以前，书面通知乙方，并落实经乙方书面同意的本合同项下债务的清偿责任，或提供经乙方书面认可的新的担保，否则在清偿本合同项下全部债务之前不得进行上述活动。
2、甲方（振静皮革）应在其他任何足以危及自身正常经营或乙方债权安全的情况
发生后的三日内，书面通知乙方，同时采取充分有效措施保全乙方的债权。
农业发展银行乐山市五通桥区支行
1、借款人或担保人未经同意发生兼并、合资等或即将停产、停止经营、解散、
关闭、清理整顿、破产清算、卷入或即将卷入重大诉讼或仲裁及其他法律纠纷的，贷款人有权提前收回贷款。
2、在本合同有效期内，借款人如采取承包、租赁、股份制改造、联营、分立、
合并（兼并）、合资（合作）、减少注册资本、实质性增加债务融资、股权变动、资产转让或处分、对外投资或其他足以影响贷款人债权实现的行为，相当提前30 日书面通知贷款人，并落实经贷款人书面同意的本合同项下借款债务的清偿责任，或提供经贷款人书面认可的其他合法有效的担保，否则在清偿本合同项下全部债务之前不得采取上述行为。
根据借款合同上述条款，贷款人并不禁止振静皮革对外转让相关资产，但四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-77
就其转让资产，应当征得贷款人的同意，且不得损害贷款人的利益，不得以此逃避对贷款人的债务。
振静皮革在以出资和转让方式将其与生产经营相关的部分资产投入发行人前已向上述三家银行发出了通知，上述三家银行知晓并同意振静皮革实施上述行为。振静皮革已在借款合同约定的还款期限内偿还了上述借款，未违反借款合同相关规定，不存在通过资产转让、对外投资逃避对贷款人的债务。
振静皮革将与皮革制造相关的土地、房屋建筑物、原材料、机器设备、运输设备、电子设备及商标均投入发行人后，相应取得了发行人的股权及对发行人的应收款项。振静皮革上述负债已通过收取资产转让款项以及向和邦集团转让发行人股权的股权转让款予以偿还，不存在债务纠纷或潜在纠纷，2015 年 9月 21 日，振静皮革已在《四川经济日报》进行了清算债权登记公告，无债权人向振静皮革主张其债权。2015年 11月 4日，振静皮革完成了乐山市五通桥区国家税务局的注销税务登记手续，并取得桥国税通[2015]109149号《税务事项通知书》；2016 年 12 月 23 日，振静皮革完成了四川省乐山市五通桥区地方税务局第一税务所的注销税务登记手续，并取得乐五通税税通[2016]1942号《税务事项通知书》。
（13）振静皮革是否履行了纳税义务
①振静皮革以资产出资
振静皮革将土地、房屋建筑物作为出资投入发行人涉及的税种主要包括企业所得税、营业税、土地增值税、契税，具体情况如下：
序号税种缴纳情况
1 企业所得税确认投资收益 2,658.79万元，纳入当年应纳税所得缴纳企业所得税。
2 营业税根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号），免征营业税
3 土地增值税根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税[1995]48号），免征土地增值税。
4 契税
由振静股份缴纳，其中房屋买卖契税按 4.00%缴纳 219.80
万元，国有土地出让契税按 4.00%缴纳 134.85万元，合计
缴纳契税 354.67万元，均已缴纳。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-78
②振静皮革转让资产
振静皮革将存货、固定资产转让给发行人，涉及的税种主要包括增值税、企业所得税，具体情况如下：
序号税种缴纳情况
1 增值税
存货、固定资产转让合计确认应交增值税-销项税 2,531.93
万元，其中存货部分 1,989.69 万元，固定资产部分 542.24
万元。均已缴纳。
2 企业所得税按照账面净值转让，不涉及损益，应纳税所得为 0。
（14）振静皮革向振静股份出资及资产转让完成后资产、业务、人员的去向
①振静皮革向振静股份出资及资产转让完成后的主要资产和主营业务
截至 2013年 12月 31日，假设根据《发起人协议》、《资产转让协议》约定的资产出资及资产转让均办理完毕相关交割、过户手续，振静皮革剩余资产情况如下：
项目金额（万元）备注
流动资产：
货币资金 3,281.32 主要为银行存款
应收票据 212.00 主要系客户以票据支付的皮革销售款
应收账款 22,515.83 主要系应收客户的皮革销售款
预付款项 2,036.41 主要系预付原皮采购款及机器设备款
其他应收款 19,014.36 主要系应收和邦集团往来款及应收发行人机器设备转让款
存货 4,700.38 实际与振静股份未交割的存货，后于2014年对外销售
非流动资产：-
长期股权投资 8,866.00 对振静股份的长期股权投资
固定资产 2,001.90
主要系淘汰设备及房屋建筑物，机器设备于 2014年进行报废处理，房屋建筑物于 2015年转让给和邦集团
无形资产 564.62
系三宗土地使用权，不在振静股份厂区内，因此未纳入转让给振静股份，于2015年转让给和邦集团
振静皮革将与皮革制造与销售业务相关的土地使用权和房屋评估作价作为出资投入发行人，相关生产和运输设备、存货、商标等经营性资产转让给发行四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-79
人后，不再从事皮革生产与销售业务。
振静股份刚设立时未取得《进境动植物检疫许可证》，由振静皮革从境外进口盐渍牛皮，再按原价销售给振静股份，振静皮革从该交易中未赚取差价，2015 年 3 月 3 日，振静股份取得《进境动植物检疫许可证》，拥有自主向境外直接采购盐渍牛皮资格。2015 年 5 月起，振静股份不再通过振静皮革采购进口盐渍牛皮，直接从公司二级子公司墨尔本 H.J.和昆士兰 H.J.处采购。
②振静皮革注销后资产的去向
振静皮革出资及资产转让完成后的房屋建筑物与土地使用权均转让给了和邦集团。
预付账款通过最终采购实现予以了冲回，存货通过对外销售进行了处置，最终转为应收账款予以收回。
应收票据、应收账款、其他应收款均根据债务人实际偿还能力收取了部分金额。
③振静皮革注销后业务的去向
振静皮革将与皮革生产与销售业务相关的土地使用权和房屋评估作价作为出资投入发行人，相关生产和运输设备、存货、商标等经营性资产转让给发行人后，不再从事皮革生产与销售业务。
④振静皮革注销后人员的去向
截至 2014年 1月，振静皮革全体在册员工已由振静股份全部完成接收，按原工作岗位和级别进行安置，并与之重新签署了劳动合同。贺正刚、宋克利、何晓兰被发行人创立大会暨首次股东大会选举为董事长、董事、董事及总经理后，继续作为振静皮革董事会成员，负责后续资产处置、注销清算事宜，直至2017年 1月振静皮革完成工商注销登记。
（15）是否存在发行人以无偿租用或其他方式使用振静皮革资产的情况
发行人设立后，振静皮革将与皮革生产相关的资产转移至发行人，振静皮革全体在册员工已由振静股份全部完成接收。除了处置剩余资产，以及为解决四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-80
发行人设立之初暂未取得进境动植物检疫许可证的问题，由振静皮革自澳大利亚进口盐渍牛皮并转售给发行人的情形外，振静皮革不再开展与皮革有关的业务。
发行人设立后，由于振静皮革已经以出资或转让的方式将发行人生产经营所需之房屋建筑物、土地使用权、机器设备、运输设备、注册商标等投入发行人，发行人已拥有其生产经营所需之条件，不存在以无偿租用等方式使用振静皮革资产的情形。
2、收购墨尔本 H.J.、昆士兰 H.J.
2014 年 8 月 11 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，决议在澳大利亚设立全资子公司 ZHJ工业。
2014年底，ZHJ工业召开董事会，决议分别收购张丽华持有的墨尔本H.J.70%股权及昆士兰 H.J.35%股权，收购价格参照第三方独立评估机构的评估值协商确定。
（1）ZHJ工业收购墨尔本 H.J.70%股权
墨尔本 H.J.设立于 2001年 7月 4日，注册地为澳大利亚维多利亚州，主要从事牛原皮收购并加工成盐渍牛皮后对外销售业务。振静股份设立前，墨尔本H.J.主要向振静皮革出口盐渍牛皮，振静股份设立并取得直接进口盐渍牛皮资质后，墨尔本 H.J.直接向振静股份出口盐渍牛皮。
本次收购前，墨尔本 H.J.股权结构如下：
序号股东姓名出资额（澳元）出资比例（%）
1 张丽华 70.00 70.00
2 Jian Zhong NI 20.00 20.00
3 Jian Gao HU 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
报告期期初，墨尔本 H.J.控股股东为张丽华。2014年 12月 24日，ZHJ工业与张丽华签署《股份买卖协议》，ZHJ 工业收购张丽华持有的墨尔本 H.J.70%股权，作价参照澳大利亚第三方独立评估机构 SMART VALUATIONS PTY LTD的四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-81
评估值协商确定。
2015年 1月 16日，SMART VALUATIONS PTY LTD出具《墨尔本 H.J.评估报告》，评估基准日为 2014年 12月 31日，评估方法为现金流折现模型（DCF），墨尔本 H.J.100%股权评估价值为 530 万澳元，张丽华持有的 70%股权对应估值为 371万澳元。根据上述评估结果，ZHJ工业与张丽华签署《股份买卖协议附录Ⅰ》，约定 ZHJ工业收购张丽华持有的墨尔本 H.J.70%股权作价为 371万澳元。
ZHJ 工业通过支票转账向张丽华在澳大利亚的银行账户支付了上述股权转让款371万澳元。张丽华收取的上述股权转让款均存入其在澳大利亚的银行账户，未汇回中国境内，无需在中国境内履行相关登记、备案或审批程序。
ZHJ 工业于 2015 年底受让了 Jian Zhong NI、Jian Gao HU 持有的墨尔本H.J.20%、10%股权，转让价格分别为 140万澳元、70万澳元，上述股权转让价格参照 SMART VALUATIONS PTY LTD出具的《墨尔本 H.J.评估报告》及最近一期净资产基础上协商确定。截至 2016年 1月 31日，ZHJ工业向 Jian Zhong NI与 Jian Gao HU支付上述股权转让的全部款项。
（2）ZHJ工业收购昆士兰 H.J.35%股权
昆士兰 H.J.设立于 2010年 3月 23日，注册地为澳大利亚维多利亚州，主要从事牛原皮收购并加工成盐渍牛皮后对外销售业务。振静股份设立前，昆士兰H.J.主要向振静皮革出口盐渍牛皮，振静股份设立并取得直接进口盐渍牛皮资质后，昆士兰 H.J.直接向振静股份出口盐渍牛皮。
本次收购前，昆士兰 H.J.股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万澳元）出资比例（%）
1 张丽华 175.00 35.00
2 Jian Zhong NI 100.00 20.00
3 林晓彤 75.00 15.00
4 Xiao CAO 50.00 10.00
5 Li Xue ZHANG 50.00 10.00
6 Ling Zhi WANG 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-82
报告期期初，昆士兰 H.J.控股股东为张丽华。2014年 12月 24日，ZHJ工业与张丽华签署《股份买卖协议》，ZHJ工业收购张丽华持有昆士兰 H.J.35%股权，作价参考澳大利亚第三方独立评估机构 SMART VALUATIONS PTY LTD的评估值协商确定。2015年 1月 16日，SMART VALUATIONS PTY LTD出具《昆士兰H.J.评估报告》，评估基准日为 2014年 12月 31日，评估方法为现金流折现模型（DCF），昆士兰 H.J.100%股权评估价值为 630.00万澳元，张丽华持有的 35%股
权对应估值为 220.50 万澳元。根据上述评估结果，ZHJ 工业与张丽华签署《股
份买卖协议附录Ⅰ》，约定 ZHJ 工业收购张丽华持有的昆士兰 H.J.35%股权作价为 220.50万澳元。2015年 6月 15日，ZHJ工业通过支票转账向张丽华在澳大利
亚的银行账户支付了上述股权转让款 220.50 万澳元。张丽华收取的上述股权转
让款均存入其在澳大利亚的银行账户，未汇回中国境内，无需在中国境内履行相关登记、备案或审批程序。
ZHJ工业于 2015年底收购了 Jian Zhong NI持有的昆士兰 H.J.20%股权，股权转让价格为 140万澳元，上述股权转让价格参照 SMART VALUATIONS PTY
LTD 出具的《昆士兰 H.J.评估报告》及最近一期净资产基础上协商确定。截至2016年 1月 31日，ZHJ工业已向 Jian Zhong NI支付完毕上述股权转让的全部款项。
在ZHJ工业向自然人收购其所持墨尔本H.J.、昆士兰H.J.股权的交易中，对于各自然人转让方，由其各自履行纳税申报及完税义务，ZHJ 工业无代扣代缴义务。根据澳大利亚会计师事务所KST出具的文件，于 2015财政年度，张丽华及 Jian Zhong NI, Jian Gao HU将其持有的墨尔本 H.J.、昆士兰 H.J.全部股权转让给 ZHJ工业，澳大利亚会计师事务所 KST确认 ZHJ工业及墨尔本 H.J.、昆士兰H.J.在澳大利亚的税务法律下均没有对本次股权转让的税务义务，Jian Zhong NI,和 Jian Gao HU根据澳大利亚税法规定自行申报缴纳个人所得税；张丽华系澳大利亚的非纳税居民，其就本次股权转让无需在澳大利亚缴纳税款，上述处置均符合澳大利亚相关的税收法律。
张丽华具有澳大利亚国籍，长期居住在中国香港，在境内无习惯性住所；根据张丽华的护照记载的出入境记录，张丽华在 2015 年度未在中国境内居住满四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-83
365日，因此，根据《个人所得税法》、《个人所得税法实施条例》等相关规定，张丽华在中国境内属于非居民纳税人，仅需就来源于中国境内的所得缴纳个人所得税。ZHJ 工业、墨尔本 H.J.和昆士兰 H.J.均为注册在澳大利亚的企业，因此，张丽华本次股权转让所得来源于澳大利亚，而非中国境内，无需在中国境内缴纳个人所得税。
（3）评估方法及适当性
①评估方法说明
ZHJ 工业收购墨尔本 H.J.70%股权和昆士兰 H.J.35%股权采用的评估方法均为现金流折现方法（DCF），即根据墨尔本 H.J.（昆士兰 H.J.）预测的未来营业收入及现金流，采用适当的折现率（企业加权平均资本成本，WACC）折现后加总计算得出企业整体价值，再加上溢余资产价值，减去净债务后得出全部权益价值，即墨尔本 H.J.（昆士兰 H.J.）100%股权价值。
②评估方法适当性
本次评估目的是确定墨尔本 H.J.和昆士兰 H.J.在评估基准日的公允市场价值，为发行人收购其股权提供依据。
澳大利亚第三方独立评估机构 SMART VALUATIONS PTY LTD采用现金流折现方法分别对墨尔本H.J.和昆士兰H.J.全部权益价值进行了评估，未采用资产基础法。由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果不能对企业对整体资产的运营能力、经营管理水平、人力资源、稳定的供应商和客户等进行评估，其评估结果不能涵盖企业的全部资产的价值。根据墨尔本H.J.和昆士兰H.J.所处行业和经营特点，现金流折现方法评估价值能比较客观、全面地反映企业股东的全部权益价值。因此，本次评估采用现金流折现方法对墨尔本 H.J.和昆士兰 H.J.股东全部权益进行最终评估。
本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估增值情况及增值依据
①评估增值情况
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-84
根据 SMART VALUATIONS PTY LTD出具的评估报告及经瑞华所审计的墨尔本H.J.及昆士兰H.J.账面净资产值，墨尔本H.J.及昆士兰H.J.100%股权评估增值及评估增值率情况如下：
单位：万澳元
项目经审计的账面净资产评估值评估增值额评估增值率
墨尔本 H.J.100%股权 384.26 530.00 145.74 37.93%
昆士兰 H.J.100%股权 578.44 630.00 51.56 8.91%
②评估增值的依据
评估增值主要原因是收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上未反映但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的稳定的供应商资源、经营管理水平、人力资源、整合到振静股份带来的稳定的收入增长等，在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，反映了企业整体资产的预期盈利能力。
墨尔本H.J.评估过程中，关键预测参数包括未来 8年营业收入每年增长率为5%，以及 25%-30%企业加权平均资本成本。墨尔本 H.J.2015 年度营业收入较2014 年度增长 26.99%，2016 年度营业收入较 2015 年度增长 8.21%，均达到了
预测增长率。
昆士兰 H.J.评估过程中，关键预测参数包括未来 4 年营业收入每年增长10%，之后为每年增长 5%，以及 25%-30%企业加权平均资本成本。昆士兰 H.J.由于受振静股份整体采购计划的调整及 2015、2016 年度原皮价格下降影响，
2015、2016 年度营业收入增长未达到 5%预期值，但由于其整体评估增值率低
（8.91%），未来随着振静股份业务量不断增长，昆士兰 H.J.营业收入将相应增
长。
综上，本次资产评估结果总体符合企业价值水平，较为合理。
（5）本次收购履行的发改部门、商务部门及外汇管理部门的审批、备案程
序
①发改部门备案程序
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-85
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》，中华人民共和国境内各类法人（以下简称“投资主体”）以新建、并购、参股、增资和注资等方式进行的境外投资项目，以及投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业或机构实施的境外投资项目，根据不同情况分别实行核准或备案程序。
发行人本次通过境外企业实施的投资项目不属于《境外投资项目核准和备案管理办法》第七条规定的需要核准的情形，仅需履行备案程序；发行人不属于中央管理企业且本次对外投资金额未超过 3 亿美元，因此，仅需取得省级政府投资主管部门备案。
ZHJ 工业收购墨尔本 H.J.取得了四川省发改委出具的“川发改境外备[2016]第 4号”《项目备案通知书》，收购昆士兰 H.J.取得了四川省发改委出具的“川发改境外备[2016]第 5号”《项目备案通知书》，符合《境外投资项目核准和备案管理办法》相关规定。
②商务部门备案程序
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第 3号）相关规定，中华人民共和国境内依法设立的企业境外投资根据不同情况分别实行核准或备案程序，本次境外投资不涉及敏感国家和地区以及敏感行业，因此，仅需履行备案程序。发行人投资设立 ZHJ 工业时已取得四川省商务厅核发的“商境外投资证第5100201400129号”《企业境外投资证书》，投资总额为人民币 6,399.40万元，
实际出资币种为澳大利亚元，出资金额为 1,400万澳元，来源于自有资金。
根据《境外投资管理办法》第 25 条规定，企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告，涉及地方企业的，地方企业通过“境外投资管理系统”填报相关信息，打印《再投资报告表》并加盖印章后报省级商务主管部门。
发行人已通过商务部对外投资合作信息服务系统填报《境外中资企业再投资报告表》向四川省商务厅进行了报告。
综上，发行人投资设立 ZHJ 工业及通过 ZHJ 工业收购墨尔本 H.J.及昆士兰H.J.股权符合《境外投资管理办法》相关规定。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-86
③外汇管理部门备案程序
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》相关规定，外汇管理部门对境内机构境外直接投资及其形成的资产、相关权益实行外汇登记及备案制度。发行人投资设立 ZHJ 工业时取得了国家外汇管理局乐山市中心支局就发行人对ZHJ 工业的对外投资出资事宜出具了业务编号为 35511100201410299229 的《业务登记凭证》。
发行人就上述股权转让合计购入外汇 950万澳元，在《企业境外投资证书》核定的投资总额范围内，上述用于购汇的资金均来源于自有资金。根据 2015 年6月 1日起实施的《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号），国家外汇管理局“取消境外再投资外汇备案。
境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。”ZHJ 工业向张丽华等支付股权转让款的时间均发生在上述通知实施之后，根据上述规定，ZHJ 工业收到发行人投资款后再收购墨尔本 H.J.和昆士兰 H.J.无须办理外汇备案手续。
综上，发行人投资设立 ZHJ 工业及通过 ZHJ 工业收购墨尔本 H.J.及昆士兰H.J.股权符合外汇管理部门相关规定。
（6）收购墨尔本 H.J.、昆士兰 H.J.目的
本次重组前，振静股份与墨尔本 H.J.、昆士兰 H.J.存在产业链上下游关系，振静股份生产皮革所需原皮主要通过墨尔本 H.J.、昆士兰 H.J.向澳大利亚原皮供应商采购，经墨尔本 H.J.、昆士兰 H.J.加工成盐渍牛皮后转销给发行人。
振静股份实际控制人为贺正刚，墨尔本H.J.与昆士兰H.J.控股股东为张丽华，贺正刚与张丽华系夫妻关系，振静股份与墨尔本 H.J.和昆士兰 H.J.为关联方。本次重组彻底解决了发行人与墨尔本 H.J.、昆士兰 H.J.的关联交易问题。
通过本次重组，发行人形成了从原皮采购到盐渍处理，皮革制造与销售的完整产业链，一方面，有效保障了原皮质量和供应的稳定性；另一方面，有效提升了公司整体盈利能力。
（7）上述收购对发行人管理层和实际控制人的影响
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-87
本次股权收购前后，发行人的实际控制人、董事及高级管理人员均未发生变化，本次股权收购对发行人的管理层和实际控制人未产生重大影响。
（8）对发行人财务状况及经营业绩的影响
报告期期初，墨尔本 H.J.、昆士兰 H.J.实际控制人均为张丽华，张丽华系发行人实际控制人配偶。
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》和《企业会计准则第 33号—合并财务报表》及其解释的相关规定，公司收购张丽华持有的墨尔本 H.J.70%股权、昆士兰 H.J.35%股权属于同一控制下控股合并，2015年 1月 1日为合并日。在编制合并报表时，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，即提供比较报表时，应对前期的比较报表进行调整；发行人在编制比较报表时从 2014年 1月 1日起将墨尔本 H.J.、昆士兰 H.J.纳入合并财务报表范围，并在抵消报告期内部交易及往来项目后编制了申报报表。
四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性
（一）发行人历次验资情况
振静股份自成立以来，历次验资情况如下：
1、2013年 12月 24日，瑞华所就振静股份首次出资情况进行了审验，并出
具了“瑞华验字[2013]第 91320001号”《验资报告》。
2、2014年 1月 7日，瑞华所就振静股份第二次出资情况进行了审验，并出
具了“瑞华验字[2014]48340001号”《验资报告》。
3、2015年 4月 20日，四川方略会计师事务所有限责任公司就振静股份 2015
年度增资扩股情况进行了审验，并出具了“川方略验字[2015]012号”《验资报告》。
（二）发行人验资复核情况
2017年 3月 16日，瑞华所对四川方略会计师事务所有限责任公司出具的“川方略验字[2015]012 号”《验资报告》进行了复核，并出具了“瑞华核字[2017]48280012号”《实收资本复核报告》。
（三）发行人设立时发起人投入资产的计量属性
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-88
2013 年 12 月 20 日，和邦集团、振静皮革、贺正刚作为发起人共同签署了《四川振静股份有限公司发起人协议》，认购公司发行的全部股份，以发起设立方式设立振静股份，其中和邦集团以现金认购 1,663.00万股；振静皮革以实物资
产认购 8,866.00 万股；贺正刚以现金认购 3,471.00 万股，分别占发行股份的
11.88%、63.33%、24.79%。
2013 年 12 月 24 日，瑞华所对和邦集团、贺正刚认缴的货币出资 5,134.00
万元进行了审验，并出具了“瑞华验字[2013]第 91320001号”《验资报告》。
2013年 11月 29日，中联评估以 2013年 10月 31日为评估基准日，对振静皮革拟出资投入公司的土地使用权和房屋实物资产进行评估，并出具了“中联评报字[2013]第 961号”《资产评估报告》。评估资产账面价值 6,290.97万元，评估
值 8,866.41万元，评估增值 2,575.44万元，增值率 40.94%。2014年 1月 7日，
瑞华所对振静皮革的认缴出资进行了审验，并出具了“瑞华验字[2014]48340001号”《验资报告》。
五、发行人的组织结构
（一）公司股权控股关系
截至本招股说明书签署日，振静股份股权控制关系如下：
（二）公司内部机构设置
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-89
1、公司组织结构图
截至本招股说明书签署日，公司组织结构如下所示：
注：工艺纪检委，全称为工艺纪律检查委员会。
2、公司各部门职能
截至本招股说明书签署日，公司主要的职能部门如下：
序号部门主要职责
1 行政人事部负责公司综合事务管理，包括编制管理、人事管理、培训管理、制度建设、档案管理、宣传管理。
2 董事会办公室
负责公司信息披露管理事务、股权管理事务、筹划或者实施公司资本市场融资或者并购重组事务、投资者关系管理和资本运作等方面工作。协助公司董事会加强公司治理建设、制定公司资本市场发展战略。承担股东大会、董事会赋予的其他职责。
3 财务部负责组织成本管控、资产管理、财务核算及报表管理，负责资金筹集、资金调配管理、税务管理。
4 审计部负责公司内部控制制度的建立及实施，负责公司对外投资审计、内部审计、财务预决算审计及工程项目预决算审计。
5 技术研发中心负责公司产品设计、开发、更改、评审，负责新工艺、新材料替代品的运行测试，负责在产品交付确认。
6 生产厂
负责工作环境管理、生产过程管理、产品实施和生产，负责产品的标识、搬运、包装、贮存和保护，负责建立完善的生产岗位责任制，保证生产安全，负责生产人员培训及管理工作。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-90
7 总工办
负责批准技术文件的记录与保管，负责文件和记录的归口管理，负责公司合规性评价的归口管理，负责对企业生产经营过程中的质量、技术等工作进行全面跟踪。
8 销售部负责制定及实施年度产品销售计划，负责市场调研及开发、售后服务管理、客户管理等。
9 标准管理部负责公司质量、环境管理体系管理、组织编制 QEMS手册，负责组织质量目标和环境绩效考核。
10 检测中心负责管理实验室检验和试验，负责原材料、在产品、产品的监视和测量。
11 供应部负责国内原材料、机器设备及其配件采购，负责组织对国内供应商进行定期评审。
12 进出口部负责进口原皮、化工材料、机器设备及其配件，负责公司外事活动的接待、翻译工作。
13 设备部负责公司设施管理，参与新建、扩建工程的项目评审。
14 环保部
负责污水、粉尘、烟气等污染物的处理，负责火灾、危险化学品泄漏等事故应急和响应，负责公司 CODcr和 NH3-N在线自动监测仪的日常运行。
15 流程管理中心负责编制生产计划，负责检查和追踪生产流程、优化生产效率，参与生产工艺的改进，优化生产流程。
16 工艺纪律检查委员会
简称工艺纪检委，负责对公司质量、环境管理情况进行监督，对生产过程中工艺标准执行情况进行监督检查。
六、发行人控股、参股的公司情况
截至本招股说明书签署日，发行人共三家控股子公司，无参股公司。
（一）控股子公司基本信息
1、ZHJ工业
（1）基本信息
公司名称 ZHJ Industries Pty Ltd.
成立时间 2014年 8月 15日
主要生产经营地 27 Hopetoun Road, TOORAK VIC 3142
注册资本 600.00万澳元
实收资本 600.00万澳元
主营业务皮革相关产品进出口贸易，股权投资
股权结构振静股份持股 100%
（2）历史沿革
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-91
ZHJ工业系发行人于 2014年 8月 15日在澳大利亚维多利亚州注册成立的公司，其成立时发行的股本总数为 600 万股，实缴的金额为 6 万澳元；2015 年 9月 30日，ZHJ工业 600万澳元注册资本均已实缴完毕。ZHJ工业自设立以来，其股东及股本结构均未发生过变化，一直为发行人全资子公司。
发行人就投资设立 ZHJ 工业已取得四川省商务厅颁发的“商境外投资证第5100201400129号”《企业境外投资证书》及国家外汇管理局乐山市中心支局出具的业务编号为 35511100201410299229的《业务登记凭证》。
2、昆士兰 H.J.
（1）基本信息
公司名称 H.J. Hides & Skins Australia（QLD）Pty Ltd
成立时间 2010年 3月 23日
主要生产经营地 187 Cobalt Street, CAROLE PARK QLD 4300
注册资本 500.00万澳元
实收资本 500.00万澳元
主营业务牛皮采购、加工及销售；澳大利亚现行立法所不禁止的任何其他活动等股权结构 ZHJ工业持股 55%，林晓彤、Xiao CAO、Li Xue ZHANG、Ling Zhi WANG分别持股 15%、10%、10%、10%
（2）历史沿革
①2010年 3月，昆士兰 H.J.设立
昆士兰 H.J.系由张丽华等 6 名自然人共同出资设立的公司，设立时发行了100股普通股，每股价格为 1澳元，股权结构如下：
序号股东姓名/名称发行股份数（股）缴足股份数（股）缴足比例（%）
1 张丽华 35 35 35.00
2 Jian Zhong NI 20 20 20.00
3 林仕标 15 15 15.00
4 Xiao CAO 10 10 10.00
5 Ling Zhi WANG 10 10 10.00
6 Li Xue ZHANG 10 10 10.00
合计 100 100 100.00
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-92
张丽华设立昆士兰 H.J.的资金来源其家庭财产。
林仕标、Jian Zhong NI, Xiao CAO, Ling Zhi WANG, Li Xue ZHANG设立昆士兰 H.J.的资金均为其拥有的自有资金、家庭财产或自筹资金，不存在直接或间接来自发行人实际控制人及其近亲属以及上述人员控制的其他企业的情形。
②2011年 8月，林仕标将所持昆士兰 H.J.股权股权转让给林晓彤
2011年 8月 26日，林仕标将所持昆士兰 H.J.股权转让给林晓彤，转让完成后昆士兰 H.J.的股东及股权结构变更为：
序号股东姓名/名称发行股份数（股）缴足股份数（股）缴足比例（%）1 张丽华 35 35 35.00
2 Jian Zhong NI 20 20 20.00
3 林晓彤 15 15 15.00
4 Xiao CAO 10 10 10.00
5 Ling Zhi WANG 10 10 10.00
6 Li Xue ZHANG 10 10 10.00
合计 100 100 100.00
③2014年 12月，增发股本
2014年 12月 22日，昆士兰 H.J.增发 499.99万股，每股 1澳元，增发完成
后，昆士兰 H.J.股本总额变更为 500万股，股东及股权结构如下：
序号股东姓名/名称发行股份数（股）缴足股份数（股）缴足比例（%）1 张丽华 1,750,000 1,750,000 35.00
2 Jian Zhong NI 1,000,000 1,000,000 20.00
3 林晓彤 750,000 750,000 15.00
4 Xiao CAO 500,000 500,000 10.00
5 Ling Zhi WANG 500,000 500,000 10.00
6 Li Xue ZHANG 500,000 500,000 10.00
合计 5,000,000 5,000,000 100.00
④2015年 1月，ZHJ收购昆士兰 H.J.35%股权
2014年底，ZHJ工业召开董事会，决议收购张丽华持有的昆士兰H.J.35%股权。2014 年 12 月 24 日，ZHJ 工业与张丽华签署《股份买卖协议》，ZHJ 工业四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-93
收购张丽华持有昆士兰 H.J.35%股权，作价参考澳大利亚第三方独立评估机构SMART VALUATIONS PTY LTD 的评估值协商确定。2015 年 1 月 16 日，SMART VALUATIONS PTY LTD出具《昆士兰 H.J.评估报告》，评估基准日为2014年 12月 31日，评估方法为现金流折现模型（DCF），昆士兰 H.J.100%股权评估价值为 630.00 万澳元，张丽华持有的 35%股权对应估值为 220.50 万澳
元。根据上述评估结果，ZHJ工业与张丽华签署《股份买卖协议附录Ⅰ》，约定ZHJ工业收购张丽华持有的昆士兰H.J.35%股权作价为 220.50万澳元。2015年 6
月 15日，ZHJ工业向张丽华支付了上述股权转让款。
该次股权转让完成后，昆士兰 H.J.的股东及股权结构变更为：
序号股东名称/姓名发行股份数（股）缴足股份数（股）缴足比例（%）1 ZHJ工业 1,750,000 1,750,000 35.00
2 Jian Zhong NI 1,000,000 1,000,000 20.00
3 林晓彤 750,000 750,000 15.00
4 Xiao CAO 500,000 500,000 10.00
5 Ling Zhi WANG 500,000 500,000 10.00
6 Li Xue ZHANG 500,000 500,000 10.00
合计 5,000,000 5,000,000 100.00
⑤2015年 12月，ZHJ工业收购昆士兰 H.J.20%股权
ZHJ工业于 2015年底收购了 Jian Zhong NI持有的昆士兰 H.J.20%股权，股权转让价格为 140万澳元，上述股权转让价格参照 SMART VALUATIONS PTY
LTD 出具的《昆士兰 H.J.评估报告》及最近一期净资产基础上协商确定。截至2016年 1月 31日，ZHJ工业已向 Jian Zhong NI支付完毕上述股权转让的全部款项。该次股权转让完成后，昆士兰 H.J.的股东及股权结构如下：
序号股东名称/姓名发行股份数（股）缴足股份数（股）缴足比例（%）1 ZHJ工业 2,750,000 2,750,000 55.00
2 林晓彤 750,000 750,000 15.00
3 Xiao CAO 500,000 500,000 10.00
4 Ling Zhi WANG 500,000 500,000 10.00
5 Li Xue ZHANG 500,000 500,000 10.00
合计 5,000,000.00 5,000,000 100.00
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-94
截至本招股说明书签署日，昆士兰 H.J.少数股东的基本情况如下：
序号少数股东姓名基本情况
1 林晓彤女，1989年出生，中国国籍，硕士学历。2016年 10月至今就职于广州开古互联网科技有限公司，任采购部经理。
2 Xiao CAO
男，1982年出生，澳大利亚国籍，本科学历。2010年 3月至今任昆士兰 H.J.董事，2014年 8月起至今任 ZHJ工业董事，2015年 11月至今任墨尔本 H.J.董事。
3 Li Xue ZHANG
女，1988年出生，澳大利亚国籍，本科学历。2012年至 2015年就职于墨尔本 H.J.，任会计助理。
4 Ling Zhi WANG
男，1983年出生，澳大利亚国籍，本科学历。2015年至今就职于Swift and Company Trade Group。
昆士兰 H.J.上述少数股东与发行人以及持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间均不存在关联关系等特殊关系。
3、墨尔本 H.J.
（1）基本信息
公司名称 H.J. Hides & Skins Australia Pty Ltd
成立时间 2001年 7月 4日
主要生产经营地 9-11 PLUMMER ROAD, LAVERTON NORTH,VIC 3026
注册资本 100.00澳元
实收资本 100.00澳元
主营业务牛皮采购、加工及销售；澳大利亚现行立法所不禁止的任何其他活动等股权结构 ZHJ工业持股 100%
（2）历史沿革
①2001年 7月，设立
墨尔本 H.J.系由自然人张丽华、Jian Zhong NI, Jian Gao HU及 Xiao Bing
SHAO共同出资设立的公司，设立时发行了 100股普通股，每股价格为 1澳元，股权结构如下：
序号股东姓名发行股份数（股）缴足股份数（股）缴足比例
1 张丽华 65 65 65.00%
2 Jian Zhong NI 20 20 20.00%
3 Jian Gao HU 10 10 10.00%
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-95
4 Xiao Bing SHAO 5 5 5.00%
合计 100 100 100.00%
张丽华设立墨尔本 H.J.的资金来源其家庭财产。Jian Zhong NI, Jian Gao HU,
Xiao Bing SHAO设立墨尔本 H.J.的资金均为其拥有的自有资金、家庭财产或自筹资金，不存在直接或间接来自发行人实际控制人及其近亲属以及上述人员控制的其他企业的情形。
②2008年 2月，Xiao Bing SHAO将所持墨尔本 H.J.5%股份转让给曾小平
2008年 2月 14日，Xiao Bing SHAO将其持有的 5股墨尔本H.J.股份转让给曾小平。
该次股权转让完成后，墨尔本 H.J.的股权结构如下：
序号股东姓名发行股份数（股）缴足股份数（股）缴足比例
1 张丽华 65 65 65.00%
2 Jian Zhong NI 20 20 20.00%
3 Jian Gao HU 10 10 10.00%
4 曾小平 5 5 5.00%
合计 100 100 100.00%
③2012年 2月，曾小平将所持 5%墨尔本 H.J.股份转让给张丽华
2012 年 2 月 7 日，曾小平将其持有的 5 股墨尔本 H.J.股份转让给张丽华。
此次股权转让完成后，墨尔本 H.J.的股权结构如下：
序号股东姓名发行股份数（股）缴足股份数（股）缴足比例
1 张丽华 70 70 70.00%
2 Jian Zhong NI 20 20 20.00%
3 Jian Gao HU 10 10 10.00%
合计 100 100 100.00%
④2015年 1月，ZHJ工业收购墨尔本 H.J.70%股权
2014年底，ZHJ工业召开董事会，决议收购张丽华持有的墨尔本H.J.70%股权。2014 年 12 月 24 日，ZHJ 工业与张丽华签署《股份买卖协议》，ZHJ 工业收购张丽华持有的墨尔本H.J.70%股权，作价参照澳大利亚第三方独立评估机构四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-96
SMART VALUATIONS PTY LTD 的评估值协商确定。2015 年 1 月 16 日，SMART VALUATIONS PTY LTD出具《墨尔本 H.J.评估报告》，评估基准日为2014年 12月 31日，评估方法为现金流折现模型（DCF），墨尔本 H.J.100%股权评估价值为 530万澳元，张丽华持有的 70%股权对应估值为 371万澳元。根据上述评估结果，ZHJ 工业与张丽华签署《股份买卖协议附录Ⅰ》，约定 ZHJ 工业收购张丽华持有的墨尔本H.J.70%股权作价为371万澳元。2015年6月15日，ZHJ工业向张丽华支付了上述股权转让款。
该次股权转让完成后，墨尔本 H.J.的股东及股权结构变更为：
序号股东名称/姓名发行股份数（股）缴足股份数（股）持股比例
1 ZHJ工业 70 70 70.00%
2 Jian Zhong NI 20 20 20.00%
3 Jian Gao HU 10 10 10.00%
合计 100 100 100.00%
⑤2015年 12月至 2016年 1月，ZHJ工业收购墨尔本 H.J.剩余 30%股权
ZHJ 工业于 2015 年底受让了 Jian Zhong NI、Jian Gao HU 持有的墨尔本H.J.20%、10%股权，转让价格分别为 140万澳元、70万澳元，上述股权转让价格参照 SMART VALUATIONS PTY LTD出具的《墨尔本 H.J.评估报告》及最近一期净资产基础上协商确定。
（二）公司通过 ZHJ工业收购墨尔本 H.J.、昆士兰 H.J.的过程
收购过程具体情况详见本招股说明书“第五节、三、（三）发行人重大资产
重组情况”。
（三）控股子公司一年一期的财务状况
单位：万元
名称 2017年 1-6月/2017.06.30 2016年度/2016.12.31 审计情况总资产净资产净利润总资产净资产净利润
ZHJ工业 4,294.17 4,277.39 -36.39 4,154.75 4,153.65 -6.29 业经
瑞华所审计
墨尔本 H.J. 4,097.14 2,552.62 87.87 2,801.47 2,371.28 169.74
昆士兰 H.J. 5,610.29 3,359.74 95.00 5,583.29 3,141.31 -88.38
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-97
七、发起人和主要股东的基本情况
（一）发起人的基本情况
本公司发起人为贺正刚、和邦集团和振静皮革。
1、贺正刚
本公司设立时，贺正刚认购公司 3,471.00万股，占发起人认购总额的 24.79%。
截至本招股说明书签署日，贺正刚直接持有公司 2,121.00万股股份，占公司股本
的 11.78%。贺正刚基本信息如下：
发起人姓名国籍永久境外居留权身份证号码住所
贺正刚中国无 511102195403*乐山市五通桥区***号
2、和邦集团
本公司设立时，和邦集团认购公司 1,663.00 万股，占发起人认购总额的
11.88%。截至本招股说明书签署日，和邦集团持有本公司 10,529.00万股股份，
占公司股本的 58.49%。和邦集团基本信息如下：
成立时间 1993年 8月 5日住所乐山市五通桥区牛华镇沙板滩村注册资本 13,500.00万元实收资本 13,500.00万元
统一社会信用代码 91511100714470039L 法定代表人贺正刚
经营范围
对外投资、控股、参股；煤炭开采、销售（限分公司经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据（单位：万元，以下财务数据业经审计）
项目总资产净资产营业收入净利润
2017.06.30/
2017年 1-6月 550,701.33 199,659.08 5,423.65 108,206.14
2016.12.31/
2016年度 425,023.48 91,454.02 9,314.71 4,551.28
和邦集团的历史沿革如下：
（1）1993年 8月，乐山市振静皮革制品有限公司设立
和邦集团前身为乐山市振静皮革制品有限公司，系经 1993年 3月 9日四川省乐山经济开发区管理委员会乐经开委（1993）39 号文同意，由邱永福、贺正
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-98
群、宋合林共同出资设立，出资情况如下：
序号股东姓名出资金额（万元）出资比例
1 邱永福 50.00 33.33%
2 贺正群 50.00 33.33%
3 宋合林 50.00 33.33%
合计 150.00 100.00%
乐山市市中区审计事务所于 1993年 7月 25日出具了乐中审社验（1993）字
第 225号《审计验资证明》，确认股东出资到位。1993年 8月 5 日，四川省乐山市工商行政管理局核发了注册号为 10060号《企业法人营业执照》。
（2）1996年 6月，乐山市振静皮革制品有限公司重新登记
1996年 6月，根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司按照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国发（1995）17 号）的规定，乐山市
振静皮革有限公司进行了重新登记。重新登记时，原登记的股东邱永福、贺正群、宋合林出具了《关于股东变动情况说明》，确认实际股东为贺正刚、杨素华（出资额为贺正刚 100万元，杨素华 50万元），同时明确了“公司重新登记以现在的股东为注册股东。公司的债务与原股东无任何关系，退出的投资者不得以任何理由干预公司的经营活动”。
重新登记后，乐山市振静皮革制品有限公司出资情况如下：
序号股东姓名出资金额（万元）出资比例
1 贺正刚 100.00 66.67%
2 杨素华 50.00 33.33%
合计 150.00 100.00%
乐山市审计事务所于 1996年 6 月 5日出具了乐社审（1996）202号《乐山
市振静皮革制品有限公司验资报告》，确认注册资本 150 万元到位。1996 年 6月 21 日，乐山市振静皮革制品有限公司进行了重新登记，四川省乐山市工商行政管理局核发了注册号为 20696513-1号《企业法人营业执照》。
（3）1998年 10月，乐山市振静皮革制品有限公司更名
1998 年 10 月 20 日，乐山市振静皮革制品有限公司名称变更为“乐山和邦四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-99
有限公司”。
（4）2000年 4月，乐山和邦有限公司更名
2000 年 4 月 18 日，乐山和邦有限公司名称变更为“乐山和邦工贸有限公司”。
（5）2001年 7月，乐山和邦工贸有限公司增资和更名
2001 年 7 月 2 日，经乐山和邦工贸有限公司股东会决议通过，同意原股东以现金方式出资增加注册资本至 2,000.00 万元；同时决定将公司更名为“四川
和邦投资集团有限公司”。乐山正源会计师事务所有限公司于 2001 年 7 月 30日为此次增资出具了乐正会验字（2001）030号验资报告。
此次增资后，和邦集团股权结构如下：
序号股东姓名出资金额（万元）出资比例
1 贺正刚 1,334.00 66.70%
2 杨素华 666.00 33.30%
合计 2,000.00 100.00%
（6）2003年 12月，和邦集团增资
2003 年 12 月 12 日，经和邦集团股东会决议通过，同意增加注册资本至13,500.00万元。2003年 12月 17日，乐山恒信会计师事务所有限责任公司出具
了乐恒会验（2003）087号《验资报告》，确认股东以货币资金方式缴纳了新增
注册资本3,000.00万元，以资本公积及盈余公积转增注册资本8,500.00万元，合
计增加注册资本 11,500.00万元。
增资后，和邦集团股权结构如下：
序号股东姓名出资金额（万元）出资比例
1 贺正刚 9,004.50 66.70%
2 杨素华 4,495.50 33.30%
合计 13,500.00 100.00%
（7）2012年 12月，和邦集团股权转让
2012年 8月 13日，和邦集团召开股东会，决议通过杨素华将其持有的和邦四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-100
集团 32.30%股权（对应出资额 4,360.50 万元）转让给贺正刚，同日，双方签署
了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，和邦集团股权结构如下：
序号股东姓名出资金额（万元）出资比例
1 贺正刚 13,365.00 99.00%
2 杨素华 135.00 1.00%
合计 13,500.00 100.00%
此后至本招股说明书签署日，和邦集团股权结构未发生变化。
3、振静皮革
本公司设立时，振静皮革认购本公司 8,866.00 万股，占发起人认购总额
63.33%，截至本招股说明书签署日，振静皮革已注销。
振静皮革成立于 1998年 11月 6日，注册资本为 1,600.00万美元，原主营业
务为皮革生产与销售，振静股份设立后，振静皮革已将皮革生产与销售相关的土地、房屋、生产运输设备及存货以出资和资产转让方式投入发行人，自身已不再从事皮革生产与销售业务，具体情况详见本招股说明书“第五节、三、（三）发
行人重大资产重组情况”。
报告期内，振静皮革股东为和邦集团及 H.J. Hides & Skins Australia Pty Ltd，持股比例分别为 75.00%、25.00%，振静皮革已于 2017年 1月 3日完成工商注销。
（二）持有公司 5%以上股份的主要股东基本情况
截至本招股说明书签署日，持有发行人 5%以上股份的股东为：和邦集团、贺正刚、川万吉，其中和邦集团、川万吉为非自然人股东。
和邦集团、贺正刚具体情况详见本节“七、（一）发起人的基本情况”。
截至本招股说明书签署日，川万吉持有本公司 1,000.00万股股份，占公司股
本的 5.56%。川万吉基本情况如下：
成立时间 2014年 12月 31日主要经营场所杭州市莫干山路 1418-8号 2栋212室（上城科技工业基地）
认缴出资额 450.00万元类型有限合伙企业
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-101
统一社会信用代码 91330102321927739J 执行事务合伙人陈川
经营范围服务、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据（单位：万元，以下财务数据未经审计）
项目总资产净资产净利润
2017.06.30/
2017年 1-6月 4,500.18 450,00 -0.02
2016.12.31/
2016年度 4,500.00 450.00 -
川万吉的合伙期限为 10年，自 2014年 12月 31日至 2024年 12月 30日，川万吉各合伙人实缴出资情况如下：
序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资（万元）
实缴出资
（万元）
出资比例
(%)
1 陈川普通合伙人 112.50 112.50 25.00
2 戴万东有限合伙人 162.00 162.00 36.00
3 董佳有限合伙人 99.00 99.00 22.00
4 张四纲有限合伙人 27.00 27.00 6.00
5 陈永舟有限合伙人 27.00 27.00 6.00
6 冯岚有限合伙人 22.50 22.50 5.00
合计 450.00 450.00 100.00
川万吉向发行人出资的资金来源为合伙人对川万吉的出资（450.00万元）及
合伙人按各自合伙份额比例向川万吉提供的股东借款（4,050.00万元）。川万吉
各合伙人上述出资及借款资金均来源于其自有资金，川万吉各合伙人简历如下：
序号合伙人姓名合伙人性质个人简历
1 陈川普通合伙人
男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为上海市延安西路*，身份证号为 36010219741018*，2006 年至今任上海丝绸集团品牌发展有限公司总经理，2012 年至今任上海丝绸集团品牌运营管理有限公司董事长、总经理，2015 年至今任上海丝绸集团股份有限公司副总经理、上海丝绸集团品牌发展有限公司董事长、上海丝绸商厦有限公司董事长
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-102
2 戴万东有限合伙人
男，1969 年出生，中国国籍，拥有香港、美国永久居留权，住址为江苏省盐城市城南新区盐马路*，身份证号为 32090219690216*，1999年至 2013年任盐城国际经济技术合作有限公司副总经理，2004 年至今任上海中翦国际贸易有限公司总经理，2006 年至今任香港东鉴国际贸易有限公司总经理，2015 年至今任上海鲸象资产管理有限公司副总经理
3 董佳有限合伙人
女，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为北京市海淀区中关村东路*，身份证号为13020319780120*，2010年至 2014年 9月任双全投资控股集团有限公司副总裁，2014年 10月至 2017年 6月任北京朱李叶健康科技有限公司董事、执行总裁，2016年9月至今任哈尔滨誉衡集团有限公司副总裁
4 张四纲有限合伙人
男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为杭州市西湖区之江路*，身份证号为33010619641031*，2006 年至今任浙江浙大网新集团有限公司总裁
5 陈永舟有限合伙人
男，1973 年出生，中国香港居民，住址为海南省海口市世贸北路*，身份证号为R9358*，2003年 6月至今任海南卓奥实业有限公司董事长
6 冯岚有限合伙人
女，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为上海市徐汇区建国西路*，身份证号为31010419690419*，2006 年至今任上海华映文化传媒股份有限公司董事长、总经理
川万吉及其合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人以及他们的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。川万吉各合伙人也未在发行人任职，不属于发行人员工持股平台。
（三）其他股东
1、自然人股东
（1）马忠俊
马忠俊先生，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号510196911*，住所地为成都市武侯区***号。2009年至 2016年 6月任成都市武骏实业有限公司董事长。马忠俊先生持有本公司 500.00 万股股份，持股
比例为 2.78%。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-103
（2）葛渭清
葛渭清先生，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，身份证号 320223196707*，住所地为无锡市滨湖区***号。2001 年 12月至今任常工投资集团有限公司董事长，2003 年 6 月至今任江苏常工房地产发展有限公司董事长、总经理，2007年 11月至今任无锡中德置业有限公司董事长、总经理。葛渭清先生持有本公司 200.00万股股份，持股比例为 1.11%。
（3）李健
李健先生，1964年出生，中国国籍，有中国香港居留权，硕士研究生学历，身份证号 510222196403*，住所地为深圳市南山区***号。1999年至今任云南博宇软件园房地产开发经营有限公司监事。李健先生持有本公司 150.00 万股
股份，持股比例为 0.83%。
（4）杜彦
杜彦女士，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号 510102197205*，住所地为成都市成华区***号。2011年至 2015年 10月任成都工投资产经营有限公司会计、工会副主席；2015年 11月至今任成都长天有限公司天府丽都喜来登酒店董事、副总经理。杜彦女士持有本公司 120.00
万股股份，持股比例为 0.67%。
（5）魏洁
魏洁女士，1974 年出生，中国国籍，有澳大利亚、新加坡居留权，本科学历，身份证号 310104197406*，住所地为上海市徐汇区***号。2008 年 6月至 2015年 9月就职于 AirPlus International AG (Singapore Branch)。魏洁女士持有本公司 100.00万股股份，持股比例为 0.56%。
（6）付笛生
付笛生先生，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国内地男歌手，身份证号 110105196105*，住所地为北京市朝阳区***号。付笛生先生持有本公司 100.00万股股份，持股比例为 0.56%。
（7）李颖
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-104
李颖女士，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，身份证号 410702197701*，住所地为上海市黄浦区***号。2003年至今任徐州市颖鹏商贸有限公司执行董事兼总经理，2004 年至今任上海茗钻坊珠宝有限公司监事，2008 年至今任上海颖鹏商贸有限公司执行董事。李颖女士持有本公司 100.00万股股份，持股比例为 0.56%。
（8）唐传敏
唐传敏女士，1939 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号 510103193907*，住所地为成都市金牛区***号，现已退休。唐传敏女士持有本公司 60.00万股股份，持股比例为 0.33%。
2、鸿灏科技
鸿灏科技持有本公司 650.00万股股份，持股比例为 3.61%。鸿灏科技基本信
息如下：
成立时间 2015年 5月 6日主要经营场所四川省成都市天府新区华阳街道华新下街 247号 1层
认缴出资额 1,529.00万元类型普通合伙企业
统一社会信用代码 91510100332060042U 执行事务合伙人张熙宗
经营范围电子产品的研发及销售（不含电子出版物）。（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的除外）
截至本招股说明书签署日，鸿灏科技合伙人出资情况如下：
序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人性质
1 胡浩 1,176.00 76.91%普通合伙人
2 张熙宗 276.50 18.08%普通合伙人
3 游倩 76.50 5.00%普通合伙人
合计 1,529.00 100.00%
鸿灏科技全体合伙人均未在发行人任职，鸿灏科技不属于发行人员工持股平台。鸿灏科技实际控制人系三名普通合伙人胡浩、张熙宗和游倩，基本信息如下：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-105
序号姓名基本信息
1 胡浩
男，1971 年出生，中国国籍，住址为重庆市渝中区*，身份证号为 51020219711229*，2012年至今任和记黄埔房地产管理有限公司重庆分公司经理。
2 张熙宗男，1971 年出生，中国国籍，住址为成都市武侯区盛隆街*，身份证号为 51072119710615*，现担任鸿灏科执行事务合伙人，2012年至今任成都富房不动产房屋经纪连锁有限公司总经理。
3 游倩
男，1973 年出生，中国国籍，住址为成都市紫荆西路*，身份证号为51012319730212*，2012年至2016年任四川金诺典当有限公司总经理，2016 年至今任四川山石投资咨询有限责任公司执行董事。
3、聪亿投资
聪亿投资持有本公司 400.00万股股份，持股比例为 2.22%。聪亿投资基本信
息如下：
成立时间 2014年 12月 16日主要经营场所北京市朝阳区日坛北路19号楼9层（08）（朝外孵化器 0223号）
认缴出资额 1,000.00万元类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91110105327142895K 执行事务合伙人周洲
经营范围
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；技术推广服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
截至本招股说明书签署日，聪亿投资合伙人出资情况如下：
序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人性质
1 周洲 250.00 25.00%普通合伙人
2 黄红红 500.00 50.00%有限合伙人
3 眉佳 250.00 25.00%有限合伙人
合计 1,000.00 100.00%
聪亿投资全体合伙人均未在发行人任职，聪亿投资不属于发行人员工持股平台。聪亿投资实际控制人为普通合伙人周洲女士，基本信息为：1975 年出生，中国国籍，住址为北京市朝阳区东四环北路*，身份证号36010219750113*，现担任聪亿投资执行事务合伙人，2012年至 2017年 1月四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-106
任中央电视台节目主持人，2016年至 2017年 5月任北京有养成长传媒有限公司执行董事兼经理，2017 年 5 月至今任北京有养成长传媒有限公司董事长兼经理。
4、柏迎咨询
柏迎咨询持有本公司 300.00万股股份，持股比例为 1.67%。柏迎咨询基本信
息如下：
成立时间 2011年 6月 20日住所上海市闵行区沪青平公路 206弄 8号 1幢 1楼 A67室
注册资本 100.00万元类型有限责任公司
统一社会信用代码 91310112577433783G 法定代表人施瑞玲
经营范围
企业管理咨询，商务咨询，投资咨询，房地产咨询（咨询类项目除经纪），投资管理，实业投资，企业形象策划，展览展示服务，会务服务，景观工程，建筑装饰工程（工程类项目凭许可资质经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本招股说明书签署日，柏迎咨询股权结构如下：
股东姓名认缴出资额（万元）出资比例
施瑞玲 100.00 100.00%
施瑞玲未在发行人任职，柏迎咨询不属于发行人员工持股平台。柏迎咨询实际控制人为施瑞玲女士，基本信息为：1964 年出生，中国国籍，住址为上海市龙东大道*，身份证号为 32100219640118*，2012 年至今现担任柏迎咨询执行董事。
5、德互贸易
德互贸易持有本公司 270.00万股股份，持股比例为 1.50%。德互贸易基本信
息如下：
成立时间 2015年 03月 16日住所广州市天河区东站路1号东站综合楼三楼 B区 D78房（仅限办公用途）注册资本 100.00万元类型有限责任公司
统一社会信用代码 914401013313289409 法定代表人林仕标
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-107
经营范围
投资咨询服务；商品信息咨询服务；企业管理咨询服务；投资管理服务；市场营销策划服务；市场调研服务；皮革及皮革制品批发；木制、塑料、皮革日用品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本招股说明书签署日，德互贸易股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例
林仕标 100.00 100.00%
林仕标未在发行人任职，德互贸易不属于发行人员工持股平台。林仕标先生基本信息为：1962 年出生，中国国籍，住址为广州市花城大道*，身份证号为 44172119620809*，现担任德互贸易执行董事、总经理，2012 年至今任广州标昌贸易有限公司执行董事、总经理。
6、嘉兴鸿熙
嘉兴鸿熙持有本公司 235.00万股股份，持股比例为 1.31%。嘉兴鸿熙基本信
息如下：
成立时间 2014年 10月 20日主要经营场所浙江省嘉兴市广益路 705号嘉兴世纪贸易中心 1号楼 2206室-11
认缴出资额 10,000.00万元类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91330402307724994A 执行事务合伙人白莉惠
经营范围实业投资、投资管理、投资咨询。
截至本招股说明书签署日，嘉兴鸿熙合伙人出资情况如下：
序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人性质
1 白莉惠 1,000.00 10.00%普通合伙人
2 朱吉满 9,000.00 90.00%有限合伙人
合计 10,000.00 100.00%
嘉兴鸿熙全体合伙人均未在发行人任职，嘉兴鸿熙不属于发行人员工持股平台。嘉兴鸿熙实际控制人为普通合伙人白莉惠女士，基本信息为：1965 年出生，中国国籍，住址为北京市朝阳区*，身份证号为 61010219650413*，现担任嘉兴鸿熙执行事务合伙人，2012 年至今任哈尔滨誉衡集团有限公司董事长、誉衡嘉孕医疗投资有限公司监事长、Bright Luck International Investments
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-108
Corporation董事，2012年至 2017年 9月任哈尔滨誉衡药业股份有限公司监事会主席。
7、西木投资
西木投资持有本公司 220.00万股股份，持股比例为 1.22%。西木投资基本信
息如下：
成立时间 2009年 7月 20日主要经营场所北京市朝阳区东三环北路2号1号楼 3209室
注册资本 10,000.00万元类型有限责任公司
统一社会信用代码 911101056923206889 法定代表人李振宇
经营范围
投资咨询；经济贸易咨询；市场调查；承办展览展示活动；会议服务；企业管理；代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业形象策划；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）
截至本招股说明书签署日，西木投资股权结构如下：
序号股东姓名注册资本（万元）出资比例
1 李振宇 5,000.00 50.00%
2 北京恒泰信和投资管理有限公司 5,000.00 50.00%
合计 10,000.00 100.00%
北京恒泰信和投资管理有限公司持有西木投资 5,000.00万股股份，持股比例
为 50.00%。北京恒泰信和投资管理有限公司基本信息如下：
成立时间 2014年 06月 10日经营场所
北京市朝阳区南磨房路 37 号1701-1703室（华腾北搪集中办公区 174615）
注册资本 100.00万元类型有限责任公司
统一社会信用代码 91110105397629906H 法定代表人翟玉章
经营范围
投资管理；投资咨询；房地产信息咨询（不含中介）；市场调查；会议服务；技术推广服务（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类
产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构股东名称持股比例
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-109
北京熙和恒泰国际文化艺术发展有限公司 50.00%
北京盛创机电设备有限公司 50.00%
北京熙和恒泰国际文化艺术发展有限公司基本信息如下：
成立时间 2006年 07月 25日经营场所北京市西城区月坛西街乙 2 号5号楼 101室
注册资本 100.00万元类型有限责任公司
注册号 110108009802325 法定代表人翟玉章
经营范围组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；企业形象策划；技术咨询；销售工艺品（文物除外）、集邮票品。
股权结构
股东名称持股比例
马新媛 70.00%
李丹 30.00%
北京盛创机电设备有限公司基本信息如下：
成立时间 1997年 07月 03日经营场所北京市海淀区三里河路 5号 12号楼 1303号
注册资本 50.00万元类型有限责任公司
统一社会信用代码 91110108633627479F 法定代表人刘瑜
经营范围
销售机械、电器设备、针织品、纺织品、百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、土产品、装饰材料、工艺美术品、花卉、电子计算机及外围设备、电子元器件、金属材料、矿产品、建筑材料及开发后的产品；信息咨询（除中介服务）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构股东名称持股比例
刘瑜 100.00%
西木投资直接、间接股东均未在发行人任职，西木投资不属于发行人员工持股平台。西木投资实际控制人为李振宇先生，基本信息为：1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为北京市顺义区*，身份证号：
15020319720330*，2010年 7月至今担任西木投资执行董事兼经理，2013年5月至今担任北京京默影视传媒文化有限公司执行董事兼经理，2015年9月至今担任海南水果岛农业开发有限公司董事长。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-110
8、大智汇
大智汇持有本公司 200.00万股股份，持股比例为 1.11%。大智汇基本信息如
下：
成立时间 2015年 3月 16日主要经营场所成都高新区天府大道北段1700号1栋 2单元 16层 1610号
认缴出资额 900.00万元类型普通合伙企业
统一社会信用代码 91510100331972488G 执行事务合伙人韩新成
经营范围企业管理咨询、财务咨询（不含代理记账）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本招股说明书签署日，大智汇合伙人出资情况如下：
序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人性质
1 韩新成 495.00 55.00%普通合伙人
2 陈亮 225.00 25.00%普通合伙人
3 曾越 90.00 10.00%普通合伙人
4 向川 90.00 10.00%普通合伙人
合计 900.00 100.00%
大智汇全体合伙人均未在发行人任职，大智汇不属于发行人员工持股平台。大智汇实际控制人系四名普通合伙人韩新成、陈亮、曾越和向川，基本信息如下：
序号姓名基本信息
1 韩新成
男，1967 年出生，中国国籍，住址为陕西省咸阳市秦都区珠泉西路*，身份证号为 61040219670220*，现担任大智汇执行事务合伙人，2012年至今任陕西秦兴德胜建筑工程有限公司项目经理。
2 陈亮男，1974 年出生，中国国籍，住址为四川省简阳市简城镇*，身份证号 51102719741102*，近五年主要从事个人投资。
3 曾越
女，1966 年出生，中国国籍，住址为成都市小南街*，身份证号为 51090219660311*，2012年至今任四川汇智成安全科技咨询有限公司执行董事，2016 年至今任四川汇智成安全科技咨询有限公司经理。
4 向川
男，1958 年出生，中国国籍，住址为成都市高新区天府大道*，身份证号为 51300119580728*，2012年至今任新希望六和股份有限公司副总裁、董事会秘书。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-111
9、中和投资
中和投资持有本公司 200.00万股股份，持股比例为 1.11%。中和投资基本信
息如下：
成立时间 2015年 01月 08日主要经营场所伊金霍洛旗札萨克镇塔尔河村（札萨克煤炭物流园区内）
认缴出资额 30.00万元类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91150627329103398B 执行事务合伙人刘文利
经营范围股权投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本招股说明书签署日，中和投资合伙人出资情况如下：
序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人性质
1 刘文利 10.00 33.33%普通合伙人
2 阎友奎 10.00 33.33%有限合伙人
3 胡庆兰 10.00 33.33%有限合伙人
合计 30.00 100.00%
中和投资全体合伙人均未在发行人任职，中和投资不属于发行人员工持股平台。中和投资实际控制人为刘文利先生，基本信息为：1968 年出生，中国国籍，住址为内蒙古包头市东河区菜园街*，身份证号码为15120219681025*，2012 年至今任鄂尔多斯市鑫聚源化工有限公司执行董事、包头市聚能矿业有限公司监事、内蒙古聚宝源商贸有限公司执行董事、内蒙古炽盛高新建材有限公司监事，2015 年至今任鄂尔多斯市众合股权投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人、中和投资执行事务合伙人。
10、金芝众投资
金芝众投资持有本公司 200.00万股股份，持股比例为 1.11%。金芝众投资基
本信息如下：
成立时间 2015年 01月 08日经营场所
深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
认缴出资额 900.00万元类型有限合伙企业
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-112
统一社会信用代码 914403003263685773 执行事务合伙人高伟
经营范围
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）。
截至本招股说明书签署日，金芝众投资合伙人出资情况如下：
序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人性质
1 高伟 675.00 75.00%普通合伙人
2 深圳市迪赛电控设备开发有限公司 90.00 10.00%普通合伙人
3 高峰 135.00 15.00%有限合伙人
合计 900.00 100.00%
深圳市迪赛电控设备开发有限公司基本信息如下：
成立时间 2001年 11月 02日住所深圳市福田区香梅北路康欣园A-102室
注册资本 100.00万元主体类型有限责任公司
统一社会信用代码 914403007330615801 法定代表人帅开丽
经营范围电控设备的技术开发及信息咨询（不含限制项目）
截至本招股说明书签署日，深圳市迪赛电控设备开发有限公司股权结构如下：
序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例
1 帅开丽 60.00 60.00%
2 高伟 40.00 40.00%
合计 100.00 100.00%
高伟、帅开丽及高峰均未在发行人任职，金芝众投资、深圳市迪赛电控设备开发有限公司不属于发行人员工持股平台。金芝众投资实际控制人为高伟、帅开丽，高伟先生基本信息为：1963 年出生，中国国籍，住址为深圳市福田区*，身份证号为 4414261963*，现担任金芝众投资执行事务合伙人，2012年至今任深圳市迪赛电控设备开发有限公司监事、珠海市金碧房地产开发有限公司董事长、江门市金碧房地产开发有限公司董事长，2016 年至今任珠海市偷着乐科技有限公司董事长；帅开丽女士基本信息为：1981 年出生，中国国籍，四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-113
住址为深圳市福田区*，身份证号为 43072219811*，2012 年至今任深圳市迪赛电控设备开发有限公司董事长，2015 年至今任深圳市裙楼文化传播有限公司董事长。
11、喜加美
喜加美持有本公司 200.00万股股份，持股比例为 1.11%。喜加美基本信息如
下：
成立时间 2010年 04月 06日住所深圳市南山区粤海路粤海工业村（深圳动漫园）3栋 101-108
注册资本 1,200.00万元主体类型股份有限公司
统一社会信用代码 91440300553867608L 法定代表人喻志平
经营范围
鞋子服装、生活用品的研发设计，购销及技术服务，销售服装、护肤品、电子产品、玩具、卫生洁具、文化体育用品，I 类医疗器械，经营进出口业务。
（法律、行政法规、国务院国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。二类医疗器械销售。
截至本招股说明书签署日，喜加美股权结构如下：
序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例
1 喻庆平 708.00 59.00%
2 喻志平 240.00 20.00%
3 戴新宇 84.00 7.00%
4 张赤球 84.00 7.00%
5 方克林 84.00 7.00%
合计 1,200.00 100.00%
喜加美全体股东均未在发行人任职，喜加美不属于发行人员工持股平台。
喜加美实际控制人为喻庆平先生，基本信息为：1966 年出生，中国国籍，住址为长沙市韶山路*，身份证号码为 44011219660306*，2012 年至今任喜加美监事、长沙洲际岸边投资咨询有限公司执行董事兼总经理、长沙状态室内设计咨询有限公司执行董事兼总经理，2014 年至今任深圳天岳佳众投资有限公司监事，2015 年至今任平江县福石山庄文艺创作基地有限公司执行董事兼总经理，深圳市钜富华投资管理有限公司总经理。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-114
12、尚信健投
尚信健投持有本公司 100.00万股股份，持股比例为 0.56%。尚信健投基本信
息如下：
成立时间 2014年 9月 17日主要经营场所上海市虹口区沽源路 110弄 15号 208-48室
认缴出资额 2,000.00万元类型有限合伙企业
统一社会信用代码 913101093124628964 执行事务合伙人刘响东
经营范围实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，商务咨询，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本招股说明书签署日，尚信健投合伙人出资情况如下：
序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人性质
1 刘响东 1.00 0.05%普通合伙人
2 杨景宜 1,115.3881 55.77%有限合伙人
3 尚信健投资产管理（上海）有限责任公司 406.00 20.30%有限合伙人
4 庞力 268.6567 13.43%有限合伙人
5 吴冰 104.4776 5.22%有限合伙人
6 周峰 104.4776 5.22%有限合伙人
合计 2,000.00 100.00%
尚信健投资产管理（上海）有限责任公司持有尚信健投 20.30%的份额。尚
信健投资产管理（上海）有限责任公司基本信息如下：
成立时间 2014年 8月 11日住所上海市虹口区沽源路 110弄 15号 208-27室
注册资本 1,000.00万元类型有限责任公司
统一社会信用代码 913101093121252596 法定代表人杨景宜
经营范围投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本招股说明书签署日，尚信健投资产管理（上海）有限责任公司股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例
1 刘响东 800.00 80.00%
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-115
2 杨景宜 200.00 20.00%
合计 1,000.00 100.00%
尚信健投以上人员均未在发行人任职，尚信健投、尚信健投资产管理（上海）有限责任公司不属于发行人员工持股平台。尚信健投实际控制人为刘响东先生，基本信息为：1970 年出生，中国国籍，住址为上海市浦东新区丁香路*，身份证号码为 31010719701021*，现担任尚信健投执行事务合伙人，2012年至2015年任上海国际信托有限公司副总经理，2015年至今任尚信资本管理有限公司董事长、浙江浙商国际金融资产交易中心股份有限公司监事，2016年至今任内蒙古蒙水水资源股份有限公司董事。
13、嘉易同晟
嘉易同晟持有本公司 45.00万股股份，持股比例为 0.25%。嘉易同晟基本信
息如下：
成立时间 2014年 09月 09日主要经营场所浙江省嘉兴市广益路 705号嘉兴世纪贸易中心 1号楼 2204室-12认缴出资额 3,000.00万元类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91330402313683199A 执行事务合伙人李玲
经营范围实业投资，投资管理。
截至本招股说明书签署日，嘉易同晟合伙人出资情况如下：
序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人性质
1 李玲 300.00 10.00%普通合伙人
2 杨红冰 2,700.00 90.00%有限合伙人
合计 3,000.00 100.00%
嘉易同晟全体合伙人均未在发行人任职，嘉易同晟不属于发行人员工持股平台。嘉易同晟实际控制人为李玲女士，基本信息为：1973 年出生，中国国籍，住址为北京市顺义区*，身份证号为 61010419730821*，2014年 9月至今任嘉易同晟执行事务合伙人，2015 年至今任深圳市拾玉投资管理有限公司董事长。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-116
（四）发行人非自然人股东备案情况
经核查和邦集团等 14名非自然人股东的章程/合伙协议及该等股东出具的股东调查表，并比照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行判断，上述股东自设立以来不存在任何非公开募集资金的情形，同时也无委托第三方进行资产管理的情况，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条“以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”规定的私募投资基金。因此，上述股东无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人 14 名非自然人股东均不属于私募投资基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
八、控股股东及其控制的其他企业基本情况
（一）控股股东、实际控制人的情况
公司控股股东为和邦集团，实际控制人为贺正刚先生。和邦集团基本情况详见本招股说明书“第二节、二、（一）控股股东”，贺正刚先生的基本情况详见
本招股说明书“第二节、二、（二）实际控制人”。
（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况
报告期内，发行人实际控制人贺正刚主要通过和邦集团进行对外投资，除此之外，贺正刚其他近亲属及关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女及其配偶、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）未控制其他任何企业。
截至本招股说明书签署日，除发行人及发行人控制的企业外，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业如下：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-117

注：乐天化正在办理工商注销手续。
1、和邦生物
截至本招股说明书签署日，和邦生物基本信息如下：
成立时间 2002年 8月 1日住所乐山市五通桥区牛华镇沔坝村
注册资本 883,125.02万元实收资本 883,125.02万元
统一社会信用代码 91511100740039656L 法定代表人曾小平
经营范围
制造、销售草甘膦、蛋氨酸、农药、工业碳酸钠、食用碳酸钠、氯化铵、化肥（农用氯化铵）、液氨、碳酸钙；化工新产品开发；生产工艺中的废气、废渣、废水治理；对外投资；化工技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实际业务草甘膦、蛋氨酸、农药、工业碳酸钠、食用碳酸钠、氯化铵、液氨、碳酸钙的生产与销售
和邦生物为上交所 A 股上市公司，证券代码：603077，和邦生物控股子公司基本情况如下：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-118
单位：万元
序号公司名称成立时间注册资本住所持股比例经营范围实际经营业务
1 和邦磷矿 2009.12.24 28,600.00 乐山市持有 100%的股权磷矿开采、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）磷矿开采
2 和邦盐矿 2010.10.27 6,000.00 乐山市持有 100%的股权
采盐（有效期至 2040年 11月 30日）。销售盐卤；清洗服务；防腐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
采盐、销售盐卤
3 桥联商贸 2013.02.06 1,000.00 成都市持有 100%的股权
销售：机械设备、五金产品、电子产品、矿产品、建材、化工产品（不含危险品）、化肥；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
未实际开展经营
4 武骏玻璃 2010.07.20 40,000.00 泸州市持有 100%的股权
研发、生产、销售：各种特种玻璃及其制品、太阳能光伏玻璃、超白玻璃、环保节能玻璃、透明玻璃、汽车玻璃、中空玻璃、钢化玻璃和夹层玻璃、彩釉钢化玻璃、着色玻璃、光电玻璃、低辐射隔热玻璃、技术玻璃和在线镀膜玻璃；及特种玻璃的生产技术服务及技术咨询；公司玻璃产品的进出口业务，生产玻璃用机械设备的进口
玻璃及其制品研发、生产与销售
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-119
5 叙永武骏 2012.05.03 2,000.00 泸州市武骏玻璃全资子公司
销售太阳能光伏玻璃用石英砂、特种玻璃制品用石英砂、铸造用石英砂、玻璃纤维制品用石英砂、特种水泥用石英砂及其附产品；提供有关石英砂生产技术的咨询和服务；销售石英矿产品及其附产品，提供有关石英矿产品生产技术的咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
石英砂矿勘探与开采
6 和邦农科 2013.11.27 49,200.00 乐山市持有 100%的股权
农业技术推广服务；双甘膦、亚氨基二乙腈、硫酸铵（化肥）生产、销售（危险化学品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
双甘膦、亚氨基二乙腈、硫酸铵（化肥）的生产与销售
7 乐山和邦新材 2015.06.03 50,000.00 乐山市持有 100%的股权
碳纤维产品的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
碳纤维产品的研发、生产与销售
8 和邦电商 2015.06.16 20,000.00 成都市持有 100%的股权
软件开发；信息系统集成；互联网信息服务；商品批发与零售，苗木种植，家畜饲养，农作物、蔬菜、水果的种植（限分支机构经营）；农业技术推广服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，仓储服务，普通货运，货物进出口，技术进出口，社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电子商务
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-120
9 以色列S.T.K 2012.03.13
100,000以色列新谢克尔以色列特拉维夫
持有 51%的股权研发、生产、销售生物农药、生物兽药生物农药研发、生产与销售
10 和邦视高 2017.03.13 10,000.00 眉山市持有 100%的股权
生物药品研发、生产、销售；生物技术推广服务；生产制造咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生物药品的研发、生产与销售
11 四川和邦新材 2017.03.13 30,000.00 眉山市持有 100%的股权
碳纤维产品的研发、生产、销售。自营和代理各类商品和技术的进出口；技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
碳纤维产品的研发、生产与销售
12 和邦生物（香港） 2016.11.21
1,000万港币香港持有 100%股权投资投资
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-121
和邦生物最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
项目合并报表母公司报表合并报表母公司报表 2017.06.30 2017.06.30 2016.12.31 2016.12.31
总资产 1,299,732.01 1,116,896.84 1,292,778.75 1,110,613.77
净资产 1,065,956.89 950,743.01 1,077,594.35 943,731.11
项目 2017年 1-6月 2017年 1-6月 2016年度 2016年度
营业收入 202,828.53 124,553.37 346,255.15 175,971.04
利润总额 29,134.62 12,678.93 36,959.48 19,458.69
净利润 24,821.95 11,026.10 32,146.68 20,458.98
审计情况未经审计
业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“川华信审（2017）28号”《审计报告》
2、和邦房产
截至本招股说明书签署日，和邦房产基本情况如下：
成立时间 2009年 12月 21日住所乐山市五通桥区牛华镇
注册资本 7,000.00万元
法定代表人贺正刚统一社会信用代码 915126991590228
经营范围房地产开发；房屋拆迁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际业务房地产开发
股权结构股东名称持股比例
和邦集团 100%
财务数据（单位：万元，以下财务数据未经审计）
项目总资产净资产净利润
2017.06.30/
2017年 1-6月 220,727.37 8,381.27 -46.75
2016.12.31/
2016年度 214,932.69 8,428.02 -127.83
3、申阳投资
截至本招股说明书签署日，申阳投资基本情况如下：
成立时间 2007年 11月 13日住所峨眉山市绥山镇大佛南路 115号
注册资本 10,000.00万元法定代表人贺正刚
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-122
统一社会信用代码 915111816674380274
经营范围体育场所投资开发；房地产投资；酒店投资；苗木种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际业务房地产开发
股权结构
股东名称持股比例
和邦房产 70.00%
和邦集团 30.00%
财务数据（单位：万元，以下财务数据未经审计）
项目总资产净资产净利润
2017.06.30/
2017年 1-6月 17,228.55 9,092.85 -12.70
2016.12.31/
2016年度 17,107.10 9,105.55 -25.93
4、申阳置业
截至本招股说明书签署日，申阳置业基本情况如下：
成立时间 2010年 9月 13日住所峨眉山市绥山镇名山东路
注册资本 5,000.00万元
法定代表人贺正刚统一社会信用代码 915111815607294734
经营范围房地产开发，物业管理，酒店投资，房屋销售代理服务，企业营销策划，房屋装饰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实际业务房地产开发
股权结构
股东名称持股比例
和邦房产 70.00%
和邦集团 30.00%
财务数据（单位：万元，以下财务数据未经审计）
项目总资产净资产净利润
2017.06.30/
2017年 1-6月 176,233.69 15,542.10 -991.24
2016.12.31/
2016年度 165,727.43 16,546.28 -1,404.24
5、泸州房产
截至本招股说明书签署日，泸州房产基本情况如下：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-123
成立时间 2014年 2月 18日住所泸州市龙马潭区鱼塘镇希望大道 1号楼 21号
注册资本 1,000.00万元
法定代表人贺正刚统一社会信用代码 91510504092116210X
经营范围房地产开发、房屋拆迁。（以上范围仅凭有效资质证经营）
实际业务房地产开发
股权结构股东名称持股比例
和邦房产 100.00%
财务数据（单位：万元，以下财务数据未经审计）
项目总资产净资产净利润
2017.06.30/
2017年 1-6月 180,877.44 2,594.66 -87.83
2016.12.31/
2016年度 11,573.48 2,684.30 2,861.72
6、吉祥煤业
截至本招股说明书签署日，吉祥煤业基本情况如下：
成立时间 2003年 9月 23日住所乐山市五通桥区金粟镇吉祥街
注册资本 3,000.00万元
法定代表人罗模先统一社会信用代码 915127547090919
经营范围煤炭开采、销售（有效期至 2019年 5月 4日止）；矸砖生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际业务煤炭开采与销售
股权结构
股东名称持股比例
和邦集团 67.00%
成都慧晟达投资有限公司 13.00%
乐山澳嘉电力开发有限责任公司 10.00%
四川宜润投资管理有限公司 10.00%
财务数据（单位：万元，以下财务数据未经审计）
项目总资产净资产净利润
2017.06.30/
2017年 1-6月 22,813.92 8,840.55 1,100.08
2016.12.31/
2016年度 23,180.68 7,673.87 1,609.70
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-124
7、寿保煤业
截至本招股说明书签署日，寿保煤业基本情况如下：
成立时间 2006年 9月 19日住所乐山犍为县敖家镇青山村一组
注册资本 5,000.00万元
法定代表人罗模先统一社会信用代码 91511123793951112U经营范围煤炭开采、销售；销售矸石。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际业务煤炭开采与销售
股权结构股东名称持股比例
和邦集团 100.00%
财务数据（单位：万元，以下财务数据未经审计）
项目总资产净资产净利润
2017.06.30/
2017年 1-6月 29,434.20 4,296.69 -344.46
2016.12.31/
2016年度 32,966.41 4,648.07 -308.35
8、和邦盐化
截至本招股说明书签署日，和邦盐化基本情况如下：
成立时间 2000年 8月 24日住所乐山市五通桥区竹根镇茶花路 6组注册资本 6,000.00万元
法定代表人宋克利统一社会信用代码 91512709022602L经营范围其他机械设备及电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际业务销售机器设备
股权结构
股东名称持股比例
和邦集团 99.80%
杨素华 0.20%
财务数据（单位：万元，以下财务数据未经审计）
项目总资产净资产净利润
2017.06.30/
2017年 1-6月 24,008.43 19,517.92 28.09
2016.12.31/
2016年度 23,976.74 19,425.79 43.78
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-125
9、正知行小贷
截至本招股说明书签署日，正知行小贷基本情况如下：
成立时间 2014年 6月 9日住所成都市青羊区广富路 8号 C6幢注册资本 50,000.00万元
法定代表人宋克利
统一社会信用代码 91510100399611865C经营范围发放贷款、创业投资及相关的咨询活动，以及监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实际业务小额贷款及相关资讯
股权结构
股东名称持股比例
和邦集团 58.20%
乐山市五通桥区华强投资有限公司 25.00%
成都市武骏实业有限公司 12.00%
乐山天牛投资（集团）有限公司 4.80%
财务数据（单位：万元，以下财务数据未经审计）
项目总资产净资产净利润
2017.06.30/
2017年 1-6月 53,636.02 53,290.23 1,264.71
2016.12.31/
2016年度 32,110.39 32,026.32 1,567.62
10、正知行资管
截至本招股说明书签署日，正知行资管基本情况如下：
成立时间 2013年 9月 4日住所
深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本 2,000.00万元
法定代表人郑承敏统一社会信用代码 91440300078004343R
经营范围
资产管理（不含限制项目）；投资管理（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
实际业务投资管理、资产管理
股权结构股东名称持股比例
正知行小贷 100.00%
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-126
财务数据（单位：万元，以下财务数据未经审计）
项目总资产净资产净利润
2017.06.30/
2017年 1-6月 41,813.52 7,740.12 -462.29
2016.12.31/
2016年度 42,149.13 8,188.56 -905.28
11、艾思德
截至本招股说明书签署日，艾思德基本情况如下：
成立时间 2013年 8月 7日住所成都市青羊区广富路 8号
注册资本 1,000.00万元
法定代表人贺正刚
统一社会信用代码 91510105075367392D经营范围销售：文化、体育用品及器材，煤炭。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际业务未实际开展业务
股权结构股东名称持股比例
和邦集团 100.00%
财务数据（单位：万元，以下财务数据未经审计）
项目总资产净资产净利润
2017.06.30/
2017年 1-6月 1,026.58 929.13 0.65
2016.12.31/
2016年度 2,572.07 922.60 7.29
12、乐天化
截至本招股说明书签署日，乐天化基本情况如下：
成立时间 2002年 1月 28日住所乐山市五通桥区金粟镇
注册资本 2,850.00万元公司类型有限责任公司
统一社会信用代码 915111007348845899 法定代表人夏志勇
经营范围销售其他机械设备及电子产品
主要人员执行董事兼总经理：夏志勇；监事：宋克利
股权结构
股东名称持股比例
和邦房产 82.00%
四川鸿鹄科技集团有限公司 18.00%
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-127
截至 2011 年末，乐天化已不再开展实际经营活动，2012 年 6 月 13 日，乐天化召开股东会，决议通过解散乐天化，并进行清算。2012年 8月 13日，乐天化在《四川日报》刊登了企业解散清算的公告。
乐天化已对主要资产负债进行了清理，截至目前，尚有 4块零星土地以及 2部车辆的处置需经股东会审议，此外，存在由乐天化向居民转供天然气的情况需要在乐天化注销前进行分户改造，该等工作尚未完成。截至本招股说明书签署日，乐天化仍在注销过程之中。
（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押
或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，和邦集团和贺正刚先生直接或间接持有发行人的股份均不存在质押或其他有争议的情况。
九、发行人股本情况
（一）发行前后的股本情况
本次发行前公司总股本为 18,000万股，本次拟发行 6,000万股人民币普通股（A股），占发行后总股本的 25.00%。
本次发行前后的股本情况如下：
单位：万股
序号股东名称发行前发行后股份性质
持股数量持股比例持股数量持股比例
1 和邦集团 10,529.00 58.49% 10,529.00 43.87%法人股
2 贺正刚 2,121.00 11.78% 2,121.00 8.84%自然人股
3 川万吉 1,000.00 5.56% 1,000.00 4.17%法人股
4 鸿灏科技 650.00 3.61% 650.00 2.71%法人股
5 马忠俊 500.00 2.78% 500.00 2.08%自然人股
6 聪亿投资 400.00 2.22% 400.00 1.67%法人股
7 柏迎咨询 300.00 1.67% 300.00 1.25%法人股
8 德互贸易 270.00 1.50% 270.00 1.13%法人股
9 嘉兴鸿熙 235.00 1.31% 235.00 0.98%法人股
10 西木投资 220.00 1.22% 220.00 0.92%法人股
11 大智汇 200.00 1.11% 200.00 0.83%法人股
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-128
12 中和投资 200.00 1.11% 200.00 0.83%法人股
13 金芝众投资 200.00 1.11% 200.00 0.83%法人股
14 喜加美 200.00 1.11% 200.00 0.83%法人股
15 葛渭清 200.00 1.11% 200.00 0.83%自然人股
16 李健 150.00 0.83% 150.00 0.63%自然人股
17 杜彦 120.00 0.67% 120.00 0.50%自然人股
18 魏洁 100.00 0.56% 100.00 0.42%自然人股
19 付笛生 100.00 0.56% 100.00 0.42%自然人股
20 尚信健投 100.00 0.56% 100.00 0.42%法人股
21 李颖 100.00 0.56% 100.00 0.42%自然人股
22 唐传敏 60.00 0.33% 60.00 0.25%自然人股
23 嘉易同晟 45.00 0.25% 45.00 0.19%法人股
24 社会公众股东 6,000.00 25.00%社会公众股
合计 18,000.00 100.00% 24,000.00 100.00%
（二）发行前十名股东
截至本招股说明书签署日，本公司前十名股东及持股情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例股份性质
1 和邦集团 10,529.00 58.49%自然人股
2 贺正刚 2,121.00 11.78%法人股
3 川万吉 1,000.00 5.56%自然人股
4 鸿灏科技 650.00 3.61%自然人股
5 马忠俊 500.00 2.78%法人股
6 聪亿投资 400.00 2.22%法人股
7 柏迎咨询 300.00 1.67%自然人股
8 德互贸易 270.00 1.50%自然人股
9 嘉兴鸿熙 235.00 1.31%法人股
10 西木投资 220.00 1.22%法人股
合计 16,225.00 90.14%-
（三）发行前前十名自然人股东及其任职情况
截至本招股说明书签署日，公司前十名自然人股东持股及其任职情况如下：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-129
序号股东名称持股数量（万股）持股比例在本公司任职情况1 贺正刚 2,121.00 11.78%董事长
2 马忠俊 500.00 2.78%未任职
3 葛渭清 200.00 1.11%未任职
4 李健 150.00 0.83%未任职
5 杜彦 120.00 0.67%未任职
6 魏洁 100.00 0.56%未任职
7 付笛生 100.00 0.56%未任职
8 李颖 100.00 0.56%未任职
9 唐传敏 60.00 0.33%未任职
合计 3,451.00 19.17%
（四）本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东持股比例
本次发行前，股东间的关联关系及持股比例如下：
关联股东及持股比例关联关系
贺正刚（11.78%）、和邦集团（58.49%）、贺正刚先生持有和邦集团 99.00%股权，杨素华持有和邦集团 1.00%股权，杨素华系贺正刚之母亲
除上述关联关系外，各股东间无其他关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前，发行人各股东均已出具股份锁定的相关承诺，具体情况详见本招股说明书“重大事项提示”部分。
十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或
股东数量超过二百人的有关情况
截至本招股说明书签署日，公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或者股东数量超过 200人的情况。
十一、发行人员工及社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
截至 2017年 6月 30日，发行人母公司员工人数共 1,105人。报告期各期末，发行人母公司员工人数未发生重大变化，具体情况如下：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-130
时间 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
员工人数 1,105 1,113 950 787
（二）员工年龄、教育、岗位构成情况
项目类别 2017.06.30 2016.12.31
人数占比人数占比
年龄构成
30以下 75 6.79% 64 5.75%
31-40 249 22.53% 253 22.73%
41-50 639 57.83% 633 56.87%
51以上 142 12.85% 163 14.65%
合计 1,105 100.00% 1,113 100.00%
教育构成
初中及以下 672 60.81% 659 59.21%
中专/高中 299 27.06% 321 28.84%
大专/本科 127 11.49% 126 11.32%
硕士及以上 7 0.63% 7 0.63%
合计 1,105 100.00% 1,113 100.00%
岗位构成
管理人员 100 9.05% 104 9.34%
财务人员 13 1.18% 14 1.26%
采购人员 3 0.27% 3 0.27%
生产人员 792 71.67% 798 71.70%
销售人员 22 1.99% 14 1.26%
技术人员 113 10.23% 115 10.33%
行政及其他人员 62 5.61% 65 5.84%
合计 1,105 100.00% 1,113 100.00%
截至 2017年 6月末，公司澳大利亚 3家子公司共有员工 31名，主要负责子公司原皮采购及加工成盐渍皮后运销发行人。
（三）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
本公司按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等国家和地方相关法律法规的规定与员工签订劳动合同，双方按照劳动合同约定享有权利和履行义务。公司按照国家及所在地劳动和社会保障法律、法规及相关政策的规定，为员工办理了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-131
1、报告期内社会保险及住房公积金缴纳人员情况
报告期内，本公司员工社保与住房公积金缴纳情况如下：
社保缴纳情况
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
人数占比人数占比人数占比人数占比
在职员工总人数 1,105 100.00% 1,113 100.00% 950 100.00% 787 100.00%
在公司参保的员工 1,019 92.22% 949 85.27% 848 89.26% 720 91.49%
未在公司参保的员工 86 7.78% 164 14.73% 102 10.74% 67 8.51%
其中：尚在见习期 39 3.53% 135 12.13% 74 7.79% 52 6.61%
退休返聘 37 3.35% 21 1.89% 22 2.32% 9 1.14%
在其他单位参保 10 0.90% 8 0.72% 6 0.63% 6 0.76%
住房公积金缴纳情况
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
人数占比人数占比人数占比人数占比
在职员工总人数 1,105 100.00% 1,113 100.00% 950 100.00% 787 100.00%
在公司缴纳的员工 1,012 91.58% 702 63.07%----
未在公司缴纳的员工 93 8.42% 411 36.93% 950 100.00% 787 100.00%
其中：尚在见习期 39 3.53% 135 12.13%----
退休返聘 37 3.35% 21 1.89%----
在其他单位缴纳 17 1.54% 8 0.72%----
农村户籍-- 247 22.19%----
截至本招股说明书签署日，公司为除尚在见习期、退休返聘、在其他单位参保外的其他所有员工办理缴纳了社保“五险”。尚在见习期是新入职员工其社会保险缴纳手续在当期期末还在办理中，当期无法缴纳社会保险，退休返聘员工无需再缴纳社会保险，在其他单位参保员工由原单位缴纳。
发行人母公司生产及办公场所均位于乐山市五通桥区竹根镇新华村，农村户籍务工人员较多，同时，公司大部分员工已拥有住房，且公司为在本地无住房的员工提供住宿，解决了该类员工的住宿问题，员工整体缴纳住房公积金意愿不强。
近年来，公司认识到建立住房公积金制度的重要意义，同时，加大了对员工的宣传力度。2016 年以来，公司逐步开始为员工缴纳住房公积金，缴纳范围从非农村户籍员工逐步扩大到全体全体员工，截至本招股说明书签署日，除尚在见四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-132
习期、退休返聘和在其他单位参保的员工外，公司已为其他所有员工缴纳了住房公积金。
假设发行人从报告期初即按目前的缴费标准及为符合条件的员工缴纳住房公积金，按公司报告期各期末人数测算，报告期各期增加的用工成本及其占各期利润总额的比例情况如下表：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
住房公积金- 84.89 76.34 63.92
利润总额 3,093.06 6,882.03 4,878.72 3,499.84
占利润总额比例- 1.23% 1.56% 1.83%
发行人实际控制人贺正刚承诺：“如应有权部门要求或决定，四川振静股份有限公司需要为公司员工补缴住房公积金或因未缴纳住房公积金而承担罚款或损失的，本人愿无条件代四川振静股份有限公司承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证四川振静股份有限公司不因此受到损失。”
报告期内发行人存在未缴住房公积金的情况，但对年度利润影响比例较少。
发行人及其子公司报告期内未发生过执行社会保险和住房公积金制度被处罚的情形，该事项不会对本次发行构成实质性障碍。
2、报告期内社会保险及住房公积金缴纳金额情况
报告期内，公司为员工缴纳社会保险和住房公积金金额如下表：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
养老保险 337.05 656.10 569.37 481.65
医疗保险 136.98 222.81 174.02 138.40
失业保险 10.65 29.48 40.12 39.68
工伤保险 31.93 57.77 46.02 35.82
生育保险 9.18 16.35 12.42 11.22
住房公积金 45.58 4.87 --
合计 571.37 987.38 841.95 706.78
3、企业与个人的缴费比例
本公司在乐山地区执行的缴费标准如下：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-133
项目
养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险
企业比例
个人比例
企业比例个人比例企业比例个人比例企业比例企业比例
2017年 1-6月 19% 8% 6% 2% 0.6% 0.4% 1.8% 0.5%
2016年 19% 8% 6% 2% 0.6% 0.4% 1.8% 0.5%
2015年 20% 8% 6% 2% 1.5% 0.5% 1.8% 0.5%
2014年 20% 8% 6% 2% 2% 1% 1.8% 0.5%
注：根据四川省人力资源与社会保障厅通知，2015 年 3 月 1 日起，失业保险费率用人单位缴费费率从 2%降至 1.5%，个人缴费费率从 1%降至 0.5%；从 2016年5月 1日起至 2018
年 4月 30日止，全省企业职工基本养老保险单位缴费费率从 20%降低为 19%，失业保险单位缴费费率从 1.5%降低为 0.6%，个人缴费费率从 0.5%降为 0.4%。
4、发行人社保和住房公积金的合法合规情况
根据发行人社保主管机构出具的证明，本公司自 2014 年以来遵守国家和地方有关劳动和社会保障的法律和法规，不存在因违反有关社会保障法律、法规或发生劳动争议而被投诉、举报、提起仲裁或受到处罚的情形。
根据发行人住房公积金主管机构出具的证明，发行人自 2014 年以来不涉及任何住房公积金缴纳纠纷，亦不存在因违反住房公积金缴纳方面的法律法规而被处罚的情形。
（四）员工薪酬情况
1、发行人员工薪酬制度
为规范管理，激励员工，促进企业和员工的共同发展，公司制定了《薪酬管理制度》等制度，对计薪方式和薪资结构制定了严格的制度。
发行人的薪酬体系以岗定薪，并注重考核和激励，兼顾公平。公司员工薪酬包括基本工资、绩效工资（生产员工为计件工资）、加班工资、补（津）贴、年终业绩考核奖金等。
公司组织有关人员对管理、专业技术系列岗位从岗位价值、岗位责任、岗位风险及技能要求等方面进行评估，以评估结果为基础，确定各薪酬系列的薪酬标准。企业对直接生产员工实行岗位计件工资，计件单价由财务部、标准部、纪检委、流程管理中心在岗位生产流畅后对岗位主管提出的岗位调查资料和单价进行评审，再提请总经理批准后实施。绩效工资根据企业经营效益和员工个人工作绩效计发。各部门的绩效工资方案可根据部门、岗位特点进行编制，提交评审组评四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-134
审再经总经理批准后实施。奖金是对为企业做出重大贡献或取得优异成绩的集体或个人给予的奖励。
2、发行人各级别、各类别岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工
资水平比较情况
报告期内，本公司各级别员工平均薪酬情况如下表：
单位：元
员工职级 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
中高层人员 95,063.48 83,527.19 76,876.14 73,501.08
基层员工 54,172.16 51,630.98 48,974.25 44,563.23
人均薪酬水平 55,764.93 52,970.43 50,291.11 46,080.95
乐山市城镇私营单位平均工资暂未公布 37,629.00 35,123.00 32,879.00
注 1：上述薪酬包括员工工资、奖金、津贴和补助，以及企业承担的社保、住房公积金部分，下同。
注 2：为剔除公司各月人数变动影响、保持可比性，人均年薪计算方法为：各岗位、级别人均年薪=（各岗位、级别年总薪酬/各岗位、级别工资年发放人次）*12个月，下同。
注 3：中高层人员包括公司各部门负责人正职、副职以上的员工，但不包括独立董事及不在公司领薪的董事，其余为基层员工。
注 4：可比薪酬数字来源于乐山市统计局公布的《乐山统计年鉴》，下同。
报告期内公司各类岗位员工平均薪酬情况如下表：
单位：元
员工岗位 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
管理人员 74,641.33 68,843.82 65,757.50 63,874.46
财务人员 65,433.86 59,907.23 56,541.22 50,986.34
采购人员 45,038.11 43,352.52 41,210.59 40,896.72
生产人员 53,736.94 51,101.95 48,632.41 44,417.19
销售人员 57,133.62 48,425.33 47,300.15 45,498.73
技术人员 58,882.57 54,992.30 51,141.64 46,343.91
行政及其他人员 46,113.10 46,611.02 45,363.96 40,869.48
人均薪酬水平 55,764.93 52,970.43 50,291.11 46,080.95
乐山市城镇私营单位平均工资暂未公布 37,629.00 35,123.00 32,879.00
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-135
从以上统计可见，2014、2015、2016 年度，发行人员工平均薪酬分别为
46,080.95万元、50,291.11万元和 52,970.43万元，保持稳定增长态势，且均高于
乐山市平均薪酬。
发行人员工平均薪酬高于同地区平均水平，主要系：（1）发行人业务稳定发
展、管理规范，为员工提供了有竞争力、稳定增长的薪酬待遇；（2）员工结构中
生产人员占比较大（占比超 70%），生产人员采用计件薪酬制，薪酬与产量挂钩，报告期内公司生产、销售规模不断增长，带动公司整体薪酬水平稳步提高。
3、与同行业可比上市公司对比情况
2014、2015、2016 年度，发行人员工平均薪酬低于同行业可比上市公司兴
业科技（002674.SZ），主要系兴业科技地处东部沿海地区（福建省泉州市），平
均薪酬高于发行人所处的西部地区。
2014、2015、2016年度，发行人与兴业科技平均薪酬的差异率分别为-31.58%、
-25.48%、-25.31%，差异率逐年缩小。
2014、2015、2016 年度，四川省城镇私营单位平均薪酬与福建省私营单位
从业人员平均劳动报酬的差异率分别为-19.95%、-19.03%和-18.48%，剔除以上
地区差异影响后发行人与兴业科技的平均薪酬差异率分别为-11.63%、-6.44%和
-6.83%，差异率较小。
单位：元/年
项目 2016年度 2015年度 2014年度
振静股份平均薪酬 52,970.43 50,291.11 46,080.95
兴业科技平均薪酬 70,920.94 67,484.23 67,352.36
振静股份与兴业科技平均薪酬差异率-25.31%-25.48%-31.58%
乐山市城镇私营单位平均薪酬 37,629 35,123 32,879四川省城镇私营单位平均薪酬 37,763 35,127 32,671福建省私营单位从业人员平均劳动报酬 46,326 43,385 40,813四川省比福建省平均薪酬差异率-18.48%-19.03%-19.95%
剔除省份差异后与兴业皮革的差异率-6.83%-6.44%-11.63%
注：由于兴业科技主要经营所在地泉州市未统计私营单位人员平均薪酬相关指标，此处选取《福建省 2017年统计年鉴》公布的“福建省私营单位从业人员平均劳动报酬”作为可比指标。
注：兴业科技平均薪酬=该年薪酬除以期初期末平均员工人数。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-136
4、发行人未来薪酬制度及水平变化趋势
报告期内，随着公司规模不断扩大，员工薪酬水平不断提升。未来公司将按照《薪酬管理制度》的制定依据，科学合理的设置薪酬水平，结合岗位工作价值，员工工作能力、业务能力，人才市场需求、市场薪酬水平以及公司人力资源成本等综合因素合理提高员工工资水平，更加注重对员工岗位效能和岗位价值的评估，同时不断完善员工福利制度，进一步健全激励性的薪酬体系建设，建立健全企业员工工资正常增长机制，保障员工利益和人员稳定，促进劳动关系双方互利共赢、共谋发展。
十二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、
高级管理人员作出的承诺
（一）关于股份自愿锁定及权利未受限的承诺
公司全体股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员均向公司出具了承诺函，具体承诺内容详见本招股说明书“重大事项提示”部分。
公司全体股东承诺各方所持有的公司股份不存在被质押、冻结或任何其他权利受到限制的情形。
（二）关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺
为避免同业竞争，公司控股股东和邦集团、实际控制人贺正刚先生及持股5%以上股东川万吉分别出具了避免同业竞争声明及承诺函，具体承诺内容详见本招股说明书“第七节、二、（二）控股股东、实际控制人及主要股东对避免同
业竞争所作的承诺”。
为规范并减少关联交易，公司控股股东和邦集团、实际控制人贺正刚先生及持股 5%以上股东川万吉分别出具了规范关联交易的承诺，具体承诺内容详见“第七节、五、发行人关于规范与减少关联交易的措施”。
（三）关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏出具了承诺，具体内容详见本招股说明书“重大事项提示”。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-137
（四）关于维护股价稳定的承诺
公司控股股东、全体董事（不包括独立董事）及高级管理人员就维护股价稳定出具了承诺，具体内容详见本招股说明书“重大事项提示”。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-138
第六节业务与技术
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
（一）发行人主营业务介绍
发行人主要从事中高档天然皮革的研发、制造与销售，产品广泛运用于制造中高档家私、汽车座椅及内饰和鞋面等，在行业内率先建立了家私革、汽车革、鞋面革三大产品线，产品链条完整，能够进行个性化定制、柔性化生产。发行人自设立以来，专注品质、精益求精，主营业务未发生变化。
发行人产品以前主要应用于中高档家私革制造，与国内、外知名家私品牌制造商，如顾家家居、慕思家居、亚振家居等建立了长期良好合作关系；随着国内乘用车市场蓬勃发展，特别是自主品牌的迅速崛起，公司逐渐加大汽车座椅革的技术研发和工艺设计投入，取得了“汽车内饰件用真皮皮革面料的生产”ISO/TS
16949：2009认证，与广汽集团、比亚迪供应链形成稳定合作关系，获得部分车型座椅真皮定点供应商资质，汽车革领域将成为公司未来重要的业务拓展方向与业绩增长点；凭借在家私革、汽车革领域的经验与优势，发行人逐步打开鞋面革市场，已得到 New Balance、新百丽等知名鞋履品牌商认可。
（二）发行人主营业务发展历程
发行人控股股东和邦集团前身为乐山市振静皮革制品有限公司，自 1993 年成立以来，充分利用四川省原皮资源丰富的优势，从事皮革鞣制及皮革制品生产业务。随着全球产业结构调整，皮革制造逐步由发达国家转向发展中国家，和邦集团利用在制革行业内积累的丰富经验与人才储备，积极响应地方政府调整产品结构、加快技术改造步伐的号召，与世界银行下属国际金融公司（International
Finance Corporation，IFC）、荷兰开发投资公司（Nederlandse Financierings-Maatschappij voor Ontwikkelingslanden，FMO）于 1998年共同出资设立合资公司振静皮革，主要从事猪皮、牛皮革研发、制造与销售。2002 年以来，振静皮革通过同一控制下关联企业墨尔本 H.J.从澳大利亚采购优质牛原皮，加大了牛皮革制造技术研发与工艺设计，逐步开拓市场，奠定了牛皮革制造业行业领先优势。经过十几年经营与发展，振静皮革积累了一定的技术水平和市场知名度。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-139
2013 年，振静股份设立后，通过承接振静皮革与皮革制造相关的土地、房屋、设备等经营性资产，接收管理团队及技术骨干，延续其在制革领域的领先技术和丰富经验，业务规模迅速发展壮大。为进一步打通制革领域产业链以及减少关联交易，振静股份于 2015 年初收购了同一控制下澳大利亚的原皮供应商墨尔本 H.J.和昆士兰 H.J.，成功向上游延伸，自澳大利亚进口优质原皮，从源头把控各工艺流程，可靠及时、品质上乘的原皮供应保证了产品的稳定性。
发行人自设立以来，在振静皮革的基础上，深耕真皮制造领域，充分发挥境外采购、境内加工的一体化竞争优势，弘扬“工匠精神”，不断加强技术创新、产品创新，注重节能减排与清洁生产，坚持制造绿色生态皮革，先后获得BLC-LWG金牌、四川省十大皮革企业等行业殊荣，得到广大客户认可。
未来，公司将继续以创新为驱动、以智能制造为突破、以优质产能为基础，发挥原皮供应与柔性化生产优势，保持家私革竞争优势，培育鞋面革后发优势，着力开拓汽车革市场，进一步提升各产品附加值，实现跨越式发展。
（三）公司主要产品及用途
公司产品可分为家私革、汽车革、鞋面革三大类，产品链丰富完整，产品厚薄均匀、粒面丰满、皮面光滑、坚韧结实、机械强度高，耐热耐寒、透气排湿、色泽醇正、美观大气、高档华丽，具体示意如下：
类别产品用途
汽车革
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-140
家私革
鞋面革
二、发行人所处行业基本情况
公司主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》的行业目录及行业分类原则，公司所处的行业属于“C制造业”门类中的“C19皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业”大类。
广义的皮革分为天然革和非天然革（包括合成革和人造革）两大类：天然皮革主要指由动物原皮经过鞣制整理而成的“真皮”；非天然革采取化学的方法，由石油化工产品加工而成，属于化工行业的塑料制品。
除非有特别说明，本文所称皮革产品均指天然皮革或真皮皮革。公司所处行业为牛皮制革行业，属可再生资源产业，是畜牧业的延伸，是循环经济的重要环节。
（一）行业管理体制
1、国家发改委
制革行业由国家发改委承担宏观管理职能。国家发改委负责制订国民经济社四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-141
会中长期发展规划，制定产业政策、进行项目审批、指导、技术改造，推进产业结构战略性调整等。
2、国家工信部
制革行业由国家工信部提出工业化发展战略。国家工信部主要负责行业管理与战略研究，对行业技术法规和行业标准进行拟订，促进节能、资源综合利用和清洁生产等。
3、中国皮革协会
制革行业由中国皮革协会进行自律管理。中国皮革协会成立于 1988 年，下设九个专业委员会，主要负责开展市场调研，制定行业发展规划，参与国家行业标准审定，组织宣贯执行，倡导科技进步，组织技术培训，主办行业刊物网站，提供信息与咨询服务等。
发行人为中国皮革协会常务理事单位、中国皮革协会制革专业委员会副会长单位、四川省皮革行业协会制革分会会长单位。
（二）行业主要法律法规及产业政策
1、行业法律法规
制革行业涉及的主要法律法规如下：
序号名称颁布部门实施时间1 《中华人民共和国环境保护法》（2014年修订）全国人大常委会 1989.12
2 《中华人民共和国大气污染防治法》（2015年修订）全国人大常委会 2000.09
3 《中华人民共和国清洁生产促进法》（2012年修订）全国人大常委会 2002.06
4 《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》（2016年修订）全国人大常委会 1996.04
5 《中华人民共和国水污染防治法》（2008年修订）全国人大常委会 1984.11
6 《中华人民共和国环境噪声污染防治法》（1996年修订）全国人大常委会 1989.12
7 《中华人民共和国国家环境保护标准：清洁生产标准-制革工业（牛轻革）》（HJ448-2008）国家环保部 2009.02
8 《中华人民共和国国家环境保护标准环境标志产品技术要求-皮革和合成革》（HJ507-2009）国家环保部 2010.01
2、行业产业政策
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-142
制革行业系轻工业中的重要产业，也是国民经济的重要产业，承担着繁荣市场、增加出口、扩大就业、服务“三农”的重要任务，在经济和社会发展中发挥重要作用。为支持制革行业的快速、健康发展，国家、地方相继出台了一系列的产业政策，具体如下：
（1）调整产业结构，鼓励先进生产
工信部 2009年 12月下发《关于制革行业结构调整的指导意见》（工信部消费[2009]605号），要求“推进行业结构调整，改善产业布局，加强企业自主创新，促进产品优化升级，走资源节约、环境友好、工农业相互促进的可持续发展道路，把我国制革行业综合竞争力提高到一个新水平”；要求“淘汰年加工 3 万标张以下的制革生产线，严格限制投资新建年加工 10 万标张以下的制革项目，淘汰落后技术和产能，到 2011 年淘汰落后制革产能 3,000 万标张”等。该指导意见还为制革行业的发展提出了增加国内原料皮供给、调整产业布局、调整产品结构、推动技术改造等具体任务和发展目标。在产品结构上，要推进制革机械、皮革化工等配套行业的快速发展，优化提升制革技术，丰富花色品种，提高产品附加值；在稳定鞋面革、服装革和包袋革需求的基础上，提高家私革和汽车革的比重。
发改委 2013年 2月下发《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正版），将皮革产品分为鼓励类、限制类和淘汰类三大类。主要鼓励清洁生产、循环生产和高档皮革用功能性化工产品开发、生产与应用等，主要限制、淘汰小规模制革生产线。其中“制革及毛皮加工清洁生产、皮革后整饰新技术开发及关键设备制造、皮革废弃物综合利用”被列入鼓励类项目。
工信部 2016年 8月制定《轻工业发展规划（2016-2020年）》，指出“支持开发绿色、智能、健康的多功能中高端产品，支持骨干企业加快高档皮革制品等开发和市场推广；进一步优化企业兼并重组环境，支持皮革、造纸、家具等规模效益显著行业企业的战略合作和兼并重组，培育一批核心竞争力强的企业集团，发挥其在产品开发、技术示范、信息扩散和销售网络中的辐射带动作用；推动皮革工业向绿色、高品质、时尚化、个性化、服务化方向发展”。
发行人生产工艺装备处于行业领先水平，不属于《关于制革行业结构调整的指导意见》和《产业结构调整指导目录（2011本）》规定的淘汰类项目，且发行人从未被列入应该淘汰的落后或过剩产能任务表，发行人属于《产业结构调整指四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-143
导目录（2011 年本）》（国家发展改革委令 2013 年第 21 号）规定的鼓励类产业目录。
（2）行业规范发展，促进产业升级
国家环保总局、发改委、科技部 2006年 2月联合发布《制革、毛皮工业污染防治技术政策》。该政策对制革清洁化生产工艺和技术、节水措施、集中制革、污染集中治理、废水治理工艺、制革固体废物处置和综合利用技术、恶臭防治等作了要求并进行了详细的规定。
工信部 2014年 5月发布《制革行业规范条件》，从企业布局、生产规模、工艺技术与装备、环境保护、职业安全卫生、监督管理六方面，对新建制革企业和现有制革企业提出了要求。
（3）行业自律，健康发展
中国皮革协会 2016年 8月发布《皮革行业“十三五”发展规划指导意见》，提出“十三五”时期，皮革行业发展目标为“生产与效益平稳增长、研发设计创新能力不断提高、产业结构更趋合理、出口结构进一步优化、质量品牌效益显著提高、绿色制造水平大幅提升、产业集群建设稳步推进、全渠道营销能力不断优化、行业人才梯队基本形成”。
（4）地方产业支持
四川省人民政府 2011 年发布《四川省人民政府关于承接产业转移的实施意见》（川府发 2011[15]号），将皮革产业纳入重点承接发展的优秀特色产业，“依托四川省皮革原料丰富、产业基础较好、配套齐全的优势，引进龙头企业，培育专业市场，构建皮革原材料、后整理及皮革加工产业体系。丰富皮革产品种类，提高精深加工能力，培育发展乐山皮革产业集群”。
（三）行业概况
1、制革行业历史
皮革是人类最早的文化产物，制革行业历史源远流长，与人类文明的发展息息相关。远古人类通过打猎获得兽类，利用尖状石器剥取兽皮，用以御寒，后又用以护脚、装饰、构造帐蓬和船。在使用过程中，人们发现生皮易腐败，干皮变四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-144
硬，于是设法提高兽皮的舒适性，制革工业在人类长期的实践和揣摩中诞生了，随着人类文明的进步不断发展壮大，大致经历了以下三个阶段：
原始阶段
（18世纪中叶以前）
主要依靠手工经验，技术水平不高，皮革作为稀有、高尚的奢侈用品
发展阶段
（18世纪中叶至 20世纪中叶）
铬鞣法的发明极大推动了制革工业发展，整饰工艺进步丰富了皮革日常应用，成为人们不可或缺的消费品
提高阶段
（20世纪中叶至今）
信息技术管理企业、改造生产、融入产品，皮革附加值不断增加，向提质增效、节能减排方向发展

如今，随着全球经济一体化进程，世界制革工业中心进一步向我国转移，制革工业作为我国具有国际竞争的轻工业支柱行业，科技含量高的循环经济产业，承担着繁荣市场、增加出口、扩大就业、服务“三农”的重要任务，在国民经济中占有举足轻重的地位。我国已成为全球制革大国，也已成为世界皮革贸易最活跃、最有发展潜力的市场之一。
2、皮革产品特性
天然皮革的构造分为表皮层、真皮层和皮下组织。表皮层约占皮厚的 1%，没有使用价值，在准备工段通过灰碱处理除去，皮下组织约占皮厚的 15%，在准备工段通过机械处理除去。真皮层位于表皮层和皮下组织之间，主要由胶质蛋白纤维编织而成，约占皮厚的 84%，皮革由真皮层加工而成的。真皮层又分为粒面层和网状层，粒面层靠近表皮，厚度约为真皮层厚的 20%-50%，在整张皮上厚度一致，由细纤维编织而成；网状层由较粗的纤维束编织而成，厚度约为真皮层四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-145
皮厚的 50%-80%，在皮上不同部位的厚度不同，颈部、背部较厚，边肷部位较薄。
鉴于天然皮革所具有的以上生物特性，与人造合成革相比，具有无可比拟的耐热性、耐寒性、耐湿性、耐腐蚀性和透气性，具有较好的着色能力和光泽度，以及自然舒适的手感，因此在人们的日常生活中，皮革制品具有不可替代性。
3、皮革产品分类
（1）按原料类别划分
皮革按原料皮种类可分为牛皮革、羊皮革、猪皮革等，用途最大最广泛的为牛皮革。根据中国皮革协会统计，我国牛皮约占 70%，羊皮占 18%，猪皮占 10%，其他原皮约占 2%。牛皮革可分为黄牛革、水牛革和牦牛革，其中黄牛革约占 90%。
（2）按用途划分
皮革按用途可分为家私革、汽车革、鞋面革、服装革等。根据工信部发布的《关于制革行业结构调整的指导意见》对于产品结构的意见，未来制革行业将“在稳定鞋面革、服装革和包袋革需求的基础上，提高家私革和汽车革的比重”。
（3）按计量方式划分
皮革按照计量方式可分为重革和轻革。轻革指用无机鞣剂或合成鞣剂或结合几种鞣剂鞣制而成的皮革，出售时以面积计量，常见的轻革有汽车革、家私革、鞋面革、服装革、包袋革等；而重革指用植物鞣剂鞣制而成的皮革，质地厚重结实，出售时以质量计量，常见的重革有鞋底革、装具革、轮带革、护油圈革等。
公司产品类型均为轻革。
（4）按皮革层次及特性划分
按皮革层次，牛皮革一般分为头层革和二层革。头层革面上保留完好的天然粒面，毛孔清晰、细小、紧密、表面丰满细致，富有弹性及良好的透气性和透水性，价格较高。二层革是用片皮机剖层而得，是纤维组织较疏松的二层部分，仅有疏松的纤维组织层，经过涂饰或贴膜等系列工序制成，其牢度耐磨性相对较差。
（5）按鞣制方法划分
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-146
通过鞣剂使生皮变成革的物理化学过程称鞣制，是制革的重要工序。按鞣制方法可将皮革分为铬鞣革、植鞣革、油鞣革、醛鞣革、有机鞣革、结合鞣革等。
（6）按原料皮的产地来源分类
从原料皮产地分布来看，世界五大原料皮生产地为美国、中南美洲、欧洲、澳大利亚和非洲。其中澳大利亚因气候温和、地广人稀、水源丰富、牧草肥沃等自然人文原因，养牛业十分发达，牛原料皮品质上乘，大小、规格、厚度较统一，出口量较大，在世界牛皮贸易中占有重要份额。
4、制革行业状况与竞争格局
（1）全球制革行业状况与竞争格局
现代制革行业发轫于十九世纪中叶，产业中心长期位于工业化程度、社会经济水平较高的发达国家，由不发达国家向其提供大批量原料皮。进入二十一世纪，在经济全球化浪潮下，制革行业逐渐向发展中国家转移，形成了全球分工协作、差异化竞争的崭新格局。以意大利、西班牙、德国为代表的欧洲制革工业，因环保法规的日益严格而逐年萎缩，皮革生产、皮革贸易形势日显严峻。亚洲地区充分利用丰富的原料皮资源、廉价的劳动成本，以广阔的皮革消费市场为后盾，取得了长足发展，是世界重要的原料皮和成品革生产基地。尤其东南亚地区制革工业迅速崛起，以中国、越南、印度、泰国等为代表，制革工业突飞猛进，进一步抢占了国际市场，且越发注重提高产品附加值，发展皮革产品深加工。以墨西哥、阿根廷和巴西为代表的美洲皮革生产国家，凭借原料皮资源优势、较先进的制革技术，由原料皮供应逐渐向皮革生产的角色转变，与亚洲皮革生产国家形成竞争。
非洲地区拥有丰富的原材料资源，但皮革工业发展缓慢。
全球畜牧业不断发展，现代制革工艺逐渐成熟，居民消费水平与消费档次不断提升，促使皮革使用领域逐渐扩大，带动皮革需求量逐年增长，全球轻革产量近年来呈现上升态势，2014年全球轻革产量达到 145.40亿平方英尺。1
1?数据来源：联合国粮食及农业组织（Food and Agriculture Organization of the United Nations, FAO），《World
statistical compendium for raw hides and skins, leather and leather footwear1999-2015》?
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-147
2010年—2014年全球轻革产量
1361371381391401411421431441451462010年 2011年 2012年 2013年 2014年单位：亿平方英尺

从世界生产状况来看，以意大利、西班牙、法国和葡萄牙为代表的欧洲地区皮革生产量占世界总生产量的 27%，原料皮生产量占世界总生产量的 18%；北美和中美地区皮革生产量占世界总生产量的 10%，原料皮生产量占世界总生产量的 17%；南美洲地区皮革生产量占世界总生产量的 8%，原料皮生产量占世界总生产量的 13%；亚洲地区皮革生产量占世界总生产量的 53%，原料皮生产量占世界总生产量的 40%。世界的皮革加工与销售中心已从欧洲转移到了亚洲。
全球皮革与原料皮市场竞争情况
0%20%40%60%80%100%皮革产量原料皮产量亚洲欧洲北美洲南美洲

从原料皮来源看，以牛皮为主约占 70%，羊皮占 18%，猪皮占 10%。从产品用途来看，以鞋面革为主约占 53%，家私革约占 16%，汽车革约占 10%，服装革约占 10%。皮革过去多用于皮鞋、家私等传统领域，近年来，鞋面革、家私革市场已趋于平稳成熟，随着汽车工业的蓬勃发展，人们对于汽车内饰质量与档四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-148
次要求逐渐提升，真皮座椅越来越受到消费者喜爱，需求呈直线上升趋势，未来汽车革将成为拉动行业跨越式发展的新增长点。
全球成品革来源与用途分类
牛皮, 70%羊皮, 31%猪皮, 18%其他, 1%鞋面革,
53%家私革,
16%汽车革,
10%服装革,
10%包袋革, 5%其他, 6%

当今全球消费者对于时尚设计、品种档次、质量、时尚、品质品牌要求越来越高，全球制革行业历久弥新不断进步，品种、花色、样式更加丰富多样，工艺技术更加先进完善，生产设备更加自动精密，整体向多样化、个性化、智能化、绿色化方向发展。
（2）我国制革行业状况、竞争格局
①我国制革行业状况
我国制革行业起步较晚，但经过百余年发展已成为世界公认的制革大国，我国制革行业大体经历了三个阶段：A、1910-1949 年，建立起最早的一批现代制革厂，主要采用硝面、烟熏、植鞣等传统鞣法；B、1949-1989 年，自我恢复发展提高阶段，技术手段、生产设备、质量产量大大提高，铬鞣法逐渐成为轻革鞣制的主流；C、1990年至今，制革行业高速发展，随着全面深化改革带来的改革福利不断释放，全球经济一体化进程逐渐加快，一带一路、长江经济带、京津冀协同发展等战略深入推进，制革行业出口不断增长，企业规模不断扩大、机械化程度不断提高、节能减排意识不断加强，整体向着多样化、个性化、智能化、绿色化方向发展。
我国既是皮革生产大国，也是原料皮资源大国、出口创汇大国和皮革制品消费大国，制革行业作为轻工业的重要组成部分，正承担着由“大国”向“强国”转变的重要历史任务，产业梯度转移和区域聚集发展正步入规范、整合、调整、四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-149
升级的阶段，将发力供给侧结构性改革，坚持创新驱动，不断提升行业可持续发展能力，行业已进入动力转换、结构优化、全面提升行业发展质量的关键时期。
近年来，我国制革行业步入平稳发展新常态。2012年我国轻革产量达到 7.47
亿平方米，为近五年峰值，2013年我国轻革产量较 2012年出现下滑，主要系整体市场低迷、企业消化库存的影响，以及原料牛皮的市场供给不足导致的采购成本上升所致。2014 年以来，随着环保标准以及行业规范的实施，制革行业开展了广泛深入的整顿提升工作，区域结构调整基本完成，制革行业整体回暖。全球经济复苏，上游原料皮供应量稳步回升，下游制品生产增质提速，我国轻革产量开始逐年增长，2016年轻革产量达到 7.35亿平方米，较 2013年增长了 33.46%。
2011年—2016年全国轻革产量2
-
10,000
20,000
30,000
40,000
50,000
60,000
70,000
80,0002011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年单位：万平方米

②我国制革行业竞争格局
近几年，我国制革企业逐渐从大中城市向小城市、乡镇转移，70%的企业集中在沿海一带，如福建、浙江、广东等省份，但以小型企业为主体，形成规模的大型企业较少，生产集中度较低。
根据《中国皮革行业“十二五”发展规划指导意见》、《皮革行业发展规划（2016-2020年）》及《关于制革行业结构调整的指导意见》等政策方针，经过调整优化结构，我国皮革产业集群快速发展，已初步形成上中下游产品相互配套、专业化强、分工明确、特色突出、对拉动当地经济起着举足轻重作用的产业集群

2?数据来源：中国皮革协会?
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-150
地区。空间布局上东部和中西部协调发展，推动产业有序转移和有效承接。四川、河北、山东等地凭借劳动力与皮源优势，承接产业梯度转移，在新技术、新平台上实现新跨越，走转移与转型结合、提升与扩张共进的新型产业化发展之路。
2015年，全国规模以上皮革行业共有 8,114家企业，相比上年新增 301家，浙江省 1,728家，广东省 1,698家，福建省 1,280家，四川省 166家，我国皮革产业集群概况如下：
皮革产业集群
概况
特色主要产品专业市场代表企业
福建运动鞋、休闲服饰带动皮革业发展
牛皮二层绒面、仿磨砂革
晋江制革区、泉港工业区
兴业科技、峰安皮业、源泰皮革浙江规模化、规范化、产品更新快
家私革、鞋面革、服装革为主
海宁皮革城、温州制鞋区
卡森集团、富国皮革、圣雄皮业四川皮革工业发展较为配套
制革、皮鞋、服装、皮革化工均成规模
武侯“女鞋之都”、德阳皮革化工基地本公司、成都岚牌制革
山东规模较大，在北方地区仍显优势
牛皮家私革、猪皮革为主文登制革区
文登集团、德信皮业
河北历史悠久服装革、鞋面革为主辛集制革区
东明制革、西曼实业集团
发行人所处地四川省，历来具有皮革原料、加工技术、产业基础和产品市场等优势，制革技术水平较高，四川皮革及其制品在国内乃至国际市场享有较高声誉，已跻身我国十大轻革产区，2015年轻革产量占全国产量 2.46%。经过多年发
展，四川已初步形成了以制革、制鞋为主体，皮革化工、皮革机械、皮革科研配套完整的工业体系，呈现出制革生产与皮革制品生产和皮革配套产业协调、快速发展的良好产业格局。
5、我国制革行业发展趋势
当前我国制革行业经过多年快速发展，已经进入产业提升期。我国制革行业将以科技、创新、协调、绿色发展理念为引领，以市场为导向，以人才为支撑，全力做好创新驱动、智能转型，结构优化、质量为先，绿色发展和全球融合，着力改进生产模式，实施“品种、品质、品牌”战略，稳增长、调结构推进行业转型升级，实现“制革大国”向“制革强国”迈进的跨越式发展。未来，制革行业将呈现以下趋势：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-151
（1）创新驱动，提升有效供给水平
当前制革行业整体研发设计能力偏低，发展理念急需提升，创新投入不足加剧了产品同质化竞争，严重制约了企业创新发展。未来，制革行业要以创新为支撑，引领经济结构优化升级，来有效推动行业向全球价值链高端跃升。一方面，制革行业终端消费产品包括家私、汽车内饰、鞋、服饰、箱包等都是流行产品，未来制革行业需加大新产品的研发设计力度，加强产品流动趋势研究，深度挖掘消费需求，适应和引领消费升级趋势，推进企业个性化定制、柔性化生产，满足消费者差异化需求。
另一方面，制革行业将继续推进生产过程清洁化改造，从源头削减污染物产生为切入点，革新传统生产工艺装备，加强基础共性技术及核心关键技术攻关，加大新材料、新技术、新装备、新产品的研发设计力度，促进数字化、网络化、智能化，走创新驱动的发展道路。研发和完善无铬鞣制剂、环保型染整涂饰材料、生物酶制革技术、节盐技术、废水分质预处理及深度处理技术等核心技术，实现无氨脱灰软化、铬减排、废液循环、制革污泥处理技术的大规模运用，以科技创新，提高产品核心竞争力，提高产品附加值，重点发展时尚、个性、绿色、优质、健康、智能等行业新供给。
（2）质量为先，加强智能制造
目前制革行业整体品牌影响力偏弱，品牌附加值较低，中低端产品过剩。因此弘扬“工匠精神”，发展精品制造，深入开展全面质量管理将是制革行业的共识。全行业将进一步加强从原料采购到生产制造、市场渠道全流程质量管控，质量为先全面推进行业品牌建设。针对制革行业尤其是产品附加值较低的中小企业“两化融合”动力不足，自动化改造方面进展不大，生产效率提升缓慢以及存在大量落后产能问题，未来制革行业将以智能制造为突破口，全面提升劳动生产率，强化产业整体竞争力。开发推动制革生产过程的自动输送线，转鼓全自动控制系统，挤水、拉软、干燥过程的机械自动化传输生产线，提高制革机械关键设备如去肉机、剖层机、削匀机、辊涂机、干燥机等设备的自动化程度和加工精度，提升生产全过程自动化水平。积极采用 3D设计，逐步实现研发设计的数字化、标准化，在产品、流行方式、款式、色彩等时尚元素方面，不断缩短与国际流行前四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-152
沿的差距，提高研发响应速度，减少物料消耗，增加品牌附加值，提升品牌影响力。
（3）区域结构优化，增强集群竞争力
集中生产是制革行业未来发展的重要方式，也是国际制革行业发展的先进经验。目前我国制革行业在快速发展中，存在着结构性矛盾，制革行业生产集中度较低、企业规模较小、数量较多。未来制革行业将继续引导产业向中西部地区有序梯度转移，东部区域立足转型升级、提质增效，中西部高起点承接转移，充分利用区位、资源、分工协作、产销网络等优势，做到承接转移与升级同步，优化产业分工格局，促进区域协调发展。未来制革行业上下游资源将进一步向产业集群聚集，构建以大企业为主导，中小企业专业化分工，相互配套协作，上下游链接紧密的产业组织体系，通过产业集群明确定位、发挥优势、突出特色，实现全行业差异化竞争。
（4）绿色制造，发展生态皮革
推行清洁生产，改变单一的末端污染治理，实行工业污染的全过程控制，走可持续发展道路，是促进经济与环境协调发展、开创制革行业污染防治新局面的战略性措施。开展节能减排，保护环境，转变增长方式，通过科技创新，提高产品核心竞争力，提高产品附加值，发展生态绿色皮革是制革行业的发展方向。生态皮革包含以下三个方面：一是制革生产过程对环境无害；二是皮革产品使用过程中对人体无害；三是皮革产品可生物降解，不会成为新的污染源。在生产过程中，制革行业将更加注重清洁化生产技术的应用，开发绿色化学品和无污染工艺，并注重工艺内的再利用与循环。具体包括研发和完善无铬鞣剂，环保型染整和涂饰材料，生物酶制革技术，节盐技术，废水分质预处理及深度处理系统，制革污泥处理技术及减排装备和清洁生产技术集成等。
（四）市场需求状况及发展趋势
1、市场总体容量预测
随着我国人民生活水平不断提高，城镇化进程不断推进以及消费水平的不断升级，皮革制品需求呈稳步上升趋势。国内房地产和汽车行等业的发展，带动了家私革、汽车革等皮革制品的旺盛需求，随着未来消费需求进一步提升，将继续四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-153
拉动行业强劲发展。目前，我国皮革产品产量已居世界第一，国际市场占有率超过 50%。
近年来，制革行业销售收入稳中有升，2015年实现销售收入 1,697.16亿元。
根据中国皮革协会发布的《皮革行业发展规划（2016-2020年）》，“十三五”期间制革行业发展目标为保持年均 7%的销售收入增长率，预计制革行业将保持稳步增长的良好态势，消费潜力继续释放，市场需求进一步扩大，至 2020 年制革行业销售收入达到 2,355.11亿元。
2016年—2020年制革行业市场容量预测
05001,0001,5002,0002,5002016年 2017年 2018年 2019年 2020年单位：亿元

天然皮革作为中间产品，具有良好的耐热耐寒耐腐蚀性、透气排湿性，和较好的着色能力与光泽度，以及自然舒适的手感，因此是制造家私、汽车座椅及内饰、皮鞋等的高档面料。近年来，这些下游行业市场持续扩大，消费需求高位增长，将带动制革行业蓬勃发展。
2012年—2015年主要下游行业市场容量3
单位：亿元
下游市场 2012年 2013年 2014年 2015年复合增长率汽车座椅市场 772.26 879.36 939.68 983.90 8.41%
家具市场 5,669.89 6,641.74 7,273.41 7,880.67 11.60%
皮鞋市场 3,971.00 4,230.70 4,446.33 4,660.64 5.48%
2、主要下游行业供求状况及发展趋势
3?数据来源：国家统计局、中国汽车工业协会?
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-154
天然皮革的需求量与汽车座椅、家具、皮鞋制造等下游行业的产量呈正相关关系，发行人主要下游细分市场容量巨大，随着国家经济的不断发展和消费需求高位增长，市场持续扩大，不存在疲软或大幅萎缩的情况。上述下游行业的市场供求状况如下：
（1）家具制造业
天然皮革主要应用于软件家具制造业，软体家具主要指以海绵、织物为主体的家具，如沙发、床等，外表面裹覆需要的皮革面积较大，有的需使用整张牛皮，且不得有明显的伤痕与瑕疵，因此具有显著产品质量优势的制革企业才能满足中高档软体家具的生产要求。
根据意大利米兰轻工业信息中心（The Centre for Industrial Studies,CSIL）发布的《Upholstered Furniture:World Maket Outlook 2017》，全球软体家具消费约占整个家具行业的 16%，软体家具消费由 2006 年的 476 亿美元增长至 2015 年的626亿美元，并且产业持续向拥有劳动力价格优势和充足原材料资源的发展中国家转移。
我国是全球最大的软体家具生产国、消费国。生产方面，我国软体家具年产值已由 2006年的 77.45亿美元增长至 2015年的 317.33亿美元，年均复合增长率
达 15.15%，产值约占全球 46.96%。消费方面，我国软体家具的消费量约占全球
30.66%，由 2006年的 44.74亿美元攀升至 2015年的 192.03亿美元，年均复合增
长率达 17.57%。
2006年—2015年我国软体家具消费量
0501001502002502006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年单位：亿美元

四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-155
家私革仍将保持旺盛增长力，市场空间较大，主要体现在：
①城镇化建设推动整体消费量
根据国家统计局的统计，我国 2016年的城镇化率为 57.35%，不仅远低于发
达国家 80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家 60%的平均水平，发展空间较大。国务院发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，预计到 2020 年我国城镇化率将达 60%，每年新增城镇人口约 1,700 万人。新型城镇化建设将进一步扩大城镇消费群体、优化消费结构、释放消费潜力，大量农村人口将迁往城镇，带来大量新增城镇居民住房需求。基于我国居民的搬迁装修习惯，大部分消费者会在迁入新居装修时更换新家具，对于软体家具的更换比例更高，这将明显增加软体家具行业的市场需求，城镇化建设将为国内软体家具行业带来巨大的发展空间。
②收入水平提高促进消费升级
国民收入不断提升、人均消费水平提高以及中高阶层收入迅速扩大带来了家具消费的改善型需求，尤其是对中高档家具的需求增加。2004年-2016年我国城镇居民人均可支配收入从 9,421.60元攀升至 33,616.00元，保持了年均 12.26%的
复合增长率，收入的快速增加将直接带动国内消费升级。全国家具人均消费水平随着消费者对于家具要求的提升而不断增长，消费者已经从传统的实用性追求，转变为整体性、协调性、环保性和个性化追求。
国内家具消费市场正处于高速增长期，发展空间巨大。从发达国家经验来看，当人均收入达到 3,000美元之后，家具消费水平将显著提高，且这一趋势将维持较长时间。目前，我国人均家具消费金额仅为 40 美元左右，与德国人均家具消费 371美元和新加坡的 233美元相比，消费水平明显较低，未来有较大提升空间。
③房地产发展辅助消费需求提升
房地产市场情况对我国家具消费有一定辅助影响。我国自 2005 年开启了地产行业“黄金十年”，期间累计商品房销售面积达 94.20亿平方米，2016年我国
商品房销售面积 15.37亿平方米。受到交房周期影响，近年来稳步增长的商品房
逐渐于 2015 年以后交房，将对短期家具消费起到显著推动作用。并且早期住房普遍存在结构不合理、面积狭窄、功能性弱等缺点，一般居住五年以上房屋将出四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-156
现翻新需求，居住十年以上的房屋约有六成需要通过二次装修、置换淘汰旧家具等方式提升居住的舒适性，提高生活品质。因此从时间节点上看，旧房翻新的市场需求将逐渐释放。在保障房建设方面，公租房、经济适用房、安居房的供应量大幅增加，保障性住房、棚户区改造将进一步提升家具消费市场需求。
2010年-2015年我国商品房销售面积
024681012142010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年单位：亿平方米

长远来看，家具行业中占主导的消费人群是自住型和改善型住房需求者。国家、地方对房地产市场的市场调控，较好地控制了部分地区房价非理性上涨及投机投资型购房，保护了消费者自住房需求，同时缓解和改善了部分家庭住房问题，促进了房地产市场稳健发展，推动了软体家具市场平稳健康发展。且中高档软体家具的消费群体以自住型、中高层收入人群为主，其需求受到房地产调控政策的影响不大。反而受到房地产市场调控政策，短期内无力购房或无法再次购房的家庭，会通过老房翻新、更换家具来改善居住环境，家具行业二次装修这一改善型需求将明显增加，从而带来家具消费的升级。真皮软体家具档次上乘，透气性好、舒适性强、易于保养、气质高贵华丽，是消费升级、品质生活的首选。
（2）汽车座椅制造业
汽车座椅是汽车关键安全部件，质量性能直接影响汽车安全性和舒适性，因此对所用面料的色彩、风格、气味、透气性、阻燃性、色牢度、去污性等要求极高。面料一般分为真皮、机织布、人造革等，其中真皮面料材质柔软且不失坚挺、透气性强、手感好、便于清洁打理，是汽车座椅面料的最佳选择。真皮座椅经久耐用、档次高贵，乘坐更加舒适安全，一般配备于中高档汽车。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-157
自 2010 年以来，我国汽车工业呈现高速增长、产销两旺的良好态势，产销量蝉联全球第一。根据中国汽车工业协会统计，2010 年汽车产销 1,826.47 万辆
和 1,806.19万辆；2016年汽车产销 2,811.88万辆和 2,802.82万辆，创历史新高，
产量、销量年均复合增长率分别为 7.46%、7.60%。
2010年—2016年我国汽车产销情况
05001,0001,5002,0002,5003,0002010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年单位：万辆汽车产量汽车销量

汽车座椅成本占整车成本比例约为 5%-10%，是价值仅次于发动机和变速箱的关键零部件。汽车工业的蓬勃发展为我国汽车零部件制造业注入了无限活力，汽车革市场需求迅速提升。从 2001 年前的一片空白，我国汽车革经过十余年井喷式发展，正逐渐成为我国制革行业主要经济增长点，凭借高附加值优势和国际竞争优势，为我国从“制革大国”向“制革强国”转变奠定坚实基础，市场前景十分广阔，主要体现在以下几方面：
①人均汽车保有量较低，乘用车市场潜力巨大
根据国家统计局发布的《2015年国民经济和社会发展统计公报》，2015年末全国私人汽车保有量为 17,228万辆，千人保有量达到 125辆/千人。与 2014年根据世界汽车组织（OICA）数据显示的美国、德国、英国、日本、韩国等国家相比，人均保有量差距明显，还低于世界平均 160 辆/千人的水平，以其中千人保有量最小的韩国为发展目标，我国乘用车市场规模仍有较大提升空间，前景非常广阔。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-158
世界私人汽车千人保有量
0100200300400500600中国韩国美国日本英国德国单位：辆/千人

②真皮座椅深受中国消费者喜爱
皮革座椅在安全性、舒适性、美观性上较其他面料具有优势。皮革座椅材质柔软不失坚挺，本身具有毛孔透气性强、散热性好、手感自然、便于清洁打理；加之美观大气、高级华丽，能显著提升汽车内饰档次。因此皮革座椅给人一种舒适、豪华、整洁的感觉，深受消费者喜爱。
据调查，在北美地区，乘用车真皮内饰的需求是 14%，在欧洲是 16%~17%，而在我国要远远超过上述数据，真皮内饰革依然是深受我国消费者喜爱的高档汽车内饰。根据四川大学制革清洁技术国家工程实验室针对我国汽车真皮座椅消费现状的调查，汽车真皮座椅的市场占有率高达 75.80%，其中 35-45 岁人群为汽
车真皮座椅消费的中坚力量，消费者主要看重真皮座椅的“品味和档次”及“舒适触感”。并且车价越高，真皮座椅的普及率越高，中高档车型以及中高档配置一般都使用真皮座椅及内饰。
未来随着我国乘用车更加普及，消费者对真皮内饰的偏好将进一步带动汽车革需求。
③自主品牌迅速崛起，带动本土汽车座椅市场机遇
合资整车制造商对于零部件供应商的选择系统较为封闭，一般指定固定的零部件供应商，且多由外商独资或与中外合资企业占据，本土汽车座椅零部件企业难以进入其供应商体系。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-159
近年来，我国汽车自主品牌经过多年的积累沉淀，迅速崛起，市场占有率不断提升，为本土汽车零部件企业带来了更多市场机遇。2016 年，自主品牌乘用车销量突破 1,000 万辆大关，占乘用车市场 43.20%的市场份额4。自主品牌进入
高速发展期，形成了一定自主创新能力、市场竞争力、品牌影响力和质量稳步提升，逐步建立起研发流程、标准体系，产量和市场份额强劲增长。以广汽集团为例，通过引进、消化、吸收、再创新，积累了国际先进的制造和管理技术，其自主品牌传祺 GS4系列 2016年实现销售 32.7万辆，蝉联全国 SUV销售三甲。
2010年—2016年我国自主品牌乘用车销量及占比
34%36%38%40%42%44%46%48%02004006008001,0001,2002010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年单位：万辆自主品牌销量自主品牌占比

出于地缘、成本、产品结构等多方面综合考虑，自主品牌整车厂商在建立其汽车零部件配套体系包括汽车座椅供应商时，多青睐本土零部件企业、汽车座椅制造企业。因此随着我国自主品牌汽车不断发展、技术水平不断提高，未来国内乘用车座椅市场空间巨大，但在座椅配套产业链上并没有形成稳固的配套体系，本土座椅市场将迎来新的市场机遇。
④新能源汽车成长，挖掘本土汽车座椅市场新机遇
传统汽车行业受到能源、环境保护等方面的限制越来越大。加快推进新能源汽车的技术研发和产业化，是全球汽车产业发展的重要方向。为加快汽车产业结构调整，增强自主创新能力，推动产业升级，我国从购置补贴、税费减免、研发支持、消费优惠、基础设施以及标准规范等各方面出台了一系列产业政策支持推广使用节能和新能源汽车，形成了较为完善的政策体系。国家层面，中央政府通

4?数据来源：中国汽车工业协会?
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-160
过财政补贴、税收减免、鼓励充电设施建设等措施，对新能源汽车发展予以积极扶持。地方层面，各地陆续出台新能源汽车补贴政策，并给予新能源汽车不限购、不限行的优惠待遇，限牌城市对新能源汽车免费发放牌照，促进新能源汽车在各地的推广。我国自 2009 年开始正式启动新能源汽车“十城千辆”推广示范工作以来，2012年共推广了 1.70万辆，2014年累计推广 10.10万辆，2015年跃升至
37.90 万辆，2016 年全国实现销售新能源汽车 50.70 万辆，同比增长 53.0%，连
续两年产销量居世界第一5。我国已经超越美国成为全球最大的新能源汽车生产国和第一大市场。例如，比亚迪集团在世界新能源汽车行业具有领先优势，销量居全球第一，其热销车型“秦”继续问鼎中国新能源汽车销量冠军，与 SUV 车型“唐”共同占据全国插电式混合动力乘用车市场约 80%的市场份额，继续主导新能源汽车私家车市场。
2011年—2016年我国新能源汽车产量
01020304050602011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年单位：万辆

新能源汽车的崛起与迅猛发展，在座椅配套产业链上尚未没有形成稳固的配套体系，因此本土座椅市场迎来发展、突破的崭新历史机遇。
（3）皮鞋制造业
目前，皮革下游应用领域中，鞋面革占比最高。全球皮鞋行业形成了欧美鞋企主要从事品牌运营，以中国为代表的发展中国家皮鞋企业主要从事生产加工的行业格局。根据国家统计局数据，近年来我国皮鞋产量保持持续增长，从 2009年的 35.9亿双增长至 2015年的 45.6亿双，年均复合增长率为 4.07%。
5?数据来源：中国汽车工业协会?
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-161
2009年—2015年我国皮鞋产量
01020304050602009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年单位：亿双

我国是世界最大的鞋类产品制造基地，也是世界第一大鞋类产品消费市场，完善的产业链、熟练的工人、精湛的加工技术和成本优势还会使我国的皮鞋产量、消费量和出口量维持当前的增长趋势。鞋面革市场未来仍有较大发展空间，主要体现在：
①居民收入水平提高，提振消费水平
根据国家统计局数据，我国人均消费 1.9 双鞋/年，其中城市居民 2.5 双鞋/
年，与发达国家如美国、法国、日本、德国、韩国相比，尚存在较大的市场空间。
作为世界上人口基数最大的国家，随着我国国民经济的持续发展和消费者可支配收入的不断增加，以及消费者对时尚度和舒适度要求的提高，未来鞋类消费数量和销售额将保持上升趋势。
各国鞋履人均年消费量
02468中国韩国德国日本法国美国单位：双

②皮鞋出口提速，国际竞争优势增强
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-162
经过多年的发展，我国已经形成了广州、温州、泉州、成都四大制鞋基地和相应的材料市场及相关配套企业，围绕制鞋、鞋材生产、生皮加工、鞋五金配件和鞋样开发设计等诸多的相关产业也发展成熟，形成了良好的产业链。加之我国有丰富的劳动力资源和低廉的劳动力成本，在皮鞋制造此类劳动密集型产业中具有国际竞争优势。随着制鞋技术的进步、机械化水平的提高、制造工艺的改进、鞋类材料质量的提高以及工人素质的不断提升，我国皮鞋在加工质量方面已经得到国内、外消费者的认可。从出口检验情况看，皮鞋开胶率、耐折牢度、耐磨性能、标识等均能符合相关标准，国际竞争力进一步提升。
近年来，中国皮鞋出口保持稳定增长。根据国家统计局数据，2014 年皮鞋出口 13,782.93百万美元，同比增长 14.75%。随着皮鞋出口提速，鞋面革应用将
更加广泛。
2010年-2014年我国皮鞋出口情况
10,00010,50011,00011,50012,00012,50013,00013,50014,0002010年 2011年 2012年 2013年 2014年单位：百万美元
（五）行业利润水平及其变动趋势
我国制革企业数量较多，但规模普遍较小，90%的制革企业属于中小企业，在规模、技术、产品结构、管理水平方面存在较大差异，行业内企业的利润水平差别较大。总体而言，我国制革行业产品附加值较低，同质化严重，市场竞争激烈，缺少规模优势与成本优势，导致平均利润水平较低。根据中国皮革协会统计，2015 年规模以上制革企业共计 607 家，实现销售收入 1,697.16 亿元，累计利润
121.07亿元，销售利润率为 7.21%。近年来，行业销售收入、销售利润稳中有升，
行业销售利润率维持在 7%左右。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-163
2011年—2015年我国制革行业销售收入及销售利润率
0%1%2%3%4%5%6%7%8%1,4001,4501,5001,5501,6001,6501,7002011年 2012年 2013年 2014年 2015年单位：亿元销售收入销售利润率

只有拥有稳定的原皮供应、雄厚的研发实力、先进的技术设备、丰富的技术人才储备以及精细化管理水平的制革企业，才能保证产品质量、盈利能力稳定，利润水平较高。本公司坚持走差异化和技术化路线，通过产业链的上下垂直整合，充分发挥公司境外采购原皮与境内精加工一体化竞争优势，不断提高产品的附加值和技术含量，保持了相对较高的的利润水平。报告期内，公司平均年销售利润率为 7.86%。
2014年—2016年制革行业、本公司销售利润率
?
0%2%4%6%8%10%12%2014年 2015年 2016年行业销售利润率公司销售利润率
（六）行业进入壁垒
进入制革行业难度相对较高，需要达到一定的人员技术、资金设备、环保设施等要求。从生产要素来看，制革行业属于劳动与资金密集型行业，同时又是必须得到国家及地方层面环境评价审批的行业。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-164
1、原料皮采购质量壁垒
制革行业原材料为天然牛原皮，不同区域、不同场地的牛原皮因牛的生长环境不同而具有不同特点，并且每一张牛皮在质量、尺寸等方面也不尽相同。牛原皮特性直接影响着技术加工后的皮革质量。我国目前尚未制定统一的原皮定级标准，因此各制革企业原皮采购能力至关重要。新进入企业很难在短时间内积累丰富的原皮采购经验、建立稳定的采购渠道。现有制革企业原皮采购能力、采购质量把控能力等方面将皮革设计、生产、销售等方面产生重大、直接影响。
2、技术及人才壁垒
制革行业具有一定技术及人才壁垒。一方面随着科学技术发展、人们生活水平提高，消费者对皮革产品在设计、性能、质量等方面提出了新的要求，皮革产品向着多样化、时尚化、智能化、环保化的趋势发展。因此制革工艺技术必须随着消费需求的提升而发展提高，尤其在皮革化工品的调试、生产工艺控制、节能减排技术的研发等关键技术上，制革企业需要进行多年的技术开发经验、生产操作经验积累，构成了制革行业进入的技术壁垒。另一方面，制革行业专业技术人才、管理人才培养需要经过长期的生产实践探索，人力资源因素同样制约着制革企业进入与发展，具有高素质、高技术人才的制革企业将具有极大竞争优势。
3、环境保护壁垒
保护生态环境，实现可持续发展是我国工业制造转型升级的必然要求。制革行业作为轻工业的支柱产业，走绿色生态、质量安全和循环经济的新型轻工业发展之路，面临严格的环境保护要求和艰巨的环境保护压力。近年来国家及各地政府严厉整治制革行业环境保护问题，出台了一系列环保法规及政策，要求各制革企业落实《清洁生产标准-制革工业（牛轻革）》、《制革行业规范条件》等规范，进行清洁化生产。新建或改扩建制革企业必须符合相关法律法规、产业政策和行业发展，符合土地利用总体规划、土地供应政策和土地使用标准，严格执行环境影响评价制度；必须依法执行建设项目环境影响评价和竣工环境保护验收制度，严格执行排污申报、排污缴费与排污许可证等制度。为达到环境保护要求，制革企业需要不断改进工艺技术与设备、改善综合管理、提高资源利用效率，减少或避免污染物的产生、排放。因此制革企业必须不断重视节能环保投入、不断提高工艺技术水平，对于新进入者构成了较高的环境保护壁垒。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-165
4、资金与规模壁垒
随着我国对环境保护、可持续发展的不断重视，进入制革行业具有较高的规模壁垒。目前，我国正积极推进行业结构调整，要求制革行业改善产业布局，加强企业自主创新，走资源节约、环境友好、工农业相互促进的可持续发展道路。
严格淘汰年加工 3万标张以下的制革生产线，严格限制投资新建年加工 10万标张以下的制革项目。淘汰落后产能、优化产业布局等方面的要求对进入制革行业提出了规模壁垒。
为达到一定生产规模，制革企业需不断加强资金投入，提高资源利用效率，从而在质量、技术、人才等方面形成竞争优势。这对新进入者构成了较高的资金壁垒。另外，制革企业由于行业特性，需要储存一定的蓝皮以备生产，因此资金占用较多，对企业资金规模要求较高。
（七）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）天然皮革具有不可替代性
天然皮革主要以牛原皮为原料，经过复杂加工鞣制而成。品质优良的皮革皮层厚薄均匀紧密、表面丰满光滑细致、纤维组织粗壮紧密、坚韧结实、手感滑爽、柔软、有弹性。同时天然皮革具有良好的耐热性、耐寒性、耐湿性、耐腐蚀性，透气性，具有较好的着色能力和光泽度，美观大气、高级华丽。因此天然皮革是制作家私、汽车座椅、鞋面箱包等的优质、高档面料，具有不可替代性。
（2）国家政策支持产业优化升级
我国正在通过加快自主创新，实施技术改造，加强自主品牌建设，推进智能和绿色制造，优化产业结构，构建智能化、绿色化、服务化和国际化的新型轻工业制造体系。制革行业是与三农密切相关的重要民生产业，科技含量较高的循环经济产业，产品时尚常青的日用消费品行业，具有国际竞争优势的传统轻工支柱产业。国家出台了一系列政策支持制革产业优化升级、可持续发展。
我国正处于由“制革大国”向“制革强国”转型升级阶段，行业肩负着创新驱动、结构优化、产业调整的历史任务。中国皮革协会颁布的《皮革行业发展规划（2016-2020年）》中指出，皮革行业“十三五”发展目标是产业结构转型升级、四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-166
生产与效益平稳增长、自主创新能力不断增强、智能制造水平大幅提升、绿色制造取得实效、出口产品结构调整优化、全渠道营销能力不断增强、质量品牌效益显著提高、特色区域建设稳步提升、行业人才梯队基本形成。这对皮革产品质量、功能、环保等各方面都提出了更高要求，有利于行业健康稳定发展。
制革行业的转型升级必然要求重视节能减排、环境保护，实行清洁化生产，制造绿色生态皮革。一方面淘汰不符合国家产业政策等相关规定的小规模、重污染制革企业，另一方面制革企业必须不断重视节能环保投入、不断提高工艺技术水平，提高资源利用效率。因此有利于制革行业的整合，鼓励先进生产、淘汰落后产能、提高行业的集中度，优势企业可获得更大的发展机会。
（3）市场前景广阔
皮革主要用于制造家具、汽车座椅及内饰、鞋面箱包、皮具等众多日常消费品、高档消费品。一方面，随着我国经济高速发展，人民生活水平不断提高，我国强大的消费能力将进一步释放，对皮革产品的市场需求将越来越旺盛强烈，从而推动制革行业蓬勃发展。另一方面，全球化浪潮下，我国也已成为世界皮革研发、生产、制造、销售、消费中心，皮革产品在国际贸易中具有竞争优势，制革行业国际市场将随之扩大。
2、不利因素
（1）自主创新能力偏低
当前，我国制革行业整体研发设计水平偏低，仍以手工加工为主，产品技术含量、产品附加值较低。部分厂商尚未实现自动化生产，科技水平较低、生产设备较落后、研发投入较少，严重制约行业升级发展。
（2）品牌影响力较弱
目前，我国制革行业中存在大量小规模企业，缺乏产品开发、设计、创新能力，在自主研发、品牌建设方面整体落后于发达国家，品牌影响力较弱，品牌附加值较低。
（3）下游企业海外转移趋势
皮革的产业链较长，最下游的加工环节对生产成本较为敏感。随着国内土地租金、劳动力等成本增加，以及公众对环境保护意识的增强，部分跨国公司正逐四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-167
步将生产基地向更具有竞争力的东南亚国家转移，如越南、缅甸等。下游产业的海外转移，对我国制革行业产生一定压力。
（九）行业技术水平、行业经营模式及特点
1、技术水平及特点
改革开放以来，我国皮革工业抓住了国内经济体制改革和世界产业结构调整的机遇，正处于从“皮革大国”向“皮革强国”跨越式发展的转型升级阶段。通过引进国外先进制革技术，消化、吸收和再创新，我国制革行业在技术水平、工艺水准、皮革化工原料、质量标准、检测手段等方面已达到国际先进水平同步。
国内制革行业技术水平主要着力于两个方面。一方面围绕清洁生产工艺进行的工艺技术改造，目前，硫化碱脱毛和铬鞣仍然是最有效、最经济的制革方法，但正逐渐被更加清洁环保的工艺方法替代，如以低硫保毛脱毛、生物酶脱毛、微灰保毛脱毛膨胀的低硫法逐渐取代毁毛法，可以有效减少化学需氧量、生物需氧量的排放量；在鞣制方面，通过改变配料，对铬络合物进行改良或改变反应条件，从而改善铬的吸收，例如，采用二氧化碳脱灰、无盐浸酸技术、高吸收铬固定技术改造传统铬鞣工艺。
另一方面，皮革加工过程中微电子和计算机技术的运用，有效地提高了劳动生产率、降低材料消耗、减轻劳动强度和降低了生产成本。皮革工业正向高精度、自动化、智能化方向发展。配有计算机控制系统的转鼓、可根据不同部位采用不同剖层厚度的剖层机、可按预定程序喷涂各种特殊效应革的喷涂机、计算机控制的配色机、能根据皮革湿度选择最佳干燥条件的真空干燥机、可自动测量并在皮革上打印尺寸的数控量革机等先进生产设备，均已开始广泛应用，信息技术还有助于整体工艺参数的优化、数据的采集与反馈。皮革行业用信息技术管理企业、改造生产、融入产品，通过信息化与工业化“两化融合”推动产业结构调整。
2、行业经营模式与特点
本行业无特殊的经营模式，具有以下经营特点：
（1）周期性
本行业下游为家具、汽车座椅及内饰、鞋面箱包、皮具等消费品、消耗品，周期性不明显。家私革、鞋面革的生产与销售直接受到家具制造业、皮鞋制造业四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-168
的影响。家具、皮鞋行业的周期性与国民经济的周期性基本保持一致，受到国民经济发展水平、居民可支配收入变化、房地产行业的景气程度以及消费习惯等因素的影响。汽车革的生产与销售直接与汽车工业景气程度相关，而汽车工业受到国民经济景气程度、居民可支配收入等因素影响。
（2）区域性
我国制革行业进入产业梯度转移，逐步规范、整合、调整、升级的重要时期，区域性特征较为明显。制革区域比较靠近下游制鞋企业集中的沿海一带，如福建、浙江、广东等省份；但随着国家产业结构的调整，皮革产业逐渐向中西部劳动力密集、皮源丰富的地区转移，如四川、河北、山东等地承接产业梯度转移，在新技术、新平台上实现新跨越，走转移与转型结合、提升与扩张共进的新型产业化发展之路。
（3）季节性
①汽车革
汽车革的生产与销售直接与汽车销售的季节性密切相关。受车展、气候、社会人文和节假日等多重因素作用，汽车第三、四季度销量相对较好，汽车革具有
相似季节性。
②家私革
家私革的生产与销售直接受到家具制造业影响。家具同时兼备实用性和装饰性，属于大宗耐用品，受风俗习惯、房产交房周期、“十一”等节假日及其他因素综合影响，家具一般下半年销售好于上半年，家私革具有相似季节性。
③鞋面革
由于皮鞋属于生活日常消费品，人们的需求随着季节变化而变化，每个季度会有不同类别鞋类产品上市，每类产品的销售价格和销售策略会因季节不同而存在一定差异，因此鞋业淡旺季并不明显。相对而言由于第三、四季度节假日较多、
传统折扣力度较大，鞋类销售额相对较高。作为上游行业，鞋面革下半年销售相对较好。
（十）发行人所处行业与上、下游行业间的关联性
1、行业产业链
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-169
本公司生产所需原材料为牛原皮、化工原料等，因此上游行业为畜牧业、皮革化工业；皮革产品主要用于制造家具、汽车座椅及内饰、皮鞋、皮革服饰、箱包皮具等，因此下游行业如下：
制革行业?
畜牧业皮革化工业
汽车座椅制造业
家具制造业
皮鞋制造业
皮革服饰制造皮具箱包及其他
2、本行业与上游行业的关联性
（1）畜牧业
公司所处行业的制革行业，是畜牧业的延伸，是循环经济的重要环节。一方面制革行业对畜牧业的副产品牛原皮进行加工再利用，畜牧业的健康发展为下游提供更多的原料资源；另一方面皮革行业的健康发展又刺激原皮需求，促进畜牧业发展；从而达到资源节约、环境友好、工农业相互促进。
世界范围来看，养牛业平稳发展，存栏量稳步增长。2010年-2015年，牛存栏总量分别为 161,943.10 万头、163,514.90 万头、164,253.10 万头、166,194.10
万头、167,428.30 万头、167,481.40 万头6。其中印度、巴西、中国 2015 年牛存
栏量分别为 33,431.80 万头、22,056.60 万头、10,497.70 万头7，分列世界总量前
三。
我国已形成了东北、西北、中原、西南四大肉牛产业带，2014 年活牛出栏量达到 4,900 万头。但我国活牛出栏量增长缓慢，尤其 2012 年之后，国内活牛出栏量和存栏量基本处于停滞状态8。并且我国畜牧业仍以粗放经营为主，原料

6?联合国粮食及农业组织（Food and Agriculture Organization of the United Nations,FAO），《World statistical
compendium for raw hides and skins, leather and leather footwear1999-2015》?
7?联合国粮食及农业组织（Food and Agriculture Organization of the United Nations,FAO），《World statistical
compendium for raw hides and skins, leather and leather footwear1999-2015》?
8?数据来源：中国畜牧业协会?
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-170
皮部位差大、伤残多、原料皮质量不稳定影响了成品革的质量，优质原料皮供应不足，50%仍需进口。
2003年—2015年我国牛出栏量、存栏量9
02,0004,0006,0008,00010,00012,00014,0002003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年单位：万头牛出栏量牛存栏量

因此，国内制革企业有的从国外进口牛原料皮应对国内优质牛原料皮供应稍显不足的情况。澳大利亚因气候温和、地广人稀、水源丰富、牧草肥沃等自然人文原因，养牛业十分发达，已经实现规模化、集约化经营。昆士兰州中部向南延伸，经过新南威尔士州坡地至维多利亚北部和南澳大利亚农业区，是半干旱至湿润气候的过渡区，是澳大利亚主要养牛带，其现代化牧场养殖规模大、机械化程度高，牛饲养量、牛屠宰量、牛皮质量均比较稳定，牛皮大小、规格、厚度比较统一。
根据澳大利亚统计局（Australian Bureau of Statistics，ABS）统计，2011年-2016年澳大利亚牛存栏量分别为 2,850.60万头、2,841.80万头、2,929.10万头、
2,910.30万头、2,741.29万头、2,497.13万头。总体来看，澳大利亚畜牧业发达，
牛原皮皮面细腻、伤残较少、供应量稳定。
9?数据来源：国家统计局、中国皮革协会?
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-171
2003年—2016年澳大利亚牛屠宰量与存栏量10
0500100015002000250030003500 单位：万头牛屠宰量牛存栏量
（2）皮革化学工业
皮革化学工业是皮革工业的基础，皮革化学品技术含量高、应用性强、品种多、批量小、精细化高，其材料的组成、性能的优劣不仅直接影响到皮革的质量和档次，也对皮革工业的清洁化水平具有重要影响。皮革的流行趋势、不断变化的市场需求，又极大地促进了皮革化学品的快速发展。皮革化学原料主要包括皮革助剂、皮革鞣剂、皮革加脂剂及皮革涂料等：鞣剂用于使生皮变为革，复鞣剂用于满足不同皮革的特性要求，加脂剂用于是皮革柔软，染料用于皮革上色，涂饰剂用于皮革表面修饰，修革助剂用于促进制革工序的处理，功能助剂用于皮革特殊性能，如防水性、防油性。各类功能性皮革化学品的应用，可使皮革成品达到理化性能指标以及柔软、丰满、艳丽、手感舒适自然等品质风格，并按需求使之具有一定的防水、防污、耐光、耐水洗等特性。皮革化工业不断向环保化、精细化、功能化发展，全面推行清洁生产和节能减排技术，实现可持续发展是未来皮革化工行业的发展趋势。
3、本行业与下游行业的关联性
制革行业的发展对下游行业提升产品档次、促进产品的多样化与生态化、推动国际品牌创立起到了积极作用。未来我国家具、汽车、皮鞋制造等行业竞争实力的不断增强，下游市场需求的快速增长，又将推动制革行业快速、健康发展。
三、发行人在行业中竞争地位
10?数据来源：澳大利亚统计局（Australian Bureau of Statistics，ABS）?
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-172
（一）发行人市场地位
1、发行人综合地位
目前，本行业内企业较多，但规模均较小，市场占有率均较低，没有一家能够达到支配性地位，市场竞争比较激烈。报告期内，本公司皮革产量及市场份额如下：
单位：万平方米
年份 2016年度 2015年度 2014年度
全国轻革产量 73,480.62 59,982.17 59,386.74
公司轻革产量 378. 71 340. 90 281. 70
占比 0.52% 0.57% 0.47%
随着公司产销量不断上升，2015年、2016年公司市场份额较 2014年有所上升，公司通过完善产业链、拓展产品链，提高资源循环利用水平，加大精细成本管理力度，提升产品质量，充分挖掘内部潜力提高产量等措施，报告期内取得了不错的经济效益。未来随着生产线改造工程和新增募投项目投产，市场占有率有望进一步提升。
公司在行业内率先建立了家私革、汽车革、鞋面革三大产品线，产品链条完整，能够进行个性化定制、柔性化生产，始终坚持质量为先，高品质产品满足了客户差异化需求，得到市场广泛认可。公司为中国皮革协会常务理事单位、中国皮革协会制革专业委员会副会长单位、四川省皮革行业协会制革分会会长单位，受全国皮革工业协会标准化技术委员会邀请参与制定了《家具用皮革》（GB /T
16799-2008）国家标准。近年来，公司取得了 BLC-LWG金牌证书、ISO/TS16949：
2009汽车内饰件用真皮皮革面料的生产认证、四川省皮革行业诚信企业等荣誉、认证。
2、发行人细分市场地位
发行人主要从事中高档天然皮革的研发、制造与销售，建立了家私革、汽车革、鞋面革三大产品线。其中，公司已进入家私革主要客户顾家家居、亚振家居、慕思家居合格供应商目录；对于鞋面革，公司与温州市瓯海荣鑫鞋业有限公司、天津悦嘉旺皮革销售有限公司等鞋面革客户形成了稳定的合作关系；四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-173
对于汽车革，公司取得了广汽集团和比亚迪的合格供应商认证。发行人在上述细分市场地位如下：
（1）家私革
公司家私革产品用于制造中高档软体家具，与细分行业知名企业均有一定合作，主要品牌包括顾家家居、亚振家居、慕思家居等国内软体家具标杆企业，上述企业行业地位如下：
①顾家家居：为全国家居行业领军品牌，2016 年度获得中国电子商务协会数字服务中心颁发的“年度家居行业影响力品牌 NO.1”、“年度沙发行业排行NO.1”荣誉称号，世界品牌实验室与世界企业家集团颁发的“中国 500 最具价值品牌”等荣誉称号，被中国家具协会、全国工商联家具装饰业商会分别评为“中国家具行业 2013年度优秀企业”、“中国家具十大品牌”。报告期内，顾家家居一直是本公司最大的家私革客户，合作较为稳定。
②亚振家居：是中高档欧式家具龙头企业，“亚振”品牌被国家工商总局评为中国驰名商标、中国家具协会颁发的“2013年中国家具行业优秀企业奖”、2014年被上海市家具行业协会认定为“上海家具行业名优产品”。报告期内，本公司一直为亚振家居第一大皮革供应商。
③慕思家居：为全国知名寝具制造企业，专业致力于整套健康睡眠系统的研发、设计、生产及营销，获国际家具协会颁发的“2012-2013年度全球家居创新GIA大奖”、中国家具协会颁发的“中国家具行业 2012年度优秀企业”等荣誉。
（2）汽车革
汽车革领域，公司利用后发优势，加大研发投入，转化家私革成功经验，逐渐打开了汽车革市场，以自主中高档品牌乘用车为切入点，布局整个汽车革行业，进入了广汽集团、比亚迪供应链体系，未来进一步开拓合资乘用车市场。
公司取得了“汽车内饰件用真皮皮革面料的生产”ISO/TS 16949：2009认证，汽车革领域主要供应广汽集团、比亚迪，上述整车制造商行业地位如下：
①广汽集团：被《财富》杂志评选为 2016年世界 500强企业，通过引进、消化、吸收和再创新，积累了国际先进的制造和管理技术，开创了自主品牌研发和生产体系的“广汽模式”。其中自主品牌传祺 GS4 系列 2016 年实现销售 32.7
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-174
万辆，蝉联全国 SUV 销售三甲，广汽集团成功推出多款热销车型，产品综合竞争力不断增强。国利汽车为广汽集团汽车座椅总成企业，广汽集团指定其定点采购本公司汽车座椅及内饰用皮革。
②比亚迪：在世界新能源汽车行业具有领先优势，销量居全球第一，其热销车型“秦”继续问鼎中国新能源汽车销量冠军，与 SUV 车型“唐”共同占据全国插电式混合动力乘用车市场约 80%的市场份额，继续主导新能源私家车市场。
其子公司比亚迪供应链负责配套整车座椅系统，遴选优质供应商供应汽车座椅及内饰用皮革。
（3）鞋面革
公司鞋面革于 2015 年正式研发投产，目前已得到 New Balance、新百丽等国内、外知名鞋履品牌商认可，成为其皮革供应商之一。目前，凭借在家私革、汽车革领域的经验与优势，公司正努力加大鞋面革市场推广工作。
（二）公司竞争优势与劣势
1、竞争优势
（1）原皮供应优势
国内优质原料皮供应不足、质量不稳定，50%依赖进口11。澳大利亚因气候温和、地广人稀、水源丰富、牧草肥沃等自然人文原因，养牛业十分发达，维多利亚州和昆士兰州为澳大利亚主要养牛带，现代化牧场养殖规模大、机械化程度高，牛饲养量、牛屠宰量较稳定，牛皮大小、规格、厚度较统一。
公司为行业内较早在澳大利亚进行原皮采购业务布局的企业，取得了优质、稳定、低价的原材料供应先发优势。目前公司通过位于澳大利亚的二级全资子公司墨尔本 H.J.、二级控股子公司昆士兰 H.J.向当地主要屠宰场、牧场采购牛皮，进行初加工制成盐渍皮出售给公司作为制革原材料。一方面，公司能够得到稳定及时、质量优良、价格合适的原料皮供应，得以根据不同原皮在种类、大小、厚薄、脱水程度等方面的不同特性，灵活调整工艺处理细节，最大程度发挥皮张特质。而国内大多数制革企业由于规模小、环保设施不齐备等原因直接进口或在国

11数据来源：工信部《关于制革行业结构调整的指导意见》、中国皮革协会《皮革行业“十二五”规划指导意见》?
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-175
内购买蓝皮，不同工厂前期工艺不尽相同导致蓝皮品质不稳定，企业无法控制蓝皮之前浸灰、软化等关键工序。公司建立了稳定的采购渠道，切实保障了对前期重要工序的把控，从而保证了产品质量。另一方面，公司由此向产业链上游拓展，增强了原材料采购的议价能力，降低了采购成本，减少了原材料价格波动带来的风险。
（2）生态环保优势
公司高度重视环境保护工作，在生产经营各个环节落实了环境保护各项要求。公司通过了 ISO14001：2004GB/T24001-2004环境管理体系认证，在环境管理方面公司达到国际标准，各类污染物控制达到相关要求。公司不断提高清洁、循环经济技术，具体包括高吸收铬固定技术、微灰浸碱技术、微灰保毛脱毛膨胀技术、无氨脱灰技术、微灰浸碱技术、无铬鞣技术、无盐浸酸技术、无铬鞣性能提升技术等，制造绿色生态皮革。
公司皮革技术与世界接轨，达到了国际市场对于皮革产品的环保要求。公司率先获得了 BLC-LWG金牌证书（注册号 SIC005），此证书由英国 BLC Leather
Technology Centre（BLC皮革科研及技术中心）认证颁发。BLC是一家具有 80年历史和经验的皮革专业权威机构，其皮革技术中心是国际权威的皮革检测、认证和技术服务机构，在世界皮革业具有广泛的影响。该技术检测报告是一张出口贸易通行证，重点关注制革企业“节能、减碳、环保、管理”方面的能力，皮革产品进入欧盟市场需经过此机构测试和认证，认证结论的最高级别为金牌。
（3）技术研发优势
随着消费者对皮革产品多样化、时尚化、个性化、智能化需求与日俱增，少量多样、快速响应成为制革行业技术研发的新常态。发行人具有技术研发优势，实行价值竞争、差异化竞争，精准地定位市场、开发产品线，以“工匠精神”做出适销对路的高品质产品。
①科研人才优势
制革行业工艺技术创新主要依靠熟练手工，需要根据经验制定恰当的操作流程标准，技术工程师需针对不同的原材料性质和产品要求进行差异化的物理或化学处理，生产人员的技术能力和熟练程度对生产效率、产品质量有显著影响。随四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-176
着皮革产品多样化、时尚化、环保化的发展趋势，公司不断提高制革工艺技术，尤其在皮革化工品的调试、生产工艺的质量控制等关键技术上。公司共拥有二十余名行业经验丰富的资深研发人员，从事研发工作，其中核心技术人员均有十年以上制革经验具有多年的技术开发经验、生产操作经验。发行人总经理、总工程师何晓兰女士，自 1980 年起即从事制革工作，现任中国皮革协会科技委员会副主任、四川省皮革行业协会制革分会会长。
②生产设备优势
公司注重更新升级生产设备，在技术设备投入上始终处于行业领先水平。近年来，公司从德国、意大利、法国等国进口了片皮机、通过式挤水机、削匀机、真空干燥机、湿绷板机、振荡拉软机、平板压花机、喷浆机、逆向辊涂机、通过式磨革机、实验室检测分析仪器、污水处理系统等关键技术设备和全套检验设备，能独立完成皮革的标准检测，自动化程度、加工精度和环保力度进一步提升。公司已实现生产过程的自动输送线，转鼓全自动控制系统，挤水、拉软、干燥过程的机械自动化传输生产线，机械关键设备如去肉机、剖层机、削匀机、辊涂机、干燥机等设备的自动化程度和加工精度达到行业领先水平。例如意大利进口的自动化调湿设备，将挤水、伸展、真空干燥、湿度调节、伸展一气呵成，大大节省了劳动力和时间，并使每批皮革外观质量、技术参数指标基本统一，为涂饰工序奠定了良好的基础。自动控温转鼓，可自动控制液比，加料用自动泵输送，工艺流程全封闭。自动辊涂烘干一体设备则通过加热辊筒和自动喷枪，实现大面积补伤和涂饰。
先进、可靠、稳定的生产设备极大提高了机械化、工业化、信息化程度，在研发设计与生产集成、自动化生产设备、数字化设计研发等方面实现了信息化与工业化深度融合，从而切实保障了公司产品质量一致性、稳定性。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-177
公司先进设备示例
设备调湿干燥系统伸展系统振荡拉软系统
图示
作用
高效完成整个调湿干燥。
全智能低温、湿度、蒸馏循环、抽湿、排风，使产品在手感、水分、软度均衡性上大幅度提升
自动探测皮大小，前后双刀辊自动对皮进行精准伸展，通过上下毛毡去除多余水分，平衡湿度，优化伸展
提升干燥静置后的皮坯手感、平整度，每组震头形状可根据生产工艺智能调节
设备恒温真空系统湿伸展系统喷枪供料系统
图示

作用
自动真空抽湿，使复鞣染色出鼓后的皮与化学原料紧密结合，水分蒸发达到工艺要求，解决皮革松面问题
结合原皮复鞣状态，改善原皮自身生长纹路，提升整张皮柔软度、均匀度
气动供料系统，参数稳定、均匀供料至每一把喷枪，提高产品物性及颜色均匀度
（4）柔性化生产优势
原皮在制造成蓝皮阶段，工序差异较小，而达到最终产品，还需经过复鞣、整饰等工序，以适用不同产品对皮革的要求。目前，国内制革企业能够利用同一产地的原皮、同时生产多类用途革的企业极少。公司经过多年积累，在行业内率先建立了家私革、汽车革、鞋面革三大产品线，能进行柔性生产把握不同时期、不同细分领域出现的市场机遇，根据下游需求的变化及子领域竞争情况，调整产品线布局，获取最大利益。
在具备灵活生产能力、保证产品质量基础上，公司不断推陈出新，采用前沿技术与设计工艺，自主研发了油蜡变革、自然摔纹、手擦印花、腊变龟裂革、三四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-178
色花效应等数百种花色、样式，得到了市场普遍认可。
（5）产品质量优势
公司弘扬“工匠精神”，发展精品制造，建立了全面有效的 ISO9001：2008质量管理体系和 ISO14001：2004 GB/T24001-2004环境管理体系，从原材料采购到生产制造、市场渠道全流程质量管控，在工艺研发设计、生产过程控制、生产工艺技术、生产装备水平、检验测试手段、清洁生产、销售服务各方面处于行业领先地位，产品的技术开发能力、质量稳定性得到市场和客户的广泛认同。
公司通过了专门针对汽车革产品质量认证，即 ISO/TS16949：2009认证，该认证是进入汽车零部件供应体系的许可证，由美国、意大利、法国、德国、英国汽车工业部门联合起草，由 IATF（International Automotive Task Force，国际汽车工作组）下面的各国汽车联合会（ANFIA，AIAG，CCFA，FIEV，SMMT和 VDA）共同制定，以适应汽车工业全球采购的要求。具体整车厂在选定供应商时，一般还须进行现场工艺审核、开发能力审核、品质保障能力审核，对其生产制造能力、研发能力、品质保障能力、工艺稳定性、技术支持、财务能力、内部管理等进行一系列严格的评估认证，只有审核通过的合格供应商才有资格进入整车厂的供应商体系。因此公司汽车革能进入汽车工业配套供应体系，体现了该产品在色彩、风格、气味、透气性、阻燃性、色牢度以及去污性等方面的高标准。
（6）精细化管理优势
与传统制革行业粗放型管理不同，公司建立了精细化生产管理体系，以规范化为前提、系统化为特征、数据化为标准、信息化为手段。秉承“制度、标准、程序”的企业文化，公司所有业务流程都有相应细化的管理标准，在每个环节做到精、准、细、严，实施了包括划线管理、标识管理、看板管理等在内的目视管理模式，管理线条清晰明了。不同功能区域都有划线表示，从库房的货位、物料、人、车、工区、工位实行标识卡管理，每种材料与每个工位、每个员工一一对应，实行可追溯的生产流程管理。每道工序旁都放置看板，包括操作标准、工作安排、产品质量成本信息、人力资源和设备资源设置情况等内容。
在生产控制方面，技术研发中心、检验中心等部门制定了完善的标准作业指导书，所有工序必须遵照标准执行，任何工艺更改都需经层层评审后才能执行，四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-179
杜绝了操作的随意性。每一道工序均标记种类、投产日期、数量、检验状态等，形成加工随工单、随工标签，随同批次产品转运直至下一个工序。产品系列、花色、样式不断创新，标准化管理使得生产秩序有条不紊、质量保持高水准。
在人力资源方面，公司十分注重人才的培养，引导职工不断学习新知识、掌握新技能，广泛开展技术革新、技术攻关、技术交流等各种技术创新活动，建设了一支知识型、技术型、创新型劳动者大军，培养造就了执着专注、精益求精的人才队伍。公司建立了目标责任制，绩效考核与工资挂钩，强化责任意识和成本控制内控体系。除此之外，公司的高级管理人员均具有行业内的丰富经验，公司董事长以及公司其他高管成员均拥有多年的行业经验，管理团队能够基于公司的实际情况、行业发展水平和市场需求制定符合公司长远发展的战略规划，能够对公司的研发、生产、营销等经营管理问题进行合理决策并有效实施，为公司保持竞争优势和可持续发展奠定坚实基础。
2、竞争劣势
公司正处于高速发展阶段，发展所用资金全部为公司的自有资金和银行贷款。随着产能的扩大、新产品研发投入的增加、环保设备投入的增加，公司规模化经营所需的资金缺口也越来越大，限制了公司的发展。
（三）公司主要竞争对手
公司三大业务领域的主要竞争对手如下：
家私革领域，公司主要竞争对手包括山东德信皮业有限公司、浙江通天星集团股份有限公司。
汽车革领域，公司主要竞争对手为国外知名汽车革制造商在我国设立的子公司，如鹰革沃特华汽车皮革（中国）有限公司、柏德皮革（中国）有限公司、浙江博世革汽车内饰有限公司、中山杰仕地汽车皮件制品有限公司等外商独资企业。
鞋面革领域，公司主要竞争对手包括兴业皮革科技股份有限公司（证券代码：
002674.SZ）、峰安皮业股份有限公司、粤海制革有限公司（证券代码：HK.1058）
等企业。
从公开信息搜集到的关于以上主要竞争对手的主要信息如下：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-180
1、主要竞争对手的业务种类、销售区域、竞争优势
业务领域主要竞争对手名称基本情况业务种类
销售对象、
区域竞争优势
汽车革
鹰革沃特华汽车皮革（中国）有限公司
成立于 2003 年，注册资本 4,170 万美元，注册地为上海市。公司具备每周涂饰和裁切 16000张皮，年缝纫 55000套汽车座椅以及年包覆 40 套内饰件的加工能力母公司 Eagle Ottawa位于美国底特律，是世界大型高档汽车皮革供应商，为全球 30 多家客户、100 余款车型提供各种创新皮革产品和设计方案。
汽车座椅皮革的开发、生产与销售
中国大陆（宝马、奥迪、凯迪拉克、奔驰、丰田、日产、英菲尼迪、马自达、沃尔沃、现代和起亚等）
1、母公司为全球最大的汽车皮
革供应商，具备品牌优势、规模优势和资金优势；
2、客户包括宝马、戴姆勒等国
际知名客户，具备客户资源优势；
3、技术研发优势；
4、清洁生产优势。
柏德皮革（中国）有限公司
成立于 2004 年，注册资本 1,970 万美元，注册地为辽宁省大连市，主要从事汽车皮革及汽车真皮内饰部件的生产。2017 年 7 月在大连投资新建的新工厂正式启动，占地 4.4万平方米，总投资 5,300万美元，年产能不低于 720
万平方米皮革产品。集团总部创办于 1872 年，位于德国哥平根，全球拥有 18家工厂，生产基地遍布欧洲、非洲、北美、南美和亚太地区，日产量 88,000平方米优质皮革，是奥迪、奔驰、宝马等汽车生产商的主要真皮供应商。
汽车皮革及汽车真皮内饰部件的生产；
粒面剖层牛皮革批发
东北（一汽大众、华晨宝马）、华北（北京奔驰、长城汽车）、西北（长安标致雪铁龙）、西南（沃尔沃）
1、品牌优势；
2、技术研发优势；
3、全球资源优势；
4、客户资源优势。
浙江博世革汽车内饰有限公司
成立于 2012年，注册资本 600万欧元，注册地为浙江省嘉兴市，为 Boxmark（博克斯马克）集团在华全资子公司。
集团总部是生产植鞣和化工鞣制皮革的跨国公司，位于欧洲奥地利，至今已有两百多年历史，在全球设有七家工厂，每年为世界各地用户生产成品皮革超过 1,500万平方米。
生产内饰专用皮革；
汽车、飞机及火车等天然皮质座椅面罩
中国大陆（大众-奥迪、福特、通用汽车及高铁客户）
1、品牌优势
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-181
中山杰仕地汽车皮件制品有限公司
成立于 2005年，注册资本 170万美元，注册地为广东省中山市，为美国 GST 在中国的全资子公司，主要经营汽车皮革制品，现已形成年产量 30 万套汽车椅套裁片的生产能力。美国 GST 是全球第二大汽车皮革制造商，有着180多年历史，主要生产汽车皮革内饰，产品供应的品牌包括宝马、奔驰、保时捷等中高端汽车厂家，目前在世界各地有 12家工厂。
汽车皮革内饰生产与销售
中国大陆（通用、福特、丰田、本田等）
1、品牌优势；
2、全球资源优势。
家私革
山东德信皮业有限公司
成立于 2003 年，注册资本 3,500 万元，注册地为山东省淄博市，主要生产牛皮家私革和汽车座椅革及沙发制革出口，2015 年中国皮革协会企业信用评级首批 13 家 AAA级企业，年加工牛皮成品皮 140万张，主要客户为顾家家居、敏华控股及美克美家等。
牛皮家私革、汽车座椅革及沙发制革的生产与销售
中国大陆、国外地区 1、区位布局优势。
浙江通天星集团股份有限公司
成立于 1997年，注册资本 12,652万元，注册地为浙江省衢州市，公司由制革和包装两大产业组成。皮革产品可年产 200万张中高档牛皮系列家具装饰革，主要产品系列有单双色革、腊变革、金属革、擦套色革等，是浙江省皮革行业诚信示范企业及省级优秀企业；包装产品年产 8000万平方米纸箱、彩盒和纸塑复合箱与盒及原纸 3万吨的生产能力，是浙江省包装行业五十强企业及中国包装定点生产企业之一。
牛皮系列家具沙发革的生产、销售；
机制纸、纸箱等包装产品的生产、销售
中国大陆、国外地区
1、产能规模优势；
2、技术研发优势；
3、清洁生产优势。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-182
鞋面革
兴业皮革科技股份有限公司
成立于 1992年，2012年 5月在深圳证券交易所上市（证券代码：002674.SZ），注册资本 30,218万元，注册地为
福建省晋江市，主要从事中高档牛头层鞋面革的开发、生产与销售，开发了纳帕革、自然摔纹革、特殊效应革三大类产品。
牛头层皮革生产、销售
国内（占比超98%，其中广东、浙江、四川、福建四地合计占比超76%）；国外（占比低于2%）
1、企业文化优势；
2、产品质量及品牌优势；
3、先进设备和技术优势；
4、规模优势；
5、近距离渠道及高端知名品牌
客户群资源优势；
6、标准化的原材料供应优势；
7、区位优势。
峰安皮业股份有限公司
成立于 2007年，注册资本 10,000万元，注册地为福建省泉州市，专业生产牛头层皮和牛二层皮，拥有两家制造厂，产品主要供应锐步、WOLVERINE、SKECHERS、HI-TEC、VANS、DCSHOECOUSA、FOSSIL、安踏、李宁、德尔惠、富贵鸟、乔丹、361°等国内外知名鞋类品牌企业。
牛头层皮和二层皮生产，供应于运动鞋、休闲鞋、皮具、沙发等产品
中国大陆
1、品牌优势；
2、品质管理和清洁生产优势；
3、技术优势；
4、产业布局区位优势。
粤海制革有限公司
成立于 1995年，1996年在香港联合证券交易所公开上市（证券代码：HK.1058），注册资本 7,000 万元，总部在香港，主要从事皮革半制成品及制成品之加工及销售，在江苏省徐州市设有三家加工生产基地。
牛皮革及灰皮产品生产及销售
中国大陆 1、品牌优势； 2、融资优势。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-183
2、主要竞争对手的近年收入、利润等主要财务数据
以上主要竞争对手中，兴业皮革科技股份有限公司（证券代码：002674.SZ）、
粤海制革有限公司（证券代码：HK.1058）为上市公司，根据其公开披露的定期报告，各公司近年来收入、利润等主要财务数据如下：
公司名称项目单位 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度兴业科技营业收入人民币万元
91,382.69 256,585.77 235,814.86 223,390.54
净利润 2,416.91 6,311.92 1,329.99 11,995.24
粤海制革营业收入港币万元
15,581.40 45,828.10 65,430.30 77,019.00
净利润-3,246.40 -3,999.40 -3,834.90 199.80
除以上两家公司外，其他竞争对手无对外公开披露的财务数据，根据公开渠道可查询的财务相关信息如下：
（1）山东德信皮业有限公司：注册资本 3,500.00 万元。根据其注册地山东
桓台县公布的《关于全县 2016年度纳税超 300万元企业的通报》、《2017年 1至3季度桓台县纳税企业 100强》，山东德信皮业有限公司 2016年度纳税金额 922万元、全县排名第 41 位，2017 年 1-3 季度纳税金额 493 万元、全县排名第 66位。
（2）柏德皮革（中国）有限公司：注册资本 1,970.00 万美元。根据大连地
税局公布的《关于 2016年度税收千强纳税人排行榜评定结果的通告》，柏德皮革（中国）有限公司 2016年纳税金额排名第 37位。
四、发行人主营业务具体情况
（一）主要产品及用途
发行人主要从事中高档天然皮革的研发、制造与销售，在行业内率先建立了家私革、汽车革、鞋面革三大产品线，产品链条完善，能够进行个性化定制、柔性化生产。产品广泛运用于制造中高档家私、汽车座椅及内饰、鞋面等。
发行人产品以前主要应用于中高档家私革制造，与国内、外知名家私品牌制造商，如顾家家居、慕思家居、亚振家居等建立了长期良好合作关系；随着国内乘用车市场蓬勃发展，特别是自主品牌的迅速崛起，公司自 2015 年起逐渐加大四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-184
汽车座椅革的技术研发和工艺设计投入，取得了“汽车内饰件用真皮皮革面料的生产”ISO/TS 16949:2009认证，与广汽集团、比亚迪供应链形成稳定合作关系，获得部分车型座椅真皮定点供应商资质，汽车革领域将成为公司未来重要的业务拓展方向与业绩增长点；凭借在家私革、汽车革领域的经验与优势，发行人逐步打开鞋面革市场，已得到 New Balance、新百丽等知名鞋履品牌商认可。
公司生产工艺精湛、生产设备先进，三大产品均能满足客户多样化、个性化需求，产品厚薄均匀、粒面丰满、皮面光滑、坚韧结实、机械强度高，耐热耐寒、透气排湿、色泽醇正、美观大气、高档华丽。
（二）产品工艺流程
境外
境内
水场工段?
浸水去肉脱毛浸碱片皮
脱灰软化?浸酸鞣制
染色工段挤水
整理工段
真空干燥调湿干燥振软
磨革喷底涂熨烫压花
摔软喷顶涂成品检验量革
削匀复鞣染色
挤水伸展
毛皮
盐渍

公司制革工艺流程由境外、境内两大阶段组成。境外阶段，主要由位于澳大利亚的二级全资子公司墨尔本 H.J.、二级控股子公司昆士兰 H.J.向当地主要屠宰场、牧场采购牛原皮，经盐渍初加工后运销至境内。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-185
境内阶段以盐渍皮为基础，主要由水场、染色和整理三大工段构成。水场工段包括浸水、去肉、脱毛浸碱、片皮、脱灰、软化、浸酸、鞣制等；染色工段包括挤水、削匀、复鞣染色等；整理工段包括干燥、振软、磨革、熨烫、压花、摔软等。境内阶段重要工序具体功能如下：
1、水场工段
（1）浸水：通过机械作用和浸水助剂，将盐渍皮在水中浸泡清洗恢复至接
近鲜皮状态；
（2）脱毛浸碱：除去表皮层的可溶性蛋白，松散胶原纤维，使皮膨胀；
（3）片皮：脱毛浸碱后的原皮通过片皮机，被横向分为头层和二层；
（4）脱灰：在转鼓中依靠酸性物除去皮内石灰和碱，消除裸皮膨胀；
（5）软化：在转鼓中加入酶制剂和软化剂，分散胶原纤维，使皮身洁白平
滑、丰满柔软；
（6）浸酸：加入盐和酸，进一步除去皮内的非纤维蛋白，增大胶原纤维间
的空隙，利于鞣剂渗透；
（7）鞣制：在鞣制转鼓中利用鞣剂使皮转变成革。通过鞣剂与皮纤维结合，
赋予成品革好的耐腐蚀性、稳定性、强度和一定弹性。
2、染色工段
（1）挤水：将蓝皮送入两个辊筒间，通过挤压去掉皮坯的多余水分；
（2）削匀：根据成品革的厚度要求，通过圆柱型的削匀刀片，使皮坯的厚
度均匀一致；
（3）复鞣染色：再次鞣制，将染料融入皮纤维形成不溶解化合物，使皮革
具有不同的色彩。在完成以上加工后，皮革初步具备了一定的特性，如颜色、手感、强度等；
3、整理工段
（1）真空干燥：使皮革在适当温度和真空负压作用下，皮革纤维紧实定型，
粒面平细，初步干燥；
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-186
（2）调湿干燥：真空干燥后的皮经过第二次湿振软后进入调湿烘箱，通过
低温蒸馏循环抽湿、排风，提高手感、水分、软度的均匀性；
（3）振软：使粘结的皮革纤维适度松散，皮革具有一定的柔软性；
（4）磨革：消除粒面伤残，提高皮革等级；
（5）喷底涂：底涂浆料由着色剂、聚氨脂树脂及助剂等组成，用无气喷枪
进行喷涂，提高皮革物性及颜色均匀度；
（6）熨烫：皮革通过加热加压的熨烫辊，提高革面的平整度；
（7）压花：根据需要在皮面压制不同纹路，使之美观；
（8）摔软：皮革通过控湿控温的摔软转鼓，使革身柔软，纹路自然；
（9）喷顶涂：将成膜材料用喷枪喷涂在皮革表面，增强其耐磨性、耐污性、
耐光性等物理性能；
（10）成品检验：根据标准，检验皮革的外观和物理指标；
（三）发行人采购、生产、销售模式
1、采购模式
目前，公司主要分类采购牛原皮和化学原料两类物资，建立了完善的采购管理制度、采购申请与审批制度、授权审批与核准制度、供应商评价制度。
采购过程主要包括采购计划、供应商的管理和选择、采购合同的签订、材料验收、入库、退货、付款等。生产厂根据年度及季度经营计划、经批准的客户订单、材料采购周期、库存能力、材料市场波动等情况，设定具体材料的采购计划表，传递至供应部/进出口部。供应部负责国内物资的供应以及国内供应商的管理，进出口部负责进口物资的供应以及国外供应商的管理。供应部/进出口部经向合格供应商进行询价、比价、议价后实施采购。公司检测中心对所有采购原材料进行品质检测检验，严格把控质量。合格入库原材料根据公司制定的存货管理制度，对入库、库存、出库、退库、盘点清查、库存控制及分析进行严格管控。
财务部根据相关单据进行账务处理。一般采购流程如下：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-187
生产厂? 生产计划?
供应部/进出口部
采购计划?
供方管理?
总工程师?
采购合同
请款单
材料到货
入厂检验
入库?
办理结算
客户订单
检测中心

库房
财务部
（1）原皮采购
①根据生产计划制定采购信息
原皮的采购根据生产情况、原皮国际价格、现有库存情况确定，由生产厂拟定需求计划，经总经理批准后，进出口部制订《采购合同》，向原皮供方进行采购。公司主要通过位于澳大利亚的二级全资子公司墨尔本 H.J.、二级控股子公司昆士兰 H.J.，向当地主要屠宰场、牧场采购牛皮，并经初加工制成盐渍皮后出售给公司作为制革原材料。
墨尔本 H.J.、昆士兰 H.J.与 Coles等超市供应链集团及当地主要屠宰场、牧场建立了长期稳定的合作关系。
除通过澳大利亚子公司向 Coles等超市供应链集团及当地主要屠宰场、牧场采购原皮外，发行人还根据生产需要、澳大利亚子公司原皮加工能力及国际市场上原皮价格波动等情况，直接向澳大利亚、美国等地原皮供应商直接采购盐渍牛皮。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-188
②对采购产品进行品质验证
原皮经检验检疫入厂后，由原皮库管理人员按《原皮检验标准》要求对装箱单、重量、数量和皮坯种类等进行入厂核对，填报《验收单》、《进口牛皮入库检验记录表》。对首次供应原皮物资的供方，除调查评价外，还应进行小批量试用。
样品验证合格后，进出口部通知供方小批量供货，经验证合格后交生产厂组织试用，并由检测中心出具相应试用的验证报告。样品验证、小批量试用均合格的，经总经理批准后列将原皮供应商入《合格供方名单》，进出口部将原皮供应商列入《采购分类明细表》，经总工程师批准后方可进行批量进货。
③根据进货检验记录，入库储存
进入仓库的物资按照《仓储管理程序》进行贮存管理。
④经核对办理采购结算
进出口部收到《材料入库通知单》后，核对采购合同、发票、验收单等资料。
若核对无误，则根据合同约定付款条件编制《请款单》，经进出口部审核，财务部复核，财务总监、分管经理审批后，连同《采购合同》、《付款申请单》、《材料入库通知单》、发票、《供应商送货单》等一并送财务部办理付款事宜。
（2）化学原料及其他类采购
与原皮采购程序类似，化学原料及其他类采购也严格执行“根据生产计划制定采购信息、对采购产品进行品质验证、根据进货检验记录入库储存、经核对办理采购结算”四大流程。
首先，根据《化料安全库存表》及实际库存情况，公司每月集中编制《采购申请单》，其他类物资采购由需求部门填写《采购申请单》经相关部门人员评审后，均经总工程师批准后实施。
其次，供应部根据供方经营资质、供货业绩、产品质量，与同类物资的质量、价格和供货能力等进行比较，综合评价记录于《供方评价记录表》，化学原料及其他物资优先在经总工程师据此批准的《合格供方名录》中选择供方采购，确保供应商具有满足实现产品和制造过程批准的要求。当由于合格供方的原因不能及时供货时，由经办人员提出书面申请，提供该采购产品必要的技术指标和质量证四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-189
明文件，经相关部门评审和总经理批准后，方可在《合格供方名录》以外的供方实施临时采购。临时供方应在样品检验/试用合格后，进行采购，并加严抽检。
然后，由进料检验员或库管员在公司库房验证，包括检验、工艺试验、提供合格证明文件及验收等方式。化工库管理员应对每批到货情况进行登记，填写《供方到货情况记录表》。检验不合格的物资应标识隔离后，由供应部安排退货。进入仓库的物资按照《仓储管理程序》进行贮存管理。最后经相关部门核对无误后，由财务部办理采购结算。
2、生产模式
由于皮革产品的下游行业众多，对皮革产品的规格、颜色、花纹、手感、表面效果等方面有各式各样的要求，公司采用以销定产的生产模式，主要根据客户的订单来安排生产计划；针对客户提出的新产品需求，组织评审、研发、试生产等工作，凭借完整的生产体系，先进的生产设备，不断开发适销对路的新产品。
公司发挥原皮供应优势和柔性化生产优势，灵活调整工艺处理细节，在行业内率先具备家私革、汽车革、鞋面革三大产品线的生产能力。一般生产步骤如下：
①与客户确认个性化需求，据此打样、试样，得到客户认可后，车间工艺主管会对每批产品制定工艺单，每批产品严格按照工艺单进行生产。
②公司根据产品订货计划单，下达日生产计划。流程管理中心把日生产作业计划发至各生产车间执行。由专人根据日生产作业计划、工序实际完成情况拟定《生产指令单》，下发至各工序执行。《生产工艺文件》包括工艺配方、工艺流程、工艺技术指标规定、操作规程、工序操作要求及标准；工艺文件明确、清晰，经总工程师审批后发放到岗。
③总工程师负责组织相关技术工程师指导各生产车间处理工艺技术问题，工艺纪律检查委员会按对应品种加工《作业指导书》对生产厂各车间、工序的工艺标准执行情况进行监督和检查。每个工序必须按对应品种的加工《作业指导书》规定的方法和要求操作，认真填写《加工随工单》，工艺技术人员对关键工序的工艺参数用质量特性值统计方法进行连续监控。
④首件生产完成后，操作者进行首件检验，作好《首件检验记录》，并将首四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-190
件交检验员检验合格后，再进行批量生产。操作者在连续生产过程中按照《作业指导书》要求对产品进行自检，自检合格后则继续生产，不合格则停止生产，向现场主管和检验员报告，并执行《不合格品管理程序》。
⑤检验员对操作者连续生产的产品按照《检验指导书》、《作业指导书》要求进行抽查或全检，作好检查记录，检查合格后让操作者继续生产，不合格通知操作者停止生产，并执行《不合格品管理程序》。检验合格的完工产品方可流转至下工序或入库。
⑥每年应对生产过程的每道工序进行确认（人员、机械、材料、法规、环境、检测），评价每道工序的有效性。制定并定期评审《应急计划》，保证紧急情况下不中断对顾客的产品供应，维护生产活动的正常进行。
3、销售模式
（1）销售方式
公司面对的主要下游客户为各个细分市场的知名企业，因此，公司主要采取直销模式，积极搭建与客户之间一对一的交流平台，及时了解客户的需求和市场动态，不断提高自身产品品质及服务的专业化水平。
（2）销售管理
①组织结构
公司建立了销售部、生产厂、技术研发中心相互配合、共同协作的机制，满足客户多样化、时尚化、个性化、智能化需求。一方面，销售部把最新产品种类、市场动向、客户需求等相关信息及时反馈给生产厂和技术研发中心，以促进公司新产品的开发和生产，提高公司对市场变化的反应能力，增强公司的市场竞争力。
另一方面，销售部与生产厂、技术研发中心协同全程参与新产品的研发，负责与客户沟通项目评审结果、样品性能测试过程、小批量试生产过程、稳定化生产结果等重要环节，从而确保销售部掌握、理解产品性能、特点、品质，不断提高专业化水平，了解客户准确需求、行业前沿技术、市场最新动态。
②定价策略及信用政策
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-191
公司产品定价主要参照当期市场价格，并结合公司的品牌、质量和服务优势，以及客户的付款周期、议价能力等因素综合制定、定期更新。对于合作时间短、中小型客户，采取现款现货的结算方式；对长期合作、资信优良的客户，一般给予 1-6个月的信用期。
③客户关系管理
公司根据下游客户分布进行合理市场布局，不断完善销售网络渠道，在广州、上海、江苏、北京、成都等地建立了覆盖华东、中南、西南等地区的销售网络，已覆盖全国主要汽车座椅及内饰、家具和皮鞋制造产业带。并且公司为重点客户派驻现场服务代表，精准了解客户需求、及时提供专业服务，从合作磋商、产品入库、售后回访各方面、多层次服务客户。
公司不断完善售前、售中、售后各销售阶段的针对性、全方位、个性化服务。
在售前，加强市场调查，充分挖掘市场动态、趋势。在售中，为客户提供产品咨询、技术指导、工艺改善、产品开发打样等全流程、个性化技术服务，深入了解、助其实现多样化、差异化需求。在售后，通过对客户回访、满意度调查等方式，持续改进交付及售后服务体系，不断提高顾客满意程度。公司通过全方位服务，提高企业认可度，增强企业的竞争能力，扩大市场占有率，与客户共同成长，实现双赢。
（3）营销手段
公司主要通过参加国内、外皮革专业展会、业务员拜访、派驻现场服务代表等多种方式开发、维系新老客户，已积累 400余家客户资源。家私革领域，公司与知名家私品牌制造商，如顾家家居、慕思家居、亚振家居等建立了长期良好合作关系。汽车革领域，取得了“汽车内饰件用真皮皮革面料的生产”ISO/TS 16949：
2009 认证，与广汽集团、比亚迪供应链形成稳定合作关系，获得部分车型座椅真皮定点供应商资质，产品用于数种车型真皮座椅及内饰；凭借在家私革、汽车革的经验与优势，公司逐步打开鞋面革市场，已得到 New Balance、新百丽等知名鞋履品牌商认可。
公司销售人员、技术研发人员通过参加意大利国际米兰家具展、德国科隆国四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-192
际家具展、上海皮革展等国内外行业专业展会上，学习现代家具、鞋履潮流趋势、前沿设计，研究皮革行业新型技术、材料等开发、运用情况，增加与国内、外客户的彼此了解与信任，沟通与合作，为客户提供行业领先的产品设计、研发、制造方案。
（4）营销策略
在建立了品牌品质知名度、认可度基础上，公司为进一步扩大市场份额，提高市场占有率，采取了多种营销策略：
①追踪、分析、整理客户需求量、质量要求、产品种类、使用情况等，根据各客户发展规划，行业发展和同行业竞争对手情况，进行市场分析，准确及时把握目前和潜在的市场需求信息；与客户结成具有较强竞争力的市场产业链，强强结合，共同拓展市场，抵御市场风险。
②不断优化工艺流程，提高产品的交付效率，为客户提供优质、高效的产品和服务，提高公司竞争力。
③通过走访客户、回访客户、进行满意度调查分析等形式，了解客户使用感受，不断提高客户满意度，提高销售服务水平。
（5）定价机制与价格调整机制
发行人定价主要根据公司产品成本，并参照当期市场价格，结合公司的品牌、质量和服务优势，以及客户的付款周期、议价能力等因素综合制定、定期更新，存在一定的价格调整机制。
发行人产品价格调整机制主要具有如下特点：产品价格调整主要受原材料、汇率等因素综合影响；价格调整由双方协商执行，调整频次较低。一般在原材料价格或汇率变化达到一定幅度时，由不利一方提出价格调整要求；双方基于市场价格协商调整产品价格保障双方基本利益。产品价格调整机制有利于保持公司单位产品的盈利能力。
2015 年，公司原皮采购成本大幅下跌，公司调整了家私革的售价，公司家私革单价有所下跌。2017 年，牛原皮采购成本有所上升，公司相应调整了家私革和鞋面革的售价。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-193
（四）发行人生产、销售情况
1、主要产品生产能力
发行人主营业务为从事中高档天然皮革的研发、制造与销售，产品广泛运用于制造中高档家私、汽车座椅及内饰、鞋面等。
原皮经水场工段处理后成品为蓝皮，蓝皮为皮革的半成品，根据最终产品对皮革的不同要求，经过染色工段及整理工段处理后成为最终成品革。在原皮加工阶段，不区分最终产品，加工成的半成品为蓝皮，而在蓝皮加工阶段，公司生产线为柔性化生产，能够根据不同时期、不同细分领域出现的市场机遇，根据下游需求的变化及子领域竞争情况，调整产品线布局，因此，对于最终成品革而言，无法独立统计出产能情况。
公司原皮加工产能为 80万张/年，报告期内，公司进行了生产线搬迁改造工程与厂房改造工程，随着新的厂房及生产线逐渐转固，公司的产能逐步释放到100万张/年。
报告期内，各年的原皮加工产能利用率情况如下：
单位：万张
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
原皮加工
产能 40.00 80.00 80.00 80.00
实际处理 49.75 83.57 80.74 55.69
产能利用率 124.36% 104.46% 100.93% 69.61%
2、主要产品生产销售情况
（1）主要产品生产销售情况
报告期内，公司主要产品生产销售情况如下：
单位：万平方英尺
产品类别指标 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
汽车革
产量 517.29 694.33 492.56 167.41
销量 494.11 688.75 564.11 141.45
产销率 95.52% 99.20% 114.53% 84.49%
家私革产量 633.07 1,962.61 2,857.56 2,864.81
销量 653.43 2,085.67 2,760.45 2,713.43
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-194
产销率 103.22% 106.27% 96.60% 94.72%
鞋面革
产量 1,062.53 1,419.51 319.27 -
销量 1,004.72 1,167.07 291.98 -
产销率 94.56% 82.22% 91.45%-
合计
产量 2,212.90 4,076.45 3,669.39 3,032.22
销量 2,152.26 3,941.50 3,616.54 2,854.88
产销率 97.26% 96.69% 98.56% 94.15%
注：公司自 2015年进入鞋面革领域。
报告期内，公司主要产品均保持了较高的产销率。公司通过境外子公司采购牛原皮，并在境内进行一体化鞣制、加工，得以严格控制蓝皮之前浸灰、软化等关键工序，并根据不同原皮在种类、大小、厚薄、脱水程度等方面的不同特性，灵活调整工艺处理细节，在行业内率先建立了完整的家私革、汽车革、鞋面革三大产品线，能最大程度发挥皮张特质，辅之精湛的工艺技术、先进的智能化设备、丰富的制革经验，生产适销对路的优质绿色皮革。
（2）牛原皮耗用及与产量匹配情况
报告期内，牛原皮的耗用如下：
单位：万张
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度张数张数增长率张数增长率张数
原皮消耗 49.75 83.57 3.51% 80.74 44.98% 55.69
原皮采购 53.38 85.17 4.80% 81.27 13.19% 71.80
报告期内，成品革产量增长的幅度与原皮消耗增长的幅度趋势一致，原皮耗用与产量具有匹配性。原皮消耗数量增幅较快的主要原因为发行人为了备货及降低采购成本，将原皮加工成蓝皮进行保存。
3、主要产品销售收入及占主营业务收入情况
单位：万元
产品名称 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
家私革 9,299.31 26,174.32 34,119.37 36,287.15
汽车革 6,414.25 9,874.70 9,559.68 2,023.20
鞋面革 13,083.14 14,941.70 4,152.79
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-195
蓝皮 1,673.69 6,494.94 2,216.57 2,059.91
其他 2.14 912.08 3,161.12 2,473.16
合计 30,472.53 58,397.74 53,209.54 42,843.42
4、主要产品销售区域分布情况
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
华东地区 21,822.14 30,746.78 21,356.95 22,858.29
中南地区 5,700.62 16,853.48 17,166.68 9,435.96
西南地区 2,032.73 5,209.20 6,037.85 3,776.80
华北地区 819.65 2,710.54 2,889.16 4,408.69
其他地区 96.43 2,861.88 3,328.51 1,037.08
国外地区 0.95 15.85 2,430.40 1,326.60
合计 30,472.53 58,397.74 53,209.54 42,843.42
注：华东地区主要包括上海市、江苏省、浙江省、安徽省、福建省、江西省、山东省；中南地区主要包括河南省、湖北省、湖南省、广东省、广西壮族自治区、海南省；西南地区主要包括重庆市、四川省、贵州省、云南省、西藏自治区；华北地区主要包括北京市、天津市、河北省、山西省、内蒙古自治区。
5、主要产品销售价格的变动情况
（1）细分产品销售价格变动
单位：元/平方英尺
产品类别 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
汽车革 12.98 14.34 16.95 14.30
家私革 14.23 12.55 12.36 13.37
鞋面革 13.02 12.80 14.22 -
①汽车革
A、发行人议价能力、价格传导机制
由于汽车工业对内饰面料的色彩、风格、气味、透气性、阻燃性、色牢度以及去污性等具有较高要求，汽车革生产企业需通过多方认证和评审才能进入汽车工业配套供应商体系。发行人通过了 ISO/TS 16949“汽车内饰件用真皮皮革面料的生产”认证，和汽车制造企业进行的现场审核，进入了广汽集团、比亚迪等知名汽车制造企业供应名单。从单一产品、单一车型配套，到与其不同四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-196
车型配套，发行人与以上客户建立了长期合作的关系；并且同一款车型开发周期长、产品寿命长、各零部件采购较为稳定。
另一方面，发行人在研发设计、质量控制、生产工艺、交货速度等方面有较强的竞争力，能够直接参与到下游汽车革客户的产品前期设计，为其提供样式定制、材料选择、产品试制和测试、大批量生产、快速供货及配套等全方位服务，进一步提高了客户粘性，强化了公司与客户的合作关系。
B、产品价格波动原因
2014 年，公司汽车革销量较小，尚未大批量供应广汽传祺特定车型和比亚迪特定车型。2015 年起，国利汽车、比亚迪供应链为发行人汽车革主要客户，2015年、2016年和 2017年 1-6月合计占汽车革销售收入的 84.43%、91.39%、
97.28%，因此上述前述客户销售情况变化对发行人汽车革售价整体变动具有重
大影响。由于发行人销售给比亚迪的汽车革相较之下增加了裁片等工序，耗用成本更高，因此发行人销售给比亚迪的平均单价高于销售给国利汽车的平均单价。
2015 年，随着公司逐渐与广汽集团、比亚迪形成了稳定的合作关系，取得部分车型座椅真皮定点供应商资质，销售金额分别为 2,581.13 万元和 5,490.26
万元，因此汽车革平均销售价格同比显著提升，由 2014年的 14.30元/平方英尺
上升到 2015年的 16.95元/平方英尺。
2016 年，发行人销售给国利汽车的汽车革增长迅速，国利汽车的销售额为6,437.85万元，同比增长 149.42%；同时发行人销售给比亚迪的汽车革销售额为
2,586.63万元，同比减少 52.89%。故 2016年汽车革销售单价下降至 14.34元/平
方英尺。
2017 年上半年，发行人销售给国利汽车的汽车革进一步增长，销售额为5,754.48万元，占汽车革收入 89.71%，同比上涨 24.52个百分点；对比亚迪供应
链销售额为 485.34万元，占汽车革收入 7.57%，同比下降 18.63个百分点。由于
前述原因，发行人销售给国利汽车的平均单价低于销售给比亚迪平均单价，故随着汽车革客户结构变化，当期汽车革销售单价下降至 12.98元/平方英尺。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-197
②家私革
A、发行人议价能力、价格传导机制
发行人较早开拓家私革市场，与主要客户建立了长期稳定的合作关系。发行人以提高客户效率和满意度为标准，以客户需求为导向，度身定制多样化、时尚化、个性化的家私革，已成功开发油蜡变革、自然摔纹、手擦印花、腊变龟裂革、三色花效应等数百种花色、样式，得到家私革客户广泛认可。凭借研发设计优势、产品质量优势、销售服务优势，发行人进一步提高客户粘性，具有一定议价能力，当市场原材料价格普遍大幅变化时，双方在依据市场价格协商调价。
B、产品价格波动原因
家私革裹覆面积大，发行人家私革客户通常要求提供整张大张幅的皮革，家私革相对其他产品对牛原皮大小、种类等要求更高，因此受到牛原皮采购成本影响较大。2015 年，牛原皮市场价格大幅下跌，发行人家私革成本降低，使得当年销售价格由 13.37元/平方英尺下降至 12.36元/平方英尺。
2016 年，发行人家私革主要大客户更加集中，慕思家居、亚振家居、顾家家居销售占比由 2015 年的 23.62%提升至 36.45%，为其量身定制销售工艺更为
复杂的家私革，因此当年销售价格小幅上升至 12.55元/平方英尺。
2017 年上半年，牛原皮市场价格呈回暖上升趋势，发行人采购成本上升，并且发行人与家私革客户之间保持了较强的议价能力，加之家私革大客户进一步集中，慕思家居、亚振家居、顾家家居销售占比同比上升 18.84个百分点，提
升至 55.29%，因此家私革销售单价上升至 14.23元/平方英尺。
③鞋面革
A、发行人议价能力、价格传导机制
公司 2015 年进入鞋面革以来，开发出以澳洲牛皮制造的满足行业标准的鞋面革产品，而市场上鞋面革大多采用美国牛皮，成本较高，公司产品具有成本优势，议价能力较强。因此当下游原材料价格出现较大变化时，发行人主动调整鞋面革销售价格，上游原材料价格变化及时传导给下游。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-198
B、产品价格波动原因
2015 年，发行人刚进入鞋面革市场，产量、销量相对较小，单位成本较高，当年销售单价为 14.22 元/平方英尺。2016 年，发行人鞋面革生产规模扩大
产生规模效应，以及当年原材料采购成本降低，共同导致鞋面革成本降低，因此销售价格出现一定降低，为 12.80元/平方英尺。
另一方面，发行人开发出以澳洲牛皮制造的满足行业标准的鞋面革产品，而市场上鞋面革大多采用美国牛皮，成本较高，发行人产品具有成本优势，议价能力较强。2017 年上半年，因发行人与鞋面革客户协商上调产品鞋面革价格，以及当期牛原皮采购成本上涨使得鞋面革单价上升至 13.02元/平方英尺。
（2）相同产品市场价格波动情况
同行业可比公司兴业科技（证券代码：sz002674）鞋面革市场占有率连续多年国内排名前列，主要向美国采购牛原皮，2014年-2016年产品单价波动情况如下：
项目单位 2016年度 2015年度 2014年度
鞋面革销售收入万元 254,606.50 234,199.76 221,841.01
皮革销量万平方英尺 14,772.02 11,770.03 10,748.00
单价元/平方英尺 17.24 19.90 20.64
振静股份鞋面革单价元/平方英尺 12.80 14.22 -
根据皮革工业信息中心和中国海关统计，兴业科技近年来为最大的美国牛原皮进口企业，受到牛原皮价格持续下跌的影响，2014年-2016年兴业科技产品单价呈下降趋势，同发行人鞋面革价格变化趋势相一致。
6、报告期内向主要客户销售情况
（1）前五大客户情况
报告期内，公司向前五名客户销售情况及占主营业务收入比例如下：
序号单位名称销售数量（万平方英尺）销售金额（万元）产品类别占比
一、2017年 1-6月
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-199
1 国利汽车 443.36 5,754.48 汽车革 18.88%
2 慕思家居（合并） 156.25 2,054.23 家私革 6.74%
3 顾家家居（合并） 141.00 1,841.54 家私革 6.04%
4 温州市瓯海荣鑫鞋业有限公司 117.53 1,373.54 鞋面革 4.51%
5 天津悦嘉旺皮革销售有限公司（合并） 86.45 1,249.43 鞋面革 4.10%
合计 944.59 12,273.22 40.28%
二、2016年度
1 国利汽车 525.45 6,437.85 汽车革 11.02%
2 顾家家居（合并） 287.72 3,823.84 家私革 6.55%
3 慕思家居（合并） 296.14 3,474.07 家私革 5.95%
4 比亚迪供应链 110.62 2,586.63 汽车革 4.43%
5 温州市瓯海荣鑫鞋业有限公司 173.82 2,308.29 鞋面革 3.95%
合计 1,393.75 18,630.68 31.90%
三、2015年度
1 比亚迪供应链 258.06 5,490.26 汽车革 10.32%
2 顾家家居（合并） 279.27 3,594.08 家私革 6.75%
3 国利汽车 213.13 2,581.13 汽车革 4.85%
4 慕思家居（合并） 221.12 2,516.30 家私革 4.73%
5 广州市中洋皮业有限公司 187.07 2,125.73 家私革、鞋面革 4.00%
合计 1,158.65 16,307.50 30.65%
四、2014年度
1 顾家家居（合并） 295.88 4,721.54 家私革 11.02%
2 万福阁家具（昆山）有限公司 318.22 3,780.75 家私革 8.82%
3 亚振家居（合并） 168.17 3,136.88 家私革 7.32%
4 上海卓富皮革有限公司 170.65 2,251.51 家私革 5.26%
5 慕思家居（合并） 150.03 1,938.22 家私革 4.52%
合计 1,102.95 15,828.90 36.95%
注：顾家家居包括顾家家居股份有限公司及其子公司顾家家居河北有限公司、浙江顾家梅林家居有限公司、浙江顾家智能家居有限公司；亚振家居包括亚振家具股份有限公司及其子公司南通亚振东方家具有限公司；慕思家居包括东莞市慕思寝室用品有限公司及其子公司东莞市艾慕寝室用品有限公司；天津悦嘉旺皮革销售有限公司包括其关联方控制的广州市嘉芊旺皮革有限公司。上述销售金额均合并计算。
①家私革前五大客户情况
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-200
单位：万元
序号单位名称销售金额占家私革收入比例
一、2017年 1-6月
1 慕思家居（合并） 2,054.23 22.09%
2 顾家家居（合并） 1,841.54 19.80%
3 亚振家居（合并） 1,245.91 13.40%
4 深圳天诚家具有限公司 518.66 5.58%
5 浙江大风范家具有限公司 470.50 5.06%
合计 6,130.84 65.93%
二、2016年度
1 顾家家居（合并） 3,823.84 14.61%
2 慕思家居（合并） 3,474.07 13.27%
3 亚振家居（合并） 2,244.43 8.57%
4 玉环嘉创皮革有限公司 1,555.12 5.94%
5 浙江大风范家具有限公司 1,232.75 4.71%
合计 12,330.21 47.11%
三、2015年度
1 顾家家居（合并） 3,594.08 10.53%
2 慕思家居（合并） 2,516.30 7.37%
3 广州市中洋皮业有限公司 2,005.19 5.88%
4 亚振家居（合并） 1,953.05 5.72%
5 万福阁家具（昆山）有限公司 1,588.13 4.65%
合计 11,656.75 34.16%
四、2014年度
1 顾家家居（合并） 4,721.54 13.01%
2 万福阁家具（昆山）有限公司 3,780.75 10.42%
3 亚振家居（合并） 3,136.88 8.64%
4 上海卓富皮革有限公司 2,251.51 6.20%
5 慕思家居（合并） 1,938.22 5.34%
合计 15,828.90 43.62%
报告期内，公司家私革前五大客户中，顾家家居、亚振家居、慕思家居销售收入稳定增长，一直维持在公司家私革前五大客户，合作稳定，为公司重要客户。
除此之外，报告期内，家私革前五大客户中其他客户有所变动，其中，上海卓富四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-201
皮革有限公司因自身经营原因已注销，公司也不再与其合作；万福阁家具（昆山）有限公司因自身战略调整，减少在国内的生产，对公司产品的需求逐年下降；广州市中洋皮业有限公司回款情况较差，公司主动减少了对其销售规模。
在上海卓富皮革有限公司、万福阁家具（昆山）有限公司以及广州市中洋皮业有限公司需求量减少后，浙江大风范家具有限公司、玉环嘉创皮革有限公司和深圳天诚家具有限公司合作关系稳定发展，成为公司前五大客户。
2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月，公司对浙江大风范家具有限公司的销售收入分别为 1,002.95万元、1,338.95万元、1,232.75万元和 470.50万元，
合作稳定；2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月，公司对深圳天诚家具有限公司的销售收入分别为 7.36万元、281.07万元、533.96万元和 518.66万元，
销售收入稳定增长，合作关系稳定发展；玉环嘉创皮革有限公司在 2015 年成为公司客户后，合作关系稳定发展，2015年、2016年和 2017年 1-6月，公司对玉环嘉创皮革有限公司销售收入分别为 728.09万元、1,555.12万元和 434.64万元。
②汽车革前五大客户情况
单位：万元
序号单位名称销售金额占汽车革收入比例
一、2017年 1-6月
1 国利汽车 5,754.48 89.71%
2 比亚迪供应链 485.34 7.57%
3 上海延鑫汽车座椅配件有限公司 40.04 0.62%
4 武汉神龙东信汽车内饰有限公司 32.42 0.51%
5 上海高齐汽车配件有限公司 26.63 0.42%
合计 6,338.91 98.83%
二、2016年度
1 国利汽车 6,437.85 65.20%
2 比亚迪供应链 2,586.63 26.19%
3 广州广汽优利得汽车内饰系统研发有限公司 408.41 4.14%
4 上海延鑫汽车座椅配件有限公司 127.17 1.29%
5 广州宏原汽车配件有限公司 65.32 0.66%
合计 9,625.38 97.48%
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-202
三、2015年度
1 国利汽车 2,581.13 27.00%
2 比亚迪供应链 5,490.26 57.43%
3 广州吉中汽车内饰系统有限公司 451.78 4.73%
4 重庆黄越汽车配件有限公司 412.58 4.32%
5 中欧汽车股份有限公司 336.69 3.52%
合计 9,272.44 97.00%
四、2014年度
1 广州吉中汽车内饰系统有限公司 1,601.16 79.14%
2 广州广汽优利得汽车内饰系统研发有限公司 193.39 9.56%
3 广州市秀丽汽车装饰厂 57.54 2.84%
4 苏州中航车辆部件有限公司 54.72 2.70%
5 北京秀丽汽车装饰有限公司 50.63 2.50%
合计 1,957.44 96.75%
报告期内，公司逐渐和国利汽车、比亚迪供应链建立了稳定的合作关系。2016年，受新能源汽车政策变化等影响，新能源汽车整体销售低迷，比亚迪新能源特定车型销量也受到影响，导致公司对比亚迪供应链的销售收入有所降低。2015年，由于福特 C307项目车型逐渐停产，公司对广州吉中汽车内饰系统有限公司销售收入逐渐减少。
③鞋面革前五大客户情况
单位：万元
序号单位名称销售金额占鞋面革收入比例
一、2017年 1-6月
1 温州市瓯海荣鑫鞋业有限公司 1,373.54 10.50%
2 天津悦嘉旺皮革销售有限公司（合并） 1,249.43 9.55%
3 温州市双建贸易有限公司 914.53 6.99%
4 温州蓝海鞋业有限公司 768.48 5.87%
5 温州市天皓鞋业有限公司 470.09 3.59%
合计 4,776.07 36.51%
二、2016年度
1 温州市瓯海荣鑫鞋业有限公司 2,308.29 15.45%
2 天津悦嘉旺皮革销售有限公司（合并） 1,103.39 7.38%
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-203
3 温州市天皓鞋业有限公司 840.01 5.62%
4 盐城九州缘鞋服有限公司 594.87 3.98%
5 成都派中派鞋业有限公司 538.46 3.60%
合计 5,385.02 36.04%
三、2015年度
1 成都奥罗拉皮制品有限公司 879.51 21.18%
2 崇州蜀渝鞋业有限责任公司 333.33 8.03%
3 邛崃市固驿畜产品加工厂 357.35 8.61%
4 成都市武骏实业有限公司 213.68 5.15%
5 成都市三美鞋业有限公司 170.94 4.12%
合计 1,954.81 47.07%
公司 2015年进入鞋面革领域以来，不断开发新客户，前五大客户变化较快，主要为公司鞋面革新进入市场，客户结构尚不稳定所致。经过前期探索发展，公司逐渐和部分客户形成了稳定的合作关系，如温州市瓯海荣鑫鞋业有限公司、天津悦嘉旺皮革销售有限公司等。其中，温州市瓯海荣鑫鞋业有限公司从发行人采购鞋面革均自用于皮鞋生产，天津悦嘉旺皮革销售有限公司从发行人采购鞋面革部分自用、部分直接对外销售。
A、温州市瓯海荣鑫鞋业有限公司
报告期内，发行人对温州市瓯海荣鑫鞋业有限公司的鞋面革具体销售情况下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
销量（万平方英尺） 117.53 173.82 --
单价（元/平方英尺） 11.69 13.28 --
销售收入 1,373.54 2,308.29 --
其中：自用 1,373.54 2,308.29 --
直接对外销售--
占鞋面革销售收入比重 10.50% 15.45%--
发行人与温州市瓯海荣鑫鞋业有限公司从 2016 年起逐渐建立起稳定的合作关系，温州市瓯海荣鑫鞋业有限公司为鞋类加工、销售企业，发行人对其销售的四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-204
鞋面革均全部自用于生产各类鞋后对外销售。
温州市瓯海荣鑫鞋业有限公司从事各类鞋的生产与销售，年销售额 1亿元左右，发行人牛皮革供应占其牛皮革采购额 70%左右。
温州市瓯海荣鑫鞋业有限公司的基本情况如下：
成立时间 1995年 8月 11日住所温州市瓯海娄桥娄东大街 291号注册资本 1,000万人民币
法定代表人蔡文胜
统一社会信用代码 91330304254491938D经营范围制造、加工、销售鞋；货物进出口、技术进出口。
股权结构
股东名称持股比例
蔡文胜 47.00%
林金棠 17.67%
张晴曼 17.67%
李奇谦 17.66%
B、天津悦嘉旺皮革销售有限公司
报告期内，发行人对天津悦嘉旺皮革销售有限公司的鞋面革销售金额如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
销量（万平方英尺） 86.45 75.80 --
单价（元/平方英尺） 14.45 14.56 --
销售收入 1,249.43 1,103.39 --
其中：自用 410.25 360.46 --
直接对外销售 839.18 974.93 --
占鞋面革销售收入比重 9.55% 7.38%--
注：公司对天津悦嘉旺皮革销售有限公司销售金额包括其关联方控制的广州市嘉芊旺皮革有限公司的销售金额，其中 2016年度直接对外销售金额包括 232.00万元家私革。
发行人与天津悦嘉旺皮革销售有限公司从 2016 年起逐渐建立起稳定的合作关系，天津悦嘉旺皮革销售有限公司为皮革及皮鞋销售企业。
天津悦嘉旺皮革销售有限公司的基本情况如下：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-205
成立时间 2008年 03月 10日住所天津市静海县双塘高档五金制品产业园静陈路 12号
注册资本 400万人民币
法定代表人郑虹明
统一社会信用代码 911202236714889596经营范围
皮革、皮鞋、五金交电、电线电缆、日用百货、服装鞋帽批发零售；货物进出口（法律法规限制进出口的除外）。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）
股权结构
股东名称持股比例
郑虹明 82.50%
张书梅 10.00%
苏泽茹 7.50%
广州市嘉芊旺皮革有限公司的基本情况如下：
成立时间 2016年 04月 27日住所
广州市越秀区站西路 39 号新濠畔鞋材皮革五金批发广场首层 A19号
注册资本 500万人民币
法定代表人苏泽朋
统一社会信用代码 91440104MA59CN0M2Y
经营范围
皮革及皮革制品批发；鞋批发；箱、包批发；服装零售；鞋零售；箱、包零售；五金零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
股权结构
股东名称持股比例
苏泽朋 60.00%
郎予菲 40.00%
注：苏泽茹与苏泽朋系姐弟关系，郑虹明与苏泽茹系夫妻关系。
对于发行人销售给其部分鞋面革产品，如成品革，天津悦嘉旺皮革销售有限公司直接对外销售；对于发行人销售给其部分鞋面革产品，如皮革坯，天津悦嘉旺皮革销售有限公司进行压花等工序处理后销往下游鞋类生产企业。天津悦嘉旺皮革销售有限公司下游客户主要为制鞋及皮具生产企业，包括英德市嘉德鞋业有限公司、广州雅西皮具有限公司等。
④蓝皮前五大客户情况
公司的主营业务为天然皮革的生产与销售，主要销售产品为成品革，从原皮加工成成品革的产业链条中，蓝皮是经过特定加工流程后的半制成品，既可以进一步加工为成品革，也可以直接对外出售。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-206
公司蓝皮销售长期存在，但整体占销售收入比重较小。
公司蓝皮销售主要满足制革行业中小企业和个体户临时性的采购需求，采取直接销售的方式。一般客户提出采购需求后，公司参照市场价格报价，客户接受后采用先款后货方式付款，并直接从公司自行提货，自行承担运费。
报告期内，公司蓝皮销售前五大客户情况如下：
序号客户名称销售金额（万元）占营业收入比重
一、2017年 1-6月
1 广州标昌贸易有限公司 1,237.58 4.05%
2 晋江汇龙鞋材有限公司 162.07 0.53%
3 晋江杰斯成进出口贸易有限公司 99.54 0.33%
4 晋江市恒顺皮革工艺有限公司 59.83 0.20%
5 晋江市豪丰皮革制品有限公司 42.74 0.14%
合计 1,601.76 5.24%
二、2016年度
1 付蔷 743.52 1.26%
2 卢土瑞 716.23 1.21%
3 卢景光 700.94 1.18%
4 周志华 664.83 1.12%
5 廖娇 546.56 0.92%
合计 3,372.08 5.70%
三、2015年度
1 晋江市恒顺皮革工艺有限公司 359.12 0.66%
2 晋江市福林皮革制品有限公司 331.23 0.61%
3 邛崃市固驿畜产品加工厂 170.91 0.31%
4 晋江汇龙鞋材有限公司 162.39 0.30%
5 晋江市豪丰皮革制品有限公司 146.73 0.27%
合计 1,170.38 2.15%
四、2014年度
1 温州市万里马皮件服饰有限公司 689.41 1.59%
2 邛崃市固驿畜产品加工厂 378.46 0.87%
3 晋江市宏泰皮革制品有限公司 270.45 0.62%
4 清远市清城区振威皮革厂 190.81 0.44%
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-207
5 晋江国鸿鞋材有限公司 119.05 0.27%
合计 1,648.18 3.81%
报告期内，除 2016年以外，公司蓝皮销售客户相对稳定，主要为福建晋江、四川邛崃等地的皮革制品生产商，以及广州皮革集散地的贸易商。2016 年，公司除了向其他年度相对稳定的蓝皮客户常态化销售外，还根据市场需求及自身经营战略调整向广州皮革集散地从事皮革批发业务的个体皮革商增加了头层蓝皮销售。
报告期内，公司不存在对单个客户的销售比例超过当期主营业务收入 50%或严重依赖少数客户的情况，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在当期前五大客户中占有权益的情况。
（2）主要细分产品对主要客户销售情况
报告期内，公司主要细分产品对主要客户的销售情况如下表所示：
单位：万平方英尺、万元
类别客户名称销售数量销售金额占主营业务收入比例
一、2017年 1-6月
汽车革国利汽车 443.36 5,754.48 18.88%
比亚迪供应链 19.45 485.34 1.59%
家私革
顾家家居 141.00 1,841.54 6.04%
慕思家居 156.25 2,054.23 6.74%
亚振家居 64.01 1,245.91 4.09%
鞋面革
温州市瓯海荣鑫鞋业有限公司 117.53 1,373.54 4.51%
天津悦嘉旺皮革销售有限公司 86.45 1,249.43 4.10%
合计 1,028.05 14,004.47 45.96%
二、2016年度
汽车革国利汽车 525.45 6,437.85 11.02%
比亚迪供应链 110.62 2,586.63 4.43%
家私革
顾家家居 287.72 3,823.84 6.55%
慕思家居 296.14 3,474.07 5.95%
亚振家居 111.65 2,244.43 3.84%
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-208
鞋面革
温州市瓯海荣鑫鞋业有限公司 173.82 2,308.29 3.95%
天津悦嘉旺皮革销售有限公司 75.80 1,103.39 1.89%
合计 1,581.20 21,978.50 37.64%
三、2015年度
汽车革国利汽车 213.13 2,581.13 4.85%
比亚迪供应链 258.06 5,490.26 10.32%
家私革
顾家家居 279.27 3,594.08 6.75%
慕思家居 221.12 2,516.30 4.73%
亚振家居 125.23 1,953.05 3.67%
鞋面革
温州市瓯海荣鑫鞋业有限公司---天津悦嘉旺皮革销售有限公司---合计 1,096.81 16,134.82 30.32%
四、2014年度
汽车革国利汽车 4.32 50.62 0.12%
比亚迪供应链--家私革
顾家家居 295.88 4,721.54 11.02%
慕思家居 150.03 1,938.22 4.52%
亚振家居 168.17 3,136.88 7.32%
合计 618.40 9,847.26 22.98%
注：主要客户为报告期内均进入分产品类别的前五大客户，2015年，公司刚进入鞋面革领域，中小客户较多，尚未与主要客户温州市瓯海荣鑫鞋业有限公司、天津悦嘉旺皮革销售有限公司开始合作。
（3）主要客户基本情况
报告期内，公司主要细分产品的主要客户基本情况如下表所示：
单位：万元
产品
类别
客户
名称
关联
关系
长期合作框架协议签订情况成立
时间注册资本经营范围
汽车革
国利汽车无关联关系是 1996年 2,518.00
汽车及航空高级真皮饰件的生产、销售及其技术开发。
比亚迪供应链
无关联关系是 2013年 50,000.00
供应链管理及其配套相关业务；供应链渠道管理与设计等。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-209
家私革
顾家家居无关联关系否 2006年 41,250.00
沙发、床、餐桌、椅、茶几及其相关零配件的设计、生产、销售。
慕思家居无关联关系否 2007年 15,000.00
产销：床具、床上用品、床垫、沙发、衣柜、寝室用品、家具、排骨架、家具配件。
亚振家居无关联关系是 2000年 21,896.00 家具的设计、制造、销售。
鞋面革
温州市瓯海荣鑫鞋业有限公司
无关联关系否 1995年 1,000.00 制造、加工、销售鞋。
天津悦嘉旺皮革销售有限公司
无关联关系否 2008年 400.00 皮革及皮革制品、鞋销售。
（4）主要客户当前阶段对公司产品总需求量、公司产品所占比例，主要客
户未来的业务发展计划
序号客户名称总需求量、公司产品所占比例未来发展计划
汽车革
国利汽车
国利汽车主要从事汽车及航空高级真皮饰件的生产、销售及其技术开发等，年销售额 146亿元左右，从公司采购牛皮汽车革用于特定车型（广汽传祺GS4、GS8、GA6等）。
成为我国汽车行业内一家大型汽车座椅皮革饰件生产厂家。得益于广汽传祺系列车型销售良好，预计未来汽车革采购量将保持稳定发展。
比亚迪供应链
比亚迪供应链主要从事供应链管理及配套相关业务，从公司采购牛皮汽车革用于比亚迪特定车型（秦、唐、宋等）。
公司为比亚迪的全资子公司，比亚迪未来将积极拓展包括新能源汽车在内的新能源相关业务。随着新能源汽车成本进一步降低，公众接受度进一步提高，预计未来公司对比亚迪的汽车革供应将保持稳定发展。
家私革顾家家居
顾家家居专业从事客餐厅及卧室中高档软体家具产品的研究、设计、生产与销售，年销售额 48亿元左右，发行人牛皮革供应占其牛皮革采购额 30%左右。
公司计划通过产品线延伸，形成软体家具全品类、多层次的产品系列矩阵。顾家家居已于 2016 年 9 月在 A股上市，预计未来随着顾家家居进一步发展，公司对其家私革供应也将保持稳定发展。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-210
慕思家居
慕思家居从事整套健康睡眠系统的研发、生产和销售，年销售额 20亿元左右，发行人牛皮革供应占其牛皮革采购额 90%以上。
公司致力于成为全球最受尊重的健康睡眠品牌引领者，目前在海内外已经拥有 2,800多家专卖店。公司对其牛皮供应占其牛皮采购总额比例较高，预计未来慕思家居牛皮家私革采购量将保持稳定发展。
亚振家居
亚振家居主要从事中高端海派艺术家具产品的生产与销售，年销售额 6 亿元左右，发行人牛皮革供应占其牛皮革采购额85%左右。
公司计划通过产品线延伸，形成软体家具全品类、多层次的产品系列矩阵，丰富产品线，为消费者提供质量过硬、蕴含海派艺术底蕴的移动和定制类木制家居产品。亚振家居已于2016年 12月在 A股上市，预计未来随着亚振家居进一步发展，公司对其家私革供应也将保持稳定发展。
鞋面革
温州市瓯海荣鑫鞋业有限公司
温州市瓯海荣鑫鞋业有限公司从事各类鞋的生产与销售，年销售额 1 亿元左右，发行人牛皮革供应占其牛皮革采购额70%左右。
公司以多品种经营特色和薄利多销的原则，赢得了广大客户的信任。受益于公司鞋面革的成本优势，未来预计公司对其鞋面革的供应将保持稳定。
天津悦嘉旺皮革销售有限公司
天津悦嘉旺皮革销售有限公司对鞋面革裁剪加工后销售给下游鞋厂，年销售额 2 亿元左右，发行人牛皮革供应占其牛皮革采购额 15%左右。
公司经营多品种、多类型鞋面革。受益于公司鞋面革的成本优势，未来预计公司对其鞋面革的供应将保持稳定。
注：公司产品所占客户采购比例为中介机构对主要客户进行走访调查整理得出。
（五）主要原材料、能源动力供应状况
1、主要原材料供应情况
公司所需的主要原材料为牛原皮，以及皮革助剂、鞣剂、加脂剂、涂料等皮革化工原料。
报告期内，公司前五名供应商采购情况及占采购总额的比例：
序号单位名称采购数量（万张/吨）金额（万元）采购商品占比
一、2017年 1-6月
1 ACC 14.89 3,872.84 牛原皮 13.66%
2 JBS Australia Pty Limited 9.68 3,682.86 牛原皮 12.99%
3 VTA Australia Pty Ltd 6.41 2,381.47 牛原皮 8.40%
4 Coles 6.19 2,074.44 牛原皮 7.32%
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-211
5 Loris H Hassall Trading Pty Ltd 5.66 1,848.49 牛原皮 6.52%
合计 13,860.10 48.90%
二、2016年度
1 ACC 30.06 6,610.01 牛原皮 15.14%
2 Coles 19.04 5,450.74 牛原皮 12.48%
3 Loris H Hassall Trading Pty Ltd 9.71 3,392.11 牛原皮 7.77%
4 JBS Australia Pty Limited 5.07 2,025.76 牛原皮 4.64%
5 和麟企业有限公司（合并） 1,183.94 1,669.12 助剂，油脂 3.82%
合计 19,147.74 43.86%
三、2015年度
1 ACC 28.31 6,372.45 牛原皮 15.97%
2 Coles 20.72 6,270.22 牛原皮 15.72%
3 Loris H Hassall Trading Pty Ltd 4.06 1,556.59 牛原皮 3.90%
4 江门市点点行贸易有限公司 767.16 1,496.90
涂饰剂，助剂，手感剂
3.75%
5 Aa Company Pty Ltd 5.44 1,404.64 牛原皮 3.52%
合计 17,100.80 42.86%
四、2014年度
1 ACC 27.15 8,051.10 牛原皮 17.76%
2 Coles 17.79 6,863.71 牛原皮 15.14%
3 Ralphs Meat Company Pty Ltd 3.37 1,518.85 牛原皮 3.35%
4 Aa Company Pty Ltd 3.39 1,286.38 牛原皮 2.84%
5 Stanbroke Beef Pty Ltd 3.50 1,119.50 牛原皮 2.47%
合计 18,839.52 41.56%
注：牛原皮采购数量单位为万张，化料采购数量单位为吨。
（1）牛原皮供应情况
公司通过收集、分析原皮采购信息，追踪原皮价格变动趋势，根据年度及季度经营计划、原皮采购周期、库存能力、原皮市场波动情况，设定原皮采购计划，执行存货预算、安全库存制度及战略储备制度，保障公司原皮供应具有稳定性、一致性。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-212
①牛原皮采购
由于国内优质原料皮供应不足、质量不稳定，国内皮革生产厂商所用的牛原皮约 50%依赖进口。澳大利亚养牛业十分发达，维多利亚州和昆士兰州为澳大利亚主要养牛带，牛饲养量、牛屠宰量较稳定，牛皮大小、规格、厚度较统一。公司通过位于澳大利亚的二级全资子公司墨尔本 H.J.、二级控股子公司昆士兰 H.J.向当地主要屠宰场、牧场采购牛皮，进行初加工制成盐渍皮出售给公司作为制革原材料。
报告期内，公司牛原皮采购情况如下：
单位：万张、万元
原材料 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
数量金额数量金额数量金额数量金额
牛原皮 53.38 18,145.41 85.17 26,100.55 81.27 25,510.71 71.80 26,247.83
其中：境内 1.43 589.40 1.51 554.22 4.39 2,392.85
境外 51.95 17,556.01 83.66 25,546.32 81.27 25,510.71 67.41 23,854.98
注：2014年公司牛原皮采购数据包括承接振静皮革牛原皮存货部分。
报告期内，随着生产经营规模的扩大，公司牛原皮采购量相应增长。发行人绝大部分牛原皮来自澳大利亚；为补充特定种类，发行人少量从美国、境内采购牛原皮；报告期内，境内采购比例较少。
2014 年，公司设立后，向振静皮革购买与皮革生产和销售相关的经营性资产，具体情况详见招股说明书“第五节、三、（三）、1、资产收购与业务整合情
况”，其中包括了 4.39万张盐渍牛皮，金额为 2,392.85万元。
A、报告期内，牛原皮前五大供应商
报告期内，公司牛原皮主要供应商采购情况及占牛原皮采购总额比例如下：
单位：万张、万元
序号单位名称数量金额采购商品占比
一、2017年 1-6月
1 ACC 14.89 3,872.84 牛原皮 21.34%
2 JBS Australia Pty Limited 9.68 3,682.86 牛原皮 20.30%
3 VTA Australia Pty Ltd 6.41 2,381.47 牛原皮 13.12%
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-213
4 Coles 6.19 2,074.44 牛原皮 11.43%
5 Loris H Hassall Trading Pty Ltd 5.66 1,848.49 牛原皮 10.19%
合计 42.83 13,860.09 76.38%
二、2016年度
1 ACC 30.06 6,610.01 牛原皮 25.33%
2 Coles 19.04 5,450.74 牛原皮 20.88%
3 Loris H Hassall Trading Pty Ltd 9.71 3,392.11 牛原皮 13.00%
4 JBS Australia Pty Limited 5.07 2,025.76 牛原皮 7.76%
5 H.W. Greenham & Sons Pty Ltd 2.11 685.69 牛原皮 2.63%
合计 65.99 18,164.30 69.59%
三、2015年度
1 ACC 28.31 6,372.45 牛原皮 24.98%
2 Coles 20.72 6,270.22 牛原皮 24.58%
3 Loris H Hassall Trading Pty Ltd 4.06 1,556.59 牛原皮 6.10%
4 Aa Company Pty Ltd 5.44 1,404.64 牛原皮 5.51%
5 Stanbroke Beef Pty Ltd 4.25 1,060.63 牛原皮 4.16%
合计 62.78 16,664.53 65.32%
四、2014年度
1 ACC 27.15 8,051.10 牛原皮 30.67%
2 Coles 17.79 6,863.71 牛原皮 26.15%
3 Ralphs Meat Company Pty Ltd 3.37 1,518.85 牛原皮 5.79%
4 Aa Company Pty Ltd 3.39 1,286.38 牛原皮 4.90%
5 Stanbroke Beef Pty Ltd 3.50 1,119.50 牛原皮 4.27%
合计 55.19 18,839.52 71.78%
报告期内，公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有 5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
公司通过墨尔本 H.J.、昆士兰 H.J.向澳大利亚主要屠宰场、牧场采购牛皮，从而能够得到稳定及时、质量优良、价格合适原料皮供应。公司主要供应商情况如下：
Ⅰ、ACC：为澳大利亚牛类繁育、养殖、屠宰企业，在昆士兰持有、出租和管理的土地数目多达 54处，总面积达 662,500公顷，共饲养约 1.1万头育种母牛、
10.5万头散养小牛和 3万头圈养小牛，日屠宰量达 1,125头。牧场面积、屠宰能
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-214
力、养殖量、牛类品质处澳大利亚行业领先地位。
Ⅱ、Coles：隶属澳大利亚上市零售集团西农公司(Wesfarmers Ltd.)，后者业务涉及零售、家装、煤矿、保险等领域，被《财富》杂志选入 2016 年世界 500强企业。Coles 为澳大利亚著名的超市供应链集团，不仅供应新鲜生货、食品杂物、日用百货、酒水饮料，还提供金融服务、油气服务，在澳大利亚开设了787 家超市、690 家便利店、89 家酒店和 865 家酒铺。Coles 供应多种生鲜肉制品，包括牛肉、猪肉、鸡肉，从宰切剁碎、到熏制烧烤、煎制即食等，为确保其生鲜肉制品来源稳定、安全，Coles 通过指定大型肉牛饲养企业为其肉源、奶源供应商方式建立了稳定的肉源、奶源供应关系，ACC 为其重要合作伙伴之一。
报告期内，发行人向主要供应商 ACC、Coles的采购单价与向其他供应商采购单价对比如下：
单位：元/张
供应商 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
ACC 260.10 219.89 225.10 296.54
Coles 335.13 286.28 302.62 385.82
澳大利亚其他原皮供应商 312.81 309.45 308.58 321.44
发行人向 Coles采购单价与向澳大利亚其他原皮供应商采购单价高、低情况均存在，不存在较大差异。
发行人向 ACC采购单价均低于其他原皮供应商，主要有以下原因：
Ⅰ、基于发行人与 Coles、ACC 合作模式，双方合作稳定、采购规模较大，向其采购的牛原皮大小、品质分布不均，而发行人向其他供应商采购牛原皮往往是针对特定种类、产地、大小牛原皮的补充采购，通常以招标、拍卖等方式进行，采购价格较高；
Ⅱ、地区差异，一般越冷的地带牛原皮更加紧实，受到昆虫叮咬也较少，质量较高，价格也较高。ACC 的牛原皮主要来源于昆士兰州，更靠近赤道，而其他供应商采购的牛原皮主要来源于气候较昆士兰州较冷地区，因此，采购价格相对较高。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-215
B、在境内或通过第三方贸易公司进行牛原皮采购情况
报告期内，发行人在境内或通过第三方贸易公司进行牛原皮采购的情况如下表：
单位：张、元/张、万元
年度供应商名称采购数量单价采购金额2014年度振静皮革 43,914.00 544.89 2,392.85
2016年度广州标昌贸易有限公司 14,079.00 353.30 497.42
甘肃东乡县正兴畜产品贸易有限公司 1,003.00 566.37 56.81
2017年 1-6月广州标昌贸易有限公司 14,323.00 411.50 589.40
由于向各供应商采购的不同批次的牛原皮存在品种和大小差异，因此平均单价存在一定差异。2014 年，公司承接振静皮革相关资产，从振静皮革采购部分盐渍牛皮。
Ⅰ、广州标昌贸易有限公司
企业类型民营有限公司
注册资本 100万元人民币
法定代表人林仕标
设立日期 2008.04.29
住所广州市天河区天河北路桥林街 59号三层商场自编 040房
经营范围商品批发贸易；商品零售贸易
控股股东林仕标
对外投资无
Ⅱ、甘肃东乡县正兴畜产品贸易有限公司
企业类型民营有限公司
注册资本 100万元人民币
法定代表人王正权
设立日期 2012.02.09
住所临夏州东乡族自治县锁南镇东西大街煤碳公司院内
经营范围牛羊皮、牛羊毛、绒、肠衣收购销售；皮革委托加工销售
控股股东王正权
对外投资无
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-216
②发行人与牛原皮供应商的定价机制、议价能力
A、与 Coles、ACC合作中的定价机制、议价能力
a、合作方式
发行人与 ACC、Coles 三方合作方式为：ACC 将其饲养的牛屠宰后的牛肉供应给 Coles，将牛原皮供应给发行人，发行人直接向 ACC 支付牛原皮采购款，ACC 向发行人开具发票。除上述三方合作方式外，发行人还直接向 Coles采购牛原皮，该种方式如下：Coles 将其从其他供应商采购的牛在指定屠宰场屠宰后，将牛原皮销售给发行人，发行人直接向 Coles 付款，Coles 向发行人开具发票。
由于ACC、Coles对于发行人在皮革产业全产业链模式的认可，且每年采购牛原皮的数量较大，约占澳大利亚全年牛原皮供应量的 10%左右，ACC、Coles与发行人达成了长期原皮供应的合作关系。
由于 Coles不仅从 ACC采购牛肉，根据 ACC与 Coles内部安排，每年第四季度由 Coles与发行人签订下一年度的框架合作协议，明确了由 Coles指定发行人定点从与其合作的大型屠宰场采购牛原皮，其中包括 ACC位于昆士兰州的屠宰场，发行人直接与 ACC进行结算。
b、定价机制
发行人与 ACC、Coles 的长期合作中，约定定价参考以下两类市场价格来源，并根据双方掌握的市场价格信息协商确定定价、适时更新定价：一是以美国市场为主的全球牛皮市场情况，目前参考《Maxfield Report》，该报告为全球皮革行业较权威的市场报告，涵盖诸类牛皮市场交易情况；二是澳大利亚本土牛皮市场情况，参考澳洲肉类及畜牧业协会（Meat&Livestock Australia）出具的《澳洲肉类及畜牧业副产品市场报告（MLA Co-product Market Report）》，该协会由约 50,000 个牧场组织构成，获得澳大利亚政府提供的数据开发支持，负责提供澳大利亚肉类及畜牧业市场动态。双方就采购质量等情况反馈、沟通，定期协商采购价格。
c、议价能力
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-217
因此上游牛原皮市场价格能及时传导至发行人，同时保证了发行人能及时、稳定地采购优质牛原皮。报告期内，发行人向 Coles采购金额为 6,863.71万元、
6,270.22万元、5,450.74万元、2,074.44万元；向 ACC采购金额为 8,051.10万元、
6,372.45 万元、6,610.01 万元、3,872.84 万元，采购量较大且较为稳定。大批量
采购以及合作框架协议保证了发行人具有一定议价能力。
d、合作持久性
ACC 与 Coles 在澳大利亚的肉牛饲养与零售行业具有一定规模与知名度，双方一直合作紧密，相互依赖、相互依存，ACC 与 Coles 的长期合作始于 1974年，迄今已有 40 多年合作经验。Coles 作为澳大利亚大型超市供应链集团，对于肉类供应商考核非常严格，一方面，肉类供应商需满足其对肉类的批量需求；另一方面，肉类供应商需保证产品质量稳定、安全。ACC 作为澳大利亚领先肉牛饲养企业，下游稳定的需求是其持续发展的基础，Coles 系澳大利亚两大食品零售商之一，在澳大利亚开设 787 家超市、690 家便利店，对鲜肉维持长期、稳定、大量的需求量，因此，ACC 与 Coles 合作能够确保其肉类销量稳定。
综上，ACC与 Coles合作较为稳定、持久，基于 ACC与 Coles长期稳定合作的基础以及对发行人皮革行业全产业链经营理念的认同，发行人与 ACC、Coles的合作也将持续保持下去。
B、与其他牛原皮供应商的定价机制、议价能力
发行人向其他原皮供应商采购牛原皮，采购价格根据市场价格变化而变化。
各屠宰场、畜产品加工厂牛原皮供应充足，由于牛皮种类、数量、大小等不尽相同，发行人根据相应需求、市场价格灵活采购。
③牛原皮采购单价变动情况
A、全球牛原皮市场价格变化情况
美国牛原皮市场交易量大、交易数据丰富，一定程度上引导了全球牛原皮市场变化情况。根据中国皮革工业信息中心、中国海关统计，2014 年美国德州阉牛皮平均 105.5美元/张。而 2015年牛原皮市场价格跌至历史新低，美国德州
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-218
阉牛皮普遍报价 65 美元/张，价格大幅下跌 40%左右。2016 年起，市场价格处于回升阶段，该种类牛皮价格稳定在 72美元/张左右12。
从海关统计数据来看，我国牛原皮近三年来的进口数量保持平稳，而进口金额在 2015年、2016年出现了较大幅度的下滑，平均进口单价下滑明显。近三年我国进口牛原皮数量、金额及平均单价波动情况如下：
项目单位 2016年度 2015年度 2014年度进口数量万吨 93.72 104.30 98.30
进口金额万美元 182,152.18 259,593.84 288,277.44
单价来自全球：美元/吨 1,943.58 2,488.92 2,932.63
来自澳大利亚：美元/吨 1,613.53 2,002.06 2,637.70
B、澳大利亚牛原皮市场变化
澳大利亚为我国第二大牛原皮进口国，根据澳洲肉类及畜牧业协会（MLA，Meat&Livestock Australia）出具的《澳洲肉类及畜牧业副产品市场报告（MLA
Co-product Market Report）》显示，2015年澳大利亚本土牛原皮市场价格大幅下跌，根据中国皮革协会统计，2015 年澳大利亚进口牛原皮不同种类均价同比下降 10%-45%；之后缓慢回升，整个牛原皮市场近年来处于低位运行阶段。
澳大利亚牛原皮市场变化情况
35.00
40.00
45.00
50.00
55.00
60.00
65.00
70.00
75.00
单位：澳元/张维多利亚牛原皮新南威尔士牛原皮昆士兰牛原皮

数据来源：MLA Co-product Market Report，Meat&Livestock Australia

12 数据来源：《中国皮革》2016年 01刊
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-219
C、发行人牛原皮采购价格变化及其合理性
发行人报告期内，牛原皮采购情况如下：
原材料项目单位 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
牛原皮
数量万张 53.38 85.17 81.27 71.80
金额万元 18,145.41 26,100.55 25,510.71 26,247.83
单价元/张 339.92 306.46 313.92 365.58
单价增减% 10.92%-2.38%-14.13%-
发行人牛原皮采购价格波动主要受到牛原皮市场价格波动影响，与前述全球牛原皮市场价格、澳大利亚牛原皮市场价格变化一致。
④牛原皮替代性采购方案
A、增加澳大利亚供应商数量
牛原皮为牛屠宰过程中的副产品，因此基本上每年的牛的屠宰量就是每年的牛原皮产量。澳大利亚牛原皮供应充足，从屠宰量来看，2014年、2015年、2016年牛原皮产量约为 991.42万张、967.47万张、783.00万张。
发行人每年采购澳大利亚牛原皮数量仅占当地总产量 10%左右，除了 Coles、ACC等长期合作供应外，发行人近年来逐渐增加了 JBS Australia Pty Limited、VTA Australia Pty Ltd、Loris H Hassall Trading Pty Ltd等原皮供应商，并与之建立了长期良好的合作关系。
B、增加除澳大利亚以外国家进口数量
世界范围来看，养牛业平稳发展，存栏量稳步增长。美国为世界第一大牛原皮出口国，其中约 60%出口至我国，占我国牛原皮进口量的 40%以上。公司近年来逐步与美国牛原皮供应商建立合作关系，不断扩展、考察、培养优质供应商，例如公司近年来与美国原料皮协会会员 Sanimax LLC、JBS USA展开了合作。
C、丰富境内、境外原材料采购品种
本次募投项目“50 万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”主要原料为牛革坯，将主要从巴西进口。巴西地广人稀、牧草肥沃、水量充沛，具有得天独厚的牛养殖业地理自然条件，养牛头数和牛肉产量居世界前列，制革业极具规模，工四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-220
业化、机械化水平较高，注重清洁化生产和集约化经营，牛革坯大小、规格、厚度较为统一，我国是其前三大贸易国，能够有效获取牛革坯。
D、持续追踪牛原皮市场变动情况
发行人还将持续收集、分析全球原皮采购信息，追踪全球原皮价格变动趋势、市场波动情况，保证牛原皮采购的持续性、稳定性。
⑤发行人不存在持续采购风险
发行人不存在牛原皮持续采购风险，主要原因如下：
A、全球牛原皮供应充足
世界范围来看，养牛业平稳发展，存栏量稳步增长，牛原皮供应充足。其中，澳大利亚 2011 年至 2016 年牛存栏量为 2,850.60 万头、2,841.80 万头、2,929.10
万头、2,910.30 万头、2,741.29 万头、2,497.13 万头。总体来看，世界范围内牛
原皮供应量充足、稳定。
B、发行人采购经验丰富
发行人牛原皮采购经验丰富、采购渠道完善，具有从原皮采购到腌渍处理，再到皮革制造与销售完整产业链，一方面保证了采购持续性，另一方面保障了产品质量稳定性。
（2）皮革化学原料供应情况
皮革化学原料主要为皮革助剂及皮革鞣剂、皮革加脂剂、皮革涂料等皮革化学原料。报告期内，公司向前五大化学原料供应商采购情况及占化学原料采购总额的比重如下：
单位：吨、万元
序号单位名称数量金额采购商品占比
一、2017年 1-6月
1 和麟企业有限公司（合并） 648.25 906.03 助剂、油脂 10.75%
2 成都睿琦化工有限公司 344.63 751.53 涂饰剂、染料、助剂、油脂 8.91%
3 江门点点行贸易公司 351.87 689.35 涂饰剂、助剂、手感剂、染料 8.18%
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-221
4 汤普勒化工染料（嘉兴）有限公司 366.21 617.72
助剂、油脂、脱脂剂、染料 7.33%
5 成都益昌达科技有限公司 911.08 553.95 普通化学品、油脂 6.57%
合计 2,622.04 3,518.58 41.74%
二、2016年度
1 和麟企业有限公司（合并） 1,183.94 1,669.12 助剂，油脂 12.19%
2 成都睿琦化工有限公司 597.12 1,331.88 涂饰剂，染料水，助剂，油脂 9.73%
3 江门市点点行贸易有限公司 670.61 1,198.06 涂饰剂，助剂，手感剂 8.75%
4 汤普勒化工染料（嘉兴）有限公司 701.07 1,191.49
助剂，油脂，脱脂剂 8.70%
5 成都益昌达科技有限公司 1,636.12 706.41 普通化学品，油脂 5.16%
合计 4,788.86 6,096.96 44.52%
三、2015年度
1 江门市点点行贸易有限公司 767.16 1,496.90 涂饰剂，助剂，手感剂 13.98%
2 和麟企业有限公司（合并） 483.79 1,211.89 助剂，油脂 11.32%
3 汤普勒化工染料（嘉兴）有限公司 561.71 923.49
助剂，油脂，脱脂剂 8.63%
4 成都睿琦化工有限公司 370.66 643.85 涂饰剂，染料水，助剂，油脂 6.01%
5 成都宏麟华皮革化料有限公司 252.41 592.13 助剂，油脂 5.53%
合计 2,435.73 4,868.26 45.47%
四、2014年度
1 成都睿琦化工有限公司 496.14 979.89 涂饰剂，染料水，助剂，油脂 9.63%
2 江门市点点行贸易有限公司 531.44 971.70 涂饰剂，助剂，手感剂 9.55%
3 汤普勒化工染料（嘉兴）有限公司 578.42 865.38
助剂，油脂，脱脂剂 8.50%
4 成都宏麟华皮革化料有限公司 609.80 793.67 助剂，油脂 7.80%
5 四川达威科技股份有限公司 336.16 651.99 颜料膏，染料，油脂，助剂 6.41%
合计 2,551.96 4,262.63 41.89%
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-222
注：和麟企业有限公司包括受同一实际控制人控制的和麟企业（安徽）有限公司及嘉兴宏麟皮化有限公司。上述采购金额均合并计算。
在皮革化工原材料采购方面，为了保证产品质量，发行人选择高品质品牌，如汤普勒、朗盛（LANXESS）、斯塔尔（STAHL）等，该等产品在皮革精细化工行业具有一定品牌与知名度。发行人主要皮革化工原材料供应商为该等新型环保皮革化工原材料生产制造商，或其品牌代理商。发行人与主要化工原材料供应商按年签订采购合同，主要约定以下事项：双方在年度采购协议框架内按照日常物资采购订单持续合作；双方协商定期更新采购价格；供应商按要求在产品、设备与质量体系的检查和试验方面予以合作。
报告期内，发行人与皮革化工原材料供应商稳定合作，不存在影响持续性的因素。
（3）主要供应商基本情况
类别
序号单位名称成立时间注册资本主要股东
合作起始时间
牛原皮
1 ACC 1997.07.25 100澳元
AUSTRALIAN COUNTRY
CHOICE HOLDINGS PTY
LTD
2014年
2 Coles 1933.10.11 10.0018万澳元 COLES GROUP LIMITED 2014年
皮革化工原料 和麟企业(安徽)有限公司 2011.10.27
1,208.00万
美元和麟企业有限公司 2014年嘉兴宏麟皮化有限公司 1993.12.22
1,000.88万
美元
4 成都睿琦化工有限公司 2012.07.03 300.00万元汪星宇、徐旭明 2014年
5 江门市点点行贸易有限公司 2002.11.18 300.00万元
胡明勇、唐勇、卫向林、范磊 2014年
6 汤普勒化工染料（嘉兴）有限公司 2004.04.05
410.00万欧
元
汤普勒两合公司化学工厂、西班牙汤普勒有限公司 2014年
注：主要供应商为报告期内均进入细分类别前五大的供应商。
发行人、实际控制人、发行人董监高、发行人主要股东及其关联方与供应商不存在关联关系。
（4）外协加工
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-223
报告期内，发行人外协加工情况如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
加工费 2.08 124.62 150.73 -
主营业务成本 25,310.23 47,068.83 43,238.49 36,480.21
占比 0.01% 0.26% 0.35%-
公司一部分汽车革产品，如销售给比亚迪特定车型（秦、唐、宋等）的汽车革裁片，需要打孔、刺绣等工艺，公司不具备该项生产技术，均委托其他公司进行加工后销往汽车厂商。2015年、2016年和 2017年 1-6月，公司加工费金额分别为 150.73万元、124.62万元和 2.08万元，占主营业务成本的比重为 0.35%、
0.26%和 0.01%，占比较低。2017年 1-6月，受新能源汽车政策变化等影响，新
能源汽车整体销售低迷，比亚迪新能源特定车型销量也受到影响，公司销售给比亚迪供应链销售金额减少，相应的加工费用也较少。
报告期内，公司外协加工明细如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度
深圳镒峰冲孔制品有限公司- 83.95 111.21
深圳市新和荣无纺布有限公司- 29.40 33.51
佛山市矿达汽车内饰材料有限公司 2.08 4.53 -
其他- 6.84 6.01
合计 2.08 124.62 150.73
公司外协加工产品主要为汽车革裁片，公司生产完成后，为减少成本，选择深圳周边企业加工（主要为打孔、刺绣等），价格参照市场行情协商确定，加工厂商加工完成并经公司检验合格后，运往汽车厂商，如比亚迪供应链等，随后在公司财务总监、总经理审批确认后付款。
2、主要能源动力供应情况
（1）能源动力采购情况
公司使用的主要能源动力为电力和煤，报告期内采购情况如下：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-224
项目单位 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
电力
购电量（万度） 845.06 1,253.74 959.99 881.36
单价（元/度） 0.61 0.62 0.65 0.66
购电成本（万元） 511.73 771.12 627.73 582.66
煤
购煤量（吨） 3,902.50 5,556.07 4,634.99 4,336.47
单价（元/吨） 584.53 385.87 327.44 406.75
购煤成本（万元） 228.11 214.39 151.77 176.39
公司一直坚持节约能源，提高能源利用效率，深入推进了工艺流程节能改造，在原料优化、能源梯级利用、可循环、流程再造等方面系统优化工艺技术。
（2）能源动力生产耗用及与产量匹配情况
①电力生产耗用及产量匹配情况
项目单位 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度生产耗用万度 732.00 1,253.74 959.99 881.36
单位产量耗用度/平方英尺 0.33 0.31 0.26 0.29
2015 年，发行人产量上升且细分产品产量结构仍以家私革为主，带来了规模效应，加之当年通过电机变频升级改造，提高了能源利用效率，故每平方英尺皮革电力耗用量从 2014年的 0.29度下降为 0.26度。
之后，发行人不断完善产品种类，由以家私革为主发展为家私革、汽车革、鞋面革协调发展，鞋面革占比逐渐上升。而鞋面革生产工艺较家私革更为复杂，尤其整理工段耗电更多。因此随着发行人家私革生产比例下降、鞋面革生产比例上升，单位产量电力耗用数量呈上升趋势，2015年、2016年、2017年1-6月每平方英尺皮革电力耗用 0.26度、0.31度、0.33度电。
②煤生产耗用情况及与产量匹配性
项目单位 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度生产耗用吨 3,564.29 5,615.46 4,478.61 4,314.29
单位产量耗用千克/平方英尺 0.16 0.14 0.12 0.14
2015年，发行人产量较 2014年产量上升 21.01%，形成了一定的规模效应，
能源利用效率有所提高，每平方英尺皮革煤耗用量从 2014年的 0.14千克下降为
0.12千克。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-225
2016 年起，随着生产规模进一步扩大，为满足生产经营需求发行人将备用锅炉投入使用，由于备用锅炉生产不饱和，加之锅炉设备较为陈旧，单位产量煤耗用数量出现一定上升。故 2016年、2017年 1-6月每平方英尺皮革煤耗用 0.14
千克、0.16千克。
3、主要原材料、能源动力占采购总额的比重
单位：万元
类别 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
原皮 18,145.41 64.02% 26,100.55 59.78% 25,510.71 63.94% 26,247.83 57.91%
半成品------ 5,460.72 12.05%
化学原料 8,430.35 29.74% 13,694.68 31.37% 10,705.87 26.84% 10,175.64 22.45%
能源动力 739.84 2.61% 985.51 2.26% 779.5 1.95% 759.05 1.67%
合计 27,315.60 96.38% 40,780.74 93.41% 36,996.08 92.73% 42,643.24 94.08%
注：上述采购总额主要包括原材料、能源动力及备品备件的采购，不含机器设备等固定资产的采购。
报告期内，公司原皮、化学原料等主要原材料的采购相对稳定，能源动力随着公司产量的增长，呈稳定增长态势。根据公司与振静皮革签署的《资产转让协议》，2014 年振静皮革原有经营性资产向公司交接，该部分经营性资产包括部分原皮、化学原料，此外还包括蓝皮、皮革坯等半成品，因此，2014 年度采购总额中包含半成品，金额为 5,460.72万元。
（六）安全生产情况
1、安全生产制度及其执行情况
公司通过了安全生产标准化国家三级评审，于 2015年 3月 10日获乐山市安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化三级企业》证书（证书编号：AQBGMⅢ（乐）201539），有效期至 2018年 3月。
公司建立健全了安全生产责任制，在生产经营过程中认真贯彻执行《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》、《制革职业安全卫生规程》等国家安全生产的相关法律、法规、政策，牢固树立了“安全第一，预防为主”的安全生产方针。公司制定了《生产过程管理程序》、《应急准备和响应管理程序》、四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-226
《消防安全管理规程》、《设备设施管理规程》等规范体系，预防、排查、治理、监控隐患和重大危险源，规范生产行为；制定了安全生产检查、危险作业审批、事故处理等具体的实施流程和方案，以及相应的应急预案，明确了事故报告、抢险、救护、原因调查、问责等具体程序，定期对员工进行安全生产教育，并将安全生产作为绩效考核内容。
（1）宣传培训提高职工安全意识
公司利用橱窗、车间看板、内部刊物等各种宣传方式，广泛宣传相关的安全生产法律、法规、政策。对于新入职员工，公司组织严格的岗前安全生产培训，并通过考核合格后方可上岗操作。在工作过程中执行“三级安全生产教育”，由行政人事组织的厂级教育、由车间主任组织的车间教育，由班组长组织的班组教育。
（2）严格落实安全生产责任制
公司建立健全了安全生产责任制，制定完备的安全生产规章制度和操作规程，各个生产经营环节均订立了《作业指导书》等制度，将员工遵守情况纳入考评内容；并将安全生产责任逐步分解落实到每个部门、每个车间、每个岗位，设置安全生产管理机构，配备专职安全生产管理人员，形成了覆盖全公司的安全生产责任保障体系。
（3）加强安全监督预防力度
公司坚持常规检查与重点检查相结合，全方位开展安全检查，将安全生产检查确定为常规性检查及重点时期、重点部门检查，使安全检查做到制度化、规范化、程序化；相继出台了消防安全事故、工伤事故、危险化学品事故等应急救援预案，同时分解责任，细化措施，组织演练，提高了对突发事故的应急处理能力。
（4）强化安全生产激励约束机制
公司推行安全生产目标责任考核制度，把安全生产管理列入绩效考核。对隐患严重、整改措施不力的部门进行处罚，并由相关安全责任领导说明原因、整改措施及时限。对发生事故的部门，由公司相关部门组成调查组，严格查处并进行相应责任追究。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-227
2、报告期内发行人未发生重大安全生产事故
发行人全面落实安全生产制度，报告期内未发生重大安全生产事故。经乐山市五通桥区安全生产监督管理局出具证明，本公司报告期内严格遵守相关法律法规的规定，未因违反安全生产法律法规而受到过安全生产行政管理部门的处罚。
（七）对环境的影响及环保措施
发行人一直高度重视环保工作，严格遵守相关环保法律法规，建立健全了环境保护与治理具体各项制度，通过了 ISO14001：2004GB/T24001-2004环境管理体系认证及 BLC-LWG金牌认证。
1、污染物及排放标准
（1）污染源及其产生环节
公司现阶段生产过程中的主要污染物及污染源包括：
①废水：生产废水主要包括去毛含硫废水、去肉含脂废水、鞣制含铬废水、染色废水和其他废水。废水中的污染指标为 pH、COD、BOD、固体悬浮物以及硫化物、总铬、氨氮、六价铬等。
②废气：主要包括锅炉废气、涂饰废气、磨革废气。
③固体废物：主要包括制革生产过程中产生的毛渣、肉渣、碎皮、边角料、污泥、铬屑等固体废物、水处理生产的污泥和少量生活垃圾。
④噪声：主要是设备噪声，包括转鼓、喷涂机、磨革机、空压机、风机、水泵等的噪声。
以上污染物主要产生于公司境内阶段，具体如下：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-228
皮灰
皮灰
含铬废水皮渣
含铬废水
含脂废水
H2SO4、铬液
碱皮渣水场工段?
浸水去肉脱毛浸碱片皮
脱灰软化?浸酸

鞣制
染色工段挤水

整理工段
真空干燥调湿干燥振软
磨革喷底涂熨烫压花
摔软喷顶涂成品检验量革
削匀

复鞣染色
挤水伸展
Na2CO3、Na2S、H2S
含硫废水
铬粉、染料

含铬废水聚氨脂、喷浆
皮灰皮灰
（2）污染物排放标准
公司采取了严格的污染防治措施。报告期内，公司各项污染物的排放均符合以下国家、地方标准：
序号污染物实施标准
1 废水
《制革及毛皮加工工业水污染物排放标准》（GB 30486—2013）《污水综合排放标准》（GB 8978-1996）
《四川省水污染物排放标准》(DB 51/190-93)
2 废气《锅炉大气污染物排放标准》（GB 13271-2014）
3 固体废物《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）
4 噪声《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3 类标准
2、污染物防治措施
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-229
公司成立了环保部，负责全面推进公司环境保护工作，监督检查公司环保设施运行和污染物防治情况，并关注环保治理技术、法律法规等的发展更新，确保公司环保治理能力始终符合环保治理要求。
公司具体制定了《污水处理站管理制度》、《交接班制度》、《环境保护管理制度》、《污水处理站设施设备保养标准》、《在线自动监测仪维护规程》等环保制度；以及《突发环境事件应急预案》、《危险固废应急预案》等环境保护的应急预案，并在乐山市环境保护局进行了备案登记。在污染物防治方面，公司采取以下措施：
（1）废水处理
公司制定了严格的废水处理方案，采取“废水分离、分流分治、减少排污”的处理方针，使用“物化+A/O生物脱氮+气浮”的三级处理技术，建立了完备的制革废水处理体系。皮革加工过程中产生的含铬废水、含硫废水、综合废水、生活污水等不同的废水，先分流预处理、再集中处理。其中通过铬液回收循环利用系统，能实现废铬在独立循环系统内封闭回收。
①含铬废水
分流收集含铬废水，利用铬液循环回收利用工程进行采用加碱沉淀分离法单独处理。在铬液收集池里加入氢氧化钠和聚丙烯酰胺，使其在碱性条件下生成氢氧化铬沉淀，经过充分反应除去铬离子。上清液达标后排入综合污水处理系统；沉淀污泥经板框压滤脱水后，因含有高浓度硫化物及重金属铬，属危险废物，将其装入专门的铬渣桶堆存在铬渣暂存库，然后通过规定的报批手续和运输途径，交由具有危险废物经营许可证的专业公司处置。
含铬废水? 铬液收集池? 固液分离?
上清液? 综合污水处理系统?
沉淀污泥? 板框压滤脱水? 危险固废?
交由具有含铬危险废物处置资质的公司处理?



四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-230
②含硫废水
含硫废水采用锰盐催化氧化法处理，含硫废水经机械格栅去除大颗粒的悬浮物后，通过泵抽入收集池，加入硫酸锰和空气，再在沉淀池中加入聚合氯化铝，经沉淀、降解后的上清液排入综合污水处理系统；污泥调解池的污泥经脱水后外销相关加工企业综合利用。
空气、MnSO4聚合氯化铝?
空气、FeSO4?
机械格栅机械格栅收集池?
收集池?
含硫废水?
染色废水?
混合池沉淀池外销至砖厂上清液?
综合污水处理系统?
污泥调节脱水机?

③综合废水
车间综合污水经管网收集后汇入泥沙沉淀池，通过格栅机对废渣等初步去除后，与已经单独处理的含铬废水、含硫废水上清液汇入调节池。添加硫酸铁、氢氧化钠、氯化铁，充分反应后流入预沉池进行初步沉淀，沉淀后的污泥进入污泥池进行脱水处理，脱水沉降后的污泥集中堆放、外销至相关加工企业综合利用。
上清液排入缺氧池，进行预曝气、脱硫、除硫处理；氧化沟加入磷肥、粉末活性炭，采用活性污泥法生物降解有机物、除色度等；处理后的水流入二沉池，充分降解化学需氧量、氨氮等指标后；排入气化池加入消泡剂，进一步充分降解各项指标后，流入终沉池沉淀后，经过三级生化处理后的上清液已完全符合国家排放标准，沉淀的少量剩余活性污泥回流至调节池。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-231
综合污水处理系统





? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?
? ?







水泥?
剩余污泥机械格栅? 调节池? 预沉池? 缺氧池(A)?
氧化沟(O)?
二沉池?
气浮池?
污泥池?
污泥脱水?
集中堆放?
泥沙沉淀池?
应急池?
FeSO4/NaOH/FeCl3
磷肥/红糖/粉末活性碳沉降污泥? 回流污泥消泡剂?
综合污水聚丙烯酰胺含铬、含硫废水预处理后上清液；其他生产污水?

④生活污水
生活污水由专用管道收集，预处理达标后排入市政管网，由市政污水处理厂集中处理。
（2）废气处理
公司的废气主要包括锅炉废气、涂饰废气、磨革粉尘。
①锅炉废气
锅炉废气经过多管旋风除尘器处理后，排入大气，排放符合标准要求。除尘器由导向器、旋风子、排气管等构成，当含尘气体进入除尘器入口，通过导向器，于旋风子内部旋转，在离心力的作用下，粉尘和气体分离，粉尘降落在集尘箱内，经锁气器排出。
②涂饰废气
喷涂作业均在箱内密闭进行，有机废气经水洗，由专用排气管道收集，从烟囱排放，排放符合标准要求。
③磨革粉尘
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-232
皮革在磨革机处理时会产生磨革粉尘，磨革粉尘经除尘袋收集后用打饼机压为饼状归为固体废弃物处理，尾气有排气筒排向大气，排放符合标准要求。
（3）固体废弃物处理
公司根据“减量化、资源化、无害化”的原则，对固体废弃物进行分类收集和规范处理。对于生产工艺过程中产生的皮渣、肉渣、毛渣、碱皮渣等制革生产废物外销相关加工企业，进行综合利用；沉淀渣、锅炉渣作建筑原材料等，加以综合利用。
对于污水处理中产生的含铬污泥等危险废物，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的规定，公司已在其暂存含铬废物的场所设置了危险废物识别标志。公司委托具有危险废物经营许可证的专业公司处理上述含铬废物，并与其签订《危险废物安全处置委托协议》，后者委托拥有《道路危险货物运输许可证》的专业物流公司派出专门的危险废物运输车辆到公司，填写《危险废物转移联单》后，装载、封闭运输到指定地点处置。
由于发行人原先合作的四川省中明环境治理有限公司危险废物处理能力即将达到饱和，因此自 2016年 12月 15日起暂停发行人的危险废物转移服务。发行人将危险废物暂存于厂区内，并依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》相关规定设置了危险废物识别标志。根据五通桥区环境保护局出具的《关于同意四川振静股份有限公司延期贮存危险废物的函》，同意发行人危险废物延期贮存至 2017年 11月 30日。
2017 年 7 月，发行人与另一家具有相应资质的青川县天运金属开发有限公司签署了《危险废物处置合同》，委托其处理公司生产过程中产生的危险废物。
2017年 11月 3日，青川县天运金属开发有限公司将发行人贮存的危险废物进行了转移处理，并填写了《危险废物转移联单》（编号：51210656），符合《危险废物转移联单管理办法》等有关规定。
（4）噪音处理
公司生产经营过程中噪声源主要为输送机、空压机、转鼓、引风机、泵等生产设备，以及污水处理站的曝气池等环保设备。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-233
公司空压机、风机等强度较大的声源封闭在建筑物内，并在进出口加装隔音设施，在强噪声部位作减振和隔声处理，对转鼓、水泵等设备采取了减震措施，并且定期检查、维修、更换，避免、减少因设备运转不正常产生的异常噪音污染。
公司噪声排放符合厂界标准、车间标准，对周围环境影响较小。
3、环保达标情况
（1）环境监测报告
报告期内，根据乐山市环境保护局五通桥区环境监测站出具的季度废水监测报告、年度废气监测报告，公司排放的废水、废气检测均达到排放标准，具体如下：
单位：mg/L，pH值除外
监测单位、指标 pH值 CODcr BOD5 NH3-N 六价铬备注
监测报告
7.49 70.55 - 10.25 未检出 2014年监测均值
7.86 72.15 27.22 8.63 未检出 2015年监测均值
7.86 69.50 28.22 8.44 未检出 2016年监测均值
7.87 67.05 26.50 10.75 未检出 2017年 1-6月监测均值
排放限值 6~9 100 30 25 0.1
《制革及毛皮加工工业水污染物排放标准》（GB
30486—2013）表 2标准
（2）在线监测
公司按照环保主管部门要求，安装了 CODcr、NH3-N 在线监控系统，对排放的污水进行实时监控，每 2小时对排放污水监测一次，全天监测 12次。污水处理站负责现场污水处理监测、氧化池、二沉池运行情况记录，并对排放污水的pH 值、CODcr、NH3-N 进行检测、记录在《污水处理常规检测记录表》，形成台账。
（3）排污许可证及公司实际排放量
公司向五通桥区环境保护局进行排污申报登记，现持有该局颁发的《排放污染物许可证》，按时缴纳排污费，报告期内主要污染物排放量符合总量指标控制要求，具体如下：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-234
许可证编号
排放种类
浓度（mg/L,mg/M3）
总量控制指标（t/a）公司实际排放量（t/a）有效期至 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
川环许L03003
CODcr 100 167.4 16.52 44.22 44.44 33.89
2019.5.19NH3-N 25 41.85 2.45 5.06 5.31 4.62 SO2 900 90 22.20 44.43 47.52 51.30
NOx - 67.5 13.87 27.77 25.73 26.56
4、公司环保投入情况
公司始终重视环境保护工作，近年来继续加大环保投入，报告期内，公司环保投入金额如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
环保工程设施 443.41 795.21 1,006.53 1,403.31
环保费用 101.30 172.98 140.01 123.76
合计 544.71 968.19 1,146.54 1,527.07
5、清洁生产情况
公司按照国家及地方颁布的《中华人民共和国清洁生产促进法》、《清洁生产审核办法》、《四川省重点企业清洁生产审核评估、验收流程（试行）》等相关法律法规，开展清洁生产审核，并于 2015年 6月通过了乐山市环保局组织的清洁生产审核验收。
6、环保评价情况
（1）2017 年 8 月 10 日，中国皮革协会发布《关于发布通过行业核查符合
环保法律法规要求的制革及毛皮加工企业名单（第 10 批）的公告》（中皮协[2017]69 号），发行人符合列入名单的相应条件，已被列入符合环保规定的制革企业名单，符合国家环保部等有权部门的环保相关规定。
（2）根据境外律师事务所 Lincolns Lawyers＆Consultants 出具的法律意见
书，墨尔本 H.J.之不动产没有列在优先级场地登记簿上，并且没有位于优先级场地登记簿所列场地附近；昆士兰 H.J.之不动产并没有被纳入在环境管理登记簿四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-235
中，也没有被纳入受污染土地登记簿中；未发现 ZHJ工业、墨尔本 H.J.、昆士兰H.J.任何违反澳大利亚环境法律的行为。
（3）中介机构核查情况
保荐机构及发行人律师对于发行人环保情况的核查如下：
①访谈了公司的主要环保负责人员，取得了公司在产项目的环评批文，实地检查了公司各项环保设施运转情况，经核查，公司环保设施正常运行；
②核查了报告期内由乐山市环境保护局五通桥区环境监测站出具的季度废水监测报告、年度废气监测报告，并抽查了公司内部在线监测数据，监测指标均满足环保要求；
③在乐山市环保局网站搜查了公司相关的环保处罚记录并访谈了乐山市环保局相关监管人员，报告期内发行人未发生严重违反环境保护法律、法规、规章、规范性文件的规定并受到处罚的情形。
④走访了乐山市环保局，了解公司在生产经营过程中所采取的环保措施、污染物排放、废物处理、环保数据监测与申报、排污费缴纳等情况，以上均符合法律、法规、规范性文件的规定，未发生过环境污染事故；未发生过严重违法环境保护法律、法规、规章、规范性文件的规定并受到处罚的情形。
7、募集资金项目环评及采取的环保措施
本次募集资金项目为 50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目，业已取得四川省乐山市环保局批准，出具了“乐市环评[2017]22”号批文，同意本项目建设。
①募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
A、募投项目污染物及处理方式
本募投项目引进成熟可靠工艺技术，同时贯彻了“以源头治理为主、兼顾末端治理和废物资源化循环利用”的环保方针，严格执行有关的环保标准和法规，采取各种有效措施，在生产过程中实施全面的绿色清洁化生产，避免和减少污染物排放，并有效地节约了能源。具体各项环保措施如下：
a、废水治理
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-236
采用雨水、污水分流排水制度；室内外污废水采用分流制排水系统。生产废水主要为涂饰工序废水，进入公司现有环保设施统一治理。员工日常工作产生的生活污水，经预处理后达标排入市政管网，由市政污水处理厂集中处理。
b、噪音治理
在总图布置上将强噪声源布置在远离厂界处，并尽可能利用建筑物、构筑物来阻隔声波的传播；对磨革机、振软机等机械设备采取有效的减振隔声降噪措施，如安装橡胶软垫片，同时加强对生产设备的管理；对有强噪声源的车间采用封闭式厂房；在车间外做好绿化。
c、固废治理
固废主要为革屑和边角料，按环保要求分类收集后，外卖再利用。磨革的过程中使用集气罩和布袋除尘器。
综上，本项目主要污染物及处理方式如下：
序号污染物名称排放源排放量（吨/年）治理措施与排放方向
1 涂饰废水涂饰工序 467.22 由公司现有环保设施处理
2 革屑磨革工序 30.36 外卖再利用
3 边角料成品量革 24.75 外卖再利用
B、募投项目环保措施对应的资金来源和金额
本募投项目废水主要利用公司现有环保设施处理，在现有环保设施基础上拟配置监测分析仪设备、除尘设备、消声设备等环保设备，投资估算 200 万元，资金来源为首次发行股票并上市所募集资金。
C、使用现有环保设施的合理性
a、处理能力
本募投项目属于皮革后整饰加工，无鞣制工序，废水排放量较少，仅为
467.22吨/年。公司现有环保设施污水处理能力为 3,000.00吨/日，预计 2017年年
底投入使用的在建环保设施将新增 5,000.00 吨/日的污水处理能力，完全能消化
本募投项目新增的污水处理需求。结合公司污水达标排放情况，本募投项目依托公司现有污水处理设施，具有合理性：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-237
单位：万吨/年
项目设计处理能力 2016年度污水达标排放量
现有环保设施 109.50 61.45
在建环保设施 182.50 试运营
注：现有环保设施设计处理能力为 3,000.00 吨/日，在建环保设施设计处理能力为
5,000.00吨/日，按 365天折算为年设计处理能力。
b、处理效果
报告期内，根据乐山市环境保护局五通桥区环境监测站出具的季度废水监测报告、年度废气监测报告，公司排放的废水、废气检测均达到排放标准。公司现持有五通桥区环境保护局颁发的《排放污染物许可证》，按时缴纳排污费，报告期内主要污染物排放量符合总量指标控制要求。
综上，结合上述公司环保设施处理能力、运行情况、污染物达标排放情况等，本募投项目产生的废水完全可以利用公司现有的以及预计 2017 年底投入运营的污水处理设施。
②环保投入与排污量的匹配情况
本募投项目属于皮革后整饰加工，无鞣制工序，废水排放量较少，仅为
467.22吨/年。公司现有环保设施污水处理能力为 3,000吨/日，预计 2017年年底
投入使用的在建环保设施将新增 5,000 吨/日的污水处理能力，能消化本募投项目新增的污水处理需求。
本募投项目废水主要利用公司现有环保设施处理，在现有环保设施基础上拟配置监测分析仪设备、除尘设备、消声设备等环保设备，投资估算 200 万元，能够满足本次募投项目对排污量的处理要求。
五、发行人主要资产情况
（一）固定资产
1、固定资产概况
发行人固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、专用设备、运输设备等。
截至 2017年 6月 30日，发行人拥有的固定资产具体情况如下：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-238
单位：万元
项目原值累计折旧净值成新率
房屋建筑物 8,561.54 1,636.53 6,925.02 80.89%
机器设备 9,239.87 2,624.42 6,615.45 71.60%
运输设备 100.88 47.40 53.48 53.01%
办公设备 245.62 80.87 164.75 67.08%
合计 18,147.91 4,389.21 13,758.70 75.81%
2、主要生产设备
截至 2017年 6月 30日，发行人及其下属公司拥有的主要生产设备如下：
单位：万元
序号生产设备名称数量原值净值成新率
1 进口调湿机 2 949.76 787.94 82.96%
2 进口喷浆机 11 906.71 601.52 66.34%
3 进口干燥机 7 720.76 541.67 75.15%
4 进口伸展机 6 698.46 579.07 82.91%
5 进口压花机 13 634.81 499.46 78.68%
6 转鼓 105 527.54 388.59 73.66%
7 挤水机 7 478.47 377.94 78.99%
8 去肉机 5 338.32 232.40 68.69%
9 进口上皮装置 2 253.87 209.52 82.53%
10 进口削匀机 7 247.16 172.50 69.79%
11 进口振荡机 7 461.69 364.39 78.93%
12 干燥机 3 217.81 126.97 58.29%
13 进口片皮机 7 208.97 129.75 62.09%
14 进口底涂机 1 181.04 129.82 71.71%
15 进口辊涂机 3 162.42 95.03 58.51%
16 进口磨革机 5 156.42 121.33 77.57%
17 摔软转鼓 22 216.61 170.53 78.73%
3、房产情况
截至本招股说明书签署日，发行人境内拥有的房产共计 28 处，所有权人均为振静股份，情况如下：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-239
序号房产证号房屋座落房屋面积（M2）用途他项权利1 五通桥区房权证企业字第 0073423号
乐山市五通桥区竹根镇岷江街 1,547.60 办公用房抵押
2 五通桥区房权证企业字第 0073424号
乐山市五通桥区竹根镇岷江路 428号 991.09 生产用房抵押
3 五通桥区房权证企业字第 0073425号
乐山市五通桥区竹根镇岷江街 419.1 住宅抵押
4 五通桥区房权证企业字第 0073426号
乐山市五通桥区竹根镇岷江路 428号 1,710.11 生产用房抵押
5 五通桥区房权证企业字第 0073428号
乐山市五通桥区竹根镇岷江路 428号 271.16 生产用房抵押
6 五通桥区房权证企业字第 0073429号
乐山市五通桥区竹根镇岷江路 428号 1,837.87 生产用房抵押
7 五通桥区房权证企业字第 0073430号
乐山市五通桥区竹根镇岷江路 428号 1,837.87 生产用房抵押
8 五通桥区房权证企业字第 0073431号
乐山市五通桥区竹根镇岷江路 428号 1,923.50 仓库抵押
9 五通桥区房权证企业字第 0073435号
乐山市五通桥区竹根镇岷江路 428号 3,494.01 仓库抵押
10 五通桥区房权证企业字第 0073436号
乐山市五通桥区竹根镇岷江路 428号 125.46 生产用房抵押
11 五通桥区房权证企业字第 0073437号
乐山市五通桥区竹根镇岷江路 428号 4,106.61 仓库抵押
12 五通桥区房权证企业字第 0073438号
乐山市五通桥区竹根镇岷江路 428号 2,103.34 生产用房抵押
13 五通桥区房权证企业字第 0073439号
乐山市五通桥区竹根镇岷江路 428号 1,837.87 生产用房抵押
14 五通桥区房权证企业字第 0073440号
乐山市五通桥区竹根镇岷江路 428号 607.2 办公用房抵押
15 五通桥区房权证企业字第 0073441号
乐山市五通桥区竹根镇岷江路 427号 2,483.34 住宅抵押
16 五通桥区房权证企业字第 0073442号
乐山市五通桥区竹根镇岷江路 427号 2,483.34 住宅抵押
17 五通桥区房权证企业字第 0073443号
乐山市五通桥区竹根镇岷江路 427号 2,483.34 住宅抵押
18 五通桥区房权证企业字第 0073445号
乐山市五通桥区竹根镇岷江路 428号 426.29 生产用房抵押
19 五通桥区房权证企业字第 0073447号
乐山市五通桥区竹根镇岷江路 428号 1,340.55 生产用房抵押
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-240
20 五通桥区房权证企业字第 0073448号
乐山市五通桥区竹根镇岷江路 428号 541.9 生产用房抵押
21 五通桥区房权证企业字第 0073450号
乐山市五通桥区竹根镇岷江街 147.2 住宅抵押
22 五通桥区房权证企业字第 0073451号
乐山市五通桥区竹根镇岷江路 428号 6,132.54 生产用房抵押
23 五通桥区房权证企业字第 0073452号
乐山市五通桥区竹根镇岷江路 428号 12,375.30 生产用房抵押
24 五通桥区房权证企业字第 0073453号
乐山市五通桥区竹根镇岷江路 428号 8,311.32 生产用房抵押
25 五通桥区房权证企业字第 0073454号
乐山市五通桥区竹根镇岷江路 428号 1,337.88 生产用房抵押
26 五通桥区房权证企业字第 0073455号
乐山市五通桥区竹根镇岷江路 428号 475.2 生产用房抵押
27 五通桥区房权证企业字第 0073456号
乐山市五通桥区竹根镇岷江路 427号 2,304.00 综合抵押
发行人尚有 1处新办公楼未取得房屋所有权证书，该房产系于 2017年 6月由在建工程转入固定资产，发行人将在厂房改造和生产线搬迁改造工程整体竣工完成后，陆续办理工程竣工验收及消防验收手续，经验收合格后，将向房产管理部门申请办理房屋产权证书，不存在实质性障碍。
此外，墨尔本 H.J.在维多利亚州 9-11 Plummer Road, Laverton North Vic 3026处拥有一处房屋，昆士兰 H.J.在昆士兰州 187 Cobalt Street, Carole Park Qld 4300拥有一处房屋，均为生产用房。境外律师事务所 Lincolns Lawyers&Consultants就该事项发表明确法律意见，发行人子公司房屋权属合法、合规。
（二）无形资产
公司的无形资产主要为土地使用权。截至 2017年 6月 30日，公司无形资产账面原值为 4,976.25万元，账面净值 4,657.64万元。
1、土地使用权
截至本招股说明书签署日，发行人境内拥有并使用的土地使用权的土地共计9宗，情况如下：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-241
序号使用权人土地使用权证号位置面积（M2）终止日期他项权利1 振静股份五国用(2013)第2982号
五通桥区竹根镇岷江路428号 40,888.00 2046.12 抵押
2 振静股份五国用(2013)第2981号
五通桥区竹根镇岷江路428号 18,283.01 2048.12 抵押
3 振静股份五国用(2013)第2989号
五通桥区竹根镇岷江街428号 6,538.00 2049.10 抵押
4 振静股份五国用(2013)第2979号
五通桥区竹根镇岷江街 6,709.32 2050.6 抵押
5 振静股份五国用(2013)第2988号
五通桥区竹根镇岷江路428号 66,667.00 2051.3 抵押
6 振静股份五国用(2013)第2983号
五通桥区竹根镇岷江路428号 350.87 2051.6 抵押
7 振静股份五国用(2013)第2984号
五通桥区竹根镇岷江街428号 2,880.00 2051.7 抵押
8 振静股份五国用(2013)第2980号
五通桥区竹根镇岷江街427号 8,320.26 2051.11 抵押
9 振静股份五国用(2016)第168号
五通桥区竹根镇竹西路 6,430.62 2065.5 无
发行人拥有的 9宗土地使用权中，其中 1-8宗为公司设立时振静皮革出资投入，第 9宗为发行人通过土地出让方式取得，证载用途均为工业用地，不存在占用国有划拨地及集体土地的情形。
此外，公司二级子公司墨尔本 H.J.在澳大利亚维多利亚州拥有一宗土地，位于 9-11 Plummer Road，Laverton North Vic 3026，面积 4,110M2；二级子公司昆士兰H.J.在澳大利亚昆士兰州拥有一宗土地，位于187 Cobalt Street, Carole Park, Qld
4300，面积 8,000M2。境外律师事务所 Lincolns Lawyers&Consultants就该事项发表明确法律意见，发行人子公司土地权属合法、合规。
（1）抵押权对应的债权的详细信息
截至本招股说明书签署日，公司境内土地使用权及房屋建筑物用于抵押借款情况如下：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-242
单位：万元
序号贷款银行贷款金额主合同期限担保期限担保物 农业银行乐山直属支行
2,500.00 2017.11.14-2018.11.13
2014.11.24-
2017.11.23
本公司以土地使用权（五国用
（2013）第 2979号、2980号、2981
号、2982号、2983号、2984号、2988号、2989 号）和房屋（五通桥区房权证企业字第 0073423 号-0073426号、0073428号-0073431号、0073435号-0073443号、0073445号、0073447号-0073448号、0073450号-0073456号）提供抵押担保。农业银行乐山直属支行
2,000.00 2017.04.05-2018.04.04
合计 4,500.00
（2）担保合同约定的抵押权实现情形
对于抵押合同编号为 51100620140010191的最高额抵押担保，担保合同约定了抵押权实现情形：债务人不履行合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，抵押权人有权行使抵押权，并可以与抵押人协商以抵押物折价、或者以拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿。
（3）抵押权人是否有可能行使抵押权
根据上述抵押合同的约定，如果发行人存在到期不能清偿贷款等违约行为时，抵押权人有权根据抵押合同的约定行使抵押权。
报告期内，发行人按照贷款合同约定正常履行义务，不存在逾期还款或违法行为，截至本招股说明书签署日，发行人与债权人之间不存在诉讼、仲裁或纠纷。根据瑞华会计师出具的《审计报告》并经保荐机构和发行人律师核查，发行人财务状况良好，截至 2017年 6月 30日，发行人资产负债率为 49.48%，母
公司资产负债率为 49.49%，流动比率为 1.26；2016年度和 2017年 1-6月，发行
人息税折旧摊销前利润分别为9,454.78万元和 4,422.78万元，利息保障倍数分别
为 7.29 和 6.81。因此，发行人偿债能力较强，债务风险较小，抵押合同所担保
债权发生重大违约的可能性较小。
2、商标
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-243
序号商标图案商标权人注册号类号核定使用商品专用期限1 振静股份 1572798 18 （牛，羊等）的生皮 2021.5.20
2 振静股份 1557489 25 皮衣（服装）；皮衣 2021.4.20
发行人上述注册商标均从振静皮革受让。由于振静皮革已于 2013 年底将皮革生产、制造、销售相关的资产全部投入发行人，相关人员已由发行人承接，因此，无实际经营业务，并于 2017年 1月进行工商注销。在解散、注销之前，振静皮革决定将商标无偿转让给发行人。
发行人上述注册商标核定使用商品为生皮、皮衣，并不包括成品革。发行人销售的成品革并非面向最终消费者，因此，发行人下游客户更加关注产品的质量及生产厂商，而非通过商标来识别供应商情况。截至报告期末，发行人销售的皮革并未使用商标。
六、特许经营权情况
截至本招股说明书签署日，公司未拥有任何特许经营权。
七、发行人技术研发情况
（一）研发机构、人员、制度情况
公司设立以来一直坚持以创新为驱动，不断开发资源节约、环境友好、客户满意的新技术、新产品，深度挖掘消费需求，适应和引领消费升级趋势。
目前，公司产品可分为家私革、汽车革、鞋面革三大类。在产品开发方面，根据市场需求，运用前沿工艺技术，自主研发、定制生产，每年推出百余种新产品，已开发了油蜡变革、自然摔纹、手擦印花、腊变龟裂革、三色花效应等数百种花色、样式，得到广大客户认可。在环保技术方面，公司研发了高吸收铬固定、微灰浸碱、微灰保毛脱毛膨胀、无氨脱灰、微灰浸碱、无铬鞣、无盐浸酸、无铬鞣性能提升技术等前沿清洁生产技术。
1、研发机构与人员情况
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-244
公司设立了技术研发中心，负责新产品和新技术的开发、新业务产品试生产后问题的提出及分析改善，以保证顺利转量产，优化新产品的工艺参数，制定标准参数工艺等。公司坚持以研发创新为主导，面向市场需求和技术前沿，形成了与生产厂、检测中心、销售部等相关部门通力配合的完整技术创新体系。
截至本招股说明书签署日，公司共有二十余名位具有丰富制革经验的研发人员，从事研发工作。其中，核心技术人员四名，简历详见本招股说明书“第八节、
一、（四）核心技术人员”部分。本公司总经理、总工程师何晓兰女士自 1980
年起即从事制革工作，有三十余年从业经验，现任中国皮革协会科技委员会副主任、四川省皮革行业协会制革分会会长。
2、研发制度情况
公司从制度、人才和设备三方面建立健全技术研发体系，提高公司技术研发能力。
（1）研发制度管理
公司建立了小型化、智能化、专业化的研发生产组织制度，已基本实现研发设计的数字化、标准化，研发响应速度进一步加快。技术研发中心以项目小组制为核心开发新产品，与总工程师、销售部、生产厂等相关部门密切配合联动，遵循市场需求原则，前瞻性选择市场所需要的技术和产品作为研发储备项目，坚持遵循市场需求的基础上不断创新。通过研发人员的目标责任制，确定项目组成员、分项目实施时间计划、汇报制度、阶段总结制度、经费使用计划等，保证项目立项的正确性、项目实施的可行性、经费使用的安全性。
对于每一项新产品开发，由总工程师负责组织技术、生产、品质、销售、采购、财务相关人员，并结合技术可行性分析、初步成本和利润分析、生产可行性分析以及深入的市场调查报告，对项目进行评审立项。项目小组根据客户要求进行开发试验，编制《设计任务书》、《设计和开发进度计划表》，明确产品开发进度和技术要求、开发费用预算、产品目标成本、过程能力目标、质量目标等要求。
当顾客提供样品时，还必须对样品进行分析、测试，并保留测试结果。项目小组在总工程师指导下，根据客户需求、生产特点，编制《过程流程图》规定原皮入四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-245
厂至成品交付步骤，指出每个步骤的要求，及相关的关键的产品特性和过程参数；并结合控制计划编制《作业指导书》、《检验检测标准》，总工程师批准后发放至生产厂进行试生产计划。生产厂执行满负荷试生产，制造样品、保存原始记录，按《过程设计验证》对样品逐项进行验证，形成《过程设计验证报告》，经开发小组评审、项目负责人审核、总工程师批准。例如，针对新产品物性开发，项目小组制定了完整的开发周期计划、开发流程设计，具体如下：
开发流程
生产稳定化验证、导入生产
信息获取（检测标准或技术标性能要求整理清单、
检测方法整理、分析
皮革 PEMEA设计
皮革样品制作
样品性能结果验证
初始工艺流程形成
周期
1天
15天
90天
3批次
生产厂
技术研发中心、检测中心
样品制作控制重点：复鞣染色、涂饰过程、物性测试
（2）研发人才管理
公司研发人员稳定，已培育出一支由行业专家带头、行业经验丰富的复合型、多层次的研发技术团队。公司形成了月度、年度目标管理及绩效考核体系，合理评价研发人员业绩，并提供行业内有竞争力的薪酬福利待遇，对在新产品开发、技术创新过程中作出重要贡献的研发人员进行奖励。公司注重对研发人员的技术培训，支持研发人员参加公司内部培训，以及行业专业技术研讨、学术交流、培训、论坛，参加国内外的技术展览会、技术考察，为研发人员的职业素养提供良好的外部条件和制度保证。
（3）生产设备配套
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-246
公司注重更新升级生产设备，在技术设备投入上始终处于行业领先水平。公司已实现生产过程的自动输送线，转鼓全自动控制系统，挤水、拉软、干燥等过程的机械自动化传输生产线；从德国、意大利、法国等国进口了片皮机、通过式挤水机、削匀机、真空干燥机、湿绷板机、振荡拉软机、平板压花机、喷浆机、逆向辊涂机、通过式磨革机、实验室检测分析仪器、污水处理系统等关键技术设备和全套检验设备，能独立完成皮革的抗张强度、撕裂强度、耐干湿檫、耐折等标准检测，自动化程度、加工精度和环保力度进一步提升。先进、可靠、稳定的生产设备极大提高了机械化、工业化、信息化程度，为技术研发提供了硬件支持，保障了公司产品质量具有稳定性。
（二）技术研发情况
1、参与国家标准
公司为中国皮革协会常务理事单位、中国皮革协会制革专业委员会副会长单位、四川省皮革行业协会制革分会会长单位。本公司技术骨干曾受全国皮革工业协会标准化技术委员会邀请参与制定了《家具用皮革》（GB /T 16799-2008）国家标准。
2、研发支出情况
公司通过稳定的研发投入，在数种产品生产工艺技术方面取得了突破，形成了大量非专利技术。目前，公司生产加工工艺、生产技术均已成熟，实现了产品产业化生产，打入多个下游市场，能满足客户的个性化需求。报告期内，公司研发支出及占营业收入比重情况如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
研发支出 117.77 223.75 216.80 183.27
占比 0.39% 0.38% 0.40% 0.42%
3、核心技术情况
公司把握制革行业绿色化、生态化发展趋势，始终高度重视清洁生产和循环经济技术方面的研究，目前已成功研发并投入使用高吸收鞣剂固定技术、微灰浸四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-247
碱技术、微灰保毛脱毛膨胀技术等清洁化生产核心技术，研发能力处于行业发展前沿。
（1）高吸收鞣剂固定技术
公司通过应用试验，选择促进铬吸收和结合的铬交联剂替代部分传统铬粉，大大降低了鞣制废铬液中三价铬的排放，实现了制革清洁化生产。传统铬鞣主要利用调节液比、加大铬粉用量使铬快速渗透，因此传统工艺鞣制废液的排放量大，三价铬浓度较高，通常能达到 2,000~3,000mg/L。而使用铬交联剂能提高铬的吸收并促进三价铬与皮纤维的结合，减少皮革中的游离三价铬，从而降低六价铬产生的风险。经试验，使用铬交联剂后三价铬的吸收量达到 98%以上，废铬液中的Cr2O3减少 62.7%，减少铬粉用量 50%。
（2）微灰浸碱技术
公司在广泛吸收国际皮革清洁化生产技术信息的基础上，通过深入考察，应用试验、分析比较，选择了环保型多功能膨胀剂应用于脱毛、浸灰工序，基本替代了传统工艺中大比例的石灰应用，减少了污泥的产生，推进了清洁化生产。
（3）微灰保毛脱毛膨胀技术
公司采用新型多功能膨胀剂代替传统制革浸灰工艺石灰，既能以极少量石灰和硫化钠完成浸灰工序，显著降低废水中的悬浮物、硫化物、COD，减少制革用水量；又可使皮胶原超越传统浸灰的膨胀效果，均匀分散胶原纤维，舒展皮纹，提高蓝皮的丰满度和柔软度。在实现制革清洁化的同时使成品革面积增大，等级率提高，提升了综合经济效益，该技术具有以下贡献：
①清洁环保，提高资源利用率。浸碱工序中需使用大量石灰，产生大量石灰沉淀污泥和悬浮物，而该工艺能替换传统工艺中 80%-90%的石灰，从源头上减少污泥，且后续还可减少 40%脱灰剂的用量和 20%脱灰水洗的用水量。
②保护皮面，提高皮坯利用等级。传统工艺中石灰沉淀物在转鼓的转动作用下摩擦真皮粒面，降低皮坯利用等级，而使用该技术无沉淀物产生，避免了对真皮粒面造成损伤，对皮面起到保护作用，使皮坯选坯等级率提升了 40%-50%。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-248
③打开皮纤维，提高得革率。由于新型多功能膨胀剂比石灰更能温和细腻地打开皮纤维，可在传统工艺基础上增加蓝皮 5.3%的得革面积，工艺皮坯选坯等
级率提升 40%-50%，提高了皮坯的收益率。还可回收大量的毛用作纺织品的原料，实现资源的再利用。
4、技术储备情况
截至本招股说明书签署日，本公司技术储备情况如下：
序号技术名称技术简介
1 清洁涂饰技术
使用清洁的涂饰材料，如高吸收染色材料、水溶性涂饰材料、环保型胶粘剂和整饰剂，还采用高体积低压系统、泡沫喷涂系统、辊涂等清洁涂饰方法
2 保毛脱毛技术
对毛干进行护毛处理，再通过控制碱和还原剂对毛的作用条件，使脱毛作用主要发生在毛根，毛较完整地从毛囊中脱除。
该技术能有效减少废水中 CODCr、BOD5、悬浮物、有机物等
的排放，降低后期污水处理成本，废毛可被加工为蛋白填充剂回用于制革
3 无铬鞣技术
在鞣制工序中，使用无铬鞣剂，从源头消除铬的排放，从源头消除制革工业铬排放问题，并致力于提高无铬鞣革适用性、经济性
4 无氨脱灰技术在脱灰工序中，使用无氨脱灰剂，大幅降低脱灰废液中氨氮含量，降低后期污水处理成本
5 无盐浸酸技术
采用非膨胀酸或酸性辅助性合成鞣剂替代或部分替代浸酸，不会引起裸皮的膨胀，不需加入食盐。该技术可使浸酸后裸皮粒面平滑细致，有利于对酸皮进行削匀和剖层，有利于鞣剂的渗透和吸收，有效减小盐对环境的影响
5、未来研发方向
序号技术名称技术简介
1 酶脱毛技术
该技术使用特殊酶制剂，采用转鼓有浴脱毛和堆置脱毛。酶是由活体细胞产生的一种生物催化剂，具有高效、专一、作用温
和、可降解性、无污染等特点，其本身无毒，使用过程中也不会产生有毒物质。酶脱毛条件温和，使毛与皮分离除去纤维间质，松散真皮中的胶原结构，为后续工艺中试剂的渗透创造良好条件。对比化学保毛脱毛法，该技术能有效去除皮垢，使蓝皮更清亮，且粒面洁净，毛孔清晰细致，色泽均匀；并能避免使用硫化物，降低废液化学需氧量和氨氮浓度
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-249
2 CO2脱毛技术
超临界 CO2 可使皮革在未被鞣制的状态下，将油脂从中萃取出来，配合酶制剂完成脱毛，从而大大减少了有机溶剂和清洗剂的使用。该技术既不产生废水、有毒废物又不会产生挥发性气体，还可在干净及不改变油脂化学性质的状态下，将生产废物回收利用，是具有前途的环境友好型技术
八、境外经营情况
（一）境外经营历程
公司为行业内较早在澳大利亚进行原皮采购业务布局的企业，取得了优质、稳定、低价的原材料供应先发优势。公司设立后，为进一步打通制革领域产业链，于 2015 年初收购了同一控制下澳大利亚原皮供应商墨尔本 H.J.和昆士兰 H.J.，成功向上游延伸，自澳大利亚进口优质原皮，从源头把控各工艺流程，可靠及时、品质上乘的原皮供应保证了产品的稳定性，增强了公司综合竞争力。具体过程详见本招股说明书“第五节、六、（二）公司通过 ZHJ工业收购墨尔本 H.J.、昆士
兰 H.J.的过程”。
截至本招股说明书签署日，公司拥有境外全资子公司 ZHJ 工业，二级全资子公司墨尔本 H.J.、二级控股子公司昆士兰 H.J.，股权关系如下：
振静股份
100%
100% 55%
ZHJ工业
昆士兰 H.J.墨尔本 H.J.

墨尔本 H.J.：设立于 2001年 7月 4日，位于澳大利亚维多利亚州，主要从事牛原皮收购、加工成盐渍皮后对外出售、出口。墨尔本 H.J.是澳大利亚主要牛皮出口商之一，是 Australian Hide, Skin & Leather Exporters Association Ltd
（AHSLEA）的成员，该组织成员生产的各类兽皮占到了澳大利亚生产量的 90%，各类盐渍、蓝湿兽皮出口份额占到了澳大利亚出口量的 85%。
昆士兰 H.J.：设立于 2010年 3月 23日，位于澳大利亚昆士兰州，主要从事四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-250
牛原皮收购、加工成盐渍皮后对外出售业务，是澳大利亚主要牛皮出口商之一。
（二）境外经营模式
公司通过墨尔本 H.J.、昆士兰 H.J.向澳大利亚主要屠宰场、牧场采购牛皮，进行初加工制成盐渍皮出售给公司作为制革原材料进行进一步加工，从而控制了蓝皮之前浸灰、软化等关键工序，保证了公司产品品质具有稳定性、一致性，得以根据不同原皮在种类、大小、厚薄、脱水程度等方面的不同特性，灵活调整工艺处理细节，最大程度发挥皮张特质。
墨尔本 H.J.、昆士兰 H.J.与 Coles等超市供应链集团及当地主要屠宰场、牧场建立了长期稳定的合作关系。
具体流程上，公司通过收集与分析原皮采购信息，追踪原皮价格变动趋势，根据年度及季度经营计划、原皮采购周期、库存能力、原皮市场波动情况，设定原皮采购计划，执行存货预算、安全库存制度及战略储备制度。公司统一发出牛原皮采购指令，境外子公司负责与优质牛原皮供应商询价、谈判、合同签订、采购、运输等工作，并将原皮初加工制成盐渍皮运销公司作为制革原材料，如下所示：
订单、采购订单、销售
运销盐渍皮
指定供应商采购?
境内境外
母公司?
墨尔本 H.J.、昆士兰 H.J.
各大屠宰场、牧场各大客户
（三）境外经营合法、合规性
报告期内，昆士兰 H.J.、墨尔本 H.J.主要将原皮初加工制成盐渍皮出售给发行人作为制革原材料，由发行人办理后续通关手续。
1、根据境外律师事务所 Lincolns Lawyers&Consultants出具的法律意见书，
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-251
ZHJ工业、墨尔本 H.J.、昆士兰 H.J.所开展的商业经营活动符合澳大利亚有关法律法规的规定，不存在涉及已有诉讼或仲裁事项，不存在因违法澳大利亚有关法律法规而被有权部门予以调查的情形。
2、发行人依法为生产经营办理了如下相应资质：
序号名称登记单位登记时间/有效期事项编号
1 对外贸易经营者备案登记表乐山市商务局
2016.06.29/长
期有效备案登记 02546778
2 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书成都海关
2014.01.09/长
期有效备案登记 51119600383 自理报检单位备案登记证明书
乐山出入境检验检疫局
2014.05.07/长
期有效备案登记 51046002112015 年 3 月 3 日，发行人首次取得《中华人民共和国进境动植物检疫许可证》（许可证编号 AK001510886），待已签订合同执行完毕后，从 2015 年 5 月开始直接向子公司采购牛原皮。截至本招股说明书签署日，发行人持有的四川出入境检验检疫局签发的现行有效的《中华人民共和国进境动植物检疫许可证》具体情况如下：
序号许可证编号许可品种产地/输出国有效期许可数量
1 AK0017002076 盐渍牛皮澳大利亚 2017.10.31- 2018.10.31 80万张
2 AK0017001239 盐渍牛皮澳大利亚 2017.06.23- 2018.06.23 20万张
3 AK0016003252 盐渍牛皮澳大利亚 2016.12.22- 2017.12.22 40万张
发行人一般在《进境动植物检疫许可证》到期前 3个月开始申请新的许可证，申请周期在一个月左右，报告期内，发行人均在原许可证到期前取得新许可证。
发行人持有的《进境动植物检疫许可证》许可进口牛原皮数量一般较产能有所富余，发行人一般在许可数量核销完毕前即开始重新申请新许可证。
发行人因无法获得新的检疫许可证而影响其持续经营的可能性较低，具体原因如下：
如发行人所持《进境动植物检疫许可证》有效期届满或许可数量全部核销完四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-252
毕，为确保发行人进口牛皮行为的合规性，发行人须重新申请《检疫许可证》。
根据《进境动植物检疫审批管理办法》，申请单位在申请《检疫许可证》时，应当如实填写并提交《检疫许可证申请表》，并向初审机构提供下列材料：（1）
申请单位的法人资格证明文件（复印件）；（2）输入动物需要在临时隔离场检疫
的，应当填写《进境动物临时隔离检疫场许可证申请表》；（3）输入动物肉类、
脏器、肠衣、原毛（含羽毛）、原皮、生的骨、角、蹄、蚕茧和水产品等由国家质检总局公布的定点企业生产、加工、存放的，申请单位需提供与定点企业签订的生产、加工、存放的合同；（4）按照规定可以核销的进境动植物产品，同一申
请单位第二次申请时，应当按照有关规定附上一次《检疫许可证》（含核销表）；
（5）需要提供的其他材料。
初审机构对申请单位检疫审批申请进行初审，经初审合格的，由初审机构签署初审意见，上报国家质检总局审核。国家质检总局根据审核情况，自初审机构受理申请之日起二十日内签发《检疫许可证》。
发行人自 2015 年取得《检疫许可证》后至本回复出具日期间，一直持续就其进口牛皮事宜持有合法有效的《检疫许可证》，根据乐山出入境检验检疫局出具的书面证明并经检索，发行人自 2014年 1月 1日以来遵守国家和地方有关出入境检验检疫管理的法律、法规，不存在因违反有关出入境检验检疫管理法律、法规受到处罚的记录。
综上，在发行人进口的牛皮的输出国或途径国未发生动植物疫情、发行人相关生产加工条件未发生不利变化、中国与发行人进口的牛皮输出国签订的双边检疫协定未被修改的情形下，发行人因无法获得《检疫许可证》而影响持续经营的可能性较低。此外，发行人还可通过开发国内牛皮原皮供应商、丰富原材料采购品种等方式应对《检疫许可证》续期可能面临的问题，确保发行人持续经营不受影响。
发行人在中国、澳大利亚的生产、经营符合当地相关法律法规的规定；发行人属于全国进境非食用动物产品存放、生产、加工指定企业，已取得对外贸易经营者备案登记、海关报关单位注册登记、自理报检单位备案登记、进境动植物检疫许可证等所需资质、许可、认证；发行人生产经营符合生产经营所在地四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-253
和产品销售区域法律法规和规范性文件的规定。
3、我国进口通关分为报关、查验、征税、放行以及结关五个基本环节，根
据发行人提供的报关单、入境货物检验检疫证明、海关进口关税专用缴款书等材料，发行人已经为所进口货物合法合规办理检疫审批手续，依法履行了我国法律规定的进口通关程序。
经中华人民共和国乐山海关和乐山出入境检验检疫局出具证明，公司报告期内不存在违反有关海关法律法规、出入境检验检疫管理法律法规情形。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人子公司产品运销国内已履行了澳大利亚及我国海关的有关规定，发行人母公司进口、外汇支付均具有真实、合法的交易背景，与货物进口一致，发行人为其进口产品均已办理了合法有效的进口手续。
九、发行人产品质量控制情况
公司制定了完善的质量控制体系，已通过了 ISO9001：2008 GB/T19001-2008质量管理体系认证和 ISO14001：2004 GB/T24001-2004环境管理体系认证。在产品设计开发、生产、检验、销售等各个环节，公司严格按照质量管理体系的要求执行。从原材料采购到成品出库，公司制定并严格执行各项质量控制制度。
（一）质量控制标准
公司牛皮革产品质量标准执行我国轻工行业标准，并满足客户提供的各种质量技术标准。
序号标准名称标准编号
1 汽车装饰用皮革 QB/T 2703-2005
2 家具用皮革 GB/T 16799-2008
3 鞋面用皮革 QB/T 1873-2010
4 皮革和毛皮有害物质限量 GB 20400-2006
5 汽车内饰材料的燃烧特性 GB 8410-2006
6 客户提供的各类质量技术标准-
（二）质量控制流程
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-254
PPAP(生产件审批控制程序)
APQP(产品质量先期策划)
样品
合格
不合格
不合格
合格
不合格
合格
采购计划
生产计划
销售计划
立项
常规产品
新产品顾客要求?
市场开发和销售过程?
设计和开发
采购和供方管理
（进货）检验和试验?
仓储管理
生产过程
标识和可追溯性管理
不合格品管理
（过程）检验和试验
（成品）检验和试验
仓储管理
产品防护和交付
顾客满意


四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-255
1、供应商质量控制
（1）分类采购
公司从国内、外采购牛原皮和化学原料，分别由供应部、进出口部归口管理。
（2）供方评价
供应部和进出口部根据供方企业概况、相关资质证明、经营业绩及产品质量、价格、交货期、履约能力、售后服务等对供方进行综合评价，并统计供货业绩与同类物资的质量、价格和供货能力等进行比较，由总工程师进行评价，并记录于《供方评价记录表》上。对首次供应原皮物资的供方，除调查评价外还进行小批量试用。样品验证合格后，供应部/进出口部通知供方小批量供货，经验证合格后交生产厂组织试用，并由检测中心出具相应试用的验证报告，并将验证信息反馈给供应部/进出口部。样品验证、小批量试用均合格的，经总经理批准后列入《合格供方名单》，由供应部或进出口部列入《采购分类明细表》，经总工程师批准后方可进行批量进货。
（3）供方变更控制
原皮的供方制造工艺、原皮产地发生变化时，应按 PPAP（生产件审批控制程序，Production Part Approval Process）要求，提交相应资料，以证实其产品符合规定要求。
（4）日常监控与跟踪
供应部和进出口部按照《供应商业绩评分、评级标准》对各类物资的关键供方进行供货业绩监控。
（5）供方业绩数据收集与年度复评
每年底由供应部和进出口部根据供货业绩，组织对合格供方进行一次年度综合复评，总工程师批准后继续作为新一年度的合格供方。
2、入库及库存品质量控制
公司已制定了较为完善的存货管理制度，分别对原材料、在产品、自制半成品以及产成品的入库、库存、出库、退库、盘点清查、库存控制及分析等做出严格规定管控。财务部、检测中心为归口管理部门。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-256
（1）入厂检验
公司对所有入厂采购品进行分类监测。入厂原皮经检验检疫后，原皮库管理人员负责按《原皮检验标准》要求对装箱单、重量、数量和皮坯种类等进行入厂核对，填报《验收单》、《进口牛皮入库检验记录表》，上报总工办、财务部、进出口部，并由财务部按照验收单、发票、税款单等实际情况结算。入厂化学原料由库管员经过严格的进料检验监督，进行入厂验收，情况记录于《进料检验记录表》中。验收/检验发现的不合格品按《不合格品管理程序》及检验标准上的反应计划进行。
（2）入库管理
根据《进料检验报告入库单》检验/验收合格物资方可由库管员办理入库手续，根据其产地、供应商、规格、入库时间、品名、等级、验收人等登记在库房台账。同时填制一式三份的材料《入库验收单》，一份留底、一份送供应部/进出口部、一份送财务部。
（3）库存管理
①按照严格的仓储管理要求对入库产品进行管理，每月底由库管员进行库存盘点，对有安全库存要求的物资应及时将盘点情况反馈给相关部门。每月由财务部和库房对库存数量进行核对，年底进行盘点检查。工艺纪检委不定期对库存数量进行督查活动，保证库存物资、产品账清、库洁、质量无损。
②库管员在堆放时，必须按照毛皮的皮源情况，如产品名称、产地、批号、进厂日期、合同号、重量、张数等分别堆放，并制作标识卡。做好各种防患工作，确保毛皮的安全保管，防火、防盗、防潮、防腐、防霉、防鼠、防虫、防尘等工作。建立和健全出入库登记制度，对因工作需要出入库人员、车辆按规定进行盘查和登记。
（4）出库管理
①生产厂每日下达生产作业计划后，按照材料消耗定额填写《领料单》，注明该批产品的生产批次号，生产批次号以《生产指令单》号为准。主要产品需求按照计划投料数量发料，其他物资由需求人员提出《物资领料单》，经主管人员四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-257
批准后交库管员按单发货。所出库物资同时记录库房台账，发货时库管员检查入库日期或批次号，先进先出。
②发料结束后，由库管员、车间领料人员等直接负责人在《领料单》上签字确认。库管员及时更新标识卡，将发料数量登记入库房台账，并将《出库单》、《原皮投产日报表》分送财务部。
③对于产品出库交付，按销售部与顾客签订的物流协议规定及与顾客沟通后，组织产品交付工作，确保按规格、数量、时间等要求将产品完好地交付到顾客指定地点，办理好相关的交付手续。由库管员等直接相关人员填写《产品发货通知单》、《产品出库单》分送销售部。
（5）盘存清查
每日生产完毕后，生产厂及时对生产现场的剩余产品，包括缓冲区的合格品和返修区的损坏件，进行实物清理和盘点，最后核对数量，防止产品的丢失和人为损坏。根据每月交货累计和开票累计做好《盘存表》，并和每月底的实际盘存数进行核对对口交接销售部、财务部。
①分类盘点：每月组织财务部、供应部、进出口部、检测中心等相关人员对库存原材料、产成品等实物进行分类盘点，并填制《盘存表》，由参与盘点的人员签字、存档。同时要求实物管理人员对不同类别的存货采取不同时点（每天、周、月、季）自行清查，并将清查的结果与财务部门的账表数据核对；发现存货发生短缺、毁损、灭失，及时报告、追查。
②全面盘点：公司根据实际情况，每年至少进行一至两次全面盘点，并出具残次品库存报告单。存货全面盘点工作由财务部组织，相关部门协助实物盘点，填写《盘存表》，并与实物账册核对，由不相容部门（人员）监督、审核、签字确认。财务部负责财务账与实物账表核对。
③在产品盘点：生产厂管理的在产品盘点按照原材料、成品等公司存货管理标准执行。
3、不合格产品管理
公司对各类入库品分类定期监测，产生的不合格品均由工艺纪检委负责分类登记入《不合格品台帐》。对于采购不合格品，进料检验员依据《检验标准》，将四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-258
未经确认或可疑状态的产品、过期产品等列入不合格品。对于过程产品不合格，操作者等依据《作业指导书》实施处置，并记录处置情况；如果发现不合格但本工序又不能弥补处置的，由检验员在《随工单》上记录，工序主管填写《不合格品处置报告表》上报工艺纪检委，操作者、检验人员对发现的不合格品进行标识、隔离、记录。对于成品产品不合格，成品检验员依据《成品检验标准》进行。
对于记录《不合格产品信息》的产品，由具备相应权限的人员进行多层级评审和处置。如评审结果为“报废、拒收或退货”，检验人员直接在《进料检验报告》上签字。其全部产品应放在退货区间，供应部安排统一退货。经与生产厂协商可通过技术处理和评审后，如确定为“让步接收”，由供应部与供方联系，共同协商，达成让步接收后，填写《让步接收申请表》，报总工程师批准后，可作让步接收，实施部门作好该产品的质量追踪。当产品交付后发现不合格时，由销售部组织有关部门针对不合格所造成的后果采取调换和修理等措施。
工艺纪检委负责统计不合格品的分布状况制定《不合格品优先减少计划》，并执行《持续改进、纠正和预防措施控管程序》。
4、生产环节质量管理
（1）生产过程管理
①首件生产完成后，操作者进行首件检验，作好《首件检验记录》，并将首件交检验员检验合格后，再进行批量生产。
②操作者在连续生产过程中按照《作业指导书》要求对产品进行自检，合格继续生产，不合格停止生产，报告现场主管和检验员，并执行《不合格品管理程序》。
③检验员对操作者连续生产的产品按照《检验指导书》、《作业指导书》要求进行抽查或全检，作好检查记录，合格让操作者继续生产，不合格通知操作者停止生产，并执行《不合格品管理程序》。检验合格的完工产品方可流转至下工序或入库。
（2）产成品检验
公司产品均按照相关国家标准、客户提供的工程规范等要求进行物性检测，检验结果记录于《成品检验报告》中，合格后方可入库。并对有试验要求的产品四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-259
进行出厂试验，如检验汽车内饰件产品的燃烧特性，并填写实验报告记录。若检验、试验不合格，则执行《不合格品管理程序》。
5、销售环节质量控制
公司销售员根据营销策略、市场开拓方向进行市场开发。在产品销售前及销售过程中，通过多种渠道，如广告宣传、订货会、展览会、走访用户、提供资料、向顾客介绍产品，了解顾客对产品的要求和需求。公司制定了《顾客满意度测量管理程序》等售后服务制度，通过监测顾客满意度评价、质量管理体系，持续改进交付及售后服务体系，不断提高顾客满意程度。销售部将平时供货交付收集的数据登记入《交付业绩统计表》中，并进行分析计算，分析报告中的各评价项目应包含与同业或竞争者的比较、与以往的调查数据的比较，进行趋势分析，了解各项业务的成长或衰退状况；将收集的顾客满意度调查问卷的结果记录于《顾客满意度调查汇总表》中，并依据《顾客满意度测量标准》对收集的顾客满意度调查问卷的结果给予评分。
销售部对收集到的顾客满意度调查情况进行总结和分析，形成顾客满意度分析报告，总经理组织相关部门评审。如需采取相应的纠正、预防或改进措施，责任部门按《持续改进、纠正和预防措施》进行整改，并将整改情况反馈至销售部。
6、质量回顾措施
公司制定了《不合格品管理》制度，销售人员进行信息收集，填写《异常质量反馈表》，在指定工作日内组织检验员、技术工程师评审、确定处理意见。
（三）产品质量控制结果
公司产品未出现过质量纠纷。经四川省乐山市五通桥区工商行政管理和质量技术监督局出具证明，报告期内公司遵守国家有关产品质量及技术监督管理的法律、法规，不存在因违反有关产品质量标准、技术监督管理法律、法规而受到处罚的记录。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-260
第七节同业竞争与关联交易
一、发行人独立运行情况
本公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐步完善了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与股东分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，拥有独立完整的供应、生产和销售系统。
（一）资产独立性
本公司是发起设立的股份有限公司，公司对其资产拥有独立、完整的所有权，与控股股东、实际控制人在资产产权上有明确的界定与划分。公司对其拥有的机器设备、房产、土地使用权和商标权均具有合法有效的权利证书或权属证明文件。
除本节披露的关联交易外，公司不存在实际控制人、控股股东或其他关联方以无偿占用或有偿使用的形式违规占用发行人及其子公司的资金、资产及其他资源的情况。
（二）人员独立性
本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的合法程序选举或聘任，不存在股东干预本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
本公司建立了独立的劳动、人事、工资管理体系，拥有独立运行的人力资源部门，对公司员工按照有关规定和制度实施管理。本公司的人事、工资管理与股东完全分离。本公司董事会秘书、总经理、副总经理、财务负责人和业务部门负责人均属专职，且均在本公司领取薪酬。
（三）财务独立性
发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，公司实行独立核算，具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
公司开设了独立的银行账户，不存在与股东共用账号的情况；公司依法独立核算并独立纳税。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-261
（四）机构独立性
发行人根据《公司法》、《公司章程》的要求建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制度。发行人机构独立于股东，办公场所与股东及其控制的关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
（五）业务独立性
本公司主要从事皮革的生产与销售业务，具有完全独立、完整的产供销业务运作系统，不存在受制于公司股东及其他关联方的情况。控股股东、实际控制人向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上所述，发行人的资产、人员、财务、机构、业务均具有独立性，能独立开展业务、具有独立面向市场的自主经营能力。
本公司保荐机构认为，截至本招股说明书签署日，公司在资产独立性、人员独立性、财务独立性、机构独立性、业务独立性等方面符合公开发行股票并上市的要求，公司对上述独立性方面的披露内容真实、准确、完整。
二、同业竞争
（一）同业竞争情况说明
1、发行人与控股股东不存在同业竞争
本公司主营业务为中高档皮革的研发、制造和销售。
本公司控制股东和邦集团主营业务为对外投资、控股、参股以及煤炭开采、销售（仅限桅杆坝煤矿），与公司不存在同业竞争。
2、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
除本公司外，控股股东和邦集团、实际控制人贺正刚及其控制的其他企业具体情况详见“第五节、八、（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业”。
控股股东和邦集团、实际控制人贺正刚及其控制的其他企业均未从事皮革制品的研发、生产及销售。上述企业均不从事皮革的生产加工，不存在与发行人从事相同业务，但仅通过经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-262
3、发行人与持股 5%以上股东及其控制的其他企业不存在同业竞争
川万吉持有发行人股份比例为 5.56%，其主营业务为投资管理，除持有本公
司股权外，未持有其他公司股权。因此，川万吉与发行人不存在同业竞争。
（二）控股股东、实际控制人及主要股东对避免同业竞争所作的承诺
1、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争所作的承诺
为避免与发行人发生同业竞争或利益冲突，控股股东和邦集团、实际控制人贺正刚分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
（1）本公司/本人及本公司/本人控制（包括直接控制和间接控制）的除发行
人（含发行人控制的子公司，下同）以外的其他子企业均未经营或为他人经营与发行人相同或类似的业务，也未投资于任何与发行人相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司/本人及本公司/本人控制的其他子企业与发行人之间不存在同业竞争。
（2）本公司/本人在作为发行人控股股东/实际控制人期间和不担任发行人控
股股东/实际控制人后六个月内，将采取有效措施，保证本公司/本人及其他子企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与发行人的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。凡本公司/本人及其他子企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务，本公司/本人会安排将上述商业机会让予发行人。
（3）本公司/本人将善意履行作为发行人控股股东/实际控制人的义务，不利
用该地位，就发行人与本公司/本人或其他子企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。
如果发行人必须与本公司/本人或其他子企业发生任何关联交易，则本公司/本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本公司/本人及其他子企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-263
（4）本公司/本人及其他子企业将严格和善意地履行与发行人签订的各种关
联交易协议（如有）。本公司/本人承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（5）本公司/本人保证不利用控股股东/实际控制人的身份，从事或参与从事
有损发行人及发行人其他股东利益的行为。本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（6）本承诺将持续有效，直至本公司/本人不再处于发行人的控股股东/实际
控制人地位后的六个月为止。
2、持股 5%以上股东川万吉关于避免同业竞争所作的承诺
为避免与发行人发生同业竞争或利益冲突，发行人持股 5%以上股东川万吉出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
（1）本企业及本企业控制（包括直接控制和间接控制）的除发行人（含发
行人控制的子公司，下同）以外的其他子企业均未经营或为他人经营与发行人相同或类似的业务，也未投资于任何与发行人相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本企业及本企业控制的其他子企业与发行人之间不存在同业竞争。
（2）本企业在作为发行人主要股东期间和不担任发行主要股东后六个月内，
将采取有效措施，保证本企业及其他子企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与发行人的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。凡本企业及其他子企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务，本企业会安排将上述商业机会让予发行人。
（3）本企业将善意履行作为发行人主要股东的义务，不利用该地位，就发
行人与本企业或其他子企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本企业或其他子企业发生任何关联交易，则本企业承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本企业及其他子企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-264
（4）本企业及其他子企业将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交
易协议（如有）。本企业承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（5）本企业保证不利用主要股东的身份，从事或参与从事有损发行人及发
行人其他股东利益的行为。本企业愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（6）本承诺将持续有效，直至本企业不再处于发行人的主要股东地位后的
六个月为止。
三、关联方及关联交易
（一）关联方
根据《公司法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》关于关联方和关联关系的规定，本公司关联方及关联关系情况如下：
1、存在控制关系的关联方
（1）控股股东及实际控制人
本公司控股股东为和邦集团，持有本公司 58.49%股权。本公司实际控制人
为贺正刚，直接持有本公司 11.78%股权，同时通过其控制的和邦集团间接持有
本公司 58.49%股权。
（2）本公司下属子公司
本公司下属子公司详见本招股说明书“第五节、六、发行人控股、参股公司
的基本情况”。
2、不存在控制关系的关联方
（1）控股股东和实际控制人控制的其他企业
本公司控股股东和实际控制人控制的其他企业详见本招股说明书“第五节、
八、（二）控制股东、实际控制人控制的其他企业”。
（2）其他持有发行人 5%以上股份的股东
其他持有本公司 5%以上股份的股东详见本招股说明书“第五节、七、（二）
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-265
持有公司 5%以上股份的主要股东基本情况”。
（3）主要关联自然人及关联自然人控制的企业
①主要关联自然人
除本公司实际控制人及股东以外，本公司其他主要关联自然人为公司及控股股东和邦集团的董事、监事、高级管理人员以及该等人士之关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
A、有关公司董事、监事、高级管理人员的具体情况可参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的相关内容。
B、和邦集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号姓名在和邦集团任职情况
1 贺正刚董事长、总经理
2 宋克利董事
3 吴晓峰董事
4 何晓兰监事
②关联自然人控制的企业
除本公司实际控制人控制的企业及本公司股东外，关联自然人控制的企业如下：
序号企业名称与发行人关联关系
1 成都昇平投资管理有限公司本公司董事、总经理何晓兰控制的企业
2 成都兰剑实业有限公司本公司董事、总经理何晓兰配偶控制的企业
上述两公司基本信息如下：
A、成都昇平投资管理有限公司
成立时间 2007年 3月 21日住所成都市青羊区万和路 99号A-1幢 9楼 24号
注册资本 10.00万元公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91510105797844285P 法定代表人何晓兰
经营范围投资信息管理咨询、企业管理咨询。
股权结构股东名称持股比例
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-266
何晓兰 90.00%
陈建良 10.00%
合计 100.00%
B、成都兰剑实业有限公司
成立时间 1999年 2月 8日住所成都市龙舟路 60号
注册资本 50.00万元公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
工商注册号 5101042000230 法定代表人陈建良
实际经营业务无经营活动。
股权结构
股东名称持股比例
陈建良 90.00%
何晓兰 10.00%
合计 100.00%
（4）其他关联企业
其他关联企业包括本公司及控股股东董事、监事、高级管理人员兼任董事、高级管理人员的企业。
除和邦集团及其控制的其他子公司外，本公司及控股股东董事、监事、高级管理人员兼任董事、高级管理人员的企业包括四川顺城盐品股份有限公司、四川实大工业盐有限公司、神驰机电股份有限公司、尚信资本管理有限公司、成都兰剑实业有限公司、成都昇平投资管理有限公司、北京八八空间舞蹈文化艺术有限公司，其中成都兰剑实业有限公司与成都昇平投资管理有限公司基本信息详见本招股说明书之“第七节、三、（一）、2、（3）、②关联自然人控制
的企业”部分，其他企业基本信息如下：
①四川顺城盐品股份有限公司
成立时间 2004年 8月 18日住所乐山市五通桥区牛华镇沔坝村
注册资本 14,000.00万元公司类型其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91511100765076242W 法定代表人赵辉
经营范围
盐产品的制造、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；人力搬运服务；销售其他化工产品（不含危险化学品）。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-267
股权结构
股东名称持股比例
四川省盐业总公司 51.00%
和邦生物 49.00%
合计 100.00%
②四川实大工业盐有限公司
成立时间 2001年 3月 27日住所成都市锦江区东大街香槟广场二单元十四楼
注册资本 255.00万元公司类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 915107255214874 法定代表人董平
经营范围商品批发与零售（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
股权结构
股东名称持股比例
四川省盐业总公司 29.41%
四川久大制盐有限责任公司 23.53%
四川顺城盐品股份有限公司 15.69%
四川和邦盐化有限公司 10.20%
四川久大蓬莱盐化有限公司 4.71%
四川乐山联峰盐化有限责任公司 4.71%
四川南充顺城盐化有限责任公司 3.92%
四川省天渠盐化有限公司 2.75%
四川自贡驰宇盐品有限公司 2.35%
四川宜宾四丰盐化工业有限公司 1.18%
自贡市乡镇企业供销公司 0.78%
荣县盐化实业有限公司 0.78%
合计 100.00%
自 2017年 5月 17日起，公司董事曾小平不再担任四川实大工业盐有限公司董事。
③神驰机电股份有限公司



四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-268
成立时间 1993年 4月 7日住所重庆市北碚区童家溪镇同兴北路 200号
注册资本 11,000.00万元公司类型股份有限公司
统一社会信用代码 91500109762661737A 法定代表人艾纯
经营范围
生产、研制、销售：发电机，起动机，电机，汽油机零部件，电动工具，电动车零部件，汽车零部件，摩托车零部件，通用机械；机器零部件表面处理；销售钢材、建材、五金、仪器仪表及办公用品；货物进出口和技术进出口。
股权结构
股东名称持股比例
艾纯 47.73%
重庆神驰投资有限公司 18.18%
重庆神驰实业集团有限公司 17.68%
艾利 7.32%
和邦集团 4.55%
重庆曜业投资合伙企业（有限合伙） 2.73%
重庆庆聚商务信息咨询有限公司 1.82%
合计 100.00%
④尚信资本管理有限公司
成立时间 2014年 12月 10日住所上海市虹口区汶水东路 351号 1号楼 2层 221室
注册资本 26,000.00万元公司类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 913103246760312 法定代表人刘响东
经营范围投资管理，资产管理，股权投资管理。
股权结构
股东名称持股比例
上海国际信托有限公司 7.69%
福建盼盼投资有限公司 7.69%
尚信健投（上海）投资中心（有限合伙） 7.69%
深圳和邦正知行资产管理有限公司 7.69%
上海普明新能源科技有限公司 7.69%
宁波梅山保税港区华航永拓股权投资合伙企业（有限合伙） 7.69%
平潭嘉信信息服务合伙企业（有限合伙） 7.69%
平潭盛景管理咨询合伙企业（有限合伙） 7.69%
平潭浦盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 3.85%
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-269
上海凌顺企业管理中心（有限合伙） 7.69%
成都青羊正知行科技小额贷款有限公司 7.69%
上海泽弘投资管理中心（有限合伙） 3.85%
北京华控伟业投资管理有限公司 7.69%
白银市晋江福源食品有限公司 7.69%
合计 100.00%
⑤北京八八空间舞蹈文化艺术有限公司
成立时间 2005年 11月 29日住所北京市海淀区远大路 1号金源时代购物中心六层 E29号注册资本 272.727万元公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91110108783233168G 法定代表人谭梅
经营范围
组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；企业策划；舞蹈培训；经济贸易咨询；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构
股东名称持股比例
谭梅 40.33%
浙江瀚叶股份有限公司 16.67%
朱吉满 16.50%
贺正刚 16.50%
西藏仁峰投资合伙企业（有限合伙） 10.00%
合计 100.00%
3、历史上关联方
振静皮革系本公司发起人之一，2013年 12月-2015年 8月系本公司控股股东，2015年 9月-2017年 1月系实际控制人控制的其他企业，振静皮革已于 2017年 1月 3日完成工商注销登记。
振静皮革注销前基本信息如下：
成立时间 1998年 11月 6月住所四川省五通桥区竹根镇新华村
注册资本 1,600.00万美元类型有限责任公司（中外合资）
注册号 51110040007 法定代表人何晓兰
经营范围生产猪皮革、牛皮革及其制品，羊皮革及羊皮革制品；销售本公司产品；研究、开发、生产、销售新产品；提供技术咨询及售后服务；经营本公司产品四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-270
的运输，保管和进出口业务。
主要人员董事：贺正刚、宋克利、何晓兰；经理：何晓兰
股权结构
股东名称持股比例
和邦集团 75.00%
H.J. Hides & Skins Australia Pty Ltd 25.00%
合计 100.00%
振静皮革系发行人发起人之一，已将皮革生产、制造、销售相关的资产全部投入发行人，相关人员已由振静股份承接，因此，无实际经营业务，故于2015 年 9 月 8 日，振静皮革召开董事会，决议通过解散振静皮革，并进行清算。
截至 2017年 1月 3日，振静皮革清算工作已完毕，乐山市工商行政管理局出具《外商投资企业注销登记通知书》（（川工商乐）外资销准字[2017]15001号），准予振静皮革注销登记。
振静皮革于 2017年 1月依法进行了工商注销，自设立至工商注销期间，振静皮革不存在因违反工商、税收、社保、劳动和社会保障、土地、环保、海关、安全生产、出入境检验检疫管理等法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，振静皮革存续期间不存在重大违法违规情形，不存在影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格的情形。
（二）关联交易
本公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系，报告期内，在以下方面与关联方存在关联交易。
1、经常性关联交易
（1）采购煤炭
①交易背景
发行人采购煤炭作为锅炉燃料，利用锅炉输出热水供染色工段使用。和邦集团（通过其分公司桅杆坝煤矿）及其控股子公司吉祥煤业、寿保煤业均从事煤炭开采业务，其中和邦集团的桅杆坝煤矿位于乐山市五通桥区和犍为县交界处，距公司厂区仅 20 公里左右，运输成本较低，出于便利性和经济性的考虑，公司所需煤炭大多向和邦集团的桅杆坝煤矿采购，且该业务将长期存在。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-271
出于发行人自身生产工序需求、和邦集团及其控股子公司吉祥煤业、寿保煤业产能富余、采购便利性和经济性角度的考虑，公司向和邦集团及其控股子公司吉祥煤业、寿保煤业采购煤炭业务将长期存在。
②交易内容
报告期内，发行人向和邦集团、寿保煤业采购煤炭的具体情况如下：
项目单位 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
一、与和邦集团
采购数量吨 3,902.50 5,370.31 4,372.51 4,336.47
平均采购价格
（不含税）元/吨 584.53 388.28 329.14 406.75
采购金额元 2,281,138.72 2,085,172.10 1,439,152.18 1,763,851.40
二、与寿保煤业
采购数量吨- 185.76 262.48
平均采购价格
（不含税）元/吨- 316.24 299.15
采购金额元- 58,744.62 78,519.66
三、采购金额合计元 2,281,138.72 2,143,916.72 1,517,671.84 1,763,851.40
占同类交易金额比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
占营业成本比例 0.90% 0.45% 0.34% 0.48%
③定价依据及公允性
公司向和邦集团、寿保煤业采购煤炭，采用市场化定价原则。公司设立后，公司每年与和邦集团、寿保煤业签订《煤炭采购合同》，双方约定，公司根据生产需要，向和邦集团、寿保煤业提前通知供煤计划，和邦集团、寿保煤业对于公司提出的供煤计划，应优于其他非关联第三方安排保障供应；双方买卖按月结算，由和邦集团、寿保煤业每月三十日前将当月增值税专用发票交公司财务部，公司收到发票后定期支付煤款，年底之前将当年购煤款全部结清。双方定价方法如下：
①按和邦集团、寿保煤业向非关联第三方售价的加权平均价格结算；②若当月和邦集团、寿保煤业未向第三方售煤，则双方按当月本地域同质煤炭的市场价格结算。上述定价原则公允，未损害发行人及股东的利益，并有力地保障了公司的能源供应。
④交易价格是否与市场交易存在较大差异及具体原因
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-272
报告期内，发行人向关联方购煤与关联方向无关联第三方销售煤炭价格的对比情况如下：
振静股份报告期内购煤加权平均价格（不含税）比较表
单位：元/吨
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
一、与和邦集团
本公司向和邦集团购煤价格 584.53 388.28 329.14 406.75
和邦集团向第三方售煤价格 602.70 368.35 324.18 392.85
本公司向和邦集团购煤价格与和邦集团向第三方售煤价格差异率-3.01% 5.41% 1.53% 3.54%
二、与寿保煤业
本公司向寿保煤业购煤价格- 316.24 299.15
寿保煤业向第三方售煤价格- 306.80 301.18
本公司向寿保煤业购煤价格与寿保煤业向第三方售煤价格差异率- 3.08%-0.67%-
报告期内，公司按照《煤炭采购合同》规定的定价原则确定，价格存在的差异主要系发行人每月采购数量占和邦集团、寿保煤业当月销售数量比例的差异及煤炭价格各月变化导致的，上述差异较小，且与客观事实相符，未损害发行人及其股东利益。
报告期内，公司采购煤炭价格较和邦集团、寿保煤业向非关联第三方销售价格存在的差异主要系发行人每月采购数量占和邦集团、寿保煤业当月销售数量比例的差异及煤炭价格各月变化导致的，具体分月对比情况如下：
A、2014年度
a、和邦集团
单位：元/吨
月份振静股份采购单价
占振静股份采购数量比例
和邦集团向非关联方销售单价
占全年向非关联方销售比例价格差异率
1 491.45 11.90% 490.12 3.95% 0.27%
2 457.26 5.63% 455.19 1.29% 0.46%
3 431.62 7.90% 428.27 6.15% 0.78%
4 418.80 8.57% 417.64 9.80% 0.28%
5 397.44 7.50% 402.46 6.74%-1.25%
6 376.07 6.70% 379.48 11.82%-0.90%
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-273
7 376.07 6.19% 376.52 11.61%-0.12%
8 363.25 6.27% 364.46 10.16%-0.33%
9 376.07 7.29% 376.96 11.76%-0.24%
10 380.34 6.84% 381.78 9.06%-0.38%
11 388.89 10.94% 388.83 8.95% 0.02%
12 388.89 14.27% 389.28 8.73%-0.10%
合计 406.75 100.00% 392.85 100.00%
从 2014 年各个月煤炭采购价格来看，和邦集团销售给振静股份与销售给非关联方差异较小，振静股份全年采购单价高于和邦集团向非关联方销售单价主要系上半年煤炭价格较高，振静股份上半年采购数量比例高于非关联方上半年采购比例所致。
b、寿保煤业
2014年，公司未向寿保煤业采购过煤炭。
B、2015年度
a、和邦集团
单位：元/吨
月份振静股份采购单价
占振静股份采购数量比例
和邦集团向非关联方销售单价
占全年向非关联方销售比例价格差异率
1 380.34 12.70% 380.75 8.15%-0.11%
2 363.25 8.82% 363.75 4.96%-0.14%
3 358.97 6.75% 360.13 4.56%-0.32%
4 333.33 8.48% 333.29 9.75% 0.01%
5 333.33 7.19% 332.98 10.16% 0.10%
6 329.06 7.66% 326.05 10.16% 0.92%
7 311.97 5.57% 311.50 12.96% 0.15%
8 311.97 7.72% 307.47 8.84% 1.46%
9 307.69 7.43% 305.61 7.41% 0.68%
10 299.15 4.19% 299.36 8.05%-0.07%
11 299.15 8.50% 299.40 7.49%-0.09%
12 299.15 14.99% 299.75 7.50%-0.20%
合计 329.14 100.00% 324.18 100.00%
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-274
从 2015 年各个月煤炭采购价格来看，和邦集团销售给振静股份与销售给非关联方差异较小，振静股份全年采购单价高于和邦集团向非关联方销售单价主要系上半年煤炭价格较高，振静股份上半年采购数量比例高于非关联方上半年采购比例所致。
b、寿保煤业
振静股份仅在 2015年 1月、2月向寿保煤业采购过煤炭，寿保煤业 2015年全年也仅第一季度有对外销售过相同品种的煤炭，具体如下：
单位：元/吨
月份振静股份采购单价
占振静股份采购数量比例
寿保煤业向非关联方销售单价
占全年向非关联方销售比例价格差异率
1 299.15 58.55% 304.36 8.11%-1.71%
2 299.15 41.45% 300.83 38.98%-0.56%
3 300.95 52.91%
合计 299.15 100.00% 301.18 100.00%
振静股份于 2015 年 1 月、2 月向寿保煤业采购煤炭的价格与当月寿保煤业向非关联方销售价格基本一致。
C、2016年度
a、和邦集团
单位：元/吨
月份振静股份采购单价
占振静股份采购数量比例
和邦集团向非关联方销售单价
占全年向非关联方销售比例价格差异率
1 307.69 8.45% 305.25 10.10% 0.80%
2 316.24 3.79% 316.94 1.62%-0.22%
3 316.24 7.76% 314.96 9.52% 0.41%
4 311.97 7.65% 310.90 11.99% 0.34%
5 311.97 6.33% 310.24 7.82% 0.56%
6 311.97 6.63% 310.24 6.22% 0.56%
7 311.97 5.58% 310.18 4.76% 0.57%
8 311.97 6.41% 311.39 4.90% 0.18%
9 316.24 7.78% 315.83 12.24% 0.13%
10 371.79 10.77% 370.12 9.45% 0.45%
11 508.55 13.99% 508.16 10.77% 0.08%
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-275
12 594.02 14.85% 595.27 10.62%-0.21%
合计 388.28 100.00% 368.35 100.00%
从 2016 年各个月煤炭采购价格来看，和邦集团销售给振静股份与销售给非关联方无重大差异，振静股份全年采购单价高于和邦集团向非关联方销售单价主要系第四季度煤炭价格较高，振静股份第四季度采购数量比例高于非关联方第四季度采购比例所致。
b、寿保煤业
振静股份仅在 2016年 2月向寿保煤业采购过煤炭，寿保煤业 2016年全年也仅在 1月、2月有对外销售过相同品种的煤炭，具体如下：
单位：元/吨
月份振静股份采购单价
占振静股份采购数量比例
寿保煤业向非关联方销售单价
占全年向非关联方销售比例价格差异率
1 305.05 91.02%
2 316.24 100.00% 324.56 8.98%-2.56%
合计 316.24 100.00% 306.80 100.00%
振静股份 2016年仅 2月向寿保煤业采购煤炭，价格与当月寿保煤业向非关联方销售价格基本一致，全年采购单价高于寿保煤业向非关联方销售价格主要系寿保煤业主要集中于 1 月向非关联方销售煤炭，而 1 月煤炭价格低于 2 月所致。
D、2017年 1-6月
a、和邦集团
单位：元/吨
月份振静股份采购单价
占振静股份采购数量比例
和邦集团向非关联方销售单价
占全年向非关联方销售比例价格差异率
1 611.11 20.42% 610.94 47.55% 0.03%
2 611.1.03% 611.11 1.96% 0.00%
3 611.11 19.99% 611.00 30.80% 0.02%
4 611.11 20.64% 611.1.52% 0.00%
5 538.46 15.61% 538.17 3.61% 0.05%
6 487.18 12.29% 487.18 4.57% 0.00%
合计 584.53 100.00% 602.70 100.00%
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-276
从 2017 年上半年各个月煤炭采购价格来看，和邦集团销售给振静股份与销售给非关联方差异较小，振静股份 2017 年上半年采购单价低于和邦集团向非关联方销售单价主要系 5、6月份煤炭价格较 1-4月下降明显，振静股份 5、6月采
购数量比例高于非关联方 5、6月采购比例所致。
b、寿保煤业
2017年 1-6月，振静股份未向寿保煤业采购煤炭。
综上，报告期内，公司采购煤炭价格较和邦集团、寿保煤业向非关联第三方销售价格存在的差异主要系发行人各个月采购数量比例与非关联方向和邦集团、寿保煤业当月采购数量比例的差异及煤炭价格各月变化导致的，从每个月来看，公司采购煤炭关联交易价格与非关联第三方价格无重大差异。
（2）采购工业盐
①交易背景
发行人原皮保存阶段需要使用盐，盐能够排出原皮内水分，抑制细菌生长繁殖，从而达到防腐的目的。顺城盐品系四川省盐业总公司控股（持股 51%）的国家定点盐生产企业，主要从事盐产品的制造、加工、销售业务。随着《盐业体制改革方案》自 2017年 1月 1日起正式实施，现有盐定点生产企业可以进入流通销售领域，发行人改变了采购盐的模式，由原先通过四川省盐业总公司统一采购，转变为直接向顺城盐品采购，由于发行人董事在顺城盐品担任董事，因此，顺城盐品为发行人关联方，发行人向顺城盐品采购盐构成关联交易。
②交易内容
报告期内，发行人向顺城盐品采购盐的具体情况如下：
项目单位 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
采购数量吨 340 ---平均采购价格
（不含税）元/吨 299.15 ---
采购金额元 101,709.40 ---
占同类交易金额比例 100.00%---
占营业成本比例 0.04%---
③定价依据及公允性
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-277
公司向顺城盐品采购盐，采用市场化定价原则。公司所需盐较少，根据实际生产需要直接向顺城盐品购买，双方买卖按次结算，定期将采购款项支付完毕。双方定价依照顺城盐品向无关联第三方销售价格确定。上述定价原则公允，未损害发行人及股东的利益，并有力地保障了公司的原材料供应。
④交易价格是否与市场交易存在较大差异及具体原因
报告期内，发行人向顺城盐品采购盐与顺城盐品向无关联第三方销售盐价格的对比情况如下：
振静股份报告期内采购工业盐加权平均价格（不含税）比较表
单位：元/吨
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
本公司向顺城盐品购盐价格 299.15 ---
顺城盐品向第三方售盐价格 308.65 ---
报告期内，公司按照上述市场化定价原则确定，价格存在的差异主要系发行人每月采购数量占顺城盐品当月销售数量比例的差异及盐价格各月变化导致的，上述差异较小，且与客观事实相符，未损害发行人及其股东利益。
上述关联交易均严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》履行了必要的程序。
（3）关键管理人员薪酬
公司的关键管理人员包括董事、监事及高级管理人员，报告期内，公司支付给关键管理人员的薪酬总额（税前）分别为 76.85万元、77.42万元、95.68万元、
73.60万元。
2、偶发性关联交易
（1）发行人向关联方购买资产
①收购振静皮革经营性资产
A、交易背景
本次资产收购之前，振静股份刚设立不久，通过受让皮革生产与销售相关的经营性资产，迅速扩大了发行人生产规模，增强了发行人营运能力，完善了发行人的业务体系，进一步增强了发行人的独立性。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-278
B、交易内容
根据公司与振静皮革于 2013年 12月 31日签署的《资产转让协议》，振静股份向振静皮革收购的资产全部为与皮革生产、销售相关的经营性资产，主要为原材料、在产品等存货及生产运输设备，收购价格为截至 2013年 12月 25日上述资产在振静皮革财务报表中列示的账面净值 18,638.07万元。
根据中联评估于2013年12月30日出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第 1078号），以 2013年 12月 25日为评估基准日的上述资产账面净值 18,638.07
万元，评估值为 18,913.91万元，评估增值 293.84万元，增值率为 1.58%。
上述资产明细汇总如下：
单位：万元
资产类别账面净值
存货
原材料 3,850.51
产成品 1,956.73
在产品 9,490.26
小计 15,297.50
固定资产
机器设备 3,252.76
车辆 42.01
电子设备 45.81
小计 3,340.57
合计 18,638.07
注：2014年公司与振静皮革实际交割的存货金额为 11,171.96万，较原先评估范围的存
货金额减少 4,125.54 万元，减少的存货主要系与公司产品结构发展方向不符以及不再适合
公司现有客户对产品品质、风格要求的在产品。
公司收购振静皮革上述与皮革生产和销售相关的经营性资产评估值高于账面净值，以账面净值成交，未损害振静股份全体股东利益。
截至 2014 年末，上述资产全部办理完毕交接或过户登记手续；本公司已向振静皮革支付完毕上述资产转让款。
C、定价依据及公允性
根据中联评估于2013年12月30日出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-279
第 1078 号），以 2013 年 12 月 25 日为评估基准日的拟转让资产账面净值18,638.07 万元，评估值为 18,913.91 万元，评估增值 293.84 万元，增值率为
1.58%。
根据公司与振静皮革于 2013年 12月 31日签署的《资产转让协议》，振静股份向振静皮革收购的资产全部为与皮革生产、销售相关的经营性资产，主要为原材料、在产品等存货及生产运输设备，收购价格为截至 2013年 12月 25日上述资产在振静皮革财务报表中列示的账面净值 18,638.07万元。
2014年公司与振静皮革实际交割的资产账面净值为 14,512.53万元，较原先
评估范围的资产金额减少 4,125.54 万元，减少的存货主要系不适用于公司战略
发展方向的在产品，公司实际支付的资产交割对价为 14,512.53万元。
公司收购振静皮革上述与皮革生产和销售相关的经营性资产评估值高于账面净值，以账面净值成交，未损害振静股份全体股东利益。
②收购同一控制下的墨尔本 H.J.、昆士兰 H.J.股权
A、交易背景
本次重组前，振静股份与墨尔本H.J.、昆士兰H.J.存在产业链上下游关系，振静股份生产皮革所需原皮主要通过墨尔本H.J.、昆士兰H.J.向澳大利亚原皮供应商采购，经墨尔本 H.J.、昆士兰 H.J.加工成盐渍牛皮后转销给发行人。
振静股份实际控制人为贺正刚，墨尔本 H.J.与昆士兰 H.J.控股股东为张丽华，贺正刚与张丽华系夫妻关系，振静股份与墨尔本 H.J.和昆士兰 H.J.为关联方。本次重组彻底解决了发行人与墨尔本 H.J.、昆士兰 H.J.的关联交易问题。
通过本次重组，发行人形成了从原皮采购到盐渍处理，皮革制造与销售的完整产业链，一方面，有效保障了原皮质量和供应的稳定性；另一方面，有效提升了公司整体盈利能力。
B、交易内容
序号交易内容交易对手交易价格
1 墨尔本 H.J.70%股权张丽华 371.00万澳元
2 昆士兰 H.J.35%股权张丽华 220.50万澳元
C、定价依据及公允性
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-280
ZHJ工业收购张丽华持有的墨尔本 H.J.70%股权的定价依据为澳大利亚第三方独立评估机构 SMART VALUATIONS PTY LTD 出具的《墨尔本 H.J.评估报告》，墨尔本 H.J.100%股权评估价值为 530 万澳元，张丽华持有的 70%股权对应估值为 371 万澳元。根据上述评估结果，ZHJ 工业收购张丽华持有的墨尔本H.J.70%股权作价为 371万澳元。
ZHJ工业收购张丽华持有的昆士兰 H.J.35%股权的定价依据为澳大利亚第三方独立评估机构 SMART VALUATIONS PTY LTD 出具的《昆士兰 H.J.评估报告》，昆士兰 H.J.100%股权评估价值为 630.00万澳元，张丽华持有的 35%股权
对应估值为 220.50 万澳元。根据上述评估结果，ZHJ 工业收购张丽华持有的昆
士兰 H.J.35%股权作价为 220.50万澳元。
综上，振静股份通过 ZHJ 工业收购同一控制下的墨尔本 H.J.、昆士兰 H.J股权的定价为澳大利亚第三方独立评估机构出具的评估报告，交易价格公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
③发行人向振静皮革购买盐渍牛皮、化学材料及机器设备
报告期内，发行人与振静皮革之间除本节“三、（一）、2、（1）、①收购
振静皮革经营性资产”部分所述交易外，还存在向振静皮革购买盐渍牛皮、化学材料及机器设备，具体如下：
单位：万元
采购项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
盐渍牛皮-- 13,529.29 27,804.14
化学材料--- 532.09
机器设备--- 964.31
合计-- 13,529.29 29,300.54
注：发行人向振静皮革采购的盐渍牛皮系墨尔本 H.J.、昆士兰 H.J.向其销售的盐渍牛皮，根据实质重于形式原则，该笔交易视同振静股份直接向墨尔本 H.J.、昆士兰 H.J.采购
A、采购盐渍牛皮
发行人设立之初尚未取得《进境动植物检疫许可证》，无法直接从境外进口盐渍牛皮，需通过振静皮革向境外子公司昆士兰H.J.、墨尔本H.J.采购。2015年5月起，发行人已取得了《进境动植物检疫许可证》，拥有自主向境外直接采购盐渍牛皮资质，不需要通过振静皮革间接采购，因此，与振静皮革不再发生上四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-281
述关联交易。
B、采购化学材料及机器设备
根据发行人与振静皮革 2013年末签署的《资产转让协议》，振静皮革将其账面与皮革制造相关的原材料、机器设备均转让给发行人，由于截至 2013 年末，振静皮革订购的部分化学材料及机器设备尚未到货（或者对方尚未开具发票），因此，该部分资产未纳入 2013年末资产评估及转让的范围。
随着上述化学材料、机器设备于 2014 年陆续到货并经振静皮革验收及供应商开具增值税发票，振静皮革将上述化学材料、机器设备按照其账面净值转让给振静股份，振静皮革从中未赚取差价。
④发行人向申阳置业购买商品房
根据公司人才引进战略，为了吸引专业技术人才、高级技术人才及提供给技术骨干居住，2016年 5月，公司向申阳置业购置 14套商品房，均位于 170幢第 3 单元，价值总额 553.01 万元，每套商品房价格参照当月申阳置业向非关联
第三方销售可比商品房（相同楼层、户型，但幢、单元可能不同）的价格确定，具体情况如下：
序号房号户型面积（M2）向振静股份销售价格（万元/套）向非关联方销售套数
向非关联方销售可比商品房价格（万元/套）
1 170-3-1-1 H2 92.57 44.86 39 46.50
2 170-3-1-2 H3 79.51 41.05 49 43.26
3 170-3-2-1 H2 92.57 38.72 4 40.39
4 170-3-2-2 H3 79.51 33.60 4 35.13
5 170-3-3-1 H2 92.57 38.99 1 38.99
6 170-3-3-2 H3 79.51 33.84 2 34.55
7 170-3-4-1 H2 92.57 39.27 1 39.27
8 170-3-5-1 H2 92.57 39.55 5 40.84
9 170-3-6-1 H2 92.57 39.83 5 41.33
10 170-3-7-1 H2 92.57 40.11 6 42.67
11 170-3-8-1 H2 92.57 40.38 5 43.38
12 170-3-9-1 H2 92.57 40.66 5 44.19
13 170-3-10-1 H2 92.57 40.94 4 43.46
14 170-3-11-1 H2 92.57 41.22 3 41.24
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-282
发行人向申阳置业购置商品房的价格略低于申阳置业向无关联第三方销售可比商品房的平均价格，主要有以下两点原因：1、付款方式不同：发行人付款
方式为一次性付款，其它个人购房者使用按揭贷款，因此，申阳置业给予发行人一定价格优惠；2、方位、朝向不同：同一小区内不同幢、同一楼层不同朝向
的住宅价格均存在一定差异。
综上，发行人向申阳置业购买商品房的定价依据是充分、公允的，与申阳置业向非关联第三方销售可比商品房的价格差异主要系付款方式及商品房方位、朝向不同导致的。
⑤发行人向和邦电商采购农副产品
发行人于 2016 年度向和邦电商采购食用油等农副产品，交易金额为 18.37
万元，公司向和邦电商采购农副产品作为公司员工福利。
和邦电商主要通过网上平台销售农产品，报告期内，发行人均是通过网上平台下单相应的农副产品，结算价格为网上平台实时价格，与向其他方销售价格无差异，因此，发行人向和邦电商采购的定价依据是充分、公允的。
报告期内，发行人仅 2016 年度向和邦电商采购 18.37 万元农副产品作为公
司员工福利，上述采购金额占发行人当期营业总成本比重为 0.04%，占和邦电
商当期销售收入比重为 3.18%，占比较低。
⑥振静皮革向发行人无偿转让商标权
A、交易背景
振静皮革已将皮革生产、制造、销售相关的资产全部投入发行人，相关人员已由振静股份承接，因此，无实际经营业务，故于 2015年 9月 8日，振静皮革召开董事会，决议通过解散振静皮革，并进行清算。
在解散、注销之前，振静皮革决定将商标无偿转让给振静股份。
B、交易内容
振静皮革转让给振静股份的商标如下：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-283
序号商标图案注册号类号核定使用商品 1572798 18 （牛，羊等）的生皮
2 1557489 25 皮衣（服装）；皮衣
截至本招股说明书签署日，振静股份已取得上述商标的所有权。
C、定价依据及公允性
振静皮革已将皮革生产、制造、销售相关的资产全部投入发行人，相关人员已由振静股份承接，因此，无实际经营业务，故于 2015年 9月 8日，振静皮革召开董事会，决议通过解散振静皮革，并进行清算。
在解散、注销之前，振静皮革决定将商标无偿转让给振静股份。
（2）发行人向关联方销售产品
报告期内，发行人存在向申阳置业销售家私革情形，具体情况如下：
①交易背景
申阳置业主营业务为房地产开发与销售，申阳置业向本公司采购家私革用于其样板房装修使用，为零星采购。
②交易内容
报告期内，关联销售主要系公司向申阳置业销售家私革，具体金额如下：
单位：万元
关联方
关联交易内容
定价
方式
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金额占同类交易的比例金额占同类交易的比例金额占同类交易的比例金额
占同类交易的比例申阳置业
销售家私革
市场化定价-- 30.92 0.12% 14.36 0.04%--
③定价依据及公允性
发行人向申阳置业销售家私革，定价依据为发行人向非关联第三方销售相同品质家私革，由于申阳置业采购家私革主要用于样板房装修，为零星采购，发行人向申阳置业销售相同家私革的价格对比情况如下：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-284
单位：元/平方英尺
项目 2016年度 2015年度
销售给申阳置业价格 15.34 18.59
销售给其他非关联第三方价格 9.42~29.43 8.74~25.67
综上，发行人销售给申阳置业的家私革价格位于销售给其他无关联第三方价格区间内，价格是公允的。
（3）资金往来
报告期内，发行人与关联方之间的资金拆借存在以下几种情形：
第一种情形，2014 年发行人设立初期，随着业务增长，资金需求量较大，在无银行贷款等融资前提下，大股东和邦集团及振静皮革无偿提供资金支持，用于发行人开展业务；此外，2015年至 2016年期间，发行人存在向和邦集团、振静皮革等公司短期拆借用于临时资金周转的情形。
上述发行人向关联方借入资金均已归还，且均未支付资金占用费或其他费用。
第二种情形，2014 年及以前，张丽华为墨尔本 H.J.、昆士兰 H.J.的控股股东，曾分别向两家公司提供股东借款用于日常经营所需，未计收利息，该等股东借款已转股或陆续归还。
2015 年至 2016 年期间，ZHJ 工业分别收购 JianZhong NI 持有的墨尔本H.J.、昆士兰 H.J.20%股权后，由于 ZHJ工业办理外汇出境手续所需时间较长，因此由张丽华先行垫付股权转让款，此后，ZHJ工业已归还张丽华该等款项。
第三种情形，2015 年，和邦集团、正知行资管因经营活动资金需求，与振静股份分别签订《借款合同》，借款金额分别为 21,805.09万元、5,000.00万元。
该等借款已按合同约定如期归还本金，并支付相应利息。此外，报告期内，振静股份曾向和邦集团、振静皮革两家公司拆出资金用于临时性资金周转并未计收利息，借出资金均已归还。
发行人在筹备发行上市的过程中，已逐步按照相关法律法规的要求规范关联交易，制定并有效执行关联交易管理相关制度，召开股东大会对报告期内资金拆借等关联交易事项予以认可。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-285
自 2016年 12月起至今，发行人未再发生与关联方的资金拆借行为。
报告期内，发行人与关联方资金拆借的具体情况以及模拟利息计算情况如下：
①振静股份母公司
A、借入资金
报告期内，发行人母公司向关联方借入资金的用途及模拟利息支出计算如下：
单位：万元
关联方期初余额借入资金归还资金期末余额加权平均借入天数
模拟应付利息
借入资金用途及实际利息支付情况
2016年度
和邦集团 36,850.00 36,850.00 4.43 19.73 临时资金周转，未计息
顺城盐品 115.00 115.00 --当天资金周转，未计息
2015年度
和邦集团 56,500.00 56,500.00 0.27 2.14
临时资金周转，其中 55,000.00万元
为当天资金周转，未计息
振静皮革 35,000.00 35,000.00 --当天资金周转，未计息
正知行资管 2,000.00 2,000.00 18.00 4.98 临时资金周转，未计息
2014年度
和邦集团 21,100.00 21,100.00 152.03 516.81 短期资金周转，未计息
振静皮革 20,800.00 20,800.00 86.82 290.94 临时资金周转，未计息
注 1：加权平均借入天数=??? ni ini ii借入资金/）借入天数（借入资金；
注 2：模拟应付利息=?ni i借入资金×参考利率×加权平均借入天数/360；
注 3：模拟应付利息采用的参考利率为中国人民银行同期年初、年末贷款基准利率算术平均值。
B、借出资金
报告期内，发行人向关联方借出资金的用途及利息计算如下：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-286
单位：万元
关联方期初余额借出资金收回资金期末余额加权平均借出天数
模拟应收利息
借出资金用途及实际利息收取情况
2016年度
和邦集团 8,000.00 8,000.00 10.38 10.03 临时资金周转，未收取利息
振静皮革 15,000.00 15,000.00 1 1.81 隔夜资金周转，未收取利息
2015年度
和邦集团 26,820.09 26,820.09
5,015 万元加权平均借出天数为
1.01 天，
21,805.09万
元加权平均借出天数为
48.66天
0.70
5,015.00万元系临
时资金周转，未收取利息；21,805.09
万元系和邦集团借款用于日常经营活动，按照年化
12.16%利率收取利
息，合计 358.27万
元
振静皮革 20,037.03 20,037.03 0.01 0.03
20,000.00万元系
当天资金周转，未收取利息；37.03
万元系临时资金周转，未收取利息
正知行资管 5,000.00 5,000.00 52.00 -
正知行资管借款用于日常经营活动，按照年化 34.83%
利率收取利息，合计 251.52万元
2014年度
振静皮革 292.00 292.00 13.00 0.61 临时资金周转，未收取利息
注 1：加权平均借出天数=??? ni ini ii借出资金/）借出天数（借出资金；
注 2：模拟应收利息=?ni i借出资金×参考利率×加权平均借出天数/360；
注 3：模拟应收利息采用的参考利率为中国人民银行同期年初、年末贷款基准利率算术平均值。
2015 年度，发行人分别向和邦集团及其二级控股子公司正知行资管借出资金并收取了利息，具体计算过程如下：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-287
单位：万元
借款方借出资金金额加权平均借出天数年化利率
实际收取利息
按照基本户贷款利率应收取的利息
和邦集团 21,805.09 48.66 12.16% 358.27 149.14
正知行资管 5,000.00 51 34.83% 251.52 36.54
合计 26,805.08 609.80 185.68
注：发行人 2015年从基本户中国农业银行获取短期贷款的利率为 5.06%
发行人向和邦集团、正知行资管收取的利息系由双方协商确定，高于按照发行人基本户中国农业银行短期贷款利率计算应收取的金额，主要系和邦集团、正知行资管主要从事对外投资业务，通过非关联第三方取得资金的成本也较高，且与发行人之间的资金占用无任何其他担保措施，因此发行人向和邦集团、正知行资管收取的上述利率均较高，但未违反《合同法》《民法通则》《物权法》《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》等相关法律法规、司法解释关于民间借贷利率上限的规定。
考虑到和邦集团、正知行资管分别是发行人控股股东及其二级控股子公司，根据中国证监会公告[2008]48 号相关指引，按照实质重于形式的原则，发行人将收取的超过按照基本贷款利率部分计算的利息作为权益交易处理，具体会计处理如下：将按照发行人基本户中国农业银行短期贷款利率计算应收取的
185.68万元计入其他业务收入（非经常性损益），实际收取超过上述金额的部分
424.12万元，扣除企业所得税后全部计入资本公积（360.50万元）。
综上，虽然发行人向关联方收取的资金占用费率高于同期贷款利率，但发行人未通过此交易操纵当期损益。
②澳大利亚子公司
报告期内，发行人澳大利亚子公司向实际控制人之配偶张丽华借入资金用途及模拟应付利息计算如下：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-288
单位：万元
关联方期初余额借入资金归还资金期末余额加权平均借入天数
模拟应付利息
借入资金用途及实际利息支付情况
2016年度
张丽华澳币130.00
澳币
130.00 19 1.07
ZHJ工业向张丽华借款用于向JianZhong NI支付股权收购款，未计息
2015年度
张丽华澳币313.66
澳币
313.66 114.01 14.96
昆士兰 H.J.经营借款，未计息
张丽华澳币 130 澳币 130 9 0.49
ZHJ工业向张丽华借款用于向JianZhongNI支付股权收购款，未计息
2014年度
张丽华澳币 50.00 澳币50.00 287 9.7
墨尔本 H.J.经营借款，未计息
张丽华澳币174.9965
澳币
174.9965 355 40.66
昆士兰 H.J.经营借款，后转为其股本，未计息
张丽华澳币399.58 澳币 77.86
澳币
163.78
澳币
313.66 277.95 86.84
昆士兰 H.J.经营借款，未计息
注 1：加权平均借入天数=??? ni ini ii借入资金/）借入天数（借入资金；
注 2：模拟应付利息=?ni i借入资金×参考利率×加权平均借入天数/360；
注 3：模拟应付利息采用的参考利率为澳洲子公司同期银行贷款利率算术平均值。
2015 年度，发行人分别向和邦集团及其二级控股子公司正知行资管收取了资金占用费，具体计算过程如下：
单位：万元
借款方占用资金金额占用天数
资金占用费率（年化）实际收取资金占用费
按照基本户贷款利率应收取的资金占用费和邦集团 21,805.09 48.66 12.16% 358.27 149.14
正知行资管 5,000.00 52 34.83% 251.52 36.54
合计 26,805.08 609.80 185.68
注：发行人 2015年从基本户中国农业银行获取短期贷款的利率为 5.06%
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-289
发行人向和邦集团、正知行资管收取的资金占用费系由双方协商确定，高于按照发行人基本户中国农业银行短期贷款利率计算应收取的金额，主要系和邦集团、正知行资管主要从事对外投资业务，投资收益与风险均较高，通过非关联第三方取得资金的成本也较高，且与发行人之间的资金占用无任何其他担保措施，因此发行人向和邦集团、正知行资管收取的上述资金占用费率均较高，但未违反《合同法》《民法通则》《物权法》《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》等相关法律法规、司法解释关于民间借贷利率上限的规定。
考虑到和邦集团、正知行资管分别是发行人控股股东及其二级控股子公司，根据中国证监会公告[2008]48 号相关指引，按照实质重于形式的原则，发行人将收取的超过按照基本贷款利率部分计算的资金占用费作为权益交易处理，具体会计处理如下：将按照发行人基本户中国农业银行短期贷款利率计算应收取的资金占用费 185.68 万元计入其他业务收入，实际收取超过上述金额的
部分 424.12万元，扣除企业所得税后全部计入资本公积（360.50万元）。
综上，虽然发行人向关联方收取的资金占用费率高于同期贷款利率，但发行人未通过此交易操纵当期损益。
③报告期内未计收的利息对发行人业绩的影响
单位：万元
项目 2016年度 2015年度 2014年度
模拟利息支出 20.80 22.57 944.96
模拟利息收入 11.84 0.73 0.61
模拟利息支出（净额） 8.96 21.83 944.35
扣除企业所得税影响因素后
模拟利息支出（净额） 7.61 18.56 802.69
归属于母公司所有者的净利润 5,829.37 3,972.05 2,518.87
考虑未计收的利息后归属于
母公司所有者的净利润 5,821.76 3,953.49 1,716.18
注：境内外企业所得税率统一按照 15%计算
发行人 2014、2015、2016 年度归属于母公司所有者的净利润分别为
2,518.87 万元、3,972.05 万元、5,829.37 万元，若考虑未计算的利息收支影响，
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-290
归属于母公司所有者的净利润分别为 1,716.18万元、3,953.49万元、5,821.76万
元，发行人仍符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关要求。
经保荐机构核查，发行人报告期内发生的向关联方拆出资金时间较短，且根据公平合理、双方协商一致基础确定了资金拆出利息；发行人已对报告期内的关联方资金往来进行了清理规范；发行人已依照规定履行了关联交易审议程序；报告期内曾发生的关联方资金拆出情形不存在损害公司和股东利益，以及通过关联交易操纵利润的情形，不会对发行人本次公开发行造成实质性障碍。
④内部控制措施和执行情况
发行人在设立初期，暂未在其章程中约定对于包括资金拆借在内的关联交易的审议、批准程序，也未能在当时制定关联交易管理制度，故在发生当时未履行相应的发行人董事会和/或股东大会审议批准程序。发行人在筹备发行上市的过程中，逐步按照相关法律、法规、规范性文件的要求规范其业务与经营活动，于 2016年 11月修改了其公司章程，并补充制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规范运作制度，对关联交易的审议批准程序及管理进行了规定。
2017年 2 月 10日，发行人召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认 2014年至 2016年度关联交易的议案》，对发行人报告期内包括资金拆借情形的关联交易事项予以认可，独立董事发表了独立意见。
自2016年12月起至本招股说明书签署日，发行人未再发生与关联方的资金拆借行为。
⑤其他
2016年，本公司与和邦生物之间发生资金往来 404.87万元，主要系本公司、
本公司供应商及和邦生物客户之间的多方债权转让及债务抵消后，最终由本公司向和邦生物支付 404.87 万元。上述债权转让及债务抵消均取得了各方债权、债
务人同意，并签署了书面确认协议。
经保荐机构核查，上述多方债权、债务的形成均系日常经营产生，真实、合法，债权转让及债务抵消均取得了债权人同意，未损害发行人及其他各方利益。
（4）接受担保
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-291
报告期末，本公司作为被担保方，接受关联方担保情况如下：
单位：万元
关联方名称被担保方贷款金额机构
担保借款余额
担保方式主合同期间备注
和邦房产振静股份农业银行乐山直属支行 2,000.00 抵押
2016.10.12-
2017.10.11 对振静股份在2014.10.16-2017.10.13 期
间发生的借款提供最高额 5,080万元抵押担保和邦房产振静股份农业银行乐山直属支行 3,000.00 抵押
2016.10.14-
2017.10.13
申阳置业振静股份农业银行乐山直属支行 2,200.00 抵押
2016.11.15-
2017.11.14
对振静股份在
2014.11.17-2017.11.16 期
间发生的借款提供最高额 5,300万元抵押担保申阳置业振静股份
农业银行乐山直属支行 2,500.00 抵押
2016.11.11-
2017.11.10
和邦集团振静股份
农业发展银行乐山市五通桥区支行
8,000.00 保证 2016.9.23-2017.9.22
8,000 万元借款连带责任保证担保
和邦集团振静股份农业银行乐山直属支行 3,000.00 保证
2016.12.8-2
017.12.7
3,000 万元借款连带责任保证担保
张丽华昆士兰H.J.
Australia and
New Zealand
Banking Group
Limited
澳币
40.01 保证短期滚动
50 万澳元短期滚动借款个人连带责任保证担保
3、报告期内关联方应收、应付余额
报告期内各期末关联方应收、应付余额情况如下：
单位：万元
项目关联方 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应付账款
四川和邦投资集团有限公司犍为桅杆坝煤矿
36.89
顺城盐品 11.90
合计 48.79
预付账款振静皮革 7,392.60
合计 7,392.60
其他应付款张丽华 614.64 1,573.79
合计 614.64 1,573.79
四、关联交易决策权力与程序的规定
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-292
（一）《公司章程（草案）》对规范关联交易的安排
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：“……（十七）
审议本章程第一百二十一条第三款所述关联交易事项；……。”
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。……在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。
第一百一十八条董事会应在股东大会授予的权限范围内，对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十一条公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批准。
公司与关联人发生的交易金额在 3,000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议。
第一百二十二条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前述规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第一百三十四条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过（对于公司提供担保事项，除需经全体董事过半数通过，还应当经出席会议的三分之二以上无关联关系董事审议通过）。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（二）《独立董事工作细则》对规范关联交易的安排
第十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事行使四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-293
以下职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公
司最近一期经审计净资产值的 5%的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
……独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：……
（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）重大的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品投资等重大事项；
……
（三）《关联交易管理制度》对规范关联交易的安排
《关联交易管理制度》第二章对关联人和关联交易认定作了规定。
《关联交易管理制度》第四章对关联交易的决策程序作了规定：
第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经全体非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十五条股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；关联股东未主动回避，其他股东有权要求关联股东回避。
第十八条应经董事会审议的关联交易：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-294
（一）公司与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上且占公司最近
一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；
（三）应由股东大会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东大会审
议。
第十九条应经股东大会审议的关联交易：
（一）公司为关联人提供担保的不论金额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议；公司为持有公司低于 5%股份的股东提供担保的，参照本款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决；
（二）公司与关联人发生交易金额在 3,000万元人民币（公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
第二十条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000万元以上，且交易金额占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计并将该交易提交股东大会审议，审计截至日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估将该交易提交股东大会审议，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
五、规范并减少关联交易的措施
本公司尽量避免关联交易的发生，对于难以避免的关联交易，本公司严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》等有关规定履行必要程序，遵循公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平。
1、本公司严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了独立、完整
的业务体系，拥有独立的市场营销、采购供应、研发设计、财务管理、人力资源等职能部门。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-295
2、本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立
董事工作细则》和《关联交易管理制度》等相关制度完善了关联交易决策权限和程序。对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将遵循公正、公开、公平的原则，严格按制度规范操作，确保交易的公允，并对关联交易予以充分及时披露。
3、为了减少和规范关联交易，保护投资者的权益，公司控股股东和邦集团
及实际控制人贺正刚出具了《关于减规范关联交易的承诺函》，向公司作出如下承诺：
“1、尽量减少和规范本公司/本人及本公司/本人控制的除发行人以外的其他
企业与发行人的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未以、未来也不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金。
2、遵守发行人之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法
律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害发行人及股东的合法权益。
3、必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程
度及透明度。
如因本公司/本人违反上述承诺给发行人及股东造成利益损害的，本公司/本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开向发行人及其他股东道歉，并将承担由此造成的全额赔偿责任。”
主要股东川万吉出具了《关于规范关联交易的承诺函》，向公司作出如下承诺：
“1、尽量减少和规范本企业与发行人的关联交易，对于无法避免或者有合
理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。
2、遵守发行人之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法
律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-296
证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
3、必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程
度及透明度。
如因本企业违反上述承诺给发行人及股东造成利益损害的，本企业将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开向发行人及其他股东道歉，并将承担由此造成的全额赔偿责任。”
六、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事的意见
（一）报告期内关联交易制度的执行情况
发行人在设立初期，暂未在其章程中约定对于关联交易的审议、批准程序，也未能在当时制定关联交易管理制度，故在发生当时未履行相应的发行人董事会和/或股东大会审议批准程序。发行人在筹备发行上市的过程中，逐步按照相关法律、法规、规范性文件的要求规范其业务与经营活动，于 2016 年修改了其公司章程，并补充制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规范运作制度，对关联交易的审议批准程序及管理进行了规定。此外，发行人还召开了第二届董事会第二次会议及 2017 年第一次临时股东大会，对发行人报告期内发生过的相关关联交易进行了审议确认，发行人独立董事就上述关联交易发表独立意见认为相关关联交易系为满足发行人经营需要而发生，且遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允合理，符合法律、法规、规范性文件的规定，关联董事、关联股东在审议相关议案时回避表决，表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，合法、有效。
2017年 4 月 28日，发行人召开 2016年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的预案》的议案，对于2017年度日常关联交易（包括采购煤炭、工业盐）进行了预计。
（二）独立董事意见
本公司独立董事经充分核查后认为：报告期内公司与关联方之间的关联交易系公司正常经营发展的需要，符合公司的实际情况，关联交易合同有效、定价公允、程序合法，符合公司利益且不违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情况。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-297
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况
公司现有董事 9名、监事 3名、高级管理人员 4名、核心技术人员 4名，均为中国国籍，均无境外永久居留权。其简要情况如下：
（一）董事会成员
公司本届董事会为第二届董事会，由 9名董事构成，其中独立董事 3名，设董事长 1名。董事由股东大会选举或更换，任期为 3年，任期届满可以连选连任，独立董事任期不得连续超过 6 年。公司本届董事会董事任期自 2016 年 11 月至2019年 10月，具体情况如下：
序号姓名职务
1 贺正刚董事长
2 曾小平董事
3 宋克利董事
4 何晓兰董事、总经理
5 赵志刚董事、财务总监
6 周密董事、董事会秘书
7 曹光独立董事
8 史文涛独立董事
9 代惠敏独立董事
公司董事简历如下：
1、贺正刚先生简历，详见本招股说明书“第二节、二、（二）实际控制人”。
2、曾小平先生，1961年出生，EMBA学历。曾就职于乐山市市中区人民法
院、振静皮革、和邦集团，2007年 4月至 2009年 10月出国，未从事任何工作；
2010 年 1 月至 2015 年 4 月任乐山市五通桥区华强投资有限公司董事长，2015年 5月至 2016年 3月，就职于和邦集团，2016年 4月至今任和邦集团总裁，2016年 5月至 2017年 5月任和邦生物副董事长，2017年 5月至今任和邦生物董事长，2016年 11月至今任本公司董事。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-298
3、宋克利先生，1955 年出生，高级会计师、注册会计师。1980 年至 1999
年历任东方锅炉厂会计、科长、处长、副总会计师，1999 年至今任和邦集团副总经理，2008年 2月至今任和邦生物董事，2013年 10月至 2017年 1月任振静皮革董事，2013年 12月至今任本公司董事。
4、何晓兰女士，1963年出生，EMBA学历。曾就职于乐山市皮革公司，1998
年 11月至 2013年 12月历任振静皮革总工程师、厂长、总经理、董事长，2013年 12月至今任本公司总工程师、董事、总经理。
5、赵志刚先生，1977年出生，硕士研究生学历，注册会计师。曾就职于山
东正源会计师事务所、道勤控股股份有限公司，2007年 7月至 2011年 6月任四川合纵能源开发有限公司财务总监，2011年 7月至 2016年 3月任和邦集团财务经理，2013年 12月至今任本公司董事，2016年 4月至今任本公司财务总监。
6、周密先生，1982年出生，硕士研究生学历。2011年 5月至 2012年 8月
任职于四川和邦房地产开发有限公司园林景观部、合同部，2012年 9月至 2013年 11 月任职于和邦生物董事会办公室从事上市公司信息披露工作，2013 年 12月至今任本公司董事、董事会秘书。
7、曹光先生，1954年出生，硕士研究生学历。历任化工部第八设计院经协
室主任、经营部副主任、深圳分院院长兼经营部副主任、海外事业部主任、总经理助理、副总经理兼总经济师、总经理等职，历任中国成达工程有限公司总经理、董事长、党组书记等职，2008年 3月至 2014年 5月任和邦生物独立董事，2008年 10月至 2012年 5月任川化股份有限公司独立董事，2012年 4月至 2015年 6月任四川泸天化股份有限公司独立董事，2016年 11月至今任本公司独立董事。
8、史文涛先生，1965年出生，博士研究生学历。1989年至 1994年任山东
财政学院讲师，1994 年至 1996 年任山东证券交易中心总经理助理，1996 年至2001年任山东证券登记有限责任公司副总经理，2001年至 2003年任道勤控股股份有限公司首席运营官，2003年至 2006年任四川东泰产业（控股）股份有限公司董事长，2004年至 2007年任齐鲁银行股份有限公司董事，2008年 3月至 2014年 5月任和邦生物独立董事，2010年 8月至 2016年 12月任国融（国际）融资租赁有限责任公司董事长，2011年 5月至今任国恒融资租赁有限责任公司董事，2012年 12月至今任济南国融顺通资产管理有限公司董事长，2014年 2月至今任四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-299
北京国融基金管理有限责任公司董事长、总经理，2015年 10月至今任新疆国融基金投资管理有限公司董事长、总经理，2016 年 4 月至今任山东齐林电力设备股份有限公司（证券代码：839669）董事，2016年 11月至今任本公司独立董事。
9、代惠敏女士，1971年出生，注册会计师。曾就职于乐山扶贫经济开发有
限公司、四川澳星公路有限公司，2006 年至今任四川永同会计师事务所有限公司项目经理，2016年 11月至今任本公司独立董事。
（二）监事会成员
公司本届监事会为第二届监事会，由 3 名监事构成，其中职工代表监事 1名。职工代表监事由职工代表大会选举或更换，其他监事由股东大会选举或更换，任期为 3 年，任期届满可以连选连任。本届监事会监事任期自 2016 年 11 月至2019年 10月，具体情况如下：
序号姓名职务
1 谢勤监事会主席
2 龚亚梅监事
3 徐红职工监事
本公司监事简要情况如下：
1、谢勤女士，1981年出生，本科学历。2000年 10月至今历任和邦集团主
办会计、财务部副经理、财务部经理等职，2016年 4月至今任正知行小贷监事，2013年 12月至今任本公司监事。
2、龚亚梅女士，1959 年出生。曾就职于乐山凌云绸厂财务部，1996 年 10
月至今历任和邦集团财务部资金运营主管、财务部副经理等职，2016 年 4 月至今任正知行小贷监事，2013年 12月至今任本公司监事。
3、徐红女士，1967年出生。1998年 11月至 2013年 12月就职于振静皮革，
2010年 5月至 2013年 12月任振静皮革原皮车间副主任，2013年 12月至今任本公司原皮车间副主任、职工代表监事。
（三）高级管理人员
根据《公司章程》的规定，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，公司现任高管由公司第二届董事会聘任，任期自 2016年 11四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-300
月至 2019年 10月，具体情况如下：
序号姓名职务
1 何晓兰董事、总经理
2 雷华均副总经理
3 赵志刚董事、财务总监
4 周密董事、董事会秘书
公司高级管理人员简历如下：
1、何晓兰女士、赵志刚先生、周密先生简历详见本节“一、（一）董事会成
员”。
2、雷华均先生，1955年出生。曾任职于乐山市食品公司，1998年 11月至
2013年 12月任振静皮革销售经理、副总经理，2013年 12月至今本公司副总经理。
（四）核心技术人员
公司核心技术人员共有 4人，公司核心技术人员简历如下：
1、何晓兰女士简历详见本节“一、（一）董事会成员”。
何晓兰女士自 1980 年起即从事制革工作，有三十多年的皮革从业经历，现任四川省皮革行业协会制革分会会长，全面主持公司生产、销售、技术研发工作。
2、张东贤先生，1978年出生，制革工艺专业毕业。1998年 11月至 2013年
12月历任振静皮革工程师、车间主任、生产厂厂长等职，2013年 12月至今任振静股份生产厂厂长。
张东贤先生参与了皮革防污技术、高吸收鞣剂固定技术、微灰浸碱技术、无氨脱灰技术、无铬鞣技术、无盐浸酸技术的研发，主持家私革系列产品的开发，目前负责公司家私革系列产品的开发，生产工艺改进和生产组织。
3、袁小松先生，1979年出生，本科学历，毕业于四川大学皮革工程专业。
1999 年至 2013 年 12 月历任振静皮革技术员、车间主任、生产厂副厂长等职，2013年 12月至今任振静股份生产厂副厂长。
袁小松先生，参与了皮革防污技术、高吸收鞣剂固定技术、微灰浸碱技术、无氨脱灰技术、无铬鞣技术、无盐浸酸技术的研发，主持鞋面革系列产品的开发，四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-301
目前负责公司鞋面革系列产品的开发，生产工艺改进和生产组织。
4、杨雁先生，1980年出生，毕业于四川大学皮革工程专业。1999年至 2013
年 12 月历任振静皮革技术员、工程师、生产厂副厂长等职，2013 年 12 月至今任振静股份生产厂副厂长。
杨雁先生，参与了皮革防污技术、高吸收鞣剂固定技术、微灰浸碱技术、无氨脱灰技术、无铬鞣技术、无盐浸酸技术的研发，主持汽车革系列产品的开发，目前负责公司汽车革系列产品的开发，生产工艺改进和生产组织。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及近亲属持股情
况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股及其变动情况如下：
单位：万股
姓名职务时间直接持股数量间接持股数量合计持股比例贺正刚董事长
2014.12.31 3,471.00 10,529.00 100.00%
2015.12.31 2,621.00 10,529.00 73.06%
2016.12.31 2,121.00 10,529.00 70.28%
截至本招股说明书签署日，上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持股份不存在质押、冻结情况。除上述持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属没有其他以任何方式直接或者间接持有发行人股份的情况。
三、除独立董事外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员的其他对外投资情况
公司董事长贺正刚控制的其他企业的具体情况详见本招股说明书“第五节、
八、控股股东及其控制的其他企业基本情况”。
公司董事长贺正刚参股企业情况如下：
姓名职务被投资企业名称出资额（万元）持股比例贺正刚董事长北京八八空间舞蹈文化艺术有限公司 45.00 16.50%
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-302
宁波梅山保税港区睿宏嘉业股权投资合伙企业（有限合伙） 7,000.00 52.83%
嘉兴启航贰零壹肆投资合伙企业（有限合伙） 200.00 2.90%
除独立董事和董事长外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况如下：
姓名职务被投资企业名称出资额（万元）持股比例
何晓兰董事、总经理成都昇平投资管理有限公司 9.00 90.00%成都兰剑实业有限公司 5.00 10.00%
上述对外投资与公司不存在利益冲突。截至本招股说明书签署日，除上述情形和独立董事外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在对外投资。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2016年度薪酬情况
本公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2016 年度从公司及下属子公司领取的薪酬情况具体如下：
姓名职务 2016年度税前薪酬（万元）贺正刚董事长
曾小平董事
宋克利董事
何晓兰董事、总经理 45.59
赵志刚董事、财务总监 13.79
周密董事、董事会秘书 3.97
曹光独立董事
史文涛独立董事
代惠敏独立董事
雷华均副总经理 25.79
谢勤监事会主席
龚亚梅监事
徐红职工代表监事 6.54
张东贤核心技术人员 8.31
袁小松核心技术人员 7.73
杨雁核心技术人员 7.78
注：贺正刚、曾小平、宋克利、谢勤、龚亚梅在发行人关联方处领薪；周密 2017年度税前薪酬调整为 10万元/年，曹光等 3位独立董事津贴为 10万元/年，按年一次性发放。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-303
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员享受的其他待遇
报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在本公司享受如退休金计划，认股权等任何其他物质待遇。
五、除独立董事外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员主要兼职情况
除独立董事外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在公司以外的其他单位兼职情况如下：
姓名本公司职务兼职单位兼职单位任职情况所在兼职单位
与发行人的关联关系
贺正刚董事长
和邦集团董事长、总经理本公司控股股东
和邦生物董事同一实际控制人控制的企业和邦电商董事同一实际控制人控制的企业顺城盐品董事本公司董事担任董事的企业和邦房产董事长、总经理同一实际控制人控制的企业正知行资管董事同一实际控制人控制的企业艾思德执行董事同一实际控制人控制的企业申阳投资董事长、总经理同一实际控制人控制的企业申阳置业执行董事、总经理同一实际控制人控制的企业泸州房产董事长、总经理同一实际控制人控制的企业以色列 S.T.K 董事长同一实际控制人控制的企业和邦生物（香港）董事同一实际控制人控制的企业北京八八空间舞蹈文化艺术有限公司董事本公司董事担任董事的企业曾小平董事
和邦集团总裁本公司控股股东
和邦生物董事长同一实际控制人控制的企业和邦视高董事长、总经理同一实际控制人控制的企业四川和邦新材董事长、总经理同一实际控制人控制的企业和邦磷矿董事长同一实际控制人控制的企业和邦盐矿董事长同一实际控制人控制的企业桥联商贸董事长同一实际控制人控制的企业武骏玻璃董事长同一实际控制人控制的企业叙永武骏董事长同一实际控制人控制的企业四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-304
和邦农科董事长同一实际控制人控制的企业乐山和邦新材董事长、总经理同一实际控制人控制的企业宋克利董事
和邦集团董事、副总经理本公司控股股东
和邦生物董事同一实际控制人控制的企业顺城盐品董事本公司董事担任董事的企业和邦盐化执行董事、总经理同一实际控制人控制的企业和邦房产董事同一实际控制人控制的企业吉祥煤业监事同一实际控制人控制的企业乐天化监事同一实际控制人控制的企业申阳投资董事同一实际控制人控制的企业申阳置业监事同一实际控制人控制的企业正知行小贷董事长同一实际控制人控制的企业正知行资管董事同一实际控制人控制的企业艾思德监事同一实际控制人控制的企业泸州房产董事同一实际控制人控制的企业神驰机电股份有限公司董事本公司董事担任董事的企业尚信资本管理有限公司董事本公司董事担任董事的企业乐山市商业银行股份有限公司监事本公司董事担任监事的企业何晓兰董事、总经理
和邦集团监事本公司控股股东
和邦房产监事同一实际控制人控制的企业寿保煤业监事同一实际控制人控制的企业成都兰剑实业有限公司监事
本公司董事之配偶控制的企业
成都昇平投资管理有限公司执行董事、总经理本公司董事担任董事、高级管理人员的企业
赵志刚董事、财务总监
申阳投资监事同一实际控制人控制的企业正知行资管监事同一实际控制人控制的企业谢勤监事会主席
和邦集团财务部经理本公司控股股东
正知行小贷监事同一实际控制人控制的企业龚亚梅监事
和邦集团财务部副经理本公司控股股东
正知行小贷监事同一实际控制人控制的企业四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-305
除上述已披露情况和独立董事外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在其他单位兼职。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间，不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协
议、作出的承诺及履行情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议
在本公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与公司签订了《劳动合同》。除此之外，公司未与上述人员签订其他协议。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺
公司董事长、实际控制人贺正刚作出的承诺详见本招股说明书“第五节、十
二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作
出的承诺”。
公司董事、高级管理人员作出的关于本次发行上市后三年稳定股价预案及相应约束措施详见见本招股说明书“重大事项提示”。
公司董事、监事、高级管理人员作出的关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿或者补偿责任的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”。
公司董事、高级管理人员作出的关于招股说明书中未履行公开承诺事项的约束措施详见本招股说明书“重大事项提示”。
公司董事、高级管理人员作出的关于本次募集资金到位后即期回报被摊薄的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
九、最近三年董事、监事、高级管理人员变化情况
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-306
报告期内，公司为了完善法人治理结构，促进业务发展，部分董事、监事、高级管理人员发生了变化。公司董事、监事、高级管理人员的任免，符合《公司法》、《公司章程》规定的条件和程序，具体情况如下：
（一）董事变化情况
2013 年 12 月 24 日，公司召开创立大会暨首次股东大会，提名并选举贺正刚、宋克利、何晓兰、赵志刚、周密为第一届董事会董事，同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举贺正刚为董事长。
2016年 11月 3日，公司召开第一届董事会第九次会议，会议提名贺正刚、曾小平、宋克利、何晓兰、赵志刚、周密、曹光、史文涛、代惠敏为公司第二届董事会董事。2016年 11月 18日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，会议选举贺正刚、曾小平、宋克利、何晓兰、赵志刚、周密、曹光、史文涛、代惠敏为公司第二届董事会董事，其中曹光、史文涛、代惠敏为独立董事。2016 年 11月 21日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举贺正刚为公司董事长。
（二）监事变化情况
2013年 12月 24日，公司召开创立大会暨首次股东大会，提名并选举龚亚梅、谢勤为监事，与同日召开的职工代表大会选举的徐红共同组成第一届监事会。
同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举龚亚梅为监事会主席。
2016年 11月 18日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，选举监事会提名人选谢勤、龚亚梅为监事，并与 11月 3日召开的职工代表大会选举的徐红共同组成第二届监事会监事。2016年 11月 21日，公司召开第二届第一次监事会，选举谢勤为第二届监事会主席。
（三）高级管理人员变化情况
2013 年 12 月 24 日，公司召开第一届董事会第一次会议，决议聘任何晓兰为公司总经理、雷华均为公司副总经理、周密为公司董事会秘书，2016 年 4 月18日，公司召开第一届董事会第八次会议，决议聘任赵志刚为公司财务总监。
2016 年 11 月 21 日，公司召开第二届董事会第一次会议，决议聘任何晓兰为公司总经理、雷华均为公司副总经理、赵志刚为公司财务总监、周密为公司董事会秘书。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-307
第九节公司治理
公司设立以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，逐步建立、完善了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的，符合上市公司规范运作要求的公司法人治理结构。公司设立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，同时在董事会下设有战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。
为提高公司治理的效率及效果，公司建立并完善了各项相关制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部控制制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等一系列公司治理制度。随着各相关制度的建立，明确了公司股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书的职责与权限，规范了公司治理结构的工作流程，使公司能够在科学合理的制度框架中有效运营，保证中小股东充分行使权利。
一、发行人治理制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
2013年 12月 24日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了《关于制定公司章程的议案》；2016 年 11 月 18 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》和《股东大会议事规则》；2017年 2月 10日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》。公司股东大会的制度在《公司章程》和《股东大会议事规则》中规定，主要内容如下：
1、股东的权利和义务
公司股东享有《公司法》及《公司章程（草案）》规定的股东权利，同时承担《公司法》及《公司章程（草案）》规定的义务。股东大会为公司的权力机构，依行使《公司法》等法律法规及《公司章程（草案）》规定的职权。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-308
《公司章程（草案）》第三十二条规定，公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、出席或委派股东代理人出席股东大会，并行
使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份；
（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
《公司章程（草案）》第三十七条规定，公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
《公司章程（草案）》第四十条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-309
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债劵作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议本章程第一百二十条所述重大交易事项；
（17）审议本章程第一百二十一条第三款所述关联交易事项；
（18）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
3、股东大会议事规则
（1）股东大会召开
《股东大会议事规则》第十八条规定，召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，应当在临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-310
（2）股东大会提案
《股东大会议事规则》第十七条规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权向公司提出提案。
（3）股东大会决议
《股东大会议事规则》第四十一条规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
《股东大会议事规则》第四十八规定，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会在选举两名以上董事或监事时，实行累积投票制。
前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议起计算。
4、股东大会的运行情况
自设立以来，公司股东大会运行情况良好，通过召开股东大会选举公司董事会和监事会成员，审议公司重大事项，确保公司股东的利益。截至本招股说明书签署日，公司股东大会会议召开的具体情况如下：
序号召开日期会议届次出席情况
1 2013.12.24 创立大会暨首次股东大会全部股东出席
2 2014.08.11 2014年第一次临时股东大会全部股东出席
3 2014.12.17 2014年第二次临时股东大会全部股东出席
4 2015.02.03 2015年第一次临时股东大会全部股东出席
5 2015.02.17 2014年年度股东大会全部股东出席
6 2016.04.08 2015年年度股东大会全部股东出席
7 2016.11.18 2016年第一次临时股东大会全体股东出席
8 2017.02.10 2017年第一次临时股东大会全体股东出席
9 2017.04.28 2016年年度股东大会全体股东出席
上述股东大会的召开程序、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-311
等相关法律法规及规章制度的要求。公司股东切实履行各项职责和义务，在股东大会中充分行使股东权利，运行规范。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
2013 年 12 月 24 日，公司召开创立大会暨首次股东大会，选举产生了第一届董事会成员。2016年 11月 18日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，选举产生了第二届董事会成员，审议通过了《董事会议事规则》。
公司董事会建立了独立董事制度，设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制定了专门委员会的议事规则，为公司董事会的规范运作奠定了基础。
截至本招股说明书签署日，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3名。董事任期 3年，任期届满，可连选连任，独立董事连任时间不超过 6年。
1、董事会的职权
《公司章程（草案）》第一百一十五条规定，董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市
方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-312
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修订方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
2、董事会议事规则
（1）董事会召开
《董事会议事规则》第三十六条规定，董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知相关人士。
《董事会议事规则》第三十七条规定，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
（2）董事会提案
《董事会议事规则》第三十条规定，董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，三分之一以上董事、代表十分之一以上表决权的股东、二分之一以上的独立董事、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
《董事会议事规则》第三十一条规定，除三分之一以上董事、二分之一以上的独立董事、代表十分之一以上表决权的股东、监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前十日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过的方式决定是否列入审议议案。
（3）董事会决议
《董事会议事规则》第五十一条规定，董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-313
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
《董事会议事规则》第五十四条规定，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议。董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事审议通过。
3、董事会的运行情况
自公司设立以来，公司董事会运行情况良好，公司通过召开董事会会议，对生产经营方案、高级管理人员的任命等事项进行审议，并做出了各项决定。截至本招股说明书签署日，董事会会议召开的具体情况如下：
序号召开日期会议届次出席情况
1 2013.12.24 第一届董事会第一次会议全体董事出席
2 2014.07.20 第一届董事会第二次会议全体董事出席
3 2014.12.01 第一届董事会第三次会议全体董事出席
4 2015.01.19 第一届董事会第四次会议全体董事出席
5 2015.01.27 第一届董事会第五次会议全体董事出席
6 2015.02.02 第一届董事会第六次会议全体董事出席
7 2016.03.18 第一届董事会第七次会议全体董事出席
8 2016.04.18 第一届董事会第八次会议全体董事出席
9 2016.11.03 第一届董事会第九次会议全体董事出席
10 2016.11.21 第二届董事会第一次会议全体董事出席
11 2017.01.26 第二届董事会第二次会议全体董事出席
12 2017.03.16 第二届董事会第三次会议全体董事出席
13 2017.04.07 第二届董事会第四次会议全体董事出席
14 2017.05.31 第二届董事会第五次会议全体董事出席
15 2017.08.24 第二届董事会第六次会议全体董事出席
16 2017.11.28 第二届董事会第七次会议全体董事出席
上述董事会的召开程序、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规章制度的要求。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-314
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
2013年 12月 24日，公司召开创立大会暨首次股东大会，提名并选举谢勤、龚亚梅为监事，与同日召开的职工代表大会选举的徐红共同组成第一届监事会。
2016年 11月 18日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《监事会议事规则》，选举谢勤、龚亚梅为监事，并与 11月 3日召开的职工代表大会选举的徐红共同组成第二届监事会监事。
截至本招股说明书签署日，公司监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事1名，经职工代表大会选举产生；其他 2名监事，经股东大会选举产生。监事会设主席 1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事任期 3年，任期届满，连选可以连任。
1、监事会职权
《公司章程（草案）》第一百六十二条规定，监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司的财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（9）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
2、监事会议事规则
（1）监事会召开
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-315
《监事会议事规则》第十七条规定，监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。《监事会议事规则》第十三条规定，出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：①任何监事提议召开时；②股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；③公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时。《监事会议事规则》第十五条规定，召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10日和 5日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
（2）监事会提案
《监事会议事规则》第十九条规定，监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由监事会主席确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程，监事会主席应向提案监事作出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程的，由监事会过半数监事表决确定。监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题可以讨论，但不能作出决议。
（3）监事会决议
《监事会议事规则》第二十一条规定，每名监事有一票表决权。监事会决议应当经全体监事半数以上通过。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
3、监事会的运行情况
自公司设立以来，公司监事会运行情况良好，依法履行了监事会的职责。截至本招股说明书签署日，监事会会议召开的具体情况如下：
序号召开日期会议届次出席情况
1 2013.12.24 第一届监事会第一次会议全体监事出席
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-316
2 2014.05.16 第一届监事会第二次会议全体监事出席
3 2014.07.20 第一届监事会第三次会议全体监事出席
4 2015.01.27 第一届监事会第四次会议全体监事出席
5 2015.07.08 第一届监事会第五次会议全体监事出席
6 2016.01.06 第一届监事会第六次会议全体监事出席
7 2016.03.18 第一届监事会第七次会议全体监事出席
8 2016.07.11 第一届监事会第八次会议全体监事出席
9 2016.11.03 第一届监事会第九次会议全体监事出席
10 2016.11.21 第二届监事会第一次会议全体监事出席
11 2017.03.16 第二届监事会第二次会议全体监事出席
12 2017.04.07 第二届监事会第三次会议全体监事出席
13 2017.05.31 第二届监事会第四次会议全体监事出席
14 2017.08.24 第二届监事会第五次会议全体监事出席
上述监事会的召开程序、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规章制度的要求，对公司法人治理的不断健全和完善起到了积极的作用。
（四）独立董事制度的建立和运行情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运营，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及规范性文件的要求，2016年 11月 18日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，决议聘请曹光、史文涛、代惠敏任公司独立董事，并审议通过了《独立董事工作细则》。
1、独立董事的构成及比例
截至本招股说明书签署日，本公司董事会有 3名独立董事，占董事会全体成员的比例的 1/3。依据专门委员会实施细则的要求，独立董事应当在董事会的审计、提名和薪酬与考核委员会中占有过半数的比例并担任召集人，其中战略委员会中至少有一名独立董事、审计委员会中有 1名独立董事是会计专业人士。
2、独立董事的职权
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-317
《独立董事工作细则》第十六条规定，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下职权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近一期经审计净资产值的 5%的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
3、独立董事制度的运行情况
公司自设立独立董事以来，独立董事依据有关法律法规以及有关上市规则、《公司章程》和《独立董事工作细则》的要求，谨慎、认真、勤勉的履行了权利和义务。公司独立董事均出席了历次董事会，对本公司重大关联交易等发表了独立公允的意见，为本公司的重大决策提出建设性意见，为本公司完善治理结构和规范运作、保护中小股东权益发挥了重要作用。
（五）专门委员会的建立和运行情况
2016 年 11 月 21 日，发行人召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于确定董事会各专门委员会组成人员的议案》，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并审议通过了各专门委员会相应的工作制度。各专门委员会具体组成情况如下：
1、战略委员会
截至本招股说明书签署日，公司战略委员会成员由 3名董事组成，其中独立四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-318
董事 1 名，分别为贺正刚、宋克利、曹光（独立董事）。贺正刚为召集人，负责主持委员会的工作。
战略委员会主要有以下职责：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会决定的重大投融资方案进行研究并提
出建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事项。
战略委员会自成立以来的会议召开情况如下：
序号召开日期会议届次出席情况
1 2017.01.20 第二届董事会战略委员会第一次会议全部委员出席
2 2017.04.06 第二届董事会战略委员会第二次会议全部委员出席
2、审计委员会
截至本招股说明书签署日，公司审计委员会成员由 3名董事组成，其中独立董事 2名，分别为代惠敏（独立董事）、宋克利、史文涛（独立董事），其中代惠敏为会计专业人士。代惠敏为召集人，负责主持委员会的工作。
审计委员会主要有以下职责：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内控制制度，对重大关联交易进行审计；
（6）公司董事会授予的其他事项。
审计委员会自成立以来的会议召开情况如下：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-319
序号召开日期会议届次出席情况
1 2017.03.14 第二届董事会审计委员会第一次会议全部委员出席
2 2017.04.06 第二届董事会审计委员会第二次会议全部委员出席
3 2017.08.22 第二届董事会审计委员会第三次会议全部委员出席
3、提名委员会
截至本招股说明书签署日，公司提名委员会成员由 3名董事组成，其中独立董事 2名，分别为曹光（独立董事）、贺正刚、史文涛（独立董事）。曹光为召集人，负责主持委员会的工作。
提名委员会主要有以下职责：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（2）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事
会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；
（4）对董事候选人和总经理人选进行审查并且向公司董事会提出书面建议；
（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并且提出书面建议；
（6）董事会授予的其他职权。
提名委员会自成立以来的会议召开情况如下：
序号召开日期会议届次出席情况
1 2017.04.06 第二届董事会提名委员会第一次会议全部委员出席
4、薪酬与考核委员会
截至本招股说明书签署日，公司薪酬与考核委员会成员由 3名董事组成，其中独立董事 2名，分别为史文涛（独立董事）、宋克利、代惠敏（独立董事）。史文涛为召集人，负责主持委员会的工作。
薪酬与考核委员会主要有以下职责：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（2）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-320
（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（6）董事会授权的其他事项。
薪酬与考核委员会自成立以来的会议召开情况如下：
序号召开日期会议届次出席情况
1 2017.04.06 第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议全部委员出席
（六）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
2013 年 12 月 24 日，公司召开了第一届董事会第一次会议，决议聘任周密为董事会秘书。2016 年 11 月 21 日，公司召开第二届董事会第一次会议，会议决议聘任周密为董事会秘书，并审议通过了《董事会秘书工作细则》。
1、董事会秘书的主要职责
《董事会秘书工作细则》第四条规定，公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（1）负责公司信息对外发布；
（2）制定完善并执行公司信息披露事务管理制度；
（3）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
（4）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（5）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（6）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清。
《董事会秘书工作细则》第五条规定，公司董事会秘书协助公司董事会加强公司治理建设，包括：
（1）组织筹备并列席公司董事会会议及专门委员会会议、监事会会议和股
东大会会议；
（2）建立健全公司内部控制制度；
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-321
（3）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（4）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（5）积极推动公司承担社会责任。
《董事会秘书工作细则》第六条规定，公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
《董事会秘书工作细则》第七条规定，公司董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（1）保管公司股东持股资料；
（2）办理公司限售股相关事项；
（3）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定；
（4）其他公司股权管理事项。
《董事会秘书工作细则》第八条规定，公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场融资或者并购重组事务。
《董事会秘书工作细则》第九条规定，公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律、法规和其他规范性文件要求的培训。
《董事会秘书工作细则》第十条规定，公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反法律、法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示。
《董事会秘书工作细则》第十一条规定，公司董事会秘书应该履行《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
《董事会秘书工作细则》第十二条规定，公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。
《董事会秘书工作细则》第十三条规定，公司董事会秘书为履行职责，有权四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-322
了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
《董事会秘书工作细则》第十四条规定，公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
2、董事会秘书制度的运行情况
报告期内，公司董事会秘书负责筹备了历次董事会会议和股东大会，确保公司董事会会议和股东大会依法召开、依法行使职权，及时向公司股东、董事通报公司的相关信息，建立了公司与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了极其重要的作用。
二、发行人报告期内的违法违规情况
报告期内，公司及历任董事、监事及高级管理人员严格按照法律法规及《公司章程》等的规定依法合规从事经营活动，不存在重大违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、发行人资金占用和对外担保情况
（一）发行人资金占用和对外担保情况
报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间非经营性资金往来的情形详见本招股说明书“第七节、三、（二）关联交易”。
报告期内，公司不存在对外担保事项。
（二）发行人就资金占用、对外担保采取的制度安排
2016年 11月 18日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等制度，已明确公司对外担保、关联交易的审批权限和审议程序，从制度上防止和杜绝公司发生违规对外担保和关联方资金占用等行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益。
四、发行人的内部控制制度情况
（一）内部控制制度是否健全且被有效执行
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-323
为提高发行人经营管理水平和风险防范能力，促进发行人规范运作和可持续发展，发行人严格按照《公司法》、《证券法》以及《企业内部控制基本规范》及配套的《企业内部控制应用指引》等法律、法规及规范性文件的规定，并根据自身的经营目标和具体情况制定了完善的企业内部控制制度，并随着公司业务的发展变化不断完善。
1、基本控制制度
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《内部控制制度》等重要规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
公司控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的权利和义务，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五分开”，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司股东大会的召开严格按照《公司章程》规定的程序进行，公司董事会、监事会能够独立运作，客观、公正地行使表决权，确保所有股东的利益。
2、业务控制制度
公司以基本制度为基础，制订了一系列的流程和程序，涵盖了采购及供方管理（如采购物资分类、供方质量保证能力调查表、供方整改通知、合格供方名录等）、生产过程管理（销售部下达订货计划单流程管理中心根据日生产计划指定生产指令单 各工序主管根据指令单领出原料 总工及技术人员全程指导生产过程中出现的问题 总工办和生产厂负责首件检验（适用于汽车革） 首件检验合格后方可正式生产 产品完工后附上随工单做到问题程序或责任人可追溯）、市场开发和销售管理（如销售人员收集客户发展规划、合同/订单评审及更改再评审、客户回访等）、检验和试验管理（如原皮、材料验收标准、《检验人员作业指导书》、成品检验标准等），以及人力资源管理、仓储管理、不合格品管理等一系列流程和程序的制定确保了每个部门（车间）的工作都有章可循、管理有序，形成了一套更为科学和规范的管理体系，并且更大的提高了生产能力和企业的市场竞争力。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-324
3、资产管理控制制度
资产作为企业重要的经济资源，是企业从事生产经营活动并实现发展战略的物质基础。鉴于资产管理的重要性，企业着重对货币资金、存货、固定资产、在建工程和无形资产等资产提出了全面风险管控要求，并分别制定了相应的管理制度。资产管理的总体目标是：（1）理顺操作流程并使之自动化处理；
（2）降低成本、节省开支、提高运营效率；（3）在保障服务的前提下减少库存；
（4）维护物理和财务记录的一致性；（5）跟踪资产的整个生命周期；（6）资
本和预算管理。
4、对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》和《重大经营与投资决策管理制度》中对签订重大合同、购买或出售资产、对外投资、对外担保、关联交易等方面制定了系统完善的决策机制以及严格的执行程序，以保证公司在上述行为中遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
5、工资费用控制制度
公司工资管理按照公司的经营理念和管理模式，遵照国家有关劳动人事管理政策和公司其他有关规章制度执行了具体操作方案。按照各尽所能、按劳分配的原则，结合公司的生产、经营、管理特点，建立起公司规范合理的工资分配制度，以员工岗位责任、劳动绩效、劳动态度、劳动技能等指标综合考核员工报酬，适当向经营风险大、责任重大、技术含量高、有定量工作指标的岗位倾斜。
加强公司费用管理、控制不合理费用开支，提高经济效益。公司费用管理通过预算管理、额度管理和行政管理三种方法，除公司特别规定的项目外，严禁先列支，后报销。并规定了费用报销单填列规范，要求所有报销的原始凭证不得涂改。
6、内部监督控制制度
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-325
公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，设立监事会，对全体股东负责，并审议通过了《监事会议事规则》。监事会依照相关法律法规对董事和高级管理人员的履职情况、公司的合法运作行使监督权。
公司依据《公司法》、《上市准则》和《公司章程》及其他相关规定设立审计委员会，主要负责公司内外部的沟通、监督和核查工作。
针对控股子公司，公司制订了《子公司管理制度》，对控股子公司的经营计划、资金管理、人员配备、财务核算等进行统一集中的管理。
同时，根据瑞华所出具的内控鉴证报告，发行人于 2017年 6月 30日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效内部控制。
（二）公司管理层对内部控制的自我评估意见
公司管理层在对公司内部控制自查和评估后认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，逐步建立并完善内部控制制度，在公司经营的各个重要关键环节以及在关联交易、重大资产投资、信息披露等方面发挥了很好的控制作用，各项内部控制制度能够对公司各业务的的健康运行以及公司经营风险的控制提供良好的保证。因此，公司内部控制设计是合理的，运行是有效。
同时，由于内部控制度固有的限制，有效的内部控制制度仅能对内部控制目标提供合理但非绝对的保证；且如外部与内部环境、经营业务发生变化，内部控制的有效性可能随之改变。如内部控制制度存在缺陷，一经发现，公司立即修订相关内部控制制度与调整控制程序。
（三）会计师事务所对内部控制的鉴证意见
瑞华所对公司内部控制的情况进行了鉴证，并出具了“瑞华核字[2017]48280034 号”《关于对四川振静股份有限公司的内部控制鉴证报告》，该报告认为：振静股份于 2017年 6月 30日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-326
第十节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析反映了本公司报告期内经审计的资产负债状况、经营成果、现金流量情况及所有者权益变动情况。引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的公司财务报表或据此计算而得。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策进行详细的了解，敬请阅读本招股说明书所附的财务报告和审计报告全文。
一、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 31,890,110.01 54,350,756.71 155,628,859.91 29,722,596.46
交易性金融资产----应收票据 36,528,906.94 47,678,186.25 26,133,893.00 7,803,200.00
应收账款 119,980,038.42 125,136,176.03 90,641,321.24 35,257,056.63
预付款项 13,145,328.98 19,954,983.21 10,939,471.39 75,935,488.96
应收利息----应收股利----其他应收款 12,337.70 21,545.98 549,764.72 543,356.62
存货 372,188,412.45 301,160,515.53 267,800,220.70 249,997,995.65
一年内到期的非流动资产----其他流动资产 9,056,036.48 6,926,405.09 2,921,849.53 13,053,384.50
流动资产合计 582,801,170.98 555,228,568.80 554,615,380.49 412,313,078.82
非流动资产：
可供出售金融资产----持有至到期投资----长期应收款----长期股权投资----四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-327
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
投资性房地产----固定资产 137,587,026.30 127,289,389.71 106,664,016.23 119,384,020.82
在建工程 153,418,114.11 78,563,589.21 24,075,077.22 1,729,020.00
工程物资----固定资产清理----生产性生物资产----无形资产 46,576,427.70 46,645,642.74 47,017,233.85 45,773,735.71
开发支出----商誉----长期待摊费用----递延所得税资产 2,852,736.03 3,032,532.31 2,530,485.78 1,189,833.48
其他非流动资产 10,219,415.52 43,208,811.23 18,916,384.12 3,584,816.22
非流动资产合计 350,653,719.66 298,739,965.20 199,203,197.20 171,661,426.23
资产总计 933,454,890.64 853,968,534.00 753,818,577.69 583,974,505.05
合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动负债：
短期借款 257,030,072.48 256,763,287.00 258,635,763.37 256,720,746.57
交易性金融负债----应付票据----应付账款 130,843,773.86 107,599,918.57 72,925,850.08 63,559,689.13
预收款项 2,353,639.15 1,994,692.39 3,222,814.36 3,530,656.28
应付职工薪酬 6,818,893.62 5,717,068.75 712,285.82 2,169,766.40
应交税费 3,051,289.29 8,861,193.59 12,569,466.29 9,633,383.73
应付利息 764,782.42 427,855.55 432,269.44 551,860.00
应付股利--- 10,586,714.00
其他应付款 61,141,645.41 16,304,781.44 10,662,411.81 16,268,313.94
一年内到期的非流动负债- 1,996,246.39 1,881,582.72 1,996,922.99
其他流动负债----流动负债合计 462,004,096.23 399,665,043.68 361,042,443.89 365,018,053.04
非流动负债：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-328
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
长期借款- 10,856,931.91 11,334,491.39 13,107,544.72
应付债券----长期应付款----专项应付款----预计负债----递延收益----递延所得税负债----其他非流动负债----非流动负债合计- 10,856,931.91 11,334,491.39 13,107,544.72
负债合计 462,004,096.23 410,521,975.59 372,376,935.28 378,125,597.76
所有者权益（或股东权益）：
股本 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 140,000,000.00
资本公积 129,270,602.50 129,270,602.50 129,270,602.50 20,301,620.04
减：库存股----其他综合收益 434,717.45 -1,185,045.32 -4,135,171.65 -1,536,727.44
专项储备----盈余公积 11,870,870.79 11,870,870.79 6,219,665.81 2,272,230.42
未分配利润 137,671,499.13 111,320,832.88 58,678,297.11 22,905,273.81
归属于母公司所有者权益合计 459,247,689.87 431,277,260.85 370,033,393.77 183,942,396.83
少数股东权益 12,203,104.54 12,169,297.56 11,408,248.64 21,906,510.46
所有者权益合计 471,450,794.41 443,446,558.41 381,441,642.41 205,848,907.29
负债和所有者权益总计 933,454,890.64 853,968,534.00 753,818,577.69 583,974,505.05
2、合并利润表
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
一、营业总收入 305,775,584.34 591,650,737.79 543,320,866.16 432,933,161.21
减：营业成本 254,132,057.85 478,202,688.22 441,501,688.98 369,044,423.94
税金及附加 1,210,722.24 5,170,260.55 2,946,358.47 -
销售费用 4,257,557.50 8,226,301.40 8,983,102.30 8,242,654.25
管理费用 7,746,999.58 15,356,313.24 15,627,013.53 13,215,335.75
财务费用 7,799,075.03 14,031,176.58 16,059,164.16 5,402,069.28
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-329
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
资产减值损失-277,722.84 1,886,416.75 2,868,121.29 1,842,689.07
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）----投资收益（损失以“－”号填列）----其中：对联营企业和合营企业的投资收益----其他收益----
二、营业利润（亏损以
“－”号填列） 30,906,894.98 68,777,581.05 55,335,417.43 35,185,988.92
加：营业外收入 35,336.27 131,807.34 5,024.30 2,596.89
其中：非流动资产处置收益 35,336.27 32,405.10 3,654.30 -
减：营业外支出 11,610.92 89,102.10 6,553,279.87 190,222.07
其中：非流动资产处置损失 9,625.64 - 6,553,279.87 190,222.07
三、利润总额（亏损总
额以“－”号填列） 30,930,620.33 68,820,286.29 48,787,161.86 34,998,363.74
减：所得税费用 5,101,585.76 10,589,221.91 8,666,562.00 7,494,259.25
四、净利润（净亏损以
“－”号填列） 25,829,034.57 58,231,064.38 40,120,599.86 27,504,104.49
归属于母公司所有者的净利润 26,350,666.25 58,293,740.75 39,720,458.69 25,188,682.26
少数股东损益-521,631.68 -62,676.37 400,141.17 2,315,422.23
五、其他综合收益的税
后净额 2,175,201.43 3,773,851.62 -2,717,195.79 -2,395,627.93
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 1,619,762.77 2,950,126.33 -2,598,444.21 -1,536,727.44
（一）以后不能重分类
进损益的其他综合收益----
1、重新计量设定受益计
划净负债或净资产的变动
----
2、权益法下在被投资单
位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
----
3、其他----
（二）以后将重分类进
损益的其他综合收益 1,619,762.77 2,950,126.33 -2,598,444.21 -1,536,727.44
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-330
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
1、权益法下在被投资单
位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
----
2、可供出售金融资产公
允价值变动损益----
3、持有至到期投资重分
类为可供出售金融资产损益
----
4、现金流量套期损益的
有效部分----
5、外币财务报表折算差
额 1,619,762.77 2,950,126.33 -2,598,444.21 -1,536,727.44
6、其他----
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 555,438.66 823,725.29 -118,751.58 -858,900.49
六、综合收益总额 28,004,236.00 62,004,916.00 37,403,404.07 25,108,476.56
归属于母公司所有者的综合收益总额 27,970,429.02 61,243,867.08 37,122,014.48 23,651,954.82
归属于少数股东的综合收益总额 33,806.98 761,048.92 281,389.59 1,456,521.74
七、每股收益
（一）基本每股收益 0.15 0.32 0.23 0.18
（二）稀释每股收益 0.15 0.32 0.23 0.18
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 282,287,312.14 490,914,617.14 416,581,026.47 346,730,705.66
收到的税费返还 10,036,243.26 17,250,094.86 16,701,986.35 19,191,837.29
收到其他与经营活动有关的现金 167,440.61 367,262.79 886,058.81 2,446,403.65
经营活动现金流入小计 292,490,996.01 508,531,974.79 434,169,071.63 368,368,946.60
购买商品、接受劳务支付的现金 243,028,845.55 409,326,174.82 273,757,701.62 502,182,215.28
支付给职工以及为职工支付的现金 34,414,662.51 59,356,308.71 53,025,057.52 40,028,288.79
支付的各项税费 11,931,404.63 50,434,269.72 30,039,311.84 2,430,172.71
支付其他与经营活动有关的现金 2,942,013.24 8,274,465.95 11,112,361.51 10,244,622.16
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-331
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
经营活动现金流出小计 292,316,925.93 527,391,219.20 367,934,432.49 554,885,298.94
经营活动产生的现金流量净额 174,070.08 -18,859,244.41 66,234,639.14 -186,516,352.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金----取得投资收益收到的现金----处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 37,130.87 172,608.56 4,797.62 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额----收到其他与投资活动有关的现金-- 273,343,160.46 -
投资活动现金流入小计 37,130.87 172,608.56 273,347,958.08 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 28,603,145.04 57,750,221.15 48,864,584.32 62,838,654.75
投资支付的现金----取得子公司及其他营业单位支付的现金净额----支付其他与投资活动有关的现金-- 268,050,838.02 -
投资活动现金流出小计 28,603,145.04 57,750,221.15 316,915,422.34 62,838,654.75
投资活动产生的现金流量净额-28,566,014.17 -57,577,612.59 -43,567,464.26 -62,838,654.75
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-- 180,000,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金----取得借款收到的现金 29,793,484.04 270,248,233.56 278,270,545.62 276,057,778.53
发行债券收到的现金----收到其他与筹资活动有关的现金 54,295,890.88 - 20,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 84,089,374.92 270,248,233.56 478,270,545.62 276,057,778.53
偿还债务支付的现金 42,814,666.19 273,594,467.40 277,062,925.28 25,082,842.82
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,166,160.71 12,978,324.57 26,129,159.71 5,397,508.09
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润-- 10,280,975.00 -
支付其他与筹资活动有关的现金 29,600,400.00 9,743,400.00 71,717,055.83 29,114,122.98
筹资活动现金流出小计 78,581,226.90 296,316,191.97 374,909,140.82 59,594,473.89
筹资活动产生的现金流量净额 5,508,148.02 -26,067,958.41 103,361,404.80 216,463,304.64
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-332
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响 423,149.37 1,226,712.21 -122,316.23 -704,707.41
五、现金及现金等价物净增加额-22,460,646.70 -101,278,103.20 125,906,263.45 -33,596,409.86
加：期初现金及现金等价物余额 50,350,756.71 151,628,859.91 25,722,596.46 59,319,006.32
六、期末现金及现金等价物余额 27,890,110.01 50,350,756.71 151,628,859.91 25,722,596.46
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-333
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 22,885,848.91 42,329,834.31 154,002,082.77 19,960,798.66
交易性金融资产----应收票据 36,528,906.94 47,678,186.25 26,133,893.00 7,803,200.00
应收账款 119,772,762.35 124,641,973.44 88,955,632.06 34,467,735.62
预付款项 11,191,299.77 18,800,203.50 10,793,397.20 107,695,182.00
应收利息----应收股利----其他应收款 5,461.10 21,545.98 549,764.72 543,356.62
存货 377,543,268.87 306,398,759.98 269,925,725.00 171,257,286.88
一年内到期的非流动资产----其他流动资产 5,544,422.22 2,639,503.45 180,701.20 9,586,634.80
流动资产合计 573,471,970.16 542,510,006.91 550,541,195.95 351,314,194.58
非流动资产：
可供出售金融资产----持有至到期投资----长期应收款----长期股权投资 44,961,775.00 44,961,775.00 29,025,540.00 -
投资性房地产----固定资产 109,287,797.75 99,734,313.50 83,115,238.15 93,075,065.05
在建工程 153,395,906.91 78,563,589.21 24,075,077.22 1,729,020.00
工程物资----固定资产清理----生产性生物资产----无形资产 34,465,304.83 34,985,964.25 36,027,283.09 34,092,885.62
开发支出----商誉----长期待摊费用----递延所得税资产 947,925.64 989,584.07 706,621.56 276,403.36
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-334
其他非流动资产 10,219,415.52 43,208,811.23 16,380,063.36 893,020.00
非流动资产合计 353,278,125.65 302,444,037.26 189,329,823.38 130,066,394.03
资产总计 926,750,095.81 844,954,044.17 739,871,019.33 481,380,588.61
母公司资产负债表（续）
单位：元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动负债：
短期借款 252,000,000.00 252,000,000.00 252,000,000.00 252,000,000.00
交易性金融负债----应付票据----应付账款 159,798,969.46 117,608,862.63 85,429,391.90 56,469,414.39
预收款项 2,353,639.15 1,994,692.39 3,222,814.36 3,012,486.50
应付职工薪酬 6,675,906.98 5,550,370.65 712,285.82 2,169,766.40
应交税费 3,051,289.29 8,766,388.98 11,128,552.58 4,020,996.81
应付利息 309,333.33 427,855.55 432,269.44 551,860.00
应付股利----其他应付款 34,455,950.71 16,292,178.74 1,144,059.82 433,760.29
一年内到期的非流动负债----其他流动负债----流动负债合计 458,645,088.92 402,640,348.94 354,069,373.92 318,658,284.39
非流动负债：
长期借款----应付债券----长期应付款----预计负债----递延收益----递延所得税负债----其他非流动负债----非流动负债合计----负债合计 458,645,088.92 402,640,348.94 354,069,373.92 318,658,284.39
所有者权益（或股东权益）：
股本 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 140,000,000.00
资本公积 143,604,987.33 143,604,987.33 143,604,987.33 -
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-335
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
减：库存股----其他综合收益----专项储备----盈余公积 11,870,870.79 11,870,870.79 6,219,665.81 2,272,230.42
未分配利润 132,629,148.77 106,837,837.11 55,976,992.27 20,450,073.80
所有者权益合计 468,105,006.89 442,313,695.23 385,801,645.41 162,722,304.22
负债和所有者权益总计 926,750,095.81 844,954,044.17 739,871,019.33 481,380,588.61
2、母公司利润表
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
一、营业收入 305,544,954.07 584,039,611.76 510,188,834.13 407,525,956.66
减：营业成本 258,586,590.95 480,374,375.22 419,587,516.05 359,929,978.15
税金及附加 971,886.23 4,538,551.44 2,946,358.47 -
销售费用 4,257,557.50 7,824,361.24 7,039,566.55 7,086,057.15
管理费用 4,587,911.77 10,098,198.13 10,193,926.51 8,684,552.06
财务费用 7,092,581.37 12,809,657.14 14,723,700.20 3,224,936.02
资产减值损失-277,722.84 1,886,416.75 2,868,121.29 1,842,689.07
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）----投资收益（损失以“－”号填列）----其中：对联营企业和合营企业的投资收益----其他收益----
二、营业利润（亏损以“－”
号填列） 30,326,149.09 66,508,051.84 52,829,645.06 26,757,744.21
加：营业外收入 35,336.27 102,389.09 5,024.30 2,596.89
其中：非流动资产处置收益 35,336.27 32,405.10 3,654.30 -
减：营业外支出 10,588.36 89,102.10 6,363,403.41 -
其中：非流动资产处置损失 9,625.64 - 6,363,403.41 -
三、利润总额（亏损总额以
“－”号填列） 30,350,897.00 66,521,338.83 46,471,265.95 26,760,341.10
减：所得税费用 4,559,585.34 10,009,289.01 6,996,912.09 4,038,036.88
四、净利润（净亏损以“－”
号填列） 25,791,311.66 56,512,049.82 39,474,353.86 22,722,304.22
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-336
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
五、其他综合收益的税后净
额----
（一）以后不能重分类进损
益的其他综合收益----
1、重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动----
2、权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
----
3、其他----
（二）以后将重分类进损益
的其他综合收益----
1、权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
----
2、可供出售金融资产公允
价值变动损益----
3、持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益----
4、现金流量套期损益的有
效部分----
5、外币财务报表折算差额----
6、其他----
六、综合收益总额 25,791,311.66 56,512,049.82 39,474,353.86 22,722,304.22
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 280,849,666.66 458,910,157.86 389,080,026.55 333,767,539.74
收到的税费返还----收到其他与经营活动有关的现金 144,553.57 257,880.61 568,336.97 87,209.41
经营活动现金流入小计 280,994,220.23 459,168,038.47 389,648,363.52 333,854,749.15
购买商品、接受劳务支付的现金 221,094,230.65 382,736,314.45 269,065,841.45 515,481,661.22
支付给职工以及为职工支付的现金 30,842,282.02 50,542,316.78 45,866,209.44 32,982,927.73
支付的各项税费 11,692,568.62 48,584,857.28 26,981,189.64 2,108,733.02
支付其他与经营活动有关的现金 1,596,443.31 4,931,609.45 7,364,394.14 7,636,495.84
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-337
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
经营活动现金流出小计 265,225,524.60 486,795,097.96 349,277,634.67 558,209,817.81
经营活动产生的现金流量净额 15,768,695.63 -27,627,059.49 40,370,728.85 -224,355,068.66
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金----取得投资收益收到的现金----处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 37,130.87 172,608.56 4,797.62 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额----收到其他与投资活动有关的现金-- 273,343,160.46 -
投资活动现金流入小计 37,130.87 172,608.56 273,347,958.08 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 27,861,178.53 56,233,704.16 48,116,222.79 56,449,372.68
投资支付的现金- 15,936,235.00 29,025,540.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额----支付其他与投资活动有关的现金-- 268,050,838.02 -
投资活动现金流出小计 27,861,178.53 72,169,939.16 345,192,600.81 56,449,372.68
投资活动产生的现金流量净额-27,824,047.66 -71,997,330.60 -71,844,642.73 -56,449,372.68
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-- 180,000,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金----取得借款收到的现金 20,000,000.00 252,000,000.00 252,000,000.00 252,000,000.00
发行债券收到的现金----收到其他与筹资活动有关的现金-- 20,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 20,000,000.00 252,000,000.00 452,000,000.00 252,000,000.00
偿还债务支付的现金 20,000,000.00 252,000,000.00 252,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,908,633.37 12,047,858.37 14,484,802.01 2,574,760.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润----支付其他与筹资活动有关的现金 1,480,000.00 - 20,000,000.00 4,000,000.00
筹资活动现金流出小计 27,388,633.37 264,047,858.37 286,484,802.01 6,574,760.00
筹资活动产生的现金流量净额-7,388,633.37 -12,047,858.37 165,515,197.99 245,425,240.00
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-338
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响----
五、现金及现金等价物净增加额-19,443,985.40 -111,672,248.46 134,041,284.11 -35,379,201.34
加：期初现金及现金等价物余额 38,329,834.31 150,002,082.77 15,960,798.66 51,340,000.00
六、期末现金及现金等价物余额 18,885,848.91 38,329,834.31 150,002,082.77 15,960,798.66
二、注册会计师审计意见
瑞华所接受公司委托，对公司 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 6月 30日的合并及母公司资产负债表，2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2017]48280023号）。
审计意见为：“我们认为，振静股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了振静股份 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 6月 30日的合并及母公司财务状况以及 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。”
三、财务报表编制基础和合并范围及变化情况
（一）财务报表编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）财务报表合并范围及变化情况
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-339
1、财务报表合并范围
截至 2017年 6月 30日，本公司纳入合并范围的子公司如下：
单位：万澳元
序号单位简称注册地注册资本持股比例享有表决权经营范围
1 ZHJ工业澳大利亚墨尔本 600.00 100.00% 100.00%
对外投资；澳大利亚现行立法所不禁止的任何其他活动等
2 昆士兰 H.J.澳大利亚昆士兰 500.00 55.00% 55.00%
牛皮采购、加工及销售；澳大利亚现行立法所不禁止的任何其他活动等
3 墨尔本 H.J.澳大利亚墨尔本 0.01 100.00% 100.00%
牛皮采购、加工及销售；澳大利亚现行立法所不禁止的任何其他活动等
2、会计报表合并范围的变化情况
序号单位简称是否纳入合并范围 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
1 ZHJ工业是是是是
2 昆士兰 H.J.是是是是
3 墨尔本 H.J.是是是是
3、会计报表合并范围变化情况说明
（1）ZHJ工业
ZHJ工业系振静股份2014年8月15日在澳大利亚墨尔本设立的全资子公司。
自成立起即纳入合并范围。
（2）昆士兰 H.J.
昆士兰 H.J.于 2010 年 3 月 23 日在澳大利亚昆士兰设立。2015 年初，公司收购张丽华持有的昆士兰 H.J.35%股权（2015年底收购 20%少数股东股权），昆士兰 H.J.成为公司的二级控股子公司。报告期期初至本次收购完成，昆士兰 H.J.由实际控制人之配偶张丽华控制，该项收购构成同一控制下的企业合并，合并后形成的报告主体视为最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的。故昆士兰 H.J.自报告期期初即纳入公司合并范围。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-340
（3）墨尔本 H.J.
墨尔本 H.J.于 2001年 7月 4日在澳大利亚墨尔本设立。2015年初，公司收购张丽华持有的墨尔本 H.J.70%股权（2015年底收购剩余 30%少数股东股东），墨尔本 H.J.成为公司的二级控股子公司。报告期期初至本次收购完成，墨尔本H.J.由实际控制人之配偶张丽华控制，该项收购构成同一控制下的企业合并，合并后形成的报告主体视为最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的。
故墨尔本 H.J.自报告期期初即纳入公司合并范围。
四、主要会计政策和会计估计
（一）会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年 1月 1日至 12月 31日。
（二）记账本位币
本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司 ZHJ 工业以及二级子公司昆士兰 H.J.、墨尔本 H.J.以其经营所处的主要经济环境中的货币澳元为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
（三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
1、同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-341
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
2、非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第33 号—合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考“长期股权投资”四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-342
进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
（四）合并财务报表的编制方法
1、合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
2、合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-343
利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2号—长期股权投资》或《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是
同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-344
整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项
交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
（五）合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照权益法核算的长期股权投资处理。
本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。
（六）现金及现金等价物的确定标准
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-345
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
（七）外币业务和外币报表折算
1、外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率或与即期汇率近似的汇率折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
2、对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理以及可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
3、外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-346
额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
期初余额和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
（八）金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
2、金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：①取得该金融资产的目四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-347
的，主要是为了近期内出售；②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；③属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：①该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；②本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
（2）持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
（3）贷款和应收款项
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-348
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量，或根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第十六条规定将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的期限已超过两个完整的会计年度，使金融资产不再适合按照公允价值计量时，本公司将可供出售金融资产改按成本或摊余成本计量。重分类日，该金融资产的成本或摊余成本为该日的公允价值或账面价值。
3、金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-349
产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
（1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（2）可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-350
权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
4、金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：（1）收取该金融资产现金流
量的合同权利终止；（2）该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬转移给转入方；（3）该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有
保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
5、金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-351
计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
（2）其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
6、金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
7、金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（九）应收款项
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-352
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
1、坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：（1）债务人发生严重的财务困难；（2）
债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；（3）债务人很可
能倒闭或进行其他财务重组；（4）其他表明应收款项发生减值的客观依据。
2、坏账准备的计提方法
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、
计提方法
本公司将金额为人民币 200 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
（2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提
方法
①信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目确定组合的依据
无信用风险组合应收合并范围内关联方公司款项及国外子公司零星临时应收款项等基本确定可以收回的应收款项。
账龄组合按通常情况下一般可能发生的信用风险确定。
②根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-353
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目计提方法
无信用风险组合若无客观证据表明其发生了减值，不予计提坏账准备。
账龄组合根据应收款项账龄长短按不同比例计提。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账龄应收账款计提比例其他应收计提比例
1年以内（含 1年，下同） 5% 5%1-2年 20% 10%2-3年 50% 50%3年以上 100% 100%
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项是指单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成损失的应收款项。对单项金额虽不重大但与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等需单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
3、坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
（十）存货
1、存货的分类
存货主要包括原材料、周转材料、在产品、半成品（蓝湿皮）、库存商品、发出商品等。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-354
2、存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品及包装物于领用时按一次摊销法摊销。
（十一）持有待售的非流动资产和处置组
本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-355
或资产组组合按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。
本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。
非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划
分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；
（2）可收回金额。
（十二）长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-356
本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
1、投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。
原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-357
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
2、后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
（1）成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
（2）权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-358
分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
（3）收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（4）处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-359
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-360
益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
（十三）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋建筑物 20-40 0－3 2.50－5.00
机器设备 12 0－3 8.08-8.33
运输设备 6-8 0－3 16.17-16.67
办公设备 5 0 20.00
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“长期资产减值”。
4、融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-361
有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
5、其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
（十四）在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见“长期资产减值”。
（十五）借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-362
据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
（十六）无形资产
1、无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
2、研究与开发支出
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-363
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
3、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“长期资产减值”。
（十七）长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
（十八）长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-364
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（十九）职工薪酬
本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-365
两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
（二十）预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：1、该义务
是本公司承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出；3、该义务
的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（二十一）收入及成本
1、收入确认的会计政策
在企业会计准则关于收入确认的基本原则下，本公司各项业务的具体收入确认时点及计量方法如下：
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现，具体如下：
①销售给国内客户的产品，本公司根据客户订单发出货物，在发出货物并经客户签收的当期依据双方协议价格确认收入。
②公司对于出口销售的货物，货物在出口装运后风险报酬转移，公司在货物报关出口的当期，依据出口报关单、提单（运单）等确认销售收入。
（2）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-366
2、成本归集对象、归集方法、核算周期及核算流程
公司主营业务的成本归集对象包括：蓝皮生产阶段以蓝皮为成本归集对象，蓝皮后续成品生产阶段以家私革、汽车革、鞋面革为成本归集对象。
公司主营业务的成本归集方法、核算周期及核算流程：公司成本核算项目包括原皮成本、化料成本、直接人工成本、制造费用，其中制造费用主要包括间接人工成本、厂房及设备折旧、燃料动力及车间物料消耗等。
公司根据生产流程，按产品生产步骤和产品品种归集当月发生的各成本项目，月末，将各步骤归集的各项成本在蓝皮以及成品的完工产品和在产品之间进行分配。具体分配过程如下：
蓝皮加工步骤：本步骤当月消耗的原皮成本在完工蓝皮和未完工蓝皮之间平均分配，本步骤耗用的化料及人工成本全部作为完工蓝皮成本。
成品加工步骤：本步骤当月消耗的蓝皮成本在完工产品和在产品之间平均分配；本步骤耗用的化料及人工成本根据约当产量比例在完工产品数量和在产品之间进行分配；当月归集的制造费用在本步骤根据各产品分配的化料和人工成本占比在完工产品和在产品之间进行分配。
（二十二）政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，
根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，必要时根据实际使用情况进行变更；（2）政府文件中对用途仅作
一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助；（3）对于某些
难以区分是与资产相关还是与收益相关的综合性项目政府补助，将其整体归类为与收益相关的政府补助。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-367
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
本公司对于政府补助在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。
与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损。
（二十三）递延所得税
1、当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。
2、递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-368
企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
3、所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
4、所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-369
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
（二十四）重大会计判断和估计
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
1、坏账准备计提
本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。
实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
2、存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-370
判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
3、长期资产减值准备
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
4、折旧和摊销
本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
5、开发支出
确定资本化的金额时，本公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-371
6、递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
7、所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
五、税项
（一）主要税种及税率
序号公司增值税城建税教育费附加地方教育费附加企业所得税
1 振静股份 17% 7% 3% 2% 15%
2 ZHJ工业 10%--- 30%
3 昆士兰 H.J. 10%--- 30%
4 墨尔本 H.J. 10%--- 30%
（二）税收优惠及批文
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）以及《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012年第 12号）的规定，自2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业；在《西部地区鼓励类产业目录》公布前，企业符合《产业结构调整指导目录（2005 年本）》、《产业结构调整指导目录（2011 年本）》、《外商投资产业指导目录（2007 年修订）》和《中西部地区优势产业目录（2008 年修订）》范围的，经税务机关确认后，其企业所得税可按照 15%税率缴纳。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-372
根据国家发改委 2014年 8月 20日发布的《西部地区鼓励类产业目录》，西部地区鼓励类产业目录共包括两部分，一是国家现有产业目录中的鼓励类产业，包括《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》（国家发展改革委令 2013年第 21号）中的鼓励类产业；二是西部地区新增鼓励类产业。
根据发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（国家发展改革委令 2013年第 21号）的规定，制革及毛皮加工清洁生产属于鼓励类产业。四川省经济和信息化委员会对公司主营业务为鼓励类产业进行了审查确认。
2014年 10月 17日，五通桥区国税局经审查后同意发行人自 2014年至 2020年享受西部大开发企业所得税优惠政策，母公司减按 15%税率征收企业所得税。
2016年 6月 20日、2017年 3月 29日，发行人分别就 2015年度和 2016年度享受西部大开发所得税优惠进行了企业所得税优惠备案登记。
因此，发行人在报告期内按照 15%的税率缴纳企业所得税。
六、分部信息
报告期内，本公司的营业收入情况如下所示：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入
其中：主营业务收入 30,472.53 58,397.74 53,209.54 42,843.42
其他业务收入 105.03 767.33 1,122.55 449.89
合计 30,577.56 59,165.07 54,332.09 43,293.32
营业成本
其中：主营业务成本 25,310.23 47,068.83 43,238.49 36,480.21
其他业务成本 102.98 751.44 911.68 424.23
合计 25,413.21 47,820.27 44,150.17 36,904.44
（一）主营业务收入（按产品类别分类）
单位：万元
产品名称 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
家私革 9,299.31 26,174.32 34,119.37 36,287.15
汽车革 6,414.25 9,874.70 9,559.68 2,023.20
鞋面革 13,083.14 14,941.70 4,152.79
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-373
蓝皮 1,673.69 6,494.94 2,216.57 2,059.91
其他 2.14 912.08 3,161.12 2,473.16
合计 30,472.53 58,397.74 53,209.54 42,843.42
（二）主营业务收入（按地区分类）
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
华东地区 21,822.14 30,746.78 21,356.95 22,858.29
中南地区 5,700.62 16,853.48 17,166.68 9,435.96
西南地区 2,032.73 5,209.20 6,037.85 3,776.80
华北地区 819.65 2,710.54 2,889.16 4,408.69
其他地区 96.43 2,861.88 3,328.51 1,037.08
国外地区 0.95 15.85 2,430.40 1,326.60
合计 30,472.53 58,397.74 53,209.54 42,843.42
（二）主营业务收入（按季节分类）
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
第一季度 12,056.83 8,379.84 7,163.40 5,807.48
第二季度 18,415.70 12,606.17 14,722.02 10,541.96
第三季度 17,930.59 14,638.98 10,826.85
第四季度 19,481.15 16,685.15 15,667.14
合计 30,472.53 58,397.74 53,209.54 42,843.42
七、报告期内的收购兼并情况
2014年 8月 15日，振静股份在澳大利亚墨尔本设立全资子公司 ZHJ工业，四川省商务部已对该项投资核发企业境外投资证书。
昆士兰 H.J.于 2010 年 3 月 23 日在澳大利亚昆士兰设立。2015 年度，公司通过 ZHJ工业收购昆士兰H.J.55%股权，昆士兰H.J.成为公司的二级控股子公司。
本报告期期初至本次收购完成，昆士兰 H.J.由实际控制人之配偶张丽华控制，该项收购构成同一控制下的企业合并。
墨尔本 H.J.于 2001年 7月 4日在澳大利亚墨尔本设立。2015年度，公司通过 ZHJ工业收购墨尔本 H.J.100%股权，墨尔本 H.J.成为公司的全资二级子公司。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-374
本报告期期初至本次收购完成，墨尔本 H.J.由实际控制人之配偶张丽华控制，该项收购构成同一控制下的企业合并。
八、非经常性损益
报告期内，本公司经会计师核验的非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度非流动资产处置损益 2.57 3.24 -654.96 -19.02
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免----计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
----计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-- 185.68 -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
----非货币性资产交换损益----委托他人投资或管理资产的损益----因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备----债务重组损益----企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等----交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益----同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益--- 995.79
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益----除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
----单独进行减值测试的应收款项减值准备转回----四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-375
对外委托贷款取得的损益----采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益----根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
----受托经营取得的托管费收入----除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.20 1.03 0.14 0.26
其他符合非经常性损益定义的损益项目----非经常性损益小计 2.37 4.27 -469.14 977.03
减：所得税影响数额 0.35 2.42 -73.22 -5.67
减：少数股权损益影响额---4.16 501.78
扣除少数股东损益影响后的非经常性损益净额 2.02 1.85 -391.76 480.92
归属于普通股股东的净利润 2,635.07 5,829.37 3,972.05 2,518.87
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 2,633.05 5,827.52 4,363.81 2,037.95
注：2015年度非流动资产处理损益为-654.96万元，主要系公司为修建厂房改造工程，
对原部分厂房进行拆除、报废产生的非流动资产处置损益。
九、最近一期末主要固定资产及在建工程
（一）固定资产
截至 2017年 6月 30日，公司各类固定资产的原值、累计折旧和净值等情况如下：
单位：万元
序号资产类别折旧年限（年）资产原值累计折旧减值准备资产净值
1 房屋建筑物 20-40 8,561.54 1,636.53 - 6,925.02
2 机器设备 12 9,239.87 2,624.42 - 6,615.45
3 运输设备 6-8 100.88 47.40 - 53.48
4 办公设备 5 245.62 80.87 - 164.75
合计 18,147.91 4,389.21 - 13,758.70
（二）在建工程
报告期内，本公司在建工程的期末余额如下：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-376
单位：万元
序号工程名称实施主体 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
1 厂房改造工程振静股份 3,248.62 2,241.34 622.50 23.00
2 办公楼改造工程振静股份- 813.59 187.60 -
3 环保工程振静股份 2,372.90 1,930.70 1,155.35 148.83
4 生产线搬迁改造工程振静股份 8,811.75 2,345.66 442.05 1.08
5 其他零星工程振静股份 908.55 525.07 --
合计 15,341.81 7,856.36 2,407.51 172.90
十、最近一期末无形资产
截至 2017年 6月 30日，公司各类无形资产的原值、累计摊销、资产净值等情况如下：
单位：万元
序号资产类别资产原值累计摊销减值准备资产净值
1 土地使用权 5,021.73 364.09 - 4,657.64
合计 5,021.73 364.09 - 4,657.64
截至 2017年 6月 30日，本公司共有 11宗土地使用权，具体情况详见本招股说明书“第六节、五、（二）无形资产”。
十一、主要债项
（一）银行借款
截至 2017年 6月 30日，公司银行借款的情况如下所示：
单位：万元
序号贷款银行贷款期限贷款金额年利率
1 农业银行乐山直属支行 2016.10.12-2017.10.11 2,000.00 4.7000%
2 农业银行乐山直属支行 2016.10.14-2017.10.13 3,000.00 4.7000%
3 农业银行乐山直属支行 2016.11.11-2017.11.10 2,500.00 4.7000%
4 农业银行乐山直属支行 2016.11.15-2017.11.14 2,200.00 4.7000%
5 农业银行乐山直属支行 2016.11.22-2017.11.21 2,500.00 4.7000%
6 农业银行乐山直属支行 2016.12.08-2017.12.07 3,000.00 4.7000%
7 农业银行乐山直属支行 2017.04.05-2018.04.04 2,000.00 浮动利率
8 农业发展银行乐山市五通桥区支行 2016.09.23-2017.09.22 8,000.00 4.5675%
合计 25,200.00
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-377
另外，截至 2017 年 6 月 30 日，墨尔本 H.J.与 Australia and New Zealand
Banking Group Limited 之间存在 56.54 万澳元的短期借款，昆士兰 H.J.与
Australia and New Zealand Banking Group Limited之间存在 40.01万澳元的短期借
款，具体情况详见本节“十四、（三）其他重要事项”。
截至 2017年 6月 30日，公司无已到期未偿还的银行借款。
（二）应付账款、预收款项及其他应付款
截至 2017年 6月 30日，公司应付账款、预收款项以及其他应付款的基本情况如下：
单位：万元
序号账龄应付账款预收账款其他应付款
1 1年以内 12,687.40 229.70 6,112.05
2 1-2年 396.02 0.31 2.11
3 2-3年 0.96 5.35 -
4 3年以上---合计 13,084.38 235.36 6,114.16
报告期末，无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。
十二、股东权益变动情况
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
股本 18,000.00 18,000.00 18,000.00 14,000.00
资本公积 12,927.06 12,927.06 12,927.06 2,030.16
其他综合收益 43.47 -118.50 -413.52 -153.67
盈余公积 1,187.09 1,187.09 621.97 227.22
未分配利润 13,767.15 11,132.08 5,867.83 2,290.53
归属于母公司所有者权益合计 45,924.77 43,127.73 37,003.34 18,394.24
少数股东权益 1,220.31 1,216.93 1,140.82 2,190.65
所有者权益合计 47,145.08 44,344.66 38,144.16 20,584.89
（一）股本
报告期内，公司股本具体变动情况详见本招股说明书“第五节、三、（一）
发行人股本形成及变化图”。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-378
（二）资本公积
报告期内，公司资本公积的变动情况如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
一、年初余额 12,927.06 12,927.06 2,030.16 1,740.03
二、本年增减变动金额-- 10,896.90 290.13
（一）其他综合收益----
（二）所有者投入和减少-- 10,896.90 875.98
1、所有者投资资本-- 14,000.00 875.98
2、股份支付计入----
3、其他---3,103.10 -
（三）所有者权益内部结
转----585.85
1、资本公积转增股
本----
2、其他----585.85
三、年末余额 12,927.06 12,927.06 12,927.06 2,030.16
（三）盈余公积
报告期内，本公司盈余公积的变动情况如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
一、本年年初余额 1,187.09 621.97 227.22 -
二、本年增减变动金额- 565.12 394.74 227.22
（一）本年利润分配- 565.12 394.74 227.22
1、提取盈余公积- 565.12 394.74 227.2、其他----
（二）所有者权益内部结转----
1、盈余公积转增股本----
2、盈余公积弥补亏损----
3、其他----
三、本年末余额 1,187.09 1,187.09 621.97 227.22
（四）未分配利润
报告期内，本公司未分配利润的变动情况如下：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-379
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
一、年初余额 11,132.08 5,867.83 2,290.53 -
二、增减变动金额 2,635.07 5,262.25 3,577.30 2,290.53
（一）本年净利润 2,635.07 5,829.37 3,972.05 2,518.87
（二）本年利润分配--565.12 -394.74 -228.34
1、提取盈余公积--565.12 -394.74 -227.2、提取一般风险准备----
3、对股东的分配----
4、其他----1.12
（三）所有者权益内部结转----
1、盈余公积转增股本----
2、盈余公积弥补亏损----
3、其他----
三、本年末余额 13,767.15 11,132.08 5,867.83 2,290.53
（五）少数股东权益
报告期内，本公司少数股东权益的变动情况如下所示：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
一、年初余额 1,216.93 1,140.82 2,190.65 878.60
二、增减变动金额 3.38 76.10 -1,049.83 1,312.05
（一）本年净利润-52.16 -6.27 40.01 231.54
（二）其他综合收益 55.54 82.37 -11.88 -85.89
（三）所有者投入和减少---1,077.97 1,626.83
1、所有者投资资本--- 1,626.83
2、股份支付计入----
3、其他---1,369.48 -
（四）所有者权益内部结转----
1、盈余公积转增股本----
2、盈余公积弥补亏损----
3、其他----
（五）本年利润分配----460.43
1、对股东的分配----460.43
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-380
2、其他----
三、本年末余额 1,220.31 1,216.93 1,140.82 2,190.65
十三、现金流量变动情况
（一）现金流量基本情况
报告期内，本公司现金流量的基本情况如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
一、经营活动产生的现金流量净额 17.41 -1,885.92 6,623.46 -18,651.64
其中：经营活动现金流入 29,249.10 50,853.20 43,416.91 36,836.89
经营活动现金流出 29,231.69 52,739.12 36,793.44 55,488.53
二、投资活动产生的现金流量净额-2,856.60 -5,757.76 -4,356.75 -6,283.87
其中：投资活动现金流入 3.71 17.26 27,334.80 -
投资活动现金流出 2,860.31 5,775.02 31,691.54 6,283.87
三、筹资活动产生的现金流量净额 550.81 -2,606.80 10,336.14 21,646.33
其中：筹资活动现金流入 8,408.94 27,024.82 47,827.05 27,605.78
筹资活动现金流出 7,858.12 29,631.62 37,490.91 5,959.45
（二）现金流量表补充资料
单位：万元
补充资料 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
1、将净利润调节为经营活动现金
流量：
净利润 2,582.90 5,823.11 4,012.06 2,750.41
加：计提的资产减值准备-27.77 188.64 286.81 184.27
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 630.45 1,142.96 1,181.27 1,101.25
无形资产摊销 52.07 104.13 102.37 100.04
长期待摊费用摊销----
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列）
-2.57 -3.24 654.96 19.02
固定资产报废损失（收益以“-”填列）----
公允价值变动损失（收益以“-”填列）----四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-381
财务费用（收益以“-”填列） 647.20 1,325.66 1,572.86 594.94
投资损失（收益以“-”填列）----
递延所得税资产减少（增加以“-”填列） 17.98 -50.20 -134.07 -118.98
递延所得税负债增加（减少以“-”填列）----
存货的减少（增加以“-”填列）-7,102.79 -3,336.03 -1,780.22 -23,580.80
经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） 356.00 -11,806.29 -111.23 -7,477.98
经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 2,804.38 4,679.48 1,081.49 7,891.88
其他 59.56 45.86 -242.85 -115.68
经营活动产生的现金流量净额 17.41 -1,885.92 6,623.46 -18,651.64
2、不涉及现金收支的投资和筹资
活动：
债务转为资本--- 2,502.80
一年内到期的可转换公司债券----
融资租入固定资产----
3、现金及现金等价物净增加情
况：
现金的期末余额 2,789.01 5,035.08 15,162.89 2,572.26
减：现金的期初余额 5,035.08 15,162.89 2,572.26 5,931.90
加：现金等价物的期末余额----
减：现金等价物的期初余额----
现金及现金等价物净增加额-2,246.06 -10,127.81 12,590.63 -3,359.64
十四、其他重要事项
（一）期后事项
公司无需披露的期后事项。
（二）或有事项
公司无重大未决诉讼、为其他单位提供债务担保形成的或有负债、其他或有负债等或有事项。
（三）其他重要事项
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-382
2017年 10月和 2017年 11月，公司向农业银行乐山支行借款共计 9,700.00
万元，本借款由四川和邦房地产开发有限公司以其土地使用权（乐城国用（2011）
第 143378 号）和四川申阳置业有限公司以其土地使用权（峨眉国用（2013）第
63415号、63417号、63418号）提供抵押担保。
2017年 10月和 2017年 11月，公司向农业发展银行乐山市五通桥区支行借款共计 8,000.00万元，本借款由四川和邦投资集团有限公司提供连带责任保证。
2017 年 4 月和 2017 年 11 月，公司向农业银行乐山支行借款共计 4,500.00
万元，本借款由本公司以土地使用权（五国用（2013）第 2979号、2980号、2981
号、2982 号、2983 号、2984 号、2988 号、2989 号）和房屋（五通桥区房权证企业字第 0073423号-0073426号、0073428号-0073431号、0073435号-0073443号、0073445号、0073447号-0073448号、0073450号-0073456号）提供抵押担保。
2016年 12月 8日，公司向农业银行乐山市支行借入 3,000.00万元，本借款
由四川和邦投资集团有限公司提供连带责任保证。
2017年 9月 20日，公司向乐山市商业银行股份有限公司借入 8,000.00万元，
本借款由四川申阳置业有限公司提供抵押担保。
2012年 2月，墨尔本 H.J.与 Australia and New Zealand Banking Group Limited签订最高额为 92.00 万澳元的滚动借款合同，借款最长期限为 60 天，该笔贷款
由 Jian Zhong NI、张丽华提供个人连带责任担保，并以墨尔本 H.J.土地和房产等资产提供抵押担保。2015年，Jian Zhong NI、张丽华转让个人股权后，其个人连带责任担保相应解除。截至 2017 年 6 月 30 日，墨尔本 H.J.滚动借款余额为565,405.07澳元（折人民币金额 2,945,703.87元）。
2010年12月，昆士兰H.J.与Australia and New Zealand Banking Group Limited签订借款合同，借款金额 336.00万澳元，贷款期限为 15年，该笔借款由 Jian Zhong
NI、张丽华、Li Xue ZHANG、Ling Zhi WANG和 Xiao CAO提供个人连带责任担保，并以昆士兰 H.J.土地和房产等资产提供抵押担保。2012 年 6 月，昆士兰H.J.与 Australia and New Zealand Banking Group Limited签订补充借款合同，昆士兰 H.J.在 336.00万澳元的长期借款合同之外，获得 50.00万澳元的滚动借款，借
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-383
款担保事项更改为由墨尔本 H.J.提供连带责任担保，Jian Zhong NI、张丽华、林晓彤、Li Xue ZHANG、Ling Zhi WANG和 Xiao CAO提供个人连带责任担保，并以昆士兰 H.J.土地和房产等资产提供抵押担保。2015年，Jian Zhong NI转让个人股权后，其个人连带责任担保相应解除。截至 2017 年 6 月 30 日，昆士兰H.J.滚动借款余额为 400,078.43澳元（折人民币金额 2,084,368.61元）。
2017 年 3 月 1 日，公司二级子公司墨尔本 H.J.和昆士兰 H.J.与无关联个人（Xiao Yu/William Wang夫妇）签订短期借款合同，贷款期限为 1年，借款金额均不超过 535.00万澳元，借款利息参考 Australia and New Zealand Banking Group
Limited与公司的贸易贷款利息（年利率为 3.85%），实际借款金额分别为 531.00
万澳元和 530.96万澳元。截至 2017年 6月 30日，公司归还部分贷款后，墨尔
本 H.J.和昆士兰 H.J.与无关联个人的借款余额分别为 161.00 万澳元和 350.96 万
澳元（折人民币金额 26,672,604.04元）。
十五、主要财务指标
（一）公司主要财务指标
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率（倍） 1.26 1.39 1.54 1.13
速动比率（倍） 0.46 0.64 0.79 0.44
资产负债率（母公司） 49.49% 47.65% 47.86% 66.20%
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权）占净资产的比例----项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度应收账款周转率（次/年） 4.72 5.14 8.04 23.11
存货周转率（次/年） 1.50 1.65 1.67 2.92
息税折旧摊销前利润（万元） 4,422.78 9,454.78 7,735.22 5,296.06
利息保障倍数（倍） 6.81 7.29 4.92 8.90
每股经营活动产生的现金流量(元/股） 0.00 -0.10 0.37 -1.33
每股净现金流量(元/股)-0.12 -0.56 0.70 -0.24
注：除特别注明外，上述财务指标均以合并财务报表数据为基础计算；2017 年 1-6 月的应收账款周转率和存货周转率进行了年化处理。
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-384
4、无形资产占净资产比例=无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权除外）/期末
净资产；
5、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额；
6、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额；
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
8、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；
9、息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息+折旧支出+待摊费用摊销额+长期待摊费用
摊销额+无形资产摊销；
10、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出。
（二）净资产收益率与每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则―第 9号净资产收益率和每股收益的计算和披露》（2010 年修订）的规定，本公司报告期的净资产收益率和每股收益如下：
报告期利润会计期间加权平均净资产收益率每股收益（元/股）
基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润
2017年 1-6月 5.92% 0.15 0.15
2016年度 14.55% 0.32 0.32
2015年度 12.80% 0.23 0.23
2014年度 14.48% 0.18 0.18
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
2017年 1-6月 5.91% 0.15 0.15
2016年度 14.54% 0.32 0.32
2015年度 14.04% 0.26 0.26
2014年度 13.36% 0.15 0.15
1、加权平均净资产收益率的计算过程
加权平均净资产收益率=
P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-385
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十六、历次资产评估情况
2013年 11月 29日，中联评估以 2013年 10月 31日为评估基准日，按照重置成本法对振静皮革拟出资投入振静股份的实物资产进行评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字[2013]第 961号）。公司资产账面价值为 6,290.97万元，
评估值为 8,866.41万元，评估增值 2,575.44万元，增值率 40.94%。
2013年 12月 30日，中联评估以 2013年 12月 25日为评估基准日，按照重置成本法对振静皮革拟转让给振静股份的部分资产（存货、机器设备、运输设备）进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字[2013]第 1078 号）。该部四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-386
分资产账面价值 18,638.07万元，评估值 18,931.91万元，评估增值 293.84万元，
增值率 1.58%。
2015 年 1 月，ZHJ 工业收购墨尔本 H.J.股东张丽华 70%股权、昆士兰 H.J.股东张丽华 35%股权。SMART VALUATIONS PTY LTD以 2014年 12月 31日为评估基准日，对墨尔本 H.J.和昆士兰 H.J.的股权市场价值进行了评估，墨尔本H.J.和昆士兰 H.J.的评估值分别为 530.00万澳元和 630.00万澳元。
十七、历次验资情况
详见本招股说明书“第五节、四、（一）发行人历次验资情况”。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-387
第十一节管理层讨论与分析
公司管理层根据经审计的合并财务报告，结合公司业务特点和实际经营情况，对报告期内公司的财务状况、盈利能力、现金流量及未来趋势进行讨论和分析如下：
一、财务状况分析
（一）资产构成及变动分析
报告期内各年末公司资产构成及变化如下：
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产 58,280.12 62.43% 55,522.86 65.02% 55,461.54 73.57% 41,231.31 70.60%
非流动资产 35,065.37 37.57% 29,874.00 34.98% 19,920.32 26.43% 17,166.14 29.40%
合计 93,345.49 100.00% 85,396.85 100.00% 75,381.86 100.00% 58,397.45 100.00%
报告期内，公司处于快速发展阶段，主营业务规模增长较快，资产总额持续增长。2015年末资产总额较 2014年末增加 16,984.41万元，增长率为 29.08%，
除利润累积外，主要系公司 2015年进行增资扩股，川万吉等 17名投资人合计缴纳增资款 18,000.00万元所致；2016年末资产总额较 2015年末增加 10,014.99万
元，增长率为 13.29%，主要系利润累积所致；2017 年 6 月末资产总额较 2016
年末增加 7,948.64 万元所致，主要系公司持续增加生产线搬迁改造工程投入所
致。
报告期内，公司流动资产占资产总额的比重均在 60.00%以上，资产结构与
公司所处皮革行业的业务特征相符。2015 年末公司流动资产占资产总额的比例由 2014 年末的 70.60%上升至 73.57%，主要系公司增资扩股，货币资金等流动
资产相应增加所致；2016年末和 2017年 6月末该比例下降为 65.07%和 62.43%，
主要系公司持续扩大长期资产投入所致。
1、流动资产构成及变化分析
报告期内各年末公司流动资产构成如下：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-388
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金 3,189.01 5.47% 5,435.08 9.79% 15,562.89 28.06% 2,972.26 7.21%
应收票据 3,652.89 6.27% 4,767.82 8.59% 2,613.39 4.71% 780.32 1.89%
应收账款 11,998.00 20.59% 12,513.62 22.54% 9,064.13 16.34% 3,525.71 8.55%
预付账款 1,314.53 2.26% 1,995.50 3.59% 1,093.95 1.97% 7,593.55 18.42%
其他应收款 1.23 0.00% 2.15 0.00% 54.98 0.10% 54.34 0.13%
存货 37,218.84 63.86% 30,116.05 54.24% 26,780.02 48.29% 24,999.80 60.63%
其他流动资产 905.60 1.55% 692.64 1.25% 292.18 0.53% 1,305.34 3.17%
合计 58,280.12 100.00% 55,522.86 100.00% 55,461.54 100.00% 41,231.31 100.00%
公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款和存货构成。
报告期内，随着公司增资扩股及业务规模的增长，公司流动资产持续增加。
（1）货币资金
报告期内，公司货币资金各期末余额构成及占比如下：
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
现金 5.42 8.05 22.44 150.87
银行存款 2,783.59 5,027.02 15,140.45 2,421.38
其他货币资金 400.00 400.00 400.00 400.00
合计 3,189.01 5,435.08 15,562.89 2,972.26
占流动资产的比例 5.47% 9.79% 28.06% 7.21%
占资产总额的比例 3.42% 6.36% 20.65% 5.09%
注：其他货币资金为存放在银行的风险准备金。
公司货币资金主要为银行存款，2015 年末货币资金较 2014 年末增加12,590.63万元，增长率为 423.61%，主要系公司 2015年 4月进行增资扩股共收
到 18,000.00万元增资款所致。2016年末货币资金较 2015年末减少 10,127.81万
元，2017年 6月末货币资金较 2016年末减少 2,246.07万元，主要系公司持续增
加长期资产投入所致。
货币资金的具体变动情况详见本节“四、（一）现金流量分析”。
（2）应收票据
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-389
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
银行承兑汇票 3,642.89 4,767.82 2,613.39 780.32
商业承兑汇票 10.00
合计 3,652.89 4,767.82 2,613.39 780.32
占流动资产的比例 6.27% 8.59% 4.71% 1.89%
占资产总额的比例 3.91% 5.58% 3.47% 1.34%
在保障安全的前提下，为加速资金周转，公司对部分信誉好的客户（如顾家家居、亚振家居等）的产品销售采用承兑汇票的结算方式。
公司收到银行承兑汇票后，一部分票据在未到期前已将其背书转让。截至2017年 6月 30日，已经背书转让或贴现但尚未到期的应收票据金额为 9,325.84
万元，其中金额前五名情况如下：
单位：万元
序号出票人出票日到期日金额票据编号
1 温州市瓯海荣鑫鞋业有限公司 2017.04.01 2017.10.01 250.00 31400051/28060253
2 上海都时家具有限公司 2017.03.06 2017.09.06 200.00 40200051/27383675
3 亚振家具股份有限公司 2017.04.07 2017.07.04 200.00 10400052/27790039
4 亚振家具股份有限公司 2017.04.07 2017.07.04 200.00 10400052/27790040
5 比亚迪供应链 2017.05.25 2017.11.24 192.58 130558401811720170524085373708
合计 1,042.58
截至 2017年 6月 30日，公司无用于质押或因出票人无力履约而将票据转为应收账款的应收票据。
①应收票据及主营业务收入变动情况
报告期内，公司收到的每期末未到期的票据如下：
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
余额余额余额余额
应收票据 3,652.89 4,767.82 2,613.39 780.32
已经背书转让或贴现但尚未到期的应收票据 9,325.84 9,040.41 6,261.14 2,445.60
合计 12,978.73 13,808.23 8,874.53 3,225.92
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-390
主营业务收入 30,472.53 58,397.74 53,209.54 42,843.42
占主营业务收入比例 21.30% 23.65% 16.68% 7.53%
注：2017年占主营业务收入比例进行了年化处理。
在保障安全的前提下，为加速资金周转，公司对部分信誉好的客户的产品销售采用承兑汇票的结算方式。2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 6 月末，公司收到的期末未到期的票据占主营业务收入的比例分别为 7.53%、16.86%、
23.65%和 21.30%。
2015年，公司收到的期末未到期的票据增长较多，主要系公司 2015年开始大批量供应比亚迪供应链，销售收入达 5,490.26万元，比亚迪供应链采用应收票
据结算较多所致。2016 年，公司鞋面革销售增长迅速，销售收入从 2015 年的4,152.79万元增长到 2016年的 14,941.70万元，增长 259.80%，而鞋面革部分客
户与公司采用票据进行结算，从而导致 2016 年末公司收到的期末未到期的票据较 2015年继续增加。
公司应收票据余额增加是公司采用票据结算的客户增加所致且余额绝大多数是银行承兑汇票，不存在应转为应收账款计提坏账准备的情形。
②公司不存在开具没有真实交易背景的承兑汇票和应收票据因无法到期收回而转为应收账款的情形
报告期内发行人应收票据增加均系应收账款到期收取银行承兑汇票所形成，报告期内发行人未开立过应付票据，发行人的票据结算业务均有真实的交易背景，应收票据余额绝大多数都是银行承兑汇票，未发生应收票据因无法到期收回而转为应收账款的情形。
（3）应收账款
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应收账款 11,998.00 12,513.62 9,064.13 3,525.71
占主营业务收入的比例 19.69% 21.43% 17.03% 8.23%
占流动资产的比例 20.59% 22.54% 16.34% 8.55%
占资产总额的比例 12.85% 14.65% 12.02% 6.04%
应收账款是公司资产的重要组成部分，报告期内，应收账款在公司资产总额中所占的比重有所增加，主要因为公司业务规模增长，带动应收账款增加所致。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-391
公司重视应收账款的管理，在销售产品时，根据客户信誉程度给予不同的应收账款信用额度和信用期限。公司的销售客户主要为知名汽车厂商、家具制造商以及皮鞋生产厂商，该类客户信用良好，不存在回收风险，该类客户的回款周期一般为 1-6个月左右。
报告期内，随着公司业务规模增长，应收账款规模随之扩大。
2015年末应收账款净额较 2014年末增加 5,538.42万元；2016年末应收账款
净额较 2015年末增加 3,449.49万元；2017年 6月末应收账款净额较 2016年末
减少 515.62 万元。主要系公司加大市场推广力度，销售收入增加带动应收账款
的相应增长所致。
①应收账款余额分类分析
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项----按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 12,629.85 13,173.09 9,532.32 3,707.11
其中：账龄组合 12,609.12 13,123.67 9,363.75 3,628.18
无信用风险组合 20.73 49.42 168.57 78.93
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项----合计 12,629.85 13,173.09 9,532.32 3,707.11
无信用风险组合主要系国外子公司零星应收款项等基本确定可以收回的应收款项，由于回收期短（一般为一周以内），未予计提坏账准备。
②应收账款账龄分析
报告期内，公司应收账款的账龄结构如下：
单位：万元
账龄 2017.06.30 2016.12.31 账面余额比例坏账准备账面余额比例坏账准备
一年以内 12,599.87 99.93% 629.99 13,101.73 99.83% 655.09
一至二年 9.25 0.07% 1.85 21.94 0.17% 4.39
二至三年------三年以上------合计 12,609.12 100.00% 631.84 13,123.67 100.00% 659.48
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-392
（续上表）
账龄 2015.12.31 2014.12.31
账面余额比例坏账准备账面余额比例坏账准备一年以内 9,363.75 100.00% 468.19 3,628.18 100.00% 181.41
一至二年------二至三年------三年以上------合计 9,363.75 100.00% 468.19 3,628.18 100.00% 181.41
报告期内，公司应收账款的账龄基本在一年以内，账龄结构稳定、合理。公司按照应收账款相关会计政策，对应收账款计提了充分的坏账准备。
截至 2017 年 6 月 30 日，不存在应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。
③应收账款增长分析
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
账龄组合 12,609.12 13,123.67 9,363.75 3,628.18
无信用风险组合 20.73 49.42 168.57 78.93
应收账款余额 12,629.85 13,173.09 9,532.32 3,707.11
2015年，公司账龄组合应收账款余额较 2014年增加 5,735.57万元，除销售
收入增加带动应收账款增长外，2015 年公司持续扩大汽车革和鞋面革的销售推广，汽车革和鞋面革的销售收入大幅增加，从而带动应收账款相应增长。其中，2015 年底，公司汽车革客户比亚迪供应链和国利汽车应收账款余额 3,552.60 万
元，占比较大。
2016年，公司账龄组合应收账款余额较 2015年增加 3,759.92万元。除公司
销售收入增加带动应收账款增长外，公司应收账款增加主要系国利汽车应收账款余额增长所致。
其中，国利汽车系广汽集团的座椅供应商，得益于广汽集团传祺系列车型销量持续增长，2016 年公司销售给国利汽车的汽车座椅革增长迅速。2016 年，公司销售给国利汽车的不含税销售额为 6,437.85万元，而 2015年的不含税销售额
仅为 2,581.13万元，增长 149.42%，从而带动国利汽车应收账款余额增加 3,454.21
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-393
万元。
2017年 1-6月，公司进一步加强应收账款管理，2017年 6月末应收账款余额较 2016年末减少 543.24万元。
④各细分产品的应收账款前五大客户情况，账期及占比情况，其应收账款金额同其营业收入波动匹配情况
A、家私革应收账款余额前五大客户情况
单位：万元
序号客户名称金额占家私革应收账款比例账期
一、2017年 1-6月
1 亚振家居 688.32 32.07%收票后 30天付款
2 慕思家居 667.57 31.11%收票后 10天付款
3 顾家家居 634.26 29.56%收票后 10天付款
4 成都美饰实业有限责任公司 45.53 2.12%收票后 30天付款
5 东莞市楷模家居用品制造有限公司 39.30 1.83%收票后 30天付款
合计 2,074.98 96.69%
二、2016年度
1 亚振家居 909.15 26.01%收票后 30天付款
2 慕思家居 699.65 20.02%收票后 10天付款
3 顾家家居 654.50 18.73%收票后 10天付款
4 深圳天诚家具有限公司 262.38 7.51%收票后 30天付款
5 东莞市楷模家居用品制造有限公司 121.73 3.48%收票后 30天付款
合计 2,647.41 75.75%
三、2015年度
1 慕思家居 542.19 15.11%收票后 10天付款
2 广州市中洋皮业有限公司 522.05 14.55%收票后 30天付款
3 亚振家居 459.90 12.82%收票后 30天付款
4 顾家家居 279.79 7.80%收票后 10天付款
5 万福阁家具（昆山）有限公司 210.79 5.88%收票后 30天付款
合计 2,014.72 56.16%
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-394
四、2014年度
1 广州市利迎皮革有限公司 540.48 19.07%收票后 60天付款
2 亚振家居 496.31 17.51%收票后 30天付款
3 顾家家居 390.43 13.77%收票后 10天付款
4 敏华实业（吴江）有限公司 253.84 8.95%收货后 30天付款
5 万福阁家具（昆山）有限公司 201.31 7.10%收票后 10天付款
合计 1,882.37 66.40%
公司家私革应收账款前五名客户与公司均无关联关系，且前五名客户均资信较好，应收账款无回收风险。
2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 6月末，公司家私革前五大客户应收账款占应收账款总额的比例为 50.78%、21.24%、20.10%和 16.43%，整体
上呈现下降趋势，与家私革占收入的比重逐年下降相一致。报告期内，公司进行产品结构调整，逐渐形成了家私革、汽车革、鞋面革三大产品类型协调发展的业务格局，为此，公司在维持家私革主要客户（顾家家居、慕思家居、亚振家居等）稳定合作的基础上，主动减少了对中小客户的销售，家私革前五大客户的应收账款占家私革应收账款总额的比例也逐渐提升。
2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 6月末，家私革主要客户顾家家居、慕思家居、亚振家居应收账款与销售收入对比如下：
单位：万元
名称
2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
应收账款销售收入应收账款销售收入应收账款销售收入应收账款
销售收入
顾家家居 634.26 1,841.54 654.50 3,823.84 279.79 3,594.08 390.43 4,721.54
慕思家居 667.57 2,054.23 699.65 3,474.07 542.19 2,516.30 189.76 1,938.22
亚振家居 688.32 1,245.91 909.15 2,244.43 459.90 1,953.05 496.31 3,136.88
合计 1,990.15 5,141.68 2,263.30 9,542.34 1,281.88 8,063.43 1,076.50 9,796.64
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-395
报告期内，公司家私革三大主要客户应收账款基本稳定，与营业收入基本匹配。报告期内，公司与顾家家居、慕思家居和亚振家居合作稳定，应收账款均全额收回，不存在坏账风险。
B、汽车革应收账款前五大客户情况
单位：万元
序号客户名称金额占汽车革应收账款比例账期
一、2017年 1-6月
1 国利汽车 5,512.74 95.86%收票后 90天付款
2 比亚迪供应链 121.89 2.12%收票后 30天付款
3 上海高齐汽车配件有限公司 30.96 0.54%收票后 30天付款
4 武汉神龙东信汽车内饰有限公司 29.19 0.51%收票后 60天付款
5 上海延鑫汽车座椅配件有限公司广州分公司 23.65 0.41%收票后 60天付款
合计 5,718.43 99.44%
二、2016年度
1 国利汽车 4,788.45 97.49%收票后 90天付款
2 比亚迪供应链 40.32 0.82%收票后 30天付款
3 武汉神龙东信汽车内饰有限公司 38.05 0.77%收票后 60天付款
4 上海延鑫汽车座椅配件有限公司广州分公司 17.57 0.36%收票后 60天付款
5 重庆义丰隆汽车饰品有限公司 7.60 0.15%收货后 60天
合计 4,891.9.59%
三、2015年度
1 比亚迪供应链 2,218.36 52.76%收票后 30天付款
2 国利汽车 1,334.24 31.73%收票后 90天付款
3 中欧汽车股份有限公司 326.74 7.77%收票后 60天付款
4 重庆黄越汽车配件有限公司 187.65 4.46%收票后 30天付款
5 广州吉中汽车内饰系统有限公司 19.66 0.47%收票后 60天付款
合计 4,086.65 97.19%
四、2014年度
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-396
1 广州吉中汽车内饰系统有限公司 348.83 43.97%收票后 60天付款
2 广州宏原汽车配件有限公司 214.10 26.99%收票后 60天付款
3 中欧汽车股份有限公司 71.46 9.01%收票后 60天付款
4 广州广汽优利得汽车内饰系统研发有限公司 49.83 6.28%收票后 60天付款
5 国利汽车 23.99 3.02%收票后 90天付款
合计 708.21 89.28%
公司汽车革应收账款前五名客户与公司均无关联关系，且前五名客户均资信较好，应收账款无回收风险。
报告期内，公司汽车革主要客户为国利汽车和比亚迪供应链，分别供应广汽传祺特定车型（GS4、GS8、GA6等）和比亚迪特定车型（秦、唐、宋等）。2017
年 6 月 30 日，汽车革前五大客户应收账款占汽车革应收账款总额的比例达
99.44%，占比较高。
2014年末、2015年末、2016年末、2017年 6月末汽车革主要客户应收账款与销售收入对比如下：
单位：万元
名称 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
应收账款销售收入应收账款销售收入应收账款销售收入应收账款销售收入国利汽车 5,512.74 5,754.48 4,788.45 6,437.85 1,334.24 2,581.13 23.99 50.62
比亚迪供应链 121.89 485.34 40.32 2,586.63 2,218.36 5,490.26 --
合计 5,634.63 6,239.82 4,828.77 9,024.48 3,552.60 8,071.39 23.99 50.62
公司汽车革应收账款较高，主要受汽车革客户付款方式所影响。公司发货给汽车革客户后，客户签收确认，公司风险和报酬转移给汽车革客户，公司确认收入；汽车革客户收货后，待实际使用汽车革时与公司进行对账确认，确认后公司开具增值税发票，开票后 3个月之内付款。一般从汽车革客户签收确认到汽车革客户实际使用并对账确认在 1-2个月不等，从汽车革客户签收确认到汽车革客户付款在 3-6 个月左右，因此，汽车革应收账款余额较高。2014 年末、2015 年末和 2016年末汽车革应收账款均已收回，回款情况良好，不存在坏账风险。
C、鞋面革应收账款前五大客户情况

四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-397
单位：万元
序号客户名称金额占鞋面革应收账款比例账期
一、2017年 1-6月
1 温州市瓯海荣鑫鞋业有限公司 902.68 19.16%收货后 90天付款
2 天津悦嘉旺皮革销售有限公司 854.49 18.13%收票后 90天付款
3 温州蓝海鞋业有限公司 440.00 9.34%收票后 90天付款
4 温州市天皓鞋业有限公司 322.00 6.83%收票后 90天付款
5 温州市双建贸易有限公司 243.26 5.16%收票后 90天付款
合计 2,762.43 58.62%
二、2016年度
1 盐城九州缘鞋服有限公司 696.00 14.76%收票后 90天付款
2 温州日发鞋业有限公司 628.00 13.32%收票后 90天付款
3 天津悦嘉旺皮革销售有限公司 499.71 10.60%收票后 90天付款
4 温州市瓯海荣鑫鞋业有限公司 498.00 10.56%收货后 90天付款
5 永嘉麦嘉达鞋业制造有限公司 200.00 4.24%收票后 90天付款
合计 2,521.71 53.47%
三、2015年度
1 成都艾吉尔鞋业有限公司 170.00 12.38%收票后 90天付款
2 成都市三美鞋业有限公司 130.00 9.47%收票后 90天付款
3 成都金莲阁鞋业有限公司 110.00 8.01%收票后 90天付款
4 四川爱民儿皮制品有限责任公司 50.00 3.64%收票后 90天付款
5 四川升大鞋业有限公司 28.00 2.04%收票后 90天付款
合计 488.00 35.54%
公司鞋面革应收账款前五名客户与公司均无关联关系，且前五名客户均资信较好，应收账款无回收风险。
公司从 2015 年进入鞋面革领域以后，随着鞋面革销售收入逐年增加，鞋面四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-398
革前五大客户占应收账款总额比例也逐年增加，从2015年末的5.12%增加到2017
年 6月末的 21.87%。
2015年末、2016年末和 2017年 6月末，鞋面革主要客户应收账款与销售收入对比如下：
单位：万元
名称 2017年 1-6月 2016年度 2015年度
应收账款销售收入应收账款销售收入应收账款销售收入温州市瓯海荣鑫鞋业有限公司 902.68 1,373.54 498.00 2,308.29 --
天津悦嘉旺皮革销售有限公司 854.49 1,249.43 499.71 1,335.39 --
合计 1,757.17 2,622.97 997.71 3,643.68 --
公司进入鞋面革以来，逐渐与客户形成了稳定的合作关系，如温州市瓯海荣鑫鞋业有限公司、天津悦嘉旺皮革销售有限公司等。随着对温州市瓯海荣鑫鞋业有限公司和天津悦嘉旺皮革销售有限公司销售收入持续增长，应收账款也有所增长。
⑤细分产品收入应收账款金额及占比持续增长与业务规模匹配情况
报告期末，发行人细分产品应收账款余额及占主营业务收入比例如下：
单位：万元
时间项目按产品类别分类小计
家私革汽车革鞋面革
2017.06.30/
2017年1-6月
应收账款余额 2,146.02 5,750.53 4,712.24 12,608.79
主营业务收入 9,299.31 6,414.25 13,083.14 28,796.70
占比 11.54% 44.83% 18.01% 21.90%
2016.12.31/
2016年度
应收账款余额 3,494.87 4,911.93 4,716.17 13,122.96
主营业务收入 26,174.32 9,874.70 14,941.70 50,990.72
占比 13.35% 49.74% 31.56% 25.74%
2015.12.31/
2015年度
应收账款余额 3,587.72 4,204.65 1,373.21 9,165.58
主营业务收入 34,119.37 9,559.68 4,152.79 47,831.84
占比 10.52% 43.98% 33.07% 19.16%
2014.12.31/
2014年度
应收账款余额 2,834.91 793.27 - 3,628.18
主营业务收入 36,287.15 2,023.20 - 38,310.35
占比 7.81% 39.21%- 9.47%
注：2017年应收账款余额占主营业务收入比例进行了年化处理。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-399
报告期内，公司汽车革、鞋面革销售收入持续上升，带动应收账款规模持续上升，家私革销售收入有所下降，从而家私革应收账款规模整体呈现下降趋势。
细分产品应收账款规模与其收入情况相匹配。
由于汽车革和鞋面革市场巨大，公司主动进行战略性调整，已形成家私革、汽车革和鞋面革三大产品类型协调发展的业务格局，更大的发挥三大产品类型的协同效应。为此，公司在维持家私革主要客户（顾家家居、慕思家居、亚振家居等）稳定合作的基础上，主动减少中小家私革客户的皮革供应，为迅速扩大鞋面革市场份额打下良好基础。
在此基础上，家私革销售收入有所降低，汽车革和鞋面革销售收入大幅上升，从而带动了家私革应收账款规模的降低，以及汽车革和鞋面革应收账款规模的上升。公司应收账款规模与业务情况相匹配，与细分产品销售收入相匹配。
⑥应收账款账龄结构的合理性
报告期内，主要客户合同约定的收款条款以及应收账款账龄、次年回款比例如下：
单位：万元
产品
类别客户名称收款条款
2017.06.30 2016.12.31
应收账款账龄应收账款账龄次年回款比例汽车革
国利汽车收票后 90天付款 5,512.74 6个月以内 4,788.45
6个月以内 100.00%
比亚迪供应链收票后 30天付款 121.89 3个月以内 40.32
3个月以内 100.00%
家私革
顾家家居收票后 10天付款 634.26 3个月以内 654.50
3个月以内 100.00%
慕思家居收票后 10天付款 667.57 3个月以内 699.65
3个月以内 100.00%
亚振家居收票后 30天付款 688.32 3个月以内 909.15
3个月以内 100.00%
鞋面革
温州市瓯海荣鑫鞋业有限公司收货后 90日付款 902.68
3个月以内 498.00
3个月以内 100.00%
天津悦嘉旺皮革销售有限公司收票后 90天付款 854.49
3个月以内 499.71
3个月以内 100.00%
（续上表）

四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-400
产品
类别客户名称收款条款
2015.12.31 2014.12.31
应收账款账龄次年回款比例应收账款账龄
次年回款比例
汽车革
国利汽车收票后 90天付款 1,334.24
6个月以内 100.00% 23.99
6个月以内 100.00%
比亚迪供应链收票后 30天付款 2,218.36
3个月以内 100.00%---
家私革
顾家家居收票后 10天付款 279.79
3个月以内 100.00% 390.43
3个月以内 100.00%
慕思家居收票后 10天付款 542.19
3个月以内 100.00% 189.76
3个月以内 100.00%
亚振家居收票后 30天付款 459.90
3个月以内 100.00% 496.31
3个月以内 100.00%
鞋面革
温州市瓯海荣鑫鞋业有限公司-------
天津悦嘉旺皮革销售有限公司-------
公司向主要客户发货后，客户签收确认，公司风险报酬转移，确认收入。同时，公司每个月特定日期对前一个月销售情况与客户进行对账确认后，开具销售发票，发票开具后一定时期付款。公司主要客户国利汽车从签收确认到付款时间较长，为 3-6月左右，其他客户从签收确认到付款均在 6个月以内。从账龄来看，公司主要客户应收账款账龄均在 6个月以内，与账期相匹配。
报告期内，公司主要客户应收账款回收比例达到 100%，未有计入减值损失的情况发生。
⑦各主要客户应收账款的信用账期、收款比例，账期审批需履行的内控制度，到期未足额收回的情况以及对应的客户，以及对待违约客户的应对措施及处理办法
A、主要客户应收账款的信用账期、收款比例
2014年末、2015年末、2016年末，公司主要客户信用账期、应收账款金额及回款比例如下：
单位：万元
产品类别客户名称收款条款时间应收账款余额次年回款比例汽车革国利汽车收票后 90天付款
2016.12.31 4,788.45 100.00%
2015.12.31 1,334.24 100.00%
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-401
2014.12.31 23.99 100.00%
比亚迪供应链
收票后 30天付款
2016.12.31 40.32 100.00%
2015.12.31 2,218.36 100.00%
2014.12.31 --
家私革
顾家家居收票后 10天付款
2016.12.31 654.50 100.00%
2015.12.31 279.79 100.00%
2014.12.31 390.43 100.00%
慕思家居收票后 10天付款
2016.12.31 699.65 100.00%
2015.12.31 542.19 100.00%
2014.12.31 189.76 100.00%
亚振家居收票后 30天付款
2016.12.31 909.15 100.00%
2015.12.31 459.90 100.00%
2014.12.31 496.31 100.00%
鞋面革
温州市瓯海荣鑫鞋业
有限公司
收货后 90天付款
2016.12.31 498.00 100.00%
2015.12.31 --
2014.12.31 --
天津悦嘉旺皮革销售
有限公司
收票后 90天付款
2016.12.31 499.71 100.00%
2015.12.31 -
2014.12.31 -
B、账期审批需履行的内控制度
公司对客户的信用政策审批分为长期合作客户以及新增客户。
a、新增客户
对于新增客户，发行人召开评审委员会，评审委员会由销售部、财务部、标准管理部、流程管理中心等组成，评审委员会根据该客户的基本情况、预期以后合作情况以及企业资信状况等对供应产品价格以及账期进行审核，审核通过后报总经理批准执行。
b、长期合作客户
对其长期合作客户，发行人一般维持信用账期不变。同时，如果长期合作客户基本情况发生较大变化，导致销售情况、回款情况等存在重大不确定性，发行人重新召开评审委员会对其进行评审。
C、主要客户是否存在到期未足额收回的情况以及客户，以及对待违约客户四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-402
的应对措施及处理方法
报告期内，公司主要客户不存在信用账期到期的应收账款未足额收回的情况。对于因自身资金问题而逾期不回款客户，公司积极采取专人催收、停止供货、催告、和解、诉讼等多种方式解决客户到期拖欠货款的情况。
⑧报告期各期末应收账款的逾期金额
报告期各期末，公司应收账款余额中超过信用期而逾期的情况如下：
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应收账款 12,629.85 13,173.09 9,532.32 3,707.11
其中：逾期金额 584.56 310.37 588.71 161.94
逾期金额占应收账款比例 4.63% 2.36% 6.18% 4.37%
逾期金额回款情况（截至2017年 10月 16日） 561.75 300.59 588.71 161.94
逾期金额回款比例 96.10% 96.85% 100.00% 100.00%
根据上表，发行人各期末应收账款余额存在部分应收账款逾期情况，少数客户未及时回款，但逾期期限较短，且逾期金额在期后基本能够收回。此外，发行人应收账款均按照账龄足额计提坏账准备，3年以上应收账款坏账准备计提比例达到 100%，覆盖长期逾期未收回部分。
对于公司应收账款逾期款项金额，公司会加强与逾期客户沟通，促使客户尽快回款。
⑨报告期各年应收账款的回款情况
报告期内，各年应收账款的回款情况如下所示：
单位：万元
时间应收账款余额
2015年
回款情况
2016年
回款情况
2017年 1-10月
回款情况
截至 2017年 10月16日的回款情况金额比例金额比例金额比例金额比例
2017.06.30 12,629.85 --- 9,912.64 78.49% 9,912.64 78.49%
2016.12.31 13,173.09 --- 13,133.01 99.70% 13,133.01 99.70%
2015.12.31 9,532.32 -- 9,510.38 99.77% 21.79 0.23% 9,532.17 100.00%
2014.12.31 3,707.11 3,707.11 100.00%-- 3,707.11 100.00%
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-403
注：2017年 6月 30日应收账款在 2017年 1-10月回款金额实际系在 2017年 7月 1日至 2017年 10月 16日回款金额；2017年 6月底应收账款余额尚有 2,717.21万元未回款，主
要系汽车革客户账期较长所致，2017 年 6 月底，公司应收国利汽车款项余额为 5,512.74 万
元，其中，截至 2017年 10月 16日回款 2,941.55万元，尚有 2,571.19万元未回款。
发行人高度重视应收账款的管理，并制定了较为完善的客户管理制度和收款制度，发货前的客户信用审查、账期审批、发货后的定期对账、款项回收都指定责任人员，并与薪酬和绩效考核挂钩。报告期各期末发行人应收账款账龄在一年以内的占比均在 99%以上；年末应收账款在下一年度收回比例较高，期后回款情况良好。
⑩报告期信用政策变化情况
报告期内，公司在参考行业惯例的基础上，充分考虑自身业务特点，针对不同客户在规模、资金、信用、产品等方面的不同特点，遵循谨慎性原则，制定并严格执行信用政策，一般在签收后 6个月以内付款，报告期内，公司信用政策未发生变化。
?与同行业应收账款账龄结构对比情况
A、与同行业可比上市公司应收账款账龄结构对比情况
报告期内，同行业可比上市公司兴业科技与发行人的账龄情况如下：
账龄 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
兴业科技振静股份兴业科技振静股份兴业科技振静股份兴业科技振静股份一年以内 95.25% 99.93% 96.06% 99.83% 98.63% 100.00% 99.03% 100.00%
一至二年 4.12% 0.07% 3.47% 0.17% 1.28%- 0.97%-
二至三年 0.47%- 0.48%- 0.09%---
三年以上 0.15%-------
报告期内，发行人与同行业可比上市公司兴业科技的应收账款账龄在一年以内的比例均超过了 95.00%，账龄结构相匹配。
B、与同行业可比上市公司坏账准备计提政策的对比情况
公司根据《企业会计准则》的规定并结合实际情况制定了计提坏账准备的会计政策，对于单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收账款纳入具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-404
行减值测试。账龄组合中，公司根据账龄分析法计提坏账准备，即根据账龄按不同比例计提坏账准备。
根据账龄分析法计提坏账准备的同行业可比上市公司兴业科技比例如下：
账龄兴业科技（代码：SZ002674）发行人
1年以内（含 1年，下同） 5% 5%
1-2年 10% 20%
2-3年 20% 50%
3-4年 40% 100%
4-5年 80% 100%
5年以上 100% 100%
通过上表可以看出，对于账龄 1-2年的应收账款，公司坏账准备计提比例为20%，高于可比上市公司的计提比例 10%；对于账龄 2-3年的应收账款，公司坏账准备计提比例为 50%，高于可比上市公司的计提比例 20%；对于账龄 3 年以上的应收账款，公司全额计提坏账准备。公司根据账龄分析法计提坏账的比例较可比上市公司谨慎，高于行业水平。
?报告期涉及诉讼并需要单项计提坏账准备的情况
报告期内，发行人不存在未决诉讼，也不存在因为未决诉讼需要单项计提坏账准备的情况。
?应收账款周转率分析
公司应收账款周转率与兴业科技的比较情况如下：
单位：次/年
公司简称股票代码 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
兴业科技 sz002674 7.69 9.36 8.37 9.83
振静股份指标数 4.72 5.14 8.04 23.11
数据来源：Wind资讯。
注：2017年半年度数据进行了年化处理。
报告期内，公司与兴业科技应收账款周转率均较高，主要原因是公司主要产品竞争力较强，销售信用控制较好，应收账款回款情况良好，应收账款账期结构合理，坏账比例低。2015年度公司应收账款周转率低于 2014年度，主要系公司2013年底成立，2013年末不存在应收账款，导致 2014年度应收账款平均余额较四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-405
低所致。2016年度和 2017年 1-6月，公司应收账款周转率有所下降，主要系随着销售规模的增长，应收账款相应增加所致。
（4）预付款项
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
预付款项 1,314.53 1,995.50 1,093.95 7,593.55
占流动资产的比例 2.26% 3.59% 1.97% 18.42%
占资产总额的比例 1.41% 2.34% 1.45% 13.00%
报告期内，公司预付款项占流动资产和资产总额的比重较低，公司发生的预付款项主要系购买生产经营所需原皮和化料支付的货款。
2015年末预付账款余额较 2014年末减少 6,499.60万元，主要系预付关联方
振静皮革款项减少所致，2015 年 5 月以前，公司主要通过振静皮革采购澳大利亚子公司的牛原皮（公司未取得原皮进口资质）；2016年末预付账款余额较 2015年末增加 901.55万元，2017年 6月末预付账款较 2016年末减少 680.97万元，
主要系 2016年末公司预付 JBS Australia Pty Limited原皮采购款 1,212.40万元，
2017年已陆续实现采购。公司预付货款金额与公司业务规模相适应。
截至 2017年 6月 30日，公司预付账款账龄均在一年以内，账龄较短。公司预付款项前五名的情况如下所示：
单位：万元
序号单位名称与本公司关系金额占比账龄备注1 JBS Australia Pty Limited 无关联关系 692.01 52.64% 1年以内货款
2 VTA Australia Pty Ltd 无关联关系 338.09 25.72% 1年以内货款
3 ACC 无关联关系 192.97 14.68% 1年以内货款
4 中华人民共和国乐山海关无关联关系 28.44 2.16% 1年以内货款
6 Adina Machinery Company Limited 无关联关系 12.64 0.96% 1年以内货款
合计 1,264.16 96.16%
截至 2017 年 6 月 30 日，公司不存在预付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。
（5）其他应收款
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-406


单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
其他应收款 1.23 2.15 54.98 54.34
占流动资产的比例-- 0.10% 0.13%
占资产总额的比例-- 0.07% 0.09%
报告期内，公司其他应收款余额较小，主要系支付的业务备用保证金。
（6）存货
报告期内各年末存货净额占比及增长情况如下：
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
存货 37,218.84 30,116.05 26,780.02 24,999.80
占流动资产的比例 63.86% 54.24% 48.29% 60.63%
占资产总额的比例 39.87% 35.27% 35.53% 42.81%
由于制革生产工艺复杂，加工工序较多，因此本公司生产周期较一般加工企业长。同时，受季节性储备和生产规模扩大导致常规储备增加的影响，公司需储备较多的存货。制革行业的特点是存货占流动资产的比重较大，公司的存货水平基本符合制革行业的特点。
公司存货年末余额呈逐年增长态势，与公司业务规模扩张趋势一致。报告期内各年末公司存货构成如下：
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
余额比例余额比例余额比例余额比例
原材料 10,053.14 27.01% 7,913.03 26.28% 6,538.83 24.42% 10,779.69 43.12%
在产品 6,699.86 18.00% 5,939.80 19.72% 6,804.49 25.41% 7,902.37 31.61%
半成品（蓝皮） 13,850.77 37.21% 10,440.71 34.67% 8,349.95 31.18% 1,577.75 6.31%
库存商品 6,333.13 17.02% 5,337.29 17.72% 4,650.08 17.36% 4,226.29 16.91%
发出商品 281.95 0.76% 485.22 1.61% 436.67 1.63% 513.71 2.05%
合计 37,218.84 100.00% 30,116.05 100.00% 26,780.02 100.00% 24,999.80 100.00%
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-407
2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 6月末，公司存货余额分别为24,999.80 万元、26,780.02 万元、30,116.05 万元和 37,218.84 万元，占流动资产
的比例分别为 60.63%、48.29%、52.54%和 63.86%。由于原皮不易储存，加工成
蓝皮后方可长期保存，因此，半成品（蓝皮）是公司存货的主要形态。
①存货明细项目波动原因
皮革生产主要分两大步骤：第一步将原皮加工成半成品（蓝皮），第二步领用半成品（蓝皮）生产成品革。根据生产工艺要求，将原皮加工成半成品（蓝皮）后，一般需要静置 2－3 个月以上用以增强化料和皮纤维结合度，方可进一步用于生产成品革。公司 2014 年刚成立，由于上述生产工艺原因，公司当年自产半成品（蓝皮）无法满足公司对半成品（蓝皮）需求，为此，公司也从振静皮革购入部分半成品（蓝皮）；同时，为应对公司产销量的持续上涨，公司 2014年末原皮采购金额较大，在途物资较多；因此，2014 年末原材料及在产品占比较高，而半成品（蓝皮）占比较低。
由于原皮不易储存，加工成蓝皮后方可长期保存，半成品（蓝皮）是公司存货的主要形态；同时，半成品（蓝皮）需要静置 2－3 个月以上用以增强化料和皮纤维结合度，方可进一步用于生产成品革，随着公司产销量增加，公司需要储存更多的蓝皮应对生产，受此特点以及销售增长影响，2015 年末、2016 年末和2017年 6月末半成品（蓝皮）占比逐年增加。
2017年 1-6月，公司销量进一步增加，同时，由于一般下半年是家私、汽车和皮鞋的生产旺季，公司预计下半年皮革销量将较上半年进一步增加，为此公司适当增加了原材料及半成品（蓝皮）的储备量，因此 2017年 6月末原材料和半成品（蓝皮）占比进一步加大。
②存货周转率分析
存货周转率与同行业可比上市公司的比较情况如下：
单位：次/年
公司简称股票代码 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
兴业科技 sz002674 2.08 2.93 2.46 2.65
振静股份指标数 1.50 1.65 1.67 2.92
数据来源：Wind资讯。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-408
注：2014 年度存货周转率较高系公司 2013 年底成立，2013 年末不存在存货，导致2014年存货平均余额较低所致。
注：2017年半年度数据进行了年化处理。
报告期内，公司与兴业科技存货周转率均较低，主要是皮革生产周期较长，且原皮主要依赖进口，运输时间较长，澳大利亚装船后运输到公司需要一个月以上。公司存货主要形态是蓝皮，蓝皮具有不易变质、可以长时间储存的特点，不存在跌价风险。
③公司存货余额较大原因分析
A、市场需求增加、经营规模扩大
报告期内，公司经营规模持续扩大，市场需求旺盛。公司主营业务收入从2014 年的 42,843.42 万元增长至 2016 年的 58,397.74 万元，年均复合增长率为
16.75%，为了与稳步增长的市场占有率、经营规模相匹配，公司需要储备较多的
存货。此外，从客户下订单到产成品出库的时间要求往往少于一个月，而由于公司采购周期较长，需要储存足够多的蓝皮来应对客户多样化的需求。
B、采购周期较长
公司主要通过二级子公司昆士兰 H.J.和墨尔本 H.J.采购澳大利亚牛原皮，由于牛原皮的湿度高、体积大、采购数量多、重量较重，其运输方式一般采用海上轮船运输，海上轮船运输所需时间较长，一般原皮从澳大利亚装船后运送到公司需一个月以上，因而公司整体的采购周期比较长，必须保持较高的存货储备以备生产所需。另外，在澳大利亚装船前子公司还需要经过腌渍等程序，也进一步延长了采购周期。
C、生产过程复杂、生产周期较长
为保证产品的高质量，公司产品生产流程较为复杂、工序繁多，从原材料入库到成品入库有 40 多道工序，而且需要经过反复筛选，生产所需时间较长。为了满足日益增长的销售需求，客观上需要储备较多的存货。
D、采购价格下降，公司适当备货
报告期内，公司原皮采购价格持续下降，公司为应对原皮价格波动风险，公司适当予以备货。报告期内，公司原皮采购价格变化如下：
单位：元/张
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-409
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
原皮采购价格 339.92 306.46 313.92 365.58
④存货库龄分析
报告期各期末，公司存货原材料、半成品（蓝皮）和库存商品的库龄如下：
单位：万元
项目金额 6个月以内 6-9个月
2017.06.30
原材料 10,053.14 10,053.14 -
在产品 6,699.86 6,699.86 -
半产品（蓝皮） 13,850.77 12,396.84 1,453.93
库存商品 6,333.13 6,333.13 -
发出商品 281.95 281.95 -
合计 37,218.84 35,764.92 1,453.93
2016.12.31
原材料 7,913.03 7,913.03 -
在产品 5,939.80 5,939.80 -
半产品（蓝皮） 10,440.71 9,578.01 862.70
库存商品 5,337.29 5,337.29 -
发出商品 485.22 485.22 -
合计 30,116.05 29,253.35 862.70
2015.12.31
原材料 6,538.83 6,538.83 -
在产品 6,804.49 6,804.49 -
半产品（蓝皮） 8,349.95 8,291.68 58.27
库存商品 4,650.08 4,650.08 -
发出商品 436.67 436.67 -
合计 26,780.02 26,721.75 58.27
2014.12.31
原材料 10,779.69 10,779.69 -
在产品 7,902.37 7,902.37 -
半产品（蓝皮） 1,577.75 1,577.75 -
库存商品 4,226.29 4,226.29 -
发出商品 513.71 513.71 -
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-410
合计 24,999.80 24,999.80 -
公司原材料的库龄均在 6个月以内。公司原材料主要为原皮，由于原皮不易储存，加工成蓝皮后方可长期保存，因此，公司原皮采购后均生产为蓝皮储存，半成品（蓝皮）是公司存货的主要形态。因此，公司原皮主要为从子公司采购后运送到母公司过程中以及母公司归大堆静置的原皮，发行人从向供应商订货到将原皮加工成易于保存的蓝皮需要 100天左右。
为了增加化学原料和皮纤维结合度，半成品（蓝皮）需要静置 2－3 个月以上方可进一步用于生产成品革。随着公司产销量增加，公司需要储存更多的蓝皮应对生产，受此特点以及销售增长影响，报告期各期末，公司半成品（蓝皮）金额逐年增加，其中 6-9月蓝皮主要为二层蓝皮，系受公司产品以头层革为主，头层蓝皮消耗速度较二层蓝皮略快，因此二层蓝皮期末结存增长速度高于头层蓝皮。
公司在产品分为两部分，一部分为原皮到蓝皮阶段的在产品，一部分为蓝皮生产产成品阶段的在产品。其中，从原皮加工到蓝皮约为 1周左右，从蓝皮生产产成品阶段约为 1个月左右。因此，公司在产品库龄均较短。
同时，半成品（蓝皮）需要静置 2－3 个月用以增强化料和皮纤维结合度，方可进一步用于生产成品革，公司蓝皮库龄均在 9个月以内。
此外，由于皮革产品的下游行业众多，对皮革产品的规格、颜色、花纹、手感、表面效果等方面有各式各样的要求，公司采用以销定产的生产模式，主要根据客户的订单来安排生产计划。因此，公司的库存商品主要为尚未发货的订单产品；公司的发出商品均为已出库，但客户尚未签收的订单产品，主要处于运输途中，公司产成品主要采用陆路运输，运输时间一般不超过 1周。综上，公司库存商品与发出商品的库龄较短，均在 6个月以内。
综上，公司的存货水平符合制革行业的特点，不存在跌价风险。
⑤发行人对存货的日常盘点制度及其执行情况，尤其是否存在存放境外存货的盘点情况
2014年末至 2017年 6月末，公司存放在境内外的存货情况如下：
单位：万元
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-411
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
境内 36,484.45 29,537.88 25,776.66 23,498.30
境外 734.39 578.17 1,003.36 1,501.50
合计 37,218.84 30,116.05 26,780.02 24,999.80
境外占比 1.97% 1.92% 3.75% 6.01%
公司存放在境外的存货全部是境外子公司期末结存的原皮、化学原料等，占公司整体存货的比例较小。
公司制定了完善的存货管理制度，每月底由财务人员、库管员进行抽盘，进行账实核对，对有安全库存要求的物资/产品及时将盘点情况反馈给相关部门，年终进行全面盘点。公司审计部不定期对库存数量进行督查活动，保证库存物资、产品账清、库洁、质量无损。盘点结果如与账面记录不符，查明原因并相应做账务处理。
对境外子公司的存货，由于供应商以周为单位向公司送货，公司为确保某一周生产出来的皮和购买的数字能够吻合，公司每周均进行盘点核对，年末进行全面盘点。
⑥结合原材料采购价格变化、存货品质情况（毁损及变质等）、存货库龄、在手订单、期后销售实现情况说明报告期各期末未予计提存货跌价准备的原因及其合理性
A、原材料采购价格方面
公司产品定价主要根据产品成本，并参照当期市场价格，结合客户的付款周期、议价能力等因素综合制定。当原材料采购价格发生变动时，公司根据原材料价格变化适当调整产品销售价格，从而保证公司产品一定的毛利率。公司于 2013年末成立，虽然牛皮原料采购价格有所降低，但随着存货的不断销售，期末存货的单位成本也持续降低，各类产品保持了较高的毛利率（如下表），报告期末的存货不存在跌价情形。
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率家私革 1,902.12 20.45% 3,842.03 14.68% 4,926.48 14.44% 5,436.55 14.98%
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-412
汽车革 1,469.71 22.91% 3,933.67 39.84% 3,765.85 39.39% 340.13 16.81%
鞋面革 1,482.71 11.33% 1,876.93 12.56% 501.19 12.07%--
蓝皮 308.02 18.40% 1,621.21 24.96% 378.91 17.09% 329.67 16.00%
B、存货库龄以及品质方面
从公司各项存货的库龄上看，除半成品（蓝皮）需要静置 2－3 个月用以增强化料和皮纤维结合度，方可进一步用于生产成品革，因此其库龄有超过 6个月之外，其他存货库龄均在 6个月以内。按行业分析，公司存货库龄较短，不存在滞销跌价的情形。同时，皮革和蓝皮均可长期储存，不存在毁损或变质情况。
公司原材料主要为原皮，由于原皮不易储存，加工成蓝皮后方可长期保存，因此公司原材料的库龄均在 6个月以内。
由于皮革产品的下游行业需求复杂，对皮革产品的规格、颜色、花纹、手感、表面效果等方面有各式各样的要求，公司主要根据客户的订单来安排生产计划，公司产成品主要是订单产品，因此库龄均在 6个月以内。
C、在手订单方面
报告期各期末，公司产品在手订单价格与各期单位成本对比如下：
单位：万平方英尺、元/平方英尺
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
在手订单情况 496.20 482.70 450.52 403.49
在手订单单价 13.89 13.27 13.46 13.05
各期单位成本 11.12 10.49 10.68 11.40
从在手订单看，公司在手订单价格均超过各期单位成本，公司期末存货不存在跌价的情形。
D、期后销售实现情况
报告期各期后，公司产品销售毛利及毛利率如下表：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度
主营业务收入 30,472.53 58,397.74 53,209.54
主营业务成本 25,310.23 47,068.83 43,238.49
毛利 5,162.30 11,328.92 9,971.05
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-413
综合毛利率 16.94% 19.40% 18.74%
从各期后产品实际销售的毛利率看，公司各期末存货不存在跌价的情形。
报告期各期末，公司结合期末及下期初存货售价变动情况对各项存货的可变现净值进行分析复核，如果存货的可变现净值低于存货账面价值，公司将按照存货可变现净值与账面价值孰低的标准计提跌价准备。主要分为如下两种方式：
项目存货跌价准备计提方法
原材料 1、对于需要经过加工的原材料和半成品存货，在正常生产经营中，公
司以相应产成品的预计售价减去至完工时预计将要发生的成本、预计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
2、半成品用于销售的，按预计售价减去预计销售费用和相关税费后确
定可变现净值。
半成品
库存商品库存商品及发出商品用于销售，因此，公司按预计售价减去预计销售费用和相关税费后确定可变现净值。发出商品
公司于 2013 年底成立，存货库龄较短，账面无积压呆滞存货，虽然牛皮原料采购价格有所降低，但随着存货的不断销售，期末存货的单位成本也持续降低，各类产品保持了较高的毛利率，公司报告期末的存货不存在跌价情形。
（7）其他流动资产
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
预缴税金及待抵扣税金 762.58 692.64 292.18 1,305.34
其他 143.02 ---
合计 905.60 692.64 292.18 1,305.34
2、非流动资产主要项目分析
报告期内，为了满足生产经营及未来发展的需要，公司继续加大长期资产投入，主要包括厂房改造工程和生产线搬迁改造工程投入，导致非流动性资产增长。
公司非流动资产的构成情况如下：
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
固定资产 13,758.70 39.24% 12,728.94 42.61% 10,666.40 53.55% 11,938.40 69.55%
在建工 15,341.81 43.75% 7,856.36 26.30% 2,407.51 12.09% 172.90 1.01%
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-414
程
无形资产 4,657.64 13.28% 4,664.56 15.61% 4,701.72 23.60% 4,577.37 26.67%
递延所得税资产 285.27 0.81% 303.25 1.02% 253.05 1.27% 118.98 0.69%
其他非流动资产 1,021.94 2.91% 4,320.88 14.46% 1,891.64 9.50% 358.48 2.09%
非流动资产合计 35,065.37 100.00% 29,874.00 100.00% 19,920.32 100.00% 17,166.14 100.00%
报告期内，公司非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产，各年末前述四项资产合计占非流动资产总额的比例均超过 90.00%。
（1）固定资产
公司固定资产占资产总额的比重较低，与公司生产经营特点相适应。报告期内各年末固定资产净额占比及增长情况如下：
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
固定资产 13,758.70 12,728.94 10,666.40 11,938.40
占非流动资产的比例 39.24% 42.61% 53.55% 69.55%
占资产总额的比例 14.74% 14.91% 14.15% 20.44%
公司的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备，均为生产经营所需的资产。报告期内各年末固定资产净值的构成情况如下：
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
房屋建筑物 6,925.02 50.33% 5,825.04 45.76% 5,899.97 55.31% 7,135.86 59.77%
机器设备 6,615.45 48.08% 6,811.38 53.51% 4,693.08 44.00% 4,723.28 39.56%
运输设备 53.48 0.39% 58.34 0.46% 29.70 0.28% 36.68 0.31%
办公设备 164.75 1.20% 34.18 0.27% 43.65 0.41% 42.58 0.36%
合计 13,758.70 100.00% 12,728.94 100.00% 10,666.40 100.00% 11,938.40 100.00%
2015 年末公司固定资产账面净值较 2014 年末减少 1,272.00 万元，减少
10.65%，主要系厂房搬迁改造工程对原部分厂房进行拆除及折旧增加所致；2016
年末公司固定资产账面净值较 2015年末增加 2,062.56万元，增幅为 19.34%，主
要系生产线搬迁改造工程部分转固以及新购买部分设备所致，2016 年度，公司四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-415
在建工程转入固定资产总额为 2,423.69 万元；2017 年 6 月末公司固定资产账面
净值较 2016 年末增加 1,029.76 万元，增长 8.09%，主要系办公楼改造工程转固
所致。
2017年 6月 30日，公司固定资产的折旧、减值准备和成新率情况如下所示：
单位：万元
项目原值折旧年限（年）累计折旧减值准备净值成新率
房屋建筑物 8,561.54 20-40 1,636.53 - 6,925.02 80.89%
机器设备 9,239.87 12 2,624.42 - 6,615.45 71.60%
运输设备 100.88 6-8 47.40 - 53.48 53.01%
办公设备 245.62 5 80.87 - 164.75 67.08%
合计 18,147.91 4,389.21 - 13,758.70 75.81%
报告期内，公司固定资产使用、维护状况良好，不存在出现固定资产减值迹象需计提减值准备的情形。
截至 2017年 6月末，公司有 27处房产用于贷款抵押，具体情况详见本招股说明书“第十节、十四、其他重要事项”。
（2）在建工程
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
在建工程 15,341.81 7,856.36 2,407.51 172.90
占非流动资产的比例 43.75% 26.30% 12.09% 1.01%
占资产总额的比例 16.44% 9.20% 3.19% 0.30%
报告期内，为满足业务发展需要，公司在乐山市五通桥竹根镇实施厂房改造和生产线搬迁改造工程，其中部分机器设备已于 2016 年末安装完成并转为固定资产。
公司在建工程期末余额的构成情况如下所示：
单位：万元
序号工程名称实施主体 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
1 厂房改造工程振静股份 3,248.62 2,241.34 622.50 23.00
2 办公楼改造工程振静股份- 813.59 187.60 -
3 环保工程振静股份 2,372.90 1,930.70 1,155.35 148.83
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-416
4 生产线搬迁改造工程振静股份 8,811.75 2,345.66 442.05 1.08
5 其他零星工程振静股份 908.55 525.07 --
合计 15,341.81 7,856.36 2,407.51 172.90
2015年末在建工程余额较 2014年末增加 2,234.61万元，主要系厂房改造工
程和环保工程投入增加所致。2016年末在建工程余额较 2015年增加 5,448.85万
元，2017年 6月末在建工程余额较 2016年末增加 7,485.45万元，主要系：1、
公司为适应业务发展需要，公司实施生产线搬迁改造工程；2、公司坚持走可持
续发展道路，重视环保投入，2016年在原有环保工程的基础上，新建环保工程，增加了污染物处理标准和效率。
①主要在建工程明细构成
公司厂房改造工程、环保工程施工方均为外部单位，工程间接支出较少。截至 2017年 6月 30日，公司厂房改造工程、环保工程及生产线搬迁改造工程明细构成如下表：
单位：万元
厂房改造工程环保工程生产线搬迁改造工程
项目金额项目金额项目金额
设计费 103.92 设计费 46.70 设计费-
土建工程 2,408.48 土建工程 1,491.32 土建工程 300.18
其他材料 209.14 设备 598.29 设备 6,680.07
货运电梯 11.85 其他材料 104.29 供电工程 1,593.45
水电 452.71 水电 5.90 水电 18.80
装饰 43.84 调试 64.88 调试 75.46
其他 11.84 其他 61.52 其他 143.79
消防安全 6.85 ----
合计 3,248.63 合计 2,372.90 合计 8,811.75
上述各项工程明细项目的支出均属于工程建设的必要成本。
工程建造过程核算中成本和费用的划分原则：公司将工程资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出作为工程成本，包括土建、设备及安装、工程设计费等支出；与工程建造无关的支出作为当期费用。
公司借款全部系流动资金借款，不存在将借款费用资本化的情形。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-417
②是否存在应转未转固定资产情形及减值迹象
A、各报告期末，公司财务部会同设备管理部对在建工程项目的完工进度进行分析、确认，对已经完工可投入使用的工程计算、分配资产价值，并及时结转固定资产。
B、公司在资产负债表日对包括在建工程项目在内的长期资产进行分析检查，依据下列标准判断是否存在减值迹象：
a、是否存在资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌，并且预计在近期内不可能恢复。
b、是否存在企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响的情况。
c、是否存在资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业员业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响。
d、是否有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情况。
通过减值迹象判断，公司未发现在建工程有减值迹象，不需要计提减值准备。
③报告期各期末厂房改造和生产线搬迁工程的实施进度，跨期较长的原因及其合理性，预计实施完毕时间，对发行人的生产经营不构成重大不利影响
A、厂房改造和生产线工程的主要内容
本次工程启动前，公司厂区内主要的厂房和土地包括：a、现有主要生产厂房用地；b、部分老旧、闲置厂房及生产设备；c、部分空置土地。
本次项目旨在通过新建综合厂房、扩充生产空间，更新生产设备、重新优化生产线布局，从而达到充分利用公司土地资源、提高公司生产效率的目的。项目的主要内容包括：
序号工程名称主要阶段施工内容
1 厂房改造工程
现有厂房不作调整工程前期阶段，保持公司现用主要生产车间和生产线不作调整，生产经营不受影响
2 新建综合厂房利用公司原闲置厂房和土地，改造新建形成综合生产厂房，作为公司未来主要生产场所
3 生产线工程新设备安装、调试
新建综合厂房土建和安装施工过程中，同时陆续安装和调试新购设备
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-418
4 现有生产线搬迁新建综合厂房主体工程完工后，启动现有厂房内生产线向新建综合厂房的搬迁工作
5 老旧设备的淘汰完成生产线搬迁和调试后，公司主要生产将在新综合厂房开展，逐步淘汰现有厂房的老旧设备
6 现有厂房留作本次募投用地
现有厂房空置后将留作本次募投项目“50 万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”的用地
B、报告期各期末厂房改造和生产线工程的实施进度
报告期各期末，厂房改造和生产线工程的实施进度如下表所示：
单位：万元
工程名称预算金额
2017.06.30 2016.12.31
累计投入累计投入比例工程进度累计投入累计投入比例工程进度
厂房改造工程 3,200.00 3,268.02 102.13% 90.00% 2,241.34 70.04% 70.04%
生产线工程 10,600.00 11,373.63 107.30% 95.00% 4,907.55 46.30% 46.30%
（续上表）
工程名称预算金额
2015.12.31 2014.12.31
累计投入累计投入比例工程进度累计投入累计投
入比例工程进度
厂房改造工程 3,200.00 622.50 19.45% 19.45% 23.00 0.72% 0.72%
生产线工程 10,600.00 580.25 5.47% 5.47% 1.08 0.01% 0.01%
C、工程跨期较长的原因及其合理性
本次厂房改造和生产线工程的工程期限及实际进度说明如下：
工程项目工程期限开工时间预计竣工时间实际进度说明
厂房改造工程 2年 2015年 9月 2017年 12月剩余少量安装工程
生产线工程 2.5年 2015年 3月 2017年 12月新设备基本到位、安装完毕，剩余少部分设备搬迁工作
本次项目的工程周期具有合理性，主要原因如下：
a、工程施工顺序影响。本次项目中，生产线工程须在厂房改造工程的主体部分完成后方可实施，厂房改造工程涉及旧厂房和设备的拆除处理，工程实施存在先后顺序，导致工程周期较长。
b、保证公司生产不受影响。本次项目涉及生产线、配套设施的搬迁、更新和重新布局，为优先保证公司生产、不造成整体停工，公司主要采取“边搬迁边四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-419
生产、逐条轮换式”方式，并主要在生产淡季和设备维修期间进行，从而导致工程周期相对延长。
截至目前，各工程实际进度均已超过 90%以上，剩余少部分生产设备搬迁工作及厂房安装工程，项目预计将于 2017年 12月底完成。
D、对发行人的生产经营不构成重大不利影响
公司本次厂房改造和生产线工程可基本实现分离进行，施工过程对公司的生产经营影响小，因此不构成重大不利影响。具体说明如下：
a、厂房改造工程对公司生产不产生影响。现有生产车间和新建综合厂房的用地相互分隔，公司生产活动与施工活动可基本实现分开进行，因此公司的生产经营不受厂房改造工程施工的影响。
b、生产线工程实施过程未造成整体停产。生产线工程主要在生产淡季和设备维修期间进行，且采取新设备先行投入使用、旧设备逐条轮换搬迁的方式，依次循环进行，新老设备产能无缝对接，在实际施工过程中未造成生产线整体停工。
c、公司进行了合理规划和提前备货。本次项目由公司负责人牵头，生产部门参与方案的制定与实施，与生产计划结合，同时为应对潜在影响，公司进行了适当提前备货，保证了公司的生产经营未受影响。
（3）无形资产
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
金额占比金额占比金额占比金额占比土地使用权 4,657.64 100% 4,664.56 100% 4,701.72 100% 4,577.37 100%
公司无形资产为土地使用权。
截至 2017年 6月 30日，公司国内各无形资产的取得时间、原值以及期末余额的基本情况如下：
单位：万元
序号项目权属人摊销期限（月）原值
累计摊销金额期末账面价值
剩余摊销期限（月）
1 五国用(2013)第 2982号振静股份 396 927.46 98.37 829.09 354
2 五国用(2013)第 2981号振静股份 420 433.09 43.31 389.78 378
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-420
3 五国用(2013)第 2989号振静股份 430 153.06 14.95 138.11 388
4 五国用(2013)第 2979号振静股份 438 146.65 14.06 132.59 396
5 五国用(2013)第 2988号振静股份 447 1,574.63 147.95 1,426.68 405
6 五国用(2013)第 2983号振静股份 450 8.25 0.77 7.48 408
7 五国用(2013)第 2984号振静股份 451 68.02 6.33 61.69 409
8 五国用(2013)第 2980号振静股份 455 196.37 18.13 178.24 413
9 五国用(2016)第 168号振静股份 600 294.14 11.28 282.86 577
合计 3,801.68 355.15 3,446.53
公司土地使用权均通过出让方式取得，并已取得土地使用权证书。
公司二级子公司昆士兰 H.J.在澳大利亚昆士兰拥有一块土地，位于 187
Cobalt Street, Carole Park, QLD 4300，面积 8,000.00m2。另外，公司二级子公司
墨尔本 H.J.在澳大利亚墨尔本拥有一块土地，位于 9-11 Plummer Road，Laverton
North Vic 3026，面积 4,110.00m2。上述两处土地均已用于贷款抵押。
公司土地使用权抵押情况详见本招股说明书“第十节、十四、其他重要事项”。
报告期内，公司无形资产不存在需计提减值准备的情形。
（4）递延所得税资产
单位：万元
项目
2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
可抵扣暂时性差异
递延所得税资产
可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产
可抵扣暂时性差异
递延所得税资产
资产减值准备 631.95 94.79 659.72 98.96 471.08 70.66 184.27 27.64
递延收益--抵销内部销售未实现的损益 1,269.87 190.48 1,101.99 165.30 1,215.91 182.39 608.05 91.34
待抵扣亏损-- 129.99 39.00 ----
合计 1,901.82 285.27 1,891.70 303.25 1,686.99 253.05 792.32 126.14
2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 6月末，递延所得税资产余额占公司非流动资产的比例分别为 0.69%、1.27%、1.02%和 0.81%，占比较小。发
行人通过位于澳大利亚的子公司采购牛原皮，递延所得税资产主要为抵消内部销售未实现损益。
（5）其他非流动资产
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-421



单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
工程、设备预付款 1,021.94 4,320.88 1,891.64 358.48
占非流动资产的比例 2.91% 14.46% 9.50% 2.09%
占资产总额的比例 1.09% 5.06% 2.51% 0.61%
2015 年末公司其他非流动资产余额较 2014 年末增加 1,533.16 万元，增长
427.68%；2016 年末公司其他非流动资产余额较 2015 年末增加 2,429.24 万元；
2017年 6月末其他非流动资产余额较 2016年末减少 3,298.94万元。公司非流动
资产主要系公司持续进行长期资产投入，预付厂房改造和生产线搬迁改造工程、设备款所致。
3、资产抵押、质押情况和减值准备情况
（1）资产抵押、质押情况
截至 2017年 6月 30日，公司相关资产对借款提供抵押、质押担保的情形详见本招股说明书“第十节、十四、其他重要事项”。
（2）资产减值准备情况
报告期内，公司根据资产的实际情况计提各项减值准备年末余额如下：
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
坏账准备 631.95 659.72 471.08 184.27
合计 631.95 659.72 471.08 184.27
公司根据《企业会计准则》，依据稳健经营的原则，按照行业自身的特点与业务经营模式的实际情况，制订了合理的资产减值计提会计政策。公司对各类资产的减值情况进行了审慎核查，并计提了充分的减值准备。报告期内，资产减值准备为应收账款、其他应收款的减值准备。报告期内，公司未有固定资产减值准备。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-422
报告期各期末公司存货质量良好，不存在账面价值高于可变现净值的情况；固定资产、无形资产不存在账面价值高于可回收金额的情况。因此，公司未计提存货跌价准备、固定资产和无形资产减值准备。
报告期内，2015年末资产减值准备余额较 2014年末增加 286.81万元，增长
155.65%；2016 年末资产减值准备余额较 2015 年末增加 188.64 万元，增长
40.04%。主要为随着公司业务规模的扩张，应收款项与其他应收款规模随之增长，
计提的坏账准备相应增加所致。2017年 1-6月，公司进一步加强应收账款管理，2017年 6月末应收账款余额较 2016年末减少 543.24万元，从而导致 2017年 6
月末资产减值准备余额较 2016年末减少 27.77万元。
4、对资产质量的评价
综上，公司资产结构合理，符合自身生产经营模式的特点，且资产规模的变化与业务发展相适应，各类资产减值准备计提充分，不存在潜在的重大不良资产，资产质量良好。
（二）负债构成及变动分析
1、负债构成及变动情况分析
报告期内各年末公司负债构成及变化如下：
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
短期借款 25,703.01 55.63% 25,676.33 62.55% 25,863.58 69.46% 25,672.07 67.89%
应付账款 13,084.38 28.32% 10,759.99 26.21% 7,292.59 19.58% 6,355.97 16.81%
预收账款 235.36 0.51% 199.47 0.49% 322.28 0.87% 353.07 0.93%
应付职工薪酬 681.89 1.48% 571.71 1.39% 71.23 0.19% 216.98 0.57%
应交税费 305.13 0.66% 886.12 2.16% 1,256.95 3.38% 963.34 2.55%
应付利息 76.48 0.17% 42.79 0.10% 43.23 0.12% 55.19 0.15%
应付股利------ 1,058.67 2.80%
其他应付款 6,114.16 13.23% 1,630.48 3.97% 1,066.24 2.86% 1,626.83 4.30%
一年内到期的非流动负债-- 199.62 0.49% 188.16 0.51% 199.69 0.53%
流动负债合计 46,200.41 100% 39,966.50 97.36% 36,104.24 96.96% 36,501.81 96.53%
长期借款-- 1,085.69 2.64% 1,133.45 3.04% 1,310.75 3.47%
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-423
非流动负债合计-- 1,085.69 2.64% 1,133.45 3.04% 1,310.75 3.47%
合计 46,200.41 100.00% 41,052.20 100.00% 37,237.69 100.00% 37,812.56 100.00%
报告期内，公司的流动负债主要由短期借款、应付账款和其他应付款构成。
短期借款主要为向农业银行、农业发展银行的借款；应付账款主要为应付供应商货款；其他应付款主要为应付工程款。
2014年、2015年和 2016年，公司的非流动负债主要为澳大利亚二级子公司昆士兰 H.J.的长期借款。2017年，公司归还了昆士兰 H.J.的长期借款。
2、主要负债情况分析
（1）短期借款
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
短期借款 25,703.01 25,676.33 25,863.58 25,672.07
2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 6月末，短期借款余额占负债总额的比例分别为 67.89%、69.46%、62.55%和 55.63%，占比较大。公司短期借
款主要为母公司向农业银行的 17,200.00 万元借款和向农业发展银行的 8,000.00
万元借款。
2017年 6月末，母公司短期贷款余额明细如下所示：
单位：万元
序号贷款银行贷款期限贷款金额年利率
1 农业银行乐山直属支行 2016.10.12-2017.10.11 2,000.00 4.7000%
2 农业银行乐山直属支行 2016.10.14-2017.10.13 3,000.00 4.7000%
3 农业银行乐山直属支行 2016.11.11-2017.11.10 2,500.00 4.7000%
4 农业银行乐山直属支行 2016.11.15-2017.11.14 2,200.00 4.7000%
5 农业银行乐山直属支行 2016.11.22-2017.11.21 2,500.00 4.7000%
6 农业银行乐山直属支行 2016.12.08-2017.12.07 3,000.00 4.7000%
7 农业银行乐山直属支行 2017.04.05-2018.04.04 2,000.00 浮动利率
8 农业发展银行乐山市五通桥区支行 2016.09.23-2017.09.22 8,000.00 4.5675%
合计 25,200.00
2016年末，母公司短期贷款余额明细如下所示：
单位：万元
序号贷款银行贷款期限贷款金额年利率四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-424
1 农业银行乐山直属支行 2016.10.12-2017.10.11 2,000.00 4.7000%
2 农业银行乐山直属支行 2016.10.14-2017.10.13 3,000.00 4.7000%
3 农业银行乐山直属支行 2016.11.11-2017.11.10 2,500.00 4.7000%
4 农业银行乐山直属支行 2016.11.15-2017.11.14 2,200.00 4.7000%
5 农业银行乐山直属支行 2016.11.22-2017.11.21 2,500.00 4.7000%
6 农业银行乐山直属支行 2016.12.08-2017.12.07 3,000.00 4.7000%
7 农业银行乐山直属支行 2016.12.14-2017.12.13 2,000.00 4.7000%
8 农业发展银行乐山市五通桥区支行 2016.09.23-2017.09.22 8,000.00 4.5675%
合计 25,200.00
2015年末，母公司短期贷款余额明细如下所示：
单位：万元
序号贷款银行贷款期限贷款金额年利率1 农业银行乐山直属支行 2015.10.13-2016.10.12 2,000.00 4.9700%
2 农业银行乐山直属支行 2015.10.16-2016.10.14 3,000.00 4.9700%
3 农业银行乐山直属支行 2015.11.12-2016.11.11 2,500.00 4.7000%
4 农业银行乐山直属支行 2015.11.16-2016.11.15 2,200.00 4.7000%
5 农业银行乐山直属支行 2015.11.24-2016.11.23 2,500.00 4.7000%
6 农业银行乐山直属支行 2015.12.11-2016.12.9 3,000.00 4.7000%
7 农业银行乐山直属支行 2015.12.14-2016.12.13 2,000.00 4.7000%
8 农业发展银行乐山市五通桥区支行 2015.09.14-2016.09.13 8,000.00 5.0600%
合计 25,200.00
2014年末，母公司短期贷款余额明细如下所示：
单位：万元
序号贷款银行贷款期限贷款金额年利率1 农业银行乐山直属支行 2014.10.17-2015.10.16 2,000.00 6.4800%
2 农业银行乐山直属支行 2014.10.17-2015.10.16 3,000.00 6.4800%
3 农业银行乐山直属支行 2014.11.19-2015.11.12 2,500.00 6.4800%
4 农业银行乐山直属支行 2014.11.20-2015.11.19 2,200.00 6.4800%
5 农业银行乐山直属支行 2014.11.26-2015.11.23 2,500.00 4.0480%
6 农业银行乐山直属支行 2014.12.11-2015.12.10 3,000.00 4.0480%
7 农业银行乐山直属支行 2014.12.16-2015.12.15 2,000.00 4.0480%
8 农业发展银行乐山市五通桥区支行 2014.09.05-2015.09.04 8,000.00 6.3000%
合计 25,200.00
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-425
另外，公司二级子公司墨尔本 H.J.和昆士兰 H.J.于 Australia and New Zealand
Banking Group Limited之间存在抵押贷款，具体情况详见本招股说明书“第十节、
十四、其他重要事项”。
公司银行借款主要是通过抵押、担保等方式取得。具体情况详见本招股说明书“第十节、十四、其他重要事项”。
（2）应付账款
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应付账款 13,084.38 10,759.99 7,292.59 6,355.97
公司应付账款主要为购买原材料、化学原料所形成的应付货款。2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 6月末，应付账款余额占负债总额的比例分别为
16.81%、19.58%、26.21%和 28.32%。
截至 2017年 6月 30日，公司应付账款前五名的情况如下所示：
单位：万元
序号单位名称与本公司关系金额占应付账款总额的比例
1 成都睿琦化工有限公司无关联关系 1,250.88 9.56%
2 江门市点点行贸易有限公司无关联关系 1,047.39 8.00%
3 汤普勒化工染料（嘉兴）有限公司无关联关系 1,021.97 7.81%
4 嘉兴宏麟皮化有限公司无关联关系 894.52 6.84%
5 和麟企业（安徽）有限公司无关联关系 862.77 6.59%
合计 5,077.53 38.81%
2017年 6月 30日，公司不存在应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（3）预收款项
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
预收款项 235.36 199.47 322.28 353.07
公司预收款项主要是产品销售过程中预收的货款，2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，预收款项余额占负债总额的比例分别为 0.93%、
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-426
0.87%、0.49%和 0.51%，占比较小。
（4）应付职工薪酬
2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 6月末，应付职工薪酬账面余额分别为 216.98万元、71.23万元、571.71万元和 681.89万元，占负债总额的比
例分别为 0.57%、0.19%、1.39%和 1.48%。
截至 2017年 6月 30日，应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
项目年初余额本年增加本年减少年末余额
一、短期薪酬 555.04 3,176.23 3,123.21 608.06
1、工资、奖金、津贴和补贴 553.95 2,945.04 2,929.33 569.67
2、职工福利费- 6.80 6.80 -
3、社会保险费 1.08 177.01 147.49 30.60
其中：医疗保险费- 136.98 113.53 23.45
工伤保险费 0.68 31.25 26.47 5.47
生育保险费 0.40 8.78 7.50 1.68
4、住房公积金- 45.58 37.78 7.79
5、工会经费和职工教育经费- 1.81 1.81 -
二、离职后福利―设定提存计划 16.67 377.34 320.18 73.83
1、基本养老保险费 16.67 366.69 311.36 72.01
2、失业保险- 10.65 8.82 1.82
三、辞退福利----
合计 571.71 3,533.57 3,443.39 681.89
公司应付职工薪酬余额中无属于拖欠性质的款项。
（5）应交税费
单位：万元
税项 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
增值税 48.77 378.78 750.07 -
城市维护建设税 3.41 26.51 52.50 -
教育费附加 2.44 18.94 37.50 -
企业所得税 246.55 442.61 389.88 921.72
个人所得税- 9.48 12.67 31.94
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-427
其他税费 3.96 9.80 14.32 9.68
合计 305.13 886.12 1,256.95 963.34
报告期内各年末，公司应交税费主要为应交增值税和应交企业所得税。2014年末、2015年末和 2016年末，应交税费余额占负债总额的比例分别为 2.55%、
3.38%、2.16%和 0.66%。公司严格履行依法纳税义务，各期末应交税费余额中无
逾期未缴纳的税额。
（6）应付利息
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
借款应付利息 76.48 42.79 43.23 55.19
报告期内，公司应付利息主要系公司银行短期借款的借款利息。2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 6月末，应付利息余额分别为 55.19万元、43.23
万元、42.79万元和 76.48万元，占负债总额的比例分别为 0.15%、0.12%、0.10%
和 0.17%，占比较小。
公司应付利息中无已逾期未支付的利息情况。
（7）应付股利
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应付股利--- 1,058.67
报告期内，公司应付股利主要系公司二级子公司昆士兰 H.J.和墨尔本 H.J.在2014年进行了股利分配所致。其中，昆士兰 H.J.在 2014年底分红 830,000澳元，墨尔本 H.J.在 2014年底分红 1,280,000澳元，共计折合人民币 1,058.67万元。
（8）其他应付款
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
其他应付款 6,114.16 1,630.48 1,066.24 1,626.83
报告期内，其他应付款主要为应付厂房改造和生产线搬迁改造工程、设备款以及子公司对个人的借款。
截至 2017年 6月 30日，公司其他应付款前五名的情况如下所示：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-428
单位：万元
序号单位名称与本公司关系金额
占其他应付账总额的比例1 Xiao Yu/William Wang（夫妇）无关联关系 2,667.26 43.62%
2 晋江恒丰机械有限公司无关联关系 395.80 6.47%
3 佛山市南海申森皮革机械有限公司无关联关系 211.83 3.46%
4 盐城市世标机械制造有限公司无关联关系 185.00 3.03%
5 吴变电气设备有限公司无关联关系 166.72 2.73%
合计 3,626.61 59.31%
截至 2017年 6月 30日，公司其他应付款中不存在应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。
公司二级子公司墨尔本 H.J.和昆士兰 H.J.与个人（Xiao Yu/William Wang夫妇）的短期借款详见本招股说明书第十节“十四、（三）其他重要事项”。
（9）一年内到期的非流动负债
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
一年内到期的非流动负债- 199.62 188.16 199.69
公司一年内到期的非流动负债为昆士兰 H.J.向 Australia and New Zealand
Banking Group Limited长期借款中每年需归还部分。2017年，昆士兰 H.J.已全额归还 Australia and New Zealand Banking Group Limited的长期借款。
公司二级子公司昆士兰 H.J.与 Australia and New Zealand Banking Group
Limited长期借款详见本招股说明书第十节“十四、（三）其他重要事项”。
（10）长期借款
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
长期借款- 1,085.69 1,133.45 1,310.75
公司长期借款为昆士兰 H.J.与 Australia and New Zealand Banking Group
Limited 的长期借款，具体情况详见本招股说明书“第十节、十四、其他重要事
项”。2017年，昆士兰 H.J.已全额归还 Australia and New Zealand Banking Group
Limited的长期借款。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-429
二、偿债能力分析
（一）偿债指标分析
财务指标 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率（倍） 1.26 1.39 1.54 1.13
速动比率（倍） 0.46 0.64 0.79 0.44
资产负债率（母公司） 49.49% 47.65% 47.86% 66.20%
财务指标 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
息税折旧摊销前利润（万元） 4,422.78 9,454.78 7,735.22 5,296.06
利息保障倍数 6.81 7.29 4.92 8.90
报告期内，公司流动比率、速动比率等短期偿债指标正常，短期偿债能力较强。2015年末流动比率和速动比率高于 2014年、2016年和 2017年 6月末，主要系公司在该年进行增资扩股收到增资款所致。2015 年末母公司资产负债率为
47.86%，较 2014年末有所降低，主要系公司在该年度增资扩股，所有者权益增
加 18,000.00万元所致；2016年末和 2017年 6月末母公司资产负债率与 2015年
末基本持平。
报告期内，公司的息税折旧摊销前利润增长较快，主要系公司销售规模逐年扩张所致。
（二）偿债能力分析
1、与同业可比上市公司对比
目前，A股上市公司中，仅兴业科技从事皮革的制造，与公司具有一定相似性和可比性。公司与兴业科技流动比率、速动比率和资产负债率的对比分析如下：
财务指标公司简称股票代码 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率（倍）
兴业科技 sz002674 4.42 6.00 1.96 2.38
振静股份指标数 1.26 1.39 1.54 1.13
速动比率（倍）
兴业科技 sz002674 2.41 4.10 0.95 1.25
振静股份指标数 0.46 0.64 0.79 0.44
母公司资产负债率
兴业科技 sz002674 15.94% 11.09% 32.61% 26.81%
振静股份指标数 49.49% 47.65% 47.86% 66.20%
数据来源：Wind资讯。
报告期内，公司各年末流动比率和速动比率略低于兴业科技，主要系公司融四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-430
资渠道单一，融资主要来自于银行短期借款。兴业科技 2016年 8月通过非公开发行股票募集资金 7.10 亿元，导致流动比率、速动比率大幅提高，母公司资产
负债率大幅降低。公司在持续经营的前提下能够偿付流动负债，短期偿债风险较低。
报告期内，母公司的资产负债率有所降低，随着公司首次公开发行股票并上市以及根据业务发展需要通过债券市场增加直接融资比例，公司的资产负债结构将更加合理。
2、公司偿债能力分析
报告期内，公司流动比率、速动比率、母公司资产负债率正常。为满足业务发展的资金需求，公司外部负债增加，但公司经营业绩良好，能够保证按期偿还贷款本金及利息。随着公司首次发行股票并上市成功后募集资金到位和本次募集资金投资项目的投产盈利，公司偿债能力将进一步增强。
同时，公司资信良好，未有延期付息还本事项，良好的资信状况为公司进一步融资提供了有力保障。
三、盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度金额金额同比增减金额同比增减金额
营业收入 30,577.56 59,165.07 8.90% 54,332.09 25.50% 43,293.32
利润总额 3,093.06 6,882.03 41.06% 4,878.72 39.40% 3,499.84
净利润 2,582.90 5,823.11 45.14% 4,012.06 45.87% 2,750.41
归属于母公司所有者的净利润 2,635.07 5,829.37 46.76% 3,972.05 57.69% 2,518.87
公司营业收入及利润主要来源于主营业务。
2015年度，公司营业收入快速增长，特别是毛利率较高的汽车革增长迅速，导致利润总额、净利润增幅高于营业收入增幅。
2016 年度，公司营业收入持续增长，主要系鞋面革增长迅速所致。同时，公司原皮采购成本进一步降低，期间费用控制合理，致使利润总额的增长率高于四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-431
营业收入的同比增长率。
（一）营业收入情况及变动分析
1、营业收入构成分析
2014年度、2015年度和 2016年度，公司分别实现营业收入 43,293.32万元、
54,332.09万元和 59,165.07万元，三年复合增长率为 16.90%。
公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
主营业务收入 30,472.53 99.66% 58,397.74 98.70% 53,209.54 97.79% 42,843.42 98.96%
其他业务收入 105.03 0.34% 767.33 1.30% 1,122.55 2.21% 449.89 1.04%
合计 30,577.56 100.00% 59,165.07 100.00% 54,332.09 100.00% 43,293.32 100.00%
同比增长 4,832.99 8.90% 11,038.77 25.50%
报告期内，公司主营业务收入在营业收入中所占的比重均在 97.00%以上，
2015年度公司营业收入较 2014年度增加 11,038.77万元，增长 25.50%；2016年
度公司营业收入较 2015 年度增加 4,832.99 万元，增长 8.90%。营业收入总体呈
现稳步增长态势，公司三年复合增长率为 16.90%，主要得益于汽车革和鞋面革
销售的增长。
（1）主营业务收入持续上涨的原因及合理性
报告期内，公司细分产品主要为家私革、汽车革和鞋面革，其中，得益于汽车革和鞋面革销售收入的稳定增长，公司营业收入呈现持续上涨。
①汽车革
公司汽车革主要客户为国利汽车和比亚迪供应链，分别供应广汽传祺特定车型和比亚迪特定车型。报告期内，公司对国利汽车和比亚迪供应链的销售收入如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
国利汽车 5,754.48 6,437.85 2,581.13 50.62
比亚迪供应链 485.34 2,586.63 5,490.26 -
合计 6,239.82 9,024.48 8,071.39 50.62
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-432
2016 年以来，受新能源汽车政策变化等影响，新能源汽车整体销售低迷，导致比亚迪新能源特定车型销量有所下滑，导致公司对比亚迪供应链的销售收入有所降低；同时，随着广汽传祺特定车型持续放量，导致公司对国利汽车销售收入持续增加。
2016年，广汽传祺销量超过 38万辆，远超 2015年的 19.5万辆，从而带动
公司对国利汽车汽车革销售收入由 2015 年度的 2,581.13 万元增长至 2016 年的
6,437.85 万元，增长 1.49 倍。据广汽传祺官网发布，2017 年上半年，广汽传祺
销量达 25 万辆左右，远超 2016 年上半年的 16.6 万辆，从而带动公司对广汽传
祺销售收入达 5,754.48万元，已达到 2016年销售收入的 89.39%。随着广汽传祺
系列车型的持续放量，公司对国利汽车的销售收入持续上涨，公司汽车革销售收入持续增长具有合理性。
②鞋面革
根据中国轻工业网数据，2016 年皮革行业主营业务收入以及利润总额完成情况中，皮鞋制造主营业务收入完成情况和利润总额完成情况均超过了皮革行业1/3以上，鞋面革市场巨大。同时，2016年制革行业整体低迷，2016年皮鞋制造累计利润总额同比减少 2.32%。
在此基础上，公司 2015 年进入鞋面革以来，开发出以澳洲牛皮制造的满足行业标准的鞋面革产品，而市场上鞋面革大多采用美国牛皮，成本较高，公司产品具有成本优势。据同行业可比上市公司兴业科技招股说明书披露，兴业科技鞋面革主要采用美国牛皮，成本高于发行人，从而导致销售单价高于发行人。兴业科技 2016 年鞋面革单价为 17.24 元/平方英尺，高于发行人 2016 年鞋面革单价
12.80元/平方英尺；兴业科技鞋面革单位成本为 15.65元/平方英尺，高于发行人
鞋面革单位成本 11.19元/平方英尺。公司鞋面革具有成本优势，有利于公司快速
打开市场，报告期内，鞋面革销售收入持续上升，公司鞋面革销售收入持续增长具有合理性。
（2）其他业务收入
其他业务收入在营业收入中所占的比例较低，主要为销售边角料收入。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-433
边角料主要是发行人生产过程中修边裁减产生的皮渣、牛头皮、小块皮等，发行人边角料的产生与其日常产品生产过程密切相关。会计处理上，发行人将边角料销售收入确认为其他业务收入，并同时从销售成本中转出同等金额到其他业务成本，因此，边角料销售未产生其他业务利润。具体会计处理如下：
借：应收账款/银行存款
贷：其他业务收入
应交税费－应交增值税（销项税额）
借：其他业务成本
贷：主营业务成本
报告期内，各年销售数量和金额如下：
单位：吨、万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
数量金额数量金额数量金额数量金额
边角料 3,551.62 102.98 7,724.27 751.44 6,956.52 911.68 2,997.44 424.23
边角料中小块皮的销售价格相对较高，2017 年 1-6 月因比亚迪裁片销售减少，小块皮边角料减少，2017年 1-6月整体边角料销售价格下降。
2、主营业务收入的产品分布
公司主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金额占比金额比例金额比例金额比例
家私革 9,299.31 30.52% 26,174.32 44.82% 34,119.37 64.12% 36,287.15 84.70%
汽车革 6,414.25 21.05% 9,874.70 16.91% 9,559.68 17.97% 2,023.20 4.72%
鞋面革 13,083.14 42.93% 14,941.70 25.59% 4,152.79 7.80%
蓝皮 1,673.69 5.49% 6,494.94 11.12% 2,216.57 4.17% 2,059.91 4.81%
其他 2.14 0.01% 912.08 1.57% 3,161.12 5.94% 2,473.15 5.77%
合计 30,472.53 100.00% 58,397.74 100.00% 53,209.54 100.00% 42,843.42 100.00%
2015年度公司主营业务收入较 2014年度增加 10,366.12万元，增长 24.20%；
2016年度公司主营业务收入较 2015年度增加 5,188.20万元，增长 9.75%。主要
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-434
系汽车革、鞋面革等主要产品销售收入持续增长所致。
公司在行业内率先建立了家私革、汽车革、鞋面革三大产品线，产品结构布局完整，能够满足不同客户的差异化需求，得到了市场的广泛认可。报告期内，公司三大产品销售收入总额呈逐年上升态势，具体而言：汽车革 2015、2016 年
度稳步发展；鞋面革自 2015年以来快速上升；家私革收入有所下降。
（1）公司细分产品定位
①汽车革产品定位
发行人三大产品类别中，汽车革毛利率最高，主要与汽车工业产业链生态环境有关，汽车工业产业链条相对封闭，整车厂商对各零部件供应商品质要求较高，进入整车厂商供应前需取得其认证，因此，汽车革毛利率较高。发行人报告期内汽车革对应的整车厂商为广汽集团和比亚迪，目前正在与众泰汽车合作配套其新车型汽车座椅革的开发，2017年以来，发行人加大对合资整车厂商的开发力度，2017年 9月已与广汽三菱汽车有限公司签署《零部件交易基本合同》，正式成为其供应商。
②家私革产品定位
发行人家私革产品主要以国内知名家私品牌顾家家居、亚振家居及慕思家居为代表，家私革毛利率略低于汽车革，家私革为公司最早推出的皮革产品，取得了较好的口碑与知名度。公司未来将逐步集中对家私行业知名品牌的供货量。
③鞋面革产品定位
发行人 2015 年进入鞋面革以来，开发出以澳洲牛皮制造的满足行业标准的鞋面革产品，而市场上鞋面革大多采用美国牛皮，成本较高，因此发行人产品具有成本优势，发行人以价低质优的澳大利亚牛皮鞋面革于 2016年迅速打开市场。
（2）细分业务波动的原因
公司以前主要从事中高档家私革制造，由于鞋面革市场巨大同时公司具有成本优势，以及汽车革的毛利较高，公司进行战略性调整，已形成家私革、汽车革和鞋面革三大产品类型协调发展的业务格局，更大的发挥三大产品类型共同发展的协同效应。为此，公司在维持家私革主要客户（顾家家居、慕思家居、亚振家四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-435
居等）稳定合作的基础上，主动减少中小家私革客户的皮革供应，为迅速扩大鞋面革市场份额打下良好基础。
①鞋面革市场巨大
根据中国轻工业网数据，2016 年皮革行业主营业务收入完成情况中，皮鞋制造完成累计主营业务收入占 33.79%，同比增长 3.14%；2016 年皮革行业累计
利润总额完成情况中，皮鞋制造完成累计利润总额占 35.83%；皮鞋制造主营业
务收入完成情况和利润总额完成情况均超过了皮革行业 1/3以上。因此，进入鞋面革市场有利于公司持续扩大销售收入，保持利润持续增长，保障股东利益。
②公司鞋面革具有竞争优势
我国中小制鞋企业众多，鞋面革市场竞争激烈，毛利率低于家私革和汽车革。
公司 2015 年进入鞋面革以来，开发出以澳洲牛皮制造的满足行业标准（中华人民共和国轻工业行业标准《鞋面用皮革》）的鞋面革产品，而市场上鞋面革大多采用美国牛皮，成本较高，公司产品具有成本优势。
据同行业可比上市公司兴业科技招股说明书披露，兴业科技鞋面革主要采用美国牛皮，成本高于发行人，从而导致销售单价高于发行人。兴业科技 2016 年鞋面革单价为 17.24元/平方英尺，高于发行人 2016年鞋面革单价 12.80元/平方
英尺；兴业科技鞋面革单位成本为 15.65元/平方英尺，高于发行人鞋面革单位成
本 11.19元/平方英尺。公司鞋面革具有成本优势，有利于公司快速打开市场，形
成一定的竞争优势，报告期内，公司鞋面革销售收入持续上升。
③公司战略性调整
由于鞋面革市场巨大且公司具有竞争优势，因此，公司通过进一步完善产业链，利用自身的竞争优势，成为拥有家私革、汽车革及鞋面革三大产品类型的皮革生产、研发和销售企业，将更有利于公司抵抗单一产品的行业周期风险，同时充分发挥三大产品类型的协同效应，优势互补，有利于公司可持续发展。
为此，公司在维持家私革主要客户（顾家家居、慕思家居、亚振家居等）稳定合作的基础上，主动减少中小家私革客户的皮革供应，为迅速扩大鞋面革市场份额打下良好基础。
④公司获取鞋面革客户的途径和方法
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-436
目前，我国已经形成广州、温州、泉州、成都四大制鞋基地和相应的材料市场及相关配套企业，围绕制鞋、鞋材生产、生皮加工、鞋五金配件和鞋样开发设计等诸多的相关产业也发展成熟，形成了良好的产业链。
公司通过参加展会、走访客户、客户咨询、客户推荐等方式对制鞋基地进行客户开发。以公司获取主要客户温州市瓯海荣鑫鞋业有限公司和天津悦嘉旺皮革销售有限公司为例。对于温州制鞋基地，公司通过走访客户、市场调研与温州市瓯海荣鑫鞋业有限公司建立了初步合作关系后，经过小批量供货、大批量供货，逐渐形成了稳定的合作关系，销售收入持续上升，2016年度和 2017年 1-6月，公司对温州市瓯海荣鑫鞋业有限公司销售收入分别为 2,308.29万元、1,373.54万
元，合作关系良好发展。
同时，天津悦嘉旺皮革销售有限公司在温州设有办事机构，公司在对温州制鞋基地走访客户、市场调研时，逐渐与其建立了合作关系。天津悦嘉旺皮革销售有限公司以往针对价格敏感下游客户一直没有找到合适的供应商，公司以澳大利亚牛原皮制造的鞋面革正好满足了其需求，2016年度和 2017年 1-6月，公司对天津悦嘉旺皮革销售有限公司销售收入为 585.22万元和 299.15万元；通过天津
悦嘉旺皮革销售有限公司，发行人与其关联方广州市嘉芊旺皮革有限公司逐渐建立了合作关系，2016年和 2017年 1-6月，公司对广州市嘉芊旺皮革有限公司销售收入为 750.17万元和 950.29万元。
（3）细分业务波动情况与行业发展情况的一致性
报告期内，公司家私革收入有所下降，鞋面革快速上升，汽车革稳定发展。
①家私革
2004年-2016年我国城镇居民人均可支配收入从 9,421.60元攀升至 33,616.00
元，保持了年均 12.26%的复合增长率，收入的快速增加将直接带动国内消费升
级。国民收入不断提升、人均消费水平提高以及中高阶层收入迅速扩大带来了家具消费的改善型需求，尤其是对中高档家具的需求增加。
公司主要从事中高档天然皮革的研发、制造与销售，下游家私革主要客户顾家家居、慕思家居、亚振家居均从事中高档家具的生产和销售，公司家私革销售情况与下游行业发展情况具有一定的匹配性。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-437
②汽车革
近年来，我国汽车自主品牌经过多年的积累沉淀，迅速崛起，市场占有率不断提升，为本土汽车零部件企业带来了更多市场机遇。2016 年，自主品牌乘用车销量突破 1,000万辆大关，占乘用车市场 43.20%的市场份额。自主品牌进入高
速发展期，形成了一定自主创新能力、市场竞争力、品牌影响力和质量稳步提升，逐步建立起研发流程、标准体系，产量和市场份额强劲增长。以广汽集团为例，通过引进、消化、吸收、再创新，积累了国际先进的制造和管理技术，其自主品牌传祺 GS4系列 2016年实现销售 32.7万辆，蝉联全国 SUV销售三甲。
得益于我国汽车自主品牌的强劲增长，公司供应与国利汽车的汽车革产品（主要用于广汽传祺特定车型 GS4、GS8、GA6等）销售收入持续增加；另外，
2016 年新能源汽车领域，受骗补调查和政策变动影响，新能源汽车行业增速有所放缓，比亚迪新能源特定车型销量也受到影响，导致公司对比亚迪供应链的销售收入有所降低。综上所述，公司汽车革销售情况与下游行业发展情况相一致。
③鞋面革
根据中国轻工业网数据，2016 年皮革行业主营业务收入完成情况中，皮鞋制造完成累计主营业务收入占 33.79%，同比增长 3.14%；2016 年皮革行业累计
利润总额完成情况中，皮鞋制造完成累计利润总额占 35.83%；皮鞋制造主营业
务收入完成情况和利润总额完成情况均超过了皮革行业 1/3以上，鞋面革市场巨大。同时，我国中小制鞋企业众多，鞋面革市场竞争激烈，毛利率低于家私革和汽车革。
由于鞋面革市场竞争激烈，公司 2015 年进入鞋面革以来，凭借公司鞋面革成本优势，获得一定的竞争优势，销售收入持续提升，占公司主营业务收入的比重持续增加；同时，由于鞋面革的巨大市场需求，保证了公司鞋面革快速增长的可持续性，公司鞋面革的变化情况与下游行业发展情况具有一致性。
（4）各细分产品收入变化的原因及合理性
报告期内，公司家私革、汽车革、鞋面革的销量、单价及销售收入如下表所示：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-438
单位：万平方英尺、元/平方英尺、万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
销量单价销售收入销量单价销售收入销量单价销售收入销量单价销售收入家私革 653.43 14.23 9,299.31 2,085.67 12.55 26,174.32 2,760.45 12.36 34,119.37 2,713.43 13.37 36,287.15
汽车革 494.11 12.98 6,414.25 688.75 14.34 9,874.70 564.11 16.95 9,559.68 141.45 14.30 2,023.20
鞋面革 1,004.72 13.02 13,083.14 1,167.07 12.80 14,941.70 291.98 14.22 4,152.79 ---
报告期内，各细分产品销量、单价对销售收入变动的影响：
项目
2017年 1-6月 2016年度 2015年度
销量变动对收入的影响
单价变动对收入的影响
销售收入增长率
销量变动对收入的影响
单价变动对收入的影响
销售收入增长率
销量变动对收入的影响
单价变动对收入的影响
销售收入增长率
家私革-37.34% 8.40%-28.94%-24.44% 1.16%-23.29% 1.73%-7.71%-5.97%
汽车革 43.48%-13.57% 29.91% 22.09%-18.80% 3.30% 298.81% 73.70% 372.50%
鞋面革 72.18% 2.94% 75.12% 299.71%-39.91% 259.80%---
注 1：销量变动对收入的影响=（本年度销售数量–上年度销售数量）×上年度销售单价÷上年度销售收入；单价变动对收入的影响=（本年度销售单价–上年度销售单价）×本年度销售数量÷上年度销售收入。
注 2：2017年数据进行了年化处理。
①家私革
2014 年、2015 年，家私革销售数量变化不大，但随着牛原皮采购价格的降低，公司适当调整了销售价格，销售价格的降低引致销售收入有所降低。
2016 年，随着公司汽车革和鞋面革销售数量持续增加，公司在保持家私革主要客户稳定合作的基础上，主动减少部分中小客户销售，家私革销售数量有所降低，销售单价维持稳定，导致销售收入有所下降。
2017年 1-6月，鞋面革销量大幅增加，公司进一步减少了部分家私革中小客户的销售，同时由于牛原皮采购价格的提高，公司提高了部分家私革销售单价，导致了销售收入较上年同期有所下降。
②汽车革
公司汽车革主要客户为国利汽车和比亚迪供应链，报告期内，公司对汽车革主要客户的销售数量、单价和销售金额如下表所示：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-439
单位：万平方英尺、元/平方英尺、万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度
数量单价金额数量单价金额数量单价金额
国利汽车 443.36 12.98 5,754.48 525.45 12.25 6,437.85 213.13 12.11 2,581.13
比亚迪供应链 19.45 24.95 485.34 110.62 23.38 2,586.63 258.06 21.28 5,490.26
公司供应给比亚迪供应链汽车革增加裁片等工序，价格较国利汽车高。2015年，比亚迪供应链销售数量较多，同时单价较高，导致 2015 年公司对比亚迪供应链销售收入较高。2016年和 2017年 1-6月，得益于广汽传祺特定车型持续放量，汽车革销售金额持续增加。
③鞋面革
公司 2015年进入鞋面革领域，2016年销售数量大幅增加，同时伴随着原材料采购成本的降低，公司降低了鞋面革的销售价格，在上述因素共同作用下，2016年鞋面革销售收入较 2015年增加 2.60倍。
2017年 1-6月，由于牛原皮采购价格的提高，公司提高了鞋面革的销售单价，同时公司鞋面革销售数量继续大幅增加，2017年 1-6月鞋面革销售数量已达 2016年全年的 80.09%，在单价提高和数量大幅增加的共同作用下，2017年 1-6月鞋
面革销售收入已达 2016年全年的 87.56%。
（5）蓝皮销售情况
报告期内，发行人存在半成品即蓝皮的销售，主要原因一是部分客户无经济的原皮进货渠道和蓝皮加工设备，二是国家对环保的重视程度也越来越高，部分客户由于环保原因需要直接外购半成品即蓝皮用于生产，因此市场存在相应的半成品（蓝皮）采购需求。
报告期内，蓝皮销售数量、价格、金额及占营业收入比重如下：
项目
2017年 1-6月 2016年度
数量（张）
单价
（元/张）
金额
（万元）占营业收入比重
数量（张）单价
（元/张）
金额
（万元）
占营业收入比重
头层蓝皮 20 685.00 1.37 0.00% 75,948 526.88 4,001.55 6.76%
二层蓝皮 229,319 72.93 1,672.32 5.47% 400,455 62.26 2,493.39 4.21%
合计 229,339 72.98 1,673.69 5.47% 476,403 136.33 6,494.94 10.98%
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-440
（续上表）
项目
2015年度 2014年度
数量（张）
单价
（元/张）
金额
（万元）占营业收入比重
数量（张）单价
（元/张）
金额
（万元）
占营业收入比重
头层蓝皮 53 650.94 3.45 0.01% 2,790 523.12 145.95 0.34%
二层蓝皮 262,333 84.36 2,213.12 4.07% 184,489 103.74 1,913.96 4.42%
合计 262,386 84.48 2,216.57 4.08% 187,279 109.99 2,059.91 4.76%
报告期内，公司二层蓝皮销售为常态化，呈稳定增长态势，但占各期营业收入比重较低。二层蓝皮销售价格随市场行情波动，2014年至 2016年呈下降态势，2017 年上半年有所上升。2016 年头层蓝皮销售收入较其他年份均较高，主要原因如下：
公司在 2015 年开始进行鞋面革产品生产研发及其市场开发。中国市场鞋面革，一般采用美国原皮作为原料。在 2015年下半年至 2016年上半年，公司也陆续进口了美国原皮并加工成蓝皮备货。
同时，基于公司的技术优势，和公司长年使用澳洲原皮制革经验，公司也同步在运用澳洲牛原皮作为原材料进行试制，经过反复研制及与下游制鞋企业共同以澳洲牛原皮试生产皮鞋，公司最终实现以澳洲牛原皮替代美国原皮生产出符合行业标准的鞋面革产品，获得用户的认可。
由于澳洲牛原皮价格低于美国牛原皮，根据海关数据显示，在相同品质情况下，澳洲牛原皮进口价格要比美国牛原皮进口单价低 34.25%（2015年度），并且
公司掌握澳洲牛原皮采购资源，因此，公司以澳洲牛原皮生产鞋面革，具备原料及成本优势，更有市场竞争力。
在此基础上，美国牛原皮生产鞋面革成本高，不符合公司以价格优势快速开拓鞋面革市场的战略。同时，美国牛原皮所生产的蓝皮由于其通用性强，市场需求大，对外直接销售具备盈利空间。
2016 年，环保管理趋严，中央环保巡视组对广东等区域进行环保检查，导致蓝皮供应链紧张，蓝皮销售市场较好。同比上市公司兴业皮革 2016 年度蓝皮销售也大幅度增长。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-441
综上，公司将美国采购的牛原皮经加工成蓝皮后，于 2016 年陆续对外进行了销售。
4、主营业务收入的地区分布
报告期内，公司主营业务收入的地区分布情况如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
华东地区 21,822.14 30,746.78 21,356.95 22,858.29
中南地区 5,700.62 16,853.48 17,166.68 9,435.96
西南地区 2,032.73 5,209.20 6,037.85 3,776.80
华北地区 819.65 2,710.54 2,889.16 4,408.69
其他地区 96.43 2,861.88 3,328.51 1,037.08
国外地区 0.95 15.85 2,430.40 1,326.60
合计 30,472.53 58,397.74 53,209.54 42,843.42
公司地处四川，深耕华东、中南地区，面向全国皮革市场，积极探索多元化的业务合作模式，加大市场开拓力度，已建立起较完善的全国性市场网络和较成熟的营销服务模式，在全国各地开发、积累了众多优质客户并与之形成了良好的合作关系。
公司对国外地区销售主要包括两部分，一部分为母公司出口，一部分为境外子公司直接对外销售原皮，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
境内出口 0.95 15.85 997.21 222.44
境外直接销售-- 1,433.19 1,104.16
合计 0.95 15.85 2,430.40 1,326.60
（1）境内出口
报告期内，公司境内出口金额下降较多。公司产品主要出口给越南WANEK
FURNITURE CO.，LTD。2015年，销售给WANEK FURNITURE CO.，LTD的皮革销售金额为 911.37万元，但销售给WANEK FURNITURE CO.，LTD售价较
低，平均单价为 10.13元/平方英尺，低于家私革 2015年平均售价 12.36元/平方
英尺。2016 年以来，公司进行产品结构调整，已形成家私革、汽车革和鞋面革四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-442
协调发展的业务格局，因此，公司在维持家私革大客户稳定合作的基础上，主动减少了毛利较低的家私革的供应，为迅速扩大鞋面革市场份额打下良好基础，遂2016年以来公司逐步减少了和WANEK FURNITURE CO.，LTD的合作。
（2）境外直接销售
2014 年、2015 年，公司境外销售主要系公司境外子公司墨尔本 H.J.和昆士兰 H.J.对外销售原皮所致。2016年，境外子公司减少了对外直接销售原皮数量，主要系：
①公司预计未来原皮需求增加
目前，公司产能有所不足，为此公司正在进行厂房改造和生产线搬迁改造工程，待搬迁改造工程完成并产能释放后，公司将保持家私革、汽车革及鞋面革充足供应，未来原皮需求将进一步增加。
②采购价格下降，公司增加备货
报告期内，公司原皮采购价格有所下降，公司为应对原皮价格波动风险，公司适当予以备货。
5、主营业务收入的季节分布
报告期内，公司主营业务收入的季节分布情况如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金额占比金额比例金额比例金额比例
第一季度 12,056.83 39.57% 8,379.84 14.35% 7,163.40 13.46% 5,807.48 13.56%
第二季度 18,415.70 60.43% 12,606.17 21.59% 14,722.02 27.67% 10,541.96 24.61%
第三季度 17,930.59 30.70% 14,638.98 27.51% 10,826.85 25.27%
第四季度 19,481.15 33.36% 16,685.15 31.36% 15,667.14 36.57%
合计 30,472.53 100.00% 58,397.74 100.00% 53,209.54 100.00% 42,843.42 100.00%
报告期内，由于公司下游行业汽车、家具以及皮鞋销售受节假日等因素影响具有一定的季节性，公司主要产品也具有一定的季节性，一般第一季度为销售淡季，第三、四季度为销售旺季。
6、退货情况
（1）产品退货数量、金额
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-443
发行人产品质量稳定，各年度退货金额较小。报告期内产品退货具体情况如下表：
单位：万平方英尺、万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
数量金额数量金额数量金额数量金额
退货 5.51 89.93 ------
2017年 1-6月，公司退货金额为 89.93万元，主要系：2016年末，公司销售
给成都市千倍皮业有限公司的鞋面革尚有 14.42 万平方英尺（含税销售金额为
275.34万元）未收到货款，2017年 1-6月，公司收到货款 170.92万元，尚有 5.47
万平方英尺鞋面革（含税销售金额为104.42万元，不含税销售金额为89.25万元）
未支付货款，因成都市千倍皮业有限公司不能及时支付货款，经双方协商，成都市千倍皮业有限公司将剩余鞋面革退还给公司。
（2）退货的会计处理情况
①对于已确认收入的销售产品在销售当期发生退货的，公司在发生退货时冲减当期销售商品收入，同时冲减当期销售商品成本。具体会计处理如下：
借：应收账款/银行存款 红字
贷：主营业务收入 红字
应交税费－应交增值税（销项税额）红字
借：主营业务成本 红字
贷：库存商品/发出商品 红字
②已确认收入的销售产品在资产负债表日后发生重要销售退回的，调整报告年度利润表的收入、成本等。具体会计处理如下：
借：应收账款/银行存款 红字
贷：以前年度损益调整（主营业务收入）红字
应交税费－应交增值税（销项税额）红字
借：以前年度损益调整（主营业务成本） 红字
贷：库存商品/发出商品 红字
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-444
（二）营业成本情况及变动分析
2014年度、2015年度和 2016年度，公司营业成本分别为 36,285.60万元、
42,598.21万元和 46,526.12万元，年复合增长率为 13.24%，营业成本增长率略低
于营业收入增长率。
公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
主营业务成本 25,310.23 99.59% 47,068.83 98.43% 43,238.49 97.94% 36,480.21 98.85%
其他业务成本 102.98 0.41% 751.44 1.57% 911.68 2.06% 424.23 1.15%
合计 25,413.21 100.00% 47,820.27 100.00% 44,150.17 100.00% 36,904.44 100.00%
同比增长 3,670.10 8.31% 7,245.73 19.63%
报告期内，公司主营业务成本在营业成本中的占比均在 97.00%以上，其他
业务成本在营业成本中的占比较低。
1、主营业务成本的产品分布
按照产品分类，公司主营业务成本的构成情况如下所示：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金额占比金额比例金额比例金额比例
家私革 7,397.18 29.23% 22,332.29 47.45% 29,192.90 67.52% 30,850.60 84.57%
汽车革 4,944.54 19.54% 5,941.03 12.62% 5,793.83 13.40% 1,683.08 4.61%
鞋面革 11,600.43 45.83% 13,064.77 27.76% 3,651.60 8.45%--
蓝皮 1,365.67 5.40% 4,873.73 10.35% 1,837.67 4.25% 1,730.24 4.74%
其他 2.41 0.01% 857.00 1.82% 2,762.49 6.39% 2,216.29 6.08%
合计 25,310.23 100.00% 47,068.83 100.00% 43,238.49 100.00% 36,480.21 100.00%
报告期内，发行人成本核算方法未发生变更，保持了一贯性。报告期内，公司主营业务成本变动与主营业务收入变化基本趋同，内部成本结构基本稳定。
2014年、2015年和 2016年，汽车革的主营业务成本比例略低于主营业务收入比例，主要系汽车革的毛利率高于其他产品所致。
2、主营业务成本的构成
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-445
按直接材料、人工成本和制造费用分类，公司主营业务成本的构成情况如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
直接材料 21,204.89 83.78% 39,522.97 83.97% 36,707.84 84.90% 32,178.99 88.21%
其中：原皮 13,611.50 53.78% 24,894.70 52.89% 24,438.39 56.52% 24,824.78 68.05%
化料 7,593.39 30.00% 14,628.27 31.08% 12,269.45 28.38% 7,354.21 20.16%
人工成本 2,149.39 8.49% 3,864.05 8.21% 3,008.51 6.96% 2,059.62 5.65%
制造费用 1,955.95 7.73% 3,681.81 7.82% 3,522.14 8.14% 2,241.60 6.14%
合计 25,310.23 100.00% 47,068.83 100.00% 43,238.49 100.00% 36,480.21 100.00%
报告期内，公司皮革生产业务板块内各品种成本增减变化与其对应的主营收入变动情况趋同，成本与收入匹配。
报告期内，公司主营业务成本主要由直接材料、人工成本和制造费用构成。2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-6月，直接材料占主营业务成本的比例分别为88.21%、84.90%、83.97%和83.78%，是主营业务成本的主要构
成部分。公司主营业务成本中原皮占比逐年下降，主要系原皮采购价格逐年下降所致。公司原皮采购价格变化情况如下：
单位：元/张
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
采购价格 339.92 306.46 313.92 365.58
3、主要原材料及能源采购对主营业务成本影响的分析
报告期内，公司原材料和能源的采购数量及采购价格详见本招股说明书“第六节、四、（四）主要原材料、能源及其供应状况”。
公司原材料采购包括原皮采购以及化学原料采购。其中，原皮采购主要通过公司设立在澳大利亚的二级子公司进行，占公司主营业务成本的比重较大，原皮的价格变动对公司的利润影响较大。
报告期内，若直接材料和能源采购价格增加或减少 5%对营业成本影响如下表：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-446
单位：万元
年度变动变动后主营业务成本主营业务成本变动额变动率2017年 1－6月
直接材料上升 5% 26,370.47 1,060.24 4.19%
直接材料下降 5% 24,249.99 -1,060.24 -4.19%
能源上升 5% 25,344.06 33.83 0.13%
能源下降 5% 25,276.40 -33.83 -0.13%
2016年度
直接材料上升 5% 49,044.98 1,976.15 4.20%
直接材料下降 5% 45,092.68 -1,976.15 -4.20%
能源上升 5% 47,119.91 51.08 0.11%
能源下降 5% 47,017.75 -51.08 -0.11%
2015年度
直接材料上升 5% 45,073.88 1,835.39 4.24%
直接材料下降 5% 41,403.10 -1,835.39 -4.24%
能源上升 5% 43,278.85 40.36 0.09%
能源下降 5% 43,198.13 -40.36 -0.09%
2014年度
直接材料上升 5% 38,089.16 1,608.95 4.41%
直接材料下降 5% 34,871.26 -1,608.95 -4.41%
能源上升 5% 36,520.00 39.79 0.11%
能源下降 5% 36,440.42 -39.79 -0.11%
报告期内，公司直接材料占产品成本比重均超过 80%，因此直接材料采购价格每增加或减少 5%，主营业务成本将增加或减少的比例在 4.19%至 4.41%之间。
公司能源成本占产品成本比重在 2%左右，因此能源采购价格每增加或减少 5%，主营业务成本将增加或减少的比例在 0.09%至 0.13%之间。公司产品成本对直接
材料采购价格较为敏感，材料采购价格对公司产品成本及毛利率影响较大。
（三）毛利情况及变动分析
1、毛利总体分析
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
主营业务收入 30,472.53 58,397.74 53,209.54 42,843.42
主营业务成本 25,310.23 47,068.83 43,238.49 36,480.21
毛利 5,162.30 11,328.92 9,971.05 6,363.21
综合毛利率 16.94% 19.40% 18.74% 14.85%
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-447
报告期内，随着主营业务收入增加、采购成本的降低以及产品结构的变化，公司毛利持续增长。2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司毛利金额分别为6,363.21万元、9,971.05万元和 11,328.92万元，三年复合增长率为 33.43%。
2014年度、2015年度和 2016年度，公司综合毛利率分别为 14.85%、18.74%
和 19.40%，综合毛利率逐渐升高，主要原因为：（1）公司 2015年、2016年开
始逐渐与广汽集团、比亚迪供应链形成了稳定的合作关系，毛利率较高；（2）
公司原皮采购成本持续降低。2017年 1-6月，公司毛利率为 16.94%，较 2016年
降低 2.46个百分点，主要系：（1）毛利率较低的鞋面革销售收入持续增加；（2）
公司销售给比亚迪供应链的汽车革裁片毛利率较高，而受国内新能源汽车政策影响，比亚迪特定车型销售情况受到影响，公司销售给比亚迪特定车型的汽车革裁片也受到一定影响，从而导致汽车革毛利率有所下降。
2、公司主要产品的毛利分析
公司主要产品的毛利情况如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度
毛利毛利率贡献率毛利毛利率贡献率
家私革 1,902.12 20.45% 36.85% 3,842.03 14.68% 33.91%
汽车革 1,469.71 22.91% 28.47% 3,933.67 39.84% 34.72%
鞋面革 1,482.71 11.33% 28.72% 1,876.93 12.56% 16.57%
蓝皮 308.02 18.40% 5.97% 1,621.21 24.96% 14.31%
其他-0.27 -12.62%-0.01% 55.08 6.04% 0.49%
合计 5,162.30 16.94% 100.00% 11,328.92 19.40% 100.00%
（续上表）
项目 2015年度 2014年度
毛利毛利率贡献率毛利毛利率贡献率
家私革 4,926.48 14.44% 49.41% 5,436.55 14.98% 85.44%
汽车革 3,765.85 39.39% 37.77% 340.13 16.81% 5.35%
鞋面革 501.19 12.07% 5.03%-- 0.00%
蓝皮 378.91 17.09% 3.80% 329.67 16.00% 5.18%
其他 398.63 12.61% 4.00% 256.86 10.39% 4.04%
合计 9,971.05 18.74% 100.00% 6,363.21 14.85% 100.00%
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-448
公司在逐步发展过程中，形成了家私革、汽车革和鞋面革协调发展的业务格局。报告期内，三项合计对毛利的贡献率均超过了 85%。
报告期内，随着公司鞋面革销售收入的逐年增加，对毛利的贡献也逐渐增加。
2015 年，公司进入鞋面革领域，还处于市场开拓阶段，销售收入和毛利都相对较低，毛利贡献率仅为 5.03%；2015年下半年开始，公司逐渐打开了鞋面革市场，
2016 年公司鞋面革销售收入增加至 14,941.70 万元，对毛利的贡献率也提升为
16.57%；2017 年，公司进一步加大了鞋面革的市场开拓力度，鞋面革销售收入
占比进一步提升，从而带动鞋面革毛利的贡献率进一步提升为 28.72%。
到 2017 年，公司战略性调整初见成效，家私革、汽车革和鞋面革的毛利贡献分别为 36.85%、28.47%和 28.72%，已基本形成家私革、汽车革和鞋面革三大
产品类型协调发展的业务格局。未来，公司将进一步利用多重举措提高家私革、汽车革和鞋面革的销售收入，实现公司的稳步发展。
各年度内，公司各产品之间毛利率的差异主要是由于销售价格的影响。其中，汽车革的售价高于家私革和鞋面革，毛利率高于家私革和鞋面革。
（1）主要细分产品毛利变动的合理性，以及和营业收入及营业成本变动匹
配性
报告期内，公司主营业务收入毛利变化情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度金额金额增长比例金额增长比例金额
主营业务收入 30,472.53 58,397.74 9.75% 53,209.54 24.20% 42,843.42
主营业务成本 25,310.23 47,068.83 8.86% 43,238.49 18.53% 36,480.21
毛利 5,162.30 11,328.92 13.62% 9,971.05 56.70% 6,363.21
其中：家私革 1,902.12 3,842.03 -22.01% 4,926.48 -9.38% 5,436.55
汽车革 1,469.71 3,933.67 4.46% 3,765.85 1007.18% 340.13
鞋面革 1,482.71 1,876.93 274.49% 501.19 --
报告期内，公司毛利持续增加，毛利增长率高于主营业务收入增长率，主要系公司业务构成发生变化造成的。其中，2015年毛利金额较 2014年增加 3,607.84
万元，增长 56.70%，高于 2015 年度主营业务收入增长率 24.20%，主要系毛利
较高的汽车革增长较为迅速所致；2016 年，受原材料采购价格持续下跌影响，四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-449
家私革、汽车革、鞋面革毛利率均有略微提升，导致毛利的增长比例高于主营业务收入的增长。
①家私革
报告期内，家私革的毛利增长与营业收入、营业成本的匹配关系如下：
单位：万元
家私革 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 9,299.31 26,174.32 34,119.37 36,287.15
增长率-23.29%-5.97%
营业成本 7,397.18 22,332.29 29,192.90 30,850.60
增长率-23.50%-5.37%
毛利 1,902.12 3,842.03 4,926.48 5,436.55
增长率-22.01%-9.38%
报告期内，家私革营业收入、营业成本和毛利均呈现下降趋势，毛利的增长与营业收入和营业成本的变动情况相匹配。
报告期内，公司逐渐形成了家私革、汽车革和鞋面革协调发展的业务格局，特别是鞋面革发展迅速，为此公司进行了产品结构调整，在维持家私革主要客户（顾家家居、慕思家居、亚振家居等）稳定合作的基础上，主动减少对中小客户的销售，营业收入呈现下降趋势，从而导致毛利也呈下降趋势。
②汽车革
报告期内，汽车革的毛利增长与营业收入、营业成本的匹配关系如下：
单位：万元
汽车革 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 6,414.25 9,874.70 9,559.68 2,023.20
增长率 3.30% 372.50%
营业成本 4,944.54 5,941.03 5,793.83 1,683.08
增长率 2.54% 244.24%-
毛利 1,469.71 3,933.67 3,765.85 340.13
增长率 4.46% 1,007.18%
2014 年，公司尚未大批量供应国利汽车和比亚迪供应链，汽车革毛利率仅为 16.81%；2015年，公司开始大批量供应国利汽车和比亚迪供应链，两者销售
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-450
额合计达 8,071.39万元，特别是公司负责裁片的销售给比亚迪供应链的汽车革产
品毛利较高，2015 年公司对比亚迪供应链的汽车革销售价格为 21.28 元/平方英
尺，高于 2014年汽车革的平均销售价格 14.30元/平方英尺，导致了 2015年汽车
革营业收入增长高于营业成本增长率，从而导致毛利大幅上升。
报告期内，汽车革毛利的增长与营业收入和营业成本的增长相匹配。
③鞋面革
报告期内，鞋面革的毛利增长与营业收入、营业成本的匹配关系如下：
单位：万元
鞋面革 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 13,083.14 14,941.70 4,152.79
增长率 259.80%
营业成本 11,600.43 13,064.77 3,651.60
增长率 257.78%
毛利 1,482.71 1,876.93 501.19
增长率 274.49%
报告期内，公司鞋面革销售收入大幅上升，导致鞋面革毛利大幅增加，毛利增长与营业收入和营业成本增长相匹配。
（2）结合产品结构、销售数量、销售价格、原材料采购价格、收入成本构
成等相关因素分析主要产品销售毛利率升高的原因及合理性
报告期内，公司主要产品的毛利情况如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率家私革 1,902.12 20.45% 3,842.03 14.68% 4,926.48 14.44% 5,436.55 14.98%
汽车革 1,469.71 22.91% 3,933.67 39.84% 3,765.85 39.39% 340.13 16.81%
鞋面革 1,482.71 11.33% 1,876.93 12.56% 501.19 12.07%
公司在逐步发展过程中，形成了家私革、汽车革和鞋面革三大产品类型协调发展的业务格局。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-451
各年度内，公司各产品之间毛利率的差异主要是由于销售价格和单位成本的影响。其中，2014年、2015年和 2016年，汽车革的售价高于家私革和鞋面革，毛利率高于家私革和鞋面革。
①家私革
报告期内，家私革的毛利情况如下表所示：
家私革 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
销量（万平方英尺） 653.43 2,085.67 2,760.45 2,713.43
单价（元/平方英尺） 14.23 12.55 12.36 13.37
单位成本（元/平方英尺） 11.32 10.71 10.58 11.37
营业收入（万元） 9,299.31 26,174.32 34,119.37 36,287.15
营业成本（万元） 7,397.18 22,332.29 29,192.90 30,850.60
毛利（万元） 1,902.12 3,842.03 4,926.48 5,436.55
毛利率 20.45% 14.68% 14.44% 14.98%
家私革的毛利主要受单价和单位成本的影响。2014 年、2015 年，家私革销售数量变化不大，但随着牛原皮采购价格的降低，公司也适当调整了销售价格，销售价格的降低引致销售收入有所降低。由于销售价格和单位成本同时降低，家私革毛利率变化不大。
2016 年，随着公司汽车革和鞋面革销售数量持续增加，公司在保持家私革主要客户稳定合作的基础上，主动减少中小客户销售，家私革销售数量有所降低，销售单价和单位成本基本维持稳定，家私革毛利率变化不大。
2017年 1-6月，鞋面革销量大幅增加，公司进一步减少了部分毛利较低的家私革中小客户的销售；同时由于牛原皮采购价格的提高，公司提高了部分家私革销售单价，家私革销售单价和销售成本均有提高；两方面共同作用下，2017 年1-6月，家私革毛利率较 2016年有所提升。
②汽车革
报告期内，汽车革的毛利情况如下表所示：
汽车革 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
销量（万平方英尺） 494.11 688.75 564.11 141.45
单价（元/平方英尺） 12.98 14.34 16.95 14.30
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-452
单位成本（元/平方英尺） 10.01 8.63 10.27 11.90
营业收入（万元） 6,414.25 9,874.70 9,559.68 2,023.20
营业成本（万元） 4,944.54 5,941.03 5,793.83 1,683.08
毛利（万元） 1,469.71 3,933.67 3,765.85 340.13
毛利率 22.91% 39.84% 39.39% 16.81%
公司汽车革主要客户为国利汽车和比亚迪供应链，分别供应广汽传祺特定车型和比亚迪特定车型。报告期内，公司对汽车革主要客户的销售数量、单价和销售金额如下表所示：
单位：万平方英尺、元/平方英尺、万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度
数量单价金额数量单价金额数量单价金额
国利汽车 443.36 12.98 5,754.48 525.45 12.25 6,437.85 213.13 12.11 2,581.13
比亚迪供应链 19.45 24.95 485.34 110.62 23.38 2,586.63 258.06 21.28 5,490.26
公司供应给比亚迪供应链汽车革裁片，工序增加，价格较国利汽车高。2015年，比亚迪供应链销售数量较多，同时单价较高，带动 2015 年汽车革的毛利率较高。
2016 年，受新能源汽车政策变化等影响，新能源汽车整体销售低迷，比亚迪新能源特定车型销量也受到影响，导致公司对比亚迪供应链的销售收入有所降低。同时，公司对国利汽车销量逐渐增加，导致平均单价有所下跌。另外，随着2016 年公司原皮采购成本进一步下跌，单位成本有所下降。单价和单位成本的同时下跌导致毛利率基本稳定。
2017年 1-6月，广汽传祺特定车型继续放量，单价继续呈现下跌趋势，同时，原皮采购成本有所上升，成本有所提高，整体毛利率呈现下降趋势。
③鞋面革
报告期内，鞋面革的毛利情况如下表所示：
鞋面革 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
销量（万平方英尺） 1,004.72 1,167.07 291.98 -
单价（元/平方英尺） 13.02 12.80 14.22 -
单位成本（元/平方英尺） 11.55 11.19 12.51 -
营业收入（万元） 13,083.14 14,941.70 4,152.79 -
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-453
营业成本（万元） 11,600.43 13,064.77 3,651.60 -
毛利（万元） 1,482.71 1,876.93 501.19 -
毛利率 11.33% 12.56% 12.07%-
公司 2015年进入鞋面革领域，2016年销售数量大幅增加，同时伴随着原材料采购成本的降低，公司降低了鞋面革的销售价格，共同作用下，2016 年鞋面革毛利率基本维持稳定。
2017年 1-6月，由于牛原皮采购价格的提高，公司提高了鞋面革的销售单价，同时公司鞋面革销售数量继续大幅增加，2017年 1-6月鞋面革销售数量已达 2016年全年的 86.09%。其中，单价的提升幅度略低于单位成本的提升幅度，导致毛
利率略有下降。
④蓝皮
报告期内，公司蓝皮的毛利情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 1,673.69 6,494.94 2,216.57 2,059.91
营业成本 1,365.67 4,873.73 1,837.67 1,730.24
毛利 308.02 1,621.21 378.90 329.67
毛利率 18.40% 24.96% 17.09% 16.00%
2014、2015年度及 2017年 1-6月，公司销售的蓝皮以二层蓝皮为主，毛利
率相对稳定；由于 2016 年度头层蓝皮销售金额占比较高，而头层蓝皮毛利率要高于二层蓝皮毛利率，导致蓝皮销售整体毛利率要高于其他年度。
报告期内，公司蓝皮毛利率及与家私革、鞋面革对比情况如下：
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
蓝皮 18.40% 24.96% 17.09% 16.00%
家私革 20.45% 14.68% 14.44% 14.98%
鞋面革 11.33% 12.56% 12.07%-
整体而言，公司蓝皮产品销售毛利率高于家私革、鞋面革。
公司蓝皮销售毛利率整体高于家私革及鞋面革的原因如下：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-454
第一，从成本来看，蓝皮销售成本仅包含原皮成本及蓝皮加工阶段的制造成本，后续成品革加工工艺路线有染色和整理两大工段，主要工序 10 余道，人工成本以及制造费用显著增加；
第二，从销售价格来看，掌握原皮资源的制革企业以自用蓝皮为主，富余情况下对外销售，而蓝皮需求方多为没有蓝皮加工条件的企业，因此，制革企业对外销售蓝皮时具备一定的议价能力；
第三，蓝皮销售中，头层蓝皮价格明显高于二层蓝皮，头层蓝皮的销售进一步提升了蓝皮销售毛利率。
公司自设立以来定位于知名品牌成品革制造商，自原皮采购至成品革销售，具备制革行业完整产业链，后续成品革加工阶段的人力物力投入，虽然导致部分成品革毛利率有所下降，但由于成品革销售收入远高于蓝皮，因此成品革毛利额远高于蓝皮。
（3）结合原材料价格和产品价格下降幅度情况，分析毛利率逐年升高的合
理性
报告期内，公司逐渐形成了家私革、汽车革和鞋面革三大产品类型协调发展的业务格局，2015年，公司综合毛利率为 18.74%，较 2014年上升 3.89个百分
点，主要系毛利较高的汽车革增长较多所致；2016年，公司综合毛利率为 19.40%，
较 2015年上升 0.66个百分点，主要是原材料价格进一步下跌，导致各细分产品
毛利率均有小幅上升。
①家私革
单位：元/平方英尺
家私革 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
数据变动数据变动数据变动数据
单价 14.23 13.39% 12.55 1.54% 12.36 -7.55% 13.37
单位成本 11.32 5.70% 10.71 1.23% 10.58 -6.95% 11.37
毛利率 20.45% 5.77% 14.68% 0.24% 14.44%-0.54% 14.98%
注：单价和单位成本的变动比例=（本期数据-上期数据）/上期数据；
毛利率的变动比例=本期数据-上期数据。
家私革的毛利主要受单价和单位成本的影响。2015 年，随着牛原皮采购价格的降低，公司家私革单位成本降低了 6.95%；同时，公司也适当调整了销售价
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-455
格，销售价格较上年度降低 7.55%，销售价格的降低幅度略大于单位成本的降低
幅度，导致 2015年家私革的毛利率较 2014年略有降低。
2016 年，随着公司汽车革和鞋面革销售数量持续增加，公司在保持家私革主要客户稳定合作的基础上，主动减少了对中小客户家私革的销售。公司家私革主要客户主要从事中高端家具生产，对家私革质量要求更高，因此，2016 年家私革平均单价和单位成本均有所上升，但由于牛原皮采购价格进一步降低，导致单位成本的增长幅度低于平均价格的增长幅度，发行人家私革毛利率略微上升。
2017年 1-6月，鞋面革销量大幅增加，公司进一步减少了部分毛利较低的家私革中小客户的销售；同时由于牛原皮采购价格的提高，公司提高了部分家私革销售单价；两方面共同作用下，家私革的单位价格较单位成本上升更多，毛利率有所提升。
②汽车革
单位：元/平方英尺
汽车革 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度数据变动数据变动数据变动数据
单价 12.98 -9.48% 14.34 -15.40% 16.95 18.53% 14.30
单位成本 10.23 18.54% 8.63 -15.97% 10.27 -13.70% 11.90
毛利率 21.19%-18.65% 39.84% 0.45% 39.39% 22.58% 16.81%
注：单价和单位成本的变动比例=（本期数据-上期数据）/上期数据；
毛利率的变动比例=本期数据-上期数据。
公司汽车革的主要客户为国利汽车和比亚迪供应链，其中，公司对比亚迪供应链销售的汽车革产品多负责裁片等工序，毛利较高。报告期内，汽车革的毛利率先上升后下降，主要是公司对两大主要客户销售收入结构变化引起的。
2014 年，公司尚未大批量供应国利汽车和比亚迪供应链，汽车革销售收入较少，毛利较低；2015 年，公司开始大批量供应国利汽车和比亚迪供应链，平均价格大幅上升，同时，随着原材料采购成本下降带来的单位成本的降低，导致了汽车革毛利率大幅提高。
2016 年，受新能源汽车政策变化等影响，新能源汽车整体销售低迷，比亚迪新能源特定车型销量也受到影响，导致公司对比亚迪供应链的销售收入有所降低。同时，公司对国利汽车销量逐渐增加，导致平均单价有所下跌。另外，随着四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-456
2016 年公司原皮采购成本进一步下跌，单位成本有所下降。单价和单位成本的同时下跌导致毛利率基本稳定。
2017年 1-6月，广汽传祺特定车型继续放量，单价继续呈现下跌趋势，同时，原皮采购成本有所上升，成本有所提高，整体毛利率呈现下降趋势。
③鞋面革
单位：元/平方英尺
鞋面革 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度数据变动数据变动数据变动数据
单价 13.02 1.72% 12.80 -9.99% 14.22 --
单位成本 11.55 3.22% 11.19 -10.55% 12.51 --
毛利率 11.33%-1.23% 12.56% 4.06% 12.07%--
公司 2015年进入鞋面革领域，2016年，伴随着原材料采购成本的降低，公司降低了鞋面革的销售价格，公司单价降低幅度与单位成本降低幅度基本一致，均为 10%左右，毛利率基本维持稳定。
2017 年，原材料采购成本有所上升，公司对鞋面革进行了价格调整，单价较 2016 年上升了 1.72%%，但由于原材料采购成本上升幅度更大，导致毛利率
有所降低。
（4）毛利率敏感性分析
①原材料价格变动对综合毛利率变动敏感性分析
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度备注
变动前主营业务综合毛利率 16.94% 19.40% 18.74% 14.85% A
直接材料占主营业务成本比 83.78% 83.97% 84.90% 88.21% B
材料价格增加1%后的主营业务综合毛利率
16.24% 18.72% 18.05% 14.10% C=1-（1-A）*（1%*B+1）
主营业务综合毛利率变动-4.11%-3.49%-3.68%-5.06% D=C/A-1
敏感系数 4.11 3.49 3.68 5.06 E=-D/1%
报告期内，直接材料对主营业务毛利率敏感系数均大于 3，即直接材料价格每增加（或减少）1%，主营业务综合毛利率将减少（或增加）3%以上。报告期内，随着牛原皮采购价格的降低，综合毛利率受直接材料变动的影响有所降低。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-457
②产品价格变动对综合毛利率变动敏感性分析
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度备注
变动前主营业务综合毛利率 16.94% 19.40% 18.74% 14.85% A
产品价格增加1%后的主营业务综合毛利率
18.11% 20.59% 19.93% 16.00% B=（1+1%）*（1+A）-1
主营业务综合毛利率变动 6.90% 6.15% 6.34% 7.73% C=B/A-1
敏感系数-6.90 -6.15 -6.34 -7.73 D=-C/1%
报告期内，产品价格对主营业务毛利率敏感系数绝对值均大于 6，即产品价格每增加（或减少）1%，主营业务综合毛利率将增加（或减少）6%以上，综合毛利率变动对产品价格变动较为敏感。
（5）各细分产品毛利率的同行业上市公司对比情况
公司主要产品为家私革、汽车革和鞋面革，其中，家私革和汽车革没有可比A股上市公司，鞋面革仅有一家可比 A股上市公司兴业科技。公司 2015年进入鞋面革领域，2015年、2016年和 2017年上半年，可比上市公司兴业科技毛利率与发行人对比如下：
公司简称股票代码 2017年 1-6月 2016年度 2015年度
兴业科技 sz002674 9.97% 9.19% 8.27%
振静股份指标 11.33% 12.56% 12.07%
报告期内，发行人鞋面革毛利率高于可比上市公司兴业科技，主要系所使用的原皮种类不同造成的。鞋面革供应需要满足中华人民共和国工业和信息化部出具的中华人民共和国轻工行业标准《鞋面用皮革》，公司 2015年进入鞋面革以来，开发出以澳洲牛皮制造的满足行业标准的鞋面革产品，而市场上鞋面革大多采用美国牛皮，成本较高，公司产品具有成本优势。
据同行业可比上市公司兴业科技招股说明书披露，兴业科技鞋面革主要采用美国牛皮，成本高于发行人，并且销售单价高于发行人。2016 年，兴业科技鞋面革单价为 17.24元/平方英尺，高于发行人 2016年鞋面革单价 12.80元/平方英
尺；兴业科技鞋面革单位成本为 15.65元/平方英尺，高于发行人鞋面革单位成本
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-458
11.19元/平方英尺。兴业科技鞋面革单价的上升并不能抵消其成本的提高，导致
其毛利率低于发行人鞋面革毛利率。
（四）经营成果及变化分析
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度金额金额增长率金额增长率金额
一、营业总收入 30,577.56 59,165.07 8.90% 54,332.09 25.50% 43,293.32
二、营业总成本 27,475.65 52,287.32 7.15% 48,798.54 22.69% 39,774.72
其中：营业成本 25,413.21 47,820.27 8.31% 44,150.17 19.63% 36,904.44
税金及附加 121.07 517.03 75.48% 294.64 --
销售费用 425.76 822.63 -8.42% 898.31 8.98% 824.27
管理费用 774.70 1,535.63 -1.73% 1,562.70 18.25% 1,321.53
财务费用 779.91 1,403.12 -12.63% 1,605.92 197.28% 540.21
资产减值损失-27.77 188.64 -34.23% 286.81 55.65% 184.27
三、营业利润 3,090.69 6,877.76 24.29% 5,533.54 57.27% 3,518.60
加：营业外收入 3.53 13.18 2523.40% 0.50 93.47% 0.26
减：营业外支出 1.16 8.91 -98.64% 655.345.07% 19.02
四、利润总额 3,093.06 6,882.03 41.06% 4,878.72 39.40% 3,499.84
减：所得税费用 510.16 1,058.92 22.18% 866.66 15.64% 749.43
五、净利润 2,582.90 5,823.11 45.14% 4,012.06 45.87% 2,750.41
1、期间费用变化分析
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
销售费用 425.76 1.39% 822.63 1.39% 898.31 1.65% 824.27 1.90%
管理费用 774.70 2.53% 1,535.63 2.60% 1,562.70 2.88% 1,321.53 3.05%
财务费用 779.91 2.55% 1,403.12 2.37% 1,605.92 2.96% 540.21 1.25%
合计 1,980.36 6.48% 3,761.38 6.36% 4,066.93 7.49% 2,686.01 6.20%
注：表格中“占比”指各项费用占当年营业收入的比重。
报告期内，2015年度公司期间费用总额较 2014年度增加 1,380.92万元，增
长 51.41%，主要系 2014 年第四季度增加短期借款，导致 2015 年度财务费用较
2014年度大幅提升；2016年度公司期间费用总额较 2015年度降低 305.55万元，
降低 7.51%，主要系随着利息降低，利息支出减少所致。2014年度、2015年度、
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-459
2016年度和 2017年 1-6月，公司期间费用总额占营业收入的比重分别为 6.20%、
7.49%、6.36%和 6.48%，基本维持稳定。
报告期内，营业收入从 2014年的 43,293.32万元增长至 2016年的 59,165.07
万元，三年复合增长率为 16.90%；同时，期间费用从 2014年的 2,686.01万元增
长至 2016年的 3,761.38万元，三年复合增长率 18.33%。期间费用增长与营业收
入增长基本匹配。
报告期内，同行业可比上市公司兴业科技期间费用占营业收入比重情况如下：
财务指标公司简称股票代码 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
销售费用率兴业科技 sz002674 0.57% 0.40% 0.37% 0.42%
振静股份指标数 1.39% 1.39% 1.65% 1.90%
管理费用率兴业科技 sz002674 6.27% 4.85% 5.23% 5.21%
振静股份指标数 2.53% 2.60% 2.88% 3.05%
财务费用率兴业科技 sz002674 -0.38% 0.72% 2.65% 0.57%
振静股份指标数 2.55% 2.37% 2.96% 1.25%
期间费用率兴业科技 sz002674 6.46% 5.97% 8.25% 6.20%
振静股份指标数 6.48% 6.36% 7.49% 6.20%
数据来源：Wind资讯
根据Wind资讯数据，可比上市公司兴业科技 2014年、2015年和 2016年营业收入持续增长，三年营业收入复合增长率 7.17%，而销售费用、管理费用三年
复合增长率为 5.04%和 3.39%，低于营业收入增长率，与发行人情况基本匹配。
同时，可比上市公司兴业科技期间费用合计比率与发行人基本一致，发行人期间费用率与行业情况基本匹配。
同时，报告期内发行人与可比上市公司兴业科技的销售费用率和管理费用率均较为稳定。
另外，可比上市公司兴业科技可通过资本市场多渠道融资，较发行人具有更大的融资优势，财务费用率较发行人低。
（1）销售费用
报告期内各年度公司销售费用明细及变化如下：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-460
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
销售运费 234.31 55.03% 444.46 54.03% 511.70 56.96% 371.76 45.10%
职工薪酬支出 73.60 17.29% 156.96 19.08% 141.46 15.75% 126.31 15.32%
包装费 74.18 17.42% 102.96 12.52% 69.36 7.72% 40.94 4.97%
交通差旅费 32.40 7.61% 81.11 9.86% 79.31 8.83% 143.72 17.44%
租赁费---- 33.39 3.72% 65.53 7.95%
广告宣传费 2.33 0.55% 6.65 0.81% 23.09 2.57% 21.14 2.57%
业务招待费 2.34 0.55% 3.26 0.40% 6.40 0.71% 15.23 1.85%
办公通讯费 0.74 0.17% 1.46 0.18% 2.75 0.31% 3.06 0.37%
折旧与摊销 0.24 0.06% 1.37 0.17% 1.50 0.17% 2.07 0.25%
其他费 5.61 1.32% 24.40 2.97% 29.35 3.27% 34.49 4.18%
合计 425.76 100.00% 822.63 100.00% 898.31 100.00% 824.27 100.00%
公司销售费用主要为销售运费、职工薪酬。报告期内，上述费用占销售费用总额的比重均超过 70.00%，且随销售收入规模呈现整体上升趋势，但由于 2015
年度墨尔本 H.J.和昆士兰 H.J.对外部客户销售原皮的数量高于 2014年、2016年和 2017年 1-6月，导致 2015年公司整体销售运费高于其他年度。2014年，公司加大市场开拓力度，交通差旅费较高，随着公司与下游客户建立了长期、稳定的合作关系，报告期内交通差旅费有所下降并维持稳定。
公司销售运费包括两部分：
一部分为母公司对外销售成品革的销售运费；
一部分为澳大利亚子公司直接对除母公司外销售原皮的销售运费。
其中，母公司对外销售成品革的销售运费随着销售收入的增长，销售运费逐渐增加；
但随着母公司原皮需求的增加，澳大利亚子公司直接对外销售原皮数量降低，而澳大利亚直接对外销售原皮单位运输费用远远高于母公司对外销售成品革的单位运输费用，澳大利亚子公司直接对外销售原皮的销售运费降低幅度高于母公司销售运费的增长，从而导致了 2016年销售收入较 2015年明显上升的情况下销售运费有所降低。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-461
报告期内，公司销售运费按照母公司对外销售成品革与子公司直接对外销售原皮分类如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
母公司销售运费 234.31 404.27 317.35 256.11
占母公司销售收入比重 0.77% 0.70% 0.63% 0.63%
子公司原皮销售运费- 40.19 194.35 115.66
占原皮销售收入比重- 6.51% 6.36% 5.27%
销售运费合计 234.31 444.46 511.70 371.76
从上表可以看出，子公司原皮销售运费占原皮销售收入比重远远大于母公司成品革销售运费占母公司销售收入的比重，主要系子公司对外直接销售原皮主要客户是国内其他原皮采购商，从澳大利亚运往国内其他原皮采购商运输距离较远，销售运费较高。2016 年以来，由于母公司对原皮的需求量逐渐增加，子公司减少了对外直接销售原皮，相应销售运用也下降，从而导致了 2016 年销售运费合计较 2015年有所降低。
①销售费用与同行业可比上市公司比较
报告期内，同行业可比上市公司兴业科技销售费用占营业收入的比重的情况如下：
公司简称股票代码 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
兴业科技 sz002674 0.57% 0.40% 0.37% 0.42%
振静股份指标 1.39% 1.39% 1.65% 1.90%
数据来源：Wind资讯。
公司与可比上市公司销售费用率较低，主要原因如下：①根据制革行业特点，公司主要通过参加皮革交易会、展览以及上门走访的方式开发客户，所需销售人员数量和广告费支出均较小；平时主要通过电话、传真、电子邮件以及不定期回访等方式与客户沟通，所需维护费用也较低；②公司一直从事皮革制造业务，形成了一定的产品影响力，与下游客户也建立了长期、稳定的合作关系，所需销售费用较低；③公司客户较为集中，前十大客户占公司营业收入比重在 40%以上，所需销售运费以及维护费用较低；④公司执行严格的费用报销制度及审批程序，进一步降低了业务招待费和办公通讯费的支出。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-462
②销售费用明细项目与可比公司比较分析
可比上市公司兴业科技与发行人销售费用均主要为职工薪酬、销售运费，2016 年度，发行人职工薪酬、销售运费占销售费用比例与同行业可比上市公司比较如下：
项目兴业科技（代码：SZ002674）振静股份
占销售费用比重占营业收入比重占销售费用比重占营业收入比重销售运费 20.18% 0.08% 54.03% 0.75%
职工薪酬支出 46.28% 0.19% 19.08% 0.27%
合计 66.46% 0.27% 73.11% 1.02%
2016年度，兴业科技销售运费和职工薪酬占销售费用的比例合计为 66.46%，
与发行人较为接近，但兴业科技销售运费和职工薪酬的结构与发行人存在一定差异，主要原因是：据兴业科技招股说明书披露，兴业科技除了短途范围内的订单需要公司负责运输外，大部分直销及经销客户由客户自行提货，而发行人大部分销售由公司负责运输。
（2）管理费用
报告期内各年度管理费用明细及变化如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
职工薪酬支出 393.69 50.82% 565.15 36.80% 581.40 37.20% 495.59 37.50%
测试研发费 117.77 15.20% 223.75 14.57% 216.80 13.87% 183.27 13.87%
中介服务费 75.35 9.73% 215.07 14.01% 68.20 4.36% 44.21 3.35%
折旧与摊销 75.22 9.71% 136.96 8.92% 145.96 9.34% 159.31 12.05%
办公通讯费 46.00 5.94% 125.56 8.18% 127.58 8.16% 97.50 7.38%
地方税费-- 123.86 8.07% 237.57 15.20% 211.53 16.01%
交通差旅费 43.82 5.66% 91.24 5.94% 101.85 6.52% 62.62 4.74%
业务招待费 9.67 1.25% 31.36 2.04% 42.62 2.73% 33.52 2.54%
其他费 13.18 1.70% 22.68 1.48% 40.72 2.61% 33.98 2.57%
合计 774.70 100.00% 1,535.63 100.00% 1,562.70 100.00% 1,321.53 100.00%
公司管理费用主要为职工薪酬、测试研发费、中介服务等。报告期内，前述四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-463
费用合计金额占管理费用总额的比例均超过 50.00%。营改增后，部分税费（如
房产税、印花税等）计入税金及附加，导致地方税费有所降低。
报告期内，公司通过规范管理，进一步加强了管理费用的控制和有效支出，管理费用无重大异常波动。
可比上市公司兴业科技与发行人管理费用均主要为职工薪酬、研发支出（发行人以试验检测费科目核算），2016年度，发行人职工薪酬、研发支出占管理费用比例与同行业可比上市公司比较如下：
项目兴业科技（代码：sz002674）振静股份
占管理费用比重占营业收入比重占管理费用比重占营业收入比重研发支出 57.94% 2.81% 14.57% 0.38%
职工薪酬支出 22.83% 1.11% 36.80% 0.96%
中介服务费 1.84% 0.09% 14.01% 0.36%
合计 82.61% 4.01% 65.38% 1.70%
2016 年度，可比上市公司兴业科技职工薪酬占营业收入的比重与发行人较为接近，而兴业科技研发支出大于振静股份，主要系：①兴业科技 2012 年上市后，研发支出增长迅速，从 2011年的 3,991.47万元增长至 2016年的 7,211.18万
元；②发行人产品结构与兴业科技有所差别。对于汽车革，同一车型均使用同一类型的汽车座椅革，后续研发费用较低；对于家私革，公司与众多知名厂商形成了长期、稳定的合作关系，多个类型产品长期供货，所需研发费用相对较低。此外，公司筹备首发上市，中介服务费率高于兴业科技。
（3）财务费用
报告期内各年度公司财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
利息支出 649.46 1,297.39 1,572.86 594.94
减：利息收入 6.65 20.57 23.15 15.82
汇兑损益-6.52 66.35 -9.01 -63.82
贴现利息支出 126.43 32.36 37.18 -
其他 17.19 27.59 28.04 24.91
合计 779.91 1,403.12 1,605.92 540.21
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-464
公司财务费用主要为外部金融机构借款利息支出。
2015年度，公司利息支出金额较 2014年度增加 977.92万元，增长 164.37%，
主要原因是：2014 年度公司经营增长较快，资金需求量大，对外部金融机构借款增多，但由于大多数借款的都是在 2014年下半年获得，导致利息支出少于 2015年。2016年度公司财务费用金额较 2015年度减少 202.80万元，主要系随着借款
利率的降低，公司利息支出相应减少所致。2017年 1-6月，公司对收到的部分承兑汇票进行了票据贴现，贴现利息支出相应增加。
2、资产减值损失和营业外收支
报告期内各年度公司资产减值损失和营业外收支明细及变化如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
资产减值损失-27.77 -0.90% 188.64 2.74% 286.81 5.88% 184.27 5.27%
营业外收入 3.53 0.11% 13.18 0.19% 0.50 0.01% 0.26 0.01%
其中：非流动资产处置收益 3.53 0.11% 3.24 0.05% 0.37 0.01%--
营业外支出 1.16 0.04% 8.91 0.13% 655.33 13.43% 19.02 0.54%
其中：非流动资产处置损失 0.96 0.03%-- 655.33 13.43% 19.02 0.54%
利润总额 3,093.06 100.00% 6,882.03 100.00% 4,878.72 100.00% 3,499.84 100.00%
报告期内，公司资产减值损失系计提的坏账准备。资产减值损失波动主要取决于应收款项期末余额大小、账龄结构变化和对其可收回性的判断。
2014年、2015年和 2016年，公司资产减值损失分别为 184.27万元、286.81
万元和 188.64 万元。主要系随着业务规模增加，公司应收账款和其他应收款增
长较多，按账龄计提的坏账准备增加所致。2017年 1-6月，公司进一步加强应收账款管理，2017年 6月末应收账款余额较 2016年末减少 543.24万元，资产减值
损失相应减少。
2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-6月，公司营业外收入较少，占利润总额的比重较低。
2015年度，公司营业外支出高于 2014年、2016年和 2017年 1-6月，主要四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-465
系 2015 年公司进行厂房搬迁改造，对部分老厂房、设备等固定资产进行拆除产生的固定资产报废支出。
（五）税收优惠政策的影响
公司享有的税收优惠政策详见本招股说明书“第十节、五、（二）税收优惠
及批文”，其中对报告期经营成果形成影响的税收政策主要包括所得税优惠政策。
1、所得税费用
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
当期所得税费用 491.42 1,108.01 1,000.72 868.41
递延所得税费用 18.73 -49.09 -134.07 -118.98
所得税费用合计 510.16 1,058.92 866.66 749.43
利润总额 3,093.06 6,882.03 4,878.72 3,499.84
所得税费用/利润总额 16.49% 15.39% 17.76% 21.41%
报告期内，公司所得税费用逐年增加，主要系公司利润总额逐年增加，振静股份根据西部大开发战略享受 15%企业所得税率优惠税率，澳大利亚三家子公司根据当地法律法规规定适用 30%企业所得税率，公司依照相关政策法规按照适用的企业所得税税率进行计算缴纳。
2、税收优惠政策的总体影响
报告期内各年度企业所得税优惠政策明细及对净利润的影响如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度振静股份所得税减免金额 302.81 686.15 537.55 287.63
利润总额 3,093.06 6,882.03 4,878.72 3,499.84
所得税减免金额占利润总额的比重 9.79% 9.97% 11.02% 8.22%
报告期内，2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-6月，公司因所得税税收优惠增加的净利润分别为 287.63万元、537.55万元、686.15万元和 302.81
万元，占当期利润总额的比例分别为 8.22%、11.02%、9.97%和 9.79%，税收优
惠提升了公司的利润水平，但是扣除税收优惠影响后的公司净利润在报告期内仍呈持续增长态势。
报告期内，公司严格遵守国家及地方的税收法律、法规，依法缴纳各种税金，四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-466
执行的税率、税种均符合相关税收法律、法规的规定。乐山市五通桥区税务局已就公司报告期内的纳税情况出具了无违法违规行为的证明文件。
（六）非经常性损益对公司经营成果的影响
2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-6月，公司非经常性损益分别为 977.03万元、-469.14万元、4.27万元和 2.37万元，扣除企业所得税影响及归
属于少数股东损益部分后分别为 480.92万元、-391.76万元、1.85万元和 2.02万
元。
报告期内，非经常性损益占净利润的比例为：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
非经常性损益 2.37 4.27 -469.14 977.03
净利润 2,582.90 5,823.11 4,012.06 2,750.41
非经常性损益占净利润的比重 0.09% 0.07%-11.69% 35.52%
2014年，公司非经常性损益金额为 977.03万元，占净利润比例较高，主要
系同一控制下企业合并，子公司期初至合并日的当期净损益计入非经常性损益所致；2015年，非经常性损益为-469.14万元，主要系公司为修建厂房改造工程，
对原部分厂房进行拆除、报废，产生的非流动资产处理损益-654.96万元所致。
报告期内，扣除非经常性损益前后孰低的净利润为 2,037.95 万元、3,972.05
万元、5,827.52万元和 2,633.05万元，扣除非经常性损益后公司净利润依然持续
增长，符合首次公开发行股票并上市管理办法的规定。
公司非经常性损益详见本招股说明书“第十节、八、非经常性损益”。
（七）2017年上半年经营业绩与 2016年上半年同期对比分析
报告期内，发行人 2017年上半年经营业绩与 2016年上半年同期对比如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年 1-6月变动幅度
营业收入 30,577.56 21,075.86 45.08%
营业成本 25,413.21 16,879.96 50.55%
销售费用 425.76 305.04 39.57%
管理费用 774.70 714.92 8.36%
财务费用 779.91 654.44 19.17%
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-467
营业利润 3,090.69 2,433.72 26.99%
利润总额 3,093.06 2,428.24 27.38%
净利润 2,582.90 2,054.22 25.74%
归属于母公司所有者的净利润 2,635.07 2,066.19 27.53%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润? 2,633.05 2,070.86 27.15%
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后孰低的净利润? 2,633.05 2,066.19 27.44%
注：2016年 1-6月公司的财务数据未经审计。
2017年 1-6月公司营业收入较去年同期上涨 45.08%，主要系鞋面革和汽车
革销售收入增加所致。同时，由于毛利率较低的鞋面革销售收入大幅增加，导致公司净利润增长率低于营业收入的增长率。
1、营业收入、营业成本的变化
2017年上半年和 2016年上半年公司分产品的营业收入明细如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年 1-6月
金额较去年同期增加较去年同期增幅金额
鞋面革 13,083.14 9,515.54 266.72% 3,567.60
汽车革 6,414.25 2,761.04 75.58% 3,653.21
家私革 9,299.31 -2,626.87 -22.03% 11,926.18
蓝皮 1,673.69 378.28 29.20% 1,295.41
其他 107.17 -526.28 -83.08% 633.45
合计 30,577.56 9,501.71 45.08% 21,075.85
2017年 1-6月，得益于公司鞋面革和汽车革销售收入的快速上升，公司营业收入较上年同期大幅增长 45.08%，具体增长情况如下：
（1）汽车革
目前，公司汽车革主要配套广汽传祺系列车型及比亚迪新能源汽车。广汽传祺系列车型近年来销量逐步提升，2016 年度销量为 37.08 万辆，2017 年上半年
销量超过 25万辆，同比增长 57%，上述销量的增长主要来自于 GS4、GS8、GA6
销量的增长，公司汽车革主要配套产品即是 GS4、GS8、GA6。下游客户的强劲
需求导致公司汽车革 2017年上半年销售收入较上年同期大幅上升。
（2）鞋面革
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-468
公司 2015 年进入鞋面革以来，开发出以澳洲牛皮制造的满足行业标准的鞋面革产品，而市场上鞋面革大多采用美国牛皮，成本较高，公司产品具有成本优势，有利于公司快速打开市场。2017年 1-6月，公司鞋面革销售收入持续上升，较去年同期增长 266.72%。
公司 2017 年 1-6 月销售收入较上年同期增长的同时，由于原材料成本较上年同期有所增加以及毛利率较低的鞋面革占销售收入比重上升，导致公司毛利增长幅度低于营业收入的增长幅度。
2、期间费用的变化
2017年 1-6月，公司期间费用合计为 1,980.36万元，较上年同期增加 305.96
万元，主要系销售费用和财务费用的增加，随着 2017 年 1-6 月营业收入增加，销售费用相应成比例增加，较上年同期增加 120.71万元，增幅为 39.57%；2017
年上 1-6月财务费用较上年同期增加 125.47万元，主要系当期银行承兑汇票贴现
金额增加，从而贴现利息支出增加所致。
3、利润水平的变化
公司 2017年 1-6月和 2016年 1-6月的净利润分别为 2,582.90万元和 2,054.22
万元，同比增长 25.74%；受公司控股子公司昆士兰 H.J.的少数股东权益影响，
公司 2017年 1-6月和 2016年 1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为 2,635.07
万元和 2,066.19万元，同比增长 27.53%。
2017年 1-6月和 2016年 1-6月，公司扣除少数股东损益影响后的非经常性损益净额分别为 2.02万元和-4.67万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润分别为 2,633.05万元和 2,070.86万元。
综上，2017年 1-6月和 2016年 1-6月，公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为 2,633.05 万元和 2,066.19 万元，同比增长
27.44%。
四、现金流量及资本性支出分析
（一）现金流量分析
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-469
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 17.41 -1,885.92 6,623.46 -18,651.64
投资活动产生的现金流量净额-2,856.60 -5,757.76 -4,356.75 -6,283.87
筹资活动产生的现金流量净额 550.81 -2,606.80 10,336.14 21,646.33
现金及现金等价物净增加额-2,246.06 -10,127.81 12,590.63 -3,359.64
期末现金及现金等价物余额 2,789.01 5,035.08 15,162.89 2,572.26
2014 年，公司成立不久，随着存货和应收项目的增加，经营活动现金流量净额为负数；2015 年，经营活动现金流量转为正数；随着公司不断发展，2016年应收票据、应收账款、预付账款逐渐增加，经营活动现金流量净额有所下降；2017年 1-6月，随着公司销售规模扩大，公司需储存更多存货，同时加大了应收账款的催收力度，当期经营活动现金流量净额为正数。
报告期内，公司持续进行资本性投入，实施厂房改造、生产线搬迁改造以及环保工程等，投资活动产生的现金流量净额均为负数。
为了满足投资建设及经营需要，公司通过股东增资、银行借款等方式筹集资金，2014年、2015年和 2017年 1-6月，筹资活动产生的现金流量净额均为正数；2016 年筹资活动产生的现金流量净额为负数，主要系偿付银行借款利息及归还部分借款所致。
1、经营活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
一、经营活动现金流入
销售商品、提供劳务收到的现金 28,228.73 49,091.46 41,658.10 34,673.07
收到的税费返还 1,003.62 1,725.01 1,670.20 1,919.18
收到其他与经营活动有关的现金 16.74 36.73 88.61 244.64
小计 29,249.10 50,853.20 43,416.91 36,836.89
二、经营活动现金流出
购买商品、接受劳务支付的现金 24,302.88 40,932.62 27,375.77 50,218.22
支付给职工以及为职工支付的现金 3,441.47 5,935.63 5,302.51 4,002.83
支付的各项税费 1,193.14 5,043.43 3,003.93 243.02
支付其他与经营活动有关的现金 294.20 827.45 1,111.24 1,024.46
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-470
小计 29,231.69 52,739.12 36,793.44 55,488.53
三、经营活动产生的现金流量净额 17.41 -1,885.92 6,623.46 -18,651.64
报告期内，公司经营活动产生的现金流入规模持续增长。
2015年公司经营活动现金流入比 2014年增长 6,580.02万元，主要系销售规
模的增长带动经营活动现金流入增加所致。其中，收到的税收返回系澳大利亚子公司出口原皮给振静股份时的增值税退税。2015 年公司经营活动现金流出比2014 年减少 18,695.09 万元，主要系 2014 年公司承接振静皮革相关存货导致现
金流出增加，该部分存货账面净值 15,297.50万元。
2016 年，公司经营活动现金流量净额有所降低，主要系经营性应收款项增加所致：（1）为加速资金周转，公司对部分客户销售采用承兑汇票的结算方式，
2016年度应收票据余额增加 2,154.43万元。并且，截至 2016年 12月 31日，已
经背书转让但尚未到期的应收票据金额为 9,040.41万元；（2）随着公司销售规模
扩大，应收账款逐渐增多，2016年应收账款余额较 2015年增加 3,640.77万元。
其中，得益于广汽传祺系列车型销量的增加，公司对其座椅供应商国利汽车的销售额大幅提高，带动应收账款增加 2,570.09万元；（3）2016年，公司存货规模
进一步扩大，公司存货余额增加 3,440.34万元，具体情况详见本节“一、（一）
资产构成及变动分析”。
2017年 1-6月，随着公司销售规模扩大，公司储存更多存货（2017年 6月末，公司存货规模较 2016年末增加 7,102.79万元），经营活动现金流量较低。
（1）收到的其他与经营活动有关的现金较大的项目以及产生的原因
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
活期存款利息收入 6.65 20.57 23.15 15.82
往来及其他收入 10.10 16.16 65.46 228.82
合计 16.74 36.73 88.61 244.64
2014年往来及其他收入主要是子公司收回 2014年以前个人往来借支款项。
（2）支付的其他与经营活动有关的现金较大的项目以及产生的原因
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-471
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度销售运费 10.81 131.64 418.48 347.36
交通差旅费 76.22 172.35 181.15 206.33
办公通讯费 46.73 127.02 130.33 100.56
中介服务费 75.35 215.07 68.20 44.21
业务招待费 12.01 34.62 49.03 48.76
广告宣传费 2.33 6.65 23.09 21.14
试验检测费 19.97 20.53 17.28 14.86
银行手续费 17.19 27.59 28.04 24.91
租赁费-- 33.39 65.53
其他 33.58 91.98 162.25 150.79
合计 294.20 827.45 1,111.24 1,024.45
①销售运费：2016年和 2017年 1-6月，由于国外子公司大幅减少了直接对外销售原皮，而母公司主要用票据支付运费，因此，2016年和 2017年 1-6月支付的销售运费比 2015年及 2014年大幅下降。
③中介服务费：2016 年支付的中介服务费大幅增加主要是 IPO 申报前的中介机构费用增加所致。
（3）将净利润调节为经营活动现金流量：
单位：万元
补充资料 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
净利润 2,582.90 5,823.11 4,012.06 2,750.41
加：计提的资产减值准备-27.77 188.64 286.81 184.27
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 630.45 1,142.96 1,181.27 1,101.25
无形资产摊销 52.07 104.13 102.37 100.04
长期待摊费用摊销----
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列）-2.57 -3.24 654.96 19.02
固定资产报废损失（收益以“-”填列）----
公允价值变动损失（收益以“-”填列）----
财务费用（收益以“-”填列） 647.20 1,325.66 1,572.86 594.94
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-472
投资损失（收益以“-”填列）----
递延所得税资产减少（增加以“-”填列） 17.98 -50.20 -134.07 -118.98
递延所得税负债增加（减少以“-”填列）----
存货的减少（增加以“-”填列）-7,102.79 -3,336.03 -1,780.22 -23,580.80
经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） 356.00 -11,806.29 -111.23 -7,477.98
经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 2,804.38 4,679.48 1,081.49 7,891.88
其他 59.56 45.86 -242.85 -115.68
经营活动产生的现金流量净额 17.41 -1,885.92 6,623.46 -18,651.64
①报告期内公司业务规模、净利润及经营现金流变动情况
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度金额金额变动率金额变动率金额
营业收入 30,577.56 59,165.07 8.90% 54,332.09 25.50% 43,293.32
净利润 2,582.90 5,823.11 45.14% 4,012.06 45.87% 2,750.41
经营活动现金流量 17.41 -1,885.92 -128.47% 6,623.46 135.51%-18,651.64
2015年度公司营业收入较 2014年度增加 11,038.77万元，增长 25.50%；2016
年度公司营业收入较 2015 年度增加 4,832.98 万元，增长 8.90%。营业收入总体
呈现稳步增长态势，公司三年复合增长率为 16.90%，主要得益于汽车革、鞋面
革的增长，由于新增汽车革产品毛利率较高以及主要原料采购价格下降，公司净润同比增幅较大。
公司根据与客户谈判情况、客户信用审批情况，一般给予客户 1-6个月的信用期，其中：家私革客户一般为 1-3 个月，汽车革客户和鞋面革客户一般为 3-6个月。报告期内公司应收账款回款情况如下表：
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应收账款余额原值 12,629.85 13,173.09 9,532.32 3,707.11
次年回款- 13,163.84 9,510.38 3,707.11
其中：票据回款- 5,471.54 4,413.46 1,328.21
次年度回款占比- 99.93% 99.77% 100.00%
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-473
其中：票据回款占回款比例－ 41.56% 46.41% 35.83%
②报告期内经营活动产生的现金流低于净利润甚至为负的原因
A、2014年差异原因：一是由于公司刚成立，需要用注册资金购买、储备一定金额的原材料以确保正常生产与销售从而增加经营现金净支出；二是公司从国外采购主要原材料，进口采购需要支付现汇，而本年度部分家私革客户（如顾家家居、亚振家居）采用票据结算货款相应增加了经营现金净流出；
B、2015 年差异原因：由于 2014 年公司成立时所特有的原材料储备需求已不存在，购买原材料支付的现金大幅减少，2015 年购买商品、接受劳务支付的现金比 2014年减少 22,842.45万元，因此经营活动产生的现金净流入大于当年净
利润；
C、2016 年差异原因：一是由于 2016 年鞋面革和汽车革客户增加较多，此类客户的账期一般为 3-6 个月，高于家私革的信用账期（一般为 1-3 个月），致使 2016 年末应收账款增加较多；二是由于公司新增鞋面革客户采用票据进行货款结算较多致使 2016 年末应收票据增加较多，三是国外采购原皮均以银行存款结算，不能以收到的应收票据进行结算；综上原因，2016 年经营活动产生的现金净流入为负数，小于当年净利润。
D、2017年 1-6月差异原因：经营活动产生的现金净流入小于当年净利润，主要系公司进一步加大了存货储备量，经营活动净现金流量基本持平。
2、投资活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
一、投资活动现金流入
收回投资收到的现金----取得投资收益收到的现金----处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 3.71 17.26 0.48 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额----收到其他与投资活动有关的现金-- 27,334.32 -
小计 3.71 17.26 27,334.80 -
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-474
二、投资活动现金流出
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,860.31 5,775.02 4,886.46 6,283.87
投资支付的现金----取得子公司及其他营业单位支付的现金净额----支付其他与投资活动有关的现金-- 26,805.08 -
小计 2,860.31 5,775.02 31,691.54 6,283.87
三、投资活动产生的现金流量净额-2,856.60 -5,757.76 -4,356.75 -6,283.87
报告期内，公司处于快速发展阶段，资本性支出持续增加。公司实施厂房改造、生产线搬迁改造以及环保工程等，大多通过货币资金结算且金额较大，投资活动产生的现金流量净额均为负数。
2015年收到其他与投资活动有关的现金增加 27,334.32万元，主要是收回当
期向关联企业借出款项所致。2015 年支付其他与投资活动有关的现金增加26,805.08 万元，主要是当期向关联企业借出款项所致。具体情况详见本招股说
明书“第七节、三、关联交易”。
公司在报告期内的投资活动现金支出与业务发展规模和盈利能力相适应。
3、筹资活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
一、筹资活动现金流入
吸收投资收到的现金-- 18,000.00 -
取得借款收到的现金 2,979.35 27,024.82 27,827.05 27,605.78
收到其他与筹资活动有关的现金 5,429.59 - 2,000.00 -
小计 8,408.94 27,024.82 47,827.05 27,605.78
二、筹资活动现金流出
偿还债务支付的现金 4,281.47 27,359.45 27,706.29 2,508.28
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 616.62 1,297.83 2,612.92 539.75
支付其他与筹资活动有关的现金 2,960.04 974.34 7,171.71 2,911.41
小计 7,858.12 29,631.62 37,490.91 5,959.45
三、筹资活动产生的现金流量净额 550.81 -2,606.80 10,336.14 21,646.33
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-475
报告期内，公司通过增资扩股取得货币资金净额 18,000.00 万元，并在报告
期每期向农业银行和农业发展银行借款 25,200.00 万元，筹资活动现金流入和流
出均较大。公司取得借款以满足生产所需资金，未发生过延迟还本付息的情况，银行信誉良好。
报告期内，公司分配股利、利润或偿付利息支出的现金主要系归还银行利息、支付子公司股利分配所产生的现金流出。
2015 年度公司支付的其他与筹资活动有关的现金流量比 2014 年度增加4,260.30万元，主要系收购少数股权以及同一控制合并支付的现金。2016年筹资
活动产生的现金流量净额为负数，主要系偿付银行借款利息及支付部分借款所致。
2017 年 1-6 月，公司筹资活动现金流量净额为 550.81 万元，主要系公司二
级子公司对自然人（Xiao Yu/William Wang夫妇）的借款，具体情况详见本招股说明书“第十节、十四、（三）其他重要事项”。
（二）资本性支出分析
1、已发生的重大资本性支出
报告期内，公司重大资本性支出主要为满足公司经营发展需要，扩大公司产能，在乐山市五通桥区竹根镇进行厂房和生产线改造工程。
重大项目资本支出情况如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度小计
一、厂房改造工程 1,026.68 1,618.84 599.50 23.00 3,268.02
二、办公楼改造工程 304.72 625.99 187.60 - 1,118.31
三、环保工程 442.20 775.34 1,006.52 148.83 2,372.89
四、生产线搬迁改造工程 6,466.08 4,327.30 579.17 1.08 11,373.62
合计 8,239.69 7,347.47 2,372.79 172.91 18,132.86
报告期内，公司累计发生重大资本性支出 18,132.86 万元，主要用于厂房改
造、生产线搬迁改造工程和环保工程项目。公司的资本性支出将增强公司的业务能力和持续发展能力，进一步提高公司的业务规模和实力。
2、未来可预见的重大资本性支出及计划
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-476
截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金拟投资项目外，公司暂无其他可预见的重大资本性支出计划。
本次发行募集资金拟投资项目的具体情况详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。
五、财务状况和未来盈利能力趋势分析
（一）财务状况趋势
近年来，公司流动资产和非流动资产规模快速增长，本次厂房改造、生产线搬迁改造以及募集资金投资项目建成后，预计非流动资产将进一步增长，其占资产总额的比例将进一步增加。
报告期内，公司已实施厂房改造和生产线搬迁改造工程项目，并即将开始本次募集资金投资项目和其他相关生产经营设施建设。随着相关工程陆续竣工并投产，业务规模进一步增长，存货与应收账款亦将同步增加。公司将通过不断强化应收账款回收、合理维系存货库存水平等管理方式，努力提高公司的资产周转效率。
本次发行上市后，公司资产负债率将进一步降低，偿债能力提高，同时资本市场将为公司提供了一个更加多样、更灵活的融资渠道和融资平台，有利于公司保持良好的资本结构。
（二）盈利能力趋势分析
随着我国居民物质生活水平的不断提高和消费升级的深入，未来人们对高端汽车、真皮沙发、皮鞋等的旺盛需求将带动市场对本公司产品的需求量，进而促进本公司主营业务的持续增长。
公司自成立以来，专注于制革行业，致力于成为国内外一流的皮革制造商，特别是公司的主要产品家私革、汽车革、鞋面革，在制革行业具有良好的口碑和较强竞争优势。未来，家私革、汽车革和鞋面革仍将成为公司营业收入和盈利的重要来源。
报告期内，公司加大了对终端市场的开发力度，增强了与下游客户合作，逐渐和下游客户形成了稳定的合作伙伴关系，公司产品覆盖面也逐渐提高，形成了四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-477
有效、广泛、通畅营销渠道，推动公司可持续发展。
随着公司经营模式的逐步优化、客户群体不断发展和终端销售渠道的不断完善，公司产品订单日益增加，公司现有产能不能有效满足市场需求的持续增长，从而限制了主营业务的扩张。本次募集资金投资项目实施后，公司生产能力将大幅提升，从而提升公司的整体市场竞争力和盈利能力。
六、未来股利分配规划
（一）公司股利分配的一般政策
公司股利分配的一般政策具体情况详见本招股说明书“第十四节、一、本公
司的股利分配政策”。
（二）本次发行后的股利分配政策
公司 2017年第一次临时股东大会审议通过修订的《公司章程（草案）》对公司上市后的股利分配政策进行了规定，具体情况详见本招股说明书“第十四节、
一、本公司的股利分配政策”。
（三）本次股票发行完成前滚存利润的共享安排
根据公司 2017年第一次临时股东大会决议：如果本次股票发行并上市成功，则本次股票发行之日前滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。
根据瑞华所瑞华审出具的《审计报告》（瑞华审字[2017]48280023号），截至 2017年 6月 30日，公司合并财务报表未分配利润为 13,767.15万元。
七、发行上市后股利分配的具体规划
根据 2017 年第一次临时股东大会审议通过的上市后未来三年的《股东未来分红回报规划》，公司上市后股利分配的具体规划如下：
（一）回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析企业所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-478
（二）回报规划制定的原则
立足于公司积极、持续、稳定的利润分配政策，充分考虑投资者回报，合理平衡公司自身经营发展需要和合理投资回报的关系，建立稳定、持续的分红政策。
公司上市后三年分红将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》规定的前提下，在对利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会、股东大会应当与独立董事、中小股东进行充分沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
若公司在上一个会计年度盈利，但董事会在上一个会计年度结束后未提出现金分红预案的，董事会应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
若存在股东违规占用资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（三）公司上市后三年的具体股东回报规划
1、公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且
董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在不影响现金股利分配预案的情况下，提出并实施股票股利分配预案。
3、在满足公司章程规定的现金分红条件及足额提取盈余公积金后的情况下，
公司上市后三年中每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现可分配利润的10%，原则上公司每个会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
4、公司进行分红时，现金分红的比例遵照以下要求：第一，公司发展阶段
属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；第二，公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；第三，公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-479
大资金支出安排的，可以按照前述第三项规定处理。公司董事会在制订利润分配预案时，应就公司发展阶段和未来资金支出计划作出说明。
（四）回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司经理层、董事会在制定分红预案过程中，要严格遵守相关法律法规
及《公司章程》的规定。
2、公司至少每三年重新审阅一次《股东未来分红回报规划》，根据股东（特
别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修订，以确定该时段的股东回报计划。
3、公司在每个会计年度结束后，由公司经理层结合公司章程的规定、盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
八、关于摊薄即期回报风险提示和采取措施的情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本次发行上市对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析并拟定了相关填补措施。
（一）本次发行上市摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次募集资金项目有一定的建设期和达产期，预计募集资金到位当年，在此期间股东回报仍将通过现有业务产生收入、实现利润。2017 年公司预计业务经营稳定，不会发生重大变化。按照本次发行 6,000.00万股计算，发行完成后，
公司总股本较上一年度将增加 25%，预计募集资金到位当年，本公司每股收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势，从而导致公司即期回报被摊薄。
（二）关于本次发行上市摊薄即期回报的风险提示
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-480
本次发行上市完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次发行上市尚需监管部门核准，能否核准、取得核准时间及发行完成时间等均存在不确定性；另外，募集资金投资项目建设存在一定的周期，募集资金到位后，募投项目不能立即产生收入和利润。因此，本次发行上市可能导致公司即期回报被摊薄。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行上市募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于“50 万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”与“补充流动资金项目”。
公司募集资金投资项目是在承继公司现有业务的基础之上制定的，是根据公司发展目标和市场需求，对现有业务的提升和拓展，有利于公司进一步促进公司产品结构调整、抓住下游市场需求快速发展机遇和提升市场占有率。本次发行的必要性和合理性详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事中高档天然皮革的研发、制造与销售，产品广泛运用于制造中高档家私、汽车座椅及内饰和鞋面等。公司将充分利用自身的品牌、人才、技术、规模、原皮供应、售后、综合服务等优势，以市场导向，以技术创新为核心，着力将公司打造成为国内外知名、能够同时生产家私革、汽车革及鞋面革三大产品的皮革生产、研发企业。本次募集资金投资项目涉及 50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目与补充流动资金两个方面，与公司主营业务及业务发展目标匹配，将进一步推进公司战略布局，提升产业竞争力。
（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员与技术方面，公司拥有技术人员 113人，具备较强的技术实力。同时，公司设立了技术研发中心，负责新产品和新技术的开发、新业务产品试生产后问题的提出及分析改善，以保证顺利转量产，优化新产品的工艺参数，制定标准参数工艺等。公司坚持以研发创新为主导，面向市场需求和技术前沿，形成了与生产厂、检测中心、销售部等相关部门通力配合的完整技术创新体系。
在产品开发方面，根据市场需求运用前沿工艺技术，自主研发、定制生产，每年推出百余种新产品，已开发了油蜡变革、自然摔纹、手擦印花、腊变龟裂革、四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-481
三色花效应等数百种花色、样式，得到广大客户认可。在环保技术方面，公司研发了高吸收铬固定、微灰浸碱、微灰保毛脱毛膨胀、无氨脱灰、微灰浸碱、无铬鞣、无盐浸酸、无铬鞣性能提升技术等前沿清洁生产技术。
市场方面，公司面向家具制造商、汽车座椅供应商、皮鞋制造商等下游客户，成立了具有资深技术背景、丰富营销经验的专业化销售部门，通过参与新产品开发、参加行业展会、派驻客户现场代表、售前售中售后全方位服务等方式开拓市场，不断精进业务水平，满足客户多样化、时尚化、个性化、智能化需求。
（六）关于填补本次发行上市被摊薄即期回报的相关措施
1、公司现有业务的运营状况和发展态势
目前公司业务运营状况良好，公司主要产品销售收入呈逐年上升态势。
公司主营业务收入的构成情况如下表：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
金额占比金额比例金额比例金额比例
家私革 9,299.31 30.52% 26,174.32 44.82% 34,119.37 64.12% 36,287.15 84.70%
汽车革 6,414.25 21.05% 9,874.70 16.91% 9,559.68 17.97% 2,023.20 4.72%
鞋面革 13,083.14 42.93% 14,941.70 25.59% 4,152.79 7.80%--
蓝皮 1,673.69 5.49% 6,494.94 11.12% 2,216.57 4.17% 2,059.91 4.81%
其他 2.14 0.01% 912.08 1.57% 3,161.12 5.94% 2,473.15 5.77%
合计 30,472.53 100.00% 58,397.74 100.00% 53,209.54 100.00% 42,843.42 100.00%
2、公司现有业务的主要风险及改进措施
公司面临的主要风险包括原皮供应风险、应收账款管理风险、存货跌价风险、市场竞争风险、所得税优惠政策发生不利变化的风险等，具体情况详见本招股说明书“第四节风险因素”。
面对以上风险，公司主要改进措施如下：
（1）加大市场开拓力度
目前，在家私革方面，公司与国内、外知名家私品牌制造商，如顾家家居、慕思家居、亚振家居等建立了长期良好合作关系；在汽车革方面，与广汽集团、比亚迪供应链形成稳定合作关系，获得部分车型座椅真皮定点供应商资质；在鞋四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-482
面革方面，已得到 New Balance、新百丽等知名鞋履品牌商认可。公司将在此基础上，并随着公司募投项目的实施，不断开发其他家私品牌制造商、汽车座椅总成制造商和知名鞋履品牌，扩大公司市场占有率，提高公司的盈利能力。
（2）通过本次发行上市增强公司的市场竞争力
本次发行上市公司募集资金投资项目的实施将进一步促进公司产品结构调整和抓住下游市场需求快速发展机遇，有助于公司增强市场竞争力和抗风险能力。
（3）继续加大环保方面投入
公司从设立以来，一直注重环境保护，严格执行国家相关法律法规，结合公司实际情况制定了一系列的环保规章制度，购买了先进的环保设备，控制生产工艺流程，自建了污水处理厂，取得了排污许可证，经中国质量认证中心认证已建立健全 ISO14001：2004GB/T24001-2004环境管理体系。根据乐山市环境保护局五通桥区环境监测站的监测报告，报告期内，公司不存在“三废”排放超标的情况。
公司将继续高度重视环保工作，严格遵守相关环保法律法规，建立健全环境保护与治理具体各项制度，积极通过资源循环利用、深化环保综合治理、引进高新技术等措施，推进科技创新和管理创新，实现了清洁化生产、节能减排、循环利用，打造绿色生态皮革标杆企业。
3、提升公司经营业绩的具体措施
（1）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
公司制定了《募集资金管理办法》，实行募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。公司使用上述募集资金时，将严格按照募集资金管理制度履行必要的审批程序，保证募集资金的安全性及专用性，做到专款专用。同时，公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募投项目早日实现预期效益，提高募集资金使用效率，增强股东回报。
（2）加大市场开拓力度
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-483
公司所在行业具有良好的市场前景，公司未来将借助品牌、人员、技术等优势，继续加强公司主营业务，提升公司内部管理水平，从而增强公司核心竞争力，并进一步巩固和加强公司的行业地位和可持续发展能力，为公司业务进一步拓展创造良好的条件。
（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，公司在《公司章程（草案）》对发行后的股利分配计划进行了详细约定；同时公司结合实际情况制定了未来三年股利分配计划。这些举措将充分维护上市后公司全体股东依法享有的现金分红等资产收益权利，提升公司未来回报能力。
（4）不断完善公司治理，加强内部控制
公司将严格遵循相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理等内部控制，确保公司股东能够充分行使权利；确保董事会认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（七）公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司本次发行
上市摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事和高级管理人员作出承诺：
“本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
本人承诺如未来发行人公布股权激励计划，则行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-484
和邦集团作为公司控股股东，同时承诺：“不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。”
公司董事长贺正刚作为实际控制人，同时增加承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。
（八）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为，发行人控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员已按《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等法律、法规的相关要求承诺并制订了填补被摊薄即期回报的具体措施，上述事项经发行人第二届董事会第二次会议和 2017年第一次临时股东大会审议通过。发行人填补被摊薄即期回报的具体措施切实有效，其控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员所作出的承诺合法、合理，有利于进一步保障中小投资者的合法权益，增强发行人持续回报的能力。
九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
（一）财务报告审计截止日后的财务报表及其审阅意见
1、最新一期财务报表审阅意见
发行人最近一期审计报告的审计截止日为 2017年 6月 30日，最近一期审阅报告的审阅截止日为 2017年 9月 30日。发行人截至 2017年 9月 30日合并及公司的资产负债表，2017年 1-9月合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表以及财务报表附注业经瑞华所审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》。
2、主要财务数据
（1）合并资产负债表、利润表及现金流动表主要财务数据
单位：万元
项目 2017.09.30 2016.12.31 变动幅度
资产总额 97,767.67 85,396.85 14.49%
所有者权益总额 49,240.95 44,344.66 11.04%
归属于母公司所有者的权益 48,059.63 43,127.73 11.44%
项目 2017年 1-9月 2016年 1-9月变动幅度
营业收入 47,657.13 39,449.58 20.81%
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-485
营业利润 5,603.03 4,210.58 33.07%
利润总额 5,587.84 4,205.10 32.88%
净利润 4,679.86 3,561.39 31.41%
归属于母公司所有者的净利润 4,625.99 3,479.04 32.97%
扣除非经常性损益后归属于?
母公司所有者的净利润 4,638.87 3,485.04 33.11%
经营活动产生的现金流量净额? 4,920.29 -7,246.90
（2）非经常性损益的主要项目和金额
单位：万元
项目 2017年 1-9月 2016年 1-9月
非流动资产处置损益-15.00 3.24
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.20 -8.72
非经常性损益小计-15.20 -5.48
减：所得税影响数额-2.28 0.51
减：少数股权损益影响额-0.03 -
扣除少数股东损益影响后的非经常性损益净额-12.88 -6.00
归属于母公司所有者的净利润 4,625.99 3,479.04
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 4,638.87 3,485.04
（二）2017年 1-9月主要经营情况
截至 2017年 9月 30日，公司所有者权益同比增加 11.04%，主要系当期净
利润同比增加所致。2017年 1-9月，公司实现营业收入 47,657.13万元，较上年
同期增长 20.81%；实现营业利润 5,603.03万元，较上年同期增长 33.07%；实现
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,638.87万元，较上年同期增
长 33.11%，主要系公司汽车革、鞋面革销售收入增长所致；2017 年 1-9 月，公
司经营活动产生的现金流量净额为 4,920.29万元，较上年同期大幅增加，主要系
客户回款增加所致。
综上，2017年 1-9月，公司经营情况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商未发生重大变化，整体经营环境未发生不利变化。
（三）2017年全年经营情况
根据公司 2017年 1-9月经营情况，预计公司 2017年度经营模式不会发生重大变化，主要客户和供应商将保持稳定，整体经营环境不会发生重大不利变化。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-486
合理预计 2017年全年公司营业收入 70,000.00万元至 73,000.00万元，较上年同
期增长 18.31%至 23.38%，2017年全年归属于母公司所有者的净利润扣除非经常
性损益前后孰低为 6,900.00 万元至 7,200.00 万元，较上年同期增长 18.40%至
23.55%。（上述 2017年全年数据未经审阅，不构成盈利预测），上述业绩预计合
理、谨慎。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-487
第十二节业务发展目标
一、公司发展战略与主要目标
（一）总体发展战略
公司始终秉承“低碳、环保、高效、创新、科技、节能”的经营理念，坚持走绿色发展、可持续发展的经营道路，不断提高清洁生产工艺水平，积极推行“六精五细”为主要内容的精细化管理模式，确保公司在原料采购、皮革加工、成品革检测各个环节均能够做到环境友好、可持续发展。
在绿色发展、可持续发展的基础上，公司充分利用自身的品牌、人才、技术、规模、原皮供应、售后、综合服务等优势，以市场为导向，以技术创新为核心，着力将公司打造成为国内外知名皮革生产、研发企业。
（二）主要经营目标
公司依托振静皮革在家私革行业的领先优势，利用自有及自筹资金，进一步完善产业链，加大产品研发，丰富产品线，相继研发、推出汽车革、鞋面革，目前已成为国内较少的能够同时生产家私革、汽车革及鞋面革三大产品的皮革生产、研发企业。
公司将围绕自身的核心技术，做大做强主营业务，继续加大市场开拓力度，壮大企业规模，巩固核心竞争优势，并进一步提升公司的市场份额和行业地位；同时积极调整产品结构，丰富产品系列，开发高科技含量和高附加值的皮革产品，以提高公司在国内外市场的竞争力。
（三）细分市场发展战略与计划
1、家私革
在家私革领域，公司以继续强化领先优势、成为国内最优质的家私革供应商为战略目标，立足中高端，提升客户服务能力，提升公司能效，不断提高公司在家私革业务市场规模和持续盈利能力。
在客户服务方面，强化以客户需求为导向，建立客户关系管理系统，提高对客户需求的响应速度，优化对客户的服务能力和品质；在产品方面，持续提四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-488
升生产设备水平、改进生产工艺，合理安排生产能力，持续为客户提供高品质的产品；在内部管理方面，形成稳定高效的生产、研发团队，进一步优化业务流程，进行精细化管理，降低企业成本，提升运营效率。
2、汽车革
汽车革将成为公司重点发展的产品领域，公司将以提高产品品质、拓展客户基础为战略目标，不断提升公司品牌影响力和生产能级，开拓其他汽车品牌市场，将力争在未来3-5年内成长为国内最具竞争力的汽车革生产商之一，并进一步延伸公司汽车工业产业链条。
公司将以实施本次募投项目为契机，引进国际一流的生产设备，提升公司生产和研发团队实力，进行重点突破，加强研发投入和技术团队培养，并依托公司在皮革产业多年产业运营积累的经验和业务基础，构建完整的产品生产线和业务体系，提升品牌影响力和市场占有率，从而将其培育成为公司未来重要的业绩增长点。
3、鞋面革
在鞋面革领域，公司将以培育鞋面革后发优势、提升鞋面革市场占有率为战略目标，在科研、生产、管理、营销等能力全面提升的基础上进一步扩大产品品类和市场规模，提升市场竞争力。
公司将建立契合市场需求的产品开发模式，将研发目标与市场规划相结合，牢牢抓住市场的主流、掌握市场发展动态，形成丰富的产品线，满足下游客户差异化的需求；加大品牌宣传力度，提高在行业内的知名度与影响力，继续加强公司销售队伍建设、销售网络布局，在现有制鞋企业客户的基础上拓展知名客户，夯实市场基础、拓展市场领域；同时，由于公司进入鞋面革时间较短，毛利率相对汽车革、家私革较低，公司将提高工艺生产水平、优化公司的生产和管理流程，提高效率、降低成本，从而提升盈利能力。
二、实现发展战略的具体计划
（一）公司 2017年发展计划
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-489
2016 年以来，受全球经济疲软，国内经济增速变缓，出口增速下滑以及房地产调控政策等因素影响，整个皮革行业面临较大挑战与压力。
针对上述外部环境变化，公司制定了相应的经营策略与应对措施，公司目前的生产线改造、搬迁工程预计将于 2017 年底完成，改造、搬迁后生产车间较原有生产车间在自动化、智能化、一体化程度方面有明显地提高，能够有效地提高生产效率，升级改造后重要生产设备均从国外进口，机械化、精密度均有显著提高。
本次搬迁改造完成后，公司的有效产能将从 80万张/年提高到设计的 100万张/年，公司将进一步加大汽车革的研发投入与营销力度，争取在现有汽车革客户的基础上，加快拓展其他车型的座椅革业务。
（二）未来两年发展计划
1、品牌推广与提升战略
公司在家私革领域，已积累了顾家家居、亚振家居、慕思家居等国内外知名客户，取得了一定的知名度与客户忠诚度，未来，将进一步进行品牌推广，加大技术研发与产品推广，获取与更多家具行业品牌厂商合作的机会。
在汽车革领域，公司目前主要客户包括广汽集团、比亚迪，未来，将在维持现有合作关系基础上，加大汽车革领域投资，包括本次募集资金投向“50 万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”，将单独建立汽车革厂房及生产线，并从国外进口国际领先的制革与检测设备，满足汽车整车厂商对汽车革供应商的严格要求。
除广汽集团、比亚迪外，公司将进一步开拓其他国内自主品牌汽车真皮座椅市场，并争取在三年内进入合资汽车厂商的真皮座椅供应商体系。
2、技术开发战略
公司将坚持核心技术自主研究开发的方针，加强研发团队的建设与资金的投入，开展牛皮革加工新技术、新工艺、新材料的开发创新工作，未来两年，公司将在以下方面继续投入研发精力。
（1）保毛脱毛技术
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-490
对毛干进行护毛处理，再通过控制碱和还原剂对毛的作用条件，使脱毛作用主要发生在毛根，毛较完整地从毛囊中脱除。
（2）无铬鞣新技术
鞣制工序中，使用无铬鞣剂，从源头消除铬的排放，从源头消除制革工业铬排放问题，并致力于提高无铬鞣革适用性、经济性。
（3）清洁涂饰工艺
使用清洁的涂饰材料，如高吸收染色材料、水溶性涂饰材料、环保型胶粘剂和整饰剂，还采用高体积低压系统、泡沫喷涂系统、辊涂等清洁涂饰方法。
3、产能扩充计划
随着国内乘用车市场蓬勃发展，特别是自主品牌的迅速崛起，公司自 2015年逐渐加大汽车座椅革的技术研发和工艺设计投入，并相继进入广汽集团、比亚迪等整车制造商供应链体系。为进一步满足现有客户新车型对皮革的需求及开发新的整车厂商客户，公司本次公开发行募集资金将用于新建“50 万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”，该项目投产后，预计每年产出 2,600 万平方英尺汽车革，按照每辆车平均需要 64平方英尺汽车革计算，能够满足一年约 40万辆乘用车座椅革的需求量。
4、人力资源计划
人力资源是保证公司各项业务持续发展的基础，公司坚持内部培养与外部引进相结合的原则。
根据发展战略，公司将坚持每年从高等院校招聘一定数量的应届生，从基层岗位做起，尽快成长为公司的中坚力量。同时，公司还将根据业务需要，持续引进吸纳行业内多方面的优秀人才，以迅速提升公司专业水平和管理水平。
外部引进人才的同时，公司更注重人才的内部培养。公司为每一位员工设定了职业发展规划，通过集中授课和轮岗、在职实践等训练，提升其理论知识与实践技能。
5、组织优化与管理提升计划
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-491
公司将通过持续性的组织体系梳理，优化组织结构，清晰、强化和丰富组织功能。具体包括以下几个方面：
（1）进一步完善公司法人治理结构。规范股东大会、董事会、监事会的运
作，完善公司经理层的工作制度，建立科学高效的公司决策机制。公司将严格按照上市公司的标准建立财务核算体系以及信息公开制度，加强内控制度建设，规范内部运作流程。
（2）完善公司组织架构，建立各系统相互协调的运营体系。公司将不断完
善内部组织的职责与功能，明晰各部门的责任和权利，提高系统运营效率。建立职业经理管理模式，从传统的靠人管理逐步改变到用数据指标为依据的系统式管理，使企业整体的管理水平进入更高的层次和境界。
（3）以信息化建设为契机，建立健全组织沟通机制。通过信息化系统升级
改造项目提升现代化管理水平，优化并完善企业的内部运作流程，提高企业管理能力和效率。
6、融资计划
公司将根据经营发展需要，采取多元化的融资方式，以满足不同时期发展规划的资金需求，推动公司持续、快速、健康发展。公司将继续与各银行保持密切合作，利用银行贷款等间接融资工具满足企业发展需要。本次募集资金拟投资项目按预定计划顺利投入后，公司董事会将根据公司业务发展状况和中长期战略发展规划，结合市场情况拟定相应的融资计划。
7、收购、兼并计划
本着实现股东利益最大化的基本原则，根据发展战略和市场形势，充分发挥本公司在技术、规模、市场、品牌、服务等方面的优势，公司将根据实际情况围绕核心主业，积极寻求与公司主业发展相关的企业作为收购、兼并或购买对象，以达到优化产业布局、调节产业结构、扩张生产规模、降低生产成本、保证及时供应、提高市场占有率和延伸产业链的目标。
三、实施上述计划所依据的假设条件和面临的主要困难
（一）实施上述计划所依据的假设条件
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-492
1、国际、国内经济持续稳定发展，国家宏观经济及相关产业政策不会发生
对公司运营生产有重大不利影响的变化；
2、与公司业务有关的现行法律、法规和政策无重大变化；
3、本次股票发行能够如期完成，募集资金能够按时到位，拟投资的项目按
计划进行；
4、无其它不可抗力及不可预见的因素造成的重大不利因素。
（二）实施上述计划所面临的主要困难
公司已投入了大量资金用于生产基地的建设，根据公司未来的业务发展计划，将进一步快速扩张生产规模。在募集资金到位之前，资金短缺是公司实现上述目标的最大约束。
公司未来的发展需要营销管理、企业经营、技术研发方面的专业人才支持。
如果人力资源的规划以及对激励机制的创新不能跟上公司发展的速度，也将影响业务发展规划的实施。
四、上述业务发展计划与公司现有业务的关系
公司的发展计划是在现有业务基础上制定的，是现有业务的提高和发展。上述业务发展计划的实施将有助于提升公司竞争力，获取更大的市场份额，巩固公司在市场中的领先地位。
五、本次公开发行对公司实现上述目标的作用
本次公开发行对公司实现上述目标具有重要的意义：
1、本次公开发行为公司实现上述目标提供了重要的资金保障，可保证公司
在提升生产能力方面的资金投入，将有利于巩固公司在行业内的领先地位；
2、本次公开发行可提高公司的市场影响力，强化公司的品牌优势，并提高
公司的市场竞争力，同时也有助于公司吸引和留住优秀人才，增强公司人才优势；
3、本次发行成功之后，监管机构和社会公众将对公司进行关注和监督，推
动完善公司的治理结构，从而保证公司的持续稳定发展。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-493
第十三节募集资金运用
一、本次发行募集资金运用计划
（一）拟募集资金数额及投资项目
经公司第二届董事会第二次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟首次公开发行人民币普通股 A股不超过 6,000万股，募集资金金额将根据询价结果确定的发行价格和实际发行股份数确定。
公司首次公开发行所募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
序号项目名称总投资额拟使用募集资金投资额项目备案情况项目环评情况
1 50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目 45,000.00 22,830.35
五经信技备[2016]11号
乐市环评[2017]22号
2 补充流动资金 15,000.00 7,610.12 不适用不适用
合计 60,000.00 30,440.47
（二）实际募集资金不能满足投资项目需求时的安排
根据募集资金投资项目的实际进展，在募集资金到位前，本公司将以自有或自筹资金预先投入本次募集资金项目的建设，在募集资金到位后对预先投入的自有或自筹资金进行置换。
如本次实际募集资金不能满足投资项目的需求，不足部分由公司通过自有资金或自筹资金解决。
（三）本次募集资金管理制度
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照相关法律法规并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该制度对募集资金储存、使用、投资项目变更、项目实施管理、使用管理与监督等内容进行了明确规定。公司将根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，对四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-494
募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目
1、项目概况
本项目建设主体为振静股份，项目建设期为 24个月，计划总投资 45,000.00
万元，其中建设投资 36,000.00万元，流动资金 9,000.00万元。项目主要产品为
汽车牛皮座椅革，设计产能 50万张/年，约合 2,600万平方英尺。
2、项目建设必要性
（1）促进公司产品结构调整，保持公司良好盈利能力
公司目前主要产品包括家私革、汽车革与鞋面革，由于汽车革领域进入门槛较高，整车厂商对汽车革生产商及产品品质要求均较高，具有一定技术壁垒，因此，较其他两种皮革产品，汽车革毛利率较高，盈利能力较强。报告期内，公司汽车革平均毛利率为 29.74%，家私革与鞋面革分别为 16.14%、11.99%。
本次募集资金投资于汽车革，进一步加大汽车革在公司产品中占比，同时保持其他两种产品的产能与市场地位，形成三种产品共同发展的格局，突出汽车革。
未来，随着本项目的实施，公司汽车革产品在销售收入中的比例将进一步上升，公司良好的盈利能力将得到有力保障。
（2）提高产品质量，降低综合成本
公司目前生产设备处于国内较为领先的水平，但生产线的综合性能跟国际优秀企业相比还有一定的差距。本项目通过从意大利引进分级自动码垛机、整饰自动化配套线、自动绷板机、自动打包机、自动配料系统、自动补伤机、自动涮浆机、智能仓储等国际一流生产线装置与设备，大幅提高公司产品质量的稳定性和产品的生产效率，满足下游整车厂商对汽车座椅革高质量的要求。
该项目由于大幅提高了生产线的机械化、自动化与智能化，将有效地节约人力成本，同时提高生产效率，显著降低单位制造成本，提高汽车革盈利水平。
（3）抓住下游市场需求快速发展机遇的需要
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-495
自 2010 年以来，我国汽车工业呈现高速增长、产销两旺的良好态势，产销量蝉联全球第一。根据中国汽车工业协会统计，2010 年汽车产销 1,826.47 万辆
和 1,806.19 万辆；2016 年汽车产销 2,811.88 万辆和 2,802.82 万辆，创全球历史
新高，产量、销量年均复合增长率分别为 7.46%、7.60%。
近年来，我国汽车自主品牌经过多年的积累沉淀，迅速崛起势不可挡，市场占有率不断提升，为本土汽车零部件企业带来了更多市场机遇。2016年，自主品牌乘用车销量突破 1,000万辆大关，占乘用车市场 43.20%的市场份额。13自主
品牌形成了一定自主创新能力、市场竞争力和品牌影响力，质量稳步提升，逐步建立起研发流程、标准和体系，顺利进入高速发展期，产量和市场份额强劲增长。
出于地缘、成本、产品结构等多方面综合考虑，自主品牌整车厂商在建立其汽车零部件配套体系包括汽车座椅供应商时，多青睐本土零部件企业、汽车座椅制造企业。因此随着我国自主品牌汽车不断发展、技术水平不断提高，未来国内乘用车座椅市场空间巨大，但在座椅配套产业链上并没有形成稳固的配套体系，本土座椅市场将迎来新的市场机遇。
3、项目建设的可行性分析
（1）地方产业政策支持
四川省人民政府 2011 年发布《四川省人民政府关于承接产业转移的实施意见》（川府发 2011[15]号），将皮革产业纳入重点承接发展的优秀特色产业，“依托四川省皮革原料丰富、产业基础较好、配套齐全的优势，引进龙头企业，培育专业市场，构建皮革原材料、后整理及皮革加工产业体系。丰富皮革产品种类，提高精深加工能力，培育发展乐山皮革产业集群”。
（2）牛革坯供应充足
本募投项目主要原料为牛革坯，将主要从巴西进口，公司具有从巴西进口牛革坯的经验和资源要素，具体如下：
公司拥有海外采购经验，包括从澳大利亚、美国等国均采购过牛原皮，对于海外采购涉及的政治和法律因素、社会文化因素、结算方式等均具有丰富的经验，且巴西一直以来均向国内出口牛革坯，已基本形成一套相对固定的交易

13?数据来源：中国汽车工业协会?
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-496
模式。除海外采购经验外，公司还拥有二十余名具有丰富制革经验的研发人员，其中 4名核心技术人员平均从业时间长达 20年，在将牛革坯加工成成品革的工艺环节拥有丰富的理论基础与实践经验，包括回软、磨革、补伤、涂饰等工艺流程，最终能够将牛革坯加工成符合整车厂商各项标准的汽车座椅革。
巴西地广人稀、牧草肥沃、水量充沛，具有得天独厚的牛养殖业地理自然条件，养牛头数和牛肉产量居世界前列，2015 年活牛存栏量 2.2 亿头，约占世
界总量 13.16%。同时巴西制革业极具规模，工业化、机械化水平较高，注重清
洁化生产和集约化经营，牛革坯大小、规格、厚度较为统一，年产约 4,500万张牛皮，75%出口到世界 90 个国家，我国是其前三大贸易国，能够有效获取牛革坯，2016年度，巴西向我国出口牛革坯 1.13万吨。公司本次募投项目所需的牛
革坏数量较小，主要是从巴西 JBS 进口，JBS 为全球畜产加工巨头，2016 年被《财富》杂志选入世界 500 强企业。公司具有与 JBS 长期合作的基础，报告期内，公司从 JBS 澳大利亚子公司采购过牛原皮，且一直保持良好合作关系，未因产品质量问题而产生过纠纷。
本募投项目投产后，每年新增 50 万张牛革坯需求，巴西充足、稳定的牛革坯供应量能够满足公司上述需求。除巴西外，阿根廷、印度等多个国家均对我国出口牛革坯。
（3）公司具有先进的技术水平和人才储备
公司从制度、人才和设备三方面建立健全技术研发体系。在产品开发方面，根据市场需求运用前沿工艺技术，自主研发、定制生产，每年推出百余种新产品，已开发了油蜡变革、自然摔纹、手擦印花、腊变龟裂革、三色花效应等数百种花色、样式，得到广大客户认可。
公司研发人员稳定，建立了综合性、复合型、多层次的人才结构体系，推选技术骨干进行重点培养，形成人才发展梯队。公司注重对研发人员的技术培训，培养培育技术人员，聘请了多位行业专家作为技术顾问，通过内部选拔、培训和外部合作相结合的方式，建立了一支专业人才齐备、业务素质优异的技术专家队伍，为企业的发展提供了人才和技术资源。
4、产能扩张的合理性分析
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-497
（1）公司产能扩张与公司的发展实际相匹配
公司现有产能为 80万张/年，主要分为家私革、汽车革与鞋面革，汽车革与鞋面革是公司近两年来逐渐增大研发、投入的领域，取得了较好的市场前景与占有率。近两年来，公司为了进一步加大汽车革、鞋面革的推广，减少了中小家私革客户的生产与销售，未来随着汽车革新产能建成，公司将进一步巩固家私革的市场地位，拓展鞋面革的市场占有率，形成汽车革、家私革与鞋面革共同发展的格局。
公司 2016 年度汽车革销量为 688.75 万平方英尺，能满足约 11 万辆车对汽
车座椅革的需求，而现有客户广汽传祺 GS4车型 2016年度销量达 32.70万辆，
比亚迪新能源汽车 2016年度销量为 10万辆，为全球新能源汽车销量之首，公司在维持现有产品结构基础上，现有产能难以满足下游客户需求，需进一步扩大产能。
2017年 1-9月，公司汽车革销量为 771.08万平方英尺，销售金额为 10,341.41
万元，已超过 2016年全年汽车革销售金额。2017年下半年以来，随着国家新能源汽车补贴新政逐渐明朗，新能源汽车产销量整体均有所回升，2017年 7-9月公司向比亚迪供应链销售汽车座椅革 764.85万元，较 2017年上半年增长 57.59%。
该项目投产后，公司每年将新增 2,600万平方英尺汽车革产能，能够满足约40万辆整车对汽车座椅革的需求，与公司现有客户的需求量相匹配；除此之外，公司还在不断开发新的整车厂商客户。报告期内，发行人已开始向众泰汽车供应汽车革，公司通过众泰汽车指定的汽车座椅面套制造厂商铜陵精致汽车饰件有限公司向众泰汽车供应汽车革，发行人 2017 年 1-6 月共向铜陵精致汽车饰件有限公司销售汽车革 1,970.5平方英尺，销售金额 30,005.36元。公司尚未向众泰汽车
进行大批量供货，后续合作事宜将根据众泰汽车的新车型开发计划与进度再进行相应协商谈判。
（2）公司产能扩张与下游行业的需求增长趋势相匹配
汽车革下游行业与汽车工业发展息息相关，下游行业对汽车革的需求详见本招股说明书“第六节、二、（四）、市场需求状况及发展趋势”。
（3）新增产能的消化能力
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-498
公司皮革生产工艺流程如下：
境外
境内
水场工段?
浸水去肉脱毛浸碱片皮
脱灰软化?浸酸鞣制
染色工段挤水
整理工段
真空干燥调湿干燥振软
磨革喷底涂熨烫压花
摔软喷顶涂成品检验量革
削匀复鞣染色
挤水伸展
毛皮
盐渍

毛皮经过盐渍及水场工段处理后成品为蓝皮，蓝皮为皮革的半成品，根据最终产品对皮革的不同要求，经过染色工段及整理工段处理后成为最终成品革。
在原皮加工阶段，不区分最终产品，加工成的半成品为蓝皮，而在蓝皮加工阶段，公司生产线为柔性化生产，能够根据不同时期、不同细分领域出现的市场机遇，根据下游需求的变化及子领域竞争情况，调整产品线布局，因此，对于最终成品革而言，无法独立统计出产能情况。
公司产能为 80 万张/年原皮处理能力，从 2015 年开始，公司进行了生产线搬迁改造工程与厂房改造工程，随着新的厂房及生产线逐渐转固，公司的产能逐步释放到 100万张/年。
报告期内，公司各年原皮加工的产能利用率情况如下：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-499
单位：万张
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
原皮加工
产能 40.00 80.00 80.00 80.00
实际加工数量 49.75 83.57 80.74 55.69
产能利用率 124.36% 104.46% 100.93% 69.61%
报告期内，公司汽车革的产销情况如下：
单位：万平方英尺
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
产量 517.29 694.33 492.56 167.41
销量 494.11 688.75 564.11 141.45
产销率 95.52% 99.20% 114.53% 84.49%
报告期内，随着公司与广汽集团、比亚迪合作的不断加深，公司产品竞争力不断加强，产量、销售均逐年提高，2015、2016年及 2017年上半年产销率均
在 95%以上，产销基本平衡，这与公司作为整车厂商指定供应商，采取订单式生产的经营模式相符。
本项目现已完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制等工作，项目建设期为 24 个月，假设公司 2017 年底完成首次公开发行并上市，2018、2019年为项目建设期，预计 2020年开始投产，本项目新增产能的消
化能力及市场需求情况主要体现在：
①国内自主品牌汽车持续扩大的市场份额
根据中国汽车工业协会发布的《“十三五”汽车工业发展规划意见》，“十三五”期间，我国汽车产销量保持稳定增长，2020 年产销规模达到 2800 万~3000 万辆，建成 5~6 家具有国际竞争力的世界知名企业（世界汽车企业前 20强）；中国品牌汽车占据市场主导地位（占国内市场份额 50%以上），有 5~10款中国品牌汽车成为世界知名产品。
公司汽车革主要配套于国内自主品牌汽车，中国自主品牌汽车 2016 年市场份额为 43.20%，若 2020年中国自主品牌汽车占据国内乘用车市场份额达 50%，
即较 2016年增长 6.8%，按照 2020年 3,000万辆销量进行预测，2020年国内自
主品牌汽车较 2016 年增加 200 万辆，总数达到 1,500 万辆，而本次募投项目投四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-500
产后将满足约 40 万辆乘用车的汽车座椅革需求。未来随着中国自主品牌汽车市场份额逐渐提高，公司汽车革的产能能够得到充分释放。
②新能源汽车成长，挖掘本土汽车座椅市场新机遇
根据中国汽车工业协会发布了《“十三五”汽车工业发展规划意见》，2020年中国品牌新能源汽车销量将达到 100 万辆。2016 年全国新能源汽车销量为
50.70万辆，2020年将比 2016年增加 50万辆，增幅为 100%。公司目前为全国
最大的新能源汽车制造商比亚迪的汽车座椅革供应商，随着新能源汽车的逐渐普及，未来配套汽车座椅革的市场增长空间较大。
③公司主要客户未来几年车型开发计划
目前，公司汽车革主要配套的整车厂商为广汽集团与比亚迪。根据广汽集团制定的“十三五”战略规划，2020 年将实现汽车销售 240 万辆，年复合增长率为 12%，报告期内，公司主要定点供应广汽集团传祺系列车型，2017 年 9月，公司与广汽集团合资品牌广汽三菱签署《零部件交易基本合同》，正式成为其供应商，根据广汽集团上述系列车型的开发计划，公司预计未来两年将形成约 58 万张汽车革需求。比亚迪作为全国最大的新能源汽车整车制造商，根据其未来新车型开发计划，公司预计未来两年将形成约 14 万张汽车革需求。上述客户未来几年车型开发计划对应的汽车革需求有效地保证了公司募投项目产能的消化。
综上，公司新增汽车革产能与市场需求变化是匹配的，本次募投项目投产后，能够有效增加公司汽车革销量，提升整体盈利水平。
公司上述判断是建立国际、国内经济持续稳定发展，国家相关产业政策、法律法规无重大变化的前提之下，若届时经济环境、产业政策及相关法律法规出现较大不利变化，将会对公司汽车革的推广带来一定不利影响，业绩增长可能不及预期，公司已在招股说明书“第四节、九、（二）募投项目实施后产能扩
张风险”部分作出如下风险提示：
“本次募集资金到位后，随着公司募投项目‘50 万张/年汽车革自动化清洁生产线项目’的实施，公司汽车革年生产能力将大幅扩大。虽然公司是在对汽车革市场容量、技术水平进行了谨慎的可研分析的基础之上提出该项目，但如四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-501
果未来市场出现不可预料的变化，仍然存在因产能扩大后，无法迅速占领市场而导致的产品销售风险。”
5、项目投资概算及主要设备
本项目计划投资总额 45,000.00万元，其中建设投资 36,000.00万元，流动资
金 9,000.00万元，具体投资构成如下：
序号项目投资金额（万元）比例
1 土建工程 7,300.00 16.22%
2 设备投资 25,980.00 57.73%
3 工程间接费用 560.00 1.24%
4 预备费用 1,660.00 3.69%
5 开办费 500.00 1.11%
6 流动资金 9,000.00 20.00%
合计 45,000.00 100.00%
（1）土建工程
序号项目投资金额（万元）
1 综合厂房 5,683.00
2 综合楼及研发中心 275.00
3 厂区绿化 192.00
4 厂区道路及地坪 150.00
5 地下管网等其他附属设施 1,000.00
合计 7,300.00
（2）设备投资
序号项目投资金额（万元）
1 专用设备 22,930.00
2 电力系统 1,200.00
3 环保设备 200.00
4 消防设备 500.00
5 运输设备 400.00
6 其他辅助设备及工具 500.00
7 办公及电子设备 250.00
合计 25,980.00
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-502
本募投项目所需专用设备名称、规格型号及配置数量如下：
序号设备名称使用工序规格型号配置数量备注
1 量革机革坯量革 3400s 2 进口
2 革坯分级自动码垛机革坯验级和自动堆码 2 进口
3 旋转循环挂晾线干燥 3000*230米 2 进口
4 喷淋机补湿 3400 1 进口
5 振软机助软 4HC 3400 2 进口
6 磨革机革面磨砂 3200 8 进口
7 辊涂机辊浆层 3400 2 进口
8 喷浆机修饰底层 3400 3 进口
9 通过式压花机赋予皮革花纹 3100 4 进口
10 平板压花机赋予皮革花纹 MP7SC 8 进口
11 熨烫机调整表面光洁度 3100 5 进口
12 辊印机特殊的表面效果 3000 1 进口
13 摔软转鼓调整皮革软度 GZGB-320*210 36 国产
14 自动绷板机调整平整度 3600*3000/60 7 进口
15 喷浆机修饰顶层，调节光亮度和触感等 3400 12 进口
16 量革机面积测量 3400 3 进口
17 自动打包机对成品进行自动化包装 2 进口
18 整饰自动化配套线
整饰各工序自动化衔接 1 进口
19 自动配料系统涂饰配料 2 进口
20 物性化性检测设备
来料、过程、成品检测 1套进口
21 自动补伤机自动修补表面伤残 2 进口
22 自动涮浆机通过自动涮浆赋予浆层 2 进口
23 智能仓储系统革坯仓和成品仓的自动化操作与管理 2 进口
（3）工程间接费用
工程间接费用主要明细如下：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-503
序号项目金额（万元）
1 建设单位管理费 180.00
2 勘察设计费 230.00
3 工程监理费 60.00
4 施工预算费 40.00
5 其他费用 50.00
合计 560.00
（4）预备费用
本募投项目的预备费为 1,660万元，主要是项目规划中不可预见开支，以固定资产费用（土建工程和设备投资）的 5%估算，即（7,300+25,980）*5%=1,664万元，最终确定为 1,660万元。
（5）开办费
本募投项目开办费为 500万元，为该项目筹建期间发生的费用支出。
（6）流动资金
据该项目投产后当年及第二年销售情况以及结合项目流动资产（应收账款、存货和货币资金等）和流动负债（应付账款等）的周转情况，合计需求流动资金为 9,000.00万元。
6、产品质量标准
本项目产品质量标准参见本招股说明书之“第六节、九、（一）质量控制标
准”。
7、产品技术情况
本项目拟采用清洁化生产工艺，采用国际先进的自动化、智能化生产设备，运行可靠、清洁生产、节约投资的原则，优化工艺方案、节能减排、减少人员配置提高劳动生产率、提升产品品质。
8、主要原辅材料及能源供应情况
本项目使用的主要原料为进口牛革坯，主要通过从巴西进口；本项目使用的辅助材料主要为化料，且着色剂、涂饰助剂为环保型，在化料采购方面，为了保证产品质量，公司全部选择国外品牌，如朗盛（LANXESS）、巴斯夫（BASF）、四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-504
斯塔尔（STAHL）等供应商，经过长期的合作，供货渠道已十分畅通、货源充足。
本项目投资后所需煤炭、电力均从当地采购。
9、产品销售方式
本项目汽车革主要面向现有整车厂商广汽集团、比亚迪后续推出的中、高端车型，包括现有车型的更新换代，以及开发的新的车型，上述合作系建立在公司已经进入广汽集团、比亚迪供应链系统，能够进行长期合作。除上述合作厂商外，公司下一步将逐步加强与内资汽车整车厂及合资汽车整车厂合作。
10、项目环保情况
公司严格执行国家环境保护相关标准，已取得乐山市环保局出具的“乐市环评[2017]22号”环境影响报告表审批意见。
本项目引进成熟可靠工艺技术，同时贯彻了“以源头治理为主、兼顾末端治理和废物资源化循环利用”的环保方针，严格执行有关的环保标准和法规，采取各种有效措施，在生产过程中实施全面的绿色清洁化生产，避免和减少污染物排放，并有效地节约了能源。
本项目主要污染物及处理方式如下：
序号污染物名称排放源排放量（吨/年）治理措施与排放方向
1 涂饰废水涂饰工序 467.22 由公司现有环保设施处理
2 革屑磨革工序 30.36 外卖再利用
3 边角料成品量革 24.75 外卖再利用
11、项目选址及用地
本项目选址在原厂区内，不新增建设用地，其中主厂房在现有旧厂房基础上进行改建，而现有厂房生产线则搬迁至目前改造的厂房中，现有厂房生产线搬迁、改造工程预计于 2017年底前陆续实施完毕。
现有厂房生产线搬迁、改造工程属于公司 2015年启动的“年产 100万张牛皮生产线安全技改及环保设施技术升级改造项目”的一部分，在不改变现有生产能力的条件下，改造综合厂房、引进新设备、搬迁旧设备、重新布局生产线、新增环保设施，从而将现有生产线在改造后的综合厂房中重新优化布局和升级四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-505
改造，将现有厂房留作本次募投项的用地。目前，本次技改升级项目已经经信委备案。
公司对本次技改升级项目进行了合理的规划设计，采取“边搬迁边生产、逐条轮换式”的方式，未造成整体停工，因此实际施工过程未对公司产能造成影响。
截至目前，综合厂房改造基本完成、新购设备已完成布局、新增环保设施处于试运行阶段，自 2017年 8月起已按计划启动原有生产线向综合厂房的搬迁工作，预计能够按计划于年底完成，届时公司的生产能力将逐步释放到 100 万张/年。
12、项目实施进度
本项目现已完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制等工作，项目建设期为 24个月，具体实施进度如下：
时间进度安排 T+3 T+6 T+9 T+12 T+15 T+18 T+21 T+24
可研评审、批复
工程设计
土建施工
设备采购
安装施工
试车
预生产、考核
13、经济效益预测
序号经济指标计算值
1 年均销售收入（万元） 50,2582 年均税后利润（万元） 7,9043 静态投资回收期（税后） 6.03
4 动态投资回收期（税后） 7.56
5 内部收益率（税后） 22.15
上述指标表明，项目盈利能力较强，具有良好投资盈利前景，项目达产后将给公司带来良好的投资回报。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-506
（二）补充流动资金项目
1、项目概况
公司所属皮革制造行业属于资金密集型行业，是否具备足够的资金实力，决定了公司的生产规模，对公司业务的持续增长具有决定性作用。公司流动资金主要用于满足业务规模增加带来的应收账款和存货资金占用，本项目从行业运营特点出发，以公司实际运营情况为基础，结合未来三年战略发展目标及资本结构规划，通过上市公开发行股票募集资金补充公司流动资金 15,000.00万元。
2、项目必要性和可行性
（1）公司目前业务布局已基本形成
公司目前正处于业务发展上升期，基本已形成家私革、汽车革、鞋面革共同发展的格局，未来将重点突出汽车革。
公司产能为 80 万张/年，从 2015 年开始，公司进行了生产线搬迁改造工程与厂房改造工程，随着新的厂房及生产线逐渐转固，公司的产能逐步释放到 100万张/年。由于前期大量固定资产投入，预计 2017年新厂房与新生产线陆续投入使用，流动资金需求与公司实际产能增加相匹配，预计会出现较大缺口。
（2）公司目前流动资金需求较大
皮革制造业属于典型的资金密集型行业，公司实现上述发展目标需要大量的资金支持。公司下游客户包括家具制造企业、汽车座椅总成厂商，根据行业惯例，通常要求皮革供应商给予一定期限的信用期，一般不超过 6个月，客户通常在信用期内以承兑汇票的形式支付货款，进而产生了应收账款和应收票据对资金的占用。
另一方面，公司存货价值较高，公司主要通过子公司昆士兰 H.J.和墨尔本H.J.采购澳大利亚牛原皮，由于牛原皮的湿度高、体积大、采购数量多、重量较重，其运输方式一般采用海上轮船运输，海上轮船运输所需时间较长，一般原皮从澳大利亚装船后运送到公司需一个月以上，因而公司整体的采购周期比较长，必须保持较高的存货储备以备生产所需。为保证产品的高质量，公司产品生产流程较为复杂、工序繁多，从原材料入库到成品入库有 40 多道工序，而且需要经四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-507
过反复筛选，生产所需时间较长。为了满足日益增长的销售需求，客观上需要储备较多的存货，进而产生了存货对资金的占用。
（3）融资渠道单一
从资本结构角度而言，由于公司前期的战略布局，其自身积累难以支持，除自身经营积累和自发性负债自然增长以外，公司的流动资金主要依赖于短期借款，截至报告期末，公司短期借款为 25,703.01 万元，余额较大，需通过权益性
融资来弥补流动资金不足，维持业务高速发展。
3、未来发展资金的规划
（1）公司未来收入增长预测
报告期内，公司主营业务收入保持增长态势，2015、2016 年度平均增速为
17.20%，2015 年以来，公司主营业务收入增长主要来源于汽车革与鞋面革的增
长。
公司产能为 80 万张/年，从 2015 年开始，公司进行了生产线搬迁改造工程与厂房改造工程，随着新的厂房及生产线逐渐转固，公司的产能逐步释放到 100万张/年。
汽车革领域较家私革、鞋面革而言相对封闭，特别是新进入一个汽车整车厂商的供应链体系，汽车厂商对汽车革的性能、标准、检测等方面有特殊和及其严格的要求，因此，汽车革生产厂商必须通过所配套汽车整车厂商的认证，在汽车生产厂提供的标准条件下提供产品，因此，汽车革行业门槛较高，企业需有过硬的技术和优秀的管理实力。
未来，公司产能逐渐增加至 100 万张/年，销售收入将相应增加，同时，公司汽车革合作的整车厂商逐渐增加，公司产品结构中毛利率较高、销售单价也较高的汽车革占比将有所提升，未来销售收入增长前景可期。
在产能逐渐释放至 100万张/年，不考虑新增 50万张/年汽车革产能释放增加的销售收入，预计未来三年每年销售收入增长比例分别为 10%、12%、15%。
项目 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入（万元） 59,165.07 54,332.09 43,293.32
平均增速 18.33%
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-508
项目 2017年度（E) 2018年度（E） 2019年度（E）
营业收入（万元） 65,081.58 72,891.37 83,825.08
（2）公司未来融资需求的预测
公司根据报告期营业收入增长以及目前各业务发展情况，结合公司报告期内
经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况，对流动资金需求规模进行测算：
预测期流动资产=应收票据+应收账款+预付款项+存货
预测期流动负债=应付票据+应付账款+预收款项
预测期平均流动资产占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期平均流动资金占用-基期流动资金占用
计算 2016年末经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货等主要科目占营业收入的比重，并以此比重为基础，预测上述各科目在 2017-2019年末的金额。
单位：万元
项目基期占营业收入比重
预测期
2016年度 2017年度（E) 2018年度（E） 2019年度（E）营业收入 59,165.07 65,081.58 72,891.37 83,825.08
应收票据 4,767.82 8.06% 5,244.60 5,873.95 6,755.05
应收账款 12,513.62 21.15% 13,764.98 15,416.78 17,729.29
预付账款 1,995.50 3.37% 2,195.05 2,458.45 2,827.22
存货 30,116.05 50.90% 33,127.66 37,102.98 42,668.42
经营性流动资产合计 49,392.99 54,332.28 60,852.16 69,979.98
应付票据- 0.00%---
应付账款 10,759.99 18.19% 11,835.99 13,256.31 15,244.76
预收账款 199.47 0.34% 219.42 245.75 282.61
经营性流动负债合计 10,959.46 12,055.41 13,502.06 15,527.36
流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债
38,433.53 42,276.88 47,350.10 54,452.62
流动资金需求=当期流动资金占用额-前一期流动资金占用额
3,843.35 5,073.23 7,102.52
未来三年合计流动资金需求 16,019.09
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-509
经测算，公司未来三年流动资金缺口为 1.60 亿元，本次募投项目拟使用不
超过 1.50亿元用于补充流动资金，不超过未来三年流动资金缺口金额 1.60亿元。
4、资金筹措
从公司业务发展持续性角度出发，并考虑到融资效率，未来三年经营业务增长带来的外部资金需求，公司拟通过股权融资和银行借款相结合的方式解决。其中，通过本次上市公开发行股票募集的资金，拟补充公司流动资金 15,000.00 万
元。
本次发行后，公司资金实力将得到大幅增强，改变公司目前融资手段单一、
资金实力不足的限制，满足公司可持续增长的需要。
5、流动资金的管理营运安排
对于该项目资金的管理运营安排，公司将严格按照《募集资金管理办法》，根据业务发展的需要使用该项资金。公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。具体使用过程中，公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，保障和不断提高股东收益。公司在具体资金支付环节，将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行资金使用。
三、本次募集资金项目对公司财务状况及经营成果的影响和对提
升公司核心竞争力的作用
（一）本次募集资金项目对公司财务状况的影响
1、对总股本及股本结构的影响
本次发行成功后，公司总股本将由 18,000万股增加至 24,000万股，使得公司的资本规模较大幅度增加；同时，公司股本结构将呈现多元化，促使公司进一步完善法人治理结构。
2、对净资产及净资产收益率的影响
本次公开发行后，公司净资产规模将有所增加。截至 2017年 6月 30日，公司净资产（归属母公司的股东权益）为 45,924.77 万元。本次公开发行股票募集
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-510
资金金额为 60,000.00 万元（不考虑发行费用），则公司净资产规模将增长
130.65%，本次发行完成后，公司每股净资产将由 2.55元/股相应调整为 4.41元/
股。
在募集资金投资项目达产前，公司的净资产收益率在短期内可能有所降低。
但随着募集资金投资项目达产，公司的净资产收益率将稳步提高。
3、对总资产及资产负债率的影响
截至 2017年 6月 30日，公司总资产规模为 93,345.49万元，资产负债率（合
并报表口径）为 49.49%。依据上述发行规模假设，本次发行完成后，公司总资
产将增加 60,000.00万元（不考虑发行费用）。同时，由于公司负债规模基本维持
不变，公司资产负债率（合并报表口径）将下降至 30.13%。公司资产负债结构
得到进一步改善。
（二）本次募集资金项目对公司经营成果的影响
1、对主营业务收入及利润的影响
本次募集资金投资项目具备良好的盈利前景，根据项目可行性研究报告，汽车革项目全部达产后新增年营业收入、利润利润情况如下：
单位：万元
项目名称募集资金投入额新增营业收入新增净利润
50万张/年汽车革自动化
清洁生产线项目 45,000 51,110 8,284
注：以上新增营业收入与新增净利润系项目达产后第一年财务数据
该项目达产后每年给公司带来的新增营业收入和净利润分别为 51,110万元、8,284万元。
2、新增固定资产折旧的影响
根据项目可行性研究报告，汽车革项目固定资产投资中的机器设备、房屋建筑物及折旧情况如下：
单位：万元
项目名称机器设备投资额房屋及建筑物投资额合计年折旧额项目新增营业收入50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目 25,980.00 7,300.00 2,298.00 51,110.00
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-511
由上表可知，汽车革项目全部建成后，将新增公司营业收入 51,110.00万元/
年，新增公司固定资产折旧 2,298.00万元/年。
（三）募投项目对提升公司核心竞争力的作用
公司的核心竞争力为柔性化生产优势，为国内较少的能够同时生产家私革、汽车革和鞋面革的制革企业，公司根据不同时期、不同细分领域出现的市场机遇，下游需求的变化及子领域的竞争情况，调整产品布局，获取最大利益。
由于汽车革领域较家私革、鞋面革而言相对封闭，特别是新进入一个汽车整车厂商的供应链体系，汽车厂商对汽车革的性能、标准、检测等方面有特殊和及其严格的要求，因此，汽车革生产厂商必须通过所配套汽车整车厂商的认证，在汽车生产厂提供的标准条件下提供产品，因此，汽车革行业门槛较高，企业需有过硬的技术和优秀的管理实力。
本次募投项目投产后，将在以下方面提升公司核心竞争力：
1、扩大汽车革产能，满足下游整车厂商持续增长的需求
目前，公司汽车革主要配套广汽传祺系列车型及比亚迪新能源汽车。广汽传祺系列车型近年来销量逐步提升，2016 年度销量为 37.08 万辆，同比增长
90%，2017年上半年销量超过 25万辆，同比增长 57%，上述销量的增长主要来自于GS4、GS8、GA6销量的增长，公司汽车革主要配套产品即是GS4、GS8、
GA6。随着国家对环境保护的重视程度越来越高以及新能源汽车补贴新政明朗，2017 年下半年新能源汽车将逐渐恢复，公司对比亚迪配套座椅厂商的销售也有望提升。
未来，随着广汽集团、比亚迪现有配套车型改款及更新换代，都将为公司提升进一步合作的机会。除现有整车厂商外，公司也在积极开发其他整车厂商，2017 年上半年，公司已与众泰汽车达成初步合作协议，并开始向其小批量供货。本次专门建造汽车革生产线，也符合部分合资车厂商要求汽车座椅革供应商应当具有专门生产线的要求，为公司未来开发合资整车商打下坚实的基础。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-512
本次募投项目投产后，公司汽车革销量占比进一步提升，综合毛利率也将得到显著提升，能够实现公司及全体股东利益的最大化。
2、释放现有产能，进一步扩大鞋面革市场占有率，巩固家私革市场地位
公司研发出符合行业标准的鞋面革，2016 年鞋面革销量较 2015 年度增长300%，2017 年上半年销量已超过 2016 年度全年的 80%，市场需求旺盛。公司鞋面革的主要优势在于利用澳大利亚牛原皮，较美国牛原皮具有价格优势，公司利用自身积累的技术与经验，迅速打开国内市场，取得了良好的市场反应与占有率，未来将进一步扩大鞋面革的市场占有率。因此，一旦汽车革生产线建立了，公司将释放更多的产能给鞋面革，从而进一步打开国内鞋面革市场，占据更大的市场份额。
家私革一直为公司主打产品，且一直与国内知名家居制造企业合作，随着汽车革及鞋面革蓬勃发展，公司主动采取了收缩型战略，家私革主要服务于优势大客户，对于需求量少的下游企业，不再向其供货，自 2016 年起，家私革前五大客户销售收入占家私革销售收入比重为 47.11%，较 2015 年度 34.16%提升
了 12.94%，2017年 1-6月，家私革前五大客户销售收入占家私革销售收入比重
为 65.93%，客户集中度进一步提高。本次募投项目投产后，公司将释放一部分
现有产能，可以提振家私革的销量，进一步巩固公司在家私革市场的领先地位。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-513
第十四节股利分配政策
一、本公司的股利分配政策
（一）股利分配政策
本公司股票种类目前全部为普通股，股利分配遵循同股同权、同股同利，按照各股东持有的股份同时派付。本公司的股利分配严格执行有关法律、法规和《公司章程》的规定：注重对股东合理的投资回报并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）股利分配顺序
公司每一年度的股利是否分配、采用何种形式，由董事会提出具体方案，提交股东大会以普通决议审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司税后利润按照以下顺序进行分配：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-514
二、本公司近三年股利分配情况
报告期内，本公司未进行过股利分配。
三、本次发行后股利分配政策
（一）本公司《公司章程（草案）》关于股利分配政策相关内容的约定
2017年 2月 10日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《四川振静股份有限公司章程（草案）》，公司本次发行上市后的股利分配政策为：
1、公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保
持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和股东特别是中小股东的意见。
2、公司可以采取现金分红或股票股利的方式分配利润，应当优先采用现金
分红的方式进行利润分配。
3、公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
4、公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采
取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-515
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外）。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分
配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
6、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
7、公司在将本章程第一百七十五条和第一百七十六条所述利润分配议案提
交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A股股东表决结果。
8、公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：
（1）公司经营情况良好；
（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-516
股东整体利益；
（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
9、公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红，
并提交公司股东大会批准。
10、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
11、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-517
12、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
13、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
14、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
15、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）本次发行上市完成后适用的公司股东分红回报三年规划
1、公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保
持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-518
政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和股东特别是中小股东的意见。
2、公司可以采取现金分红或股票股利的方式分配利润，应当优先采用现金
分红的方式进行利润分配。
3、公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
4、公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采
取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外）。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分
配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-519
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
6、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
7、公司在将章程中所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者
提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A股股东表决结果。
8、公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：
（1）公司经营情况良好；
（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益；
（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合章程的规定；
（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
9、公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红，
并提交公司股东大会批准。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-520
10、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
11、公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
12、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-521
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
13、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
14、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
15、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
16、公司利润分配后所剩余的未分配利润，应当主要用于公司业务经营。
17、公司至少每三年审阅一次《股东分红回报规划》。在综合分析公司经营
发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司可对股东分红回报规划做出适当且必要的调整。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人目前的《公司章程》以及上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及本招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。
四、本次发行前滚存利润分配政策
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-522
根据公司 2017 年第一次临时股东大会决议，本次发行完成前公司形成的滚存未分配利润，由公司本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-523
第十五节其他重要事项
一、信息披露制度
为规范公司信息披露工作，保护投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及部门规章，制定了《四川振静股份有限公司信息披露管理制度》。公司上市后，将严格按照公开、公平、公正的原则履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息。
信息披露和投资者关系管理部门：董事会办公室
董事会秘书：周密
联系电话：（0833）3349 320
传 真：（0833）3342 127
电子邮箱： zhoumi@zhenjinggufen.com
公司网址： www.zhenjinggufen.com
二、重大合同
除本招股说明书“第五节、三、（三）发行人重大资产重组情况”及“第七
节同业竞争与关联交易”所述重大资产重组购买协议及关联交易合同外，截至本招股说明书签署日，本公司正在履行的金额以及将要履行的预计在 500.00 万
元以上，或者虽未达到前述标准但对公司生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同。
（一）借款合同
单位：万元
序号贷款银行贷款期限贷款金额年利率担保合同编号
1 农业银行乐山直属支行（51010120170004156）
2017.11.07
-2018.11.06 2,500.00 浮动利率 51100620170003799
2 农业银行乐山直属支行（51010120170004195）
2017.11.10
-2018.11.09 2,200.00 浮动利率 51100620170003799
3 农业银行乐山直属支行（51010120170004231）
2017.11.14
-2018.11.13 2,500.00 浮动利率 51100620140010191
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-524
4 农业银行乐山直属支行（51010120160005519）
2016.12.08
-2017.12.07 3,000.00 4.7000% 51100120160094666
5 农业银行乐山直属支行（51010120170001426）
2017.04.05
-2018.04.04 2,000.00 浮动利率 51100620140010191
6 农业银行乐山直属支行（51010120170003871）
2017.10.10
-2018.10.09 2,000.00 浮动利率 51100620170003799
7 农业银行乐山直属支行（51010120170003904）
2017.10.16
-2018.10.15 3,000.00 浮动利率 51100620170003799乐山市商业银行股份有限公司（2017 年乐商银五支借字第 009-1号）
2017.09.20
-2018.09.19 8,000.00 5.655%
2017乐商银五支抵字第 010号 农业发展银行乐山市五通桥区支行（51200-2017年（五通）字 0004号）
2017.10.25
-2018.10.24 3,000.00 4.5675%
51200-2017年五通（保）字 0001号10
农业发展银行乐山市五通桥区支行（51200-2017年（五通）字 0005号）
2017.10.31
-2018.10.30 3,000.00 4.5675%
51200-2017年五通（保）字 0001号11
农业发展银行乐山市五通桥区支行（51200-2017年（五通）字 0006号）
2017.11.07
-2018.11.06 2,000.00 4.5675%
51200-2017年五通（保）字 0001号合计 33,200.00
此外，2010年 12月，昆士兰 H.J.与 Australia and New Zealand Banking Group
Limited 签订借款合同，借款金额 336.00 万澳元，贷款期限为 15 年，该笔借款
由 Jian Zhong NI、张丽华、Li Xue ZHANG、Ling Zhi WANG和 Xiao CAO提供个人连带责任担保；2012年 2月，昆士兰H.J.与Australia and New Zealand Banking
Group Limited签订补充协议，对 2010年 12月该笔借款的连带责任担保范围扩大到 Jian Zhong NI、张丽华、林晓彤、Li Xue ZHANG、Ling Zhi WANG和 Xiao
CAO；2012 年 6 月，昆士兰 H.J.与 Australia and New Zealand Banking Group
Limited签订补充借款合同，昆士兰 H.J.在 336.00万澳元的长期借款合同之外，
获得 50.00万澳元的滚动借款。2015年，Jian Zhong NI转让个人股权后，其个人
连带责任担保相应解除。截至 2016年 12月 31日，昆士兰 H.J.滚动借款余额为499,675.42澳元（折人民币金额 2,506,222.00元），长期借款余额为 2,562,589.13
澳元（折人民币金额 12,853,178.30元）。截至 2017年 6月 30日，昆士兰 H.J.滚
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-525
动借款余额为 400,078.43 澳元（折人民币金额 2,084,368.61 元），并已归还相应
长期借款。
（二）销售合同
2015年 12月，公司与比亚迪供应链签订轿车零部件及材料采购合同，具体采购内容由比亚迪供应链根据需要向公司下达采购订单，期限自 2016 年 1 月 1日起至长期。
2016 年 6 月，公司分别与亚振家具股份有限公司、南通亚振东方家具有限公司签订皮革供应合同，采购产品的种类、编号、等级规格、单价等以订单为准，期限自 2016年 6月至长期。
2016年 10月 8日，公司与广州市嘉芊旺皮革有限公司签订皮革购销合同，约定公司按每次的购货订单供应皮革，期限自 2016 年 10 月 8 日至 2017 年 10月 8日。
2016年 11月，公司与上海国利汽车真皮饰品有限公司签订供货协议，约定由公司供应用于批量生产的原材料、外购件，具体货物名称、价格、数量以采购订单为准，期限自 2016年 11月至 2019年 11月。
2016 年 12 月 28 日，公司与东莞市慕思寝室用品有限公司签订购销合作协议，约定由公司供应东莞市慕思寝室用品有限公司澳洲黄牛皮革，具体的采购量以每次订购单为准，期限自 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日。
2017 年 3 月 5 日，公司分别与浙江顾家梅林家居有限公司签订皮革供应合同，采购产品的名称、规格、价格、交货时间等以订单为准，期限自 2017 年 3月 5日至 2017年 12月 31日。
（三）采购合同
序号供应方购买方产品合同金额（万元）采购期间
1 和麟企业（安徽）有限公司振静股份助剂，油脂等
以实际采购
数量为准
2017.01.01
-2017.12.31
2 嘉兴宏麟皮化有限公司振静股份助剂，油脂等
以实际采购
数量为准
2017.01.01
-2017.12.31
3 成都睿琦化工有限公司振静股份
涂饰剂，染料水，助剂，油脂等
以实际采购
数量为准
2017.01.01
-2017.12.31
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-526
4 江门市点点行贸易有限公司振静股份
涂饰剂，助剂，手感剂等
以实际采购
数量为准
2017.01.01
-2017.12.31
5 汤普勒化工染料（嘉兴）有限公司振静股份助剂，油脂，脱脂剂等以实际采购
数量为准
2017.01.01
-2017.12.31
6 成都益昌达科技有限公司振静股份油脂等
以实际采购
数量为准
2017.01.01
-2017.12.31
三、对外担保
截至本招股说明书签署日，发行人不存在对外担保事项。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，发行人不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
五、发行人控股股东、实际控制人涉及的重大诉讼、仲裁事项
截至本招股说明书签署日，发行人控股股东及实际控制人贺正刚先生不存在作为一方当事人的重大诉讼。
六、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员涉及
重大诉讼、仲裁事项及刑事诉讼的情况
截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，也不存在涉及刑事诉讼的情况。
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-527
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
贺正刚曾小平宋克利

何晓兰赵志刚周密

曹光史文涛代惠敏


全体监事签名：
谢勤龚亚梅徐红


四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-528

全体高级管理人员签名：
何晓兰雷华均赵志刚


周密



四川振静股份有限公司

年 月 日
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-529
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
邱宇


保荐代表人签名：
邵伟才 李杨


法定代表人签名：
杨炯洋



华西证券股份有限公司

年 月 日
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-530
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事长签名：
蔡秋全



华西证券股份有限公司

年 月 日
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-531
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
总裁签名：
杨炯洋



华西证券股份有限公司

年 月 日
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-532
保荐机构董事长声明

本人已认真阅读四川振静股份有限公司招股说明书的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签名：
蔡秋全



华西证券股份有限公司

年 月 日


四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-533
保荐机构总裁声明

本人已认真阅读四川振静股份有限公司招股说明书的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总裁签名：
杨炯洋



华西证券股份有限公司

年 月 日


四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-534
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《四川振静股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
臧欣 薛玉婷


律师事务所负责人签名：
张利国



北京国枫律师事务所

年 月 日
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-535
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
聂勇 郭春林


会计师事务所负责人签名：
顾仁荣



瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-536
五、资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师签名：
方炳希 郑冰


评估机构负责人签名：
胡智



中联资产评估集团有限公司

年 月 日
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-537
六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
聂勇 杨涟


验资机构负责人签名：
杨剑涛



瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-538
七、验资复核机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
聂勇 郭春林


验资机构负责人签名：
杨剑涛



瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-539
第十七节备查文件
一、备查文件
本招股说明书的备查文件包括以下文件，该等文件是本招股说明书不可分割的有机组成部分：
（一）发行保荐书；
（二）发行保荐工作报告；
（三）财务报告及审计报告；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
发行人：四川振静股份有限公司
法定代表人：贺正刚
注册地址：乐山市五通桥区竹根镇新华村
联系人：周密
电 话：（0833）3349 320
传 真：（0833）3342 127
保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司
四川振静股份有限公司 招股说明书
1-1-540
法定代表人：杨炯洋
住 所：成都市高新区天府二街 198号
保荐代表人：邵伟才、李杨
项目协办人：邱宇
联系人：陈国星、张健、张然、刘德虎、王亚东、费云舒电 话：（021）2022 7900
传 真：（021）2022 7910
三、查阅时间
周一至周五（法定节假日除外），上午 9：00至下午 5：00。
四、信息披露网址
上海证券交易所（www.sse.com.cn）