| 四川路桥建设股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 |
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| 公告日期:2003-03-05 |
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四川路桥建设股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 上市推荐人： 华夏证券股份有限公司 平安证券有限公司 成都市高朋大道11号科技工业园F-59号 本招股说明书摘要签署日期：2003年3月4日 发行方式：全部向二级市场投资者定价配售 发行日期：2003年3月10 日 拟上市 地：上海证券交易所 主承销商： 华夏证券股份有限公司 北京市东城区朝阳门内大街188号 (单位：人民币元) 发行股票类型：人民币普通股(A股) 发行量：10000万股 人民币普通股 面值 发行价格 发行费用 募集资金 每股 1.00 6.87 0.29 6.58 合计 100,000,000 687,000,000 29,000,000 658,000,000 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供本次发行的简要情况。招股说明书全 文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在作出认购之前, 应仔细阅读招股说明 书全文,并以其作为投资决定的依据。 董事会声明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要, 全体董事承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法 律责任。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对 本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化, 由发行 人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 特别风险提示 公司2002年期末资产负债率偏高,母公司达到76.06%,存在偿债能力和借贷能力 较差的风险。公司拟于2003年9月30日之前支付应付本次发行前股东股利16,157.55 万元,而2002年期末母公司帐面货币资金为11,054.81万元,不足以支付上述股利,公 司预计通过正常生产经营活动产生的现金净流入、收回控股子公司部分欠款及其他 渠道解决股利支付缺口问题。公司全体董事承诺, 不用本次发行募集资金支付上述 股利。 本公司2002年12月31日净资产为29,031.03万元。本次新股发行后,扣除相关费 用后实际募集资金65,800万元,从而使公司净资产大幅上升,预计2003年度公司净资 产收益率相比2002年度的23.57%有较大幅度下降, 存在因净资产收益率下降引致的 相关风险。 发行前,集团公司直接持有本公司98.228%的股份,间接持有本公司0.111% 的股 份,合计持有98.339%的股份,是本公司的控股股东。 发行后该公司仍直接持有本公 司58.936%的股份,间接持有本公司0.066%的股份,合计持有59.002%, 对公司存在控 制的可能,该股东可能利用其控股地位通过行使表决权对公司的人事、 经营决策等 进行控制,存在着控股股东控制风险。 本公司的路桥施工业务受国家政策、经济周期的影响较大。某些年度内国家对 公路建设的投资减少,建设方的资金缺口将影响本公司的财务状况,存在利润及收入、 应收款项、存货波动的风险。2002年度,本公司实现主营收入276,503.28万元,净利 润6842.98万元,主营收入较2001年增加45.38%,利润略有减少；2001年度,本公司实 现主营收入190",199.69(%$(万元,净利润6,983.09万元,比2000年分别下降15.13%、 20.62%；2001年末应收款项和存货较2000年末分别上升65.64%、69.20%。 报告期,本公司与集团公司在机器设备租赁、房屋租赁、 综合服务以及集团公 司为本公司提供工程投标、履约担保等方面存在关联交易；与其他关联方存在承建 工程项目、采购施工辅料等关联交易。上述关联交易项目较多,存在一定的风险。 本公司募集资金投向中, 由于岷江一桥的正式收费尚待试收费期满一年后报经 省级有关部门审批；同时, 中坝大桥的收费期限及标准尚待桥梁建成竣工后报经省 级有关部门审批,故两桥的收费年限尚未最后确定,使公司收益具有一定程度的不确 定性。 一、释 义 在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义： 本公司、公司、发行人、 指 四川路桥建设股份有限公司 股份公司、四川路桥 发起人 指 本公司各发起人 集团公司 指 四川公路桥梁建设集团有限公司 九黄机场 指 四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司 四川嘉陵 指 四川嘉陵资产经营管理有限责任公司 北京科卓 指 北京科卓通信科技有限公司 四川贵通 指 四川贵通建设集团有限公司 川交公司 指 四川路桥川交有限责任公司 通程公司 指 四川通程路桥建设有限责任公司 蜀南路桥 指 四川蜀南路桥开发有限责任公司 业主 指 项目的投资者或联合投资者 交通厅 指 四川省交通厅 主承销商 指 华夏证券股份有限公司 元 指 人民币元 本次发行 指 本公司本次公开发行的面值为1元的,拟 在上海证券交易所上市的10,000万股社 会公众股事宜 股票 指 本公司即将向社会公众发行10,000万 股,每面值1元的人民币普通股股票 公司股东大会 指 四川路桥建设股份有限公司股东大会 公司董事会、董事会 指 四川路桥建设股份有限公司董事会 公司章程 指 四川路桥建设股份有限公司章程 过往三年 指 2000、2001及2002年度 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 二、本次发行概况 (一)本次发行基本情况 1、股票种类：人民币普通股(A 股) 2、股票面值：人民币1.00 元 3、发行股数：10,000 万股,占发行后总股本的40.00% 4、每股发行价：6.87元 5、发行市盈率：14.93倍(按照发行前一年全面摊薄) 6、发行前每股净资产1.94元； 7、发行后每股净资产为3.79元(按每股发行价6.87元计算,扣除发行费用) 8、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售 9、发行对象：法律规定的可以从事股票投资的合格投资者 10、承销方式：余额包销 11、本次发行预计实收募股资金：65,800万元 12、发行费用概算：2,900万元 (二)预计发行、上市时间表 1、发行公告刊登日期： 2003年3月6日 2、申购日期： 2003年3月10日 3、摇号结果公布日期： 2003年3月12日 4、预计上市日期： 本次股票发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易 (三)本次发行的有关当事人 1、发行人： 四川路桥建设股份有限公司 法定代表人： 孙 云 住所： 成都市高朋大道11号科技工业园F-59号 联系电话： (028 )85085853 85068045 传真： (028 )85085853 联系人： 曹 川 李继东 2、主承销商及其他承销机构 主承销商 华夏证券股份有限公司 法定住所： 北京市东城区朝阳门内大街188号 法定代表人： 周济谱 联系电话： (010) 65178899-81025 传真： (010) 65185227 联系人： 高 亮 张 勇 李 昊 四川管理总部地址：成都市一环路南三段25号 联系电话/传真： (028)85531127 联系人： 李 波 蒲 江 赵 晶 刘 毅 杜晓希 副主承销商 华西证券有限责任公司 法定住所： 成都市陕西街239号 法定代表人： 张慎修 联系电话： (028)86150437 联系传真： (028)86148147 联系人： 王庆仁 陈 涛 副主承销商 中富证券有限责任公司 法定住所： 上海市南京西路1468号中欣大厦17层 法定代表人： 唐荣江 联系电话： (021)62476666-6702 联系传真： (021)62470248 联系人： 刘嘉屹 副主承销商 江南证券有限责任公司 法定住所： 南昌市象山北路208号 法定代表人： 吴光权 联系电话： (0755)83688583 传真： (0755)83688511 联系人： 舒 泓 分销商 新疆证券有限责任公司 法定住所： 乌鲁木齐市人民路13号附1号 法定代表人： 高 虎 联系电话： (0991)2302164 传真： (0991)2831504 联系人： 霍伟东 分销商 泰阳证券有限责任公司 法定住所： 长沙市芙蓉中路158号 法定代表人： 谭载阳 联系电话： (0755)2081666-8638 传真： (0755)2080576 联系人： 朱英华 分销商 南京证券有限责任公司 法定住所： 南京市玄武区鼓楼大钟亭8号 法定代表人： 张治宗 联系电话： (025)3367279 传真： (025)3367377 联系人： 夏雨扬 分销商 华龙证券有限责任公司 法定住所： 兰州市城关区科技街139号 法定代表人： 张文武 联系电话： (010)88087136 传真： (010)88087136 联系人： 饶为富 分销商 大通证券股份有限公司 法定住所： 大连市人民路24号 法定代表人： 张凯华 联系电话： (010)88091177-230 联系传真： (010)88092323 联系人： 信蓓 分销商 国海证券有限责任公司 法定住所： 南宁市教育路7-1号 法定代表人： 黄兆鹏 联系电话： (0755)82485824 联系传真： (0755)82485825 联系人： 邓荟娟 分销商 渤海证券有限责任公司 法定住所： 天津市经济技术开发区第一大街29号 法定代表人： 张志军 联系电话： (010)68358899-103 联系传真： (010)68358899-121 联系人： 熊思维 3、上市推荐人 华夏证券股份有限公司 平安证券有限公司 法定住所： 深圳市八卦岭八卦三路平安大厦 法定代表人： 杨秀丽 联系电话： (010)66210785 传真： (010)66210785 联系人： 靳磊 4、财务顾问 国信证券有限公司 法定住所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦 法定代表人： 李南峰 联系电话： (010)66215566--242 传真： (010)66211976 联系人： 胡敏 5、发行人律师 四川英捷律师事务所 地址： 成都市西安北路2号芙蓉花园城F座5508室 法定代表人： 杨天均 电话： (028)87747485 传真： (028)87747485 经办律师： 杨天均 田原 6、财务审计机构 岳华会计师事务所有限责任公司 地址： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦1201-1203 法定代表人： 李延成 电话： (010)84584405-08 传真： (010)84584428 经办会计师： 郭莉莉 刘贵彬 7、资产评估机构 四川华衡资产评估有限公司 地址： 成都市锦江区天仙桥南路3号汇江楼5F 法定代表人： 唐光兴 联系电话： (028)86652591 传真： (028)86652220 经办评估人员： 饶 洁 李孝珍 马松青 陆慈远 史万强 陈庆红 8、股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166 号 法定代表人： 王迪彬 电话： (021)58708888 传真： (021)58754185 三、 主要风险因素 投资者在评价本公司此次发售的股票时, 除本招股说明书提供的其它各项资料 外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。 (一)经营风险 1、业务结构单一的风险 本公司的收入主要来源于公路工程(含公路桥梁、隧道工程)的施工。2000年度, 本公司实现主营业务收入224,104.43万元,其他业务收入仅6.7万元, 主营收入占总 收入的比例接近100%；2001年度,本公司实现主营收入190,199.69万元,其他业务收 入17.29万元,主营收入占总收入的比例也接近100%；2002年度, 本公司实现主营业 务收入276,503.28万元,主营收入占总收入的比例也接近100%。 而公路工程施工市 场受国家交通基础设施投资政策的影响较大, 一旦国家政策出现不利于交通基础设 施投资的变化,本公司的主营业务收入及经营业绩将受到较大影响。 对策：本公司在通过提高经营管理、技术装备水平和员工素质等措施增强企业 综合竞争实力,努力扩大主营业务市场份额,在保持并扩大在现有公路工程施工市场 优势的同时,本公司将通过利用募集资金投资介入公路桥梁的收费经营,扩大公司业 务领域,为公司培养新的利润增长点,增加稳定的收入来源,以分散风险。 2、施工材料风险 本公司施工材料主要包括钢材、沥青、水泥、木材、油料、以及砂、石等, 其 中部分主要材料如钢材、沥青、水泥等,由业主指定采购。 这些主要施工材料的质 量将直接影响工程质量。潜在的材质缺陷可能导致工程质量不符合设计要求, 存在 事故隐患。对于砂、石这类地域性较强的普通原材料, 一般由本公司在工程项目所 在地就近采购,其材质也会影响工程质量。此外,由于交通基础设施项目施工周期较 长,存在施工期间主要原材料价格上涨导致施工成本增加,使实际施工成本与工程中 标预算出现差异,从而影响项目收益的风险。 对策：对于由业主提供主要原材料的中标合同,本公司将审慎研究合同条款,明 确业主与本公司的责权利,以合同条款约束和控制原材料的质量,并明确因材质缺陷 导致纠纷或损失的解决方式和赔偿标准,同时,在施工过程中, 本公司将对由业主提 供的主要原材料进行严格的试验检验,防止不合格的原材料使用于工程中。 对于普 通原材料,本公司亦将严格控制其质量,以保证工程质量。 对于由本公司自行采购主要原材料的中标合同,本公司将以ISO9002质量认证体 系为基础,实施购销比价管理的竞标机制,严格筛选供应商, 建立可靠的原材料供应 商网络,在保证施工材料质量的前提下,尽可能降低材料供应价格。 同时,本公司将采取工程项目投标前向供应商询价,中标后组织供应商竞争报价, 工程施工中按进度制定柔性采购计划、与原材料供应商依据市场情况协商履约条件, 争取业主的理解,争取工程完工后进行概算的调整以弥补涨价损失等措施,以规避原 材料供应价格上涨的风险。 3、建设工期风险 在项目施工过程中, 可能由于有关项目用地征地拆迁补偿标准未及时下达或补 偿标准达不到拆迁户的要求,从而出现征地拆迁受阻情况； 项目工程款可能因业主 资信及工程计量不及时等原因不能按时到位,从而影响施工进度； 项目所在地的交 通、供电、供水及自然条件也可能限制施工的正常进行。上述情况均可能导致施工 进度无法按工程合同进行,出现违约风险,进而影响公司的经济效益。 对策：本公司将审慎研究合同条款,依据工程项目的特点协商、 签订建设施工 合同；按工程项目的技术条件配备装备能力、技术力量等方面符合条件的施工队伍, 做到技术管理、设备能力一步到位,保证现场施工需求； 加强与工程项目所在地的 地方政府及交通、水电等部门的联系,争取支持,协调一致, 确保工程施工正常有序 地进行；认真制订施工组织方案,严格按照合同条款和行业标准组织施工,确保工程 质量,按合同规定的时间如期竣工和交付使用,熟悉合同条款,如系业主违约,争取索 赔。 4、工程项目结构风险 同一工程项目不同分项工程的收益差别较大, 如高速公路项目中路面工程的收 益要好于路基工程,若各工程项目施工周期失衡,不同年度路面路基工程施工情况变 动将导致公司的经营业绩产生一定波动；同时, 各工程项目之间的衔接与施工人员 和设备的调配合理与否也将影响公司的整体经济效益。 对策：本公司将通过调查研究制订市场拓展计划, 捕捉交通基础设施建设的热 点和机会,积极开发市场、承揽工程,增强竞标实力,提高工程中标率。 在实际经营 中适时调整计划,做好在建项目与新开工项目的衔接,减小、避免工程周期给本公司 整体业绩造成的波动。同时,本公司将充分考虑各个工程项目的施工进度和工期,对 不同地区、不同工期、不同进度、不同规模的工程项目统筹安排、合理组合, 发挥 本公司各个施工单位的优势,平衡施工压力。认真编制施工组织设计,科学组织施工, 突出重点,收好尾工,抓好在建工程,使本公司整体业务持续、稳定、健康地发展。 5、施工地质条件变化的风险 本公司所从事的高速公路、桥梁及隧道施工建设, 可能在地质状况复杂的地区 进行；项目施工过程中,遭遇的地形、地质、水文状况可能与勘测设计结果不一致, 从而完成单项工程必须投入更多的劳动力和机器使用时间, 造成影响工期和施工成 本增加,进而影响本公司的经济效益。 对策：在送交投标文件之前,本公司将进行施工现场考察,对现场和其周围环境 以及可得到的有关资料进行详细察看和核查,尽可能查明施工现场的地形、 地质及 水文状况；审慎研究合同中的相关条款, 明确由不可预见因素所形成的费用或损失 的解决办法；遇到凭经验无法预见的外界障碍或地质状况变化, 并已造成影响工期 和增加费用时,本公司将收集新的地质资料上报监理工程师,并抄送业主, 协商变更 合同,延长工期以及增加合同金额。 6、工程劳务协作的风险 本公司在项目施工中,对于非主体结构施工的部分项目,往往需要将部分分项工 程交给具有相应资质的劳务协作队伍,协作单位按照协作合同的约定对本公司负责。 由于协作单位的素质参差不齐,对协作队伍的选择将影响工程质量和工期。此外,劳 务协作过程中,劳动力价格的波动也会影响工程成本和经济效益。另外,如果对劳务 协作队伍监管不力或协作方式不当,将可能引发安全、质量事故和经济纠纷,由此而 可能产生的赔偿将影响本公司的效益。 对策：本公司在选择协作队伍时, 按《建筑法》等有关规定和工程承包合同的 要求严格审核把关。注意及时掌握劳务队伍的市场信息,引入竞争机制,实行优胜劣 汰。在使用劳务协作队伍时,按《合同法》签订规范的劳务合同 ,明确责、权、利, 避免违约行为给本公司经营造成的损失。 加强对协作队伍的监督管理和技术指导,组织其严格按照技术标准、施工规范、 操作规程、安全条例规定进行施工作业,严禁以包代管,杜绝安全、质量事故的发生。 7、市场认同的风险 路桥建筑行业具有一定特殊性, 企业在长期施工经历中积累起来的业绩和声誉 是业主考察和选择施工方的一个重要方面。由于本公司成立和取得资质的时间均较 短,在行业内的知名度还较小,得到行业的充分认同还需要一个过程, 在对外投标竞 标中存在一定的劣势。 对策：本公司将加强对外形象宣传, 让业主充分了解本公司完全继承了集团公 司以往的施工能力、技术力量、经营业绩,具备合格的施工质资、 独立施工技术和 能力,争取在短期内取得业主的认同,提高在行业内的知名度；同时进一步强化内部 管理,提高自身竞争实力,增强本公司承揽工程的力度。 (二)市场风险 1、经济周期引致的风险 本公司属于建筑业,经济周期的变化与本公司的主营业务紧密相关。 受经济运 行周期的影响,交通基础设施建筑施工行业的发展亦呈现一定的周期性,这种周期性 可能会造成公司主营业务波动,从而直接影响本公司主营业务收入。 对策：本公司将注意加强对国家宏观经济政策的研究, 做好有关信息的搜集研 究工作,及时掌握国内外经济发展变化趋势,主动调整自身发展方向和策略, 制定具 有科学性和前瞻性的整体规划作为生产经营的依据。在进一步做大、做强公路施工 主业,保持竞争优势的同时,逐步培育以路桥收费经营为主的第二支柱业务, 增加新 的利润来源,使本公司整体业绩得以持续、稳定地增长。 2、行业竞争及市场分割引致的风险 目前,随着《招标和投标法》的颁布实施,我国公路工程招投标工作逐步制度化, 但实际执行中难免存在许多不规范之处,公路工程建设市场无序竞争、 恶性竞争情 况时有发生；其次,国内仅公路工程施工一级资质企业就有六百多家,更多的国外的 大型建筑承包商将随着我国加入WTO而获准进入国内市场,激烈的市场竞争可能影响 本公司进一步提高市场占有率和主营业务收入；此外, 地方保护和行业保护导致的 市场分割可能给企业跨地区开拓业务增加难度。 对策：本公司将抓住国家建筑业产业结构调整和东、西部区位结构调整的机遇, 利用地处西部的区位优势,在重点业务发展地区开辟新的经营网点,扩大地区业务市 场份额。 本公司作为具有公路工程施工一级资质的大型企业,在成功发行上市后,将充分 发挥在品牌、规模、装备、技术、人才、资金方面的优势, 将一般建筑施工企业难 以完成的、技术含量要求高的大型或特大型工程项目作为重点争取目标。同时, 积 极探索与国内外具有优势的建筑企业的强强联合,建立联营体或合作伙伴关系,并通 过兼并和收购同行业企业的途径,进一步提高市场份额。 (三)募股资金投向风险 1、净资产收益率下降引致的风险 完成本次发行后,本公司净资产将比发行前2002年12月31日的29,031.03万元增 加65,800万元；另一方面,本公司拟按照长远发展规划介入公路桥梁的收费经营,拟 使用募集资金10,900万元,采用增资扩股的方式投资蜀南路桥(投资、建设及经营岷 江一桥的主体,详情见本招股说明书第五章＂发行人基本情况＂), 介入宜宾岷江一 桥的收费经营；使用募集资金12,000万元, 与宜宾市国有资产经营有限公司共同成 立宜宾市金沙江中坝大桥开发有限责任公司,介入宜宾金沙江中坝大桥的收费经营。 由于宜宾金沙江中坝大桥预计2003年年底竣工,2004年才能进行收费经营,从而将一 定程度影响本公司的整体经营业绩。因此,本公司2003年度的净资产收益率较 2002 年度的23.57%有较大幅度的下降,存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。 对策：一方面,公司将充分利用现有施工业务的竞争优势,积极开拓路桥施工建 设市场、参与更多工程项目的竞标并提高工程中标率, 进一步增加施工业务市场占 有份额,提高公司目前主营业务的盈利水平。 另一方面,岷江一桥已竣工,本公司将在充分调查研究的基础上改善蜀南路桥的 组织机构和经营管理模式,注重提升服务质量,以吸引车辆通行, 增加通行费收入； 对于在建的中坝大桥, 本公司将与宜宾国有资产经营有限公司共同出资设立宜宾金 沙江中坝大桥开发有限责任公司, 作为项目业主负责该项目的投资建设和经营管理 工作,加快工程建设进程,使该工程早日投入营运。 在收费经营过程中,本公司将根据当地经济发展水平和物价上涨等因素,在符合 有关法律法规的条件下,适时提高通行费收费标准,增加通行费收入；同时对桥梁实 施科学标准化管理、维护,尽量将养护成本和管理成本等可控成本降低到最低,从而 提高收费桥梁的经营业绩。 2、岷江一桥及中坝大桥收费审批风险 四川省收费公路桥梁的申报审批一般包括三个步骤即收费立项、试收费及正式 收费审批。公司募集资金投向中, 由于岷江一桥的正式收费尚待试收费期满一年后 报经省级有关部门审批；同时, 中坝大桥的收费期限及标准尚待桥梁建成竣工后报 经省级有关部门审批,故存在一定程度的审批风险,使公司收益具有一定程度的不确 定性。 对策：根据交通部颁布的《公路经营权有偿转让管理办法》第十一条的规定： 转让公路经营权中的车辆通行收费权, 应坚持以投资预测回收期加上合理年限盈利 期为基准的原则……。本公司取得岷江一桥及中坝大桥的收费经营权后, 收费年限 及标准的审批不存在较大的风险。 根据四川省有关文件精神,凡经审批立项后的项目事实上已取得了收费许可,岷 江一桥的正式收费审批及中坝大桥收费标准和年限在工程项目竣工验收合格后的审 批只是程序上的问题。岷江一桥的试收费已获四川省交通厅、物价局的批复, 已于 2002年2月进入试收费经营,试收费期满一年后, 本公司将尽快按程序办理正式收费 手续；中坝大桥作为经营性收费项目的立项已获四川省交通厅、四川省物价局的批 复,桥梁建成通车后,本公司将及时向相关部门报请确定收费标准及期限以尽快进入 试收费经营试运行阶段,试运行期满后,本公司将立即报请相关部门批复确定收费标 准和收费期限,进入正式收费经营阶段。 3、路桥收费经营的风险 公司的相当部分募集资金拟用于对蜀南路桥的增资、与宜宾国有资产经营有限 公司共同出资设立宜宾金沙江中坝大桥开发有限责任公司, 以介入岷江一桥和金沙 江中坝大桥的收费经营。 以上投资项目完成后,本公司的路桥收费经营业务面临以下风险： 桥梁建成通车后,需要定期对桥梁进行日常养护,以保证桥梁处于良好的通行状 态。如果需要维修的范围较大,维修的时间过长,则会影响桥梁的正常通行, 影响交 通流量,从而导致通行费收入的减少；某些不可预见因素如地震、滑坡、 洪水等均 会对桥梁设施造成破坏,将导致桥梁暂时无法正常通行,从而减少通行费收入；另外, 国民经济的稳定持续发展, 尤其是宜宾市的经济发展水平会在较大程度上对车流量 的递增速度有所影响。 同时,桥梁收费标准的制定及调整须经四川省人民政府批准,公司决定收费标准 的自主权很小,公司无法预计收费标准调整的时间和幅度,如果收费标准未能随经营 成本及市场供求情况及时调整,将在一定程度上影响公司的通行费收入。 此外,因岷江一桥及中坝大桥的位置离市区较近,若国家相关政策变动, 可能导 致该项目在收费经营期内的经营活动受到影响,从而影响本公司的经济效益。 对策：投资介入路桥的收费经营是本公司对市场和项目可行性进行充分调查和 论证后做出的投资决策。针对上述风险,在投资完成之后,本公司将加强对桥梁的日 常维修及养护工作,定期对桥梁进行检查及维护 ,保证桥梁的通行能力；另一方面, 加强管理,采取切实有效的手段和措施增加通行费收入和减少成本费用的支出。 同时,本公司将跟踪政府的政策取向,根据项目的经营成本、投资回收情况及当 地经济发展情况和物价水平的变动等因素及时向省政府提出收费调整的申请, 以保 证收费标准的及时调整。 (四)财务风险 1、资产负债率偏高及股利支付资金缺口的风险 公司2002年期末资产负债率偏高,母公司达到76.06%,存在偿债能力和借贷能力 较差的风险。主要原因是：(1)本期主营收入大幅增加、经营规模迅速扩大、 在建 项目增多,在建项目的预收工程款较大、 业主直供主材金额较大且会计处理上列应 付账款,使本公司负债较大；(2)期末应付股利为16,157.55万元；(3)公路施工行业 特点,业主确认结算需要一定的时间,应收、应付增大,造成期末负债率增大。 公司拟依据国家有关法律法规及《公司章程》的规定,在履行相关法定程序后, 于2003年9月30日之前支付应付本次发行前股东股利16,157.55万元,而2002 年期末 母公司帐面货币资金为11,054.81万元,不足以支付上述股利。公司预计通过正常生 产经营活动产生的现金净流入、收回控股子公司部分欠款及其他渠道解决 2、利润及收入、应收款项、存货波动风险 本公司属于建筑业,受经济运行周期的影响,交通基础设施建筑施工行业的发展 呈现一定的周期性,这种周期性可能会造成公司主营业务波动,从而直接影响本公司 主营业务收入。2002年度,本公司实现主营收入276,503.28万元,净利润6842.98 万 元,主营收入较2001年增加45.38%,利润略有减少； 2001 年度本公司实现主营收入 190,199.69万元,净利润6,983.09万元；2000年度本公司实现主营收入224,104. 43 万元,净利润8,797.12万元。2001年度与2000年度相比,主营收入和净利润的降幅分 别达到15.13%、20.62%。2000年,受四川省公路建设实际投资减少的影响 , 本公司 2000年中标的合同较少且金额偏低,导致公司2001年度开工不足,主营收入下降；同 时, 2001年雨季异常使部分公路桥梁工程的施工计划滞后, 对主营收入造成较大的 影响；另外,2000年公司路面工程施工业务占较大的比例,2001年主要从事成南路等 高速公路的路基施工,由于路基工程施工的毛利率低于路面工程,使2001年的主营业 务利润下降；而同期满足生产经营需要的固定费用支出并不会因业务量的不足而降 低,因此,本公司2001年的净利润较2000年有较大幅度的下降。本公司2002年度实现 的净利润与主营收入增加不成比例主要是新增合并蜀南路桥报表减少损益764 万元 所致。 受建设方资金缺口的影响,可能造成本公司某一年度内应收款项、 存货产生较 大波动。2002年12月31日,本公司应收款项和存货的期末余额为19,907.02万元、74, 090.73万元。2001年末公司应收款项和存货较2000年末分别上升65.64%、69.20%。 其原因是由于建设方资金紧张未及时支付已结算工程款,使应收帐款期末余额增加, 工程完工未结算或结算不及时,使期末存货余额增加；由于本期对外投标项目增多, 保函保证金相应增加,使期末其它应收款增加； 本公司将与集团公司共同发起设立 的四川通程路桥建设有限责任公司纳入合并范围,使期末应收帐款、 其它应收款和 存货的余额增加。 3、应收款项发生坏帐的风险 公司目前主营业务收入中以公路工程、桥梁及隧道工程的施工收入为主, 该等 工程中有一些属于地方政府投资,由于项目资本金不足,资金到位率不高, 使公司在 这些项目施工中的资金回收存在一定的风险；另外,在工程项目竣工后,由业主暂扣 的质量保证金,也可能存在不能收回的风险。2001 年末, 公司应收款项余额为 19 ,842.20万元,较2000年末的余额增加65.64%；截止2002年12月31日, 公司应收款项 余额为19,907.02万元,与2001年基本持平,存在发生坏帐损失的可能性。 4、财务内部控制失控的风险 公路工程施工企业具有点多、线长、面广、分散的行业特点, 本公司下属独立 核算单位近200个,本公司虽建立健全了财务管理制度和内部稽查制度, 但仍可能因 内部监管不到位、信息沟通困难等原因造成财务管理办法执行力度不够的现象。 5、融资风险 基础设施建设所需投资额大,建设周期长,工程业主一般按工程进度支付工程款, 施工企业为保证工程进度往往需垫支大量周转资金,因此,能否及时筹措和有效运用 资金,将直接影响施工企业的业务开展和工程成本。目前本公司没有直接融资,所需 流动资金通过银行贷款解决,融资能力受国家金融政策及企业财务状况影响。 (五)管理风险 1、旧管理模式负面影响风险 本公司系由已有50 余年历史的传统国有企业改制而成,原有的管理模式和思想 观念对本公司新的管理机制的有效运行会产生负面影响。 对策：本公司将按照《公司法》等法律法规的要求,积极转变经营机制,进一步 改革、完善分配制度,使本公司建立起符合市场经济要求的现代企业制度。 2、控股股东控制风险 本公司是由集团公司作为主发起人联合其他四家发起人发起设立的股份有限公 司,若本次发行成功,集团公司将持有本公司58.936%的股份 ,仍对本公司绝对控股, 其可能利用控股地位通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制, 存在控 股股东控制风险。 对策：集团公司作为本公司的控股股东, 在其出具的《避免同业竞争承诺函》 中承诺：＂在本公司正式成立且集团公司为本公司第一大股东期间, 集团公司不从 事亦促使其控股的子公司、分公司、合营或联营公司不从事对发行人或其子公司、 分公司、合营或联营公司有实质性竞争的或可能有实质性竞争的业务。集团公司从 任何第三者获得的任何商业机会与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争, 则集团 公司将立即通知发行人,并尽力将该商业机会给予发行人。 集团公司承诺将目前拥 有的工程项目按《重组分立协议》之规定及时转移给股份公司。集团公司所拥有的 与公路桥梁建设相关的有效专利技术过户给予股份公司,集团公司享有的专有技术 ,也将无偿转移给本公司使用,并不将其提供予任何第三方。集团公司保证不利用控 股地位损害本公司及中小股东的利益；集团公司承诺给予本公司及下属企业与集团 公司其他下属企业同等的待遇＂。 根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事指导意见》,经2001 年第一次临时 股东大会决议通过,本公司在董事会中建立了独立董事制度 ,聘请了两名独立董事( 其中包括一名会计专业人士)。独立董事制度的实施和在实践中的逐步完善,将有效 改善本公司法人治理结构,增加董事会决策的科学性和公正性,并在一定程度上降低 控股股东控制的风险。 3、关联交易风险 本公司设立以来,集团公司与本公司之间在房屋租赁、 机器设备租赁及综合服 务等方面存在关联交易,关联交易项目较多,关联交易的情况和数量详见本招股说明 书之七＂同业竞争与关联交易＂之(三)＂本公司与关联方关联交易情况＂。上述因 素可能影响本公司小股东的利益。 对策：本公司设立以来发生的关联交易,除机器设备租赁、房屋租赁、 综合服 务及集团公司为本公司提供担保为经常性关联交易外,委托集团公司购买机器设备、 购买集团公司机器设备、与集团公司共同投资设立通程公司及增持通程公司的股权、 收购蜀南路桥的股权等关联交易项目,目的在于减少与集团公司的关联交易,是一次 性的,以后不会再发生。 在上市辅导过程中,本公司已按照有关规定,采取购买集团公司机械设备和设立 控股子公司--四川通程路桥建设有限责任公司等形式, 有效地降低了同集团公司的 关联交易数量。目前, 股份公司同集团公司所发生的机器设备租赁仅限于季节性使 用设备。对于本公司需由集团公司提供的综合服务和土地、房屋、机器设备出租服 务,本公司对其中涉及金额较大的关联交易,通过了董事会及股东大会的决议, 与集 团公司签订了有关协议,按市场经济原则确定了合理公允的价格。在经营决策中,可 能与集团公司发生关联交易时, 本公司将严格按照《公司法》及《公司章程》的有 关规定,执行关联股东回避制度,以维护全体股东的合法权益。 4、人才风险 本公司系由国有企业改制而来,同其他企业相比,本公司管理人员和技术人员的 收入水平相对较低。如果不进一步改革分配体制, 日趋激烈的人才市场竞争将可能 导致人才流失。 对策：本公司针对现代企业制度的特点, 建立并完善了公司内部的人力资源管 理体制和人事管理制度,为各种人才提供了施展才能、锻炼成长的平台； 开放的用 人制度给优秀人才以充分的发展空间和成功的机会；为增强对高级管理人才和高级 技术人才的吸引力,本公司还将采取对高级人才在工资、福利、 科研办公条件等方 面倾斜的政策,保证公司核心管理人员和核心技术力量的稳定,以继续保持国内施工 技术的领先地位,不断提高公司的竞争实力。随着公司业务的发展,公司将适时调整 薪酬制度,鼓励创新,重奖有突出贡献的人才,努力做到吸引人才、留住人才、 严格 考核、优胜劣汰的良性循环的用人环境。 5、同业竞争风险 由于集团公司目前仍保留有公路工程施工总承包特级资质, 可能与本公司形成 同业竞争,存在潜在的同业竞争的风险。 对策：鉴于本公司目前尚不具备承继集团公司公路工程施工总承包特级资质的 条件,为解决该项同业竞争的潜在风险,集团公司于2002年7月15日郑重承诺： ＂为了保证四川路桥建设股份有限公司的独立性, 并彻底避免与四川路桥建设 股份有限公司之间可能形成的同业竞争, 本公司决定不再保留所取得的公路工程施 工总承包特级企业资质,并保证在四川路桥建设股份有限公司发行上市、 达到公路 工程施工总承包特级资质条件之日后, 立即向国家资质审批部门提出不再保留特级 资质的申请。＂ (六)技术风险 1、施工技术和设备风险 工程项目往往由于地理位置、地质构造不同而需设计不同的施工方案, 采用不 同的施工技术,有些方案和技术在第一次采用时,将面临由于对问题估计不足而失败 的风险。＂高、大、难、新＂ 的施工项目要求企业在提高技术水平的同时还要不 断提高技术装备水平,有些重要装备更成为承揽某些工程项目的先决条件,否则不仅 会直接影响工程项目的承揽,而且会直接影响工程施工的质量。 对策：作为高新技术企业,本公司结合工程施工的发展趋势,制订了科技发展规 划,明确了以科技为先导,加大科技投入,推广使用新技术、新工艺、新设备、 新材 料的科技发展战略,抢占施工技术制高点。在施工过程中,注意将吸收引进和创新发 展相结合,将新工艺的应用与传统工艺的改进相结合,对工程施工采用的新工艺和新 技术做到事先反复论证,使用中及时修正,事后总结验证,减低或避免技术风险,确保 工程任务的完成。 本公司将根据工程施工的需要,不断加大技术装备的投入,及时更新陈旧工程设 备,进一步提高公司的装备水平和竞争实力,保证工程承揽和施工的顺利进行。 2、工程质量风险 本公司承担的工程一般均为国家和省市重点工程,投资规模较大,与地方经济的 发展关系密切,因此,发生任何重大工程质量事故都将对本公司的效益和声誉产生重 大影响。 对策：本公司在取得多年工程质量合格率100%和工程质量优良率90% 以上的业 绩基础上,继续坚持＂科学管理、质量第一、信守合同、争创一流＂的质量方针,在 施工管理中严格执行ISO9002质量认证体系标准,做到新上项目从开始就进行质量策 划并编制项目质量计划,开展质量管理活动和施工过程全程控制,使工程质量得到有 效保证。 (七)政策性风险 1、优惠政策变化的风险 本公司所从事的公路工程施工属于基础设施建设行业, 长期以来一直是国家重 点扶持的国民经济基础产业。本公司作为新设立的西部从事基础设施建设的企业及 经四川省科技厅认定的高新技术企业,根据四川省人民政府川府函〖2001〗211号的 批复,本公司及控股子公司2001年至2003年期间享受所得税按15%税率征收的优惠政 策。随着经济形势的变化,国家对宏观经济政策、 产业政策和税收政策的调整将会 对本公司造成一定的政策风险。 对策：建筑施工业作为国民经济的支柱产业, 在我国经济快速发展的今天尤为 国家重视和支持,特别在国家提出西部大开发战略后 ,基建先行更加成为各方共识, 国家对建筑施工企业和基建项目的有关优惠政策在今后较长的一段时期内仍将保持 不变。高新技术也是今 后国家的重点发展方向, 近期内国家不会减小对高新技术企 业的政策扶持力度,这也使本公司得以享受稳定的优惠政策。本公司将以此为契机, 通过加大对国家有关政策、信息的搜集和分析力度, 用足用好国家给予的一系列优 惠政策,为企业长远发展奠定基础。 2、产业政策变化的风险 建筑施工业作为产业的概念直到 80 年代初才被认可, 虽然建筑施工业正在成 为我国的支柱产业之一,受国家重点扶持,但今后国家产业政策的调整将直接影响本 公司的发展。 对策：近年来国家一直实行积极的财政政策, 加大了对基础设施建设的投资。 在＂十五＂期间,国家将继续以市场为导向,依靠科技进步和技术创新, 促进产业优 化升级,努力扩大国内需求,进一步加强交通基础设施建设。随着国家西部大开发战 略的实质性实施,西部开发政策取向最重要的一点就是加速西部的基础设施建设,主 要是加强水利设施、公路、铁路、机场及城市基础设施建设,旨在打通西部与中部、 东部的通道。为此,国家将制定优惠政策吸引外资；同时,通过增发国债筹措资金支 持西部基础设施建设, 并且国家对西部的投资在今年和今后的一段时间内将逐年加 强。作为地处西部的大型交通基础设施建设施工企业,本公司面临难得的发展机遇。 本公司将充分发挥区位优势,加大经营开发力度,巩固、提高公路工程市场份额, 积 极拓展业务范围,寻找新的利润增长点。同时,本公司将及时调整产业结构, 向国家 产业政策支持的领域发展,为长远发展奠定坚实的基础。 (八)其他风险 1、＂入世＂影响 我国已于2001年12月11日加入了WTO ,按照我国对开放领域和步骤的承诺,大量 国际大型承包商即将进入国内市场,这将加剧建筑业的竞争。 我国长期受计划经济 影响未按照国际惯例建立以工程咨询为核心的建筑施工业管理体制, 国内外市场长 期隔离,国内企业不了解国际竞争规则,缺乏与国际大承包商在同一环境下的竞争经 验。国内建筑施工企业在国际市场上的优势在于人力资源的廉价, 入世的资源配置 效应会提高我国的人力资源成本,使人力资源的比较优势下降。 上述因素综合作用 可能导致国内建筑施工企业市场份额的缩减。 对策：本公司目前已改制成为规范的股份有限公司,科学、 有效的法人治理结 构有助于经营决策的正确制定和实施, 也使本公司建立起适应国际化竞争的企业内 部运作机制。本公司已获得ISO9002 质量体系认证, 并正以此为开端逐步建立国际 通行的质量管理体系、环保管理体系和安全管理体系, 以三大体系为核心有机地构 建出协调运作的建筑企业的现代管理模式,以项目的集约经营确保企业的竞争实力。 通过与国外大承包商的合作,提前适应国外承包商的经营模式,熟悉竞争规则,学习、 消化其先进的技术和管理经验。积极开展与其他科研单位的合作, 建立高效的科研 转化体系,用技术进步保持成本优势。引进国外先进设备 ,加快设备的更新和改造, 提高竞争力。 2、施工安全风险 公路、桥梁、隧道施工主要在露天、高空、地下作业, 施工环境存在一定的危 险性,如防护不当可能造成人员伤亡；施工过程中因地质状况复杂,加之管理上、操 作上的问题,出现坍塌,也可能造成装备损毁、人员伤亡,影响工期；此外,由于野外 作业的道路交通条件差,工程运输中可能出现交通事故,造成本公司及第三方财产和 人员伤亡,上述情况都会影响本公司的经济效益。 对策：制度及安全教育方面,本公司将加强安全教育,增强员工的安全意识；大 力推行安全责任制,严格操作规程,从制度上杜绝安全事故的发生；加强施工现场管 理,在施工作业时按平面布置图实施现场定置管理,做好施工现场安全保卫工作, 采 取必要的安全防盗措施,及时消除施工过程中出现的安全隐患。 合同控制方面,本公司在投招标过程中将按照标准合同范本将工程保险、 承包 人装备保险、第三方保险及员工人身保险列入合同条款, 并在施工进场之前按照合 同规定分别由本公司及业主办妥有关保险事项。其中, 工程一切险及第三方责任险 列入工程量清单并在合同报价中单列,由业主承担并支付保险费用； 承包人装备保 险列入投标报价清单的单价及总额价中,由本公司承担并支付保险费用； 施工现场 人员的人身意外保险由本公司承担并支付保险费用。 四、发行人的基本资料 (一)基本情况 1、公司中文名称： 四川路桥建设股份有限公司 英文名称： SICHUAN ROAD＆BRIDGE CO., LTD 2、法定代表人： 孙 云 3、住所/邮政编码：成都市高朋大道11号科技工业园F-59号/610041 4、联系电话： (028 )85085853 85068045 5、传真： (028 )85085853 6、联系人： 曹 川 李继东 7、互联网网址： SRBC.COM.CN 8、电子信箱：SRBG＠MAIL.SC.CNINFO.NET (二)历史沿革及改制重组情况 1、设立方式：发起设立 2、发起人： (1)主发起人：四川公路桥梁建设集团有限公司 (2)其他发起人：四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司、 四川嘉陵资产经 营管理有限责任公司、北京科卓通信科技有限公司、四川贵通建设集团有限公司 3、发行人改制及股本形成情况 本公司是经四川省人民政府〖1999〗341号文批准,由四川公路桥梁建设集团有 限公司作为主发起人,联合四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司、 四川嘉陵资 产经营管理有限责任公司、北京科卓通信科技有限公司和四川贵通建设集团有限公 司等四家公司,采用发起设立方式设立,并于1999 年12月28 日在四川省工商行政管 理局登记注册的股份有限公司。 本公司主发起人集团公司以其下属大桥分公司、桥梁分公司、机械化施工分公 司、公路一分公司、公路二分公司、集团公司二公司、集团本部及直属项目经理部 中与公路桥梁施工建设相关的生产经营性资产作为出资投入本公司。经有证券从业 资格的四川省资产评估事务所评估(川国资评报字(1999)第42号)并经四川省国有资 产管理局以川资评管〖1999〗163号文件确认,集团公司投入的上述经营性资产净值 为22,165.39万元。九黄机场、四川嘉陵、 北京科卓和四川贵通分别以人民币现金 出资100万元。发起人投入的资产净值合计22,565.39万元,按1：0.6647 的比例折 为15,000万股,其余列为资本公积,经四川省国有资产管理局川国资企〖1999〗58号 文件批准,集团公司持有的14,734.12万股界定为国有法人股, 其余股份界定为法人 股。 (三)验资、评估及与公司生产经营有关的资产权属情况 1、历次验资 本公司设立时,深圳华鹏会计师事务所出具了深华资验字(1999)324号《验资报 告》,截止1999 年12月6日止,四川路桥建设股份有限公司(筹)已收到发起人投入的 资本计人民币22,565.39万元,其中：股本15,000万元,资本公积7,565.39万元,与上 述投入资本相关的资产总额为人民币68,290.42万元,负债总额为人民币45,725. 03 万元。 北京岳华会计师事务所以岳总核字〖2002〗第A016号《对设立验资报告的复核 报告》对深圳华鹏会计师事务所为本公司设立出具的验资报告进行了复核。 截止2002年12月31日,本公司设立后,股本结构未发生任何变化。 2、资产评估 公司改制时, 四川省资产评估事务所对集团公司拟用于改制并发起设立股份公 司涉及的资产和负债进行评估,并于1999年11月12日出具了川资评报字(1999)第 42 号《四川公路桥梁建设集团有限公司改制项目资产评估报告书》。 3、资产权属变更情况 本公司成立后即着手办理并完成了集团公司根据资产重组方案所投入的全部资 产包括知识产权(其中专利变更正在履行相关法定程序)等有关产权的过户手续。 (1)知识产权 依据设立本公司的改制方案,集团公司将与路桥施工建设有关的专利技术-- 《 复合式缆索吊机》无偿转移到本公司。该项专利技术于2000年3月24 日获国家实用 新型专利(证书编号：ZL99 2 30802.X), 并在首届香港中华专利技术博览会上荣获 金奖。目前正在办理该专利技术的转移变更, 转移变更申请已被国家知识产权局受 理。 (2)土地 本公司设立时,集团公司未投入任何土地使用权。 目前本公司的土地使用权共 有三宗, 其中本公司以出让方式取得的一宗位于四川省双流县东升镇花月东街的办 公用地,面积共计3,156.63平方米,土地使用权期末余额为269.58万元。该土地使用 权获得双流县人民政府颁发的双国用(2001)字第00516号《国有土地使用证》； 控 股子公司川交公司以出让方式取得的两宗办公与综合用地分别位于四川省广汉市蔬 菜四社、雒城镇蔬菜社,面积为2,341平方米、2,716平方米,均已取得四川省广汉市 国土局颁发的国有土地使用证(证书编号：广国用(2000)字第3334号、广国用(2000) 字第690号)。 (3)运输工具 对投入股份公司的运输工具, 本公司已经按照有关管理部门的要求进行了相应 的产权变更登记。 (4)房屋 本公司设立时,集团未投入房产,故不涉及房屋产权的变更。本公司现有的房屋 主要指本公司控股子公司四川路桥川交有限责任公司自建的位于广汉市北海路的办 公用房,建筑面积共计6,094.56平方米,并已取得相应权属证明( 证书编号：房权证 广权字第7477-1号、房权证广权字第7675号)。 (四)员工及其社会保障情况 1、员工情况 2002年12月31日,本公司在册员工总数为6,705人,员工的专业构成、 学历构成 以及年龄分布如下： (1)专业结构 专业人数 (人) 占员工总数的比例(%) 生产人员 4,382 65.35 工程技术人员 1,429 21.31 财务人员 364 5.43 管理人员 498 7.43 其他人员 32 0.48 (2)学历构成 学历人数(人) 占员工总数的比例(%) 本科及以上 406 6.06 专科 656 9.78 中专 2,005 29.90 中专以下 3,638 54.26 (3)年龄结构 年龄区间 人数(人) 占员工总数的比例(%) 30岁以下 3,699 55.17 31-40岁 1,888 28.16 41-50岁 457 6.82 50岁以上 661 9.85 2、保险、福利情况 本公司实行全员劳动合同制, 进入本公司的职工均按《劳动法》的有关规定与 本公司签订了劳动合同。本公司每年按国家规定从工资总额中提取福利费, 同时根 据国家和地方政府的有关规定,本公司员工参加了养老保险、失业保险、医疗保险、 工伤保险、生育保险等社会保险,并对所有进入施工现场的人员都办理了人身保险。 对股份公司本部的全体人员,按照国家有关住房制度改革的规定进行了房改。 截止2002年12月31日,本公司有315名退休人员, 退休人员的退休金全部由社保 局发放。 (五)公司的独立运行情况 公司自成立以来,严格按照《公司法》和公司章程的有关规定规范运作,逐步建 立健全公司 法人治理结构,在业务、资产、人员、机构、财务方面已与公司现有控 股股东相互独立,在业务上与股东之间不存在竞争关系,拥有独立的产供销系统, 拥 有独立完整的资产结构、组织机构、财务核算体系。 五、发行人股本 1、发行前股权结构 股东名称 股数(万股) 比例(%) 集团公司 14,734.12 98.228 四川嘉陵 66.47 0.443 九黄机场 66.47 0.443 北京科卓 66.47 0.443 四川贵通 66.47 0.443 合 计 15,000 100.00 本公司成立以来股权结构也未发生过变化。 2、本次拟发行的股份及本次发行后公司股本结构 公司本次拟公开向社会发行10000万股人民币普通股,采用溢价发行；本次股票 发行成功后,本公司注册资本将增加到25000万元。 本次股票发行结束后本公司的股本结构变化如下： 股东名称 发 行 前 发 行 后 股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%) 集团公司 14,734.12 98.228 14,734.12 58.936 四川嘉陵 66.47 0.443 66.47 0.265 九黄机场 66.47 0.443 66.47 0.265 北京科卓 66.47 0.443 66.47 0.265 四川贵通 66.47 0.443 66.47 0.265 社会公众股 10,000.00 40.00 合 计 15,000 100.00 25,000.00 100.00 六、主发起人与股东的基本情况 1、主发起人：四川公路桥梁建设集团有限公司 该公司的前身为四川公路桥梁工程总公司,始建于50年代初。1998年,经四川省 人民政府川府函〖1998〗18号文批准,以四川公路桥梁工程总公司为主体,联合交通 厅下属企业-四川华夏工程总公司、 四川交通工程开发公司和四川路桥实业有限公 司,按现代企业制度组建了四川公路桥梁建设集团有限公司。1998年4月16日, 四川 公路桥梁建设集团有限公司在四川工商行政管理局完成注册登记。集团公司经济性 质为国有独资,法定代表人为何元钊,注册资本为50000万元,经营范围主要为：公路 建设投资及开发；可承担工业与民用建筑、航务航道等工程总承包, 承包本行业国 外工程和境内外资工程等。 本公司设立以来,与公路、桥梁工程施工无关的资产仍 保留在集团内。截至目前,集团公司拥有全资子公司4家,控股子公司5家,分公司1家, 参股公司7家。集团公司拥有公路工程施工总承包特级资质。截止2002年12月31日 ,集团公司未经审计的总资产为239,221.00万元,净资产98,329.48万元(合并报表数 据), 集团本部实现净利润1,17.51万元。集团公司合并持有公司股份14,750.7万股, 占发行前公司总股本的98.339%。 集团公司组织结构图见附图一。 2、四川嘉陵资产经营管理有限责任公司 该公司注册资本3,000万元,法定代表人为赵林,主要从事企业财务、经营管理、 投资、融资、重组方面的咨询服务、项目投资等。持有公司股份66.47万股,占发行 前公司总股本的0.443%。 3、四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司 该公司注册资本10,000 万元,法定代表人为范永政,主要从事九寨沟、 黄龙寺 旅游景区的机场、公路、索道、缆车的投资及经营管理等业务。持有公司股份 66 .47万股,占发行前公司总股本的0.443%。 4、北京科卓通信科技有限公司 该公司注册资本1,000万元,法定代表人为陈康,主要从事计算机软硬件、 通讯 设备的技术开发；公路干线传输系统、程控交换系统、移动通信系统的施工及安装 等业务。持有公司股份66.47万股,占发行前公司总股本的0.443%。 5、四川贵通建设集团有限公司 该公司注册资本5,689万元,法定代表人为胡贵平, 该公司系原成都贵通建设实 业有限公司更名而来,是工业与民用建筑工程施工贰级企业。 其主要从事各类工业 与民用建筑施工等业务。持有公司股份66.47万股,占发行前公司总股本的0.443%。 上述发起人即本公司现有股东之间,除集团公司参股25%九黄机场外, 不存在关 联关系,持有本公司的股票截止目前不存在被质押或其他有争议的情况。 七、发行人的组织结构及组织机构概况 本公司成立后,在集团公司投入资产的基础上,组建了职能部门和工程施工专业 分公司。1999年12月29日, 本公司与四川高速公路建设开发总公司共同出资设立四 川路桥川交有限责任公司；2001年8月31日,本公司与集团公司共同出资设立四川通 程路桥建设有限责任公司；2001年12月20日, 本公司收购集团公司所持有的蜀南路 桥45%的股权,成为蜀南路桥的第一大股东。本公司组织结构见附图二。 (一) 发行人职能部门 本公司根据《公司法》、《公司章程》的规定,设立了11个职能部门：办公室、 经营计划部、工程管理部、实验研究中心、财务部、劳动人事部、证券部、设备物 资部、监察审计部、质量监察部、安全保卫部,保证了公司正常的生产经营活动。 (二)发行人专业分公司基本情况 1、大桥分公司 大桥分公司主要业务为承担特大桥梁和高等级公路施工。曾在国内外承建各类 特大型、大型桥梁300余座,多次荣获国家、部、省级科技进步奖、优质工程奖及专 利成果奖。 2、公路一分公司 公路一分公司主要业务为公路、桥梁、机场、隧道工程施工。 3、公路二分公司 公路二公司主要业务为承担公路、桥梁、机场等工程项目的施工。曾参与川藏 公路、成渝高速公路的建设, 公司的高速公路沥青砼路面铺筑技术处于全国领先水 平。 4、机械化施工分公司 机械化施工分公司主要业务为承担各类型公路、桥梁、隧道、机场、码头、港 口、市政工程、民用及工业建筑等工程项目的施工,工程机械设备维修,混凝土构件 制造,设备租赁。 5、公路隧道分公司 公路隧道分公司主要从事公路隧道施工,兼营桥梁施工及路面养护作业。 (三)控股子公司基本情况 1、四川路桥川交有限责任公司 川交公司于1999年12月29日成立,原注册资本6,888万元,2001年12月6日, 根据 公司董事会决议,注册资本增加至10,000万元。法定代表人：甘宗棠,公司住所为： 四川省广汉市北海路。该公司拥有公路工程施工一级资质, 主要业务是从事公路工 程施工,其经营范围为：公路桥梁、交通设施、市政工程、机场、港口、码头、 隧 道等交通基础设施的投资开发和施工建设等。该公司的股权结构为：股份公司持有 97.1%,四川高速公路建设开发总公司持有2.9%。截止2002年12 月31日,该公司的总 资产37,861.00万元,净资产16,372.47万元,2002年实现主营业务收入62,685.36 万 元,净利润3,005.29万元。 2、四川通程路桥建设有限责任公司 四川通程路桥建设有限责任公司于2001年8月31日成立,注册资本8,200万元,法 定代表人唐勇,公司住所为：四川省成都市高新区高朋大道十一号科技工业园F- 73 号。其主要经营范围为：公路桥梁工程施工及其有关技术咨询服务；交通基础设施 及附属设施、土石方工程、预应力工程、钢结构工程、机场建设工程、市政建设工 程施工、预制构件生产业务等。本公司持有该公司53.23%的股权, 集团公司持有其 46.77%的股权。该公司下设公路分公司、桥梁分公司2个直属分公司。截止2002 年 12 月31日,该公司的总资产26,221.98万元,净资产9,031.99万元,2002 年实现主营 业务收入31,636.66万元,净利润303.86万元。 3、四川蜀南路桥开发有限责任公司 该公司成立于1999年12月15日,注册资本4,000万元, 法定住所为宜宾市翠屏区 衣服街23号,法定代表人孙云。股份公司持股45%,为第一大股东。 其主要经营范围 为：公路桥梁投资、管理、经营等。该公司承建的宜宾市岷江一桥加宽改造工程项 目现已于2001年12月20日全面竣工通车,2002年2月10日起试收费。截止2002年 12 月31日,该公司总资产为14,689.96万元,净资产为2,302.50万元,2002年实现主营业 务收入1,684.90万元,净利润-1,697.50万元。该公司当期亏损的主要原因为：当期 一次性转入损益的长期待摊费用金额较大；前期改造借款产生的财务费用较多；通 行收费试运行阶段,车流量的增长较缓慢。 八、发行人业务和技术概况 (一)本公司所处行业的情况 1、建筑业概况 本公司所属行业为建筑业中的铁路、公路、隧道、桥梁建筑业。为规范建筑市 场,国家先后制定、完善了《建筑法》、《招标投标法》、 《建筑企业资质管理规 定》等法律法规,建筑市场的运作日趋规范。在公路建设方面,交通部专门制定了《 公路建设市场准入规定》、《公路建设市场管理办法》等一系列规章制度, 逐步构 筑了一个＂统一开放、竞争有序＂的公路建设市场。 2、公路建设行业的市场情况 近年来国家不断增加对公路建设的投资,从1998年开始,我国每年对公路建设的 投资就超过了2,000亿元,2000年的公路建设投资更是达到了2,316亿元,占当年全国 交通固定资产投资完成额的92.4%。＂十五＂期间 ,国家将继续加快公路交通建设, 计划到2005年,全国公路总里程达到160万公里,五年新增20万公里；其中,高速公路 将达到9,000公里,总投资将达到9,500-10,000亿元。 (二) 影响路桥施工业务发展的有利和不利因素 1、国家产业政策将继续大力支持公路建设的发展 公路建设一直是国家鼓励和大力支持发展的基础产业。到2001年, 中国国道主 干线＂二纵二横三条重要路段＂基本建成,总里程达到1.9万公里, 其中高速公路达 到1.3万公里。到2005年,中国的高速公路将达到2.5万公里左右。到2008年,国家规 划的＂五纵七横＂国道系统基本建成,总里程为3.5万公里, 基本形成全国公路主骨 架系统。因此,公路建设行业在今后相当长的时间里,将保持稳定的增长。 2、 经济状况较为落后的西部地区更加迫切希望通过交通基础设施的更快改善 以带动西部经济的快速发展。 目前,交通部已提出了加快西部地区公路建设的初步设想,准备分三个阶段使西 部地区公路交通面貌发生根本性变化。另外,根据四川省在 ＂十五＂期间交通建设 投资的规划,这五年内将对公路建设投资550亿元,使全省公路总里程到2005年达到9. 5万公里,新增公路5,000公里。 3、 路桥施工行业的市场准入管理制度及其积极影响 目前,公路建设实行市场准入管理制度。根据建设部颁布的于2001年7月1 日起 施行的《建筑企业资质管理规定》, 参加建筑活动的主体将实施新的从业资格许可 制度,并将通过提高申报要求等控制方式,调控建筑市场上能够进行总承包企业的数 量,以优化施工队伍结构、规范建筑市场秩序。 (三)本公司面临的主要竞争状况 1、行业竞争状况及发展趋势 从竞争状况发展趋势看,建筑市场的竞争主体将逐步集中于专业突出、 技术装 备程度高的大型建筑企业。本公司的主要竞争对手是一些原交通部直属的大型公路 桥梁施工单位、铁道部直属的建设单位、水电、石油等非交通系统的建设单位、各 省、市地方的规模较大的公路桥梁施工单位等。目前, 交通基础设施建设大多数是 政府出资、银行贷款,由项目公司通过招投标方式选择施工队伍进行建设。 在参与 招投标竞争的企业中,仅国家一级施工企业就达500多家,市场竞争十分激烈。 3、公司自身的竞争优势与劣势 本公司依托建设高速公路和大型、特大型桥梁的成套技术体系和成熟的高速公 路路面铺筑关键技术、深水大跨径桥梁施工技术、软土地基综合处理技术、改性沥 青技术及继承集团公司几十年来积累的路桥专业施工经验和施工技术, 先进的施工 设备和强大的资金实力,在高速公路、特大型桥梁、 隧道等领域的施工拥有较为明 显的竞争优势。尤其是高速公路沥青路面施工和深基大跨度高难度桥梁、特大型桥 梁施工是公司的强项, 桥梁工程的多项技术特别是特大桥梁建设施工技术的科技含 量已处于同类桥型国内和世界先进水平。 但是,由于本公司目前主要从事公路桥梁的施工业务,业务结构相对较为单一； 公路基础设施建设受国家宏观经济政策调整的影响较大, 公司的业务发展对宏观经 济状况依赖性相对较大；公路建设市场在一定程度上还存在着不正当竞争现象。 (四)本公司主营业务情况 1、公司主要产品、生产能力及主要生产设备 公司的经营范围：公路工程施工(壹级)及相关技术咨询服务；交通及附属设施、 高新技术及产品的投资、开发、经营(不含国家限制经营内容)等。主营业务为公路、 桥梁、隧道工程施工。主要产品为受发包方委托承建的公路、桥梁、隧道等建筑物。 本公司拥有公路工程施工总承包壹级资质、公路路面工程专业承包壹级资质、公路 路基工程专业承包壹级资质、桥梁工程专业承包壹级资质。公司目前在公路、桥梁 等基础设施建设方面年施工能力可达30亿元以上。 本公司拥有的施工机械主要有：沥青摊铺机、稳定土拌合机等通用施工设备； 凿岩台车、隧道挖掘装载机等隧道施工设备；桥梁基础钻机等桥梁施工设备；液压 万能试验机等检测试验设备及仪器。截止2002年12月31日, 本公司拥有全部施工设 备2,058台(套),这些施工设备的原值为4.66亿元,净值2.18亿元,设备综合新度系数 为0.47。 2、产品性能与质量 近年来由本公司承继和自行完成,以及改制前集团公司完成的工程项目中,《万 县长江大桥特大跨(420m)钢筋混凝土拱桥设计施工技术研究》项目获国家科技进步 一等奖、交通部科技进步一等奖、《泸州长江大桥二号墩深水基础施工》项目获国 家科技进步三等奖、《特大跨预应力混凝土斜拉桥主梁悬拼吊机》项目获四川省科 技进步三等奖、《大跨度斜面拉桥拉索制作工艺》项目获四川省交通厅科技进步二 等奖、《大跨度斜拉桥拉索制作工艺》项目获四川省科技进步三等奖、《宜宾马鸣 溪大桥》获四川省重大科技成果奖、《成渝高速内江互通式立交桥》获交通部公路 工程优质工程三等奖、九环线改造工程、泸州长江二桥工程等被评为优良工程。公 司工程质量合格率为100%,工程质量优良率达到90%以上。 3、市场情况及在建项目 目前,本公司业务遍布四川、湖北、湖南、浙江10多个省、直辖市、 自治区。 本公司主营业务市场主要分布在西部地区和中南地区, 占有四川省内交通建设市场 1/3以上的份额,其中占有高速公路施工建设近50%的市场份额。 近几年本公司完成 的施工产值以及占全国当年基础设施投资的比例等情况如下： 单位：人民币亿元 年度 当年完成 占四川省内当年 占全国当年交通建设 施工产值 交通基础设施 投金额百分比 投资百分比 1999年 19.28 占130亿元的14% 占2,156亿元的0.89% 2000年 22.41 占123.9亿元的17% 占2,316亿元的0.96% 2001年 19.02 占110亿元的17% 占2,200亿元的0.86% 注：1999年数据为股份公司的模拟数据 随着公司竞争实力的增强,公司市场占有份额稳中有升,特别是对省外施工市场 的开拓成效显著。目前本公司正在施工的工程项目主要有：成南高速公路、达渝高 速公路、武汉绕城高速公路、湖南省潭邵高速公路、浙江甬台温高速公路、湖北巴 东长江大桥等。 4、业务特点与流程 公路工程施工工艺流程：测量放线 → 土石方开挖 → 路基填筑 → 路面施 工 → 交通、绿化工程。 桥梁工程施工工艺流程：测量放线 → 基础施工 → 墩台施工 → 上部构造施 工 → 桥面系施工。 隧道工程施工工艺流程： 确定施工方法→测量→开挖→初期支护→防水隔离层→二次支护(永久支护)。 5、本公司的安全与环保情况 本公司职业安全卫生管理制度包括安全监督管理、安全技术管理、消防管理、 安全生产禁令和规定等多项管理制度,各项工作都有章可循。在环境保护方面,本公 司在遵守国家的有关环境保护、控制环境污染的法律法规的同时, 制定出了适合施 工企业特点的环境保护管理制度。在施工期间,公司严格按设计制作挡碴墙,将弃碴 倾倒在挡碴墙内或倾卸在设计指定的弃碴场,以防止施工中的燃料、油、沥青、 等 有害物质对河流、湖泊等的污染；同时,公司对路堑边坡采用挡护或种草皮、 喷草 籽进行防护,以防止水土流失。 (五)本公司主要产品和服务的质量控制情况 公司贯彻实施了ISO9002 质量管理标准,并于2002年7月获得四川三峡质量保证 中心颁发的GB/T19001-2000-ISO9001：2000标准质量体系认证证书。近年未有产品 发生重大质量纠纷的情况。 (六)主要客户和供应商情况 1 、前五名主要客户及占年度施工收入的比例情况 2002年度 客户名称 金额 比例 四川成南高速公路建设有限公司 764,613,874.48 27.65% 四川省成绵(乐)高速公路指挥部 405,746,829.85 14.67% 四川达渝高速公路建设开发有限公司 313,600,665.45 11.34% 陕西榆靖高速公路管理处 121,030,301.55 4.38% 湖南临长高速公路开发建设有限公司 106,187,217.55 3.84% 绵广高速公路建设指挥部 成都市绕城西段高速公路指挥部 四川省成雅高速公路建设指挥部 合 计 1,711,178,888.88 61.88% 2001年度 客户名称 金额 比例 四川成南高速公路建设有限公司 443,763,593.94 23.33% 四川省成绵(乐)高速公路指挥部 318,729,453.98 16.76% 四川达渝高速公路建设开发有限公司 80,374,896.55 4.23% 陕西榆靖高速公路管理处 湖南临长高速公路开发建设有限公司 绵广高速公路建设指挥部 191,503,027.74 10.07% 成都市绕城西段高速公路指挥部 115,453,494.58 6.07% 四川省成雅高速公路建设指挥部 合 计 306,956,522.32 16.14% 2000年度 客户名称 金额 比例 四川成南高速公路建设有限公司 554,403,449.45 24.74% 四川省成绵(乐)高速公路指挥部 227,460,184.30 10.15% 四川达渝高速公路建设开发有限公司 陕西榆靖高速公路管理处 湖南临长高速公路开发建设有限公司 绵广高速公路建设指挥部 272,831,192.48 12.17% 成都市绕城西段高速公路指挥部 137,169,488.91 6.12% 四川省成雅高速公路建设指挥部 280,434,935.58 12.51% 合 计 1,472,299,250.72 65.69% 2、主要供应商情况 由于本公司所中标的工程项目的主要原材料都由业主以公开招标的方式供应, 因此,发行人所施工的工程项目的主要原材料的主要供应商就是发行人的主要客户。 发行人所直接发生的原材料采购事项只是根据工程项目的需要就地采购价值很低、 总金额非常小的诸如砂石之类的工程辅助材料,没有固定的供应商。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员, 以及重要关联人和持有本公 司股份5%以上的股东未持有上述客户或供应商的股权。 (七)发行人发行前进行的重大业务和资产重组情况 发行人发行前未进行过重大业务和资产重组。 (八)发行人与集团公司在资质等级和资质范围上存在差异的情况说明 发行人设立后所取得的资质为＂公路工程施工壹级企业资质＂, 该资质许可的 承包工程范围为＂承担各级公路工程和桥梁、隧道工程的施工＂。集团公司当时所 取得的资质为＂工程施工总承包壹级企业资质＂, 该资质许可的承包工程范围为＂ 承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目的施工总承包＂。 2001年7月建设部新的《建筑业企业资质管理规定》实施之后,要求建筑业企业 重新申报资质。发行人目前所取得的资质为＂公路工程施工总承包壹级资质＂, 该 资质许可的承包工程范围为＂可承担单项合同额不超过企业注册资本金5 倍的各等 级公路及其桥梁、长度3000米及以下的隧道工程的施工＂。集团公司目前所取得的 资质为＂公路工程施工总承包特级资质＂, 该资质许可的承包工程范围为＂可承担 各等级公路及其桥梁、隧道工程的施工＂。 主承销商认为,上述差异不会对股份公司持续经营能力产生不利影响,原因如下： 1、股份公司设立前,集团公司实际从事的业务绝大部分为公路、桥梁及隧道工 程的施工,并且在发起设立股份公司时,集团公司将所有公路、桥梁及隧道工程的施 工业务及相关的人员、资产投入股份公司。因此,集团重组进入股份的资产、 业务 符合同一资产、同一管理层、同一业务等的连续性,其经营业绩能够连续计算； 2、集团公司投入股份公司的业务均为公路工程施工项目,在股份公司的资质许 可范围之内。同时,集团公司将所属的公路工程施工力量全部转移到股份公司,因此, 股份公司完全有能力承继原集团公司的业务； 3、股份公司主营业务为公路、桥梁及隧道工程的施工,目前所拥有的＂公路工 程施工总承包壹级资质＂已完全能满足股份公司从事各级公路工程施工的生产经营 需要。 发行人律师认为,虽然集团公司与股份公司的资质等级存在差异,但股份公司所 承继的集团公司的工程承包合同,均是公路工程施工合同或公路桥梁、 隧道工程合 同,因此股份公司承继以集团公司名义签署的工程承包合同的主体资格不存在障碍。 (九)本公司的主要技术情况 1、本公司的专业技术力量 2002年12月31日,本公司在册员工中技术人员共有2,323人,生产人员4, 382人, 分别占员工总数的34.64%和65.35%,在上述人员中大中专以上学历的人员有3,067人, 占本公司职工总数的45.74%。在技术人员中教授级高工2名,高级职称人员59名, 中 级职称人员316名。 2、本公司的核心技术及重大科研成果 公司现有公路桥梁施工核心技术：深水、大跨、新型桥梁施工技术和高速公路 路面施工技术。这些核心技术主要来自于承继集团公司通过几十年的不懈努力和认 真钻研探索逐步形成的, 完全通过自己的力量形成的在国内外同行业中具有先进性 的独特施工技术。 目前,公司的缆索吊装技术、双壁钢围堰高桩承台技术、 大跨径悬索桥施工技 术、大跨径斜拉桥施工技术、转体施工技术、劲性骨架成拱施工技术达世界先进水 平。公司能够同时承担多座大桥施工,其滑模、翻模、挂蓝、 顶推等先进施工技术 得到广泛运用,能同时进行海上、长江中下游特大桥梁深水基础施工。 钢筋砼箱型 拱、钢管拱、劲性骨架拱的采用,大大丰富了拱桥施工技术。特大跨径拱桥、 斜拉 桥、悬索桥、T型刚构桥,连续梁桥等现代化桥梁施工技术, 使公司的施工技术水平 达到了崭新的高度。 如万县长江公路大桥的设计施工技术研究项目先后获得交通部科技进步一等奖、 国家科技进步一等奖；主跨414米的湖北郧阳汉江大桥为地锚式PC斜拉桥,列当时同 类桥型世界第二、亚洲第一,是我国最早建成的跨度超过400米的PC桥；泸州长江二 桥主跨252m连续钢构施工,名列同类桥梁全国第二,不对称加重力式抗拔锚施工属全 国首创；宜昌长江大桥主跨960m,为国内第三大跨径的悬索吊桥,主缆架设、钢箱梁 拼装定位与线型控制技术处于国内领先水平；鄂黄长江大桥主跨480m, 为同种桥型 亚洲第二位,世界第三,深水厚覆盖层大直径钻孔灌注桩施工采用开创性的施工新方 法, 成功解决了如何在一个枯水期内完成处于长江中下游地区的特大桥梁深水群桩 基础施工的难题；＂复合式缆索吊机＂获国家专利和首届香港中华专利技术博览会 金奖。＂大跨径连续拱桥七节段无支架吊装工法＂评为国家级工法。 其次,在高速公路路基、路面施工技术方面,公司已形成了可以适应复杂多变工 程的综合施工技术。如实施配套机械设备对路基深挖高填施工技术, 采用片石盲沟 和塑料排水板打插技术等路基软基处理技术,采用浅孔密炮松动爆破、 深眼密炮小 药量松动爆破和边坡光面爆破技术等路基高挖路段的爆破技术等。另外, 公司先后 开展了《水泥砼路面滑模施工技术》、《高速公路六车道沥青砼路面铺筑技术》、 等科研项目。采用了进口先进成套设备和先进施工方法, 并通过技术攻关解决了宽 幅沥青砼面层一次全幅成型摊铺,采用无接触式声波平衡梁等技术,确立了公司在沥 青路面施工技术的国内领先地位,如达渝高速公路创造了平整度均方差0.51mm 的全 国纪录等。 3、技术装备情况 公司近年来先后购置了一批先进的高速公路、桥梁、隧道专用施工设备, 如小 松D-155-5型推土机、卡特CAT325B型挖机、英格兰振动压路机、意大利 MARINI240 吨/小时沥青混凝土拌合楼、美国阿斯太克240吨/小时沥青混凝土拌合楼、 德国沥 青混凝土摊铺机、美国GOMACO水泥混凝土摊铺机、德国ABG423电子传感自动调平摊 铺机等世界先进水平施工设备；拥有德国LEFFER钻机、德国STETTER、ELBA 水泥混 凝土拌合楼、意大利CIFA混凝土泵车及架设重达150吨的50米T梁架桥机等世界先进 水平的桥梁设备。另外,公司在此次发行股票的募集资金投资计划中,拟安排总共24, 300万元资金用于购置施工机械设备464台(套),拟安排806万元资金用于购置建立四 川路桥实验研究中心的科研试验设备221台(套)。 4、研究开发和知识产权情况 目前,本公司建立了相对系统的科研体系。在公司总工办为科研组织牵头机构, 各分子公司相成立了以技术部门为主的科研项目研究机构, 并成立适应施工要求的 若干个具体的科研项目组。公司还拥有一个一级和一个二级资质的试验室。目前, 公司正在研究的重点项目主要有：《高填路堤沉降变形规律研究及压实技术》、《 红层高边坡稳定性分析与治理措施及滑坡动态预报系统研究》、《特大跨预应力独 塔不对称斜拉桥设计施工技术研究》等科研课题。 根据公司的改制方案, 集团公司将与路桥施工建设有关的专利技术无偿转移到 本公司。公司目前拥有的专利技术为《复合式缆索吊机》,该专利是2000年3月24日 获国家实用新型专利(证书编号：ZL99 2 30802.X), 目前正在办理该专利技术的转 移变更,转移变更申请已被国家知识产权局受理。其专利权的有效期限截止2009年1 月22日,故其剩余保护年限为7年。公司所有或使用的知识产权、非专利技术都不存 在纠纷,也不存在潜在纠纷。 九、同业竞争与关联交易 一、发行人避免同业竞争情况 (一)关联企业所从事的主要业务 1、集团公司 本公司的控股股东和实际控制人均为集团公司。在设立股份公司后, 集团公司 将主要以对外投资等方式进行投资经营,并通过加强对独资、控股、 参股公司的市 场化管理,实现集团公司完全自主经营、自负盈亏。 由于集团公司已经将其与路桥 施工相关的资产、人员以及相关的有效专利技术、专有技术全部转移入了本公司, 集团公司自身已经没有任何工程施工的能力。 2、集团公司海外部 目前,集团公司海外部所从事的是境外路桥施工业务,业务主要分布在科威特、 也门共和国、厄立特里亚等国,其业务性质和本公司的业务性质基本一样。 但近年 境外工程施工的环境恶化,而使境外施工业务大幅萎缩,其业务的拓展基本处于停滞 状态。现在仍从事的施工业务多是原存续项目的收尾工程。从施工业务的市场范围 看,境外市场与国内市场是两个完全不同的市场,其工程施工与业务范围完全与国内 的工程施工相独立,因此与本公司不构成同业竞争。 3、四川路桥建设集团交通工程有限公司 四川路桥建设集团交通工程有限公司是集团公司相对控股子公司(持股21%),主 要从事道路标志及道路防护设施业务, 属于高速公路施工完毕后的道路辅助设施工 程,与高速公路的建设施工业务完全不同类,其业务不构成与本公司的同业竞争。 4、四川路捷信息工程有限公司 四川路捷信息工程有限公司是集团公司参股子公司(持股40%),公司主要从事公 路收费、监控、通讯、计算机系统等设施的开发、研制及销售；计算机设计、装饰 装修工程及相关业务。其所从事的业务与高速公路的建设施工业务完全不同类, 其 业务不构成与本公司的同业竞争。 5、四川路桥实业公司 四川路桥实业公司(集团公司持股100%)原来主要从事公路工程机械和建筑工程 机械设备、配件,公路工程、建筑工程用材料、水泥制品、沥青和沥青制品等经营 ,自1999年以来就无正常的生产经营活动,故其不构成与本公司路桥施工业务的同业 竞争。 6、四川省交通物资公司 四川省交通物资公司(集团公司持股100%)主要从事金属材料、建筑材料等交通 物资的销售业务。该公司目前实行自主经营、自负盈亏, 与本公司的施工业务不构 成同业竞争。 7、四川交通水泥制品工程有限责任公司 四川交通水泥制品工程有限责任公司为集团公司相对控股子公司(持股40%),主 要生产、销售商品砼、涵管、预应力空心板(梁)等水泥制品, 与路桥施工业务属于 不同业务范畴,因此,该公司不构成与本公司的同业竞争。 8、蜀通宾馆 蜀通宾馆(集团公司持股100%)主要从事住宿、饮食服务, 与本公司的路桥施工 业务完全不同,因此该公司的业务不构成与本公司的同业竞争。 9、四川公路桥梁建设集团桥梁有限公司 目前该公司正在办理工商注销手续。因此该公司不构成与本公司的同业竞争。 10、集团公司的参股公司 除上述集团公司全资或控股子公司外,集团公司先后参股了招商银行、 四川中 交进出口有限责任公司(已决定进行停业清算)、四川九寨黄龙机场建设开发有限公 司、四川通程路桥建设有限责任公司、四川智能交通系统管理有限责任公司、四川 路桥集团建筑工程有限公司、四川高路建筑工程有限公司, 这些公司的业务均和本 公司的路桥施工业务不构成同业竞争。 11、本公司其他发起人股东 在本公司的其他发起人股东中,九黄机场、四川嘉陵、四川贵通、 北京科卓均 不从事路桥施工业务,均不构成与股份公司的同业竞争。 综上所述,集团公司及其参控股公司、 本公司其他发起人股东均不存在同业竞 争问题。 (二)避免同业竞争的协议及承诺 集团公司就与本公司避免同业竞争问题出具了《避免同业竞争承诺函》, 承诺 如下：在本公司正式成立且集团公司为本公司第一大股东期间, 集团公司不从事亦 促使其控股的子公司、分公司、合营或联营公司不从事对发行人或其子公司、分公 司、合营或联营公司有实质性竞争的或可能有实质性竞争的业务。集团公司从任何 第三者获得的任何商业机会与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争, 则集团公司 将立即通知发行人,并尽力将该商业机会给予发行人。 集团公司承诺将拥有的工程 项目按照《重组分立协议》之规定及时转移给本公司；集团公司将所拥有的与公路 桥梁建设相关的有效专利技术过户给本公司；集团公司享有的专有技术, 也将无偿 转移给本公司使用,并不将其提供予任何第三方。 集团公司保证不利用控股地位损 害本公司及中小股东的利益；集团公司承诺给予本公司及下属企业与集团公司下属 企业同等的待遇。 在本公司实际运作过程中, 集团公司为避免其及其下属企业与本公司间的同业 竞争, 进一步以《承诺书》的书面形式作出承诺：＂本公司及下属子公司今后不再 从事中国境内的高速公路、桥梁、隧道工程的施工业务；本公司承诺在股份公司获 得公路施工企业总承包特级资质后,及时注销并不再向国家申报总承包资质； 本公 司及下属子公司如违反上述承诺而参与中国境内路桥建设项目的施工, 由此所获收 益全部归股份公司所有。＂ 2002年5月16日,集团公司就对外投标事宜, 以《承诺书》的形式进一步承诺如 下：＂自即日起, 本公司在中国境内不再从事与股份公司主营业务相竞争的一切投 标活动,也不与股份公司组成联合投标体共同投标。＂ 为从根本上解决集团公司对本公司独立性可能构成的影响,集团公司于2002年7 月15日进一步承诺：＂本公司决定不再保留所取得的公路工程施工总承包特级企业 资质,并保证在四川路桥建设股份有限公司发行上市、 达到公路工程施工总承包特 级资质条件之日后,立即向国家资质审批部门提出不再保留特级资质的申请。＂ (三)本公司在股东协议、公司章程中有关避免同业竞争的规定 本公司章程第一百一十六条规定：董事会应采取有效措施, 避免公司与关联人 之间形成同业竞争。 (四)有关中介机构的声明意见 发行人律师对避免同业竞争发表的意见：＂目前, 贵公司与关联方之间已不存 在同业竞争。＂ 主承销商经核查后认为：＂集团公司已将从事高等级公路、大型、特大型桥梁、 隧道施工的全部生产经营性资产和业务投入了股份公司, 发行人目前业务与主要股 东及其控制的法人之间不存在同业竞争,对于将来可能存在的同业竞争,公司主要股 东已出具《避免竞争竞争承诺函》、《承诺书》及《承诺函》, 就有关避免同业竞 争事项进行了承诺。在主要股东切实履行其承诺的前提下, 将能够有效避免同业竞 争。＂ 二、发行人关联交易情况 (一)关联关系及交易 1 、本公司的关联方及关联关系 (1)控股股东： 四川公路桥梁建设集团有限公司：发行前持有本公司98.228%的股份,为本公司 第一大股东。本公司董事长孙云兼任集团公司总裁、董事和党委书记。 (2)其他股东： 九黄机场、四川嘉陵、四川贵通、北京科卓,发行前均持有发行人0.443% 的股 份,并列发行人第二大股东。 (3)控股股东控股或参股的企业： 企业名称 与本公司的关系 四川路桥实业公司 同一母公司控股公司 四川省交通物资公司 同一母公司控股公司 蜀通宾馆 同一母公司控股公司 四川公路桥梁建设集团桥梁有限公司 同一母公司控股公司 四川交通水泥制品工程有限责任公司 同一母公司控股公司 四川路桥建设集团交通工程有限公司 同一母公司控股公司 四川路捷信息工程有限公司 同一母公司参股公司 招商银行 同一母公司参股公司 四川中交进出口有限责任公司 同一母公司参股公司 四川智能交通系统管理有限公司 同一母公司参股公司 四川公路桥梁建筑工程有限公司 同一母公司参股公司 四川高路建筑工程有限公司 同一母公司参股公司 (4)其他关联方 四川达渝高速公路建设开发有限公司 与本公司法定代表人相同 对于发行人与关联方之间的关联交易, 各关联方及关联董事将严格按照《公司 章程》、《股东大会规程》等有关规定执行回避制度, 以保证发行人及中小股东或 非关联股东的利益不受到损害。 2、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与关联方的人事关系 (1) 在关联方任职的发行人董事 孙 云：现任发行人董事长,兼任集团公司董事及蜀南路桥董事长、 四川达渝 高速公路建设开发有限责任公司董事长。 唐 勇：现任发行人董事及总经理,兼任集团公司董事。 甘宗棠：现任发行人董事及川交公司董事长,兼任集团公司董事。 邱俊德：现任发行人董事, 兼任集团公司参股公司四川路桥建设集团交通工程 有限公司董事长。 甘 洪：现任发行人董事,兼任集团公司副总裁。 李昌玖：现任发行人董事,任发起人股东及集团公司参股公司-- 九黄机场办公 室主任。 (2)发行人监事 刘 刚：发行人监事,监事会召集人,兼任集团公司工会主席。 曾继刚：发行人监事,兼任集团公司办公室主任。 彭志强：发行人监事,兼任集团公司纪委书记。 (3)发行人其他高级管理人员 发行人其他高级管理人员及核心技术人员无在关联方单位任职情况。 (三)本公司与关联方关联交易情况 1、与集团公司租赁办公用房屋的关联交易 公司及其控股公司川交公司分别向集团公司租赁办公用房屋7,487.3平方米和3, 066.75平方米。根据各方签署的《房屋租赁合同》规定,本次租赁的期限为5年, 在 合同有效期限内,双方可根据实际情况经友好协商调整租赁期限、 单位租金及租赁 面积等内容。集团公司承诺：不单方面终止与股份公司及川交公司续签该等房屋的 租赁合同。房屋租赁单价的依据是成都市物价局、成都市房地产管理局所发文件《 关于公布成都市五城区、高新区2000 年房屋租赁市场指导价的通知》 ( 成房发〖 2000〗第3号),对于无国家或地方定价的,本公司与关联方依据提供房屋所在地的市 场价格予以确定,不存在高于市场独立第三方的价格的情形。 关联交易实际发生金额 (单位：元) 2002年 2001年 2000年 1,313,177.28 1,457,419.20 1,142,149.20 2、与集团公司的机械设备租赁关联交易 股份公司租赁属于集团公司的施工用机器、设备合计537台(套),合同签定时净 资产值73,385,240.26元。租金价格考虑该等机器设备的现有净值、折旧情况、 大 修费用以及该等机器设备预期可产生的效益等因素确定。川交公司租赁属于集团公 司的施工用机器、设备合计99台(套),合同签定时净资产值6,293,792.55元。 本公司与关联方均采用书面合同的方式签订了《机器设备租赁合同》。合同规 定本次租赁合同的期限为3年,同时在本合同有效期内, 双方可以根据实际期限调整 租赁期限和租金等项内容。价格的确定依据是参考交通部《公路工程机械台班费用 定额》(交公路发〖1996年〗610号),以及目前成都市的同类机器、设备租赁市场的 价格。集团公司承诺：不单方面终止与股份公司及川交公司续签该等机器、设备的 租赁合同。 进行实际租金的核算公式为： 经常性租赁机器设备月租金＝(折旧费＋大修理费＋税金＋其他费用)/12月 ＝〖原值*年折旧率*(1＋50%)*(1＋5.7%)*(1＋其他费率)〗/12 按照工日、产量进行租赁的设备的实际租金核算公式为： 工日、产量租金＝(原值/预计工日、产量*实际工日、产量)＋大修理费＋税金 ＋其他费用 ＝(原值/预计工日、产量*实际工日、产量)*(1＋50%)*(1＋5.7%)*(1＋其他费 率) 关联交易实际发生金额 (单位：元) 2002年 2001年 2000年 租金合计 15,445,715.90 13,670,962.84 21,874,540.25 3、与集团公司的综合服务关联交易 集团公司向股份公司及川交公司提供单身职工宿舍、机关职工食堂等综合服务。 双方根据公司所在地公允的市场价格确定各项服务的收购费单价, 合计全年综合服 务费用分别为278,545.01元和61,275.48元。 根据双方签署的《综合服务合同》规 定,上述服务具有长期性和经常性的特征,因此, 合同约定除非合同双方任何一方发 生终止的情形,该等服务将继续进行。 关联交易实际发生金额 (单位：元) 2002年 2001年 2000年 合 计 100,518.12 127,237.92 339,820.49 4、股份公司委托集团公司代购部分机器设备的关联交易 1999年12月6日本公司原筹委会与集团公司签订了一《委托协议》,本公司委托 集团公司在股份公司设立期间及运行初期代购部份机器设备并完成相应款项支付工 作。该协议已于2000年8月31日执行完毕。截止2000年8月31日集团公司给本公司代 购施工机械原值共计18,566,335.80元人民币。 5、股份公司购买集团公司机器设备的关联交易 为减少本公司与集团公司的机器设备租赁的关联交易,发行人2000 年度股东大 会决议收购集团公司现有的成新率较好的施工机器设备。共计购买集团公司拥有的 机器设备和车辆共计80台(套),以经评估确认的评估值11,739,620.00元作为交易价 格。 6、与集团公司合作投资设立通程公司的关联交易 发行人为规避与集团公司的同业竞争,经2000年度股东大会批准,同意集团公司 以原公路工程分公司的部分施工设备、在建工程项目、存货及现金资产出资, 股份 公司以桥梁分公司的经营性资产出资, 共同发起设立四川通程路桥建设有限责任公 司。双方出资总额为82,285,669.02元,其中本公司出资额为43,798,234.91元,占该 公司53.23%的股权。 7、增持通程公司股权及收购蜀南公司股权的关联交易 经2001年第一次临时股东大会审议,本公司决定增持、 受让集团公司持有的四 川通程路桥建设股份有限公司30%的股权,转让价款按该部分股权在公司设立时所对 应的经评估确认的每股净资产价值为依据,共计2,468.57万元；转让完成后,本公司 将持有该公司83.23%的股权,目前该转让还未完成。经2001 年第一次临时股东大会 审议,本公司决定收购集团公司持有的蜀南路桥全部股份1,800.00万股,占该公司总 股本的45.00%,此部分股权双方协商确定转让价格为1,800.00万元,该转让已完成。 8、承建其他关联方的工程建设项目的关联交易 2000年度、2001年度及2002年度,本公司发生的路桥施工业务中,共有3 个项目 的业主是本公司的关联方,其中蜀南路桥为本公司的相对控股子公司、 九黄机场为 本公司的发起人股东及集团公司参股公司、达渝高速的法定代表人为本公司董事长。 本公司承建关联方的工程建设项目的关联交易情况如下表所示： 业主名称 2002年度 金 额 比例(%) 四川蜀南路桥开发有限责任公司 四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司 16,353,100.44 0.59 四川达渝高速公路建设开发有限公司 311,802,719.23 11.28 合 计 328,155,819.67 11.87 业主名称 2001年度 2000年度 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 四川蜀南路桥开发 有限责任公司 21,845,951.54 1.15 36,135,845.93 1.61 四川九寨黄龙机场建设 开发有限责任公司 6,433,713.86 0.33 13,734,474.00 0.62 四川达渝高速公路建 设开发有限公司 22,741,524.28 1.20 180,073,290.60 8.16 合 计 51,021,189.68 2.68 229,943,610.53 10.39 9、向关联方采购施工辅料的关联交易情况 股份公司成立以来,向关联方四川交通水泥制品公司采购预制T型梁、水泥涵管、 水泥盖板等施工辅料,2000年1,206.04万元、2001年418.76万元、2002年343.20 万 元。 10、关联方集团公司为本公司工程提供担保及提供第三方反担保的关联交易情 况 截止2002年12月31日, 集团公司为本公司承建的多项工程提供担保的担保金额 总计108,509.92万元, 集团公司为本公司多项工程提供第三方反担保的担保金额总 计37,670万元。 11、与关联方应收应付款项的关联交易 (1)本公司与集团公司的应收应付款项 项 目 2002年12月31日 2001年12月31日 金 额 比例% 金 额 比例% 预付帐款 四川交通水泥制品 有限公司 1,478,020.37 2.05 2,497,571.03 3.29 其他应付款： 四川公路桥梁建 设集团有限公司 45,228,270.56 18.93 5,222,187.62 2.98 应付账款 四川公路桥梁建 设集团有限公司 项 目 2000年12月31日 金 额 比例% 预付帐款 四川交通水泥制品 有限公司 2,518,513.34 3.93 其他应付款： 四川公路桥梁建 设集团有限公司 应付账款 四川公路桥梁建 设集团有限公司 10,872,636.97 2.56 本公司所承建工程的部分工程之建筑安装合同系改制前由路桥集团签订, 现统 一由本公司与业主之间进行结算,二000年末应付帐款余额为本公司代路桥集团与业 主结算而未支付给路桥集团的工程尾款。二00一年末其他应付款余额系本公司向路 桥集团购入机器设备应支付的款项,及其他各项关联交易尚需支付的款项。二00 二 年其他应付款余额为本期关联交易和路桥集团代垫部分款项形成, 预付帐款余额为 本公司预付四川交通水泥制品有限公司提供的桥梁建设预制T型梁等结构材料款。 (2)经本公司与集团公司及有关债务人友好协商,将本公司应收的部分已完工工 程所涉及工程款及质量保证金60,030,779.84元(其中应收帐款46,642,480.59元,其 他应收款13,388,299.25元),用于等额清偿应付集团公司的债务。 (四)关联交易对本公司的影响(见附表) (五)规范关联交易的制度安排 公司针对关联交易专门制定了《四川路桥建设股份有限公司关联交易决策制度》 ,对关联交易、关联人、关联交易决定权的划分、 关联交易的回避和表决等方面做 了明确的界定,其中：＂关联交易的回避和表决＂主要内容为： 第十四条 本公司经理决定其权限范围内的关联交易时, 应通过经理办公会讨 论决定。如经理本人与关联交易有任何利害关系,则应提交董事会决定。 第十五条 董事会审议关联交易事项时,应遵守以下事项： (一)董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程序。 (二)有下列情形之一的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当予以回避表决, 该董事的表决权也不计入法定表决权总数； 1、董事个人或其亲属与本公司的关联交易； 2、董事个人或其亲属在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与 本公司的关联交易； 3、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。 第十六条 本公司股东大会就关联交易进行表决时, 关联股东不得参加表决。 关联股东因特殊情况无法回避时,在本公司征得有权部门同意后,可以参加表决。公 司应当在股东大会决议中做出详细说明, 同时对非关联方的股东投票情况进行专门 统计。股东大会审议关联交易时,根据关联交易的性质,按照《公司章程》和有关法 律、法规的规定,选择采用普通程序和特别决议进行表决。 (六)发行人独立董事意见 报告期内,本公司发生的重大关联交易有： 1、与集团公司合作投资设立四川通程路桥建设有限责任公司的关联交易 2、增持通程公司股权的关联交易 3、收购集团公司所持有四川蜀南路桥开发有限责任公司45%的股份的关联交易 4、承建关联方四川蜀南路桥开发有限责任公司的工程项目的关联交易 5、 承建关联方四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司的工程项目的关联交 易 6、承建关联方四川达渝高速公路建设开发有限公司的工程项目的关联交易 本公司独立董事认为：上述关联交易是公允的,履行了法定批准程序。 (七) 主承销商意见 发行人与各关联方的关联交易事项已在关联股东执行回避制度的情况下, 经发 行人股东大会审议通过。各关联交易的有关内容, 完全参照市场情况并结合发行人 自身经营需求制订,交易价格公允,且有市场独立第三方价格参照、对比, 遵循了市 场公正、公平、公开的原则。发行人所披露的关联方、关联关系、关联交易未损害 发行人及中小股东利益,其决策程序合法有效。 关于重大关联交易对本公司生产经营独立性的影响, 主承销商认为：本公司与 各关联方的重大关联交易涉及金额与发行人净资产、主营业务收入、净利润相比所 占比例很低,且部分关联交易是为规避同业竞争和减少未来关联交易而发生的,具有 一次性的特点,同时本公司正常的生产经营活动并不依赖重大关联交易。 本公司已 具备合格的施工资质、完整的生产经营系统、独立的路桥工程施工业务能力。 本公司的重大关联交易不影响四川路桥生产经营的独立性。 (八)发行人律师意见 ＂经审查,上述关联交易是公允的,不存在损害贵公司及其他股东利益的情况。 ＂ ＂上述关联交易中,有一部分合同的另一方为贵公司的控股股东集团公司,贵公 司已采取以下措施对其他股东的利益进行保护： 1、确定了公允的定价原则； 2、严格执行了有关回避表决的决策程序。 (九) 申报会计师意见 申报会计师认为：本公司2000年度、2001年度、2002年度经审计后的财务会计 报告中所披露的重大关联交易价格与非关联交易价格不存在重大差异, 同时会计处 理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(财会【2001】64号) 之规定。 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 (一)董事会成员 孙 云,中国国籍,男,41岁,研究生学历,高级工程师。 长期从事路桥施工的实 践及经营管理工作, 中国＂茅以升桥梁青年奖＂获得者, 并获得第七届＂四川十大 杰出青年＂、＂四川省十大杰出厂长经理＂和全国交通系统劳动模范、＂中国青年 五四奖章＂等光荣称号。曾任四川省桥梁公司副经理、四川路桥总公司副总经理兼 三公司经理、四川路桥总公司总经理兼党委副书记、四川路桥集团董事长、总裁兼 党委副书记,全国青年联合会委员、中国公路建设行业协会副理事长、 中国公路学 会理事、四川省青年联合会副主席、四川省青年企业家协会副会长。现任股份公司 董事长,集团公司董事、总裁兼党委书记。 唐 勇,中国国籍,男,39岁,大学本科,高级工程师。 曾任四川达川地区交通局 副局长、四川达渝高速公路建设有限公司董事、总经理、集团公司董事。现任股份 公司总经理、董事、四川通程路桥建设有限责任公司董事长、集团公司董事。 邱俊德,中国国籍,男,61岁,大学本科,高级工程师。曾任西藏公路设计院院长、 党委副书记、西藏公路管理局局长兼党委书记、四川省桥梁工程公司经理兼党委副 书记、四川路桥总公司副总经理兼党委副书记。现任股份公司董事。 李文琪,中国国籍,男,61岁,工学硕士,教授级高级工程师,享受政府特殊津贴。 曾任四川路桥总公司副总经理兼总工程师、川交桥梁公司经理。现任股份公司董事、 总工程师,兼任集团公司董事。 甘宗棠,中国国籍,男,55岁,大专文化,高级工程师。 曾任四川公路局党委副书 记、副局长、马边县委副书记、四川路桥总公司副总经理、党委副书记、纪委书记、 公路工程分公司总经理。现任股份公司董事、四川路桥集团董事、四川路桥川交有 限责任公司董事长。 甘 洪,中国国籍,男,42岁,大学本科,高级工程师。 曾任四川省桥梁工程公司 三处处长、四川省川交桥梁有限责任公司经理助理、四川路桥集团公司大桥分公司 常务副总经理、集团公司副总裁。现任集团公司副总裁、股份公司董事。 李昌玖：中国国籍,男,39岁,大学专科。 曾任四川省交通厅人事处主任科员、 九寨黄龙机场建设开发有限责任公司办公室主任,四川九寨机场实业有限公司经理, 现任股份公司董事。 张之强： 中国国籍,男,60岁,大学学历,高级工程师。1963 年毕业于北京工业 大学城市道路与桥梁专业。先后担任湖北省交通厅勘测设计大队技术、援外办公室 技术员、中国援埃塞俄比亚公路技术专家组,工程师,队长、湖北省交通厅基建处工 程师、中国援埃塞俄比亚公路技术专家组,主任工程师、交通部公路局基建处处长 ,高级工程师、交通部工程管理司副司长、交通部公路司司长。 现任中国公路建设 行业协会理事长。股份公司独立董事。 林万祥：中国国籍,男,63岁,教授,博士生导师。1961年7 月毕业于四川财经学 院(现西南财经大学)会计系。同年留校执教至今。1990年2 月评任西南财经大学会 计学教授,1991年7月-1998年7月任西南财经大学会计系主任,1996年2月经国务院学 科组批准为会计学博士生导师,1996年5月经国务院批准享受政府特殊津贴,1998 年 8月任河南金融管理学院、中国矿业大学兼职教授。 现任西南财经大学会计研究所 所长、校重点学科建设专家小组成员、中国会计学会理事、中国金融会计学会、中 国会计学教授会常务理事、中国成本研究会、中国中青年财务成本研究会顾问、四 川省会计学会副会长。股份公司独立董事。 (二)监事会成员 刘 刚,中国国籍,男,49岁,大学专科,高级政工师。 长期从事企业党建和纪检 监察工作。曾任四川省公路局纪委委员、四川省公路医院党委书记、四川路桥总公 司纪委副书记兼党办主任、四川路桥总公司工会主席。现任股份公司监事会召集人, 集团公司工会主席。 彭志强,中国国籍,男,46岁,大学本科,高级经济师。 曾任四川省公路局人事处 副处长、四川省委赴甘孜达通玛区社教工作组副组长, 四川省公路局纪检组成员、 直属机关党委委员、纪委委员,四川路桥总公司劳人部经理、纪委书记、 四川路桥 集团纪委书记兼劳人部经理。现任四川省交通厅直属机关党委委员、集团公司纪委 书记、股份公司监事。 曾继刚,中国国籍,男,56岁,中专文化,高级经济师。 曾任川交一处办公室副主 任、主任、四川路桥总公司办公室主任、四川路桥集团大桥分公司党委书记。现任 股份公司监事,兼任集团公司办公室主任。 何永杰,中国国籍,男,59岁,大学专科,经济师。 曾任川交三处办公室副主任、 四川路桥总公司三公司企管办主任、政研室主任、集团公司企管部经理。现任股份 公司监事。 钱明文,中国国籍,男,58岁,高中文化,高级会计师。 曾任四川省交通厅援外办 公室财务科副科长、四川路桥集团财务部副经理、审计部副经理、监察审计部经理。 现任股份公司监事。 (三)高级管理人员 白 茂,中国国籍,男,37岁,大学专科,工程师。曾任川交三处四队副队长、 四 川路桥总公司三公司机化处处长、四川路桥集团机化分公司总经理, 现任股份公司 副总经理。 熊国斌,中国国籍,男,38岁,大学本科,高级工程师。 长期从事施工技术及管理 工作。曾任四川省桥梁工程公司成渝高速公路内江指挥部技术负责人、总工程师、 涪陵长江大桥经理部工程处长、副经理兼总工程师、泸州长二桥项目常务副经理兼 总工程师、集团公司副总工程师兼总工办主任。现任股份公司副总经理。 刘志刚,中国国籍,男,38岁,工学硕士,高级工程师。 曾任四川省交通厅内河设 计院计算机室副主任、四川路桥集团路航有限公司总经理助理、分党组副书记、副 总经理、直属分公司经理、四川路桥集团总裁办副主任、劳动人事部经理。现任股 份公司副总经理。 曹 川,中国国籍,男,40岁,工学硕士。长期从事交通政策、法规研究及股份制 改造运作工作。曾任四川省交通厅政治部、厅办公室秘书、中国援也门阿拉公路工 程技术组秘书、交通厅政研室、法规处主任科员、四川省交通厅成渝高速公路股份 有限公司筹备组改制组副组长、成渝高速公路股份有限公司证券法律部经理、四川 路桥集团投资开发部经理、股份公司总经理助理。现任股份公司副总经理、董事会 秘书。 冯强林,中国国籍,男,38岁,大学本科。曾任四川路桥五处,工程科长、 旺苍大 桥项目经理兼技术负责人、湖北郧阳汉江大桥项目经理部质检工程师、川交桥梁五 处副处长、重庆市合川涪江二桥项目经理兼总工、重庆彭水高谷乌江大桥项目经理 兼总工、川交桥梁五处处长、四川路桥集团大桥分公司副总经理、股份公司大桥分 公司副总经理、湖北宜昌长江大桥项目经理兼副总工。现任股份公司副总经理。 李继东,中国国籍,男,40岁,大学专科,高级会计师。 长期在四川省交通厅公路 局和援外项目从事财务管理工作。曾任四川公路桥梁总公司、集团公司财务审计处 (部)副处长、副经理、经理、股份公司监事。现任股份公司财务总监。 (四)核心技术人员 孙 云,见本部分＂董事会成员＂简介。 李文琪,中国国籍,男,61岁,工学硕士,教授级高级工程师 ,享受政府特殊津贴, 教授级高级工程师。长期从事施工技术研究及管理工作,为中国知名桥梁专家之一, 主持过多座特大型桥梁工程的施工建设,并多次荣获国家、部、省级奖励,如万县长 江特大桥设计施工技术研究获国务院颁发的国家科技进步一等奖、交通部科技进步 一等奖、天府杯金奖,泸州长江公路桥二号墩深水基础施工获国家科技进步三等奖 , 大跨度斜拉桥拉索工艺获四川省科技进步三等奖、四川省交通厅科技进步二等奖, 特大跨预应力混凝土主梁悬拼吊机获四川省科技进步三等奖、四川省交通厅科技进 步二等奖,海上超深桩基施工研究获四川省科技进步三等奖,大跨径连续拱桥七节段 无支架吊装工法获建设部颁发的国家级工法证书。另外, 以其为主研究的桥梁悬拼 用三角形吊机、复合式缆索吊机获得国家实用新型专利, 任＂公路桥涵施工技术规 范＂编委并主编＂拱桥＂章。该同志自 1992年起享受国务院颁发的政府特殊津贴, 为四川省政府重点联系专家,并获得交通部1991、1992、1993 年度全国交通系统劳 动模范、1995年度全国交通系统优秀科技人员称号。 雍光伟,中国国籍,男,61岁,大学本科,教授级高级工程师。长期从事道路、 桥 梁、机场系列测量、设计、施工、投标经营等工作。先后担任川交二处队长、副总 工程师、川交三处总工程师,主要负责工程技术、工程质量、 重大工程项目施工方 案、施工工艺、施工过程控制等工作。总设计完成高速公路140.8公里,沥青(水泥) 砼路面438.4万平方米。主要突出贡献和成就有：1975 年主持修建＂封闭式烘油灶 ＂成功,被国内广泛采用并获市场上＂自然科学进步奖＂；1993 年以充分的数据和 可行方案力荐成渝高速E1、E2合同段可以一次性建成四车道高速公路, 为国家节约 投资7000万元以上并提前工期一年；1994年被政府授予＂有突出贡献的优秀专家＂, 享受政府特殊津贴；先后在国家级、省级技术刊物上公开发表论文＂封闭式烘油灶 ＂、＂砼坏化的探讨＂、＂高速公路大跨度隧道建筑的探讨＂等共计21篇。 熊国斌,中国国籍,男,38岁,大学本科,高级工程师。 长期从事大型桥梁及高速 公路施工建设工作。先后担任泸州长江大桥、广元嘉陵江大桥、成渝高速公路内江 沱江大桥、内江互通式立交桥、涪陵长江大桥、泸州长江二桥等项目的技术负责人 或项目经理。1997年任集团公司副总工程师兼总工办主任。该同志具有丰富的桥梁 施工和大型项目管理经验,所完成的工程项目均为优良工程,取得了良好的经济效益。 曹 瑞,中国国籍,男,47岁,大学本科,高级工程师。长期从事桥梁、 公路的施 工及管理等工作。先后担任四川省桥梁工程公司工程技术处处长、副总工、四川路 桥集团大桥分公司总工程师。主要负责工程技术、工程质量、重大工程项目施工方 案、施工工艺、施工过程控制等,并主持了宝珠寺大桥等大型桥梁项目。 先后在国 家级、省级技术刊物上公开发表《宝珠寺大桥缆索吊装介绍》等专业论文10多篇。 张佐安,中国国籍,男,39岁,大学本科,高级工程师。长期从事公路、 桥梁的施 工技术及管理工作。先后担任四川省桥梁工程公司处长、四川路桥集团大桥分公司 副总工程师。主持了泸州沱江二桥、涪陵长江大桥等大型项目的施工建设。先后在 国家级、省级技术刊物上公开发表《鄂黄长江公路大桥5 号主墩基础施工》等专业 论文10余篇。 徐基伟,中国国籍,男,40岁,硕士,高级工程师。长期从事特大型桥梁施工,组织 大型桥梁的编标工作。先后担任多座大型桥梁施工的项目经理、总工程师、集团公 司总工办副主任等职务。主要突出贡献和成就有：作为第一主研人的《大跨度斜拉 索制作工艺研究》课题, 获得四川省交通厅科技进步二等奖和四川省科技进步三等 奖；作为施工方案第二主研人的《万县长江大桥特大跨(420米) 钢筋砼拱桥设计施 工技术研究》获得国家科技进步一等奖；参加研究《复合式缆索吊机》获国家专利。 曾有多篇论文在学术权威刊物上发表,并荣获2000年度全国自学成才奖。 上述董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均为中华人民共和国公民。 公司高管人员目前尚无认股权安排和除基本养老保险以外的退休金安排。 (五)兼职情况 集团公司董事长和股份公司董事长分别由何元钊先生和孙云先生担任, 孙云先 生同时兼任集团公司总裁、股份公司控股子公司四川蜀南路桥开发有限责任公司董 事长。公司总经理唐勇先生兼任股份公司控股子公司四川通程路桥建设有限责任公 司公司董事长、总经理。公司副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人、 均未在股东单位或股东单位控制的单位、同行业其他法人单位担任除董事以外的职 务。 十一、发行人的公司治理结构 (一)公司治理结构建立情况 本公司于1999年12月18日召开四川路桥创立大会暨第一次股东大会, 通过公司 章程,选举公司董事会、监事会成员,制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》和《董事会、经理层工作细则》；并于2001年第一次临时股东大会增选了2 名 独立董事；公司章程经过2000年度股东大会及2001年第一次临时股东大会修订, 形 成了《四川路桥建设股份有限公司章程(修订案)》, 逐步建立起符合股份有限公司 上市要求的公司治理结构。 (二)发行人重大生产经营决策程序与规则 公司在章程中规定了对外投资等重大投资决策的程序与规则。制定了《董事会、 经理层工作细则》、《物资管理制度》、《资产管理办法》和《财务管理办法》等 制度规范公司的重要财务决策程序和规则。 (三) 发行人对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 发行人在高级管理人员的选择上,坚持以年轻化、专业化、知识化、 有现代企 业经营管理水平的人才为主,采取公平、公正、 公开考核择优录取的方法在企业内 部或社会上广泛吸纳高素质、有经验的管理人才；在考评方面发行人拟采取经营单 位和管理单位分开考评的方式,以业务绩效、管理水平为主要考评内容,通过定期、 不定期的总结、汇报来考核单位完成任务情况,确定标准,对高级管理人员进行业绩 考评；在激励上,公司拟采取薪金、奖金相结合作为主要激励方式,在经营单位实行 奖金为主,薪金为辅；在管理单位实行薪金为主,奖金为辅。根据年度或季度的考评 结果确定奖金的发放。另外,在激励方面,公司还将以现金、实物、晋升、投交补充 养老保险、授予荣誉称号、选派学习深造、带薪假期、出国赴港考察等多种形式为 激励补充手段；在约束方面,公司采取对经营单位的经营管理考评和财务控制,定期 或不定期对经营状况和财务状况进行审计监督,对重大投资项目实行民主、 科学决 策制度,实行企务公开制度及个人收入申报制度,保障企业分配体系的规范化、制度 化和科学化。 本公司聘请了沙庆林院士作为公司的技术顾问, 其余方面较少利用外部决策咨 询资源。 (四) 内部控制制度 本公司建立了健全的内部管理制度,形成了一套完整的内部控制体系。 内部控 制制度设计合理,符合现代企业管理的要求,形成了良好的内部组织机构和科学的决 策机制、执行机制和监督机制。 (五)发行人董事、监事、高级管理人员自成立以来发生变更的情况 本公司第一届董事会选举孙云为董事长,并聘任孙云为总经理。2001年4月, 孙 云辞去总经理职务。 2000年12月,本公司董事会增聘刘志刚、曹川为副总经理。 2001年4月,李继东辞去监事职务,何元钊因为退休原因辞去董事职务。 2001年5月,本公司董事会聘任唐勇为总经理。 2001年6月,本公司股东大会批准增补及增加唐勇、甘洪、李昌玖为本公司董事、 增补钱明文为本公司监事。 2001年第一次临时股东大会批准增设张之强、林万祥为本公司独立董事。 (六)其它 根据2003年2月9日本公司第一届董事会第九次会议决议, 本公司全体董事一致 同意,向公司股东大会提名孙云、唐勇、李文琪、甘宗棠、甘洪、邱俊德、李昌玖、 林万祥、范文理九位人士为公司第二届董事会董事候选人,其中林万祥、 范文理为 独立董事候选人。 根据2003年2月9日本公司第一届监事会第五次会议决议,提名刘钢、 彭志强、 曾继刚三位人士为新一届监事会非职工监事人选。 上述董事、监事人选尚需本公司2002年年度股东大会审议。 十二、主要财务会计资料 (一)经审计的财务资料 本公司聘请岳华会计师事务所有限责任公司对本公司2000年12月31日、2001年 12月31日及2002年12月31日的合并资产负债表及资产负债表、自2000年1月 1 日至 2002年12月31日止3个会计年度的合并利润及利润分配表、 利润表及利润分配表及 自2002年1月1日至2002年12月31日止1 年的合并现金流量表及现金流量表进行了审 计；对已纳入合并会计报表的子公司(四川路桥川交有限责任公司、 四川通程路桥 建设有限责任公司、四川蜀南路桥开发有限责任公司) 有关期间会计报表也进行了 审计。注册会计师均出具了标准无保留意见的审计报告。 1、简要合并利润表、资产负债表及现金流量表 (1)前三年简要合并利润表(见附表) (2)简要合并资产负债表(见附表) (3)简要现金流量表(见附表) (二)主要财务指标： 1、基本财务指标 财务指针 2002-12-31 2001-12-31 2000-12-31 流动比率 1.05 1.22 1.15 速动比率 0.42 0.55 0.62 应收账款周转率(次) 32.21 24.18 39.20 存货周转率(次) 3.79 3.82 7.85 资产负债率(%) 76.06 61.51 61.93 每股净资产 元/股 1.94 2.56 2.09 上述财务指针的计算公式如下： 流动比率 ＝ 流动资产/流动负债 速动比率 ＝ 速动资产/流动负债 应收帐款周转率 ＝ 主营业务收入/应收帐款平均余额 存货周转率 ＝ 主营业务成本/存货平均余额 资产负债率 ＝ 总负债/总资产 每股净资产 ＝ 期末净资产/ 期末股本总额 2、净资产收益率及每股收益 本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率及每股收 益的计算及披露》计算的2001年及2002年的净资产收益率、每股收益如下表： 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2002年 74.63% 64.31% 1.44 1.44 2001年 39.47% 43.42% 1.01 1.01 营业利润 2002年 26.79% 23.08% 0.52 0.52 2001年 21.96% 24.16% 0.56 0.56 净利润 2002年 23.57% 20.31% 0.46 0.46 2001年 18.21% 20.04% 0.47 0.47 扣除非经常性损 2002年 23.57% 20.31% 0.46 0.46 益后的净利润 2001年 16.46% 18.11% 0.42 0.42 本公司股票发行后,每股净资产为3.79元。 3、每股经营活动的现金流量 本公司2002年经营活动产生的现金流量净额为9,098.75万元, 每股经营活动的 现金流量为0.61元/股。 (三)公司管理层的财务分析 本公司管理层结合公司成立以来的财务状况和经营成果认为：公司总体财务结 构稳定,资产质量良好,主营业务平稳发展,公司盈利前景良好,发展空间广阔。 1、资产质量状况 2002年12月31日,公司总资产为166,294.66万元,其中货币资金为22,137.26 万 元,占公司流动资产的17.96%,占总资产的13.31%,表明公司资金回收状况较好； 其 次固定资产期末原值为69,366.12万元,净额为42,124.27万元,净额占总资产的 25 .33%,固定资产成新率为64.93% ,其中用于工程施工的机械设备原值为37,546.86万 元,占固定资产的86.08%,固定资产构成合理,状况较好； 期末 ,公司应收帐款为7 ,734.16万元,占总资产的4. 65%,由于公司承建的项目多数为国家及地方重点工程( 或由政府提供担保),应收帐款不能回收的风险较低；其它应收款12,172.86万元,占 总资产的7.32%,主要是建设方单位收取的工程质量保证金, 公司近年来工程质量优 良、返工率为零,工程质量保证金不能收回的风险较小；期末,公司存货74,292. 88 万元,占总资产的44.68%(主要是已完工未结算工程),总的看来,资产质量状况良好。 关于各项资产的减值准备情况,本公司根据所处行业特点和经营方式,建立了健 全的资产管理制度,形成了一套完整的内部控制体系,保持了与会计报表编制相关的 有效的内部控制。并按照《企业会计制度》、《企业会计准则》及谨慎性原则, 结 合本公司经营情况, 制定了恰当的会计政策及会计估计,并予以恰当实施。 从而保 证本公司资产合理地运用谨慎性原则进行财务核算和报告, 各项资产减值准备的计 提政策和计提金额充分体现了谨慎性原则。 本公司独立董事认为：公司严格执行了《企业会计准则》和《企业会计制度》 关于资产减值准备计提的政策规定,计提标准符合公司实际情况,并体现了稳健性原 则；公司已足额计提各项资产减值准备。 申报会计师认为：本公司已按照《企业会计准则》和《企业会计制度》足额计 提资产减值准备、且计提减值准备不影响发行人持续经营能力。 主承销商认为： 本公司已按照《企业会计准则》和《企业会计制度》足额计提减值准备, 且计 提减值准备不影响发行人持续经营能力。 2、资产负债结构 截止2002年12月31日,公司总负债115,080.45万元,流动负债101,480. 45万元, 其中预收帐款16,744.34万元,占流动负债的16.50%, 主要是建设方拨付的工程预付 款和工程备料款,将在工程计量支付达到一定进度后由建设方逐渐扣回。 应付帐款 45,890.85万元,占流动负债的45.22%,其他应付款23,895.65万元,占流动负债的23 .54%,以上两项应付款主要是所购工程物资和设备的欠款,随着工程款的结算, 逐步 偿还,故不存在即期的偿付压力。应付股利16,157.55万元,占流动负债的13.73%,是 根据公司2002年度利润分配方案应分配给老股东的股利。期末, 资产负债率：母公 司为76.06%,合并后78.92%；流动比率为1.05；速动比率为0.42。 2002年12月31日,本公司的资产负债率：合并为78.92%、母公司为76.06%,资产 负债率较以往年度高的主要原因如下： (1)2002年1月31日,本公司将四川蜀南路桥建设开发有限责任公司(以下简称蜀 南路桥)纳入会计报表合并范围。截止2002年12月31日,蜀南路桥资产总额为14,689. 96万元,负债总额为12,387.46万元,资产负债率为84.32%。蜀南路桥的纳入,使本公 司合并报表的资产负债率增大0.52个百分点；(2)本年度实现主营收入27. 65亿元, 较2001年度大幅增加。经营规模的迅速扩大使公司资金需求量增大, 负债率相应增 高；(3)公司2002年期末应付股利为16,157.55万元。使本公司合并报表资产负债率 增大9.72个百分点、使母公司资产负债率增大13.32个百分点；(4)由于本公司在建 项目的预收工程款较大、业主直供主材金额较大且会计处理上列应付账款, 使本公 司负债较大,资产负债率较高,但无即期偿付压力,需通过工程计量后,在工程结算价 款中抵扣,分期抵减。 扣除上述(3)项因素后,本公司母公司资产负债率为62.74%；扣除上述(1)、(3) 项因素后,本公司合并资产负债率为68.68%,与前几年度基本持平, 符合施工企业的 实际情况。 公司2001年期末应收帐款、其它应收款和存货较2000年末呈上升趋势, 其主要 原因如下： (1)由于业主资金紧张,虽然本公司与业主办理了工程结算, 但业主尚未支付工 程款,使应收帐款期末余额增加； (2)本公司2001年对外投标项目增多,保函保证金相应增加。使期末其它应收款 增加； (3)由于业主资金紧张,工程完工未结算或结算不及时,使 期末存货余额增加； (4)本公司2001年8月31日与集团公司共同发起设立四川通程路桥建设有限责任 公司,集团公司以所属公路工程分公司与经营相关的资产、负债出资。从2001年8月 31日起,该公司已纳入合并范围。从而使期末应收帐款、 其它应收款和存货的余额 增加。 针对本公司各期末存货余额较大的情况, 本公司选择同行业已上市进行了对比 分析(见附表)。 中铁二局存货周转次数较高系该公司主要从事的铁路工程建设验收结算比 非铁路工程建设项目结算及时所致 有关信息参见中铁二局2001年度财务会计报告 。 根据上表数据, 本公司期末存货结存余额占资产总额的比重较同行业已上市公 司大。主要原因：本公司经营业务全部为公路及其桥梁、隧道工程施工, 影响存货 周转期的主要因素较多,主要有：工程准备期、材料供应方式、 劳务协作结算间隔 期、工程计量间隔期、工程计量支付报告编制及审核时间、建设单位付款审批时间。 概括而言,本公司存货余额较高的主要原因如下： (1)行业特点：高速公路建设项目的招标与合同实施,国内已按国际惯例严格执 行FIDIC条款,建设单位与施工单位从招、投标到合同实施全过程必须强制性按照《 公路工程国内招标文件》执行。该文件规定从施工单位提交中间计量支付证书至建 设单位支付进度款至少需35天,若该计量涉及工程变更还需增加42天,并且能纳入中 间计量的完工工程必须达到国家规定的保养期。从而造成大量已施工工程未纳入计 量证书,即使已办计量,到收款时间间隔也比其他施工行业长。本公司严格执行该规 定,使报告期末存货结存余额较大。 (2)地域特点：由于本公司主要经营地理区域为四川省,施工场地山多、路窄、 桥多、地质复杂,较其他区域施工准备期更长、施工整体难度相对较高,从而准备期 费用支出较其他区域高。 (3)经营特点：2000年～2001 年因西部大开发政策本公司新开工项目和准备开 工的项目增加,使得本公司存货增加,同时预收账款增加--故上表反映：本公司存货 和预收账款占资产总额的比重均高于对比样本单位财务数据50%以上。 (4)收入结构：与样本单位比较,本公司营业收入全部为公路工程施工收入, 其 收入结构使存货余额较大的特征更为突出。本公司及样本单位营业收入的比重情况 见附表 。 总之,与样本单位比较 ,除中铁二局存货周转受铁路施工行业特点影响较高外, 本公司存货周转状况与同行业已上市公司存货周转水平相当,处于中间水平。 可见 本公司存货周转正常,存货状况符合施工企业正常运营的情况。 3、股权结构 2002年末,公司股本15,000万元。其中,四川公路桥梁建设集团有限公司持有14, 734.12万元,占98.227%,股权性质为国有法人股；四川嘉陵、四川贵通、九黄机场、 北京科卓分别持有66.47万元,占0.443%,股权性质为法人股,符合《公司法》的有关 规定。 4、偿债能力 公司期末资产负债率母公司为76.06%,与2001年12月31日、2000年12月31 日的 资产负债率相比,增幅较大,主要是根据公司2003年2月9日第一届董事会第九次会议 关于2002年利润分配预案,公司2002年期末应付股利为16,157.55 万元 , 并预计于 2003年9月30日之前在履行相关法律程序后支付完毕。 该事项影响母公司资产负债 率13.32个百分点。扣除该因素后的母公司资产负债率为62.74%,与以前年度相比略 有上升。2002年期末产权比率为4.52, 存在一定的长期偿债能力及借贷能力较差的 风险；公司流动比率为1.05,速动比率为0.42,扣除股利分配的影响, 均高于同行业 企业平均水平,并逐年呈上升趋势,说明公司短期偿债能力良好,资金周转效率很高, 公司的基本财务结构稳定,债权人的利益能得到充分保障。 5、现金流量 2002年,各项现金流反应了公司生产经营、投资和筹资活动的情况。其中,经营 活动现金流量占公司全部现金流量的95%以上,且经营活动现金净流量9,098.75万元 超过当期利润水平, 说明公司上一会计年度所投入的一部分经营性资金在本期已收 回；在投资活动中可以看到固定资产还在继续投入, 这与公司市场占有额上升和生 产规模不断扩大紧密相关；在筹资活动中本期新增加贷款3500万元, 主要用于生产 周转。 本公司选择属公路、桥梁、隧道、房屋建筑业的已上市公司中铁二局股份有限 公司、上海建工股份有限公司、路桥集团国际建设股份有限公司、上海隧道工程股 份有限公司,进行了同行业对比分析,具体情况 见附表 。 说明：(1)因中铁二局、路桥建设母公司经营范围为工程建设业务,子公司主要 从事工程设备制造和销售, 即母公司业务与四川路桥建设股份有限公司经营业务相 关、可比,故使用母公司会计报表数据进行比较；(2)对比样本资料来源于上述公司 在上海证券交易所公布的信息。 上表表明,经营活动现金流量波动明显是施工企业的共有特性,体现了本行业经 营周期与施工周期联系紧密以及经营资金流入流出金额较大的特点。某一时期由于 预收工程款或收到工程款金额较大,经营活动现金净流入较大； 而在集中支付工程 材料款、劳务费时,经营活动现金净流量则可能出现负数。 中铁二局现金流量在2001年度为净增加,主要原因系2001年5月8 日在上海交易 所公开发行股票11000万股计104,441.75万元；上海建工现金流量在2001 年度为净 增加,主要原因系该公司于2001年下半年配股6241.5万股计52,355.58万元；路桥建 设2000年度经营性现金净流量较小,但现金流净流量总额增加较大,主要原因系其于 2000年7月25日在上海交易所公开发行股票11500万股计81471万元；隧道股份 2001 年上半年现金流量为负数,下半年配股4850万股计66,896.78万元,从而2001 年度现 金流量为净增加。 经对比分析,本公司认为,自成立以来, 公司经营活动的净现金流量状况符合施 工行业的正常生产情况, 投资活动的净现金流量与筹资活动的净现金流量状况表明 公司是一个正在健康成长的公司,体现了发展型企业的特点。 公司经营活动的现金流量占全部现金流量95%以上,说明公司主营业务突出, 现 金流量结构合理,周转良好,收益质量较好。 2001年经营活动的净现金流量为负数, 主要原因如下：本期公司集中缴纳了大量的应交税费,2001年末缴纳各种税费已达4, 414.37万元；由于行业特点,公司下半年新中标及开工工程较多,公司垫支了大量的 前期资金,现金流出量较大；2001年受6-8月雨季异常的影响, 公路和桥梁工程的施 工计划未能按期完成,使年底工程结算收入受到较大影响,而相应的前期准备和购置 各种原材料费用已经发生,现金流出量较大； 部分建设方单位有拖欠工程结算资金 的现象。 本公司2002年度经营活动现金净流量与2001年度相比,波动较大,主要原因如下： (1)由于本公司主营业务的特殊性,若当期在建项目合同金额大, 公司的投入增 加,现金大量流出；而在大型项目开工时预收工程款和在项目完工后收回工程款项, 现金流入较多。因此本公司各年度的现金流量不平衡体现了行业特点。 (2)2001年度受6-8月雨季异常的影响, 公路和桥梁工程的施工计划未能按期完 成,使年底工程结算收入受到较大影响,而相应的前期准备和购置各种材料费用已经 发生,现金流出量较大。 (3)2002年收回已到期工程质保金较多,使本公司本期现金流入较大。 (4)2002年度,本公司正处于新中标项目开工时期, 大宗材料采购尚未发生；以 及2001年底受雨季异常影响的项目, 前期准备和购置各种材料的费用已于2001年度 发生,所以2002年经营活动现金流出较2001年度减少。 6、公司近三年业务的进展及盈利能力 公司2000 年实现主营业务收入224,104.43万元,比1999 年增长16.18%,利润总 额13,491.59万元；2001年实现主营业务收入 190,199.70万元,利润总额8,250. 66 万元;2002年实现主营业务收入276,503.28万元,利润总额7,778.87万元。可以看出, 公司近年主营业务收入及利润总体上保持较高水平,一方面,公司积极拓展公路工程 建设市场,承揽任务量逐年上升；另一方面,施工现场推行目标责任成本管理, 在管 理单位加强经费管理,通过增收节支,在公司内部实行全员效益管理, 使公司效益得 以较大提高。 公司2001年主营收入较2000年有一定程度的下降,主要原因如下： (1)2000年是″九五″规划和″十五″规划的衔接年份,由于行业原因,2000 年 四川省公路建设投资减少,使公司2000年中标的合同较少,合同金额偏低, 从而导致 公司在2001年度开工不足,主营收入下降。根据公司的统计结果,公司2000年中标的 合同为13个,合同金额合计84,987.63万元,1999年中标的合同数为27个,合同金额合 计269,920.08万元,2001年中标的合同数为67个,合同金额合计为287,308.74万元； (2)2001年6-8月受雨季异常的影响,公路桥梁工程的施工计划未能按计划进行, 与上年同期相比,完成绝对额下降2.86亿元,对本年的主营收入造成重大的影响。 与2000年相比,公司2001年主营业务利润有所下降,主要原因如下： (1)2000年公司路面工程施工业务占较大的比例,2001年主要从事如成南等高速 公路等的路基工程施工。由于路基工程施工的毛利率低于路面工程,使公司2001 年 的主营业务利润下降。 (2)受前一年基础建设投资减少的影响,公路桥梁建设施工市场竞争激烈, 公司 中标合同的毛利率降低,使公司2001年的主营业务利润率降低； 公司2001年净利润较2000年下降的原因如下： 公司的主营业务利润下降, 而同期满足生产经营需要的固定费用支出并不会因 业务量的不足而降低,因此,公司2001年的净利润较2000年有较大幅度的下降。 2002年度本公司实现主营收入276,503.28万元,净利润6842.98万元, 主营收入 较2001年增加45.38%,而净利润有所减少。造成这种状况的主要原因是 , 本公司于 2002年初完成了对蜀南路桥的45%股权的收购,该公司2002年度亏损1697.5 万元, 合并报表后,本公司利润减少764万元。 7、收入和盈利能力连续性 公司2000年、2001年、2002年主营业务收入分别为22.41亿元、19.02 亿元、 27.65亿元,公司近年主营业务收入呈逐年持续稳步上升趋势,公司发展前景良好； 公司2000年、2001年净利润分别为8,797.12万元、6,983.09万元,2002 年实现净利 润6,842.97万元,公司盈利前景良好,发展空间广阔。随着公司实力的逐步增强及国 家实施西部大开发、继续加大交通基础设施建设投资等政策的影响, 为公司持续长 远稳定发展奠定了坚实的基础。 8、公司未来目标及盈利前景 2001 年初,公司制定了未来五年的发展规划,提出了以深化改革、 扩大经营规 模、提高劳动生产率、加大经营开发力度,进行″二次创业″的宏伟目标,使公司由 以承包为主的单一生产经营型企业, 逐步转变为以生产经营和资本经营相结合的多 元化发展的企业,形成施工生产、建设管理、 高速公路经营和资本运作等多种形式 扩张发展的格局,预计2003年主营业务收入将超过25亿元,利润总额8007万元。 随着国家西部大开发战略的实施,国家在今后几年内将加强对西部的投资,尤其 将加大基础设施建设的力度,作为地处西部的大型交通基础设施建设施工企业,公司 面临难得的发展机遇,公司将充分发挥区位优势,加大经营开发力度,巩固、 提高市 场份额,积极拓展业务范围,寻求新的利润增长点。同时,公司将积极、 及时调整产 业结构,争取向国家产业政策支持的领域发展,为公司实现既定目标创造良好条件。 9、公司的财务优势 从上述分析可以看出,公司具有多方面的财务优势。 第一,资产质量状况良好,具有较强的资金实力,有利于公司扩大经营规模； 第二,公司近三年经营业绩显著,盈利能力强,收入和盈利具有连续性和稳定性； 第三,公司信誉良好,与各银行保持长期良好的合作关系,被银行授予″AAA″级 资信； 第四,在国家宏观政策的影响下 ,特别是国家投入大量资金进行的西部大开发, 公司未来目标完成和盈利实现具有较强的保障。 10、各种不确定性因素的影响 2002年期末公司应收款项已达19,907.02万元 ,个别项目建设方资金缺口较大, 项目资金不到位,存在发生一定坏账损失的风险；公司已针对此情况,建立了健全的 施工合同管理制度和应收款项回收制度。公司所从事的基础设施建设行业具有前期 投资金额巨大,资金回收期长的特殊性 ,为保证高效的施工进度和优良的工程质量, 工程前期必须垫付大量流动资金, 流动资金短缺可能影响公司主营业务的稳定和发 展；公司拟用上市募集资金补充流动资金1.62亿元,解决流动资金不足的问题。 此 外,公司还存在建设方拖欠资金风险；但大部分业主工程结算及时,资金回笼基本上 能得到保证,并且公司是中国建设系统信誉″AAA″级企业, 长年与银行保持良好的 信贷合作关系,被银行授予″AAA″级资信,必要时,可通过银行贷款解决此问题。公 司主业为公路工程(含道路、桥梁、隧道工程)的施工, 而基础设施建设受国家宏观 政策、金融投资政策的影响较大,一旦国家政策发生变化,公司的主营业务收入及经 营业绩可能受到较大影响。但由于国家实施西部大开发战略, 特别是对基础设施投 入的加大,公司在可预见的将来仍可持续稳定健康发展。 十三、业务发展目标 一、发展计划 (一)发展战略 公司以缔造″百年路桥″为奋斗目标,按照″一业为主、两翼并举、多元发展″ 的指导方针,力争在5-10年内实现″总资产上百亿、年收入超50亿″的目标。 (二)整体经营目标及主要业务的经营目标 公司的整体经营目标为公司在巩固路桥施工主业优势的前提下, 积极向路桥收 费经营领域拓展,把公司建成集投资、经营、施工为一体的综合型企业。 在路桥施 工业务方面,桥梁尤其特大型桥梁施工业务将以占领长江中下游和沿海市场为重点, 公路施工业务尤其是高速公路工程以四川为主的西部省份为市场重点, 积极开拓西 部地区隧道施工业务。公司争取到2005年施工建设生产能力达到30亿元, 营业收入 达到25亿元,利润总额1.5亿元。在路桥收费经营业务, 公司通过上市募集资金中部 分资金用于增资控股四川蜀南路桥开发有限责任公司和合资组建宜宾金沙江中坝大 桥开发有限责任公司,低风险地介入路桥收费经营业务领域,力争到2005年实现5600 万元的通行费收入,2010年实现7700万元的通行费收入。 (三)人力资源开发计划 公司坚持″以人为本″的人才发展战略, 高度重视人力资源的深度开发和优化 配置,争取在2005年,公司高级专业技术人员达200人以上,中级专业技术管理人员达 1,000人以上。 (四)科技开发与创新计划 公司坚持″科技兴企″理念,针对工程施工的技术难点进行科研立项和攻关,在 常规技术领域推陈出新, 巩固和确立公司在国内高速公路和特大型桥梁施工领域的 技术优势。聘请国家工程院沙庆林院士等资深专家作为公司的技术顾问, 培养公司 自己的科技学术人才；组建″四川路桥实验研究中心″,形成完备的产、学、 研体 系； (五)市场开发与营销网络建设计划 公司将通过设立办事处等途径,跟踪建设项目信息,主动出击中部和东部省区市 场,逐步加大东、中部省区建设工程中所占市场份额的比例。继续实施″专业分工、 片区经营″的经营策略,争取以大项目的规模经营实现规模效益。 (六)再融资计划 公司在本次新股发行成功后,将保证资金合理有效使用。 在资金筹措方面要经 过充分的项目论证和筹资成本比较,选择适当的融资方式。 (七)收购兼并及对外扩充计划 根据公司的战略目标,公司将在强化增强主业竞争力的前提下,以投资路桥收费 经营项目为资本运作重点,渐次向相关相近产业拓展,实现适度多元化经营, 分散主 营业务单一及产业发展周期性的风险。 (八)深化改革和组织结构调整的规划 加大人事、用工和分配制度三项制度改革力度,以财务管理体制改革为重点,对 下属分、子公司的财务由公司统一集中控制,以电算化、 网络化等方式建立内部财 务控制体系。 (九)国际化经营的规划 公司暂时没有海外扩张计划,但公司将密切关注国际工程市场的发展动向,在各 方面条件成熟的前提下进入国外工程市场。同时公司将通过与外商合资、合作等方 式,共同开发国内外建筑施工市场和与公路建设经营有关的高科技项目。 二、本次募股资金运用对实现公司业务目标的作用 目前,公司根据施工建设市场的发展动向,顺应产业结构的调整方向, 选择购置 施工机械设备、合资组建宜宾金沙江中坝大桥开发有限责任公司、增资控股四川蜀 南路桥开发有限责任公司、组建实验研究中心、补充流动资金五个非常有发展前景 的募股资金投资项目。购置施工机械设备对于公司现有业务能力的强化和竞争优势 的提升都有积极的推动作用,同时也使公司的施工业务形成以道路、桥梁、 隧道施 工为主的完善全面的综合施工体系；组建宜宾市金沙江中坝大桥开发有限责任公司 和增资控股四川蜀南路桥开发有限责任公司将使公司以较短时间和较低成本进入收 益稳定的路桥收费经营行业, 对公司单一业务风险的规避和可持续发展都将起到关 键性的作用；组建实验研究中心将使公司形成完备的产、学、研体系, 增强公司在 施工业务方面的技术开发实力；补充流动资金将使极大地缓解公司流动资金紧张的 局面,同时还能有力地促进公司参与更多工程项目的投标和竞标工作,提高公司市场 占有率和盈利水平。因此, 募股资金的运用对股份公司上述业务目标的实现和长远 发展具有极其重要的作用。 十四、募股资金运用 (一)预计通过本次发行募股资金的总量及其依据： 预计本公司此次向社会公开募股10,000万股,发行价格为6.87元/股, 若发行成 功,可募集资金68,700万元,扣除发行费用后可实际募集资金65,800万元。 本次募股资金主要用于： 1、购置施工机械设备； 2、合资组建宜宾市金沙江中坝大桥开发有限责任公司； 3、增资控股四川蜀南路桥开发有限责任公司； 4、组建实验研究中心； 5、补充流动资金。 (二)募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 发行前(2002年12月31日) 发 行 后 净资产 (万元) 29,031.03 94,831.03 每股净资产(元) 1.94元 3.79元 净资产收益率(%) 23.57% 资产负债率(%) 76.06%(母公司) 49.32%(母公司) (三)募股资金使用项目情况 1、投资24,300万元用于购置施工机械设备 本公司目前主要依靠公路、桥梁工程施工建设作为主营业务收入和净利润的重 要来源,因此保有施工机械设备的规模、种类、 性能和成新度与生产能力和综合竞 争实力紧密相关。由于本公司的主要业务大部分在四川省境内进行, 施工现场环境 普遍恶劣,设备磨损、消耗严重。因为资金短缺,前期投入的大部份设备都集中在路 面设备, 造成了目前土石方设备和运输设备在总量和技术性能方面都不能满足施工 任务的需要。公司不得不租赁大量施工设备,造成施工成本增高。 随着施工建设市场的竞争加剧,工程建设单位对施工单位投入设备的数量、 能 力、配套程度有极其严格的要求。而本公司截止2002年12月31日全部施工设备综合 新度系数为0.47,需要及时更新设备。近几年,因施工设备不足而放弃投标的工程项 目为数不少。同时,随着西部大开发战略的实施,国家和地方将在2001起的3 年之内 共同投资39亿元,在四川省三州(甘孜州、阿坝州、凉山州)境内建设总里程为4,505 公里的49个公路项目；另外还将投资200多亿元兴修雅安至攀枝花高速公路。 近期 雅攀路西昌至攀枝花段即将实施招标,工程造价约70亿元,而隧道工程就占总造价的 一半。公司专门成立了隧道分公司,但目前尚缺乏与之配套的隧道专用施工设备,加 之雅攀高速及三州地区位于大西南的崇山峻岭中,施工条件非常恶劣,需要大量技术 性能先进、生产效率高、质量稳定的工程施工机械方能确保工程顺利实施。 为此,本公司拟投资24,300万元购置施工设备464台(套),其中： (1)投资10,457.5万元用于购置推土机、压路机等高速公路土石方施工设备134 台(套),主要用于即将开工的雅安至攀枝花等高速公路路基工程。 (2)投资6,527.6万元购置沥青砼拌合站、沥青摊铺机等高速公路路面施工设备 13台(套),主要用于成都至南充高速公路等路面工程。 (3)投资3,056.7万元购置砼输送泵、砼输送泵车等桥梁施工设备202台(套),主 要用于宜宾中坝金沙江大桥等大型及特大型桥梁工程。 (4)投资2,426.2万元购置自卸车等运输设备100台(套),主要用于完成各施工工 程的运输任务。 (5)投资1,832万元用于购置全电脑凿岩台车等隧道施工设备15台(套), 主要用 于即将开工的雅安至攀枝花高速公路等国家重点工程项目。 本项目总投资24,300万元,预计第一年投资16,569.6万元,第二年投资7, 730.4 万元,全部以募集资金投入。该项目内部收益率12.98%(所得税后),投资回收期5.85 年。 2、投资12,000万元组建宜宾金沙江中坝大桥开发有限责任公司 公司拟与宜宾市国有资产经营有限公司(以下简称宜宾国资公司)共同出资组建 宜宾市金沙江中坝大桥开发有限责任公司,专门从事金沙江中坝大桥的投资、 建设 和收费经营。公司注册资本拟为18,000万元, 其中：股份公司以股票发行募集资金 12,000万元出资,拥有66.67%的权益； 宜宾市国资公司以中坝大桥的在建工程和部 分现金共计6,000万元出资,拥有33.33%的权益。合资双方已签定出资人协议书。 该项目的合资方--宜宾国资公司成立于1999年8月14日,注册资本12, 511万元, 法定代表人为刘捷,住所为宜宾市小北街9号市财政大楼内,该公司为国有独资公司, 经营范围为：宜宾市人民政府授权经营的国有产权(含国家股)、国有资产和国家投 资。合资方与股份公司无关联关系。 宜宾金沙江中坝大桥位于宜宾市西郊中坝, 主桥为预应力钢筋混凝土独塔斜拉 桥,主跨252米,边跨175米,属于不对称结构,塔高154.11米,引桥采用25 米预应力砼 空心板,桥面宽30米。斜拉桥结构为双索面、密索、扇形索面,塔、墩固结, 主梁悬 浮的体系。斜拉索为钢绞线带四层防护体系的拉索,共41对。大桥全长965.02米,基 本跨径组合为：15X25＋252＋175＋6X25(米),桥面全宽30米(3.0＋3X3.75＋1.5 ＋ 3X3.75＋3.0)。设计荷载：汽车-超20级,挂车-120级,人群3. 5KN/M2 。 设计时速 60KM/H,设计洪水频率1/300,通航等级为III级。该项目概算总投资为18, 604万元, 其中建筑安装工程费125,900,711元,设备及工具器具购置费9,800元,工程建设其它 费用47,377,935元,预留费用8,102,325元。 宜宾中坝金沙江大桥于2001年3月正式开工,截止2003年2月10日,大桥主桥索塔 已完成封顶进,主梁已完成挂索14对,主梁砼浇筑已完成岸侧、江心侧各 14个节段, 北引桥桩基、系梁、墩柱、盖梁已浇筑完成,车道板安装已完成11跨,南岸已完成桩 基22根,系梁4根,墩柱7根。全桥累计完成投资8500万元。预计大桥2003年10月底全 部竣工。 四川省计划委员会以川计交邮(1998)1323号文对宜宾市金沙江中坝大桥项目进 行了立项批复,四川省交通厅与四川省物价局以川交计200026 号文同意宜宾金 沙江中坝大桥作为经营性收费项目立项,在桥建成后收取车辆通行费。 该项目本公司总投资12,000万元人民币,全部以募集资金投入。 若经营收费期 为15年,则内部收益率为9.06%,投资收益率10.31%,投资回收期14.42年 含建设期 ； 若经营收费期为20年,则内部收益率为11.16%,投资收益率15.18%,投资回收期13.82 年 含建设期 。 3、投资10,900万元增资控股四川蜀南路桥开发有限责任公司 四川蜀南路桥开发有限责任公司(以下简称：蜀南路桥)是由四川公路桥梁建设 集团有限公司(持有45%的股权)、四川高速公路建设开发总公司(持有35%的股权)、 四川宜宾市交通投资开发公司(持有20%的股权)三方共同出资组建,于1999年12月15 日正式成立的有限责任公司,存续期为25年,注册资本为4,000万元,主要从事公路桥 梁、建筑、交通工程的投资、开发、经营等业务。蜀南路桥目前主要负责宜宾市岷 江一桥的加宽改造工程,该工程建成通车后,将由该公司负责岷江一桥收费经营管理 和维修保养。经蜀南路桥股东大会决议通过及本公司2001年度第一次临时股东大会 审议通过,股份公司受让集团公司所持有 45%的股权而成为蜀南路桥的第一大股东( 相对控股股东)。截止2002年12月31日,蜀南路桥经审计的总资产14,689.96万元,净 资产为2,302.5万元,资产负债率为84.33%。 为降低蜀南路桥的财务费用, 提高其盈利能力 ,蜀南路桥拟将注册资本金由4 ,000万元增加至14,900万元。经各方协商,股份公司将以1元/股的价格,在上市成功 后以募集资金10,900万元参与此次增资,四川高速公路建设开发总公司、 四川宜宾 市交通投资开发公司均承诺放弃此次增资。 蜀南路桥完成此次增资后,股份公司将持有蜀南路桥85.23%的权益,成为蜀南路 桥的绝对控股股东；四川高速公路建设开发总公司和四川宜宾市交通投资开发公司 则分别持有增资后蜀南路桥的9.4%和5.37%的权益。 岷江一桥不仅是宜宾市川云中路连接市区的重要桥梁,也是宜宾城区到江北(自 贡、成都方向)重要的交通要道。岷江一桥加宽改造工程已于2001 年年底全面竣工 通车。2002年1月,四川省交通厅公路局以交路工200216号文批准宜宾市岷江一 桥改建工程的工程预算总金额为14,982.00万元。工程的资金来源为企业自筹。 四 川省交通厅与四川省物价局以川交公路200238号文批复同意宜宾岷江一桥试行 收取车辆通行费,从2002年2月10日起收取车辆通行费。 该项目本公司总投资10,900万元人民币,全部以募集资金投入。 若项目经营收 费期为15年,则内部收益率为9.35%,投资收益率11.69%,投资回收期 11.85年, 年均 投资收益为1274.2万元；若项目经营收费期为20年,则内部收益率为11.87%,投资收 益率17.39%,投资回收期 11.34年,年均投资收益为1895.5万元, 具有良好的经济效 益和抗风险能力。 4、投资2,400万元组建实验研究中心 公司组建成立的实验研究中心将紧紧围绕重点工程和难点项目, 开展技术攻关 和技术服务,系统地对新技术、新工艺、新材料等高新技术进行持续性的吸收、 引 进、开发和研究,并将国内外工程施工技术方面的高新技术储备应用于工程实践,加 速技术成果的转换和推广应用,提高试验检测水平。实验研究中心组建后,将有利于 提高公司综合承揽工程的实力；同时也将大大减少股份公司外委试验费用, 降低工 程成本。 实验研究中心将从事公路工程的主要试验工作和施工高新技术研究工作, 包括 土工材料、岩土工程、桥梁结构、隧道及地下工程等试验项目, 其主要技术研究方 向定位于新型建筑材料、新施工工艺、桥梁技术、岩土工程技术、隧道工程技术等 方面的研究开发。 实验研究中心总投资2,400万元,其中土地购置费700万元,建筑安装费500万元, 科研试验仪器设备806.5万元,设备安装费43.5万元,工具、器具费100万元, 流动资 金250万元。 本项目固定资产投资已经四川省计委[2001]1554号文批准。 5、投资16,200万元用于补充流动资金 由于国家加大了对西部地区公路、桥梁建设项目的投入, 预计公司的工程施工 业务将显著增加。为支持国家经济发展战略政策,抓住时机促进公司发展,公司必须 相应的增加流动资金以满足业务增长的需要。同时, 尽管公司流动资金使用效率较 高,但由于公司流动资金一直存在一定的缺口,并且对流动资金的使用效率、自身经 营业务产生现金的能力已接近极限,流动资金缺口逐渐扩大,流动资金的缺乏已成为 制约公司快速发展的瓶颈,因此筹集公司发展所需流动资金成为公司的当务之急。 由于基础设施建设行业企业普遍存在存货周转率较低、应收帐款回收率较低, 流动资产变现能力较差的特点。从同行业上市公司的总体情况来看, 目前资产负债 率基本在60%左右；债务绝大多数为流动性债务,短期偿债压力较大；因工程结算债 权清收受国家相关政策及地方政府行为影响,工程结算款往往不能按期收回； 建筑 行业保函业务频繁,缴存各类保证金占用的流动资金时间长、金额大,加上经营周期 相比其他行业较长,从而造成长时间占用较多流动资金的局面； 同时工程施工受汛 期等自然不可抗逆因数影响,经常出现工程不能如期完成,影响工程结算进度, 故该 行业多数公司的营运资本均比较大,流动资金总体不足。 从本公司的具体情况来说,由于主要从事的高速公路、桥梁工程建设经营业务, 流动资金周转期较长、投入金额较大, 从拟投标开始至工程竣工结束均需投入大量 流动资金,而且工程净利润往往小于工程质量保证金数额,因此工程所能产生的增值 现金流入要到工程质量保证期结束后才能实现,因此流动资金被占用时间较长。 同 时,在工程达到计量进度前(合同确定的首次工程计量之工程进度) 本公司流动资金 投入远远大于流入,并且流动资金从投入到全部收回的时间跨度较长,加上业主拖欠 工程款的情况时有发生,从而加剧了流动资金的短缺压力。 另外,公路、桥梁基本建设是按照工程项目进行,建设方将工程项目分割成多个 工程合同段在较短时间内分别招标,工程开工时间一般也相隔较短,造成本公司流动 资金需求相对集中且受国家基本建设项目计划影响。而且是否中标和工程结算款实 际支付时间往往不能准确估计,本公司所需流动资金的数量和时间又存在不确定性。 同时,本公司的流动资金需求特点又表现为：投入较大、准备期短、 周转期较 长、周转量不确定,因此若采用对外借款筹集流动资金存在较多的问题,主要表现为： 借款金额受能否中标及建设方支付工程结算款及时性的影响而不准确, 易增大借款 成本；金额较大的借款办理时间往往较长,会影响公司业务承接和施工进度； 由于 资金收回受较多不确定性因素影响,造成借款偿还可能难以按计划实施。 由于上述 特点,公司流动资金借款较少。本行业的大多数公司流动资金借款也存在上述特点。 尽管公司流动资金管理能力突出,善于运用非付息负债,流动资金使用效益在同 行业中处于中上水平,但由于公司流动资金一直存在一定的缺口,并且公司对流动资 金的使用效率、自身经营业务产生现金的能力已接近极限,流动资金缺口逐渐扩大, 流动资金的缺乏已成为制约公司快速发展的瓶颈, 因此筹集公司发展所需流动资金 成为公司的当务之急。根据本公司所处的经营环境和经营计划、资金计划, 预计将 在2002年将有16,200万元的流动资金缺口。而本公司资产负债率相对较高, 若采用 借款筹集流动资金,资金成本较高,同时还会影响公司后续融资能力。 基于上述行业特点和本公司的实际情况, 本公司为降低资金成本和经营风险并 优化财务状况,拟用公开发行上市募集资金中的16,200万元用于弥补流动资金。 该 项目实施后,不仅每年可节约材料采购成本450-700万元, 减少因开具银行保函而支 付的手续费,同时还能有力地保证公司盈利的实现,改善财务结构,增强企业竞争力, 扩大市场占有率。 (四)项目投资计划表 单位：万元 序号 项 目 名 称 投 资 计 划 效益产 生时间 第一年 第二年 合 计 1 购置施工机械设备项目 16,569.6 7,730.4 24,300 当年 2 合资组建宜宾金沙江中坝大桥 有限责任公司 12,000 12,000 2004年 3 增资控股四川蜀南路桥开发 有限责任公司 10,900 10,900 当年 4 组建实验研究中心 1,300 1,100 2,400 当年 5 补充流动资金 16,200 16,200 当年 6 合 计 65,800 十五、发行定价及股利分配政策 (一)本次股票发行定价情况 本次股票发行主要考虑发行人的实际经营状况、本行业发展前景以及同行业上 市公司二级市场价格水平,主要采取现金流折现法和EBITDA倍数法两种方法,确定价 格区间为5.88元～9.16元/股,由主承销商和公司协商确定, 并报中国证监会核准。 确定最终发行价格为6.87元/股。按发行前一年即2002 年实现的净利润计算全面摊 薄市盈率为14.93倍； (二)公司股利分配政策 股利分配一般政策 股利分配采取现金或(和)股票的形式。 本公司向个人派发股利时, 由公司按《中华人民共和国个人所得税法》和国家 税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣个人所得税。 是否派发股利及股利派发形式由公司股东大会根据公司经营状况和公司发展情 况决定。公司在发行股票后的每个盈利年度,均将由公司董事会拟定利润分配方案 ,经股东大会审议通过后实施。 股利分配顺序 根据《公司法》和本公司《章程》的规定,公司将本着同股同利的原则,对每一 会计年度的公司税后利润按下列顺序分配： (1)弥补以前年度亏损； (2)按税后利润的10%提取法定公积金,当法定公积金已达到公司注册资本的50% 时,可不再提取； (3)按税后利润的5%-10%提取法定公益金,具体比例由股东大会决定； (4)提取任意盈余公积金,具体比例由股东大会决定； (5)按照股东持有的股份比例分配股利。 历年股利分配情况 公司自成立以来进行过两次利润分配： 根据公司2001年6月18日2000年度股东大会决议,公司2000年度净利润在各提取 10%的法定盈余公积金和法定公益金后暂不分配。 根据公司2002年3月6日2001年度股东大会决议,公司2001 年度净利润在各提取 10%的法定盈余公积金和法定公益金后暂不分配。 根据本公司2003年2月9日第一届董事会第九次会议决议, 公司累计可供股东分 配的利润16,157.55万元由五家发起人股东按持股比例享有。 上述股利分配议案尚需提交公司2002年度股东大会表决通过。 公司预计于2003年9月30日之前 ,依据国家法律、法规及《公司章程》的规定, 在履行有关法定程序后,以现金支付上述股利。 公司全体董事已承诺,不以本次发行募集资金支付上述股利 公司自成立以来股利政策没有发生变化。 利润共享安排 根据公司2001年第一次临时股东大会决议, 公司本次发行最终所做审计的审计 基准日前实现的净利润由公司老股东享有, 自审计基准日后实现的净利润由本次股 票发行完毕后的新、老股东共同享有。 本次股票发行后,第一个盈利年度派发股利的计划 本公司预计2004年对2003年度实现的利润进行一次分配, 具体分配时间及方案 由股东大会决定。 十六、其他重要事项 (一)发行人信息披露制度及投资人服务计划 公司第一届董事会第五次会议根据《公司法》、《证券法》、《公开发行股票 公司信息披露实施细则》、证券交易所上市规则关于信息披露的有关规定以及《四 川路桥建设股份有限公司信息披露制度》,认真履行公司的信息披露义务,及时公告 公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的事项,包括公布中报、 年报、临时公告等。 本公司负责信息披露和解答投资者有关问题的部门为证券部, 负责人为公司董 事会秘书曹川先生,咨询电话号码：(028)85085853、85068045。 (二)对发行人及控股子公司具有重要影响的合同 1、银行长期借款合同 本公司长期借款全部为控股子公司蜀南路桥承借,合同主要内容为 借款单位 币种 借款条件 金额 工行宜宾市城中支行 人民币 保证 20,000,000.00 工行宜宾市城中支行 人民币 保证 30,000,000.00 建行宜宾市江北分理处 人民币 质押 26,000,000.00 建行宜宾市江北分理处 人民币 质押 60,000,000.00 合 计 136,000,000.00 借款单位 期限 利率(年) 工行宜宾市城中支行 2001.3.29-2006.3.30 5.76% 工行宜宾市城中支行 2001.3.29-2007.3.28 5.76% 建行宜宾市江北分理处 2000.12.20-2010.12.19 5.76% 建行宜宾市江北分理处 2001.3.09-2010.12.19 5.76% 合 计 路桥集团为蜀南路桥向工行宜宾市城中支行借款提供保证；蜀南路桥向建行宜 宾市江北分理处的借款系用遂筠路岷江一桥的收费权作为质押担保。 2、在建及已中标的重大工程合同(合同金额在3000万元以上)： 合同名称 中标合同金额 (万元) 1 广安至南充高速公路F合同段 9,319 2 湖南省湘潭至邵阳高速公路第18合同段 14,348 3 甬台温高速公路乐清湖雾街至白鹭屿段项 目路面工程第十六合同段 9,250 4 成都至南充高速公路工程B2合同段 16,500 5 成都至南充高速公路工程B3合同段 17,801 6 成都至南充高速公路工程E2合同段 31,739 7 成都至南充高速公路工程E6合同段 31,286 8 成都至南充高速公路工程E8合同段 36,521 9 达州至重庆高速公路大竹至川渝(界)段公路项目D1合同段 10,560 10 达州至重庆高速公路大竹至川渝(界)段公路项目D3合同段 4,952 11 达州至重庆高速公路大竹至川渝(界)段公路项目D5合同段 10,325 12 达州至重庆高速公路大竹至川渝(界)段公路项目D7合同段 8,821 13 达州至重庆高速公路大竹至川渝(界)段公路项目D8合同段 13,325 14 达州至重庆高速公路大竹至川渝(界)段公路项目D9合同段 6,705 15 成都绕城高速公路东段狮子桥-白家场段公路项目J合同段 4,042 16 成都绕城高速公路东段三河场-狮子桥段公路项目R1合同段 7,942 17 成都绕城高速公路东段路面面层S1合同段 11,379 18 绵广高速公路第Ⅰ期工程绵阳磨家-青林口段工程IA合同段 4,804 19 绵广高速公路第Ⅰ期工程绵阳磨家-青林口段工程IH合同段 4,738 20 绵广高速公路第Ⅰ期工程绵阳磨家-青林口段工程IS合同段 3,454 21 绵广高速公路第Ⅱ期工程绵阳青林口-广元沙溪 坝段工程ⅡC合同段 4,294 22 绵广高速公路Ⅱ期工程绵阳青林口-广元沙溪坝 段工程ⅡD合同段 5,449 23 绵广高速公路Ⅱ期工程绵阳青林口-广元沙溪坝 段工程ⅡH合同段 4,610 24 绵广高速公路Ⅱ期工程绵阳青林口-广元沙溪坝 段工程ⅡL合同段 4,913 25 绵广高速公路Ⅱ期工程绵阳青林口-广元沙溪坝 段工程ⅡK合同段 10,139 26 绵广高速公路路面工程ⅢB合同段 18,240 27 绵广高速公路路面工程ⅢC合同段 14,784 28 武汉绕城公路东北段项目一期工程第14合同段 9,686 29 馋兰高速公路路面工程CLM3合同段 6,397 30 湖南省临长高速公路土建工程第2合同段 22,881 31 国道317线妥坝至昌都公路改建工程项目B合同段 6,558 32 国道主干线GZ40宜宾至水富高速公 路路基工程A合同段 7,797 33 夹江大桥建设工程A合同段 5,669 34 重庆万州长江二桥工程项目A合同段 4,111 35 湖北省鄂黄长江公路大桥工程项目B标段 16,658 36 湖北省恩施巴东长江公路大桥A合同段 9,638 37 三环路成绵路立交桥 8,933 38 宜宾中坝金沙江大桥主桥施工合同 8,878 39 巫山县巫峡长江公路大桥工程项目 5,106 40 大渡河瀑布沟电站场内交通工程右岸低线段 坝区上游交通桥合同段 3,216 41 省道305线乐山大石桥-夹江黄土埂公路DG-C合同段 4,155 42 西宁至塔尔寺高速公路工程D合同段 5,178 43 西藏山南地区泽当至错那公路改建工程第八合同段 7,001 44 陕西榆林至靖边高速公路路面工程M-3标段 14,899 45 国道317(213)线都江堰至汶川公路项目 17,807 46 宜宾至水富高速公路工程项目A合同段 7,622 47 宜宾至水富高速公路工程项目C合同段 16,008 48 宜宾至水富高速公路工程项目F合同段 17,719 49 广安至南充高速公路工程项目K合同段 13,004 50 广安至南充高速公路工程项目L合同段 12,169 51 四川省宜宾金沙江戎州大桥工程项目 4,723 52 成温邛高速公路改建工程路基工程 4,205 53 西藏自治区省道202线泽当至错那公路改建工程 6,996 54 川寺(九寨黄龙机场)至九寨沟口改建工程项目 7,738 55 国道210线达州至重庆高速公路项目第LM2合同段 12,209 56 重庆市万县至梁平高速公路项目第N合同段 30,111 3、本次发行上市后,本公司将要履行的重大合同主要有： (1)共同设立宜宾金沙江中坝大桥开发有限责任公司的出资人协议 2001年11月10日, 四川路桥与宜宾市国有资产经营有限公司签定了《共同设立 宜宾金沙江中坝大桥开发有限责任公司的出资人协议书》, 协议约定双方共同出资 设立宜宾金沙江中坝大桥开发有限责任公司,其中四川路桥以募股资金12,000 万元 出资,宜宾市国有资产经营有限公司以现金和经评估的、 已由乙方投入中坝大桥前 期建设、形成了在建工程的资产共计6,000万元出资。 四川路桥在发行股票募集资 金到位后30日内一次性足额缴纳出资, 宜宾市国有资产经营有限公司在四川路桥缴 付出资后五日内缴足出资。 (2)关于对四川蜀南路桥开发有限责任公司增资扩股的协议 2002年1月31日,四川路桥与四川蜀南路桥开发有限责任公司签定了《关于对四 川蜀南路桥开发有限责任公司增资扩股的协议》,协议约定四川路桥以募股资金10 ,900万元对蜀南路桥进行增资扩股。 (三)重大诉讼或仲裁事项 1、截止目前,不存在发行人、控股子公司、参股公司,发行人董事、监事、 高 级管理人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；发行人董事、监事、高级管理 人员和核心技术人员均没有受到刑事诉讼的情况存在。 2、目前公司的控股股东四川公路桥梁建设集团有限公司 (以下简称集团公司) 没有尚未了结的重大仲裁或行政处罚案件,但存在如下尚未了结的重大诉讼案件： 1993年11月20日,集团公司海外部的前身--四川省交通厅援外办公室(简称援外 办)与海南德益房地产有限公司(简称德益公司)签订《一九九四年合作协议》,协议 约定,由援外办借给德益公司人民币3,245,584.32元,援外办按25% 的年固定回报率 获得收益。1994年5月30日,援外办又与德益公司签订了为期一年金额为50万美元的 《借款协议》。德益公司除在1994年分两次给付80万元人民币外, 再未支付任何款 项。故集团公司诉请海口市中级人民法院依法判令被告德益公司偿还借款 2, 445 ,584.32元人民币和50万美金,并承担本案全部诉讼费用。法院判决如下：德益公司 于本判决生效之日起十日内,向集团公司返还所占用的投资本金人民币2,445, 584 .32元、美元50万元。在上述判决书规定的期间内,德益公司未自动履行,也未上述。 集团公司于1999年12月向海口市中级人民法院申请强制执行。但是由于德益公司无 财产可供执行,时至今日集团公司的债权一直未能实现。 本公司律师就此项诉讼发表如下法律意见：＂上述诉讼事项不影响发行人本次 的发行上市＂。 (四)关于宜宾小南门金沙江大桥事故的说明 2001年11月7日凌晨4时左右,宜宾市金沙江南门大桥发生断裂,造成重大事故。 该桥由四川省桥梁工程公司承建(该单位1998 年改组进入四川公路桥梁建设集团有 限公司)。事件发生后,宜宾市政府与四川省交通厅、省监察厅、省安办成立调查技 术鉴定组。技术专家组经检测、分析和鉴定后认为南门大桥桥面局部垮塌事故属桥 梁结构因应力腐蚀破坏的典型事故。 调查组认为,该事故的发生主要是由于在当时的条件下,人们对客观事物的规律 性尚未完全认识, 已有的技术和经验对此类事故的发生难以准确预见和有效防范所 致。该事故的性质应为非责任事故。 四川省交通厅2002年1月18 日出具的《关于宜宾小南门金沙江大桥桥面断裂事 故有关情况的复函》表明：宜宾小南门金沙江大桥桥面断裂事故责任与承担该桥施 工的施工单位无因果关系。 四川省人民政府〖2002〗134 号文《四川省人民政府关于宜宾小南门金沙江大 桥桥面断裂事故有关情况的函》表明：宜宾小南门金沙江大桥桥面断裂事故责任与 当时承担该桥施工的四川省桥梁工程公司无关。 宜宾小南门金沙江大桥倒塌事故责任与当时承担该桥施工的四川省桥梁工程公 司无关,该事故不属于集团公司的重大违法行为 ,不会影响本公司的正常生产经营, 也不会对公司本次发行上市构成障碍。 (五)董事承诺 公司拟向现有股东派发截止2002年12月31日的应付股利16,157.55万元,公司全 体董事承诺,不用本次发行募集资金支付上述股利。 十七、附录及备查文件 (一)招股说明书附录 1、审计报告全文； 2、验资报告； 3、资产评估报告； 4、发行人营业执照； 5、发行人的《公司章程》(修订案)； 6、关于本次发行的董事会决议； 7、发行人律师法律意见书； 8、关于本次发行的股东大会公告及决议； (二)备查文件 备查文件目录 1、审计报告、财务报表及附注； 2、发行人成立注册的登记文件； 3、主管部门和证券交易所批准上市的文件； 4、承销协议； 5、发行人成立的其他有关资料； 6、重要协议及合同； 7、证监会要求的其它文件 查阅地点 1、发行人：四川路桥建设股份有限公司 地址： 四川省成都市高朋大道11号科技工业园F-59号 查询电话： (028)85068045 传真： (028)85085853 2、主承销商：华夏证券股份有限公司 地址： 北京市东城区朝阳门内大街188号 查询电话：(010)65178899-81020 传真： (010)65185227 四川路桥建设股份有限公司组织结构图 ┌────┐ │股东大会│ └──┬─┘ ├───────────┐ ┌─┴─┐ ┌─┴─┐ ┌──────┤董事会│ │监事会│ ┌─┴───┐ └─┬─┘ └───┘ │董事会秘书│ ┌─┴─┐ └─────┘ │总经理│ └─┬─┘ ┌──┬──┬──┬──┬──┼──┬──┬──┬──┬──┬──┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │办││经││工││实││设│ │ │质││财││证││监││劳││安│ │公││营││程││验││备│ │ │量││务││券││察││动││全│ │室││计││管││研││物│ │ │监││部││部││审││人││保│ │ ││划││理││究││资│ │ │察││ ││ ││计││事││卫│ │ ││部││部││中││部│ │ │部││ ││ ││部││部││部│ │ ││ ││ ││心││ │ │ │ ││ ││ ││ ││ ││ │ └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘ │ └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘ ┌────────┴────────┐ ┌─┴─┐ ┌─┴──┐ │分公司│ │控股公司│ └─┬─┘ └─┬──┘ ┌──┬──┼──┬──┐ ┌─────┼─────┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ ┌┴┐97.1% ┌┴┐53.23%┌┴┐45% │大││机││公││公││公│ │四│ │四│ │四│ │桥││械││路││路││路│ │川│ │川│ │川│ │分││化││隧││一││二│ │路│ │通│ │蜀│ │公││施││道││分││分│ │桥│ │程│ │南│ │司││工││分││公││公│ │川│ │路│ │路│ │ ││分││公││司││司│ │交│ │桥│ │桥│ │ ││公││司││ ││ │ │有│ │建│ │开│ │ ││司││ ││ ││ │ │限│ │设│ │发│ └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘ │责│ │有│ │有│ │任│ │限│ │限│ │公│ │责│ │责│ │司│ │任│ │任│ │ │ │公│ │公│ │ │ │司│ │司│ └─┘ └─┘ └─┘ 四川公路桥梁建设集团有限公司组织结构图 ┌──────────────┐ │四川公路桥梁建设集团有限公司│ └──────┬───────┘ ┌──────────────┼──────────┐ ┌─┴──┐ ┌─┴──┐ ┌─┴───┐ │控股公司│ │参股公司│ │全资子公司│ └─┬──┘ └─┬──┘ └─┬───┘ ┌─┬─┼─┐ ┌─┬─┬─┬─┬┴┬─┐ ┌─┬┴┬─┐ ┌┴┬┴┬┴┬┴┐ ┌┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┐ ┌┴┬┴┬┴┬┴┐ │四│四│四│四│ │四│四│四│四│招│四│四│ │四│蜀│四│四│ │川│川│川│川│ │川│川│川│川│商│川│川│ │川│通│川│川│ │路│路│交│路│ │路│高│九│智│银│中│通│ │省│宾│路│路│ │桥│桥│通│捷│ │桥│路│寨│能│行│交│程│ │交│馆│桥│桥│ │建│建│水│信│ │集│建│黄│交│ │进│路│ │通│ │实│梁│ │设│设│泥│息│ │团│筑│龙│通│ │出│桥│ │物│ │业│建│ │股│集│制│工│ │建│工│机│系│ │口│建│ │资│ │有│设│ │份│团│品│程│ │筑│程│场│统│ │有│设│ │公│ │限│集│ │有│交│有│有│ │工│有│建│管│ │限│有│ │司│ │公│团│ │限│通│限│限│ │程│限│设│理│ │公│限│ │ │ │司│桥│ │公│工│责│公│ │有│公│开│有│ │司│公│ │ │ │ │梁│ │司│程│任│司│ │限│司│发│限│ │ │司│ │ │ │ │有│ │ │有│公│ │ │公│ │有│公│ │ │ │ │ │ │ │限│ │ │限│司│ │ │司│ │限│司│ │ │ │ │ │ │ │公│ │ │公│ │ │ │ │ │公│ │ │ │ │ │ │ │ │司│ │ │司│ │ │ │ │ │司│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ └─┴─┴─┴─┘ └─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┘ └─┴─┴─┴─┘ 简要合并资产负债表 单位：元 资产 2002-12-31 2001-12-31 2000-12-31 流动资产: 货币资金 221,372,603.86 189,168,215.64 202,376,261.87 应收帐款 77,341,604.97 94,371,114.91 62,941,181.16 其他应收款 121,728,597.20 104,050,885.36 56,850,764.70 预付帐款 72,079,009.24 75,825,513.93 64,035,473.77 存货 740,907,290.86 555,799,145.70 328,247,305.40 待摊费用 5,267.50 446,967.07 301,271.59 流动资产合计 1,233,434,373.63 1,019,661,842.61 714,752,258.49 长期投资: 合并价差 33,633.51 52,496.19 701,154.16 长期投资合计 33,633.51 52,496.19 701,154.16 固定资产: 固定资产原价 693,661,247.59 436,173,672.92 343,851,245.08 减:累计折旧 272,418,562.59 193,561,626.12 131,126,903.89 固定资产净值 421,242,685.00 242,612,046.80 212,724,341.19 减：固定资产减值准备 1,745,591.32 1,940,833.32 固定资产净额 419,497,093.68 240,671,213.48 212,724,341.19 在建工程 4,339,393.81 6,140,868.63 其中：在建工程减值准备 固定资产合计 423,836,487.49 240,671,213.48 218,865,209.82 无形资产及其他资产: 无形资产 27,383.33 2,695,793.27 690,200.00 长期待摊费用 141,600.00 289,300.00 944,637.80 其他长期资产 5,473,147.21 2,290,973.55 4,353,470.11 无形资产及其他资产合计 5,642,130.54 5,276,066.82 5,988,307.91 资产总计 1,662,946,625.17 1,265,661,619.10 940,306,930.38 流动负债 短期借款 55,000,000.00 20,200,000.00 应付票据 2,869,750.00 应付帐款 458,908,545.15 319,458,353.16 263,963,896.47 预收帐款 167,443,403.02 226,197,663.58 119,219,576.61 应付工资 4,806,767.80 3,524,256.42 2,094,526.34 应付福利费 26,374,951.30 22,645,538.72 16,874,198.04 应付股利 161,575,485.74 应交税金 55,927,922.49 60,987,520.34 62,788,599.05 其他应交款 2,280,289.24 2,207,494.59 1,012,695.09 其他应付款 238,956,508.22 174,970,234.33 137,712,007.48 预提费用 215,295.15 308,062.17 其他流动负债 2,021,115.31 6,406,663.67 20,033,865.18 流动负债合计 1,176,380,033.42 836,905,786.98 623,699,364.26 长期负债： 长期借款 136,000,000.00 长期负债合计 136,000,000.00 负债合计 1,312,380,033.42 836,905,786.98 623,699,364.26 少数股东权益 60,256,246.72 45,299,794.06 2,982,465.10 净资产 股本 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 股本净额 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 资本公积 75,653,915.15 75,653,915.15 75,653,915.15 盈余公积 64,656,429.88 44,810,767.34 24,173,365.50 其中:法定公益金 32,328,214.94 22,405,383.67 12,086,682.75 未分配利润 112,991,355.57 63,797,820.37 股东权益合计 290,310,345.03 383,456,038.06 313,625,101.02 负债及股东权益总计 1,662,946,625.17 1,265,661,619.10 940,306,930.38 简要合并利润表 单位：元 项目 2002年度 2001年度 2000年度 一、主营业务收入 2,765,032,760.78 1,901,996,928.07 2,241,044,295.02 减：主营业务成本 2,457,205,091.39 1,686,829,167.44 1,950,510,436.98 主营业务税金及附加 91,170,494.15 63,815,779.04 70,766,905.86 二、主营业务利润 (亏损以“-”号填列) 216,657,175.24 151,351,981.59 219,766,952.18 加：其他业务利润 (亏损以“-”号填列) 1,480,630.71 172,868.94 67,328.30 减：管理费用 131,005,954.82 68,286,779.86 85,857,205.96 财务费用 9,364,664.88 -970,693.08 -1,071,624.64 三、营业利润(亏 损以“-”号填列) 77,767,186.25 84,208,763.75 135,048,699.16 加：投资收益(亏 损以“-”号填列) -18,862.68 -58,224.91 -77,906.02 营业外收入 356,850.95 864,386.23 562,347.29 减：营业外支出 316,440.99 2,508,290.78 617,242.92 四、利润总额(亏 损以“-”号填列) 77,788,733.53 82,506,634.29 134,915,897.51 减：所得税 16,402,488.16 8,845,802.39 45,962,246.54 少数股东本期收益 -7,043,547.34 3,829,894.86 982,465.10 五、净利润(亏 损以“-”号填列) 68,429,792.71 69,830,937.04 87,971,185.87 简要合并现金流量表 单位：元 项目 2002年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 2,469,812,727.88 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 2,213,136.65 现金流入小计 2,472,025,864.53 购买商品、接受劳务支付的现金 2,073,240,250.28 支付给职工以及为职工支付的现金 186,067,696.62 支付的各项税费 83,577,946.24 支付的其他与经营活动有关的现金 38,152,486.19 现金流出小计 2,381,038,379.33 经营活动产生的现金流量净额 90,987,485.20 二、投资活动产生的现金流量 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产而收回的现金净额 940,922.61 现金流入小计 940,922.61 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产所支付的现金净额 83,916,167.35 投资所支付的现金 -3,075,284.05 现金流出小计 80,840,883.30 投资活动产生的现金流量净额 -79,899,960.69 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 35,000,000.00 现金流入小计 35,000,000.00 偿还债务所支付的现金 3,200,000.00 分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 10,244,461.29 支付的其他与筹资活动有关的现金 438,675.00 现金流出小计 13,883,136.29 筹资活动产生的现金流量净额 21,116,863.71 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 32,204,388.22 关联交易对本公司的影响 序号 项目 2002年 1 向集团公司租赁房屋 关联交易额 1,313,177.28 占管理费用的比例 1.00% 占利润总额的比例 1.70% 2 向集团公司租赁机器设备 关联交易额 15,445,715.90 占主营业务成本的比例 0.63% 3 与集团公司的综合服务 关联交易额 100,518.12 占管理费用的比例 0.08% 占利润总额的比例 0.13% 4 委托集团公司代购部分机器设备 关联交易额 / 集团公司无偿提供， 对经营成果无不利影响 5 承建关联方工程建设项目 关联交易额 328,155,819.67 占主营业务收入比例 11.87% 6 集团公司为本公司工程提供担 担保关联交易额 1,085,099,226.00 保及提供第三方反担保 反担保关联交易额 37670万元 集团公司无条件提供， 对经营成果无不利影响 7 向关联方采购辅料等 关联交易额 3,432,000.00 占主营业务成本比例 0.14% 8 应付关联公司帐款余额 关联往来余额 45,228,270.56 占总负债比例 3.45% 9 与集团公司关联往来金额 关联往来金额 / 占总负债比例 / 序号 项目 2001年 1 向集团公司租赁房屋 关联交易额 1,457,419.20 占管理费用的比例 2.13% 占利润总额的比例 1.77% 2 向集团公司租赁机器设备 关联交易额 13,670,962.84 占主营业务成本的比例 0.81% 3 与集团公司的综合服务 关联交易额 127,237.92 占管理费用的比例 0.18% 占利润总额的比例 0.15% 4 委托集团公司代购部分机器设备 关联交易额 / 集团公司无偿提供， 对经营成果无不利影响 5 承建关联方工程建设项目 关联交易额 51,021,189.68 占主营业务收入比例 2.68% 6 集团公司为本公司工程提供担 担保关联交易额 保及提供第三方反担保 反担保关联交易额 集团公司无条件提供， 对经营成果无不利影响 7 向关联方采购辅料等 关联交易额 4,187,645.00 占主营业务成本比例 0.25% 8 应付关联公司帐款余额 关联往来余额 5,222,187.62 占总负债比例 0.62% 9 与集团公司关联往来金额 关联往来金额 / 占总负债比例 / 序号 项目 2000年 1 向集团公司租赁房屋 关联交易额 1,142,149.20 占管理费用的比例 1.33% 占利润总额的比例 0.86% 2 向集团公司租赁机器设备 关联交易额 21,874,540.25 占主营业务成本的比例 1.12% 3 与集团公司的综合服务 关联交易额 339,820.49 占管理费用的比例 0.40% 占利润总额的比例 0.26% 4 委托集团公司代购部分机器设备 关联交易额 18,566,335.80 集团公司无偿提供， 对经营成果无不利影响 5 承建关联方工程建设项目 关联交易额 229,943,610.53 占主营业务收入比例 10.39% 6 集团公司为本公司工程提供担 担保关联交易额 保及提供第三方反担保 反担保关联交易额 集团公司无条件提供， 对经营成果无不利影响 7 向关联方采购辅料等 关联交易额 12,060,379.00 占主营业务成本比例 0.62% 8 应付关联公司帐款余额 关联往来余额 10,872,636.97 占总负债比例 1.74% 9 与集团公司关联往来金额 关联往来金额 60,030,779.84 占总负债比例 9.63% 项目 中铁二局 上海建工 路桥建设 2000年度： 经营性现金流入 4,153,773,842.45 8,078,967,352.00 1,363,605,093.03 经营性现金流出 4,140,248,662.03 8,380,671,972.00 1,361,984,356.35 经营活动产生的现 金流量净额 13,525,180.02 -301,704,620.00 1,620,736.68 投资活动产生的现 金流量净额 -83,592,997.74 -15,816,239.00 -166,595,646.58 筹资活动产生的现 金流量净额 -34,363,246.59 -208,679,036.00 917,838,249.48 现金及现金等价物 净增加额 -104,431,064.31 -526,199,895.00 752,863,339.58 净利润 168,844,142.84 226,275,363.00 80,392,814.46 2001年度： 经营性现金流入 2,634,425,514.77 8,341,545,981.00 1,536,829,767.32 经营性现金流出 2,756,863,266.43 7,436,305,950.00 1,408,758,084.50 经营活动产生的现 金流量净额 -122,437,751.66 905,240,031.00 128,071,682.82 投资活动产生的现 金流量净额 -305,610,390.47 -41,586,474.00 -679,797,016.30 筹资活动产生的现 金流量净额 933,164,682.18 581,146,530.00 -90,344,807.19 现金及现金等价物 净增加额 505,116,540.05 1,444,800,087.00 -642,070,140.67 净利润 164,151,937.38 185,201,977.00 22,670,442.03 项目 隧道股份 四川路桥 2000年度： 经营性现金流入 1,049,965,048.92 1,751,726,539.15 经营性现金流出 1,304,543,885.19 1,650,502,090.41 经营活动产生的现金流量净额 -254,578,836.27 101,224,448.74 投资活动产生的现金流量净额 -15,371,722.00 -29,775,140.78 筹资活动产生的现金流量净额 297,830,953.53 -300,000.00 现金及现金等价物净增加额 27,880,395.26 71,149,307.96 净利润 91,191,101.25 87,971,185.87 2001年度： 经营性现金流入 3,971,502,237.57 1,970,522,860.32 经营性现金流出 3,740,091,229.04 1,991,141,476.45 经营活动产生的现金流量净额 231,411,008.53 -20,618,616.13 投资活动产生的现金流量净额 -896,400,557.10 -51,498,430.82 筹资活动产生的现金流量净额 1,547,640,737.49 58,909,000.72 现金及现金等价物净增加额 96,890,195.61 -13,208,046.23 净利润 96,890,195.61 68,981,745.01 项目 中铁二局 上海建工 路桥建设 2001年度： 金额 比重 金额 比重 金额 比重 公用设施施工 257,305.16 32% 140,013.45 86% 铁路工程施工 236,365.85 59% 地铁、隧道工程 民用楼宇施工 318,231.70 40% 产品销售 23,430.10 14% 其他收入 167,531.86 41% 224,837.92 28% 167.7 0.10% 合计 403,897.71 100% 800,374.78 100% 163,611.25 100% 项目 隧道股份 四川路桥 2001年度： 金额 比重 金额 比重 公用设施施工 178,973.30 45% 190,199.69 100% 铁路工程施工 地铁、隧道工程 181,204.24 46% 民用楼宇施工 8,891.32 2% 产品销售 其他收入 28,273.81 7% 合计 397,342.67 100% 190,199.69 100% 项目 中铁二局 上海建工 路桥建设 2000年12月31日： 存货 256,364,494.29 2,308,261,139.00 557,408,300.27 已完工未结算款 （工程施工） 90,797,230.18 2,171,633,185.00 117,386,925.54 预收账款余额 351,966,106.56 290,750,688.00 184,400,602.11 存货占资产总额的比例 6% 45% 21% 工程施工占资产总额的比重 2% 42% 4% 预收账款余额占资 产总额的比重 8% 6% 7% 2001年12月31日： 存货 513,934,964.64 2,322,173,214.00 498,086,568.53 已完工未结算款 （工程施工） 369,424,341.19 2,109,619,556.00 306,882,374.74 预收账款余额 291,420,001.26 189,389,931.00 191,611,598.12 存货占资产总额的比例 15% 35% 19% 工程施工占资产总额的比重 11% 32% 11% 预收账款余额占资 产总额的比重 8% 3% 7% 2001年存货周转次数 10.49* 3.46 3.1 项目 隧道股份 四川路桥 2000年12月31日： 存货 752,421,423.66 328,247,305.40 已完工未结算款（工程施工） 408,033,112.06 211,272,325.17 预收账款余额 224,665,419.85 119,219,576.61 存货占资产总额的比例 17% 35% 工程施工占资产总额的比重 9% 22% 预收账款余额占资产总额的比重 5% 13% 2001年12月31日： 存货 833,181,773.40 555,799,145.70 已完工未结算款（工程施工） 504,862,225.70 449,786,196.40 预收账款余额 166,694,141.71 226,197,663.58 存货占资产总额的比例 14% 44% 工程施工占资产总额的比重 8% 36% 预收账款余额占资产总额的比重 3% 18% 2001年存货周转次数 5.01 3.82 |
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