广东天安新材料股份有限公司 招股意向书摘要
广东天安新材料股份有限公司
Guangdong Tianan New Material Co., Ltd.
（佛山市禅城区南庄镇吉利工业园新源一路 30 号）
首次公开发行股票
招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
（上海市静安区新闸路 1508 号）
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广东天安新材料股份有限公司 招股意向书摘要
【发行人声明】
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站
(www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，
并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
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广东天安新材料股份有限公司 招股意向书摘要
释 义
在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下意义：
一、一般名词释义
发行人、公司、本公司、
天安股份、天安新材、 指 广东天安新材料股份有限公司
股份公司、广东天安
佛山市天安塑料有限公司，本公司系由佛山市天安塑料有限
公司前身、天安有限 指
公司整体变更设立
安徽天安 指 安徽天安新材料有限公司，系发行人之全资子公司
拓展创投 指 佛山拓展创业投资有限公司
里水拓展 指 佛山市南海区里水拓展产业投资有限公司
佛山创投 指 佛山创业投资有限公司
诚顺资产 指 佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司
佛山金控 指 佛山市金融投资控股有限公司
粤晟投资 指 佛山市粤晟投资中心（有限合伙）
粤胜投资 指 佛山市粤胜投资中心（有限合伙）
同协力投资 指 佛山市同协力投资中心（有限合伙）
粤耀盈投资 指 佛山市粤耀盈投资中心（有限合伙）
广东天耀进出口集团有限公司，由佛山市天耀化工有限公司、
天耀集团 指 广东天耀进出口贸易有限公司先后更名而来，原系天安有限
之控股股东
香港金安 指 香港金安实业发展有限公司，系天安有限之原股东
香港达荣 指 达荣实业（香港）有限公司，系天安有限之原股东
香港天盈 指 天盈国际（香港）有限公司，系天安有限之原股东
香港啟虹 指 啟虹有限公司
香港盈创 指 盈创发展有限公司
Excel Glory 指 Excel Glory (Australia) Pty. Ltd.（啟虹澳洲公司）
泰国天耀 指 SKY BRIGHT GROUP (THAILAND)，即天耀集团（泰国公司）
天耀宝宴 指 广东天耀宝宴汽车贸易有限公司
苏州天耀 指 苏州天耀化工有限公司
绿畅生活用品 指 佛山市天耀绿畅生活用品有限公司
绿畅超市 指 广东天耀绿畅超市有限公司
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钛海科技 指 广东钛海科技有限公司
佛山雅特 指 佛山市雅特高分子技术有限公司
超倬科技 指 广东超倬科技有限公司
领康食品 指 佛山市领康有机食品有限公司
佛山天众 指 佛山市天众进出口贸易有限公司
江山化工 指 湖南省江山化工有限公司
金茂投资 指 佛山金茂投资顾问管理有限公司
泰索斯 指 广州市泰索斯人才顾问有限公司
香港天安 指 天安新材料香港有限公司，原系发行人之全资子公司
广东天安新材料股份有限公司梧村分公司，由广东天安新材
梧村分公司 指 料股份有限公司吉利分公司、佛山市天安塑料有限公司吉利
分公司更名而来
索菲亚家居股份有限公司，一家在深圳证券交易所上市的公
索菲亚 指
司，股票代码 002572
欧派 指 欧派家居集团股份有限公司
广州尚品宅配家居股份有限公司，一家在深圳证券交易所上
尚品宅配 指
市的公司，股票代码 300616
广州好莱客创意家居股份有限公司，一家在上海证券交易所
好莱客 指
上市的公司，股票代码 603898
上汽通用 指 上汽通用汽车有限公司
上汽通用五菱 指 上汽通用五菱汽车股份有限公司
东风本田 指 东风本田汽车有限公司
广汽丰田 指 广汽丰田汽车有限公司
东风日产 指 东风日产乘用车公司
长安铃木 指 重庆长安铃木汽车有限公司
一汽 指 中国第一汽车集团有限公司
北汽 指 北京汽车股份有限公司
东风 指 东风汽车公司
吉利 指 浙江吉利控股集团有限公司
奇瑞 指 奇瑞汽车股份有限公司
比亚迪股份有限公司，一家在深圳证券交易所上市的公司，
比亚迪 指
股票代码 002594
江淮 指 安徽江淮汽车股份有限公司
神龙 指 神龙汽车有限公司
中国工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司
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国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人、保荐机构、主
指 光大证券股份有限公司
承销商、光大证券
发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
发行人会计师、立信、
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师事务所
佛山鸿正 指 佛山市鸿正会计师事务所
广东公信 指 广东公信会计师事务所有限公司
中联羊城 指 广东中联羊城资产评估有限公司
上交所 指 上海证券交易所
股票登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2014 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005 年修订）
本次发行 指 本公司本次向社会公众公开发行 3,668 万股 A 股股票的行为
股票、A 股 指 本公司本次发行的每股面值人民币 1.00 元的普通股股票
《公司章程》 指 《广东天安新材料股份有限公司章程》
三会 指 股东大会、董事会、监事会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
m 指 平方米
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二、专业技术词语释义
高分子材料 指 以高分子化合物为基础的材料。
聚氯乙烯，英文名称为 Polyvinylchloride，是一种非结晶性
PVC 指 合成树脂，具有良好的阻燃性和耐热性，机械强度及电绝缘
性良好。
丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物，英文名称为 Acrylonitrile
ABS 指 Butadiene Styrene，综合性能较好，抗冲击强度较高，化学
性能稳定。
聚乙烯，英文名称为 Polyethylene，一种结晶性合成树脂材
PE 指 料，具有抗张强度高、密度低、柔韧性强、以及化学稳定性
等特性。
聚氨基甲酸酯（Polyurethane），简称聚氨酯，一种高分子合
成材料，被广泛应用于生产合成革、胶粘剂、表面处理剂、
PU 指
薄膜、注射件、管材、片板材等，具有良好的耐油性、韧性、
耐磨性、耐老化性和粘合性等优点。
聚丙烯，英文名称为 Polypropylene，是一种半结晶性合成树
PP 指 脂材料，防酸和防碱的能力强，电绝缘性能优异，比 PE 更
坚硬并且有更高的熔点。
热塑性聚烯烃弹性体，英文名称为 Theroplastic polyolefin，
在常温下成橡胶弹性，具有密度小、弯曲大、低温抗冲击性
TPO 指
能高、易加工、可重复使用等特点，是汽车轻量化发展产生
的一种新型环保复合材料。
TPU（Thermoplastic polyurethanes），热塑性聚氨酯弹性体橡
TPU 指 胶。其特点为硬度范围宽、耐磨、耐油、透明、弹性好，在
日用品、体育用品、玩具、装饰材料等领域得到广泛应用。
聚丙烯泡沫片材，英文名称为 Polypropylene foam，具有密
PPF 指 度小，强度较高，耐热性能及低温性能均较好，回收较易等
特点，是汽车轻量化发展产生的一种新型环保材料。
复合装饰材料、复合饰 以 PVC、PP 等高分子合成树脂为原料，添加各种助剂，经
指
面材料 压延、复合、印刷等工艺制成的一种新型饰面材料。
以聚氯乙烯树脂为树脂层，以机织布、针织布、无纺布等为
人造革、PVC 人造革 指
底布形成的多层结构制品。
尼龙贴合布 指 把压延薄膜与尼龙布贴合在一起的成品。
塑胶和真皮印花 指 在塑胶和真皮上印刷花纹。
以人造板为主要材料，以板件为基本结构、配以其他辅料（如
板式家具 指 三聚氰胺纸、油漆、贴面、封边材料、玻璃、五金配件等）
经封边、喷漆修饰、五金连接而制作成的拆装组合式家具。
以木材或其他非木材原料，经特定机械加工分离成各种单元
材料后，施加或不施加胶粘剂和其他添加剂胶合而成的板材
人造板 指
或模压制品，主要包括胶合板、刨花（碎料）板、纤维板、
高分子板、木塑板等产品。
压延 指 将加热塑化的热塑性塑料通过一系列加热的压辊，使其连续
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成型为薄膜或片材的一种高分子材料成型工艺。
利用物理发泡或化学发泡使塑胶材料发泡（开孔或闭孔型）
发泡 指 达到轻量、缓冲、吸音、吸震、保温、过滤、包装等功能的
技术。
表面张力系数（也通俗叫作表面张力）的通俗叫法，达因值
有时进一步通俗地简称为达因。“达因”是力的单位，1达因
达因值 指
等于1×10^-5牛顿。表面张力系数常用评估于液体在固体表
面浸润情况。
瑞士通用公证行；SGS 通标标准技术服务有限公司是瑞士
SGS、SGS 通标标准技
指 SGS 集团和隶属于原国家质量技术监督局的中国标准技术
术服务有限公司
开发公司共同建成于1991年的合资公司。
欧陆(Eurofins)集团创建于1987年，总部设在比利时布鲁塞
尔，是全球领先的科学分析和检测检验机构，在食品、制药、
Eurofins、欧陆 指
环境和消费品行业为客户及政府机构提供全方位的测试认
证服务。
德国康纳德宏舒赫股份有限公司，生产和销售用于家具、汽
Hornsch、宏舒赫 指
车工业、建筑装饰的饰面材料、薄膜和人造皮革。
德国大陆集团旗下子公司贝内克-卡里科，是轿车和商用车内
表面装饰材料的开发商和供应商。其子公司贝内克-长顺汽车
Benecke-Kaliko、贝内
指 内饰材料（张家港）有限公司主要生产 PVC 汽车内饰表皮
克-卡里科
材料。公司主要客户包括上海大众、一汽大众、上海通用、
宝马、奔驰、沃尔沃、捷豹路虎和重庆福特等。
总部设在加拿大安大略省剑桥市，生产汽车座椅、门板和扶
加拿大 CGT、加通 指 手、仪表板复合材料，产品可应用于汽车和工业消费产品领
域。
国际标准化组织对质量管理体系的要求标准。ISO9001:2008
标准是根据世界上170个国家大约100万个通过 ISO9001认证
ISO 9001:2008 指
的组织的8年实践，更清晰、明确地表达 ISO9001:2000的要
求，并增强与 ISO14001:2004的兼容性。
国际汽车工作组（IATF）根据 ISO9001对汽车产业供应商所
ISO/TS 16949 指 草拟的特定质量系统要求。目前，国内、外各大整车厂均已
要求其供应商进行 ISO/TS16949认证。
ASTM 标准 指 美国材料与试验协会制订的标准。
FDA 标准 指 食品药品监督管理局制订的标准。
由水溶性树脂（或水分散性树脂）、颜料、水及相关助剂经
水（溶）性油墨 指
复合研磨加工而成的油墨。
挥发性有机化合物，根据世界卫生组织定义，挥发性有机化
合物是指常温下，沸点由50℃—260℃的各种有机化合物；
VOC 指 最常见的有苯、甲苯、二甲苯、苯乙烯、三氯乙烯、三氯甲
烷、三氯乙烷、二异氰酸酯（TDI）、二异氰甲苯酯等，对人
体有害。
涂料、塑料、橡胶制品等材料，应用于室外或者特定室内环
耐候性 指 境时需要经受气候的考验，如光照、冷热、风雨、霜雾等造
成的综合破坏，其耐受能力叫耐候性。
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主机厂 指 汽车整车生产厂商。
本招股意向书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分
项数值之尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 重大事项提示
一、股份流通限制及自愿锁定承诺
（一）本公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理吴启超承诺：“自发
行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的发行人公开发行股票
前已发行的股份。
在上述锁定期满后，于本人担任股份公司董事、高管期间，本人每年转让的
股份公司股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自股份公司离职，则本人
自离职后六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或
者上市后六个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期限自动延长六个月。在锁定
期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述
发行价作相应调整。”
（二）本公司实际控制人吴启超先生的近亲属，公司高管洪晓明承诺：“自
发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本
人于本次发行前已直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人直
接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。
上述锁定期满后，于本人担任股份公司董事、高级管理人员期间，本人每年
转让的股份公司股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自股份公司离职，
则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。
如本人在股份公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起
十八个月内，本人不转让所直接或间接持有的股份公司股份；如本人在股份公司
本次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二
个月内，本人不转让所直接或间接持有的股份公司股份。
发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票
的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，
发行价将作相应调整。”
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（三）本公司实际控制人吴启超先生的近亲属苏新楠女士、洪晓东先生、廖
新文先生、吴启雷先生、潘小辉先生承诺：“自发行人首次公开发行股票并上市
之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持
有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人直接或间接持有之股份公司于本次
发行前已发行的股份。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或
者上市后六个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期限自动延长六个月。在锁定
期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述
发行价作相应调整。”
（四）持有公司股份的其他董事和高管胡林、徐芳、白秀芬、沈耀亮、宋岱
瀛承诺：“自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托
他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司
回购本人直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。
上述锁定期满后，于本人担任股份公司董事、高级管理人员期间，本人每年
转让的股份公司股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自股份公司离职，
则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。
如本人在股份公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起
十八个月内，本人不转让所直接或间接持有的股份公司股份；如本人在股份公司
本次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二
个月内，本人不转让所直接或间接持有的股份公司股份。
发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票
的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，
发行价将作相应调整。”
（五）持有公司股份的监事黎华强、冷娟、袁文华承诺：“自发行人首次公
开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前
已直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人直接或间接持有之
股份公司于本次发行前已发行的股份。
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上述锁定期满后，于本人担任股份公司监事期间，本人每年转让的股份公司
股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自股份公司离职，则本人自离职后
六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。
如本人在股份公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起
十八个月内，本人不转让所直接或间接持有的股份公司股份；如本人在股份公司
本次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二
个月内，本人不转让所直接或间接持有的股份公司股份。”
（六）持有公司股份的其他股东承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理本人／单位持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购本人／单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份。”
二、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
本次公开发行前，持股 5%以上的股东情况如下：
序 号 股东名称 股份数（股） 比例（%）
1 吴启超 45,075,429 40.9777
2 沈耀亮 8,054,111 7.3219
3 洪晓明 5,957,877 5.4163
4 陈 剑 5,630,624 5.1188
吴启超先生、沈耀亮先生对公司上市后的持股意向及减持意向承诺如下： 本
人所持发行人股份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有股份的 25%，转让价
不低于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作
相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。超过上
述期限本人拟减持发行人股份的，本人承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、
中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。若未能履行上述承诺，本人将在发
行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人
股东和社会公众投资者道歉，并将在符合相关法律法规规定的情况下 10 个交易
日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期
3 个月。如因未履行上述承诺事项而获得收入的，则本人将所得的收入归发行人
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广东天安新材料股份有限公司 招股意向书摘要
所有，并在获得收入的五日内将前述收入支付到发行人指定账户；如因未履行上
述承诺事项致使发行人或者其他投资者遭受损失的，本人将向发行人或者其他投
资者依法承担赔偿责任。”
丰俊湘先生、洪晓明女士、陈剑先生对公司上市后的持股意向及减持意向承
诺如下： 本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持不超过持有股份的 80%，
转让价不低于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总
数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。
超过上述期限本人拟减持发行人股份的，本人承诺将依法按照《公司法》、《证券
法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。若未能履行上述承诺，本人
将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向
发行人股东和社会公众投资者道歉，并将在符合相关法律法规规定的情况下 10
个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的
锁定期 3 个月。如因未履行上述承诺事项而获得收入的，则本人将所得的收入归
发行人所有，并在获得收入的五日内将前述收入支付到发行人指定账户；如因未
履行上述承诺事项致使发行人或者其他投资者遭受损失的，本人将向发行人或者
其他投资者依法承担赔偿责任。”
三、股价稳定预案
（一）公司回购
为维护公司挂牌上市后股价的稳定，本公司股东大会已审议并通过了《关于
上市后三年内稳定股价预案的议案》：
“本公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日本公司股
票收盘价均低于本公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合
并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）
情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度末经审
计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司将依据
法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体
股价稳定措施：
1、本公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公
众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致本公司的股权分布不符合
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上市条件。本公司可选择与控股股东、非独立董事、高级管理人员组合启动股价
稳定措施或单独实施股价稳定措施。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，
在上述条件成就之日起 5 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东
大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，本公司依法召开
董事会、股东大会作出股份回购决议后公告。
在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券
监督管理部门报送相关材料，办理审批或备案手续。如股份回购方案实施前，本
公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
本公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股
份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
公司单次回购股份不低于 1,000 万元，单次回购股份数量不超过预案实施时公司
总股本的 2%（资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式）。
如股份回购方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定公司股价措
施条件的，或者连续 3 个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股
净资产的，则公司可停止实施该方案。如单次回购达到预案实施时公司总股本的
2%，股价未实现连续 3 个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每
股净资产时，则公司 6 个月内可不再进行回购。
自本公司股票挂牌上市之日起三年内，若本公司新聘任董事（不含独立董
事）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公
司上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。
本公司承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述
稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未
采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”
（二）控股股东增持
控股股东吴启超承诺：
“发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日发行人股
票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财
务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形
时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的
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每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整），本人将依据法律、
法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳
定措施：
1、本人启动股价稳定措施将以增持发行人股份的方式进行。本人可选择与
发行人、非独立董事、高级管理人员组合启动股价稳定措施或单独实施股价稳定
措施。本人将在有关股价稳定措施启动条件成就后三个交易日内提出增持发行人
股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），在三个交易日内通
知发行人，发行人应按照相关规定披露本人增持股份的计划。在发行人披露本人
增持发行人股份计划的三个交易日后，本人将按照方案开始实施增持发行人股份
的计划。但如果发行人披露本人买入计划后三个交易日内其股价已经不满足启动
稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述买入发行人股份计划。
2、本人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净
资产。本人单次增持股份不低于 1,000 万元，单次增持股份数量不超过预案实施
时公司总股本的 2%（资金来源为自筹资金，包括但不限于自有资金、质押股票
贷款等方式）。但在稳定股价方案实施过程中发行人股价已经不满足继续实施稳
定股价措施条件的，或者连续 3 个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审
计的每股净资产，本人可停止实施该方案。如单次增持达到预案实施时公司总股
本的 2%，股价未实现连续 3 个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计
的每股净资产时，则本人 6 个月内可不再进行增持。
本人承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未按照上述预案采取
稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未
采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果
本人未履行上述承诺的，将自前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分
红，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。”
（三）公司全体董事（不包含独立董事）、高级管理人员关
于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施
公司非独立董事及高级管理人员承诺：
“发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日发行人股
票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财
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广东天安新材料股份有限公司 招股意向书摘要
务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形
时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的
每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整），本人将依据法律、
法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳
定措施：
1、本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。
本人可选择与发行人、控股股东、高级管理人员（或非独立董事）组合启动股价
稳定措施或单独实施股价稳定措施。发行人应按照相关规定披露本人买入公司股
份的计划。在发行人披露本人买入发行人股份计划的三个交易日后，本人将按照
方案开始实施买入发行人股份的计划。但如果发行人披露本人买入计划后三个交
易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，或者连续 3 个交易日
股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产的，本人可不再实施上述
买入发行人股份计划。
2、本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于
发行人上一会计年度经审计的每股净资产。
3、本人将在上市之日起每十二个月内使用不少于本人在担任董事／高级管
理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬（津贴）的 30%稳定股
价。
本人承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定
股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取
上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人
未履行上述承诺的，则本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人
处领取薪酬（津贴）及股东分红（如有），直至本人按上述预案内容的规定采取
相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。”
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四、股份回购的承诺及依法承担赔偿或者补偿责任的承
诺
（一）发行人承诺
如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处
理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
本公司将严格履行招股意向书披露的公开承诺事项，同时提出如下未能履行
承诺的约束措施：1、如果本公司未履行招股意向书披露的公开承诺事项，本公
司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、如果因未履行相关公开承诺事项给投
资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公
开发行的全部新股。本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存
在上述事实的最终认定或生效判决的当日进行公告，并在五个交易日内根据相关
法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开
临时股东大会并经相关主管部门批准／核准／备案后启动股份回购措施；本公司
承诺按市场价格（且不低于发行价）进行回购。公司上市后发生除权除息事项的，
上述回购价格和回购股份数量应作相应调整。
为维护公司挂牌上市后股价的稳定，本公司股东大会已审议并通过了《关于
公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》。本公司承诺：在
启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措
施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价
措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（二）控股股东承诺
1、如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依
法回购首次公开发行的全部新股，并且本人将依法购回发行人首次公开发行股票
时本人公开发售的股份（如有）。本人将在中国证监会认定有关违法事实的当日
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通过公司进行公告，并在上述事项认定后 3 个交易日内启动购回事项，采用二级
市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回发行人首次公开
发行股票时本人公开发售的股份（如有）。本人承诺按市场价格（且不低于发行
价）进行购回。发行人上市后发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份数
量应作相应调整。
若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开
就未履行上述购回或赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上
述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时本人持有
的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实
施完毕时为止。
2、本人将严格履行招股意向书披露的公开承诺事项。若本人违反其已在招
股意向书公开作出的承诺的，其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公
开向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起 5 个工作日
内，停止在发行人处领取股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直
至本人履行完毕相应承诺为止。
3、本人承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未按照稳定股价
预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者
道歉；如果本人未履行上述承诺的，将自前述事项发生之日起停止在发行人处领
取股东分红，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时
为止。
（三）全体董事、监事、高级管理人员承诺
1、如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
2、若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上
公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述
赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴），同时
本人直接或间接持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取
相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
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（四）中介机构承诺
保荐机构承诺：本公司承诺由本公司制作、出具的与广东天安新材料股份有
限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的有关申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。若本公司制作、出具的与本次广东天安新材料
股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的有关申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法先行
赔偿投资者损失。
发行人会计师承诺：本所为广东天安新材料股份有限公司首次公开发行制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本所为
发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
发行人律师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，并由有
权机构作出行政处罚或由人民法院依法作出生效判决的，本所将依法赔偿投资者
损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，本所将严格履行
生效法律文书认定的赔偿方式、赔偿金额，确保投资者的合法权益得到有效保护。
五、本次发行完成后公司的利润分配政策
（一）利润分配原则
公司利润分配政策应保持连续性、稳定性，特别是现金分红政策的一致性、
合理性和稳定性，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司积极、优先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求，在保证现金
分红最低分配比例及公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以采用股票
股利方式进行利润分配。
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（三）现金分红条件、时间间隔及比例
在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无
保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，每年度进行一次现
金分红，公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。
公司最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年内实现的年均
可分配利润的百分之三十。每年具体的现金分红比例方案由董事会根据公司章
程，且结合公司经营状况及公司未来正常经营发展的需要拟定，并提交股东大会
审议批准；当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分
红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%；4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
（四）股票股利的分配条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，公司在确保最低现金股利分
配比例、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，可以分配股票股利，具体
比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整利润分配政策的，公司应
广泛征求独立董事、监事的意见，独立董事应对此发表独立意见。新的利润分配
政策应符合法律、法规、规范性文件的相关规定。
公司有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，董事会应该就调整利润分
配政策的议案进行详细论证、说明理由，独立董事和监事会应当对调整利润分配
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政策的议案发表意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大
会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
六、本次发行前滚存未分配利润的安排
根据 2015 年 9 月 5 日召开的本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，若本次股票发行并
上市成功，则公司本次发行前滚存的未分配利润及发行当年实现的利润由公司公
开发行股票后登记在册的所有股东（包括现有股东和将来持有公开发行股份的股
东）共同享有。
七、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺
（一）发行人控股股东及实际控制人的相关承诺
发行人控股股东及实际控制人吴启超承诺：
“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（二）发行人董事、高级管理人员的相关承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员作出
了如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、
上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失
的，本人愿意依法承担补偿责任。”
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八、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
（一）受市场波动影响的风险
1、家居装饰饰面材料产品
公司家居装饰饰面材料产品在 2014-2016 年度及 2017 年 1-6 月的销售收入
分别为 21,075.64 万元、23,909.39 万元、31,349.10 万元和 15,305.56 万元，占主
营业务收入的比例分别为 38.27%、36.06%、36.66%和 36.46%。
公司家居装饰饰面材料产品的下游应用领域主要是家具制造、建筑装饰行
业，受到国内房地产行业调控及全球经济波动等宏观因素影响。近年来，为促进
房地产行业的平稳健康发展，国家先后出台了一系列房地产宏观调控政策；同时，
世界经济形势总体上仍十分复杂，经济复苏及增长的不确定性依然存在。
公司依托技术创新、产品升级，成功与索菲亚、欧派、尚品宅配、好莱客等
定制家具行业龙头企业建立稳定合作关系，以这些企业为代表的定制家具市场在
我国发展迅速，为公司带来了良好的业绩表现。但如果未来国内外宏观经济增长
放缓，房地产行业景气度持续下降，仍有可能降低公司产品的市场需求，对公司
的盈利增长产生一定压力。
2、汽车内饰饰面材料产品
公司汽车内饰饰面材料产品在 2014-2016 年度及 2017 年 1-6 月的销售收入
分别为 7,147.73 万元、18,581.30 万元、28,174.72 万元和 14,635.87 万元，占主营
业务收入的比例分别为 12.98%、28.03% 、32.95 %和 34.86%，报告期内增长迅
速。
公司汽车内饰饰面材料产品的下游为汽车行业。汽车的生产和销售受宏观经
济影响较大，产业与宏观经济波动的相关性明显。全球经济和国内宏观经济的周
期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽
车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发
展放缓，汽车消费放缓。
长期以来，我国各汽车整车厂所使用的汽车内饰面料产品及其核心技术主要
由德国、日本、韩国等国外或外资企业供应及掌握，内资企业鲜有涉足。公司通
过不懈地研发投入及市场开拓，凭借过硬的产品质量、生产供应能力和技术水平
取得突破，经过层层检测、认证，与众多国内外整车厂商建立起了产品开发和配
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套供应关系，覆盖的客户包括上汽通用五菱、东风本田、广汽丰田、东风日产、
东风标致、东风雪铁龙、长安铃木、东风、北汽银翔、吉利、奇瑞、比亚迪、江
淮、长丰集团、东风柳汽、东风小康等国内外整车厂商。换言之，汽车整车厂对
内资企业汽车内饰面料产品替代性的使用比重日益增加，是公司近年来业绩增长
的重要因素。
但如果受到经济周期等因素的影响，客户的经营状况恶化，将可能造成公司
订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，因此公司存在受经济周期波动影响
的风险。
3、薄膜、人造革产品
公司生产的薄膜产品主要有标签膜、地砖面料、广告膜、单色装饰膜以及其
他软膜，运用于日用品、广告、标签、文具、玩具、建材、化妆品等行业；人造
革产品主要应用于鞋革、箱包革、沙发革等。
相对而言，薄膜、人造革产品的技术要求及准入门槛较低，面临市场竞争较
为激烈，随着近年来公司技术创新和产品升级取得显著成效，薄膜、人造革等传
统产品所占比重大幅降低，但短期内仍将面临产品价格竞争的风险。
（二）原材料价格波动风险
公司生产所用主要原材料为树脂粉、增塑剂、布类、添加剂、稳定剂等，
2014-2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司原材料成本占生产成本的比重分别为
75.13%、74.76%、74.33%和 75.74%。
上述原材料市场供应充足，行业竞争充分，产品价格透明度较高。但是，原
材料价格的波动会直接造成公司采购成本的波动。报告期内，受国际原油价格及
国内外市场供求情况的影响，公司主要原材料的采购价格呈现了一定程度的波
动。以树脂粉中采购量最大的 PVC 为例，其近几年的价格走势如下：
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元/吨 元/吨
9000
8400
7800
7200
6600
6000
5400
4800
06-12 08-12 10-12 12-12 14-12 16-12
市场价(月平均):聚氯乙烯(SG3):国内
市场价(月平均):聚氯乙烯(LS-100):国内
数据来源:Wind资讯
2006-2017年6月 PVC 市场价格变动
公司通过控制原材料库存量、优化原材料库存管理制度以提高存货周转率等
方式来降低原材料价格波动对公司盈利水平的影响，但如果原材料价格在短时间
内出现剧烈波动，仍会对公司盈利状况产生影响。
（三）汽车内饰饰面材料产品价格下降风险
报告期内，公司汽车内饰面料产品具有较高的销售价格，主要原因是公司产
品根据汽车制造商和一级配套商的特定技术和质量要求专门开发，技术含量和附
加值较高；汽车工业特有的零部件配套供应商体系对公司产品开发能力提出了较
高要求，提高了市场进入门槛。
同时，由于汽车市场竞争激烈，各种车型的推出都具有较强的产品生命周期
性，行业内整车降价的压力通常都会由汽车制造商部分转嫁到汽车零部件供应
商。汽车制造商一般会要求各零部件供应商在该款汽车生命周期内每年进行降
价。
故此，若公司无法持续获得新车型的汽车内饰面料产品订单，将面临汽车内
饰饰面材料产品销售价格下降的风险。
（四）产品质量责任风险
根据国际通行做法和我国《缺陷汽车产品召回管理规定》，汽车制造商（进
口商）将承担其生产（进口）的缺陷汽车产品的召回义务。汽车制造商对为其配
套的零部件企业的质量保证能力有很高的要求，其每个零件均进行了标识，具有
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可追溯性，对于质量存在问题的零部件，汽车制造商可以要求汽车零部件企业进
行赔偿。
公司的家居装饰饰面材料产品主要销售给索菲亚、欧派、尚品宅配、好莱客
等定制家具行业龙头企业，其对饰面材料的环保性能、有害物质含量等均具有严
格的要求。如因公司的饰面材料产品环保性能、有害物质含量等未能符合要求从
而使最终消费者受到损害，则公司可能需要承担相应的责任。
公司严格履行 ISO9001:2008 以及 ISO/TS16949:2009 质量体系标准，对产品
进行从开发到生产全过程的精密检测和性能测试。较强的技术研发能力和完善的
质量控制体系为公司高品质、绿色环保的产品提供了良好的保证。但如果因产品
设计、制造的缺陷导致产品召回或最终消费者受到损害，公司也将面临一定的责
任风险。
（五）税收优惠政策和财政补贴风险
2012 年 9 月 12 日，公司通过复审被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广
东省国家税务局、广东省地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为
GF201244000157 的高新技术企业证书，有效期三年，根据《中华人民共和国企
业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率
征收企业所得税”。公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度执行 15%的所得税优
惠税率。根据规定，高新技术企业资格需每三年进行复审，每六年进行重新认定。
2015 年，公司原高新技术企业证书到期，公司已申请重新认定并于 2015 年
10 月 10 日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东
省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201544000998，
有效期自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。公司自获得高新技术企业认定
后的三年内（2015 年-2017 年）享受高新技术企业税收优惠，企业所得税减按 15%
的税率征收。
如上所述，公司近三年及一期根据国家相关法规享受企业所得税优惠政策，
2014-2016 年度及 2017 年 1-6 月所得税优惠金额分别为 232.14 万元、732.76 万
元、702.94 万元和 246.95 万元，分别占当年净利润的 10.84%、13.87%、9.78%
和 9.49%。如果国家税收政策发生变化，公司将不能继续享受相关所得税优惠政
策，对公司经营收益产生影响。
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公司一直重视技术研发工作，近年来，公司先后承担了多项广东省重大科技
研发项目、战略性新兴产业核心技术攻关项目和国家火炬计划项目，受到国家及
相关地方政策的支持，2014-2016 年度及 2017 年 1-6 月公司在营业外收入确认的
财政补贴金额分别为 412.81 万元、822.86 万元、1,284.74 万元和 272.08 万元，
影响当期净利润的比例分别为 16.39%、13.24%、14.29%和 8.58%。
未来几年，公司将持续加强研发投入并承担政府资助的研发项目，公司将可
能继续收到相关政府补贴，但每年实际收到的资金及确认的营业外收入的金额会
因为具体项目的不同而不同，可能存在一定波动性。
（六）股东即期回报被摊薄的风险
公司首次公开发行股票完成后，股本规模将较发行前有所提高，但由于募集
资金投资项目产生效益需要一定的时间，公司净利润增长幅度可能会低于股本的
增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在
被摊薄的风险。
九、2017 年 1-9 月业绩情况预计
根据公司目前经营情况，公司预计 2017 年 1-9 月实现营业收入 62,613.26 万
元至 64,591.34 万元，同比增长 13.44%至 17.03%；预计实现归属于母公司所有
者的净利润 3,975.81 万元至 4,136.61 万元，同比增长 1.14%至 5.23%；预计实现
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,462.40 万元至 3,663.60 万
元，同比增长 10.62%至 17.05%。（以上数据不构成盈利预测）
2017 年 1-9 月预计营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润较 2016 年同期有所上升的原因是，公司的两大优势业务家居装饰饰面材料
和汽车内饰饰面材料新客户数量和订单数量不断增长，营业收入、净利润保持持
续增长态势。
综上所述，公司管理层认为，公司目前业务开展正常，经营状况未发生重大
变化，预计 2017 年 1-9 月经营情况稳定良好，收入规模持续增长，盈利能力将
进一步提升，符合公司实际经营情况。
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第二节 本次发行概况
1、股票种类 人民币普通股（A 股）
2、每股面值 1.00 元
拟 发 行 3,668 万 股 ， 占 发 行 后 总 股 本 的
3、发行股数、占发行后总股本的比例
25.01%
4、每股发行价格 ★元
★倍（每股收益按照【】年度经审计的扣除
5、发行市盈率 非经常性损益前后孰低的净利润除以本次
发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产 3.89元／股
7、发行后每股净资产 ★元／股
★倍（按每股发行价格除以发行后每股净资
8、发行市净率
产计算）
采用网下向询价对象配售与网上资金申购
9、发行方式
定价发行相结合的方式
符合资格的询价对象以及在上交所开立 A
股股票账户且开通主板市场交易的境内自
10、发行对象
然人、法人等投资者（国家法律、法规和规
范性文件禁止购买者除外）
11、承销方式 余额包销
总额约★万元，扣除发行费用后的净额约为
12、募集资金总额和净额
★万元
13、发行费用概算 2,626.0642 万元
其中：承销及保荐费用 1,703.7736 万元
审计、验资及评估费用 255.0000 万元
律师费用 226.4151 万元
与本次发行有关的信息披露费用 415.0943 万元
发行手续费及材料制作费 25.7811 万元
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第三节 发行人基本情况
一、 发行人基本资料
1、中文名称：广东天安新材料股份有限公司
2、英文名称：Guangdong Tianan New Material Co., Ltd.
3、注册资本：11,000 万元
4、法定代表人：吴启超
5、成立日期：2000 年 5 月 15 日
6、统一社会信用代码：914406007224411582
7、公司住所：佛山市禅城区南庄镇吉利工业园新源一路 30 号
8、邮政编码：528061
9、电话：0757-82560399
10、传真：0757-82561955
11、互联网网址：www.tianantech.com
12、电子信箱：securities@tianantech.com
负责信息披露、为投资者服务的部门为董事会秘书室。董事会秘书室协助董
事会秘书专门负责信息披露事务。
负责人：徐芳
电话号码：0757-82560399
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司系由天安有限截至 2012 年 8 月 31 日经审计的母公司净资产
164,262,264.57 元按 1:0.547904293 的比例折为普通股 9,000 万股并整体变更为股
份有限公司。
经 2012 年 10 月 20 日召开的创立大会决议通过，天安有限股东作为发起人，
以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具之“信会师报字[2012]第 450025
号”《审计报告》审定的天安有限截至 2012 年 8 月 31 日的母公司净资产
164,262,264.57 元为依据，按 1:0.547904293 的折股比例折合为天安股份普通股
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广东天安新材料股份有限公司 招股意向书摘要
9,000 万股，每股面值 1 元，剩余部分计入公司资本公积，各股东的持股比例保
持不变。本次整体变更注册资本的实收情况业经立信出具之“信会师报字[2012]
第 450029 号”《验资报告》验证。
2012 年 10 月 30 日，天安新材在佛山市工商行政管理局完成了工商变更登
记，取得注册号为“440600400000938”的《企业法人营业执照》。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司发起人为拓展创投、粤晟投资两名单位股东以及吴启超、沈耀亮、丰
俊湘、黄霞、洪晓明等三十四名自然人股东。公司整体变更设立时，发起人持有
公司股份的数量及比例如下：
序号 股东名称 股份数（股） 占股份总数的比例（%）
1 吴启超 43,975,429 48.8616
2 沈耀亮 8,054,111 8.9490
3 丰俊湘 6,083,658 6.7597
4 黄 霞 5,630,624 6.2562
5 洪晓明 5,457,877 6.0643
6 佛山拓展创业投资有限公司 2,700,000 3.0000
7 梁建涛 2,146,234 2.3847
8 潘建洪 1,800,000 2.0000
9 冯世锋 1,140,000 1.2667
10 张孟友 1,080,000 1.2000
11 徐 芳 1,080,000 1.2000
12 佛山市粤晟投资中心（有限合伙） 950,000 1.0556
13 范小平 900,000 1.0000
14 于和平 794,901 0.8832
15 袁文华 794,901 0.8832
16 黎华强 794,901 0.8832
17 朱远军 635,921 0.7066
18 黄永发 556,431 0.6183
19 白秀芬 487,450 0.5416
20 杨安虎 476,941 0.5299
21 宋岱瀛 476,941 0.5299
22 孙丽娟 450,000 0.5000
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序号 股东名称 股份数（股） 占股份总数的比例（%）
23 廖新文 397,450 0.4416
24 刘烈光 397,450 0.4416
25 吴启雷 397,450 0.4416
26 任少东 337,960 0.3755
27 舒 萍 300,000 0.3333
28 尚金伟 270,000 0.3000
29 丰 武 258,470 0.2872
30 姚仕群 238,470 0.2650
31 张庆忠 238,470 0.2650
32 王洪刚 238,470 0.2650
33 尹家涛 180,000 0.2000
34 黄国明 99,490 0.1105
35 刘巧云 90,000 0.1000
36 陈 智 90,000 0.1000
合 计 90,000,000 100.00
三、有关股本的情况
（一）本次发行前后的股本结构
本公司本次发行前的股本为 11,000 万股，本次发行 3,668 万股，占发行后总
股本的 25.01%。发行前后公司股本结构如下：
发行前 发行后
序号 股东名称 股权性质 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
（股） （％） （股） （％）
1 吴启超 自然人股 45,075,429 40.9777 45,075,429 30.7305
2 沈耀亮 自然人股 8,054,111 7.3219 8,054,111 5.4909
3 洪晓明 自然人股 5,957,877 5.4163 5,957,877 4.0618
4 陈 剑 自然人股 5,630,624 5.1188 5,630,624 3.8387
5 孙泳慈 自然人股 5,000,000 4.5455 5,000,000 3.4088
6 李世荣 自然人股 4,260,000 3.8727 4,260,000 2.9043
7 丰俊湘 自然人股 3,083,658 2.8034 3,083,658 2.1023
8 胡 林 自然人股 3,000,000 2.7273 3,000,000 2.0453
9 拓展创投 境内法人股 2,700,000 2.4545 2,700,000 1.8407
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发行前 发行后
序号 股东名称 股权性质 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
（股） （％） （股） （％）
10 徐 芳 自然人股 2,594,901 2.3589 2,594,901 1.7691
11 梁梓聪 自然人股 2,146,234 1.9511 2,146,234 1.4632
12 余婧雯 自然人股 2,000,000 1.8182 2,000,000 1.3635
13 潘建洪 自然人股 1,800,000 1.6364 1,800,000 1.2272
14 冯世锋 自然人股 1,140,000 1.0364 1,140,000 0.7772
15 张孟友 自然人股 1,080,000 0.9818 1,080,000 0.7363
16 粤耀盈投资 境内法人股 1,000,000 0.9091 1,000,000 0.6818
17 佛山创投 境内法人股 1,000,000 0.9091 1,000,000 0.6818
18 粤晟投资 境内法人股 950,000 0.8637 950,000 0.6477
19 范小平 自然人股 900,000 0.8182 900,000 0.6136
20 同协力投资 境内法人股 900,000 0.8182 900,000 0.6136
21 粤胜投资 境内法人股 840,000 0.7636 840,000 0.5727
22 袁文华 自然人股 794,901 0.7226 794,901 0.5419
23 黎华强 自然人股 794,901 0.7226 794,901 0.5419
24 谷 颖 自然人股 700,000 0.6364 700,000 0.4772
25 杨海韵 自然人股 700,000 0.6364 700,000 0.4772
26 白秀芬 自然人股 587,450 0.5340 587,450 0.4005
27 洪晓东 自然人股 580,000 0.5272 580,000 0.3954
28 黄永发 自然人股 556,431 0.5058 556,431 0.3794
29 朱远军 自然人股 535,921 0.4872 535,921 0.3654
30 杨安平 自然人股 500,000 0.4545 500,000 0.3409
31 杨安虎 自然人股 476,941 0.4336 476,941 0.3252
32 宋岱瀛 自然人股 476,941 0.4336 476,941 0.3252
33 廖新文 自然人股 397,450 0.3613 397,450 0.2710
34 刘烈光 自然人股 397,450 0.3613 397,450 0.2710
35 吴启雷 自然人股 397,450 0.3613 397,450 0.2710
36 任少东 自然人股 337,960 0.3072 337,960 0.2304
37 舒 萍 自然人股 300,000 0.2727 300,000 0.2045
38 王鹭冰 自然人股 300,000 0.2727 300,000 0.2045
39 尚金伟 自然人股 270,000 0.2455 270,000 0.1841
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发行前 发行后
序号 股东名称 股权性质 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
（股） （％） （股） （％）
40 丰 武 自然人股 258,470 0.2350 258,470 0.1762
41 孙丽娟 自然人股 250,000 0.2273 250,000 0.1704
42 张庆忠 自然人股 238,470 0.2168 238,470 0.1626
43 王洪刚 自然人股 238,470 0.2168 238,470 0.1626
44 苏新楠 自然人股 238,470 0.2168 238,470 0.1626
45 曹宁霞 自然人股 180,000 0.1636 180,000 0.1227
46 黄祖军 自然人股 100,000 0.0909 100,000 0.0682
47 黄国明 自然人股 99,490 0.0905 99,490 0.0678
48 刘巧云 自然人股 90,000 0.0818 90,000 0.0614
49 陈 智 自然人股 90,000 0.0818 90,000 0.0614
50 社会公众股 36,680,000 25.0068
合 计 110,000,000 100.00 146,680,000 100.00
截至本招股意向书摘要签署日，拓展创投、佛山创投、粤耀盈投资、粤晟投
资、同协力投资、粤胜投资为发行人的单位股东，该等股东持有的发行人股份不
属于国有股权，不属于应转持国有股的情况。
（二）公司前十名股东
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 吴启超 45,075,429 40.9777
2 沈耀亮 8,054,111 7.3219
3 洪晓明 5,957,877 5.4163
4 陈 剑 5,630,624 5.1188
5 孙泳慈 5,000,000 4.5455
6 李世荣 4,260,000 3.8727
7 丰俊湘 3,083,658 2.8034
8 胡 林 3,000,000 2.7273
9 拓展创投 2,700,000 2.4545
10 徐 芳 2,594,901 2.3589
合 计 85,356,600 77.5970
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广东天安新材料股份有限公司 招股意向书摘要
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
截至本招股意向书摘要签署日，发行人前十名自然人股东在公司担任具体职
务如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 在公司担任的职务
1 吴启超 45,075,429 董事长、总经理
2 沈耀亮 8,054,111 董事
3 洪晓明 5,957,877 副总经理
4 陈 剑 5,630,624 未在公司担任职务
5 孙泳慈 5,000,000 未在公司担任职务
6 李世荣 4,260,000 未在公司担任职务
报告期内曾任公司副董事长、副总经
7 丰俊湘 3,083,658
理，现未在公司担任职务
8 胡 林 3,000,000 副董事长
9 徐 芳 2,594,901 董事、副总经理、董事会秘书
10 梁梓聪 2,146,234 未在公司担任职务
合 计 84,802,834
（四）本次发行前各股东间的关联关系
截至本招股意向书摘要签署日，吴启超、吴启雷系堂兄弟；吴启超与苏新楠
系表姐弟；吴启超与廖新文为表兄弟；洪晓明与吴启超配偶洪晓玲系姐妹；洪晓
明与洪晓东系堂姐弟；丰俊湘与丰武系亲兄弟；胡林持有佛山创投 10.00%的股
权，且为佛山创投董事。除此以外，公司其他股东之间不存在关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
详见本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”之“股份流通限制及自愿锁
定承诺”。
四、发行人的主营业务情况
（一）公司的主要业务
本公司是一家专业从事高分子复合饰面材料研发、设计、生产及销售的高新
技术企业，主要产品包括：家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造
革。公司采用 PVC、PP、TPO 等各种高分子材料，设计、生产出一系列符合美
观、环保要求的饰面材料，形成了从材料研发、款式设计到生产加工、销售推广
及终端应用的一体化业务体系。
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广东天安新材料股份有限公司 招股意向书摘要
近年来，凭借持续的技术研发、客户开拓、跟踪与服务能力，公司实现了从
传统产品逐步向更具核心竞争优势的环保新材料产品的成功升级；同时，通过与
索菲亚、欧派、尚品宅配、好莱客等定制家居龙头企业结成紧密合作关系，以及
与包括上汽通用五菱、东风本田、广汽丰田、东风日产、东风标致、东风雪铁龙、
长安铃木、东风、北汽银翔、吉利、奇瑞、比亚迪、江淮、长丰集团、东风柳汽、
东风小康等国内外整车厂商建立起产品开发和配套供应关系，公司逐步成为家居
装饰饰面材料与汽车内饰饰面材料领域领先的民族品牌企业。
（二）行业竞争情况及行业地位
1、家居装饰饰面材料
公司的家居装饰饰面材料产品主要定位于高端家居制造企业客户。凭借优良
的产品性能及环保特点，公司已成为各大家居高端装饰龙头企业的饰面材料主要
供应商，如衣柜制造龙头企业索菲亚、橱柜龙头企业欧派、定制家具龙头企业尚
品宅配等；还有金迪门业、志邦橱柜、皮阿诺橱柜、科宝博洛尼橱柜、法狮龙、
美尔凯特吊顶等主流企业也与公司结成了紧密的合作关系。
除日常家居装饰领域以外，公司还积极开拓至其他相近的应用领域，如在船
舶装饰材料的应用方面，公司的系列产品成功获得了美国船级社（ABS）、挪威
船级社（DNV）、英国劳氏船级社（LR）以及日本船级社（NK）等认证。公司
是船舶内饰制造龙头企业海陆船舶、华南建材的内饰材料主要供应商。
2、汽车内饰饰面材料
公司目前可生产仪表板门板类表皮材料，以及座垫革、遮阳板、排挡罩等各
类汽车内饰材料。此细分行业内的竞争对手主要包括南亚共和塑胶（南通）有限
公司、日本冈本等跨国企业，数量较少，相对比较集中。与该等企业相比，公司
在汽车内饰饰面材料领域发展时间较短，市场份额相对较少，但发展较快，凭借
过硬的产品质量以及环保性能，公司与众多国内外整车厂商建立起了产品开发和
配套供应关系，覆盖的客户包括上汽通用五菱、东风本田、广汽丰田、东风日产、
东风标致、东风雪铁龙、长安铃木、东风、北汽银翔、吉利、奇瑞、比亚迪、江
淮、长丰集团、东风柳汽、东风小康等国内外整车厂商。
3、薄膜
塑料薄膜行业范围较广，企业较多，各企业均有各自的细分业务领域。公司
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广东天安新材料股份有限公司 招股意向书摘要
生产的薄膜产品主要有标签膜、地砖面料、广告膜、单色装饰膜以及其他软膜。
公司可根据客户需要，生产各类阻燃、耐寒、抗静电、防紫外线等薄膜产品，广
泛运用于日用品、广告、标签、文具、玩具、建材、化妆品等行业。公司生产的
“蓝 A”牌聚氯乙烯压延薄膜被认定为“广东省名牌产品”。
4、人造革
公司生产的皮革产品主要应用于包括鞋革、箱包革、沙发革等。总体而言，
人造革市场较大，企业较多，竞争比较激烈。随着公司核心产品家居装饰饰面材
料以及汽车内饰饰面材料产销量不断上升，人造革产销量逐年下降，市场地位并
不突出。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）固定资产
1、固定资产基本情况
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人的主要固定资产情况如下所示：
原值 累计折旧 减值准备 净值 成新
序号 项目
（万元） （万元） （万元） （万元） 率%
1 房屋建筑物 18,681.43 1,713.63 - 16,967.80 90.83
2 机器设备 29,082.45 9,812.67 - 19,269.78 66.26
3 运输工具 639.28 298.42 - 340.86 53.32
4 电子设备 926.89 533.00 - 393.89 42.50
合计 49,330.05 12,357.71 - 36,972.34 74.95
（二）无形资产
1、土地使用权
截至本招股意向书摘要签署日，本公司及子公司拥有 4 宗土地使用权，并已
依法取得相关土地使用权证。
2、商标、专利及软件著作权
截至本招股意向书摘要签署日，本公司及子公司拥有 25 项商标所有权；25
项发明专利，31 项实用新型专利、27 项外观设计专利以及 7 项软件著作权。
（三）生产经营许可
1、3C 认证证书、船级社证书
截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有 5 项 3C 认证证书以及 6 项船级社
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广东天安新材料股份有限公司 招股意向书摘要
证书。
2、管理体系认证
（1）发行人适用于聚氯乙烯（PVC）压延薄膜、聚氯乙烯（PVC）装饰材
料和人造革的制造的管理体系，已获得 SGS 公司编号 CN15/30404 的 ISO
9001:2008 认证证书，有效期自 2015 年 3 月 20 日至 2018 年 3 月 19 日。
（2）发行人适用于聚氯乙烯（PVC）压延薄膜、聚氯乙烯（PVC）装饰材
料、聚氯乙烯（PVC）复合片材和热塑性聚烯烃（TPO）复合片材的制造的管理
体系，已获得 SGS 公司编号 CN15/30405 的 ISO 9001:2008 认证证书，有效期自
2015 年 3 月 20 日至 2018 年 3 月 19 日。
（3）发行人适用于汽车内饰用人造革的制造的管理体系，已获得 SGS 公司
和 IATF 共同颁发的编号 IATF 0205850、SGS CN13/30191.01 的 ISO/TS16949:2009
认证证书，有效期自 2015 年 3 月 20 日至 2018 年 3 月 19 日。
（4）发行人适用于汽车内饰用热塑性聚烯烃（TPO）复合片材和聚氯乙烯
（PVC）复合片材的制造的管理体系，已获得 SGS 公司和 IATF 共同颁发的编号
IATF 0205851、SGS CN13/30191.02 的 ISO/TS16949:2009 认证证书，有效期自
2015 年 3 月 20 日至 2018 年 3 月 19 日。
（5）安徽天安适用内饰用人造革的设计和制造的管理体系，已获得 SGS 公
司编号 CN17/20112 的 ISO/TS 16949:2009 认证证书，有效期自 2017 年 4 月 10
日至 2018 年 9 月 14 日。
（6）安徽天安适用于人造革的设计和制造、聚氯乙烯（PVC）压延薄膜和
聚氯乙烯（PVC）装饰材料的制造的管理体系，已获得 SGS 公司编号 CN17/20113
的 ISO 9001:2008 认证证书，有效期自 2017 年 4 月 10 日至 2018 年 9 月 14 日。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东及实际控制人吴启超先生及其
配偶控制的其他企业天耀集团、天耀宝宴、苏州天耀、香港啟虹、香港天盈、香
港盈创、绿畅超市、绿畅生活用品、佛山市天耀畅享名厨餐饮有限公司、佛山市
耀万家超市有限公司均不存在从事与公司相同、相似业务的情况。
公司实际控制人吴启超未通过控制其他企业或持有其他公司股权经营与本
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广东天安新材料股份有限公司 招股意向书摘要
公司相同或相似的业务。因此，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业同业竞争的情况。
本次公开发行募集资金都拟投资于公司主业，因此也不会产生同业竞争的可
能。
（二）股东避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长
期稳定发展，发行人实际控制人吴启超先生出具了关于避免同业竞争的《承诺
函》。
（三）关联方及关联关系
1、公司控股股东、实际控制人
公司的控股股东、实际控制人为吴启超，持股比例如下：
关联方名称 持股比例（%） 表决权比例（%）
吴启超 40.9777 40.9777
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
关联方名称 持股比例（%） 表决权比例（%）
沈耀亮 7.3219 7.3219
洪晓明 5.4163 5.4163
陈 剑 5.1188 5.1188
3、控股股东、实际控制人控制的其他企业
关联方名称 关联关系
广东天耀进出口集团有限公司 实际控制人持股80.00%的公司
广东天耀宝宴汽车贸易有限公司 天耀集团持有50.00%股权的公司
苏州天耀化工有限公司 天耀集团持有63.00%的股权的公司
佛山市雅特高分子技术有限公司 天耀集团持有70.00%的股权的公司
佛山市天耀绿畅生活用品有限公司 天耀集团持有51.00%股权的公司
广东天耀绿畅超市有限公司 天耀集团持有51.00%股权的公司
啟虹有限公司 实际控制人吴启超配偶洪晓玲持股66.30%的公司
天盈国际（香港）有限公司 香港啟虹持有66.60%股权的公司
盈创发展有限公司 实际控制人吴启超配偶洪晓玲持股50.00%的公司
佛山市天耀畅享名厨餐饮有限公司 绿畅超市持有100.00%股权的公司
佛山市耀万家超市有限公司 绿畅超市持有100.00%股权的公司
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广东天安新材料股份有限公司 招股意向书摘要
注：根据佛山市工商行政管理局核发的佛核注通外字【2016】第 1600275847 号《核准
注销通知书》，佛山雅特已于 2016 年 8 月 17 日注销。
4、发行人的控股子公司
关联方名称 关联关系
安徽天安新材料有限公司 持股100%的全资子公司
天安新材料香港有限公司 持股100%的全资子公司（注）
注：天安新材料香港有限公司已于 2014 年 6 月申请结业清算，并于 2015 年 4 月 2 日
经核准注销。
5、其他关联法人
关联方名称 关联关系
本公司实际控制人吴启超及丰俊湘、黄霞、白秀芬、
沈耀亮、洪晓明原合计持有广东超倬科技有限公司
广东超倬科技有限公司
55%的股份，上述股份已于 2014 年 3 月转让给超倬科
技另一股东陈佩晖。
原为发行人实际控制人吴启超控制的公司，天耀集团
佛山市领康有机食品有限公司 持有该公司 70%的股权，已于 2013 年 7 月 2 日经核准
注销。
原为发行人原控股股东天耀集团副总经理马伟文持股
并担任监事的公司，马伟文持有该公司 49%的股权。
佛山市天众进出口贸易有限公司
马伟文已于 2013 年 1 月 9 日将股权转让给无关联关系
的第三人，并不再担任该公司监事。
发行人董事、副总经理兼董事会秘书徐芳的配偶周晓
湖南省江山化工有限公司
控制的公司，周晓持有该公司 51%的股权。
发行人副董事长胡林曾担任总经理的公司，胡林持有
佛山金茂投资顾问管理有限公司
该公司 14.7%的股权，胡林的妻子黄也持股 17.15%。
原为天耀集团持有 45.00%股权的公司，上述股权已于
广东钛海科技有限公司
2016 年 4 月 11 日转让给无关联关系的第三人。
天耀集团（泰国天耀） 天耀集团持有 49.00%股权的公司
实际控制人吴启超持股40%，其配偶洪晓玲之妹洪晓
Excel Glory (Australia) Pty. Ltd.
明持股30%，董事沈耀亮持股30%的公司
发行人持股5%以下股东，副董事长胡林担任董事且持
佛山创业投资有限公司
股10%的公司。
佛山拓展创业投资有限公司 发行人副董事长胡林担任执行董事的公司
深圳市绿微康生物工程有限公司 发行人副董事长胡林担任监事的公司
东莞市绿微康生物科技有限公司 发行人副董事长胡林担任董事的公司
佛山云水风投资管理合伙企业（有 发行人副董事长胡林担任普通合伙人，并持有42%财
1-2-37
广东天安新材料股份有限公司 招股意向书摘要
限合伙） 产份额的合伙企业
佛山欣创科技投资合伙企业（有限 发行人持股5%以上股东，副总经理洪晓明担任普通合
合伙） 伙人，并持有49%财产份额的合伙企业
6、其他关联自然人
（1）本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员
本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的具体情况如下所示：
姓 名 担任职务
吴启超 董事长、总经理、核心技术人员
胡 林 副董事长
沈耀亮 董事
徐 芳 董事、副总经理、董事会秘书
白秀芬 董事、副总经理、财务总监
宋岱瀛 董事、副总经理、核心技术人员
吴兴印 独立董事
谭文晖 独立董事
郑德珵 独立董事
洪晓明 副总经理
黎华强 监事会主席、安徽天安常务副总经理、核心技术人员
冷 娟 监事
袁文华 监事
（2）其他关联自然人
姓名 关联关系
洪晓玲 发行人实际控制人吴启超的配偶
苏新楠 发行人实际控制人吴启超的表姐
发行人实际控制人吴启超的堂弟，现任发行人计财部经
吴启雷
理
廖新文 发行人实际控制人吴启超的表弟
副总经理洪晓明的堂弟，现任发行人第一事业部副总经
洪晓东
理、安徽天安第一事业部副总经理
潘小辉 副总经理洪晓明的表兄，现任发行人储运部副经理
周 晓 发行人董事、副总经理兼董事会秘书徐芳的配偶
1-2-38
广东天安新材料股份有限公司 招股意向书摘要
（四）关联交易
1、经常性关联交易
（1）销售货物
2014-2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司未与关联方发生销售货物的相关交易。
佛山市天众进出口贸易有限公司[注 1]
期 间
金额（万元） 占同类交易比例（%）
2017 年 1-6 月 － —
2016 年度 － —
2015 年度 － －
2014 年度 51.33 0.09
广东超倬科技有限公司[注 2]
期 间
金额（万元） 占同类交易比例（%）
2017 年 1-6 月 － —
2016 年度 － —
2015 年度 － －
2014 年度 0.45 0.00
注 1：2013 年 1 月，天耀集团副总经理马伟文与陈锋赠签署股权转让协议，马伟文将其
所持佛山市天众进出口贸易有限公司股权全部转让给陈锋赠，马伟文亦不再在佛山市天众进
出口贸易有限公司任职。上述股权转让已于 2013 年 1 月 17 日办理工商变更登记。上表所列
关于佛山市天众进出口贸易有限公司的采购金额为截至 2013 年 1 月 17 日金额。
注 2：本公司关键管理人员吴启超、丰俊湘、黄霞、白秀芬、沈耀亮、洪晓明原合计持
有广东超倬科技有限公司 55%的股份，已于 2014 年 3 月 6 日签订股权转让协议，将其所持
有的广东超倬科技有限公司股份全部转让给陈佩晖，上述股权转让已于 2014 年 3 月 7 日办
妥工商变更登记。因此，自 2014 年 3 月 8 日起，广东超倬科技有限公司不再为天安新材的
关联方。
注 3：为便于报表使用者理解，仍披露报告期内本集团与上述公司的交易和往来情况。
注 4：销售货物交易占比=当年度销售货物于该关联方不含税金额/当年度营业收入。
（2）采购商品／接受劳务
①购买无形资产
广东超倬科技有限公司[注 1]
期 间
金额（万元） 占同类交易比例（%）
1-2-39
广东天安新材料股份有限公司 招股意向书摘要
2017 年 1-6 月 - -
2016 年度 - -
2015 年度 4.72 8.78%
2014 年度 － －
注：购买无形资产交易占比=当年度从该关联方购买无形资产原值金额/当年度无形资产
本期增加额。
②原材料采购
佛山市雅特高分子技术有限公司
期 间
金额（万元） 占同类交易比例（%）
2017 年 1-6 月 — —
2016 年度 — —
2015 年度 － －
2014 年度 78.92 0.23
佛山市天众进出口贸易有限公司[注 2]
期 间
金额（万元） 占同类交易比例（%）
2017 年 1-6 月 137.28 0.53
2016 年度 132.84 0.26
2015 年度 158.59 0.39
2014 年度 143.18 0.41
注 1：本公司关键管理人员吴启超、丰俊湘、黄霞、白秀芬、沈耀亮、洪晓明原合计持
有广东超倬科技有限公司 55%的股份，已于 2014 年 3 月 6 日签订股权转让协议，将其所持
有的广东超倬科技有限公司股份全部转让给陈佩晖，上述股权转让已于 2014 年 3 月 7 日办
妥工商变更登记。因此，自 2014 年 3 月 8 日起，广东超倬科技有限公司不再为天安新材的
关联方
注 2：2013 年 1 月，天耀集团副总经理马伟文与陈锋赠签署股权转让协议，马伟文将其
所持佛山市天众进出口贸易有限公司股权全部转让给陈锋赠，马伟文亦不再在佛山市天众进
出口贸易有限公司任职。上述股权转让已于 2013 年 1 月 17 日办理工商变更登记。上表所列
关于佛山市天众进出口贸易有限公司的采购金额为截至 2013 年 1 月 17 日金额。
注 3：为便于理解，仍披露报告期内本集团与上述两家公司的交易和往来情况。
注 4：原材料采购交易占比=当年度从该关联方购买原材料不含税金额/当年度公司原材
料不含税采购总额。
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2、偶然性关联交易
（1）关联担保
担保金额 担保是否
担保 贷款方/主债权
序号 被担保方 担保方式 担保主债权期间 已经履行
方 （万元） 人
完毕
最高额保 远东国际租赁有
610.27 起租日起 36 个月 否[注 1]
证 限公司
最高额保 远东国际租赁有
5,496.27 起租日起 36 个月 否[注 2]
证 限公司
最高额保 徽商银行滁州全
4,000.00 2016.11.01- 2017.11.01 否[注 3]
本公 证 椒支行
1 安徽天安
司 远东国际租赁有
保证 1,373.84 起租日起 36 个月 否[注 4]
限公司
全椒县企业融资
保证 2,000.00 注5 否[注 5]
担保有限公司
广东耀达融资租 2017.3.05-
保证 2,205.20 否[注 11]
赁有限公司 2020.3.05
最高额保 远东国际租赁有
610.27 起租日起 36 个月 否[注 6]
证 限公司
最高额保 渤海银行股份有
8,000.00 2017.02.20- 2018.02.19 否[注 7]
证 限公司佛山分行
珠海华润银行股
最高额抵
2,000.00 份有限公司佛山 2016.10.26- 2021.10.26 否[注 8]
押（房屋）
分行
安徽 招商银行股份有 2014.09.11-
2 本公司 最高额保
天安 8,000.00 限公司佛山城南 否[注 9]
证 2017.10.07
支行
远东国际租赁有
保证 2,051.20 起租日起 36 个月 否[注 10]
限公司
最高额保 否
证 广东华兴银行股 2017.5.26-
均为
份有限公司佛山 [注 12]
最高额抵 7,000.00 2020.5.25
分行
押
最高额保 中国工商银行佛 2010.1.3-
3,000.00 是
天耀 证 山南庄支行 2015.12.31
3 本公司
集团 最高额保 中国银行佛山分 2011.1.1-
2,000.00 是
证 行 2014.12.31
沈耀 最高额保 中国银行佛山分 2011.1.1-
4 本公司 2,000.00 是
亮 证 行 2014.12.31
1-2-41
广东天安新材料股份有限公司 招股意向书摘要
最高额保 中国工商银行佛 2010.01.03-
3,000.00 是
吴启 证 山南庄支行 2015.12.31
5 本公司
超 最高额保 中国银行佛山分 2011.01.01-
2,000.00 是
证 行 2014.12.31
注 1：子公司安徽天安新材料有限公司于 2015 年 12 月与远东国际租赁有限公司签订售
后回租赁合同，租金总额 6,102,684.00 元，由本公司提供担保。截止至 2017 年 6 月 30 日，
上述合同担保余额为 3,051,342.00 元。
注 2：子公司安徽天安新材料有限公司于 2014 年度与远东国际租赁有限公司签订固定
资产融资租赁合同，调息后租金总额为 54,962,680.58 元，由本公司提供担保。截止至 2017
年 6 月 30 日，上述合同担保余额为 10,588,677.95 元。
注 3：本公司于 2016 年 11 月与徽商银行滁州全椒支行签订最高额保证合同，由本公司
为本公司子公司安徽天安新材料有限公司提供保证。截止至 2017 年 6 月 30 日，上述合同担
保余额为 20,000,000.00 元。
注 4：本公司子公司安徽天安新材料有限公司于 2016 年 11 月与远东国际租赁有限公司
签订融资租赁合同，租金总额 13,738,428.00 元，由本公司提供担保。截止至 2017 年 6 月
30 日，上述合同担保余额 12,211,936.00 元。
注 5：2016 年 11 月 21 日，安徽天安与全椒县企业融资担保公司签订了编号为“全担
（委保）字 2016 第 227 号”的《委托担保合同》，约定由全椒县企业融资担保公司为安徽天
安的 2,000 万元《借款合同》（流借字第 241092016021 号）主债务进行担保；同时发行人与
全椒县企业融资担保公司签订编号为“全担（企保）字 2016 第 114 号”的《反担保保证协
议》，由发行人为全椒县企业融资担保公司对安徽天安的上述担保提供反担保。截止至 2017
年 6 月 30 日，上述担保余额为 20,000,000.00 元。
注 6：本公司于 2015 年 12 月与远东国际租赁有限公司签订售后回租赁合同，租金总额
6,102,684.00 元，由本公司子公司安徽天安新材料有限公司提供担保。截止至 2017 年 6 月
30 日，上述合同担保余额为 0.00 元。
注 7：子公司安徽天安于 2017 年 2 月与渤海银行股份有限公司佛山分行签订最高额保
证合同，由子公司安徽天安对本公司提供担保。截止至 2017 年 6 月 30 日，上述合同担保余
额为 0.00 元。
注 8：本公司子公司安徽天安新材料有限公司于 2016 年与珠海华润银行股份有限公司
佛山分行签订抵押合同，将其原值为 29,701,970.16 元的房屋建筑物作为抵押物，为本公司
1-2-42
广东天安新材料股份有限公司 招股意向书摘要
向珠海华润银行股份有限公司佛山分行借款提供担保。截止至 2017 年 6 月 30 日，上述合同
担保余额为 20,000,000.00 元。
注 9：本公司与招商银行股份有限公司佛山分行签订授信合同，由本公司子公司安徽天
安新材料有限公司作为连带责任保证人。截止至 2017 年 6 月 30 日，上述合同担保余额为
69,000,000.00 元。
注 10：本公司于 2016 年 11 月与远东国际租赁有限公司签订售后回租合同，租金总额
20,512,008.00 元，由本公司子公司安徽天安新材料有限公司提供担保。截止至 2017 年 6
月 30 日，上述合同担保余额为 15,953,784.00 元。
注 11：子公司安徽天安于 2017 年 3 月与广东耀达融资租赁有限公司签订售后回租合同，
租金总额 22,052,000.16 元，由本公司提供保证。截止至 2017 年 6 月 30 日，上述合同担保
余额为 20,214,333.48 元。
注 12：子公司安徽天安于 2017 年 5 月与广东华兴银行股份有限公司佛山分行签订最高
额保证合同及最高额抵押合同，将子公司安徽天安原值为 6,437,790.99 元的土地使用权作
为抵押物，为本公司向广东华兴银行股份有限公司佛山分行借款提供担保，并由子公司安徽
天安对本公司提供连带担保责任。截止至 2017 年 6 月 30 日，上述合同担保余额为 0.00 元。
（2）关联资金拆借
单位：元
关联方 借款方 拆借金额 起始日 到期日
吴启超 安徽天安 3,000,000.00 2015-4-10 2015-6-11
注：上述资金在申报期内支付利息 37,613.33 元。
（3）关联股权转让
2014 年 7 月 21 日，发行人与吴启雷签订《股权转让协议》，约定吴启雷将
其持有的安徽天安 0.10%股权共计 6 万元出资额，以 6 万元的价格转让给发行人。
2014 年 7 月 21 日，全椒县市场监督管理局核准本次股权转让，并核发了注
册号为 341124000031533 的《企业法人营业执照》。
（五）关联方应收应付款项余额
1、应付账款
单位：万元
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广东天安新材料股份有限公司 招股意向书摘要
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
关联方名称 占 占
金额 占比 金额 占比% 金额 金额
比% 比%
佛山雅特 - - - - - - 1.21 0.02
合 计 - - - - - - 1.21 0.02
（六）近三年及一期关联交易的执行情况及独立董事的意见
2015 年 9 月 5 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会。经关联股东回避
表决后，股东大会审议通过了《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》。
公司独立董事对于本公司近三年及一期（2012 年度至 2014 年度，以及 2015 年
1-6 月）的重大关联交易相关事项审核后，认为：“发行人所披露的关联方、关联
关系及关联交易真实、准确、完整；发行人近三年及一期的关联交易遵循了自愿、
等价、有偿的原则，定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立
主体之间进行交易的价格，该等关联交易行为符合公司和全体股东的利益，不存
在损害中小股东合法权益的情形，未违反法律、法规及《公司章程》的规定。”
2017 年 6 月 27 日，公司独立董事已对报告期发行人关联交易价格发表独立
意见如下：“广东天安新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）所披露的关联
方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；发行人报告期内（即 2014 年 1 月
1 日至 2016 年 12 月 31 日）的关联交易遵循了自愿、等价、有偿的原则，关联
交易价格公允，该等关联交易行为符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小
股东合法权益的情形，未违反法律、法规及《公司章程》的规定。”
七、董事、监事和高级管理人员
（一）基本情况
1、董事会成员
本公司现任董事共 9 名，其中独立董事 3 名，基本情况如下：
姓 名 职 务 任期
吴启超 董事长、总经理、核心技术人员 2012 年 10 月至今
胡 林 副董事长 2012 年 12 月至今
沈耀亮 董事 2012 年 10 月至今
徐 芳 董事、副总经理、董事会秘书 2012 年 10 月至今
白秀芬 董事、副总经理、财务总监 2012 年 10 月至今
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广东天安新材料股份有限公司 招股意向书摘要
姓 名 职 务 任期
宋岱瀛 董事、副总经理、核心技术人员 2015 年 5 月至今
吴兴印 独立董事 2014 年 1 月至今
谭文晖 独立董事 2014 年 1 月至今
郑德珵 独立董事 2014 年 7 月至今
吴启超先生：1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于深圳大
学，本科学历，中山大学岭南学院 EMBA。曾任职于广东省对外经济发展公司
佛山城区公司，先后担任勤昌发展有限公司佛山分公司副总经理、佛山市城区华
宇经济发展有限公司总经理。吴启超先生 2000 年 2 月创立了发行人前身佛山市
天安塑料有限公司，一直担任董事长兼总经理。现兼任安徽天安总经理、EXCEL
GLORY(AUSTRALIA)PTY.,LTD.董事；担任的社会职务主要有佛山市禅城区政治
协商委员会委员；曾被评为“广东十大经济风云人物”、“佛山市创新领军人物”、
“佛山市优秀 IP 经理人”。
胡林先生：1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于合肥工业
大学，本科学历。曾任职安徽省机械情报所研究室主任、安徽日报社经理部副总
经理兼印刷厂厂长、深圳商报社印刷厂厂长、深圳报业集团物供中心主任。现任
发行人副董事长，佛山创业投资有限公司董事。
沈耀亮先生：1974 年出生，中国香港居民，研究生毕业。曾任中化广州进
出口有限公司业务员、广东金安奔力贸易有限公司部门经理，现任天耀集团总经
理及执行董事，香港盈创董事，发行人董事。
徐芳女士：1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南大学，
本科学历，高级经济师。曾任湖南省金盛期货经纪公司结算员，广东科龙电器股
份有限公司证券部主办、财务部经理，广东德美精细化工股份有限公司证券事务
代表，广东圣都模具股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书，现任发行人董
事、副总经理兼董事会秘书，安徽天安监事。
白秀芬女士：1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会
计师。曾任佛山市北江机械厂财务副科长，2001 年 6 月加入公司，先后担任天
安有限财务科长、财务经理、财务总监，2012 年 8 月起担任天安有限董事、财
务总监。现任发行人董事、副总经理兼财务总监。
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广东天安新材料股份有限公司 招股意向书摘要
宋岱瀛先生：1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华南理
工大学，本科学历，高级工程师。曾任佛山塑料集团股份有限公司冠丰公司技术
科主办科员、生产科科长，2003 年 5 月加入公司，历任天安有限技术部经理、
生产部经理、研发中心副主任等职，现任广东省塑料与塑料标准化技术委员会委
员，发行人董事、副总经理。2016 年获得佛山市“佛山大城工匠”荣誉称号。
吴兴印先生：1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾
任职于广东省佛山市中级人民法院、广东古今来律师事务所，现任广东至高律师
事务所主任律师，中国共产党广东省第十一次代表大会代表、广东省律师协会副
会长、佛山市律师协会第七届副会长、广州市仲裁委员会仲裁员、佛山市仲裁委
员会仲裁员、佛山市总商会法律顾问团副团长、佛山市禅城区人民政府法律顾问
团成员、佛山市工商业联合会第十三届执委、佛山市民营企业投资商会执行会长、
佛山市经济管理协会常务副会长，现任菱王电梯股份有限公司独立董事、发行人
独立董事。
谭文晖先生：1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中山大
学管理学院，经济学学士，注册会计师。曾任广州会计师事务所审计经理、美亚
保险公司广州分公司财务经理、广州证券有限责任公司财务总监、广州衡运会计
师事务所有限公司副总经理。现任广州市儒兴科技开发有限公司财务总监，广州
维力医疗器械股份有限公司独立董事、佛山市南华仪器股份有限公司独立董事、
发行人独立董事。
郑德珵先生：1952 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士，
高级经济师。曾任中山大学讲师、教授，兼任中山大学新经济研究中心主任，美
国乔治华盛顿大学教授助理，国务院侨办海外专家咨询委员会委员，广东省政协
委员，广东经济学会副会长，广东省粤港澳合作促进会金融专业委员会常务副主
任，广州风险投资促进会会长，广东省与广州市社科院客座研究员，美国世界银
行顾问，广州证券有限责任公司副总裁、首席经济学家、监事长，广州广证恒生
证券研究院有限公司董事长、总经理，广州广证恒生证券投资咨询有限公司首席
经济学家，广东广州日报传媒股份有限公司、广东威创视讯科技股份有限公司、
广州机电集团及广州广日集团独立董事。现任广州众诚保险有限责任公司董事，
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广东天安新材料股份有限公司 招股意向书摘要
广州市水务投资集团有限公司董事，广东威创视讯科技股份有限公司董事，发行
人独立董事。
2、监事会成员
本公司现任监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，基本情况如下：
姓 名 职 务 任期
监事会主席、安徽天安常务副总经理、
黎华强 2012 年 10 月至今
核心技术人员
冷 娟 监事 2014 年 12 月至今
袁文华 职工代表监事 2012 年 10 月至今
黎华强先生：1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工
程师。曾任职于佛山市泰华化工商行。2000 年加入天安有限，现任发行人全资
子公司安徽天安常务副总经理，发行人监事会主席，担任的社会职务为全椒县政
治协商委员会委员。
冷娟女士：1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济
师。2006 年加入天安有限，现任发行人第二事业部副总经理，2014 年 12 月起担
任发行人监事。
袁文华女士：1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任职于佛山
市塑料二厂南峰公司、广州顺兴塑料有限公司，2001 年起加入天安有限，历任
经营部副经理、采购部经理、总经办副主任。现任发行人董事会秘书室主任，发
行人职工代表监事
3、高级管理人员
姓 名 职 务 任期
吴启超 董事长、总经理、核心技术人员 2012 年 10 月至今
徐 芳 董事、副总经理、董事会秘书 2012 年 10 月至今
洪晓明 副总经理 2012 年 10 月至今
白秀芬 董事、副总经理、财务总监 2012 年 10 月至今
宋岱瀛 董事、副总经理、核心技术人员 2014 年 12 月至今
吴启超先生：总经理，简历详见本招股意向书摘要本节之“七、董事、监事
和高级管理人员”之“（一）基本情况”之“1、董事会成员”。
徐芳女士：副总经理兼董事会秘书，简历详见本招股意向书摘要本节之“七、
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广东天安新材料股份有限公司 招股意向书摘要
董事、监事和高级管理人员”之“（一）基本情况”之“1、董事会成员”。
洪晓明女士：副总经理，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。曾任职于佛山市城区华宇经济发展公司，2002 年加入天安有限，历任
天安有限董事、行政总监，现担任发行人副总经理、安徽天安执行董事、香港天
盈董事、香港啟虹董事。
白秀芬女士：副总经理兼财务总监，简历详见本招股意向书摘要本节之“七、
董事、监事和高级管理人员”之“（一）基本情况”之“1、董事会成员”。
宋岱瀛先生：副总经理，简历详见本招股意向书摘要本节之“七、董事、监
事和高级管理人员”之“（一）基本情况”之“1、董事会成员”。
（二）董事、监事和高级管理人员薪酬
本公司现任董事、监事和高级管理人员 2016 年度从公司领取收入的情况如
下：
2016 年税前薪酬或津
姓 名 职 务
贴（万元）
吴启超 董事长、总经理、核心技术人员 37.87
胡 林 副董事长 2.60
沈耀亮 董事 2.60
徐 芳 董事、副总经理、董事会秘书 25.61
白秀芬 董事、副总经理、财务总监 32.56
宋岱瀛 董事、副总经理、核心技术人员 33.93
吴兴印 独立董事 5.20
谭文晖 独立董事 5.20
郑德珵 独立董事 5.20
洪晓明 副总经理 29.29
监事会主席、安徽天安总经理、核心技
黎华强 35.38
术人员
冷 娟 监事 24.96
袁文华 监事 9.25
除以上所列收入外，副董事长胡林 2016 年度在金茂投资领取税前薪酬 17.40
万元；董事沈耀亮 2016 年度在天耀集团领取税前薪酬 18.82 万元，在香港盈创
领取税前薪酬 28.60 万港元。除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员及核
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广东天安新材料股份有限公司 招股意向书摘要
心技术人员未在关联企业领取收入。
（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事和高级管理人员在其他单位
的兼职情况如下：
在天安新材 兼职企业（单位）与发行人
姓 名 兼职企业（单位）名称 兼任职务
担任的职务 关系
安徽天安新材料有限公司 总经理 发行人全资子公司
董事长、总 EXCEL 实际控制人吴启超持40%、
吴启超
经理 GLORY(AUSTRALIA)PTY., 董事 其配偶洪晓玲之妹洪晓明持
LTD. 股30%的公司
董事、副总
徐 芳 经理、董事 安徽天安新材料有限公司 监事 发行人全资子公司
会秘书
佛山创业投资有限公司 董事 发行人法人股东
深圳市绿微康生物工程有限
监事 -
胡 林 副董事长 公司
东莞市绿微康生物科技有限
董事 -
公司
广东天耀进出口集团有限公 总经理、执 发行人实际控制人持股
司 行董事 80.00%的公司
实际控制人吴启超配偶洪晓
沈耀亮 董事 盈创发展有限公司 董事
玲持股 50.00%的公司
天耀集团持有 51.00%的股
广东天耀绿畅超市有限公司 执行董事
权的公司
安徽天安新材料有限公司 执行董事 发行人全资子公司
实际控制人吴启超配偶洪晓
洪晓明 副总经理 啟虹有限公司 董事
玲持股 66.30%的公司
香港啟虹持有66.60%的股权
天盈国际（香港）有限公司 董事
的公司
吴兴印 独立董事 菱王电梯股份有限公司 独立董事 -
广州市儒兴科技开发有限公
财务总监 -
司
广州维力医疗器械股份有限
谭文晖 独立董事 独立董事 -
公司
佛山市南华仪器股份有限公
独立董事 -
司
广州市水务投资集团有限公
董事 -
司
郑德珵 独立董事 广州众诚保险有限责任公司 董事 -
广东威创视讯科技股份有限 董事 -
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广东天安新材料股份有限公司 招股意向书摘要
在天安新材 兼职企业（单位）与发行人
姓 名 兼职企业（单位）名称 兼任职务
担任的职务 关系
公司
除上表所列外，在公司担任管理职务的董事、监事和高级管理人员不存在其
他对外兼职的情况或者在公司之外的其他关联企业兼职的情况。
（四）董事、监事和高级管理人员及其近亲属持有本公司股份的情况
1、董事、监事、高级管理人员直接持股情况
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
姓名 持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例
（股） (%) （股） (%) （股） (%) （股） (%)
吴启超 45,075,429 40.9777 45,075,429 40.9777 43,975,429 39.9777 43,975,429 41.8814
胡林 3,000,000 2.7273 3,000,000 2.7273 3,000,000 2.7273 3,000,000 2.8571
沈耀亮 8,054,111 7.3219 8,054,111 7.3219 8,054,111 7.3219 8,054,111 7.6706
徐芳 2,594,901 2.3589 2,594,901 2.3589 2,294,901 2.0862 1,180,000 1.1238
白秀芬 587,450 0.5340 587,450 0.5340 487,450 0.4431 487,450 0.4642
宋岱瀛 476,941 0.4336 476,941 0.4336 476,941 0.4336 476,941 0.4542
洪晓明 5,957,877 5.4163 5,957,877 5.4163 4,957,877 4.5072 5,457,877 5.1980
黎华强 794,901 0.7226 794,901 0.7226 794,901 0.7226 794,901 0.7571
袁文华 794,901 0.7226 794,901 0.7226 794,901 0.7226 794,901 0.7571
合计 67,336,511 61.2149 67,336,511 61.2149 64,836,511 58.9422 64,221,610 61.1635
截至本招股意向书摘要签署日，上述董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员所持本公司股份，不存在质押或冻结情况。除此之外，其他董事、监事和高
级管理人员均不持有本公司股份。
2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间接持股情况
本公司董事胡林、宋岱瀛，监事冷娟通过佛山创投、粤晟投资、粤胜投资间
接持有本公司股份。具体持股情况如下：
持股情况
在天安股份 直接持有粤晟投资、 粤晟投资、粤胜投 间接持有本公司
姓 名
担任的职务 粤胜投资、佛山创投 资、佛山创投持有本 股份的比例（%）
的股份比例（%） 公司股份的比例（%）
宋岱瀛 董事、副总经理 2.1053 粤晟投资（0.8637%） 0.0182
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广东天安新材料股份有限公司 招股意向书摘要
持股情况
在天安股份 直接持有粤晟投资、 粤晟投资、粤胜投 间接持有本公司
姓 名
担任的职务 粤胜投资、佛山创投 资、佛山创投持有本 股份的比例（%）
的股份比例（%） 公司股份的比例（%）
冷 娟 监事 2.1053 0.0182
冷 娟 监事 2.3810 粤胜投资（0.7636%） 0.0182
胡 林 副董事长 10.0000 佛山创投（0.9091%） 0.0909
截至本招股意向书摘要签署日，上述人员间接持股数量及比例未发生任何变
化，其所持股份也无质押或冻结的情况。
3、董事、监事和高级管理人员的近亲属持有发行人股份的情况
（1）直接持股情况
截至本招股意向书摘要签署日，实际控制人吴启超先生的堂弟吴启雷先生直
接持有发行人股份 0.3613%，吴启超的表弟廖新文先生直接持有发行人股份
0.3613%，吴启超的表姐苏新楠女士直接持有发行人股份 0.2168%，副总经理洪
晓明女士的堂弟洪晓东先生直接持有发行人股份 0.5272%，具体情况如下：
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
在本公司
姓 名 持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例
担任的职务
（股） (%) （股） (%) （股） (%) （股） (%)
吴启雷 计财部经理 397,450 0.3613 397,450 0.3613 397,450 0.3613 397,450 0.3785
第一事业部副
洪晓东 580,000 0.5272 580,000 0.5272 80,000 0.0727 - -
总经理
廖新文 无 397,450 0.3613 397,450 0.3613 397,450 0.3613 397,450 0.3785
苏新楠 无 238,470 0.2168 238,470 0.2168 238,470 0.2168 238,470 0.2271
合 计 1,613,370 1.4666 1,613,370 1.4666 1,113,370 1.0121 1,033,370 0.9841
（2）间接持股情况
截至本招股意向书摘要签署日，实际控制人吴启超的配偶的堂弟洪晓东先生
通过持有粤晟投资 5.30 万元出资额间接持有发行人股份，副总经理洪晓明女士
的表兄潘小辉先生通过持有粤晟投资 10.60 万元出资额间接持有发行人股份，具
体情况如下：
姓名 在本公司 持股情况 间接持有本公司
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广东天安新材料股份有限公司 招股意向书摘要
担任的职务 直接持有粤晟投资 粤晟投资持有天安 股份的比例（%）
的股份比例（%） 股份比例（%）
第一事业部副总
洪晓东 2.1053 0.0182
经理 粤晟投资（0.8637%）
潘小辉 仓务部副经理 4.2104 0.0364
除上述情况之外，发行人的其他董事、监事和高级管理人员的近亲属不存在
以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
截至本招股意向书摘要签署日，吴启超先生持有公司股份比例为 40.9777%，
为公司控股股东和实际控制人；本次发行后，预计吴启超先生持有公司股份比例
为 30.73%。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资 产 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 43,147,897.46 69,830,961.36 44,884,104.35 62,757,122.40
应收票据 27,455,763.60 31,546,143.38 12,591,132.34 3,947,595.44
应收账款 194,417,076.58 215,424,461.26 138,990,710.76 98,327,927.38
预付款项 8,150,659.87 6,605,364.11 5,077,023.26 1,463,938.05
其他应收款 7,371,921.11 5,853,691.52 3,538,709.68 829,849.86
存货 154,523,605.76 138,493,078.99 101,441,410.83 78,290,647.70
其他流动资产 8,781,308.34 16,247,971.61 21,177,328.54 25,682,999.03
流动资产合计 443,848,232.72 484,001,672.23 327,700,419.76 271,300,079.86
非流动资产：
固定资产 369,723,401.02 357,959,881.05 337,679,088.78 175,688,118.93
在建工程 18,794,246.25 1,691,714.26 19,435,744.93 46,974,614.95
无形资产 37,990,709.46 38,569,542.00 39,221,650.70 39,782,553.83
长期待摊费用 221,341.99 250,854.25 - -
递延所得税资产 4,756,756.04 4,770,407.74 6,728,610.08 2,390,580.95
其他非流动资产 15,141,733.35 14,610,092.63 3,901,244.11 20,682,926.44
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广东天安新材料股份有限公司 招股意向书摘要
资 产 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
非流动资产合计 446,628,188.11 417,852,491.93 406,966,338.60 285,518,795.10
资产总计 890,476,420.83 901,854,164.16 734,666,758.36 556,818,874.96
1、合并资产负债表（续）
单位：元
负债及所有者权益 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动负债：
短期借款 249,189,202.69 199,115,892.91 120,034,077.70 106,362,555.76
应付票据 23,792,008.52 56,476,933.94 27,408,356.50 39,607,316.92
应付账款 101,715,272.11 151,119,263.85 125,486,195.07 57,210,690.10
预收款项 2,183,219.51 1,467,954.28 1,548,576.87 1,296,576.60
应付职工薪酬 9,711,088.07 12,594,148.75 9,805,850.14 8,064,948.37
应交税费 5,386,520.36 14,652,499.51 8,816,980.96 6,846,643.22
应付利息 387,015.27 301,470.99 310,402.55 290,856.59
应付股利 - - - -
其他应付款 892,632.89 872,125.45 747,502.07 599,301.60
一年内到期的非流
27,859,742.35 22,068,938.51 63,779,244.20 -
动负债
流动负债合计 421,116,701.77 458,669,228.19 357,937,186.06 220,278,889.16
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - 49,457,971.22
长期应付款 29,500,982.50 19,608,556.13 14,883,952.17 -
递延收益 12,309,263.84 11,048,969.81 10,201,524.13 8,471,112.87
非流动负债合计 41,810,246.34 30,657,525.94 25,085,476.30 57,929,084.09
负债合计 462,926,948.11 489,326,754.13 383,022,662.36 278,207,973.25
所有者权益：
股本 110,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00 105,000,000.00
资本公积 131,611,545.93 131,611,545.93 131,611,545.93 116,411,545.93
其他综合收益 - - - -
盈余公积 21,896,568.94 19,738,385.69 13,116,116.89 6,676,916.75
未分配利润 164,041,357.85 151,177,478.41 96,916,433.18 50,522,439.03
归属于母公司所有
427,549,472.72 412,527,410.03 351,644,096.00 278,610,901.71
者权益合计
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广东天安新材料股份有限公司 招股意向书摘要
负债及所有者权益 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 427,549,472.72 412,527,410.03 351,644,096.00 278,610,901.71
负债和所有者权益
890,476,420.83 901,854,164.16 734,666,758.36 556,818,874.96
总计
2、合并利润表
单位：元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 422,119,284.44 859,638,576.62 667,489,308.00 551,488,842.29
减：营业成本 334,389,015.42 651,857,844.88 510,799,146.63 457,037,021.06
税金及附加 3,223,084.56 6,694,619.79 3,868,436.11 2,678,169.99
销售费用 17,841,873.65 33,803,062.83 25,579,937.42 18,259,824.77
管理费用 31,251,404.23 74,511,513.30 61,359,295.57 50,883,579.20
财务费用 10,619,870.63 16,301,238.15 12,071,950.59 8,303,024.65
资产减值损失 -1,004,181.61 4,463,154.22 2,159,662.87 638,185.26
加：投资收益 6,367.92 22,248.43 202,347.64 199,586.40
其中：对联营企业和
合营企业的投资收 - - - -
益
二、营业利润 25,804,585.48 72,029,391.88 51,853,226.45 13,888,623.76
加：营业外收入 3,109,972.49 14,060,343.67 8,276,422.98 10,673,256.58
其中：非流动资产处
131,909.35 40,007.20 625.83 6,120,478.31
置利得
减：营业外支出 116,615.10 1,126,571.35 312,603.21 395,930.17
其中：非流动资产处
50,030.85 159,435.37 176,485.71 333,940.74
置损失
三、利润总额 28,797,942.87 84,963,164.20 59,817,046.22 24,165,950.17
减：所得税费用 2,775,880.18 13,079,850.17 6,983,851.93 2,756,875.83
四、净利润（净亏损
26,022,062.69 71,883,314.03 52,833,194.29 21,409,074.34
以“-”号填列）
归属于母公司所有
26,022,062.69 71,883,314.03 52,833,194.29 21,409,787.30
者的净利润
少数股东损益 - - - -712.96
五、其他综合收益的 - - - 28,483.70
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广东天安新材料股份有限公司 招股意向书摘要
税后净额
六、综合收益总额 26,022,062.69 71,883,314.03 52,833,194.29 21,437,558.04
归属于母公司所有
26,022,062.69 71,883,314.03 52,833,194.29 21,438,271.00
者的综合收益总额
归属于少数股东综
- - - -712.96
合收益总额
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.24 0.65 0.48 0.21
（二）稀释每股收益 0.24 0.65 0.48 0.21
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
439,992,282.51 809,987,787.74 662,873,211.58 615,705,876.96
收到的现金
收到的税费返还 - 289,274.55 - 327,470.79
收到的其他与经营
3,933,289.77 19,134,740.57 6,424,592.62 7,157,833.52
活动有关的现金
现金流入小计 443,925,572.28 829,411,802.86 669,297,804.20 623,191,181.27
购买商品、接受劳务
350,907,445.32 576,105,002.84 434,428,941.97 465,595,473.36
支付的现金
支付给职工以及为
55,215,369.77 100,318,024.65 82,115,255.51 68,421,654.15
职工支付的现金
支付的各项税费 24,168,795.53 41,803,823.40 44,463,530.08 24,535,304.03
支付的其他与经营
27,312,640.57 72,195,276.65 48,062,432.63 41,938,007.63
活动有关的现金
现金流出小计 457,604,251.19 790,422,127.54 609,070,160.19 600,490,439.17
经营活动产生的现
-13,678,678.91 38,989,675.32 60,227,644.01 22,700,742.10
金流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资所收到的
15,000,000.00 38,300,000.00 37,500,000.00 86,940,000.00
现金
取得投资收益所收
6,750.00 23,470.83 202,347.64 199,586.40
到的现金
1-2-55
广东天安新材料股份有限公司 招股意向书摘要
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
处置固定资产、无形
资产和其他长期资
320,910.00 47,400.00 90,963.84 10,139,580.00
产所收回的现金净
额
处置子公司及其他
营业单位收到的现 - - - -
金净额
收到的其他与投资
600,000.00 - 4,785,380.12 1,400,222.53
活动有关的现金
现金流入小计 15,927,660.00 38,370,870.83 42,578,691.60 98,679,388.93
购建固定资产、无形
资产和其他长期资 34,285,048.38 34,088,128.37 110,147,176.87 83,105,431.70
产所支付的现金
投资所支付的现金 15,000,000.00 38,300,000.00 17,500,000.00 106,952,000.00
取得子公司及其他
营业单位支付的现 - - - -
金净额
支付的其他与投资
- - - -
活动有关的现金
现金流出小计 49,285,048.38 72,388,128.37 127,647,176.87 190,057,431.70
投资活动产生的现
-33,357,388.38 -34,017,257.54 -85,068,485.27 -91,378,042.77
金流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资所收到的
- - 20,200,000.00 57,150,000.00
现金
取得借款收到的现
197,660,739.48 284,561,860.90 191,646,853.44 193,494,033.22
金
收到的其他与筹资
- - - 500,000.00
活动有关的现金
现金流入小计 197,660,739.48 284,561,860.90 211,846,853.44 251,144,033.22
偿还债务所支付的
136,127,053.63 235,505,905.05 177,975,331.50 140,057,924.09
现金
分配股利、利润或偿
付利息所支付的现 18,400,259.73 22,954,386.94 10,550,840.76 13,862,564.62
金
支付的其他与筹资
11,715,372.60 15,568,179.92 13,342,317.12 336,279.54
活动有关的现金
现金流出小计 166,242,685.96 274,028,471.91 201,868,489.38 154,256,768.25
1-2-56
广东天安新材料股份有限公司 招股意向书摘要
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
筹资活动产生的现
31,418,053.52 10,533,388.99 9,978,364.06 96,887,264.97
金流量净额
四、汇率变动对现金
-130,099.38 281,296.60 237,082.98 35,666.28
的影响额
五、现金及现金等价
-15,748,113.15 15,787,103.37 -14,625,394.22 28,245,630.58
物金净增加额
加：期初现金及现金
48,570,423.02 32,783,319.65 47,408,713.87 19,163,083.29
等价物余额
六、期末现金及现金
32,822,309.87 48,570,423.02 32,783,319.65 47,408,713.87
等价物余额
（二）最近三年及一期非经常性损益
单位：万元
2017 年
明细项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1-6 月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
8.19 -11.94 -17.59 578.65
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
272.08 1,284.74 822.86 412.81
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 0.64 2.22 20.23 19.96
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 19.07 20.58 -8.89 36.27
小 计 299.97 1,295.60 816.61 1,047.69
减：所得税的影响数 54.77 259.01 122.81 158.84
减：归属于少数股东的非经常性损益 - - - -
归属于公司普通股股东的非经常性损益 245.21 1,036.60 693.80 888.85
归属于公司普通股股东的净利润 2,602.21 7,188.33 5,283.32 2,140.98
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
2,357.00 6,151.73 4,589.52 1,252.13
东的净利润
（三）财务指标
1、最近三年及一期的主要财务指标
主要财务指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
流动比率（期末数） 1.05 1.06 0.92 1.23
速动比率（期末数） 0.65 0.70 0.56 0.75
1-2-57
广东天安新材料股份有限公司 招股意向书摘要
资产负债率（%）（母公司）（期末
42.90 48.62 47.73 49.84
数）
归属于母公司所有者的净利润
2,602.21 7,188.33 5,283.32 2,140.98
（万元）
归属于母公司所有者扣除非经常
2,357.00 6,151.73 4,589.52 1,252.13
性损益后的净利润（万元）
应收账款周转率（次） 1.95 4.60 5.34 5.67
存货周转率（次） 2.28 5.43 5.68 5.92
基本每股收益（元） 0.24 0.65 0.48 0.21
稀释每股收益（元） 0.24 0.65 0.48 0.21
扣除非经常性损益后的基本每股
0.21 0.56 0.42 0.13
收益（元）
扣除非经常性损益后的稀释每股
0.21 0.56 0.42 0.13
收益（元）
每股净资产（元） 3.89 3.75 3.20 2.65
每股经营活动的现金流量净额
-0.12 0.35 0.55 0.22
（元）
每股净现金流量（元） -0.14 0.14 -0.13 0.27
加权平均净资产收益率（%） 6.20 19.00 16.33 8.53
扣除非经常性损益后的加权平均
5.61 16.26 14.19 4.99
净资产收益率（%）
2、净资产收益率及每股收益
加权平均净资产 每股收益（EPS）（元/股）
报告期利润 报告期间
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2017 年 1-6 月 6.20 0.24 0.24
归属于公司普通 2016 年度 19.00 0.65 0.65
股股东的净利润 2015 年度 16.33 0.48 0.48
2014 年度 8.53 0.21 0.21
2017 年 1-6 月 5.61 0.21 0.21
扣除非经常性损
2016 年度 16.26 0.56 0.56
益后归属于普通
2015 年度 14.19 0.42 0.42
股股东的净利润
2014 年度 4.99 0.13 0.13
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况
（1）资产构成及财务状况分析
报告期内公司资产结构如下表所示：
1-2-58
广东天安新材料股份有限公司 招股意向书摘要
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项 目 占 占 占
金额 金额 金额 金额 占比%
比% 比% 比%
流动资产 44,384.82 49.84 48,400.17 53.67 32,770.04 44.61 27,130.01 48.72
非流动资产 44,662.82 50.16 41,785.25 46.33 40,696.63 55.39 28,551.88 51.28
资产总计 89,047.64 100.00 90,185.42 100.00 73,466.68 100.00 55,681.89 100.00
如上表，2014-2016 年年末，公司流动资产及非流动资产均快速增加，2017
年 6 月 30 日，公司流动资产小幅减少、非流动资产小幅增加；非流动资产占比
2014 年年末为 50%左右，2015 年末提高至 55%左右,公司在安徽全椒县购置土地，
2014 年开始新建生产基地，以满足华东地区日益增长的家居装饰饰面材料和汽
车内饰饰面材料业务需求，至 2015 年安徽天安建成，导致非流动资产占比有所
增加。
2016 年非流动资产占比下降至 46%左右，流动资产占比上升至 54%左右，
一方面安徽天安建成后，2016 年公司对生产设备的投入相较少，非流动资产占
比有所下降；另一方面公司的流动资产随着公司业务规模的扩张而快速增加。
2017 年 6 月 30 日非流动资产占比上升至 50%左右，主要系流动资产随着公
司对生产设备的投入以及建设安徽天安二期工程有所增加，而流动资产由于公司
偿还部分应付账款有所减少所致。
（2）公司偿债能力分析
报告期公司主要偿债指标如下：
2017 年 1-6 2014 年
偿债能力指标 2016 年度 2015 年度
月 度
流动比率（期末数） 1.05 1.06 0.92 1.23
速动比率（期末数） 0.65 0.70 0.56 0.75
资产负债率（%）（母公司期末数） 51.99 48.62 47.73 49.84
息税折旧摊销前利润（万元） 5,283.54 12,823.97 9,308.88 4,920.09
利息保障倍数 4.04 6.49 5.56 3.76
经营活动产生的现金流量净额（万
-1,367.87 3,898.97 6,022.76 2,270.07
元）
净利润（万元） 2,602.21 7,188.33 5,283.32 2,140.91
经营活动产生的现金流量净额/净利
-52.57 54.24 114.00 106.03
润（%）
1-2-59
广东天安新材料股份有限公司 招股意向书摘要
①流动比率与速动比率
2014-2016 年末及 2017 年 6 月 30 日，公司流动比率分别为 1.23、0.92、1.06
和 1.05，速动比率分别为 0.75、0.56、0.70 和 0.65。
2015 年末较 2014 年末公司流动比率和速动比率下降较快，主要原因是：
A、随着公司子公司安徽天安厂房竣工结算的完成，固定资产和在建工程投
资规模扩大新增了应付工程款和设备款所致。
B、一方面，随着销售的快速增长，总体生产规模也大幅扩大，公司对流动
资金的需求提高；另一方面，公司的汽车内饰饰面材料业务正处于销售额快速增
长的市场“导入期”，对前期流动资金的需求较大。因此，公司从 2014 年开始新
增了短期借款以补充流动资金。2015 年末的短期借款较 2013 年末增长了 9,460.76
万元，增幅为 372.08%。
为了进一步补充流动资金，公司于 2014 年 12 月 23 日在深圳证券交易所发
行了面值为人民币 50,000,000.00 元的中小企业私募债券，票面年利率为 7.00%，
实际年利率为 7.61%，利息按年支付，期限为 2 年。该债券于 2016 年 12 月 22
日到期，2015 年期末报表在“一年内到期的非流动负债”列示。
随着盈利能力的增强，2016 年 12 月 31 日流动比率与速动比率同 2015 年 12
月 31 日相比略有提升。
2017 年 6 月 30 日的流动比率和速动比率与 2016 年末相比基本保持稳定，
流动比率和速动比率处于合理范畴。
公司短期偿债能力是由公司所处的发展阶段决定的，公司的发展需要大量的
流动资金，造成流动比率和速动比率相对较低。目前公司经营状况良好，短期信
贷能力较强，因此，流动比率和速动比率降低并不影响公司的正常经营，短期偿
债风险较小。
②息税折旧摊销前利润与利息保障倍数
2014-2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司经营状况良好，息税折旧摊销前利润
分别为 4,920.09 万元、9,308.88 万元、12,823.97 万元和 5,283.54 万元，利息保障
倍数分别为 3.76 倍、5.56 倍、6.49 倍和 4.04 倍，利息偿还风险较低。
1-2-60
广东天安新材料股份有限公司 招股意向书摘要
③经营活动产生的现金流量净额与净利润
2014-2016 年度及 2017 年 1-6 月，经营活动产生的现金流量净额合计为
10,823.94 万元，净利润合计为 17,214.76 万元，经营活动产生的现金流量净额占
净利润的比重为 62.88%。公司经营活动现金流量情况较好。
2016 年度，经营活动产生的现金流量小于净利润，一方面受产品下游市场
需求的影响，公司存货储备规模有所上升，采购现金支出相应增加。另一方面，
汽车内饰饰面材料销售大幅上升，汽车内饰饰面材料客户的信用期相对较长，导
致应收账款余额大幅上升。
2017 年 1-6 月，经营活动产生的现金流量净额小于净利润主要原因是：一方
面，受产品下游市场需求的影响，公司存货储备规模有所上升，采购现金支出相
应增加；另一方面，公司本期将下游客户收到的银行承兑汇票背书转让用于支付
货款金额大幅上升。
④管理层对偿债能力的总体评价
综合公司的偿债能力指标、报告期内的银行借款的使用等情况，公司管理层
认为：公司目前负债水平合理，资产流动性较高，银行资信状况良好，具有较强
的偿债能力。公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有
负债的情况，偿债风险较低。本次发行上市后，公司将进一步改善资产负债结构，
提高偿债能力，公司未来的融资能力将大幅提高，尤其是可以通过资本市场筹集
长期资金，对公司的持续发展将起到积极的作用。
2、盈利能力
（1）营业收入的构成分析
①收入构成分析
报告期内，公司的营业收入结构如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项 目 占 占 占
金额 金额 金额 金额 占比%
比% 比% 比%
主营业务收入 41,980.78 99.45 85,514.86 99.48 66,301.64 99.33 55,076.60 99.87
其他业务收入 231.15 0.55 448.99 0.52 447.29 0.67 72.29 0.13
营业收入合计 42,211.93 100.00 85,963.86 100.00 66,748.93 100.00 55,148.88 100.00
如上表，2014-2016年度及2017年1-6月，主营业务收入占营业总收入比重分
1-2-61
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别为99.87%、99.33%、99.48%和99.45%，营业收入主要来源于公司的主营业务，
公司主营业务突出。
2015年营业收入较2014年增加11,600.05万元，增幅21.03%；2016年营业收入
较2015年增长19,214.93万元，增幅为28.79%，主要是汽车内饰饰面材料和家居装
饰饰面材料收入呈高速增长态势。
公司其他业务收入包括废料收入、原材料销售和加工费。废料收入主要为销
售生产过程产生的废膜、废包装袋、废桶等废料的收入，原材料销售主要为销售
零星原材料的收入，加工费收入主要为偶发性加工业务收入。
②分产品主营业务收入构成分析
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
产品类别 占
收入 占比% 收入 收入 占比% 收入 占比%
比%
家居装饰饰面材料 15,305.56 36.46 31,349.10 36.66 23,909.39 36.06 21,075.64 38.27
汽车内饰饰面材料 14,635.87 34.86 28,174.72 32.95 18,581.30 28.03 7,147.73 12.98
薄膜 6,855.38 16.33 15,293.57 17.88 12,676.07 19.12 14,426.44 26.19
人造革 5,183.97 12.35 10,697.48 12.51 11,134.89 16.79 12,426.79 22.56
主营业务合计 41,980.78 100.00 85,514.86 100.00 66,301.64 100.00 55,076.60 100.00
由上表可知，2014-2016年度及2017年1-6月，公司主营业务收入保持持续增
长态势；但从收入结构上来看，家居装饰饰面材料占比较为稳定，汽车内饰饰面
材料占公司主营业务收入的比重逐渐上升，而人造革和薄膜的比重逐渐下降。公
司近年来积极进行技术创新和转型升级，优化产品结构，逐步确立了家居装饰饰
面材料和汽车内饰饰面材料两大业务模块的优势地位，公司新客户数量和订单数
量不断增长。
（2）利润的主要来源
①利润来源分析
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
主营业务毛利 8,567.67 20,399.33 15,299.64 9,506.49
其他业务毛利 205.36 378.74 369.37 -61.31
税金及附加 322.31 669.46 386.84 267.82
期间费用 5,971.32 12,461.58 9,901.12 7,744.64
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资产减值损失 -100.42 446.32 215.97 63.82
投资收益 0.64 2.22 20.23 19.96
营业利润 2,580.46 7,202.94 5,185.32 1,388.86
营业外收支 299.34 1,293.38 796.38 1,027.73
利润总额 2,879.79 8,496.32 5,981.70 2,416.60
所得税费用 277.59 1,307.99 698.39 275.69
净利润 2,602.21 7,188.33 5,283.32 2,140.91
由上表可见，公司主营业务突出，报告期利润主要来源于日常经营活动中主
营业务所带来的营业利润，其他业务利润占比较小。
公司是国家高新技术企业、广东省创新型企业，近年来，公司先后承担了多
项国家火炬计划项目和广东省重大科技专项项目的研发工作，受到国家及相关地
方政策倾斜支持，2014-2016年度及2017年1-6月公司在营业外收入确认的财政补
贴金额分别为412.81万元、822.86万元、1,284.74万元和272.08万元，影响当期净
利润的比例分别为16.39%、13.24%、14.29%和8.58%。
未来几年，公司将持续加强研发投入并承担政府资助的研发项目，公司将可
能继续收到相关政府补贴，但每年实际收到的资金及确认的营业外收入的金额会
因为具体项目的不同而不同，可能存在一定波动性。
②主营业务利润来源分析
报告期内公司主营业务按类别的毛利及构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
产品类别 占 占
毛利 毛利 毛利 占比% 毛利 占比%
比% 比%
家居装饰饰面材料 3,506.81 40.93 9,092.47 44.57 7,577.63 49.53 5,458.26 57.42
汽车内饰饰面材料 4,031.62 47.06 8,741.05 42.85 5,032.22 32.89 1,691.57 17.79
薄 膜 882.65 10.30 2,067.38 10.13 1,973.99 12.90 1,731.31 18.21
人造革 146.60 1.71 498.43 2.44 715.81 4.68 625.36 6.58
合 计 8,567.67 100.00 20,399.33 100.00 15,299.64 100.00 9,506.49 100.00
如上表，2014-2016年度及2017年1-6月，家居装饰饰面材料和汽车内饰饰面
材料毛利分别为7,149.83万元、12,609.84万元、17,833.52万元和7,538.43万元，占
主营业务毛利比重分别为75.21%、82.42%、87.42%和87.99%，占比逐年提高，
为毛利的最主要来源。薄膜和人造革毛利及其占比呈逐年下降趋势。
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3、现金流量
公司报告期内现金流量的主要情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 -1,367.87 3,898.97 6,022.76 2,270.07
投资活动产生的现金流量净额 -3,335.74 -3,401.73 -8,506.85 -9,137.80
筹资活动产生的现金流量净额 3,141.81 1,053.34 997.84 9,688.73
汇率变动对现金及现金等价物
-13.01 28.13 23.71 3.57
的影响
现金及现金等价物净增加额 -1,574.81 1,578.71 -1,462.54 2,824.56
期末现金及现金等价物余额 3,282.23 4,857.04 3,278.33 4,740.87
（五）股利分配政策
根据天安股份公司章程及修正案，股利分配政策为：
1、利润分配原则
公司利润分配政策应保持连续性、稳定性，特别是现金分红政策的一致性、
合理性和稳定性，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、利润分配形式
公司可以采用现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司积极、优先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求，在保证现金
分红最低分配比例及公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以采用股票
股利方式进行利润分配。
3、现金分红条件、时间间隔及比例
在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无
保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，每年度进行一次现
金分红，公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。
公司最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年内实现的年均
可分配利润的百分之三十。每年具体的现金分红比例方案由董事会根据公司章
程，且结合公司经营状况及公司未来正常经营发展的需要拟定，并提交股东大会
审议批准；当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分
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红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且
有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
4、股票股利的分配条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，公司在确保最低现金股利分
配比例、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以分配股票股利，
具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
5、利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整利润分配政策的，公司应
广泛征求独立董事、监事的意见,独立董事应对此发表独立意见。新的利润分配
政策应符合法律、法规、规范性文件的相关规定。
公司有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，董事会应该就调整利润分
配政策的议案进行详细论证、说明理由，独立董事和监事会应当对调整利润分配
政策的议案发表意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大
会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）最近三年实际股利分配情况
2014 年 3 月 15 日，天安股份第一届董事会第十六次会议通过决议，向全体
股东派发现金股利 6,300,000 元。
2016 年 2 月 5 日，天安股份第一届董事会第三十次会议通过决议，向全体
股东派发现金股利 11,000,000 元。
2017 年 2 月 20 日，公司召开第二届董事会第九次会议通过决议，向全体股
东派发现金股利 11,000,000 元。
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（七）本次发行前滚存利润的安排
根据 2015 年 9 月 5 日召开的本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，若本次股票发行并
上市成功，则公司本次发行前滚存的未分配利润及发行当年实现的利润由公司公
开发行股票后登记在册的所有股东（包括现有股东和将来持有公开发行股份的股
东）共同享有。
（八）发行后利润分配政策
1、利润分配原则
公司利润分配政策应保持连续性、稳定性，特别是现金分红政策的一致性、
合理性和稳定性，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、利润分配形式
公司可以采用现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司积极、优先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求，在保证现金
分红最低分配比例及公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以采用股票
股利方式进行利润分配。
3、现金分红条件、时间间隔及比例
在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无
保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，每年度进行一次现
金分红，公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。
公司最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年内实现的年均
可分配利润的百分之三十。每年具体的现金分红比例方案由董事会根据公司章
程，且结合公司经营状况及公司未来正常经营发展的需要拟定，并提交股东大会
审议批准；当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分
红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%；4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
4、股票股利的分配条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，公司在确保最低现金股利分
配比例、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以分配股票股利，
具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
5、利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整利润分配政策的，公司应
广泛征求独立董事、监事的意见，独立董事应对此发表独立意见。新的利润分配
政策应符合法律、法规、规范性文件的相关规定。
公司有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，董事会应该就调整利润分
配政策的议案进行详细论证、说明理由，独立董事和监事会应当对调整利润分配
政策的议案发表意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大
会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（九）控股公司的基本情况
截至本招股意向书摘要签署日，本公司有一家控股子公司，无参股子公司。
1、安徽天安新材料有限公司
名 称 安徽天安新材料有限公司
注册号 9134112407239570XG
注册地 安徽省滁州市全椒县十谭现代产业园光辉大道 20 号
生产经营地 安徽省滁州市全椒县十谭现代产业园光辉大道 20 号
法定代表人 洪晓明
注册资本 20,000 万元（实收资本 20,000 万元）
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
压延薄膜、尼龙贴合布、塑胶真皮印花，压延发泡人造革、汽车内
饰材料、高分子材料生产、加工、销售；货物进出口、技术进出口
经营范围
（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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成立日期 2013 年 7 月 12 日 营业期限 至 2033 年 7 月 11 日
登记状态 存续
股东结构 发行人出资 20,000 万元，占注册资本的 100%。
安徽天安新材料有限公司财务数据如下（以下数据经立信会计师事务所审
计）：
单位：人民币元
项 目 2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年 1-12 月
总资产 340,352,301.38 289,061,135.13
净资产 198,561,970.95 193,607,599.28
净利润 4,954,371.67 6,207,828.35
2、天安新材料香港有限公司
名 称 天安新材料香港有限公司 Tianan New Material (HK) Co., Limited
公司编号 1632843 公司类型 有股本的私人公司
成立日期 2011 年 7 月 14 日
注册地址 12/F., 42 Pitt Street, Yau Ma Tei, Kowloon, Hong Kong
法定股本 1,000,000 港元
已发行股份数量 1,000,000
每股已发行股份的面值 1 港元
已发行股本
已发行股份的总面值 1,000,000 港元
已缴股款总值 1,000,000 港元
股东结构 发行人持有 1,000,000 股股份，占已发行股份总数的 100%。
董 事 洪晓明、吴启超、丰俊湘、沈耀亮
存续状态 已于 2015 年 4 月 2 日经核准注销。
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第四节 募集资金运用
一、本次发行预计募集资金总量及依据
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 3,668 万股，占发行后总股本
的 25.01%，实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的
项目。
公司本次募集资金拟投资项目概况如下表：
项目
序 项目投资总 运用募集资金 项目用地编
项目名称 实施 项目备案 环评批复
号 额（万元） 金额（万元） 号
主体
环保装饰材料建 安徽 全发改备案 全环评 国有土地使
1 23,500.00 23,500.00
设项目 天安 [2015]18 号 [2015]15 号 用证号：全国
研发中心建设项 安徽 全发改备案 全环评 用（2013）第
2 4,500.00 4,500.00
目 天安 [2015]19 号 [2015]16 号 3941 号
3 补充流动资金 12,000.00 4,733.46 — — —
合计 40,000.00 32,733.46
二、实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排
2015 年 8 月 20 日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公
司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，该议案已经 2015 年 9 月 5 日召
开的公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
如果募集资金不能满足投资项目的建设需要，公司将根据实际募集资金净额
按上述项目所列顺序依次投入，不足部分将由公司或子公司自筹解决。本次募集
资金到位后，对于全资子公司安徽天安新材料有限公司作为实施主体的项目，公
司将根据项目的实际进度，通过向其增资的方式将募集资金投入。
若因经营需要、市场竞争等因素导致上述募集资金投资的全部或部分项目必
须在本次募集资金到位前先期进行投入的，公司或子公司拟以自筹资金先期进行
投入，待本次募集资金到位后，公司或子公司可选择以募集资金置换先期自筹资
金投入。
三、募集资金投资项目发展前景分析
（一）环保装饰材料建设项目
公司通过在全资子公司安徽天安厂区内新建厂房，购入生产设备、检测设备，
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优化产品结构、扩大产能，以满足日益增长的环保家居装饰饰面材料和汽车内饰
饰面材料等产品市场的需求。
此次项目将围绕着汽车和家居产业发展所急需的环保装饰饰面材料产品开
发而建立一个生产基地。
1、家居装饰饰面材料
从需求和发展方面看，这几年，我国家庭装饰行业在政府的指引下，顺着绿
色环保和城镇化发展，势头十分强劲。
（1）家居装饰产业发展的绿色环保需求
2013 年 1 月 1 日，国家发展改革委、住房城乡建设部制定的《绿色建筑行
动方案》提出：“绿色建筑是在建筑的全寿命期内，最大限度地节约资源、保护
环境和减少污染，为人们提供健康、适用和高效的使用空间，与自然和谐共生的
建筑。”新型环保家居装饰饰面材料覆盖应用在各类造型的铝合金板、硅钙板、
木塑板后，形成的护墙、吊顶、橱柜、衣柜等产品，可以减少实木的使用、森林
的砍伐。
（2）家居装饰产业发展的城镇化需求
2014 年 3 月 16 日，《国家新型城镇化规划（2014－2020 年）》正式出台。该
规划提出，到 2020 年，我国常住人口城镇化率要达到 60%左右，户籍人口城镇
化率达到 45%左右，户籍人口城镇化率与常住人口城镇化率差距缩小 2 个百分点
左右，努力实现 1 亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户。城镇化过程
中的人口转移将带来大量住房需求，装修所需的护墙、吊顶、门板以及橱柜、衣
柜等室内装饰材料市场将获得一个量的飞跃，将为环保家居装饰饰面材料行业提
供庞大的市场需求。
（3）定制家居发展的需求
随着人们生活水平及消费水平的提高，人们对家居装饰也有了更高层次的认
知，需要更加舒适、风格独特、品味与意境一致的套装式全屋装修。在这样的条
件下，定制家居概念顺势诞生，并得到了快速发展。整体衣柜、整体橱柜、集成
吊顶等家具生产企业纷纷筹建全屋定制家居产业链，如定制衣柜标杆企业“索菲
亚”已拓展定制橱柜产业，定制橱柜龙头企业“欧派”同样经营起定制衣柜、定
制书柜等产品、服务。定制家居行业的企业数量每年正以 30%的速度增长，以满
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足国内的新、旧住房和办公、娱乐场所的个性装修需求。定制家居及整体家居将
会成为目前家居装饰市场主流，取代传统家具，从而将带动环保装饰饰面材料产
业的市场需求。
2、汽车内饰饰面材料
从需求和发展方面看，随着科学技术与生活水平的不断提高，汽车已不仅仅
是一种代步工具，而是代表了人们出行时的生活模式与态度。汽车内饰的质量与
档次逐渐成为了影响消费者选购车型的决定因素之一，环保、舒适美观的汽车内
饰是消费者选择的必然趋势。因此，汽车内饰饰面材料产业随着汽车市场发展而
不断成熟、发展。
汽车内饰材料市场随着汽车产业发展而不断成熟、发展。从中国汽车工业
协会发布的信息显示：2016 年我国汽车产销分别完成 2,811.88 万辆和 2,802.82
万辆，创历史新高，比上年分别增长 14.46%和 13.65%。随着城镇化进程的持续
推进及居民生活水平的不断提升，我国汽车产品仍面临广阔的市场前景。
我国仍处于汽车消费扩张阶段，随着一、二线城市对汽车限制条件的增多，
汽车的实际消费逐渐转移到了具有巨大刚性需求的三、四线城市中。国家统计局
发布的《中国统计年鉴 2015》显示，2014 年末全国乘用车保有量达到 12,075.03
万辆，比上年末增长 17.08%，千人汽车保有量在 88 辆左右。与 2014 年世界汽
车组织（OICA）发布的美国、德国、英国、日本等国家的汽车保有量相比，我
国人均汽车保有量仍远低于欧、美、日等发达国家和世界平均水平，长期来看中
国汽车市场的增长空间依旧很大。
2014 年部分国家乘用车千人保有量
美国 德国 日本 捷克 俄罗斯
乘用车保有量（万辆） 12,098 4,440 6,067 494 4,338
总人口（万人） 31,934 8,244 11,843 1,070 14,266
千人保有量（辆/千人） 379 539 512 462 304
数据来源：世界汽车组织（OICA）
城镇化必然会促进消费，伴随着我国新型城镇化的进程，居民生活水平会提
高，对出行便利的需求自然会加快汽车消费。此外，新型城镇化基础与公共设施
的建设、新住宅项目的建设、农村土地拆迁，加上城市物流、环卫、市政工程等
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都会增加对汽车的需求，并提供广阔的市场空间。
3、项目选址安徽的必要性
随着公司在家居装饰饰面材料以及汽车内饰饰面材料的销售增长，公司在京
津、长三角地区的家装及汽车客户数量越来越多，产品需求量也逐年提升；而广
东天安现有生产基地因场地限制而无法进一步提升生产能力，无法满足市场对产
品的需求。而且，广东天安在长江及以北的客户开发以及跟踪服务中也碰到了长
途运输、协同开发的沟通便捷性和时间性问题。
在家居装饰材料及汽车内饰材料的未来发展规划中，公司拟在华东等汽车主
机厂集中地区以及杭州奥普卫厨科技有限公司、合肥邦勤家具有限公司、杭州科
居装饰材料有限公司等家居生产企业附近配套建厂。因此，公司拟在安徽天安扩
大投资建立一个贴近华东、华北、华中地区客户的环保装饰材料生产基地，逐步
实现原以广东天安为中心的“单卫星辐射经营形式”到广东天安、安徽天安的“双
卫星辐射经营形式”的转变，缩短供货周期和物流成本，提高服务质量和效率，
辐射全国市场。
（二）研发中心建设项目
本项目建设将根据公司的创新发展战略规划，在现有的研发基础之上，针对
环保装饰材料产品研发过程中的实验室基础设施瓶颈问题，通过新购置一批国内
外先进的实验设备、检验检测仪器设备及成果推广试制设备，在位于全椒县十谭
现代产业园的安徽天安厂区内，建立一个针对环保装饰材料新产品、新技术、新
工艺研究及产业化孵化的具有国内领先水平的自主创新平台，为公司的创新与发
展提供支撑。
新材料产业在国民经济中占有重要地位，是国家产业政策重点鼓励发展的行
业、战略性新兴产业。公司已被认广东省经信委认定为新材料领域的“广东省战
略性新兴产业培育企业”，主导产品高端环保的汽车和家居装饰饰面材料属于新
材料产业。
1、汽车用装饰饰面材料的技术发展
汽车内饰范围主要由仪表板、门板、车顶、坐垫、木纹饰面、遮阳板、扶手、
档位套等组成，其材质特性要求很高，对耐温性、耐候性、气味、外观、耐磨等
要求很严格。随着科学技术与生活水平的不断提高，汽车已不仅仅是一种代步工
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具，而是代表了人们出行时的生活模式与态度。汽车内饰的质量与档次逐渐成为
了影响消费者选购车型的决定因素之一，仅次于汽车的可靠性。环保、舒适美观
的汽车内饰是消费者选择的趋势。
随着环保要求的不断提高，与环境相容性较差的材料将逐渐被替代。今后，
装饰在汽车仪表板、座椅等表面的饰面材料将在以下性能上不断改进：优良的安
全性能，低温性能；优良的老化性能，抗 UV 性能；易于循环使用；减小成雾性；
材料无害性、与环境及人的相容性。根据这些发展要求，世界各设备厂商、汽车
内饰件及材料生产厂商不断开发出新的材料及成型工艺以满足上述发展要求。
目前国内从事汽车内饰饰面材料生产的内资企业，大部分主要依靠来料加
工，没有形成材料研发技术。总体而言，国内掌握了高档次汽车内饰饰面材料生
产核心技术并拥有自主知识产权的民族品牌企业数量较少，近年来其逐渐通过自
身的研发和技术积累打破了国外厂商对技术和市场的垄断，本公司即为其中的典
型代表。
2、家居装饰用饰面材料的技术发展
采用传统油性油墨的饰面材料在生活中应用非常广泛，但其用丁酮、甲苯等
有害挥发性化合物作为溶剂，对自然环境造成污染，成品用于家具部件后，对于
家居环境也造成了污染，严重影响消费者的身体健康。在饰面材料印刷时，溶剂
型油墨中 70%的成分是溶剂，这些溶剂在油墨干燥过程中挥发到大气中，可能会
损害操作工人的身体健康，并对环境造成污染。近年来，人们对装饰材料的安全
性给予了高度的关注，绿色、环保、节能将是该行业发展的方向所在，开发使用
低 VOC 的环保家居装饰饰面材料及其生产技术是行业的趋势。
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第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）市场风险
1、家居装饰饰面材料产品
公司家居装饰面料产品在 2014-2016 年度及 2017 年 1-6 月的销售收入分别
为 21,075.64 万元、23,909.39 万元、31,349.10 万元和 15,305.56 万元，占主营业
务收入的比例分别为 38.27%、36.06%、36.66%和 36.46%。
公司家居装饰面料产品的下游应用领域主要是家具制造、建筑装饰行业，受
到国内房地产行业调控及全球经济波动等宏观因素影响。近年来，为促进房地产
行业的平稳健康发展，国家先后出台了一系列房地产宏观调控政策；同时，世界
经济形势总体上仍十分复杂，经济复苏及增长的不确定性依然存在。
公司依托技术创新、产品升级，成功与索菲亚、欧派、尚品宅配、好莱客等
定制家具行业龙头企业建立稳定合作关系，以这些企业为代表的定制家具市场在
我国发展迅速，为公司带来了良好的业绩表现。但如果未来国内外宏观经济增长
放缓，房地产行业景气度持续下降，仍有可能降低公司产品的市场需求，对公司
的盈利增长产生一定压力。
2、汽车内饰饰面材料产品
公司汽车内饰饰面材料产品在 2014-2016 年度及 2017 年 1-6 月的销售收入
分别为 7,147.73 万元、18,581.30 万元、28,174.72 万元和 14,635.87 万元，占主营
业务收入的比例分别为 12.98%、28.03%、32.95 %和 34.86%，报告期内增长迅速。
公司汽车内饰面料产品的下游为汽车行业。汽车的生产和销售受宏观经济影
响较大，产业与宏观经济波动的相关性明显。全球经济和国内宏观经济的周期性
波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产
业迅速发展，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放
缓，汽车消费放缓。
长期以来，我国各汽车整车厂所使用的汽车内饰面料产品及其核心技术主要
由德国、日本、韩国等国外或外资企业供应及掌握，内资企业鲜有涉足。公司通
过不懈地研发投入及市场开拓，凭借过硬的产品质量、生产供应能力和技术水平
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取得突破，经过层层检测、认证，与众多国内外整车厂商建立起了产品开发和配
套供应关系，覆盖的客户包括上汽通用五菱、东风本田、广汽丰田、东风日产、
东风标致、东风雪铁龙、长安铃木、东风、北汽银翔、吉利、奇瑞、比亚迪、江
淮、长丰集团、东风柳汽、东风小康等国内外整车厂商。换言之，汽车整车厂对
内资企业汽车内饰面料产品替代性的使用比重日益增加，是公司近年来业绩增长
的重要因素。
但如果受到经济周期等因素的影响，客户的经营状况恶化，将可能造成公司
订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，因此公司存在受经济周期波动影响
的风险。
3、薄膜、人造革产品
公司生产的薄膜产品主要有标签膜、地砖面料、广告膜、单色装饰膜以及其
他软膜，运用于日用品、广告、标签、文具、玩具、建材、化妆品等行业；人造
革产品主要应用于鞋革、箱包革、沙发革等。
相对而言，薄膜、人造革产品的技术要求及准入门槛较低，面临市场竞争较
为激烈，随着近年来公司技术创新和产品升级取得显著成效，薄膜、人造革等传
统产品所占比重大幅降低，但短期内仍将面临产品价格竞争的风险。
（二）经营风险
1、原材料价格波动风险
公司生产所用主要原材料为树脂粉、增塑剂、布类、添加剂、稳定剂等，
2014-2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司原材料成本占生产成本的比重分别为
75.13%、74.76%、74.33%和 75.74%。
上述原材料市场供应充足，行业竞争充分，产品价格透明度较高。但是，原
材料价格的波动会直接造成公司采购成本的波动。报告期内，受国际原油价格及
国内外市场供求情况的影响，公司主要原材料的采购价格呈现了一定程度的波
动。以树脂粉中采购量最大的 PVC 为例，其近几年的价格走势如下：
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元/吨 元/吨
9000
8400
7800
7200
6600
6000
5400
4800
06-12 08-12 10-12 12-12 14-12 16-12
市场价(月平均):聚氯乙烯(SG3):国内
市场价(月平均):聚氯乙烯(LS-100):国内
数据来源:Wind资讯
2006-2017 年 6 月 PVC 市场价格变动
公司通过控制原材料库存量、优化原材料库存管理制度以提高存货周转率等
方式来降低原材料价格波动对公司盈利水平的影响，但如果原材料价格在短时间
内出现剧烈波动，仍会对公司盈利状况产生影响。
2、汽车内饰饰面材料价格下降风险
报告期内，公司汽车内饰面料产品具有较高的销售价格，主要原因是公司产
品根据汽车制造商和一级配套商的特定技术和质量要求专门开发，技术含量和附
加值较高；汽车工业特有的零部件配套供应商体系对公司产品开发能力提出了较
高要求，提高了市场进入门槛。
同时，由于汽车市场竞争激烈，各种车型的推出都具有较强的产品生命周期
性，行业内整车降价的压力通常都会由汽车制造商部分转嫁到汽车零部件供应
商。汽车制造商一般会要求各零部件供应商在该款汽车生命周期内每年进行降
价。
故此，若公司无法持续获得新车型的汽车内饰面料产品订单，将面临汽车内
饰饰面材料产品销售价格下降的风险。
3、产品质量责任风险
根据国际通行做法和我国《缺陷汽车产品召回管理规定》，汽车制造商（进
口商）将承担其生产（进口）的缺陷汽车产品的召回义务。汽车制造商对为其配
套的零部件企业的质量保证能力有很高的要求，其每个零件均进行了标识，具有
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可追溯性，对于质量存在问题的零部件，汽车制造商可以要求汽车零部件企业进
行赔偿。
公司的家居装饰饰面材料产品主要销售给索菲亚、欧派、尚品宅配、好莱客
等定制家具行业龙头企业，其对饰面材料的环保性能、有害物质含量等均具有严
格的要求。如因公司的饰面材料产品环保性能、有害物质含量等未能符合要求从
而使最终消费者受到损害，则公司可能需要承担相应的责任。
公司严格履行 ISO9001:2008 以及 ISO/TS16949:2009 质量体系标准，对产品
进行从开发到生产全过程的精密检测和性能测试。较强的技术研发能力和完善的
质量控制体系为公司高品质、绿色环保的产品提供了良好的保证。但如果因产品
设计、制造的缺陷导致产品召回或最终消费者受到损害，公司也将面临一定的责
任风险。
4、税收优惠政策和财政补贴风险
2012 年 9 月 12 日，公司通过复审被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广
东省国家税务局、广东省地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为
GF201244000157 的高新技术企业证书，有效期三年，根据《中华人民共和国企
业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率
征收企业所得税”。公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度执行 15%的所得税优
惠税率。根据规定，高新技术企业资格需每三年进行复审，每六年进行重新认定。
2015 年，公司原高新技术企业证书到期，公司已申请重新认定并于 2015 年
10 月 10 日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东
省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201544000998，
有效期自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。公司自获得高新技术企业认定
后的三年内（2015 年-2017 年）享受高新技术企业税收优惠，企业所得税减按 15%
的税率征收。
如上所述，公司近三年及一期根据国家相关法规享受企业所得税优惠政策，
2014-2016 年度及 2017 年 1-6 月所得税优惠金额分别为 232.14 万元、732.76 万
元、702.94 万元和 246.95 万元，分别占当年净利润的 10.84%、13.87%、9.78%
和 9.49%。如果国家税收政策发生变化，公司将不能继续享受相关所得税优惠政
策，对公司经营收益产生影响。
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公司一直重视技术研发工作，近年来，公司先后承担了多项广东省重大科技
研发项目、战略性新兴产业核心技术攻关项目和国家火炬计划项目，受到国家及
相关地方政策的支持，2014-2016 年度及 2017 年 1-6 月公司在营业外收入确认的
财政补贴金额分别为 412.81 万元、822.86 万元、1,284.74 万元和 272.08 万元，
影响当期净利润的比例分别为 16.39%、13.24%、14.29%和 8.58%。
未来几年，公司将持续加强研发投入并承担政府资助的研发项目，公司将可
能继续收到相关政府补贴，但每年实际收到的资金及确认的营业外收入的金额会
因为具体项目的不同而不同，可能存在一定波动性。
二、重大合同
发行人的重要合同主要包括与供应商签订的《采购合同》和《重大工程施工
合同》，与客户签订的《战略合作协议》及与银行签订的《借款合同》、《授信合
同》以及相应的《担保合同》等。此外，发行人还与光大证券分别签订了《保荐
协议》和《承销协议》。
三、重大诉讼或仲裁事项
1、根据广东省佛山市南海区人民法院“（2014）佛南法樵民一初字第 249 号”
《民事判决书》，2014 年 7 月 1 日，股东丰俊湘与李亚男、伍文军向奉海荣分两
笔借款 100 万元与 300 万元，并分别签订借款合同。上述借款合同均约定丰俊湘
与李亚男、伍文军三人（以下简称“借款方”）对上述借款及合同债务承担连带
清偿责任。上述 100 万元借款到期后，借款方未偿还该笔借款及利息。奉海荣于
2014 年 9 月 26 日诉至广东省佛山市南海区人民法院，要求解除上述 300 万元借
款合同并由借款方偿还上述两笔借款本金及利息。诉讼期间，奉海荣申请财产保
全，经广东省佛山市南海区人民法院（2014）佛南法樵民一初字第 249 号民事裁
定，于 2014 年 10 月 15、16、20 日对登记在丰俊湘名下的部分房产、车位以及
丰俊湘所持发行人股份进行了查封。经审理后，广东省佛山市南海区人民法院判
决：（1）借款方与奉海荣签署的 300 万元借款合同解除；（2）借款方应于判决生
效后 10 日内归还借款 400 万元、利息 251,046.57 元，并支付自合同约定清偿日
起至实际清偿日期间以人民银行同期贷款利率四倍计算的利息；（3）借款方应于
判决生效后 10 日内向奉海荣支付律师费 10 万元及财产保全担保费 32,288 元。
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2015 年 1 月 29 日，李亚男、伍文军就上述判决向佛山市中级人民法院申请
再审。2015 年 6 月 5 日，佛山市中级人民法院裁定提审本案，并在再审期间终
止原判决的执行。
2016 年 1 月 22 日，广东省佛山市中级人民法院作出（2015）佛中法审监民
提字第 22 号《民事调解书》，各方约定丰俊湘、李亚男、伍文军在协议签订之日
起七个工作日内，向奉海荣、陈迅邦、彭锦标（奉海荣部分债权已转让给陈讯邦、
彭锦标）支付借款本金与利息 228 万元，律师代理费 10 万元，合共 238 万元，
本案即做了结。
2016 年 4 月 14 日，广东省佛山市南海区人民法院作出（2016）粤 0605 执
恢 255 号《执行裁定书》，裁定解除（2014）佛南法樵民一初字第 249 号案件对
被执行人丰俊湘、伍文军财产的查封。截至本招股意向书摘要签署日，丰俊湘原
被法院查封的发行人 5.5306%股份已解封，不存在权利受到限制的情况。2016
年 4 月 25 日，丰俊湘将其所持发行人合计 2.7271%股权分别转让给吴启超、徐
芳、白秀芬、洪晓东、洪晓明。
注：根据（2015）佛中法审监民提字第 22 号《民事调解书》，奉海荣根据原一审判
决（即广东省佛山市南海区人民法院“（2014）佛南法樵民一初字第 249 号”判决）所
享有的债权已转让给陈讯邦、彭锦标所有。
2、根据广东省佛山市南海区人民法院“（2014）佛南法桂民一初字第 503 号”
《民事判决书》，2013 年 12 月 31 日，郑文才与伍文军、丰俊湘及李亚男签订一
份借款合同，由伍文军向郑文才借款 100 万元，丰俊湘及李亚男为上述借款提供
连带保证担保，并以其房产为上述借款提供抵押担保。上述 100 万元借款到期后，
伍文军未偿还该笔借款及利息。郑文才据此诉至广东省佛山市南海区人民法院，
要求：（1）伍文军偿还借款本金 100 万元及利息 114,866.67 元；（2）对丰俊湘及
李亚男两处房产享有优先受偿权；（3）丰俊湘及李亚男对本案债务承担连带清偿
责任；（4）诉讼费用由被告承担。诉讼期间，郑文才申请财产保全，经广东省佛
山市南海区人民法院（2014）佛南法桂民一初字第 503-1 号民事裁定，裁定冻结
伍文军、丰俊湘及李亚男的银行存款 1,114,866.67 元或查封、扣押其相应价值的
财产，并于 2014 年 9 月 28 日查封了丰俊湘及李亚男共有的两处房产。经审理，
广东省佛山市南海区人民法院判决：（1）伍文军应于本判决发生法律效力之日起
十日内归还郑文才借款本金 100 万元及 2014 年 2 月 28 日前的利息 1.8 万元，并
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从 2014 年 3 月 1 日起实际还清款日止以 100 万元为本金按中国人民银行同期同
类贷款年利率 5.6%的四倍计算利息；（2）伍文军不清偿上述债务的，郑文才有
权对折价、拍卖或变卖丰俊湘及李亚男所提供抵押物的所得价款范围内享有优先
受偿权；（3）丰俊湘及李亚男对上述第（1）项债务承担连带清偿责任；（4）驳
回郑文才的其他诉讼请求。本案判决尚未履行完毕。
发行人律师和保荐机构认为：（1）丰俊湘现不担任公司董事、监事或高级管
理人员职务；（2）丰俊湘持有公司 2.8034%股份，其所持股份占比较小，且其并
非公司控股股东、实际控制人或受控股股东、实际控制人支配的股东；（3）上述
诉讼均属于债权债务纠纷，并非针对丰俊湘所持公司股份权属所产生的纠纷。因
此，该等诉讼事项对公司本次发行上市不构成实质性障碍。
截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书摘要签署日，不存在控股股东、实际控制人吴启超先生及
其控制的子公司、发行人的控股子公司以及发行人董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书摘要签署日，发行人董事、监事及高级管理人员和核心技
术人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
各方当事人 名称 住所 联系电话 传真 联系人
广东天安新 佛山市禅城区南
发行人 材料股份有 庄镇吉利工业园 0757-82560399 0757-82561955 徐芳
限公司 新源一路 30 号
保荐人（主 光大证券股 上海市静安区新
021-22169397 021-22169234 晏学飞
承销商） 份有限公司 闸路 1508 号
上海市锦天
上海市花园石桥
律师事务所 城律师事务 021-61059000 021-61059100 杨海峰
路 33 号 14 楼
所
立信会计师 广州市天河区林
会计师事务
事务所（特殊 和西路 9 号耀中 020-38396233 020-38396233-2215 王翼初
所
普通合伙） 广场 B 座 11 楼
广东中联羊 广州市越秀区中
资产评估机
城资产评估 山 六 路 232 号 020-38010830 020-38010829 邱军
构
有限公司 2001、2002A 房
中国证券登 上海市浦东新区
股票登记机 记结算有限 陆家嘴东路 166
021-58708888 021-58899400
构 责任公司上 号中国保险大厦
海分公司 36 楼
拟上市的证 上海证券交 上海市浦东南路
021-68808888 021-68804868
券交易所 易所 528 号证券大厦
二、发行时间安排
1、询价推介时间： 2017 年 8 月 18 日、2017 年 8 月 21 日
2、定价公告刊登日期： 2017 年 8 月 24 日
3、申购日期和缴款日期： 2017 年 8 月 25 日和 2017 年 8 月 29 日
本次股票发行结束后发行人将尽快申请股
4、预计股票上市日期：
票在上海证券交易所上市
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第七节 备查文件
1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住
所查询。查询时间：工作日上午 9:00 至 11:30，下午 1:30 至 4:30。
2、招股意向书全文可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn/）
查阅。
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（此页无正文，为《广东天安新材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
摘要》之签署页）
广东天安新材料股份有限公司
年 月 日
1-2-83
