江西铜业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
住所：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
募集说明书公告时间： 年 月 日
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声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
1、本次发行的分离交易可转债中的债券及认股权证两种金融工具一次发行、分离上市交易，对广大投资者来说可能同时面临债券及认股权证的风险。债券的风险包括但不限于：利率风险、偿付风险和市场流动性风险；认股权证的风险包括但不限于：标的证券价格发生不利变动的风险、认股权证价格波动风险、市场操纵风险、市场流动性风险、部分或全部认股权证行权可能会摊薄现有股东所拥有的权益的风险、关于欧式认股权证的特殊规定所带来的风险。
2、本次发行的分离交易可转债已获得中诚信证券评估有限公司AA+级的信用评级，反映了本次发行的分离交易可转债具有较高的安全性和较强的偿债能力，违约风险很低，但本次发行并未提供担保。公司提请投资者关注本次发行未提供担保所带来的偿付风险。
3、铜、金等产品价格波动较大。阴极铜及铜加工业务是本公司最主要的收入和利润来源。本公司铜产品价格主要参考伦敦金属交易所和上海金属交易所的铜价，由市场决定。铜价受到全球铜的供需平衡状况、经济形势、铜的消费结构与产品发展趋势、铜的生产成本、汇率、国际对冲基金交易等诸多因素的影响而发生变化，铜价的大幅波动对本公司的营业收入及净利润都将产生直接影响。此外，黄金、白银等贵金属产品对本公司利润贡献较大，其价格变动也会对本公司的整体经营效益产生影响。
4、公司所得税率变化。本公司作为外商投资企业在2008 年之前享受一定的税收优惠政策。2008 年1 月1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》规定内、外资企业所得税税率统一为25%。本公司原享有的外商投资所得税减免优惠政策于2007 年12月31 日届满。根据前述规定自2008 年1 月1 日起本公司执行的企业所得税率从15%提高到25%。
5、海外资源收购具有不确定性。本次权证行权募集资金拟投资约25 亿元用于加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购和阿富汗艾娜克铜矿采矿权的竞标和开发。由于受上述两个项目所在地的政治、政策、法律环境等因素的影响，可能致使既定的开发及生产经营决策不能实施，给项目的后续开发及生产经营带来不确定性。
6、部分拟收购房产将来可能无法办理转移过户手续。本次拟向江铜集团收购的资
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产中有建筑面积合计为250,428.6 平方米的房屋，尚有28,487.2 平方米的房屋未取得房屋所有权证，占总面积的11.4%；另外，本次收购后，除位于北京市的一处房产外，拟收购资产的房屋所占用的土地使用权将不会随房产一并转让与本公司，本公司将向江铜集团租赁上述房屋所占用的土地使用权。上述房产将来可能无法办理转移过户手续。
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目 录
第一节 释义.............................................................................................................................7
一、 定义..........................................................................................................................7
二、 行业专有名词释义................................................................................................14
第二节 本次发行概况...........................................................................................................16
一、 公司基本情况........................................................................................................16
二、 本次发行概况........................................................................................................17
三、 本次发行的有关机构............................................................................................23
第三节 风险因素...................................................................................................................29
一、 公司所处行业相关的风险....................................................................................29
二、 业务经营风险........................................................................................................32
三、 募集资金投资项目相关的风险............................................................................35
四、 财务相关的风险....................................................................................................37
五、 与分离交易可转债有关的风险............................................................................39
六、 本次发行的分离交易可转债未提供担保的风险................................................41
第四节 发行人基本情况.......................................................................................................42
一、 发行人基本情况介绍............................................................................................42
二、 发行人股本结构及前十名股东持股情况............................................................43
三、 公司组织结构及主要对外投资情况....................................................................45
四、 公司控股股东和实际控制人基本情况................................................................48
五、 公司主营业务........................................................................................................49
六、 行业基本情况........................................................................................................49
七、 本公司在行业中的竞争地位................................................................................62
八、 主要业务的具体情况............................................................................................66
九、 主要固定资产及无形资产....................................................................................73
十、 境外生产经营情况................................................................................................81
十一、 A 股上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况....................................81
十二、 发行人及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况....81
十三、 股利分配政策....................................................................................................82
十四、 最近3 年发行债券及偿还情况........................................................................83
十五、 董事、监事和高级管理人员............................................................................84
十六、 关于修订《公司章程》的计划........................................................................90
第五节 同业竞争与关联交易...............................................................................................91
一、 同业竞争................................................................................................................91
二、 关联方及关联交易................................................................................................94
第六节 财务会计信息.........................................................................................................106
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一、 关于最近三个会计年度财务报告审计情况及引用数据的编制说明..............106
二、 最近三个会计年度财务会计资料......................................................................107
三、 合并报表范围及变化情况..................................................................................131
第七节 管理层讨论与分析.................................................................................................135
一、 财务状况分析......................................................................................................135
二、 盈利能力分析......................................................................................................140
三、 资本性支出分析..................................................................................................150
四、 会计政策和会计估计的变更对公司财务状况、经营成果的影响..................151
五、 或有事项..............................................................................................................152
六、 对公司经营的综合分析......................................................................................152
第八节 本次募集资金运用.................................................................................................155
一、 本次募集资金投向概况......................................................................................155
二、 本次募集资金投向具体情况..............................................................................156
第九节 历次募集资金运用.................................................................................................182
一、 最近5 年内A 股募集资金运用的情况.............................................................182
二、 前次募集资金情况..............................................................................................182
三、 前次募集资金使用情况专项报告的结论..........................................................188
第十节 董事及有关中介机构声明.....................................................................................189
一、 本公司董事、监事、高级管理人员声明..........................................................189
二、 保荐人（主承销商）声明..................................................................................193
三、 发行人律师声明..................................................................................................194
四、 审计机构声明......................................................................................................195
五、 资产评估机构声明..............................................................................................197
六、 债券信用评级机构声明......................................................................................200
第十一节 备查文件.............................................................................................................201
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第一节 释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、定义
本公司、公司、发行人、
江西铜业
指 江西铜业股份有限公司
江铜集团、控股股东 指 江西铜业集团公司
保荐人、主承销商、中金
公司
指 中国国际金融有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院，即中央人民政府，是
最高国家权力机关的执行机关，是最高国家行
政机关
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
人民银行 指 中国人民银行
财政部 指 中华人民共和国财政部
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
国家环保总局 指 原中华人民共和国国家环境保护总局
国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局
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海关总署 指 中华人民共和国海关总署
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
A股 指 本公司于中国境内发行的、以人民币认购并在
上海证券交易所上市的每股面值人民币1.00元
的人民币普通股股票
H股 指 本公司股本中每股面值为人民币1.00元并以港
币认购及买卖的境外上市外资股
分离交易可转债 指 认股权和债券分离交易的可转换公司债券
本次发行 指 根据江西铜业2008年3月20日召开的二〇〇八
年第二次临时股东大会通过的有关决议，经中
国证监会核准向社会公众公开发行不超过68亿
元分离交易可转债的行为
承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构
的总称
发行人律师、鑫河 指 北京市鑫河律师事务所
德勤华永 指 德勤华永会计师事务所有限公司
安永华明 指 安永华明会计师事务所
评级机构、中诚信 指 中诚信证券评估有限公司
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中国旧会计准则 指 财政部于2006年2月15日之前颁布、2007年1月1
日之前实施并不时修订的基本准则、具体准则
和相关应用指南在内的企业会计准则体系的统
称
中国新会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的并自2007年1月
1日起施行的包括1项基本准则、38项具体准则
和相关应用指南在内的企业会计准则体系的统
称
报告期 指 2005年、2006年、2007年
认股权证 指 所有认购本公司分离交易可转债的投资者，每
张债券（100元）可无偿获配25.9份认股权证。
认股权证持有人有按约定的行权价格在认股权
证行权期认购本公司A股股票的权利
行权 指 认股权证持有人凭认股权证按约定的行权价格
和行权比例认购本公司A股股票的权利
本次募集资金 指 分离交易可转债发行所募集的资金以及所附认
股权证行权后所募集的资金
债券募集资金 指 本次分离交易可转债发行时所募集的资金
行权募集资金 指 认股权证持有人行权认购公司A股股票时所募
集的资金
公司章程 指 江西铜业股份有限公司章程
公司股东大会 指 江西铜业股份有限公司股东大会
公司董事会 指 江西铜业股份有限公司董事会
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公司监事会 指 江西铜业股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
新税法、新企业所得税法 指 第十届全国人民代表大会第五次会议通过并于
2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业
所得税法》
社会公众投资者 指 在登记公司开设A股股东账户的全体投资者（国
家法律、法规禁止者除外）
原A股股东 指 本次发行股权登记日收市后登记在册的江西铜
业股份有限公司全体A股股东
机构投资者 指 证券投资基金和法人投资者。其中，证券投资
基金是指根据《证券投资基金管理暂行办法》、
《证券投资基金法》并经中国证监会批准成立
的证券投资基金；法人投资者是指在中华人民
共和国境内依法登记，注册时间在半年以上并
有效存续的法人，具备中国证监会认定的投资
资格，其申购资金来源必须符合国家有关规定
其他社会公众投资者 指 除原A股股东之外的在登记公司开设A股账户
的自然人和仅参与网上申购、不参与网下申购
的机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）
元 指 人民币元（除特别说明外）
本次收购 指 本公司拟使用本次发行募集资金收购江铜集团
的铜、金、钼等相关资产
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拟收购资产 指 本次收购所涉及的江铜集团铜、金、钼等相关
资产
《资产收购协议》 指 本公司与江铜集团于2008年1月16日签署的
《铜、金、钼等相关资产收购协议》
中冶集团 指 中国冶金科工集团公司
五矿有色 指 五矿有色金属股份有限公司
NPC 指 加拿大北秘鲁铜业公司（Northern Peru Copper
Corp.，简称NPC公司），成立于2005年，在加拿
大多伦多证券交易所挂牌上市。NPC公司的主
要资产为位于秘鲁北部的Galeno 铜金矿、
Hilorico金矿、Pashpap铜钼矿等勘探项目
北秘鲁项目 指 本次募集资金拟投资的加拿大NPC公司股权收
购
阿富汗项目 指 本次募集资金拟投资的阿富汗艾娜克铜矿的竞
标与后续开发
德兴铜矿 指 本公司拥有的一座露天铜矿，位于江西省德兴
市，也指本公司德兴铜矿分公司
永平铜矿 指 本公司拥有的一座露天铜矿，位于江西省铅山
县，也指本公司永平铜矿分公司
武山铜矿 指 本公司拥有的一个坑采矿山，位于江西省瑞昌
市，也指本公司武山铜矿分公司
城门山铜矿 指 本公司拥有的一个露天铜矿，位于江西省九江
县，也指本公司城门山铜矿分公司
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贵溪冶炼厂 指 本公司拥有的一家铜冶炼厂，位于江西省贵溪
市，也指本公司贵溪冶炼厂分公司
银山矿业 指 江西铜业集团银山矿业有限责任公司
东同矿业 指 江西铜业集团东同矿业有限责任公司
德兴三废回收 指 江西铜业集团（德兴）三废回收有限公司
德兴尾矿回收 指 江西铜业集团（德兴）尾矿回收有限公司
地勘工程 指 江西铜业集团地勘工程有限公司
矿山新技术 指 江西铜业集团（德兴）矿山新技术开发有限公
司
贵溪新材料 指 江西铜业集团（贵溪）新材料有限公司
财务公司 指 江西铜业集团财务有限公司
德兴建设 指 江西铜业集团（德兴）建设有限公司
机械铸造 指 江西铜业集团机械铸造有限公司
贵溪物流 指 江西铜业集团（贵溪）物流有限公司
冶化新技术 指 江西铜业集团（贵溪）冶化新技术有限公司
冶金化工工程 指 江西铜业集团（贵溪）冶金化工工程有限公司
铅山工贸 指 江西铜业集团（铅山）工贸有限公司
铅山矿山工程 指 江西铜业集团（铅山）矿山工程有限公司
井巷工程 指 江西铜业集团井巷工程有限公司
瑞昌运输 指 江西铜业集团（瑞昌）运输有限公司
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集团铜材 指 江西铜业集团铜材有限公司
江铜耶兹铜箔 指 江西省江铜－耶兹铜箔有限公司
台意电工 指 江西省江铜－台意特种电工材料有限公司
龙昌铜管 指 江西省江铜龙昌精密铜管有限公司
厦门营销 指 江西铜业集团厦门营销有限公司
杭州铜鑫 指 杭州铜鑫物资有限公司
上海江铜货代 指 上海江铜国际货运代理有限公司
深圳营销 指 深圳江铜营销有限公司
上海营销 指 上海江铜营销有限公司
北京营销 指 北京江铜营销有限公司
铜业铜材 指 江西铜业铜材有限公司
铜业铜合金 指 江西铜业铜合金材料有限公司
江铜化工 指 江西铜业集团化工有限公司
萧山铜达 指 杭州萧山铜达化工有限公司
康西铜业 指 四川康西铜业有限责任公司
刁泉银铜 指 山西刁泉银铜矿业有限公司
香港保弘 指 香港保弘有限公司
江铜瓮福化工 指 江西省江铜－瓮福化工有限责任公司
长盈清远 指 江铜长盈（清远）铜业有限公司
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百泰环保 指 江西省江铜百泰环保科技有限公司
五矿江铜 指 五矿江铜矿业投资有限公司
金瑞期货 指 金瑞期货经纪有限公司
南方公司 指 深圳江铜南方总公司
德兴运输 指 江西铜业集团（德兴）运输有限公司
香泗站 指 德兴铜矿所属香泗站专用线
二、行业专有名词释义
铜精矿 指 指铜矿石经开采、破碎、磨浮等工艺过程后所得
到的铜产品，是铜冶炼工艺的重要铜原料。本公
司铜精矿含铜品位一般在18%～30%之间
粗铜 指 指铜精矿或者冰铜在转炉吹炼后，铸造成型的
铜，含铜率约98.5%。其外表粗糙含气孔，由此
得名，又称“泡铜”
浸出－萃取－电积 指 一种湿法提取铜的工艺
阳极板、阳极铜 指 指粗铜再精炼一次，铸成阳极铜板，含铜率约
99%以上
阴极铜、精铜 指 指将粗铜预先制成厚板作为阳极，纯铜制成薄片
作阴极，以硫酸和硫酸铜的混和液作为电解液。
通电后，铜从阳极溶解成铜离子向阴极移动，到
达阴极后获得电子而在阴极析出的纯铜
铜原料 指 指所有含铜原（物）料的总称。主要有铜精矿、
冰铜、粗铜、阳极铜和紫杂铜等
矿山产铜 指 以矿石为原料提取的精铜
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粗杂铜 指 粗铜、紫杂铜等铜原料
尾矿 指 选矿厂提取有用矿物后的废弃物料
品位 指 矿石中平均有用矿物成分含量，以百分比或重量
比表示
储量基础 指 能够满足现行采矿和生产所需要的最低的品位、
质量、厚度及深度等标准的资源，包括从现有探
明矿产资源和控制矿产资源中估计的储量，也包
含超出现有经济和技术水准所能证实但有潜力
具备经济开采价值的资源
储量 指 在储量基础存续期内可以经济开采的部分
TC/RC 指 铜精矿加工费，即矿产商和贸易商向冶炼厂支付
的、将铜精矿加工成精铜的费用，包括精铜的处
理和精炼费用
t/d 指 吨/日
t/a 指 吨/年
g/t 指 克/吨
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第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
法定中文名称：江西铜业股份有限公司
法定中文名称缩写：江西铜业
英文名称：Jiangxi Copper Company Limited
英文名称缩写：JCCL
法定代表人：李贻煌
住所：江西省贵溪市冶金大道15 号
办公地址：江西省贵溪市冶金大道15 号
邮政编码：335424
A 股股票上市地：上海证券交易所
A 股股票简称：江西铜业
A 股股票代码：600362
H 股股票上市地：香港联合交易所有限公司；伦敦证券交易所有限公司（第二上市
地）
H 股股票简称：江西铜业
H 股股票代码：0358
电 话：0701-3777736
传 真：0701-3777013
公司网址：http://www.jxcc.com
电子信箱：jxcopper@jxcc.com
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二、本次发行概况
（一）核准情况
本次发行已经2008 年1 月16 日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过，
经2008 年6 月23 日召开的公司董事小组会议审议通过，并经2008 年3 月20 日召开的
公司二〇〇八年度第二次临时股东大会表决通过。
本次发行已经中国证监会证监许可[2008]1102 号文核准。
（二）本次发行方案要点
发行证券类型：认股权和债券分离交易的可转换公司债券。
发行规模：本次发行的分离交易可转债为680,000 万元，即6,800 万张债券。每张
债券的认购人可以无偿获得公司派发的25.9 份认股权证，认股权证共计发行176,120
万份。预计权证行权募集资金总量不超过债券募集资金。
发行价格：本次分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100 元，所附的认股
权证按比例向债券的认购人无偿派发。
发行对象：在上海证券交易所开立人民币普通股（A 股）股东账户的机构投资者以
及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
发行方式及向原股东配售安排：本次发行的分离交易可转债向公司原A 股股东优
先配售，余额及原A 股股东放弃部分将采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资
金申购相结合的方式进行。
公司原A 股股东可优先认购的分离交易可转债数量为其在募集说明书确定的股权
登记日（2008 年9 月19 日）收市后登记在册的公司股份数乘以2.495 元，再按每1 手
1,000 元转换为手数。网上配售不足1 手的部分按照精确算法取整，网下配售按照四舍
五入的原则取整。公司原A 股股东可优先认购的分离交易可转债上限总额为4,080,202
手，占本次债券发行数量的60.00%。
本公司控股股东江铜集团承诺以现金认购不少于10%的本次发行的分离交易可转
债。
债券期限：自本次分离交易可转债发行之日起8 年。
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债券利率：本次分离交易可转债的利率询价区间为1.00%～2.00%，最终利率将由
发行人和保荐人（主承销商）根据网下申购的簿记结果在上述区间内询价产生。
还本付息的期限和方式：本次发行的分离交易可转债的利息每年支付一次，计息起
始日为本次分离交易可转债的发行之日。付息日为自本次分离交易可转债发行之日起每
满一年的当日。公司将在付息日之后5 个交易日（含付息日）之内支付当年利息。本次
发行的分离交易可转债到期日之后5 个交易日（含到期日）之内，公司将按面值加上最
后一年的应计利息偿还所有债券。
债券回售条款：公司若改变公告的本次分离交易可转债募集资金用途，债券持有人
拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
担保条款：本次发行的分离交易可转债不设担保。
认股权证存续期：自认股权证上市之日起24 个月。
认股权证行权期：认股权证持有人有权在认股权证存续期的最后5 个交易日内行
权。
认股权证行权比例：本次发行所附认股权证行权比例为4:1（行权比例数值为0.25），
即每四份认股权证代表认购一股公司发行的A 股股票的权利。
认股权证的行权价格：代表认购一股公司发行的A 股股票权利的认股权证的初始
行权价格为15.44 元，不低于本次发行分离交易可转债募集说明书公告前20 个交易日
公司A 股股票均价、前1 个交易日公司A 股股票均价、前20 个交易日公司H 股股票
均价（按当日汇率折人民币）和前1 个交易日公司H 股股票均价（按当日汇率折人民
币）的孰高值。
认股权证行权价格的调整：在认股权证存续期内，认股权证的行权价格和行权比例
将根据公司A 股股票的除权、除息进行相应的调整：
1、当公司A 股股票除权时，认股权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整：
新行权价格=原行权价格讅（公司A 股股票除权日参考价/除权前一交易日公司A 股
股票收盘价）；
新行权比例=原行权比例讅（除权前一交易日公司A 股股票收盘价/公司A 股股票除
权日参考价）。
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2、当公司A 股股票除息时，认股权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式
调整：
新行权价格=原行权价格讅（公司A 股股票除息日参考价/除息前一交易日公司A 股
股票收盘价）。
本次募集资金用途：
本次分离交易可转债发行债券部分的募集资金用途如下：
1、本次发行债券部分的募集资金约20.8 亿元拟用于收购江西铜业集团公司的与铜
主业相关资产；
2、本次发行债券部分的募集资金约47.2 亿元拟用于偿还金融机构贷款。
本次分离交易可转债发行权证行权部分的募集资金用途如下：
1、本次发行权证行权部分的募集资金约25.8 亿元拟用于德兴铜矿扩大采选生产规
模技术改造；
2、本次发行权证行权部分的募集资金约12 亿元拟用于阿富汗艾娜克铜矿采矿权的
竞标和开发；
3、本次发行权证行权部分的募集资金约13 亿元拟用于加拿大北秘鲁铜业公司股权
的收购；
4、本次发行权证行权部分剩余的募集资金约17.2 亿元拟用于补充流动资金。
如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司可根据实际情况
需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按
上述项目的实施进度及资金需求轻重缓急安排使用。若募集资金有缺口，公司将根据实
际需要通过其他方式解决；若募集资金有剩余，将用于偿还金融机构贷款和补充流动资
金。
募集资金专项存储账户：公司董事会/董事小组指定在以下银行开设本次募集资金
专项存储账户： 中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行， 账号为
1506222029200006013；中国农业银行贵溪市铜城支行，账号为14--396001040001844；
中国银行股份有限公司鹰潭市江铜支行，账号为725401272208095001；中国建设银行
股份有限公司鹰潭江铜支行，账号为36001952200059000006。
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（三）债券评级情况
公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次发行的分离交易可转债进行资信评级，
中诚信证券评估有限公司给予公司本次发行的分离交易可转债信用评级为AA+级。中诚
信证券评估有限公司将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。
（四）债券持有人会议规则
为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的
规定，本公司董事会已制定并审议通过了《江西铜业股份有限公司认股权和债券分离交
易的可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”），约定了
债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。认购本次发行的分离交易可转债的投
资者和债券持有人视为同意《债券持有人会议规则》。其主要内容如下：
第一章 债券持有人会议的召开
第一条 在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持
有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化（如有）；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
第二条 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有
人书面提议；
（3）法律、法规规定的其他机构或人士。
第二章 债券持有人会议的召集与通知
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第三条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。
第四条 公司董事会应在发出或收到提议之日起30 日内召开债券持有人会议。公
司董事会应于会议召开15 日前以向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会
议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登记日等事项。会议通
知可以采取公告方式。
第三章 债券持有人会议的出席人员
第五条 除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有
人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
第六条 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会
议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人即公司；
（2）债券担保人（如有）；
（3）其他重要关联方。
第七条 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表
决程序和出席会议人员资格等事项出具鉴证意见。
第四章 会议召开的程序
第八条 首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公
布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师鉴证后形成债券持
有人会议决议。
第九条 债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况
下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由
出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名
债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
第十条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
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1-1-22
第五章 会议的表决与决议
第十一条 债券持有人会议进行表决时，以每100 元面值债券为一表决权。
第十二条 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
第十三条 债券持有人会议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人
和/或代理人同意方能形成有效决议。
第十四条 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议，逐项表决。
第十五条 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有
权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。
第十六条 除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体
债券持有人有效。
第十七条 债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，
并负责执行会议决议。
第六章 附则
第十八条 本规则由公司董事会负责制订、修改和解释。
第十九条 投资者认购本期债券视为同意本规则的规定；本规则于本期债券发行完
毕时生效。
（五）承销方式及承销期
本次发行由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销。
（六）发行费用
本次发行的发行费用包括：承销及保荐费用不低于募集资金的1.5%，发行手续费
92 万元，律师费150 万元，审计费10 万元，评估费90 万元，资信评级费用57 万元，
推介及路演等其他费用168 万元。上述费用为预计费用，最终发行费用将根据发行情况
确定并根据实际发生金额增减。
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（七）主要日程与停、复牌安排
交易日 发行安排 停牌安排
2008 年9 月18 日
（T-2 日）
刊登募集说明书摘要及发行公告；网上路演公告
上午9:30-10:30 停
牌，其后正常交易
2008 年9 月19 日
（T-1 日）
网上路演；优先配售股权登记日 正常交易
2008 年9 月22 日
（T 日）
优先配售、网上、网下申购日；
网下申购订金缴款（申购订金到账截至时间为当
日下午17：00）
停牌
2008 年9 月23 日
（T+1 日）
网下申购订金验资
2008 年9 月24 日
（T+2 日）
网上申购资金验资及配号，确定票面利率，确定
网上、网下最终发行量及配售比例/中签率
正常交易
2008 年9 月25 日
（T+3 日）
刊登定价与网下发行结果及网上中签率公告；
退还未获配的网下申购订金或网下申购投资者根
据配售结果补缴余款（到账截至时间为当日下午
17：00 时）；
网上摇号抽签
2008 年9 月26 日
（T+4 日）
刊登网上申购的摇号结果公告；
网上申购款解冻
正常交易
上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告、修改发行日程。
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将
另行公告。分离交易可转债上市后债券和认股权证将分离并各自实现独立上市交易。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人：江西铜业股份有限公司
住所：江西省贵溪市冶金大道15 号
办公地址：江西省贵溪市冶金大道15 号
法定代表人：李贻煌
联系人：潘其方、周政华
电话：0701-3777736
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传真：0701-3777013
（二）保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
办公地址：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
法定代表人：李剑阁
保荐代表人：杜祎清、徐康
项目主办人：夏雨扬
项目组成员：杨悦、王子龙、翁阳、李健、丁蔻年、宋卓、李硕一、郭庆、陈尘、
曹薇
电话：010-65051166
传真：010-65051156
（三）分销商
1、招商证券股份有限公司
住所：深圳福田区益田路江苏大厦
法定代表人：宫少林
联系人：汪浩、施杨
电话：010-82292869-3110
传真：010-82293691
2、中信建投证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安立路66 号4 号楼
法定代表人：张佑君
联系人：张全、杨经华、乔翔
电话：010-85130653-0227/0228
传真：010-85130542
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3、国联证券股份有限公司
住所：无锡市县前东街168 号
法定代表人：雷建辉
联系人：陈旭华
电话：010-68065266
传真：010-68065266
4、国盛证券有限责任公司
住所：江西省南昌市永叔路15 号
法定代表人：管荣升
联系人：黄小虹
电话：0791-6265671
传真：0791-6267832
5、国金证券股份有限公司
住所：四川省成都市东城根上街95 号
法定代表人：雷波
联系人：孙恬
电话：021-61038302
传真：021-61038302
6、上海远东证券有限公司
住所：上海市浦东南路256 号华夏银行大厦五层
法定代表人：田德军
联系人：郑小平、黄磊
电话：021-68864812-6981
传真：021-61019739
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7、中国民族证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街5 号新盛大厦A 座6-9 层
法定代表人：赵大建
联系人：唐诗云、郭威
电话：010-59355767-5788
传真：010-66553378
（四）审计机构
1、安永华明会计师事务所
住所：北京市东城区东长安街1 号东方广场东方经贸城安永大楼15、16 层
办公地址：上海市长乐路989 号世纪商贸广场23 层
法定代表人：葛明
经办注册会计师：毛鞍宁、杨磊
电话：021-22288888
传真：021-22280000
2、德勤华永会计师事务所有限公司
住所：上海市延安东路222 号外滩中心30 楼
办公地址：上海市延安东路222 号外滩中心30 楼
法定代表人：谢英峰
经办注册会计师：蒋倩倩、范震杰
电话：021-61418888
传真：021-63350177
（五）发行人律师事务所：北京市鑫河律师事务所
住所：北京市西城区丰汇园11 号楼丰汇时代A 座808 室
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办公地址：北京市西城区丰汇园11 号楼丰汇时代A 座808 室
负责人：何香
经办律师：左屹、温观音
电话：010-58362277
传真：010-58362168
（六）资产评估机构
1、北京中证资产评估有限公司
住所：北京市西城区金融街27 号投资广场A12 层
办公地址：北京市西城区金融街27 号投资广场A12 层
法定代表人：冯道祥
经办评估师：李道忠、王永义
电话：010-66211199
传真：010-66211196
2、北京经纬资产评估有限责任公司
住所：北京市海淀区西直门北大街45 号时代之光名苑D 座1502 室
办公地址：北京市海淀区西直门北大街45 号时代之光名苑D 座1502 室
法定代表人：刘忠珍
经办评估师：刘忠珍、李秀芝
电话：010-62279242
传真：010-62273826
3、江西省地源评估咨询有限责任公司
住所：江西省南昌市洪都北大道20 号
办公地址：江西省南昌市洪都北大道20 号（办公大楼五、六层）
法定代表人：甘志伍
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经办评估师：黄文欢、高彬彬、李梁
电话：0791-8502374
传真：0791-8514562
（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599 号1 幢968 室
办公地址：北京市西城区复兴门内大街156 号招商国际金融中心
法定代表人：毛振华
评级人员：杨柳、李敏
电话：010-66428855
传真：010-66420866
（八）收款银行：中国建设银行北京市分行国贸支行
办公地址：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座101 号
经办人员：吴妙娜
电话：010-65056872
（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528 号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68807813
（十）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦36 层
负责人：王迪彬
电话：021-58708888
传真：021-58899400
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第三节 风险因素
投资者在评价公司本次发行的分离交易可转债时，除本募集说明书提供的其他资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、公司所处行业相关的风险
（一）产品价格波动的风险
本公司为中国重要的阴极铜、黄金的生产商。本公司阴极铜、黄金的产品价格主要
参考伦敦金属交易所、上海金属交易所和上海黄金交易所相关产品的价格确定。
本公司利润水平与阴极铜和黄金价格的波动呈高度正相关关系。在每吨矿石开采固
定资产投入成本、人工成本、燃料及动力等成本相对固定的情况下，阴极铜和黄金价格
直接决定了本公司产品的毛利率，从而直接影响本公司的盈利水平。按照本公司2007
年经营情况，自产铜精矿铜金属量为14.98 万吨、含金5.49 吨计算，铜价每下降1,000
元/吨（含税），则本公司毛利将减少12,355 万元，黄金价每下降10,000 元/千克，则本
公司毛利将减少5,029 万元。2006 年伦敦金属交易所三个月期铜月平均价分别为6,769
美元/吨，比上年增长90.5%，2007 年月平均价格达到7,183 美元/吨，2008 年初仍保持
上涨趋势；2008 年3 月黄金价格超过1,000 美元/每盎司。2001 年1 月至2008 年2 月国
际黄金价格和伦敦金属交易所3 个月期铜价格如下图所示：
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0
1,000
2,000
3,000
4,000
5,000
6,000
7,000
8,000
9,000
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
美元/吨
0
100
200
300
400
500
600
700
800
900
1,000
美元/盎司
伦敦交易所3个月期铜（左轴） 国际黄金价格（右轴）
数据来源：彭博资讯
此外，铜价上升，在TC/RC 不变的情况下，将造成外购原料价格上升，从而增加
存货的资金占用。截至2007 年底，本公司初步形成铜冶炼产能为70 万吨/年，2007 年
阴极铜产量为55.4 万吨，自产铜精矿金属量约14.98 万吨，大量的阴极铜产品原料为外
购铜精矿和粗杂铜。
本公司生产的硫酸、硫精矿等其他产品的价格均于2008 年初达到空前的历史高位，
对本公司的业绩带来一定程度的正面影响，但未来如果其价格下降，也将影响本公司营
业收入和净利润。
产品价格大幅波动，将给本公司的盈利水平和现金流管理能力带来严重挑战。导致
产品价格波动的主要因素包括产品的供需平衡状况、国内国际经济形势、产品的消费结
构与发展趋势、关税、汇率、生产成本、国际投资基金的交易等因素。
为了尽量减少产品价格波动对生产经营的影响，本公司拟采取以下措施抵御产品价
格波动风险：（1）密切关注国际市场铜、金价的变动趋势，加强对影响产品价格走势的
各种因素的分析研究，及时采取套期保值等措施规避产品价格波动风险；（2）公司将以
世界铜矿山和冶炼先进企业为标尺，积极采用新工艺、新技术，同时提高管理经营效率，
进一步降低成本开支，抵御产品价格波动风险；（3）强化财务管理水平，加强资金管理，
并合理安排本公司原料采购、产品销售以减少产品价格上升对于公司流动资金大量占用
的风险；（4）加强库存和在制品的管理，最大限度的降低库存，使库存保持在一个合理
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的水平，减少资金占用。
（二）市场环境变化的风险
市场环境变化对本公司的风险来自三个方面：（1）宏观经济的发展运行状况直接影
响总消费需求，而本公司产品的需求也将随宏观经济周期的变化而变动；（2）产品下游
市场需求可能发生变化，如铜产品的市场需求主要来自电力、电气、轻工、电子、机械
制造、交通运输、建筑等行业的消费，虽然上述行业近年来在我国均呈现持续快速发展
的态势，但不同时期的发展水平、增长速度并不均衡，对铜的需求变动也不同，从而给
公司未来业务发展带来周期性的影响；（3）随着研究和生产技术的不断进步，本公司产
品应用行业的相关替代品的种类和性能都将不断提高，将对本公司产品的需求产生直接
影响。
针对市场环境变化的风险，本公司将密切把握宏观经济的走向，关注相关下游行业
的变化，加强行业的研究，以便跟随市场环境的变化进一步提高产品质量、降低生产成
本，并积极开发更加适应市场需求的新产品，尽量减少市场环境变化给公司经营带来的
不利影响。
（三）行业政策风险
本公司所处行业的环境保护政策、进出口税收政策以及产业政策等相关的政策法规
可能对本公司生产经营带来影响。
环保政策：针对有色金属的开采冶炼，国家制定了一系列环保政策，以限制和管理
矿石采选以及铜冶炼过程中的废气、粉尘、废水、固体废物等污染。目前，公司建有环
境保护管理和控制系统，已形成较完备的污染防治体系，“三废”排放达到国家规定标
准，环境治理居国内同行业领先水平。当前，公司在发展循环经济的过程中，仍在继续
完善和改进环保设施，其中2007 年环保设施建设投入达9,883 万元，废水、废气治理
设施运行费用35,944 万元。但是，随着国家对环境保护的日益重视，环保法规和规定
的要求将趋于严格，可能导致公司未来环保投入的上升，增加生产成本。
进出口税收政策：2006 年出台的《关于发布铜及铜材出口暂定税率调整表》、《关
于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》以及《关于调整部
分商品进出口暂定税率的通知》，提高了精炼铜、铜合金和铜材以及部分铜初级产品的
出口税率，取消精炼铜、铜合金和铜合金粉末的出口退税并将三者列入加工贸易禁止类
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目录，以限制资源性产品的出口。未来产业的进出口税收政策仍可能变化，从而影响本
公司的税负水平和盈利水平。
国家产业政策：国内有色金属行业受到国家多个监管部门的监管，如国家发改委通
过不定期发布《产业结构调整指导目录》以制定我国有色金属行业的发展规划，针对铜
行业相继出台准入政策法规以限制产能的无序扩大（具体见“第四节 发行人基本情
况”）。若未来我国有色金属产业政策发生变化，可能对本公司产品生产的一个或多个环
节产生影响，从而影响到本公司的经济效益。
针对环保政策变化的风险，本公司已拥有设施齐全的“三废”处理设施，且本公司
及下属企业曾先后获得“全国工业污染防治十佳企业”、“全国部门造林绿化400 佳单位”
和“全国绿化先进单位”等荣誉。未来本公司仍将控制生产过程中产生的污染源，对生
产工艺过程中产生的“三废”物质进行综合治理和回收利用，并继续加大对环境综合治
理的工作力度，以满足国家环保的要求。
针对进出口税收政策风险，本公司目前产品以内销为主，进出口税收政策变化对本
公司影响较小，未来本公司业务仍将主要面向国内市场的需求。
针对国家产业政策的变化，本公司将根据产业政策的调整，积极优化产业布局，提
升主业的核心竞争力，通过做大做强铜主业，继续保持行业龙头地位。
二、业务经营风险
（一）原料供应的风险
公司最主要的产品是阴极铜，所需主要原料为铜精矿、粗铜和废杂铜。尽管本公司
拥有的已探明、控制和推断铜金属储量已居国内同行业之首，在国内大型阴极铜生产企
业中拥有最高的铜精矿自给率（2007 年约为40%），但近几年冶炼产能的扩张使得公司
对外购原料供应的依赖性有所加大。若国内、国际市场原料供应不足或价格大幅上涨，
公司的生产经营将受到不利影响。
针对以上原料供应的风险，基于国际一流矿业公司的定位，本公司将始终重视铜资
源的开发，具体在三个方面加强对资源的控制力：（1）不断加大对现有矿床周边和深部
的勘探和开发工作，以进一步增加自有铜矿资源储备；（2）通过对现有矿山进行改造扩
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1-1-33
大铜金属产量，如本次募集资金拟投入的德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造项目达产
后，本公司每年增加铜金属量4.1 万吨，其他扩能项目见“第四节之七（三）本公司的
竞争优势”；（3）通过购买和整合江铜集团的铜矿资源以增加本公司资源储备，如本公
司于2007 年9 月完成的非公开发行向江铜集团收购城门山铜矿，这使得本公司资源储
量1增加了149.2 万吨铜金属量；本次发行的募集资金部分拟用于向江铜集团收购银山矿
业和东同矿业及尾矿回收业务，将使得本公司增加97.5 万吨铜资源储量、每年5,600
吨铜金属产量的原料供应；（4）积极参与境内外资源开发，本次发行部分募集资金拟投
入在秘鲁和阿富汗的资源项目，两个项目的资源量合计约1,400 万吨铜金属量，本公司
未来的海外资源收购仍会持续，以进一步巩固资源优势，提高本公司的竞争力。
（二）电力供应的风险
本公司生产过程中最大的能源消耗是电力消耗，电力供应主要由江西省电力公司所
辖的江西电网供给。随着生产经营规模的扩大，公司用电量也持续增加，2007 年实际
外购电量20.8 亿度，通过内部制酸所产生的余热自发电约1.1 亿度。如果出现供电紧张
情况，将直接影响公司的生产正常运营，从而影响本公司经营业绩和利润水平。按照
2007 年实际外购电量测算，若不含税电价每度增加1 分钱，则本公司生产成本相应增
加约2,080 万元。
本公司应对电力供应风险的措施如下：（1）目前江西电网供电完全可以满足江西省
内用电的需要，并有富余部分外供，如江西省供电状况趋紧，本公司是江西省重点扶持
企业，可争取在用电方面享受优先保证待遇；（2）公司将通过合理组织生产、节能技术
改造，采用更节能、高效的工艺和设备，提高能源利用率，降低单位能耗；（3）公司将
筹建和扩大硫精矿制酸项目，扩大制酸工艺中余热自发电在总用电量中的比例，以保证
生产运营的顺畅运行。
（三）不可抗自然灾害风险
本公司的矿山采选和冶炼环节可能受各种不可抗自然灾害的影响，如冰雹、雨雪、
地震以及其他异常或意外的天气或地质情况等。类似自然灾害的发生轻则造成本公司生
1除特别说明外，本募集说明书中所提及的本公司资源储量，是指本公司拥有和控制的资源储量，其中包括先期已获
得的采矿许可证范围内的储量，和采矿许可证给定的最低标高以下的深部资源储量。由于本公司已拥有采矿许可证
内的资源，根据惯例，矿山深部的资源若需进一步开采，一般也会由本公司进行开采，但本公司需补充缴纳相关采
矿权价款。截至2007 年底，本公司的保有铜金属量为912 万吨，其中采矿许可证范围以内的铜金属量为729 万吨。
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产经营业务的暂时中断，重则可能对本公司的房屋建筑以及重要的生产设施造成损坏，
甚至涉及人员伤亡。
本公司根据可预测的常见风险购买了较为充分的保险，但是该等保险可能不足以重
置全部资产。
（四）铜杆线销售的风险
铜杆线销售的主要风险来自于外部市场，目前公司铜杆线销售主要客户为电线电
缆、电磁线、电子等行业的厂家，销售中存在对客户的授信赊销。在国内尚未形成企业
信用监控环境的情况下，可能会出现坏账，造成财务成本的增加。
针对铜杆线销售的风险，本公司采取了以下具体措施：（1）建立客户信用等级评定
制度，对有赊销需求的客户进行授信的事前考察，在经过财务、业务等部门对客户多方
面的评价之后，确定给予不同的客户不同的信用额度和货款回笼政策；（2）在销售过程
中完善合同评审制度，所有业务都要求在规范的合同约束下有监控地运行；（3）对应收
货款的催收建立预警机制，采用多种方式监督货款的回笼。
（五）储量数据变化的风险
本募集说明书内披露的本公司的储量数据均为估计数字，虽经过各种专业储量勘探
机构勘探核实或得到国家相关部门的认可，但仍可能根据实际生产情况或其他因素而发
生变化。如勘探技术的提高可能会对现有的储量数字做更加精确的修正；采选技术提高
会使得可采经济范围内的资源范围扩大，从而使储量上升；铜价的下降会使得原本某些
开采成本较高的矿石的开采不再具有经济效益，从而导致储量下降。
（六）安全生产风险
矿石采选以及铜冶炼过程中，可能因自然或人为因素出现安全隐患，如不及时发现
和消除，将会导致重大事故的发生，造成重大财产损失和环境影响。
针对安全生产风险，本公司将按照国家有关安全生产的法律、法规，制定并严格执
行一系列适合公司实际情况的防范措施，强化生产操作规程和事故应急救援预案，避免
或杜绝自然或人为因素给公司造成的损失；同时公司的主要财产均已办理保险，以减少
相关风险和损失。
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（七）控股股东风险
截至本募集说明书签署日，江铜集团持有本公司42.41%的股份，为本公司控股股
东，并控制董事会成员的选举和需要本公司股东大会半数以上股东表决通过的大多数事
项。本公司目前11 位董事中有3 位在江铜集团担任重要职位。同时，公司目前在铜原
料采购、生产辅助配套服务、综合服务和产品销售方面与控股股东存在一定的关联交易。
因此，虽然本公司是一个独立的企业法人，并按中国的法律和有关法规加以管理，但江
铜集团可能通过行使投票权或其它方式来影响本公司的经营决策行为，从而影响小股东
的利益。
针对控股股东风险，公司已建立了完善的法人治理结构和内部决策程序，关联交易
均由非关联董事或非关联股东投票表决，因此从制度上保证了公司经营的独立性。公司
在关联交易方面制定了一系列规范制度，并将继续按上市地交易所规则的要求执行关联
交易合同，充分保护中小股东的正当利益。根据伦敦证券交易所的规定，江铜集团在持
有公司30%以上股份时，董事会大多数成员在任何时候须独立于江铜集团，在制度上形
成了对控股股东的有效制衡。
三、募集资金投资项目相关的风险
（一）海外资源开发不确定性的风险
针对我国目前铜精矿严重缺乏，制约铜行业发展的情况，以及基于本公司国际一流
矿业公司的战略定位，本公司制定了海外资源的扩张计划，本次权证募集资金拟投资约
25 亿元用于海外资源的收购和开发，其中约13 亿元用于北秘鲁项目，约12 亿元用于
阿富汗项目。
由于北秘鲁项目和阿富汗项目的项目公司均为本公司参股企业，在项目后续进行
中，本公司可能不能完全控制项目的进展和经营决策，从而对本公司在该项目中的利益
产生不利影响。
未来北秘鲁项目和阿富汗项目开发期间，项目所在地的政治、政策、法律、经营环
境等因素的变化可能致使既定的投资和生产经营决策不能实施，将可能给项目的实施带
来不确定性。
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本公司针对上述风险的对策如下：（1）本公司和合作方已聘请专业的国际机构和当
地机构对项目实施的可行性进行了充分论证，对当地的自然环境、宏观政策做了充分调
研，认为项目的实施具有较大的可行性；（2）项目合作方中冶集团和五矿有色均有丰富
的海外收购运营的经验，而本公司具有成熟先进的项目管理经验和矿山生产、技术管理
经验，此种合作方式将为两个海外项目资产和经营的安全性提供较为可靠的保障。
（二）收购资产可能带有或有负债或产权瑕疵的风险
尽管本公司已对拟收购资产做了较为详细的尽职调查，对其业务及经营状况有了较
为详尽的了解，安永华明会计师事务所已对拟收购资产的财务报表出具了无保留意见的
审计报告，但仍不能完全排除部分资产带有或有负债以及产权存在瑕疵的可能性，从而
可能导致相应资产不能顺利过户到本公司。如，拟向江铜集团收购的资产中有建筑面积
合计为250,428.6 平方米的房屋，尚有28,487.2 平方米的房屋未取得房屋所有权证，占
总面积的11.4%；另外，本次收购后，除位于北京市的一处房产外，拟收购资产的房屋
所占用的土地使用权将不会随房产一并转让与本公司，本公司将向江铜集团租赁上述房
屋所占用的土地使用权。上述房产将来可能无法办理转移过户手续。
针对此风险，江铜集团已承诺，若因收购资产带有事先未知的或有负债或产权瑕疵
而导致的损失，由江铜集团承担。
（三）收购资产有效整合的风险
尽管本次拟收购资产均与本公司主营业务相关，但原属江铜集团，且业务种类较为
复杂，法人主体较多，纳入本公司后需要重新整合，将会使得本公司的业务种类增加，
业务复杂程度提高，从而可能达不到预期的整合效果。
针对上述风险，本公司将：（1）对收购资产中存在相似业务的资产进行整合，对有
关企业进行重组；（2）建立起符合公司整体利益的考核机制，并通过减少相应法人主体
等方式以减少营运环节，降低协调成本，提高公司整体的经营效率。
（四）进入新业务领域的风险
本次收购完成后，本公司将新增钼、硒、铼、碲、铋等稀贵金属及铅锌业务，以及
铜箔、精密铜管、漆包线等高端铜加工业务，对本公司的管理水平以及迅速适应新业务
能力带来挑战。
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本公司管理人员将加强对于新业务领域知识的学习和积累，了解新产品的市场状
况，加强新业务的经营能力，维持并提高收购资产的盈利能力。
（五）德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造项目实施的风险
本次权证募集资金拟投资25.8 亿元用于德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造，其
实施需要一定工程周期。虽然本公司对此项目的可行性已进行了充分论证，但影响建设
周期、投资规模、预期效益的不可预见因素仍无法避免，项目施工建设过程也可能受到
建设条件、建设人员、市场环境等因素变化的影响，另外，德兴铜矿生产经营效益受地
质变化、开采方法和铜价变化的影响，仍存在一定的不确定性。
针对项目实施的风险，本公司将在项目实施过程中科学合理地组织施工、加强工程
预算控制、严格工程监理、降低工程成本、确保工程质量，使项目早日达产。
四、财务相关的风险
（一）融资成本上升的风险
本公司为实现公司业务良好的持续性发展，资本开支处于高峰时期。尽管公司通过
自有资金、借款及发行短期融资券等融资方式能够部分满足公司资本开支的需求，但负
债比例的提高增大了公司未来业绩波动和资金周转的压力与风险。尤其是国家近期不断
推出宏观调控措施，压缩信贷规模，上调基准利率，将加大公司的贷款融资成本。截至
2007 年12 月31 日，本公司合并报表的付息债务合计为809,360.00 万元，拟收购资产
的模拟汇总报表的付息债务合计为256,682.57 万元，如果平均贷款利率上涨1%，则本
公司和拟收购资产每年的利息支出合计将增加约10,660.43 万元。
本次分离交易可转债发行有利于拓宽公司融资渠道、锁定较低的融资成本和降低财
务风险，有利于优化公司资本结构，提升公司持续融资能力和后续发展能力。
（二）税收政策变化风险
根据国家税务总局国税发[1999]172 号《国家税务总局关于实施对设在中西部地区
的外商投资企业给予三年减按15%税率征收企业所得税的优惠的通知》及赣国税函
[2004]349 号《江西省国家税务局关于江西铜业股份有限公司有关涉外企业所得税优惠
政策的批复》，公司于2007 年以前享受外商投资企业的所得税优惠政策。2008 年1 月1
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日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》规定内、外资企业所得税税率统一为25%。
本公司原享有的外商投资所得税减免优惠政策于2007 年12 月31 日届满。根据前述规
定自2008 年1 月1 日起本公司执行的企业所得税率从15%提高到25%。
目前，公司作为外商投资企业，享受免征城市维护建设税和教育费附加的税收优惠
政策。除了上述优惠政策外，本公司与其它外商投资企业一样享受外商投资企业相关的
优惠政策。
若上述税收优惠政策优惠期满，或政策发生调整变化，公司的净利润水平将受到直
接影响。
针对以上风险，本公司将：（1）积极争取继续享受国家税收优惠政策；（2）通过扩
大矿山生产规模、稳定和提高产品产量、开发运用新技术等手段来提高营业收入、降低
成本、提高盈利能力，从而提高公司的整体素质和综合实力，增强抵御税收政策变化风
险的能力。
（三）套期保值的风险
为在交易时锁定未来产品的销售价格、减轻短期内铜价波动对本公司经营效益的影
响，以及有效控制原材料购入成本，本公司生产的一部分阴极铜通过期货市场进行套期
保值交易。但本公司是否会采用或何时采用套期保值将取决于本公司对未来铜价走势的
判断。公司在进行套期保值交易时可能存在的风险为：（1）对未来铜价走势的判断不准
确，如可能在期货市场上作抛出保值后，铜价继续上涨，导致公司丧失更高的获利机会；
（2）保值人员的违规或疏忽行为也可能带来一定的风险；（3）由于生产、运输过程中
不可抗力的影响造成产品不能及时运抵期货交易所仓库按期交割而可能产生损失；（4）
保值操作人员不按规章制度操作也可能带来一些风险；（5）在持仓量较大且铜价大幅上
涨时，可能出现由于保证金不足而被强行平仓的情况，由此造成损失。
针对上述风险，本公司将：（1）在保值交易中，坚决贯彻执行国务院发布的《期货
交易管理暂行条例》，不做超量保值，不做投机交易。（2）建立了由公司最高管理层人
员组成的期货业务领导小组，负责领导决策工作；同时在贸易事业部下建立期货板块负
责市场分析、保值操作、风险监控工作。（3）期货领导小组在每年年初根据对铜价走势
的预测和成本分析情况制定出指导性的年度保值策略，并定期召开市场分析会议，根据
铜价的变化随时修订套期保值策略，同时对期货板块每天的套期保值操作进行检查，发
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现问题及时处理，从而对套期保值的风险加以控制。（4）期货板块按期货领导小组确定
的年度保值策略制定阶段性保值方案并经期货领导小组批准后组织实施，每日开市前集
体开会作市场分析、研究确定当日保值交易方案，当天交易结束后将操作情况和总持仓
情况报期货领导小组审查。（5）进一步完善上述期货管理制度，提高期货从业人员的业
务素质，并加强对国际铜市场价格中长期走势的分析预测，进一步提高期货管理和操作
水平，增强公司利用期货手段规避市场风险的能力。
（四）汇率波动的风险
本公司的外汇需求主要来自三个方面：（1）生产所需铜精矿等原料有一定比例为进
口采购，部分生产设备也需通过进口采购；（2）H 股股息需以外汇付款；（3）未来实施
海外扩张战略将产生更多的外汇收入和需求。我国目前实行的是有管理的浮动汇率制
度，若汇率发生较大波动或本公司未能有效地控制汇率波动的风险，可能会影响本公司
的成本和收益水平。
针对汇率波动的风险，本公司将密切关注国家外汇政策的变化和汇率信息，增强判
断国际汇率市场变化趋势的能力，在原料进口时机、产品出口国家或地区的选择及汇率
保值上慎重决策、灵活应对、科学把握，尽可能规避上述由于汇率波动而产生的风险。
五、与分离交易可转债有关的风险
本次发行的分离交易可转债是目前我国证券市场的创新产品，其中债券和认股权证
两种金融工具一次发行，分离上市交易，对广大投资者来说可能同时面临债券及认股权
证的风险。
（一）与债券有关的风险
1、利率风险
债券作为一种固定收益的金融工具，其二级市场价格变动一般与利率水平变化呈反
向变动，因此，未来市场利率的变化将直接影响债券二级市场交易价格。
2、偿付风险
本次发行的债券存续期为8 年，利息一年一付，债券到期后一次性偿付本金。尽管
本公司有良好的资信和偿债能力，但若在债券存续期间因外部因素引起公司财务状况产
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生不利变化，将可能影响债券利息和本金的如期偿付。
3、市场流动性风险
由于债券的特殊性，可能会出现二级市场交易不活跃甚至出现无法持续成交的情
况，从而使债券缺乏流动性，导致投资者的利益无法顺利实现。
（二）与认股权证有关的风险
1、标的证券价格发生不利变动的风险
本认股权证的标的证券为江西铜业A 股股票，当市场环境、江西铜业的经营状况
等发生不利变化时，会造成江西铜业A 股股票价格波动，影响认股权证的价格，从而
可能给认股权证投资者造成损失。
2、认股权证价格波动风险
影响认股权证价格的因素通常包括但不限于：宏观经济环境、标的证券价格、标的
证券价格波动幅度、股息、利率、权证存续期、发行人经营状况等多种因素，以上各种
因素的变化可能导致认股权证价格发生大幅变动。同时认股权证具有杠杆效应，其波动
幅度往往超过标的证券价格的波动幅度。因此投资于认股权证的风险通常情况下会高于
投资于标的证券的风险，而且认股权证目前采用T＋0 交易制度，其交易可能带有较强
的投机性，价格波动幅度较大，投资者在投资认股权证之前，应该对认股权证的风险特
性有充分认识。
3、市场操纵风险
由于认股权证的杠杆效应，不能排除市场上的某些投资者试图通过操纵标的证券价
格，在认股权证市场套利的情况。当出现这种情况时，认股权证价格可能出现剧烈波动，
从而使认股权证投资者遭受重大损失。
4、市场流动性风险
由于认股权证的特殊性，可能会出现二级市场交易不活跃甚至出现无法持续成交的
情况，从而使认股权证缺乏流动性，导致投资者的利益无法顺利实现。
5、部分或全部认股权证行权可能会摊薄现有股东所拥有的权益
在本募集说明书约定的认股权证行权期内，如果认股权证持有人对部分或全部认股
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权证进行行权将会摊薄现有股东所拥有的权益。在公开市场出售任何因行权而新发行的
股份，有可能对流通股份的价格造成影响。
6、关于欧式认股权证的特殊规定所带来的风险
本次发行的认股权证为欧式认股权证，仅可于行权期执行。如果在行权期标的证券
价格低于行权价时，认股权证投资价值将会丧失。如果到期后不行权，则认股权证持有
人的权利自动丧失。
公司提请投资者关注与本次发行认股权证有关的风险。针对认股权证有关的风险，
公司一方面将严格按照有关法律法规的要求、遵照在募集说明书中的相关承诺履行相关
职责与义务，及时信息披露；另一方面将努力提高公司运营效率，增强公司盈利能力，
为维护投资者的利益提供保障。
六、本次发行的分离交易可转债未提供担保的风险
公 司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的分离交易可转债进行了信用评级，
本次发行分离交易可转债的信用级别为AA+，反映了本次发行的分离交易可转债具有较
高的安全性和较强的偿债能力，违约风险很低。
本次公司发行分离交易可转债，并未提供担保。公司提请投资者关注本次发行未提
供担保所带来的偿付风险。
针对本次发行分离交易可转债未提供担保的风险，公司将：（1）严格按照公告的募
集资金用途组织项目实施，争取项目早日建成达产，为本期债券本息的按期偿付奠定基
础；（2）努力提高公司运营效率，增强公司盈利能力，保证公司可支配现金流的稳定；
（3）继续保持公司与商业银行等金融机构良好的信用关系，确保公司较高的银行综合
授信额度，保证公司具备较强的融资能力；（4）维护公司良好的资本市场形象，不排除
未来通过其他方式筹集资金（包括不限于从资本市场融资）用于本期债券的本息偿付，
保证投资者利益。
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第四节 发行人基本情况
一、发行人基本情况介绍
（一）公司设立及发行上市
根据《江西铜业股份有限公司发起人协议》以及原国家国资局国资企发［1996］231
号文件、原国家体改委体改生［1996］189 号文件、原外经贸部[1996]外经贸资二函字
第707 号文件，公司由江西铜业公司（已于2002 年9 月更名为江西铜业集团公司）与
香港国际铜业（中国）投资有限公司、深圳宝恒（集团）股份有限公司、上饶市振达钢
材工业集团、湖北黄石金铜矿业有限责任公司等五家发起人于1997 年1 月24 日共同发
起设立，设立时的总股本为1,777,556,200 股。
经公司1997 年4 月10 日召开的公司临时股东大会以特别决议通过并经原国务院证
券委证券发[1997]27 号文件、原外经贸部[1997]外经贸资二函字第482 号文件、原国家
体改委体改生[1997]64 号文件和原国家国资局国资企发[1997]47 号文件批准，公司于
1997 年5 月发行境外上市外资股（H 股）656,482,000 股，并于1997 年6 月在香港联交
所和伦敦证券交易所上市。该次发行完成后，公司的总股本由1,777,556,200 股增加至
2,434,038,200 股。
经公司于2001 年1 月19 日召开的公司临时股东大会以特别决议通过并经中国证监
会证监发字[2001]61 号文件、原外经贸部外经贸资二函[2002]145 号文件批准，公司于
2001 年12 月向境内公众发行人民币普通股（A 股）230,000,000 股，并于2002 年1 月
11 日在上海证券交易所上市。该次发行完成后，公司的总股本由2,434,038,200 股增加
至2,664,038,200 股。2003 年10 月6 日，本公司H 股以存托凭证方式（ADR）获准在
美国上市交易（OTC）。
（二）公司经营范围和主营业务
公司的经营范围包括有色金属矿、稀贵金属、非金属矿；有色金属及相关副产品的
冶炼、压延加工与深加工；自产产品的售后服务、相关的咨询服务和业务；境外期货套
期保值业务；与上述业务相关的三氧化二砷、硫酸、氧气、液氧、液氮、液氩的生产和
加工。
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公司的主营业务包括铜的采掘、选矿、冶炼、加工，以及金银的提炼，硫酸和硫精
矿的生产等。自本公司境外和境内上市以来，公司借助资本市场得到了稳定、快速的发
展，一直在国内铜行业保持领先地位。2001 年公司被认定为外商投资先进技术企业，
2003 年被列为中国上市公司和外商投资企业100 强，2004 年被列为50 强，2006 年被
《福布斯》杂志评为中国顶尖企业榜第九位。
公司是全国最大的铜生产商之一，2007 年生产阴极铜55.4 万吨；
公司是全国最大的伴生黄金、白银生产商之一，2007 年生产黄金13.2 吨，白银359.6
吨；
公司拥有约占全国1/3 的铜资源量，伴生有金、银及其他稀贵金属等有价值的并可
利用的资源；
公司是全国最大的铜精矿生产企业，也是最重要的矿产金生产企业之一，2007 年
生产铜精矿14.98 万吨，矿产金5.49 吨。
（三）公司发展战略
公司的发展目标是建成国际一流的矿业公司，不断创造价值，回报股东和社会。公
司的发展战略包括：
（1）做大资源：加大资源的勘探、开发和并购力度，不断拓展并开发境内外的铜、
金、银、钼等多金属资源，提高原料自给率。
（2）做优冶炼：与国际先进冶炼生产企业对标，进一步提升生产效率，降低生产
成本，提高产品质量。
（3）做精加工：适度开发铜加工高新技术产品，优化产品结构，继续巩固技术优
势和品牌优势。
（4）做强金融和贸易：充分利用境内外资本市场，加大资本运作力度；构建和完
善境内外营销网络，提升核心竞争力。
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2007年12月31日，公司总股本为3,022,833,727股，股本结构如下：
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股份类型 持股数量 持股比例
一、有限售条件股份
1．国家持股
2．国有法人持股 1,282,074,893 42.41%
3．其他内资持股 70,756,048 2.34%
其中：境内法人持股 70,756,048 2.34%
境内自然人持股
4．外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 1,352,830,941 44.75%
二、无限售条件股份
1．普通股 282,520,786 9.35%
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股 1,387,482,000 45.90%
4．其它
无限售条件流通股份合计 1,670,002,786 55.25%
三、股份总数 3,022,833,727 100.00%
截至2007年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 股份性质 持股总数（股）
持股比例
(%)
持有有限售条
件股份数量
1 香港中央结算代理人有限公司注 H股 1,379,358,900 45.63 0
2 江西铜业集团公司 A股 1,282,074,893 42.41 1,282,074,893
3 国泰君安投资管理股份有限公司 A股 13,400,000 0.44 13,400,000
4 苏州工业园区资产管理有限公司 A股 10,000,000 0.33 10,000,000
5 无锡市国联发展（集团）有限公司 A股 10,000,000 0.33 10,000,000
6 五矿投资发展有限责任公司 A股 10,000,000 0.33 10,000,000
7 三江航天集团财务有限责任公司 A股 9,000,000 0.30 9,000,000
8 上海融昌资产管理有限公司 A股 7,600,000 0.25 7,600,000
9 汇添富均衡增长股票型证券投资基
金 A 股 7,172,820 0.24 0
10 上海源海实业有限公司 A股 6,300,000 0.21 6,300,000
注：香港中央结算代理人有限公司作为本公司H股的结算公司，以代理人身份代表多个客户持有本公司H股。
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三、公司组织结构及主要对外投资情况
（一）公司组织结构
本公司已经聘请埃森哲咨询（上海）有限公司对本公司的管理架构进行规划改革，届时本公司将会形成更加有效的组织结构，更
加商业化的运作模式。公司目前的组织结构如下图所示：
股东大会
董事会
总经理
监事会
计划部
生产部
财务部
贸易事业部注
矿产资源部
劳动人事部
材料设备部
总经理办公室
董事会秘书室
城门山铜矿
江铜瓮福化工
德兴铜矿
刁泉银铜
上海营销
北京营销
深圳营销
康西铜业
铜业铜材
贵溪冶炼厂
铜业铜合金
永平铜矿
江铜化工
武山铜矿
分公司子公司
香港保弘
萧山铜达
注：贸易事业部下设期货板块，负责本公司套期保值操作
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（二）公司全资及控股、参股企业
1、全资子公司简介及2007年度/末主要财务信息
单位：万元
序号 公司名称 成立时间 注册资本实收资本主要业务 主要生产
经营地 总资产 净资产 营业收入净利润
1 深圳营销 2006年6 月3,000.00 3,000.00 销售铜产品 深圳 71,432 5,938 568,064 5,113
2 上海营销 2006年6 月2,000.00 2,000.00 销售铜产品 上海 23,161 4,030 537,711 2,051
3 北京营销 2006年7 月1,000.00 1,000.00 销售铜产品 北京 6,496 1,015 68,114 9
4 铜业铜材 2002年3 月22,500.00 22,500.00 销售加工铜材 江西贵溪 34,206 30,419 19,065 6,514
5 铜业铜合金 2005年2 月19,950.00 19,950.00 铜及铜合金杆线
生产、销售
江西贵溪 32,107 31,170 19,911 11,130
6 江铜化工 2004年10 月4,263.70 4,263.70
硫化工产品生产
与销售，矿产品
延伸加工
江西德兴 8,207 5,206 5,164 931
注1：以上子公司的主要财务信息已包括在安永华明会计师事务所审计的本公司2007年度合并财务报表之中
注2：由于本公司业务重组需要，本公司全资控股子公司德兴运输现已注销。截至2007年12月31日止，德兴运输处于清算期，仍纳入本公司2007年度合并报表范围
2、控股子公司简介及2007年度/末主要财务信息
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单位：万元
序号公司名称 成立时间注册资本实收资本权益比例主要业务 主要生产
经营地
总资产 净资产 营业收入净利润
1 萧山铜达 1997年4月100.00 100.00 60% 销售硫酸 浙江杭州604 187 3,342 17
2 康西铜业 2003年9月14,000.00 14,000.00 57.143% 铜冶炼 四川西昌45,049 26,898 163,554 4,202
3 刁泉银铜 2004年6月7,615.79 7,615.79 45.957% 铜矿的采选 山西灵丘14,749 10,277 9,746 1,805
4 香港保弘 2005年1月
港币
5,000.00
港币
5,000.00 55% 进出口贸易及
相关技术服务
香港 46,430 6,405 272,010 1,621
5 江铜瓮福化工 2005年5月18,150.00 18,150.00 70%
硫酸及其副产
品的生产和销
售
江西贵溪36,351 15,828 11,502 (1,380)
注：以上子公司的主要财务信息已包括在经安永华明审计的本公司2007年度合并财务报表之中
3、主要参股公司（合营公司）简介
单位：万元
公司名称 权益比例 注册资本 主要业务
财务公司 35% 30,000.00
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）
协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员
单位提供担保；（五）对成员单位办理票据承兑和贴现；（六）办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）
对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借
长盈清远 40% 9,000.00 阳极板的生产和销售
百泰环保 50% 2,820.00 从矿山废水中提取铜金属
五矿江铜 40% 115,000.00 矿业投资
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四、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
名称：江西铜业集团公司
住所：江西省贵溪市冶金大道15 号
法定代表人：李贻煌
注册资本：265,615 万元
实收资本：265,615 万元
公司类型：全民所有制
成立时间：1979 年7 月1 日
经营范围：主营有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品，兼营有色金
属、非金属矿产、冶炼资源的综合回收；经营本企业自产产品及相关技术出口业务，经
营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术进口业务
等
本公司的控股股东为江西铜业集团公司。截至本募集说明书签署之日，江铜集团持
有本公司42.41%的股份。
江铜集团成立于1979 年，为国有特大型企业，自1989 年以来一直入选中国最大
500 家企业名单，2007 年位居中国大型工业企业第117 位，为江西省产值最大的企业。
1993 年至2006 年，江铜集团连续入选江西省优秀企业，2002 年荣获“全国五一劳动奖
状”。江铜集团所辖矿区曾分别荣获“环境优美工厂”、“环境优美矿山”、“全国绿化先
进单位”、“全国工业污染防治十佳单位”、“中华环境－2005 年绿色东方奖”。
根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2007 年12 月31
日止，江铜集团总资产为3,871,919 万元，净资产为2,089,124 万元。2007 年度江铜集
团实现营业收入5,010,332 万元，利润总额551,995 万元，净利润464,563 万元。
截至本募集说明书签署之日，江铜集团持有的本公司股份不存在被质押或冻结的情
况。
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（二）实际控制人基本情况
实际控制人名称：江西省国资委
（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图
五、公司主营业务
（一）经营范围
本公司经营范围包括有色金属矿、稀贵金属、非金属矿；有色金属及相关副产品
的冶炼、压延加工与深加工；自产产品的售后服务、相关的咨询服务和业务；境外期货
套期保值业务；与上述业务相关的三氧化二砷、硫酸、氧气、液氧、液氮、液氩的生产
和加工。
（二）主要业务及产品
公司的主营业务包括铜的采掘、选矿、冶炼、加工，以及金银的提炼，硫酸和硫精
矿的生产等。
本公司的主要产品包括阴极铜、铜杆线、黄金、白银、硫酸和硫精矿等。本公司是
目前国内最大的阴极铜生产企业之一，拥有70 万吨/年的阴极铜生产能力，以及37 万
吨/年的铜杆线加工能力，同时是全国最大的伴生黄金、白银的生产商之一。
六、行业基本情况
（一）行业监管机制
本公司所处行业为有色金属行业。
江西省国资委
江西铜业集团公司
江西铜业股份有限公司
42.41%
100%
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国家发改委负责制定我国有色金属行业的发展规划，主要通过不定期发布《产业结
构调整指导目录》，列明有色金属产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对有色金
属行业的发展进行宏观调控，并对相关产业政策的落实进行监督。
针对铜行业，国家发改委于2006 年6 月制定《铜冶炼行业准入条件》，作为铜冶炼
建设项目管理的依据，并于2007 年3 月颁布《关于加强铜冶炼企业行业准入管理工作
的通知》和《铜冶炼企业公告管理暂行办法》，对符合准入条件的铜冶炼企业实行公告
制度。
海关总署、国务院关税税则委员会等国家机构负责制定有色金属产品的进出口税收
政策。针对铜行业，2006 年出台的《关于发布铜及铜材出口暂定税率调整表》、《关于
调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》以及《关于调整部分
商品进出口暂定税率的通知》等政策法规，提高了精炼铜、铜合金、铜材以及部分铜初
级产品的出口税率，以限制铜作为资源性产品的出口。
黄金是国家重要的储备资产和战略资源。根据财政部、国家税务总局（财税
[2002]142 号）《关于黄金税收政策问题的通知》的规定，生产销售黄金产品免征增值税，
进口黄金产品免征进口环节增值税，黄金交易所会员单位通过交易所销售标准黄金，未
发生实物交割的免征增值税；发生实物交割的实行即征即退的政策，同时免征城市维护
建设税、教育费附加。
目前我国有色金属行业所属的行业组织为中国有色金属工业协会和中国有色金属
加工工业协会，黄金行业组织还包括中国黄金协会。各行业组织主要根据国家政策法规，
制定并监督执行行规行约，并通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关
法律法规，并协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准等，同时对会员企业提供公
共服务、协助信息交流等。
（二）行业概况
1、铜行业概况
铜是与人类关系非常密切的有色金属，在我国有色金属材料的消费中仅次于铝。铜
被广泛应用于电力行业、通信设备、计算机及其他电子设备制造业、金属制品业、通用
设备制造业、专用设备制造业、交通运输设备制造业、仪器仪表及文化办公用机械制造
业、工艺品及其他制造业，以及建筑安装和建筑装饰业。其中，电力行业是我国铜需求
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最大的行业，铜主要用作生产电线电缆的原料。
（1）铜行业的周期性
从全球角度来看，铜的开采和冶炼均属于典型的周期性行业，其周期性可由铜价的
周期变动反映出来。国际铜价受到国际经济形势、生产国的生产供应状况、下游行业产
业政策、替代品价格、库存量等因素的影响。国际阴极铜的销售价格主要参考伦敦金属
交易所（LME）的铜价确定，我国主要参考上海金属交易所的铜价确定，两个市场趋
势相同，彼此互为影响。
下图为伦敦金属交易所和上海金属交易所的阴极铜3 个月期货价格走势，以及伦敦
金属交易所的铜库存量变化情况：
0
1,000
2,000
3,000
4,000
5,000
6,000
7,000
8,000
9,000
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
美元/吨
0
200,000
400,000
600,000
800,000
1,000,000
1,200,000
吨
伦敦金属交易所铜库存量（右轴）
伦敦金属交易所3个月期铜（左轴）
上海金属交易所3个月期铜（左轴）
资料来源：彭博资讯，其中上海金属交易所3 个月期铜价格剔除了17%增值税的影响，并按当日汇率折合成美元
（2）全球铜行业情况
①储量情况
目前，全球已探明的铜储量和储量基础分别为4.9 亿吨和9.4 亿吨，按照地区主要
分布在北美、拉丁美洲和中非三地，按照国家则主要集中在智利、美国、印尼等国，其
中智利的铜资源储量约占全球总储量的30.6%。全球各主要铜资源国家的储量和储量基
础如下表所示：
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全球各主要铜资源国家的储量和储量基础
单位：万吨
国家 储量 储量占比 储量基础 储量基础占比
智利 15,000 30.6% 36,000 38.3%
美国 3,500 7.1% 7,000 7.5%
印尼 3,500 7.1% 3,800 4.0%
墨西哥 3,000 6.1% 4,000 4.3%
秘鲁 3,000 6.1% 6,000 6.4%
波兰 3,000 6.1% 4,800 5.1%
中国 2,600 5.3% 6,300 6.7%
澳大利亚 2,400 4.9% 4,300 4.6%
俄罗斯 2,000 4.1% 3,000 3.2%
赞比亚 1,900 3.9% 3,500 3.7%
哈萨克斯坦 1,400 2.9% 2,000 2.1%
加拿大 900 1.8% 2,000 2.1%
其他国家 6,500 13.3% 11,000 11.7%
世界 49,000 100.0% 94,000 100.0%
资料来源：美国地质调查局年度报告 Mineral Commodity Summaries 2008
②产量情况
智利作为全球铜资源储量最丰富的国家，其矿山产铜产量在全球具有绝对的优势。
2004 至2006 年全球主要铜生产国家矿山产铜产量如下表所示：
2004 至2006 年全球主要铜生产国家矿山产铜产量
单位：万吨
国家 2006年 2005年 2004年
智利 536.08 532.05 541.73
美国 122.60 114.00 116.00
秘鲁 104.89 100.99 103.56
澳大利亚 89.20 93.00 85.40
中国 87.29 76.16 74.22
印尼 81.66 106.42 84.16
俄罗斯 77.94 80.47 76.70
加拿大 60.70 59.48 56.28
全球 1,534.13 1,518.03 1,471.42
资料来源：中国有色金属工业（2007）年鉴
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全球精铜产量近年来持续增长，中国的精铜产量已于2006年达到世界第一位。2004
年至2006年全球主要国家精铜的产量如下：
2004年至2006年全球精铜的产量
单位：万吨
国家 2006年 2005年 2004年
中国 300.32 260.04 219.87
智利 281.13 282.40 283.67
日本 153.21 139.53 138.01
美国 125.24 126.00 131.00
俄罗斯 95.92 96.75 90.91
印度 65.89 51.76 41.92
全球 1,744.09 1,661.20 1,585.00
资料来源：中国有色金属工业（2007）年鉴，其中中国精铜产量包括了再生铜产量和少量的电积铜
③消费情况
在宏观经济的高速增长，以及铜需求行业的持续发展下，近几年我国一直处于世界
第一大铜消费国的地位。2004 年至2006 年全球精铜的消费量如下表所示：
2004年至2006年全球精铜的消费量
单位：万吨
国家 2006年 2005年 2004年
中国 360.95 365.61 336.39
美国 212.70 227.00 241.00
德国 139.36 111.46 110.02
日本 128.23 122.89 127.86
韩国 82.79 86.85 93.95
意大利 80.85 68.05 71.50
全球 1,706.58 1,676.52 1,665.68
资料来源：中国有色金属工业（2007）年鉴
（3）我国铜行业的特点
与世界铜工业相比，我国铜生产行业有以下特点：企业数量多而生产规模小，工艺
装备普遍较为落后，技术经济指标低，生产成本高，市场竞争力弱，综合利用率差，环
境污染严重，且矿山能力与冶炼能力不匹配，原料自给率较低，但国内需求量逐年增长，
对外依存度越来越高。
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①我国铜消费量高速增长
1999 年至2006 年中国铜消费量从148.42 万吨/年上涨至360.95 万吨/年，年复合增
长率达到13.54%。未来几年我国经济预计仍将保持较快增长，且国内电网改造、铁路
建设、新农村基础设施建设等大规模投资及其他制造工业的发展，仍将支持中国铜消费
需求上升。
消费增长带动了我国铜产业的高速发展。2000 年以来我国精铜的产量与实际国内
生产总值（GDP）的同比增长比率对比如下图所示：
0%
5%
10%
15%
20%
25%
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006
实际GDP同比增长率铜产量同比增长率
资料来源：中国有色金属工业年鉴、中国统计年鉴、国家统计局网站
近几年来，我国铜的供需量之间仍有很大的缺口，自1999 年以来我国铜产量和铜
消费量之间的缺口如下图所示：
我国铜供需缺口
31
56
78
110
125
117
106
61
0
20
40
60
80
100
120
140
1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006
万吨
资料来源：中国有色金属工业年鉴
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虽然我国已成为世界第一大铜消费国，但由于人均铜消费量仍低于美国等发达国家
的水平，我国的铜需求量仍然有较大的提升空间。
②我国铜资源匮乏
跟我国铜的消费量相比，我国铜资源储量相对较为匮乏。铜矿资源的总体特征是：
富矿少，低品位矿石多；共生矿少，单一矿多；大型铜矿少，中小型铜矿多；适合露天
开采的铜矿少，井下矿山多，开采难度大。
我国铜资源总储量约2,600 万吨，约占全球储量的5.3%，资源相对缺乏，铜精矿保
障能力较低。按照2006 年全国各省矿山产铜的产量来看，江西、云南、湖北、安徽、
甘肃和内蒙古等省区的产量较大，主要各省矿山产铜产量占全国总产量的比例如下图所
示：
2006 年我国主要各省区矿山产铜产量
江 西 19.5%
云南 19.0%
湖北 9.9%
安徽 9.6%
甘肃 7.6%
内蒙 6.9%
其他 27.6%
资料来源：中国有色金属工业（2007）年鉴
③我国铜精矿自给率低
2006 年我国矿山产铜产量仅为87.29 万吨，远不能满足精铜300.32 万吨的生产需
求，目前只能依靠大量进口各种铜资源来弥补国内的需求缺口。自1999 年以来，我国
矿山产铜产量占我国精铜（含再生铜）总产量的比例呈下降趋势，具体如下图所示：
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我国矿产铜产量与精铜（含再生铜）总产量的比率
44.3% 43.2%
38.6%
34.8% 32.9% 33.8%
29.3% 29.1%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006
资料来源：中国有色金属工业年鉴
对于资源缺乏的铜生产企业，冶炼的盈利能力则主要受到TC/RC 的影响。近几年
来TC/RC 走势呈现明显的下降趋势。1996 年以来现货TC/RC 的价格走势如下：
现货TC/RC
0
5
10
15
20
25
30
35
40
45
1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
美分/磅
资料来源：Brookhunt
在冶炼能力远大于矿山产铜的生产能力的市场环境下，资源较为丰富的铜生产企业
拥有较强的竞争实力。
④我国铜行业发展较为分散
目前我国多数铜生产企业规模小、设备陈旧落后、生产成本较高，市场竞争力薄弱，
环境污染严重。由于我国铜矿采选量与冶炼能力之间存在很大缺口，原料供不应求，多
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数冶炼企业原料自给率低，较大程度地依赖进口铜精矿、废杂铜等。
我国铜加工企业数量众多，竞争激烈，多数企业仅能生产常规品种、规格的加工产
品，仅少数大型企业及部分外商独资、合资企业，凭借技术、资本优势，生产部分特殊
规格、品种的加工产品。目前，我国在部分产品生产能力过剩的同时，每年仍需进口一
定数量的高精度的铜加工产品。
⑤我国铜行业的采选、冶炼能力严重不配套
目前我国铜行业的冶炼能力较大，铜矿开采不能满足冶炼能力的需求。2004 年、
2005 年和2006 年开采铜精矿、粗炼粗铜、精炼阴极铜和铜消费量如下表所示：
单位：万吨
生产 产品 2006 年 2005 年 2004 年
开采 铜精矿 87.29 76.16 74.22
粗炼 粗铜 223.10 204.40 161.40
精炼 阴极铜 300.32 260.04 219.87
铜消费 阴极铜 360.95 365.61 336.39
资料来源：中国有色金属工业（2007）年鉴，Brookhunt
2、黄金行业概况
（1）资源分布
目前世界范围内的黄金资源主要分布在南非、美国、中国、澳大利亚以及秘鲁等国
家，2005 年、2006 年各主要黄金生产国家的矿产黄金量如下表所示：
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2005 年、2006 年各主要黄金生产国家的矿产黄金量
2006 年 2005 年
国家
