| 杭州恒生电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 |
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| 公告日期:2003-11-26 |
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杭州恒生电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 浙江省杭州市文三路259号昌地火炬大厦 主承销商： 中国国际金融有限公司 (北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层) 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股 说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.c om.cn)。投资者在作出认购决定前,应仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定 的依据。投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。发行人董事会已批准招股说明书及其摘要,全体董事 承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发 行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 特别提示 本公司曾于2003年4月23日发布了招股说明书,于2003年4月24日刊登了发行公告,于 2003年4月26日,发布了暂停公开发行股票公告。 本公司对前次刊登的招股说明书中的财务数据及有关经营情况和其它发行申报材料 进行了更新,重新履行了有关的核准程序。 现本公司首次公开发行股票事宜已获中国证监会证监发行字〖2003〗33号重新核准 ,并按照本次发布的招股说明书和随后刊登的发行公告向本招股书刊登日2003年11月26 日收市时拥有股票市值的二级市场投资者定价配售,请投资者予以特别关注。 第一节特别风险提示 1、法律纠纷风险 2003年4月25日,北京恒升远东向北京市第一中级法院提交起诉状,起诉本公司侵犯 了其注册的＂恒升＂商标的专用权。诉讼请求如下：判令本公司停止侵犯其注册商标专 用权行为,包括停止制造、销售和宣传带有“恒生”商标的计算机软件产品；判令本公 司停止使用含有“恒生”字样的企业名称；判令本公司消除影响、赔礼道歉；判令本公 司赔偿其损失,具体损失数额待证据保全后确定；判令本公司承担其在调查取证过程中 的所付费用；判令本公司承担本案的受理费用、其他诉讼费用和原告律师代理费。北京 恒升远东在举证期内未向法庭提供诉讼证据,亦未提出具体的诉讼赔偿金额。 2003年5月末,本公司向北京市第一中级人民法院提出管辖权异议,依法要求将本诉 讼移至杭州法院审理。2003年10月14日,本公司收到北京市第一中级人民法院民事裁定 书(2003)一中民初字第4067号,裁定本案移送浙江省杭州市中级人民法院审理。北京恒 升远东已就管辖权事项上诉于北京市高级人民法院,请求撤销北京市第一中级人民法院 的一审裁定。 该诉讼结果存在不确定性,如果本公司败诉,将可能发生承担经济赔偿的风险,所需 承担的具体赔偿金额也是不确定的。 2、软件行业风险：本公司面临其他的软件开发商和跨国竞争对手的竞争。 3、人力资源竞争的风险：如无法吸引、保留优秀人才,本公司将会丧失竞争优势。 4、补贴收入波动的风险：软件企业自行开发生产销售的软件产品缴纳17%增值税, 实际税负超过3%的全额退还,计入补贴收入；如2010年后此项政策取消,将会影响本公司 的盈利能力。 5、净资产收益率下降的风险：本公司2002年的净资产收益率为32.31%,因本次发行 后净资产大幅增长而投资项目收益尚未完全体现,预计净资产收益率将大幅下降。 第二节本次发行概况 股票种类 人民币普通股(A股) 每股面值 每股1.00元/股 发行股数、占发行后总股本的比例 1700万股，占发行后总股本25％ 发行价格 15.53元 市盈率 按2002年税后利润3960.2万元，发行前 5100万股本计算的每股盈利0.777元， 对应发行市盈率19.99倍 发行前和发行后每股净资产 发行前截止2003年6月30日每股净资 产为1.99元，发行后每股净资产(扣除 发行费用)为5.18元人民币。 市净率(发行价/发行后每股净资产) 3.00倍 发行方式 市值配售定价发行 发行对象 中国境内自然人、法人和证券投资基金 等投资者(法律、法规禁止购买者除外) 本次发行股份的上市流通，对投资者 无限制 持有期的限制或承诺 承销方式 余额包销 本次发行预计实收募股资金 预计实际募集资金约25052.8万元 发行费用概算 共约1348.8万元，其中，承销费用约 1003.3万元，审计费用190万元， 律师费用60万元，审核费3万元， 上网发行费用约92.5万元 第三节发行人基本情况 (一)发行人基本资料 发行人名称：杭州恒生电子股份有限公司,HandsomeElectronicsCo.,ltd. 法定代表人：彭政纲 成立日期：2000年12月13日 注册地址：浙江省杭州市文三路259号昌地火炬大厦 联系地址：解放路138号纺织服装大楼 邮政编码：310009 电话：0571-87770103 传真：0571-87770106 互联网网址：www.handsome.com.cn 电子信箱：handsome＠handsome.com.cn (二)发行人历史沿革及经历的改制重组情况 2000年12月13日,本公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组批准,由杭州恒生 电子有限公司整体变更为杭州恒生电子股份有限公司。 (三)有关股本的情况 1.本次发行前后的股本结构： 股份类别 股东名称 发行前 发行后 股数(万股) 比例(％) 股数(万股) 比例(％) 未上市流通股 5100 100% 5100 75% 发起人股份 5100 100% 5100 75% 境内法人持有股份 2544.9 49.9% 2544.9 37.43% 1.杭州恒生电子集团 2040 40.0% 2040 30.00% 有限公司 2.中国经济技术投资 504.9 9.9% 504.9 7.425% 担保公司 自然人持有 黄大成、彭政纲等 2555 50.1% 2555 37.57% 未流通股份 15名自然人 社会公众股 1700 25.00% 合计 5100 100.00% 6800 100.00% 2.发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本公司的15位自然人股东同时是本公司第一大股东-杭州恒生电子集团有限公司(以 下简称“恒生电子集团”)的股东,合计持有其98%的股权。 (四)主营业务和主要产品 1、主营业务产品 (1)证券软件业务 证券业软件应用于证券公司的交易和管理领域,主要产品包括：证券交易管理系统 、电话委托系统、远程委托系统(网络版)、客户助理系统、总部系统。 (2)银行业软件业务 本公司所开发的系列银行电子化产品已经在工商银行、农业银行、中国银行、建设 银行、交通银行、招商银行、浦东发展银行和众多城市商业银行得到广泛应用。主要产 品包括：银证转帐系统、银证通系统、中间业务系统、电话银行系统。 (3)投资管理(基金业)软件业务 本公司致力于为基金管理公司、保险公司、证券公司和投资机构的投资业务提供完 整的解决方案,主要产品包括：投资基金交易管理系统、投资交易管理系统、开放式基 金登记、过户、销售业务系统。 2.产品销售方式和渠道 公司产品销售方式主要以直销为主。 3.行业竞争情况与竞争地位 在国内证券行业软件与基金行业软件领域,目前主要由包括本公司在内的几家技术 、市场服务能力较强的公司占有较大的市场份额。在银行业务软件领域,竞争对手也相 对较多；本公司目前在与证券业务相关的银行软件产品方面具有一定的优势。 截至2001年底主要产品的市场占有率(数据来源：CCID研究报告) 主要产品 本公司用户数 行业现有各户数 市场占有率 恒生证券交易管理系统 1070 2675 40% 恒生银行类产品 63 149(注) 42% 投资基金交易管理系统 14 14 100% 开放式基金销售系统 4 12 33% (注)统计口径为国有商业银行省级以上分行,股份制银行一级分行,城市商业银行总 行。 (五)业务经营有关资产权属情况 1、英文“HANDSOME＂、立体“HS＂蓝白色图标、平面“HS＂蓝白色图标等三项注 册商标。 2、昌地火炬大厦4458.93平米的房屋及配套设施。 3、杭州高新技术产业开发区软件园三期B地块的土地使用权。 2、43项软件著作权。 本公司独立拥有以上各项资产,并均已取得相应权证。 (六)同业竞争和关联交易 1.同业竞争 本公司的第一大股东-恒生电子集团及其控制的其他法人、本公司的自然人股东与 本公司之间均不存在同业竞争的情况。 2.关联交易 (一)恒生电子集团与本公司之间的关联交易 (1)恒生电子集团与本公司共同出资设立了以下公司。本公司控股的3家公司：杭州 恒生科技有限公司、上海世纪恒生科技有限公司、南京恒生软件有限公司；本公司参股 的2家公司：杭州恒生洲际软件有限公司、杭州恒生投资担保有限公司。 (2)恒生电子集团自2001年以来,为本公司取得的4笔银行借款提供了连带责任保证, 截止到2003年1月上述借款全部偿还。 (3)往来款项情况：2001年本公司应收恒生电子集团往来款30万元,上述往来款已于 2002年全部结清。 (4)2000年11月,本公司的控股子公司杭州恒生科技有限公司将其所持常州市恒康电 子技术有限公司的51%股份,按账面净资产值确定的价格约14万元转让给恒生电子集团。 (5)2002年公司向杭州恒生洲际软件有限公司销售软件44,242.74元。 (6)杭州恒生洲际软件有限公司自2003年开始租用本公司所拥有的部分写字楼,年租 金112,028元。 (二)自然人股东与本公司之间的资金往来事项 1999年,几位自然人股东曾因个人原因向本公司的借款,上述借款均已于2000年全部 还清。 (三)本公司与杭州恒生科技有限公司等控股子公司之间的交易事项,该类交易在合 并报表中已作抵销,对本公司经营结果无实质影响。 3、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排 本公司第一大股东及其控制的法人、直接和间接持有本公司5%以上股权的8位自然 人股东已向公司全体股东出具了《放弃竞争和利益冲突的承诺函》。 本公司章程对有关关联交易的决策权力与程序作出严格规定。 公司律师与主承销商经审查认为,本公司的第一大股东及自然人股东与本公司之间 不存在同业竞争,公司为避免同业竞争采取的措施是有效的；现有的关联交易的决策程 序合法有效,公司为避免不公允的关联交易提供了适当的法律保障。 本公司与控股子公司之间的交易事项,在合并报表中能够抵销；本公司与其他关联 方之间的交易均采用市场化定价的政策且数额较小；因此,上述关联交易事项对本公司 报告期内的财务状况和经营成果无实质性影响。 (七)董事、监事和高级管理人员 姓名 职位 性别 出生年度 任职起始日期 彭政纲 董事长 男 1969年 2000.12-2003.12 黄大成 董事、总经理 男 1966年 2000.12-2003.12 陈鸿 副董事长 男 1967年 2000.12-2003.12 刘曙峰 公司董事、 男 1970年 2000.12-2003.12 副总经理 蒋建圣 董事、副 男 1971年 2000.12-2003.12 总经理 王则江 董事、副 男 1967年 2002.03-2003.12 总经理 马占春 董事 男 1962年 2002.03-2003.12 严晓浪 独立董事 男 1947年 2002.01-2003.12 汪祥耀 独立董事 男 1957年 2002.01-2003.12 张磊 监事长 男 1972年 2000.12-2003.12 范径武 监事 男 1971年 2000.12-2003.12 钱屹俊 监事 女 1972年 2000.12-2003.12 刘翔 董事会秘书 男 1972年 2000.12-2003.12 姓名 简要经历 兼职情况 彭政纲 毕业于江苏理工大学计算机 任杭州恒生电子集团董事、常州 及应用系，并获中欧国际工 恒康电子技术有限公司董事。 商学院EMBA学位。 黄大成 毕业于浙江大学生产过程自 任杭州恒生电子集团董事 动化专业，大学本科学历 陈鸿 毕业于浙江大学工业自动化 任恒生电子集团总经理、常州恒 专业，获硕士学位，并获中 康电子技术有限公司董事。 欧国际工商学院EMBA学位。 刘曙峰 先后毕业于上海交通大学精 无 密仪器及生物医学工程专业 、北京大学华管理学院 蒋建圣 毕业于上海同济大学，大学 无 本科学历。 王则江 毕业于浙江工业大学计算机及 无 应用系，大学本科学历。 马占春 曾在财政部工业交通财务司工 作，现任中国经济技术投资担 无 保有限公司执行总裁兼财务总监 严晓浪 曾担任杭州电子工业学院院长、 无 及浙江省科委主任。现任浙江大 学电子学院院长；国家863集成电 路重大专项专家组组长等职务。 汪祥耀 浙江财经学院教授，曾担任香港 无 富春有限公司财务部总经理等职 张磊 毕业于安徽工学院应用电子技术 无 系，大学本科学历 范径武 毕业于浙江大学化学工程系，获 硕士学位，目前主持证券行业项 无 目的技术研究和发展 钱屹俊 毕业于浙江大学，现负责公司的 无 审计部门。 刘翔 毕业于浙江大学管理系，获硕士 无 学位，曾供职于金华信托股份有 限公司证券总部投资银行部。 姓名 薪酬情况 持有公司股份数量(万股) 与公司的其他利益关系 彭政纲 25万元 245 无 黄大成 25万元 450 无 陈鸿 不在公司领薪 245 无 刘曙峰 20万元 204 无 蒋建圣 22万元 204 无 王则江 18万元 245 无 马占春 不领取薪酬 无 无 严晓浪 5万元 无 无 汪祥耀 5万元 无 无 张磊 17万元 204 无 范径武 11万元 89 无 钱屹俊 6万元 无 无 刘翔 11万元 无 无 (八)杭州恒生电子集团有限公司概况 成立日期：1998年9月28日；股东：黄大成、彭政纲等17位自然人；注册资本：500 0万元；法定代表人：俞瑞钊。 主要从事的业务：投资、咨询服务。截至2002年末,总资产8666.2万元,净资产8623 .8万元,净利润1534.5万元。 (九)简要财务信息 3、财务报表(单位：元) 利润及利润分配表 2003年1-6月 项目 母公司 合并 一、主营业务收入 60,852,869.53 89,515,147.81 减：主营业务成本 10,317,978.74 33,968,056.33 主营税金及附加 1,128,316.38 1,282,202.91 二、主营业务利润 49,406,574.41 54,264,888.57 加：其他业务利润 454,462.10 440,458.10 减：营业费用 17,837,454.64 20,192,129.70 管理费用 21,016,263.72 25,562,931.14 财务费用 448,983.02 330,070.61 三、营业利润 10,558,335.13 8,620,215.22 加：投资收益 950,925.07 1,776,058.40 补贴收入 2,803,767.44 2,994,024.65 营业外收入 16,431.51 23,301.51 减：营业外支出 43,931.03 46,931.03 加：未确认投资损失 77,449.88 四、利润总额 14,285,528.12 13,444,118.63 减：所得税 1,934,752.71 2,186,291.91 少数股东损益 -968,659.21 五、净利润 12,350,775.41 12,226,485.93 加：年初未分配利润 19,078,312.02 19,348,678.93 其他转入 六、可供分配的利润 31,429,087.43 31,575,164.86 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 其他减少数 七、可供投资者分配的利润 31,429,087.43 31,575,164.86 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 31,429,087.43 31,575,164.86 利润及利润分配表 项目 2002年 母公司 合并 主营业务收入 165,993,251 214,775,572 主营业务成本 81,756,127 123,075,811 主营税金及附加 633,468 891,616 主营业务利润 83,603,655 90,808,145 其他业务利润 82,601 82,601 营业费用 31,104,593 35,204,405 管理费用 23,659,897 27,228,119 财务费用 565,808 486,732 营业利润 28,355,958 27,971,491 投资收益 409,992 -28,105 补贴收入 14,884,619 15,287,735 营业外收入 38,108 48,190 减：营业外支出 922,346 1,153,321 利润总额 42,766,331 42,125,989 所得税 2,344,064 2,681,299 少数股东损益 0 -157,565 净利润 40,422,267 39,602,254 加：年初未分配利润 17,869,385 18,959,765 其他转入 0 0 六、可供分配的利润 58,291,652 58,562,019 减：提取法定盈余公积 4,042,227 4,042,227 提取法定公益金 2,021,113 2,021,113 七、可供投资者分配的利润 52,228,312 52,498,679 减:提取任意盈余公积 应付普通股股利 33,150,000 33,150,000 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 19,078,312 19,348,679 项目 2001年 母公司 合并 主营业务收入 125,607,853 315,270,857 主营业务成本 56,929,011 232,211,421 主营税金及附加 1,585,258 2,041,303 主营业务利润 67,093,584 81,018,133 其他业务利润 营业费用 17,065,570 22,865,402 管理费用 21,121,779 27,795,434 财务费用 297,943 602,878 营业利润 28,608,293 29,754,419 投资收益 681,150 1,285,335 补贴收入 5,192,741 5,200,638 营业外收入 25,359 42,163 减：营业外支出 1,673,931 2,346,849 利润总额 32,833,612 33,935,706 所得税 4,700,463 5,606,986 少数股东损益 416,700 净利润 28,133,149 27,912,021 加：年初未分配利润 -1,110,343 201,165 其他转入 -9,970,308 六、可供分配的利润 27,022,806 18,142,878 减：提取法定盈余公积 2,702,281 2,702,281 提取法定公益金 1,351,140 1,351,140 七、可供投资者分配的利润 22,969,385 14,089,457 减:提取任意盈余公积 应付普通股股利 5,100,000 5,100,000 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 17,869,385 8,989,457 项目 2000年 母公司 合并 主营业务收入 53,907,589 346,307,386 主营业务成本 8,316,470 274,615,840 主营税金及附加 227,679 393,643 主营业务利润 45,363,439 71,297,903 其他业务利润 营业费用 16,222,297 29,475,141 管理费用 8,573,578 13,867,835 财务费用 16,537 233,595 营业利润 20,551,027 27,721,332 投资收益 4,828,627 426,676 补贴收入 营业外收入 191,232 250,701 减：营业外支出 313,126 598,792 利润总额 25,257,759 27,799,917 所得税 3,173,360 4,773,893 少数股东损益 289,480 净利润 22,084,399 22,736,544 加：年初未分配利润 659,363 其他转入 -32,412,136 六、可供分配的利润 -10,327,737 23,395,906 减：提取法定盈余公积 624,963 624,963 提取法定公益金 312,482 312,482 七、可供投资者分配的利润 -11,265,182 22,458,462 减:提取任意盈余公积 1,322,530 1,322,530 应付普通股股利 5,274,895 5,274,895 转作股本的普通股股利 15,659,872 15,659,872 八、未分配利润 -33,522,479 201,165 资产负债表 2003年1-6月 项目 母公司 合并 流动资产： 货币资金 30,137,036.79 40,838,001.43 短期投资 6,736,857.13 6,843,367.13 应收票据 应收股利 应收利息 74,836.67 74,836.67 应收账款 35,150,346.38 40,338,774.28 其他应收款 7,639,648.48 8,944,755.55 预付账款 492,654.38 1,997,472.08 应收补贴款 存货 3,976,378.65 7,479,658.81 待摊费用 327,435.06 345,922.56 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 84,535,193.54 106,862,788.51 长期投资: 长期股权投资 36,377,514.13 20,423,948.85 长期债权投资 5,000,000.00 5,000,000.00 长期投资合计 41,377,514.13 25,423,948.85 其中：合并价差 -403,714.97 股权投资差额 1,814,954.43 2,218,669.40 固定资产： 固定资产原价 43,297,959.15 45,778,699.50 累计折旧 8,777,699.19 9,899,459.23 固定资产净值 34,520,259.96 35,879,240.27 减：固定资产减值准备 1,950,405.90 2,184,950.72 固定资产净额 32,569,854.06 33,694,289.55 工程物资 在建工程 16,164,878.24 16,164,878.24 固定资产清理 固定资产合计 48,734,732.30 49,859,167.79 无形资产及其他资产： 无形资产 4,491,666.69 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 4,491,666.69 递延税项: 递延税款借项 资产总计 174,647,439.97 186,637,571.84 流动负债： 短期借款 49,000,000.00 49,000,000.00 应付票据 4,924,543.00 应付账款 4,569,973.38 4,748,707.48 预收账款 2,383,414.49 2,534,927.49 应付工资 25,114.50 314,313.75 应付福利费 5,717,755.67 7,011,482.78 应付股利 应交税金 3,335,568.87 3,393,083.83 其他应交款 98,869.22 102,325.52 其他应付款 6,847,219.14 5,085,547.03 预提费用 63,025.00 63,025.00 预计负债 546,441.65 588,441.13 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 72,587,381.92 77,766,397.01 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 515,000.00 740,000.00 其他长期负债 长期负债合计 515,000.00 740,000.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 73,102,381.92 78,506,397.01 少数股东权益 6,517,489.23 股东权益: 股本 51,000,000.00 51,000,000.00 资本公积 8,295,152.55 8,295,152.55 盈余公积 10,820,818.07 10,820,818.07 其中：法定公益金 3,606,939.34 3,606,939.34 减：未确认的投资损失 77,449.88 拟分配现金股利 未分配利润 31,429,087.43 31,575,164.86 股东权益合计 101,545,058.05 101,613,685.60 负债及股东权益总计 174,647,439.97 186,637,571.84 项目 2002年 2001年 母公司 合并 母公司 合并 流动资产： 货币资金 88,573,371 109,940,821 49,014,116 75,227,659 短期投资 6,458,013 6,546,473 172,580 337,140 应收账款 23,237,617 26,066,333 14,634,778 20,557,150 其他应收款 4,795,941 5,208,039 21,266,111 4,566,846 预付账款 669,944 2,425,301 551,040 6,460,328 存货 3,163,537 5,265,418 6,707,201 13,613,592 待摊费用 434,005 452,492 409,105 474,655 流动资产合计 127,332,429 155,904,876 92,754,932 121,237,370 长期投资: -9,970,308 长期股权投资 27,142,076 3,351,428 17,396,261 -538,287 长期投资合计 27,142,076 3,351,428 17,396,261 -538,287 其中：合并价差 -448,572 0 -538,287 固定资产： 固定资产原价 42,077,051 44,232,437 37,066,346 39,528,799 累计折旧 6,963,322 7,873,529 3,259,440 3,969,976 固定资产净值 35,113,730 36,358,909 33,806,906 35,558,823 减：固定资产减值准备 1,955,728 2,190,272 1,304,099 1,544,933 固定资产净额 33,158,002 34,168,636 32,502,807 34,013,890 在建工程 8,536,890 8,536,890 5,770,110 5,770,110 固定资产清理 固定资产合计 41,694,892 42,705,526 38,272,917 39,784,000 无形资产及其他资产： 无形资产 4,736,667 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 4,736,667 资产总计 196,169,397 206,698,497 148,424,110 160,483,084 流动负债： 短期借款 28,000,000 28,000,000 应付票据 1,068,250 6,079,307 6,372,312 7,738,728 应付账款 3,218,450 3,466,494 3,860,860 4,356,114 预收账款 12,517,063 12,869,239 24,403,227 28,248,181 应付工资 1,525,115 1,725,115 25,275 524,708 应付福利费 4,264,333 5,427,998 1,913,904 2,937,667 应付股利 33,150,000 33,150,000 5,187,622 5,187,622 应交税金 282,003 304,975 2,086,299 1,955,966 其他应交款 59,492 66,596 114,127 79,725 其他应付款 12,439,548 7,792,867 2,694,968 3,558,262 预提费用 22,940 22,940 预计负债 509,448 553,696 流动负债合计 97,056,642 99,459,226 46,658,594 54,586,975 长期负债： 长期借款 9,273,473 9,273,473 20,000,000 20,000,000 长期应付款 专项应付款 675,000 675,000 长期负债合计 9,948,473 9,948,473 20,000,000 20,000,000 负债合计 107,005,115 109,407,699 66,658,594 74,586,975 少数股东权益 7,856,148 3,040,213 股东权益: 股本 51,000,000 51,000,000 51,000,000 51,000,000 资本公积 8,265,153 8,265,153 8,138,653 8,138,653 盈余公积 10,820,818 10,820,818 4,757,478 4,757,478 其中：法定公益金 3,606,939 3,606,939 1,585,826 1,585,826 未分配利润 19,078,312 19,348,679 17,869,385 18,959,765 股东权益合计 89,164,283 89,434,650 81,765,516 82,855,895 负债及股东权益总计 196,169,397 206,698,497 148,424,110 160,483,084 项目 2000年 母公司 合并 流动资产： 货币资金 32,479,005 49,103,434 短期投资 288,300 288,300 应收账款 12,317,637 26,331,488 其他应收款 12,896,085 9,897,276 预付账款 40,500 10,575,917 存货 1,794,357 15,302,818 待摊费用 718,432 941,578 流动资产合计 60,534,317 112,440,811 长期投资: -32,412,136 长期股权投资 16,006,551 -628,001 长期投资合计 16,006,551 -628,001 其中：合并价差 0 -628,001 固定资产： 固定资产原价 7,032,536 11,285,829 累计折旧 1,082,207 1,717,421 固定资产净值 5,950,329 9,568,407 减：固定资产减值准备 253,586 351,498 固定资产净额 5,696,742 9,216,909 在建工程 20,704,229 20,704,229 固定资产清理 固定资产合计 26,400,971 29,921,137 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 677,245 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 677,245 资产总计 102,941,839 142,411,192 流动负债： 短期借款 4,000,000 18,000,000 应付票据 0 0 应付账款 89,900 9,145,405 预收账款 15,081,634 26,000,997 应付工资 25,115 25,115 应付福利费 298,175 993,461 应付股利 5,274,895 5,274,895 应交税金 1,097,247 892,460 其他应交款 5,571 5,713 其他应付款 11,235,543 11,774,013 预提费用 15,500 预计负债 流动负债合计 37,108,080 72,127,558 长期负债： 长期借款 13,500,000 13,500,000 长期应付款 1,435,000 2,275,000 专项应付款 长期负债合计 14,935,000 15,775,000 负债合计 52,043,080 87,902,558 少数股东权益 2,298,367 股东权益: 股本 51,000,000 51,000,000 资本公积 305,045 305,045 盈余公积 704,057 704,057 其中：法定公益金 234,686 234,686 未分配利润 -1,110,343 201,165 股东权益合计 50,898,759 52,210,267 负债及股东权益总计 102,941,839 142,411,192 现金流量表 2003年1-6月 项目 母公司 合并 一.经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 46,268,483.04 76,597,811.54 收到的税费返还 5,104,710.48 5,437,630.63 收到的的其他与经营活动有关的现金 547,908.41 792,130.52 现金流入小计 51,921,101.93 82,827,572.69 购买商品、接受劳务支付的现金 13,750,552.93 42,777,495.04 支付给职工以及为职工支付的现金 12,193,063.57 14,163,955.01 支付的各项税费 13,084,250.30 13,636,709.48 支付的其他与经营活动有关的现金 26,784,495.73 29,080,753.11 现金流出小计 65,812,362.53 99,658,912.64 经营活动产生的现金流量净额 -13,891,260.60 -16,831,339.95 二.投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 625,221.87 625,221.87 取得投资收益所收到的现金 8,276,584.95 106,584.95 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产所收回的现金净额 1,300.00 1,300.00 收到的其他与投资活动有关的现金 1,725,939.58 1,725,939.58 现金流入小计 10,629,046.40 2,459,046.40 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 7,831,395.78 8,156,749.87 投资所支付的现金 22,540,000.00 21,400,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 30,371,395.78 29,556,749.87 投资活动产生的现金流量净额 -19,742,349.38 -27,097,703.47 三.筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 60,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益投资 收到的现金 ?60,000.00 借款所收到的现金 69,000,000.00 69,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 69,000,000.00 69,060,000.00 偿还债务所支付的现金 57,273,472.92 57,273,472.92 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 33,802,792.44 34,233,844.12 其中：子公司支付少数股东的股利 430,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,000,000.00 1,000,000.00 现金流出小计 92,076,265.36 92,507,317.04 筹资活动产生的现金流量净额 -23,076,265.36 -23,447,317.04 四.汇率变动对现金的影响 -519.60 -519.60 五.现金及现金等价物净增加额 -56,710,394.94 -67,376,880.06 2002年芳 项目 母公司 合并 一.经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 169,482,860 223,321,983 收到的税费返还 17,344,892 18,258,504 收到的其他与经营活动有关的现金 29,003,623 19,468,354 现金流入小计 215,831,375 261,048,840 购买商品、接受劳务支付的现金 72,340,257 103,150,834 支付给职工以及为职工支付的现金 29,725,525 33,293,238 支付的各项税费 28,306,757 30,997,644 支付的其他与经营活动有关的现金 37,150,893 55,587,840 现金流出小计 167,523,431 223,029,556 经营活动产生的现金流量净额 48,307,943 38,019,284 二.投资活动产生的现金流量: 0 0 收回投资所收到的现金 650,610 1,195,753 取得投资收益所收到的现金 0 0 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 收回的现金净额 108,628 516,927 收到的其他与投资活动有关的现金 3,885,605 3,885,605 现金流入小计 4,644,842 5,598,286 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金 8,485,522 8,862,982 投资所支付的现金 16,505,686 11,639,104 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 24,991,209 20,502,086 投资活动产生的现金流量净额 -20,346,366 -14,903,801 三.筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资 收到的现金 借款所收到的现金 48,000,000 48,000,000 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 48,000,000 48,000,000 偿还债务所支付的现金 30,726,527 30,726,527 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 5,746,397 5,746,397 支付的其他与筹资活动有关的现金 350,000 350,000 现金流出小计 36,822,924 36,822,924 筹资活动产生的现金流量净额 11,177,076 11,177,076 四.汇率变动对现金的影响 390 390 五.现金及现金等价物净增加额 39,139,042 34,292,949 2.主要财务指标 2003年1-6月 2002年 2001年 2000年 流动比率 1.37 2.35 2.45 1.68 速动比率 1.27 2.26 2.17 1.44 应收帐款周转率（次数） 2.70 9.21 13.45 26.30 存货周转率（次数） 5.33 13.04 16.06 35.89 无形资产占总资产比例（％） 2.41% 2.29% 0.00% 0.48% 资产负债率（％）（母公司） 41.86% 37.65% 41.47% 45.60% 每股净资产（%） 1.99 2.40 1.72 1.12 研发费用占软件销售收入比例（％） 28.33％ 15.92％ 24.8％ 17.6％ 每股经营活动现金流量（元） -0.33 0.75 3.管理层讨论和分析 2003年1-6月相比去年同期 (1)主营业务收入：较2002年同期下降了14%。主要原因是系统集成收入下降73.9%, 与此同时,软件业务收入同比增长21%。 (2)主营业务成本：同比下降了47.5%,主要原因是公司根据有关规定,将原列入主营 业务成本核算的研究开发费用计入了管理费用。 (3)补贴收入：同比减少56.1%,主要原因是本会计期间内收到了的增值税退税,相比 去年同期减少了1个月的退税收入。 (4)货币资金：较去年同期下降了39.68%,主要原因是分配现金股利、新增长期股权 投资、新增在建工程及固定资产投资和新增债券投资。 (5)经营性现金流：较去年同期的净流出增加了25%,主要是由于系统集成业务下降 造成工程预收款下降71% 2002年相比2001年 (1)公司主营收入：较2001年下降31.75%,系公司有计划的实施收缩了毛利率较低, 占用流动资金较多的PC代理分销业务。 (2)主营业务成本：较2001年下降47%,系公司有计划地收缩PC代理分销业务,较大幅 度降低了成本。 (3)营业费用：较2001年增长53.96%,系公司适当提高了市场、工程人员的待遇,同 时加大市场人员的投入,增强工程队伍的配备。 (4)管理费用：较2001年下降2.1%,系收缩硬件代理业务后,各子公司的管理费用得 到有效控制。 (5)补贴收入：较2001年增长193.96%,系公司自2001年7月起开始执行软件产品增值 税先征后返的政策。 (6)所得税：较2001年下降49.88%,系母公司2002年享受国家规划内重点软件企业政 策,所得税率从15%减按10%。 2001年相比2000年 (1)公司主营收入：相比2000年下降9%,系公司收缩了硬件代理业务,集中发展证券 行业、金融行业、基金行业及其他软件业务。 (2)公司主营业务成本：同比下降19%,系PC机分销业务相应的硬件成本随销量的减 少降低到1.59亿元。 4.合并盈利预测表(经浙江天健会计师事务所审核) 合并盈利预测表(单位：人民币万元) 项目 2003年度预测数 1－6月 7－10月 11－12月 已审实现数 未审实现数 预测数 一、主营业务收入 8,951.51 7,511.07 3,266.07 减：主营业务成本 3,396.80 3,096.29 1,285.70 主营业务税金及附加 128.22 -32.25 -62.68 二、主营业务利润 5,426.49 4,447.03 2,043.05 加：其他业务利润 44.05 42.00 4.41 减：营业费用 2,019.21 1,314.41 531.03 管理费用 2,556.29 1,923.12 966.33 财务费用 33.01 44.25 19.09 三、营业利润 862.03 1,207.25 531.01 加：投资收益 177.60 85.18 32.49 补贴收入 299.40 331.08 465.87 营业外收入 2.33 0.49 减：营业外支出 4.69 25.15 1.27 四、利润总额 1,336.67 1,598.85 1,028.10 减：所得税 218.63 142.84 67.07 少数股东损益 -96.87 -95.62 -8.72 加：未确认的投资损失 7.74 0.09 五、净利润 1,222.65 1,551.72 969.75 项目 2002年度 合计 已审实现数 一、主营业务收入 21,477.56 19,728.65 减：主营业务成本 12,307.58 7,778.79 主营业务税金及附加 89.16 33.29 二、主营业务利润 9,080.82 11,916.57 加：其他业务利润 8.26 90.46 减：营业费用 3,520.44 3,864.65 管理费用 2,722.81 5,445.74 财务费用 48.67 96.35 三、营业利润 2,797.16 2,600.29 加：投资收益 -2.81 295.27 补贴收入 1,528.77 1,096.35 营业外收入 2.82 减：营业外支出 115.33 31.11 四、利润总额 4,212.61 3,963.62 减：所得税 268.13 428.54 少数股东损益 -15.76 -201.21 加：未确认的投资损失 7.83 五、净利润 3,960.24 3,744.12 5.股利分配政策 (1)税后利润具体分配顺序和比例如下：弥补上一年度亏损；按10%的比例提取法定 公积金；按5%-10%的比例提取法定公益金；提取任意公积金；支付股利。 (2)历年分配情况：2000年,分配股利174894.96元；2001年,每10股发放现金红利1 元,共发放股利510万元；2002年,每10股发放现金红利1元,共发放股利510万元；2003年 ,每10股发放现金红利6.5元,共发放股利3315万元。 (3)滚存利润的分配政策：从2003年1月1日起至本次发行前的滚存利润将归新老股 东共同拥有。 (4)发行后股利政策：公司将继续执行稳健、灵活、积极的股利分配政策。董事会 将根据公司的现金流状况,提请当年股东大会批准后进行现金分红。 6.发行人控股子公司和纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况 公司 成立日期 注册资本(万元) 股权结构 主要管理人员 杭州恒生科技 1996.11 100 本公司持95%股权 法定代表 有限公司 恒生电子集团持5% 人：彭政纲 杭州恒生信息 1998.5 100 本公司持51%股权， 法定代表人： 技术有限公司 周林根持49％ 陈鸿 上海世纪恒生 2000.6 300 本公司持90％ 股权 法定代表人： 科技有限公司 恒生电子集团持10% 黄大成 南京恒生软件 2000.8 100 本公司持90%股权， 法定代表人： 有限公司 恒生电子集团持10% 黄大成 深圳恒生科技 2000.7 100 本公司持80%股权， 法定代表人： 开发有限公司 邓紫薇持20％ 黄大成 杭州恒生数据 2002.9 1000 本公司持51%股权 法定代表人： 安全技术有限 ，孙晓伟等3人持 蒋建圣 公司 49％ 公司 主营业务和产品 2002年主要财务指标 杭州恒生科技 计算机硬件设备销售 主营收入4665.7万元，净利润109.0万 有限公司 元，净资产1499. 0 万元， 总资产2104万元 杭州恒生信息 证券公司网上交易产 主营收入873.1万元，净利润78.8万元 技术有限公司 品和个人证券信息产品 净资产512.7万元,总资产636万元 上海世纪恒生 计算机硬件设备销售 净利润为-11.3万元,净资产212万元, 科技有限公司 总资产213万元 南京恒生软件 计算机硬件设备销售 净利润为-3.3万元,净资产55.1万元 有限公司 总资产60万元 深圳恒生科技 证券资讯产品 主营收入54.0万元,净利润28.3万元, 开发有限公司 净资产32.4万元,总资产51万元 杭州恒生数据 商用密码产品的研发 净利润为-120.8万元,净资产879.2万元 安全技术有限 生产和销售 总资产884万元。 公司 第四节募股资金运用 一、募集资金规模和影响 本次发行预计募集资金约26401.5万元(扣除发行费用后实际募集资金为约25052.8 万元)。将用于大范围集中式证券交易系统等9个投资项目,共需资金31,801万元。 如实际募集资金不足以完成上述投资计划,项目的资金缺口将以银行专项贷款和公 司的经营性现金收入加以补充。如果实际募集资金数量大于现有的投资项目需要,公司 将在应用软件行业中选择合适的公司或项目进行收购合并。 二、募集资金投资规模、资金使用年度计划和投资收益率 项目 投资金额(万元) 项目基本内容 产业化或投入使用时间 1.大范围集中式 4007 设计开发全新的证券交易 2004年3月 证券交易系统 系统产品,并进行产业化推广 2.基金管理与服 3591 设计开发新一代的基金业的核 2004年3月 务综合平台 心业务软件,并进行产业化推广 3.银行电子服务 3439 设计开发银行统一的外围业务 2004年3月 系统 系统,并进行产业化推广 4.银行证券业务 3595 设计开发银行的投资业务服务 2004年3月 服务平台 平台,并进 行产业化推广 5.证券客户关系 3780 设计开发证券行业专用的客户 2004年3月 管理系统 关系管理系统,并进行产业化推广 6.呼叫中心系统 3517 设计开发基于多种平台的呼叫中 2004年6月 心产品,并进行产业推广 7.银行保险业务 2220 设计开发将银行保险相关服务集 2004年9月 平台 成在一起的电子平台,并进行产业 化推广 8.客户服务中心 6000 在北京、上海、深圳三地各购置 2003年8月 1500平方左右的办公场所，搭建 大区客户服务中心。 9.创新研究技术 1652 扩大公司研究机构的规模，加强 2003年10月 中心 公司基础研发能力 项目 内部收益率 回收期年 1.大范围集中式 27.8% 4.22 证券交易系统 2.基金管理与服 36.2% 3.9 务综合平台 3.银行电子服务 29.7% 4.14 系统 4.银行证券业务 29.3% 3.85 服务平台 5.证券客户关系 29.3% 4.2 管理系统 6.呼叫中心系统 27.8% 4.26 7.银行保险业务 22.2% 4.40 平台 8.客户服务中心 - - 9.创新研究技术 - - 中心 第五节风险因素 一、技术风险 1、如果公司不能很好地跟踪信息技术的发展,不能准确把握用户需求,持续推出符 合市场需求的新产品,将使公司失去已有的竞争优势。 2、如果公司产品存在潜在的缺陷,将增加公司的售后服务成本,另一方面还有可能 导致用户索赔,同时降低公司的信誉。 3、软件著作权被侵权的风险 二、业务经营风险：如果不能按照公司发展战略完成项目开发、售后服务跟不上公 司发展速度、产品不能及时更新和升级换代,公司将丢失现有客户和潜在客户。 三、管理风险 1、随着公司业务的快速发展,如果公司管理层不能及时调整管理构架和管理体制, 将会阻碍公司业务进一步的发展。 2、本公司的十五位自然人股东直接和间接共持有公司较大比例的股份,上述人员多 为公司的董事、监事和高级管理人员,当在某些重要问题上意见一致时,对公司的经营决 策产生重要影响,有可能给其他股东带来一定风险。 3、如果核心管理、技术人员离开公司,会对公司经营带来一定的负面影响 四、市场风险：公司的主营业务在很大程度上受政府对证券、基金、银行等行业的 政策导向、宏观经济发展、国内证券市场发展状况状况的影响。 五、财务风险：在经营业务过程中,有可能出现个别客户违约,应收帐款不能及时收 回。 六、募集资金投资项目的风险：如果公司项目实施进度和效果达不到计划要求,或 者项目本身没有准确把握市场需求,都可能影响投资项目的收益。 七、公司进行股票投资的风险：公司部分自有资金在日常使用间隙期间用于申购新 股,新股的二级市场价格有可能跌破发行价并导致股票投资亏损。 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 名称 住所 联系电话 传真 杭州恒生电子 浙江省杭州市文三路 0571-87770103 0571-87770106 股份有限公司 259号昌地火炬大厦 主承销商，中 北京建国门外大街1号 010-6505116 010-65051156 国际金融有限 通宝大厦 公司 副主承销商，新 乌鲁木齐市解放北路 021-62300373 0991-2306684 疆证券有限责任 1号通宝大厦 公司 分销商：南方证 深圳市嘉宾路4020号太 0755-2138230 0755-2138227 券有限责任公司 平洋商贸大厦 发行人律师：浙 杭州市文三路388号钱江 0571-85100728 0571-85151513 江浙经律师事务 科技大厦15-20层 所 浙江天健会计师 杭州市文三路388号钱 0571-88216722 0571-88216801 事务所 江科技大厦15-20层 股票登记机构： 上海浦东新区陆家嘴路 021-58708888 021-58754185 中国证券登记 166号 结算有限责任 公司上海分公司 收款银行：工商 杭州市中山中路261号 0571-87028000 0571-87070624 银行杭州市分行 羊坝头支行 申请上市的交易 上海市浦东南路528号 021-68808888 021-68811782 所:上海证券交易所 名称 经办人或联系人姓名 杭州恒生电子 股份有限公司 刘翔 主承销商，中 李泽星、宋艳 国际金融有限 公司 副主承销商，新 王天寿 疆证券有限责任 公司 分销商：南方证 薛永胜 券有限责任公司 发行人律师：浙 黄廉熙、史鄞镇 江浙经律师事务 所 浙江天健会计师 陈翔 、贾川 事务所 股票登记机构： 中国证券登记 结算有限责任 公司上海分公司 收款银行：工商 银行杭州市分行 羊坝头支行 申请上市的交易所: 周卫、包景轩 上海证券交易所 1、发行公告刊登日期: 2003年11月27日 2、预计发行时间 2003年12月1日 3、申购期 2003年12月1日 4、预计上市日期 2003年12月16日 第七节附录和备查文件 在本公司招股期间,投资者经预约可在以下地点查阅本公司招股说明书全文、备查 文件及附件： 1.杭州恒生电子股份有限公司 地址：杭州解放路138号纺织大厦11层 联系人：刘翔电话：0571-87770103传真：0571-87770106 2.中国国际金融有限公司 办公地址：北京建国门外大街1号国贸大厦2座28层 电话：(010)65051166传真：(010)65051156联系人：李泽星 |
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