四川川大智胜软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释义
本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
（1）一般词语
公司、本公司、发行人、川大智胜 指 四川川大智胜软件股份有限公司
图象图形公司 指 本公司之前身，四川大学智胜图象图形有限公司
图象所 指 四川大学图象图形研究所
销售公司 指 本公司持股90% 的控股子公司，四川川大智胜软件销售有限公司
深圳智胜 指 本公司持股60% 的控股子公司，深圳市川大智胜科技发展有限公司
绵阳智胜 指 本公司持股100% 的控股子公司，绵阳川大智胜科技有限公司
铁信公司 指 本公司持股37% 的控股子公司，四川智胜铁信科技发展有限公司
同达电子 指 本公司持股80% 的控股子公司，四川川大智胜同达电子有限责任公司，于2005 年清算
顺达公司 指 本公司法人股东之一，成都西南民航顺达企业发展有限公司
巨龙公司 指 本公司法人股东之一，成都西南民航巨龙实业有限公司
思路电子 指 本公司法人股东之一，四川思路电子技术有限责任公司
视科投资 指 本公司法人股东之一，四川智胜视科投资咨询有限公司，原名四川智胜视科软件研究有限公司
汇杰投资 指 本公司法人股东之一，深圳市汇杰投资有限公司
融元创业 指 本公司法人股东之一，深圳市融元创业投资有限责任公司
麦星投资 指 本公司法人股东之一，深圳市麦星投资管理有限公司
科产集团 指 本公司法人股东之一四川大学的全资公司，四川川大科技产业集团有限公司
四川联合大学 指 四川联合大学（四川大学、成都科技大学），四川大学的曾用名
最近3 年、报告期 指 2005 年度、2006 年度、2007 年度
空管委 指 国务院中央军委空中交通管制委员会
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
财政部 指 中华人民共和国财政部
教育部 指 中华人民共和国教育部
商务部 指 中华人民共和国商务部。
信息产业部 指 中华人民共和国信息产业部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家计委 指 原中华人民共和国国家计划发展委员会
国家经贸委 指 原中华人民共和国经济与贸易发展委员会
国防科工委 指 国防科学技术工业委员会
民航总局 指 中国民用航空总局
四川省经委 指 四川省经济委员会
四川省发改委 指 四川省发展和改革委员会
“八五”期间 指 1991 年至1995 年
“十五”期间 指 2001 年至2005 年
“十一五”期间 指 2006 年至2010 年
政府采购 指 政府（包括各级政府、事业单位及社会团体）在市场中以购买者的身份采购货物、工程以及服务的活动
985 工程 指 1998 年5 月，江泽民同志在北京大学百年校庆大会上提出“为了实现现代化，我国要有若干所具有世界先进水平的一流大学”。教育部自1999 年起分别与部分省、市地方政府签订合作协议，分批将38所国内知名高校列入国家跨世纪重点建设的高水平大学名单，由国家、地方以及相关部委共同出资建设
211 工程 指 中国政府面向21 世纪，重点建设100 所左右的高等学校和重点学科的建设工程
863 计划 指 1986 年3 月3 日，王大珩、王淦昌、杨嘉墀、陈芳允四位老科学家给中共中央写信，提出要跟踪世界先进水平，发展我国的高技术的建议。经过广泛、全面和极为严格的科学和技术论证后，中共中央、国务院批准了《高技术研究发展计划（863 计划）纲要》纲要坚持“有限目标，突出重点”的方针，选择了生物技术、航天技术、信息技术、激光技术、自动化技术、能源技术和新材料7 个高技术领域作为我国高技术研究发展的重点（1996 年增加了海洋技术领域）。国家863 计划是我国政府组织实施的一项对国家的长远发展具有重要战略意义的国家高技术研究发展计划，在我国科技事业发展中占有极其重要的位置，肩负着发展高科技、实现产业化的重要历史使命
ISO9001：2000 指 国际标准化组织发布的一种国际质量管理体系
国军标GJB9001A 指 国防科工委于1996 年发布（2001 年修订）的质量管理和质量保证国家军用系列标准标准，是各装备管理部门对军品承制单位提出质量管理体系要求和实施质量管理体系审核的依据，也是军品质量体系认证机构对军品质量管理体系实施认证审核的依据
226 项目 指 公司为军航承建的空中交通管制中心系统“十五”建设项目
585 项目 指 公司为军航承建的空中交通管制中心系统“八五”改造项目
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、主承销商、招商证券 指 招商证券股份有限公司
四川华信 指 发行人会计师，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
信达律师 指 发行人律师，广东信达律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 本公司《公司章程》及《公司章程（草案）》
本次发行 指 本公司本次向社会公众首次公开发行1,300 万股A 股的行为
元 指 人民币元
（2）专业词语
空管 指 空中交通管制,是国家对其领空和飞行情报区内的航空器飞行活动实施统一管理和控制的统称,事关国家经济发展和国防体系建设
程序管制 指 地面管制员通过地－空无线通话掌握飞机动态，依照飞行计划和标准飞行程序进行指挥，程序管制要求飞机间隔150 公里以上
雷达管制 指 国际先进的空管手段，管制员借助多部空管雷达和空管自动化系统实时精确地掌握空中动态进行指挥，雷达管制条件下的飞行间隔为20 公里，未来为10 公里，在增加飞行密度的情况下确保飞行安全，减少航班延误，我国空管正逐步由程序管制向雷达管制过渡
管制中心系统/空管自动化系统 指 设置在许多分布在不同地点的空中交通管制单位（包括总调、管调、各级管制中心、管制室等），主要由导航、通信、监视、数据处理等自动化系统组成，其功能主要是提供准确的飞行动态，实施飞行的调配，对飞行活动进行监视和控制，提供空中交通管制服务，以保证安全和有秩序的飞行，保证空中交通安全和畅通，最大限度的提高航路和机场的交通量
主用系统 指 用于日常管制工作的管制中心系统
应急系统 指 主用系统出现故障情况下，紧急使用的管制中心系统
近进管制 指 为在近进管制区域内（一个或多个机场的航空器进场、离场）的航空器提供空管服务
区域管制 指 为国家规定的某个空域内的航空器提供空管服务
航路 指 航空器完成机场与机场、给定地理点之间的飞行路径，即制定了有关飞行规则、宽度限制和主用高度、备用高度以及具备相应的通讯导航设施和航行管制雷达的航线
航迹 指 航空器飞行轨迹在地面或者水平面上的投影
空防 指 国家对领空安全所采取的一系列防卫措施的总称，在整个国防体系中，空防是与边防、海防并列的重要组成部分
商用货架产品 指 Commercial-off-the-Shelf（COTS），是使用“不再做修理或改进”的模式出售的商务产品，这种产品设计的原则就是安装简便，并且可以在现有系统部件的条件下运行
一次/二次雷达探测 指 采用一次雷达（主动式）或二次雷达（应答式）探测空域内各种目标的状态，是雷达管制服务和雷达情报服务的基础
终端区 指 设在一个或几个主要机场附近的空中交通服务航路汇合处的管制区
扇区 指 为满足管制工作专业化需要，减轻管制员工作负荷，增大空域交通容量，达到空中交通安全畅通，而将管制区域划分成的若干子区域
ATC 指 Air Traffic Control，是“空中交通管制”的缩写
MDSL 指 Synchronous Multi-channel Recording System，是“多通道数字同步记录仪”的缩写
ADS 指 Auto Dependent Surveillance，是“自动相关监视”的缩写
AIDC 指 ATS Interfacility Data Communications，是“空中交通服务设备间数据通信”的缩写
地面智能交通管理 指 在较完善的道路设施基础上，将先进的电子技术、信息技术、传感技术和系统工程技术集成运用于地面运输的实际需求，建立起全方位、实时准确、高效的地面交通管理系统
计世资讯 指 中国权威的ICT 研究咨询机构
DSP 指 Digital Signal Processing，是一门涉及许多学科而又广泛应用于许多领域的新兴学科。数字信号处理是利用计算机或专用处理设备，以数字形式对信号进行采集、变换、滤波、估值、增强、压缩、识别等处理，以得到符合人们需要的信号形式
DSP 芯片 指 即数字信号处理器，是专门为快速实现各种数字信号处理算法而设计的、具有特殊结构的微处理器
第一节重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：
1、股份限制流通及自愿锁定承诺
公司本次发行前总股本为3,900万股，本次拟发行1,300万股人民币普通股，发行后总股本为5,200 万股。上述股份全部为流通股。其中：
1本公司第一大股东及实际控制人游志胜、四川大学、四川智胜视科投资咨询有限公司、四川思路电子技术有限责任公司、成都西南民航顺达企业发展有限公司、成都西南民航巨龙实业有限公司,以及杨红雨等22 名科研组成员承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。
2其他股东承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。如果公司在首次公开发行股票前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股，自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记为基准日）三十六个月内，不转让其所持有的该部分股份。
3担任公司董事、监事、高级管理人员的游志胜、杨红雨、李永宁、张建伟还承诺：除了前述的锁定期外，在川大智胜任职期间每年转让的股份不超过其所持有川大智胜可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的川大智胜的股份。此外，其将严格遵守川大智胜《公司章程》中对公司董事、监事、高级管理人员转让所持有的川大智胜股份做出的其他限制性规定。
2、本次发行前未分配利润的处理
截至2007 年12 月31 日，本公司（母公司报表）经审计的未分配利润为7,404.88 万元。根据本公司2007 年第二次临时股东大会决议，本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。
3、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
（1）客户、收入集中的风险
本公司的核心产品为空管自动化系统，该产品是专门应用于空中交通管制的大型软件系统，产品的特定用途决定了本公司的客户为国家空管部门、民航空管局等少数单位，因此本公司经营存在客户集中、收入集中的特点。最近3 年对前五名客户的销售收入占本公司营业收入的比例平均为68.60%。近年来本公司的收入主要集中于“226 项目”、“585 项目”等少数大合同。若公司与上述客户的合作出现障碍，将对公司收入的稳定性产生较大影响。随着本公司空管模拟训练系统、地面智能交通管理系统等新产品市场规模逐步扩大，客户集中、收入集中的现象将有所减轻。
（2）核心技术人员流失的风险
软件行业属于智力密集型行业。本公司的产品涉及计算机、电子技术、导航、雷达、通讯、图象处理等多学科领域，涵盖雷达数据引接、多雷达实时融合、飞行数据接收处理、空管预警告警、高速行驶车辆识别等多项高端技术，技术复杂并且难度高，掌握这些技术需要多年的技术积累和沉淀。同时，本公司的部分客户对公司产品的开发应用有保密要求，对本公司核心技术人员的稳定性高度关注。因此，本公司核心技术人员的流失将对公司产生负面的影响。
（3）税收优惠政策发生变化的风险
本公司及控股子公司铁信公司系四川省信息产业厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局以川信信【2001】77 号文和川信信【2004】24 号文认定的软件企业，2005-2007 年度公司的增值税退税收入分别为670.48 万元、1,032.73 万元、692.26 万元，占当期利润总额的35.90%、42.61%和24.25%。
此外，根据《四川省人民政府办公厅印发<关于促进大学科技园发展的若干意见>的通知》（川办发【2001】16 号）的规定，本公司2003－2005 年按照15% 减半征收企业所得税，即企业所得税实际税率为7.5%。由于四川省人民政府制定的税收优惠政策与国家相关的税收优惠政策不同，本公司可能存在需补缴已减征企业所得税的政策性风险。2003 年、2004 年、2005 年应缴企业所得税差额分别为22.43 万元、57.26 万元、26.53 万元，合计106.22 万元。为此，本公司第一大股东及实际控制人游志胜承诺,如果本公司2003－2005 年享受的企业所得税优惠政策发生变化需补缴税款，则由游志胜承担全部的应补缴税款。
（4）净资产收益率下降的风险
投资项目需要一定的建设期，募集资金新建项目难以在短期内对公司盈利产生显著贡献。根据经营计划，本公司董事会预计2008 年度净利润仍将维持增长，但因本次股票发行，短期内净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，导致净资产收益率的下降。
4、5.12 汶川地震对公司的影响
2008 年5 月12 日，四川省汶川县发生8 级地震。公司生产经营场所地处成都市武侯区，不在地震主要危害区域，地震灾害未对公司和分支机构造成损害。5.12 地震发生后，公司无人员伤亡、无资产损失，生产经营情况基本正常。
第二节本次发行概况
1．股票种类：人民币普通股（A 股）
2. 每股面值：1.00 元
3. 发行股数：1,300 股
4. 占发行后总股本的比例：25%
5. 发行价格：14.75 元/股
6. 发行后市盈率：29.32 倍（发行后市盈率＝每股发行价格/发行后每股
收益）
7．发行前每股净资产：4.36 元/股（发行前每股净资产＝2007 年归属于母公司股东权益/发行前总股数）
8．发行后每股净资产：6.63 元/股
9. 发行市净率：2.22 倍（发行后市净率＝每股发行价格/发行后每股净资产）
10. 发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
11．发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
12. 承销方式：由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销
13. 预计募集资金总额19,175 万元
14. 预计募集资金净额17,480.3 万元
15. 发行费用概算发行费用总额:1,694.7 万元,主要包括: 承销费：500 万元保荐费：600 万元律师费：96 万元注册会计师费用：83.5 万元评估费：25 万元登记托管费及上市初费：8.2 万元推介媒体相关费用：382 万元
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
公司名称： 四川川大智胜软件股份有限公司
英文名称： Wisesoft Co. Ltd.,
中文简称： 川大智胜
法定代表人： 游志胜
注册资本： 3,900 万元
成立日期： 2000 年11 月22 日
住所： 成都市望江路29 号四川大学逸夫科学馆
邮政编码： 610064
电话号码： 028-85372677
传真号码： 028-85372608
互联网址： http：//www.wisesoft.com.cn
电子信箱： wisesoft@wisesoft.com.cn
二、发行人的历史沿革及改制重组情况
(一) 发行人的设立方式
2000 年11 月，经四川省人民政府川府函（2000）325 号文批复，本公司由图象图形公司整体变更为股份有限公司，并于2000 年11 月22 日完成工商变更登记,取得注册登记号为5101001806231 的营业执照，注册资本为2,200 万元。
(二) 发起人及其出资
本公司的发起人包括四川大学、顺达公司、巨龙公司、思路电子四位法人和游志胜、聂健荪（已逝世）、杨红雨、杨家源（已逝世）、李永宁五位自然人。各发起人均以其在图象图形公司所占注册资本比例，折为各自所占本公司股份比例。
三、股本情况
(一) 总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司本次发行前总股本为3,900 万股，本次拟公开发行1,300 万股社会公众股，占发行后总股本的25%。
本公司第一大股东及实际控制人游志胜、四川大学、四川智胜视科投资咨询有限公司、四川思路电子技术有限责任公司、成都西南民航顺达企业发展有限公司、成都西南民航巨龙实业有限公司,以及杨红雨等22 名科研组成员承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。
其他股东承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。如果公司在首次公开发行股票前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股，自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）三十六个月内，不转让其所持有的该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的游志胜、杨红雨、李永宁、张建伟还承诺：除了前述的锁定期外，在川大智胜任职期间每年转让的股份不超过其所持有川大智胜可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的川大智胜的股份。此外，其将严格遵守川大智胜《公司章程》中对公司董事、监事、高级管理人员转让所持有的川大智胜股份做出的其他限制性规定。
(二) 发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况
1. 发起人股东
5
思路电子
1,300,000
3.33
6
杨家源（已逝世）1,270,750 3.26
7
杨红雨1,266,460 3.25
8
李永宁931,580 2.39
注1：“SLS”为State-own Legal-person Shareholder 的缩写，即国有法人股。注2：2007 年10 月，杨家源先生因交通意外逝世，杨家源先生所持本公司股份由其
妻子熊湘和儿子杨力继承。
2. 前十名股东
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1 游志胜6,347,380 16.28 2 四川大学（SLS）5,850,000 15.00 3 视科投资5,200,000 13.33 4 顺达公司2,340,000 6.00 5 汇杰投资2,200,000 5.64 6 巨龙公司1,560,000 4.00 7 融元创业1,500,000 3.85 8 麦星投资1,500,000 3.85 9 思路电子1,300,000 3.33 10 杨红雨1,266,460 3.25
3. 前十名自然人股东
序号股东名称 持股数量（股）持股比例（%）
1 游志胜 6,347,380 16.28
2 杨红雨 1,266,460 3.25
3 熊湘 953,063 2.44
4 李永宁 931,580 2.39
5 陈素华 822,185 2.11
6 冯建清 611,000 1.57
7 吕惠珍 390,000 1.00
8 王妙银 390,000 1.00
9 王瑞福 382,720 0.98
10 谢其峰 379,990 0.97
(三) 国有股份或外资股份情况
股东名称 持股数量（股）持股比例（%）
四川大学（SLS）5,850,000 15.00
(四) 发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司第一大股东游志胜为思路电子和视科投资第一大股东，分别持有其25%和20.16%的股权；发起人股东杨家源（已逝世）持有视科投资4.38%的股权；发起人股东杨红雨持有思路电子12.50%的股权，持有视科投资14.36%的股权；发起人股东李永宁持有思路电子2.50%的股权，持有视科投资3.92%的股权。
四、发行人的业务情况
(一) 发行人的主营业务
本公司是我国空中交通管理领域具有自主知识产权的大型软件和重大装备供应商。本公司自设立以来，主营业务没有发生变化。
(二) 发行人的主要产品
公司主要产品包括空中交通管理和地面智能交通管理两大类，空管类产品主要有：○包括空管自动化系统和多通道数字同步记录仪；
1 空管实时指挥系统，
○
2 空管仿真模拟训练系统，包括机场塔台视景模拟机、航管雷达模拟机和程序管制模拟机；地面智能交通管理类产品主要是基于车辆自动识别系统的各类交通管理应用系统。
(三) 产品销售方式和渠道
公司空中交通管理类产品主要面向军民航空管部门、航空院校等客户，地面智能交通管理类产品主要面向公安、交通管理部门。公司绝大部分软件系统产品的销售是通过参与招投标的方式进行，中标后根据客户具体订单进行生产销售。大型空管项目在进行招标过程中一般都需要技术方案评审和现场搭建样机，用户单位组织国家高级技术专家到各现场进行评审；地面交通管理产品通常也需要进行现场测试，各投标方实地比试。公司的主要项目均是依靠在上述方案评审和现场测试竞赛获胜而取得的。
(四) 所需主要原材料
公司物资采购包括外协加工部件和外购通用货架产品。外协加工部件由公司提供技术、设计图纸和元器件，指定厂家生产。
类别 采购方式 主要物资
定制物资 外协加工 机架、机柜、印制板
通用货架物资 直接采购 显示器、电脑配件、防护罩、工控机、摄像机、服务器、品牌机
(五) 行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
公司在高端技术密集的空中交通管理领域，以自主研制的大型实时软件为核心，通过系统集成，形成了空管自动化系统和空管仿真模拟训练系统两大系列的重大技术装备，并逐步取代同类进口设备。公司上述产品已有一项获国家科技进步一等奖，两项获国家科技进步二等奖。最近五年，公司空管重大软件和装备的市场占有率位居国内企业第一。
此外，公司正逐步将空管领域形成的先进理念和技术应用到前景广阔的地面智能交通管理领域，首先在高速行驶的车辆自动识别方面取得重要进展，其核心技术“高速行驶汽车号牌自动识别系统”居全国领先地位，获公安部科学技术进步二等奖，基于该技术开发的车辆自动识别系统产品已应用于北京、上海、深圳、珠海等30 余个大中城市的交通智能管理和监控。
五、资产权属情况
与公司业务及生产经营有关的设备均为公司所有。
截至2007 年12 月31 日，本公司共拥有1 宗土地，土地面积29,465.79
平方米，以出让方式取得。
截至2007 年12 月31 日，本公司拥有的房屋建筑面积约16,000 平方米，目前已经取得成房权证监证字第【1653488】号房产证。
与公司业务及生产经营紧密相关的注册商标有“”、“川大智胜”和“WISESOFT”三项，均为本公司独立所有。
公司拥有国家知识产权局认定的的计算机软件著作权共计14 项，均为本公司独立所有。
本公司上述资产均在使用中。
六、同业竞争和关联交易情况
(一) 同业竞争
公司与控股股东和实际控制人以及其控制的企业不存在同业竞争的情况；公司与其他持有公司5%以上股权的股东及其控制的企业亦不存在同业竞争情况。
为避免同业竞争，公司实际控制人、控股股东已出具了《避免同业竞争的承诺函》。
本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
(二) 关联交易
1. 经常性关联交易
最近三年经常性关联交易情况如下：
年份 关联方名称 交易内容 交易金额 占同类交易的百分比（%） 定价政策
2007 年度 科产集团 四川大学西区展厅房租 58.64 65.59 协议价
2006 年度 科产集团 四川大学西区展厅房租 56.49 76.97 协议价
四川大学 四川大学第二理科楼 13.20 17.99 协议价
2005 年度 科产集团 四川大学西区展厅房租 42.37 74.99 协议价
四川大学 四川大学第二理科楼 12.10 21.42 协议价
2. 偶发性关联交易
1 （1）担保
2 ○ 2005 年
1
思路电子为公司向招商银行成都正府街支行申请的400 万元流动资金贷款提供担保，期限自2005 年6 月6 日到2006 年6 月6 日。
思路电子为公司向招商银行成都正府街支行申请的300 万元流动资金贷款提供担保，期限自2005 年6 月8 日到2006 年6 月8 日。
思路电子为公司向招商银行成都正府街支行申请的300 万元流动资金贷款提供担保，期限自2005 年6 月14 日到2006 年6 月14 日。
2
○ 2006 年
思路电子为公司向交通银行磨子桥支行申请的2,000 万元授信额度提供担保，期限自2006 年8 月8 日到2007 年8 月8 日。
思路电子为公司向招商银行正府街支行申请的1,000 万元授信额度提供担保，期限自2006 年6 月22 日至2007 年6 月21 日。
思路电子为公司向中国银行双流支行借款2,000 万元授信额度提供担保，期限自2006 年8 月23 日至2007 年8 月23 日。截至本招股说明书签署日，公司已偿还该笔借款。
○
3 2007 年公司本年度未与其它公司发生担保事项。最近3 年上述担保的实际发生余额如下：
年度 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
余额(万元) - 3,000 1,000
（2）购买软件及技术
年度 转让方 受让方 交易标的 金额(万元) 占同类交易的比例（%） 交易价格确定方法
2006 年 四川大学 川大智胜 DPS 程序管制模拟机技术 300 4.93 协议价
2006 年 视科投资 川大智胜 智胜视科“交通车辆旅行时间检测系统”中间件三套 15 0.25 协议价
2006 年 视科投资 川大智胜 综合视觉系统（SVS）关键技术 90 1.48 协议价
合计 405 6.66
（3）向视科投资定向增发
2006 年11 月，经川大智胜2006 年第二次临时股东大会审议通过，公司向视科投资定向增发400 万股，每股价格为截至2006 年9 月30 日公司经审计的每股净资产值3.50 元。关联股东游志胜、杨红雨、思路电子对该定向增发议案回避表决。
（4）为四川大学开发“视频监控及门禁系统”
2005 年11 月，四川大学与销售公司签署《四川大学校园数字视频监控及门禁系统合同书》，销售公司为四川大学开发并建设“视频监控及门禁系统”。合同金额为395 万元。截至目前，该合同已经履行完毕。
（5）委托开发
最近3 年公司与四川大学签署了委托开发合同，具体如下：
项目内容 交易金额(万元) 占当期研发费用的比重 占当期营业成本的比重 交易价格确定方法
2007 年 - - - -
2006 年
基于图象融合的仿真系统平台研究 30 6.63% 0.39% 协议价
基于图象融合的图象网络传输系统 35 7.74% 0.46% 协议价
基于神经网络的快速的科学计算方法研究与实现 30 6.63% 0.39% 协议价
实时视频图象处理与网络传输方法 35 7.74% 0.46% 协议价
的应用研究
2006 年小计 130 28.74% 1.71%
2005 年
新航行系统中网络传输的实时性分析 17 2.92% 0.28% 协议价
嵌入式实时系统软件设计及其测试方法 12.8 2.20% 0.21% 协议价
流量监控信息实时传输方法研究 13.5 2.32% 0.23% 协议价
多路语音及雷达数据校正方法研究 14 2.40% 0.23% 协议价
空中交通管制软件中间件系统研究 260 44.64% 4.33% 协议价
2005 年小计 317.3 54.48% 5.29%
（6）技术转让及委托开发
最近3 年公司与四川大学签署了技术使用权转让及委托开发合同书，向四川大学收取转让及开发费用。
年份 内容 交易金额(万元) 占当期营业收入比重（%） 交易价格确定方法
新型空管自动化系统演示模型（委托开发） 840 7.29 协议价
2007 年（注） 高分辨率态势显示系统模型（委托开发） 140 1.21 协议价
空管防相撞技术标准研究（委托开发） 64 1.44 协议价
2006 年 机载综合视景实时生成技术（使用权转让） 80 0.74 协议价
2005 年 多路视频图象序列融合技术（使用权转让） 156 1.75 协议价
低能见度下的可视进近和着陆关键技术研究（委托开发）80 0.90 协议价
合计 1,360 -
注：“新型空管自动化系统演示模型”项目合同金额840 万元，2007 年确认收入525 万元。“高分辨率态势显示系统模型”项目和“空管防相撞技术标准研究”项目合同已签署，但未确认收入，合同金额分别为140 万元和64 万元。截止目前上述合同未履行完毕。
2007 年8 月17 日公司2007 年第三次临时股东大会审议确认了上述2005-2006 年发生的交易，认为均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。关联股东四川大学在股东大会上回避了表决。
公司2007年第四次临时股东大会审议通过了2007年与四川大学关联交易合同，关联股东游志胜、四川大学、视科投资、思路电子、杨红雨、张建伟、李毅回避表决。
（7）购买股权
2007 年2 月，经公司2006 年第三次临时股东大会审议通过并授权，公司与思路电子签署了股权转让协议，向思路电子购买绵阳智胜50,000.00 元的股权, 支付股权转让款50,000.00 元。
（8）无偿受让软件产品“交通车辆旅行时间检测系统”
视科投资原持有软件产品“交通车辆旅行时间检测系统”，视科投资承诺将该技术无偿转让给本公司。2008 年1 月，公司第三届董事会第八次会议审议通过了该项合同，同意无偿受让该项软件产品。
3. 关联交易对财务状况和经营成果的影响
公司与关联方之间的关联交易均采用了市场定价的原则，对本公司财务状况及经营未带来负面影响。
关联公司对本公司的担保未收取任何费用，是股东单位对公司发展所提供的支持，对公司的发展是有利的。
本公司2006 年向视科投资实施定向增发，发行价格未低于每股净资产的价格，在股东大会表决过程中，有关关联方进行了回避。该次定向增发对加快公司发展步伐，扩大公司经营规模，稳定公司股权结构，完善公司激励机制有重要意义。
4. 独立董事对关联交易公允性发表的意见
本公司独立董事认为：
公司目前已在《四川川大智胜软件股份有限公司章程》、《四川川大智胜软件股份有限公司董事会议事规则》及《四川川大智胜软件股份有限公司关联交易决策制度》中规定了在董事会、股东大会表决关联交易事项时，关联董事、关联股东对关联交易应执行回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
最近三年内，公司应披露的关联方、关联关系和关联交易已全面披露。
公司最近三年内发生的关联交易，均已按照公司章程及决策程序履行了相应的审批程序。
公司最近三年内发生的关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
姓名职务性年任期起简要经历别龄止日期
刘应明董事长男67 2007.3-1963年毕业于北京大学数学力学系，历任四川大学教师、数学研究所所2010.3 长、副校长兼研究生院院长，自2000 年起一直任本公司董事长，曾担任第四届四川省政协委员、第六届、第七届全国人大代表、第八届全国政协常委、第九届全国人大常委、第十届全国人大常委兼教科文卫委员会副主任，目前担任第十一届全国政协常委、第九届四川省政协副主席、九三学社中央副主席、九三学社四川省委主任委员
游志胜副董事男62 2007.3-1968年本科毕业于四川大学物理系，长/总经从事电子技术工作，1981 年硕士毕理/核心2010.3 业于四川大学，1981－1983 年公派技术人美国密执安州立大学作访问学者，员1983 年回国后任教于四川大学计算机系。1994 年任图象所所长、法定代表人，自2000 年起一直担任本公司副董事长，总经理
杨红雨董事/总女40 2007.3-1991 年四川大学硕士毕业后留校任工程师/ 教，2000 年8 月加入本公司，历任核心技2010.3 公司副总工程师、总工程师术人员
兼职2006 持有公司与公司的年薪酬股份数量其他利益（万（股）关系元）
四川大学教授、18.00 6,347,380 -视科投资执行董事、销售公司董事长、深圳智胜董事长、铁信公司董事长
四川大学教授15.00 1,266,460 -
李永宁董事男612007.3?2010.3
李小鹏董事男442007.3?2010.3
范雄董事/副男45 2008.2?总经理
2010.3
彭韶兵独立董男432007.3?
事
2010.3
李懋友独立董男692007.3?
事
2010.3
喻光正独立董男602007.3?
事
2010.3
蒋青监事男442007.3?2010.3
张仰泽监事男472007.3?2010.3
1970 年－1980 年曾工作于成都铁路-8.00 931,580 -局，任技术员，1982 年四川大学硕士毕业后留校任教，担任过讲师、副研究员、研究员
1988 年毕业于四川大学，历任民航西南空管局副局---西南管理局通信总站直降台台长、通长信处主任科员；民航西南管理局航管中心通信总站副站长、通信处处长。1995 年12 月至今，担任民航西南空管局副局长。2000 年至今担任公司董事
1986 年硕士毕业于四川大学，历任－18.00 --深圳蛇口新欣软件产业有限公司高级系统工程师、开发部经理，永泰软件工程（深圳）有限公司开发部经理、市场部经理、副总经理、技术部总经理，深圳彤云科技实业有限公司董事和技术总监等职务。2001 年加入公司，担任副总经理，现任本公司董事、副总经理
1987 年西南财经大学硕士毕业后留西南财经大学会3.00 --校任教至今，现任西南财经大学会计计学院院长、成学院院长、成都银河动力股份有限公都银河动力股份司独立董事、四川成发航空科技股份有限公司独立董有限公司独立董事、四川禾嘉股份有事、四川成发航限公司独立董事空科技股份有限
公司独立董事、四川禾嘉股份有限公司独立董事
1963 年本科毕业，历任民航飞行学－2.00--院教员、教导队队长、理教处副处长、（任期副院长、院党委书记兼副院长、院长自兼党委副书记、民航总局第二研究所2007 所长兼党委书记，2000 年7 月退休年3 月
开始）
1970 年本科毕业，历任四川汶川县中电科技集团公2.00--广播局技术员，电子工业部第十研究司第十研究所科（任期所工程师、副主任、副所长，中电科技委副主任自技集团公司第十研究所副总工程师、2007 科技委副主任年3 月
开始）
1986 年四川大学硕士毕业后留校至科产集团党委书---今。现任四川大学科技产业集团党委记、四川大学科书记兼四川大学科技园发展有限责技园发展有限公任公司董事长司董事长、四川
大学科技园绵阳有限公司董事长
曾任职于民航西南管理局。1997 年4 巨龙公司董事长---月，任职于西南民航成都飞龙实业总兼总经理公司，担任副总经理职务。1999 年起，担任成都飞龙航空包机旅游公司总经理职务；2003 年起同时担任成都西南民航巨龙国际旅行社有限公
张建伟监事/核男35 2007.3?心技术人员2010.3
罗宏副总经男41 2007.3?
理
2010.3
孙勇副总经男45 2007.5?
理
2010.3
时宏伟副总经男42 2007.9?
理
2010.3
郑念新董事会女45 2007.3?秘书/财务总监2010.3
李辉核心技男37 -
术人员
蒋欣荣核心技男35 -
术人员
周群彪核心技男41 -
术人员司董事长兼总经理职务；2004 年起同时担任成都西南民航巨龙实业有限公司董事长兼总经理职务
2000 年硕士毕业于四川大学，历任四川大学副教授11.00 221,000 -四川大学讲师、副教授，公司仿真部负责人、研发部部长、军航项目部软件组组长、公司空管部部长、公司副总工程师和公司监事
1987 年9 月大学毕业，历任成都涤－3.00 --纶厂团委副书记、厂办公室副主任，(2006 成都泰康化纤股份有限公司总经理年为公助理、董事会秘书，成都聚友网络股司独立份有限公司董事、副总经理、董事会董事) 秘书，聚友实业集团有限公司总裁助理。2001年至2006年任本公司独立董事。现任本公司副总经理
1987 年民航飞行学院毕业后留校任－2007--教，历任民航飞行学院航行系航行教年新聘研室主任，海航集团人事部常务副总裁兼培训中心总经理，海航集团基建办主任兼建设开发公司总经理，海航集团航线网络中心常务副总经理，海航酒店集团康乐园酒店董事长等职
务
1990 年硕士毕业于电子科技大学，-2.24 --曾任中国电子科技集团公司第十研（任期究所研究部副主任、副总工程师、事自业部主任、发展中心主任，成都天奥2007 信息科技有限公司总经理年9 月
开始）
1985 年毕业于华西医科大学，曾就－14.00 --职于四川省第三人民医院、成都体育学院，历任成都双高生物技术有限公司副总经理、招商证券投资银行总部高级经理、招商银行成都分行投资银行部总经理。2004 年8 月进入本公
司
1997 年毕业于加拿大SimonFraser 四川大学副教授10.00 163,540 -大学计算机专业。曾在四川大学图象图形研究所、加拿大北方电讯工作。2000 年加入本公司以来，担任仿真部部长
1999 年硕士毕业于四川大学，曾任四川大学讲师15.00 100,750 -职于电子工业部30所。2000年加入本公司，现任本公司技术中心主任
1994 年硕士毕业于电子科技大学，四川大学副教授7.20 136,695 -曾任职于南京无线电五厂、成都市高新区。2000 年加入本公司，历任公司记录仪组组长、产品部副部长、产品部部长
八、发行人第一大股东及其实际控制人情况
(一) 本公司第一大股东为游志胜
游志胜，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码510102194509178415，住所为成都市武侯区望江路29号竹林村25栋4号，目前直接持有本公司16.28% 的股份，为本公司第一大股东。
(二) 本公司实际控制人为游志胜
本公司实际控制人为游志胜，直接持有本公司634.74 万股，持股比例为
16.28%；直接和间接（通过思路电子和视科投资）共持有本公司772.05 万股，持股比例为19.80%。由于游志胜同时控制思路电子和视科投资，其实际控制的本公司股份为1,284.74 万股，占公司总股本的32.94%。
九、财务会计信息
本公司已聘请四川华信对公司2005 年12 月31 日、2006 年12 月31 日和2007 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2005 年度、2006 年度和2007 年度的利润表和合并利润表，2005 年度、2006 年度和2007 年度的现金流量表和合并现金流量表，2005 年度、2006 年度和2007 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表进行了审计。四川华信对上述报表出具了标准无保留意见的【川华信审（2008）第031 号】《审计报告》。
本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的公司会计报表，并以合并数反映；非经特别说明，金额单位为人民币元。
(一) 财务报表
1. 合并资产负债表
单位：元
资产 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动资产：
货币资金 85,896,912.28 83,602,515.16 32,083,337.45
交易性金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 25,885,863.82 22,260,346.95 12,556,841.95
预付款项 12,658,970.29 16,367,159.43 2,340,070.17
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 6,945,267.11 5,936,919.64 6,786,156.54
存货 52,017,980.76 37,714,607.74 30,504,565.23
其他流动资产 - - -
流动资产合计 183,404,994.26 165,881,548.92 84,270,971.34
非流动资产： -
长期股权投资 - - -
固定资产 48,038,041.75 59,623,633.00 12,480,105.26
在建工程 3,939,919.22 1,903,435.99 37,150,812.90
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
无形资产 18,730,886.71 7,331,410.57 4,014,996.21
开发支出 4,497,013.74 - -
商誉 - - -
长摊待摊费用 - - -
递延所得税资产 1,055,075.18 726,361.23 208,791.95
非流动资产合计 76,260,936.60 69,584,840.79 53,854,706.32
资产总计 259,665,930.86 235,466,389.71 138,125,677.66
负债和股东权益 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动负债：
短期借款 30,000,000.00 35,000,000.00 31,000,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 11,968,819.36 45,279,688.25 -
应付账款 7,108,467.69 5,562,784.85 1,442,358.49
预收款项 29,309,538.22 20,784,981.22 17,382,369.81
应付职工薪酬 362,610.89 3,001,139.04 2,125,101.92
应交税费 49,013.46 -3,331,564.11 2,411,061.52
应付利息 32,950.00 15,330.00 -
应付股利 - 675,000.00 -
其他应付款 1,762,845.17 1,603,555.81 4,484,274.75
一年内到期的非流动负债 - - -
流动负债合计 80,594,244.79 108,590,915.06 58,845,166.49
非流动负债： -
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 3,000,000.00 1,800,000.00 2,598,000.00
预计负债 3,780,203.43 3,816,013.94 1,034,314.30
递延所得税负债 449,701.37 - -
非流动负债合计 7,229,904.80 5,616,013.94 3,632,314.30
负债合计 87,824,149.59 114,206,929.00 62,477,480.79
股东权益： -
股本 39,000,000.00 33,800,000.00 22,000,000.00
资本公积 40,285,232.96 14,285,232.96 385,232.96
减：库存股 - - -
盈余公积 16,735,570.98 14,031,701.36 11,634,373.07
未分配利润 74,048,763.59 57,353,925.53 40,194,666.52
外币报表折算差额- - -
归属于母公司股东权益合计 170,069,567.53 119,470,859.85 74,214,272.55
少数股东权益 1,772,213.74 1,788,600.86 1,433,924.32
股东权益合计 171,841,781.27 121,259,460.71 75,648,196.87
负债及股东权益合计 259,665,930.86 235,466,389.71 138,125,677.66
2. 合并利润表
单位：元
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、营业收入 115,226,621.47 107,803,050.51 89,150,158.06
减：营业成本 70,897,908.76 76,137,942.54 59,999,370.37
营业税金及附加 2,131,444.88 980,172.08 1,055,180.59
销售费用 5,962,927.17 5,019,607.31 3,189,449.56
管理费用 11,919,873.63 10,825,313.78 11,596,207.57
财务费用 1,683,309.83 455,507.85 1,841,468.13
资产减值损失 444,310.52 473,846.73 -105,284.94
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -621,937.87
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
汇兑收益 - - -
二、营业利润 22,186,846.68 13,910,660.22 10,951,828.91
加：营业外收入 6,947,982.53 10,327,336.75 7,724,449.96
减：营业外支出 586,202.62 - -
其中：非流动资产处置净损失 146,798.28 - -
三、利润总额 28,548,626.59 24,237,996.97 18,676,278.87
减：所得税费用 2,363,911.23 1,026,733.13 718,027.38
四、净利润 26,184,715.36 23,211,263.84 17,958,251.49
归属于母公司所有者的净利润 26,158,707.68 22,856,587.30 18,108,829.81
少数股东损益 26,007.68 354,676.54 -150,578.32
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.72 1.02 0.82
（二）稀释每股收益 0.72 1.02 0.82
3. 合并现金流量表
单位：元
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 134,101,203.71 112,939,977.06 71,579,557.52
收到的税费返还 6,922,582.53 10,327,336.75 6,704,849.97
收到其他与经营活动有关的现金 3,287,461.00 7,412,834.27 515,755.91
经营活动现金流入小计 144,311,247.24 130,680,148.08 78,800,163.40
购买商品、接受劳务支付的现金 95,129,731.62 36,738,913.29 36,299,825.54
支付给职工以及为职工支付的现金 19,273,216.80 13,811,400.33 10,786,607.79
支付的各项税费 13,823,074.28 15,082,964.07 13,174,624.67
支付其他与经营活动有关的现金 9,236,035.11 10,762,161.08 13,731,350.09
经营活动现金流出小计 137,462,057.81 76,395,438.77 73,992,408.09
经营活动产生的现金流量净额 6,849,189.43 54,284,709.31 4,807,755.31
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 200,000.00
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 36,000.00 - 1,250,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 36,000.00 - 1,450,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 20,532,769.31 28,098,951.70 19,581,333.80
投资支付的现金 - - 200,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - 97,315.11
投资活动现金流出小计 20,532,769.31 28,098,951.70 19,878,648.91
投资活动产生的现金流量净额 -20,496,769.31 -28,098,951.70 -18,428,648.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 31,200,000.00 25,700,000.00 -
取得借款收到的现金 30,000,000.00 51,000,000.00 26,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 380,000.00
筹资活动现金流入小计 61,200,000.00 76,700,000.00 26,380,000.00
偿还债务支付的现金 35,000,000.00 47,000,000.00 20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,069,025.00 4,530,885.10 2,858,285.30
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 45,069,025.00 51,530,885.10 22,858,285.30
筹资活动产生的现金流量净额 16,130,975.00 25,169,114.90 3,521,714.70
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 2,483,395.12 51,354,872.51 -10,099,178.90
期初现金及现金等价物余额 74,388,228.65 23,033,356.14 33,132,535.04
期末现金及现金等价物余额 76,871,623.77 74,388,228.65 23,033,356.14
(二) 非经常性损益
四川华信对公司近三年的非经常性损益明细表进行了鉴证，并于2008 年1 月23 日出具了【川华信专（2008）第010 号】《关于四川川大智胜软件股份有限公司非经常性损益情况专项审核报告》。依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司三年非经常性损益的具体内容、金额和扣除非经常性损益后的净利润金额以及非经常性损益对当期净利润的影响情况如下：
单位：元
序号 项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一 净利润 26,158,707.68 22,856,587.30 18,108,829.81
二 非经常性损益项目
1 非流动资产处置损益 -146,798.28 - -619,666.03
2 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 265,317.91
3 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 90,000.00 3,071,600.00 1,000,000.00
4 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -414,004.34 - 19,599.99
5 所得税影响 47,080.26 -244,160.00 -29,995.05
6 少数股东损益 18,594.04 -31,500.00 -
合计 -405,128.32 2,795,940.00 635,256.82
三 扣除非经常性损益后的净利润 26,563,836.00 20,060,647.30 17,473,572.99
(三) 主要财务指标
财务指标 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动比率（倍） 2.28 1.53 1.43
速动比率（倍） 1.47 1.03 0.87
母公司资产负债率（%） 32.10 47.86 44.04
应收帐款周转率（次） 4.64 5.95 7.01
存货周转率（次） 1.58 2.23 1.66
息税折旧摊销前利润（万元） 3,644.38 2,780.33 2,502.78
利息保障倍数（倍） 13.67 12.43 11.05
每股经营活动现金流量净额（元） 0.18 1.61 0.22
每股净现金流量（元） 0.06 1.52 -0.46
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产的比例（%） 3.91 6.05 5.31
每股净资产（元） 4.36 3.53 3.37
项目 2007年度 2006度 2005度
净资产收益率(%) 全面摊薄 净利润 15.38 19.13 24.40
扣除非经常性损益的净利润 16.52 16.79 23.54
加权平均 净利润 18.21 26.58 27.83
扣除非经常性损益的净利润 18.49 23.33 26.85
每股收益(元) 基本每股收益 净利润 0.72 1.02 0.82
扣除非经常性损益的净利润 0.73 0.90 0.79
稀释每股收益 净利润 0.72 1.02 0.82
扣除非经常性损益的净利润 0.73 0.90 0.79
注：上述指标的计算以本公司合并财务报表的数据为基础进行计算（资产负债率除外）
1-2-29
(四) 发行人盈利预测情况
本公司未编制盈利预测。
(五) 管理层讨论与分析
1. 财务状况分析
本公司管理层认为：最近3 年，公司财务状况和资产质量优良，不存在潜在的金额较大的应收帐款坏帐，不存在长期滞压的存货，也不存在潜在的固定资产损失。资产整体营运效率逐年提高，偿债能力强，债务风险低。
2. 盈利能力分析
本公司管理层认为：近3 来公司以空中交通管理产品和地面智能交通产品为核心的营业收入和利润保持快速增长，净资产收益率和毛利率高于软件行业可比上市公司平均水平。在空中交通管理和地面智能交通管理领域，本公司的业务规模、市场份额、盈利能力和技术水平均保持国内领先地位，具备较强的持续盈利能力。
3. 现金流量分析
报告期内公司营业收入主要来自“226 项目”和“585 项目”。这些项目金额较大履行时间较长，公司的营业收入、经营活动现金流和净利润随着项目的进度而变化。由于项目周期和报告期财务年度的差异，导致报告期内公司经营活动现金流出现波动。近年来，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例基本稳定，公司“226 项目”和“585 项目”均按进度确认收入并如期收回销售款项。总体来看报告期内公司实现营业收入、销售回款情况正常。
(六) 股利分配政策
1. 股利分配政策
本公司股利分配的方式为现金和股票，股利分配遵循同股同利的原则。
2. 发行人近三年股利分配情况
（1）根据2005 年度股东大会决议，以截至2005 年12 月31 日公司总股本2,200 万股，向全体股东每10 股派送现金股利1.5 元（含税）。
（2）根据2006 年度股东大会决议，以截至2006 年12 月31 日公司总股本3,380 万股，向全体股东每10 股分配现金股利2.00 元（含税）。
（3）根据2007 年度股东大会决议，2007 年度利润不分配、不转增。
根据本公司2007 年第二次临时股东大会决议，本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。
(七) 发行人控股子公司情况
本公司拥有控股公司4 家。
1 四川川大智胜软件销售有限公司
（2）深圳市川大智胜科技发展有限公司
（3）绵阳川大智胜科技有限公司
2 四川智胜铁信科技发展有限公司
成立时间 2005 年6 月6 日
法定代表人 游志胜
注册资本 500 万元（实收资本500 万元）
注册地与主要生产经营地 成都市望江路29 号四川大学逸夫科学馆
股东构成及控制情况 川大智胜持股90%，科产集团持股10%
主营业务 软件、硬件及配套系统、安防产品的销售
最近一年主要财务数据（经四 项目 2007 年12 月31 日/2007 年度
川华信审计） 总资产（万元） 929.29
净资产（万元） 495.75
净利润（万元） -0.40
成立时间 2004 年10 月8 日
法定代表人 游志胜
注册资本 150 万元（实收资本150 万元）
注册地与主要生产经营地 深圳市福田区景田西路康欣园A 幢302 室
股东构成及控制情况 川大智胜持股60%，赵明碧40%
主营业务 计算机软硬件及配套系统、系统集成、图象图形工程的技术开发、技术咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的购销（不含专营、专控、专卖商品）
最近一年主要财务数据（经四 项目 2007 年12 月31 日/2007 年度
川华信审计） 总资产（万元） 262.36
净资产（万元） 166.51
净利润（万元） 16.61
成立时间 2002 年4 月24 日
法定代表人 杨家源（已逝世）
注册资本 100 万元（实收资本100 万元）
注册地与主要生产经营地 绵阳高新区四川大学绵阳国家科技园
股东构成及控制情况 川大智胜持股100%
主营业务 软件、硬件及配套系统开发、系统集成和图象图形工程，从事安防产品生产、销售及安防工程设计、施工；技术咨询、技术培训
最近一年主要财务数据（经四 项目 2007 年12 月31 日/2007 年度
川华信审计） 总资产（万元） 95.90
净资产（万元） 93.09
净利润（万元） 8.30
成立时间 2003 年7 月21 日
法定代表人 游志胜
注册资本 100 万元（实收资本100 万元）
注册地与主要生产经营地 成都市望江路29 号四川大学逸夫科学馆
股东构成及控制情况 川大智胜持股37%，彭奇文持股33%，胡纫兰持股30%
主营业务 软件、硬件及配套系统开发、系统集成和工程设计、施工
最近一年主要财务数据（经四 项目 2007 年12 月31 日/2007 年度
川华信审计） 总资产（万元） 434.40
净资产（万元） 96.89
净利润（万元） -6.35
第四节募集资金运用
公司本次募集资金运用均围绕主营业务进行，一是为巩固公司在空中交通管理领域的领先地位，利用公司所掌握的雷达数据引接、多雷达实时融合、飞行数据接受处理、空管预警告警、多屏同步、软件几何矫正和边缘融合等核心技术和近20 年来在空管领域产品研发、生产的经验，研制大中型民航空管自动化系统和具有更多功能的V4.0 版塔台视景模拟机；二是为保持公司在智能交通管理行业的产品优势，采用与国际先进水平同步的嵌入式DSP 平台和数据库技术，利用掌握的高速行驶车辆识别核心技术，批量生产智能化交通识别系统。
一、募集资金运用概况
(一) 本次募集资金投资项目
本次募集资金投资项目基本情况如下：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 项目备案情况
第一年 第二年 合计
1 空管自动化系统项目 6,195 5,854 12,049 川经技改备案【2007】19 号
2 塔台视景模拟机项目 3,910 2,091 6,001 川经技改备案【2007】21 号
3 智能化车辆识别系统项目 2,845 1,952 4,797 川经技改备案【2007】20 号
合计 12,950 9,897 22,847
(二) 实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排
如果本次发行募集资金不能满足上述投资项目的资金需求，公司将以银行借款或自筹资金方式解决资金缺口；如果募集资金超过项目资金需求，剩余部分将用于补充公司的流动资金。本公司将严格按照相关规定管理和使用募集资金。
二、拟投资项目市场前景分析
1．空管自动化系统市场前景
空管自动化系统主要功能是显示飞行目标、识别飞行目标、冲突监测和告警、飞行计划处理等，能帮助现代空中交通管制指挥员实施空中交通管理，对保障航空安全、提高航空效率具有非常重要的作用，被广泛应用于机场、空中区域管理中心等空中交通管理机构。因此，空管自动化系统和航空运输业的发展密切相关。空管自动化系统按管辖范围可分为全国、区域、机场三个级别，按照空域高度又分为高空、低空级别，每个级别按照使用情况又包括主用、备用和应急三种系统。
（1）我国航空运输业快速发展，带动对国内空管自动化系统的需求
我国航空运输业近年保持高速增长产生对空管自动化系统的大量需求。我国经济的快速增长有力地推动了航空运输业的发展，自1998 年以来，我国航空运输总周转量一直保持着15%左右的增长速度。2005 年，我国的航空运输总周转量排名世界第二位，中国已经成为世界民航大国。2006 年，中国民航的总运输周转量将达到300 亿吨公里，继续保持世界第二的地位（数据来源：中国民用航空总局网站）。在航空运输持续高速增长的背景下，首都机场、浦东机场、白云机场等机场吞吐量将进入世界前列，空域资源成为制约我国航空运输发展的主要因素之一。部分主要地区空域紧张，航班延误和流量控制频繁。根据民航总局空管局统计，因空管原因（流量控制和航空保障）造成的航空公司不正常航班达到15-20%左右。空管自动化系统作为空域交通指挥的核心，是最大的航空安全保障系统，空管自动化系统的运用在相当大程度上决定了整个航空运输体系的效率。为加强空域资源管理，新增的全国级、区域级空中交通管制中心、新建的大、中型机场均需要建设空管自动化系统。同时，随着机场吞吐量的增长和空中管制技术的发展，亦需要对现有的空管自动化系统进行升级改造。因此，我国从“十五”以来加大了对空管自动化系统的建设和改造力度，一批大、中、小型空管自动化系统有待建设或升级。“十五”期间，我国军民航共投资了30 亿元用于建设空管自动化系统，其中新建了华北（北京）、华东（上海）、华南（广州）国内三大区域空管自动化系统。
我国航空运输业持续高速的发展带动空管自动化系统市场需求快速增长。根据“十一五规划”，我国航空运输业发展速度仍将达到14%左右，民航运输机队每年增加飞机150 架以上。预计到2010 年，中国民用运输机场达到190 个左右，比2005 年净增约50 个（中国民用航空总局副局长高宏峰在2006 中国国际航空航天高峰论坛上讲话）。到2020 年，国内的运输机场数量预计会达到250 个左右，运输飞机总数将会达到近2600 架，航班起降总量将会达到近1000 万架次。十一五期间，我国还将扩建或改造成都、海口、西安等24 个中型枢纽机场（数据来源：中国民用航空总局网站）。到2010 年，我国对空管自动化系统新增和改造产生的需求将超过50 亿元，其中包括我国拟新建的成都、西安、沈阳、乌鲁木齐四个区域空中交通管制中心、升级华北（北京）、华东（上海）、华南（广州）三个大区的空管自动化系统等项目（数据来源：中国航空传媒网《民航总局空管局二零零七年工作目标》）。以拟新建的成都空中区域管制中心为例，预计总投资超过8 亿人民币，其中用于空管自动化系统建设投资约5 亿元左右；建设时间为两年，建成后该中心将承担起整个西南区域内的空中交通管理职责，对进入西南地区空域的所有民航飞机进行监控、管理、指挥。
（2）国家政策支持空管自动化系统“国产化”，提供了发展机遇
空管自动化系统的国产化已是大势所趋，这将给以本公司产品为代表的具有自主知识产权的国产空管自动化系统带来巨大市场机会。近几年，我国从国家安全角度加强了对空管自动化系统国产化的支持，并先后出台了相关扶持政策。国务院、中央军委已明确我国空管自动化系统建设“立足国内，适当引进”的方针。国家发改委也设立空管重大专项，积极支持空管设备的国产化。空中交通管制系统已被国家发改委列入当前优先发展的高技术产业化重点领域指南。目前，我国军航在“十五”期间新增或改造的空管自动化系统已经实现了国产化，本公司在该市场占有绝大部分的份额。但我国民航市场空管自动化系统的国产化尚处于起步阶段。本公司作为我国空管自动化系统领域第一套国产民航主用系统的供应商，将随着国家对空管自动化系统以及技术创新的重视和大力扶持，越来越得到国内军、民航客户和市场的认同。
（3）我国政府的援外项目带来拓展国际市场的机遇
我国援外项目为本公司空管自动化系统进入国际市场带来了良好的机遇。我国援外建设项目都明确要求尽量采购国产设备包括空管自动化系统。目前，国内只有本公司的空管自动化系统作为民航机场国产主用系统并通过最终验收。本公司将借助我国援外项目进入国际市场。
（4）开放低空领域、发展通用航空是市场需求的新增长点
通用航空是指使用民用航空器在3,000 米以下空域从事公共航空运输以外的民用航空活动。我国将逐步实现低空空域开放，开放低空空域将推进通用航空的快速发展，也将带来空管自动化系统的新需求。美国于1978 年开放低空空域，目前全球约31 万架轻小型飞机中，美国约有22 万架。开放低空空域后，即使我国的通用航空器达到美国现有水平的10%，即2.2 万架，对低空领域资源管理要求也将带来对空管自动化系统的巨大需求。
2．塔台视景模拟机市场前景
塔台视景模拟机是为从事空中交通管理的塔台管制员提供初始学习、技能提高及应急情况处理等多种不同训练课程的模拟训练装备。塔台视景模拟机模拟塔台管制工作环境和机场近空视景，受训管制员通过塔台视景模拟机监视和控制在各种天气如晴、雨、雪、雾、夜航、繁忙和危险等情况下航空器的滑行、起飞和降落等过程，从而通过塔台管制模拟训练全面掌握相关业务技能。
国内管制员的培养，由航空院校完成。国内民航管制员的岗位培训，由国家民航总局空中交通管理局统一管理。
（1）我国从制度建设和加大投入两方面推广模拟培训，带来切实的市场需
求
随着飞行流量和复杂性的急剧增大，以及国际民航组织规定的新航行体制的实施，对管制人员的要求越来越高，对采用现代化手段训练空中交通管制人员提出了迫切要求。使用高精度逼真的塔台视景模拟机可以为管制员提供一个良好的模拟培训环境，进一步提高管制员的培训质量。国内以往对管制员的培训，采用师傅带徒弟、在塔台上进行岗位实训的训练方式较多。这种方式存在“培训周期长、耗费资源大、训练效益低”等突出问题。如果采用塔台视景模拟机进行模拟培训，与岗位实训的方式相比，在提高培训质量、减少资源耗费、缩短培训周期等方面都有很大的优势。例如香港机场为实现2009 年跑道流量达每小时58 架次和5 年内新增100 名管制员，拟投资16 亿元建新的航空交通管理系统，其中包括购置塔台视景模拟机以进一步提高训练效率、缩短管制学员的培训期，培训期拟由7 年缩短至5.5 年（数据来源：2007 年7 月《大公报》）。目前，北京、上海虹桥、广州、成都、深圳、大连、乌鲁木齐等18 个机场，由于地面及空域资源紧张，运行已经处于饱和状态。以最为繁忙的北京首都机场为例，其每日起飞架次约1150 班左右（数据来源：《财经》2007 年8 月）。这些国内大型机场迫切需要加强对管制人员的培训。2006 年，华北空管局已经向公司订购了塔台视景模拟机用于培训首都机场管制人员。
根据中国民航总局最新颁布的《空中交通管制员岗位培训大纲》要求，培养管制员必须进行的塔台视景模拟机训练不少于20 小时，所有在岗管制员必须进行的塔台视景模拟机训练不少于20 小时。随着模拟培训的普及，管制人员的模拟训练时间要求将达到80 小时/年。另外，在实施多跑道运行的机场管制单位，要求增加基于360 度三维塔台模拟机培训时间10 小时。2004 年-2006 年，来自广州机场、深圳机场、首都机场和中南空管局的塔台管制员在公司进行了塔台视景模拟机培训，总计进行了350 人周的培训。同时，我国三大空中交通管制人员培训学校（中国民航大学、南京航空航天大学和民航飞行学院）均拟投资2 亿元左右建模拟培训基地，其中包括购置塔台视景模拟机提高培训质量和效率。
另外，塔台视景模拟机在军航市场前景广阔。以美国为例，美国有300 多家军用机场均配置了塔台视景模拟机（数据来源：公司市场统计数据）。截至目前，空军某部已向本公司采购的塔台视景模拟机是国内军航采购的第一台用于模拟培训的设备。
（2）塔台视景模拟机国产化将有效促进市场需求增长
随着塔台视景模拟机的国产化，国内对塔台视景模拟机的需求从无到有，并将逐步增长。2005 年以前国内除香港机场有进口塔台视景模拟机外，受培训方式、进口产品价格昂贵且售后服务困难等因素的影响，国内尚无其他机场、空管单位或培训机构采购类似的产品。本公司在国内率先研制成功的塔台视景模拟机，实现了该产品的国产化，并已通过了信息产业部组织的科学技术成果鉴定。鉴定委员会认为该产品符合国际民航组织对塔台视景模拟机训练规定标准（JCAO052 课程标准），系统功能齐全、三维视景逼真、席位操作方便，能够满足塔台管制培训实际需求；同时认为该产品在提高景象分辨率和逼真度的同时，大幅度减低了系统造价，适合在民航、军航推广。2006 年以来，民航华北地区空中交通管理局和空军某部已向公司订购了塔台视景模拟机用于管制员的培训。2007 年，公司已经接到香港民航处关于香港机场塔台视景模拟机的询标意向书。
（3）国内塔台视景模拟机市场需求预测
按照全部满足我国在岗管制人员和待培育的管制学员模拟培训需要（20 小时/年）推算，国内塔台模拟机市场总规模约6 亿元，到2010 年市场规模约15 亿元。目前，中国民航大学、民航飞行学院等正在培养的管制员约4,000 人（平均1,000 人/年），民航和军航在岗空中交通管制人员约5,000 人，按每个模拟机席位（套）每年使用250 天、每天可直接面向学员训练4 小时计算（每次训练一小时，评讲一小时），需要超过180 个席位（套）的塔台视景模拟机，每套塔台视景模拟机每次同时提供3个席位的训练，需要市场规模约6亿元。到2010 年，预计在岗管制员约20,000 人，预计市场规模约15 亿元。
3．智能化车辆识别系统市场前景
智能化车辆识别系统主要通过对道路交通流的实时监控、动态交通信息的采集和采集数据的分析处理，实现交通管理与控制、维护交通秩序、打击涉车违法犯罪等目的。
智能化车辆识别系统的核心部分是嵌入式车辆自动识别器。嵌入式车辆自动识别器是在克服传统工控机模式存在的工程维护工作量大、设备体积大、不利于携带、功耗高、维护困难等诸多不足的前提下，采用先进的嵌入式DSP 技术设计、制造的一种新型的替代产品。它既能适用于低速车辆牌照的识别、又能对高速运行车辆的牌照进行识别。嵌入式车辆自动识别器能够广泛运用于智能交通管理、公共安全等领域。
（1）应用于交通管理的市场前景
智能化车辆识别系统在交通管理可具体应用于路口交通流实时监控、路桥收费应用、区间测速应用等。
依照目前我国经济发展速度，大、中型城市的智能化车辆识别系统建设需求规模会稳步增长。智能化车辆识别系统运用在主要路段，可以获得大量的不间断的实时车辆通行情况数据，为路口交通流实时监控提供切实可靠的依据。参照上海市中心区道路交通信息采集系统工程项目对该市场情况进行说明：上海市共有地面交叉路口6,000 个左右，其中安装了信号指挥灯的路口有2,400 个。如需掌握车流情况，依据同济大学交通学院的研究报告（见《中国第一届智能交通年会论文集》），至少需要在50%的路口布点进行数据统计，即至少需要建设1,200 个采集点，假设采集点平均为双向3 车道，即至少需要7,200 台识别器。全国百万以上人口的大城市情况与上海有共同之处。
随着我国高速公路迅速增长，路网的信息化管理与高科技设备的路网建设应用将形成对智能化车辆识别系统的较大需求。根据广东省公安厅2007 年发布的《关于开展高速公路区间测速工作的通知》规划，广东省计划2-3 年内在全省高速公路建立以区间测速技术为主的车辆行驶速度监测管理体系，到2007 年底，21 个地市完成一套区间测速系统的建设工作。因此，仅从高速公路管理系统上看，近几年内只要有20%已建或在建的高速公路使用智能化车辆识别系统，就蕴含着上亿元的市场需求。
目前，公司产品已成功进入了北京、上海、深圳等大中城市。公司承建了北京奥运会工程项目——北京交通旅行时间检测系统，该项目以车牌识别技术为基础，通过对道路车辆旅行时间的计算，实现城市交通的诱导和服务，同时还可以实时监控，为打击治安犯罪提供有力的依据。该项目目前仅覆盖了北京五环内部分路口。根据交通信息采集的需求，如果要完成北京市的网格化道路交通监控系统，每2公里需安装监控设备，按照北京道路总里程18,239公里初步估计有9,000 个点。考虑30%的点需要建设，即3,000 个点，约9,000 个车道（假设平均每个点单向3 车道），以每个车道需4 万元的建设费计算，合计共需3.6 亿元。公司还借助在建设深圳网格化布控机动车识别综合应用系统的契机，全面进入了广东省市场，陆续承建了珠海、汕头、中山等地区的智能化车辆识别系统建设项目。
（2）应用于公共安全领域的市场前景
公安部交管局计划三至五年内，在全国所有的省级道路上都要安装兼具车牌识别功能的道路车辆监控系统，用来监控通行、稽查黑名单车辆，从而改善公共安全状况。对于汽车来说，车牌号码是最为直观有用的信息，车牌识别技术在智能交通系统中的应用为破获案件提供了有力的线索，同时该系统的应用给公安部门提供了一个合理有效的解决方案。
目前公司承建的北京的一、二期旅行时间系统、深圳网格化布控机动车识别综合应用系统都具有对涉嫌违章、犯罪车辆预警和自动识别功能。根据深圳市公安局对城区、城郊治安管理规划，计划在5 年内建设网格化布控机动车识别系统，预计总投资1 亿元，在约1600 个车道安装车辆自动识别器。公司已承建了该计划的一期工程，在260 个车道安装了车辆自动识别器。根据正在建设的城市网格化布控系统的经验，中等城市对嵌入式车辆自动识别器的需求一般在800 台左右，大城市的需求超过2,000 台。
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
根据重要性原则排序，本公司风险因素如下：
1．经营风险
（1）政府采购政策的不确定性形成的风险
政府采购具有调节性的特点，即当政府鼓励某产业发展时，政府通过扩大对这些产业产品或服务的采购量,扶持产业的发展,促进产业的兴盛；当政府限制某产业发展时,则可以收缩采购规模,抑制这一产业的发展,从而实现经济结构或产业结构的优化。
本公司的产品主要用于空管领域的实时指挥和仿真模拟训练、地面交通监控等，面对的主要客户为国家空管办、民航空管局、公安交通管理部门等特定的政府部门。政府采购占本公司销售收入总额的90%以上。政府产品采购的数量、价格、周期对公司经营的影响较大。
（2）客户、收入集中的风险
本公司的核心产品为空管自动化系统，该产品是专门应用于空中交通管制的大型软件系统，产品的特定用途决定了本公司的客户为国家空管部门、民航空管局等少数单位，因此本公司经营存在客户集中、收入集中的特点。最近3 年对前五名客户的销售收入占本公司营业收入的比例平均为68.60%。近年来本公司的收入主要集中于“226 项目”、“585 项目”等少数大合同。若公司与上述客户的合作出现障碍，将对公司收入的稳定性产生较大影响。随着本公司空管模拟训练系统、地面智能交通管理系统等新产品市场规模逐步扩大，客户集中、收入集中的现象将有所减轻。
2．市场风险
（1）公司业务依赖航空业发展的风险
本公司是我国空中交通管理领域具有自主知识产权的大型软件和重大装备供应商。公司的空管类产品主要包括空管自动化系统、多通道同步数字记录仪、航管雷达模拟机、程序管制模拟机、塔台视景模拟机等，是针对空中交通管制及空管仿真模拟训练开发的专业应用软件和产品，最近三年该类产品的收入、利润占公司营业收入、利润总额的50%以上。因此，航空业的发展速度、发展趋势、信息化程度直接影响对空中交通管理软件和产品的需求。
（2）市场竞争的风险
本公司是面向空管和地面智能交通管理领域的专业软件开发和设备供应商，是国内最早进行相关领域研究的公司之一，目前公司的技术和产品在行业内获得了广泛的认同，与国内竞争对手相比市场占有率处于业内领先的地位。与国外竞争对手相比，本公司的技术水平处于国际先进水平，并在产品开发成本、产品维护费用、产品升级、产品适应性等方面优于国外同行，但是在资本实力、研发能力、产品市场、公司品牌等方面处于劣势。虽然本公司在空管和地面智能交通领域具有较大的竞争优势，但是不排除其他企业加入竞争，导致市场竞争环境日益激烈的可能。
3．技术风险
（1）产品技术不能及时升级换代的风险
随着飞机数量和飞行流量的迅速增加，空管自动化系统存在系统规模大型化、处理信息种类多样化、系统自动化程度越来越高、信息处理量越来越大等发展趋势。2003 年9 月，国际民航组织在蒙特利尔第11 次航行大会上提出“2025 年在全球建立可互用、无缝隙的一体化空中交通管理系统，为全球空域用户提供最佳服务”。因此中国空管必须走向世界，与国际标准接轨，优化空域结构，统一空中交通管制法规标准，建立起科学合理、安全高效的国家统一管制体系。空管业务对相关技术提出了更高的要求，公司面临无法保持核心技术的领先优势、满足行业发展对空管技术水平要求日趋提高的风险。
（2）核心技术可能泄密的风险
本公司产品全部拥有自主知识产权，产品的核心技术均处于国内领先水平或国际先进水平，该类技术是公司核心竞争力的体现。如果公司的核心技术泄密，将会对公司产生不利影响。
4．管理风险
（1）核心技术人员流失的风险
软件行业属于智力密集型行业。本公司的产品涉及计算机、电子技术、导航、雷达、通讯、图象处理等多学科领域，涵盖雷达数据引接、多雷达实时融合、飞行数据接收处理、空管预警告警、高速行驶车辆识别等多项高端技术，技术复杂并且难度高，掌握这些技术需要多年的技术积累和沉淀。同时，本公司的部分客户对公司产品的开发应用有保密要求，对本公司核心技术人员的稳定高度关注。因此，本公司核心技术人员的流失将对公司产生负面的影响。
（2）管理能力滞后于公司快速发展的风险
最近3 年本公司净利润年复合增长率在20%以上。随着公司生产经营规模的继续扩张，公司人员和部门机构的相应扩大，公司面临进一步完善现有管理体系、建立规范的内控制度、提高管理能力、保证公司运营顺畅等一系列问题，因此存在管理能力滞后于公司快速扩张、制约公司发展的风险。
5．净资产收益率下降的风险
投资项目需要一定的建设期，募集资金新建项目难以在短期内对公司盈利产生显著贡献。根据经营计划，本公司董事会预计2008 年度净利润仍将维持增长，但因本次股票发行，短期内净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，导致净资产收益率的下降。
6．税收优惠政策的风险
（1）税收优惠政策发生变化的风险
1
○增值税
根据财政部、国家税务总局、海关总署财税【2000 】25 号《鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，在2010 年前，销售自行开发生产的软件产品，按照17%的法定税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退；所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。
本公司及控股子公司铁信公司系四川省信息产业厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局以川信信【2001】77 号文和川信信【2004】24 号文认定的软件企业，2005-2007 年度公司的增值税退税收入分别为670.48 万元、1,032.73 万元、692.26 万元，占当期利润总额的35.90% 、42.61%和24.25%。
2
○所得税
根据财政部、国家税务总局、海关总署财税【2000 】25 号《鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，对国家规划布局内的重点软件生产企业，如当年未享受免税优惠的，减按10%的税率征收企业所得税。
本公司是2006 年度、2007 年度国家规划布局内重点软件企业，根据财税【2000】25 号文规定2006 年、2007 年减按10% 的税率计缴企业所得税。
上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到重要的促进作用，如果公司不能继续保持相应资质或者国家的税收优惠政策发生不利变化，导致公司不能继续享受上述优惠政策，可能会在一定程度上影响公司的盈利水平。
（2）补缴所得税的风险
本公司系经川信信【2001】77 号文认定的软件企业，及成都高新区科技局成高科【2002】070 号文认定的“成都市高新技术产业开发区高新技术企业”；同时，本公司注册所在地四川大学经科技部、教育部国科发高字【2001】139 号文认定为“国家大学科技园”。
根据四川省人民政府办公厅川办发【2001】16 号文规定，大学科技园可享受国家高新技术开发区的优惠政策。本公司2003 年至2005 年按照15%减半征收企业所得税，即企业所得税实际税率为7.5%。
根据国家相关的税收优惠政策，2003 年、2004 年公司作为新办软件企业应按15%税率计征企业所得税；2005 年度、2006 年度本公司为国家规划布局内重点软件企业，应按10%税率计征企业所得税。
由于四川省人民政府制定的税收优惠政策与国家相关的税收优惠政策不同，本公司存在需补缴已减征企业所得税的政策性风险。公司2003 年、2004 年、2005 年应缴企业所得税差额分别为22.43 万元、57.26 万元、26.53 万元，合计106.22 万元。为此，本公司第一大股东及实际控制人游志胜承诺：如果本公司2003－2005 年享受的企业所得税优惠政策发生变化需补缴税款，则由游志胜承担全部的应补缴税款。
二、其他重要事项
(一) 重要合同
截至招股说明书签署之日，本公司已签署、尚未执行完毕、将对公司生产经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同如下：
1．销货合同
（1）585 项目
2005 年8 月5 日，本公司与中国人民解放军海军空管办签署了《合同协议书》，为其提供空管自动化系统改造所需要的货物和相应的服务，合同金额为4,005.63 万元除招标人采购的通用货架产品外，实际支付给本公司的合同金额为2,251.06 万元。
2005 年8 月5 日，本公司与中国人民解放军空军空管办签署了《合同协议书》，为其空管自动化系统改造所需要的货物和相应的服务，合同金额为16,090.70 万元，除招标人采购的通用货架产品外，实际支付给本公司的合同金额为11,509.82 万元。
上述合同目前仍在履行之中。截至2007 年12 月31 日,上述两个项目已经确认收入8,257.21 万元。
（2）北京交通旅行时间检测系统项目
2006 年4 月21 日,本公司与北京市公安局公安交通管理局签署了《中标经济合同》，本公司为北京市公安局公安交通管理局提供北京市交通旅行时间检测系统，合同总金额为2,731.13 万元。
截至2007 年12 月31 日，该项目已经实现销售收入2,100.87 万元。
（3）珠海社会治安卡口汽车识别与查控系统项目
2006 年12 月15 日，本公司与珠海市公安局签署了社会治安卡口汽车识别与查控系统项目《合同》，由公司为其提供社会治安卡口汽车识别与查控系统的安装与调测，合同总金额为1,188.51 万元。
截至2007 年12 月31 日，该项目已经实现销售收入379.73 万元。
（4）首都机场塔台管制训练模拟机及语音自动识别与合成系统项目
2007 年4 月19 日,本公司与民航华北地区空中交通管理局分别签署了《首都机场塔台管制训练模拟机合同书》及《首都机场塔台管制训练模拟机语音自动识别与合成系统合同书》，由公司为民航华北地区空中交通管理局提供首都机场塔台管制训练模拟机的安装并提供语音自动识别与合成，合同总金额分别为950 万元和80 万元。
截至2007 年12 月31 日，该项目尚未确认收入。
（5）深圳网格化布控机动车识别综合应用系统子系统设备采购、安装调试项目
2006 年10 月31 日，本公司与深圳市公安交通警察局签署了《网格化布控机动车识别综合应用系统子系统设备采购、安装调测项目合同》，为其提供深圳市网格化机动车自动识别综合应用系统共计73 个场外监控点的车牌识别子系统的系统方案设计、集成应用、设备的配置采购、安装调试工作，合同总价1,596.44 万元。
截至2007 年12 月31 日，该项目已经实现销售收入1,009.72 万元。
（6）四川省公路局监控项目
2007 年1 月18 日，销售公司与四川省交通厅公路局签订了《四川省国家Ⅰ类超限检测站监控信息管理系统招标项目CZ2 合同段合同协议书》，为其提供四川省范围内十九个国家Ⅰ类超限检测站的信息管理系统（含监控设施）的联合设计、软件开发、软件研发、供货、运输、安装、调试、完工测试、试运行、验收及培训、竣工文件和缺陷责任期的服务，合同总价款为551.54 万元。
截至2007 年12 月31 日，该项目尚未确认收入。
（7）贵阳管制区实施RVSM 升级改造雷达终端应急处理系统项目
2007 年11 月，销售公司与民航贵州空管分局签订了《贵阳管制区实施RVSM 升级改造雷达终端应急处理系统合同》、《近进雷达管制设备更新销售合同》、《管制监视系统设备购置销售合同》，合同价款分别为426.86 万元、112.5 万元和10 万元，合计549.36 万元。
截至2007 年12 月31 日，该项目尚未确认收入。
2．采购合同
（1）服务器、PO 工作站和打印机等设备采购合同
本公司与北京中青联迪科技发展有限公司于2006 年8 月30 日签署了《服务器、PO 工作站和打印机等设备采购合同》，向该公司购买服务器、PO 工作站和打印机等设备，合同总金额为17,493,674 元。该合同目前仍在履行之中。
（2）松下投影机购货合同
本公司与成都中原天极数码科技公司于2007 年7 月24 日签署了《购货合同》，向该公司购买松下投影机共11 台，合同总金额为157.3 万元。该合同目前仍在履行之中。
3．借款合同
（1）中国银行2000 万元的一年期短期借款合同
2007 年4 月29 日，本公司与中国银行股份有限公司双流支行签署了《人民币借款合同》（2007 年借字第012 号），以信用借款的形式向该行借款2,000 万元，借款期限为12 个月（2007 年4 月30 日至2008 年4 月29 日），借款用途为周转资金，借款利率为年利率6.39%。
（2）中国银行1000 万元的一年期短期借款合同
2007 年8 月20 日，本公司与中国银行股份有限公司双流支行签署了《人民币借款合同》（2007 年借字第025 号），借款金额2,000 万元，借款期限为12 个月（2007 年8 月22 日至2008 年8 月21 日），借款用途为周转资金，借款利率为年利率6.84%。
4．履约担保函合同
2005 年8 月16 日，本公司与交通银行成都分（支）行签署了《开立担保函合同》（成交银2005 年保函字150010 号），为“585 项目”提供最大担保金额为1,151 万元的履约担保，合同收益人为中国人民解放军空军空管办。
2005 年8 月16 日，本公司与交通银行成都分（支）行签署了《开立担保函合同》（成交银2005 年保函字150009 号），为“585 项目”提供最大担保金额为225 万元的履约担保，合同收益人为中国人民解放军海军空管办。
5．关联交易合同
为了更好促进本公司与四川大学产学研合作，2007 年8 月17 日本公司与四川大学签订了《产学研合作协议》，主要内容包括合作原则、合作研发、人才培育、人员兼职、知识产权归属等内容。
2007 年9 月，公司与四川大学签署《项目研发合同书》，接受四川大学委托，完成四川大学承担的国家863 计划课题中有关“新型空管自动化系统演示模型”的内容。合同执行过程中，公司原拥有的非专利技术由公司所有，新产生的项目成果，按照国家863 计划项目管理办法规定处理。合同价款总计840 万元，截止2007 年12 月31 日，四川大学已支付525 万元，该合同尚未履行完毕。
(二) 对外担保事项
截至2007 年12 月31 日，本公司不存在对外担保事项。
(三) 重大诉讼或仲裁事项
截至招股说明书签署之日，本公司不存在严重影响公司资产或经营的尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁事项。
(四) 5.12 汶川地震对公司的影响
2008 年5 月12 日，四川省汶川县发生8 级地震。公司生产经营场所地处成都市武侯区，不在地震主要危害区域，地震灾害未对公司和分支机构造成损害。
从地震灾害发生后，公司无人员伤亡情况发生。生产经营场所的房屋、建筑物和主要生产设备、器材完好无损，电力供应保持正常运行。
公司在地震发生后立即作出响应，为成都地区民航和军航空管应急指挥提供了充分的设备和技术保障。5 月12 日，因地震造成双流机场原国外引进的空管自动化系统故障，不能满足救灾应急对空管的要求；公司派出专业技术团队，在双流机场空管应急指挥中心快速搭建了空管应急指挥席位，于5 月13 日凌晨6 点保障了因地震机场关闭后的第一架航班降落；截至5 月13 日晚，公司提供的空管应急指挥系统已保障双流国际机场近百架次航班安全降落。此外，公司还派出队伍，24 小时保障军航使用的由公司提供的军航管制中心系统正常运行。
综上所述，5.12 地震发生后，公司无人员伤亡、无资产损失，生产经营情况基本正常。
第六节本次发行各方当事人和发行时间
一、发行各方当事人
名称住所联系电话传真经办人或联系人
发行人四川川大智胜成都市望江路29 028-85372677 028-85372608 郑念新软件股份有限号四川大学逸夫科公司学馆
保荐人（主承销招商证券股份深圳市福田区益田0755－82943666 0755－82943121 刘胜民、王苏望商）有限公司路江苏大厦A座38 －45 楼
律师事务所广东信达律师深圳市深南大道0755－88265120 0755－83243108 麻云燕、彭文文事务所4019 号航天大厦24 楼
会计师事务所四川华信（集成都市洗面桥街028－85511267 028－85592480 杨仕珍、王映国团）会计师事务18 号金茂礼都南所有限责任公28 楼司
股票登记机构中国证券中央广东省深圳市深南0755－25938000 0755－25988122 －登记结算有限中路1093 号中信责任公司深圳大厦18 楼分公司
拟上市证券交深圳证券交易深圳市深南东路0755－82083333 0755－82083190 －易所所5045 号
二、本次发行上市的重要日期：
询价推介时间：2008 年06 月03 日-2008 年06 月05 日定价公告刊登日期：2008 年06 月10 日网上申购和缴款日期：2008 年06 月11 日预计股票上市日期：尽快安排在深交所上市
第七节备查文件
本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人(主承销商)办公地址查阅招股说明书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9：00-11：30 和下午
13：30-16：30。
投资者也可通过深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅招股说明书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。
四川川大智胜软件股份有限公司
2008年5月26日
