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四川川大智胜软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书



本次发行概况

发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 1,300万股

每股面值 1.00元 预计发行日期 2008年6月11日

拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 5,200万股

每股发行价格 根据向询价对象询价结果确定

股份限制流通及自愿 （1） 本公司第一大股东及实际控制人游志胜、四川大学、四川智胜
锁定承诺 视科投资咨询有限公司、四川思路电子技术有限责任公司、成
都西南民航顺达企业发展有限公司、成都西南民航巨龙实业有
限公司,以及杨红雨等 22名科研组成员承诺：自本公司首次向
社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持
有的股份。

（2） 其他股东承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股
份，也不由本公司回购其所持有的股份。如果公司在首次公开
发行股票前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过
增资扩股，自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续
为基准日）三十六个月内，不转让其所持有的该部分股份。

（3） 担任公司董事、监事、高级管理人员的游志胜、杨红雨、杨家
源（已逝世）、李永宁、张建伟还承诺：除了前述的锁定期外，
在川大智胜任职期间每年转让的股份不超过其所持有川大智
胜可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其
所持有的川大智胜的股份。此外，其将严格遵守川大智胜《公
司章程》中对公司董事、监事、高级管理人员转让所持有的川
大智胜股份做出的其他限制性规定。

保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司

签署日期 2008年5月26日

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招股意向书

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的

法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对

发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明

均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行

人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、

律师、会计师或其他专业顾问。



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招股意向书

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：

1、股份限制流通及自愿锁定承诺

公司本次发行前总股本为3,900 万股，本次拟发行1,300 万股人民币普通股，

发行后总股本为5,200 万股。上述股份全部为流通股。其中：

（1）本公司第一大股东及实际控制人游志胜、四川大学、四川智胜视科投资咨

询有限公司、四川思路电子技术有限责任公司、成都西南民航顺达企业发展有限公

司、成都西南民航巨龙实业有限公司,以及杨红雨等22 名科研组成员承诺：自本公

司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理

其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。

（2）其他股东承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月

内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有

的股份。如果公司在首次公开发行股票前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）

进行过增资扩股，自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记为基准日）三十六

个月内，不转让其所持有的该部分股份。

（3）担任公司董事、监事、高级管理人员的游志胜、杨红雨、杨家源（已逝世）、

李永宁、张建伟还承诺：除了前述的锁定期外，在川大智胜任职期间每年转让的股

份不超过其所持有川大智胜可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转

让其所持有的川大智胜的股份。此外，其将严格遵守川大智胜《公司章程》中对公

司董事、监事、高级管理人员转让所持有的川大智胜股份做出的其他限制性规定。

2、本次发行前未分配利润的处理

截至2007年12月31日，本公司（母公司报表）经审计的未分配利润为7,404.88

万元。根据本公司2007年第二次临时股东大会决议，本次发行前的滚存利润由发行

后的新老股东共享。

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招股意向书

3、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

（1）客户、收入集中的风险

本公司的核心产品为空管自动化系统，该产品是专门应用于空中交通管制的大

型软件系统，产品的特定用途决定了本公司的客户为国家空管部门、民航空管局等

少数单位，因此本公司经营存在客户集中、收入集中的特点。最近3年对前五名客

户的销售收入占本公司营业收入的比例平均为68.60%。近年来本公司的收入主要集

中于“226项目”、“585 项目”等少数大合同。若公司与上述客户的合作出现障碍，

将对公司收入的稳定性产生较大影响。随着本公司空管模拟训练系统、地面智能交

通管理系统等新产品市场规模逐步扩大，客户集中、收入集中的现象将有所减轻。

（2）核心技术人员流失的风险

软件行业属于智力密集型行业。本公司的产品涉及计算机、电子技术、导航、

雷达、通讯、图象处理等多学科领域，涵盖雷达数据引接、多雷达实时融合、飞行

数据接收处理、空管预警告警、高速行驶车辆识别等多项高端技术，技术复杂并且

难度高，掌握这些技术需要多年的技术积累和沉淀。同时，本公司的部分客户对公

司产品的开发应用有保密要求，对本公司核心技术人员的稳定性高度关注。因此，

本公司核心技术人员的流失将对公司产生负面的影响。

（3）税收优惠政策发生变化的风险

本公司及控股子公司铁信公司系四川省信息产业厅、四川省国家税务局、四川

省地方税务局以川信信【2001】77 号文和川信信【2004】24 号文认定的软件企业，

2005-2007 年度公司的增值税退税收入分别为670.48 万元、1,032.73万元、692.26

万元，占当期利润总额的35.90%、42.61%和 24.25%。

此外，根据《四川省人民政府办公厅印发<关于促进大学科技园发展的若干意见

>的通知》（川办发【2001】16 号）的规定，本公司2003－2005 年按照15%减半征收

企业所得税，即企业所得税实际税率为 7.5%。由于四川省人民政府制定的税收优惠

政策与国家相关的税收优惠政策不同，本公司可能存在需补缴已减征企业所得税的

政策性风险。2003 年、2004 年、2005 年应缴企业所得税差额分别为 22.43 万元、

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招股意向书

57.26 万元、26.53 万元，合计106.22万元。为此，本公司第一大股东及实际控制

人游志胜承诺,如果本公司2003－2005 年享受的企业所得税优惠政策发生变化需补

缴税款，则由游志胜承担全部的应补缴税款。

（4）净资产收益率下降的风险

投资项目需要一定的建设期，募集资金新建项目难以在短期内对公司盈利产生

显著贡献。根据经营计划，本公司董事会预计2008 年度净利润仍将维持增长，但因

本次股票发行，短期内净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，导致净资产收益率

的下降。

4、5.12 汶川地震对公司的影响

2008 年 5 月 12 日，四川省汶川县发生 8 级地震。公司生产经营场所地处成都

市武侯区，不在地震主要危害区域，地震灾害未对公司和分支机构造成损害。5.12

地震发生后，公司无人员伤亡、无资产损失，生产经营情况基本正常。

请投资者仔细阅读本招股意向书第三章“风险因素”及其他章节的相关资料，

并特别关注上述风险的描述。

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招股意向书

目 录

释 义..............................................................................................................11

第一章 概览................................................................................................ 15

一、发行人概况..................................................15

二、发行人第一大股东及实际控制人................................18

三、发行人主要财务数据..........................................19

四、本次发行情况................................................20

五、募集资金运用................................................21

第二章 本次发行概况.................................................................................. 22

一、本招股意向书编制的依据......................................22

二、本次发行的内部批准程序......................................22

三、本次发行基本情况及发行费用..................................22

四、本次发行的有关当事人........................................23

五、本次发行的重要日期..........................................24

第三章 风险因素......................................................................................... 26

一、经营风险....................................................26

二、市场风险....................................................27

三、技术风险....................................................27

四、管理风险....................................................28

五、净资产收益率下降的风险......................................28

六、税收优惠政策的风险..........................................29

第四章 发行人基本情况.............................................................................. 31

一、发行人概况..................................................31

二、发行人改制重组情况..........................................31

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招股意向书

三、发行人的股本形成及重大资产重组情况..........................35

四、发行人设立时发起人出资、设立后历次股本变化的验资和评估情况..62

五、发行人的组织结构............................................64

六、发行人控股及参股公司情况....................................68

七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况71

八、发行人股本情况..............................................81

九、发行人员工及其社会保障情况..................................83

十、主要股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承诺..........85

第五章 业务和技术 ..................................................................................... 86

一、发行人主营业务及其变化情况..................................86

二、发行人所处行业基本情况......................................86

三、发行人的竞争地位............................................95

四、发行人的主营业务...........................................100

五、与发行人主要业务相关的固定资产和无形资产...................111

六、发行人拥有的核心技术、技术水平、研发水平...................117

七、发行人的质量管理...........................................124

第六章 同业竞争与关联交易..................................................................... 126

一、同业竞争...................................................126

二、关联交易...................................................126

第七章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员................................. 139

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.................139

二、公司董事、监事、高管人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份

情况...........................................................145

三、公司董事、监事、高管人员及核心技术人员的其他对外投资情况...147

四、公司董事、监事、高管人员及核心技术人员的收入情况...........148

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招股意向书

五、公司董事、监事、高管人员及核心技术人员的兼职情况...........150

六、公司董事、监事、高管人员及核心技术人员的亲属关系...........151

七、公司董事、监事、高管人员及核心技术人员与本公司签署的协议情况及

承诺...........................................................151

八、公司董事、监事、高管人员的任职资格.........................151

九、公司董事、监事、高管人员最近 3年的变动情况.................151

第八章 公司治理结构................................................................................ 153

一、发行人股东大会等制度的建立健全及运行情况...................153

二、发行人最近 3年违法违规行为情况.............................163

三、发行人最近 3年资金占用和对外担保情况.......................163

四、内部控制制度...............................................164

第九章 财务会计信息................................................................................ 165

一、发行人财务报表.............................................165

二、审计意见类型...............................................183

三、会计报表的编制基础及合并会计报表编制方法...................183

四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.......................186

五、备考利润表.................................................194

六、主要税项...................................................196

七、非经常性损益...............................................197

八、发行人资产情况.............................................198

九、发行人主要债项情况.........................................200

十、发行人股东权益情况.........................................202

十一、发行人现金流量情况.......................................206

十二、期后事项、或有事项及其他重要事项.........................206

十三、主要财务指标.............................................206

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招股意向书

十四、历次验资、资产评估情况...................................208

第十章 管理层讨论与分析......................................................................... 210

一、财务状况分析...............................................210

二、盈利能力分析...............................................222

三、现金流量分析...............................................230

四、同行业上市公司对比分析.....................................231

五、资本性支出分析.............................................234

六、公司盈利能力的持续稳定性分析...............................235

七、其他事项说明...............................................238

第十一章 业务发展目标............................................................................ 239

一、发展战略与经营目标.........................................239

二、公司发展计划...............................................239

三、发展计划的假设条件及将面临的困难...........................243

四、业务发展计划与现有业务的关系...............................243

第十二章 募集资金运用............................................................................ 244

一、募集资金运用计划...........................................244

二、募集资金运用对公司的影响...................................244

三、投资项目简介...............................................246

四、募集资金投资项目市场开拓策略...............................268

五、新增固定资产投资和研发支出的必要性分析.....................270

第十三章 股利分配政策............................................................................ 272

一、最近 3年和发行后的公司股利分配政策.........................272

二、最近 3年股利分配情况.......................................272

三、本次发行完成前滚存利润的分配政策...........................272

第十四章 其他重要事项............................................................................ 273

一、信息披露制度相关情况.......................................273

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招股意向书

二、对外担保情况...............................................273

三、重大合同...................................................273

四、诉讼事项...................................................277

第十五章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...................... 279

第十六章 备查文件 ................................................................................... 285

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招股意向书

释 义

本招股意向书，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

（1）一般词语

公司、本公司、发
指 四川川大智胜软件股份有限公司
行人、川大智胜

图象图形公司 指 本公司之前身，四川大学智胜图象图形有限公司

图象所 指 四川大学图象图形研究所

销售公司 指 本公司持股 90%的控股子公司，四川川大智胜软件销售有限公司

深圳智胜 指 本公司持股 60%的控股子公司，深圳市川大智胜科技发展有限公司

绵阳智胜 指 本公司持股 100%的控股子公司，绵阳川大智胜科技有限公司

铁信公司 指 本公司持股 37%的控股子公司，四川智胜铁信科技发展有限公司

本公司持股 80%的控股子公司，四川川大智胜同达电子有限责任公
同达电子 指
司，于 2005 年清算

顺达公司 指 本公司法人股东之一，成都西南民航顺达企业发展有限公司

巨龙公司 指 本公司法人股东之一，成都西南民航巨龙实业有限公司

思路电子 指 本公司法人股东之一，四川思路电子技术有限责任公司

本公司法人股东之一，四川智胜视科投资咨询有限公司，原名四
视科投资 指
川智胜视科软件研究有限公司

汇杰投资 指 本公司法人股东之一，深圳市汇杰投资有限公司

融元创业 指 本公司法人股东之一，深圳市融元创业投资有限责任公司

麦星投资 指 本公司法人股东之一，深圳市麦星投资管理有限公司

本公司法人股东之一四川大学的全资公司，四川川大科技产业集
科产集团 指
团有限公司

四川联合大学 指 四川联合大学（四川大学、成都科技大学），四川大学的曾用名

最近 3 年、报告期 指 2005年度、2006年度、2007 年度

空管委 指 国务院中央军委空中交通管制委员会

国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局

科技部 指 中华人民共和国科学技术部

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招股意向书

财政部 指 中华人民共和国财政部

教育部 指 中华人民共和国教育部

商务部 指 中华人民共和国商务部

信息产业部 指 中华人民共和国信息产业部

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

国家计委 指 原中华人民共和国国家计划发展委员会

国家经贸委 指 原中华人民共和国经济与贸易发展委员会

国防科工委 指 国防科学技术工业委员会

民航总局 指 中国民用航空总局

四川省经委 指 四川省经济委员会

四川省发改委 指 四川省发展和改革委员会

“八五”期间 指 1991年至 1995 年

“十五”期间 指 2001年至 2005 年

“十一五”期间 指 2006年至 2010 年

政府（包括各级政府、事业单位及社会团体）在市场中以购买者
政府采购 指
的身份采购货物、工程以及服务的活动

1998 年 5 月，江泽民同志在北京大学百年校庆大会上提出“为了
实现现代化，我国要有若干所具有世界先进水平的一流大学”。
985 工程 指 教育部自 1999 年起分别与部分省、市地方政府签订合作协议，分
批将38所国内知名高校列入国家跨世纪重点建设的高水平大学名
单，由国家、地方以及相关部委共同出资建设

中国政府面向 21世纪，重点建设 100所左右的高等学校和重点学
211 工程 指
科的建设工程

1986 年 3 月 3 日，王大珩、王淦昌、杨嘉墀、陈芳允四位老科学
家给中共中央写信，提出要跟踪世界先进水平，发展我国的高技
术的建议。经过广泛、全面和极为严格的科学和技术论证后，中
共中央、国务院批准了《高技术研究发展计划（863 计划）纲要》。
纲要坚持“有限目标，突出重点”的方针，选择了生物技术、航
863 计划 指 天技术、信息技术、激光技术、自动化技术、能源技术和新材料 7
个高技术领域作为我国高技术研究发展的重点（1996 年增加了海
洋技术领域）。国家 863 计划是我国政府组织实施的一项对国家的
长远发展具有重要战略意义的国家高技术研究发展计划，在我国
科技事业发展中占有极其重要的位置，肩负着发展高科技、实现
产业化的重要历史使命

ISO9001：2000 指 国际标准化组织发布的一种国际质量管理体系

国军标 GJB9001A 指 国防科工委于 1996年发布（2001 年修订）的质量管理和质量保证

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招股意向书

国家军用系列标准标准，是各装备管理部门对军品承制单位提出
质量管理体系要求和实施质量管理体系审核的依据，也是军品质
量体系认证机构对军品质量管理体系实施认证审核的依据

226 项目 指 公司为军航承建的空中交通管制中心系统“十五”建设项目

585 项目 指 公司为军航承建的空中交通管制中心系统“八五”改造项目

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

保荐人、主承销
指 招商证券股份有限公司
商、招商证券

四川华信 指 发行人会计师，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司

信达律师 指 发行人律师，广东信达律师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》 指 本公司《公司章程》及《公司章程（草案）》

本次发行 指 本公司本次向社会公众首次公开发行 1,300 万股 A股的行为

元 指 人民币元

（2）专业词语

空中交通管制,是国家对其领空和飞行情报区内的航空器飞行活
空管 指 动实施统一管理和控制的统称,事关国家经济发展和国防体系建
设

地面管制员通过地－空无线通话掌握飞机动态，依照飞行计划和
程序管制 指
标准飞行程序进行指挥，程序管制要求飞机间隔 150公里以上

国际先进的空管手段，管制员借助多部空管雷达和空管自动化系
统实时精确地掌握空中动态进行指挥，雷达管制条件下的飞行间
雷达管制 指 隔为 20 公里，未来为 10 公里，在增加飞行密度的情况下确保飞
行安全，减少航班延误，我国空管正逐步由程序管制向雷达管制
过渡

设置在许多分布在不同地点的空中交通管制单位（包括总调、管
调、各级管制中心、管制室等），主要由导航、通信、监视、数据
管制中心系统/空 处理等自动化系统组成，其功能主要是提供准确的飞行动态，实
指
管自动化系统 施飞行的调配，对飞行活动进行监视和控制，提供空中交通管制
服务，以保证安全和有秩序的飞行，保证空中交通安全和畅通，
最大限度的提高航路和机场的交通量

主用系统 指 用于日常管制工作的管制中心系统

应急系统 指 主用系统出现故障情况下，紧急使用的管制中心系统

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招股意向书

为在近进管制区域内（一个或多个机场的航空器进场、离场）的
近进管制 指
航空器提供空管服务

区域管制 指 为国家规定的某个空域内的航空器提供空管服务

航空器完成机场与机场、给定地理点之间的飞行路径，即制定了
航路 指 有关飞行规则、宽度限制和主用高度、备用高度以及具备相应的
通讯导航设施和航行管制雷达的航线

航迹 指 航空器飞行轨迹在地面或者水平面上的投影

国家对领空安全所采取的一系列防卫措施的总称，在整个国防体
空防 指
系中，空防是与边防、海防并列的重要组成部分

Commercial-off-the-Shelf（COTS），是使用“不再做修理或改进”
商用货架产品 指 的模式出售的商务产品，这种产品设计的原则就是安装简便，并
且可以在现有系统部件的条件下运行

一次/二次雷达探 采用一次雷达（主动式）或二次雷达（应答式）探测空域内各种
指
测 目标的状态，是雷达管制服务和雷达情报服务的基础

设在一个或几个主要机场附近的空中交通服务航路汇合处的管制
终端区 指
区

为满足管制工作专业化需要，减轻管制员工作负荷，增大空域交
扇区 指 通容量，达到空中交通安全畅通，而将管制区域划分成的若干子
区域

ATC 指 Air Traffic Control，是“空中交通管制”的缩写

Synchronous Multi-channel Recording System，是“多通道数
MDSL 指
字同步记录仪”的缩写

ADS 指 Auto Dependent Surveillance，是“自动相关监视”的缩写

ATS Interfacility Data Communications，是“空中交通服务设
AIDC 指
备间数据通信”的缩写

在较完善的道路设施基础上，将先进的电子技术、信息技术、传
地面智能交通管
指 感技术和系统工程技术集成运用于地面运输的实际需求，建立起
理
全方位、实时准确、高效的地面交通管理系统

计世资讯 指 中国权威的 ICT研究咨询机构

Digital Signal Processing，是一门涉及许多学科而又广泛应用
于许多领域的新兴学科。 数字信号处理是利用计算机或专用处理
DSP 指
设备，以数字形式对信号进行采集、变换、滤波、估值、增强、
压缩、识别等处理，以得到符合人们需要的信号形式

即数字信号处理器，是专门为快速实现各种数字信号处理算法而
DSP 芯片 指
设计的、具有特殊结构的微处理器

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招股意向书

第一章 概览

重要提示

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读

招股意向书全文。



一、发行人概况

（一）基本情况

发行人名称：四川川大智胜软件股份有限公司

英文名称：Wisesoft Co.,Ltd.

成立日期：2000 年 11月 22日

法定代表人：游志胜

注册资本：3,900 万元

注册地址：成都市望江路 29号四川大学逸夫科学馆

（二）公司简介

本公司是我国空中交通管理领域具有自主知识产权的大型软件和重大装备供应

商。在高端技术密集的空中交通管理领域，公司以自主研制的大型实时软件为核心，

通过系统集成，形成了空管自动化系统和空管仿真模拟训练系统两大系列的重大技

术装备，并逐步取代同类进口设备。公司上述产品已有一项获国家科技进步一等奖，

两项获国家科技进步二等奖。最近五年，公司空管重大软件和装备的市场占有率位

居国内企业第一。

此外，公司正逐步将空管领域形成的先进理念和技术应用到前景广阔的地面智

能交通管理领域，首先在高速行驶的车辆自动识别方面取得重要进展，其核心技术

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招股意向书

“高速行驶汽车号牌自动识别系统”居全国领先地位，获公安部科学技术进步二等

奖，基于该技术开发的车辆自动识别系统产品已应用于北京、上海、深圳、珠海等

30 余个大中城市的交通智能管理和监控。

公司是国家规划布局内重点软件企业和高新技术企业、国家火炬计划重点高新

技术企业，目前已通过国军标质量管理体系认证现场审核、武器装备科研生产许可

证现场认证、装备承制单位现场认证、武器装备科研生产单位机密级资质认证以及

ISO9001:2000质量管理体系认证。

（三）发行人竞争优势

1、技术创新优势

公司主要产品领域为空中交通管理。空管关系航空运输的效率和安全，高端技

术密集且事关国家空防安全。为逐步取代进口产品，公司经过多年摸索和实践，逐

步建立了以研究型大学为依托、创新型企业为主体、以市场为导向的“产学研”相

结合的科技创新型企业体系。在该体系下，公司积极推动基于自主创新技术的新产

品研发、应用和产业化，先后自主研发、生产了空管自动化系统、多通道数字同步

记录仪、航管雷达模拟机、程序管制模拟机和塔台视景模拟机等空管重大软件和装

备。经民航总局、信息产业部等主管机构鉴定，本公司自主研发的产品在关键技术

上均有重大突破和创新，填补了国内空白，达到国际同类产品的先进水平，已经取

代（如航管雷达模拟机、多通道数字同步记录仪）或正在逐步取代（如空管自动化

系统）进口产品。

公司核心产品“CDZS 系列空中交通管制中心系统”于 2005 年获国家科技进步

一等奖；其他产品“MDSL 多通道数字同步记录仪”和“DRS 航管雷达模拟机”获得

国家科技进步二等奖。此外，公司地面智能交通管理领域核心技术“高速行驶汽车

号牌自动识别系统”获公安部科学技术进步二等奖，基于该技术开发的车辆自动识

别系统产品已应用于北京、上海、深圳、珠海等大中型城市。

2006年，公司被科技部火炬高技术产业开发中心认定为“国家火炬计划重点高

新技术企业”；2005年、2006年，公司连续两年被国家发改委、信息产业部、商务

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招股意向书

部、国家税务总局认定为“国家规划布局内重点软件企业”。

2、行业领域长期技术积累优势

空中交通管理是航空业中的重要分支领域，高端技术密集且行业运行流程复杂，

并具有特殊的行业准入门槛。

空管系统涉及计算机、电子技术、通信、导航、雷达、气象、航空动力学、运

筹学、动态规划、图象图形技术等领域的高端技术。空管自动化系统还涉及多传感

器多目标跟踪、多雷达信息融合处理、飞行情报和雷达航迹的自动配对、空中防相

撞预警告警技术、高度可靠的实时软件技术等。技术复杂，难度高，研制和产品化

周期长。此外，航空管制运行模式和流程复杂，规范规章多，还涉及航空公司、机

场和军航的运行内容。因此，技术人员理解用户需求和工作流程需要长时间的积累。

空管系统是每天 24小时不间断使用的重大使命实时系统。由于安全责任重大，

空管装备的准入门槛高、周期长。以空管自动化系统为例，在研发和产品样机完成

后，要经过1-2 年 24小时不间断的现场试用测试，才能申请技术鉴定，鉴定通过后

方可在小型机场作为应急系统使用，此后再经过 2-3 年稳定运行无故障才能申请空

管部门对应急系统软件进行测试，测试通过后才有资格参与主用系统投标。本公司

的空管自动化系统于 1995 年研制成功，自1997 年开始样机试用，1999 年获得民航

总局鉴定通过，2000年在重庆、成都等地作为应急系统使用，2003年承建太原管制

中心主用系统，至 2006 年太原主用系统通过验收，历时长达 12 年，是国内民航获

准使用的第一套国产主用系统。

本公司在空管领域已有二十余年技术积累，既掌握了相关的高端技术、又了解

行业运行流程和规范，理解应用需求。本公司已有多项自主产权的空管产品替代进

口，获得军、民航用户的广泛认可。

3、“国产化”政策支持优势

空管系统是国家空防体系的重要组成部分，除了关系航空运输安全和效率外，

还关系到国防安全和反恐。国家对空管重大装备国产化的要求十分迫切，制定了“立

足国内，适当引进”的方针。2006 年，国务院出台了振兴装备制造业、支持大型成

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招股意向书

套设备国产化的一系列优惠政策，包括鼓励定购和使用国产首台（套）重大技术装

备及税收优惠等具体措施。公司核心产品空管自动化系统属于民用航空航天工程和

信息产业领域的重大自动化控制系统，“十五”期间公司空管产品销售在国内自主产

权产品中列第一位，本公司产品将获得国家政策支持，逐渐替代国外公司产品。

4、智力资源优势

公司拥有一支具有很高的专业素质和技术水平而且又较为稳定的技术骨干队

伍。公司总经理游志胜、总工程师杨红雨、副总经理时宏伟被国家空管委聘任为“十

一五”期间“全国空管系统总体技术专家”。游志胜同时被民航总局聘为“民航特聘

专家”，是民航总局特聘的三个外聘专家之一。公司现有员工 400余人，技术人员中

80%以上具有本科以上学历，博士、硕士和高级技术职称人员占 50%以上；其中，中

国科学院院士 1 人，国家级有突出贡献的专家 2 人，留学回国人员和享受政府特殊

津贴的专家 10余人。

此外，公司与四川大学建立了“优势互补，合作共赢，产权明晰，管理规范”

的产学研结合模式。依托四川大学“视觉合成图形图象技术国防重点学科实验室”、

“现代交通管理系统教育部工程研究中心”、“四川大学 985 工程二期复杂多维信息

处理技术”等创新研究平台进行基础研究和技术开发，保持持续的技术创新能力。

同时，根据本公司与四川大学的《产学研合作协议》，本公司是四川大学培养高水平

人才的实习基地，四川大学为本公司招收“实时软件工程”研究生班，培养在职软

件人员，为公司提供了丰富而优质的智力资源。

二、发行人第一大股东及实际控制人

本公司的第一大股东及实际控制人为游志胜，直接持有本公司 634.74万股，持

股比例为 16.28%；直接和间接（通过思路电子和视科投资）共持有本公司 772.05

万股，持股比例为 19.80%。由于游志胜同时控制思路电子和视科投资，其实际控制

的本公司股份为 1,284.74 万股，占公司总股本的 32.94%。

游志胜是本公司副董事长兼总经理，四川大学教授、博士生导师、民航总局特

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招股意向书

聘专家、“十一五”期间全国空管系统总体技术专家、国务院中央军委国家空管委办

公室评选的“全国空管先进个人”、四川大学“985 工程复杂多维信息处理技术”

首席科学家，享受政府特殊津贴。此外，还被评为国家有突出贡献的中青年专家、

全国五一劳动奖章获得者、全国先进工作者。游志胜主持国家和军队有关重大项目

二十余项，对我国民航、军航空管系统现代化作出重要贡献。获得的重大奖项包括：

2005 年国家科技进步一等奖、2004 年国家科技进步二等奖、1996 年国家科技进步

二等奖、民航总局、教育部等省部级一等奖 3项、2006年何梁何利基金“科学技术

进步奖”。

三、发行人主要财务数据

四川华信已对本公司最近 3 年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，

主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

资产总计 25,966.59 23,546.64 13,812.57

负债总计 8,782.41 11,420.69 6,247.75

所有者权益合计 17,184.18 12,125.95 7,564.82

其中：归属于母公司所有者权益 17,006.96 11,947.09 7,421.43

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2007 年 2006 年 2005 年

营业收入 11,522.66 10,780.31 8,915.02

营业利润 2,218.68 1,391.07 1,095.18

利润总额 2,854.86 2,423.80 1,867.63

净利润 2,618.47 2,321.13 1,795.83

其中：归属于母公司净利润 2,615.87 2,285.66 1,810.88

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2007 年 2006 年 2005 年

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招股意向书

经营活动产生的现金流量净额 684.92 5,428.47 480.78

投资活动产生的现金流量净额 -2,049.68 -2,809.90 -1,842.86

筹资活动产生的现金流量净额 1,613.10 2,516.91 352.17

汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -

现金及现金等价物净增加额 248.34 5,135.49 -1,009.92

4、主要财务指标

2007.12.31/ 2006.12.31/ 2005.12.31/
项目
2007 年 2006 年 2005 年

流动比率（倍） 2.28 1.53 1.43

速动比率（倍） 1.47 1.03 0.87

母公司资产负债率（%） 32.10 47.86 44.04

应收帐款周转率（次） 4.64 5.95 7.01

存货周转率（次） 1.58 2.23 1.66

息税折旧摊销前利润（万元） 3,644.38 2,780.33 2,502.78

利息保障倍数（倍） 13.67 12.43 11.05

每股经营活动现金流量净额（元） 0.18 1.61 0.22

每股净现金流量（元） 0.06 1.52 -0.46

无形资产（扣除土地使用权、水面养殖
3.91 6.05 5.31
权和采矿权后）占净资产的比例（%）

每股净资产（元） 4.36 3.53 3.37

基本每股收益（元） 0.72 1.02 0.82

全面摊薄净资产收益率（%） 15.38 19.13 24.40

注：2005年总股本按2,200 万股计算，2006年按3,380万股计算,2007年按3,900万股计算。

四、本次发行情况

1、本次发行概况

股票种类 人民币普通股（A股）

每股面值 1.00 元

发行股数及占发行
1,300万股，占发行后总股本的 25%
后总股本的比例

通过向询价对象询价确定发行价格区间。在发行价格区间内，向配售对
每股发行价格
象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格

发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式

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招股意向书

符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投
发行对象
资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

上市地点 深圳证券交易所

2、本次发行前后的股本结构

发行前 发行后
项目
持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%）

有限售条件的股份 3,900 100.00 3,900 75.00

本次发行的股份 - - 1,300 25.00

合计 3,900 100.00 5,200 100.00

五、募集资金运用

若本次股票发行成功，募集资金将投资下列项目（按照重要性排序）：

序 号 项 目 总投资额（万元） 备案文号

1 空管自动化系统项目 12,049 川经技改备案【2007】19号

2 塔台视景模拟机项目 6,001 川经技改备案【2007】21号

3 智能化车辆识别系统项目 4,797 川经技改备案【2007】20号

合 计 22,847

以上投资项目的总投资额为 22,847 万元。如果本次发行募集资金不能满足上述

投资项目的资金需求，公司将以银行借款或自筹资金方式解决资金缺口；如果募集

资金超过项目资金需求，剩余部分将用于补充公司的流动资金。本公司将严格按照

相关规定管理和使用募集资金。



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招股意向书

第二章 本次发行概况

一、本招股意向书编制的依据

本招股意向书是根据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 1 号—招股说明书（2006 年修订）》等国家法律、法规和规范性文

件编制。

二、本次发行的内部批准程序

2007年7月30日召开的本公司2007年第二次临时股东大会审议通过了本次发

行的决议。

三、本次发行基本情况及发行费用

1、本次发行基本情况

序号 项目 基本情况

1 股票种类 人民币普通股（A 股）

2 每股面值 1.00元

3 发行股数 1,300 万股，占发行后总股本的 25%

4 每股发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格区间。在发行价格区间内，向配
售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行
价格

5 发行后市盈率 【】倍（发行后市盈率＝每股发行价格/发行后每股收益）

6 发行前每股净资产 4.36 元/股（发行前每股净资产＝2007 年归属于母公司股东权益/
发行前总股数）

7 发行后每股净资产 【】元/股

8 发行后市净率 【】倍（发行后市净率＝每股发行价格/发行后每股净资产）

9 发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的
方式

10 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人
等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

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招股意向书

11 承销方式 由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销

12 预计募集资金总额 【】万元

13 预计募集资金净额 【】万元

2、发行费用概算

项 目 费 用

承销费用 按照筹资总额的【】%

保荐费用 【】万元

注册会计师费用 【】万元

律师费用 【】万元

上网发行费 【】万元

四、本次发行的有关当事人

1 发行人：四川川大智胜软件股份有限公司

住所：成都市望江路 29 号四川大学逸夫科学馆

法定代表人：游志胜

联系人：郑念新

电话：028-85372677

传真：028-85372608

2 保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38－45 楼

法定代表人：宫少林

保荐代表人：刘胜民、王苏望

项目主办人：伍前辉

项目组成员：吴玎、吴宏兴、万虎高、黄梅、梁战果、张欢欢

电话：0755－82943666

传真：0755－82943121

3 副主承销商：待定

4 分销商：待定

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招股意向书

5 发行人律师：广东信达律师事务所

住所：深圳市深南大道 4019号航天大厦 24楼

负责人：许晓光

经办律师：麻云燕、彭文文

电话：0755－88265120

传真：0755－83243108

6 会计师事务所：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司

住所：成都市洗面桥街 18号金茂礼都南 28楼

法定代表人：李武林

经办会计师：杨仕珍、王映国

电话：028－85511267

传真：028－85592480

7 股票登记机构：中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

电话：0755－25938000

传真：0755－25988122

8 拟上市证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路 5045号

电话：0755－82083333

传真：0755－82083190

9 保荐人（主承销商）收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行

住所：深圳市华强北路 3号深纺大厦 B座 1 楼

户名：招商证券股份有限公司

帐号：9589015710001

发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不

存在直接或间接的股权关系或者其他权益关系。

五、本次发行的重要日期

询价推介时间 2008年 6 月 3日－2008 年 6月 5日

定价公告刊登日期 2008年 6 月 10 日

申购日期和缴款日期 2008年 6 月 11 日

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招股意向书

预计股票上市日期 尽快安排在深交所上市

请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。

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招股意向书

第三章 风险因素

投资本公司股票会涉及到一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者将下

列风险因素连同本招股意向书的其他资料一并考虑。

投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，

应特别认真考虑下列风险因素。根据重要性原则排序，本公司风险因素如下：

一、经营风险

1、政府采购政策的不确定性形成的风险

政府采购具有调节性的特点，即当政府鼓励某产业发展时，政府通过扩大对这

些产业产品或服务的采购量,扶持产业的发展,促进产业的兴盛；当政府限制某产业

发展时,则可以收缩采购规模,抑制这一产业的发展,从而实现经济结构或产业结构

的优化。

本公司的产品主要用于空管领域的实时指挥和仿真模拟训练、地面交通监控等，

面对的主要客户为国家空管办、民航空管局、公安交通管理部门等特定的政府部门。

政府采购占本公司销售收入总额的 90%以上。政府产品采购的数量、价格、周期对

公司经营的影响较大。

2、客户、收入集中的风险

本公司的核心产品为空管自动化系统，该产品是专门应用于空中交通管制的大

型软件系统，产品的特定用途决定了本公司的客户为国家空管部门、民航空管局等

少数单位，因此本公司经营存在客户集中、收入集中的特点。最近 3年对前五名客

户的销售收入占本公司营业收入的比例平均为 68.60%。近年来本公司的收入主要集

中于“226项目”、“585 项目”等少数大合同。若公司与上述客户的合作出现障碍，

将对公司收入的稳定性产生较大影响。随着本公司空管模拟训练系统、地面智能交

通管理系统等新产品市场规模逐步扩大，客户集中、收入集中的现象将有所减轻。

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招股意向书

二、市场风险

1、公司业务依赖航空业发展的风险

本公司是我国空中交通管理领域具有自主知识产权的大型软件和重大装备供应

商。公司的空管类产品主要包括空管自动化系统、多通道同步数字记录仪、航管雷

达模拟机、程序管制模拟机、塔台视景模拟机等，是针对空中交通管制及空管仿真

模拟训练开发的专业应用软件和产品，最近三年该类产品的收入、利润占公司营业

收入、利润总额的 50%以上。因此，航空业的发展速度、发展趋势、信息化程度直

接影响对空中交通管理软件和产品的需求。

2、市场竞争的风险

本公司是面向空管和地面智能交通管理领域的专业软件开发和设备供应商，是

国内最早进行相关领域研究的公司之一，目前公司的技术和产品在行业内获得了广

泛的认同，与国内竞争对手相比市场占有率处于业内领先的地位。与国外竞争对手

相比，本公司的技术水平处于国际先进水平，并在产品开发成本、产品维护费用、

产品升级、产品适应性等方面优于国外同行，但是在资本实力、研发能力、产品市

场、公司品牌等方面处于劣势。虽然本公司在空管和地面智能交通领域具有较大的

竞争优势，但是不排除其他企业加入竞争，导致市场竞争环境日益激烈的可能。

三、技术风险

1、产品技术不能及时升级换代的风险

随着飞机数量和飞行流量的迅速增加，空管自动化系统存在系统规模大型化、

处理信息种类多样化、系统自动化程度越来越高、信息处理量越来越大等发展趋势。

2003年 9月，国际民航组织在蒙特利尔第 11 次航行大会上提出“2025 年在全球建

立可互用、无缝隙的一体化空中交通管理系统，为全球空域用户提供最佳服务”。

因此中国空管必须走向世界，与国际标准接轨，优化空域结构，统一空中交通管制

法规标准，建立起科学合理、安全高效的国家统一管制体系。空管业务对相关技术

提出了更高的要求，公司面临无法保持核心技术的领先优势、满足行业发展对空管

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招股意向书

技术水平要求日趋提高的风险。

2、核心技术可能泄密的风险

本公司产品全部拥有自主知识产权，产品的核心技术均处于国内领先水平或国

际先进水平，该类技术是公司核心竞争力的体现。如果公司的核心技术泄密，将会

对公司产生不利影响。

四、管理风险

1、核心技术人员流失的风险

软件行业属于智力密集型行业。本公司的产品涉及计算机、电子技术、导航、

雷达、通讯、图象处理等多学科领域，涵盖雷达数据引接、多雷达实时融合、飞行

数据接收处理、空管预警告警、高速行驶车辆识别等多项高端技术，技术复杂并且

难度高，掌握这些技术需要多年的技术积累和沉淀。同时，本公司的部分客户对公

司产品的开发应用有保密要求，对本公司核心技术人员的稳定高度关注。因此，本

公司核心技术人员的流失将对公司产生负面的影响。

2、管理能力滞后于公司快速发展的风险

最近 3 年本公司净利润年复合增长率在 20%以上。随着公司生产经营规模的继

续扩张，公司人员和部门机构的相应扩大，公司面临进一步完善现有管理体系、建

立规范的内控制度、提高管理能力、保证公司运营顺畅等一系列问题，因此存在管

理能力滞后于公司快速扩张、制约公司发展的风险。

五、净资产收益率下降的风险

投资项目需要一定的建设期，募集资金新建项目难以在短期内对公司盈利产生

显著贡献。根据经营计划，本公司董事会预计 2008年度净利润仍将维持增长，但因

本次股票发行，短期内净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，导致净资产收益率

的下降。

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招股意向书

六、税收优惠政策的风险

1、税收优惠政策发生变化的风险

（1）增值税

根据财政部、国家税务总局、海关总署财税【2000】25号《鼓励软件产业和集

成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，在 2010年前，销售自行开发生产的软

件产品，按照 17%的法定税率征收增值税后，对实际税负超过 3%的部分实行即征即

退；所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税

收入，不予征收企业所得税。

本公司及控股子公司铁信公司系四川省信息产业厅、四川省国家税务局、四川

省地方税务局以川信信【2001】77 号文和川信信【2004】24号文认定的软件企业，

2005-2007 年度公司的增值税退税收入分别为 670.48万元、1,032.73万元、692.26

万元，占当期利润总额的 35.90%、42.61%和 24.25%。

（2）所得税

根据财政部、国家税务总局、海关总署财税【2000】25号《鼓励软件产业和集

成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，对国家规划布局内的重点软件生产企

业，如当年未享受免税优惠的，减按 10%的税率征收企业所得税。

本公司是 2006 年度、2007年度国家规划布局内重点软件企业，根据财税【2000】

25 号文规定 2006年、2007年减按 10%的税率计缴企业所得税。

上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到重要的促进作用，如果公司不

能继续保持相应资质或者国家的税收优惠政策发生不利变化，导致公司不能继续享

受上述优惠政策，可能会在一定程度上影响公司的盈利水平。

2、补缴所得税的风险

本公司系经川信信【2001】77号文认定的软件企业，及成都高新区科技局成高

科【2002】070 号文认定的“成都市高新技术产业开发区高新技术企业”；同时，

本公司注册所在地四川大学经科技部、教育部国科发高字【2001】139 号文认定为

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招股意向书

“国家大学科技园”。

根据四川省人民政府办公厅川办发【2001】16号文规定，大学科技园可享受国

家高新技术开发区的优惠政策。本公司 2003 年至 2005 年按照 15%减半征收企业所

得税，即企业所得税实际税率为 7.5%。

根据国家相关的税收优惠政策，2003 年、2004 年公司作为新办软件企业应按

15%税率计征企业所得税；2005年度、2006 年度本公司为国家规划布局内重点软件

企业，应按 10%税率计征企业所得税。

由于四川省人民政府制定的税收优惠政策与国家相关的税收优惠政策不同，本

公司存在需补缴已减征企业所得税的政策性风险。公司 2003 年、2004 年、2005 年

应缴企业所得税差额分别为 22.43万元、57.26 万元、26.53 万元，合计 106.22 万

元。为此，本公司第一大股东及实际控制人游志胜承诺：如果本公司 2003－2005

年享受的企业所得税优惠政策发生变化需补缴税款，则由游志胜承担全部的应补缴

税款。

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招股意向书

第四章 发行人基本情况

一、发行人概况

（1）发行人名称：四川川大智胜软件股份有限公司

（2）英文名称：Wisesoft Co. Ltd.,

（3）注册资本：3,900万元

（4）法定代表人：游志胜

（5）成立日期：2000 年 11月 22 日

（6）住所：成都市望江路 29号四川大学逸夫科学馆

（7）邮政编码：610064

（8）电话：028-85372677

（9）传真：028-85372608

（10）互联网网址：http：//www.wisesoft.com.cn

（11）电子信箱：wisesoft@wisesoft.com.cn

（12）经营范围：软件、硬件及配套系统开发，系统集成和图象图形工程，从

事安防产品生产、销售及安防工程设计、施工；技术咨询、技术培训；经营本企业

和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定和禁止经营商品除

外），经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪

表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定或禁止经营商品除外）；经营本企业

的进料加工和“三来一补”业务。

二、发行人改制重组情况

（一）发行人设立方式

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招股意向书

2000年 11月，经四川省人民政府川府函（2000）325号文批复，本公司由图象

图形公司整体变更为股份有限公司，并于 2000 年 11月 22 日完成工商变更登记,取

得注册登记号为 5101001806231 的营业执照，注册资本为 2,200万元。

（二）发起人

本公司的发起人包括四川大学、顺达公司、巨龙公司、思路电子四位法人和游

志胜、聂健荪（已逝世）、杨红雨、杨家源（已逝世）、李永宁五位自然人。发起人

的详细情况见本章之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制

人的基本情况”。

（三）发行人设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要

业务

本公司的主要发起人为游志胜和四川大学。发行人设立前，游志胜、四川大学

持有本公司前身图象图形公司的股权比例分别为 21.27%和 20.46%。

发行人设立前，游志胜拥有的主要资产为图象图形公司的股权；四川大学是教

育部直属全国重点大学，主营业务为培育高等学历人才、促进科技文化，主要资产

是与教学相关的资产。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司成立时拥有的主要资产为货币资金、库存产品、专有技术等。本公司成

立时实际从事软件、硬件及配套系统开发、系统集成和图象图形工程。

（五）发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要

业务

本公司成立后，主要发起人游志胜和四川大学拥有的主要资产和实际从事的业

务未发生变化。

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招股意向书

（六）发行人的业务流程

本公司是以有限责任公司整体变更设立，设立前后的业务流程没有发生变化。

本公司的主要业务流程如下：



（七）发行人成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演

变情况

公司成立后，在生产经营方面完全独立于主要发起人四川大学，并由游志胜担

任本公司总经理至今。

（八）发起人出资资产的产权变更

本公司是依据《公司法》及有关法律法规的规定，于 2000 年 11月 22 日由图象

图形公司整体变更设立。本公司承继了原图像图形公司所有的资产、负债及权益，

资产权属及负债的变更均已履行必要的法律手续，本公司已合法拥有相关权利。

（九）发行人独立运行情况

本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业完全分开、独立运作，公司拥有独立完整的研发、采购、生产、

销售体系，完全具备面向市场独立经营的能力。

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招股意向书

1、业务

本公司是我国空中交通管理领域具有自主知识产权的大型软件和重大装备供应

商，是国家规划布局内重点软件企业和高新技术企业。目前公司已形成独立完整的

研发、采购、生产、销售系统，不存在依赖或委托控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业进行产品销售的情况，也不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业进行原材料采购的情况。

2、资产

本公司整体变更为股份有限公司，承继了原有限责任公司所有的资产、负债及

权益。本公司合法拥有完整的独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的

进行生产经营所需要的房产、专用设备、软件著作权、专利权、非专利技术、商标

权等资产。

3、机构

本公司设有股东大会、董事会、经理、监事会等决策、执行和监督机构，各机

构均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并依照《公司章程》、

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》

等规定规范运行。

4、人员

本公司拥有独立的人事、工资、福利制度，拥有生产经营所需的研发技术人员、

工程技术人员及相应的生产技术人员等。

本公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关

规定产生和任职，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的关联企业双重任职现

象。本公司所有高级管理人员及核心技术人员未从事与本公司业务相同或相似的自

营业务，未在与本公司业务相同或相似的公司服务，未从事损害本公司利益的活动。

本公司共有 28名职工同时在四川大学担任教师职务，详细情况参见本招股意向

书第六章“同业竞争与关联交易”之“二（四）与四川大学之间的“产学研”合作

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招股意向书

关系”。

5、财务

本公司设立了独立的财务部门，制定了符合企业会计准则的财务会计管理制度，

配备了必要财务人员，在银行独立开设帐户，独立纳税。

三、发行人的股本形成及重大资产重组情况

（一）发行人股本形成情况

本公司的股本形成情况如下图：

（1）2000年8 月，设立四川大学智胜图象图形有限公司，注册资本为1,800万元

（2）2000年9 月，图象图形公司股权转让及增资扩股，注册资本增至2,200万元

（3）2000年11月，整体变更为四川川大智胜软件股份有限公司，注册资本为2,200 万元

（4）2006年10月，股权变更

（5）2006年11月，向视科投资定向增发400万股，注册资本增至2,600 万元

（6）2006年12月，全体股东按30％等比例增资扩股，注册资本增至3,380万元

（7）2007年6 月，定向增发520万股，注册资本为3,900 万元

（8）2007年7 月，清理委托持股及股份分配确认



1、2000 年 8 月，设立四川大学智胜图象图形有限公司

（1）设立图象图形公司

1994年 4月 6日，经四川大学批准，四川大学计算机科学系以自有资金投资组

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招股意向书

建图象所，注册资金 60 万元，经济性质为全民所有制，经营范围为：计算机图象图

形工程项目，电子信息高科技产品的研制、开发及相关系统的软、硬件配套服务、

技术咨询。成都会计师事务所对投资方的出资额进行验证，出具了【成会四（1994）

内验字第 063 号】《验证报告书》。1994年 6月 6日，经成都市工商行政管理局批准，

领取企业法人营业执照，注册号为【28967204-2】。

2000年 6月 8日，图象所职工代表会通过将图象所整体改制为四川大学智胜图

象图形有限公司的决议，同意图象所整体改制为图象图形公司，将图象所截止 2000

年 5月 31日经评估的净资产折股，由四川大学持有相应股权，同时吸收其他股东以

实物资产、非专利技术、货币资金出资，设立图象图形公司。

2000年 6月 30日，成都市工商局出具（成）名称变核内字[2000]第 804号《企

业名称变更核准通知书》，核准图象所名称变更为图象图形公司。

2000 年 7 月 10 日，四川大学、游志胜、聂健荪、杨红雨、李毅、杨家源、李

永宁七位股东签署《出资协议书》，设立图象图形公司，注册资本 1,800 万元，四川

华文会计师事务所有限公司出具了【川华会验（2000）第 085号】《验证报告书》。

2000年 7月 11日，四川大学出具川大产[2000]12 号《关于“四川大学图象图

形研究所”整体改制设立“四川大学智胜图象图形有限公司”方案的报告》，同意图

象所整体改制设立图象图形公司的方案。

2000 年 8 月 25 日，经成都市工商行政管理局批准，图象所变更登记设立图象

图形公司，领取注册号为【5101001806231】企业营业执照。

各股东投入图象图形公司的资产包括四川大学图象所全部净资产、游志胜科研

组横向科研经费形成的非专利技术、游志胜科研组横向课题结余经费及库存产品、

现金四部分：

1
○ 图象所全部净资产 52.13 万元

2000年 6月 30日，东方资产评估事务所有限公司对图象所截至 2000 年 5月 31

日的整体资产出具了《资产评估报告书》（东评司评报字【2000】第28号），确认价

值为 52.13万元。

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招股意向书

截止 2000年 5月 31日，图象所资产负债明细如下：

序号 项目 金额（万元） 备注

一 流动资产合计 110.36

其中：货币资金 89.26 现金 4.02万元、银行存款 85.24 万元

应收账款 21.10 应收北京华力同创科技公司、东北空管局、民航重庆
市管理局、民航云南局等四名客户货款

二 固定资产 46.68

其中：设备 46.68 桑塔纳汽车 1 辆、以及三维图形工作站、图像卡、图
象处理器、图象分析仪、486微机等电子设备

三 资产合计 157.04

四 流动负债合计 76.78

其中：应付账款 52.25 预收深圳市公安局、广汉飞行学院、绵阳肿瘤医院、
大连周水子国际机场、东航河北分公司、常州市郊区
电子仪器厂等单位的预收款

其他应付款 10.76 计提职工教育经费、向四川大学借款

应付福利费 13.06 计提职工福利费

应交税金 0.64 应交营业税、城建税

其他未交款 0.07 应交交通附加费、教育附加费

五 负债合计 76.78

六 净资产 80.26

截止 2000年 5月 31日，图象所资产负债帐面值及评估情况如下：

单位：万元

项目 帐面净值 调整后帐面值 评估值 增减值 增值率（%）

流动资产 110.36 110.36 110.36 - -

固定资产 46.68 46.68 18.55 -28.13 -60.26

其中：设备 46.68 46.68 18.55 -28.13 -60.26

资产总计 157.04 157.04 128.91 -28.13 -17.91

流动负债 76.78 76.78 76.78 - -

负债总计 76.78 76.78 76.78 - -

净资产 80.26 80.26 52.13 -28.13 -35.05

注：帐面值经四川华文会计师事务所有限公司审计。

2000年 7月，四川大学以《四川大学图象图形研究所整体改制设立四川大学智

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招股意向书

胜图象图形有限公司的资产产权确认/界定书第一号——对四川大学图象图形研究

所企业资产评估结果的确认和产权界定》（以下简称“第一号产权界定书”）确认了

评估结果，并且界定上述资产产权归四川大学所有。

四川大学以图象所净资产对图象图形公司出资，金额为 52.13 万元。

2 游志胜科研组横向科研经费形成的非专利技术 303.52万元
○

2000 年 6 月 30 日，东方资产评估事务所有限公司对截至 2000 年 5 月 31 日游

志胜科研组横向科研经费形成的非专利技术“MDSL 多通道数字同步记录仪”进行评

估，出具了《资产评估报告书》（东评司评报字【2000】第 29号），确认该资产价值

为 303.52万元。

2000年 7月，四川大学以《四川大学图象图形研究所整体改制设立四川大学智

胜图象图形有限公司的资产产权确认/界定书第二号——对游志胜科研组拟投资四

川大学智胜图象图形有限公司的资产评估结果的确认和产权界定》（以下简称“第二

号产权界定书”）确认了评估结果，并且界定该无形资产中，四川大学拥有 129.56

万元；游志胜科研组成员拥有 173.96 万元，其中：游志胜拥有 101.77 万元，聂健

荪拥有 39.14 万元，杨红雨拥有 33.05万元。详细情况如下：

出资人 非专利技术（万元）

四川大学 129.56

游志胜科研组成员 173.96

其中：游志胜 101.77

聂健荪 39.14

杨红雨 33.05

合 计 303.52

四川大学、游志胜、聂健荪、杨红雨以该无形资产作为对图象图形公司出资，

金额分别为 129.56万元、101.77 万元、39.14 万元、33.05万元。

3
○ 游志胜科研组横向课题结余经费及库存产品共 894.35万元

2000 年 6 月 30 日，东方资产评估事务所有限公司对截至 2000 年 5 月 31 日游

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志胜科研组横向课题结余库存产品进行评估，出具了《资产评估报告书》（东评司评

报字【2000】第 29号），确认库存产品价值为 365.45万元。

2000年 7月，四川大学以《第二号产权界定书》确认了库存产品的评估结果，

并且界定库存产品中，四川大学拥有 109.64 万元；游志胜科研组成员拥有 255.81

万元，其中：游志胜拥有 149.64万元，聂健荪拥有 57.56 万元，杨红雨拥有 48.61

万元。

2000年 7月，四川大学以《四川大学图象图形研究所整体改制设立四川大学智

胜图象图形有限公司的资产产权确认/界定书第三号——对游志胜科研组以横向课

题结余经费投资四川大学智胜图象图形有限公司的资产产权确认和界定》（以下简称

“第三号产权界定书”）确认游志胜科研组横向课题结余经费共 528.90 万元，并且

界定四川大学拥有 158.67 万元；游志胜科研组成员拥有 370.23万元，其中：游志

胜拥有 216.59 万元，聂健荪拥有 83.30万元，杨红雨拥有 70.34万元。详细情况如

下：

出资人 库存产品（万元） 结余经费（万元） 合计（万元）

四川大学 109.64 158.67 268.31

游志胜科研组成员 255.81 370.23 626.04

其中：游志胜 149.64 216.59 366.23

聂健荪 57.56 83.30 140.86

杨红雨 48.61 70.34 118.95

合 计 365.45 528.90 894.35

四川大学、游志胜、聂健荪、杨红雨以上述结余经费和库存产品作为对图象图

形公司的出资，金额分别为 268.31 万元、366.23 万元、140.86 万元、118.95万元。

4
○ 自然人杨家源、李永宁和李毅分别以现金对图形图形公司出资，金额分别为

150 万元、250 万元、150 万元，共计 550万元。

设立完成后，图象图形公司股权结构如下：

序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式（万元）

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招股意向书

（万元） （%） 游志胜科
游志胜科研
研组横向
图象所 组横向课题
科研经费 现金
净资产 结余经费及
形成的非
库存产品
专利技术

1 游志胜 468 26.00 - 101.77 366.23 -

2 四川大学 450 25.00 52.13 129.56 268.31 -

3 李永宁 250 13.89 - - - 250

4 聂健荪 180 10.00 - 39.14 140.86 -

5 杨红雨 152 8.45 - 33.05 118.95 -

6 李毅 150 8.33 - - - 150

7 杨家源 150 8.33 - - - 150

合 计 1,800 100.00 52.13 303.52 894.35 550

注：游志胜、聂健荪、杨红雨三人代持游志胜科研组成员共同出资 800 万元，杨家源出资 97.75

万元，杨家源、李永宁、李毅三人代 36 名实际出资的自然人现金出资 452.25万元。

（2）游志胜科研组的设立及演变情况

本招股意向书中“游志胜科研组”是指 1985年 5月至 2000 年 5月期间由游志

胜负责管理的四川大学科研团队，其成员均为当时四川大学在编职工。

为规范科技项目的管理，四川大学制定了《科技项目管理办法》，对校内各科研

团队承担来自中央和地方企事业单位的横向委托科技项目的有关合同立项、经费管

理等问题予以规定。据此，各科研团队获得的横向科研项目，应由学校统一对外签

署合同，相关经费全部进入学校财务处帐号。在学校提取一定比例管理费后，剩余

经费由科研组项目负责人自主审批使用，签字报销。

1985年，四川大学计算机系游志胜、聂健荪、王开平等组成科研组，开始进行

空中交通管制技术研究。1988年，四川大学与中国民航飞行学院签订合作协议，由

游志胜科研组与飞行学院联合研制航管雷达模拟机。1992年航管雷达模拟机获民航

总局科技进步一等奖、1996年获国家科技进步二等奖。

在推广应用航管雷达模拟机的同时，游志胜科研组人员和横向科研项目结余经

费不断增加。从 1995年起，游志胜科研课题组又利用横向项目结余经费进行了新一

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招股意向书

轮的技术创新和产品研发，开始了空管自动化系统和 MDSL 多通道数字同步记录仪系

统的研发。1997 年，MDSL 多通道数字同步记录仪通过民航总局鉴定，开始在我国空

管领域推广。1999年，空管自动化系统（当时命名为“MRD2K 多雷达融合和综合显

示席位系统”），经过了二年期的 24小时不间断试用考验，通过民航总局组织的鉴

定，取得了在我国空管领域实用推广的入门资格。

面对多种自主研制的空管重大装备需要产业化的形势，此前的以“横向科研”

为主的运行模式已经很不适应。为此，2000年 7月，经四川大学批准及产权界定，

游志胜科研组以历年积累的横向科研形成的无形资产、结余经费及库存产品作为出

资设立图象图形公司，详请参见本部分“（1）设立图象图形公司”。

（3）图象图形公司设立时，游志胜科研组用于出资的科研经费的来源

①出资有关科研经费的具体来源

A、有关科研经费为“横向科研经费结余”

高校科研经费通常分为纵向经费和横向经费两种。纵向经费是指学校经各级政

府部门批准立项并由政府财政拨款渠道获得的科研资助经费和科研项目经费；而横

向经费是学校内各科研组织开展科技活动取得的各种非财政拨款，包括各企事业单

位委托学校研究的科研经费、科技成果和专利转让经费、国际技术合作项目中境外

企业拨付经费及科技捐赠项目经费等。

B、“横向”科研项目的运作模式















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招股意向书

横向科研项目通常是校内科研组为实现科技成果转化，自主开拓联系横向企事

业单位，所获得的创收项目。科研组与横向企事业单位就委托开发等事项达成一致

意见后，以四川大学的名义与横向企事业单位正式签署合同。然后科研组自行组织

完成合同约定项目，横向企事业单位按合同约定向四川大学支付合同价款。四川大

学收到合同款后，按照学校横向科研经费管理规定进行管理，其结余经费在学校与

科研组之间进行分配。

C、科研经费的具体来源

与出资有关科研经费主要来自 1993-2000年游志胜科研组销售、受托开发航管

雷达模拟机、程序管制模拟机和多通道数字同步记录仪等产品实现的收入。2000 年

之前，游志胜科研组主要销售、委托开发合同如下（合同金额 100万元以上）：

序号 购买/委托开发的内容 购买方/委托方 金额（万元） 签署日期

1 DRS-93型航行管制雷达模拟机一套，含 中国民航华北管理 210 1993.5.17
雷达管制员席位 4 个，飞行机长席位 4 局航务管理中心
个

2 DRS-93型航行管制雷达模拟机一套，含 天津民航学院 980 1993.10.16
雷达管制员席位 14 个，飞行机长席位
14 个

3 DRS-93型航行管制雷达模拟机一套，含 中国民航西南管理 198 1993.12.29
雷达管制员席位 3 个，飞行机长席位 3 局航行气象处
个 DRS-93航管雷达模拟机

4 DRS-93型航行管制雷达模拟机一套，含 中国民用航空中南 395 1994.1.19
雷达管制员席位 5 个，飞行机长席位 5 管理局
个 DRS-93航管雷达模拟机

5 DRS-93型航行管制雷达模拟机一套，含 中国民用航空飞行 256 1995.3.3
雷达管制席位 4个，飞行机长席位 4个， 学院
系统控制席位1个DRS-93航管雷达模拟
机

6 DRS-93型航行管制雷达模拟机七套，含 中国民用航空总局 1,458 1995.7.21
雷达管制席位 23 个，飞行机长席位 23 空中交通管理局
个，系统控制席位 7 个 DRS-93航管雷达
模拟机

7 DRS-93型航行管制雷达模拟机一套，含 南京航空航天大学 134 1996.10.31
雷达管制席位 2个，飞行机长席位 2个，
系统控制席位1个DRS-93航管雷达模拟
机

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8 MDSL 多通道数字同步记录仪，含 民航西南空管局通 148.45 1998.4.21
MDSL-64RH 型 64通道双机构主。备用记 信导航总站西南空
录仪各一台MDSL-64RH 型记录仪 管局导航站

9 DPS-95程序管制模拟机系统，含程序管 中国民用航空西南 105 1999.7.22
制席位 3 个，模拟机长席位 3 个，系统 管理局空中交通管
控制席位 1 个 理局

10 多雷达融合航迹分发服务器二套，广州、 广州飞宇航空电子 135 1999.11.16
珠海互为备用应急指挥系统 DPS-95 程 有限公司中国民航
序管制模拟机 飞行学院

11 DPS-95程序管制模拟机系统，含程序管 中国民航中南管理 105 1999.12.24
制席位 3 个，模拟机长席位 3 个，系统 局空中交通管理局
控制席位 1 个 DPS-95程序管制模拟机 民航西南空管局

合计 4,124.45

② 经费支付方与四川大学以及游志胜科研组对于科研成果和科研结余经费的

产权归属的合同约定情况

在 2000年以前，“经费支付方”主要是当时游志胜科研组开发产品“航管雷达

模拟机”、“程序管制模拟机”和“多通道数字同步记录仪”的委托开发和购买方。

通常由购买方（委托方）与四川大学（作为合同受托方）签定委托开发合同（或者

购销合同），委托受托方开发具体产品，受托方按照合同约定的技术要求完成生产开

发和现场安装。现场验收以后，委托开发（或者销售）的产品所有权归委托方（或

者购买方），合同的技术成果归受托方拥有，委托方不得妨害受托方合法行使其所有

权。因此，经费支付方无论是采用委托开发模式还是产品购销模式，经费支付方仅

拥有产品的所有权，委托开发方式只是科研组产品推广的一种模式，科研成果和科

研经费结余均与委托方无关，四川大学收到经费后，将其作为横向科研经费进行管

理。

③ 国家法律法规对科研经费的支付、科研成果和经费结余归属的具体规定

高校科研经费通常分为纵向经费和横向经费两种。纵向经费是经学校经各级政

府部门批准立项并由政府财政拨款渠道获得的科研资助经费和科研项目经费，各级

批准立项的政府部门对经费的使用、管理和形成资产的处置都有相关规定。而横向

经费是学校开展科技活动取得的各种非财政拨款，包括各企事业单位委托学校研究

的科研经费、科技成果和专利转让经费、国际技术合作项目中境外企业拨付经费及

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招股意向书

科技捐赠项目经费等，国家对横向科研经费的管理没有直接规定。

为调动高校师生从事科技创新的积极性，国内大部分高校均制定了有关鼓励横

向科研项目的管理规定。四川大学也相应制定了鼓励横向科研经费的管理和分配办

法，具体如下：（1）四川大学（时称“四川联合大学”）制定了《四川联合大学科学

技术研究经费管理办法》（联大科[1997]17 号），课题项目经费的使用，应本着提高

效率，简化手续，方便教师的原则，实行项目组长负责制。课题项目完成研究任务

或进行成果鉴定以后，科技处应通知课题组到财务处办理课题项目经费决算手续。”

课题项目的结余经费按照学校规定的比例进行分配，学校提取奖酬金和发展基金的

合计比例为 15%,基层单位提取的奖酬金和发展基金的合计比例为 15%，课题组提取

的奖酬金和发展基金的合计比例为 70%。（2）1998年四川联合大学制定了《四川联

合大学关于科技成果作价出资入股及相关问题的暂行规定》（联大科[1998]21 号），

四川联合大学校内课题组以技术成果作价出资入股的，学校占股 25-30%，院（系、

所）占股 15-20%，技术成果所属的课题组占股 30-50%，技术成果的转化推广的单位

或人员占股 5-10%；课题组所占股份可根据科技人员在项目中的贡献大小分解到项

目的主要承担者；科技成果出资作价入股涉及以横向科研项目结余经费入股的，学

校占股 15%，院（系、所）占股 15%，出资的课题组占股 70%。

2002 年科技部、教育部《关于充分发挥高等学校科技创新作用的若干意见》对

高校自行规范管理予以肯定，其第 15条规定：“允许高校遵照国家相关政策规定，

自主制订有关鼓励技术发明、转让的规定”。

④上述财产的产权归属界定合法合规、四川大学为有权界定机构

保荐人招商证券认为：

A、关于非专利技术（知识产权）出资的产权界定符合国家有关规定。1999年 4

月 19日科技部、教育部、人事部、财政部、中国人民银行、国家税务总局、国家工

商行政管理局等七部委《关于促进科技成果转化的若干规定》（国税发[1999]65 号）

第 2条规定：“科研机构、高等学校转化职务科技成果，应当依法对研究开发该项科

技成果的职务科技成果完成人和为成果转化做出重要贡献的其他人员给予奖励。”

“采用股份形式的企业实施转化的 ，也可以用不低于科技成果入股时作价金额百分

之二十的股份给予奖励，该持股人依据其所持股份分享收益。”因此，公司关于以非

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招股意向书

专利技术出资的产权界定符合国家相关规定。对公司上述资产出资产权的形成和变

动，中华人民共和国教育部也于 2007年 3月 7日以《教育部关于同意确认四川大学

持有川大智胜公司股权的批复》（教技发函【2007】18号）予以确认。

B、关于横向经费结余出资的产权界定，符合国家有关规定

公司设立时，各级政府部门只对纵向经费的使用和资产的处置有各种严格规定，

但对横向科研项目没有明确规定，而由各高校自主决定经费使用办法和分配办法，

这种形式一直是各高校鼓励科技成果转化所采用的惯例，目前也一直为各大高校所

采用。当时，四川大学为鼓励科技成果转化，调动高校师生从事科技创新的积极性，

也对横向科研项目制定了管理办法，对科研经费的支付、科研成果和经费结余归属

作出明确规定。2002年科技部、教育部《关于充分发挥高等学校科技创新作用的若

干意见》对高校自主制定管理办法予以肯定，其第 15条规定“允许高校遵照国家相

关政策规定，自主制订有关鼓励技术发明、转让的规定”，因此，四川大学关于对横

向科研项目形成的结余经费予以分配的行为合法有效，对公司上述资产出资产权的

形成和变动，中华人民共和国教育部也于 2007年 3月 7日以《教育部关于同意确认

四川大学持有川大智胜公司股权的批复》（教技发函【2007】18号）予以确认。

因此，招商证券认为上述财产的产权归属界定合法合规、四川大学为有权界定

机构。

发行人律师信达律师认为：

A、四川大学与游志胜、聂健荪、杨红雨于 2000 年 7月7 日签署的《第二号确

认书》、《第三号确认书》及《第四号确认书》属于四川大学与游志胜科研组就本次

出资的非专利技术、库存产品及科研经费结余进行分配的确认，其产权归属界定合

法合规。

B、信达核查了现行有效的相关法律法规，没有明确规定对横向科研经费结余的

产权归属界定机构。经了解，四川大学以及其他国有高等院校均以高校名义，对横

向科研项目进行管理，出台具体措施，鼓励教师开展横向科研活动。信达认为，四

川大学有权界定四川大学范围内的横向科研经费结余产权归属。而且《第二号确认

书》、《第三号确认书》及《第四号确认书》对横向科研经费结余的产权归属分配内

容得到了教育部 2007 年 3 月 7 日出具的教技发函[2007]18 号《教育部关于同意确

1-1-45




招股意向书

认四川大学持有川大智胜公司股权的批复》的确认。

（4）图象图形公司股权代持情况

1
○ 游志胜、聂健荪、杨红雨三人代持游志胜科研组 23名自然人出资的情况

2000年 7月，根据四川大学《四川大学图象图形研究所整体改制设立四川大学

智胜图象图形有限公司的资产产权确认/界定第四号－对第一、第二、第三号确认/

界定书予以变更的确认书》（以下简称“第四号产权界定书”）确认：“游志胜、聂

健荪、杨红雨三人名下的产权份额 800万元属游志胜科研组成员共同拥有，由该三

人代表出资；其中游志胜、聂健荪和杨红雨代表的产权份额分别为 468 万元、180

万元和 152万元。……属于科研组成员所有的 800万元产权份额，由游志胜根据组

内各成员的贡献大小全权负责分配/界定到各个成员名下。”

为确保游志胜科研组团队的稳定，23 名自然人所拥有的 800万元出资在设立图

象图形公司时未量化分配到个人名下，由游志胜、聂健荪、杨红雨三人代为持有。

2007年 7月，科研组负责人游志胜依据《第四号产权界定书》将该部分股份分配到

成员名下，具体情况参见本部分“8、2007年7 月清理委托持股及股份分配确认”。

2 李永宁、杨家源、李毅三人代持 36名自然人现金出资的情况
○

37 名自然人（包括杨家源本人的出资）以现金出资共计 550万元，除杨家源自

身出资外，其余均为 36 名自然人认缴的出资额，分别委托杨家源代持 150万元（包

括杨家源本人的出资），李永宁代持 250万元，李毅代持 150万元，具体情况如下：

序 代持 被代持人 现金出资额 占现金出资额比 占公司总股本的比例 身份证 与公司的关
号 人 （元） 例（%） （%） 系

1 杨家 杨家源 977,500 17.77 4.44 公司员工 董事
源
2 陈素华 500,000 9.09 2.27 公司员工 游志胜之妻

3 刘德成 12,500 0.23 0.06 公司员工 -

4 朱敏 10,000 0.18 0.05 四川大学员工 －

杨家源代持小计 1,500,000 27.27 6.82

5 李毅 游志胜 965,000 17.55 4.39 公司员工 实际控制人

6 李中夫 150,000 2.73 0.68 四川大学员工 －

1-1-46




招股意向书

7 黎新 75,000 1.36 0.34 民航飞行学院员工 －

8 陈观中 50,000 0.91 0.23 公司员工 －

9 沈敏 50,000 0.91 0.23 民航飞行学院员工 －

10 潘大任 40,000 0.73 0.18 公司员工 －

11 四川宏义集团公司员 －
陈兴俞
25,000 0.45 0.11 工

12 胡术 15,000 0.27 0.07 公司员工 －

13 赵树龙 15,000 0.27 0.07 公司员工 －

14 李兴友 15,000 0.27 0.07 公司员工 －

15 朱宏 15,000 0.27 0.07 四川大学员工 －

16 李旭伟 15,000 0.27 0.07 四川大学员工 －

17 蔡葵 10,000 0.18 0.05 公司员工 －

18 陈延涛 10,000 0.18 0.05 公司员工 －

19 戴川 15,000 0.27 0.07 公司员工 －

20 冯子亮 10,000 0.18 0.05 公司员工 －

21 黄继兰 10,000 0.18 0.05 公司员工 －

22 谭帮能 10,000 0.18 0.05 顺达公司员工 -

23 栗夯 5,000 0.09 0.02 公司员工 －

李毅代持小计 1,500,000 27.27 6.82

24 李永 吕惠珍 300,000 5.45 1.36 其他单位退休人员 －
宁
25 四川同昌科技 －
王妙银
300,000 5.45 1.36 有限公司员工

26 谢其峰 292,300 5.31 1.33 其他单位退休人员 －

27 王瑞福 294,400 5.35 1.34 其他单位退休人员 －

28 武汉市三高电子有限 －
王明玉
270,000 4.91 1.23 公司员工

29 吴应娇 240,000 4.36 1.09 其他单位退休人员 －

30 成都麦柯信息技术有 －
何辽平
236,000 4.29 1.07 限公司员工

31 北京瑞拓电子发展有 －
叶竹振 限公司深圳分公司员
192,300 3.50 0.87 工

32 苏显渝 150,000 2.73 0.68 四川大学员工 －

33 游志庸 105,000 1.91 0.48 民航飞行学院员工 游志胜之姐

1-1-47




招股意向书

34 四川宏信建设咨询有 －
江帆
50,000 0.91 0.23 限公司员工

35 林道发 40,000 0.73 0.18 公司员工 －

36 李志蜀 15,000 0.27 0.07 四川大学员工 －

37 唐常杰 15,000 0.27 0.07 四川大学员工 －

李永宁代持小计 2,500,000 45.45 11.36

合计 5,500,000 100.00 25.00

注：公司股东、董事杨家源先生 2007 年 10月 19日因交通意外去世，截至目前，

杨家源先生所持本公司股份的继承手续尚在办理过程中。

2007年 7月，代持人与被代持人明确出资形成的股份并解除代持关系，具体情

况参见本部分“8、2007 年 7月清理委托持股及股份分配确认”。

2、2000 年 9 月，股权转让及增资扩股

（1）2000 年 9 月 20 日，李毅与聂健荪签订《股权转让协议》，李毅将所代持

图象图形公司出资额 150 万元转让到聂健荪名下，由其继续代持。

（2）2000年 9月 19日，图象图形公司股东会决议新增注册资本 400 万元，其

中顺达公司、巨龙公司、思路电子以货币资金分别认购 180 万元、120 万元、100

万元出资额，认购金额分别为 180万元、120万元、100万元。考虑图象图形公司于

2000年 8月刚刚设立，且东方资产评估事务所有限公司于 2000年6 月 30日出具的

《资产评估报告书》对用于出资的非货币性资产价值已进行评估，且评估报告在增

资时处于有效期内，因此，本次新增顺达公司、巨龙公司和思路电子三位股东时未

对公司资产进行重新评估。截至 2000 年 5 月31 日，用于设立图象图形公司而出资

的非货币性资产评估值合计 721.10 万元，货币资金合计 1,078.90 万元，共计 1,800

万元。本次增资扩股按照图象图形公司设立时评估值作为定价依据。2000 年 9月 23

日，四川大学、游志胜、李永宁、聂健荪、杨红雨、杨家源与顺达公司、巨龙公司、

思路电子签订了《认购增资协议书》。四川华信出具了【川华会验（2000）第 27 号】

《验资报告》。图象图形公司注册资本增加为 2,200万元。

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

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招股意向书

1 游志胜 468 21.27

2 四川大学 450 20.46

3 聂健荪 330 15.00

4 李永宁 250 11.36

5 顺达公司 180 8.18

6 杨红雨 152 6.91

7 杨家源 150 6.82

8 巨龙公司 120 5.45

9 思路电子 100 4.55

合 计 2,200 100.00

注：游志胜、聂健荪、杨红雨三人代持游志胜科研组成员共同出资的 800 万元，杨家源出资 97.75

万元，杨家源、李永宁、聂健荪三人代持 36 名实际出资的自然人的现金出资 452.25 万元。其

中聂健荪所持 330万元出资额中，180万元为代持科研组自然人出资，150 万元为代持自然人现

金出资。

3、2000 年 11 月，整体变更设立股份有限公司

2000年 11月 6日，经四川省人民政府川府函【2000】325 号《四川省人民政府

关于图象图形公司整体变更为四川川大智胜软件股份有限公司的批复》批准, 以四

川大学、顺达公司、巨龙公司、思路电子四位法人和游志胜、李永宁、聂健荪、杨

红雨、杨家源五位自然人为发起人，图象图形公司整体变更为四川川大智胜软件股

份有限公司。根据川大智胜九位发起人签订的《发起人协议》，将图象图形公司截至

2000 年 9 月 30 日的净资产 22,114,674.80 元折合为股份 2,200 万元，余额

114,674.80 元计入资本公积。四川华信出具了【川华会验（2000）第 35号】《验资

报告》。2000 年 11月 22日，公司在成都市工商行政管理局登记成立，注册资本 2,200

万元，注册号【5101001806231】。

整体变更之后，川大智胜注册资本为 2,200万元，公司股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 游志胜 468 21.27

2 四川大学 450 20.46

1-1-49




招股意向书

3 聂健荪 330 15.00

4 李永宁 250 11.36

5 顺达公司 180 8.18

6 杨红雨 152 6.91

7 杨家源 150 6.82

8 巨龙公司 120 5.45

9 思路电子 100 4.55

合 计 2,200 100.00

注：游志胜、聂健荪、杨红雨三人代持游志胜科研组成员的股份，杨家源、李永宁、聂健荪三

人代持 36名自然人的股份。其中聂健荪所持 330万股中，180 万股为代持科研组自然人出资，

150万股为代持自然人现金出资。

4、2006 年 10 月，股权变更

公司股东聂健荪于 2004 年 6月 20 日病逝，所代持股份 330万股由其妻冯建清

继续代为持有。上述股权变更之后，公司股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 游志胜 468 21.27

2 四川大学 450 20.46

3 冯建清 330 15.00

4 李永宁 250 11.36

5 顺达公司 180 8.18

6 杨红雨 152 6.91

7 杨家源 150 6.82

8 巨龙公司 120 5.45

9 思路电子 100 4.55

合 计 2,200 100.00

注：游志胜、冯建清、杨红雨三人代持游志胜科研组成员的股份，杨家源、李永宁、冯建清三

人代持 36名自然人的股份。其中冯建清所持 330万股中，180 万股为代持科研组自然人出资，

150万股为代持自然人现金出资。

5、2006 年 11 月，向视科投资定向增发

1-1-50




招股意向书

2006年 11月，经川大智胜 2006年第二次临时股东大会审议通过，公司向视科

投资定向增发 400万股，发行价格为截至 2006 年 9月 30 日经审计的每股净资产值

3.50 元。关联股东游志胜、杨红雨、思路电子对该定向增发议案回避表决。2006

年 11月 11日，川大智胜与视科投资签订了《定向增发协议书》。四川华信出具了【川

华会验（2006）第 25号】《验资报告》。川大智胜注册资本增加为 2,600万元，公司

股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 游志胜 468 18.00

2 四川大学 450 17.31

3 视科投资 400 15.38

4 冯建清 330 12.69

5 李永宁 250 9.62

6 顺达公司 180 6.92

7 杨红雨 152 5.85

8 杨家源 150 5.77

9 巨龙公司 120 4.62

10 思路电子 100 3.85

合 计 2,600 100.00

注：游志胜、冯建清、杨红雨三人代持游志胜科研组成员的股份，杨家源、李永宁、冯建清三

人代持 36名自然人的股份。其中冯建清所持 330万股中，180 万股为代持科研组自然人出资，

150万股为代持自然人现金出资。

6、2006 年 12 月，增资扩股

2006年 12月，经川大智胜 2006年第三次临时股东大会审议通过，公司向全体

股东等比例增资扩股，其中每 10 股有权认购 3 股新增股份，每股认购价格为 1.5

元。四川华信出具了【川华会验（2006）第 35 号】《验资报告》。川大智胜注册资本

增加为 3,380 万元，公司股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 游志胜 608.4 18.00

1-1-51




招股意向书

2 四川大学 585 17.31

3 视科投资 520 15.38

4 冯建清 429 12.69

5 李永宁 325 9.62

6 顺达公司 234 6.92

7 杨红雨 197.6 5.85

8 杨家源 195 5.77

9 巨龙公司 156 4.62

10 思路电子 130 3.85

合 计 3,380 100.00

注：游志胜、冯建清、杨红雨三人代持游志胜科研组成员的股份，杨家源、李永宁、冯建清三

人代持 36名自然人的股份。其中冯建清所持 429万股中，234 万股为代持科研组自然人出资，

195万股为代持自然人现金出资。

7、2007 年 6 月，定向增发 520 万股

经2007年6月6日川大智胜2007年第一次临时股东大会审议通过，以截至2006

年 12月 31日每股净资产 3.51元为基础，结合公司 2007 年的经营情况及发展预期，

公司向三名法人定向增发共计 520万股，每股发行价格为 6.00元。其中，公司向汇

杰投资发行 220 万股，占公司增资后总股本的 5.64%；向融元创业发行 150 万股，

占公司增资后总股本的 3.85%；向麦星投资发行 150 万股，占公司增资后总股本的

3.85%。2007 月 6 日 6 日，公司分别与汇杰投资、融元创业、麦星投资签署了《增

资扩股协议书》。四川华信出具了【川华会验（2007）第 34号】《验资报告》。川大

智胜注册资本增加为 3,900 万元，其股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 游志胜 608.4 15.60

2 四川大学 585 15.00

3 视科投资 520 13.33

4 冯建清 429 11.00

5 李永宁 325 8.33

6 顺达公司 234 6.00

1-1-52




招股意向书

7 汇杰投资 220 5.64

8 杨红雨 197.6 5.07

9 杨家源 195 5.00

10 巨龙公司 156 4.00

11 融元创业 150 3.85

12 麦星投资 150 3.85

13 思路电子 130 3.33

合 计 3,900 100.00

注：游志胜、冯建清、杨红雨三人代持游志胜科研组成员的股份，杨家源、李永宁、冯建清三

人代持 36名自然人的股份。其中冯建清所持 429万股中，234 万股为代持科研组自然人出资，

195万股为代持自然人现金出资。

8、2007 年 7 月,清理委托持股及股份分配确认

2007 年 7月，为明晰发行人股权，公司对代持股份的行为进行清理。

（1）量化分配游志胜科研组成员拥有的股份

2000年 8月，本公司前身图象图形公司设立时，根据四川大学《第四号产权界

定书》“游志胜、聂健荪、杨红雨三人名下的产权份额 800 万元属游志胜科研组成

员共同拥有，由该三人代表出资；其中游志胜、聂健荪和杨红雨代表的产权份额分

别为 468 万元、180 万元和 152 万元。……属于科研组成员所有的 800 万元产权份

额，由游志胜根据组内各成员的贡献大小全权负责分配/界定到各个成员名下。”具

体情况参见本部分“1、2000年8月，设立四川大学智胜图象图形有限公司”之“（1）

设立图象图形公司”。

2000 年 11 月 6 日，经四川省人民政府批准, 图象图形公司整体变更为股份有

限公司，游志胜、聂健荪和杨红雨代表出资的图象图形公司的产权份额变更为本公

司的股份，股份数量 800 万股。

2006年 12月，经本公司 2006年第二次临时股东大会审议通过，公司向全体股

东等比例增资扩股，其中每 10股有权认购 3股新增股份。游志胜、冯建清（聂健荪

于2006年逝世，其代持股份过户至其妻名下）和杨红雨代持的股份数量增加至1,040

1-1-53




招股意向书

万股。

本公司前身图象图形公司设立以来，为确保游志胜科研组团队的稳定，科研组

负责人游志胜未将该部分股权分配/界定到每个科研组成员名下。随着公司规模日益

扩大、优秀技术和管理人才的不断引进，为进一步规范、清晰公司股权，使之符合

公众公司的要求，2007年 7月科研组负责人游志胜依据“第四号产权界定书”将科

研组成员共有的 1,040万股进行分配。游志胜分别与科研组成员签订《股份分配确

认书》，将上述股份量化分配并直接登记到科研组成员个人名下。分配情况如下：

序号 姓名 分配股份（股） 分配比例（%）

1 游志胜 5,092,880 48.97

2 杨红雨 1,266,460 12.18

3 李永宁 931,580 8.96

4 冯建清 611,000 5.88

5 王开平 370,695 3.56

6 余波 260,130 2.50

7 张建伟 221,000 2.13

8 陈素华 172,185 1.66

9 李毅 167,440 1.61

10 李辉 163,540 1.57

11 周群彪 136,695 1.31

12 刘健波 136,695 1.31

13 罗以宁 109,395 1.05

14 李永国 102,570 0.99

15 芶大举 102,570 0.99

16 蒋欣荣 100,750 0.97

17 栗夯 100,750 0.97

18 李勇 100,750 0.97

19 刘正熙 67,990 0.65

20 董天罡 51,805 0.50

21 游健 47,255 0.45

22 邱敦国 43,615 0.42

1-1-54




招股意向书

23 费向东 42,250 0.41

合计 10,400,000 100.00

A．保荐人核查意见：

2007年 7月，游志胜依据“第四号产权界定书”，分别与科研组成员签订《股

份分配确认书》，将 1,040 万股股份量化到科研组成员个人名下。2007 年 8 月公司

编制了新的股东名册，并作为发行人《公司章程》的附件在成都市工商局备案。

现行法律法规对横向科研经费结余的产权界定没有明确规定，但国家相关政策

鼓励高校自主制定相关规定以鼓励科技创新和产业化。1999 年科技部等七部委《关

于促进科技成果转化的若干规定》第 2条规定：“科研机构、高等学校转化职务科

技成果，应当依法对研究开发该项科技成果的职务科技成果完成人和为成果转化做

出重要贡献的其他人员给予奖励。”“采用股份形式的企业实施转化的，也可以用

不低于科技成果入股时作价金额百分之二十的股份给予奖励，该持股人依据其所持

股份分享收益。”2002 年科技部、教育部《关于充分发挥高等学校科技创新作用的

若干意见》第 15条规定：“允许高校遵照国家相关政策规定，自主制订有关鼓励技

术发明、转让的规定”。四川大学制定了对横向科研项目管理的规定，按照其规定

通过了“第四号产权界定书”，明确科研组成员不包括外聘人员、协作单位人员、

出国长期未归人员和已离开科研组的人员，并授权游志胜根据各成员的贡献大小全

权负责分配。对上述股权形成的结果，教育部也于 2007年 3月 7日以《教育部关于

同意确认四川大学持有川大智胜公司股权的批复》（教技发函【2007】18 号）予以

确认。因此，上述股份量化过程法律依据充分，合法有效。

2007年 9月，游志胜科研组成员就取得经费结余量化所得缴纳了个人所得税，

成都市武侯区地方税务局出具了《中华人民共和国税收通用缴款书》。

综上所述，科研组结余经费量化给个人的过程符合国家法律法规及四川大学的

相关规定，并得到教育部的认可。游志胜在量化分配过程中遵循了“第四号产权界

定书”确认的原则，全体科研组成员对分配的原则和结果均签字确认。量化过程合

法有效，不存在潜在纠纷。

1-1-55




招股意向书

B．发行人律师核查意见：

信达律师认为，根据上述《股份分配确认书》，其他 22名科研组成员均认可游

志胜对包括科研经费结余在内的课题组出资的分配。

鉴于上述横向科研经费结余产生于科研组横向科研成果的产品销售收入结余,

即科研组的科技成果转化取得的收益，信达律师认为，四川大学依据其《科研经费

管理办法》、《作价入股暂行规定》、《第二号确认书》、《第三号确认书》及《第四号

确认书》的相关规定和约定将科研组横向科研经费结余出资所形成的部分股权界定

给课题组成员，其性质是从科技成果转化收益中提取一定比例对科技成果完成人员

和转化人员给予奖励，其具体数额属于四川大学“自主决定”范畴，符合中共中央、

国务院、科技部等七部委的上述决定和规定，不违反任何强制性的法律规范，因此

是合法、有效的，并且得到了教育部 2007 年 3 月 7 日出具的教技发函[2007]18 号

《教育部关于同意确认四川大学持有川大智胜公司股权的批复》的确认。

上述 23名课题组成员已履行了依法纳税的义务。

上述课题组结余经费量化给个人不存在潜在纠纷。

（2）确认自然人现金出资形成的股份并解除 36名自然人的代持关系

2000 年 8 月，本公司前身图象图形公司设立时，37 名自然人以现金出资共计

550 万元，除杨家源本人出资 97.75 万元，其余 36 名实际出资的自然人现金出资

452.25 万元分别委托杨家源代持 52.25万元，李永宁代持 250万元，李毅代持 150

万元。具体情况参见本部分“1、2000 年 8 月，设立四川大学智胜图象图形有限公

司”之“（1）设立图象图形公司”。

2000年 9月 20日，李毅与聂健荪签订《股权转让协议》，李毅将所代持图象图

形公司出资额 150万元转让到聂健荪名下，由其继续代持。

2000 年 11 月 6 日，经四川省人民政府批准, 图象图形公司整体变更为股份有

限公司，杨家源、聂健荪和李永宁代表出资的图象图形公司的产权份额变更为本公

司的股份，股份数量为 550万股。

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招股意向书

2006年 12月，经本公司 2006年第二次临时股东大会审议通过，公司向全体股

东等比例增资扩股，其中每 10股有权认购 3股新增股份。杨家源、冯建清（聂健荪

于 2006 年逝世，其代持的股份过户至其妻名下）和李永宁代持的股份数量增加至

715 万股。

2007年 7月，为规范、清晰公司股权，使之符合公众公司的要求，冯建清、李

永宁、杨家源分别与各自对应的现金出资人共计 36人签订《股份确认书》，对三位

代持人所代持的总计 715 万股（包括杨家源本人的出资）予以确认，同时约定解除

代持关系，由 36名被代持人直接持有上述股份。具体情况如下：

2000 年 8 月图象图形公司设立 2006 年 12 月配股

序号 姓名 现金代持出资 占现金代持出资额 现金代持出资 占现金代持出资股

额（元） 的比例（%） 对应股份（股） 份的比例（%）

1 杨家源 977,500 17.77 1,270,750 17.77

2 游志胜 965,000 17.55 1,254,500 17.55

3 陈素华 500,000 9.09 650,000 9.09

4 吕惠珍 300,000 5.45 390,000 5.45

5 王妙银 300,000 5.45 390,000 5.45

6 王瑞福 294,400 5.35 382,720 5.35

7 谢其峰 292,300 5.31 379,990 5.31

8 王明玉 270,000 4.91 351,000 4.91

9 吴应娇 240,000 4.36 312,000 4.36

10 何辽平 236,000 4.29 306,800 4.29

11 叶竹振 192,300 3.50 249,990 3.50

12 李中夫 150,000 2.73 195,000 2.73

13 苏显渝 150,000 2.73 195,000 2.73

14 游志庸 105,000 1.91 136,500 1.91

15 黎新 75,000 1.36 97,500 1.36

16 陈观中 50,000 0.91 65,000 0.91

17 江帆 50,000 0.91 65,000 0.91

18 沈敏 50,000 0.91 65,000 0.91

19 林道发 40,000 0.73 52,000 0.73

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招股意向书

20 潘大任 40,000 0.73 52,000 0.73

21 陈兴俞 25,000 0.45 32,500 0.45

22 胡术 15,000 0.27 19,500 0.27

23 李兴友 15,000 0.27 19,500 0.27

24 李旭伟 15,000 0.27 19,500 0.27

25 李志蜀 15,000 0.27 19,500 0.27

26 唐常杰 15,000 0.27 19,500 0.27

27 赵树龙 15,000 0.27 19,500 0.27

28 戴川 15,000 0.27 19,500 0.27

29 朱宏 15,000 0.27 19,500 0.27

30 刘德成 12,500 0.23 16,250 0.23

31 蔡葵 10,000 0.18 13,000 0.18

32 陈延涛 10,000 0.18 13,000 0.18

33 冯子亮 10,000 0.18 13,000 0.18

34 黄继兰 10,000 0.18 13,000 0.18

35 谭帮能 10,000 0.18 13,000 0.18

36 朱敏 10,000 0.18 13,000 0.18

37 栗夯 5,000 0.09 6,500 0.09

合计 5,500,000 100.00 7,150,000 100.00

截至本招股意向书签署之日，科研组成员代持股份和现金出资代持股份已清理

完毕，公司自然人股东直接持股情况如下：

科研组成员出资清理 现金出资清理
合计
序 （1,040 万股） （715 万股）
姓名
号 占总股本 占总股本比 占总股本比
股数（股） 股数（股） 股数（股）
比例（％） 例（％） 例（％）

1 游志胜 5,092,880 13.06 1,254,500 3.22 6,347,380 16.28

2 陈素华 172,185 0.44 650,000 1.67 822,185 2.11

3 栗夯 100,750 0.26 6,500 0.02 107,250 0.28

4 杨红雨 1,266,460 3.25 - - 1,266,460 3.25

5 李永宁 931,580 2.39 - - 931,580 2.39

6 冯建清 611,000 1.57 - - 611,000 1.57

7 王开平 370,695 0.95 - - 370,695 0.95

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招股意向书

8 余波 260,130 0.67 - - 260,130 0.67

9 张建伟 221,000 0.57 - - 221,000 0.57

10 李毅 167,440 0.43 - - 167,440 0.43

11 李辉 163,540 0.42 - - 163,540 0.42

12 周群彪 136,695 0.35 - - 136,695 0.35

13 刘健波 136,695 0.35 - - 136,695 0.35

14 罗以宁 109,395 0.28 - - 109,395 0.28

15 李永国 102,570 0.26 - - 102,570 0.26

16 芶大举 102,570 0.26 - - 102,570 0.26

17 蒋欣荣 100,750 0.26 - - 100,750 0.26

18 李勇 100,750 0.26 - - 100,750 0.26

19 刘正熙 67,990 0.17 - - 67,990 0.17

20 董天罡 51,805 0.13 - - 51,805 0.13

21 游健 47,255 0.12 - - 47,255 0.12

22 邱敦国 43,615 0.11 - - 43,615 0.11

23 费向东 42,250 0.11 - - 42,250 0.11

24 杨家源 - - 1,270,750 3.26 1,270,750 3.26

25 吕惠珍 - - 390,000 1.00 390,000 1.00

26 王妙银 - - 390,000 1.00 390,000 1.00

27 王瑞福 - - 382,720 0.98 382,720 0.98

28 谢其峰 - - 379,990 0.97 379,990 0.97

29 王明玉 - - 351,000 0.90 351,000 0.90

30 吴应娇 - - 312,000 0.80 312,000 0.80

31 何辽平 - - 306,800 0.79 306,800 0.79

32 叶竹振 - - 249,990 0.64 249,990 0.64

33 李中夫 - - 195,000 0.50 195,000 0.50

34 苏显渝 - - 195,000 0.50 195,000 0.50

35 游志庸 - - 136,500 0.35 136,500 0.35

36 黎新 - - 97,500 0.25 97,500 0.25

37 陈观中 - - 65,000 0.17 65,000 0.17

38 江帆 - - 65,000 0.17 65,000 0.17

39 沈敏 - - 65,000 0.17 65,000 0.17

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招股意向书

40 林道发 - - 52,000 0.13 52,000 0.13

41 潘大任 - - 52,000 0.13 52,000 0.13

42 陈兴俞 - - 32,500 0.08 32,500 0.08

43 胡术 - - 19,500 0.05 19,500 0.05

44 李兴友 - - 19,500 0.05 19,500 0.05

45 李旭伟 - - 19,500 0.05 19,500 0.05

46 李志蜀 - - 19,500 0.05 19,500 0.05

47 唐常杰 - - 19,500 0.05 19,500 0.05

48 赵树龙 - - 19,500 0.05 19,500 0.05

49 戴川 - - 19,500 0.05 19,500 0.05

50 朱宏 - - 19,500 0.05 19,500 0.05

51 刘德成 - - 16,250 0.04 16,250 0.04

52 蔡葵 - - 13,000 0.03 13,000 0.03

53 陈延涛 - - 13,000 0.03 13,000 0.03

54 冯子亮 - - 13,000 0.03 13,000 0.03

55 黄继兰 - - 13,000 0.03 13,000 0.03

56 谭帮能 - - 13,000 0.03 13,000 0.03

57 朱敏 - - 13,000 0.03 13,000 0.03

合计 10,400,000 26.67 7,150,000 18.33 17,550,000 45.00

2007 年 8 月,公司向成都市工商行政管理局办理工商变更备案登记。截至本招

股意向书签署之日，公司股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 游志胜 6,347,380 16.28

2 四川大学 5,850,000 15.00

3 视科投资 5,200,000 13.33

4 顺达公司 2,340,000 6.00

5 汇杰投资 2,200,000 5.64

6 巨龙公司 1,560,000 4.00

7 融元创业 1,500,000 3.85

8 麦星投资 1,500,000 3.85

9 思路电子 1,300,000 3.33

1-1-60




招股意向书

10 杨家源 1,270,750 3.26

11 杨红雨 1,266,460 3.25

12 李永宁 931,580 2.39

13 陈素华 822,185 2.11

14 冯建清 611,000 1.57

15 吕惠珍 390,000 1.00

16 王妙银 390,000 1.00

17 王瑞福 382,720 0.98

18 谢其峰 379,990 0.97

19 王开平 370,695 0.95

20 王明玉 351,000 0.90

21 吴应娇 312,000 0.80

22 何辽平 306,800 0.79

23 余波 260,130 0.67

24 叶竹振 249,990 0.64

25 张建伟 221,000 0.57

26 李中夫 195,000 0.50

27 苏显渝 195,000 0.50

28 李毅 167,440 0.43

29 李辉 163,540 0.42

30 游志庸 136,500 0.35

31 周群彪 136,695 0.35

32 刘健波 136,695 0.35

33 罗以宁 109,395 0.28

34 栗夯 107,250 0.28

35 李永国 102,570 0.26

36 芶大举 102,570 0.26

37 蒋欣荣 100,750 0.26

38 李勇 100,750 0.26

39 黎新 97,500 0.25

40 刘正熙 67,990 0.17

41 陈观中 65,000 0.17

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招股意向书

42 江帆 65,000 0.17

43 沈敏 65,000 0.17

44 董天罡 51,805 0.13

45 林道发 52,000 0.13

46 潘大任 52,000 0.13

47 游健 47,255 0.12

48 邱敦国 43,615 0.11

49 费向东 42,250 0.11

50 陈兴俞 32,500 0.08

51 胡术 19,500 0.05

52 李兴友 19,500 0.05

53 李旭伟 19,500 0.05

54 李志蜀 19,500 0.05

55 唐常杰 19,500 0.05

56 赵树龙 19,500 0.05

57 戴川 19,500 0.05

58 朱宏 19,500 0.05

59 刘德成 16,250 0.04

60 蔡葵 13,000 0.03

61 陈延涛 13,000 0.03

62 冯子亮 13,000 0.03

63 黄继兰 13,000 0.03

64 谭帮能 13,000 0.03

65 朱敏 13,000 0.03

合 计 39,000,000 100.00

（二）发行人重大资产重组情况

本公司设立至今，未进行过重大资产重组。

四、发行人设立时发起人出资、设立后历次股本变化的验资和

评估情况

1-1-62




招股意向书

（一）验资情况

1、发行人设立时发起人出资的验资情况

本公司是图象图形公司通过整体变更为股份有限公司的方式设立的。2000 年 11

月 8日，四川华信对四川川大智胜软件股份有限公司（筹）截至 2000 年 9月 30 日

实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，出具了【川华会验

（2000）第 35号】《验资报告》：“截至 2000 年 9月30 日，四川川大智胜软件股份

有限公司（筹）股东投入的资本为 22,114,674.80 元，其中实收资本 22,000,000.00

元。与上述投入资本相关的资产总额为 23,024,390.48 元，其中：货币资金

13,738,053.94 元，实物资产 4,650,430.87 元，无形资产 3,009,906.67 元，其他

资产 1,626,000.00 元；负债总额为 909,715.68 元”。

2、发行人设立后历次股本变化的验资情况

（1）2006年 11月，公司向视科投资定向增发 400万股，股本增加为 2,600万

股。2006年 11月 15日，四川华信对川大智胜新增注册资本及实收资本情况进行审

验，出具了【川华信验（2006）25 号】《验资报告》。

（2）2006年 12月，公司向全体股东等比例增资扩股，其中每 10股有权认购 3

股新增股份，公司股本增加为 3,380 万股。2006 年 12月 22日，四川华信对川大智

胜新增注册资本及实收资本情况进行审验，出具了【川华信验（2006）35 号】《验

资报告》。

（3）2007 年 6 月，公司向汇杰投资、融元创业和麦星投资定向增发共计 520

万股，股本增加为 3,900 万股。2007 年 6 月 16 日，四川华信对川大智胜新增注册

资本及实收资本情况进行审验，出具了【川华信验（2007）34号】《验资报告》。

（二）设立时发起人投入资产的计量属性

本公司以图象图形公司截至 2000 年 9 月 30 日经审计的净资产,按 1:1 折合为

2,200 万股。

1-1-63




招股意向书

（三）评估情况

本公司自设立以来未发生评估事项。

五、发行人的组织结构

1-1-64




招股意向书

（一）组织结构图



1-1-65




招股意向书

（二）主要部门的工作职责

本公司已按照现代企业制度的要求建立了各个职能和业务部门，主要部门的职

能如下：

1、总工程师办公室

（1）技术标准化工作的归口管理，收集、制定和推行有关技术规范和标准；（2）

组织合同或投标文件中的技术方案的撰写；（3）项目结题后的项目资料的验收和管

理；（4）负责公司技术岗位定级；（5）负责公司技术发展规划；（6）组织公司核心

关键技术开发；（7）公司产品软件源代码及技术资料等知识产权管理；（8）公司产

品技术专利申报和管理；（9）负责或协助总经理组织重大投标项目、合同技术方案

和论证材料准备；（10）负责组织公司开发、产品项目的技术攻关和关键技术解决；

（11）负责各类开发、产品改进和合同项目的技术可行性分析和实施计划评审。

2、总体研究部

（1）掌握公司业务发展前沿；（2）负责预研项目的拟订和实施；（3）负责项目

申报中的技术可行性论证材料的准备；（4）管理公司研究生。

3、技术中心

（1）完成公司策划的预研任务；（2）开展新产品研发及现有产品的改进型开发

（3）从事公司各类项目所需的各类自制硬件的设计开发工作。

4、产品部

（1）负责公司产品的开发、产品化、生产工作任务；（2）已从研发部转生产的

产品的试制、生产；（3）根据客户对现有成熟类产品的意见和要求，开展产品后期

研发和维护升级工作。

5、项目管理中心

（1）负责项目的评审、立项、验收、结题；（2）监督项目的进度、成本费用、

质量；（3）负责项目过程中部门的协调沟通、阶段评审；（4）向总经理提交项目的

1-1-66




招股意向书

进度、费用月报和年报。

6、空管部

（1）组织空管类任务的实施，负责空中交通管理类项目的系统设计和软件设计

开发工作；（2）归口管理全公司保守国家秘密的工作；（3）军品项目的技术资料管

理；（4）军用空管产品的技术状态管理；（5）负责部门纠正或预防措施的制定、实

施；（6）将军品有关质量信息向顾客通报。

7、民航部

（1）开拓民航市场。在公司现有民航产品市场的基础上，向更广的领域发展，

在全民航范围内推广、销售公司产品，具体包括：负责民航管制中心、记录仪的销

售，与其他部门协作完成塔台、雷达和程序模拟机的销售，以及公司新的民航领域

产品的推广和销售；（2）与工程部及各产品的研发部门配合，做好产品的售后服务

和培训工作；（3）对民航新产品的研发提出建设性意见和建议；（4）组织民航项目

投标、技术方案和标书制作工作；（5）与用户和公司内部各业务部门协调，保证合

同项目顺利实施；（6）民航产品的设计、开发。

8、仿真模拟部

负责仿真模拟软件的研制、产品化和项目实施工作。

9、智能交通部

负责智能交通类产品的市场开拓、产品后期研发和维护升级工作、产品化工作、

系统集成工作和技术支持工作。

10、安防部

负责安防产品的市场开拓、产品后期研发和维护升级工作、产品化工作、系统

集成工作、安装工作和技术支持工作。

11、工程部

（1）按照项目合同的要求，制定项目产品的现场勘察实施计划、现场安装实施

计划、货物运输实施计划、现场实施规范和检查调试标准；（2）实施项目产品的现

1-1-67




招股意向书

场安装、检查与调试；（3）完成安装过程中的用户培训、安装完成后系统设备基本

操作的现场培训；（4）项目产品安装完成后的检查和验收；（5）项目产品的售后服

务。

12、军品市场部

（1）军品合同管理；（2）军品市场工作；（3）军品客户服务工作；（4）军品项

目会议的筹备、组织以及会务工作。

13、民品市场部

（1）负责公司全部民品的客户服务，从合同签订之日起贯穿合同产品的整个生

命周期；（2）建立、维护公司客户服务热线，确保每年每天 24小时受理客户服务要

求和投诉、监督服务过程和投诉处理；（3）提请、配合并监督具体业务部门适时进

行合同规定的服务内容，与客户交流公司服务的适时性、服务态度和质量，形成完

成的售后服务评估报告；（4）按一定的时间频度主动与客户沟通，获得公司系统设

备的使用价值与客户需求的偏差信息，测量用户的满意程度；（5）收集客户对公司

产品的意见和建议，按时提交产品运行情况统计报告和产品需求信息。

14、保密办公室

管理公司的涉密事项，包括涉密人员，涉密信息，涉密设备和载体，涉密系统

等。

六、发行人控股及参股公司情况

（一）发行人控股公司结构图

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招股意向书

四川川大智胜软件股份有限公司

100% 90% 60% 37%

展有限公司
公司绵阳川大智胜科技有限 深圳市川大智胜科技发
公司
四川川大智胜软件销售 有限公司四川智胜铁信科技发展







注：同达电子成立于2000年3月，本公司持有其80%的股份。2005年12月23日，同达电

子被清算，2007年11月23日办理完成工商注销登记。

（二）控股子公司基本情况

截至本招股意向书签署之日，发行人共有四家控股子公司。

1、四川川大智胜软件销售有限公司

成立时间 2005年6月6日

法定代表人 游志胜

注册资本 500万元（实收资本500万元）

注册地与主要生产经营地 成都市望江路29号四川大学逸夫科学馆

股东构成及控制情况 川大智胜持股90%，科产集团持股10%

主营业务 软件、硬件及配套系统、安防产品的销售

最近一年主要财务数据（经四 项目 2007年12月31日/2007年度
川华信审计）
总资产（万元） 929.29

净资产 （万元） 495.75

净利润 （万元） -0.40

2、深圳市川大智胜科技发展有限公司

成立时间 2004年10月8日

1-1-69




招股意向书

法定代表人 游志胜

注册资本 150万元（实收资本150万元）

注册地与主要生产经营地 深圳市福田区景田西路康欣园A幢302室

股东构成及控制情况 川大智胜持股60%，赵明碧40%

主营业务 计算机软硬件及配套系统、系统集成、图象图形工程的
技术开发、技术咨询（不含限制项目）；经营进出口业
务；科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配
件的购销（不含专营、专控、专卖商品）

最近一年主要财务数据（经四 项目 2007年12月31日/2007年度
川华信审计）
总资产（万元） 262.36

净资产 （万元） 166.51

净利润 （万元） 16.61

3、绵阳川大智胜科技有限公司

成立时间 2002年4月24日

法定代表人 杨家源（已逝世）

注册资本 100万元（实收资本100万元）

注册地与主要生产经营地 绵阳高新区四川大学绵阳国家科技园

股东构成及控制情况 川大智胜持股100%

主营业务 软件、硬件及配套系统开发、系统集成和图象图形工程，
从事安防产品生产、销售及安防工程设计、施工；技术
咨询、技术培训

最近一年主要财务数据（经四 项目 2007年12月31日/2007年度
川华信审计）
总资产（万元） 95.90

净资产 （万元） 93.09

净利润 （万元） 8.30

4、四川智胜铁信科技发展有限公司

成立时间 2003年7月21日

法定代表人 游志胜

注册资本 100万元（实收资本100万元）

注册地与主要生产经营地 成都市望江路29号四川大学逸夫科学馆

股东构成及控制情况 川大智胜持股37%，彭奇文持股33%，胡纫兰持股30%

主营业务 软件、硬件及配套系统开发、系统集成和工程设计、施

1-1-70




招股意向书

工

最近一年主要财务数据（经四 项目 2007年12月31日/2007年度
川华信审计）
总资产（万元） 434.40

净资产 （万元） 96.89

净利润 （万元） -6.35

七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人

的基本情况

（一）股权结构图



自然人股东直接持有或者通过视科投资、思路电子持有本公司股份情况如

下：

1-1-71




招股意向书

直接持有本公司股份 通过思路电子间接持股 通过视科投资间接持股 直接、间接合计拥有本公司
序 姓名 对应本公司股份 对应本公司股份 股份
号
股数（股） 比例（％） 股数（股） 比例（％） 股数（股） 比例（％） 股数（股） 比例（％）

1 游志胜 6,347,380 16.28 325,000 0.83 1,048,151 2.69 7,720,531 19.80

2 杨红雨 1,266,460 3.25 162,500 0.42 746,460 1.91 2,175,420 5.58

3 李永宁 931,580 2.39 32,500 0.08 203,580 0.52 1,167,660 2.99

4 陈素华 822,185 2.11 65,000 0.17 172,185 0.44 1,059,370 2.72

5 余波 260,130 0.67 130,000 0.33 260,130 0.67 650,260 1.67

6 张建伟 221,000 0.57 13,000 0.03 676,000 1.73 910,000 2.33

7 李毅 167,440 0.43 84,500 0.22 167,440 0.43 419,380 1.08

8 李辉 163,540 0.42 65,000 0.17 163,540 0.42 392,080 1.01

9 周群彪 136,695 0.35 9,750 0.03 136,695 0.35 283,140 0.73

10 刘健波 136,695 0.35 6,500 0.02 136,695 0.35 279,890 0.72

11 罗以宁 109,395 0.28 6,500 0.02 109,395 0.28 225,290 0.58

12 芶大举 102,570 0.26 26,000 0.07 102,570 0.26 231,140 0.59

13 李勇 100,750 0.26 9,750 0.03 100,750 0.26 211,250 0.54

14 刘正熙 67,990 0.17 13,000 0.03 67,990 0.17 148,980 0.38

15 董天罡 51,805 0.13 13,000 0.03 51,805 0.13 116,610 0.30

16 游健 47,255 0.12 32,500 0.08 50,999 0.13 130,754 0.34

17 邱敦国 43,615 0.11 6,500 0.02 43,615 0.11 93,730 0.24

18 冯建清 611,000 1.57 175,500 0.45 - - 786,500 2.02

19 王开平 370,695 0.95 32,500 0.08 - - 403,195 1.03

20 李永国 102,570 0.26 39,000 0.10 - - 141,570 0.36

21 杨家源 1,270,750 3.26 - - 227,500 0.58 1,498,250 3.84

22 费向东 42,250 0.11 - - 42,250 0.11 84,500 0.22

23 李中夫 195,000 0.50 - - 195,000 0.50 390,000 1.00

24 游志庸 136,500 0.35 - - 136,500 0.35 273,000 0.70

25 黎新 97,500 0.25 - - 97,500 0.25 195,000 0.50

26 陈观中 65,000 0.17 - - 65,000 0.17 130,000 0.33

27 潘大任 52,000 0.13 - - 52,000 0.13 104,000 0.27

28 胡术 19,500 0.05 - - 19,500 0.05 39,000 0.10

29 李志蜀 19,500 0.05 - - 19,500 0.05 39,000 0.10

30 唐常杰 19,500 0.05 - - 19,500 0.05 39,000 0.10

31 赵树龙 19,500 0.05 - - 19,500 0.05 39,000 0.10

32 刘德成 16,250 0.04 - - 16,250 0.04 32,500 0.08

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招股意向书

33 蔡葵 13,000 0.03 - - 13,000 0.03 26,000 0.07

34 陈延涛 13,000 0.03 - - 13,000 0.03 26,000 0.07

35 黄继兰 13,000 0.03 - - 13,000 0.03 26,000 0.07

36 朱敏 13,000 0.03 - - 13,000 0.03 26,000 0.07

37 吕惠珍 390,000 1.00 - - - - 390,000 1.00

38 王妙银 390,000 1.00 - - - - 390,000 1.00

39 栗夯 107,250 0.28 - - - - 107,250 0.28

40 蒋欣荣 100,750 0.26 - - - - 100,750 0.26

41 王瑞福 382,720 0.98 - - - - 382,720 0.98

42 谢其峰 379,990 0.97 - - - - 379,990 0.97

43 王明玉 351,000 0.90 - - - - 351,000 0.90

44 吴应娇 312,000 0.80 - - - - 312,000 0.80

45 何辽平 306,800 0.79 - - - - 306,800 0.79

46 叶竹振 249,990 0.64 - - - - 249,990 0.64

47 苏显渝 195,000 0.50 - - - - 195,000 0.50

48 江帆 65,000 0.17 - - - - 65,000 0.17

49 沈敏 65,000 0.17 - - - - 65,000 0.17

50 林道发 52,000 0.13 - - - - 52,000 0.13

51 陈兴俞 32,500 0.08 - - - - 32,500 0.08

52 李兴友 19,500 0.05 - - - - 19,500 0.05

53 李旭伟 19,500 0.05 - - - - 19,500 0.05

54 戴川 19,500 0.05 - - - - 19,500 0.05

55 朱宏 19,500 0.05 - - - - 19,500 0.05

56 冯子亮 13,000 0.03 - - - - 13,000 0.03

57 谭帮能 13,000 0.03 - - - - 13,000 0.03

其他 - - 52,000 0.13 - - 52,000 0.13

合计 17,550,000 45.00 1,300,000 3.33 5,200,000 13.33 24,050,000 61.67

注1：通过思路电子间接持股对应公司股份的股数＝（某股东在思路电子的出资额/思路电子的
注册资本额）×思路电子持有川大智胜的股数；通过思路电子间接持股对应公司股份的比例＝
通过思路电子间接持股对应公司股份的股数/川大智胜总股数；

注2：通过视科投资间接持股对应公司股份的股数＝（某股东在视科投资的出资额/视科投资的
注册资本额）×视科投资持有川大智胜的股数；通过视科投资间接持股对应公司股份的比例＝
通过视科投资间接持股对应公司股份的股数/川大智胜总股数。

注3：“其他”指思路电子的其他五名自然人股东，不直接持有本公司股份。

（二）发起人股东的基本情况

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招股意向书

本公司的发起人包括四川大学、顺达公司、巨龙公司、思路电子四位法人和游

志胜、聂健荪（已逝世）、杨红雨、杨家源（已逝世）、李永宁五位自然人。具体情

况如下：

1、自然人发起人

股东姓名 国籍 是否拥有永久 身份证号码 住所
境外居留权

游志胜 中国 否 510102194509178415 成都市武侯区望江路 29 号竹林村
25栋4号

聂健荪 中国 否 510102390510841 成都市望江路 29 号绿阳村 8 栋 11
号

杨红雨 中国 否 310104196708070444 成都市武侯区望江路 29 号竹林村
27栋1楼43号

杨家源 中国 否 510102193610298433 成都市武侯区科华街 3 号 13 栋 2
单元10楼26号

李永宁 中国 否 510102194609248417 成都市武侯区望江路 29 号竹林村
10栋39号

2、法人发起人

（1）四川大学

举办单位 教育部

住所 四川省成都市一环路南一段24号

主营业务 培养高等学历人才，促进科技文化发展。哲学类、经济学类、
法学类、教育学类、文学类、历史学类、理学类、工学类、
农学类、医学类和管理学类学科高等专科、本科、研究生班、
硕士研究生和博士研究生学历教育；博士后培养；相关科学
研究、继续教育、专业培训、学术交流、科技和法律咨询

持有本公司股份比例 15.00%

（2）成都西南民航顺达企业发展有限公司

成立时间 1993年4月5日

注册资本 400万元

注册地与主要生产经营地 四川成都双流国际机场

股东构成 李才来、王加才等29位自然人

主营业务 无线通信、维修；代办航空运输、包机业务（凭许可证经营）；

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招股意向书

销售日用百货、通信器材（不含无线电发射设备）；机票代
售（仅限分支机构经营）；安全技术防范、工程设计、施工；
代理、设计、制作、发布国内户外广告（不含气球广告）

持有本公司股份比例 6.00%

最近一年主要财务数据（未经审 项目 2007年12月31日/2007年度
计）
总资产（万元） 1,021.99

净资产（万元） 590.19

净利润（万元） 123.72

顺达公司目前的股东为李军等 29名自然人，各股东的出资情况如下表：

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 李军 19.2 4.8

2 李才来 13.6 3.4

3 刘文歧 13.6 3.4

4 张振华 13.6 3.4

5 王加才 13.6 3.4

6 李宗冀 13.6 3.4

7 李小鹏 13.6 3.4

8 余长和 13.6 3.4

9 刘发明 13.6 3.4

10 徐波 13.6 3.4

11 张瑞庆 13.6 3.4

12 牛普选 13.6 3.4

13 王定林 13.6 3.4

14 刘光赋 13.6 3.4

15 张志喜 13.6 3.4

16 陈军华 13.6 3.4

17 付以礼 13.6 3.4

18 甘家华 13.6 3.4

19 王志坚 13.6 3.4

20 李爱东 13.6 3.4

21 龚晓曦 13.6 3.4

22 彭邦荣 13.6 3.4

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招股意向书

23 李远华 13.6 3.4

24 赵国明 13.6 3.4

25 侯全福 13.6 3.4

26 丁吉祥 13.6 3.4

27 谭帮能 13.6 3.4

28 付荣凯 13.6 3.4

29 马新文 13.6 3.4

合计 400 100

顺达公司股权分散，任何一名股东都无法实际控制该公司，不存在实际控制人。

（3）成都西南民航巨龙实业有限公司

成立时间 1994年12月28日

注册资本 1,450万元

注册地与主要生产经营地 成都双流国际机场左侧

股东构成 张仰泽等7位自然人，其中张仰泽持有37.93%的股份

主营业务 住宿、餐饮娱乐，航空客货代理、旅游包机业务，批发、
零售、代购、代销工艺美术品（不含黄金饰品）、百货、食
品、零售酒，旅游产品开发。美容美发，花卉销售

持有本公司股份比例 4.00%

最近一年主要财务数据（未经审 项目 2007年12月31日/2007年度
计）
总资产（万元） 3,044.16

净资产（万元） 1,749.55

净利润（万元） 128.14

巨龙公司目前的股东为 7名自然人，持股比例分别为：张仰泽（持股 37.7778%），

郑庆苏（持股 17.7778%）、刘勇（持股 17.7778%）、代国成（持股 6.6667%）、梅晓

霞（持股 6.6667%）、曹光宇（持股 6.6667%）、谢翔（持股 6.6667%）。张仰泽为该

公司控股股东及实际控制人，同时担任该公司董事长。

（4）四川思路电子技术有限责任公司

成立时间 1999年8月30日

注册资本 200万元

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招股意向书

注册地与主要生产经营地 成都市肖家河街134号 5幢3单元11号

股东构成 游志胜等25名自然人，其中游志胜出资比例为25％，其妻
陈素华出资比例为5％

主营业务 电子产品的生产、销售；计算机软件产品的开发、销售；
计算机系统集成及技术咨询、服务

持有本公司股份比例 3.33%

最近一年主要财务数据（未经审 项目 2007年12月31日/2007年度
计）
总资产（万元） 828.20

净资产（万元） 206.76

净利润（万元） 15.56

思路电子目前的股东为游志胜等 25 名自然人，各股东的出资情况如下表：

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例（%）

1 游志胜 50 25

2 冯建清 27 13.5

3 杨红雨 25 12.5

4 余波 20 10

5 李毅 13 6.5

6 陈素华 10 5

7 李辉 10 5

8 李永国 6 3

9 王开平 5 2.5

10 游健 5 2.5

11 李永宁 5 2.5

12 张建州 4 2

13 芶大举 4 2

14 董天罡 2 1

15 刘正熙 2 1

16 张建伟 2 1

17 李勇 1.5 0.75

18 周群彪 1.5 0.75

19 刘健波 1 0.5

20 罗以宁 1 0.5

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招股意向书

21 刘涟 1 0.5

22 程欧亚 1 0.5

23 黄武 1 0.5

24 邱敦国 1 0.5

25 田星 1 0.5

合计 200 100

游志胜为思路电子控股股东及实际控制人。

（三）其他持有公司股份股东的基本情况

除公司发起人外，截至本招股意向书签署之日，持有本公司 5%以上股份的股东

情况如下：

（1）四川智胜视科投资咨询有限公司

成立时间 2005年9月28日

注册资本 400万元

注册地与主要生产经营地 成都市高新区九兴大道6号高发大厦B幢第2层205号

股东构成 游志胜等33名自然人，其中游志胜出资比例为20.16%

主营业务 对外投资（国家允许的范围以内）

持有本公司股份比例 13.33%

最近一年主要财务数据（未经审 项目 2007年12 月3日/2007年度
计）
总资产（万元） 1,786.93

净资产（万元） 385.96

净利润（万元） -4.96

（2）深圳市汇杰投资有限公司

成立时间 2001年6月25日

注册资本 1,480万元

注册地与主要生产经营地 深圳市福田区深南中路34号佳和大厦A16楼

股东构成 谢守星出资49.5%,朱燕出资28.2%,朱明钰出资22.3%

主营业务 投资兴办实业；国内商业、物资供销业；投资咨询

持有本公司股份比例 5.64%

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招股意向书

最近一年主要财务数据（未经审 项目 2007年12月31日/2007年度
计）
总资产（万元） 1,914.87

净资产（万元） 1,740.37

净利润（万元） 24.23

汇杰投资的股东为 3名自然人，持股比例分别为：谢守星（持股 49.5%），朱燕

（持股 28.2%）,朱明钰（持股 22.3%）。朱明钰和朱燕为父女关系，该公司实际控制

人为朱明钰。朱明钰为汇杰投资董事长，负责投资管理。

（3）深圳市融元创业投资有限责任公司

成立时间 2004年4月7日

注册资本 8,000万元

注册地与主要生产经营地 深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场21C号

股东构成 深圳市高特佳投资集团有限公司出资 97.5%,深圳市融科投
资有限公司出资2.5%

主营业务 对高新技术产业和其他技术创新企业直接投资；受托管理和
经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询

持有本公司股份比例 3.85%

融元创业的股权结构图如下：

辽宁科技开发有限公司 兖矿集团有限公司 河北宣化工程机械股份有限公司
三亚阳光大酒店有限公司
广西西能科技有限责任公司 广西电力开发有限责任公司
中国石油天然气管道局江苏汇鸿国际集团有限公司
昆明云内动力股份有限公司 贵州赤天化股份有限公司

6 .77 96 % 4 .2372 % 6 .35 59 % 2 1 .1 864 %

2 .1186 % 1 2 .711 8 % 4 .2372 % 1 6 .9 49 1 % 4 .23 72%
21.1%

深圳市高特佳投资集团有限公司 深圳市融科投资有限公司

97 .5 % 2 .5 %

深 圳 市 融 元 创 业 投 资 有 限 责 任 公



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招股意向书

融元创业控股股东为深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“深圳高特佳

公司”）。深圳高特佳公司的股东共九家，持股比例最高的分别为昆明云内动力股份

有限公司、贵州赤天化股份有限公司、三亚阳光大酒店有限公司，分别持有深圳高

特佳公司 21.186％，16.949％，21.186％的股权。前二者均为国内 A股上市企业；

持有三亚阳光大酒店 60％股权的股东为深圳市速速达投资有限公司，深圳市速速达

物流有限公司持有深圳市速速达投资有限公司 90％的股权，自然人黄旭则持有深圳

市速速达物流有限公司 90％的股权。

深圳高特佳公司股权相对分散，且股东均非一致行动人，股东任何一方均不能

单独实际控制深圳高特佳公司。

（4）深圳麦星投资管理有限公司

成立时间 2005年5月17日

注册资本 1,000万元

注册地与主要生产经营地 深圳市福田区上步路四川大厦807室

股东构成 崔文立持股80％、何进春持股20％

主营业务 受托资产管理；投资管理咨询

持有本公司股份比例 3.85%

麦星投资的股东为 2 名自然人，持股比例分别为：崔文立（持股 80％）、何进

春（持股 20％）。其实际控制人为崔文立。崔文立为麦星投资董事长，负责投资管

理。

（四）发行人第一大股东和实际控制人控制的其他企业的情况

本公司的第一大股东及实际控制人为游志胜，其直接持有本公司 634.74 万股，

持股比例为 16.28%。此外，游志胜是思路电子与视科投资的第一大股东，其中思路

电子持有本公司 130 万股，持股比例为 3.33%；视科投资持有本公司 520 万股，持

股比例为 13.33%。因此，游志胜实际控制的本公司股份为 1,284.74 万股，占公司

总股本的 32.94%。

（五）股票质押及其他争议情况

1-1-80




招股意向书

截至本招股意向书签署之日，本公司股东持有本公司的股份未存在质押或其他

有争议的情况。

八、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本情况

本公司本次发行前的总股本为 3,900 万股，本次发行 1,300 万股，发行后总股

本为 5,200万股。

（二）前十名股东

本次发行前，本公司前十名股东持股情况如下表：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 游志胜 6,347,380 16.28

2 四川大学（SLS） 5,850,000 15.00

3 视科投资 5,200,000 13.33

4 顺达公司 2,340,000 6.00

5 汇杰投资 2,200,000 5.64

6 巨龙公司 1,560,000 4.00

7 融元创业 1,500,000 3.85

8 麦星投资 1,500,000 3.85

9 思路电子 1,300,000 3.33

10 杨家源（已逝世） 1,270,750 3.26

合计 29,068,130 74.54

注：SLS系“State-own Legal-person Shareholder”的缩写，表示该股东为国有法人股。

（三）前十名自然人股东及其任职情况

序号 股东名称 直接持股数量（股） 直接持股比例（%） 在发行人处任职

1 游志胜 6,347,380 16.28 副董事长、总经理

2 杨家源（已逝世） 1,270,750 3.26 董事

1-1-81




招股意向书

3 杨红雨 1,266,460 3.25 董事、总工程师

4 李永宁 931,580 2.39 董事

5 陈素华 822,185 2.11 员工

6 冯建清 611,000 1.57 -

7 吕惠珍 390,000 1.00 -

8 王妙银 390,000 1.00 -

9 王开平 370,695 0.95 -

10 余波 260,130 0.67 员工

合计 12,660,180 32.48

（四）战略投资者持股及其简况

本公司目前无战略投资者持股的情况。

（五）股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

1、股权关联关系

本公司部分自然人股东持有法人股东视科投资和思路电子的股权，详细情况见

本章“七（一）股权结构图”。

2、其他关联关系

参见本招股意向书第六章“同业竞争与关联关系”之“二（一）关联方及关联

关系”。

（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

（1）本公司第一大股东及实际控制人游志胜、四川大学、思路电子、视科投资、

巨龙公司、顺达公司、以及杨红雨等 22名科研组成员承诺：自本公司首次向社会公

开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公

司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。

（2）其他股东承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月

内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有

1-1-82




招股意向书

的股份。如果公司在首次公开发行股票前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）

进行过增资扩股，自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）三

十六个月内，不转让其所持有的该部分股份。

（3）担任公司董事、监事、高级管理人员的游志胜、杨红雨、杨家源（已逝世）、

李永宁、张建伟还承诺：“除了前述的锁定期外，本人在川大智胜任职期间每年转让

的股份不超过本人所持有川大智胜可转让股份总数的百分之二十五，在本人离职后

半年内不转让本人所持有的川大智胜的股份。此外，本人将严格遵守川大智胜《公

司章程》中对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的川大智胜股份做出的

其他限制性规定。”

（七）发行人工会持股、信托持股、委托持股形成原因及演变情况

截至本招股意向书刊登之日，本公司不存在工会持股、信托持股、委托持股的

情况。公司委托持股的清理情况详见本章“三（一）发行人股本形成情况”之“8、

2007年 7月清理委托持股及股份分配确认”。

九、发行人员工及其社会保障情况

（一）员工结构

2005-2007 年，本公司员工总数逐年增长，分别为 245人、331人、406 人。截

至 2007年12 月 31日，本公司有在册员工 406 人，员工基本构成如下：

1、员工专业结构

职工专业构成 人数 比例（%）

研发人员 141 34.73

生产及工程技术人员 106 26.11

管理人员 51 12.56

销售人员 16 3.94

其他人员 92 22.66

合计 406 100.00

1-1-83




招股意向书

注：其中共有28人同时属于四川大学事业编制职工。

2、员工教育程度与职称水平

教育程度 人数 比例（%）

博士 8 1.97

硕士 105 25.86

本科 163 40.15

专科 61 15.02

中专及以下 69 17.00

合计 406 100.00

3、员工年龄结构

年龄 人数 比例（%）

35岁以下 303 74.63

36—45岁 61 15.02

46—55岁 23 5.67

56岁以上 19 4.68

合计 406 100.00

（二）员工社会保障情况

公司严格遵守《劳动法》和成都市人民政府 93 号令《成都市劳动用工和社会保

险管理暂行规定》，建立了完善的内部劳动用工管理规范，充分保障员工合法权益。

在劳动合同制度方面，实行了全员劳动合同制度，公司严格遵守劳动合同，按合同

办事，无违反劳动合同的现象，未发生因劳动合同未按规定确定劳动合同期限而导

致的劳动纠纷事件。公司按规定进行了招工简章备案、录用人员登记备案，目前劳

动合同签订率达到 100%。

公司根据《社会保险费征缴暂行条例》、《成都市劳动用工和社会保险暂行规定》

等有关规定，公司城镇户籍员工（四川大学事业编制职工、聘用的离、退休人员外）

参加基本养老、医疗、失业、工伤、生育保险，公司按照基本养老 20%、医疗 7.55%、

失业 2%、工伤 0.6%、生育 0.6%向成都市社会事业保险管理局缴纳养老、医疗、失

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招股意向书

业、工伤、生育保险费用；非城镇户籍员工按 14.5%的工资比例向成都市社会事业

保险管理局缴纳综合保险费用。

公司根据《住房公积金管理条例》等有关规定，向全体在职员工（四川大学事

业编制职工、聘用的离、退休人员除外）按其本人工资的 6%缴存住房公积金。

公司制定了《交通补贴管理办法》、《员工工作午餐补贴办法》、《通讯费管理办

法》等福利制度，向公司员工提供交通补贴、午餐补贴和通讯费用等补贴。

十、主要股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承诺

公司第一大股东及实际控制人游志胜于2007年8月以书面形式向本公司出具了

《避免同业竞争承诺函》，上述承诺内容详情见本招股意向书第六章“同业竞争与关

联交易”的相关内容。

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，详见本章之“八

（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

1-1-85




招股意向书

第五章 业务和技术

特别声明

本章中所引用的行业数据均来自国家有关部门、国内外有关行业组织等的公开

统计数据以及本公司的统计及分析，其中某些表述可能与其他公开资料有所不同。

一、发行人主营业务及其变化情况

本公司是我国空中交通管理领域具有自主知识产权的大型软件和重大装备供应

商。本公司自设立以来，主营业务没有发生变化。

公司主要产品包括空中交通管理和地面智能交通管理两大类，空管类产品主要

1 2
有：○空管实时指挥系统，包括空管自动化系统和多通道数字同步记录仪；○空管

仿真模拟训练系统，包括机场塔台视景模拟机、航管雷达模拟机和程序管制模拟机；

地面智能交通管理类产品主要是基于车辆自动识别系统的各类交通管理应用系统。

二、发行人所处行业基本情况

本公司所处行业为软件行业，在应用领域方面属于空中交通管理行业和地面智

能交通管理行业。

（一）行业管理体制

1、空中交通管理行业

我国空中交通目前实行双重管理，民航负责对 29条航路和终端区（航空港及其

近空）的空中交通管理，民航总局空管局、民航地区空管局及所属空管单位主要行

使空管业务的管理与运行职能；军航负责对全国空域的空中交通管制，包括对航路

飞行的监视。国家规定民航、军航的空管系统都是国家空防体系的重要组成部分。

国家空中交通管理相关法律法规主要包括《中华人民共和国民用航空法》、《中

华人民共和国飞行基本规则》、《中国民用航空飞行规则》、《中国民用航空空中交通

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招股意向书

管理规则》、《中国民航空管自动化处理系统低高度告警冲突及冲突告警功能使用管

理规定（暂行）》、《飞行间隔规定》、《军用二次代码使用规定》、《我国境内国际国内

民航航班飞行航线和高度配备规定》、《全国城市空中走廊规定》、《中国民用航空飞

行管理规则》、《在雷达覆盖的航路上缩小飞行间隔的规定》（民航空发[2001]22 号），

《中国民用航空飞行动态固定电报格式》、《航行服务程序空中规则和空中交通服

务》、《空管雷达及管制中心设施间协调移交数据规范》。此外，空管产品还须遵循由

用户指定的各种用户需求文件和技术控制文件。

2、地面智能交通管理行业

地面智能交通管理类项目由项目所在地的公安及交通管理部门组织、实施和监

管。

地面智能交通管理行业主要依据的国家法律法规包括：《民用闭路监控电视系统

工程技术规范》、《建筑物防雷设计规范》、《30MHz-1GHz 声音和电视信号的电缆分配

系统》、《安防系统工程验收规范》、《中华人民共和国公共安全行业标准》、《安全防

范工程程序与要求》、《民用建筑电气设计规范》、《安防系统工程质量检验实施细则

（试行稿）》、《工业企业通讯接地设计规范》、《公路车辆智能监测记录系统通用技术

条件》等。

3、软件行业

信息产业部对全国软件产业实行行业管理和监督，组织协调并管理全国软件企

业认定工作。信息产业部负责全国软件产品的管理，其主要职责包括制定并发布软

件产品测试标准和规范；对各省、自治区、直辖市登记的国产软件产品备案；指导

并监督、检查全国各地的软件产品管理工作；授权软件产品检测机构，按照我国软

件产品的标准规范和软件产品的测试标准及规范，进行符合性检测；制定全国统一

的软件产品登记号码体系、制作软件产品登记证书；发布软件产品登记通告。

中国软件行业协会及各地协会、各领域分会是行业内部的指导、协调机构，主

要从事产业及市场研究，对会员单位的公共服务、行业自律管理以及代表会员向政

府部门提出产业发展建议等。

1-1-87




招股意向书

（二）行业发展概况

1、空中交通管理行业

（1）空中交通管理简介

上世纪 80 年代之前，在航班稀少的情况下，机长依照目视及机载导航设备飞

行。地面空中交通管制员根据机长报告到达的位置和高度，并在可能条件下参照雷

达屏幕上的飞机位置高度，按照既定飞行程序进行指挥。

随着飞行流量增加，间隔缩小，单台雷达已不能满足要求，空管进入多雷达时

代，地面管制中心引接处理多部甚至多达数十部雷达以及卫星定位信号，达到如下

1
目标：○扩大监视跟踪范围。地面雷达对空监视半径一般不超过 300-400 公里，为

监控大范围如上千公里范围内的飞行目标，必须同时布置多部雷达，并进行多雷达

2
融合处理。○提高目标定位精度，减少误差。在繁忙地区实行雷达多重覆盖，即同

一飞机被多部雷达探测到，多雷达融合后可减少误差，保证精度。在飞行繁忙、飞

机密集、采用多雷达进行监视的条件下，空管自动化系统逐渐成为空中交通管制指

挥员实施空中交通管制的主要手段，成为每个管理单位必备的关键装备。

空中交通管理是对飞行进行的监视和指挥，在空域资源日益稀缺的背景下，其

1 2
主要任务包括：○在飞机之间保持安全间隔，确保安全；○在确保安全的条件下保

3
证空中交通快速、有序流动；○预测飞机之间或飞机与地物之间可能存在的相撞危

险，发出告警并指挥飞机化解冲突。

（2）市场供求情况

从“八五”到“十五”的 15年间，我国投入数百亿资金加强军、民航空管建设。

除空管雷达和通信导航设施外，我国花费数十亿资金在部分机场引进了西方先进的

空管自动化系统，配置了训练地面管制指挥员的模拟训练设备。

在“十五”期间，国内军、民航空管领域总投资达到 100 亿元，其中用于空管

自动化系统的建设投资约 30亿元，占空管领域总投资的 30%。根据“十一五”规划，

国家将在“十一五”期间，在军、民航空管领域投资较“十五”有大幅增长，按照

1-1-88




招股意向书

“十五”相同的比例30%估算，预计空管自动化系统的投资平均每年将超过10亿元。

根据军、民航发展趋势以及空中交通流量的增长情况估算，预计“十二五”期间，

空管自动化系统市场规模将达到目前的两倍，平均每年约 20亿元。

空管自动化系统的供应商主要是欧美的大型厂商，包括美国洛克希勒*马丁公司

（Lockheed Martin）、美国雷神公司（Raytheon）、美国德雷费尼克（Telephonics）、

法国泰雷兹公司（Thales）等。在国内，主要的供应商包括川大智胜、中国电子科

技集团第 28 研究所、中国空军装备研究院第 2研究所、民航空管装备公司、中国民

航第 2研究所。

多通道数字同步记录仪的主要供应商有美国富士通公司、英国雷卡公司、以色

列奈斯公司（Nice）等。国内供应商包括川大智胜和深圳市东进通讯技术股份有限

公司。

塔台视景模拟机的主要供应商包括美国 ADACEL 公司、英国 BAE公司、美国波音

训练系统和设备公司（Boeing Training Systems and Support）、法国泰雷兹训练

和仿真公司（Thales Training and Simulation）、美国雷神公司等。川大智胜是目

前国内唯一拥有自主知识产权的塔台视景模拟机供应商。

航管雷达模拟机的主要供应商有瑞典爱立信公司、美国波音公司等。程序管制

模拟机的主要供应商有美国阿克赛尔公司、美国雷神公司、意大利阿莱尼亚公司等。

目前川大智胜的航管雷达模拟机和程序管制模拟机的市场份额占国内市场的 95%以

上。

（3）空管自动化系统发展趋势

1
○ 系统规模越来越大

随着飞行流量的增加，空管自动化系统规模越来越大。以英国及欧洲最大的希

思罗机场伦敦区管中心为例，该区管中心原已有 28 个扇区，约 200个工作站，357

名民航管制员和 35 名军方管制员，但飞行流量的不断增加使该中心于 2006 年又购

买了约 200 台空管专用显示器和 300 台图形显示服务器，对系统进行升级。我国以

北京、上海、广州为代表的区管中心也面临升级的压力和需求。

1-1-89




招股意向书

2
○ 系统处理的信息量和信息种类越来越多

除了引接雷达数目增加、飞行情报数量增加外，ADS-B、气象雷达、场面监视雷

达等信息将进入空管自动化系统进行自动融合处理。

3 系统自动化程度越来越高
○

空管自动化系统的“自动化”有以下五个层次的内容：第一，自动进行复杂信

息的实时处理和融合，自动识别跟踪飞行目标；第二，自动辨识飞行目标是何航班

或者军机飞行；第三，自动探测飞机之间，飞机与地物之间可能发生的危险接近，

及时预警和告警，并给出化解危险的调度方案；第四，自动进行飞行流量管理和调

配；第五，自动监视飞机行为是否和管制员指令一致。

目前，国际先进的空管自动化系统大都实现了前三个层次的自动化，部分达到

第四层次，第五层次的自动化尚在研究中。

4 系统造价越来越高
○

无论国际国内，空管自动化系统因其规模越来越大，处理信息越来越多，自动

化程度越来越高，系统造价不断攀升。2002年投入使用的希思罗机场伦敦区管中心

自动化系统耗资数亿英镑。我国“十五”期间仅建设北京、上海、广州三个区管中

心共耗资 20 亿元人民币。

5
○ 系统将能够为空中交通管理服务提供信息源

空管自动化系统除了为空管当局监视和指挥飞机以外，还可以为航空公司、机

场及旅客提供信息源，满足空中交通服务需求。

2、地面智能交通管理行业

（1）地面智能交通管理简介

地面智能交通管理系统属于智能交通系统的一部分，是智能交通系统面向城市

交通管理部门的主要部分，主要通过交通流量检测、突发事件检测等实时处理来把

握交通状况，进行现代化的交通管理。

交通信息采集是智能交通管理系统的基础技术。由于车牌是所有车辆依法必备

1-1-90




招股意向书

的特定外观标志物，包含了车辆的大量信息，车牌采集已成为各类车辆管理系统依

托的最基础的数据来源。车牌识别主要通过视频方式来实现，它是将视频处理和模

式识别技术相结合产生的一种新型技术。由于视频车辆识别技术具有主动识别的特

点，因而已成为交通治安管理系统工程中的核心技术。近年来该技术有了飞跃的进

步，不仅可以识别车牌，还可以识别车型、车标、颜色，并且可以统计出车流速度、

1
排队长度等交通流信息，其市场应用主要包括：○低速行驶的车辆识别系统，如公

路稽征收费和路桥通行费收费系统中的车辆识别单元、城市小区和停车场收费系统

2
中的车辆识别单元；○高速行驶的车辆识别系统，如道路旅行时间检测系统、智能

卡口监控系统和其它安防系统等。

（2）市场供求情况

根据计世资讯（CCW Research）研究结果预计，未来三年中国交通行业 IT投资

额年均增长率将在 16%以上，呈现强劲增长态势。2006年中国交通行业 IT投资额将

达到 140.46 亿元，比2005年增长 15.4%，而 2007年和 2008年IT 投资额的同比增

长率将分别达到 16.5%和 16.2%，2008 年中国交通行业 IT投资额将超过 190 亿元。

车辆自动识别系统国外主要厂商有美国 Image Sensing System 公司、美国 PEEK

公司、美国 PERCEOYICS 公司、日本 N-SYSTEM 公司、比利时 Traficon NV 公司等。

国内供应商主要有川大智胜、南京三宝科技集团有限公司、北京汉王科技公司、上

海高德威智能交通系统有限公司、昆明利普机器视觉工程有限公司等。

（三）影响行业发展的因素

1、国家政策支持

（1）国家对空管设备“国产化”的支持政策

空中交通管理系统是国家空防体系的重要组成部分，事关国家安全。因此，对

空管系统，国务院、中央军委确立了“立足国内，适当引进”的方针，国家大力支

持自主创新和国产化。自 20 世纪 80 年代起，空管系统即被列入国家重大技术装备

国产化项目。

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招股意向书

《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》指出“装

备制造业，要依托重点建设工程，坚持自主创新与技术引进相结合，强化政策支持，

提高重大技术装备国产化水平”。

2006 年 2 月国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006－2020

年)》，“新一代空中交通管理系统”被确定为优先主题。

《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》（国发【2006】8号）明确指出

将“有计划、有重点地研究开发重大技术装备所需的关键共性制造技术、关键原材

料及零部件，逐步提高装备的自主制造比例”，同时全面系统地提出了促进重大技

1 2
术装备自主化的一系列政策措施：○调整进口税收优惠政策；○鼓励订购和使用国

产首台(套)重大技术装备，对订购和使用首台(套)国产重大技术装备的国家重点工

3
程，可确定为技术进步示范工程，优先予以安排；○加大对重大技术装备企业的资

金支持力度。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》明确，中央政

府投资支持的重点领域包含有“基础设施”类的“空管设施”领域。

信息产业部发布《信息产业电子信息产品“十五”投资指南》，将空管系统作为

我国信息产业在“十五”期间急需发展的关键领域和重点产品，明确了“十五”空

管系统发展思路与重点和空管重点产品与系统投资指南。十一五期间信息产业部将

继续支持空管项目的发展。

2005 年 12 月国家发改委颁布《产业结构调整指导目录（2005 年本）》，航空运

输业属于国家鼓励发展的产业，其中就包括空中交通管制。

2006年3月20日全国空管系统工程建设会议明确提出要“加大科技研发力度，

增强自主创新能力，积极推动空管设备国产化，增强自主创新”。

（2）国家对地面智能交通管理行业的支持政策

2006 年 2 月国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006－2020

年)》，“智能交通管理系统”被作为 11个重点领域之一，“城市交通管理系统”被

确定为优先主题。

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招股意向书

2005年 12月国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》规定，

“城市基础设施及房地产”中的“城市道路及智能交通体系建设”、“城市交通管制

系统技术开发及设备制造”、“城市建设管理信息化技术”开发属于国家鼓励发展的

产业。

（3）国家对软件行业的产业支持政策

2000年，国务院发布了《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》

（国发[2000]18 号），在投融资政策、税收政策、产业技术政策、软件出口政策、

收入分配政策、人才政策、知识产权保护等方面对软件行业进行大力扶持。

2000年，财政部、国家税务总局、海关总署发布《关于鼓励软件产业和集成电

路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号），制定了鼓励软件产业发

展的若干税收政策。

2002 年，国务院发布《振兴软件产业行动纲要（2002 年至 2005 年）》，将软件

产业的定位提到国民经济和社会发展的基础性、战略性产业的高度上，明确指出要

以信息化带动工业化。

2006年 2月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020

年）》（国发〔2005〕44 号），将大型应用软件的发展列入优先发展主题，在科技投

入、税收激励、金融支持、政府采购、创造和保护知识产权、人才队伍等方面提出

了具体优惠措施。

2、行业准入壁垒

空管自动化系统是空中交通管理最核心和关键的部分之一。由于行业的特殊性，

对空管产品的安全性、可靠性、稳定性要求非常高，其行业进入壁垒很高。如果进

入军航空管领域还需取得武器装备科研生产保密资质、产品生产须符合国军标

GJB9001A-2001 的要求。

3、技术壁垒

空管系统属于长期（365 天×24 小时）不间断运行的重大使命实时系统，目标

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招股意向书

是向用户提供质量可靠、性能稳定、自动化程度高、互联能力强、操作使用方便、

使用性和维护性强，且符合军、民航要求的产品。空管系统集成了计算机、电子技

术、通信、导航、雷达、气象、航空动力学、运筹学、动态规划、图象图形技术等

领域的高端技术。空管自动化系统还涉及多传感器多目标跟踪、多雷达信息融合处

理、飞行情报和雷达航迹的自动配对、空中防相撞预警告警技术、高度可靠的实时

软件技术等。技术复杂并且难度高，掌握该些技术需要多年的技术积累和沉淀。

4、人才储备壁垒

空中交通管理行业属于特殊行业，该行业使用的软件产品不同于通用软件，不

仅需要精通软件开发的专业人才，还需要精通航空和空中交通管理业务和技术的专

业人才。空管产品科技含量高，需要在技术的预研、开发、后续研究投入大量的人

力，需要大量的人才储备以保持技术的先进性。

（四）上下游行业发展对本公司所处行业的影响

公司所属行业的上游行业为信息技术行业，下游行业为航空运输行业和交通管

理行业。

1、信息技术产业的发展对本行业的影响

空中交通管理系统主要由雷达、通信、导航、管制中心系统以及气象等系统构

成。随着电子技术的飞速发展，现代空管系统应用了卫星导航、卫星通信、高速宽

带通信网络等先进技术，实现了对越洋、沙漠、极地圈等地区实施连续的导航和监

视，构建了能够覆盖全空域的导航监视系统，为实现国际民航组织提出的“建立全

球范围内的无缝隙的空中交通管理系统”的目标提供了必要的技术基础。利用现代

信息处理技术，通过建立全空域的空中流量监视、管理系统增强管制系统的处理能

力，在保障安全的前提下，提高空中交通运输流量，并将引入自由飞行、无缝隙的

不间断空中交通服务等概念，以能够提供更加方便、更加安全和有效的空中交通管

理的方式改革传统的空中交通管制方法。因此，包括导航、遥测、遥控、遥感技术、

显示技术、存储技术、计算机技术、网络和通信技术，软件技术、新型电子元器件

等信息技术快速发展将积极促进本行业的发展。

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招股意向书

2、航空运输产业的发展对行业的影响

中国民用航空业近五年保持高速增长，主要指标年增长速度超过 15%，高于全

国 GDP增长 1.5倍以上。根据民航“十一五”规划，预期 2010年航空运输总周转量

达到 500 亿吨公里，年均增长 14%，为国民经济增长速度的 1.5 倍以上；旅客运输

量达到 2.7 亿人，年均增长 14.5%；货邮运输量达到 570 万吨，年均增长 13%。到

2020年，中国国内生产总值翻两番，对航空运输的需求将进一步增大，预计将保持

11%左右的年均增长速度，中国民用航空运输发展潜力巨大。

民航飞机数量大幅度增长。截至 2007 年 5月 31 日，民航运输机队数量已经增

长到 1,043 架，预计 2015 年民航运输机队将达到 2000 多架，2020 年将达到 4000

架。国际民航组织预测，10年后中国将成为仅次于美国的世界第二大民航市场。

综上，未来中国民航事业的快速发展为空中交通管理行业带来了战略性的发展

机遇。

3、城市交通发展对行业的影响

随着国民经济的持续快速发展，汽车保有量持续增加，地面交通日趋繁忙，提

高交通管理水平、维护公共安全、打击涉车犯罪都对对地面交通管理智能化、信息

化提出了更高的要求。此外，全国高速公路的快速发展、收费站数量的增加，也将

为地面智能交通管理产品带来广阔的市场空间。

三、发行人的竞争地位

（一）空中交通管理行业

1、空管自动化系统

在军民航空管市场的国内厂商中，本公司具有明显的竞争优势，产品市场占有

率位列第 1位。

（1）国内军航市场



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招股意向书

据公司统计，川大智胜研制的空管自动化系统产品在军航市场位居第一。

（2）国内民航市场

长期以来，我国民航空管自动化系统主要是由欧美大型厂商提供的。近年来，

美国雷神公司和美国洛克希勒*马丁公司等厂商逐渐退出中国市场。目前我国民航大

型空管自动化系统市场主要被法国泰雷兹公司的欧洲猫（EuroCat）系列空管自动化

系统占领。“十五”期间建设的民航华北（北京）、华东（上海）、华南（广州）三大

区管中心的系统全部引进的是法国泰雷兹公司的欧洲猫产品。在民航中小型空管自

动化系统中，美国德雷费尼克公司占有较大份额。

民航空管自动化系统中，国内生产商的市场份额普遍较低。中国电子科技集团

第 28研究所、中国民航第 2研究所、民航空管装备公司等机构建设的均是应急系统，

川大智胜已建成验收的太原机场空管自动化系统是目前第一套由国内生产商提供的

民航主用系统。截至目前，川大智胜已经承建了包括太原、成都、西安、重庆、昆

明、贵阳、广州、珠海、海口、深圳、汕头、桂林等 12套不同规模的民航空管自动

化系统。

由于空管自动化系统属于国家空防体系的重要组成部分，随着国内产品日益成

熟，为维护国家安全和利益，国家已出台多项支持空管系统“国产化”的政策，国

内厂商的市场份额将逐步提高。

2、空管仿真模拟系统

川大智胜是国内唯一能够提供具有自主知识产权的机场塔台视景模拟机的供应

商。公司已经向空军某部交付了“塔台飞行指挥模拟训练系统”，并正在建设民航华

北地区空中交通管理局“首都机场塔台管制训练模拟机”。此外，川大智胜的航管

雷达模拟机和程序管制模拟机产品占国内市场的 95%以上。

（二）地面智能交通管理行业

在车辆自动识别产品中，国外产品相对国内产品无明显技术优势，且由于价格

昂贵，以及软件不适应中国的交通环境，国外产品在中国市场上占有份额非常小。

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大部分国内厂商的产品主要应用于收费站、停车场等低速行使中车辆的车牌识

别。目前国内致力于高速行使中车辆识别产品研制和生产的公司主要有川大智胜、

上海高德威智能交通系统有限公司和昆明利普机器视觉工程有限公司。川大智胜能

提供从信息采集（车辆识别）到信息应用（交通部门、公安部门利用识别出的车辆

信息进行交通、公共安全管理）全套产品，包括识别器（硬件）和识别系统（软件），

以及后台中心数据处理系统，主要用于高速公路和城市道路行驶车辆的实时高速识

别，以及对交通状况的实时数据分析。

川大智胜在国内车辆自动识别系统高端产品（高速识别）市场处于领先地位。

公司的“高速行驶汽车号牌自动识别系统”获公安部科学技术进步二等奖。基于该

技术公司已承建北京市交通旅行时间检测系统、深圳市网格化布控机动车识别综合

应用系统、上海市中心区道路交通信息采集系统，以及其他 30余个大中城市的城市

交通及公共安全管理系统。

（三）公司的竞争优劣势分析

本公司是我国空管自动化系统领域第一套国产民航主用系统的供应商，为行业

龙头企业，公司具备的以下核心竞争优势将促进公司的快速发展。

1、技术创新优势

公司主要产品领域为空中交通管理。空管关系航空运输的效率和安全，高端技

术密集且事关国家空防安全。为逐步取代进口产品，公司经过多年摸索和实践，逐

步建立了以研究型大学为依托、创新型企业为主体、以市场为导向的“产学研”相

结合的科技创新型企业体系。在该体系下，公司积极推动基于自主创新技术的新产

品研发、应用和产业化，先后自主研发、生产了空管自动化系统、多通道数字同步

记录仪、航管雷达模拟机、程序管制模拟机和塔台视景模拟机等空管重大软件和装

备。经民航总局、信息产业部等主管机构鉴定，本公司自主研发的产品在关键技术

上均有重大突破和创新，填补了国内空白，达到国际同类产品的先进水平，已经取

代（如航管雷达模拟机、多通道数字同步记录仪）或正在逐步取代（如空管自动化

系统）进口产品。

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招股意向书

公司核心产品“CDZS 系列空中交通管制中心系统”于 2005 年获国家科技进步

一等奖；其他产品“MDSL 多通道数字同步记录仪”和“DRS 航管雷达模拟机”获得

国家科技进步二等奖。此外，公司地面智能交通管理领域核心技术“高速行驶汽车

号牌自动识别系统”获公安部科学技术进步二等奖，基于该技术开发的车辆自动识

别系统产品已应用于北京、上海、深圳、珠海等大中型城市。

2006年，公司被科技部火炬高技术产业开发中心认定为“国家火炬计划重点高

新技术企业”；2005 年、2006 年、2007 年公司连续三年被国家发改委、信息产业

部、商务部、国家税务总局认定为“国家规划布局内重点软件企业”。

2、行业领域长期技术积累优势

空中交通管理是航空业中的重要分支领域，高端技术密集且行业运行流程复杂，

并具有特殊的行业准入门槛。

空管系统涉及计算机、电子技术、通信、导航、雷达、气象、航空动力学、运

筹学、动态规划、图象图形技术等领域的高端技术。空管自动化系统还涉及多传感

器多目标跟踪、多雷达信息融合处理、飞行情报和雷达航迹的自动配对、空中防相

撞预警告警技术、高度可靠的实时软件技术等。技术复杂，难度高，研制和产品化

周期长。此外，航空管制运行模式和流程复杂，规范规章多，还涉及航空公司、机

场和军航的运行内容。因此，技术人员理解用户需求和工作流程需要长时间的积累。

空管系统是每天 24小时不间断使用的重大使命实时系统。由于安全责任重大，

空管装备的准入门槛高、周期长。以空管自动化系统为例，在研发和产品样机完成

后，要经过1-2 年 24小时不间断的现场试用测试，才能申请技术鉴定，鉴定通过后

方可在小型机场作为应急系统使用，此后再经过 2-3 年稳定运行无故障才能申请空

管部门对应急系统软件进行测试，测试通过后才有资格参与主用系统投标。本公司

的空管自动化系统于 1995 年研制成功，自1997 年开始样机试用，1999 年获得民航

总局鉴定通过，2000年在重庆、成都等地作为应急系统使用，2003年承建太原管制

中心主用系统，至 2006 年太原主用系统通过验收，历时长达 12 年，是目前国内民

航获准使用的第一套国产主用系统。

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本公司在空管领域已有二十余年技术积累，既掌握了相关的高端技术、又了解

行业运行流程和规范，理解应用需求。本公司已有多项自主产权的空管产品替代进

口，在军、民航用户获得广泛认可。

3、“国产化”政策支持优势

空管系统是国家空防体系的重要组成部分，除了关系航空运输安全和效率外，

还关系到国防安全和反恐。国家对空管重大装备国产化的要求十分迫切，制定了“立

足国内，适当引进”的方针。2006 年，国务院出台了振兴装备制造业、支持大型成

套设备国产化的一系列优惠政策，包括鼓励定购和使用国产首台（套）重大技术装

备及税收优惠等具体措施。公司核心产品空管自动化系统属于民用航空航天工程和

信息产业领域的重大自动化控制系统，“十五”期间公司空管产品销售在国内自主产

权产品中列第一位，本公司产品将获得国家政策支持，逐渐替代国外公司产品。

4、智力资源优势

公司拥有一支具有很高的专业素质和技术水平而且又较为稳定的技术骨干队

伍。公司总经理游志胜、总工程师杨红雨、副总经理时宏伟被国家空管委聘任为“十

一五”期间“全国空管系统总体技术专家”。游志胜同时被民航总局聘为“民航特聘

专家”，是民航总局特聘的三个外聘专家之一。公司现有员工 400余人，技术人员中

80%以上具有本科以上学历，博士、硕士和高级技术职称人员占 50%以上；其中，中

国科学院院士 1 人，国家级有突出贡献的专家 2 人，留学回国人员和享受政府特殊

津贴的专家 10余人。

此外，公司与四川大学建立了“优势互补，合作共赢，产权明晰，管理规范”

的产学研结合模式。依托四川大学“视觉合成图形图象技术国防重点学科实验室”、

“现代交通管理系统教育部工程研究中心”、“四川大学 985 工程二期复杂多维信息

处理技术”等创新研究平台进行基础研究和技术开发，保持持续的技术创新能力。

同时，根据本公司与四川大学的《产学研合作协议》，本公司是四川大学培养高水平

人才的实习基地，四川大学为本公司招收“实时软件工程”研究生班，培养在职软

件人员，为公司提供了丰富而优质的智力资源。

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5、其他相对国外厂商的优势

与国际竞争对手比较，公司产品具有明显的性价比优势。进口产品在技术上受

到技术输出的限制，同时在产品升级、维护等售后服务方面存在费用高、服务滞后

等问题。公司充分利用国内地域优势，在保证产品技术先进性、稳定性、可靠性、

符合我国国情和特殊需求的前提下，产品价格远远低于国外同类产品。

此外，公司产品还具有明显的服务优势。公司设立了专门的客户服务部，配备

了专职客户服务人员，分别针对不同的产品提供专门的售后服务。公司在优质、周

到和快速反应的综合售后服务方面远远优于国外竞争对手，得到了用户的高度评价。

6、国际竞争劣势

公司的国外竞争者主要是美国雷神、法国泰雷兹等国际航空巨头，空管产品仅

仅是其庞大航空航天工业的一小部分，其资本实力雄厚、产品销售面向全球市场、

产品技术先进、研发能力强、在航空工业领域具有国内企业无法比拟的声誉和品牌

优势。本公司在空管自动化系统这一细分市场的产品功能、技术指标基本达到国际

同行的先进水平，在产品的性价比和国家政策的扶持等方面具有优势，但在技术细

节、资本实力、研发力量、产品市场、公司知名度等方面有明显的不足。

四、发行人的主营业务

（一）公司产品构成及用途

类别 主要产品

空管实时指挥系统，包括：军航管制中心系统、民航空管自动化系统、
空管多通道数字同步记录系统
空中交通管理
空管仿真模拟系统，包括：机场塔台视景模拟机、航管雷达模拟机、
程序管制模拟机

智能化车辆识别系统，包括：交通旅行时间系统、治安卡口系统、智
地面交通管理
能电子警察系统、车载移动查车系统、公路收费车牌识别系统

其他 数字安防产品，图象分析产品

公司主要产品基本情况如下：

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1、空中交通管理产品

（1）空管实时指挥系统

1
○ 空管自动化系统概念

空管自动化系统（或称空中交通管制中心系统）是现代化空中交通管制的指挥

核心，是信息汇聚、处理和分发的中心。它是运用实时数据融合技术、高分辨率显

示技术、数据压缩记录技术等多学科高新技术对雷达数据等大量信息进行实时分析、

处理、加工、综合、融合，为空中交通管制员提供一个大范围内的已经融合处理好

的实时空中交通动态场景；并能自动识别飞行目标，在飞行目标冲突时提供自动告

警和解决方案，实现航空器之间、航空器与地面障碍物的防相撞，以维持空中交通

秩序，保证快速、安全、高效的空中交通流量。

空管自动化系统是执行空中交通管制重大使命的实时系统，是国家空防体系的

重要组成部分；其应用解决了既要缩小飞行间隔、节约空中资源，又要保障飞行安

全的矛盾，是保障空中交通正常运行、提高空域航路和机场的利用率、避免航空器

相撞和减少航班延误等目标实现的最重要的装备。

本公司研制的空管自动化系统获得国家科技进步一等奖。



空管自动化系统图

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2
○ 空管自动化系统的分类

空管自动化系统从规模上分为大、中、小型系统，从使用上分为主用、备用和

应急系统，按照使用部门分为民航系统和军航系统。

A.大、中、小型系统

一般而言，空管自动化系统分大、中、小型系统。大、中、小型系统在管制席

位数量和系统设计容量指标上都有很大的不同，主要区别如下表所示：

项目名称 大型系统 中型系统 小型系统

管制席位数 > 32组 10～32组 < 10组

系统覆盖范围 4,096 Km×4,096Km 2,048 Km×2,048Km 800 Km×800Km

最大扇区数 > 24个 8～24个 < 8个

同时管制航空器数 > 1,024个 512～1,024个 < 512个

各类限制区 > 128个 64～128个 < 64个

最大相邻AIDC管制区 > 20个 10～20个 < 10个

同时存在的最大系统航迹数 > 1,024个 512～1,024个 < 512个

最大雷达输入数 > 32部 12～32部 < 12部

最大飞行计划数 > 8,000个 3,000～8,000个 < 3,000个

激活的最大飞行计划 > 1,000个 500～1,000个 < 500个

B.主用、备用和应急系统

主用系统是全天候日常生产系统，备用系统和主用系统基本一致，应急系统只

有在主用系统出现重大故障不能使用的情况，才能成为日常值班系统，直到主用系

统恢复正常。目前国内民航多数只装有主用系统和应急系统，发达国家通常还装有

备用系统，且一般要求与主用系统是不同的生产厂商。

主用系统和应急系统规模有较大差异，应急系统席位组和设备数量一般只有主

用系统的 1/4 左右；主用系统和应急系统在功能模块上也有差异，应急系统由于设

备较少只能保留监视数据处理、飞行数据处理、语音系统等主要功能模块。因此，

主用系统的系统质量指标相对于应急系统要高很多，从系统的开发设计到后期维护，

主用系统都需要投入大量的人力物力，并经过长时间的技术经验积累和现场运行考

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验。

C.民航和军航系统

按照我国的空管体制，航路和终端区归民航管理，其他空域归军航管理（包括

监视航路和终端区），因此空管自动化系统也分为民航系统和军航系统。

3
○ 空管多通道数字同步记录系统

多通道数字同步记录仪是一种专用的记录设备，主要用于 24 小时不间断连续同

步记录数十个甚至上百个通道的“地－空”无线通话（包括重要电话）、数十个通道

的雷达数据和记录各个席位现实画面景象，并加上精密准确的时钟标志，能够方便

快捷地检索和同步回放。

空管多通道数字同步记录系统是新一代话音、数据和景象压缩记录设备，本公

司产品在 32 通道实时话音数码压缩、记录仪本机动态显示雷达图象、雷达接口和数

据处理、同步加密、冗余保护、远程集中控制等方面具有特色和创新，达到国际先

进水平，且在自适应分类二次压缩技术方面居于国际领先地位。该产品获得国家科

技进步二等奖，并获得民航总局空中交通管理局的使用许可，已在国内两百多个机

场、空管中心、航空公司以及电力、公安等部门得到广泛应用。



MDSL 空管多通道数字同步记录系统图

（2）空管仿真模拟系统

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空管仿真模拟系统是用于空中交通管制人员仿真训练的综合系统，本公司的空

管仿真模拟系统包括：塔台视景模拟机、航管雷达模拟机、程序管制模拟机。

1 塔台视景模拟机
○

塔台视景模拟机采用虚拟现时技术、多机分布协同技术、快速以太网互连技术，

实现三维视景生成、模拟机场塔台管制视景，是主要为从事空中交通管理的塔台管

制员提供初始学习、技能提高及应急情况处理等多种不同训练课程的模拟训练装备。

塔台视景模拟机还可以运用到评估现有机场的流量和容量、新建机场的设计和仿真

评估等重要领域。

本公司机场塔台视景模拟机已通过国家信息产业部组织的科技成果鉴定，并已

多次用于民航华北空管局、中南空管局等单位塔台管制人员的实际培训。



360度塔台视景模拟机效果图

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塔台视景模拟机工作实景图

2
○ 航管雷达模拟机和程序管制模拟机

航管雷达模拟机和程序模拟机是用于雷达和程序管制人员仿真训练的综合系

统，既可用于空中交通近进和区域管制人员的培训和业务能力考评，也可用于空中

交通流量控制和空域管制等方面的研究。产品能够根据不同的训练目的逼真模拟各

种复杂的空中交通状况、环境和工作场景；可为用户提供多种训练方式，包括雷达

管制、程序管制等。

公司的航管雷达模拟机成功填补了我国在这一领域的空白，已经完全替代进口，

在全国民航各大空管局、民航院校和空管中心投入使用，并获得了国家科技进步二

等奖、民航总局科学技术进步一等奖等多个奖项。公司生产的程序管制模拟机已在

西南空管局、中南空管局和中国民航学院等单位投入使用。至今，国内所有的民航

管制人员培养院校和所有民航空中交通管制单位都采用本公司的产品进行基础培

训、在岗培训和复训。

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航管雷达模拟机 程序模拟机

2、地面智能交通管理产品

地面智能交通管理产品是公司另一个主要业务领域。在该领域公司的核心技术

产品是“高速行驶车辆自动识别系统”。车辆自动识别系统是运用图象采集、识别和

数据传输技术，构建以车辆自动识别单位为核心的，包括路口图象采集系统、数据

传输系统和后台中心数据处理系统所构成的智能管理系统。主要用于道路交通车流

实时监控、动态交通信息的采集和涉嫌违法犯罪车辆的预警和自动识别等。



安装在北京府右街的交通旅行时间检测系统二期工程前端系统图

该产品获得公安部科技进步二等奖。广泛应用于全国各地的城市交通、公路交

通、公共安全等领域。

（二）主要产品的生产流程图

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公司产品的生产包括软、硬件产品的研发生产和系统集成。

1、软、硬件产品的研发生产

本公司软、硬件产品的研发生产流程图如下：

用户需求

原开发产品
新开发/原开发产品？

新产品
无变化
系统需求分析 需求有变化？
和系统设计
有变化

软件设计开发 硬件设计开发 适应性开发

样机集成、调试、测试

样机确认

采购及检验

自制件的生产、检验

是
工程类项目？

否

系统集成和测试 工程施工

产品检验

在用户现场的安装、调试
（工程类项目的）系统检验

用户验收

售后服务


2、系统集成

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系统集成实现包括设计、开发、采购、生产、工厂集成、工程安装和售后服务。

计划

计划
任务、进度、人员、资源配置

现场勘查报告（含现场布局图）
进场准备 现场整改表

单套系统设备清单
备件附件清单
设备齐套
资料清单

设备领用记录

现场设备点验记录

机柜机架安装

单套系统设备序列号 设备安装 工程施工规范

总方框图
总配置图
信息流程图
数据流向图
布线、综合布线 外部数据接口图
线缆连接图
设备平面布局图
设备配电连接图
接地连接图
施工记录 配线架分线盒连接表

防雷、防雷接地、其他接地
检查和验收记录

配电及检查

系统安装维护手册
系统技术手册
软件安装及配置
系统操作手册

试运行 验收测试计划和程序

试运行
验收测试（内部验
收，工厂验收，现场
验收）

验收记录和报告



（三）主要经营模式

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1、销售模式

公司空中交通管理类产品主要面向军民航空管部门、航空院校等客户，地面智

能交通管理类产品主要面向公安、交通管理部门。公司绝大部分软件系统产品的销

售是通过参与招投标的方式进行，中标后根据客户具体订单进行生产销售。大型空

管项目在进行招标过程中一般都需要技术方案评审和现场搭建样机，用户单位组织

国家高级技术专家到各现场进行评审；地面交通管理产品通常也需要进行现场测试，

各投标方实地比试。公司的主要项目均是依靠在上述方案评审和现场测试竞赛获胜

而取得的。

一般项目由市场营销部门与相关业务部门负责，并在北京、上海、深圳等地建

立了市场开拓部门，重大空管项目由公司高层领导直接管理，空管相关部门协助工

作。

2、采购模式

公司采购模式包括外购、外包加工。

采购物资分为两类，一类是重要物资，即对产品质量和安全性影响较大的物资

或价格较贵的物资，如服务器、工作站、工控机、大规模集成电路、印刷电路板、

摄像头、电源部件等；另一类是一般物资，即对产品质量和安全性影响较小或按以

1
往经验不容易出现质量问题并价格较低的物资。采购办公室负责归口管理，○组织

产品开发生产部门、质量管理部等相关部门对供应商提供产品的能力和质量管理体

2
系进行评价和选择，对客户要求控制的采购产品邀请客户代表参加评审；○按照经

3
批准的《采购申请单》进行采购；○经过相应的质检程序后办理入库。对于外包加

工的物资包括机架、机柜、机箱、板卡，公司制定了专门的《外包管理办法》，对外

包方的选择、与外包方签订合同或协议、对重要外包过程进行现场监督和对外包结

果进行验收。

3、生产模式

公司提供各类计算机应用系统生产和服务。生产模式是根据与用户签订的合同

要求，自行设计、开发、生产各类符合客户要求的应用系统。产品生产过程包括领

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料（机柜、机架、材料、计算机、显示器、交换机及自制系统部件等）、设备检验、

工厂集成和测试、产品检验、用户工厂培训、用户工厂验收、包装运输、设备检查、

现场安装调试、现场用户培训、用户试用及用户验收、售后服务。

其中自制部件包括板卡和系统部件如 ADPCM 板、通信机、通信规程变换器、雷

达接口箱、时间同步子系统等。负责板卡和系统部件设计的部门提供用于生产和检

验的技术文件，编制生产、调试、测试、检验的《作业指导书》，经批准后由产品部

进行生产。

（四）发行人生产、销售情况

公司是软件、硬件开发和系统集成供应商，根据签订的合同进行生产。

1、最近 3 年公司主要产品的销售情况

2007 年 2006 年 2005 年

占销售收入 占销售收入 占销售收
产品 金额 金额 金额
的比重 的比重 入的比重

（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

1.空管产品 6,684.31 58.01 7,474.53 69.34 6,773.57 75.98

其中：管制中心系统 5,842.58 50.70 6,431.70 59.66 6,025.04 67.58

空管仿真模拟系统 513.63 4.46 659.51 6.12 579.01 6.49

数字记录仪 328.10 2.85 383.32 3.56 169.52 1.90

2.地面交通产品 3,041.45 26.40 2,807.09 26.04 1,692.30 18.98

3.其他产品 1,796.90 15.59 498.69 4.63 449.14 5.04

2、最近 3 年前 5 名销售客户情况

2005年、2006 年、2007 年，公司前 5名销售客户销售金额合计分别为 6,948.83

万元、7,716.48 万元和 6,482.37 万元，占销售总额的比例分别为 77.95%、71.58

％和 56.26％。其中 2005 年向空军空管办销售金额为 4,995.22 万元，占销售总额

的 56.03%，除此之外，其他客户销售金额均未超过销售总额的 50%。

2007年公司向股东四川大学销售 866.03万元，占销售总额的 7.52%。除此之外

本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，主要关联方及持本公司 5%以上

股份的股东未在本公司主要客户持有任何权益。

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（五）发行人主要产品的原材料供应情况

1、公司主要原材料供应情况

公司物资采购包括外协加工部件和外购通用货架产品。外协加工部件由公司提

供技术、设计图纸和元器件，指定厂家生产。

类别 采购方式 主要物资 主要供应商

四川九洲集团、四川康德构件、成都新
定制物资 外协加工 机架、机柜、印制板
津晨阳、成都凯弘机械、深圳兴森快捷

显示器、电脑配件、防护 成都南普科技、成都新特星、天津亚安
通用货架物
直接采购 罩、工控机、摄像机、服 科技、研祥成都分公司、英特成都分公
资
务器、品牌机 司、成都神州数码、成都华东电脑

2、最近 3 年前 5 名供应商情况

年份 向前五名供应商采购金额（万元） 占采购总额的比例

2005年 270.50 22.45%

2006年 4,244.23 38.83%

2007年 2,135.03 27.90%

最近 3年，公司向前五名供应商采购的金额占采购总额的比例均不超过 50%。

本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，主要关联方及持本公司 5%

以上股份的股东未在本公司主要供应商持有任何权益。

五、与发行人主要业务相关的固定资产和无形资产

（一）固定资产

1、固定资产整体情况

截至 2007年 12月 31日，本公司主要固定资产具体情况如下：

单位：万元

资产类别 原值 累计折旧 净值 减值准备 净额 成新率

房屋及建筑物 3,280.35 180.79 3,099.56 - 3,099.56 94.49%

专用设备 1,427.53 367.06 1,060.47 4.27 1,056.20 73.99%

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通用设备 791.87 465.03 326.84 26.67 300.17 37.91%

运输设备 397.09 129.39 267.70 22.49 245.21 61.75%

其他 169.27 61.48 107.79 5.13 102.66 60.65%

合计 6,066.12 1,203.75 4,862.36 58.56 4,803.80 79.19%

本公司固定资产目前使用状态良好，总体成新率为 79.19%。本公司尚不存在重

大资产报废的可能。

2、主要生产设备情况

序号 主要设备名称 数量 原值(万元) 净值(万元) 成新率(%)

1 塔台模拟机系统 1 521.19 364.76 69.99

2 机场空管系统 1 250.00 222.29 88.92

3 大屏幕系统 1 160.46 130.47 81.31

4 DPS-98程序管制模拟机 1 37.95 9.11 24.01

5 同步数字录音机 1 21.50 12.87 59.86

6 高空作业车 1 17.50 6.87 39.26

7 涉密网系统 1 69.41 64.80 93.36

8 投影仪 15 37.29 11.42 30.62

9 工作站与服务器 29 128.88 39.23 30.44

10 高温老化设备 1 11.53 11.53 100.00

11 笔记本电脑 68 76.24 33.04 43.34

12 检测试验设备 47 77.44 22.47 29.02

13 电脑 522 240.00 92.70 38.63

14 显示器 376 76.39 57.00 74.62

合计 685 1,725.78 1,078.56 62.50

本公司关键设备总体状况良好，平均成新率达到 62.50%，除正常更新外，尚不

存在重大报废的可能。

3、主要经营性房产情况

2006 年末，公司武侯科技园研发基地投入使用，建筑面积约 16,000 平方米，

目前已经取得成房权证监证字第 【1653488】号房产证。

（二）主要无形资产情况

1-1-112




招股意向书

1、土地使用权

截至 2007年 12月 31日，本公司共拥有 1宗土地，土地面积 29,465.79 平方米，

以出让方式取得。

证书号 用途 面积（平方米） 座落 使用年限

成国用（2004）第958 工业 29,465.79 成都武侯区簇桥乡顺江村至2054年1 月19日
号 2、3组

2、专利

公司拥有的实用新型专利有 8 项；公司申报并由国家知识产权局正式受理发明

专利 4项。

公司拥有的实用新型专利情况如下：

序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 授权公告日

雷达波形记录回放 本公司
1 实用新型 ZL200520036515.3 2007年1月24日
分析仪 四川大学

本公司
2 积木式控制柜 实用新型 ZL200520036471.4 2006年12月13日
四川大学

全触摸式模拟通信 本公司
3 实用新型 ZL200520036624.5 2007年4月25日
机 四川大学

利用通用微处理器 本公司
4 实现同步通信数据 实用新型 ZL200520036472.9 2006年12月20日
收发的装置 四川大学

实时高智能自助银 本公司
5 实用新型 ZL200520036623.0 2007年2月7日
行安防综合监控器 四川大学

本公司
6 视频信号迭加器 实用新型 ZL200520036514.9 2007年1月24日
四川大学

本公司
7 雷达数据分配盒 实用新型 ZL200520036470.X 2007年7月25日
四川大学

六自由度独立调整 本公司
8 实用新型 ZL200620036614.6 2007年11月28日
投影机吊架 四川大学

国家知识产权局已受理公司专利申请的情况如下：

序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利申请号 申请日

1-1-113




招股意向书

本公司
1 多路线路适配器 发明 200510022271.8 2005年12月13日
四川大学

摄像机快门自动实时逐 本公司
2 发明 200510022304.9 2005年12月15日
帧连续调节器 四川大学

基于译码和报文识别的 本公司
3 雷达数据自适应无损压 发明 200510022305.3 2005年12月15日
缩方法 四川大学

不同通信规程空管雷达 本公司
4 发明 200510022303.4 2005年12月15日
数据自适应适配方法 四川大学



3、软件著作权

公司拥有国家知识产权局认定的的计算机软件著作权共计 14项，具体如下表所

示：

序号 软件名称 登记号 首次发表日 权利范围 取得方式

川大智胜嵌入式车辆信
1 息实时采集平台软件 2006SR13002 2006年1月16日 全部权利 原始取得
V1.0

川大智胜车辆视频测速
2 2006SR13000 2005年10月15日 全部权利 原始取得
系统软件V1.0

川大智胜高速行驶车辆
3 车辆自动识别系统软件 2006SR12999 2005年5月16日 全部权利 原始取得
V1.0

川大智胜高速行驶车辆
4 号牌自动识别系统软件 2006SR13001 2005年4月20日 全部权利 原始取得
V1.0

川大智胜智能电子警察
5 2005SR10503 2005年04月01日 全部权利 原始取得
系统软件V1.0

川大智胜治安卡口系统
6 2005SR10504 2005年04月01日 全部权利 原始取得
软件V1.0

川大智胜交通旅行时间
7 2005SR10505 2005年01月30日 全部权利 原始取得
系统软件V1.0

川大智胜民航空管自动
8 2005SR02659 2005年01月27日 全部权利 原始取得
化系统软件V2.0

川大智胜机场塔台视景
9 2005SR09056 2004年12月31日 全部权利 原始取得
模拟机软件V3.21

1-1-114




招股意向书

川大智胜医院临床检验
10 2005SR09054 2004年10月11日 全部权利 原始取得
信息系统软件V1.0

川大智胜军航机场管制
11 2005SR02905 2004年10月01日 全部权利 原始取得
中心系统软件V3.0

川大智胜军航分区管制
12 2005SR02658 2004年09月01日 全部权利 原始取得
中心系统软件V2.0

川大智胜空管冲突和低
13 2005SR02906 2004年04月12日 全部权利 原始取得
高度告警系统软件V2.0

川大智胜 DRS2000 航管
14 2005SR10506 2003年12月01日 全部权利 原始取得
雷达模拟机软件V1.0

根据《计算机软件保护条例》规定，计算机软件保护期为 50年。

4、发行人拥有的主要技术

本公司是国家规划布局内重点软件企业、2006年国家火炬计划重点高新技术企

业。公司对各类产品拥有自主知识产权，技术上处于国内先进水平，部分技术和产

品国内领先，部分技术达到国际先进水平，并且在多个项目或产品中得到了应用，

如下表所示：

已应用时
序号 主要技术 应用项目
间（年）

重大任务实时系统架构设
1 管制中心系统 7
计

雷达终端系统，管制中心系统 7

DRS航管雷达模拟机 13
多雷达数据、ADS 数据接
2 收和处理自动化 本机重放雷达图象的 MDSL 多通道数字同步 7

记录仪

雷达引接和其他 5

空管雷达与军用雷达数据
3 管制中心系统 3
实时融合

全国范围监视数据（雷达
4 2010项目 2
和ADS）实时融合

全国空情高分辨率整体显
5 2010项目 2
示

6 多机协同分布式图形生成 塔台视景模拟机、2010项目 4

7 飞行数据接收和处理自动 民航院校、航空公司与机场电报处理系统 5

1-1-115




招股意向书

已应用时
序号 主要技术 应用项目
间（年）
化
雷达终端系统，管制中心系统 7

程序管制模拟机，机场程序管制指挥席位 6

基于精确数字模型的空管 雷达终端系统，空管自动系统 7
8
预警和告警技术 航管雷达模拟机 13

MDSL多通道数字同步记录仪 7
雷达、话音和席位景象数
9 航管雷达模拟机 13
据记录与重放
各类雷达终端系统，空管自动系统 7

空管用 2K×2K 高分辨率
10 管制中心系统 7
图形实时显示

11 多重冗余网络 管制中心系统 4

12 双机切换 管制中心系统 4

13 军民航飞行情报互联 226项目 3

适应恶劣条件的智能通信
14 管制中心系统、226项目 7
接口

15 软件平台设计 空管仿真平台、管制中心系统 5

5、注册商标

本公司目前拥有 3个已注册商标，具体情况如下：

商标名称 商标注册证号 核定使用商品 注册有效期限

第1702227号 第9类 2002年1月21日－2012 年1月20日
川大智胜图标
第1754988号 第42类 2002年4月21日－2012 年4月20日
第1739929号 第38类 2002年3月28日－2012 年3月27日

WISESOFT 第1702228号 第9类 2002年1月21日－2012 年1月20日

第1702229号 第9类 2002年1月21日－2012 年1月20日

川大智胜 第1754997号 第42类 2002年4月21日－2012 年4月20日

第1739929号 第38类 2002年3月28日－2012 年3月27日

6、发行人的重要资质

1 发行人被认定为 2005 年度、2006 年度、2007 年度“国家规划布局内重点软
○

件企业”，持有国家发改委、信息产业部、商务部、国家税务总局核发的《国家规

划布局内重点软件企业证书》。

1-1-116




招股意向书

2
○ 发行人为“国家火炬计划重点高新技术企业”，持有科学技术部火炬高新技

术产业开发中心 2006 年 6 月颁发的国科火字【2006】67 号《重点高新技术企业证

书》。

3
○ 发行人为“高新技术企业”，持有四川省科学技术厅 2006 年 12月 7日颁发

的《高新技术企业认定证书》（0251001A0122）。

4 发行人具有武器装备科研生产二级保密资质，持有四川省武器装备科研生产
○

单位保密资格审查认证委员会办公室 2006 年4 月 24 日出具的《关于四川川大智胜

股份有限公司通过二级保密资格认证的证明》。

5 发行人持有四川省社会公共安全行业协会 2006 年 6 月核发的《四川省安全
○

技术防范工程设计、安装、维修资质证》（川安防协字 51027 号），资质等级为一级。

六、发行人拥有的核心技术、技术水平、研发水平

（一）主要产品的技术水平

1、主要产品的技术水平认定

公司空中交通管理系列产品全部具有自主知识产权、替代进口产品，达到国际

先进水平，核心技术上有重要创新，部分技术达到国际领先水平；地面交通系列产

品在技术上达到同类产品的国际先进水平。历年来公司获得的各项科技成果认定如

下表所示:

科学技
序 术成果 鉴定单 批准鉴定时
成果名称 主要鉴定结论
号 鉴定证 位 间
书号

系统设计先进，功能稳定，配置灵活，
操作维护方便，各项技术指标满足并
DRS-90 航 编号：（民 中 国 民 超过了计划任务书的要求，达到了实
1 管雷达模 航）科成 用 航 空 际使用水平，填补了我国在该领域的 1992年4月
拟机 字201字 总局 空白，达到了当今国际航管雷达模拟
机的先进水平，可以替代同类系统的
进口。

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科学技
序 术成果 鉴定单 批准鉴定时
成果名称 主要鉴定结论
号 鉴定证 位 间
书号

开发了 DOS 多进程管理软件，分布式
并行图形生成环境；雷达图象和语言
DRS-93 航 编号：（民 中 国 民 的多通道全数字同步记录；优化动态
2 管雷达模 航）301 用 航 空 模拟模型；在均匀雷达扫描的基础上 1994年12月
拟机 号 总局 增加了窗口内的同步扫描等，达到了
当今国际航管雷达模拟机的先进水
平。

DPS-95 程 鉴 字 中 国 民
系统功能齐全，性能稳定，使用效果
3 序管制模 [1997]第 用 航 空 1997年3月
好，达到了国际同类产品的先进水平。
拟机 22号 总局

该机在32通道实时话音数码压缩；记
录仪本机动态显示雷达图像；雷达接
口和数据处理；同步加密；冗余保护；
四 川 省
MDSL 多通 川科委鉴 远程集中控制等方面具有特色和创
科 学 技
4 道数字同 字［1997］ 新，达到了当今国际多通道同步记录 1997年5月
术 委 员
步记录仪 第065号 仪的先进水平。各级设计的自适应分
会
类二次压缩技术能在相同音质的情况
下较大地提高数据压缩比，在国际同
类产品中居领先地位。

MRD2K 多
系统在智能雷达接口技术，基于卡尔
雷达信息
鉴 字 中 国 民 曼滤波的多目标跟踪和交互多模式多
融合处理
5 ［2000］ 用 航 空 雷达信息融合，用户界面描述语言等 2000年5月
系统及综
第12号 总局 方面有所创新，达到了当今国际同类
合显示席
系统的先进水平
位

该系统在基于多分辨文理分析和模糊
高速行驶 熵的快速车牌定位分割，多帧图像实
公 鉴 字
汽车号牌 公 安 部 时融合去模糊，连续多帧图像识别结
6 [2002]6 2002年2月
自动识别 科技局 果的置信度判决等关键技术上有重要
号
系统 创新。系统整体上达到当今同类系统
的国际先进水平。

系统在多雷达情报融合技术、实时控
K/LLQ304 鉴 字 四 川 省 制分析和设计，以及专用地图制作和
7 雷达主监 [2002]第 科 学 技 编辑等技术方面均有特色和创新。系 2002年3月
控系统 029号 术厅 统达到了当今国际、国内同类监控系
统的先进水平。

CDZS 系列 鉴 字 四 川 省 项目成果在关键技术方面有重大创
8 管制中心 ［2004］ 科 学 技 新；形成的管制中心系统的主要技术 2004年9月
系统 第312号 术厅 指标及系统功能均已达到国际同类产

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科学技
序 术成果 鉴定单 批准鉴定时
成果名称 主要鉴定结论
号 鉴定证 位 间
书号
品的先进水平，若干方面超过当前国
际同类产品的水平。

系统复杂，研制技术难度大，在技术
鉴 字
CDZS 机场 和系统结构上均有所突破和创新。该
［2004］ 信 息 产
9 塔台视景 成果填补了国内空白，整体技术属国 2005年4月
第 12004 业部
模拟机 内领先，达到当今国际同类系统的先
号
进水平。

2、主要产品获得的重要荣誉

序号 项目名称 荣誉 证书号 颁奖部门

国家科学技术进步 2005-J-226-1-01-D02 中华人民共和国国务院
一等奖
CDZS 系列空
教育部科学技术进 2004-144 中华人民共和国教育部
1 中交通管制
步一等奖
中心系统
国家级重点火炬计 - 中华人民共和国科学技术
划项目 部

四川省科技进步一 - 四川省人民政府
等奖
MDSL 多通道
国家科技进步二等 2003-J-219-2-04-D01 中华人民共和国国务院
2 数字同步记
奖
录仪
国家级火炬计划项 - 中华人民共和国科学技术
目 部

国家科技进步二等 07-2-001-02 中华人民共和国国务院
奖

民航总局科学技术 - 中国民用航空局
进步一等奖
DRS 航管雷
3 - 中华人民共和国科学技术
达模拟机
部、国家税务总局、中华人
民共和国对外贸易经济合
国家重点新产品
作部、中华人民共和国质量
监督检验检疫总局、国家环
境保护总局

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序号 项目名称 荣誉 证书号 颁奖部门

- 中华人民共和国科学技术
CDZS 空中交
部、国家税务总局、中华人
通管制机场
4 国家重点新产品 民共和国商务部、中华人民
塔台视景模
共和国质量监督检验检疫
拟机
总局、国家环境保护总局

DPS 程序管 教育部科学技术进 99-065 中华人民共和国教育部
5
制模拟机 步二等奖

高速行使汽 2004GA2-01-D2 中华人民共和国公安部
公安部科学技术进
6 车号牌自动
步二等奖
识别系统

（二）发行人正在研发的项目及进展

序 项目 进展 目标
号

保持国内领先、达到国际先进水平，满足大中型
进一步研发和
1 空管自动化系统 （民航）空管自动化系统需求，并实现产业化、
产品开发
技术更新和批量应用及争取出口国外

保持国内领先、达到国际先进水平，满足塔台管
进一步研发和 制员各种模拟训练需要，提供高性价比产品，并
2 塔台视景模拟机
产品开发 实现产业化、技术更新和推广应用及争取进入国
际市场

保持国内领先水平，满足基于高速行驶车辆识别
智能化车辆识别系 进一步研发和
3 技术的各类智能交通管理系统的应用需要，并实
统 产品开发
现产业化、技术更新和批量应用

保持国内领先、达到国际先进水平，满足空中交
进一步研发和
4 新型雷达模拟机 通管制员各种模拟训练需要，并实现产业化、技
产品开发
术更新和批量应用及争取进入国际市场

保持国内领先、达到国际先进水平，满足空管、
新型多通道数字同 进一步研发和
5 机场、航空公司等各种用户需求，并实现产业化、
步记录仪 产品开发
技术更新和批量应用

空中交通流量管理 已完成技术创 技术国内领先，满足空管、机场、航空公司等各
6
系统 新 种用户需求，并完成产品开发和小批量应用

新型机场场面监视 技术国内领先，满足空管、机场等用户需求，并
7 已完成研发
系统 完成技术创新和产品开发

基于动态交通信息 已完成部分关 技术国内领先，满足城市智能交通管理的需要，
8
的车辆导航系统 键技术创新 并完成技术创新和产品开发

（三）发行人的研发人员、研发费用、创新机制

1-1-120




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1、研发机构设置及人员情况

公司研发机构由总体研究部、空管部、智能交通部、仿真模拟部、安防部、技

术中心和总工程师办公室等部门组成。技术人员中 80%以上具有本科以上学历，博

士、硕士和高级技术职称人员占 50%以上；其中，国家级有突出贡献的专家 2 人，

留学回国人员和享受政府特殊津贴的专家 10余人。

2、研发费用情况

最近 3年，本公司合计投入约 2,171.99 万元用于产品和技术研发。

2007 年 2006 年 2005 年

研发费用（万元） 530.43 814.80 826.76

占营业收入的比重（%） 4.60 7.56 9.27

3、“产学研”一体化的研发模式

长期以来，公司与四川大学在基础研究和技术开发方面建立了良好的合作关系，

公司依托四川大学各类创新研究平台进行基础研究和技术开发，保持了持续的技术

创新能力。四川大学则通过公司实现了科技成果的产业化，在科研、学科建设、教

学等方面取得了良好成绩。多年来的产学研合作表明，公司与四川大学合作关系稳

定，有效促进“产学研”一体化，实现公司、四川大学的共赢。

（1）报告期内公司与四川大学在人员、技术等方面的合作情况

本公司与四川大学之间的产学研合作模式符合中共中央十七大关于“建立以企

业为主体、市场为导向、产学研结合的技术创新体系”的要求。四川大学是国家布

局在西部的重点研究型大学，拥有强大的基础研究能力、丰富的科研资源；川大智

胜是四川大学参股的自主创新型重点软件企业，具备依托四川大学各类创新研发平

台进行技术研发、并将研发成果进行产业化的能力。在平等互利、合作共赢的原则

下，川大智胜和四川大学长期以来通过产学研合作实现了良性发展。

① 技术合作

长期以来，本公司与四川大学在基础研究和技术开发方面建立了良好的合作关

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招股意向书

系，公司依托四川大学各类创新研究平台进行基础研究和技术开发，保持了持续的

技术创新能力。四川大学则通过公司实现了科技成果的产业化，在科研、学科建设、

教学等方面取得了良好成绩。

最近 3年公司委托四川大学开发技术的情况如下：

项目内容 交易金额 占当期研发 占当期营业 交易价格
(万元) 费用的比重 成本的比重 确定方法

2007年 - - - -

2006年

基于图象融合的仿真系统平台研究 30 6.63% 0.39% 协议价

基于图象融合的图象网络传输系统 35 7.74% 0.46% 协议价

基于神经网络的快速的科学计算方 30 6.63% 0.39%
协议价
法研究与实现

实时视频图象处理与网络传输方法 35 7.74% 0.46%
协议价
的应用研究

2006年小计 130 28.74% 1.71%

2005年

新航行系统中网络传输的实时性分 17 2.92% 0.28%
协议价
析

嵌入式实时系统软件设计及其测试 12.8 2.20% 0.21%
协议价
方法

流量监控信息实时传输方法研究 13.5 2.32% 0.23% 协议价

多路语音及雷达数据校正方法研究 14 2.40% 0.23% 协议价

空中交通管制软件中间件系统研究 260 44.64% 4.33% 协议价

2005年小计 317.3 54.48% 5.29%

最近 3年四川大学委托公司开发技术的情况如下：

交易金额 占当期营业收 交易价格确
年份 内容
(万元) 入比重（%） 定方法

新型空管自动化系统演示模型 840 7.29 协议价

2007年（注） 高分辨率态势显示系统模型 140 1.21 协议价

空管防相撞技术标准研究 64 1.44 协议价

机载综合视景实时生成技术（使用
2006年 80 0.74 协议价
权转让）

1-1-122




招股意向书

多路视频图象序列融合技术（使用
156 1.75 协议价
权转让）
2005年
低能见度下的可视进近和着陆关键
80 0.90 协议价
技术研究（委托开发）

合计 1,360 -

注：“新型空管自动化系统演示模型”项目合同金额840万元，2007年确认收入525万元。

“高分辨率态势显示系统模型”项目和“空管防相撞技术标准研究”项目合同已签署，但未确

认收入，合同金额分别为140万元和64万元。截止目前上述合同未履行完毕。

② 人员合作

公司依托四川大学“视觉合成图像图形技术国防重点学科实验室”、“现代交通

管理系统教育部工程研究中心”、“四川大学 985 工程二期复杂多维信息处理技术科

技创新平台”等创新研究平台进行了基础研究和技术开发，保持了持续的技术创新

能力。而游志胜科研团队的科研成果也促使四川大学计算机学院申请到计算机一级

学科博士授予权和博士后流动站。四川大学计算机学科排名也大幅晋升，由五年前

西南地区重点大学最后一名跃升为第一名，四川大学能够申请获得国家级科研平台

与游志胜科研团队的工作密不可分。

此外，四川大学为公司招收“实时软件工程”研究生班，按照公司的业务需求

有针对性的培养在职软件人员，为公司提供了丰富的智力资源。同时，游志胜科研

团队指导的博士生超过 50 名，硕士生超过 120 名，每年为本科应届毕业生提供了

150－200个实习岗位，获得四川大学“本科教学评估突出贡献奖”。

（2）未来合作模式

为了更好地促进公司与四川大学的产学研合作，公司与四川大学于 2007 年 8

月 17 日签订了《产学研合作协议》，合作协议的主要内容包括：合作原则、合作研

发、人才培养、人员兼职、知识产权归属等，对双方进行产学研合作的权、责、利

进行了具体、明确的约定。合作协议条款约定的事项主要有：

1
○ 公司和四川大学可以互相委托对方进行研发，可以联合申报国家纵向项目，

并就每个项目专门订立合同，规定各自的责权利；由四川大学投入或以四川大学为

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招股意向书

申请单位申请获准的国家建设项目投入的各类项目或平台建设经费，应订立专门合

同，规定各自的责权利；公司向四川大学购买知识产权或其他技术成果，进行二次

开发和推广应用的，公司应向四川大学支付购买所有权或使用权的费用。四川大学

同意在同等条件下给予公司优先购买权。

2
○ 公司成为四川大学培养高水平人才的实习基地。四川大学为公司举办“实时

软件工程”研究生班，培养公司在职软件人员。

3
○ 经四川大学批准，四川大学的在编人员可以受聘于公司，兼职在公司工作。

在公司兼职的四川大学在编人员，在四川大学的考核按照四川大学的有关规定执行。

4 委托研发、合作申报获准的纵向项目、由四川大学投入或以四川大学为申请
○

单位申请获准的国家建设项目投入所产生的成果归属，由双方就该项目签订的具体

协议具体约定。公司购买四川大学知识产权进行二次开发产生的知识产权和推广应

用收益归公司，但四川大学享有与公司共同申请鉴定、报奖、获奖的权利。除特别

约定外，四川大学在公司兼职人员在公司工作所取得的研发成果（包括但不限于专

利及非专利技术）的知识产权归属公司所有，但四川大学享有与公司共同申请鉴定、

报奖、获奖的权利。在签署本合作协议之前有关公司和四川大学合作的知识产权归

属原则上适用本合作协议的有关规定。

七、发行人的质量管理

（一）质量管理标准

公司依据《中华人民共和国国家标准 GB/T19001-2000 质量管理体系》、

《GJB9001A-2001 中华人民共和国国家军用标准质量管理体系》的要求建立公司质

量管理体系，编制《质量管理手册》，确保公司质量管理体系有效运行，并在产品设

计、开发、生产、安装、售后服务和管理的实践活动中认真贯彻执行。

2001 年 9 月，公司通过了中国质量认证中心 ISO9001:2000 认证，取得《质量

管理体系认证证书》（证书号：0104Q18677R1M/5100）。 2006 年 9 月，公司通过了

《GJB9001A-2001 中华人民共和国国家军用标准质量管理体系》认证。

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招股意向书

（二）质量管理的组织与实施

公司从组织建立、制度建设、人员配备、培训工作等方面入手，采取了如下措

1 建立了以总经理为质量管理总负责人，一名副总分管质量工作，质量管理部
施：○

具体负责公司质量管理的计划、组织、指导、协调、检查和监督工作，公司各部门

2
全员参与的质量管理组织体系；○针对设计、开发、采购、生产、集成、工程安装、

售后服务每一个产品实现环节，制定各类程序控制文件，包括《与客户有关的过程

控制程序》、《设计和开发控制程序》、《采购控制程序》、《生产和服务提供控制程序》

《军航空管系统生产和服务提供控制程序》、《产品的监视和测量程序》、《不合格品

控制程序》，以质量手册和程序文件为基础制定了有关各类质量管理的工作制度，如

3
进货检验、成品检验、项目管理、采购管理等制度；○在质量管理部部配专职管理

人员和质量检验人员，有 12 人经过内审员培训并取得内审员资格，配备有 14 人的

4
专职测试组负责产品开发过程中的测试和产品的检验；○组织质量管理基础和标准

的培训及质量检验的培训，有效地提高了员工的质量意识，保证了产品的质量。

1-1-125




招股意向书

第六章 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

本公司主要开发空中交通管理和地面智能交通管理应用系统等产品。本公司第

一大股东及实际控制人游志胜、思路电子目前均未从事与本公司相同或相似的业务，

故与本公司不存在同业竞争。

思路电子目前未持有任何技术，将作为持股公司不从事实际经营。

视科投资除 2006年向本公司出售少量软件产品以外（详情参见本部分“二（二）

2、偶发性关联交易”），目前未从事与本公司相同或相似的业务，且已变更经营范围

为“对外投资”，故与本公司不存在同业竞争。视科投资原持有软件产品“交通车辆

旅行时间检测系统”，目前已将该技术无偿转让给本公司。视科投资将作为持股公司

不从事实际经营。

为了避免未来可能发生的同业竞争，游志胜、思路电子、视科投资均已向本公

司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺目前不存在自营或者与他人合作或为他人经

营与本公司相同、相似的业务，将来也不会以任何方式直接或间接从事与本公司现

在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。

二、关联交易

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》及《企业会计准则》的有关规定，本公司关联方包括：

1、第一大股东及实际控制人

关联方名称 与本公司的关系

游志胜 本公司第一大股东，实际控制人

2、第一大股东及实际控制人控制的企业

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招股意向书

关联方名称 与本公司的关系

视科投资 直接持有本公司 13.33%的股份，游志胜为其第一大股东，出资比例为
20.16%

思路电子 直接持有本公司3.33%的股份，游志胜为其第一大股东，出资比例为25%

3、与第一大股东及实际控制人密切相关的自然人

关联方名称 与本公司的关系

陈素华 游志胜之妻，直接持有本公司 2.11%的股份，通过思路电子间接持有本公
司0.17%的股份，通过视科投资间接持有本公司0.44%的股份

游健 游志胜之子,直接持有本公司0.12%的股份，通过思路电子间接持有本公司
0.08%的股份，通过视科投资间接持有本公司0.12%的股份

游志庸 游志胜之姐姐,直接持有本公司0.35%股份，通过视科投资间接持有本公司
0.35%的股份

李辉 游志胜之外甥，直接持有本公司 0.42%的股份，通过思路电子间接持有本
公司0.17%的股份，通过视科投资间接持有本公司0.42%的股份

4、持有本公司 5%以上股份的其他股东

关联方名称 与本公司的关系

四川大学 持有本公司15%的股份

顺达公司 持有本公司6%的股份

汇杰投资 持有本公司5.64%的股份

5、本公司控股公司

关联方名称 与本公司的关系

销售公司 本公司的控股子公司，本公司持有其90%的股权

深圳智胜 本公司的控股子公司，本公司持有其60%的股权

绵阳智胜 本公司的控股子公司，本公司持有其100%的股权

铁信公司 本公司的控股子公司，本公司持有其37%的股权

6、其他关联方

关联方名称 与本公司的关系

科产集团 四川大学的全资子公司

（二）关联交易事项

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招股意向书

1、经常性关联交易

公司与四川大学及其全资子公司科产集团签订了房屋租赁协议，租赁了四川大

学校内的部分房产作为研发、产品展厅及办公用地。最近 3 年向其支付的租赁费情

况列示如下：

占同类交
年份 关联方名称 交易内容 交易金额 易的百分 定价政策
比（%）

2007年度 科产集团 四川大学西区展厅房租 58.64 65.59 协议价

科产集团 四川大学西区展厅房租 56.49 76.97 协议价
2006年度
四川大学 四川大学第二理科楼 13.20 17.99 协议价

科产集团 四川大学西区展厅房租 42.37 74.99 协议价
2005年度
四川大学 四川大学第二理科楼 12.10 21.42 协议价

最近 3 年，房屋租赁关联交易金额占本公司营业成本的比例平均为 0.88%。上

述交易均采用了市场定价的原则，对本公司财务状况及经营成果影响很小。

公司租用四川大学第二理科楼作办公用房，自2006 年末公司武侯科技园基地开

始投入使用，因此不再租用四川大学第二理科楼。公司租用四川大学西区展厅房租

主要是为了展示公司科研成果，因此将继续租用。

2007年 8月 17日公司 2007年第三次临时股东大会审议确认了上述交易，认为

均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

关联股东四川大学在股东大会上回避表决。

2、偶发性关联交易

（1）担保

1
○ 2005 年

思路电子为公司向招商银行成都正府街支行申请的 400 万元流动资金贷款提供

担保，期限自 2005年6 月 6日到2006 年 6月 6日。

思路电子为公司向招商银行成都正府街支行申请的 300 万元流动资金贷款提供

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招股意向书

担保，期限自 2005年6 月 8日到2006 年 6月 8日。

思路电子为公司向招商银行成都正府街支行申请的 300 万元流动资金贷款提供

担保，期限自 2005年6 月 14日到 2006年6 月 14日。

2 2006 年
○

思路电子为公司向交通银行磨子桥支行申请的 2,000 万元授信额度提供担保，

期限自 2006 年 8月 8日到 2007年 8月 8日。

思路电子为公司向招商银行正府街支行申请的 1,000 万元授信额度提供担保，

期限自 2006 年 6月 22 日至 2007 年 6月 21 日。

思路电子为公司向中国银行双流支行借款 2,000 万元授信额度提供担保，期限

自 2006 年8 月 23 日至 2007 年8 月 23 日。截至本招股意向书签署日，公司已偿还

该笔借款。

○3 2007 年

公司本年度未与其它公司发生担保事项。

最近 3年上述担保的实际发生余额如下：

年度 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

余额(万元) - 3,000 1,000

（2）购买软件及技术

占同类交 交易价格
金额
年度 转让方 受让方 交易标的 易的比例 确定方法
(万元)
（%）

DPS 程序管制模拟机技
2006年 四川大学 川大智胜 300 4.93 协议价
术

智胜视科“交通车辆旅
2006年 视科投资 川大智胜 行时间检测系统”中间 15 0.25 协议价
件三套

综合视觉系统（SVS）关
2006年 视科投资 川大智胜 90 1.48 协议价
键技术

合计 405 6.66

1-1-129




招股意向书

2007年8月17日公司2007年第三次临时股东大会审议确认了上述与四川大学

的交易，认为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东

利益的情况。关联股东四川大学在股东大会上回避表决。

2007 年 8 月 2 日公司第三届董事第六次会议审议确认了上述与视科投资的交

易，认为均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利

益的情况。关联董事游志胜、杨红雨在董事会上回避表决。

（3）向视科投资定向增发

2006年 11月，经川大智胜 2006年第二次临时股东大会审议通过，公司向视科

投资定向增发 400 万股，每股价格为截至 2006 年 9 月 30 日公司经审计的每股净资

产值 3.50元。关联股东游志胜、杨红雨、思路电子对该定向增发议案回避表决。

（4）为四川大学开发“视频监控及门禁系统”

2005 年 11 月，四川大学与销售公司签署《四川大学校园数字视频监控及门禁

系统合同书》，销售公司为四川大学开发并建设“视频监控及门禁系统”。合同金额

为 395万元。截至目前，该合同已经履行完毕。

2007年 8月 17日公司 2007年第三次临时股东大会审议确认了该交易，认为遵

循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。关

联股东四川大学在股东大会上回避表决。

（5）委托开发

最近 3年公司与四川大学签署了委托开发合同，具体如下：

项目内容 交易金额 占当期研发 占当期营业 交易价格
(万元) 费用的比重 成本的比重 确定方法

2007年 - - - -

2006年

基于图象融合的仿真系统平台研究 30 6.63% 0.39% 协议价

基于图象融合的图象网络传输系统 35 7.74% 0.46% 协议价

基于神经网络的快速的科学计算方 30 6.63% 0.39%
协议价
法研究与实现

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实时视频图象处理与网络传输方法 35 7.74% 0.46%
协议价
的应用研究

2006年小计 130 28.74% 1.71%

2005年

新航行系统中网络传输的实时性分 17 2.92% 0.28%
协议价
析

嵌入式实时系统软件设计及其测试 12.8 2.20% 0.21%
协议价
方法

流量监控信息实时传输方法研究 13.5 2.32% 0.23% 协议价

多路语音及雷达数据校正方法研究 14 2.40% 0.23% 协议价

空中交通管制软件中间件系统研究 260 44.64% 4.33% 协议价

2005年小计 317.3 54.48% 5.29%

2007年 8月 17日公司 2007年第三次临时股东大会审议确认了上述交易，认为

均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

关联股东四川大学在股东大会上回避表决。

（6）技术转让及委托开发

最近 3 年公司与四川大学签署了技术使用权转让及委托开发合同书，向四川大

学收取转让及开发费用。

交易金额 占当期营业收 交易价格确
年份 内容
(万元) 入比重（%） 定方法

新型空管自动化系统演示模型（委
840 7.29 协议价
托开发）

高分辨率态势显示系统模型（委托
2007年（注） 140 1.21 协议价
开发）

空管防相撞技术标准研究（委托开
64 1.44 协议价
发）

机载综合视景实时生成技术（使用
2006年 80 0.74 协议价
权转让）

多路视频图象序列融合技术（使用
156 1.75 协议价
权转让）
2005年
低能见度下的可视进近和着陆关键
80 0.90 协议价
技术研究（委托开发）

合计 1,360 -

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注：“新型空管自动化系统演示模型”项目合同金额840万元，2007年确认收入525万元。

“高分辨率态势显示系统模型”项目和“空管防相撞技术标准研究”项目合同已签署，但未确

认收入，合同金额分别为140万元和64万元。截止目前上述合同未履行完毕。

2007年 8月 17 日公司 2007 年第三次临时股东大会审议确认了上述 2005-2006

年发生的交易，认为均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及

其他股东利益的情况。关联股东四川大学在股东大会上回避表决。

公司2007年第四次临时股东大会审议通过了2007年与四川大学关联交易合同，

关联股东游志胜、四川大学、视科投资、思路电子、杨红雨、张建伟、李毅回避表

决。

（7）购买股权

2007 年 2 月，经公司 2006 年第三次临时股东大会审议通过并授权，公司与思

路电子签署了股权转让协议，向思路电子购买绵阳智胜 50,000.00 元的股权,支付股

权转让款 50,000.00 元。

（8）无偿受让软件产品“交通车辆旅行时间检测系统”

视科投资原持有软件产品“交通车辆旅行时间检测系统”，视科投资承诺将该技

术无偿转让给本公司。2008 年 1月，公司第三届董事会第八次会议审议通过了该项

合同，同意无偿受让该项软件产品。

3、关联往来

最近 3年与关联方资金往来主要如下：

单位：万元

关联方 往来项目 经济内容 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

预付帐款 往来款 - 605.00 90.00
视科投资
应付票据 往来款 - 10.00 -

预收款项 往来款 33.52 299.90 -

四川大学 预收款项 房租费 75.60 75.60 62.40

应付股利 股利款 - 67.50 -

游志胜 应付股利 股利款 - - -

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杨红雨 应付股利 股利款 - - -

注：2006年，公司计划委托视科投资建设公司管理信息系统和数据平台，合同金额930万元，
并于2006年预付视科投资605万元。独立董事、辅导机构及律师事务所建议公司应采取切实有
效的措施规范与关联方的关联交易，避免与关联方存在同业竞争；同时视科投资已承诺将其业
务经营范围变更为单纯的投资公司，以避免与公司的同业竞争，因而双方中止了该项交易。该
交易中止后，公司已于2007年初全部收回了预付给视科投资的605万元。

（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

公司与关联方之间的关联交易均采用了市场定价的原则，对本公司财务状况及

经营未带来负面影响。

关联公司对本公司的担保未收取任何费用，是股东单位对公司发展所提供的支

持，对公司的发展是有利的。

本公司 2006 年向视科投资实施定向增发，发行价格未低于每股净资产的价格，

在股东大会表决过程中，有关关联方进行了回避。该次定向增发对加快公司发展步

伐，扩大公司经营规模，稳定公司股权结构，完善公司激励机制有重要意义。

（四）与四川大学之间的“产学研”合作关系

四川大学是国家布局在西部的重点研究型大学，拥有强大的基础研究能力、丰

富的科研资源；公司是四川大学参股的自主创新型重点软件企业，具备依托四川大

学各类创新研发平台进行技术研发、并将研发成果进行产业化的能力。在平等互利、

合作共赢的原则下，公司和四川大学长期以来通过产学研合作实现了良性发展。

1、“产学研”合作关系

为了更好地促进公司与四川大学的产学研合作，公司与四川大学于 2007 年 8

月 17 日签订了《产学研合作协议》，合作协议的主要内容包括：合作原则、合作研

发、人才培养、人员兼职、知识产权归属等，对双方进行产学研合作的权、责、利

进行了具体、明确的约定。合作协议条款约定的事项主要有：

1
○ 公司和四川大学可以互相委托对方进行研发，可以联合申报国家纵向项目，

并就每个项目专门订立合同，规定各自的责权利；由四川大学投入或以四川大学为

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申请单位申请获准的国家建设项目投入的各类项目或平台建设经费，应订立专门合

同，规定各自的责权利；公司向四川大学购买知识产权或其他技术成果，进行二次

开发和推广应用的，公司应向四川大学支付购买所有权或使用权的费用。四川大学

同意在同等条件下给予公司优先购买权。

2
○ 公司成为四川大学培养高水平人才的实习基地。四川大学为公司举办“实时

软件工程”研究生班，培养公司在职软件人员。

3
○ 经四川大学批准，四川大学的在编人员可以受聘于公司，兼职在公司工作。

在公司兼职的四川大学在编人员，在四川大学的考核按照四川大学的有关规定执行。

4 委托研发、合作申报获准的纵向项目、由四川大学投入或以四川大学为申请
○

单位申请获准的国家建设项目投入所产生的成果归属，由双方就该项目签订的具体

协议具体约定。公司购买四川大学知识产权进行二次开发产生的知识产权和推广应

用收益归公司，但四川大学享有与公司共同申请鉴定、报奖、获奖的权利。除特别

约定外，四川大学在公司兼职人员在公司工作所取得的研发成果（包括但不限于专

利及非专利技术）的知识产权归属公司所有，但四川大学享有与公司共同申请鉴定、

报奖、获奖的权利。在签署本合作协议之前有关公司和四川大学合作的知识产权归

属原则上适用本合作协议的有关规定。

2007年 8月 17日上述合作协议经公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过，

在四川大学有教师职务的董事在董事会上回避表决，关联股东四川大学及在四川大

学有教师职务的自然人股东在股东大会上回避表决。独立董事认为：公司与四川大

学签署的合作协议，履行了法定批准程序，交易公允，未损害公司及其股东的利益。

2、最近 3 年的“产学研”合作

最近 3 年的产学研合作主要体现在公司向四川大学购买技术、委托四川大学进

行研究开发、向四川大学转让技术等方面，详细情况参见本章“二（二）2、偶发性

关联交易”的内容。

3、“产学研”合作对四川大学的影响

以游志胜为核心的公司科研团队，同时也是四川大学的在编教职员工，是实现

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公司与四川大学产学研合作的核心力量；在产学研合作的背景中，是促进公司和四

川大学合作共赢的关键。四川大学为国家布局在西部的重点研究型大学，其目标是

“创建一流研究型综合大学”。研究型大学改变单一传授知识的教学模式，着力构建

科研与教学相结合、“产学研”有效衔接的人才培养模式。鉴于此，四川大学计算机

学院对游志胜科研团队实行整体考核，考核重点为：以研究开发和学科建设为主、

教学为辅；教学以指导博士生、硕士生和本科毕业论文为主，少量安排晚上或周末

的课堂教学。

在四川大学创建一流研究型综合大学和鼓励产学研合作的背景下，游志胜科研

团队近年来为四川大学做出了突出的贡献，主要体现在：

1
○ 科研方面

申请项目在四川大学位居前列；获得国家科技进步一等奖一项、二等奖二项，

省部级一等奖三项、二等奖四项，居全校第一位；发表论文 200篇、高水平论文 40

篇（SCI，EI 检索）。

2 学科建设方面
○

依托游志胜科研团队申请到的创新平台有：“现代交通管理系统教育部工程研究

中心”、“智能系统四川省重点实验室”、“视觉合成国防重点学科实验室”、“四川大

学 985 工程二期复杂多维信息处理技术科技创新平台”。同时，游志胜科研团队的

突出科研成果也促使四川大学计算机学院申请到计算机一级学科博士授予权和博士

后流动站。四川大学计算机学科排名也大幅晋升，由五年前西南地区重点大学最后

一名跃升为第一名。

3
○ 教学方面

游志胜科研团队指导的博士生超过 50名，硕士生超过 120名，每年为本科应届

毕业生提供了 150－200 个实习岗位，获得四川大学“本科教学评估突出贡献奖”。

鉴于此，四川大学计算机学院于 2007 年 7 月 25 日专门出具《四川大学计算机

学院关于对游志胜科研团队考核的情况说明》，对游志胜科研团队近年来的工作成果

予以肯定，认为“该团队出色完成了考核任务”。

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4、“产学研”合作对公司的影响

1
○ 为公司提供了丰富的智力资源

公司依托四川大学“视觉合成图像图形技术国防重点学科实验室”、“现代交通

管理系统教育部工程研究中心”、“四川大学 985 工程二期复杂多维信息处理技术科

技创新平台”等创新研究平台进行了基础研究和技术开发，保持了持续的技术创新

能力。同时，四川大学为本公司招收“实时软件工程”研究生班，按照公司的业务

需求有针对性的培养在职软件人员，为公司提供了丰富的智力资源。

2
○ 合作的技术被应用到公司的产品中

公司核心产品空管自动化系统、仿真模拟训练系统和地面智能交通管理系统的

基础性研究与技术均是在和四川大学的“产学研”合作框架下完成的，在明确这些

技术成果产业化收益归公司所有的前提下，这种合作为公司提供了源源不断的新产

品和新技术来源。

3
○ 加快公司产品的产业化进程

公司所从事的空管行业属于高端技术密集的领域，产业化甚至产品化之前需要

投入大量人力物力进行前期的预研。在和四川大学的“产学研”合作中，公司充分

利用四川大学的智力资源进行部分基础性预研工作，加快了产业化的进程，同时也

完成了在四川大学的科研工作任务。

5、兼职人员的安排

本公司共有 28名职工同时在四川大学担任教师职务，为了进一步明确公司、四

川大学、兼职人员之间的合作关系，三方做出了如下安排：

（1）根据公司与四川大学签订的《产学研合作协议》，经四川大学批准，四川

大学的在编人员可以受聘于公司，兼职在公司工作。在公司兼职的四川大学在编人

员，在四川大学的考核按照四川大学的有关规定执行。

（2）公司与兼职人员签订《聘用合同》，明确双方的权利义务，主要条款内容

有：○1 按照公司的规章制度及协议的约定对兼职人员进行管理，并根据其完成工作

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2
的情况进行绩效考核；○未经公司同意，兼职人员在兼职期间不得自营或者为他人

3 兼职人员在兼职期间，
经营与公司同类的业务或为他人研发与公司同类的产品；○

因履行职务或者主要是利用甲方的物质技术条件、业务信息等产生的发明创造、技

4
术秘密等知识产权均属于公司所有；○兼职人员在兼职期间，必须遵守公司规定的

保密规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责。

（五）公司章程中关于关联交易决策权利和程序的规定

1、董事会的决策权利和程序

公司于 2007 年 3月 19 日召开的2006 年度股东大会上通过的《公司章程》规定：

（1）未经股东大会同意，董事不得利用职务便利，为自己或其关联方或他人谋

取本应属于公司的商业机会，自营或通过其关联方经营、或者为他人经营与本公司

同类的业务；不得利用其关联关系损害公司利益；

（2）董事会可在股东大会授权范围内，决定公司关联交易事项；

（3）董事会应当确定关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；

（4）董事会可以决定单笔交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额不超过

3,000 万元、且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，但在连续

十二个月内累计不超过上述金额或比例的三倍；

（5）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。

2、股东大会的决策权利和程序

《公司章程》规定：

（1）公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反

规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

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（2）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,须经股东大会审议通过；

（3）股东大会会议记录应记载关联股东回避有关关联交易表决的情况及非关联

股东的表决情况；

（4）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

（六）发行人最近 3 年关联交易的执行情况及独立董事意见

公司最近 3 年及发生的关联交易均履行了公司章程的规定和相关程序。本公司

独立董事已对本公司关联交易协议及履行情况进行了审核，并对上述关联交易履行

的审议程序的合法性和交易的公允性发表了无保留意见。

独立董事认为：

公司目前已在《四川川大智胜软件股份有限公司章程》、《四川川大智胜软件股

份有限公司董事会议事规则》及《四川川大智胜软件股份有限公司关联交易决策制

度》中规定了在董事会、股东大会表决关联交易事项时，关联董事、关联股东对关

联交易应执行回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。

最近三年内，公司应披露的关联方、关联关系和关联交易已全面披露。

公司最近三年内发生的关联交易，均已按照公司章程及决策程序履行了相应的

审批程序。

公司最近三年内发生的关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有

关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第

三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（七）规范关联交易的措施

公司将严格执行《公司章程》、三会议事规则、《独立董事工作制度》中关于关

联交易的规定。

1-1-138




招股意向书

第七章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

（一）董事会成员

本公司董事会目前有 9名成员，其中独立董事 3名。

刘应明先生，67岁，大学学历，教授，博士生导师，中国科学院院士，中国国

籍，无境外居留权。1963 年毕业于北京大学数学力学系，历任四川大学教师、数学

研究所所长、副校长兼研究生院院长，自 2000 年起一直任本公司董事长，曾担任第

四届四川省政协委员、第六届、第七届全国人大代表、第八届全国政协常委、第九

届全国人大常委、第十届全国人大常委兼教科文卫委员会副主任，目前担任第十一

届全国政协常委、第九届四川省政协副主席、九三学社中央副主席、九三学社四川

省委主任委员；四川大学长江数学研究中心首席科学家，国务院学位委员会委员兼

多届学位评议组成员、教育部“高等学校数学研究与高等人才培养中心”主任、国

家自然科学基金数理学部咨询委员与“天元”数学基金领导小组副组长、国家博士

后管委会“数学与系统科学”专家组召集人、中国工业与应用数学学会副理事长、

国际模糊系统协会理事兼中国分会主席。现任公司董事长，任期自 2007 年 3月至

2010年 3月。

游志胜先生，62岁，硕士，教授，博士生导师，享受政府特殊津贴，中国国籍，

无境外居留权。1968 年本科毕业于四川大学物理系，从事电子技术工作，1981 年硕

士毕业于四川大学，1981－1983 年公派美国密执安州立大学作访问学者，1983 年回

国后任教于四川大学计算机系。1994 年任图象所所长、法定代表人，自2000 年起

一直担任本公司副董事长，总经理。主要研究方向是模式识别、图象处理、信息融

合及其在空中交通管制和地面智能交通系统的应用。主持国家和军队有关重大项目

二十余项。作为第一完成人获得国家科技进步一等奖一项，二等奖二项，省部级一

等奖三项，对我国民航、军航空管系统现代化作出重要贡献，中国民航总局特聘专

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招股意向书

家、“十一五”期间全国空管系统总体技术专家，被国务院中央军委国家空管委办公

室评为“全国空管先进个人”、国家有突出贡献的中青年专家、全国五一劳动奖章获

得者、全国先进工作者，并担任四川大学“985 工程复杂多维信息处理平台”首席

科学家。现任公司副董事长、总经理、法定代表人，任期 2007年3 月至 2010 年 3

月。

杨红雨女士，40岁，硕士，教授，博士生导师、“十一五”期间全国空管系统

总体技术专家，享受政府特殊津贴，中国国籍，无境外居留权。1991 年四川大学硕

士毕业后留校任教，2000 年 8 月加入本公司，历任公司副总工程师、总工程师。先

后主持和参加“航管雷达模拟机”、“CDZS 空管自动化系统”等公司主营业务领域

中一系列产品的研制，在军航空管系统“十五”管制中心系统建设项目、国家民航

总局重点科技项目“航管雷达模拟机”和“中国民航空中交通管制现代化系统”、国

家重大技术装备创新研制项目“现代化空中交通管制中心装备研制”、国家重点技术

创新项目“中小机场现代化空中交通管制中心”、国家自然科学基金重点项目“新一

代空管系统关键技术研究”和“空地协同分布交互仿真”等项目中带领科研团队在

多项关键技术上有重要创新，形成了一批填补国内空白、打破国外垄断、有重大影

响的标志性成果，获国家科技进步一等奖一项、二等奖一项，部省级科技进步一等

奖二项，二等奖二项。现任公司董事兼总工程师，任期自 2007年3 月至 2010 年 3

月。

李永宁先生，61岁，硕士，教授，中国国籍，无境外居留权，1970年－1980

年曾工作于成都铁路局，任技术员，1982年四川大学硕士毕业后留校任教，担任过

讲师、副研究员、研究员，长期从事计算机专业的科研教学工作，获国家科技进步

二等奖一项，省、部级科技进步二等奖三项，省、市级科技进步三等奖两项，发表

学术论文 20 余篇。2000 年进入本公司，历任公司研发部部长、产品部部长、产品

总监。现任本公司董事及产品总监，任期自 2007 年 3月至 2010年3 月。

李小鹏先生，44岁，硕士，工程师，中国国籍，无境外居留权。1988 年毕业于

四川大学，历任民航西南管理局通信总站直降台台长、通信处主任科员；民航西南

管理局航管中心通信总站副站长、通信处处长。1995年 12 月至今，担任民航西南

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招股意向书

空管局副局长。2000年至今担任公司董事，现任本公司董事，任期自 2007年3 月

至 2010年3 月。

范雄先生，45 岁，硕士，高级工程师，中国国籍，无境外居留权。1986 年硕士

毕业于四川大学，历任深圳蛇口新欣软件产业有限公司高级系统工程师、开发部经

理，永泰软件工程（深圳）有限公司开发部经理、市场部经理、副总经理、技术部

总经理，深圳彤云科技实业有限公司董事和技术总监等职务。2001年加入公司，担

任副总经理，现任本公司董事、副总经理，任期自 2008年 2月至 2010 年 3月。

彭韶兵先生，43岁，经济学博士（财务管理专业方向），教授，博士生导师，

中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国国籍，无境外居留权。1987 年西南财

经大学硕士毕业后留校任教至今，现任西南财经大学会计学院院长、成都银河动力

股份有限公司独立董事、四川成发航空科技股份有限公司独立董事、四川禾嘉股份

有限公司独立董事。任本公司独立董事，任期自 2007年3 月至 2010 年 3月。

李懋友先生，69岁，大学学历，中国国籍，无境外居留权。1963年本科毕业，

历任民航飞行学院教员、教导队队长、理教处副处长、副院长、院党委书记兼副院

长、院长兼党委副书记、民航总局第二研究所所长兼党委书记，2000年 7月退休。

现任本公司独立董事，任期自 2007 年 3月至2010 年 3月。

喻光正先生，60岁，硕士，研究员、高级工程师，中国国籍，无境外居留权。

1970年本科毕业，历任四川汶川县广播局技术员，电子工业部第十研究所工程师、

副主任、副所长，中电科技集团公司第十研究所副总工程师、科技委副主任。曾被

评为信息产业部 2006年先进个人，获国防科工委国防科学技术进步二等奖 3项，发

表《8mm机载合成孔径雷达》等论文多篇。现任本公司独立董事，任期自 2007年 3

月至 2010年 3月。

（二）监事会成员

本公司监事会目前有 3名成员。其中职工代表 1名。

蒋青先生，44 岁，博士，教授，博士生导师，中国国籍，无境外居留权。1986

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招股意向书

年四川大学硕士毕业后留校至今，四川省有突出贡献的中青年专家、四川省政府第

二批学术带头人后备人选、四川省杰出青年基金获得者。主要成果及获得的奖项有

四川省科技进步二等奖 1 项、中国人民解放军科技进步二等奖 1 项。现任四川大学

科技产业集团党委书记兼四川大学科技园发展有限责任公司董事长。现任本公司监

事会主席，任期自 2007 年 3月至2010 年 3月。

张仰泽先生，47岁，大学学历，中国国籍，无境外居留权。曾任职于民航西南

管理局。1997年 4月，任职于西南民航成都飞龙实业总公司，担任副总经理职务。

1999年起，担任成都飞龙航空包机旅游公司总经理职务；2003 年起同时担任成都西

南民航巨龙国际旅行社有限公司董事长兼总经理职务；2004 年起同时担任成都西南

民航巨龙实业有限公司董事长兼总经理职务。2007 年 3月被选举为本公司监事，任

期自 2007年 3月至 2010 年 3月。

张建伟先生，35岁，硕士，副教授，中国国籍，无境外居留权。2000 年硕士毕

业于四川大学，历任四川大学讲师、副教授，公司仿真部负责人、研发部部长、军

航项目部软件组组长、公司空管部部长、公司副总工程师和公司监事。主要成果及

获得的奖项有：参与DPS 程序模拟机研制，该项目于 2000 年获教育部科技进步二等

奖；参与空域管理与评估系统研制，该项目于2005 年获民航总局科技一等奖；参与

CDZS 系列管制中心自动化系统研制，该项目于 2005 年获国家科技进步一等奖、教

育部科技进步一等奖；2005年获四川大学青年骨干教师奖励。现任本公司职工监事，

任期自 2007 年 3月至2010 年 3月。

（三）高级管理人员

游志胜先生、杨红雨女士、范雄先生的简历同上。游志胜先生担任发行人总经

理的任期为 2007 年 3 月至 2010 年 3 月。杨红雨女士担任发行人总工程师的任期为

2007年 3月至 2010年 3月。范雄先生担任发行人副总经理的任期为 2007年3 月至

2010年 3月。

罗宏先生，41 岁，研究生，经济师，中国国籍，无境外居留权。1987 年 9月大

学毕业，历任成都涤纶厂团委副书记、厂办公室副主任，成都泰康化纤股份有限公

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招股意向书

司总经理助理、董事会秘书，成都聚友网络股份有限公司董事、副总经理、董事会

秘书，聚友实业集团有限公司总裁助理。2001 年至 2006 年任本公司独立董事。现

任本公司副总经理，任期自 2007年 3月至 2010 年 3月。

孙勇先生，45 岁，硕士，讲师，中国国籍，无境外居留权。1987年民航飞行学

院毕业后留校任教，历任民航飞行学院航行系航行教研室主任，海航集团人事部常

务副总裁兼培训中心总经理，海航集团基建办主任兼建设开发公司总经理，海航集

团航线网络中心常务副总经理，海航酒店集团康乐园酒店董事长等职务。2007 年 5

月被聘为本公司副总经理，任期 2007 年 5月至 2010年3 月。

时宏伟先生，42 岁，硕士，教授级高级工程师，“十一五”期间全国空管系统

总体技术专家，中国国籍，无境外居留权。1990 年硕士毕业于电子科技大学，曾任

中国电子科技集团公司第十研究所研究部副主任、副总工程师、事业部主任、发展

中心主任，成都天奥信息科技有限公司总经理。先后获得国家科学技术进步奖二等

奖一项、中国人民解放军总参谋部科学技术进步一等奖一项、电子工业部科学技术

进步奖一等奖一项、电子工业部科学技术进步奖三等奖一项、四川省科学技术进步

奖三等奖一项，并发表有一批相关论文。2007 年 9月被聘为本公司副总经理，任期

2007年 9月至 2010年 3月。

郑念新女士，45岁，硕士，讲师，中国国籍，无境外居留权。1985年毕业于华

西医科大学，曾就职于四川省第三人民医院、成都体育学院，历任成都双高生物技

术有限公司副总经理、招商证券投资银行总部高级经理、招商银行成都分行投资银

行部总经理。2004年8 月进入本公司，现任本公司财务总监兼董事会秘书，本届任

期自 2007年 3月至 2010 年 3月。

（四）技术负责人及核心技术人员

游志胜先生、杨红雨女士的简历同上。

李辉先生，37 岁，硕士，副教授，中国国籍，无境外居留权。1997 年毕业于加

拿大 SimonFraser 大学计算机专业。曾在四川大学图象图形研究所、加拿大北方电

讯工作。2000 年加入本公司以来，担任仿真部部长。担任国内第一台空管塔台管制

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招股意向书

模拟机的研发项目经理，该空管塔台模拟机于 2004 年通过了国家信息产业部的鉴

定。现任本公司仿真模拟部部长，为公司塔台模拟机团队的主要开发人员和负责人。

蒋欣荣先生，35岁，硕士，讲师，中国国籍，无境外居留权。1999年硕士毕业

于四川大学，曾任职于电子工业部 30 所。2001 年主研项目《高速运动车辆号牌识

别系统》通过公安部鉴定，2004年该项目获得公安部科技进步二等奖。2000年加入

本公司，现任本公司技术中心主任。

张建伟先生的简历同上。

周群彪先生，41岁，硕士，副教授，中国国籍，无境外居留权。1994 年硕士毕

业于电子科技大学，曾任职于南京无线电五厂、成都市高新区。2000年加入本公司，

历任公司记录仪组组长、产品部副部长、产品部部长。曾参与 MDSL多通道数字同步

记录仪的研制，该项目于 2003 年获国家科技进步二等奖，1999 年获四川省科技进

步一等奖，获成都市科技进步一等奖；《GPS精密时钟设计和应用》获中国民航总局

优秀论文三等奖。现任本公司总经理助理兼副总工程师。

（五）董事、监事的提名和选聘情况

1、董事提名和选聘情况

2006年 3月 19日，公司 2006年年度股东大会审议通过了《关于董事会换届的

议案》，选举由第三届董事会提名的刘应明、游志胜、杨红雨、杨家源、李永宁、李

小鹏、喻光正、彭韶兵、李懋友为第三届董事会董事，其中喻光正、彭韶兵、李懋

友为独立董事。

2006 年 3 月 19 日，公司第三届董事会第一次会议选举由杨家源提名的刘应明

为第三届董事会董事长，游志胜为第三届董事会副董事长。

2008年 2月 19日，公司 2007年年度股东大会审议通过了《关于增补董事的议

案》，选举由第三届董事会提名的范雄为公司第三届董事会董事。

2、监事提名和选聘情况

2006年 3月 19日，公司 2006年年度股东大会审议通过了《关于监事会换届的

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招股意向书

议案》，选举由第二届监事会提名的蒋青、张仰泽为第三届监事会董事。

2007年 2月 12日公司召开了职工代表大会，到会职工代表 15名，会议一致推

选张建伟先生为公司第三届监事会职工代表监事。

2007 年 3 月 19 日，公司第三届监事会第一次会议选举蒋青先生为第三届监事

会主席。

二、公司董事、监事、高管人员及核心技术人员及其近亲属持

有发行人股份情况

（一）公司董事、监事、高管人员及核心技术人员及其近亲属持有

发行人股份情况

本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员或其家属存在通过直接或间

接方式持有本公司股份的情况。

直接持有本公司股份 通过思路电子间接持股 通过视科投资间接持股对 合计拥有本公司股份
姓名 职务或亲 对应本公司股份 应本公司股份
属关系
股数（股） 比例（％） 股数（股） 比例（％） 股数（股） 比例（％） 股数（股） 比例（％）

刘应明 董事长 - - - - - - - -

副董事长
游志胜 6,347,380 16.28 325,000 0.83 1,048,151 2.69 7,720,531 19.80
兼总经理

董事兼总
杨红雨 1,266,460 3.25 162,500 0.42 746,460 1.91 2,175,420 5.58
工程师

李永宁 董事 931,580 2.39 32,500 0.08 203,580 0.52 1,167,660 2.99

李小鹏 董事 - - - - - - - -

董事兼副
范雄 - - - - - - - -
总经理

喻光正 独立董事 - - - - - - - -

彭韶兵 独立董事 - - - - - - - -

李懋友 独立董事 - - - - - - - -

蒋青 监事会主
席 - - - - - - - -

张仰泽 监事 - - - - - - - -

张建伟 监事、核心 221,000 0.57 13,000 0.03 676,000 1.73 910,000 2.33

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招股意向书

技术人员

罗宏 副总经理 - - - - - - - -

孙勇 副总经理 - - - - - - - -

时宏伟 副总经理 - - - - - - - -

董事会秘
郑念新 书兼财务 - - - - - - - -
总监

核心技术
李辉 163,540 0.42 65,000 0.17 163,540 0.42 392,080 1.01
人员

核心技术
周群彪 136,695 0.35 9,750 0.03 136,695 0.35 283,140 0.73
人员

核心技术
蒋欣荣 100,750 0.26 - - - - 100,750 0.26
人员

游志胜之
陈素华 822,185 2.11 65,000 0.17 172,185 0.44 1,059,370 2.72
妻

游志胜之
游健 47,255 0.12 32,500 0.08 50,999 0.13 130,754 0.34
子

游志胜之
游志庸 136,500 0.35 - - 136,500 0.35 273,000 0.70
姐姐

此外，公司董事李小鹏通过顺达公司间接持有本公司股份 79,560股，占本公司

股份总额的 0.20%；监事张仰泽通过巨龙公司间接持有本公司股份 591,724 股，占

本公司股份总额的 1.52%。

（二）公司董事、监事、高管人员及核心技术人员及其近亲属持有

发行人股份变动情况

1、2005 年持股变动情况

2005年，上述高管人员及近亲属直接、间接持有本公司的股份情况未发生变动。

2、2006 年持股变动情况

（1）向视科投资定向增发

2006 年 11 月，公司向视科投资定向增发 400 万股，股本增加为 2,600 万股。

从而导致上述高管人员及近亲属间接持有本公司的股份情况发生变化。游志胜、杨

红雨和张建伟通过视科投资间接增加持有本公司股份。

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招股意向书

持股视科投资 对应持有本公
对应间接持股数量
姓名 职务 的股份比例 司的股份比例
（万股）
（%） （%）

游志胜 副董事长兼总经理 55 8.46 220

杨红雨 董事兼总工程师 25 3.85 100

张建伟 监事、核心技术人员 20 3.08 80

（2）等比例增资扩股

2006年 12月，公司向全体股东等比例增资扩股，其中每 10股有权认购 3股新

增股份，公司股本增加为 3,380 万股。公司董事、监事、高管人员及核心技术人员

及其近亲属直接和间接持有发行人股份的数量增加 30%。

3、2007 年持股变动情况

（1）向汇杰投资、融元创业和麦星投资定向增发

2007年 6月，公司向汇杰投资、融元创业和麦星投资定向增发 520万股，股本

增加为 3,900 万股，上述高管人员及其近亲属持有本公司的股份数量未发生变化，

持股比例相应发生变动。

（2）清理委托持股

具体情况参见第四章“发行人基本情况”之“三（一）发行人股本形成情况”

之“8、2007 年 7月清理委托持股及股份分配确认”。

三、公司董事、监事、高管人员及核心技术人员的其他对外投

资情况

（一）对外投资情况

截至本招股意向书签署之日，除持有本公司股份外，公司董事、监事、高管人

员及核心技术人员存在的对外投资情况如下：

姓名 职务 投资企业 出资额（万元） 所占比例（%）

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招股意向书

刘应明 董事长 - - -

游志胜 副董事长兼总经理 视科投资 80.627 20.16

思路电子 50.00 25.00

杨红雨 董事兼总工程师 视科投资 57.42 14.36

思路电子 25.00 12.50

李永宁 董事 视科投资 15.66 3.92

思路电子 5.00 2.50

李小鹏 董事 顺达公司 13.60 3.40

范雄 董事兼副总经理 - - -

喻光正 独立董事 - - -

彭韶兵 独立董事 - - -

李懋友 独立董事 - - -

蒋青 监事会主席 - - -

张仰泽 监事 巨龙公司 550.00 37.93

张建伟 监事、核心技术人员 视科投资 52.00 13.00

思路电子 2.00 1.00

罗宏 副总经理 - - -

孙勇 副总经理 - - -

时宏伟 副总经理 成都天奥信息科 18.00 1.20
技有限公司

郑念新 财务总监兼董事会秘书 - - -

李辉 核心技术人员 视科投资 12.58 3.15

思路电子 10.00 5.00

蒋欣荣 核心技术人员 - - -

周群彪 核心技术人员 视科投资 10.515 2.63

思路电子 1.50 0.75

（二）对外投资与本公司无利益冲突的声明

除已披露的对外投资情况以外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人

员不存在其他对外投资，不存在与公司利益发生冲突的情况。

四、公司董事、监事、高管人员及核心技术人员的收入情况

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招股意向书

（一）公司董事、监事、高管人员及核心技术人员最近一年从本公

司领取收入及福利情况

本公司董事、监事中，除副董事长游志胜、董事杨红雨、董事李永宁、监事张

建伟及独立董事外，其他董事、监事均未在本公司领取报酬，也未在其他单位以本

公司董事、监事身份领取报酬。

本公司高级管理人员及核心技术人员均在本公司领取薪酬。

2007年度，本公司向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付薪酬情况

如下：

姓名 职务 2007 年度薪酬（万元）

刘应明 董事长 不在本公司领薪

游志胜 副董事长兼总经理 18

杨红雨 董事兼总工程师 15

李永宁 董事 8

李小鹏 董事 不在本公司领薪

范雄 董事兼副总经理 18

喻光正 独立董事 2（任期自2007年3月开始）

彭韶兵 独立董事 3

李懋友 独立董事 2（任期自2007年3月开始）

蒋青 监事会主席 不在本公司领薪

张建伟 监事、核心技术人员 11

张仰泽 监事 不在本公司领薪
罗宏 副总经理 12.33

孙勇 副总经理 10.09

时宏伟 副总经理 2.24（任期自2007年9 月开始）

郑念新 财务总监兼董事会秘书 14

李辉 核心技术人员 10

蒋欣荣 核心技术人员 15

周群彪 核心技术人员 7.2

目前，本公司不存在其他特殊的待遇和退休金计划。本公司也未制定董事、监

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招股意向书

事、高级管理人员及核心技术人员认股权计划。

（二）独立董事津贴情况

公司独立董事年度津贴为 3 万元。本公司独立董事除领取独立董事津贴外，不

享有本公司其他福利待遇。

五、公司董事、监事、高管人员及核心技术人员的兼职情况

在本单位的 兼职单位与发行人
姓名 在其它单位任职情况
任职情况 关系

刘应明 董事长 - -

四川大学教授 股东

视科投资执行董事 股东
副董事长兼
游志胜 销售公司董事长 控股子公司
总经理
深圳智胜董事长 控股子公司

铁信公司董事长 控股子公司

董事兼总工
杨红雨 四川大学教授 股东
程师

李永宁 董事 - -

李小鹏 董事 西南空管局副局长 -

董事兼副总
范雄 - -
经理

喻光正 独立董事 中电科技集团公司第十研究所科技委副主任 -

西南财经大学会计学院院长、教授 -

成都银河动力股份有限公司独立董事 -
彭韶兵 独立董事
四川成发航空科技股份有限公司独立董事 -

四川禾嘉股份有限公司独立董事 -

李懋友 独立董事 - -

四川大学的全资子
科产集团党委书记
公司
蒋青 监事会主席
四川大学科技园发展有限公司董事长 科产集团的子公司

四川大学科技园绵阳有限公司董事长 科产集团的子公司

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招股意向书

监事、核心
张建伟 四川大学副教授 股东
技术人员

张仰泽 监事 巨龙公司董事长兼总经理 股东

罗宏 副总经理 - -

时宏伟 副总经理 - -

财务总监兼
郑念新 - -
董事会秘书

孙勇 副总经理 - -

核心技术人
李辉 四川大学副教授 股东
员

核心技术人
蒋欣荣 四川大学讲师 股东
员

核心技术人
周群彪 四川大学副教授 股东
员

六、公司董事、监事、高管人员及核心技术人员的亲属关系

截至本招股意向书签署之日，除本公司核心技术人员李辉为游志胜的外甥外，

公司董事、监事、高管人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。

七、公司董事、监事、高管人员及核心技术人员与本公司签署

的协议情况及承诺

截至本招股意向书签署之日，发行人与董事、监事、高管人员及核心技术人员

均签署了聘用合同，其中涉密人员还与公司签署了保密责任书，除此之外，未签署

其他协议，也无其他承诺事项。

八、公司董事、监事、高管人员的任职资格

本公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。

九、公司董事、监事、高管人员最近 3 年的变动情况

1、2005 年变动情况

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招股意向书

（1）2005年 4月 5日，公司第二届董事会第二次会议聘任杨红雨为总工程师、

李毅为副总经理、郑念新为财务总监；第二届监事会第二次会议李明胜因工作调动

而无法继续担任监事职务。

（2）2005年 5月 10日，公司 2004 年年度股东大会选举杨红雨、李毅为董事，

彭韶兵为独立董事；新选举张仰泽为监事。

2、2006 年变动情况

（1）2006 年 4 月 5 日，第二届监事会第三次会议陈忠林因工作调动而无法继

续担任监事职务。

（2）2006年 5月 10日，公司 2005 年年度股东新选举蒋青为监事。

（3）2006年 11月 6日，第二届董事会第六次会议免去陈勋的董事会秘书职务，

同时聘任郑念新为董事会秘书。

3、2007 年变动情况

（1）2007 年 3 月 19 日，公司 2006年年度股东大会选举刘应明、游志胜、杨

家源、李小鹏、杨红雨、彭韶兵、李永宁、李懋友、喻光正为第三届董事会成员；

罗宏、李毅、史树中任期届满未续任；大会选举蒋青、张仰泽、张建伟（职工代表

大会选举产生）为第三届监事会成员。第三届董事会第一次会议聘任游志胜为总经

理，范雄、刘刚、罗宏为副总经理，杨红雨为总工程师、郑念新为财务总监兼董事

会秘书。

（2）2007年 5月 21日，第三届董事会第三次会议聘任孙勇为副总经理。

（3）2007年 6月，刘刚因个人原因辞去公司副总经理职务。

（4）2007年 9月，第三届董事会第七次会议聘任时宏伟为副总经理。

（5）2007年 10月，杨家源董事因交通意外去世。

（6）2008年 2月，公司 2007年年度股东大会选举范雄担任第三届董事会董事。

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招股意向书

第八章 公司治理结构

本公司的公司治理是依据《公司法》及本公司制定的《公司章程》、《股东大会

议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董

事工作制度》等规章制度建立，本公司已依据上述规定设置了符合现行法律、法规

的公司治理结构，公司目前严格按照各项规章制度规范运行，相关机构和人员均履

行相应职责。

一、发行人股东大会等制度的建立健全及运行情况

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

公司制定了健全的《公司章程》及《股东大会议事规则》，股东大会运作规范。

2000 年 11 月 8 日，发行人召开创立大会，会议选举产生了董事会、监事会成员，

审议通过了《公司章程》，2002 年 6 月 17 日，公司召开了 2001 年度股东大会，会

议审议通过了《股东大会议事规则》，对股东大会的权责和运作程序进行了具体规定。

本公司现行《公司章程》和《股东大会议事规则》系经 2007 年第一次临时股东大会

审议通过。

1、公司股东的权利及义务

根据《公司章程》第二十九条规定，股东享有下列权利：

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使

相应的表决权；

（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议

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招股意向书

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

根据《公司章程》第三十三条规定，公司股东履行下列义务：

（1）遵守法律、行政法规和本章程；

（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

2、股东大会的职责

根据《公司章程》第三十六条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下

列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

（3）审议批准董事会的报告；

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招股意向书

（4）审议批准监事会报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改章程；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准章程规定的担保事项；

（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（14）审议股权激励计划；

（15）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其

他事项。

第三十七条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保；

（2）公司在最近一年的对外担保金额，达到或超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

3、股东大会议事规则

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招股意向书

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。公司召开年度股东大会，董事会

应当在会议召开二十日以前以电话或公告或书面形式通知公司各股东；临时股东大

会应当于会议召开十五日前通知公司各股东。股东以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代

理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的

股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照公司章程

和董事会议事规则的规定行使自己的权利。本公司现行《董事会议事规则》系经2007

年第一次临时股东大会审议通过。

1、董事会的构成

《公司章程》规定：公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9名董事组成，

其中独立董事 3人。董事会设董事长 1人，副董事长 1人。

2、董事会的职权

根据《公司章程》的规定，董事会主要职权包括：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

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招股意向书

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订本章程的修改方案；

（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

3、董事会议事规则

《公司章程》规定：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董

事、1/2 以上独立董事、总经理或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事

长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会会议应有过半数的董

事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审

批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。每一

董事享有一票表决权。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事严格按照公司章程

和监事会议事规则的规定行使权利。本公司现行《监事会议事规则》系经 2007年第

一次临时股东大会审议通过。

1、监事会的构成

依据《公司章程》规定，公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东代

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招股意向书

表监事 2 名，职工代表监事 1 名。监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席

和副主席由全体监事过半数选举产生。

2、监事会的职权

根据《公司章程》的规定，监事会行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

3、监事会议事规则

监事会主席召集和主持监事会会议。监事会每年度至少召开一次会议。监事可

以提议召开临时监事会会议。每名监事有一票表决权。监事会形成决议应当全体监

事过半数同意。

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

根据 2000年公司创立大会暨第一次股东大会决议，公司选举了史树中、罗宏为

独立董事，2005 年 5月，公司 2004 年年度股东大会上审议通过了《独立董事制度》。

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招股意向书

本公司于 2007 年 3月19 日召开 2006 年度股东大会，对董事会进行换届选举，选举

喻光正先生、彭韶兵先生和李懋友先生为本公司独立董事，任期自该次临时股东大

会决议通过之日起至本届董事会任期届满为止。由此，本公司 9 名董事会成员中，

独立董事人数为 3名，占董事人数的三分之一。

1、独立董事情况

本公司于 2007 年 3月19 日召开的 2006年度股东大会聘任喻光正先生、彭韶兵

先生和李懋友先生为公司独立董事。目前，本公司已设 3 位独立董事，占本公司董

事人数的 1/3。

2、关于独立董事的制度安排

《独立董事工作制度》规定：

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照国家相关

法律、法规和《公司章程》的要求，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的

合法权益不受损害。独立董事应当独立认真履行职责，不受公司主要股东、实际控

制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋

予独立董事以下特别职权：

（1)重大关联交易指公司拟与关联人员达成的总额高于 300 万元或高于本公司

最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（3）提议召开董事会；

（4）两名或两名以上独立董事认为须经董事会决策事项的资料不充分或论证不

明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予

采纳；

（5）向董事会提请召开临时股东大会；

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招股意向书

（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（7）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述

提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立

意见：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高级管理人员；

（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于

300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是

否采取有效措施回收欠款；

（5）公司累计对外担保情况；

（6）公司关联方以非现金资产抵偿公司债务方案；

（7）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（8）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

3、独立董事对本公司实际发生的作用

自独立董事制度设立以来，本公司独立董事尽职尽责，积极出席各次董事会会

议，审查批准本公司的重大关联交易，为本公司的重大决策提供专业及建设性的意

见，认真监督管理层的工作，对本公司依照法人治理结构规范运作起到了积极的作

用。本公司独立董事参与了本公司本次股票发行方案、本次发行募股资金运用方案

的决策，并利用他们的专业知识，对本次股票发行方案和募集资金投资方案提出了

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招股意向书

意见。

（五）董事会秘书的职责

《公司章程》第一百二十三条规定：公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董

事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书的职责为：

（1）准备董事会和股东大会的报告和文件；

（2）按照法定程序筹备董事会会议、股东大会以及由董事会组织的其他会议，

负责起草董事会、股东大会的报告、决议、纪要、通知等文件，列席董事会会议并

做记录，并应在会议记录上签字，保证其准确性；

（3）负责会议文件、会议记录、公司股东名册、董事名册、股东及董事持股资

料；

（4）协助董事会依法行使职权；在董事会决议违反法律、法规及公司《章程》

的有关规定时，应及时提出异议；督促公司董事、监事、高级管理人员遵守有关法

规、规章、政策和本章程的有关规定；

（5）为公司重大决策提供咨询和建议。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

本公司董事会秘书为郑念新女士。

（六）战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设置情况

经于 2006年 4月 5日召开的第二届董事会第三次会议审议通过，公司设立战略

委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。

1、战略委员会

战略委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。战略委员会的主要职

责权限：

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招股意向书

（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（2）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建

议；

（3）对公司《章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行

研究并提出建议；

（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（5）对以上事项的实施进行检查；

（6）董事会授权的其他事宜。

2、审计委员会

审计委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，且至少有一名独立董

事为专业会计人士。审计委员会的主要职责权限：

（1）提议聘请或更换外部审计机构；

（2）监督公司的内部审计制度及其实施；

（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（4）审核公司的财务信息；

（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（6）公司董事会授予的其他事宜。

3、提名委员会

提名委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。提名委员会的主要职

责权限：

（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董

事会提出建议；

（2）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

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招股意向书

（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议；

（6）董事会授权的其他事宜。

4、薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。薪酬与考核委

员会主要行使以下职责：

（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相

关企业相关岗位的薪酬水平审定由总经理组织拟定的薪酬计划或方案，薪酬计划或

方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要

方案和制度等；

（2）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（3）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（4）董事会授权的其他事宜。

二、发行人最近 3 年违法违规行为情况

公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，自成立至今，

发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开

展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。

三、发行人最近 3 年资金占用和对外担保情况

公司具有严格的资金管理制度，最近 3 年不存在资金被控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人

的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，最近 3年不存在为控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

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招股意向书

四、内部控制制度

（一）发行人的自我评估意见

公司董事会认为：公司已基本建立了健全的内部控制制度体系，能够适应公司

发展和管理的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公

司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提

供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。随着国家法律

法规的逐步深化完善和公司不断发展，公司的内部控制体系在现有基础上还需要作

适应性调整，公司内控制度应进一步建立健全和深化，这些制度也将在实际中得以

有效的执行和实施。

（二）注册会计师的评价意见

四川华信出具了川华信专【2008】011 号《内部控制审核报告》，对发行人内部

控制制度的有效性进行了审核，结论意见为：“我们认为，贵公司董事会按照财政部

《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及相关具体规范设定的标准于 2007 年

12 月 31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”

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招股意向书

第九章 财务会计信息

一、发行人财务报表

（一）合并报表

1、合并资产负债表

单位：元

资产 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

流动资产：

货币资金 85,896,912.28 83,602,515.16 32,083,337.45

交易性金融资产 - - -

应收票据 - - -

应收账款 25,885,863.82 22,260,346.95 12,556,841.95

预付款项 12,658,970.29 16,367,159.43 2,340,070.17

应收利息 - - -

应收股利 - - -

其他应收款 6,945,267.11 5,936,919.64 6,786,156.54

存货 52,017,980.76 37,714,607.74 30,504,565.23

其他流动资产 - - -

流动资产合计 183,404,994.26 165,881,548.92 84,270,971.34

非流动资产： -

长期股权投资 - - -

固定资产 48,038,041.75 59,623,633.00 12,480,105.26

在建工程 3,939,919.22 1,903,435.99 37,150,812.90

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

无形资产 18,730,886.71 7,331,410.57 4,014,996.21

开发支出 4,497,013.74 - -

商誉 - - -

长摊待摊费用 - - -

递延所得税资产 1,055,075.18 726,361.23 208,791.95

非流动资产合计 76,260,936.60 69,584,840.79 53,854,706.32

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招股意向书

资产总计 259,665,930.86 235,466,389.71 138,125,677.66

负债和股东权益 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

流动负债：

短期借款 30,000,000.00 35,000,000.00 31,000,000.00

交易性金融负债 - - -

应付票据 11,968,819.36 45,279,688.25 -

应付账款 7,108,467.69 5,562,784.85 1,442,358.49

预收款项 29,309,538.22 20,784,981.22 17,382,369.81

应付职工薪酬 362,610.89 3,001,139.04 2,125,101.92

应交税费 49,013.46 -3,331,564.11 2,411,061.52

应付利息 32,950.00 15,330.00 -

应付股利 - 675,000.00 -

其他应付款 1,762,845.17 1,603,555.81 4,484,274.75

一年内到期的非流动负债 - - -

流动负债合计 80,594,244.79 108,590,915.06 58,845,166.49

非流动负债： -

长期借款 - - -

应付债券 - - -

长期应付款 - - -

专项应付款 3,000,000.00 1,800,000.00 2,598,000.00

预计负债 3,780,203.43 3,816,013.94 1,034,314.30

递延所得税负债 449,701.37 - -

非流动负债合计 7,229,904.80 5,616,013.94 3,632,314.30

负债合计 87,824,149.59 114,206,929.00 62,477,480.79

股东权益： -

股本 39,000,000.00 33,800,000.00 22,000,000.00

资本公积 40,285,232.96 14,285,232.96 385,232.96

减：库存股 - - -

盈余公积 16,735,570.98 14,031,701.36 11,634,373.07

未分配利润 74,048,763.59 57,353,925.53 40,194,666.52

外币报表折算差额 - - -

归属于母公司股东权益合计 170,069,567.53 119,470,859.85 74,214,272.55

少数股东权益 1,772,213.74 1,788,600.86 1,433,924.32

股东权益合计 171,841,781.27 121,259,460.71 75,648,196.87

负债及股东权益合计 259,665,930.86 235,466,389.71 138,125,677.66

1-1-166




招股意向书

2、合并利润表

单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业收入
115,226,621.47 107,803,050.51 89,150,158.06

减：营业成本
70,897,908.76 76,137,942.54 59,999,370.37

营业税金及附加
2,131,444.88 980,172.08 1,055,180.59

销售费用
5,962,927.17 5,019,607.31 3,189,449.56

管理费用
11,919,873.63 10,825,313.78 11,596,207.57

财务费用
1,683,309.83 455,507.85 1,841,468.13

资产减值损失
444,310.52 473,846.73 -105,284.94

加：公允价值变动收益
- - -

投资收益
- - -621,937.87
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益 - - -

汇兑收益
- - -

二、营业利润
22,186,846.68 13,910,660.22 10,951,828.91

加：营业外收入
6,947,982.53 10,327,336.75 7,724,449.96

减：营业外支出
586,202.62 - -
其中：非流动资产处置
净损失 146,798.28 - -

三、利润总额
28,548,626.59 24,237,996.97 18,676,278.87

减：所得税费用
2,363,911.23 1,026,733.13 718,027.38

四、净利润
26,184,715.36 23,211,263.84 17,958,251.49
归属于母公司所有者的净利
润 26,158,707.68 22,856,587.30 18,108,829.81

少数股东损益
26,007.68 354,676.54 -150,578.32

五、每股收益：

（一）基本每股收益
0.72 1.02 0.82

（二）稀释每股收益
0.72 1.02 0.82

3、合并现金流量表

单位：元

1-1-167




招股意向书

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 134,101,203.71 112,939,977.06 71,579,557.52

收到的税费返还 6,922,582.53 10,327,336.75 6,704,849.97

收到其他与经营活动有关的现金 3,287,461.00 7,412,834.27 515,755.91

经营活动现金流入小计 144,311,247.24 130,680,148.08 78,800,163.40

购买商品、接受劳务支付的现金 95,129,731.62 36,738,913.29 36,299,825.54

支付给职工以及为职工支付的现金 19,273,216.80 13,811,400.33 10,786,607.79

支付的各项税费 13,823,074.28 15,082,964.07 13,174,624.67

支付其他与经营活动有关的现金 9,236,035.11 10,762,161.08 13,731,350.09

经营活动现金流出小计 137,462,057.81 76,395,438.77 73,992,408.09

经营活动产生的现金流量净额 6,849,189.43 54,284,709.31 4,807,755.31

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - 200,000.00

取得投资收益收到的现金 - - -

处置固定资产、无形资产和其他长期
- 1,250,000.00
资产收回的现金净额 36,000.00

处置子公司及其他营业单位收到的
- -
现金净额 -

收到其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流入小计 36,000.00 - 1,450,000.00

购建固定资产、无形资产和其他长期
28,098,951.70 19,581,333.80
资产支付的现金 20,532,769.31

投资支付的现金 - - 200,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的
- -
现金净额 -

支付其他与投资活动有关的现金 - - 97,315.11

投资活动现金流出小计 20,532,769.31 28,098,951.70 19,878,648.91

投资活动产生的现金流量净额 -20,496,769.31 -28,098,951.70 -18,428,648.91

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 31,200,000.00 25,700,000.00 -

取得借款收到的现金 30,000,000.00 51,000,000.00 26,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 - - 380,000.00

筹资活动现金流入小计 61,200,000.00 76,700,000.00 26,380,000.00

偿还债务支付的现金 35,000,000.00 47,000,000.00 20,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现
4,530,885.10 2,858,285.30
金 10,069,025.00

1-1-168




招股意向书

支付其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流出小计 45,069,025.00 51,530,885.10 22,858,285.30

筹资活动产生的现金流量净额 16,130,975.00 25,169,114.90 3,521,714.70

四、汇率变动对现金的影响 - - -

五、现金及现金等价物净增加额 2,483,395.12 51,354,872.51 -10,099,178.90

期初现金及现金等价物余额 74,388,228.65 23,033,356.14 33,132,535.04

期末现金及现金等价物余额 76,871,623.77 74,388,228.65 23,033,356.14


1-1-169




招股意向书

4、合并所有者权益变动表

单位：元

2005 年度

项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计

一、上年年末余额 22,000,000.00 224,366.80 8,503,316.90 25,216,892.88 55,944,576.58 1,204,345.87 57,148,922.45

1．会计政策变更 - -

2．前期差错更正 - -

二、本年年初余额 22,000,000.00 224,366.80 8,503,316.90 25,216,892.88 55,944,576.58 1,204,345.87 57,148,922.45

三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - 160,866.16 3,131,056.17 14,977,773.64 18,269,695.97 229,578.45 18,499,274.42

（一）净利润 18,108,829.81 18,108,829.81 -150,578.32 17,958,251.49

（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 160,866.16 - - 160,866.16 4,670.00 165,536.16

1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - -

2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 160,866.16 160,866.16 4,670.00 165,536.16

3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - -

4．其他 - -

上述（一）和（二）小计 - 160,866.16 - 18,108,829.81 18,269,695.97 -145,908.32 18,123,787.65

（三）所有者投入和减少资本 - - - - - 500,000.00 500,000.00

1.所有者本期投入资本 - 500,000.00 500,000.00

2．本年购回库存股 - -

3．股份支付计入所有者权益的金额 - -

（四）利润分配 - - 3,131,056.17 -3,131,056.17 - -124,513.23 -124,513.23

1．提取盈余公积 3,131,056.17 -3,131,056.17 - -

1-1-170




招股意向书

2．提取一般风险准备 - -

3．对所有者（或股东）的分配 - -

4.其他 - -124,513.23 -124,513.23

（五）所有者权益内部结转 - - - - - - -

1．资本公积转增资本 - -

2．盈余公积转增资本 - -

3．盈余公积弥补亏损 - -

4．其他 - -

四、本年年末余额 22,000,000.00 385,232.96 11,634,373.07 40,194,666.52 74,214,272.55 1,433,924.32 75,648,196.87

2006 年度

项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计

一、上年年末余额 22,000,000.00 385,232.96 11,634,373.07 40,194,666.52 74,214,272.55 1,433,924.32 75,648,196.87

1．会计政策变更 - -

2．前期差错更正 - -

二、本年年初余额 22,000,000.00 385,232.96 11,634,373.07 40,194,666.52 74,214,272.55 1,433,924.32 75,648,196.87

三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 11,800,000.00 13,900,000.00 2,397,328.29 17,159,259.01 45,256,587.30 354,676.54 45,611,263.84

（一）净利润 22,856,587.30 22,856,587.30 354,676.54 23,211,263.84

（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - - -

1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - -

2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - -

3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - -

4．其他 - -

1-1-171




招股意向书

上述（一）和（二）小计 - - - 22,856,587.30 22,856,587.30 354,676.54 23,211,263.84

（三）所有者投入和减少资本资本 11,800,000.00 13,900,000.00 - - 25,700,000.00 - 5,700,000.00 2

1.所有者本期投入资本 11,800,000.00 13,900,000.00 25,700,000.00 25,700,000.00

2．本年购回库存股 - -

3．股份支付计入所有者权益的金额 - -

（四）利润分配 - - 2,397,328.29 -5,697,328.29 -3,300,000.00 - -3,300,000.00

1．提取盈余公积 2,397,328.29 -2,397,328.29 - -

2．提取一般风险准备 - -

3．对所有者（或股东）的分配 -3,300,000.00 -3,300,000.00 -3,300,000.00

4.其他 - -

（五）所有者权益内部结转 - - - - - - -

1．资本公积转增资本 - -

2．盈余公积转增资本 - -

3．盈余公积弥补亏损 - -

4．其他 - -

四、本年年末余额 33,800,000.00 14,285,232.96 14,031,701.36 57,353,925.53 119,470,859.85 1,788,600.86 121,259,460.71

2007 年度

项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计

一、上年年末余额 33,800,000.00 14,285,232.96 14,031,701.36 57,353,925.53 119,470,859.85 1,788,600.86 121,259,460.71

1．会计政策变更 - - - - - - -

2．前期差错更正 - - - - - - -

二、本年年初余额 33,800,000.00 14,285,232.96 14,031,701.36 57,353,925.53 119,470,859.85 1,788,600.86 121,259,460.71

1-1-172




招股意向书

三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 5,200,000.00 26,000,000.00 2,703,869.62 16,694,838.06 50,598,707.68 -16,387.12 50,582,320.56

（一）净利润 - - - 26,158,707.68 26,158,707.68 26,007.68 26,184,715.36

（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - - -

1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - -

2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - -

3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - -

4．其他 - - - - - - -

上述（一）和（二）小计 - - - 26,158,707.68 26,158,707.68 26,007.68 26,184,715.36

（三）所有者投入和减少资本资本 5,200,000.00 26,000,000.00 - - 31,200,000.00 -42,394.80 31,157,605.20

1.所有者本期投入资本 5,200,000.00 26,000,000.00 - - 31,200,000.00 -42,394.80 31,157,605.20

2．本年购回库存股 - - - - - - -

3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - -

（四）利润分配 - - 2,703,869.62 -9,463,869.62 -6,760,000.00 - -6,760,000.00

1．提取盈余公积 - - 2,703,869.62 -2,703,869.62 - - -

2．提取一般风险准备 - - - - - - -

3．对所有者（或股东）的分配 - - - -6,760,000.00 -6,760,000.00 - -6,760,000.00

4.其他 - - - - - - -

（五）所有者权益内部结转 - - - - - - -

1．资本公积转增资本 - - - - - - -

2．盈余公积转增资本 - - - - - - -

3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - -

4．其他 - - - - - - -

四、本年年末余额 39,000,000.00 40,285,232.96 16,735,570.98 74,048,763.59 170,069,567.53 1,772,213.74 171,841,781.27

1-1-173




招股意向书

（二）母公司报表

1、母公司资产负债表

单位：元

资产 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

流动资产：

货币资金 80,804,054.49 79,462,681.66 26,818,010.94

交易性金融资产 - - -

应收票据 - - -

应收账款 22,331,017.04 19,508,652.55 12,549,941.95

预付款项 13,032,683.16 16,358,110.43 2,339,154.17

应收利息 - - -

应收股利 - - -

其他应收款 6,129,588.27 4,932,464.23 6,364,701.79

存货 49,456,729.48 37,407,750.12 29,010,692.10

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 - - -

流动资产合计 171,754,072.44 157,669,658.99 77,082,500.95

非流动资产：

长期股权投资 6,762,394.80 6,720,000.00 6,720,000.00

投资性房地产 - - -

固定资产 44,887,488.32 56,116,794.07 9,100,653.80

在建工程 3,939,919.22 3,144,208.84 36,370,997.45

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

无形资产 21,003,630.71 7,331,410.57 4,014,996.21

开发支出 4,497,013.74 - -

商誉 - - -

长摊待摊费用 - - -

递延所得税资产 815,936.87 602,283.94 208,791.95

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 81,906,383.66 73,914,697.42 56,415,439.41

资产总计 253,660,456.10 231,584,356.41 133,497,940.36

负债和股东权益 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

流动负债：

1-1-174




招股意向书

短期借款 30,000,000.00 35,000,000.00 31,000,000.00

交易性金融负债 - - -

应付票据 11,968,819.36 45,279,688.25 -

应付账款 5,508,474.71 5,395,836.51 1,434,584.26

预收款项 25,507,321.22 18,311,868.99 14,961,376.80

应付职工薪酬 196,854.26 2,644,299.50 1,882,036.77

应交税费 187,203.29 -3,443,034.16 2,437,479.91

应付利息 32,950.00 15,330.00 -

应付股利 - 675,000.00 -

其他应付款 1,026,466.05 1,334,094.92 4,072,459.61

一年内到期的非流动负债 - - -

其他流动负债 - - -

流动负债合计 74,428,088.89 105,213,084.01 55,787,937.35

非流动负债： -

长期借款 - - -

应付债券 - - -

长期应付款 - - -

专项应付款 3,000,000.00 1,800,000.00 1,968,000.00

预计负债 3,548,711.20 3,816,013.94 1,034,314.30

递延所得税负债 449,701.37 - -

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 6,998,412.57 5,616,013.94 3,002,314.30

负债合计 81,426,501.46 110,829,097.95 58,790,251.65

股东权益： -

股本 39,000,000.00 33,800,000.00 22,000,000.00

资本公积 40,285,232.96 14,285,232.96 385,232.96

减：库存股 - - -

盈余公积 16,777,012.10 14,073,142.48 11,708,385.50

未分配利润 76,171,709.58 58,596,883.02 40,614,070.25

股东权益合计 172,233,954.64 120,755,258.46 74,707,688.71

负债及股东权益合计 253,660,456.10 231,584,356.41 133,497,940.36

2、母公司利润表

单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

1-1-175




招股意向书

一、营业收入 112,273,187.60 103,057,870.74 87,289,806.96

减：营业成本 69,113,764.65 73,316,987.51 58,901,210.24

营业税金及附加 1,977,559.42 866,654.14 999,680.29

销售费用 5,161,106.30 3,964,578.63 2,707,690.81

管理费用 10,577,849.78 9,275,102.13 10,766,170.64

财务费用 1,731,740.78 465,490.41 1,860,065.79

资产减值损失 236,555.30 452,236.73 -105,284.94

加：公允价值变动收益 - - -

投资收益 - - -3,028,078.79

二、营业利润 23,474,611.37 14,716,821.19 9,132,195.34

加：营业外收入 6,555,750.17 10,081,558.98 7,611,175.01

减：营业外支出 564,597.12 - -

其中：非流动资产处
- -
置净损失 146,798.28

三、利润总额 29,465,764.42 24,798,380.17 16,743,370.35

减：所得税费用 2,427,068.24 1,150,810.42 718,027.38

四、净利润 27,038,696.18 23,647,569.75 16,025,342.97

五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.74 1.06 0.73

（二）稀释每股收益 0.74 1.06 0.73

3、母公司现金流量表

单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 126,363,532.82 114,915,202.71 68,136,753.41

收到的税费返还 6,530,350.17 10,081,558.98 6,591,575.02

收到其他与经营活动有关的现金 5,639,159.27 6,716,893.98 500,000.00

经营活动现金流入小计 138,533,042.26 131,713,655.67 75,228,328.43

购买商品、接受劳务支付的现金 91,964,736.49 40,240,509.55 34,682,096.42

支付给职工以及为职工支付的现金 18,141,007.72 12,861,630.35 10,106,835.28

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招股意向书

支付的各项税费 13,045,248.69 14,025,652.10 12,994,438.16

支付其他与经营活动有关的现金 8,546,154.22 8,370,677.38 13,316,817.59

经营活动现金流出小计 131,697,147.12 75,498,469.38 71,100,187.45

经营活动产生的现金流量净额 6,835,895.14 56,215,186.29 4,128,140.98

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - 371,921.21

取得投资收益收到的现金 - - -

处置固定资产、无形资产和其他长期
- 1,250,000.00
资产收回的现金净额 36,000.00

处置子公司及其他营业单位收到的
- -
现金净额 -

收到其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流入小计 36,000.00 - 1,621,921.21

购建固定资产、无形资产和其他长期
28,903,935.67 18,688,506.50
资产支付的现金 21,472,499.31

投资支付的现金 - - 2,050,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的
- -
现金净额 -

支付其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 21,472,499.31 28,903,935.67 20,738,506.50

投资活动产生的现金流量净额 -21,436,499.31 -28,903,935.67 -19,116,585.29

三、筹资活动产生的现金流量： -

吸收投资收到的现金 31,200,000.00 25,700,000.00 -

取得借款收到的现金 30,000,000.00 51,000,000.00 26,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流入小计 61,200,000.00 76,700,000.00 26,000,000.00

偿还债务支付的现金 35,000,000.00 47,000,000.00 20,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现
4,530,885.10 2,858,285.30
金 10,069,025.00

支付其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流出小计 45,069,025.00 51,530,885.10 22,858,285.30

筹资活动产生的现金流量净额 16,130,975.00 25,169,114.90 3,141,714.70

四、汇率变动对现金的影响 - - -

五、现金及现金等价物净增加额 1,530,370.83 52,480,365.52 -11,846,729.61

期初现金及现金等价物余额 70,248,395.15 17,768,029.63 29,614,759.24

期末现金及现金等价物余额 71,778,765.98 70,248,395.15 17,768,029.63


1-1-177




招股意向书

4、母公司所有者权益变动表
单位：元

2005 年度
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 22,000,000.00 224,366.80 8,503,316.90 27,793,795.88 58,521,479.58

1．会计政策变更 - - - - -

2．前期差错更正 - - - - -

二、本年年初余额 22,000,000.00 224,366.80 8,503,316.90 27,793,795.88 58,521,479.58

三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - 160,866.16 3,205,068.60 12,820,274.37 16,186,209.13

（一）净利润 - - - 16,025,342.97 16,025,342.97

（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 160,866.16 - - 160,866.16

1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - -

（1）计入所有者权益的金额 - - - - -

（2）转入当期损益的金额 - - - - -

（3）计入被套期项目初始确认金额中的金额 - - - - -

2．现金流量套期工具公允价值变动净额 - - - - -

3．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - 160,866.16 - - 160,866.16

4．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - -

5．其他 - - - - -

上述（一）和（二）小计 - 160,866.16 - 16,025,342.97 16,186,209.13

（三）所有者投入和减少资本 - - - - -

1.所有者投入资本 - - - - -

2．购回库存股 - - - - -

1-1-178




招股意向书

3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - -

4．其他 - - - - -

（四）利润分配 - - 3,205,068.60 -3,205,068.60 -

1．提取盈余公积 - - 3,205,068.60 -3,205,068.60 -

2．提取一般风险准备 - - - - -

3．对所有者（或股东）的分配 - - - - -

4．其他 - - - - -

（五）所有者权益内部结转 - - - - -

1．资本公积转增资本 - - - - -

2．盈余公积转增资本 - - - - -

3．盈余公积弥补亏损 - - - - -

4．一般风险准备弥补亏损 - - - - -

5．其他 - - - - -

四、本年年末余额 22,000,000.00 385,232.96 11,708,385.50 40,614,070.25 74,707,688.71

2006 年度
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 22,000,000.00 385,232.96 11,708,385.50 40,614,070.25 74,707,688.71

1．会计政策变更 - - - - -

2．前期差错更正 - - - - -

二、本年年初余额 22,000,000.00 385,232.96 11,708,385.50 40,614,070.25 74,707,688.71

三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 11,800,000.00 13,900,000.00 2,364,756.98 17,982,812.77 46,047,569.75

（一）净利润 - - - 23,647,569.75 23,647,569.75

（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - -

1-1-179




招股意向书

1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - -

（1）计入所有者权益的金额 - - - - -

（2）转入当期损益的金额 - - - - -

（3）计入被套期项目初始确认金额中的金额 - - - - -

2．现金流量套期工具公允价值变动净额 - - - - -

3．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - -

4．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - -

5．其他 - - - - -

上述（一）和（二）小计 - - - 23,647,569.75 23,647,569.75

（三）所有者投入和减少资本 11,800,000.00 13,900,000.00 - - 25,700,000.00

1.所有者投入资本 11,800,000.00 13,900,000.00 - - 25,700,000.00

2．购回库存股 - - - - -

3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - -

4．其他 - - - - -

（四）利润分配 - - 2,364,756.98 -5,664,756.98 -3,300,000.00

1．提取盈余公积 - - 2,364,756.98 -2,364,756.98 -

2．提取一般风险准备 - - - - -

3．对所有者（或股东）的分配 - - - -3,300,000.00 -3,300,000.00

4．其他 - - - - -

（五）所有者权益内部结转 - - - - -

1．资本公积转增资本 - - - - -

2．盈余公积转增资本 - - - - -

3．盈余公积弥补亏损 - - - - -

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招股意向书

4．一般风险准备弥补亏损 - - - - -

5．其他 - - - - -

四、本年年末余额 33,800,000.00 14,285,232.96 14,073,142.48 58,596,883.02 120,755,258.46

2007 年度
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 33,800,000.00 14,285,232.96 14,073,142.48 58,596,883.02 120,755,258.46

1．会计政策变更 - - - - -

2．前期差错更正 - - - - -

二、本年年初余额 33,800,000.00 14,285,232.96 14,073,142.48 58,596,883.02 120,755,258.46

三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 5,200,000.00 26,000,000.00 2,703,869.62 17,574,826.56 51,478,696.18

（一）净利润 - - - 27,038,696.18 27,038,696.18

（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - -

1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - -

（1）计入所有者权益的金额 - - - - -

（2）转入当期损益的金额 - - - - -

（3）计入被套期项目初始确认金额中的金额 - - - - -

2．现金流量套期工具公允价值变动净额 - - - - -

3．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - -

4．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - -

5．其他 - - - - -

上述（一）和（二）小计 - - - 27,038,696.18 27,038,696.18

（三）所有者投入和减少资本 5,200,000.00 26,000,000.00 - - 31,200,000.00

1.所有者投入资本 5,200,000.00 26,000,000.00 - - 31,200,000.00

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招股意向书

2．购回库存股 - - - - -

3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - -

4．其他 - - - - -

（四）利润分配 - - 2,703,869.62 -9,463,869.62 -6,760,000.00

1．提取盈余公积 - - 2,703,869.62 -2,703,869.62 -

2．提取一般风险准备 - - - - -

3．对所有者（或股东）的分配 - - - -6,760,000.00 -6,760,000.00

4．其他 - - - - -

（五）所有者权益内部结转 - - - - -

1．资本公积转增资本 - - - - -

2．盈余公积转增资本 - - - - -

3．盈余公积弥补亏损 - - - - -

4．一般风险准备弥补亏损 - - - - -

5．其他 - - - - -

四、本年年末余额 39,000,000.00 40,285,232.96 16,777,012.10 76,171,709.58 172,233,954.64






1-1-182




招股意向书

二、审计意见类型

本公司已聘请四川华信对公司 2005 年 12 月 31 日、2006 年 12 月 31 日和 2007

年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2005 年度、2006 年度和 2007 年度

的利润表和合并利润表，2005 年度、2006 年度和 2007 年度的现金流量表和合并现

金流量表，2005 年度、2006 年度和 2007 年度的所有者权益变动表和合并所有者权

益变动表进行了审计。四川华信对上述报表出具了标准无保留意见的【川华信审

（2008）第 031号】《审计报告》。

本章引用的相关财务数据，非经特别说明均引自于经四川华信审计的合并会计

报表。

三、会计报表的编制基础及合并会计报表编制方法

（一）会计报表的编制基础

本公司 2005－2006年实际执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充

规定。本次申报时，根据中国证监会证监发【2006】136 号文件《关于做好与新会

计准则相关财务会计信息披露工作的通知》以及“证监会计字（2007）10 号”文件

《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较

财务会计信息的编制和披露》的规定，本公司申报财务报表将财政部 2006 年 2 月

颁布的《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》中第五条至第十九条涉

及的事项，按照追溯调整的原则进行调整后编制，并对所有资产、负债和股东权益

及利润表项目按照新《企业会计准则》（指财政部于 2006 年 2 月颁布的《企业会计

准则—基本准则》和 38 项具体准则）的规定进行重新分类、列报。

本公司自 2007 年 1 月 1 日起开始执行新《企业会计准则》，并按照新准则编制

2007年度的财务报表。同时，申报期间财务报表附注按照中国证监会“证监会计字

（2007）9 号”文件《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报

告的一般规定（2007 年修订）》编制。

1-1-183




招股意向书

（二）合并会计报表编制方法

1、合并范围的确定原则

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，即本公司直接或通过

子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权；或本公司对被投资单位符合下列条

件之一的，均将其纳入合并财务报表范围：

（1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表

决权；

（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；

（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；

（4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

2、合并会计报表的编制方法

合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按

照权益法调整对子公司的长期股权投资后进行编制。

合并资产负债表以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公

司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后进行编制；合并利

润表以母公司和子公司的利润表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间

发生的内部交易对合并利润表的影响后进行编制。合并现金流量表以母公司和子公

司的现金流量表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易

对合并现金流量表的影响后进行编制。合并所有者权益变动表以母公司和子公司的

所有者权益变动表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交

易对合并所有者权益变动表的影响后进行编制。

如子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，按照母公司的会计政策对子公

司财务报表进行必要的调整。

3、合并会计报表范围

1-1-184




招股意向书

注册资本 实际投资额 公司所占权
被投资单位名称 注册地 经营范围
（万元） （万元） 益比例(%)

绵阳川大智胜科技有限 计算机软件、硬件及配套系统研
绵阳市 100 100 100
公司 制、开发

四川智胜铁信科技发展 计算机软件、硬件及配套系统开发
成都市 100 37 37
注
有限公司○ 及工程施工

深圳市川大智胜科技发 计算机软硬件及配套系统、系统集
深圳市 150 90 60
展有限公司 成、图像图形工程

四川川大智胜软件销售 计算机软件、硬件及配套系统、安
成都市 500 450 90
有限公司 防产品的销售

注：本公司持有铁信公司 37%的股份，系该公司第一大股东；同时，本公司在该公司董事会五
名成员中委派 3 名，其中董事长也由本公司委派。由于本公司对铁信公司拥有实际控制权，故
将其纳入合并报表范围。

4、合并会计报表范围的变化情况

会计期间 合并报表范围 备注

2007年 绵阳川大智胜科技有限公司 无变化

四川智胜铁信科技发展有限公司

深圳市川大智胜科技发展有限公司

四川川大智胜软件销售有限公司

2006年 绵阳川大智胜科技有限公司 无变化

四川智胜铁信科技发展有限公司

深圳市川大智胜科技发展有限公司

四川川大智胜软件销售有限公司

2005年 绵阳川大智胜科技有限公司 1、清算四川川大智胜同达电子有限责任公司，不再
纳入合并报表范围。
四川智胜铁信科技发展有限公司
2、成立四川川大智胜软件销售有限公司，纳入合并
深圳市川大智胜科技发展有限公司
报表范围。
四川川大智胜软件销售有限公司

同达电子成立于 2000年 3月，本公司持有其 80%的股份。2005年 8月，同达电

子股东会通过对其进行清算的决议。2005年 12月 23日，同达电子被清算。截至2005

年 8月 31日，同达电子简要财务状况和经营情况如下：

单位：元

项目 2005.8.31 2004.12.31

资产总计 1,801,370.57 3,097,241.42

负债总额 2,122,424.32 2,474,675.29

1-1-185




招股意向书

股东权益 -321,053.75 622,566.13

项目 2005年1-8月 2004年度

主营业务收入 538,461.54 1,949,487.18

利润总额 -911,360.13 -787,789.75

净利润 -911,360.13 -787,789.75

5、控股子公司及合营公司的情况

有关控股子公司的详细情况请参见本招股意向书第四章“发行人基本情况”之

“六、发行人控股及参股公司情况”。

四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计

（一）收入确认和计量的具体方法

1、系统集成合同收入

（1）对于简单系统集成合同项目（指合同金额在 1000万元以下的），于项目完

成并经客户验收时确认收入。

（2）对于复杂重大的系统集成项目（指合同金额在 1000 万元及以上的），根据

建造合同准则，本公司对于在建的系统集成开发项目按完工百分比法确认收入。具

体原则如下：

当一系统集成开发项目之合同的最终结果能够可靠地衡量时，则根据完工百分

比法在资产负债表日确认该合同的收入与费用，完工进度的确认方法为：①合同约

定有工程进度的，根据合同约定的进度比例确定完工进度；②合同未约定工程进度

的，按已投入工作量占预计总工作量的比例确定完工进度。

如合同的最终结果不能可靠计量，则区别下列情况处理：①合同成本能够收回

的，合同销售收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当

年度确认为费用。②合同成本不能够收回的，则在发生时立即确认为当年度费用，

不确认合同销售收入。

已经完成的合同工作量占预计合同的总工作量的比例计算之累计在建合同毛

1-1-186




招股意向书

利，大于以前年度累计已确认在建合同毛利时，其超过部分应确认为当年度收益，

若小于，该部分则列为当年度损失。当合同预计总成本大于总收入时，则将预计损

失确认为当期费用。

2、软件开发收入

（1）对于简单软件开发项目（指合同金额在 300 万元以下的），于项目完成并

经客户验收时确认收入。

（2）对于复杂的软件开发项目（指合同金额在 300 万元及以上的），按照完工

百分比法确认收入。具体原则如下：

当一项软件开发项目合同的最终结果能够可靠地衡量时，则根据完工百分比法

在资产负债表日确认该合同的收入与费用，完工进度的确认方法为：①合同约定有

工程进度的，根据合同约定的进度比例确定完工进度；②合同未约定工程进度的，

按已投入工作量占预计总工作量的比例确定完工进度。

如合同的最终结果不能可靠计量，则区别下列情况处理：①合同成本能够收回

的，合同销售收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当

年度确认为费用。②合同成本不能够收回的，则在发生时立即确认为当年度费用，

不确认合同销售收入。

3、技术转让收入

根据技术转让合同，于技术成果已经转让，收到价款或取得收取款项的证据时，

确认收入。

4、劳务收入

劳务收入包括软件维护、培训等收入。

（1）在同一会计年度开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。

（2）如劳务开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠

估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相应的劳务收入。

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招股意向书

（二）存货的核算

1、存货分类

存货分为原材料、低值易耗品、库存商品、未完工工程（含在建合同成本）、自

制半成品。

2、存货盘存制度

存货实行永续盘存制。

3、发出存货计价方法和摊销方法

存货按照成本进行初始计价。发出存货时，原材料计价采用先进先出法；库存

商品、未完工工程采用个别计价法；自制半成品采用计划成本计价，期末调整为实

际成本。低值易耗品在领用时采用一次摊销法。

4、在建合同成本

对于依照客户特定要求，而进行的系统集成，由于其开工日期与完工日期通常

分属于不同的会计年度，采用建造合同进行核算。

在建合同成本主要是指：在建项目所发生的成本，尚在进行中的安装成本或系

统整合成本，以及正在履行的其他合约义务所发生的成本。期末，根据合同约定的

完工进度或已投入工作量占预计总工作量的比例结转在建合同成本。资产负债表日，

在建合同累计已经发生的合同成本大于按照完工进度累计已确认的预计成本的差额

列为流动资产的存货，反之，则列为流动负债中的预提项目费用。

5、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法

期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可

变现净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产

和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的

存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

（三）长期股权投资的核算

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招股意向书

1、确认及初始计量

（1）对企业合并形成的长期股权投资，区分同一控制下的企业合并和非同一控

制下企业合并进行核算。

对于同一控制下的企业合并，在以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式

作为合并对价的，本公司在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作

为长期股权投资的初始投资成本，本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价

账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，

调整留存收益。

对于非同一控制下的企业合并，本公司以合并成本作为长期股权投资的初始投

资成本：

①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买

方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；

②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；

③本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。

对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确

认为商誉，对取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额大于被购买方可辨认净资

产账面价值的差额计入当期损益。对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应

享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长

期股权投资的成本。

（2）公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始

投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必

要支出。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产

公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资

成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期

损益，同时调整长期股权投资的成本。

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招股意向书

2、收益确认方法

本公司对不具有共同控制或重大影响的被投资单位，以及对实施控制的被投资

单位的长期股权投资以成本法核算，投资收益于被投资公司宣派现金股利时确认，

而该等现金股利超出投资日以后累积净利润的分配额，冲减投资成本；对被投资公

司具有共同控制或重大影响的以权益法核算，投资收益以取得股权后被投资公司实

现的净损益份额计算确定。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资

时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调

整后确认。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投

资的账面价值并计入所有者权益。

本公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资帐面价值减记零为限，合同

约定负有承担额外损失义务的除外。如果被投资单位以后各年实现净利润，本公司

在计算的收益分享额弥补未确认的亏损分担额以后，恢复确认收益分享额。

（四）固定资产及折旧的核算

1、固定资产确认

固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命

超过一年的房屋建筑物、专用设备、通用设备、运输工具及其它与经营有关的工器

具等。于该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，以及该固定资产的成本能够

可靠地计量时予以确认。

2、固定资产计价

固定资产按成本进行初始计量。

3、固定资产后续计量

本公司对所有固定资产计提折旧，除对已提足折旧仍继续使用的固定资产外。

本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残

值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

本公司采用直线法分类计提折旧,固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率

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招股意向书

和年折旧率如下：

固定资产类别 预计使用寿命（年） 年折旧率（%） 预计净残值率(%)

房屋及建筑物 40 2.375 5

临时建筑 10 9.50 5

专用设备 10 9.50 5

通用设备 5 19.00 5

运输设备 8 11.875 5

其他设备 5-8 19.00-11.875 5

已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即

固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定

折旧率和折旧额。

（五）在建工程的核算

在建工程核算公司基建、设备安装、更新改造等发生的支出，在建工程在达到

预定可使用状态时结转固定资产。

（六）无形资产的核算

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按照成本进行初始计量。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于

发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出，在同时满足下列条件时

确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益。

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品

存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并

有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

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招股意向书

本公司的无形资产类别及摊销期限如下：

项目 预计使用年限 相关合同规定的受益年限 法律规定的有效年限 摊销年限

土地使用权 50年 50年 - 50年

专有技术 10年 - - 10年

管理、办公软件 5－10年 - - 5－10年

本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，于

每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

（七）主要资产减值准备的确定方法

1、应收款项的坏帐核算方法

（1）坏账损失确认标准

凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既

无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债

义务，经法定程序审核批准，该等应收款项为坏账损失。

（2）坏账准备计提方法

本公司应收款项坏帐准备按帐龄分析法结合个别认定法计提，对于应收账款中

的质保金部分，在质保期内不计提坏账准备，逾期则全额计提坏账准备，除应收质

保金以外的应收账款和其他应收款按照账龄分析法计提。账龄分析法具体计提比例

为：

账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

提取比例 - 10% 20% 30% 40% 100%

2、长期投资减值准备

期末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致

其可收回金额低于长期投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于账面价

值的差额计提长期投资减值准备。

3、固定资产和在建工程减值准备

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招股意向书

期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损

坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金

额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。

期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收

回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。

4、无形资产、商誉及其他资产减值准备

期末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单项无形

资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某项无

形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。

（八）预计负债的核算

本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确

认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该

账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行

调整。

（九）所得税的核算

本公司所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。

当本公司的暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣

可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照

预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确

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招股意向书

认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认

的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变

化当期的所得税费用。

（十）会计政策和会计估计变更

1、会计政策变更

根据公司第二届董事会第七次会议决议，公司从 2007年1 月 1日起执行财政部

颁布的《企业会计准则（2006年版）》，对新会计准则规定的长期股权投资核算方法、

所得税核算方法等会计政策进行变更，并按照《企业会计准则（2006 年版）第 38

号-首次执行企业会计准则》的规定，对所得税核算方法采用追溯调整法。由于上述

会计政策变更并追溯调整对 2005 年-2006年各期的影响数如下：

项 目 调整数（元）

对2005年期初留存收益的影响 130,865.60

其中：未分配利润 111,235.76

盈余公积 19,629.84

对2005年净利润的影响 77,926.35

对2006年净利润的影响 517,569.28

累计调整影响数 726,361.23

2、会计估计变更

报告期内，本公司无重大会计估计变更。

五、备考利润表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计

准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，本公司假定自 2005

年起全面执行财政部制定的《企业会计准则（2006 版）》，并按照《企业会计准则第

38 号——首次执行企业会计准则》的要求进行追溯调整，以确定的 2005 年期初资

产负债表为起点，编制了报告期的备考利润表。

1、合并备考利润表

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招股意向书

单位：元

项目 2006 年 2005 年

一、营业收入 107,803,050.51 89,150,158.06

减：营业成本 76,137,942.54 59,999,370.37

营业税金及附加 980,172.08 1,055,180.59

销售费用 5,019,607.31 3,189,449.56

管理费用 9,775,605.04 9,054,730.76

财务费用 1,728,507.85 1,841,468.13

资产减值损失 473,846.73 -105,284.94

加：公允价值变动收益 - -

投资收益 - -819,141.99

其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - -

汇兑收益 - -

二、营业利润 13,687,368.96 13,296,101.60

加：营业外收入 12,320,336.75 7,975,316.12

减：营业外支出 - -

其中：非流动资产处置净损失 - -

三、利润总额 26,007,705.71 21,271,417.72

减：所得税费用 1,026,733.13 718,027.38

四、净利润 24,980,972.58 20,553,390.34

归属于母公司所有者的净利润 24,626,296.04 20,703,968.66

少数股东损益 354,676.54 -150,578.32

五、每股收益：

（一）基本每股收益 1.10 0.94

（二）稀释每股收益 1.10 0.94

2、母公司备考利润表

单位：元

项目 2006 年 2005 年

一、营业收入 103,057,870.74 87,289,806.96

减：营业成本 73,316,987.51 58,901,210.24

营业税金及附加 866,654.14 999,680.29

销售费用 3,964,578.63 2,707,690.81

管理费用 7,595,393.39 8,224,693.83

财务费用 1,738,490.41 1,860,065.79

资产减值损失 452,236.73 -105,284.94

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招股意向书

加：公允价值变动收益 - -

投资收益 - -3,028,078.79

二、营业利润 15,123,529.93 11,673,672.15

加：营业外收入 11,444,558.98 7,862,041.17

减：营业外支出 - -

其中：非流动资产处置净损失 - -

三、利润总额 26,568,088.91 19,535,713.32

减：所得税费用 1,150,810.42 718,027.38

四、净利润 25,417,278.49 18,817,685.94

五、每股收益：

（一）基本每股收益 1.14 0.86

（二）稀释每股收益 1.14 0.86

六、主要税项

本公司及控股子公司的主要适用税种、税率如下：

税种 计税依据 税率

增值税 主营业务收入 4％、6％、17％

所得税 应纳税所得额 7.5％、10％、15％、33％

营业税 服务收入 5％

城建税 应纳流转税额 7％、1％

教育费附加 应纳流转税额 3％

地方教育费附加 应纳流转税额 1％

1、增值税

本公司和铁信公司分别经四川省信息产业厅、四川省国家税务局、四川省地方

税务局川信信【2001】77 号文和川信信【2004】24号文认定为软件企业。

根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发

展有关税收政策问题的通知》（财税【2000】25 号文）的有关规定，本公司及铁信

公司销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值

税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策；硬件产品销售收入和非软件产品销售

收入增值税率为 17%。

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招股意向书

销售公司增值税税率为 17%。深圳智胜、绵阳智胜目前系小规模纳税人，增值

税率分别为 4%和 6%。

2、企业所得税

本公司经川信信【2001】77 号文认定为软件企业，并于 2002 年 5 月经成都高

新区科技局成高科【2002】070 号文认定为“成都市高新技术产业开发区高新技术

企业”，同时公司注册所在地四川大学经科技部、教育部国科发高字【2001】139 号

文认定为“国家大学科技园”。根据四川省人民政府办公厅川办发【2001】16 号文

规定：“大学科技园可享受国家高新技术开发区的优惠政策”及国家税务总局国税

发【2003】82 号文的规定，本公司 2003 年至 2005 年系按照 15%减半征收企业所得

税的年度，即 2003－2005 年企业所得税实际税率为 7.5%。

本公司经国家发改委、信息产业部、商务部和国家税务总局发改高技【2007】

30 号文认定为“2006年度国家规划布局内重点软件企业”。根据国务院国发【2000】

18 号文规定，本公司 2006年减按 10%的税率计缴企业所得税。

深圳智胜执行 15%的所得税率；绵阳智胜、铁信公司和销售公司企业所得税税

率为 33%。

3、营业税

营业税主要是公司及控股子公司为客户提供培训及维护服务，按服务收入的 5%

交纳营业税。

七、非经常性损益

四川华信审核了本公司报告期的非经常性损益情况表，出具了【川华信专（2008）

第 010号】《关于四川川大智胜软件股份有限公司非经常性损益情况专项审核报告》，

认为“后附的公司发行前三年非经常性损益情况表真实、准确和完整地反映了公司

2007年度、2006年度、2005年度的非经常性损益情况。”

最近 3 年本公司非经常性损益金额占当期归属于母公司所有者净利润的比例分

别为-1.55%、12.23%和 3.51%，公司经营成果对非经常性损益的依赖较小。

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招股意向书

最近 3年公司非经常性损益的具体内容、金额如下：

单位：元

序号 项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一 净利润 26,158,707.68 22,856,587.30 18,108,829.81

二 非经常性损益项目

1 非流动资产处置损益 -146,798.28 - -619,666.03

越权审批或无正式批准文件的税收
2 - 265,317.91
返还、减免 -

计入当期损益的政府补助，但与公司
3 业务密切相关，按照国家统一标准定 90,000.00 3,071,600.00 1,000,000.00
额或定量享受的政府补助除外

除上述各项之外的其他营业外收支
4 - 19,599.99
净额 -414,004.34

5 所得税影响 47,080.26 -244,160.00 -29,995.05

6 少数股东损益 18,594.04 -31,500.00 -

合计 -405,128.32 2,795,940.00 635,256.82

三 扣除非经常性损益后的净利润 26,563,836.00 20,060,647.30 17,473,572.99

八、发行人资产情况

（一）主要流动资产

1、货币资金

单位：万元

项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

现金 3.37 27.60 9.12

银行存款 7,242.46 2,883.25 2,294.21

其他货币资金 1,343.86 5,449.40 905.00

合计 8,589.69 8,360.25 3,208.33

2、应收账款

单位：万元

项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

应收账款 2,588.59 2,226.03 1,255.68

本公司应收账款包括应收销售货款和质保金两部分。2007 年末，公司应收账款

较 2006年末增加 362.56 万元，主要是因为 2007年公司实现收入增加所致。

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招股意向书

2006年末应收账款较上年增加了 1,002.72 万元，主要系 2006年末应收质保金

较上年末增加 858.44 万元，其中 2006 年“226 项目”全部验收结转收入，应收的

质保金增加 646.56万元。

3、预付账款

单位：万元

项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

预付账款 1,265.90 1,636.72 234.01

4、存货

单位：万元

项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

原材料 540.88 561.85 164.27

库存商品 0.00 0.00 125.00

未完工程 4,249.75 3,104.74 2,686.88

自制半成品 411.17 104.87 74.31

合计 5,201.80 3,771.46 3,050.46

（二）主要非流动资产

1、固定资产

截至 2007年 12月 31日，本公司各类固定资产的情况如下：

单位：万元

资产类别 原值 累计折旧 净值 减值准备 净额

房屋及建筑物 3,178.56 122.37 3,056.19 - 3,056.19

临时建筑物 101.79 58.43 43.36 - 43.36

专用设备 1,427.53 367.06 1,060.47 4.27 1,056.20

通用设备 791.87 465.03 326.84 26.67 300.17

运输设备 397.09 129.39 267.71 22.49 245.22

其他 169.27 61.48 - 5.13 102.66

合计 6,066.12 1,203.75 4,862.37 58.56 4,803.80

2、无形资产

截至 2007年 12月 31日，本公司无形资产明细情况如下：

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招股意向书

取得 摊销年 摊销年限/ 原始金额 摊余价值 剩余摊销
无形资产项目
方式 限 确定依据 （万元） （万元） 年限

多通道同步数字记录仪专有
股东投入 10年
技术 303.52 81.29 2.68年

MRD2K多雷达信息融和处理系
购入 10年
统和综合显示席位技术 300.00 84.65 2.82年
相 关 合 同
DRS航管雷达模拟机技术 购入 10年 或 法 律 未 200.00 57.75 2.75年

规 定 受 益
综合视觉系统软件 购入 10年 年限、有效 90.00 78.28 8.23年

年限，按照
交通旅行时间单元测试软件 购入 10年 不 超 过 10 10.00 7.75 8.65年

年摊销。
DPS程序管制模拟机专有技术 购入 10年 300.00 266.88 8.83年

空管单元测试软件 购入 10年 15.00 14.00 8.83年

办公管理软件等 购入 5－10年 101.08 69.51 8.50年

停车场机动车信息联网监控
系统 自主研发 10年 11.23 11.23 9.92年

土地使用权 购入 50年 1,227.89 1,201.76 46.00年

九、发行人主要债项情况

1、银行借款

截至 2007年 12月 31日，本公司银行借款余额为 3,000万元,全部为短期借款。



借款银行 借款金额（万元） 借款期限 年利率 借款方式

中国银行双流支行 1,000 2007年8月22日－2008年8月21日 6.84% 信用

中国银行双流支行 2,000 2007年4月30日－2008年4月29日 6.39% 信用

注：由思路电子为本公司提供担保。

2、应付票据、应付账款、预收账款

单位：万元

项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

应付票据 1,196.88 4,527.97 -

应付账款 710.85 556.28 144.24

预收款项 2,930.95 2,078.50 1,738.24

3、应交税费

1-1-200




招股意向书

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

应交税费 49,013.46 -3,331,564.11 2,411,061.52

其中：增值税 -2,415,403.55 -4,874,665.92 1,097,078.46

营业税 346,003.29 29,357.50 0.00

城建税 364,651.21 36,504.19 157,221.72

个人所得税 108,391.86 440,802.53 281,636.77

所得税 1,376,156.66 940,328.59 730,489.03

教育费附加 156,307.36 14,317.68 67,380.75

地方教育附加 52,111.42 4,769.77 22,460.25

副食品调节基金 60,795.21 77,021.55 54,794.54

个人教育费附加 0.00 0.00 0.00

（1）2007 年末借方余额较年初大幅下降，主要是上年根据客户要求开具增值

税发票预交的增值税较多，而本期借方余额减少主要是 585 项目完工验收结转收入

使公司应交税金增加所致。因增值税的变化导致城建设税和教育费附加发生相应变

化。

（2）2007 年末营业税增加较多是因为当年新增“新型空管自动化系统演示模

型”项目，当年确认软件服务收入 525万元，从而导致应缴营业税增加。

（3）个人所得税 2005、2006年年末余额较大主要是 2005、2006年度股东分红

公司代扣代缴个人所得税所致。2007 年末应交个人所得税较少是因为 2007 年公司

不分红。

4、对内部人员和关联方的负债

（1）对内部人员的负债

截至 2007年 12月 31日，本公司应付职工薪酬余额为 36.26万元，为公司根据

薪酬政策提取尚未支付的工资、奖金、福利费、工会经费和职工教育经费等。

除应付职工薪酬外，本公司不存在对内部人员的负债。

1-1-201




招股意向书

（2）对关联方的负债

截至 2007年 12月 31日，本公司应付四川大学房租 75.60 万元万元。

十、发行人股东权益情况

单位：万元

项目 2007．12．31 2006．12．31 2005．12．31

归属于母公司所有者权益 17,006.96 11,947.09 7,421.43

其中：股本 3,900.00 3,380.00 2,200.00

资本公积 4,028.52 1,428.52 38.52

盈余公积 1,673.56 1,403.17 1,163.44

未分配利润 7,404.88 5,735.39 4,019.47

少数股东权益 177.22 178.86 143.39

所有者权益合计 17,184.18 12,125.95 7,564.82

1、股本

最近 3年公司股本变化情况如下：

单位：万元

项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

期初股本金额 3,380.00 2,200.00 2,200.00

所有者投入股本 520.00 1,180.00 -

所有者减少股本 - - -

期末股本金额 3,900.00 3,380.00 2,200.00

①2000 年 11 月 6 日，经四川省人民政府川府函【2000】325 号文批准,图象图

形公司以截至2000年9月30日经四川华信审计的净资产2,211.47万元折合2,200

万股，剩余 11.47万元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。

②2006 年 11 月 10 日，公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过议案，同意

公司向视科投资定向增发股份 400 万股，公司总股本由 2,200 万股增加至 2,600 万

股，注册资本由 2,200万元人民币增加至 2,600 万元人民币。

③2006年 12 月 1日，公司 2006年第三次临时股东大会审议通过《公司增资扩

股的议案》，同意公司增发股份 780 万股，总股本由 2,600 万股增加至 3,380 万股，

注册资本由 2,600万元人民币增加至 3,380万元人民币。

1-1-202




招股意向书

④2007 年 6 月 6 日，公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司增

资扩股的议案》，同意公司增发股份 520 万股，总股本由 3,380 万股增加至 3,900

万股，注册资本由 3,380 万元人民币增加至 3,900万元人民币。

2、资本公积

截至 2007 年 12 月 31 日，本公司资本公积余额 4,028.52 万元。报告期内公司

资本公积的变动情况如下：

单位：万元

项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

期初余额 1,428.52 38.52 22.44

其中：股本溢价 1,401.47 11.47 11.47

其他资本公积 27.06 27.06 10.97

本期增加 2,600.00 1,390.00 16.09

其中：股本溢价 2,600.00 1,390.00 -

其他资本公积 - - 16.09

本期减少 - - -

其中：股本溢价 - - -

其他资本公积 - - -

期末余额 4,028.52 1,428.52 38.52

其中：股本溢价 4,001.47 1,401.47 11.47

其他资本公积 27.06 27.06 27.06

（1）股本溢价

①2000 年 11 月 6 日，经四川省人民政府川府函【2000】325 号文批准,图象图

形公司以截至2000年9月30日经四川华信审计的净资产2,211.47万元折合2,200

万股，剩余 11.47万元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。

②2006 年 11 月 10 日，公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过，同意向视

科投资增发股份 400 万股，公司总股本由 2,200 万股增加至 2,600 万股。视科投资

以每股 3.5元认购全部新增股份，共计 1,400万元，400万元记入股本，1,000万元

计入资本公积。

③2006年 12 月 1日，公司 2006年第三次临时股东大会审议通过《公司增资扩

1-1-203




招股意向书

股的议案》，同意公司增发股份 780 万股，总股本由 2,600 万股增加至 3,380 万股。

公司全体股东以每股 1.5 元认购全部新增股份，共计 1,170 万元，其中 780 万元记

入股本，390 万元记入资本公积。

④2007 年 6 月 6 日，公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司

增资扩股的议案》，同意公司增发股份 520万股，总股本由 3,380万股增加至 3,900

万股，汇杰投资、融元创业和麦星投资以每股 6 元分别认购 220 万股、150 万股、

150 万股，共计 3,120万元，其中 520万元记入股本，2,600 万元记入资本公积。

⑤2007年上半年本公司收购绵阳智胜股权时，支付的价款超过收购日享有被投

资单位净资产 0.76万元。

（2）其他资本公积

2005年其他资本公积增加，系本公司投资销售公司，初始投资成本小于应享有

的被投资单位净资产份额部分。

3、盈余公积

截至 2007 年 12 月 31 日，本公司盈余公积余额 1,673.56 万元。报告期内公司

盈余公积的变动情况如下：

单位：万元

项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

期初余额 1,403.17 1,163.44 850.33

其中：法定盈余公积 1,403.17 581.72 425.17

法定公益金 - 581.72 425.17

任意盈余公积 - - -

本期增加 270.39 821.45 313.11

其中：法定盈余公积 270.39 821.45 156.55

法定公益金 - 156.55

任意盈余公积 - -

本期减少 - 581.72 -

其中：法定盈余公积 - - -

法定公益金 - 581.72 -

任意盈余公积 - - -

1-1-204




招股意向书

期末余额 1,673.56 1,403.17 1,163.44

其中：法定盈余公积 1,673.56 1,403.17 581.72

法定公益金 - - 581.72

任意盈余公积 - - -

（1）2006 年根据财政部财企【2006】67 号“关于《公司法》施行后有关企业

财务处理问题的通知”规定，将 2006 年以前计提的法定公益金转入法定盈余公积。

（2）2005－2007 年法定盈余公积按照净利润的 10%计提，2005 年法定公益金

按照净利润的 10%计提。

4、未分配利润

单位：万元

项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

一、年初未分配利润 5,735.39 4,019.47 2,521.69

二、本年增加数 2,615.87 2,285.66 1,810.88

其中：本年净利润转入 2,615.87 2,285.66 1,810.88

其他转入 - - -

三、本年减少数 946.39 569.73 313.11

其中：提取法定盈余公积 270.39 239.73 156.55

提取法定公益金 - - 156.55

应付普通股股利 676.00 330.00 -

转作股本的普通股股利 - - -

四、年末未分配利润 7,404.88 5,735.39 4,019.47

其中：拟分配现金股利 - 676.00 330.00

历年未分配利润增加均系由于当期净利润转入。

（1）2006年应付普通股股利系据公司 2006年 5月 10日召开的 2005 年度股东

大会决议通过的股利分配方案，以2005 年 12月 31日总股本为基数，向全体股东每

10 股派送现金红利 1.5元（含税）,派送现金股利 330 万元；

（2）2007年应付普通股股利系据公司 2007年 3月 19日召开的 2006 年度股东

大会决议通过的股利分配方案，以2006 年 12月 31日总股本为基数，向全体股东每

10 股派送现金红利 2.0元（含税）,派送现金股利 676 万元。

5、少数股东权益

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招股意向书

单位：万元

项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

铁信公司少数股东权益 61.04 65.04 42.25

绵阳智胜少数股东权益 - 4.24 4.20

同达电子少数股东权益 - - -

深圳智胜少数股东权益 66.60 59.96 47.25

销售公司少数股东权益 49.58 49.62 49.69

合计 177.22 178.86 143.39

十一、发行人现金流量情况

单位：万元

项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

经营活动产生的现金流量净额 684.92 5,428.47 480.78

投资活动产生的现金流量净额 -2,049.68 -2,809.90 -1,842.86

筹资活动产生的现金流量净额 1,613.10 2,516.91 352.17

现金及现金等价物净增加额 248.34 5,135.49 -1,009.92

十二、期后事项、或有事项及其他重要事项

1、资产负债表日后事项

公司不存在需要披露的重大资产负债表日后事项。

2、或有事项

截至 2007年 12月 31日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。

十三、主要财务指标

（一）主要财务指标

财务指标 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

流动比率（倍） 2.28 1.53 1.43

速动比率（倍） 1.47 1.03 0.87

母公司资产负债率（%） 32.10 47.86 44.04

应收帐款周转率（次） 4.64 5.95 7.01

存货周转率（次） 1.58 2.23 1.66

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招股意向书

息税折旧摊销前利润（万元） 3,644.38 2,780.33 2,502.78

利息保障倍数（倍） 13.67 12.43 11.05

每股经营活动现金流量净额（元） 0.18 1.61 0.22

每股净现金流量（元） 0.06 1.52 -0.46

无形资产（扣除土地使用权、水面养殖
6.05 5.31
权和采矿权后）占净资产的比例（%） 3.91

每股净资产（元） 4.36 3.53 3.37

计算公式及说明如下：

（1）流动比率＝流动资产÷流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货－预付账款）÷流动负债

（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

（4）应收帐款周转率＝营业收入÷平均应收帐款

（5）存货周转率＝营业成本÷平均存货

（6）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋财务费用＋固定资产折旧费用＋无形资产摊销费用

（7）利息保障倍数＝(利润总额＋利息支出)÷利息支出

（8）每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数

（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数

（10）2005年“每股净资产”等指标的计算股本为2,200万股，2006 年相关指标的计算股本为
3,380万股，2007年相关指标的计算股本为3,900万股。

（二）最近 3 年净资产收益率及每股收益

项目 2007 年度 2006 度 2005 度

净资 全面 净利润 15.38 19.13 24.40

产收 摊薄 扣除非经常性损益的净利润 16.52 16.79 23.54

益率
加权 净利润 18.21 26.58 27.83
(%) 平均 扣除非经常性损益的净利润 18.49 23.33 26.85

基本 净利润 0.72 1.02 0.82
每股
每股 收益 扣除非经常性损益的净利润 0.73 0.90 0.79
收益
稀释 净利润 0.72 1.02 0.82
(元)
每股
收益 扣除非经常性损益的净利润 0.73 0.90 0.79

计算说明：

（1）净资产收益率

① 全面摊薄净资产收益率=P÷E，其中：


1-1-207




招股意向书

股股东的净利润；


② 加权平均净资产收益率=P/（E ＋NP÷2＋E ×M÷M－E ×M÷M ±E ×M÷M ），其中：
0 i i 0 j j 0 k k 0

股股东的净利润；


0

i

j

0

i

j

k

k

（2）每股收益

① 基本每股收益=P÷S

S=S ＋S ＋S ×M÷M－S ×M÷M－S 其中：
0 1 i i 0 j j 0 k

润；


0

1

i

j

k

0

i

j

② 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税
率）]/S ＋S ＋S ×Mi÷M－S ×M÷M—S +认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加
0 1 i 0 j j 0 k

权平均数）

十四、历次验资、资产评估情况

1、验资

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招股意向书

公司设立以来共进行了 4 次验资，根据有关验资机构出具的验资报告，历次资

本变动的资本金均足额到位。

验资报告日期 验资机构 注册资本 验资事由 验资报告书编号

(万元)

2000年11 月8日 四川华信（集团）会计师 成立四川川大智胜软件股 【川华信验（2000）第
2,200
事务 份有限公司 035号】

2006年11 月15日 四川华信（集团）会计师 增资扩股 【川华信验（2006）第
2,600
事务 25号】

2006年12 月22日 四川华信（集团）会计师 增资扩股 【川华信验（2006）第
3,380
事务 35号】

2007年6 月16日 四川华信（集团）会计师 增资扩股 【川华信验（2007）第
3,900
事务 34号】

验资详情见本招股意向书第四章“发行人基本情况”之“四（一）验资情况”。

2、资产评估

自设立以来，本公司未发生评估事项。





1-1-209




招股意向书

第十章 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产结构分析

最近 3年，本公司资产结构如下表所列示：

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
资产 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

流动资产合计 18,340.50 70.63 16,588.15 70.45 8,427.10 61.01

其中：货币资金 8,589.69 33.08 8,360.25 35.51 3,208.33 23.23

应收账款 2,588.59 9.97 2,226.03 9.45 1,255.68 9.09

预付款项 1,265.90 4.88 1,636.72 6.95 234.01 1.69

存货 5,201.80 20.03 3,771.46 16.03 3,050.46 22.08

非流动资产合计 7,626.09 29.37 6,958.48 29.55 5,385.47 38.99

其中：固定资产 4,803.80 18.50 5,962.36 25.32 1,248.01 9.04

在建工程 393.99 1.52 190.34 0.81 3,715.08 26.90

无形资产 1,873.09 7.21 733.14 3.11 401.50 2.91

资产总计 25,966.59 100.00 23,546.64 100.00 13,812.57 100.00

最近 3 年公司流动资产和非流动资产的比例基本保持稳定，流动资产占总资产

的比例平均为 67%，非流动资产占总资产的比重平均为 33%。

截至2007年12月31日，公司总资产25,966.59万元，其中流动资产18,340.50

万元，占公司总资产的 70.63%；固定资产及在建工程 5,197.79 万元，占公司总资

产的 20.02%，三者合计占公司总资产的比重为 90.65%。

1、流动资产

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例

(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)

流动资产合计 18,340.50 100.00 16,588.15 100.00 8,427.10 100.00

其中：货币资金 8,589.69 46.83 8,360.25 50.40 3,208.33 38.07

1-1-210




招股意向书

应收账款 2,588.59 14.11 2,226.03 13.42 1,255.68 14.90

预付款项 1,265.90 6.90 1,636.72 9.87 234.01 2.78

其他应收款 694.53 3.79 593.69 3.58 678.62 8.05

存货 5,201.80 28.36 3,771.46 22.74 3,050.46 36.20

（1）货币资金

单位：万元

项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

现金 3.37 27.60 9.12

银行存款 7,242.46 2,883.25 2,294.21

其他货币资金 1,343.86 5,449.40 905.00

其中:银行承兑汇票保证金 441.33 4,527.97 -

信用保证金 902.53 921.43 905.00

合计 8,589.69 8,360.25 3,208.33

截至 2007 年 12 月 31 日，货币资金余额 8,589.69 万元，占流动资产的比重为

46.83%。其他货币资金的信用保证金中履约保证金余额为 882.07万元，投标保证金

余额为 20.46 万元。

2006 年末货币资金余额较 2005 增加 5,151.92 万元，上升 160.58%，主要原因

是公司 2006 年主要采用银行承兑汇票方式支付货款，导致期末货币资金余额增加。

（2）应收账款

本公司应收账款包括应收销售货款和质保金两部分。本公司各合同项目一般约

定在项目最终验收后保留一定的质保金，须在质保期满后再支付给公司。最近 3 年

公司应收账款余额的结构如下：

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例

(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)

应收账款余额 2,655.33 100.00 2,311.72 100.00 1,309.00 100.00

其中：销货款 1,694.75 63.82 1,147.43 49.64 1,003.15 76.63

质保金 960.58 36.18 1,164.29 50.36 305.85 23.37

截止 2007年 12月 31日，应收销货款中有 33.52 万元为应收四川大学“视频监

控及门禁系统”项目货款，该项关联交易的详情请参见本招股意向书第六章“同业

1-1-211




招股意向书

竞争与关联交易”之“二（二）关联交易事项”，除此之外期末余额中无持公司 5%

以上表决权股份的股东欠款。

①销售货款

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

账龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例

(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)

1年以内 1,443.38 85.17 677.02 59.00 763.61 76.12

1-2年 164.55 9.71 371.28 32.36 145.76 14.53

2-3年 0.08 0.00 77.90 6.79 9.90 0.99

3年以上 86.73 5.12 21.23 1.85 83.88 8.36

合计 1,694.75 100.00 1,147.43 100.00 1,003.15 100.00

2007年末，应收销售货款较 2006 年末增加547.32 万元，主要系新增应收北京

旅行时间二期项目销售货款 546.23 万元。

②质保金

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

账龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例

(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)

1年以内 245.87 25.60 994.33 85.40 238.15 77.86

1-2年 704.03 73.29 149.20 12.81 64.97 21.24

2-3年 4.05 0.42 19.84 1.70 2.72 0.89

3年以上 6.64 0.69 0.92 0.08 0.00 0.00

合计 960.58 100.00 1,164.29 100.00 305.85 100.00

质保金的期限一般为项目验收完工后 1－2年。特大项目例如“226项目”质保

金期限为 3年。

2006年末，应收质保金较上年末增加 858.44万元，主要系 2006年“226项目”

全部验收结转收入，应收的质保金增加 646.56 万元。

2007年末，账龄 1-2年的应收质保金增加 554.83 万元，主要是“226 项目”质

保金按正常约定进入第二年所致。

最近 3年公司应收账款账龄结构及计提坏账准备情况如下：

1-1-212




招股意向书

单位：万元

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
账龄
金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备

1年以内 1,689.25 63.61 - 1,671.36 72.30 - 1,001.77 76.53 2.30

1-2年 868.58 32.71 26.72 520.48 22.51 40.49 210.73 16.10 20.95

2-3年 4.13 0.16 4.06 97.74 4.23 35.42 12.62 0.96 4.70

3年以上 93.37 3.52 35.96 22.15 0.96 9.78 83.88 6.41 25.37

合计 2,655.33 100 66.75 2,311.72 100 85.68 1,309.00 100 53.31

本公司的主要销售客户是军民航部门、公安交通行业的政府部门，相对一般企

业而言这些单位的信用度高，应收账款发生坏帐损失的风险小。

截至 2007年 12月 31日,前 5名客户的欠款金额合计为 1,636.19 万元，占应收

帐款账面余额的 61.62%。

客户名称 金额（万元） 比例（％） 账龄 款项性质

北京市公安局公安交通 788.03 29.68 1年以内 货款
管理局

中国人民解放军空军空
613.45 23.10 1-2年 货款
管办

成都市兴铁科铁路机电
94.00 3.54 1年以内 货款
有限责任公司

昆明空管中心 73.19 2.76 1年以内 货款

中国人民解放军海军空
67.51 2.54 1-2年 货款
管办

合计 1,636.19 61.62 - -

（3）存货

截至 2007 年 12 月 31 日，存货账面价值为 5,201.80 万元，占全部流动资产的

28.36%。最近 3年，公司存货的构成情况如下：

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例

(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)

原材料 540.88 10.40 561.85 14.90 164.27 5.39

库存商品 - - - - 125.00 4.10

未完工程 4,249.75 81.70 3,104.74 82.32 2,686.88 88.08

自制半成品 411.17 7.90 104.87 2.78 74.31 2.44

1-1-213




招股意向书

合计 5,201.80 100 3,771.46 100 3,050.46 100

本公司的未完工工程主要是基于与客户签订销售合同发生的材料采购和各项费

用支出。

2007年末存货比 2006 年末增加1,430.34万元，上升37.93%，主要系未完工项

目成本增加 1,145.01 万元。

截至 2007年 12月 31日，尚未验收的未完工工程存货金额为 4,249.75 万元，

其主要项目如下：

单位：万元

序号 项目名称 期末余额 剩余合同金额

1 585 1,073.44 3,504.23

2 华北空管局塔台模拟机 789.47 1,030.00

3 深圳网格化 386.72 415.07

4 公路局超限检测 247.18 551.54

5 珠海治安卡口汽车号牌识别与查控系统 204.64 744.23

6 仿真项目 170.94 405.00

7 北京市区出京机动车识别监测系统 127.58 190.04

8 贵阳空管中心自动化系统 123.82 549.36

9 成渝高速公路四川段入口车道图像抓拍及车牌自动识别系统 121.19 115.14

10 北京交通违章自动监测器系统 101.34 121.13

合计 3,346.32 7,625.74

截至 2007年 12月 31日，公司未完工工程均为公司尚未履行完毕的合同项目形

成的存货，各合同项目进度正常，不存在减值情况。

（4）预付款项

公司预付款项主要系预付给供应商的材料款和工程款。

单位：万元

项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

预付款项 1,265.90 1,636.72 234.01

占流动资产比重 7.05% 9.87% 2.78%

2006 年公司预付款项余额较上年增加 1,402.71 万元，主要原因是公司预付给

视科投资款项 605 万元，另外承接深圳网格化布控机动车识别综合应用系统、珠海

1-1-214




招股意向书

治安卡口汽车号牌识别与查控系统等合同项目导致本期采购量增加。

2006年，公司计划委托视科投资建设公司管理信息系统和数据平台，合同金额

930 万元，并于 2006年预付视科投资 605万元。独立董事、辅导机构及律师事务所

建议公司应采取切实有效的措施规范与关联方的关联交易，避免与关联方存在同业

竞争；同时视科投资已承诺将其经营范围变更为单纯的投资公司，以避免与公司的

同业竞争，因而双方中止了该项交易。该交易中止后，公司已于 2007 年初全部收回

了预付给视科投资的 605 万元。

2007年末预付账款主要是预付给供应商的购货款，账龄全部为 1年以内。截至

2007年 12月 31日，预付账款主要明细列示如下：

债务人名称 金额（万元） 账龄 款项性质

750万元为购固定
南京荣远进出口实业有限公司 808.23 1年以内 资产，其余为货款

北京思远智博科技有限公司 49.50 1年以内 预付购货款

南京迪软软件有限公司 45.00 1年以内 预付购货款

深圳市金光道交通技术有限公司 39.50 1年以内 预付购货款

珠海威思德信息技术有限公司 35.30 1年以内 预付购货款

合计 977.53

截至 2007 年 12 月 31 日，预付账款余额中无持公司 5%以上表决权股份的股东

欠款。

（5）其他应收款

本公司其他应收款主要包括各类保证金如履约保证金、投标保证金和职工差旅

费等。

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比

（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)

其他应收款合计 763.04 100.00 623.17 100.00 693.08 100.00

其中：保证金 294.43 38.59 349.73 56.12 517.13 74.61

职工借款 135.97 17.82 99.17 15.91 109.96 15.87

截至 2007年 12月 31日，主要其他应收款如下：

1-1-215




招股意向书

欠款金额 占其他应收
序号 客户名称 帐龄 欠款性质
（万元） 款比例（%）

1 珠海市政府采购中心 121.32 15.90 1-2年 履约保证金

2 成都市建设委员会 78.31 10.26 3-4年 工程保证金

1年以内10.62 万元，
3 焦作市公安局 43.80 5.74 履约保证金
1-2年33.18万元

4 应收中介机构费 195.00 25.56 1年以内180.00万元， 上市费用
1-2年15.00万元

5 成都市天户科技 48.00 6.29 1-2年 往来款

合计 486.43 63.75 - -

截至 2007 年 12 月 31 日，其他应收款中无持公司 5%以上表决权股份的股东欠

款。

2、固定资产

最近 3年公司固定资产净额构成如下：

单位：万元

项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

房屋及建筑物 3,056.19 4,219.08 -

临时建筑物 43.36 53.04 62.71

专用设备 1,056.20 1,176.18 876.69

通用设备 300.17 264.48 129.48

运输设备 245.22 220.68 148.67

其他设备 102.66 28.91 30.46

合计 4,803.80 5,962.36 1,248.01

2006年房屋建筑物净额比 2005年增加 4,219.08 万元，主要原因系武侯科技园

研发基地投入使用转固定资产所致。

公司自 2007 年 1 月 1 日开始执行《企业会计准则（2006 年版）》，将房屋建筑

物中土地使用权余额 1,227.89 万元列示在无形资产项目中，导致 2007 年末固定资

产较 2006年末减少。

3、在建工程

截至 2007 年 12 月 31 日，公司在建工程总额为 393.99 万元，占资产总额的比

例为 1.52%。

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招股意向书

单位：万元

项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

在建工程 393.99 190.34 3,715.08

其中：武侯区科技园研发基地 - - 3,617.27

占在建工程比例(%) - - 97.37

2005年末，公司在建工程项目主要是建设武侯科技园研发基地建设项目。该项

目自 2002年开工建设，于 2006年末完工并达到可使用状态，转入固定资产。

截至 2007年 12月 31日，公司主要在建工程项目如下：

项目 预算数（万元） 金额（万元） 工程投入占预算的比例

飞院全景塔台管制模拟机实验室 105.00 99.67 94.92%

新一代大屏态势 167.00 77.62 46.48%

民航样机演示系统扩建 123.00 58.27 47.37%

公司监控管理系统工程 90.60 55.90 61.70%

新一代穹顶式塔台视景系统 551.10 43.98 7.98%

新一代航管雷达模拟机系统 33.20 31.57 95.08%

西部空管成套设备集成试验 378.10 26.99 7.14%

合计 1,448.00 393.99 -

占在建工程比例 100.00% -

4、无形资产

2007年末公司无形资产帐面净值为 1,873.09 万元，较 2006 年末增加 1,139.95

万元，主要是公司自 2007 年 1 月 1 日开始执行《企业会计准则（2006 年版）》，将

房屋建筑物中土地使用权余额 1,227.89 万元列示在无形资产项目所致。

5、资产减值准备提取情况

本公司已按照资产减值准备计提政策的规定足额计提了各项资产减值准备，各

项减值准备的计提符合目前公司资产的状况。最近 3 年，本公司计提各项资产减值

准备的情况如下：

单位：万元

项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

1、坏账准备 135.26 115.17 67.78

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招股意向书

其中：应收账款 66.74 85.68 53.31

其他应收款 68.52 29.48 14.47

2、固定资产减值准备 58.56 54.57 54.57

合计 193.82 169.74 122.35

（二）负债结构分析

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比

（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)

流动负债合计 8,059.42 91.77 10,859.09 95.08 5,884.52 94.19

其中：短期借款 3,000.00 34.16 3,500.00 30.65 3,100.00 49.62

应付票据 1,196.88 13.63 4,527.97 39.65 - -

应付账款 710.85 8.09 556.28 4.87 144.24 2.31

预收款项 2,930.95 33.37 2,078.50 18.20 1,738.24 27.82

非流动负债合计 722.99 8.23 561.60 4.92 363.23 5.81

其中：专项应付款 300.00 3.42 180.00 1.58 259.80 4.16

预计负债 378.02 4.30 381.60 3.34 103.43 1.66

负债合计 8,782.41 100.00 11,420.69 100.00 6,247.75 100.00

截至 2007 年 12 月 31 日，公司流动负债为 8,059.42 万元，占公司负债总额的

91.77%。报告期内公司负债结构基本保持稳定，流动负债主要为银行借款和预收款

项，2007年末银行借款和预收款项合计占负债总额的 67.53%。

2006年末负债总额较上年增长 82.80%，主要系应付票据增加 4,527.97 万元。

1、银行借款

报告期内公司银行借款全部为短期借款。

单位：万元

借款类别 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

保证借款 - 3,000.00 1,000.00

抵押借款 - - 2,100.00

信用借款 3,000.00 500.00 -

合计 3,000.00 3,500.00 3,100.00

随着生产经营规模的扩大，以及公司建设武侯科技园研发基地，2004 年开始公

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招股意向书

司通过向银行借款方式增加生产经营周转资金。公司信誉优良，2004 年中国农业银

行四川省分行评定信用等级为 AAA，2005 年招商银行股份有限公司成都正府支行评

定信用等级为 AAA。

报告期内公司未出现延期偿还银行借款的情况。

2、预收款项

预收款项主要为客户支付的项目预付款项。最近 3年，公司预收款项余额如下：

单位：万元

项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

预收货款 2,228.27 1,832.18 1,648.45

预提房租费 75.60 75.60 62.40

预提项目费用 627.08 170.72 27.39

合计 2,930.95 2,078.50 1,738.24

占负债的比例 33.37% 18.20% 27.82%

预收货款为预收合同项目款项。预提项目费用为预提的项目产品成本。公司对

重大的跨年度的系统集成项目按在建合同完工百分比法确认收入和结转成本，期末

在建合同累计已经发生的合同成本小于按照完工进度累计已确认的预计成本时，按

差额预提项目费用。2007 年末预提项目费用较 2006年末增加 456.36 万元，主要系

预提“585”项目费用。

2007年末预收货款较 2006年末增加 396.09 万元，主要系预收“585”、华北空

管局塔台模拟机、四川省交通厅公路局超限检测等项目货款。

截至 2007 年 12 月 31 日，公司预收货款余额 2,228.27 万元，前五位客户明细

如下：

序 预收款金额 占预收账款 帐龄
客户名称 合同名称
号 （万元） 的比例（%） （年）

空军/海军空管系统工
1 496.55 22.28 1年内 585项目
程办公室

2 民航华北空管局 475.00 21.32 1年内 华北空管局塔台模拟机

3 四川省交通厅公路局 203.32 9.12 1年内 公路局超限检测

汕头市公安局110指挥系
深圳市永泰软件工程
4 136.80 6.14 1年内 统工程道路卡口智能检
有限公司
测管理子系统

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招股意向书

中山坚信科技有限公 中山市公安局治安卡口
5 135.30 6.07 1年内
司 车牌识别系统

合计 1,446.97 64.93

3、应付票据

公司 2006 年开始开具银行承兑汇票支付采购材料款项，2006 年末应付票据余

额为4,527.97万元,其中向前五名供应商开具的银行承兑汇票合计金额为2,860.06

万元，占应付票据余额的 63.16%。

截至 2007 年 12 月 31 日，公司已经兑付了大部分应付票据，应付票据余额为

1,196.88 万元。2007 年末应付票据中无应付持有本公司 5%以上股份的股东单位款

项。

4、预计负债

公司预计负债主要为预提的产品维护费。公司承接的合同项目一般都约定有售

后服务项目和售后服务期限，公司根据各项目实际情况预提产品维护费。

单位：万元

项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

预计负债 378.02 381.60 103.43

2006年末预计负债较 2005年增加 278.17万元，主要系预提 “226项目”产品

维护费 300万元。

（三）偿债能力分析

财务指标 2007 年 2006 年 2005 年

流动比率（倍） 2.28 1.53 1.43

速动比率（倍） 1.47 1.03 0.87

母公司资产负债率（%） 32.10 47.86 44.04

息税折旧摊销前利润（万元） 3,644.38 2,780.33 2,502.78

利息保障倍数（倍） 13.67 12.43 11.05

最近 3年，本公司流动比率分别为 1.43、1.53 和 2.28；速动比率分别为 0.87、

1.03 和 1.47，流动比率和速动比率较高，并逐年呈上升趋势。2007 年末流动资产

中货币资金和有项目合同支持的未完工工程占流动资产的比重为 70.01%，资产质量

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招股意向书

优良，公司短期偿债能力较强。

最近 3年，母公司资产负债率分别为 44.04%、47.86%和 32.10%，资产负债率呈

下降趋势。

最近 3 年，母公司有息负债率为 23.22%、15.11%和 11.83%；利息保障倍数为

11.05、12.43和 13.67。公司偿债能力强，债务风险小。

（四）资产周转能力分析

财务指标 2007 年 2006 年 2005 年

应收帐款周转率（次） 4.64 5.95 7.01

存货周转率（次） 1.58 2.23 1.66

公司高度重视客户的信用管理和应收账款的回款质量，2005-2007 年本公司应

收账款周转率为 7.01次、5.95次和 4.64次。2006年公司应收账款周转率下降，主

要是因为 2006 年应收质保金增长。由于增加的应收质保金主要是应收“226项目”

的质保金，应收账款的收回有保证。应收账款周转率水平在合理的水平内。2007 年

公司应收账款周转率下降，主要是因为新增北京旅行时间二期项目应收货款，该项

目按照完工百分比确认收入，而货款结算则是在验收完成之后一次性结算。北京旅

行时间二期项目为北京奥运会工程项目，应收账款收回有保证。

最近 3年公司存货周转率 1.66次、2.23次和 1.58次。公司存货中主要是有项

目合同支持的未完工程，2005-2007 年期间该部分存货占全部存货的比重为 88.08%、

82.32%、81.70%。公司承接的空管项目具有规模大、系统复杂、实施周期长、受客

户验收进度安排影响等特点，因此公司存货的周转率较低。

（五）管理层意见

本公司管理层认为最近 3 年，公司财务状况和资产质量优良，不存在潜在的金

额较大的应收帐款坏帐，不存在长期滞压的存货，也不存在潜在的固定资产损失。

资产整体营运效率逐年提高，应收帐款、存货周转率均处于较稳定的水平，偿债能

力强，债务风险低。

1-1-221




招股意向书

二、盈利能力分析

公司是国内空中交通管理和智能化地面交通管理领域的重大软件及装备制造

商，主营空管产品及地面智能交通管理产品。

最近 3 年，本公司营业收入年复合增长率为 13.69%，净利润年复合增长率

20.75%，产品毛利率基本保持稳定。

单位：万元

项目 2007 年 2006 年 2005 年

营业收入 11,522.66 10,780.31 8,915.02

其中：主营业务收入 11,522.66 10,780.31 8,915.02

主营业务利润 4,432.87 3,166.51 2,915.08

营业利润 2,218.68 1,391.07 1,095.18

利润总额 2,854.86 2,423.80 1,867.63

净利润 2,618.47 2,321.13 1,795.83

毛利率（%） 38.47 29.37 32.70

净资产收益率（%） 15.38 19.13 24.40

（一）主营业务收入的变动分析

最近3年公司主营业务收入变化图（万元）

14,000.00

12,000.00

10,000.00

8,000.00

6,000.00 10,780.31 11,522.66
4,000.00 8,915.02

2,000.00

0.00
2005年 2006年 2007年



2005-2007 年，公司主营业务收入呈持续增长趋势，年均复合增长率为 13.69%。

1、按照产品类别分类

项目 2007 年 2006 年 2005 年

1-1-222




招股意向书

金额 占比 金额 占比 金额 占比

（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)

空管产品 6,684.31 58.01 7,474.53 69.34 6,773.58 75.98

增长率% -10.57 10.35 10.68

地面交通产
3,041.45 26.40 2,807.09 26.04 1,692.30 18.98
品

增长率% 8.35 65.87 215.03

其他产品 1,796.91 15.59 498.69 4.63 449.14 5.04

合计 11,522.66 100.00 10,780.31 100.00 8,915.02 100.00

最近 3 年，本公司空中交通管理和地面交通管理两大主要业务快速发展。空管

产品主要为空管自动化系统，主要项目“226项目”和“585 项目”进展顺利，收入

保持稳定。同时，公司将空管领域的技术和创新优势应用于地面智能交通产品。随

着本公司在北京、上海、深圳、珠海等大中型城市中的标志性项目中标，地面交通

产品的收入大幅增加，成为公司重要的收入来源，改善了公司产品结构，降低了经

营风险。公司其他产品主要包括监控产品、图象产品和其他三类。2007 年其他产品

收入较前一年增加 1,298.22 万元，主要是公司新增青城山景区监控项目、黄龙景区

监控项目、四川大学数字视频监控系统及门禁系统项目、贵铁凯里车务段监控项目

等四个项目，合计确认收入 1,102.29 万元。2007 年公司充分利用地面智能交通产

品的技术优势，将其应用到安防监控领域，未来有望成为公司新的收入来源。

2、按照客户性质分类

2007 年 2006 年 2005 年

项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比

（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)

军品 5,651.38 49.05 5,870.62 54.46 5,687.34 63.80

增长率％ -3.73 3.22 38.68

民品 5,871.28 50.95 4,909.69 45.54 3,227.67 36.20

增长率％ 19.59 52.11 3.51

合计 11,522.66 100.00 10,780.31 100.00 8,915.01 100

公司的空管自动化系统产品在军航市场竞争优势明显，市场占有率位居第一。

最近 3年，公司执行的重大合同为“226项目”和“585项目”，这两个项目为公司

带来收入情况如下：

1-1-223




招股意向书

单位：万元

项目 税后合同金额 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年 2003 年

226项目 12,568.90 - 1,372.17 3,335.06 4,091.00 3,770.67

585项目 11,761.44 3,450.98 2,453.94 2,352.29 - -

合计 24,330.34 3,450.98 3,826.12 5,687.34 4,091.00 3,770.67

占营业收入比例 29.95% 35.49% 63.80% 56.24% 72.89%

凭借公司在军航市场的领先优势，最近 3 年公司军品销售收入较为稳定且有增

长。随着公司业务向民用航空、地面智能交通业务的拓展，应用用途、市场空间更

为广阔的民品业务有了较大的发展。使公司业务结构更为合理，不单纯依靠军品项

目，降低了业务风险。

3、按照地区分布分类

2007 年 2006 年 2005 年
项目 金额 比率 金额 比率 金额 比率

(万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

华北 5,029.72 43.65 7,869.89 73.00 6,875.19 77.12

增长率（%） -36.09 14.47 33.29

西南 4,143.07 35.96 1,727.17 16.02 1,183.37 13.27

增长率（%） 139.86 45.95 13.55

华东 318.05 2.76 477.01 4.42 611.02 6.85

增长率（%） -33.33 -21.93 -10.86

华中 31.77 0.28 248.22 2.30 15.38 0.17

增长率（%） -87.20 1,513.91 -

华南 1,708.00 14.82 182.09 1.69 118.72 1.33

增长率（%） 838.00 53.38 -50.53

西北 146.75 1.27 179.34 1.66 19.88 0.22

增长率（%） -18.17 802.11 -86.65

东北 145.30 1.26 96.58 0.90 91.45 1.03

增长率（%） 50.44 5.61 -

合计 11,522.66 100.00 10,780.31 100.00 8,915.02 100.00

4、报告期各期软件产品收入

2007年度 2006年度 2005年度

软件开发项目收入（万元） 1,359.81 0 0

1-1-224




招股意向书

系统集成项目中软件收入（万元） 5,442.78 5,578.74 7,408.53

软件收入合计（万元） 6,802.59 5,578.74 7,408.53

（二）主要产品毛利水平分析

最近 3年，本公司主要产品毛利率水平如下：

产品类别 2007 年 2006 年 2005 年

空管产品 55.54% 29.67% 33.92%

地面交通产品 13.32% 26.68% 24.83%

其他 17.55% 40.03% 43.95%

合计 38.47% 29.37% 32.70%

2007年毛利率波动幅度较大，其中，空管产品毛利率大幅提高，地面交通和其

他产品则大幅下降。

1、空管产品

2005-2006 年空中交通管理产品毛利率水平基本保持稳定，主要是因为公司同

期主要履行“226项目”和“585项目”，这两个项目按进度确认收入结转成本，毛

利率水平基本稳定。

公司的空管项目收入分两类，一类为系统集成项目，一类为软件开发项目。系

统集成项目包括软件开发和硬件的采购及集成，由于产品利润主要来自软件的开发，

硬件采购和集成基本不产生利润，因此系统集成项目的毛利较纯软件开发项目的毛

利低。2005-2006 年空管项目主要是履行“226 项目”和“585项目”，其中硬件采

购及集成比例较高。2007 年，本公司空管项目收入中 79%为软件收入，该部分软件

项目的毛利率在 68%以上，因此 2007年本公司空管产品的毛利率高于上年度。

2007 年本公司营业收入增加 742.36 万元，增长 6.89%，营业成本减少 524.00

万元，减少 6.89%，主要系空管产品以软件开发项目为主，2007 年空管产品收入较

上年减少 790.21 万元，产品成本较上年减少 2,284.59 万元。

2、地面智能交通产品

公司提供的地面智能交通产品都是按照各个客户的需求设计、生产，各个客户

1-1-225




招股意向书

需求差异较大，导致各个项目之间的毛利率水平可比性不高。

（1）2005 年、2006 年地面交通产品收入主要来自北京旅行时间项目，该项目

占 2005 年和 2006 年地面交通产品合计收入的 55%。北京旅行时间项目为北京奥运

工程之一，为开拓北京市场并在中心城市建立示范工程，达到进一步推广公司地面

智能交通管理产品的目的，北京旅行时间项目的毛利率约为 22%；

（2）2007 年，地面交通产品收入主要来自深圳网格化布控机动车识别综合系

统项目、北京旅行时间二期项目、珠海治安卡口汽车号牌识别与查控系统项目和焦

作市应急指挥中心安防监控系统项目等四个项目，合计占当期地面交通产品收入的

73%，综合毛利率为 19.43%。

3、其他产品

2007年其他产品收入收入增长主要是公司新增青城山景区监控项目、黄龙景区

监控项目、四川大学数字视频监控系统及门禁系统项目、贵铁凯里车务段监控项目

等四个项目，合计确认收入 1,102.29 万元，毛利率为 6.06%，从而导致 2007 年其

他产品毛利率低于前一年水平。

（三）主要利润来源及盈利能力分析

1、主要利润来源

公司主营国内空中交通管理产品和地面智能交通管理产品，最近 3 年公司各类

产品主营业务利润结构如下：

2007 年 2006 年 2005 年

项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比

（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)

空管产品 3,712.42 83.75 2,218.05 70.05 2,297.52 78.81

地面交通产品 405.14 9.14 748.86 23.65 420.17 14.41

其他产品 315.32 7.11 199.60 6.30 197.39 6.77

合计 4,432.87 100.00 3,166.51 100.00 2,915.08 100.00

最近 3年，空管产品主营业务利润稳定增长，是公司主要利润来源。

1-1-226




招股意向书

2007 年地面交通产品的利润贡献下降较大的原因是北京旅行时间项目进入收

尾阶段，公司在珠三角地区大力推广新产品，培养和引导客户需求，从而造成 2007

年地面交通产品在收入增长的情况下，利润贡献出现较大降幅。2007 公司对珠三角

地区客户的战略性培养和引导已初见成效，除深圳、珠海项目以外，下半年又分别

获得汕头和中山两地的地面交通项目，合同金额均超过 450 万元。未来公司地面交

通产品的发展重心将集中在珠三角等经济活跃地区，同时随着客户需求的成熟和升

级，地面交通产品对公司的利润贡献将逐步上升。

2007 年公司其他产品利润贡献较前一年的增长率低于其收入增长率，主要是

2007年公司新获得较多监控产品项目，项目毛利率相对较低。考虑到公司地面交通

产品技术在监控领域应用的前景，现阶段公司所做监控项目的主要目的是起到示范

和推广作用。

2、营业税金及附加、营业费用、管理费用、财务费用的变动分析

最近 3 年，本公司营业税金及附加、营业费用、管理费用、财务费用的变动情

况如下：

项目 2007 年 2006 年 2005 年

金额（万元） 213.14 98.02 105.52
营业税金
及附加 占营业收入比例（%） 1.85 0.91 1.18

金额（万元） 596.29 501.96 318.94
营业费用
占营业收入比例（%） 5.17 4.66 3.58

金额（万元） 1,191.99 1,082.53 1,159.62
管理费用
占营业收入比例（%） 10.34 10.04 13.01

金额（万元） 168.33 45.55 184.15
财务费用
占营业收入比例（%） 1.46 0.42 2.07

金额（万元） 1,956.61 1,630.04 1,662.71
合计
占营业收入比例（%） 16.98 15.12 18.65

2005-2007 年度，公司营业费用、管理费用、财务费用增加幅度较小，平均复

合增长率为 8.48%，低于同期营业收入 13.69%的复合增长率，从而致使同期净利润

的增长幅度高于营业收入的增长幅度。2007 年期间费用占营业收入的比例有所上

1-1-227




招股意向书

升，主要是因为随着公司业务的扩展，职工薪酬增长比较快，并且公司迁入武侯区

科技园研发基地，日常运营费用增加。

（1）营业税金及附加

公司营业税金及附加主要包括营业税、城建税、教育费附加和地方教育费附加。

2007 年营业税金及附加占营业收入比例较前一年增长较大，其原因主要是 2007 年

公司营业收入中空管软件收入比例增大，应缴纳增值税增加，从而城建税和教育费

附加税基提高；此外，2007 新增“新型空管自动化系统演示模型”项目，当年确认

软件服务收入 525万元，增加缴纳营业税。

（2）营业费用

公司营业费用主要包括职工薪酬、差旅费、维护费用、折旧费、招投标费用。

最近 3年公司营业费用控制力强，基本保持稳定。

（3）管理费用

公司管理费用主要包括职工薪酬、技术开发费、无形资产摊销、房屋租金等。

公司管理费用占营业收入的比重基本保持稳定。

（4）财务费用

单位：万元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

利息支出 225.40 84.67 185.80

减：利息收入 61.04 42.43 29.94

汇兑损失 - 0.01 -

减：汇兑收益 - - -

其他 3.98 3.29 28.29

合计 168.33 45.55 184.15

2006年财务费用较少主要系2006年度共计收到127.36万元贷款贴息冲减利息

支出所致。

3、投资收益、营业外收支的变动分析

最近 3年，本公司投资收益、营业外收支变动情况如下：

1-1-228




招股意向书

项目 2007 年 2006 年 2005 年

金额（万元） - - -62.19
投资收益
占利润总额比例（%） - - -3.33

金额（万元） 694.80 1,032.73 772.44
营业外收入
占利润总额比例（%） 24.34 42.61 41.36

金额（万元） 58.62 － －
营业外支出
占利润总额比例（%） 2.05 － －

金额（万元） 636.18 1,032.73 710.25
合计
占利润总额比例（%） 22.28 42.61 38.03

（1）投资收益

最近 3 年，公司投资收益占利润总额的比重很小，其中 2005 年公司投资损失

62.19 万元，主要系同达电子清算形成投资损失。

（2）营业外收入

公司营业外收入主要由增值税退税和财政补贴构成。公司是软件开发企业，根

据财政部财税【2000】25 号文享受增值税退税优惠，增值税退税占净利润的比重高。

项目 2007 年 2006 年 2005 年

增值 金额（万元） 692.26 1,032.73 670.48
税退
税 占净利润比例（%） 26.44 45.43 37.03

财政 金额（万元） - - 100

补贴 占净利润比例（%） - - 5.52

金额（万元） 692.26 1,032.73 770.48
合计
占净利润比例（%） 26.44 45.43 42.55

由于 2005年部分增值税退税在 2006 年初收到，导致 2006 年增值税退税金额较

2005 年增加较多。2007 年公司收到的增值税退税金额比较少，主要是因为母公司

2007年 12月份预交的增值税尚未收到退税所致。

2005年财政补贴系数字视频和 IP 技术的机动车识别设备项目补贴收入。

（3）营业外支出

2007年营业外支出 58.62 万元，主要内容是向四川科技馆捐赠塔台硬件设备价

1-1-229




招股意向书

值 39.24万元，以及部分陈旧设备处置损失。

（四）管理层意见

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

毛利率（%） 38.47 29.37 32.70

营业利润率（%） 19.25 12.90 12.28

净利润率（%） 22.72 21.53 20.14

全面摊薄净资产收益率（%） 15.38 19.13 24.40

营业收入增长率（%） 6.89 20.92 22.55

净利润增长率（%） 12.81 29.25 39.95

本公司管理层认为：近 3 来公司以空中交通管理产品和地面智能交通产品为核

心的营业收入和利润保持快速增长，净资产收益率和毛利率高于软件行业可比上市

公司平均水平。在空中交通管理和地面智能交通管理领域，本公司的业务规模、市

场份额、盈利能力和技术水平均保持国内领先地位，具备较强的持续盈利能力。

三、现金流量分析

单位：万元

项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

1、经营活动产生的现金流量净额 684.92 5,428.47 480.78

其中：销售商品、提供劳务收到的现金 13,410.12 11,294.00 7,157.96

销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 1.16 1.05 0.80

经营活动产生的现金流量净额/净利润 0.26 2.39 0.27

2、投资活动产生的现金流量净额 -2,049.68 -2,809.90 -1,842.86

其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资
2,053.28 2,809.90 1,958.13
产支付的现金

3、筹资活动产生的现金流量净额 1,613.10 2,516.91 352.17

其中：取得借款收到的现金 3,000.00 5,100.00 2,600.00

偿还债务支付的现金 3,500.00 4,700.00 2,000.00

4、现金及现金等价物净增加额 248.34 5,135.49 -1,009.92

1、经营活动现金流分析

报告期内公司营业收入主要来自“226 项目”和“585 项目”。这些项目金额较

大履行时间较长，公司的营业收入、经营活动现金流和净利润随着项目的进度而变

1-1-230




招股意向书

化。由于项目周期和报告期财务年度的差异，导致报告期内公司经营活动现金流出

现波动。

2004年、2005 年公司经营活动现金流量净额分别为-663.67 万元、480.78万元，

主要是因为：2003年底公司中标 “226项目”，预收项目款项 4,800万元，导致2003

年经营活动现金流量净额为 5,703.20 万元。2004 年、2005 年公司开始履行“226

项目”，进行大量的物资采购，导致 2004年经营活动现金流量净额为负数、2005 年

经营活动现金流量净额较低。

2006 年随着“226 项目”和“585 项目”按照进度验收并收款，当年销售商品

提供劳务收到的现金增加，同时公司开具银行承兑汇票采购材料减少了经营活动现

金流出，导致 2006年经营活动现金净额较 2005 年大幅增加。

2007年经营活动现金流量净额较上年下降较大，主要是因为上年开具的应付票

据到期兑付导致经营活动现金流支出增加所致。

近年来，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例基本稳定，公

司“226项目”和“585 项目”均按进度确认收入并如期收回销售款项。总体来看报

告期内公司实现营业收入、销售回款情况正常。

2、投资活动现金流分析

2005-2007 年公司投资活动产生的现金流净额分别为-1,842.86 万元、

-2,809.90 万元和-2,049.68 万元，主要系新建武侯科技园研发基地及购置巴可投影

机和显示器等专用设备所致。

四、同行业上市公司对比分析

1、主要财务指标同行业上市公司对比

净资产收益率 销售毛利率
证券简称
2006 年 2005 年 2004 年 2006 年 2005 年 2004 年

新大陆 5.50 8.12 7.85 22.32 30.62 30.57

东华合创 12.84 29.37 27.99 19.01 22.08 25.96

1-1-231




招股意向书

金证股份 18.68 -15.51 1.23 13.63 13.92 18.07

中国软件 9.95 11.14 10.68 34.30 31.04 27.72

恒生电子 11.42 1.66 6.14 47.79 51.33 45.84

东软股份 5.66 4.37 18.77 22.32 23.73 23.84

宝信软件 16.69 15.29 13.14 24.37 22.97 20.86

金智科技 11.66 27.23 24.96 33.99 31.23 28.99

青岛软控 10.68 25.88 31.72 43.37 38.67 42.13

湘邮科技 2.28 0.82 6.34 19.07 22.93 24.30

川大智胜 19.13 24.4 23.52 29.37 32.70 30.59

平均水平 11.31 12.07 15.67 28.14 29.20 28.99

销售净利率 期间费用率
证券简称
2006 年 2005 年 2004 年 2006 年 2005 年 2004 年

新大陆 6.66 13.05 12.13 16.69 18.26 16.69

东华合创 12.32 12.66 12.59 7.60 10.12 12.50

金证股份 6.42 -5.76 0.83 9.91 11.50 15.81

中国软件 3.90 4.46 6.66 25.64 24.46 21.32

恒生电子 12.20 2.48 8.39 44.24 52.36 42.44

东软股份 2.95 2.39 12.08 19.11 20.22 22.83

宝信软件 5.67 4.88 4.13 18.56 16.79 15.24

金智科技 14.14 11.62 7.52 20.04 18.95 16.99

青岛软控 26.32 27.51 27.80 17.30 14.23 15.19

湘邮科技 2.82 1.01 9.51 17.16 20.17 17.17

川大智胜 21.09 20.31 18.09 15.12 18.65 18.16

平均水平 10.41 8.60 10.88 19.21 20.52 19.49

经营活动现金净额比销售收入 流动比率
证券简称
2006 年 2005 年 2004 年 2006 年 2005 年 2004 年

新大陆 0.07 0.25 -0.05 3.81 3.25 2.36

东华合创 0.04 0.17 0.01 2.30 1.73 1.76

金证股份 0.00 -0.03 -0.06 2.51 2.78 3.33

中国软件 0.03 0.12 0.03 1.68 1.42 1.66

恒生电子 0.19 0.22 -0.02 1.97 2.92 3.64

东软股份 0.11 0.09 0.07 2.20 1.89 2.00

宝信软件 0.02 0.04 0.05 1.80 1.79 2.19

金智科技 0.10 0.18 0.13 2.79 1.54 1.81

青岛软控 0.09 0.11 0.11 2.53 1.45 1.42

1-1-232




招股意向书

湘邮科技 0.08 0.02 0.01 1.18 1.17 1.37

川大智胜 0.5 0.05 -0.09 1.53 1.43 1.24

平均水平 0.11 0.11 0.02 2.21 1.94 2.07

速动比率 资产负债率
证券简称
2006 年 2005 年 2004 年 2006 年 2005 年 2004 年

新大陆 3.04 2.65 1.98 24.15 28.81 32.94

东华合创 1.63 1.08 1.19 38.33 57.04 55.01

金证股份 1.81 2.04 2.78 39.54 36.04 30.25

中国软件 1.35 1.16 1.33 45.16 52.91 48.23

恒生电子 1.94 2.78 3.48 29.81 19.42 18.51

东软股份 1.63 1.18 1.37 37.49 44.97 41.14

宝信软件 1.43 1.44 1.79 49.20 48.73 37.95

金智科技 2.53 1.21 1.50 31.14 53.96 53.69

青岛软控 2.16 1.15 0.92 34.97 55.33 53.47

湘邮科技 0.74 0.85 1.09 58.82 56.13 48.40

川大智胜 1.03 0.87 0.68 48.53 45.23 59.45

平均水平 1.75 1.49 1.65 39.74 45.32 43.55

应收账款周转率 存货周转率
证券简称
2006 年 2005 年 2004 年 2006 年 2005 年 2004 年

新大陆 2.23 1.69 2.38 3.25 2.30 2.36

东华合创 4.71 4.93 4.00 2.37 2.67 2.74

金证股份 9.34 9.04 9.62 5.87 6.31 8.15

中国软件 3.43 4.31 4.04 4.58 5.30 5.12

恒生电子 12.64 5.85 5.70 22.16 9.16 11.94

东软股份 5.20 4.78 4.38 3.50 2.63 2.57

宝信软件 4.01 5.00 6.50 7.06 8.69 11.57

金智科技 4.42 4.60 6.16 4.67 4.66 6.93

青岛软控 4.13 3.44 4.23 1.47 1.47 1.71

湘邮科技 2.51 2.96 3.68 1.24 1.87 2.81

川大智胜 5.95 7.01 6.18 2.23 1.66 1.59

平均水平 5.32 4.87 5.17 5.31 4.25 5.23

注1：同行业上市公司资料来源于WIND资讯系统。

注2：因上述同行业公司尚未披露2007年年报，仍用2004-2006年的比较数据。

2、同行业上市公司对比分析

1-1-233




招股意向书

（1）盈利能力

最近 3 年公司表现出较好的盈利能力，销售毛利率略高于平均水平，销售净利

润率和净资产收益率远高于平均水平；同时期间费用率低于平均水平。

（2）财务状况

公司流动比率和速动比率略低于平均水平，资产负债率略高于平均水平。但是

报告期内公司流动比率和速动比率逐年上升，资产负债率呈下降趋势，偿债能力较

强，债务风险较小。

公司应收账款周转率高于平均水平，应收账款质量较好。存货周转率低于平均

水平，主要是公司未完工工程占存货的比重比较大，报告期内占存货比重平均为 84%

左右。

五、资本性支出分析

1、资本性支出情况

公司报告期内的重大资本性支出是建设武侯科技园研发基地。2006年末公司武

侯科技园研发基地投入使用，累计投入 4,447.46 万元。

从长远来看，基地的投入改变了公司没有自有研发生产基地的局面，提升了公

司的企业形象和综合实力，改善了员工的工作环境，扩大了公司生产能力和研究能

力，改善了公司的资产结构，对公司业务的长远发展具有重要的促进作用。

2、未来可预见的重大资本性支出计划和资金需要量

未来可预见的重大资本性支出为公司本次发行股票募集资金拟投资的项目，项

目总投资金额 22,847万元。如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司

将以自筹资金方式解决资金缺口。本公司未来资本性支出计划详见本招股意向书第

“十二章募集资金运用”。

本公司管理层认为，无论采用何种融资方式，本公司未来的投资项目都将按照

计划的时间予以实施。这些项目可积极改善本公司产品结构、技术装备水平及研究

1-1-234




招股意向书

开发能力，提高生产能力及产品的技术含量，提高本公司市场竞争地位和盈利能力。

六、公司盈利能力的持续稳定性分析

基于以下因素，本公司管理层认为公司盈利能力具有持续稳定性：

1、我国空中交通管理行业发展前景广阔

我国航空业经过高速发展，面对越来越多的航班数量和军航飞行，空中资源十

分紧张。我国航空运输业的高速发展已对空管自动化系统的技术、规模和运用提出

了更高的要求。为了改善我国目前较为落后的空中交通管理状况，“全国空管系统十

一五规划”计划投资 55 亿元用于空管设备建设。

公司主要业务空管业务未来市场空间将持续扩展，前景广阔，其依据主要有以

下五点：

（1）军航空管投入持续增长

“十一五”期间和中长期（2020年前）内，国家对军航空管的投入持续增长；

公安武警系统的“警航”已在筹建中；承担军机生产和“大飞机”研制任务的中国

航空工业一集团、二集团正努力扩充自己的试飞保障能力，给公司空管自动化系统

产品提供了更大的市场空间。

（2）未来十年新增上百个民航机场带来市场空间

据民航总局机场司公布数据：“十一五”期间我国民航将新建 40 个机场，并对

12 个军用机场改造后转变为军民合用机场。“十二五”期间新建成的民航机场将更

多。上百个新投入使用的机场将给公司空管业务带来新的市场空间。

（3）民航主要机场的大规模扩建和迁建，原有空管自动化系统需升级换代，形

成巨大市场空间

根据民航总局机场司公布的数据，2010 年之前，民航将对首都、浦东、广州、

虹桥、深圳、成都、西安、杭州、重庆、南昌、西宁等 37 个机场进行大规模扩建，

并对昆明、大连、合肥、汕头等 12 个机场实施迁建。近五十个主要机场的大规模扩

1-1-235




招股意向书

建迁建，相当一部分机场都将新建第 2 条、第 3 条跑道。工程完工后，机场航班吞

吐能力将大幅上升并甚至成倍增加，航空安全和效率问题突出，空管自动化系统引

接的雷达数量，管制的飞行目标数，管制席位数都需大幅增加。小型空管自动化系

统需要升级更换为中型系统，原用中型系统的则需升级更换为大型系统。例如，本

世纪初成都双流机场扩建时，引进了法国中型空管自动化系统耗资约 6,000 万元，

2002年投入正式使用。至今已不能完全满足飞行流量增长的需求。双流机场在“十

一五”期间，扩建第二条跑道，为迎接航班量的大幅增加，发改委已批准立项新建

一套大型空管自动化系统、设备预算就超过 5 亿元。仅上述机场扩建、迁建对空管

自动化系统的市场要求将达数十亿元。

（4）在“国产化”政策支持下，国内厂商占有的市场比例将成倍增加

我国军航、民航都积极响应中央对空管系统建设“立足国内、适当引进”的既

定方针。军航空管已率先做到“国产为主”，民航已确定中、小空管自动系统首先国

产化。国外空管自动化系统占有民航市场 80％的局面必将大大改观。

鉴于空管自动化系统的技术门槛和行业准入门槛都很高，高速增长的国内厂商

份额将主要由现有几家国内厂商分享。川大智胜作为过去五年占有国产空管自动化

系统最大市场份额的厂商，市场前景非常广阔。

（5）空管市场需求结构变化，公司空管仿真模拟系统产品面临巨大市场机遇

在经历了连续几个五个计划大规模的雷达、通信、导航和空管自动化系统建设

之后，我国军民航空管从“十一五”起大幅增加了对空管仿真模拟训练系统的建设

投入。“十一五”将建设民航空管培训中心和各大地区空管局的培训中心，购置空管

雷达模拟机，程序管制模拟机，塔台视景模拟机数亿元，中国民航大学，民航飞行

学院，南航大民航学院等民航院校的空管培训中心建设规划已获发改委批准。军航

投入仿真模拟训练系统建设的费用也很大。作为占国内市场份额 95％以上的雷达模

拟机和程序模拟机的供应商以及国内目前唯一的民航塔台视景模拟机和军航塔台视

景模拟机供应商，川大智胜的空管仿真模拟系统将对公司空管业务的增长做出重要

贡献。

1-1-236




招股意向书

2、国家空防安全的“国产化”政策支持优势

空中交通管理关系国家的空防安全，军民航空管自动化系统是国家空防体系的

重要组成部分，国务院、中央军委确立了我国航空管制系统建设“立足国内、适当

引进”的方针。2006年 3月，全国空管系统工程建设会议明确提出：全国空管系统

建设要“加大科技研发力度，增强自主创新能力，积极推动空管设备国产化”。同时，

空中交通管制系统已被国家发改委列入当前优先发展的高技术产业化重点领域指

南。

本公司作为我国空管自动化系统领域第一套国产民航主用系统的供应商，将获

得一系列 “国产化”政策支持。

3、国内空管自动化系统领域领先地位

本公司是我国空中交通管理领域的大型软件和重大装备供应商，也是我国空管

自动化系统领域第一套国产民航主用系统的供应商。在高端技术密集的空中交通管

理领域，公司形成了空管自动化系统和空管仿真模拟训练系统两大系列的重大技术

装备，并逐步取代同类进口设备。在业务规模、市场份额、盈利能力和技术水平等

方面，公司持续保持国内行业领先地位，具备较强的持续盈利能力。

4、合同项目储备

截至 2007年 12月 31日，公司尚未履行完毕的金额较大的合同及尚可确认收入

的情况如下：

产品 税后合同金额 累计已实现收 尚可实现收入
项目名称
类别 （万元） 入（万元） （万元）

空管 585 11,761.44 8,257.21 3,504.23
产品
华北空管局塔台模拟机 880.34 0.00 880.34

贵阳空管中心自动化系统 469.54 0.00 469.54

三维平面演示系统 346.15 0.00 346.15

新型空管自动化系统演示模型 840.00 525.00 315.00

民航RVSM改造 179.49 0.00 179.49

高分辨率态势显示系统模型 140.00 0.00 140.00

太原空管自动化系统席位扩容 111.11 0.00 111.11

1-1-237




招股意向书

首都机场记录仪改造 90.56 0.00 90.56

四川省公路局监控项目 471.40 0.00 471.40

汕头市公安局110指挥系统工程道路卡口智
能检测管理子系统 389.82 0.00 389.82

中山市公安局治安卡口车牌识别系统 385.47 0.00 385.47

深圳网格化布控机动车识别综合应用系统 1,364.48 1,009.72 354.76

智能 珠海治安卡口汽车号牌识别与查控系统 1,015.82 379.73 636.09
交通
成渝高速公路四川段入口车道图像抓拍及
车牌自动识别系统 98.41 0.00 98.41

北京市区出京机动车识别监测系统 162.43 0.00 162.43

北京交通违章自动监测器系统 103.53 0.00 103.53

北京旅行时间二期 2,334.30 2,100.87 233.43

其他 西南空管局动环监控 102.52 0.00 102.52

合计 21,246.81 12,272.53 8,974.28

5、募集资金投资项目

本次募集资金的投向分别为：空管自动化系统项目、塔台视景模拟机项目和智

能化车辆识别系统项目。募集资金如果能够顺利到位，首先将改善公司的财务状况，

进一步提高公司的偿债能力；其次，募集资金拟投资项目分别将投向公司具有核心

竞争力的空管产品领域和地面智能交通领域，募投项目顺利达产后，将进一步扩大

公司的市场份额，获得更多的利润。

6、公司已制定明确而具体业务发展目标

在技术创新、新产品开发和产业化工程方面公司确立了有梯队、有层次的实施

计划，详情参见第十一章“业务发展目标”之“二、公司发展计划”。

总体而言，公司未来具有较强的持续盈利能力，并保持良好的财务状况。

七、其他事项说明

最近 3 年，公司重大会计政策及会计估计与可比上市公司基本一致，不存在较

大的差异。根据目前国家法律法规，公司重大会计政策及会计估计不需要进行变更，

公司不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更对公司利润产生重大影响。

公司目前不存在重大诉讼、其他重大或有事项和期后事项。

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招股意向书

第十一章 业务发展目标

一、发展战略与经营目标

（一）战略目标

成为我国空中和地面交通管理领域内最优秀的、具有自主知识产权的大型软件

和重大装备供应商。

（二）经营理念

创新源于智慧、精品铸就胜势。

在市场迫切需要自主创新的高端产品和服务的有利形势下，公司利用在智力资

源和创新能力方面的强大优势，在长期深厚的技术积淀和成果产业化经验的基础上，

加大对核心关键技术研发和投入力度，实施重要产品的产业化工程，提高质量，保

证批量，让公司产品成为精品，保持市场竞争优势。

（三）经营目标

总体目标是保持公司长期稳定的持续发展。近期目标包括：

（1）主营业务收入和利润在前期高速增长的基础上持续增长。

（2）实施公司现有核心产品的产业化工程，为“十一五”后期和“十二五”期

间公司业务持续增长创造条件。

（3）加大对核心关键技术创新的投入力度，提升公司现有产品的竞争能力。在

空中交通管理、地面智能交通管理以及本公司核心技术可能应用的其他领域研发一

批自主产权的高端应用新产品，为公司中长期持续发展奠定基础。

二、公司发展计划

（一）技术创新、新产品研发和产业化工程实施计划

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招股意向书

1、总体思路

针对国际上空管技术的发展趋势，特别是瞄准“十一五”（后期）和“十二五”

我国军民航空管建设规划和重大建设项目招标计划，作好技术、产品的储备和准备。

公司确立了有梯队、有层次的实施计划。

（1）技术创新

通过研发掌握相关产品的核心关键技术并有所创新。

（2）新产品开发

在掌握核心技术的基础上，针对市场和用户的需要，以及国内外相关产品的发

展趋势，进一步开发形成满足用户现在和未来需求的产品，实现性能指标先进、功

能满足要求、稳定可靠、使用方便、外形美观、界面友好、资料齐全、易于维护等

目标。

（3）产业化工程

在完成产品开发和小批量试销，及收集市场反馈和实际应用中发现问题的基础

上，实施产品化工程，进一步改进产品性能，提高质量，形成批量生产能力和售后

1 2
服务能力。具体包括：○产品终身不间断的改进和软件版本的定期升级；○批量生

3 4
产能力的建设；○维护能力的建设；○用户现场服务能力建设和培训服务能力建设。

2、技术创新计划

技术创新计划的目的是提升公司现有产品的性能、规模和质量。具体计划如下：

产品 创新技术

空管自动化系统 自动融合处理场面监视雷达信息的技术

自动融合处理气象雷达信息的技术

在终端区提供三维地形和飞行目标实时动态显示的技术

与大、中型自动化系统相关的特定技术

多通道数字同步记录仪 新一代全数字雷达、话音、景象同步压缩技术

塔台视景模拟机 多屏精确同步技术

自动梯形校正、软件实现边缘融合和无缝拼接技术

1-1-240




招股意向书

航管雷达模拟机 新的系统结构

机长席位自动语音识别和应答技术

智能化车辆自动识别系统 进一步提升各种异常天气下正确识别率的技术

高性能、高可靠、低成本的嵌入式识别器

3、新产品研发计划

领域 新产品 备注

空管及其相关 空中交通流量管理系统 国家空管“十一五”规划投资重点之
领域 一，公司两年前开始研发

机载低能见度下进近着陆注视系统 获国家民航总局重大科技专项支持，
获国家自然科学基金重点项目支持

新一代图象融合的机场场面监视系统

地面智能交通 基于动态交通信息的车载导航仪
管理领域

其他军品领域 军用三维视景系统

4、产业化工程计划

公司计划对现有成熟产品实施产业化，具体包括：空管自动化系统、塔台视景

模拟机和智能化车辆自动识别系统。详细情况参见本招股意向书第十二章“募集资

金运用”。

（二）高层次技术人员的培养和选拔计划

空中交通管理和地面智能交通管理行业专业性强，技术人员掌握行业知识、工

作流程、用户需求需要较长时间，尤其是空管核心技术层次较高，需要更长时间的

培训和实践锻炼。针对上述特点，公司除面向社会招聘人才，还利用四川大学“产

学研”结合的优势，培养和选拔高层次的技术人才。

（1）从公司实习的硕、博士生中选拔人才

在公司实习的硕、博士生在实习期间已经掌握了空管专门知识和专业技术，工

作后能很快胜任，同时，经过实习期的考察，也易选到德才兼备的优秀人才。

（2）从公司现有员工中培养高层次人才

1-1-241




招股意向书

四川大学为公司本科层次的员工专门举办“实时软件工程”硕士研究生班，课

程内容由四川大学和公司协商确定，授课时间安排在周末和晚上，实习在公司进行

并结合本职工作进行研究。公司鼓励员工报考，并为其承担部分学费。

（3）公司内部培训

公司建成有培训大楼，配备了专门的培训教室和完善的培训设施，具备对员工

进行集中食宿培训的条件。公司人力资源部制定了培训计划，利用内、外部资源对

员工进行轮训，从而提高现有员工的专业技能。

（三）市场开发与营销计划

（1）稳步拓展

公司将继续巩固和发展现有优势市场领域，包括空管领域的空管自动化系统、

多通道同步数字记录仪、塔台视景模拟机、航管雷达模拟机等，地面智能交通管理

领域的基于车辆自动识别技术的产品。

（2）适当扩张

随着公司技术创新和新产品研发计划的实施，公司将逐渐向现有领域相关的其

他市场领域拓展，包括空管相关的航空公司和机场等市场，以及与智能交通管理相

关的基于动态交通信息的车载导航设备领域。

（3）高端定位

公司将发挥现有优势，积极开拓高端市场，从而利用技术壁垒获取较高的产品

附加值。

（四）资金筹措与运用计划

本公司计划将募集资金全部投资于现有产品的升级和品质提高。

为实施可持续发展战略，本公司将在本次股票融资成功后，根据公司经营状况

和项目规划，在有利于股东利益的前提下，运用股本、债务、可转债等多种方式进

行融资，以满足业务发展的需要。本公司目前没有特定的再融资计划。

1-1-242




招股意向书

三、发展计划的假设条件及将面临的困难

1、发展计划的假设条件

（1）本次发行 A股募集资金在 2009 年之前投入使用；

（2）国家的宏观政治、经济、法律和社会环境处于正常发展的状态，国家行业

政策和产业政策不会有重大改变。

2、实施计划面临的主要困难

（1）资金不足；

（2）高素质人才的短缺。

四、业务发展计划与现有业务的关系

本公司的主营业务脉络清晰，业绩突出，经过多年的发展已经具备了显著的技

术优势和品牌优势。本业务发展计划将进一步扩大公司现有优势，并实现公司的长

期稳定增长。

1-1-243




招股意向书

第十二章 募集资金运用

公司本次募集资金运用均围绕主营业务进行，一是为巩固公司在空中交通管理

领域的领先地位，利用公司所掌握的雷达数据引接、多雷达实时融合、飞行数据接

受处理、空管预警告警、多屏同步、软件几何矫正和边缘融合等核心技术和近 20

年来在空管领域产品研发、生产的经验，研制大中型民航空管自动化系统和具有更

多功能的 V4.0 版塔台视景模拟机；二是为保持公司在智能交通管理行业的产品优

势，采用与国际先进水平同步的嵌入式 DSP 平台和数据库技术，利用掌握的高速行

驶车辆识别核心技术，批量生产智能化交通识别系统。

一、募集资金运用计划

根据公司 2007 年第二次临时股东大会决定，本次募集资金将投资于空管自动化

系统项目、塔台视景模拟机项目和智能化车辆识别系统项目。以上项目总投资合计

需要 22,847 万元。按照投资项目的轻重缓急顺序，募集资金拟投资项目情况如下：

项目总投资（万元）
序号 项目名称 项目备案情况
第一年 第二年 合计

川 经 技 改 备 案
1 空管自动化系统项目 6,195 5,854 12,049
【2007】19号

川 经 技 改 备 案
2 塔台视景模拟机项目 3,910 2,091 6,001
【2007】21号

川 经 技 改 备 案
3 智能化车辆识别系统项目 2,845 1,952 4,797
【2007】20号

合计 12,950 9,897 22,847

如果本次发行募集资金不能满足上述投资项目的资金需求，公司将以银行借款

或自筹资金方式解决资金缺口；如果募集资金超过项目资金需求，剩余部分将用于

补充公司的流动资金。本公司将严格按照相关规定管理和使用募集资金。

二、募集资金运用对公司的影响

本次募集资金的到位和成功运用将提高公司的规模和效益，改善公司的资本结

1-1-244




招股意向书

构，增强公司的综合竞争实力。

1、对公司业务发展的影响

本次募集资金的运用将增强公司研制、检测、生产空管自动化系统的能力，丰

富塔台视景模拟机产品线，进一步开发模块化的中心数据处理单元和扩大嵌入式车

辆识别系统的生产规模，公司的研发能力和产品的技术含量与质量将进一步提高，

可扩大公司产品的市场份额，提高公司产品的市场竞争力，巩固公司在空中交通管

理和地面智能交通行业的领先地位。

2、对公司未来财务状况、经营成果的影响

（1）本次募集资金投资项目投产后，公司的业务规模、盈利能力将得到提高。

公司拥有开展上述项目的技术储备和丰富经验，并已开始进行项目实施的准备工作，

建设期均为 2年。项目达产后，每年将为公司产生销售收入约 21,203 万元、净利润

约 7,041万元，提高了公司的盈利水平。

（2）本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，资产负债率下降，可进

一步优化公司的资产负债结构，提高本公司债务融资的能力，增强防范财务风险的

能力。

（3）由于投资项目存在建设期，因此短期内公司净资产收益率将有一定程度的

下降。但由于空管自动化系统、塔台视景模拟机和智能化车辆识别系统项目的税后

内部收益率分别达到 30%、22%、17%，具有较好的盈利前景，因此，随着项目的达

产，公司的净资产收益率会逐步提高。

（4）新增固定资产折旧和研发支出摊销对公司未来经营成果的影响

本次募集资金项目的固定资产投资及折旧、研发支出及摊销情况如下：

固定资产投资及研发支出 年折旧额及年摊销额预计
项目名称
（万元） （万元）

空管自动化系统项目 10,859 823

塔台视景模拟机项目 5,236 369

智能化车辆识别系统项目 3,967 283

1-1-245




招股意向书

合计 20,062 1,475

募集资金投资项目达产后，公司每年将新增折旧及摊销1,475万元。按公司2006

年的利润总额占营业收入的比例 22%计算，公司需新增销售收入 6,705 万元，即可

抵消影响。2009 年募集资金投资项目达产后，预计可实现年均收入约为 21,203 万

元，完全可消化上述折旧及摊销的影响。

三、投资项目简介

（一）空管自动化系统项目

1、项目背景

近年来，我国航空业高速发展，航班数量和军航飞行越来越多，空中资源十分

紧张，已经频繁出现因空中交通管制原因造成飞机“飞不出去”或“降不下来”等

不利情况。

为此，进一步缩小飞行间隔是解决空域资源紧张，适应航空运输高速发展的唯

一出路。我国已经决定在 2008年奥运会之前将高空航路（8,400米以上）的垂直间

隔由现行的 600 米降为 300 米，这意味着同一时间在同一垂直高度上飞行的航班数

量将由 6架次增加到 13 架次，从而大大提高航空空域的利用率。然而，飞行间隔大

幅缩小或航班架次的增加给飞行安全带来了重大威胁，必须依赖空管自动化系统，

尤其是大、中型空管自动化系统来实现有效的空中交通管理。空管自动化系统是维

持空中交通秩序、确保空中交通快速有序流动的指挥核心，我国航空运输业的高速

发展已对空管自动化系统的技术、规模和运用提出了更高的要求。空管自动化系统

项目的实施能进一步提升公司现有空管自动化系统的自主研制和创新能力，符合国

家产业政策，对提高我国空管自动化系统整体水平，推动我国空管自动化系统国产

化的发展有着重要的意义。

2、项目建设内容

本项目内容包括：

（1）新建7,000 平方米系统集成、检测及生产厂房；

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（2）研制开发大中型民航主用空管自动化系统软件；

（3）建设空管自动化系统检验、测试平台。

3、投资概算情况

项目总投资 12,049万元，具体投资构成如下：

投资额（万元） 占项目投资总
序号 投资内容
第一年 第二年 投入合计 额比例

一 固定资产投资，其中： 3,780 2,079 5,859 48.63%

1.1 硬件设备购置费 1,500 557 2,057 17.07%

1.2 软件工具购置费 280 22 302 2.51%

1.3 建筑工程费 2,000 1,500 3,500 29.05%

二 其他费用，其中： 2,175 3,140 5,315 44.11%

2.1 项目前期工作费 105 - 105 0.87%

2.2 软件设计开发费 2,000 1,800 3,800 31.54%

2.3 培训费 20 60 80 0.66%

2.4 市场开拓费用 50 80 130 1.08%

2.5 测试费用 - 1,200 1,200 9.96%

三 预备费 55 70 125 1.04%

四 铺底流动资金 185 565 750 6.22%

合计（项目总投资） 6,195 5,854 12,049 100.00%

（2）本项目购置硬件设备清单

数量 单价 金额
序号 名称 用途
（台/套) （万元） （万元）

1 雷达数据处理服务器 2 25 50 测试平台

2 飞行数据处理服务器 2 25 50 测试平台

3 旁路服务器 2 25 50 测试平台

4 数据库服务器 2 25 50 测试平台

5 席位工作站 32 2 64 测试平台

6 28英寸2K×2K显示器 12 50 600 测试平台

7 24英寸显示器 10 1 10 测试平台

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8 17英寸显示器 6 0.5 3 测试平台

9 通信处理机 8 2 16 测试平台

10 MODEM池 12 2 24 测试平台

11 数据分配器 24 1 24 测试平台

12 多路线路适配器 16 2 32 测试平台

13 时间同步系统 1 2 2 测试平台

14 多通道数字同步记录仪 2 100 200 测试平台

15 模拟地空话音通信系统 3 5 15 测试平台

16 综合图形处理和监控单元 1 25 25 测试平台

17 图形驱动单元 12 10 120 测试平台

18 拼装投影箱 12 40 480 测试平台

19 1000M高速交换网络 10 1 10 测试平台

20 路由器 3 5 15 测试平台

21 进程单打印机 3 5 15 测试平台

22 绘图仪 2 10 20 测试平台

23 喷墨打印机 4 0.5 2 测试平台

24 席位机架 16 5 80 测试平台

25 机柜 8 1 8 测试平台

26 测试应用服务器 2 25 50 测试平台

27 Web服务器 1 10 10 测试平台

28 安全和认证服务器 1 10 10 测试平台

29 平台监控和管理终端 2 1 2 测试平台

30 测试过程管理终端 10 1 10 测试平台

31 数据数据管理终端 10 1 10 测试平台

合计 2,057

4、空管自动化系统市场前景

空管自动化系统主要功能是显示飞行目标、识别飞行目标、冲突监测和告警、

飞行计划处理等，能帮助现代空中交通管制指挥员实施空中交通管理，对保障航空

安全、提高航空效率具有非常重要的作用，被广泛应用于机场、空中区域管理中心

等空中交通管理机构。因此，空管自动化系统和航空运输业的发展密切相关。空管

自动化系统按管辖范围可分为全国、区域、机场三个级别，按照空域高度又分为高

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空、低空级别，每个级别按照使用情况又包括主用、备用和应急三种系统。

（1）我国航空运输业快速发展，带动对国内空管自动化系统的需求

我国航空运输业近年保持高速增长产生对空管自动化系统的大量需求。我国经

济的快速增长有力地推动了航空运输业的发展，自1998年以来，我国航空运输总周

转量一直保持着 15%左右的增长速度。2005 年，我国的航空运输总周转量排名世界

第二位，中国已经成为世界民航大国。2006年，中国民航的总运输周转量将达到 300

亿吨公里，继续保持世界第二的地位（数据来源：中国民用航空总局网站）。在航空

运输持续高速增长的背景下，首都机场、浦东机场、白云机场等机场吞吐量将进入

世界前列，空域资源成为制约我国航空运输发展的主要因素之一。部分主要地区空

域紧张，航班延误和流量控制频繁。根据民航总局空管局统计，因空管原因（流量

控制和航空保障）造成的航空公司不正常航班达到 15-20%左右。空管自动化系统作

为空域交通指挥的核心，是最大的航空安全保障系统，空管自动化系统的运用在相

当大程度上决定了整个航空运输体系的效率。为加强空域资源管理，新增的全国级、

区域级空中交通管制中心、新建的大、中型机场均需要建设空管自动化系统。同时，

随着机场吞吐量的增长和空中管制技术的发展，亦需要对现有的空管自动化系统进

行升级改造。因此，我国从“十五”以来加大了对空管自动化系统的建设和改造力

度，一批大、中、小型空管自动化系统有待建设或升级。“十五”期间，我国军民航

共投资了 30 亿元用于建设空管自动化系统，其中新建了华北（北京）、华东（上海）、

华南（广州）国内三大区域空管自动化系统。

我国航空运输业持续高速的发展带动空管自动化系统市场需求快速增长。根据

“十一五规划”，我国航空运输业发展速度仍将达到 14%左右，民航运输机队每年增

加飞机 150 架以上。预计到 2010 年，中国民用运输机场达到 190 个左右，比 2005

年净增约50个（
中国民用航空总局副局长高宏峰在2006中国国际航空航天高峰论坛上讲话）。

到 2020年，国内的运输机场数量预计会达到 250个左右，运输飞机总数将会达到近

2600 架，航班起降总量将会达到近 1000 万架次。十一五期间，我国还将扩建或改

造成都、海口、西安等 24 个中型枢纽机场（数据来源：中国民用航空总局网站）。到

2010 年，我国对空管自动化系统新增和改造产生的需求将超过 50 亿元，其中包括

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我国拟新建的成都、西安、沈阳、乌鲁木齐四个区域空中交通管制中心、升级华北

（北京）、华东（上海）、华南（广州）三个大区的空管自动化系统等项目（数据来

源：中国航空传媒网《民航总局空管局二零零七年工作目标》）。以拟新建的成都空

中区域管制中心为例，预计总投资超过 8 亿人民币，其中用于空管自动化系统建设

投资约 5 亿元左右；建设时间为两年，建成后该中心将承担起整个西南区域内的空

中交通管理职责，对进入西南地区空域的所有民航飞机进行监控、管理、指挥。

（2）国家政策支持空管自动化系统“国产化”，提供了发展机遇

空管自动化系统的国产化已是大势所趋，这将给以本公司产品为代表的具有自

主知识产权的国产空管自动化系统带来巨大市场机会。近几年，我国从国家安全角

度加强了对空管自动化系统国产化的支持，并先后出台了相关扶持政策。国务院、

中央军委已明确我国空管自动化系统建设“立足国内，适当引进”的方针。国家发

改委也设立空管重大专项，积极支持空管设备的国产化。空中交通管制系统已被国

家发改委列入当前优先发展的高技术产业化重点领域指南。目前，我国军航在“十

五”期间新增或改造的空管自动化系统已经实现了国产化，本公司在该市场占有绝

大部分的份额。但我国民航市场空管自动化系统的国产化尚处于起步阶段。本公司

作为我国空管自动化系统领域第一套国产民航主用系统的供应商，将随着国家对空

管自动化系统以及技术创新的重视和大力扶持，越来越得到国内军、民航客户和市

场的认同。

（3）我国政府的援外项目带来拓展国际市场的机遇

我国援外项目为本公司空管自动化系统进入国际市场带来了良好的机遇。我国

援外建设项目都明确要求尽量采购国产设备包括空管自动化系统。目前，国内只有

本公司的空管自动化系统作为民航机场国产主用系统并通过最终验收。本公司将借

助我国援外项目进入国际市场。

（4）开放低空领域、发展通用航空是市场需求的新增长点

通用航空是指使用民用航空器在 3,000 米以下空域从事公共航空运输以外的民

用航空活动。我国将逐步实现低空空域开放，开放低空空域将推进通用航空的快速

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发展，也将带来空管自动化系统的新需求。美国于 1978年开放低空空域，目前全球

约 31 万架轻小型飞机中，美国约有 22 万架。开放低空空域后，即使我国的通用航

空器达到美国现有水平的 10%，即 2.2 万架，对低空领域资源管理要求也将带来对

空管自动化系统的巨大需求。

5、与主要竞争对手的比较

（1）与空管自动化系统的国内竞争对手相比，公司在产品、市场方面具有明显

的优势

国内空管自动化系统的其他主要研发生产单位有 4家：中国电子科技集团第 28

研究所、中国民航第二研究所、民航空管装备公司、中国空军装备研究院第二研究

所。与国内空管自动化系统主要研发生产单位比较，公司优势明显，主要体现在：

1
○ 核心技术优势

公司研发生产的 CDZS 系列管制中心系统（空管自动化系统）获 2005 年度国家

科技进步一等奖,核心技术优势得到国家认同。

2
○ 市场占有率优势

“十五”以来，公司空管自动化系统及相关产品在国内获销售合同 4.5 亿元，

其他公司相关产品的销售收入均未上亿。

3 规模优势
○

公司员工 400 余人，研发生产基地 1.6 万平方米，其中 70%以上从事空管。其

他竞争对手主要业务都不是空管。公司的空管研发团队和基地规模在国内同业中位

居第一。

4
○ 体制优势

公司是规范化的股份制企业，其他主要竞争对手为国有研究所体制。本公司能

够通过企业化运作迅速实现技术的产业化和产品化。

但是与国外竞争对手比较，公司在品牌、大型空管产品的技术积累、公司规模、

资本实力等方面仍有一定的差距。

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（2）在国内民航市场，与国外竞争对手比较，公司在政策、服务、成本方面具

有明显优势

国外空管自动化系统的主要厂商有：美国洛克希勒*马丁公司（Lockheed

Martin）、美国雷神公司（Raytheon）、美国德雷费尼克（Telephonics）、法国泰雷

兹公司（Thales）等。目前公司在国内民航市场的主要竞争对手是法国泰雷兹公司、

美国德雷费尼克等。

相对于国外竞争对手，除了国家国产化政策支持外，公司在价格和服务方面也

具有明显优势。

6、产品技术方案

（1）产品质量标准、知识产权

本项目执行按照《ISO9001:2000 质量管理体系》和《GJB9001A-2001 中华人民

共和国国家军用标准质量管理体系》制定的公司空管自动化系统质量标准。

公司空管自动化系统专用软件和设备全部由公司自主研发或制造，具有完整的

自主知识产权。空管自动化系统作为完整的解决方案，包括软件和硬件设备。硬件

设备有两类，一类是通用设备，包括：服务器、PC机、显示器、网络设备等；另一

类是专用设备，如雷达数据接收设备等。通用设备通过外购方式获得，专用设备则

为公司自制。软件也包括通用软件和专用软件，通用软件如操作系统、数据库管理

系统等，也通过外购方式获得；专用软件是空管自动化系统软件，为公司自主研发，

拥有自主知识产权，是整个系统最重要的组成部分。

（2）技术含量和技术特点

公司已研制成功了具有我国自主知识产权的，既与国际接轨，又适合我国空管

特殊需求的民航空管自动化系统和军航空管自动化系统产品，产品已经在军航大范

围应用并进入民航市场，其中为军航提供的空管自动化系统产品包括全国级、大军

区级、分区级、机场级等。

2005年，公司空管自动化系统获得国家科技进步一等奖。公司研制生产的空管

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自动化系统，经过了四川省科学技术厅组织的鉴定，鉴定结果表明，该系统针对我

国军、民航空管的具体情况和特殊要求，在大范围（6000KM*6000KM）雷达信息融合、

分布多机协同全国空情显示、航管雷达和非航管雷达融合、面向融合的跟踪门算法、

冲突探测和告警算法、景象并行记录算法等关键技术方面有重要创新；在主要技术

指标及系统功能均已达到国际同类产品的先进水平。

（3）与现有产品的区别

本次募集资金投资项目一方面建设空管自动化系统生产厂房和研发大中型民航

空管自动化系统，提高公司的空管自动化系统研发和生产能力。项目研制开发的大

中型民航空管自动化软件系统可以剪裁，以适合军、民航市场机场级空中交通管理、

区域级空中交通管理或者全国级空中交通管理使用；另一方面通过建设系统测试平

台，为公司生产空管自动化系统提供测试环境和演示环境，提高产品的稳定性和可

靠性，增强演示的真实性。

与现有产品比较，项目拟研制的大中型（民航）空管自动化系统的技术特点如

下：

① 系统规模更大，管制席位数可达 32 组以上；

② 系统管制能力大大增强，可同时管制 1024个航空器，8000 个飞行计划；

③ 系统监视范围更大，覆盖范围可达 4,096Km×4,096Km，24个以上扇区；

④ 多雷达数据融合处理能力大大增强，最大可同时引接并进行数据融合处理

32 部雷达数据；

⑤ 各类限制区数可多达 128 个，最大相邻 AIDC 管制区可达 20个。

7、项目选址

本项目实施地点位于成都市武侯区武科东一路 7 号，土地使用权证书号为成国

用【2004】第 958号。

8、项目的效益分析

本项目投产后主要效益指标如下表：

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序号 指标 数据 备注

1 年均收入（万元） 11,900 按达产期10年平均

2 年均净利润（万元） 3,846 按达产期10年平均

3 税后内部收益率（%） 30

4 静态投资回收期（年） 2.63 不含建设期

5 投资回报率（%） 31

（二）塔台视景模拟机项目

1、项目背景

随着航空运输业的迅速发展，飞行流量和复杂性急剧增大，空中交通管制现代

化的进程正在加快，国际民航组织规定的新航行体制正在加紧实施，对管制人员的

要求越来越高，由此对采用现代化手段训练管制人员提出了迫切的要求；在新建、

扩建机场和空域利用规划中，使用塔台视景模拟机仿真研究，提高机场塔台管制标

准程序设计和优化机场规划、设计与管理的技术水平也迫在眉睫。

国际上塔台视景模拟机发展时间长，在技术和生产制造上已有相当的规模，但

价格昂贵且与我国空中交通情况存在一定差异。随着国内塔台视景模拟机需求增长，

迫切需要国内公司加快研制和生产能力建设，实现国产产品的产业化。面对这种新

的形势，公司有必要加大塔台视景模拟机产品的开发和创新力度。

2、项目建设内容

本项目建设内容包括：

（1）新建4,100 平方米系统集成、检测及生产厂房；

（2）开发研制塔台视景模拟机软件 V4.0版本；

（3）建设塔台视景模拟机测试、演示平台。

3、投资概算情况

项目总投资 6,001万元，其构成如下表：

（1）项目总投资

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投资额（万元） 占项目投
序号 投资内容
第一年 第二年 投入合计 资总额

一 固定资产投资，其中： 2,650 816 3,466 57.76%

1.1 硬件设备购置费 1,000 225 1,225 20.41%

1.2 软件工具购置费 150 41 191 3.18%

1.3 建筑工程费 1,500 550 2,050 34.16%

二 其他费用，其中： 1,140 910 2050 34.16%

2.1 项目前期工作费 110 - 110 1.83%

2.2 软件设计开发费用 970 800 1,770 29.50%

2.3 培训费 10 30 40 0.67%

2.5 市场开拓费用 50 80 130 2.17%

三 预备费 40 65 105 1.75%

四 铺底流动资金 80 300 380 6.33%

合计（项目总投资） 3,910 2,091 6,001 100.00%

（2）本项目购置硬件设备清单

数量 单价 金额
序号 名称 用途
(台/套) (万元) （万元）

1 核心服务器 2 25 50 演示平台

2 数据库服务器 2 25 50 演示平台

3 管制员席位工作站 16 2 32 演示平台

4 管制员席位显示器 16 0.5 8 演示平台

5 进程单打印机 4 5 20 演示平台

6 视景主控机 1 10 10 演示平台

7 视景生成单元机 24 20 480 演示平台

8 拼装投影系统及投影幕墙 24 20 480 演示平台

9 网络交换机 2 1 2 演示平台

10 内话系统 1 10 10 演示平台

11 席位机架 16 5 80 演示平台

12 机柜 6 0.5 3 演示平台

合计 1,225

4、塔台视景模拟机市场前景

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塔台视景模拟机是为从事空中交通管理的塔台管制员提供初始学习、技能提高

及应急情况处理等多种不同训练课程的模拟训练装备。塔台视景模拟机模拟塔台管

制工作环境和机场近空视景，受训管制员通过塔台视景模拟机监视和控制在各种天

气如晴、雨、雪、雾、夜航、繁忙和危险等情况下航空器的滑行、起飞和降落等过

程，从而通过塔台管制模拟训练全面掌握相关业务技能。

国内管制员的培养，由航空院校完成。国内民航管制员的岗位培训，由国家民

航总局空中交通管理局统一管理。

（1）我国从制度建设和加大投入两方面推广模拟培训，带来切实的市场需求

随着飞行流量和复杂性的急剧增大，以及国际民航组织规定的新航行体制的实

施，对管制人员的要求越来越高，对采用现代化手段训练空中交通管制人员提出了

迫切要求。使用高精度逼真的塔台视景模拟机可以为管制员提供一个良好的模拟培

训环境，进一步提高管制员的培训质量。国内以往对管制员的培训，采用师傅带徒

弟、在塔台上进行岗位实训的训练方式较多。这种方式存在“培训周期长、耗费资

源大、训练效益低”等突出问题。如果采用塔台视景模拟机进行模拟培训，与岗位

实训的方式相比，在提高培训质量、减少资源耗费、缩短培训周期等方面都有很大

的优势。例如香港机场为实现 2009 年跑道流量达每小时 58 架次和 5 年内新增 100

名管制员，拟投资 16亿元建新的航空交通管理系统，其中包括购置塔台视景模拟机

以进一步提高训练效率、缩短管制学员的培训期，培训期拟由 7年缩短至 5.5年（数

据来源：2007 年 7月《大公报》）。目前，北京、上海虹桥、广州、成都、深圳、大

连、乌鲁木齐等 18个机场，由于地面及空域资源紧张，运行已经处于饱和状态。以

最为繁忙的北京首都机场为例，其每日起飞架次约 1150班左右（数据来源：《财经》

2007 年 8 月）。这些国内大型机场迫切需要加强对管制人员的培训。2007 年，华北

空管局已经向公司订购了塔台视景模拟机用于培训首都机场管制人员。

根据中国民航总局最新颁布的《空中交通管制员岗位培训大纲》要求，培养管

制员必须进行的塔台视景模拟机训练不少于 20 小时，所有在岗管制员必须进行的塔

台视景模拟机训练不少于 20小时。随着模拟培训的普及，管制人员的模拟训练时间

要求将达到 80 小时/年。另外，在实施多跑道运行的机场管制单位，要求增加基于

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360 度三维塔台模拟机培训时间 10 小时。2004年-2006年，来自广州机场、深圳机

场、首都机场和中南空管局的塔台管制员在公司进行了塔台视景模拟机培训，总计

进行了 350 人周的培训。同时，我国三大空中交通管制人员培训学校（中国民航大

学、南京航空航天大学和民航飞行学院）均拟投资 2 亿元左右建模拟培训基地，其

中包括购置塔台视景模拟机提高培训质量和效率。

另外，塔台视景模拟机在军航市场前景广阔。以美国为例，美国有 300 多家军

用机场均配置了塔台视景模拟机（数据来源：公司市场统计数据）。截至目前，空军

某部已向本公司采购的塔台视景模拟机是国内军航采购的第一台用于模拟培训的设

备。

（2）塔台视景模拟机国产化将有效促进市场需求增长

随着塔台视景模拟机的国产化，国内对塔台视景模拟机的需求从无到有，并将

逐步增长。2005 年以前国内除香港机场有进口塔台视景模拟机外，受培训方式、进

口产品价格昂贵且售后服务困难等因素的影响，国内尚无其他机场、空管单位或培

训机构采购类似的产品。本公司在国内率先研制成功的塔台视景模拟机，实现了该

产品的国产化，并已通过了信息产业部组织的科学技术成果鉴定。鉴定委员会认为

该产品符合国际民航组织对塔台视景模拟机训练规定标准（JCAO052课程标准），系

统功能齐全、三维视景逼真、席位操作方便，能够满足塔台管制培训实际需求；同

时认为该产品在提高景象分辨率和逼真度的同时，大幅度减低了系统造价，适合在

民航、军航推广。2006 年以来，民航华北地区空中交通管理局和空军某部已向公司

订购了塔台视景模拟机用于管制员的培训。2007 年，公司已经接到香港民航处关于

香港机场塔台视景模拟机的询标意向书。

（3）国内塔台视景模拟机市场需求预测

按照全部满足我国在岗管制人员和待培育的管制学员模拟培训需要（20 小时/

年）推算，国内塔台模拟机市场总规模约 6 亿元，到 2010 年市场规模约 15 亿元。

目前，中国民航大学、民航飞行学院等正在培养的管制员约 4,000 人（平均 1,000

人/年），民航和军航在岗空中交通管制人员约 5,000 人，按每个模拟机席位（套）

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每年使用 250 天、每天可直接面向学员训练 4 小时计算（每次训练一小时，评讲一

小时），需要超过 180个席位（套）的塔台视景模拟机，每套塔台视景模拟机每次同

时提供 3 个席位的训练，需要市场规模约 6 亿元。到 2010 年，预计在岗管制员约

20,000 人，预计市场规模约 15亿元。

5、与主要竞争对手的比较

（1）与国内竞争对手比较，公司具有技术领先优势

公司是国内唯一的具有自主知识产权的塔台视景模拟机供应商。国内一些单位

如空军第一飞行学院进行了塔台视景模拟机相关的研究工作，但尚处于研制中。

公司现拥有塔台视景模拟机软件和自制硬件的全部知识产权。信息产业部2004

年组织的鉴定结果表明，本公司开发的塔台视景模拟机突破了机场塔台视景模拟机

实时三维仿真的关键技术，成功地解决了多台微机图形系统实时三维渲染的精确同

步、三维运动目标跨越多机多屏的平滑显示和原语设计模型的描述等技术难题；产

品系统复杂，研制技术难度大，在技术和系统结构上均有所突破和创新；产品的技

术成果填补了国内空白，整体技术属国内领先，达到当今国际同类系统先进水平。

（2）与国外竞争对手比较，公司产品的优势体现在价格、成本和服务方面

国际市场上塔台视景模拟机的主要生产商主要有美国的ADACEL 公司、波音训

练系统和设备公司和雷神公司、瑞典的 C-ITS 公司、法国的泰雷兹训练和仿真公司、

英国的 BAE 公司等。特别是 ADACEL 公司为全球 30 多个国家和地区提供了 MaxSim

Tower & Radar 系列模拟机，用户包括美国联邦航空局（FAA）、美国空军（USAF）

等，其中 2001 年美国空军定购的塔台视景模拟机，90%由 ADACEL提供。

与国外公司相比，公司产品的成本和价格远低于国外同类产品。公司通过对多

屏同步技术、软件几何矫正技术和边缘融合技术的研发，实现了采用低价位的通用

PC 微机作视景服务器主机和视景生成器，而国外同类产品通常采用高价位的服务器

和工作站才能实现相同功能；同时，公司拥有全部专用软件的自主知识产权。因此

在系统性能相同的情况下，公司产品软件总成本可以控制在国外产品的 1/5 左右，

系统成本不到国外同类产品的一半。另外塔台视景模拟机的持续开发主要依赖研发

投入，相对国外发达国家，我国软件研发人力成本相对较低。

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国外公司由于人力资源、交通等各种因素导致其维护成本非常高。由于公司产

品具有完全自主知识产权，并且建立了由专业技术人员构成的售后服务部，专门为

用户提供良好的售后服务，因此在国内市场上比国外产品具有较大的服务优势。

6、产品技术方案

（1）产品构成及知识产权

本项目产品为塔台视景模拟机，包含软件和硬件设备。硬件设备有两类，一类

是通用设备，主要包括：服务器、PC 机、显示器、网络设备、投影设备等，另一类

是专用设备，如视景生成单元、模拟地空话音通信系统、多通道同步数字记录仪等。

通用设备通过外购方式获得，专用设备由公司自主研制开发。软件也包括通用软件

和专用软件，通用软件包括：操作系统、数据库管理系统等，由公司外购。专用软

件为塔台视景模拟机软件，也是该产品的最核心部分，由公司自主研发。

（2）与现有产品的区别

公司已先后开发了塔台视景模拟机 V1.0、V2.0、V3.0三个不同版本的产品，在

此基础上研制成功塔台视景模拟机 V3.2 版，并取得了塔台视景模拟机软件 V3.2 版

的软件产品登记证书。本项目将进一步研制塔台视景模拟机的 V4.0版本。相对以前

的版本，V4.0版本产品具有如下新功能和特点：

1
○支持分组训练，以及多组同时训练；

2 采用新的运动仿真模型，更加逼真的模拟飞行器和车辆的运动；
○

3
○实现中心机功能，系统中任何一个席位能实时控制训练过程；

4 新的管制界面仿照欧洲猫系统，更加接近管制员真实工作环境；
○

5
○采用多机分布协同三维视景实时生成技术以及自主知识产权的多通道融合校

正技术，生成更加逼真的视景；

6
○训练制作系统更加人性化；

7 研制成功并采用环幕投影系统（原版本是折幕投影系统）；
○

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8
○停机位查询功能；

9
○电子进程单功能；

10
○使用人工智能技术的服务车辆自动寻路及避让功能。

此外，和空管自动化系统项目类似，本项目投资还将搭建一个系统测试演示平

台，为公司生产塔台视景模拟机提供测试环境和演示环境。

因此，本项目一方面对现有塔台视景模拟机进行版本升级，扩展其功能，另一

方面通过加强对产品的测试和演示，提高产品的稳定性和可靠性，增强演示的真实

性。

7、项目选址

本项目实施地点位于成都市武侯区武科东一路 7 号，土地使用权证书号为成国

用【2004】第 958号。

8、项目的效益分析

本项目投产后主要效益指标如下表：

序号 指标 数据 备注

1 年均收入（万元） 5,000 按达产期10年平均

2 年均净利润（万元） 1,570 按达产期10年平均

3 税后内部收益率（%） 22

4 静态投资回收期（年） 3.15 不含建设期

5 投资回报率（%） 26

（三）智能化车辆识别系统项目

1、项目背景

我国城市化进程越来越快，城市道路以 10%的速度逐年递增，机动车的增长更

加迅猛，给城市交通管理、治安管理、公路路网管理等带来巨大压力。具有车辆识

别功能的智能化车辆识别系统是一种有效的解决手段。公司研制的智能化车辆识别

系统产品具有成本低廉、环境适应能力强、易于安装、调试和维护等优点，符合市

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场需求。公司先后在北京、上海、深圳等国内主要大型城市实施的智能化车辆识别

系统项目对公司产品起到了良好的推广作用。智能化车辆识别系统项目将优化公司

产品结构，拓展产业空间，使公司获得新的利润增长点。

2、项目建设内容

本项目内容包括：

（1）新建配套的研发办公场地和生产场地 3,000 平方米；

（2）新建一条嵌入式车辆自动识别器产品生产线；

（3）新建智能车辆识别系统测试演示平台；

（4）中心数据处理单元的进一步研发。

3、投资概算情况

项目总投资 4,797万元，其构成如下表：

（1）项目总投资

投资额（万元） 占项目投资
序号 投资内容
第一年 第二年 合计 总额比例

一 固定资产投资，其中： 1,935 1,116 3,051 63.60%

1.1 硬件设备购置费 855 409 1,264 26.35%

1.2 软件工具购置费 180 107 287 5.98%

1.3 建筑工程费 900 600 1,500 31.27%

二 其他费用，其中： 790 496 1,286 26.81%

2.1 项目前期工作费 100 - 100 2.08%

2.2 软件设计开发费用 580 336 916 19.10%

2.3 培训费 20 10 30 0.63%

2.4 市场开拓费用 90 150 240 5.00%

三 预备费 40 60 100 2.08%

四 铺底流动资金 80 280 360 7.50%

合计（项目总投资） 2,845 1,952 4,797 100.00%

（2）本项目购置硬件设备清单

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序号 名称 数量(台/套) 单价(万元） 金额(万元） 备注

1 回流焊 2 20 40 生产线

2 波峰焊 2 16 32 生产线

3 点胶机 2 70 140 生产线

4 剥线机 2 1 2 生产线

5 链钣装配生产线 2 8 16 生产线

6 示波器 8 8 64 测试、演示平台

7 逻辑分析仪 4 10 40 测试、演示平台

8 电路设计仿真器 8 5 40 测试、演示平台

9 Dsp仿真模拟板 5 10 50 测试、演示平台

10 模拟与数字电路 10 4 40 测试、演示平台
故障检测仪

11 电路综合维修测 4 15 60 测试、演示平台
试系统

12 自动电阴电容电 10 6 60 测试、演示平台
感测试仪

13 高性能PC机 20 1 20 测试、演示平台

14 笔记本电脑 10 1 10 测试、演示平台

15 服务器 8 10 80 测试、演示平台

16 信号发生器 10 5 50 测试、演示平台

17 数据交换机 20 0.5 10 测试、演示平台

18 频谱分析仪 2 20 40 测试、演示平台

19 投影仪 20 10 200 测试、演示平台

20 图形生成单元 21 5 105 测试、演示平台

21 投影屏 1 90 90 测试、演示平台

22 服务器 3 25 75 研发

合计 1,264

4、市场前景

智能化车辆识别系统主要通过对道路交通流的实时监控、动态交通信息的采集

和采集数据的分析处理，实现交通管理与控制、维护交通秩序、打击涉车违法犯罪

等目的。

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智能化车辆识别系统的核心部分是嵌入式车辆自动识别器。嵌入式车辆自动识

别器是在克服传统工控机模式存在的工程维护工作量大、设备体积大、不利于携带、

功耗高、维护困难等诸多不足的前提下，采用先进的嵌入式 DSP 技术设计、制造的

一种新型的替代产品。它既能适用于低速车辆牌照的识别、又能对高速运行车辆的

牌照进行识别。嵌入式车辆自动识别器能够广泛运用于智能交通管理、公共安全等

领域。

（1）应用于交通管理的市场前景

智能化车辆识别系统在交通管理可具体应用于路口交通流实时监控、路桥收费

应用、区间测速应用等。

依照目前我国经济发展速度，大、中型城市的智能化车辆识别系统建设需求规

模会稳步增长。智能化车辆识别系统运用在主要路段，可以获得大量的不间断的实

时车辆通行情况数据，为路口交通流实时监控提供切实可靠的依据。参照上海市中

心区道路交通信息采集系统工程项目对该市场情况进行说明：上海市共有地面交叉

路口 6,000个左右，其中安装了信号指挥灯的路口有 2,400 个。如需掌握车流情况，

依据同济大学交通学院的研究报告（见《中国第一届智能交通年会论文集》），至少

需要在 50%的路口布点进行数据统计，即至少需要建设 1,200 个采集点，假设采集

点平均为双向 3 车道，即至少需要 7,200 台识别器。全国百万以上人口的大城市情

况与上海有共同之处。

随着我国高速公路迅速增长，路网的信息化管理与高科技设备的路网建设应用

将形成对智能化车辆识别系统的较大需求。根据广东省公安厅 2007年发布的《关于

开展高速公路区间测速工作的通知》规划，广东省计划 2-3 年内在全省高速公路建

立以区间测速技术为主的车辆行驶速度监测管理体系，到 2007 年底，21 个地市完

成一套区间测速系统的建设工作。因此，仅从高速公路管理系统上看，近几年内只

要有 20%已建或在建的高速公路使用智能化车辆识别系统，就蕴含着上亿元的市场

需求。

目前，公司产品已成功进入了北京、上海、深圳等大中城市。公司承建了北京

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奥运会工程项目——北京交通旅行时间检测系统，该项目以车牌识别技术为基础，

通过对道路车辆旅行时间的计算，实现城市交通的诱导和服务，同时还可以实时监

控，为打击治安犯罪提供有力的依据。该项目目前仅覆盖了北京五环内部分路口。

根据交通信息采集的需求，如果要完成北京市的网格化道路交通监控系统，每 2 公

里需安装监控设备，按照北京道路总里程 18,239 公里初步估计有 9,000 个点。考虑

30%的点需要建设，即3,000 个点，约 9,000个车道（假设平均每个点单向 3车道），

以每个车道需 4 万元的建设费计算，合计共需 3.6 亿元。公司还借助在建设深圳网

格化布控机动车识别综合应用系统的契机，全面进入了广东省市场，陆续承建了珠

海、汕头、中山等地区的智能化车辆识别系统建设项目。

（2）应用于公共安全领域的市场前景

公安部交管局计划三至五年内，在全国所有的省级道路上都要安装兼具车牌识

别功能的道路车辆监控系统，用来监控通行、稽查黑名单车辆，从而改善公共安全

状况。对于汽车来说，车牌号码是最为直观有用的信息，车牌识别技术在智能交通

系统中的应用为破获案件提供了有力的线索，同时该系统的应用给公安部门提供了

一个合理有效的解决方案。

目前公司承建的北京的一、二期旅行时间系统、深圳网格化布控机动车识别综

合应用系统都具有对涉嫌违章、犯罪车辆预警和自动识别功能。根据深圳市公安局

对城区、城郊治安管理规划，计划在 5 年内建设网格化布控机动车识别系统，预计

总投资 1亿元，在约1600 个车道安装车辆自动识别器。公司已承建了该计划的一期

工程，在 260 个车道安装了车辆自动识别器。根据正在建设的城市网格化布控系统

的经验，中等城市对嵌入式车辆自动识别器的需求一般在 800 台左右，大城市的需

求超过 2,000 台。

5、与主要竞争对手的比较

（1）与国内竞争对手的比较，公司在技术方面具有优势

国内智能化车辆识别系统的主要生产企业有北京汉王科技公司、亚洲视觉科技

有限公司（香港）、上海高德威智能交通系统有限公司、北京安卓思通信技术发展有

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限公司、昆明利普视频机器识别有限公司、南京三宝集团等。

与主要竞争对手比较，公司自主研发的以车辆自动识别技术为基础的智能化交

通识别系统成套技术具有高速识别准确率高、车辆车牌和车标位置定位和识别快速

准确、应用环境升级速度快、适应环境范围宽等方面优势。公司多次在北京、上海、

深圳、成都等大、中型城市智能化交通建设项目投标测试中以各项指标测试数据最

优而中标。公司参与大、中城市智能交通项目投标测试情况举例如下：

在 2005 年北京交通旅行时间一期投标测试中，参与测试的有 10 家国内主要智

能化车辆识别产品生产公司和 3 家国外公司。经测试统计，我公司各项指标最优，

并获准承建该项目。

2006年 8月，国内大型城市网格化布控车辆识别系统项目－深圳网格化布控系

统招标测试中，参与方包括国内外 6 家主要智能化车辆识别系统生产企业。该招标

项目要求系统连续工作 24小时，测试系统的工作稳定性，测试系统抓拍率和识别准

确率，测试选取了早上、中午、黄昏和夜间四个时间段（每个时间段取一个小时）

的数据，经过两轮测试，最终公司以 98％的抓拍率和识别准确率居第一位并中标。

2007年，在江苏常熟三环路智能卡口车牌识别系统和成渝高速公路收费系统车

牌识别系统的投标准入测试中，本公司均以视频检测抓拍率和识别准确率第一而中

标。

（2）与国外竞争对手的比较，公司在技术、价格、服务方面具有领先优势

国外比较有代表性的公司有日本电气株式会社（英文：NEC Corporation）、韩

国的博隆建亚科技（北京）有限公司、美国的 Image Sensing System Inc.、比利

时的 Traficon NV 等。

与国外竞争对手比较，本公司的智能交通识别系统具有符合国情、价格低和服

务好的优势。

与国外竞争对手比较，公司产品更符合国情。国外的智能交通产品主要集中在

视频车辆检测以及最近发展的车型识别。这些产品大都只能实现交通流量数据的采

集和分析，进而进行一些宏观的交通控制和交通态势分析。然而，我国的智能交通

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系统不仅仅只需要这些宏观数据，还需要精确检测所经过车辆的具体特征，从而达

到更准确有效地维护安全有序的交通以及社会秩序。公司一贯以研发适应市场和用

户需求的产品为经营理念。公司自主研发的智能化车辆识别系统，其核心技术－高

速行驶汽车号牌自动识别系统经过了公安部组织的鉴定，鉴定结果表明，该系统整

体达到同类系统的国际先进水平，在我国交通和公安领域有广泛的应用前景，并被

评为 2002年公安部重大推广项目。在北京交通旅行时间一期、二期项目投标中，日

本的日本电气株式会社（英文：NEC Corporation）、博隆建亚科技（北京）有限公

司等国外公司有参与投标，本公司以智能化车辆识别系统抓拍率和识别准确率最高

而中标。

与国外竞争对手比较，本公司还具有价格优势。例如，在香港智能交通市场，

与本公司智能化车辆识别系统产品类似产品的价格大约是本公司产品的 2倍以上。

与国外竞争对手比较，本公司的服务优势非常明显。国外公司产品的售后服务

在维护成本和维护响应等待时间上都会因为各种客观条件而明显增加，本公司对于

车牌识别技术具有完全的自主知识产权，并且专门设立了包含专业技术人员组成的

客户服务部，为客户提供快捷优质的售后服务。

6、产品技术特点和技术水平

智能化车辆识别系统主要分四个部分，图像采集单元，图像识别单元、数据传

输单元和中心数据处理单元。图像采集单元中图像的获取主要是集成摄像器材设备，

如摄象机的采购，补光器材采购，图像采集是在识别器中完成。图象识别单元由嵌

入式车辆自动识别器完成，后台数据处理单元由服务器、存储器和应用软件构成。

公司的嵌入式车辆自动识别器具有高速识别的技术特点。嵌入式车辆自动识别

器的核心是公司自主研发的具有独立知识产权的车牌自动识别技术，该技术不仅适

用于低速车辆牌照的识别，同时对高速运行车辆的牌照也具有很高的识别率。2006

年 8月 10日公司参与深圳网格化系统招标测试，测试选取了 4个小时的数据，通过

测试路段的车辆共18,320辆，公司产品识别正确车辆17,953辆，识别率达到了98%。

“高速行驶汽车号牌自动识别系统”于 2001年 12月 18日通过了公安部组织的

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科技成果鉴定。鉴定意见认为：“该技术采用大量的计算机图像处理和模式识别技术。

其中有基于多分辨率纹理分析和模糊熵的快速车牌定位分割技术；多帧图像实时融

合去模糊技术；连续多帧图像识别结果的置信度判决技术等关键技术上有独特创新，

领先于国内其它公司”。

公司掌握的具有自主知识产权的智能化车辆识别系统成套技术中其他关键技术

还包括：高分辨率的数字式摄像机的低成本化结构设计、带硬件处理的图象实时处

理平台的功能开发、基于车辆的多种特征信息融合的识别软件。

（2）与现有产品的区别

嵌入模式与工控模式的区别：公司现有的智能交通产品多数采用工控机模式，

即图像处理端软件和应用软件在工控机上运行，这种方式环境适应能力差、设备体

积较大、功耗高、工程维护工作量很大、不利于安装于一些工程要求相对特殊的地

方，比如收费站，收费站客户要求识别设备占用面积很小，最好能集成到立杆上，

显然工控机无法解决这些问题。嵌入式车辆自动识别器采用 DSP 技术，所有软件嵌

入到 DSP 芯片中，具有以下特点：可靠性高、环境适应能力强；体积小、功耗低；

成本低；性能稳定，易于产品化和批量生产；易于现场安装、调试和维护。该产品

将提高在高速公路收费站综合识别系统市场的应用。

中心数据处理系统的研发是对智能化车辆识别系统的新增功能进行基础研究，

这些功能包括交通自动导航、信号灯配适的辅助决策、公交车和黄标车（尾气超标

车）的管理等。

7、投资项目选址

本项目实施地点位于成都市武侯区武科东一路 7 号，土地使用权证书号为成国

用【2004】第 958号。

8、项目的效益分析

本项目投产后主要效益指标如下表：

序号 项目 指标 备注

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1 年均收入（万元） 4,303 按达产期10年平均

2 年均净利润（万元） 1,625 按达产期10年平均

3 税后内部收益率（%） 17

4 静态投资回收期（年） 3.94 不含建设期

5 投资回报率（%） 16

四、募集资金投资项目市场开拓策略

随着中国经济的快速发展，我国空中交通和地面交通在“十一”五期间将快速

增长，空管自动化系统、模拟训练系统和智能化车辆高速识别系统市场空间广阔；

同时，出于国家安全的角度，国务院、中央军委已明确我国空管自动化系统建设“立

足国内，适当引进”的方针，空管自动化系统将进一步实现国产化，这将给以公司

产品为代表的具有自主知识产权的国产空管自动化系统带来巨大市场机会。为此，

公司拟充分利用在空管控制系统等领域奠定的的核心竞争优势，运用募集资金投资

上述项目，并将采取多种渠道和方式开拓市场，扩大市场份额，实现公司持续稳健

发展，具体如下：

1、掌握最新技术发展方向，引导市场需求

当前，公司占有我国军航空管自动化系统市场绝大部分的份额，也是国内唯一

一家已提供民航空管自动化主用系统并获得最终验收的公司，公司产品在技术先进

性和质量稳定性拥有绝对优势；而技术方面的标准也是项目投标过程中最为关键和

核心的因素，因此，能否掌握技术最新发展动态，把握市场先机，是公司保持竞争

优势地位的核心所在。

在保持技术先进性方面，公司拥有强大的人才优势：公司拥有以游志胜等 3 名

“国家空中管理总体技术专家组”专家（全国 40名，其中 20名来自地方），游志胜

先生还是民航总局特聘专家、新一代国家空中管制系统 863 计划 9 人专家组成员；

公司还拥有 1 名国防科工委技术专家；在地面交通系统方面，拥有 1 名全国标准化

技术委员会智能运输系统委员会委员，参与国家标准的制订。因此，公司有能力把

握最新技术发展方向，抢占市场先机，奠定优势地位。

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2、落实高管人员责任，加大项目信息跟踪力度

公司的项目主要通过招标方式获得。在保持技术领先的基础上，公司将继续加

大项目信息跟踪力度，制订高级管理人员问责机制，将重大项目招投标信息的跟踪

和参与纳入考核指标，切实实现保持技术领先，积极拓展市场。

3、提升企业资质，增强公司竞争能力

当前，公司拥有系统集成二级资质，公司将努力提升企业资质，争取在明年获

得系统集成一级资质；同时申请武器装备生产许可证，这样，争取在募集资金投资

项目投产后，公司可进入更多的市场领域（包括军用市场）。

4、综合运用多种营销手段，加大大型系统样机研制和展示，拓展市场

公司近年来的市场推广主要凭借已在市场形成的信誉度，通过技术方面的描述

和展示在招标项目中中标；而对扩大市场需求最为直观有效的推广方式是随时向客

户展示样机，随时模拟各种情况，使客户直观地了解各种参数和性能指标。本次募

集资金项目投产后，公司将形成展示产品技术水平的大型样机展示平台，通过更为

直观的方式，拓展军用民用市场。

5、加大客户维护，延伸服务，创造新的需求

公司对客户提供的产品和服务存在需要技术维护和更新的特点，因此，公司的

客户会成为持续的客户。为此，公司将加强对现有客户的服务，定期提供技术咨询

和维护，提供技术信息，创造新的需求。

6、充分发挥分支机构作用，使各地分支机构成为市场推广平台

当前，公司在北京、深圳、成都等地拥有多家分支机构，公司将充分发挥上述

机构作用，并根据实际需要适时增设部分分支机构，构建营销网络，既能为客户提

供更好更快捷的服务，也能更多地掌握客户需求，使各分支机构成为销售和推广的

平台。

7、拓展国际市场

在立足国内市场，巩固并扩大市场份额的基础上，公司将从两个方面拓展国际

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市场：首先，在亚太地区大力拓展仿真模拟机市场，公司计划于 2008 年初邀请国际

民航组织亚太民航代表到公司参观，也正在参加香港雷达模拟机的投标项目等等；

其次，公司将通过援外和第三方测试等方式在非洲国家和地区拓展空管和地面智能

交通管理系统，成为公司国内市场的补充和增长点。

综上所述，本公司将继续秉承“创新源于智慧、精品铸就胜势”的经营理念，

以技术创新和积极的市场拓展策略获得空中和地面交通管理市场更多客户的认同，

巩固和发展现有优势市场领域，逐渐向现有领域相关的其他市场领域拓展，力争成

为我国最优秀的、具有自主知识产权的软件和系统供应商。

五、新增固定资产投资和研发支出的必要性分析

公司三个募集资金投资项目中资本性支出额度较大，公司的产品特点、经营模

式决定了项目需要较大的固定资产投入和研发支出，其主要原因有：

（一）产品的专用软件均需公司投入资金自主研发

本次募集资金投资项目中的专用软件开发全部由公司自主研发。上述专用软件

包括大中型民航空管自动化系统软件、V4.0塔台视景模拟机系统软件和智能化车辆

识别中心数据处理软件，均是公司产品的核心部份。公司将在已有的具有全部自主

知识产权的相关软件技术基础上，预计需要约 110 名研发人员，历时 2 年，独立开

发出上述软件，因此需要较高的软件开发投入。本次募集资金投资项目需要软件开

发费用 6,486 万元，占投资总额 28.39％。

（二）公司产品的特点要求比普通软件企业面积更大的生产经营场

地

公司主要产品是以软件为核心的大型成套装备，包括空管自动化系统和塔台视

景模拟机等，除了需要具备通常软件企业所需要的软件开发和调试场所以外，还因

其具有造价高、体积大的特点，需要大量的场地进行自制硬件和全套产品的生产、

集成、测试、演示、备品备件的仓储等工作。而公司现有的生产场地不能满足业务

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招股意向书

发展的需求，因此本次募集资金投入 7,050 万元用于增加相应的生产经营场所，占

全部固定资产投资的 56.79%。

（三）公司需要新增设备用于测试、演示平台的建设

公司募集资金投资项目均为以软件为核心的大型成套装备，对其软硬件的测试

和功能应用的演示是生产过程的关键环节之一。项目实施后将建成空管自动化系统

测试平台、塔台视景模拟机演示平台、智能车辆识别系统演示平台。

上述平台主要用于对新研发和生产的产品进行硬件检验和软件测试，包括对硬

件设备的功能、性能、可靠性、安全性等的检测，对软件模块的测试，对数学模型

和关键算法的验证与测试，以及进行软件集成测试和全系统验收测试。

此外，公司提供的成套装备产品的推广和销售需要公司现场有完整的产品进行

展示和功能演示。因此本次募集资金需要 4,365 万元购买机器设备用于测试、演示

平台的建设。

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第十三章 股利分配政策

一、最近 3 年和发行后的公司股利分配政策

本公司股利分配的方式为现金和股票，股利分配遵循同股同利的原则。

根据有关法律和本公司《公司章程》，依据会计师事务所审计的根据企业会计准

则编制的财务报表中的累计税后可供分配利润，按下列顺序分配：(1)弥补亏损；(2)

提取法定公积金 10%；(3)提取任意公积金；(4)支付普通股股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法

定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提

取法定公积金之前向股东分配利润。

二、最近 3 年股利分配情况

（1） 根据2005年度股东大会决议，以截至2005年12月31日公司总股本2,200

万股，向全体股东每 10 股派送现金股利 1.5元（含税）。

（2） 根据2006年度股东大会决议，以截至2006年12月31日公司总股本3,380

万股，向全体股东每 10 股分配现金股利 2.00 元（含税）。

（3）根据2007 年度股东大会决议，2007年度利润不分配、不转增。

三、本次发行完成前滚存利润的分配政策

根据本公司 2007年第二次临时股东大会决议，本次发行前的滚存利润由发行后

的新老股东共享。

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第十四章 其他重要事项

一、信息披露制度相关情况

本公司为完善信息披露机制，根据中国证监会的有关规定，建立了信息披露制

度，严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、

准确、完整、及时地报送及披露信息。本公司信息披露体现公开、公正、公平对待

所有股东的原则。

本公司负责信息披露及协调投资者关系的部门是董事会办公室，公司信息披露

的具体负责人为董事会秘书。

负责人：郑念新

联系人：郑念新、胥加强

电话：028-85372677、028-85372506

传真：028-85372608

电子信箱：wisesoft@wisesoft.com.cn

二、对外担保情况

截至 2007年 12月 31日，本公司不存在对外担保事项。

三、重大合同

截至本招股意向书签署之日，本公司已签署、尚未执行完毕、将对公司生产经

营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同如下：

（一）销货合同

1、585 项目

2005年 8月 5日，本公司与中国人民解放军海军空管办签署了《合同协议书》，

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为其提供空管自动化系统改造所需要的货物和相应的服务，合同金额为 4,005.63

万元除招标人采购的通用货架产品外，实际支付给本公司的合同金额为 2,251.06

万元。

2005年 8月 5日，本公司与中国人民解放军空军空管办签署了《合同协议书》，

为其空管自动化系统改造所需要的货物和相应的服务，合同金额为 16,090.70万元，

除招标人采购的通用货架产品外，实际支付给本公司的合同金额为 11,509.82万元。

上述合同目前仍在履行之中。截至 2007 年12 月 31 日,上述两个项目已经确认

收入 8,257.21 万元。

2、北京交通旅行时间检测系统项目

2006年 4月 21日,本公司与北京市公安局公安交通管理局签署了《中标经济合

同》，本公司为北京市公安局公安交通管理局提供北京市交通旅行时间检测系统，合

同总金额为 2,731.13 万元。

截至 2007年 12月 31日，该项目已经实现销售收入 2,100.87 万元。

3、珠海社会治安卡口汽车识别与查控系统项目

2006年 12月 15日，本公司与珠海市公安局签署了社会治安卡口汽车识别与查

控系统项目《合同》，由公司为其提供社会治安卡口汽车识别与查控系统的安装与调

测，合同总金额为 1,188.51 万元。

截至 2007年 12月 31日，该项目已经实现销售收入 379.73 万元。

4、首都机场塔台管制训练模拟机及语音自动识别与合成系统项目

2007年 4月 19日,本公司与民航华北地区空中交通管理局分别签署了《首都机

场塔台管制训练模拟机合同书》及《首都机场塔台管制训练模拟机语音自动识别与

合成系统合同书》，由公司为民航华北地区空中交通管理局提供首都机场塔台管制训

练模拟机的安装并提供语音自动识别与合成，合同总金额分别为950万元和80万元。

截至 2007年 12月 31日，该项目尚未确认收入。

5、深圳网格化布控机动车识别综合应用系统子系统设备采购、安装调试项目

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招股意向书

2006年 10月 31日，本公司与深圳市公安交通警察局签署了《网格化布控机动

车识别综合应用系统子系统设备采购、安装调测项目合同》，为其提供深圳市网格化

机动车自动识别综合应用系统共计 73 个场外监控点的车牌识别子系统的系统方案

设计、集成应用、设备的配置采购、安装调试工作，合同总价 1,596.44 万元。

截至 2007年 12月 31日，该项目已经实现销售收入 1,009.72 万元。

6、四川省公路局监控项目

2007 年 1 月 18 日，销售公司与四川省交通厅公路局签订了《四川省国家Ⅰ类

超限检测站监控信息管理系统招标项目 CZ2合同段合同协议书》，为其提供四川省范

围内十九个国家Ⅰ类超限检测站的信息管理系统（含监控设施）的联合设计、软件

开发、软件研发、供货、运输、安装、调试、完工测试、试运行、验收及培训、竣

工文件和缺陷责任期的服务，合同总价款为 551.54 万元。

截至 2007年 12月 31日，该项目尚未确认收入。

7、贵阳管制区实施 RVSM 升级改造雷达终端应急处理系统项目

2007年 11月，销售公司与民航贵州空管分局签订了《贵阳管制区实施 RVSM升

级改造雷达终端应急处理系统合同》、《近进雷达管制设备更新销售合同》、《管制监

视系统设备购置销售合同》，合同价款分别为 426.86万元、112.5 万元和 10 万元，

合计 549.36 万元。

截至 2007年 12月 31日，该项目尚未确认收入。

（二）采购合同

1、服务器、PO工作站和打印机等设备采购合同

本公司与北京中青联迪科技发展有限公司于 2006 年 8月30 日签署了《服务器、

PO 工作站和打印机等设备采购合同》，向该公司购买服务器、PO 工作站和打印机等

设备，合同总金额为 17,493,674 元。该合同目前仍在履行之中。

（三）借款合同

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招股意向书

1、中国银行 2000 万元的一年期短期借款合同

2007 年 4 月 29 日，本公司与中国银行股份有限公司双流支行签署了《人民币

借款合同》（2007年借字第 012号），以信用借款的形式向该行借款 2,000万元，借

款期限为 12 个月（2007 年 4月 30 日至 2008 年 4月 29 日），借款用途为周转资金，

借款利率为年利率 6.39%。

2、中国银行 1000 万元的一年期短期借款合同

2007 年 8 月 20 日，本公司与中国银行股份有限公司双流支行签署了《人民币

借款合同》（2007 年借字第 025号），借款金额 2,000万元，借款期限为 12个月（2007

年8月22日至2008年8月21日），借款用途为周转资金，借款利率为年利率6.84%。

（四）履约担保函合同

2005 年 8 月 16 日，本公司与交通银行成都分（支）行签署了《开立担保函合

同》（成交银 2005年保函字 150010 号），为“585项目”提供最大担保金额为 1,151

万元的履约担保，合同收益人为中国人民解放军空军空管办。

2005 年 8 月 16 日，本公司与交通银行成都分（支）行签署了《开立担保函合

同》（成交银 2005 年保函字 150009 号），为“585 项目”提供最大担保金额为 225

万元的履约担保，合同收益人为中国人民解放军海军空管办。

（五）关联交易合同

为了更好促进本公司与四川大学产学研合作，2007 年 8 月 17 日本公司与四川

大学签订了《产学研合作协议》，主要内容包括合作原则、合作研发、人才培育、人

员兼职、知识产权归属等内容。详细情况参见本招股意向书第六章“同业竞争与关

联交易”之“二（四）与四川大学之间的‘产学研’合作关系”。

2007 年 9 月，公司与四川大学签署《项目研发合同书》，接受四川大学委托，

完成四川大学承担的国家 863 计划课题中有关“新型空管自动化系统演示模型”的

内容。合同执行过程中，公司原拥有的非专利技术由公司所有，新产生的项目成果，

按照国家 863 计划项目管理办法规定处理。合同价款总计 840 万元，截止 2007 年

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招股意向书

12 月 31日，四川大学已支付 525万元，该合同尚未履行完毕。

四、诉讼事项

1、发行人的诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，本公司不存在严重影响公司资产或经营的尚未了

结或可预见的重大诉讼或仲裁事项。

2、发行人第一大股东及实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级

管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署之日，本公司第一大股东及实际控制人游志胜及其控制

的思路电子、视科投资、控股子公司不存在严重影响公司资产或经营的尚未了结或

可预见的重大诉讼或仲裁事项；

截至本招股意向书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人

员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。

截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人

员未发生涉及刑事诉讼的事项。

五、5.12 汶川地震对公司的影响

2008 年 5 月 12 日，四川省汶川县发生 8 级地震。公司生产经营场所地处成都

市武侯区，不在地震主要危害区域，地震灾害未对公司和分支机构造成损害。

从地震灾害发生后，公司无人员伤亡情况发生。生产经营场所的房屋、建筑物

和主要生产设备、器材完好无损，电力供应保持正常运行。

公司在地震发生后立即作出响应，为成都地区民航和军航空管应急指挥提供了

充分的设备和技术保障。5月 12日，因地震造成双流机场原国外引进的空管自动化

系统故障，不能满足救灾应急对空管的要求；公司派出专业技术团队，在双流机场

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招股意向书

空管应急指挥中心快速搭建了空管应急指挥席位，于 5月 13 日凌晨6 点保障了因地

震机场关闭后的第一架航班降落；截至 5月 13日晚，公司提供的空管应急指挥系统

已保障双流国际机场近百架次航班安全降落。此外，公司还派出队伍，24小时保障

军航使用的由公司提供的军航管制中心系统正常运行。

综上所述，5.12 地震发生后，公司无人员伤亡、无资产损失，生产经营情况基

本正常。

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第十五章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构

声明







































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第十六章 备查文件

发行者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定

网站上披露，具体如下：

（1）发行保荐书；

（2）财务报表及审计报告；

（3）内部控制鉴证报告；

（4）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（5）法律意见书及律师工作报告；

（6）公司章程（草案）；

（7）中国证监会核准本次发行的文件；

（8）其他与本次发行有关的重要文件。

以上各种备查文件将陈放在公司和保荐人（主承销商）的办公地点，投资者在

公司股票发行的承销期内可到下述地点查阅：

发行人：四川川大智胜软件股份有限公司

住所：成都市望江路29号四川大学逸夫科学馆

法定代表人：游志胜

联系人：郑念新

电话：028－85372677

传真：028－85372608

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保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼

法定代表人：宫少林

联系人：王苏望、刘胜民、伍前辉

电话：0755－82943666

传真：0755－82943121

投资者也可以于网站 http：//www.cninfo.com.cn 查阅本招股意向书等电子文件。