安徽海螺水泥股份有限公司2008年公开增发A股招股意向书
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董事会声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收
益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说
明书具有同等法律效力。
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重大事项提示
1、宏观经济周期和政策变化的风险
水泥行业对建筑业依赖性较强，对宏观经济周期变化较为敏感。一旦国家采
取紧缩的宏观经济调控政策，压缩固定资产和基础设施投资规模，导致宏观经济
周期出现波动，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。
2、产业政策执行风险
目前，我国水泥工业存在总量过剩、技术装备水平低，企业规模小、数量多，
集中度低等问题，为此，国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环
境”的政策方针,规划“十一五”期间全国共需淘汰落后水泥生产能力2.5 亿吨，
到2020 年企业户数由5,000 家减少到2,000 家左右，同时明确了重点支持以本公
司为首的12 家全国性大型水泥企业集团。上述政策虽然对公司长远发展是有利的，
但水泥产业结构的调整是一个渐进过程，上述“扶优扶强”的产业政策在各个地
方的实际推行力度将给公司市场拓展带来一定风险。
3、募集资金投向风险
本次募集资金项目达产后，预计将新增熟料产能约2,200 万吨/年，将有效弥
补目标区域市场内因淘汰落后产能所形成的市场需求缺口。但若受宏观经济周期
波动、固定资产投资规模减少等因素的影响，水泥市场整体需求状况出现不利变
化，则会给公司实现拟投资项目预期收益带来一定风险。
4、能源供应和价格波动的风险
本公司生产过程中主要的能源消耗为煤和电力，上述两项成本在水泥总生产
成本中占据较大比重。近三年，本公司煤及电力等能源消耗的购置成本占产品综
合成本的比例分别为69.30%、62.30%和66.37%，一旦上述能源价格出现上升，将
增加公司生产成本，从而对公司利润产生不利影响。
请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本招股书中“风险因素”等有
关章节。
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目 录
第一节 释义...................................... 5
第二节 本次发行概况.............................. 7
一、本次发行的基本情况.......................................................................................... 7
二、本次发行新股的有关当事人.............................................................................. 9
第三节 风险因素................................. 11
一、政策性风险........................................................................................................ 11
二、业务经营风险.................................................................................................... 12
三、市场风险............................................................................................................ 12
四、财务风险............................................................................................................ 13
五、管理风险............................................................................................................ 13
六、募集资金投向风险............................................................................................ 14
七、安全生产的风险................................................................................................ 14
八、股市风险............................................................................................................ 15
第四节 发行人基本情况........................... 16
一、公司股本和前10 名股东持股情况.................................................................. 16
二、公司权益投资及组织结构情况........................................................................ 17
三、公司控股股东及实际控制人情况介绍............................................................ 23
四、经营范围与主营业务........................................................................................ 25
五、水泥行业基本情况............................................................................................ 26
六、行业竞争情况.................................................................................................... 33
七、公司主要业务的具体情况................................................................................ 37
八、发行人的主要固定资产和无形资产................................................................ 43
九、特许经营权........................................................................................................ 46
十、发行人历次筹资、派现及净资产额变化情况................................................ 46
十一、近三年发行人及其控股股东承诺履行情况................................................ 47
十二、发行人股利分配政策.................................................................................... 48
十三、发行人董事、监事、高级管理人员情况.................................................... 49
第五节 同业竞争与关联交易....................... 55
一、同业竞争情况.................................................................................................... 55
二、独立董事关于同业竞争的意见........................................................................ 56
三、关联方、关联关系及关联交易........................................................................ 56
四、规范和减少关联交易的措施............................................................................ 69
五、独立董事关于关联交易的意见........................................................................ 69
第六节 财务会计信息............................. 70
一、近三年的财务报表............................................................................................ 70
二、报告期内公司合并报表范围重大变化情况和重大资产重组情况................ 89
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三、近三年的主要财务指标.................................................................................... 91
四、近三年非经常性损益明细表............................................................................ 96
五、2004－2006 年扩大后海螺水泥备考财务信息............................................. 98
第七节 管理层讨论与分析........................ 104
一、公司财务状况分析.......................................................................................... 104
二、公司盈利能力分析.......................................................................................... 122
三、资本性支出的分析.......................................................................................... 135
四、对2004-2006 年备考合并财务报表的分析................................................. 135
五、近三年会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正.............................. 142
六、重大或有事项与期后事项.............................................................................. 143
七、公司财务优势及劣势...................................................................................... 144
八、公司未来展望.................................................................................................. 145
第八节 本次募集资金运用........................ 147
一、募集资金运用的一般情况.............................................................................. 147
二、募集资金投资项目具体介绍.......................................................................... 150
三、募集资金运用对经营及财务状况的影响...................................................... 175
第九节 历次募集资金运用........................ 177
一、最近五年内募集资金情况.............................................................................. 177
二、前次募集资金使用（2007 年发行股份购买资产）情况............................ 178
第十节 董事及有关中介机构声明.................. 182
一、全体董事、监事、高级管理人员声明.......................................................... 182
二、保荐人（主承销商）声明.............................................................................. 183
三、发行人律师声明.............................................................................................. 185
四、会计师事务所声明.......................................................................................... 186
第十一节 备查文件.............................. 187
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第一节 释义
在本招股书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、本公司、
公司、海螺水泥
指 安徽海螺水泥股份有限公司
海螺集团 指 安徽海螺集团有限责任公司，为公司的控股股东
安徽投资集团 指 安徽省投资集团有限责任公司，为公司控股股东之控股股东
海创公司 指 安徽海螺创业投资有限责任公司
海螺型材 指
芜湖海螺型材科技股份有限公司，深市上市公司，证券代码：
000619
巢东股份 指
安徽巢东水泥股份有限公司，沪市上市公司，证券代码：
600318
朱家桥水泥 指 安徽朱家桥水泥有限公司，为本公司联营公司
四家公司、四家子公
司、四间公司
指
安徽荻港海螺水泥股份有限公司、安徽枞阳海螺水泥股份有
限公司、安徽池州海螺水泥股份有限公司和安徽铜陵海螺水
泥有限公司
三家公司、三家子公
司、三间公司
指
安徽宁昌塑料包装有限公司、芜湖海螺塑料制品有限公司和
上海海螺建材国际贸易有限公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
安徽国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
本次发行 指
指公司本次公开发行面值为1.00 元不超过200,000,000 股人
民币普通股A 股的行为
上证所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
上证所上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则
香港联交所上市规则 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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非公开发行股票购买
资产、发行股份购买
资产
指
2007 年本公司实施的以向海螺集团、海创公司非公开发行股
票的方式购买海螺集团持有的安徽宁昌塑料包装有限公司、
芜湖海螺塑料制品有限公司、上海海螺建材国际贸易有限公
司3 家公司股权及海创公司持有的安徽荻港海螺水泥股份有
限公司、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司、安徽池州海螺水
泥股份有限公司、安徽铜陵海螺有限责任公司之少数股东权
益的交易行为
扩大后海螺水泥 指 完成2007 年非公开发行股票购买资产后的海螺水泥
主承销商、保荐人、
平安证券
指 平安证券有限责任公司
H 股 指
本公司股本中每股面值人民币1.00 元的在香港联交所上市的
外资股，以港币认购及交易
熟料 指 水泥生产过程中的半制成品
32.5 级水泥 指 28 天抗压强度指标的最低值为32.5MPa（兆帕）级别的水泥
42.5 级水泥 指 28 天抗压强度指标的最低值为42.5MPa（兆帕）级别的水泥
近三年、报告期 指 2005 年、2006 年、2007 年
华东区域 指
上海、浙江、江苏、安徽、江西、福建等五省一市，为本公
司目标区域市场之一
华南区域 指 广东、广西、湖南等三个省份，为本公司目标区域市场之一
元 指 人民币元
公司章程 指 《安徽海螺水泥股份有限公司章程》（2007 年6 月修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
除非特别说明，本招股书中2005 年、2006 年财务数据及财务指标均为按照新会计准则
追溯调整后的数字。
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第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）公司基本情况
中文名称： 安徽海螺水泥股份有限公司
英文名称： ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED
注册地址： 安徽省芜湖市北京东路209 号
法定代表人： 郭文叁
成立日期： 1997 年9 月1 日
境内上市股票简称： 海螺水泥
境内上市股票代码： 600585（A 股）
境内上市股票上市地： 上海证券交易所
境外上市股票代码： 0914（H 股）
境外上市股票上市地： 香港联合交易所
（二）本次发行概况
1、发行核准文件：中国证监会证监许可[2008]496 号文
2、发行股票种类：公开发行境内上市人民币普通股（A 股）
3、发行数量：本次发行股票的总数不超过20,000 万股，最终发行数量由公
司与主承销商根据具体情况协商确定。
4、每股面值：人民币1.00 元
5、发行价格和定价方式：57.38 元/股，系公告招股意向书前二十个交易日的
公司A 股股票之均价。
6、预计募集资金
本次实际增发新股数量不超过20,000 万股，发行价格为57.38 元/股，预计
募集资金总额不超过1,147,600 万元，募集资金净额不超过1,128,274 万元。
7、募集资金专项存储帐户
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本次募集资金将存放于专项存储账户，开户行：中国银行芜湖分行营业部，
帐号：490401004808096001。
（三）发行方式与发行对象
1、发行方式：本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。公司原A 股股
东可以按照其股权登记日收市后登记在册的持股数量以一定比例行使优先认购
权。具体发行方式、优先认购比例由股东大会授权公司董事会根据市场情况确定。
2、发行对象：本次发行股票股权登记日收市后登记在册的本公司A 股股东，
以及在上证所开立A 股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中
国证监会规定的其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（四）承销方式及承销期
承销方式：由平安证券为主承销商组织的承销团进行余额包销
承销期：2008 年5 月16 日――2008 年5 月22 日
（五）发行费用
承销费用及保荐费用合计： 募集资金总额的1.2%-1.8%
会计师费用： 512 万元
律师费用： 130 万元
路演推介及信息披露费用： 200 万元
以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况进行调整。
（六）发行承销时间及新股上市安排
日期 发行安排 停复牌安排
T-2 刊登招股意向书摘要、网下发行公告、网上发行公告、路演
公告
上午9：30－10：
30，其后正常交易
T-1 网上路演、股权登记日 正常交易
T 网上、网下申购日，网下申购定金缴款日 全天停牌
T+1 网下申购定金验资日 全天停牌
T+2 网上申购资金验资日，确定网上、网下发行数量，计算配售
比例和中签率
全天停牌
T+3 刊登网下发行结果和网上中签率公告 全天停牌
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T+4 刊登中签结果公告，网上申购资金解冻，网下申购资金验资正常交易
【注】：上述日期均为工作日。
本次增发结束后，新增股份将申请于上证所上市。
（七）本次发行证券的上市流通
根据本公司股东大会授权，公司董事会将根据具体情况制定和实施本次公开
增发A 股股票的具体方案，其中包括本次发行证券的上市流通等事宜。
二、本次发行新股的有关当事人
1、 发行人： 安徽海螺水泥股份有限公司
法定代表人： 郭文叁
住所： 安徽省芜湖市北京东路209号
联系电话： 0553－3118688
传真： 0553－3114550
联系人员： 章明静、杨开发
2、 保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司
法定代表人： 陈敬达
住所： 深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层
联系电话： 0755－82262888 或 021－62078613
传真： 0755－82434614 或 021－62078900
保荐代表人： 周凌云、潘志兵
项目主办人： 李红星
项目经办人： 崔岭、王雯、杨海生、刘俊杰、陈怡
3、 发行人律师事务所： 北京市竞天公诚律师事务所
负责人： 张绪生
办公地址： 北京市朝阳门外大街20号联合大厦15楼
联系电话： 010－65882200
传真： 010－65882211
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经办律师： 项振华、马秀梅
4 主承销商律师事务所： 安徽承义律师事务所
负责人： 鲍金桥
办公地址： 合肥市濉溪路278号财富广场15层
联系电话： 0551－5609215
传真： 0551－5608051
经办律师： 张云燕、王文峰
5、 会计师事务所： 毕马威华振会计师事务所
法定代表人： 萧伟强
办公地址： 北京市东长安街1 号东方广场东2 座8 楼
联系电话： 010-8518 5000
传真： 010-8518 5111
经办注册会计师： 胡琼、王皞
6、 申请上市的证券交易所： 上海证券交易所
法定代表人： 张育军
住所： 上海市浦东南路528号
联系电话： 021－68808888
传真： 021－68808449
联系人： 周卫
7、 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人： 王迪彬
住所： 上海市陆家嘴东路166号
联系电话： 021－38874800
传真： 021－58754185
8、 收款银行： 招商银行股份有限公司深圳华发支行
账户名称： 平安证券有限责任公司
账号： 815889003310002
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第三节 风险因素
投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股书提供的其他资料外，应
特别认真考虑下述风险因素。
一、政策性风险
（一）宏观经济周期和政策变化的风险
水泥行业对建筑业依赖性较强，对宏观经济周期变化较为敏感。一旦国家采
取紧缩的宏观经济调控政策，压缩固定资产和基础设施投资规模，导致宏观经济
周期出现波动，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。
（二）产业政策执行风险
目前，我国水泥工业存在总量过剩、技术装备水平低，企业规模小、数量多，
集中度低等问题，为此，国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环
境”的政策方针，特别是2006 年以来，国家发改委、国土资源部等中央部委相继
出台了多项关于调整和改善水泥产业结构的政策，规划“十一五”期间全国共需
淘汰落后水泥生产能力2.5 亿吨，到2020 年企业户数由5,000 家减少到2,000 家
左右，同时明确了重点支持以本公司为首的12 家全国性大型水泥企业集团。上述
政策虽然对公司长远发展是有利的，但水泥产业结构的调整是一个渐进过程，上
述“扶优扶强”的产业政策在各个地方的实际推行力度将给公司市场拓展带来一
定风险。
（三）环保政策的风险
水泥企业在生产过程中的主要污染物为粉尘。本公司已按照有关环保要求在
所有生产基地均安装了必要的环保设备，进行水泥粉尘的收集和再利用，实现了
粉尘的达标排放。但随着全民环保意识的增强，国家可能会颁布更为严格的法律
法规来提高对水泥企业的环保要求，从而可能增加公司的环保成本。
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二、业务经营风险
（一）产品结构集中风险
公司十多年来专注于水泥业务，主要产品为水泥和熟料，产品结构较为集中，
生产经营受到水泥行业波动的影响。
（二）原材料供应风险
生产水泥的主要原料是石灰石及粘土，其他原料包括粉煤灰、石膏、矿渣、
砂岩及铁粉等。石灰石、粘土及砂岩主要为公司自有矿山开采供应，其他原材料
外购。公司所有生产基地的矿石开采已获得政府有关部门核发的有效的采矿权证，
且储备量较大，足够本公司日常生产经营和发展所需。但若国家关于采矿权的许
可、行使及其税费政策发生重大变化，或者公司目前所拥有的矿山开采完毕需重
新购买，则给本公司生产经营带来不确定因素。
（三）能源供应和价格波动的风险
本公司生产过程中主要的能源消耗为煤和电力，上述两项成本在水泥总生产
成本中占据较大比重。近三年，本公司煤及电力等能源消耗的购置成本占产品综
合成本的比例分别为69.30%、62.30%和66.37%，一旦上述能源价格出现上升，将
增加公司生产成本，从而对公司利润产生不利影响。
三、市场风险
（一）市场分割的风险
由于受到运输条件和运输成本的制约，水泥销售存在一个合理的销售半径。
在中国，水泥销售半径约为：公路200 公里、铁路500 公里、水路1,500 公里以
上，故水泥销售呈现出典型的以本地销售为主的区域化特征。该行业特征对本公
司拓展华东和华南区域以外的销售市场带来一定障碍。
（二）产品价格竞争的风险
中国的水泥产品市场竞争较为激烈，尤其是立窑生产的低标号水泥由于其投资
成本较低，设计、建造及操作简单，因此相对于旋窑生产的高标号水泥价格低廉，
可能在局部区域给本公司市场拓展带来不利影响。
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（三）对主要市场依赖的风险
本公司的主要客户集中在华东区域和华南区域，近三年，上述两地区的销售总
额占公司当期营业收入的比例分别为82.95%、78.27%和84.21%，上述两地区是我
国经济最为发达的区域之一，两地区2007 年水泥消费量约占全国消费总量的40%
左右，为我国水泥消费较为集中的区域。上述区域竞争加剧，将会影响本公司的
销售收入和经营利润。
四、财务风险
（一）短期偿债指标偏低的风险
近三年末，本公司流动比率分别为0.52、0.62和0.73，速动比率分别为0.38、
0.43和0.57，虽然本公司现执行的现款销售、款到发货的销售结算政策、货币资
金占比较高的流动资产结构使得公司实际并不存在到期债务无法偿还的情形，但
较低的短期偿债指标表明公司存在一定的短期偿债压力。本公司短期偿债能力分
析请详见本招股书第七节之“一、（四）偿债能力分析”。
（二）净资产收益率下降的风险
近三年公司全面摊薄净资产收益率分别为9.08%、20.61%和22.51%，加权平
均净资产收益率分别为9.31%、22.60%和26.39%，虽然募集资金投资的项目会增
加公司利润，但由于利润产生需要一定的周期，因此本次发行完成后，存在一定
时期内公司净资产收益率下降的风险。
（三）汇率波动的风险
近三年，公司出口销售额分别为184,603.70 万元、331,244.83 万元和
292,296.15 万元，占公司当期主营业务收入的比例分别为17.05%、21.73%和
15.79%，在人民币采用有管理的浮动汇率制度的背景下，公司将面临一定的汇率
波动风险。
五、管理风险
（一）子公司众多、管理跨度大的风险
由于水泥销售存在销售半径问题，为更加贴近市场和客户，本公司在华东和
华南区域设立了57 家子公司，跨越安徽、上海、江苏、广东、广西等9 个省、自
治区和直辖市。虽然本公司在长期的发展过程中对下属公司管理积累了一定的经
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验，形成了一套行之有效的母子公司管理模式，从而使无论是新建项目还是购并
的企业，都能较快地融入海螺体系中。但由于子公司较多，管理跨度较大，有可
能出现执行力不到位的风险。
（二）人力资源不足的风险
随着水泥行业结构调整的进一步深化，各大企业对水泥技术人才和管理人才
的需求将明显上升；其次，随着中国加入WTO，外资水泥集团因看好中国水泥市场
而陆续登陆，其强大的实力和优厚的待遇将可能导致国内水泥专业人才的流失；
再次，随着本公司规模的进一步扩大和收购兼并步伐的加快，也需要大量合格的
技术和管理人才。虽然本公司通过提高薪酬水平和福利待遇，强化人性化管理等
多种措施来吸引和留住人才，但由于上述因素的存在，本公司仍然存在一定的人
力资源不足的风险。
六、募集资金投向风险
公司本次募投项目资金需求约为120 亿元，其中约62 亿元投向10 个结构调
整、新型产能类项目，约33 亿元投向18 个循环经济、余热发电类项目，上述两
类项目所需资金量占本次募投项目资金总需求量的79.04%。
本公司本次募集资金所投向的18 个循环经济、余热发电项目并不新增公司产
能，主要是利用余热进行发电，从而可以有效降低公司的电费支出。据测算，该
类项目达产后，将每年节电约31.544 亿度，相当于节约标煤消耗约127.4 万吨，
减少二氧化碳排放约300 万吨，节能环保效益明显。
此外，公司本次募集资金所投向的10 个结构调整、新型产能类项目达产后，
预计将新增熟料产能约2,200 万吨/年。本公司新增产能均为国家大力鼓励、倡导
的新型干法水泥产能，根据国家产业政策导向，到2010 年，与本公司水泥生产、
销售区域相关度较高的省份需淘汰的落后水泥生产能力共计约1.2 亿吨，故该部
分新型产能将有效弥补目标区域市场内因淘汰落后产能所形成的市场需求缺口。
但若受宏观经济周期波动、固定资产投资规模减少等因素的影响，水泥市场整体
需求状况出现不利变化，则会给公司实现拟投资项目预期收益带来一定风险。
七、安全生产的风险
公司生产所需石灰石均通过自有矿山开采供应，需大量的机械设备、机械装置
和爆破设备，若操作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全事故，进而影
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响公司正常生产经营。
八、股市风险
本公司同时在上证所和香港联交所两地上市，同时发行有A 股和H 股。股票
价格不仅取决于公司的经营状况，也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、
股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性
因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投
资风险。公司在境内外两地上市，两地市场的隔离及不同的市场运作体系使公司
Ａ股和Ｈ股的市价存在一定价差，投资者对此应有充分的认识。
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第四节 发行人基本情况
一、公司股本和前10 名股东持股情况
截止2007 年12 月31 日，公司股本总额为1,566,434,193 股，其中有限售条
件流通股870,450,193 股，无限售条件流通股695,984,000 股。
因海螺集团所持有的本公司62,784,000 股有限售条件流通股于2008 年3 月3
日上市流通，故截止本招股书签署日，公司股本总额为1,566,434,193 股，其中
有限售条件流通股807,666,193 股，无限售条件流通股758,768,000 股。
截止2007 年12 月31 日，公司前10 名股东持股情况如下：
股东名称 持股数(股)
持股比例
(%)
股份性质 有无限售条件
海螺集团 629,957,260 40.22 国有法人股部分有限售条件流通股注1
香港中央结算代理人有限公司注2 432,840,997 27.63 外资股 无限售条件流通股
海创公司 287,999,046 18.39 一般法人股
有限售条件流通股，2010
年5 月26 日及以后方可上
市交易
融通新蓝筹证券投资基金 9,272,992 0.59 其他 无限售条件流通股
中国建设银行－银华核心价值优
选股票型证券投资基金
8,461,557 0.54 其他 无限售条件流通股
中国建设银行－华夏优势增长股
票型证券投资基金
7,000,000 0.45 其他 无限售条件流通股
中国工商银行－广发稳健增长证
券投资基金
6,826,316 0.44 其他 无限售条件流通股
中国农业银行－中邮核心优选股
票型证券投资基金
6,000,000 0.38 其他 无限售条件流通股
中国工商银行－广发策略优选混
合型证券投资基金
5,884,792 0.38 其他 无限售条件流通股
中国工商银行－广发聚丰股票型
证券投资基金
5,360,671 0.34 其他 无限售条件流通股
合 计 1,399,603,631 89.36 - -
【注】：
1、海螺集团所持有的公司629,957,260 股流通股，其中22,755,147 股将于2010 年5 月
26 日及以后方可上市交易，而其余607,202,113 股通过上证所挂牌交易出售数量自2007 年3
月7 日后12 个月内不超过47,506,113 股，2007 年3 月1 日后24 个月内不超过110,290,113
股。
安徽海螺水泥股份有限公司 2008 年公开增发A 股招股意向书
1—1—17
2、香港中央结算代理人有限公司持有公司432,840,997 股H股，占公司总股份的比例为
27.63%，占公司已发行H股股份的99.92%，系分别代表其多个客户所持有。
3、就发行人董事会所知，海螺集团与海创公司存在关联关系和属于一致行动人，广发策
略优选混合型证券投资基金、广发稳健增长证券投资基金和广发聚丰股票型证券投资基金同属
于广发基金管理公司，除此之外，未知上述股东之间存在任何关联关系或属于一致行动人。
4、就发行人所知，上述持股超过5%以上股东所持本公司股份不存在质押或冻结情况。
二、公司权益投资及组织结构情况
（一）公司子公司基本情况
截止本招股书签署日，公司直接、间接拥有的子公司总计57 家，其基本情况
如下表所示：
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1—1—18
2007 年12 月31 日 2007 年度
公司全称 公司简称 成立时间
注册资本
(万元)
直接持
股比例
（%）
合并持
股比例
（%）
主营业务
主要
经营地
资产总额
（万元）
净资产
（万元）
营业收入
（万元）
净利润
（万元）
安徽省(16 家)
安徽铜陵海螺水泥有限
公司
铜陵海螺 1995.9 56,500 100 100
水泥及水泥制品的生产
和销售
铜陵市 331,671.98 138,082.50 242,279.72 31,421.73
安徽荻港海螺水泥股份
有限公司
荻港海螺 2000.4 28,000 99 100
水泥及水泥制品的生产
和销售
繁昌县 146,996.16 56,012.74 62,473.19 8,479.28
安徽枞阳海螺水泥股份
有限公司
枞阳海螺 2000.6 30,000 99 100
水泥及水泥制品的生产
和销售
枞阳县 184,940.50 89,194.69 162,126.02 25,072.01
安徽池州海螺水泥股份
有限公司
池州海螺 2000.11 31,800 99 100
水泥及水泥制品的生产
和销售
池州市 223,899.23 86,584.47 119,901.30 21,155.59
安徽怀宁海螺水泥有限
公司
怀宁海螺 2002.10 15,000 100 100
水泥及水泥制品的生产
和销售
安庆市 119,724.28 34,359.16 96,474.82 16,945.55
安徽宣城海螺水泥有限
公司
宣城海螺 2004.4 33,250 100 100
水泥及水泥制品的生产
和销售
宣城市 117,708.70 34,106.64 20,363.24 856.64
芜湖海螺水泥有限公司 芜湖海螺 2004.9 40,000 87.75 100
水泥及水泥制品的生产
和销售
芜湖市 199,231.55 47,141.40 127,568.39 6,086.45
蚌埠海螺水泥有限责任
公司
蚌埠海螺 2001.2 5,400 100 100
水泥及水泥制品的生产
和销售
蚌埠市 30,967.48 8,386.50 20,068.29 1,074.78
安徽长丰海螺水泥有限
公司
长丰海螺 1998.9 1,000 100 100
水泥及水泥制品的生产
和销售
长丰县 12,520.73 7,122.70 37,433.54 2,061.83
马鞍山海螺水泥有限责
任公司
马鞍山海
螺
2004.4 5,000 90 100
水泥及水泥制品的生产
和销售
马鞍山市30,007.23 7,170.75 54,959.55 1,116.81
安徽海螺水泥有限公司 安徽海螺 1994.6
2,998 万美
元
75 75
水泥及水泥制品的生产
和销售
宁国市 38,903.95 38,626.33 14,444.54 193.37
安徽宁昌塑料包装有限
公司
宁昌公司 1993.12 5,355.41 100 100 水泥包装袋生产与销售 宁国市 12,356.79 10,465.92 14,045.13 515.93
芜湖海螺塑料制品有限
公司
芜湖塑料 1996.12 149.40 100 100 水泥包装袋生产与销售 芜湖市 6,049.82 3,986.65 16,984.57 636.20
安徽芜湖海螺建筑安装
工程有限责任公司
海螺建安 1998.5 1,000 95 95 工业及民用建筑安装 芜湖市 1,974.97 1,194.02 6,977.76 185.83
安徽海螺机电设备有限
公司
海螺机电 1997.5 1,000 49 100
机电设备成套安装及维
修
芜湖市 10,660.16 1,498.39 1,800.29 188.45
安徽海螺水泥股份有限公司 2008 年公开增发A股招股意向书
1—1—19
芜湖海螺物流有限公司 芜湖物流 2003.4 1,000 0 100 货物联运、仓储 芜湖市 3,804.12 2,132.42 1,406.46 429.33
江苏省(12 家)
南通海螺水泥有限公司 南通海螺 2001.3 1,500 99 100
水泥及水泥制品的生产
和销售
南通市 8,903.42 7,537.39 25,519.81 834.15
中国水泥厂有限公司
中国水泥
厂
1998.1 10,000 100 100
水泥及水泥制品的生产
和销售
南京市 122,352.94 29,777.02 97,222.94 5,864.55
南京海螺水泥有限公司 南京海螺 1998.11 1,500 99.75 100
水泥及水泥制品的生产
和销售
南京市 18,593.15 7,712.59 41,622.96 2,565.50
泰州杨湾海螺水泥有限
责任公司
泰州杨湾
海螺
2002.6 17,000 95 100
水泥及水泥制品的生产
和销售
泰州市 41,324.62 18,690.35 65,285.04 662.90
泰州海螺水泥有限公司 泰州海螺 2000.11 1,152 93.75 93.75
水泥及水泥制品的生产
和销售
泰州市 2,919.92 2,355.45 6,948.86 159.63
张家港海螺水泥有限公
司
张家港海
螺
1998.9 3,500 98.71 98.71
水泥及水泥制品的生产
和销售
张家港市30,707.97 14,414.57 65,876.16 -132.18
太仓海螺水泥有限责任
公司
太仓海螺 2003.7 2,000 90 100
水泥及水泥制品的生产
和销售
太仓市 16,371.47 2,304.09 30,927.50 -874.47
淮安海螺水泥有限责任
公司
淮安海螺 2003.1 2,000 90 100
水泥及水泥制品的生产
和销售
淮安市 13,931.66 3,435.56 35,774.73 796.78
海门海螺水泥有限责任
公司
海门海螺 2003.12 5,000 90 100
水泥及水泥制品的生产
和销售
海门市 35,609.89 4,628.97 49,976.36 -146.96
江苏八菱海螺水泥有限
公司
八菱海螺 2002.7 3,296 75 75
水泥及水泥制品的生产
和销售
盐城市 33,759.77 469.58 34,710.51 -2,529.55
江都海螺水泥有限公司 江都海螺 2006.10 15,000 60 100
水泥及水泥制品的生产
和销售
江都市 14,968.26 14,968.26 0.00 -31.74
淮安楚州海螺水泥有限
责任公司
楚州海螺 2008.1 8,000 100 100
水泥及水泥制品的生产
和销售
淮安市 － － － －
浙江省(7 家)
建德海螺水泥有限责任
公司
建德海螺 2001.11 5,000 90 100
水泥及水泥制品的生产
和销售
建德市 51,089.98 9,356.19 38,074.89 3,127.29
宁波海螺水泥有限公司 宁波海螺 1993.4 17,100 75 75
水泥及水泥制品的生产
和销售
宁波市 51,587.68 10,264.01 2,865.12 -885.34
上虞海螺水泥有限责任
公司
上虞海螺 2001.11 1,600 90 100
水泥及水泥制品的生产
和销售
上虞市 8,621.08 1,049.48 15,897.11 486.62
安徽海螺水泥股份有限公司 2008 年公开增发A股招股意向书
1—1—20
宁海强蛟海螺水泥有限
公司
宁海强蛟
海螺
2005.1 11,024 90 100
水泥及水泥制品的生产
和销售
宁海县 43,197.60 10,264.01 2,865.12 -885.34
温州海螺水泥有限公司 温州海螺 2001.3 5,000 95 100 停产状态 温州市 5,394.75 -5,798.15 0.00 -566.81
台州海螺水泥有限公司 台州海螺 2003.8 2,000 90 100
水泥及水泥制品的生产
和销售
台州市 19,370.53 604.28 608.42 -1,395.72
象山海螺水泥有限公司 象山海螺 2006.10 6,000 90 100
水泥及水泥制品的生产
和销售
象山县 7,468.35 5,978.35 0.00 -21.65
上海市（5 家）
上海海螺水泥有限公司 上海海螺 1998.10 6,000 75 75
水泥及水泥制品的生产
和销售
上海市 13,153.91 11,096.17 33,194.17 480.04
上海海螺明珠水泥有限
公司
上海海螺
明珠
1995.4 1,371 76.2 94.2
水泥及水泥制品的生产
和销售
上海市 10,070.28 3,395.57 19,398.99 609.58
上海海螺水泥销售有限
公司
海螺销售 1999.11 500 90 100 水泥销售及售后服务 上海市 5,022.55 2,732.30 56,290.00 428.89
上海海螺建材国际贸易
有限公司
海螺国贸 1999.4 1,000 100 100 进出口代理及水运物流 上海市 42,180.00 14,289.18 243,631.50 6,589.67
上海海螺物流有限公司 海螺物流 2004.1 1,000 10 100
进出口货物的国际运输
代理
上海市 9,350.11 7,379.61 45,610.90 1,681.45
广东省（5 家）
英德海螺水泥有限责任
公司
英德海螺 2004.12 58,000 70 75
水泥及水泥制品的生产
和销售
英德市 213,182.95 111,202.69 165,900.15 43,716.05
江门海螺水泥有限公司 江门海螺 2003.12 5,000 90 100
水泥及水泥制品的生产
和销售
江门市 47,726.70 7,074.97 65,935.65 5,112.48
湛江海螺水泥有限责任
公司
湛江海螺 2005.12 10,000 90 100
水泥及水泥制品的生产
和销售
湛江市 36,614.71 9,389.14 4,402.38 -610.86
英德海螺塑料包装有限
责任公司
英德塑料 2003.12 600 0 100 水泥包装袋生产与销售 英德市 3,181.27 1,688.31 11,974.05 635.89
广东英龙海螺物流有限
公司
英龙物流 2005.11 1,000 0 100
船舶代理及货物运输代
理
广州市 1,710.98 1,471.67 416.82 182.03
江西省（4 家）
分宜海螺水泥有限责任
公司
分宜海螺 2001.8 5,000 90 100
水泥及水泥制品的生产
和销售
分宜县 32,745.04 20,742.84 31,950.68 7,257.04
江西庐山海螺水泥有限庐山海螺 2002.2 3,142 98.7 100 水泥及水泥制品的生产九江市 13,509.74 4,852.30 40,013.65 724.44
安徽海螺水泥股份有限公司 2008 年公开增发A股招股意向书
1—1—21
公司 和销售
南昌海螺水泥有限责任
公司
南昌海螺 2002.1 2,000 90 100
水泥及水泥制品的生产
和销售
南昌县 12,768.87 3,893.27 34,735.29 1,884.24
弋阳海螺水泥有限责任
公司
弋阳海螺 2006.12 22,000 90 100
水泥及水泥制品的生产
和销售
弋阳县 67,107.59 22,000.00 0.00 0.00
广西壮族自治区（4 家）
兴安海螺水泥有限责任
公司
兴安海螺 2005.8 20,000 100 100
水泥及水泥制品的生产
和销售
兴安县 63,698.97 45,812.24 48,915.36 13,927.39
兴业葵阳海螺水泥有限
责任公司
兴业葵阳
海螺
2005.4 20,000 95 100
水泥及水泥制品的生产
和销售
兴业县 67,996.12 40,616.13 48,028.34 14,270.56
扶绥新宁海螺水泥有限
责任公司
扶绥新宁
海螺
2005.4 20,000 95 100
水泥及水泥制品的生产
和销售
扶绥县 91,225.11 42,252.42 48,287.69 13,360.25
北流海螺水泥有限责任
公司
北流海螺 2005.10 15,000 90 100
水泥及水泥制品的生产
和销售
北流市 54,174.71 21,412.06 20,838.07 6,412.06
湖南省（3 家）
双峰海螺水泥有限公司 双峰海螺 2002.12 26,800 90 100
水泥及水泥制品的生产
和销售
双峰县 87,066.78 38,284.07 49,223.64 10,467.36
湖南海螺水泥有限公司 湖南海螺 2004.11 5,000 90 100
水泥及水泥制品的生产
和销售
新化县 27,399.89 5,156.97 9,282.48 463.94
石门海螺水泥有限公司 石门海螺 2006.10 23,100 90 100
水泥及水泥制品的生产
和销售
石门县 39,222.93 22,891.44 4,838.24 -208.56
福建省（1 家）
福建省建阳海螺水泥有
限责任公司
建阳海螺 2000.6 1,400 76 76
水泥及水泥制品的生产
和销售
建阳市 4,511.76 872.84 12,597.28 599.18
【注】：
1、直接持股指公司直接持股的比例，合并持股为公司直接持股和通过子公司持股之和；
2、上述所有本公司子公司实收资本与注册资本均相等；
3、上表所列示2007 年所属合并报表数据均已经毕马威华振会计师事务所审计；
4、江都海螺、象山海螺、弋阳海螺2007 年度营业收入均为零，系由于上述公司截止2007 年年底均未正式投产所致，楚州海螺目前正在筹建中。
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1—1—22
（二）公司组织结构图
股东大会
董事会
总经理
监事会
薪酬及提名委员会 审核委员会
董事会秘书
100％ 铜陵海螺
100％ 石门海螺
100％ 荻港海螺
100％ 枞阳海螺
100％ 池州海螺
100％ 怀宁海螺
100％ 宣城海螺
100％ 芜湖海螺
100％ 蚌埠海螺
100％ 长丰海螺
100％ 马鞍山海螺
75％ 安徽海螺
100％ 宁昌公司
100％ 芜湖塑料
95％ 海螺建安
100％ 海螺机电
100％ 芜湖物流
100％ 南通海螺
100％ 中国水泥厂
100％ 南京海螺
100％ 泰州杨湾海螺
93.75％ 泰州海螺
98.71％ 张家港海螺
100％ 太仓海螺
100％ 淮安海螺
100％ 海门海螺
75％ 八菱海螺
100％ 江都海螺
100％ 建德海螺
75％ 宁波海螺
100％ 上虞海螺
100％ 宁海强蛟海螺
100％ 温州海螺
100％ 台州海螺
100％ 象山海螺
75％ 上海海螺
94.2％ 上海海螺明珠
100％ 海螺销售
100％ 海螺国贸
100％ 海螺物流
100％ 兴业葵阳海螺
100％ 江门海螺
100％ 湛江海螺
97.5％ 英德塑料
100％ 英龙物流
100％ 分宜海螺
100％ 庐山海螺
100％ 南昌海螺
100％ 弋阳海螺
100％ 兴安海螺
75％ 英德海螺
100％ 扶绥新宁海螺
100％ 北流海螺
100％ 双峰海螺
100％ 湖南海螺
76％ 建阳海螺
董秘室
法律事务室
总经办
发展部
审计室
人力资源部
国际业务部
装备部
工程技术部
工程审计部
销售部
供应部
品质部
财务部
100％ 楚州海螺
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1—1—23
【注】：
1、组织结构图中所列示本公司对下属公司持股比例为本公司直接持股比例和通过下属
子公司持股比例之和；
2、上图仅列示了本公司的控股子公司，除上图中所列示外，本公司还持有巢东股份
16.28%权益、朱家桥水泥公司40%权益；下属公司还包括广西扶绥海螺水泥有限责任公司和
广西兴业海螺水泥有限责任公司两家联营公司（目前该两公司已处于清算阶段），该四家公
司未在上图中列示。
三、公司控股股东及实际控制人情况介绍
（一）控股股东基本情况
截止2007 年12 月31 日，海螺集团持有公司629,957,260 股，占公司股本
总额40.22%，为公司第一大股东。
1、海螺集团概况
公司名称： 安徽海螺集团有限责任公司
公司住所： 安徽省芜湖市北京东路207 号
法定代表人： 郭文叁
成立日期： 1996 年11 月8 日
注册资本： 8 亿元
经营范围： 资产经营、投资、融资、产权交易、建筑材料、化工产品
（除危险品）、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售，
电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易，矿产品（至
2009 年9 月止）、金属材料、工艺品、百货销售，物业管
理，科技产品开发，技术服务。
2、历史沿革及股东结构
海螺集团前身为1985 年成立的宁国水泥厂。1996 年9 月3 日经安徽省人民
政府皖政秘[1996]176 号文批准，同意将宁国水泥厂改制成为海螺集团，注册资
本为8 亿元，为国有资产授权经营单位。1997 年9 月，经安徽省政府皖政秘
[1997]128 号和国家体改委[1997]140 号文批准，海螺集团以安徽省宁国水泥厂
和安徽省白马山水泥厂与水泥生产经营相关的全部资产独家发起设立了安徽海
螺水泥股份有限公司。
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1—1—24
2002 年，经安徽省人民政府皖政秘[2003]40 号文批准，海螺集团由国有独
资公司改制为国有控股的有限责任公司。改制完成后，经安徽省人民政府省属企
业国有资产管理办公室皖资函[2003]23 号文核准，海螺集团注册资本为8 亿元，
其中安徽投资集团出资40,800 万元，占全部出资额的51%，海创公司出资39,200
万元，占全部出资额的49%。截止本招股书签署日，海螺集团股东结构未发生变
化。
3、主要业务及下属子公司情况
海螺集团目前主要业务是投资和资产经营，其下属子公司的主要业务为水泥
生产、销售相关的业务；塑料型材、门窗生产、销售相关的业务；其他服务性业
务。目前海螺集团拥有的除本公司之外的子公司主要情况如下：
公司名称 成立时间 注册资本（元） 持股比例 主要业务
安徽海螺建材股份有
限公司
1996.8 101,680,000 81% 建筑材料、机械、电
子设备生产、销售
海螺型材（证券代码：
000619）注
1996.10 360,000,000 32.07% 塑料型材、门窗生
产、销售
芜湖海螺国际大酒店
有限公司
2005.12 68,500,000 72.99% 住宿、餐饮
英德海螺国际大酒店
有限公司
2003.9 35,000,000 75% 住宿、餐饮
安徽海螺建材设计研
究院（以下简称“海螺
设计院”）
1998.8 6,000,000 100% 建材行业乙级设计，
水泥技术开发
【注】：1、海螺集团对海螺型材系通过安徽海螺建材股份有限公司间接持有。
2、海螺型材还拥有七家子公司，详细情况见本招股书第五节之“三、（一）
关联方及关联关系”。
4、最近一年主要财务数据
截止2007 年12 月31 日，按母公司报表口径，海螺集团资产总额为
224,369.55 万元，净资产为57,555.32 万元；2007 年海螺集团实现主营业务收
入0 万元，投资收益120,041.64 万元，净利润79,713.26 万元（以上财务数据
未经审计）。
5、所持公司股份质押情况
截止2007 年12 月31 日，海螺集团所持有的本公司股份不存在质押情况。
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1—1—25
（二）控股股东的控股股东基本情况
安徽投资集团持有海螺集团51%的权益，为其控股股东。其基本情况如下：
公司名称: 安徽省投资集团有限责任公司
法定代表人： 杜长棣
成立日期： 1998 年7 月31 日
注册资本： 12.2 亿元
主要经营业务： 筹措、管理、经营本省基本建设基金、铁路建设基金
和其他建设资金，产业投资、资本运营等。
安徽投资集团系安徽国资委所属国有独资有限责任公司，安徽国资委为本公
司实际控制人。截止2007 年12 月31 日,海螺集团、安徽投资集团以及安徽国资
委与海螺水泥之间的股权关系结构图如下：
四、经营范围与主营业务
（一）公司经营范围
水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口，机械设备、仪器仪表、零配件及
企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、进口；煤炭批发、零售；电子设备
生产、销售；技术服务。
安徽海螺水泥股份有限公司
安徽海螺集团有限责任公司
安徽省投资集团有限责任公司
51%
40.22%
安徽省国有资产监督管理委员会
100%
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1—1—26
（二）公司主营业务构成
本公司目前从事的主营业务为生产和销售各种高标号水泥和生产各种高标
号水泥所需的商品熟料以及相关技术的研制开发等。
本公司自成立之初，始终坚持发展核心业务，即生产和销售各种高标号水泥
和生产各种高标号水泥所需的商品熟料。现已发展成为中国最大的水泥、熟料生
产及销售商，截止2007 年底，本公司熟料和水泥产能分别已达到6,900 万吨和
8,100 万吨；余热发电总装机容量达16.89 万千瓦，约占全国水泥行业余热发电
总装机容量的31%。“海螺”品牌不仅荣获“中国驰名商标”称号，还被评为中
国首批300 家“全国重点保护品牌”之一，在全国最具价值商标500 强中列23
位。
（三）公司主要产品的用途
1、水泥：水泥是一种水硬性胶凝材料，其种类很多，目前产量最大、应用
最广泛的品种为硅酸盐水泥，简称水泥；水泥普遍用于住所、高层建筑物及基建
项目（如水利发电站、堤坝、桥梁、港口、机场及道路）等建筑工程。
2、熟料：熟料是水泥生产过程中的一种半制成品，将熟料及掺加的工业矿
渣、粉煤灰等混合材料进行研磨、混合，并混入石膏，即可生产水泥。熟料可作
为商品对外销售，主要出售给各水泥粉磨站。
五、水泥行业基本情况
（一）行业主管部门及管理体制
水泥产品为建筑原材料制品，在行业划分上属于建材行业。
在2001 年之前，建材工业一直由国家建筑材料工业局负责归口管理。2001
年国务院机构改革，国家建筑材料工业局撤销，其相应政府职能并入国家经贸委；
2002 年国务院再次进行机构改革，撤销国家经贸委，其相关职能并入国家发改
委。
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1—1—27
此外，2001 年，中国建筑材料工业协会成立，其主要职能包括质量认证、
信息搜集、反映建材企业的要求、建议，为企业争取政策支持，在政府和企业间
起到桥梁作用。
（二）产业政策及法规
针对我国水泥行业的现状，国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、
保护环境”的水泥产业发展战略。特别是2006 年以来，国家相继出台了多项行
业发展政策，如：
1、2006 年4 月，国家发改委、财政部、国土资源部、建设部、商务部、中
国人民银行、国家质量监督检验总局和国家环保总局联合发布《关于加快水泥工
业结构调整的若干意见的通知》，提出了水泥行业产业结构调整的指导思想、目
标和具体方式。该文件规划水泥行业“十一五”期间的结构调整目标是：2010
年水泥预期产量12.5 亿吨，其中：新型干法水泥比重提高到70%，水泥散装率
达到60%；累计淘汰落后生产能力2.5 亿吨。
2、2006 年10 月，国家发改委颁布《水泥工业产业发展政策》，明确中远
期水泥产业政策目标为：到2010 年，新型干法水泥比重达到70%以上。到2020
年，企业数量由目前5000 家减少到2000 家，生产规模3000 万吨以上的达到10
家，500 万吨以上的达到40 家。同时支持企业发展节能环保，支持低温余热发
电和工业废渣利用等循环经济项目。
3、2007 年1 月，国家发改委、国土资源部、中国人民银行等三部委联合发
布《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业（集团）名单的通知》，
明确了重点支持的12 家全国性大型水泥企业集团名单（本公司位居12 家企业集
团之首），在土地、信贷、项目核准方面给予优惠政策。
4、2007 年2 月，国家发改委再次发布《关于做好淘汰落后水泥生产能力有
关工作的通知》，明确了各省份及地区淘汰落后水泥生产能力的数量及时间，规
划到2010 年末，全国共需淘汰落后水泥生产能力2.5 亿吨。
上述政策的核心在于提高行业集中度和改善行业产品结构，直接支持行业内
大企业继续做大做强。
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（三）行业发展状况与市场容量
我国是世界上水泥生产规模最大的国家，水泥产量和消费总量已连续二十年
居世界第一位，水泥产量从1978 年的6,524 万吨增加到2007 年的135,400 万吨，
平均每年递增11.45%。
1、1994-2007 年我国水泥产量及增速情况如下图：
0
20000
40000
60000
80000
100000
120000
140000
160000
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
0%
2%
4%
6%
8%
10%
12%
14%
16%
18%
20%
水泥产
量（万
吨）
增长率
(%)
数据来源：国家统计局
2、2002-2007 年我国水泥行业利润总额及同比变动情况如下图：
0
500000
1000000
1500000
2000000
2500000
3000000
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
-100%
-50%
0%
50%
100%
150%
200%
250%
300%
350%
利润总
额－万
元
同比变
化
数据来源：wind 资讯
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3、根据国家发改委颁布的《水泥工业产业发展政策》，到2010 年，水泥行
业预期产量为12.5 亿吨，新型干法水泥比例达到70%以上，即至少达到8.75 亿
吨，而2005 年新型干法水泥产量为4.72 亿吨，据此测算，2005-2010 年，新型
干法水泥产量至少需保持年均递增13.14%。
（四）行业竞争格局和市场化程度
由于水泥行业特有的区域特征，且我国水泥行业总体容量较大，行业竞争呈
现出如下显著特点：
1、就行业整体而言，因市场容量大，故市场参与者众多。目前，国内水泥
生产企业约5,000 家，2006 年水泥总产能达到约13.50 亿吨，而水泥总需求约
为12.35 亿吨，行业产能过剩，市场竞争较为激烈。
2、为了淘汰落后产能、发展循环经济、引导市场有序竞争和行业健康发展，
国家制定了水泥行业“扶优扶强”的发展战略。随着落后水泥生产能力的逐步退
出，大型水泥企业将在市场中扮演更为重要的角色。由于大型水泥企业在产品质
量及成本方面具有的优势，将在区域市场中获得价格的话语权，经济效益将得到
进一步提升，水泥市场竞争格局将由之前的纷乱时代走向群雄割据。
3、中国水泥行业集中度在不断提高。中国水泥行业虽然总量很大，但与发
达地区和周边国家市场相比较，市场集中度还很低。近几年，随着行业的发展和
整合，行业集中度开始逐步提高，据国家建材行业协会统计，2001～2007 年，
全国十大水泥企业集团的水泥产量占当年全国水泥产量的比重在不断增加，从
4%提高到23%，如下图所示：
2001-2006 前十大水泥企业生产集中度
0%
5%
10%
15%
20%
25%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
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数据来源：国家建材行业协会
（五）行业技术水平和经营特征
1、行业技术水平及技术特点
目前，我国水泥生产工艺主要分为两大类：立窑和旋窑。其中，旋窑又可分
为湿法、半干法和干法。在各种干法旋窑生产技术中，窑外分解新型干法生产工
艺是其中最先进的技术。主要窑类可简单比较如下：
旋窑
类别
窑外分解新型干法生产 半干法生产 湿法生产
立窑
技术 先进 落后 淘汰 淘汰
生产效率 高 较低 低 低
生产质量 稳定、好 稳定、好 稳定、好 不稳定
污染 小 较严重 较严重 严重
能耗 低 较高 高 较低
为了节约能源、加强环保、提高产品质量、降低污染，国家大力鼓励窑外分
解新型干法生产工艺生产水泥。
2004 年6 月，我国第一条日产万吨水泥熟料生产线在本公司下属铜陵海螺
一次投料试生产成功，标志着我国的水泥设计、建设和生产技术又迈上了一个新
的台阶，达到了世界水泥工业的先进水准。
2、水泥行业在区域性、季节性和周期性方面的特征
（1）区域性特征：受运输条件的制约，水泥销售存在一个合理的销售半径。
一般而言，该销售半径公路为200 公里、铁路为500 公里、水路为1,500 公里以
上。
（2）季节性特征：因建筑行业受天气、长假等因素影响，其经营随季节波
动，故水泥行业的销售也体现出较强的季节性。一般而言，每年的一季度、三季
度相对为水泥行业的销售淡季。
（3）周期性特征：由于水泥需求与固定资产投资密切相关，水泥企业的生
产和销售随着国家宏观经济的景气周期呈现出一定的周期性特征。由于调控措施
得当、行业集中度逐步提高等因素，近几年水泥行业的周期性逐渐减弱。
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（六）行业进入的主要障碍
按照国家产业政策的有关规定，目前进入水泥行业具有较高的规模、资金和
资源壁垒。比如，国家规定：1、限制新建日产2000 吨以下新型干法水泥生产线；
2、新建水泥项目，企业自有资金比例必须达到35%以上；3、新建水泥生产线必
须有可开采30 年以上的石灰石资源保证。同时，新建水泥生产线还必须考虑接
近市场需求、便利的交通运输条件和区域内市场竞争态势等制约因素，因此，现
有大型水泥企业受到新进入者的威胁并不突出。
（七）上下游相关行业的关联性和发展状况
1、上游相关行业发展趋势
水泥行业作为基础原材料制造行业，其产业链始于原材料――石灰石的采
掘，并无严格的上游产业。从成本构成角度，水泥行业的上游相关行业为煤炭、
电力等行业。
煤电成本在水泥企业成本结构中的比例超过60%。近年来，煤电行业的持续
景气上升将会对煤电产品价格形成较有力的支撑，意味着水泥生产企业将面临较
大的成本压力。
2、下游相关行业发展趋势
从产业链延伸角度，水泥行业的下游直接产业为混凝土制造；从影响发展的
角度，水泥行业的下游相关行业为房地产行业和建筑行业。
（1）房地产行业：长期来看，国民经济持续发展和城市化进程加快是房地
产行业长期看好的根本原因。随着经济发展、人民财富增加，将有更多潜在需求
转化为有效需求，促进房地产业的发展。
（2）建筑行业：“十一五”规划中，交通基建投资计划达到了3.8 万亿元，
相比“十五”期间增长73%。基础设施建设投资的大幅增长和普通民用建筑投资
的平稳增长将支撑建筑行业景气进入上升阶段。
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（八）水泥行业发展趋势
根据国家产业政策，结合行业供需变化趋势，未来水泥行业的发展将呈现出
如下的显著趋势：
1、需求持续增长的趋势。因城镇化改造、新农村建设和铁路、公路等基础
设施建设的大量增加，我国水泥需求仍将保持持续增长。
2、加快淘汰落后产能的趋势。落后水泥生产线的淘汰速度将明显加快，新
型干法水泥生产线将成为主流，到2010 年，全国将累计淘汰落后产能2.5 亿吨，
未来水泥行业的供给增速将逐渐趋缓。
3、集中度提高的趋势。2006 年4 月，国家发改委、财政部等八部委联合发
布了《关于加快水泥工业结构调整的若干意见的通知》，该文件明确提出：到
2010 年，水泥产量前10 位企业的生产规模达到3000 万吨以上，生产集中度提
高到30%；前50 位企业生产集中度提高到50%以上。
4、节能减排、循环利用的趋势。为节约能源、减少排放，利用水泥生产线
纯低温余热发电、新型干法水泥生产中消纳工业废弃物、城市垃圾和污泥等先进
技术的运用将促进水泥行业走上循环经济之路。
（九）出口业务概况
因我国内需旺盛，水泥行业并非外向型行业，主要以满足内需为主。近年来，
由于国际市场对水泥需求增加，且价格远高于国内市场，因而国内水泥出口量逐
年增加。2006 年全国水泥出口1,941 万吨，熟料出口1,672 万吨，出口量占国
内水泥需求总量约3%。
为平衡公司淡季产能，稳定内销产品价格，公司从2004 年开始拓展国际市
场，主要的出口国家及地区包括美国、西班牙、中东等。2007 年本公司出口水
泥和熟料1,376 万吨，实现收入292,296.15 万元，约占全年主营业务收入总额
的15.79%。
就本公司的最大出口国家――美国而言，近十年来，水泥需求以每年2.7%
－3%的速度递增。但美国很少新建水泥厂，技改升级的生产线也不多，还淘汰停
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产了一些老厂，水泥产量始终维持在8,300 万吨/年左右，不足部分依靠进口，
水泥进口量从10 年前的1,000 多万吨增加到现在的3,000 多万吨。因中国并不
是美国水泥贸易的主要伙伴国，引起贸易摩擦的可能性较小。预期未来美国对水
泥的进口需求将保持稳定。
六、行业竞争情况
（一）行业竞争地位
本公司位居行业龙头，目前为中国规模最大的水泥及商品熟料制造商和供应
商，本公司在同行业中产量和销量连续十一年均排名全国第一。
本公司产品销售市场主要集中于华东区域的上海、安徽、江苏、浙江、福建、
江西等省市和华南区域的广东、广西、湖南等省份，是上述省份的高标号水泥及
商品熟料的主要供应商。2007 年，按产量计算，本公司华东和华南市场占有率
分别达到约16%和10%。
（二）市场占有率及发展趋势
近三年公司国内市场占有率如下（按产量计算）：
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
全国水泥总产量（万吨） 135,400 123,500 106,400
本公司扣除出口后的水泥产量（万吨）注7,580 6,390 5,111
国内市场占有率 5.60% 5.17% 4.80%
【注】为便于计算，本公司对外销售的商品熟料折算为水泥产量，折算公式为：水泥产
量=熟料产量×1.25
本次募集资金到位后，公司将增加新型干法熟料产能约2,200 万吨，弥补目
标市场内淘汰落后产能所产生的市场需求缺口，届时公司市场占有率将进一步提
高。
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（三）主要竞争对手简要情况
就全国范围而言，公司主要竞争对手简要情况如下：
公司名称
2007 年
水泥及熟料
销量
（万吨）
主要市场 经营特点
华新水泥 2,267 中南地区的湖北、
河南、湖南等省份
国家中部崛起政策的实施为其提供了良好的
发展机遇，具有一定的区位优势。
冀东水泥 1,788
(水泥销量)
三北（华北、东北、
西北）地区的河
北、北京、天津等
省市
北京奥运建设、天津滨海新区建设、唐山曹
妃甸地区建设、环渤海经济圈开发为公司发
展创造了良好机遇。
山水集团 － 山东省 已建成济南、潍坊、淄博三大熟料基地，同
时在济南、聊城、德州、潍坊、青岛等9 个
地市配套建设了大型水泥粉磨站，山东市场
占有率较高。
中国联合
水泥
－ 山东、江苏、河南、
河北、山西和湖南
等六个省份
构建了陇海线，环渤海和中南三大区域市场，
具有中央企业特有的融资、政策等优势。
因水泥行业区域性的特征，且各区域市场发达程度不一，本公司在华东区域
面临的实际竞争主要来自于部分外资、合资和民营企业，如浙江三狮、红狮控股
等；而华南区域新型干法水泥占比较低，公司仍然面临小水泥企业生产的劣质水
泥对城镇、农村市场的冲击，同时也面临台泥、香港华润等一定规模企业的竞争。
与该两个区域内的竞争对手相比较，公司竞争优势突出。
（四）公司竞争优势
公司十多年专注于水泥产业，现已发展成为国内的龙头企业，在规模、战略
布局、技术、治理结构、资源、品牌等方面形成了较强的竞争优势。
1、规模优势
公司产量位居全国首位，具有很强的规模经营优势。主要体现在：
（1）较大规模能摊薄企业运营过程中产生的成本费用，提高产品毛利率，
降低期间费用率，带来明显的规模效应。
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（2）较大规模能辐射更广阔的地域空间，提高对区域内重点工程的保供能
力，有利于扩大区域内的市场份额，提高主导价格的能力。
（3）较大规模有利于提高本公司在行业内的龙头地位，对行业发展和产业
政策制定有一定的影响力。
2、战略布局优势
公司根据区位条件，分析市场需求特征，确定了华东沿江、沿海“T 型发展
战略”、华南主要销售区域合理布点的战略布局，并贯彻执行。经过多年发展，
该战略为公司确立了多重竞争优势，包括：
（1）资源充分利用：公司利用长江沿岸石灰石资源丰富的条件建设有特大
型熟料基地，利用华南相对富集的石灰石资源，合理布局大、中型熟料工厂，达
到了资源的充分利用，为公司今后可持续发展确保了资源储备。
（2）扩大销售半径：公司利用长江黄金水道，将水泥熟料沿水路运输至需
求丰富的沿海地区，借助长三角地区密集的河流水路，广布水泥粉磨站，使公司
的销售服务可以渗透到整个华东区域，拓展了公司的水泥销售半径和市场份额。
（3）降低物流成本：在华东区域，公司特大型熟料基地与众多水泥粉磨站
对接，基本以水路运输为主，运输量大且便捷低廉；在华南区域，公司通过在水
泥消费量大的中心城市区域合理布置水泥工厂，不断增强区域控制能力。这样就
大大降低了公司的物流成本，使公司在竞争中占据有利地位。
（4）形成行业壁垒：目前，本公司占有大量适合发展水泥业务的石灰石资
源和深水岸线资源，从而筑起了较高的进入壁垒，形成了公司的专有优势。
3、技术优势
本公司第一条熟料生产线――宁国水泥厂日产4000t 新型干法生产线系“六
五”期间我国首次引进的两条新型干法线之一。本公司一直致力于新型干法技术
的研究，不断提高水泥装备的国产化率，相继在“日产2500t”、“日产5000t”
生产线上实现了技术上的全面突破，大大降低了新型干法水泥生产线的投资成
本，引领了行业的发展，特别是2004 年6 月，我国第一条日产万吨水泥熟料生
产线在本公司下属铜陵海螺一次投料试生产成功，标志着本公司水泥生产技术达
到了世界水泥工业的先进水准。
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而近几年本公司技术创新的主要突破点在于纯低温余热发电技术的引进、消
化吸收、掌握提高并成功运用以及装备的全面国产化。公司在水泥行业余热发电
领域达到了国际先进水平。随着本次募集资金项目的建设，余热发电技术将在公
司大多数熟料生产线得到全面运用，将取得良好的经济效益和社会效益。
4、治理结构优势
本公司自1997 年10 月于香港联交所上市及2002 年上证所上市以来，非常
注重法人治理结构的完善。公司按照境内外的监管要求，建立了以股东大会、董
事会、监事会、经理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制，并按照
其职责行使权力。公司建立了透明的决策程序，董事会决策作用得到充分发挥。
公司的经营层与董事会完全分开，公司建立的集团式的统一管控模式，提高了管
理效率，确保了经营效益，控制了风险。2007 年5 月，本公司完成了向海螺集
团及海创公司的定向增发事宜，进一步减少了公司的关联交易，增强了盈利能力
和核心竞争力，使员工的长远利益与公司的发展连为一体，建立了企业的长效激
励机制。
5、资源区位优势
本公司不仅拥有长江沿岸大量的石灰石资源，而且在华东、华南的各熟料工
厂，石灰石资源都储备充足，品位较高，保证了公司的后续发展，同时上述资源
所处的区位好，物流费用省，有利于大型化船舶运输及大规模生产，故公司资源
区位优势明显。
6、品牌优势
“海螺”商标为“中国驰名商标”，同时还被评为中国首批300 家“全国重
点保护品牌”之一，在全国最具价值商标500 强中列23 位。。“海螺”牌水泥
被广泛运用于国家重点工程，如上海东方明珠电视塔、上海磁悬浮高速铁路（轨
道梁）、南浦及杨浦大桥、浦东国际机场、中国最大的核电站――连云港核电站
及世界最长的跨海大桥――杭州湾跨海大桥、京福高速、武广铁路等众多知名建
筑和基建项目，在市场竞争中具有显著的品牌优势。
7、管理优势
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公司的管理优势主要表现在公司建立的集团式的统一管控模式，包括在财
务、供应、销售、投资、人力资源、工程、国际贸易等方面均实行统一管理,实
现了对资金、物资、人员的有效管控。公司中、高层管理团队具有较高的前瞻力、
判断和决策力。2004 年、2005 年、2006 年公司连续3 年进入“中国上市公司企
业竞争力前5 强”。
七、公司主要业务的具体情况
（一）近三年的营业收入构成情况
1、按主要产品划分
单位：万元
2007 年度 2006 年度 2005 年度
产品 主营业务收入 占比
（%）
主营业务收入占比
（%）
主营业务收入 占比
（%）
32.5 级水泥 564,007.60 30.47 479,411.96 31.44 368,807.30 34.07
42.5 级水泥 859,582.16 46.44 693,921.96 45.52 409,408.10 37.82
水
泥
小计 1,423,589.76 76.91 1,173,333.92 76.96 778,215.40 71.89
熟料 427,531.81 23.09 351,293.76 23.04 304,406.03 28.11
合计 1,851,121.57 100.00 1,524,627.68 100.00 1,082,621.43 100.00
2、主要产品按销售区域划分
单位：万元
2007 年度 2006 年度 2005 年度
产品 主营业务收入 占比
（%）
主营业务收入占比
（%）
主营业务收入 占比
（%）
华东 1,139,741.36 61.57 926,424.08 60.76 822,231.66 75.95
华南 419,084.05 22.64 266,958.77 17.51 75,786.07 7.00
出口 292,296.15 15.79 331,244.83 21.73 184,603.70 17.05
合计 1,851,121.57 100.00 1,524,627.68 100.00 1,082,621.43 100.00
（二）工艺流程
生产水泥的主要原料是石灰石及粘土。其他原料包括石膏、矿渣、板岩、砂、
铁粉及铜渣。水泥的生产程序主要包括：
第一步：原料开采；
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第二步：原料破碎；
第三步：粉磨及混合原料和混合材成为粉状混合物或生料；
第四步：将原料混合物放于铺有特制耐火砖的窑中,在高温下进行煅烧,制成
熟料；
第五步：研磨及混合熟料,并混入石膏以生产水泥。
新型干法生产线的工艺流程可图示如下：
图片来源：数字水泥网
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（三）主要经营模式
本公司十多年专注于水泥主业，根据水泥行业区域性的特点，以市场需求为
导向，采取了行之有效的“T 型发展战略”，即充分利用长江这一黄金水道，在
长江沿岸石灰石资源丰富的地区建设熟料生产基地；水泥熟料直接从生产基地输
送上船，利用低成本的水路运输，在需求丰富的华东沿海地区建设或收购、改建
粉磨厂，将水泥熟料粉磨成水泥进行销售，从而形成了“熟料基地＋粉磨站”的
经营管理模式。
（四）公司主要产品的产能、产量、销量，产品或服务的主要消
费群体、销售价格的基本情况
1、公司主要产品的产能、产量、销量
单位：万吨
产量
时间 产品 产能
内部配套外部销售
销量
产销率
(%)
熟料 6,900 4,703.60 2,283.89 2,272.74 99.51
32.5 级水泥 － － 2,689.04 2,668.96 99.25
42.5 级水泥 － － 3,720.96 3,710.03 99.71
2007 年
水泥小计 8,100 － 6,410.00 6,378.99 99.52
熟料 5,900 4,148.61 1,887.38 1,881.58 99.69
32.5 级水泥 － － 2,563.88 2,537.78 98.98
42.5 级水泥 － － 3,103.66 3,131.97 100.91
2006 年
水泥小计 6,500 － 5,693.41 5,669.75 99.58
熟料 4,550 2,794.07 1,785.54 1,739.34 97.41
32.5 级水泥 － － 2,067.22 2,016.90 97.57
42.5 级水泥 － － 1,923.44 1,935.76 100.64
2005 年
水泥小计 6,150 － 4,071.71 3,952.66 97.08
2、产品的主要消费群体
本公司产品的消费群体主要集中于大型基建项目（如道路、桥梁、水利工程
等）、房地产企业、大型施工建筑单位及建材经销部门等。
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3、销售价格的基本情况
单位：元/吨
平均价格
主要产品 2007 年度 2006 年度 2005 年度
32.5 级水泥 211.32 188.91 182.86
42.5 级水泥 231.69 221.56 211.50
熟料 188.11 186.70 175.01
（五）公司产品主要原材料和能源供应及成本构成
1、公司产品主要原材料和能源供应情况
本公司产品主要原材料包括石灰石、粘土、粉煤灰、石膏、砂岩及铁粉等，
其中石灰石是生产水泥所需的主要原料。公司所有生产基地的矿石开采已获得政
府有关部门核发的有效的采矿权证，且储量大，足够本公司日常生产经营和发展
所需。粉煤灰、石膏及矿渣等其他原料向国内供应商采购，货源充足，本公司成
立以来未发生过供应问题。
本公司在生产期间主要消耗的能源包括煤及电力，本公司所使用的煤主要由
安徽淮南矿业集团、安徽淮北矿业集团供应，电力则由华东和华南电网供应，本
公司以往在能源供应方面未遇到重大问题。此外，本公司本着节约成本、循环经
济、可持续增长的发展战略，大力发展余热发电项目，节约大量能源成本。
2、近三年公司主营业务成本构成情况
原材料及能源成本占主营业务成本的百分比
单位：万元
2007 年度 2006 年度 2005 年度
原材料名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主要原材料 201,154.99 15.87% 168,684.72 15.70% 84,804.12 10.20%
其中：粉煤灰 29,196.16 2.30% 23,637.35 2.20% 12,471.19 1.50%
石膏 29,020.01 2.29% 27,935.05 2.60% 14,134.02 1.70%
熟料注1 91,775.26 7.24% 117,112.32 10.90% 58,198.91 7.00%
主要能源 841,464.93 66.37% 669,366.77 62.30% 576,169.18 69.30%
其中：煤 542,402.55 42.78% 398,611.67 37.10% 374,967.24 45.10%
电 299,073.25 23.59% 270,755.10 25.20% 201,201.94 24.20%
其他成本注2 225,234.61 17.77% 236,373.50 22.00% 170,439.66 20.50%
合 计 1,267,854.53 100% 1,074,424.99 100% 831,412.95 100%
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【注】：
①主要原材料中的熟料是指外购熟料及粉磨站购买内部配套熟料所产生的运杂费；
②其他成本主要为加工费、生产设备折旧等其他生产成本和制造成本；
③生产水泥的主要原材料为石灰石，石灰石成本由矿山采矿权摊销、石灰石资源税、爆
破材料、燃油及人工成本等构成，上述成本的占比较低，因此未在上表中列示。
3、煤、电成本占主营业务成本的结构变化情况及煤、电价格变动趋势对公
司经营业绩的影响
（1）原煤成本占主营业务成本的结构变化情况及其价格变动趋势对公司经
营业绩的影响
公司原煤成本所占比重2006 年较2005 年下降了8%，2007 年又较2006 年回
升了5.69%。这主要是受原煤价格波动的影响，2006 年原煤价格低于2005 年，
而2007 年原煤价格又有所回升。预计中、短期内原煤价格仍将保持稳中有升的
趋势。以2007 年的成本结构测算，原煤价格每上涨/下降1%，本公司主营业务
成本将同比变动0.428%。
（2）电力成本占主营业务成本的结构变化情况及其价格变动趋势对公司经
营业绩的影响
因电力价格近三年呈现小幅上涨趋势，公司电力成本所占比重在2005 年和
2006 年也逐渐小幅上涨。但2007 年电力成本比重较2006 年下降了1.61%，主要
是因为公司从2006 年下半年开始大力发展余热发电，余热发电可提供生产熟料
大约60%的电力，配套余热发电设备的生产线吨熟料生产成本会下降15 元/吨，
可使综合成本下降约10%，可有效化解电力价格上涨所带来的影响。预计中、短
期内电力价格将保持稳中略升的态势，以2007 年成本结构测算，电力价格每上
涨/下降1%，本公司综合成本将同比变动0.236%。但随着本公司余热发电项目的
陆续建成投产，电力成本占综合成本的比重仍将继续保持下降的趋势。
（六）公司的主要客户及供应商
1、前5 名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比
项目 2007 年 2006 年 2005 年
百分比 12.83% 16.68% 13.75%
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近三年本公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重
依赖于少数供应商的情形。
2、前5 名客户合计的销售额占年度销售总额的百分比
项目 2007 年 2006 年 2005 年
百分比 8.80% 11.85% 2.60%
近三年本公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的50%或严重依
赖于少数客户的情形。
3、除海螺国贸外，上述供应商或客户中，本公司无董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在其中占有
权益。2006 年度，本公司向海螺国贸销售金额为214,430,679 元，占年度销售
总额的比例为1.41%。海螺国贸原为海螺集团持有100%权益的附属公司，而根据
本公司与海螺集团于2006 年8 月21 日签署的《购买资产协议》，自该协议签署
之日起至发行股份购买海螺国贸股权完成之日止之期间内，所有由海螺国贸所做
之重要决定须获得本公司事前同意，本公司还将享有海螺国贸自2006 年6 月1
日起的所有亏损或利润（若有）。2007 年5 月25 日，本公司购买海螺国贸股权
已完成交割。该股权购买的详细情况请见本招股书第五节之“三、（二）报告期
内发生的关联交易”。
（七）环保情况
本公司一直以较高的标准遵守执行有关环境保护法律法规，如《水泥厂大气
污染物排放标准》、《污水综合排放标准》以及《工业企业厂界噪声标准》等。
本公司在所有生产线均配备有高效电收尘或袋式收尘器；产生噪声的设备均采用
基础减震措施，加装消声器，建隔声间进行隔声。公司设有专门的环境管理及监
测机构，并充分考虑绿化措施，厂区绿化系数一般都在20%左右。公司在生产过
程中产生的粉尘、废气、废水、噪声等污染物均实现了达标排放。
此外，公司还利用技术优势，收购并淘汰了多条湿法和立窑水泥生产线，推
进新型干法水泥生产技术，彻底解决水泥行业高污染问题。同时，在生产中还大
量利用各种工业废渣（目前每年消纳粉煤灰、磷石膏、柠檬酸渣以及尾矿渣等超
过1,000 万吨）、大批建设纯低温余热发电设施，发展循环经济，为改善环境质
量作出贡献。
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按照环保规定，投资项目在开工前均需获得环保部门的环评报告，本公司也
一贯遵守相关规定。但2007 年7 月3 日，本公司控股子公司芜湖海螺因余热发
电项目“未批先建”、首条日产4,500 吨熟料生产项目未向环保局申请“试生产”
等程序性违规事项，被国家环保总局责令停产整治，补办环评和验收手续。
2007 年7 月13 日，安徽省环保专项行动领导小组办公室以环专组办[2007]31
号文批复同意芜湖海螺一期工程生产线试生产。7 月10 日，烟气连续监测装置、
生活污水处理系统已建成投用；芜湖海螺已向芜湖市环保局足额交纳了排污费。
7 月29 日，芜湖海螺余热发电项目环评报告已通过安徽省环保局的评审，
并于8 月16 日获得安徽省环保局[2007]703 号环评批复；9 月22 日，安徽省环
保局对芜湖海螺挂牌督办整改情况进行了验收，并于9 月30 日出具了《关于同
意芜湖海螺水泥有限公司摘牌的函》（环察函[2007]883 号），同意芜湖海螺通
过挂牌督办整改验收，并予以摘牌。
综上所述，该事项对公司财务状况和经营业绩不会产生重大影响。
除该事项之外，近三年公司未受到其他环保处罚。公司在本次募集资金投资
项目之熟料生产线类项目和余热发电类项目中分别安排了占工程总投资8%和3%
左右的环保投资。
根据国家环保总局《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再
融资环境保护核查工作的通知》（环办（2007）105 号）的有关规定，发行人及
保荐人认为本次公开增发募集资金投资项目需要提供国家环境总局的核查意见。
2008 年1 月15 日，发行人取得了国家环保总局 环函[2008]18 号《关于安
徽海螺水泥股份有限公司上市环保核查情况的函》的批复。根据该文件，国家环
保总局对海螺水泥的分公司、全资及控股子公司和募集资金投向项目中的重污染
行业45 家企业以及募集资金投向新型干法水泥、余热发电类等重污染行业29
个项目进行了环保核查，最终，“同意安徽海螺通过上市环保核查”。
八、发行人的主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
截止2007 年12 月31 日，公司固定资产原值为2,445,226.43 万元，净值为
1,890,291.94 万元，净额为1,886,017.64 万元。具体情况如下表：
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单位：万元
项 目 固定资产原值 固定资产净值 固定资产净额 成新率
房屋建筑物 907,772.76 777,816.96 776,607.56 85.68%
机器设备 1,447,868.04 1,078,839.20 1,075,775.84 74.51%
运输工具 49,455.25 22,024.37 22,024.37 44.53%
办公设备及其他 40,130.38 11,611.41 11,609.87 28.93%
合 计 2,445,226.43 1,890,291.94 1,886,017.64 77.31%
1、主要房屋建筑物
截止2007 年12 月31 日，公司及子公司拥有的房屋建筑物的总建筑面积为
1,497,151.67 平方米，具体情况如下：
（1）建筑面积为1,462,456.57 平方米的房屋建筑物附着于出让土地上，占
公司总的房屋建筑物建筑面积的比例为97.68%。其中：
①366,461.29 平方米的建筑物办理了房屋产权证，公司及子公司有权依照
法律规定的程序将该房屋用于转让、抵押和出租而无需缴付除税费外的其他款
项。该等房屋现时的用途符合批准用途。该房屋对应的土地性质为出让，在国有
土地使用年限内就其转让而无需缴纳额外的土地出让金；
②1,095,995.28 平方米的建筑物未办理房屋产权证，该等房屋建筑物在办
理了房屋产权证后，公司及子公司对该等房屋将拥有合法且唯一的所有权，并有
权依照法律规定的程序将该等房屋用于转让、抵押和出租。
上述第②部分建筑物主要为本公司下属子公司和分公司生产所需的原料库、
成品库，如水泥和熟料圆筒储库、生料或煤炭堆场等水泥专用建筑，所有建筑物
均非商业开发之用，完全自用，因此未办理房屋权属证明。该等建筑物未办理权
属证明不影响本公司使用。
（2）建筑面积为12,905.05 平方米的房屋建筑物附着于划拨土地上，占公
司总的房屋建筑物建筑面积的比例为0.86%。其中：
①7,742.29 平方米的建筑物办理了房屋产权证，待该等地块在获得土地主
管机关批准变更性质为出让方式后，公司及子公司有权依照法律规定的程序将该
房屋用于转让、抵押和出租；
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②5,162.76 平方米的建筑物未办理房屋产权证。该等地块在获得土地主管
机关批准变更性质为出让方式且房屋产权办理完毕后，公司及子公司有权依照法
律规定的程序将该房屋用于转让、抵押和出租。
（3）建筑面积为21,790.05 平方米的房屋建筑物附着于无土地使用权证的
土地上，占公司总的房屋建筑物建筑面积的比例为1.46%。该等地块在获得土地
主管机关批准以出让方式办理了土地使用权证后，公司及子公司方可办理房屋产
权的变更登记手续并有权依照法律规定的程序将该房屋用于转让、抵押和出租。
2、主要生产设备
截止2007 年12 月31 日，公司生产设备价值总额较高，按照生产系统分类，
公司各主要生产系统汇总如下：
名称 净值（亿元） 先进性
原料磨系统 23.45 国内领先、国际先进
回转窑系统 43.99 国内领先、国际先进
水泥粉磨系统 25.22 国内领先
码头运输系统 6.46 －
余热发电系统 11.39 国内领先、国际先进
（二）主要无形资产
截止2007 年12 月31 日，公司无形资产情况如下表：
单位：万元
项 目 原值 累计摊销 账面价值
土地使用权 131,418.86 16,258.68 115,160.18
矿山采矿权 26,900.79 5,396.23 21,504.56
粘土取土权 1,834.17 282.64 1,551.53
其他 152.53 56.56 95.97
合计 160,306.35 21,994.11 138,312.24
1、土地使用权基本情况
截止2007 年12 月31 日，公司及子公司拥有的土地使用权总面积为
30,309,399.78 平方米，其中：
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①26,140,352.87 平方米的土地使用权的性质为出让土地，占公司土地使用
权总面积的比例为86.25%。公司及控股子公司有权依照法律规定的程序将该等
地块的土地使用权用于转让、抵押和出租。该等地块现时的用途符合批准用途。
②1,899,914.63 平方米的土地使用权的性质为划拨土地，占公司土地使用
权总面积的比例为6.27%。该等地块在获得土地主管机关批准变更性质为出让方
式后，公司及控股子公司有权依照法律规定的程序将该等地块的土地使用权用于
转让、抵押和出租。
③2,269,132.28 平方米的土地正在办理土地使用权证，占公司土地使用权
总面积的比例为7.49%。该等地块在获得土地主管机关批准以出让方式办理完成
土地使用权证后，公司及控股子公司有权依照法律规定的程序将该等地块的土地
使用权用于转让、抵押和出租。
上述第③部分土地系本公司下属部分子公司在建或拟扩建的二期或三期项
目土地，有关土地权属证明正在办理之中。
2、矿山采矿权和粘土取土权基本情况
截止2007 年12 月31 日，公司及子公司拥有的矿山采矿权和粘土取土权矿
区面积总计33.6484 平方公里，批准储量总计437,676.17 万吨。
九、特许经营权
本公司所拥有的特许经营权即矿山开采权及粘土取土权，具体情况同上。
十、发行人历次筹资、派现及净资产额变化情况
单位：万元
首次公开发行前最近一期末（1997 年8 月31
日）合并净资产额
95,766.37
发行时间 发行类别 筹资净额
1997 年10 月H 股首发 83,505.59
2002 年1 月 A 股首发 79,353.98
2003 年11 月增发H 股 61,761.79
历次筹资情况
合计 － 224,621.36
首发后累计派现金额 80,636.52
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本次发行前最近一期末（2007 年12 月31 日）
合并归属于母公司股东权益额
1,107,960.53
十一、近三年发行人及其控股股东承诺履行情况
1、近三年发行人无应履行的重要承诺。
2、公司控股股东海螺集团承诺履行情况
（1）根据公司股权分置改革方案，海螺集团承诺：
①海螺集团持有的海螺水泥非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二
个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期结束后，海螺集团通过证券交易所挂
牌交易出售持有的海螺水泥股份，出售数量占海螺水泥股份总数的比例在十二个
月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
自公司股权分置改革完成日至本招股书签署日，海螺集团严格履行了上述承
诺事项。
②若海螺水泥股权分置改革方案获得A 股市场相关股东会议批准并实施6
个月后的前30 个股票交易日的A 股收盘价的算术平均值低于11.00 元，则海螺
集团将上述差价的50%以现金方式支付给现金补差股权登记日登记在册的全体
流通A 股股东，每10 股流通A 股不超过3.65 元，现金补差的具体操作将按照上
证所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定执行。
经计算，截止2006 年10 月20 日，公司实施股权分置改革完成后6 个月后
的前30 个交易日的A 股收盘价的算术平均值为16.11 元，根据上述承诺，海螺
集团不需支付任何现金补差。
③海螺集团将支付与本次股权分置改革相关的所有费用。
截止本招股书签署日，海螺集团已向有关各方支付与本次股权分置改革相关
的所有费用。
截止本招股书签署日，海螺集团未发生违反上述承诺的事项。
（2）就本公司2007 年5 月发行股份收购资产事宜，海螺集团承诺：
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①放弃因本公司向其发行股份购买资产而认购本公司22,755,147 股A 股所
享有的2006 年年度分红权利。海螺集团已履行该项承诺。
②在发行股份收购资产项目完成后的四个月内完成宁昌公司、芜湖塑料、海
螺国贸三家公司及其子公司所有尚未办理权属证明的房屋权属证明的办理。如果
上述三家公司及其子公司所有尚未办理权属证明的房屋不能在承诺期限内办理
权属证明，海螺集团将根据《购买资产协议》对海螺水泥作出一切合理赔偿。
截止本招股书签署日，除芜湖物流面积为4,388.16 平方米的房屋未能办理
权属证明之外，上述三家公司及其子公司的其余房屋权属证明均已办理完毕。经
双方协商，海螺集团同意：根据北京市国友大正评估有限责任公司评估的、以
2006 年5 月31 日为基准日的该4,388.16 平方米房屋对应的评估价值为235.32
万元，按照海螺水泥收购的芜湖物流的股权比例折算对应的资产价值为188.26
万元，2007 年9 月20 日海螺集团以现金方式将188.26 万元全额支付给本公司。
上述发行股份收购资产事宜的详细情况请见本招股书第五节之“三、（二）
报告期内发生的关联交易”。
十二、发行人股利分配政策
1、本公司股利分配的一般政策
（1）本公司的利润分配严格执行国家有关财务会计制度及有关法律、法规，
每年的股利分配方案由董事会根据公司当年业绩及未来的经营计划拟定，经股东
大会通过后执行。本公司向股东分配股利时，须按中国税法规定代扣股东股利收
入之应纳税金。
（2）根据本公司章程规定，本公司派发股息时，H 股持有人的现金股息将
以人民币宣派，但以港币支付，人民币兑换港币的汇率将按股息分配之日前五个
工作日中国人民银行所公布的平均汇率计算；A 股股息则由人民币支付。
（3）按中国有关会计制度与国际会计准则确定的累计未分配利润数字若出
现不一致时，按其中较低者为最大限额来进行分配。
2、按本公司章程规定，本公司当年的净利润按下列顺序和比例分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
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（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取任意公积金；
（4）支付普通股股利。
3、法定公积金累计额为注册资本的50%以上的，可不再提取；公司应按照
股东大会决议从公司税后利润中另外提取任意公积金。
4、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。分配股
利可以采取现金或者股票方式。
十三、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）基本情况
1、董事情况
执行董事
郭文叁先生，53 岁，高级工程师，为本公司董事长。郭先生于1978 年毕业
于上海同济大学。于1980 年加入本公司，历任多个领导职务，具有二十多年的
企业管理经验，是资深的水泥工艺技术专家。郭先生曾获中国国务院颁发的新型
干法水泥生产关键技术与装备开发及工程应用项目国家科学技术进步奖二等奖。
郭先生曾获得国家「五一」劳动奖章、全国建材系统劳动模范等荣誉，安徽省人
民政府曾授予其「贡献奖」金质奖章。郭先生现亦兼任中国建筑材料工业协会副
会长、中国国际工程咨询公司专家委员会专家。郭先生曾担任本公司第一届、第
二届、第三届董事会董事长。
余彪先生，54 岁，高级工程师，为本公司执行董事。余先生于1980 年在安
徽建材学院毕业后加入本公司。余先生历任本公司副总经理等多个领导职务，在
水泥工艺技术方面有深入的研究，具有丰富的工程项目管理经验，曾担任原国家
建材局科技教育委员会水泥组委员。余先生亦为中国水泥协会副会长。余先生曾
担任本公司第一届、第二届、第三届董事会执行董事。
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郭景彬先生，50 岁，工程师，为本公司执行董事。郭先生于1980 年在上海
建材学院毕业后加入本公司。郭先生历任本公司董事会秘书、副总经理等多个领
导职务，在资本市场具有丰富经验。郭先生曾担任本公司第一届、第二届、第三
届董事会执行董事。
李顺安先生，50 岁，高级工程师，为本公司执行董事。李先生于1980 年在
安徽建材学院毕业后加入本公司。李先生历任安徽省宁国水泥厂厂长及本公司副
总经理等多个领导职务，在水泥企业的工艺技术和生产经营管理方面具有丰富的
经验。李先生曾担任本公司第一届、第二届、第三届董事会执行董事。
任勇先生，45 岁，工程师，为本公司执行董事、总经理。任先生毕业于上
海建材学院，并于1998 年参加国家经贸委组织的MBA 专业培训及瑞典斯德哥尔
摩大学商学院MBA 专业培训。任先生于1982 年加入本公司，历任安徽省宁国水
泥厂制造分厂厂长、铜陵海螺副总经理、本公司销售部部长等多个领导职务。任
先生曾担任本公司第三届董事会执行董事，并自2000 年开始担任本公司总经理。
独立非执行董事
康洹先生（别名康力行），45 岁，于2007 年6 月1 日获委任为本公司独立
非执行董事。康先生持有美国奥斯汀得克萨斯大学颁发法学博士头衔。康先生为
美国纽约州政府最高法院的注册律师，并为英国律师协会之会员。康先生曾担任
本公司第一届及第二届董事会独立非执行董事、第三届监事会监事。
陈育棠先生，45 岁，于2007 年6 月1 日获委任为本公司独立非执行董事。
香港会计师公会资深执业会计师（FCPA），澳大利亚会计师公会会员（CPA，
Aust.CPAs）。陈先生毕业于澳大利亚纽卡素大学，获商业学士学位，以及香港
中文大学，并获工商管理硕士学位。陈先生曾任职于香港G2000 集团、达成集团，
以及安永会计师事务所，拥有超过20 年的丰富财务管理工作经验。陈先生现亦
在天年生物控股有限公司、大昌微线集团有限公司、锦兴国际控股公司、中汽资
源投资有限公司等香港交易所挂牌上市公司以及德扬会计师事务所有限公司等
六家香港私人公司担任董事职务。陈先生曾担任本公司第三届董事会独立非执行
董事
丁美彩先生，66 岁，于2007 年6 月1 日获委任为本公司独立非执行董事。
毕业于安徽农业大学。曾任安徽省国有资产管理局局长、安徽省注册会计师协会
会长、安徽省注册资产评估师协会会长。具有中国注册会计师、中国注册资产评
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估师、高级经济师资格，并任安徽财经大学兼职教授。现任安徽省工程造价师协
会名誉会长。
2、监事情况
王俊先生，51 岁，高级工程师，为本公司监事会主席。王先生于1982 年在
安徽大学毕业后加入本公司。王先生历任安徽省宁国水泥厂计量自动化处处长、
人事处处长、党委书记等职务。王先生曾担任本公司第一届、第二届、第三届监
事会主席。
王燕谋先生，76 岁，为本公司监事。王先生于1956 年毕业于中国东南大学，
1962 年获前苏联副博士学位。王先生曾任中国建筑材料科学研究院院长、国家
建筑材料工业局局长和中国硅酸盐学会理事长等职务。1997 年起出任中国国际
工程咨询公司专家委员会顾问，现在还任中国投资协会特邀顾问以及中国建筑材
料工业协会名誉会长。王先生曾担任第八届全国政协委员。王先生曾担任本公司
第一届及第二届独立非执行董事、第三届监事会监事，现亦担任海螺型材独立非
执行董事。
丁锋先生，36 岁，为本公司职工代表监事，毕业于铜陵学院。丁先生于一
九九四年加入本集团，历任安徽铜陵海螺水泥有限公司财务处副处长、安徽枞阳
海螺水泥股份有限公司财务总监、本公司财务部副部长等职务，具有丰富的财务
管理和企业管理经验。丁先生现亦担任本公司之附属公司――南昌海螺水泥有限
责任公司总经理、福建建阳海螺水泥有限责任公司董事长。
3、高级管理人员情况
齐生立先生，43 岁，经济师，为本公司副总经理。齐先生毕业于武汉工业
大学，于1989 年加入本公司，历任宁国水泥厂组织人事部副部长、本公司人事
部部长等职务。
汪鹏飞先生，46 岁，为本公司副总经理。汪先生毕业于国家建材技工学校，
于1984 年加入本公司，历任宁国水泥厂副厂长等职务。汪先生现亦担任荻港海
螺、枞阳海螺、怀宁海螺、芜湖海螺、双峰海螺董事长。
何承发先生，42 岁，工程师，为本公司副总经理。何先生毕业于武汉工业
大学，于1990 加入本公司，历任宁国水泥厂机械副总工程师、本公司装备部部
长等职务。
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王建超先生，44 岁，助理经济师，为本公司副总经理。王先生毕业于黄山
学院，于1982 年加入本公司，历任海螺集团进出口部副部长、本公司国际业务
部部长、供应部部长等职务。
章明静女士，46 岁，为本公司董事会秘书、副总经理。于1988 年7 月毕业
于安徽师范大学。章女士于1987 年11 月加入本公司，并历任宁国水泥厂对外经
济合作部部长、发展部副部长等职务。章女士现亦担任海螺销售总经理。
吴斌先生，43 岁，助理经济师，为本公司总经理助理、销售部部长。毕业
于安徽建筑工程学校，于一九八一年加入本集团，历任白马山水泥厂销售处副处
长、装运分厂副厂长、本公司销售部办公室主任、销售部副部长等多个领导职务，
具有较丰富的销售和管理工作经验。
董事会秘书
章明静女士（有关情况请参见前述“高级管理人员情况”部分）
（二）现任董事、监事、高级管理人员持有股份的情况
上述现任董事、监事及高级管理人员在报告期内并无持有或买卖本公司股票
的情况。
（三）现任董事、监事、高级管理人员对外兼职情况
目前，在控股股东海螺集团以及其他单位（不包含本公司子公司）任职的现
任董事、监事及高级管理人员情况如下：
姓 名
在海螺集团担任职务及
任职期间
是否在
海螺集团
领取报酬
在其他单位担任职务
及任职期间
是否在
该单位
领取报
酬
郭文叁 董事长、总经理
（1997年1月至今）
是 － －
李顺安 副董事长、副总经理
（1997年1月至今）
否 上海海螺国际投资发展有限公司
（以下简称“海螺国际”）董事长
（2005 年12 月至今）
海螺型材董事（2000年5月至今）、
董事长（2005年10月至今）
在海螺
型材领
取报酬
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余 彪 董事、副总经理
（1998年12月至今）
是 海螺型材董事
（2000年5月至今）
否
郭景彬 董事、副总经理
（1997年1月至今）
是 － －
任 勇 董事
（2003年12月至今）
否 — －
王 俊 纪委书记
（1997年1月至今）
党委副书记
（2002年7月至今）
是 海创公司董事长
（2006年8月至今）
海螺国际董事
（2005年12月至今）
安徽巢东水泥集团有限责任公司
（以下简称“巢东集团”）董事长
（2007年5月至今）
安徽海螺建材股份有限责任公司董
事长
（2004年3月至今）
否
齐生立
— —
海螺型材监事会主席
（2007年9月至今）
海螺国际监事会主席
（2005年12月至今）
否
何承发 － － 安徽海螺川崎工程有限公司（以下
简称“海螺川崎”）董事长
（2006年12月至今）
否
（四）现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
2007 年，公司现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况如下：
1、在本公司领取薪酬的董事、监事年度报酬情况
执行董事、总经理任勇先生在本公司领取之2007 年度薪酬请参见“在本公
司领取薪酬的高级管理人员年度报酬情况”；职工监事丁锋先生于2008 年4 月
18 日始担任本公司监事；2007 年本公司董事长郭文叁先生、执行董事余彪先生、
李顺安先生、郭景彬先生以及监事会主席王俊先生未在本公司领取薪酬，亦不会
再要求本公司支付其2007 年薪酬。
2、2007 年本公司除向独立非执行董事康洹先生、陈育棠先生、丁美彩先生、
以及外部监事王燕谋先生支付有关津贴（详见下表）外，未向其支付薪酬：
姓名 职 位 津贴（元）
康 洹 独立非执行董事 50,000
陈育棠 独立非执行董事 100,000
丁美彩 独立非执行董事 50,000
王燕谋 监事 30,000
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合 计 230,000
3、在本公司领取薪酬的高级管理人员年度报酬情况
单位：元
姓 名 职 位 年度薪酬合计
任 勇 执行董事、总经理 548,078
齐生立 副总经理 866,648
汪鹏飞 副总经理 861,464
何承发 副总经理 865,042
王建超 副总经理 736,795
章明静 副总经理、董事会秘书 839,442
合计 4,717,469
【注】：①上述高管年度报酬包含养老、医疗和失业保险，有关金额均系税前金额；②
根据安徽国资委的有关要求，因任勇先生亦担任海螺集团董事，故其年薪亦与海螺集团的年
度考核指标挂钩；③吴斌先生于2008 年3 月27 日始担任本公司总经理助理。
（五）管理层的股权激励情况
截止本招股书签署日，本公司尚未实施管理层股权激励计划。
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第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
海螺集团为公司控股股东。目前主要业务是投资和资产经营，根据其2006
年度审计报告[新中天审报字（2007）第0145 号]，其母公司主营业务收入为零，
表明海螺集团（母公司）未从事实业经营业务，收益全部来源于下属企业的投资
收益，因此海螺集团（母公司）与公司之间不存在同业竞争。除本公司外，海螺
集团下属控股企业还包括：安徽海螺建材股份有限公司、海螺型材（证券代码：
000619）、芜湖海螺国际大酒店有限公司、英德海螺国际大酒店有限公司和海螺
设计院等公司，其主要业务为塑料型材、门窗生产、销售及住宿、餐饮等服务性
业务，因此，海螺集团控制的下属企业与公司之间不存在同业竞争。
安徽投资集团为公司控股股东之控股股东，系安徽国资委所属国有独资有限
责任公司，作为安徽省人民政府授权的投资主体和国有资产运营机构，主要负责
安徽省基本建设基金、铁路建设基金和其他建设基金的筹措、管理和经营。由于
安徽投资集团为履行国有资产管理职能的机构，公司与安徽投资集团管理的下属
企业为受同一国有资产管理机构控制的企业，他们之间不构成关联关系，因此亦
不存在同业竞争问题。
根据本公司与海螺集团于1997年9月23日签署的《重组协议》第九条，海螺
集团承诺，在发行人于香港联交所或中国的一家证券交易所上市的任何时间，而
海螺集团及其附属公司持有发行人百分之三十或以上已发行股份的，或根据有关
证券交易所的规则或任何其他有关法律的规定，海螺集团被视为发行人的控股股
东时，海螺集团本身不会，且会促使海螺集团的所有附属公司不会从事下列活动：
在签署该协议的任何时间内，向任何人士为任何目的披露，及尽最大努力放
置刊登或披露任何可能得知与上市集团（指本公司及子公司，以下同）业务、会
计帐目或财务有关的资料；以任何身份（1）直接或间接游说、干涉或怂恿任何
客户或顾客离开上市集团；或（2）直接或间接在香港或中国进行、参与发行人
生产及销售水泥产品的业务或在其中拥有任何利益；（3）在任何时间在中国、
香港或世界任何其他地方，使用任何上市集团成员的名称或商业风格、或任何商
标或标记或与商标类似的装饰或为任何原因进行或继续任何上市集团成员的业
务，或与任何上市集团成员联系在一起，从事与上市集团竞争或导致非上市集团
与发行人的一般股东出现利益冲突的业务。
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二、独立董事关于同业竞争的意见
公司独立董事认为：“公司与控股股东海螺集团及其下属企业间不存在同业
竞争。而作为海螺集团的控股股东，安徽投资集团主要履行国资管理职能，公司
与安徽投资集团管理的下属企业之间不存在关联关系，因此亦不存在同业竞争问
题。公司已经对是否存在同业竞争情况进行了充分披露。”
三、关联方、关联关系及关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第36 号——关联方披露》等文件的有关规
定，本公司关联方如下：
1、存在控制关系的关联方
（1）控股股东、控股股东之控股股东
企业名称 注册地址
注册资本
（万元）
主营业务
与本公司
关系
经济性质
或类型
法定
代表人
海螺集团 芜湖市 80,000 投资、资产经营 控股股东 有限公司 郭文叁
安徽投资集团 合肥市 122,000 建设基金管理及投资
控股股东之
控股股东
有限公司 杜长棣
（2）本公司的控股子公司
本公司控股子公司有关情况详见本招股书第四节之“二、（一）公司子公司
基本情况”。
2、不存在控制关系的关联方
（1）受同一母公司控制的其他企业
企业名称 与本公司关系
安徽芜湖海螺建筑安装工程有限公司注1 报告期内曾与公司受同一控股股东控制
安徽宁昌塑料包装有限公司注2 报告期内曾与公司受同一控股股东控制
英德海螺塑料制品有限公司注2、注3 宁昌公司子公司，报告期内曾与公司受同一股东控制
芜湖海螺塑料制品有限公司注2 报告期内曾与公司受同一控股股东控制
上海海螺建材国际贸易有限公司注2 报告期内曾与公司受同一控股股东控制
上海海螺物流有限公司注2、注3 海螺国贸子公司，报告期内曾与公司受同一股东控制
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芜湖海螺物流有限公司注2、注3 海螺国贸子公司，报告期内曾与公司受同一股东控制
广东英龙海螺物流有限公司注2、注3 海螺物流子公司，报告期内曾与公司受同一股东控制
安徽海螺建材股份有限公司 与公司受同一控股股东控制
海螺型材（证券代码：000619） 安徽海螺建材股份有限公司子公司，与公司受同一股东控制
上海海螺型材有限责任公司 海螺型材子公司，与公司受同一股东控制
宁波海螺塑料型材有限责任公司 海螺型材子公司，与公司受同一股东控制
唐山海螺型材有限责任公司 海螺型材子公司，与公司受同一股东控制
揭阳海螺型材有限责任公司 海螺型材子公司，与公司受同一股东控制
安徽海螺彩色印刷有限公司 海螺型材子公司，与公司受同一股东控制
英德海螺型材有限责任公司 海螺型材子公司，与公司受同一股东控制
上海海螺化工有限公司 海螺型材子公司，与公司受同一股东控制
芜湖海螺国际大酒店有限公司 与公司受同一控股股东控制
英德海螺国际大酒店有限公司 与公司受同一控股股东控制
海螺设计院 与公司受同一控股股东控制
【注】:
1、2005 年4 月，海螺集团将其持有的海螺建安95%权益全部转让给本公司，从而使其
成为本公司控股子公司。此后，公司与其发生的交易将不再属于关联交易。
2、2007 年5 月，公司以定向发行股票的方式对海螺集团部分下属公司完成收购后，宁
昌公司、英德塑料、芜湖塑料、海螺国贸、海螺物流、芜湖物流和英龙物流七家公司成为公
司下属子公司。因此，本公司与上述公司之间发生的交易将不再属于关联交易，彻底解决了
本公司之前与上述公司在水泥包装袋采购、水泥和熟料出口代理及运输等方面存在的持续性
关联交易问题。
（2）公司的联营企业
企业名称 与本公司关系
朱家桥水泥 公司联营公司，本公司持有其40%权益
广西扶绥海螺水泥有限责任公司 公司联营公司，本公司直接持有其21.26%权益
广西兴业海螺水泥有限责任公司 公司联营公司，本公司直接持有其32.62%权益
（3）公司关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加
重大影响的其他企业
企业名称 与本公司关系
巢东集团
本公司一名董事曾为该公司董事长，一名监事现为该
公司董事长
深圳安徽建材有限公司
本公司一名董事曾为该公司董事长，已于2006 年3
月份离职
海螺川崎 本公司一名副总经理兼任该公司董事长
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安徽海螺集团有限责任公司工会（以下简
称“集团工会”）
海创公司之主要股东、本公司部分董事亦为该工会会
员
广西桂林海螺水泥有限责任公司（以下简
称“桂林海螺”）
本公司部分董事曾为该公司董事
海螺国际
本公司一名董事现为该公司董事长、本公司监事会主
席现为该公司董事、本公司一名副总经理现为该公司
监事会主席
（4）除控股股东外，持有本公司5%以上股份的法人
企业名称 与本公司关系
海创公司 持有公司18.39%的股份
【注】：根据海创公司承诺，海创公司除股东财产权益（包括但不限于分红权）外，在
持股期内海创公司放弃该等股份如股东投票权、提名、选举海螺水泥董事/监事等其他一切
作为海螺水泥股东的权利。
（5）根据《企业会计准则第36 号――关联方披露》的有关规定，本公司关
联方还包括本公司或母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管
理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员；与关键管理人员
关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影
响的家庭成员。除公司支付关键管理人员薪酬外，该等关联人士报告期内未与本
公司发生任何关联交易。
（二）报告期内发生的关联交易
报告期内，公司与控股子公司以外的关联方发生的关联交易情况具体如下：
1、经常性关联交易
（1）商品购销与服务
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单位：元
2007 年度 2006 年度 2005 年度
交
易
事
项
关联方
交易金额
占主营业
务收入
(成本)比
例
交易金额
占主营业
务收入
(成本)比
例
交易金额
占主营业
务收入
(成本)比
例
海螺国贸注1 - - 214,430,679 1.41% 7,991,036 0.07%
深圳安徽建材有限公
司注2
- - 56,326,045 0.37% 87,718,492 0.81%
销
售
商
品 合 计 - - 270,756,724 1.78% 95,709,528 0.88%
宁昌公司注3 - - 103,538,543 0.96% 101,078,332 1.22%
芜湖塑料注3 - - 159,406,448 1.48% 112,841,945 1.36%
英德塑料注3 - - 116,349,218 1.08% 68,458,931 0.82%
海螺型材 3,076,164 0.02% 4,005,463 0.04% 535,714 0.00%
英德海螺型材有限责
任公司
1,916,539 0.01% 1,280,196 0.01% - -
采
购
货
物
合 计 4,992,703 0.03% 384,579,868 3.57% 282,914,922 3.40%
海螺建安注5 - - - - 24,585,026 0.30%
海螺设计院 16,149,640 0.12% 10,115,260 0.09% - -
其他 2,100,000 0.02% 2,100,000 0.02% 4,105,000 0.05%
接
受
服
务
注4
合 计 18,249,640 0.14% 12,215,260 0.11% 28,690,026 0.35%
【注】：
①该交易系本公司按市场价格向海螺国贸销售水泥及熟料，由其向国内市场独立销售。
2007 年5 月，本公司收购海螺国贸之后，公司与其发生的交易不再属于关联交易。
②该交易系本公司按市场价格向深圳安徽建材有限公司销售水泥，由其向国内市场独立
销售。2006 年3 月，本公司关联董事辞职之后，公司与其发生的交易不再属于关联交易。
③本公司与宁昌公司于2005 年10 月12 日签署了《采购协议》（采购协议项下之交易及
相关之每年交易上限已获本公司2005 年第一次临时股东大会批准）。根据该采购协议，本公
司及附属子公司向宁昌公司及其附属公司、芜湖塑料等采购水泥包装袋、以及收尘袋和劳保
服装。该协议有效期为三年，由2005 年1 月1 日至2007 年12 月31 日。双方按照公平合理
的原则及市场公允价格、以及一般商业条款，并适当考虑生产包装袋的原材料市场价格变动
情况，协商厘定交易价格。本公司未曾向第三方采购水泥包装袋，但保留向第三方采购水泥
包装袋的权利。2007 年5 月，本公司收购宁昌公司、芜湖塑料之后，本公司与上述公司之
间发生的交易不再属于关联交易。
④该“接受服务”之关联交易未包括本公司与海螺集团、海螺国贸和海螺物流相关服务
事项，有关该等关联交易之详细情况请见本部分之“（3）、（4）、（5）”。
⑤该交易系海螺建安向本公司及下属子公司提供建筑、安装及维修服务，价格由双方按
市场价格协商确定。2005 年4 月，本公司收购海螺建安之后，公司与其发生的交易不再属
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于关联交易。
⑥ 2007 年6 月29 日，经本公司董事会批准，本公司与海螺设计院签署《综合工程设
计合同》，同意其为本公司之分公司白马山水泥厂，控股子公司铜陵海螺、英德海螺、怀宁
海螺、扶绥新宁海螺、芜湖海螺、枞阳海螺、兴安海螺、荻港海螺、宣城海螺、双峰海螺、
湖南海螺、石门海螺、弋阳海螺、中国水泥厂、池州海螺、泰州杨湾海螺、北流海螺、江都
海螺、蚌埠海螺、兴业葵阳海螺提供熟料生产线及粉磨系统（主要包括水泥熟料生产线、余
热发电部分子系统、自动化控制系统、生产生活辅助设施等）的设计、技术改造等服务，合
同总金额为3,615 万元。2007 年本公司向海螺设计院支付设计费之金额为1,615 万元。该
交易价格系参考国家发改委和建设部2002 年颁发的《工程勘察设计收费标准》，考虑的主要
因素是项目规模、投资额、设计范围、技术指标以及同期市场价格，由双方在平等互利的基
础上协商厘定。
上述服务合同涉及本次募集资金投资项目的金额为2,401 万元，包括：白马山水泥厂、
铜陵海螺、英德海螺、怀宁海螺、扶绥新宁海螺、芜湖海螺、枞阳海螺、兴安海螺、荻港海
螺、宣城海螺、双峰海螺、湖南海螺、石门海螺、中国水泥厂和池州海螺15 家公司。该等
关联交易的必要性以及上述募集资金投资项目的具体情况请见本招股书之“第八节 本次募
集资金运用”中相关内容。
（2）商标许可使用
本公司与海螺集团于1997 年9 月23 日签订一项《商标使用许可合同》（以
下简称“商标合同”），本公司可在商标合同条款规定的许可使用期限及许可使
用区域内于许可产品上独占使用许可商标（包括“海螺”、“CONCH”等商标）。
商标合同的有效期与有关许可商标之有效期相同，许可商标获展期的，商标合同
就该许可商标自动展期。根据该商标合同本公司每年需支付予海螺集团之商标的
使用费为151.3 万元。根据香港联交所上市规则和上证所上市规则，本公司无需
就此关联（关连）交易刊登公告，而此关联（关连）交易亦无需获独立股东大会
批准。
2005 年－2007 年，公司每年向海螺集团支付商标使用费151.3 万元。
（3）综合服务
本公司与海螺集团订立一项由1997 年9 月1 日（即本公司成立日期）起计
为期10 年的综合服务合同。海螺集团主要向本公司提供环境绿化、教育、医疗、
劳保、保卫等综合服务，具体费用主要由双方根据市场价格友好协商确定。根据
香港联交所上市规则和上证所上市规则，本公司无需就此关联（关连）交易刊登
公告，而此关联（关连）交易亦无需获独立股东大会批准。
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2005 年－2007 年，公司向海螺集团支付的综合服务费分别为275 万元、
268.92 万元和326 万元。
上述综合服务合同已于2007 年8 月31 日到期。由于上述综合服务合同履行
期间，中国政府不断深化国有企业改革，海螺集团原下属的劳动服务公司、实业
公司已经全部注销，医院、学校等企业办社会的辅体也进行了改制，海螺建安已
成为本公司的子公司，目前本公司与海螺集团双方都已不需要对方提供大量的综
合服务，已无签订综合服务合同的必要。对于双方需要对方所提供的少量综合服
务，将按照市场的一般商业原则进行结算。
（4）进出口代理及销售
根据本公司与海螺国贸签署的《进出口代理及销售协议》（经本公司2004
年第一次临时股东大会批准），海螺国贸为本公司出口水泥或熟料产品、进口熟
料和从国外供应商购买制造水泥的设备。前述《进出口代理及销售协议》有效期
为三年，由2004 年1 月1 日至2006 年12 月31 日。本公司按照不高于每一笔代
理进出口额的1.5%向海螺国贸支付佣金。
2005-2006 年公司通过海螺国贸所进行的进出口代理及销售业务如下：
单位：元
交易事项 2006 年度 2005 年度
代理国内销售额 12,132,032 161,639,018
代理出口额 3,312,448,312 1,846,036,965
代理进口额 345,368,619 334,241,470
支付佣金（出口） 33,092,215 19,396,823
支付佣金（进口） 4,156,958 3,956,459
【注】：公司通过海螺国贸在国内销售产品（即代理国内销售）不需向其支付任何服务
费用。
（5）运输服务
根据本公司与海螺国贸控股的海螺物流签署的《运输协议》(运输协议项下
之交易及相关之每年交易上限已获本公司2004 年第一次临时股东大会批准)，海
螺物流为本公司提供水泥熟料产品、燃煤、生产辅助材料等有关物资以及从海外
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进口设备等方面非独家船舶运输服务，双方根据有关交通部门不时发布的水运费
率，并按照水运市场的实际情况厘定合理的价格。前述的运输协议有效期为3
年，由2004 年1 月1 日至2006 年12 月31 日。
2005-2006 年公司直接或间接与海螺物流所发生的运输服务情况如下：
单位：元
交易事项 2006 年度 2005 年度
直接提供运输 212,331,217 111,319,094
间接提供运输 531,475,643 530,351,608
【注】：“间接提供运输”系指公司通过海螺物流组织安排第三方为本公司提供运输服
务。
（6）代收代付资金
2005-2006 年公司代有关关联方代收代付资金情况如下：
单位：元
交易事项 2006 年度 2005 年度
代海螺物流收取运费 - 26,608,059
代宁昌公司支付水电费注 1,311,279 2,695,792
【注】：因与当地水电部门结算原因，本公司近三年先行向宁昌公司收取相关费用后，
再向水电部门支付水电费。
2007 年5 月，本公司收购宁昌公司、海螺国贸之后，上述（4）、（5）、
（6）之本公司与该两公司及其子公司之间发生的交易将不再属于关联交易。
根据本公司与海螺集团于2006 年8 月21 日签署的《购买资产协议》，自该
协议签署之日起至发行股份购买宁昌公司、海螺国贸股权完成之日止之期间内，
所有由该两公司的任何一家所做之重要决定将需获得本公司事前同意，本公司还
将享有该两公司之任何一家的所有亏损或利润（若有）；2007 年5 月25 日，本
公司购买三家公司股权已完成交割。
2007 年，本公司向宁昌公司采购水泥包装袋等，海螺国贸为本公司出口水
泥或熟料产品、进口设备等，海螺国贸之附属公司海螺物流为本公司提供有关物
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资、设备等方面非独家船舶运输服务，该等交易形成的损益（若有）对本集团之
经营业绩没有影响，本公司已合并上述公司2007 年的全部经营业绩，故不再在
关联交易中列示该等交易。
（7）提供短期资金
近三年公司向有关关联方提供短期资金数额如下：
单位：元
关联方名称 2007 年度 2006 年度2005 年度
广西扶绥海螺水泥有限
责任公司
- - 15,000,000
广西兴业海螺水泥有限
责任公司
- - 8,000,000
桂林海螺 55,099,556
合 计 - - 78,099,556
【注】：上述提供予关联方的短期资金均不计息且均于2005 年度内全部收回。公司按
照有关规定，自2006 年起不再向任何关联方提供资金。
2、偶发性关联交易
（1）担保
公司与有关关联方发生的担保事项主要系海螺集团为本公司及下属子公司
提供担保。
近三年海螺集团为本公司及下属子公司提供贷款担保情况如下:
单位：元
担保贷款类别 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
短期借款 1,270,000,000 1,428,000,000 1,977,000,000
一年内到期的长期借款 1,585,500,000 1,207,380,000 -
长期借款 7,604,300,000 4,450,738,568 3,678,540,000
合 计 10,459,800,000 7,086,118,568 5,655,540,000
【注】：海螺集团为公司及下属子公司所提供的上述担保均为无偿。
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（2）股权收购
①收购海螺建安事宜
2005 年4 月28 日，本公司与海螺集团签署《股权转让及增资协议》，双方
同意由本公司以570 万元受让海螺集团所持有的海螺建安95%的股权，并于2005
年5 月份按照上述股权转让后双方的持股比例对其进行了增资，使其注册资本由
600 万元增加至1,000 万元，其中本公司持有其95%的股权，而其余5%则有海螺
集团持有。上述股权转让款项已于2005 年6 月份一次性支付完毕。本次股权转
让完成后，海螺建安成为本公司控股子公司，可以使本公司更好地对其施加控制，
同时可在一定程度上增加本公司营业收入，对本公司财务状况无重大影响。上述
股权转让及增资定价依据系按照公平合理的原则和一般商业条款，并参照海螺建
安注册资本和截止2005 年3 月31 日经审计净资产，经双方友好协商确定。
②参股巢东股份事宜
2006 年6 月2 日，本公司与巢东集团签署《股份转让协议》，根据该协议，
本公司以总价款9,373.80 万元受让巢东集团所持有的巢东股份3,938.57 万股股
份（约占当时巢东股份之股份总数的19.69%），每股价格为2.38 元，定价依据
为巢东股份截止2006 年3 月31 日经审计净资产，并适当溢价确定。
2006 年11 月20 日，安徽国资委以皖国资产权函[2006]453 号《关于安徽海
螺水泥股份有限公司受让安徽巢东水泥股份有限公司股份的批复》同意本公司受
让巢东集团持有的巢东股份3,938.57 万股股份，并将受让价格由每股2.38 元调
整至每股2.48 元，总价款由9,373.80 万元调整至9,767.65 万元。上述款项已
于2007 年5 月份一次性支付完毕。
2007 年6 月1 日，巢东股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成上述股份转让登记工作及股份限售工作。
2007 年7 月18 日，巢东股份股权分置改革完成后，其总股本由20,000 万
股增加至24,200 万股，本公司对其持股数量不变，持股比例由19.69%降至
16.28% 。
上述股权收购行为完成后，巢东股份可以利用本公司的技术和管理等优势，
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提升其盈利水平和核心竞争能力。
③收购宁昌公司、芜湖塑料、海螺国贸事宜
2006 年8 月21 日，本公司与海螺集团签署《购买资产协议》，本公司拟向
海螺集团发行A 股股份作为对价收购其所持有的宁昌公司100%股权、芜湖塑料
75%股权、海螺国贸100%股权。
本次向海螺集团收购上述三家公司的股权采用评估净资产值的方法定价。根
据北京国友大正资产评估有限责任公司以2006 年5 月31 日为基准日出具的资产
评估报告书，本公司本次购买海螺集团的三家公司的股权总价格确定为
30,264.35 万元。本公司拟向海螺集团发行22,755,147 股A 股股份，发行价格
为每股13.30 元（该价格为本公司三届九次董事会决议公告前20 个交易日海螺
水泥A 股股票收盘价的算术平均值），作为本次购买海螺集团的三家子公司股权
支付的对价。本公司本次向海螺集团发行的股份自发行之日起三年内不得转让。
④收购荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺少数股东权益事宜
2006 年8 月21 日，本公司与海创公司签署《购买资产协议》，本公司拟向
海创公司发行A 股股份作为对价收购本公司四家控股的子公司荻港海螺49%的股
权、枞阳海螺49%的股权、池州海螺49%的股权、铜陵海螺31.86%的股权。
本次向海创公司购买的上述四家公司股权的价格以合理市盈率方法及资产
评估价值为依据确定，总价格为383,038.73 万元。本公司拟向海创公司发行
287,999,046 股A 股股份作为本次资产购买支付的对价，发行价格为每股13.30
元（该价格为本公司三届九次董事会决议公告前20 个交易日海螺水泥A 股股票
收盘价的算术平均值）。本公司本次向海创公司发行的股份自发行之日起三年内
不得转让。
上述③、④交易已于2006 年11 月9 日获得香港证券及期货事务监察委员会
授予有关全面收购要约的豁免申请，而香港联交所审查交易后亦无异议。
上述③、④交易已于2006 年12 月12 日获得本公司2006 年第一次临时股东
大会、2006 年第一次H 股类别股东会议、2006 年第一次内资股类别股东会议批
准，关联股东海螺集团已就海螺集团交易和海创公司交易放弃相应的投票权。
2007 年4 月24 日，中国证监会以证监公司字[2007]74 号文核准本公司向海
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螺集团及海创公司发行股份收购资产，以证监公司字[2007]75 号文同意豁免海
螺集团和海创公司的要约收购义务。
截止2007 年5 月25 日，本公司与海螺集团、海创公司已完成购买资产的交
割，天健华证中洲会计师事务所已就上述交易出具了验资报告[天健华证中洲验
（2007）GF 字第070004 号]。
2007 年5 月25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
上述交易新增股份的登记工作及股份限售工作。
上述③、④交易完成后，上述收购标的均成为本公司的控股子公司，一方面
可以有效减少本公司与关联方之间的持续性关联交易，进一步规范公司运作；另
一方面可以有效增加公司营业收入和当期利润。该次定向发行股份收购资产事宜
对本公司财务状况的影响请详见本招股书第六节之“二、（二）报告期内重大资
产交易情况”。
⑤收购芜湖物流之20%股权事宜
2007 年11 月28 日，本公司董事会批准（关联董事回避表决）了本公司之
全资子公司海螺国贸与海螺集团签署的《股权转让协议》，同意由海螺国贸收购
海螺集团所持有的芜湖物流20%的股权，价款为1070.9 万元，该价格系按照截
止2007 年8 月31 日芜湖物流经评估后的净资产确定。截止2008 年3 月6 日，
该交易已经完成了国有资产管理部门的备案及相应的工商变更登记手续。该股权
转让价款由本公司以自有资金支付。
根据香港联交所上市规则和上证所上市规则，本公司无需就此关联（关连）
交易刊登公告，而此关联（关连）交易亦无需获独立股东大会批准。
（3）余热发电项目设备成套及设计服务
①2007 年5 月8 日，经本公司董事会批准，本公司与海螺川崎签署《设备
供货及设计合同》，同意由海螺川崎为本公司之分公司白马山水泥厂，控股子公
司芜湖海螺、宣城海螺、英德海螺的余热发电项目工程提供设备成套及设计服务，
合同总金额为35,520 万元，其中：设备采购32,180 万元，设计费用3,340 万元。
该交易定价依据系由交易双方按照市场价格厘定，并参考海螺川崎向其他客户的
收费价格，但不应高于海螺川崎向其独立客户提供的价格。
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根据香港联交所上市规则及上证所上市规则，上述关联（关连）交易无须提
呈股东大会批准，且不需要经过有关部门批准。
②2007 年6 月29 日，经本公司董事会批准，本公司与海螺川崎签署《设备
供货及设计合同》，同意由海螺川崎为本公司控股子公司扶绥新宁海螺、池州海
螺、兴安海螺、荻港海螺、中国水泥厂、双峰海螺、北流海螺、兴业葵阳海螺、
石门海螺、湖南海螺、弋阳海螺、枞阳海螺、分宜海螺的余热发电项目工程提供
设备成套及设计服务，合同总金额为81,630 万元，其中：设备采购74,680 万元
（包括汽轮发电机约14,537 万元，锅炉约33,358 万元，阀门、水设备、电气设
备等其他辅助设备约26,785 万元），设计费用6,950 万元。上述交易定价依据
系按照成本（主要由项目规模、技术指标决定）以及同期市场价格，并参考海螺
川崎向其他客户的收费价格，由双方协商厘定，但该交易价格不高于海螺川崎向
其独立客户提供的价格。
2007 年9 月3 日，本公司2007 年度第二次临时股东大会批准了上述交易，
海螺集团、海创公司予以回避表决。
2007 年本公司之余热发电项目均由海螺川崎提供设备成套及设计服务，本
公司已结算的设备金额和设计费用合计为4,152 万元。
上述①、②两个《设备供货及设计合同》，累计合同金额为117,150 万元，
其中99,645 万元用于本次募集资金投向项目。该等关联交易的必要性以及上述
募集资金投资项目的具体情况请见本招股书之“第八节 本次募集资金运用”中
相关内容。
3、关联往来
近三年末，本公司与有关关联方形成的应收应付款项余额如下：
单位：元
会计科目 关联方名称 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
海螺国贸 - 288,920,187 153,995,405
深圳安徽建材有限公司 - - 8,622,328
其他关联公司 9,405 75,191 -
应收账款
合计 9,405 288,995,378 162,617,733
海创公司 - - 1,113,200
海螺集团 - - 2,574,124
其他应收款
集团工会 110,206,800
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宁昌公司 - - 98,078
合计 - - 113,992,202
海螺国贸 - 35,087,192 -
预付账款 海螺物流 - 7,086,904 3,185,594
合计 － 42,174,096 3,185,594
工程物资 海螺川崎 423,130,000 - -
（预付大型
设备款）
合计 423,130,000 - -
海螺物流 - 24,099,615 90,013,232
海螺国贸 - 71,088,465 21,957,692
英德塑料 - - 15,611,001
芜湖塑料 - 346,339 14,382,416
宁昌公司 - 2,501,924 13,984,593
海螺型材 - - 364,393
其他关联公司 2,100,000 3,332,551 -
应付账款
合计 2,100,000 101,368,894 156,313,327
广西兴业海螺水泥有限责任
公司
56,800,000 56,800,000 56,800,000
广西扶绥海螺水泥有限责任
公司
41,373,217 41,373,217 49,800,000
海螺集团 - - 1,513,000
桂林海螺 - - 1,316,688
海螺川崎 7,740,000 - -
其他 - - 1,287,365
其他应付款
合计 105,913,217 98,173,217 110,717,053
以上关联资金往来中，其中金额较大的项目具体说明如下：
（1）公司对海螺国贸“应收账款”主要为本公司通过其向国外出口，由于
信用证结算周期而形成的应收款项，其2005 年底和2006 年底余额较上年度有较
大幅度增长，主要系由于公司该年度通过海螺国贸出口商品大幅增加所致。
（2）公司对海螺川崎的预付款项系预付的设备采购款，该交易详细情况请
见本节之“三、（二）、2、（3）设备采购”的相关内容。
（3）公司对海螺国贸的“应付账款”主要系海螺国贸为公司代垫的进口设
备款。
（4）公司对两联营企业广西兴业海螺水泥有限责任公司和广西扶绥海螺水
泥有限责任公司的“其他应付款”，系由于该两联营企业已处于清算阶段，本公
司收到的上述两联营企业预退的投资款。
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四、规范和减少关联交易的措施
针对公司存在的关联交易，为规范经营行为，降低经营风险，切实保护广大
中小投资者的利益，公司在《公司章程》有关条文中对关联交易进行了必要的规
范和约束：
1、控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
2、股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
3、公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。
2007年8月17日，公司召开了四届三次董事会，审议通过了《安徽海螺水泥
股份有限公司关联交易管理办法》，该办法对关联交易的原则以及审议、批准和
披露程序进行了更为详尽的规定，从而为保证今后关联交易的公正、公平和公开
提供了更为切实的制度保障。
另外，为了有效减少关联交易，公司报告期内对与公司存在频繁关联交易的
海螺集团原下属公司海螺国贸、海螺物流、宁昌公司、芜湖塑料、芜湖物流、英
龙物流、英德塑料等进行了股权收购。收购完成后，上述公司均成为本公司子公
司，从而大大减少了公司在今后生产经营过程中与海螺集团下属公司之间存在的
关联交易。
五、独立董事关于关联交易的意见
本公司的关联交易乃正常业务所需，且均按正常商业业务条件，并根据公平
原则基准及有关协议（如有者）进行，该等交易对公司而言均属公平合理，且未
有超越联交所就有关交易所设的豁免交易额上限（如有者）或本公司的股东大会
所批准的最高交易上限（如有者），并由审计师审阅，所列各项关联交易均经独
立非执行董事确认。
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第六节 财务会计信息
公司2005 年度、2006 年度按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则
（指2006 年颁布的《企业会计准则—基本准则》及2006 年以前颁布的具体会计
准则）和《企业会计制度》的规定（以下简称“旧《企业会计准则》”）编制的
财务报告，以及2007 年度按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则(2006)
（以下简称“新《企业会计准则》”）的规定编制的财务报告已分别经普华永道
中天会计师事务所有限公司、毕马威华振会计师事务所审计，分别被出具了普华
永道中天审字(2006)第1748 号、KPMG–BH(2007)ARNo.0003 号、KPMG-B(2008)AR
No.0388 标准无保留意见审计报告。根据财政部第33 号令和财政部财会[2006]3
号文的规定，公司自2007 年1 月1 日起执行新《企业会计准则》。根据中国证
监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号－新旧会计准则过渡期间比
较财务会计信息的编制和披露》和《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披
露工作的通知》的相关规定，公司在2007 年度财务报告中已对2006 年度比较期
间的会计报表依据《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》第五至十
九条、《企业会计准则解释第1 号》进行了追溯调整，并将调整后的2006 年度
资产负债表、利润表作为2007 年度财务报告的可比期间会计报表进行列报。
此外，本公司已于2008 年4 月22 日公布了2008 年第一季度报告，投资者
如需了解公司近三年一期财务报告的详细情况，请查阅本公司披露于上证所网站
（www.sse.com.cn）的2005－2007 年年度报告以及2008 年第一季度报告。
以下财务会计信息内容中2006 年和2007 年的财务数据及信息源于公司已公
开披露的2007 年年度财务报告。2005 年根据新《企业会计准则》重列的财务数
据系根据中国证监会发行监管函[2008]9 号《关于近期报送及补正再融资申请文
件相关要求的通知》的规定，依据公司已公开披露的2005 年度财务报告并按照
《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》第五至十九条进行了追溯调
整。
一、近三年的财务报表
（一）近三年的财务报表
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1、近三年合并资产负债表
单位：元
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
资产
流动资产：
货币资金 1,417,683,751 1,338,611,950 1,489,192,733
应收票据 3,241,431,916 547,123,911 404,647,560
应收账款 229,507,194 392,639,606 68,727,242
预付款项 348,691,593 381,950,343 516,481,725
其他应收款 186,992,162 292,951,003 552,962,764
存货 1,562,551,885 1,272,878,616 1,102,112,498
流动资产合计 6,986,858,501 4,226,155,429 4,134,124,522
非流动资产：
可供出售金融资产 326,901,310 － －
长期股权投资 162,934,246 163,387,206 186,895,594
固定资产 18,860,176,437 14,982,497,357 12,450,144,838
在建工程 1,650,127,843 1,501,854,995 1,123,155,630
工程物资 1,375,420,573 635,508,678 1,032,626,160
固定资产清理 － － 20,713
无形资产 1,383,122,389 1,224,391,905 1,130,161,509
商誉 16,119,621 16,119,621 16,119,621
递延所得税资产 79,642,132 57,464,875 18,411,393
其他非流动资产 199,306,368 128,500,000 94,000,000
非流动资产合计 24,053,750,919 18,709,724,637 16,051,535,458
资产总计 31,040,609,420 22,935,880,066 20,185,659,980
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近三年合并资产负债表（续）
单位：元
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 2,479,133,436 1,708,000,000 3,688,000,000
交易性金融负债 － 49,739,582 169,013,384
应付票据 － 3,000,000 －
应付账款 1,930,815,405 1,101,675,018 882,454,613
预收款项 414,063,474 305,153,202 383,108,432
应付职工薪酬 134,272,534 114,406,388 82,268,342
应交税费 594,617,350 535,289,728 335,795,051
应付利息 24,631,385 17,687,845 13,120,147
其他应付款 1,555,244,246 1,237,055,376 1,250,831,307
一年内到期的非流动负债 2,467,656,289 1,760,137,468 1,142,283,127
流动负债合计 9,600,434,119 6,832,144,607 7,946,874,403
非流动负债：
长期借款 9,822,027,273 7,168,738,568 4,875,180,000
长期应付款 50,053,417 37,746,065 48,520,051
递延所得税负债 20,330,640 27,395,900 27,955,393
专项应付款 － － 67,074,131
非流动负债合计 9,892,411,330 7,233,880,533 5,018,729,575
负债合计 19,492,845,449 14,066,025,140 12,965,603,978
股东权益：
股本 1,566,434,193 1,255,680,000 1,255,680,000
资本公积 3,206,468,273 2,050,853,828 2,050,853,828
盈余公积 345,735,802 306,938,308 291,020,840
未分配利润 5,960,966,997 3,756,681,874 2,471,761,168
归属于母公司股东权益合计 11,079,605,265 7,370,154,010 6,069,315,836
少数股东权益 468,158,706 1,499,700,916 1,150,740,166
股东权益合计 11,547,763,971 8,869,854,926 7,220,056,002
负债和股东权益总计 31,040,609,420 22,935,880,066 20,185,659,980
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2、近三年合并利润表
单位：元
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
营业收入 18,776,097,957 16,096,056,704 13,385,676,580
减：营业成本 -12,925,705,599 -11,509,424,440 -10,666,318,582
营业税金及附加 -134,079,155 -105,057,620 -73,717,535
销售费用 -1,219,227,715 -1,090,766,168 -825,320,822
管理费用 -720,756,694 -518,299,161 -375,159,229
财务费用 -607,127,022 -523,372,868 -442,714,601
资产减值损失 -2,855,235 -4,193,291 -53,071,300
公允价值变动损益 - -49,739,582 -
加：投资收益 4,237,649 8,477,240 6,407,226
其中：对联营企业的投资收益 3,705,661 8,457,004 6,407,226
营业利润 3,170,584,186 2,303,680,814 955,781,737
加：营业外收入 323,977,357 289,973,023 112,332,596
其中：非流动资产处置收益 0 3,948,366 1,804,460
减：营业外支出 -9,573,348 -7,375,260 -5,683,950
其中：非流动资产处置损失 -5,994,354 - -3,248,868
利润总额 3,484,988,195 2,586,278,577 1,062,430,383
减：所得税费用 -780,977,265 -686,863,303 -329,305,356
净利润 2,704,010,930 1,899,415,274 733,125,027
其中：被合并方在合并前实现
的净利润
42,353,568 65,230,705 135,008,787
归属于母公司股东的净利润 2,494,218,617 1,518,735,774 550,962,570
少数股东损益 209,792,313 380,679,500 182,162,457
每股收益
基本每股收益 1.70 1.19 0.43
稀释每股收益 1.70 1.19 0.43
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3、近三年合并现金流量表
单位：元
2007 年度 2006 年度 2005 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 21,479,065,142 17,581,340,074 15,949,475,313
收到的税费返还 81,466,344 66,633,314 71,364,055
收到其他与经营活动有关的现金 308,446,070 304,610,611 442,560,341
经营活动现金流入小计 21,868,977,556 17,952,583,999 16,463,399,709
购买商品、接受劳务支付的现金 -15,438,598,056 -12,388,657,577 -12,059,453,787
支付给职工以及为职工支付的现金 -642,631,498 -424,225,855 -331,831,781
支付的各项税费 -2,752,622,670 -1,850,772,722 -1,350,628,187
支付其他与经营活动有关的现金 -366,318,137 -236,197,628 -811,276,727
经营活动现金流出小计 -19,200,170,361 -14,899,853,782 -14,553,190,482
经营活动产生的现金流量净额 2,668,807,195 3,052,730,217 1,910,209,227
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 690,609 15,246,412 106,600,000
出售联营公司所收到的现金 - 27,800,000 11,279,941
取得投资收益收到的现金 4,000,000 4,000,000 12,442,133
处置固定资产收回的现金净额 23,706,664 36,366,172 13,767,282
收到其他与投资活动有关的现金 53,140,694 181,950,869 7,601,420
投资活动现金流入小计 81,537,967 265,363,453 151,690,776
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
-5,584,223,527 -3,493,450,639 -2,932,349,992
对子公司以外投资所支付的现金 -98,019,695 - -459,048,058
支付其他与投资活动有关的现金 -134,624,663 -90,500,000 -98,091,813
投资活动现金流出小计 -5,816,867,885 -3,583,950,639 -3,489,489,863
投资活动产生的现金流量净额 -5,735,329,918 -3,318,587,186 -3,337,799,087
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 145,000,000 -
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
- 145,000,000 -
取得借款收到的现金 7,684,133,436 6,299,854,000 6,289,000,000
筹资活动现金流入小计 7,684,133,436 6,444,854,000 6,289,000,000
偿还债务支付的现金 -3,550,591,295 -5,370,275,432 -4,291,151,449
分配股利或偿付利息支付的现金 -990,545,357 -956,893,947 -886,659,979
筹资活动现金流出小计 -4,541,136,652 -6,327,169,379 -5,177,811,428
筹资活动产生的现金流量净额 3,142,996,784 117,684,621 1,111,188,572
现金及现金等价物净增加额 76,474,061 -148,172,348 -316,401,288
加：年初现金及现金等价物余额 1,335,232,961 1,483,405,309 1,804,817,296
年末现金及现金等价物余额 1,411,707,022 1,335,232,961 1,488,416,008
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4、近三年合并所有者权益变动表
单位：元
2007 年度
归属于母公司股东权益
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计
少数股东权益 股东股益合计
上年末余额 1,255,680,000 1,992,488,023 1,503,099,900 2,300,438,445 7,051,706,368 - 7,051,706,368
会计政策变更 - -6,732,400 -1,232,725,428 1,334,026,103 94,568,275 1,487,798,282 1,582,366,557
同一控制下企业合并的
影响
- 65,098,205 36,563,836 122,217,326 223,879,367 11,902,634 235,782,001
本年初余额 1,255,680,000 2,050,853,828 306,938,308 3,756,681,874 7,370,154,010 1,499,700,916 8,869,854,926
本年增减变动金额
1 净利润 - - - 2,494,218,617 2,494,218,617 209,792,313 2,704,010,930
2 直接计入股东权益的利
得和损失
-可供出售金融资产公允
价值变动净额
- 228,881,615 - - 228,881,615 - 228,881,615
3 股东投入资本
-股东投入资本 310,754,193 926,732,830 - - 1,237,487,023 -1,237,487,023 -
4 利润分配
-提取盈余公积 - - 38,797,494 -38,797,494 - - -
-对股东的分配 - - - -251,136,000 -251,136,000 - -251,136,000
-非全资子公司股利 - - - - - -3,847,500 -3,847,500
本年末余额 1,566,434,193 3,206,468,273 345,735,802 5,960,966,997 11,079,605,265 468,158,706 11,547,763,971
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单位：元
2006 年度
归属于母公司股东权益
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计
少数股东权益 股东股益合计
上年末余额 1,255,680,000 1,992,248,967 1,206,109,964 1,257,395,426 5,711,434,357 - 5,711,434,357
会计政策变更 - -6,493,344 -951,652,960 1,023,995,845 65,849,541 1,142,220,808 1,208,070,349
同一控制下企业合并的影响 - 65,098,205 36,563,836 190,369,897 292,031,938 8,519,358 300,551,296
本年初余额 1,255,680,000 2,050,853,828 291,020,840 2,471,761,168 6,069,315,836 1,150,740,166 7,220,056,002
本年增减变动金额
1 净利润 - - - 1,518,735,774 1,518,735,774 380,679,500 1,899,415,274
2 股东投入资本
-股东投入资本 - - - - - 145,000,000 145,000,000
3 利润分配
-提取盈余公积 - - 15,917,468 -15,917,468 - - -
-对股东的分配 - - - -87,897,600 -87,897,600 - -87,897,600
-分配同一控制下企业原股
东股利
- - - -130,000,000 -130,000,000 - -130,000,000
-非全资子公司股利 - - - - - -176,718,750 -176,718,750
本年末余额 1,255,680,000 2,050,853,828 306,938,308 3,756,681,874 7,370,154,010 1,499,700,916 8,869,854,926
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单位：元
2005 年度
归属于母公司股东权益
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计
少数股东权益所有者权益合计
上年末余额 1,255,680,000 1,991,748,926 1,021,537,159 1,198,314,333 5,467,280,418 - 5,467,280,418
会计政策变更 - -29,131,303 -767,686,021 830,967,422 34,150,098 1,170,294,325 1,204,444,423
同一控制下企业合并的影响 - 65,098,205 32,717,643 197,407,302 295,223,150 6,907,384 302,130,534
本年初余额 1,255,680,000 2,027,715,828 286,568,781 2,226,689,057 5,796,653,666 1,177,201,709 6,973,855,375
本年增减变动金额
1 净利润 - - - 550,962,570 550,962,570 182,162,457 733,125,027
2 股东投入资本
3 利润分配
-提取盈余公积 - - 4,452,059 -4,452,059 - - -
-对股东的分配 - - - -163,238,400 -163,238,400 - -163,238,400
-分配同一控制下企业原股东股利 - - - -138,200,000 -138,200,000 - -138,200,000
-非全资子公司股利 - - - - - -136,761,000 -136,761,000
4 企业合并引起的少数股东权益增
加 - - - - - 238,000 238,000
5 收购附属公司的少数股东权益 - 23,138,000 - - 23,138,000 -72,101,000 -48,963,000
本年末余额 1,255,680,000 2,050,853,828 291,020,840 2,471,761,168 6,069,315,836 1,150,740,166 7,220,056,002
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5、近三年母公司资产负债表
单位：元
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
资产
流动资产
货币资金 473,530,325 598,490,775 675,431,445
应收票据 900,304,048 118,718,579 129,952,058
应收账款 22,530,494 18,375,864 7,041,422
预付款项 49,673,938 131,376,711 181,813,502
应收股利 374,139,792 - -
其他应收款 3,490,478,559 3,198,249,575 3,649,730,430
存货 64,593,043 55,774,191 51,886,682
流动资产合计 5,375,250,199 4,120,985,695 4,695,855,539
非流动资产
可供出售金融资产 326,901,310 -
长期股权投资 13,350,476,889 5,321,943,577 4,435,837,402
固定资产 566,169,764 604,589,999 658,176,455
在建工程 65,148,414 14,114,222 4,761,463
工程物资 9,786,000 1,113,058 11,186,642
无形资产 101,818,485 104,894,345 98,844,774
递延所得税资产 15,086,122 - -
非流动资产合计 14,435,386,984 6,046,655,201 5,208,806,736
资产总计 19,810,637,183 10,167,640,896 9,904,662,275
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近三年母公司资产负债表（续）
单位：元
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
负债和股东权益
流动负债
短期借款 213,214,404 380,000,000 1,538,000,000
应付票据 280,000,000 150,000,000 400,000,000
应付账款 369,232,687 69,133,973 97,474,630
预收款项 45,081,092 53,413,766 45,308,927
应付职工薪酬 14,657,964 18,786,770 15,919,938
应交税费 42,598,824 45,635,678 37,635,208
应付利息 9,516,361 9,424,771 9,424,771
其他应付款 3,751,020,772 2,747,143,064 2,466,713,007
一年内到期的非流动负债 250,000,000 250,000,000 221,360,000
流动负债合计 4,975,322,104 3,723,538,022 4,831,836,481
非流动负债
长期借款 2,650,000,000 2,220,000,000 920,000,000
非流动负债合计 2,650,000,000 2,220,000,000 920,000,000
负债合计 7,625,322,104 5,943,538,022 5,751,836,481
股东权益
股本 1,566,434,193 1,255,680,000 1,255,680,000
资本公积 9,470,972,098 1,957,353,025 1,957,353,025
盈余公积 345,735,802 306,938,308 291,020,840
未分配利润 802,172,986 704,131,541 648,771,929
股东权益合计 12,185,315,079 4,224,102,874 4,152,825,794
负债和股东权益总计 19,810,637,183 10,167,640,896 9,904,662,275
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6、近三年母公司利润表
单位：元
2007 年度 2006 年度 2005 年度
营业收入 3,883,417,748 1,720,943,220 1,417,827,011
减：营业成本 -3,569,362,987 -1,479,542,146 -1,286,043,385
营业税金及附加 -8,187,684 -5,942,022 -2,890,440
销售费用 -47,669,986 -50,589,488 -39,548,473
管理费用 -86,841,200 -90,162,497 -50,655,516
财务费用 -155,499,352 -160,288,425 -121,928,227
资产减值损失 -5,038,332 -5,541,965 -27,897,904
加：投资收益 381,707,956 262,155,782 190,621,038
其中：对联营企业的投
资收益
3,705,661 3,176,800 6,407,226
营业利润 392,526,163 191,032,459 79,484,104
加：营业外收入 48,396,706 6,694,265 551,895
减：营业外支出 -6,620,362 -1,550,007 -9,371,130
其中：非流动资产处置
损失
-5,991,129 -3,062,296 -3,248,868
利润总额 434,302,507 196,176,717 70,664,869
减：所得税费用 -46,327,568 -37,002,037 -26,144,283
净利润 387,974,939 159,174,680 44,520,586
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7、近三年母公司现金流量表
单位：元
2007 年度 2006 年度 2005 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,547,817,825 1,726,376,186 1,614,068,799
收到的税费返还 6,936,806 5,467,767 539,263
收到其他与经营活动有关的现金 1,015,309,928 837,669,284 1,912,269
经营活动现金流入小计 4,570,064,559 2,569,513,237 1,616,520,331
购买商品、接受劳务支付的现金 -3,378,859,149 -1,705,273,998 -1,178,406,227
支付给职工以及为职工支付的现金 -52,346,796 -44,910,692 -28,501,787
支付的各项税费 -174,973,633 -102,407,711 -233,302,903
支付其他与经营活动有关的现金 -348,789,145 -90,495,921 -655,997,080
经营活动现金流出小计 -3,954,968,723 -1,943,088,322 -2,096,207,997
经营活动产生的现金流量净额 615,095,836 626,424,915 -479,687,666
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 246,100,003 45,000,000 106,600,000
取得投资收益收到的现金 15,542,500 10,500,000 18,895,000
处置固定资产收回的现金净额 2,969,143 3,359,124 55,002
收到其他与投资活动有关的现金 4,604,203 258,387,292 8,834,673
投资活动现金流入小计 269,215,849 317,246,416 134,384,675
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
-76,255,167 -7,710,637 -259,092,776
对子公司以外投资支付的现金 -98,019,695 -1,000,000 -
购买子公司支付的现金 -99,400,000 - -
对子公司增加实收资本增加的现金 -587,716,000 -929,580,000 -1,105,894,400
支付其他与投资活动有关的现金 - -2,238,782 -
投资活动现金流出小计 -861,390,862 -940,529,419 -1,364,987,176
投资活动产生的现金流量净额 -592,175,013 -623,283,003 -1,230,602,501
筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 893,214,404 1,328,640,000 2,258,000,000
筹资活动现金流入小计 893,214,404 1,328,640,000 2,258,000,000
偿还债务支付的现金 -630,000,000 -1,158,000,000 -914,640,000
分配股利或偿付利息支付的现金 -412,855,752 -251,692,221 -279,168,633
筹资活动现金流出小计 -1,042,855,752 -1,409,692,221 -1,193,808,633
筹资活动产生的现金流量净额 -149,641,348 -81,052,221 1,064,191,367
现金及现金等价物净增加额 -126,720,525 -77,910,309 -646,098,800
加：年初现金及现金等价物余额 596,359,487 674,269,796 1,320,368,597
年末现金及现金等价物余额 469,638,962 596,359,487 674,269,797
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8、近三年母公司所有者权益变动表
单位：元
2007 年度
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
上年末余额 1,255,680,000 1,992,488,023 729,056,420 3,074,481,925 7,051,706,368
会计政策变更 - -35,134,998 -422,118,112 -2,370,350,384 -2,827,603,494
本年初余额 1,255,680,000 1,957,353,025 306,938,308 704,131,541 4,224,102,874
本年增减变动金额
1 净利润 - - - 387,974,939 387,974,939
2 直接计入股东权益的利得和损失
-可供出售金融资产公允价值变动净额 - 228,881,615 - - 228,881,615
3 股东投入资本 310,754,193 7,284,737,458 - - 7,595,491,651
4 利润分配
-提取盈余公积 - - 38,797,494 -38,797,494 -
-对股东的分配 - - - -251,136,000 -251,136,000
本年末余额 1,566,434,193 9,470,972,098 345,735,802 802,172,986 12,185,315,079
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单位：元
2006 年度
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
上年末余额 1,255,680,000 1,992,248,967 586,263,364 1,877,242,026 5,711,434,357
会计政策变更 - -34,895,942 -295,242,524 -1,228,470,097 -1,558,608,563
本年初余额 1,255,680,000 1,957,353,025 291,020,840 648,771,929 4,152,825,794
本年增减变动金额
1 净利润 - - - 159,174,680 159,174,680
2 利润分配
-提取盈余公积 - - 15,917,468 -15,917,468 -
-对股东的分配 - - - -87,897,600 -87,897,600
本年末余额 1,255,680,000 1,957,353,025 306,938,308 704,131,541 4,224,102,874
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单位：元
2005 年度
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
上年末余额 1,255,680,000 1,991,748,926 504,788,940 1,715,062,552 5,467,280,418
加：会计政策变更 - -34,395,901 -218,220,159 -943,120,750 -1,195,736,810
本年初余额 1,255,680,000 1,957,353,025 286,568,781 771,941,802 4,271,543,608
本年增减变动金额
1 净利润 - - - 44,520,586 44,520,586
2 利润分配
-提取盈余公积 - - 4,452,059 -4,452,059 -
-对股东的分配 - - - -163,238,400 -163,238,400
本年末余额 1,255,680,000 1,957,353,025 291,020,840 648,771,929 4,152,825,794
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（二）最近一年按中国会计准则编制的合并会计报表与按国际财
务报告准则编制的合并会计报表的差异调节表
本公司根据国际会计准则委员会所颁布的国际财务报告准则及香港《公司条
例》的披露规定编制了2007 年度综合财务报表。毕马威会计师事务所业已对本
公司2007 年度按国际财务报告准则编制的综合财务报表进行了审核，并出具了
标准无保留意见审计报告。
按中国会计准则及制度与《国际财务报告准则》之差异调节表(2007 年度)
单位：元
项 目
归属于母公司
净利润
归属于母公司
股东权益
按中国会计准则及制度编制的财务报表之金额 2,494,218,617 11,079,605,265
调整事项：
冲回公司改制时土地使用权评估增值 3,837,813 -152,225,354
按国际财务报告准则递延确认的国产设备投资抵免的所得税-17,910,871 -144,467,226
按国际会计报告准则编制之金额 2,480,145,559 10,782,912,685
（三）2005 年度新旧会计准则差异调节表
1、差异调节表的编制基础
差异调节表系公司根据《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》
和《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》等相关要求，结
合公司的自身特点和具体情况，以2005 年度财务报告为基础编制的。
2、新旧会计准则股东权益差异调节表
（1）调节表
单位：元
项目 项目名称 金额
2005 年12 月31 日股东权益（原会计准则） 5,711,434,357
1 长期股权投资差额 -4,476,822
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -4,476,822
2 企业合并 357,888,280
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其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 0
根据新准则计提的商誉减值准备 0
3 少数股东权益 1,142,793,039
4 所得税 17,853,313
5 其他 -5,436,165
2005 年12 月31 日股东权益（新会计准则） 7,220,056,002
（2）主要项目附注
长期股权投资差额
为同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额，根据新会计准则，冲销长
期股权投资差额，调整资本公积。
企业合并
①2007 年收购集团下属三家公司，属于同一控制下的合并，根据新会计准
则，编制合并报表视同自合并当期期初已经并入，即视同合并后的报告主体在以
前期间一直存在。受同一控制下企业合并的影响，增加2005 年股东权益
300,551,296 元。
②根据新会计准则，对于非同一控制下企业合并中所购买的资产与负债需按
公允价值认列，由此在本公司合并资产负债表调增股东权益57,366,984 元。
少数股东权益
在执行新会计准则以前，少数股东权益在资产负债内与负债及股东权益分开
列示，根据新会计准则，少数股东权益作为股东权益的一部分列示。
所得税
根据新会计准则，在首次执行日，企业应当停止采用应付税款法或原纳税影
响会计法，改按《企业会计准则第18 号——所得税》规定的资产负债表债务法
对所得税进行处理。
①原采用应付税款法核算所得税费用的，应当以按照企业会计准则相关规定
调整后的资产、负债账面价值与其计税基础进行比较，确定应纳税暂时性差异和
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1—1—87
可抵扣暂时性差异，采用适用的税率计算递延所得税负债和递延所得税资产的金
额，相应调整期初留存收益。
②原采用纳税影响会计法核算所得税费用的，应当根据《企业会计准则第
18 号——所得税》的相关规定，计算递延所得税负债和递延所得税资产的金额，
同时冲销递延税款余额，根据上述两项金额之间的差额调整期初留存收益。
③在首次执行日，企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应
以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相
应的递延所得税资产，同时调整期初留存收益。
本公司所得税原采用应付税款法，根据新会计准则采用资产负债表债务法，
由此确认递延所得税资产和递延所得税负债，增加2005 年股东权益17,853,313
元。
3、新旧会计准则净利润差异调节表
（1）调节表
单位：元
项目 项目名称 金额
2005 年度净利润（原会计准则） 406,892,298
1 营业收入 2,559,462,299
2 营业成本 -2,352,189,036
3 营业税金及附加 -7,758,799
4 其他业务利润 3,517,676
5 销售费用 7,435,613
6 管理费用 -20,488,611
7 财务费用 2,545,602
8 资产减值损失 -53,071,300
9 投资收益 -1,174,958
10 补贴收入 -98,176,643
11 营业外收入 108,244,064
12 营业外支出 52,710,504
13 所得税费用 -55,374,164
14 少数股东损益 -1,611,975
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2005 年度净利润（新会计准则） 550,962,570
（2）主要项目附注
营业收入
营业收入调整是对同一控制下的企业合并进行追溯调整以及将其他业务收
入计入营业收入影响。
营业成本
营业成本调整是对同一控制下的企业合并进行追溯调整以及将其他业务成
本计入营业成本影响。
营业税金及附加
对同一控制下企业合并进行追溯调整影响。
其他业务利润
根据新会计准则将其他业务利润在营业收入和营业成本分别单独列示影响。
销售费用、管理费用、财务费用
主要是对同一控制下的企业合并进行追溯调整影响。
资产减值损失、营业外支出
资产减值损失原在营业外支出项下列示，根据新会计准则，资产减值损失单
独进行列示，因此对资产减值损失和营业外支出进行重新分类列示。
补贴收入、营业外收入
补贴收入原单独列示，根据新会计准则，补贴收入并入营业外收入列示，因
此对补贴收入和营业外收入进行重新分类列示。
所得税费用
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主要是对同一控制下的企业合并和根据新准则对所得税由应付税款法调整
为资产负债表债务法核算影响。
二、报告期内公司合并报表范围重大变化情况和重大资产重
组情况
（一）合并报表范围重大变化情况
合并报表的范围包括本公司及纳入合并范围的子公司。截止2007 年12 月
31 日，本公司共计有57 家子公司纳入合并报表，具体情况详见本招股书第四节
之“二、（一）公司子公司基本情况”。
2006 年度，公司因新设子公司而增加合并对象――象山海螺、江都海螺、
弋阳海螺及石门海螺，因公司注销不再合并吴江海螺水泥有限公司。
2007 年度，公司因同一控制下企业合并而增加合并对象――宁昌公司、芜
湖塑料及海螺国贸，因公司注销不再合并宁波保税区海螺贸易公司。
除上述情况之外，报告期内本公司合并报表范围无重大变化。
（二）报告期内重大资产交易情况
报告期内，本公司于2007 年5 月向海螺集团、海创公司分别发行22,755,147
股和287,999,046 股A 股，以此作为对价收购海螺集团持有的宁昌公司100%股
权、芜湖塑料75%股权、海螺国贸100%股权，收购海创公司持有的荻港海螺49%
股权、枞阳海螺49%股权、池州海螺49%股权、铜陵海螺31.86%股权。此次发行
股份收购资产事宜对公司资产负债表和未来经营的影响如下：
1、对公司资产负债表的影响
（1）向海螺集团收购宁昌公司、芜湖塑料和海螺国贸
对于同一控制下的企业合并，本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照
合并日（实际取得对被合并方控制权的日期）在被合并方的账面价值计量。取得
的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，
调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
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在该项会计政策下，2007 年4 月24 日（合并日），本公司向海螺集团收购
的宁昌公司、芜湖塑料和海螺国贸， 三家公司所有者权益账面价值为
279,481,622 元，扣除少数股东权益12,565,692 元和初始投资成本1,000,000
元，因此，本公司母公司报表于合并日增加对宁昌公司、芜湖塑料和海螺国贸三
家子公司的长期股权投资265,915,930 元，同时公司股本增加22,755,147 元，
资本公积－股本溢价增加243,160,783 元。
（2）向海创公司收购荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺和铜陵海螺
2007 年4 月24 日，本公司经中国证监会批准，以发行287,999,046 股A 股
（面值1 元/股）股份（含3 年禁售期）的方式，收购本公司四家控股子公司荻
港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺的少数股东权益，在合并报表层面与母
公司层面，公司对该事项的会计处理如下：
①母公司层面上的会计处理
本公司收购下属四家子公司的少数股东权益，在母公司层面上是以发行股票
的公允价值作为长期股权投资的入账成本。公允价值的确认是以2007 年4 月24
日海螺水泥的收盘价37.95 元/股为基准，考虑到海创公司所持股份具有三年的
限售期、没有投票权，以及海创公司出具的盈利承诺若达不到股票有被回购的风
险等因素，公司聘请估值师西门（远东）有限公司对发行股票的公允价值进行了
评估，经评估的公允价值为25.45 元/股。由此，在母公司层面，上述少数股东
权益的长期股权投资入账成本为7,329,575,721 元，长期股权投资成本与股本
287,999,046 元之间的差额7,041,576,675 元，进入母公司资本公积―股本溢价。
② 合并层面上的会计处理
本公司收购上述四家子公司的少数股东权益，在合并报表层面上视以上交易
为股东之间的权益交易，以少数股东权益帐面成本（1,237,885,068 元）与股本
（287,999,046 元）之间的差额计入资本公积（949,886,022 元）。
2、对公司未来经营的影响
（1）进一步减少关联交易，利于业务整合，提高营运效率。本次向海螺集
团购买宁昌公司、芜湖塑料、海螺国贸后，海螺集团与水泥生产经营相关业务的
子公司，都成为本公司的全资或控股子公司。本公司与海螺集团之间的持续性关
联交易将只剩下商标许可、综合服务等金额不大的交易。本次资产购买完成后，
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本公司业务独立性将进一步增强，管理效率将继续提高。此外，向海螺集团购买
宁昌公司、芜湖塑料和海螺国贸后，公司的产业链将向前延伸到水泥包装产品，
向后延伸到水泥、熟料的出口贸易和货运物流，进一步促进本公司水泥业务的营
运一体化，改善生产过程的整体营运效果。
（2）促进本公司“T 型”发展战略的实施。本次收购的荻港海螺、枞阳海
螺、池州海螺、铜陵海螺四家公司均拥有储量丰富的优质石灰石资源、得天独厚
的便捷运输条件，目前本公司在华东地区的市场占有率为16%左右，未来的市场
空间仍然较大。荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺四家子公司作为本公
司沿江大型熟料生产基地，拟规划建设多条熟料生产线，未来扩张和发展潜力巨
大。收购该四家子公司少数股东权益后，四家公司成为本公司的全资子公司，这
将更有利于本公司“T 型”发展战略的实施。
上述发行股份收购资产的其他相关情况参见本招股书第五节之“三、（二）
报告期内发生的关联交易”部分。
三、近三年的主要财务指标
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（一）近三年净资产收益率如下：
单位:元
2006 年度 2005 年度
项目 2007 年度
调整后 调整前 调整后 调整前
归属于母公司的所有者权益 11,079,605,265 7,370,154,010 7,051,706,368 6,069,315,836 5,711,434,357
归属于母公司所有者的净利润 2,494,218,617 1,518,735,774 1,427,930,555 550,962,570 406,892,298
全面摊薄净资产收益率（%） 22.51 20.61 20.25 9.08 7.12
加权平均净资产收益率（%） 26.39 22.60 22.38 9.31 7.28
非经常性损益净额 208,434,813 164,354,693 102,507,263 156,885,151 21,876,364
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净额
后的净利润
2,285,783,804 1,354,381,081 1,325,423,292 394,077,419 385,015,934
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 20.63 18.38 18.80 6.49 6.74
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 24.19 20.16 20.77 6.66 6.89
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（二）近三年每股收益如下：
单位：元/股
2006 年度 2005 年度
项目 2007 年度
调整后 调整前 调整后 调整前
基本每股收益 1.70 1.19 1.14 0.43 0.32
稀释每股收益 1.70 1.19 1.14 0.43 0.32
扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.55 1.06 1.06 0.31 0.31
【注】：上述（一）、（二）表中2005 年度“调整后”一栏根据新企业会计准则及《规范问答第1 号――非经常性损益（2007 年修订）》等相关规
定追溯调整后的相关数据计算填列；“调整前”一栏根据2005、2006 年度报告中披露的法定报表数据及《规范问答第1 号――非经常性损益（2004 年修
订）》的相关规定计算填列。表中有关数据具体计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；
E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少
的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末
的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
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基本每股收益=P÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总
数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为
报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益=P/( S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk +认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
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（三）公司其他主要财务指标如下：
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
流动比率 0.73 0.62 0.52
速动比率 0.57 0.43 0.38
资产负债率（母公司，%） 38.49 58.46 58.07
资产负债率（%） 62.80 61.33 64.23
应收账款周转率 60.36 69.78 －
存货周转率 9.12 9.69 －
息税折旧摊销前利润（万元） 526,726.67 409,476.10 228,377.38
利息保障倍数 5.69 5.56 3.29
每股经营活动现金流量（元） 1.70 2.39 1.49
每股净现金流量（元） 0.05 -0.12 -0.25
研发费用占营业收入的比例(%) 0.022 0.019 0.017
【注】上述财务指标均根据本招股书中按照新会计准则追溯调整后的最近3 年财务报
表计算，计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
存货周转率=营业成本/存货平均净额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋（摊销费用、长期待摊费
用、无形资产本年摊销合计）
利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）/利息费用
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量/年度末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数
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四、近三年非经常性损益明细表
单位：元
2006 年度 2005 年度
项目 2007 年度
调整后 调整前 调整后 调整前
非流动资产处置损益 -5,462,366 1,393,926 —— -1,444,408 ——
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0 0 —— 0 ——
计入当期损益的政府补贴 220,827,906 196,845,196 —— 35,711,673 ——
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0 0 —— 0 ——
企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允
价值的损益
0 0 —— 0 ——
福利费余额调整 13,994,057 0 —— 0 ——
同一控制下企业合并产生的子公司合并日前的当期净损益 53,566,145 86,002,202 —— 163,334,148 ——
子公司股权投资差额摊销转回 0 0 —— 8,515,980 ——
其他各项营业外收入、支出 16,084,871 -3,184,348 —— -588,515 ——
少数股东损益影响数 -7,358,931 -34,702,641 —— -8,463,415 ——
所得税影响数 -83,216,869 -81,999,642 —— -40,180,312 ——
按
新
企
业
会
计
准
则
相
关
规
定
非经常性损益净额 208,434,813 164,354,693 —— 156,885,151 ——
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产
产生的损益
—— —— 1,393,926 —— -1,444,408
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 —— —— 0 —— 0
按
原
企
业 计入当期损益的政府补贴 —— —— 196,845,196 —— 35,711,673
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计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 —— —— 0 —— 0
短期投资收益 —— —— 0 —— 0
子公司股权投资差额摊销转回 —— —— 0 —— 8,515,980
其他各项营业外收入、支出 —— —— -3,184,348 —— -588,515
少数股东损益影响数 —— —— -31,319,366 —— -6,795,456
所得税影响数 —— —— -61,228,145 —— -13,522,910
会
计
准
则
相
关
规
定
非经常性损益净额 —— —— 102,507,263 —— 21,876,364
【注】：上表中2005 年度“调整后”一栏根据新企业会计准则及《规范问答第1 号――非经常性损益（2007 年修订）》等相关规定追溯调整后的相
关数据计算填列；“调整前”一栏根据2005、2006 年度报告中披露的法定报表数据及《规范问答第1 号――非经常性损益（2004 年修订）》的相关规定
计算填列。
从上表可以看出，近三年公司非经常性损益不大，其对净利润的影响不大。
此外，2005-2007 年计入非经常性损益的政府补贴收入占非经常损益总额的比例如下：
单位：元
2006 年度 2005 年度
项 目 2007 年度
调整后 调整前 调整后 调整前
各种形式的政府补贴收入 220,827,906 196,845,196 196,845,196 35,711,673 35,711,673
非经常性损益总额（扣除所得税和少数股东损益影响前） 299,010,613 281,056,976 195,054,774 205,528,878 42,194,730
政府补贴收入占非经常损益总额的比例 73.85% 70.04% 100.92% 17.38% 84.64%
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由上表可知，政府补贴收入为公司2005-2007 年非经常损益的主要内容。
2005-2007 年公司及其控股子公司获得的补贴收入系地方政府根据相关政策给
予企业发展的政府补贴、补助，均获得了地方政府财政主管部门的批准。公司预
期未来政府补贴收入将持续存在。
五、2004－2006 年扩大后海螺水泥备考财务信息
（一）毕马威华振会计师事务所关于2004－2006 年备考财务报
告的审计报告
审计报告
KPMG-B(2007)AR No.1489
安徽海螺水泥股份有限公司董事会：
我们审计了后附的贵公司备考合并财务报表，包括2004 年、2005 年和2006
年12 月31 日的备考合并净资产表、2004 年度、2005 年度和2006 年度的备考合
并利润表(以下统称“备考合并财务报表”) 以及备考合并财务报表附注。
一、贵公司管理层对备考合并财务报表的责任
按照备考合并财务报表附注2 所述的编制基础编制备考合并财务报表是贵
公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与备考合并财务报
表编制相关的内部控制，以使备考合并财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的
重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考合并财务报表发表审计意
见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师
审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对备考合并财务报
表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与备考合并财务报表编制
相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表
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意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理
性，以及评价备考合并财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了
基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司备考合并财务报表已经按照备考合并财务报表附注2 所
述编制基础编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2004 年、2005 年和2006
年12 月31 日的备考合并财务状况以及2004 年度、2005 年度和2006 年度的备
考合并经营成果。
本审计报告仅为贵公司于2007 年拟向公开市场增发A 股之目的而编制，并
仅供贵公司就上述增发项目而使用，包括向中国证券监督管理委员会(“证监会”)
递交上述增发申请时作为证监会备查文件。在任何未经本所书面许可的情况下，
本报告不能用于以上提及目的以外的任何其他用途。
毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师
王皞
中国北京 胡琼
2007 年11 月7 日
（二）2004－2006 年备考合并财务报表的编制基础
1、本备考合并财务报表是视同本公司自2004 年1 月1 日已拥有铜陵海螺、
荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、海螺国贸及宁昌公司全部股权和芜湖塑料75%
股权(以下统称“目标公司”)，并不考虑本公司收购目标公司时所需支付的收购
对价，亦不考虑本公司收购目标公司过程中目标公司的评估增减值。因此，本备
考合并财务报表仅以本公司2004 年度、2005 年度和2006 年度的合并财务报表
与目标公司2004 年度、2005 年度和2006 年度的财务报表为基础汇总编制而成，
并对本公司及其子公司与目标公司(即“扩大后海螺水泥”)之间的关联交易及往
来余额于编制本备考合并财务报表时抵销。
2、目标公司财务报表的编制基础为：目标公司之财务报表是与相关期间实
际发生的收入、成本及费用和相关资产负债按本公司执行的会计政策编制。其中，
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目标公司所得税费用的计算是以按目标公司在相关期间为独立应税实体进行考
虑的。
3、扩大后海螺水泥财务报表是在假设本报告期后至2007 年12 月31 日止期
间扩大后本公司仍然可以持续经营的基础上编制的。
（三）2004－2006 年备考合并财务报表（摘要）
1、备考合并净资产表
单位：元
科目 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
资产
流动资产
货币资金 1,338,611,950 1,489,192,733 1,817,704,744
应收票据 547,123,911 404,647,560 234,975,988
应收账款 392,639,606 68,727,242 60,167,185
其他应收款 276,991,943 548,440,541 642,124,020
预付账款 381,950,343 493,408,942 497,858,682
应收补贴款 15,957,172 4,522,223 -
存货 1,272,878,616 1,102,112,498 1,104,885,678
待摊费用 - 23,072,783 17,151,130
流动资产合计 4,226,153,541 4,134,124,522 4,374,867,427
长期投资
长期股权投资 178,807,090 207,468,738 235,369,267
固定资产
固定资产原价 20,154,991,813 16,671,375,961 13,541,155,587
减：累计折旧 4,543,728,453 3,615,597,009 2,862,986,268
固定资产净值 15,611,263,360 13,055,778,952 10,678,169,319
减：固定资产减值准备 57,322,588 51,721,925 -
固定资产净额 15,553,940,772 13,004,057,027 10,678,169,319
工程物资 635,508,678 1,032,626,160 502,657,137
在建工程 1,546,004,744 1,122,347,114 560,791,024
固定资产清理 - 20,713 -
固定资产合计 17,735,454,194 15,159,051,014 11,741,617,480
无形资产及其他资产
无形资产 525,783,850 448,661,997 441,531,560
长期待摊费用 7,133,013 6,244,681 3,948,997
其他长期资产 128,500,000 94,000,000 94,000,000
无形资产及其他资产合计 661,416,863 548,906,678 539,480,557
资产总计 22,801,831,688 20,049,550,952 16,891,334,731
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备考合并净资产表（续）
单位：元
科目 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
负债和所有者权益
流动负债
短期借款 1,708,000,000 3,688,000,000 3,183,602,249
应付票据 3,000,000 169,013,384 435,793,445
应付账款 1,023,629,318 884,810,253 697,448,496
预收账款 305,153,202 383,108,432 231,099,324
应付工资 34,490,374 25,798,155 16,753,733
应付福利费 48,990,618 31,196,623 23,186,256
应交税金 519,762,888 322,634,673 425,005,516
其他应交款 15,526,840 13,160,378 8,114,267
其他应付款 1,198,225,341 1,109,006,651 826,880,660
预提费用 165,488,978 136,012,817 92,707,192
一年内到期的长期负债 1,760,137,468 1,142,283,127 696,444,415
流动负债合计 6,782,405,027 7,905,024,493 6,637,035,553
长期负债
长期借款 7,168,738,568 4,875,180,000 3,255,530,000
长期应付款 37,746,065 48,520,051 59,203,473
专项应付款 - 67,074,131 -
长期负债合计 7,206,484,633 4,990,774,182 3,314,733,473
负债合计 13,988,889,660 12,895,798,675 9,951,769,026
少数股东权益 359,527,316 191,230,760 256,906,055
所有者权益
净资产 8,453,414,712 6,962,521,517 6,682,659,650
负债和所有者权益合计 22,801,831,688 20,049,550,952 16,891,334,731
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2、备考合并利润表
单位：元
科目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
主营业务收入 15,935,350,317 13,328,316,867 10,873,007,183
减：主营业务成本 11,344,314,509 10,676,614,351 7,920,553,754
主营业务税金及
附加
105,057,620 73,717,535 58,349,811
主营业务利润 4,485,978,188 2,577,984,981 2,894,103,618
加：其他业务利润 29,814,609 20,527,327 16,448,629
减：营业费用 1,124,012,836 825,320,822 451,458,321
管理费用 513,304,871 369,669,467 284,904,622
财务费用 523,372,868 442,714,601 268,625,940
营业利润 2,355,102,222 960,807,418 1,905,563,364
加：投资收益 3,323,980 10,267,372 5,146,137
补贴收入 278,714,682 107,930,128 183,987,022
营业外收入 12,501,513 4,402,468 5,053,495
减：营业外支出 14,219,095 58,755,250 4,463,319
利润总额 2,635,423,302 1,024,652,136 2,095,286,699
减：所得税 726,476,278 300,588,594 507,491,553
少数股东损益 27,093,723 9,065,516 33,765,018
净利润 1,881,853,301 714,998,026 1,554,030,128
（四）发行人未编制2007 年1-6 月备考财务报告及审计报告的
原因
发行人2007 年发行股份购买资产的交易于2007 年4 月获得中国证监会核
准，并于2007 年5 月完成验资及新增股份的登记工作。此次交易中发行人分别
收购了：
1、海创公司所持有的荻港海螺49%股权、枞阳海螺49%股权、池州海螺49%
股权以及铜陵海螺38.16%股权；该四家公司均为发行人的控股子公司，自四家
公司成为发行人控股子公司起，其财务报表即纳入发行人合并范围内。
2、海螺集团所持有的宁昌公司100%股权、芜湖塑料75%股权以及海螺国贸
100%股权；根据新会计准则规定，发行人于期初（2007 年1 月1 日）开始合并
上述从母公司收购的三家公司财务报表。
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1—1—103
因此，若编制2007 年1-6 月的备考财务报告，则备考合并净资产表与中期
合并资产负债表在资产总额、负债总额、净资产总额等方面没有差异；备考合并
利润表与中期合并利润表相较，营业收入、营业成本、净利润等数据没有差异，
仅将四家控股子公司期初至合并日实现的“少数股东损益”9,328.38 万元从“少
数股东损益”调入“归属于母公司股东的净利润”，从而使“归属于母公司股东
的净利润”增加9,328.38 万元，增幅为10.59%。详细情况如下：
1、对合并资产负债表的影响
时间 项目 目前海螺水泥
（未经审计）
收购后海螺水泥
（备考）
变化幅度
资产总额（万元） 2,566,065 2,566,065 0.00%
净资产总额（万元） 973,997 973,997 0.00%
2007 年6 月30 日
负债总额（万元） 1,592,068 1,592,068 0.00%
2、对合并利润表的影响
时间 项目 目前海螺水泥
（未经审计）
收购后海螺水泥
（备考）
变化幅度
营业收入（万元） 835,505 835,505 0.00%
营业成本（万元） 591,157 591,157 0.00%
净利润（万元） 101,190 101,190 0.00%
其中归属于母公司股
东的净利润（万元）
88,112 97,440 10.59%
2007 年1-6 月
少数股东损益（万元） 13,078 3,750 -71.33%
基于以上原因，发行人未编制2007 年1-6 月的备考财务报告及审计报告。
保荐人经核查，认同发行人不编制2007 年1-6 月的备考财务报告及审计报
告。
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第七节 管理层讨论与分析
公司管理层对公司近三年的财务状况与经营成果进行了深入的讨论和分析。
根据中国证监会发行监管函[2008]9 号文《关于近期报送及补正再融资申请文件
相关要求的通知》，公司2005 年和2006 年在执行原企业会计准则和企业会计制
度基础上依据《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》第5 至19 条进
行追溯调整。除特别说明以外，本节分析披露的内容以公司按照新会计准则追溯
调整后的最近三年财务报表为基础进行。
一、公司财务状况分析
（一）资产构成及减值准备分析
1、资产构成分析
-
500,000.00
1,000,000.00
1,500,000.00
2,000,000.00
2,500,000.00
3,000,000.00
3,500,000.00
2005.12.31 2006.12.31 2007.12.31
公司近三年资产构成及变化（单位：万元）
非流动资产
流动资产
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
70.00%
80.00%
90.00%
100.00%
2005.12.31 2006.12.31 2007.12.31
20.48% 18.43% 22.51%
79.52% 81.57% 77.49%
公司近三年资产构成比例
非流动资产
流动资产
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单位：万元
项 目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动资产 698,685.85 422,615.54 413,412.45
较上期末增幅 65.32% 2.23% -
非流动资产 2,405,375.09 1,870,972.46 1,605,153.55
较上期末增幅 28.56% 16.56% -
资产总计 3,104,060.94 2,293,588.01 2,018,566.00
较上期末增幅 35.34% 13.62% -
近三年公司资产规模稳定增长,公司总资产2006 年末较2005 年末增加
275,022.01 万元，增长幅度为13.62%；2007 年末较之2006 年末增加810,472.94
万元，增长幅度为35.34%。资产的增长主要是由于近年来公司根据市场需求及
公司的区域发展战略，不断投资建设熟料生产线、配套的水泥粉磨系统以及余热
发电项目所致。
公司近三年资产结构稳定，流动资产占总资产的比例约为20%，近三年分别
为20.48%、18.43%、22.51%；非流动资产占总资产的比例约为80%，近三年分别
为79.52%、81.57%、77.49%。
2、流动资产构成及其变化分析
-
100,000.00
200,000.00
300,000.00
400,000.00
500,000.00
600,000.00
700,000.00
2005.12.31 2006.12.31 2007.12.31
公司近三年流动资产构成及变化（单位：万元）
其他
货币资金
存货
应收票据
单位：万元
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 141,768.38 20.29% 133,861.20 31.67% 148,919.27 36.02%
应收票据 324,143.19 46.39% 54,712.39 12.95% 40,464.76 9.79%
应收账款 22,950.72 3.28% 39,263.96 9.29% 6,872.72 1.66%
预付款项 34,869.16 4.99% 38,195.03 9.04% 51,648.17 12.49%
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1—1—106
其他应收款 18,699.22 2.68% 29,295.10 6.93% 55,296.28 13.38%
存货 156,255.19 22.36% 127,287.86 30.12% 110,211.25 26.66%
合 计 698,685.85 100.00% 422,615.54 100.00% 413,412.45 100.00%
报告期内公司流动资产中货币资金和存货所占比例较大，应收账款等其他流
动资产所占比例较小。随公司销售规模扩大，银行承兑汇票的收取比例有所增加；
此外，从2007 年开始公司将已贴现或已背书而未到期的银行承兑汇票仍反映在
应收票据科目，因此导致2007 年末应收票据余额有较大幅度增长。流动资产的
具体情况如下：
（1）货币资金
2005-2007 年末，公司货币资金余额分别为148,919.27 万元、133,861.20
万元、141,768.38 万元，占流动资产的比例分别为36.02%、31.67%、20.29%。
货币资金主要系公司为维持日常运营的资金或部分资本开支需要预留的资金。
（2）应收票据
2005-2007 年末，公司应收票据余额分别为40,464.76 万元、54,712.39 万
元、324,143.19 万元，占流动资产的比例分别为9.79%、12.95%、46.39%。2007
年末应收票据增加较多，主要是由于公司规模扩大，销售收入不断提高，同时公
司根据市场情况适当调整销售政策，增加了票据的收取比例所致。
截止2007 年12 月31 日，公司应收票据余额324,143.19 万元，其中银行承
兑汇票323,236.91 万元，商业承兑汇票906.28 万元，均为一年内到期的应收票
据。上述余额中没有对持有本公司5%或以上表决权股份的股东的应收票据。
报告期内，未发生因出票人无力履约而将应收票据转为应收账款的情形。
（3）应收账款
2005-2007 年末，公司应收账款账面价值分别为6,872.72 万元、39,263.96
万元、22,950.72 万元，占流动资产的比例分别为1.66%、9.29%、3.28%。总体
上看公司应收账款余额占流动资产的比例较小，主要是因为公司严格执行现款销
售、款到发货的销售结算政策，资金回笼状况良好。2006 年应收账款余额随公
司产销规模扩大而相应增加，较2005 年末增加32,391.24 万元，增加幅度为
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1—1—107
471.30%，主要系2006 年年底出口销量较上年同期大幅增加，而出口多采用信用
证结算所致（信用证期限一般为1－2 月）。
公司应收账款质量良好，应收账款账龄较短。截止2007 年12 月31 日，公
司应收账款账龄结构如下：
单位：万元
金 额 比 例
1 年以内（含1 年） 22,986.09 92.61%
1-2 年（含2 年） 43.87 0.18%
2-3 年（含3 年） 48.34 0.19%
3 年以上 1,742.59 7.02%
合 计 24,820.88 100.00%
2007 年末公司一年以内应收账款所占比例为92.61%，一年以上应收账款较
少。公司应收账款回收正常，周转较快，应收账款资产质量较高。
公司对应收账款同时运用个别方式和组合方式评估减值损失，即按单项金额
重大、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大、其他不重大
应收款项分类对应收账款计提坏账准备，具体情况如下：
单位：万元
应收账款金额比例 坏账准备
坏账准备提取
比例
单项金额重大 16,331.23 65.80% － －
单项金额不重大但按信用风
险特征组合后该组合的风险
较大
1,834.80 7.39% 1,790.93 97.61%
其他不重大应收款项 6,654.85 26.81% 79.24 1.19%
合 计 24,820.88 100.00% 1,870.16 7.53%
截止2007 年12 月31 日，应收账款余额包括应收关联方款项9,405 元，仅
占应收账款总额的0.00379%。应收账款余额中不存在对持有本公司5%或以上表
决权股份的股东的应收账款。
（4）其他应收款
2005-2007 年末，公司其他应收款账面价值分别为55,296.28 万元、
29,295.10 万元、18,699.22 万元，占流动资产的比例分别为13.38%、6.93%、
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2.68%。其他应收款主要为公司在各地投资建设熟料生产基地等工程项目，为当
地政府相关部门代垫的款项。
截止2007 年12 月31 日，公司其他应收款账龄结构如下：
单位：万元
金 额 比 例
1 年以内（含1 年） 17,151.08 79.13%
1-2 年（含2 年） 1,422.67 6.56%
2-3 年（含3 年） 2,066.92 9.54%
3 年以上 1,034.26 4.77%
合 计 21,674.92 100.00%
公司按单项金额重大、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风
险较大、其他不重大应收款项分类对其他应收款计提坏账准备，具体情况如下：
单位：万元
其他应收账款
金额
比例 坏账准备
坏账准备提取
比例
单项金额重大 14,029.55 64.73% - -
单项金额不重大但按信用风
险特征组合后该组合的风险
较大
2,931.17 13.52% 2,772.41 94.58%
其他不重大应收款项 4,714.20 21.75% 203.30 4.31%
合 计 21,674.92 100.00% 2,975.70 13.73%
其他应收款余额中不存在对持有本公司5%或以上表决权股份的股东的其他
应收款。其他应收款坏帐准备计提充分，会计政策稳健。
（5）预付款项
2005-2007 年末，公司预付款项余额分别为51,648.17 万元、38,195.03 万
元、34,869.16 万元，占流动资产的比例分别为12.49%、9.04%、4.99%，主要为
预付的原材料（原煤）款项。
公司预付账款账龄较短，截止2007 年12 月31 日，1 年以内的预付账款占
96.75%、1-2 年的占1.76%，2-3 年的占0.08%，3 年以上的占1.41%。预付账款
余额中不存在对持有本公司5%或以上表决权股份的股东的预付账款。
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（6）存货
2005-2007 年末，公司存货余额分别为110,211.25 万元、127,287.86 万元、
156,255.19 万元，占流动资产的比例分别为26.66%、30.12%、22.36%，存货占
流动资产的比例较为稳定且维持在相对合理的水平。
从数额上看，存货余额随公司产销规模的扩大而增加，2006 年末存货余额
较2005 年末增长15.49%，同期营业收入增长20.25%，营业成本增长7.90%。2007
年末存货余额较2006 年末增长22.76%，而同期营业收入增长16.65%，营业成本
增长12.31%。存货增加的幅度基本上与营业收入和营业成本的增幅保持一致。
公司的存货构成具体如下：
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
项 目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
原材料 79,232.73 49.97% 66,425.89 51.13% 68,044.43 60.40%
在产品 8,533.06 5.38% 4,044.41 3.11% 7,769.13 6.90%
库存商品 70,799.22 44.65% 59,457.31 45.76% 36,848.61 32.71%
小 计 158,565.02 100.00% 129,927.62 100.00% 112,662.17 100.00%
减：存货跌价准备 2,309.83 － -2,639.75 － 2,450.92 －
合 计 156,255.19 － 127,287.86 － 110,211.25 －
近三年公司库存商品余额占存货总额的比例分别32.71%、45.76%、44.65%。
2006 年度内，英德海螺、芜湖海螺新增5 条日产5,000 吨熟料生产线，长丰海
螺、江苏八菱海螺等水泥粉磨站相继达产或投产；2007 年度内，北流海螺日产
4,000 吨、芜湖海螺第二条日产5,000 吨、宣城海螺2 条日产5,000 吨、池州海
螺日产4,500 吨、扶绥海螺日产4,500 吨熟料生产线，以及北流海螺、芜湖海螺、
江苏八菱海螺、宣城海螺、扶绥海螺等水泥粉磨站相继达产或投产。随上述项目
的投产并达产达标，近两年公司水泥和熟料等库存商品随产能规模扩大有较大幅
度增长。
3、非流动资产构成及其变化分析
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-
500,000.00
1,000,000.00
1,500,000.00
2,000,000.00
2,500,000.00
2005.12.31 2006.12.31 2007.12.31
公司近三年非流动资产构成及变化（单位：万元）
其他
无形资产
固定资产
单位：万元
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 32,690.13 1.36% - - - -
长期股权投资 16,293.42 0.68% 16,338.72 0.87% 18,689.56 1.16%
固定资产 1,886,017.64 78.41% 1,498,249.74 80.08% 1,245,014.48 77.56%
在建工程 165,012.78 6.86% 150,185.50 8.03% 112,315.56 7.00%
工程物资 137,542.06 5.72% 63,550.87 3.40% 103,262.62 6.42%
固定资产清理 - - - - 2.07 0.00%
无形资产 138,312.24 5.75% 122,439.19 6.54% 113,016.15 7.03%
商誉 1,611.96 0.07% 1,611.96 0.09% 1,611.96 0.10%
递延所得税资产 7,964.21 0.33% 5,746.49 0.31% 1,841.14 0.11%
其他非流动资产 19,930.64 0.83% 12,850.00 0.69% 9,400.00 0.58%
合 计 2,405,375.09 100.00% 1,870,972.46 100.00% 1,605,153.55 100.00%
近三年公司固定资产、在建工程、工程物资和无形资产合计占相应年度年末
非流动资产的比例分别为98.03%、98.05%和96.74%，为公司非流动资产的主要
组成部分。
（1）固定资产
2005-2007 年末， 公司固定资产净额分别为1,245,014.48 万元、
1,498,249.74 万元、1,886,017.64 万元，占非流动资产总额的比例分别为
77.56%、80.08%、78.41%。固定资产净额2006 年末较2005 年末增加253,235.25
万元，增长幅度为20.34%，2007 年末较2006 年末增加387,767.91 万元，增长
幅度25.88%，主要系近年来公司在重点区域新建、续建项目，同时积极推进节
能降耗工作，在熟料生产线上配套建设余热发电项目，由此增加了公司固定资产
投入所致。
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截止2007 年12 月31 日，公司固定资产账面价值为1,886,017.64 万元，其
中房屋建筑物776,607.56 万元，机器设备1,075,775.84 万元，办公设备及其他
设备11,609.87 万元，运输工具22,024.37 万元。
（2）在建工程
公司在建工程主要为公司新建、扩建的水泥熟料生产线、粉磨站及余热发电
工程等。2005-2007 年末，在建工程余额分别为112,315.56 万元、150,185.50
万元、165,012.78 万元，占非流动资产总额的比例分别为7.00%、8.03%、6.86%。
（3）工程物资
2005-2007 年末，公司工程物资余额分别为103,262.62 万元、63,550.87
万元、137,542.06 万元，占非流动资产总额的比例分别为6.42%、3.40%、5.72%。
公司工程物资主要为预付大型设备款、专用设备和专用材料等，截止2007 年12
月31 日，工程物资中预付大型设备款为127,890.66 万元，专用设备为8,469.34
万元，专用材料为1,182.06 万元。
（4）无形资产
2005-2007 年末，公司无形资产余额分别为113,016.15 万元、122,439.19
万元、138,312.24 万元，占非流动资产总额的比例分别为7.03%、6.54%、5.75%。
无形资产主要为土地使用权、矿山采矿权和粘土取土权，截止2007 年12 月31
日，无形资产中土地使用权余额为115,160.18 万元，矿山采矿权余额为
21,504.56，粘土取土权1,551.53 万元。
（5）可供出售金融资产
2007 年末，公司可供出售金融资产余额32,690.13 万元，为公司持有的巢
东股份39,385,700 股非流通股股份。本公司于2007 年5 月9 日向安徽巢东水泥
集团有限责任公司受让39,385,700 股巢东股份非流通股股份，占巢东股份实施
股权分置改革后的股份总数的16.28%。根据股权转让协议规定，本公司自巢东
股份股权分置改革完成之日起，3 年内不上市交易。由于此等受限制的A 股价值
被认为低于市场价值，本公司聘请执业评估师仲量西门联行对该等股票投资进行
评估，确定所持巢东股份于2007 年12 月31 日股价的公允价值为每股人民币8.30
元。该评估基于亚式期权定价模型估算，股价波动率作为亚式期权模型的一项参
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1—1—112
数，此模型使用的其他主要参数包括预期波动率(在此模型中用加权平均波动率
表示)87.46%以及市场无风险利率4.05%(根据彭博资讯)。
4、资产减值准备分析
公司严格执行企业会计准则，会计核算遵循了谨慎性原则，各期末均根据各
项资产的可收回金额（可变现净值）与账面价值的差额足额计提减值准备（坏账
准备）。截止2007 年12 月31 日，公司根据既定会计政策提取的各项资产减值
准备情况如下：
单位：万元
项 目 2007.12.31
1、坏帐准备合计 4,845.86
其中：应收账款 1,870.16
其他应收款 2,975.70
2、存货跌价准备合计 2,309.83
其中：库存商品 76.11
原材料 2,233.72
3、固定资产减值准备合计 4,274.30
其中：房屋\建筑物 1,209.40
机器设备 3,063.36
办公设备及其他设备 1.54
运输工具 -
总 计 11,429.99
公司资产减值准备的提取情况与资产质量相符，资产减值准备已足额提取。
（1）坏账准备
本公司坏账准备计提的会计政策如下：
在资产负债表日审阅按摊余成本计量的应收款项，以评估是否出现减值情
况，并在出现减值情况时评估减值损失的具体金额。减值的客观证据包括显示个
别或组合应收款项预计未来现金流量出现大幅下降的可观察数据、显示个别或组
合应收款项中债务人的财务状况出现重大负面变动的可观察数据等事项。
对于账龄较长，经催讨后认定回收存疑的应收账款，管理层将其归入单项金
额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的组合，根据实际情况判断计提坏账
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1—1—113
准备。对于有充分证据表明，其应收款的回收没有问题的项目，如期后应收款已
收回，信用证担保等情况，可考虑不提或少提坏账准备。
截止2007 年12 月31 日，公司坏账准备余额4,845.86 万元，其中应收账款
坏账准备余额1,870.16 万元，其他应收款坏账准备余额2,975.70 万元。
（2）存货跌价准备
存货跌价准备计提方法：本公司按单个存货项目计算的成本高于可变现净值
的差额计入存货跌价准备。可变现净值指在正常生产经营过程中以存货的估计售
价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。
截止2007 年12 月31 日，公司存货跌价准备2,309.83 万元，其中库存商品
跌价准备76.11 万元，原材料跌价准备2,233.72 万元。公司存货计提的跌价准
备主要是对用于已逐渐被淘汰的老湿法生产线的长时间未使用的耐热钢螺栓、套
管、拖轮铜瓦、煤磨球面瓦、下料帆口等备件进行了计提，现在生产线均采用新
型干法线，设备备件均可共用，因此今后不会出现长时间未使用设备备件的情形。
（3）非金融长期资产减值准备
非金融长期资产减值准备计提方法：本公司对长期股权投资、固定资产、在
建工程、无形资产的账面价值定期进行审阅，以评估可收回金额是否已低于账面
价值。当发生事项或情况变化显示账面价值可能无法收回，这些资产便需进行减
值测试。若出现减值情况，账面价值会减低至可收回金额，减计的价值即为资产
减值损失。
截止2007 年12 月31 日，固定资产减值准备余额为4,274.30 万元。公司的
固定资产减值准备，主要系针对工艺相对落后的湿法线计提的减值准备，主要为
公司于2005 年度对停产且无明显证据未来会产生现金流入的湿法工艺生产线计
提全额减值准备5,172.19 万元，以及公司于2006 年度对预计未来不会再使用的
固定资产计提全额减值准备560.07 万元。本公司现有生产线均为新型干法线，
工艺水平属国际领先，在今后的较长一段时间内不会存在固定资产减值情形。
（二）负债构成分析
1、总体负债结构及其变化分析
安徽海螺水泥股份有限公司 2008 年公开增发A 股招股意向书
1—1—114
-
500,000.00
1,000,000.00
1,500,000.00
2,000,000.00
2005.12.31 2006.12.31 2007.12.31
公司近三年负债结构及其变化（单位：万元）
非流动负债
流动负债
61.29%
38.71%
48.57%
51.43%
49.25%
50.75%
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
70.00%
80.00%
90.00%
100.00%
2005.12.31 2006.12.31 2007.12.31
公司近三年负债构成比例
非流动负债
流动负债
单位：万元
项 目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动负债 960,043.41 683,214.46 794,687.44
较上期末增幅 40.52% -14.03% －
非流动负债 989,241.13 723,388.05 501,872.96
较上期末增幅 36.75% 44.14% －
负债总额 1,949,284.54 1,406,602.51 1,296,560.40
较上期末增幅 38.58% 8.49% －
随着公司规模的扩张，生产所需流动资金逐年增长，对固定资产、长期投资、
无形资产等非流动资产的投入逐年加大，公司负债总额逐年增加。公司根据宏观
经济形势于2006 年下半年开始调整债务结构，增加了中长期贷款，致使2007
年非流动负债比例有所上升。
2、流动负债结构及其变化分析
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1—1—115
-
200,000.00
400,000.00
600,000.00
800,000.00
1,000,000.00
2005.12.31 2006.12.31 2007.12.31
公司近三年流动负债结构及变化（单位：万元）
其他
预收账款
应交税费
一年内到期的非流动负债
其他应付款
应付账款
短期借款
单位：万元
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 247,913.34 25.82% 170,800.00 25.00% 368,800.00 46.41%
交易性金融负债 - - 4,973.96 0.73% 16,901.34 2.13%
应付票据 - - 300.00 0.04% - -
应付账款 193,081.54 20.11% 110,167.50 16.12% 88,245.46 11.10%
预收款项 41,406.35 4.31% 30,515.32 4.47% 38,310.84 4.82%
应付职工薪酬 13,427.25 1.40% 11,440.64 1.67% 8,226.83 1.04%
应交税费 59,461.74 6.19% 53,528.97 7.83% 33,579.51 4.23%
应付利息 2,463.14 0.26% 1,768.78 0.26% 1,312.01 0.17%
其他应付款 155,524.42 16.20% 123,705.54 18.11% 125,083.13 15.74%
一年内到期的非
流动负债
246,765.63 25.70% 176,013.75 25.76% 114,228.31 14.37%
流动负债合计 960,043.41 100.00% 683,214.46 100.00% 794,687.44 100.00%
（1）短期借款
2005-2007 年末，公司短期借款余额分别为368,800.00 万元、170,800.00
万元、247,913.34 万元，占流动负债总额的比重分别为46.41%、25.00%、25.82%。
2006 年末公司短期借款余额比2005 年末减少186,500 万元，主要原因为：根据
近年来项目投资需求状况，公司于2006 年度对负债结构进行了策略性调整，减
少短期借款，同时增加长期借款，同期长期借款增加229,356 万元。2007 年末
短期借款余额比2006 年末增加77,113.34 万元，主要因为随公司产销规模扩大，
对流动资金需求增加所致。
截止2007 年12 月31 日，公司有127,000 万元短期借款由海螺集团提供担
保。
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（2）应付账款
2005-2007 年末，公司应付账款余额分别为88,245.46 万元、110,167.50
万元、193,081.54 万元，占流动负债总额的比重分别为11.10%、16.12%、20.11%。
公司应付账款主要是因产品生产和销售对原材料和机器设备的采购而形成的应
付款项及未结清的工程技改款，大部分为当年产生的应付账款。2007 年末应付
账款余额较2006 年末增加82,914.04 万元，主要因为随公司在建的工程项目增
多，尚未结算的应付工程款相应增加所致。
（3）其他应付款
2005-2007 年末，公司其他应付款余额分别为125,083.13 万元、123,705.54
万元、155,524.42 万元，占流动资产总额的比重分别为15.74%、18.11%、16.20%。
截止2007 年12 月31 日，本公司无账龄超过三年的大额其他应付款，其他应付
款余额明细如下：
单位：万元
项 目 2007.12.31
暂收联营公司预清算退股款 9,817.32
存入保证金 8,405.64
代收工程税金 2,067.50
履约保证金 1,732.63
应付粘土取土费 625.40
暂收保险公司赔款 1,860.25
应付运费 3,085.32
工程质保金 31,188.27
工程款 84,120.01
应付矿山开采权费 1,636.89
应付土地使用权费 1,440.00
预提装卸费 621.16
预提运费 1,828.38
预提审计费及专业服务费 997.95
预提上市年费 103.53
其他 5,994.17
合 计 155,524.42
截止2007 年12 月31 日，本公司单项金额重大且账龄超过1 年的其他应付
款为34,683.46 万元，主要系本公司预收的联营公司预清算退股款及工程质保
金。
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（4）应交税费
2005-2007 年末，公司应交税费余额分别为33,579.51 万元、53,528.97 万
元、59,461.74 万元，占流动负债总额的比重分别为4.23%、7.83%、6.19%。截
止2007 年12 月31 日，公司应交税费明细如下：
单位：万元
项 目 2007.12.31
应交所得税 37,619.98
应交增值税 14,176.77
应交资源税 3,387.50
应交土地使用税 563.21
应交城市维护建设税 1,193.19
应交教育费附加 580.67
其他 1,940.42
合 计 59,461.74
上述应交税费为公司经营中正常发生的各类税收款项，公司及时、足额缴纳
各项税款，不存在拖欠税款的情形。
3、非流动负债结构及其变化分析
-
200,000.00
400,000.00
600,000.00
800,000.00
1,000,000.00
2005.12.31 2006.12.31 2007.12.31
公司近三年非流动负债构成及变动（单位：万元）
其他非流动负债
长期借款
单位：万元
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 982,202.73 99.29% 716,873.86 99.10% 487,518.00 97.14%
其他非流动负债 7,038.41 0.71% 6,514.20 0.90% 14,354.96 2.86%
合 计 989,241.13 100.00% 723,388.05 100.00% 501,872.96 100.00%
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公司非流动负债主要为长期借款，近三年占非流动负债总额的比例分别为
97.14%、99.10%、99.29%。
随着公司加快华南、华东区域的熟料生产线和水泥粉磨站建设，近三年公司
长期借款余额随资本性支出需求的增长而逐年增加，2006 年末长期借款余额较
2005 年末增长47.05%，2007 年末较2006 年末增长37.01%。截止2007 年12 月
31 日，公司长期借款余额982,202.73 万元，其中760,430.00 万元由海螺集团
提供担保，公司将净值为69,594.91 万元的房屋及建筑物和机械设备、以及
21,152.07 万元的土地使用权作为65,000 万元长期借款的抵押物。
（三）现金流量分析
-600000
-500000
-400000
-300000
-200000
-100000
0
100000
200000
300000
400000
2005年度2006年度2007年度
公司近三年现金流量结构及变动（单位：万元）
经营性现金净流量
投资性现金净流量
筹资性现金净流量
单位：万元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
经营活动产生的现金流量净额 266,880.72 305,273.02 191,020.92
投资活动产生的现金流量净额 -573,532.99 -331,858.72 -333,779.91
筹资活动产生的现金流量净额 314,299.68 11,768.46 111,118.86
现金及现金等价物净增加额 7,647.41 -14,817.23 -31,640.13
每股经营活动现金流量（元/股） 1.70 2.39 1.49
每股净现金流量（元/股） 0.05 -0.12 -0.25
1、经营活动产生的现金流量
近三年公司的营业收入、营业成本、净利润与经营活动产生的现金流量对比
如下：
单位：万元
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项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
营业收入 1,877,609.80 1,609,605.67 1,338,567.66
营业成本 1,292,570.56 1,150,942.44 1,066,631.86
归属于母公司股东的净利润 249,421.86 151,873.58 55,096.26
销售商品、提供劳务收到的现金 2,147,906.51 1,758,134.01 1,594,947.53
购买商品、接受劳务支付的现金 1,543,859.81 1,238,865.76 1,205,945.38
经营活动产生的现金流量净额 266,880.72 305,273.02 191,020.92
报告期内公司收入和成本的增长与现金的流入和流出相比，趋势基本一致，
近三年“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入的比率分别为119.15%、
109.23%、114.40%，表明公司主营业务获取现金的能力较强，销售现金回收情况
良好。整体上看，近三年公司经营活动产生的现金流量净额随销售规模扩大而增
长。2007 年度经营活动产生的现金流量净额略有下降，主要原因系公司当年票
据的收取比例提高所致。
2、投资活动产生的现金流量
近三年投资活动产生的现金流为负值的原因是，为提高生产规模及发展循环
经济、开展资源综合利用，公司增加了在华南和华东地区的熟料生产线、水泥粉
磨站及余热发电工程的投入，并在原有生产线上加大技术改造力度，以实现节能
降耗、降低生产成本。固定资产投资规模的不断扩大，显示出公司具有良好的发
展后劲。
3、筹资活动产生的现金流量
近三年公司“筹资活动产生的现金流量净额”均为正数,主要是因公司大部
分项目投资均通过银行贷款所致，其中2006 年度筹资活动产生的现金流量净额
有较大幅度减少，系因当期偿还银行借款数额相对较高所致。
（四）偿债能力分析
1、近三年偿债能力指标
财务指标 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动比率 0.73 0.62 0.52
速动比率 0.57 0.43 0.38
资产负债率（母公司，%） 38.49 58.46 58.07
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资产负债率（%） 62.80 61.33 64.23
息税折旧摊销前利润（万元） 526,726.67 409,476.10 228,377.38
利息保障倍数 5.69 5.56 3.29
近三年公司流动比率和速动比率保持在合理水平，近三年平均为0.62、
0.46。近三年资产负债率在60%～65%之间，维持在合理水平。
近三年公司利息保障倍数保持在较高水平，分别为3.29 倍、5.56 倍、5.69
倍。其中，2005 年度利息保障倍数较低，主要原因是：2005 年原煤、动力成本
上涨，而同时公司产品价格下降，息税折旧摊销前利润为228,382.10 万元；同
时，因公司在2005 年加大资本性支出导致银行贷款增加，当年产生的利息费用
（含资本化利息）为46,366.59 万元。
此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负
债，亦不存在表外融资的情况。
2、2007 年度公司偿债能力指标与同行业其他上市公司对比分析
证券
代码
公司简称 流动比率速动比率
资产负债率
（母公司，%）
资产负债
率(%)
利息保障
倍数
600881.SH 亚泰集团 0.930 0.630 41.83 53.74 3.00
600291.SH 西水股份 0.611 0.497 20.24 21.29 3.30
600553.SH 太行水泥 0.693 0.523 51.86 54.81 2.52
600678.SH 四川金顶 0.989 0.886 63.22 58.84 2.42
600449.SH 赛马实业 0.751 0.594 47.14 52.29 4.56
600720.SH 祁连山 0.573 0.398 29.72 59.52 1.58
000401.SZ 冀东水泥 0.708 0.573 58.42 67.10 3.57
600801.SH 华新水泥 0.384 0.247 70.34 71.78 3.25
600802.SH 福建水泥 0.669 0.508 41.68 44.69 2.27
平均 0.701 0.540 47.16 53.78 2.94
海螺水泥 0.73 0.57 38.49 62.80 5.69
【注】：1、上述资料来源于各上市公司已公开披露的2007 年年报信息，其中不含尚未
披露年报的同行业上市公司；
2、与同行业上市公司的指标对比中不含ST 类上市公司，以下同。
从上述指标来看，2007 年末母公司资产负债率略低于同行业上市公司平均
值，合并报表资产负债率高于同行业平均水平，但公司流动比率和速动比率略高
于同行业上市公司平均水平，利息保障倍数远高于同行业上市公司平均水平，可
见，公司具有较强的长期债务偿付能力。
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3、银行授信情况
鉴于公司优良的经营业绩和良好的信用记录，各大金融机构授予公司较高的
信用额度。目前公司共获得中国银行、建设银行、农业银行、交通银行、民生银
行、兴业银行、光大银行、招商银行、中信实业银行等国内金融机构，以及汇丰
银行、国际金融公司等外资银行共计302.087 亿元的银行授信额度，截止2007
年12 月31 日，公司已使用141.805 亿元贷款额度，尚有160.282 亿元未使用。
较高的银行授信额度使公司可以在需要时及时获得银行的资金支持，提升公司的
偿债能力。
整体上看，虽公司资产负债率较高，但公司现金流量状况良好，具有较高的
银行信用额度，无风险较大的或有负债，这在较大程度上提高了公司的偿债能力，
使公司不存在偿债风险。导致公司资产负债率较高的原因是公司近年业务高速发
展的资金来源均系通过银行等金融机构间接融资。截止2007 年12 月31 日，本
公司短期及长期银行借款及其他金融机构借款共计147.6 亿元，占总资产的比重
较高，为47.55%，2007 年度产生的利息费用为74,250.54 万元（含资本化利息）。
本次发行募集资金到位以后，公司将以部分募集资金偿还银行贷款，这将较大程
度降低资产负债率，减少财务费用，提高公司盈利能力。因此，本次公开增发A
股的成功实施将从根本上改善公司的资本结构，降低公司财务风险，为公司进一
步快速扩张奠定坚实基础。
（五）营运能力分析
1、公司营运能力指标
项 目 2007 年 2006 年
应收账款周转率（次） 60.36 69.78
存货周转率（次） 9.12 9.69
总资产周转率（次） 0.70 0.75
由上表可知，公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率较高，公司
资产周转较快，周转能力较强，具体表现在以下几个方面：
（1）公司坚持执行款到发货的销售结算政策，近两年公司应收账款周转率
平均为65.07 次，平均应收账款周转天数为5.61 天，保持在较高的水平，公司
销售回款情况良好，应收账款周转较快。2007 年度应收账款周转率较2006 年度
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有所降低，主要系因随公司出口规模增加，采用信用证结算而形成的应收款项增
加所致。
（2）近两年公司存货周转率平均为9.41 次，近年来存货周转速度逐年提高，
主要原因是：近年来公司实施的华南发展战略和华东“T 型”战略逐见成效，公
司在华南、华东地区已形成庞大的销售网络和物流保供体系；同时，公司抓住固
定资产投资增长以及“新农村”建设的市场机遇，不断加大重点工程及农村市场
的拓展力度，并积极开拓国际市场，国内国外的销量均有较大幅度增长。公司日
益成熟的销售网络以及促进水泥行业发展的市场机遇，使公司的水泥、熟料产品
保持了良好的销售势头，提高了存货的周转速度。
（3）近两年公司总资产周转率平均为0.73 次，处于较高水平，表明公司总
资产周转能力较强。
2、2007 年度公司营运能力指标与同行业其他上市公司对比分析
证券代码 公司简称 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率
600881.SH 亚泰集团 10.32 1.97 0.39
600291.SH 西水股份 12.52 6.61 0.17
600553.SH 太行水泥 6.34 5.82 0.63
600678.SH 四川金顶 2.65 3.75 0.37
600449.SH 赛马实业 5.55 4.96 0.61
600720.SH 祁连山 6.63 4.10 0.47
000401.SZ 冀东水泥 30.80 5.74 0.49
600801.SH 华新水泥 38.09 7.38 0.61
600802.SH 福建水泥 31.12 5.87 0.47
平均 16.00 5.14 0.47
海螺水泥 60.36 9.12 0.70
【注】：上述资料来源于各上市公司已公开披露的2007 年年报信息，不含尚未披露年
报的同行业上市公司。
从上述指标来看，公司2007 年度的应收账款周转率、存货周转率和总资产
周转率指标均远高于行业平均水平，显示出良好的资产营运能力。
二、公司盈利能力分析
近三年公司其他业务利润金额较小，对公司盈利无重大影响，因此以下主要
通过对公司主营业务的阐述分析公司盈利能力。
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（一）公司主营业务收入构成及变化原因分析
1、主营业务收入的构成及比例
（1）按产品划分
公司近三年按产品划分主营业务收入构成及变动（单位：万元）
0
100,000
200,000
300,000
400,000
500,000
600,000
700,000
800,000
900,000
1,000,000
2005年度2006年度2007年度
42.5级水泥
32.5级水泥
熟料
2007 年度 2006 年度 2005 年度
项目
金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 金额（万元） 比重
水泥 1,423,589.76 76.90% 1,173,333.92 76.96% 778,215.40 71.89%
其中：42.5 级 859,582.16 46.44% 693,921.96 45.52% 409,408.10 37.82%
32.5 级 564,007.60 30.46% 479,411.96 31.44% 368,807.30 34.07%
熟料 427,531.81 23.10% 351,293.76 23.04% 304,406.03 28.11%
合 计 1,851,121.57 100.00% 1,524,627.68 100.00% 1,082,621.43 100.00%
近三年公司主营业务收入主要由水泥和熟料销售构成。从上表来看，公司收
入结构比较稳定，各主要品种的销售收入均保持了稳定增长。水泥是公司目前销
售收入比重最大的品种，42.5 级和32.5 级水泥的销售额均保持持续增长，熟料
的销售额也呈上升趋势。
（2）按地区划分
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0
500,000
1,000,000
1,500,000
2,000,000
2005年度2006年度2007年度
公司近三年按销售地区主营业务收入构成及变动（单位：万元）
出口
华南
华东
2007 年度 2006 年度 2005 年度
地区
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
华东 1,139,741.36 61.57% 926,424.08 60.76% 822,231.66 75.95%
华南 419,084.05 22.64% 266,958.77 17.51% 75,786.07 7.00%
出口 292,296.15 15.79% 331,244.83 21.73% 184,603.70 17.05%
合 计 1,851,121.57 100.00% 1,524,627.68 100.00% 1,082,621.43 100.00%
近三年公司在稳固和扩大华东市场的同时，加大了对华南市场的开拓力度，
实施的华南战略亦逐见成效，该区域的销售占比由2005 年的7.00%增加到2007
年的22.64%。同时，自2005 年以来公司加大了拓展国际市场的力度，出口量得
到一定增长。2005-2007 年公司出口水泥分别达150 万吨、453 万吨和321 万吨，
出口熟料分别为693 万吨、943 万吨和1,055 万吨。2007 年公司出口金额出现了
一定幅度下滑，主要系由于公司2007 年出口退税的下降及人民币升值因素导致。
目前公司已发展成为中国最大的水泥出口商，海螺产品在国际市场已具备较
强的竞争力。
2、主营业务收入的变化及原因分析
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0
500,000
1,000,000
1,500,000
2,000,000
2005年度2006年度2007年度
公司近三年主营业务收入变动情况（单位：万元）
主营业务收入
单位：万元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
主营业务收入 1,851,121.57 1,524,627.68 1,082,621.43
较上年同期增长 21.41% 40.83% -
近三年公司主营业务收入增长较快，2006 年度和2007 年度公司主营业务收
入较上一年度的增幅分别达40.83%和21.41%，以下分别从产品的售价及销量两
方面的因素进行分析：
主要产品售价、销量变化对主营业务收入的影响
单位：万元
2007 年度较2006 年度
主营业务收入变化情况
2006 年度较2005 年度
主营业务收入变化情况
项 目
增长额
售价变化
的影响
销量变化
的影响
增长额
售价变化
的影响
销量变化
的影响
水泥（综合） 250,255.84 103,467.22 146,788.62 395,118.52 57,051.02 338,067.50
其中：42.5 级 165,660.20 37,582.60 128,077.60 284,513.86 31,518.62 252,995.24
32.5 级 84,595.64 59,811.39 24,784.25 110,604.66 15,357.33 95,247.33
熟料 76,238.05 3,204.56 73,033.49 46,887.73 21,993.97 24,893.76
合 计 326,493.89 104,339.86 222,154.03 442,006.25 88,360.69 353,645.56
【注】：1、增长额为本年度较上年度的增长额；2、各产品售价变化对收入的影响数，
是各产品本年较上年平均价格增长额与各产品本年销售数量的乘积；3、各产品销量变化对
收入的影响数，是各产品本年较上年销量增长额与各产品上年平均价格的乘积。
（1）售价因素对收入的影响
2006 年度，公司产品价格稳定上升，水泥和熟料的综合售价为201.9 元/吨，
较2005 年度上涨了6.15%。因售价因素增加的主营业务收入为88,360.69 万元，
占主营业务收入增加额的比例为19.99%。
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2007 年度，公司主要产品仍保持了稳中有升的态势，水泥和熟料的综合售
价为213.96 元/吨，较2006 年度上涨了5.97%。因售价因素增加的主营业务收
入为104,339.86 万元，占主营业务收入增加额的比例为31.96%。
近三年主要产品售价变动情况表
单位：元/吨
2007 年度 2006 年度 2005 年度
项 目
平均售价 变动率 平均售价 变动率 平均售价
水泥（综合） 223.17 7.84% 206.95 5.11% 196.88
其中：42.5 级 231.69 4.57% 221.56 4.76% 211.50
32.5 级 211.32 11.86% 188.91 3.31% 182.86
熟料 188.11 0.76% 186.70 6.68% 175.01
综合售价 213.96 5.97% 201.90 6.15% 190.20
（2）销量因素对收入的影响
2006 年度，公司产品销量大幅增加，较2005 年共计增加1,859.33 万吨，
增幅达32.67%,因销量因素增加的主营业务收入为353,645.56 万元，占主营业
务收入增加额的比例为80.01%。
2007 年度，公司产品销量仍保持了较大增幅，较2006 年同比增加1100.40
万吨，增幅达14.57%,当年度因销量因素增加的主营业务收入为222,154.03 万
元，占主营业务收入增加额的比例为68.04%。
近三年主要产品销量变动情况表
单位：万吨
2007 年 2006 年 2005 年
项 目
销量 变动率销量 变动率 销量
水泥 6,378.99 12.51% 5,669.75 43.44% 3,952.66
其中：42.5 级 3,710.03 18.46% 3,131.97 61.80% 1,935.76
32.5 级 2,668.96 5.17% 2,537.78 25.83% 2,016.90
熟料 2,272.74 20.79% 1,881.58 8.18% 1,739.34
合 计 8,651.73 14.57% 7,551.33 32.67% 5,692.00
总体来看，近三年公司产品销量保持了快速增长，主要原因如下：①公司华
南发展战略的实施逐见成效，结合华东的“T 型”战略，公司业已建成庞大的市
场网络体系和物流保供体系；②公司抓住国内固定资产投资增长以及“新农村”
建设的市场机遇，不断加大重点工程及农村市场的拓展力度，市场份额稳步上升；
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③近年来，虽国内销售形势好于海外市场，公司仍积极维护国际市场地位，出口
量保持在合理水平。
（二）经营成果的变动趋势及变动原因分析
公司近三年经营业绩的具体情况如下图所示：
0
50,000
100,000
150,000
200,000
250,000
300,000
350,000
2005年度2006年度2007年度
公司近三年经营成果主要指标变动情况（单位：万元）
营业利润
利润总额
归属于母公司股东的净利润
2007 年度 2006 年度 2005 年度
项目
金额（万元） 增长率金额（万元） 增长率 金额（万元）
营业利润 317,058.42 37.63% 230,368.08 141.03% 95,578.17
利润总额 348,498.82 34.75% 258,627.86 143.43% 106,243.04
归属于母公司
股东的净利润
249,421.86 64.23% 151,873.58 175.65% 55,096.26
1、主营业务收入和主营业务成本
报告期内公司的主营业务收入、主营业务成本对比如下：
公司近三年主营业务收入与主营业务成本变动情况（单位：万元）
0
200,000
400,000
600,000
800,000
1,000,000
1,200,000
1,400,000
1,600,000
1,800,000
2,000,000
2005年度2006年度2007年度
主营业务收入
主营业务成本
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项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
主营业务收入（万元） 1,851,121.57 1,524,627.68 1,082,621.43
较上年增长幅度 21.41% 40.83% －
主营业务成本（万元） 1,267,854.53 1,074,424.99 831,412.95
较上年增长幅度 18.00% 29.23% －
近三年，随着公司业务的迅速发展，主营业务收入呈现逐年快速增长态势，
2006 年度和2007 年度增幅分别高达40.83%和21.41%；主营业务成本随主营业
务收入的增长而逐年上升，2006 年度和2007 年度增幅分别为29.23%和18.00%，
均低于公司相应年度主营业务收入增长率，说明公司在扩大销售规模的同时有效
控制了成本支出，从而使公司近三年毛利率呈现增长趋势。公司具体毛利率变动
的原因分析详见本节之“二、（四）毛利率变动及影响因素的敏感性分析”。
2、期间费用
公司近三年各项期间费用占主营业务收入比例变动趋势
0.00%
1.00%
2.00%
3.00%
4.00%
5.00%
6.00%
7.00%
8.00%
9.00%
2005年度2006年度2007年度
销售费用占比
管理费用占比
财务费用占比
2007 年度 2006 年度 2005 年度
项 目 金额
（万元）
占主营业务
收入比重
金额
（万元）
占主营业务
收入比重
金额
（万元）
占主营业务
收入比重
销售费用 121,922.77 6.59% 109,076.62 7.15% 82,532.08 7.62%
管理费用 72,075.67 3.89% 51,829.92 3.40% 37,515.92 3.47%
财务费用 60,712.70 3.28% 52,337.29 3.43% 44,271.46 4.09%
期间费用总计 254,711.14 13.76% 213,243.82 13.99% 164,319.47 15.18%
近三年期间费用随着公司主营业务的发展呈逐年递增趋势，但公司通过完善
各项制度，实施有效成本控制，期间费用率维持在较好水平，近三年占主营业务
收入比重分别为15.18%、13.99%和13.76%，呈现逐步递减的趋势。
（1）销售费用
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公司销售费用主要为销售人员薪酬、佣金、差旅费、业务招待费、包装费用
等。近三年，公司销售费用金额逐步增加，主要是由于出口销量增加导致出口专
项费用上升幅度较大，以及由于农村市场消费需求上升，袋装水泥销量增长引起
的包装费用大幅上升所致。
（2）管理费用
公司管理费用主要为办公费用、业务招待费、管理人员薪酬、办公楼折旧、
职工福利费等。2006 年公司管理费用较2005 年增加14,313.99 万元，增幅为
38.15%，2007 年管理费用较2006 年度增加20,245.75 万元，增幅为39.06%，公
司管理费用的增加主要系因公司规模扩大及人员增加，人员工资和相关费用相应
增加所致。
（3）财务费用
公司财务费用主要为利息支出。近三年，公司为扩大生产规模而进行的资本
性支出较大，2005 年、2006 年及2007 年，公司投资活动及资本性支出总额分别
为33.33 亿元、32.84 亿元和58.17 亿元。近年来公司未实施过股权融资，上述
投资活动的资金主要来源于银行贷款，相应公司利息成本逐年增加，2006 年财
务费用较2005 年增加8,065.83 万元，增幅18.22%，2007 年财务费用较2006
年增加8,375.41 万元，增幅16.00%。
总的来看，由于公司的生产规模不断扩大，期间费用随销售收入持续快速增
长而增加。从各项期间费用占同期主营业务收入的比重来看，由于人员工资和相
关费用的增加使公司管理费用占比出现了一定增幅，而由于公司采取了有效控制
措施，公司销售费用占比和财务费用占比均出现了一定的下降。整体上看，公司
期间费用占比均控制在一定范围内，且呈现不断下降的趋势，不会对公司的持续
盈利能力产生重大影响。
3、营业外收入
单位：万元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
政府补助 30,229.43 27,871.47 10,793.01
其他 2,168.31 1,125.83 440.25
合 计 32,397.74 28,997.30 11,233.26
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公司政府补助主要包括税收返还和其他补贴收入，其中，税收返还主要系按
照国家关于“三废”资源综合利用优惠政策所获得的32.5 号复合水泥增值税返
还，其他补贴收入主要为地方政府根据相关政策给予企业发展的政府补贴、补助
等。近三年上述两类政府补助的明细如下：
单位：万元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
税收返还 8,146.64 6,663.33 6,246.50
其他补贴收入 22,082.79 21,208.14 4,546.52
合 计 30,229.43 27,871.47 10,793.01
合计数/利润总额 8.67% 10.78% 10.16%
近三年，公司其他补贴收入规模逐步扩大，主要因为随公司投资规模不断扩
大，各地方政府为鼓励产业结构调整而给予公司的财政补贴和补助增加所致。总
的来看，上述补贴收入金额占利润总额比例不大，对公司的盈利能力不构成重大
影响。
4、利润总额和净利润
单位：万元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
利润总额 348,498.82 258,627.86 106,243.04
较上年增长 34.75% 143.43% -
归属于母公司股东的净
利润
249,421.86 151,873.58 55,096.26
较上年增长 64.23% 175.65% -
2005 年，在国家宏观调控下，受产品价格下跌和能源成本上升的影响，公
司利润总额和净利润较均处于较低水平。2006 年及2007 年，因公司产销规模扩
大，生产成本下降，产品价格逐步回升，公司盈利水平有较大幅度提高，利润总
额分别较上年增长143.43%和34.75%，归属于母公司股东的净利润分别较上年增
长175.65%和64.23%。公司于2007 年5 月完成向海螺集团和海创公司非公开发
行股票购买资产，收购了原为控股子公司的池州海螺、荻港海螺、铜陵海螺、枞
阳海螺之少数股东权益，导致2007 年净利润增长幅度远高于利润总额增长幅度。
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（三）近三年利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性
和稳定性的主要因素
公司主营业务突出，利润主要来源于主营业务毛利，投资收益、补贴收入及
营业外收支等对公司利润的影响较小。综合分析，可能影响发行人盈利能力连续
性和稳定性的主要因素包括国家宏观调控因素、产业结构调整因素、环保因素、
煤电等原材料价格波动因素等，对公司盈利能力的影响详见本招股书之“第二节、
风险因素”相关部分。
（四）毛利率变动及影响因素的敏感性分析
1、公司综合及分产品毛利率
报告期内公司的毛利及毛利率具体见下表：
2007 年度 2006 年度 2005 年度
产 品
毛利（万元） 毛利率毛利（万元） 毛利率毛利（万元） 毛利率
水泥 469,481.16 32.98% 343,952.02 29.31% 179,006.07 23.00%
其中：42.5 级 265,466.83 30.88% 186,021.91 26.81% 82,503.01 20.15%
32.5 级 204,014.33 36.17% 157,930.11 32.94% 96,503.06 26.17%
熟料 113,785.88 26.61% 106,250.67 30.26% 72,202.41 23.72%
综 合 583,267.04 31.51% 450,202.69 29.53% 251,208.47 23.20%
近三年，公司产品综合毛利率分别为23.20%、29.53%和31.51%,平均毛利率
为28.08%，具体分析如下：
2006 年度，公司产品综合毛利率达29.53%，较2005 年提高6.23 个百分点。
公司综合毛利率上升的主要原因是产品价格上升，水泥和熟料的综合售价从
2005 年的190.20 元/吨上升到了2006 年的201.90 元/吨，价格上涨幅度为6.15%。
其次，针对煤、电价格继续高位运行，能源成本增加的情况，公司通过加强采购
管理，拓展和优化原煤采购渠道，有效降低了原煤采购价格，2006 年的平均原
煤采购价格较2005 年下降了4%；同时，公司实施节能降耗技术改造，有效降低
了原煤实物单耗和熟料平均综合电耗。在上述两项措施影响下，公司煤、电能源
成本占总成本的比例下降到62.3%，较2005 年下降了7 个百分点。
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2007 年度，面对煤、电等能源价格的上涨，公司进一步强化采购环节的管
理，最大限度弱化能源价格上涨对公司盈利产生的不利影响。从总体上看，虽然
2007 年熟料毛利率较2006 年度出现了一定幅度的下滑，但公司主营业务综合毛
利率水平仍较2006 年增加1.98 个百分点。
2、近三年与同行业上市公司综合毛利率比较分析
综合毛利率（%）
证券代码 公司简称
2007 年度 2006 年度 2005 年度
600553 太行水泥 19.15 19.06 18.51
600449 赛马实业 29.43 20.67 30.39
600678 四川金顶 34.67 25.80 20.52
600291 西水股份 26.40 17.30 19.28
600720 祁连山 25.92 23.88 23.96
600802 福建水泥 29.67 29.88 27.40
000401 冀东水泥 26.88 23.18 23.17
600881 亚泰集团 25.02 19.44 19.94
600801 华新水泥 23.75 22.16 19.07
行业平均 26.77 22.37 22.47
海螺水泥 31.51 29.53 23.20
【注】：上述资料来源于各上市公司已公开披露的年报信息。
公司与行业平均毛利率比较图
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
2005年度2006年度2007年度
行业平均
海螺水泥
由上可知，2005-2007 年水泥行业9 家上市公司平均毛利率分别为22.47%、
22.37%和26.77%，近三年公司毛利率水平均高于同行业上市公司平均水平,表明
公司具有较强的盈利能力。
3、产品售价及原材料价格变动的敏感性分析
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（1）产品销售价格的敏感性分析
各类产品销售价格对毛利的敏感性系数
产 品 2007 年度 2006 年度 2005 年度
42.5 级水泥 3.24 3.73 4.96
32.5 级水泥 2.76 3.04 3.82
熟料 3.76 3.31 4.22
【注】：销价敏感系数＝毛利变动百分比/销价变动百分比，销价变动时其他因素不变。
由上表可以看出，上述敏感系数大多在3 以上，表明价格因素为影响公司毛
利的敏感因素，价格变动会引致公司毛利同方向更大幅度的变动。另外，公司三
种主要产品相比较，32.5 级水泥敏感系数最小，而42.5 级水泥和熟料毛利对价
格的变动更为敏感。
（2）主要原材料价格的敏感性分析
近三年本公司各类主要原材料占主营业务成本的比重具体如下：
原材料名称 2007 年度 2006 年度 2005 年度
主要原材料 15.87% 15.70% 10.20%
其中：粉煤灰 2.30% 2.20% 1.50%
石膏 2.29% 2.60% 1.70%
熟料 7.24% 10.90% 7.00%
主要能源 66.37% 62.30% 69.30%
其中：煤 42.78% 37.10% 45.10%
电 23.59% 25.20% 24.20%
其他 17.77% 22.00% 20.50%
【注】：1、主要原材料中的熟料是指外购熟料及粉磨站购买内部配套熟料所产生的运
杂费；
2、其他成本主要为加工费、生产设备折旧等其他生产成本和制造成本；
3、水泥和熟料的主要原材料还包括石灰石，但鉴于公司在各生产基地均拥有矿山采矿
权，石灰石成本由矿山采矿权摊销、石灰石资源税、爆破材料、燃油及人工成本等构成，上
述成本的占比较低，因此未在上表中列示。
从上表可知，本公司的成本构成中，煤、电能源成本占主营业务成本的比重
最大，近三年平均为65.99%，因此，原煤价格和电价的波动对公司毛利的影响
较大。
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报告期公司原煤价格和电价变动情况表
2007 年度 2006 年度 2005 年度
项 目
价格 变动率 价格 变动率 价格 变动率
原煤（元/吨） 469 8.56% 432 -4.00% 450 11.94%
电（元/度） 0.50 2.04% 0.49 4.26% 0.47 6.82%
【注】：变化率为本年度较上年度平均单价的涨幅或跌幅。
公司近三年原煤价格和电价对毛利的敏感性系数如下：
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
原煤 -0.93 -0.89 -1.49
电 -0.51 -0.60 -0.80
【注】：成本敏感系数＝毛利变动百分比/原材料价格变动百分比，原材料价格变动时
其他因素不变。
由上表可以看出，近三年原煤价格和电价的波动对毛利的影响较大。比如，
2007 年原煤价格每变动1%，将引起毛利总额反向变动0.93%；电价每变动1%，
将引起毛利总额反向变动0.51%。
为有效规避原材料价格尤其是能源价格波动的风险，公司采取了如下措施：
①不断改进工艺，降低物耗水平，减小能源价格上涨带来的成本压力；②加强采
购环节管理，拓展和优化原煤采购渠道，提高原煤采购质量，降低原煤采购价格。
通过上述措施，使煤、电等能源因素价格波动对公司盈利产生的不利影响降至最
低。
（五）投资收益和非经常性损益
公司近三年投资收益、非经常性损益情况如下：
单位：万元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
投资收益 423.76 847.72 640.72
投资收益占利润总额比例 0.12% 0.33% 0.60%
非经常性损益 21,579.37 19,905.73 20,843.48
非经常性损益占净利润比例 7.98% 10.48% 28.43%
扣除非经常损益后的净利润 248,821.72 170,035.80 52,469.02
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由上表可知，投资收益和非经常性损益对公司近三年的经营业绩均无重大影
响。2006 年度、2007 年度非经常性损益较2005 年度增长主要原因是：随公司投
资规模不断扩大，各地方政府为鼓励产业结构调整而给予公司的财政补贴和补助
增加。
三、资本性支出的分析
（一）近三年资本性支出情况
本公司近三年资本性支出情况如下：
单位：万元
资本性支出 2007 年度 2006 年度 2005 年度
固定资产、无形资产支出 558,422.35 349,345.06 293,235.00
近三年，本公司大额资本性支出主要是公司围绕华南发展战略和华东“T型”
战略，而用于在安徽、江苏、浙江、广东、湖南等省份的生产基地投资建设熟料
生产线、水泥粉磨站和余热发电项目，以及购买相关土地使用权、矿山采矿权和
粘土取土权等无形资产的资本性支出。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次募集资金投资项目，可详见本
招股书之“第八节 本次募集资金运用”中相关内容。
四、对2004-2006 年备考合并财务报表的分析
以下用备考合并报表的数据与本公司2004-2006 年的合并报表数据进行对
比，从盈利能力、营运能力、资产负债结构等方面分析本公司2007 年非公开发
行股票购买资产的财务影响。
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（一）盈利能力的对比分析
年度 财务指标
2004-2006 年合并
报表
2004-2006 年备考合
并报表
增长幅度
主营业务收入（万元） 1,524,627.68 1,593,535.03 4.52%
主营业务成本（万元） 1,074,424.99 1,134,431.45 5.58%
毛利率 29.53% 28.81% -2.43%
营业利润率 14.68% 14.78% 0.70%
2006 年
净利润（万元） 142,793.06 188,185.33 31.79%
主营业务收入（万元） 1,082,621.43 1,332,831.69 23.11%
主营业务成本（万元） 831,412.95 1,067,661.44 28.42%
毛利率 23.20% 19.90% -14.26%
营业利润率 7.48% 7.21% -3.64%
2005 年
净利润（万元） 40,689.23 71,499.80 75.72%
主营业务收入（万元） 838,494.75 1,087,300.72 29.67%
主营业务成本（万元） 558,275.86 792,055.38 41.88%
毛利率 33.42% 27.15% -18.75%
营业利润率 20.96% 17.53% -16.37%
2004 年
净利润（万元） 100,882.70 155,403.01 54.04%
【注】：上表中有关指标计算公式如下：营业利润率＝营业利润/主营业务收入
从上表可以看出，扩大后海螺水泥的净利润比收购前有大幅度提高，而且明
显高于非公开发行股票购买资产后本公司股本增加的幅度（24.75%）。净利润增
长的主要来源系收购前本公司合并报表中的池州海螺、荻港海螺、铜陵海螺、枞
阳海螺四家子公司少数股东损益成为扩大后海螺水泥的净利润，以及海螺国贸、
宁昌公司和芜湖塑料合并进入海螺水泥新增的净利润。
扩大后海螺水泥的主营业务收入的增长主要是来源于海螺国贸为其他客户
（除本公司外）提供代理进出口或其他服务产生的业务收入，2006 年海螺国贸
剥离了非水泥的贸易业务，其主营业务收入主要为向本公司提供贸易和运输服
务，在备考合并报表中予以抵消，故2006 年备考合并报表主营业务收入仅比本
公司合并报表主营业务收入增长4.52%；宁昌公司和芜湖塑料两公司由于其主要
业务系向本公司提供水泥包装袋产品，两家公司的大部分主营业务收入在备考合
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并报表中予以抵消。池州海螺、荻港海螺、铜陵海螺、枞阳海螺在收购前已经是
本公司合并报表的子公司，因此扩大后海螺水泥的主营业务收入不因收购这四家
子公司的股权而增长。
扩大后海螺水泥的主营业务成本增长幅度高于主营业务收入增长幅度，毛利
率比收购前有所下降，其主要的原因是新增的主营业务收入和成本均主要来自海
螺国贸从事的代理业务和其他贸易类业务，此类业务的主营业务收入规模大、主
营业务成本高，毛利率相对海螺水泥现有的水泥、熟料生产销售业务明显偏低。
2004-2006 年，海螺国贸的毛利率分别为4.39%、4.21%、4.88%，明显低于收购
前海螺水泥的33.42%、23.20%、29.53%。2006 年海螺国贸毛利率有所上升，故
2006 年备考合并报表较本公司合并报表毛利率仅略有下降（-2.43%）。
（二）营运能力的对比分析
年度 财务指标
2004-2006 年合并
报表
2004-2006 年备考合
并报表
增长幅度
存货周转率（次） 9.84 9.55 -2.94%
应收账款周转率（次） 56.61 69.08 22.03%
流动资产周转率（次） 4.20 3.81 -9.32%
固定资产周转率（次） 0.93 0.97 4.04%
净资产周转率（次） 2.39 2.07 -13.47%
2006 年
总资产周转率（次） 0.73 0.74 1.34%
存货周转率（次） 9.09 9.68 6.49%
应收账款周转率（次） 86.25 206.81 139.78%
流动资产周转率（次） 3.09 3.13 1.29%
固定资产周转率（次） 0.81 0.99 22.22%
净资产周转率（次） 1.94 1.95 0.52%
2005 年
总资产周转率（次） 0.61 0.72 18.03%
存货周转率（次） 8.44 - -
应收账款周转率（次） 197.92 - -
流动资产周转率（次） 2.47 - -
固定资产周转率（次） 0.79 - - 2004 年
净资产周转率（次） 1.67 - -
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总资产周转率（次） 0.57 - -
【注】：1、因备考合并净资产表不含2004 年期初数，上表中未对2004 年度的营运能
力指标作比较；
2、上表中有关财务指标计算公式如下：
流动资产周转率＝主营业务收入/平均流动资产总额
固定资产周转率＝主营业务收入/固定资产平均净值
净资产周转率＝主营业务收入/平均净资产总额
总资产周转率＝主营业务收入/平均资产总额
由于池州海螺、荻港海螺、铜陵海螺、枞阳海螺在收购前已经是本公司合并
报表的子公司，因此对这四家公司的收购不影响除净资产周转率外的其他周转率
指标。由于收购这四家公司股权对应的少数股东权益成为扩大后海螺水泥的新增
净资产，而主营业务收入并未因收购该四家子公司而增长，因此净资产周转率的
指标有所下降。
扩大后海螺水泥的固定资产、总资产周转率指标均有所提高，主要是因海螺
国贸所从事的代理和贸易业务，具有主营业务收入规模大、流动资产规模大、固
定资产规模小、周转率高的特点，较大程度提高了扩大后海螺水泥的上述营运效
率指标。相对而言，因宁昌公司、芜湖塑料资产规模较小，其对上述指标的影响
程度亦较小。以2006 年度为例，当年海螺国贸的固定资产周转率、总资产周转
率分别为25.57 次、1.87 次，明显高于收购前海螺水泥的固定资产周转率、总
资产周转率水平。
扩大后海螺水泥的应收账款周转率有较大幅度提高，主要原因为：一方面收
购海螺国贸带来了销售收入的增长，另一方面海螺水泥和海螺国贸间的较大金额
应收账款由于收购而抵消，导致整个扩大后海螺水泥的应收账款大幅度减少。
（三）资产负债结构和偿债能力分析
1、资产负债结构分析
年度 财务指标
2004-2006 年合并
报表
2004-2006 年备考
合并报表
增长幅度
资产总额（万元） 2,230,552.54 2,280,183.17 2.23%
净资产总额（万元） 705,170.64 845,341.47 19.88%
2006 年
应收账款占总资产比例 1.49% 1.72% 15.93%
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流动资产占总资产比例 17.17% 18.53% 7.93%
固定资产占总资产比例 79.13% 77.78% -1.71%
负债总额（万元） 1,376,601.61 1,398,888.966 1.62%
资产负债率（合并） 61.72% 61.35% -0.59%
资产总额（万元） 1,924,202.63 2,004,955.10 4.20%
净资产总额（万元） 571,143.44 696,252.15 21.90%
应收账款占总资产比例 1.08% 0.34% -68.19%
流动资产占总资产比例 17.79% 20.62% 15.92%
固定资产占总资产比例 78.43% 75.61% -3.60%
负债总额（万元） 1,238,779.89 1,289,579.868 4.10%
2005 年
资产负债率（合并） 64.38% 64.32% -0.09%
资产总额（万元） 1,606,717.00 1,689,133.47 5.13%
净资产总额（万元） 546,728.04 668,265.97 22.23%
应收账款占总资产比例 0.27% 0.36% 30.91%
流动资产占总资产比例 22.34% 25.90% 15.94%
固定资产占总资产比例 72.85% 69.51% -4.58%
负债总额（万元） 942,870.84 995,176.90 5.55%
2004 年
资产负债率（合并） 58.68% 58.92% 0.40%
向海创公司购买荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺四家公司股权的
支付方式为向海创公司发行股份（不涉及任何新增负债）,同时在收购前四家子
公司已经是本公司合并报表的子公司，因此向海创公司购买四家子公司对收购后
备考合并的扩大后海螺水泥资产负债表的影响主要体现在净资产总额的增加方
面，未对其他资产负债结构产生影响。
向海螺集团购买宁昌公司、芜湖塑料、海螺国贸三家子公司的股权支付方式
为向海螺集团发行股份（不涉及任何新增负债），因此宁昌公司、芜湖塑料、海
螺国贸三家公司自身的资产负债结构对扩大后海螺水泥的资产负债结构产生影
响。由于该三家公司中资产规模较大的海螺国贸主营业务为代理和贸易类业务，
因行业特点其流动资产规模较大、而固定资产规模较小，导致备考合并的扩大后
海螺水泥的流动资产占总资产比例上升，而固定资产占总资产比例下降。因收购
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海螺国贸导致销售收入增长，同时，海螺水泥与海螺国贸之间的应收账款抵消，
致使备考合并的扩大后海螺水泥的应收账款大幅度减少。
扩大后海螺水泥的净资产规模明显扩大，但资产负债结构保持稳定，资产负
债率水平没有明显的变化。
2、偿债能力及资产流动性分析
年度 财务指标
2004-2006 年合
并报表
2004-2006 年备考
合并报表
增长幅度
流动比率 0.58 0.62 6.71%
速动比率 0.40 0.44 9.36%
资产负债率（合并） 61.72% 61.35% -0.59%
利息保障倍数 5.43 5.65 4.05%
2006 年
长期债务/股东权益 1.02 0.85 -16.67%
流动比率 0.46 0.52 13.69%
速动比率 0.33 0.38 15.34%
资产负债率（合并） 64.38% 64.32% -0.09%
利息保障倍数 2.88 3.21 11.46%
2005 年
长期债务/股东权益 0.87 0.72 -17.61%
流动比率 0.59 0.66 11.72%
速动比率 0.45 0.49 8.91%
资产负债率（合并） 58.68% 58.92% 0.40%
利息保障倍数 7.07 7.54 6.65%
2004 年
长期债务/股东权益 0.61 0.50 -18.69%
因购买资产支付的方式为向海螺集团和海创公司发行股份，不涉及任何新增
负债，收购行为本身不会对海螺水泥的偿债能力有负面的影响。本次收购对海螺
水泥偿债能力及资产流动性的影响主要来自宁昌公司、芜湖塑料、海螺国贸三家
公司自身的偿债能力、资产流动性与海螺水泥对应指标的差异。海螺水泥由于其
行业特点，流动资产占总资产的比例小，流动比率、速动比率较低，而三家公司
中资产规模最大的海螺国贸属于贸易性公司，其流动资产占总资产比例非常大，
且流动比率、速动比率远高于海螺水泥。因此，扩大后海螺水泥的流动比率、速
动比率均有所上升。
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由于宁昌公司、芜湖塑料、海螺国贸三家公司无长期债务，短期的有息负债
规模亦相对较小，同时购买资产大幅度增加了净资产总额，因此备考合并的扩大
后海螺水泥的利息保障倍数、长期债务/股东权益等反映长期偿债能力的指标相
对于收购前的海螺水泥有一定改善。
（四）每股收益、净资产收益率、每股净资产的比较分析
年度 财务指标
2004-2006 年合
并报表
2004-2006 年
备考合并报表
增长幅度
每股收益(元/股) 1.14 1.20 5.64%
净资产收益率（全面摊薄） 20.25% 22.26% 9.94%
2006 年
每股净资产(元/股) 5.62 5.40 -3.90%
每股收益(元/股) 0.32 0.46 43.75%
净资产收益率（全面摊薄） 7.12% 10.27% 44.24%
2005 年
每股净资产(元/股) 4.55 4.44 -2.42%
每股收益(元/股) 0.8 0.99 23.75%
净资产收益率（全面摊薄） 18.45% 23.25% 26.02%
2004 年
每股净资产(元/股) 4.35 4.27 -1.84%
向海创公司购买的荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺四家本公司控
股子公司少数股东权益，以合理市盈率方法及资产评估价值为依据确定收购价
格。四家子公司收购价格除以该部分股权对应的净利润得到的收购市盈率明显低
于收购前海螺水泥的市盈率水平。以2005 年为例，四家子公司的收购价格对应
的2005 年收购市盈率为21.33 倍，而公布本次资产购买方案前二十个交易日均
价13.30 元计算海螺水泥2005 年历史市盈率为41.56 倍。主要由于上述原因，
备考合并扩大后海螺水泥的每股收益要相比收购前海螺水泥有较大幅度的提高。
因收购的荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺及海螺国贸的净资产收
益率的水平均明显高于收购前海螺水泥的净资产收益率，扩大后海螺水泥的净资
产收益率水平有较大幅度提高。
整体而言，由于非公开发行股票购买的主要对象为海螺水泥合并报表范围内
的荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺四家子公司的少数股东权益，海螺
集团三家公司的股权相对于非公开发行股票购买资产的总价值和扩大后海螺水
泥的净资产中的比重较小，且购买资产的支付方式为新增股份，因此非公开发行
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股票购买资产对海螺水泥的重大影响主要集中于净资产、净利润、股份总数这三
个方面，以这三个指标为基础计算的相关指标也会相应受到影响。由于非公开发
行股票所收购公司的收益水平均较高，资产定价合理，备考合并的扩大后海螺水
泥的每股收益和净资产收益率相对于收购前有较大幅度提升。
综上，本公司管理层认为：2007 年实施的非公开发行股票购买资产对本公
司有正面积极的财务影响。
五、近三年会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正
根据中国证监会于2008 年1 月11 日颁布实施的发行监管函[2008]9 号文《关
于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》，公司2005 年和2006 年在
执行原企业会计准则和企业会计制度基础上依据《企业会计准则第38 号－首次
执行企业会计准则》第5 至19 条进行部分追溯调整。自2007 年1 月1 日起，公
司全面执行新企业会计准则。除上述所述外，公司未发生其他重要会计政策和会
计估计变更以及重大会计差错更正事项。
从长远来看，执行新会计准则后，公司会计政策选择及会计估计变更对公司
财务状况和经营成果的主要影响如下：
1、根据新会计准则第2 号长期股权投资的规定，母公司对子公司的长期股
权投资，应当采用成本法核算。因此，公司将原会计政策下对子公司采用权益法
核算变更为成本法核算，将影响到母公司当期投资收益，但不影响合并财务报表。
2、根据新会计准则第18 号所得税的规定，公司应将资产或负债的账面价值
与其计税基础的暂时性差异确认为递延所得税资产或递延所得税负债，该变更将
影响公司的当期所得税费用，从而影响公司的净利润及合并股东权益。
3、根据新会计准则第20 号企业合并的规定，非同一控制下的企业合并形成
的股权投资借方差额确认为商誉，不再进行摊销，但需每年进行减值测试。该事
项并不影响首次执行日的期初合并资产负债表，但将影响公司以后年度的净利润
和合并股东权益。
4、根据新会计准则第33 号合并财务报告的规定，在合并资产负债表中，少
数股东权益不再单列，而是将少数股东权益作为所有者权益的一部分，在所有者
权益项目下以“少数股东权益”项目列示；在合并利润表中，少数股东损益不再
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作为净利润的减项列示，在净利润项目下分别列示归属于母公司的损益和归属于
少数股东的损益。该事项将会增加公司的净利润和股东权益。
5、根据新会计准则，公司的开办费在实际发生时应直接计入当期管理费用，
不再递延至公司正式投产经营后一次性计入损益。该事项将影响公司当期的净利
润和股东权益。
六、重大或有事项与期后事项
（一）重大或有事项
1、对外担保
报告期内，本公司未为控股股东、实际控制人、其他关联方以及任何非法人
单位或个人提供担保，本公司对外担保均系为本公司自身及控股子公司贷款提供
的担保，所有担保均经董事会或股东大会批准。截止2007 年12 月31 日，本公
司为控股子公司提供连带责任保证担保合计157,800 万元，占母公司净资产的比
例为12.95%。
2、质押和抵押
截止2007 年12 月31 日，公司资产质押和抵押情况如下：
资产种类 金额（万元） 性质
固定资产—房屋建筑物及机器设备（净值） 69,594.91 抵押
无形资产—土地使用权（净值） 21,152.07 抵押
合 计 90,746.98 —
（二）期后事项
公司无重大期后事项。
（三）其他不确定性事项
本公司于2007 年5 月实施的非公开发行股份购买资产事项（具体情况详见
本招股书第五节之“三、（二）报告期内发生的关联交易”）中，根据海创公司
向本公司出具的《承诺函》，如果公司收购的荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、
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1—1—144
铜陵海螺的四家公司收购股权比例对应的经海螺水泥委派的会计师按中国会计
准则审计的2006 年、2007 年、2008 年净利润总额的三年平均值低于人民币
31,919.8 万元，海创公司同意本公司以总价1.00 元的价格定向回购其持有一定
数量海螺水泥股份，具体数量按以下公式确定：
回购股份的数量＝（31,919.8 万元－4 家子公司股权比例对应的三年平均净
利润）×本次购买市盈率/该等股份发行价格
＝（31,919.8 万元－4 家子公司股权比例对应的三年平均净利润）×12 倍/
每股13.3 元
2008 年海螺水泥年度报告公布时，由海螺水泥董事会根据此次股权收购比
例对应的按中国会计准则审计的2006 年、2007 年、2008 年的净利润总额三年平
均值与人民币31,919.8 万元进行对比，如果4 家子公司股权比例对应的三年平均
净利润不足31,919.8 万元，由海螺水泥董事会根据海创公司承诺向2008 年年度
海螺水泥股东大会提出定向回购议案。该定向回购需要获得海螺水泥股东大会通
过、中国证监会核准以及香港证监会的同意，并需遵守相关法律法规的有关要求，
在海螺水泥实施资本公积金转增股份、支付股票股利或者全体股东同比例缩股
时，应按上述股本变动比例对回购股份的数量进行相应调整。
七、公司财务优势及劣势
（一）财务优势
1、规模优势
公司产能和产量位居全国首位，具有很强的规模优势。较大规模能够摊薄运
营过程中产生的成本费用，降低期间费用率，带来明显的规模效应。同时，较大
规模能保证大产销量，扩大区域内的市场份额，提高主导价格的能力。
2、成本控制优势
在国内水泥产能整体过剩的情况下，公司毛利率多年高于行业平均且维持在
较好水平，其主要原因在于：
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1—1—145
（1）具有成熟、高效的生产管理能力。近年来公司采取多项措施降低能耗
水平，停止了所有能源消耗最大的湿法窑生产线，侧重建设大规模的新型干法生
产线。同时，公司加大节能降耗技术改造的投入，煤和电的单耗水平逐年下降。
（2）统一采购管理，降低原煤采购成本。在煤炭价格继续高位运行的情况
下，公司通过加强采购管理，优化原煤采购渠道，通过集中采购的方式，增加与
煤炭供应商的议价能力，有效降低原煤采购价格。
（3）余热发电项目进一步降低能耗水平。公司为国内第一家大规模安装纯
低温余热设备的水泥企业，自2005 年引进10 套纯低温余热发电设备后，公司在
各大熟料生产基地建设余热发电项目。随公司余热发电项目逐步产生效益，公司
的能耗水平将进一步降低。
（二）财务劣势
1、流动比率、速动比率偏低
因公司近年来为扩大生产规模增加资本性支出，相应的短期贷款及应付的工
程款项等增多，导致流动负债总额较高。本次公开增发的成功实施，将有效缓解
公司因项目建设对流动资金的需求，提高公司短期偿债能力指标。
2、资产负债率较高
公司近年业务高速增长，自2003 年12 月以来未进行过股权融资，导致公司
资产负债率较高。倘若本次公开增发成功实施，将可从根本上改善公司的资本结
构，降低财务风险，为公司进一步快速扩张奠定坚实的基础。
八、公司未来展望
公司的近期发展规划是：进一步落实科学发展观，坚持改革促发展，坚持走
节能型、环境友好型、循环经济的发展道路，坚持以水泥为主的发展思路；以技
术创新和管理创新为先导，促进公司形成自主知识产权体系，实现企业又好又快
的可持续发展。
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1、发展战略目标
公司的发展战略目标是：到“十一五”期末，熟料产能达到1.2 亿吨，水泥
和商品熟料销量超过1.5 亿吨。熟料生产线全部配套建设余热发电，装机容量超
过60 万千瓦；着力于装备关键部件的研发，在替代进口部件方面取得重大突破，
批量配件自主供应；做强做大国际贸易和现代物流。
2、发展思路
（1）按照国务院批准的《水泥工业发展专项规划》和《水泥工业发展政策》
的要求，继续完善“T型”发展战略，继续坚持立足省内、巩固华东、拓展华南
的发展策略，在3-4 年时间内，将规划中的熟料生产线项目建成投产；适度扩大
熟料基地的水泥粉磨能力；增强水泥粉磨站布点；创造条件收购、兼并或通过股
权控制部分企业，强化公司在华东、华南的控制地位。加快建设国内水泥出口集
散基地，积极探索境外投资水泥主业，逐步迈向国际化，参与全球竞争。
（2）在公司全部新型干法熟料生产线上配套建设纯低温余热发电项目，结
合技术改造和节能降耗，进一步降低水泥熟料的综合电耗和热耗，能源消耗、环
境保护等经济技术指标达到国际先进水平。
（3）大力发展循环经济，充分利用粉煤灰、煤矸石和脱硫石膏生产水泥，
继续拓展利用新工业废渣等工业废渣替代水泥原料途径，开展水泥窑焚烧处理有
毒、有害废弃物和替代燃料研究，开展水泥窑规模化处理城市生活垃圾试点。
（4）加大大型预分解窑生产线、余热发电等集成创新能力，在管理信息化、
生产线智能化控制领域形成自主知识产权，增强企业核心竞争力。
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第八节 本次募集资金运用
一、募集资金运用的一般情况
（一）本次发行募集资金数额
本次发行股票数量不超过20,000 万股，发行价格为57.38 元/股，预计募集
资金总额不超过1,147,600 万元，扣除发行费用约19,326 万元，募集资金净额
不超过1,128,274 万元。
（二）募集资金项目的内容、建设周期及审批/备案情况
单位：万元
序号 项目名称 项目简称
拟投资额
（万元）
建设
周期
审批/备案情
况
一、结构调整、新型产能类投资项目
（一）华东区域项目
1
安徽荻港海螺水泥股份有限公
司2×4500t/d 水泥熟料技术改
造项目
荻港水泥
熟料项目
70,221 1 年
皖经投资
[2006]227 号
2
安徽池州海螺水泥股份有限公
司4×4500t/d 熟料生产线项目
池州水泥
熟料项目
153,018 2 年
皖发改工业
[2006]1083 号
3
江西弋阳海螺水泥有限责任公
司2×4500 吨/日水泥熟料生产
线项目
弋阳水泥
熟料项目
118,596
1.5
年
赣发改工业字
[2006]1552 号
小计 341,835
（二）华南区域项目
4
湖南石门海螺水泥有限公司建
设日产5000 吨新型干法水泥生
产线项目
石门水泥
熟料项目
52,908 1 年
湘发改工
[2005]122 号
5
湖南双峰海螺水泥有限公司二
期4500t/d 熟料水泥生产线技
改项目
双峰水泥
熟料项目
43,310 1 年
湘经投资核
[2007]021 号
6
湖南海螺水泥有限责任公司日
产4000 吨干法水泥熟料生产线
技改项目
湖南水泥
熟料项目
40,600 1 年
湘发改工
[2006]920 号
7
广西扶绥新宁海螺水泥有限责
任公司第二条日产4500 吨新型
干法水泥熟料生产线技改项目
扶绥水泥
熟料项目
33,368 1 年
桂经重工函
[2007]163 号
8
广西兴安海螺水泥有限责任公
司日产4000 吨熟料新型干法水
兴安水泥
熟料项目
37,836 1 年
桂经重工函
[2006]422 号
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泥生产线技改项目
9
广西北流海螺水泥有限责任公
司4000t/d 熟料新型干法水泥
生产线技改项目
北流一期
水泥熟料
项目
45,320 1 年
桂经重工函
[2005]1080 号
10
广西北流海螺水泥有限责任公
司二期4500t/d 水泥熟料技改
工程项目
北流二期
水泥熟料
项目
27,722 2 年
桂经重工函
[2007]509 号
小计 281,064
本类合计 622,899
二、循环经济、余热发电类投资项目
11
安徽芜湖海螺水泥有限公司2×
18MW 余热发电项目
芜湖余热
发电项目
26,273 1 年
皖经资源函
[2007]149 号
12
安徽宣城海螺水泥有限公司2×
18MW 余热发电项目
宣城余热
发电项目
26,267 1 年
皖经资源函
[2007]149 号
13
安徽池州海螺水泥股份有限公
司2×18MW 余热发电项目
池州余热
发电二期
项目
26,277 1 年
皖经资源函
[2007]149 号
14
安徽荻港海螺水泥股份有限公
司18MW 余热发电项目
荻港余热
发电项目
13,292 1 年
皖经资源函
[2007]149 号
15
安徽枞阳海螺水泥股份有限公
司18MW 余热发电项目
枞阳余热
发电二期
13,297 1 年
皖经资源函
[2007]149 号
16
安徽海螺水泥股份有限公司白
马山水泥厂12MW 余热发电项目
白马山余
热发电项
目
9,354 1 年
皖经资源函
[2007]149 号
17
安徽怀宁海螺水泥有限公司
18MW 余热发电工程项目
怀宁余热
发电项目
13,165 1 年
皖发改能源
[2005]815 号
18
安徽铜陵海螺水泥有限公司
16.3MW 及30.5MW 余热发电工程
项目
铜陵余热
发电项目
37,146 1 年
皖发改能源
[2005]816 号
19
安徽池州海螺水泥股份有限公
司11.6MW 及17MW 余热发电工程
项目
池州余热
发电一期
项目
21,653 1 年
皖发改能源
[2005]817 号
20
安徽枞阳海螺水泥股份有限公
司15MW 及18.5MW 余热发电工程
项目
枞阳余热
发电一期
项目
27,506 1 年
皖发改能源
[2005]819 号
21
广西北流海螺水泥有限责任公
司18MW 纯低温余热发电技改工
程项目
北流余热
发电项目
13,302 1 年
桂经资源函
[2007]260 号
22
广西扶绥新宁海螺水泥有限责
任公司18MW 纯低温余热发电技
改工程项目
扶绥余热
发电项目
13,303 1 年
桂经资源函
[2007]199 号
23
广西兴安海螺水泥有限责任公
司18MW 纯低温余热发电技改工
程项目
兴安余热
发电项目
13,304 1 年
桂经资源函
[2007]267 号
24
广东英德海螺水泥有限责任公
司2×18MW 余热发电项目
英德余热
发电项目
24,423 1 年
2007 年3 月广
东省发改委备
案
25
湖南石门海螺水泥有限责任公
司18MW 纯低温余热发电项目
石门余热
发电项目
13,000 1 年
湘经环资
[2007]123 号
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1—1—149
26
湖南双峰海螺水泥有限公司
18MW 余热发电项目
双峰余热
发电项目
13,000 1 年
湘经环资
[2007]220 号
27
湖南海螺水泥有限公司9.1MW
余热发电项目
湖南余热
发电项目
6,500 1 年
湘经投资备
[2007]059 号
28
江苏中国水泥厂有限公司24MW
余热发电项目
中国水泥
厂余热发
电项目
17,513 1 年
苏经贸环资
[2007]533 号
本类合计 328,575
29
安徽海螺机电设备有限公司水
泥装备及备品配件加工中心项
目
－ 33,000
0.83
年
芜湖市发改工
交[2006]383
号
30
安徽铜陵海螺水泥有限公司利
用新型干法窑处理城市垃圾项
目
－ 15,434 1 年
铜发改工业
[2007]197 号
31
安徽海螺水泥股份有限公司变
频节能技改项目
－ 3,844 －
皖经资源函
[2007]498 号
32
优化财务结构，偿还银行贷款项
目
－ 200,000 － ——
合 计 1,203,752
【注】：上述项目中，根据项目的有关批文或备案文件，湖南双峰海螺水泥有限公司
18MW 余热发电项目投资规模为13,304 万元，拟利用本次募集资金投入13,000 万元；湖南
海螺水泥有限责任公司9.1MW 余热发电项目投资规模为7,931 万元，拟利用本次募集资金投
入6,500 万元；江苏中国水泥厂有限公司24MW 余热发电项目投资规模为18,406 万元，拟利
用本次募集资金投入17,513 万元；安徽铜陵海螺水泥有限公司利用新型干法窑处理城市垃
圾项目投资规模为15,484 万元，拟利用本次募集资金投入15,434 万元。除此4 个项目外，
其他项目投资规模与拟利用本次募集资金投资额一致。因此，募集资金项目的投资总额为
1,206,430 万元，拟投入募集资金1,203,752 万元。
（三）资金缺口或超额资金安排
本次募集资金规模不超过募集资金项目拟投资总额。若本次实际募集资金小
于募集资金项目投资资金需求，缺口部分由公司自筹解决；或者在不改变拟投资
项目的前提下，董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额
进行调减；或者对具体项目进行调减。若本次募集资金项目实际运用金额小于上
述拟投资额，则董事会可将节约的募集资金用于补充公司流动资金。
（四）募集资金项目的实施方式
本次募投项目实施方式中的资金安排情况分为以下三种类型：
类型 实施主体 涉及项目 资金安排情况
1 本公司及本公司分
公司
白马山余热发电项目、安徽海螺水泥
股份有限公司变频节能技改项目、优
化财务结构，偿还银行贷款项目
本公司及本公司分公司
直接投入
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1—1—150
2 本公司控股子公司
（英德海螺）
英德余热发电项目 由本公司将募集资金作
为增资资金投入，子公
司少数股东承诺同比例
增资。【注】
3 本公司全资子公司 除上述1、2 外的其他所有项目 由本公司将募集资金作
为增资资金投入
【注】2008 年2 月1 日，本公司（持有英德海螺70%股权）、安徽怀宁海螺水泥有限
公司（本公司全资子公司，持有英德海螺5%股权）与昌兴矿业（国际）有限公司（持有英
德海螺25%股权）签署了《增资协议》，各方约定：为建设英德海螺余热发电项目，本公司
与昌兴矿业（国际）有限公司按75%：25%的比例对英德海螺进行增资。
二、募集资金投资项目具体介绍
（一）结构调整、新型产能类投资项目
1、项目背景
为贯彻国家“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”的水泥工业产业
政策，根据国务院颁布的《促进产业结构调整暂行规定》，2006 年4 月，国家
发改委、财政部、国土资源部、建设部、商务部、中国人民银行、国家质量监督
检验总局和国家环保总局联合发布了《关于加快水泥工业结构调整的若干意见的
通知》，国家发改委于2006 年10 月颁布了《水泥工业产业发展政策》，国家发
改委于2007 年2 月再次颁布《关于做好淘汰落后水泥生产能力有关工作的通知》
等文件，这些文件都在引导水泥行业提高行业集中度和改善行业产品结构，直接
支持大企业继续做大做强。而国际水泥业发展经验表明，高集中度所带来的定价
权是水泥行业发展的必由之路。
在这种大的行业政策背景下，公司作为我国水泥行业龙头企业，为响应国家
关于水泥行业结构调整的政策，公司继续完善“T型”发展战略，继续坚持立足
省内、巩固华东、拓展华南的发展策略，在3-4 年时间内，将规划中的熟料生产
线项目建成投产；适度扩大熟料基地的水泥粉磨能力；增加水泥粉磨站布点；创
造条件收购、兼并和通过股权控制部分企业，强化海螺水泥在华东、华南的控制
地位，做强做大水泥产业，为可持续发展打好坚实的基础。根据上述实际情况，
公司决定利用自身的优势，拟建设实施该类项目。
2、市场需求分析
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1—1—151
（1）水泥行业的需求状况
水泥作为广泛使用的建筑原材料，目前尚没有替代品可使用，水泥的需求呈
现出一定的刚性特征。水泥的市场需求与固定资产投资密切相关，在中国经济快
速增长的背景下，与水泥需求相关的经济增长速度、固定资产投资增速将保持高
位运行，特别是在新农村建设、城市化进程和基础设施领域方面的投资受国家政
策支持，未来将保持快速增长，为水泥需求的持续高增长创造了条件。
在新农村建设方面，全国农村住房投资每年至少需增加6,000 亿元，年增加
水泥需求约2.4 亿吨。而在农村道路、安全饮水、沼气、用电、通讯、广播电视
等基础设施建设方面，投资总概算约为4 万亿元，相应的水泥总需求约为3.6
亿吨。
在城市化进程方面，规划2010 年城镇化水平由2005 年的43%提高到50%，
若今后15 年以城镇化率平均每年增加1%计算，城镇新增住房每年4.6 亿平方米，
仅此一项，年增加水泥需求量1.4 亿吨。
在铁路、公路、机场的建设方面，水泥需求更将保持快速增长。
（2）水泥行业政策调整形成新型干法水泥市场需求缺口
2006 年10 月，国家发改委颁布《水泥工业产业发展政策》，其规划水泥行
业“十一五”期间的结构调整目标是：到2010 年，水泥行业预期产量为12.5
亿吨，新型干法水泥比例达到70%以上，累计淘汰落后生产能力2.5 亿吨。2007
年2 月，国家发改委再次颁布《关于做好淘汰落后水泥生产能力有关工作的通
知》，明确各省淘汰的量化指标。到2010 年，与本公司水泥生产、销售区域相
关度较高的省份需淘汰的水泥生产能力共计达到1.2 亿吨，具体情况如下表：
地区
2006 年
水泥产量
06 年新型干法水泥比
重（%）
07-08 年淘汰
落后产能
09-10 年淘汰落
后产能
上海 818 - - -
江苏 10,881 55 1,000 1,000
浙江 9,947 85 500 -
安徽 4,405 71 600 600
福建 3,344 28 500 500
江西 4,206 62 400 500
湖北 5,109 55 600 800
湖南 4,375 24 600 600
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1—1—152
广东 8,851 35 1,500 1,500
广西 3,545 47 300 500
合计 55,481 46（平均） 6,000 6,000
公司本次募集资金项目的实施将新增水泥熟料产能约2,200 万吨/年，除一
部分产能用于出口以外，其生产、销售的区域主要集中在上述省份，项目符合国
家产业政策，促进市场定位区域水泥工业结构的优化和升级、提高新型干法水泥
比重、弥补淘汰落后产能后形成的市场缺口，能够满足市场定位区域经济发展对
优质高性能水泥的需求，市场前景广阔。
（3）公司主要的水泥销售区域的市场需求状况
公司目前的销售区域主要集中在华东和华南区域市场。
公司在华东的区域市场主要以江苏、浙江、安徽、上海为主，同时包括江西、
福建等地区。到2010 年，华东区域市场将淘汰落后产能5,600 万吨，本次募集
资金项目的实施，公司在华东区域将新增水泥熟料产能约1,200 万吨。
华东区域作为全国经济发展的中心，承载着巨大的固定资产投资，导致了长
期以来华东区域水泥需求量占全国比重达30%左右，华东区域单位固定资产的水
泥使用密度明显高于全国水平，未来投资仍将维持一定的投资增速。华东市场经
历2005 年的低谷之后，行业结构进一步优化，新型干法水泥比例进一步提高，
部分落后水泥企业在市场和政府的双重压力下已永久性退出市场，市场竞争秩序
进一步优化。
公司在华南的区域市场主要以广东、广西、湖南为主。该地区新型干法水泥
比例低于全国水平，未来新型干法水泥产能存在较大发展空间，落后产能的淘汰
将为优势企业创造出更多的市场空间。因此，该区域的成长性要好于华东地区，
到2010 年，华南区域市场将淘汰落后产能6,400 万吨，本次募集资金项目的实
施，公司在华南区域将新增水泥熟料产能约1,000 万吨。
上述华南区域的固定资产投资增速均高于苏浙沪地区，湖南和广西的投资增
速还高于全国平均水平。湖南和广西的未来水泥市场仍将保持高速增长。广东地
区投资增速低于全国平均水平，但仍与苏浙沪地区基本持平，由于其较大的基数
水平，未来仍将带来较大的消费增量，市场前景广阔。
3、消化新增水泥熟料产能的具体措施
安徽海螺水泥股份有限公司 2008 年公开增发A 股招股意向书
1—1—153
（1）公司将加快建设粉磨站，扩充营销网点。在华东、华南区域，公司2007
年新增、2008 年计划投产的水泥磨机共44 台，粉磨产能为3,200 万吨，完全可
以消化新增熟料产能，公司计划在此基础上继续增加新的营销网点，加快粉磨站
的建设，扩大粉磨产能。
（2）公司将充分利用业已形成的品牌影响、营销网络、销售队伍和产品保
供能力等各项优势，以优质的产品和服务满足市场需求，确保新增产能的市场销
售。具体销售措施包括：充分发挥现有销售渠道的作用，加大就地销售的力度，
推进区域市场整合；优化物流配置，扩展销售范围；强抓重点工程市场，采取灵
活多样的方式，承接区域内的高速铁路、公路、核电站等大型工程等。
4、建设内容和投资计划
投资总额（万元）
序
号
项目简称 建设内容 固定资产
投资
铺底流动
资金
合计
建设
期
（年）
1
荻港水泥
熟料项目
利用芜湖市繁昌县荻港镇的优质石灰石
资源和水路、区位优势，技改扩建二条
4500t/d 新型干法水泥熟料生产线，年产
商品熟料297 万t。
68,781 1,440 70,221 1
2
池州水泥
熟料项目
技改扩建四条4500t/d 新型干法水泥熟
料生产线，年产水泥熟料620 万t。
148,468 4,550 153,018 2
3
弋阳水泥
熟料项目
利用弋阳县姚畈石灰石资源，采用新型
干法预分解生产工艺，建设两条4500t/d
新型干法水泥熟料生产线，年产商品熟
料177.00 万t；年产42.5 级普通硅酸盐
水泥和32.5 级复合硅酸盐水泥各80 万
t。
111,396 7,200 注1 118,596 1.5
4
石门水泥
熟料项目
利用湖南省常德市石门县优质石灰石资
源和区位优势在石门县规划一条日产
5000t/d 新型干法水泥熟料生产线，以及
相关的生产配套设施，形成年产水泥200
万吨的生产能力。
51,467 1,441 52,908 1.25
5
双峰水泥
熟料项目
本项目为二期工程、扩建一条4500t/d
熟料水泥生产线，采用新型干法预分解
生产工艺，年产商品熟料24 万t；年产
42.5 级普通硅酸盐水泥和32.5 级复合硅
酸盐水泥各80 万t。
41,788 1,522 43,310 1
6
湖南水泥
熟料项目
淘汰该公司能耗高的4 条湿法窑，技改
建设1 条4000t/d 新型干法水泥生产线，
年产水泥170 万吨。
39,100 1,500 40,600 1
7
扶绥水泥
熟料项目
扩建一条4500t/d 新型干法水泥熟料生
产线，年产水泥商品熟料148.5 万t，预
留纯低温余热发电系统。
32,388 980 33,368 1
8 兴安水泥采用新型干法预分解生产工艺，扩建一32,836 5,000 注2 37,836 1
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熟料项目 条4000t/d 水泥熟料生产线，利用一期
生产线部分熟料形成年产42.5 级普通硅
酸盐水泥和32.5 级复合硅酸盐水泥各
120 万t。
9
北流一期
水泥熟料
项目
采用新型干法预分解生产工艺，建设一
条4000t/d 熟料水泥生产线，年产42.5
级普通硅酸盐水泥和32.5 级复合硅酸盐
水泥各80 万t。
42,800 2,520 45,320 1
10
北流二期
水泥熟料
项目
在公司一期工程基础上，采用新型干法
预分解生产工艺，技改扩建一条4500t/d
水泥熟料生产线，年产商品熟料148.50
万t
26,742 980 27,722 1
合计 -- 595,766 27,133 622,899 --
【注1、注2】：根据项目批文，该两个项目流动资金为投入全额流动资金。
5、项目进展情况
序号 项目简称 进展情况
1
荻港水泥
熟料项目
截止2007 年12 月31 日已投资43,894 万元，占项目投资额62.51%。
2
池州水泥
熟料项目
截止2007 年12 月31 日已投资63,160 万元，占项目投资额41.28%。
3
弋阳水泥
熟料项目
截止2007 年12 月31 日已投资26,109 万元，占项目投资额22.02%。
4
石门水泥
熟料项目
截止2007 年12 月31 日已投资20,584 万元，占项目投资额38.91%。
5
双峰水泥
熟料项目
截止2007 年12 月31 日已投资12,991 万元，占项目投资额29.99%。
6
湖南水泥
熟料项目
截止2007 年12 月31 日已投资5,015 万元，占项目投资额12.35%。
7
扶绥水泥
熟料项目
截止2007 年12 月31 日已投资22,367 万元，占项目投资额67.03%。
8
兴安水泥
熟料项目
截止2007 年12 月31 日已投资4,955 万元，占项目投资额13.09%。
9
北流一期
水泥熟料
项目
截止2007 年12 月31 日已投资38,491 万元，占项目投资额84.93%。
10
北流二期
水泥熟料
项目
截止2007 年12 月31 未开工
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6、技术情况和生产工艺
所有募投项目均为新型干法水泥熟料生产工艺线，采用先进的窑外预热预分
解技术，主要包括：(1)矿山水平台段开采，所有矿石全部利用，无排废；（2）
采用先进的辊式立磨，能耗低、噪音低、占地少；（3）采用原料预均化技术和
生料均化技术，消除原料品质的波动；（4）采用五级预热器分解炉煅烧工艺，
熟料强度高、能耗低、单位产量大；（5）采用先进的电除尘、袋除尘等环保设
备和在线监测装置，粉尘排放浓度低于国家标准（其主要生产工艺流程见本招股
书第四节之“七、（二）工艺流程”）。
7、厂址方案
（1）建设场地情况
序号 项目简称 建设场地
1
荻港水
泥熟料
项目
建设场地位于荻港海螺一、二期工程生产线西北侧约1km 处的空地上。工厂距长江
2.6km，依靠长江水道，交通运输十分便利。
2
池州水
泥熟料
项目
建设场地位于池洲海螺老厂南侧，厂址西北距水泥厂专用码头约3km，北距318 国
道及在建的沿江高速约2.0km，距拟建中的铜九铁路殷家汇车站仅10km 多，工厂交
通运输非常便利。
3
弋阳水
泥熟料
项目
厂址位于江西省上饶市弋阳县龙家村，弋阳县位于经济较为发达的赣东地区，该县
200km 范围之内，可以覆盖上饶、景德镇、鹰潭、南昌、抚州，以及福建的建阳、
武夷山等地。县城有浙赣铁路、高速公路、国道通过，其区位条件较好。
4
石门水
泥熟料
项目
拟建厂址选定在位于湖南省常德市石门县的新关镇七松村，北临澧水河，南靠枝柳
铁路七松火车站，距水泥生产主要原料——石灰石矿山800m。
5
双峰水
泥熟料
项目
建设场地为老厂预留建设用地，已经进行了场地平整，并已经完成三通一平。工厂
位于湖南省双峰县三塘铺境内，西邻上（海）瑞（丽）高速公路，东靠三塘铺火车
站2.5km，青林公路从厂址北侧经过，工厂外部交通运输条件非常优越。
6
湖南水
泥熟料
项目
本次技改工程的建设场地位于现有湿法水泥生产线厂区内，主要利用原有的空地和
拆除湿法窑熟料生产线的置空场地进行建设。厂区西南侧约800 米处有S225（新华
——溆浦）省道通过，现有厂外道路与之相接，厂区西侧紧靠湘黔铁路的西河车站，
且有铁路专用线连接，运输条件良好。
7
扶绥水
泥熟料
项目
本工程为二期工程，场地平整在一期工程中已经基本完成。厂址位于广西扶绥县新
宁境内，距县城约5km。厂外已有铁路专用线从扶绥车站南宁端出岔进入工厂，厂
外线路全长3.65km，交通运输便利。
8 兴安水熟料生产线建设场地为老厂预留建设用地，已经进行了场地平整，并已经完成三通
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泥熟料
项目
一平。厂址位于广西桂林兴安县城西北，厂址邻近国道及即将开通的高速公路与湘
桂铁路复线，一级公路直达厂区，厂内已建有铁路专用线，有较好的交通运输条件。
9
北流一
期水泥
熟料项
目
本项目建设场地位于原有的大兴水泥厂、高车水泥厂与石灰石矿山之间。该场地场
地面积较大，基本为荒地。它东南部紧靠北流至容县的县级公路，并距玉林至容县
的一级公路约0.7km，另外正准备建设的洛湛铁路北流站距本次工程建设场地约为
2km，铁路接轨方便，这为工厂的铁路运输创造了良好的条件。
10
北流二
期水泥
熟料项
目
本项目建设场地位于公司一期工程的东南侧，为预留二期工程场地。该场地在一期
工程中已经平整。
（2）项目所涉及的土地使用权情况
截止本招股书签署日，上述项目所涉及的土地使用权情况如下：
序号 项目简称 土地使用权情况
1 荻港水泥熟
料项目
项目用地已办理土地证。土地证号为：繁昌县国土资源局“繁国用
（2007）第112 号”。
2 池州水泥熟
料项目
项目用地已办理土地证。土地证号为：池州市国土资源局“池土国用
（2007）第CHZ-088/2007 号”。
3 弋阳水泥熟
料项目
项目用地已办理土地证。土地证号为：弋阳县国土资源局“弋国用
（2007）第1048 号”。
4 石门水泥熟
料项目
项目用地已办理土地证。土地证号为：石门县国土资源局“石国用
（2007）第48 号”、“石国用（2007）第49 号”。
5 双峰水泥熟
料项目
项目用地已办理土地证。土地证号为：双峰县国土资源局“双国用
（2003）第1100016 号”。
6 湖南水泥熟
料项目
项目用地已办理土地证。土地证号为：新化县国土资源局“新国用
(2005)第120101005A 号”、“新国用(2007)第121601001 号、新国用
(2007)第121601002 号、新国用(2007)第121601003 号。
7 扶绥水泥熟
料项目
项目用地已办理土地证。土地证号为：扶绥县国土资源局“扶国用
（2006）第（02）70 号”、“扶国用（2006）第（02）72 号”。
8 兴安水泥熟
料项目
项目用地已办理土地证。土地证号为：兴安县国土资源局“兴国用
（2004）第0104253-2-1 号”、“兴国用（2006）第060118 号”。
9 北流一期水
泥熟料项目
项目用地已办理土地证。土地证号为：北流市国土资源局“北国用
（2006）第09-18185 号”、“北国用（2006）第09-18822 号”。
10 北流二期水
泥熟料项目
同北流一期水泥熟料项目
8、原材料及能源供应
项目实施公司均有丰富的矿山储备，煤炭来源可以利用公司原有的能源供应
渠道，各项目的供电和供水均已落实，具体情况如下：
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序号 项目简称 主要原材料及能源供应情况
1
荻港水
泥熟料
项目
采用小岭山石灰石矿的优质石灰石作为原料，该矿位于繁昌县荻港镇西距长江约
2.6km，与荻港海螺相距约1.1km。公司与淮南、淮北矿务局签有长期供货合同，
可保证水泥熟料生产基地用煤之需。电力供应拟由距厂区22km 的220kV 繁南区域
变电站提供，以110kV 单回路供电。拟从长江取水，取水方便，水源可靠。
2
池州水
泥熟料
项目
石灰石原料来自厂区附近的北山石灰石矿区。另外，厂区附近还有乌石山石灰岩
矿区、神山石灰岩矿区、马家岭石灰岩矿区等可以作为本项目的后备矿山。燃料
拟采用安徽两淮地区的烟煤，由海螺水泥统一采购，船运至自备码头皮带运输进
厂。本项目由观牛变电站提供110kV 专线供电，变电站至厂区的距离约为7km。长
江距厂区3km，取水方便，水源可靠。
3
弋阳水
泥熟料
项目
石灰质原料来自弋阳县姚坂矿区水泥用灰岩矿，矿山距离厂区约500m。燃料拟采
用乐平烟煤和无烟煤，由汽车和火车运输进厂。电源拟从厂区附近新建的220kV
变电站110kV 线路引入至厂区总降压站。水源拟取自地下水，部分从水库补水。
4
石门水
泥熟料
项目
石灰质原料来自贺家山矿区，位于拟建厂址南面800m，矿区内现有专用铁路1km，
东西采场均有公路相通。石门县是湖南省的产煤大县之一，可以满足水泥生产需
要。也可从河南平顶山，山西晋城、陕西铜川、黄陵等地购进烟煤或无烟煤，经
陇海、焦柳等铁路运抵厂址。湖南省常德市石门县属华中电力供应网络，有充足
的电力资源。拟建项目的生产用水和生活用水可取自澧水，能满足生产生活需要。
5
双峰水
泥熟料
项目
本项目拟采用大木冲水泥灰岩矿区石灰石作为石灰原料。矿区位于双峰县城南西
约23km 处，距厂址约3.0km。本项目烟煤主要购自河南义马、平顶山等地，火车
运输进厂。也可采用湖南优质无烟煤作为燃料。工厂主供电源引自双峰县220kV
永丰区域变电站，该变电站有足够的余量满足本项目的用电需求。供水工程在一
期建设中已完成，
6
湖南水
泥熟料
项目
石灰质原料采用自备的柘木岭石灰石矿，距离厂区约500M。当地无烟煤资源丰富，
现有66 家矿年开采能力超过150 万吨，足可满足本项目生产需要。利用现有110KV
变电站为主电源。本项目从长江支流漳河取水，水量充裕，取水方便，水源可靠。
7
扶绥水
泥熟料
项目
石灰质原料拟采用扶绥县昌平石灰石矿的石灰石。矿区距厂址约2 km。本项目采
用贵州烟煤作为燃料，铁路运输进厂。电源由110kV 的茶柳区域变电站引到厂区
总降压站，架空线路约4km，供电有保障。生产用水可以直接从厂区边的左江取水，
左江属珠江水系，水量丰富。
8
兴安水
泥熟料
项目
项目所在地区水泥灰岩资源非常丰富，本项目拟采用羊角山矿区和羊角山预查区
的水泥灰岩作为石灰石原料，距离厂址约500M。燃料用烟煤主要购自河南义马、
平顶山等地，火车转汽车运输进厂。主供电源引自距厂区约10km，位于厂区东北
方向的220kV 南塘区域变电站，该变电站有足够的余量满足本项目的用电需求。
工程用水由公司自备水厂供给，水源取自于湘江。
9
北流一
期水泥
熟料项
目
石灰质原料来自北流市民安镇龙塘水泥灰岩矿区，距离厂区约1 km。燃料拟采用
贵州平寨无烟煤作为燃料，火车运输进厂，铁路运距约800km。主电源引自北流印
岭110kV 变电站，距厂区约6km，单回路110kV 架空线路进厂；本项目拟取自圭江，
圭江距厂区约2 km，能满足项目用水要求。
10
北流二
期水泥
熟料项
目
同北流一期水泥熟料项目
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9、环境保护
工艺设计中采用密闭设备和密闭式的储库、降低物料转运的落差，有效地控
制各个扬尘点的粉尘，且在各扬尘点设置不同类型的收尘器，确保废气排放浓度
达到国家环保要求；在设备选型中均选用低噪音设备，利用建筑物、构筑物来阻
隔声波的传播。生产用水绝大部分循环使用，循环率在95%以上，生产废水主要
是设备冷却水，不含有害物质，不会对周围水系造成污染。项目的环保投资约为
工程总投资的8%，各项目环评批复的具体情况如下：
序号 项目简称 环评批复
1 荻港水泥熟料项目 安徽省环保局环评函[2006]594 号
2 池州水泥熟料项目 安徽省环保局环评函[2006]867 号
3 弋阳水泥熟料项目
江西省环保局赣环督字[2006]234 号
江西省环保局赣环督字[2007]206 号
4 石门水泥熟料项目 湖南省环保局湘环评[2005]36 号
5 双峰水泥熟料项目 湖南省环保局湘环评[2007]68 号
6 湖南水泥熟料项目 湖南省环保局湘环评[2007]71 号
7 扶绥水泥熟料项目 广西自治区环保局桂环管字[2005]99 号
8 兴安水泥熟料项目 广西自治区环保局桂环管字[2007]309 号
9 北流一期水泥熟料项目 广西自治区环保局桂环管函[2005]249 号
10 北流二期水泥熟料项目 广西自治区环保局桂环管函[2007]239 号
10、财务评价
序
号
项目
销售收入
（万元）
利润总额
（万元）
投资利润率
（%）
投资回收期
(年)
1 荻港水泥熟料项目 47,453.85 13,835.30 18.80 6.39
2 池州水泥熟料项目 116,495.10 22,533.60 13.96 7.92
3 弋阳水泥熟料项目 68,520.60 19,381.45 16.34 7.01
4 石门水泥熟料项目 31,165.00 9,752.00 18.43 6.95
5 双峰水泥熟料项目 36,159.85 7,239.35 15.69 6.71
6 湖南水泥熟料项目 36,898.00 7,573.00 17.17 6.37
7 扶绥水泥熟料项目 26,587.20 5,356.80 15.22 6.67
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8 兴安水泥熟料项目 47,575.00 9,512.05 16.53 6.41
9 北流一期水泥熟料项目 36,058.10 9,216.35 19.87 5.63
10 北流二期水泥熟料项目 26,587.20 4,648.20 15.73 6.56
合计 473,499.90 109,048.10 － －
【注】：投资回收期含建设期。
总之，该类结构调整、新型产能类项目建成投产后，将新增销售收入47.35
亿元，新增利润总额10.90 亿元，项目具有非常强的盈利能力。
（二）循环经济、余热发电类投资项目
1、项目背景
按照党中央、国务院关于加强节能降耗和环境保护的政策，以及《水泥工业
产业发展政策》、《节能中长期专项规划》、《“十一五”十大重点节能工程实
施意见》的要求，在“十一五”期间，公司将在全部新型干法熟料生产线上配套
建设纯低温余热发电项目，结合技术改造和节能降耗，到“十一五”末，吨水泥
综合电耗达到80Kwh/t、熟料热耗103kg/t标准煤，能源消耗、环境保护等经济
技术指标达到国际先进水平。
在《产业结构调整指导目录(2005 年本)》中，国家明确将“日产2000 吨及
以上熟料新型干法水泥生产余热发电”列为鼓励类项目。同时，在《水泥工业产
业发展政策》中，国家也明确“鼓励和支持企业发展循环经济，新型干法窑系统
废气余热要进行回收利用，鼓励采用纯低温废气余热发电”。
本公司的成本构成中，煤、电能源成本占主营业务成本的比重最大，近三年
平均为65.99%，2007 年能源成本所占比重为66.37%，是最大的一块成本，在能
源成本中电力成本占35.54%，即电力成本占到总成本的23.59%左右。因此控制
煤电成本就成为企业控制成本工作的重中之重。在水泥熟料煅烧过程中，窑头冷
却机和窑尾预热器排出大量的350℃左右废气，其热能为水泥熟料烧成系统热耗
量的15～20%，通过余热锅炉和汽轮发电机，可以将废气余热转换为电能，供企
业自用，大幅度减少外购电量，降低生产成本。低温余热发电技术的应用，可将
排放到大气中的废气余热进行回收，使水泥企业能源利用率提高到95%以上，项
目的经济效益十分可观。余热发电项目在公司的全面推广，预示着公司正由过去
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的单纯依靠产能扩张的外延式增长向注重提升效益、节约成本的内涵式增长转
变。
2、市场需求
余热发电项目所产生的电量，可满足熟料生产线总耗电量的60%左右，电量
全部自用，并网不上网，因此，余热发电项目不存在市场需求问题。
3、建设内容和投资计划
序号 项目简称 建设内容
投资总额
(万元)
建设期
（年）
1
芜湖余热发电
项目
依托现有4 条4500t/d 熟料线，建设2 套18MW 余
热发电机组
26,273 1
2
宣城余热发电
项目
依托4 条4500t/d 熟料线，建设2 套18MW 余热发
电机组
26,267 1
3
池州余热发电
二期项目
依托三期4 条4500t/d 熟料线，建设2 套18MW 余
热发电机组
26,277 1
4
荻港余热发电
项目
依托三期2 条4500t/d 熟料线，建设1 套18MW 余
热发电机组
13,292 1
5
枞阳余热发电
二期项目
依托四期2 条4500t/d 熟料线，建设1 套18MW 余
热发电机组
13,297 1
6
白马山余热发
电项目
依托现有1 条2500t/d 及1 条4000t/d 熟料线，
建设1 套12MW 余热发电机组
9,354 1
7
怀宁余热发电
项目
依托现有2 条4500t/d 熟料线，建设1 套18MW 余
热发电机组
13,165 1
8
铜陵余热发电
项目
依托现有2 条5000t/d 和2 条10000t/d 熟料线，
建设16.3MW、30.5MW 余热发电机组各1 套
37,146 1
9
池州余热发电
一期项目
依托现有2 条5000t/d 和1 条8000t/d 熟料线，
建设17MW 、11.6MW 余热发电机组各1 套
21,653 1
10
枞阳余热发电
一期项目
依托现有2 条2500t/d、1 条5000t/d 和10000t/d
熟料线，建设18.5MW 、15MW 余热发电机组各1
套
27,506 1
11
北流余热发电
项目
依托2 条4500t/d 熟料线，建设1 套18MW 余热发
电机组
13,302 1
12
扶绥余热发电
项目
依托2 条4500t/d 熟料线，建设1 套18MW 余热发
电机组
13,303 1
13
兴安余热发电
项目
依托2 条4500t/d 熟料线，建设1 套18MW 余热发
电机组
13,304 1
14
英德余热发电
项目
依托现有4 条4500t/d 熟料线，建设2 套18MW 余
热发电机组
24,423 1
15
石门余热发电
项目
依托2 条5000t/d 熟料线，建设1 套18MW 余热发
电机组
13,000 1
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1—1—161
16
双峰余热发电
项目
依托1 条4000t/d 和1 条4500t/d 熟料线，建设
1 套18MW 余热发电机组
13,304 1
17
湖南余热发电
项目
依托1 条4500t/d 熟料线，建设1 套9.1MW 余热
发电机组
7,931 1
18
中国水泥厂余
热发电项目
依托1 条2000t/d、2 条5000t/d 熟料线，建设1
套24MW 余热发电机组
18,406 1
小 计 共建设25 套发电机组，总装机规模442MW 331,203 -
【注】：上述项目中，根据项目的有关批文或备案文件，双峰余热发电项目投资规模为
13,304 万元，拟利用本次募集资金投入13,000 万元；湖南余热发电项目投资规模为7,931
万元，拟利用本次募集资金投入6,500 万元；中国水泥厂有限公司余热发电项目投资规模为
18,406 万元，拟利用本次募集资金投入17,513 万元；其他项目投资规模与拟利用本次募集
资金投资额一致。
4、项目进展情况
序号 项目简称 进展情况
1 芜湖余热发电项目 截止2007年12月31日已投资11,147万元，占项目投资额42.43%。
2 宣城余热发电项目 截止2007 年12 月31 日已投资4,176 万元，占项目投资额15.89%。
3
池州余热发电二期项
目
截止2007 年12 月31 日605 万元，占项目投资额2.3％。
4 荻港余热发电项目 截止2007年12月31日已投资11,160万元，占项目投资额83.96%。
5
枞阳余热发电二期项
目
截止2007 年12 月31 日未开工
6 白马山余热发电项目 截止2007 年12 月31 日已投资3,849 万元，占项目投资额41.15%。
7 怀宁余热发电项目 截止2007年12月31日已投资10,959万元，占项目投资额83.24%。
8 铜陵余热发电项目 截止12 月31 日已投资20,135 万元，占项目投资额54.21%。
9
池州余热发电一期项
目
截止12 月31 日已投资17,307 万元，占项目投资额79.93%。
10
枞阳余热发电一期项
目
截止2007年12月31日已投资23,814亿元，占项目投资额86.58%。
11 北流余热发电项目 截止2007 年12 月31 日已投资2,036 万元，占项目投资额15.31%。
12 扶绥余热发电项目 截止2007 年12 月31 日已投资2,199 万元，占项目投资额16.53%。
13 兴安余热发电项目 截止2007 年12 月31 日已投资1,990 万元，占项目投资额14.96%。
14 英德余热发电项目 截止2007 年12 月31 日已投资8,632 万元，占项目投资额35.34%。
15 石门余热发电项目 截止2007 年12 月31 日已投资1,989 万元，占项目投资额15.30%。
16 双峰余热发电项目 截止2007 年12 月31 日已投资1,990 万元，占项目投资额14.95%。
17 湖南余热发电项目 截止2007 年12 月31 日已投资1,133 万元，占项目投资额14.29%。
18
中国水泥厂余热发电
项目
截止2007 年12 月31 日已投资2,411 万元，占项目投资额13.10%。
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1—1—162
5、技术情况
（1）余热发电技术情况
水泥纯低温余热发电技术是指在新型干法水泥熟料生产线生产过程中，通过
余热回收装置——余热锅炉将水泥窑窑头、窑尾排出大量的低品位废气余热进行
热交换回收，产生过热蒸汽推动汽轮机实现热能向机械能的转换，从而带动发电
机发出电能，所发电能供水泥生产过程中使用。目前，我国新型干法工艺中窑尾
五级预热器排放出的废气温度一般在350℃左右，相对于补燃型的资源综合利用
电站而言，利用水泥窑纯低温余热所建设的余热电站不配置任何的燃烧设备，所
以也不增加任何的烟气、粉尘和废渣的排放，因此，具有更好的节能和环保效果。
（2）公司已具备成熟的余热发电技术和独立的余热发电运营能力
①公司余热发电技术成熟、运营能力强
本公司是中国国内水泥行业实施纯低温余热发电的先行者，公司下属的宁国
水泥厂4000 吨/日熟料生产线1996 年就引进了日本川崎株式会议（以下简称“川
崎株式会社”）的纯低温余热发电系统，经过十多年的稳定运行，不断积累运行
经验，提高操作水平和发电效率，在技术上已经非常成熟，并形成了一整套纯低
温余热发电运行和管理规范。
②海螺川崎仅为本公司提供工程设计和设备成套服务，本公司拥有独立的余
热发电运营能力
川崎株式会社低温发电技术是世界上最先进的技术之一，为降低成本，提高
市场竞争力，开拓中国余热发电市场，川崎株式会社与海创公司合资成立了海螺
川崎（双方各持有50%的股权），为包括本公司在内的项目业主公司提供余热发
电项目的工程设计和设备成套服务等，并不涉及项目的实际运营，项目建成后由
各业主公司自行独立运营。因此，本公司完全拥有独立的余热发电运营能力。
③本公司余热发电能力已初具规模
从2005 年开始，本公司在各水泥熟料生产线大规模推广应用纯低温余热发
电技术。截止2007 年底，公司累计已有11 套余热发电机组投入运行，装机容量
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为16.89 万千瓦，2007 年公司余热发电机组共计发电7.02 亿度，平均每吨熟料
的发电量达到40 度以上，高于项目设计能力，节约成本约2.80 亿元。
6、生产工艺
本项目是利用水泥生产中的余热来发电的项目，水泥熟料生产线排放的余热
经窑头冷却器出口及窑尾预热器出口的烟气分别被安装于此的AQC余热锅炉及PH
余热锅炉所回收，并将通过AQC锅炉及PH锅炉的给水转化为蒸汽，再通过汽轮发
电机组发出电能。其主要生产工艺流程如下：
7、项目所涉及的土地使用权情况
截止本招股书签署日，上述项目所涉及的土地使用权情况如下：
序号 项目简称 土地使用权情况
1 芜湖余热发电
项目
项目用地已办理土地证。土地证号为：繁昌县国土资源局“繁国用
（2006）第016 号”、“繁国用（2006）第018 号”。
2 宣城余热发电
项目
项目用地已办理土地证。土地证号为：宣城市人民政府“宣国用
（2008 区）第0245 号”。
3 池州余热发电
二期项目
同池州水泥熟料项目
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4 荻港余热发电
项目
同荻港水泥熟料项目
5 枞阳余热发电
二期项目
项目用地已办理土地证。土地证号为：枞阳县国土资源局“枞国用
（2005）字第0070 号”、“枞国用（2005）字第0313 号”。
6 白马山余热发
电项目
项目用地已办理土地证。土地证号为：芜湖县国土资源局“芜国用
（2006）第06070502014 号。
7 怀宁余热发电
项目
项目用地已办理土地证。土地证号为：怀宁县国土资源局“怀国用
（2005）第233 号。
8 铜陵余热发电
项目
项目用地已办理土地证。土地证号为：铜陵市国土资源局“铜国用
（2006）第22100 号”、“铜国用（2006）第212092 号”。
9 池州余热发电
一期项目
项目用地已办理土地证。土地证号为：池州市国土资源局“池土国
用（2006）第CHZ-090/2006 号”。
10 枞阳余热发电
一期项目
项目用地已办理土地证。土地证号为：枞阳县国土资源局“枞国用
（2005）字第0217 号”。
11 北流余热发电
项目
同北流一期水泥熟料项目
12 扶绥余热发电
项目
同扶绥水泥熟料项目
13 兴安余热发电
项目
同兴安水泥熟料项目
14 英德余热发电
项目
项目用地已办理土地证。土地证号为：英德市人民政府“英德国用
（2006）第2002 号”。
15 石门余热发电
项目
同石门水泥熟料项目
16 双峰余热发电
项目
同双峰水泥熟料项目
17 湖南余热发电
项目
同湖南水泥熟料项目
18 中国水泥厂余
热发电项目
项目用地已办理土地证。土地证号为：南京市国土资源局“宁栖国
用（2006）第00035 号”。
8、原材料供应
以上项目利用废气的余热进行发电，不需要补燃煤。汽轮发电机使用的冷却
水、化学水全部为循环使用，补充水量从各工厂现有的循环水泵房供给。
9、节能措施
该项目属节能项目，可以为每吨水泥熟料节电40 度左右。该项目引进了国
外先进的技术，吨产品的发电能力居同行业之首，系统自身耗电仅为发电量的
7%左右，节能效益显著。
10、环境保护
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（1）粉尘影响：本项目没有新的粉尘排放，相反，由于废气通过PH锅炉、
AQC锅炉的沉降，一部分粉尘可收集下来，改善了水泥企业现有电收尘的除尘效
果，因此，本项目不需增加除尘装置。
（2）噪声影响：本项目产生噪声的主要设备是汽轮机，汽轮机的功率较小，
采用了密闭式厂房，厂房外的噪声很低，对厂界噪声几乎没有影响。
（3）污水影响：设备冷却水循环使用，循环利用率为100%(仅少量蒸发损
失)。汽轮机用水系统仅有少量的废水排出，本项目在设计中采用了酸碱中和装
置，自动进行加酸或加碱，使进入中和槽的溶液PH为6.8～7.2 中性后排放至厂
区的人工湖中，经无限稀释后，供工厂做循环水使用。
项目的环保投资约为工程总投资的3%，各项目环评批复的具体情况如下：
序号 项目简称 环评批复
1 芜湖余热发电项目 安徽省环保局环评函[2007]703号
2 宣城余热发电项目 安徽省环保局环评函[2007]768号
3 池州余热发电二期项目 安徽省环保局环评函[2007]763号
4 荻港余热发电项目 安徽省环保局环评函[2007]767号
5 枞阳余热发电二期项目 安徽省环保局环评函[2007]769号
6 白马山余热发电项目 安徽省环保局环评函[2007]731号
7 怀宁余热发电项目 2005年5月18日通过安徽省环保局审批
8 铜陵余热发电项目 2005年5月8日通过安徽省环保局审批
9 池州余热发电一期项目 2005年5月8日通过安徽省环保局审批
10 枞阳余热发电一期项目 2005年5月18日通过安徽省环保局审批
11 北流余热发电项目 广西自治区环保局桂环管字[2007]290号
12 扶绥余热发电项目 广西自治区环保局桂环管字[2007]230号
13 兴安余热发电项目 广西自治区环保局桂环管字[2007]309号
14 英德余热发电项目 清远市环保局清环建表[2007]103号
15 石门余热发电项目 湖南省环保局湘环评表[2007]98号
16 双峰余热发电项目 湖南省环保局湘环评[2007]68号
17 湖南余热发电项目 湖南省环保局湘环评[2007]71号
18 中国水泥厂余热发电项目 江苏省环保厅苏环表复[2007]47号
11、财务评价
各项目主要经济技术指标如下：
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序号 项目
装机规模
（MW）
年发电量
（亿度）
销售收入
(万元)
利润总额
(万元)
投资利润
率（%）
投资回收
期（年）
1 芜湖余热发电项目 36 2.571 12,209 8,117 30.89 4.59
2 宣城余热发电项目 36 2.571 11,991 8,185 31.16 4.56
3 池州余热发电二期项目 36 2.571 12,209 8,163 31.06 4.57
4 荻港余热发电项目 18 1.286 6,104 4,032 30.34 4.63
5 枞阳余热发电二期项目 18 1.286 6,104 4,001 30.09 4.65
6 白马山余热发电项目 12 0.857 4,071 2,615 27.96 4.84
7 怀宁余热发电项目 18 1.286 5,770 4,302 32.68 4.57
8 铜陵余热发电项目 46.8 3.343 15,011 10,640 28.64 4.90
9 池州余热发电一期项目 28.6 2.043 9,199 6,807 31.44 4.66
10 枞阳余热发电一期项目 33.5 2.393 10,746 7,547 27.44 5.02
11 北流余热发电项目 18 1.286 5,232 3,205 24.09 5.04
12 扶绥余热发电项目 18 1.286 5,232 3,168 23.81 5.07
13 兴安余热发电项目 18 1.286 5,701 3,392 25.50 4.84
14 英德余热发电项目 36 2.571 11,100 6,525 26.72 4.76
15 石门余热发电项目 18 1.286 5,795 3,677 27.65 4.87
16 双峰余热发电项目 18 1.286 5,810 3,490 26.23 4.99
17 湖南余热发电项目 9.1 0.642 2,903 1,765 22.26 5.42
18 中国水泥厂余热发电项目 24 1.694 8,251 6,206 31.36 4.76
合 计 442 31.544 143,438 95,837 - -
【注】：投资回收期含建设期。
总之，本公司拟利用本次募集资金建设25 套发电机组，总装机容量442MW，
每年可以节电31.544 亿度，可节约成本14.34 亿元，新增利润9.58 亿元，在
4.57～5.42 年（含建设期）可收回全部投资，项目具有非常强的盈利能力。
12、社会环境效益
本项目可以大幅度减少使用火电，从而减少煤炭消耗和二氧化碳的排放。25
套余热发电机组建成后，每年可以相当于节约标煤约127.4 万吨，减少二氧化碳
排放量约300 万吨，社会环境效益非常显著。
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（三）安徽海螺机电设备有限公司水泥装备及备品配件加工中心
项目
1、项目建设背景
装备制造业作为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业，经过
50 多年的发展，形成了相当规模和一定水平的产业体系。2006 年2 月，国务院
发布《关于加快振兴装备制造业的若干意见》，要求加快振兴装备制造业。
安徽海螺机电设备有限公司依托海螺水泥在水泥主业规模、技术、管理等方
面的优势，实施水泥装备和备品配件加工中心项目，对贯彻国家经济政策，振兴
地区装备制造业非常必要。同时，项目也能取得良好的经济效益。
2、市场需求
我国水泥装备制造业市场容量很大，特别是“十五”以来，我国新型干法水
泥技术取得了突破性发展，带动了水泥装备制造业生产能力和技术水平迅速提
高。本公司作为我国最大的水泥生产企业，拥有世界最先进的水泥装备技术，并
通过与国内外一流的水泥设计院和制造厂家的长期合作和技术交流，积累了丰富
的装备成套和设备安装、调试管理经验。 “十一五”期间，本公司水泥生产能
力有望进入世界水泥行业前三强，其内部市场需求量超过50 亿，公司内部市场
需求将为装备制造业的发展提供强大的支持,也为公司装备制造业拓展国内外市
场奠定了坚实的基础。
“十五”期间，我国水泥工业取得了长足发展。新型干法水泥技术取得突破
性发展，其生产能力占全部水泥比重已由2000 年不足12%提高到40%。随着我国
新型干法水泥技术的快速发展，水泥装备制造水平和装备成套能力日益提升，目
前5000t/d及以下新型干法水泥熟料生产装备已基本实现国产化，而且水泥装备
成套出口快速增长，在国际市场上份额已达20%以上。
我国水泥工业虽然发展很快，但仍然存在总量过剩，结构不合理的矛盾，特
别是落后生产能力比重大、能源综合利用水平低、企业规模小等。根据国家发展
和改革委员会、财政部、国土资源部、建设部、商务部、中国人民银行、国家质
量技术监督检验总局、国家环保总局联合发布的《关于加快水泥工业结构调整的
若干意见》所确定的水泥工业结构调整目标：2010 年水泥预期产量12.5 亿吨，
其中：新型干法水泥比重提高到70%，水泥散装率达到60%；累计淘汰落后生产
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能力2.5 亿吨；企业平均生产规模由2005 年的20 万吨提高至40 万吨左右，生
产集中度提高到30%；水泥单位产品综合能耗下降25%；鼓励日产2000 吨以上的
大型水泥设备出口。随着我国水泥工业结构调整步伐加快和鼓励大型水泥装备成
套出口政策的落实，水泥装备制造又将迎来新一轮快速发展的黄金期。未来五年
内，新型干法水泥装备市场总量预计近1000 亿元，平均每年近200 亿元；水泥
备品配件的年需求量近20 亿元，且年增速将在20%左右。目前，国内新型干法
水泥装备生产厂主要集中在洛阳、沈阳、上海、四川等大中型机械厂，其水泥装
备年生产能力均在30 亿左右。
3、建设内容和规模
本项目产品分为两大类，即水泥装备配件和水泥装备，其建设规模为：
序号 产品名称 单位 年产量 总重(t)
一、水泥装备配件
1 堆焊耐磨件 t 700 700
2 专业备件 t 2,250 2,250
3 机电修理 台 100
二、水泥装备
1 新型环保收尘设备 台 300
2 水泥专用设备 台/套 40 14,280
3 新型非标设备 t 4,000 4,000
4、生产技术情况
该项目建设是充分依托和利用本公司已拥有的当今世界最先进的水泥生产
装备技术和强大的技术人才力量等优势，通过技术转化和自主开发，做大做强水
泥装备制造业，牢牢把握世界先进技术和发展动向，及时转化成产品，对提升我
国水泥装备技术水平，意义重大。
本项目耐磨件堆焊技术采用模糊控制、参数自动检测、全程自动化焊接工艺，
确保产品各项技术性能达到世界先进水平。
专用配件主要通过公司与国外一流设备厂家长期合作的良好关系，通过我们
购入的设备产品及对设备长期使用性能了解的基础上转化为加工技术，实现进口
配件的国产化，领先于国内其他设备厂家。
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水泥装备是在转化和吸收先进技术的基础上开发出适合我国要求的能耗低、
环保型的产品，并根据本公司内部使用情况,对产品进行不断改进和优化设计，
始终保持技术上的先进性。
5、投资计划及项目进展
本项目总投资33,000 万元，其中固定资产投资31,500 万元，铺底流动资金
1,500 万元。截止2007 年12 月31 日，已投入资金9,201 万元，占项目投资额
的27.88%。
6、厂址方案
本项目选址位于安徽省芜湖市弋江区火龙岗镇，毗邻本公司白马山水泥厂，
占地面积约227 亩，项目所涉及土地已办理土地证。土地证号为：芜湖市国土资
源局“芜国用（2007）第266 号”。
7、原材料供应
原材料为各类金属板材、型材、线材以及零配件等，通过市场采购解决。
8、环境保护
（1)废气：喷漆室有机废气采用活性炭吸附装置净化处理，处理效率达90%
以上，处理后排放的有机废气符合国家规定的排放标准。烘干室废气引入燃烧装
置直接燃烧处理，达标排放。
（2)废水：定时收集送废水处理站处理。
（3)废渣：实行每班清扫，集中堆放，定期送废品收购站处理。
该项目已经安徽省环保局环评函[2007]626 号文批复。
9、财务评价
项目达产后，预计年新增销售收入40,000 万元，年新增利润总额为3,077
万元，本项目投资利润率为9.33%，投资回收期为10.7 年（含建设期0.83 年）。
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（四）安徽铜陵海螺有限公司利用新型干法窑处理城市垃圾项目
1、项目建设背景
全世界每年产生的垃圾量达100 亿吨，我国已积压下来的垃圾有60 多亿吨，
近年来以年均1 亿吨的速度在增长，绝大部分未经处理，侵占土地面积达5 亿平
方米，环境污染十分严重。根据铜陵市环境卫生管理处提供的垃圾量数据，环卫
处近十年来（1995 年－2005 年）的垃圾清运量的年增长率在6.47%左右，铜陵
市现有的生活垃圾收集和处理系统已不能满足城市生活垃圾无害化处理要求，不
能适应城市建设和经济发展的需要。
利用铜陵海螺新型干法水泥窑处理城市垃圾，符合节约能源、环境保护的需
要，也符合国家大力发展循环经济的要求，同时，项目也具有良好的经济效益。
2、市场需求
铜陵市总人口约72 万人，其中市区人口约43 万人，2006 年，每天产生的
垃圾为428 吨，随着城市生活水平的提高，经测算，到2010 年，每天产生的垃
圾在600 吨以上，因此，本项目所处理的垃圾来源稳定。
3、建设内容和规模
本项目建设内容为日处理生活垃圾600 吨（300 吨／天×2）的垃圾处理线，
主要设备包括：计量系统、密封储存库、遥控抓斗、行车、输送系统、垃圾破碎、
砂循环升降机、筛分机、分选设备（铁、铝）、通风除尘设备、除臭设备，以及
厂内供电、DCS、给排水（含污水处理）、绿化等配套设施工程。
4、投资计划
本项目总投资15,484 万元，其中固定资产投资15,434 万元，流动资金50
万元，拟利用本次募集资金投入15,434 万元。截止2007 年12 月31 日，本项目
尚未动工。
5、技术及生产工艺
利用新型干法水泥窑处理城市生活垃圾，主要工艺流程是：运输进厂的生活
垃圾进入负压储存库，经细碎后进入气化炉进行气化处理，气体进入水泥工艺线
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的窑尾分解炉，产生的可燃气体可作为水泥工艺线生产所需的部分替代燃料。而
不可燃的固体，经过磁选和铝选后剩余部分进入水泥原料预均化堆场，可作为水
泥生产的原料。
由于有害气体经入水泥工艺线的分解炉，气体在其中经过高温和相对较长时
间的处理，利用水泥窑处理生活垃圾，窑内碱性物质可以和生活垃圾废料中酸性
物质反应生成稳定的盐类，残渣进入熟料也不会造成二次污染。利用水泥窑处理
可燃废弃物和生活垃圾，可以真正做到变废为宝，实现“资源化、无害化、减量
化”，具有重大社会效益，意义深远。
6、厂址方案
本项目选址位于安徽省铜陵市古圣村，铜陵海螺厂区东侧，项目所涉及土地
已办理土地证。土地证号为：铜陵市国土资源局“铜国用（2006）第22100 号”、
“铜国用（2006）第212092 号”。
7、原材料供应
铜陵市目前的垃圾产生量在400 吨以上，到2010 年，日产生量将达600 吨
以上，全部纳入本项目进行无害化处理。
8、环境保护
（1)异味：通过密封厂房、用活性碳吸附等措施，并喷洒杀菌剂和空气净化
剂，消除异味。
（2）粉尘：通过密闭车间，加上负压除尘设备进行收尘处理。
（3）废水：垃圾储存后的污水经初步处理后，纳入城市污水处理系统进行处
理。
（4）废渣：不可燃的垃圾，经分选后进入水泥厂原料均化堆场，替代部分水
泥生产原料，实现资源化利用。
该项目已经安徽省环保局环评函[2006]446 号文批复通过。
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9、财务评价
本项目达产后，预计年新增销售收入2,157 万元，年新增利润总额805 万元，
本项目投资利润率为5.20%,投资回收期为11.97 年（含建设期1 年）。
10、社会效益
本项目采用先进的处理工艺，可燃垃圾作为水泥厂的替代燃料，不可燃的垃
圾作为水泥生产原料使用，经处理后，没有废渣排出，全面实现了减量化、无害
化、资源化处理，其示范作用和社会效益非常显著。
（五）安徽海螺水泥股份有限公司变频节能技改项目
1、项目建设背景
按照国务院《关于做好建设节约型社会近期重点工作的通知》和国家发展和
改革委员会《“十一五”十大重点节能工程实施意见》以及《节能中长期专项规
划》的要求，海螺水泥将节能降耗工作作为“十一五”工作重点，拟利用本次募
集资金加大节能技改力度，对已投产运行的熟料生产线中的高耗能设备和制约公
司产能发挥的关键设备，如大型风机、水泵等进行节能改造。
在水泥行业，大型风机尤其是窑尾主排风机，是重要的主机设备之一。其耗
电量大，起动电流很高，要求变压器有足够大的富余量，一般情况下，工厂使用
液力耦合器、电动阀门、挡风板等装置来调节风量，在系统设计时，为满足生产
环境的最大要求，必须留有余量，因此风机的风量和压力往往偏大，功率的偏大
设计必然造成能量的浪费，而且工作效率低，噪声较大。近几年变频技术的出现，
彻底改变了这一状况，实践证明在风机的系统中接入变频系统，利用变频技术改
变电机转速来调节风量和压力的变化用来取代阀门控制风量，能取得明显的节能
效果。
2、建设内容和规模
作为公司内首批节能改造项目，拟对公司首批7 个企业的大型风机实施23
套变频器改造，总投资3,844 万元，明细如下:
序号 公司 数量（套） 投资（万元）
每年可节约电量
（万kWh）
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1 荻港海螺 3 406.5 720
2 铜陵海螺 6 1,087.5 2,160
3 池州海螺 4 683 1,160
4 枞阳海螺 5 833.5 1,440
5 怀宁海螺 2 373 720
6 宁国水泥厂 2 323.5 540
7 白马山水泥厂 1 137 180
合 计 23 3,844 6,920
3、投资计划
本项目总投资3,844 万元，均为固定资产投资。截止2007 年12 月31 日，
已投入资金3,352.68 万元，占项目投资额的87.22%。
4、技术方案
经过对原系统进行分析，对原系统的风压控制由原来的液力耦合器调节改为
变频器调节，即取消原液力耦合器，将电机与液力耦合器之间用一连接轴取代液
力耦合器连通，而由变频器对电机本身进行调速，最后达到调整窑尾预热器（高
温风机入口）的压力为工况要求值。变频器设备接入用户侧高压开关和拟改造电
机之间，变频器控制接入原有的DCS系统，由DCS系统来完成正常操作。
5、厂址方案
本项目均在各工厂的车间内实施，不涉及新增土地问题。
6、节能效果
本项目采用的变频调速具有故障率低、调速精度高、保护功能多、节能效果
显著等优点，经计算，采用变颇调速技术后，每吨产品的电耗可以下降2kWh，
上述7 个企业每年共可以节电6,920 万kWh，节电效果非常明显。
7、财务评价
本项目达产后，每年共可节电6,920 万kWh，可以节约成本3,371 万元，新
增利润3,127 万元，投资回收期为1.23 年，经济效益非常显著。
8、社会效益
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在我国能源日益紧张的状况下，公司积极响应国家的节能政策，大力实施节
能技改，每年可节电6,920 万kWh，首批节能技改项目具有很强的示范推广意义。
本公司拟在首批节能改造项目成功的基础上，在公司内所有已建的水泥熟料生产
线进行推广运用，将会取得良好的经济和社会效益。
（六）偿还银行贷款
公司拟利用200,000 万元募集资金偿还部分银行贷款，以降低资产负债率，
合理配置资产与负债，改善公司财务状况，满足战略发展和运营需求。偿还贷款
的合理性分析如下：
1、降低资产负债率，降低财务风险，降低财务费用
公司近年业务高速发展的资金来源均系通过银行等金融机构间接融资，近三
年来，本公司资产负债率一直较高。截止2007 年12 月31 日，本公司合并资产
负债率62.80%，负债中短期和长期银行及其他金融机构借款共计147.60 亿元，
占总资产的比重较高，为47.55%，2007 年度产生的利息费用为74,250.54 万元
（含资本化利息）。本次发行募集资金到位以后，公司将以部分募集资金偿还银
行贷款，这将较大程度降低资产负债率、减少财务费用、提高公司盈利能力。按
募集资金偿还银行贷款200,000 万元,以现行（2007 年12 月21 日）1-3 年期银
行贷款利率7.56%计算,每年可以减少财务费用15,120 万元。
2、改善流动性指标，提高偿债能力
近年来，公司为扩大生产规模增加资本性支出导致流动负债和长期负债相应
增加，公司资产负债率较高，公司资金较为紧张。近三年公司流动比率和速动比
率（按新会计准则调整后）相对较低，近三年分别为0.52、0.62、0.73 和0.38、
0.43、0.57。本次发行上市后，公司使用部分募集资金偿还部分银行贷款，以有
效缓解业务扩大带来的资金需求压力，使公司财务结构更趋合理和稳健。
（七）募集资金项目涉及的关联交易情况
1、与海螺设计院之间的关联交易
该项交易主要为工程设计及技术改造服务事项。由于海螺设计院长期从事水
泥行业的工程设计工作，具有较高的技术水平，同时其对公司水泥生产的情况又
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非常熟悉；因此，在公平、公正的原则下为公司的部分募集资金项目提供设计及
技术改造服务，涉及金额为2,401 万元。
2、与海螺川崎之间的关联交易
该项交易主要为余热发电成套设备的设计及采购。海螺川崎是海创公司与川
崎株式会社合资设立的有限责任公司，并获许可使用川崎株式会社的余热发电技
术。川崎株式会社拥有世界最先进的余热发电技术，直接向川崎株式会社采购成
套设备及设计的费用很高。因此，公司募集资金的部分余热发电项目准备向海螺
川崎采购成套设备及设计，既可以获取先进的余热发电技术，又降低了采购成本。
涉及的设备成套和设计费用合计金额为99,645 万元。
上述关联交易的具体情况详见本招股书第五节之“三、（二）报告期内发生
的关联交易”。
三、募集资金运用对经营及财务状况的影响
本次发行募集资金投入使用后，对本公司的经营和财务状况将产生如下影
响。
（一）将进一步突出和提高公司核心业务的竞争能力
公司本次募集资金投资项目，紧紧围绕公司现有的核心业务，着重围绕结构
调整、扩大新型干法水泥的产能，同时大力发展循环经济、进行节能改造，降低
生产成本。募集资金项目的实施，将使公司的规模成本优势进一步增强，使水泥
行业的增长方式由过去的单纯依靠产能扩张的外延式增长向注重提升效益、节约
成本的内涵式增长转变，并为公司的后续发展打下坚实基础。
（二）将进一步提高公司的销售规模和盈利能力
本次结构调整、新型产能类项目投资计划实施完毕达产后，公司的生产销售
规模、市场开拓能力等将得到较大幅度的提高，而发展循环经济类项目实施完毕
后，将进一步降低公司的生产成本，从而大幅提高公司的盈利能力。
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（三）将进一步巩固和提高公司行业龙头地位，增强市场影响力
公司本次结构调整、新型产能类项目的投资计划，必将进一步提高公司在行
业中的龙头地位，并增加公司市场份额，特别是增强公司对华东、华南区域市场
的控制力，为公司长期持续发展营造有利环境。
（四）对财务状况的影响
本次股票发行后，公司的净资产和每股净资产均将大幅度提高。本次股票发
行的募集资金到位后，静态计算公司资产负债率（合并）将由2007 年12 月31
日的62.80%下降到45%左右。公司资金实力将得到提高，资产负债结构配比将趋
于合理，偿债能力得到有效改善。
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第九节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金情况
公司近五年在证券市场进行了两次募集资金活动:
1、2003 年11 月，公司在香港联交所增发了7,220 万股H股，该次募集资金
情况请详见本招股书本节之“一、（一）2003 年增发H股募集资金的基本情况和
（二）2003 年增发H股募集资金的项目情况”；
2、2007 年5 月，公司在上证所非公开发行人民币普通股（A股）310,754,193
股，该次募集资金情况请详见本招股书本节之“二、前次募集资金使用（2007
年发行股份购买资产）情况”。
（一）2003 年增发H 股募集资金的基本情况
根据公司股东大会的授权，公司于2003 年10 月8 日召开第二届董事会第十
二次会议，审议和批准了公司向境外投资者增发不超过7,220 万股H股股票、并
在香港联交所上市交易的提议。中国证监会于2003 年11 月4 日出具证监国合字
[2003]39 号文《关于同意安徽海螺水泥股份有限公司增发境外上市外资股的批
复》，核准公司向境外投资者增发不超过7,220 万股H股，每股面值人民币1 元，
全部为普通股。截止2003 年11 月13 日止，公司完成了增发7,220 万股H股的配
售，每股配售价格为港币8.2 元（折合人民币8.74 元），扣除发行费用后募集
资金净额为人民币61,762 万元，已经普华永道中天会计师事务所有限公司出具
的普华永道验字（2003）第170 号《验资报告》审验。
（二）2003 年增发H 股募集资金的项目情况
本次H股发行募集资金净额为人民币61,762 万元，其中58,668 万元用于投
资发展水泥主营业务，3,094 万元用于补充公司营运资金，募集资金已全额投入。
项目具体情况如下：
单位：万元
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序号 项目名称
拟投入
金额
实际投入
金额
1
怀宁海螺水泥有限公司2条日产5000吨（年产150万吨）
熟料项目
30,000 30,000
2 湖南双峰日产5000吨（年产150万吨）水泥熟料项目 13,668 13,668
3 吴江海螺水泥有限公司水泥粉磨项目 5,000 5,000
4 海门海螺水泥有限公司水泥粉磨项目 5,000 5,000
5 江门海螺水泥有限公司水泥粉磨项目 5,000 5,000
合 计 58,668 58,668
二、前次募集资金使用（2007 年发行股份购买资产）情况
本公司于2007 年5 月25 日完成了向海螺集团及海创公司发行A 股股份和购
买资产的交易。
（一）2007 年募集资金（发行股份购买资产）的数额和资金到
位时间
经中国证监会以证监公司字[2007]74 号《关于核准安徽海螺水泥股份有限公
司向安徽海螺集团有限责任公司和安徽海螺创业投资有限责任公司发行股份购
买资产的批复》核准，公司向海螺集团购买其持有的宁昌公司100%股权、芜湖
塑料75%股权、海螺国贸100%股权（以下简称“三间公司股权”），以及向海创公
司购买其持有的本公司四间控股子公司荻港海螺49%的股权、池州海螺49%的股
权、枞阳海螺49%的股权、铜陵海螺31.86%的股权（以下简称“四间公司股权”）。
本公司向海螺集团发行22,755,147 股A 股股份作为购买三间公司股权的对价，
每股发行价格为人民币13.30 元，折合募集资金总额人民币302,643,500 元；向
海创公司发行287,999,046 股A 股股份作为购买四间公司股权的对价，每股发行
价格为人民币13.30 元，折合募集资金总额为人民币3,830,387,300 元。向海螺
集团购买资产的价格，按照经由安徽国资委核准的资产评估价值确定，向海创公
司购买资产的价格，以合理市盈率方法及资产评估价值为依据确定。2007 年公
司向海螺集团及海创公司发行股票的价格按照市场化的原则、依据公司A 股股票
于2006 年7 月12 日临时停牌前二十个交易日收盘价的算术平均值确定，为每股
人民币13.30 元。上述以发行股份购买资产的募集资金已经天健华证中洲会计师
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事务所验证，并出具了天健华证中洲验（2007）GF 字第070004 号验资报告。本
次本公司发行股份购买资产不涉及资金专户存放。
（二）2007 年募集资金（发行股份购买资产）的实际使用情况
1、2007 年募集资金承诺使用情况及盈利预测
2006 年12 月12 日，公司召开2006 年第一次临时股东大会、2006 年第一次
内资股类别股东会议及2006 年第一次H股类别股东会议，批准了关于公司向海螺
集团及海创公司发行股份购买资产的议案。公司向海螺集团发行22,755,147 股A
股股份，每股发行价格为人民币13.30 元，折合募集资金总额人民币302,643,500
元，作为对价收购海螺集团持有的三间公司股权；公司向海创公司发行
287,999,046 股A股股份，每股发行价格人民币13.30 元，折合募集资金总额人
民币3,830,387,300 元，作为对价收购海创公司持有四间公司股权。
公司在2007 年4 月27 日刊登的《安徽海螺水泥股份有限公司向特定对象发
行股份购买资产报告书》中披露，荻港海螺2006 年度预测净利润为不少于人民
币8,259 万元，池州海螺2006 年度预测净利润为不少于人民币19,015.9 万元，
枞阳海螺2006 年度预测净利润为不少于人民币20,435.9 万元，铜陵海螺2006
年度预测净利润为不少于人民币26,809.8 万元；本公司购买四间公司股权比例
对应的2006 年的净利润总额不少于人民币31,919.8 万元；本公司2006 年扩大
合并盈利预测净利润为不少于人民币143,474.4 万元；本公司2007 年扩大合并
盈利预测净利润为不少于人民币163,434.5 万元。
2、2007 年募集资金实际使用情况及效果
2007 年4 月24 日（以下简称“购买日”），中国证监会以证监公司字[2007]74
号文核准了本公司发行股份收购上述三间公司股权和四间公司股权。截止2007
年5 月25 日，本公司与海螺集团、海创公司已先后完成购买资产的交割手续和
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就本次新发行股份的证券登记手
续，购买的资产权属由海螺集团和海创公司已变更到本公司。
截止2007 年12 月31 日，公司向海螺集团发行22,755,147 股A股股份，募
集资金人民币302,643,500 元，已全部用于购买海螺集团拥有的三间公司股权；
公司向海创公司发行287,999,046 股A股股份，募集资金人民币3,830,387,300
元，已全部用于购买海创公司拥有的四间公司股权。
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购买资产完成后，三间公司和四间公司资产生产经营情况良好，为本公司贡
献了较高的经济效益。根据2007 年度相关财务报表数据,本公司购买的三间公司
股权在2007 年度为本公司贡献净利润共计人民币10,495.54 万元，本公司购买
的四间公司股权在2007 年度为本公司贡献净利润共计人民币27,488.45 万元。
根据2007 年度相关财务报表数据,本公司购买的三间公司股权对应的净资产在
购买日为人民币26,591.59 万元，2007 年底达到人民币36,510.67 万元，增长
幅度为37.30%；本公司购买的四间公司股权对应的净资产在收购日为人民币
123,748.70 万元，2007 年底达到人民币157,571.12 万元，增长幅度为27.33%。
根据企业会计制度编制之财务报表,荻港海螺2006 年度净利润为人民币
8,764.34 万元，池州海螺2006 年度净利润为人民币20,646.81 万元，枞阳海螺
2006 年度净利润为人民币21,459.57 万元，铜陵海螺2006 年度净利润为人民币
27,906.88 万元；本公司购买四间公司股权比例对应的2006 年的净利润总额为
人民币33,817.34 万元。此外，本公司2006 年扩大合并净利润为人民币
188,185.33 万元；本公司2007 年度归属于母公司股东的净利润为人民币
249,421.86 万元。上述四间公司2006 年度各自净利润、本公司购买四间公司股
权比例对应的2006 年的净利润总额、本公司2006 年扩大合并净利润、本公司
2007 年度归属于母公司股东的净利润均不低于前述公司在《安徽海螺水泥股份
有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》中披露的金额。
3、2007 年募集资金实际投资项目变更情况
本公司2007 年募集资金实际投资项目无变更情况。
4、与2007 年中期报告和年度报告披露的相关内容比
公司2007 年募集资金的实际使用情况已在公司2007 年中期报告和年度报告
中披露，并刊登在《上海证券报》上，实际情况与披露内容不存在差异。
（三）发行人董事会关于2007 年募集资金（发行股份购买资产）
使用情况的结论性意见
截止2007 年12 月31 日，公司向海螺集团及海创公司发行股份购买资产所
募集的资金已经全部使用。
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公司上述2007 年募集资金（发行股份购买资产）实际使用情况与2007 年中
期报告及年度报告中披露的情况相符。
（四）审计机构关于前次募集资金（2007 年发行股份购买资产）
使用情况鉴证报告的结论
毕马威华振会计师事务所出具的KPMG-B(2008)OR No.0073 号《前次募集资
金使用情况鉴证报告》结论意见如下：“我们认为，上述贵公司前次募集资金使
用情况报告已经按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，在所有重
大方面如实反映了贵公司前次募集资金的使用情况。”
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第十节 董事及有关中介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要、招股说明
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
董事签名：
郭文叁： 李顺安：
余 彪： 郭景彬：
任 勇： 康 洹：
陈育棠： 丁美彩：
监事签名：
王 俊： 王燕谋：
丁军庭：
高级管理人员签名：
齐生立： 汪鹏飞：
何承发： 王建超：
章明静：
安徽海螺水泥股份有限公司（盖章）
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二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要、招股说明书进行了核查，确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
项目主办人签名：
李红星
保荐代表人签名： 、
周凌云、 潘志兵
保荐人法定代表人签名：
陈敬达
平安证券有限责任公司（盖章）
2008 年 月 日
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三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读招股意向书及其摘要、招股说明书，确认招股意向
书及其摘要、招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。
本所及签字的律师对发行人在招股意向书及其摘要、招股说明书中引用的法律意
见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书及其摘要、招股说明书不致
因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人签名：
张绪生
经办律师签名： 、
项振华 马秀梅
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
2008 年 月 日
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四、会计师事务所声明
关于安徽海螺水泥股份有限公司招股意向书及其摘要的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘
要中引用的有关经本所审计的按照企业会计准则(2006)(“新会计准则”)编制的
2007 年度财务报表、经本所审计的按照企业会计准则（指2006 年颁布的《企业
会计准则—基本准则》及2006 年以前颁布的具体会计准则）和《企业会计制度》
的规定(“旧会计准则”)编制的2006 年度财务报表，经本所审计的按照旧会计
准则编制的2004 年至2006 年度备考合并财务报表，及经本所鉴证的《关于2007
年募集资金使用(发行股份购买资产)情况的报告》，与本所出具的2007 年度审
计报告所附按照新会计准则编制之财务报表、2006 年度审计报告所附按照旧会
计准则编制之财务报表、2004 年至2006 年度按照旧会计准则编制的备考合并财
务报表审计报告所附之财务报表及前次募集资金使用情况鉴证报告所附之《关于
2007 年募集资金使用(发行股份购买资产)情况的报告》无矛盾之处。本所及签
字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的本所出具的2007 年度按
照新会计准则编制的财务报表之审计报告、2006 年度按照旧会计准则编制的财
务报表之审计报告、2004 年至2006 年度按照旧会计准则编制的备考合并财务报
表之审计报告与前次募集资金使用情况鉴证报告的内容无异议，确认招股意向书
不致因本所出具的上述报告或专项说明（以下统称“报告”）而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告承担本所相关报告中所述之相
应责任。
经办注册会计师签名：王皞
胡琼
会计师事务所负责人签名：萧伟强
毕马威华振会计师事务所
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第十一节 备查文件
投资者可在上证所网站（www.sse.com.cn）、公司和保荐人（主承销商）办
公地点查阅下列备查文件：
1、公司最近3 年的财务报告及审计报告；
2、保荐人出具的发行保荐书；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、中国证监会核准本次发行的文件。
