江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 江苏美思德化学股份有限公司
Jiangsu Maysta Chemical Co., Ltd.
（南京经济技术开发区兴建路18号）
首次公开发行股票招股说明书
保荐机构（主承销商）
（广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼）
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 发行概况
发行股票类型
人民币普通股（ A股）
每股面值 1.00 元
每股发行价格 12.92 元
发行股数
本次公开发行不超过 2,500 万股人民币普通股（A 股），占发行后公司总股本的比例不低于 25.00%。本次发行全部为新股
发行，不进行老股转让。
发行前总股本 7,500 万股发行后总股本不超过 10,000 万股
拟上市证券交易所上海证券交易所预计发行日期 2017年 03月 20 日
本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
公司控股股东佛山市顺德区德美化工集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。
公司实际控制人黄冠雄承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东南京世创化工有限公司、孙宇、李晓明、张伟、陈青、刘雪平、尹迎阳、徐开进、李晓光、李丰富、张江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 保花、俞伟民、周作燕、陈欢、王静、郑大卫、汪帆、周文干、郭晋、叶仙和黄建国均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
同时担任公司董事、高级管理人员的黄冠雄、金一、孙
宇、张伟、陈青和徐开进还分别承诺：前述限售期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其持有的公司股份。其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。
同时担任公司监事的宋琪、李晓光承诺：前述限售期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其持有的公司股份。
保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2017 年 03月 17 日
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门作出上述认定后，将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 重大事项提示
本公司特别提醒投资者关注本公司及本次发行的以下事项和风险。投资者应认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。
一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺
公司控股股东佛山市顺德区德美化工集团有限公司承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如本公司未履行承诺，本公司愿依法承担相应责任。”
公司实际控制人黄冠雄承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
公司股东南京世创化工有限公司、孙宇、李晓明、张伟、陈青、刘雪平、尹迎阳、徐开进、李晓光、李丰富、张保花、俞伟民、周作燕、陈欢、王静、郑大卫、汪帆、周文干、郭晋、叶仙和黄建国均承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 同时担任公司董事、高级管理人员的黄冠雄、金一、孙宇、张伟、陈青和
徐开进还分别承诺：“前述限售期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让持有的公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。”
同时担任公司监事的宋琪、李晓光承诺：“前述限售期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让持有的公司股份。本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。”
二、发行前滚存利润的分配安排
根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前滚存的利润由公司股票发行后的新老股东按照持股比例共享。
三、本次发行上市后的股利分配政策及分红规划
根据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的公司上市后适用的《公司章程（草案）》，有关股利分配的主要政策如下：
1、公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行股利分配。公司的
股利分配应当重视对投资者的合理投资回报，股利分配政策应当保持连续性和江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 稳定性；在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配政策。
2、公司董事会可以根据公司的资金状况提议进行中期现金分配。
3、公司若无重大资金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润应当不少
于当年合并财务报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之二十。公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润应当不少于该三个会计年度实现的年均可供分配利润的百分之三十。
4、在保证公司股本规模和公司股权结构合理的前提下，基于对回报投资者
和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节股利分配政策。”
此外，根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于制定〈公司股东未来分红回报规划（2015-2017）〉的议案》，公司未来三年分红回报规划如下：
1、未来三年，公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，采用现金、股
票、现金与股票相结合的方式分配利润，在优先确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
2、在满足现金分红条件时，公司若无重大资金支出安排则每年以现金方式
分配的利润应不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之二十五。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 四、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
（一）市场竞争风险
随着行业内跨国企业业务重心向亚洲地区尤其是中国地区的转移以及国内少数企业开始走向国际市场，行业呈现出国际化竞争格局。本公司是国内匀泡剂领域的领先企业，市场竞争对手主要是跨国企业。
对市场需求的快速响应能力，是本公司能够与跨国企业在市场上开展直接竞争的核心竞争优势之一。公司的快速响应能力包括快速的成果转化能力和快速的市场服务体系。凭借对市场需求的快速响应能力，在硬泡匀泡剂领域，公司已经建立了领先的行业地位，2014 年至 2016 年在国内市场的占有率分别为
21.01%、18.31%和 17.27%；在软泡匀泡剂领域，公司销售收入增长较快，2014
年至 2016 年的增速分别为 35.65%、-9.77%和 12.10%。同时，公司产品远销海
外，2014 年至 2016 年，公司出口销售收入的年均复合增长率为 8.03%，出口收
入占比分别为 34.31%、34.35%、41.51%。
要进一步提高硬泡匀泡剂的市场占有率，保持软泡匀泡剂的持续快速增长，扩大海外销售规模，公司将面临着愈加激烈的市场竞争，若公司无法保持快速的市场响应能力，将对公司的生产经营和财务状况产生不利的影响。
（二）下游行业增速放缓的风险
聚氨酯泡沫塑料凭借其弹性佳、吸音好、透气性强、保温性能高和易于生产塑形等优势，已被广泛应用于冷藏保温、家具、汽车、建筑节能、鞋服、太阳能等行业领域，而且随着行业技术水平的不断发展，聚氨酯泡沫塑料仍在不断拓展其应用的深度和广度。作为聚氨酯泡沫塑料生产过程中的关键助剂，匀泡剂近年来亦实现了快速发展。
然而，自 2014 年以来，受房地产市场波动、国内市场需求低迷等因素影响，我国冰箱、建筑及家具等行业增速开始放缓，部分行业甚至出现负增长。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 短期来看，世界经济形势存在较大的不确定性，中国经济增速亦开始放缓，下行压力存在，若下游行业需求持续萎缩，公司将难以保持持续成长。
（三）赢创收购空气化工性能材料部门引致的风险
2016 年 05 月，Air Products and Chemicals, Inc.(空气化工)与 Evonik
Industries AG （德国赢创）签署了关于出售材料科技业务旗下的性能材料部门的最终协议。根据该协议，与性能材料部门相关的操作设备、供应商合同、实验室、合约、客户、员工以及法人实体等都将移交给德国赢创。该部门业务会继续在宾夕法尼亚的艾伦镇由德国赢创负责继续运营。截至 2017 年 01 月 03日，该交易已经完成。
德国赢创是公司的主要竞争对手之一，是一家全球领先的特殊化学品和材料生产企业。空气化工是公司的主要客户之一，其性能材料部门主要负责特种化学品及涂料添加剂业务板块，是空气化工向公司采购产品的主要部门。报告期内，公司与包括荷兰空气化工、空气化工产品（南京）特种胺有限公司、新加坡空气化工、美国空气化工、空气化工产品（常州）有限公司等在内的空气化工所属企业均有交易。
目前，公司与空气化工的业务并未受到签署并购交易的影响。根据公司销售明细，2016年 05月以来，公司对空气化工的销售变动情况如下：
单位：万元
项目 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月合计
2015 年 189.42 250.83 286.93 402.89 166.57 242.83 220.38 151.42 1,911.27
2016 年 305.37 203.24 364.07 414.45 204.59 353.48 213.88 122.47 2,181.55
项目金额
2017 年 01 月 307.94
2016 年 01 月 393.56
根据上表数据，自空气化工宣布收购以来，空气化工仍与发行人保持着持续的业务合作，且销售额与上年同期相比增长明显，目前并未受到上述收购的影响。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 发行人与空气化工的合同签订方式是：每年末，双方会通过电话会议或者现场开会的方式对下一年度的新项目开发及产品销售做预算。而后，空气化工的采购人员每月根据市场需求和开发情况，将订单以电子邮件的方式发给发行人的销售经理，发行人再根据订单的要求按时发货。从与空气化工的合作历史来看，每年订单实际执行情况与预算情况差异不大。
尽管目前公司与空气化工仍维持原有合作业务不变,但是在上述收购交易完成后，如果德国赢创重新调整业务，未来可能导致各个国家和地区的空气化工公司不再向公司采购某些系列、某些品种的产品，从而导致公司对其销售金额下降。极端情形下，有可能出现所有空气化工公司不再向公司采购任何产品的情况，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
假设极端情况下，所有空气化工公司不再向公司采购任何产品，则 2014 年-2016 年，公司的主营业务收入将分别下降 8.43%、9.27%、14.07%，根据公司
的销售净利率测算，公司的净利润将分别下降 8.34%、9.25%和 13.90%，对公司
的业绩将产生一定的不利影响。
（四）核心技术失密及核心技术人员流失的风险
匀泡剂的分子结构设计、化学合成和配方组合是公司的主要核心技术，亦是公司保持生产技术及市场地位领先并与国内外竞争对手竞争的重要基础。核心技术的研发很大程度上依赖于专业人才，尤其是核心技术人员。核心技术人员是确保公司保持技术优势并能对市场作出快速响应的重要人力资源。
尽管公司已采取多项核心技术保密措施，并一贯注重对技术人员的激励,然而随着同行业人才争夺的加剧，公司仍无法保证未来不会出现核心技术人员流失甚至核心技术泄密的风险。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 五、稳定股价的承诺
（一）启动及停止股价稳定措施的具体条件
1、预警条件：公司股票上市后三年内，当股价低于最近一期经审计每股净
资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的120%时，公司应当在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；
2、启动条件：公司股票上市后三年内，当连续 20 个交易日收盘价均低于
最近一期经审计每股净资产时（第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”），公司应当在 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。
3、停止条件：在触发稳定股价措施日至股价稳定方案尚未正式实施前或者
股价稳定方案实施后，某交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。
（二）稳定股价的具体措施
1、控股股东增持
自公司股票上市交易后三年内触发启动条件的，公司控股股东佛山市顺德区德美化工集团有限公司（以下简称“德美集团”）将增持公司股份。德美集团增持股份应当遵循以下原则：
（1）增持股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件；
（2）增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格；
（3）增持股份的方式为集中竞价交易或者中国证监会认可的其他方式；
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （4）德美集团单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司
分得的现金分红（税后）的 20%；若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则控股股东德美集团单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不低于其上一会计年度从公司分得的现金分红（税后）的 50%，但不超过最近连续两个会计年度从公司分得的全部现金分红（税后）。
2、公司回购
在控股股东增持公司股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司应当向社会公众股东回购公司股份。公司回购股份应当遵循以下原则：
（1）回购股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件；
（2）回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格；
（3）回购股份的方式为集中竞价交易或者中国证监会认可的其他方式；
（4）公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一会计年度经审计归属于
公司股东净利润的 10%；若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则公司单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计归属于公司股东净利润的 20%。
3、董事、高级管理人员增持
在公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将增持公司股份。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份应当遵循以下原则：
（1）增持股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件；
（2）增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格；
（3）增持股份的方式为集中竞价交易或者中国证监会认可的其他方式；
（4）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员单次用于增持股份的资金
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 金额不低于该等董事、高级管理人员上一会计年度自公司领取年度薪酬（税后）的 20%，若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则董事（不含独立董事）、高级管理人员单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过其上一会计年度自公司领取年度薪酬（税后）的 50%；
（5）上一会计年度未从公司领取薪酬的非独立董事，年度税后薪酬累计额
按照从公司领取薪酬的非独立董事全年税后薪酬平均数计算。
（三）稳定股价措施的实施程序
1、控股股东增持
控股股东应在公司股东大会审议通过稳定股价具体方案的 5 个交易日内，根据公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案中确定的增持金额、数量及期间，通过交易所集中竞价交易的方式或者中国证监会认可的其他方式增持公司股票。
2、公司回购
当控股股东增持公司股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司董事会应在控股股东增持股票实施完成后公告之日起 3 个交易日内，作出实施回购股份或者不实施回购股份的决议。董事会在作出决议后 2 个交易日内公告董事会决议及股份回购的议案，并发布召开股东大会的通知。
经过股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议公告之日起 3 个交易日开始启动回购，并于 30 日内实施完毕。公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 3、董事、高级管理人员的增持
当公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件时，有增持义务的董事、高级管理人员应在公司回购股票完成且公告之日起 3 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并进行公告，相关董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并于 30 日内实施完毕。
（四）股价稳定方案的优先顺序
启动条件触发后，将先以控股股东增持股票的方式稳定股价；控股股东增持股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，则由公司进行回购；公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，则由有增持义务的董事、高级管理人员进行增持。
（五）约束措施
1、若公司或者相关责任主体未采取稳定股价的具体措施的，公司及相关责
任主体将及时进行公告并向投资者道歉，并将在定期报告中披露相关责任主体关于稳定股价的具体措施的履行情况以及未采取上述稳定股价的具体措施时的补救及改正情况。
2、若公司控股股东德美集团未采取稳定股价的具体措施的，则在其采取稳
定股价的具体措施并实施完毕（因公司股价不满足启动股价稳定措施的具体条件而终止实施的，视为实施完毕，下同）前，除因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形外，其持有的公司股份不得转让。同时公司有权以其获得的上一会计年度的现金分红（税后）的 50%为限，扣减其在当年度或者以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红（税后）。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 3、若公司有增持义务的董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施
的，则公司有权以其获得的上一会计年度的薪酬（税后）的 50%为限，扣减其在当年度或者以后年度在公司获得的薪酬（税后）。
4、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行
上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。
六、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏方面的承诺
（一）发行人承诺
发行人江苏美思德化学股份有限公司承诺如下：
“本公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司首次公开发行股票招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监管部门或者司法机关等有权机关对上述事实作出认定或者处罚决定后十个工作日内召开董事会，制定股份回购方案并提交股东大会审议批准，并于股东大会审议通过后依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于股票发行价格加算股票发行时至回购时的同期银行活期存款利息（如公司上市后有利润分配或者送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格），或者有权机关认可的其他价格。
公司首次公开发行股票招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
在证券监督管理部门作出上述认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
（二）控股股东承诺
公司控股股东德美集团承诺如下：
“公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监督管理部门作出上述认定后，对于首次公开发行的全部新股，本公司将督促公司按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若在公司首次公开发行的股票上市交易后，因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监督管理部门作出上述认定后，本公司将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息（如公司上市后有利润分配或者送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格）。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。同时，本公司将购回已转让的原限售股份，购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息（如公司上市后有利润分配或者送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格）。若本公司购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本公司将依法履行要约收购程序，并履行相应的信息披露义务。
若因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 在证券监督管理部门作出上述认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
（三）实际控制人承诺
公司实际控制人黄冠雄承诺如下：
“公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门作出上述认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
（四）董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门作出上述认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （五）保荐机构、发行人会计师和发行人律师承诺
参与本次发行的保荐机构承诺：因其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
参与本次发行的发行人会计师和发行人律师承诺如下：
“为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本所除按照证券监管机关依法作出的行政处罚决定接受行政处罚外，还将执行有管辖权的人民法院依照法律程序作出的生效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责任。”
七、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向承
诺
（一）控股股东承诺
公司控股股东德美集团承诺如下：
“公司股票上市后三年内不减持公司股票。在锁定期满后两年内若减持公司股票，本公司将在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持数量不超过本公司所持有公司股票总数的 5%。减持价格不低于发行价（若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。本公司将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让公司股票并于减持前三个交易日予以公告。若本公司违反锁定期满后两年内股票减持意向的承诺，本公司同意将实际减持股票所获收益归公司所有。”
（二）发行前持股 5%以上股东承诺
持有公司 5%以上股份的股东南京世创化工有限公司、孙宇承诺：
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 “公司股票上市后一年内不减持公司股票。在锁定期满后两年内若减持公司股票，本公司/本人将在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持数量不超过本公司/本人所持有公司股票总数的 5%。减持价格不低于发行价（若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。本公司/本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让公司股票并于减持前三个交易日予以公告。若本公司/本人违反锁定期满后两年内股票减持意向的承诺，本公司/本人同意将实际减持股票所获收益归公司所有。”
八、关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺
本次发行股票募集资金到位后，公司的总股本增加较大，而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。根据《国务院关于进一步促资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关文件之要求，公司召开股东大会，审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项。
公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力，积极应对外部环境变化，实现业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施请详见本招股书第十一节之“七、本次募集资金到位后对即期回报摊薄的影响及
公司采取的填补措施”。
公司控股股东、实际控制人承诺：“不越权干预公司的生产经营管理活动，不侵占公司的利益。”
公司董事、高级管理人员承诺：“1、本人承诺不无偿或者以不公平的条件
向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 3、本人承诺不动用公司的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并且给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，并且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或者拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会以及中国证监会指定报刊公开作出解释并且道歉，并且同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或者发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。”
九、未能履行承诺时的约束措施
（一）发行人承诺
江苏美思德化学股份有限公司承诺：
“本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或者相应补救措施实施完毕：
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得进行公开再融资；
（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员调减或者停发薪酬或者津贴；
（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，
但可以进行职务变更；
（5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或者相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护本公司投资者利益。”
（二）控股股东承诺
佛山市顺德区德美化工集团有限公司承诺：
“本公司将严格履行本公司就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或者相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保
护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分；
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户；
（5）本公司未履行公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者
损失；
（6）公司未履行公开承诺事项，给投资者造成损失的，本公司依法承担连
带赔偿责任。
2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或者相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益。”
（三）实际控制人承诺
实际控制人黄冠雄承诺：
“本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或者相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保
护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
（4）可以职务变更但不得主动要求离职；
（5）主动申请调减或者停发薪酬或者津贴；
（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户；
（7）本人未履行公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损
失；
（8）公司未履行公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带
赔偿责任。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或者相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益。”
（四）董事、监事、高管承诺
公司董事、监事、高管黄冠雄、金一、孙宇、张伟、陈青、高明波、赵伟
建、徐志坚、唐婉虹、宋琪、李晓光、朱晓鑫、徐开进承诺：
“将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或者相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保
护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
（4）可以职务变更但不得主动要求离职；
（5）主动申请调减或者停发薪酬或者津贴；
（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户；
（7）本人未履行公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损
失；
（8）公司未履行公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带
赔偿责任。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或者相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益。”
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 十、财务报告审计截止日后的主要经营情况
2016 年第一季度公司实现营业收入 7,304.11 万元，净利润 1,905.97 万
元。公司预计 2017 年第一季度实现营业收入 8,000 万元至 8,500 万元左右，较2016 年第一季度增长 5.00%至 15.00%左右；实现净利润 1,750 万元至 1,900 万
元左右，较 2016 年第一季度增长-10.00%至 0.00%左右；扣除非经常性净损益
后实现的净利润 1,700.00 万元至 1,850 万元左右，较 2016 年第一季度增
长-10.00%至 0.00%左右；经营业绩不存在较上年下降 50%以上的风险。审计截
止日后至本招股说明书签署日，公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模以及采购价格、主要产品的生产、销售规模以及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。（前述 2017年第一季度财务数据不代表公司所做的盈利预测）
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 目录
发行概况. 2
发行人声明. 4
重大事项提示. 5
一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺. 5
二、发行前滚存利润的分配安排. 6
三、本次发行上市后的股利分配政策及分红规划. 6
四、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素. 8
五、稳定股价的承诺.. 11
六、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺. 15
七、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向承诺.. 18
八、关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺... 19
九、未能履行承诺时的约束措施. 20
十、财务报告审计截止日后的主要经营情况. 25
目录... 26
第一节释义... 31
一、普通术语.. 31
二、专业术语.. 32
第二节概览... 34
一、发行人简介. 34
二、控股股东及实际控制人简要情况.. 37
三、公司主要财务数据及财务指标. 38
四、本次发行情况. 40
五、募集资金用途. 40
第三节本次发行概况.. 41
一、本次发行的基本情况. 41
二、本次发行的有关当事人. 42
三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况. 44
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 四、预计发行上市的重要日期.. 44
第四节风险因素.. 45
一、市场竞争风险. 45
二、下游行业增速放缓的风险.. 45
三、赢创收购空气化工性能材料部门引致的风险. 46
四、核心技术失密及核心技术人员流失的风险... 47
五、产品质量控制不当的风险.. 48
六、主要原材料价格波动的风险. 48
七、环境保护风险. 49
八、所得税税收优惠政策发生不利变化的风险... 49
九、汇率波动风险. 49
十、募投项目风险. 50
十一、安全生产风险.. 50
十二、出口退税政策变化的风险. 51
十三、销售净利率下降的风险.. 51
十四、净资产收益率下降的风险. 51
十五、企业管理风险.. 52
第五节发行人基本情况. 53
一、发行人基本情况.. 53
二、发行人改制重组情况. 53
三、发行人设立以来股本形成、变化和重大资产重组情况... 56
四、发行人历次验资情况. 73
五、发行人组织架构.. 75
六、发行人控股子公司基本情况. 78
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.. 79
八、发行人股本情况.. 99
九、内部职工股及工会持股、信托持股等情况.. 101
十、发行人员工及其社会保障情况. 101
十一、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要
承诺及其履行情况. 104
第六节业务和技术. 106
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况. 106
二、发行人所处行业基本情况. 107
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 三、发行人的行业竞争状况. 132
四、发行人主营业务情况.. 139
五、发行人主要资产情况.. 165
六、发行人的特许经营权情况. 169
七、发行人核心技术情况.. 169
八、发行人研发情况... 170
九、发行人产品质量控制情况. 176
第七节同业竞争与关联交易. 178
一、发行人独立经营情况.. 178
二、同业竞争. 179
三、关联方及关联关系... 191
四、关联交易情况及其对公司财务经营业绩的影响. 195
五、关联交易决策权限和程序的相关规定... 196
六、控股股东、实际控制人出具的《规范关联交易的承诺》. 199
七、公司规范和减少关联交易的措施. 200
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 201
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况. 201
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况... 206
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况. 207
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况. 208
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况. 209
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系情况... 211
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关协议及承诺情况. 211
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况. 212
九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况. 213
第九节公司治理. 215
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及审计委员会制度的
建立及运作情况.. 215
二、发行人报告期内违法违规情况. 219
三、发行人报告期内资金占用及对外担保情况.. 219
四、管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见. 219
五、注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性的鉴证意见. 219
第十节财务会计信息. 220
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 一、财务报表. 220
二、审计意见类型. 237
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况. 237
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.. 238
五、分部信息. 254
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.. 255
七、主要资产情况. 255
八、主要负债情况. 256
九、公司股东权益. 257
十、简要现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响... 258
十一、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重大事项. 258
十二、主要财务指标... 258
十三、盈利预测情况... 260
十四、历次资产评估情况.. 260
十五、历次验资情况... 261
第十一节管理层讨论与分析. 262
一、财务状况分析. 262
二、盈利能力分析. 282
三、现金流量分析. 329
四、资本性支出分析... 330
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析... 331
六、上市后的分红回报规划. 331
七、本次募集资金到位后对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施. 332
八、审计截止日后主要经营情况.. 336
第十二节未来发展与规划. 338
一、发行人当年及未来三年的发展规划和发展目标. 338
二、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用. 341
三、实现上述目标所依据的假设条件及面临的主要困难. 343
四、上述业务发展规划和目标与现有业务的关系. 344
第十三节募集资金运用... 345
一、本次募集资金和运用概况. 345
二、本次募集资金投资项目的审批、备案和环境评价情况. 348
三、募集资金投资项目与现有业务关系. 348
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 四、本次募集资金投资项目具体情况. 349
五、本次募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响. 367
第十四节股利分配政策... 369
一、最近三年股利分配政策. 369
二、发行后的股利分配政策. 371
三、报告期内公司股利分配情况.. 373
四、发行前滚存利润的分配政策.. 373
第十五节其他重要事项... 374
一、发行人有关信息披露和投资者关系的部门和负责人. 374
二、重大合同. 374
三、重大诉讼或者仲裁事项. 375
四、董事、监事和高级管理人员涉及刑事诉讼的情况.. 375
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.. 376
第十七节备查文件. 384
一、备查文件目录. 384
二、查阅时间和查阅地点.. 384
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 第一节释义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语
公司、本公司、发行人指
江苏美思德化学股份有限公司，或者根据上下文，指江苏美思德化学股份有限公司及其子公司
美思德指江苏美思德化学股份有限公司
德美世创指南京德美世创化工有限公司，本公司前身
美思德新材料指南京美思德新材料有限公司，本公司子公司
美思德精细化工指南京美思德精细化工有限公司，本公司子公司
德美集团、控股股东指佛山市顺德区德美化工集团有限公司
德美油墨指佛山市顺德区德美油墨化工有限公司
德雄创投指广东德雄创业投资有限公司
南京世创指南京世创化工有限公司，发行人的创始股东
恒创投资指佛山市顺德区恒创投资有限公司
实际控制人指黄冠雄先生
德美化工指广东德美精细化工股份有限公司
昌连荣投资指佛山市顺德区昌连荣投资有限公司
瑞奇投资指佛山市顺德区瑞奇投资有限公司
亭江新材指四川亭江新材料股份有限公司
英农集团指广东英农集团有限公司
顺德美龙指佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司
中炜化工指濮阳市中炜精细化工有限公司
德雄化工指
BRIGHT CHEMICALS (GROUP) LIMITED，中文名为德雄化工（集团）有限公司，发行人的创始股东
本次发行指本公司本次首次公开发行人民币普通股（A股）的行为
募投项目指本次公开发行募集资金投资项目
股东大会指
江苏美思德化学股份有限公司年度股东大会或者临时股东大会
董事会指江苏美思德化学股份有限公司董事会
监事会指江苏美思德化学股份有限公司监事会
章程、公司章程指
本招股说明书签署之日有效的江苏美思德化学股份有限公司章程
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 保荐机构、主承销商、广发证券
指广发证券股份有限公司
发行人律师、国枫指北京国枫律师事务所
发行人会计师、瑞华所指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中审国际指中审国际会计师事务所有限公司
中瑞岳华指中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
广德会计师事务所指佛山市顺德区广德会计师事务所
红宝丽指南京红宝丽股份有限公司及其下属企业
空气化工指空气化工及其在各个国家和地区公司的统称
巴斯夫指巴斯夫及其在各个国家和地区公司的统称
陶氏化学指陶氏化学及其在各个国家和地区公司的统称
拜耳指拜耳及其在各个国家和地区公司的统称
亨斯迈指亨斯迈及其在各个国家和地区公司的统称
招股说明书指
江苏美思德化学股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
工商局指工商行政管理局
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
A 股指每股面值为1.00元的人民币普通股
报告期、最近三年指 2014年、2015年及2016年的会计期间
报告期各期末指 2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日
二、专业术语
聚氨酯、PU 指
聚氨基甲酸酯的简称，英文名为：“Polyurethane”，简称“PU”，是由多异氰酸酯与多元醇反应制成的一种具有氨基甲酸酯链段重复结构单元的聚合物，是一种新型高分子材料，其制品具有优异的绝热、保温、隔音、耐温、耐磨、加工性能好等特点。聚氨酯种类繁多，用途十分广泛。
聚氨酯泡沫塑料指
聚氨酯泡沫塑料是聚氨酯合成材料的最主要品种，是一种新型高分子合成材料，品种包括聚氨酯硬泡和聚氨酯软泡。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 聚氨酯硬泡指
硬质聚氨酯泡沫塑料的简称，是一种新型高分子合成材料，聚氨酯泡沫塑料的主要种类之一。
聚氨酯软泡指
软质聚氨酯泡沫塑料的简称，包括普通泡棉、慢回弹及高回弹泡棉，是一种新型高分子合成材料，聚氨酯泡沫塑料的主要种类之一。
聚氨酯泡沫稳定剂、匀泡剂
指
用于生产聚氨酯泡沫塑料的关键助剂，主要用于实现聚氨酯泡沫塑料各原料组分间的高效互溶，稳定发泡反应过程，保证泡沫的均匀性和细密性，品种包括硬泡匀泡剂和软泡匀泡剂，简称“匀泡剂”。
硬质聚氨酯泡沫稳定剂、硬泡匀泡剂
指
用于生产硬质聚氨酯泡沫塑料的重要助剂之一，简称硬泡匀泡剂。
软质聚氨酯泡沫稳定剂、软泡匀泡剂
指
用于生产软质聚氨酯泡沫塑料的重要助剂之一，简称软泡匀泡剂。
烯丙醇聚醚指
烯丙醇聚醚（简称“聚醚”）是由起始剂烯丙醇与环氧乙烷（EO）、环氧丙烷（PO）等在催化剂存在下经加聚反应制得的聚合物。
八甲基环四硅氧烷、D4、有机硅环体
指
以二甲基二氯硅烷为原料，经水解合成工序制得的水解物，通过分离、裂解、再分离、精馏制得的有机硅中间体，又称D4、有机硅环体。
高氢硅油指
由甲基（氢）二氯硅烷水解制得的一种有机硅化合物，含氢硅氧烷统称为含氢硅油，其中高含氢量的硅氧烷称之为高氢硅油。
DCS 自动化控制指
集散控制系统的简称，英文名为：“Distributed
Control System”，简称：“DCS”，是一个由过程控制级和过程监控级组成的以通信网络为纽带的多级计算机系统。
闭孔率指
聚氨酯硬质泡沫细孔的泡孔关闭程度，一般保温较好的聚氨酯泡沫闭孔率在90%以上。
透气率指
聚氨酯软质泡沫细孔的开孔和透气程度，一般手感较好的聚氨酯泡沫透气率较高。
注：本招股说明书中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）概况
公司名称江苏美思德化学股份有限公司
英文名称 Jiangsu Maysta Chemical Co., Ltd
公司住所南京经济技术开发区兴建路18号
注册资本 7,500 万元
法定代表人孙宇
有限公司成立日期 2000 年 11月 24 日
股份有限公司设立日期 2012 年 03月 28 日
经营范围
研究、开发和生产表面活性剂、催化剂及相关化工产品（不含危险化学品）；销售自产产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）设立情况
公司前身德美世创成立于 2000 年 11 月 24 日。2012 年 02 月 28 日，经德美世创全体股东一致同意，德美世创整体变更设立江苏美思德化学股份有限公司。德美世创以截至 2012 年 01 月 31 日经审计的账面净资产 142,511,715.11
元折为 7,500 万股，各发起人股东按各自的出资比例对应的净资产作为出资认购股份，其余的 67,511,715.11 元计入资本公积。2012 年 03 月 28 日，美思德取
得了南京市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为320100400013551，注册资本为 7,500 万元，法定代表人为孙宇。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （三）业务情况
公司主要从事聚氨酯泡沫稳定剂系列产品的研发、生产与销售，是国内技术领先的聚氨酯泡沫稳定剂专业生产企业之一，在提供聚氨酯泡沫稳定剂产品的同时也为客户提供专业化、个性化的技术服务和支持。聚氨酯泡沫稳定剂，又称匀泡剂，是聚氨酯泡沫塑料生产过程中必不可少的关键助剂，在控制和调节泡沫体的泡孔尺寸、疏密程度和开闭孔率等核心指标上，以及在稳定泡沫体高度、提高泡沫体的性能、改善泡沫制品外观表现等方面发挥着不可替代的作用。依据用途划分，匀泡剂可分为硬质匀泡剂和软质匀泡剂(包括软泡匀泡剂、高回弹匀泡剂)。公司业务的主要特点如下：
1、匀泡剂市场是伴随着聚氨酯泡沫塑料行业的发展而发展，市
场空间广阔
聚氨酯泡沫塑料凭借其弹性佳、吸音好、透气性强、保温性能高和易于生产塑形等优势，已被广泛应用于冷藏保温、家具、汽车、建筑节能、鞋服、太阳能等行业领域，而且随着行业技术水平的不断发展，聚氨酯泡沫塑料仍在不断拓展其应用的深度和广度。作为聚氨酯泡沫塑料生产过程中的关键助剂，匀泡剂近年来亦实现了快速发展，且仍具有广阔的发展空间。
2、匀泡剂行业是技术密集型行业，产品个性化特征显著。匀泡
剂企业要想占据市场优势地位，必须根据市场需求开发针对性的产品并且提供专业化的服务
作为聚氨酯泡沫塑料生产过程中必不可少的关键助剂，匀泡剂具有专用性强的突出特点，匀泡剂企业需要根据下游聚氨酯泡沫制品的不同发泡工艺、不同的聚醚组合料配方体系、应用需求等实施个性化、快速化的产品研究开发和客户应用服务，这对企业的技术水平提出了很高的要求。
就本公司而言，经过十多年的沉淀，公司已系统掌握了与匀泡剂产品相关的分子结构设计、化学合成和配方组合等核心技术。截至本招股说明书签署日，公司已获得 13 项发明专利；先后承担了 3 项国家火炬计划项目；先后有 3 项江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 产品通过了科学技术成果鉴定，其中 2 项产品达到国外同类产品先进水平，1 项产品达到国内领先水平；“万吨级聚氨酯泡沫用有机硅匀泡剂关键技术开发及产业化”项目被列入国家聚氨酯行业“十二五”科技攻关计划；公司的《新一代聚氨酯匀泡剂生产技术开发》被列为中国聚氨酯工业协会“十三五”发展规划的十三项关键项目之一。
为满足不同行业、客户对匀泡剂性能的差异化需求，公司以“产品+服务”的商务模式为客户提供技术支持，在销售的同时为客户提供差异化的技术方案。因此，在国内匀泡剂市场，公司不仅被客户视为产品供应商，更被认定为行业技术问题解决专家和客户服务专家。
此外，基于对下游需求的深刻理解，公司产品已实现了专业化和系列化，匀泡剂产品型号达到了近百种，形成了硬泡匀泡剂、软泡匀泡剂、高回弹匀泡剂三大系列，并在高、中、低端均有产品布局，成为行业内在产品品种、销售规模、专业化程度等方面均位居前列的匀泡剂供应商。
领先的技术水平、对市场需求的快速研发反应能力和技术服务能力，以及丰富的产品储备，已成为本公司的核心竞争力之一。
3、匀泡剂客户高度重视匀泡剂的理化指标稳定性和发泡性能的
稳定性，这对于匀泡剂企业的生产技术、工艺流程、产品质量控制提出了很高的要求
聚氨酯泡沫塑料的生产一般采用一次成型工艺，作为关键助剂，匀泡剂一旦出现问题，将会使整个批次的聚氨酯泡沫产品出现严重的质量问题，因此，匀泡剂下游客户高度关注产品品质的稳定性。目前，国内多数匀泡剂生产企业仍处于间歇法、小规模、现场人工操作阶段，与国外规模化、自动化、连续化生产相比，还存在不小的差距。
就本公司而言，通过对现有生产设备与工艺流程进行多项技术改造及优化，公司已成功将 DCS 控制系统引入生产流程，全面实现了匀泡剂生产过程的自动化和远程可控化。目前，公司已经成功开发出万吨级聚氨酯匀泡剂生产技术。通过分散控制、集中操作和分级管理等手段，公司增强了对整个生产流程江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 的控制能力，提高了生产制造过程的精准性，从而保证了产品的质量稳定和性能提升，大大缩小了与国外的差距。公司业已通过了英国标准协会（BSI）的ISO9001:2008 质量管理体系认证、 ISO14001:2004 环境管理体系认证、OHSAS18001:2007 职业健康和安全管理体系认证。通过本次募投项目的建设，本公司还将进一步提升生产和研发装备技术水平。
产品性能的稳定及高性价比，亦是本公司的核心竞争力。
4、部分国内匀泡剂厂商已经打破跨国公司的市场垄断，在国
内、国际市场上与跨国公司展开直接竞争
近年来，随着我国匀泡剂整体生产技术水平的提高，部分国产产品质量和性能已接近甚至超过国外同类产品。目前，我国硬泡匀泡剂市场的大部分产品已实现国产化，少数企业开发的产品因拥有同类进口产品的质量和性能，在市场中已逐步替代进口产品，并开始走向国际市场；软泡匀泡剂由于技术含量较高，目前市场仍由外资企业主导，随着国内厂商技术水平的不断提高，国内厂商与国外厂商的差距在日益缩小，国内企业正逐步参与软泡匀泡剂市场的竞争，市场占有率处于快速上升阶段。
就本公司而言，公司产品已得到空气化工、陶氏化学、巴斯夫、拜耳、亨斯迈、科威特国际石油等跨国企业以及红宝丽等国内上市公司的认可及使用。
在硬泡匀泡剂市场，公司的系列产品已打破了跨国企业对国内市场的垄断，并已成为市场上的主流产品；在软泡匀泡剂市场，公司产品性能已达到国外同行水平，市场份额快速上升；在海外市场，公司业已与跨国企业同台竞技，产品已出口至欧洲、中东、东南亚、北美和南美等地区，海外业务收入增长迅速。
二、控股股东及实际控制人简要情况
公司与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图：
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 71.30%
江苏美思德化学股份有限公司德美集团黄冠雄
40.62%
德美集团为本公司的控股股东。德美集团成立于 2007 年 04 月 27 日，法定代表人为黄冠雄先生，住所为广东省佛山市顺德区容桂海尾居委会广珠公路边，注册资本和实收资本均为 15,000 万元。截至本招股说明书签署日，德美集团仅对其所投资的企业的股权进行管理，不直接从事生产经营业务。
黄冠雄先生为本公司的实际控制人。黄冠雄先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。黄冠雄先生的简介详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
三、公司主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 484,107,463.49 424,404,530.94 456,227,871.84
负债合计 77,747,278.08 66,102,387.72 152,266,147.59
股东权益合计 406,360,185.41 358,302,143.22 303,961,724.25
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 282,225,845.41 268,927,453.31 292,050,276.48
营业利润 78,899,664.69 73,825,694.37 79,139,346.79
利润总额 80,606,559.00 77,163,861.48 79,845,166.22
净利润 68,258,042.19 67,340,418.97 68,517,087.43
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 80,853,063.91 82,655,273.11 68,152,391.25
投资活动产生的现金流量净额-1,115,024.94 -12,712,436.51 -61,419,092.97
筹资活动产生的现金流量净额-18,945,218.76 -83,304,295.03 17,502,884.37
现金及现金等价物净增加额 61,367,353.28 -12,526,022.56 24,208,802.40
期末现金及现金等价物余额 187,888,176.05 126,520,822.77 139,046,845.33
（二）最近三年主要财务指标
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 4.09 3.70 1.93
速动比率 3.64 3.31 1.75
资产负债率（母公司） 9.47% 8.88% 19.47%
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例
0.05% 0.13% 0.24%
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 6.04 6.37 8.19
存货周转率（次） 5.37 5.82 6.38
息税折旧摊销前利润（万元）
9,431.88 8,901.78 8,680.86
利息保障倍数 131.24 40.31 22.27
每股经营活动产生的现金流量（元/股）
1.08 1.10 0.91
每股净现金流量（元/股）
0.82 -0.17 0.32
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 四、本次发行情况
股票种类人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
每股发行价格
12.92 元，通过向询价对象询价确定发行价格或按中国证监会
规定的其他方式确定发行价格
公开发行股票数量
2,500 万股（不超过 2,500 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%），本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份
发行方式
采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行相结合的方式或者中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式
发行对象符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所账户的投资者
承销方式余股包销
五、募集资金用途
本次发行所募集资金按轻重缓急顺序拟投向以下项目：
序号
募集资金
投资项目
项目投
资总额
（万元）
募集资金
投资额
（万元）
项目备案情况环保批复 年产 1.6 万吨聚
氨酯泡沫稳定剂项目
23,300.46 21,085.25
南京市发展和改革委员会（备案号：
2012011-1）
宁环建
（2012）
27 号 有机硅表面活性剂研究中心建设项目
3,800.45 3,800.45
南京市发展和改革委员会（备案号：
2012011-3）
宁环建
（2012）
27 号 营销及服务网络建设项目
2,061.65 2,061.65
南京市经济和信息化委员会（备案号：
3201301205364）
-
为把握市场机遇，满足公司发展需要，在本次募集资金到位前，公司将依据该等项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入并按照顺序实施上述项目的建设，待募集资金到位后，根据上海证券交易所有关要求和公司有关募集资金使用管理的相关规定，置换本次发行前预先投入使用的自筹资金。若本次发行实际募集资金总额小于上述项目的资金需求额，缺口部分将由公司自筹解决。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的基本情况
股票种类人民币普通股（A 股）
每股面值人民币 1.00元
发行数量
2,500 万股（不超过 2,500 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%），本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份
每股发行价格
12.92元，通过向询价对象询价确定发行价格或按中国
证监会规定的其他方式确定发行价格
发行市盈率 20.01倍
发行前每股净资产
5.42元（按经审计的2016年12月31日归属母公司所有
者权益除以本次发行前股本计算)
发行后每股净资产
6.76元（按经审计的2016年12月31日归属母公司所有
者权益与本次公开发行新股募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率 1.91 倍
发行方式
采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行相结合的方式或者中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式
发行对象
符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所账户的投资者
承销方式余股包销
预计募集资金总额 32,300.00 万元
预计募集资金净额 26,947.35 万元
发行费用分摊原则
公司本次发行不超过 2,500 万股，全部为公司公开发行的新股，发行费用由公司承担。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （二）发行费用概算
保荐费用及承销费用 4,000.00 万元
审计验资费用 262.75 万元
律师费用 578.00 万元
用于本次发行的信息披露费用 490.00 万元
发行手续费及材料制作费 21.90 万元
合计 5,352.65 万元
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人
名称江苏美思德化学股份有限公司
法定代表人孙宇
住所南京经济技术开发区兴建路 18 号
电话 025-85562929
传真 025-85570505
联系人陈青
（二）保荐机构（主承销商）
名称广发证券股份有限公司
法定代表人孙树明
住所
广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316）房
电话 010-56571666
传真 010-56571688
保荐代表人许一忠、蒋勇
项目协办人黄仕宇
经办人洪如明
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （三）发行人律师事务所
名称北京国枫律师事务所
机构负责人张利国
住所北京市建国门内大街 26号新闻大厦 7 层
电话 010-66090088
传真 010-66090016
经办律师郑超、崔白
（四）会计师事务所、验资机构
名称瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人顾仁荣
住所
北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔 5-11层
电话 010-88095588
传真 010-88091190
经办注册会计师盛小兰、申立华
（五）资产评估机构
名称广东中广信资产评估有限公司
法定代表人汤锦东
住所广东省广州市越秀区东风中路 300 号之一 11 楼 A 室
电话 020-83637841
传真 020-83637840
经办注册资产评估师汤锦东、王东升
（六）股票登记机构
名称中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 层
电话 021-58708
传真 021-58899400
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （七）保荐机构（主承销商）收款银行
名称中国工商银行广州市第一支行
户名广发证券股份有限公司
账号 3602000109001674642
（八）拟上市证券交易所
拟上市证券交易所上海证券交易所
住所上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话 021-68808
传真 021-68804868
三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或者其他权益关系。
四、预计发行上市的重要日期
内容时间
刊登《发行安排及初步询价公告》日期 2017 年 03月 10 日
初步询价日期 2017年 03月 14 日—2017 年 03 月 15 日
网上路演日期 2017年 03月 17 日
刊登发行公告日期 2017 年 03月 17 日
申购日期 2017 年 03月 20 日
缴款日期 2017 年 03月 22 日
股票上市日期
本次发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证券交易所上市
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 第四节风险因素
投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、市场竞争风险
随着行业内跨国企业业务重心向亚洲地区尤其是中国地区的转移以及国内少数企业开始走向国际市场，行业呈现出国际化竞争格局。本公司是国内匀泡剂领域的领先企业，市场竞争对手主要是跨国企业。
对市场需求的快速响应能力，是本公司能够与跨国企业在市场上开展直接竞争的核心竞争优势之一。公司的快速响应能力包括快速的成果转化能力和快速的市场服务体系。凭借对市场需求的快速响应能力，在硬泡匀泡剂领域，公司已经建立了领先的行业地位，2014 年至 2016 年在国内市场的占有率分别为
21.01%、18.31%和 17.27%；在软泡匀泡剂领域，公司销售收入增长较快，2014
年至 2016 年的增速分别为 35.65%、-9.77%和 12.10%。同时，公司产品远销海
外，2014 年至 2016 年，公司出口销售收入的年均复合增长率为 8.03%，出口收
入占比分别为 34.31%、34.35%、41.51%。
要进一步提高硬泡匀泡剂的市场占有率，保持软泡匀泡剂的持续快速增长，扩大海外销售规模，公司将面临着愈加激烈的市场竞争，若公司无法保持快速的市场响应能力，将对公司的生产经营和财务状况产生不利的影响。
二、下游行业增速放缓的风险
聚氨酯泡沫塑料凭借其弹性佳、吸音好、透气性强、保温性能高和易于生产塑形等优势，已被广泛应用于冷藏保温、家具、汽车、建筑节能、鞋服、太阳能等行业领域，而且随着行业技术水平的不断发展，聚氨酯泡沫塑料仍在不江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 断拓展其应用的深度和广度。作为聚氨酯泡沫塑料生产过程中的关键助剂，匀泡剂近年来亦实现了快速发展。
然而，自 2014 年以来，受房地产市场波动、国内市场需求低迷等因素影响，我国冰箱、建筑及家具等行业增速开始放缓，部分行业甚至出现负增长。
短期来看，世界经济形势存在较大的不确定性，中国经济增速亦开始放缓，下行压力存在，若下游行业需求持续萎缩，公司将难以保持持续成长。
三、赢创收购空气化工性能材料部门引致的风险
2016 年 05 月，Air Products and Chemicals, Inc.(空气化工)与 Evonik
Industries AG （德国赢创）签署了关于出售材料科技业务旗下的性能材料部门的最终协议。根据该协议，与性能材料部门相关的操作设备、供应商合同、实验室、合约、客户、员工以及法人实体等都将移交给德国赢创。该部门业务会继续在宾夕法尼亚的艾伦镇由德国赢创负责继续运营。截至 2017 年 01 月 03日，该交易已经完成。
德国赢创是公司的主要竞争对手之一，是一家全球领先的特殊化学品和材料生产企业。空气化工是公司的主要客户之一，其性能材料部门主要负责特种化学品及涂料添加剂业务板块，是空气化工向公司采购产品的主要部门。报告期内，公司与包括荷兰空气化工、空气化工产品（南京）特种胺有限公司、新加坡空气化工、美国空气化工、空气化工产品（常州）有限公司等在内的空气化工所属企业均有交易。
目前，公司与空气化工的业务并未受到签署并购交易的影响。根据公司销售明细，2016年 05月以来，公司对空气化工的销售变动情况如下：
单位：万元
项目 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月合计
2015 年 189.42 250.83 286.93 402.89 166.57 242.83 220.38 151.42 1,911.27
2016 年 305.37 203.24 364.07 414.45 204.59 353.48 213.88 122.47 2,181.55
项目金额
2017 年 01 月 307.94
2016 年 01 月 393.56
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 根据上表数据，自空气化工宣布收购以来，空气化工仍与发行人保持着持续的业务合作，且销售额与上年同期相比增长明显，目前并未受到上述收购的影响。
发行人与空气化工的合同签订方式是：每年末，双方会通过电话会议或者现场开会的方式对下一年度的新项目开发及产品销售做预算。而后，空气化工的采购人员每月根据市场需求和开发情况，将订单以电子邮件的方式发给发行人的销售经理，发行人再根据订单的要求按时发货。从与空气化工的合作历史来看，每年订单实际执行情况与预算情况差异不大。
尽管目前公司与空气化工仍维持原有合作业务不变,但是在上述收购交易完成后，如果德国赢创重新调整业务，未来可能导致各个国家和地区的空气化工公司不再向公司采购某些系列、某些品种的产品，从而导致公司对其销售金额下降。极端情形下，有可能出现所有空气化工公司不再向公司采购任何产品的情况，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
假设极端情况下，所有空气化工公司不再向公司采购任何产品，则 2014 年-2016 年，公司的主营业务收入将分别下降 8.43%、9.27%、14.07%，根据公司
的销售净利率测算，公司的净利润将分别下降 8.34%、9.25%和 13.90%，对公司
的业绩将产生一定的不利影响。
四、核心技术失密及核心技术人员流失的风险
匀泡剂的分子结构设计、化学合成和配方组合是公司的主要核心技术，亦是公司保持生产技术及市场地位领先并与国内外竞争对手竞争的重要基础。核心技术的研发很大程度上依赖于专业人才，尤其是核心技术人员。核心技术人员是确保公司保持技术优势并能对市场作出快速响应的重要人力资源。
尽管公司已采取多项核心技术保密措施，并一贯注重对技术人员的激励，然而随着同行业人才争夺的加剧，公司仍无法保证未来不会出现核心技术人员流失甚至核心技术泄密的风险。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 五、产品质量控制不当的风险
聚氨酯泡沫塑料的生产一般采用一次成型工艺，作为关键助剂的聚氨酯泡沫稳定剂一旦出现问题，将会使整个批次的聚氨酯泡沫产品出现严重的质量问题。产品品质不稳定有可能会造成下游企业巨大的经济损失，因此下游企业除对匀泡剂的各项理化指标有严格要求外，还高度重视匀泡剂的性能稳定性，这对于匀泡剂企业的产品质量控制能力提出了很高的要求。
报告期内，本公司产品未出现因违反有关产品质量标准而受到国家质量和技术监督管理部门处罚之情形，公司亦不存在因产品质量导致的重大纠纷、诉讼或仲裁。但是，匀泡剂是高分子聚合物，生产过程的精细化要求很高，如果公司因生产管理不当出现重大质量问题，将导致本公司的直接经济损失，亦会对公司的品牌造成负面影响。
六、主要原材料价格波动的风险
本公司产品的主要原材料为聚醚、八甲基环四硅氧烷、氯铂酸、二甘醇、高氢硅油。该五项原材料占公司主营业务成本的比重合计超过 80%，其中聚醚、八甲基环四硅氧烷、二甘醇、高氢硅油是石油化工行业的下游产品，价格受供求关系及国际原油价格的双重影响，氯铂酸的主要原材料是铂，价格与贵金属价格相关。
报告期内，受上游原材料价格波动及供需关系影响，公司主要原材料的价格均出现不同程度的波动，其中用量较大的聚醚 2015 年度和 2016 年度的采购均价同比分别变动-13.62%和-2.71%。八甲基环四硅氧烷 2015 年度和 2016 年度
的采购均价同比分别变动-4.22%和-21.44%。由于原油、贵金属均有公开、实时
的市场报价，若其价格大幅下跌或形成明显的下跌趋势，虽可降低公司的生产成本，但下游客户可能由此采用较保守的采购或付款策略，或要求公司降低产品价格，这将影响到公司的产品销售和货款回收，从而增加公司的经营风险。
相反，在原材料价格上涨的情况下，若公司无法及时将成本上涨传导至下游，将导致公司毛利率下降。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 七、环境保护风险
公司一直注重环境保护，在生产工艺中，公司注重遵循绿色、环保、节能的设计原则，采用固体催化剂循环使用工艺、无溶剂生产工艺等技术路线，使用封闭式生产装置，以减少污染物排放。根据第三方机构的监测报告，报告期内，公司不存在“三废”排放超标的情况。2014 年 01 月，公司被南京经济技术开发区创建环境友好企业工作领导小组评为“2012-2013 年区级环境友好企业”。
尽管如此，随着国家环境保护力度的不断加强，环境污染治理标准日益提高，行业内环保治理成本将不断增加，这需要公司进一步加大环保投入，从而提高公司的运营成本。此外，随着公司生产规模的不断扩大，“三废”排放量也会相应增加，公司若对“三废”处理不当，可能会对环境造成一定的污染，从而对公司的生产经营造成不利影响。
八、所得税税收优惠政策发生不利变化的风险
2014 年，公司通过高新技术企业资格的重新认定。因此，报告期内公司按照 15%的税率计缴企业所得税。2016 年，子公司美思德新材料通过高新技术企业资格认定，因此，美思德新材料 2016 年按照 15%的税率计缴企业所得税。报告期各期，高新技术企业所享受的税收优惠占公司利润总额的比例分别为
9.57%、10.46%和 10.21%。上述高新技术企业所得税优惠系国家鼓励高新技术
企业发展的重要政策，预计公司在中短期内可望继续享有此项优惠政策。即便如此，若相关的税收优惠政策发生不利变化，将增加公司的税收负担，从而影响公司的经营业绩。
九、汇率波动风险
报告期内，公司出口销售收入分别为 9,912.77 万元、9,215.89 万元和
11,567.77 万元，占各期主营业务收入的比例分别为 34.31%、34.35%和 41.51%。
公司主要出口地为欧洲、中东、东南亚、北美和南美等地区，主要结算货币为江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 美元。报告期内，公司汇兑损失分别为 4.64 万元、-175.53 万元和-175.92 万
元。随着公司出口规模的不断扩大，若美元汇率出现大幅波动，可能导致公司的大额汇兑损失，从而影响公司的经营业绩。
十、募投项目风险
本次募投项目“年产 1.6 万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”系扩产项目，该项
目已于 2016 年 01 月正式投产。投产当年，公司的产能由 1.1 万吨扩张至 2.1
万吨，产能利用率为 57.14%。尽管本公司已就该项目的可行性进行了充分论
证，根据公司的技术能力、产品储备、客户资源以及公司的销售、服务能力，公司有信心消化该募投项目的新增产能。但是，若全球经济持续疲软，或者行业竞争形势出现超预期的不利变化，将会对募投项目的投资回报和预期收益产生不利影响。因此，公司存在募投项目达产后不能达到预期效益的风险。
此外，募投项目完全建成后，公司预计年新增固定资产折旧及无形资产摊销合计 1,713.03 万元。若本次募投项目建成后未能按计划达产，则公司存在因
新增折旧摊销额较大影响当期利润的风险。
十一、安全生产风险
公司生产过程中使用到少量的异丙醇、甲醇、氯甲烷等易燃易爆原料。报告期内，公司未发生重大安全事故，亦未因违反有关安全生产方面的法律法规而受到行政处罚。2016 年 06 月，公司获得南京经济技术开发区安全生产监督管理局颁发的安全生产标准化三级企业证书，子公司美思德新材料获得江苏省安全生产监督管理局颁发的安全生产标准化二级企业证书。但是，未来如果发生安全生产装置故障、操作不当或者自然灾害等情况，可能会发生火灾、爆炸等安全事故，从而威胁生产人员的健康和安全，影响公司的生产经营，并造成较大的经济损失。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 十二、出口退税政策变化的风险
报告期内，公司匀泡剂产品出口享受 13%的出口退税率。报告期各期，公司出口货物免抵税额分别为 885.40 万元、1,010.78 万元与 1,464.22 万元，占
利润总额的比例分别为 11.09%、13.10%与 18.17%。由于公司境内销售占比、毛
利率均较高，因此采购环节产生的可抵扣进项税额不足以抵扣当期境内销售产生的销项税额，报告期内未实际收到出口退税款项。如果未来我国调低匀泡剂产品的出口退税率，将直接影响公司的产品毛利率。根据报告期各期外销收入、主营业务收入及免税购进原材料金额计算，出口退税率每下调 1 个百分点，将使公司的综合毛利率分别下降 0.28 个百分点、0.27 个百分点和 0.41 个
百分点，将使利润总额分别减少 1.00%、0.93%和 1.43%。随着公司出口销售收
入的不断增加，未来，毛利率对出口退税率的变动敏感程度将不断提高。
十三、销售净利率下降的风险
报告期各期公司销售净利率分别为 23.46%、25.04%与 24.19%，处于较高水
平。公司技术实力强，能够根据客户需求、市场变化及时开发出更为高档的匀泡剂新产品，获取较高的毛利率水平。同时由于客户质量较高，且匀泡剂占下游客户的成本较低，客户对价格的敏感性不高，这也有利于公司维持较高的净利率。
但本次发行的募集资金到位后，公司将使用募集资金用于营销与服务网络建设项目，销售费用预计将有所增加。此外，2016 年下半年以来，公司主要原材料聚醚、八甲基环四硅氧烷价格呈上涨趋势，未来采购成本将会提高。公司面临销售净利率下降的风险。
十四、净资产收益率下降的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属股东的加权平均净资产收益率分别为 22.65%、19.56%和 17.34%。本次发行的募集资金到位后，公司净资产将大
幅增长，但本次募投项目的达产和产生效益需要一定的周期，项目效益难以在江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 短期内与净资产的增长幅度匹配。因此，公司在短期内存在净资产收益率下降的风险。
十五、企业管理风险
公司自成立以来发展速度较快，经营规模和业务范围不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂。首次公开发行股票并上市后，公司的资产规模和员工数量将进一步增加，这些都对公司的管理层提出了更高的要求，若公司管理层无法及时建立健全适应资本市场要求和公司业务发展需要的新的管理体系和运作机制，将对公司的经营效率造成不利影响。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
注册中文名称江苏美思德化学股份有限公司
注册英文名称 Jiangsu Maysta Chemical Co.,Ltd.
注册资本（实收资本） 7,500 万元
法定代表人孙宇
成立日期 2000 年 11月 24 日
住所南京经济技术开发区兴建路 18 号
邮政编码 210046
电话号码 025-85562929
传真号码 025-85570505
互联网网址 www.maysta.com
电子信箱 zqsw@maysta.com
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
本公司系由德美世创整体变更设立的股份有限公司。2012 年 02 月 22 日，中审国际出具“中审国际审字【2012】01030005 号”《审计报告》，审计确认德美世创截至 2012年 01月 31 日的净资产为 142,511,715.11 元。
2012 年 02 月 28 日，德美世创股东会通过决议，同意公司以截至 2012 年01 月 31 日经审计的净资产折为股份有限公司的股份 7,500 万股，每股面值 1元，余额 67,511,715.11元计入资本公积。
2012 年 03 月 20 日，中审国际出具“中审国际验字【2012】01030001 号”《验资报告》，对公司整体变更设立时的注册资本进行了审验确认。
2012 年 03 月 28 日，南京市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为 320100400013551。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （二）发起人
本公司各发起人持股情况如下表：
序号发起人名称持股数量（万股）持股比例
1 德美集团 3,885.00 51.80%
2 南京世创 877.50 11.70%
3 恒创投资 862.50 11.50%
4 孙宇 562.50 7.50%
5 任勇 300.00 4.00%
6 何文军 300.00 4.00%
7 李晓明 225.00 3.00%
8 张伟 112.50 1.50%
9 陈青 112.50 1.50%
10 刘雪平 112.50 1.50%
11 尹迎阳 39.00 0.52%
12 徐开进 39.00 0.52%
13 李晓光 23.25 0.31%
14 李丰富 19.50 0.26%
15 张保花 9.75 0.13%
16 俞伟民 3.75 0.05%
17 周作燕 3.75 0.05%
18 陈欢 3.00 0.04%
19 王静 1.50 0.02%
20 郑大卫 1.50 0.02%
21 汪帆 1.50 0.02%
22 周文干 1.50 0.02%
23 郭晋 0.75 0.01%
24 叶仙 0.75 0.01%
25 黄建国 0.75 0.01%
26 曾春江 0.75 0.01%
合计 7,500.00 100.00%
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （三）在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和
实际从事的主要业务
本公司主要发起人为德美集团。德美集团是本公司实际控制人黄冠雄先生控制的境内投资平台，其主要业务是实业投资。公司改制设立前后，德美集团除控股本公司、德雄创投、德美油墨及参股投资其他企业外，未直接从事生产经营业务，其所拥有的主要资产和从事的主要业务均未发生重大变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
本公司系由德美世创整体变更设立，承继了德美世创全部资产、负债和权益。公司成立时实际从事的业务是聚氨酯泡沫稳定剂的研发、生产和销售。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，
以及原企业和发行人业务流程间的联系
本公司系有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，改制前后公司的业务流程没有发生变化。公司的主要业务流程详见“第六节业务和技术”。
（六）发行人设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联
关系及演变情况
自设立以来，本公司主营业务完全独立于主要发起人德美集团及其他发起人股东，在生产经营方面不存在依赖发起人股东的情形。报告期内，本公司与主要发起人之间不存在关联交易。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司整体变更设立股份有限公司时，所有的资产、债务、人员均进入股份有限公司，截至本招股说明书签署日，主要相关产权的变更登记手续均已办理完毕。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 三、发行人设立以来股本形成、变化和重大资产重组情况
（一）公司自设立以来的历次股本变动情况
美思德前身德美世创成立注册资金：133万美元第一次股权转让注册资本：133万美元第二次股权转让注册资本：133万美元第三次股权转让注册资本：133万美元第四次股权转让；中外合资企业变更为内资有限责任公司；注册资本：10,999,793.75元
整体变更为股份有限公司注册资本：7,500万元第五次股权转让注册资本：7,500万元（曾春江将其持有的0.01%股权转让给孙宇）
德雄化工：80%南京世创：20%德雄化工：87%南京世创：13%德美集团：52%德雄化工：35%南京世创：13%德美集团：50.50%
德雄化工：25%南京世创：13%恒创投资：11.50%
德美集团：51.80%
南京世创：11.70%
恒创投资：11.50%
孙宇等23名自然人：25%德美集团：51.80%
南京世创：11.70%
恒创投资：11.50%
孙宇等23名自然人：25%德美集团：51.80%
南京世创：11.70%
恒创投资：11.50%
孙宇等22名自然人：25%第六次股权转让注册资本：7,500万元（恒创投资、任勇、何文军将其持有的全部股权转让给德美集团）德美集团：71.30%
南京世创：11.70%
孙宇等20名自然人：17%发行人及前身股本形成及历次变化概览
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （二）发行人股本的形成及其变化情况
1、2000 年 11 月设立
本公司前身德美世创系经南京市栖霞区计划经济委员会、南京市栖霞区对外经济贸易委员会出具的《关于合资兴办“南京德美世创化工有限公司”可行性研究报告（含项目建议书）的批复》（宁栖计经字(2000)160 号）批准，于2000 年 11 月 24 日设立的有限责任公司。德美世创设立时注册资本为 133 万美元，出资人为德雄化工和南京世创，其中：德雄化工以货币资金出资，金额为
106.40 万美元，占注册资本的 80%；南京世创以无形资产出资，折合金额为
26.60 万美元，占注册资本的 20%。2000 年 10 月 13 日，德美世创取得南京市
人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸宁府合资字[2000]3729号），企业性质为合资经营（港资）。
2000 年 11 月 22 日，南京市栖霞区科学技术委员会签署了意见，同意南京世创以专有技术作为无形资产入股设立德美世创。2000 年 11 月 24 日，德美世创取得了南京市工商行政管理局颁发的营业执照，注册号为：企合苏宁总副字第 005339号。
2000 年 12 月 19 日，南京中盛联合会计师事务所出具《验资报告》（宁中盛验字（2000）121 号），审验确认公司注册资本已经到位，合营各方均已缴足
出资额。
德美世创设立时的股权结构如下表：
出资人
注册资本投入资本
金额
（万美元）
出资
比例
货币资金
（万美元）
无形资产
（万美元）
合计（万美元）
出资
比例
德雄化工 106.40 80.00% 106.40 - 106.40 80.00%
南京世创 26.60 20.00%- 26.60 26.60 20.00%
合计 133.00 100.00% 106.40 26.60 133.00 100.00%
2、2006 年股权转让
2006 年 09 月 15 日，德美世创董事会通过决议，同意南京世创将其持有的德美世创 7%的股权转让给德雄化工。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 2006 年 09 月 16 日，德雄化工与南京世创签署《股权转让协议》，约定本次股权转让总价款为 1 美元（转让原因详见本节“三、（三）德美世创设立时股
权结构的设置及其还原”）。
2006 年 10 月 26 日，南京经济技术开发区管理委员会出具《关于南京德美世创化工有限公司股权变更的批复》（宁开委外经贸改字[2006]49 号），同意本次股权转让。
2006 年 10 月 30 日，德美世创取得南京市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2000]3729 号）。
2006年 11月 10日，南京市工商行政管理局核准本次工商变更登记。
本次股权转让后，德美世创的股权结构如下表：
股东
转让前转让后
出资额（万美元）股权比例出资额（万美元）股权比例
德雄化工 106.40 80.00% 115.71 87.00%
南京世创 26.60 20.00% 17.29 13.00%
合计 133.00 100.00% 133.00 100.00%
3、2007 年股权转让
2007 年 05 月 18 日，德美世创董事会通过决议，同意德雄化工将其持有的德美世创 52%的股权转让给德美集团（当时公司名称为“佛山市顺德区德美化工科技有限公司”）。2007 年 05 月 19 日，南京世创出具声明，同意放弃优先购买权。
2007 年 05 月 28 日，德雄化工与德美集团签署《股权转让协议》，约定转让价款以德美世创截至 2006 年 12 月 31 日的年度审计报告为依据，以账面净资产值 3,087 万元的 90%（扣除了应收账款、存货、部分待报废设备的资产减值）作为转让基数，本次股权转让价格确定为 1,444.56万元。
2007 年 07 月 17 日，南京市人民政府出具《关于同意南京德美世创化工有限公司修改合同章程的批复》（宁府外经贸资审[2007]第 16038 号），同意本次股权转让；2007 年 07 月 19 日，南京市人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2000]3729号）。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 2007年 11月 01日，南京市工商行政管理局核准本次工商变更登记。
本次股权转让后，德美世创的股权结构如下表：
股东
转让前转让后
出资额（万美元）股权比例出资额（万美元）股权比例
德美集团-- 69.16 52.00%
德雄化工 115.71 87.00% 46.55 35.00%
南京世创 17.29 13.00% 17.29 13.00%
合计 133.00 100.00% 133.00 100.00%
4、2010 年股权转让
2009 年 12 月 03 日，德美世创董事会通过决议，同意德雄化工、德美集团分别将其持有的德美世创 10%和 1.5%的股权转让给恒创投资；同日，德雄化
工、南京世创出具声明，同意放弃优先购买权。
2009 年 12 月 08 日，德雄化工、德美集团分别与恒创投资签订《股权转让协议》，约定转让价款以德美世创截至 2008 年 12 月 31 日的年度审计报告为依据，以账面净资产值 5,790 万元的 90%（扣除了应收账款、存货、部分待报废设备的资产减值）作为转让基数，本次股权转让价格分别为 521.18 万元和
78.18万元。
2010 年 01 月 07 日，南京市人民政府出具《关于南京德美世创化工有限公司股权转让并修改公司合同章程的批复》（宁府外经贸资审[2010]第 16001 号），同意本次股权转让，并颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2000]3729号）。
2010年 01月 20日，南京市工商行政管理局核准本次工商变更登记。
本次股权转让后，德美世创的股权结构如下表：
股东
转让前转让后
出资额（万美元）股权比例出资额（万美元）股权比例
德美集团 69.16 52.00% 67.16 50.50%
德雄化工 46.55 35.00% 33.25 25.00%
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 南京世创 17.29 13.00% 17.29 13.00%
恒创投资-- 15.30 11.50%
合计 133.00 100.00% 133.00 100.00%
5、2011 年股权转让
2011 年 10 月 16 日，德美世创董事会通过决议，同意德雄化工将其持有的德美世创 25%的股权全部转让给任勇、何文军、李晓明、刘雪平和德美世创的19 名核心团队员工（孙宇、张伟、陈青、尹迎阳、徐开进、李晓光、李丰富、张保花、俞伟民、周作燕、陈欢、王静、郑大卫、汪帆、周文干、郭晋、叶仙、曾春江、黄建国），同意南京世创将其持有的德美世创 1.30%的股权转让给
德美集团，并同意公司性质变更为内资有限责任公司，其他股东均放弃优先购买权。
2011 年 11 月 04 日及 2011 年 11 月 07 日，德雄化工分别与孙宇、张伟、陈青等 23 名自然人签署了《股权转让协议》；2011 年 11 月 04 日，南京世创与德美集团签署了《股权转让协议》。协议约定本次股权转让以广东中广信资产评估有限公司出具的《评估报告》（中广信评报字[2011]第 190 号）所确认的德美世创截至 2011年 06月 30日的净资产值 14,877.76万元为作价依据。
2011 年 11 月 18 日，南京市人民政府出具《关于同意南京德美世创化工有限公司股权转让并撤销外商投资企业批准证书的批复》（宁府外经贸资审[2011]第 16048 号），同意本次股权转让以及合资合同终止。本次股权转让后，公司由中外合资企业变更为内资有限责任公司。
2011 年 11 月 21 日，江苏兴华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏华验字（2011）第 022 号），审验确认截至 2011 年 11 月 21 日，德美世创
注册资本由 133 万美元变更为 10,999,793.75 元（按照首次出资当日人民币汇
率中间价折算）。
2011年 12月 01日，南京市工商行政管理局核准本次工商变更登记。
本次股权转让后，德美世创的股权结构如下表：
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 股东
转让前转让后
出资额（万美元）股权比例出资额（元）股权比例
德美集团 67.16 50.50% 5,697,893.16 51.80%
南京世创 17.29 13.00% 1,286,975.87 11.70%
恒创投资 15.30 11.50% 1,264,976.29 11.50%
德雄化工 33.25 25.00%--
孙宇-- 824,984.53 7.50%
任勇-- 439,991.75 4.00%
何文军-- 439,991.75 4.00%
李晓明-- 329,993.81 3.00%
张伟-- 164,996.90 1.50%
陈青-- 164,996.90 1.50%
刘雪平-- 164,996.90 1.50%
尹迎阳-- 57,198.93 0.52%
徐开进-- 57,198.93 0.52%
李晓光-- 34,099.36 0.31%
李丰富-- 28,599.46 0.26%
张保花-- 14,299.73 0.13%
俞伟民-- 5,499.90 0.05%
周作燕-- 5,499.90 0.05%
陈欢-- 4,399.92 0.04%
王静-- 2,199.96 0.02%
郑大卫-- 2,199.96 0.02%
汪帆-- 2,199.96 0.02%
周文干-- 2,199.96 0.02%
郭晋-- 1,099.98 0.01%
叶仙-- 1,099.98 0.01%
曾春江-- 1,099.98 0.01%
黄建国-- 1,099.98 0.01%
合计 133.00 100.00% 10,999,793.75 100.00%
6、2012 年 03 月变更为股份有限公司
2012 年 02 月 28 日，德美世创股东会通过决议，同意将德美世创整体变更江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 为股份有限公司。德美世创以截至 2012 年 01 月 31 日经中审国际审计的净资产142,511,715.11 元折为股份有限公司的股份 75,000,000 股，每股面值 1 元，
余额 67,511,715.11元计入资本公积。
2012 年 03 月 20 日，中审国际出具《验资报告》（中审国际验字【2012】01030001号），审验确认各发起人出资额均已按时足额缴纳。
2012年 03月 28日，南京市工商行政管理局核准本次工商变更登记。
本次整体变更完成后，公司更名为江苏美思德化学股份有限公司，股本结构如下表：
股东
整体变更前整体变更后
出资额（元）股权比例持股数量（万股）股权比例
德美集团 5,697,893.16 51.80% 3,885.00 51.80%
南京世创 1,286,975.87 11.70% 877.50 11.70%
恒创投资 1,264,976.29 11.50% 862.50 11.50%
孙宇 824,984.53 7.50% 562.50 7.50%
任勇 439,991.75 4.00% 300.00 4.00%
何文军 439,991.75 4.00% 300.00 4.00%
李晓明 329,993.81 3.00% 225.00 3.00%
张伟 164,996.90 1.50% 112.50 1.50%
陈青 164,996.90 1.50% 112.50 1.50%
刘雪平 164,996.90 1.50% 112.50 1.50%
尹迎阳 57,198.93 0.52% 39.00 0.52%
徐开进 57,198.93 0.52% 39.00 0.52%
李晓光 34,099.36 0.31% 23.25 0.31%
李丰富 28,599.46 0.26% 19.50 0.26%
张保花 14,299.73 0.13% 9.75 0.13%
俞伟民 5,499.90 0.05% 3.75 0.05%
周作燕 5,499.90 0.05% 3.75 0.05%
陈欢 4,399.92 0.04% 3.00 0.04%
王静 2,199.96 0.02% 1.50 0.02%
郑大卫 2,199.96 0.02% 1.50 0.02%
汪帆 2,199.96 0.02% 1.50 0.02%
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 周文干 2,199.96 0.02% 1.50 0.02%
郭晋 1,099.98 0.01% 0.75 0.01%
叶仙 1,099.98 0.01% 0.75 0.01%
曾春江 1,099.98 0.01% 0.75 0.01%
黄建国 1,099.98 0.01% 0.75 0.01%
合计 10,999,793.75 100.00% 7,500.00 100.00%
7、2013 年 05 月股权转让
2013 年 04 月 10 日，曾春江先生因从公司离职而与孙宇先生签署了《股权转让协议》，协议约定曾春江先生将其持有的本公司 0.75 万股股份以 1.49 万元的
价格转让给孙宇先生。
上述事项已于 2013 年 05 月 03 日在南京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，公司的股本结构如下表：
股东
转让前转让后
持股数量（万股）股权比例持股数量（万股）股权比例
德美集团 3,885.00 51.80% 3,885.00 51.80%
南京世创 877.50 11.70% 877.50 11.70%
恒创投资 862.50 11.50% 862.50 11.50%
孙宇 562.50 7.50% 563.25 7.51%
任勇 300.00 4.00% 300.00 4.00%
何文军 300.00 4.00% 300.00 4.00%
李晓明 225.00 3.00% 225.00 3.00%
张伟 112.50 1.50% 112.50 1.50%
陈青 112.50 1.50% 112.50 1.50%
刘雪平 112.50 1.50% 112.50 1.50%
尹迎阳 39.00 0.52% 39.00 0.52%
徐开进 39.00 0.52% 39.00 0.52%
李晓光 23.25 0.31% 23.25 0.31%
李丰富 19.50 0.26% 19.50 0.26%
张保花 9.75 0.13% 9.75 0.13%
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 俞伟民 3.75 0.05% 3.75 0.05%
周作燕 3.75 0.05% 3.75 0.05%
陈欢 3.00 0.04% 3.00 0.04%
王静 1.50 0.02% 1.50 0.02%
郑大卫 1.50 0.02% 1.50 0.02%
汪帆 1.50 0.02% 1.50 0.02%
周文干 1.50 0.02% 1.50 0.02%
郭晋 0.75 0.01% 0.75 0.01%
叶仙 0.75 0.01% 0.75 0.01%
黄建国 0.75 0.01% 0.75 0.01%
曾春江 0.75 0.01%--
合计 7,500.00 100.00% 7,500.00 100.00%
8、2014 年 12 月股权转让
2014 年 10 月 27 日，恒创投资、任勇先生、何文军先生分别与德美集团签署《股权转让协议》，约定恒创投资、任勇先生、何文军先生将各自持有的本公司全部股权以每股 4.22 元的价格（按照本公司截至 2013 年 12 月 31 日经审计
的扣除非经常性损益后的账面净利润的 5 倍市盈率作为定价依据）转让给德美集团，转让价款分别为 3,643.88 万元、1,266 万元、1,266 万元。上述事项已
于 2014年 12月 11日在南京市工商行政管理局备案。
本次股权转让完成后，公司的股本结构如下表：
股东
转让前转让后
持股数量（万股）股权比例持股数量（万股）股权比例
德美集团 3,885.00 51.80% 5,347.50 71.30%
南京世创 877.50 11.70% 877.50 11.70%
恒创投资 862.50 11.50%--
孙宇 563.25 7.51% 563.25 7.51%
任勇 300.00 4.00%--
何文军 300.00 4.00%--
李晓明 225.00 3.00% 225.00 3.00%
张伟 112.50 1.50% 112.50 1.50%
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 陈青 112.50 1.50% 112.50 1.50%
刘雪平 112.50 1.50% 112.50 1.50%
尹迎阳 39.00 0.52% 39.00 0.52%
徐开进 39.00 0.52% 39.00 0.52%
李晓光 23.25 0.31% 23.25 0.31%
李丰富 19.50 0.26% 19.50 0.26%
张保花 9.75 0.13% 9.75 0.13%
俞伟民 3.75 0.05% 3.75 0.05%
周作燕 3.75 0.05% 3.75 0.05%
陈欢 3.00 0.04% 3.00 0.04%
王静 1.50 0.02% 1.50 0.02%
郑大卫 1.50 0.02% 1.50 0.02%
汪帆 1.50 0.02% 1.50 0.02%
周文干 1.50 0.02% 1.50 0.02%
郭晋 0.75 0.01% 0.75 0.01%
叶仙 0.75 0.01% 0.75 0.01%
黄建国 0.75 0.01% 0.75 0.01%
合计 7,500.00 100.00% 7,500.00 100.00%
（三）德美世创设立时股权结构的设置及其还原
1、德美世创设立时出资人约定的实际出资比例以及 2002 年德
美世创的股权转让
根据南京世创与德雄化工的内部约定，双方于 2000 年 09 月共同投资兴办合资经营企业，其中德雄化工以货币出资 93.10 万美元，占 70%，南京世创以
工业产权出资 39.90万美元，占 30%。
在办理德美世创的工商登记注册过程中，南京世创与德雄化工了解到按照当时《公司法》第 24 条的规定，以工业产权作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的 20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。根据当时有效的《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》（国科发政字[1997]326 号）以及《〈关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定〉实施办江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 法》（国科发政字[1998]171 号）的相关规定，以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过公司注册资本的百分之三十五。以高新技术成果出资入股，作价金额超过有限责任公司注册资本百分之二十的，由技术出资方或企业出资各方共同委托的代表，向科技管理部门提出高新技术成果审查认定申请，并且按照相应要求如实提交相关文件和资料，由主管部门按照相关规定进行高新技术成果的鉴定。
鉴于当时的法律规定，南京世创和德雄化工共同约定，考虑到技术保密的原因，双方不对南京世创拟用于出资的非专利技术进行高新技术成果的鉴定工作，而是将中外合资经营企业合同条款的出资比例修改为南京世创以工业产权出资，折合金额为 26.60 万美元，占注册资本的 20%，德雄化工以货币资金出
资，金额为 106.40 万美元，占注册资本的 80%，并且以上述持股比例进行验资
和办理工商登记。同时双方约定，条件成熟时，立即将工商登记的持股比例调整为南京世创持股 30%，德雄化工持股 70%。南京世创在工商登记机关记载的出资与双方认可的实际出资之间的差额 13.30 万美元（占德美世创 10%的出资比
例），由德雄化工以货币方式向德美世创进行出资。
综上，德美世创设立时的股权结构如下：
序号股东名称
实际出资名义出资
金额（万美元）比例（%）金额（万美元）比例（%）
1 德雄化工 93.10 70.00 106.40 80.00
2 南京世创 39.90 30.00 26.60 20.00
合计 133.00 100.00 133.00 100.00
经核查，德美世创设立时存在股东的实际出资比例与名义出资比例不相符的情形，但是鉴于：1.德美世创的设立已经有权主管机关的批准，并且核发了
《外商投资企业批准证书》；2.两名股东对实际出资情况进行了明确约定，认可
上述出资方式，对上述出资方式以及持股比例不存在任何异议；3.差额部分的
10%的出资系由德雄化工以货币方式进行出资，且出资到位情况已经相关验资机构予以验证确认，该等情形未造成德美世创设立时的注册资本和实收资本出资不到位或者虚假出资的情形，未对德美世创及德美世创的债权人造成损江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 害；4.自德美世创设立至今，德美世创及公司未因此受到过工商主管部门的行
政处罚。因此，保荐机构及发行人律师认为，德美世创实际出资比例与名义出资比例不符的情形不会影响德美世创设立的合法性，不会对公司本次发行上市构成法律障碍。
2002 年，南京世创将其所持有的德美世创 5%的股权转让给德雄化工，本次股权转让之后，南京世创实际持有德美世创 25%的股权。因南京世创原有 10%的股权由德雄化工名义持有，因此，本次股权转让未办理工商变更登记。
此次股权转让后，德美世创的实际持股结构如下：
序号股东名称
实际出资名义出资
金额（万美元）比例（%）金额（万美元）比例（%）
1 德雄化工 99.75 75.00 106.40 80.00
2 南京世创 33.25 25.00 26.60 20.00
合计 133.00 100.00 133.00 100.00
2、出资比例的还原
2006 年 09 月，南京世创的股权结构为金一先生、何国英先生分别持有其55%、45%的股权，其中何国英先生是德雄化工的实际控制人黄冠雄先生的重要商业合作伙伴。鉴于彼时何国英先生拟将其所间接持有的德美世创的股权转让给德雄化工，为了明晰德美世创的股权结构，并且还原德美世创的出资比例，金一先生、何国英先生、德雄化工三方约定：
（1）确认金一实际持有德美世创的权益比例为 13.75%（即：55%×
25%=13.75%）。同时，金一先生将其所持有的德美世创 0.75%的股权无对价转让
给德雄化工，作为未来对德美世创核心员工的股权激励，交由德雄化工今后选择合适的机会转让给德美世创的核心员工。转让后金一先生实际持有德美世创的权益比例为 13%。
（2）确认何国英先生持有德美世创的权益比例为 11.25%（即 45%×
25%=11.25%）。何国英将其所持有的该部分权益全部转让给德雄化工。转让后德
雄化工通过南京世创间接持有德美世创 11.25%的股权。因此，德雄化工实际持
有德美世创的权益比例为 87%（即 75%+0.75%+11.25%=87%）。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （3）为了避免交叉持股，南京世创将其所持有的德美世创 7%的股权以
1 美元的价格转让给德雄化工。此外，何国英先生退出南京世创，将其所持有的南京世创全部 45%的股权无对价转让给金一先生的儿子金宁先生。转让后，金一父子通过南京世创实际持有德美世创 13%的股权，德雄化工实际持有德美世创 87%的股权。至此，公司工商登记的股权比例与实际出资比例一致。
基于上述约定，2006 年 09 月 16 日，德雄化工与南京世创签署《股权转让合同》，约定南京世创将其所持有的德美世创 7%的股权以 1 美元的价格转让给德雄化工（本次股权转让详见本节“三、（二）、2、2006年股权转让”）。
综上，根据保荐机构和发行人律师对相关当事方的访谈，黄冠雄、金一、
何国英确认，为了明晰德美世创的股权结构而进行了本次股权转让，本次股权转让后，德美世创的股权关系清晰，权利义务明确，本次股权转让是各相关方真实意思的表示，各相关方对本次股权转让不存在任何争议和纠纷，且本次股权转让已经履行了必要的批准程序。
（四）德雄化工基本情况
1、德雄化工的历史沿革
（1）德雄化工的设立
1997 年 12 月 24 日，GLORIOUS MARK INTERNATIONAL LIMITED 与 ORIENTAL
KING INTERNATIONAL LIMITED 共同出资设立德雄化工（BRIGHT CHEMICALS
(GROUP) LIMITED），注册地址为香港旺角新填地街 470 号海岛中心 1601 室，注册编号为 633565，股本总额为港币 100 元，共分为 100 股。德雄化工设立时的股权结构如下：
序号股东名称认购股本（股）股份比例（%）出资形式 GLORIOUS MARK INTERNATIONAL
LIMITED
9 货币 ORIENTAL KING INTERNATIONAL
LIMITED
1 1 货币
合计 100 100 —
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 注：GLORIOUS MARK INTERNATIONAL LIMITED、ORIENTAL KING INTERNATIONAL LIMITED 均为注册成立于英属维尔京群岛的公司。
（2）第一次股权转让
1998 年 02 月 27 日，D.M. INTERNATIONAL（以下简称“德美国际”）受让GLORIOUS MARK INTERNATIONAL LIMITED 持有的德雄化工 99%股份，本次股权转让完成后，德雄化工的股权结构如下：
序号股东名称认购股本（股）股份比例（%）出资形式
1 德美国际 9 货币 ORIENTAL KING INTERNATIONAL
LIMITED
1 1 货币
合计 100 100 —
注：德美国际系 1997 年 12 月 19 日在英属维尔京群岛注册成立的公司，设立时的唯一股东为黄冠雄，于2008年 10 月 21日解散。
（3）第二次股权转让
1999 年 08 月 24 日，ORIENTAL KING INTERNATIONAL LIMITED 将其持有的德雄化工 1%股份转让予 LAFITE HOLDINGS LIMITED，本次股权转让完成后，德雄化工的股权结构如下：
序号股东名称认购股本（股）股份比例（%）出资形式
1 德美国际 9 货币
2 LAFITE HOLDINGS LIMITED 1 1 货币
合计 100 100 —
注：LAFITE HOLDINGS LIMITED 系 1997 年 12 月 19 日在英属维尔京群岛注册成立的公司，其实际权益持有人为黄冠雄。
（4）第三次股权转让
2008 年 07 月 28 日，德美国际以及 LAFITE HOLDINGS LIMITED 将其合计持有的德雄化工 100%股份转让予黄冠雄的表弟胡建明（系香港居民），本次股权江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 转让完成后，德雄化工的股权结构如下：
序号股东姓名认购股本（股）股份比例（%）出资形式
1 胡建明 100 100 货币
合计 100 100 —
自本次股权转让完成后，截至本招股说明书签署日，德雄化工未发生股权变更的情形。
2、德雄化工的现状
截至本招股说明书签署日，德雄化工的基本情况如下：
外文名称 BRIGHT CHEMICALS (GROUP) LIMITED
注册地址香港旺角新填地街 470号海岛中心 1601 室
注册股本 100 股（每股面值 1 港币）
成立日期 1997年12月24日
出资情况
股东姓名出资额（港币元）出资比例（%）
胡建明 100 100
合计 100 100
综上，德雄化工为根据香港特别行政区法律法规设立并存续的香港公司。
3、黄冠雄先生与德雄化工的关系
黄冠雄先生自 1998 年 02 月 27 日至 2008 年 07 月 28 日期间，曾经通过德美国际间接控制德雄化工。
4、德雄化工向公司出资以及转让公司股权所取得资金的情况
（1）德雄化工向公司出资的资金来源
德雄化工对公司的 106.40 万美元出资系黄冠雄家族的自有资金及其香港亲
属提供的借款。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （2）股权转让资金的去向
相关股权转让资金均由境内股权受让主体支付给境外的德雄化工，具体的资金去向情况如下：
2008 年 02 月 01 日，德美集团就其受让公司 52%的股权向德雄化工支付股权转让款 1,954,634.14元美元。
2011 年 09 月 09 日，恒创投资就其受让公司 10%的股权向德雄化工支付股权转让款 5,828,684.78元港币。
2011 年 12 月 27 日，孙宇等 23 名自然人就其受让公司 25%的股权向德雄化工支付股权转让款 37,194,400.00 元人民币。
（3）德雄化工出资公司资金以及所取得股权转让收入的外汇资
金审批情况
德雄化工相关资金的外汇管理审批情况如下：
①2000 年 11 月公司设立
2000 年 10 月 13 日，南京市栖霞区对外经济贸易委员会签发《南京市外商投资企业合同章程批准通知单》（宁栖外经资字[2000]第 13 号），对公司的章程予以批复同意。公司的注册资本为 133 万美元，其中德雄化工以美元现汇出资，折合 106.40 万美元；2000 年 10 月 13 日，南京市人民政府签发《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸宁府合资字[2000]3729 号），核准的注册资本为 133 万美元，其中德雄化工的出资额为 106.40 万美元。公司并取得
了《外汇登记证》（编号：00681801）。
中国银行于 2000 年 12 月 07 日、12 月 08 日出具《存入凭条》、《涉外收入统计表》，公司收到德雄化工支付的款项共计 829万元港币。
南京中盛联合会计师事务所于 2000 年 12 月 19 日出具《验资报告》（宁中盛验字[2000]121 号），验证确认公司已收到股东投入的注册资本 133 万美元，其中货币资金 106.40万美元全部由德雄化工缴纳。
②2007 年 05 月，德雄化工转让公司 52%的股权予德美集团
2007 年 05 月 28 日，德雄化工与德美集团签署《股权转让协议》，约定将江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 其持有的公司 52%的股权以 1,444.56 万元的价格转让予德美集团。
2008 年 01 月 30 日，国家外汇管理局佛山市中心支局签发《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》[(粤)汇资核字第 F440681200800023 号]，确认德美集团购德雄化工的公司股权作价 14,445,600元人民币折美元汇出。
2008 年 02 月 01 日，交通银行佛山顺德支行签发核准了德美集团的《境外汇款申请书》，德美集团向德雄化工支付了公司 52%股权的转让款。
③2009 年 12 月，德雄化工转让公司 10%的股权予恒创投资
2009 年 12 月 08 日，德雄化工与恒创投资签署《股权转让协议》，约定将其持有的公司 10%的股权以 521.18 万元的价格转让予恒创投资。
根据“国家外汇管理局直接投资外汇管理信息系统”的查询结果，在“外方股东向中国投资者转让股份所得购付汇核准信息”中，确认恒创投资的购付汇信息已经过外汇管理部门的核准，核准的登记日期为 2011 年 09 月 07 日，核准件编号为“FH4406062011033”。
2011 年 09 月 09 日，佛山顺德农村商业银行签发核准了恒创投资的《境外汇款申请书》，恒创投资向德雄化工支付了公司 10%股权的转让款。
④2011 年 11 月，德雄化工转让公司 25%的股权予任勇、何文军、李晓明、刘雪平及公司 19名核心团队员工
2011 年 11 月 04 日、2011 年 11 月 07 日，德雄化工分别与任勇、何文军、李晓明、刘雪平及公司 19 名核心团队员工签订了《股权转让协议》，约定将其持有的公司 25%的股权以 3,719.47 万元的价格转让予上述 23 名自然人。
上述 23 名自然人的购付汇信息已通过外汇管理部门的核准，其中 11 名自然人的登记日期为 2011 年 12 月 20 日，核准件编号为“FH3202011000102”，另外 12 名自然人的登记日期为 2011 年 12 月 26日，核准件编号为“FH3202011000105”。
2011 年 12 月 27 日，中国银行南京新港支行签发核准了上述 23 名自然人的《境外汇款申请书》，上述 23 名自然人向德雄化工支付了公司 25%股权的转让款。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （4）德雄化工转让公司股份所取得股权转让收入的缴纳税赋情
况
德雄化工股权转让收入的纳税情况如下：
①2007 年 05 月，德雄化工转让公司 52%的股权予德美集团
2008 年 01 月 16 日，广东省佛山市顺德区国家税务局出具《境外公司预提所得税完税证明》，德雄化工对德美集团的股权转让收入已缴纳了企业所得税 0元。
②2009 年 12 月，德雄化工转让公司 10%的股权予恒创投资
2010 年 11 月 10 日，恒创投资提交《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》，为德雄化工代扣代缴企业所得税 432,861.35 元，适用的企业所得税税率
为 10%。
③2011 年 11 月，德雄化工转让公司 25%的股权予任勇、何文军、李晓明、刘雪平及公司 19名核心团队员工
2011 年 11 月 24 日，南京市国家税务局填发《代扣代缴税款凭证》，支付单位已扣缴预提企业所得税。
2011 年 11 月 24 日，南京经济技术开发区国家税务局出具证明文件，确认了德雄化工对上述 23 名自然人的股权转让收入已扣缴了企业所得税3,525,296.45元，适用的企业所得税税率为 10%。
（五）发行人设立以来的重大资产重组情况
本公司自设立以来，未发生重大资产重组行为。
四、发行人历次验资情况
（一）发行人变更设立前的历次验资
1、德美世创设立时的验资
2000 年 12 月 19 日，南京中盛联合会计师事务所出具《验资报告》（宁中江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 盛验字（2000）121 号）审验确认，截至 2000 年 12 月 18 日，德美世创注册资
本 1,330,000 美元已全部收到，其中：德雄化工以货币资金出资，金额为
106.40 万美元，占注册资本的 80%，南京世创以无形资产出资，折合金额为
26.60万美元，占注册资本的 20%。
2、德美世创变更为内资企业时的验资
2011 年 11 月 21 日，江苏兴华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏华验字（2011）第 022 号）审验确认，截至 2011 年 11 月 21 日，德美世创
的注册资本由 133 万美元变更为人民币 10,999,793.75 元（按照首次出资当日
人民币汇率中间价折算）。
（二）发行人整体变更时的验资
2012 年 03 月 20 日，中审国际出具《验资报告》（中审国际验字【2012】01030001 号）审验确认，公司以德美世创截至 2012 年 01 月 31 日经审计的净资产人民币 142,511,715.11 元，折为股份有限公司的股份 75,000,000 股，每
股面值人民币 1.00元，差额部分人民币 67,511,715.11元转入资本公积。
（三）发行人注册资本、实收资本验资复核情况
2013 年 02 月 01 日，中瑞岳华对江苏兴华会计师事务所有限公司于 2011年 11 月 21 日出具的“苏华验字（2011）第 022 号”《验资报告》、中审国际于
2012 年 03 月 20 日出具的“中审国际验字【2012】01030001 号”《验资报告》进行了复核，并且出具了“中瑞岳华专审字[2013]第 1134 号”《验资复核报告》。根据该验资复核报告，中瑞岳华认为前述会计师事务所出具的验资报告在所有重大方面均符合《中国注册会计师审计准则第 1602号—验资》的要求。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 五、发行人组织架构
（一）发行人股权结构图
17.00%71.30%11.70%
100% 100%江苏美思德化学股份有限公司南京世创孙宇、张伟、陈青等20人南京美思德新材料有限公司南京美思德精细化工有限公司德美集团黄冠雄
40.62%
（二）发行人内部组织结构图
监事会董事会股东大会总经理董事会秘书审计委员会战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会研发中心发展部财务管理部副总经理营销中心客服部物流部证券部市场部销售部副总经理行政管理部生产部行政后勤部采购供应部质量检验部生产车间部仓库储运部设备维保部人力资源部审计部安全环保部研发一部研发二部研发三部研发四部应用服务部工程技术部
公司各职能部门的主要职责如下：
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 1、研发中心
负责新产品、新工艺的研发，新项目、新课题的管理和专利申报工作；负责行业技术动态跟踪，技术规划，对外技术交流，技术成果产业化；参与生产工艺、质量和控制流程的制定，协助生产部门进行设备更新、改造和安装，向生产部门提供技术支持和服务；制定技术规范及产品标准，为产品提供技术支持；做好客户的技术服务。
2、生产部
根据公司的经营目标和市场营销部的销售预测，制订生产计划，并根据市场销售的实际情况和库存情况、生产能力，及时调整生产计划和组织实施；通过优化生产过程，实现生产资源的有效配置，降低生产成本并监督控制现场管理细则的执行情况，保证安全生产及产品质量；负责组织实施工艺、技术改造及设备检修；负责设备、仪表管理，确保主要生产设备完好；负责生产过程中污染物的控制与管理，确保生产过程清洁，“三废”排放达标。
3、行政管理部
负责公司整体人力资源战略规划和组织实施；负责制定并完善薪酬考核、招聘、培训及人事管理等制度；负责公司的日常行政管理、综合协调、后勤保障、文秘档案管理、企业文化及宣传管理等工作；负责根据生产计划和存货情况制定采购计划、编制采购预算；负责对原材料市场的信息收集和分析；根据公司采购需求，收集供货商信息，组织询价、比价，在谈判基础上挑选供货商；负责采购过程中的退、换货工作以及采购部门资料的保管与定期归档工作。
4、财务管理部
负责拟定公司会计政策、会计核算和财务管理等工作程序；负责建立企业会计内部控制制度，经批准后组织实施并监督执行；负责公司的财务管理、会计核算、公司年度财务收支预算的编制和执行、公司的各项收支、审核、结算江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 以及公司生产经营的相关财务管理工作；定期分析公司的经营效益和财务情况，编制各种财务报表和财务报告。
5、营销中心
负责销售计划的制订和组织执行；负责维护与重点客户的良好关系，了解并分析客户需求；负责定期收集、整理、分析产品价格信息，撰写价格分析报告，为产品价格制定提供建议；根据市场计划及渠道调研的结果，提出渠道拓展、整合、优化和提升方案；负责公司营销网络的建立与维护管理工作，制定对重点客户的管理原则，提出未来销售策略、新产品的改进方向；负责收集产品市场行情变化信息，分析、预测并制定对策；负责对客户的服务与沟通工作。
6、审计部
负责对本公司财务收支和内部控制进行内部审计监督；负责内部审计及外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；检查及评估公司的内部控制制度；协助各有关部门进行财务清理、整顿和完善。
7、证券部
负责协助公司董事会秘书筹备公司董事会和公司股东大会会议，信息披露和投资者关系管理等证券相关事务的管理，协助完善公司内部控制制度；负责起草、审核、修改公司的合同及各类法律文件；负责公司法律事务的管理；负责收集、整理、保管与公司经营管理有关的法律、法规、政策文件；为员工提供相关法律培训；负责公司的知识产权管理工作。
8、安全环保部
负责宣传、贯彻、执行国家安全相关的方针政策、法律法规、标准规范及其他要求；负责建立健全各项安全管理制度、职业健康管理制度、环保管理制度、安全操作规程、安全工作计划和规划，并督促检查其在各职能部门的执行情况；负责公司安全、职业危害防护、环保、消防及特种设备设施管理工作。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 9、质量检验部
负责生产部的质量、安全管理，负责监视和测量状态标识的规范设计和管理工作；负责进料检验、过程检验、产品检验，协助公司建立检验标准。
10、发展部
负责制定公司的业务发展计划、对外项目合作计划、科研开发项目计划、科技成果管理计划；负责公司的对外合作项目、科研项目的全过程组织和管理，并且构建有效运作的技术创新平台。
六、发行人控股子公司基本情况
截至本招股说明书签署日，本公司全资控股两家子公司。
（一）南京美思德精细化工有限公司
公司名称南京美思德精细化工有限公司
注册资本（实收资本） 100 万元
法定代表人孙宇
成立日期 2010 年 06月 24 日
公司住所、主要生产经营地南京经济技术开发区兴建路 18 号
经营范围
化学材料（不含危险化学品）的研发、销售及技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际从事的主要业务油田化学品销售
经瑞华所审计，截至 2016 年 12 月 31 日，美思德精细化工的总资产为1,964,722.58 元，净资产为 1,958,962.58 元；2016 年度的营业收入为
403,401.69元，净利润为-33,483.31 元。
（二）南京美思德新材料有限公司
公司名称南京美思德新材料有限公司
注册资本（实收资本） 15,000 万元
法定代表人孙宇
成立日期 2011 年 05月 20 日
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 公司住所、主要生产经营地南京化学工业园区普桥路 18 号
经营范围
有机硅表面活性剂项目类产品的研究、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际从事的主要业务聚氨酯泡沫稳定剂的研发、生产、销售
经瑞华所审计，截至 2016 年 12 月 31 日，美思德新材料的总资产为222,715,455.06 元，净资产为 148,502,379.44 元；2016 年度的营业收入为
89,519,827.56元，净利润为 5,176,572.77元。
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控
制人的基本情况
（一）发起人、持有 5%以上股份的主要股东基本情况
本公司设立时共有 26 名发起人，其中发起人曾春江已于 2013 年 04 月将其所持的股份全部转让给孙宇；发起人恒创投资、任勇、何文军已于 2014 年 10 月将其各自所持的股份全部转让给德美集团。
截至本招股说明书签署日，发行人共有 22 名股东，该 22 名股东均为发行人的发起人，该 22名发起人（股东）的基本情况如下：
1、德美集团
德美集团是本公司的控股股东，其基本情况如下表：
公司名称佛山市顺德区德美化工集团有限公司
注册资本（实收资本） 15,000 万元
法定代表人黄冠雄
成立日期 2007 年 04月 27 日
公司住所、主要生产经营地佛山市顺德区容桂海尾居委会广珠公路边
经营范围
研发、生产、销售液体硅橡胶、液体硅橡胶制品、皮革涂层剂（以上不含危险化学品）；国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）
实际从事的主要业务实体投资，无生产经营
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 截至本招股说明书签署日，德美集团的股权结构如下表：
序号股东出资额（万元）持股比例（%）
1 黄冠雄 6,093.00 40.62
2 高德 3,883.50 25.89
3 何国英 3,148.50 20.99
4 宋琪 1,875.00 12.50
合计 15,000.00 100.00
最近一年，德美集团的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产 28,924.82
净资产 20,723.59
营业收入 183.20
净利润 1,351.62
2、南京世创
南京世创是本公司的创始股东之一，其基本情况如下：
公司名称南京世创化工有限公司
注册资本（实收资本） 130 万元
法定代表人金一
成立日期 2000 年 01月 24 日
公司住所、主要生产经营地南京市栖霞区燕子矶街道晓庄村 381 号
经营范围
化工产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际从事的主要业务除持有本公司的股权外无实际经营
南京世创的股权结构如下表：
序号股东出资额（万元）持股比例（%）
1 金一 71.50 55.00
2 金宁 58.50 45.00
合计 130.00 100.00
注：金一、金宁为父子关系。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 3、其他发起人股东的基本情况
序号发起人名称国籍
是否拥有境外永久居留权
身份证件号码住所
1 孙宇中国无 22020319600627*
北京市昌平区回龙观镇龙跃苑小区二区 25 号楼 3 单元 501 室
2 李晓明中国无 42010619681029*
武汉市汉阳区绿岛花园48 号奥林苑 1-201 室
3 张伟中国无 14010419681110*
广东省佛山市顺德区容桂街道振华路丽富楼 2座 402 号
4 陈青中国无 32010619560910*
南京市鼓楼区金贸花园2 幢五单元 602 室
5 刘雪平中国无 22020219560201*
广东省佛山市顺德区容桂街道环山路绿茵山庄欣翠阁 12 座 A301 号
6 尹迎阳中国无 12010419680616*
吉林省吉林市龙潭区金华胡同 18-1-5 号
7 徐开进中国无 32102619701001*
南京市玄武区月苑四村3 幢 704 室
8 李晓光中国无 32082319750806*
南京市高新技术开发区宁六路 268 号 6 幢一单元 502 室
9 李丰富中国无 37112219800724*
南京市浦口区南浦路323 号 55 幢一单元 901室
10 张保花中国无 32012119700113*
南京市沿江工业开发区吴家洼 26 幢 302 室
11 俞伟民中国无 32011219610824*
南京市沿江工业开发区新华五村 19幢 707 室
12 周作燕中国无 32082119680828*
南京市沿江工业开发区新华四村 54幢 604 室
13 陈欢中国无 32100219810712*
南京市栖霞区金尧新村1 幢一单元 301 室
14 王静中国无 61030219716*
南京市栖霞区石油二村303 幢 403 室
15 郑大卫中国无 32038219830901*
南京市浦口区南浦路301 号 28 幢四单元 608室
16 汪帆中国无 34100219830617*
南京市经济技术开发区兴建路 18 号
17 周文干中国无 34080319810702*
安徽省定远县张桥镇合蚌南路 105号
18 郭晋中国无 32010219800409*
南京市下关区东门街96 号之 15
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 19 叶仙中国无 32128219860403*
南京市建邺区北圩路41 号
20 黄建国中国无 32010219561026*
南京市鼓楼区北京西路72 号 14 幢 206 室
（二）实际控制人的基本情况
黄冠雄先生持有德美集团 40.62%的股权，是本公司的实际控制人。
黄冠雄先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证件号码为 44062319650718*，住所为广东省佛山市顺德区容桂街道永业路 6号。
（三）控股股东控制的其他企业
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东德美集团控制的其他企业为德雄创投，其基本情况如下：
公司名称广东德雄创业投资有限公司
注册资本、实收资本 5,000 万元
法定代表人何国英
成立日期 2010 年 05月 31 日
公司住所、主要生产经营地
佛山市顺德区容桂街道办事处容里居委会建丰路 7 号三层四室
经营范围
创业投资业务；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
（四）实际控制人控制的其他企业
截至本招股说明书签署日，实际控制人控制的其他企业为德美化工及其下属企业。德美化工及其下属企业按照业务类别大致可分为四大板块，分别为以德美化工为代表的纺织助剂业务，以亭江新材为代表的皮革助剂业务，以英农集团为代表的农牧业务，以中炜化工为代表的炼化产品业务。具体如下图所示：
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 德美化工
21.93%
濮阳市中炜精细化工有限公司
72.77%
濮阳市中炜泰普胶粘制品有限公司四川中炜节能科技有限公司100%60%佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司河北美龙化工有限公司北京德美科创科技有限公司
88.33% 100%
100%佛山市顺德区德美投资有限公司100%广东德运创业投资有限公司电子矿石株式会社99%100%广东英农集团有限公司
93.5%
广东英农休闲农业有限公司广东英农农牧有限公司广东英农食品有限公司广东英农农业文化产业有限公司100% 100% 100%100%深圳英农食品有限公司100%广东省英农农业科学研究院80%石家庄德美化工有限公司武汉德美精细化工有限公司山东德美化工有限公司100% 100% 100%上海德美化工有限公司100%佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司广东顺德锐创新材料科技有限公司50%100%无锡市德美化工技术有限公司无锡惠山德美化工有限公司100%100%福建省晋江新德美化工有限公司65%成都德美精英化工有限公司广东顺德高耐特新材料有限公司65%100%广东顺德贝拓新材料有限公司浙江德美博士达高分子材料有限公司
64.8%
100%绍兴柯桥德美化工有限公司绍兴柯桥德美精细化工有限公司100% 98%广东德行四方科技有限公司100%明仁精细化工（嘉兴）有限公司
53.97%
广东德美印尼化工有限公司55%汕头市德美实业有限公司100%四川亭江新材料股份有限公司
83.78%
佛山市顺德区粤亭新材料有限公司佛山市顺德区龙亭新材料有限公司100%100%辛集市华亭新材料商贸有限公司晋江亭江新材料商贸有限公司桐乡海亭精细化工有限公司郑州亭江商贸有限公司石家庄亭江商贸有限公司100% 100% 100% 100% 100%高密江特新材料科技发展有限公司施华特秘鲁公司51% 51%黄冠雄广东德美高新材料有限公司100%广东顺德焦耳科技有限公司56%河北盾烽纺织新材料有限公司55%
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 1、纺织助剂公司
（1）德美化工
公司名称广东德美精细化工股份有限公司
注册资本、实收资本 41,923.0828 万元
法定代表人黄冠雄
成立日期 2002 年 06月 21 日
公司住所、主要生产经营地广东省佛山市顺德高新区科技产业园朝桂南路
经营范围
开发、生产、销售：纺织、印染、造纸助剂、印刷助剂、涂料、聚氨酯涂层剂。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，批发和零售贸易，投资实业，房地产开发经营
（2）山东德美化工有限公司
公司名称山东德美化工有限公司
注册资本、实收资本 3,500 万元
法定代表人何国英
成立日期 2008 年 04月 11 日
公司住所、主要生产经营地潍坊市滨海经济技术开发区渤海大街以南、海丰路以西
经营范围
开发、生产、销售纺织化学品、精细化学品、化学助剂和化学添加剂（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）石家庄德美化工有限公司
公司名称石家庄德美化工有限公司
注册资本、实收资本 50 万元
法定代表人何国英
成立日期 2003 年 06月 03 日
公司住所、主要生产经营地石家庄裕华区学苑路 19号
经营范围
纺织助剂、皮革助剂的生产、销售（剧毒物品、危险化学品除外）（法律、行政法规规定需专项审批的项目，取得批准后方可经营）
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （4）武汉德美精细化工有限公司
公司名称武汉德美精细化工有限公司
注册资本、实收资本 420 万元
法定代表人何国英
成立日期 2003 年 12月 04 日
公司住所、主要生产经营地武汉市江夏区江夏大道江郡华府 3栋 2 单元 101 室
经营范围
纺织、印染、皮革、造纸、印刷助剂、油墨、涂料、聚氨酯涂层剂（不含危险化学品）的批发零售
（5）上海德美化工有限公司
公司名称上海德美化工有限公司
注册资本、实收资本 912 万元
法定代表人吴建平
成立日期 2000 年 03月 27 日
公司住所、主要生产经营地青浦区公园路 348 号主楼 7A-396 室
经营范围
销售纺织印染助剂、化工原料及产品（除危险品）、染料、油墨、水性材料，化工领域四技服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司
公司名称佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司
注册资本、实收资本 500 万美元
法定代表人 JIEFENG SHI
成立日期 2005 年 09月 16 日
公司住所、主要生产经营地佛山市顺德区容桂华昌工业区
经营范围
生产经营有机硅产品、纺织及纤维抽丝用助剂、油剂、皮革化学品和水处理剂（以上项目不含危险化学品）；从事有机硅产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他配套业务（不设店铺，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理，不得生产经营危险化学品）
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （7）广东顺德锐创新材料科技有限公司
公司名称广东顺德锐创新材料科技有限公司
注册资本、实收资本 200 万元
法定代表人何智勇
成立日期 2013 年 07月 25 日
公司住所、主要生产经营地
佛山市顺德区容桂街道办事处容里居委会建丰路 7 号 5 层3 室
经营范围
一般经营项目：开发与生产经营有机硅精细化学品及新型合成材料（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目；不含《外商投资产业指导目录》中的限制及禁止类目录）。许可经营项目：无。（一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（8）无锡惠山德美化工有限公司
公司名称无锡惠山德美化工有限公司
注册资本、实收资本 1,284.719997 万元
法定代表人何国英
成立日期 2000 年 04月 27 日
公司住所、主要生产经营地无锡市惠山经济开发区玉祁配套区北工二路
经营范围
生产印染助剂、皮革助剂、造纸化学助剂（上述范围不含危险品及国家限制、禁止类项目）；道路普通货物运输。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）无锡市德美化工技术有限公司
公司名称无锡市德美化工技术有限公司
注册资本、实收资本 662.152 万元
法定代表人何国英
成立日期 2001 年 07月 20 日
公司住所、主要生产经营地无锡国家高新技术产业开发区湘江路 10 号
经营范围
研究开发生产纺织、印染、造纸及皮革助剂（不含危险品）、新产品的推广及新技术的转让；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （10）福建省晋江新德美化工有限公司
公司名称福建省晋江新德美化工有限公司
注册资本、实收资本 2,000 万元
法定代表人何国英
成立日期 2006 年 04月 18 日
公司住所、主要生产经营地晋江经济开发区（五里园）欣鑫路 33 号
经营范围
开发、生产、经营：纺织化学品、皮革化学品；销售：纺织品（不含危险化学品）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
（11）成都德美精英化工有限公司
公司名称成都德美精英化工有限公司
注册资本、实收资本 2,000 万元
法定代表人刘钢
成立日期 2001 年 08月 28 日
公司住所、主要生产经营地四川省成都新津县邓双镇精细化工工业园
经营范围
研究、开发、生产纺织印染助剂及相关的精细化工产品（不含危险品），销售本公司产品；技术推广、技术咨询服务；技术及货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（12）绍兴柯桥德美化工有限公司
公司名称绍兴柯桥德美化工有限公司
注册资本、实收资本 3,325 万元
法定代表人何国英
成立日期 1999 年 04月 05 日
公司住所、主要生产经营地绍兴市柯桥区柯桥街道柯东高科技产业园区
经营范围
一般经营项目：生产、经销纺织、印染助剂，经销油墨、涂料、皮革助剂；经营范围中涉及许可证的项目凭证经营
（13）汕头市德美实业有限公司
公司名称汕头市德美实业有限公司
注册资本、实收资本 300 万元
法定代表人何国英
成立日期 2004 年 07月 16 日
公司住所、主要生产经营地汕头市潮南区陇田镇仙家居委沟北洋
经营范围
生产、销售：纺织印染助剂、皮革助剂（以上项目危险化学品除外）
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （14）绍兴柯桥德美精细化工有限公司
公司名称绍兴柯桥德美精细化工有限公司
注册资本、实收资本 10,000 万元
法定代表人何国英
成立日期 2009 年 12月 11 日
公司住所、主要生产经营地绍兴县滨海工业区中心路
经营范围批发、零售：纺织印染助剂、化工原料（除化学危险品）
（15）明仁精细化工（嘉兴）有限公司
公司名称明仁精细化工（嘉兴）有限公司
注册资本、实收资本 292 万美元
法定代表人徐欣公
成立日期 2003 年 06月 26 日
公司住所、主要生产经营地嘉兴经济开发区岗山路机械标准厂房区内
经营范围
生产销售聚氨酯树脂及相关纺织助剂、紫外光固化及相关纺织助剂（安全生产许可证有效期至 2017 年 11 月 16日）
（16）广东德美印尼化工有限公司
公司名称
广东德美印尼化工有限公司（PT.Dymatic Chemicals
Indonesia)
投资总额人民币 310.50 万元
法定代表人 ERIC TANUDJAJA
公司住所、主要生产经营地
JL. PITANIAGA NO. 18 RT. 001 RW. 011 DESA
CIPEUNDEUY KECAMATAN PADALARANG
经营范围经销纺织化学品，精细化学品
（17）浙江德美博士达高分子材料有限公司
公司名称浙江德美博士达高分子材料有限公司
注册资本、实收资本 1,500 万元
法定代表人汪峰
成立日期 2008 年 06月 11 日
公司住所、主要生产经营地浙江丽水市水阁工业区云景路 91 号
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 经营范围
一般经营项目：合成革及合成革制品、制革新材料、涂料及其他精细化工产品（不含化学危险品）的研制、开发、生产、销售；上述新材料、新工艺的技术服务及技术转让（法律法规规定需审批的审批后经营，法律法规禁止的不得经营）
（18）广东顺德贝拓新材料有限公司
公司名称广东顺德贝拓新材料有限公司
注册资本、实收资本 200 万元
法定代表人汪峰
成立日期 2014 年 09月 09 日
公司住所、主要生产经营地佛山市顺德区容桂容里居委会建丰路 7 号三层二室
经营范围
研发、生产、销售：人造革、合成革制品、合成革制造用新材料、水基涂料、粘合剂化工产品（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（19）广东顺德高耐特新材料有限公司
公司名称广东顺德高耐特新材料有限公司
注册资本、实收资本 100 万元
法定代表人刘钢
成立日期 2014 年 04月 02 日
公司住所、主要生产经营地佛山市顺德区容桂容里居委会建丰路 7 号一层七室
经营范围
研发、制造：高分子材料、复合材料、耐高温树脂及配套材料、耐高温胶、丙烯酸树脂及配套材料、丙烯酸胶、预浸料和复合材料制品（不含危险化学品）；提供化学品信息咨询及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（20）广东德行四方科技有限公司
公司名称广东德行四方科技有限公司
注册资本、实收资本 1,000 万元
法定代表人徐欣公
成立日期 2015 年 11月 16 日
公司住所、主要生产经营地
佛山市顺德区容桂街道办事处容里居委会建丰路 7 号二层四室
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 经营范围
研发、制造、销售：纺织、印染、造纸助剂、印刷助剂、水性涂料、水性聚氨酯（不含危化品）。经营纺织原料、面料、服装、辅料等纺织行业相关产品及本企业生产所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），批发和零售业；对制造业进行投资
（21）河北盾烽纺织新材料有限公司
公司名称河北盾烽纺织新材料有限公司
注册资本、实收资本 1,000 万元
法定代表人徐欣公
成立日期 2016 年 04月 08 日
公司住所、主要生产经营地
石家庄市灵寿县南环路工业园区
经营范围
针纺织品的技术研发；纺织品、针纺织品的生产与销售；一般劳保用品、化工产品（不含危险化学品及其他前置性许可项目）、仪器仪表、建材（危险化学品除外）的销售。
自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（22）广东德美高新材料有限公司
公司名称广东德美高新材料有限公司
注册资本、实收资本 10,000 万元
法定代表人陈秋有
成立日期 2008 年 04月 24 日
公司住所、主要生产经营地
佛山市顺德区容桂街道办事处小黄圃社区居民委员会科苑三路 12 号
经营范围
研发、生产、销售：纺织品、印染助剂、造纸助剂、印刷助剂、水性涂料、水性聚氨酯、纺织用树脂、表面活性剂、有机硅、涂布胶、复膜胶（不含危化品）。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，国内商业、物资供销业。经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
2、皮革助剂公司
（1）亭江新材
公司名称四川亭江新材料股份有限公司
注册资本、实收资本 6,000 万元
法定代表人任世军
成立日期 2010 年 12月 03 日
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 公司住所、主要生产经营地四川什邡经济开发区（北区）朝阳大道三段
经营范围
皮革化学品、植物单宁、制革清洁化新材料生产、销售；化工产品生产销售；林产化学品、动物饲料、动物饲料添加剂销售及研究；初级农产品销售；以上项目的进出口业务；农业技术研究（以上生产、销售项目均不含食品、药品及危险化学品、易制毒化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）佛山市顺德区粤亭新材料有限公司
公司名称佛山市顺德区粤亭新材料有限公司
注册资本、实收资本 5,800 万元
法定代表人黄军江
成立日期 2010 年 12月 31 日
公司住所、主要生产经营地佛山市顺德区均安镇智安北路 21 号
经营范围
生产、销售、研发：皮革化学品，天然植物提取物及其深加工产品，制革清洁化新材料、食品添加剂；经营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）辛集市华亭新材料商贸有限公司
公司名称辛集市华亭新材料商贸有限公司
注册资本、实收资本 50 万元
法定代表人张戌
成立日期 2011 年 01月 13 日
公司住所、主要生产经营地辛集市旧城镇军齐村原旧城镇包装厂东院
经营范围
皮革化学品、植物单宁产品、制革清洁化新材料（危险化学品除外）的批发、零售
（4）晋江亭江新材料商贸有限公司
公司名称晋江亭江新材料商贸有限公司
注册资本、实收资本 100 万元
法定代表人陶志勇
成立日期 2011 年 01月 21 日
公司住所、主要生产经营地
晋江经济开发区（五里园）欣鑫路 33 号（新德美化工公司内）
经营范围
销售：皮革化学品、制革清洁化新材料（不含危险化学品）
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （5）桐乡海亭精细化工有限公司
公司名称桐乡海亭精细化工有限公司
注册资本、实收资本 50 万元
法定代表人刘志刚
成立日期 2011 年 01月 17 日
公司住所、主要生产经营地桐乡市梧桐街道兴百路 130号 5 幢第一层
经营范围
一般经营项目：化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）的销售
（6）郑州亭江商贸有限公司
公司名称郑州亭江商贸有限公司
注册资本、实收资本 50 万元
法定代表人任浪涛
成立日期 2012 年 06月 05 日
公司住所、主要生产经营地郑州市二七区绿城花园小区 5 号楼 3 单元 11 号
经营范围
其他化工产品的销售（易燃易爆及化学危险品除外）；汽车租赁
（7）佛山市顺德区龙亭新材料有限公司
公司名称佛山市顺德区龙亭新材料有限公司
注册资本、实收资本 690 万元
法定代表人任世军
成立日期 2013 年 05月 15 日
公司住所、主要生产经营地佛山市顺德区容桂容里居委会建丰路 7 号一层四室
经营范围
生产、研发、销售：天然植物提取物及其深加工产品，制革清洁化新材料（以上项目均不含危险化学品、易制毒化学品，涉及行政许可的项目，凭有效的许可证或批准书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）高密江特新材料科技发展有限公司
公司名称高密江特新材料科技发展有限公司
注册资本、实收资本 100 万元
法定代表人宫海淇
成立日期 2013 年 05月 07 日
公司住所、主要生产经营地
山东省潍坊市高密市醴泉街道工业园富泉街 1571 号院 1号
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 经营范围
加工销售新型皮革材料（皮革蛋白材料）；销售鞋材、皮革材料；废旧物资回收分拣（不含危险废物、医疗废物、废旧电子产品及报废汽车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）石家庄亭江商贸有限公司
公司名称石家庄亭江商贸有限公司
注册资本、实收资本 100 万元
法定代表人张戌
成立日期 2015 年 08月 26 日
公司住所、主要生产经营地河北省石家庄市无极县无极镇柴城村北
经营范围
化工产品（危险化学品、民用爆炸品和需专项审批的除外）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、农牧业务公司
（1）英农集团
公司名称广东英农集团有限公司
注册资本、实收资本 20,000 万元
法定代表人徐欣公
成立日期 2012 年 01月 18 日
公司住所、主要生产经营地
佛山市顺德区大良街道办古鉴村委会昌宏路 8 号 B 座 17号铺
经营范围
生态旅游开发服务、商业批发与零售连锁、项目投资与开发服务、商品信息服务、货运代理服务；农业科研、休闲农业；互联网平台开发、应用及商品信息咨询与服务；教育培训、文化创意产业的投资与服务；农牧业、种养殖业的研究开发和相关技术推广服务，现代农业的文化推广与文化传播；以下项目由分支机构经营：农业种植，牲畜、家禽养殖，食品加工制造和销售；网上销售：家用电器、日用品、化妆品、食品、母婴用品、服装、农产品、海产和酒类产品
（2）广东英农农牧有限公司
公司名称广东英农农牧有限公司
注册资本、实收资本 3,000 万元
法定代表人徐欣公
成立日期 2011 年 07月 22 日
公司住所
英德市英红镇桥新路镇政府办公大楼一楼 101（仅限办公）
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 经营范围
研究开发生物酶及相关技术咨询服务，农业生产研究开发及相关技术服务；以下项目由下属分支机构经营（涉及许可的凭有效许可证经营）：农业种植，牲畜、家禽的养殖、销售，农产品的种植、收购、销售，鱼类的养殖、收购、销售
（3）广东英农休闲农业有限公司
公司名称广东英农休闲农业有限公司
注册资本、实收资本 1,000 万元
法定代表人徐欣公
成立日期 2014 年 06月 26 日
公司住所英德市石牯塘镇政府大院内 205 室（仅限办公）
经营范围
农业、畜牧业（不含生猪养殖）、农业技术推广服务、餐饮业、零售业、农业观光旅游
（4）广东英农农业文化产业有限公司
公司名称广东英农农业文化产业有限公司
注册资本、实收资本 1,000 万元
法定代表人徐欣公
成立日期 2015 年 10月 23 日
公司住所
佛山市顺德区容桂街道办事处容里居委会建丰路 7 号二层五室
经营范围
农业文化技术推广及传播；休闲旅游；国内商业，物资供销业
（5）广东英农食品有限公司
公司名称广东英农食品有限公司
注册资本、实收资本 1,000 万元
法定代表人徐欣公
成立日期 2013 年 04月 27 日
公司住所
佛山市顺德区容桂街道办事处小黄圃社区居民委员会科苑三路 6 号 C座第 2 层、第 3 层之一
经营范围
加工、销售：初级农产品；除以上销售项目外的国内商业、物资供销业；农业食材知识的咨询和培训；经营和代理各类商品及技术的进出口业务；网上销售：家用电器、日用品、化妆品、食品、母婴用品、服装、农产品、海产和酒类产品。以下项目由分支机构凭有效许可经营证经营：零售预包装食品、散装食品（含现场制售）、酒类，零售图书报刊
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （6）深圳英农食品有限公司
公司名称深圳英农食品有限公司
注册资本、实收资本 500 万元
法定代表人黄冠雄
成立日期 2013 年 07月 10 日
公司住所
深圳市南山区南头街道桃园路 171 号深发展南山大厦 13楼 A1 单元
经营范围
初级农产品的销售；国内贸易；经济信息咨询；经营进出口业务；预包装食品、散装食品的零售（由分支机构经营）^初级农产品加工；酒类的批发、零售；餐饮服务;
职业技能培训
（7）广东省英农农业科学研究院（非企业单位）
公司名称广东省英农农业科学研究院
开办资金 100 万元
法定代表人黄冠雄
成立日期 2015 年 05月 19 日
公司住所广东省广州市白云区金钟横路 118号 3 楼之二
经营范围
农业科学、新技术研发；重点进行水稻、玉米、油菜、油葵等农作物新品种和猪、鸡、鸭、鹅等农禽新品种的引进、选育、研究和推广；提供本行业相关信息、技术咨询、技术培训和交流等服务
（8）施华特秘鲁公司
公司名称施华特秘鲁公司（SILVATEAM PERU S.A.C.）
注册资本、实收资本 685.7440 万新索尔
成立日期 2006 年 03月 06 日
公司住所、主要生产经营地
利马市利马大区卡亚俄 NESTOR GAMBETTA 大道 KM.7.5，
6553 号
经营范围
1.销售、进出口农业化工用品、农产品原材料和加工品；
2.种植、提炼、加工和生产制造天然农林作物；
3.依据需要购买土地；
4.为农产品制造型企业和农产品采购销售企业提供咨询服
务；
5.进口农产品加工制造业的机械、设备及相关配套件。
同时公司还可从事秘鲁法律允许的与其经营目标相关的其他活动，包括但不限于所有公司认为必要的直接或间接经营活动。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 4、炼化产品公司
（1）中炜化工
公司名称濮阳市中炜精细化工有限公司
注册资本、实收资本 16,928 万元
法定代表人吴海深
成立日期 2006 年 12月 22 日
公司住所、主要生产经营地范县产业集聚区濮王产业园振兴路西段 1 号
经营范围
生产 8000 吨 R600a 环保制冷剂、高纯丁烷、副产品、混合碳四、正丁烷、丙烷、液化气、乙烯基乙炔、碳五、气
雾剂级丙烷、R433b 环保制冷剂、R290 环保制冷剂、R436a 环保制冷剂芳烃、苯、溶剂油、6#抽提溶剂油、柴油、戊烷、环戊烷、气雾剂、稳定轻烃、异辛烷、硫酸、进出口经营
（2）佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司
公司名称佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司
注册资本、实收资本 1,600 万元
法定代表人徐欣公
成立日期 1997 年 11月 24 日
公司住所、主要生产经营地佛山市顺德区容桂广珠公路海尾路段
经营范围
批发：异丁烷、正戊烷、异戊烷、环戊烷、正己烷、异己烷、丙烷、丙烯、1.3-丁二烯[稳定的]、1-丁烯、乙烯、
异丁烯。不含剧毒品
（3）河北美龙化工有限公司
公司名称河北美龙化工有限公司
注册资本、实收资本 2,000 万元
法定代表人李明伟
成立日期 2012 年 12月 11 日
公司住所、主要生产经营地威县洺州镇北街村（中华北街建材市场）
经营范围
环戊烷、异戊烷、苯、溶剂油、乙烯、异丁烷、丙烷、液化石油气批发。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （4）北京德美科创科技有限公司
公司名称北京德美科创科技有限公司
注册资本、实收资本 3,000 万元
法定代表人徐欣公
成立日期 2011 年 04月 08 日
公司住所、主要生产经营地北京市海淀区清华大学西门外 20 号楼 2 层 2115
经营范围
技术推广；销售化工产品（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（5）濮阳市中炜泰普胶粘制品有限公司
公司名称濮阳市中炜泰普胶粘制品有限公司
注册资本、实收资本 500 万元
法定代表人苏红军
成立日期 2013 年 12月 06 日
公司住所、主要生产经营地范县产业集聚区濮王产业园内
经营范围 PVC 胶带及制品、保温材料、销售
（6）四川中炜节能科技有限公司
公司名称四川中炜节能科技有限公司
注册资本、实收资本 421.50 万元
法定代表人吴海深
成立日期 2011 年 10月 25 日
公司住所、主要生产经营地
成都市锦江区大业路 6 号、青石桥南街 1 栋 3 单元 17 楼1708 号
经营范围
一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：科技交流和推广服务；节能服务；商品批发与零售
5、其他公司
（1）佛山市顺德区德美投资有限公司
公司名称佛山市顺德区德美投资有限公司
注册资本、实收资本 7,500 万元
法定代表人何国英
成立日期 2003 年 03月 28 日
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 公司住所、主要生产经营地佛山市顺德区容桂海尾居委会广珠路边
经营范围对化工行业进行投资
（2）广东德运创业投资有限公司
公司名称广东德运创业投资有限公司
注册资本、实收资本 6,500 万元
法定代表人徐欣公
成立日期 2013 年 05月 03 日
公司住所、主要生产经营地佛山市顺德区容桂街道容里建丰路 7 号（首层三室）
经营范围
一般经营项目：高新技术产品的技术开发；从事风险、高新技术产业投资；直接投资或参与企业孵化器的建设；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资咨询服务、企业管理咨询服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业科研生产所需原辅材料、仪器仪表、机电设备、零配件及技术的进口业务。（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应当取得许可的项目）。许可经营项目：无。（一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）
（3）电子矿石株式会社
公司名称电子矿石株式会社
注册资本、实收资本 25,000 万日元
成立日期 2015 年 01月 28 日
公司住所、主要生产经营地日本大阪府八尾市高美町一丁目 2番 9 号
经营范围
从事研究、生产、销售新型陶瓷材料；开发与上述相关的应用技术及产品；实施与上述相关的技术服务及技术转让，以及以上各条包括且不限于的一切相关业务
（4）广东顺德焦耳科技有限公司
公司名称广东顺德焦耳科技有限公司
注册资本、实收资本 200 万元
法定代表人顾学平
成立日期 2016 年 01月 07 日
公司住所、主要生产经营地
佛山市顺德区容桂街道办事处容里居委会建丰路 7 号四层三室之 1
经营范围
研发、生产经营半导体材料、电子部件、空气净化器、多功能加热器、美肌器、快速发酵器、食品保鲜袋，及提供上述产品的技术服务及技术转让
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （五）控股股东和实际控制人直接或者间接持有发行人的股份
是否存在质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，公司控制股东、实际控制人直接或者间接持有的本公司股份不存在质押或者其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本情况
公司本次发行前总股本为 7,500 万股，本次拟向社会公众公开发行不超过2,500万股人民币普通股（A 股），占发行后总股本的比例为不低于 25%。
以公开发行 2,500 万股新股，现有股东不公开出售股份计算，本次发行前后公司股本结构如下表：
股东
发行前发行后
持股数量
（万股）
持股比例（%）
持股数量
（万股）
持股比例（%）
德美集团 5,347.50 71.30 5,347.50 53.4750
南京世创 877.50 11.70 877.50 8.7750
孙宇 563.25 7.51 563.25 5.6325
李晓明 225.00 3.00 225.00 2.2500
张伟 112.50 1.50 112.50 1.1250
陈青 112.50 1.50 112.50 1.1250
刘雪平 112.50 1.50 112.50 1.1250
尹迎阳 39.00 0.52 39.00 0.3900
徐开进 39.00 0.52 39.00 0.3900
李晓光 23.25 0.31 23.25 0.2325
李丰富 19.50 0.26 19.5 0.1950
张保花 9.75 0.13 9.75 0.0975
俞伟民 3.75 0.05 3.75 0.0375
周作燕 3.75 0.05 3.75 0.0375
陈欢 3.00 0.04 3.00 0.0300
王静 1.50 0.02 1.50 0.0150
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 郑大卫 1.50 0.02 1.50 0.0150
汪帆 1.50 0.02 1.50 0.0150
周文干 1.50 0.02 1.50 0.0150
郭晋 0.75 0.01 0.75 0.0075
叶仙 0.75 0.01 0.75 0.0075
黄建国 0.75 0.01 0.75 0.0075
社会公众股股东－－ 2,500.00 25.00
合计 7,500.00 100.00 10,000.00 100.00
（二）前十名股东的情况
公司前十名股东的持股情况如下：
股东持股数量（万股）持股比例（%）
德美集团 5,347.50 71.30
南京世创 877.50 11.70
孙宇 563.25 7.51
李晓明 225.00 3.00
张伟 112.50 1.50
陈青 112.50 1.50
刘雪平 112.50 1.50
尹迎阳 39.00 0.52
徐开进 39.00 0.52
李晓光 23.25 0.31
合计 7,452.00 99.36
（三）前十名自然人股东及其在公司担任的职务
序号股东
持股数量
（万股）
持股比例（%）在公司任职情况
1 孙宇 563.25 7.51 董事长、总经理
2 李晓明 225.00 3.00 -
3 张伟 112.50 1.50 董事、副总经理
4 陈青 112.50 1.50
董事、副总经理兼董事会秘书
5 刘雪平 112.50 1.50 -
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 6 尹迎阳 39.00 0.52 总经理助理、发展部部长
7 徐开进 39.00 0.52 财务负责人
8 李晓光 23.25 0.31 监事、生产部部长
9 李丰富 19.50 0.26 研发中心副主任
10 张保花 9.75 0.13 质量检验部部长
（四）发行人股份性质及最近一年发行人新增股东的情况
本公司不存在国有股、国有法人股及外资股，也不存在战略投资者。最近一年无新增股东。
本公司发行前股东中仅有德美集团、南京世创为非自然人股东，德美集团、南京世创不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人及私募投资基金，无需履行私募基金管理人或者私募投资基金的登记备案程序。
（五）各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，公司各股东之间不存在关联关系。
（六）股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，参见重大事项提示“一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺”。
九、内部职工股及工会持股、信托持股等情况
本公司未发行内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或者股东数量超过 200人等情况。
十、发行人员工及其社会保障情况
（一）公司员工情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司（含子公司）在册员工总数 111 人（2015江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 年末、2014年末在册员工总数分别为 109人、104人），具体结构分布如下：
1、按专业结构划分
类别职工人数（人）占总人数比例（%）
生产人员 29 26.13
营销人员 12 10.81
研发人员 38 34.23
管理人员 32 28.83
合计 100.00
2、按受教育程度划分
类别职工人数（人）占总人数比例（%）
研究生及以上 14 12.61
大学本科 40 36.04
大专 28 25.23
大专以下 29 26.12
合计 100.00
3、按年龄划分
类别职工人数（人）占总人数比例（%）
51岁及以上 12 10.81
41-50岁 23 20.72
31-40岁 30 27.03
30岁及以下 46 41.44
合计 100.00
4、劳务外包及派遣情况
2014 年新工厂建设过程中及 2015 年新工厂试生产开始后，新工厂的部分辅助性劳务通过劳务外包的方式由专业的公司提供服务，部分生产辅助性岗位通过劳务派遣的方式补充。外包的劳务包括新工厂的日常保洁服务、定期保洁服务、厂区保安服务，劳务派遣的生产辅助性岗位包括灌装工、叉车工、杂工等。
报告期内，公司实际发生的劳务派遣用工情况如下：
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 公司名称缴费期间派遣人数
派遣人数占总人数比例
（按照最大人数测算）
支付劳务公司的总费用（万元）
美思德
新材料
2014 年 1-4月 1-2 人 1.92% 1.02
2015年 4-12月 2-5 人 4.59% 11.10
2016 年 2 人 1.81% 10.80
上述劳务派遣岗位均为临时性或辅助性的岗位。公司与劳务派遣单位签订了《劳务派遣协议》，公司将劳务派遣人员的劳动报酬、社保等对公支付给劳务派遣单位，劳动者的工资、社保等由劳务派遣单位承担。劳务派遣用工数量未超过公司用工总量的 10%，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
经核查，保荐机构认为，公司的劳务派遣岗位均为临时性或辅助性岗位，劳务派遣用工数量未超过公司用工总量的 10%，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
（二）执行社会保障制度、住房公积金制度和医疗制度的情况
公司实行全员劳动合同制，公司员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司按照国家及所在地劳动和社会保障法律、法规及相关政策，统一向所在地劳动和社会保障部门缴纳养老、失业、医疗、工伤等保险费用。
1、企业与个人的社保及住房公积金缴费比例
报告期内，本公司按国家及江苏省规定的缴费比例和适用的缴费基数标准为全部员工办理并且足额缴纳了社会保险和住房公积金，具体缴费比例情况如下表：
类别
截至2016年末缴纳人数
2016年缴费比例（%） 2015年缴费比例（%） 2014年缴费比例（%）
企业个人企业个人企业个人
养老保险 103 19 8 20 8 20 8
失业保险 103 1 0.5 1.5 0.5 1.5 0.5
医疗保险 103 9 2 9 2 9 2
工伤保险 103 1.3 - 0.6 - 0.6 -
生育保险 103 0.5 - 0.5 - 0.8 -
住房公积金 103 10
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 2、社会保险和住房公积金缴纳情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司的员工总数为 111 人，未缴纳社会保险的员工共 8 名，其中 3 名员工为聘用其他单位退休职工，按照规定不用缴纳社会保险；3 名员工在原单位缴纳社会保险；2 名员工为 12 月新进员工，正在办理参保手续。未缴纳住房公积金的员工共 8 名，其中 3 名员工为聘用其他单位退休职工，按照规定不用缴纳住房公积金；2 名员工在原单位缴纳住房公积金；3 名新进员工 12 月份的公积金关系尚未转入本公司，待其转入后为其缴纳住房公积金。
3、社会保障部门出具的证明
报告期内，本公司及其下属子公司未曾发生因违反有关劳动和社会保障方面的法律、法规、规章而被劳动和社会保障部门处罚的情形，亦未发生重大劳动争议和纠纷。
根据南京经济技术开发区社会保险所、南京化学工业园区人力资源与社会保障局分别出具的证明，报告期内公司及子公司能够严格遵守人事、劳动和社会保障管理相关法律、法规，与员工签订的劳动合同范本合法有效，劳动合同登记情况符合相关法律法规的规定，其已为全体员工缴纳社会保险，缴纳情况符合有关法律、法规的规定；亦不存在拖欠应缴纳的社会保险以及其他各项费用的情形。
根据南京住房公积金管理中心出具的证明，美思德及其子公司已在该中心办理了职工住房公积金开户登记，报告期内没有发现其因违反公积金法律法规而受到行政处罚的情形。
十一、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监
事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况
1、公司控股股东、实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的股东出具的
避免同业竞争的承诺参见第七节“一/(二)避免同业竞争的承诺”；
2、公司股东及公司董事、监事、高级管理人员的持股承诺，参见重大事项
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 提示“一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺”；
3、公司控股股东、实际控制人出具的规范关联交易的承诺参见第七节
“五、控股股东、实际控制人出具的《规范关联交易的承诺》”；
4、公司股东及公司董事、高级管理人员的稳定股价承诺参加重大事项提示
“五、稳定股价的承诺”；
5、公司股东及公司董事、监事、高级管理人员关于招股说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺参加重大事项提示“七、关于招股
说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺”；
6、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向承诺参见重大事项
提示“八、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向承诺”；
7、公司控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员关于首次公开
发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺参见重大事项提示“九、关于首次公开
发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺”；
8、公司股东及公司董事、监事、高级管理人员等的未能履行承诺时的约束
措施参见重大事项提示“十、未能履行承诺时的约束措施”。
截至本招股说明书签署日，上述承诺人均严格履行上述相关承诺。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 第六节业务和技术
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
（一）发行人主营业务情况
公司主营业务为聚氨酯泡沫稳定剂的研发、生产和销售，主要产品为聚氨酯泡沫稳定剂。公司是国内聚氨酯泡沫稳定剂专业生产企业之一，在提供聚氨酯泡沫稳定剂产品的同时也为客户提供个性化的技术支持和服务。
聚氨酯泡沫稳定剂，又称匀泡剂，是聚氨酯泡沫塑料生产过程中必不可少的关键助剂，在控制和调节泡沫体的泡孔尺寸、疏密程度和开闭孔率等核心指标上，以及在稳定泡沫体高度、提高泡沫体的性能、改善泡沫制品外观表现等方面发挥着不可替代的作用。
（二）发行人主营业务及主要产品设立以来的变化情况
公司自设立以来，主营业务和主要产品保持稳定，未发生重大变化。
自 20 世纪 80 年代我国引进聚氨酯相关技术装置后，聚氨酯原料行业开始迅猛发展。随着基础原料产业不断壮大，制品产业也得到了快速发展。但是，与聚氨酯工业相对应的助剂工业却远远不能满足聚氨酯工业发展的需求，就聚氨酯泡沫制品生产过程中所需要的关键助剂匀泡剂而言，基本上依赖进口，出现了助剂工业的发展远落后于大宗原料工业的局面。助剂属于精细化工产品，生产技术较难掌握。金一先生是当时国内从事匀泡剂研究的化工专家之一，其于 2000 年左右掌握了该项技术后成立南京世创从事匀泡剂的生产、销售，但是资金实力较弱。
黄冠雄先生当时在纺织助剂领域已深耕多年，具有较强的资金实力，也有较强意向进入匀泡剂领域。在经过多方市场调查后，黄冠雄先生得知南京世创在匀泡剂技术方面已处于国内领先地位，因此提议二者共同设立合资公司，借江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 助于金一先生的技术和黄冠雄先生的资金，发挥各自的优势，共同做大做强匀泡剂产业。2000 年底，黄冠雄先生通过德雄化工与南京世创合资设立发行人的前身德美世创。
德美世创成立至今，主要的业务发展历程如下：
二、发行人所处行业基本情况
根据中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”，具体细分行业为专项化学用品制造行业。
（一）行业主管部门和行业监管体制
本公司所属行业宏观管理职能部门为国家发展与改革委员会，主要负责产业政策制定，指导行业结构调整、行业体制改革、新建项目与技术改造等工作。国家及地方各级环境保护主管部门负责本行业的环境保护与监控职能，主江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 要负责制定环境保护政策和行业污染物排放标准，检测企业污染物排放，监控企业环境保护设施运行等。
中国聚氨酯工业协会为行业自律性组织，主要负责制定聚氨酯相关行业的发展规划，在经济技术政策、行业技术标准等方面向政府部门提出建议，开展国内外市场调研，推动结构调整，协调企业之间生产经营、技术合作、信息共享及行业自律等工作。
目前公司所处行业已充分实现市场化竞争，企业面向市场自主经营、自负盈亏，政府职能部门对行业的管理仅限于产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
（二）行业主要法律法规及相关政策
聚氨酯泡沫稳定剂是聚氨酯泡沫塑料产业化应用中的关键助剂，与聚氨酯泡沫塑料行业的发展高度相关。近年来，国家相继出台了多项政策以支持聚氨酯泡沫塑料及其相关行业的发展，主要政策具体内容如下表：
序号政策名称颁布部门
颁布
时间
相关内容摘要 《关于新型墙体材料增值税政策的通知》（财税[2015]73号）
财政部 2015 年
对纳税人销售自产的列入本通知所附《享受增值税即征即退政策的新型墙体材料目录》的新型墙体材料（包括聚氨酯硬泡复合板及以专用聚氨酯为材料的建筑墙体等），实行增值税即征即退 50%的政策。《中国聚氨酯产业现状及“十三五”发展规划建议》
中国聚氨酯工业协会
2015 年
“十三五”期间，聚氨酯泡沫塑料行业发展的重点将围绕“环保、创新、安全、节能、高效、发展”的理念发展。其中 13 项关键项目之一《新一代聚氨酯匀泡剂生产技术开发》的主要开发内容是：适用于新型发泡剂的聚氨酯硬泡匀泡剂的开发，低气味、低挥发、阻燃型聚氨酯软泡匀泡剂的开发;规模化、绿色化、自动化生产工艺开发；主要目标是：开发高端系列产品，建成年产万吨级产业化示范装置，产品系列和制造水平具有国际竞争力。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 《 2014-2015年节能减排低碳发展行动方案》
国务院办公厅
2014 年
“推进建筑节能降碳。深入开展绿色建筑行动，政府投资的公益性建筑、大型公共建筑以及各直辖市、计划单列市及省会城市的保障性住房全面执行绿色建筑标准。” 《绿色建筑行动方案》
国家发改委；住房和城乡建设部
2013 年
“加快发展防火隔热性能好的建筑保温体系和材料，积极发展烧结空心制品、加气混凝土制品、多功能复合一体化墙体材料、一体化屋面、低辐射镀膜玻璃、断桥隔热门窗、遮阳系统等建材。” 《产业结构调整指导目录（2013 年本）》
国家发改委 2013 年
“苯基氯硅烷、乙烯基氯硅烷等新型有机硅单体，苯基硅油、氨基硅油、聚醚改性型硅油等，苯基硅橡胶、苯撑硅橡胶等高性能橡胶及杂化材料，甲基苯基硅树脂等高性能树脂，三乙氧基硅烷等系列高效偶联剂”为鼓励类项目。《关于加快推动我国绿色建筑发展的实施意见》
财政部 2012 年
“加大高强钢、高性能混凝土、防火与保温性能优良的建筑保温材料等绿色建材的推广力度。” 《石化和化学工业“十二五”发展规划》
工信部 2011 年
“加快发展高端石化化工产品。围绕培育壮大战略性新兴产业、改造提升传统产业，重点发展国民经济建设急需的化工新材料及中间体、新型专用化学品等高端石化化工产品。” 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》
国务院 2011 年
明确提出要大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。新材料产业重点发展新型功能材料、先进结构材料、高性能纤维及其复合材料、共性基础材料。《当前国家优先发展的高技术产业化重点领域指南（ 2011年度）》
国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局
2011 年
将新型建筑节能材料、环境友好材料列为高技术产业化重点领域。《石油和化学工业“十二五”科技发展规划纲要》（征求意见稿）
中国石油和化学工业联合会
2010 年
“按照国务院确定的战略性新兴产业发展的重点方向，从行业特点和产业基础出发，针对节能环保、生物化工、高端装备制造、新能源、新材料等重点领域，集中力量，加快推进。”
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （三）聚氨酯行业概况
1、聚氨酯及聚氨酯泡沫塑料简介
聚氨酯化学名称为聚氨基甲酸酯，英文名称为：“Polyurethane”，简称“PU”，是一种由异氰酸酯（俗称“黑料”）、多元醇聚合物（聚醚多元醇或者聚酯多元醇，俗称“白料”）为主要原料并在各种聚氨酯化学助剂作用下反应生成的高分子材料。
通过改变原料的品种、规格、化学结构和配方比例，聚氨酯可被制成具有各种不同性能的聚氨酯制品。聚氨酯制品主要包括聚氨酯泡沫、聚氨酯树脂(包括聚氨酯浆料、聚氨酯纤维等)及聚氨酯 CASE（包括聚氨酯涂料、聚氨酯弹性体、聚氨酯密封胶、聚氨酯胶黏剂）。聚氨酯泡沫是聚氨酯制品的主要品种，在聚氨酯制品中所占的比例最大，其主要特征是具有多孔性，因而相对密度较小。聚氨酯泡沫可分为聚氨酯硬泡和聚氨酯软泡。
聚氨酯硬泡是指在一定负荷作用下不发生明显形变，当负荷过大发生形变后不能恢复到初始状态的泡沫塑料，具有优良的物理机械性能、声学性能、电学性能和耐化学性能，尤其热导率极低，是一种性能优良的绝热材料和结构材料。聚氨酯硬泡主要用于冷藏保温及建筑节能行业。
聚氨酯软泡是指具有一定弹性的柔软性聚氨酯泡沫塑料，具有密度低、弹性回复好、吸音和透气等性能，是一种性能优良的家具、汽车垫材和隔音材料。聚氨酯软泡根据回弹性高低又可细分为普通软质聚氨酯泡沫塑料和高回弹聚氨酯泡沫塑料。聚氨酯软泡主要用于家具、汽车、鞋服等领域。
聚氨酯泡沫塑料的具体应用情况如下图：
行业产品列示
冷藏保温行业
冰箱冰柜冷藏车冷藏集装箱
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 建筑节能行业
保温板材保温管道夹层材料喷涂泡沫
太阳能行业
太阳能热水器光伏一体化建筑
汽车行业
汽车内饰汽车垫材
家具行业
软体家具仿木材料
其他航空航天、医疗等
2、聚氨酯助剂简介
聚氨酯泡沫塑料是多种液体原料经充分混合均匀后，在较短时间内同时发生凝胶、发泡和交联等化学反应，并一次发泡成型的最终制品，其过程复杂、江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 迅速且不可逆转，需要添加各种聚氨酯助剂，以控制、调整或者平衡反应过程，从而生产出符合各种应用要求的聚氨酯泡沫塑料制品，聚氨酯泡沫塑料生成过程如下图：
聚氨酯助剂对聚氨酯泡沫塑料工业具有举足轻重、不可或缺的作用，助剂的品种性能和质量的优劣直接决定了聚氨酯泡沫塑料的品质，并在一定程度上决定了泡沫塑料应用的可能性及其使用范围。聚氨酯助剂可分为催化剂、发泡剂、阻燃剂、聚氨酯泡沫稳定剂（匀泡剂）、抗氧剂、交联剂等，具体情况如下图：
匀泡剂阻燃剂
聚氨酯助剂抗氧剂交联剂其他催化剂发泡剂
3、聚氨酯泡沫稳定剂简介
聚氨酯泡沫稳定剂又称为匀泡剂，是生产聚氨酯泡沫塑料的关键助剂，起着乳化泡沫物料、稳定泡沫和调节泡孔的作用，主要用于增强聚氨酯泡沫塑料原料组分间的互溶性，稳定反应过程中的泡沫结构，控制并调节泡沫成型过程中的泡孔尺寸和分布均匀度，对聚氨酯泡沫塑料的导热系数、抗压强度、密度等理化指标及产品质量有着重要影响。
聚氨酯泡沫稳定剂具有随应用领域的不同而需要个性化开发的特点，其对各类聚氨酯泡沫塑料的通用性较小，具有较强的针对性，故品种众多，并已形成产品系列。由于聚氨酯泡沫塑料应用领域广泛，各领域对聚氨酯泡沫的理化指标、应用性能有着完全不同的要求，因此聚氨酯泡沫生产企业的发泡工艺配江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 方、组合料企业的配发体系千差万别，单一的聚氨酯泡沫稳定剂品种不能解决所有问题，聚氨酯泡沫稳定剂生产企业需要根据不同的组合料体系进行个性化的研究和开发。
从大类上看，聚氨酯泡沫稳定剂可分为硬质聚氨酯泡沫稳定剂和软质聚氨酯泡沫稳定剂。
硬质聚氨酯泡沫稳定剂，除了起到乳化、成核和稳定泡沫作用外，还要提高泡孔的闭孔率。硬泡不同的使用场所，对匀泡剂的要求也不同。如：冰箱、冰柜要求泡沫具有很高的闭孔率和较低的导热系数，太阳能热水器要求泡沫在具有一定开孔性基础上，具有良好的尺寸稳定性和不易收缩；建筑保温板材要求物料的流动性好，制品密度分布均匀，且具有一定的阻燃性，满足建筑防火的要求。硬泡的发泡体系众多，如水、环戊烷、HCFC-141b 等，因此需要不同结构和性能的匀泡剂来与之匹配使用。
软泡配方中的各个组分间的相容性不好，在反应过程中，粘度增长慢，对软泡匀泡剂的依赖性大。应用于软泡的匀泡剂，首先要有较强的乳化力将各组分乳化均匀；其次，软泡体系中的水在发泡初期易与异氰酸酯反应形成聚集性高、开孔性强的聚脲结构，这种结构易产生消泡作用，因此软泡匀泡剂应具有分散聚脲的性能；在发泡反应基本完成时还应具有破孔功能和较高的透气率，使得成型后的聚氨酯软泡不易收缩变形，保证成品具有良好的手感和弹性，并进一步改善成品的外观和性能。
随着聚氨酯泡沫行业向低碳、节能、环保、安全方向发展，新的发泡原料、多性能泡沫塑料的不断开发，都需要新的泡沫稳定剂与之相适应，未来的泡沫稳定剂将更加专业化和系列化，新品种的开发和应用层出不穷。
使用和未使用聚氨酯匀泡剂的成型材料对比情况如下图：
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 注释①：上图中 A 号产品为使用了匀泡剂的聚氨酯硬泡。
注释②：上图中 B 号产品为未使用匀泡剂的聚氨酯硬泡。
（四）全球聚氨酯泡沫稳定剂市场发展概况
1、全球聚氨酯泡沫稳定剂需求量随聚氨酯泡沫塑料的发展而稳
步增长
作为一种重要的高分子新材料，聚氨酯泡沫塑料具备质量轻、强度高、低导热率等一系列优异的物理性能，加之结构和性能易于调整，能够满足不同行业的个性化需求，因此自 20 世纪 50 年代实现工业化生产以来，聚氨酯泡沫塑料已成为增长最快的聚氨酯制品之一。聚氨酯制品通常包括聚氨酯泡沫、聚氨酯树脂、聚氨酯 CASE 三大类。其中，聚氨酯泡沫是最主要的聚氨酯制品，约占聚氨酯制品总量的 60%1。
作为生产聚氨酯泡沫塑料过程中不可缺少的重要助剂，匀泡剂在聚氨酯泡沫塑料中的使用也日趋成熟，其需求量随着聚氨酯泡沫塑料消费量的增加而日益增长。
2、全球聚氨酯泡沫稳定剂市场集约化和规模化趋势日益明显
全球聚氨酯泡沫稳定剂生产企业主要集中于欧美地区，国际市场上聚氨酯泡沫稳定剂的供应商主要以德国赢创工业集团（EVONIK）、美国迈图高新材料集团（MOMENTIVE）、空气化工（AIR PRODUCTS）等跨国企业为主，行业集中度较
1 朱长春、吕国会、翁汉元：《聚氨酯工业发展现状》，载《化学推进剂及高分子材料》2013 年第 11 卷第 5 期
A
B
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 高。上述跨国企业资金实力雄厚，研究实力强劲，技术优势明显，产品线丰富，能够满足聚氨酯泡沫塑料行业的多样化需求，产品规模化、系列化特征明显。
3、聚氨酯泡沫稳定剂个性化较强，品种日趋专业化、系列化、
多样化
聚氨酯泡沫稳定剂具有针对应用领域个性化开发的特点，其对各类聚氨酯泡沫塑料的通用性较小，具有较强的针对性，故品种众多，并已逐渐形成系列。聚氨酯泡沫稳定剂有着复杂的化学结构，对生产工艺技术的精准性要求严格，技术要求较高。同时，随着下游行业聚氨酯泡沫应用领域的不断拓展，聚氨酯泡沫稳定剂的研发与生产日趋专业化和系列化，产品品种日益多样化。
4、低碳环保的聚氨酯泡沫稳定剂逐渐成为未来发展趋势
纵观聚氨酯泡沫稳定剂在全球范围内的发展现状，欧美发达国家聚氨酯泡沫塑料行业已进入成熟发展期，在低碳、节能、环境友好等观念的引导下，聚氨酯泡沫塑料的发展日渐以绿色环保为方向，相应的聚氨酯泡沫稳定剂的生产工艺和技术路线也主要集中于低排放、低污染和低能耗标准，原料为可循环利用或者使用可再生资源等。亚洲聚氨酯泡沫塑料市场容量巨大，随着众多跨国化工企业将业务重心和研发中心纷纷转移至亚洲地区，其低碳、环保和节能的观念也对该等区域的聚氨酯泡沫稳定剂市场，尤其是作为全球最大的聚氨酯泡沫消费国家的中国市场将带来重大影响。
（五）我国聚氨酯泡沫稳定剂市场发展概况
1、聚氨酯泡沫稳定剂行业随聚氨酯泡沫塑料的快速发展而高速
增长
我国聚氨酯泡沫塑料行业起步于 20 世纪 60 年代初期，早期受生产设备、产品工艺和原料工业等配套条件的制约，发展较为缓慢。聚氨酯硬泡 1964 年才开始研究，20 世纪 70 年代中期才有一定规模的小工业装置生产。随着 80 年代江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 起配套体系的逐步建立和完善，我国聚氨酯泡沫塑料行业开始快速发展，年产量增长速度大于 20%，大大超过了国民经济生产总值的增长速度。进入 21 世纪，聚氨酯泡沫塑料行业已逐渐成为我国化工产业发展中最快的行业之一。受聚氨酯泡沫塑料行业快速发展的影响，近年来我国匀泡剂行业也保持着快速增长的态势。
2、行业技术水平提高推动国产产品逐步替代进口产品
我国匀泡剂发展起步较晚，上世纪 60 年代后才有相关研究院所及企业开始从事匀泡剂的技术开发和生产工艺研究，相当一段时间国内匀泡剂主要以进口为主。近年来，随着我国匀泡剂整体生产技术水平的提高，部分国产产品质量和性能已接近甚至超过国外同类产品，正逐步替代进口，成为满足国内市场需求的主要来源。同时下游客户从降低自身成本的角度出发，也有着强烈的替代进口匀泡剂的需求。目前我国硬泡匀泡剂市场已经打破外资企业垄断的局面，大部分产品已实现国产化，少数企业开发的产品已达到国外同类产品的技术指标，在国内市场中逐步替代进口产品的同时，并开始走向国际市场；软泡匀泡剂由于技术含量较高，目前市场仍由外资企业产品主导，随着国内厂商技术水平的不断提高，其与国外厂商的产品质量和性能差距在日益缩小，国内企业已开始参与软泡匀泡剂市场的竞争，市场占有率处于快速上升阶段，正在打破国外产品的垄断地位。
3、市场竞争日趋国际化
目前，我国聚氨酯泡沫稳定剂行业在产品品种和质量、制造水平等方面均取得了长足发展，在部分应用领域，国内匀泡剂产品的性能和质量已达到国外同类产品水平，行业内具备较强自主研发能力、创新能力和良好品牌形象的国内企业已逐渐成为市场主流。随着行业内跨国企业业务重心向亚洲地区尤其是中国地区的转移以及国内少数企业开始走向国际市场，行业呈现出国际化竞争格局。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （六）市场需求前景分析
1、总体分析
匀泡剂是随着下游聚氨酯泡沫塑料行业的发展而发展起来的。
聚氨酯泡沫塑料凭借其弹性佳、吸音好、透气性强、保温性能高和易于生产塑形等应用优势，已被广泛应用于冷藏保温、家具、汽车、建筑节能、太阳能、鞋服等行业领域，亦开始逐步探索应用于其他新兴领域，应用领域的广度和深度仍在不断拓展。
（1）传统领域
①冷藏保温行业
冷藏保温行业涉及到的子行业众多，常见的包括冰箱、冰柜、冷藏车、冷库、电热水器、太阳能热水器、管道保温、喷涂等。
冰箱（柜）等冷藏保温家用电器是我国聚氨酯硬泡的主要应用领域之一。
使用聚氨酯硬泡作绝热层的冰箱（柜），绝热层薄，在相等外部尺寸条件下，可以增大有效容积，进而使壳体与内衬材料用量减少，既降低了生产成本，又减轻了自重。在制造冰箱（柜）时，聚氨酯硬泡是在其腔体中进行发泡，使泡沫和内衬及壳体形成一个整体，强度较高，冰箱（柜）的壳体与内衬之间不需要其他支撑或者黏结材料，因而不存在“热桥”，确保了冰箱（柜）整体的绝热效果。
从用量来看，平均 1 台冰箱需要硬泡 6-7.5 公斤，1 台冰柜大约需要硬泡
10 公斤。中国冰箱产业居世界首位，中国已经逐渐成为世界冰箱生产基地。
2015 年中国冰箱产量约 8,993 万台,同比略有下滑；冰柜产量约 1,848 万台，同比略有增长，冰箱、冰柜总产量约 10,841 万台，使用聚氨酯硬泡约 80 万吨。尽管近年来受到消费周期的影响，市场需求增长乏力，但消费升级的势头不可阻挡，全社会对“好产品”的需求依然迫切，为产品升级孕育了巨大的市场机遇。中国家电业已经进入更新消费为主的阶段，在产业转型升级以及消费升级的持续推动下，中国家电业有望继续发掘新的增长动力，为市场注入新的活力。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 4,756.00
6,063.00
7,546.00
8,699.00
8,427.00
9,340.00 9,337.00
8,993.00
1,177.00
1,258.00
1,709.00
1,872.00
1,907.00
2,084.00
1,800.00
1,848.00
-
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
10,000.00
12,000.00
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年2008年-2015年国内冰柜、冰箱产量（万台）冰箱冰柜
冷链物流系统亦是近几年快速发展起来的聚氨酯泡沫塑料下游领域。随着我国人民生活水平的提高以及种植、养殖业的发展，鲜活食品往往就地加工速冻冷藏后，通过冷链物流系统直接运送到全国乃至全世界各地销售终端。冷链物流系统的运输设备如冷藏火车、冷藏汽车、冷藏集装箱都使用聚氨酯硬泡作为绝热材料，冷库等储藏设施也是采用聚氨酯硬泡夹心板组装或者聚氨酯硬泡现场喷涂施工建设。
我国的冷链物流仍处于发展阶段，2012 年我国的冷链物流的发展水平仅相当于美国 40 年代、日本 70 年代的发展水平。截至 2015 年，我国冷藏车的保有量仅约 8 万辆，约占载货汽车总保有量的 0.3%；而同期美国的保有量达 20 万
辆，占载货汽车总保有量的 0.8%-1%；日本的保有量达 18 万辆，占载货汽车总
保有量的 2%。冷库方面，2012 年我国人均冷库量仅为 0.056 立方米，与美国人
均库容量 0.365立方米、日本人均库容量 0.233立方米相比差距明显。2
大力发展冷链物流早已成为社会共识。2010 年国家发改委公布的《农产品冷链物流发展规划》中明确指出，到 2015 年，全国冷库总容量在原有 880 万吨的基础上将增加 1,000 万吨，并建成一批高效率、规模化、现代化的跨区域冷链物流配送中心，果蔬、肉类、水产品冷链流通率将分别达到 20%、30%和 36%
2秦玉鸣：《农产品冷链物流园现状与趋势》，载《2015年聚氨酯行业发展政策、技术、市场交流会论文集》
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 以上，冷藏运输率分别提高到 30%、50%和 65%左右。该规划的实施将极大促进冷藏车、冷藏集装箱、冷库等冷链物流工程的发展，给匀泡剂市场带来新的机遇。
此外，聚氨酯硬泡亦是储水式电热水器和太阳能热水器常用的绝热层材料。太阳能热水器产业作为新能源家电业的一员，将在“十二五”期间迎来新一轮的发展机遇，而上游的聚氨酯行业也或将随之受益，并带动匀泡剂需求的进一步扩大。
②家具行业
软体家具主要是指以聚氨酯泡沫塑料、织物为主体的家具及垫材，包括沙发、床垫、枕头等日常家居用品。随着我国经济的快速发展，生活水平的不断提高，人们对家居用品的要求不再局限于单一的使用，产品的舒适性、美观性和多用性等特点正成为年轻消费群体考虑的重要因素。聚氨酯泡沫塑料具备良好的透气性、回弹性和可塑性，以此为原料设计出来的软体家具有着贴合人体形体、柔软透气、高弹力等特点，已逐渐成为住宅、办公楼、商业营业用房等建筑中必不可少的物件之一。2007 年至 2015 年间，我国软体家具产量由 2,663 万件增加至 5,357万件，年均复合增长率达 9.13%。
1,925
2,663
3,253
3,683
4,731
4,286 4,216 4,262
5,298 5,357
-20.00%
-10.00%
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
-
1,000
2,000
3,000
4,000
5,000
6,0 02006年-2015年全国软体家具产量及其增长率产量（万件）同比增长
软体家具市场需求与房地产市场密切相关，包括新房的首次装修及旧房的二次装修都需要使用到包括沙发、软床、餐椅等在内的室内软体家具，从而形江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 成对软体家具的稳定需求；同时，随着居民可支配收入水平的不断提高，家庭生活品质也不断提升，人们更加注重居住条件的舒适性和便捷性，对软体家具有较大的更新需求，进而给软体家具产业的发展带来新的契机，预计未来软体家具产业仍将继续保持稳定增长。
仿木材料是聚氨酯硬泡的应用领域之一，质轻、美观，密度和强度与木材相当，具有膨胀系数小，老化后不会出现纹理开裂、接触面裂缝等现象，相对传统的木质家具来说价格更具优势，其在欧美发达地区已得到普遍应用。随着天然木材的紧缺、人们环保意识的增强和消费水平的提高，聚氨酯硬泡用于家具制造将具有广阔的发展空间。
③汽车工业
聚氨酯泡沫塑料在汽车工业中被广泛应用在汽车内饰、仪表板、汽车座垫、汽车顶棚等构件中，已经成为汽车上用量最大的塑料品种之一。
中国汽车工业在 2001-2014 年期间以 19.50%的年复合增长率快速增长。根
据中国汽车工业协会的统计，2015 年全国汽车产销分别完成 2,450.33 万辆和
2,459.76 万辆，创历史新高，比上年分别增长 3.3%和 4.7%，汽车产销量双双
超过 2,450万辆，创全球历史新高，连续七年蝉联全球第一3。
234.17 325.1
444.39
509.11
570.49
727.89
888.89
930.59
1379.53
1826.53
1841.64
1927.6212.09
2372.52
2,450.38.83%
36.69%
14.56%
12.06%
27.59%
22.12%
4.69%
48.24%
32.40%
0.83%
4.67%
14.76%
7.25%
3.28%
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
0.00
5 0. 0
1,000.00
1,500.00
2,000.00
2,500.00
2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年2001年-2015年中国汽车产量及增速汽车产量(万辆)增长率
3 http://www.auto-stats.org.cn/ReadArticle.asp?NewsID=9179
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 汽车工业的快速发展也带来了高碳能源消耗、温室气体排放增加等一系列问题。随着近年来我国对“节能减排”理念的日益重视，汽车工业也逐渐走向低碳化和节能化。聚氨酯泡沫塑料具备轻质、可塑性强等特性，与传统金属制零部件相比可以大幅减轻汽车重量、降低汽车能耗并减少碳排放，加之其能够有效降低采购成本，因此在汽车工业中的使用量日益提升。汽车工业对于聚氨酯泡沫塑料的使用量的增长幅度远远超过了汽车产量的增长幅度。
就人均汽车保有量来看，我国汽车市场空间仍然十分巨大。根据中国汽车工业协会的数据测算，2013 年我国每千人汽车保有量不到 100 辆，即便是北京、上海、杭州等发达城市，这一数据也不到 250 辆。根据国家统计局的统计数据，2014 年我国民用汽车保有量为 14,475 万辆，千人保有量达到 105.83
辆，首次超过百辆。而美国的千人汽车保有量在 2011 年就已达到 812 辆，欧洲国家也大都在 700 辆以上。未来我国巨大的汽车市场空间和国家节能减排政策的进一步实施，将确保并推动聚氨酯泡沫塑料的需求持续增加，从而促进匀泡剂市场的稳步增长。
④建筑行业
由于集隔热、保温、防水、装饰于一体，还具有结构简单、使用寿命长、施工效率高等诸多方面的性能和优点，聚氨酯硬泡是国外建筑保温领域普遍选用的材料，被广泛应用于外墙工程。
国内的外墙工程使用聚氨酯材料的时间较晚，但发展速度很快。据统计，在市场推广的初期，国内聚氨酯硬泡保温材料的市场占有率仅为 1%左右。但在随后几年，聚氨酯硬泡的消费量呈现出线性递增的趋势，其中 2005 年到 2010年的年均增长率达到了 16%。2011 年 03 月，受上海胶州路教师公寓大火的影响，公安部消防局应急发布了“公消（2011）65 号”（以下简称“65 号文”）
文，规定民用建筑外保温材料应采用燃烧性能为 A 级的材料，主要为无机材料。受此影响，有机保温材料主要是聚氨酯泡沫材料在建筑外保温市场上的应用受到限制。从 2011 年起，国内建筑用聚氨酯材料的整体销售状况萎靡，聚氨酯外墙保温市场发展增速缓慢，保温材料标准暂未确定，国内房地产市场的低迷，都对民用建筑部分形成打压。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书
12012 年 12 月，在国务院对新建、扩建、改建工程外保温材料的防火性能以及监督管理作了明确规定的基础上，公安部发布“公消(2012)350 号”文，取消了“65 号文”的要求，B1（难燃）的建筑保温材料是“65 号文”不再执行的最大受益者。聚氨酯保温材料燃烧性能符合 B1 级的标准。政策改变后，我国聚氨酯保温材料应用领域获得充分发展空间，预计未来将逐渐恢复增长。如在2013 年全年的北京市老旧小区综合改造重大项目中，聚氨酯硬泡的市场占有率达到了 76%，较 2012年提高了 11 个百分点。
此外，大力发展节能型建筑已成为我国刚性、持续的节能减排任务。我国建筑节能标准的提高也会推动聚氨酯硬泡的使用。我国建筑能耗约占全社会总能耗的三分之一，建筑节能是实施节能减排、低碳经济的重要领域之一。我国现有建筑中，绝大部分属于高能耗建筑，单位建筑能耗是同纬度西欧和北美国家的 2-3 倍。据统计，目前聚氨酯保温材料在我国建筑节能材料市场中的综合占有率尚不足 10%。4然而，在欧美、日本等经济发达国家/地区，聚氨酯保温材料是改善能源、减少二氧化碳排放的重要手段，已成为建筑保温材料的重要组成部分。5比如，在欧美国家地区，建筑隔热保温材料中有 50%采用聚氨酯保温材料；在日本，喷涂聚氨酯用于墙体的保温材料占有机保温材料市场份额业已达到 50%以上。与经济发达的国家相比，建筑行业用聚氨酯硬泡在我国尚有广阔的发展空间。2013 年 01 月，国务院办公厅转发了国家发改委、住房和城乡建设部制定的《绿色建筑行动方案》，要求开展绿色建筑行动，严格执行建筑节能强制标准。标准的内容是：“十二五”期间，我国要完成新建绿色建筑 10 亿平方米；到 2015 年年末，20%的城镇新建筑达到绿色建筑标准要求；完成北方采暖地区既有居住建筑供热计量和节能改造 4 亿平方米以上，夏热冬冷地区既有居住建筑节能改造 5000万平方米；公共建筑和公共机构办公室建筑节能改造 1.2亿平方
米；实施农村危房改造节能示范 40 万套。目前，住房和城乡建设部等相关部委已制订了建筑节能实施计划，强制推行北京、天津、大连、青岛、上海、深圳
4 《政策扶持绿色建筑材料拉动聚氨酯硬泡需求量》，载中国聚氨酯工业协会网站，http://www.sinopu.org/zcfg_detail/newsId=213.html，2013
5 《聚氨酯保温材料在国外得到广泛应用》，载中国保温网， http://www.cnbaowen.net/news/show-
10094.html，2013
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 六大城市所有建筑要一步达到节能 65%的标准。到 2020 年新建建筑东部地区实现节能 75%，中西部地区实现节能 65%，对大部分建筑完成节能改造。
我国建筑节能相关法规的实施，以及保障性住房、旧房改造等基础设施建设的推动，将极大拓宽聚氨酯硬泡的应用领域，这也必然给匀泡剂在建筑节能领域的推广带来历史性的发展机遇。
（2）新兴的应用领域
随着行业技术水平的发展，近年来聚氨酯泡沫塑料行业不断拓宽其应用领域，从而带动了聚氨酯泡沫稳定剂的持续增长。如，根据聚氨酯泡沫具有质轻、阻尼性优异、容易成型、成本低等优点，行业已研制出了一种可用于抗静电包装和电磁屏蔽的新型导电聚氨酯泡沫塑料材料，用于电子元器件的抗静电和电磁屏蔽保护；在军事作战领域，聚氨酯泡沫塑料已被应用于伪装隐身、快速架桥、反恐怖爆炸袭击、地雷破障、非致命武器装备失效技术及封锁设障等领域；在国防及有关研究领域，聚氨酯泡沫还可用于不受电磁波干扰的无回波暗室的吸波材料的载体等。
聚氨酯泡沫塑料在军事作战领域的实际应用如下：在初发弹药箱中用现场喷灌聚氨酯泡沫塑料工艺代替聚氯乙烯泡沫塑料与箱体粘接的工艺，可以使夏季弹药箱内的温度下降十几度，保证了舰船使用的弹药质量；用玻璃纤维增强的硬质聚氨酯泡沫船艇，不仅质轻、高强度，而且对少量漏洞有自密性，不沉没；吸音聚氨酯涂覆于潜艇，能吸收敌方声系统发出的声频信号；以片状聚氨酯软质泡沫塑料浸上活性炭后作吸附材料，制成的防毒服大量用于部队装备，提高了部队对通过皮肤引起中毒的化学毒剂的防护能力；由微孔聚氨酯制成的实芯轮胎不用充气，不会瘪，多用于防弹轮胎；用聚氨酯泡沫塑料制成的火箭助推鱼雷头部的声呐保护罩，能承担空中高速飞行时的外载荷，保护罩内仪器装置，同时还能在鱼雷接近敌舰再入水时，在水面反击力的作用下自行碎裂，露出声呐导航装置使控制室能对入水后的鱼雷实施声呐控制。
此外，在电磁屏蔽方面，聚氨酯泡沫塑料主要用于建造无回波暗室。具体来说，在军事上，为了给雷达对抗内场辐射式仿真实验创造一个理想的、无反射的自有空间环境，同时为了防止周围环境电磁干扰的进入一级实验信息的向江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 外泄露，一般可使用硬质聚氨酯泡沫塑料基吸波材料建造无回波暗室，用以测量产品的电磁兼容、电磁屏蔽、电磁干扰、天线散射等性能。
（3）国外市场
从全球范围来看，建筑、汽车、电子设备、新能源和环保产业的快速发展，极大地拉动了聚氨酯产品的需求。建筑领域是聚氨酯重要的下游市场，聚氨酯材料不仅可用作新建住宅建筑保温，也可用作老建筑的翻新改造。在交通领域，聚氨酯材料的应用也越来越多，考虑到用户们的喜好，汽车生产商十分注重节能节油，聚氨酯产品不仅能够减轻汽车的重量，而且也能够提高汽车产品的生命周期。未来 10 年间，聚氨酯产品在其他一些领域的应用也将得到迅猛的发展。业内专家分析，全球范围内对聚氨酯的需求将以每年 4.5%的速度增
长，其中在制冷、鞋业、纺织、休闲等领域，对聚氨酯需求的增长率估计为每年 5.7%；家具、寝具和工业产品领域对其需求的增长率稍低，预计每年为 3.3%左
右；而亚太地区新兴国家市场因有由创新技术开拓的新下游应用的支撑，对聚氨酯的需求将会达到两位数的增长速度。
经过多年的自主研发、摸索和创新，目前国内技术领先的匀泡剂生产企业已逐渐掌握了一系列拥有自主知识产权的核心技术，部分匀泡剂产品的生产技术和工艺水平已达到国际同类产品水平，在实现进口替代的同时也开始逐步抢占国际市场。根据普华咨询6统计，2011 年我国匀泡剂出口量为 5,200 吨，占国外消费总量的 5.26%。
目前，我国匀泡剂龙头企业已经能够提供与跨国企业性能相近，甚至是性能超过跨国企业的匀泡剂产品，该等企业不仅已在国内市场上与跨国企业展开直接竞争，亦积极介入海外市场份额的争夺。
2、需求测算
2014 年全球聚氨酯硬泡产量约 570 万吨，软泡产量约 580 万吨；中国聚氨酯硬泡产量约 210 万吨，软泡产量约 160 万吨。2015 年，中国聚氨酯硬泡和软
6 普华咨询机构是中国首个以聚氨酯产业及其相关领域为研究对象的专业化的研究机构，旗下拥有：环球聚氨酯网、《聚氨酯》杂志、国际聚氨酯高峰会议、普华咨询工作室等多个品牌服务。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 泡产量合计约 406 万吨7，同比增长了 9.73%。根据《聚氨酯工业发展现状》8的
预测，到 2017年，全球及中国聚氨酯泡沫产量如下：
区域产品
年产量/万吨 2012-2017 年复合增长率（E）/% 2012 年 2013 年 2014 年 2017 年（E）
全球
聚氨酯硬泡 511 544 570 683 5.97
聚氨酯软泡 560 570 580 678 3.90
合计 1,071 1,114 1,150 1,361 4.91
中国
聚氨酯硬泡 170 190 210 270 9.69
聚氨酯软泡 150 150 160 210 6.96
合计 320 340 370 480 8.45
按照目前的生产工艺，在不同类型的聚氨酯泡沫制品生产过程中，每吨制品需要添加的匀泡剂比例不同，大多数行业如家电、建筑、服装、软体家具、汽车等领域用量比例在 1%-2%之间。以大多数行业用量的平均值 1.5%测算，则
未来几年，匀泡剂需求量如下：
区域产品需求量 2012 年 2013 年 2014 年 2017 年（E）
2012-2017年复合增长率（E）/%
全球
匀泡剂需求量（万吨）
16.07 16.71 17.25 20.42 4.91
中国
匀泡剂需求量（万吨）
4.80 5.10 5.55 7.20 8.45
注：匀泡剂需求量=聚氨酯泡沫产量×1.5%
上述估算仅是基于现时的发展环境作出的保守预测。聚氨酯泡沫塑料应用领域广阔，在军事、航空航天、医疗等领域也具有广阔的发展前景。随着下游行业的快速发展、民众消费的增加、环保意识的增强，届时匀泡剂的实际需求量也有可能大幅超过上述估算。
7 吕国会、韩宝乐：《中国聚氨酯现状及发展趋势》，载《中国聚氨酯工业协会第十八次年会论文集》2016
8 朱长春、吕国会、翁汉元：《聚氨酯工业发展现状》，载《化学推进剂及高分子材料》2013 年第 11 卷第 5 期
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （七）行业竞争环境
1、行业竞争格局及市场化程度
我国聚氨酯泡沫稳定剂行业起步较晚，早期由于生产技术水平较低、配套原料工业薄弱、研发人才不足等原因，国内聚氨酯泡沫稳定剂市场一直处于被跨国企业垄断的局面。二十世纪九十年代末，以本公司为代表的一批聚氨酯泡沫稳定剂生产企业经过多年的研发和技术积累，成功打破国外技术垄断，其推出的部分聚氨酯泡沫稳定剂产品性能已达到国际同类产品水平。目前我国聚氨酯泡沫稳定剂行业竞争结构主要呈金字塔状分布，具体情况如下图：
产品单一、生产规模较小的国内匀泡剂生产企业
以发行人为代表的国内匀泡剂生产企业技术领先的国际巨头
（1）国外生产聚氨酯泡沫稳定剂的企业如德国赢创集团、美国迈图高新材
料集团、美国空气化工产品有限公司等多为国际知名企业，凭借强大的研发能力、技术优势和品牌知名度，通过在国内建立合资企业或者生产基地等方式降低生产成本，在软泡匀泡剂和部分硬泡匀泡剂的市场占有率较高，处于金字塔的顶部。
（2）以美思德为代表的少数掌握聚氨酯泡沫稳定剂核心技术的国内企业处
于金字塔的中上部。该等企业产品线丰富，在各自产品的细分市场上具有较高的市场份额，部分产品如硬泡匀泡剂在关键技术指标上已达到国际先进水平，已逐渐替代进口产品成为市场主流。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （3）国内规模较小的聚氨酯泡沫稳定剂生产企业产品品种相对单一，自动
化生产尚未普及，处于行业金字塔的底部。
2、行业利润水平的变动趋势及变动原因
近年来，聚氨酯泡沫稳定剂行业的竞争格局相对稳定，行业整体利润水平相对稳定。聚氨酯泡沫稳定剂的技术含量较高，未来随着我国聚氨酯泡沫稳定剂行业进一步的发展成熟及下游行业需求的增加，匀泡剂个性化产品的开发和配套技术服务的改进以及产品的不断升级换代，行业利润仍将维持在合理的水平。
3、行业内的主要企业
行业内的主要企业情况详见本节之“三、（二）主要竞争对手情况”。
4、进入行业的主要壁垒
（1）技术壁垒
随着聚氨酯泡沫塑料应用领域的不断拓展，下游行业对聚氨酯泡沫稳定剂的要求也逐渐呈现专业化、多样化和个性化等特点，聚氨酯泡沫稳定剂的结构设计、产品开发、效果分析检测等能力已成为企业参与市场竞争的核心要素。
该等要素的形成往往需要企业长时间的技术积累和持续不断的创新。从发展方向看，未来行业还将朝着环保、低碳和高附加值的方向发展。因此，关键技术的掌握是进入本行业的重要壁垒。
（2）人才壁垒
聚氨酯泡沫稳定剂的应用性较强，不仅需要针对不同应用领域研制特性化产品，更要求能够配合下游行业产品随时调整结构设计，并配有专业的售后服务人才。因而本行业对专业技术人才的要求较高，除了必须具备扎实的理论基础外，还需要有丰富的研发经验和较强的创新能力。而专业技术人员的培养和经验积累并非能够一蹴而就，通常行业内企业会将人才队伍的持续引进和后续江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 培训相结合，并通过建立适合企业自身特点的人才机制来提高自身核心竞争力，而新进入企业则很难在短时间内培养出具有丰富行业经验的专业人才。
（3）品牌壁垒
聚氨酯泡沫塑料的生产一般采用一次成型工艺，作为关键助剂的聚氨酯泡沫稳定剂一旦出现问题，将会使整个批次的聚氨酯泡沫产品出现严重的质量问题。因此，聚氨酯泡沫稳定剂的产品品牌往往是用户优先考虑的因素。用户对于产品的选用有着严格的审核程序，需要通过小批量、多批次、长时间的实验和试用，一旦选定供应商后，就不会轻易更换。此外，不同品牌的聚氨酯泡沫稳定剂在配方和性能等方面存在一定差异，品牌的更换使用存在一定的更换成本，因此行业内客户品牌忠诚度较高。品牌的创建及客户资源的积累均需要长期、大量的综合资源的投入，新进入企业短期内难以与原有企业在品牌等方面竞争。
（4）管理壁垒
聚氨酯泡沫稳定剂的化学结构精细，其分子链上的微小变动都会造成产品性能改变，因而对生产工艺技术的精准性具有严格的要求，这就需要企业有高水准的工程研究和生产控制技术。为保证聚氨酯泡沫稳定剂质量的稳定，企业内部管理必须维持在较高水平。下游应用行业往往要求聚氨酯泡沫稳定剂生产企业具有完善的质量管理体系，并且在管理方面符合其特定的要求。因此，管理水平已成为进入聚氨酯泡沫稳定剂行业的重要壁垒。
（八）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的支持
聚氨酯泡沫作为一种新型高分子材料，对于推动我国低碳经济建设具有重要的战略意义，是国家产业政策重点支持的行业。而聚氨酯泡沫稳定剂行业作为聚氨酯泡沫塑料产业化应用的关键产业，一直受到国家的政策鼓励，近年来国家已从宏观、微观等方面相继出台了多项扶持政策以支持该行业的发展。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （2）聚氨酯泡沫塑料的广泛应用为行业提供了良好的发展空间
目前，聚氨酯泡沫塑料已广泛应用于国民经济的各个领域。随着行业技术水平的进一步提高，聚氨酯泡沫塑料的性能和种类仍在不断增加，其应用范围也越发广泛。由于聚氨酯泡沫塑料原料组分较多，在配方已定的情况下，聚氨酯泡沫制品性能的保障和对发泡过程的控制主要依赖于聚氨酯泡沫稳定剂。因此，聚氨酯泡沫塑料工业越发展，对聚氨酯泡沫稳定剂的需求数量和品种也越大。
随着我国经济的持续发展，聚氨酯泡沫塑料行业呈现出良好的发展态势，为聚氨酯泡沫稳定剂市场提供了良好的发展空间。
（3）国内聚氨酯泡沫稳定剂技术水平的提高推动了向国外市场
的拓展
经过多年的自主研发、摸索和创新，我国聚氨酯泡沫稳定剂技术水平日益成熟，与国际先进技术水平的差距不断缩小，部分聚氨酯泡沫稳定剂产品工艺水平、产品性能已达到国际同类产品水平，在实现进口替代的同时也开始逐步抢占国际市场。全球聚氨酯产业的逐步转移、行业技术水平的不断提升、国内厂商技术水平的不断进步，均为我国聚氨酯泡沫稳定剂企业参与国际市场竞争提供了良好的发展机会。
（4）知识产权的保护日益受到重视
聚氨酯泡沫稳定剂行业属于技术密集型行业，研发、实验和生产需要大量的专业人才，产品附加值高，其核心技术在于产品分子结构设计、化学合成和配方组合。近年来，随着各类知识产权保护法律和法规的出台，国家对于知识产权保护的力度日益加强，为具备自主创新能力和拥有自主知识产权企业的未来快速发展提供了有力的保障。
2、不利因素
（1）原材料价格波动的影响
聚氨酯泡沫稳定剂以基础化工材料为主要原料，原油价格变动是影响基础江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 化工原料成本变化的主要因素。近年来，聚氨酯泡沫稳定剂的原材料价格跟随国际市场上原油价格波动频繁，加大了行业生产企业成本控制和库存管理的难度。
（2）跨国企业的中国生产使得竞争加剧
由于对中国市场发展前景的持续看好，近年来跨国企业加大了在中国的投资力度，陆续在中国建立了研发中心和生产基地，这势必增加国内聚氨酯泡沫稳定剂生产企业的竞争压力。
（九）行业技术水平及技术特点
1、行业技术水平及技术特点
聚氨酯泡沫稳定剂的核心技术在于分子结构设计、化学合成和配方组合，上述三个因素的轻微调整可能使得稳定剂的性能产生较大差异。要研发出具有特定功能的新型聚氨酯泡沫稳定剂需要熟练掌握高分子合成技术，需要理解聚氨酯泡沫稳定剂在聚氨酯泡沫制备过程中的作用机理及化学反应过程等，而这对企业的研发水平和技术积累要求较高。
目前，聚氨酯泡沫稳定剂尚无统一的行业标准和国家标准，各个生产厂都在执行自己的企业标准。不同企业生产的同一种类产品由于配方、技术、关键设备、工艺路线、质量控制等差别，在产品质量及性能稳定性方面都存在一定的差异。
我国聚氨酯泡沫稳定剂行业的技术水平总体落后于国外发达国家，但行业内已有部分企业通过长期的自主研发和技术积累，已掌握了关键核心技术，其推出的部分产品性能已达到国外同类产品先进水平。
2、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性特征
聚氨酯泡沫稳定剂行业自身的生产经营并不具有明显的周期性，行业发展受上下游行业发展影响较为明显。本行业的上游行业为石油化工行业，下游行江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 业为聚氨酯泡沫制造业，产品主要应用于建筑、家电、汽车、鞋服、家具、太阳能等行业，覆盖国民经济的各个领域，其需求量基本上是随着宏观经济的变化而波动。
（2）区域性特征
聚氨酯泡沫稳定剂主要应用于聚氨酯泡沫制品的生产。在我国聚氨酯泡沫制品应用领域十分广泛，其区域性是随着下游应用领域的地区分布而变化，主要分布在华东、华北、华南、西南、西北等地区，相应的聚氨酯泡沫稳定剂的需求量也主要集中在这些地区，行业本身无明显的区域性特征。
（3）季节性特征
聚氨酯泡沫稳定剂的生产没有明显的季节性特征，但其下游行业的季节性特征将对本行业产生一定的影响，主要体现在：
①以冷藏保温、建筑节能为主要应用领域的聚氨酯硬泡生产企业，受季节特性影响，冬季一般为淡季；
②以太阳能热水器为主要应用领域的聚氨酯硬泡生产企业，受消费周期影响，入冬前一般为销售旺季，产品销售呈现由农历新年至年末逐步增长的特征；
③以服装、鞋类为主要应用领域的聚氨酯软泡生产企业，受国庆和春节需求特性影响，每年 9月至年末一般为销售旺季；
④以家具、玩具等其他应用领域为主的聚氨酯泡沫塑料生产企业季节性特征不明显。
综上所述，本行业与下游聚氨酯泡沫塑料行业相辅相成，由于聚氨酯泡沫塑料应用领域广泛，不同产品间虽然季节性有所差异，但整体季节性特征并不明显，因此本行业季节性特征并不明显。
（十）上下游行业情况及对本行业发展的影响
1、上游行业对本行业发展的影响
本行业的上游行业为石油化工行业，匀泡剂生产用主要原材料为聚醚、八江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 甲基环四硅氧烷和高氢硅油等基础化工原料，因此国际原油价格的波动对本行业的持续发展具有一定影响。目前，本行业的上游行业竞争充分、供应商众多，行业总体处于供求平衡的状况，单个厂商对本行业企业的生产经营的影响并不明显。
2、下游行业对本行业发展的影响
本行业的下游行业为聚氨酯泡沫塑料行业，其产品应用于建筑、家电、汽车和家具等国民经济的各个领域，上述行业的景气程度影响着聚氨酯泡沫塑料制品行业的市场空间，进而会对本行业产生影响。
近年来，聚氨酯泡沫稳定剂行业与聚氨酯泡沫塑料行业形成了互动发展的良好局面：聚氨酯泡沫塑料行业的发展为聚氨酯泡沫稳定剂行业提供了良好的发展空间；聚氨酯泡沫稳定剂的技术进步扩大了聚氨酯泡沫塑料的适用范围，提高了泡沫塑料制品的质量，促进了聚氨酯泡沫塑料行业的发展。
（十一）主要进口国政策及贸易摩擦对产品出口的影响
本公司主要出口市场为欧洲、中东、东南亚、北美和南美等地区，截至本招股说明书签署日，主要进口国不存在限制聚氨酯泡沫稳定剂进口的政策及贸易摩擦的情况。
三、发行人的行业竞争状况
（一）公司行业地位
1、公司在行业中的竞争地位
公司是国内聚氨酯泡沫稳定剂的专业生产企业之一，拥有多项核心技术和成果，已在聚氨酯泡沫稳定剂的核心技术领域形成了国内领先的技术优势。
依托于强大的研发实力，公司主要产品的质量和性能均已达到同行业先进水平。在细分市场领域，公司的硬泡匀泡剂系列产品打破了跨国企业对国内市场的垄断，并且凭借突出的性价比和优质的技术服务优势成为了硬泡匀泡剂市江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 场上的主流产品。按照公司 2016 年的国内销量测算，2016 年公司硬泡匀泡剂产品在该细分市场的占有率达到 17.27%，处于行业领先地位。
在软泡匀泡剂市场上，公司产品的市场份额逐步上升。截至 2016 年底，公司的软泡匀泡剂系列产品销量达到 2,067.14 吨，同比增长了 14.71%。未来随
着公司对软泡匀泡剂市场的进一步开拓，公司该产品的市场占有率将会得到进一步的提高。
2、公司市场占有率
根据公司的销量与对应的市场总容量计算，本公司 2014 年-2016 年的市场占有率如下：
项目 2016 年（E） 2015 年（E） 2014 年
硬泡匀泡剂
国内市场占有率 17.27% 18.31% 21.01%
国外市场占有率 5.41% 4.39% 4.65%
软泡匀泡剂
国内市场占有率 3.83% 3.79% 3.99%
国外市场占有率 1.53% 1.28% 1.52%
注：2015 年、2016 年的市场占有率系根据当年公司的实际销量/当年的预测市场总量，当年预测市场总量按照上一年的市场总量*（1+预测的 2012 年-2017 年复合增长率），相关的预测数据见本章节“二/（六）
/2、需求测算”，预测数据并未考虑期间宏观经济的波动。
如上表，公司硬泡匀泡剂的国内市场占有率相对较高，但国外市场占有率较低且呈上升趋势，因此国外市场有望成为未来几年公司提高硬泡匀泡剂市场占有率的重要立足点。
此外，公司软泡匀泡剂国内外市场占有率均较低，未来仍具有较大的发展空间。随着软泡匀泡剂的进一步推广，该产品将成为公司另一成长驱动因素，报告期内，软泡匀泡剂的市场占有率稳步上升。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （二）主要竞争对手情况
序号公司名称简介
国际主要竞争对手 德国赢创工业集团（EVONIK）
德国赢创工业集团(原德固赛)是全球领先的特种化工企业，主要产品应用于从汽车到医药等的众多行业。赢创自上世纪七十年代末期开始在大中华区（包括中国大陆、香港和台湾）生产特种化工产品，并早在此之前就在这一地区有了广泛的业务活动。2015 年，赢创大中华区约有 3,300 名员工，总销售额超过 135 亿欧元。美国迈图高新材料集团（MOMENTIVE）
美国迈图高新材料集团是一家全球领先的有机硅产品、石英及陶瓷材料生产商，主要产品应用于建筑、交通、电子和医疗等多个领域。集团目前在中国上海、南通建有研发中心和生产基地。美国空气化工产品有限公司（ AIR
PRODUCTS）
美国空气化工产品有限公司是世界领先的工业气体供应商，主要产品为工业气体、特种化学品和化学中间体产品。公司创立于 1940 年，在全球 40 多个国家和地区拥有 300 多家气体生产厂，年营业额超过 100 亿美元。
国内主要竞争对手 沧州威达聚氨酯高科股份有限公司
沧州威达聚氨酯高科股份有限公司成立于 1990 年，是专业从事聚氨酯研发、生产和销售的高科技企业。公司生产的有机硅表面活性剂、有机锡催化剂、阻燃剂等系列产品在国内聚氨酯行业享有一定的声誉。江苏雅克科技股份有限公司
江苏雅克科技股份有限公司成立于 1997 年，主要从事磷酸酯阻燃剂的研发和生产，并有涉足聚氨酯催化剂、匀泡剂等领域。扬州晨化新材料股份有限公司
原扬州晨化科技集团有限公司，创建于 1995 年，是主要从事有机硅和表面活性剂研制与生产销售的精细化工企业，产品主要应用于聚氨酯、塑料、建筑安装等领域。
注：以上信息来自各公司网站。
（三）公司的竞争优势
1、相对国内企业，公司具备的优势
（1）强大的研发能力和领先的技术水平
公司拥有一支由资深专家、经验丰富的工程师和技术人员组成的专业技术队伍。高素质的技术团队带动了公司研发能力和创新性的持续发展。通过持续的研发投入，公司掌握了与聚氨酯泡沫稳定剂产品相关的分子结构设计、化学合成和配方组合等核心技术，获得了 13 项发明专利，并且先后承担了 3 项国家江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 火炬计划项目，“万吨级聚氨酯泡沫用有机硅匀泡剂关键技术开发及产业化”项目被列入国家聚氨酯行业“十二五”科技攻关计划；公司的《新一代聚氨酯匀泡剂生产技术开发》被列为中国聚氨酯工业协会“十三五”发展规划的十三项关键项目之一。公司先后有 3 项产品通过了科学技术成果鉴定，其中 2 项产品达到国外同类产品先进水平，1 项产品达到国内领先水平。凭借较强的技术创新能力，公司被江苏省科学技术厅认定为“江苏省有机硅表面活性剂工程技术研究中心”。2014 年 05 月，公司的主要产品“聚氨酯硬泡用 AK8 有机硅表面活性剂、聚氨酯高回弹用 AK7 有机硅表面活性剂、聚氨酯软泡用 AK6 有机硅表面活性剂”被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。2016 年 07 月，公司的主要产品“聚氨酯硬泡用高成核泡沫稳定剂 M-88、聚氨酯软泡用高透气率泡沫稳
定剂 M-66”被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。
（2）稳定的产品品质和丰富的产品系列
①稳定的产品品质
聚氨酯泡沫塑料的生产一般采用一次成型工艺，作为关键助剂的聚氨酯泡沫稳定剂一旦出现问题，将会使整个批次的聚氨酯泡沫产品出现严重的质量问题。产品品质不稳定有可能会造成下游企业巨大的经济损失，因此下游企业对于聚氨酯泡沫稳定剂供应商的要求很高，若想成为下游企业的合格供应商，不仅需要有过硬的产品质量，而且需要不同批次的产品在品质方面具备很高的稳定性。
实现产品品质的稳定，对生产工艺的精准性有着严格的要求。目前，国内多数企业仍处于间歇法、小规模、现场人工操作阶段，与国外规模化、自动化、连续化生产相比，还存在不小的差距。公司通过对现有生产设备与工艺流程进行多项技术改造及优化，成功地将 DCS 控制系统引入生产流程，全面实现了匀泡剂生产过程的自动化和远程可控化。目前，公司已经成功开发出万吨级聚氨酯匀泡剂生产技术，通过分散控制、集中操作和分级管理等手段，公司增强了对整个生产流程的控制能力，提高了生产制造过程的精准性，从而保证了产品的质量稳定和性能提升，大大缩小了与国外的差距。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 ②丰富的产品系列
公司是国内最早实现聚氨酯泡沫稳定剂规模化生产的企业之一，经过十几年的发展，公司产品已实现了专业化和系列化，匀泡剂产品型号达到了近百种，能够满足国内外各类客户的需求。公司先后开发出了适用于冷藏保温、建筑节能、热水器、家具、汽车等聚氨酯泡沫塑料体系下的全系列聚氨酯泡沫稳定剂产品，形成了硬泡匀泡剂、软泡匀泡剂、高回弹匀泡剂三大系列，并在高、中、低端均有产品布局，成为行业内在产品品种、销售规模、专业化程度等方面均位居前列的匀泡剂供应商。
完整丰富的产品系列使得公司能够更好地满足客户的个性化需求，拓宽了公司的成长空间。
（3）高效且专业的技术服务
聚氨酯泡沫稳定剂产品具有专业性强、技术服务要求高的特点。公司下游聚氨酯泡沫塑料行业产品种类多、应用领域广，性能要求各有不同。为了满足不同行业、不同客户对聚氨酯泡沫稳定剂性能的个性化需求，公司以“产品+服务”的商务模式为客户提供技术支持，并提供差异化的解决方案。同时，凭借公司领先的技术优势，为客户提供前瞻性的建议。高效且专业的技术服务进一步加强了公司与客户之间合作的稳定性，是公司保持市场竞争优势的重要手段。
（4）良好的品牌美誉度
凭借高质量的产品、强大的研发能力和高效的客户服务水平，公司逐步在业内树立了良好的客户声誉和品牌影响力。在国内聚氨酯泡沫稳定剂市场，公司不仅被客户视为聚氨酯泡沫稳定剂的可靠供应商，更被认定为问题解决专家和客户服务专家。基于对公司技术实力的认可和信赖，客户往往向公司提出定制开发新产品的需求。品牌影响力的延伸促进了公司产品和服务的延伸，其已经成为公司可持续发展的重要动力。
（5）优质的客户资源和广泛、稳定的海外销售渠道
凭借一流的技术和过硬的产品质量，经过多年的发展，公司已拥有一批优江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 质的客户资源，并且与之建立了长期良好的合作关系。这些客户资源包括世界知名的跨国企业，如空气化工、陶氏化学、德国巴斯夫、拜耳、亨斯迈、科威特国际石油等，以及国内著名的上市公司，如红宝丽等。凭借与跨国公司长期合作积累起来的丰富经验，公司不断拓宽海外销售渠道，与众多海外客户建立了长期合作关系，形成了公司广泛、稳定的海外销售渠道。这些优质客户信誉优良、实力较强、抗风险能力较强，为公司的可持续发展奠定了良好的客户基础。
跨国公司一般都视其品牌为最有价值的资产，与跨国公司的合作，说明其对公司产品的性能、质量等方面的认可，同时也印证了公司产品的先进性和可靠性。与跨国公司的合作，也有助于公司及时跟踪行业前沿动态，准确把握研发方向，及时开发前沿产品。
2、相对跨国企业，公司具备的优势
（1）快速的反应能力
公司的快速反应能力体现在快速的成果转化能力和快速的市场服务体系。
聚氨酯泡沫塑料的性能、功能要求千差万别，个性化特征突出，能否对客户的需求快速作出反应显得尤为重要。跨国公司通常决策链条较长，在转化成工业品时决策过程缓慢。与之相比，公司具备灵活、快速的反应能力。公司已建立起一整套涵盖营销、研发及供应链的相互联接、互为依存、又相互促进的企业经营机制，可以整合企业内外部一切资源，建立了高效的协作机制、协调机制和供应链系统，能够及时获取市场信息，迅速研发出相应产品，并快速转化为工业品，能有效缩短公司新产品的上市周期，抢占市场先机。
同时，公司也建立了快速的市场服务体系，能够对客户的质量诉求及个性化需求及时提出解决方案，迅速排解客户在生产过程当中遇到的问题，增强客户粘度。快速反应能力是公司能够与德国赢创、美国迈图、美国空气化工等国际知名厂商在市场上开展直接竞争的核心竞争优势之一。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （2）较高的性价比
公司的产品质量和性能已与国外知名公司的产品相近，部分硬泡匀泡剂产品在技术水平、性能和可靠性等方面甚至已达到国际先进水平。为拓展市场，公司报价一般低于国外同行的同类产品，公司产品具有明显的性价比优势。
3、管理优势
公司积极推进精细化管理，已建立了现代化、科学化和规范化的管理和控制体系。公司通过了英国标准协会（BSI）的 ISO9001:2008 质量管理体系认证、ISO14001:2004 环境管理体系认证、OHSAS18001:2007 职业健康和安全管理体系认证。在生产经营过程中，公司严格按照“三体系”的要求，推行全面、全员、全过程的质量管理，从供应商选择、原材料购买、生产设备的准备和调试、包装、产品出厂等各个环节都有检验人员严格把关，对产品的生产过程实现全程追溯，确保不合格产品不投入加工、不流转、不交付，保证了产品质量的稳定性。为保证“三体系”常态化有效运行，公司还专门成立管理机构，建立了日常监督检查和复审机制，定期进行公司内部审核和管理评审，每年还接受 BSI 的外部复核。同时，公司还接受客户的现场评审，及时纠正解决体系运行中出现的问题，形成了企业自我完善的机制。公司的精细化管理保证了产品和服务的完美，为公司不断巩固和加强核心竞争力提供了有力保障。
（四）公司的竞争劣势
1、相对于跨国企业，公司的竞争劣势
（1）研发设备需要进一步更新
随着聚氨酯行业的技术进步，市场对匀泡剂的功能化和个性化的需求不断提升，公司现有的研发手段和实验设备需要进行补充、更新和升级换代。此外，由于公司资金及现有场地的限制，公司的研发条件与跨国公司相比还有不小的差距，不能完全满足研发需求。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （2）营销渠道需要进一步完善
目前，公司的营销和服务职能仍由公司总部承担，随着公司业务量的持续增长，需要进一步提升市场服务效率，提高公司的市场营销网络覆盖度和客户服务的便利性。
2、相对于国内企业，公司的竞争劣势
（1）成本劣势
公司为了提升持续的研发能力和技术服务能力，不断加大科研投入，而国内众多竞争对手并不具备独立的研发能力，仅靠在从业经历中掌握的少数泡沫稳定剂配方参与竞争，成本较低，短期内对公司构成不利影响。
（2）小料品种单一
聚氨酯软泡生产企业把匀泡剂、氨类催化剂、锡类催化剂等都视为小料，因为用量都不大，客户一般希望供应商打包供应，国内不少同行都采用打包供应模式与公司竞争。公司长期专注于匀泡剂领域，因此在软泡匀泡剂市场竞争中呈现出小料品种单一的劣势。
四、发行人主营业务情况
公司自成立以来一直致力于聚氨酯泡沫稳定剂的研发、生产和销售。目前，公司的主要产品包括硬泡匀泡剂和软泡匀泡剂（包括高回弹匀泡剂）两大类聚氨酯泡沫稳定剂。
（一）主要产品的性能和用途
硬泡匀泡剂
用途
促进原料组分间的互溶性，调节聚氨酯硬泡的泡孔开孔率和均匀度，提高聚氨酯硬泡成型能力，增强绝热保温性能。
主要应用领域
冷藏保温建筑节能太阳能热水器管道保温
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 其他行业
汽车制造、仿木家具等。
软泡匀泡剂
用途
提高原料组分间的相容性，促进聚氨酯软泡泡沫体的结构稳定，增强其柔软、透气、高回弹和耐燃等特性。
主要应用领域
软体家具运动鞋汽车垫材玩具
其他行业
运动器材、声学材料、包装材料等。
（二）主要产品的工艺流程
1、硬泡匀泡剂的生产工艺流程如下图：
有机硅原料加成反应精制催化剂循环聚硅氧烷助剂催化剂预处理聚醚原料预处理合成反应原液复配取样检验计量包装硬泡匀泡剂原液
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 2、软泡匀泡剂的生产工艺流程如下图：
有机硅原料加成反应精制催化剂循环聚硅氧烷助剂催化剂预处理聚醚过滤原液原液复配取样检验计量包装软泡匀泡剂封端剂聚醚封端封端中间体溶剂循环合成反应溶剂循环
（三）主要经营模式
1、采购模式
公司建立了严格的采购管理程序，采购供应部根据生产部每月报送的《用料计划表》，并且结合公司库存情况，编制《采购计划与支付安排表》，经审核后在合格供应商范围内进行集中采购。
公司建立了完善的供应商评价体系，对每个供应商都建立了供方档案，每月进行供方评定考核，每年进行供应商评审工作，通过《供方调查表》和《供方评定表》，及时更新供方信息，随时跟进供方的价格浮动及产品质量。对于每种主要原材料的供应，公司均拥有多家供应商可供选择，确保了供应的稳定性，并且保持一定的竞价机制。在长期生产经营中，公司已与众多厂家建立了长期良好的合作关系，原材料供应渠道稳定。
本公司通过实施有效的计划、组织与控制等采购管理活动，合理选择采购方式、采购品种、采购批量和采购频率，以较少的资金保证经营活动的有效开展，在降低企业成本和加速资金周转等方面发挥着积极作用。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 2、生产模式
公司产品主要采取“市场为导向，以销定产”的生产模式，即根据产品的库存和订单情况，下达生产任务，组织生产。
公司市场部每月根据上月销售实现数量、已接受的客户订单和客户需求，持续跟踪并进行当月销售计划的编制工作，并将该销售计划反馈给生产部门，生产部门根据此计划并结合当月库存情况编制相应的当月生产任务，经部门负责人审核后以“周”为单位组织生产。在整个生产过程中，质量检验部门对原料、产成品均进行严格的质量检验和监督管理。
3、销售模式
公司销售主要根据产品类别的不同采取不同模式。硬泡匀泡剂主要采取直销为主，经销为辅的销售模式；软泡匀泡剂则主要以经销模式为主，主要原因是：硬泡匀泡剂主要以组合料的形式销售给组合料生产企业。组合料行业企业相对集中，客户规模较大，如巴斯夫、陶氏、拜耳、亨斯迈等，采购量较大，因此针对硬泡匀泡剂产品，公司主要采取直销模式进行推广。软泡匀泡剂由于稳定性较差，各组分间易发生化学反应，因此通常无法以组合料的形式销售，其主要面向终端用户聚氨酯软泡生产企业，这些企业分布广，所需的原材料的品种多，采购量小，如果直接向上游厂商采购，规模效益不大，因而大多通过经销商（贸易商）实现一站式采购。因此，针对软泡匀泡剂，公司主要采取经销方式进行销售。
此外，对于国外市场，由于自身销售渠道有限，针对国外市场区域广、客户分散等特点，公司的国外销售主要采取直销和经销商销售相结合的模式。公司通过网络资源、参加国际专业展会和海外走访洽谈等各种形式，与多个国家信誉良好、实力较强的经销商建立起了长期稳定的业务合作关系，借助境外经销商在当地的影响力和营销网络优势，不断拓展海外业务。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （四）发行人报告期内主要产品的生产、销售情况
1、发行人主要产品的产销情况
报告期内，公司聚氨酯泡沫稳定剂的产能、产量和销量情况如下表：
产品项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
聚氨酯泡沫稳定剂
产能（吨） 21,000.00 11,000.00 11,000.00
产量（吨） 12,000.13 10,670.47 11,239.47
销量（吨） 11,756.74 10,589.68 11,042.81
产能利用率 57.14% 97.00% 102.18%
产销率 97.97% 99.24% 98.25%
子公司扩产项目“年产 1.6 万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”是公司现有产品
的扩产项目，生产的产品为硬泡匀泡剂、软泡匀泡剂（含高回弹），与公司现有产品相同。其中，硬泡匀泡剂设计产能为 10,000 吨，软泡匀泡剂设计产能为6,000 吨。2015 年该项目在建工程转固，但公司相应产能并未增加，主要是因为化工行业建设项目需要完成“三同时”验收才能正式投产。2015 年 12 月，该项目完成安全设施、职业病防护设施以及环境保护的“三同时”验收，并于 2016年 01 月正式投产，因此在计算本公司 2015 年产能时未将该项目产能计算在内。具体如下：
2015 年 03 月，子公司扩产项目完成了工程中间交接，以及包括安全、环保、消防等系统、设备或建筑的检测和验收。南京化学工业园区管理委员会亦出具《化工建设项目试生产方案备案通知书》（宁化管安备[2015]第 2 号），同意试生产方案备案。至此，美思德新材料具备试生产的全部要件，该扩产项目在建工程达到预定可使用状态并转为固定资产。
经过试生产期间的调试、改进，在系统运行情况达到设计要求，工艺和设备等方面存在的问题得到解决，具备正式竣工投产条件的情况下，子公司开始准备安全设施、职业病防护设施、环境保护竣工验收手续，并于 2015 年 09 月12 日、2015 年 11 月 10 日分别通过了南京化学工业园区安全生产监督管理局的安全设施、职业病防护设施竣工验收；于 2015 年 12 月 22 日通过了南京市环境江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 保护局的环境保护竣工验收。至此，美思德新材料的建设项目已通过安全设施、职业病防护设施以及环境保护的“三同时”竣工验收，项目具备了正式投产的全部要件。
因此，在计算 2015 年产能时，尽管在建工程已经转固，但是因不具备投产条件，所以这部分产能未予计算，公司产能仍为 11,000吨。
该项目自 2015年转固并开始试生产后的具体生产情况如下：
系列 2016 年度产量（吨） 2015 年度产量（吨）
硬泡匀泡剂 5,600.73 2,309.85
软泡匀泡剂 1,488.12 655.29
该扩产项目为新建完工项目，建成投产后，能够正常产出合格产品，不存在闲置、损坏、技术陈旧或者其他经济原因，导致其可收回金额低于其账面价值的情况，不需要计提固定资产减值准备。
2、发行人主要产品的销售收入及构成情况
（1）主要产品销售收入及其占主营业务收入比例情况
报告期内，公司主要产品按照应用领域分类，其销售收入及占公司主营业务收入比例情况如下表：
产品名称
2016 年度 2015 年度 2014 年度
收入
（万元）
比例
收入
（万元）
比例
收入
（万元）
比例
硬泡匀泡剂 22,046.38 79.12% 21,223.80 79.12% 22,956.33 79.46%
软泡匀泡剂 5,777.93 20.74% 5,154.49 19.21% 5,712.37 19.77%
油化品 40.34 0.14% 447.53 1.67% 223.31 0.77%
合计 27,864.65 100.00% 26,825.83 100.00% 28,892.01 100.00%
（2）销售区域分布情况
报告期内，公司销售区域分布情况如下表：
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 区域
划分
2016 年度 2015 年度 2014 年度
金额
（万元）
比例
金额
（万元）
比例
金额
（万元）
比例
国内市场 16,296.88 58.49% 17,609.94 65.65% 18,979.25 65.69%
国外市场 11,567.77 41.51% 9,215.89 34.35% 9,912.77 34.31%
合计 27,864.65 100.00% 26,825.83 100.00% 28,892.01 100.00%
报告期内，公司出口销售收入占各期主营业务收入的比例分别为 34.31%、
34.35%和 41.51%，呈逐年上升的趋势。在现阶段的销售规模下，公司主要采取
如下方式应对汇率波动风险：
①通过内、外采购量的调节降低汇率波动风险
公司早期存在境外采购原材料的情况，需要支付美元。随着国外主要原材料供应商在境内设厂生产，为结算方便，公司逐步转为境内使用人民币采购。
未来，若人民币大幅升值，公司将提高境外采购比例（境外采购直接支付美元），以此降低人民币升值的风险。
②伴随人民币国际化，鼓励境外客户使用人民币结算
公司现阶段外销业务主要以美元结算，但是随着人民币国际化的不断推进，公司开始鼓励境外客户使用人民币结算。未来，公司还将制定相关的优惠政策，进一步鼓励境外客户使用人民币结算，以此降低公司的汇率风险。
③密切关注汇率变动趋势及外销业务规模，适时开展远期结售汇业务
现阶段人民币有所贬值，加之公司外销业务规模相对较小且已有部分应对措施，因此公司尚未开展远期结售汇业务。即便如此，公司仍将持续关注汇率变动趋势及外销业务规模，在适当时机开展远期结售汇业务，通过开展远期结售汇业务降低公司的汇率风险。
3、主要消费群体和价格变动情况
公司产品的主要客户包括聚氨酯组合料生产企业及聚氨酯泡沫生产企业，主要应用领域为冷藏保温、建筑节能、软体家具和汽车等行业。
报告期内，公司主要产品的销售价格变动情况如下表：
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 产品名称
2016 年度 2015 年度 2014 年度
不含税单价
（万元/吨）
同比
不含税单价
（万元/吨）
同比
不含税单价
（万元/吨）
硬泡匀泡剂 2.28 -5.79% 2.42 -3.96% 2.51
软泡匀泡剂 2.80 -2.28% 2.86 -4.14% 2.98
注：公司产品系列较多，不同系列、规格产品在成本、单价等方面存在一定差异，上表价格为综合平均价格，即总销售金额除以总销售数量。
4、报告期内主要客户的销售情况
报告期内，公司前五大客户包括国内知名上市公司、跨国公司及其控制的公司。前五大客户销售情况如下表：
期间客户名称金额（万元）占比 年度
荷兰空气化工、空气化工产品（南京）特种胺有限公司、新加坡空气化工、美国空气化工
3,921.12 14.07%
南京红宝丽聚氨酯有限公司 3,274.46 11.75%
浙江太平洋化学有限公司、陶氏化学(广州)有限公司、陶氏化学（上海）有限公司、Dow Chemical Intl Pvt.Ltd.、Dow
Quimica.De.Colombia.SAS、Dow Brasil
S.A.、Dow Izolan LLC、Dow Chemical Korea Ltd.
2,529.16 9.08%
巴斯夫聚氨酯特种产品(中国)有限公司、巴斯夫聚氨酯(中国)有限公司、巴斯夫聚氨酯（天津）有限公司、BASF India Ltd
1,018.75 3.66%
阿联酋 RECAZ 783.33 2.81%
合计 11,526.82 41.37% 年度
南京红宝丽聚氨酯有限公司、南京红宝丽新材料有限公司
3,515.33 13.10%
浙江太平洋化学有限公司、陶氏化学(广州)有限公司、陶氏化学（上海）有限公司、Dow Chemical Intl Pvt.Ltd.、Dow
Quimica.De.Colombia.SAS、 Dow Brasil
S.A.、Dow Izolan LLC
2,602.36 9.70%
荷兰空气化工、空气化工产品（南京）特种胺有限公司、新加坡空气化工、美国空气化工、空气化工产品(常州)有限公司
2,487.34 9.27%
巴斯夫聚氨酯特种产品(中国)有限公司、巴斯夫聚氨酯(中国)有限公司、巴斯夫聚氨酯（天津）有限公司、 BASF Taiwan
Ltd.、BASF India Ltd
1,533.16 5.72%
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 科思创聚合物（青岛）有限公司、Bayer
Pearl FZCO、 COVESTRO(India) Private
Limited、Bayer S.A.
805.85 3.00%
合计 10,944.04 40.79% 年度
南京红宝丽聚氨酯有限公司、南京红宝丽新材料有限公司
3,857.20 13.35%
浙江太平洋化学有限公司、陶氏化学（广州）有限公司、陶氏化学（上海）有限公司、Dow Chemical Intl Pvt.Ltd.、Dow
Quimica.De.Colombia.SAS、 Dow Brasil
S.A.
2,541.64 8.80%
荷兰空气化工、美国空气化工、空气化工产品(常州)有限公司、空气化工产品（南京）特种胺有限公司、新加坡空气化工
2,435.05 8.43%
巴斯夫聚氨酯特种产品(中国)有限公司、巴斯夫聚氨酯(中国)有限公司、巴斯夫聚氨酯（天津）有限公司、 BASF Taiwan
Ltd.、BASF India Ltd
1,627.59 5.63%
阿联酋 RECAZ 832.59 2.88%
合计 11,294.07 39.09%
注：1、南京红宝丽聚氨酯有限公司、南京红宝丽新材料有限公司均系南京红宝丽股份有限公司控制的公
司；
2、浙江太平洋化学有限公司、陶氏化学（广州）有限公司、陶氏化学（上海）有限公司、Dow
Chemical Intl Pvt.Ltd、Dow Brasil S.A.、Dow Quimica.De.Colombia.SAS、Dow Izolan LLC、Dow
Chemical Korea Ltd.等均为 The Dow Chemical Company（陶氏化学）控制的公司；
3、空气化工产品（常州）有限公司、空气化工产品（中国）投资有限公司、空气化工产品（南京）
特种胺有限公司、荷兰空气化工、新加坡空气化工等均为 Air Products and Chemicals,Inc.（空气化工）控制的公司；
4、巴斯夫聚氨酯特种产品（中国）有限公司、巴斯夫聚氨酯（中国）有限公司、巴斯夫聚氨酯（天
津）有限公司、BASF Taiwan Ltd.,、BASF India Ltd等均为 BASF Group（巴斯夫）控制的公司；
5、科思创聚合物（青岛）有限公司（前身为拜耳材料科技（青岛）有限公司，2015 年 09 月更名）、
Bayer Pearl FZCO、COVESTRO(India) Private Limited、Bayer S.A.等均为 Bayer AG（拜耳）控制的公司；
（1）报告期内公司前五大客户的基本情况
报告期各期，公司前五大客户的基本情况如下：
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 ①空气化工
空气化工创立于 1940 年，是一家居世界领先地位的工业气体、化学中间体产品和相关设备的全球供应商，目前在纽交所上市，代码为 APD。
报告期各期，公司对空气化工的销售额分别为 2,435.05 万元、2,487.34
万元与 3,921.12 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 8.43%、9.27%与
14.07%。
2016 年，公司对空气化工的销售额及占比大幅提高，主要是因为公司针对空气化工的需求开发出新品种的硬泡匀泡剂，该品种在 2016 年销售良好。
②巴斯夫
巴斯夫是世界领先的化工公司，向客户提供一系列的高性能产品，涵盖化学品、塑料、特性产品、作物保护产品以及原油和天然气。目前巴斯夫已在法兰克福（BAS）、伦敦（BFA）和苏黎世（AN）的股票交易所上市。
报告期各期，公司对巴斯夫的销售额分别为 1,627.59 万元、1,533.16 万
元与 1,018.75 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 5.63%、5.72%与
3.66%。2016 年巴斯夫国内业务规模下滑，对匀泡剂的需求减少，因此公司对
其销售额有所下降。
③陶氏化学
陶氏化学是一家全球领先多元化的化学公司，以其一体化、市场驱动型、行业领先的特种化学、高新材料、农业科学和塑料等业务，为全球约 180 个国家和地区的客户提供种类繁多的产品及服务，应用于包装、电子产品、水处理、能源、涂料和农业等高速发展的市场。2013 年，陶氏年销售额超过 570 亿美元，2014年在世界 500强排行榜中排名第 169位。
报告期各期，公司对陶氏化学的销售额分别为 2,541.64 万元、2,602.36
万元与 2,529.16 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 8.80%、9.70%与
9.08%，较为稳定。
④拜耳
拜耳是一家在医药保健、作物营养、高科技材料领域拥有核心竞争力的全球性企业，医药保健、材料科技以及作物科学是其三大支柱产业。该公司的产江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 品种类超过 10,000种，是德国最大的产业集团。
报告期各期，公司对拜耳的销售额分别为 755.46 万元、805.86 万元与
710.30 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 2.61%、3.00%与 2.55%。2016
年有所下降，主要是因为拜耳国内业务调整，匀泡剂相关的业务板块缩小所致。
⑤红宝丽
南京红宝丽股份有限公司是专业从事聚氨酯硬泡组合聚醚和异丙醇胺系列产品研究开发、生产与销售的国家重点高新技术企业，于 2007 年在 A 股上市，现为国内硬泡组合聚醚的主要生产商。南京红宝丽聚氨酯有限公司、南京红宝丽新材料有限公司系其控股子公司。
报告期各期，公司对红宝丽的销售额分别为 3,857.20 万元、3,515.33 万
元与 3,274.46 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 13.35%、13.10%与
11.75%，2016年有所下降，主要是因为平均价格有所下降。
⑥阿联酋 RECAZ
阿联酋 RECAZ 系公司海外经销商，主营产品包括与聚氨酯相关的产品，成立于 2009 年。公司与其在土耳其展会上接触，后续通过邮件等方式逐步建立并开展合作。
报告期各期，阿联酋 RECAZ 向公司采购匀泡剂产品的金额分别为 832.59 万
元、802.56 万元与 783.33 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 2.88%、
2.99%与 2.81%，较为稳定。
上述客户与公司的合作时间较长，其中与红宝丽、拜耳、陶氏化学、巴斯夫等合作已超过 10 年，与空气化工、阿联酋 RECAZ 的合作也近 7 年。公司与前述主要客户签订的合同属于订单合同，而非年度框架合同。
（2）上述客户的开发方式及过程
①公司上述客户如红宝丽、陶氏化学、空气化工、巴斯夫、拜耳等，均有自身强大的技术团队，能够从众多供应商中选择优秀的战略合作伙伴，他们的评判标准基本相同：性价比高的产品、良好的服务、供货的及时性、长期稳定江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 的产品质量、合作开发的能力等，这些能力正是美思德经过十多年积累所拥有的。
②这些客户的开发方式通常为：供需双方技术交流→客户选择合适的品种进行小样评测→小样评测通过后进行中试评测→中试评测通过后进行小批量放大验证→验证通过后进入稳定供应阶段。时间一般为 3 个月到一年，流程如下：
供需双方技术交流客户选择合适的品种进行小样评测中试评测商务谈判小批量放大验证大批量稳定供应提出改进意见美思德通过通过通过未通过反馈
③开发过程
A、前五大客户的开发过程
20 世纪 90 年代前，聚氨酯泡沫塑料生产一直采用氟利昂作为发泡剂。由于氟利昂对臭氧层的破坏性影响。2000 年前后，我国冰箱制造行业为响应淘汰氟利昂的号召，普遍开始采用环戊烷发泡剂替代氟利昂，但能够适用于环戊烷发泡体系的匀泡剂全部被国外公司所垄断，如赢创（ Evonik）、迈图（Momentive）。这些公司的产品价格高，且全部从国外进口，不能及时供应，江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 下游客户迫切期望能够找到高性价比的产品，以及拥有良好的技术服务、供货及时、产品质量长期稳定、且具有合作开发能力的本土供应商。
美思德在了解客户的需求后，凭借研发人员多年的经验积累和快速的市场反应能力，针对客户的配方体系进行个性化开发，推出了高性价比的产品，首先得到了国内客户如南京红宝丽等的广泛认可。之后，公司把目标客户瞄准全球最大的 4 家跨国组合料公司亨斯迈（Huntsman）、拜耳(Byer)、巴斯夫（BASF）、陶氏（DOW）。这些跨国公司在中国和本土组合料公司竞争时面临着较大的成本压力，所以在 2003 年左右先后进行原材料本土化采购。美思德抓住市场先机，成为这 4 家跨国组合料公司的优秀供应商。同时，以此为支点，也撬动了和这 4 家跨国组合料公司其他海外公司的合作机会。与空气化工的合作开始于 2009 年左右，空气化工自身的强项在催化剂领域，其所面向的客户与匀泡剂相同，在客户一站式采购需求的推动下，空气化工开始外购匀泡剂，最早是向国外厂商采购，由于供应及时性、配套技术服务等方面的因素，2009 年空气化工开始寻找实力较强的本土供应商，美思德由此与空气化工开始合作并持续至今。
B、公司已与客户建立了稳定的业务合作和深层次的战略合作
为了提高冰箱的能效同时兼顾环境保护的因素，冰箱厂家不断选择各种新型发泡剂如 245fa,365/227、LBA 等，以及这些新型发泡剂与环戊烷的共混体
系，这都需要用不同的匀泡剂来满足冰箱生产中对聚氨酯泡沫塑料的性能要求，如通过匀泡剂来降低泡沫的导热系数、提高流动性、改善泡沫与冰箱面材的粘接力、降低泡沫的表面气泡等。面对客户不同的需求，基于不同客户所使用的主体聚醚不同，美思德不断创新，和每个客户进行有针对性的合作开发，逐一满足了客户的差异化需求，与客户的融合度进一步深化，和客户之间形成了紧密的战略合作关系。
C、未来，公司仍将有能力保持与客户的持续合作关系
匀泡剂作为聚氨酯泡沫生产的原料之一，虽用量较小，但其质量的好坏却直接影响着泡沫的质量，匀泡剂质量不过关可能导致下游企业整批原料的报江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 废。因此，下游企业对匀泡剂厂家的选择都极为慎重，需要匀泡剂厂商长期保持产品品质的稳定性。
匀泡剂的个性化很强，下游企业的原料体系、发泡体系差异很大且不断更新，需要匀泡剂厂商具备较强的技术开发能力和良好的服务与技术支持能力，具备与客户合作开发的技术实力。
美思德通过长期的努力，已经能够为客户提供性价比高、品质稳定的产品，并可为客户提供良好的售后服务和技术支持，与客户进行有针对性的合作开发。因此，未来公司仍将有能力保持与客户的持续合作关系。
（3）报告期内公司分销售模式下的主要客户情况
报告期各期，公司分销售模式下的主要客户具体情况如下：
①经销模式
期间客户名称金额（万元）占比 年度
阿联酋 RECAZ 783.33 2.81%
南京必由之路化工有限公司 416.79 1.50%
伊朗 PEIK AFOAM 338.15 1.21%
石家庄六扇门商贸有限公司 311.78 1.12%
东莞市同鑫高分子材料有限公司 311.04 1.12%
合计 2,161.10 7.76% 年度
阿联酋 RECAZ 802.56 2.99%
南京立拓化工科技有限公司 438.36 1.63%
石家庄六扇门商贸有限公司 263.45 0.98%
南京必由之路化工有限公司 218.43 0.81%
伊朗 SAMA 213.57 0.80%
合计 1,936.36 7.22% 年度
阿联酋 RECAZ 832.59 2.88%
德国 Performance 281.89 0.98%
伊朗 JAZB 198.64 0.69%
伊朗 SAMA 197.35 0.68%
印尼 Trilestari 188.89 0.65%
合计 1,699.35 5.88%
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 ②直销模式
期间客户名称金额（万元）占比 年度
荷兰空气化工、空气化工产品（南京）特种胺有限公司、新加坡空气化工、美国空气化工
3,921.12 14.07%
南京红宝丽聚氨酯有限公司 3,274.46 11.75%
浙江太平洋化学有限公司、陶氏化学(广州)有限公司、陶氏化学（上海）有限公司、Dow Chemical Intl Pvt.Ltd.、Dow Quimica.De.Colombia.SAS、Dow Brasil S.A.、Dow Izolan LLC
、Dow Chemical Korea Ltd.
2,529.16 9.08%
巴斯夫聚氨酯特种产品(中国)有限公司、巴斯夫聚氨酯(中国)有限公司、巴斯夫聚氨酯（天津）有限公司、BASF India Ltd
1,018.75 3.66%
科思创聚合物（青岛）有限公司、Bayer Pearl
FZCO、COVESTRO(India) Private Limited
710.30 2.55%
合计 11,453.79 41.11% 年度
南京红宝丽聚氨酯有限公司、南京红宝丽新材料有限公司
3,515.33 13.10%
浙江太平洋化学有限公司、陶氏化学(广州)有限公司、陶氏化学（上海）有限公司、Dow
Chemical Intl Pvt.Ltd.、 Dow
Quimica.De.Colombia.SAS 、 Dow Brasil
S.A.、Dow Izolan LLC
2,602.36 9.70%
荷兰空气化工、空气化工产品（南京）特种胺有限公司、新加坡空气化工、美国空气化工、空气化工产品(常州)有限公司
2,487.34 9.27%
巴斯夫聚氨酯特种产品(中国)有限公司、巴斯夫聚氨酯(中国)有限公司、巴斯夫聚氨酯（天津）有限公司、 BASF Taiwan Ltd.、 BASF
India Ltd
1,533.16 5.72%
科思创聚合物（青岛）有限公司、Bayer Pearl
FZCO、 COVESTRO(India) Private Limited、Bayer S.A.
805.85 3.00%
合计 10,944.04 40.79% 年度
南京红宝丽聚氨酯有限公司、南京红宝丽新材料有限公司
3,857.20 13.35%
浙江太平洋化学有限公司、陶氏化学（广州）有限公司、陶氏化学（上海）有限公司、Dow
Chemical Intl Pvt.Ltd.、 Dow
Quimica.De.Colombia.SAS、Dow Brasil S.A.
2,541.64 8.80%
荷兰空气化工、美国空气化工、空气化工产品(常州)有限公司、空气化工产品（南京）特种胺有限公司、新加坡空气化工
2,435.05 8.43%
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 巴斯夫聚氨酯特种产品(中国)有限公司、巴斯夫聚氨酯(中国)有限公司、巴斯夫聚氨酯（天津）有限公司、 BASF Taiwan Ltd.、 BASF
India Ltd
1,627.59 5.63%
拜耳材料科技（青岛）有限公司、阿联酋bayer、印度 bayer、巴西 bayer
755.46 2.61%
合计 11,216.94 38.82%
（4）报告期内公司分销售区域下的主要客户情况
报告期各期，公司分销售区域下的主要客户具体情况如下：
①境内
期间客户名称金额（万元）占比 年度
南京红宝丽聚氨酯有限公司 3,274.46 11.75%
浙江太平洋化学有限公司 2,041.13 7.33%
空气化工产品（南京）特种胺有限公司 442.21 1.59%
南京必由之路化工有限公司 416.79 1.50%
巴斯夫聚氨酯（天津）有限公司 371.05 1.33%
合计 6,545.64 23.49% 年度
南京红宝丽聚氨酯有限公司 3,503.03 13.06%
浙江太平洋化学有限公司 1,966.56 7.33%
巴斯夫聚氨酯特种产品(中国)有限公司 732.38 2.73%
巴斯夫聚氨酯（天津）有限公司 486.16 1.81%
南京立拓化工科技有限公司 438.36 1.63%
合计 7,126.48 26.57% 年度
南京红宝丽聚氨酯有限公司 3,847.71 13.32%
浙江太平洋化学有限公司 2,204.19 7.63%
巴斯夫聚氨酯特种产品(中国)有限公司 1,146.70 3.97%
友邦（江苏）聚氨酯新材料有限公司 598.32 2.07%
北京固诺工贸有限公司 539.69 1.87%
合计 8,336.62 28.85%
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 ②境外
期间客户名称金额（万元）占比 年度
荷兰空气化工 2,524.72 9.06%
阿联酋 RECAZ 783.33 2.81%
美国空气化工 644.57 2.31%
土耳其 ISOPOL 340.32 1.22%
伊朗 PEIKA FOAM 338.15 1.21%
合计 4,631.09 16.62% 年度
荷兰空气化工 1,926.62 7.18%
阿联酋 RECAZ 802.56 2.99%
哥伦比亚亨斯迈 331.93 1.24%
科威特 KPI 250.12 0.93%
新加坡空气化工 231.03 0.86%
合计 3,542.26 13.20% 年度
荷兰空气化工 1,850.94 6.41%
阿联酋 RECAZ 832.59 2.88%
叙利亚 BAALBAKI 386.22 1.34%
哥伦比亚亨斯迈 292.28 1.01%
德国 Performance 281.89 0.98%
合计 3,643.92 12.61%
报告期内，公司不存在向单一客户销售或者受同一实际控制人控制的客户累计销售金额超过当期销售总额 50%的情形，也不存在严重依赖少数客户的情形。
截至本招股说明书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或者持有本公司 5%以上股份的股东在上述前五大客户中未占有任何权益。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （五）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料占主营业务成本比重
公司的主要原材料包括聚醚、八甲基环四硅氧烷（D4）、氯铂酸和高氢硅油等化工产品，上述原材料均为市场化产品，市场供应充足。长期以来，公司与主要供应商之间建立了良好的合作关系，能够保持原材料的长期稳定供应。
报告期内，公司主要原材料耗用金额占主营业务成本的比重如下表：
主要原材料
2016 年度 2015 年度 2014 年度
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
聚醚 8,073.51 50.35% 7,549.33 48.15% 9,202.01 52.02%
八甲基环四硅氧烷 2,830.42 17.65% 3,228.60 20.59% 3,379.49 19.11%
氯铂酸 626.91 3.91% 680.80 4.34% 750.25 4.24%
二甘醇 686.12 4.28% 753.97 4.81% 1,148.91 6.50%
高氢硅油 349.92 2.18% 410.60 2.62% 477.70 2.70%
主营业务成本 16,035.69 15,678.40 17,688.25
2、主要原材料的采购情况
（1）主要原材料的采购数量及采购金额
报告期各期，公司主要原材料的采购数量及金额如下：
主要
原材料
2016 年度 2015 年度 2014 年度
数量
（吨）
金额
（万元）
数量
（吨）
金额
（万元）
数量
（吨）
金额
（万元）
聚醚 7,057.02 8,611.28 5,965.59 7,482.61 6,111.88 8,874.69
八甲基环四硅氧烷
2,234.12 2,699.48 2,088.66 3,212.43 1,946.24 3,125.17
氯铂酸 0.10 733.32 0.07 527.59 0.09 852.91
二甘醇 1,555.56 712.20 1,582.99 783.12 1,489.24 1,138.80
高氢硅油 311.10 340.28 195.80 267.34 440.00 676.17
合计 11,157.90 13,096.57 9,833.11 12,273.09 9,987.45 14,667.74
占采购总额的比重
85.76% 83.56% 87.13%
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 公司主要原材料包括聚醚、八甲基环四硅氧烷、氯铂酸、二甘醇、高氢硅油等，受不同原材料采购价格波动及采购数量变化的综合影响，上述主要原材料采购合计占采购总额的比重历年存在一定波动，但总体在 85%左右。
由于在会计核算过程中将耗用的包装物计入主营业务成本中的制造费用而非直接材料，因此公司以公式“1-[扣除包装物的采购总额-（期末存货-期初存货）]/主营业务成本中的直接材料”计算差异率。报告期各期，上述计算差异率分别为 1.56%、0.95%与 1.80%，因此公司的采购总额与主营业务成本、存货
相匹配。具体计算过程如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
实际主营业务成本中的直接材料（A）
13,907.36 14,202.08 16,582.48
扣除包装物的采购总额（B） 14,560.88 13,840.47 16,324.33
存货变动金额（C） 903.79 -226.44 0.27
差异占主营业务成本的比例
（1-（B-C）/A）
1.80% 0.95% 1.56%
（2）主要原材料采购价格变动情况
报告期内，公司主要原材料的采购价格变动情况如下表：
主要
原材料
2016 年度 2015 年度 2014 年度
不含税单价（万元/吨）
变动
比例
不含税单价（万元/吨）
变动
比例
不含税单价（万元/吨）
聚醚 1.22 -2.71% 1.25 -13.62% 1.45
八甲基环四硅氧烷
1.21 -21.44% 1.54 -4.22% 1.61
氯铂酸 7,482.82 -2.14% 7,646.23 -20.21% 9,583.21
二甘醇 0.46 -7.45% 0.49 -35.31% 0.76
高氢硅油 1.09 -19.89% 1.37 -11.15% 1.54
公司主要原材料聚醚、八甲基环四硅氧烷的采购价格变动趋势与市场平均价格一致。具体来看，报告期内英国布伦特原油现货价格走势、国内聚醚年度市场平均价格走势及公司采购平均价格走势如下图：
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 98.90
52.34
43.65
20.00
30.00
40.00
50.00
60.00
70.00
80.00
90.00
100.00
10,000.00
12,000.00
14,000.00
16,000.00
18,000.00
20,000.00
2014 2015 2016（单位：
美元/桶）（单位：
元/吨）国内聚醚（5613）市场价公司单位产品直接材料成本
公司聚醚采购价格英国布伦特原油现货价2014年-2016年公司直接材料成本、聚醚采购价格与市场价格对比（数据来源：Wind）
报告期内 DMC（二甲基环硅氧烷混合物）市场公开价格走势及公司八甲基环四硅氧烷的采购价格走势如下图：
98.90
52.34
43.65
20.00
60.00
100.00
140.00
180.00
10,000.00
12,000.00
14,000.00
16, 00. 0
18,000.00
20,000.00
2014 2015 2016（单位：
美元/桶）（单位：
元/吨）公司单位产品直接材料成本公司D4采购价格华东地区有机硅DMC市场价格英国布伦特原油现货价2014年-2016年公司直接材料成本、D4采购价格与市场价格对比（数据来源：Wind）注：数据来自 wind 资讯，由于无法查到公开的八甲基环四硅氧烷市场价格，公司采用相似的 DMC（二甲基环硅氧烷混合物）市场公开价格进行比较；wind 资讯 DMC 价格只提供到 2015 年上半年，公司选取了地区最为接近的华东区价格进行比较。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 3、公司前五大供应商采购情况
报告期内公司向前五大供应商采购情况如下表：
期间供应商名称金额（万元）占比 年度
浙江皇马科技股份有限公司、浙江绿科安化学有限公司
5,448.77 35.68%
江苏钟山化工有限公司 2,593.18 16.98%
道康宁（张家港）投资有限公司 1,407.81 9.22%
浙江新安化工集团股份有限公司 1,379.88 9.04%
上海和氏璧化工有限公司 854.20 5.59%
合计 11,683.84 76.51% 年度
浙江皇马科技股份有限公司、浙江绿科安化学有限公司
4,786.17 32.59%
江苏钟山化工有限公司 2,341.40 15.94%
马士威实业(香港)有限公司、上海硅动化工有限公司、上海泰硅贸易有限公司
1,854.78 12.63%
浙江新安化工集团股份有限公司 1,131.73 7.71%
南京扬子石化经贸实业有限公司 720.09 4.90%
合计 10,834.18 73.76% 年度
浙江皇马科技股份有限公司 5,273.86 31.33%
江苏钟山化工有限公司 3,122.19 18.55%
浙江新安化工集团股份有限公司 1,847.00 10.97%
马士威实业(香港)有限公司、上海硅动化工有限公司、上海泰硅贸易有限公司
1,743.55 10.36%
南京扬子石化经贸实业有限公司 969.51 5.76%
合计 12,956.11 76.96%
（1）浙江皇马科技股份有限公司
浙江皇马科技股份有限公司成立于 2003 年 05 月 30 日，注册资本为15,000 万元，注册地址为浙江省绍兴市上虞区章镇工业新区，控股股东暨实际控制人为王伟松、马荣芬夫妇。浙江皇马科技股份有限公司主要从事特种表面活性剂的研发、生产和销售，主要产品为特种表面活性剂，主要应用于有机硅、润滑油、减水剂、印染、涂料等多个领域。浙江绿科安化学有限公司系浙江皇马科技股份有限公司的全资子公司。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 公司自 2008 年始即与浙江皇马科技股份有限公司合作，报告期内向其采购的原材料主要为聚醚。
（2）江苏钟山化工有限公司
江苏钟山化工有限公司成立于 2004 年 08 月 02 日，注册资本为25,561.598 万元，法定代表人为郭金东，控股股东为金浦新材料股份有限公
司，经营范围为：农药助剂与表面活性剂项目、聚醚多元醇新材料项目类产品的生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通货物装卸、仓储服务；提供劳务服务；设备及房屋租赁。江苏钟山化工有限公司主要生产农药助剂、聚醚、纺织助剂、特种化学品等系列产品，产品应用于农药、炼油、纺织、印染、轻工、医药、冶金、汽车、电子、化妆品、塑料加工、家用电器等领域。
公司自 2004 年开始与江苏钟山化工有限公司合作，报告期内向其采购的原材料主要为聚醚。
（3）浙江新安化工集团股份有限公司
浙江新安化工集团股份有限公司系上海证券交易所上市公司（股票代码：
600596）。该公司成立于 1993 年 05 月 12 日，注册资本为 67,918.4633 万元，
法定代表人为吴建华。浙江新安化工集团股份有限公司主营作物保护、有机硅材料两大核心产业，开发形成以草甘膦原药及剂型产品为主导的产品群；围绕有机硅单体合成，形成硅橡胶、硅油、硅树脂、硅烷偶联剂四大系列产品。
公司自 2003 年始即与浙江新安化工集团股份有限公司合作，报告期内向其采购的原材料主要为八甲基环四硅氧烷。
（4）道康宁（张家港）投资有限公司
道康宁（张家港）投资有限公司成立于 2010 年 01 月 12 日，注册资本为29,700 万美元，法定代表人为周宸，控股股东为 DOW CORNING CORPORATION（系陶氏化学公司和康宁公司合资企业）。该公司系有机硅、硅基技术和创新领域的全球领导者。
2015 年，由于瓦克化学（中国）有限公司自身经营调整，八甲基环四硅氧烷供应量减少，因此公司转而向道康宁（张家港）投资有限公司采购。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （5）上海和氏璧化工有限公司
上海和氏璧化工有限公司成立于 2002 年 05 月 10 日，注册资本为 4,000 万元，法定代表人、控股股东为潘敏琪，经营范围为：化工原料及产品（详见危险化学品经营许可证），食品添加剂、橡塑制品、建筑装饰材料、汽车零配件、化肥的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，以上相关业务的咨询服务。
上海和氏璧化工有限公司是美国利安德公司华东地区的主要经销商，2016年公司开始与其合作，采购的原材料主要为二丙二醇。
（6）南京扬子石化经贸实业有限责任公司
南京扬子石化经贸实业有限责任公司成立于 2005 年 06 月 10 日，注册资本为 500 万元，法定代表人为彭小东，控股股东为上海扬子化工有限责任公司，经营范围为：危险化学品销售（按许可证所列项目经营）；化工产品、燃料油、沥青、石油焦、建筑材料、金属材料、化工机械、普通机械、备品备件、仪表、计算机、机电产品、五金交电、针纺织品、日用百货、化肥、木纤维销售；信息技术咨询、技术服务、中介、代理。
公司自 2002 年始即与南京扬子石化经贸实业有限责任公司合作，报告期内向其采购的原材料主要为二甘醇。二甘醇主要用于生产低端产品。随着市场对中高端产品需求的不断增长，公司低端产品的销售逐年减少，因此报告期内公司向南京扬子石化经贸实业有限责任公司的采购规模逐年下降。
（7）上海泰硅贸易有限公司
上海泰硅贸易有限公司成立于 2005 年 07 月 26 日，注册资本为 50 万元，法定代表人为刘少虎，股东为刘少虎、杨晓，经营范围为：化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），橡塑制品，建筑材料，批发零售；为国内企业提供劳务派遣服务。该公司与上海硅动化工有限公司、马士威实业（香港）有限公司系关联企业。
报告期内，公司向上海泰硅贸易有限公司、上海硅动化工有限公司、马士威实业（香港）有限公司采购的原材料主要为八甲基环四硅氧烷。
上海泰硅贸易有限公司及其关联公司是国内有机硅的主要经销商之一。公江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 司自 2005 年始即与上海泰硅贸易有限公司及其关联公司合作。随着公司与道康宁（张家港）投资有限公司建立了直接的产品供应合作关系后，公司与上海泰硅贸易有限公司及其关联企业的合作规模大幅下降。
报告期内，公司不存在向单一供应商采购或者受同一实际控制人控制的供应商累计采购金额超过当期采购总额 50%的情形，也不存在严重依赖少数供应商的情形。
截至本招股说明书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或者持有本公司 5%以上股份的股东在上述前五大供应商中未占有任何权益。
4、主要能源供应情况
公司生产所需的能源主要为电和蒸汽，由南京经济技术开发区和南京化学工业园区相关市政部门提供，占公司主营业务成本的比重很小，对公司经营业绩无重大影响。
主要能源 2016 年度 2015 年度 2014 年度
电
用量（度） 1,236,870.00 894,478.00 558,243.00
不含税平均单价（元/度） 1.00 1.09 0.90
金额（元） 1,243,038.82 978,961.59 505,069.80
占主营业务成本比重 0.78% 0.62% 0.29%
蒸汽
用量（吨） 9,966.00 7,425.00 6,002.00
不含税平均单价（元/吨） 146.65 195.90 224.19
金额（元） 1,461,563.27 1,454,551.05 1,345,518.62
占主营业务成本比重 0.91% 0.93% 0.76%
电及蒸汽的用量逐年增长的原因是：1、由于子公司扩产项目（新工厂）自
动化程度高，物料的储运及投放都通过储罐、泵、管道来实现，同时对于部分物料储罐采取蒸汽加热盘管来进行加热，所以需要耗用更多的电及蒸汽。而股份公司物料储运大部分都采用桶装形式，现场抽料的方式进行生产，部分物料在存储过程中采用烘房进行加热、保温。因此 2015 年子公司试生产后，随着生产量的增加，电及蒸汽用量不断增加。2、2014 年以前，由于生产设备的限
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 制，公司大部分直接外购封端聚醚来生产软泡匀泡剂和单组份匀泡剂（硬泡匀泡剂的一种）；2015 年在新工厂建成后，公司的生产能力大幅提高，为降低生产成本，公司开始逐步自行聚醚的封端，所耗费的电量及蒸汽用量亦随之增加。
2016 年蒸汽价格大幅下降的原因是：新工厂所处的南京化学工业园区内有专门配套的热电厂，所提供的蒸汽价格较低。股份公司生产用的蒸汽主要来源于外来的蒸汽供应商，不是园区内配套的公用工程，因此单价较高。随着新工厂产量的逐步增加，耗用的蒸汽平均价格也逐年下降。
（六）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
公司严格遵守国家有关安全生产的法律、法规，严格规范公司的生产、经营和管理行为，建立了有效的安全生产机制并且严格贯彻落实。公司先后通过了英国标准协会（BSI）的 ISO9001:2008 质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证、OHSAS18001:2007 职业健康和安全管理体系认证。公司按照上述三体系的标准，同时考虑公司化工生产的特点，结合公司环境保护、职业健康安全工作的实际情况，建立了质量、环境和职业健康安全管理体系，有效地提高了全体员工的安全生产意识，保证了公司的生产安全。
公司建立了以总经理为核心的管理层责任制，由总经理负责质量、环境、职业健康安全管理体系的策划和方案实施，并且专门设立安全环保部负责该体系的日常管理工作。公司制定了《质量、环境、职业健康安全管理手册》以及各项操作规程等安全规章制度，通过对生产过程中主要危险和有害因素的识别，进一步保障了员工的安全生产。公司已建立起了自我监督、持续改进的安全生产管理长效机制。
公司现持有南京经济技术开发区管理委员会安全生产监督管理局于 2016 年06 月 07 日核发的《安全生产标准化证书》（证书编号：苏 AQB320180HGⅢ201602），确认发行人为安全生产标准化三级企业（化工），该证书有效期至2019 年 06 月。子公司南京美思德新材料有限公司现持有江苏省安全生产监督江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 管理局于 2016 年 06 月 30 日核发的《安全生产标准化证书》（证书编号：苏AQBWHⅡ201600020），确认美思德新材料为安全生产标准化二级企业，该证书有效期至 2019年 06月。
根据南京经济技术开发区管理委员会安全生产监督管理局、南京化学工业园区安全生产监督管理局出具的证明文件，报告期内公司及其子公司能够遵守安全生产法和其他有关安全生产方面的法律法规，未发生重大安全事故，没有因违反有关安全生产方面的法律法规而受到处罚的记录。
2、环境保护情况
公司一直注重环境保护，在生产工艺中，公司注重遵循绿色、环保、节能的设计原则，采用固体催化剂循环使用工艺、无溶剂生产工艺等技术路线，使用封闭式生产装置，以减少污染物排放。根据第三方机构的监测报告，报告期内，公司不存在“三废”排放超标的情况。
公司设立有安全环保部，负责对公司日常安全生产、环保排放进行监督检查，并且有专职人员工作在各作业现场，及时处理各类事故隐患和不安全因素。公司制定了内部环保规范运行制度，定期对全体员工进行环保培训和职业培训，强化全体员工的环保意识。
2014 年 01 月，公司被南京经济技术开发区创建环境友好企业工作领导小组评为“2012-2013年区级环境友好企业”。
公司以建立清洁生产的长效机制为目标，以节能、降耗、减污、增效为最终目的，在生产过程中积极推进科技减排探索和环保新思路。2015 年 10 月，公司通过了南京市环境保护局、南京市经济和信息化委员会的清洁生产审核验收。公司目前生产过程中产生的“三废”及处理情况如下表：
项目内容处理方法及标准
废气
主要为溶剂在减压蒸馏、回收循环利用过程中产生的微量无组织废气，主要成分为二甘醇、异丙醇和醋酸异丁酯等
通过三级冷凝回收处理后，废气排放浓度达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）标准
废水主要是生活废水
现厂区生活废水经收集后通过市政污水管网排入污水处理厂集中处理
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 固废
主要为工艺过程中产生的白土渣、废溶剂和生活垃圾
生活用垃圾由环保部门统一清运处理；公司建有专门的危险废弃物临时贮存场所，危险废弃物则委托有资质的危险废弃物处理公司进行安全处置
噪声
主要来源为风机、真空泵、空压机、冷却塔等机器设备，噪声强度不大，噪声级在 70-85Db(A)之间
通过减震、隔音及吸音处理后，噪声排放达到《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-2008）III 类标准限值要求
3、环保处罚情况
报告期内，本公司未有因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情况。
4、环保费用支出情况
报告期内，公司关于污染治理的相关费用支出情况如下表：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
污染治理费用（万元） 50.09 25.20 15.42
占主营业务收入的比例 0.18% 0.09% 0.05%
注：上述污染治理费用未包含环保设备、设施的折旧金额。
除上述支出外，报告期内，公司与环保相关的设备、建筑设施投入主要为募集资金投资项目涉及的环保支出。
五、发行人主要资产情况
（一）固定资产情况
1、固定资产概况
公司主要固定资产包括房屋及建筑物、生产设备和运输设备等。截至 2016年 12月 31日，公司的固定资产情况如下表：
单位：万元
固定资产固定资产原值累计折旧固定资产净值成新率
房屋及建筑物 9,513.17 1,187.68 8,325.50 87.52%
机器设备 6,705.02 1,693.45 5,011.58 74.74%
运输工具 326.18 194.56 131.62 40.35%
其他 778.90 287.84 491.07 63.05%
合计 17,323.28 3,363.52 13,959.76 80.58%
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 2、主要设备情况
截至 2016年 12月 31日，公司的主要生产和研发设备情况如下表：
单位：台/套，万元
序号设备名称数量资产原值资产净值成新率
1 生产反应釜装置 20 468.40 144.42 30.83%
2 搪玻璃反应釜系统 10 754.58 640.34 84.86%
3 不锈钢反应釜系统 17 836.82 710.12 84.86%
4 原料储罐(原料罐区） 12 740.76 628.61 84.86%
5 中间体储罐 13 155.11 131.63 84.86%
6 成品储罐 4 92.41 78.42 84.86%
7 自动灌装机 5 43.54 36.34 83.45%
8 DCS 集散控制系统 2 830.18 562.23 67.72%
9 实验台及通风系统 1 294.40 245.55 83.41%
10 哈希分析系统 1 32.70 27.26 83.37%
11 废气处理设备 1 20.09 17.06 84.96%
12 研发中试装置 7 173.40 50.13 28.91%
13 空分系统 1 34.78 13.03 37.46%
14 ABB 羟值测定仪 1 33.79 24.96 73.88%
15 导热系数仪 1 29.91 9.78 32.71%
16 泡沫起升测试仪 1 26.62 16.50 62.00%
17 FX3300-IV 透气率测试仪 1 21.39 6.15 28.75%
18 真空系统 7 69.50 48.46 69.73%
19 全自动开闭孔率分析仪 1 12.57 7.79 62.00%
20 高压发泡机 1 103.26 80.37 77.83%
21 精馏装置 1 99.00 90.56 91.47%
22 电子万能试验机 1 17.59 12.85 73.08%
23 原料储罐（生产区） 17 344.09 295.15 85.78%
合计 5,234.90 3,877.73 74.07%
3、房屋及建筑物
截至本招股说明书签署日，公司及其子公司已取得房产证的情况如下表：
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 序号房产证号
房屋所有权人
坐落位置
建筑面积（m2）
用途
他项权利 宁房权证栖变字第 402114 号
美思德兴建路 18 号 1,074.81 工业- 宁房权证栖变字第 402115 号
美思德兴建路 18 号 830.28 工业- 宁房权证栖变字第 402116 号
美思德兴建路 18 号 75.60 工业- 宁房权证栖变字第 402117 号
美思德兴建路 18 号 459.10 工业- 宁房权证栖变字第 402118 号
美思德兴建路 18 号 89.11 工业- 宁房权证栖变字第 402123 号
美思德兴建路 18 号 1,244.52 厂房- 宁房权证栖变字第 402124 号
美思德兴建路 18 号 465.05 仓库- 宁房权证栖变字第 402125 号
美思德兴建路 18 号 1,182.44 厂房-
4、不动产权证
截至本招股说明书签署日，美思德新材料取得的不动产权证如下：
序号
权利人
不动产
证号
登记
时间
坐落
房屋所有权状况土地使用权状况
权利限制
用途面积
用途
面积
权利性质
使用
期限 美思德新材料
苏
（ 2016 ）
宁六不动产权第0014611号
2016 年10 月 19日
六合区大厂普桥路18号
门卫，其它，厂房，综合楼
25415.83
平方米
工业用地
73126.82
平方米
出让
2062 年12 月 11日止
-
（二）主要无形资产
1、土地使用权
截至本招股说明书签署日，公司及其子公司已取得土地使用权证的情况如下表：
序号
土地证号
面积（㎡）
土地位置
取得方式
地类
（用途）
权利人终止日期
他项权利 宁栖国用
（ 2012）13,332.9
栖霞区南京经济技术开发区兴建路18 号
出让工业用地美思德 2054-03-07 -
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 2、商标
截至本招股说明书签署日，公司拥有的注册商标如下表：
序号商标图样注册证号
核定使用商品/服务类别
有效期限
取得方式
所有权人 8625121 第 1 类
2011.09.14
至
2021.09.13
申请
美思德 9940198 第 1 类
2012.11.14
至
2022.11.13
申请
美思德
注：公司注册证号为“9940198”的商标于 2015 年 12 月 28 日被江苏省工商行政管理局认定为“江苏省著名商标”，有效期三年。
3、专利
截至本招股说明书签署日，公司拥有的专利情况如下表：
序号
专利名称专利号申请日
有效期限
取得方式
专利类型
专利权人 封端型非离子表面活性剂、制备方法及其应用
ZL200710025596.0 2007-08-08 20 年
原始取得
发明
美思德 低密度低导热系数聚氨酯泡沫稳定剂的制备方法
ZL200710025597.5 2007-08-08 20 年
原始取得
发明
美思德 一种由端羟基聚醚制备的封端聚醚及其制备方法
ZL200810021953.0 2008-08-20 20 年
原始取得
发明
美思德 高 MDI 体系聚氨酯高回弹泡沫用匀泡剂
ZL200810021954.5 2008-08-20 20 年
原始取得
发明
美思德 一种负载型固体酸催化剂、制备方法及其应用
ZL200910263134.1 2009-12-16 20 年
原始取得
发明
美思德 一种具备良好成核性能的聚氨酯泡沫稳定剂及其制备方法
ZL201110317034.X 2011-10-18 20 年
原始取得
发明
美思德新材料 梳型改性聚硅氧烷阴离子水基稠油降粘剂及其合成方法
ZL201110403727.0 2011-12-07 20 年
原始取得
发明
美思德新材料
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 一种碱性催化一步法制备的封端聚醚及其制备方法
ZL201110403165.X 2011-12-07 20 年
原始取得
发明
美思德 一种含氟有机硅聚醚共聚物及其制备方法
ZL201210559164.9 2012-12-21 20 年
原始取得
发明
美思德 一种三硅氧烷聚醚酯表面活性剂及其制备方法
ZL201310690671.0 2013-12-16 20 年
原始取得
发明
美思徳新材料 一种非离子有机硅表面活性剂及其制备方法
ZL201310693152.X 2013-12-16 20 年
原始取得
发明
美思德新材料 一种含烯酸酯有机硅聚醚共聚物及其制备方法
ZL201310690998.8 2013-12-16 20 年
原始取得
发明
美思德 一种星形梳状聚醚有机硅共聚物及其制备方法
ZL201410790705.8 2014-12-18 20 年
原始取得
发明
美思德
六、发行人的特许经营权情况
截至本招股说明书签署日，公司未拥有特许经营权。
七、发行人核心技术情况
公司自设立以来始终专注于聚氨酯泡沫稳定剂的研发和技术创新，主要产品聚氨酯泡沫稳定剂的核心技术均通过自主研发取得。公司在长期经营过程中根据自身特点形成了集基础研究、结构及配方设计、应用技术开发和技术产业化于一体的核心技术体系，为近年来公司的快速发展奠定了良好的基础。
目前公司主要产品的核心技术和生产工艺均已成熟，处于大批量生产阶段。公司核心技术情况如下表：
序号核心技术名称技术来源技术所处阶段技术水平
1 含氢聚硅氧烷催化技术自主研发规模生产国内领先
2 烯丙醇聚醚封端技术自主研发规模生产国内领先 硅氢加成聚合物可控制备技术
自主研发规模生产国内领先 低导热系数冰箱用聚氨酯泡沫稳定剂生产技术
自主研发规模生产国际先进
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 建筑保温用聚氨酯泡沫稳定剂生产技术
自主研发规模生产国内领先 太阳能热水器保温用聚氨酯泡沫稳定剂生产技术
自主研发规模生产国内领先 万吨级聚氨酯泡沫用有机硅匀泡剂生产技术
自主研发规模生产国内领先
8 聚硅氧烷分离技术自主研发规模生产国内领先 高透气率聚氨酯软泡用泡沫稳定剂生产技术
自主研发规模生产国内领先 零 ODP、低 GWP 发泡体系用聚氨酯泡沫稳定剂生产技术
自主研发规模生产国内领先
八、发行人研发情况
（一）研发体系设置
公司自设立以来就非常注重科研投入与研发能力的建设，并将技术创新作为公司持续发展的生命线，在不断扩大已有技术优势的同时，逐渐缩小与国际先进水平的差距。
公司设有研发中心，由公司总经理直接负责，是公司技术创新体系的主要载体。公司研发中心下设六个部门，研发一部负责聚合物合成等基础研究；研发二、三、四部分别负责分子结构研究、合成研究和共聚物改性；应用服务部
负责匀泡剂配方研究、新产品测试和应用技术开发；工程技术部负责新产品的中试放大、试生产及工艺改进。
（二）技术创新机制
1、具有符合行业特征的研发体系
聚氨酯泡沫塑料的性能、功能要求千差万别，如应用于冷藏保温行业的聚氨酯泡沫塑料对保温性要求高，应用于建筑行业的聚氨酯泡沫塑料对材料密度和表面质量要求高，应用于家居用品行业的聚氨酯泡沫塑料对回弹性和耐久性要求较高等。在当前的聚氨酯泡沫稳定剂制造业，是否具备准确了解下游行业的需求并及时提出解决方案的能力，已经成为衡量一个企业技术实力的标准。
公司经过多年的发展，已经形成了符合行业特征的技术研发体系，主要包江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 括基础研究、结构及配方设计、应用技术开发和技术产业化四大模块。公司研发中心设有专职部门进行聚合物合成等基础研究，在研究成果基础上由其他部门进行分子结构及配方设计，并且进一步进行应用技术开发和产品测试，最后在工程技术部中试直至批量化生产。
在产品研发过程中，公司邀请客户对产品性能提出要求和建议，上下游的互动既提升了公司产品的针对性和研发系统的反应能力，消除了研发领域与市场需求脱节的可能性，同时又有利于主动发现客户的产品发展方向、工艺特点和未来的消费需求。公司研发体系如下图：
美思德研发中心客户的技术部门客户需求、工艺改进、产品趋势等信息基础研究结构设计小试研究应用技术开发技术产业化产品改进研发一部聚合物合成等基础研究研发二、三、四部
分子结构设计共聚物改性研究应用服务部产品配方设计新产品测试应用技术开发工程技术部工艺改进新产品中试至批量化生产反馈交流
2、有效的奖励与激励机制
为激励研发人员更好地开展工作，提高研究成果向实际生产力的转换效率，公司建立了健全的绩效考核和奖励制度。对于自主研发的新产品项目和老产品的工艺优化项目，公司根据项目研制难度、先进性和可预期取得的经济效益情况，对作出贡献的研发人员进行奖励；对具体研发项目，制定规范的项目管理制度，掌握项目进度，控制项目成本，提高项目绩效，确保研发投入能收到实效。
公司鼓励研发人员进行发明创造、发表技术论文、申请政府科技进步奖等促进技术创新的行为。公司定期对研发人员进行考核，并且依据考核结果给予江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 研发人员相应的激励。公司明晰的激励机制和有效的实施为研发人员的创新意识、开拓精神的培养提供了良好的环境。
（三）正在研发的项目情况
截至本招股说明书签署日，公司正在研发的项目情况如下表：
序号项目名称项目进程拟达到目标
1 中高密度聚氨酯软泡用泡沫稳定剂的开发中试批量生产 用于改善聚氨酯泡沫表面性能的有机硅匀泡剂合成与应用
中试批量生产
3 高延长比、抗收缩的 OCF 用泡沫稳定剂的开发中试批量生产
4 连续大块高回弹泡沫用泡沫稳定剂的开发中试批量生产
5 非连续箱式聚氨酯软泡用有机硅表面活性剂的开发中试批量生产
6 全水发泡体系硬泡用泡沫稳定剂的开发小试批量生产
7 第四代发泡剂 LBA 体系硬泡用泡沫稳定剂的开发小试批量生产
8 糖苷改性有机硅表面活性剂合成小试批量生产
9 星形梳状聚醚改性有机硅表面活性剂的合成与应用小试批量生产 改善密度分布和透气率分布的聚氨酯软泡稳定剂开发
小试批量生产
11 超低密度聚氨酯软泡匀泡剂的开发小试批量生产
12 HR 泡沫用稳泡型及平衡型聚氨酯匀泡剂的开发小试批量生产
13 记忆型海绵聚氨酯匀泡剂的开发小试批量生产
14 改善聚醚/聚酯相容性的共聚物结构设计与合成小试批量生产
15 离子交换树脂催化剂制备含氢聚硅氧烷工艺开发小试批量生产
16 乙酰氧基封端聚醚工艺技术开发小试批量生产
注：一般还处于实验室状态的，采用小型的非工业化设备的，为小试。当处于一种正常的生产流程，但是设备和产量都处于相对比较小的程度时，为中试。当设备和生产工艺流程完全实现稳定的产业化，且产量可以达到比较可观的程度时，可定义为工业生产即批量生产。
上述研发项目中，项目 8、9、10、11 是聚氨酯软泡匀泡剂的储备新品；项
目 2、6、7、14 是聚氨酯硬泡匀泡剂的新一代产品。项目 1、4、5 是聚氨酯软
泡匀泡剂的新品；项目 3、12、13 分别是用于聚氨酯单组份密封胶、高回弹、
慢回弹的匀泡剂新产品，15、16 是用于匀泡剂生产的新工艺。上述研发项目均
是围绕公司的主营业务而开展的。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 上述研发项目的成功，将有助于公司进一步丰富产品品种，提升产品品质，降低生产成本，从而提升公司的综合竞争优势，对公司未来进一步提高经营成果、改善财务状况具有积极的作用。
（四）研发费用情况
报告期内，公司的研发费用情况如下表：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
研发费用（万元） 1,524.78 1,289.48 1,095.26
营业收入（万元） 28,222.58 26,892.75 29,205.03
研发费用占营业收入的比例 5.40% 4.79% 3.75%
报告期内，公司研发费用全部进行了费用化，不存在研发费用资本化的情形。
（五）核心技术人员、研发人员情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司拥有研发人员 38 人，占本公司员工总数的
34.23%。公司核心技术人员 6 人，分别为孙宇、张伟、陈青、尹迎阳、李丰富
和唐雄峰。其中孙宇先生为公司董事长、总经理并且兼任研发中心主任，张伟先生为公司董事、副总经理，陈青女士为公司董事、副总经理兼董事会秘书。
报告期内公司核心技术人员一直保持稳定，其简历详见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、（四）核心技术人员”。
为保持核心技术员工队伍的稳定性，公司先后采取了如下措施：
1、实施核心员工股权激励
2011 年 10 月 16 日，德美世创（公司前身）董事会通过决议，同意股东德雄化工将其持有的德美世创 25%的股权全部转让给任勇、何文军、李晓明、刘雪平和德美世创的 19 名核心团队员工（孙宇、张伟、陈青、尹迎阳、徐开进、李晓光、李丰富、张保花、俞伟民、周作燕、陈欢、王静、郑大卫、汪帆、周文干、郭晋、叶仙、曾春江、黄建国）。通过此次股权转让，公司基本实现了核江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 心团队（包括但不限于核心技术人员）的直接持股，有效保障了核心团队的稳定。
2、提供顺畅、透明的晋升机制
在职业晋升方面，公司十分重视外聘与内聘的结合，并设计了一系列顺畅、透明的内部晋升机制。不论是基层员工、基层管理人员、一般技术人员还是核心技术人员，甚至中高层管理人员，都有适合自己的内部晋升系统，能够使之看到自己在本公司的发展前景。在此机制下，张伟先生、陈青女士、尹迎阳先生、李丰富先生和唐雄峰先生等，均通过内部晋升实现了从中层到高层及核心团队的跨越，取得了进一步发挥自身能力的平台。
3、提供具备行业竞争力的薪酬待遇
公司建立了完善的有竞争力的薪资福利制度，努力保持公司核心技术人员能获得业内较高的薪酬待遇。以 2015 年为例，公司核心技术人员的平均薪酬为
83.24万元，位居同行业前列。
通过上述员工稳定措施，公司有效稳定了核心技术员工队伍，报告期内未出现核心技术人员离职的情况，为公司业务的发展和竞争力的提升奠定了坚实基础。
（六）研发成果及荣誉情况
1、企业获得的荣誉情况
序号时间荣誉名称认证机构
1 2016 年 07 月
“十二五”中国石油和化工优秀民营企业
中国石油和化学工业联合会
2 2015 年 12 月南京市认定企业技术中心南京市经济和信息化委员会
3 2015 年 06 月江苏省民营科技企业江苏省民营科技企业协会
4 2015 年 05 月江苏省科技小巨人企业江苏省经济和信息化委员会
5 2015 年 02 月
2014 年度开发区安全生产先进单位
南京经济技术开发区管委会
6 2014 年 10 月高新技术企业证书
江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 7 2014 年 09 月典范成长企业中国聚氨酯工业协会
8 2014 年 06 月江苏省质量信得过企业
江苏省名牌事业促进会、江苏省社会信用评估委员会、江苏省产品质量监督管理中心
9 2014 年 04 月中国石油和化工优秀民营企业中国石油和化学工业联合会
10 2014 年 01 月
2012-2013 年区级环境友好企业
南京经济技术开发区创建环境友好企业工作领导小组
11 2013 年 12 月江苏省创新发展模式优秀企业江苏省企业发展工程协会
12 2013 年 09 月江苏省研究生工作站
江苏省教育厅、江苏省科学技术厅
13 2013 年 07 月江苏省科技型中小企业
南京经济技术开发区管理委员会
14 2012 年 10 月江苏省优秀企业
江苏名牌事业促进会、江苏省质量监督管理委员会
15 2012 年 03 月
江苏省有机硅表面活性剂工程技术研究中心
江苏省科学技术厅
2、技术成果获得的荣誉情况
序号技术或者项目名称荣誉名称获得时间认证机构 聚氨酯硬泡用 AK8 有机硅表面活性剂
南京市新兴产业重点推广应用新产品
2016 年 10 月
南京市经济和信息化委员会 聚氨酯软泡用高透气率泡沫稳定剂 M-66
南京市新兴产业重点推广应用新产品
2016 年 10 月
南京市经济和信息化委员会 聚氨酯硬泡用高成核泡沫稳定剂 M-88
高新技术产品认定证书
2016年 07 月江苏省科学技术厅 聚氨酯软泡用高透气率泡沫稳定剂 M-66
高新技术产品认定证书
2016年 07 月江苏省科学技术厅 聚氨酯高回弹泡沫用AK7 有机硅表面活性剂
南京市新兴产业重点推广应用新产品
2015 年 11 月
南京市建设中国软件与新兴产业名城领导小组办公室 万吨级聚氨酯泡沫用有机硅匀泡剂关键技术开发及产业化
江苏省科技支撑计划
2015 年 03 月江苏省科学技术厅 聚氨酯硬泡用 AK8 有机硅表面活性剂
高新技术产品认定证书
2014 年 05 月江苏省科学技术厅 聚氨酯高回弹用 AK7 有机硅表面活性剂
高新技术产品认定证书
2014 年 05 月江苏省科学技术厅 聚氨酯软泡用 AK6 有机硅表面活性剂
高新技术产品认定证书
2014 年 05 月江苏省科学技术厅 聚氨酯软质泡沫塑料用有机硅表面活性剂 AK66××系列
省重点推广应用的新技术新产品（第五批）
2014 年 04 月
江苏省新技术新产品推广应用工作联席会议办公室 MAYSTA 牌硬质聚氨酯泡沫稳定剂
江苏名牌产品证书
2014 年 12 月
江苏省名牌战略推进委员会
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 用于零 ODP、低 GWP 发泡体系的聚氨酯泡沫稳定剂研究开发、性能评价及推广应用
环保部科技合作项目
2013 年 12 月
环保部环境保护对外合作中心
13 聚氨酯匀泡剂
南京名牌产品证书
2013 年 03 月南京市人民政府 负载 Lewis 酸催化开环聚合制备中间体聚硅氧烷的研究
基础研究计划（自然科学基金）-企业博士创新项目
2011 年 06 月江苏省科学技术厅 低导热系数聚氨酯泡沫塑料用泡沫稳定剂AK8830
国家火炬计划项目证书
2008 年 11 月
科学技术部火炬高技术产业开发中心 AK6618 高分子量烯烃聚醚及硅氧烷共聚物
国家火炬计划项目证书
2008 年 11 月
科学技术部火炬高技术产业开发中心 太阳能热水器用泡沫稳定剂 AK8837
国家火炬计划项目证书
2008 年 11 月
科学技术部火炬高技术产业开发中心 封端型非离子表面活性剂及其在聚氨酯泡沫塑料中的应用（AK-8837系列产品）
科学技术成果登记证书
2007 年 07 月南京市科学技术局 封端型非离子表面活性剂及其在聚氨酯泡沫塑料中的应用（AK-8830系列产品）
科学技术成果登记证书
2007 年 07 月南京市科学技术局 封端型非离子表面活性剂及其在聚氨酯泡沫塑料中的应用（AK-6618系列产品）
科学技术成果登记证书
2007 年 07 月南京市科学技术局
九、发行人产品质量控制情况
（一）质量控制标准和体系
公司产品严格按照相关企业内部控制标准进行质量控制，所有产品的企业标准均已备案，保证向客户提供符合相应产品质量标准和订货合同的产品。
2003 年 03 月，公司通过了 ISO9001:2008 质量体系认证，并且依据标准建立了质量管理手册，通过质量管理体系的运用，使得公司的质量方针目标得到了深入的贯彻和实施。公司还定期开展质量体系内部审核和管理评审，及时纠正解决了体系运行中出现的问题，保证了质量体系不断完善和持续有效运行，形成了企业自我完善的机制。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （二）质量控制措施
公司将产品质量视为生存和发展的基础，并且按照 ISO 国际质量体系认证标准要求，建立了有效的质量控制体系，实施了全面质量管理。公司在生产经营活动中严格按照 ISO9001:2008 质量管理体系标准的要求，在原材料采购、产品生产、过程控制、出入库检验、设备养护、仪器检测与校验以及合同评审方面优化配置和强化管理，不断完善质量管理体系和制度。
公司以质量检验部门为核心推行全面、全员、全过程的质量管理，从供应商选择、原材料购买入库、生产设备的准备和调试、包装、出厂等各个环节都有检验人员严格把关，对产品的生产过程实现全程追溯，对不合格产品按照《不合格品控制程序》进行处理，并且采取预防纠正措施，避免不合格产品的重复发生，确保不合格产品不投入加工、不流转、不交付，保证了产品的高质量。
（三）产品质量纠纷的情况
公司建立了完善的质量管理体系，对生产过程和产品检验过程均严格按照技术标准进行生产，报告期内公司未发生重大质量纠纷，也未受到质量管理部门的处罚。报告期内，公司与客户之间不存在因质量问题而发生纠纷或争议的情况。
根据南京市质量技术监督局出具的证明文件，本公司及子公司报告期内不存在因违反质量、计量、特种设备、标准化等质量技术监督相关法律、法规而被处罚的记录。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 第七节同业竞争与关联交易
一、发行人独立经营情况
公司作为生产经营型企业，拥有独立、完整的采购、生产、销售和研发系统，在资产、业务、人员、机构、财务方面与公司股东相互独立，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。
（一）资产独立完整
公司系整体变更设立的股份有限公司，原德美世创的所有资产、负债和权益全部进入本公司。公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备、商标、专利、非专利技术、房产等的所有权以及土地使用权。报告期内，公司股东、控股股东及其所控制的其他企业不存在占用公司资金、资产和其他资源的情况。
（二）人员独立
公司拥有独立的人事、工资和福利制度，拥有生产经营所需的相关人员。
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定产生，履行了合法程序；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，以及公司财务人员均在公司专职工作并且领取薪酬，均未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或者领薪。
（三）财务独立
公司设立了独立的财务管理部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行会计核算和财务决策。公司还具有规范、有效的对子公司的财务管理和稽核制度，保证了公司对子公司的有效控制与管理。公司拥有独立的银行账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
（四）机构独立
公司已建立、健全了包括股东大会、董事会、监事会、经理的法人治理结构，并且严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定履行各自的职责；建立了独立、适应自身发展需要的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不受股东单位控制，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，公司各职能部门与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业的职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预本公司组织机构设立与运作的情况。
（五）业务独立
公司拥有从事主营业务的完整、独立的原料采购体系、生产体系、销售体系和技术研发体系，所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易。
二、同业竞争
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存
在同业竞争
1、公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争
（1）公司与控股股东不存在同业竞争
公司主要从事聚氨酯泡沫稳定剂系列产品的研发、生产和销售，控股股东德美集团仅对其所投资的企业的股权进行管理，不直接从事生产经营业务，与本公司业务不存在相同或者相似的情况，不存在同业竞争。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （2）公司与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争
截至本招股说明书签署日，德美集团除持有本公司股份外，还持有德雄创投 100%的股权。德雄创投主要从事创业投资、风险投资和投资管理咨询等业务，与本公司业务不存在相同或者相似的情况，不存在同业竞争。
2、公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
截至本招股说明书签署日，公司实际控制人黄冠雄先生除持有德美集团
40.62%的股权外，还持有德美化工 21.93%的股权。德美化工及其下属企业按照
业务类别大致可分为四大板块，分别为以德美化工为代表的纺织助剂业务，以亭江新材为代表的皮革助剂业务，以中炜化工为代表的炼化产品业务，以英农集团为代表的农牧业务。公司与德美化工及其下属企业之间不存在同业竞争，具体分析如下：
（1）公司与纺织助剂业务的企业不存在同业竞争
纺织助剂业务以德美化工为代表，具体包括如下企业：
序号公司名称经营范围
实际从事
主要业务
是否从事与本公司相同或者相似业务 广东德美精细化工股份有限公司
开发、生产、销售：纺织、印染、造纸助剂、印刷助剂、涂料、聚氨酯涂层剂。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，批发和零售贸易，投资实业，房地产开发经营
开发、生产、销售纺织、印染助剂
否 山东德美化工有限公司
开发、生产、销售纺织化学品、精细化学品、化学助剂和化学添加剂（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产、销售纺织、印染助剂
否 石家庄德美化工有限公司
纺织助剂、皮革助剂的生产、销售（剧毒物品、危险化学品除外）（法律、行政法规规定需专项审批的项目，取得批准后方可经营）
生产、销售纺织、印染助剂
否
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 武汉德美化工有限公司
纺织、印染、皮革、造纸、印刷助剂、油墨、涂料、聚氨酯涂层剂（不含危险化学品）的批发零售
销售纺织、印染助剂
否 上海德美化工有限公司
销售纺织印染助剂、化工原料及产品（除危险品）、染料、油墨、水性材料，化工领域四技服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
销售纺织、印染助剂
否 佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司
生产经营有机硅产品、纺织及纤维抽丝用助剂、油剂、皮革化学品和水处理剂（以上项目不含危险化学品）；从事有机硅产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他配套业务（不设店铺，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理，不得生产经营危险化学品）
生产经营有机硅产品、纺织及纤维抽丝用助剂、油剂
否 广东顺德锐创新材料科技有限公司
一般经营项目：开发与生产经营有机硅精细化学品及新型合成材料（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目；不含《外商投资产业指导目录》中的限制及禁止类目录）。许可经营项目：无。（一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
已无实际经营否 无锡惠山德美化工有限公司
生产印染助剂、皮革助剂、造纸化学助剂（上述范围不含危险品及国家限制、禁止类项目）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产、销售纺织、印染助剂
否 无锡市德美化工技术有限公司
研究开发生产纺织、印染、造纸及皮革助剂（不含危险品）、新产品的推广及新技术的转让；道路普通货物运输。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产、销售纺织、印染助剂
否 福建省晋江新德美化工有限公司
开发、生产、经营：纺织化学品、皮革化学品；销售：纺织品（不含危险化学品）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
生产、销售纺织、印染助剂
否 成都德美精英化工有限公司
研究、开发、生产纺织印染助剂及相关的精细化工产品（不含危险品），销售本公司产品；技术推广、技术咨询服务；技术及货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产、销售纺织、印染助剂
否 绍兴柯桥德美化工有限公司
一般经营项目：生产、经销纺织、印染助剂，经销油墨、涂料、皮革助剂；经营范围中涉及许可证的项目凭证经营
生产、销售纺织、印染助剂
否
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 汕头市德美实业有限公司
生产、销售：纺织印染助剂、皮革助剂（以上项目危险化学品除外）
生产、销售纺织、印染助剂
否 绍兴柯桥德美精细化工有限公司
一般经营项目：批发、零售：纺织印染助剂、化工原料（除化学危险品）
生产、销售纺织、印染助剂
否 明仁精细化工（嘉兴）有限公司
生产销售聚氨酯树脂及相关纺织助剂、紫外光固化及相关纺织助剂（安全生产许可证有效期至 2017 年 11月 16 日）
聚氨酯树脂、紫外光固化涂料的生产销售
否 广东德美印尼化工有限公司（PT.Dymatic
Chemicals
Indonesia)
经销纺织化学品，精细化学品
经销纺织化学品，精细化学品
否 浙江德美博士达高分子材料有限公司
一般经营项目：合成革及合成革制品、制革新材料、涂料及其他精细化工产品（不含化学危险品）的研制、开发、生产、销售；上述新材料、新工艺的技术服务及技术转让（法律法规规定需审批的审批后经营，法律法规禁止的不得经营）
研制、开发、生产和销售合成革及合成革制品
否 广东顺德贝拓新材料有限公司
研发、生产、销售：人造革、合成革制品、合成革制造用新材料、水基涂料、粘合剂化工产品（不含危险化学品）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
已无实际经营否 广东顺德高耐特新材料有限公司
研发、制造：高分子材料、复合材料、耐高温树脂及配套材料、耐高温胶、丙烯酸树脂及配套材料、丙烯酸胶、预浸料和复合材料制品（不含危险化学品）；提供化学品信息咨询及技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产、销售耐高温树脂及配套材料、耐高温胶、丙烯酸树脂及配套材料、丙烯酸胶
否 广东德行四方科技有限公司
研发、制造、销售：纺织、印染、造纸助剂、印刷助剂、水性涂料、水性聚氨酯（不含危化品）。经营纺织原料、面料、服装、辅料等纺织行业相关产品及本企业生产所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），批发和零售业；对制造业进行投资
生产、销售纺织、印染助剂
否
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 广东德美高新材料有限公司
研发、生产、销售：纺织品、印染助剂、造纸助剂、印刷助剂、水性涂料、水性聚氨酯、纺织用树脂、表面活性剂、有机硅、涂布胶、复膜胶（不含危化品）。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，国内商业、物资供销业。经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
研发、生产、销售纺织、印染助剂
否 河北盾烽纺织新材料有限公司
针纺织品的技术研发；纺织品、针纺织品的生产与销售；一般劳保用品、化工产品（不含危险化学品及其他前置性许可项目）、仪器仪表、建材（危险化学品除外）的销售。自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
研发、生产、销售针纺织品
否
纺织助剂种类繁多，按用途可分为前处理剂、印染助剂、后整理助剂、其他助剂等。纺织助剂主要是用在毛、棉、麻、涤纶、腈纶、氨纶等各种天然或者合成织物的生产过程中，用于改善织物性能，无法用于聚氨酯泡沫生产。本公司的匀泡剂是聚氨酯泡沫塑料生产过程中的关键助剂，在控制和调节泡沫体的泡孔尺寸、疏密程度和开闭孔率等核心指标上，以及在稳定泡沫体高度、提高泡沫体的性能、改善泡沫制品外观表现等方面发挥着不可替代的作用，匀泡剂也无法用于纺织领域。匀泡剂与纺织助剂之间由于化学分子结构的重大不同和应用性能的重大差异，二者之间不可相互替代。
匀泡剂与德美化工的纺织助剂业务对比情况如下表：
对比内容美思德德美化工纺织助剂业务对比结果
产品类型聚氨酯泡沫稳定剂
1、前处理剂：除油剂、渗透
剂、精练剂、缩绒剂等；
2、印染助剂：增稠剂、粘合
剂、台板胶、抗凝胶剂、还原清洗剂、色牢度增强剂、固色剂、防皱剂等；
3、后整理剂：加白柔软剂、防
水整理剂、抗静电剂、阻燃整理剂等；
4、其他助剂：染色酸、PH 调节
剂、除固剂、洗缸剂等。
产品类型
明显不同
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 产品功能
确保聚氨酯泡沫塑料成型，使制品达到相应性能，无法作为纺织助剂用于纺织领域
1、前处理助剂：用于除去织物
上的各种杂质，以适应后工序的需要。
2、印染助剂：用于印染工序，
使染料在织物上获得牢固的所需颜色。
3、后整理助剂：用于染色、印
花后的织物，赋予所需的稳定手感和功能。
4、其他助剂：用于纺织、印
染、整理各工序的其他辅助处理。
上述纺织助剂均不能用于聚氨酯泡沫塑料的生产。
主要功能
完全不同
终端客户
聚氨酯泡沫、聚氨酯组合料生产企业
纺织印染企业
终端客户
差异明显
所属行业聚氨酯泡沫行业纺织印染行业
行业具有
明显差异
综上，匀泡剂与纺织助剂在产品类型、功能、用途等方面完全不同，不存在相互替代或者竞争关系。
（2）公司与皮革助剂业务的企业不存在同业竞争
皮革助剂业务以亭江新材为代表，具体包括如下企业：
序号公司名称经营范围
实际从事
主要业务
是否从事与本公司相同或相似业务 四川亭江新材料股份有限公司
皮革化学品、植物单宁、制革清洁化新材料生产、销售；化工产品生产销售；林产化学品、动物饲料、动物饲料添加剂销售及研究；初级农产品销售；以上项目的进出口业务；农业技术研究（以上生产、销售项目均不含食品、药品及危险化学品、易制毒化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产、销售皮革化学品、植物单宁产品和制革清洁化新材料
否 佛山市顺德区粤亭新材料有限公司
生产、销售、研发：皮革化学品，天然植物提取物及其深加工产品，制革清洁化新材料、食品添加剂；经营和代理各类商品和技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产、销售皮革化学品、植物单宁产品和制革清洁化新材料
否
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 辛集市华亭新材料商贸有限公司
皮革化学品、植物单宁产品、制革清洁化新材料（危险化学品除外）的批发、零售
皮革化学品、植物单宁产品、制革清洁化新材料的销售
否 晋江亭江新材料商贸有限公司
销售：皮革化学品、制革清洁化新材料（不含危险化学品除）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
已无实际经营否 桐乡海亭精细化工有限公司
一般经营项目：化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）的销售
皮革化学品、植物单宁产品、制革清洁化新材料的销售
否 郑州亭江商贸有限公司
其他化工产品的销售（易燃易爆及化学危险品除外）；汽车租赁
皮革化学品、植物单宁产品、制革清洁化新材料的销售
否 佛山市顺德区龙亭新材料有限公司
生产、研发、销售：天然植物提取物及其深加工产品，制革清洁化新材料（以上项目均不含危险化学品、易制毒化学品，涉及行政许可的项目，凭有效的许可证或批准书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产销售皮革化学品、制革清洁化新材料
否 高密江特新材料科技发展有限公司
加工销售新型皮革材料（皮革蛋白材料）；销售鞋材、皮革材料；废旧物资回收分拣（不含危险废物、医疗废物、废旧电子产品及报废汽车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
加工销售新型皮革材料
否 石家庄亭江商贸有限公司
化工产品（危险化学品、民用爆炸品和需专项审批的除外）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
销售皮革化学品等
否
匀泡剂与皮革助剂在产品类型、产品功能、终端客户、所属行业等方面均存在明显差异，二者之间不存在相互替代性，双方均具有独立的发展空间，不存在同业竞争关系，对比情况如下表：
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 对比内容美思德亭江新材及其子公司对比结果
产品类型聚氨酯泡沫稳定剂
皮革鞣剂、皮革加脂剂、皮革涂饰剂等
产品类型
明显不同
产品功能
确保聚氨酯泡沫成型，使制品达到相应性能，无法用于皮革领域
（1）皮革鞣剂：用于将生皮鞣制成具
有耐湿热稳定性、抗腐蚀性、抗变形性、透水汽性、多孔性和结构稳定性的皮“革”。
（2）皮革加脂剂：使皮革具有柔软、
丰满、耐折、富有弹性等功能。
（3）皮革涂饰剂：主要用于皮革表
面，使其美观、耐用、防水、增加花色品种及风格。
（4）其他助剂：用于皮革浸水、脱
脂、脱毛、鞣制、染色、整饰等。
皮革助剂无法用于聚氨酯泡沫生产。
主要功能具
有明显差异
终端客户
聚氨酯泡沫、聚氨酯组合料生产企业
皮革产品生产企业
终端客户
差异明显
所属行业聚氨酯泡沫行业皮革用化学品行业
行业具有
明显差异
（3）公司与炼化产品业务的企业不存在同业竞争
炼化产品业务主要包括中炜化工的异辛烷、异丁烷业务以及顺德美龙的环戊烷业务，具体包括如下企业：
序号公司名称经营范围
实际从事
主要业务
是否从事与本公司相同或相似业务 濮阳市中炜精细化工有限公司
生产 8000 吨 R600a 环保制冷剂、高纯丁烷、副产品、混合碳四、正丁
烷、丙烷、液化气、乙烯基乙炔、碳五、气雾剂级丙烷、R433b 环保制
冷剂、R290 环保制冷剂、R436a 环保制冷剂芳烃、苯、溶剂油、柴油、 6#抽提溶剂油、戊烷、环戊烷、气雾剂、稳定轻烃、异辛烷、硫酸、进出口经营
异辛烷、丁烷、戊烷等产品的生产和销售
否 河北美龙化工有限公司
环戊烷、异戊烷、苯、溶剂油、乙烯、异丁烷、丙烷、液化石油气批发。
批发环戊烷、苯、戊烷及溶剂油等
否 北京德美科创科技有限公司
技术推广；销售化工产品（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
阻燃多元醇等化工产品的生产和销售
否
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司
批发：异丁烷、正戊烷、异戊烷、环戊烷、正己烷、异己烷、丙烷、丙烯、1.3-丁二烯[稳定的]、1-丁
烯、乙烯、异丁烯。不含剧毒品
批发、销售戊烷等产品
否 濮阳市中炜泰普胶粘制品有限公司
PVC 胶带及制品、保温材料销售已无实际经营否 四川中炜节能科技有限公司
一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：科技交流和推广服务；节能服务；商品批发与零售
生产、销售汽油添加剂
否
炼化产品业务主要是中炜化工旗下的主要产品，包括异辛烷、异丁烷、丙烷等。异辛烷主要用作汽油添加剂，异丁烷主要用作空调制冷剂，其用途与匀泡剂不同。
炼化产品业务的另一个产品是顺德美龙的环戊烷。顺德美龙 2014 年以前曾经从事环戊烷的生产销售，后由于原材料供应受限，仅从事环戊烷的批发销售。环戊烷主要用作冰箱制冷剂，也可以作为聚氨酯硬泡发泡剂中的一种，用于产生气体，使聚氨酯泡沫发泡成孔；而匀泡剂主要用于控制和调节泡沫体的泡孔尺寸、疏密程度和开闭孔率以及稳定泡沫体高度、提高泡沫体的性能、改善泡沫制品外观等方面。在聚氨酯泡沫生产过程当中，可以用环戊烷做发泡剂，也可以用异戊烷、正戊烷等替代，而匀泡剂目前尚无替代产品，仍是必需原料之一。虽同用于聚氨酯泡沫的生产，但所起的功能不同，不能相互替代，图示如下：
匀泡剂阻燃剂
聚氨酯助剂抗氧剂交联剂其他催化剂发泡剂
从产品来看，异辛烷、异戊烷、异丁烷、丙烷、环戊烷等均是石油炼化产品，属于碳氢化合物，是纯化合物，其分子式可表示为 CxHy；而匀泡剂则是高分子聚合物，且是一种混合物，两者的分子结构式存在本质差异。
从生产设备看，碳氢化合物的生产设备主要是脱硫床、塔式反应器、精馏塔等；而匀泡剂的生产设备主要是合成反应釜、聚合釜、芬特过滤机等。二者生产设备不同，工艺流程不同，无法兼容。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 从客户结构看，中炜化工的主要客户为成品油加工生产企业、顺德美龙的主要客户为冰箱类家电企业；而美思德的主要客户为聚氨酯泡沫及聚氨酯组合料生产企业。
此外，2014 年以后，顺德美龙仅从事环戊烷的批发销售，不再从事环戊烷的生产。
综上，炼化产品业务与本公司的主营业务不同，不存在同业竞争。
（4）公司与农牧业务及其他业务的企业不存在同业竞争
农牧业务以英农集团为代表，其他业务主要是投资公司及德运创投投资的高新技术产业公司，具体包括如下企业：
序号公司名称经营范围
实际从事
主要业务
是否从事与本公司相同或相似业务 广东英农集团有限公司
生态旅游开发服务、商业批发与零售连锁、项目投资与开发服务、商品信息服务、货运代理服务；农业科研、休闲农业；互联网平台开发、应用及商品信息咨询与服务；教育培训、文化创意产业的投资与服务；农牧业、种养殖业的研究开发和相关技术推广服务，现代农业的文化推广与文化传播；以下项目由分支机构经营：农业种植，牲畜、家禽养殖，食品加工制造和销售；网上销售：家用电器、日用品、化妆品、食品、母婴用品、服装、农产品、海产和酒类产品
投资性公司否 广东英农农牧有限公司
研究开发生物酶及相关技术咨询服务，农业生产研究开发及相关技术服务；以下项目由下属分支机构经营（涉及许可的凭有效许可证经营）：农业种植，牲畜、家禽的养殖、销售，农产品的种植、收购、销售，鱼类的养殖、收购、销售
农产品的生产、销售
否 广东英农休闲农业有限公司
农业、畜牧业（不含生猪养殖）、农业技术推广服务、餐饮业、零售业、农业观光旅游
农业观光旅游项目开发
否 广东英农农业文化产业有限公司
农业文化技术推广及传播；休闲旅游；国内商业，物资供销业
农产品的生产、销售
否
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 广东英农食品有限公司
加工、销售：初级农产品；除以上销售项目外的国内商业、物资供销业；农业食材知识的咨询和培训；经营和代理各类商品及技术的进出口业务；网上销售：家用电器、日用品、化妆品、食品、母婴用品、服装、农产品、海产和酒类产品。
以下项目由分支机构凭有效许可经营证经营：零售预包装食品、散装食品（含现场制售）、酒类，零售图书报刊
生产、销售初级农产品
否 深圳英农食品有限公司
初级农产品的销售；国内贸易；经济信息咨询；经营进出口业务；预包装食品、散装食品的零售（由分支机构经营）^初级农产品加工；酒类的批发、零售；餐饮服务；职业技能培训
生产、销售初级农产品
否 广东省英农农业科学研究院
农业科学、新技术研发；重点进行水稻、玉米、油菜、油葵等农作物新品种和猪、鸡、鸭、鹅等农禽新品种的引进、选育、研究和推广；提供本行业相关信息、技术咨询、技术培训和交流等服务
农业科学、新技术研发
否 施华特秘鲁公司（ SILVATEAM
PERU
S.A.C.）
1.销售、进出口农业化工用品、农
产品原材料和加工品；
2.种植、提炼、加工和生产制造天
然农林作物；
3.依据需要购买土地；
4.为农产品制造型企业和农产品采
购销售企业提供咨询服务；
5.进口农产品加工制造业的机械、
设备及相关配套件。
同时公司还可从事秘鲁法律允许的与其经营目标相关的其他活动，包括但不限于所有公司认为必要的直接或间接经营活动。
塔拉产品的种植、生产、销售
否 佛山市顺德区德美投资有限公司
对化工行业进行投资
对化工企业进行投资
否
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 广东德运创业投资有限公司
一般经营项目：高新技术产品的技术开发；从事风险、高新技术产业投资；直接投资或参与企业孵化器的建设；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资咨询服务、企业管理咨询服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业科研生产所需原辅材料、仪器仪表、机电设备、零配件及技术的进口业务。（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应当取得许可的项目）。许可经营项目：无。（一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）
风险投资否 电子矿石株式会社
从事研究、生产、销售新型陶瓷材料；开发与上述相关的应用技术及产品；实施与上述相关的技术服务及技术转让，以及以上各条包括且不限于的一切相关业务
从事研究、生产、销售新型陶瓷材料
否 广东顺德焦耳科技有限公司
研发、生产经营半导体材料、电子部件、空气净化器、多功能加热器、美肌器、快速发酵器、食品保鲜袋，及提供上述产品的技术服务及技术转让
已无实际经营否
从上表可见，农牧业务、实业投资业务及其他业务公司的经营范围与本公司明显不同，其主营业务与本公司主营业务明显不同，不存在相互替代或者竞争关系。
综上，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
3、行业协会的证明
美思德属于中国聚氨酯工业协会，德美化工及其下属企业属于中国染料工业协会。
中国聚氨酯工业协会、中国染料工业协会、中国染料工业协会纺织印染助剂专业委员会已分别出具证明，证明美思德与德美化工的主要产品在产品特征、应用领域、原材料、生产工艺、核心技术、研发方向和所属行业等方面都江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 存在明显区别，不存在相互替代或者相互竞争的关系，也不存在潜在的相互替代或者相互竞争的情形。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免与公司发生同业竞争，公司控股股东德美集团、实际控制人黄冠雄先生及其他持有公司 5%以上股份的股东南京世创、孙宇先生向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“本公司/本人及本公司/本人控制、参股的公司或者企业目前不存在直接或者间接经营任何与美思德及其所控制的企业、分支机构经营的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务；
本公司/本人及本公司/本人控制的公司或者企业保证不以自营或者以合资、合作等任何形式直接或者间接从事任何与美思德及其所控制的企业、分支机构经营的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务，亦不以任何方式为与美思德及其所控制的企业、分支机构构成竞争的企业、机构或者其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，亦不会参与投资于任何与美思德及其所控制的企业、分支机构经营的业务构成竞争或者可能构成竞争的其他企业；
本公司/本人及本公司/本人控制的公司或者企业从事的业务如果与美思德及其所控制的企业、分支机构经营的业务存在竞争，本公司/本人同意根据美思德的要求，停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入到美思德控制下，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方，以避免同业竞争。
如本公司/本人违反上述声明与承诺，美思德及美思德的其他股东有权根据本函依法申请强制本公司/本人履行上述承诺，并且赔偿美思德及美思德的其他股东因此遭受的全部损失，本公司/本人因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归美思德所有。”
三、关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则—关联方披露》等相关规定，截至本招江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 股说明书签署日，本公司主要关联方、关联关系如下：
（一）控股股东和实际控制人
序号关联方名称与公司的关联关系持股比例
1 德美集团公司控股股东 71.30%
2 黄冠雄公司实际控制人持有德美集团 40.62%的股权
（二）持有发行人 5%以上股权的其他股东
序号关联方名称与公司的关联关系持股比例
1 南京世创股东 11.70%
2 孙宇股东、现任公司董事长、总经理 7.51%
（三）发行人控股子公司
序号公司名称与公司的关联关系持股比例
1 南京美思德精细化工有限公司全资子公司 100%
2 南京美思德新材料有限公司全资子公司 100%
（四）控股股东及实际控制人控制的其他企业
序号关联方名称与公司关系目前状态
1 佛山市顺德区德美油墨化工有限公司同一实际控制人已注销
2 广东德雄创投有限公司同一实际控制人存续
3 广东德美精细化工股份有限公司同一实际控制人存续
4 山东德美化工有限公司同一实际控制人存续
5 绍兴柯桥德美化工有限公司同一实际控制人存续
6 上海德美化工有限公司同一实际控制人存续
7 武汉德美精细化工有限公司同一实际控制人存续
8 汕头市德美实业有限公司同一实际控制人存续
9 石家庄德美化工有限公司同一实际控制人存续
10 绍兴柯桥德美精细化工有限公司同一实际控制人存续
11 无锡惠山德美化工有限公司同一实际控制人存续
12 明仁精细化工（嘉兴）有限公司同一实际控制人存续
13 福建省晋江新德美化工有限公司同一实际控制人存续
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 14 无锡市德美化工技术有限公司同一实际控制人存续
15 浙江德美博士达高分子材料有限公司同一实际控制人存续
16 广东顺德贝拓新材料有限公司同一实际控制人存续
17 佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司同一实际控制人存续
18 广东顺德锐创新材料科技有限公司同一实际控制人存续
19 成都德美精英化工有限公司同一实际控制人存续
20 广东顺德高耐特新材料有限公司同一实际控制人存续
21 濮阳市中炜精细化工有限公司同一实际控制人存续
22 广东德美高新材料有限公司同一实际控制人存续
23 佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司同一实际控制人存续
24 河北美龙化工有限公司同一实际控制人存续
25 北京德美科创科技有限公司同一实际控制人存续
26 广东英农集团有限公司同一实际控制人存续
27 广东英农农牧有限公司同一实际控制人存续
28 广东英农休闲农业有限公司同一实际控制人存续
29 广东英农食品有限公司同一实际控制人存续
30 深圳英农食品有限公司同一实际控制人存续
31 四川亭江新材料股份有限公司同一实际控制人存续
32 什邡市国环再生资源回收有限公司同一实际控制人已注销
33 佛山市顺德区粤亭新材料有限公司同一实际控制人存续
34 佛山市顺德区龙亭新材料有限公司同一实际控制人存续
35 辛集市华亭新材料商贸有限公司同一实际控制人存续
36 晋江亭江新材料商贸有限公司同一实际控制人存续
37 桐乡海亭精细化工有限公司同一实际控制人存续
38 郑州亭江商贸有限公司同一实际控制人存续
39 温州温亭皮化新材料有限公司同一实际控制人已注销 施华特秘鲁公司（ SILVATEAM PERU
S.A.C.）
同一实际控制人存续
41 高密江特新材料科技发展有限公司同一实际控制人存续
42 广东德运创业投资有限公司同一实际控制人存续
43 佛山市顺德区德美投资有限公司同一实际控制人存续
44 电子矿石株式会社同一实际控制人存续 广东德美印尼化工有限公司（PT.Dymatic
Chemicals Indonesia)
同一实际控制人存续
46 广东德行四方科技有限公司同一实际控制人存续
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 47 石家庄亭江商贸有限公司同一实际控制人存续
48 广东英农农业文化产业有限公司同一实际控制人存续
49 广东省英农农业科学研究院同一实际控制人存续
50 濮阳市中炜泰普胶粘制品有限公司同一实际控制人存续
51 四川中炜节能科技有限公司同一实际控制人存续
52 河北盾烽纺织新材料有限公司同一实际控制人存续
53 广东顺德焦耳科技有限公司同一实际控制人存续
（五）发行人的董事、监事和高级管理人员
本公司的董事、监事、高级管理人员系本公司的关联自然人。
（六）其他关联自然人
公司目前的其他自然人关联方主要为与公司实际控制人黄冠雄先生、控股股东德美集团董事、监事、高级管理人员以及公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。
（七）其他法人关联方
序号关联方名称与公司关系目前状态
1 广东车翼物联信息有限公司
控股股东德美集团子公司德雄创投参股的企业，实际控制人黄冠雄担任其董事
存续
2 宜宾天原集团股份有限公司
实际控制人黄冠雄报告期内曾担任其董事
存续 广东顺德农村商业银行股份有限公司
实际控制人黄冠雄控制的德美化工参股的企业，实际控制人黄冠雄担任其董事
存续 佛山市顺德区昌连荣投资有限公司
公司董事高明波及其近亲属控制的企业
存续 佛山市顺德区瑞奇投资有限公司
公司监事宋琪及其近亲属控制的企业
存续
6 广东顺德控股集团有限公司
实际控制人黄冠雄任职外部董事的企业
存续 南京通泽成和财务咨询有限公司
独立董事徐志坚持有其 99%股权并担任其执行董事
存续
8 无锡波联电科技有限公司
独立董事徐志坚及其配偶合计持有 76%股权并担任其总经理
存续
9 南京波联电通讯科技有限公司
独立董事徐志坚近亲属控制的企业
存续
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 10 上海市普旺电子设备有限公司
独立董事徐志坚近亲属控制的企业
存续
11 英德仙湖发展有限公司
实际控制人黄冠雄任职董事的企业
存续
12 南京邦科威信息科技有限公司
独立董事徐志坚持有其 80%股权并在过去十二个月内担任执行董事的企业
存续
13 南京拓讯科技有限公司董事金一近亲属控制的企业存续
此外，公司董事、监事、高级管理人员近亲属控制、曾经控制的，或者担任董事、高级管理人员的其他企业也为公司的关联方。
四、关联交易情况及其对公司财务经营业绩的影响
（一）关联采购
报告期内公司向关联方采购商品情况如下表：
单位：万元
关联方关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
深圳英农食品有限公司采购食品-- 0.83
2014 年，公司向深圳英农食品有限公司采购了少量的腊肉食品作为员工福利发放给公司员工。采购价格采用市价方式定价，采购金额很小，对公司财务状况和经营成果影响很小。
除上述关联交易外，公司与关联方之间未发生其他关联购销业务。
（二）向董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员支付薪
酬
公司共有董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 10 人，其中 7 人在本公司领取报酬。报告期内，本公司向上述人员支付的薪酬分别为 426.46 万元、
447.01万元和 507.95万元。
（三）报告期内关联交易对公司财务状况及经营业绩的影响
报告期内，公司与关联方发生的关联交易金额很小。报告期内关联交易对江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 公司财务状况和盈利能力无重大影响。
五、关联交易决策权限和程序的相关规定
（一）《公司章程》对关联交易决策权限和程序的规定
《公司章程》中对关联交易决策权限和程序作出如下规定：
第三十五条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易。
第三十六条规定，公司下列对外担保行为，须经公司股东大会审议通过：
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；股东大会在审议为股东、
实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第七十五条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当写明非关联股东的表决情况。
第一百零三条规定，董事会行使下列职权：审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；审议批准公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（公司提供担保除外）。
第一百一十五条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （二）《关联交易管理制度》
1、关联交易决策的规定
公司《关联交易管理制度》对关联交易决策作出如下规定：
第八条规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第九条规定，公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，或者公司与关联自
然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应当由公司总经理向公司董事会提交议案，经公司董事会批准后及时披露。
第十条规定，公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议；本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或者以通讯方式参加表决。
董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。
第十一条规定，公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 2、关联交易回避表决制度
公司《关联交易管理制度》对关联交易回避表决制度作出如下规定：
第二十三条规定，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第二十四条规定，关联董事的回避和表决程序为：
（1）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（2）会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；
（3）关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予
以回避；
（4）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或者公司律
师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或者人员的答复决定其是否回避；
（5）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（6）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，作出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十五条规定，关联股东的回避和表决程序为：
（1）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请；
（2）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表
决；
（3）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席
会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东作出判断；
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （4）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。
（三）《独立董事工作制度》中关于关联交易的规定
公司《独立董事工作制度》第十七条规定：“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
六、控股股东、实际控制人出具的《规范关联交易的承
诺》
公司控股股东德美集团和实际控制人黄冠雄先生分别出具了《规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本公司/本人及本公
司/本人控制的其他企业与发行人之间不存在其他关联交易。本公司/本人将善意履行作为发行人控股股东/实际控制人的义务，不利用控股股东/实际控制人的地位影响发行人的独立性、故意促使发行人对与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的任何关联交易采取任何行动、故意促使发行人的股东大会或者董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业发生任何关联交易，则本公司/本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不会要求或者接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将严格和善意地履行与发行
人签订的各种关联交易协议。本公司/本人承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或者收益。
3、本公司/本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本公
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 司/本人及本公司/本人控制的其他企业违反上述声明、保证与承诺，并造成江苏美思德化学股份有限公司经济损失的，本公司/本人同意赔偿相应的损失。
4、本承诺将持续有效，直至本公司/本人不再作为江苏美思德化学股份有
限公司的控股股东/实际控制人。”
七、公司规范和减少关联交易的措施
本公司在业务、机构、资产、人员和财务上均独立于各关联方，公司具备面向市场的独立运营能力。报告期内，公司关联交易很少。今后，公司将继续采取有效的措施规范和减少关联交易，以保证本公司的利益不受损害。对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定履行决策程序，确保交易价格的公允，并予以充分及时披露。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况
（一）董事会成员
截至本招股说明书签署日，本公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事3 名。本公司现任董事均不存在《公司法》、《证券法》以及中国证监会规定的禁止担任董事的情形。
本公司现任董事任职情况及其任期如下表：
姓名职务提名人任职期间
孙宇董事长提名委员会 2015年 04月 08 日-2018 年 04月 07日
张伟董事提名委员会 2015年 04月 08 日-2018 年 04月 07日
陈青董事提名委员会 2015年 04月 08 日-2018 年 04月 07日
黄冠雄董事提名委员会 2015年 04月 08 日-2018 年 04月 07日
金一董事提名委员会 2015年 04月 08 日-2018 年 04月 07日
高明波董事提名委员会 2015年 04月 08 日-2018 年 04月 07日
徐志坚独立董事提名委员会 2015 年 12月 04 日-2018 年 04月 07日
赵伟建独立董事提名委员会 2015 年 04月 08 日-2018 年 04月 07日
唐婉虹独立董事提名委员会 2015年 04月 08 日-2018 年 04月 07日
注：2015 年 09 月 29 日，刘洪先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务。2015 年 12 月 04 日，公司2015 年第三次临时股东大会审议通过增补徐志坚先生为公司独立董事，其任期自 2015 年 12 月 04 日至2018年 04 月 07日。
各董事简历如下：
孙宇先生：1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，硕士学历。本科毕业于天津大学化工专业，2003 年获得美国 TEXASA&M 大学工商管理专业(MBA)硕士学位。1994 年至 1997 年就职于吉林石化公司，任研究院副院长；1998 年至 2001 年就职于吉化集团公司，任国际事业部部长；2004 年至江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 2005 年就职于中国石油技术开发公司苏丹红海油化公司，任经理；2005 年加入德美世创，历任董事、总经理，并兼任研发中心主任。现任本公司董事长、总经理兼研发中心主任。
张伟先生：1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于南京大学 EMBA 专业。1992 年至 2000 年就职于甘肃天水风动工具厂；2000 年至 2002 年就职于德雄化工；2002 年起在德美世创工作，任总经理助理兼市场营销部部长；2003 年起任德美世创董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理。
陈青女士：1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，本科学历，毕业于江苏石油化工学院。1982 年至 2000 年就职于江苏省化工研究所；2001 年起在德美世创工作，任行政管理部部长；2007 年起任德美世创供应链总监兼行政管理部部长。现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。
黄冠雄先生：1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，先后完成清华大学 MBA 课程和中山大学 EMBA 课程。1981 年就职于顺德农机厂；1983 年自主创业，先后从事运输和化工材料贸易业务；1996 年设立顺德精化；1998 年创办德美化工前身德美实业，历任德美化工执行董事、董事长、总经理等职务。曾任德美世创董事长，现任本公司董事。
金一先生：1939 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究员，本科学历，毕业于兰州大学化学系。1963 年至 1980 年就职于中国科学院兰州化物所；1980 年至 1989 年就职于江苏省化工研究所，任副总工程师；1989 年至1999 年就职于中国林科院林产化工研究所，任研究员；2000 年至 2003 年任德美世创总经理。现任本公司董事。
高明波先生：1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于军事交通学院。1985 年至 1992 年任中国人民解放军运输工程学院助教；1992 年至 2009 年任中国人民解放军军事交通学院讲师、副教授、教授；2010 年至 2011 年任德美化工集团董事；2011 年 10 月至 2017 年 01 月任德美油墨化工有限公司总经理。现任本公司董事。
徐志坚先生：1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位，大学教授。曾任南京大学中荷国际工商管理教育中心主任、南京大江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 学-康奈尔大学 EMBA 项目主任、南京大学国际工商管理教育中心主任、南京大学商学院院长助理。现任南京大学商学院工商管理系主任、江苏洋河酒厂股份有限公司独立董事、南京港股份有限公司独立董事、南京通泽成和财务咨询有限公司执行董事、无锡波联电科技有限公司总经理、南京邦科威信息科技有限公司监事。现任本公司独立董事。
赵伟建先生：1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，研究员级高级工程师。曾任江苏省化工研究所工程师、江苏省石油化工厅科技处副处长、江苏省石化资产管理有限公司科技处处长、江苏省纺织（集团）总公司技术发展部主任。现任江苏省化工特种技能鉴定站站长、江苏省化工行业协会执行副会长/秘书长、江苏省化学化工学会副理事长/秘书长；同时兼任江苏怡达化学股份有限公司、江苏中旗作物保护股份有限公司、南通江山农药化工股份有限公司、南通醋酸化工股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。
唐婉虹女士：1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，副教授，硕士学历，先后毕业于东北财经大学和华东工学院会计学专业。1988 年至 1990 年任沈阳汽车制造厂助理统计师；1993 年起任南京理工大学讲师、副教授、硕士生导师。现任本公司独立董事。
（二）监事会成员
截至本招股说明书签署日，本公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表大会选举的监事 1名、股东代表监事 2名。
本公司股东代表监事经公司股东提名并由 2015 年 04 月 08 日召开的公司2014 年度股东大会选举产生。本公司职工代表监事经 2015 年 04 月 08 日召开的公司职工代表大会选举产生。本公司现任监事均具备相关的任职资格，均不存在《公司法》、《证券法》以及中国证监会规定的禁止担任监事的情形。
本公司现任监事任职情况及其任期如下表：
姓名职务提名人任职期间
宋琪监事会主席德美集团 2015年 04月 08 日-2018 年 04月 07日
李晓光监事孙宇 2015年 04月 08 日-2018 年 04月 07日
朱晓鑫职工代表监事职工代表大会 2015年 04月 08 日-2018 年 04月 07日
各监事简历如下：
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 宋琪女士：1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计师，本科学历，毕业于东北财经大学会计系。1989 年至 1992 年就职于大连精密锻造有限公司；1993 年至 1999 年任大连浜连食品股份有限公司财务经理；2000 年至2001 年任上海麦尼科技股份有限公司财务经理；2002 年至 2008 年任德美化工监事；2008年 06月起担任德美化工董事。现任本公司监事会主席。
李晓光先生：1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1998 年至 2000 年就职于江苏省化工研究所；2001 年进入德美世创工作。现任本公司监事、生产部部长。
朱晓鑫女士：1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于南京师范大学工商管理专业。2009 年至 2010 年就职于江苏汇众石油化工有限公司；2011 年进入德美世创工作。现任本公司职工代表监事、行政管理部副部长。
（三）高级管理人员
根据《公司章程》规定，本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司的高级管理人员。
截至本招股说明书签署日，本公司的高级管理人员共计 4 人，均具备《公司法》、《证券法》以及中国证监会规定的任职资格，经 2015 年 04 月 19 日召开的公司第二届董事会第一次会议决议通过予以聘任。
本公司的高级管理人员任职情况及其任期如下表：
姓名职务任职期间
孙宇总经理 2015年 04月 19 日-2018 年 04月 18日
张伟副总经理 2015年 04月 19 日-2018 年 04月 18日
陈青副总经理兼董事会秘书 2015年 04月 19 日-2018 年 04月 18日
徐开进财务负责人 2015年 04月 19 日-2018 年 04月 18日
孙宇先生、张伟先生、陈青女士的简历详见本节之“一、（一）董事会成
员”。
徐开进先生：1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计师，本科学历，毕业于东南大学财务专业。1993 年至 2000 年在南京华东电子信息科技江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 股份有限公司军品中心任主办会计；2001 年至 2002 年在天津南开戈德南京公司负责运营管理；2002 年 07 月进入德美世创任主办会计；2004 年起任德美世创财务部部长。现任本公司财务负责人。
（四）核心技术人员
截至本招股说明书签署日，本公司的核心技术人员为孙宇先生、张伟先生、陈青女士、尹迎阳先生、李丰富先生和唐雄峰先生。李丰富、唐雄峰、尹迎阳的基本情况如下表：
姓名职务
李丰富研发中心副主任
唐雄峰研发中心副主任
尹迎阳总经理助理、发展部部长
除孙宇先生、张伟先生、陈青女士外，核心技术人员的简历如下：
李丰富先生：1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于哈尔滨理工大学高分子物理与化学专业。2007 年 04 月进入德美世创工作。现任本公司研发中心副主任。
唐雄峰先生：1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，毕业于南开大学高分子化学与物理专业。2009-2011 年就职于恒安泰油管有限公司；2011年进入德美世创工作。现任本公司研发中心副主任。
尹迎阳先生：1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，先后毕业于天津大学工业催化专业，吉林大学工商管理硕士（MBA）专业。1991年进入中国石油吉林石化分公司研究院工作，先后担任项目负责人、信息研究所所长、院长办公室主任；2002 年进入吉林市人民政府部门工作，先后任经济贸易委员会（工信局）政策法规处处长，吉林市化工产业领导小组办公室规划指导处处长；2005 年进入德美世创工作。现任本公司总经理助理兼发展部部长。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲
属持有公司股份的情况
（一）直接或者间接持股情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或者间接持有本公司股份的情况如下：
姓名职务持股情况
持股数量（万股）
比例（%）
孙宇董事长兼总经理直接持股 563.25 7.51
黄冠雄董事
本人通过德美集团间接持股
2,172.15 28.96
金一董事
本人及近亲属通过南京世创间接持股
877.50 11.70
高明波董事
近亲属通过德美集团间接持股
1,384.47 18.46
张伟董事、副总经理直接持股 112.50 1.50
陈青
董事、副总经理兼董事会秘书
直接持股 112.50 1.50
徐志坚独立董事---
赵伟建独立董事---
唐婉虹独立董事---
宋琪监事会主席
本人通过德美集团间接持股
668.44 8.91
李晓光监事直接持股 23.25 0.31
朱晓鑫职工代表监事---
徐开进财务负责人直接持股 39.00 0.52
李丰富核心技术人员直接持股 19.50 0.26
唐雄峰核心技术人员---
尹迎阳核心技术人员直接持股 39.00 0.52
（二）最近三年所持股份增减变动情况
姓名职务
持股情况
2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
持股数量（万股）
比例（%）
持股数量（万股）
比例（%）
持股数量（万股）
比例（%）
孙宇董事长兼总经理直接 563.25 7.51 563.25 7.51 563.25 7.51
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 黄冠雄董事间接 2,172.15 28.96 2,172.15 28.96 2,172.15 28.96
金一董事间接 877.50 11.70 877.50 11.70 877.50 11.70
高明波董事间接 1,384.47 18.46 1,384.47 18.46 1,384.47 18.46
张伟董事、副总经理直接 112.50 1.50 112.50 1.50 112.50 1.50
陈青
董事、副总经理兼董事会秘书
直接 112.50 1.50 112.50 1.50 112.50 1.50
徐志坚独立董事-------
赵伟建独立董事-------
唐婉虹独立董事-------
宋琪监事会主席间接 668.44 8.91 668.44 8.91 668.44 8.91
李晓光监事直接 23.25 0.31 23.25 0.31 23.25 0.31
朱晓鑫职工代表监事-------
徐开进财务负责人直接 39.00 0.52 39.00 0.52 39.00 0.52
李丰富核心技术人员直接 19.50 0.26 19.50 0.26 19.50 0.26
唐雄峰核心技术人员-------
尹迎阳核心技术人员直接 39.00 0.52 39.00 0.52 39.00 0.52
注：金一、高明波、宋琪的间接持股数量系其本人及其近亲属间接持股数量的合计数。
上述人员所持股份目前不存在质押、冻结的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对
外投资情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况如下表：
姓名本公司职务
被投资企业情况
出资比例（%）
企业名称与本公司关系
黄冠雄董事
德美化工同一实际控制人 21.93
德美集团控股股东 40.62
佛山农村商业银行股份有限公司
董事投资的企业 0.23
金一董事南京世创股东 55.00
高明波董事
佛山市顺德区昌连荣投资有限公司
董事投资的企业 34.00
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员上述对外投资的企业与本公司不存在利益冲突。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情
况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2016 年度在公司领取薪酬的情况如下表：
姓名职务/身份薪酬（万元/年）
是否在关
联单位领薪
孙宇董事长兼总经理 274.48 否
黄冠雄董事-是/德美化工
金一董事 12.00 是/南京世创
高明波董事-是/德美集团
张伟董事、副总经理 71.00 否
陈青董事、副总经理兼董事会秘书 88.32 否
徐志坚独立董事 6.00 否
赵伟建独立董事 6.00 否
唐婉虹独立董事 6.00 否
宋琪监事会主席-是/德美化工
李晓光监事 18.30 否
朱晓鑫职工代表监事 13.02 否
徐开进财务负责人 30.83 否
李丰富研发中心副主任 38.80 否
唐雄峰研发中心副主任 45.18 否
尹迎阳总经理助理、发展部部长 44.25 否
宋琪监事会主席
佛山市顺德区瑞奇投资有限公司
监事投资的企业 30.00
德美集团同一实际控制人 12.50
徐志坚独立董事
无锡波联电科技有限公司
董事投资的企业 12.00
南京通泽成和财务咨询有限公司
董事投资的企业 99.00
南京邦科威信息科技有限公司
董事投资的企业 80.00
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情
况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下表：
姓名本公司任职兼职企业所任职务
与公司
的关系
黄冠雄董事
德美化工董事长关联方
德美集团
执行董事、
经理
控股股东
佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司
副董事长关联方
广东顺德农村商业银行股份有限公司
董事关联方
广东车翼物联信息有限公司董事关联方
广东英农集团有限公司董事、总经理关联方
深圳英农食品有限公司执行董事关联方
广东顺德控股集团有限公司外部董事关联方
濮阳市中炜精细化工有限公司董事关联方
南京美思德新材料有限公司董事
全资子公司
英德仙湖发展有限公司董事关联方
明仁精细化工（嘉兴）有限公司副总经理关联方
广东省英农农业科学研究院（非企业单位）
理事长关联方
四川亭江新材料股份有限公司董事长关联方
广东德美高新材料有限公司董事长关联方
孙宇
董事长兼总经理
南京美思德精细化工有限公司
董事长、
总经理
全资子公司
南京美思德新材料有限公司
董事长、
总经理
全资子公司
张伟
董事兼副总经理
南京美思德新材料有限公司董事
全资子公司
陈青
董事、副总经理兼董事会秘书
南京美思德精细化工有限公司监事
全资子公司
南京美思德新材料有限公司董事
全资子公司
金一董事
南京世创
执行董事、
总经理
关联方
南京美思德新材料有限公司董事
全资子公司
高明波董事
佛山市顺德区昌连荣投资有限公司
执行董事、经理
关联方
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 宋琪监事
广东德美精细化工股份有限公司董事关联方
绍兴柯桥德美化工有限公司监事关联方
佛山市顺德区瑞奇投资有限公司
执行董事、
经理
关联方
佛山市顺德区德美投资有限公司监事关联方
武汉德美精细化工有限公司监事关联方
福建省晋江新德美化工有限公司监事关联方
无锡惠山德美化工有限公司监事关联方
石家庄德美化工有限公司监事关联方
山东德美化工有限公司监事关联方
广东德美高新材料有限公司监事关联方
汕头市德美实业有限公司监事关联方
上海德美化工有限公司监事关联方
绍兴柯桥德美精细化工有限公司监事关联方
成都德美精英化工有限公司监事关联方
广东德雄创业投资有限公司监事关联方
广东德运创业投资有限公司监事关联方
四川亭江新材料股份有限公司监事关联方
南京美思德新材料有限公司监事
全资子公司
无锡市德美化工技术有限公司监事关联方
广东顺德高耐特新材料有限公司监事关联方
佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司
监事关联方
北京德美科创科技有限公司监事关联方
广东德行四方科技有限公司监事关联方
河北盾烽纺织新材料有限公司监事关联方
徐志坚独立董事
江苏洋河酒厂股份有限公司独立董事
无关联关系
南京通泽成和财务咨询有限公司执行董事关联方
无锡波联电科技有限公司总经理关联方
南京邦科威信息科技有限公司监事关联方
南京港股份有限公司独立董事
无关联关系
赵伟建独立董事
江苏怡达化学股份有限公司独立董事
无关联关系
江苏中旗作物保护股份有限公司独立董事
无关联关系
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 截至本招股说明书签署日，除上述人员外，公司其余董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在兼职情况。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间
的亲属关系情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关协议
及承诺情况
（一）发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签
署的协议
在公司任职并且领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签有《劳动合同》，其中核心技术人员还与公司签署了《保密协议》，上述合同或者协议对相关人员的权利义务及技术保密等方面内容进行了详细的规定。
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未与本公司签订其他协议。
南通江山农药化工股份有限公司独立董事
无关联关系
南通醋酸化工股份有限公司独立董事
无关联关系
徐开进财务负责人南京美思德精细化工有限公司董事
全资子公司
李晓光监事南京美思德新材料有限公司生产部部长
全资子公司
尹迎阳
核心技术人员
南京美思德精细化工有限公司董事
全资子公司
李丰富
核心技术人员
南京美思德新材料有限公司
技术中心副主任
全资子公司
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要
承诺
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对其所持有的本公司股份出具了股份锁定承诺，详见“第五节发行人基本情况”之“八、（六）本次发行
前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”的相关内容。
公司董事孙宇、黄冠雄还出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容详见“第七节同业竞争与关联交易”之“一、（二）避免同业竞争的承诺”。
公司董事、高级管理人员还出具了“稳定股价承诺”，详见“重大事项提示”之“五、稳定股价的承诺”。
（三）相关协议与承诺的履行情况
截至本招股说明书签署日，本公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议或者其作出的重要承诺均履行良好，未出现不履行协议或者承诺的情形。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规、部门规章、规范性文件和现行《公司章程》的规定，不存在违反《公司法》、《证券法》以及其他有关法律、法规和规范性文件规定的情形，不存在因违反《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等规范性文件的相关规定而不适合在公司任职的情况，相关人员的任职资格符合上述规范性文件的任职资格规定。本公司董事、监事、高级管理人员具备法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
根据南京大学商学院、江苏省化工行业协会、南京理工大学经济管理学院出具的说明，公司独立董事徐志坚、赵伟建、唐婉虹的任职未违反相关规定。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
截至本招股说明书签署日起前三年内，本公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变化：
（一）董事选举情况
2013 年 01 月至 2015 年 04 月，公司第一届董事会成员包括孙宇先生、黄冠雄先生、金一先生、高明波先生、张伟先生、陈青女士、刘洪先生、赵伟建先生、唐婉虹女士。
2015 年 04 月 08 日，公司 2014 年度股东大会审议通过公司第二届董事会董事人选方案，选举孙宇先生、黄冠雄先生、金一先生、高明波先生、张伟先生、陈青女士、刘洪先生（独立董事）、赵伟建先生（独立董事）、唐婉虹女士（独立董事）为公司第二届董事会成员。2015 年 04 月 19 日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举孙宇先生为公司董事长。
2015 年 09 月 29 日，刘洪先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务。
2015 年 12 月 04 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过增补徐志坚先生为公司独立董事。
报告期内，本公司董事未发生重大变动。
（二）监事选举情况
2012 年 03 月 20 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举宋琪女士、李晓光先生为公司股东代表监事，与同日召开的职工代表大会选举出的职工代表监事朱晓鑫女士共同组成第一届监事会。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举宋琪女士为监事会主席。
2015 年 04 月 08 日，公司 2014 年度股东大会审议通过第二届监事会监事人选方案，选举宋琪女士、李晓光先生为股东代表监事，与同日召开的职工代表大会选举出的职工代表监事朱晓鑫女士共同组成第二届监事会。2015 年 04 月19日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举宋琪女士为监事会主席。
报告期内，本公司监事未发生变动。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （三）高级管理人员聘任情况
2012 年 03 月 20 日，公司第一届董事会第一次会议聘任孙宇先生为公司总经理、聘任张伟先生为公司副总经理、陈青女士为公司副总经理兼董事会秘书、徐开进先生为公司财务负责人。
2015 年 04 月 19 日，公司第二届董事会第一次会议聘任孙宇先生为公司总经理、聘任张伟先生为公司副总经理、陈青女士为公司副总经理兼董事会秘书、徐开进先生为公司财务负责人。
报告期内，本公司高级管理人员未发生变动。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 第九节公司治理
本公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，完善了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调和相互制衡的机制，并且通过建立健全一系列规章制度，为公司高效运行提供制度保障。公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员均根据《公司法》、《公司章程》规定的内容和要求行使职权并履行相应的义务。
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书及审计委员会制度的建立及运作情况
（一）股东大会制度的建立及运行情况
2012 年 03 月 20 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》和《公司股东大会议事规则》，建立了规范的股东大会制度。
2013 年 08 月 29 日及 2015 年 01 月 31 日，公司分别召开临时股东大会，对上述制度进行了修订。
根据目前执行的《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定的人数或者《公司章程》所规定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
自股份有限公司设立至本招股说明书签署日，公司共召开 16 次股东大会，历次股东大会均按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及其他相关法律江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 法规的要求召集、召开，并且对公司董事、监事和独立董事的选举、利润分配、《公司章程》及其他主要管理制度的制定和修改、首次公开发行的决策和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议，切实发挥了股东的作用。
（二）董事会制度的建立及运行情况
2012 年 03 月 20 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举产生第一届董事会成员，并且审议通过了《公司董事会议事规则》，建立了规范的董事会制度。
2013 年 08 月 29 日及 2015 年 01 月 31 日，公司分别召开临时股东大会，对上述制度进行了修订。
根据目前执行的《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定，公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。公司董事会每年至少召开两次会议，由公司董事长召集，于会议召开十日前以书面通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。公司董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
自股份有限公司设立至本招股说明书签署日，公司共召开 24 次董事会，公司董事会运行规范，按照《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定，对公司高级管理人员的聘任、重大生产经营决策、主要管理制度的制定、重大项目决策等作出了有效决议，切实发挥了董事会的作用。
（三）监事会制度的建立及运作情况
2012 年 03 月 20 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举产生第一届监事会成员（职工代表监事由职工代表大会选举产生），并且审议通过了《公司监事会议事规则》，建立了规范的监事会制度。2013 年 08 月 29 日及 2015 年01 月 31 日，公司分别召开临时股东大会，对上述制度进行了修订。
根据目前执行的《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，公司监事会由三名监事组成，其中股东代表监事两名，职工代表监事一名。公司监事会定期会议每六个月至少召开一次会议。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：任何监事提议召开时；股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 会决议和其他有关规定的决议时；董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在社会中造成恶劣影响时；公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；公司、董事、监事、高级管理人员受到有关部门处罚或者被有关部门公开谴责时；政府有关主管部门要求召开时；《公司章程》规定的其他情形。
自股份有限公司设立至本招股说明书签署日，公司共召开 15 次监事会，均按照《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定行使职责。公司监事会除审议日常事项外，在检查公司的财务、列席公司股东大会和董事会、对公司董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用。
（四）独立董事工作制度的建立及运行情况
2012 年 03 月 20 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》和《公司独立董事工作制度》，对独立董事的选举、任职资格、职责及权限等作出了规定。2012 年 10 月 16 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会，选举刘洪先生、赵伟建先生、唐婉虹女士担任公司独立董事，其中唐婉虹女士为会计专业人士。2015 年 04 月 08 日，公司召开 2014 年度股东大会，继续选举刘洪先生、赵伟建先生、唐婉虹女士担任公司独立董事，其中唐婉虹女士为会计专业人士。2015 年 09 月 29 日，刘洪先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务。2015 年 12 月 04 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过增补徐志坚先生为公司独立董事。
公司独立董事自接受聘任以来，忠实履行职责，积极参与公司的重大事项决策，维护公司利益，切实保护公司股东的合法权益不受损害。公司独立董事制度的建立对进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作发挥了积极作用。公司独立董事对公司重大事项和关联交易事项的决策及公司法人治理结构的完善起到了积极的作用，公司独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在公司董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策，以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用，有效保障了公司经营决策的科学性和公正性。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （五）董事会秘书工作制度的建立及运行情况
2012 年 03 月 20 日，公司第一届董事会第一次会议审议通过了《公司董事会秘书工作细则》，并且聘任副总经理陈青女士兼任公司董事会秘书。2015 年01 月 15 日、2016 年 02 月 29 日，公司第一届董事会第十三次会议、公司第二届董事会第七次会议分别对《公司董事会秘书工作细则》进行了修订。
自接受第一届董事会聘任以来，陈青女士筹备了公司董事会会议和股东大会会议，确保了公司董事会会议和股东大会会议的依法召开、依法行使职权，及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，建立了与股东的良好关系，为公司法人治理结构的完善和公司董事会、公司股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。
（六）董事会专门委员会的设置及运行情况
2012 年 10 月 16 日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会 4 个专门委员会的议案，并且制定了各专门委员会的工作细则，并且于 2015 年 01 月15 日召开的公司第一届董事会第十三次会议对相关细则进行了修订。2016 年02 月 29 日，公司第二届董事会第七次会议对《公司董事会战略委员会工作细则》进行了修订。
公司专门委员会分别负责对公司长期发展战略和重大投资决策，对公司董事及高级管理人员进行考核并且制定薪酬政策，对公司内、外部审计的沟通、监督和审查以及对公司董事和高级管理人员的选择与提名提出建议。自设立以来，公司各专门委员会人员未发生重大变化，具体如下：
专门委员会名称召集人其他委员
战略委员会孙宇
赵伟建（独立董事）、徐志坚（独立董事）、黄冠雄、张伟
薪酬与考核委员会徐志坚（独立董事）唐婉虹（独立董事）、陈青
审计委员会唐婉虹（独立董事）徐志坚（独立董事）、张伟
提名委员会赵伟建（独立董事）徐志坚（独立董事）、黄冠雄
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 二、发行人报告期内违法违规情况
报告期内，公司不存在违法违规行为，也不存在被主管机关处罚的情况。
三、发行人报告期内资金占用及对外担保情况
1、资金占用情况
公司制定了严格的资金管理制度，报告期内公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
2、对外担保情况
公司的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，从制度上保证公司的对外担保行为。报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情形。
四、管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评
估意见
公司管理层认为：本公司于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
五、注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性
及有效性的鉴证意见
2017 年 01 月 18 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华核字[2017]32050002 号”《内部控制鉴证报告》，其结论意见为：“我们认为，美思德公司于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。”
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 第十节财务会计信息
本节披露或者引用的财务会计信息，非经特别说明，均依据发行人经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司最近三年经审计的会计报表及有关附注的主要内容。本公司提醒投资者，除阅读本节所披露的财务会计信息和分析外，还应关注财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、财务报表
（一）合并报表
1、资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 201,961,040.11 139,437,377.05 162,980,045.33
应收票据 21,794,866.46 26,062,981.62 49,269,459.64
应收账款 48,187,221.54 45,284,633.47 39,119,479.62
预付款项 8,109,279.67 2,412,610.85 3,731,001.27
其他应收款 324,992.01 219,268.36 142,367.66
存货 34,939,589.93 25,901,656.14 28,166,085.75
其他流动资产 2,372,172.07 5,554,611.03 5,294,229.06
流动资产合计 317,689,161.79 244,873,138.52 288,702,668.33
非流动资产：
固定资产 139,597,599.38 149,074,727.78 15,736,495.36
在建工程-- 123,614,889.28
无形资产 25,635,213.81 26,444,421.11 27,278,542.91
递延所得税资产 1,185,488.51 3,177,328.53 895,275.96
其他非流动资产- 834,915.00 -
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 非流动资产合计 166,418,301.70 179,531,392.42 167,525,203.51
资产总计 484,107,463.49 424,404,530.94 456,227,871.84
流动负债：
短期借款 13,570,486.80 10,897,594.20 -
应付票据 28,675,000.00 24,878,483.00 47,866,400.00
应付账款 23,414,334.86 13,980,352.08 16,291,058.10
预收款项 1,614,849.11 1,758,002.72 832,361.28
应付职工薪酬 3,447,197.70 3,549,047.70 3,584,594.63
应交税费 1,583,684.61 3,173,056.78 2,899,029.47
应付利息 18,037.44 15,972.23 42,200.03
应付股利---
其他应付款 5,423,687.56 7,849,879.01 4,784,866.84
一年内到期的非流动负债-- 73,000,000.00
流动负债合计 77,747,278.08 66,102,387.72 149,300,510.35
非流动负债：
长期借款-- 2,965,637.24
递延收益---
非流动负债合计-- 2,965,637.24
负债合计 77,747,278.08 66,102,387.72 152,266,147.59
所有者权益：
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 67,570,817.09 67,570,817.09 67,570,817.09
盈余公积 33,300,988.59 26,981,287.78 19,669,389.20
未分配利润 230,488,379.73 188,750,038.35 141,721,517.96
归属于母公司股东权益合计 406,360,185.41 358,302,143.22 303,961,724.25
少数股东权益---
所有者权益合计 406,360,185.41 358,302,143.22 303,961,724.25
负债和所有者权益总计 484,107,463.49 424,404,530.94 456,227,871.84
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书
22、利润表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 282,225,845.41 268,927,453.31 292,050,276.48
减：营业成本 163,441,005.50 157,297,863.60 179,738,540.89
税金及附加 3,364,416.91 3,579,657.15 2,918,777.32
销售费用 13,116,319.87 11,103,697.66 14,328,799.04
管理费用 27,152,351.65 25,639,438.94 19,888,019.58
财务费用-1,375,331.00 -1,526,230.61 -712,584.55
资产减值损失 124,129.03 410,577.44 463,281.34
加：公允价值变动损益---
投资收益 2,496,711.24 1,403,245.24 3,713,903.93
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
---
二、营业利润 78,899,664.69 73,825,694.37 79,139,346.79
加：营业外收入 1,715,213.51 3,346,531.57 716,608.59
减：营业外支出 8,319.20 8,364.46 10,789.16
其中：非流动资产处置损失 1,106.64 1,495.01 3,435.21
三、利润总额 80,606,559.00 77,163,861.48 79,845,166.22
减：所得税费用 12,348,516.81 9,823,442.51 11,328,078.79
四、净利润 68,258,042.19 67,340,418.97 68,517,087.43
归属于母公司所有者的净利润 68,258,042.19 67,340,418.97 68,517,087.43
少数股东损益--
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.91 0.90 0.91
（二）稀释每股收益 0.91 0.90 0.91
六、其他综合收益---
七、综合收益总额 68,258,042.19 67,340,418.97 68,517,087.43
归属于母公司所有者的综合收益总额
68,258,042.19 67,340,418.97 68,517,087.43
归属于少数股东的综合收益总额---
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 3、现金流量表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 235,985,119.53 260,242,431.88 254,648,807.19
收到的税费返还---
收到的其他与经营活动有关的现金 2,559,235.06 5,411,386.08 1,596,885.87
经营活动现金流入小计 238,544,354.59 265,653,817.96 256,245,693.06
购买商品、接受劳务支付的现金 103,264,351.20 125,591,931.38 128,552,727.55
支付给职工以及为职工支付的现金 21,169,704.17 18,443,371.62 15,614,184.75
支付的各项税费 17,262,107.11 23,892,921.71 25,270,392.10
支付的其他与经营活动有关的现金 15,995,128.20 15,070,320.14 18,655,997.41
经营活动现金流出小计 157,691,290.68 182,998,544.85 188,093,301.81
经营活动产生的现金流量净额 80,853,063.91 82,655,273.11 68,152,391.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
- 50,300.00 600.00
处置子公司及其其他营业单位收到的现金净额---
收到其他与投资活动有关的现金 529,570,419.69 519,403,245.24 670,013,903.93
投资活动现金流入小计 529,570,419.69 519,453,545.24 670,014,503.93
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
3,635,444.63 14,165,981.75 65,133,596.90
投资支付的现金---
取得子公司及其其他营业单位支付的现金净额---
支付其他与投资活动有关的现金 527,050,000.00 518,000,000.00 666,300,000.00
投资活动现金流出小计 530,685,444.63 532,165,981.75 731,433,596.90
投资活动产生的现金流量净额-1,115,024.94 -12,712,436.51 -61,419,092.97
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金---
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金---
取得借款收到的现金 13,570,486.80 10,897,594.20 52,255,098.31
收到其他与筹资活动相关的现金---
筹资活动现金流入小计 13,570,486.80 10,897,594.20 52,255,098.31
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 偿还债务支付的现金 10,897,594.20 75,965,637.24 998,804.17
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,918,111.36 15,936,251.99 33,753,409.77
支付的其他与筹资活动有关的现金 700,000.00 2,300,000.00 -
筹资活动现金流出小计 32,515,705.56 94,201,889.23 34,752,213.94
筹资活动产生的现金流量净额-18,945,218.76 -83,304,295.03 17,502,884.37
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 574,533.07 835,435.87 -27,380.25
五、现金及现金等价物净增加额 61,367,353.28 -12,526,022.56 24,208,802.40
加：期初现金及现金等价物余额 126,520,822.77 139,046,845.33 114,838,042.93
六、期末现金及现金等价物余额 187,888,176.05 126,520,822.77 139,046,845.33
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 4、所有者权益变动表
本公司不存在少数股东，报告期内，合并报表所有者权益变动表如下：
（1）2016 年度
单位：元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末
余额
75,000,000.00 67,570,817.09 26,981,287.78 188,750,038.35 358,302,143.22
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初
余额
75,000,000.00 67,570,817.09 26,981,287.78 188,750,038.35 358,302,143.22
三、本年增减
变动金额（减少以“-”号填列）
6,319,700.81 41,738,341.38 48,058,042.19
（一）综合收
益总额
68,258,042.19 68,258,042.19
（二）股东投
入和减少资本
1、股东投入
资本
2、其他权益
工具持有者投入资本
3、股份支付
计入所有者权益的金额
4、其他
（三）利润分
配
6,319,700.81 -26,519,700.81 -20,200,000.00
1、提取盈余
公积
6,319,700.81 -6,319,700.81
2、提取一般
风险准备
3、对股东的
分配
-20,200,000.00 -20,200,000.00
4、其他
（四）股东权
益内部结转
1、资本公积
转增资本
2、盈余公积
转增资本
3、盈余公积
弥补亏损
4、其他
（五）专项储
备
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本年年末
余额
75,000,000.00 67,570,817.09 33,300,988.59 230,488,379.73 406,360,185.41
（2）2015 年度
单位：元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末
余额
75,000,000.00 67,570,817.09 19,669,389.20 141,721,517.96 303,961,724.25
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初
余额
75,000,000.00 67,570,817.09 19,669,389.20 141,721,517.96 303,961,724.25
三、本年增减
变动金额（减少以“-”号填列）
-- 7,311,898.58 47,028,520.39 54,340,418.97
（一）综合收
益总额
67,340,418.97 67,340,418.97
（二）股东投
入和减少资本
1、股东投入
资本
2、其他权益
工具持有者投入资本
3、股份支付
计入所有者权益的金额
4、其他
（三）利润分
配
7,311,898.58 -20,311,898.58 -13,000,000.00
1、提取盈余
公积
7,311,898.58 -7,311,898.58 -
2、提取一般
风险准备
3、对股东的
分配
-13,000,000.00 -13,000,000.00
4、其他
（四）股东权
益内部结转
1、资本公积
转增资本
2、盈余公积
转增资本
3、盈余公积
弥补亏损
4、其他
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （五）专项储
备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本年年末
余额
75,000,000.00 67,570,817.09 26,981,287.78 188,750,038.35 358,302,143.22
（3）2014 年度
单位：元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末
余额
75,000,000.00 67,570,817.09 12,798,408.48 96,675,411.25 252,044,636.82
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初
余额
75,000,000.00 67,570,817.09 12,798,408.48 96,675,411.25 252,044,636.82
三、本年增减
变动金额（减少以“-”号填列）
6,870,980.72 45,046,106.71 51,917,087.43
（一）综合收
益总额
68,517,087.43 68,517,087.43
（二）股东投
入和减少资本
1、股东投入
资本
2、其他权益
工具持有者投入资本
3、股份支付
计入所有者权益的金额
4、其他
（三）利润分
配
6,870,980.72 -23,470,980.72 -16,600,000.00
1、提取盈余
公积
6,870,980.72 -6,870,980.72
2、提取一般
风险准备
3、对股东的
分配
-16,600,000.00 -16,600,000.00
4、其他
（四）股东权
益内部结转
1、资本公积
转增资本
2、盈余公积
转增资本
3、盈余公积
弥补亏损
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 4、其他
（五）专项储
备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本年年末
余额
75,000,000.00 67,570,817.09 19,669,389.20 141,721,517.96 303,961,724.25
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （二）母公司报表
1、资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 188,151,973.88 115,603,002.99 148,231,464.68
应收票据 3,850,926.84 17,706,830.99 48,569,459.64
应收账款 26,858,554.34 37,968,110.53 38,267,899.62
预付款项 5,419,286.00 2,396,110.85 3,731,001.27
应收利息 57,795.83 59,277.78 -
其他应收款 231,792.56 139,134.56 117,109.86
存货 19,157,941.14 17,230,192.29 28,110,663.24
一年内到期的非流动资产
39,000,000.00 --
其他流动资产 1,062,726.80 6,413.22 829,400.39
流动资产合计 283,790,997.39 191,109,073.21 267,856,998.70
非流动资产：
长期股权投资 151,000,000.00 151,000,000.00 91,000,000.00
固定资产 12,894,741.49 15,066,099.65 15,624,751.62
无形资产 1,644,930.94 1,957,120.90 2,269,310.86
递延所得税资产 236,467.24 331,420.91 598,618.53
其他非流动资产- 40,000,000.00 -
非流动资产合计 165,776,139.67 208,354,641.46 109,492,681.01
资产总计 449,567,137.06 399,463,714.67 377,349,679.71
流动负债：
短期借款---
应付票据 23,674,000.00 14,250,000.00 47,866,400.00
应付账款 11,203,488.93 11,413,554.68 16,291,058.10
预收款项 1,338,982.48 1,321,215.51 832,361.28
应付职工薪酬 2,412,844.53 2,577,644.53 3,308,167.17
应交税费 1,299,756.59 2,876,942.32 2,795,529.09
应付股利---
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 其他应付款 2,657,165.76 3,040,466.97 2,391,259.19
流动负债合计 42,586,238.29 35,479,824.01 73,484,774.83
非流动负债：
递延收益---
非流动负债合计---
负债合计 42,586,238.29 35,479,824.01 73,484,774.83
所有者权益：
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 67,511,715.11 67,511,715.11 67,511,715.11
盈余公积 33,300,988.59 26,981,287.78 19,669,389.20
未分配利润 231,168,195.07 194,490,887.77 141,683,800.57
所有者权益合计 406,980,898.77 363,983,890.66 303,864,904.88
负债和所有者权益总计 449,567,137.06 399,463,714.67 377,349,679.71
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 2、利润表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 196,905,636.77 243,517,879.08 291,178,367.57
减：营业成本 102,263,873.49 135,712,826.65 180,110,710.41
税金及附加 2,238,489.31 2,474,789.89 2,495,697.02
销售费用 9,844,545.54 9,814,182.98 13,693,788.71
管理费用 15,691,946.42 15,342,158.87 18,389,789.38
财务费用-1,985,039.59 -2,396,683.87 -432,879.08
资产减值损失-622,411.39 59,611.50 447,704.19
加：公允价值变动损益---
投资收益 2,496,705.08 1,094,583.15 2,934,707.48
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
---
二、营业利润 71,970,938.07 83,605,576.21 79,408,264.42
加：营业外收入 1,685,464.55 1,851,731.57 716,608.59
减：营业外支出 8,319.20 8,364.46 9,474.62
其中：非流动资产处置损失 1,106.64 1,495.01 3,435.21
三、利润总额 73,648,083.42 85,448,943.32 80,115,398.39
减：所得税费用 10,451,075.31 12,329,957.54 11,405,591.21
四、净利润 63,197,008.11 73,118,985.78 68,709,807.18
五、其他综合收益---
六、综合收益总额 63,197,008.11 73,118,985.78 68,709,807.18
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 3、现金流量表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 198,237,071.80 250,946,677.51 254,580,353.65
收到的税费返还---
收到的其他与经营活动有关的现金
2,384,837.72 3,830,534.19 1,264,885.04
经营活动现金流入小计 200,621,909.52 254,777,211.70 255,845,238.69
购买商品、接受劳务支付的现金 76,210,764.84 108,112,668.32 129,351,889.51
支付给职工以及为职工支付的现金
13,534,990.00 13,693,693.26 15,245,024.90
支付的各项税费 16,055,088.93 22,846,591.45 24,570,150.93
支付的其他与经营活动有关的现金
9,210,006.79 10,595,473.33 17,890,106.55
经营活动现金流出小计 115,010,850.56 155,248,426.36 187,057,171.89
经营活动产生的现金流量净额 85,611,058.96 99,528,785.34 68,788,066.80
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金---
取得投资收益所收到的现金---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
- 50,300.00 600.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
---
收到其他与投资活动有关的现金 530,520,413.53 409,110,583.15 554,134,707.48
投资活动现金流入小计 530,520,413.53 409,160,883.15 554,135,307.48
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
227,085.95 1,676,678.83 1,150,147.27
投资所支付的现金- 60,000,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
---
支付的其他与投资活动有关的现金
527,000,000.00 448,016,000.00 551,200,000.00
投资活动现金流出小计 527,227,085.95 509,692,678.83 552,350,147.27
投资活动产生的现金流量净额 3,293,327.58 -100,531,795.68 1,785,160.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金---
取得借款收到的现金---
收到其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流入小计---
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 偿还债务所支付的现金---
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
20,200,000.00 13,830,000.00 29,898,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金
700,000.00 2,300,000.00 -
筹资活动现金流出小计 20,900,000.00 16,130,000.00 29,898,000.00
筹资活动产生的现金流量净额-20,900,000.00 -16,130,000.00 -29,898,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
574,533.07 835,435.87 -27,380.25
五、现金及现金等价物净增加额 68,578,919.61 -16,297,574.47 40,647,846.76
加：期初现金及现金等价物余额 108,000,690.21 124,298,264.68 83,650,417.92
六、期末现金及现金等价物余额 176,579,609.82 108,000,690.21 124,298,264.68
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 4、所有者权益变动表
（1）2016 年度
单位：元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年
末余额
75,000,000.00 67,511,715.11 26,981,287.78 194,490,887.77 363,983,890.66
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年
初余额
75,000,000.00 67,511,715.11 26,981,287.78 194,490,887.77 363,983,890.66
三、本期增
减变动金额（减少以“－”号填列）
6,319,700.81 36,677,307.30 42,997,008.11
（一）综合
收益总额
63,197,008.11 63,197,008.11
（二）股东
投入和减少资本
1、股东投
入的普通股
2、其他权
益工具持有者投入资本
3、股份支
付计入股东权益的金额
4、其他
（三）利润
分配
6,319,700.81 -26,519,700.81 -20,200,000.00
1、提取盈
余公积
6,319,700.81 -6,319,700.81
2、提取一
般风险准备
3、对股东
的分配
-20,200,000.00 -20,200,000.00
4、其他
（四）股东
权益内部结转
1、资本公
积转增资本（或股本）
2、盈余公
积转增资本（或股本）
3、盈余公
积弥补亏损
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 4、其他
（五）专项
储备
1、本期提
取
2、本期使
用
（六）其他
四、本期期
末余额
75,000,000.00 67,511,715.11 33,300,988.59 231,168,195.07 406,980,898.77
（2）2015 年度
单位：元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末
余额
75,000,000.00 67,511,715.11 19,669,389.20 141,683,800.57 303,864,904.88
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初
余额
75,000,000.00 67,511,715.11 19,669,389.20 141,683,800.57 303,864,904.88
三、本年增减
变动金额（减少以“-”号填列）
7,311,898.58 52,807,087.20 60,118,985.78
（一）综合收
益总额
- 73,118,985.78 73,118,985.78
（二）股东投
入和减少资本
1、股东投入
的普通股
2、其他权益
工具持有者投入资本
3、股份支付
计入股东权益的金额
4、其他
（三）利润分
配
7,311,898.58 -20,311,898.58 -13,000,000.00
1、提取盈余
公积
7,311,898.58 -7,311,898.58 -
2、提取一般
风险准备
3、对股东的
分配
-13,000,000.00 -13,000,000.00
4、其他
（四）股东权
益内部结转
1、资本公积
转增资本
2、盈余公积
转增资本
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 3、盈余公积
弥补亏损
4、其他
（五）专项储
备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本年年末
余额
75,000,000.00 67,511,715.11 26,981,287.78 194,490,887.77 363,983,890.66
（3）2014 年度
单位：元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末
余额
75,000,000.00 67,511,715.11 12,798,408.48 96,444,974.11 251,755,097.70
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初
余额
75,000,000.00 67,511,715.11 12,798,408.48 96,444,974.11 251,755,097.70
三、本年增减
变动金额（减少以“-”号填列）
6,870,980.72 45,238,826.46 52,109,807.18
（一）综合收
益总额
68,709,807.18 68,709,807.18
（二）股东投
入和减少资本
1、股东投入
的普通股
2、其他权益
工具持有者投入资本
3、股份支付
计入股东权益的金额
4、其他
（三）利润分
配
6,870,980.72 -23,470,980.72 -16,600,000.00
1、提取盈余
公积
6,870,980.72 - 6,870,980.72
2、提取一般
风险准备
3、对股东的
分配
-16,600,000.00 -16,600,000.00
4、其他
（四）股东权
益内部结转
1、资本公积
转增资本
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 2、盈余公积
转增资本
3、盈余公积
弥补亏损
4、其他
（五）专项储
备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本年年末
余额
75,000,000.00 67,511,715.11 19,669,389.20 141,683,800.57 303,864,904.88
二、审计意见类型
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了本公司最近三年母公司及合并资产负债表、利润表和现金流量表，并且出具了“瑞华审字[2017]32050001 号”标准无保留意见的《审计报告》，认为本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了本公司 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度、2015 年度、2014 年度的经营成果和现金流量。
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）合并财务报表范围及变化情况
报告期内，公司合并财务报表范围为实际控制的两家子公司，并未发生变化，具体情况如下：
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 子公司名称公司住所
注册资本（万元）
主要业务持股比例
报告期内纳入
合并报表时间
美思德精细化工
南京经济技术开发区兴建路 18 号 化学材料的研发、销售及技术服务
100.00%
2014年 01 月 01日-2016年 12 月 31日
美思德新材料
南京化学工业园区普桥路 18号
15,000
有机硅表面活性剂项目类产品的研究、开发、生产、销售
100.00%
2014年 01 月 01日-2016年 12 月 31日
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2、利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
3、具体收入确认方法
公司产品内销主要流程如下：公司在生产完产品后，根据订单约定委托运输公司将货物运达客户指定地点，客户清点后在物资出仓送货单上签字确认。
根据上述内销流程，货物在送达客户指定目的地、经客户签收后，与产品有关的风险及报酬即发生转移，公司据此确认销售收入。
公司产品外销主要流程如下：公司在生产完产品后，根据订单约定委托货运代理办理订舱、装船、出口、报关等工作；货运代理在报关、开船后分别将报关单、提单交给公司；财务人员开具发票并根据报关单等确认收入。公司外销主要以 FOB、CIF、CFR 结算，在上述结算方式下，货物在装船后，与产品相关的风险及报酬即发生转移，公司在产品完成报关并出口时确认销售收入。操江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 作上，以报关单上的出口日期作为收入确认时点。
4、退、换货情况
报告期各期，公司退、换货的情况如下：
类型 2016 年度 2015 年度 2014 年度
内销退货（万元） 2.97 5.22 16.83
内销换货（万元） 34.38 163.57 124.53
外销退货（万元）---
外销换货（万元）- 0.98 44.89
退货占主营业务收入比例 0.01% 0.02% 0.06%
换货占主营业务收入比例 0.12% 0.61% 0.59%
报告期各期，退货的金额占各期主营业务收入比例分别为 0.06%、0.02%与
0.01%；换货的金额占主营业务收入的比例分别为 0.59%、0.61%与 0.12%，比例
很低。
上述换货中，内销换货的主要原因为：①客户产品配方体系发生变更，原先采购的产品不再适用新的配方体系，因此客户与公司协商将原先采购的产品换成其他型号的匀泡剂。②因研发的新产品未能满足客户的需求，因此经过协商及进一步研发，公司为客户换成更为适用的其他型号产品。外销换货的主要原因是客户下达的部分订单中，产品型号、数量等出现问题，因此经协商一致，客户在下达正确的订单后，公司为其换货。退、换货的产品，公司可以直接或经过复配加工后销售于其他客户。
总体而言，公司产品发生退、换货的情况较少，涉及的规模也较低，退、换货并非公司产品的质量问题导致的。
（二）外币业务
1、外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易当月 1 日的汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 2、对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（三）金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
2、金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
（2）持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
（3）贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
3、金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
（1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（2）可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12个月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
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24、金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
5、金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
（2）其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
6、金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
7、金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 8、权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。
本公司不确认权益工具的公允价值变动额。
（四）应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
1、坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
2、坏账准备的计提方法
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的
确认标准、计提方法
本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
（2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏
账准备计提方法
①信用风险特征组合的确定依据
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目确定组合的依据
应收款项账龄组合相同账龄的应收账款及其他应收款具有类似信用风险特征
②根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目计提方法
应收款项账龄组合账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 30 30
3-4 年 50 50
4-5 年 80 80
5 年以上 100 100
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：如与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 3、坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
（五）存货
1、存货的分类
存货主要包括原材料、包装物、自制半成品、产成品等。
2、存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 4、存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法。
（六）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 5 4.75
机器设备 5、10 5、10 19、18、9.5、9
运输设备 5 5 19
其他设备 5 5、10 19、18
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节“（九）长期资产减
值”。
4、融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
5、其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
（七）在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节“（九）长期资产减
值”。
（八）无形资产
1、无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
2、研究与开发支出
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 3、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节“（九）长期资产减
值”。
（九）长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。
如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。
资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（十）借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
（十一）会计政策及会计估计变更的说明
1、会计政策变更
报告期内，公司主要会计政策未发生变更。
2、会计估计变更
报告期内，公司主要会计估计未发生变更。
（十二）税项及享受的税收优惠政策
公司及下属子公司主要应纳税项及其优惠政策列示如下：
1、流转税及附加税费
税目计税依据税（费）率
增值税销售货物或提供应税劳务
按 17%的税率计缴；出口货物实行“免、抵、退”税政策，退税率为 13%
城市维护建设税实际缴纳的流转税 7%
教育费附加、地方教育附加实际缴纳的流转税 3%、2%
注：美思德对子公司美思德精细化工出租房屋收入原按 5%税率计缴营业税，投资理财产品、定期存款收益免征流转税。根据《财务部、国家税务总局关于营业税改增值税试点的通知》（财税【2016】36 号）等江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 相关规定，自 2016年 05 月 01 日起改为征收增值税，税率为 6%。
2、企业所得税
公司名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
美思德 15% 15% 15%
美思德精细化工 20% 20% 25%
美思德新材料 15% 25% 25%
注：1、2014 年 10 月 31 日公司通过江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组重新认定，取得《高新技
术企业证书》，2014年度、2015年度、2016 年度企业所得税按 15%的税率计缴。
2、公司子公司美思德精细化工符合《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《国家税务总局
关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业减半征收企业所得税范围有关问题的公告》、《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》等相关规定，自 2015 年 01 月 01 日至 2017 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额低于 20 万元(含 20 万元)的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，南京美思德精细化工有限公司享受该项税收优惠政策。
3、根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）和《高新技术企业认定管理工作
指引》（国科发火〔2016〕195 号）有关规定，经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准，认定子公司南京美思德新材料有限公司为高新技术企业，《高新技术企业证书》证书编号为 GR201632001867，发证日期为 2016 年 11 月 30 日，有效期为 3 年，因此子公司美思德新材料 2016年度企业所得税按 15%的税率计缴。
五、分部信息
报告期内，公司主营业务收入按产品分部情况如下：
单位：万元
产品
2016 年度 2015 年度 2014 年度
金额比例金额比例金额比例
硬泡匀泡剂 22,046.38 79.12% 21,223.80 79.12% 22,956.33 79.46%
软泡匀泡剂 5,777.93 20.74% 5,154.49 19.21% 5,712.37 19.77%
油化品 40.34 0.14% 447.53 1.67% 223.31 0.77%
合计 27,864.65 100.00% 26,825.83 100.00% 28,892.01 100.00%
主营业务收入按区域分部情况如下：
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 单位：万元
销售区域
2016 年度 2015 年度 2014 年度
金额比例金额比例金额比例
境内地区 16,296.88 58.49% 17,609.94 65.65% 18,979.25 65.69%
境外地区 11,567.77 41.51% 9,215.89 34.35% 9,912.77 34.31%
合计 27,864.65 100.00% 26,825.83 100.00% 28,892.01 100.00%
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
公司最近三年非经常性损益明细表如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益-0.11 3.75 -0.31
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
170.77 330.27 71.63
委托他人投资或管理资产的损益 249.67 140.32 371.39
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 14.55 --
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.03 -0.21 -0.74
小计 434.91 474.14 441.97
减：所得税影响额-65.24 -89.18 -74.08
少数股东损益---
归属于母公司股东的非经常性损益净额 369.67 384.96 367.89
扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润 6,456.13 6,349.08 6,483.82
七、主要资产情况
（一）固定资产
截至 2016年 12月 31日，公司的固定资产情况如下表：
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 项目
折旧年限
（年）
原值
（万元）
累计折旧
（万元）
减值准备
（万元）
账面价值
（万元）
房屋建筑物 20 9,513.17 1,187.68 - 8,325.50
机器设备 5、10 6,705.02 1,693.45 - 5,011.58
运输设备 5 326.18 194.56 - 131.62
其他设备 5 778.90 287.84 - 491.07
合计- 17,323.28 3,363.52 - 13,959.76
（二）无形资产
截至 2016 年 12 月 31 日，公司的无形资产主要是国有土地使用权，无形资产具体明细如下：
名称取得方式初始金额（万元）摊余价值（万元）
土地使用权出让 2,841.31 2,541.34
非专利技术投资、外购 400.00 14.92
软件外购 49.48 7.26
合计- 3,290.78 2,563.52
八、主要负债情况
（一）银行借款
截至 2016年 12月 31日，公司的银行借款明细如下：
类别项目金额（万元）
短期借款保证借款 1,357.05
合计 1,357.05
（二）对内部人员和关联方的负债
截至 2016 年 12 月 31 日，除应付职工薪酬外，本公司不存在对关联方的负债。对公司内部人员的负债主要是应付职工薪酬 344.72万元。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （三）主要合同承诺的债务、或有债项，或有负债及重大逾期
未偿还款项
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司无主要合同承诺的债务、或有债项，也无需要披露的票据贴现、抵押等形成的或有负债以及重大逾期未偿还债项。
九、公司股东权益
报告期各期末公司股东权益情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
股本 7,500.00 7,500.00 7,500.00
资本公积 6,757.08 6,757.08 6,757.08
盈余公积 3,330.10 2,698.13 1,966.94
未分配利润 23,048.84 18,875.00 14,172.15
合计 40,636.02 35,830.21 30,396.17
（一）盈余公积变动原因
（1）2015 年末相比 2014 年末盈余公积变动原因：2015 年末按照公司
2015年度实现的净利润提取 10%的法定盈余公积金 731.19万元。
（2）2016 年末相比 2015 年末盈余公积变动原因：2016 年末按照公司
2016年度实现的净利润提取 10%的法定盈余公积金 631.97万元。
（二）未分配利润变动原因
（1）2015 年末相比 2014 年末未分配利润变动原因：①公司当期实现合并
净利润 6,734.04 万元。②2015 年末按照公司 2015 年度实现的净利润提取 10%
的法定盈余公积金 731.19 万元。③2015 年 04 月 08 日，公司召开 2014 年度股
东大会，通过 2014 年度利润分配方案决议，向股东以现金方式分红 1,300.00
万元。
（2）2016 年末相比 2015 年末未分配利润变动原因：①公司当期实现合并
净利润 6,825.80 万元。②2016 年末按照公司 2016 年度实现的净利润提取 10%
的法定盈余公积金 631.97 万元。③2016 年 03 月 21 日，公司召开 2015 年度股
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 东大会，通过 2015 年度利润分配方案决议，向股东以现金方式分红 2,020.00
万元。
十、简要现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹
资活动及其影响
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,085.31 8,265.53 6,815.24
投资活动产生的现金流量净额-111.50 -1,271.24 -6,141.91
筹资活动产生的现金流量净额-1,894.52 -8,330.43 1,750.29
汇率变动对现金及现金等价物的影响 57.45 83.54 -2.74
现金及现金等价物净增加额 6,136.74 -1,252.60 2,420.88
报告期内公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十一、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重大事项
1、截至本招股说明书签署日，本公司无其他应披露未披露的重大期后事
项。
2、截至本招股说明书签署日，本公司无其他应披露未披露的重大或有事
项。
3、截至本招股说明书签署日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事
项。
4、截至本招股说明书签署日，本公司无其他应披露未披露的其他重大事
项。
十二、主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 4.09 3.70 1.93
速动比率 3.64 3.31 1.75
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 资产负债率（母公司）
9.47% 8.88% 19.47%
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例
0.05% 0.13% 0.24%
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次）
6.04 6.37 8.19
存货周转率（次）
5.37 5.82 6.38
息税折旧摊销前利润（万元）
9,431.88 8,901.78 8,680.86
利息保障倍数 131.24 40.31 22.27
每股经营活动产生的现金流量（元/股）
1.08 1.10 0.91
每股净现金流量（元/股）
0.82 -0.17 0.32
注：计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）÷净资产
应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款
存货周转率＝营业成本÷平均存货
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧摊销
利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出
每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年度末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数
（二）净资产收益率和每股收益
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表：
期间报告期净利润
加权平均净资产收益率
每股收益（元）
基本每股收益
稀释每股收益
2016年度
归属于公司普通股股东的净利润 18.34% 0.91 0.91
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 17.34% 0.86 0.86
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 2015年度
归属于公司普通股股东的净利润 20.74% 0.90 0.90
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 19.56% 0.85 0.85
2014年度
归属于公司普通股股东的净利润 23.93% 0.91 0.91
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 22.65% 0.86 0.86
注：1、加权平均净资产收益率=P0÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益=P0÷S=P0÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等
增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十三、盈利预测情况
本公司未制作盈利预测报告。
十四、历次资产评估情况
本公司在整体变更为股份有限公司时进行了一次资产评估，具体情况如下：
广东中广信资产评估有限公司接受委托对德美世创的全部资产和相关负债进行了资产评估，并于 2012 年 02 月 28 日出具了《关于南京德美世创化工有限公司拟进行股份制改造所涉及的股东全部权益价值的评估报告》（中广信评报字江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 [2012]第 017号），评估基准日为 2012年 01月 31日。
（一）评估方法
本次采用资产基础法（成本法）进行评估。
（二）评估结果
评估基准日时南京德美世创化工有限公司总资产账面值为人民币17,277.93 万元，评估值为人民币 18,068.08 万元，增幅 4.57%；总负债账面值
为人民币 3,026.76 万元，评估值为人民币 3,026.76 万元，无增减；净资产账
面值为人民币 14,251.17万元，评估值为 15,041.32万元，增幅 5.54%。
十五、历次验资情况
公司历次验资情况请参见第五节“四、发行人历次验资情况”。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 第十一节管理层讨论与分析
根据公司最近三年经审计的财务报告，公司管理层作出以下讨论与分析。
公司管理层提醒投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报表、报表附注以及本招股说明书揭示的其他财务信息一并阅读。除特别注明外，本节引用财务数据以公司报告期内的合并报表数据为准。
一、财务状况分析
（一）主要资产的构成及分析
报告期各期末公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
单位：万元
项目
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
金额比例金额比例金额比例
流动资产 31,768.92 65.62% 24,487.31 57.70% 28,870.27 63.28%
非流动资产 16,641.83 34.38% 17,953.14 42.30% 16,752.52 36.72%
资产总计 48,410.75 100.00% 42,440.45 100.00% 45,622.79 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 45,622.79 万元、42,440.45 万元和
48,410.75万元。
2015 年末公司资产总额相比 2014 年末减少 3,182.33 万元，主要是因为
2015年公司偿还了项目借款并分配了股利，货币资金余额减少 2,354.27万元。
2016 年末公司资产总额相比 2015 年末增加了 5,970.29 万元，主要是因为
当期实现净利润 6,825.80万元。
报告期各期末，公司资产结构中流动资产占总资产的比例分别为 63.28%、
57.70%和 65.62%，2015 年末较低，主要系货币资金余额、应收票据余额减少所
致。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 1、流动资产分析
公司的流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款及存货，报告期各期末货币资金、应收票据及应收账款的合计数占流动资产的比例分别为
87.07%、86.07%和 85.60%，资产流动性较强。报告期各期末，公司的流动资产
构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
金额比例金额比例金额比例
货币资金 20,196.10 63.57% 13,943.74 56.94% 16,298.00 56.45%
应收票据 2,179.49 6.86% 2,606.30 10.64% 4,926.95 17.07%
应收账款 4,818.72 15.17% 4,528.46 18.49% 3,911.95 13.55%
预付款项 810.93 2.55% 241.26 0.99% 373.10 1.29%
其他应收款 32.50 0.10% 21.93 0.09% 14.24 0.05%
存货 3,493.96 11.00% 2,590.17 10.58% 2,816.61 9.76%
其他流动资产 237.22 0.75% 555.46 2.27% 529.42 1.83%
流动资产合计 31,768.92 100.00% 24,487.31 100.00% 28,870.27 100.00%
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 16,298.00 万元、13,943.74 万元
与 20,196.10万元，逐年变动的原因是：
①2015 年公司偿还了上年末因子公司扩产项目而形成的借款余额 7,596.56
万元，并支付股利 1,300.00 万元，使得 2015 年末货币资金余额相比 2014 年末
减少 2,354.27万元。
②2016 年末，公司货币资金余额为 20,196.10 万元，比上年末增加了
6,252.36万元，主要系当期实现净利润 6,825.80万元所致。
（2）应收票据
报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为 4,926.95 万元、2,606.30
万元与 2,179.49万元。公司应收票据具体构成明细情况如下：
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 2,179.49 2,606.30 4,926.95
商业承兑汇票---
合计 2,179.49 2,606.30 4,926.95
报告期各期末公司应收票据均为银行承兑汇票。公司应收票据安全性高、流动性好。
2015 年末，公司应收票据余额为 2,606.30 万元，相比 2014 年末减少
2,320.65 万元，主要是因为 2015 年公司以银行承兑汇票方式回款的比例降
低，此外贴现了 1,041.24 万元的应收票据，因此当年末应收票据余额大幅减
少。
2016 年末，公司应收票据余额为 2,179.49 万元，相比 2015 年末减少
426.81 万元，主要系当年公司以银行承兑汇票背书转让支付采购款的规模较
高，且贴现了 520.00万元的应收票据所致。
（3）应收账款
①余额变动分析
报告期内公司不同客户的信用账期及货款支付方式不同。公司货款结算采用“客户授信与预收货款相结合”的模式。在确定信用政策时，公司会对主要客户进行信用评估，根据客户的规模、信誉度、经营状况等给予三个月以内的账期，对于新客户及部分中小客户，公司通常要求其支付不超过 30%的预付款。外资企业客户主要以银行存款结算，内资企业客户则以银行承兑汇票结算为主。具体来看，公司客户的主要信用账期及付款方式如下：
类型主要账期付款方式
国内经销客户
月结/发票日期 60-180天，
部分客户货到付款年底付清
银行承兑汇票
国内直销客户
发票到后 45-60天，
部分主要客户货到 90天
国外客户在国内的分支机构：银行转账
内资企业：银行承兑汇票
国外经销客户见提单后 60-90天银行转账
国外直销客户见提单副本电汇/见提单后 60-90天银行转账
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 3,911.95 万元、4,528.46
万元和 4,818.72 万元，占同期营业收入的比例分别为 13.39%、16.84%和
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 17.07%，2015 年末的比例有所提高，主要是因为：I、2015 年公司经销模式实
现的收入相比 2014 年增长 431.36 万元，由于经销客户的回款周期相对较长，
当期末经销商客户的应收账款余额因此增加 247.87 万元；II、2015 年，公司
对巴斯夫信用账期有所延长，当年末对其的应收账款余额增加 182.60 万元；
2016 年末的比例与 2015 年末基本持平。从总量看，2016 年末的应收账款余额为 4,818.72 万元，相比 2015 年末增加 290.26 万元，主要是因为 2016 年公司
营业收入相比去年增加 1,329.84 万元。
②信用账期变动分析
报告期各期末，公司应收账款账面价值占当期营业收入的比例分别为
13.39%、16.84%与 17.07%，与公司信用政策、账期基本相符。在日常资金管理
中，公司一般会对销售回款率设置目标，实际平均实现的累计回款率超过95%；报告期各期末公司应收账款账龄组合中账龄在 1 年以内的比例分别为
99.29%、98.91%和 97.51%，账期短；公司主要客户信用良好，回款期均在合同
约定的期限内。总体而言，报告期内公司信用政策未发生重大变化。
报告期内，公司调整了部分客户的信用账期。其中，陶氏、拜耳、巴斯夫系化工行业知名的跨国企业，在各区域一般有针对供应商统一的付款政策。因陶氏、拜耳、巴斯夫付款政策调整，公司给予的信用账期相应发生了变化，其中陶氏、巴斯夫的信用账期均调整了 15 天，拜耳的信用账期调整了 30 天。此外公司对叙利亚 BAALBAKI、烟台市顺达聚氨酯有限责任公司、烟台三江化工材料有限公司的信用账期进行了调整，调整幅度在 30 天-90 天。报告期内，公司对上述调整信用期的客户的应收账款余额（单位：万元）情况如下：
客户 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
Dow
Quimica.De.Colombia.SAS
-- 48.76
Dow Brasil S.A.-- 6.02
巴斯夫聚氨酯特种产品(中国)有限公司
- 36.00 89.05
巴斯夫聚氨酯（天津）有限公司
- 207.32 3.13
巴斯夫聚氨酯(中国)有限公司
21.50 40.66 13.87
科思创聚合物（青岛）有限公司
79.13 24.77 82.19
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 叙利亚 BAALBAKI -- 31.01
烟台市顺达聚氨酯有限责任公司
- 3.38 3.92
烟台三江化工材料有限公司
-- 2.60
合计 100.63 312.13 280.55
占应收账款总额的比重 1.98% 6.52% 6.50%
由此可见，公司对上述客户信用政策的调整，未对公司经营和应收账款质量产生重大影响。
③安全性分析
报告期各期末，公司应收账款余额中，存在全额计提坏账准备的情况，具体如下：
单位：万元
客户名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
苏州康嘉利商贸有限公司-- 157.54
苏州康迪亚商贸有限公司-- 23.98
巴西 AMINO - 14.55 13.71
合计- 14.55 195.22
上述全额计提坏账准备的应收账款余额中，巴西 AMINO 的应收款项截至2016 年 12 月 31 日已全部收回。此外，经法院判决并终止执行后，公司对苏州康嘉利商贸有限公司、苏州康迪亚商贸有限公司的应收款项作坏账核销处理。
针对苏州康嘉利商贸有限公司、苏州康迪亚商贸有限公司的销售货款，2014 年 05 月 06 日，苏州市吴中区人民法院出具“（2014）吴木商初字第 0102
号”受理案件通知书，受理公司诉与苏州康嘉利商贸有限公司买卖合同纠纷一案的起诉状；同日，苏州市相城区人民法院出具“（2014）相渭商初字第 0092
号”受理案件通知书，受理公司诉与苏州康迪亚商贸有限公司买卖合同纠纷一案的起诉状。
2014 年 06 月 09 日，苏州市相城区人民法院出具“（2014）相渭商初字第
0092 号”民事判决书，判决被告苏州康迪亚商贸有限公司应于判决生效之日起十日内给付原告江苏美思德化学股份有限公司人民币 23.9759 万元并偿付逾期
付款利息。2014 年 10 月 15 日，苏州市吴中区人民法院出具“（2014）吴木商
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 初字第 0102 号”民事判决书，判决被告苏州康嘉利商贸有限公司于判决生效之日起十日内给付原告江苏美思德化学股份有限公司人民币 157.5420 万元。
公司向苏州市相城区人民法院、苏州市吴中区人民法院申请强制执行阶段，经法院向有关金融、房管、车管等部门调查，被执行人苏州康迪亚商贸有限公司、苏州康嘉利商贸有限公司名下无可供执行的财产，因此苏州市相城区人民法院于 2015 年 05 月 05 日出具“（2014）相执字第 1657 号”执行裁定书、
苏州市吴中区人民法院于 2015 年 04 月 21 日出具“（2015）吴执字第 565 号”
执行裁定书，终结上述民事判决书的执行程序。
除上述单项全额计提坏账准备的应收账款余额外，报告期各期末公司账龄在 1 年以内的应收账款余额占账龄组合总额的比例分别为 99.29%、98.91%和
97.51%，账龄短，显示了公司货款回收及时、有效，应收账款安全性高。报告
期各期末，公司应收账款账龄结构具体情况如下：
单位：万元
账龄 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1 年以内 4,961.02 4,720.52 4,089.96
1-2 年 94.49 37.96 29.42
2-3 年 23.51 14.02 -
3 年以上 8.52 --
合计 5,087.53 4,772.49 4,119.39
从公司客户结构看，报告期各期末，公司应收账款前五大客户如下：
2016 年 12 月 31 日
客户名称账面余额（万元）账龄占总额比例
南京红宝丽聚氨酯有限公司 577.84 1 年以内 11.36%
浙江太平洋化学有限公司 356.62 1 年以内 7.01%
阿联酋 RECAZ 211.06 1 年以内 4.15%
荷兰空气化工 205.85 1 年以内 4.05%
浙江恒丰新材料有限公司 182.42
165.17 万元在 1
年以内，17.25
万元在一年以上
3.59%
合计 1,533.79 - 30.15%
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 2015 年 12 月 31 日
客户名称账面余额（万元）账龄占总额比例
南京红宝丽聚氨酯有限公司 662.63 1 年以内 13.84%
荷兰空气化工 284.32 1 年以内 5.94%
阿联酋 RECAZ 261.62 1 年以内 5.47%
浙江太平洋化学有限公司 250.04 1 年以内 5.22%
绍兴市恒丰聚氨酯实业有限公司 213.86 1 年以内 4.47%
合计 1,672.47 1 年以内 34.94%
2014 年 12 月 31 日
客户名称账面余额（万元）账龄占总额比例
南京红宝丽聚氨酯有限公司 569.61 1 年以内 13.20%
荷兰空气化工 319.20 1 年以内 7.40%
浙江太平洋化学有限公司 186.40 1 年以内 4.32%
阿联酋 RECAZ 180.87 1 年以内 4.19%
绍兴市恒丰聚氨酯实业有限公司 163.52 1 年以内 3.79%
合计 1,419.60 1 年以内 32.90%
截至 2016 年末，公司应收账款前五大客户合计占应收账款总额的比例为
30.15%。公司主要客户均为与公司常年业务往来的行业内知名企业、上市公司
及跨国公司，账龄主要在一年之内。上述客户综合实力强、信用较好，且已与公司形成较为稳定的业务合作关系，因此总体来看，公司应收账款发生坏账的风险较低、质量较高。
④坏账准备计提情况
公司制定了稳健的坏账准备计提政策，对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，对于单项金额非重大或经单独测试后未发生减值的应收账款：1年以内的按照 5%计提坏账，1-2 年的按照 10%计提坏账，2-3 年的按照 30%计提坏账，3-4 年的按照 50%计提坏账、4-5 年的按照 80%计提坏账、5 年以上的按照 100%计提坏账。公司应收账款坏账准备的计提比例合理，符合公司实际情况及谨慎性原则，具体分析详见本节“（一）、3、资产减值准备计提情况”。
（4）存货
报告期各期末，公司存货的构成情况如下：
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
原材料 1,721.67 1,181.33 1,556.86
包装材料 22.32 16.34 2.93
半成品 224.47 267.19 179.16
库存商品 1,467.09 1,110.53 1,077.65
发出商品 58.41 14.78 -
合计 3,493.96 2,590.17 2,816.61
报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 2,816.61 万元、2,590.17 万
元、3,493.96 万元，占当期营业收入的比例分别为 9.64%、9.63%与 12.38%。
公司主要采取“市场为导向，以销定产”的生产模式，即根据订单情况组织采购及生产，同时结合原材料价格的波动情况，备有一定的安全库存。期末持有的存货主要是为订单而准备的原材料及库存商品等，变现能力强，不存在原材料或者产品大量积压的风险。
①原材料构成
具体来看，报告期各期末，公司存货中原材料账面价值分别为 1,556.86 万
元、1,181.33万元与 1,721.67 万元，其具体构成明细情况如下：
项目
2016 年 12 月 31 日
数量
（吨）
单价
（万元/吨）
总金额
（万元）
聚醚 929.69 1.27 1,182.73
八甲基环四硅氧烷 42.50 1.36 57.65
氯铂酸 0.0205 7,729.27 158.45
二甘醇 146.86 0.54 79.40
高氢硅油 106.17 1.08 115.11
其他 113.17 1.13 128.33
合计 1,338.41 1.29 1,721.67
项目
2015 年 12 月 31 日
数量
（吨）
单价
（万元/吨）
总金额
（万元）
聚醚 534.24 1.21 648.87
八甲基环四硅氧烷 141.09 1.34 188.60
氯铂酸 0.0075 6,938.67 52.04
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 二甘醇 139.97 0.38 53.32
高氢硅油 93.82 1.33 124.75
其他 102.59 1.13.75
合计 1,011.72 1.17 1,181.33
项目
2014 年 12 月 31 日
数量
（吨）
单价
（万元/吨）
总金额
（万元）
聚醚 544.93 1.33 722.92
八甲基环四硅氧烷 129.35 1.58 204.77
氯铂酸 0.0230 8,923.91 205.25
二甘醇 38.81 0.62 24.17
高氢硅油 188.98 1.42 268.02
其他 109.09 1.21 131.73
合计 1,011.18 1.54 1,556.86
2015 年末公司原材料账面价值相比 2014 年减少 375.53 万元，主要是氯铂
酸、高氢硅油账面价值降低所致。2016 年末公司原材料账面价值相比 2015 年末增加 540.34万元，主要是聚醚的库存量增加所致。
A、聚醚
报告期各期末，聚醚的账面价值分别为 722.92 万元、648.87 万元与
1,182.73 万元。2016 年末较高，主要是因为 2016 年下半年聚醚价格持续上
涨，为降低生产成本，在低价时公司集中采购了较多的聚醚。
B、八甲基环四硅氧烷
报告期各期末，八甲基环四硅氧烷的账面价值分别为 204.77 万元、188.60
万元与 57.65万元。
2016 年末，八甲基环四硅氧烷的账面价值相比 2015 年末减少 130.95 万
元，主要是因为 2016 年下半年受部分厂商停产检修、工厂搬迁等因素的影响，有机硅原料价格在短期内快速上涨，由于价格较高，公司减少了采购，导致库存量有所下降。
C、氯铂酸
报告期各期末，氯铂酸的账面价值分别为 205.25 万元、52.04 万元与
158.45 万元。由于氯铂酸的单位价格较高，因此库存量的微小变化就会导致期
末账面价值发生较大波动。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 D、二甘醇
报告期各期末，二甘醇的账面价值分别为 24.17 万元、53.32 万元与 79.40
万元，规模较低。
E、高氢硅油
报告期各期末，高氢硅油的账面价值分别为 268.02 万元、124.75 万元与
115.11 万元。2014 年末高氢硅油账面价值较高，主要是因为当年末有机硅厂商
向市场投放了一批价格低的高氢硅油产品，公司因此增加了采购，导致期末库存量增加较多。
②在产品及半成品规模较低原因
公司产品在投入原料后、完工入库前，一般需要经过预处理、加成反应、催化剂循环、合成反应、溶剂循环、原液复配等多道工序。
上述各道工序中，原料经预处理、加成反应、催化剂循环等工序后形成中间体（即为半成品）；中间体再经合成反应等工序后形成产成品。其中，原料形成中间体的工序耗用时间、中间体形成产成品的工序耗用时间均不足 1 天，因此期末基本不会存在在产品。
此外，作为半成品，中间体与原材料、库存商品不同，化学特性不稳定，不宜长期保存，因此公司不会备有较多的中间体库存规模。
考虑到上述生产现状，报告期内公司成本核算流程如下：
公司外购存货按照实际成本入账，即按照原材料及其他存货的采购价格记入账面成本；发出存货采用月末一次加权平均法结转成本。产成品成本按照实际成本（直接材料、直接人工和制造费用）进行核算；半成品按照耗用的直接材料核算；期末不留在产品。本期生产成本为本期发生的直接材料、直接人工和制造费用合计，其中直接材料按照工艺系数及产量在产成品及半成品之间进行分配，工艺系数考虑生产中原料的耗用量及价格等因素确定；直接人工和制造费用按照产量进行分配。
因此，报告期各期末公司在产品余额为零、半成品金额较低是合理的，与产品生产工艺流程、生产周期、成本核算方法等密切相关。
③发出商品规模分析
报告期各期末，公司存货中发出商品账面价值分别为 0 万元、14.78 万元
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 与 58.41万元，规模较小。
④库存商品规模分析
报告期各期末，公司库存商品金额分别为 1,077.65 万元、1,110.53 万元
与 1,467.09万元。公司库存商品主要由两部分组成：
A、为在手订单而生产的产成品。报告期各期末公司在手订单金额分别为
795.79 万元、702.24 万元与 1,373.01 万元，为此公司组织生产、备货，形成
了相应的库存商品。
B、为保证及时交货而进行的备货。在日常生产经营管理中，为保证接到订单后能够在短时间内及时交货，公司会结合前期的销售数量、已接受的订单需求情况及客户的反馈情况，对部分匀泡剂产品备有一定的安全库存。
2016 年末公司库存商品金额相比 2015 年末增加 356.56 万元，主要是当年
末在手订单规模较高所致。2016 年末公司在手订单金额相比 2015 年末增加了
670.77万元，因此为订单而准备的库存商品金额进一步增加。
⑤报告期各期末原材料及库存商品库龄情况
报告期各期末，公司原材料及库存商品库龄具体情况如下：
单位：万元
2014年12月31日
类别 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年合计
原材料 1,551.92 4.11 0.83 - 1,556.86
库存商品 1,071.39 4.21 2.05 - 1,077.65
合计 2,623.31 8.32 2.88 - 2,634.51
2015年12月31日
类别 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年合计
原材料 1,170.94 8.96 0.82 0.61 1,181.33
库存商品 1,034.76 75.77 -- 1,110.53
合计 2,205.70 84.73 0.82 0.61 2,291.86
2016年12月31日
类别 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年合计
原材料 1,692.42 28.47 0.10 0.68 1,721.67
库存商品 1,419.96 32.87 14.26 - 1,467.09
合计 3,112.38 61.34 14.36 0.68 3,188.76
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 报告期各期末，公司原材料及库存商品的库龄主要在 1 年内，库龄在 1 年以上的余额仅分别为 11.20 万元、86.16 万元与 76.38 万元，占各期末原材料
及库存商品账面价值的比例较小，分别为 0.43%、3.76%与 2.40%。
报告期各期末，公司未对原材料及库存商品计提跌价准备，主要是因为：
A、公司主要采取“市场为导向，以销定产”的生产模式，期末持有的原材料及库存商品主要为订单而准备。公司产品毛利率较高，历年均在 35%以上，可变现净值高于成本，不存在减值迹象，因此期末原材料及库存商品等无需计提跌价准备。B、报告期各期末，公司虽然存在少量的库龄在一年以上的原材料及库存商品，但考虑到金额较低，且原材料仍可以继续使用，库存商品仍可以继续销售、亦或经复配后销售，因此也未计提存货跌价准备。
（5）预付账款、其他应收款
①预付账款
在采购环节，公司对国内供应商主要采用“先货后款”的结算方式，针对国外供应商则采用“预付+货到付款”的结算方式。报告期各期末，预付账款账面余额分别为 373.10 万元、241.26 万元与 810.93 万元，主要为预付的原材料
采购款以及上市中介机构服务费。2016 年预付款余额增加较多，主要是公司根据原材料的库存情况，预付了较多的有机硅单体采购款所致。
②其他应收款
公司各期末其他应收款主要是保证金、备用金以及代扣代缴费用。报告期各期末，其他应收款账面价值分别为 14.24 万元、21.93 万元和 32.50 万元，
金额较小。
（6）其他流动资产、其他非流动资产
报告期各期末，公司的其他流动资产与其他非流动资产余额合计分别为
529.42 万元、638.95 万元、237.22 万元，主要是待抵扣的进项税以及预付工
程设备款。其中 2014 年末、2015 年末合计数较大，主要是子公司扩产项目购买设备而形成的待抵扣进项税。
2、非流动资产分析
报告期各期末，公司的非流动资产构成情况如下：
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 单位：万元
项目
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
金额比例金额比例金额比例
固定资产 13,959.76 83.88% 14,907.47 83.04% 1,573.65 9.39%
在建工程---- 12,361.49 73.79%
无形资产 2,563.52 15.40% 2,644.44 14.73% 2,727.85 16.28%
递延所得税资产 118.55 0.71% 317.73 1.77% 89.53 0.53%
其他非流动资产-- 83.49 0.47%--
非流动资产合计 16,641.83 100.00% 17,953.14 100.00% 16,752.52 100.00%
公司的非流动资产主要系固定资产、在建工程以及无形资产，上述三类资产余额占当年末非流动资产的比例分别为 99.47%、97.77%和 99.29%。
（1）固定资产
报告期各期末，公司的固定资产账面价值分别为 1,573.65 万元、
14,907.47 万元和 13,959.76 万元，2015 年末账面价值大幅增加，主要系因子
公司扩产项目而形成的在建工程结转为固定资产所致。
报告期各期末，公司的固定资产明细构成情况如下： 单位：万元
日期类别原值比例净值成新率
2016 年 12 月 31 日
房屋及建筑物 9,513.17 54.92% 8,325.50 87.52%
机器设备 6,705.02 38.71% 5,011.58 74.74%
运输设备 326.18 1.88% 131.62 40.35%
其他设备 778.90 4.50% 491.07 63.05%
合计 17,323.28 100.00% 13,959.76 80.58%
2015 年 12 月 31 日
房屋及建筑物 9,475.62 55.55% 8,738.39 92.22%
机器设备 6,641.76 38.94% 5,564.48 83.78%
运输设备 270.36 1.59% 113.35 41.93%
其他设备 669.24 3.92% 491.25 73.40%
合计 17,056.99 100.00% 14,907.47 87.40%
2014 年 12 月 31 日
房屋及建筑物 1,086.84 37.89% 696.81 64.11%
机器设备 1,307.85 45.59% 664.71 50.82%
运输设备 247.63 8.63% 101.75 41.09%
其他设备 226.36 7.89% 110.38 48.76%
合计 2,868.69 100.00% 1,573.65 54.86%
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 公司的固定资产主要为用于生产经营的房屋建筑物和机器设备，均为公司生产经营所必需的资产，两项资产合计占公司固定资产账面价值的 90%以上，其中房屋建筑物的成新率为 87.52%，机器设备的成新率为 74.74%。目前公司各
类固定资产运行状况良好，不存在需要计提减值准备的情形。
（2）在建工程
2014 年末公司的在建工程余额为 12,361.49 万元，系子公司美思德新材料
的扩产项目投资建设形成的。2015 年上半年度上述在建工程达到预定可使用状态，结转为固定资产，使得 2015 年末、2016年末在建工程余额为 0万元。
美思德新材料扩产项目于 2013 年 04 月 02 日开工，预计项目建设期为 2 年。美思德新材料扩产项目于 2014 年 12 月 26 日完成工程中间交接，于2015 年 01 月 16 日、2015 年 02 月 28 日分别取得南京市安全生产监督管理局的试生产备案及南京化学工业园区环境保护局的试生产核准，并于 2015 年 03 月03 日取得南京化学工业园区管理委员会出具的《化工建设项目试生产方案备案通知书》，通过试生产方案备案。至此，在建工程达到预定可使用状态并转为固定资产。因工程造价决算尚在审计中，子公司于 2015 年 03 月将在建工程暂估确认转入固定资产科目。
美思德新材料扩产项目包括年产 1.6 万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目、有机硅
表面活性剂研究中心建设项目。其中年产 1.6 万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目预算
金额总计 23,300.46 万元，扣除预备费、铺底流动资金、土地费用后的预算金
额为 14,426.66 万元；有机硅表面活性剂研究中心建设项目预算金额总计
3,800.45 万元，扣除预备费、研发费用、员工招聘与培训费用、员工工资与福
利后的预算金额为 3,261.85 万元。
上述两个项目的预算金额（扣除上述非建筑工程及设备投资项目）合计数为 17,688.51 万元，实际转固金额合计为 14,038.87 万元。实际转固金额与预
算金额的差异主要是有机硅表面活性剂研究中心建设项目中的设备仅购置少部分所致。
（3）无形资产
报告期各期末，公司的无形资产账面价值分别为 2,727.85 万元、2,644.44 万
元和 2,563.52万元。截至 2016 年 12月 31日，公司的无形资产情况如下：
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 单位：万元
名称取得方式初始金额摊余价值
土地使用权出让 2,841.31 2,541.34
非专利技术投资、外购 400.00 14.92
软件外购 49.48 7.26
合计- 3,290.78 2,563.52
公司的无形资产主要由土地使用权构成，土地使用权具体情况参见第六节“五、发行人主要资产情况”。专有技术主要是公司前身德美世创设立时股东南
京世创用以出资的匀泡剂技术以及公司外购的油田化学领域的技术。软件主要是公司外购的各种信息化管理软件、用友软件等。上述无形资产均为跟公司生产经营紧密相关的资产。
3、资产减值准备计提情况
报告期内，公司结合资产质量的实际情况，根据《企业会计准则》的规定，足额计提了资产减值准备，减值准备的提取能够真实、客观地反映公司资产质量的实际状况。
（1）坏账准备计提情况
报告期各期末，公司针对应收款项合计计提的坏账准备余额分别为 404.67
万元、261.63 万元和 271.55 万元，其中 2015 年末余额大幅下降，主要系公司
核销了前期已全额计提坏账准备的应收账款 184.09万元所致。
公司与同行业上市公司的坏账准备计提比例如下：
账龄万华化学雅克科技红宝丽高盟新材回天新材康达新材硅宝科技本公司
1年以内
（含 1年，下同）
5% 5%
1-2年 10% 20% 10% 10% 10% 10% 10% 10%
2-3年 30% 50% 30% 30% 20% 20% 30% 30%
3-4年 50% 100% 50% 50% 30% 30% 50% 50%
4-5年 100% 100% 80% 80% 50% 50% 50% 80%
5年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
如上表，公司的坏账计提比例与同行业上市公司相比无重大差异。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （2）存货跌价准备
报告期内，公司采用订单式生产方式，期末存货主要为根据客户订单安排生产所需的原材料以及待交货的库存商品，具有较强的变现能力，不存在产品或者原材料大量积压的风险，因此公司报告期内存货均不存在减值迹象，未计提存货跌价准备。
根据资产实际质量情况，公司未对固定资产、无形资产和在建工程提取减值准备。
（二）主要负债的构成及分析
报告期内，公司负债总体情况及结构如下：
单位：万元
项目
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
金额比例金额比例金额比例
短期借款 1,357.05 17.45% 1,089.76 16.49%--
应付票据 2,867.50 36.88% 2,487.85 37.64% 4,786.64 31.44%
应付账款 2,341.43 30.12% 1,398.04 21.15% 1,629.11 10.70%
预收款项 161.48 2.08% 175.80 2.66% 83.24 0.55%
应付职工薪酬 344.72 4.43% 354.90 5.37% 358.46 2.35%
应交税费 158.37 2.04% 317.31 4.80% 289.9 1.90%
应付利息 1.80 0.02% 1.60 0.02% 4.22 0.03%
其他应付款 542.37 6.98% 784.99 11.88% 478.49 3.14%
一年内到期的非流动负债
---- 7,300.00 47.94%
流动负债合计 7,774.73 100.00% 6,610.24 100.00% 14,930.05 98.05%
长期借款---- 296.56 1.95%
非流动负债合计---- 296.56 1.95%
负债合计 7,774.73 100.00% 6,610.24 100.00% 15,226.61 100.00%
报告期各期末，公司的负债主要以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例分别为 98.05%、100.00%和 100.00%。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 1、主要债项分析
（1）应付账款、应付票据
在采购环节，针对国内供应商，公司主要采用“先货后款”的支付方式，供应商通常给予公司 1-2 个月的账期，采用票据结算方式的账期通常可达 7-8个月。
报告期各期末，公司应付账款与应付票据余额分别为 6,415.75 万元、
3,885.88 万元和 5,208.93 万元。2015 年末余额相比 2014 年末减少 2,529.86
万元，主要是因为 2015 年受国际原油价格走势影响，公司主要原材料价格大幅下跌，采购额相应降低。2016 年公司规模扩大，采购金额增加，因此应付账款及应付票据余额也相应增加 1,323.05 万元。
报告期各期末，公司应付账款余额中前五名供应商情况如下：
2016 年 12 月 31 日
单位名称账面余额（万元）占总额比例
江苏钟山化工有限公司 733.65 31.33%
浙江绿科安化学有限公司 651.12 27.81%
浙江皇马科技股份有限公司 466.85 19.94%
无锡四方友信股份有限公司 158.75 6.78%
浙江新安化工集团股份有限公司 102.62 4.38%
合计 2,112.99 90.24%
2015 年 12 月 31 日
单位名称账面余额（万元）占总额比例
浙江皇马科技股份有限公司 423.94 30.32%
江苏钟山化工有限公司 391.18 27.98%
浙江绿科安化学有限公司 155.73 11.14%
浙江新安化工集团股份有限公司 134.97 9.65%
南京学丰经贸物资有限公司 79.95 5.72%
合计 1,185.78 84.82%
2014 年 12 月 31 日
单位名称账面余额（万元）占总额比例
浙江皇马科技股份有限公司 1,055.93 64.82%
江苏钟山化工有限公司 444.07 27.26%
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 无锡四方友信股份有限公司 64.84 3.98%
南京扬子石化经贸实业有限公司 39.69 2.44%
江苏富盛新材料有限公司 12.02 0.74%
合计 1,616.55 99.23%
（2）预收账款
报告期各期末，公司的预收账款余额分别为 83.24 万元、175.80 万元和
161.48万元，金额较小。
（3）其他应付款
报告期各期末，公司的其他应付款余额分别为 478.49 万元、784.99 万元
和 542.37 万元，主要系应付的运杂费和工程以及设备款等。公司与货运公司一
般按季度结算，形成期末应付的运杂费。
（4）一年内到期的非流动负债、长期借款
公司一年内到期的非流动负债、长期借款均是银行借款，报告期各期末公司一年内到期的非流动负债、长期借款合计金额为 7,596.56 万元、0 万元和
0 万元。2013 年子公司因扩产项目向银行借入建设款项，已于 2015 年全部清偿完毕。
2、偿债能力分析
报告期内，公司各项偿债能力指标如下：
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 4.09 3.70 1.93
速动比率 3.64 3.31 1.75
资产负债率（母公司）
9.47% 8.88% 19.47%
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
息税折旧摊销前利润（万元）
9,431.88 8,901.78 8,680.86
利息保障倍数 131.24 40.31 22.27
报告期内，公司的流动比率、速动比率均处在较高水平，资产负债率（母江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 公司）较低，偿债能力较强。2014 年末公司的流动比率、速动比率相对较低，主要是因为报告期内公司借入的长期借款 7,300 万元将在 2015 年到期，因此公司在 2014 年末将其放在“一年内到期的非流动负债”中列示，当年末流动负债金额大幅增加。
公司具有良好的银行信用，在十多年的经营过程中与各供应商建立了长期的业务合作关系，可持续获得稳定的供应商信用支持。此外，从经营活动现金净流量看，报告期内公司盈利质量较高，经营活动产生的现金流充沛，公司短期偿债能力较强，短期偿债风险较小。
公司管理层认为：公司的整体财务状况和资产流动性相对稳定，不存在或有负债等情况，生产经营处于正常发展状态，现金流量情况较好，公司不存在较大的短期偿债风险。
（三）资产周转能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 6.04 6.37 8.19
存货周转率（次） 5.37 5.82 6.38
1、应收账款周转率
报告期各期，公司的应收账款周转率分别为 8.19、6.37 和 6.04。2015 年
度公司应收账款周转率相比 2014 年下降较多，主要是因为当年公司经销模式实现的收入有所增加，该等客户回款周期相对较长，且公司对主要客户巴斯夫信用期也有所延长，因此导致当年回款速度下降。公司以销售回款率（包括以银行承兑汇票方式回款、以银行存款方式回款）进行资金管理和应收账款规模控制，报告期内回款率均在 95%以上。报告期各期末，公司应收账款与应收票据账面价值合计数占当年营业收入的比例分别为 30.26%、26.53%和 24.80%，呈持
续下降趋势。
公司与同行业上市公司应收账款周转率具体比较情况如下：
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
万华化学 16.92 15.26 18.38
雅克科技 5.58 5.82 6.38
红宝丽 6.16 6.35 6.94
康达新材 2.10 3.22 3.40
回天新材 2.70 2.74 3.70
高盟新材 3.06 3.07 2.97
硅宝科技 3.36 4.66 5.52
平均值 5.70 5.87 6.75
本公司 6.04 6.37 8.19
注：上述同行业上市公司尚未披露 2016 年年报，因此 2016 年应收账款周转率以 2016 年半年报数据年化计算。
公司主要客户均为行业内知名企业，客户信用良好，回款及时，报告期内公司销售回款率均在 95%以上。与同行业上市公司相比，公司应收账款周转率较高，仅次于万华化学，显示了公司良好的应收账款管理能力。
2、存货周转率
报告期各期，公司的存货周转率分别为 6.38、5.82 和 5.37。从存货占营
业成本的比例上看，报告期各期分别为 15.67%、16.47%与 21.38%。2016 年占
比较高，主要是因为当年下半年聚醚价格开始上涨，公司为此在价格较低时采购了较多的聚醚，从而导致期末库存量较大，存货账面价值相比年初增加较多。
公司与同行业上市公司存货周转率具体比较情况如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
万华化学 3.96 3.78 5.79
雅克科技 4.62 4.99 6.26
红宝丽 7.20 6.75 7.39
康达新材 4.18 6.13 6.37
回天新材 4.14 3.65 3.15
高盟新材 4.80 4.53 4.32
硅宝科技 4.52 5.93 5.77
平均值 4.78 5.11 5.58
本公司 5.37 5.82 6.38
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 注：上述同行业上市公司尚未披露 2016 年年报，因此 2016 年应收账款周转率以 2016 年半年报数据年化计算。
总体来看，公司的存货周转率与同行业上市公司相比并无重大差异。
二、盈利能力分析
（一）营业收入构成及变动趋势分析
报告期内，公司的主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比例均在99%左右。报告期各期公司实现的其他业务收入分别为 313.01 万元、66.92 万
元与 357.93 万元，2014 年、2016 年金额较高，主要系应部分海外客户要求，
代其采购少量其他产品，以最大化利用集装箱空间，降低客户采购成本。
报告期内，公司的营业收入具体构成情况如下：
单位：万元
项目
2016 年度 2015 年度 2014 年度
金额比例金额比例金额比例
主营业务收入 27,864.65 98.73% 26,825.83 99.75% 28,892.01 98.93%
其他业务收入 357.93 1.27% 66.92 0.25% 313.01 1.07%
营业收入 28,222.58 100.00% 26,892.75 100.00% 29,205.03 100.00%
1、主营业务收入变动趋势
报告期各期，公司实现的主营业务收入分别为 28,892.01 万元、
26,825.83 万元与 27,864.65 万元。2015 年，受宏观经济的不利影响，公司的
收入规模下降了 7.15%。2016 年，公司实现主营业务收入 27,864.65 万元，比
去年同期增长了 3.87%，业绩有所回升，主要原因是公司开发的新产品包括中
高密度的软泡匀泡剂、用于 LBA 发泡体系的硬泡匀泡剂等均实现良好销售，产品线的更加完善推动了业绩的增长。
近年来由于房地产市场调整、经济结构转型等原因，国内经济增长放缓，经济下行压力加大，下游行业需求低迷。在总体宏观经济不利的条件下，报告期内，公司仍保持着主营业务收入的相对稳定，主要原因在于：（1）公司
面向的主要终端市场包括家电、家具、汽车等行业用户，家电、家具、汽车等行业尽管增速放缓甚至略微下滑，但产量规模仍然较高；（2）公司已经在国内
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 建立了较高的行业地位，尤其在硬泡匀泡剂领域，具有很强的竞争实力，软泡匀泡剂也随着公司技术的不断完善和新品种的不断开发，建立起良好的市场声誉，确保公司在行业不景气的时候仍处于优势地位；（3）公司利用自身的研发
优势，不断研发新产品，完善产品系列，打入新的细分市场；（4）公司产品技
术含量较高，产品质量稳定，目前已得到红宝丽、陶氏化学、空气化工、巴斯夫、拜耳、亨斯迈、科威特国际石油等国内外知名化工企业的认可与使用，且合作较为稳定。公司较高的行业地位和优质的客户资源、与国内外知名化工企业的持续合作，保证了公司在不利宏观环境下仍能保持主营业务收入的相对稳定。
公司未来持续成长的有利因素包括：
（1）软泡匀泡剂的持续推广
公司已成功开发出软泡匀泡剂产品并在不断完善产品系列。与硬泡匀泡剂相比，软泡匀泡剂的技术含量更高，目前的市场份额主要是由国外厂商占据，因此，对国内厂商来说，具有巨大的进口替代空间。随着软泡匀泡剂的进一步推广，该产品将成为公司一个重要的成长驱动因素。
（2）建筑节能市场的恢复性增长
2011 年 03 月，受上海胶州路教师公寓大火的影响，公安部消防局应急发布了“公消（2011）65 号”文，限制了聚氨酯硬泡材料在建筑外保温市场上的
应用。从 2011 年起，国内建筑用聚氨酯材料的整体销售状况萎靡，聚氨酯外墙保温市场发展增速缓慢。
2012 年 12 月，公安部发布“公消(2012)350 号”文，取消了“65 号”文的要求，聚氨酯保温材料在外墙保温市场得以重新使用。政策改变后，我国聚氨酯保温材料应用领域获得充分发展空间，预计未来将逐渐恢复增长。
此外，大力发展节能型建筑已成为我国刚性、持续的节能减排任务。我国建筑节能标准的提高也会推动聚氨酯硬泡的使用。我国建筑能耗约占全社会总能耗的三分之一，建筑节能是实施节能减排、低碳经济的重要领域之一。据统计，目前聚氨酯保温材料在我国建筑节能材料市场中的综合占有率尚不足10%，远低于发达国家 50%的比例。与经济发达的国家相比，建筑行业用聚氨酯硬泡在我国尚有广阔的发展空间。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （3）境外市场的大力开拓
与国外产品相比，公司的产品具有明显的性价比优势，部分匀泡剂产品的生产技术和工艺水平已达到国际同类产品水平，这为公司的匀泡剂出口提供了良好的发展机会。报告期内，公司出口收入占主营业务收入的比重逐年上升。
从产品类别来看，2014 年-2016 年，硬泡匀泡剂和软泡匀泡剂的出口销售收入年均增速分别为 9.98%和 2.67%，而截至目前，上述产品的境外市场占有率仍然
很低。因此，境外市场将成为未来几年公司增长的重要动力。
（4）新产品的不断推出
聚氨酯泡沫塑料应用领域广泛，各下游行业对聚氨酯泡沫的生产要求不同，使得聚氨酯泡沫原料和发泡体系多样，单一的聚氨酯泡沫稳定剂品种不能解决所有问题。聚氨酯泡沫稳定剂的品种需要根据不同的聚醚组合料体系进行个性化的研究和开发，具有较强的针对性。
公司现有建筑用、太阳能热水器用、冰箱用、鞋底用等多个品种、多个系列的聚氨酯泡沫稳定剂产品。凭借公司强大的技术实力，公司近年来持续对原有产品进行升级换代，并不断开发出新产品，产品日益丰富，日趋专业化和系列化，产品品种的丰富和升级将扩大公司的应用领域，创造新的需求，提升公司的销量。
2、主营业务收入的构成分析
（1）产品构成分析
报告期各期，公司主营业务收入分产品构成情况如下：
产品
2016 年度 2015 年度 2014 年度
金额
（万元）
比例
金额
（万元）
比例
金额
（万元）
比例
硬泡匀泡剂 22,046.38 79.12% 21,223.80 79.12% 22,956.33 79.46%
软泡匀泡剂 5,777.93 20.74% 5,154.49 19.21% 5,712.37 19.77%
油化品 40.34 0.14% 447.53 1.67% 223.31 0.77%
合计 27,864.65 100.00% 26,825.83 100.00% 28,892.01 100.00%
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 ①硬泡匀泡剂
报告期内，公司硬泡匀泡剂产品实现的销售收入分别为 22,956.33 万元、
21,223.80 万元与 22,046.38 万元。作为国内领先的聚氨酯泡沫稳定剂生产
商，公司硬泡匀泡剂的国内市场占有率 2016年末已达到 17.27%。
报告期内，公司硬泡匀泡剂产品销售单价、销量、收入变动具体情况如下：
年份 2016 年度 2015 年度 2014 年度
单价（万元/吨） 2.28 2.42 2.51
销量（吨） 9,689.60 8,787.62 9,128.43
收入（万元） 22,046.38 21,223.80 22,956.33
其中：境内收入（万元） 13,345.83 14,307.19 15,763.51
境外收入（万元） 8,700.55 6,916.61 7,192.82
2015 年，公司硬泡匀泡剂实现的销售收入为 21,223.80 万元，相比 2014
年减少 1,732.53 万元，下降 7.55%，主要是因为：A、受国际原油价格大幅下
跌影响，2015 年原材料价格出现较大幅度下降，公司因此适当降价，销售单价降低了 3.96%；B、受宏观经济的影响，下游客户的需求仍未恢复，销量下降了
3.73%。
2016 年，公司硬泡匀泡剂实现的销售收入为 22,046.38 万元，相比 2015
年增加 822.58 万元，增长了 3.88%，主要是因为 2016 年公司研发的新产品性
能优异，对空气化工等高端客户的销售增加，硬泡匀泡剂销量相比 2015 年同期增长了 10.26%。
公司硬泡匀泡剂有着良好的性能，相对跨国企业具有良好的性价比，目前已逐步替代进口产品成为市场主流。虽然报告期内下游行业增长较为缓慢，但公司硬泡匀泡剂产品销售仍然存在一定的增长空间，主要包括：
A、国内市场方面，随着对环保等性能要求的提高，聚氨酯泡沫所使用的发泡体系在不断更新换代，要求匀泡剂生产企业不断开发出符合新型发泡体系、环保要求的中高端硬泡匀泡剂产品，而中高端市场上的硬泡匀泡剂仍能获得较高的利润率。
B、公司硬泡匀泡剂产品在国外的市场占有率仍然较低。为此，报告期内，公司通过产品展销会、技术交流会、加强与海外经销商的合作等方式逐步提高江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 产品的出口销售，2014 年-2016 年硬泡匀泡剂出口销售分别达到 7,192.82 万
元、6,916.61 万元与 8,700.55 万元，年均复合增长率达 9.98%。公司本次募投
项目拟在国外建立办事处，以进一步提高国外营销网络市场覆盖率，促进硬泡匀泡剂出口销售的进一步增长。
②软泡匀泡剂
软泡匀泡剂产品技术含量更高，目前国内软泡匀泡剂市场仍以德国赢创集团、美国迈图高新材料集团等国际知名的跨国公司为主。公司经过多年的艰苦攻关，掌握了产品的关键技术，已成功开发出高性价比的软泡匀泡剂。2014 年-2016 年公司软泡匀泡剂实现的销售收入分别为 5,712.37 万元、 5,154.49 万
元与 5,777.93万元。
报告期内，公司软泡匀泡剂产品销售单价、销量、收入变动具体情况如下：
年份 2016 年度 2015 年度 2014 年度
单价（万元/吨） 2.80 2.86 2.98
销量（吨） 2,067.14 1,802.06 1,914.38
收入（万元） 5,777.93 5,154.49 5,712.37
其中：境内收入（万元） 2,910.71 2,855.21 2,992.42
境外收入（万元） 2,867.22 2,299.28 2,719.95
2015 年，公司软泡匀泡剂产品的销售收入为 5,154.49 万元，相比 2014 年
减少 557.88 万元，下降 9.77%，主要是因为：①上游原材料价格由于原油价格
的大幅下跌而出现较大幅度下降，公司的销售价格也相应下降了 4.14%；②部
分境外客户提高了环保指标的要求，公司海外销量受此影响有所下降，导致公司的销量下降了 5.87%。
2016 年，公司软泡匀泡剂实现的销售收入为 5,777.93 万元，相比 2015 年
增加 623.44 万元，主要是因为根据国外客户的环保要求，公司及时开发出更加
环保的低挥发、低气味的软泡匀泡剂新产品，该产品在 2016 年销售良好，使得销量同比增加了 265.08吨。
软泡匀泡剂属于近年来公司研发的新产品，目前市场占有率仍然较低，以2016 年末数据来看，公司软泡匀泡剂产品国内市场占有率为 3.83%，国外市场
占有率为 1.53%，具有广阔的成长空间。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 ③油化品
油化品是公司过去拓宽产品品类的尝试性业务，业务规模较小，且是针对特定油田个性化开发销售，无法大范围简单复制，也不作为公司未来发展的方向。报告期内油化品销售金额分别为 223.31 万元、447.53 万元和 40.34
万元。未来，公司仍将以匀泡剂的研发、生产、销售为公司的主营业务。
（2）区域及销售模式构成分析
公司主营业务收入以直销为主，2014 年-2016 年的直销收入占主营业务收入的比例分别为 82.45%、79.48%和 77.63%。报告期内公司的直销、经销收入情
况如下：
单位：万元
项目
2016 年度 2015 年度 2014 年度
金额比例金额比例金额比例
直销收入 21,632.15 77.63% 21,322.00 79.48% 23,819.54 82.45%
经销收入 6,232.50 22.36% 5,503.83 20.51% 5,072.48 17.55%
主营业务收入 27,864.65 100.00% 26,825.83 100.00% 28,892.01 100.00%
具体来看，报告期内，公司的主营业务收入按地区、销售模式分项列示如下：
销售区域
2016 年度
单价
（万元/吨）
销量
（吨）
金额
（万元）
比例
境内经销 1.80 1,110.59 2,004.34 7.19%
境内直销 2.20 6,508.44 14,292.54 51.29%
境内 2.14 7,619.03 16,296.88 58.49%
境外经销 2.68 1,576.51 4,228.16 15.17%
境外直销 2.84 2,584.40 7,339.61 26.34%
境外 2.78 4,160.91 11,567.77 41.51%
合计 2.37 11,779.94 27,864.65 100.00%
销售区域
2015 年度
单价
（万元/吨）
销量
（吨）
金额
（万元）
比例
境内经销 1.86 1,119.59 2,077.59 7.74%
境内直销 2.41 6,436.82 15,532.35 57.90%
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 境内 2.33 7,556.41 17,609.94 65.65%
境外经销 2.61 1,313.27 3,426.24 12.77%
境外直销 2.93 1,976.49 5,789.65 21.58%
境外 2.80 3,289.76 9,215.89 34.35%
合计 2.47 10,846.17 26,825.83 100.00%
销售区域
2014 年度
单价
（万元/吨）
销量
（吨）
金额
（万元）
比例
境内经销 2.11 629.01 1,327.31 4.59%
境内直销 2.49 7,090.47 17,651.94 61.10%
境内 2.46 7,719.48 18,979.25 65.69%
境外经销 2.75 1,359.81 3,745.17 12.96%
境外直销 2.93 2,104.92 6,167.60 21.35%
境外 2.86 3,464.73 9,912.77 34.31%
合计 2.58 11,184.21 28,892.01 100.00%
①境内经销
公司境内经销的主要产品为软泡匀泡剂。因各组分间易发生化学反应，软泡匀泡剂通常无法以组合料的形式销售，其主要面向终端用户聚氨酯软泡生产企业，这些企业分布广，所需的原材料的品种多，采购量小，如果直接向上游厂商采购，规模效益不大，因而是大多通过经销商（贸易商）实现一站式采购。因此，针对软泡匀泡剂，公司主要采取经销方式进行销售。
软泡匀泡剂是公司近几年大力推广的新产品。报告期各期，境内经销的主营业务收入分别为 1,327.31 万元、2,077.59 万元与 2,004.34 万元，占当期主
营业务收入的比例分别为 4.59%、7.74%与 7.19%，整体呈上涨趋势。
②境外经销
公司境外经销的产品包括硬泡匀泡剂、软泡匀泡剂。对于国外市场，由于自身销售渠道有限，除部分直销客户外，公司也通过经销方式进行推广。
报告期各期，公司境外经销的主营业务收入分别达到 3,745.17 万元、
3,426.24 万元和 4,228.16 万元，分别达到 12.96%、12.77%和 15.17%，整体呈
上涨趋势，增长主要来自于软泡匀泡剂。作为近几年大力推广的新产品，公司对软泡匀泡剂采用境外、境内齐头并进的方式，境内、境外经销模式的增长主要来自软泡匀泡剂的增长。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 ③境内直销
报告期内，境内直销的主要产品为硬泡匀泡剂。硬泡匀泡剂主要以组合料的形式销售于组合料生产企业。组合料行业企业相对集中，客户规模较大，如巴斯夫、陶氏、拜耳、亨斯迈等，采购量较大，因此针对硬泡匀泡剂产品，公司主要采取直销模式进行推广。
报告期各期，公司境内直销的主营业务收入分别为 17,651.94 万元、
15,532.35 万元与 14,292.54 万元，占当期主营业务收入的比例分别为
61.10%、57.90%和 51.29%，有所下降。受宏观经济影响，硬泡匀泡剂的下游应
用领域如冰箱、管道保温、太阳能热水器等有所下滑，导致 2014 年-2016 年境内直销产品销量下降；此外，由于原材料价格下跌，公司产品的销售价格也逐年下降，因此 2014年-2016年公司境内直销的主营业务收入规模有所下滑。
④境外直销
境外直销的产品主要为硬泡匀泡剂。报告期各期，公司境外直销实现的主营业务收入分别为 6,167.60 万元、5,789.65 万元与 7,339.61 万元，总体呈上
升趋势。硬泡匀泡剂在国内市场已基本实现进口替代，公司在国内市场上，进口替代效果明显，已取得了较高的市场占有率。在此基础上，公司加大了境外市场的开拓，取得了良好的效果，报告期内，境外直销总体呈上升趋势。
（3）应用领域构成分析
报告期各期，公司主营业务收入分应用领域列示如下：
应用领域
2016 年度
单价
（万元/吨）
销量
（吨）
金额
（万元）
比例
建筑行业 1.96 5,332.93 10,478.51 37.61%
冷藏保温 2.66 4,356.67 11,567.87 41.51%
家具行业 2.62 1,864.88 4,878.61 17.51%
汽车工业 4.45 202.26 899.32 3.23%
其他 1.74 23.20 40.34 0.14%
合计 2.37 11,779.94 27,864.65 100.00%
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 应用领域
2015 年度
单价
（万元/吨）
销量
（吨）
金额
（万元）
比例
建筑行业 2.13 4,913.27 10,475.95 39.05%
冷藏保温 2.77 3,874.35 10,747.86 40.07%
家具行业 2.65 1,614.73 4,282.06 15.96%
汽车工业 4.66 187.32 872.43 3.25%
其他 1.74 256.49 447.53 1.67%
合计 2.47 10,846.16 26,825.83 100.00%
应用领域
2014 年度
单价
（万元/吨）
销量
（吨）
金额
（万元）
比例
建筑行业 2.25 5,237.96 11,782.75 40.78%
冷藏保温 2.87 3,890.48 11,173.58 38.67%
家具行业 2.78 1,722.51 4,791.45 16.58%
汽车工业 4.80 191.86 920.92 3.19%
其他 1.58 141.40 223.31 0.77%
合计 2.58 11,184.21 28,892.01 100.00%
①建筑行业
建筑行业领域应用到的匀泡剂产品为硬泡匀泡剂，报告期各期，公司建筑行业领域实现的主营业务收入分别为 11,782.75 万元、10,475.95 万元与
10,478.51 万元。受宏观调控的影响，近年来房地产市场有所波动，在一定程
度上影响了建筑行业用聚氨酯泡沫的生产及使用；此外，受原材料价格下降影响，2015 年以来该应用领域产品的销售价格也有所下降，因此当年该应用领域的销售收入规模小幅下滑。
针对该应用领域，公司积极研发新产品，并取得了良好的效果。2016 年公司建筑行业领域实现的产品销量为 5,332.93 吨，相比 2015 年增加 8.54%，在
产品销售价格继续下滑的情况下保证了该应用领域主营业务收入的平稳。
建筑行业领域主要涉及到境外部分，聚氨酯保温材料是改善能源、减少二氧化碳排放的重要手段，是欧美等发达国家建筑保温材料的主要部分。在国内，由于受政策和成本的制约，过去用量较小。随着国家对节能标准要求的提高和政策的松绑，聚氨酯保温材料未来有良好的成长空间。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 ②冷藏保温
冷藏保温领域应用到的匀泡剂产品为硬泡匀泡剂，报告期各期，公司冷藏保温领域实现的主营业务收入分别为 11,173.58 万元、10,747.86 万元与
11,567.87 万元。随着人民生活水平的提高以及种植、养殖业的发展，近年来
冷链行业包括冷链物流运输设备、冷库储存设施等得到快速发展，对匀泡剂产品的需求也随之增加，因此该应用领域的主营业务收入整体呈上涨趋势。2015年受原材料价格下跌影响，该应用领域产品的销售价格下降了 3.48%，使得当
年度公司冷藏保温领域实现的主营业务收入为相比 2014年减少 425.72万元。
③家具行业
家具行业领域应用到的匀泡剂产品为软泡匀泡剂，报告期各期，公司家具行业领域实现的主营业务收入分别为 4,791.45 万元、4,282.06 万元与
4,878.61 万元。软泡匀泡剂是公司近几年大力推广的新产品。作为软泡匀泡剂
市场的后入者，公司主要采取低价渗透策略，提高了产品的性价比优势。
受上游原材料价格下跌导致的产品销售价格下降、因客户环保指标要求提高导致的产品销量降低影响，2015 年公司家具行业领域实现的主营业务收入相比 2014年减少 509.39万元。
2016 年公司及时开发出更加环保的低挥发、低气味的软泡匀泡剂新产品，因此家具行业领域的主营业务收入相比 2015年同期有所增加。
④汽车工业
汽车工业领域应用到的匀泡剂产品为软泡匀泡剂，报告期各期，公司汽车行业领域实现的主营业务收入分别为 920.92 万元、872.43 万元与 899.32 万
元。报告期内由于汽车行业对聚氨酯泡沫的低 VOC 挥发的要求越来越高，公司原有的品种已不能完全满足需求，所以销售量有所下滑。公司已加大了对该种性能匀泡剂的研发力度，2016 年已开发出低 VOC 低雾化的新产品，目前已通过客户的各项性能指标的测评，预计未来销量将逐步回升。
（4）产品定价方式
聚氨酯泡沫稳定剂具有随应用领域的不同而需要个性化开发的特点，并没有通用的匀泡剂产品，因此并不存在相关的匀泡剂产品市场公开价格。
报告期内，针对硬泡匀泡剂高端产品，由于其需要进行差异化开发，公司江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 有较强的研发能力、产品质量稳定等方面的竞争优势，因此在综合考虑材料成本（原材料价格走势）、人民币汇率波动、客户信誉度（信用良好与否、账期长短）、客户规模（采购规模大小）、客户性质（经销/直销）等因素后，公司主要以成本加成方式进行定价；对于硬泡匀泡剂低端产品，由于其市场竞争激烈，公司主要采取随行就市的方式进行定价。
软泡匀泡剂方面，由于目前该产品市场仍以国外厂商为主，如迈图（Momentive）、赢创（Evonik）等，作为市场的后入者，公司主要采取跟踪定价策略，以低于竞争对手的价格，利用性价比优势打开市场。
（二）公司利润的主要来源
公司利润主要来源于主营业务，具体来看，报告期内各项产品的毛利及占主营业务毛利的比例如下：
单位：万元
产品
2016 年度 2015 年度 2014 年度
金额比例金额比例金额比例
硬泡匀泡剂 9,503.37 80.34% 9,007.44 80.80% 9,097.71 81.20%
软泡匀泡剂 2,301.66 19.46% 1,955.23 17.54% 1,962.36 17.52%
油化品 23.94 0.20% 184.76 1.66% 143.70 1.28%
合计 11,828.97 100.00% 11,147.43 100.00% 11,203.77 100.00%
作为销售收入占比最大的产品，报告期内公司硬泡匀泡剂产品形成的主营业务毛利金额最大，占比分别达到 81.20%、80.80%和 80.34%。
报告期内，公司软泡匀泡剂贡献的毛利金额分别达到 1,962.36 万元、
1,955.23 万元和 2,301.66 万元，占主营业务毛利的比例分别达到 17.52%、
17.54%和 19.46%。软泡匀泡剂是公司的新产品，随着收入规模的增长，其对主
营业务毛利的贡献度也将逐年上升，成为公司新的利润增长点。
（三）利润表其他项目逐项分析
报告期内，利润表其他项目的情况如下：
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总成本 20,582.29 19,650.50 21,662.48
包括：营业成本 16,344.10 15,729.79 17,973.85
税金及附加 336.44 357.97 291.88
销售费用 1,311.63 1,110.37 1,432.88
管理费用 2,715.24 2,563.94 1,988.80
财务费用-137.53 -152.62 -71.26
资产减值损失 12.41 41.06 46.33
加：投资收益 249.67 140.32 371.39
营业利润 7,889.97 7,382.57 7,913.93
加：营业外收入 171.52 334.65 71.66
减：营业外支出 0.83 0.84 1.08
利润总额 8,060.66 7,716.39 7,984.52
减：所得税费用 1,234.85 982.34 1,132.81
净利润 6,825.80 6,734.04 6,851.71
1、营业成本
报告期内，公司的主营业务成本占营业成本的比例历年均在 98%以上，具体构成情况如下：
单位：万元
项目
2016 年度 2015 年度 2014 年度
金额比例金额比例金额比例
主营业务成本 16,035.69 98.11% 15,678.40 99.67% 17,688.25 98.41%
其他业务成本 308.41 1.89% 51.39 0.33% 285.61 1.59%
营业成本 16,344.10 100.00% 15,729.79 100.00% 17,973.85 100.00%
公司主营业务成本的增长主要源于同期主营业务收入的增长，报告期各期，公司主营业务成本分别为 17,688.25 万元、15,678.40 万元和 16,035.69 万
元，与主营业务收入的变动趋势一致。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
35,000.00
2014年度 2015年度 2016年度主营业务成本主营业务收入
（1）产品主营业务成本构成
公司主营业务成本主要由原材料构成。报告期内，公司原材料占主营业务成本的比重分别为 93.75%、90.58%和 86.73%。公司主营业务成本具体构成情况
如下：
单位：万元
项目
2016 年度 2015 年度 2014 年度
金额
（万元）
比例
金额
（万元）
比例
金额
（万元）
比例
直接材料 13,907.36 86.73% 14,202.08 90.58% 16,582.48 93.75%
直接人工 209.38 1.31% 159.07 1.01% 208.49 1.18%
制造费用 1,918.95 11.97% 1,317.25 8.40% 897.28 5.07%
主营业务成本 16,035.69 100.00% 15,678.40 100.00% 17,688.25 100.00%
①直接材料
报告期各期，公司主营业务成本中直接材料金额分别为 16,582.48 万元、
14,202.08 万元与 13,907.36 万元，占主营业务成本的比例分别为 93.75%、
90.58%与 86.73%。
报告期内公司主营业务成本中直接材料占比逐年下滑，主要是因为：A、受国际原油价格走势影响，2015 年、2016 年公司采购的主要原材料价格相比2014 年大幅下跌，因此单位产品耗用的直接材料金额降低；B、2015 年子公司扩产项目正式试生产后，计提的折旧计入了制造费用；且 2016 年子公司扩产项目耗用的包装材料、水电费等较高，因此 2015 年、2016 年主营业务成本中制江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 造费用占比大幅提高。
报告期各期，公司主营业务成本中主要原材料金额及其占比情况如下：
主要原材料
2016 年度 2015 年度 2014 年度
金额
（万元）
占直接材料比例
金额
（万元）
占直接材料比例
金额
（万元）
占直接材料比例
聚醚 7,902.15 56.82% 7,517.77 52.93% 9,025.68 54.43%
八甲基环四硅氧烷
2,773.02 19.94% 3,207.85 22.59% 3,327.45 20.07%
氯铂酸 614.2 4.42% 676.43 4.76% 738.71 4.45%
二甘醇 673.83 4.85% 741.86 5.22% 1,134.34 6.84%
高氢硅油 342.82 2.47% 407.96 2.87% 470.34 2.84%
合计 12,306.02 88.49% 12,551.87 88.38% 14,696.52 88.63%
由于各项原料的价格波动幅度不一致，因此按金额计算的各项原材料占比也有所波动。如以耗用的数量来看，报告期各期，公司匀泡剂产品销售中耗用的主要原材料数量情况如下：
主要原材料
2016 年度 2015 年度 2014 年度
数量
（吨）
占匀泡剂销量比例
数量
（吨）
占匀泡剂销量比例
数量
（吨）
占匀泡剂销量比例
聚醚 6,526.88 55.52% 5,913.86 55.85% 6,170.82 55.88%
八甲基环四硅氧烷
2,285.39 19.44% 2,063.57 19.49% 2,059.53 18.65%
氯铂酸 0.08 0.00% 0.08 0.00% 0.08 0.00%
二甘醇 1,520.91 12.91% 1,458.02 13.77% 1,475.88 13.37%
高氢硅油 292.69 2.49% 289.08 2.73% 285.34 2.58%
合计 10,622.29 90.35% 9,724.61 91.83% 9,991.65 90.48%
根据上表，从数量的角度看，报告期各期，公司主营业务成本中每种原材料的耗用比例基本保持稳定。
从总体上看，报告期各期，公司销售的每单位产品中，上述五种主要原材料的耗用比例合计数分别为 90.48%、91.83%与 90.35%，较为稳定。
②直接人工
报告期各期，公司产品主营业务成本中直接人工金额分别为 208.49 万元、
159.07 万元与 209.38 万元，占主营业务成本的比例分别为 1.18%、1.01%与
1.31%。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 2015 年，公司产品主营业务成本中直接人工金额为 159.07 万元，占主营
业务成本的比例为 1.01%，金额及占比较低，主要是因为 2014 年末子公司扩产
项目基本建设完成，公司部分生产人员调配至子公司扩产项目，开始设备调试、试生产等工作。2015 年在正式试生产前，公司将相关人员薪酬计入了管理费用，因此主营业务成本中生产人员薪酬总额减少。
③制造费用
报告期各期，公司产品主营业务成本中制造费用分别为 897.28 万元、
1,317.25 万元与 1,918.95 万元，占主营业务成本的比例分别为 5.07%、8.40%
与 11.97%。
2015 年，公司产品主营业务成本中制造费用金额及占比相比 2014 年较高，主要是因为：2015 年 03 月子公司扩产项目在建工程结转为固定资产，2015 年 06 月在正式试生产后，子公司开始将计提的部分折旧分配至制造费用，分配至制造费用的金额当年累计达到 358.86万元。
2016 年，公司产品主营业务成本中制造费用占比相比 2015 年进一步提高，主要是因为子公司 2016 年计提的折旧分配至制造费用的金额达到 686.15
万元。此外，子公司扩产项目耗用的包装材料、水电费等也较高。
（2）产品单位主营业务成本构成
报告期各期，公司主要产品单位主营业务成本及构成如下：
单位：万元/吨
系列项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
综合
直接材料 1.18 1.31 1.48
直接人工 0.02 0.01 0.02
制造费用 0.16 0.12 0.08
合 计 1.36 1.45 1.58
硬泡
匀泡剂
直接材料 1.12 1.26 1.42
直接人工 0.02 0.01 0.02
制造费用 0.16 0.12 0.08
小 计 1.29 1.39 1.52
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 软泡
匀泡剂
直接材料 1.49 1.62 1.86
直接人工 0.02 0.01 0.02
制造费用 0.18 0.14 0.08
小 计 1.68 1.78 1.96
①产品单位成本构成
报告期各期，公司产品单位成本分别为 1.58 万元/吨、1.45 万元/吨和
1.36万元/吨，2015年、2016 年逐年降低，主要是受直接材料金额减少所致。
A、直接材料
报告期各期，公司产品单位成本中直接材料金额分别为 1.48 万元/吨、
1.31 万元/吨和 1.18 万元/吨，2015 年、2016 年逐年降低，主要是因为国际原
油价格不断下跌，主要原材料采购价格也随之降低，单位产品耗用的原材料金额减少。报告期各期，公司主要原材料采购价格具体情况如下：
主要
原材料
2016 年度 2015 年度 2014 年度
不含税单价（万元/吨）
变动
比例
不含税单价（万元/吨）
变动
比例
不含税单价（万元/吨）
聚醚 1.22 -2.71% 1.25 -13.62% 1.45
八甲基环四硅氧烷
1.21 -21.44% 1.54 -4.22% 1.61
氯铂酸 7,482.82 -2.14% 7,646.23 -20.21% 9,583.21
二甘醇 0.46 -7.45% 0.49 -35.31% 0.76
高氢硅油 1.09 -19.89% 1.37 -11.15% 1.54
B、制造费用
报告期各期，公司产品单位成本中制造费用金额分别为 0.08 万元/吨、
0.12 万元/吨和 0.16 万元/吨。受子公司扩产项目在建工程转固并开始计提折
旧影响，2015年、2016年公司产品单位成本中的制造费用逐年提高。
②主要产品单位成本
报告期各期，公司主要产品单位成本中，硬泡匀泡剂单位成本分别为 1.52
万元/吨、1.39 万元/吨、1.29 万元/吨；软泡匀泡剂单位成本分别为 1.96 万元
/吨、1.78 万元/吨、1.68 万元/吨，主要产品单位成本与综合单位成本变动趋
势一致。
从具体项目上看，软泡匀泡剂产品单位成本中直接材料金额相比硬泡匀泡江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 剂较高，主要是因为软泡匀泡剂产品所用的聚醚较为高端，需要经过封端处理，成本因此更高。
此外，软泡匀泡剂单位成本中制造费用 2014 年与硬泡匀泡剂一致，但2015 年、2016 年相对较高，主要是因为公司制造费用以产量为基准在各产品间进行分配。2015 年子公司扩产项目完工并试生产后，公司软泡匀泡剂中在子公司生产的比例相比硬泡匀泡剂较高，因此分配到的制造费用金额较高。
系列生产主体
2016 年度 2015 年度
产量（吨）占比产量（吨）占比
硬泡
匀泡剂
美思德 4,265.68 43.23% 6,621.21 74.14%
美思德新材料 5,600.73 56.77% 2,309.85 25.86%
小 计 9,866.41 100.00% 8,931.06 100.00%
软泡
匀泡剂
美思德 645.60 30.26% 1,084.12 62.33%
美思德新材料 1,488.12 69.74% 655.29 37.67%
小 计 2,133.72 100.00% 1,739.41 100.00%
2、税金及附加
公司经营过程中涉及的主要税费包括城市维护建设税、教育费附加、房产税、土地使用税等。报告期内，公司税金及附加主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
城市维护建设税 116.40 129.35 134.08
教育费附加 83.14 91.97 95.77
房产税 82.63 78.54 8.35
土地使用税 43.23 43.23 43.23
印花税 7.61 10.06 10.01
营业税 2.96 4.39 0.02
车船使用税 0.47 0.43 0.42
税金及附加 336.44 357.97 291.88
注：根据《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》，2016 年公司将“营业税金及附加”项目名称调整为“税金及附加”项目，原在“管理费用”中列报的车船使用税、房产税、土地使用税及印花税调整至“税金及附加”，同时对 2014 年、2015 年在“管理费用”中列报的相关税费一并重新调整列报，以保证口径一致。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 报告期各期，公司的税金及附加金额为 291.88 万元、357.97 万元和
336.44万元，与公司经营规模相匹配。
3、销售费用
公司的销售费用主要为运杂费、职工薪酬、差旅费等，报告期内，公司的销售费用具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
运杂费 830.90 607.35 798.93
职工薪酬 290.35 281.52 358.24
差旅费 61.69 67.83 97.61
市场拓展费 36.44 46.48 79.47
交际应酬费 59.20 43.59 49.28
车辆营运费 9.91 12.92 20.07
办公费 5.85 5.45 9.11
折旧费 8.31 5.12 8.12
其他费用 8.98 40.10 12.04
合计 1,311.63 1,110.37 1,432.88
报告期内，公司的销售费用金额分别为 1,432.88 万元、1,110.37 万元和
1,311.63 万元，占营业收入的比例分别为 4.91%、4.13%和 4.65%。2015 年占比
较低，主要是运杂费、职工薪酬较低所致。
（1）运杂费
报告期各期，公司运杂费金额分别为 798.93 万元、607.35 万元与 830.90
万元，每销售单位产品所需的运杂费分别为 0.07 万元/吨、0.06 万元/吨与
0.07万元/吨。
2015年公司每销售单位产品所需的运杂费较低，主要是因为：
①当年海运费价格相比 2014 年大幅下降。2014 年、2015 年波罗的海干散货指数波动如下：
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 1,370.75
981.62
949.85
1,120.30
614.10
631.95
973.77
639.64
358.40
611.56
736.26
994.32
0.00
200.00
400.00
600.00
800.00
1,000.00
1,200.00
1,400.00
1,600.00
2014年-2016年波罗的海干散货指数（季度平均）数据来源：Wind
②2015 年公司销售给美国等海运费较高的国家/地区的规模很低，也使得2015年每销售单位产品所需的运费金额进一步减少。
2016 年公司每销售单位产品所需的运杂费相比 2015 年有所提高，主要是因为：
①2016 年，公司海外销量占总销量的比例相比 2015 年有所提高，由于外销海运费相比内销运费较高，因此公司每销售单位产品所需的运杂费有所提高。2015年、2016年，公司海外销量占总销量的比例如下：
项目 2016 年度 2015 年度
海外销量（吨） 4,160.91 3,289.76
总销量（吨） 11,779.94 10,846.17
海外销量/总销量 35.32% 30.33%
②2016 年下半年，由于国家加强了对公路货运车辆超限超载的执法力度，内销运费价格也大幅提高，因此每销售单位产品所需的运费也进一步增加。
（2）职工薪酬
2015 年公司销售费用中职工薪酬为 281.52 万元，相比 2014 年减少 76.72
万元。2014年、2015年，公司各年末销售人员及平均工资如下：
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 项目
2015 年度/
2015 年 12 月 31 日
2014 年度/
2014 年 12 月 31 日
年末销售人员（人） 9 10
职工薪酬（万元） 281.52 358.24
平均工资（万元/人） 31.28 35.82
2015年公司销售费用中职工薪酬相比 2014年有所减少，主要是因为：
①2015 年末公司销售人员有所减少。2014 年末、2015 年初公司销售部门中两名员工离职，另有一名员工由营销岗位调整至应用服务部管理岗位，使得2015年销售费用中的职工薪酬相比 2014年减少 45.35万元。
②公司核心技术人员尹迎阳先生原先兼职子公司美思德精细化工的营销职位，相关薪酬在销售费用中列支。2015 年其岗位调整后不再兼职，相关薪酬在管理费用中列支，因此销售费用中的职工薪酬相比 2014 年减少 31.62 万元。扣
除这个因素后，2014 年公司销售人员平均工资为 32.31 万元，相比 2015 年的
31.28万元，变化不大。
报告期内，公司与同行业上市公司销售费用率的具体情况如下：
上市公司 2016 年度 2015 年度 2014 年度
万华化学 4.15% 4.35% 3.17%
雅克科技 4.63% 3.92% 3.17%
红宝丽 4.68% 4.45% 4.08%
康达新材 7.98% 7.80% 7.90%
回天新材 9.97% 11.56% 10.10%
高盟新材 8.72% 9.47% 8.12%
硅宝科技 8.23% 7.64% 7.65%
可比公司平均数（B） 6.91% 7.03% 6.31%
美思德（A） 4.65% 4.13% 4.91%
注：上述同行业上市公司尚未披露 2016年年报，因此销售费用率以 2016年半年报数据计算。
报告期内，公司与同行业上市公司销售费用率之间的差异，主要是客户特点及销售模式不同导致的。
公司与同行业上市公司销售模式具体如下表所示：
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 公司名称
销售模式
2015 年每亿元销售收入对应的销售人员数量
2015 年度前五大客户销售占比
回天新材
主要采取一级经销商销售制度，销售网络基本覆盖全国所有地级城市和重要的县级城市，是行业内销售网络最大、经销商最多的企业。
27 人 16.88%
硅宝科技
在建筑行业（该行业为公司主要收入来源），该公司推行以扶持经销商为主体的模式。在其他工业领域均采用直销为主的销售模式。
21 人 13.92%
高盟新材
主要采用直销模式，分别在上海、广州、汕头、温州、大连、沈阳、成都、重庆、西安、郑州、黄山等地建立了16个办事处及仓储基地。
19人 17.65%
红宝丽
该公司产品以向客户直接销售为主，根据客户当月订单向其直接销售。
6 人 36.42%
美思德
公司的国内销售（占比约 60%-70%）主要采取直销模式，国外销售（占比约 30-40%）主要采取直销和经销商销售相结合的模式。
3 人 40.79%
康达新材
风电事业部、光伏材料事业部基本以直销的形式销售给下游客户，胶粘剂事业部主要针对扬声器制造、汽车制造、维修等用途的客户，以经销模式为主。
11 人 53.98%
雅克科技
国内销售部分（占比约 20%-30%）主要以直接销售为主，经销商销售为辅。出口部分（占比约70%-80%），对于重要客户的销售主要采取直销或通过其指定经销商销售的模式，对于采购量较小的客户主要通过经销商销售。
2 人 13.66%
万华化学
公司产品以直销为主。 1 人 9.35%
注：上述信息摘自各公司招股说明书或公开披露的年度报告。
如上表，从销售模式及客户集中度的角度，公司及同行业上市公司大致分为以下三类：
第一类企业包括回天新材、硅宝科技和高盟新材，这类企业客户较为分散，主要采取经销模式，或者虽采取直销模式，但直销网络发达，人员投入大。第二类企业包括红宝丽和发行人，这类企业客户较为集中，主要采取直销模式，销售人员投入较少。第三类企业与上述两类企业在销售模式与前两类企业差异较大，包括康达新材、雅克科技和万华化学。
上述三类企业 2013年-2016 年上半年的平均销售费用率如下表所示：
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 企业
类型
上市公司
职工薪酬费率
差旅费率
宣传费率
业务招待费率
运杂费率
其他
销售费用率
第一类企业
回天新材 2.85% 1.53% 1.04% 1.07% 2.18% 1.53% 10.20%
硅宝科技 2.49% 0.63% 0.60% 0.38% 2.38% 1.21% 7.69%
高盟新材 1.96% 1.00% 0.43% 1.10% 3.45% 0.54% 8.48%
平均值 2.43% 1.05% 0.69% 0.85% 2.67% 1.09% 8.79%
第二类企业
红宝丽 0.33% 0.10%// 2.79% 0.70% 3.92%
美思德 1.00% 0.27% 0.20% 0.18% 2.48% 0.17% 4.30%
平均值 0.67% 0.19% 0.20% 0.18% 2.64% 0.44% 4.11%
第三类企业
康达新材 2.47%/ 0.22% 2.59% 2.45% 0.43% 8.16%
雅克科技 0.47% 0.45% 0.09%/ 2.41% 0.17% 3.59%
万华化学 0.41% 0.12%// 2.59% 0.53% 3.65%
注：红宝丽及万华化学未单独披露宣传费及业务接待费金额，统一归入“销售费用—其他”；康达新材未单独披露差旅费，且其业务招待费包含办公费（年报合并披露为办公及业务接待费）；雅克化学未单独披露业务招待费，而是和差旅费合并披露为业务费。
如上表所示，受销售模式影响较为直接的销售费用科目主要为职工薪酬、差旅费、宣传费、业务招待费。
第一类企业的产品均是聚氨酯制品，属于聚氨酯的下游，相关产品需要面向各应用领域的最终用户，而最终用户十分分散且单体需求量不大，由此导致其客户集中度较低（前五大客户销售占比均低于 20%）。在此背景下，上述公司要么通过经销商模式推广业务，要么自建庞大的内销网络开拓市场。无论采取上述哪种方式，均会导致各公司销售人员数量较多（每亿元销售收入对应的销售人员平均在 20 人以上），相应的销售人员的职工薪酬支出较大。此外，由于客户数量多且销售区域较为分散，经销商或直销网点的维护成本也较高，因此差旅费、业务接待费、宣传费等支出也较大。
第二类企业的主要产品是组合料或助剂，属于聚氨酯的上游，相关产品主要销售给聚氨酯生产企业，由于聚氨酯生产企业存在区域集中性及单一客户采购量较大等特点，因此第二类企业均采取直销为主的销售模式，每亿元销售收入对应的销售人员也较少，相应的销售人员的职工薪酬支出较小。此外，由于单一客户采购量较大且销售区域较为集中，因此差旅费、业务接待费、宣传费等支出也相对较低。
第三类企业在销售模式与前两类企业差异较大。具体来说：康达新材应用江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 于风电、光伏等业务领域的产品基本采取直销模式进行销售，但针对扬声器制造、汽车制造、维修等业务领域的产品则以经销模式为主。受此影响，康达新材虽然前五大客户集中度高，但仍存在销售人员数量相对较多，销售人员薪酬、业务接待费高等特点。雅克科技产品主要为外销，客户集中度不高。对于境外市场，由于业务推广难度大，雅克科技采取让利于境外经销商的方式，由境外经销商承担主要业务推广费用，由此导致公司自身在客户集中度不高的情况下销售费用率仍较低。举例来说，2015 年度，雅克科技内销毛利率为
34.47%，而外销毛利率仅为 20.41%（其他 7 家可比上市公司外销毛利率一般大
于内销或基本持平）。万华化学销售费用率不高主要是受规模效应的影响。以2015 年为例，万华化学的销售收入为 194.92 亿元，而其他 7 家可比公司平均
收入仅为 8.43 亿元。规模的巨大差异造成万华化学的销售费用率与其他 7 家公
司不完全具备可比性。
综上所述，发行人销售费用率较低与其客户特点及直销模式有关。若选择与发行人客户特点及销售模式最为相似的红宝丽作对比，则发行人报告期内销售费用率不存在显著低于同行业公司的情况。
4、管理费用
公司管理费用主要为研究开发费用、职工薪酬、上市费用及折旧摊销等。
报告期内，管理费用具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
研究开发费 1,524.78 1,289.48 1,095.26
职工薪酬 554.93 528.06 420.43
上市费用 10.19 50.50 133.11
折旧及摊销 299.44 332.26 109.38
地方规费 6.02 20.52 42.35
绿化清洁费 18.98 33.03 56.71
咨询顾问费 41.13 44.96 22.94
交际应酬费 31.48 21.02 19.15
董事会费 18.00 19.24 18.99
车辆营运费 19.15 16.46 14.29
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 差旅费 12.78 21.35 13.02
其他费用 178.35 187.06 43.19
合计 2,715.24 2,563.94 1,988.80
报告期各期，公司管理费用金额分别为 1,988.80 万元、2,563.94 万元
和 2,715.24 万元，占当期营业收入的比例分别为 6.81%、9.53%和 9.62%。
2015 年、2016 年管理费用占当期营业收入的比例较高，主要是因为：①2015年子公司在建工程达到预定可使用状态，结转为固定资产，相应的折旧摊销费用大幅增加。②公司研究开发费用、职工薪酬继续增加。③子公司扩产项目试生产后，发生了较多的服务费（聘请保安、清洁工等的劳务费）、修理费（机器等调试修理费用）等管理费用。
报告期内，公司与同行业上市公司管理费用率的具体情况如下：
可比公司 2016 年度 2015 年度 2014 年度
万华化学 5.03% 6.57% 6.15%
雅克科技 13.85% 12.19% 10.22%
红宝丽 7.42% 7.10% 5.84%
康达新材 8.57% 6.62% 7.50%
回天新材 12.51% 13.18% 12.07%
高盟新材 8.45% 10.67% 9.67%
硅宝科技 11.01% 9.39% 9.76%
可比公司平均数 9.55% 9.39% 8.75%
美思德 9.62% 9.53% 6.81%
注：上述同行业上市公司尚未披露 2016年年报，因此管理费用率以 2016年半年报数据计算。
如上表，公司 2015 年、2016 年公司管理费用率与可比上市公司的平均数相比不存在重大差异，2014 年相对较低。2014 年相对较低的原因是公司的折旧摊销及员工薪酬相对较低，具体如下：
可比公司折旧及摊销占管理费用的比例员工薪酬占管理费用的比例
万华化学 8.38% 33.08%
雅克科技 8.71% 18.29%
红宝丽 24.21% 44.19%
康达新材 5.41% 27.33%
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 回天新材 14.91% 30.25%
高盟新材 6.49% 26.30%
硅宝科技 5.39% 36.58%
美思德 5.50% 21.14%
折旧摊销占比较低的原因是：在新工厂完工前，公司生产经营所使用的办公场所购置时间较早，价值相对较低，相应的折旧及摊销也较低。而同行业上市公司大部分在上市后新建或扩建了办公场所，因此折旧及摊销较高。
员工薪酬占比较低的原因是：公司的组织架构呈扁平化管理，层级较少，且子公司较少，并由母公司同一套人马管理，因此人员较少。而同行业公司则通常下设多家子公司，管理人员较多，因此总薪酬较高，如万华化学有 27 家子公司，雅克科技有 6 家子公司，红宝丽有 6 家子公司，康达新材有 2 家子公司，回天新材有 5 家子公司，高盟新材有 2 家子公司，硅宝科技有 4 家子公司。
由于各个公司主营产品不同，单价存在差异，因此销售收入存在差异，导致管理费用率也存在差异。从数量上看，公司每销售单位产品所需的管理费用与可比上市公司相比处在中游水平，以 2014年为例，具体如下：
可比公司销售量（吨）管理费用（元）
每销售单位产品所需
的管理费用（元/吨）
万华化学 1,613,623.33 1,358,892,533.97 842.14
雅克科技 97,083.97 135,185,180.72 1,392.46
红宝丽 155,047.00 124,491,565.74 802.93
康达新材 15,922.71 39,535,465.61 2,482.96
回天新材 20,005.00 101,877,666.66 5,092.61
高盟新材 30,988.02 50,047,606.85 1,615.06
硅宝科技 32,073.68 53,642,670.05 1,672.48
可比公司平均数 280,677.67 266,238,955.66 1,985.81
美思德 11,184.21 19,888,019.58 1,778.22
从上表可以看出，公司每销售单位产品所需的管理费用高于万华化学、雅克科技、红宝丽、高盟新材、硅宝科技，仅低于康达新材、回天新材，与可比上市公司平均水平相近。
以每名管理人员对应的销售量计算，2014 年公司与可比上市公司的具体情江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 况如下：
上市公司
销售量/管理人员数量
（含技术研发人员，吨/人）
销售量/管理人员数量
（不含技术研发人员，吨/人）
万华化学 506.95 1,099.95
雅克科技 567.74 1,055.26
红宝丽 460.08 922.90
康达新材 134.94 338.78
回天新材 58.84 238.15
高盟新材 129.12 295.12
硅宝科技 110.60 344.88
可比上市公司平均数 281.18 613.58
美思德 180.39 372.81
公司每名管理人员负责的销售量低于万华化学、雅克科技、红宝丽，与康达新材、硅宝科技相近，高于高盟新材、回天新材。公司每名管理人员对应的销售量处在可比上市公司的中游水平，不存在重大异常情形。
因此公司管理费用率与同行业上市公司相比不存在明显异常。
5、财务费用
报告期内，公司的财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
利息支出 71.87 220.86 389.76
减：利息收入 53.33 116.04 103.06
资本化利息- 107.92 389.76
汇兑损益-175.92 -175.53 4.64
其他 19.85 26.00 27.16
合计-137.53 -152.62 -71.26
报告期内，公司的财务费用主要由利息支出扣除利息收入、资本化利息后的净额、汇兑损益以及银行手续费等构成，各期财务费用分别为-71.26 万
元、-152.62万元和-137.53 万元。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （1）利息支出
报告期内，公司利息支出（包括未计入财务费用的资本化利息）分别为
389.76 万元、220.86 万元和 71.87 万元，主要随报告期各期借款金额和借款利
率的变化而变化。其中 2014 年度公司利息支出主要为资本化利息，该部分利息系因子公司扩产项目而借入的长期借款形成的。
（2）利息收入
报告期内，公司的利息收入分别为 103.06 万元、116.04 万元和 53.33 万
元，主要随报告期内公司货币资金余额和存款利率的变化而变化。
（3）汇兑损益
报告期内，公司各期汇兑损失分别为 4.64 万元、-175.53 万元和-175.92
万元，主要是因人民币汇率变动，公司期末持有的外币货币资金、应收账款折算形成的汇兑损失。
6、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失的发生额分别为 46.33 万元、41.06 万元和
12.41万元，均为计提的应收款项坏账准备。
7、投资收益
报告期内，公司投资收益金额分别为 371.39 万元、140.32 万元和 249.67
万元，系定期存款及投资购买低风险银行理财产品形成的收益。公司通过合理规划货币资金使用进度，将短期内闲置的资金用于投资购买低风险型的银行理财产品，既不影响日常资金使用，又提高了资金的使用效益。
8、营业外收入及营业外支出
报告期内，公司营业外收支具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业外收入 171.52 334.65 71.66
营业外支出 0.83 0.84 1.08
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 营业外收支净额 170.69 333.81 70.58
占利润总额比例 2.12% 4.33% 0.88%
公司的营业外收入主要包括非流动资产处置收益以及政府补助，其中政府补助是营业外收入的主要构成；公司营业外支出主要包括非流动资产处置损失、捐赠支出等；2015 年度营业外收入金额较大，主要是因为当年政府补助金额较高，达到 330.27 万元，主要包括省级产业转型及升级引导资金 100.00 万
元以及南京市新兴产业引导专项资金 148.00万元。
总体而言，公司营业外收入、营业外支出规模较低，营业外收支净额占当期利润总额的比例仅为 0.88%、4.33%和 2.12%，对经营成果的影响很小。
（四）主营业务毛利率分析
1、毛利率变动分析
报告期内，公司主要产品的毛利率情况如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
硬泡匀泡剂 43.11% 42.44% 39.63%
软泡匀泡剂 39.84% 37.93% 34.35%
综合毛利率 42.45% 41.55% 38.78%
（1）综合毛利率
报告期内，公司产品的综合毛利率水平分别为 38.78%、41.55%和 42.45%。
报告期各期公司产品的单价、成本具体情况如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
单位成本（万元/吨） 1.36 1.45 1.58
单位价格（万元/吨） 2.37 2.47 2.58
综合毛利率 42.45% 41.55% 38.78%
2015 年、2016 年，公司产品综合毛利率持续提高，主要是因为主要原材料聚醚等价格出现较大下滑，单位成本分别下降了 8.23%、5.83%；但由于较强的
研发实力、质量及品牌优势、人民币贬值等原因，产品销售价格下降幅度仅分别为 4.26%、4.36%，小于单位成本。
报告期内，国内聚醚季度市场平均价格走势如下图：
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
10,000.00
12,000.00
14,000.00
16,000.00
122014年-2016年国内聚醚季度市场平均价格（元/吨）数据来源：Wind
总体上看，公司产品的综合毛利率较高，主要原因是：
①公司产品定制化程度较高，个性化较强，产品技术含量较高，产品定价包含了服务价格，因此附加值较高。
②公司产品在下游客户中的成本占比较低，但所起的作用极其重要，是下游生产的关键助剂，一旦出现质量问题，会导致客户主要原料的报废，给客户造成极大损失，因此，客户对匀泡剂的质量要求很高，价格敏感性较低，有利于定价空间。
③公司客户资源优质，主要客户为红宝丽等知名的上市公司以及陶氏化学、巴斯夫、空气化工、亨斯迈、拜耳材料等世界知名企业。上述客户更注重产品的质量，对价格的敏感性更低，愿意为高质量的产品支付溢价。
④公司在行业内的市场地位较高，具有较强的议价能力。同时，公司产品系列丰富，品牌知名度较高，产品在销售过程中能获取更高的溢价水平。
⑤公司产品定位在中高端，相比一般企业，公司的产品销售价格略高，毛利率较高。
⑥公司的销售规模在同行业中位居前列，销售规模较大，相应的采购规模亦较大。因此，相比一般企业，能够获得供应商更大的优惠，降低采购成本。
同时，规模较大也具有一定的规模效应，能够降低单位产品成本。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （2）分产品毛利率
①硬泡匀泡剂
报告期各期，公司硬泡匀泡剂产品的毛利率分别为 39.63%、42.44%与
43.11%，整体呈上升趋势。公司硬泡匀泡剂产品已在国内市场建立了领先的行
业地位，品牌效应强，议价能力高。
2015 年公司硬泡匀泡剂产品毛利率相比 2014 年提高，主要是原材料价格下降所致。
2016 年公司硬泡匀泡剂产品毛利率相比 2015 年继续提高，主要是因为：
A、原材料价格继续下降；B、境外毛利率从 2015 年的 43.67%增加至 46.67%，
同时海外销售收入占比由 2015 年的 32.59%提高至 39.46%，拉高了硬泡匀泡剂
总的毛利率。
报告期各期，公司硬泡匀泡剂产品的内销和外销毛利率情况如下：
单位：万元/吨
销售区域
2016 年度 2015 年度 2014 年度
单位
成本
单位
价格
毛利率
单位
成本
单位
价格
毛利率
单位
成本
单位
价格
毛利率
境内 1.21 2.04 40.79% 1.32 2.26 41.85% 1.44 2.38 39.58%
境外 1.47 2.77 46.67% 1.58 2.81 43.67% 1.73 2.87 39.73%
硬泡匀泡剂 1.29 2.28 43.11% 1.39 2.42 42.44% 1.52 2.51 39.63%
从上表可见，报告期内公司境内销售的硬泡匀泡剂产品毛利率分别为
39.58%、41.85%与 40.79%；境外销售的硬泡匀泡剂产品毛利率分别为 39.73%、
43.67%与 46.67%。境内、境外销售的硬泡匀泡剂产品毛利率 2015 年、2016 年
整体上涨，主要是原材料价格下降以及境外毛利率较大幅度上涨所致。境外毛利率的较大幅度上涨主要是因为：1、公司产品境外销售以外币计价，由于
2015 年以来人民币贬值幅度较大，因此境外产品折算为人民币后的销售价格下降幅度没有境内销售价格的下降幅度大；2、境外大型客户通常更为注重产品的
质量，对价格不敏感，调价幅度较小。具体来看，2015 年、2016 年，公司硬泡匀泡剂产品境外销售价格下降幅度分别为 2.09%、1.42%，而同期境内销售价格
下降幅度分别为 5.04%、9.73%。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 ②软泡匀泡剂
报告期各期，公司软泡匀泡剂产品的毛利率分别为 34.35%、37.93%与
39.84%。
2015 年、2016 年，公司软泡匀泡剂产品的毛利率持续提高，主要是境外销售的软泡匀泡剂产品毛利率持续上涨所致。
报告期内，公司软泡匀泡剂产品的内销和外销毛利率情况如下：
单位：万元/吨
销售区域
2016 年度 2015 年度 2014 年度
单位
成本
单位
价格
毛利率
单位
成本
单位
价格
毛利率
单位
成本
单位
价格
毛利率
境内 1.67 2.77 39.67% 1.72 2.93 41.39% 1.86 3.12 40.55%
境外 1.70 2.83 40.00% 1.84 2.78 33.64% 2.06 2.85 27.53%
软泡匀泡剂 1.68 2.80 39.84% 1.78 2.86 37.93% 1.96 2.98 34.35%
报告期各期，公司软泡匀泡剂境外销售毛利率分别为 27.53%、33.64%、
40.00%。2015 年、2016 年毛利率大幅提升，主要原因与硬泡匀泡剂的海外销售
一样，在人民币贬值的背景下，以外币计价折算的价格下降幅度较小，以及境外客户通常更注重质量，调价幅度较小。其中，2016 年公司境外销售软泡匀泡剂单价相比 2015 年有所提高，主要是人民币贬值所致。此外公司当年中高档的软泡匀泡剂产品境外销售良好，也进一步提高了平均销售单价。
总体上看，软泡匀泡剂境内销售毛利率相对境外销售毛利率较高，主要是因为公司软泡匀泡剂在海外知名度较低，产品线不丰富，中高端产品较少，为了市场推广，公司主动调低价格，给予经销商更大的利润空间；同时，境外销售以经销为主，而境内是直销与经销相结合，也导致境外的毛利率低于境内。
③软泡匀泡剂比硬泡匀泡剂毛利率低的原因
软泡匀泡剂比硬泡匀泡剂技术含量更高，但毛利率更低，主要是因为境外销售的软泡匀泡剂毛利率较低所致。
报告期内，软泡匀泡剂境内销售的毛利率均在 40%左右，与硬泡匀泡剂的毛利率相当。硬泡匀泡剂以直销为主，而软泡匀泡剂以经销为主，如果考虑到软泡匀泡剂给予经销商的利润，则实际软泡匀泡剂的毛利率更高。
而软泡匀泡剂境外销售的毛利率较低，主要是因为：A、软泡匀泡剂市场目江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 前仍以知名跨国企业为主，公司作为市场的后入者，需要以高性价比来推广产品；B、软泡匀泡剂的销售以经销模式为主，需要留给经销商适当的利润空间。
未来，随着中高端产品的不断推出、客户认可度的提升和市场口碑的传播，公司与客户之间的合作关系将日趋稳定和牢固，公司将适时调整竞争策略，以保持毛利率的相对稳定。
（3）分销售模式毛利率
报告期各期，公司分销售模式毛利率情况如下：
单位：万元/吨
项目
2016 年度 2015 年度 2014 年度
单位
成本
单位
价格
毛利率
单位
成本
单位
价格
毛利率
单位
成本
单位
价格
毛利率
经销模式 1.49 2.32 35.59% 1.53 2.26 32.40% 1.77 2.55 30.48%
直销模式 1.32 2.38 44.43% 1.42 2.53 43.92% 1.54 2.59 40.55%
合计 1.36 2.37 42.45% 1.45 2.47 41.55% 1.58 2.58 38.78%
报告期各期，公司直销模式实现的毛利率分别为 40.55%、43.92%与
44.43%；经销模式实现的毛利率分别为 30.48%、32.40%与 35.59%。报告期内，
原材料价格逐年下降，因此，公司经销模式、直销模式的毛利率均逐年提高。
报告期内，公司直销模式的毛利率相对较高，主要是因为经销模式下公司需要给予经销商一定的利润空间；且经销模式销售的产品主要为软泡匀泡剂，作为市场后入者，公司在推广软泡匀泡剂时也以高性价比作为策略。
2、与同行业上市公司毛利率比较分析
公司与同行业上市公司综合毛利率对比情况如下：
上市公司 2016 年度 2015 年度 2014 年度
万华化学 29.05% 30.13% 30.87%
雅克科技 22.73% 23.71% 18.34%
红宝丽 20.60% 20.30% 17.50%
康达新材 38.14% 34.35% 32.77%
回天新材 34.96% 32.84% 35.76%
高盟新材 35.13% 33.49% 28.30%
硅宝科技 35.68% 32.89% 32.62%
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 可比公司平均数（B） 30.90% 29.67% 28.02%
美思德（A） 42.45% 41.55% 38.78%
差异（C=A-B） 11.55% 11.88% 10.76%
注：上述同行业上市公司尚未披露 2016年年报，因此毛利率以 2016年半年报数据计算。
如上表，报告期内，发行人与可比上市公司综合毛利率变动趋势一致，但综合毛利率水平高于可比上市公司平均水平，主要是因为：
（1）产品的结构不同
精细化工领域产品众多，毛利率差异较大，上述上市公司大部分都涉及多个产品，毛利率高低不一，因此，导致综合毛利率较低。从细分的产品看，可比上市公司中也都存在毛利率较高的产品。
而公司主要从事单一品种匀泡剂的生产、销售，定位于中高端领域，下游的客户主要是一些著名的跨国企业或上市公司，如陶氏化学、巴斯夫、空气化工、拜耳、亨斯迈、红宝丽等，产品技术含量较高，档次较高，因此，毛利率处于较高水平。如果与可比公司中的高毛利率产品相比，则公司的毛利率与可比公司相差不大，具体如下：
上市公司产品名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
硅宝科技
工业用有机硅室温胶 51.22% 48.69% 51.40%
建筑类用有机硅室温胶
36.49% 35.60% 31.43%
偶联剂 16.11%- 14.36%
康达新材
丙烯酸胶 42.09% 38.83% 35.00%
环氧胶 40.82% 36.44% 34.35%
SBS 胶粘剂 34.21% 32.36% 27.93%
聚氨酯胶 29.79% 22.37% 21.32%
其他产品 31.17% 21.28 22.18%
回天新材
有机硅胶 37.19% 35.42% 39.11%
聚氨酯胶 36.15% 30.61% 27.26%
其他胶类产品-- 47.72%
非胶类产品 27.27% 26.51% 27.50%
高盟新材
交通运输领域 32.37% 38.94%-
建筑及节能领域 40.25% 34.21%-
包装领域 36.11% 33.36%-
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 新能源领域 12.28%--
美思德
硬泡匀泡剂 43.11% 42.44% 39.63%
软泡匀泡剂 39.84% 37.93% 34.35%
注：1、高盟新材 2014 年的产品分类与 2015 年、2016 年上半年的产品分类差异较大，故没有同一口径的
毛利率数据。
2、年报中仅披露占公司营业收入或营业利润 10%以上的产品毛利率情况，在某年度某产品占比不到
10%的情况下，会缺乏相应的毛利率数据。
3、上述同行业上市公司尚未披露 2016年年报，因此毛利率以 2016年半年报数据计算。
从上表可见，硅宝科技的工业用有机硅室温胶的毛利率比公司高，建筑类用有机硅室温胶主要采用经销模式，毛利率相对较低，如算上经销商的利润，其毛利率与公司差异较小；康达新材的丙烯酸胶的毛利率与公司基本相当，丙烯酸胶主要采取经销模式，如算上经销商的利润，其毛利率比公司要高，环氧胶的毛利率与公司差异较小；回天新材的有机硅胶毛利率与公司相当，其他胶类产品的毛利率比公司高，回天科技主要采用经销模式，而公司主要采取直销模式，如果算上经销商的利润，则回天科技的产品毛利率比公司更高。
万华化学、红宝丽、雅克科技的产品分类相对更为综合，细分程度较低，缺乏其细分产品的毛利率结构。
（2）定制化程度不同
匀泡剂需要根据下游企业的原料体系、发泡体系个性化定制，定制程度较高，个性化较强，技术含量较高，因此，产品定价中包含了服务价格，附加值相对较高。而可比上市公司的产品主要是标准化产品，毛利率相对较低。
（3）下游客户对价格的敏感度不同
公司产品在下游客户中的成本占比较低，但所起的作用极其重要，是下游生产的关键助剂，一旦出现质量问题，会导致客户主要原料的报废，给客户造成极大损失，因此，客户对匀泡剂的质量要求很高，价格敏感性较低，有利于定价空间。
而万华化学、红宝丽的产品是下游客户的主要原材料，客户对价格的敏感度很高，因此，对产品的性价比要求较高，定价空间有限。其他可比上市公司如硅宝科技、康达新材、回天新材、高盟新材的产品在下游客户中的成本占比也较低，也同样存在一些高毛利率的产品。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （4）客户质量不同
公司客户资源优质，主要客户为红宝丽等知名的上市公司以及陶氏化学、巴斯夫、空气化工、亨斯迈、拜耳材料等世界知名企业。上述客户更注重产品的质量，对价格的敏感性更低，愿意为高质量的产品支付溢价。
（5）市场地位不同
公司在行业内的市场地位较高，具有较强的议价能力。同时，公司产品系列丰富，品牌知名度较高，产品在销售过程中能获取更高的溢价水平。
从市场竞争情况看，上述可比上市企业均存在体量接近的竞争对手。根据不同企业招股说明书的披露，雅克科技与万盛股份（603010.SH）同为阻燃剂领
域的 A 股上市企业，康达新材、回天新材、高盟新材、硅宝科技等同为胶黏剂领域的 A 股上市企业，红宝丽和万华化学因产品行业容量大，国内存在数家年产能为万吨以上的竞争对手，且与陶氏、巴斯夫等国际巨头在国内外市场的竞争也十分激烈。因此，上述可比上市公司在国内均存在体量相当的竞争对手，产品毛利率由此受到制约。发行人所处匀泡剂行业国内目前没有规模相当的内资竞争对手，虽与国外企业如德国赢创、美国迈图、美国空气化工等存在竞争，但因匀泡剂业务占上述国际巨头企业的业务比例很小，加之服务成本等因素，发行人目前在国内硬泡匀泡剂市场处于行业领先地位，在国外市场也与部分竞争对手（如美国空气化工）由竞争转为合作。因此，受行业竞争程度及行业地位影响，发行人毛利率水平高于可比上市公司。
总体上看，公司与上述可比上市公司的主营业务、主要产品存在较大差异，因此毛利率不同。公司与可比上市公司主营业务对比情况如下：
项目细分行业主要产品主要用途
雅克
科技
专用化学产品制造业中的橡塑助剂子行业
阻燃剂、锡盐类、硅油及胺类
用以阻止材料被引燃及抑制火焰传播的助剂，主要应用于高分子材料的阻燃处理
红宝丽
合成材料制造中的聚氨酯子行业
硬泡组合聚醚、异丙醇胺、保温材料
用于生产聚氨酯的主要原料之一（俗称“白料”）
康达
新材
专用化学产品制造业中的胶黏剂子行业
环氧树脂结构胶、聚氨酯胶、丙烯酸酯胶
用于不同固态物质的粘合，产品主要应用于风电叶片、太阳能、扬声器、电机、电梯、矿业设备等领域
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 回天
新材
专用化学产品制造业中的胶黏剂子行业
有机硅胶、非胶类产品、聚氨酯胶、太阳能电池背膜
用于不同固态物质的粘合，产品主要应用于汽车制造及维修、电子电器、机械制造、风力发电设备制造、太阳能电池板制造等新领域
高盟
新材
专用化学产品制造业中的胶黏剂子行业
复合聚氨酯胶粘剂、背板材料
用于膜状、片状材料粘接，产品广泛应用于包装、印刷、交通运输、安全防护、家用电器、建筑材料
万华
化学
合成材料制造中的聚氨酯子行业
聚氨酯系列产品、石化系列
用于生产聚氨酯的主要原料之一（俗称“黑料”）
硅宝
科技
专用化学产品制造业中的胶黏剂子行业
有机硅室温胶、偶联剂、设备销售
用于粘结、密封，产品广泛应用于建筑门窗幕墙、节能环保、电子电力、汽车制造、公路道桥与机场跑道、地铁工程、太阳能等领域
美思德
专用化学产品制造业中的表面活性剂子行业
聚氨酯匀泡剂
用于增强聚氨酯泡沫塑料原料组分间的互溶性，稳定反应过程中的泡沫结构
如上表，从细分行业看，雅克科技属于专用化学产品制造业中橡塑助剂行业，红宝丽和万华化学属于合成材料制造中的聚氨酯子行业，康达新材、回天新材、高盟新材、硅宝科技属于专用化学产品制造业中的胶黏剂子行业，发行人属于专用化学产品制造业中的表面活性剂子行业。因此，发行人与上述企业细分行业均不相同，因此毛利率存在差异。
从主要产品及产品用途看，雅克科技主要产品为阻燃剂，用于高分子材料的阻燃；红宝丽主要产品为硬泡组合聚醚，万华化学主要产品为异氰酸酯、组合聚醚，用于生产聚氨酯制品；康达新材、回天新材、高盟新材、硅宝科技主要产品为不同种类的胶黏剂，用于固态物质粘结；公司主要产品为匀泡剂，用于控制和调节泡沫体的泡孔尺寸、疏密程度和开闭孔率等。可见，公司与上述企业主要产品及产品用途均不相同，因此毛利率存在差异。
从产业链看，万华化学和红宝丽所生产的产品是制造聚氨酯的主要材料（俗称“黑料”和“白料”），位于产业链的上游；雅克科技和公司所生产的产品是聚氨酯生产过程中需添加的助剂。康达新材、回天新材、高盟新材、硅宝科技的聚氨酯胶粘剂属于聚氨酯制品，位于产业链的下游，图示如下：
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 聚醚多元醇、聚酯多元醇聚氨酯泡沫聚氨酯树脂PU CASE（包括聚氨酯涂层剂、聚氨酯涂料、聚氨酯弹性体、聚氨酯密封胶、聚氨酯胶黏剂）助剂助剂匀泡剂其他助剂异氰酸酯美思德、雅克科技所处位置万华化学、红宝丽所处位置康达新材、回天新材
、高盟新材、硅宝科技所处位置
因此，发行人与可比上市公司业务所处的产业链位置不同，由此也造成产品毛利率存在一定差异。
目前，同行业可比公司中，并没有与发行人从事相同产品的上市公司，仅有雅克科技从事部分软泡匀泡剂的生产，在其年报中将其分类为硅油及胺类，主要用于出口，与公司出口的软泡匀泡剂直接可比。报告期内，公司软泡匀泡剂出口销售毛利率与雅克科技“硅油及胺类”产品毛利率基本一致，具体如下表：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
雅克科技（硅油及胺类部分） 37.33% 32.23% 28.48% 31.29%
美思德（软泡匀泡剂出口部分） 37.43% 33.64% 27.53% 29.44%
注：因雅克科技尚未披露 2016年年报，因此，此处比较最近三年一期的数据，下同。
此外，扬州晨化主要产品包含表面活性剂，与发行人同属表面活性剂产品，但功能及用途不同。若选取其销售单价与发行人接近的端氨基聚醚业务作对比，则毛利率较为接近，具体如下表：
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
扬州晨化（端氨基聚醚业务）
毛利率 48.21% 42.83% 34.78% 37.91%
单价（万元/吨） 2.36 2.62 2.69 2.89
美思德（匀泡剂业务）
毛利率 42.76% 41.55% 38.78% 39.55%
单价（万元/吨） 2.38 2.49 2.60 2.59
注：扬州晨化已通过发审会，尚未发行。
综上所述，公司与可比上市公司综合毛利率存在差异主要是因为产品不同，可比上市公司中与公司存在相同业务板块的，其毛利率与公司基本一致，不存在明显差异。
3、综合毛利率的敏感性分析
报告期内，公司产品价格、直接材料价格变动对毛利率的敏感性分析如下：
项目变动比例 2016 年度 2015 年度 2014 年度
产品价格波动
+5% 2.74% 2.78% 2.92%
+10% 5.23% 5.31% 5.57%
-5%-3.03%-3.08%-3.22%
-10%-6.39%-6.49%-6.80%
原材料价格波动
+5%-2.50%-2.65%-2.87%
+10%-4.99%-5.29%-5.74%
-5% 2.50% 2.65% 2.87%
-10% 4.99% 5.29% 5.74%
根据上表所示，假设其他因素不变，若产品价格上升 5%，报告期各期公司毛利率分别上升 2.92、2.78 和 2.74 个百分点；若直接材料价格下降 5%，近三
年公司毛利率分别上升 2.87、2.65 和 2.50 个百分点。产品价格、直接材料价
格两个敏感因素比较，毛利率对产品价格变化的敏感性相对更大。
（五）非经常性损益影响分析
报告期内，公司实现的非经常性损益金额分别为 441.97 万元、474.14 万
元和 434.91 万元，主要为计入当期损益的政府补助、投资购买银行理财产品及
定期存款的收益。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 扣除所得税因素的影响后，报告期内非经常性损益净额分别为 367.89 万
元、384.96 万元和 369.67 万元，占当期净利润的比例分别为 5.37%、5.72%和
5.42%。扣除非经常性净损益后的净利润分别为 6,483.82 万元、6,349.08 万元
和 6,456.13 万元。报告期内，非经常性损益对公司的经营成果不构成重大影
响。
（六）税收优惠政策对公司经营业绩的影响
公司享受的税收优惠主要是所得税。因获得高新技术企业资格，报告期内母公司以 15%的所得税优惠税率计缴企业所得税；2016 年子公司美思德新材料以 15%的所得税优惠税率计缴企业所得税。公司子公司美思德精细化工符合《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《国家税务总局关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业减半征收企业所得税范围有关问题的公告》等相关规定，2013 年度其所得减按 20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部国家税务总局财税〔2015〕34 号《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》规定，自2015 年 01 月 01 日至 2017 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额低于 20 万元(含20 万元)的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，南京美思德精细化工有限公司享受该项税收优惠政策。报告期内公司享受的所得税优惠对利润总额影响情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
所得税优惠额 823.09 807.07 763.94
利润总额 8,060.66 7,716.39 7,984.52
所得税优惠额/利润总额 10.21% 10.46% 9.57%
注：所得税优惠额=应纳税所得额×法定税率－当期所得税费用，法定税率为 25%。
报告期各期，公司所得税优惠额占当期利润总额比例较低，公司经营成果对所得税优惠不存在严重依赖，相关所得税优惠不会对公司持续盈利能力造成重大不利影响。
（七）净利率分析
报告期内，公司与同行业上市公司净利率对比情况如下：
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 上市公司 2016 年度 2015 年度 2014 年度
万华化学 13.09% 11.69% 14.57%
雅克科技 7.14% 8.98% 4.56%
红宝丽 7.94% 5.95% 4.70%
康达新材 16.60% 15.48% 13.26%
回天新材 11.27% 8.56% 12.99%
高盟新材 16.07% 10.96% 9.45%
硅宝科技 14.14% 14.73% 14.48%
可比公司平均数（B） 12.32% 10.91% 10.57%
美思德（A） 24.19% 25.04% 23.46%
差异（C=A-B） 11.87% 14.13% 12.89%
注：上述同行业上市公司尚未披露 2016年年报，因此净利率以 2016年半年报数据计算，下同。
如上表，公司与可比上市公司净利率存在较大差异，主要系毛利率、销售费用率差异较大所致。公司与可比上市公司毛利率、销售费用率差异如下所示：
项目上市公司 2016 年度 2015 年度 2014 年度
毛利率
万华化学 29.05% 30.13% 30.87%
雅克科技 22.73% 23.71% 18.34%
红宝丽 20.60% 20.30% 17.50%
康达新材 38.14% 34.35% 32.77%
回天新材 34.96% 32.84% 35.76%
高盟新材 35.13% 33.49% 28.30%
硅宝科技 35.68% 32.89% 32.62%
可比公司平均数 30.90% 29.67% 28.02%
美思德 42.45% 41.55% 38.78%
差异 11.55% 11.88% 10.76%
销售费用率
万华化学 4.15% 4.35% 3.17%
雅克科技 4.63% 3.92% 3.17%
红宝丽 4.68% 4.45% 4.08%
康达新材 7.98% 7.80% 7.90%
回天新材 9.97% 11.56% 10.10%
高盟新材 8.72% 9.47% 8.12%
硅宝科技 8.23% 7.64% 7.65%
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 可比公司平均数 6.91% 7.03% 6.31%
美思德 4.65% 4.13% 4.91%
差异-2.26%-2.90%-1.40%
毛利率与销售费用率差异合计数 13.81% 14.78% 12.16%
净利率差异 11.87% 14.13% 12.89%
报告期内，公司毛利率、销售费用率与可比上市公司存在差异，主要与产品品种、产量、售价、单位成本、销售模式、产品市场定位、竞争优势等相关。
1、公司净利率高于可比上市公司的原因及合理性
（1）产品品种不同
精细化工领域产品众多，毛利率差异较大，上述上市公司大部分都涉及多个产品，毛利率高低不一，因此综合毛利率较低。从细分产品看，可比上市公司中也都存在毛利率较高的产品。
上市公司产品名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
硅宝科技
工业用有机硅室温胶 51.22% 48.69% 51.40%
建筑类用有机硅室温胶 36.49% 35.60% 31.43%
偶联剂 16.11%- 14.36%
康达新材
丙烯酸胶 42.09% 38.83% 35.00%
环氧胶 40.82% 36.44% 34.35%
SBS 胶粘剂 34.21% 32.36% 27.93%
聚氨酯胶 29.79% 22.37% 21.32%
其他产品 31.17% 21.28 22.18%
回天新材
有机硅胶 37.19% 35.42% 39.11%
聚氨酯胶 36.15% 30.61% 27.26%
其他胶类产品-- 47.72%
非胶类产品 27.27% 26.51% 27.50%
高盟新材
交通运输领域 32.37% 38.94%-
建筑及节能领域 40.25% 34.21%-
包装领域 36.11% 33.36%-
新能源领域 12.28%--
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 美思德
硬泡匀泡剂 43.11% 42.44% 39.63%
软泡匀泡剂 39.84% 37.93% 34.35%
从上表可见，硅宝科技的工业用有机硅室温胶的毛利率比公司高；康达新材的丙烯酸胶的毛利率与公司基本相当，环氧胶的毛利率与公司差异较小；回天新材的有机硅胶的毛利率与公司相当，其他胶类产品的毛利率比公司高；高盟新材的建筑及节能领域产品毛利率也与公司毛利率差异较小。万华化学、红宝丽由于细分程度较低，缺乏其细分产品的毛利率结构。
如上所述，目前可比上市公司中，并没有与发行人从事相同产品的上市公司，仅有雅克科技从事部分软泡匀泡剂的生产，在其年报中将其分类为硅油及胺类，主要用于出口，与公司出口的软泡匀泡剂直接可比。报告期内，公司软泡匀泡剂出口销售毛利率与雅克科技“硅油及胺类”产品毛利率基本一致，具体如下表：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
雅克科技（硅油及胺类部分） 37.33% 32.23% 28.48% 31.29%
美思德（软泡匀泡剂出口部分） 37.43% 33.64% 27.53% 29.44%
（2）产量不同
公司与可比上市公司 2015 年主要产品的产量情况如下：
公司名称产量（吨）
万华化学 1,974,308.00
雅克科技 83,652.19
红宝丽 149,442.76
康达新材 23,012.32
硅宝科技 34,943.55
回天新材 28,148.75
高盟新材 28,732.70
美思德 10,670.47
从产量看，可比上市公司中，万华化学、红宝丽产量较高，主要是因为产品行业容量大，国内存在数家年产能为万吨以上的竞争对手，且与陶氏化学、巴斯夫等国际巨头在国内外市场的竞争也十分激烈。康达新材、回天新材、高江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 盟新材、硅宝科技等同为胶黏剂领域的 A 股上市企业，产量也基本相差不大，竞争激烈。而雅克科技与 A 股上市公司万盛股份（603010.SH）同为阻燃剂领域
的竞争对手，因此从产量及市场竞争角度，上述可比上市公司均存在体量接近的竞争对手，产品毛利率由此受到制约。
公司 2015 年的匀泡剂产量达到 10,670.47 吨，募投项目实施后，产能将增
加至 21,000 吨，为匀泡剂领域规模领先的生产企业，国内目前没有规模相当的竞争对手。公司虽与国外企业如德国赢创、美国迈图、美国空气化工等存在竞争，但因匀泡剂业务占上述国际巨头企业的业务比例很小，加之服务成本等因素，公司目前在国内硬泡匀泡剂市场处于行业领先地位，在国外市场也与部分竞争对手（如美国空气化工）由竞争转为合作。因此，受行业规模、产量的影响，公司毛利率水平高于可比上市公司。
（3）产品售价、单位成本不同，但成本结构相似
从产品售价、单位成本及其结构看，由于主营业务不同，公司与可比上市公司的产品售价、单位成本都不一致；但由于均属于化学原料和化学制品制造业，公司与可比上市公司的单位成本结构差异不大，均以直接材料为主。
公司名称
主要产品 2015 年平均单价（万元/吨）
2015 年主要产品单位成本结构
直接材料直接人工制造费用
雅克科技 1.22 未披露未披露未披露
回天新材 2.66 90.00% 3.64% 3.99%
硅宝科技 1.66 未披露未披露未披露
高盟新材 1.65 88.25%未披露未披露
康达新材 2.97 82.64% 3.94% 13.42%
万华化学 0.99 67.74% 4.74% 27.52%
红宝丽 1.17 95.46% 0.97% 3.57%
美思德 2.49 90.58% 1.01% 8.40%
剔除直接材料成本占比较低的万华化学后，2015 年可比上市公司的直接材料成本占比为 89.09%，与公司的 90.58%相近。
（4）销售模式不同
由于下游客户的特点不同，报告期内，可比上市公司在推广产品、开拓市江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 场时，采用了不同的销售模式，具体情况如下：
公司名称销售模式
回天新材
主要采取一级经销商销售制度，销售网络基本覆盖全国所有地级城市和重要的县级城市，是行业内销售网络最大、经销商最多的企业。
硅宝科技
在建筑行业（该行业为公司主要收入来源），该公司推行以扶持经销商为主体的销售模式；在其他工业领域均采用直销为主的销售模式。
高盟新材
主要采用直销模式，分别在上海、广州、汕头、温州、大连、沈阳、成都、重庆、西安、郑州、黄山等地建立了16个办事处以及仓储基地。
红宝丽该公司产品以向客户直接销售为主，根据客户当月订单向其直接销售。
美思德
公司的国内销售（占比约 60%-70%）主要采取直销模式；国外销售（占比约 30-40%）主要采取直销和经销相结合的销售模式。
康达新材
风电事业部、光伏材料事业部基本以直销的形式销售给下游客户，胶粘剂事业部主要针对扬声器制造、汽车制造、维修等用途的客户，以经销模式为主。
雅克科技
国内销售部分（占比约 20%-30%）主要以直接销售为主，经销商销售为辅；出口部分（占比约 70%-80%），对于重要客户的销售主要采取直销或者通过其指定的经销商销售的模式，对于采购量较小的客户主要通过经销商销售。
万华化学公司的产品以直销为主。
①回天新材、硅宝科技
可比上市公司中，回天新材、硅宝科技主要采用经销模式。一般而言，采取经销模式推广产品时，由于需要给经销商一定的利润空间，毛利率相对较低；此外经销模式下，销售人员一般较多，相应的职工薪酬支出较高，差旅费、业务招待费、宣传费等支出也会较大。因此销售模式不同对毛利率、销售费用率均有一定的影响。
公司产品毛利率、销售费用率与上述两家可比上市公司之间的差异如下：
项目上市公司 2016 年度 2015 年度 2014 年度
净利率
回天新材 11.27% 8.56% 12.99%
硅宝科技 14.14% 14.73% 14.48%
平均数 12.71% 11.65% 13.74%
美思德 24.19% 25.04% 23.46%
差异 11.49% 13.40% 9.73%
毛利率与销售费用率差异合计数 11.58% 14.16% 8.56%
毛利率
回天新材 34.96% 32.84% 35.76%
硅宝科技 35.68% 32.89% 32.62%
平均数 35.32% 32.87% 34.19%
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 美思德 42.45% 41.55% 38.78%
差异 7.13% 8.69% 4.59%
销售费用率
回天新材 9.97% 11.56% 10.10%
硅宝科技 8.23% 7.64% 7.65%
平均数 9.10% 9.60% 8.88%
美思德 4.65% 4.13% 4.91%
差异-4.45%-5.47%-3.97%
受销售模式不同影响，上述两家可比上市公司的毛利率相比公司较低，销售费用率相比公司较高。如以公司经销模式的毛利率与其相比较，二者差异不大，具体对比情况如下：
公司名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
回天新材 34.96% 32.84% 35.76%
硅宝科技 35.68% 32.89% 32.62%
平均 35.32% 32.87% 34.19%
美思德经销模式 35.59% 32.40% 30.48%
②其他可比上市公司
其他可比上市公司中，高盟新材以直销为主，与公司的销售模式差异不大，但公司销售费用率相比高盟新材低 3%-5%，主要是因为：高盟新材最终用户十分分散且单体需求量不大，为此高盟新材虽然采用直销模式，但在国内建立了 16 个办事处以及仓储基地，销售人员较多，差旅费、业务招待费、宣传费等支出也较高。
红宝丽与公司的销售模式最为接近，销售费用率差异不大。
雅克科技、万华化学和康达新材与其他可比上市公司销售模式差异较大，不具备较强的可比性，其中雅克科技、万华化学的销售费用率与公司相当，康达新材的销售费用率相对较高。康达新材应用于风电、光伏等业务领域的产品基本采取直销模式进行销售，但针对扬声器制造、汽车制造、维修等业务领域的产品则以经销模式为主。受此影响，康达新材虽然前五大客户集中度高，但仍存在销售人员数量相对较多，销售人员薪酬、业务接待费高等特点。
（5）产品市场定位不同
从产业链看，万华化学和红宝丽所生产的产品是制造聚氨酯的主要材料，江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 位于产业链的上游；雅克科技和公司所生产的产品是聚氨酯生产过程中需添加的助剂。康达新材、回天新材、高盟新材、硅宝科技的聚氨酯胶粘剂属于聚氨酯制品，位于产业链的下游，因此造成产品毛利率存在一定差异。
此外，公司产品在下游客户中的成本占比较低，但所起的作用极其重要，是下游生产的关键助剂，因此，客户对匀泡剂的质量要求很高，价格敏感性较低，有利于定价空间。而万华化学、红宝丽的产品是下游客户的主要原材料，客户对价格的敏感度很高，因此定价空间有限。其他可比上市公司如硅宝科技、康达新材、回天新材、高盟新材的产品在下游客户中的成本占比也较低，也同样存在一些高毛利率的产品。
（6）竞争优势不同
公司客户资源优质，主要客户为红宝丽等知名的上市公司以及陶氏化学、巴斯夫、空气化工、亨斯迈、拜耳等世界知名企业。上述客户更注重产品的质量，对价格的敏感性更低，更愿意为高质量的产品支付溢价。而多数可比上市公司的客户较为分散，单体需求量不大，因此毛利率相对较低，所需的客户开发成本、维护成本等销售费用也都较高。
公司名称 2015 年度前五大客户销售占比
回天新材 16.88%
硅宝科技 13.92%
高盟新材 17.65%
红宝丽 36.42%
康达新材 53.98%
雅克科技 13.66%
万华化学 9.35%
美思德 40.79%
此外，公司在行业内的市场地位较高，具有较强的议价能力。同时，公司产品系列丰富，定制化程度高，品牌知名度也较高，产品在销售过程中能获取更高的溢价水平。
综上，报告期内公司净利率高于可比上市公司是合理的。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 2、公司净利率高于可比上市公司的可持续性
公司净利率高于可比上市公司，与公司的行业特点及业务特点有关，具备较强的可持续性。
（1）从产品品种、技术实力看
由于个性化较强，匀泡剂产品需要根据发泡体系的不同进行定制化开发；且随着对质量、环保等指标要求的不断提高，匀泡剂产品也需要更新换代，这就要求企业需要具备较强的技术实力，产品附加值就相对较高。
报告期内，公司技术实力强，近年来根据客户需求，不断开发出中高档的匀泡剂新产品，该等产品毛利率相对较高，有助于公司维持较高的净利率水平。
①针对主要客户，公司持续投入研发，开发出更为高端的匀泡剂产品。以空气化工为例，2015 年公司针对其需求开发出了更为高端的产品，且在 2016年销售良好。上述产品毛利率能够达到 40%以上。
②随着对产品质量、环保等指标要求的不断提高，公司也持续进行研发，推出更为高端的产品，以替代已有型号。以软泡匀泡剂为例，2016 年公司成功开发出更加环保的低挥发、低气味的新产品，该类产品单位售价相比以往同类产品也较高。
（2）从行业地位、竞争优势看
与可比上市公司相比，公司主营业务产品为聚氨酯泡沫的关键助剂，但占下游客户成本较低，因此客户对匀泡剂的质量要求较高，价格敏感性较低。
公司主要客户为世界/国内知名化工公司，客户质量较高。一方面，该类客户愿意为高质量产品支付溢价；另一方面，由于技术实力强，行业地位高，公司也与部分竞争对手展开了合作，这也进一步巩固了公司的毛利率水平并降低了所需要的新客户开发成本。
（3）从产能利用率看
2015 年子公司正式试生产后，扩产项目开始计提折旧。受项目刚刚完工投产、项目产能设计本身就有富余量、经济不景气影响，公司产能未能充分得到利用，2016 年产能利用率为 57.14%。随着产能的逐步释放，公司产品单位成本
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 中折旧费用将有所降低，这也有利于公司产品获取更高的毛利率。
三、现金流量分析
（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,085.31 8,265.53 6,815.24
净利润 6,825.80 6,734.04 6,851.71
经营活动产生的现金流量净额/净利润 118.45% 122.74% 99.47%
销售环节，公司货款结算采用“客户授信与预收货款相结合”的模式。对于重要客户，公司给予 1-2 个月不等的延期支付授信期，对于新客户及部分中小客户，公司通常要求其支付不超过 30%的预付款。采购环节，针对国内供应商，公司主要采用“先货后款”的支付方式，供应商通常给予公司 1-2 个月的账期，采用票据结算方式的账期通常可达 7-8 个月，因此公司经营活动现金流量较好，盈利质量较高。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,815.24 万元、
8,265.53 万元与 8,085.31 万元，占当期净利润的比例分别为 99.47%、122.74%
与 118.45%，保持在较高水平。2015 年公司经营活动产生的现金流量净额占净
利润的比例相比 2014 年提高较多，主要是因为：（1）当年公司贴现了
1,041.24 万元的应收票据，且取得较多的政府补助款，经营活动产生的现金流
入金额有所增加；（2）2015 年由于主要原材料价格下降、库存减少，经营活动
产生的现金流出金额也有所降低。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动的现金流入和流出主要情况如下：
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
投资活动现金流入小计 52,957.04 51,945.35 67,001.45
投资活动现金流出小计 53,068.54 53,216.60 73,143.36
投资活动产生的现金流量净额-111.50 -1,271.24 -6,141.91
报告期内，公司投资活动产生的现金流量流入主要是收回的定期存款及投资购买银行理财产品的本金与收益；公司投资活动产生的现金流出主要是子公司扩产项目的支出、投资购买银行理财产品及定期存款的本金。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内公司筹资活动现金流量的情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
筹资活动现金流入小计 1,357.05 1,089.76 5,225.51
筹资活动现金流出小计 3,251.57 9,420.19 3,475.22
筹资活动产生的现金流量净额-1,894.52 -8,330.43 1,750.29
报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要为因子公司扩产项目而借入的长期借款、为保证日常生产经营所需资金而借入的短期借款；
报告期内，公司筹资活动产生的现金流出主要为偿还上述借款、分配现金股利及偿还利息而形成的支出。
四、资本性支出分析
（一）最近三年重大资本性支出
报告期内，公司各期购建固定资产、无形资产所支付的现金分别为6,513.36万元、1,416.60万元和 363.54万元，主要是子公司扩产项目支出。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
公司可预见的重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的三个项目，具体情况请参见第十三节。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
报告期内，公司资产质量良好，周转效率较高，偿债压力小，整体财务状况良好。报告期内公司营业收入与净利润较为稳定，盈利能力较强，现金流充沛。
未来，公司仍将坚持现有主业，继续保持并努力提高在行业中的地位，在坚持自主创新研发的基础上，加快新产品新技术的开发，丰富产品品种，扩大营销网络。公司将能继续保持资产质量良好、资产结构配置合理、投资回报率较高、现金流充沛的特点。
本次公开发行后，公司的市场影响力将进一步提升，对行业的规范和整合将有更大的话语权。本次募集资金到位后，公司可获银行信贷的能力将得到加强，资金来源渠道有所拓宽，有助于进一步提升公司的盈利能力。
六、上市后的分红回报规划
为了明确公司股票上市后对股东的分红回报规划，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定〈公司股东未来分红回报规划（2015-2017）〉的议案》。
（一）分红回报规划制订的原则
公司的分红回报规划制定的基本原则是：（1）坚持现金分红为主，未来三
年公司若无重大资金支出安排则每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之二十五；
（2）公司的利润分配注重对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情
况和可持续发展。
（二）分红回报规划制订考虑的因素
着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营情况、发展规划、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （三）分红回报规划的内容及最低现金分红比例安排
1、未来三年，公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，采用现金、股
票、现金与股票相结合的方式分配利润，在优先确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
2、在满足现金分红条件时，公司若无重大资金支出安排，则每年以现金方
式分配的利润应不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之二十五。
七、本次募集资金到位后对即期回报摊薄的影响及公司采
取的填补措施
（一）本次募集资金到位后对即期回报摊薄的影响
1、假设条件
（1）本次发行预计于 2017 年初实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以
实际发行完成时间为准。
（2）不考虑本次募集资金到账以后对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
（3）本次发行股份数量为 2,500 万股，发行后公司的总股本将增加至
10,000万股，该发行股份数以中国证监会核准的实际发行股份数量为准。
（4）根据报告期内公司营业收入以及扣除非经常性净损益后的净利润的实
际增长情况，假设 2016 年、2017 年公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性净损益）年均增长率分别为 0%、10%、20%，据此计算对每股收益的影响。
（5）以上假设及关于本次发行前后公司每股收益指标的情况仅为测算本次
发行摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响，不代表公司对 2016 年度、2017年度生产经营情况以及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 2、对主要财务指标的影响
财务指标
2015 年度/2015 年12 月 31 日
2017 年度/2017 年 12 月 31 日
本次发行前本次发行后
假设 2016 年、2017 年公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性净损益）年均增长率为 0%
总股本（万股） 7,500.00 7,500.00 10,000.00
归属于母公司股东的净利润（万元）（扣除非经常性净损益影响，下同）
6,349.08 6,349.08 6,349.08
基本每股收益（元/股） 0.85 0.85 0.63
稀释每股收益（元/股） 0.85 0.85 0.63
假设 2016 年、2017 年公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性净损益）年均增长率为 10%
总股本（万股） 7,500.00 7,500.00 10,000.00
归属于母公司股东的净利润（万元）（扣除非经常性净损益影响，下同）
6,349.08 7,682.39 7,682.39
基本每股收益（元/股） 0.85 1.02 0.77
稀释每股收益（元/股） 0.85 1.02 0.77
假设 2016 年、2017 年公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性净损益）年均增长率为 20%
总股本（万股） 7,500.00 7,500.00 10,000.00
归属于母公司股东的净利润（万元）（扣除非经常性净损益影响，下同）
6,349.08 9,142.68 9,142.68
基本每股收益（元/股） 0.85 1.22 0.91
稀释每股收益（元/股） 0.85 1.22 0.91
（二）本次发行的必要性和合理性
本次发行所募集的资金在扣除发行费用后，全部用于与公司主营业务相关的三个募集资金投资项目：（1）年产 1.6 万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目；（2）有
机硅表面活性剂研究中心建设项目；（3）营销与服务网络建设项目。本次发行
的必要性和合理性详见第十三节“四/（一）/1、项目建设必要性”、“四/
（一）/2、项目建设可行性”、“四/（二）/1、项目建设必要性”、“四/（二）
/2、项目建设可行性”、“四/（三）/1、项目建设必要性”、“四/（三）/2、项
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 目建设可行性”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系详见第十三节“三、募集资
金投资项目与现有业务关系”。
公司是国内聚氨酯泡沫稳定剂的专业生产企业之一，拥有多项核心技术和成果，已在聚氨酯泡沫稳定剂的核心技术领域形成了国内领先的技术优势。本次募集资金投资项目与现有主营业务联系紧密，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面储备较为充分。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司本次发行股票募集资金到位后，公司的总股本增加较大，而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会对每股收益等财务指标产生压力。如果 2016 年、2017 年公司的业务未获得相应幅度的增长，每股收益等财务指标将低于预期，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。但是随着募集资金投资项目的效益逐步发挥，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。
公司拟采取以下措施防范即期回报被摊薄风险：
（1）大力推进现有业务发展，增强公司的盈利水平
公司本次发行股票募集资金到位后将有利于公司加大力度拓展主业。
公司未来将坚持“精细化、产业化和国际化”的发展战略，以持续创新为指导思想，以不断满足市场需求为目标，不断巩固和发展在聚氨酯泡沫稳定剂行业的领先地位。
（2）强化募集资金管理，提高募集资金的使用效率
公司已制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。公司本次发行股票募集资金到位后，公司及子公司将及时与保荐机构、监管银行签署《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，按照《公司募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定对募集资金进行专项存储和管理，在募集资金使用过程当江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 中，严格履行申请和审批手续，并且配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以防范募集资金使用风险，保证募集资金合理有效使用。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保公司股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的相关规定行使职权并且做出科学、迅速和谨慎的决策，确保公司独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保公司监事会能够独立有效地行使对公司董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）完善并且严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定要求并经公司股东大会审议通过，公司已对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（五）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或者以不公平的条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并且给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，并且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或者拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会以及中国证监会指定报刊公开作出解释并且道歉，并且同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或者发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。”
（六）保荐机构对发行人填补即期回报的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司已结合其自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，公司已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制定了切实可行的填补即期回报措施，公司董事、高级管理人员做出了相应的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、审计截止日后主要经营情况
2016 年第一季度公司实现营业收入 7,304.11 万元，净利润 1,905.97 万
元。公司预计 2017 年第一季度实现营业收入 8,000 万元至 8,500 万元左右，较2016 年第一季度增长 5.00%至 15.00%左右；实现净利润 1,750 万元至 1,900 万
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 元左右，较 2016 年第一季度增长-10.00%至 0.00%左右；扣除非经常性净损益
后实现的净利润 1,700.00 万元至 1,850 万元左右，较 2016 年第一季度增
长-10.00%至 0.00%左右；经营业绩不存在较上年下降 50%以上的风险。审计截
止日后至本招股说明书签署日，公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模以及采购价格、主要产品的生产、销售规模以及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 第十二节未来发展与规划
公司业务发展目标是在当前的宏观经济形势和行业发展状况下，对可预见的未来作出的发展计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势的发展变化和经营实际情况对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性，以更好地履行对投资者的责任。
一、发行人当年及未来三年的发展规划和发展目标
（一）发行人发展战略
公司未来将坚持“精细化、产业化和国际化”的发展战略，以持续创新为指导思想，以不断满足市场需求为目标，不断巩固和发展在聚氨酯泡沫稳定剂行业的领先地位。
（二）发行人发展目标
公司确定了发展战略下的各项具体发展目标。公司将以本次发行上市为契机，在巩固行业现有市场地位的基础上，进一步优化产品结构和技术结构，通过产品创新、市场推广、产能扩大以及品牌提升等方式，不断扩大公司在国际、国内市场上的影响力和份额，力争在未来三年内实现销售收入年均增长15%以上的目标。公司各项具体发展目标情况如下：
1、精细化目标：公司将依托 ISO9001、ISO14001 和 OHSAS18001 认证体系
实现精细化管理；通过 DCS 自动化平台的精细制造，实现产品在分子层面的精细合成；遵循循环经济理念，以环保生产工艺为根本，依靠创新驱动，不断开发中、高端产品，力求进入技术新领域。
2、产业化目标：公司将高起点建设“江苏省有机硅表面活性剂工程技术研
究中心”，大力提升技术创新综合实力，争取早日开发出一批具有自主知识产权、适应并引导市场需求的高技术产品；高标准建设营销与服务网络，打造高水准的供应链体系，快捷反馈市场信息，快速提供产品和现场技术服务。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 3、国际化目标：公司将加快培养国际化人才，使其在知识结构和工作能力
等方面均达到国际化水准；逐步构建全球化业务架构，培育跨文化的整合能力和全球化管理能力，使公司运营向国际化接轨；进一步整合国内外资源，在全球范围内挖掘和获取公司发展需要的原料、装备、人才以及先进的管理经验；规划和布局全球营销网络，有效扩大海外销售规模，提高海外市场份额。
（三）发行人发展计划
1、市场开发与营销计划
（1）完善营销网络建设。通过本次募投项目的实施，公司将建立起覆盖面
更广、信息获取更及时、服务响应更迅速的营销与服务网络体系，实现营销与服务网络的全面升级。这一方面能够为客户提供更及时、更优质的技术支持服务，稳固了客户合作关系，使之能够长期有效地为公司的市场拓展提供信息支持；另一方面也可以挖掘客户个性化产品的需求，加大公司销售覆盖范围，提高公司产品知名度和市场占有率。
（2）实施差异化的市场战略，持续打造公司品牌。公司将实施差异化市场
战略，准确进行市场定位和细分，针对不同市场、不同用户的个性需求，开发差异化产品，开展有针对性的销售和服务，提高引领市场的能力。依托于公司良好的市场知名度，公司将进一步加强对客户的技术服务和诚信合作，与客户建立起互惠互利、共同发展的长期合作战略伙伴关系。公司将充分利用市场资源和品牌效应，提升公司“专注、专业、诚信、共赢”的品牌形象，扩大公司市场影响力，巩固并提升公司在行业内相关领域的优势地位。
（3）加强营销队伍建设，提高营销队伍的技术服务水平及专业化水平。公
司将进一步加强营销队伍建设，以“产品+服务”的理念为依托，以专业知识为准绳，通过全方位的能力和素质建设，培养顾问式的营销人才，力求建设一支标准化、国际化和专业化的营销团队。
2、技术开发和创新能力建设计划
公司始终把技术开发和创新能力建设放在企业发展的首要位置，公司将密切跟踪聚氨酯泡沫稳定剂及其相关行业的最新动态，制定具有前瞻性的产品研江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 发战略，以保持技术研发的先进性。公司将在以下方面加强投入和建设：
（1）高标准建设研发中心。为建设好“江苏省有机硅表面活性剂工程技术
研究中心”，公司将扩大实验场所，改善研发环境；购置先进的研究装备和配套的分析检测设备，培养和引进高端研发人才，突出应用研究和工程研究能力。
（2）加快新产品新技术的开发。公司将以契合聚氨酯泡沫行业安全环保的
发展方向为根本，适应市场需求，计划不断开发阻燃型软泡匀泡剂、记忆型海绵用泡沫匀泡剂、超低导热系数泡沫匀泡剂、低雾化低气味高回弹泡沫匀泡剂等系列化、差异化的新品种。
（3）积极整合国内外科技资源。公司将利用“产、学、研”相结合的创新
模式，与国内外高校、研究机构和企业建立长期战略性合作关系，提高科研起点，缩短开发流程。通过研发中心建设，吸引行业内的技术机构和专家，瞄准行业关键共性技术和热点产品，共同进行技术研究和开发，快速实现科学技术成果的产业化。
3、人才引进和培养计划
公司一贯坚持“以人为本”的管理理念，强调以“同创共享”的企业文化来不断增强公司员工的凝聚力和向心力。随着公司规模的扩大和业务量的增加，对于高素质管理人才、营销人才和技术人才的需求将不断增加，公司在未来几年内将把人才引进和培养有机结合起来，进一步增强公司的技术人才优势和管理团队优势，拟建立起一支具有凝聚力、素质过硬、业务精湛的员工队伍。
（1）加大高层次人才引进。未来三年，公司将持续引进技术、营销、管理
和金融财务等高级人才，并建立起人才梯队储备机制。通过人才的引进，形成良性的竞争氛围以带动整个技术团队、营销团队、管理团队和员工队伍素质及水平的提高。
（2）丰富培训体系。公司将继续坚持“发展企业、发展人”的理念，不断
完善人力资源管理体系。公司计划通过组织专业培训、各类专家讲座、视频讲座、外语口语强化班等内部培训；拟选送优秀人才到高校、科研机构深造出国培训；结合项目进展、新产品开发情况外聘各类专家来公司开展学术交流活动，以期提高员工队伍的专业技术能力和业务素质。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （3）完善激励考核制度。公司将坚持“同创共享”的企业文化，不断完善
薪酬与绩效管理制度，建立有效激励和具有竞争力的员工薪酬体系，持续提高员工福利待遇；把握选贤任能，知人善任，用人所长的原则，创造良好的人才成长环境；加强企业文化建设，使全体员工形成共同的企业价值观，与企业共成长，使人才发挥更大作用。
4、融资计划
较强的融资能力是公司业务发展的重要保障，公司将根据不同发展阶段的需要，不断拓展新的融资渠道，降低筹资成本，优化资本结构。以本次公开发行为契机，在重点做好募投项目建设的同时，利用资本市场直接融资的功能，为公司长远发展提供资金支持。加强资本运作力度，提高资金使用效率，分阶段、低成本的筹集短期流动资金和长期资本，这有助于公司保持合理的资产负债结构，支持公司持续、稳定、健康发展，实现股东价值最大化。
5、法人治理结构完善计划
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，进一步完善公司股东大会、董事会、监事会和管理层的法人治理，建立以“三会”议事规则为核心的决策和经营制度。公司将充分发挥公司董事会、监事会及各专门委员会的作用，加强对公司各项重大事项的决策和监督，形成各司其职、相互制约、规范运作的法人治理结构，确保公司经营战略目标的实现。
此外，公司将继续完善组织机构设置，强化人力资源管理、投资管理、营销管理和企业文化建设等方面的工作。持续推进制度建设，优化资源配置，保证公司经营目标的实现。
二、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用
（一）募集资金运用有利于实现未来发展目标
1、本次公开发行将为公司新产品开发提供资金保障，同时开辟了资本市场
的直接融资渠道，为公司的持续发展提供了可靠的资金来源；利用资本运作平台，公司可通过相关领域的并购重组，实现规模效益和战略发展目标。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 2、本次公开发行将增强公司对优秀人才的吸引力，提高公司的人才竞争优
势，实现产品和技术的升级换代，保持产品和技术的国内领先优势，增强公司竞争力，从而有利于公司未来发展目标的实现。
3、本次公开发行成功后，公司将成为公众公司，会受到社会公众和监管机
构的监督，将促使公司运作进一步规范，法人治理结构进一步完善，经营管理水平进一步提高，促进公司的发展和业务目标的实现。
（二）募集资金运用对发行人成长性的影响
1、本次募投项目投产后将进一步提升公司的产能，公司将拥有满足生产需
要的高端专业化生产线和技术保障体系，能够有力地弥补目前公司生产能力不足对市场开拓和销售增长所形成的制约，提升公司产品质量与盈利空间，进一步丰富产品体系。
2、本次部分募集资金将用于建设研发中心，将有助于企业提高技术装备水
平，为公司产品的技术升级提供技术来源和保障，增强企业发展后劲，保证公司的核心技术在国内外同类产品中始终处于领先地位。
3、本次部分募集资金将用于拓展市场营销网络，将增强公司对目标市场的
跟踪能力和为用户提供及时服务的能力，将为扩大公司产品的销售领域和销量提供重要保障。本次公开发行股票后，通过上市公司的广告效应将迅速提高公司的社会知名度和市场影响力，为公司市场推广工作提供一定的便利，可为公司带来更多商机。
（三）募集资金运用对发行人自主创新的影响
1、本次募投项目的顺利实施将有效增强公司的研发实力，进一步提高公司
研发水平和效率、缩短新产品研发周期、降低研发成本、丰富技术和产品的创新手段。随着企业经济实力的提升和研发中心的建设，将提高和激发研发人员的创新热情，稳定和吸引创新人才，并产生聚集效应，促使公司研发水平得到长足发展。
2、本次募投项目的顺利实施，将进一步加快公司相关成熟技术成果的转化
速度，为本公司核心产品保持技术领先、获得持续的创新能力打下坚实的基础。同时，项目的顺利实施将使得公司的知名度得到有效提升，市场影响力进江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 一步增强，将吸引更多的优秀管理人才和高级技术人才。
三、实现上述目标所依据的假设条件及面临的主要困难
（一）实现上述目标所依据的假设条件
公司拟定发行当年及未来两年内的发展规划所依据的假设条件如下：
1、国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，未发生对公
司发展产生重大影响的不可抗力因素。
2、公司所在行业及各项业务所遵循的现行法律、法规及有关行业、产业政
策无重大不利变化。
3、本公司所属行业及领域的市场处于正常发展的状态，没有出现重大市场
突变的情形。
4、本次公开发行股票并上市工作进展顺利，募集资金及时到位。
5、本公司所遵循的现行法律、法规无重大变化，所适用的各种税收、税率
政策无重大变化。
6、无其他不可抗力因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）面临的主要困难
1、公司发展过程中需要补充优秀的高级管理人才与技术人才，如果不能及
时增加人力资源储备，可能出现研发、管理、财务等人才短缺的情况，将制约公司上述计划的实现。
2、本次募集资金到位后，公司资金运用规模将扩大，业务发展将提速，这
些都将对公司管理水平提出更高的要求，公司在运营机制、资源配置、内部控制管理等方面都面临一定的挑战。
（三）实现上述计划拟采用的方式、方法或者途径
1、公司本次公开发行为实现上述发展计划提供了有效的资金支持，公司将
认真组织募投项目的实施，保证公司的规模化生产经营、研究与开发的投入和公司营销网络的优化。
2、为了缓解产能压力，公司已自筹资金先行建设募投项目以尽快扩大公司
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 产能、及时抓住市场发展机遇。
3、公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结
构，强化决策的科学性、提高决策的透明度、加强决策的执行力，促进公司的制度创新和管理创新。
4、公司将以本次公开发行为契机，按照人员扩充计划，通过内部培养和外
部引进两方面相结合的方式加强人才储备，公司还将实行一系列的激励机制，加快对优秀人才尤其是专业技术人才和管理人才的引进，形成公司的人才竞争优势。
5、提高公司的社会知名度和市场影响力，进一步提升公司的品牌知名度，
充分利用公司的现有资源积极开拓市场，提高公司产品的市场占有率。
四、上述业务发展规划和目标与现有业务的关系
公司的业务发展目标建立在本公司现有业务基础之上，是在现有主营业务基础上的规模化扩张和有序延伸，充分利用了现有业务的技术条件、人员储备、管理经验、客户基础和销售渠道等资源，发挥了公司的人才、技术、成本等优势，体现了与现有业务之间紧密的衔接关系，增强了公司的业务深度和产品多样性，为公司进一步发展奠定了基础，从总体上提高了公司的盈利能力。
上述业务被列为公司未来业务的重点发展目标是基于公司对行业的充分了解和多年来形成的行业竞争优势所决定的，是公司扩大和延伸现有业务规模的具体表现，也是公司为寻求长远发展、实现战略目标的具体策略。
通过多年的发展，本公司产品已在国内外市场树立了良好的品牌形象，本公司现有业务的良好状况为未来业务发展目标的实现奠定了坚实基础，未来业务发展计划将有助于从整体上提高公司的经营管理水平，进一步扩大公司的经营规模，实现产品的技术升级，提高公司产品的市场占有率，巩固公司在国内聚氨酯泡沫稳定剂行业的领先地位，进一步提升企业核心竞争力和盈利能力。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 第十三节募集资金运用
一、本次募集资金和运用概况
（一）本次募集资金计划
公司首次公开发行股票相关事项已获得第一届董事会第五次会议、第一届董事会第十三次会议、第二届董事会第九次会议、2012 年度股东大会、2015 年第一次临时股东大会以及 2017 年第一次临时股东大会通过，公司本次拟向社会公开发行人民币普通股不超过 2,500 万股，募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定。
（二）募集资金投资项目情况
公司募集资金拟全部投入下列项目（按投资项目的轻重缓急排序）：
单位：万元
序号募集资金投资项目项目总投资额拟投入募集资金项目建设期 年产 1.6 万吨聚氨酯泡沫稳定
剂项目
23,300.46 21,085.25 2 年 有机硅表面活性剂研究中心建设项目
3,800.45 3,800.45 2 年
3 营销与服务网络建设项目 2,061.65 2,061.65 2 年
合计 29,162.56 26,947.35 /
由于本次募集资金拟投资项目的目标市场前景广阔，为抓住市场机遇，公司决定通过自筹资金和银行贷款的途径对“年产 1.6 万吨聚氨酯泡沫稳定剂项
目”和“有机硅表面活性剂研究中心建设项目”先行投入，待募集资金到位后，公司将先行置换本次发行前预先投入使用的自筹资金。若本次发行实际募集资金总额小于上述项目的资金需求额，缺口部分将由公司自筹解决。
此外，根据投资项目的轻重缓急，各项目募集资金投入时间计划如下：
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 单位：万元
序号募集资金投资项目
建设期
投产期投资总额
T+1 年 T+2 年 年产 1.6 万吨聚氨酯
泡沫稳定剂项目
9,261.65 8,084.86 5,953.95 23,300.46 有机硅表面活性剂研究中心建设项目
632.02 3,168.43 / 3,800.45 营销与服务网络建设项目
921.65 1,140.00 / 2,061.65
合计 10,815.32 12,393.29 5,953.95 29,162.56
（三）本次募集资金存储安排
公司制订的《江苏美思德化学股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，明确规定公司上市后将建立募集资金专项存储制度。公司将根据证券监督管理部门的相关要求将募集资金存放于公司董事会指定的专门账户进行存储，严格按照《江苏美思德化学股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的要求使用募集资金，并接受保荐机构（保荐人）、开户银行、证券交易所和其他有关部门的监督。
（四）保荐机构、律师对募集资金投资项目的核查意见
公司本次发行股票募集的资金均用于公司主营业务：聚氨酯泡沫稳定剂的研发、生产和销售。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》(2013 修正)，“苯基氯硅烷、乙烯基氯硅烷等新型有机硅单体，苯基硅油、氨基硅油、聚醚改性型硅油等，苯基硅橡胶、苯撑硅橡胶等高性能橡胶及杂化材料，甲基苯基硅树脂等高性能树脂，三乙氧基硅烷等系列高效偶联剂”为鼓励类项目。公司“万吨级聚氨酯泡沫用有机硅匀泡剂关键技术开发及产业化”项目被列入国家聚氨酯行业“十二五”科技攻关计划；公司的《新一代聚氨酯匀泡剂生产技术开发》被列为中国聚氨酯工业协会“十三五”发展规划的十三项关键项目之一。
公司本次募集资金投资项目已在南京市发展和改革委员会和南京市经济和信息化委员会备案，相关项目的环境影响报告也获得南京市环境保护局的审批同意。项目用地均已取得不动产证。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 公司本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与其控股股东或者实际控制人产生同业竞争，也不会对公司的独立性产生不利影响。公司本次募集资金不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资计划，也不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的计划。
经上述核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他相关法律、法规和部门规章的规定。
（五）公司董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见
公司董事会认为新建年产 1.6 万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目与公司现有经营
规模是相适应的，是公司在充分评估各种因素的基础上做出的适度扩张，有利于公司更好地满足持续增长的市场需求，保持行业领先地位。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司的货币资金余额为 20,196.10 万元，银行短
期借款余额 1,357.05 万元，应付供应商票据和账款 5,208.93 万元，资产负债
率（母公司）仅为 9.47%。报告期内公司盈利能力良好，实现的净利润分别为
6,851.71 万元、6,734.04 万元和 6,825.80 万元；经营活动产生的现金流充
沛，经营活动产生的现金净流入分别达到 6,815.24 万元、8,265.53 万元和
8,085.31 万元，公司整体运营能力、盈利能力较强，资产流动性较好，偿债风
险较低。此外，公司本次发行股票募集的资金主要用于主营业务，募集资金到位后将进一步优化公司的财务状况，提高公司的盈利能力。因此本次募集资金投资项目不会对公司财务状况产生明显的负面影响或者压力。
公司是国内聚氨酯泡沫稳定剂的专业生产企业之一，拥有多项核心技术和成果，已在聚氨酯泡沫稳定剂的核心技术领域形成了国内领先的技术优势。通过持续的研发投入，公司掌握了与聚氨酯泡沫稳定剂产品相关的分子结构设计、化学合成和配方组合等核心技术，获得了 13 项发明专利，并且先后承担了3 项国家火炬计划项目，“万吨级聚氨酯泡沫用有机硅匀泡剂关键技术开发及产业化”项目被列入国家聚氨酯行业“十二五”科技攻关计划；公司的《新一代聚氨酯匀泡剂生产技术开发》被列为中国聚氨酯工业协会“十三五”发展规划的十三项关键项目之一。研发中心项目的建设将有助于公司未来开展重点研江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 发，实现技术创新和产品创新，缩小与国外厂商在技术、工艺、研发等方面的差距，以推动公司未来的快速增长。
公司已根据相关法律、法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司法人治理结构。报告期内公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和董事会各专门委员会依法规范运作，履行职责；公司生产、销售、研发、财务等各部门根据相应的内部规章管理制度，各司其职。总体而言，公司内部控制体系较为完善，基本形成了科学的决策、执行和监督机制，能够保证公司的稳定发展。
公司董事会经分析后认为：公司本次发行股票募集的资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，募集资金投资项目的建设有利于推进公司研发技术水平的提高，提升公司的盈利能力及产品竞争力，巩固公司在行业内的领先地位。
二、本次募集资金投资项目的审批、备案和环境评价情况
公司本次募集资金投资项目均履行了必要的审批和备案程序，具体情况如下表：
序号募集资金投资项目核准、备案情况环评批复 年产 1.6 万吨聚氨
酯泡沫稳定剂项目
南京市发展和改革委员会
备案号：2012011-1 南京市环境保护局“宁环建（2012）27号”文件 有机硅表面活性剂研究中心建设项目
南京市发展和改革委员会
备案号：2012011-3 营销与服务网络建设项目
南京市经济和信息化委员会
备案号：3201301205364
/
三、募集资金投资项目与现有业务关系
公司是国内聚氨酯泡沫稳定剂专业生产厂商之一，在提供聚氨酯泡沫稳定剂产品的同时也为客户提供个性化的技术服务和支持。
公司本次投资的“年产 1.6 万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”是公司现有业务
的扩张和补充，旨在全面提升公司的生产和服务能力，以满足快速增长的市场需求，持续保持公司的行业领先地位。
因公司产品下游客户需求不断升级，本次募集资金拟投资建设的“有机硅江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 表面活性剂研究中心建设项目”将进一步提升本公司研究开发能力，缩短新技术、新产品的开发周期，满足下游客户的多样化需求，增强公司的核心竞争力。
随着公司生产和服务能力的增强、市场覆盖面的扩大、下游客户对公司服务要求的提高，公司本次募集资金拟建设“营销与服务网络项目”。该项目可以全面提升公司的市场营销和售后服务水平，对公司的业务推广和品牌建设意义深远。
公司本次募集资金投资项目在结合国家产业政策和行业发展特点，充分考虑市场需求的基础上，全部围绕公司主营业务展开，致力于全面提升公司的生产服务能力、研究开发能力和市场营销与售后服务能力。
四、本次募集资金投资项目具体情况
（一）年产 1.6 万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目
1、项目建设必要性
（1）解决产能瓶颈，满足市场发展的需要
聚氨酯是世界六大合成材料之一，在全球能源紧缺的现状下，人们对环保和节能的要求日益增高，聚氨酯作为最好的节能保温高分子材料之一，得到了广泛认同。近年来，随着聚氨酯的研究和工艺水平不断提高，其产品品种、应用领域、产业规模也在迅速扩大，其中聚氨酯泡沫塑料在聚氨酯制品中所占的比例最大。作为聚氨酯泡沫塑料生产中不可缺少且十分重要的助剂，聚氨酯泡沫稳定剂产品需求也稳步增长。据测算，2014 年全球聚氨酯泡沫稳定剂总需求量约 17.25 万吨，近三年年均增幅 3.61%。我国聚氨酯泡沫稳定剂总需求量约
5.55 万吨，近三年年均增幅 7.53%。预计随着产品应用领域的不断拓展以及我
国聚氨酯泡沫稳定剂逐步抢占国际市场，我国聚氨酯泡沫稳定剂生产企业将迎来更为广阔的增长空间。
在国内外市场需求稳步增长的同时，公司因老厂区土地面积和环保要求的限制，无法在现有条件下大幅提升产能，产能已成为制约公司业务进一步发展江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 的最大瓶颈。为此，公司亟需通过此次募投项目的实施来扩大产能，适应市场需求的增长。
（2）提升装备技术水平，满足客户个性化需求
公司现有生产设备与工艺流程经过多次技术改造及工艺流程优化，已经基本实现了生产过程的自动化，能够满足正常生产需要，但是相比国外企业的一体化生产，公司仍然存在进一步改进的空间。此外，公司目前生产经营所使用的厂房和设备，存在着建设或采购时间较早、设备不够先进等问题，已越来越难以适应工艺水平的提升，妨碍了公司产品在国际市场的竞争力。
通过本次募投项目的建设，公司将采用国内外先进设备和自动化手段，以提高制造水平，在遵循绿色、环保、节能的原则基础上，利用循环工艺，力争达到国外同行生产水平。本次募投项目建设完成后，公司将通过分散控制、集中操作和分级管理等手段，进一步强化对整个生产流程的控制能力，以期提高切换生产不同牌号产品的生产效率并提升产品性能，使公司能够进一步满足客户对产品的个性化需求。
（3）提高市场占有率，保持行业的优势地位
通过本次募投项目建设，公司在生产规模、装备技术水平和生产工艺流程自动化等方面都将得到进一步提升。在扩大产能，满足市场需求的同时，通过装备技术和自动化生产水平的提升，公司将增强对多样化产品的产出能力，这将有利于公司调整产品结构，高效率满足客户对产品日益增长的个性化需求，也为未来技术创新提供更好的平台，从而为公司提高市场占有率，保持国内市场领先地位，并加快开发国外市场提供坚实的保障。
（4）配合政府规划，实现异地扩能，保障企业稳步发展
根据江苏省人民政府办公厅印发的《全省深入开展化工生产企业专项整治工作方案》和南京市人民政府 2010 年下发的《南京市 2010 年经济和社会建设工作目标》的指示精神，从 2010 年 01 月至 2011 年 12 月，江苏省开展了新一轮化工生产企业专项整治，南京市人民政府计划在两年时间内对长江二桥周边地区的化工企业进行全面整治，约有 66 家化工企业在两年内实施关闭或搬迁。
公司虽不属于 66 家关闭或搬迁范围，但针对市政府的主城区化工企业搬迁总体江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 规划，结合公司目前生产装置运行状况和公司的发展规划，公司需提前制定异地扩能方案。此外，因实际产能超过批复产能，南京市经济技术开发区管理委员会已在 2012 年作出批复，要求公司在新厂区（指全资子公司美思德新材料所在厂区，下同）建成投产时，将超过现有环评批复的产能搬迁到新厂。
因此，本项目将部分承接母公司老厂区超额产能的搬迁，以切实落实政府部门的整改要求。
2、项目建设可行性
（1）国家相关政策的颁布实施推动了本行业的快速发展
聚氨酯泡沫塑料作为一种高分子新材料，对于推动我国低碳经济建设具有重要意义，是国家产业政策重点支持的产品。2011 年，国家发改委、科技部、商务部等联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，将新型建筑节能材料、环境友好材料列为高技术产业化重点领域；同年，中国聚氨酯工业协会《中国聚氨酯工业现状和“十二五”发展规划建议》明确指出，“十二五”期间，聚氨酯泡沫塑料行业发展的重点是“环保、创新、安全、节能、高效”。其中聚氨酯泡沫塑料用精细化学品开发的重点是：高效、功能性泡沫稳定剂的开发，尤其是软泡稳定剂的开发，大力培育一批有自己特色、有一定产业化规模、可与国外产品竞争的产品和企业。
为进一步贯彻“低碳节能”路线，国家相继颁布了《中华人民共和国可再生能源法》、《中华人民共和国节约能源法》和《民用建筑节能条例》等法律法规。2012 年，住建部发布了《“十二五”建筑节能专项规划》，更是明确提出新建建筑 95%必须要达到节能标准。“十二五”期间，新型节能墙体材料产量占墙体材料总量的比例要达到 65%以上，建筑应用比例要达到 75%以上。
在新近出台的《中国聚氨酯产业现状及“十三五”发展规划建议》中，开发新一代聚氨酯泡沫稳定剂已列入行业未来的关键技术和发展方向。
国家产业政策的鼓励和扶持为聚氨酯泡沫塑料行业的发展明确了政策导向，进一步推动和刺激了国内聚氨酯泡沫塑料的消费，也带动了聚氨酯泡沫稳定剂行业的发展。本次募投项目充分顺应了国家产业政策的要求，未来具有广阔的发展前景。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （2）公司拥有优质而稳定的客户群体
凭借较高的技术及过硬的产品质量，公司已拥有众多跨国公司、上市公司等著名企业客户，如陶氏化学、红宝丽、空气化工、巴斯夫、拜耳、亨斯迈、科威特国际石油等。这些优质客户对供应商的选择有着严格的标准和程序，一旦合作关系确立，不会轻易改变，公司将随原有客户的规模扩张而共同成长。
而且，通过与客户形成较为稳定的合作关系，在产品研发过程中，公司会邀请客户的技术部门对产品性能提出建议。这种上下游的互动既提升了公司产品的针对性和研发系统的反应能力，消除了研发领域与市场需求脱节的可能性，同时又有利于主动发现客户的产品发展方向和工艺特点，通过技术的力量发现客户的消费需求。此外，凭借较高的性价比优势，公司已拥有一批海外客户，产品出口持续快速增长。
此次募投项目产品的应用领域及客户结构与当前公司的产品基本相同，因此，公司可充分利用现有的客户群体和销售渠道，为该项目产品的市场销售提供支持。同时，由于公司客户群体众多、客户资质良好，因此可保证该项目的产品具备良好的市场消化能力。
（3）公司已有的良好品牌形象和市场声誉有利于本项目的实施
公司自成立以来一直注重品牌的建设，凭借高质量的产品性能、强大的研发能力和高效的客户服务水平，公司在业内树立了良好的客户声誉和品牌影响力，并得到了客户和合作伙伴的广泛认可。在国内聚氨酯泡沫稳定剂市场，公司不仅仅被客户视为聚氨酯泡沫稳定剂的供应商，更被认为是问题解决专家和客户服务专家。此外，公司积极参加国内外行业展会，积极推广公司产品，为新增产能提早布局做好了充分准备。公司在行业内较好的知名度和信誉度有利于公司进一步拓展国内及国际市场，保障了项目实施的可行性。
（4）利用现有成熟的生产经营管理经验及技术储备
公司本次拟建设的项目从生产工艺、生产流程、生产技术方面均与公司现有业务具有很高的相似性，因此可利用公司现有的技术储备和生产经验，采用现有成熟的生产管理模式，可以有效掌控项目实施的管理成本和实施风险，有助于保障产能扩展的顺利实施。此外，公司针对本次募投项目已在人员、生江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 产、管理、过程控制等方面做了大量准备工作，完全能够满足产能扩张的生产经营管理需要。
3、项目投资概算
本项目总投资为 23,300.46 万元，其中使用本次募集资金为 21,085.25 万
元，土地费用已由公司自行支付。本次募集资金主要用于厂房建设、生产设备购置和安装以及铺底流动资金等，具体情况见下表：
序号项目名称投资金额（万元）占投资比例
1 建设投资 15,131.30 64.94%
1.1 建筑工程 5,529.96 23.73%
1.2 生产设备及自动化控制系统 2,892.25 12.41%
1.3 公用及辅助设施 4,487.97 19.26%
1.4 其他费用 1,516.48 6.51%
1.5 预备费 704.64 3.02%
2 铺底流动资金 5,953.95 25.55%
3 土地费用 2,215.21 9.51%
合计 23,300.46 100.00%
4 使用募集资金 21,085.25 90.49%
注：生产设备及自动化控制系统、公用及辅助设施均包含安装调试费用；其他费用包括工程监理、设计、环保评价、验收等与工程相关的费用；预备费为建筑工程与工程建设其他费用总额的 10%。
4、项目生产方法和工艺流程
本项目具体生产方法和工艺流程详见第六节“四、（二）主要产品的工艺流
程”。本项目相关的核心技术均来源于公司的自主研发技术。
5、项目主要设备
本项目采用的主要生产设备如下：
序号设备名称数量（套）金额（万元）
1 搪玻璃反应釜 10 197.60
2 不锈钢反应釜 14 208.03
3 原料储罐 12 167.33
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 4 溶剂储罐 12 39.52
5 中间体储罐 12 62.96
6 成品储罐 4 51.92
7 各类冷凝器、预热器、蒸发器 57 113.30
8 各类不锈钢接收罐 33 140.43
9 齿轮泵 41 73.87
10 密闭式过滤机 4 47.20
11 真空泵 11 33.40
12 给料泵 18 20.87
13 芬特过滤机 6 42.80
14 自动灌装机 4 31.20
除上述主要生产设备外，本项目设备投资还包括自动化控制系统、辅助设施、公用设施等。
6、主要原材料、辅助材料及能源的供应情况
公司拥有稳定的原辅材料供应体系，与原材料、辅助材料及能源供应商都建立了良好的合作关系。本项目的实施在主要原材料、辅助材料及能源供应方面与公司现有生产体系并无重大差异，公司将从现有供应商体系中采购原材料、辅助材料和能源，以保证公司产品品质的稳定性。
本项目在江苏省南京市化学工业园内兴建，区内的给排水、电力、各类工业用气、道路、通信、排污等公用工程配套设施齐全，能够满足本项目的需求。
7、项目达产后的产能消化分析
（1）从产能衔接角度分析
本项目达产后，公司产能情况如下：
产品
2015 年
产能①
募投项目
产能②
搬迁产能③
募投项目达产及搬迁后公司预计总产能④=①+②-③
硬质聚氨酯泡沫稳定剂
9,000 10,000 4,000 15,000
软质聚氨酯泡沫稳定剂（含高回弹）
2,000 6,000 2,000 6,000
合计 11,000 16,000 6,000 21,000
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 根据项目效益测算，募投项目建成投产后第 3 年将完全达产。募投项目完全达产后，公司硬质聚氨酯泡沫稳定剂产能将较 2015 年增长 66.67%，软质聚
氨酯泡沫稳定剂（含高回弹）产能将较 2015 年增长 200%。根据公司 2016 年相关产品销量，按照公司对行业发展的判断，结合公司的业务实际情况，在海外市场开拓卓有成效以及新品种和中高端品种不断推出的背景下，如果未来三年宏观经济环境没有发生较大不利变化，公司预计在投产后第三年，硬质聚氨酯泡沫稳定剂和软质聚氨酯泡沫稳定剂（含高回弹）产品销量能够消化募投项目完全达产后的大部分产能，不会导致产能大量闲置的情况。
（2）从市场营销角度分析
本项目产品的销售方式、销售策略与公司现有产品的销售方式和销售策略基本相同。本项目新增产能将通过现有营销渠道和本次“营销与服务网络建设项目”实施后建立的全新的营销网络来消化，有关营销与服务网络建设项目的情况详见本节之“四、（三）营销与服务网络建设项目”。
此外，为了保证本次募集资金投资项目产能完全消化，公司根据目前产品的销售情况，结合各区域市场的市场容量、需求特点及公司产品在各区域市场的影响力等情况，特拟定了如下市场营销措施：
①进一步增强新产品的开发和推出，促进新增产能消化
凭借雄厚的研发实力，公司瞄准市场的多样化、个性化需求，陆续开发出了汽车行业用高回弹匀泡剂、建筑保温板材用硬泡匀泡剂、聚氨酯泡沫填缝剂用匀泡剂等多种具有良好市场前景的软、硬泡沫稳定剂新产品。未来，公司将在保持现有产品和技术优势的同时，加大新产品、新技术开发的力度，以满足多样化、个性化的市场需求，进一步扩大产品的市场份额，为公司新增产能的消化提供有力支持。
②加大国外市场推广力度，提升市场份额
公司国际化战略的实施使得公司产品在国外市场实现了高速增长。报告期内，公司主要产品出口量由 2014 年的 3,464.73 吨增至 2016 年的 4,160.91
吨，年均复合增长率为 9.59%。根据测算，2016 年国外聚氨酯泡沫稳定剂需求
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 量为 12.46 万吨，因此公司 2016 年聚氨酯泡沫稳定剂出口量仅占国外市场的
3.34%，具有较大的市场拓展空间。
未来，公司将积极进行国际市场的开发和销售渠道建设，通过网络销售、参加国际专业展会推介以及贸易洽谈会等各种营销形式，努力发展实力较强的海外经销商，并依托其在当地的影响力和营销网络优势，不断拓展海外业务，实现公司产品的出口增长，进而实现消化募投项目新增产能的目标。
③进一步巩固和提升现有客户的市场份额
近年来，聚氨酯泡沫塑料在冷藏保温、建筑节能、太阳能热水器、汽车、软体家具等领域的广泛应用使得其市场快速发展，相关生产厂商均加大了生产力度，为本次募投项目产能消化奠定了基础。公司将进一步巩固和提升在现有客户内的市场份额，不断加强与现有客户的密切合作关系。由于公司现有生产能力的限制，报告期已经出现无法满足部分客户采购需求的现象。随着本次募投项目的达产，公司的生产能力将大幅提高，公司将充分开发现有客户，提高在现有客户中的市场份额，进一步消化新增产能。
④提升品牌和完善营销网络，积极开发新用户
近年来，公司积极参与行业内各类国内、国际研讨会和知名展会，在加大产品市场推广力度的同时在行业内树立了良好的品牌形象和知名度，与主要客户均保持了持续、稳定的合作关系。此外，公司及时把握市场动态，深度挖掘市场机会，通过网站建设、广告宣传、客户互动和市场调研等方式，多渠道、立体化实施了“美思德”品牌营销战略。上述营销措施为公司开发新客户起到了积极作用。未来，公司将加快营销网络的建设，通过在华东、华北、华南、西南等中国聚氨酯工业主要聚集区域设立销售公司和办事处，大幅提升公司营销网络的客户覆盖率，积极开发新客户，为消化新增产能奠定坚实基础。
8、环境保护
本项目执行过程中，公司将依法执行环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用的“三同时”制度，实施“总量控制”及“预防为主、防治结合”的原则，对所产生的各种污染物进行治理，保证达标排放。
本项目生产过程中主要的污染物和污染源为废气、废水和废渣等废弃物。
本项目生产过程中的废气主要为溶剂在减压蒸馏、回收循环利用过程中产江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 生的微量无组织尾气，经三级冷凝回收处理后废气量极少，排放浓度达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）的要求。
本项目生产过程中无工艺废水排放，主要废水为冲洗废水和生活废水。经集中处理后排入化工园区污水处理场集中处理。
本项目产生的固体废弃物主要是生产过程中产生的白土渣、废溶剂和生活垃圾，公司设有专门的危险废弃物临时贮存场所，定期交由有关废物处置单位处理；生活用垃圾由环保部门统一清运处理。本项目产生的固废经妥善处理后，可实现零排放，对周围环境及人体不会造成影响。
本项目业经南京市环境保护局审查批准，并出具了“宁环建（2012）27 号”
审批意见，同意项目建设。
9、项目选址和用地情况
本项目建在南京化学工业园区。项目建设用地已依法取得了编号为“苏
（2016）宁六不动产权第 0014611 号”的不动产权证。
10、项目的组织方式与实施计划
本项目通过全资子公司南京美思德新材料有限公司具体实施。
本项目已建设完成，并于 2016 年 01月开始正式投产。
11、投资收益
根据投资规模测算，本项目完全达产当年，对应销售收入约为 45,080.00
万元，利润总额约为 12,398.80 万元。按 10%的折现率，全部投资财务内部收
益率 31.25%（所得税前），静态投资回收期 5.78 年（含建设期 2 年），投资净
现值为 21,572.26万元（所得税前）。
本项目建成投产后，产能规模为 16,000 吨/年（其中 6,000 吨/年的产能由母公司搬迁过来），实际新增产能为 10,000 吨/年。上述投资收益指标系按照16,000 吨/年的数据进行测算，包括母公司搬迁过来的 6,000 吨/年的产能。该部分搬迁产能对应的年销售收入约为 16,690万元。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （二）研究中心建设项目
1、项目建设必要性
（1）满足日益增长的新产品研究、开发需要
聚氨酯泡沫稳定剂行业具有产品细分种类多、客户需求千变万化和市场更新换代快等特点。尽管公司的研发能力和技术水平可使公司保持在国内同行中的领先地位，但现有研发平台存在实验室分散，场地狭小，没有独立中试车间；试验、检测和产品试制条件不完善；研发和检测设备数量有限，难以满足先进的技术研究和产品开发的需要等问题，实验条件不足已成为制约公司研发效率提升的重要因素。
为了巩固公司在聚氨酯泡沫稳定剂行业的地位，同时拓宽公司研发领域，加快新技术、新产品的开发，早日进入新领域，培育新产业，公司迫切需要扩大试验场所，添置先进设备，建立独立中试车间，用一流的研发和应用评价手段搭建起与市场同步，满足客户个性化需求的研究开发和应用评价体系。
（2）培养、吸引创新人才，提升公司的核心竞争力
聚氨酯泡沫稳定剂技术密集程度高，更新换代快，行业内已实现工业化的产品达上百种。随着下游聚氨酯泡沫塑料行业向低碳、节能、环保、安全方向发展，未来聚氨酯泡沫稳定剂的产品将更加个性化、专业化和系列化，因此需要持续不断培养、引入创新和技术服务型人才作为支撑，才能保证在行业内的技术领先优势。
经过多年的发展，公司已经建立了完善的创新组织架构、较为成熟的科技管理团队和较为完善的专业技术服务队伍，但与国际一流企业相比还存在较大差距，因此培养和引进创新型、技术服务型等高端科技人才，增强与跨国企业的竞争能力迫在眉睫。通过本次募投项目的建设，公司将进一步改善研发设施，并加大对高端科技人才的持续引入，缩短与大型跨国企业的差距，不断提高为国内外客户提供有价值的解决方案和优质的现场技术服务能力，从而推动公司核心竞争力的稳步提升。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 2、项目建设可行性
（1）国家对企业创新提供了政策支持和保障
国务院于 2006 年颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要》和《关于实施科技规划纲要增强自主创新能力的决定》中指出了提高自主创新能力、建设创新型国家的科技发展道路，还将企业技术创新作为科技体制改革的重点任务，强化企业在技术创新中的主体地位，建立以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系。
公司是江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局共同认定的高新技术企业，组建有省级“有机硅表面活性剂工程技术研究中心”。国家制订了一系列政策措施，鼓励技术创新和高新技术企业的发展，为研发中心项目建设提供了政策支持和保障。
（2）公司优秀的研发团队和强大的自主创新能力保证了项目的
有效实施
公司自设立以来始终将技术创新和研发团队的建设作为公司发展的生命线。通过加大专业技术人才队伍的建设和培养力度，公司建立了一支由资深专家、经验丰富的工程师和技术人员组成的专业技术队伍。截至 2016 年末，公司共有研发人员 38 人，占企业员工总数的 34.23%。成熟、稳定、务实的研发团
队为新技术、新产品的成功开发提供了强有力的支撑，并带动了公司研发能力和创新性的持续发展。
（3）符合行业技术发展方向，与公司已有科研成果具有较大的
承接性
目前，已经工业化的聚氨酯泡沫稳定剂技术有上百种，国际上有许多专门机构进行聚氨酯泡沫稳定剂技术的开发，该领域正处于持续技术升级过程中。
聚氨酯泡沫塑稳定局技术发展的总体趋势可归纳为：①品种系列化；②配方系列化；③产品绿色、环保化。
公司此次研发中心建设项目将继续以聚氨酯泡沫稳定剂及其相关领域的先进技术作为自主研发方向，研究重点将聚焦于公司现有主要产品聚氨酯泡沫稳定剂的性能提升和应用领域拓展方面。上述研究一方面符合行业技术发展方江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 向，也与公司已有科研成果具有较大的承接性，可行性较强。
3、项目投资概算
本项目总投资为 3,800.45 万元，其中使用募集资金为 3,800.45 万元，资
金主要用于建设工程、设备购置以及人才培养招聘等方面，详细情况如下表：
序号项目名称投资金额（万元）占投资比例
1 建设投资 3,325.05 87.49%
1.1 建筑工程 457.09 12.03%
1.2 设备购置及安装 2,629.83 69.20%
1.3 其他费用 174.93 4.60%
1.4 预备费 63.20 1.66%
2 研发费用 341.80 8.99%
3 员工招聘与培训费用 16.60 0.44%
4 员工工资与福利 117.00 3.08%
合计 3,800.45 100.00%
5 使用募集资金 3,800.45 100.00%
注：研发费用主要用于实验材料购买、研发人员差旅费等。
4、项目主要设备投资
本项目采用的主要设备投资（含安装费）如下：
序号设备类别投资金额（万元）占投资比例
1 研发、应用及分析设备 1,963.10 74.65%
2 实验室基础装置 189.10 7.19%
3 实验室办公设备及公共设备 73.66 2.80%
4 中试车间生产设备 403.97 15.36%
合计 2,629.83 100.00%
5、项目劳动定员
新建成的研发中心将在母公司现有研发人员的基础上，第一年新增 10 人，以后根据业务需求择机增加人员。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 6、重点研发方向
新建成的研发中心将使公司科研水平在软件、硬件方面整体步入新台阶，达到行业领先水平，并具备国际先进水准。项目建成后，公司将继续以聚氨酯泡沫稳定剂及其相关领域的先进技术作为自主研发方向，研究重点将聚焦于公司现有主要产品聚氨酯泡沫稳定剂的性能提升和应用领域拓展方面，主要内容包括适应聚氨酯泡沫行业低碳、节能、环保、安全的发展趋势，开发新一代绿色环保型聚氨酯泡沫稳定剂；适应聚氨酯泡沫稳定剂市场的个性化需求，开发系列化、差异化新品种。
7、环境保护
本项目将在生产过程中严格遵守国家和地方的法律法规，严格执行建设项目环境评价和环境管理制度。本项目业经南京市环境保护局审查批准，并出具了“宁环建（2012）27号”审批意见，同意项目建设。
8、项目选址和用地情况
本项目建在南京化学工业园区。项目建设用地已依法取得了编号为“苏
（2016）宁六不动产权第 0014611 号”的不动产权证。
9、项目的组织方式与实施计划
本项目通过全资子公司南京美思德新材料有限公司具体实施。
截至本招股说明书签署日，本项目土建工程业已完成，并已购置部分研发设备。
10、投资收益
本项目为研发中心建设项目，虽然并不单独产生直接的经济效益，但该项目的建成有助于加强公司基础技术研究和新工艺、新产品的研究开发，提高产品质量和强化质量控制，推进产品创新和技术创新，促进产品更新换代，提高产品附加值，降低生产成本，从而增强公司的核心竞争力。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （三）营销与服务网络建设项目
1、项目建设必要性
（1）有利于提高国内市场覆盖率和国外市场占有率，满足公司
快速发展的需要
公司现有营销网络主要以南京本部为中心，依靠销售人员定期出差方式向国内各主要销售区域辐射，存在营销人员不足、辐射半径过大和销售区域覆盖率不足等问题。尤其是公司产品软泡匀泡剂的市场具有客户数量多、分布广、用量少的特点，现有营销网络已无法满足日益增长的业务需求，提高营销网络覆盖率势在必行。
此外，随着国内市场竞争日益激烈，积极主动开拓国际市场已成为公司销售增长的重要途径之一。公司通过建立海外营销网点，建立属地化营销和服务团队，能够有效增强公司在当地的业务开拓能力，提升市场占有率。同时也能够提升公司品牌形象、增强下游客户对公司的信赖度。
（2）有利于缩短销售服务响应时间，完善售前和售后服务质量
聚氨酯泡沫塑料具有应用领域的多样性、原料和配方技术的差异性等特征，相关生产企业往往对聚氨酯泡沫稳定剂厂商的技术服务需求依赖度较大，要求其能够提供及时的售前和售后服务及技术支持。尤其是不断增长的软泡匀泡剂产品，对于售后服务提出了更高的要求。软泡海绵生产企业大都分布在家具生产基地的周围且规模都不大，再加上其生产过程的复杂性和对匀泡剂的敏感性，软泡海绵生产企业通常对原料厂商的技术服务需求依赖性大，供货的及时性要求高，这就要求作为供应商不仅要及时供货，而且要定期走访，为客户提供良好的技术支持。
公司本次通过在特定的城市设立办事处，能够构建稳定的售后服务体系并产生良好的周边辐射效应。同时，本地化的营销服务人员能够缩短售后服务响应时间、完善售后服务质量。
（3）有利于及时收集并反馈市场信息，优化公司经营策略
聚氨酯泡沫稳定剂行业竞争较为激烈，客户对产品提出了越来越多的个性江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 化需求，这就要求公司能够及时地获取客户对产品和服务的不同意见，并针对客户的要求及时调整自身的产品，以更好地符合客户个性化服务的要求。
公司通过在各区域城市及海外设立办事处，建设营销网点，实现各办事处的营销及服务人员本地化，可以更及时、准确地把握用户需求、当地市场竞争态势、行业政策及其决策流程等信息，便于快速、高效地将有关信息提供给各部门共享、分析和管理，为公司开发个性化产品、调整营销策略等提供科学、准确的依据。
2、项目建设可行性
营销与服务网络建设项目是在公司现有直销体系模式基础上进行升级，新设营销与服务网点是现有销售网络的延伸和强化，因此公司现有营销服务体系的运营管理经验可供借鉴，现有客户资源可以直接对接。公司前期在海外市场的探索和拓展也为公司设立境外营销与服务网点打下了基础。此外，本项目费用化支出金额不大，且能够有效提升公司销售收入，可行性较强。
3、项目实施计划
（1）营销与服务网点建设计划
根据公司整体发展战略和区域市场状况，本项目拟选择沈阳、济南、成都、顺德、天津等 5 个境内城市和迪拜、阿姆斯特丹 2 个境外城市，设立 7 个办事处，并以其辐射带动周边地区，初步形成覆盖主要客户区的规范化、专业化的营销及服务网络。
公司上述选址的具体考虑因素及合理性如下：
①与国内客户的聚集区相匹配
公司产品主要为聚氨酯泡沫稳定剂（匀泡剂），是生产聚氨酯泡沫塑料的关键助剂。聚氨酯泡沫塑料下游的应用行业主要为家电、家具、汽车等。在国内，因下游应用企业存在较明显的产业集群区域分布态势，聚氨酯泡沫塑料企业出于运输等因素的考虑，也大都贴近客户生产，由此造成公司客户分布的区域性较强。
在家电领域，中国目前有三大产业圈：珠江三角洲地区，以广东省为主，江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 企业数量占全国的 60%，销售收入占全国的 50%以上，最具代表性的地区为被称为“中国家电之乡”的广东顺德；长三角洲地区，以江苏省、上海市、浙江省和安徽省为主，销售收入占全国的 33%以上；环渤海经济圈，以山东省和天津市为主。
在家具领域，中国目前有五大家具产业集群，他们分别是珠江三角洲家具产业区、长江三角洲家具产业区、环渤海家具产业区、东北家具产业区、西部家具产业区，这五者集中了中国 90%的家具产能。
在汽车领域，我国目前已基本形成东北、京津冀、长三角、长江中游、珠三角和长江上游地区六大汽车产业集群的格局。
基于上述因素考虑，公司“营销与服务网络建设项目”拟选择在沈阳（覆盖东北地区，主要针对家具、汽车领域）、济南（覆盖山东地区，主要针对家电、建筑等领域）、成都（覆盖西部地区，主要针对家具、汽车、电子、航空航天等领域）、顺德（覆盖华南地区，主要针对家电、家具领域）、天津（覆盖京津冀地区，主要针对家电、家具、汽车、石化等领域）5 个境内城市设立办事处。公司所在地南京位于长三角，可以覆盖整个华东地区，因此不在华东地区单独设立办事处。
②与国外销售区域的分布相适应
公司的外销业务主要集中在亚洲和欧洲。报告期内，公司亚洲区域的销售收入占外销收入的平均值为 55%，欧洲地区的销售收入占外销收入的平均值为28%。为了更有效地覆盖欧亚地区的销售客户，缩短服务响应时间，公司从地理分布的角度，需要覆盖东亚、中东、西欧。东亚地区可以由公司南京总部直接覆盖，因此未单独设立办事处；中东地区选择迪拜，主要是考虑迪拜所在国阿联酋属于中东核心国家，政治局势相对稳定，且迪拜属于欧亚非交通的中转站，来往各地都十分便捷；西欧地区选择荷兰，主要考虑到荷兰的化工、电子产业发达，全球 500 强企业中的皇家壳牌、飞利浦等均诞生于此，公司目标客户相对集中，此外，荷兰到西欧各国的交通也十分便利，有利于客户拓展及产品运输。
综上所述，公司“营销与服务网络建设项目”的选址综合考虑了下游客户的区域集中性以及服务网络的覆盖面，能够以相对较少的营销网点覆盖尽可能江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 多的区域，营销服务网点的布局具备合理性。
（2）人力资源投入计划
公司业务发展所需营销及服务人员将部署在新设立的 7 个办事处中，具体人员配置情况如下表：
序号办事处
营销及售后服
务人员（人）
其他人员（人）合计（人）
1 沈阳办事处 2 1 3
2 济南办事处 2 1 3
3 成都办事处 2 1 3
4 顺德办事处 2 1 3
5 天津办事处 2 1 3
6 迪拜办事处 2 1 3
7 阿姆斯特丹办事处 2 1 3
合计 14 7 21
（3）项目实施进度计划
本项目将在募集资金到位后两年内完成建设，相关资金也计划在两年内使用完毕。
4、项目投资情况
（1）项目投资概算
序号项目名称投资金额（万元）占投资比例
1 场地租赁 155.52 7.54%
2 办公设施 348.13 16.89%
2.1 车辆购置 210.00 10.19%
2.2 信息管理系统 60.00 2.91%
2.3 办公设备 78.13 3.79%
3 产成品库 1,400.00 67.91%
4 其他费用 158.00 7.66%
4.1 人员招聘及培训费 18.00 0.87%
4.2 备用金 140.00 6.79%
合计 2,061.65 100.00%
5 使用募集资金 2,061.65 100.00%
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （2）场地安排计划
项目将采用租赁方式进行办事处建设，需要支付租赁费及装修费，各办事处场地安排与场地投资计划如下表：
序号办事处
总面积
（平方米）
办公用房面积（平方米）
产品库面积（平方米）
年租金
（万/年）
1 沈阳办事处 550 150 400 16.56
2 济南办事处 550 150 400 17.10
3 成都办事处 550 150 400 18.54
4 顺德办事处 550 150 400 18.00
5 天津办事处 550 150 400 20.52
6 迪拜办事处 500 100 400 32.40
7 阿姆斯特丹办事处 500 100 400 32.40
合计 3,750 950 2,800 155.52
注：以上租赁计划可能根据实际情况适当调整。
（3）设备及工具
根据业务需求，各办事处需要配置车辆、办公设备等，每个办事处配备售后服务车 2 辆（一辆轿车，一辆小型货车），价值 30 万元。每个办事处配备办公设备若干，价值 11.16万元。此外，整个项目管理信息系统建设需投资 60万元。
（4）产品库
根据公司业务发展需求，本项目计划在每个办事处所辖区域内设 80 吨的产品库，用于成品存放，以降低运输成本并提高供货及时性，同时也有利于新客户的开拓。上述 7个产品库共需要占用营运资金 1,400万元。
（5）其他费用
其他费用包含新增人员招聘及培训费用、办事处备用金，7 个办事处共需158万元。
5、环境保护
本项目属市场营销与服务网络体系的建设，不从事相关生产活动，不产生江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 污染，不会对环境造成影响。
6、项目的组织方式与实施计划
本项目通过母公司江苏美思德化学股份有限公司具体实施。
截至本招股说明书签署日，本项目尚未实施。
7、投资收益
本项目属市场营销与服务网络体系的建设，虽然不单独产生直接的经济效益，但是项目实施后将对公司业绩增长产生显著的促进作用。本项目建成后将有助于完成本次募投项目“年产 1.6 万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”投产后产能
释放带来的销售任务，是扩产项目实现预期收入的有利保证。营销与服务网络建成后，公司营销能力、客户维护及拓展能力和售后服务能力都将显著提高，有利于进一步提升公司的品牌形象、提高行业知名度，为公司进一步扩大在行业内的市场份额奠定坚实的基础。
五、本次募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
（一）对经营成果的影响
本次募投项目完全投产后，将进一步优化公司的产品结构，提高公司的市场竞争力及市场份额，提升产品品质及新产品开发速度，进一步强化公司售后服务能力及客户响应速度。具体来看，“年产 1.6 万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”
实施完成后，公司销售收入、利润总额将大幅增加。“有机硅表面活性剂研究中心建设项目”和“营销与服务网络建设项目”虽不能单独为公司带来直接收入，但能长期提升公司市场竞争力，带动销售额的增长。
根据募集资金使用计划，本次发行募集资金主要用于新建厂房和购置设备等（土地使用权已用自有资金先行取得），投资金额的大幅度上升，将带来公司固定资产折旧、无形资产摊销等增长，进而增加公司的经营成本和费用。具体情况如下表：
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 项目
固定资产与无形
资产原值（万元）
年折旧、摊销额
（万元）
年产 1.6 万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目 17,346.51 1,113.60
有机硅表面活性剂研究中心建设项目 3,325.05 532.69
营销与服务网络建设项目 348.13 66.74
募投项目小计 21,019.69 1,713.03
注：募投项目的相关数据为完全达产当年的数据。
从上表可见，募投项目达产后，年新增固定资产折旧及无形资产摊销额合计将达到 1,713.03 万元。若本次募投项目顺利实施并达到预期效果，公司预计
年新增息税折旧摊销前利润 13,512.40 万元，可完全覆盖因募集资金投资项目
实施而新增的固定资产折旧及摊销费用。因此，募集资金投资项目新增固定资产折旧及摊销对公司未来经营成果影响较小。
综上所述，从长期来看，公司募集资金投资项目的实施完成将在很大程度上强化公司的核心竞争能力，巩固公司在行业内的领先地位。
（二）对财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司股本总额、净资产规模及每股净资产将有较大幅度的增加。另外，公司的资产负债率水平将大幅降低，有助于降低公司的财务风险和提高间接融资能力。同时，由于本次发行股票将导致所有者权益增加，将使得公司的资本结构更为稳健，公司抗风险能力大大加强，有利于公司持续、健康、稳定地发展。
由于募集资金投资项目实施完成并产生效益需要时间，因此短期内公司净利润将可能无法与净资产同步增长，导致全面摊薄净资产收益率有所下降。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 第十四节股利分配政策
一、最近三年股利分配政策
最近三年，公司执行《公司章程》中关于利润分配的相关规定。根据 2015年 09月 23日最新修订的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百四十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定或者股东约定不按照持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与利润分配。
第一百五十一条公司的股利分配政策为：
1、公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行股利分配。公司的
股利分配应当重视对投资者的合理投资回报，股利分配政策应当保持连续性和稳定性；在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配政策。
2、公司董事会可以根据公司的资金状况提议进行中期现金分配。
3、公司若无重大资金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润应当不少
于当年合并财务报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之二十。公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润应当不少于该三个会计年度实现的年均可供分配利润的百分之三十。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 4、在保证公司股本规模和公司股权结构合理的前提下，基于对回报投资者
和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
5、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
公司独立董事应当对此发表独立意见。
6、公司股东大会对公司的利润分配方案作出决议后，公司董事会须在公司
股东大会召开后二个月内完成股利(或者股份)的派发事项。
7、公司董事会应当综合考虑所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并且按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分配政策：
（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
8、上述重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现时：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或者购买资产累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计净资产的 15%或者资产总额的 7.5%；
（2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数；
（3）中国证券监督管理委员会或者证券交易所规定的其他情形。
第一百五十二条公司调整利润分配政策的决策程序为：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整公司利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定。公司应当通过修改《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行利润分配政策的调整，决策程序为：
1、公司应当充分听取中小股东的意见，通过网络、电话、邮件等方式收集
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 中小股东的意见，并且由公司投资者关系管理相关部门将中小股东的意见汇总后提交公司董事会，公司董事会应当在充分考虑中小股东的意见后制订调整公司利润分配政策的方案，并且作出关于修改《公司章程》的议案。
2、公司独立董事应当对上述议案进行独立审核并且发表独立董事意见；公
司监事会应当对上述议案进行审核并且发表审核意见。
3、公司董事会审议通过上述议案后提交公司股东大会审议批准，公司董事
会决议公告时应当同时披露公司独立董事和公司监事会的审核意见。
4、公司股东大会审议上述议案时，公司可以提供网络投票等方式以方便中
小股东参与表决，该事项应当由公司股东大会以特别决议审议通过。
5、公司股东大会批准上述议案后，公司应当相应的修改《公司章程》并且
执行调整后的利润分配政策。”
二、发行后的股利分配政策
根据 2015 年 09 月 23 日最新修订的公司上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行后，公司利润分配的主要规定如下：
“1、公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行股利分配。公司
的股利分配应当重视对投资者的合理投资回报，股利分配政策应当保持连续性和稳定性；在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配政策。
2、公司董事会可以根据公司的资金状况提议进行中期现金分配。
3、公司若无重大资金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润应当不少
于当年合并财务报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之二十。公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润应当不少于该三个会计年度实现的年均可供分配利润的百分之三十。
4、在保证公司股本规模和公司股权结构合理的前提下，基于对回报投资者
和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
5、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
公司独立董事应当对此发表独立意见。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 6、公司股东大会对公司的利润分配方案作出决议后，公司董事会须在公司
股东大会召开后二个月内完成股利(或者股份)的派发事项。
7、公司董事会应当综合考虑所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并且按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分配政策：
（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
8、上述重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现时：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或者购买资产累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计净资产的 15%或者资产总额的 7.5%；
（2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数；
（3）中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。
9、公司调整利润分配政策的决策程序为：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整公司利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。公司应当通过修改《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行利润分配政策的调整，决策程序为：
（1）公司应当充分听取中小股东的意见，通过网络、电话、邮件等方式收
集中小股东的意见，并且由公司投资者关系管理相关部门将中小股东的意见汇总后提交公司董事会，公司董事会应当在充分考虑中小股东的意见后制订调整公司利润分配政策的方案，并且作出关于修改《公司章程》的议案。
（2）公司独立董事应当对上述议案进行独立审核并且发表独立董事意见；
公司监事会应当对上述议案进行审核并且发表审核意见。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （3）公司董事会审议通过上述议案后提交公司股东大会审议批准，公司董
事会决议公告时应当同时披露公司独立董事和公司监事会的审核意见。
（4）公司股东大会审议上述议案时，公司可以提供网络投票等方式以方便
中小股东参与表决，该事项应当由公司股东大会以特别决议审议通过。
（5）公司股东大会批准上述议案后，公司应当相应的修改《公司章程》并
且执行调整后的利润分配政策。”
三、报告期内公司股利分配情况
经 2014 年 04 月 15 日召开的 2013 年度股东大会审议批准，公司向全体股东分配 2013年度现金股利 1,660 万元（含税）。
经 2015 年 04 月 08 日召开的 2014 年度股东大会审议批准，公司向全体股东分配 2014年度现金股利 1,300 万元（含税）。
经 2016 年 03 月 21 日召开的 2015 年度股东大会审议批准，公司向全体股东分配 2015年度现金股利 2,020 万元（含税）。
经 2017 年 02 月 08 日召开的 2016 年度股东大会审议批准，公司向全体股东分配 2016年度现金股利 2,100 万元（含税）。
四、发行前滚存利润的分配政策
根据公司 2015 年第一次临时股东大会表决通过，本次发行前的滚存利润由公司股票发行后的新老股东按照持股比例共享。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 第十五节其他重要事项
一、发行人有关信息披露和投资者关系的部门和负责人
按照《公司法》、《公司章程》和信息披露管理等规章制度的规定，公司信息披露、投资者关系工作在公司董事会的领导下实施，由公司董事会秘书负责公司信息披露和投资者关系的具体事宜，协调和组织公司有关部门进行信息披露和投资者关系管理工作，负责收集、复核、整理、分析、披露信息和维护投资者关系管理。
信息披露和投资者关系管理部门：证券部
信息披露负责人：陈青（董事会秘书）
联系电话：025-85562929
传真：025-85570505
电子邮箱：zqsw@maysta.com
公司网址：http://www.maysta.com
二、重大合同
本节重大合同是指交易金额超过 300 万元，或者金额虽在 300 万元以下，但对公司生产经营有重大影响的合同。截至 2017 年 01 月 15 日，公司正在履行的重大合同如下：
（一）银行借款合同
借款人贷款人
借款金额（万元）
借款期限担保人担保方式
美思德新材料
南京银行股份有限公司城西支行
147.37
2016/04/08起
2017/04/07止
美思德连带责任保证担保
186.25
2016/05/09起2017/05/08止
美思德连带责任保证担保
147.82
2016/06/06起2017/06/06止
美思德连带责任保证担保
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 （二）最高额授信合同及担保合同
授信申请人授信人
最高授
信金额
（万元）
授信期限担保人担保方式
美思德
招商银行股份有限公司南京分行
3,000.00
2016/04/28起
2017/04/27止
--
美思德
新材料
招商银行股份有限公司南京分行
3,000.00
2016/04/28起
2017/04/27止
美思德连带责任保证担保
（三）其他重大合同
2015 年 07 月 23 日，公司及子公司南京美思德新材料有限公司分别与南京银行股份有限公司城西支行签订委托贷款委托代理协议、委托贷款借款合同，约定由公司委托南京银行股份有限公司城西支行向子公司南京美思德新材料有限公司发放委托贷款金额 4,000.00 万元，用于支付项目尾款以及归还银行贷
款，贷款利率为 4.85%，贷款期限自 2015 年 07 月 22 日至 2017 年 07 月 21
日。
三、重大诉讼或者仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或者仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均不存在作为一方当事人的重大诉讼或者仲裁事项。
四、董事、监事和高级管理人员涉及刑事诉讼的情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在涉及刑事起诉的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在受到行政处罚的情况。
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
孙宇 黄冠雄 金一
高明波 张伟 陈青
徐志坚 赵伟建 唐婉虹
监事签字：
宋琪 李晓光 朱晓鑫
非董事高级管理人员签字：
徐开进
江苏美思德化学股份有限公司
年月日
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
孙树明
保荐代表人：
许一忠 蒋勇
项目协办人：
黄仕宇
广发证券股份有限公司
年月日
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
郑超
崔白
律师事务所负责人：
张利国
北京国枫律师事务所
年月日
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
盛小兰 申立华
会计师事务所负责人：
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 承担验资复核业务的机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
聂勇 郭春林
会计师事务所负责人：
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册资产评估师：
汤锦东 王东升
评估机构负责人：
汤锦东
广东中广信资产评估有限公司
年月日
江苏美思德化学股份有限公司 招股说明书 第十七节备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
一、备查文件目录
（一）发行保荐书
（二）财务报表及审计报告
（三）内部控制鉴证报告书
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（五）法律意见书及律师工作报告
（六）公司章程（草案）
（七）中国证监会核准本次发行的文件
（八）其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅时间和查阅地点
（一）查阅时间
工作日上午 9:00-11:30；下午 14:30-16:30。
（二）查阅地点
投资者可于本次发行承销期间，到本公司住所查阅。
