德力西新疆交通运输集团股份有限公司 招股意向书摘要
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要
股票类型：人民币普通股（A 股）
每股面值：人民币 1 元
发行股数：【 】万股
拟上市地：上海证券交易所
保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网
（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全
文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
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对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的
各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应审慎使用。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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第一节 重大事项提示
一、本次发行方案
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或者
“德新交运”）本次公开发行股票全部为公司新股公开发行（以下简称“新股发
行”），不存在公司股东公开发售股票（以下简称“老股转让”），公司公开发行新
股数量占发行后公司总股本比例不低于 25%，且不超过 3,334 万股。
公司首次公开发行股票应主要用于募集公司发展需要的资金，本次新股发行
数量应当根据公司实际的资金需求合理确定。根据询价结果，并遵照前述原则的
基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定本次新股发行的最终数量，
并确保同时符合以下条件：
1、公司本次发行新股数量不低于本次发行后总股本的 25%；
2、公司本次发行新股的实际发行总量不超过本次公开发行股票数量的上限，
即 3,334 万股。
二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股
份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
（一）限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限承诺
1、控股股东德力西新疆投资集团有限公司（以下简称“德新投资”）承诺
自德新交运股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理已直接和
间接持有的德新交运股份，也不由德新交运回购该部分股份。
所持德新交运本次发行前所持有的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价；德新交运股票上市后 6 个月内，如德新交运股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
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则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有德新交运股票的锁定期限自
动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
如违反上述承诺，将在德新交运股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规
范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承
诺事项而获得收益的，将在获得收益的 5 个交易日内将前述收益支付给德新交运
指定账户，否则德新交运有权扣留应付德新投资现金分红中与德新投资应上交德
新交运违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份之承诺
事项给德新交运或者其他投资者造成损失的，将向德新交运或者其他投资者依法
承担赔偿责任。
2、股东新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“新
疆国投”）承诺
自德新交运股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理已直接和
间接持有的德新交运股份，也不由德新交运回购该部分股份。
如违反上述承诺，将在德新交运股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规
范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承
诺事项而获得收益的，将在获得收益的 5 个交易日内将前述收益支付给德新交运
指定账户，否则德新交运有权扣留应付公司新疆国投现金分红中与公司新疆国投
应上交德新交运违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股
份之承诺事项给德新交运或者其他投资者造成损失的，将向德新交运或者其他投
资者依法承担赔偿责任。
3、股东、公司董事长马跃进承诺
自德新交运股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理已直接和
间接持有的德新交运股份，也不由德新交运回购该部分股份。任职期间应当向公
司申报所持有的本公司德新交运的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
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份不得超过其所持有本公司德新交运股份总数的百分之二十五；所持德新交运股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司德新交运股份。
所持德新交运本次发行前所持有的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价；德新交运股票上市后 6 个月内，如德新交运股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价，或者德新交运上市后 6 个月期末（如该日不是交易
日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有德新交运股票的锁定期
限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
如违反上述承诺，将在德新交运股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规
范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承
诺事项而获得收益的，将在获得收益的 5 个交易日内将前述收益支付给德新交运
指定账户，否则德新交运有权扣留应付其本人现金分红中与本人应上交德新交运
违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份之承诺事项给
德新交运或者其他投资者造成损失的，将向德新交运或者其他投资者依法承担赔
偿责任；并且不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
4、实际控制人胡成中承诺
自德新交运股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的德新交运股份，也不由德新交运回购该部分股份。
如违反上述承诺，本人将在德新交运股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规
及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上
述承诺事项而获得收益的，将在获得收益的 5 个交易日内将前述收益支付给德新
交运指定账户，否则德新交运有权扣留应付其本人控制企业的现金分红中与本人
应上交德新交运违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股
份之承诺事项给德新交运或者其他投资者造成损失的，将向德新交运或者其他投
资者依法承担赔偿责任。
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5、与实际控制人胡成中存有关联关系的间接自然人股东承诺
发行人所有间接自然人股东即德力西集团有限公司的 10 位自然人股东，包
括胡成中先生以及其他 9 位自然人。其他 9 位自然人与胡成中先生的关系如下：
序号 姓名 与胡成中先生的关系
1 胡成国 胡成中的弟弟
2 包秀杰 胡成中的表弟
3 包秀东 胡成中的表弟
4 张永 胡成中的妹夫
5 吴成文 -
6 林少东 胡成中弟弟的妻弟
7 黄胜茂 胡成中的妻弟
8 黄胜洲 胡成中的妻弟
9 胡成虎 胡成中的哥哥
上述 9 位自然人除吴成文外，均已作出如下承诺：
1）不存在本人代他人持有德力西集团有限公司股权，或者他人带本人持有
德力西集团有限公司股权的情形；
2）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
间接持有的发行人股份；
3）本人与本次发行的中介机构：保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐
有限公司及保荐代表人保荐代表人王珏、王世平，项目协办人田爱军，项目组成
员王珏、方雪亭、苏研、钱俊翔、李光耀，发行人律师国浩律师（上海）事务所
及签字律师林雅娜、雷丹丹，立信会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计师
朱瑛、李婷，资产评估机构天津华夏金信资产评估有限公司及签字评估师刘立、
匡向北不存在关联关系。
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（二）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
1、控股股东德新投资承诺
所持德新交运本次发行前所持有的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价；德新交运股票上市后 6 个月内，如德新交运股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，德新投资持有德新交运股票的锁
定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
如违反上述承诺，德新投资将在德新交运股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、
法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履
行上述承诺事项而获得收益的，将在获得收益的 5 个交易日内将前述收益支付给
德新交运指定账户，否则德新交运有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上
交德新交运违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份之
承诺事项给德新交运或者其他投资者造成损失的，将向德新交运或者其他投资者
依法承担赔偿责任。
德新交运上市后，所持德新交运股份在承诺锁定期满后两年内，可能根据公
司自身资金需求、实现投资收益、德新交运股票价格波动等情况减持所持有的德
新交运本次发行前已发行的、除在德新交运首次公开发行股票时公开发售（如有）
的其他德新交运股票（以下简称“德新交运老股”），每年转让德新交运老股不超
过公司上一年度 12 月 31 日所持有德新交运老股总数的 25%。
在持有德新交运 5%以上股份的期间内，将于每次减持德新交运股份前三个
交易日通知德新交运该次具体减持计划，并配合德新交运完成相应的信息披露工
作。如未能按照上述承诺及时通知德新交运，造成德新交运未能及时公告当次的
减持计划的，当次减持收益由德新交运享有。
2、股东新疆国投承诺
德新交运上市后，所持德新交运股份在承诺锁定期满后两年内，可能根据新
疆国投自身资金需求、实现投资收益、德新交运股票价格波动等情况减持所持有
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的德新交运本次发行前已发行的、除在德新交运首次公开发行股票时公开发售
（如有）以及转持部分股份外的其他德新交运股票（以下简称“德新交运老股”），
每年转让德新交运老股不超过公司上一年度 12 月 31 日所持有发行人老股总数的
25%。
所持德新交运本次发行前所持有的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
在持有德新交运 5%以上股份的期间内，将于每次减持德新交运股份前三个
交易日通知德新交运该次具体减持计划，并配合德新交运完成相应的信息披露工
作。如未能按照上述承诺及时通知德新交运，造成德新交运未能及时公告当次的
减持计划的，当次减持收益由德新交运享有。
三、稳定股价的预案
（一）启动股价稳定措施的具体条件
公司 A 股股票上市后三年内，如公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于公
司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，公司因利润分配、资
本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，
每股净资产相应进行调整，以下同），非因不可抗力因素所致，本公司及控股股
东将在满足法律、法规和规范性文件的情况下启动稳定公司股价的相关措施。
（二）稳定公司股价的具体措施
公司及相关义务主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：
1、公司控股股东增持公司股票；
2、公司回购公司股票；
3、公司董事和高级管理人员增持公司股票；
4、证券监督管理部门认可的其他方式。
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具体措施实施时应以保护公司及广大投资者利益、维护公司上市地位为原
则，遵循证券监督管理部门及证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义
务。
1、公司控股股东增持公司股票的具体措施
公司控股股东德新投资将自触发稳定股价措施日起 15 个交易日内按照其章
程的规定履行内部决策程序，审议增持公司股份的相关计划，计划内容包括但不
限于拟增持的公司 A 股股票数量范围、价格区间及完成期限等。德新投资增持
公司股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产，单次触发稳定
股价预案条件时用于增持公司股份的资金总额原则上不低于德新投资上一年度
自公司获得的现金分红金额的 25%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增
持的股份。德新投资增持公司股份方案不得导致公司股权分布不符合上市条件。
增持股份的制订、实行及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他
相关法律、行政法规的规定。
公司在触发稳定股价预案条件后，若公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高
于公司最近一期经审计的每股净资产，则视为本次增持实施完毕。
增持方案实施完毕或终止执行的，德新投资应在两个交易日内通知公司予以
公告。
若公司股价在同一会计年度内多次触发股价稳定预案条件的（不包括公司实
施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日起开始计算的连续
20 个交易日股票收盘价仍均低于最近一期末经审计的每股净资产的情形，以下
同），德新投资可以继续执行本会计年度制订的增持方案，或按照上述规定制订
增持方案，但单一会计年度公司德新投资用以稳定股价的增持资金合计不高于上
一年度自公司获得的现金分红金额的 50%。超过上述标准的，则视为本次股份增
持实施完毕。
2、公司回购公司股票的具体措施
本公司将自触发稳定股价预案之日起 15 个交易日内召开董事会审议公司回
购股份的议案，并通知召开临时股东大会进行表决。公司回购股份的议案至少包
含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、
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数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期
限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、
财务及未来发展的影响的分析报告。公司回购股份的价格原则上不超过最近一期
经审计的每股净资产，单次触发稳定股价预案条件时用于回购股份的资金总额原
则上不低于公司上一年度实现的归属于母公司所有者净利润的 10%。公司股份回
购方案不得导致公司股权分布不符合上市条件。
回购股份计划的制订、实行及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司
法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
公司在触发稳定股价预案条件后，若公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高
于公司最近一期经审计的每股净资产，则视为本次股份回购实施完毕。
回购方案实施完毕或终止执行的，公司应在两个交易日内予以公告。
若公司股价在同一会计年度内多次触发股价稳定预案条件的（不包括公司实
施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日起开始计算的连续
20 个交易日股票收盘价仍均低于最近一期末经审计的每股净资产的情形，以下
同），公司可以继续执行本会计年度制订的回购方案，或按照上述规定制订回购
方案，但单一会计年度公司用以稳定股价的回购资金合计不高于上一会计年度经
审计的归属于母公司股东净利润的 30%。超过上述标准的，则视为本次股份回购
实施完毕。
3、公司董事和高级管理人员增持公司股票的具体措施
在公司领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员自股价稳定方
案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价
格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产，单次触发稳定股价预案条件时用
于增持公司股份的资金总额原则上不低于上一年度从公司领取薪酬的 30%，增持
计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份。履行增持义务的董事和高级管
理人员增持公司股份方案，不得导致公司股权分布不符合上市条件。
增持股份的制订、实行及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他
相关法律、行政法规的规定。
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公司在触发稳定股价预案条件后，若公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高
于公司最近一期经审计的每股净资产，则视为本次增持实施完毕。
增持方案实施完毕或终止执行的，履行增持义务的董事和高级管理人员应在
两个交易日内通知公司予以公告。
若公司股价在同一会计年度内多次触发股价稳定预案条件的，履行增持义务
的董事和高级管理人员可以继续执行本会计年度制订的增持方案，或按照上述规
定制订增持方案，但单一会计年度公司德新投资用以稳定股价的增持资金合计不
高于上一年度从公司领取薪酬的 50%。超过上述标准的，则视为本次股份增持实
施完毕。
若公司未来新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将要求该等
新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应
承诺。
（三）股价稳定方案的优先顺序
触发股价稳定方案的条件后，控股股东增持公司股票为第一选择，发行人回
购公司股票为第二选择，董事和高级管理人员增持公司股票为第三选择。
公司控股股东、实际控制人所增持的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍
未满足公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净
资产之条件的，则由发行人实施股票回购计划。发行人所回购的股票数量达到承
诺上限后，公司股价仍未满足公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最
近一期经审计的每股净资产之条件的，则由应履行增持义务的董事和高级管理人
员承担股票增持义务。
（四）未履行稳定股价措施的约束措施
1、公司达到实施条件但未实际履行股东大会审议通过的回购股份议案的，
将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向股东和
社会公众投资者道歉，同时以单次不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股
东净利润的 10%、单一会计年度合计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司
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股东净利润的 20%的标准向全体股东实施现金分红。前述分红金额不计入公司按
照《公司章程》年度最低现金分红要求应实施的现金分红总额。
2、控股股东达到实施条件但未提出增持计划，或未实际履行增持计划的，
将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向股东和
社会公众投资者道歉，同时公司有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以暂
时扣留，直至控股股东履行其增持义务完毕为止。
3、公司应履行增持义务的董事和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，
将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向
发行人股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前
述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬及股东分红，同时其持
有的发行人股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
四、信息披露的承诺
（一）发行人、股东及董事、监事、高级管理人员承诺
1、发行人德力西新疆交通运输集团股份有限公司承诺
发行人承诺《德力西新疆交通运输集团股份有限公司首次公开发行股票招股
意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监管部门对发行人
前述事实作出处罚决定之日起 30 日内，发行人将启动依法回购本次发行的全部
新股的程序，回购价格按照回购时发行人股票市场价格，以及本次发行价格加算
同期银行活期存款利息孰高原则确定。如遇除权除息事项，上述发行价格作相应
调整。
如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，自赔偿责任被依法认定之日起 30 日内，发行人将依法
赔偿投资者损失，赔偿方式和金额依据发行人与投资者协商，或证券监督管理部
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门、司法机关认定的方式和金额确定。
2、控股股东德力西新疆投资集团有限公司承诺
德新投资承诺《德力西新疆交通运输集团股份有限公司首次公开发行股票招
股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断德新交
运是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监管部门对德新
交运前述事实作出处罚决定之日起 5 日内，承诺人将依法及时提议召集召开德新
交运董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票。同时，如承诺人
已公开发售股份或转让原限售股的，亦将按照回购时德新交运股票市场价格和相
关股份发售或转让价格加算银行同期存款利息孰高原则确定回购价格，依法回购
公司公开发售股份或转让的原限售股。
如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，自赔偿责任被依法认定之日起 30 日内，承诺人将依法
赔偿投资者损失，赔偿方式和金额依据公司与投资者协商，或证券监督管理部门、
司法机关认定的方式和金额确定。
如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，而承诺人非因
不可抗力原因自赔偿责任被依法认定之日起 30 日内未启动履行上述承诺，则将
在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉，且停止在德新交运处取得股东分红，直至按承诺采取相
应的承诺措施并实施完毕为止。
3、实际控制人胡成中承诺
如德新交运本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任被依法认定之日起 30 日内，承诺
人将依法赔偿投资者损失，赔偿方式和金额依据公司与投资者协商，或证券监督
管理部门、司法机关认定的方式和金额确定。
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如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，而承诺人非因
不可抗力原因自赔偿责任被依法认定之日起 30 日内未启动履行上述承诺，则将
在德新交运股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉，且本人控制的企业停止在德新交运处获取红利（如
有），直至按承诺采取相应的承诺措施并实施完毕为止。
4、发行人董事、监事、高级管理人员承诺
董事、监事、高级管理人员承诺《德力西新疆交通运输集团股份有限公司首
次公开发行股票招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断德新交
运是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监管部门对德新
交运前述事实作出处罚决定之日起 5 日内，承诺人将依法及时提议召集召开德新
交运董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票。
如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，自赔偿责任被依法认定之日起 30 日内，承诺人将依法
赔偿投资者损失，赔偿方式和金额依据公司与投资者协商，或证券监督管理部门、
司法机关认定的方式和金额确定。
如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，而承诺人非因
不可抗力原因自赔偿责任被依法认定之日起 30 日内未启动履行上述承诺，则将
在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉，且停止在德新交运处领取薪酬，直至按承诺采取相应的
承诺措施并实施完毕为止。
（二）中介机构承诺
1、长江证券承销保荐有限公司承诺
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
德力西新疆交通运输集团股份有限公司 招股意向书摘要
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
如因长江保荐为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，长江保荐将依照相关法律、法规规定
承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际
发生的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述
情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
2、国浩律师（上海）事务所承诺
如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重
大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗
漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该
等违法事实被认定后，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿
投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的损失为限，具体的
赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最
终确定的赔偿方案为准。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投
资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行股票事宜制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法赔偿投资者损失。
4、天津华夏金信资产评估有限公司承诺
如因华夏金信为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，华夏金信将依照相关法律、法规规定
承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际
发生的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述
情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
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五、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺
（一）发行人董事、高级管理人员的相关承诺
发行人董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对发行人被摊薄即期回
报后填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害德新交运利益。
2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.承诺不动用德新交运资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与德新交运填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5.如德新交运拟实施股权激励，承诺拟公布的德新交运股权激励的行权条件
与德新交运填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（二）发行人控股股东的相关承诺
发行人控股股东德新投资承诺：
“本公司承诺不越权干预德新交运经营管理活动，不侵占德新交运利益。”
（三）发行人实际控制人的相关承诺
发行人实际控制人胡成中先生承诺：
“本人承诺不越权干预德新交运经营管理活动，不侵占德新交运利益。”
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六、发行后股利分配政策
根据 2014 年 7 月 25 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《公
司章程（草案）》，公司发行后的利润分配政策以及利润分配政策的研究论证程序
和决策机制为：
（一）利润分配政策
公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策为：
1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，
但以现金分红为主。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分
配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积
金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利
润的 20%。
3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股
票股利分配预案。
4、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使
用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司
主营业务。
5、利润分配的期间间隔：公司董事会可以根据公司的盈利和资金需求状况
提议公司进行中期现金分配。
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6、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后
提交股东大会审议批准。监事会对利润分配方案进行审议，并形成决议。
7、利润分配的执行：公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
本次发行后股利分配政策的详细情况详见招股意向书中“第十四节 股利分
配政策”。
（二）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策研究论证程序
公司的利润分配政策因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化
而需要修改时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资
者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和
公众投资者的意见，并应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数
表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应
采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定
或修改提供便利。
本次发行后股利分配政策的详细情况详见招股意向书中“第十四节 股利分
配政策”。
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七、本次发行前未分配利润的处理
公司首次公开发行股票前的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后
由新老股东共同享有。
八、本次发行的国有股转持相关安排
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94 号）和《关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司国有股转持有关
问题的复函》（新国资函[2014]312 号），在本次公开发行上市前，公司国有股股
东将向全国社会保障基金理事会合计转让不超过 333.4 万股股份。
九、特别风险因素
发行人特别提醒投资者认真阅读招股意向书的“风险因素”部分，并特别注
意下列事项：
（一）铁路竞争风险
同为陆上交通运输的主要方式，新疆地区铁路旅客运输以其安全性、舒适性、
准时性和气候影响低等比较优势，与道路旅客运输存在竞争关系。随着我国铁路
建设的不断推进，疆内新开行的客运列车对同方向道路运输的旅客存在一定的分
流影响，对道路运输行业产生一定的冲击。
2014 年 5 月 1 日，“北疆之星”城际列车开通运营。此次开行的“北疆之星”
城际列车共计 5 对，其中包括：乌鲁木齐至克拉玛依 2 对，乌鲁木齐至奎屯 3
对。2014 年底，乌鲁木齐逐步开通至哈密、西宁及兰州的动车组，运行时速 200
公里。2015 年 10 月 20 日，乌鲁木齐开通“南疆之星”城际列车 3 对，于乌鲁
木齐和库尔勒间运送旅客。2016 年 5 月 15 日起，新疆铁路实施新的旅客列车运
行图，对列车的运行时间、列车等级等进行了优化。根据《新疆维吾尔自治区国
民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，“十三五”期间，新疆铁路建设将完
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成：1）在建设丝绸之路经济带重大骨干铁路项目的同时，加快疆内区域性铁路
项目建设，不断完善路网结构，扩大路网覆盖面，实现重点城市间铁路连接。加
快建设库尔勒-格尔木铁路、阿勒泰-富蕴-准东铁路、和田-若羌-罗布泊铁路、新
和-拜城铁路等项目。启动奎屯-库车铁路、巴伦台-伊宁铁路项目的研究工作。2）
提高铁路网运输能力，重点实施南疆铁路库尔勒-喀什电气化改造、北疆铁路乌
鲁木齐-准东、克拉玛依-奎屯扩能改造等项目。逐步构建以乌鲁木齐为中心的城
际铁路骨干网，满足通道内中短途城际客流日益快速增长的需求。到 2020 年，
铁路营运里程达到 9,627 公里，五年新增 3,473 公里。
公司通过提高车辆等级与服务以提高舒适性、调整发车时间与频次以及积极
推进信息化售票系统建设消化新列车开通的不利影响；积极参与中短途运输，充
分发挥道路运输在综合交通体系中的衔接作用和客运汽车灵活机动性的特点；以
目前主业为基础，积极拓展物流运输、旅游运输等其他业务形态。然而，公司仍
将面临因新疆地区铁路旅客运输的逐步发展带来一定程度的不利影响。
（二）安全事故风险
安全事故风险是公司所处道路运输业所面临的固有风险。公司日常经营主要
涉及交通安全事故和客运站安全隐患两方面的风险。
交通安全事故风险是道路旅客运输行业的固有风险。在交通运输过程中，由
于路况、操作、天气、其他交通参与者等单一或综合因素导致的交通安全事故，
可能造成车辆损失、伤亡人员赔付损失、财产损失、行政处罚损失等，对公司生
产经营产生不同程度的影响。
客运站是道路旅客集散的中心，具有人员密集、流动性大、构成复杂等特点。
客运站对进站旅客携带危险物品检查的松懈、旅客高峰时期客流疏导不利以及火
灾等突发事件应急管理和设施的疏漏等均可能造成人员伤亡、车辆损毁、财产损
失的发生，对公司经营产生负面影响。
虽然公司通过建立健全安全生产内部控制制度，包括管理、责任、保障、操
作和应急救援等体系建设以及安全生产奖惩制度并且在所有车辆上安装 GPS 安
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全监控设备，降低安全事故发生的可能性，同时通过购买车辆运营相关保险转移
风险损失，但依然存在面临安全事故的发生对公司经营带来负面影响的风险。
（三）区域性暴恐事件影响风险
“911”事件以来，恐怖袭击和区域性暴恐事件一直是国家安全、社会稳
定不可回避的问题。2014 年 4 月 30 日晚七时许，新疆乌鲁木齐市火车南站发生
暴力恐怖袭击案件，暴徒在乌鲁木齐火车南站出站口接人处持刀砍杀群众，同时
引爆爆炸装置。2014 年 5 月 22 日上午，新疆乌鲁木齐市沙依巴克区公园北街早
市发生暴力恐怖案件。
恐怖袭击不但造成公民身心伤害、财产损失，社会产生负面影响，而且对交
通运输行业造成一定冲击和影响。一方面，恐怖袭击的出现对发生地的社会稳定
形象造成一定影响，降低当地旅游吸引力和居民出行意愿，影响地区经济发展；
另一方面，为防止相关恐怖袭击的发生，交通运输行业加大安全保护措施，加大
人力、物力的投入，造成一定的成本上升。由此，公司存在因所在地区发生恐怖
袭击，从而经营受到负面影响的风险。
（四）业绩下降风险
鉴于铁路线路（北疆之星、南疆之星、兰新高铁等）开通对公司客运班线运
输产生冲击；同时受到暴恐事件后地区居民出行意愿降低的影响，旅客周转量也
同比下降。
上述两大因素的影响使得公司 2016 年 1-6 月经审计的营业收入同比下降
23.45%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降 36.58%；
2016 年 1-9 月经审阅的营业收入同比下降 21.63%，扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润同比下降 35.31%；2016 年全年预测的营业收入同比下降
22.25%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降 27.90%；
暴恐事件的持续影响和铁路线路建设在新疆地区的推进会造成公司业绩进一步
下降的风险。
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十、审计截止日后公司经营情况
公司财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日，立信会计师接受本公司的委
托，审计了本公司 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、
2013 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2016 年 1-6 月、2015 年度、2014
年度、2013 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母
公司股东权益变动表，并出具了标准无保留意见的《审计报告》 信会师报字[2016]
第 115707 号）。
（一）2016 年 1-6 月经营情况和上年同期对比
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 32,922.97 29,717.80
负债合计 8,318.89 8,458.41
归属于母公司股东权益 24,444.12 21,074.06
少数股东权益 159.96 185.33
股东权益合计 24,604.08 21,259.39
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月
营业收入 12,075.91 15,774.96
营业利润 1,712.07 2,607.94
利润总额 4,006.71 2,662.21
净利润 3,385.97 2,210.21
归属母公司所有者净利润 3,403.15 2,237.69
3、合并现金流量表主要数据
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单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月
经营活动产生的现金流量净额 -643.83 5,649.37
投资活动产生的现金流量净额 1,805.02 -330.17
筹资活动产生的现金流量净额 -7.92 -2,515.28
汇率变动对现金的影响 -0.04 0.01
现金及现金等价物净增加/(减少)额 1,153.22 2,803.92
4、非经常性损益明细表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月
计入当期的政府补助 28.41 16.73
非流动性资产处置损益 2,258.95 0.99
委托他人投资或管理资产的损益 187.77 185.47
其他营业外收入和支出 7.28 36.54
所得税影响 -368.69 -34.12
少数股东权益影响额（税后） -0.24 -1.54
合 计 2,113.47 204.08
截至 2016 年 6 月 30 日，公司总资产为 32,922.97 万元，较上年末增加 10.79%，
公司总负债为 8,318.89 万元，较上年末减少 1.65%，资产、负债规模保持稳定；
公司净资产为 24,604.08 万元，较上年末增长了 15.73%，主要系 2016 年 1-6 月
所实现的净利润所致。
2016 年 1-6 月公司营业收入为 12,075.91 万元，较上年同期减少了 3,699.05
万元，降幅为 23.45%，实现归属母公司所有者净利润 3,403.15 万元，较上年同
期增加了 1,165.45 万元，增幅为 52.08%，主要系收到锦绣山河支付的南昌路客
运站拆迁补偿款，实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润 1,289.68
万元，较上年同期减少 743.94 万元，降幅为 36.58%，主要系受高铁开通以及暴
恐事件的影响冲击较大。
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（二）2016 年 1-9 月经营情况和上年同期对比
公司财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日。公司 2016 年 9 月 30 日的合
并及母公司资产负债表，2016 年 1-9 月的合并及母公司利润表、现金流量表、以
及财务报表附注未经审计，但已由立信会计师事务所审阅，并出具了信会师报字
[2016]第 116393 号《审阅报告》。
公司财务报告审计截止日之后经审阅的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 34,404.12 29,717.80
负债合计 8,964.41 8,458.41
归属于母公司股东权益 25,286.90 21,074.06
少数股东权益 152.82 185.33
股东权益合计 25,439.71 21,259.39
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月
营业收入 20,052.77 25,586.04
营业利润 2,690.06 4,032.32
利润总额 5,004.26 4,177.06
净利润 4,222.22 3,489.19
归属母公司所有者净利润 4,246.54 3,533.13
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额 -3,220.34 8,903.07
投资活动产生的现金流量净额 142.68 592.25
筹资活动产生的现金流量净额 -7.92 -2,515.28
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汇率变动对现金的影响 -0.04 -0.22
现金及现金等价物净增加/(减少)额 -1,537.60 5,829.00
4、非经常性损益明细表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月
计入当期的政府补助 44.56 139.09
非流动性资产处置损益 2,259.65 2.13
委托他人投资或管理资产的损益 245.90 247.30
其他营业外收入和支出 9.99 3.52
所得税影响 -382.56 -57.33
少数股东权益影响额（税后） -0.36 -0.45
合 计 2,177.17 334.26
截至 2016 年 9 月 30 日，公司总资产为 34,404.12 万元，较上年末增加 15.77%，
公司总负债为 8,964.41 万元，较上年末增加 5.98%，资产、负债规模保持稳定；
公司净资产为 25,439.71 万元，较上年末增长了 19.66%，主要系 2016 年 1-9 月
所实现的净利润所致。
2016 年 1-9 月公司实现营业收入为 20,052.77 万元，较上年同期减少了
5,533.27 万元，降幅为 21.63%，实现归属母公司所有者净利润 4,246.54 万元，较
上年同期增加了 713.41 万元，增幅为 20.19%，实现扣除非经常性损益后归属母
公司所有者净利润 2,069.37 万元，较上年同期减少 1,129.51 万元，降幅为 35.31%。
2016 年 1-9 月同行业上市公司经营情况如下：
单位：万元
项目 同行业上市公司 2016 年 1-9 月 较上年同期变动
富临运业 11,132.06 -30.10%
宜昌交运 4,311.07 9.33%
归属母公司所有者净利润 龙洲股份 2,933.17 -12.75%
平均 6,125.4347 -11.17%
本公司 4,246.54 20.19%
扣除非经常性损益后归属母公 富临运业 10,732.10 2.90%
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司所有者净利润 宜昌交运 3,680.33 -2.17%
龙洲股份 718.50 -71.33%
平均 5,043.65 -23.53%
本公司 2,069.37 -35.31%
2016 年 1-9 月发行人归属母公司所有者净利润为 4,246.54 万元，较上年同期
增加了 20.19%，增幅高于同行业上市公司平均水平的-11.17%，主要系由于公司
收到南昌路客运站拆迁补偿款 2,630.40 万元。2016 年 1-9 月发行人扣除非经常性
损益后归属母公司所有者净利润为 2,069.37 万元，较上年同期减少 35.31%，降
幅高于同行业上市公司平均水平的-23.53%，主要系由于除了道路客运行业共同
受到铁路客运竞争的影响外，发行人所处的新疆地区近年来陆续发生的暴恐事件
影响，省内及以外地区的居民出行意愿降低的影响，旅客周转量也同比下降，因
此导致发行人 2016 年 1-9 月发行人扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利
润较上年同期的降幅高于同行业上市公司平均水平。虽然暴恐事件对新疆道路客
运企业经营冲击较大，但是随着新疆暴恐事件影响的逐步平息，暴恐事件对德新
交运的经营状况和经营业绩的影响将逐步消除。
财务报告审计截止日至本招股意向书签署之日，公司经营情况正常。公司生
产经营模式未发生重大变化；公司采购模式和销售模式未发生重大变化；公司经
营情况正常；公司税收政策亦未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响投资
者判断的重大事项。
有关公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况请参
见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“十、审计截止日后公司经营
情况”。
十一、盈利预测
本公司编制了 2016 年度盈利预测报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对该盈利预测报告进行了审核，并出具了信会师报字[2016]第 116547 号《审核
报告》。
根据盈利预测审核报告，公司 2016 年度预测的主要财务数据及变动情况如
下：
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单位：万元
项目 2016 年预测 较上年变动
营业收入 25,489.90 -22.25%
利润总额 5,916.28 16.02%
扣除非经常性损益（不考虑所得税和
3,143.89 -28.48%
少数股东权益）后利润总额
归属于母公司所有者的净利润 5,026.63 16.86%
扣除非经常性损益后归属于母公司所
2,668.43 -27.90%
有者的净利润
盈利预测的具体情况请参见招股意向书“第十节 财务会计信息”之“十
五、盈利预测报告”和“第十一节 管理层讨论与分析”之“十一、盈利预测分
析”。本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据
的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
十二、中介机构专项核查意见
经核查，保荐机构认为，虽然受到暴恐事件和铁路开通的影响，公司 2016
年 1-9 月经营业绩出现一定程度的下滑，但是公司的经营和财务未发生重大不利
变化，不影响公司的持续经营能力和其他发行条件，不存在影响发行的重大不利
因素。
公司盈利预测的基本假设与特定假设符合公司的实际情况，报表项目不存在
异常变化，公司的盈利状况与盈利预测趋势基本相符。公司业绩下滑情况未对公
司股票的发行与上市构成实质性障碍。
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第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1元
公司本次公开发行股票全部为公司公开发行新股，不存在公司
发行数量 股东公开发售股票，公司公开发行新股数量占发行后公司总股
本比例不低于 25%，且不超过 3,334 万股
【】元（由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价
每股发行价 对象询价或中国证券监督管理委员会规定的其他方式确定发
行价格）
发行市盈率 【】倍（发行价格除以本次发行后每股收益）
2.44 元/股（以截至 2016 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司的
发行前每股净资产
净资产除以本次发行前总股本计算）
【】元/股（以截至 2016 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司的
发行后每股净资产
净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
【】元/股（以 2015 年经审计扣除非经常性损益前后孰低的归
发行后每股收益
属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
【】倍（按本次每股发行价格除以发行前每股净资产计算）
发行市净率
【】倍（按本次每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结
发行方式
合的方式
符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人
发行对象
等投资者（法律法规禁止者除外）
承销方式 由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销
预计募集资金总额 【】万元
预计募集资金净额 【】万元
发行费用概算 共计 3,278.98 万元，其中：
保荐、承销费用 2,308.75 万元；
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审计、验资费用 400 万元；
律师费用 116 万元；
用于本次发行信息披露费用、发行手续费用等 454.23
万元
发行费用分摊 承销费用及其他发行费用由发行人承担
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称 德力西新疆交通运输集团股份有限公司
英文名称 DELIXI XINJIANG Transportation Co.,Ltd.
注册资本 10,000 万元
法定代表人 马跃进
成立日期 2003 年 5 月 28 日（2013 年 5 月 28 日整体变更为股份公司）
住 所 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市黑龙江路 51 号
经营范围 道路普通货物运输、道路货运站（场）、市际班车客运、省际班车
客运、市际包车客运、省际包车客运、市际非定线旅游客运；客车
维修(二类)；道路旅客运输站；住宿（限分支机构经营）；交通意外
保险（航空意外除外） 汽车配件、化工产品、橡胶制品、润滑油、
钢材、建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、电气设备、五金交电
产品、日用品的销售；房屋租赁；非占道停车场服务，货物仓储。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
邮政编码
电 话 0991-5878240
传真号码 0991-5878687
互联网网址 http://www.xjdlxky.com
电子信箱 huanghong@delixi.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
发行人由德新有限通过净资产折股的方式整体变更设立。
德新有限股东德新投资、新疆国投、马跃进先生作为发起人，以公司截至
2012 年 12 月 31 日经审计的净资产 121,678,817.34 元扣除专项储备金 4,425,491.35
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元后，以 1:0.8529 的比例折股整体变更设立为股份公司，净资产折股后剩余部分
17,253,325.99 元计入资本公积；股份公司股本 10,000 万元，每股面值 1 元。
2013 年 5 月 28 日，发行人于乌鲁木齐市工商行政管理局注册登记并领取了
《企业法人营业执照》（注册号：650100030002794）。
（二）发起人及其公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要
业务
德新投资实际从事的主要业务为对子公司的股权投资与管理。发行人改制设
立前后，德新投资拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。
新疆国投实际从事的主要业务为履行自治区人民政府授权范围内的国有资
产出资人职责以及负责自治区人民政府授权范围内的国有资产产（股）权管理、
产（股）权收购、兼并和转让等。发行人改制设立前后，新疆国投拥有的主要资
产和实际从事的主要业务未发生重大变化。新疆国投目前拥有的主要资产为持有
的经营矿业开发、银行业务等企业的权益。
马跃进为公司董事长，截至招股意向书签署日，马跃进除持有公司 2%股权
外，无在其他对外投资。
三、发行人股本情况
（一）发行人本次发行前后股本情况
本次发行前，发行人股本总数为 10,000 万股。本次公开发行股票全部为新
股发行，不存在公司股东公开发售股票，公司公开发行新股数量占发行后公司总
股本比例不低于 25%，且不超过 3,334 万股。在本次发行均为新股且发行 3,334
万股的情况下，发行前后公司股本结构如下：
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发行前股本结构 发行后股本结构
股东
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
一、有限售条件流通股： 10,000 100% 10,000 75%
德新投资 6,800 68% 6,800 51%
新疆国投（SS） 3,000 30% 2,666.6 20%
马跃进 200 2% 200 1.5%
全国社会保障基金理事会 - - 333.4 2.5%
二、本次发行流通股： - - 3,334 25%
社会公众股 - - 3,334 25%
合计 10,000 100% 13,334 100%
注：SS 是 State-own Shareholder 的缩写，表示其为国有股股东。
根据自治区国资委《关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司国有股转持
有关问题的复函》（新国资函[2014]312 号）批准，本次发行后，新疆国投须将其
所持发行人不超过 333.4 万股份转由全国社会保障基金理事会持有。
（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见招股意向
书中“重大事项提示”。
四、发行人主营业务情况
（一）主营业务情况
公司是新疆领先的道路旅客运输公司之一，主要业务包括道路旅客运输业务
和客运汽车站业务。2016 年上半年，公司道路旅客运输业务和客运汽车站业务
收入，分别占公司营业收入的 78.56%和 10.30%。
1、道路旅客运输
公司道路客运服务主要为自治区内各地州市之间的市际班车客运业务，并提
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供部分班线的省际和国际班车客运服务。班线客运经营业务是指本公司的营运客
车在获得交通主管部门核定的客运线路经营权后，按照固定的线路、时间、站点、
班次，为社会公众提供服务、具有商业性质的道路客运活动。班线客运服务是目
前公司经营的核心业务。2016 年 6 月，随着新疆旅游业的蓬勃发展，公司尝试
开展旅游客运业务。
截至 2016 年 6 月末，公司拥有国内客运班线 109 条、国际客运班线 11 条，
班线客运车辆 383 台，班线客运客座 14,144 座，平均日发班次 130 班以上；国
内班线涵盖乌鲁木齐至新疆区内主要大中城市和甘肃、四川、山东、浙江等其他
省市；国际班线涵盖哈萨克斯坦等国。
2、客运汽车站
客运站是旅客办理购票、行李托运等乘车手续并候车的场所。客运汽车站根
据其车站级别以及交通及物价部门核定的标准向旅客和进入客运汽车站的营运
车辆收取费用获取收入，主要包括客运代理费、站务费、行包托运费、安检费、
车辆清洗费、小件快运费以及其他各项服务费。客运站是道路旅客运输的支点和
依托。
目前，公司共经营乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站和现有的五彩
湾客运汽车站 3 座客运汽车站，其中乌鲁木齐汽车站是国家一级汽车站，交通部
文明单位，与乌鲁木齐空港、乌鲁木齐火车南站并列为乌鲁木齐市三大客运枢纽，
发行人子公司新德国际下属乌鲁木齐国际运输汽车站是从事涉外运输的客货运
输站，同时具备乌鲁木齐碾子沟国际二类口岸资质，是乌鲁木齐乃至新疆对外开
放的重要通道和窗口。
（二）主营业务经营模式
1、道路客运业务经营模式
公司道路客运业务主要为班线客运业务：公司拥有班线客运的经营权，通过
配置相应的营运车辆为旅客提供人员及随身行李的运输服务，并按照规定收取相
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应费用。公司目前已对全部班车客运实现公司化经营管理，即公司统一负责营运
线路经营权的取得和调配以及客运车辆的营运和调度，统一负责车辆登记，统一
负责司乘人员的培训、考核、安全监督管理，统一负责营运车辆的安全管理并负
责处理交通安全事故，统一负责缴纳车辆保险并办理相关理赔手续（简称“五统
一”）。
对于新增线路，公司通过实地调研获取线路经营数据，包括：线路里程、路
况、客流量、油耗、配件损耗等数据，确定线路经营特点和管理难度；根据线路
经营数据，结合票价、站务费、保险、车辆审验维护费、运输手续和单证办理费
等相关费用评估线路经营成本以及线路运营车辆的盈利能力，并根据实际运营过
程中的历史统计及预测数据，进行不断修正调整。
公司根据线路经营特点、管理难度不同对不同线路采取不同的经营模式：对
线路环境较好、管理和成本控制度高、盈利能力强的班线采取公车公营模式；对
线路环境良好、管理和成本控制能力适中，盈利能力一般的班线采用责任经营模
式；对极少数线路环境复杂、管理成本高、盈利能力弱的班线采合作经营模式，
具体情况如下：
（1）公车公营
在公车公营模式下，公司出资购买营运车辆，并实行“五统一”管理，公司
是客运车辆的所有者和经营主体，司乘人员按照规定班次保证车辆的正常运营；
司乘人员按照规定签订《劳动合同》取得相应的工资报酬，公司经营管理涵盖线
路经营许可、司乘人员以及营运车辆的调度、管理与维修检测等方面；车辆保险、
交通事故处理和赔付由公司全部承担。公司在实际经营中，对于外部环境较好、
道路条件较好、盈利能力较强的全程高速客运班线主要采取公车公营模式。
（2）责任经营
在责任经营模式下，公司出资购买营运车辆，并实行“五统一”管理，公司
是客运车辆的所有者和经营主体；公司与作为公司员工的责任经营者签订《劳动
合同》和《道路客运班车责任经营合同》；责任经营方按照规定保证车辆及相应
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营运班次的正常运营。
公司根据线路的调研和历史数据，确定线路车辆的营运成本和盈利能力，从
而确定线路车辆的目标利润，并按照合同约定的每月目标利润进行财务核算与绩
效工资的发放，即单车运营收入扣除目标利润及经营成本（包括：车辆折旧、燃
料费、车辆维护费、司乘人工成本、安全费用、售票劳务费、车辆保险、通行费
及车船税等）后的金额作为绩效工资发放给责任经营方。上述经营成本中，车辆
的保险、折旧、车船税、司乘人工成本、安全费用、售票劳务费等运营成本按照
公司的会计制度统一进行核算；对于责任经营者在线路营运中发生的燃料费、车
辆维护费、通行费等在途成本，公司以营运收入扣除应缴目标利润及公司统一核
算的成本后的余额为限予以报销。若营运收入扣减目标利润、公司统一核算的成
本及在途成本后仍有余额，则作为绩效工资发放给责任经营方。
公司对责任经营车辆的管理涵盖线路经营许可、司乘人员以及营运车辆的调
度、保险、管理与维修检测等方面；发生交通事故时，公司首先统一进行损害赔
偿的调解活动及签收有关文书、单据，而与事故相关的责任、损失和费用最终由
责任经营方承担。
目前，根据新疆公路建设和班线运行的实际情况，对于线路情况良好、管理
和成本可控性适中、收入波动性较大的线路，为控制成本，保证盈利能力的稳定，
公司对于大部分班线实行责任经营模式。
（3）合作经营
在合作经营模式下，外部经营者使用自有车辆参与公司班线经营，公司对经
营者和车辆实行“五统一”管理。公司与符合一定条件的外部人员签订《道路客
运班车合作经营合同》。合作经营方是经营主体，按照规定保证客运车辆及相应
营运班次的正常运营并按照合同约定向公司支付相应管理费用。公司对合作经营
车辆的管理涵盖线路经营许可、司乘人员以及车辆的使用、管理与维修检测等方
面，并统一收取和缴纳车辆保险；发生交通事故时，公司代理损害赔偿的调解活
动及签收有关文书、单据，与事故相关的责任、损失和费用最终由合作经营方承
担。报告期内，合作经营模式收入占比较低。
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2、客运汽车站业务经营模式
公司客运汽车站经营业务主要是面向具有道路客运经营资质的企业，为其所
属营运车辆进、出站提供各类站务服务，并根据规定的收费标准收取相关的费用。
同时，客运汽车站还面向旅客提供候车、休息、安保、信息等相关服务并根据规
定的收费标准收取相关的费用。公司客运汽车站经营业务收取的相关费用主要
有：客运代理费、行包运输代理费、旅客站务费、退票费、车辆清洁费、车辆停
放费等。公司客运汽车站业务中最重要的是客运代理业务，主要为承运人提供售
票、检票、发车、运费结算等服务，收取客运代理费。
（三）主要原材料和能源及其供应商情况
公司经营业务属于服务业，经营性采购主要是营运车辆、配件采购和燃料的
采购。
发行人报告期内前 5 名供应商采购情况
采购金额
序号 供应商 占当期采购比例
（万元）
2016 年 1-6 月
1 中石油新疆销售有限公司乌鲁木齐分公司 340.36 14.52%
2 郑州宇通客车股份有限公司 97.54 4.16%
3 新疆瑞福顺隆汽车销售服务有限责任公司 79.50 3.39%
克拉玛依市独山子鑫捷安
4 47.18 2.01%
旅客运输有限公司客运加油站
5 哈密合鑫盛贸易有限公司 8.85 0.38%
合计 573.43 24.47%
2015 年度
中国石油天然气股份有限公司
1 1,061.81 14.03%
新疆乌鲁木齐销售分公司振兴加油站
2 克拉玛依市独山子鑫捷安 89.69 1.19%
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采购金额
序号 供应商 占当期采购比例
（万元）
旅客运输有限公司客运加油站
3 福建福奔汽车有限公司 84.76 1.12%
4 新疆新沃汽车贸易有限公司 67.60 0.89%
5 新疆新陆王汽车贸易有限公司 49.79 0.66%
合计 1,353.65 17.89%
2014 年度
中国石油天然气股份有限公司
1 1,974.57 19.19%
新疆乌鲁木齐销售分公司振兴加油站
2 郑州宇通集团有限公司 1,042.12 10.13%
克拉玛依市独山子鑫捷安
3 279.34 2.72%
旅客运输有限公司客运加油站
4 新疆中大轮胎有限公司 79.66 0.77%
5 厦门金龙联合汽车工业有限公司 67.30 0.65%
合计 3,442.99 33.47%
2013 年度
中国石油天然气股份有限公司
1 2,528.10 17.20%
新疆乌鲁木齐销售分公司振兴加油站
2 郑州宇通客车股份有限公司 2,512.47 17.10%
克拉玛依市独山子鑫捷安
3 296.13 2.02%
旅客运输有限公司客运加油站
4 厦门金龙联合汽车工业有限公司 85.00 0.58%
5 新疆中大轮胎有限公司 40.06 0.27%
合计 5,461.75 37.17%
（四）行业竞争情况及公司的竞争地位
由于新疆独特的地理及自然条件，公路交通运输新疆的交通运输体系上起到
举足轻重的地位。近年来，新疆道路旅客运输市场发展迅速，但依然存在组织集
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约化、规模化程度较低，经营主体呈多、小、散、弱的状况和经营行为不规范等
问题，缺乏区域内或跨区域、具有集团化、网络化经营的品牌主导型企业。同时，
新疆道路旅客运输市场急需具备完备安全管理体系和丰富安全管理经验的企业
引导行业整合方向。根据中国道路运输协会公布的“中国道路运输百强诚信企业
名单（2016）”，新疆共 4 家公司入围中国道路运输百强诚信企业名单，其中发
行人位列第 89 名，位居新疆道路运输企业第二，其他 3 家入围的新疆道路运输
企业分别为：石河子鑫源公路运输有限公司位列第 83 名、新疆天顺供应链股份
有限公司位列 91 名、伊犁交通运输集团有限公司位列 93 名。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）运输工具
公司的固定资产主要为从事汽车客运业务而购置的旅客运输车辆。截至
2016 年 6 月末，公司固定资产中包含客运车辆、公务车辆等车辆合计 375 辆。
（二）房屋及建筑物
公司及其控制的下属公司已办理产权证的房屋及建筑物共计 118 处，均不存
在抵押情况。
截止本招股意向书摘要签署日，公司及其控制的下属公司尚有 20 处房屋及
建筑物因年代久远及建筑规划等问题未取得产权证，2 处房屋及建筑物正在办理
产权证。上述无权证房产面积占发行人总房屋面积的比例较小，房屋账面净资产
占发行人净资产总额的比例较低；相关房屋涉及的业务目前在发行人整体收入中
占比较小，该等房屋的权属瑕疵不会对发行人的经营产生重大影响；同时，发行
人股东德新投资及新疆国投已经出具书面承诺，如果发行人因上述房屋权属瑕疵
而遭受损失的，将对发行人进行充分赔偿，确保发行人不会因此遭受损失。因此，
上述房屋权属存在瑕疵不会构成本次发行的实质性法律障碍。
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（三）土地使用权
公司无形资产主要为土地使用权。截止本招股意向书摘要签署日，公司及其
控制的下属公司已办理产权证的共计 16 处，均不存在抵押情况。
（四）商标
截止本招股意向书摘要签署日，公司及其控制的下属公司拥有已注册商标 2
件。
（五）特许经营权
发行人及其下属分、子公司已取得经营所需道路运输经营许可证。截至 2016
年 6 月 30 日，公司拥有国内客运班线 109 条、国际客运班线 11 条，全部取得了
相应的道路客运班线经营许可书面证明。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
1、控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争
发行人的控股股东为德新投资，其经营范围为：房地产业、旅游业、交通运
输业、矿业项目（国家法律、行政法规规定禁止或限制的项目除外）的投资；国
内商业贸易（专项审批除外）；高、低压成套电气设备、仪器仪表、电线电缆、
通讯产品（无线电发射装置除外）、服装鞋帽、化工产品（专项审批除外）的加
工、销售。控股股东与发行人之间不存在同业竞争。
发行人的实际控制人为自然人胡成中，与发行人之间不存在同业竞争。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人不存在同业竞争
除发行人外，控股股东拥有其他 4 家子公司；实际控制人控制的企业为德力
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西集团及德力西集团控制的企业。控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行
人之间不存在同业竞争。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）发行人向关联方出租客运站办公室
2013 年 12 月 30 日，发行人与德新投资签订《房屋租赁合同》，约定：由德
新投资承租发行人享有所有权的、位于乌鲁木齐汽车站 5 楼、面积为 151 平方米
的 3 间房屋作为办公室，租赁期至 2015 年 12 月 31 日，其中，2013 年租金 5.5
万元、2014 年租金 6.1 万元、2015 年租金 6.6 万元。鉴于德新投资自 2006 年开
始实际使用上述房屋，双方同意自 2011 年 1 月 1 日起，德新投资参照周边同类
型房屋的租赁价格向发行人支付租金；德新投资自该租赁合同签署之日起 5 日内
向发行人补交 2011 年、2012 年租金合计 9.4 万元。
2016 年初，发行人与德新投资重新签署《房屋租赁合同》，后者将继续租赁
上述房产一年，租期自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 12 日，租金合计 6.6 万
元，自租赁合同签署之日起十日内支付。2016 年 1 月 26 日，发行人收到德新投
资依约支付的租金 6.6 万元。
（2）发行人向关联方出租客运饭店司助楼、客运饭店综合楼
2012 年，温德堡文化、温德堡休闲承租发行人享有所有权的房屋（客运饭
店司助楼、客运饭店综合楼），租金是由 2006 年签订的两份《房屋租赁合同》所
约定，即：温德堡文化承租客运饭店司助楼，租金为 30 万元/年；温德堡休闲承
租客运饭店综合楼，租金为 70 万元/年；租赁期限为 2006 年 8 月 1 日至 2016 年
7 月 30 日。2012 年 12 月，发行人与温德堡文化、温德堡休闲签订《终止协议》，
将 2006 年签订的两份关联租赁协议终止。
2013 年 1 月，发行人与沙依巴克区温德堡浴场签订《租赁协议》，出租客运
饭店司助楼、客运饭店综合楼，租金为 150 万元/年，租赁期为 2013 年 1 月 1 日
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至 2013 年 12 月 31 日。2013 年 9 月，发行人与沙依巴克区黑龙江路温池堡浴场、
沙依巴克区温德堡浴场负责人周仕刚签订《租赁合同承接协议》，约定由沙依巴
克区黑龙江路温池堡浴场继续承租客运饭店司助楼、客运饭店综合楼。沙依巴克
区黑龙江路温池堡浴场、沙依巴克区温德堡浴场并非发行人关联方。
2013 年，考虑到周围房屋租金已上涨，发行人对租金进行调整，经与承租
方协商，并参考市场调查的结果，将租金确定为 300 万元/年，对应单位面积租
金为 0.78 元/天/平方米。2013 年 12 月，发行人与沙依巴克区黑龙江路温池堡浴
场签订《补充协议》，将租金调整为 300 万元/年，将租赁期延至 2014 年 12 月 31
日。此外，温德堡文化和温德堡休闲对该房屋添附的设备等出租给后续承租方使
用。
2014 年 12 月 20 日，发行人与沙依巴克区黑龙江路温池堡浴场续签合同，
约定继续将上述房产租赁给后者使用，租赁期自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年
12 月 31 日，租金为 300 万元/年，每月 5 日前支付当月租金。
2016 年初，发行人与刘明喜续签合同，继续将上述房产租赁给后者使用，
租赁期自 2016 年 2 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日，租金为 300 万元/年。
（3）发行人向关联方租赁无产权证资产
2011 年 10 月 19 日，德新有限与新疆国投签订《无产权证资产租赁协议》，
约定：德新有限承租由新疆国投管理的无产权证的客运饭店夹层等资产；租期为
2011 年 9 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，经双方协商一致，可延长资产租赁期限；
租金为 29 万元/年，从德新有限垫付的新疆旅客运输公司职工住房集资款余额
103.93 万元中扣除。
报告期内，确认的租赁费情况如下：
单位：万元
承租方 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
德新交运 14.50 10.15 29.00 29.00
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2015 年 10 月，发行人与新疆国投签署《<无产权证资产租赁协议>补充协议
（一）》，表示自 2011 年 9 月至 2015 年 12 月间，发行人租赁新疆国投的无产权
资产租赁费合计为 125.67 万元，但因新疆国投自身无租赁业务，无法开具租赁
收入发票，致使发行人租赁费支出无法在所得税前扣除，造成实际多缴所得税损
失为 18.85 万元，新疆国投愿意对此作出弥补，弥补后的租赁费余额为 106.82
万元，扣除德新有限垫付的新疆旅客运输公司职工住房集资款余额 103.93 万元
后，发行人 2015 年尚需支付 2.89 万元。发行人于 2015 年 12 月 14 日支付了该
笔款项。
另，因新疆国投经营管理调整，将上述无产权资产交由其全资子公司新疆天
正投资有限责任公司管理、计算收益，故而发行人与新疆国投、新疆天正投资有
限责任公司签署了《<无产权证资产租赁协议>补充协议（二）》。协议约定自 2016
年 1 月 1 日起，新疆国投将《无产权证资产租赁协议》中的权利义务转让给新疆
天正投资有限责任公司。
2、偶发性关联交易
（1）关联方向发行人拆借资金
自 2012 年末关联方归还全部拆借资金后，报告期内未再发生关联方通过资
金拆借等形式占用发行人资金的情况。
（2）发行人受让商标
4146934 号商标、4143091 号商标为发行人在实际生产经营中所使用，但所
有权人为德力西集团。为保证资产完整性，发行人与德力西集团分别签订《商标
转让协议》，受让上述两项商标。其中 4146934 号商标采用无偿转让的方式，
4143091 号商标中因含有“DELIXI”字样，故采用有偿转让的方式，转让价格为
297.19 万元。为保证关联交易价格之公允，华夏金信对 4143091 号商标进行了评
估，并出具了《德力西集团有限公司拟转让“德力西客运 DELIXI”图文组合商
标权项目资产评估报告》（华夏金信评报字[2013]285 号）。经评估，截至 2013 年
11 月 30 日，4143091 号商标专用权无形资产价值为 297.19 万元。
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发行人于 2014 年 2 月 13 日收到国家工商行政管理总局商标局关于 4146934
号商标的《核准商标转让证明》；于 2014 年 12 月 13 日收到国家工商行政管理总
局商标局关于 4143091 号商标的《商标转让证明》，上述商标转让手续已办理完
成。
（3）发行人接受法律顾问服务
2013 年 5 月 1 日，发行人与新疆金百合律师事务所签订《法律顾问合同书》，
聘请郭靖律师团队（郭靖律师为发行人监事会主席肖利先生的配偶）为发行人的
常年法律顾问，为发行人提供合同及其他法律文件的起草、修改等服务，服务期
限为 2013 年 5 月 1 日至 2014 年 4 月 30 日，法律顾问费用为 6 万元/年（协助清
理重大的债券、债务；参与公司重组改制、兼并；办理案件的法院应诉、起诉、
执行、调节以及公安局、检察院与公司之间的事情另行收费，按自治区收费标准
八折收取）。2014 年 5 月 27 日，发行人与新疆金百合律师事务所签订《法律顾
问合同书》，继续聘请郭靖律师团队为发行人的常年法律顾问，服务期限为 2014
年 5 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日，法律顾问费用为 6 万元/年（协助清理重大的
债券、债务；参与公司重组改制、兼并；办理案件的法院应诉、起诉、执行、调
节以及公安局、检察院与公司之间的事情另行收费，按自治区收费标准优惠收
取）。2015 年 4 月 28 日，发行人与新疆金百合律师事务所第三次签订《法律顾
问合同书》，继续聘请郭靖律师团队为发行人的常年法律顾问，服务期限为 2015
年 5 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日，年顾问费用及另行收费项目与上年相同。2016
年 5 月 16 日，发行人与新疆金百合律师事务所继续签订《法律顾问合同书》，约
定法律顾问费为 5 万元/年。其中，办理：a.协助清理重大的债权、债务；b.参
与公司重组改制、兼并；c.办理聘请方案件的法院应诉、起诉、执行、调解，以
及公安局、检察院与公司之间的事情将另行收费。
（4）签订南昌路客运站联合摘牌并合作开发的三方协议
2015 年 3 月 1 日，发行人与锦绣山河、停车场投资公司共同签署《土地联
合摘牌及共同建设协议》，合同主要内容如下：
A、土地摘牌方式及共同建设内容
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①由发行人、锦绣山河、停车场投资公司三方联合申请土地摘牌，由锦绣山
河全额垫付土地摘牌费用及相应的契税、登记费用等。
②该土地联合摘牌成功后由锦绣山河牵头，会同发行人、停车场投资公司分
别或三方共同与土地局签订该宗地的土地成交确认书、国有土地使用权出让合
同，并以三方名义分别或共同领取国有土地使用权证、建设用地批准书。同时亦
由锦绣山河牵头依三方审定的建筑及房产分配方案、投资金额、等方案分别或共
同申办自项目立项、建筑规划许可证、工程招投标、建筑工程施工许可证、工程
竣工备案、工程交付使用、土地证分割、房产证分户等所有手续。
③该项目的工程组织与施工管理整体由锦绣山河负责，发行人、停车场投资
公司二方应分得的自用房产亦由锦绣山河代为建设。
④该项目代为建设的施工期限为开工后 36 个月。
B、各方的利益分配和责任承担
①该项目规划用地面积 13,896.11 平方米，容积率 3.89，地上建筑总面积约
5.4 万平方米。依三方审定的施工图方案，发行人分得沿街中段（邮政局补偿用
房以东、写字楼主体裙楼以西、独立分段、独立使用的建筑）一层、二层商业，
总建筑面积不得少于 2,000 平方米（即每层不得少于 1,000 平方米）自用。停车
场投资公司分得写字楼主体裙楼以东（独立分段、独立使用的建筑）一至三层公
共停车库，总建筑面积不得少于 3,000 平方米（即每层不得少于 1,000 平方米）
自用。
锦绣山河分得其余建筑面积，用于销售、保障性住房、安置补偿、社区用房、
地下停车库、人防、其他配套设施等。
②该项目建成后，三方依各自分得的建筑面积仅分担建安成本、土地出让金
及契税、土地管理费、与各方建筑使用功能相关的配套工程费、前期费用（前期
费用内不包含拆迁安置费用）。其他成本﹛如项目管理费用、其他配套工程费（含
换热站迁建、外管网改造、小区内绿化、小品等）、拆迁安置费用、征迁服务费、
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拆除工程费， 其中还包括物业用房、公共厕所、换热站、人防工程、设备用房
等的二次分摊成本等﹜均由锦绣山河独自承担。但各方分得建筑内的专用设备、
二次装修依然由各方自行负担。
③发行人分担的成本=[（土地出让金及契税+土地管理费+前期费用）÷总规
划建筑面积]×发行人分得的建筑面积+按面积占比分担的与发行人建筑使用功
能相关的配套工程费＋发行人分得建筑面积的建安成本。
停车场投资公司分担的成本=[（土地出让金及契税+土地管理费+前期费用）
÷总规划建筑面积]×停车场投资公司分得的建筑面积+按面积占比分担的与停
车场投资公司建筑使用功能相关的配套工程费＋停车场投资公司分得建筑面积
的建安成本。
④各方分得的建筑物门前广场由各方独自占用。各自建筑物的外墙使用权、
楼面使用权由各方独享。
C、对发行人被拆除资产的补偿
①发行人同意按乌鲁木齐新土房地产评估有限公司出具的“乌鲁木齐新土
（估）字 2014 第 0711 号”《德力西新疆交通运输集团股份有限公司位于乌鲁木
齐市沙依巴克区南昌路 2 号保修办公室及招待楼房地产市场价格估价报告》的评
估价格由锦绣山河给予发行人货币补偿，补偿金额为 26,303,961.5 元。之后再不
向发行人支付任何补偿费用。
②上述补偿由锦绣山河列入“拆迁安置费用”内，由锦绣山河独自负担，不
得向发行人、停车场投资公司分摊。
D、资金结算
①该项目土地摘牌及建设资金均由锦绣山河垫付，对发行人应付的成本费
用，需在工程交付使用后按实际发生成本在锦绣山河应付给发行人的补偿款中扣
除，余款由锦绣山河一次性付给发行人。
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②该项目土地摘牌成功后，停车场投资公司需按工程进度向锦绣山河支付应
分担的成本费用，在该项目交付使用时结清余款。
③锦绣山河的工程款结算需接受发行人和停车场投资公司的监督，施工企业
只有提供经过三方确认的工程发票锦绣山河方可付款。（该条款需写入与施工企
业签订的工程施工合同内）
E、工程建设过程中，三方各指派 1 人，德新投资指派 2 人成立项目监管小
组，参与项目建设方案的审定、对 50 万元以上工程类合同的招投标事宜提出表
决意见。
2015 年 6 月 10 日，发行人与锦绣山河、停车场投资公司就《土地联合摘牌
及共同建设协议》签署《补充协议》，就交易履行过程中因代建事宜而产生的代
建工作内容、代建收费标准及项目代建行为下各方完成建设工程手续、取得建设
工程发票等事项作出约定。
2015 年 9 月 30 日，发行人第一届董事会第十七次会议审议通过《关于南昌
路建设工程项目预算的议案》和《关于签订南昌路建设工程项目总承包合同的议
案》。本次交易构成关联交易，独立董事在本议案提交董事会审议前出具了事前
认可意见，并发表了独立意见。审议本议案时，关联董事回避未参与表决。2015
年 10 月 16 日，发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过了前述议案。
南昌路建设工程项目的预算总额达到 18,000 万元。
广西五鸿建设集团有限公司（以下简称“五鸿建设集团”）为国家一级施工
企业，拥有房屋建筑工程施工总承包壹级等二十项资质，股东包括蔡立宗等五名
自然人。五鸿建设集团与发行人、发行人的控股股东、实际控制人及实际控制人
控制的其他企业，以及发行人的董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
2015 年 10 月 22 日，发行人、锦绣山河、停车场投资公司与五鸿建设集团
四方共同签署了《建设工程施工合同》。合同约定工期总日历天数为 710 天，自
2015 年 10 月 22 日至 2017 年 9 月 30 日，合同价格采用定额计价（其他价格形
式合同计量），计 18,000 万元。2015 年 11 月 24 日，锦绣山河向五鸿建设集团支
付了工程款 700 万元。
2016 年 3 月 31 日，发行人第一届董事会第二十次会议审议通过《关于土地
联合摘牌及共同建设补充协议的议案》。同日，发行人与锦绣山河签署《共建协
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议之补充协议（二）》，协议约定：经双方确认，项目在土地摘牌及建设期间，发
行人应付的成本费用暂估为 8,003,961.5 元（以下简称“暂估款”），由锦绣山河
在应付发行人的补偿款中预留，余款一次性向发行人支付。待工程交付使用后，
发行人按照实际发生费用与锦绣山河进行结算，以暂估款为基础双方多退少补。
2016 年 7 月 27 日，发行人第二届董事会第二次会议审议通过《关于审议签
署产权分割协议的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。2016 年 8
月 3 日，发行人与锦绣山河、停车场投资公司签署《产权分割协议书》。协议书
约定：三方根据《土地联合摘牌及共同建设协议》以及由新疆正新房地产测绘咨
询有限公司出具的德锦永盛综合楼房屋面积（预测）测绘报告（正新房测字
TD46-2016-30-1），作为三方（分配）办理“德锦永盛综合楼”房屋产权及对应
土地使用权的依据。其中，发行人分得 1 层商业 102 产权面积 1,013.93 ㎡和 2
层商业 202 产权面积 1,008.62 ㎡，总面积 2,022.55 ㎡房屋产权及对应的土地使用
权。
2016 年 11 月 4 日，发行人第二届董事会第五次会议审议通过《关于审议土
地成本分摊确认书的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。2016 年
11 月 10 日，发行人与锦绣山河、停车场投资公司签署《土地成本分摊确认书》，
发行人确认土地开发成本 106.17 万元。
（5）签订向准东交运贷款的相关协议
2015 年 7 月 29 日，发行人与乌鲁木齐市商业银行股份有限公司友好支行（以
下简称“乌市商业银行友好支行”）签署乌商银（2015）委贷字（昆仑-友好）第
2015072900000006 号《委托贷款合同》，由发行人提供资金并委托乌市商业银行
友好支行并以后者名义向发行人指定的相关单位或个人发放贷款，资金总额 150
万元，乌市商业银行友好支行向发行人按照委托贷款金额的 0.3%收取手续费。
同日，发行人、乌市商业银行友好支行和准东交运签署乌商银（2015）委借
字（昆仑-友好）第 2015072900000006 号《委托借款合同》，约定由发行人提供
150 万元资金并委托乌市商业银行友好支行以后者名义向准东交运发放贷款，用
途仅限流动资金，贷款期限自 2015 年 7 月 29 日至 2016 年 7 月 29 日，年利率
8%，利息按本金分次还款时间分次还清。
2016 年 8 月 9 日，发行人与乌鲁木齐银行友好支行续签了乌行（2016）（昆
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仑-友好）委贷字第 2016080900000051 号《委托贷款合同》；同日，发行人、乌
鲁木齐银行友好支行和准东交运续签乌行（2016）（昆仑-友好）委借字第
2016080900000051 号《委托借款合同》，约定由发行人通过乌鲁木齐银行友好支
行并以后者名义继续向准东交运发放贷款 150 万元，贷款期限自 2016 年 8 月 10
日至 2017 年 8 月 10 日，年利率 8%。
3、独立董事意见
公司独立董事就报告期内（2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日）公司关
联交易发表了独立意见：“经核查，本人已经详细了解了报告期内股份公司关联
交易的性质、内容以及关联交易协议的主要条款，本人认为上述关联交易内容真
实，协议条款公平合理，在关联交易定价方面采用市场价格定价，定价方式公允，
不存在损害股份公司及其他股东特别是小股东利益的情形。本人认为上述关联交
易均通过正常程序批准，不违反当时的公司章程和其他有关规定。上述关联交易
有利于股份公司业务的发展，对股份公司及其他股东利益不构成损害。”
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七、董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
单位：万元
性 薪酬情况
姓名 职务 出生日期 任期起止日 简要经历
别 2015 年度 2016 年 1-6 月
曾于浙江乐清市轮船公司、浙江乐清市长运总公司工作，历任团委书记、副总经理、
2013 年 5 月
马跃进 董事长 男 1958 年 总经理等职务；2004 年进入德新有限，任常务副总裁、总裁、董事长。股份公司成 37.03 14.96
28 日至今
立后，任公司董事长。
曾任德力西集团驻新疆办事处业务经理、德力西集团新疆工业电器有限公司销售经
2013 年 5 月 理、德力西集团新疆石河子销售有限公司总经理、新疆德汇集团有限公司副董事长、
黄 远 董事 男 1971 年 - -
28 日至今 阜康晋泰实业有限公司总经理等职务；2006 年 1 月至今，任德新投资董事、副总裁。
股份公司成立后，任公司董事。
曾任自治区建工集团五建财务股股长，中石油乌鲁木齐石化公司动力分厂主管会计、
董事、财务 2013 年 5 月 财务处价税科科长、总会计师，乌鲁木齐宏大集团有限公司财务总监，新疆德汇实业
贺晓新 女 1954 年 23.75 9.71
总监 28 日至今 集团有限公司财务副总监，德新投资财务总监。股份公司成立后，任公司董事、财务
总监。
董事、董事 2013 年 5 月 2003 年进入德新有限，历任公司董事、总裁助理、客运站长等职务。股份公司成立
黄 宏 男 1973 年 24.46 9.87
会秘书、副 28 日至今 后，任公司董事、副总经理、董事会秘书。
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总经理
曾于新疆新能源研究所、新疆财政厅计算机中心工作、新疆虹联信息（软件）有限公
2013 年 5 月
范伟成 董事 男 1968 年 司任职；2007 年 12 月至今于新疆国投担任资产部副经理、经理。股份公司成立后， - -
28 日至今
任公司董事。
2013 年 5 月 曾在中国航天科技集团第四研究院经营发展部、新疆生产力促进中心企业部及评估中
李玉虎 董事 男 1981 年 - -
28 日至今 心工作；2009 年 5 月至今在新疆国投资产部工作。股份公司成立后，任公司董事。
曾任新疆维吾尔自治区道路运输市场管理处副主任科员，新疆维吾尔自治区道路运输
2013 年 7 月 管理局办公室主任、运输管理科科长、客运处副处长等职务；2008 年 12 月退休。2011
李伟东 独立董事 男 1948 年 3.00 1.50
12 日至今 年 7 月至今担任新疆维吾尔自治区道路运输协会副秘书长。股份公司成立后，任公司
独立董事。
2014 年 4 月 自 1987 年起先后在自治区司法厅、新疆自治区律师事务所、新疆天阳律师事务所从
甄振邦 独立董事 男 1965 年 3.00 1.50
28 日至今 事律师工作。现任公司独立董事。
自 1989 年起先后在新疆化学工业学校、新疆德恒会计师事务所、新疆天康食品有限
2015 年 4 月 公司、新疆财经大学、新疆零玺投资有限公司等单位从事财税方向实务及教学工作。
吕永权 独立董事 男 1967 年 2.25 1.50
20 日至今 现任公司独立董事，新疆零玺国际物流有限公司董事，新疆元石投资管理有限公司监
事会主席和新疆银丰现代农业装备股份有限公司独立董事。
曾于江苏省国际信托投资公司、国信证券江苏管理总部工作；2003 年 9 月进入德力
西集团，历任新疆德汇实业集团有限公司董事、德力西长江环保科技有限公司董事、
监事会主 2013 年 5 月
肖 利 男 1968 年 德力西西子实业集团有限公司董事、德力西能源集团副董事长，新疆中德伟业能源有 - -
席 28 日至今
限公司董事长、新疆晋泰实业有限公司董事长、德新投资董事长兼总裁、锦秀山河房
地产董事长等职务。股份公司成立后，任公司监事。
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曾于新疆百货公司、新疆证券有限责任公司北京路营业部、五洲联合会计师事务所新
2013 年 5 月
杨阿娜 监事 女 1975 年 疆华西分所从事工作；2005 年 9 月至今在新疆国投从事内部审计工作。股份公司成 - -
28 日至今
立后，任公司监事。
2013 年 5 月 自德新有限成立后在办公室工作，历任办公室秘书、副主任、主任。现任德新交运总
胡钧天 职工监事 男 1974 年 14.74 6.86
28 日至今 经理助理。股份公司成立后，任公司监事。
1984 年进入新疆客运司工作，历任车间主任、技术科副科长等职务；2003 年 5 月，
2013 年 5 月
宋国强 总经理 男 1963 年 德新有限成立后，进入公司工作，历任乌鲁木齐客运站站长、工会主席、党委书记、 33.42 12.97
28 日至今
常务副总经理等职务。股份公司成立后，任公司总经理兼党委书记。
1981 年进入新疆客运司工作，历任乌鲁木齐国际二类口岸任调度员、三队队长等职
2013 年 5 月
张 明 副总经理 男 1965 年 务；德新有限成立后，历任北疆第二客运分公司经理、北疆第一客运分公司经理、总 26.17 10.48
28 日至今
裁助理等职务。股份公司成立后，任公司副总经理。
除马跃进先生持有发行人发行前 200 万股股份外，其他董事、监事、高级管理人员不持有发行人股份。
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（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况
姓名 兼职单位 兼职单位与发行人的关系 于兼职单位任职
董事
德新投资 发行人的控股股东 董事、副董事长
新德国际 发行人的控股子公司 法定代表人
马跃进
新疆锦绣山河房地产开发有限
德新投资的全资子公司 董事、副董事长
责任公司
新疆中德伟业能源有限公司 德力西集团间接参股的公司 董事
新疆华仪矿业投资有限公司 德力西集团间接参股的公司 董事
德新投资 发行人的控股股东 董事、副总裁
锦绣山河 德新投资的全资子公司 董事
黄远
新疆新德奥商贸有限公司 德新投资的全资子公司 法定代表人、董事
温德堡文化 德新投资的控股子公司 董事
温德堡休闲 德新投资的控股子公司 董事
阜康市晋泰实业有限公司 德力西集团间接控制的公司 法定代表人
贺晓新 - - -
黄宏 新德国际 发行人的控股子公司 董事
新疆国投 发行人的股东 资产部经理
范伟成 哈罗铁路有限责任公司 - 董事
富蕴恒盛铍业有限公司 - 董事
新疆国投 发行人的股东 资产部职员
李玉虎
临策铁路有限责任公司 - 监事
新疆维吾尔自治区道路运输协
李伟东 - 副秘书长
会
新疆天阳律师事务所 - 高级合伙人、律师
甄振邦 新疆天山农村商业银行股份有
- 独立董事
限公司
新疆财经大学 - 教师
新疆零玺国际物流有限公司 - 董事
吕永权 新疆元石投资管理有限公司 - 监事会主席
新疆银丰现代农业装备股份有
- 独立董事
限公司
监事
德力西集团 实际控制人直接控制的企业 董事
肖 利 法定代表人、董事长、
德新投资 发行人的控股股东
总裁
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阜康市晋泰实业有限公司 德力西集团间接控制的公司 董事长
温德堡文化 德新投资的控股子公司 法定代表人、董事长
温德堡休闲 德新投资的控股子公司 法定代表人、董事长
锦绣山河 德新投资的全资子公司 法定代表人、执行董事
新疆国投 发行人的股东 审计部副经理
新疆海外国际旅行社有限责任
杨阿娜 - 监事
公司
新疆托格玛胶体有限公司 - 监事
胡钧天 乌鲁木齐德力西快递有限公司 发行人的全资子公司 监事
高级管理人员（贺晓新、黄宏见董事）
准东交运 发行人的控股子公司 法定代表人、董事长
宋国强 乌鲁木齐德力西快递有限公司 发行人的全资子公司 法定代表人
新德国际 发行人的控股子公司 董事长
准东交运 发行人的控股子公司 董事
新疆维吾尔自治区道路运输协
- 委员
会客运专家委员会
张 明 新疆维吾尔自治区道路运输协
- 委员
会旅游专家委员会
新疆维吾尔自治区道路运输协
- 委员
会运输生产专家委员会
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八、公司实际控制人、控股股东的基本情况
（一）公司实际控制人
发行人的实际控制人为胡成中先生，其通过控制德力西集团而控制德新投
资，进而控制发行人。
胡成中先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
330323196103******，住所为浙江省乐清市柳市镇，博士研究生，高级经济师，
全国第十届、十一届政协委员，浙江省第九届、十届、十一届人大代表，全国工
商联常委，中国企业家协会副会长，中国工业经济联合会副会长、中国对外贸易
经济合作企业协会副会长，中国民营经济国际合作商会副会长，浙江大学特聘硕
士生导师、世界生产率科学院院士等。现任德力西集团董事局主席兼 CEO、中
国德力西控股集团有限公司董事局主席兼 CEO。
（二）公司控股股东为德新投资，其基本情况如下：
德新投资持有发行人 6,800 万股份，占总股本的 68%，其基本情况如下：
成立时间 2003 年 5 月 22 日
注册资本/实收资本 8,800 万元
注册地/主要生产经营地 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黑龙江路 51 号
房地产业、旅游业、交通运输业、矿业项目（国家法律、行
政法规规定禁止或限制的项目除外）的投资；国内商业贸易
经营范围 （专项审批除外）；高、低压成套电气设备、仪器仪表、电
线电缆、通讯产品（无线电发射装置除外）、服装鞋帽、化
工产品（专项审批除外）的加工、销售。
2015 年度主要财务数据（经 截至 2015 年 12 月 31 日总资产：408,012,814.67 元
新疆西部有限责任会计师 截至 2015 年 12 月 31 日净资产：268,532,706.27 元
事务所审计） 2015 年度净利润：38,899,431.57 元
2016 年 1-6 月主要财务数据 截至 2016 年 6 月 30 日总资产：475,187,219.59 元
（经新疆西部有限责任会 截至 2016 年 6 月 30 日净资产：300,022,782.33 元
计师事务所审计） 2016 年 1-6 月净利润：31,902,895.71 元
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德新投资的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 德力西集团 8,360 95%
2 德力西集团再生资源物流有限公司 440 5%
合计 - 8,800 100%
九、财务会计信息
（一）发行人合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
货币资金 132,879,048.91 121,346,809.99 98,318,503.22 70,412,615.29
交易性金融资产
应收票据
应收账款 13,381,382.41 11,521,709.98 15,226,333.79 23,238,743.74
预付款项 15,034,537.06 5,041,766.60 3,201,694.14 2,226,899.70
应收股利
其他应收款 4,143,380.59 3,877,507.78 3,904,432.67 5,747,469.70
存货 1,796,718.74 1,755,743.50 1,733,637.91 1,666,034.97
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 70,019,168.43 46,000,000.00 50,000,000.00 56,000,000.00
流动资产合计 237,254,236.14 189,543,537.85 172,384,601.73 159,291,763.40
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产 14,173,568.20 14,799,238.54 15,974,195.14 15,674,832.76
固定资产 53,362,767.08 63,564,975.88 104,471,355.88 143,409,064.61
在建工程 481,494.23 446,455.39 1,500,000.00
工程物资
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固定资产清理 970,296.43
生产性生物资产
油气资产
无形资产 23,251,036.47 24,412,836.40 26,403,736.56 25,978,486.87
开发支出
商誉 220,622.54 220,622.54 220,622.54 220,622.54
长期待摊费用
递延所得税资产 485,959.05 449,126.05 548,074.04 657,865.50
其他非流动资产 3,741,249.34
非流动资产合计 91,975,447.57 107,634,504.14 148,588,280.59 187,440,872.28
资产总计 329,229,683.71 297,178,041.99 320,972,882.32 346,732,635.68
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款 20,462,639.20 17,978,297.80 23,791,262.44 29,183,454.10
预收款项 3,263,463.27 2,051,379.45 1,624,520.00
应付职工薪酬 951,719.74 1,678,017.27 2,436,482.43 2,483,338.58
应交税费 4,756,547.21 2,149,293.79 2,773,824.54 4,249,326.35
应付利息
应付股利
其他应付款 23,780,161.40 21,980,074.43 24,243,427.96 25,665,698.36
一年内到期的非流动负债 485,500.00
其他流动负债
流动负债合计 53,214,530.82 45,837,062.74 54,869,517.37 62,067,317.39
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 27,704,575.63 36,386,209.01 68,037,784.89 100,391,855.45
专项应付款
预计负债 1,702,898.07 1,702,898.07 1,702,898.07 1,702,898.07
递延收益 566,861.81 657,943.93 992,608.17 305,000.00
递延所得税负债
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其他非流动负债
非流动负债合计 29,974,335.51 38,747,051.01 70,733,291.13 102,399,753.52
负债合计 83,188,866.33 84,584,113.75 125,602,808.50 164,467,070.91
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
实收资本（或股本） 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 16,572,392.50 16,572,392.50 16,572,392.50 16,572,392.50
减：库存股
专项储备 5,993,996.06 6,324,877.44 6,550,629.78 5,256,094.25
盈余公积 15,555,445.98 15,555,445.98 11,012,461.98 5,131,337.96
一般风险准备
未分配利润 106,319,415.02 72,287,933.47 58,815,411.81 54,704,017.27
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 244,441,249.56 210,740,649.39 192,950,896.07 181,663,841.98
少数股东权益 1,599,567.82 1,853,278.85 2,419,177.75 601,722.79
所有者权益（或股东权益）合计 246,040,817.38 212,593,928.24 195,370,073.82 182,265,564.77
负债和所有者权益（或股东权益）
329,229,683.71 297,178,041.99 320,972,882.32 346,732,635.68
总计
2、合并利润表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 120,759,138.77 327,846,553.32 395,059,036.66 464,249,146.28
其中：营业收入 120,759,138.77 327,846,553.32 395,059,036.66 464,249,146.28
利息收入
二、营业总成本 103,638,404.81 279,651,008.33 330,351,036.72 403,222,986.60
其中：营业成本 76,541,644.44 221,407,176.60 269,664,660.64 335,029,161.20
利息支出
营业税金及附加 720,145.91 1,965,454.18 2,219,483.16 10,383,819.30
销售费用
管理费用 28,726,786.42 61,558,091.93 62,779,103.97 59,450,110.13
财务费用 -2,578,660.72 -4,708,879.82 -3,813,650.63 -1,501,663.75
资产减值损失 228,488.76 -570,834.56 -498,560.42 -138,440.28
加：公允价值变动收益（损失以“-”号
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填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 17,120,733.96 48,195,544.99 64,707,999.94 61,026,159.68
加：营业外收入 22,989,687.07 2,920,740.47 680,573.82 3,660,522.80
减：营业外支出 43,361.79 120,996.50 485,041.88 389,129.60
其中：非流动资产处置损失 3,631.84 29,651.93 43,111.13 102,123.41
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 40,067,059.24 50,995,288.96 64,903,531.88 64,297,552.88
减：所得税费用 6,207,350.45 8,384,608.61 10,095,561.12 9,594,495.40
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 33,859,708.79 42,610,680.35 54,807,970.76 54,703,057.48
其中：被合并方在合并前实现的净利
润
归属于母公司所有者的净利润 34,031,481.55 43,015,505.66 54,992,518.56 54,551,096.92
少数股东损益 -171,772.76 -404,825.31 -184,547.80 151,960.56
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.34 0.43 0.55 0.55
（二）稀释每股收益 0.34 0.43 0.55 0.55
七、其他综合收益
八、综合收益总额 33,859,708.79 42,610,680.35 54,807,970.76 54,703,057.48
归属于母公司所有者的综合收益总额 34,031,481.55 43,015,505.66 54,992,518.56 54,551,096.92
归属于少数股东的综合收益总额 -171,772.76 -404,825.31 -184,547.80 151,960.56
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 118,278,123.79 336,573,345.38 412,591,061.61 464,871,433.64
收到的税费返还 185,601.65 59,694.66
收到其他与经营活动有关的现金 14,205,067.70 17,886,602.92 21,929,137.43 13,893,596.60
经营活动现金流入小计 132,483,191.49 354,645,549.95 434,579,893.70 478,765,030.24
购买商品、接受劳务支付的现金 42,241,592.14 121,430,539.53 151,764,189.41 204,460,500.28
支付给职工以及为职工支付的现金 42,991,780.06 99,950,978.13 111,551,956.22 107,883,824.23
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支付的各项税费 9,817,848.06 23,098,566.93 29,911,853.67 23,380,071.88
支付其他与经营活动有关的现金 43,870,288.68 54,278,099.58 53,208,604.70 71,277,970.50
经营活动现金流出小计 138,921,508.94 298,758,184.17 346,436,604.00 407,002,366.89
经营活动产生的现金流量净额 -6,438,317.45 55,887,365.78 88,143,289.70 71,762,663.35
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资
18,315,244.85 575,623.81 167,666.73 2,213,543.46
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 18,315,244.85 575,623.81 167,666.73 2,213,543.46
购建固定资产、无形资产和其他长期资
265,055.94 8,260,900.30 14,667,746.82 26,355,981.78
产支付的现金
投资支付的现金 6,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 265,055.94 8,260,900.30 14,673,746.82 26,355,981.78
投资活动产生的现金流量净额 18,050,188.91 -7,685,276.49 -14,506,080.09 -24,142,438.32
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金 485,500.00 8,736,333.28
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 79,243.93 25,152,845.23 45,312,683.75 7,742,032.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、
79,243.93 152,845.23 308,797.76
利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 79,243.93 25,152,845.23 45,798,183.75 16,478,365.28
筹资活动产生的现金流量净额 -79,243.93 -25,152,845.23 -45,798,183.75 -16,478,365.28
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四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-388.61 -20,937.29 66,862.07 -19,948.24
响
五、现金及现金等价物净增加额 11,532,238.92 23,028,306.77 27,905,887.93 31,121,911.51
加：期初现金及现金等价物余额 121,346,809.99 98,318,503.22 70,412,615.29 39,290,703.78
六、期末现金及现金等价物余额 132,879,048.91 121,346,809.99 98,318,503.22 70,412,615.29
（二）非经常性损益表
依照中国证监会公告 2008 年 43 号《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号-非经常性损益》（2008 修订）和《中国注册会计师审计准则》的有关规
定，立信所对本公司报告期内的非经常性损益明细表进行了审核，并于 2016 年
8 月 3 日出具了信会师报字[2016]第 115711 号《非经常性损益及净资产收益率和
每股收益的专项审核报告》。依据经申报会计师审核的非经常性损益明细表，公
司 2013 年、2014 年、2015 年以及 2016 年 1-6 月非经常性损益的具体内容、金
额和扣除非经常性损益后净利润金额及非经常性损益对当前净利润的影响情况
如下：
单位：元
明细项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
（一）非流动性资产处置损益，包括已计提
22,589,455.07 315,430.62 21,267.36 2,094,364.73
资产减值准备的冲销部分；
（二）越权审批，或无正式批准文件，或偶
- -
发性的税收返还、减免；
（三）计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政策规
284,116.12 2,134,390.53 384,391.83 172,500.00
定、按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外；
（四）计入当期损益的对非金融企业收取的
- -
资金占用费；
（五）企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享有被投 - -
资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；
（六）非货币性资产交换损益； - -
（七）委托他人投资或管理资产的损益； 1,877,691.65 4,234,844.66 3,039,526.86 1,468,330.76
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明细项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而
- -
计提的各项资产减值准备；
（九）债务重组损益； - -
（十）企业重组费用，如安置职工的支出、
- -
整合费用等；
（十一）交易价格显失公允的交易产生的超
- -
过公允价值部分的损益；
（十二）同一控制下企业合并产生的子公司
- -
期初至合并日的当期净损益；
（十三）与公司正常经营业务无关的或有事
- -
项产生的损益；
（十四）除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损益，以 - -
及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益；
（十五）单独进行减值测试的应收款项减值
- -
准备转回；
（十六）对外委托贷款取得的损益； - -
（十七）采用公允价值模式进行后续计量的
- -
投资性房地产公允价值变动产生的损益；
（十八）根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当期损益 - -
的影响；
（十九）受托经营取得的托管费收入； - -
（二十）除上述各项之外的其他营业外收入
72,754.09 349,922.82 -210,127.25 1,004,528.47
和支出；
（二十一）其他符合非经常性损益定义的损
- -
益项目；
（二十二）少数股东损益的影响数； -2,403.38 -24,061.58 -7,580.28 551.48
（二十三）所得税的影响数； -3,686,938.65 -1,004,988.66 -512,268.78 -729,333.59
合计 21,134,674.90 6,005,538.39 2,715,209.74 4,010,941.85
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（三）主要财务指标
2016.6.30 2015. 12.31 2014.12.31 2013.12.31
财务指标
或 2016 年 1-6 月 或 2015 年度 或 2014 年度 或 2013 年度
流动比率 4.46 4.14 3.14 2.57
速动比率 3.11 3.09 2.20 1.64
资产负债率（母公司） 24.53% 27.98% 39.44% 48.84%
应收账款周转率 9.70 24.51 20.54 20.31
存货周转率 43.09 126.90 158.64 198.30
息税折旧摊销前利润（万元） 5,277.74 9,944.34 11,966.69 12,320.28
利息保障倍数 - - 16,702.93 266.66
每股经营活动产生的净现金流量（元） -0.06 0.56 0.88 0.72
每股净现金流量（元） 0.12 0.23 0.28 0.31
无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产
0.94% 1.10% 1.34% 0.00%
的比例
（四）净资产收益率与每股收益
加权平均净资产 每股收益（元）
期间 报告期利润
收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 14.95 0.34 0.34
2016 年 1-6 月 扣除非经常性损益后归属于公司股东
5.67 0.13 0.13
的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 20.07 0.43 0.43
2015 年度 扣除非经常性损益后归属于公司股东
17.27 0.37 0.37
的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 29.96 0.55 0.55
2014 年度 扣除非经常性损益后归属于公司股东
28.48 0.52 0.52
的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 35.36 0.55 0.55
2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司股东
32.76 0.51 0.51
的净利润
（五）管理层讨论与分析
报告期内公司充分把握新疆地区经济发展的机遇，通过向旅客提供安全、高
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效、舒适的道路客运服务以及客运站服务；同时公司利用新疆地区天然气资源优
势，更新了燃料效能更高的天然气车辆，使得公司燃料成本在报告期内逐年下降，
公司总体盈利能力逐渐提升。公司各项财务指标包括，资产负债率、流动与速动
比率、固定资产与总资产周转率、期间费用率等在报告期内呈现出逐年向好的趋
势。2015 年及 2016 年 1-6 月受到地区社会与经济因素的影响，收入出现了下滑，
公司管理层通过加强责任经营者绩效考核与运营成本控制减少收入下滑对盈利
的负面影响，已待暴恐事件的影响逐步减小。
1、公司资本结构与偿债能力
报告期内公司资产负债率呈现逐年下降的趋势，并已低于同行业平均值，为
公司未来利用财务杠杆扩张发展提供了空间。公司的流动与速动比率较高，流动
资产中除其他应收款以外，主要是货币资金、应收账款以及其他流动资产构成，
变现能力较好。公司的非流动负债主要是责任经营模式下车辆责任经营者向公司
缴纳的各类保证金，根据协议上述保证金将在其经营期限内根据其经营情况逐步
归还，由于公司的责任经营者相对稳定，通常不存在短期内大规模变动的情形，
因此不存在集中兑付保证金的压力。
2、公司营运能力
报告期内公司通过有效的管理，努力提高资产的营运能力。公司固定资产资
产周转率在 2015 年达到 3.90 次/年，总资产周转率在 2015 年达到 1.06 次/年，均
高于同期同行业上市公司平均水平。公司一方面根据市场需求与行业趋势，发展
增量资产，如燃气客车；同时针对市场情况调整存量资产，如利用房屋资产的区
位优势提供仓储服务。
3、公司盈利能力
公司通过有效的安全管理与精细化的运营管理，同时充分利用新疆天然气气
源充足的优势，逐步更新天然气客运车辆，有效增强了道路运输业务盈利能力，
化解了由于人工与燃料成本上升带来的不利影响，优质的客运站资产也是公司盈
利能力的重要保障；与同行业相比，公司相关财务指标具有竞争力。公司主营业
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务包括客运业务与客运站业务，其他业务主要为仓储与租金收入，1）客运业务
2013 年保持稳定，2014 年有所下降，2015 年及 2016 年 1-6 月继续下降，但公司
通过更新燃气车辆以及加强责任经营者绩效考核，使毛利率水平保持稳定，2）
客运站业务收入 2013 年由于受到客流、政策以及地区经济与政治因素的影响出
现下滑，相关成本逐年增长，因此毛利率水平出现波动，但整体毛利率水平仍然
较高，3）其他业务收入金额保持稳定，成本控制有力，2015 年将资产经营中心
旅馆部包租给个人经营，因此毛利率水平逐年增长。公司的期间费用在报告期内
保持稳定，虽然管理费用存在一定幅度波动，但是由于财务费用的减少，使得期
间费用的增幅较小，同时公司建立并严格执行了《财务审批制度》来控制期间费
用。
报告期内公司的净资产收益率远高于同行业其他上市公司。
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
富临运业 6.06% 9.77% 16.53% 10.54%
宜昌交运 2.72% 5.25% 7.19% 7.12%
龙洲股份 1.60% 3.87% 1.94% 6.92%
江西长运 0.00% 5.11% 10.31% 12.17%
平均值 2.60% 6.00% 8.99% 9.19%
公司 14.95% 20.07% 29.96% 35.36%
注：上表中同行业上市公司江西长运相关指标采用 2016 年半年度数据，富临运业、宜昌交
运、龙洲股份采用 2016 年一季度数据推算。
虽然 2015 年及 2016 年 1-6 月，公司收入出现一度幅度的下滑，但是管理层
通过减少发车班次，提高线路的客座率，从而部分化解了收入下滑带来的不利影
响，但是公司作为传统服务业，其成本控制存在一定临界点，在确保运营安全的
前提下，如果未来收入持续下滑，公司管理层将无法持续通过控制燃材料成本的
方式来化解，需要调整与责任经营方间的目标利润指标，以确保司乘人员的稳定。
同时由于 2014 年以来碾子沟客运站周围加强了安全保卫工作，客观上影响了通
行能力，部分旅客可能选择在站外发车的无证车辆，也对公司收入造成了一定不
利影响。
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4、公司未来盈利能力
公司未来将进一步加快传统服务业的现代化的步伐，具体包括：1）利用先
进的技术手段加强车辆安全管理，减少事故损失，2）加强运营管理制度化与精
细化水平，3）通过募集资金完成天然气客车的更新以及增资准东交运建设五彩
湾二级客运站项目，以进一步提升公司的盈利能力。但是公司所处道路运输行业
未来将受到铁路发展，人工与燃料成本的上升等不利因素的影响，有可能造成公
司业绩的波动，但上述不利因素也可能成为倒逼行业整合的契机，公司可以充分
发挥自身的规模优势、管理优势以及资金优势，通过推动行业规模化、集约化的
发展，实现自身规模与盈利能力的提升。
（五）股利分配政策
1、发行前股利分配政策及最近三年股利分配情况
根据公司现有《公司章程》规定，本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序
分配：
1、弥补以前年度亏损；
2、提取 10%的法定公积金；
3、经股东大会决议，提取任意公积金；
4、按照股东持股比例分配股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取。提取法
定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有
股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不少于转增
前公司注册资本的 25%。
公司最近三年股利分配情况如下表所示：
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单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
股利分配 - 2,500.00 4,500.00 -
根据 2012 年 6 月 15 日公司股东会决议，2012 年公司向全体股东分配股利
2,500 万元。
根据 2014 年 4 月 28 日公司 2013 年度股东大会审议通过的《关于审议 2013
年度公司利润分配方案议案》，2014 年公司向全体股东分配股利 4,500 万元。
根据 2015 年 4 月 20 日发行人 2014 年度股东大会审议通过的《关于审议 2014
年度公司利润分配方案议案》，2015 年发行人向全体股东分配股利 2,500 万元。
2、发行前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序
根据 2014 年 7 月 25 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，在本次公开发行完毕后，
由公司新老股东（包括现有股东和将来持有本次公开发行股份的股东）共同享有
本次公开发行前公司的滚存利润。
3、发行后股利分配政策
详见第一节，重大事项提示。
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第四节 募集资金运用
一、本公司本次募集资金项目具体安排和计划
2014 年 7 月 10 日，本公司第一届董事会第九次会议审议通过了《公司首次
公开发行股票并上市所募集资金运用方案的议案》。2014 年 7 月 25 日，本公司
2014 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2014 年 8 月 29 日，本公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于增
加公司首次公开发行股票并上市所募集资金投资项目的议案》。2014 年 9 月 17
日，本公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
本次拟向社会公开发行 3,334 万股新股，募集资金用于增资新疆准东德力西
交通运输有限责任公司投资“准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目” 和
天然气客车更新项目，具体情况如下：
序 投资额 投资周期
项目名称 项目备案情况
号 （万元） （年）
增资新疆准东德力西交通
新疆准东经济技术开发区经济发
运输有限责任公司投资
3,060 2 展局、备案编码：新准经发
1 “准东经济技术开发区五
[2014]046 号
彩湾二级客运站项目”
乌鲁木齐市沙依巴克区经济和发
2 天然气客车更新项目 13,500 3 展改革委员会、备案编码：
上述项目预计投资总额为 16,560 万元，计划全部使用募集资金。本次发行
上市募集资金到位前，公司将以自有资金或银行借款支付项目所需款项；本次发
行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金，募集资金将用
于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行借款以及支付项目剩余款
项。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资总额，按照上述项目排列顺
序予以实施，不足部分资金由公司自筹解决。
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本次募集资金投资项目投资的预计进度，具体情况如下：
单位：万元
序 投资总额 投资周
项目名称 2014 年 2015 年 2016 年
号 （万元） 期（年）
准东经济技术开发区五
1 6,000 2 - 4,000 2,000
彩湾二级客运站项目
2 天然气客车更新项目 13,500 3 1,170 1,980 10,350
根据新疆准东经济技术开发区环境保护局出具的《关于<准东经济技术开发
区五彩湾二级客运站项目环境影响报告表>的批复》（新准环评[2014]19 号），同
意该项目按《准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目环境影响报告表》所列
示地点、性质、规模和环保措施进行建设。
根据乌鲁木齐市环境保护局出具的《证明函》，“德力西新疆交通运输集团股
份有限公司申报的天然气客运车辆更新项目，无需进行环境影响评价文件审批”。
二、项目前景分析
（一）增资新疆准东德力西交通运输有限责任公司投资“准东经
济技术开发区五彩湾二级客运站项目”
准东煤田五彩湾矿区不仅是国家规划建设的第 14 个能源基地(新疆)重要的
组成部分，还拥有号称“全世界最大整装煤田”的准东煤田。准东经济技术开发
区规划面积为 9.8134 平方公里，包括两个区块：区块一为五彩湾产业区，规划
面积 4.9034 平方公里，四至范围：东至乌准铁路以西 500 米，南至五彩湾至将
军庙公路，西至 216 国道以东 17 公里，北至五彩湾至将军庙公路以北 2.4 公里；
区块二为将军庙产业区，规划面积 4.91 平方公里，四至范围：东至 228 省道以
东 1.12 公里，南至五彩湾至将军庙公路以南 1.08 公里，西至 228 省道以西 1.06
公里，北至五彩湾至将军庙公路以北 1.16 公里。
准东经济开发区未来将设立准东市（规划城市人口 45 万）、规划建设用地面
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积 30 平方公里。按照《新疆城镇体系规划（2011-2030）》，准东市城市规模与奇
台（古城市）相当，均为 50 万人口的大城市，开发区（准东市）将建设两个新
的城镇，一个位于吉木萨尔县五彩湾，规划期末（2030 年）城市人口为 25 万人，
一个位于奇台县芨芨湖（规划人口 20 万），作为开发区的综合生活服务基地（城
区）。准东市两城区为开发区产业集中区、矿区就业的工人、服务人员及其家属
提供居住、医疗、教育的基地。奇台仍是昌吉东部中心城市，满足整个昌吉东部
地区整体更高层次服务需求，为整个昌吉州东部地区提供教育、医疗、商业、娱
乐消费等高等级的服务设施；这座戈壁新城的建设拉开了准东煤电煤化工产业全
面开发的序幕。
随着准东地区道路运输基础设施建设迅猛发展，园区路网不断完善及高速公
路里程数的快速增长，目前准东地区客运市场发展空间十分广阔，加之各类大型
煤电煤冶金企业项目纷纷落地开工建设，大量产业工人聚集到准东地区，道路客
运发展需求旺盛，由于特殊的地理位置，准东发往北疆、东疆吐鄯托盆地、哈密
乃至跨省的客运线路具有得天独厚的优势条件。
与准东客运市场潜在的巨大空间形成了鲜明反差的是，现有的五彩湾客运站
基础设施落后及有效供给能力不足，市场机遇空间与现有发展平台建设存在着较
为突出的矛盾。目前准东地区尚没有符合部颁标准的二级客运汽车站，而现有的
承担客运站职能的五彩湾客运站，区域狭小，服务设施简陋，环境较差，安全设
施不足，客运服务功能滞后，无法满足当地群众和广大产业工人的出行需求，这
种现状与当前准东地区道路交通投资理念和客运市场发展态势不和谐，同时对准
东国家园区整体形象造成不利影响。
交通部在十二五规划中提出，建设与准东地区客运市场相适应的客运枢纽工
程和车站设施是今后交通建设的迫切任务。因此建设一座规模较大、设施先进、
功能齐全、能展示准东地区风貌，并为准东地区交通产业提供强大助推作用的现
代化二级客运汽车站已势在必行。
项目全部达产后，预计当年实现营业收入 732.11 万元，投资的内部收益率
（税后）为 12.26%，项目投资回收期为 11.91 年。具有良好的市场前景和经济效
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益。
（二）天然气客车更新项目
天然气客车是指以 NG 为燃料驱动的客车，有别于传统的以柴油为燃料进行
驱动。按照使用天然气状态的不同，天然气客车可以分为压缩天然气（CNG）
汽车和液化天然气（LNG）汽车，公司综合考虑车辆的安全性以及投资成本，此
次募投项目主要采购压缩天然气（CNG）系列客车；相较于柴油型客车，天然
气客车在安全性，经济性，环保性等方面均有突出的优势。公司计划在 2014 年
至 2016 年期间更新 150 辆天然气客车，更新后的营运车辆将更加节能环保，有
利于降低公司燃料与维护成本，增厚净利润，同时减少废气排放，保护环境。
预计项目实施起五年内（2015 年至 2019 年）相关车辆可实现净利润 0.98
亿元，现金流入 1.83 亿元，项目总投资为 1.35 亿元，项目静态回收期为 3.60 年。
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第五节 风险因素和其他重要事项
投资者在评价发行人此次发行的股票时，除招股意向书提供的其他章节资料
以外，应特别注意下述各项风险。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响
投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、铁路竞争风险
同为陆上交通运输的主要方式，新疆地区铁路旅客运输以其安全性、舒适性、
准时性和气候影响低等比较优势，与道路旅客运输存在竞争关系。随着我国铁路
建设的不断推进，疆内新开行的客运列车对同方向道路运输的旅客存在一定的分
流影响，对道路运输行业产生一定的冲击。
2014 年 5 月 1 日，“北疆之星”城际列车开通运营。此次开行的“北疆之星”
城际列车共计 5 对，其中包括：乌鲁木齐至克拉玛依 2 对，乌鲁木齐至奎屯 3
对。2014 年底，乌鲁木齐逐步开通至哈密、西宁及兰州的动车组，运行时速 200
公里。2015 年 10 月 20 日，乌鲁木齐开通“南疆之星”城际列车 3 对，于乌鲁
木齐和库尔勒间运送旅客。2016 年 5 月 15 日起，新疆铁路实施新的旅客列车运
行图，对列车的运行时间、列车等级等进行了优化。根据《新疆维吾尔自治区国
民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，“十三五”期间，新疆铁路建设将完
成：1）在建设丝绸之路经济带重大骨干铁路项目的同时，加快疆内区域性铁路
项目建设，不断完善路网结构，扩大路网覆盖面，实现重点城市间铁路连接。加
快建设库尔勒-格尔木铁路、阿勒泰-富蕴-准东铁路、和田-若羌-罗布泊铁路、新
和-拜城铁路等项目。启动奎屯-库车铁路、巴伦台-伊宁铁路项目的研究工作。2）
提高铁路网运输能力，重点实施南疆铁路库尔勒-喀什电气化改造、北疆铁路乌
鲁木齐-准东、克拉玛依-奎屯扩能改造等项目。逐步构建以乌鲁木齐为中心的城
际铁路骨干网，满足通道内中短途城际客流日益快速增长的需求。到 2020 年，
铁路营运里程达到 9,627 公里，五年新增 3,473 公里。
公司通过提高车辆等级与服务以提高舒适性、调整发车时间与频次以及积极
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推进信息化售票系统建设消化新列车开通的不利影响；同时积极参与中短途运
输，充分发挥道路运输在综合交通体系中的衔接作用和客运汽车灵活机动性的特
点；以目前主业为基础，积极拓展物流运输、旅游运输等其他业务形态。然而，
公司仍将面临因新疆地区铁路旅客运输的逐步发展带来一定程度的不利影响。
二、安全事故风险
安全事故风险是公司所处道路运输业所面临的固有风险。公司日常经营主要
涉及交通安全事故和客运站安全隐患两方面的风险。
交通安全事故风险是道路旅客运输行业的固有风险。在交通运输过程中，由
于路况、操作、天气、其他交通参与者等单一或综合因素导致的交通安全事故，
可能造成车辆损失、伤亡人员赔付损失、财产损失、行政处罚损失等，对公司生
产经营产生不同程度的影响。
客运站是道路旅客集散的中心，具有人员密集、流动性大、构成复杂等特点。
客运站对进站旅客携带危险物品检查的松懈、旅客高峰时期客流疏导不利以及火
灾等突发事件应急管理和设施的疏漏等均可能造成人员伤亡、车辆损毁、财产损
失的发生，对公司经营产生负面影响。
报告期内，公司各项安全生产指标均高于一级企业安全标准要求，未发生特
大、重大交通事故。各类交通事故情况及相关安全标准如下：
2016 年
项目 2015 年 2014 年 2013 年 一级企 公司安
1-6 月
业安全 全生产
一般事故（次） 1 2 3 3
标准 目标
较大事故（次） 0 0 0 0
责任安全事故率（次/车） 0.002 0.004 0.006 0.0056 0.1 0.06
责任安全事故伤人率（人/车） 0 0.011 0.013 0.01 0.05 0.02
责任安全事故死亡率（人/车） 0 0.004 0.004 0 0.02 0.012
注：1、事故等级划分依据国务院颁布的《生产安全事故报告和调查处理条例》第一章第三条规
定；2、以上统计为发行人负同等及同等以上责任的交通事故。
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虽然公司通过建立健全安全生产内部控制制度，包括管理、责任、保障、操
作和应急救援等体系建设以及安全生产奖惩制度并且在所有车辆上安装 GPS 安
全监控设备，降低安全事故发生的可能性，同时通过购买车辆运营相关保险转移
风险损失，但依然存在面临安全事故的发生对公司经营带来负面影响的风险。
三、区域性暴恐事件影响风险
“911”事件以来，恐怖袭击和区域性暴恐事件一直是国家安全、社会稳
定不可回避的问题。2014 年 4 月 30 日晚七时许，新疆乌鲁木齐市火车南站发生
暴力恐怖袭击案件，暴徒在乌鲁木齐火车南站出站口接人处持刀砍杀群众，同时
引爆爆炸装置。2014 年 5 月 22 日上午，新疆乌鲁木齐市沙依巴克区公园北街早
市发生暴力恐怖案件。
恐怖袭击不但造成公民身心伤害、财产损失，社会产生负面影响，而且对交
通运输行业造成一定冲击和影响。一方面，恐怖袭击的出现对发生地的社会稳定
形象造成一定影响，降低当地旅游吸引力和居民出行意愿，影响地区经济发展；
另一方面，为防止相关恐怖袭击的发生，交通运输行业加大安全保护措施，加大
人力、物力的投入，造成一定的成本上升。由此，公司存在因所在地区发生恐怖
袭击，从而经营受到负面影响的风险。
四、与营改增相关的税务风险
根据财政部、国家税务总局联合印发的《关于在全国开展交通运输业和部分
现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》，从 2013 年 8 月 1 日起，在
全国范围内开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的相关工
作。公司相关业务的增值税计征税率高于现有营业税的税率，涉及的核算与征收
方式也可能需要随之调整，公司将面临由于内外部经营环境尚未完全满足营改增
要求而导致相应成本无法全部抵扣，以致整体税负水平上升而影响公司的盈利能
力，对此公司已经申请自 2013 年 8 月 1 日起的三年内选择按照简易征收办法（按
销售额的 3%的增值税征收率）计征增值税，待使内外部经营环境逐渐适应营改
增的要求后再按照一般方式缴纳增值税。若不按简易办法，按一般增值税纳税人
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计缴下，客运业务适用增值税税率改为 11%。则以 2015 年数据进行测算，客运
业务收入将减少 1,917.60 万元，下降 7.21%，客运业务毛利将减少 1,014.93 万元，
下降 16.12%，应交增值税将增加 958.03 万元，增加 120.02%。发行人计划 2016
年及 2017 年批量更新天然气客车，将会产生较大的可抵扣进项税，降低应交增
值税。
根据财政部颁布的关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税〔2016〕
36 号）中“附件 2：营业税改征增值税试点有关事项的规定”，一般纳税人发生
公共交通运输服务，包括轮客渡、公交客运、地铁、城市轻轨、出租车、长途客
运、班车行为，可以选择适用简易计税方法计税。发行人根据自身情况，已于
2016 年 7 月 13 日完成简易办法征收备案。尽管发行人可以通过选择增值税征收
方式与更新天然气客车的方式降低税负，但仍存在因税收政策变化导致对公司业
绩产生影响的风险。
五、燃料成本波动风险
燃油和天然气是当下最主要的汽车动力燃料，因此，油气消耗是道路交通运
输的主要成本之一，油气价格的波动对公司道路交通运输的成本有着直接的影
响。
由于公司所处环境条件变化较大，会使用到各种高低标号的柴油，主要取决
于冬季的时间长短以及气温的高低，同时由于新疆地域较大，疆内区域柴油零售
价格存在一定差异，2014 年之前我国整体柴油价格呈现的趋势为波动上升，2014
年下半年开始柴油价格出现大幅降低（见下图），因此柴油客车的燃料成本波动
具有不确定性。
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元/吨 元/吨
9600
9000
8400
7800
7200
6600
6000
5400
09-12-31 10-12-31 11-12-31 12-12-31 13-12-31 14-12-31 15-12-31
(停止)零售价:-10#柴油 零售价:0#柴油
数据来源:Wind资讯
新疆发展和改革委员会和交通运输厅发布《关于建立我区道路客运价格与成
品油价格联动机制的通知》（新发改能价[2011]1785 号）对班线客运实施油价与
票价联动机制的方式，一定程度上缓解了油价波动风险；但成品油价格波动，不
可避免的对公司道路运输业务的利润率水平产生一定的影响。
报告期内，由于新疆天然气供应充足，具有得天独厚的优势，公司进行了天
然气客车的更新，使得整体燃料成本得到一定程度的降低。天然气价格与柴油价
格类似呈现波动趋势，虽然公司可以利用各地天然气价格不同，选择价格相对较
低的加气站，但是天然气价格的波动一定程度上影响到公司的盈利水平。
六、卧铺客车停产风险
由于运输时间较长和旅客对到达时间及舒适度的要求，卧铺客车在公司客运
车辆当中占有一定比例，截至 2016 年 6 月末，公司共经营 201 辆卧铺车辆，占
公司经营班线客运车辆的 52.48%。
2011 年 12 月 31 日，工信部、公安部联合下发《关于进一步提高大中型客
货车安全技术性能加强车辆《公告》管理和注册登记管理工作的通知》，要求在
卧铺客车安全技术标准修订公布之前，工业和信息化部暂停受理卧铺客车新产品
申报《道路机动车辆生产企业及产品公告》；自 2012 年 3 月 1 日起，相关企业应
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暂停生产、销售卧铺客车产品，公安机关、交通管理部门暂停办理卧铺客车注册
登记。
虽然公司加大对半卧式高级车辆的采购，以提高车辆整体舒适性，但是依然
面临卧铺车辆暂停生产时间不确定带来的客源流失风险。
七、客运站竞争风险
汽车客运站业务是公司的主要经营业务之一，2013 年、2014 年、2015 年和
2016 年 1-6 月客运站收入分别占公司总收入的 8.02%、9.20%、9.77%和 10.30%。
客运站的班线数量、发车频次、交通便利性对客运站客流和收入有较大影响。而
同城新汽车客运站的兴建对原有客运站的班线数量和客流，存在一定的分流影
响。
乌鲁木齐高铁新客站已于 2016 年 7 月 1 日试运营。高铁新客站作为乌鲁木
齐新的火车客运站和枢纽中心，同时设计了长途客车站和长途客车蓄车场等功
能。未来，随着乌鲁木齐高铁新客站投入使用，一方面加大了以乌鲁木齐市为中
心，出入新疆各地客流量的整体提升，另一方面对目前乌鲁木齐其他火车站和客
运站的客流造成一定分流影响。
虽然公司未来可通过联网售票、客运配载等方式尽可能降低因旅客分流造成
的客运站客流量的下降风险，但是公司依然存在面临高铁新客站运营对公司客运
站业务造成一定影响的风险。
八、在途管理风险
道路客运服务主要为将旅客运输到目的地的商业活动。公司目前有两座在乌
鲁木齐市内的客运站，因此从客运车辆在驶离乌鲁木齐的途中，公司对车辆管理
有一定的难度，具体表现为对司乘人员服务质量的控制，对于在途发生的燃料、
材料以及维修成本的控制等。对此，公司通过加强与对口车站合作监督，建立规
范操作手册和安全运营管理制度，为每辆车安装“GPS 实时监控系统”和车载“黑
匣子”，通过两级监控中心 24 小时监控车辆在途的路线和车速以及停靠等状况并
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及时提醒驾驶员，回放检查在途视频记录，实行旅客代表监督反馈制度以及根据
线路经营环境采用责任经营的模式等手段加强对在途车辆的管理。虽然公司采取
上述措施努力规范和提高司乘人员在途操作和人员素质，但是仍存在车辆在途运
营管理有效性不足的风险。
九、国际关系变动风险
公司下属新德国际旅客运输有限公司主要从事国际客、货运输。国际旅客需
经拟抵达国家批准，获得其签证许可后才能过境。两国海关关税、汇率、旅客行
包重量限制和物品限制等政策的变更均对国际商务旅客出行和货物运输造成影
响。2013 年，由于哈萨克斯坦海关提高关税，限制旅客行包重量和物品种类，
同时护照签证的办理难度加大，造成中哈间旅客运输量下降；塔吉克斯坦班线运
输由于塔吉克斯坦国内道路原因暂停经营。2016 年上述情况有所改善，但哈萨
克斯坦腾格大幅贬值对中哈间贸易往来影响较大。因此，公司可能受到由于国际
关系变动的不确定性造成的经营风险。
十、自然灾害风险
公司道路旅客运输业务主要以乌鲁木齐为中心辐射新疆地区主要城市。我国
新疆地区属中国大陆西域断块，是我国主要的内陆地震活动区之一，频发的不同
烈度地震活动给新疆地区的经济社会活动带来一定程度的不利影响。此外，新疆
地区还不时发生山体滑坡、泥石流、寒潮、风雹、雪灾等自然灾害。公司存在因
新疆地区发生的自然灾害对公司正常生产经营带来不利影响的风险。
虽然公司建立了《应急救援体系》，并为司乘人员、旅客、运输车辆办理了
相应保险，但由于自然灾害的突发性和不可控等客观因素，公司经营存在面临因
自然灾害带来不利影响的风险。
十一、业绩下降风险
鉴于铁路线路（北疆之星、南疆之星、兰新高铁等）开通对公司客运班线运
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输产生冲击；同时受到暴恐事件后地区居民出行意愿降低的影响，旅客周转量也
同比下降。
上述两大因素的影响使得公司 2016 年 1-6 月经审计的营业收入同比下降
23.45%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降 36.58%；
2016 年 1-9 月经审阅的营业收入同比下降 21.63%，扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润同比下降 35.31%；2016 年全年预测的营业收入同比下降
22.25%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降 27.90%；
铁路线路建设在新疆地区的推进和暴恐事件的持续影响会造成公司业绩进一步
下降的风险。
十二、责任经营风险
发行人道路客运经营方式实行责任经营、公车公营和合作经营并行的经营方
式。报告期内，发行人采用责任经营模式的收入和线路占道路客运业务的比例较
高，是发行人道路客运业务所采用的主要经营模式之一。报告期内各期，责任经
营模式在发行人道路客运收入和道路客运班线中的占比的构成情况如下表所示：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入
8,653.55 91.21% 25,052.08 94.16% 31,546.53 96.01% 37,974.00 95.66%
（万元）
运营线路
86 71.67% 91 77.12% 91 79.13% 90 78.95%
（条）
根据公司与责任经营者签署的《道路客运班车责任经营合同》，公司与责任
经营者约定线路车辆的目标利润。如果个别责任经营者不能完全履行与公司签署
的《道路客运班车责任经营合同》，无法按月完成约定的目标利润，则会对发行
人道路客运业务盈利能力构成不利影响。
同时，根据公司与责任经营者签署的《道路客运班车责任经营合同》，发生
安全事故时，公司首先统一进行损害赔偿的调解活动及签收有关文书、单据，而
与事故相关的责任、损失和费用最终由责任经营方承担。公司为运营车辆购买了
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人民币 50 万元/座（含驾驶员座位）的承运人责任险。交通事故赔偿中，对于赔
付金额超过保险金额 50 万的部分，将由公司预先赔付后，向责任经营者追偿。
因此，虽然报告期内，公司交通事故单笔赔付金额超过 50 万元的情况较少，且
公司根据《道路客运班车责任经营合同》向责任经营者收取经营风险保证金、合
同保证金及安全保证金，但依然存在责任经营者赔偿能力有限从而导致公司预先
赔付事故款项无法收回的风险。
十三、募投项目实施风险
发行人本次发行的募集资金将用于增资准东交运投资“准东经济技术开发区
五彩湾二级客运站项目”及天然气客车更新项目，计划投入资金 16,560 万元。
本次增资准东交运投资“准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目”，属
于公司主营业务客运站经营，该项目的建设扩大了公司的经营规模及站点，提高
公司行业竞争力的同时增加了新的盈利增长点，有利于公司发展中短途客运业务
和多站点联营优势。虽然准东地区未来具有良好的发展前景，公司也对该项目进
行了充分的可行性研究与论证，但由于准东未来发展的不确定性，项目实施过程
中仍可能受到客流量未达到预测水平等不可预见因素带来的项目效益不确定性
等方面的影响；同时由于项目投产后，固定资产折旧费用的增加将可能影响公司
盈利水平，因此在项目组织实施过程中公司面临着项目运营管理及盈利水平受到
一定影响的风险。
本次天然气客车更新项目所涉线路的经营情况稳健，选用车型已在公司部分
线路上实际投入使用，同时对新疆地区天然气加气站点的分布与价格进行了调
研，对新购置车辆导致的折旧成本上升进行了测算。然而，上述项目实施后仍然
可能面临国内外宏观经济形势和市场环境发生重大变化、天然气价格波动等因素
而导致募集资金投资项目的预期收益不能充分实现，固定资产折旧费用增加而影
响公司盈利水平的风险。
本招股意向书中“第十三节 募集资金使用”之“二、本次募投项目分析”
中对募投项目经济效益的分析虽然基于目前以及对未来的合理预期的基础上测
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算得出，但依然存在因预测基础发生变化造成募集资金投资项目的预期收益不能
充分实现的风险。
十四、规模扩张带来的管理风险
道路运输行业属于劳动密集型行业，人员众多、经营区域较广、经营场所分
散，管理控制点多、管理难度大，因此，对道路运输企业的经营管理水平有着较
高要求。随着公司现有业务的不断发展以及未来业务的拓展，公司的资产规模、
线路数量、经营覆盖范围和人员数量都将不断扩大，这对公司管理层的专业技术
与管理水平提出了更高的要求。因此，如果公司管理层未来不能随着公司规模的
扩大，不断提升现有业务的现代化管理水平以及对扩张部分进行有效的规范化、
集约化整合，有可能影响公司经营的安全水平与盈利能力。
十五、人力成本上升风险
近年来我国居民人均收入水平不断提升，新疆地区平均工资水平逐年提高，
用工规范性要求不断加大，劳动密集型企业的人力成本压力不断增大。公司所属
的道路旅客运输行业属于劳动密集型行业，虽然公司可以通过加强运营管理的精
细化水平以及进行天然气客车改造等手段，降低其他成本项目的支出，但公司的
生产经营仍面临人力成本不断上升的不利影响。
十六、行业政策风险
目前，各级政府以及行业主管部门对于道路交通运输行业的各个环节均有不
同的法律法规、政策意见以及管理办法。尤其在定价方面，公司经营所涉及的汽
车客运、汽车客运站经营业务收费标准由行业主管部门和物价部门共同制定。道
路运输企业根据相关法律法规、行业规定、政策指引等结合自身经营情况制定具
体收费项目和价格后报行业主管部门和物价部门备案或审批。
如果未来各级政府以及行业主管部门对道路旅客运输行业的法律法规、政策
意见以及管理办法根据市场环境的变化进行调整，将对公司的经营产生不同程度
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的影响。因此，公司也面临行业政策发生变化而影响公司经营的风险。
十七、班线无法重新许可风险
根据《中华人民共和国道路运输条例》、《交通行政许可实施程序规定》以及
《道路旅客运输及客运站管理规定》，从事道路客运企业除应当依照相关规定向
道路运输管理机构申请取得道路客运经营的行政许可之外，还应取得道路客运班
线经营许可，方可开展相应客运业务。根据新疆道路运输管理局《关于印发<全
区市际班车客运、市际包车客运、市际非定线旅游客运有关行政许可事项进行调
整的实施方案>的通知》（新运办[2013]18 号），客运经营权届满须重新许可的，
将对连续超过 180 天未运营的客运班线、客运车辆和班次将予以注销，此外，对
发生死亡 3 人至 9 人及以上道路交通事故并负主要责任或全部责任的安全事故的
企业，将根据安全事故等级予以 1 年-3 年不得新增客运班线、整改、撤销道路运
输经营许可、收回经营权、注销线路及营运证件等不同处罚。
虽然公司通过加强经营管理，提高运行监控技术和加强安全教育等方式、方
法尽量减少影响班线重新获得许可的事项，但仍然面临相关事项发生导致公司线
路到期后无法重新获得许可的风险。
十八、实际控制人控制风险
本次发行前，控股股东德力西新疆投资集团有限公司持有发行人 68%的股
权，公司实际控制人胡成中先生可通过控制德力西集团有限公司而控制德力西新
疆投资集团有限公司，进而控制发行人。胡成中先生具有直接影响公司重大经营
决策的能力，如果胡成中先生利用其实际控制人地位和长期以来形成的对公司的
影响力，对公司经营管理、对外投资等重大事项实施不当控制，有可能损害发行
人和中小股东的利益。
十九、净资产收益率下降风险
发行人本次发行结束且募集资金到位后，公司的净资产将大幅提高。由于募
集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以全部产生效益，募投项目的
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建成投入也将增加相应的固定资产折旧，所以发行人本次发行后短期内存在净资
产收益率大幅下降的风险。
二十、股票投资风险
股票市场收益机会与投资风险并存，上市后公司股票的市场交易价格将受到
公司的经营和财务状况以及国家宏观经济政策、国际和国内经济形势、资本市场
走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。因此，发行人提醒投
资者，在投资发行人股票前，应了解招股意向书本节所列示的与发行人相关的各
项风险，并充分了解股票市场的风险，审慎做出投资决定。
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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况
名称 住所 联系电话 传真 经办人或联系人
发行人：
德力西新疆交通 乌鲁木齐市黑龙
0991-5878240 0991-5878687 黄宏
运输集团股份有 江路 51 号
限公司
主承销商： 上海市世纪大道
长江证券承销保 1589 号 长 泰 大 021-38784899 021-50495602 方雪亭
荐有限公司 厦 21 层
上海市北京西路
律师事务所：
968 号嘉地中心 021-52341668 021-52341670 方祥勇
国浩律师事务所
23 层
会计师事务所：
上海市南京东路
立信会计师事务 021-63391166 0991-8884507 李婷
61 号 4 楼
所
股票登记机构：
中国证券登记结
算有限责任公司
上海分公司
收款银行：
申请上市的证券
交易所：
上海证券交易所
二、本次发行的重要时间安排
询价推介时间 2016 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 20 日
定价公告刊登日期 2016 年 12 月 22 日
申购日期 2016 年 12 月 23 日
缴款日期 2016 年 12 月 27 日
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本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易
股票上市日期
所挂牌交易
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第七节 附录和备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）发行保荐书、发行保荐工作报告；
（二）财务报告及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件；
二、文件查阅时间
本次股票发行期内工作日：上午 8:30—11:30，下午 13:30—17:00。
三、文件查阅地址
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
联系地址：乌鲁木齐市黑龙江路 51 号
电 话：0991-5878240
传 真：0991-5878687
长江证券承销保荐有限公司
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层
电 话：021-38784899
传 真：021-50495602
四、招股意向书查阅网址: www.cninfo.com.cn
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（此页无正文，为《德力西新疆交通运输集团股份有限公司首次公开发行股票招
股意向书摘要》之盖章页）
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
年 月 日
