江西赣粤高速公路股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
发行人注册地址：南昌市高新区火炬大街199号赣能大厦
公告时间：二零零八年一月二十三日
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于www.sse.com.cn网站。
重大事项提示
1、本公司的主营业务收入主要来源于高速公路的车辆通行费收入，因此高速公路的收费标准对公司主营业务收入存在着较大的影响。江西省高速公路车辆通行费采用统一收费标准，若相关部门对收费标准进行调整，将在较大程度上影响公司的经营效益。
2、本公司和控股子公司江西方兴科技有限公司为江西省科技厅认定的高新技术企业，可享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。若本公司和方兴公司未来未通过高新技术企业的审核，或者相关所得税政策调整导致所得税优惠幅度降低或取消优惠，将对公司的净利润产生不利影响。
3、本公司2004年至2006年获得的财政补贴分别为8,985万元、7,808万元和12,649万元，占同期利润总额的比例分别为13.58%、12.62%和11.39%。若该项补贴政策发生不利于公司的变化，将在一定程度上影响本公司的净利润。
4、本公司目前运营的昌樟高速、温厚高速和九景高速所涉土地使用权证尚在办理之中，但公司已获得收费许可证并有权对该等高速公路的过往车辆收取通行费，因此目前不会对公司正常经营产生实质影响。控股公司和公司正加紧办理相关土地使用权证变更手续。但公司在办理完毕土地使用权证之前，仍存在因政策原因造成办理时间延误或者增加额外的费用支出的风险。为保证公司合法取得上述土地的使用权证，控股公司已出具承诺：全额承担今后因办理昌樟、温厚、九景高速公路土地使用权证变更至本公司名下所需缴纳的相关费用。
5、截止2007年9月30日，控股股东江西高速公路投资发展（控股）有限公司持有本公司51.98%的股份。虽然本公司为独立的法人实体，但控股公司仍可利用其控股股东身份行使投票权，从而影响本公司经营决策、人事管理及其他业务事宜。这将可能影响公司运作的独立性、降低公司的管理决策质量，如果控股公司作出有损公司及其他股东利益的决策，将会对公司及其他股东的利益造成较大侵害。
6、新的企业会计准则及其应用指南已于2007年1月1日起在上市公司范围内实施，新会计准则实施后公司会计政策、会计估计的变更对本公司的财务状况和经营成果具有一定的影响。
7、分离交易可转债在我国资本市场属创新金融工具，公司债券和派送的认股权证的市场价格受到诸多因素的影响，需要投资者具备一定的专业知识。投资者在进行投资前应充分考虑，如有需要，在投资前应咨询专业意见。
第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：江西赣粤高速公路股份有限公司
英文名称：Jiangxi Ganyue Expressway CO.,LTD.
注册资本：1,167,667,479元
注册地址：南昌市高新区火炬大街199号赣能大厦
法定代表人：黄铮
成立日期：1998年3月31日
股票简称：赣粤高速 股票代码：600269
股票上市地：上海证券交易所
办公地址：南昌市高新区火炬大街199号赣能大厦
江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦
董事会秘书：熊长水
互联网址：http://www.jxexpressway.com
公司经营范围为：项目融资、建设、经营、管理、公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、管理、收费、养护管理及公路、桥梁和其他交通基础设施的附属设施的开发、经营；高等级公路通讯、监控、收费系统及其设备、交通配套设施的生产、加工、销售及施工；交通工程咨询；苗圃和园林绿化；筑路材料加工和经营。
二、本次发行核准情况
本次发行经2007年3月12日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过，并经2007年3月28日召开的2007年第一次临时股东大会表决通过，董事会决议公告和股东大会决议公告已分别刊登在2007年3月13日和2007年3月29日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
本次发行已经中国证监会证监许可[2008]115号文核准。
三、本次发行基本情况
（一）本次分离交易可转债的主要条款
1、发行规模
本次分离交易可转债的发行规模为人民币120,000万元，即1,200万张。同时每张债券的认购人可以获得公司派发的4.7份认股权证，即权证总量为5,640万份。
2、发行价格
本次发行的分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元，所附的认股权证按比例向债券认购人派发。
3、债券利率
本次分离交易可转债票面利率询价区间为0.8%?.5%。
最终票面利率将由公司董事会与保荐人(主承销商)根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在上述区间范围内协商确定。
4、债券期限
自本次分离交易可转债发行之日起6年，即2008年1月28日至2014年1月27日。
5、还本付息的期限和方式
本次发行的债券自发行之日起每年付息一次。
债券到期日之后的5个交易日内，公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
6、债券回售条款
本次发行的分离交易可转债募集资金用途的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券的权利。
7、担保事项
中国农业银行江西省分行为公司本次发行的分离交易可转债提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
8、认股权证的存续期
自认股权证上市之日起24个月。
9、认股权证的行权期
认股权证持有人有权在权证上市满12个月之日的前10个交易日、以及满24个月之日的前10个交易日内行权。
10、认股权证的行权价格及其调整方式
本次发行所附每张权证的行权价格为20.88元，为不低于本次发行的募集说明书公告日前20个交易日公司股票均价的110%，以及前1个交易日公司股票的均价。
在认股权证存续期内，若公司股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。
新行权价=原行权价 （除权日公司股票参考价/除权前一日公司股票收盘价）；
新行权比例=原行权比例 （除权前一交易日公司股票收盘价/除权日公司股票参考价）。
当公司股票除息时，认股权证的行权比例保持不变，行权价格按以下公式调整：
新行权价=原行权价 （除息日公司股票参考价/除息前一交易日公司股票收盘价）。
11、认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证的行权比例为1：1，即每1份认股权证代表认购1股公司发行的A股股票的权利。
12、分离交易可转债的信用评级
大公国际资信评估有限公司对本次发行的分离交易可转债进行了信用评级，并于2007年4月出具了大公报D【2007】046号信用评级报告，评定公司本次发行的分离交易可转债信用等级为AAA级。
大公国际对本次发行的分离交易可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。
13、本次发行募集资金用途
本次发行分离交易可转债的募集资金以及所附认股权证持有人行权所募集的资金将用于支付收购温厚高速和九景高速应付的30亿元收购价款。
若本次募集资金不足，或资金到位时间与上述资金用途的需求时间不一致，公司将先行以自有资金、银行贷款或其他方式解决，募集资金若有剩余，将用于补充流动资金和偿还银行贷款。
（二）发行方式与发行对象
1、发行对象
本次分离交易可转债发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股股东账户的投资者（国家法律法规禁止者除外）。
2、发行方式
本次发行的分离交易可转债将部分向公司原无限售条件流通股股东优先配售，原无限售条件流通股股东可优先认购的分离交易可转债数量为其在股权登记日收市后持有公司股份数乘以0.96元，再按1,000元1手转换成手数，不足1手的剩余部分按照精确算法原则处理，即将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购分离交易可转债加总与原无限售条件流通股股东可优先认购的数量上限总额一致。原无限售条件流通股股东可优先认购的上限总额为594,357手（共594,357,000元），约占本次发行数量的49.53%。
原无限售条件流通股股东放弃配售部分及剩余部分将根据市场情况向合格投资者公开发行。
（三）预计募集资金总量与存储账户
1、预计募集资金量
本次发行分离交易可转债债券募集资金为120,000万元（含发行费用），权证行权募集资金数额将根据行权时的行权价格及行权数量确定。
2、募集资金专项存储账户
公司确定在农行南昌市洪城朝阳支行开设募集资金专项存储账户，账号为984301040000038。
公司将严格按照《江西赣粤高速公路股份有限公司募集资金管理办法》管理和使用本次发行所募集资金。
（四）承销方式和承销期
本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销，承销期为2008年1月28日至2008年2月5日。
按发行120,000万元计算，承销团成员承销数量和比例如下：
担任角色 承销机构名称 承销数量（万元） 承销比例（%）
主承销商 平安证券有限责任公司 65,000 54.16%
副主承销商 国盛证券有限责任公司 20,000 16.67%
副主承销商 中银国际证券有限责任公司 20,000 16.67%
分销商 招商证券股份有限公司 15,000 12.50%
（五）发行费用
项目 金额（万元）
承销费用 2,640
保荐费用 360
会计师费用 100
律师费用 75
资信评级费用 15
推介宣传费用 200
发行手续费 20
上述费用为预计费用，承销费用和保荐费用将根据《承销协议》、《保荐协议》中相关条款根据最终发行情况确定，路演推介费将根据实际情况增减。
（六）承销期间的停牌、复牌安排
日期 发行安排 停复牌安排
T-3
刊登募集说明书及其摘要；刊登发行公告； 上午9:30-10:30停牌，
(1月23日) 刊登网上路演公告 其后正常交易
T-2
网上路演 正常交易
(1月24日)
T-1 原无限售条件流通股股东优先配售股权登记 正常交易
(1月25日) 日；现场路演
T 网上、网下申购日（申购定金到账截止时间
为当日下午17:00时）；刊登发行提示性公告 停牌
(1月28日)
T+1
网下申购定金验资 正常交易
(1月29日)
T+2 网上申购资金验资；确定票面利率；确定网
上、网下发行数量、网上中签率及网下配售比率 正常交易
(1月30日)
刊登网上中签率和网下发行结果公告；根据
T+3 中签率，网上申购摇号，补缴网下配售余款 正常交易
(1月31日) 或退还未获配售的网下申购定金（到账截止
时间为T+3日下午17:00时）
T+4 刊登网上中签结果公告；网上申购款解冻； 正常交易
(2月1日) 网下申购验资
上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
（七）本次发行分离交易可转债的上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所申请公司债券和认股权证上市交易，具体上市时间另行公告。
四、债券持有人会议
有下列情形之一的，发行人董事会应在接到通知后一个月内召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期支付本息；
（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
五、本次发行的相关机构
1、发行人：江西赣粤高速公路股份有限公司
法定代表人：黄铮
办公地址：江西省南昌市高新区火炬大街199号赣能大厦
江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦
联系电话：0791－6504265、6527021
传真：0791－6527021
联系人：熊长水、牛志明
2、保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：陈敬达
办公地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
联系电话：400 8866 338
传 真：0755－82438215
保荐代表人：邹丽、张绍旭
项目主办人：王志妮
其他联系人：万春兰、于春洪、李朋、王年华
3、副主承销商：国盛证券有限责任公司
法定代表人：管荣升
办公地址：江西省南昌市永叔路15号信达大厦12层
联系电话：0791-6265671
传 真：0791-6267832
联系人：黄小虹、陶志刚
4、副主承销商：中银国际证券有限责任公司
法定代表人：唐新宇
办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层
联系电话：010-66229111
传 真：010-66578966
联系人：王磊、任佳
5、分销商：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦41层
联系电话：0755-82943666
传 真：0755-82943121
联系人：陈文才
6、法律顾问：上海市锦天城律师事务所
机构负责人：史焕章
办公地址：上海浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电 话： 021－61059000
传 真： 021－61059100
经办律师：孙亦涛、杨依见
7、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司
法定代表人：熊靖
办公地址：江西省南昌市中山路470号
电 话：0791－6692043传 真：0791－6692024
经办注册会计师：邓林义、龚勤红
8、申请上市的证券交易所：上海证券交易所
法定代表人：朱从玖
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
联系电话：021－68808888
传 真：021－68800006
9、收款银行：招商银行股份有限公司深圳华发支行
法定代表人：吕燕
办公地址：深圳市福田区南园路192号
电 话：0755-83655073
传 真：0755-83635215
联系人：郭文俊
10、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
法定代表人：关建中
办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座20层
电 话：010－64606677
传 真：010－84583355
经办信用评级人员：韩明泽
11、担保银行：中国农业银行江西省分行
法定代表人：袁明男
办公地址：江西省南昌市中山路339号
联系电话：0791-6693775
传 真：0791-6693777
联系人：仇国华
第二节 发行人基本情况
截止2007年9月30日，本公司股本总额为1,167,667,479股，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例（%）
一、有限售条件流通股 548,544,787 46.98
其中：江西高速公路投资发展（控股）
548,544,787 46.98
有限公司
二、无限售条件的流通股 619,122,692 53.02
其中：江西高速公路投资发展（控股）
58,383,374 5.00
有限公司
三、股份总数 1,167,667,479 100
截止2007年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 持股性质
江西高速公路投资发展（控股）有限公司 606,928,161 51.98% 有限售条件流通股548,544,787股
无限售条件流通股 58,383,374股
中国建设银行－华宝兴业行业精选股 19,099,927 1.64% 无限售条件流通股
博时价值增长证券投资基金 15,999,591 1.37% 无限售条件流通股
中国建设银行－华安宏利股票型证券 13,599,961 1.16% 无限售条件流通股
投资基金
中国建设银行－信达澳银领先增长股
票型证券投资基金 11,999,941 1.03% 无限售条件流通股
交通银行－海富通精选证券投资基金 11,000,000 0.94% 无限售条件流通股
中国工商银行－华安中小盘成长股票
型证券投资基金 10,101,021 0.87% 无限售条件流通股
兴业银行股份有限公司－中欧新趋势
股票型证券投资基金(LOF) 9,999,888 0.86% 无限售条件流通股
摩根士丹利投资管理公司－摩根士丹
利中国A 股基金 9,992,999 0.86% 无限售条件流通股
交通银行－易方达 50 指数证券投资
基金 9,005,540 0.77% 无限售条件流通股
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年的简要合并资产负债表、利润表和现金流量表
近三年简要合并资产负债表
单位：元
项目 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动资产合计 1,261,496,763.62 323,873,250.27 620,396,877.26
长期投资合计 211,123,576.14 285,873,073.83 274,809,634.52
固定资产合计 9,803,840,670.37 5,828,217,370.96 5,568,024,898.85
无形资产及其他资产
138,692,792.84 145,428,947.03 149,446,516.85
合计
资产总计 11,415,153,802.97 6,583,392,642.09 6,612,677,927.48
流动负债合计 2,609,391,785.49 1,435,047,797.93 603,711,147.32
长期负债合计 2,984,955,203.13 920,487,035.67 1,070,283,086.31
负债合计 5,594,346,988.62 2,355,534,833.60 1,673,994,233.63
少数股东权益 427,924,265.17 402,455,818.92 1,356,588,651.11
股东权益合计 5,392,882,549.18 3,825,401,989.57 3,582,095,042.74
负债和股东权益总计 11,415,153,802.97 6,583,392,642.09 6,612,677,927.48
近三年简要合并利润表及利润分配表
单位：元
项目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 1,824,648,742.47 1,309,184,072.85 1,029,865,506.00
主营业务利润 1,090,878,089.08 696,721,422.90 639,041,905.10
营业利润 959,488,450.60 578,731,933.12 556,624,812.19
利润总额 1,110,274,124.89 618,696,238.41 661,509,953.93
净利润 823,639,391.84 398,658,359.92 368,749,297.52
近三年简要合并现金流量表
单位：元
项目 2006年 2005年 2004年
经营活动产生的现金流量净额 1,153,360,785.47 814,469,561.64 657,200,308.25
投资活动产生的现金流量净额 -307,595,952.71 -1,344,852,070.83 -303,136,666.58
筹资活动产生的现金流量净额 -321,483,770.16 278,251,758.05 -337,216,517.14
二、最近一期的简要合并资产负债表、利润表和现金流量表
近一期简要合并资产负债表
单位：元
资产： 2007.9.30 2007.1.1
流动资产合计 1,181,410,278.89 1,261,496,763.62
非流动资产合计 10,284,413,549.33 9,747,160,941.49
资产总计 11,465,823,828.22 11,008,657,705.11
流动负债合计 3,169,979,631.22 2,609,391,785.49
非流动负债合计 1,867,423,419.78 2,592,529,499.49
负债合计 5,037,403,051.00 5,201,921,284.98
归属于母公司所有者权益合计 5,990,164,584.82 5,379,028,343.04
少数股东权益 438,256,192.40 427,708,077.09
所有者权益(或股东权益)合计 6,428,420,777.22 5,806,736,420.13
负债和所有者权益(或股东权益)总计 11,465,823,828.22 11,008,657,705.11
近一期简要合并利润表
单位：元
项 目 2007年1-9月 2006年1-9月
营业收入 1,657,018,990.76 1,242,912,621.43
营业利润 939,624,256.10 678,700,401.43
利润总额 1,070,680,769.33 679,914,647.18
净利润 840,797,821.31 544,747,047.58
归属于母公司所有者的净利润 784,268,737.58 509,323,897.70
近一期简要合并现金流量表
单位：元
项目 2007年1-9月 2006年1-9月
经营活动产生的现金流量净额 1,137,088,410.05 606,602,716.49
投资活动产生的现金流量净额 -341,595,090.57 -261,880,600.54
筹资活动产生的现金流量净额 -1,064,468,986.30 791,646,557.79
三、公司最近三年主要的财务指标
2007年9月
主要财务指标 2006年 2005年 2004年
30日/1-9月
流动比率 0.37 0.48 0.23 1.03
速动比率 0.22 0.33 0.20 1.02
母公司资产负债率（%） 40.44% 45.63% 30.25% 9.33%
应收账款周转率 18.58 25.76 39.07 127.99
存货周转率 0.97 3.13 33.54 360.90
每股净资产（元/股） 5.13 4.62 4.91 4.60
每股经营活动现金流（元/股）0.97 0.99 1.05 0.84
每股净现金流量（元/股） -0.23 0.45 -0.32 0.02
扣除非经常性损益后全面摊薄每股
收益（元/股） 0.22 0.60 0.45 0.39
扣除非经常性损益后全面摊薄净资
产收益率 4.24% 13.10% 9.22% 8.48%
扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率 4.34% 15.13% 9.59% 8.85%
四、管理层讨论和分析财务状况分析
（一）最近三年偿债能力分析
1、公司主要偿债能力指标
主要财务指标 2006年 2005年 2004年
资产负债率（本公司） 49.01% 35.78% 25.31%
可比上市公司平均数 31.06% 29.85% 24.28%
流动比率（本公司） 0.48 0.23 1.03
可比上市公司平均数 0.63 0.84 1.35
速动比率（本公司） 0.33 0.20 1.02
可比上市公司平均数 0.63 0.83 1.35
利息保障倍数（本公司） 18.90 12.52 15.35
可比上市公司平均数 13.24 20.06 19.03
注：1、本摘要中的可比公司选取东莞控股、华北高速、东北高速、中原高速、福建高速、楚天高速、山东高速、宁沪高速、深高速、现代投资、五洲交通、皖通高速、粤高速A等13家上市公司。
2、由于华北高速和五洲交通的流动比率和速动比率异常，因此可比上市公司平均流动比率和速动比率中未包含上述两家公司。
公司2004年、2005年和2006年的资产负债率分别为25.31%、35.78%和49.01%，资产负债率上升较快，主要是公司近年不断收购高速公路股权或资产所致，公司目前资产负债率高于行业平均值，但仍处于合理水平。
公司流动比率、速动比率较低，主要是公司近年不断收购高速公路股权或资产所致，2005年收购控股公司持有的昌樟公司30%股权、昌泰公司36.67%股权和昌傅高速公路30%的资产，2006年收购温厚、九景高速公路。2005年因支付收购款项导致货币资金减少，而公司为节约财务费用，利用发行短期融资券的方式进行融资，2005年、2006年分别发行10亿元、9.5亿元短期融资券，造成短期流动负债大幅上升，2006年因应付控股公司温厚高速和九景高速收购款项而导致一年内到期的长期负债增加，从而造成公司流动比率、速动比率低于同业平均水平。
公司盈利能力突出，利息保障倍数较高，反映了公司具有良好的付息能力。
2、现金流量分析
公司近三年的现金流量净额及现金及现金等价物增加额：
单位：元
项目 2006年 2005年 2004年
经营活动现金流量净额 1,153,360,785 814,469,562 657,200,308
投资活动产生的现金流量净额 -307,595,953 -1,344,852,071 -303,136,667
筹资活动产生的现金流量净额 -321,483,770 278,251,758 -337,216,517
现金及现金等价物净增加额 524,281,063 -252,130,751 16,847,125
公司2006年经营活动现金流比2005年增长41.61%，主要收购温厚高速和九景高速和实行货车计重收费导致通行费收入的增长，公司经营活动现金流充裕，并呈现快速增长态势，表明公司具有较强的现金偿付能力。
公司2005年现金及现金等价物净增加额为负，主要是公司支付收购控股公司持有的昌樟公司30%股权、昌泰公司36.67%股权和昌傅高速公路30%的资产款项、进行昌九技改等原因造成。
3、公司偿债能力分析
由于公司近年来不断收购公路资产，负债率上升较快，但是仍处于可控水平，公司流动比率、速动比例较低，一定程度上反映了公司短期资金的压力，随着实行货车计重收费和收购的优质高速公路产生效益，公司经营活动的现金流快速增长，为按时偿还债务提供了稳定的资金支持。公司资信良好，拥有多种融资渠道，同多家银行建立了良好的合作关系，作为上市公司，本公司还可以通过资本市场选择合适的金融工具筹集各类性质的资金。综上分析，公司具备良好的偿债能力。
（二）最近三年盈利能力分析
本公司主要业务为高速公路运营和管理，随着公司资产规模不断扩大、运营公路交通流量持续增长，公司近三年来主营业务收入、净利润快速增长，2004至2006年实现主营业务收入102,986.55、130,918.41、182,464.87万元，主营业务收入增长率分别为66.94%、27.12%、39.37%，实现净利润36,874.93、39,865.84、82,363.94万元，净利润增长率分别为97.65%、8.11%、106.6%。
1、毛利率
公司近三年主营业务毛利率如下：
项目 2006年 2005年 2004年
毛利率 63.29% 57.49% 67.35%
可比上市公司毛利率 66.48% 64.66% 66.48%
2006年的毛利率同2005年相比有所上升，主要是实行货车计重收费后在成本基本保持不变的情况下提高了通行费收入，因此提高了公司的毛利率。从与本公司可比的同行业上市公司来看，公路行业上市公司毛利率相对稳定，且均相对较高。
公司近三年分行业的毛利率如下：
项目 2006年 2005年 2004年
车辆通行费收入（元） 1,688,706,887 1,229,564,280 1,029,865,506
养护工程成本（元） 219,576,516 275,368,656 129,280,838
征费业务成本（元） 334,148,679 232,832,000 206,959,693
通行费收入毛利率 67.21% 58.67% 67.35%
工程收入（元） 61,493,659 79,619,793 -
工程成本（元） 47,291,159 48,376,167 -
工程收入毛利率 23.10% 39.24% -
房地产销售收入（元） 66,230,996 - -
房地产销售成本（元） 64,809,178 - -
房地产销售收入毛利率 2.15% - -
经营租赁收入（元） 8,217,201 - -
经营租赁成本（元） 4,082,665 - -
经营租赁收入毛利率 50.32% - -
公司近三年分行业的毛利率表明：公司通行费收入的毛利率最高，2004年
至2006年分别为67.35%、58.67%和67.21%，而同行业上市公司平均水平分
别为68.32%、66.32%和70.13%，公司与行业平均水平较为接近；其次为经营
租赁收入，毛利率为50.32%；工程收入和房地产销售收入毛利率相对较低。
2、期间费用分析
公司近三年的各项期间费用及同比增减如下：
2006年 2005年 2004年
项目
金额（元） 同比增减 金额（元） 同比增减 金额（元） 同比增减
营业费用 3,041,253 -23.04% 3,951,551 408.51% 777,081 74.22%
管理费用 89,838,794 33.25% 67,421,244 49.89% 44,979,602 59.55%
财务费用 59,905,981 12.35% 53,320,927 23.69% 43,108,120 80.09%
期间费用合计 152,786,028 22.53% 124,693,722 40.32% 88,864,803 69.03%
本公司及同行业可比上市公司期间费用占主营业务收入的比例如下：
项目 2006年 2005年 2004年
营业费用占主营业务收入比例（本公司） 0.17% 0.30% 0.08%
可比上市公司平均数 0.11% 0.09% 0.11%
管理费用占主营业务收入比例（本公司） 4.92% 5.15% 4.37%
可比上市公司平均数 8.91% 7.99% 9.55%
财务费用占主营业务收入比例（本公司） 3.28% 4.07% 4.19%
可比上市公司平均数 5.36% 4.48% 3.93%
总期间费用占主营业务收入比例（本公司） 8.37% 9.52% 8.63%
可比上市公司平均数 14.47% 13.20% 14.42%
随着公司经营管理公路资产规模扩大及纳入公司合并报表范围的控股子公司增多，公司期间费用逐年增加，但占主营业务收入的比重基本稳定，2004-2006年期间费用占主营业务收入的比例分别为8.63%、9.52%、8.37%，其中管理费用、财务费用占了绝大部分比重。从同行业上市公司来看，公司管理费用占主营业务收入比例显著低于行业平均水平，成本控制优势较为突出。
3、补贴收入
根据江西省人民政府赣府字[2000]19号文《关于给予赣粤高速股份有限公司财政支持优惠政策的批复》和赣府字［2002］6号文《关于继续给予江西赣粤高速公路股份有限公司财政支持优惠政策的函》，本公司及子公司享受财政补贴优惠政策。随着公司主营业务收入和税前利润的不断增长，公司2004年至2006年的补贴收入逐年增长，占利润总额的比例分别为13.58%、12.62%、11.39%。
2006年 2005年 2004年
项目
金额（元） 同比增减 金额（元） 同比增减 金额（元） 同比增减
补贴收入 126,488,000 62.00% 78,079,017 -13.10% 89,853,211 42.92%
利润总额 1,110,274,125 79.45% 618,696,238 -6.47% 661,509,954 89.48%
补贴收入占利润 11.39% 12.62% 13.58%
总额的比重
4、所得税及税收优惠政策
2006年 2005年 2004年
项目
金额（元） 同比增减 金额（元） 同比增减 金额（元） 同比增减
所得税 234,937,576 151.69% 93,343,755 -30.06% 133,470,025 19.33%
利润总额 1,110,274,125 79.45% 618,696,238 -6.47% 661,509,954 89.48%
所得税占利润
总额的比重 21.16% 15.09% 20.18%
本公司及控股子公司方兴公司是江西省科技厅认定的高新技术企业，可享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。此外江西省地方税务局直属分局确认本公司控股子公司昌泰公司符合享受国家规定的"老、少、边、穷"地区新办企业所得税优惠政策，同意其2003-2005年免交企业所得税。
公司2005年所得税下降系本公司及控股子公司方兴公司享受所得税优惠所致，公司2006年所得税同比增长151.69%，主要是由于公司利润增长及昌泰公司三年免所得税政策到期并从2006年开始按33%税率缴纳所得税所致。
（三）公司最近一期偿债能力及盈利能力分析
项 目 2007.9.30 2007.1.1 增减值
资产负债率（本公司） 43.93% 47.25% -3.32%
可比上市公司平均值 32.07% 31.06% 1.01%
流动比率（本公司） 0.37 0.48 -0.11
可比上市公司平均值 0.68 0.63 0.05
速动比率（本公司） 0.22 0.33 -0.11
可比上市公司平均值 0.56 0.61 -0.05
注：由于华北高速和五洲交通的流动比率和速动比率异常，因此可比上市公司平均流动比率和速动比率中未包含上述两家公司。
公司资产负债率高于可比上市公司平均值，主要是公司近年来大规模收购高速公路资产所致，2007年第三季度末与期初相比下降3.32%，显示随着公司利润的实现，公司负债比例有所下降。
公司2007年第三季度末流动比率和速动比率低于可比上市公司平均值，主要是公司应付控股公司温厚高速和九景高速收购款项而导致一年内到期的长期负债增加等原因所致。
项 目 2007年1-9月 2006年1-9月 增减值
毛利率（本公司） 74.03% 65.33% 8.70%
可比上市公司平均值 68.30% 68.07% 0.23%
资产收益率（本公司） 6.86% 5.56% 1.30%
可比上市公司平均值 5.95% 4.93% 1.02%
加权平均净资产收益率（本公司） 13.09% 9.99% 3.10%
可比上市公司平均值 9.30% 7.53% 1.77%
每股收益（元/股）（本公司） 0.67 0.43 0.24
可比上市公司平均值 0.31 0.23 0.08
2007年1-9月公司毛利率、资产收益率、加权平均净资产收益率及每股收益高于同行业平均水平。虽然公司2006年收购资产导致资产规模大幅增加，由于公司收购资产后盈利水平实现了同步增长，因此公司资产收益率略有上升；虽然公司2006年9月实施公积金转增股本导致公司总股本由778,444,986股增至1,167,667,479股，由于公司净利润大幅增长，公司每股收益并未因股本扩大而稀释，公司2007年1-9月每股收益为0.67元，比上年同期增加0.24。
（四）公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析
本公司作为江西省唯一一家公路行业上市公司，上市以来运作规范、业绩优良，管理优势突出，并获得政府及主管部门的大力支持。公司将充分发挥自身优势，抓住行业发展机遇，贯彻执行"坚持做大做强主业，潜心经营高速公路主业及围绕主业延伸产业链"的经营发展战略，聚焦于高速公路收购和运营管理、高速公路建设等领域，同时控制并经营产业链上的高速公路服务区、广告等战略性优质资产。
公司近年来资产规模不断扩大，主营业务收入、利润快速增长，由于公司不断收购公路资产，资本支出较大，公司负债率上升较快，目前公司短期债务数额较大，从而造成流动比率、速动比率偏低，但公司经营活动现金流充沛，资信良好，外部融资能力强，具有较强的偿债能力。公司目前经营状况良好，随着江西省经济增长、区域经济交流加深，公司运营路段的车流量将稳步增长，同时公司将进一步加强管理，增强成本控制能力，从而增强公司未来盈利能力和偿债能力。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
（一）预计募集资金数额
本次发行分离交易可转债债券募集资金数额为120,000万元（含发行费用），权证行权募集资金数额将根据行权时的行权价格及行权数量确定。
（二）本次募集资金运用
公司本次发行分离交易可转债的募集资金以及所附认股权证持有人行权所募集的资金将用于支付收购温厚高速和九景高速应付的30亿元收购价款。
本次发行若资金到位时间与上述资金用途的需求时间不一致，或本次募集资金不足，公司将先行以自有资金、银行贷款或其它方式解决，募集资金若有剩余，将用于补充流动资金和偿还银行贷款。
二、资产收购情况
为实施股权分置改革，提高公司收入和业绩水平，2006年公司以分期付款的方式向控股公司收购温厚高速和九景高速全部资产及相关权益，收购价款合计300,000万元，评估价格超过收购价款的88,152.59万元对应的权益由公司股东按股改后的持股比例享有，并作为非流通股股东支付对价的一部分。
（一）收购资产基本情况
温家圳至厚田段高速公路（温厚高速）是国家高速公路网规划中上海至昆明高速公路和北京至福州高速公路在江西境内的重合段，是交通部正式批准建设的江西省第一条全标准的高速公路，路线全长35.5公里。该段高速公路为东西走向，起始于进贤县温家圳，与上海至昆明高速公路黎园至温家圳段（黎温高速）直接连接，终于新建县厚田乡，与赣粤高速公路南昌至樟树段（昌樟高速）厚田互通立交相接。该高速公路从1996年12月28日开工至1999年2月8日竣工通车，批准收费年限为自通车之日起30年。
九江至景德镇高速公路（九景高速）是国家高速公路网规划中杭州至瑞丽在江西省境内的重要路段，路线全长133.64公里。该高速公路沟通了206国道、皖赣铁路与大京九铁路、昌九高速公路、105国道和九江港的联系。路线起于赣粤高速公路南昌至九江段（昌九高速）木家垄立交桥，与昌九高速连通，终于景德镇市罗家滩，与杭州至瑞丽国家重点高速公路景德镇-婺源-黄山（景婺黄）及景德镇-婺源-常山（景婺常）相连接，该高速公路从1997年3月27日开工，至2000年11月18日竣工，批准收费年限为自通车之日起30年。
温厚高速是国家高速公路规划网中的上海至昆明高速公路和北京至福州高速公路在江西境内的重合段。目前江西省通往上海、昆明、北京、福州、广州、深圳的几条出省通道都已建成，随着国民经济持续快速发展，温厚高速的车流量将在现有基础上稳步上升。九景高速是杭州至瑞丽高速公路在江西省境内的重要路段，江西省、湖北省及湖南省的部分物流、人流可以通过九景高速经黄山至杭州、上海，也可以经常州至宁波、上海。过去九景高速是一条"断头路"，车流量较小，目前黄山至杭州、杭州至上海的高速公路已建成通车，2006年底景婺黄（景德镇－婺源－黄山）高速公路和景婺常（景德镇－婺源－常山）高速公路江西段的建成通车和2007年底景婺黄高速和景婺常高速安徽段的建成通车，将使九景高速向东与浙江和安徽两省的高速公路和国道相连，形成高速公路网，极大地改善沪、杭、婺、景、九旅游大通道的瓶颈状况，预计九景高速的车流量及通行费收入将因此而保持快速增长的趋势。
（二）收购价格及支付方式
根据公司与控股公司签署的《温厚高速公路资产转让协议》、《九景高速公路资产转让协议》以及《江西高速公路投资发展（控股）公司与江西赣粤高速公路股份有限公司分期付款协议》，公司向控股公司收购温厚高速和九景高速全部资产及相关权益，收购价款分别为140,000万元和160,000万元，合计300,000万元，控股公司不再收取评估价格和300,000万元收购价款之间88,152.59万元的差额，该差额所对应的资产及相关权益由流通股股东按持股比例享有，并以此作为非流通股股东向流通股股东支付对价的一部分。
根据《分期付款协议》，公司应分别在2007年6月30日之前、2008年6月30日之前、2009年6月30日之前、2010年6月30日之前、2011年6月30日之前向控股公司支付8亿元、7亿元、5亿元、5亿元、5亿元的收购价款。
（三）本次收购资产与公司主要业务关系
本次收购前公司拥有的昌九、昌樟（含昌傅）和昌泰高速公路首尾相接，为江西省南北纵向主干道，而本次收购的杭州至瑞丽上的温厚高速和上海至昆明的九景高速均为江西省的横向主干道，因此本次收购完成后，将进一步优化公司的路网结构，促进车流量的增长。
本次收购后，2006年6月至12月温厚高速和九景高速分别实现通行费收入6,542.88万元和8,983.58万元，合计占公司2006年通行费收入的9.19%，实现毛利润3,580.24、4,277.80万元，合计占当期通行费毛利润的6.9%。
本次收购完成后，本公司经营管理的高速公路里程由收购前的388公里上升为558公里，公司的经济效益和抗风险能力得到进一步提高，为公司的持续长远发展奠定稳固的基础。
第五节 备查文件
一、备查文件
1、本次发行分离交易可转债募集说明书全文
2、公司最近三年的财务报告及审计报告；
3、保荐机构出具的发行保荐书；
4、律师为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告；
5、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
6、资信评级报告；
7、担保合同和担保函；
8、公司2006年收购温厚、九景高速公路资产的模拟利润表及审阅报告、公司近三年的备考利润表及审阅报告以及温厚、九景高速公路资产评估报告；
9、中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅地点和时间
1、备查文件查阅网站：www.sse.com.cn
2、备查文件查阅地点
江西赣粤高速公路股份有限公司
地址：江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦
电话：0791-6527021 传真：0755-6527021
联系人：牛志明、付艳、周欣
平安证券有限责任公司
地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层
电话：400 8866 338 传真：0755-82438215
联系人：邹丽、李朋、王年华
3、查阅时间：周一至周五上午9：30?1：30、下午2：30?：30
江西赣粤高速公路股份有限公司
2008年1月11日
