江西赣粤高速公路股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书
保荐人（主承销商）
发行人注册地址：南昌市高新区火炬大街199号赣能大厦
公告时间：二零零八年一月二十三日
赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
江西赣粤高速公路股份有限公司
认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书发行人 江西赣粤高速公路股份有限公司发行人英文名称 Jiangxi Ganyue Expressway CO., LTD.注册地址 南昌市高新区火炬大街199号赣能大厦股票简称 赣粤高速股票代码 600269本次发行证券类型 认股权和债券分离交易的可转换公司债券发行规模 本次分离交易可转债的发行规模为120,000万元，同
时派发5,640万份认股权证发行价格 100元债券利率 票面利率询价区间为0.8%-1.5%，最终票面利率将由
公司董事会与保荐人（主承销商）根据簿记建档结果
及网上、网下申购情况在上述区间范围内协商确定债券期限 自本次分离交易可转债发行之日起6年。即2008年1
月28日至2014年1月27日还本付息的期限和方式 每年付息一次；债券到期日之后的5个交易日内，按
面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券债券回售条款 本次募集资金用途的实施情况若根据中国证监会相关
规定属于改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次
以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券的
权利担保事项 由中国农业银行江西省分行提供全额无条件不可撤消
连带责任保证担保信用评级 AAA认股权证的存续期 自认股权证上市之日起24个月认股权证的行权期 认股权证持有人有权在权证上市满12个月之日的前
10个交易日、以及满24个月之日的前10个交易日内
行权认股权证的行权价格 20.88元，为不低于本募集说明书公告日前20个交易
日公司股票均价的110%，以及前1个交易日公司股票
的均价认股权证的行权比例 1：1，即每份认股权证代表认购1股公司发行的A股
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股票的权利本次发行募集资金用途 用于支付收购温厚高速和九景高速应付的30亿元收购
价款发行方式 本次发行分离交易可转债将部分向公司原无限售条件
流通股股东优先配售，原无限售条件流通股股东放弃
配售部分及剩余部分将根据市场情况向合格投资者发
行发行日 2008年1月28日申请上市地点 上海证券交易所保荐人（主承销商） 平安证券有限责任公司副主承销商 国盛证券有限责任公司副主承销商 中银国际证券有限责任公司分销商 招商证券股份有限公司发行人律师 上海市锦天城律师事务所审计机构 中磊会计师事务所有限责任公司评级机构 大公国际资信评估有限公司募集说明书签署日 2008年1月11日
本概览仅对募集说明书做概要提示，投资者作出投资决策前，应详细阅读本募集说明书全文。
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
1、本公司的主营业务收入主要来源于高速公路的车辆通行费收入，因此高速公路的收费标准对公司主营业务收入存在着较大的影响。江西省高速公路车辆通行费采用统一收费标准，若相关部门对收费标准进行调整，将在较大程度上影响公司的经营效益。
2、本公司和控股子公司江西方兴科技有限公司作为江西省科技厅认定的高新技术企业，可享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。若本公司和方兴公司未来未通过高新技术企业的审核，或者相关所得税政策调整导致所得税优惠幅度降低或取消优惠，将对公司的净利润产生不利影响。
3、本公司2004年至2006年获得的财政补贴分别为8,985万元、7,808万元和12,649万元，占同期利润总额的比例分别为13.58%、12.62%和11.39%。若该项补贴政策发生不利于公司的变化，将在一定程度上影响本公司的净利润。
4、本公司目前运营的昌樟高速、温厚高速和九景高速所涉土地使用权证尚在办理之中，但公司已获得收费许可证并有权对该等高速公路的过往车辆收取通行费，因此目前不会对公司正常经营产生实质影响。控股公司和公司正加紧办理相关土地使用权证变更手续。但公司在办理完毕土地使用权证之前，仍存在因政策原因造成办理时间延误或者增加额外的费用支出的风险。为保证公司合法取得上述土地的使用权证，控股公司已出具承诺：全额承担今后因办理昌樟、温厚、九景高速公路土地使用权证变更至本公司名下所需缴纳的相关费用。
5、截止2007年9月30日，控股股东江西高速公路投资发展（控股）有限公司持有本公司51.98%的股份。虽然本公司为独立的法人实体，但控股公司仍可利用其控股股东身份行使投票权，从而影响本公司经营决策、人事管理及其他业务事宜。这将可能影响公司运作的独立性、降低公司的管理决策质量，如果控股公司作出有损公司及其他股东利益的决策，将会对公司及其他股东的利益造成较大侵害。
6、新的企业会计准则及其应用指南已于2007年1月1日起在上市公司范围内实施，新会计准则实施后公司会计政策、会计估计的变更对本公司的财务状
4
赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书况和经营成果具有一定的影响，具体详见"第七章管理层讨论和分析"。
7、分离交易可转债在我国资本市场属创新金融工具，公司债券和派送的认股权证的市场价格受到诸多因素的影响，需要投资者具备一定的专业知识。投资者在进行投资前应充分考虑，如有需要，在投资前应咨询专业意见。
第一节 释义
本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：赣粤高速、公司、本公 指 江西赣粤高速公路股份有限公司司、发行人主承销商、保荐机构、 指 平安证券有限责任公司保荐人、平安证券分离交易的可转换公司 指 认股权和债券分离交易的可转换公司债券债券、分离交易可转债本次发行 指 发行人本次发行12亿元的分离交易的可转换公司
债券的行为控股公司 指 江西高速公路投资发展（控股）有限公司方兴公司 指 江西方兴科技有限公司昌樟公司 指 江西昌樟高速公路有限责任公司，该公司成为本公
司全资子公司后已注销昌泰公司 指 江西昌泰高速公路有限责任公司嘉圆公司 指 江西嘉园房地产开发有限责任公司公路工程公司 指 江西赣粤高速公路工程有限责任公司昌九高速 指 连接江西省南昌市与九江市，全长137.6公里的高
速公路银三角互通立交 指 位于南昌以南15公里，分别连接南高一级公路、
南昌县莲塘105国道、320国道和316国道的互通立
交昌樟高速 指 北连昌九高速公路南端省庄，南至江西省樟树市胡
家坊，全长70公里的高速公路；由于昌傅高速公路为
昌樟高速公路的延长段由同一机构统一管理、核算，因
此在本募集说明书中，除有特指外，"昌樟高速"均包含
"昌傅高速"在内昌傅高速 指 起于江西省樟树市胡家坊，止于江西省樟树市昌
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傅，全长33公里的高速公路昌泰高速 指 起于江西省樟树市西北1.5公里处（昌傅高速公路
的终点），止于泰和县马市镇，全长148.1公里的高速
公路温厚高速 指 国道主干线上海至瑞丽公路和北京至福州公路江
西境内的重合路段，起于进贤县温家圳，终于新建县厚
田乡，路线全长35.5公里的高速公路九景高速 指 起点为九江市木家垄，终点为景德镇市罗家滩，全
长133.64公里的高速公路泰井高速 指 起于泰和县南溪乡南源垅村，止于井冈山市厦坪
镇，全长62公里的高速公路中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会上证所 指 上海证券交易所交通部 指 中华人民共和国交通部省政府 指 江西省人民政府交通厅 指 江西省交通厅发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所审计机构、中磊所、中 指 中磊会计师事务所有限责任公司磊会计师事务所评级机构、大公国际 指 大公国际资信评估有限公司担保银行、担保人 指 中国农业银行江西省分行《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》新会计准则 指 由中华人民共和国财政部2006年颁布，并将于
2007年1月1日起开始执行的《企业会计准则》股改 指 股权分置改革我国、中国 指 中华人民共和国元 指 人民币
第二节 本次发行概况一、发行人基本情况
中文名称：江西赣粤高速公路股份有限公司
英文名称：Jiangxi Ganyue Expressway CO.,LTD.
注册资本：1,167,667,479元
注册地址：南昌市高新区火炬大街199号赣能大厦
法定代表人：黄铮
成立日期：1998年3月31日
股票简称：赣粤高速 股票代码：600269
股票上市地：上海证券交易所
办公地址：南昌市高新区火炬大街199号赣能大厦
江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦
董事会秘书：熊长水
互联网址：http://www.jxexpressway.com
公司经营范围为：项目融资、建设、经营、管理；公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、管理、收费、养护管理及公路、桥梁和其他交通基础设施的附属设施的开发、经营；高等级公路通讯、监控、收费系统及其设备、交通配套设施的生产、加工、销售及施工；交通工程咨询；苗圃和园林绿化；筑路材料加工和经营。二、本次发行核准情况
本次发行经2007年3月12日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过，并经2007年3月28日召开的2007年第一次临时股东大会表决通过，董事会决议公告和股东大会决议公告已分别刊登在2007年3月13日和2007年3月29日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
本次发行已经中国证监会证监许可[2008] 115号文核准。三、本次发行基本情况
（一）本次分离交易可转债的主要条款
1、发行规模
本次分离交易可转债的发行规模为人民币120,000万元，即1,200万张。同时每张债券的认购人可以获得公司派发的4.7份认股权证，即权证总量为5,640万份。
2、发行价格
本次发行的分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元，所附的认股权证按比例向债券认购人派发。
3、债券利率
本次分离交易可转债票面利率询价区间为0.8%?.5%。
最终票面利率将由公司董事会与保荐人(主承销商)根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在上述区间范围内协商确定。
4、债券期限
自本次分离交易可转债发行之日起6年，即2008年1月28日至2014年1月27日。
5、还本付息的期限和方式
本次发行的债券自发行之日起每年付息一次。
债券到期日之后的5个交易日内，公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
6、债券回售条款
本次发行的分离交易可转债募集资金用途的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券的权利。
7、担保事项
中国农业银行江西省分行为公司本次发行的分离交易可转债提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
8、认股权证的存续期
自认股权证上市之日起24个月。
9、认股权证的行权期
认股权证持有人有权在权证上市满12个月之日的前10个交易日、以及满24个月之日的前10个交易日内行权。
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10、认股权证的行权价格及其调整方式
本次发行所附每张权证的行权价格为20.88元，为不低于本次发行的募集说明书公告日前20个交易日公司股票均价的110%，以及前1个交易日公司股票的均价。
在认股权证存续期内，若公司股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。
新行权价=原行权价 （除权日公司股票参考价/除权前一日公司股票收盘价）；
新行权比例=原行权比例 （除权前一交易日公司股票收盘价/除权日公司股票参考价）。
当公司股票除息时，认股权证的行权比例保持不变，行权价格按以下公式调整：
新行权价=原行权价 （除息日公司股票参考价/除息前一交易日公司股票收盘价）。
11、认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证的行权比例为1：1，即每1份认股权证代表认购1股公司发行的A股股票的权利。
12、分离交易可转债的信用评级
大公国际资信评估有限公司对本次发行的分离交易可转债进行了信用评级，并于2007年4月出具了大公报D【2007】046号信用评级报告，评定公司本次发行的分离交易可转债信用等级为AAA级。
大公国际对本次发行的分离交易可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。
13、本次发行募集资金用途
本次发行分离交易可转债的募集资金以及所附认股权证持有人行权所募集的资金将用于支付收购温厚高速和九景高速应付的30亿元收购价款。募集资金用途的说明详见本募集说明书"第八节 本次募集资金运用"。
若本次募集资金不足，或资金到位时间与上述资金用途的需求时间不一致，公司将先行以自有资金、银行贷款或其他方式解决，募集资金若有剩余，将用于
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书补充流动资金和偿还银行贷款。
（二）本次分离交易可转债的担保
担保银行中国农业银行江西省分行已于2007年4月与本公司签署担保协议，并为本次分离交易可转债出具了《担保函》。担保银行承诺为本次经中国证券监督管理委员会批准发行的不超过12亿元的分离交易可转债提供保证担保。担保范围包括其担保额度内的本次发行的分离交易可转债的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，担保人在担保额度内承担连带责任。
中国农业银行资金实力雄厚，服务功能齐全，网点遍布城乡。目前，中国农业银行拥有一级分行32个，直属分行5个，总行营业部1个，培训学院3个，并在新加坡、香港设立了分行，在伦敦、东京、纽约等地设立了代表处。截止2005年末，中国农业银行资产总额达到47,710.19亿元，居国内同业第二位，净资产796.07亿元，2005年度实现经营利润424.83亿元，税前利润78.78亿元。
中国农业银行江西省分行是中国农业银行直接领导下的一级分行，中国农业银行（农银复[2007]543号文）已批复江西省分行为本次分离交易可转债提供担保并出具担保函。
（三）发行方式与发行对象
1、发行对象
本次分离交易可转债发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股股东账户的投资者（国家法律法规禁止者除外）。
2、发行方式
本次发行的分离交易可转债将部分向公司原无限售条件流通股股东优先配售，原无限售条件流通股股东可优先认购的分离交易可转债数量为其在股权登记日收市后持有公司股份数乘以0.96元，再按1,000元1手转换成手数，不足1手的剩余部分按照精确算法原则处理，即将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购分离交易可转债加总与原无限售条件流通股股东可优先认购的数量上限总额一致。原无限售条件流通股股东可优先认购的上限总额为594,357手（594,357,000元），约占本次发行数量
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书的49.53%。
原无限售条件流通股股东放弃配售部分及剩余部分将根据市场情况向合格投资者公开发行。
（四）预计募集资金总量与存储账户
1、预计募集资金量
本次发行分离交易可转债债券募集资金120,000万元（含发行费用），权证行权募集资金数额将根据行权时的行权价格及行权数量确定。
2、募集资金专项存储账户
公司确定在农行南昌市洪城朝阳支行开设募集资金专项存储账户，账号为984301040000038。
公司将严格按照《江西赣粤高速公路股份有限公司募集资金管理办法》管理和使用本次发行所募集资金。
（五）承销方式和承销期
本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销，承销期为2008年1月28日至2008年2月5日。
按发行120,000万元计算，承销团成员承销数量和比例如下：
担任角色 承销机构名称 承销数量（万元） 承销比例（%）
主承销商 平安证券有限责任公司 65,000 54.16%
副主承销商 国盛证券有限责任公司 20,000 16.67%
副主承销商 中银国际证券有限责任公司 20,000 16.67%
分销商 招商证券股份有限公司 15,000 12.50%
（六）发行费用
项目 金额（万元）
承销费用 2,640
保荐费用 360
会计师费用 100
律师费用 75
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资信评级费用 15
推介宣传费用 200
发行手续费 20
上述费用为预计费用，承销费用和保荐费用将根据《承销协议》、《保荐协议》中相关条款根据最终发行情况确定，路演推介费将根据实际情况增减。
（七）承销期间的停牌、复牌安排
日期 发行安排 停复牌安排
T-3
刊登募集说明书及其摘要；刊登发行公告； 上午9:30-10:30停牌，
(1月23日) 刊登网上路演公告 其后正常交易
T-2
网上路演 正常交易
(1月24日)
T-1 原无限售条件流通股股东优先配售股权登记
正常交易
(1月25日) 日；现场路演
T 网上、网下申购日（申购定金到账截止时间
为当日下午17:00时）；刊登发行提示性公 停牌
(1月28日)
告
T+1 网下申购定金验资
正常交易
(1月29日)
T+2 网上申购资金验资；确定票面利率；确定网
上、网下发行数量、网上中签率及网下配售 正常交易
(1月30日)
比率
刊登网上中签率和网下发行结果公告；根据
T+3
中签率，网上申购摇号，补缴网下配售余款
正常交易
(1月31日) 或退还未获配售的网下申购定金（到账截止
时间为T+3日下午17:00时）
T+4 刊登网上中签结果公告；网上申购款解冻；
正常交易
(2月1日) 网下申购验资
上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
（八）本次发行分离交易可转债的上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所申请公司债券和认股权证上市交易，具体上市时间另行公告。
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书四、本次分离交易可转债持有人大会的安排
（一）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的分离交易可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的认股权证行权；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的分离交易可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付分离交易可转债本息；
（7）法律、行政法规所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行分离交易可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的分离交易可转债数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及分离交易可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付分离交易可转债的本金和利息；
（4）法律、行政法规规定应当由分离交易可转债持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议
1、有下列情形之一的，发行人董事会应在接到通知后一个月内召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集。
（2）发行人董事会应于会议召开前15日以公告形式向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书式等事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
（1）除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
（2）公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书。
（3）公司高级管理人员、债券担保人及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书全体债券持有人具有同等效力。
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。五、本次发行的相关机构
1、发行人：江西赣粤高速公路股份有限公司
法定代表人：黄铮
办公地址：江西省南昌市高新区火炬大街199号赣能大厦
江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦
联系电话：0791－6504265、6527021
传真：0791－6527021
联系人：熊长水、牛志明
2、保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：陈敬达
办公地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
联系电话：400 8866 338
传 真：0755－82438215
保荐代表人：邹丽、张绍旭
项目主办人：王志妮
其他联系人：万春兰、于春洪、李朋、王年华
3、副主承销商：国盛证券有限责任公司
法定代表人：管荣升
办公地址：江西省南昌市永叔路15号信达大厦12层
联系电话：0791-6265671
传 真：0791-6267832
联系人：黄小虹、陶志刚
4、副主承销商：中银国际证券有限责任公司
法定代表人：唐新宇
办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层
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联系电话：010-66229111
传 真：010-66578966
联系人：王磊、任佳
5、分销商：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦41层
联系电话：0755-82943666
传 真：0755-82943121
联系人：陈文才
6、法律顾问：上海市锦天城律师事务所
机构负责人：史焕章
办公地址：上海浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电 话： 021－61059000
传 真： 021－61059100
经办律师：孙亦涛、杨依见
7、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司
法定代表人：熊靖
办公地址：江西省南昌市中山路470号
电 话：0791－6692043 传 真：0791－6692024
经办注册会计师：邓林义、龚勤红
8、申请上市的证券交易所：上海证券交易所
法定代表人：朱从玖
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
联系电话：021－68808888
传 真：021－68800006
9、收款银行：招商银行股份有限公司深圳华发支行
法定代表人：吕燕
办公地址：深圳市福田区南园路192号
19赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
电 话：0755-83655073
传 真：0755-83635215
联系人：郭文俊
10、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
法定代表人：关建中
办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座20层
电 话：010－64606677
传 真：010－84583355
经办信用评级人员：韩明泽
11、担保银行：中国农业银行江西省分行
法定代表人：袁明男
办公地址：江西省南昌市中山路339号
联系电话：0791-6693775
传 真：0791-6693777
联系人：仇国华
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第三节 风险因素
投资者在评价公司此次发行的分离交易可转债时，除本募集说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑以下各项风险因素：一、收费标准调整风险
本公司的主营业务收入主要来源于高速公路的车辆通行费收入，因此收费标准对主营业务收入存在着较大的影响。根据江西省交通厅、江西省发展和改革委员会和江西省财政厅《关于全省高速公路统一车型分类及统一收费标准的通知》（赣交财审字[2004]123号文）的规定，从2004年11月1日起江西省全省高速公路车辆通行费按部颁标准统一车型分类、统一收费标准，因此公司在决定收费标准时自主权很小，一方面公司难以根据自身经营成本或市场供求变化及时对收费标准进行调整，另一方面如果相关政府部门出台新的规定，对全省高速公路收费标准进行调整，将在较大程度上影响公司的经营效益。
公司将加强对收费标准的研究，同相关主管部门保持良好的沟通，尽可能地将收费标准调整的不利影响控制在最小范围内。二、收费期限限制风险
根据江西省人民政府相关批文，公司经营的昌九高速公路、银三角互通立交、昌樟高速公路（含昌傅段）、昌泰高速公路、九景高速公路、温厚高速公路收费经营期限均定为30年，因此，目前本公司主要公路资产的收费经营权均受时间限制，当公路经营期限届满，若公司的续展申请未获得批准，且届时公司亦未有其他收益项目时，则公司经营状况将出现重大变化。
根据江西省人民政府赣府字[1997]66号文，省政府授权交通厅与公司签订《特许权协议书》协议约定，公司在拥有的路桥资产特许权期限届满前，可申请续展特许权期限，有关主管部门对公司合理的续展申请优先予以考虑。同时，公司将在有关主管部门的支持下逐步通过收购或投资建设等形式不断取得新的具有良好经济效益的高速公路的收费经营权，实现滚动发展。三、区域其他平行公路竞争风险
本公司目前经营的昌九高速、昌樟高速（含昌傅段）和昌泰高速首尾相接，
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书连通南端的泰赣高速、赣定高速，共同组成纵贯江西直通广东的南北交通的大动脉；九景高速、温厚高速则为东西走向，位于杭州至瑞丽线、上海至昆明线的江西段。
公司目前经营的南北向公路与既有的105国道江西段（公路技术标准为二至四级，由南北方向贯穿整个江西省）运输方向大致相同，该路段在短途运输方面对公司相关路段存在一定的分流作用。
根据最新的《江西省2020年高速公路网规划》，江西省将打造"三纵四横"的高速公路网，其中三纵中的济南至广州江西段和大庆至广州江西段的部分路段将会同公司运营的南北走向的高速公路产生一定竞争。济南至广州江西段的景鹰高速公路（景德镇-鹰潭）已经开工建设，预计2007年底建成通车，将分流部分安徽东南部及长江三角洲车辆车流量。大庆至广州江西段武吉高速公路（武宁-吉安）已经开工建设，预计2008年底建成通车，将分流部分湖北、湖南、安徽西部等车辆车流量。
景鹰高速公路向南方向的路段尚处于报建阶段，短期内尚未能贯通南北。目前赣粤高速公路通行车辆来源于安徽东南、山东、江苏、长江三角洲以及珠江三角洲，即主要为东北方向，而武吉高速通车后其车流主要来源于湖北、湖南、安徽西部，对赣粤高速的实际分流影响较小。四、城市环线的竞争风险
随着近年来中国城市化进程不断加快，各城市的交通规划范围逐渐扩大，公司所辖公路经过的南昌、赣州、九江、吉安、景德镇等城市均提出了城市环线的建设规划。2007年1月南昌市西外环绕城高速公路已经建成通车，全长41公里，与环内本公司经营的昌樟、昌九相关路段并行收费，对公司路段产生一定的分流影响，未来其他规划中的城市环线的建成可能对公司运营的部分路段的未来车流量产生一定分流。
建设城市环线主要目的是解决局部区域的交通瓶颈问题，所以其对公司运营路段车流量的分流影响有限。五、铁路的竞争风险
京九铁路部分路段处于江西省境内，对公司运营的昌九高速、昌樟高速、昌泰高速等路段产生一定的分流影响，此外江西省将建设昌九城际、南昌铁路西环
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书线等铁路，其中昌九城际铁路作为江西省第一条城际铁路轨道，建成后可实现南昌与九江40分钟到达，将对昌九高速公路的客运业务产生一定的替代作用。
公路运输与铁路运输具有不同的优势，公司将充分发挥高等级公路在中短途运输中快捷、方便、安全、经济的特点，吸引车流量，提升公司竞争力。六、税收政策风险
2004年7月，江西省科技厅下发《关于认定江西赣粤高速公路股份有限公司为高新技术企业的通知》（赣科发高字[2004]153号），认定本公司为高新技术企业（统一编号：0436001A0013）。2005年3月，江西省科技厅认定控股子公司江西方兴科技有限公司为高新技术企业（统一编号：0436001A0022）。根据国家税务总局财税字（94）001号和国税发[2004]82号文件规定，本公司和方兴公司可享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。若本公司和方兴公司未来未通过高新技术企业的审核，或者相关所得税政策调整导致所得税优惠幅度降低或取消优惠，将对公司的净利润产生不利影响。
《中华人民共和国企业所得税法》已于2007年3月16日经第十届全国人民代表大会第五次会议表决通过，并将于2008年1月1日起施行。新企业所得税法中对国家需要重点扶持的高新技术企业仍将实行15％的优惠税率。本公司已于2006年6月获得重新核发的高新技术企业认证证书，至2008年6月可继续享受此税收优惠。七、财政补贴政策风险
根据江西省人民政府赣府字［2000］19号文《关于给予赣粤高速公路股份有限公司财政支持优惠政策的批复》，从2000年1月1日至本公司上市之日，按本公司及控股子公司税前利润的38%给予财政补贴；本公司上市后，按税前利润的25%给予财政补贴。2002年1月29日江西省人民政府赣府字［2002］6号文《关于继续给予江西赣粤高速公路股份有限公司财政支持优惠政策的函》确认将继续给予本公司及控股子公司赣府字［2000］19号文规定的财政补贴优惠政策。根据上述政策，公司2004年至2006年分别获得的财政补贴为8,985万元、7,808万元和12,649万元，补贴收入占公司同期利润总额的比例分别为13.58%、12.62%和11.39%。若该项优惠政策发生不利于本公司的变化，将会在一定程度上影响本公司的净利润水平。
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
本公司将加强与政府及有关主管部门的沟通，积极争取政府对公司补贴政策的连续性，同时，稳步发展主营业务、降低补贴收入占公司利润总额的比例，从而降低补贴收入政策调整对公司净利润的不利影响。八、部分公路资产所涉土地使用权证尚在办理中的风险
公司运营的昌樟高速公路所涉土地的土地使用权人原为公司控股子公司昌樟公司，系由公司控股公司在与公司合资设立昌樟公司时，以其包括所涉土地的征地费用在内的净资产作为出资，投入昌樟公司。昌樟公司已取得了江西省土地管理局颁发的国有土地的土地使用权证，使用权类型为划拨。公司受让控股公司所持昌樟公司30％股权后，公司持有昌樟公司股权达100%，昌樟公司注销，昌樟公司所有资产、债权和债务均由公司承继。
公司运营的九景高速公路和温厚高速公路原属于江西省交通厅所有，由江西省交通厅下属单位融资建设、经营和管理。九景高速公路所涉土地使用权及温厚高速公路所涉土地使用权系以划拨方式取得，相关国有土地使用权证目前分别在江西省交通厅下属的江西省高等级公路管理局及江西省交通厅温厚高速公路建设指挥部名下。在公司2006年股权分置改革中，作为非流通股股东向流通股股东支付对价的一部分，江西省交通厅将九景高速公路全部资产划拨给控股公司，将温厚高速公路按评估价转让给控股公司，而后公司与控股公司签署资产转让协议，由公司受让九景高速公路及温厚高速公路全部资产及相关权益，包括但不限于公路收费站、收费设备、土地使用权等全部资产。
虽然公司的上述土地使用权证尚在办理之中，但公司已获得收费许可证并有权对该等高速公路的过往车辆收取通行费，因此目前不会对公司正常经营产生实质影响。但公司在办理完毕土地使用权证之前，仍存在因政策原因造成办理时间延误或者增加额外的费用支出的风险。
控股公司和公司正加紧办理相关土地使用权证变更手续，同时为保证公司合法取得上述土地的使用权证，控股公司已出具承诺，针对本公司受让的昌樟高速公路和股权分置改革中涉及的温厚、九景高速公路的相关土地使用权问题，将全额承担今后因办理昌樟、温厚、九景高速公路土地使用权证变更至本公司名下所需缴纳的相关费用。
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书九、道路养护和改造风险
高速公路建成通车后，需要定期对道路进行日常养护，以保证良好的通行环境，高速公路运营一定期限后，为保证路面的通行质量，需要进行大修或技术改造，如果维修的范围较大，维修的时间过长，则会影响公路的正常通行并影响交通流量，从而导致通行费收入减少，同时也将增加公司相应改造工程的成本支出。公司经营的昌九高速公路因运营年限长，超载状况严重，路况较差，目前已经进入大规模维修时期，公司拟分期对昌九公路进行技术改造，这将增加公司道路改造投入并对车流量产生一定的影响。
公司将继续加强路桥的养护及维修工作，定期对路桥进行检查和清洁保养，从而保证路桥表面情况良好和通行无阻，公司在大修或技改时将制订合理的施工方案，分时、分段进行，从而保障改造期间车辆的正常通行，尽量减少道路改造对车流量的影响。十、公司流动性风险
公司利用自身良好的信誉，通过发行短期融资券的方式满足资金需求，以降低融资成本，但在一定程度上增加了公司的流动负债，同时公司2006年采用分期支付的方式收购了温厚高速和九景高速，第一笔8亿元收购价款需在2007年6月30日之前支付，因此增加了公司一年内到期的长期负债，从而造成公司相关流动性指标较低。公司2004、2005、2006年流动比率分别为1.03、0.23、0.48，速动比率分别为1.02、0.20、0.33，存在一定的流动性风险。
公司经营业绩良好，经营活动现金流充沛，另外，公司同多家银行保持良好的合作关系，保证了公司具有良好的偿债能力，公司本次募集资金用来偿还收购温厚高速和九景高速的应付款项，将有利于优化债务结构，降低流动性风险。十一、产业政策变化风险
在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业指导政策会有不同程度的调整，本公司所属行业是国家当前一定时期内重点扶持的国民经济基础产业，同时本公司作为江西省唯一公路上市公司，受到江西省政府多项政策的大力扶持。交通基础设施建设作为国民经济的基础产业，本公司项目投资安排与国家和地区产业政策密切相关，因此不排除今后国家和地区产业政策发生重大调整，从
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书而给公司的经营环境和收入造成负面影响。
公司将保持和政府有关部门的沟通，加强对政府产业政策的前瞻性研究，及时调整经营策略，减少产业政策变化对经营产生的不利影响。十二、实施费改税政策风险
根据最新修正的《中华人民共和国公路法》，公路养护资金由国家依法征税的办法筹集，2007年1月25日，国家税务总局下发的《2007年全国税收工作要点》中，将研究完善燃油税改革方案列入2007年全国税收工作的主要任务之一。引入燃油税代替养路费等固定费用，改变了使用车辆的费用支出结构，可能会对本公司公路车流量及通行费收入产生一定的影响。
费改税政策实施后，可能会使部分对成本敏感的车辆减少出行次数，但同时部分车辆会选择省油、省时的高速公路，一定程度上减弱了该政策实施的不利影响。十三、环保政策限制的风险
高速公路的建设和运营均会不同程度地破坏生态植被，产生废气、粉尘、噪音，高速公路通行的车辆的尾气排放等也会产生生态环境问题。随着国家环境治理力度的加大和国家环保政策的调整，将可能在一定程度上加大本公司营运成本或制约高速公路交通流量增加。
公司在投资建设高速公路时将加强前期研究和方案设计，保护自然景观，改善路面材料质量以降低汽车噪声，对沿线可能受较严重噪声影响的住户采取增加隔音墙防噪措施。同时，国家有关部门正在加大力度采取强化机动车辆更新和管理、提高燃油质量、禁止使用含铅汽油、发展使用新型能源等措施，控制和降低汽车污染对环境造成的不利影响。十四、恶劣天气和自然灾害风险
某些不可预见的自然灾害的发生，如洪涝、塌方、地震等均可能对公路造成严重破坏，导致公路在一定时期内无法正常使用。而恶劣气候如浓雾、严重冰雪天气的出现，也会导致公路局部甚至全部短时间关闭，从而减少公司的车辆通行费收入，如果恶劣天气持续时间较长，将对公司通行费收入产生较大影响。
公司在道路沿线配备了完善的道路抢修、清理积雪、路面防滑的设备，制定
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书了恶劣天气、交通事故应急措施，并注重加强与气象部门的联系，以尽量防范因自然条件而引发的交通事故，最大限度的降低恶劣天气和自然灾害对公司的不利影响。十五、控股股东控制风险
截止2007年9月30日，江西高速公路投资发展（控股）有限公司持有公司股份606,928,161股，占公司总股本的51.98%，为本公司的控股股东。虽然公司为独立的法人实体，但控股公司仍可利用其控股股东身份行使投票权，从而影响本公司经营决策、人事管理及其他业务事宜。这将可能影响公司运作的独立性、降低公司的管理决策质量，如果控股公司作出有损公司及其他股东利益的决策，将会对公司及其他股东的利益造成较大侵害。
本公司自成立以来，建立了较为完善的法人治理结构。公司章程对关联交易的决策权限与程序、关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避表决制度、监事会进行监督等作出了规定，公司章程明确规定公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。控股股东在与本公司签订的相关协议中明确承诺不会参与任何损害公司利益或可能损害公司利益的活动。十六、本次发行分离交易可转债相关风险
（一）分离交易可转债中债券到期偿付的风险
本次发行的分离交易可转债的公司债券存续期为6年，每年付息一次，债券到期后需一次性偿还本金，公司存在债券到期时还本付息的压力。
公司财务状况良好，经营活动现金流充裕，并与多家商业银行建立了良好的合作关系，具有良好的偿债能力，同时，公司将努力提高自身经营业绩，提高公司盈利水平，促进更多认股权证持有人行权，增加公司的股本融资，减轻公司偿债压力。
（二）认股权证行权后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
如投资者在认股权证行权期内大量行权，公司的每股收益、净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低，因此存在认股权证行权后每股收益、净资产收益率摊薄的风险。
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
本次分离交易可转债派发权证为5,640万份，假定全部行权，公司股本扩张幅度为4.83%，针对认股权证行权后每股收益、净资产收益率摊薄的风险，公司将进一步提高经营管理水平，严格控制成本支出，保持公司业绩持续稳定增长，力争将认股权证行权对公司每股收益、净资产收益率摊薄所造成的不利影响降到最低。
（三）分离交易可转债自身特有的风险
分离交易可转债在我国资本市场属创新金融工具，公司债券的二级市场价格受到市场利率、剩余期限、违约风险等因素的影响，而派送的认股权证价格则受公司股票价格、投资者未来预期、股价波动率、剩余期限等因素的影响，公司债券和认股权证的二级市场波动可能使投资者遭受损失，因此需要投资者具备一定的专业知识。此外，本次发行派送的认股权证仅可在行权期间内行权，若行权期间内不行权，则认股权证持有人认购权利自动丧失。
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第四节 发行人基本情况
一、发行人股本结构和前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
公司已于2006年6月15日实施股权分置改革方案，截止2007年9月30
日，发行人股本总额为1,167,667,479股，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例（%）
一、有限售条件流通股 548,544,787 46.98
其中：江西高速公路投资发展（控股）
548,544,787 46.98
有限公司
二、无限售条件的流通股 619,122,692 53.02
其中：江西高速公路投资发展（控股
58,383,374 5.00
有限公司
三、股份总数 1,167,667,479 100
（二）公司前十名股东持股情况
截止2007年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 持股性质
有限售条件流通股
548,544,787江西高速公路投资发展（控股）有限公 股
606,928,161 51.98%司 无限售条件流通股
58,383,374股中国建设银行－华宝兴业行业精选股
19,099,927 1.64% 无限售条件流通股票型证券投资基金博时价值增长证券投资基金 15,999,591 1.37% 无限售条件流通股中国建设银行－华安宏利股票型证券
13,599,961 1.16% 无限售条件流通股投资基金中国建设银行－信达澳银领先增长股
11,999,941 1.03% 无限售条件流通股票型证券投资基金交通银行－海富通精选证券投资基金 11,000,000 0.94% 无限售条件流通股中国工商银行－华安中小盘成长股票
10,101,021 0.87% 无限售条件流通股型证券投资基金
29赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书兴业银行股份有限公司－中欧新趋势9,999,888 0.86%无限售条件流通股股票型证券投资基金(LOF)摩根士丹利投资管理公司－摩根士丹9,992,999 0.86%无限售条件流通股利中国A股基金交通银行－易方达50指数证券投资9,005,540 0.77%无限售条件流通股基金二、公司组织结构和控股子公司（一）公司组织结构图战略决策与执行委员会股东大会审计委员会监事会董事会提名委员会董事会秘书薪酬与考核委员会总经理董综工审研人资财党收各昌九事合程计究力产务群费收樟景会事技监发资管部工管费管管办务术察展源理作理所理理公部部部部部部部部站处处室控股公司参股公司江江上江江江江江江江国湖江景西西海西西西西西西西盛南西德昌方嘉嘉省省高赣省赣证湘高镇泰兴融圆嘉赣速粤嘉粤券邮速市高科投房和粤广高恒高有科实九速技资地工高告速实速限技业景公有管产程速装公业公责股开高路限理开咨公饰路有路任份发速有公有发询路有养限工公有有实限司限有监设限护公程司限限业责公限理备公工司有公公有任司责有租司程限司司限公任限赁有责公司公公有限任司司司限责公公任司司公司76.67% 97.06% 62.5% 57.25% 56% 57.63% 80% 52.83% 51% 36.28% 7.96% 4.26% 40% 20%30赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书（二）本公司的控股公司情况及经营业绩
截止2007年9月30日，本公司的控股子公司基本情况如下：
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书（封卷稿）
本公司持
注册资本 2006年末总 2006年末净 2006年主营业 2006年净利 是否审计及
公司名称 成立时间 有的权益 主要产品或服务
（万元） 资产（万元）资产（万元） 务收入（万元） 润（万元） 审计机构
比例江西昌泰高速 公路、桥梁和其他交通基础设
2003年8 已审计公路有限责任 150,000 76.67% 施的投资、建设、管理、收费、 238,100.06 178,383.77 49,617.78 21,824.44
月18日 中磊所公司 养护管理等上海嘉融投资 2001年8 实业投资，投资管理（凡涉及 已审计
8,000 62.5% 6,957.43 6,903.24 - 73.43管理有限公司 月9日 许可经营的凭许可证经营） 中磊所江西嘉圆房地 房地产开发与经营、道路、庭
2001年12 已审计产开发有限责 8,000 57.25% 院和园林绿化、物业管理和房 60,933.03 7,632.66 6,643.45 943.36
月6日 中磊所任公司 地产中介服务等
高等级公路通讯、监控、收费江西方兴科技 1995年1 已审计
1,700 97.06% 系统及其设备、交通配套设施 7,712.98 3,826.32 7,577..55 369.43有限公司 月12日 中磊所
等的生产、销售、加工及施工江西赣粤高速
2001年5 公路、桥梁、隧道和其它交通 已审计公路养护工程 1,325 52.83% 5,786.33 2,006.41 6,187.98 -107.82
月23日 基础设施的维修、养护、绿化 中磊所有限责任公司江西省赣粤高 机械设备（含车辆）租赁、经
2003年6 已审计速公路设备租 760 57.63% 营、维修，建材、化工原料（含 2,149.23 1,350.10 821.72 6.62
月17日 中磊所赁有限公司 道路沥青）、金属材料等。
设计、制作、发布、代理国内江西高速广告 2000年6 已审计
200 80% 各类广告业务，室内装饰设 896.56 512.40 734.59 126.44装饰有限公司 月8日 中磊所
计，环境及园艺技术服务。江西省嘉和工 工程咨询、监理、勘探设计、
2003年9 已审计程咨询监理有 500 56% 实验检测、招投标代理和业主 1,723.73 769.27 1,891.32 131.09
月18日 中磊所限公司 代理。江西省嘉恒实 2004年7 中餐、副食品、宾馆、苗木生 已审计
200 51% 153.20 113.96 319.03 31.63业有限公司 月21日 产与销售等 中磊所
注：上海嘉融投资管理有限公司2006年实现其他业务收入30,000元，投资收益435,563.51元。
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
（三）本公司对其他企业的重要权益投资
占被投资企业注册资 投资成本
被投资企业名称 投资起始日
本的比例 （元）江西赣粤高速公路工程有限责任
2001年8月31日 36.28% 15,000,000公司江西高速实业开发有限公司 2000年10月31日 40% 2,000,000国盛证券有限责任公司 2002年8月22日 7.96% 40,000,000湖南湘邮科技股份有限公司 2000年10月17日 4.26% 8,000,000景德镇市九景高速实业有限公司 2002年4月29日 20% 200,000
三、公司控股股东和实际控制人的基本情况
截止2007年9月30日，持有本公司5%以上（含5%）股份的股东为江西
高速公路投资发展（控股）有限公司，现持有本公司51.98%的股份，为本公司
的控股股东。江西高速公路投资发展（控股）有限公司是隶属于江西省交通厅的
国有独资公司，因此本公司的实际控制人为江西省交通厅。
江西高速公路投资发展（控股）有限公司于1997年10月经江西省经济体
制改革委员会赣体改生字（1997）04号文批准成立，注册资本人民币100,000
万元，法定代表人蒲日新，主要从事高速公路、汽车专用公路及桥梁的设计、施
工、承包，公路、桥梁收费及养护管理，房地产开发，对公路及桥梁的投资，汽
车客货运输。控股公司除持有本公司股份外，另控股江西赣粤高速公路工程有限
责任公司和参股国盛证券有限责任公司、江西大厦股份有限公司、井冈山市景泰
宾馆管理有限公司，并直接管理泰井高速及其沿线服务区。
截止2006年12月31日，江西高速公路投资发展（控股）有限公司资产总
额10,679,984,805.63元，净资产6,978,078,967.89元。2006年度实现主营业
务收入10,395,112.00元，投资收益448,845,686.13元，净利润222,936,104.81
元。（以上数据为母公司报表口径，经中磊会计师事务所出具的中磊赣审字2007
第[072]号审计报告审计）
截止2007年9月30日，江西高速公路投资发展（控股）有限公司所持有
的本公司的有限售条件流通股无质押或冻结的情况。
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书四、公司主要业务
本公司所处的行业为公路运输业，目前主要经营和管理昌九高速、银三角互通立交、昌樟高速（含昌傅段）、昌泰高速、九景高速和温厚高速。截止2007年9月30日，公司经营管理的高速公路里程为558公里，占江西省高速公路已通车总里程1,770公里的31.53%，2006年公司共实现通行费收入168,870.69万元。
公司目前主要运营的公路基本情况
公路 里程（Km） 收费站数 车道 通车时间 公司经营时限
昌九高速 137.6 15 4 1996 1998-2027
昌樟高速 70 4 4 1997 1998-2027
昌傅高速 33 2 4 2001 2001-2030
昌泰高速 148.1 7 4 2003 2003-2033
九景高速 133.64 8 4 2001 2006.6-2031
温厚高速 35.5 3 4 1999 2006.6-2028五、公司所处行业的基本情况
（一）行业管理体制
现阶段，全国人民代表大会及其常委会负责制定国家交通法律；国务院负责制定全国交通法规及审批全国公路的规划；交通部作为国务院职能机构负责全国公路管理工作，并依照相关法规负责制定国家有关公路行业的规章和政策；各省、自治区、直辖市均设有交通厅，是省级人民政府主管本地区公路、水路交通行业的职能部门。
收费公路所有权归国家所有，公路管理机构对收费公路行使行业管理和路政执法职能。交通部负责对收费公路和桥梁的技术标准作出规定；省级人民政府负责收费道路上设立收费站的审批；经营性公路的收费标准，应当依照法律、行政法规的规定进行听证，由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准。江西省内收费公路及桥梁的收费标准的制定以及调整由江西省交通厅、江西省发展与改革委员会及江西省财政厅联合审定，报省人民政府批准后施行。
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
公路行业是国民经济发展的基础行业，为加强行业管理，促进行业的健康发展，国家和地方相继出台了相关法规法规。《中华人民共和国公路法》是国家规范公路行业管理体制的基本法律，经1997年第八届全国人民代表大会常务委员第二十六次会议通过，明确了我国公路的规划、建设、养护、经营、使用和管理；2004年9月13日国务院颁布《中华人民共和国收费公路管理条例》，以加强对收费公路的管理，规范公路收费行为。《江西省高速公路管理条例》由江西省第九届人民代表大会常务委员会第五次会议于1998年10月23日通过，适用于江西省行政区域内高速公路的养护、经营、使用和管理。
（二）行业发展状况
1、我国高速公路行业的发展
高速公路所属的交通运输行业是国民经济发展的基础产业和先导产业。随着我国经济的高速发展，以及国家产业政策的大力扶持，近年来我国高速公路路网建设实现了跨越式发展。"十五"期间，我国高速公路通车里程以年均0.5万公里的速度递增，通车里程跃居世界第二。截止2006年底，我国公路通车总里程突破348万公里，高速公路通车里程达4.54万公里。
为了进一步加强全国高速公路的规划和发展，国务院2004年底审议通过了《国家高速公路网规划》，根据这一规划，我国将在未来30年内投资2万亿元新建高速公路，在原有"五纵七横"国道主干线的基础上，形成由中心城市向外放射以及横连东西、纵贯南北的大通道，由7条首都放射线、9条南北纵向线和18条东西横向线组成，简称为"7918网"，总规模约8.5万公里。到2010年，国家高速公路网总体上实现"东网、中联、西通"的目标：东部地区基本形成高速公路网，长江三角洲、珠江三角洲、环渤海地区形成较完善的城际高速公路网络；中部地区对外连接通道全面建成，地区内部中心城市间实现高速沟通；西部地区建成西部开发8条省际公路通道中的高速公路，实现东西互动。根据"十一五"规划及相关目标，我国高速公路行业在"十一五"期间将继续保持较高的增长速度，特别是中西部地区高速公路通车里程将有较大的增长。
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国家高速公路网布局方案
2、江西省高速公路发展现状和规划
江西省地处中国东南偏中部长江中下游南岸，东邻浙江、福建，南连广东，西靠湖南，北接湖北、安徽。江西省作为长江三角洲、珠江三角洲和闽南三角地区的腹地，与上海、广州、厦门、南京、武汉、长沙、合肥等各重镇、港口的直线距离，大多在六百至七百公里之内，交通便利，地理位置优越。截止2006年底，江西省高速公路通车里程已经达到1,770公里，居全国第九位。
江西省近年来经济发展明显加速，自2001年以来，江西省GDP每年增幅均超过全国平均增幅，2006年江西省实现国内生产总值4,619亿元，较2005年增长12.3%，实现自2002年以来的连续五年保持两位数字的增长。伴随着经济的快速发展，公路货运和客运周转量均呈现稳步增长态势，2002年至2006年江西省公路客运周转量平均增长率为6.17%，货运周转量增长率则达8.14%。随着江西省与长珠闽三角洲的经济往来进一步加强，以及东部地区产业进一步向内地转移，开放型经济对江西省的交通运输将提出更新、更高和更紧迫的要求。
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
江西省和全国GDP增长率
15%
13%
11%
9%
7%
5%
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
江西省 全国
数据来源：国家统计局《统计公报》
江西省公路周转量
240
220
200
180
160
140
120
100
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
公路货运周转量(亿吨公里) 公路客运周转量(亿人公里)
数据来源：江西省交通信息网和《江西省2020年高速公路规划》
根据《江西省2020年高速公路规划》，江西省高速公路网布局规划目标是形成以南昌为中心，连通各地市（县）、全面打通与相邻省份高速主通道的高速公路网，基本实现省内4小时、省际8小时经济圈，县（市）基本半小时进入高速公路网络。江西省高速公路网由国家高速公路江西段和江西地方加密高速公路两部分组成，总规模约为4650公里，形成"三纵四横"为主骨架、五个环线、两条联络线及18条地方加密高速为补充的高速公路网。其中：三纵为济南至广州线江西省段（浮梁-寻乌），共约632公里，福州至银川线江西省段（九江-黎川），共约358公里，大庆至广州线江西省段（武宁-龙南），共约590公里；四横为杭州至瑞丽线江西省段（婺源-瑞昌），共约335公里，上海至昆明线江西省段（玉山-萍乡），共约523公里，泉州至南宁线江西省段（石城-莲花），共约
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书331公里，厦门至成都线江西省段（瑞金-崇义），共约244公里。
江西省高速公路网规划示意图
预计未来几年，随着国家宏观经济持续稳定增长，江西省区域经济的快速发展，尤其是第二、三产业的迅猛增长，将继续带动公路运输业的发展，为公司高速公路业务的发展提供良好的外部环境。
（三）公路行业竞争格局和市场化程度
公路行业作为国家基础设施的基础性产业，投资规模较大，高速公路的规划和建设须经过国家批准，收费经营权须省级人民政府批准，收费标准也须经省交通主管部门和价格主管部门审核后，报省政府批准，因此市场化程度相对较低。
公路行业具有区域性的特点，不同区域间的公路的竞争很小。本公司所拥有的公路均为高速公路，竞争主要来自区域内平行或相近的其他高速公路的竞争以
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书及低等级公路的竞争。
虽然平行或相近的其他高速公路会与公司的高速公路产生竞争，由于国家对于高速公路的规划和建设均经过详细的论证，高速公路之间间隔距离较大或走向不同，解决的是不同方向的出行问题，竞争程度相对较低。
而公司所管辖路段区域内低等级的国道和省道街道化程度逐年增加，混合交通量大，相比高速公路特有的封闭、节油、省时、重载、安全、高效等通行特征，使得低等级国道和省道对高速公路的竞争程度将逐渐降低。
（四）进入本行业的主要障碍
公路行业属资本密集性行业，投资规模大，建设回收周期长，同时高速公路作为社会公共基础设施，国家对公路规划和建设审批非常严格，公路的规划决策、立项审批、征地拆迁等各个环节都需政府部门严格审批，地方政府通常以特许经营的方式控制当地高速公路企业的数量，从而使得高速公路企业在一定区域内处于垄断经营地位，因此公路行业进入壁垒较高。
（五）行业供求状况及利润水平的变动趋势
高速公路具有较强的区域垄断性，高速公路行业供给增加主要体现在按照国家路网规划，在区域内新建高速公路，而区内高速公路布局都会经过详细的论证，综合考虑区内路网设置，避免重复建设和重复投资。高速公路运输需求与区域经济发展、工业化进程、消费升级等因素密切相关，随着中国经济持续稳定增长，城镇化率、城镇居民人均可支配收入不断提升，民用汽车保有量持续增加，路网效逐步显现，公路运输需求在未来几年仍将保持快速增长态势，由于公路收费标准与养护成本相对固定，公路行业的利润变动主要依赖于车流量的变动，因此公路行业的利润水平也将进一步提高。
（六）本行业的周期性和区域性
经济周期的变化会直接导致经济活动对运输能力要求的变化，导致公路交通流量及收费总量的变化，但是由于大部分运输需求为刚性需求，受经济周期影响较小，因此公路行业对经济周期的敏感性一般较其他行业为低，公路行业周期性相对较弱。公路具有不可移动的特征，其他地区的公路对本区域的公路替代性较弱，因此公路行业具有较强的区域性。
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书六、公司在行业中的竞争地位
（一）行业竞争情况
本公司主要业务为经营江西省内的部分高速公路，主要面临与之接近、同方向或大致平行的其他公路的竞争。
目前已建公路中，105国道江西段同公司昌九高速、昌樟高速、昌泰高速走向相近，对公司运营的路段存在一定的分流，但由于该路段建设年限长，公路等级偏低，沿线城镇多，支线岔道密集，行车干扰严重，对本公司经营管理的高速公路的分流作用有限，随着高速公路省时、省油、安全等优势的日益显现，本公司运营高速公路的竞争力逐渐增强并处于优势地位。
根据江西省高速公路网发展规划，未来江西将构建"三纵四横"为主骨干架的高速公路网，其中济南-广州国家高速公路江西境内的景德镇-寻乌段、大庆-广州国家高速公路江西境内的武宁-龙南段正在规划建设中，济南-广州线的景鹰高速公路（景德镇-鹰潭）已经开工建设，预计2007年底建成通车，将分流部分安徽东南部及长江三角洲车辆车流量。大庆-广州线的武吉高速公路（武宁-吉安）已经开工建设，预计2008年建成通车，对公司将产生一定的竞争，但由于目前赣粤高速公路通行车辆主要来源于安徽东南、山东、江苏、长江三角洲以及珠江三角洲，即主要为东北方向，而武吉高速通车后其车流主要来源于湖北、湖南、安徽西部，对赣粤高速实际分流影响较小。
（二）本公司的竞争优势
1、地理位置优越
本公司位于我国中部地区江西省。江西省地处华东、华中和华南三大经济区的交汇点，是沿海与内地的结合处，是全国重要的交通枢纽省份。近十年来江西省在公路交通基础设施上不断加大投入，在"十五"期间，已经率先与周边所有相邻省份的高速公路连接，广东和福建与江西高速公路衔接的"断头路"相继打通，江西省与长江三角洲、珠江三角洲以及闽东南三角洲全部实现高速公路无缝对接。随着国家中部崛起和西部大开发战略的实施，西部地区与东南沿海地区经济交流日益加深，江西省所处地理位置的重要性将更加突出。
2、公路资产优良
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
目前公司拥有的昌九、昌樟（含昌傅段）、昌泰三条高速公路首尾相接，连同南段的泰赣、赣定高速共同组成纵贯江西直通广东的纵向动脉，是江西省目前唯一的贯穿南北的高速公路主干道，是我国华北、华中地区与华南沟通的主干道之一，温厚高速是上海至昆明高速公路和北京至福州高速公路在江西境内的重合段，九景高速则属于国家高速公路网规划中杭州至瑞丽高速的江西段。因此，公司所拥有的公路资产均处于江西省高速公路网的"三纵四横"的主骨架之上，又处在国家公路网承南接北、贯通东西的中间位置，地理位置优越，经营效益良好。
3、管理优势突出
公司自成立以来不断强化内部管理，以"管理效益"为目标，通过运用各种先进的管理模式和手段，不断降低公司运营成本。公司2001年便开始在公司所辖高速公路基层收费所站实施"零基定额预算管理模式"，通过几年来的运行，显现了良好的经济效益。2006年公司董事会审议通过了《关于进一步控制公司经营成本的议案》，制定了未来三年成本控制计划，明确规定2006～2008年养护工程成本控制在主营业务收入的14%、13%、12%；毛利率水平不低于主营业务收入的66%、67%、69%；管理费用控制在主营业务收入的6%以内。公司2006年已经成功实施成本控制计划。
4、优惠政策扶持
作为江西省迄今唯一一家从事高速公路等交通基础设施经营建设的上市公司，赣粤高速在经营、税收、财政补贴等方面均得到了较大的政策扶持。公司自设立之初就获得了江西省多项优惠政策扶持，根据相关承诺，省政府或省政府授权部门计划在江西省境内开发、建设任何二级以上的汽车专用收费公路和收费桥梁，本公司均有优先参与权。公司自上市以来一直享受江西省财政给予的财政补贴，对公司业绩的提升起到了有力的支撑作用。公司近年来不断收购省内优质高速公路资产，资产规模、盈利能力持续增长，均与政府主管部门的大力支持密切相关。
（三）本公司的劣势
1、对政策的依赖性较强
本公司的发展得到国家产业政策和地方政府的大力支持。公司的收入主要来自于收取的车辆通行费，但收费标准、收费方式等均由政府有关主管部门决定，
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
此外，公司税收优惠、财政补贴等优惠政策的续展都取决于政府相关政策的延续
性，因此，相关政策法规的变更都将对公司的经营产生重大影响。
2、业务结构单一
本公司目前业务主要集中于收费公路、桥梁的经营和管理，业务结构相对集
中，各业务间的互补性较弱，使公司的经营业绩严重受制于宏观经济景气度，如
果交通流量减少，通行费收入下降，将会直接影响本公司的经营业绩。同时，由
于公路和桥梁需统一规划建设、具有审批严格、建设周期长、资金投入量大、投
资回收期长等特点，决定了本公司无法在短期内开发建设新的收费公路或桥梁来
迅速增加本公司的通行费收入。
七、公司主要业务情况
（一）公司主要业务收入情况
公司运营公路近三年的通行费收入如下：
2004-2006年公司运营公路的通行费收入
2006年 2005年 2004年
公路
通行费（元）同比增减 通行费（元） 同比增减 通行费（元） 同比增减昌九高速 537,607,725 22.48% 438,919,066 16.84% 375,657,811 25.79%银三角互
45,841,036 -10.68% 51,323,171 -3.68% 53,283,590 -1.94%通立交昌樟高速 453,815,759 22.99% 368,973,403 27.21% 290,043,625 81.16%昌泰高速 496,177,839 33.98% 370,348,640 19.13% 310,880,480 202.25%温厚高速 65,428,773 - - - - -九景高速 89,835,755 - - - - -合计 1,688,706,887 37.34% 1,229,564,280 19.39% 1,029,865,506 66.94%
注：1、九景高速、温厚高速为2006年6月1日至12月31日的通行费收入。
2、昌泰高速2003年6月28日通车，因此2004年昌泰高速的年通行费收入同2003
年比有较大幅度的增长。
公司运营公路的通行费收入总体呈现快速增长态势，2004年、2005年和
2006年总通行费收入的增长率分别为66.94%、19.39%和37.34%。2004年至
2006年，除银三角互通立交的通行费收入降低外，昌九高速、昌樟高速、昌泰
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书高速的通行费收入均保持两位数的增长。公司2006年收购温厚高速和九景高速，6-12月为公司增加了1.55亿元通行费收入。
（二）高速公路收费服务流程
江西省境内高速公路实行全省联网收费，各收费站入口负责发放"通行卡"，收费站出口负责根据"通行卡"所记录信息收取车辆通行费并出具缴费票证。
收费服务流程为：
入 口 出 口
车辆驶入入口车道 车辆驶入出口车道
收费员判断车辆类型，放好“通行卡” 收费员判断车辆类型，放好“通行卡”
自动识别车辆牌照，无法识别由收费 自动识别或手动输入车牌号
员手工输入，货车自动计重
判断入、出口车型分类及车牌号是否
收费员确认车辆信息后相关信息写 一致，自动计算通行费，在显示器显
入“通行卡” 示应收金额、车型
车道通行灯由红灯转为绿灯，收费员 收费员确认收款、发放收费票据
将“通将行“卡通”交行与卡司”机交，与自司动机栏杆抬
车道通行灯由红灯转为绿灯、自动栏
自动栏杆抬起车辆驶出车道 杆抬起，车辆驶出收费通道
（三）主要经营模式
公司通过投资建设或收购等多种方式获得经营性公路资产，为过往车辆提供通行服务，按照收费标准收取车辆通行费，并对运营公路进行管理、养护及维修，以保证公路的通行质量。
（四）主要经营公路基本情况
本公司主要经营公路基本情况：昌九高速公路全长137.6公里，路基宽24.5米，设计行车时速100公里；银三角互通立交路幅宽度5?8米，含机动车道与非机动车道；昌樟高速公路全长70公里，路基宽27米，设计行车时速100公里；昌傅高速公路全长33公里，路基宽27米，设计行车时速120公里；昌泰高速公路
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书全长148.1公里，路基宽26米，设计行车时速100公里；温厚高速公路全长35.5公里，路基宽28米，设计行车时速120公里；九景高速公路全长133.64公里，路基宽24.5米，设计行车时速100公里。
（五）公司运营公路的收费标准
本公司通行费收入主要取决于通行车流量和收费标准，因此高速公路收费标准对本公司的主营业务收入有着较大的影响，本公司运营的公路采用江西省人民政府批准确定的统一的高速公路收费标准。
根据交通部《关于发布交通行业标准收费公路车辆通行费车型分类的通知》（交科教发[2003]143号），经江西省人民政府同意，江西省交通厅、江西省发展和改革委员会和江西省财政厅联合下发《关于全省高速公路统一车型分类及统一收费标准的通知》（赣交财审字[2004]123号文），决定从2004年11月1日起，全省高速公路车辆通行费按部颁标准统一车型分类、统一收费标准执行。
根据交通部《收费公路试行计重收费指导意见》，结合江西省实际，经江西省人民政府同意，江西省交通厅、江西省发展和改革委员会和江西省财政厅联合下发了《关于印发江西省收费公路载货类汽车计重收费实施方案的通知》（赣交财审字[2006]39号），决定2006年7月1日起对已建成的全部高速公路正式实施计重收费。
根据上述相关规定，目前，本公司执行的收费标准分为客车分类收费标准和货车计重收费标准：
1、客车收费标准
江西省高速公路客车收费费率
车型 客车座位 费率（元/每车公里） 过渡性优惠*
一类车 7座（含）以下 0.40 无优惠
8-17座，收费标准0.60元/
二类车 8座至19座 0.80
每车公里
20-30座，收费标准0.95元
三类车 20座至39座 1.15
/每车公里
40-50座，收费标准1.20元
四类车 40座以上 1.50
/每车公里
注：根据赣交财审字[2004]157号、赣交财审字[2005]150号、赣交财审字[2006]75号文
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书的批复，2004年以来部分车型的客车车辆通行费给予过渡性优惠，自2007年6月1日起按江西省现行统一车型分类和收费标准执行。
2、货车收费标准
江西省高速公路载货类汽车计重收费标准费率
一、正常装载车辆
车货总重
Gi≤10 10﹤Gi≤40 Gi＞40
Gi (吨)
10吨(含)以下部分，按基本费
率计收，10吨以上部分，按
费率 0.08元/吨公里 按40吨的车辆计收
0.06元/吨公里线性递减至
0.03元/吨公里计收
NGi=10*M1*L+(Gi-10)*(M2-(M
计算公式 NGi=Gi*M1*L NGi=N40
2-M3)*(Gi-10)/30）*L
二、超过公路承载能力的车辆
超限率 30%(含)以下 30%～100%(含) 100%以上
车货总重中超过公路承载
车货总重中超过公路承载
能力认定标准30%(含)以
未超过公路承载能力 能力认定标准30%(含)以
下的重量部分，按超限率第
认定标准部分重量按 下的重量部分，按超限率第
费率调节 ⑴款的标准计收；超过公路
正常车辆收费标准计 ⑴款的标准计收；超过公路
系数 承载能力认定标准30%以
算，超限部分重量暂 承载能力认定标准30%以
上的重量部分，按基本费率
按基本费率计收。 上的重量部分，按基本费率
的2倍线性递增至4倍计
的4倍计收。
收。
NGi=NW+0.3*W*M1*L
计 算 NGi=NW+(Gi-W)*M1* NGi=NW+0.3*W*M1*L+(Gi-
L +(Gi-1.3*W)*(k1+(k2-k1)*(Gi 1.3*W)*k2*M1*L
公 式 /W-1.3)/0.7)*M1*L
三、符合条件购买月票和运输鲜活农产品的载货类汽车超过公路承载能力认定标
准30％以上时，按上述标准收费。客货两用车，按载货类汽车计重收费。总重超
过公路承载能力认定标准的客车，按载货类汽车计重收费。
其中：Gi棗车货实际总重（吨）；
NGi棗车辆应交费额（元）；
NW棗未超过公路承载能力认定标准重量部分应缴费额（元），按正常装载车辆
通行费计算公式计算；
W棗行驶车辆所对应的公路承载能力认定标准（吨），当车辆各轴对应的轴重
认定标准之和与该车对应的车货总重认定标准不一致时，以二者之间的较
小值者作为该车对应的公路承载能力认定标准；
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
M1棗基本费率，M1=0.08元/吨公里；
M2----10吨时的优惠费率，M2=0.06元/吨公里；
M3----40吨及以上时的优惠费率，M3=0.03元/吨公里；
k1----超限30%时的费率调节系数，k1=2；
k2----超限100%及以上时的费率调节系数，k2=4；
L棗车辆在计重收费公路上行驶的实际计费里程（公里）；
注：重量不足5吨按5吨计，计费不足5元按5元计。通行费的收取2.49元以下舍，
2.50－7.49元归5元，7.50－9.99元归10元。
此外，根据江西省交通厅、江西省发改委和江西省财政厅联合印发的《关于实行计重收费后国际标准集装箱及摩托车、三轮农用车通行费收费标准问题的通知》（赣交财审字[2006]119号），国际标准集装箱将继续执行《关于对本省国际标准集装箱运输车辆通行费实行优惠的通知》（赣交财审字[2003]58号）和《关于对外省国际标准集装箱运输车辆通行费实行优惠的通知》（赣交财审字
[2003]57号），按照规定国际标准集装箱运输车辆必须为四轴（含）以上车辆，车货总重量不能超过计重收费模式核定的公路承载能力认定标准30%，否则按计重收费标准计价收费。
（六）主要客户情况
由于公路行业的特殊性，本公司的收益主要来自于高速公路的车辆通行费收入，而且通行车辆的数目庞大，所以本公司不存在特定的客户群体，也不存在对某单一客户的收费额占公司通行费总收入的比例超过50%的情况。
（七）主要供应商情况
目前，本公司基建、维修、养护等工程主要采取公开招投标等方式委托他方进行，因此基本不存在经常性原材料采购行为，不存在主要供应商。八、公司的主要固定资产及无形资产
（一）公司近三年主要固定资产情况
单位：万元
固定资产 成新率 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
公路 88.29% 980,575.60 599,491.20 584,677.54
公路大修 15.82% 17,935.58 17,935.58 11,532.38
房屋建筑物 85.50% 36,536.48 20,675.10 14,907.80
专用设备 50.59% 61,476.38 17,936.66 14,036.33
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运输设备 57.20% 7,588.40 5,634.38 4,182.56
其他设备 50.08% 10,656.60 4,870.94 2,294.01
合计 84.38% 1,114,769.05 666,543.87 631,630.62
累计折旧 - 174,170.52 99,245.52 80,087.48
净值 - 940,598.53 567,298.35 551,543.14
注：成新率=固定资产净值/固定资产原值
其中，截止2006年12月31日公路资产的具体情况如下：
单位：万元
公路名称 资产原值 累计折旧 资产净值
昌九高速 179,768.23 54,596.37 125,171.86
银三角互通立交 16,390.74 3,884.02 12,506.72
昌樟高速 193,493.00 20,488.14 173,004.86
昌泰高速 211,572.96 9,707.40 201,865.56
九景高速 219,217.95 1,797.46 217,420.49
温厚高速 160,132.72 24,358.71 135,774.01
合计 980,575.60 114,832.10 865,743.50
公司固定资产折旧情况如下：
1、公路的折旧根据交通部有关规定及公路特点按总工作量(即车流量法)计算，总车流量的确定依照2005年长沙理工大学交通运输学院出具的《赣粤高速公路―南昌至九江、南昌至樟树、樟树至昌傅、昌傅至泰和高速公路、银三角互通立交远景交通量预测研究报告》确定的预测车流量和2006年1月长沙理工大学交通运输学院出具的《江西省九江至景德镇、温家镇至厚田高速公路远景交通量预测研究报告》确定的预测车流量。
2、固定资产（除公路外）采用直线法平均计算，并按各类固定资产预计的使用年限扣除预计净残值（原值的5%）制定其折旧率，各类固定资产折旧率如下：
资产类别 使用年限 年折旧率 残值率
房屋建筑物 20-30年 4.75%～3.17% 5%
专用设施 10年 9.5% 5%
47
赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
运输设备 8年 11.88% 5%
其他设备 5-8年 19%～11.88% 5%
（二）公司房产和土地使用权情况
1、房产占有和使用情况
（1）本公司拥有位于上海市徐汇区淮海中路1487弄50号房屋1幢，建筑面积为401.08平方米，该房屋的房地产权证编号为：沪房地徐字（2001）第004390号；拥有位于上海市徐汇区吴兴路24弄7号底层东、西前间，建筑面积为62.5平方米，该房屋的房地产权证编号为：沪房地徐字（2001）第059228号；拥有位于上海市徐汇区吴兴路24弄8号房屋1幢，建筑面积为623平方米，该房屋的房地产权证编号为：沪房地徐字（2001）第059212号。
（2）根据本公司与江西强威房地产开发有限公司签署的《商品房买卖合同》，公司购买了位于南昌市西湖区团结路2号的朝阳嘉园办公楼，写字楼建筑面积共计12,486平方米，地下室建筑面积共计9,803.19平方米。该朝阳嘉园办公楼为预售商品房，房地产权证目前尚未取得；根据公司控股子公司上海嘉融投资管理有限公司与华润置地（北京）股份有限公司签署的《商品房买卖合同》，嘉融公司购买了位于北京市西城区达智危改小区的置地星座大厦D座商品房和地下车位4个，房屋建筑面积共计3,289.92平方米，该房产的产权证目前尚未取得。
（3）本公司位于南昌市洪城路508号方兴大厦的办公场所系由公司向控股子公司江西方兴科技有限公司租赁取得，其中第五、六层和八楼两间办公用房总面积为1,372.64平方米，年租金37.8万元，租期两年半，租赁期自2004年7月1日至2006年12月31日，三楼一间办公用房，面积为32.61平方米，每年租金为人民币9,000元，租赁期自2004年8月1日至2006年12月31日。2007年1月1日，公司与方兴公司签订了租赁合同补充协议，租金不变，租赁期从2007年1月1日至公司搬迁至新办公楼止。
公司位于南昌国家高新技术产业开发区火炬大街199号赣能大楼的办公场所系由公司向江西赣能股份有限公司租赁取得，其中租用的赣能大楼707、709室，总建筑面积104平方米，租赁期自2005年3月1日起至2006年2月29日止，租金总计62400元，2007年公司与其续签了租赁合同，租赁至2007年8月31日。租用的赣能大楼607、609、611、612室及五楼503室，总建筑面
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书积403平方米，租赁期自2007年1月4日起至2007年7月31日止，租金总计120,900元。
公司位于庐山香山路支三路11号房屋系由公司向庐山云中宾馆租赁取得，租赁期20年，从2004年8月1日起至2024年7月30日止，年租金42,500元。
公司目前使用的包括昌九高速公路沿线十三个管理所的十三栋办公用房和银三角互通立交所在地的二栋办公用房等房屋系公司分别向江西省高等级公路管理局和江西省交通厅稽查征费局南昌分局租赁取得，租赁期均为三年，公司每年需分别支付房屋租赁费172.1万元和40万元。
公司上述房屋租赁事宜均已签订了租赁合同。
2、公司拥有的土地使用权情况
（1）公司拥有的昌九高速及银三角互通立交的土地使用权系由控股公司以出资方式投入，公司已取得江西省人民政府颁发的16宗土地的《国有土地使用证》（昌省属国用[1998]字第050号至第065号），用途为交通，使用权类型为国家入股，使用面积共计6,380,333.70平方米。
（2）公司拥有的昌樟高速土地使用权原为公司控股子公司昌樟公司所有，系由控股股东在与本公司合资设立昌樟公司时，以其包括6宗土地的征地费用在内的净资产作为出资，投入昌樟公司。昌樟公司已于2000年6月取得了该6宗国有土地的土地使用权证（昌省属国用[2000]字第025号至第030号），使用权类型为划拨，使用面积共计4,719,016.40平方米。本公司2005年完成对昌樟公司全部股权收购后，昌樟公司已注销，昌樟公司所有资产、债权和债务均由本公司承继，上述土地使用权证相应变更尚在办理之中。
（3）公司拥有的昌傅高速公路土地使用权由划拨方式取得，公司已取得昌樟高速公路胡家坊至昌傅段土地使用权《国有土地使用证》（樟国用[2005]字第1302号），用途为公路设施，使用权类型为划拨，使用权面积为2,256.69亩。
（4）公司拥有的昌泰高速土地使用权由划拨方式取得，公司已取得高安市八景镇胡家坊土地使用权（高国用[2005]字第1839号和1840号），用途为高速公路，使用权类型为划拨，使用权面积为256,464.66平方米。
（5）公司2006年收购九景高速公路所涉5宗及温厚高速公路所涉3宗土地
49
赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
的使用权系以划拨方式取得，相关国有土地使用权证目前均在资产的原占有方江
西省高等级公路管理局及江西省交通厅温厚高速公路建设指挥部名下，目前上述
土地使用权证变更尚在协商办理中。
（6）公司拥有的永修柘林湖土地使用权系由公司出让取得，公司已取得国
有土地使用权证（永国用[2003]字第030112136号），用途为宾馆、度假村，使
用权类型为出让，使用权面积为24,846.0平方米。
公司控股子公司江西嘉圆房地产开发有限责任公司拥有的新建县溪霞镇石
嘴村、赤海村两宗土地使用权系以出让方式取得，嘉圆公司已取得国有土地使用
权证（新国用[2004]字第07001号和07002号），用途为综合用地，使用权类型
为出让，使用权面积共204,666.0平方米。
3、发行人土地的租赁情况
（1）公司控股子公司江西省赣粤高速公路养护工程有限公司位于樟树市刘
公庙镇的土地系租赁取得，租赁期从2003年6月起20年，租金共21万元。
（2）公司下属昌樟高速公路管理处位于梅林服务区西区加油站旁土地系租
赁取得，租赁期限从2006年4月起20年，租金共计人民币8万元。
本公司上述土地租赁事宜均已签订了租赁协议。
（三）公司近三年主要无形资产情况
1、无形资产账面价值的情况
本公司无形资产主要为土地使用权，截止2006年12月31日，公司无形资产
为13,681.43万元，其中土地使用权净值为13,622.27万元，具体情况如下：
原始金额 累计摊销 2006年12月 剩余摊销
类别 取得方式 摊销年限
（万元） （万元） 31日净值 年限土地使用权 投入 30年 19,231.44 5,609.17 13,622.27 21年3个月
6个月至4
财务软件 购入 3年～5年 120.54 61.38 59.16
年
合计 19,351.98 5,670.55 13,681.43
2、特许经营权情况
（1）昌九高速、银三角互通立交和昌樟高速的收费权
根据1997年7月22日交通部《关于江西南九高速公路及银三角互通立交收取
车辆通行费经营期限及委托持有国家股权问题的批复》（交财发[1997]426号）、
50
赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书江西省人民政府《关于授权签订特许权协议的批复》（赣府字[1997]第66号）及江西省交通厅与本公司之间所签订的《特许权协议》，本公司已获得有关政府主管部门的批准，取得对昌九高速公路、昌樟高速公路及银三角互通立交三十年的公路特许经营权和高速公路收费权。
根据江西省人民政府办公厅《关于南昌至樟树高速公路收取车辆通行费的函》（赣府厅字[1997]126号）以及江西省物价局、江西省交通厅、江西省财政厅《关于南昌至樟树高速公路收取车辆通行费的通知》（赣价行字[1997]108号），政府主管部门已确认昌樟高速公路为收费经营公路，本公司已取得昌樟高速公路收费权，收费年限暂定30年。
（2）昌傅高速的收费权
根据江西省人民政府办公厅《关于樟树（胡家坊）至昌傅高速公路设站收取车辆通行费的批复》（赣府厅字[2000]21号）以及江西省物价局、江西省交通厅、江西省财政厅《关于樟树（胡家坊）至昌傅高速公路设站收取车辆通行费的批复》（赣价费字[2000]76号），政府主管部门已确认昌傅高速公路为收费经营公路，本公司已取得昌傅高速公路收费权，收费年限暂定30年。
（3）昌泰高速的收费权
根据2003年6月12日江西省人民政府办公厅《关于同意赣粤高速公路昌傅至赣州段设站收费的函》（赣府厅字[2003]79号）以及江西省发展计划委员会、江西省交通厅、江西省财政厅《关于核定昌泰高速公路车辆通行费收费标准的通知》（赣计收费字[2003]544号），政府主管部门已确认昌泰高速公路为收费经营公路，本公司已取得昌泰高速公路收费权，收费年限暂定30年。
（4）温厚高速的收费权
根据1998年12月3日江西省人民政府办公厅《关于温家圳至厚田高速公路设站收取车辆通行费的复函》（赣府厅字[1998]153号）、江西省物价局、江西省交通厅、江西省财政厅《关于温家圳至厚田高速公路收取车辆通行费的批复》（赣价费字[1999]1号），政府主管部门已确认温厚高速公路为收费还贷公路，江西公路开发总公司（隶属于江西省交通厅的国有独资企业）已取得温厚高速公路收费权，收费年限暂定30年。根据2006年5月19日江西省人民政府办公厅《关于同意温厚高速公路收费还贷项目变更为收费经营性项目的函》（赣府厅字[2006]56号），政府主管部门同意温厚高速公路由收费还贷项目变更为收费经营性项目。
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
根据2006年2月22日江西省交通厅《关于资产划转的通知》（赣交财审字
[2006]14号），江西省交通厅批准将温厚高速公路资产按评估值转让给控股公司。根据2006年3月1日本公司与控股公司签订的《温厚高速公路资产转让协议》，本公司以约定的价格收购温厚高速公路全部资产及相关权益。截止2006年6月12日，温厚高速公路收费权已变更至本公司名下，本公司已取得江西省发展和改革委员会颁发的温厚高速公路收费许可证。
（5）九景高速的收费权
根据2000年2月12日江西省人民政府办公厅《关于九江至景德镇高速公路设站收取车辆通行费的函》（赣府厅字[2000]20号）、江西省物价局、江西省交通厅、江西省财政厅《关于九江至景德镇高速公路设站收取车辆通行费的批复》（赣价费字[1999]1号），政府主管部门已确认九景高速公路为收费经营公路，江西省高等级公路管理局已取得九景高速公路收费权，收费年限暂定30年。
根据2006年2月22日江西省交通厅《关于资产划转的通知》（赣交财审字
[2006]14号），江西省交通厅批准将九景高速公路的相关资产与负债整体划拨控股公司。根据2006年3月1日本公司与控股公司签订的《九景高速公路资产转让协议》，本公司以约定的价格收购九景高速公路全部资产及相关权益。截止2006年6月12日，九景高速公路收费权已变更至本公司名下，本公司已取得江西省发展和改革委员会颁发的九景高速公路收费许可证。
3、专利、专有技术情况
（1）公司拥有自主知识产权的高新技术产品有：
公路收费管理信息系统：产品编号：200201BQ0140；产品证号：赣科高认字[2002]第140号；颁证日期：2002年11月20日；有效期：五年。
车道控制机：产品编号：200201BQ0141；产品证号：赣科高认字[2002]第141号；颁证日期：2002年11月20日；有效期：五年。
（2）发行人控股子公司方兴公司拥有的专利技术如下：
序号 专利名称 专利类型 专利申请日 专利权期限（年）
1 交通信号车道灯 发明专利 2001.8 20
2 交通信号顶篷灯 发明专利 2001.8 20
箱体便于维修、散热的车
3 发明专利 2001.9 20
道控制机
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4 防砸车挡车器 发明专利 2001.12 20
5 液压传动防撞挡车器 发明专利 2001.11 20
6 机械传动式挡车器 发明专利 2001.11 20
7 液压传动式挡车器 发明专利 2001.11 20
8 防撞挡车器 发明专利 2001.11 20
9 交通信号顶篷灯 实用新型 2001.8 10
10 交通信号车道灯 实用新型 2001.8 10
箱体便于维修、散热的车
11 实用新型 2001.9 10
道控制机
12 机械传动式挡车器 实用新型 2001.11 10
13 液压传动防撞挡车器 实用新型 2001.11 10
14 液压传动式挡车器 实用新型 2001.11 10
15 防撞挡车器 实用新型 2001.11 10
16 防砸车挡车器 实用新型 2001.12 10
17 橡胶减速垄 实用新型 2002.1 10
18 机械传动防撞挡车器 实用新型 2002.7 10九、公司上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况首发前最近一期净资产额（万元） 119,791.46历次筹资情况发行时间 发行类别 筹资净额（万元）2000年4月 首发 129,9382002年12月 配股 35,641.35历次筹资合计 165,579.35首发后累计派现金额（万元） 91,947.12截止2007年9月30日净资产值（万元） 599,016.46十、最近三年公司及控股股东所作出的重要承诺和承诺的履行情况
（一）最近三年公司作出的重要承诺及履行情况
最近三年本公司未作出重要性承诺。
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（二）最近三年公司控股股东重要承诺及履行情况
1、公司控股股东承诺
公司控股股东在公司股权分置改革过程中，除承诺遵守股权分置改革规定的相关法定承诺外，还做出以下特别承诺，并保证在股东大会表决时对以下议案投赞成票：
（1）在公司股权分置改革完成后6个月内，提议赣粤高速实施公积金转增股本议案：赣粤高速向全体股东实施公积金转增股本，转增比例为每10股转增5股；
（2）提议赣粤高速2006年、2007年和2008年的利润分配方案主要采取现金分红方式：赣粤高速在2006年度、2007年度和2008年度现金分红的比例不低于赣粤高速当年实现的可供股东分配利润的25%；
（3）提议赣粤高速在股权分置改革完成后设立业绩奖励基金和激励计划。
2、控股股东承诺履行情况：
（1）控股股东严格履行法定承诺，所持有的原非流通股自获得上市流通权以来未有上市交易或转让行为；
（2）公司已于2006年实施向全体股东每10股转增5股的公积金转增股本方案；
（3）公司已于2007年5月18日召开2006年度股东大会，审议通过了公司2006年度利润分配预案：以总股本1,167,667,479为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）,派发现金红利总额为233,533,495.80元，占公司当年实现的可供股东分配利润比例为28.1%。公司已按该预案进行了分配。
（4）公司业绩奖励基金和激励计划尚在研究制定过程中。十一、公司的股利分配政策
（一）一般股利分配政策
根据公司《公司章程》及有关法律、法规的规定，公司一般股利分配政策为：
1、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（二）公司近三年股利分配情况
公司近三年的股利分配情况为：
年度 股利分配方案 分配实施情况
与分配政策一致，股权登记日2005年6月20
每10股派现金红利2元
2004年度 日，除息日2005年6月21日，现金红利发
（含税）
放日2005年6月24日
与分配政策一致，股权登记日2006年7月18
每10股派发现金红利2
2005年度 日，除息日2006年7月19日，现金红利发
元(含税)
放日2006年7月24日
与分配政策一致，股权登记日2007年7月10
每10股派发现金红利2
2006年度 日，除息日2007年7月11日，现金红利发
元(含税)
放日2007年7月17日十二、公司最近三年的债券发行情况
（一）公司最近三年发行的债券
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根据《中国人民银行关于江西赣粤高速公路股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发[2005]272号），中国人民银行核定本公司代偿还短期融资券最高余额为19.5亿元，有效期至2006年10月底，本公司在限额内可分期发行。
2005年10月18日，公司在全国银行间债券市场公开发行2005年江西赣粤高速公路股份有限公司第一期短期融资券，发行规模为人民币10亿元，期限为365天，采用贴现发行，到期按短期融资券面值兑付。
2006年9月26日，公司在银行间市场公开发行了2006年江西赣粤高速公路股份有限公司第一期短期融资券，发行规模为人民币9.5亿元，采用贴现方式发行，期限为365天，到期按短期融资券面值兑付。
（二）最近三年发行债券偿还情况
本公司发行的10亿元2005年江西赣粤高速公路股份有限公司第一期短期融资券已于2006年10月19日到期后按时足额兑付。
公司发行的9.5亿元2006年江西赣粤高速公路股份有限公司第一期短期融资券已于2007年9月27日到期后按时足额兑付。
（三）相关财务指标
最近三年相关财务指标
指标 2006年 2005年 2004年
利息保障倍数 18.90 12.52 15.35
贷款偿还率 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100%
其中：利息保障倍数=（息税前利润+利息支出）/利息支出
贷款偿还率=本年实际偿还贷款额/本年应还贷款额
利息偿付率=本年度实际支付利息/本年应付利息额
（四）公司资信评级情况
根据大公国际资信评估有限公司出具的大公报D[2005]030号评级报告，2005年江西赣粤高速公路股份有限公司第一期短期融资券信用等级为A1+。
根据大公国际资信评估有限公司出具的大公报D[2006]118号评级报告，2006年江西赣粤高速公路股份有限公司第一期短期融资券信用等级为A1级,企
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业信用评级为AA。
根据大公国际资信评估有限公司出具的大公报D[2007]046号评级报告，本
次发行的分离交易可转债信用级别为AAA。
十三、公司董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事和高级管理人员基本情况
持股数 报告期内从公司领取的税
姓名 职务 性别 年龄
（股） 前报酬总额(万元)黄 铮 董事长、总经理 男 44 5,355 10.66丁向东 董事 男 56 0 0张洪山 董事 男 57 0 0谭生光 董事、常务副总 男 45 0 8.40罗来华 董事 男 55 0 9.82邓保华 董事 男 49 0 9.75叶香春 董事 男 48 0 0廖进球 独立董事 男 49 0 4.00顾功耘 独立董事 男 49 0 4.00王霄鹏 独立董事 男 38 0 4.00陈皓萍 独立董事 女 42 0 4.00魏炳彦 监事会主席 男 52 0 0吴进安 监事 男 59 0 0胡小龄 监事 男 57 0 0章美林 监事 女 45 0 6.78谢 泓 监事 女 36 0 0陶四元 副总经理 女 49 0 8.74汪建明 副总经理 男 50 0 8.45孙 斌 副总经理 男 33 0 5.50熊长水 董事会秘书 男 39 0 7.50邹龙赣 总会计师 男 42 0 7.13漆志平 总经理助理 男 41 0 7.16葛 勇 总经理助理 男 34 0 6.99邹国平 信息总监 男 39 0 6.98合计 / / / 102,816 126.89
注：2007年10月24日，公司第三届董事会第二十四次会议已审议通过《关于汪洪先生辞
职的议案》，根据汪洪先生辞职申请同意解聘其总经理助理职务。
以上从公司领取的税前报酬总额包括领取的工薪金额、奖金金额及取得的津
贴，公司独立董事每人每年在公司领取4万元津贴。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员简历
1、公司董事黄铮 公司董事长、总经理、党委委员
1962年11月出生，本科，工学学士，教授级高级工程师。2000年9月至今任
江西方兴科技有限公司董事、总经理。2004年5月至2004年9月任本公司常
务副总经理。2004年9月至今任本公司董事、总经理。2005年7月当选本公司
党委委员。2006年3月起任本公司董事会召集人。2006年11月起任本公司董
事长。丁向东 公司董事
1950年12月出生，大专。1991-2002年在江西远洋运输公司任纪委书记、党委
副书记、书记。2002年1月起至2004年8月任江西省高等级公路管理局纪委
书记，2004年8月至今任江西省高等级公路管理局副局长。曾任本公司第二届
监事会主席、江西昌泰高速公路有限责任公司董事长。2004年9月起任本公司
董事。张洪山 公司董事
1949年8月出生，大专，高级经济师。1992年至2005年10月任江西省高等
级公路管理局副局长，2005年10月至今任江西省高等级公路管理局调研员。曾
任江西昌樟高速公路有限责任公司董事、总经理、监事会主席。1998年3月起
任本公司董事。谭生光 公司董事、常务副总经理、党委委员
1961年12月出生，本科，高级工程师。历任江西省交通技工学校三部教师，江
西省高等级公路管理局党办副主任、基建办主任、质监站党支部书记、站长。2004
年5月至2004年9月任本公司副总经理。2004年9月至今任公司董事、常务
副总经理。2005年7月当选本公司党委委员。现兼任江西省嘉和工程咨询监理
有限公司董事长、总经理，江西嘉恒实业有限公司董事长。罗来华 公司董事、党委委员
1951年9月出生，大专。2002年3月起任本公司董事。2005年7月当选本公
司党委委员。现兼任江西昌泰高速公路有限责任公司董事长、党总支书记，上海
嘉融投资管理有限公司董事长、总经理，江西方兴科技有限公司董事，江西嘉圆
房地产开发有限责任公司董事，湖南湘邮科技股份有限公司董事。邓保华 公司董事、党委委员
1957年6月出生，本科，高级工程师。曾任公司副总经理、执行董事、江西昌
樟高速公路有限责任公司董事长。1999年8月至今任本公司董事。2005年7月
当选本公司党委委员。2006年1月至今任江西高速公路投资发展（控股）有限
公司总经理助理。现兼任本公司昌樟高速公路管理处党总支书记、江西方兴科技
有限公司董事长、江西赣粤高速公路工程有限责任公司董事。叶香春 公司董事
1958年5月出生，大专学历，会计师。1999年元月至2005年年底任江西公路
开发总公司温厚分公司常务副总经理、总经理，2002年元月起任江西公路开发
总公司总会计师，党委委员。2006年5月起任本公司董事顾功耘 公司独立董事
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
1957年7月出生，本科，教授，博士生导师。现任华东政法学院副院长。主要
兼职有：上海市人大常委会立法咨询专家委员会委员、中国国际贸易仲裁委员会
仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员、中国法学会商法研究会副会长、上海中信正义
律师事务所兼职律师、兴业银行股份有限公司、大众公用股份有限公司等公司独
立董事。2002年3月起任本公司独立董事。廖进球 公司独立董事
1958年生，经济学博士、教授、博士生导师。现任江西财经大学校长。享受国
务院政府特殊津贴，国家人事部专家顾问组成员，财政部首批跨世纪学科带头人，
江西省高校中青年学科带头人。主要兼职有：中国市场学会常务理事、全国高校
商务管理研究会会长、全国高校商业经济研究会常务理事、赣南果业独立董事。
2003年6月起任本公司独立董事。王霄鹏 公司独立董事
1968年出生，上海复旦大学本科毕业，获理学学士学位，中国人民大学研究生
毕业，获经济学硕士学位。现任深圳海王集团总裁。主要兼职有：深圳海王生物
工程股份有限公司董事，深圳沃尔核材股份有限公司独立董事，湖北兴发化工集
团股份有限公司独立董事。2004年9月起任本公司独立董事。陈皓萍 公司独立董事
1964年4月出生，硕士学位，副教授，高级会计师。1999-2001年在浙江广联
信息网络有限公司任总裁助理。现任浙江涌金创安房地产开发有限公司总经理、
浙江耀江商业经营管理有限公司总经理。2002年3月起任本公司独立董事。
2、公司监事魏炳彦 公司监事会主席
1954年4月出生，本科。曾任江西昌泰高速公路有限责任公司总经理。2002年
11月至2005年10月任江西省高等级公路管理局党委副书记。2005年10月至
今任江西省高等级公路管理局党委副书记、纪委书记。2004年9月起任本公司
第三届监事会主席。吴进安 公司监事
1948年2月出生,大专。1993年1月至今历任江西省高等级公路管理局蛟桥管
理所所长、省庄管理所所长、泰赣管理处筹备组负责人、局工会副主席。2002
年3月起任本公司监事。胡小龄 公司监事
1949年10月出生,大学本科,高级经济师。2000年12月至今任江西省高等级公
路管理局通行费征收管理处处长。2002年4月起任本公司监事。章美林 公司监事
1961年12月出生,大专。1994年起在江西省高等级公路管理局邹家河所工作,
现任本公司邹家河收费所党支部书记。2002年3月起任本公司监事。谢泓 公司监事
1971年1月出生,本科。1999年10月至2003年11月任江西方兴科技有限公司
办公室主任，2003年12月至今任江西省高等级公路管理局办公室副主任。2004
年9月起任本公司监事。
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
3、高级管理人员黄铮 总经理、董事长、党委委员
简历参见"公司董事"中的介绍谭生光 常务副总经理、公司董事、党委委员
简历参见"公司董事"中的介绍陶四元 公司副总经理、党委委员
1957年6月出生，大专，会计师。1998年3月至2004年5月任公司财务负责
人、总会计师。曾任江西昌樟高速公路有限责任公司总经理。2004年5月至今
任本公司副总经理。2005年7月当选本公司党委委员。现兼任本公司昌樟高速
公路管理处负责人、上海嘉融投资管理有限公司董事、江西赣粤高速公路设备租
赁有限公司董事长、江西赣粤高速公路工程有限责任公司董事。汪建明 公司副总经理、党委委员
1956年12月出生，大专。曾任公司费收部负责人、经理，2002年7月至2004
年5月任公司费收总监（总经理助理级）。2004年5月至今任本公司副总经理。
2005年7月当选本公司党委委员。现兼任江西嘉和工程咨询监理有限公司董事。孙斌 公司副总经理
1973年6月出生，本科，高级工程师。2000年4月任省高管局质监站副站长，
2003年6月曾任江西省嘉和工程咨询监理有限公司董事、总经理。2005年1月
起任省高管局工程养护处副处长、江西赣粤高速公路工程有限责任公司董事、总
经理。2006年11月起任本公司副总经理。熊长水 公司董事会秘书
1967年3月6日出生，经济学硕士，高级经济师。1998年3月起至今任本公司
董事会秘书。现兼任江西嘉和工程咨询监理有限公司董事。邹龙赣 公司总会计师
1965年1月出生，本科，高级会计师。曾任公司筹备办综合组负责人、公司综
合部经理。2004年5月至今任本公司总会计师。现兼任江西赣粤高速公路养护
工程有限责任公司董事、董秘，江西高速广告装饰有限公司董事。漆志平 公司总经理助理
1965年10月出生，本科。2001年1月至2004年11月任本公司庐岛收费所所
长。2004年5月至今任本公司总经理助理。葛勇 公司总经理助理
1973年出生，1994年浙江大学工商管理学院本科毕业，2001至2003年就读于
美国路易丝安那理工大学商学院，获得MBA学位，1994至1996年在江西省投
资公司工业部工作，1996至2001年期间在江西省发展计划委员会办公室和工业
经济发展处工作，2003年在中银国际证券股份有限公司零售经纪部创新业务组
工作，2004年在深圳市财汇投资发展有限责任公司任总经理助理。2004年11
月加入本公司，2005年3月至今任公司总经理助理。现兼任上海嘉融投资管理
有限公司董事、江西赣粤高速公路工程有限责任公司董事。邹国平 公司信息总监
1967年10月出生，博士，高级工程师。1998年9月至2002年10月在长安大
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
学攻读博士学位；1999年1月至2005年4月在江西方兴科技有限公司任副总
工程师、副总经理；2005年5月起在本公司从事信息管理工作。2006年8月起
任本公司信息总监（总经理助理级）。
（三）董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况
是否领取报酬
姓名 其他单位名称 担任的职务
津贴黄铮 江西方兴科技有限公司 董事、总经理 否
江西省高等级公路管理局 副局长 是丁向东
江西高速公路投资发展(控股)有限公司 监事 否张洪山 江西省高等级公路管理局 调研员 是
江西省嘉和工程咨询监理有限公司 董事长、总经理 否谭生光
江西嘉恒实业有限公司 董事长 否
江西昌泰高速公路有限责任公司 董事长 否
上海嘉融投资管理有限公司 董事长、总经理 否罗来华 江西方兴科技有限公司 董事 否
江西嘉圆房地产开发有限责任公司 董事 否
湖南湘邮科技股份有限公司 董事 否
江西方兴科技有限公司 董事长 否邓保华 江西赣粤高速公路工程有限责任公司 董事 否
江西高速公路投资发展（控股）有限公司 总经理助理 否叶香春 江西公路开发总公司 总会计师 是顾功耘 华东政法学院 副院长 是廖进球 江西财经大学 校长 是王霄鹏 深圳海王集团 总裁 是
浙江涌金创安房地产开发有限公司 总经理 是陈皓萍
浙江耀江商业经营管理有限公司 总经理 是魏炳彦 江西省高等级公路管理局 党委副书记 是吴进安 江西省高等级公路管理局 工会副主席 是胡小龄 江西省高等级公路管理局 征费管理处处长 是谢泓 江西省高等级公路管理局 办公室副主任 是
上海嘉融投资管理有限公司 董事 否陶四元 江西省赣粤高速设备租赁有限公司 董事长 否
江西赣粤高速公路工程有限责任公司 董事 否汪建明 江西省嘉和工程咨询监理有限公司 董事 否
江西省高管局工程养护处 副处长 否孙斌
江西赣粤高速公路工程有限责任公司 董事、总经理 否熊长水 江西省嘉和工程咨询监理有限公司 董事 否邹龙赣 江西高速广告装饰有限公司 董事 否
江西赣粤高速公路养护工程有限责任公司 董事、董秘 否
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上海嘉融投资管理有限公司 监事 否
上海嘉融投资管理有限公司 执行董事 否葛勇
江西赣粤高速公路工程有限责任公司 董事 否
（四）高级管理人员激励情况
公司对高级管理人员进行正常的绩效考核，有关具体的股权激励和业绩奖励方案尚在研究制定中。
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第五节 同业竞争与关联交易一、同业竞争
（一）关于公司同控股股东及其控制的企业同业竞争情况
1、公司同控股股东的同业竞争
截止2007年9月30日，江西高速公路投资发展（控股）有限公司持有本公司51.98%的股份，为本公司的控股股东。
江西高速公路投资发展（控股）有限公司成立于1997年10月20日，为隶属于江西省交通厅的国有独资公司，注册资本10亿元。控股股东除持有本公司股份外，另控股江西赣粤高速公路工程有限责任公司和参股国盛证券有限责任公司、江西大厦股份有限公司、井冈山市景泰宾馆管理有限公司，并直接管理泰井高速公路及其沿线服务区。
根据控股股东营业执照，控股股东经营范围为：高速公路、汽车专用公路及桥梁的设计、施工、承包，公路、桥梁收费及养护管理，房地产开发，对公路及桥梁的投资，汽车客货运输等。因此，从营业执照登记的经营范围看，控股股东经营范围与本公司经营范围存在从事相同、相似业务的情况。
目前，控股公司直接拥有并经营的高速公路为泰井高速，泰井高速系泰和至井冈山的高速公路，东西走向，全长62公里，于2005年3月建成通车。本公司现有的昌九高速、昌樟高速、昌泰高速为南北走向，银三角互通立交位于南昌市，与泰井高速之间不存在同业竞争。此外，泰井高速主要解决的是进出井冈山的交通问题，虽同公司经营的东西走向的温厚高速和九景高速的走向大致平行，但泰井高速位于九江－南昌－赣州一线西侧，而九景高速和温厚高速均位于九江－南昌－赣州一线的东侧且与泰井高速相距较远，解决的是不同方向的出行问题，泰井高速因此不会与温厚高速和九景高速存在实质性同业竞争。
因此，本公司和控股股东之间不存在实质性同业竞争。
2、公司同控股股东控制企业的同业竞争情况
目前控股公司除控股本公司外，还控股江西赣粤高速公路工程有限公司。公路工程公司注册资本9,182.10万元，注册地址南昌市洪城路508号，主营业务为公路、桥梁、隧道和其它交通基础设施的施工、维修、养护、绿化等。
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公路工程公司原为本公司控制子公司，注册资本为3,000万元，本公司拥有其权益比例为50%。公路工程公司是省内重要的高速公路工程养护企业，由于公司经营管理的高速公路线路增加和整个江西省境内高速公路总里程的迅速增长，公路工程公司因规模所限无法满足日益增长的路段养护工程需求，必须扩大规模和增加设备、人员，因此由控股股东对公路工程公司提供支持、增加投入，以满足高速公路工程养护的需要。2005年7月公路工程公司进行了增资，经增资及股东间股份转让后，目前控股公司所持权益比例为63.11%，本公司所持权益比例为36.28%。公路工程公司与本公司存在经营范围相同之处，且承担了部分本公司运营路段的养护和维修业务，因此公路工程公司目前与本公司客观上存在一定程度的同业竞争。
（二）避免及解决同业竞争的措施
1、公司同控股股东避免同业竞争的措施
为防范和避免可能的同业竞争，控股公司于1998年与本公司就避免同业竞争问题签订承诺协议，给予本公司明确承诺：
（1）昌九高速及昌樟高速公路沿线的服务区设备会保持良好状态，以保障不会损害交通流量；
（2）控股公司不会参与任何损害发行人利益或可能损害发行人利益的活动；
（3）应赣粤高速要求，控股公司将按当时市价向赣粤高速提供优质特别工程及大修工程服务；
（4）在赣粤高速股票上市后的五年内，本公司有权购买昌九高速公路沿线的服务区及大修资产。
截止目前，控股公司的上述承诺均得到了有效遵守。
2、公司同控股公司控制的企业避免同业竞争的措施
为解决公司同控股公司控制的公路工程公司的同业竞争问题，公司控股股东和公路工程公司已分别出具了承诺函。
控股股东承诺：
（1）自承诺函出具之日至2007年12月31日前，控股公司将以转让所持部分公路工程公司股权或者在公路工程公司增资过程中单方面放弃增资权利的方式，把控股公司对公路工程公司的控股权转让给赣粤高速。控股权转让完成后，
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书公路工程公司将成为赣粤高速的控股子公司。
（2）在公路工程公司控股权转让完成之前，控股公司将全力促使公路工程公司在承接高速公路养护工程业务时给予赣粤高速（或者赣粤高速所属实际从事上述业务的控股子公司，下同）优先参与权，即除非赣粤高速书面陈述其无能力或者放弃承接上述养护工程业务，否则公路工程公司必须在承接养护工程业务前获得赣粤高速出具的书面无异议文件。若违背该承诺，控股公司同意与公路工程公司共同对赣粤高速承担赔偿和补偿责任。
公路工程公司承诺：
在赣粤高速获得公路工程公司控股权之前，公路工程公司承诺在承接高速公路养护工程业务时给予赣粤高速（或者赣粤高速所属实际从事上述业务的控股子公司，下同）优先参与权，即除非赣粤高速书面陈述其无能力或者放弃承接上述养护工程业务，否则公路工程公司在承接养护工程业务前必须获得赣粤高速出具的书面无异议文件。若违背该承诺，公路工程公司同意与控股公司共同对赣粤高速承担赔偿和补偿责任。
因此，虽然公司与公路工程公司目前客观上存在一定程度的同业竞争关系，但该等同业竞争的产生是因公司客观情况所导致的，并未对本公司和股东利益造成实质性损害，控股公司和工程公司已分别向本公司出具了《承诺函》，承诺采取有效措施避免同业竞争，该承诺履行后将有效解决目前存在的同业竞争问题。
（三）公司独立董事对同业竞争发表的意见
公司独立董事认为："公司控股股东运营管理的泰井高速因同本公司运营的公路走向不同或间隔距离较大，因此不构成实质性同业竞争，公司已采取了包括资产收购等有效措施减少与控股股东的同业竞争。控股股东的控股子公司江西赣粤高速公路工程有限责任公司虽与本公司的控股子公司江西赣粤高速公路养护工程有限责任公司存在相同、相似的业务，但江西赣粤高速公路工程有限责任公司向本公司提供的养护工程服务均采取了公允价格，并且，根据公司控股股东和江西赣粤高速公路工程有限责任公司出具的《承诺函》，公司控股股东已承诺采取有效措施解决该等同业竞争问题，故不会因此构成对公司和股东利益的损害。"
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二、关联方及关联关系
（一）存在控制关系的关联方
与本企业 法定代
单位名称 注册地址 主营业务 经济性质
关系 表人江西高速公路投资发 南昌市北京西 高速公路、汽车专用 母公司 （国有独 蒲日新展（控股）有限公司 路69号 公路及桥梁的设计、 资）有限责
施工等 任公司江西方兴科技有限公 南昌高新区高 高速公路通讯监控、 子公司 有限责任 邓保华司 新二路建昌工 收费系统生产施工等 公司
业园海外大厦江西高速广告装饰有 南昌市桃苑大 广告设计、制作等 子公司 有限责任 刘益民限公司 街桃苑大厦 公司江西省赣粤高速公路 南昌市省府大 机械设备租赁经营等 子公司 有限责任 陶四元设备租赁有限公司 院西二路12号 公司江西赣粤高速公路养 南昌市洪城路 公路、桥梁、隧道等 子公司 有限责任 张来新护工程有限责任公司 508号 的维修、养护等 公司上海嘉融投资管理有 上海市南汇县 实业投资、投资管理 子公司 有限责任 罗来华限公司 康桥工业区沪 公司
南路2502号
401-11室江西嘉圆房地产开发 南昌市李家路3 房地产开发与经营、 子公司 有限责任 张冬生有限责任公司 号 道路庭院和园林绿 公司
化、物业管理和房地
产中介服务江西省嘉和咨询监理 南昌市桃苑大 工程咨询、监理、招 子公司 有限责任 谭生光有限责任公司 厦 投标代理、技术检测 公司江西昌泰高速公路有 吉安市城南昌 项目融资、建设、经 子公司 有限责任 罗来华限责任公司 泰高速公路吉 营、管理、公路、桥 公司
安南收费所 梁、和其他交通基础
设施的投资、建设等江西省嘉恒实业有限 江西省新建县 中餐、副食品、宾馆、 子公司 有限责任 谭生光公司 溪霞镇溪霞水 苗木生产与销售，园 公司
库 林与绿化的设计与施
工
（二）与本公司不存在控制关系的关联方
与本公司 经济性质 法定代
企业名称 注册地址 主营业务
关系 表人
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
江西省洪城 公路、桥梁、隧道和其江西赣粤高速公路工 本公司的 有限责任公
路508号方 他交通基础设施的施 曹耐尔程有限公司 参股公司 司
兴大厦 工、维修、养护等
三、近三年发生的关联交易情况
（一）经常性关联交易
1、公司近三年的关联交易
公司经常性关联交易主要是关联方为本公司或者控股子公司管理的高速公
路提供养护、维修和技改等服务，公司近三年的经常性关联交易如下：
2004年度经常性关联交易
公司或控 交易价格 占当年同类
关联方 交易内容 交易金额（元）
股子公司 确定方式 交易的比例
江西赣粤高速公 昌九高速专项工程 13,928,099.00 公允价格 11.53%
本公司 路养护工程有限
昌九高速大修工程 6,745,721.00 公允价格 5.58%
公司
28,419,298.00 23.52%
江西赣粤高速公 昌九高速专项工程 公允价格
本公司
路工程有限公司 昌九高速大修工程 28,975,337.00 公允价格 23.98%
江西赣粤高速公 昌樟高速专项工程 4,028,618.00 公允价格 3.33%
昌樟公司 路养护工程有限
公司 昌樟高速大修工程 38,710,099.00 公允价格 32.04%
合计 120,807,172.00 - 100.00%
2005年度经常性关联交易
公司或控 交易价格 占当年同类交
关联方 交易内容 交易金额（元）
股子公司 确定方式 易的比例
昌九高速专项工程 15,294,156.00 公允价格 16.84%
江西赣粤高速 昌九高速专项工程 22,767,315.00 公允价格 25.07%
本公司 公路工程有限
公司 昌九高速大修工程 29,461,456.67 公允价格 32.44%
微表处理 11,390,761.39 公允价格 12.54%
江西赣粤高速
昌泰公司 公路工程有限 昌泰高速修复 11,890,647.00 公允价格 13.09%
公司
合计 90,804,336.06 - 100%
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
2006年度经常性关联交易公司或控 交易价格 占当年同类
关联方 交易内容 交易金额（元）股子公司 确定方式 交易的比例
昌九高速大中修合同 17,714,410.33 公允价格 51.63%
昌九高速专项工程合同 2,427,450.00 公允价格 7.08%
昌九高速路日常维修 2,389,450.00 公允价格 6.96%
昌九高速路损路赔 2,182,255.00 公允价格 6.36%
江西赣粤
高速公路
本公司 德安互通立交改造工程 1,511,932.00 公允价格 4.41%
工程有限
公司 昌九高速公路计重收费
4,278,908.86 公允价格 12.47%
系统工程
艾城、通远、邹家河岗
3,278,908.86 公允价格 9.56%
亭改造
昌九高速护栏校正工程 524,000.00 公允价格 1.53%
合计 34,307,315.05 - 100.00%
最近三年公司关联交易占主营业务成本的比重如下：
项目 2006年 2005年 2004年主营业务成本中的关
45,259,134.53 113,289,186.23 103,608,919.66
联交易金额（元）主营业务成本（元） 669,908,197.34 556,576,823.97 336,240,530.27主营业务成本中关联
6.76% 20.35% 30.81%
交易占的比重
公司2004年至2006年主营业务成本中关联交易所占的比重逐年下降，主要
原因为：自2005起年赣粤高速公路养护工程有限公司纳入公司合并报表；随着
公司合并报表范围的增加及2006年收购温厚、九景高速公路，公司主营业务成
本上升较快；另外，自公司昌九高速公路技改以来，计入主营业务成本的专项工
程和大中修工程金额相对下降。
2、与经常性关联交易相关的应收应付款项余额及增减变动原因
单位：万元
关联方名称 科目 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 款项性质江西赣粤高速
预付账款 922.94 375.63 - 预付工程款公路工程有限
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书公司江西赣粤高速公路工程有限 应付账款 5,034.77 2,082.38 2,842.33 工程款、质保金责任公司江西赣粤高速公路工程有限 在建工程 - - 206.10 工程款责任公司江西赣粤高速公路养护工程 预付账款 - - 354.04 大中修工程款有限责任公司江西赣粤高速公路养护工程 在建工程 - - 765 工程款有限责任公司
2005年起江西赣粤高速公路养护工程有限公司纳入公司合并报表，公司对
公路工程公司预付账款增加为预付工程款增加，2006年应付账款大幅增加为应
付昌九公路大中修工程款、技改路工程款。
（二）公司最近三年的偶发性关联交易
1、收购控股公司拥有的高速公路股权或资产
（1）2005年4月14日，本公司与江西高速公路投资发展（控股）有限公司
签订了股权转让协议，控股公司将其所持有的江西昌樟高速公路有限责任公司
30%股权转让给本公司，该资产的账面价值为33,638.39万元，评估价值为
38,820.53万元，经双方共同协商并根据资产评估结果确定受让总价款为人民币
38,820.53万元。本次交易后本公司持有该公司100%的股权，自2005年7月1日
起将其纳入本公司统一核算。
2005年4月14日，本公司与控股公司签订了资产转让协议，控股公司将其所
拥有的昌傅公路30%资产及相关权益转让给本公司，该资产的账面价值为
14,084.14万元人民币，评估价值为15,791.05万元人民币，经双方共同协商并根
据资产评估结果确定受让总价款为人民币15,791.05万元。该资产转让已于2005
年6月30日办理财产交接手续。
本公司在上述收购前持有昌樟公司和昌傅公路70%的权益，昌樟公司和昌傅
公路均已纳入合并报表，上述收购后，昌樟公路（含昌傅段）当年7-12月实现毛
利润10,063.37万元，本次交易有效提高了公司当期盈利水平。
（2）2005年10月31日，本公司与控股公司签订了股权转让协议，控股公司
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书将其所持有的昌泰公司36.67%股权转让给本公司，该资产的账面价值为62,895.63万元人民币，评估价值为72,679.12万元人民币，经双方共同协商并根据资产评估结果确定受让总价款为人民币72,679.12万元，股权转让后,本公司持有该公司76.67%的股权。该公司于2005年11月30日办理了工商变更登记手续。
昌泰公司2005年实现收入37,034.86万元，实现净利润18247.98万元，本次交易进一步提高了公司盈利水平。
（3）2006年3月1日,本公司与江西高速公路投资发展（控股）有限公司签署了《九景高速公路资产转让协议》和《温厚高速公路资产转让协议》，该交易系公司股权分置改革方案不可分割的一部分和对价安排的主要内容。本公司向控股公司收购温厚高速和九景高速全部资产及相关权益，收购价格以评估价格为准，根据安徽华普会计师事务所出具的华普评字［2006］0166号和华普评字［2006］0167号评估报告评定，九景高速公路资产价值244,439.60万元、温厚高速公路资产价值143,712.99万元。本公司向控股公司支付的收购价款为300,000万元，控股公司不再收取评估价格和300,000万元之间的差额88,152.59万元。该差额所对应的资产及相关权益由流通股股东按持股比例享有，并以此作为非流通股股东向流通股股东支付对价的一部分。
另外，根据本公司与控股股东签订的转让协议规定,转让资产自本次资产转让评估基准日（2006年2月23日)起至该全部资产转让给本公司之前发生或出现任何改变,包括该等资产权益的增减所引起的一切权利、盈利和增值，以及一切负债、责任和义务，均由本公司享有和承担。2006年2月24日至2006年5月31日上述转让资产产生该部分相关权益为14,988,622.71元。
2006年6-12月温厚高速、九景高速分别实现收入6,542.88、8,983.58万元，实现毛利润3,580.24、4,277.80万元，合计分别占当期主营业务收入的8.5%，毛利润的6.8%，有效提高了公司的盈利能力。
2、实施高速公路技改项目产生的偶发性关联交易
（1）本公司于2005年10月与公路工程公司签订了昌九高速公路技改路工程合同，合同金额为31,564,459.00元，2005年度结算金额为29,563,150.00元，2006年度工程结算2,001,309.00元。
（2）本公司于2006年2月与公路工程公司签订了昌九高速公路再生试验路
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书工程合同，合同金额为6,343,459.00元，2006年度实际决算金额为6,335,441.00元。
（3）本公司2006年2月与公路工程公司签订了昌九高速公路技改路附属工程合同，合同金额1,313,042.00元，2006年度实际结算金额为1,313,042.37元
（4）本公司于2006年7月、8月与公路工程公司签订了昌九高速公路技改《A1标（K21+247至K41+86）工程施工合同》、《技改路中央带混凝土护栏施工工程合同》、《厂拌冷再生施工合同》，工程合同金额分别为67,673,879.00元、27,565,811.00元、22,390,628元，2006年度工程已结算金额分别为32,594,745.00元、20,467,322.00元、13,318,771元。
3、其他偶发性关联交易
（1）公司2000年2月10日与控股公司签订了将1999年度应付控股公司股利9,800万元转为长期应付款的合同，从2001至2004年每年支付2,000万元，2005年支付1,800万元。公司2004年实际支付2,000万元，2005年实际支付1,800万元。
（2）2001年5月23日，昌樟公司与控股公司签订《还款协议补充合同》，约定从2001年-2012年分期归还因昌樟公司重组时控股公司多投入的款项列为负债余额59,010万元，其中2004年、2005年、2006年应每年归还4,000万元。由于本公司已收购昌樟公司全部股权，昌樟公司也已注销，其全部资产及负债自2005年7月1日起纳入本公司统一核算，该合同由本公司继续履行。本公司2004年实际支付2,000万元，2005年实际支付2005年度应付4,000万及2004年度应付而未付的2,000万元，2006年度实际支付4,000万元。
（3）2003年9月20日本公司控股子公司昌泰公司与控股公司签订协议书，控股公司用于昌泰高速公路工程建设的60,000万元借款本金随昌泰高速公路资产一并归由昌泰公司承接，利息自2003年6月21日起由昌泰公司支付给控股公司。2004年12月29日控股公司、昌泰公司、中国建设银行江西省分行、中国建设银行吉安市分行共同签订江西赣粤高速公路昌傅至泰和段项目贷款债权债务转移协议，由原借款人控股公司向建行江西省分行的借款，转为由昌泰公司向建行吉安分行借款，借款金额为6亿元，且利率在原利率的基础上下浮10%。
（4）2004年5月26日本公司与上海嘉融投资管理有限公司（以下简称"嘉融公司"）签订了股权转让协议，本公司以580万元受让上海嘉融投资管理有限公司
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书持有江西嘉圆房地产开发有限责任公司19.33%的股权。
嘉圆公司主要从事房地产开发与经营业务，根据"积极开展高速公路沿线房地产开发，稳妥推进中心城市中小户型房地产开发"的发展战略，嘉圆公司将充分利用自身优势，有重点、有计划、有步骤地在高速公路沿线城镇附近开发建设若干商住一体的综合性小区项目，同时将紧密结合南昌等区域中心城市的城市改造、扩张趋势，积极稳妥地投资一些百姓喜欢、收益稳定的中小户型房地产项目。
嘉圆公司成立于2001年12月，注册资本3,000万元，其中赣粤高速投入1,500万元，占注册资本的50％，嘉融公司投入1,000万元，占注册资本的33.33％，昌樟公司投入500万元，占注册资本的16.67％。2004年5月，经公司和嘉融公司协商，公司以最初投入资本为转让价格依据受让嘉融公司所持嘉圆公司19.33％的股权，转让价格为人民币580万元。2004年5月，经嘉圆公司股东会通过并作出决议，增加昌泰公司为新股东，并实行增资扩股，昌泰公司增资3,000万元，赣粤高速增资2,000万元，增资扩股后注册资本为人民币8,000万元。
2005年6月30日，本公司收购昌樟公司30％的股权（收购之前公司已拥有昌樟公司70%的股权）后，昌樟公司取消法人资格，其全部资产、负债由公司享有（承担），其拥有的嘉圆公司的6.25%的股权由公司拥有，收购后至今，本公司持有嘉圆公司57.25%的股权，昌泰公司持有37.5%的股权，嘉融公司持有5.25%的股权。
嘉圆公司现开发项目在2006、2007年处于销售期，2006年实现房地产销售收入6,643万元，净利润943万元，分别占公司主营业务收入和净利润的3.64％、1.15％，预计2007年实现房地产销售收入约4.5亿元，净利润约3,000万元，预计占公司主营业务收入15％左右，占公司净利润比例很小。由于嘉圆公司目前房地产储备项目不多，并且房地产开发项目周期较长，预计未来几年房地产业务对公司主营业务收入结构和净利润影响较小。
（5）本公司的子公司昌泰公司于2004年6月23日与江西嘉圆房地产开发有限公司签订了《合作开发吉安市赣新大道与长岗北路交界处地块房地产项目合同》，双方合作成立吉安嘉圆房产项目部，负责实施吉安嘉圆房产建设工程施工任务，该项目合作期限约为两年，待商品房销售时双方进行结算。昌泰公司确保以货币形式返还给江西嘉圆房地产开发有限责任公司实际投入该项目的资金外，
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书还向该公司上交800万元净利润，除此之外的该项目收入盈利在依法纳税后，归昌泰公司所有，并全额独自承担项目开发风险，截止2006年底项目累计投入资金8,200万元。
（6）2006年4月10本公司与江西省交通厅、控股公司签订《九景高速公路资产托管协议》、《温厚高速公路资产托管协议》，协议约定在九景高速全部资产、温厚高速公路全部资产最终交付给本公司前，该等资产全部委托给本公司经营管理。托管期限为本协议签署生效之日起至该托管资产最终出售交割给本公司之日止（即:2006年4月10-2006年5月31）。托管收益按九景、温厚高速公路资产2005年12月31日评估价值总额 1年期银行存款利率 110%计算。该托管期间本公司取得托管九景、温厚高速公路资产收益分别为8,668,039.74元、5,111,533.93元。四、发行人减少和规范关联交易的措施
（一）公司减少关联交易的措施
公司目前的经常性关联交易主要因公路养护和维修而与控股股东的控股子公司公路工程公司进行的关联交易。
为切实减少公司同公路工程公司的关联交易，控股公司已出具承诺函，承诺自承诺函出具之日起至2007年12月31日前，控股公司将以转让所持部分公路工程公司股权或者在公路工程公司增资过程中单方面放弃增资权利的方式，把控股公司对公路工程公司的控股权转让给本公司。控股权转让完成后，公路工程公司将成为本公司的控股子公司。
（二）公司规范关联交易的措施
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度中制定了相关措施，用以规范公司与关联方的关联交易。
《公司章程》规定："股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照要
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。"
《股东大会议事规则》规定"股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。"
《董事会议事规则》还明确规定了独立董事的职责，包括"对重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）事项，应由独立董事认可后,提交董事会讨论，独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事应当在董事会讨论以下事项时向董事会或股东大会发表独立意见：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。"五、独立董事对于关联交易的意见
独立董事认为："2004年至2006年公司关联交易是按照正常商业条件进行的，定价采用了市场公允价格，体现了公平、公正、合理的原则，相关信息披露及时准确，决策程序合法有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，对本公司的经营起到了积极作用。公司已在《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》等各项规章制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，制定并有效执行了规范关联交易的相关措施。"
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第六节 财务会计信息
本公司聘请了中磊会计师事务所有限责任公司对公司2004年度、2005年度和2006年度的财务报告进行了审计，并出具了中磊审字[2005]2030号、中磊审字[2006]2061号、中磊审字[2007]2050号标准无保留意见的审计报告。公司2007年第三季度财务报告未经审计。
如无特别说明，以下内容所引用的财务数据及信息均引自公司近三年及一期的财务报告，投资者如需了解公司近三年及一期的财务报告，请查阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司2004-2006年年度报告和2007年第三季度报告。
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一、最近三年的合并资产负债表、利润表和现金流量表
近三年合并资产负债表 单位：元资产： 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日流动资产：
货币资金 714,755,442.51 190,474,379.91 442,605,131.05
短期投资 92,900.00 14,352,936.86 25,344,263.40
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 90,736,736.36 50,916,626.06 16,093,503.00
其他应收款 28,250,107.70 13,875,160.84 23,075,144.79
预付账款 31,159,579.46 22,874,083.20 111,415,473.34
应收补贴款
存货 396,501,997.59 31,329,968.92 1,863,361.68
待摊费用 50,094.48
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 1,261,496,763.62 323,873,250.27 620,396,877.26长期投资：
长期股权投资 211,123,576.14 285,873,073.83 274,809,634.52
长期债权投资
长期投资合计 211,123,576.14 285,873,073.83 274,809,634.52
其中：合并价差(贷差以"-?
35,363,476.03 37,730,943.55 -8,719,271.56表示)
其中：股权投资差额(贷差以"-敱硎?固定资产：
固定资产原价 11,147,690,510.09 6,665,438,673.88 6,316,306,240.79
减：累计折旧 1,741,705,220.89 992,455,213.24 800,874,798.83
固定资产净值 9,405,985,289.20 5,672,983,460.64 5,515,431,441.96
减：固定资产减值准备
固定资产净额 9,405,985,289.20 5,672,983,460.64 5,515,431,441.96工程物资
在建工程 397,855,381.17 155,233,910.32 52,593,456.89
固定资产清理
固定资产合计 9,803,840,670.37 5,828,217,370.96 5,568,024,898.85无形资产及其他资产：无形资产 136,814,319.12 143,552,060.70 149,446,516.85
长期待摊费用 1,878,473.72 1,876,886.33
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 138,692,792.84 145,428,947.03 149,446,516.85递延税项：递延税款借项
资产总计 11,415,153,802.97 6,583,392,642.09 6,612,677,927.48
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近三年合并资产负债表（续） 单位：元负债及股东权益： 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日流动负债：
短期借款 1,500,000.00 200,000,000.00
应付票据
应付账款 196,167,228.92 147,063,966.00 205,624,584.45
预收账款 222,292,347.96 54,733,918.00 58,100,000.00
应付工资 1,816,519.30 2,024,970.50 9,759,677.50
应付福利费 11,623,228.00 7,702,398.60 6,317,588.93
应付股利 18,712,869.56 526,218.32
应交税金 89,699,311.30 15,616,317.16 10,577,181.36
其他应交款 3,107,830.52 1,956,929.98 943,167.39
其他应付款 238,997,878.64 179,679,194.61 24,433,866.68
预提费用 612,000.00 215,038.36 1,020,000.00
预计负债
一年内到期的长期负债 899,947,756.29 48,169,957.40 86,935,081.01
其他流动负债 924,914,815.00 977,358,889.00
流动负债合计 2,609,391,785.49 1,435,047,797.93 603,711,147.32长期负债：长期借款 490,091,828.16 518,862,578.96 627,287,331.08
应付债券
长期应付款 2,494,863,374.97 401,624,456.71 442,995,755.23
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 2,984,955,203.13 920,487,035.67 1,070,283,086.31递延税项：递延税款贷项
负债合计 5,594,346,988.62 2,355,534,833.60 1,673,994,233.63
少数股东权益(合并报表填
427,924,265.17 402,455,818.92 1,356,588,651.11列)所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 1,167,667,479 778,444,986.00 778,444,986.00
减：已归还投资实收资本（或股本）净额 1,167,667,479 778,444,986.00 778,444,986.00
资本公积 2,737,439,521.17 2,227,131,849.20 2,226,794,265.09
盈余公积 350,583,914.96 267,527,619.62 207,229,829.99
其中：法定公益金 0 89,558,078.88 69,458,815.67未分配利润 1,137,191,634.05 552,297,534.75 369,625,961.66
拟分配现金股利 233,533,495.80 155,688,997.20 155,688,997.20
外币报表折算差额(合并报表填列)
减：未确认投资损失(合并报表填列)
所有者权益（或股东权益）
5,392,882,549.18 3,825,401,989.57 3,582,095,042.74合计
负债和所有者权益（或股东
11,415,153,802.97 6,583,392,642.09 6,612,677,927.48权益）总计
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近三年合并利润表及利润分配表 单位：元
项目 2006年 2005年 2004年一、主营业务收入 1,824,648,742.47 1,309,184,072.85 1,029,865,506.00
减：主营业务成本 669,908,197.34 556,576,823.97 336,240,530.27
主营业务税金及附加 63,862,456.05 55,885,825.98 54,583,070.63二、主营业务利润（亏损以"-敽?
1,090,878,089.08 696,721,422.90 639,041,905.10填列）
加：其他业务利润（亏损以"-?
21,396,389.63 6,704,232.60 6,447,709.75号填列）
减:营业费用 3,041,253.32 3,951,551.30 777,080.70
管理费用 89,838,793.69 67,421,243.59 44,979,601.88
财务费用 59,905,981.10 53,320,927.49 43,108,120.08三、营业利润（亏损以"-敽盘盍校? 959,488,450.60 578,731,933.12 556,624,812.19
加：投资收益（损失以"-敽盘?
27,775,290.86 -31,895,295.78 16,244,742.25列）
补贴收入 126,488,000.00 78,079,016.73 89,853,211.16
营业外收入 8,258,864.87 9,828,078.94 8,139,581.30
减：营业外支出 11,736,481.44 16,047,494.60 9,352,392.97四、利润总额（亏损总额以"-敽?
1,110,274,124.89 618,696,238.41 661,509,953.93填列）
减：所得税 234,937,575.94 93,343,754.59 133,470,024.56
减：少数股东损益 51,697,157.11 126,694,123.90 159,290,631.85
加：未确认投资损失(合并报表填列)五、净利润（亏损以"-敽盘盍校? 823,639,391.84 398,658,359.92 368,749,297.52
加：年初未分配利润 552,297,534.75 369,625,961.66 328,619,423.76
其他转入六、可供分配的利润 1,375,936,926.59 768,284,321.58 697,368,721.28
减：提取法定盈余公积 83,056,295.34 40,198,526.42 36,858,009.68
提取法定公益金 20,099,263.21 18,429,004.84
提取职工奖励及福利基
金(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资七、可供股东分配的利润 1,292,880,631.25 707,986,531.95 642,081,706.76
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 155,688,997.20 155,688,997.20 77,844,498.60
转作股本的普通股股利 194,611,246.50八、未分配利润(未弥补亏损以"-?
1,137,191,634.05 552,297,534.75 369,625,961.66号填列)
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近三年合并现金流量表 单位：元
项目 2006年 2005年 2004年一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,917,907,421.27 1,293,395,505.75 1,016,824,379.22
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 164,408,567.13 114,516,855.22 102,534,192.70
经营活动现金流入小计 2,082,315,988.40 1,407,912,360.97 1,119,358,571.92
购买商品、接受劳务支付的现金 483,646,558.81 301,471,917.56 133,647,071.82
支付给职工以及为职工支付的现金 141,971,556.03 99,499,541.79 62,487,445.63
支付的各项税费 233,385,787.61 149,490,864.79 234,106,938.94
支付的其他与经营活动有关的现金 69,951,300.48 42,980,475.19 31,916,807.28
经营活动现金流出小计 928,955,202.93 593,442,799.33 462,158,263.67
经营活动现金流量净额 1,153,360,785.47 814,469,561.64 657,200,308.25二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金 14,684,145.93 23,665,594.90
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 1,158,631.98 1,566,003.29 2,310,770.00
处置固定资产、无形资产和其他长期
624,509.73资产而收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 15,842,777.91 25,231,598.19 2,935,279.73
购建固定资产、无形资产和其他长期
264,114,214.84 442,512,638.19 249,151,946.31资产所支付的现金
投资所支付的现金 59,324,515.78 927,571,030.83 56,920,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 323,438,730.62 1,370,083,669.02 306,071,946.31
投资活动产生的现金流量净额 -307,595,952.71 -1,344,852,070.83 -303,136,666.58三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资所收到的现金 915,923,500.00 971,600,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金 81,500,000.00 710,000,000.00 300,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 997,423,500.00 1,681,600,000.00 300,000,000.00
偿还债务所支付的现金 1,109,207,412.26 1,097,953,553.75 428,652,747.04
分配股利、利润或偿付利息所支付的
205,899,857.90 301,394,688.20 208,563,770.10现金
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金 3,800,000.00 4,000,000.00
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计 1,318,907,270.16 1,403,348,241.95 637,216,517.14
筹资活动产生的现金流量净额 -321,483,770.16 278,251,758.05 -337,216,517.14四、汇率变动对现金的影响五、现金及现金等价物净增加额 524,281,062.60 -252,130,751.14 16,847,124.53
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近三年合并现金流量表（续）
单位：元补充材料 2006年 2005年 2004年1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 823,639,391.84 398,658,359.92 368,749,297.52
加：少数股东损益(亏损以"-?
51,697,157.11 126,694,123.90 159,290,631.85号填列)
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 -15,348,466.11 9,597,737.23 4,964,271.43固定资产折旧 259,006,281.04 192,527,483.81 169,181,159.02
无形资产摊销 6,815,810.07 6,621,043.15 6,465,666.12
长期待摊费用摊销 142,724.00 73,113.67 5,502,534.16
待摊费用减少（减：增加） 50,094.48 -4,112.55
预提费用增加（减：减少） 396,961.64 -804,961.64 -4,897,302.50
处理固定资产、无形资产和其他
147,479.82 4,268,917.27 30,075.92长期资产的损失(减:收益)
固定资产报废损失 2,197,532.49
财务费用 33,714,274.39 57,723,686.63 46,106,239.21
投资损失（减：收益） -11,775,290.86 21,196,926.19 -20,523,601.15
递延税款贷项（减：借项） 0
存货的减少（减：增加） -141,686,098.43 -18,497,147.18 -1,863,361.68
经营性应收项目的减少(减：增
43,354,361.31 24,609,062.91 -48,275,452.36加)
经营性应付项目的增加(减：减
101,008,572.68 -8,194,671.67 -27,529,849.29少)
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额 1,153,360,785.47 814,469,561.64 657,200,308.252．不涉及现金收支的投资和筹资活动：债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 714,755,442.51 190,474,379.91 442,605,131.05
减：现金的期初余额 190,474,379.91 442,605,131.05 425,758,006.52
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 524,281,062.60 -252,130,751.14 16,847,124.53
80
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二、最近三年母公司的资产负债表、利润表和现金流量表
近三年母公司资产负债表 单位：元资产： 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日流动资产：
货币资金 499,992,634.76 122,413,875.72 124,670,256.37
短期投资 14,352,936.86 25,344,263.40
应收票据
应收股利 40,274,078.59 1,352,923.42 31,978,293.98
应收利息
应收账款 31,804,943.10 14,736,716.00 5,703,626.00
其他应收款 19,140,186.64 5,118,640.38 24,914,502.94
预付账款 17,170,690.41 11,108,254.98 59,238,473.34
应收补贴款
存货 20,040,768.88 14,700,452.50
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 628,423,302.38 183,783,799.86 271,849,416.03长期投资：长期股权投资 1,640,714,301.33 1,567,725,656.44 1,645,109,632.43
长期债权投资
长期投资合计 1,640,714,301.33 1,567,725,656.44 1,645,109,632.43
其中：合并价差(贷差以"-敱硎?
其中：股权投资差额(贷差以"-敱硎?固定资产：
固定资产原价 8,754,047,120.14 4,341,318,542.97 2,518,510,241.92
减：累计折旧 1,574,506,593.39 893,846,487.38 613,369,438.38
固定资产净值 7,179,540,526.75 3,447,472,055.59 1,905,140,803.54
减：固定资产减值准备
固定资产净额 7,179,540,526.75 3,447,472,055.59 1,905,140,803.54
工程物资
在建工程 349,624,718.02 145,037,236.04 42,020,223.85
固定资产清理
固定资产合计 7,529,165,244.77 3,592,509,291.63 1,947,161,027.39无形资产及其他资产：
无形资产 136,718,088.55 143,474,897.83 86,468,447.00
长期待摊费用 1,653,057.05 1,639,803.00
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 138,371,145.60 145,114,700.83 86,468,447.00递延税项：
递延税款借项
资产总计 9,936,673,994.08 5,489,133,448.76 3,950,588,522.85
81
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近三年母公司资产负债表（续） 单位：元负债及股东权益： 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日流动负债：短期借款 200,000,000.00
应付票据
应付账款 106,950,672.79 31,015,619.18 45,866,864.01
预收账款 100,000.00
应付工资 1,684,777.70 1,524,970.50 9,527,535.85
应付福利费 8,719,276.88 5,661,663.21 4,614,507.55
应付股利
应交税金 33,027,852.18 6,910,473.00 2,833,667.71
其他应交款 1,254,463.99 781,221.54 406,803.08
其他应付款 54,108,092.71 168,663,926.11 7,943,135.33
预提费用 252,000.00
预计负债
一年内到期的长期负债 898,320,765.43 48,169,957.40 26,935,081.01
其他流动负债 924,914,815.00 977,358,889.00
流动负债合计 2,029,080,716.68 1,240,086,719.94 298,379,594.54长期负债：
长期借款 9,766,088.16 18,862,578.96 27,287,331.08
应付债券
长期应付款 2,494,863,374.97 401,624,456.71 42,995,755.23
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 2,504,629,463.13 420,487,035.67 70,283,086.31递延税项：递延税款贷项
负债合计 4,533,710,179.81 1,660,573,755.61 368,662,680.85
少数股东权益(合并报表填列)所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 1,167,667,479.00 778,444,986.00 778,444,986.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 1,167,667,479.00 778,444,986.00 778,444,986.00
资本公积 2,737,439,521.17 2,227,131,849.20 2,226,794,265.09
盈余公积 350,583,914.96 267,527,619.62 207,229,829.99
其中：法定公益金 89,558,078.88 69,458,815.67
未分配利润 1,147,272,899.14 555,455,238.33 369,456,760.92
拟分配现金股利 233,533,495.80 155,688,997.20 155,688,997.20
外币报表折算差额(合并报表填列)
减：未确认投资损失(合并报表填列)
所有者权益（或股东权益）合
5,402,963,814.27 3,828,559,693.15 3,581,925,842.00计负债和所有者权益（或股东权
9,936,673,994.08 5,489,133,448.76 3,950,588,522.85益）总计
82
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近三年母公司利润表及利润分配表 单位：元
项目 2006年 2005年 2004年一、主营业务收入 1,192,529,048.00 681,642,242.00 428,941,401.00
减：主营业务成本 423,464,381.74 311,935,303.84 178,816,705.35
主营业务税金及附加 37,922,422.86 25,935,303.66 22,733,894.33二、主营业务利润（亏损以"-敽?
731,142,243.40 343,771,634.50 227,390,801.32填列）
加：其他业务利润（亏损以"-?
16,663,611.21 1,081,302.59 1,165,712.92号填列）
减：营业费用 1,659,415.00 3,330,674.00 377,075.70
管理费用 52,218,135.77 37,726,162.11 25,527,460.64
财务费用 32,703,066.53 22,095,918.31 9,366,762.69三、营业利润（亏损以"-敽盘盍校? 661,225,237.31 281,700,182.67 193,285,215.21
加：投资收益（损失以"-敽盘?
192,734,589.53 101,518,662.97 190,167,787.99列）
补贴收入 100,000,000.00 77,341,151.24 47,508,619.40
营业外收入 5,840,641.02 4,140,272.73 3,136,107.20
减：营业外支出 8,711,201.36 11,076,570.44 3,671,736.97四、利润总额（亏损总额以"-敽?
951,089,266.50 453,623,699.17 430,425,992.83填列）
减：所得税 120,526,313.15 51,638,434.93 61,845,896.05
减：少数股东损益
加：未确认投资损失(合并报表填列)五、净利润（亏损以"-敽盘盍校? 830,562,953.35 401,985,264.24 368,580,096.78
加：年初未分配利润 555,455,238.33 369,456,760.92 328,619,423.76其他转入六、可供分配的利润 1,386,018,191.68 771,442,025.16 697,199,520.54
减：提取法定盈余公积 83,056,295.34 40,198,526.42 36,858,009.68
提取法定公益金 20,099,263.21 18,429,004.84
提取职工奖励及福利基金
(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资七、可供股东分配的利润 1,302,961,896.34 711,144,235.53 641,912,506.02
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 155,688,997.20 155,688,997.20 77,844,498.60
转作股本的普通股股利 194,611,246.50八、未分配利润(未弥补亏损以"-?
1,147,272,899.14 555,455,238.33 369,456,760.92号填列)
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近三年母公司现金流量表 单位：元
项目 2006年 2005年 2004年一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,180,029,888.57 682,299,610.54 425,591,403.32
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 130,095,008.11 198,554,019.99 94,524,244.91
经营活动现金流入小计 1,310,124,896.68 880,853,630.53 520,115,648.23
购买商品、接受劳务支付的现金 166,173,748.63 189,560,729.93 70,340,512.16
支付给职工以及为职工支付的现金 94,389,346.84 54,693,973.38 35,054,261.13
支付的各项税费 138,016,130.92 77,504,003.90 111,074,741.93
支付的其他与经营活动有关的现金 42,214,096.38 24,679,236.57 64,240,043.01
经营活动现金流出小计 440,793,322.77 346,437,943.78 280,709,558.23
经营活动现金流量净额 869,331,573.91 534,415,686.75 239,406,090.00二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金 14,352,936.86 23,665,594.90
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 80,824,789.47 98,710,101.99 46,847,384.94
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 95,177,726.33 122,375,696.89 46,847,384.94
购建固定资产、无形资产和其他长
196,344,932.04 336,555,125.83 143,096,775.02期资产所支付的现金
投资所支付的现金 137,571,807.07 851,295,337.00 26,820,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 333,916,739.11 1,187,850,462.83 169,916,775.02
投资活动产生的现金流量净额 -238,739,012.78 -1,065,474,765.94 -123,069,390.08三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 915,923,500.00 971,600,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金借款所收到的现金 710,000,000.00 300,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 915,923,500.00 1,681,600,000.00 300,000,000.00
偿还债务所支付的现金 1,008,187,752.26 977,953,553.75 408,652,747.04
分配股利、利润或偿付利息所支付
156,949,549.83 170,843,747.71 93,596,102.04的现金
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金 3,800,000.00 4,000,000.00
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计 1,168,937,302.09 1,152,797,301.46 502,248,849.08
筹资活动产生的现金流量净额 -253,013,802.09 528,802,698.54 -202,248,849.08四、汇率变动对现金的影响五、现金及现金等价物净增加额 377,578,759.04 -2,256,380.65 -85,912,149.16
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近三年母公司现金流量表（续） 单位：元补充材料 2006年 2005年 2004年1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 830,562,953.35 401,985,264.24 368,580,096.78
加：少数股东损益(亏损以"-敽盘盍?
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 -15,196,944.09 8,860,995.56 5,105,516.55
固定资产折旧 206,468,417.64 117,970,188.47 69,967,876.72
无形资产摊销 6,756,809.28 5,197,446.39 3,725,284.00
长期待摊费用摊销 119,634.76 60,197.00 5,502,534.16
待摊费用减少（减：增加） 0
预提费用增加（减：减少） 0 -1,228,000.00 -161,750.00
处理固定资产、无形资产和其
0 5,015,090.64他长期资产的损失(减:收益)
固定资产报废损失 2,197,532.49
财务费用 4,302,622.12 24,054,019.01 10,104,445.00
投资损失（减：收益） -176,734,589.53 -111,955,795.59 -194,446,646.89
递延税款贷项（减：借项） 0
存货的减少（减：增加） -5,340,316.38 -14,700,452.50
经营性应收项目的减少(减：增
-36,814,635.29 93,550,744.26 -17,973,801.84加)
经营性应付项目的增加(减：减
53,010,089.56 5,605,989.27 -10,997,464.48少)
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额 869,331,573.91 534,415,686.75 239,406,090.002．不涉及现金收支的投资和筹资活动：债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 499,992,634.76 122,413,875.72 124,670,256.37
减：现金的期初余额 122,413,875.72 124,670,256.37 210,582,405.53
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 377,578,759.04 -2,256,380.65 -85,912,149.16
三、最近一期资产负债表、利润表和现金流量表
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最近一期资产负债表
单位：元
合并 母公司资产：
2007.9.30 2007.1.1 2007.9.30 2007.1.1流动资产:
货币资金 445,779,775.69 714,755,442.51 262,517,92.73 499,992,634.76
交易性金融资产 36,990.00 92,900.00
应收票据
应收帐款 87,611,310.64 90,736,736.36 33,438,270.99 31,804,943.10
预付款项 98,225,554.17 31,159,579.46 46,499,517.73 17,170,690.41
应收利息
应收股利 70,578,758.73 40,274,078.59
其他应收款 59,140,822.39 28,250,107.70 20,169,910.59 19,140,186.64
存货 490,615,826.00 396,501,997.59 29,643,405.63 20,040,768.88
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,181,410,278.89 1,261,496,763.62 462,847,791.40 628,423,302.38非流动资产：
可供出售金额资
102,168,000.00 31,108,000.00 102,168,000.00 31,108,000产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 172,788,887.56 167,760,100.11 1,454,156,604.06 1,598,971,966.29
投资性房地产 24,121,826.00 25,294,621.71
固定资产 8,788,809,016.74 8,984,798,763.85 6,612,997,465.03 6,783,648,623.11
在建工程 1,060851,792.35 397,855,381.17 1,016,260,896.96 349,624,718.02
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 131,730,675.89 136,814,319.12 131,698,891.95 136,718,088.55
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,965,729.74 1,878,473.72 1,746,146.40 1,653,057.05
递延所得税资产 1,975,514.73 1,651,281.81 421,150.18 167,521.75
其他非流动资产 2,106.32非流动资产合计 10,284,413,549.33 9,747,160,941.49 9,319,449,154.58 8,901,891,974.77
资产总计 11,465,823,828.22 11,008,657,705.11 9,782,296,945.98 9,530,315,277.15
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最近一期资产负债表（续） 单位：元
合并 母公司负债及股东权益
2007.9.30 2007.1.1 2007.9.30 2007.1.1流动负债：短期借款 703,360,000.00 1,500,000.00 700,000,000.00交易性金融负债应付票据 316,996,632.00 316,996,632.00应付账款 224,543,662.18 196,069,908.92 150,440,680.10 106,853,352.79预收账款 348,864,456.13 222,292,347.96 2,590,000.00 100,000应付职工薪酬 22,783,030.02 16,469,100.62 19,126,398.00 12,950,992.91应交税费 84,086,225.36 92,854,917.73 57,126,100.50 34,265,963.91应付利息 1,409,400.00 612,000.00 793,800.00应交股利 26,122,462.10 18,712,869.56其他应付款 160,869,020.49 236,018,069.41 41,120,673.18 51,674,826.64一年内到期的非流
1,280,944,742.44 899,947,756.29 1,180,406,942.44 898,320,765.43动负债其他流动负债 924,914,815.00 924,914,815
流动负债合计 3,169,979,631.22 2,609,391,785.49 2,468,601,226.22 2,029,080,716.68非流动负债：长期借款 384,510,655.12 490,091,828.16 4,510,655.12 9,766,088.16应付债券长期应付款 1,468,787,564.66 2,098,971,471.33 1,468,787,564.66 2,098,971,471.33专项应付款预计负债递延所得税负债 14,125,200.00 3,466,200.00 14,125,200.00 3,466,200其他非流动负债
非流动负债合计 1,867,423,419.78 2,592,529,499.49 1,487,423,419.78 2,112,203,759.49负债合计 5,037,403,051.00 5,201,921,284.98 3,956,024,646.00 4,141,284,476.17所有者权益(或股东权益)股本 1,167,667,479.00 1,167,667,479.00 1,167,667,479 1,167,667,479资本公积 2.817,482,321.17 2,757,081,321.17 2,817,482,321.17 2,757,081,321.17减：库存股盈余公积 345,446,913.42 345,446,913.42 345,462,086.07 345,462,086.07未分配利润 1,659,567,871.23 1,108,832,629.45 1,495,660,413.74 1,118,819,914.74归属于母公司所有
5,990,164,584.82 5,379,028,343.04者权益合计少数股东权益 438,256,192.40 427,708,077.09所有者权益(或股东
6,428,420,777.22 5,806,736,420.13 5,826,272,299.98 5,389,030,800.98权益)合计负债和所有者权益
11,465,823,828.22 11,008,657,705.11 9,782,296,945.98 9,530,315,277.15
(或股东权益)总计
87
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最近一期利润表
单位：元
合并 母公司
项 目
2007年1-9月 2006年1-9月 2007年1-9月 2006年1-9月
一、营业收入 1,657,018,990.76 1,242,912,621.43 1,122,603,556.61 840,612,870.95
二、营业成本 430,328,144.51 430,971,316.07 311,440,772.43 302,092,968.63
营业税金及附加 54,293,293.98 40,784,511.64 35,912,815.60 26,193,550.68
销售费用 2,957,514.27 2,471,897.15 1,417,954.00 1,511,672.00
管理费用 72,902,670.99 67,529,998.64 43,805,710.65 39,482,004.72
财务费用 160,829,465.13 44,482,922.72 142,213,902.25 24,026,018.36
资产减值损失 1,888,773.55 -882,842.80 603,361.88 122,560.62
加：公允价值变动
收益(损失以"-敽?
填列)
投资收益(损失以
5,805,127.77 21,145,583.42 5,308,787.41 132,658,082.64
"-敽盘盍?
其中：对联营企业
和合营企业的投资
收益
二、营业利润(亏损
939,624,256.10 678,700,401.43 592,517,827.21 579,842,178.58
以"-敽盘盍?
加：营业外收入 136,833,911.50 6,086,657.75 133,621,706.77 4,833,191.22
减：营业外支出 5,777,398.27 4,872,412.00 3,043,124.09 3,297,704.77
其中：非流动资产
44,069.22 69,881.00 37,049.22 215,073.60
处置损失
三、利润总额(亏损
1,070,680,769.33 679,914,647.18 723,096,409.89 581,377,665.03
总额以"-敽盘盍?
减：所得税费用 229,882,948.02 135,167,599.60 112,722,415.09 72,632,827.05
四、净利润(净亏损
840,797,821.31 544,747,047.58 610,373,994.80 508,744,837.98
以"-敽盘盍?
归属于母公司所有
784,268,737.58 509,323,897.70
者的净利润
少数股东损益 56,529,083.73 35,423,149.88
五、每股收益
(一)基本每股收益 0.672 0.436
(二)稀释每股收益 0.672 0.436
最近一期现金流量表
单位：元
合并 母公司
项 目
2007年1-9月 2006年1-9月 2007年1-9月 2006年1-9月一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 1,789,659,705.31 1,180,239,502.87 1,123,372,209.72 799,939,888.00收到的税费返还收到的其他与经营活动有关的现金 133,166,399.81 30,218,894.72 162,310,166.86 27,114,023.01经营活动现金流入小计 1,922,826,105.12 1,210,458,397.59 1,285,682,376.58 827,053,911.01购买商品、接受劳务支付的现金 286,676,829.72 291,929,178.77 100,038,423.59 124,875,578.73
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书支付给职工以及为职工支付的现金 138,518,091.52 111,928,177.11 96,564,570.11 70,186,501.30支付的各项税费 312,163,414.15 153,537,398.71 143,962,659.30 82,721,909.65支付的其他与经营活动有关的现金 48,379,359.68 46,460,926.51 28,081,574.78 28,712,541.94经营活动现金流出小计 785,737,695.07 603,855,681.10 368,647,227.78 306,496,531.62经营活动产生的现金流量净额 1,137,088,410.05 606,602,716.49 917,035,148.80 520,557,379.39二、投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金 172,900.00 14,684,145.93 80,000.00 14,352,936.86取得投资收益所收到的现金 496,340.35 940,754.31 119,539,469.50 80,424,789.47处置固定资产、无形资产和其他长
4,482,920.00 94,500.00 782,920.00期资产所收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金 1,142,095.06 1,142,095.06投资活动现金流入小计 5,152,160.35 16,861,495.30 120,402,389.50 95,919,821.39购建固定资产、无形资产和其他长
346,710,260.92 131,266,482.27 327,416,405.24 66,239,797.90期资产所支付的现金投资所支付的现金 36,990.00 147,475,613.57 147,032,337.57取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 346,747,250.92 278,742,095.84 327,416,405.24 213,272,135.47投资活动产生的现金流量净额 -341,595,090.57 -261,880,600.54 -207,014,015.74 -117,352,314.08三、筹资活动产生的现金流量吸收投资所收到的现金借款所收到的现金 701,860,000.00 100,000,000.00 700,000,000.00收到的其他与筹资活动有关的现金 912,123,500.00筹资活动现金流入小计 912,123,500.00 700,000,000.00 912,123,500.00偿还债务所支付的现金 701,860,000.00 1,012,123,500.00 1,422,721,757.72 4,080,978.96分配股利、利润或偿付利息所支付
1,483,721,757.72 24,080,978.96 224,774,082.37 156,374,601.61的现金支付的其他与筹资活动有关的现金 282,607,228.58 196,395,963.25筹资活动现金流出小计 1,766,328,986.30 220,476,942.21 1,647,495,840.09 160,455,580.57筹资活动产生的现金流量小计 -1,064,468,986.30 791,646,557.79 -947,495,840.09 751,667,919.43四、汇率变动对现金的影响五、现金及现金等价物净增加额 -268,975,666.82 1,136,368,673.74 -237,474,707.03 1,154,872,984.74
加:期初现金及现金等价物余额 714,755,442.51 268,458,338.06 499,992,634.76 122,413,875.72六、期末现金及现金等价物余额 445,779,775.69 1,404,827,011.80 262,517,927.73 1,277,286,860.46
四、最近三年及一期所有者权益情况变动表
公司2004年至2006年的所有者权益情况如下：
单位：元
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
项目 2006年 2005年 2004年股本 1,167,667,479 778,444,986 778,444,986资本公积 2,737,439,521.17 2,227,131,849.20 2,226,794,265.09盈余公积 350,583,914.96 267,527,619.62 207,229,829.99其中：法定公益金 0 89,558,078.88 69,458,815.67未分配利润 1,137,191,634.05 552,297,534.75 369,625,961.66股东权益合计 5,392,882,549.18 3,825,401,989.57 3,582,095,042.74
执行新会计准则后，2007年第三季度期末、期初所有者权益变动情况如下：
单位：元
项目 2007年9月30日 2007年1月1日股本 1,167,667,479.00 1,167,667,479.00资本公积 2,817,482,321.17 2,757,081,321.17盈余公积 345,446,913.42 345,446,913.42未分配利润 1,659,567,871.23 1,108,832,629.45归属于母公司的所有者权益合计 5,990,164,584.82 5,379,028,343.04少数股东权益 438,256,192.40 427,708,077.09所有者权益合计 6,428,420,777.22 5,806,736,420.13五、最近三年及一期合并财务报表范围的变化
（一）2005年合并报表范围的变化及原因
由于江西赣粤高速公路养护工程有限责任公司、江西方兴科技有限公司生产经营规模扩大，2005年将其纳入合并会计报表范围。
（二）2006年合并报表的变化范围及原因
由于江西赣粤高速广告装饰有限公司、江西省高速公路设备租赁有限公司、上海嘉融投资管理有限公司、江西嘉圆房地产开发有限责任公司、江西省嘉和工程咨询监理有限公司、江西省嘉恒实业有限公司经营规模扩大，2006年将并其纳入合并报表范围。
90
赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书六、新旧会计准则股东权益差异调节表
本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称"新会计准则"），根据《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）要求，编制了"新旧会计准则股东权益差异调节表"（以下简称"差异调节表"）。中磊会计师事务所对差异调节表进行了审阅，并于2007年3月18日出具审阅报告（中磊审字[2007]第2008号），认为"没有注意到任何事项使得我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和 通知''''的有关规定编制"。
新旧会计准则股东权益差异调节表
单位：元项目 项目名称 金 额
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 5,392,882,549.18
1 长期股权投资差额 -35,363,476.03
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -35,414,124.17
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 50,648.14
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出
8 23,108,000.00
售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具
12 所得税 -1,814,918.19
13 少数股东权益 427,924,265.17
14 其他
91
赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 5,806,736,420.13
七、公司2006年收购温厚、九景高速的剥离模拟利润表和备考
利润表
（一）收购资产的剥离模拟报表的编制基础及模拟利润表
公司剥离模拟会计报表的编制基础是假设九景高速公路、温厚高速公路依据
《资产转让协议》确定的现时架构自2003年1月1日起至2006年5月31日
止业已存在，九景高速公路资产、温厚高速公路资产2003年－2006年5月的
利润表是按《资产转让协议》确定的公司架构为前提，按照江西省高等级公路管
理局、江西公路开发总公司、江西高速公路投资发展（控股）有限公司经营管理
九景高速公路资产、温厚高速公路资产实际经营情况，进行了有关收入、成本费
用的界定和会计科目的重分类而编制。公司编制的模拟利润表已经中磊会计师事
务所中磊审阅字[2007]2010号审阅报告审阅。
温厚高速和九景高速汇总剥离模拟利润表
单位：元
项目 2006年1-5月 2005年 2004年 2003年一、主营业务收入 105,848,376.00 256,709,890.00 198,562,545.00 153,494,910.00
减：主营业务成本 53,534,539.13 145,158,575.64 105,401,887.68 92,598,530.17
主营业务税金及附加 3,492,996.41 10,887,155.90 10,920,939.98 8,442,220.06二、主营业务利润 48,820,840.46 100,664,158.46 82,239,717.35 52,454,159.77
加：其他业务利润 -13,400,691.56 270,295.20 10,333.26 70,288.70
减：营业费用 - - - -
管理费用 4,379,667.96 5,841,528.27 5,525,086.41 8,015,787.72
财务费用 3,765,813.55 10,298,065.03 28,647,972.03 12,258,450.42三、营业利润 27,274,667.39 84,794,860.36 48,076,992.17 32,250,210.33
加：投资收益 - - - -
补贴收入 - - - -
营业外收入 262,086.02 1,192,531.00 2,692,585.25 3,196,213.58
减：营业外支出 22,235.00 946,595.77 833,758.64 932,344.07四、利润总额 27,514,518.41 85,040,795.59 49,935,818.78 34,514,079.84
减：所得税 4,127,177.76 12,756,119.34 11,984,596.51 11,389,646.35
92
赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书五、净利润 23,387,340.65 72,284,676.25 37,951,222.26 23,124,433.49
注：2006年1-5月其他业务利润系根据本公司与省交通厅及控股公司签订《九景高速公
路资产托管协议》、《温厚高速公路资产托管协议》，在托管期间支付给赣粤高速的托管费用。
（二）备考利润表及编制基础
公司以2006年收购温厚、九景资产转让方案确定的架构为前提，以报告期
各年度实际存在的架构实体构成财务报表编制主体，即假设公司已于2004年1
月1日完成资产收购，据此编制备考利润表。该备考利润表已经中磊会计师事务
所中磊审阅字[2007]2010号审阅报告审阅。
备考合并利润表
单位：元
项目 2006年 2005年 2004年
一、主营业务收入 1,930,497,118.47 1,565,893,962.85 1,228,428,051.00
减：主营业务成本 723,442,736.47 701,735,399.61 441,642,417.95
主营业务税金及附加 67,355,452.46 66,772,981.88 65,504,010.61
二、主营业务利润 1,139,698,929.54 797,385,581.36 721,281,622.45
加：其他业务利润 7,995,698.07 6,974,527.80 6,458,043.01
减：营业费用 3,041,253.32 3,951,551.30 777,080.70
管理费用 94,218,461.65 73,262,771.86 50,504,688.29
财务费用 63,671,794.65 63,618,992.52 71,756,092.11
三、营业利润 986,763,117.99 663,526,793.48 604,701,804.36
加：投资收益 27,775,290.86 -31,895,295.78 16,244,742.25
补贴收入 126,488,000.00 78,079,016.73 89,853,211.16
营业外收入 8,520,950.89 11,020,609.94 10,832,166.55
减：营业外支出 11,758,716.44 16,994,090.37 10,186,151.61
四、利润总额 1,137,788,643.30 703,737,034.00 711,445,772.71
减：所得税 239,064,753.70 106,099,873.93 145,454,621.07
少数股东本期损益 51,697,157.11 126,694,123.90 159,290,631.85
五、净利润 847,026,732.49 470,943,036.17 406,700,519.78
八、公司最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期主要财务指标
1、主要财务指标
93
赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
2007年9月30
2006年 2005年 2004年
主要财务指标 日/1-9月
流动比率 0.37 0.48 0.23 1.03
速动比率 0.22 0.33 0.20 1.02
母公司资产负债率（%） 40.44% 45.63% 30.25% 9.33%
应收账款周转率 18.58 25.76 39.07 127.99
存货周转率 0.97 3.13 33.54 360.90
每股净资产（元/股） 5.13 4.62 4.91 4.60每股经营活动现金流（元/股） 0.97 0.99 1.05 0.84
每股净现金流量（元/股） -0.23 0.45 -0.32 0.02
2、净资产收益率及每股收益
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股
收益的计算和披露》计算，公司近三年净资产收益率和每股收益如下：
项目 报告期利润 2006年 2005年 2004年
全面摊薄 20.23% 18.21% 17.84%
主营业务
利润
加权平均 23.37% 18.94% 18.63%
全面摊薄 17.79% 15.13% 15.54%
营业利润
加权平均 20.55% 15.74% 16.23%
净资产收
益率 全面摊薄 15.27% 10.42% 10.29%
净利润
加权平均 17.64% 10.84% 10.75%
扣除非经 全面摊薄 13.10% 9.22% 8.48%
常性损益
后净利润 加权平均 15.13% 9.59% 8.86%
每股收益 全面摊薄 0.93 0.90 0.82
主营业务
（元/股） 利润
加权平均 0.93 0.90 0.82
全面摊薄 0.82 0.74 0.72
营业利润
加权平均 0.82 0.74 0.72
全面摊薄 0.71 0.51 0.47
净利润
加权平均 0.71 0.51 0.47
扣除非经 全面摊薄 0.60 0.45 0.39
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
常性损益
0.60 0.45 0.39
后净利润 加权平均
按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）》计算，公司2007年第三季度的净资产收益率和每股收益如下：
净资产收益率 每股收益（元/股）
报告期利润
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东
4.23% 4.33% 0.217 0.217
的净利润
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 4.24% 4.34% 0.218 0.218
净利润
（二）最近三年的非经常性损益明细表
单位：元
项 目 2006年 2005年 2004年
短期投资跌价准备 0 5,562,867.38 -4,278,858.90
股权投资差额 -4,120,982.88 -113,890.29 1,430,812.88
短期投资损益 860,352.98 691,133.69 0
长期股权投资损失或收益 284,488.07 -24,608,637.89 0
补贴收入 126,488,000.00 78,079,016.73 89,853,211.16
营业外收入 8,258,864.87 9,828,078.94 8,139,581.30
营业外支出 -11,736,481.44 -16,047,494.60 -9,352,392.97
长期投资减值准备 16,000,000.00 0 0
非经常性损益项目利润总
136,034,241.60 53,391,073.96 85,792,353.47
额合计
减：非经常性损益项目所得
18,623,283.67 7,374,243.21 20,918,086.44
税影响数
扣除所得税影响数后的非
117,410,957.93 46,016,830.75 64,874,267.03
经常性损益
净利润 823,639,391.84 398,658,359.92 368,749,297.52
扣除非经常性损益后的净
706,228,433.91 352,641,529.17 303,875,030.49
利润
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
第七节 管理层讨论和分析
公司管理层结合报告期的相关财务会计资料，对公司的财务状况及经营结果
进行了讨论和分析。
一、公司近三年财务状况分析
（一）公司近三年资产状况分析
1、资产结构
本公司近三年主要资产结构如下表所示：
2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
项目
金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例流动资产 1,261,496,764 11.05% 323,873,250 4.92% 620,396,877 9.38%长期投资 211,123,576 1.85% 285,873,074 4.34% 274,809,635 4.16%固定资产 9,803,840,670 85.88% 5,828,217,371 88.53% 5,568,024,899 84.20%无形资产及
138,692,793 1.21% 145,428,947 2.21% 149,446,517 2.26%其他资产总资产 11,415,153,803 100.00% 6,583,392,642 100.00% 6,612,677,927 100.00%
2、流动资产
2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
项目
金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例
货币资金 714,755,443 56.66% 190,474,380 58.81% 442,605,131 71.34%
短期投资 92,900 0.01% 14,352,937 4.43% 25,344,263 4.09%
应收账款 90,736,736 7.19% 50,916,626 15.72% 16,093,503 2.59%
其他应收款 28,250,108 2.24% 13,875,161 4.28% 23,075,145 3.72%
预付账款 31,159,579 2.47% 22,874,083 7.06% 111,415,473 17.96%
存货 396,501,998 31.43% 31,329,969 9.67% 1,863,362 0.30%
待摊费用 0 0.00% 50,094 0.02% 0 0.00%
合计 1,261,496,764 100.00% 323,873,250 100.00% 620,396,877 100.00%
96
赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
公司流动资产中货币资金所占比重最大，公司2004年、2005年和2006年货币资金余额占流动资产的比例分别为71.34%、58.81%和56.66%，主要是本公司通行费收入均为付现所致。公司2005年末货币资金较2004年末减少56.97%，主要是由于公司在2005年支付收购控股公司持有的昌樟公司30%股权、昌泰公司36.67%股权和昌傅高速公路30%的资产款项所致；2006年货币资金较2005年末增加275.25%，主要由于本公司自2006年7月1日起实施货车计重收费和收购温厚高速和九景高速而使通行费收入增加以及将江西嘉圆房地产开发有限责任公司等6家子公司纳入合并报表范围所致。
公司2006年末短期投资较2005年大幅减少，主要是由于公司2006年2月将购买的155,220张（每张面值100元）2002年（13）期国债全部售出。
公司2005年末应收账款余额较2004年增长216.38%，主要系本公司的子公司江西赣粤高速公路养护工程有限责任公司、江西方兴科技有限公司本期纳入合并报表范围所致；2006年末较2005年增长78.21%，主要系本公司的子公司江西方兴科技有限公司增加应收工程款项和本期将江西嘉圆房地产开发有限责任公司等6家子公司纳入合并报表范围所致。
公司2005年末预付账款余额较2004年减少79.47%，主要系本公司原预付给江西强威房地产开发有限公司购买朝阳写字楼，该写字楼本期已完工交付本公司所致。
公司2005年末存货较2004年大幅增加，主要是由于子公司江西赣粤高速公路养护工程有限责任公司、江西方兴科技有限公司本期纳入合并报表范围所致，存货中主要为原材料，占92.20%，2006年较2005年增幅较大，主要系本期将江西嘉圆房地产开发有限责任公司纳入合并报表范围，其开发经营的房地产项目主要包括位于吉安市吉州区赣新大道"吉安嘉圆房产项目"（开发成本为77,711,467.41元）和位于南昌市东湖区胜利路与叠山路交叉口东南角的"嘉圆胜利广场项目"（开发成本为273,177,557.23元），造成存货大幅攀升。
3、长期投资
单位：元
2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
项 目
减值 减值
金额 金额 减值准备 金额
准备 准备
97
赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书长期股权投资-其他
75,578,858 - 225,358,074 - 217,629,635股权投资（权益法）长期股权投资-其他
48,240,000 - 48,515,000 16,000,000 48,180,000 -股权投资（成本法）长期投资-其他投资 87,304,718 - 28,000,000 - 9,000,000 -
合 计 211,123,576 - 301,873,074 16,000,000 274,809,635 -
公司2006年长期股权投资-其他股权投资（权益法）大幅减少，系公司将江
西嘉圆房地产开发有限责任公司等6家子公司纳入合并报表范围所致。
2005年末长期投资-其他投资系子公司江西昌泰高速公路有限责任公司与
江西嘉圆房地产开发有限责任公司于2004年6月签订了《合作开发吉安市赣新
大道与长岗北路交界处地块房地产项目合同》，截止2005年底累计投资额2,800
万元。由于2006年公司将江西嘉圆房地产开发有限责任公司纳入合并报表范围，
因此将其累计投资额合并抵销。此外，公司子公司江西嘉圆房地产开发有限责任
公司与江西强威房地产开发有限公司于2003年3月签订了《合作开发南昌市团
结路2号朝阳嘉圆房产项目合同》，截止2006年末累计投资额8,730.47万元，
因此增加长期投资-其它投资8,730.47万元。
4、固定资产
2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
项目
金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例固定资产净额 9,405,985,289 95.94% 5,672,983,461 97.34% 5,515,431,442 99.06%工程物资 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%在建工程 397,855,381 4.06% 155,233,910 2.66% 52,593,457 0.94%固定资产合计 9,803,840,670 100.00% 5,828,217,371 100.00% 5,568,024,899 100.00%
公司2006年末固定资产净额较2005年增长65.80%，主要由于在建工程转
入68,039,529.09元和收购九景高速、温厚高速资产分别增加2,587,158,345.33
元、1,739,181,733.73元，以及外购增加固定资产和本期增加纳入合并范围子公
司的固定资产等。公司固定资产在总资产中所占的比例较高，主要是由于公司所
处的高速公路行业主要投入即为公路资产等大额固定资产所致。
公司近三年在建工程增长幅度较大，2005年主要由于本公司购买朝阳办公
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
楼写字楼增加8,167.84万元、昌九技改路工程增加5,393.47万元等原因所致，
2006年主要由于昌九技改路工程增加1.57亿元，本公司控股子公司上海嘉融投
资管理有限公司购买位于北京置地星座商务中心3,289.92平方米的房产，增加
金额5,468.67万元以及朝阳办公楼增加2,558.85万元等原因所致。
5、公司资产减值准备的提取
公司近三年的资产减值准备情况如下：
单位：元
项目 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
一、坏账准备合计 6,497,529 3,912,779 1,281,188
其中：应收账款 4,513,843 2,461,034 0
其它应收款 1,983,686 1,451,745 1,281,188
二、短期投资跌价准备 0 0 6,113,081
三、存货跌价准备 0 0 0
四、长期投资减值准备 0 16,000,000 0
五、固定资产减值准备 0 0 0
六、无形资产减值准备 0 0 0
七、在建工程减值准备 0 0 0
八、委托贷款减值准备 0 0 0
总计 6,497,529 19,912,779 7,394,269
公司2005年末减值准备总额增长较大主要是由于公司根据参股的国盛证券
的净资产状况等因素，计提了1,600万元长期投资减值准备，2006年由于国盛
证券经营状况、财务状况改善，公司将1600万元长期投资减值准备转回。
公司根据《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，制定了符合公司自
身特点的资产减值准备计提政策，公司主要资产的减值准备提取情况符合资产质
量实际状况。
（二）公司近三年负债状况分析
1、公司合并报表负债结构
2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31项目
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金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例短期借款 1,500,000 0.03% 0 0.00% 200,000,000 11.95%应付账款 196,167,229 3.51% 147,063,966 6.24% 205,624,584 12.28%预收账款 222,292,348 3.97% 54,733,918 2.32% 58,100,000 3.47%其他应付款 238,997,879 4.27% 179,679,195 7.63% 24,433,867 1.46%一年内到期的长期负债 899,947,756 16.09% 48,169,957 2.04% 86,935,081 5.19%其他流动负债 924,914,815 16.53% 977,358,889 41.49% 0 0.00%
流动负债合计 2,609,391,785 46.64% 1,435,047,798 60.92% 603,711,147 36.06%长期借款 490,091,828 8.76% 518,862,579 22.03% 627,287,331 37.47%长期应付款 2,494,863,375 44.60% 401,624,457 17.05% 442,995,755 26.46%
长期负债合计 2,984,955,203 53.36% 920,487,036 39.08% 1,070,283,086 63.94%负债合计 5,594,346,989 100.00% 2,355,534,834 100.00% 1,673,994,234 100.00%
2、短期借款分析
公司2005年末短期借款从期初20,000万元降至0，主要由于本公司归还了
20,000万元银行借款。
3、应付账款
公司2005年末应付账款余额较2004年减幅较大，主要系昌泰公司2005
年度归还了昌泰高速公路建设工程款1.19亿元和子公司江西赣粤高速公路养护
工程有限责任公司、江西方兴科技有限公司纳入合并报表范围所致。
4、预收账款
公司2006年末预收账款较2005年增幅较大，主要系本期增加纳入合并范
围子公司江西嘉圆房地产开发有限责任公司预销售房款163,326,250.94元和子
公司昌泰公司预收中国石油化工股份有限公司江西石油分公司租赁其服务区及
加油站资产的租赁费4,700万元。
5、其它应付款分析
公司2005年末其它应付款较2004年增幅较大，主要是由于购买控股公司
持有的昌泰公司36.67%的股权应付的余款145,299,314.09元。
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公司2006年末其他应付款较2005年增长33.01%，主要是子公司江西嘉圆房地产开发有限责任公司暂借控股公司6,002万元和江西强威房地产开发有限公司款项101,131,103.81元，以及本公司本期支付江西高速公路投资发展（控股）有限公司转让江西昌泰高速公路有限责任公司36.67%的股权余款137,571,807.07元所致。
6、一年内到期的长期负债
2006年公司一年内到期的长期负债大幅增加主要是由于收购温厚高速和九景高速而产生的需要在2007年6月30日前应付的8亿元收购价款。
7、其他流动负债分析
公司2005年其它流动负债比2004年大幅增加，主要是由于经中国人民银行以银发（2005）272号文件核准，公司于2005年10月18日在全国银行间债券市场采用贴现方式公开发行了2005年公司第一期短期融资券，发行规模为人民币10亿元，期限为365天。
公司2006年其他流动负债规模仍较高，主要是虽然公司2005年第一期短期融资券已兑付，但公司于2006年9月27日在全国银行间债券市场采用贴现方式公开发行的2006年第一期短期融资券，发行规模为人民币9.5亿元，期限为365天。
8、长期借款分析
公司2004年末长期借款中余额为627,287,331元，主要是由于2004年12月29日控股公司同中国建设银行江西省分行、江西昌泰高速公路有限责任公司、中国建设银行吉安市分行共同签订《江西赣粤高速公路昌傅至泰和段项目贷款债权债务转移协议》，由原借款人控股公司向中国建设银行江西省分行的借款，转为由本公司子公司昌泰公司以昌傅至泰和高速公路收费权作为质押向中国建设银行吉安市分行借款，借款金额为6亿元。2005年和2006年公司分别归还了该笔贷款1亿元，此外2006年6月2日子公司江西嘉圆房地产开发有限责任公司与兴业银行南昌分行签订借款协议，江西嘉圆房地产开发有限责任公司以其胜利广场土地使用权作为抵押向兴业银行南昌分行借款，借款金额为8,000万元。
9、长期应付款分析
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公司长期应付款主要是昌樟公司重组时控股公司多投入款项以及2006年收购温厚高速和九景高速应付控股公司的款项。公司2006年末长期应付款比2005年大幅增加，主要是公司收购温厚、九景高速应付控股股东收购价款所致。
（三）公司近三年偿债能力分析
1、公司主要偿债能力指标
主要财务指标 2006年 2005年 2004年
资产负债率（本公司） 49.01% 35.78% 25.31%
可比上市公司平均数 31.06% 29.85% 24.28%
流动比率（本公司） 0.48 0.23 1.03
可比上市公司平均数 0.63 0.84 1.35
速动比率（本公司） 0.33 0.20 1.02
可比上市公司平均数 0.63 0.83 1.35
利息保障倍数（本公司） 18.90 12.52 15.35
可比上市公司平均数 13.24 20.06 19.03
注：1、本节分析中的可比公司选取东莞控股、华北高速、东北高速、中原高速、福建高
速、楚天高速、山东高速、宁沪高速、深高速、现代投资、五洲交通、皖通高速、粤
高速A等13家上市公司。
2、由于华北高速和五洲交通的流动比率和速动比率异常，因此可比上市公司平均流
动比率和速动比率中未包含上述两家公司。
公司2004年、2005年和2006年的资产负债率分别为25.31%、35.78%和49.01%，资产负债率上升较快，主要是公司近年不断收购高速公路股权或资产所致，公司目前资产负债率高于行业平均值，但仍处于合理水平。
公司流动比率、速动比率较低，主要是公司近年不断收购高速公路股权或资产所致，2005年收购控股公司持有的昌樟公司30%股权、昌泰公司36.67%股权和昌傅高速公路30%的资产，2006年收购温厚、九景高速公路。2005年因支付收购款项导致货币资金减少，而公司为节约财务费用，利用发行短期融资券的方式进行融资，2005年、2006年分别发行10亿元、9.5亿元短期融资券，造成短期流动负债大幅上升，2006年因应付控股公司温厚高速和九景高速收购款项而导致一年内到期的长期负债增加，从而造成公司流动比率、速动比率低于同业平均水平。
公司盈利能力突出，利息保障倍数较高，反映了公司具有良好的付息能力。
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2、现金流量分析
公司近三年的现金流量净额及现金及现金等价物增加额：
单位：元
项目 2006年 2005年 2004年
经营活动现金流量净额 1,153,360,785 814,469,562 657,200,308
投资活动产生的现金流量净额 -307,595,953 -1,344,852,071 -303,136,667
筹资活动产生的现金流量净额 -321,483,770 278,251,758 -337,216,517
现金及现金等价物净增加额 524,281,063 -252,130,751 16,847,125
公司2006年经营活动现金流比2005年增长41.61%，主要收购温厚高速和九景高速和实行货车计重收费导致通行费收入的增长，公司经营活动现金流充裕，并呈现快速增长态势，表明公司具有较强的现金偿付能力。
公司2005年投资活动产生的现金流出较大，2005年现金及现金等价物净增加额为负，主要是公司支付收购控股公司持有的昌樟公司30%股权、昌泰公司36.67%股权和昌傅高速公路30%的资产款项、进行昌九技改等原因造成。
3、公司偿债能力分析
由于公司近年来不断收购公路资产，负债率上升较快，但是仍处于可控水平，公司流动比率、速动比例较低，一定程度上反映了公司短期资金的压力，随着实行货车计重收费和收购的优质高速公路产生效益，公司经营活动的现金流快速增长，为按时偿还债务提供了稳定的资金支持。公司资信良好，拥有多种融资渠道，同多家银行建立了良好的合作关系，目前公司拥有中国农业银行江西省分行的期限为1年的21.5亿元的授信，尚有12亿元未使用，作为上市公司，本公司还可以通过资本市场选择合适的金融工具筹集各类性质的资金。综上分析，公司具备良好的偿债能力。
（四）公司近三年资产周转能力分析
2006年 2005年 2004年
项目
本公司 平均 本公司 平均 本公司 平均
应收账款周转率 25.76 78.29 39.07 79.66 127.99 94.49
存货周转率 3.13 171.07 33.54 160.27 360.9 94.41
注：1、由于皖通高速的应收账款周转率异常，因此平均应收账款周转率中未包含该
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公司。
2、由于楚天高速和粤高速A的存货周转率异常，因此平均存货周转率中未包含上述
两家公司。
公司2004年应收账款周转率和存货周转率较高主要是2004年母公司和纳入合并报表的子公司主要从事高速公路收费和管理，应收账款和存货均较少。公司2005年和2006年应收账款周转率和存货周转率不断降低主要是由于纳入合并报表的子公司数量逐渐增加，造成应收账款和存货增长较快。2006年公司存货周转率偏低主要是由于2006年将江西嘉圆房地产开发有限责任公司纳入合并报表范围，其开发经营的两个房地产项目合计开发成本高达35,088.90万元，造成公司存货大幅增加所致。
公司所处的高速公路运营管理行业的应收账款和存货均较少，因此行业应收账款周转率和存货周转率整体较高。二、公司近三年盈利能力分析
（一）公司近三年整体经营状况分析
本公司主要业务为高速公路运营和管理，随着公司资产规模不断扩大、运营公路交通流量持续增长，公司近三年来主营业务收入、净利润快速增长，2004至2006年实现主营业务收入102,986.55、130,918.41、182,464.87万元，主营业务收入增长率分别为66.94%、27.12%、39.37%，实现净利润36,874.93、39,865.84、82,363.94万元，净利润增长率分别为97.65%、8.11%、106.6%。
近三年合并简要利润表如下：
单位：元
项目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 1,824,648,742 1,309,184,073 1,029,865,506
主营业务成本 669,908,197 556,576,824 336,240,530
主营业务利润 1,090,878,089 696,721,423 639,041,905
其他业务利润 21,396,390 6,704,233 6,447,710
营业费用 3,041,253 3,951,551 777,081
管理费用 89,838,794 67,421,244 44,979,602
财务费用 59,905,981 53,320,927 43,108,120
营业利润 959,488,451 578,731,933 556,624,812
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投资收益 27,775,291 -31,895,296 16,244,742
补贴收入 126,488,000 78,079,017 89,853,211
利润总额 1,110,274,125 618,696,238 661,509,954
所得税 234,937,576 93,343,755 133,470,025
净利润 823,639,392 398,658,360 368,749,298
（二）公司近三年主营业务收入分析
公司近三年主营业务收入如下：
2006年 2005年 2004年分行业或分产品
金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例车辆通行费收入 1,688,706,887 92.55% 1,229,564,280 93.92% 1,029,865,506 100.00%工程收入 61,493,659 3.37% 79,619,793 6.08% - -
- - - -房地产销售收入 66,230,996 3.63%
- - - -经营租赁收入 8,217,201 0.45%主营业务收入合
1,824,648,742 100.00% 1,309,184,073 100.00% 1,029,865,506 100.00%计
公司主营业务收入90%以上来源于车辆通行费收入，2004、2005、2006
年车辆通行费收入分别为102,987万元、122,956万元和168,871万元，呈现快
速增长趋势。
公司近三年分地区的通行费收入：
2006年 2005年 2004年
分地区
金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例
昌九高速 537,607,725 31.84% 438,919,066 35.70% 375,657,811 36.48%
银三角互通
45,841,036 2.71% 51,323,171 4.17% 53,283,590 5.17%
立交
昌樟高速（含
453,815,759 26.87% 368,973,403 30.01% 290,043,625 28.16%
昌傅段）
昌泰高速 496,177,839 29.38% 370,348,640 30.12% 310,880,480 30.19%
温厚高速 65,428,773 3.87% - - - -
九景高速 89,835,755 5.32% - - - -
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合计 1,688,706,887 100.00% 1,229,564,280 100.00% 1,029,865,506 100.00%
注：温厚高速和九景高速为2006年6月1日至2006年12月31日间的通行费收入。
2004年至2006年，公司通行费收入主要来自于昌九、昌樟和昌泰高速公
路，近三年除银三角互通立交通行费收入有所下降外，其他各路段通行费收入均
保持持续稳定的增长，2006年公司收购温厚高速、九景高速，进一步增加了公
司通行费收入。
（三）公司近三年主营业务成本分析
公司近三年主营业务成本如下：
2006年 2005年 2004年
项目
金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例养护工程成本 219,576,516 32.78% 275,368,656 49.48% 129,280,838 38.45%其中：
昌九高速和银
三角互通 82,703,350 12.35% 124,718,986 22.41% 84,412,808 25.10%
昌樟、昌傅高速 61,237,288 9.14% 84,770,792 15.23% 31,327,007 9.32%
九景高速 4,302,481 0.64% - - - -
温厚高速 1,924,260 0.29% - - - -
昌泰高速 69,409,137 10.36% 65,878,879 11.84% 13,541,022 4.03%征费业务成本 334,148,679 49.88% 232,832,000 41.83% 206,959,693 61.55%其中：
昌九高速和银
124,859,310 18.64% 96,412,542 17.32% 94,403,897 28.08%
三角互通
昌樟、昌傅高速 67,036,192 10.01% 72,638,871 13.05% 64,737,180 19.25%
九景高速 42,755,328 6.38% - - - -
温厚高速 27,702,126 4.14% - - - -
昌泰高速 71,795,724 10.72% 63,780,588 11.46% 47,818,615 14.22%工程成本 47,291,159 7.06% 48,376,167 8.69% - -房地产销售成本 64,809,178 9.67% - - - -经营租赁成本等 4,082,665 0.61% - - - -合计 669,908,197 100.00% 556,576,824 100.00% 336,240,530 100.00%
公司主营业务成本为公路的养护工程成本和征费业务成本，2004年至2006
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书年公司养护工程成本和征费业务成本之和占主营业务成本的比例均超过80%。
公司2005年度主营业务成本较2004年增长65.53%，其中养护工程成本较2004年增长113%，主要由于昌九高速、昌樟高速、昌泰高速养护成本增加和当期新增纳入合并会计报表范围的子公司工程成本所致。2006年公司养护成本减少主要是公司对昌九高速公路进行技改，从而减少了日常养护费用。公司征费业务成本增加主要是营运公路交通流量增加导致计提折旧增加以及2006年增加了温厚、九景高速公路折旧所致。
（四）公司近三年毛利及毛利率分析
公司近三年主营业务毛利及毛利率情况如下：
项目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入（元） 1,824,648,742 1,309,184,073 1,029,865,506
主营业务成本（元） 669,908,197 556,576,824 336,240,530
毛利（元） 1,154,740,545 752,607,249 693,624,976
毛利率 63.29% 57.49% 67.35%
可比上市公司毛利率 66.48% 64.66% 66.48%
公司2005年度的毛利率比2004年度有所下降主要是由于昌九高速公路、昌樟高速公路、昌泰高速公路养护成本增加及当期新增纳入合并会计报表范围的子公司工程成本导致主营业务成本增加所致。
2006年的毛利率同2005年相比有所上升，主要是实行货车计重收费后在成本基本保持不变的情况下提高了通行费收入，因此提高了公司的毛利率。从与本公司可比的同行业上市公司来看，公路行业上市公司毛利率相对稳定，且均相对较高。
公司近三年分行业的毛利率如下：
项目 2006年 2005年 2004年
车辆通行费收入（元） 1,688,706,887 1,229,564,280 1,029,865,506
养护工程成本（元） 219,576,516 275,368,656 129,280,838
征费业务成本（元） 334,148,679 232,832,000 206,959,693
通行费收入毛利率 67.21% 58.67% 67.35%
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工程收入（元） 61,493,659 79,619,793 -
工程成本（元） 47,291,159 48,376,167 -
工程收入毛利率 23.10% 39.24% -
房地产销售收入（元） 66,230,996 - -
房地产销售成本（元） 64,809,178 - -
房地产销售收入毛利率 2.15% - -
经营租赁收入（元） 8,217,201 - -
经营租赁成本（元） 4,082,665 - -
经营租赁收入毛利率 50.32% - -
公司近三年分行业的毛利率表明：公司通行费收入的毛利率最高，2004年
至2006年分别为67.35%、58.67%和67.21%，而同行业上市公司平均水平分
别为68.32%、66.32%和70.13%，公司与行业平均水平较为接近；其次为经营
租赁收入，毛利率为50.32%；工程收入和房地产销售收入毛利率相对较低。
（五）公司近三年期间费用分析
公司近三年的各项期间费用及同比增减情况如下：
2006年 2005年 2004年
项目
金额（元） 同比增减 金额（元） 同比增减 金额（元） 同比增减营业费用 3,041,253 -23.04% 3,951,551 408.51% 777,081 74.22%管理费用 89,838,794 33.25% 67,421,244 49.89% 44,979,602 59.55%财务费用 59,905,981 12.35% 53,320,927 23.69% 43,108,120 80.09%期间费用合计 152,786,028 22.53% 124,693,722 40.32% 88,864,803 69.03%
本公司及同行业可比上市公司期间费用占主营业务收入的比例如下：
项目 2006年 2005年 2004年
营业费用占主营业务收入比例（本公司） 0.17% 0.30% 0.08%
可比上市公司平均数 0.11% 0.09% 0.11%
管理费用占主营业务收入比例（本公司） 4.92% 5.15% 4.37%
可比上市公司平均数 8.91% 7.99% 9.55%
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财务费用占主营业务收入比例（本公司） 3.28% 4.07% 4.19%
可比上市公司平均数 5.36% 4.48% 3.93%
总费用占主营业务收入比例（本公司） 8.37% 9.52% 8.63%
可比上市公司平均数 14.47% 13.20% 14.42%
随着公司经营管理公路资产规模扩大及纳入公司合并报表范围的控股子公
司增多，公司期间费用逐年增加，但占主营业务收入的比重基本稳定，2004-2006
年期间费用占主营业务收入的比例分别为8.63%、9.52%、8.37%，其中管理费
用、财务费用占了绝大部分比重。从同行业上市公司来看，公司管理费用占主营
业务收入比例显著低于行业平均水平，成本控制优势较为突出。
（六）公司近三年投资收益分析
公司2004-2006年实现投资收益分别为1,624.47万元、-3,189.53万元、
2,777.53万元，公司2005年投资收益损失较大主要是由于本公司受让控股公司
持有的昌樟公司30%股权时产生的2,460.86万元投资损失和投资国盛证券有限
责任公司计提的1,600万元投资减值准备。
（七）公司近三年补贴收入分析
根据江西省人民政府赣府字[2000]19号文《关于给予赣粤高速股份有限公
司财政支持优惠政策的批复》，本公司上市后省政府按税前利润的25%给予财政
补贴，2002年1月29日江西省人民政府赣府字［2002］6号文《关于继续给
予江西赣粤高速公路股份有限公司财政支持优惠政策的函》确认本公司及子公司
将继续享受赣府字［2000］19号文规定的财政补贴优惠政策。因此随着公司主
营业务收入和税前利润的不断增长，公司2004年至2006年的补贴收入逐年增
长，占利润总额的比例分别为13.58%、12.62%、11.39%。
2006年 2005年 2004年
项目
金额（元） 同比增减 金额（元） 同比增减 金额（元） 同比增减补贴收入 126,488,000 62.00% 78,079,017 -13.10% 89,853,211 42.92%利润总额 1,110,274,125 79.45% 618,696,238 -6.47% 661,509,954 89.48%补贴收入占利润
11.39% 12.62% 13.58%总额的比重
109
赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
（八）公司近三年所得税及税收优惠政策分析
2006年 2005年 2004年
项目
金额（元） 同比增减 金额（元） 同比增减 金额（元） 同比增减所得税 234,937,576 151.69% 93,343,755 -30.06% 133,470,025 19.33%利润总额 1,110,274,125 79.45% 618,696,238 -6.47% 661,509,954 89.48%所得税占利润
21.16% 15.09% 20.18%总额的比重
本公司2004年7月被江西省科技厅认定为高新技术企业，并于2006年10
月获得重新核发的高新技术企业证书，本公司控股子公司2005年3月被江西省
科技厅认定为高新技术企业，因此本公司及控股子公司方兴公司，享受高新技术
企业所得税优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。此外，江西省地方税务局
直属分局确认本公司控股子公司昌泰公司符合享受国家规定的"老、少、边、穷"
地区新办企业所得税优惠政策，同意其2003-2005年免交企业所得税。
公司2005年所得税下降系本公司及控股子公司方兴公司享受所得税优惠所
致，公司2006年所得税同比增长151.69%，主要是由于公司利润增长及昌泰公
司三年免所得税政策到期并从2006年开始按33%税率缴纳所得税所致。
（九）公司近三年非经常性损益分析
项目 2006年 2005年 2004年
非经常性损益（元） 136,034,241.60 53,391,073.96 85,792,353.47
扣除所得税影响后的非
117,410,957.93 46,016,830.75 64,874,267.03
经常性损益（元）
净利润（元） 823,639,391.84 398,658,359.92 368,749,297.52
扣除所得税影响后的非
经常性损益占净利润的 14.26% 11.54% 17.59%
比例
扣除非经常性损益后的
706,228,433.91 352,641,529.17 303,875,030.49
净利润（元）
公司非经常性损益数额较大，2004-2006年扣除所得税影响后的非经常性损
益占公司净利润的比例分别17.59%、11.54%、14.26%，其中政府补贴金额相
对较大，2004-2006年补贴收入分别为8,985.32、7,807.90、12,648.80万元，
110
赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书江西省人民政府对本公司享有的财政补贴优惠政策下达了明确的文件，实际执行情况良好。除政府补贴外，公司的其他非经常性损益主要是固定资产损失、其他营业外收入支出净额以及以前年度已经计提固定资产减值准备的转回，由于金额较小，不会对公司的经营成果产生较大的影响。三、公司最近一期财务状况分析
（一）公司最近一期资产状况分析
公司2007年第三季度资产情况如下：
金额（万元）
项目 增减额（万元） 增减率
2007.9.30 2007.1.1
货币资金 44,577.98 71,475.54 -26,897.56 -37.63%
交易性金融资产 3.70 9.29 -5.59 -60.18%
应收账款 8,761.13 9,073.67 -312.54 -3.44%
预付款项 9,822.56 3,115.96 6,706.60 215.23%
其他应收款 5,914.08 2,825.01 3,089.07 109.35%
存货 49,061.58 39,650.20 9,411.38 23.74%
流动资产合计 118,141.03 126,149.68 -8,008.65 -6.35%
可供出售金融资产 10,216.80 3,110.80 7,106.00 228.43%
长期股权投资 17,278.89 16,776.01 502.88 3.00%
投资性房地产 2,412.18 2,529.46 -117.28 -4.64%
固定资产 878,880.90 898,479.88 -19,598.98 -2.18%
在建工程 106,085.18 39,785.54 66,299.64 166.64%
无形资产 13,173.07 13,681.43 -508.36 -3.72%
长期待摊费用 196.57 187.85 8.72 4.64%
递延所得税资产 197.55 165.13 32.42 19.63%
非流动资产合计 1,028,441.35 974,716.09 53,725.26 5.51%
公司2007年第三季度末流动资产与年初相比，变动幅度较大的项目及原因如下：货币资金减少26,897.56万元，比期初减少37.63%，主要由于支付昌九技改路工程款及归还债务所致；预付帐款增加6,706.60万元，同比增加215.23%，主要是公司支付的工程款；其他应收款增加3,089.07万元，比期初增长109.35%，主要为子公司昌泰公司其他应收款增加等所致。
公司2007年第三季度末非流动性资产与年初相比，可供出售金融资产增长7,106万元，比期初增长228.43%，主要由于公司持有的湘邮科技股票期末市价
111
赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书同年初比大幅增加所致；在建工程比年初增加66,299.64万元，增长166.64%，主要是公司对昌九高速公路部分路段实施技术改造以及子公司嘉融公司购买位于北京置地星座商务中心的房产所致。
（二）公司最近一期负债状况分析
公司2007年第三季度负债情况如下：
金额（万元） 增减额
项目 增减率
2007.9.30 2007.1.1 （万元）
短期借款 70,336.00 150 70,186.00 46790.67%
应付账款 22,454.37 19,606.99 2,847.38 14.52%
预收款项 34,886.45 22,229.23 12,657.22 56.94%
应付职工薪酬 2,278.30 1,646.91 631.39 38.34%
应交税费 8,408.62 9,285.49 -876.87 -9.44%
应付利息 140.94 61.2 79.74 130.29%
应付股利 2,612.25 1,871.29 740.96 39.60%
其他应付款 16,086.90 23,601.81 -7,514.91 -31.84%
一年内到期的非流动负债 128,094.47 89,994.78 38,099.69 42.34%
其他流动负债 0.00 92,491.48 -92,491.48 -100.00%
流动负债合计 316,997.96 260,939.18 56,058.78 21.48%
长期借款 38,451.07 49,009.18 -10,558.11 -21.54%
长期应付款 146,878.76 209,897.15 -63,018.39 -30.02%
递延所得税负债 1,412.52 346.62 1,065.90 307.51%
非流动负债合计 186,742.34 259,252.95 -72,510.61 -27.97%
公司2007年第三季度末流动负债与年初相比，短期借款增加70,186万元，比年初增加46790.67%，主要为公司向商业银行的贷款所致；预收账款增加12,657.22万元，比年初增加56.94%，主要是子公司嘉圆公司增加预收销售房款；公司其他应付款减少7,514.91万元，比年初减少31.84%，主要由于嘉圆公司归还了暂借控股公司的款项。一年内到期的非流动负债增长了38,099.69万元，比年初增长了42.34%，主要原因是长期应付款重分类到该科目；其他流动负债减少92,491.48万元，比年初减少100%，主要原因是公司归还了到期的短期融资券。
公司2007年第三季度非流动负债与年初相比，长期应付款减少63,018.39万元，同比减少30.02%，主要系公司收购九景、温厚高速公路资产超过正常信用期限，按企业会计准则的要求所分摊的未确认融资费用及归还控股公司的款项；递延所得税负债增加1,065.90，比年初增加307.51%，主系公司持有的湘
112
赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
邮科技的公允价值上升而产生的递延所得税负债。
（三）公司最近一期盈利状况分析
公司最近一期的盈利状况如下：
合并（万元） 增减额
项目 增减率
2007年1-9月 2006年1-9月 （万元）一、营业收入 165,701.90 124,291.26 41,410.64 33.32%减：营业成本 43,032.81 43,097.13 -64.32 -0.15%
营业税金及附加 5,429.33 4,078.45 1,350.88 33.12%
销售费用 295.75 247.19 48.56 19.65%
管理费用 7,290.27 6,753.00 537.27 7.96%
财务费用 16,082.95 4,448.29 11,634.65 261.55%
资产减值损失 188.88 -88.28 277.16 -313.94%
投资收益 580.51 2,114.56 -1,534.05 -72.55%二、营业利润 93,962.43 67,870.04 26,092.39 38.44%加：营业外收入 13,683.39 608.67 13,074.73 2148.10%减：营业外支出 577.74 487.24 90.50 18.57%三、利润总额 107,068.08 67,991.46 39,076.61 57.47%减：所得税费用 22,988.29 13,516.76 9,471.53 70.07%四、净利润 84,079.78 54,474.70 29,605.08 54.35%
归属于母公司所有者
78,426.87 50,932.39 27,494.48 53.98%
的净利润
少数股东损益 5,652.91 3,542.31 2,110.59 59.58%
毛利润及毛利率变化情况如下：
项目 2007年1-9月 2006年1-9月 增减额 增减率主营业务收入（万元） 165,701.90 124,291.26 41,410.64 33.32%主营业务成本（万元） 43,032.81 43,097.13 -64.32 -0.15%毛利（万元） 122,669.09 81,194.13 41,474.96 51.08%毛利率（%） 74.03% 65.33% 8.70% -
公司2007年1-9月主营业务收入与上年同期相比增长41,410.64万元，
同比增长33.32%%，主要原因为增加九景、温厚高速公路通行费收入，全路段
车流量自然增长以及实施计重收费等因素引致通行费收入增加所致；公司毛利增
长41,474.96万元，同比增长51.08%，毛利率同比提高8.70%。
公司销售费用同比增加19.65%，但管理费仅同比增长仅7.96%，远低于主
营业务收入增长率，显示公司管理成本控制较为突出。
公司财务费用增加11,634.65万元，同比增长261.55%，财务费用大幅增长
113
赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书主要原因为公司在股权分置改革时与江西高速公路投资发展（控股）有限责任公司签订收购九景、温厚高速公路分期付款协议，约定30亿元的收购价款分五年支付。按新会计准则规定，购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，在首次执行日，企业应当以尚未支付的款项与现值之间的差额，减少资产的账面价值，同时确认为未确认融资费用。公司按要求分摊未确认的融资费用计入财务费用。
公司所得税费用增长9,471.53万元，同比增长70.07%，主要为2007年1-9月公司利润增长所致。
（四）公司最近一期的盈利能力分析
项 目 2007年1-9月 2006年1-9月 增减值
毛利率（本公司） 74.03% 65.33% 8.70%
可比上市公司平均值 68.30% 68.07% 0.23%
资产收益率（本公司） 6.86% 5.56% 1.30%
可比上市公司平均值 5.95% 4.93% 1.02%
加权平均净资产收益率（本公司） 13.09% 9.99% 3.10%
可比上市公司平均值 9.30% 7.53% 1.77%
每股收益（元/股）（本公司） 0.67 0.43 0.24
可比上市公司平均值 0.31 0.23 0.08
公司资产收益率、加权平均净资产收益率及每股收益高于同行业平均水平。虽然公司2006年收购资产导致资产规模大幅增加，由于公司收购资产后盈利水平实现了同步增长，因此公司资产收益率略有上升；虽然公司2006年9月实施公积金转增股本导致公司总股本由778,444,986股增至1,167,667,479股，由于公司净利润大幅增长，公司每股收益并未因股本扩大而稀释，公司2007年1-9月每股收益为0.67元，比上年同期增加0.24。
（五）公司最近一期偿债能力分析
项 目 2007.9.30 2007.1.1 增减值
资产负债率（本公司） 43.93% 47.25% -3.32%
可比上市公司平均值 32.07% 31.06% 1.01%
流动比率（本公司） 0.37 0.48 -0.11
可比上市公司平均值 0.68 0.63 0.05
速动比率（本公司） 0.22 0.33 -0.11
114
赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
可比上市公司平均值 0.56 0.61 -0.05
注：1、由于华北高速和五洲交通的流动比率和速动比率异常，因此可比上市公司平均流
动比率和速动比率中未包含上述两家公司。
公司资产负债率高于可比上市公司平均值，主要是公司近年来大规模收购高速公路资产所致，2007年第三季度末与期初相比下降3.32%，显示随着公司利润的实现，公司负债比例有所下降。
公司2007年第三季度末流动比率和速动比率低于可比上市公司平均值，主要是公司应付控股公司温厚高速和九景高速收购款项而导致一年内到期的长期负债增加等原因所致。
（六）公司最近一期营运能力分析
项 目 2007年1-9 2006年1-9月 增减值
资产周转率（本公司） 14.48% 12.98% 1.50%
可比上市公司平均值 14.73% 13.44% 1.29%
存货周转率（本公司） 0.97 11.18 -10.21
可比上市公司平均值 82.95 41.17 41.78
应收账款周转率（本公司） 18.58 18.41 0.17
可比上市公司平均值 25.33 124.7 -99.37
注：1、由于楚天高速和粤高速存货周转率异常，因此可比上市公司存货周转率中未包含
该公司。
2、由于山东高速应收账款周转率异常，因此可比上市公司应收帐款周转率中未包含
该公司。
公司资产周转率与可比上市公司平均水平相近，且2007年第三季度与上年同期略有增长。
公司存货周转率低于可比上市公司平均值，2007年第三季度与上期同比下降10.21，主要是将子公司嘉园公司纳入合并报表，其开发的房地产项目开发成本较高，导致公司存货大幅增加所致。
公司应收账款周转率低于上市公司平均值，且2007年第三季度与上年同期相比基本持平。四、重大资本性支出分析
（一）公司近三年主要资本性支出
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
1、公司重大固定资产投资支出
年度 项目 金额（元） 对公司经营和业绩的影响
提高昌九和昌樟高速的通行
昌九高速、昌樟高速大修 75,289,157.00
2004年 质量
昌九试验路 23,550,874.24 提高昌九高速的通行质量
收购昌傅高速30%的资 增加公司拥有的公路资产权
157,910,500.00
产及权益 益，提高盈利水平
2005年 朝阳办公楼 84,470,582.70 公司自用办公用房
提高昌九路通行质量，长期来
昌九技改 53,934,712.25
看减少日常大修及维护费用
收购九景高速资产 1,600,000,000.00
增加公司公路资产规模，提高
收购温厚高速资产 1,400,000,000.00 主营业务收入及盈利水平
提高昌九路通行质量，长期来
2006年 昌九技改路和冷再生路 172,996,281.02
看减少日常大修及维护费用
朝阳办公楼 25,588,465.41 公司自用办公用房
计重收费设施 29.272,320.76 实施计重收费的必要投入
2、公司收购股权和增资子公司的情况
年度 项目 金额（元） 对公司经营和业绩的影响
收购江西嘉圆房地产开发
有限责任公司19.33%的 5,800,000
拓展公司业务领域，增加盈利
2004 股权
年
渠道
增资江西嘉圆房地产开发
20,000,000
有限责任公司
收购昌樟30%股权 388,205,299.99
增加公司拥有的公路资产权
2005年
益，提高盈利水平
收购昌泰36.67%的股权 667,032,337.57
（二）公司未来可预见的重大资本性支出和资金需求计划
根据本公司2007年3月18日召开的第三届第十八次董事会会议审议通过的《关于昌九高速公路2007年度技术改造项目投资的议案》，2007年度技改项目计划里程为75.380公里，计划2007年投资6.78亿元左右。
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书五、会计政策、会计估计变更及会计差错更正分析
公司2005年根据长沙理工大学交通运输学院出具的《赣粤高速公路―南昌至九江、南昌至樟树、樟树至昌傅、昌傅至泰和高速公路、银三角互通立交远景交通量预测研究报告》确定的预测车流量，重新计算单位车流量折旧额并自2005年1月开始按新确定的单位车流量折旧额核算公司公路资产折旧。由于预测总车流量的变化，增加本公司2005年度合并净利润3,113,963.88元。除上述会计估计变更外，本公司在2004年至2006年期间不存在会计政策变更、会计差错更正以及其它会计估计变更。
公司于2007年1月1日起开始执行新会计准则，执行新会计准则后公司发生的会计政策变更及对公司2007年第一季度报告的影响如下：
1、根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》的规定，公司将原会计政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算。
此变更影响母公司当期损益，但不影响公司合并报表。
2、根据《企业会计准则第3号--投资性房地产》的规定，公司以取得租金或资本增值为目的的房地产，有确凿证据表明其公允价值能够持续可靠取得的，可以采用公允价值模式进行后续计量，否则应采用成本模式进行后续计量。
公司2007年第一季度对投资性房地产的后续计量采用成本模式，对公司的财务状况和经营成果不产生影响。
3、根据《企业会计准则第4号--固定资产》的规定，公司购买固定资产的价超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17号--借款费用》应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。
由于公司2006年收购控股公司温厚高速和九景高速的收购价款采用5年分期付款的形式支付，因此在新会计准则首次执行日，公司将尚未支付的款项与现值之间的差额，减少资产的账面价值，同时确认为未确认融资费用，公司已按新准则对固定资产的原值进行调整，并按实际利率法确认未确认融资费用39,589万元，本期分摊4,394万元计入财务费用。
此变更减少了公司固定资产值，并增加了公司2007年第一季度财务费用，
117
赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书减少了公司当期利润。
4、根据《企业会计准则第16号--政府补助》的规定，公司原会计政策下的直接计入当期损益的政府补助将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的资产补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益分期计入损益，将与收益有关的政府补助计入当期损益。
目前公司收到的政府补助为与收益有关的政府补助计入当期损益，此变更对公司财务状况和经营成果影响不大。
5、根据《企业会计准则第17号--借款费用》的规定，用以资本化的借款由原会计政策下的专门借款变更为符合资本化条件的专门借款和一般借款。
此变更将会增加公司资本化的借款范围，减少当期的财务费用，增加公司的当期利润和股东权益。
6、根据《企业会计准则第18号--所得税》的规定，公司将原会计政策下的应付税款法变更为资产负债表日债务法。
此变更将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的当期损益和股东权益。
7、根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的规定，公司将划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产归类为可供出售的金融资产，可供出售的金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供出售的金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
公司2006年12月31日账面有对湖南湘邮科技股份有限公司长期股权投资8,000万元，目前公司持有的湘邮科技股票由于公司管理层不准备近期内出售，因此将此归类为可供出售的金融资产。由于该金融资产的公允价值大于其账面价值的计入资本公积，2007年1月1日和2007年3月31日分别增加母公司资本公积23,10.8万元、4,294.4万元。
8、根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》的规定，公司将原会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表股东
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书权益项目下设"少数股东权益项目"列示。
此变更增加了公司的股东权益。六、公司公路资产折旧政策分析
公路资产折旧占公司主营业务成本比重较大，本公司根据《高速公路公司财务管理办法》的有关规定，对公路资产的折旧采用车流量法核算，其具体计提方法为：
单位车流量折旧额=公路资产原值 预测总车流量
月折旧额=月实际车流量 单位车流量折旧额
其中：预测总车流量系公司根据委托独立的专业交通研究机构进行路况及交通量调查，并以此为依据出具的交通研究报告所确定的车流量预测数。且当当实际车流量小于预测车流量时，公司公路资产折旧额按照预测车流量 单位车流量折旧额确定。
同平均年限法折旧相比，公司近三年采用车流量法折旧政策下的差异如下：
年度 项目 金额（元）
车流量法 99,567,446.07
2004年 平均年限法 193,542,636.09
差异 93,975,190.02
车流量法 103,025,704.18
2005年 平均年限法 196,975,473.04
差异 93,949,768.86
车流量法 140,075,180.60
2006年 平均年限法 291,038,162.90
差异 150,962,982.30
公司采用的车流量法，是多数公路上市公司采用的公路资产折旧方法，在这种折旧方法下，公路折旧增幅与收入增幅更为一致，更符合收入与成本的配比原则。七、或有事项和重大期后事项
（一）资产抵押和质押情况
本公司的控股子公司江西嘉圆房地产开发有限责任公司于2006年6月2日，以其正在开发的"胜利广场"项目的土地使用权为抵押，向兴业银行南昌分行贷款8,000万元，期限两年，到期日2008年6月2日。
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
公司控股子公司昌泰公司已于2004年与中国建设银行吉安市分行签订《权利质押合同》，约定将昌泰高速公路30年收费权质押给中国建设银行吉安市分行，作为其向中国建设银行吉安市分行借款60,000万元的担保，期限6年，到期日2010年12月27日。
除上述抵押事项外，截止2006年12月31日，本公司及控股子公司资产不存在抵押或质押的情况。
（二）担保事项
截止2006年12月31日，本公司不存在对外担保。
（三）重大诉讼、仲裁事项
截止2006年12月31日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）重大期后事项
1、本公司2007年3月18日召开的第三届第十八次董事会会议，审议通过了本公司2006年度利润分配预案：拟以总股本1,167,667,479为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）,派发现金红利总额为233,533,495.80元。
2、江西嘉圆房地产开发有限责任公司于2007年1月31日归还了暂借江西高速公路投资发展（控股）有限公司款项60,020,000.00元。
3、本公司及本公司子公司江西昌泰高速公路有限公司分别于2007年2月缴纳了企业所得税21,770,000元、54,985,113.88元。
4、本公司2007年3月18日召开的第三届第十八次董事会会议，审议通过了《关于昌九高速公路2007年度技术改造项目投资的议案》，2007年度技改项目计划里程为75.380公里，计划投资6.78亿元左右。八、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析
本公司目前经营的公路资产为江西省高速公路主干道，江西省地处华东、华中和华南三大经济区的交汇点，是沿海与内地的结合处，是全国重要的交通枢纽省份，地理位置优势突出。
目前国家经济保持着持续增长态势，交通运输需求也随之增长，根据国家和
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书江西省内的高速公路现状和规划情况，对比发达国家地区成熟的公路网络及交通运输量水平，现阶段高速公路行业仍处于快速成长期。
本公司作为江西省唯一一家公路行业上市公司，上市以来运作规范、业绩优良，管理优势突出，并获得政府及主管部门的大力支持。公司将充分发挥自身优势，抓住行业发展机遇，贯彻执行"坚持做大做强主业，潜心经营高速公路主业及围绕主业延伸产业链"的经营发展战略，聚焦于高速公路收购和运营管理、高速公路建设等领域，同时控制并经营产业链上的高速公路服务区、广告等战略性优质资产。
公司近年来资产规模不断扩大，主营业务收入、利润快速增长，由于公司不断收购公路资产，资本支出较大，公司负债率上升较快，目前公司短期债务数额较大，从而造成流动比率、速动比率偏低，但公司经营活动现金流充沛，资信良好，外部融资能力强，具有较强的偿债能力。公司目前经营状况良好，随着江西省经济增长、区域经济交流加深，公司运营路段的车流量将稳步增长，同时公司将进一步加强管理，增强成本控制能力，从而增强公司未来盈利能力和偿债能力。
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
第八节 本次募集资金运用一、本次募集资金运用概况
（一）预计募集资金数额
本次发行的分离交易可转债总额为人民币120,000万元，即1,200万张。同时每张债券的认购人可以获得公司派发的4.7份认股权证，即权证总量为5,640万份。本次发行分离交易可转债债券募集资金数额为120,000万元（含发行费用），权证行权募集资金数额将根据行权时的行权价格及行权数量确定。
（二）本次募集资金运用
公司本次发行分离交易可转债的募集资金以及所附认股权证持有人行权所募集的资金将用于支付收购温厚高速和九景高速应付的30亿元收购价款。
本次发行若资金到位时间与上述资金用途的需求时间不一致，或本次募集资金不足，公司将先行以自有资金、银行贷款或其它方式解决，募集资金若有剩余，将用于补充流动资金和偿还银行贷款。二、资产收购情况
为实施股权分置改革，提高公司收入和业绩水平，2006年公司以分期付款的方式向控股公司收购温厚高速和九景高速全部资产及相关权益，收购价款合计300,000万元，评估价格超过收购价款的88,152.59万元对应的权益由公司股东按股改后的持股比例享有，并作为非流通股股东支付对价的一部分。
（一）收购资产基本情况
1、温厚高速和九景高速概述
温家圳至厚田段高速公路（温厚高速）是国家高速公路网规划中上海至昆明高速公路和北京至福州高速公路在江西境内的重合段，是交通部正式批准建设的江西省第一条全标准的高速公路，路线全长35.5公里。该段高速公路为东西走向，起始于进贤县温家圳，与上海至昆明高速公路黎园至温家圳段（黎温高速）直接连接，终于新建县厚田乡，与赣粤高速公路南昌至樟树段（昌樟高速）厚田互通立交相接。该高速公路从1996年12月28日开工至1999年2月8日竣工
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书通车，批准收费年限为自通车之日起30年。
九江至景德镇高速公路（九景高速）是国家高速公路网规划中杭州至瑞丽在江西省境内的重要路段，路线全长133.64公里。该高速公路沟通了206国道、皖赣铁路与大京九铁路、昌九高速公路、105国道和九江港的联系。路线起于赣粤高速公路南昌至九江段（昌九高速）木家垄立交桥，与昌九高速连通，终于景德镇市罗家滩，与杭州至瑞丽国家重点高速公路景德镇-婺源-黄山（景婺黄）及景德镇-婺源-常山（景婺常）相连接，该高速公路从1997年3月27日开工，至2000年11月18日竣工，批准收费年限为自通车之日起30年。
2、温厚高速和九景高速经营现状
温厚高速、九景高速近年来通行费收入稳步增长，2003年至2006年的通行费收入如下：
单位：万元
公路 2003年 2004年 2005年 2006年
温厚高速通行费收入 5,777.72 9,069.69 11,876.93 10,614.97
九景高速通行费收入 9,571.77 10,786.57 13,794.06 15,496.31
合计 15,349.49 19,856.26 25,670.99 26,111.28
注：本表数据经中磊审阅字[2007]第2009号和第2010号审阅报告审阅
从2003年至2006年，温厚高速和九景高速的合计通行费收入复合增长率达19.37%，2006年通行费收入合计达到26,111.28万元，具有良好的经济效益。
3、温厚高速和九景高速发展前景
温厚高速是国家高速公路规划网中的上海至昆明高速公路和北京至福州高速公路在江西境内的重合段。目前江西省通往上海、昆明、北京、福州、广州、深圳的几条出省通道都已建成，随着国民经济持续快速发展，温厚高速的车流量将在现有基础上稳步上升。
九景高速是杭州至瑞丽高速公路在江西省境内的重要路段，江西省、湖北省及湖南省的部分物流、人流可以通过九景高速经黄山至杭州、上海，也可以经常州至宁波、上海。过去九景高速是一条"断头路"，车流量较小，目前黄山至杭州、杭州至上海的高速公路已建成通车，2006年底景婺黄（景德镇－婺源－黄山）高速公路和景婺常（景德镇－婺源－常山）高速公路江西段的建成通车和2007年底景婺黄高速和景婺常高速安徽段的建成通车，将使九景高速向东与浙江和安
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书徽两省的高速公路和国道相连，形成高速公路网，极大地改善沪、杭、婺、景、九旅游大通道的瓶颈状况，预计九景高速的车流量及通行费收入将因此而保持快速增长的趋势。
（二）收购资产的评估情况
安徽华普会计师事务所对温厚高速、九景高速的资产进行了评估，并分别出具了华普评字[2006]0167号和0176号《资产评估报告书》。
1、评估方法及主要参数选择
考虑公路行业特点特点，评估机构采用了收益现值法进行评估，评估值主要取决于收益额、收益年限和折现率三个指标。
（1）收益额的预测
收益额主要指高速公路车辆通行费收入扣除营运费用及相关税费后的数额。通行费收入根据预测交通流量，参照相应的收费标准计算而来。未来交通流量预测主要参照长沙理工大学交通运输学院《江西省九江至景德镇、温家圳至厚田高速公路报告远景交通量预测研究》（2006年1月）的数据；收费标准和收费方式采用评估基准日最近、最新的收费标准和收费方式，即预测期内收费标准和收费方式不变；营运及养护费用预测是在综合考虑历史数据、高速公路现状及交通量等基础上获得。
（2）收益年限的确定
收益年限的确定是根据江西省物价局、江西省交通厅和江西省财政厅联合下发的温厚高速和九景高速收费年限的文件确定。截止评估基准日，温厚高速、九景高速所余收费年限分别为22.85年和24.70年。
（3）折现率的选择
本次评估确定折现率的方法为累加法，其基本公式为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
其中无风险报酬率为评估基准日中长期国债的年利率。经查5年期凭证式国债利率表，2005年发行的5年期国债年利率为3.60%，则无风险报酬率取3.60%。
风险报酬率根据高速公路行业的平均报酬率，同时考虑政策风险、经营风险、市场风险等，综合比较求出。为了使风险报酬率更具稳定性，综合考虑到温厚高
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书速、九景高速市场、公路政策等方面的风险，本次评估风险报酬率按粤高速A、皖通高速、福建高速等7家高速公路企业2002年、2003年、2004年路桥资产的平均资产收益率确定，为5.99%。
因此折现率=无风险报酬率+风险报酬率=9.59%
2、评估结果
截止评估基准日2006年2月23日，在持续经营前提下温厚高速、九景高速整体资产的评估结果分别为143,712.99万元及244,439.60万元，合计388,152.59万元。上述评估结果已于2006年3月2日在江西省国有资产监督管理委员会进行了备案。
3、评估增值情况及原因
根据评估结果，温厚高速整体资产的原账面净值为71,979.22万元，评估结果为143,712.99万元，评估增值71,733.77万元，增值率为99.66%；九景高速交付使用资产价值为237,776.76万元，评估结果为244,439.60万元，评估增值6,662.84万元，增值率为2.80%。评估师对温厚高速评估值增值99.66%的原因进行了如下说明：
（1）原资产经营单位的固定资产折旧政策对评估增值的影响：温厚高速公路通车后，原资产经营方采用平均年限法对道路资产提取折旧，从1999年2月至2003年12月公路资产的折旧年限为30年，并自2004年起改变了固定资产使用年限，采用了加速折旧的方法，将道路资产的折旧年限缩短至20年（温厚高速公路收费经营期限为30年）。而公路行业一般采用车流量法进行折旧，因此原资产占有方现行计提固定资产折旧方法计提的折旧将比车流量法多提折旧18,701.58万元，若按照车流量法对道路资产计提折旧，温厚高速资产净值为90,680.80万元，按此净值计算，本次评估增值额53,032.19万元，增值率为58.48%；
（2）本次评估采用收益法评估，收益法评估一般不考虑公路资产的重置成本，而是从通行费收入、成本费用的预期水平，用效益折现方法评估现值，反映了产权派生出的资产使用价值。
从投资效益角度考虑，对收益较好的公路资产以收益法评估会比重置成本法得到的评估价值要高。同时以收益法评估使得原资产占有方账面中未反映的潜力资产如特许经营权等资产的潜在价值在本次评估中得以体现，导致公路资产评估
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书值较申报的账面值高出较多。
（三）收购价格及支付方式
根据公司与控股公司签署的《温厚高速公路资产转让协议》、《九景高速公路资产转让协议》以及《江西高速公路投资发展（控股）公司与江西赣粤高速公路股份有限公司分期付款协议》，公司向控股公司收购温厚高速和九景高速全部资产及相关权益，收购价款分别为140,000万元和160,000万元，合计300,000万元，控股公司不再收取评估价格和300,000万元收购价款之间88,152.59万元的差额，该差额所对应的资产及相关权益由流通股股东按持股比例享有，并以此作为非流通股股东向流通股股东支付对价的一部分。
公司本次收购付款方式如下：
（1）在资产转让协议生效之后，公司应自2007年1月1日起60个月内将总计为30亿元的价款分次支付给控股公司，控股公司不收取利息费用。
（2）公司应分别在2007年6月30日之前、2008年6月30日之前、2009年6月30日之前、2010年6月30日之前、2011年6月30日之前向控股公司支付8亿元、7亿元、5亿元、5亿元、5亿元的收购价款。
（3）如今后因控股股东需要而需要改变付款进度，经双方协商后，可另行签署补充协议，但调整后公司各年支付的金额不超过上述各年对应的金额。
（四）本次收购批准及实施情况
2006年3月1日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于重大资产收购暨关联交易的议案》，同日，控股公司与本公司签署了《温厚高速公路资产转让协议》及《九景高速公路资产转让协议》。
2006年4月10日，本公司与控股公司签订本次收购的《江西高速公路投资发展（控股）公司与江西赣粤高速公路股份有限公司分期付款协议》。
根据证监字[2001]105号《关于上市公司重大资产购买、出售、置换资产若干问题的通知》，由于本次购买资产总额占上市公司最近一个会计年度合并报表资产总额的比例超过50%，本次收购构成重大资产购买，需报中国证监会审核。
2006年4月，中国证监会《关于江西赣粤高速公路股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2006]65）同意公司按照证监字[2001]105号文相关规定实施重组。
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
2006年6月，江西省国有资产监督管理委员会出具《关于同意江西高速公路投资发展（控股）有限公司协议出让所持九景高速、温厚高速的批复》（赣国资产权字[2006]160号），同意为支持公司实施股改，江西高速公路投资发展（控股）有限公司将其所持有的九景高速、温厚高速的全部资产和相关权益协议转让给本公司，转让价格30亿元，转让可免予进场交易。
2006年5月25月，公司2005年年度股东大会审议通过了关于温厚高速和九景高速的《关于重大资产收购的议案》。
2006年5月30日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。
截止2006年6月12日，公司已完成九景、温厚高速公路资产交接手续，温厚高速和九景高速的收费权已变更至公司名下，公司已获得江西省发展和改革委员会和江西省物价局颁发的温厚高速公路收费许可证及九景高速公路收费许可证。目前所涉及的土地使用权权证和房产证的变更手续仍在协商办理之中。
（五）本次收购资产与公司主要业务关系
本次收购前公司拥有的昌九、昌樟（含昌傅）和昌泰高速公路首尾相接，为江西省南北纵向主干道，而本次收购的杭州至瑞丽上的温厚高速和上海至昆明的九景高速均为江西省的横向主干道，因此本次收购完成后，将进一步优化公司的路网结构，促进车流量的增长。
本次收购后，2006年6月至12月温厚高速和九景高速分别实现通行费收入6,542.88万元和8,983.58万元，合计占公司2006年通行费收入的9.19%，实现毛利润3,580.24、4,277.80万元，合计占当期通行费毛利润的6.9%。
本次收购完成后，本公司经营管理的高速公路里程由收购前的388公里上升为558公里，公司的经济效益和抗风险能力得到进一步提高，为公司的持续长远发展奠定稳固的基础。
（六）收购公路资产实际收益和按收益现值法预计收益的对比分析
公司收购的九景高速和温厚高速自2006年6月1日起纳入公司报表。公司2006年6月至12月九景高速和温厚高速公路合计实际收益与收购评估时采用收益现值法预计的收益差异对比如下：
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单位：万元
2006年6-12月
序号 项目
实际数 预计数 差异值 差异率%
1 通行费收入 15,526.46 17,485.05 -1,958.59 -11.20
2 营业税金及附加 493.74 550.78 -57.04 -10.36
3 征管费用 1,883.29 1,929.63 -46.34 -2.40
4 日常养护成本 635.19 1,646.73 -1,011.54 -61.43
5 固定资产折旧费用 5,418.03 2,407.71 3,010.32 125.03
6 财务费用 -5.84 -253.76 247.92 -97.70
7 利润总额 7,102.05 11,203.96 -4,101.91 -36.61
8 所得税率 15% 33% - -
9 净利润 6,036.74 7,506.65 -1,469.91 -19.58
公司2007年1月至6月九景高速和温厚高速公路合计实际收益与收购评估时采用收益现值法预计的收益差异对比如下：
单位：万元
2007年1-6月
序号 项目
实际数 预计数 差异值 差异率%
1 通行费收入 16,910.92 17,264.14 -353.22 -2.05
2 营业税金及附加 537.77 543.82 -6.05 -1.11
3 征管费用 1,212.08 1,829.70 -617.62 -33.76
4 日常养护成本 1,212.68 1,651.80 -439.12 -26.58
5 固定资产折旧费用 4,735.18 3,199.51 1,535.67 48.00
6 财务费用 -3.42 -317.78 -314.36 -98.92
7 利润总额 9,216.63 10,357.09 -1,140.46 -11.01
8 所得税率 15% 33% - -
9 净利润 7,833.73 6,939.26 894.47 12.89
公司收购的温厚高速和九景高速采用收益现值法进行评估，资产评估过程中收益预测为计算评估值的中间数据，最终评估值为根据路产在收益期内所能带来的净现金流折现得出，因此评估过程预测收益与会计上收益在内涵上并不完全一致。
九景高速和温厚高速2006年6-12月实际通行费收入较预测低11.2%，实际净利润较预测低19.58%，2007年1-6月实际通行费收入较预测低2.05%，实际净利润较预测高12.89%，具体差异原因分析如下：
1、收入差异主要原因分析
九景高速和温厚高速2006年6-12月实际通行费收入与预测相比低11.2%，2007年1-6月基本相当，主要原因如下：
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书
（1）2006年11月19日景婺黄（常）高速的建成通车，打通了九景公路
往浙江、安徽方向的出省通道，大幅增加了九景公路的车流量，但是由于公司在
2006年2月份进行预测时，无法预知景婺黄（常）高速开通的具体时间，而较
早估计了相关路网提升效应，因此造成九景高速2007年1-6月实际收入比预测
值偏高，但2006年6-12月实际收入比预测值偏低。
（2）2006开始实施的昌九高速部分路段技术改造，使南北方向车流减少，
在一定程度上影响并减少了温厚高速通行费收入；根据赣交财审字[2007]15号
文件规定，春运期间二十天免收江西省营运客车车辆通行费，相应减少收入，根
据赣农[2006]106号文件《关于取消鲜活农产品流通"绿色通道通行证"的通知精
神》，鲜活农产品不需验证就可执行优惠政策，在一定程度上增加了免费车辆，
造成了收入减少。公司近期开始采用开箱验货等方法打击假绿通车辆，将逐步恢
复通行费收入，同时该项政策属于阶段性地方政策，会根据鲜活农产品的供求变
化进行调整；公司在进行车流量预测时，已估计了2005年底开通的南昌东外环
（乐温）高速公路的分流影响，但目前看来，实际分流比例略超过评估预计。
2、固定资产折旧差异主要原因分析
固定资产折旧对比差异较大，其主要原因为：
（1）评估时固定资产计算折旧的基数为评估前的固定资产的账面数，而赣
粤高速计算固定资产折旧的基数为评估增值后的固定资产的收购价；
（2）由于评估结果为根据路产在收益期内所能带来的净现金流折现得出，
固定资产折旧为非付现支出，对净现金流影响很小，因此评估机构采用了较为简
化的固定资产折旧估测方法。
3、成本费用差异主要原因分析
公司收购九景、温厚高速公路后，通过推行上市公司先进的成本管理模式，
如"零基定额"、"人、机、料分离"等方法，公路经营成本和管理费用大幅降低。
4、净利润差异主要原因分析
折旧差异较大是造成利润差异的最主要原因，温厚高速和九景高速2006年
6-12月和2007年1-6月净利润及折旧前利润对比分析如下：
单位：万元序 2006年6月-12月
项目号 实际数 预计数 差异 差异率%
1 净利润 6,036.74 7,506.65 -1,469.91 -19.58
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赣粤高速认股权和债券分离交易的可转换公司债券 募集说明书2 固定资产折旧费用 5,418.03 2,407.71 3,010.32 125.033 折旧前利润 11,454.77 9,914.36 1,540.41 15.54
单位：万元
序 2007年1月-6月
项目
号 实际数 预计数 差异 差异率%
1 净利润 7,833.73 6,939.26 894.47 12.89
2 固定资产折旧费用 4,735.18 3,199.51 1,535.67 48
3 折旧前利润 12,568.91 10,138.77 2,430.14 23.97
注：折旧前利润=净利润+折旧费用
由以上对比可以看出，由于折旧差异导致2006年6-12月温厚高速和九景高速的净利润实际数低于预测数，而折旧前利润实际数则高于预测数。评估机构采用收益现值法对资产进行评估，评估结果为根据路产在收益期内所能带来的净现金流折现得出，折旧由于是非付现成本，因此折旧前利润是影响评估结果的关键指标。公司2006年6-12月、2007年1-6月折旧前利润实际数均高于预测数，因此从实际营运情况来看，评估机构的评估结果较为合理。三、本次募集资金投入对公司经营的意义
公司收购温厚、九景高速的价款合计30亿元，其中2007年6月30日前应支付第一笔收购价款8亿元，同时公司2007年还面临偿还短期融资券9.5亿元，昌九路技改项目6.78亿元等大额支出，尽管公司经营活动现金流比较充裕，但短期内仍面临较大的资金压力，必须外部筹措资金。公司采用发行6年期分离交易可转债的方式筹集资金，可以有效缓解公司资金压力，且将一定程度上改善公司目前短期负债较大，负债结构不合理的问题。
此外，目前五年期以上银行贷款利率已高达7.11%，即使按照优惠利息下浮10%利率也高达6.39%，分离交易可转债由于附送了权证，发行票面利率较低，因此利用发行分离交易可转债的方式筹集资金可以有效的降低公司融资成本，提高公司盈利水平。
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第九节 历次募集资金运用一、历次募集资金运用情况
（一）首次公开发行募集资金运用情况
2000年4月，经中国证监会证监发行字[2000]37号批准，公司首次公开发行A股12000万股，每股发行价格为人民币11元，募集资金净额为129,938万元，已于2000年4月27日全部到位，并经江西中昊会计师事务所以赣昊内验字[2000]11号验资报告予以验证。
该次募集资金实际用于收购江西高速公路投资发展（控股）有限公司持有的江西昌樟高速公路有限责任公司股权651,346,300元、昌傅高速公路345,594,600.40元、昌九高速公路收费监控系统64,102,329.90元、偿还世界银行贷款82,116,261.65元、投入江西方兴科技有限责任公司10,000,000.00元用于增资扩股、发起设立湖南油湘科技股份有限公司8,000,000.00元、补充营运资金138,220,508.05元，该次募集资金已于2003年全部使用完毕。
（二）配股募集资金运用情况
2002年10月，经中国证监会证监发行字[2002]114号文批准，公司向国有法人股股东配股222,493股普通股，向社会公众股东配股36,000,000股普通股，共配售36,222,493股，配股价为每股10.2元，募集资金净额为35,641.35万元，已于2003年1月7日全部到位，并经中磊会计师事务所以中磊验字[2003]2002号验资报告予以验证，该次募集资金已实际用于合资建设昌泰高速公路。二、前次募集资金使用情况
根据董事会《关于公司前次募集资金使用情况的说明》，前次募集资金使用情况如下：
（一）配股说明书所载前次募集资金使用计划
项目名称 承诺投资金额（元）
合资建设昌泰高速公路 356,413,530.47
合计 356,413,530.47
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（二）前次募集资金实际使用情况
项目名称 计划投资金额（元）实际投资金额（元） 完工程度 实际投入时间合资建设昌泰
356,413,530.47 356,413,530.47 100% 2003年高速公路合计 356,413,530.47 356,413,530.47
（三）截止2006年12月31日前次募集资金投资项目实现收益
情况
公司投资356,413,530.47元设立江西昌泰高速公路有限责任公司，2003年
增加投资收益13,652,646.21元，2004年增加投资收益45,553,203.33元、2005
年增加投资收益43,357,193.88元、2006年度增加投资收益51,854,859.48元。
截止2006年12月31日累计增加投资收益154,417,902.91元。
三、会计师事务所对前次募集资金使用出具的专项审核报告
中磊会计师事务所有限责任公司中磊专审字[2007]2004号《前次募集资金
使用情况专项审核报告》的审核结论为："经审核，我们认为，贵公司前次募集
资金的实际使用情况，与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及
有关信息披露文件完全相符。"
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第十节 董事及有关中介机构声明
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全体董事、监事、高级管理人员承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
黄 铮 叶香春
谭生光 顾功耘
丁向东 廖进球
张洪山 王霄鹏
罗来华 陈皓萍
邓保华
全体监事签名：
魏炳彦 章美林
吴进安 谢 泓
胡小龄
全体高级管理人员签名：
陶四元 邹龙赣
汪建明 漆志平
孙 斌 葛 勇
熊长水 邹国平
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保荐机构（主承销商）声明
平安证券有限责任公司（以下简称“本公司”）作为江西赣粤高速公路股份有限公司申请发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券之保荐机构和主承销商，特此声明如下：
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人（签名）：王志妮
保荐代表人（签名）：邹丽 张绍旭
法定代表人（签名）：陈敬达
平安证券有限责任公司
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发行人律师声明
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为江西赣粤高速公路股份有限公司申请发行分离交易的可转换公司债券之法律顾问，特此声明：
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师（签名）： 孙亦涛 杨依见律师事务所负责人（签名）： 史焕章
上海市锦天城律师事务所
2008年1月11日
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审计机构声明
中磊会计师事务所有限责任公司（以下简称“本所”）作为江西赣粤高速公路股份有限公司申请发行分离交易的可转换公司债券之专业审计机构，特此声明：
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签名）：邓林义 龚勤红
会计师事务所负责人（签名）：熊靖
中磊会计师事务所有限责任公司
2008年1月11日
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信用评级机构声明
大公国际资信评估有限公司（以下简称“本机构”）作为江西赣粤高速公路股份有限公司申请发行分离交易的可转换公司债券之评级机构，特此声明：
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。评级人员（签名）：韩明泽评级机构负责人（签名）：关建中
大公国际资信评估有限公司
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第十一节 备查文件一、备查文件
1、公司最近三年的财务报告及审计报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、律师为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、资信评级报告；
6、担保合同和担保函；
7、公司2006年收购温厚、九景高速公路资产的模拟利润表及审阅报告、公司近三年的备考利润表及审阅报告以及温厚、九景高速公路资产评估报告；
8、中国证监会核准本次发行的文件。二、备查文件查阅地点和时间
1、查阅地点
江西赣粤高速公路股份有限公司
地址：江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦
电话：0791-6527021 传真：0755-6527021
联系人：牛志明、付艳、周欣
平安证券有限责任公司
地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层
电话：400 8866 338 传真：0755-82438215
联系人：邹丽、李朋、王年华
2、查阅时间：周一至周五上午9：30?1：30、下午2：30?：30
江西赣粤高速公路股份有限公司
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