黑龙江北大荒农业股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要（封卷稿）
保荐人（主承销商）
华龙证券有限责任公司
CHINA DRAGON SECURITIES CO.,LTD
（注册地址：甘肃省兰州市静宁路308号）
募集说明书公告时间：2007年12月14日
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。
重大事项提示
1、发行人控股股东黑龙江北大荒农垦集团总公司在《股权分置改革及定向回购方案说明书》中承诺，自获得上市流通权之日起，除为解决大股东占用资金问题而进行的定向回购外，至少24个月内不上市交易或者转让。至少24个月内不上市交易或者转让的承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过5%。2007年1月4日发行人股权分置改革对价股份上市流通，黑龙江北大荒农垦集团总公司所持发行人的股份获得上市流通权。目前黑龙江北大荒农垦集团总公司持有发行人有限售条件的流通股数量为115,189.20万股。根据黑龙江北大荒农垦集团总公司的相关承诺及发行人股权分置改革及定向回购方案，黑龙江北大荒农垦集团总公司所持发行人8,171.46万股股份于2008年1月4日可上市交易，其余107,017.74万股股份于2009年1月4日可上市交易。
2、根据《上市公司发行证券管理办法》第二十条的规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2006年12月31日，公司经审计的净资产为人民币38.37亿元，因此本公司未对本次可转换公司债券发行提供担保。
3、根据财政部、国家税务总局有关文件，本公司从事种植业、养殖业、农林产品初加工业经营所得免征企业所得税；自2005年7月1日起，本公司尿素产品增值税由先征后返50%改为暂免征收增值税。
第一节 本次发行概况
本节仅对募集说明书全文做概要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本信息
中文名称： 黑龙江北大荒农业股份有限公司
英文名称： Heilongjiang Agriculture Company Limited
法定代表人： 姜夏
注册地址： 黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号
股票简称： 北大荒
股票代码： 600598
股票上市交易所：上海证券交易所
（二）本次发行概况
本次发行相关事宜已经本公司第四届董事会第二次会议审议通过，并经本公司2007年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会证监发行字[2007]451号文核准。
1、证券类型：可转换公司债券
2、发行数量：150,000万元
3、证券面值：100元
4、发行价格：本次可转换公司债券以面值发行。
5、发行方式与发行对象
本次可转换公司债券发行时，公司原股东享有优先配售权。原股东优先认购后的余额向社会公众投资者发售，若有发售余额则由承销团包销。
6、募集资金量：本次发行可转换公司债券预计募集资金（含发行费用）150,000万元。
7、发行费用概算
项 目 金 额
承销及保荐费用 3230万元
律师费用 65万元
会计师费用 10万元
资信评级费用 25万元
上网发行费用 160万元
信息披露及路演推介宣传费用 150万元
募集资金验资费用 10万元
差旅费用、办公费用 100万元
合计 3750万元
发行费用的实际发生额会因实际情况略有增减。
8、募集资金净额：扣除发行费用3,750万元后，本次发行可转换公司债券预计募集资金净额约为146,250万元。
9、募集资金专项存储账户：
开户银行：中国工商银行股份有限公司哈尔滨农垦支行
账 号：3500060109006507886
开户银行：中国建设银行股份有限公司哈尔滨农垦支行
账 号：23001867051050001029
开户银行：交通银行股份有限公司哈尔滨分行融通支行
账 号：231000648018010000570
开户银行：哈尔滨市商业银行香坊支行闽江支行
账 号：194100281109016
开户银行：上海浦东发展银行哈尔滨分行
账 号：65010154600000017
开户银行：招商银行股份有限公司哈尔滨开发区支行
账 号：451902002410502
10、承销方式：由主承销商组织承销团采用余额包销方式承销。
11、承销期：2007年12月14日至2007年12月25日
12、公司股票停牌、复牌及本次发行时间安排
募集说明书刊登日（2007年12月14日）上午9：30起“北大荒”股票停牌1小时，当日上午10：30复牌。
日期 事项 停牌时间
12月14日 9:30-10:30停牌，
刊登募集说明书及其摘要、发行公告、路演公告
（T-3日） 其后正常交易
12月18日
原股东优先配售股权登记日、网上路演 正常交易
（T-1日）
12月19日 刊登提示性公告；原股东优先认购及缴款日；网上向社
正常交易
（T日） 会公众投资者发售日
12月20日
网上申购确认 正常交易
（T+1日）
12月21日
对网上申购资金进行验资；确定中签率 正常交易
（T+2日）
12月24日 刊登网上中签率公告，根据中签率，进行网上申购的摇
正常交易
（T+3日） 号抽签，根据中签结果，网上清算交割和债权登记
12月25日 刊登网上申购的摇号抽签结果公告；投资者根据中签号
正常交易
（T+4日） 码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金
注：上述日程安排如遇不可抗力则顺延。
13、本可转换公司债券申请上市证券交易所：上海证券交易所 二、本次可转换公司债券发行条款、评级和担保情况 （一）本次可转换公司债券发行条款
本次可转换公司债券发行条款根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性意见的规定，结合本公司实际状况和本次募集资金拟投资项目的实际情况制定。
1、债券品种及发行总额
本次发行的债券品种为可转换为本公司股票的可转换公司债券。
根据有关规定及本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行额确定为150,000万元。
2、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。
3、存续期限
本次发行的可转换公司债券期限设定为5年，即从2007年12月19日（发行首日）至2012年12月19日（到期日）止。
4、票面利率
本次拟发行的可转换公司债券票面利率设定为第一年1.5%、第二年1.8%、第三年2.1%、第四年2.4%、第五年2.7%。
5、利息支付及付息日期
（1）计息年度
本次可转换公司债券计息起始日为发行首日，即2007年12月19日。本可转换公司债券发行首日起至第一次付息日为第一个计息年度，此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（2）付息登记日
付息登记日为付息日的前一日，若付息登记日为非交易日，则以付息登记日的前一个交易日交易结束后登记在册的公司可转换公司债券持有人为支付对象。
（3）付息日
在本可转换公司债券存续期内，每个计息年度的付息日为公司可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。对付息登记日当日下午交易结束后在登记公司登记在册的公司可转换公司债券持有人，公司将按本条第（4）款计算利息，并自付息日之后5个工作日内支付上个计息年度应付利息。
公司对已转换及在付息登记日已申请转换为公司股票的可转换公司债券不再支付利息。本可转换公司债券到期后，公司将在到期后5个工作日内偿还未转股可转换公司债券的本金及最后一期的利息。
（4）应付利息
在本可转换公司债券存续期间，每位持有人当年应得的利息等于该持有人在付息登记日上交所收市后持有的公司可转换公司债券票面总金额乘以该计息年度确定的票面利率，结果四舍五入精确到“分”。
（5）利息税
本可转换公司债券持有人所获得利息收入应付税项由持有人自行负担，公司代为扣缴。
（6）到期还本付息
本可转换公司债券到期后五个工作日内由公司一次性偿还未转股可转换公司债券的本金及最后一期付息。
6、转股期
本次可转换公司债券的转股期自其发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至其到期日止，即2008年6月19日至2012年12月19日止。持有人可以在转股期内的转股申请时间内申请转股。
7、转股价格的确定
本次可转换公司债券的转股价格确定为募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价较高者上浮2.5%，即14.32元/股。
8、转股价格的修正
本次可转换公司债券发行后，当公司因送股或转增股本、增发新股或配股、派息、分立与合并等情况（不包括因公司可转换公司债券转股增加股本）使公司股份或股东权益发生变化时，将按上述调整条件出现的先后顺序，依次进行转股价格的累计调整。
调整办法及计算公式如下：设初始转股价格为P，每股派息额为V，送股或
0转增股本率为n，增发新股或配股率为k，新股价或配股价为A，调整后的转股价格为P。
本次可转换公司债券发行后，当公司因分立或合并等其他原因使公司股份或股东权益发生变化时，公司将根据分立或合并的具体情况、依照公司可转换公司债券持有人和公司现有股东在转股价格调整前后以转股价格计量的权益不变的原则，经公司股东大会批准后，确定转股价格的调整方法。
调整后的转股价格按四舍五入原则精确到0.01元。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转换公司债券存续期间，当本公司股票出现在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价不高于当期转股价格85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、赎回条款
（1）到期赎回：公司于本可转换公司债券到期后的5个工作日内按本可转换公司债券面值的105%（含当期利息）赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）提前赎回：在公司可转换公司债券转股期内，若公司股票在任意连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%（含130%），公司有权以105元（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的公司可转换公司债券。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
11、回售条款
（1）有条件回售条款
在公司可转换公司债券转股期内，若公司股票在连续20个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券以每张105元（含当期利息）的价格回售予公司。任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以每张105元（含当期利息）的价格向本公司回售其所持有的全部或部分可转换公司债券。持有人在特别回售条件满足后，可以在本公司公告的特别回售申报期内进行回售，本次特别回售申报期内不实施回售的，不应再行使特别回售权。
12、转股后的股利分配
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
13、对可转换公司债券流通面值不足3,000万元的处置
当本可转换公司债券流通面值少于3,000万元时，本公司将立即公告并在三个交易日后停止交易。本可转换公司债券因该原因停止交易后，转股期结束前，不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。
14、转股时不足一股金额的处理方法
本可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券并加付该计息年度开始日至转股申请日的应计利息。
15、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，优先配售比例为，向本次可转换公司债券《募集说明书》规定的股权登记日登记在册的公司股东每一股股票配售0.9元，并按每一手1,000元转换成手数，不足一手的部分按照四舍五入原则取整。原股东优先认购后的余额向社会公众投资者发售，若有发售余额则由承销团包销。
16、本次发行可转换公司债券募集资金用途
本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后用于投资以下项目：
（1）投资40,665万元，用于150万亩优质水稻生产基地建设项目；
（2）投资18,159万元，用于浩良河化肥分公司（以下简称“浩化分公司”）年增产11.3万吨尿素项目；
（3）投资24,020万元，用于本公司控股子公司黑龙江省北大荒米业有限公司（以下简称“米业公司”）优质大米加工技改项目；
（4）投资9,002万元，用于米业公司迎春制米厂年综合加工30万吨稻谷技改项目；
（5）投资12,010万元，用于米业公司年产8,000吨米糠蛋白项目；
（6）投资9,120万元，用于公司营销网络建设项目；
（7）补充流动资金38,000万元。
上述（3）至（5）三个项目由本公司控股子公司米业公司实施，募集资金以增资方式注入米业公司。（二）本次可转换公司债券的评级和担保情况
1、本次可转换公司债券的评级情况
联合资信评估有限公司对本次发行的可转换公司债券的信用评级为AA。
2、本次可转换公司债券的担保情况
本公司未对本次可转换公司债券发行提供担保。三、债券持有人的权利和义务（一）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付公司可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（4）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。（二）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人会议的召开
（1）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②发行人不能按期支付本息；
③发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①发行人董事会提议；
②持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持。
（2）发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起15日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
（1）除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
1-4-11本次证券发行的募集文件 募集说明书摘要
（2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。 四、与本次发行有关的当事人 （一）发行人：黑龙江北大荒农业股份有限公司
法定代表人：姜夏
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号
联系电话：0451-55195980
传 真：0451-55195975
联系人：史晓丹 赵义军 （二）保荐人（主承销商）：华龙证券有限责任公司
法定代表人：李晓安
注册地址：甘肃省兰州市静宁路308号
保荐代表人：王保平 全泽
项目负责人：刘凡
项目主办人：李卫民
项目组成员：刘凡 李卫民 代礼正 陈亮
联系电话：021-50281316、010-88086251
传 真：021-50281317、010-88087880 （三）分承销商
1、中国银河证券股份有限公司
法定代表人：肖时庆
注册地址：北京市西城区金融大街35号2-6层
联系电话：010-66568009
传真：010-66568857
联系人：赵博
2、中国建银投资证券有限责任公司
法定代表人：杨小阳
注册地址：深圳福田区福华三路深圳国际商会中心48-50层
联系电话：021-52282550
传真：021-52340500
联系人：冯聪
3、第一创业证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
注册地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26楼
联系电话：010-68059588-6161
传真：010-68059099
联系人：许冰梅
4、中国民族证券有限责任公司
法定代表人：赵大建
注册地址：北京市丰台区北路81号
联系电话：010-66210775-808
传真：010-66210717
联系人：郭威
5、太平洋证券股份有限公司
法定代表人：王大庆
注册地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦8F
联系电话：010-88321683
传真：010-88321685
联系人：吴学海 （四）发行人律师事务所：北京市通商律师事务所
负责人：韩小京
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
联系电话：010-65693399
传 真：010-65693838
经办律师：张晓彤 程丽 （五）发行人审计机构：信永中和会计师事务所有限责任公司
法定代表人：张克
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
联系电话：010-65542288
传 真：010-65541612
经办会计师：唐炫 关凤茹 （六）资信评估机构：联合资信评估有限公司
法定代表人：王少波
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座7层
联系电话：010-85679696-8838
传 真：010-85679228
经办资信评级分析师：李志博 黄静 （七）主承销商收款银行：中国民生银行北京金融街支行
户名：华龙证券有限责任公司
联系电话：010－88087405
传 真：010－88087331 （八）可转债登记机构：中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
联系电话：021-58708888 传 真：021-58754185 （九）拟上市交易所：上海证券交易所
注册地址：上海市浦东南路528号
联系电话：021-68808888
传 真：021-68802189
第二节 主要股东情况
截至2007年9月30日，公司股本结构如下表所示：
公司股本结构
股份类别 股份数量（股） 占总股份比例
一、有限售条件的流通股份 1,151,892,000 70.48%
其中：国家持股 1,151,892,000 70.48%
二、无限售条件的流通股份 482,400,000 29.52%
股份总数 1,634,292,000 100%
截至2007年9月30日，公司前10名股东持股情况如下表所示：
公司前10名股东持股情况
持股数量 股份
次序 股东名称 限售条件
（股） 性质
自获得上市流通权之日起，除为
解决大股东占用资金问题而进
行的定向回购（已实施）外，至
少24个月内不上市交易或者转
1 黑龙江北大荒农垦集团总公司 1,151,892,000 A股 让。至少24个月内不上市交易
或者转让的承诺期满后，通过上
海证券交易所挂牌交易出售的
股份数量占本公司股份总数的
比例在12个月内不超过5%。
中国建设银行－华夏红利混合
2 30,006,628 A股 无
型开放式证券投资基金
中国银行－华夏大盘精选证券
3 16,906,151 A股 无
投资基金
中国工商银行－易方达价值精
4 16,001,444 A股 无
选股票型证券投资基金
中国建设银行－华夏优势增长
5 10,094,469 A股 无
股票型证券投资基金
中国工商银行－华安中小盘成
6 8,879,606 A股 无
长股票型证券投资基金
7 全国社保基金一零八组合 8,000,000 A股 无
中国光大银行股份有限公司－
8 7,723,466 A股 无
泰信先行策略开放式证券投资
中国建设银行－博时主题行业
9 7,499,923 A股 无
股票证券投资基金
中国银行－易方达平稳增长证
10 5,000,052 A股 无
券投资基金
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务会计信息
（一）最近三年简要合并会计报表
1、最近三年简要合并资产负债表
最近三年简要合并资产负债表 单位：元
项 目 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动资产 5,080,418,393.58 5,746,912,754.53 5,211,969,493.19
长期投资 10,652,841.63 11,941,916.38 14,900,580.38
固定资产 4,329,811,067.62 3,703,221,512.08 3,190,610,415.30
无形资产及其他资产 225,230,610.36 221,697,727.74 236,122,594.29
资产总计 9,646,112,913.19 9,683,773,910.73 8,653,603,083.16
流动负债 5,290,955,452.38 4,883,966,751.27 4,284,796,399.46
长期负债 387,266,316.75 244,617,300.72 233,206,316.45
负债合计 5,678,221,769.13 5,128,584,051.99 4,518,002,715.91
少数股东权益 131,189,815.85 125,488,792.17 129,549,036.36
股东权益 3,836,701,328.21 4,429,701,066.57 4,006,051,330.89
负债和股东权益总计 9,646,112,913.19 9,683,773,910.73 8,653,603,083.16
2、最近三年简要合并利润表
最近三年简要合并利润表 单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 4,676,827,246.81 4,051,610,333.35 3,205,039,367.68
二、主营业务利润 1,448,825,105.54 1,360,642,918.41 1,318,015,149.32
三、营业利润 525,539,692.43 485,584,064.18 457,328,127.47
四、利润总额 537,176,831.82 492,138,141.58 449,526,590.45
五、净利润 534,516,304.64 497,147,735.68 446,339,965.41
3、最近三年简要合并现金流量表
最近三年简要合并现金流量表 单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 5,398,393,843.31 5,074,763,347.22 3,651,353,710.32
经营活动现金流出小计 4,454,379,385.83 5,234,230,296.21 3,415,269,431.67
经营活动产生的现金流量净额 944,014,457.48 -159,466,948.99 236,084,278.65
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 4,861,387.15 1,810,180.10 1,014,349.23
投资活动现金流出小计 646,721,493.71 666,496,864.16 685,043,381.44
投资活动产生的现金流量净额 -641,860,106.56 -664,686,684.06 -684,029,032.21
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 4,641,393,035.52 4,242,750,379.14 2,764,369,064.16
筹资活动现金流出小计 5,133,542,244.34 3,704,205,391.68 2,335,450,585.94
筹资活动产生的现金流量净额 -492,149,208.82 538,544,987.46 428,918,478.22
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -189,994,857.90 -285,608,645.59 -19,026,275.34
（二）最近三年简要母公司会计报表
1、最近三年简要母公司资产负债表
最近三年简要母公司资产负债表 单位：元
项目 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动资产 3,713,786,658.28 4,566,631,455.73 3,213,105,098.41
长期股权投资 745,138,101.33 728,905,773.79 707,190,022.99
固定资产 2,712,688,527.83 2,372,277,593.49 2,260,436,519.40
无形资产及其他资产 129,875,467.79 129,208,326.56 140,648,487.58
资产总计 7,301,488,755.23 7,797,023,149.57 6,321,380,128.38
流动负债 3,109,864,498.88 3,178,931,635.71 2,170,293,717.87
长期负债 348,493,378.13 179,841,564.90 143,749,329.83
负债合计 3,458,357,877.01 3,358,773,200.61 2,314,043,047.70
股东权益 3,843,130,878.22 4,438,249,948.96 4,007,337,080.68
负债和股东权益总计 7,301,488,755.23 7,797,023,149.57 6,321,380,128.38
2、最近三年简要母公司利润表
最近三年简要母公司利润表 单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 2,280,729,335.35 2,476,200,412.86 2,039,623,974.71
二、主营业务利润 1,185,600,712.43 1,130,403,489.00 1,058,547,311.05
三、营业利润 508,142,457.67 474,814,595.53 402,843,681.21
四、利润总额 532,396,972.26 504,410,868.28 447,625,715.20
五、净利润 532,396,972.26 504,410,868.28 447,625,715.20
3、最近三年简要母公司现金流量表
最近三年简要母公司现金流量表 单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 3,480,373,873.39 2,773,384,415.50 2,393,379,284.17
经营活动现金流出小计 2,545,859,455.95 1,978,538,083.67 1,928,563,930.00
经营活动产生的现金流量净额 934,514,417.44 794,846,331.83 464,815,354.17
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 2,511,272.67 1,810,180.10 1,014,349.23
投资活动现金流出小计 345,975,815.02 1,841,316,054.27 408,312,318.08
投资活动产生的现金流量净额 -343,464,542.35 -1,839,505,874.17 -407,297,968.85
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 1,971,554,947.29 2,318,307,673.54 575,219,433.86
筹资活动现金流出小计 2,799,687,497.67 1,324,052,216.41 986,941,142.14
筹资活动产生的现金流量净额 -828,132,550.38 994,255,457.13 -411,721,708.28
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -237,082,675.29 -50,404,085.21 -354,204,322.96
（三）最近一期简要财务会计报表（未经审计）
1、最近一期简要资产负债表
最近一期简要资产负债表 单位：元
合并 母公司
项 目
2007年6月30日 2006年12月31日 2007年6月30日2006年12月31日
流动资产 5,138,698,806.84 5,080,418,393.58 3,834,335,520.25 3,713,786,658.28
长期股权投资 3,316,720.27 3,316,720.27 737,801,979.97 737,801,979.97
固定资产合计 4,238,258,540.72 4,329,811,067.62 2,635,475,507.42 2,712,688,527.83
无形资产及其他资产 225,408,544.29 229,288,757.81 126,968,955.14 133,362,004.98
资产总计 9,605,682,612.12 9,642,834,939.28 7,334,581,962.78 7,297,639,171.06
流动负债 5,369,826,581.38 5,290,955,452.38 3,272,272,320.44 3,109,864,498.88
非流动负债 450,428,244.13 387,266,316.75 411,664,483.81 348,493,378.13
负债合计 5,820,254,825.51 5,678,221,769.13 3,683,936,804.25 3,458,357,877.01
股东权益 3,653,827,784.79 3,833,144,522.82 3,650,645,158.53 3,839,281,294.05
少数股东权益 131,600,001.82 131,468,647.33 - -
负债和股东权益总计 9,605,682,612.12 9,642,834,939.28 7,334,581,962.78 7,297,639,171.06
2、最近一期简要利润表
最近一期简要利润表 单位：元
合并 母公司
项 目
2007年1-6月 2006年1-6月 2007年1-6月 2006年1-6月
一、营业收入 2,508,894,142.62 2,681,160,036.02 1,169,563,489.44 1,293,923,243.23
二、营业利润 270,668,248.85 258,076,455.44 261,315,890.70 241,297,072.42
三、利润总额 277,454,942.74 269,509,458.05 267,949,212.53 252,748,415.00
四、净利润 275,147,792.46 260,792,265.52 265,697,040.48 244,642,517.94
3、最近一期简要现金流量表
(见下页)
最近一期简要现金流量表 单位：元
合并 母公司
项 目
2007年1-6月 2006年1-6月 2007年1-6月 2006年1-6月
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 3,277,885,963.86 3,184,496,836.55 1,829,232,880.54 1,776,259,275.22
经营活动现金流出小计 2,366,640,204.84 1,342,615,290.77 924,236,377.27 821,177,107.38
经营活动产生的现金流量净额 911,245,759.02 1,841,881,545.78 904,996,503.27 955,082,167.84
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 342,720.22 2,435,114.48 265,029.22 85,000.00
投资活动现金流出小计 74,710,338.15 315,819,720.56 20,581,519.53 929,845,847.13
投资活动产生的现金流量净额 -74,367,617.93 -313,384,606.08 -20,316,490.31 -929,760,847.13
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 609,102,591.18 784,914,699.82 6,623,346.54 1,636,947,292.31
筹资活动现金流出小计 1,218,874,881.03 2,901,959,798.26 494,401,057.85 2,100,904,101.59
筹资活动产生的现金流量净额 -609,772,289.85-2,117,045,098.44 -487,777,711.31 -463,956,809.28
四、汇率变动对现金的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 227,105,851.24 -588,548,158.74 396,902,301.65 -438,635,488.57
（四）主要财务指标
公司最近三年及一期的主要财务指标
财务指标 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
流动比率 0.96 0.96 1.18 1.22
速动比率 0.55 0.45 0.60 0.79
资产负债率（母公司）（%） 50.23 47.37 43.08 36.61
应收账款周转率 3.1 8.30 8.83 5.86
存货周转率 0.72 1.20 1.17 1.24
净资产收益率（%）（全面摊薄） 7.53 13.93 11.22 11.14
净资产收益率（%）（加权平均） 6.93 13.47 11.77 11.20
扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）（全面摊薄） 7.34 12.97 10.90 10.50
扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）（加权平均） 6.76 12.53 11.44 10.56
每股收益（元）（全面摊薄） 0.17 0.33 0.28 0.30
每股收益（元）（加权平均） 0.17 0.32 0.31 0.30
扣除非经常性损益后的每股收益（元）（全面摊薄） 0.16 0.30 0.27 0.29
扣除非经常性损益后的每股收益（元）（加权平均） 0.16 0.30 0.30 0.29
每股经营活动的现金流量（元） 0.56 0.58 -0.10 0.16
每股净现金流量（元） 0.14 -0.12 -0.16 -0.01
研发费用占营业收入的比重（%） 0.39 0.33 0.30 0.30
注：以上财务指标除特别注明外，均按照合并口径计算。
二、管理层讨论与分析 （一）财务状况分析
公司资产中流动资产比重最大，其次是固定资产。2004年、2005年、2006年和2007年上半年流动资产占总资产比重分别达到60.23%、59.35%、52.67%和53.51%。上述资产构成特征与公司所处行业的经营特点相吻合。本公司根据应收款项的可回收情况计提了足额的坏账准备，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备，根据固定资产的可回收情况计提了足额的减值准备。
随着公司经营规模的扩大，以及麦芽二期工程、纸业技改项目及米业综合加工项目建设的需要，公司对资金的需求不断增加，负债规模相应增加。公司负债总额在最近三年及一期保持平稳增长。
公司自2002年上市以来未进行股本融资，导致资产负债率逐年上升，但与同行业相比，公司资产负债率仍处于合理水平。公司的资产负债率等偿债能力指标与同行业平均水平相当，公司经营业绩稳定增长，经营活动孳生现金流量能力强。此外，公司资信良好，与各家银行建立了良好的合作关系，这些都为公司的偿债能力提供了有力保障。
公司一直致力于改善经营管理，努力改进应收账款和存货的管理水平，提高资产周转率。2005年以来，公司应收账款周转率维持较高水平。公司的存货周转率较低是行业经营特点决定的。米业公司、哈尔滨龙垦麦芽有限公司（以下简称“龙垦麦芽”）均具有“一季采购、全年加工销售”的经营特征，其存货一年只能周转一次。
公司应收账款周转率和存货周转率保持稳定，主营业务收入逐年增长，从而公司的总资产周转率逐年提高。 （二）盈利能力分析
最近三年及一期公司种植业承包费收入的毛利占公司毛利总额的比例一直稳定在75%左右，绝对金额逐年增长，种植业一直是公司利润的主要来源，也是公司业绩稳定增长的基础。因国家一如既往地扶持农业发展，农业形势持续好转，农产品价格稳中攀升，家庭农场承包土地的积极性也进一步提高，公司生产承包费收入保持了每年5%左右的稳定增长。
进入2007年以来，受原料稻谷连续上涨驱动，大米市场价格呈现上涨趋势，公司农产品销售毛利率和综合毛利率均有一定幅度的回升。
2005年、2006年公司净利润分别较上年增长11.38%、7.52%。近三年公司净利润增长的主要原因是，种植业承包费收入每年保持5%左右的增长，该部分收入的毛利率为100%，同时公司较好地控制了期间费用的增幅，特别是通过发行短期融资券降低了公司财务费用支出。 （三）现金流量分析
2005年经营活动产生的现金流量净额为-159,467千元，主要因为公司增加了原料稻谷、大麦的采购数量，2005年末原材料存货较2004年末增加631,826千元。
2006年和2007年上半年，经营活动产生的现金流量远高于同期净利润，表明公司经营活动孳生现金流量能力强。
公司2004年至2006年固定资产建设支出较大，导致近三年投资活动产生的现金流量为负数。公司根据经营活动和投资活动的现金流情况确定筹资规模。 （四）主要财务优势与财务困难
1、主要财务优势
（1）国家政策重点支持；
（2）经营模式独特；
（3）经营活动产生现金流量能力强；
（4）资信良好，授信额度高。
2、主要财务困难
（1）流动资金成本增大；
（2）农产品及其加工产品附加值低，精深加工有待进一步加强；
（3）现有农产品销售网络限制产能发挥和毛利空间的提升。
第四节 本次募集资金运用
一、本次发行募集资金总量及投向
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等的相关规定，结合本公司
财务状况及拟投资项目的资金需求情况，经本公司第四届董事会第二次会议审议
通过，并经本公司2007年第二次临时股东大会审议通过，公司本次公开发行可
转换公司债券总额为15亿元。扣除发行费用后的本次可转换公司债券募集资金，
本公司将按轻重缓急依次投资于与本公司主营业务密切相关的以下七个项目：
总投资 募集资金 建设
序号 项目名称 项目备案情况
（万元） （万元） 周期
150万亩优质水稻生产基 黑龙江省发展和改革委员会黑发改农
1 40,665 40,665 24个月
地建设项目 经备案[2007]74号
浩化分公司年增产11.3 黑龙江省发展和改革委员会黑发改石
2 18,159 18,159 24个月
万吨尿素项目 化备案[2007]75号
米业公司优质大米加工 黑龙江省发展和改革委员会黑发改工
3 24,020 24,020 12个月
技改项目 业备案[2007]73-1号
米业公司迎春制米厂年
黑龙江省发展和改革委员会黑发改工
4 综合加工30万吨稻谷技 9,002 9,002 12个月
业备案[2007]73号
改项目
米业公司年产8,000吨米 黑龙江省发展和改革委员会黑发改工
5 12,010 12,010 12个月
糠蛋白项目 业备案[2007]73-2号
黑龙江省发展和改革委员会黑发改经
6 公司营销网络建设项目 11,500 9,120 12个月
贸备案[2007]65号
7 补充流动资金 38,000 38,000 — —
合计 153,356 150,976 — —
若本次发行实际募集资金与拟投资项目资金需求量之间存在缺口，公司将在按上述轻重缓急顺序安排募集资金运用的前提下，以自有资金以及银行贷款等途径解决投资项目的资金缺口。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）150万亩优质水稻生产基地建设项目
为了优化区域布局，建设东北优质粳稻标准化水田，实现高产与优质同步，近期经济效益与长远社会效益的结合,为国家稳定提供优质商品粮,保证国家粮食安全，同时最大限度地提高公司获利能力，本公司在所属的十六个分公司内择优选出粮食生产规模较大、水利资源充足、商品率较高的20个项目区，建设150万亩优质水稻标准粮田，其中原有稻田配套改造68.5万亩，旱田改水田81.5万亩。年实现水稻总产82.5万吨，年新增优质粳稻6.0万吨。本项目建设内容包括农业基础设施建设（含新建水泥晒场、种子库房、晒粮棚、农机库等）、农田水利建设、农业机械设备购置。
本项目的实施将有利于优化农业资源配置，统筹生产力各要素，提高粮食综合生产能力。通过配套排水沟、涵洞等农田水利设施，解除了耕地土壤渍涝，改变了一年受涝，两年受灾的状况，通过治理冲刷沟等水利工程措施，减少了水土流失，涵养了土壤有机质；通过运用现代农业机械装备对耕地实施保护性耕作，实行秸秆粉碎还田覆盖和少耕或免耕，可增加土壤有机质、提高土壤肥力、保护和良化农业生态环境，有利于大力发展绿色、有机和无公害农业；修建水泥晒场等农业生产基础设施建设，提高了粮食处理能力，减少了粮食损失，提高了粮食质量。（二）浩化分公司年增产11.3万吨尿素项目
本项目的目标是充分利用现有的气化、净化、公用工程等设施，只对部分的装置进行改扩建，既可以达到扩产增效的效果，又可以根据市场的需要调节尿素和甲醇的产量，达到社会和公司双赢。合成氨、尿素项目改扩建符合国家的有关产业政策，符合省、市、县的产业发展方向，符合公司的发展战略，本项目的实施将为公司的产业结构调整注入新的活力。
本项目利用现有的气化、空分、净化等装置在原生产能力的基础上设计规模为年增产合成氨6万吨、尿素11.3万吨，使浩化分公司合成氨产能达到18万吨、尿素产能达到31.3万吨。该项目达产后，公司甲醇产能由于造气能力的影响，将由10万吨调整至6.8万吨。 （三）米业公司优质大米加工技改项目
本项目的建设内容为本公司控股的米业公司下属31个制米厂的水稻仓储烘干、稻米加工设施技术改造与配套建设水泥地坪等。
米业公司成立之初,由于受建设资金和时间限制,各米厂均没有配套建设仓储烘干设施,这些原有的烘干线由于建设较早、机型落后、设备老化、生产率低，烘出的水稻品质差，破碎率、含杂、爆腰超标严重，极大地影响了米厂的出米率，进而影响米厂经济效益。另外，由于没有足够的仓储能力,水稻收获时大量高水分低价原料无法收购储存，而春季时原料价格上涨，水稻储存数量有限，因而无法保证米厂连续开工生产，从而影响市场大米供应的持续性和稳定性。
建设先进的水稻烘干线并配套仓储烘干设施，不仅可为米厂提供优质稳定的原料,保证米厂正常连续运转，而且还可以提高米厂的综合经济效益。一方面水稻收获时低价收购仓储,本身就存在一定的利润空间,另一方面原料收购时以质论价，以出米率定等，可以在水稻收获时大量购进优质水稻提高出米率。先进的仓储烘干设施还可以降低粮食在存储过程中的损耗，增加效益。（四）米业公司迎春制米厂30万吨稻谷综合加工技改项目
本项目属于稻谷综合精深加工项目。通过建设本项目，米业公司迎春米厂年稻谷加工能力达到30万吨、年生产优质大米20万吨（达到进行精深加工的经济规模），并利用大米加工副产品米糠年产食用级优质米糠油15,000吨、糠蜡1,500吨，同时还可利用大米加工副产品稻壳建设热电联产的热电站。
目前本公司对于稻谷的加工仍处于初级阶段，稻谷的综合利用能力比较有限，进一步强化稻谷综合加工能力对本公司具有重要意义，不仅可以提高公司产品附加值，给公司带来良好的经济效益，使“北大荒”名牌产品的市场占有率进一步提高，还可以为改善和调整国家农业产业结构做出贡献，进一步巩固本公司作为国家农业产业化龙头企业的地位。 （五）米业公司年产8,000吨米糠蛋白项目
结合本公司的特点和资源的优势，本项目利用大米加工及米糠油加工所生产的脱脂米糠，生产米糠蛋白，主要建设内容包括生产工程（生产车间、原料库、成品库、副产品库等）、辅助生产及公用设施（地磅房、污水处理工程、变配电工程、给排水工程、机修间等）。
本项目是依靠米业公司丰富的米糠资源优势，利用米糠加工的副产品脱脂米糠年产8,000吨米糠蛋白，属于稻谷精深加工和米糠资源综合利用项目，符合国家产业政策和行业发展规划以及产品结构调整方向。本项目完成后，米业公司将成为国内首家规模生产米糠蛋白的企业。 （六）公司营销网络建设项目
本公司目前在北京、上海、广州销售北大荒系列大米都是以租用场地和车辆进行仓储和配送，以传统的销售模式进行销售。落后的营销模式和管理模式制约了产品的销量和北大荒品牌效应的发挥，制约了公司的规模化经营。
本项目的建设内容包括：在北京、上海、广州三个城市各建设一个终端物流中心；在北京地区、上海地区、广州地区分别建设20家、15家、15家销售北大荒绿色特色农产品的核心连锁店；通过北京、上海和广州地区的核心连锁店分别吸收400家、300家和300家销售北大荒绿色特色农产品的加盟连锁店。
公司将通过建立连锁经营的营销网络，实现物流、销售、生产、财务管理的“闭环系统循环”，启动与北京、上海、广东等粮食主销区产销对接，实现由多品牌无序竞争向统一的航母型企业集团的跨越；实现由区域性行业龙头企业向绿色米业航母的跨越。公司通过建立连锁经营的营销网络，统一品牌、统一标准、统一北大荒的特色文化、统一北大荒品牌形象、统一创新管理，将有力提升“北大荒”品牌的知名度，充分发挥“北大荒”品牌的经济价值。 （七）补充流动资金
本公司控股的米业公司和龙垦麦芽属于农产品初加工企业，分别以水稻和大麦作为加工原料，每年需要大量的流动资金用于采购水稻、大麦等原料。由于东北地区农业生产一年收获一次，而米业公司和龙垦麦芽的原料采购均在农作物收获季节进行，因此具有“一季采购、全年加工销售”的特点，从而导致流动资金占用金额大、周期长。
近年随着米业公司生产经营规模的扩大，水稻原料的年需求量保持在150万吨的水平，以2006年水稻平均收购价格1,700元/吨测算，共需要收购资金26亿元，且集中于每年的10月至次年的2月采购。龙垦麦芽10万吨麦芽扩建项目完成后，现拥有25万吨的年产能力，年需要大麦原料32万吨，以2006年大麦平均收购价格1,500元/吨测算，年需要收购资金约5亿元，且集中于每年的8-9月采购。
目前米业公司和龙垦麦芽的银行贷款利率水平为5.91%，按31亿元的贷款金额计算，两家公司每年需承担的利息费用共约18,321万元。本次发行募集资金中的38,000万元用于为两家公司补充部分原料收购资金，按本次可转换公司债券年均利率2.1%测算，每年可节省财务费用1,448万元。
第五节 附录和备查文件
投资者可在以下时间和地点查阅募集说明书全文和备查文件：
一、查阅地点：公司资本运营部和保荐人（主承销商）办公地点；
二、查阅时间：工作日上午9:00-11:30,下午：1:30-4:30；
三、募集说明书全文可通过上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)查阅。
