辽宁出版传媒股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
（一）发行股票类型 人民币普通股
（二）发行股数 不超过14,000万股
（三）每股面值 1.00元人民币
（四）每股发行价格 元
（五）预计发行日期 2007年12月14日
（六）拟上市的证券交易所 上海证券交易所
（七）发行后总股本 不超过55,091.47万股
本次发行前控股股东出版集团承诺所持公司
（八）本次发行前股东所持股份的流通限制、
股份自该公司股票上市交易之日起三年内不
股东对所持股份自愿锁定的承诺
转让
（九）保荐人、主承销商 平安证券有限责任公司
（十）招股意向书签署日期 2007年11月30日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、出版行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。国家严格的行业准入和监管政策，一方面对新进入出版行业的国内企业和外资企业形成了较强的政策壁垒，对出版传媒现有业务形成了一定的保护；另一方面，出版行业虽然已在逐渐开放但市场化程度不高，区域壁垒正在逐步打破但仍存在障碍，使得出版传媒跨区域的发展和扩张既存在突破的空间，又一定程度上受到制约和影响。
2、出版传媒多年来是国家与辽宁省指定的中小学教材出版单位和发行单位。国家已经实施对全国中小学教材出版、发行进行市场化的招投标管理和经营，并完成招投标试点，将于2008年起在全国范围内推行中小学教材出版、发行招投标。辽宁省目前尚未实施中小学教材出版、发行的招投标，从而在未来的招投标中，出版传媒既可能保持获得中标的绝对优势，也可能会对本公司教材出版、发行业务造成一定的影响。
3、出版传媒及各子公司自2006年1月1日起三年内免交企业所得税，中小学的学生课本及科技图书出版环节享受增值税“先征后退”的政策。若未来上述税收优惠政策发生变化或到期后国家未推出新的优惠政策，将对出版传媒的经营业绩产生一定的影响。
辽宁省人民政府辽政[2007]48号“辽宁省人民政府关于辽宁出版集团有限公司上市重组辽宁出版传媒股份有限公司发生涉税及资产有关问题的批复”同意本公司免交应交所得税8,007.19万元。出版集团于2007年5月18日出具《承诺函》，承诺如果上述免征税款发生追缴，由出版集团承担。
4、随着计算机、互联网和通信技术的飞速发展，全新的出版业态——数字出版应运而生，出现了电子书、互联网出版、博客、按需印刷和网上销售等多种新型出版形态以及手机小说、手机新闻、手机报纸等新型数字媒体形式。未来的市场竞争中，传统出版将会越来越多地受到来自数字出版媒体的冲击。
5、侵权盗版现象的存在，给出版单位造成一定的经济损失。本公司在一定时期内面临知识产权保护不利的法律风险，以及享有出版权的出版物被他人盗版所带来的经营风险。
6、图书选题是出版物是否能够适销、畅销和能否盈利的关键。选题管理体系是否健全、选题策划能力是否良好、各年选题计划是否能够实现预期目标，是公司出版业务实现良好经营业绩的核心环节。出版传媒可能存在因选题定位不准确、内容不被市场接受和认可而导致的经营风险。
释 义
在本招股意向书中，除非另有意向，下列简称具有如下特定含义：
出版集团 指 辽宁出版集团有限公司
股份公司、本公司、出
指 辽宁出版传媒股份有限公司
版传媒、发行人
辽人社 指 辽宁人民出版社
辽少社 指 辽宁少年儿童出版社
民族社 指 辽宁民族出版社
春风社 指 春风文艺出版社
辽教社 指 辽宁教育出版社
音像社 指 辽宁音像出版社
辽海社 指 辽宁出版传媒股份有限公司辽海出版社分公司
辽科社 指 辽宁科学技术出版社有限责任公司
电子社 指 辽宁电子出版社有限责任公司
辽美社 指 辽宁美术出版社有限责任公司
万卷公司 指 万卷出版有限责任公司
发行集团 指 辽宁发行（集团）有限公司
北方图书城 指 新华书店北方图书城有限公司
辽版公司 指 辽宁辽版图书发行有限公司
物资公司 指 辽宁印刷物资有限责任公司
购销公司 指 辽宁出版集团生产资料购销有限公司
票据公司 指 辽宁票据印务有限公司
印刷集团 指 辽宁印刷（集团）有限公司
美术印刷厂 指 辽宁美术印刷厂
新华印刷厂 指 沈阳新华印刷厂
北方配送公司 指 辽宁北方出版物配送有限公司
吉尼斯（辽宁）俱乐部 指 吉尼斯（辽宁）俱乐部有限责任公司
典雅公司 指 辽宁典雅文化图书发行有限公司
辽识盛益 指 北京辽识盛益文化发展有限公司
辽宁贝塔斯曼 指 辽宁贝塔斯曼图书发行有限公司
外文书店 指 辽宁外文书店有限责任公司
辽海发行公司 指 辽宁辽海图书发行有限公司
电子图书公司 指 辽宁电子图书有限责任公司
三帝音像公司 指 辽宁出版集团三帝电子音像有限公司
新闻进出口公司 指 辽宁省新闻出版进出口总公司
文达海外公司 指 辽宁文达海外发展有限公司
广告中心 指 辽宁电视台广告传播中心
图书或音像制品产品的定价乘以数量所得出的
码洋 指
金额
图书或音像制品产品的实际销售价格乘以数量
实洋 指
所得出的金额
纯销售金额 指 最终零售销售额
根据《公司法》等法律法规，本公司公开发行股
有限售条件的股份 指
票并上市后在一定期限内不能上市流通的股份
本公司公开发行股票并上市后即可上市流通的
无限售条件的股份 指
股份
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中宣部 指 中共中央宣传部
新闻出版总署 指 中华人民共和国新闻出版总署
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
教育部 指 中华人民共和国教育部
保荐人（主承销商） 指 平安证券有限责任公司
报告期、三年一期 指 2004年、2005年、2006年和2007年1-6月
第一节 概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
出版传媒系经辽宁省人民政府辽政[2006]74号《辽宁省人民政府关于同意辽宁出版集团有限公司改制重组并赴香港联交所主板上市（H股）的批复》和中华人民共和国新闻出版总署新出图（2006）551号《关于同意辽宁出版集团有限公司改制重组赴香港联交所主板（H股）上市有关事宜的批复》批准，由出版集团、广告中心作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。其中，出版集团投入经北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字(2006)第163号《评估报告》评估，并经辽宁省国资委辽国资产权(2006)197号《关于对辽宁出版集团有限公司拟设立辽宁出版传媒股份有限公司资产评估项目予以核准的批复》确认的净资产402,914,686.67元，另投入现金13.33元，按照1:1折为本公司普通股402,914,700股；广告中心投入现金8,000,000.00元，按照1:1折为本公司普通股8,000,000股，股份合计410,914,700股。辽宁省国资委以辽国资经营[2006]198号《关于设立辽宁出版传媒股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》确认，出版集团所持本公司股权的性质为国家股，广告中心所持本公司股权的性质为国有法人股。发起人出资经岳华会计师事务所有限责任公司岳总验字（2006）第008号《验资报告》审验。2006年8月29日，出版传媒办理了工商登记手续，领取了注册号为2100001491747的《企业法人营业执照》，公司注册资本41,091.47万元，总股本为41,091.47万股。
中共中央宣传部于2006年11月23日下发《关于同意辽宁出版传媒股份有限公司变更上市地点的函》，新闻出版总署于2006年12月13日下发新出图〔2006〕1305号《关于同意辽宁出版传媒股份有限公司在境内（A股）上市的批复》，辽宁省人民政府于2006年12月5日下发辽政[2006]286号《辽宁省人民政府关于变更辽宁出版集团有限公司重组改制上市有关文件的批复》，同意出版传媒由原批准的赴香港联交所主板（H股）上市变更为在境内申请首次公开发行A股并上市。本公司已获得关于持续经营三年以上要求的国务院豁免文件。
出版传媒主要从事出版物出版、出版物发行、票据印刷及印刷物资供应等业务，是首家获得中宣部和新闻出版总署批准申请发行上市的出版企业。
二、发行人控股股东及实际控制人简介
辽宁出版集团有限公司成立于2000年4月6日，注册地和主要经营地为辽宁省沈阳市和平区十一纬路25号，法定代表人任慧英，注册资本、实收资本为31,569.00万元，经营范围为国家授权范围内的国有资产运营、管理。出版集团为国有独资公司。
本次发行前，出版集团持有本公司402,914,700股国有股，占本次发行前总股本的98.05%，为本公司第一大股东。
三、发行人主要财务数据
本公司经审计的财务数据分别如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2007.06.30 2006.12.31
资产总计 1,258,946,978.04 1,130,210,032.34
负债总计 675,497,041.92 674,902,095.97
所有者权益 583,449,936.12 455,307,936.37
（二）利润表主要数据
单位：元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 429,541,768.08 1,009,728,125.74 988,382,939.32 994,408,552.62
营业利润 28,109,005.42 80,297,460.40 96,928,598.75 88,150,801.71
利润总额 40,981,303.42 91,101,015.58 108,227,593.19 106,179,432.94
净利润 40,941,747.50 90,498,592.06 65,759,771.14 59,020,321.20
（三）现金流量表主要数据
单位：元
项目 2007年1-6月 2006年9-12月
经营活动产生的现金流量净额 44,849,680.00 76,469,115.48
投资活动产生的现金流量净额 -6,149,224.67 -2,630,487.23
筹资活动产生的现金流量净额 109,416,112.91 -61,046,479.59
现金及现金等价物净增加额 148,048,607.09 12,792,148.66
（四）主要财务指标
2007.06.30或 2006.12.31或 2005.12.31或 2004.12.31或
项目
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
资产负债率（合并报表） 53.66% 59.71% ◇◇ ◇◇
资产负债率（母公司报表） 17.77% 32.95%
净资产收益率（全面摊薄） 4.95% 19.05% ◇◇ ◇◇
每股收益（元/股） 0.07 0.21 0.15 0.13
每股经营活动现金流量(全面
0.11 0.19 ◇◇ ◇◇
摊薄元/股)
【注1】：本表中净资产收益率、每股收益两指标是以归属于上市公司股东、扣除非经常性损益后的净利润作为计算基础；
【注2】：本表中2006年度每股经营活动现金流量是指公司2006年9～12月的每股经营活动现金流量净额。
四、本次发行情况
本次发行每股面值1元的人民币普通股（A股）不超过14,000万股，采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相结合的方式。
五、募集资金的用途
经本公司2007年第三次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金按轻重缓急顺序投入以下四个项目：
序号 项 目 所需资金（万元）
1 设立辽宁出版策划有限责任公司（暂定名） 8,646
2 辽宁北方出版物配送有限公司增资项目 16,839
3 北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目 26,246
4 补充中小学教材出版发行流动资金项目 18,650
合 计 70,381
如本次发行的实际募集资金量超过项目的资金需求量，公司拟将富余的募集资金主要用于补充流动资金。如本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将通过银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口，从而保证项目的实施。
第二节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
发行股数：不超过14,000万股，占发行后总股本的25.41%
发行后总股本：不超过55,091.47万股
2、发行价格确定办法
初步询价后，发行人和主承销商根据询价对象报价情况确定发行价格区间；网上网下发行结束后，发行人和主承销商根据累计投标询价情况，并参考发行人基本面、可比公司估值水平、市场环境等，在发行价格区间内协商确定本次发行价格和最终发行数量。
3、2006年每股收益（按2006年扣除非经常性损益后净利润除以发行前总股本计算）：0.21元
4、发行市盈率： 倍（每股收益按照2006年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
5、发行前每股净资产：1.42元/股（2007年6月30日）
发行后每股净资产： 元/股（按公司截至2007年6月30日经审计的净资产值加预计募集资金净额除以发行后总股本计算）
6、发行定价水平
发行市净率1： 倍（按发行前每股净资产计算）
发行市净率2： 倍（按发行后每股净资产计算）
7、发行方式
网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相结合的方式。
8、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
9、承销方式：余额包销
10、发行费用概算
预计本次股票发行费用包括承销费用、保荐费用、审计和验资费用、评估费用、律师费用、信息披露费用等，预计发行费用总金额为 万元，具体情况如下：
项 目 金 额
承销费用
保荐费用 300万元
审计、验资费用 150万元
评估费用 60万元
律师费用 90万元
信息披露费 300万元
总 计
二、本次发行的当事人及有关机构
1、发行人： 辽宁出版传媒股份有限公司
法定代表人： 任慧英
住所： 辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号
电话： 024-23284236
传真： 024-23284232
联系人： 费宏伟
2、保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司
法定代表人： 陈敬达
注册地址： 深圳市八卦三路平安大厦三层
办公地址： 北京市西城区金融大街23号平安大厦609室
电话： 010-59734990
传真： 010-59734978
联系人： 秦洪波、刘禹、汪家胜、李建、毛娜君、张特
3、副主承销商： 中银国际证券有限责任公司
法定代表人： 唐新宇
地址： 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
电话： 010－66229000
传真： 010－66578963
联系人： 陈耀
4、发行人律师： 通商律师事务所
法定代表人： 韩小京
地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦
606室
电话： 010-65693399
传真： 010-65693838
经办律师： 徐晓飞、詹越
5、会计师事务所： 岳华会计师事务所有限责任公司
法定代表人： 李延成
北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座
地址：
1201-1203
010-51299966
电话：
010-84584428
传真：
经办注册会计师： 王需如、邓明
6、股票登记机构： 中国证券登记结算有限公司上海分公司
上海市浦东新区陆家嘴东路166号
地址：
中国保险大厦36楼
电话： 021-58708888
传真： 021-58899400
7、收款银行： 招商银行沈阳分行营业部
联系人： 翟辉、魏朝政
地址： 沈阳市和平区十一纬路12号
电话： 024-22850755、024-22811080
传真： 024-22811191
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、预计发行上市时间表
询价推介时间 2007年12月7日-2007年12月11日
定价公告刊登日期 2007年12月18日
网上申购日期和缴款日期 2007年12月14日
股票上市日期 发行后尽快安排上市
请投资者关注发行人及保荐人（主承销商）平安证券在相关媒体披露的公告。本次发行的股票于发行后将尽快在上海证券交易所挂牌交易。
第三节风险因素
投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，除本招股意向书提供的特别风险及其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司面临的主要风险如下：
一、政策风险
出版行业是文化产业的重要组成部分，受到国家及各级政府的重视，属于国家政策重点扶持的行业之一。《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》对出版行业提出了明确的发展规划，并在财政、税收等方面给予了大量的扶持和优惠政策。本公司是中央文化体制改革试点单位，是中宣部、新闻出版总署确定的全国首家上市出版企业，获得国家和辽宁省所给与的改革和发展一系列扶持政策，某些政策在全国出版业具有突破性和极强的示范效应。
出版行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。根据国务院2001年12月25日颁布的《出版管理条例》及国家新闻出版总署2003年12月3日颁布的《出版物市场管理规定》，新闻出版总署负责全国出版、发行活动的监督管理工作，负责制定全国出版、发行业发展规划，各省、自治区、直辖市新闻出版行政部门负责本行政区域内出版、发行活动的监督管理及出版、发行业发展规划。国家以特许经营制和行政许可制实施行业准入和许可管理，出版单位的设立、出版物出版和发行许可证的授予、出版单位主办单位的变更、出版单位的合并或分立、出版物选题及书号的发放等，均须通过新闻出版总署或各地新闻出版行政部门的审批。如果未来公司拟扩展现有业务范围，包括新设立出版社或收购其他出版机构，都必须通过新闻出版行政部门严格的审批。
国家严格的行业准入和监管政策，一方面对新进入出版行业的国内企业和外资企业形成了较强的政策壁垒，对本公司现有业务形成了一定的保护；另一方面，出版行业市场虽然已在逐渐开放但市场化程度不高，区域壁垒正在逐步打破但仍存在障碍，使得本公司跨区域的发展和扩张既存在突破的空间，又一定程度上受到制约和影响。
二、中小学教材招投标改革的风险
目前我国大多数地区的中小学教材仍然执行政府指定出版单位、指定发行渠道、政府指导定价的体制，即各省中小学教材的出版单位由政府指定出版社，发行渠道为各地新华书店，教材零售价格根据国家发改委规定的印张基准价和计算公式制定，并由省级人民政府价格主管部门会同新闻出版行政部门核准确定。长期以来，这种计划体制导致了我国教材出版发行的行政垄断、区域分割、教材价格偏高等情况。为解决上述问题，2001年10月25日，国家发改委、新闻出版总署、教育部发布了《中小学教材出版招标投标试点实施办法》和《中小学教材发行招标投标试点实施办法》（新出联[2001]22号），开始中小学教材出版发行招投标的试点工作，并于2005年6月发布《关于印发〈中小学教材出版招标投标试点实施办法（修订）〉和〈中小学教材发行招标投标试点实施办法（修订）〉的通知》（发改经体[2005]1088号）对上述两个办法予以修订并扩大了试点范围。目前，纳入中小学教材招投标试点的省、自治区、直辖市共11个，包括福建、安徽、重庆、浙江、江西、山东、广东、广西、四川、云南、陕西；而根据《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》（国函〔2005〕15号），从2008年秋季开始，中小学教材出版发行招投标将在全国范围推行。实施中小学教材招投标以后，试点省份全部学科品种总数不低于百分之十的中小学教材（包括初中和小学，高中教材暂不纳入招投标项目范围）须通过招投标确定出版单位，试点省份使用的中小学教材全部品种的总发行权须通过招投标确定发行单位。
本公司多年来是国家与辽宁省指定的中小学教材出版单位和发行单位。辽宁省目前尚未实施中小学教材出版发行的招投标，因此本公司仍是辽宁省指定的中小学教材出版单位和发行单位。近三年一期，本公司出版业务中，未来可能纳入招投标范围的初中和小学教材出版实现的业务收入占出版业务收入的比例分别为33.57%、31.76%、31.75%、23.41%；发行业务中，未来纳入招投标范围的中小学教材发行实现的业务收入占发行业务收入的比例分别为25.55%、31.39%、29.44%、24.02%。未来教材招投标在辽宁省实施以后，初中、小学教材出版的招投标和中小学教材发行的招投标，可能会对本公司教材出版、发行业务造成一定的影响。
中小学教材出版收入在出版收入总额中的比重
单位：万元
2007年1至6月 2006年度 2005年度 2004年度
业务类别及产品品种
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
出版业务收入 14,224.40 33,805.38 36,953.48 37,420.56
教材教辅出版收入 10,244.09 72.02% 25,343.45 74.96% 30,088.98 81.42% 30,818.42 82.36%
其中:教材(初中、小学) 3,330.00 23.41% 10,734.00 31.75% 11,735.00 31.76% 12,562.00 33.57%
教材(高中、大学、
2,293.00 16.12% 6,857.00 20.28% 6,455.00 17.47% 6,687.00 17.87%
特殊教材)
教辅 4,621.09 32.49% 7,752.45 22.93% 11,898.98 32.19% 11,569.42 30.92%
注：以上比例为占出版业务收入的比例。
中小学教材发行收入在发行收入总额中的比重
单位：万元
2007年1至6月 2006年度 2005年度 2004年度
业务类别及产品品种
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
发行业务收入 22,526.45 48,767.85 41,933.47 37,914.63
教材教辅发行收入 7,302.98 32.42% 18,398.73 37.73% 16,929.59 40.37% 14,406.88 38.00%
其中：教材(中小学) 5,410.54 24.02% 14,358.07 29.44% 13,161.79 31.39% 9,689.47 25.55%
教材(大学、特殊教
114.00 0.51% 225.00 0.46% 190.00 0.45% 188.00 0.50%
材)
教辅 1,778.44 7.89% 3,815.66 7.82% 3,577.80 8.53% 4,529.41 11.95%
注：以上比例为占发行业务收入的比例。
《中小学教材出版招标投标试点实施办法（修订）》和《中小学教材发行招标投标试点实施办法（修订）》对中小学教材投标人的资格进行了严格的限制。其中，中小学教材出版的投标人资质条件主要包括：必须是新闻出版总署确认的具有中小学教材出版资质的出版单位以及招标教材原创出版单位，必须具有编辑出版中小学教材的能力且按照出版范围出版过相关相近的教材，必须有稳定的中小学教材专业编辑和出版人员，具有编辑、出版中小学教材的资金保障，具有良好的中小学教材售后服务体系与新编教材的教学培训力量。这些条件是一般出版企业、未从事过教材出版业务的企业都无法达到的。
中小学教材发行的投标人资质条件主要包括：必须是主营图书、报纸或期刊发行且具有总发行资格的独立企业法人，必须具有中小学教材征订、储备、配送、调剂、添货、零售及结算能力且在招标地区具备有效的配套发行网络等。这些条件对经营规模、资金实力、区域覆盖能力、物流配送能力的要求较高，是一般发行企业无法达到的。
因此，投标人资格限制决定了中小学教材招投标不会导致无序的、恶性的竞争。同时，中小学教材是非常特殊的图书，除了价格因素外，首先关注的是“课前到书，人手一册”的时间、数量、质量保证，因此招投标对教材定价虽然有一定影响，但不会导致教材价格的大幅下降。本公司作为辽宁省长期以来唯一指定的中小学教材出版发行企业，已经在组织保证、人才准备、质量管理、渠道保障和市场信誉等方面形成了难以替代的区域优势，因此中小学教材招投标的实施不会对本公司产生大的影响。相反，教材招投标将给本公司带来提高辽宁省教材市场占有率、拓展对其他省份的教材出版发行业务的良好机遇。
随着中小学教材出版、发行管理体制改革的不断深入以及市场竞争格局的变化，公司在未来经营中仍一定程度上面临竞争加剧和产品价格下降的风险。
三、国家税收政策变化的风险
我国对文化产业长期实行扶持性文化经济政策，“九五”、“十五”、“十一五”规划中均对文化产业的财政、税收优惠政策作出规划，包括宣传文化发展专项资金、国家出版基金、增值税优惠政策、文化产品和服务出口退税等政策。1996年9月5日《国务院关于进一步完善文化经济政策的若干规定》、2000年12月18日《国务院关于支持文化事业发展若干经济政策的通知》、2006年6月9日《关于进一步支持文化事业发展若干经济政策的通知》等文件均对具体优惠政策作出规定。我国对文化产业的财政、税收优惠政策是长期的、稳定的。
根据国家财政部、海关总署、国家税务总局2005年3月29日发布的财税[2005]1号《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收政策问题通知》，本公司及各子公司自2006年1月1日起三年内免交企业所得税；根据财政部、国家税务总局财税[2006]153号《关于宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》，本公司及各子公司自2006年1月1日起至2008年12月31日三年内，中小学的学生课本及科技图书出版环节享受增值税“先征后退”的政策。若未来上述税收优惠政策发生变化或到期后国家未推出新的优惠政策，将对本公司的经营业绩产生一定的影响。
本公司改制设立时，因审计调整增加应交所得税8,007.19万元。辽宁省人民政府辽政[2007]48号《辽宁省人民政府关于辽宁出版集团有限公司上市重组辽宁出版传媒股份有限公司发生涉税及资产有关问题的批复》同意，对本公司该8,007.19万元应交所得税予以免征，并转增资本公积，由股东享有。控股股东出版集团于2007年5月18日出具《承诺函》，承诺如果上述免征税款发生追缴，由出版集团承担。
发行人律师发表意见如下：
“经核查，发行人免缴因审计调整增加的应缴企业所得税8,007.19万元的政策依据为：1、辽宁省人民政府2007年3月2日出具的《辽宁省人民政府关于辽宁出版集团有限公司上市重组辽宁出版传媒股份有限公司发生涉税及资产有关问题的批复》(辽政[2007]48号)；2、辽宁省地方税务局2007年4月28日出具的《关于辽宁出版集团有限公司上市重组辽宁出版传媒股份有限公司有关税收问题的通知》(辽地税发[2007]42号)；3、辽宁省国资委2007年5月15日出具的《关于辽宁出版集团有限公司上市重组辽宁出版传媒股份有限公司有关资产问题的通知》(辽国资产权[2007]69号)。
综上，本所认为，发行人享受的所得税优惠的依据是辽宁省人民政府的地方政府文件，但是因该项税收优惠政策缺乏相关法律、国务院或者国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据，发行人所享受的税收优惠存在被追缴的风险。
对此，出版集团于2007年5月18日出具《承诺函》，承诺如果上述免征税款发生追缴，由出版集团承担。本所认为，该等税务风险不会对发行人的经营和财务情况产生重大影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。”
四、技术创新的风险
随着计算机、互联网和通信技术的飞速发展，在以数字技术和互联网传播为代表的信息时代，从内容生产到加工制作、再到传播保存，以数字技术手段参与出版所有环节而产生的一种全新的出版业态——数字出版应运而生，出现了电子书、互联网出版、博客、按需印刷和网上销售等多种新型出版形态以及手机小说、手机新闻、手机报纸等新型数字媒体形式。数字出版技术的日渐普及和应用，改变了人们对传统出版业的认识，不仅大大丰富了传统出版物的内容和形式，也改变了传统出版物的生产方式、运作流程和消费理念。虽然从目前来看，数字出版由于受制于阅读习惯、终端数量、消费者数量、防盗版技术等等因素，短期内对传统出版的替代不十分明显，而且随着数字出版对传统出版的不断改造，两种不同的业态呈现出相互促进，并在不断融合中共同发展的格局。但是，从长远来看，如果传统的图书出版企业不能迅速吸收和应用先进的数字技术，大力发展以数字化内容、数字化生产和网络化传播为主要特征的新媒体，则在未来的市场竞争中将会越来越多地受到来自数字出版媒体的冲击。
本公司近年来始终遵循“提高出版的高科技含量，实现数字化出版和出版物结构精品化”的发展理念，十分重视在出版、发行和配送各环节引进数字化和网络化技术，从而大幅度地提高出版制作、传播能力及发行和配送环节的效率。但随着未来计算机、互联网、通信技术发展的日新月异，公司将面临能否保证持续技术创新的风险。
五、知识产权保护的风险
侵权盗版现象在出版业屡禁不止。侵权盗版现象的存在，一方面有损我国知识产权保护在国际上的形象和声誉，另一方面也严重影响了出版业的健康发展，造成我国图书出版业持续发展动力不足、原创内容缺乏等一系列问题，并给出版单位造成一定的经济损失。
政府有关部门近年来制定了诸多打击非法出版行为、规范出版物市场秩序的法律、法规和政策，在保护知识产权方面也取得了明显的成效。同时，本公司结合自身实际情况也在保护自有版权上采取了许多措施，包括在所有拥有版权的下属单位都成立了版权管理部门，设置专门版权人员负责具体工作，规范运作公司版权事务；出版图书、音像制品和电子出版物时，签订严密的版权合同，明确责、权、利，杜绝版权侵权风险；培养了一支拥有专业和法律知识的版权队伍，并积极组织版权人员跟踪调查市场上的盗版情况，积极参与或配合有关部门做好打击盗版活动，有效地保护了公司利益；研发版权保护技术手段，从最先进的科学技术中寻找最适合的反盗版措施，反盗版措施在应用上尽可能适应作品受众的年龄、职业等特点，以便更好地发挥作用；制定有关保护版权、打击盗版的规章和制度，并将其落到实处，使版权保护形成完整、有效的体系，做到版权保护和打击盗版有法可依。
通过上述措施，本公司基本做到了版权管理规范化、科学化和机制化，版权保护处于良好的可控状态中。但由于打击盗版侵权、规范出版物市场秩序是一个长期的工作，本公司在一定时期内仍将面临知识产权保护不力的法律风险，以及享有出版权的出版物被他人盗版所带来的经营风险。
六、选题风险
根据公司出版业务的流程，一部书的出版，首先是编辑通过市场调研提出出版内容选题，经过责任编辑、编辑室主任、出版社社长和总编辑（或出版社选题论证委员会）的三级论证，提交公司出版业务部进一步论证，最终由公司选题审核委员会审批通过，报辽宁省新闻出版局批准。选题是公司出版业务的起点，决定所出版图书包含的内容、知识、信息、形式以及所满足的需求等产品属性。选题内容是否可行、是否具有一定的文化价值及市场价值、是否为市场和广大读者需要、喜爱，是该图书是否能够适销、畅销，能否盈利的关键；选题体系是否健全、选题策划能力是否良好、各年选题计划是否能够实现预期目标，是公司出版业务实现良好经营业绩的核心环节。尽管公司通过一系列的制度管理、流程设计等措施在一定程度上能够最大程度地保证对选题风险的控制，但仍存在因选题的定位不准确、内容不被市场接受和认可而导致的经营风险。
七、市场竞争秩序的风险
出版发行市场由于法制建设滞后、制度不健全，从而导致竞争不规范的问题时有发生，具体表现除了较多的侵权盗版现象存在以外，还表现在少数出版发行单位盲目提高定价和销售折扣，采取不正当竞争和商业贿赂等手段扰乱图书市场秩序，有的体现在经营手段上，有的体现在运作渠道上，也有的体现在支付方式上。出版发行市场的制度不健全、竞争不规范将给本公司正常经营带来一定的不利影响。
本公司面对上述出版发行市场法律、法规、制度不健全、竞争无序所带来的风险，始终坚持依法经营、诚信经营的原则，首先是加强法律和规范的意识，在与客户签订图书出版销售协议时，明确规范双方的责任、权利和义务，自觉抵制各种非法经营行为；其次，公司通过树立企业品牌，提升服务质量，丰富服务内涵，增加品牌附加值，以品牌及服务优势对抗同质化、低质量、低价格的不正当竞争行为；第三，公司通过大力发展连锁经营，建立现代化物流体系，充分发挥网络、信息、资金、物流配送的优势，通过规模化、集中化采购，降低成本，实现成本领先战略。
八、人才管理风险
出版行业属于知识和智力密集型行业。出版企业选题内容的提出和筛选主要依赖于核心编辑人员对文化消费市场的敏感性和判断力。本公司为保证上述人员的稳定性和创造力，在人才培养、人才储备、人才激励以及外部人才的吸收等方面采取了一系列措施：包括推出吸引和留住编辑人才的优惠政策、制定和完善培养计划、建立激励机制，对有突出贡献的编辑人才根据绩效实行重奖、建立编辑人才选拔的竞争机制等，每年还设立人才培养专项基金200万元，培育“精品队伍”、“出版名人”。本公司在人才储备和培养方面有着显著的竞争优势。出版集团重组并发起设立本公司后，相关出版发行的专业人才全部随资产和业务进入股份公司，公司拥有各类出版发行专业人员，占总人数的67.15%。
尽管目前公司的人才培养和激励措施完备，人才储备也能够满足业务开展的需要，但随着未来业务规模的不断扩大以及出版发行业务的多元化发展，公司仍将面临人才管理和激励措施不足的风险，若发生核心人才流失的现象，将对本公司的正常经营带来不利影响。
九、退货及库存增加的风险
出版物的批发分为包销和经销，包销主要以学生课本和畅销书为主，一般不允许退货；经销则是以一般图书为主，一般允许退货。根据行业经销惯例，本公司在图书（主要指一般图书）的销售中，按照合同约定的退货期限，一般允许客户在退货期内将图书退回给本公司。根据所销售图书市场周期的不同，双方对退货期可以作出约定，图书的退货期一般为1-6个月左右。
从国际和国内图书出版行业的情况看，图书存在一定比例的退货是行业惯例。退货率的高低主要取决于图书选题是否符合市场需求，与图书印量的计划、安排和图书面世前后的市场策划和推广工作也有较大的关系。本公司通过严把图书选题关，坚决拒绝无效选题或市场价值不高的选题投入图书生产；控制再版的盲目性，减少再版失误的几率；控制图书生产规模、避免盲目追求数量规模，对初版印数科学核定并采取多印次小批量的原则；控制发货数量，减少某类图书的集中度；加强图书市场信息收集与反馈，及时掌握全国同类图书的销售动态，对主要目标市场进行严密跟踪与分析等等一系列的手段，使退货率始终保持低于全国平均水平（20%-25%）。如果本公司加强管理和控制退货的措施实施不利，一旦退货率较高并由此带来库存增加，仍会对公司的资金周转、财务状况及经营业绩产生一定的影响。
十、回款周期较长的风险
本公司一般图书的回款期平均为6个月左右，与全国同行业的平均回款期相当。由于行业本身特殊性造成销售回款周期较长，致使公司面临一定的经营和财务风险。
为缩短回款周期，提高资金周转效率，公司建立和完善了一系列内部控制制度，对图书发出、销售、结算等各方面在制度上和程序上都进行了严格的规定，确保缩短回款周期，加快资金周转，提高经营水平；同时，加强对发出商品的监督与管理，及时掌握发出商品的状态，加强出版社发行人员与书店的沟通，及时催要欠款，并做好对发出商品的对账及函证工作。
十一、经销商管理的风险
出版商在经营过程中，面临来自经销商的风险主要包括：发货风险，即经销商恶意进货、骗货所导致的风险；销售风险，即经销商推销能力不足或所购图书数量超过当地市场需要量而滞销所造成的风险；库存风险，即经销商盲目进货造成库存积压所造成的风险；其他还有退货风险、收款风险、盗版风险、违约风险等。虽然本公司为规避或化解上述风险，采取了加强合同的规范管理、发挥行业协会监管作用、加大对违反行业规范的经销商的处罚力度等手段和措施，但随着公司业务规模、业务结构、图书品种以及销售网络的进一步扩大，不可避免仍会面临上述来自经销商的风险，从而对公司的经营产生一定影响。
十二、净资产收益率下降的风险
2006年本公司全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益后）为19.05%。在本次发行完成后，发行人净资产将会比发行前有较大幅度的增加，但由于发行当年募集资金投资项目受项目实施周期的影响，短期内难以产生效益，导致公司面临净资产收益率下降的风险。
十三、应收账款余额较大引致的风险
截至2006年12月31日及2007年6月30日，本公司应收账款净额分别为22,314.86万元、27,249.21万元，占流动资产的比例分别为29.87%和32.53%，公司存在一定的收款风险。
十四、加入WTO后国际竞争的风险
加入“WTO”后，国外出版发行企业凭借其强大的经济实力和先进的管理经验，逐步与我国新闻出版业展开全方位的竞争。这种竞争不仅表现为对书刊、音像制品发行市场的争夺，更重要的是对出版资源、出版信息，特别是高素质的出版人才的争夺。根据加入WTO的承诺，2007年是我国出版分销行业全面放开的第一年，外资的进入无疑会加快出版发行业渠道整合和产业洗牌的进程。凭借先进的经营管理优势，国外出版发行企业在市场竞争中将占有更多的市场份额，对目前占主导地位的新华书店等国企出版物发行网络形成一定的冲击。
我国出版业目前实力还不够雄厚，资源比较分散，机制不灵活，管理较粗放，出版结构也不合理，包括本公司在内的几大出版集团在经营管理、市场运作、资金调控、人才积聚等方面与国际大型出版企业相比也存在较大的差距，公司面临着加入WTO后国际竞争加剧的风险。
面对国际竞争，公司积极与国际知名出版传媒集团进行多种方式的资本及业务的合作。2004年6月，获得吉尼斯世界纪录有限公司独家授权，成立了全资企业吉尼斯（辽宁）俱乐部。通过市场竞标，该企业成功获得全球每年发行一本《吉尼斯世界纪录大全》中文版的独家出版权，并成为“吉尼斯世界纪录”活动在中国地区的代理认证机构。2005年5月，经中宣部、新闻出版总署和商务部批准，本公司全资子公司典雅公司与世界出版传媒巨头德国贝塔斯曼下属的贝塔斯曼中国控股有限公司合资组建了辽宁贝塔斯曼图书发行有限公司（典雅公司占51%股份）；该公司是国内第一家经过国家有关主管部门批准的以出版物发行为主营业务的合资公司。2006年9月，本公司全资子公司北方配送公司与全球最大的网络图书零售商亚马逊旗下的卓越网正式签订协议，实现了业务合作。此外，本公司还积极参加每年一度被称为“世界出版业奥林匹克”的法兰克褔国际图书博览会，并在2005年、2006年凭借良好形象和实力，成为第一个进入欧美发达国家八号展区的中国出版企业。
公司通过不断扩大与国外出版商、发行商的合作范围和合作方式，使图书出口业务得到较大幅度的增长，并进入了亚洲、北美、欧洲、澳洲等主流出版市场。2006年，辽科社图书出口总码洋（图书总定价）达到3,300万元，居全国各出版社图书出口业务首位。公司面对加入WTO后国际竞争加剧的风险，已做好充分的准备，并通过多种举措抢占了市场先机。
十五、募投项目的管理风险和市场风险
本次募集资金投资项目投资总额为70,381.00万元，项目实施后，将对本公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。虽然公司对募集资金投资项目在方案论证等各个方面都进行了缜密的分析，但在项目实施过程中，计划能否按时完成、项目的实施过程是否顺利、实施效果是否良好，均存在着一定的不确定性；同时，图书市场容量的变化、政策环境的变动等因素也会对募投项目的投资回报产生影响，进而对公司经营业绩产生一定的影响。
十六、公司股权结构相对集中及大股东控制风险
出版集团是本公司的控股股东，本次发行前持有本公司98.05%股份。虽然本公司采取了关联交易回避表决制度、独立董事制度等措施，从制度安排上避免了大股东直接控制现象的发生，但出版集团仍有可能凭借其控股地位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给本公司生产经营带来不利影响。
第四节发行人基本情况
一、发行人基本资料
1、中文名称： 辽宁出版传媒股份有限公司
英文名称： Liaoning Publishing & Media Company Limited
2、注册资本： 410,914,700.00元
3、法定代表人：任慧英
4、设立日期： 2006年8月29日
5、住 所： 辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号
邮政编码： 110003
6、电 话： 024-23284236
传 真： 024-23284232
7、电子信箱： fhw0509@sohu.com
二、发行人历史沿革
2006年8月29日，经辽宁省人民政府辽政[2006]74号文《辽宁省人民政府关于同意辽宁出版集团有限公司改制重组并赴香港联交所主板上市（H股）的批复》和中华人民共和国新闻出版总署新出图（2006）551号文《关于同意辽宁出版集团有限公司改制重组赴香港联交所主板（H股）上市有关事宜的批复》批准，由出版集团、广告中心作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。其中，出版集团投入经北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字(2006)第163号《评估报告》评估，并经辽宁省国资委辽国资产权(2006)197号文件《关于对辽宁出版集团有限公司拟设立辽宁出版传媒股份有限公司资产评估项目予以核准的批复》确认的净资产402,914,686.67元，另投入现金13.33元,按照1:1折为本公司普通股402,914,700股；广告中心投入现金8,000,000.00元，按照1:1折为本公司普通股8,000,000股，股份合计410,914,700股。辽宁省国资委以辽国资经营[2006]198号《关于设立辽宁出版传媒股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》确认，出版集团所持本公司股权的性质为国家股，广告中心所持本公司股权的性质为国有法人股。发起人出资经岳华会计师事务所有限责任公司岳总验字（2006）第008号《验资报告》审验。2006年8月29日，出版传媒办理了工商登记手续，领取了注册号为2100001491747的《企业法人营业执照》，公司注册资本41,091.47万元，总股本为41,091.47万股。
中共中央宣传部于2006年11月23日下发《关于同意辽宁出版传媒股份有限公司变更上市地点的函》，新闻出版总署于2006年12月13日下发新出图〔2006〕1305号《关于同意辽宁出版传媒股份有限公司在境内（A股）上市的批复》，辽宁省人民政府于2006年12月5日下发辽政[2006]286号《辽宁省人民政府关于变更辽宁出版集团有限公司重组改制上市有关文件的批复》，同意出版传媒由原批准的赴香港联交所主板（H股）上市变更为在境内申请首次公开发行A股并上市。
三、发行人设立时的改制重组
本公司设立时，出版集团按照资产最优、效益最大、业务完整、有利于经营稳定与持续发展等目标，对其资产、负债及经营性业务进行重组后，投入本公司。
（一）改制设立公司前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
改制设立本公司前，出版集团主要从事出版物出版、出版物发行、印刷以及印刷物资供应等业务，主要下属企业情况如下：
出版集团拥有11家出版社,从事出版业务，包括：辽海出版社、辽宁科学技术出版社、辽宁电子出版社、辽宁美术出版社、万卷出版公司、辽宁人民出版社、辽宁教育出版社、辽宁少年儿童出版社、春风文艺出版社、辽宁音像出版社、辽宁民族出版社等；出版集团还拥有从事出版物发行、配送、印刷、物资供应及其他业务的二级企业包括：辽宁发行（集团）有限公司、新华书店北方图书城有限公司、辽宁辽版图书发行有限公司、辽宁北方出版物配送有限公司、辽宁典雅文化图书发行有限公司、辽宁出版集团三帝电子音像有限公司、辽宁省新华书店、辽宁省新闻出版进出口总公司、辽宁文达海外发展有限公司、辽宁省印刷物资总公司、辽宁出版集团生产资料购销有限公司、辽宁印刷（集团）有限公司、辽宁票据印务有限公司、辽宁美术印刷厂、沈阳新华印刷厂、辽宁电子图书有限责任公司、海城天成滑石粉厂等。
（二）发行人设立时的改制重组情况
1、业务重组
设立本公司时，按照中央宣传部和新闻出版总署关于政治性、公益性和意识形态属性较强的出版企业予以区别对待的明确要求，出版集团将经国家出版行政管理机构批准的意识形态属性较弱的出版业务投入本公司。同时，出版集团将其出版物发行业务、票据印刷及印刷物资供应业务投入本公司。
2、资产重组
在改制设立本公司时，出版集团将5家出版社：辽海出版社、辽宁科学技术出版社、辽宁电子出版社、辽宁美术出版社、万卷出版公司；5家发行企业：辽宁发行（集团）有限公司、新华书店北方图书城有限公司、辽宁辽版图书发行有限公司、辽宁北方出版物配送有限公司、辽宁典雅文化图书发行有限公司；3家印刷生产资料购销企业和票据印刷企业：辽宁省印刷物资总公司、辽宁出版集团生产资料购销有限公司、辽宁票据印务有限公司，以及吉尼斯（辽宁）俱乐部等资产，在对非经营性资产和闲置资产进行剥离后投入本公司。具体资产剥离情况详见本招股意向书“第九节财务会计信息”之“剥离调整的原则、方法和具体剥离情况”。
按照改制重组方案，上述企业投入本公司的具体方式分别为：
辽海出版社取消法人资格，将其与主营业务相关的资产负债投入到本公司，
设立为辽宁出版传媒股份有限公司辽海出版社分公司；
辽宁科学技术出版社改制为本公司全资子公司辽宁科学技术出版社有限责任公司（包括其持有的北京辽识盛益文化发展有限公司51%股权）；
辽宁电子出版社改制为本公司全资子公司辽宁电子出版社有限责任公司；
辽宁美术出版社改制为本公司全资子公司辽宁美术出版社有限责任公司；
万卷出版公司改制为本公司全资子公司万卷出版有限责任公司；
辽宁发行（集团）有限公司、辽宁出版集团生产资料购销有限公司取消法人资格，以剥离后的资产负债投入到本公司；
辽宁省印刷物资总公司改制为本公司全资子公司辽宁印刷物资有限责任公司（包括其持有的辽宁文达印刷物资有限公司、辽宁文达纸业有限公司100%股权，辽宁北人印刷机械营销有限公司51%股权）；
新华书店北方图书城有限公司（其拥有的辽宁省外文书店改制为辽宁外文书店有限责任公司）、辽宁北方出版物配送有限公司、辽宁典雅文化图书发行有限公司（包括其持有的辽宁贝塔斯曼图书发行有限公司51%股权）、辽宁票据印务有限公司以股权投入，成为本公司全资子公司；
辽宁辽版图书发行有限公司由北方配送公司吸收合并；
吉尼斯（辽宁）俱乐部改制为本公司全资子公司吉尼斯（辽宁）俱乐部有限责任公司。
3、债务重组
债权、债务按照“随资产和业务走”的原则进行重组。以净资产方式投入股份公司的，相关债务的转移均取得债权人同意。
4、人员重组
根据“人随业务、资产走”的原则对出版集团进行人员重组，投入本公司的资产和业务对应的在职人员1,061名全部进入股份公司，离退休、提前退休人员及内退人员留在出版集团。
5、土地处置
进入股份公司及其下属公司共9宗土地，合计28,280.58平方米，全部采用出让方式进行处置。
（三）发行人设立后，拥有的主要资产和从事的主要业务
本公司设立后，主要拥有5家出版社：辽海社、辽科社、电子社、辽美社、万卷公司；3家发行公司：北方图书城、北方配送公司、典雅公司；1家印刷物资供应公司：物资公司；1家票据印刷公司：票据公司；以及吉尼斯（辽宁）俱乐部。
发行人主要从事出版物出版、出版物发行、票据印刷及印刷物资供应等业务。
（四）发行人设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
出版业务：本公司成立后，出版集团拥有辽人社、辽少社、辽教社、春风社、音像社、民族社等6家出版社，主要从事意识形态属性较强的图书、音像制品的出版业务。
印刷业务：出版集团拥有新华印刷厂、美术印刷厂和印刷集团等3家全资企业，主要从事印刷业务。
发行业务：辽宁博文书刊发行部、辽宁万有图书发行有限公司是辽教社下属发行机构，主要业务为发行辽教社的本版图书；北京辽版华宁文化传播有限公司沈阳图书发行分公司是春风社下属发行机构，主要业务为发行春风社的本版图书；辽宁人民出版社发行部是辽人社下属发行机构，主要业务为发行辽人社的本版图书。
发行人设立后，出版集团全资拥有的辽宁省新华书店、辽宁省出版发行中心和辽宁辽海图书发行有限公司三家公司从事出版物发行业务。2007年6月和7月，出版集团已分别将辽宁省新华书店和辽宁省出版发行中心转让给本公司，详细情况见招股意向书“第四节发行人基本情况”之“发行人历次收购重组情况”。另外，发行人设立后，辽宁辽海图书发行有限公司已经逐步停止发行业务，目前注销手续已经办理完毕。
上述收购和注销完成后，出版集团除从事本版图书的发行外，不从事其他出版单位的出版物发行业务。
其他业务：出版集团其他下属企业的业务情况包括：新闻进出口公司主要从事图书出口手续代办，辽宁出版集团资产运营有限公司主要从事资产经营与管理。海城天成滑石粉厂正在办理转让手续。（出版集团原下属企业辽海发行公司、三帝音像公司、文达海外公司和电子图书公司注销手续已经办理完毕。）
（五）改制前原企业业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系
本公司设立前，出版集团拥有完整的出版、发行、印刷和印刷物资供应业务及资产。设立本公司时，出版集团根据国家新闻出版总署的要求，将意识形态属性较弱的图书出版业务、发行业务、票据印刷及印刷物资供应业务及相关单位投入本公司。本公司设立后，具有完整的出版、发行业务及相关资产。改制前原企业业务流程与改制后发行人的业务流程一致，没有发生改变。
本公司相关业务流程详见本招股意向书“第五节业务和技术”相关内容。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
本公司设立后，本公司与出版集团及其下属企业之间在出版物发行、印刷物资供应、印刷服务等方面存在一定的关联交易。具体关联交易情况详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”相关内容。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司设立后，出版集团投入的各下属企业的产权已办理了工商变更登记，作为出资的相关房屋所有权、土地使用权等产权已过户到股份公司及其下属公司名下，商标权、出版许可证、出版物经营许可证、印刷经营许可证等产权也均变更至股份公司及其下属公司名下。
四、股本结构形成及变化过程
本公司设立时，出版集团以经北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字(2006)第163号《评估报告》评估，并经辽宁省国资委辽国资产权(2006)197号文件《关于对辽宁出版集团有限公司拟设立辽宁出版传媒股份有限公司资产评估项目予以核准的批复》确认的净资产402,914,686.67元及现金13.33元出资，广告中心以8,000,000.00元现金出资。2006年8月25日，岳华会计师事务所有限责任公司出具岳总验字（2006）第008号《验资报告》对发起人出资进行审验。
2006年8月29日，辽宁省国资委辽国资经营[2006]198号《关于设立辽宁出版传媒股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，确认出版集团投入本公司的净资产402,914,700.00元，按1:1的折股率折为402,914,700股，股权性质为国家股；广告中心投入本公司的现金8,000,000.00元，按1:1的折股率折为8,000,000股，股权性质为国有法人股。
设立时，本公司股东、持股数及持股比例情况如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例(%)
辽宁出版集团有限公司 402,914,700 98.05
辽宁电视台广告传播中心 8,000,000 1.95
合 计 410,914,700 100.00
发行人自设立至今，未进行增资扩股、送股及公积金转增，股本未发生变化。
五、发行人历次收购重组情况
1、收购辽宁省新华书店和辽宁省出版发行中心
发行人改制设立后，出版集团仍拥有三家具有出版物发行资质的企业，分别是辽宁省新华书店、辽宁省出版发行中心和辽宁辽海图书发行有限公司。辽宁辽海图书发行有限公司在本公司设立后逐步停止图书发行业务，目前注销手续已经办理完毕。
为更好地避免同业竞争，本公司与出版集团协商一致，由本公司收购辽宁省新华书店和辽宁省出版发行中心。
2007年6月28日，本公司与出版集团签署了《产权转让协议书》，以评估值收购出版集团拥有的出版物发行企业辽宁省新华书店。根据辽宁元正资产评估有限公司出具的元正（沈）评报字（2007）第002号资产评估报告，该资产的帐面价值为50.38万元，评估价值为55.03万元；辽宁省国资委以07备013号《国有资产评估项目备案表》对上述资产评估予以备案，并以辽国资产权〔2007〕130号文件批复同意资产转让；以上收购事宜经本公司第一届董事会第四次会议审议通过。辽宁省新华书店目前已改制为辽宁省新华书店有限责任公司，并于2007年8月9日办理了本次收购的股权过户手续。
2007年7月25日，本公司与出版集团签署了《产权转让协议书》，以评估值收购辽宁省出版发行中心。根据辽宁元正资产评估有限公司出具的元正（沈）评报字（2007）第009号资产评估报告，该资产的帐面价值为332.61万元，评估价值为319.87万元；辽宁省国资委以07备018号《国有资产评估项目备案表》对上述资产评估予以备案，并以辽国资产权〔2007〕160号文件批复同意资产转让；以上收购事宜经本公司第一届董事会第四次会议审议通过。辽宁省出版发行中心目前已改制为辽宁省出版发行有限责任公司，并于2007年8月16日办理了本次收购的股权过户手续。
2、债务重组
本公司改制设立前，出版集团统一通过其内部银行对下属单位的资金进行管理和使用，各单位之间也相互形成了一定数额的往来款项。本公司设立后，随着内控制度的不断完善，逐步对上述往来款项进行了清理。
2007年3月31日，本公司及其下属公司与出版集团签订债务重组协议，将本公司及下属公司对出版集团的其他应收款、本公司下属公司对出版集团下属单位的其他应收款，转为本公司对出版集团的其他应收款，然后由本公司与出版集团签订协议，将本公司与出版集团之间的债权债务及应付股利相互抵销。其中，本公司对出版集团的其他应付款2,654.41万元、应付股利1,692.39万元，共抵销本公司对出版集团的其他应收款4,346.80万元。
上述事项已经发行人2007年6月10日召开的第一届董事会第四次会议和2007年6月25日召开的2007年第二次临时股东大会审议并予以确认；出版集团亦于2007年6月10日召开董事会对上述事项予以确认。
保荐人和申报会计师认为：发行人签订上述债权债务重组协议时虽然未履行决策程序，但事后已经得到了发行人股东大会的确认，因此相关批准是合法有效的。发行人及所属子公司与出版集团进行债权债务重组过程中的相关会计处理符合会计准则的规定。
3、债务重组与收购房产
2007年6月，鉴于出版集团下属公司辽海发行公司办理注销手续，该公司欠付本公司应收账款1,905.02万元；为了避免可能给本公司造成的损失，经与出版集团协商，出版集团以其拥有的位于沈阳市东陵区文萃路249号的房产、土地代辽海发行公司偿还该应收账款。辽宁元正资产评估有限公司出具了元正（沈）评报字（2007）第029号资产评估报告，并将辽宁国地资产评估有限公司出具的辽国地估字[2007]第096号《土地估价报告》的土地估价结果汇入，该等房产、土地、构筑物及附属设备的帐面价值为4,620.05万元，评估价值4,348.02万元；辽宁省国资委以07备017号《国有资产评估项目备案表》对上述资产评估予以备案，并以辽国资产权〔2007〕159号文件批复同意上述资产转让。本公司2007年度第二次临时股东大会审议通过了上述债务重组和资产抵偿事宜。
由于上述房产、土地的评估价值高于辽海发行公司欠付本公司的应收账款金额，本公司以本公司及其下属公司对出版集团及其下属单位的应收账款冲抵应支付的剩余款项。2007年6月25日，本公司及其下属公司、出版集团及其下属单位共同签定债务重组协议，将本公司及其下属公司对出版集团及其下属单位的应收账款转为本公司对出版集团的应收款项，合计4,232.42万元；然后冲抵应支付给出版集团的房产、土地款，差额115.60万元由本公司以现金支付给出版集团。
目前上述房产和土地的过户手续已经办理完毕。
六、发行人的独立运营情况
本公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与股东完全分开，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（一）业务独立
根据出版集团、广告中心签订的《发起人协议》，出版集团已将意识形态属性较弱的出版社出版业务、出版物发行业务、票据印刷及印刷物资供应业务投入本公司。本公司具备独立进行出版物出版、发行以及票据印刷和印刷物资供应业务的能力。
本公司与关联方之间的关联交易遵守了“公正、公平、公开”的要求，且均履行了必要的审批程序和披露手续，不存在显失公平的关联交易。
（二）资产独立
设立时，本公司发起人出版集团已将与本公司出版物出版、发行、票据印刷及印刷物资供应业务相关的全部经营性资产以及商标权、出版许可证、出版物经营许可证、印刷经营许可证等投入本公司。因此，本公司资产与出版集团保留的资产之间界限清晰。出版集团及其所控制的其他企业不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。
（三）机构独立
公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，未与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业合署办公。
（四）人员独立
公司设置了独立运行的人力资源部，制定了有关劳动、人事、工资制度。公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员和财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业处领薪。公司严格执行有关的工资制度，独立发放员工工资。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。
（五）财务独立
公司设置了独立的财务部门，根据现行会计制度及相关法规、条例并结合公司实际情况制定了财务管理制度等内部控制制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，未与控股股东及其所控制的其他企业共用银行账户。公司及下属各核算单位均独立建账，并按公司制定的内部会计管理制度，对其发生的各类经济业务进行独立核算。公司在银行独立开设账户，对所发生的经济业务进行结算。公司独立办理了税务登记并依法独立进行纳税申报和缴纳。公司没有为控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业提供任何形式的担保，或将以企业名义的借款转借给控股股东、实际控制人及其控制的其他企业使用。
七、发行人历次股本变化的验资情况
本公司设立时岳华会计师事务所有限责任公司对各发起人的出资进行了验资。根据岳华会计师事务所有限责任公司于2006年8月25日出具的岳总验字（2006）第008号《验资报告》，截至2006年8月18日，本公司已收到出版集团、广告中心投入的资本共计410,914,700.00元。
八、发行人的股东结构和组织结构
（一）发行人的股东结构
（二）控股股东控制的其他企业
出版集团目前参控股企业情况如下：注：出版集团下属企业中，辽海发行公司、三帝音像公司、文达海外公司、电子图书公司注销手续已经办理完毕；目前海城天成滑石粉厂正在办理转让，因此未在上述组织结构图中体现。
1、全资企业
（1）辽宁人民出版社
该企业为全民所有制企业，成立于1992年11月11日，前身是1951年成立的东北人民出版社；注册资本、实收资本均为1,135万元；注册地、主要生产经营地为辽宁省沈阳市和平区十一纬路25号；主要从事政治类书刊、音像制品编辑、出版、发行等业务。
截至2006年12月31日，该企业总资产为19,792,089.16元，净资产为-50,885,748.41元；2006年度净利润为631,654.34元。截至2007年6月30日，该企业总资产为17,775,176.68元，净资产为-44,676,039.06元；2007年1～6月净利润为6,209,709.35元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
（2）辽宁少年儿童出版社
该企业为全民所有制企业，成立于1992年4月9日，前身是1982成立的辽宁少年儿童出版社；注册资本、实收资本均为868万元；注册地、主要生产经营地为辽宁省沈阳市和平区十一纬路25号；主要从事少儿类图书编辑、出版等业务。
截至2006年12月31日，该企业总资产为28,815,739.38元，净资产为19,213,215.46元；2006年度净利润为1,974,222.03元。截至2007年6月30日，该企业总资产为28,782,739.38元，净资产为20,137,852.24元；2007年1～6月净利润为924,636.78元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
（3）辽宁民族出版社
该企业为全民所有制企业，成立于1991年10月8日，前身是1984年成立的辽宁民族出版社；注册资本、实收资本均为292万元；注册地、主要生产经营地为辽宁省沈阳市和平区十一纬路25号；主要从事少数民族类图书编辑、出版等业务。
截至2006年12月31日，该企业总资产为12,217,247.96元，净资产为4,970,723.49元；2006年度净利润为822,740.34元。截至2007年6月30日，该企业总资产为12,273,578.67元，净资产为5,438,986.62元；2007年1～6月净利润为468,263.13元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
（4）春风文艺出版社
该企业为全民所有制企业，成立于1991年9月11日，前身是1984年成立的春风文艺出版社；注册资本、实收资本均为429万元；注册地、主要生产经营地为辽宁省沈阳市和平区十一纬路25号；主要从事文学艺术类图书编辑、出版、发行等业务。
截至2006年12月31日，该企业总资产为20,242,890.53元，净资产为-33,503,549.18元；2006年度净利润为2,018,266.96元。截至2007年6月30日，该企业总资产为21,220,582.05元，净资产为-32,487,417.48元；2007年1～6月净利润为1,016,131.70元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
春风社主要从事小说等文学书籍的出版工作。1999年，《布老虎丛书》作为春风社全力打造的图书品牌，在图书市场产生了较大影响。但由于个别编辑在选题过程中背离了“布老虎”品牌的“思想性和市场性最大统一”的设计原则，出版了格调低下的《上海宝贝》一书，被国家新闻出版总署停止出版发行业务半年。受处理《上海宝贝》一书的影响，已发往全国各地的春风社的“布老虎”系列丛书被大量退货，甚至殃及其它品牌的图书。至2000年末，春风社的图书损失已达2,230余万元，致使该出版社净资产首度出现负数。在以后的几年里，该出版社仍陆续收到全国各地的退货，导致库存图书急剧上升，退回的图书难以再发货和销售。2005年末出版集团改制时，春风社按会计制度对这部分库存图书补提存货跌价准备2,643万元，致使春风社产生较大的亏损。截至2007年6月，春风社净资产为－3,248.74万元。
针对春风社的问题，出版集团采取以下应对措施：将社长、总编辑免职，令其离开出版社；调整全部高管人员、辞退了相关主任和责任编辑；完善了从选题审核到出版、发行的所有控制制度，建立了有效的控制机制；加强出版法规教育，在内部实行了“十五不准”的出版管理制度。从而杜绝了此类事情的再次发生，并从根本上消除了可能发生此类事情的潜在因素。
通过整改，春风社很快展示了《布老虎》品牌的新形象、新特点，打造的青春文学异军突起，屡次创造全国畅销书排行榜名列1、2、3的佳绩；《省委书记》一书获国家“五个一工程奖”，发行量获得当年全国小说销售总冠军，其同名电视剧在全国产生较大反响；培育出全国文坛著名新秀郭敬明等作家为代表的青春文学系列，代表作《幻城》等的发行量达到120多万册；推出安徒生童话奖作家孙幼军等为代表的国内原创儿童文学系列，皮皮、铁凝等作家为代表的原创长篇小说系列等，使春风社产生明显的新变化。2007年上半年，春风社实现利润101.61万元。
（5）辽宁教育出版社
该企业为全民所有制企业，成立于1991年5月29日，前身为1984年成立的辽宁教育出版社；注册资本、实收资本均为1,512万元；注册地、主要生产经营地为辽宁省沈阳市和平区十一纬路25号；主要从事业余教育类图书编辑、出版、发行等业务。
截至2006年12月31日，该企业总资产为50,632,499.94元，净资产为-51,936,879.39元；2006年度净利润为-1,394,526.47元。截至2007年6月30日，该企业总资产为45,851,695.71元，净资产为-35,208,946.96元；2007年1～6月净利润为545,982.61元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
辽教社主要出版教辅类学生用书。教辅类学生用书与对应教材关联程度较高，若对应的课本修订或改版后，与之相配套的教辅类学生用书均无法继续销售。2004年，国家实行教材新课改，使辽教社的原有教辅均无法销售，直接造成教辅图书损失2,400余万元；配套的光盘开发形成损失950万元。教辅类图书的另外一个特点为季节性较强，图书销售旺季为每学期开学前一月至开学后两月。各经销商一般会在每学期开学两个月后将该类图书进行退回。2005年以前，辽教社在收到该类退回图书后，转回库存，由发行部对该类图书是否继续销售进行评估，能继续销售的图书继续销售，对经一定期限后确认不能继续销售的图书经批准后，送往造纸厂卖废纸，进行报废处理。当时，发行管理软件与财务管理软件相互独立，发行部已将该部分图书处理时，财务部门仍显示该部分图书为存货，造成了账实长期不符。2005年末，出版集团改制时，辽教社按照会计制度对其库存图书补提存货跌价准备6,700万元，导致辽教社产生较大的亏损。截至2007年6月30日，该企业净资产为-3,520.89万元。
针对辽教社出现的问题，出版集团采取了以下应对措施：更换辽教社全部高管人员，整改和完善有关内控制度；根据新课改选题，建立健全出版社课改教辅图书的预警机制和科学决策程序；完善了管理软件，使库存管理、发行管理、财务管理保持一致；建立专门机构，引进专门人才，加强版权保护意识和措施，完善了品牌图书版权保护手段和战略、策略等。通过以上应对措施，辽教社经营情况发生好转，2007年上半年实现利润54.60万元。
（6）辽宁音像出版社
该企业成立于1996年6月7日；注册资本、实收资本均为500万元；注册地、主要生产经营地为辽宁省沈阳市和平区十一纬路25号；主要从事文艺、科技、教育类音像制品出版等业务。
截至2006年12月31日，该企业总资产为2,658,404.39元，净资产为-2,005,502.29元；2006年度净利润为-441,383.69元。截至2007年6月30日，该企业总资产为4,035,885.69元，净资产为-1,705,253.65元；2007年1～6月净利润为300,248.64元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
（7）辽宁美术印刷厂
该企业为全民所有制企业，成立于1991年5月11日，前身可以追溯到1945年的东北画报社印刷厂；注册资本、实收资本均为2,345万元；注册地、主要生产经营地为辽宁省沈阳市大东区北大营街11号；主要从事出版物印刷、包装装潢印刷品印刷等业务。该企业已于2007年8月31日与外方正式签署《合资经营合同》，由外方控股。
截至2006年12月31日，该企业总资产为133,796,943.78元，净资产为73,941,222.16元；2006年度净利润为982,414.75元。截至2007年6月30日，该企业总资产为124,371,085.26元，净资产为75,052,519.58元；2007年1～6月净利润为-3,771,852.96元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
（8）沈阳新华印刷厂
该企业为全民所有制企业，成立于1993年5月5日，前身可以追溯到1945年的《东北日报》印刷厂；注册资本、实收资本均为2,733万元；注册地、主要生产经营地为辽宁省沈阳市铁西区建设中路30号；主要从事书刊杂志、报纸图片印刷、包装装潢等业务。该企业已于2007年8月31日与外方正式签署《合资经营合同》，由外方控股。
截至2006年12月31日，该企业总资产为189,768,506.16元，净资产为140,295,585.44元；2006年度净利润为3,494,168.97元。截至2007年6月30日，该企业总资产为180,361,487.04元，净资产为141,166,330.07元；2007年1～6月净利润为870,744.63元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
（9）辽宁省新闻出版进出口总公司
该公司成立于1992年12月12日；注册资本、实收资本均为606万元；系出版集团的独资公司；注册地、主要生产经营地为辽宁省沈阳市和平区十一纬路25号；主要从事图书出口手续代办等业务。
截至2006年12月31日，该公司总资产为312,345.36元，净资产为-19,228.39元；2006年度净利润为-251,566.59元。截至2007年6月30日，该公司总资产为310,793.69元，净资产为3,794.44元；2007年1～6月净利润为23,022.83元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
（10）辽宁电子图书有限责任公司
该公司成立于2003年6月20日；注册资本、实收资本均为400万元；系出版集团的独资公司；注册地、主要生产经营地为辽宁省沈阳市和平区十一纬路25号；主要从事电子出版物制作，电子产品生产和销售，计算机软件开发等业务。
截至2006年12月31日，该公司总资产为1,214,613.41元，净资产为-3,551,678.76元；2006年度净利润为-2,452,727.12元。截至2007年6月30日，该公司总资产为1,169,242.97元，净资产为-3,616,441.75元；2007年1～6月净利润为-64,762.99元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
该公司已于2007年10月22日完成注销手续。
（11）辽宁印刷（集团）有限公司
该公司成立于2001年3月1日；注册资本、实收资本均为5,000万元；系出版集团的独资公司；注册地为辽宁省沈阳市铁西区齐贤北街29号，生产经营地为沈阳市铁西区建设中路30号；主要从事出版物印刷、包装装潢印刷品印刷等业务。该公司只是一个管理机构，主要是管理沈阳新华印刷厂和辽宁美术印刷厂。沈阳新华印刷厂和辽宁美术印刷厂与外方合资完成以后，该公司将办理注销手续。
截至2006年12月31日，该公司总资产为61,423.610.86元，净资产为32,127,664.48元；2006年度净利润为293,772.71元。截至2007年6月30日，该公司总资产为43,855,542.54元，净资产为38,540,744.73元；2007年1～6月净利润为-13,919.75元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
（12）辽宁文达海外发展有限公司
该公司成立于2000年12月11日；注册资本、实收资本均为500万元；系出版集团的独资公司；注册地、主要生产经营地为辽宁省沈阳市铁西区齐贤北街29号；目前主要从事酒类销售业务。
截至2006年12月31日，该公司总资产为1,106,832.67元，净资产为-85,459.14元；2006年度净利润为-118,156.04元。截至2007年6月30日，该公司总资产为968,044.22元，净资产为-86,365.71元；2007年1～6月净利润为-13,196.36元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
该公司已于2007年9月30日完成注销手续。
（13）海城天成滑石粉厂
该企业成立于2000年12月28日；注册资本、实收资本均为650万元；系出版集团的独资国有企业；注册地、主要生产经营地为辽宁省海城市感王镇他山哈大路东；主要从事滑石粉、钙粉经销等业务。目前出版集团正在对其办理转让手续。
截至2006年12月31日，该企业总资产为9,019,310.83元，净资产为8,617,682.92元；2006年度净利润为49,348.24元。截至2007年6月30日，该公司总资产为8,671,030.00元，净资产为8,618,160.67元；2007年1～6月净利润为477.75元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
（14）辽宁出版集团三帝电子音像有限公司
该公司成立于1998年12月11日；注册资本、实收资本均为5,135万元；系出版集团的独资公司；注册地、主要生产经营地为辽宁省沈阳市东区北大营街13号；主要从事光盘复制、发行，美术装潢设计，多媒体开发、设计、制作、批发、零售等业务。
该公司已于2006年停产，并于2007年9月28日完成注销手续。
（15）辽宁出版集团资产运营有限公司
该公司成立于2007年6月15日；注册资本、实收资本均为200万元；系出版集团的独资公司；注册地、主要生产经营地为辽宁省沈阳市和平区十一纬路25号；主要从事资产经营与管理。
2、控股、参股公司
（1）辽宁出版传媒股份有限公司
本公司为出版集团的控股子公司。
（2）四川新华文轩连锁股份有限公司
该公司成立于2005年6月11日；注册资本为73，337万元；系四川新华发行集团为主发起人联合成都华盛集团、四川出版集团、四川日报报业集团、四川少年儿童出版社、辽宁出版集团有限公司共同设立的股份有限公司；注册地成都市青羊区人民南路一段86号、主要生产经营地为蓉北商贸大道文轩路6号；目前主要从事经营图书及影音产品零售门市；发行教材及教辅；向图书出版商及供应商提供辅助支援及服务。出版集团目前持有该公司0.58%的股权。
截至2006年12月31日，该公司总资产为240,666.0万元，净资产为131,304.9万元；2006年度净利润为30,243.8万元。以上数据经中兴宇会计师事务所有限责任公司审计。
3、三级企业
名称 成立时间 注册地 实收资本 经营范围 持股比例
辽宁人民出 辽人社本版图书
1983年1月31日 沈阳市 15万元 辽人社全资企业
版社发行部 的发行
图书、办公用品、
辽宁文盛实
1992年10月29日 沈阳市 350万元 音像设备、印刷设 辽人社全资企业
业总公司
备销售
《课外语文》 《课外语文》杂志
2002年12月10日 沈阳市 50万元 辽人社全资企业
杂志社 出版、发行
北京辽版华
文化艺术交流活 通过春风社持有
宁文化传播 2004年1月14日 北京市 100万元
动组织、信息咨询 100％的股权
有限公司
辽宁万有图
辽教社本版图书 通过辽教社持有
书发行有限 1998年2月5日 沈阳市 300万元
的发行 100％的股权
公司
辽宁博文书 辽教社本版图书
1998年1月15日 沈阳市 50万元 辽教社全资企业
刊发行部 的发行
《甲壳虫》杂 《甲壳虫》杂志国
2002年11月26日 沈阳市 50万元 音像社全资企业
志社 内外发行
《网羽世界》 《网羽世界》杂志
2004年3月9日 沈阳市 50万元 音像社全资企业
杂志社 出版、国内外发行
辽宁时报新 印刷彩色学生课
通过新华印刷厂
华印刷业有 1994年11月3日 沈阳市 210万美元 本、杂志和其他相
持有49％的股权
限公司 关出版物
沈阳时代包
包装、装潢印刷品 通过印刷集团持
装印刷有限 2001年6月18日 沈阳市 7,000万元
印刷 有40％的股权
公司
（三）发行人的组织结构
1、发行人的组织结构图注：分公司包括新华书店北方图书城有限公司快餐店、丹东分店、本溪分店、抚顺分店、抚顺南站分店、鞍山胜利连锁店、营口分店、葫芦岛分店、三好街分店、滑翔分店、辽大分店、天津街店、大连学院店、吉林市分店、锦州直营店、铁西保工店、哈尔滨乐松店、大连西安路店。
2、发行人主要职能部门情况
（1）出版业务部
主要负责对公司所属出版社进行管理；负责对公司出版社出版活动进行监督管理，把握出版导向，控制图书出版权，确保出版内容的质量；负责经营图书选题；负责审核公司出版社申报的选题是否符合国家相关法律及政策，针对其文化价值及市场价值提供分析报告和初审意见，报公司选题审核委员会审批通过后，报省出版局批准，重大选题同时报新闻出版总署备案；负责重点图书选题的论证、审批和管理；负责组织审读公司出版社重要书稿和引进版书稿，并提供审读意见；负责公司出版社图书质量的检查和评比；负责图书标准书号的管理和调剂，图书条形码的申报；负责组织参加国际图书博览会等大型书市及图书评奖活动；负责保护公司所属出版社版权和知识产权。
（2）图书发行业务部
主要负责对公司所属的图书发行公司进行管理，对其利润、成本、费用、规模承担责任；负责与政府有关部门沟通、协调，调整和规范省内图书发行网络格局；负责制定教材发行投标方案；负责组织实施北方配送公司的连锁经营和图书城零售连锁营销战略；负责对图书、音像发行市场进行调研和开发，编制年度图书、音像制品的购销计划并组织实施；负责收集、整理、分析与图书、音像发行行业有关的信息与资料；负责图书储备、发运的组织安排，统一物流管理。
（3）市场经营部
负责收集、整理、分析与公司有关的市场信息与资料，制定营销战略、计划；负责公司形象的设计、策划与实施及公司品牌的提升与管理；负责对图书的印制质量进行检查；负责公司重大营销活动的策划与组织协调工作；负责对分、子公司生产经营活动进行指导、监督、协调，定期考核、分析其经营成果。负责控制分、子公司生产经营成本和生产资料的采购；负责引入市场竞争机制，建立生产资料集中采购招标机制；负责建立适应分、子公司实际的生产成本控制机制；负责对生产原材料购进和使用进行严格监督和把关；负责统计分析分、子公司生产成本数据；负责指导分、子公司生产管理，建立现代企业管理制度；负责组织分、子公司参加图书订货、书市活动等。
（4）证券和法律部
主要负责起草公司股东会、董事会、监事会会议文件，管理股东数据信息库，制作公司年报、中报、季报的文本及电子版文件，并归档存放；负责公司的股份登记、股权变动、股份的托管与转托管，制订实施公司股权、债券融资方案、年度分红派息、转增股本方案；负责公司证券业务和活动的法律研究、法律策划、草拟和审查合同、章程，代理公司及所属单位重大经济、民事、行政等诉讼与非诉讼活动，参与公司重大经济合同的签约与谈判；负责建立公司与投资者畅通的各种沟通渠道，解释、介绍公司经营战略、方法及近期业务发展状况，接受股东或各类投资者的查询，进行信息披露和信息反馈。
（5）财务规划部
主要负责贯彻执行国家有关财政、税收、物价等方面的方针、政策、法律法规；负责协调公司与政府经济部门的关系，密切与相关部门的联系；负责制定公司未来发展目标和公司整体战略；负责公司本部及分公司的财务管理、资金管理、缴费纳税以及股东分红的解缴工作；负责编制公司财务收支计划、各类财务预决算会计分析报告；负责对在资本运营中形成的参股、控股企业和所属公司，实行全面的财务监督；参与投资项目投入产出及资金筹集的论证、考核。
（6）审计部
主要负责公司本部、分公司和全资子公司财务监督、审计、评估工作，协调社会中介机构审计、验证工作，编制审计工作目标、年度计划并组织实施，对所属子公司经济责任、资产负债和损益（财务收支）、经济合同、经济效益、内部控制制度的事前、事中和事后的审计，对子公司经营者的离任、调任审计，对公司重大投资（重大选题、重大会议、重大工程等）项目的审计与监督工作；负责对公司的存量资产和增量资产进行落实、盘活、核算、管理。
（7）投资部
主要负责制定公司投资管理方案；负责公司投资项目的评估、论证；负责投资项目经营和管理，确保相关资金投入实现预期目标；负责制订公司投资方案和具体实施事宜，保证公司的资金投入实现增值；负责对公司投资项目收购、兼并、合并、分立和股权转让提出建议。负责建立监督机制，对已投资项目进行经济效益评价管理工作；负责统计投资项目相关数据，保管投资项目各种资料。
（8）人力资源部
主要负责制定聘任公司高级管理人员计划；负责组织制定公司人力资源配置计划、政策、标准；负责公司人力资源开发，包括人才的引进、职工培训等；负责公司《劳动合同》的签订与管理；负责组织制定公司薪酬政策和社会保险管理；负责公司本部组织机构设计和子公司的重组、兼并、撤销及重新设定。
（9）综合办公室
主要负责综合、协调各部门，承上启下，沟通情况、内外联系、调查研究工作；负责公司的党务和工会工作；负责公司廉政和处理各类举报、信访等工作；负责公司各种会议的组织安排，起草会议纪要，编写公司年度大事记，督促检查议定事项的执行情况；负责对重大问题进行检查、催办和协助落实；负责起草公司综合性的请示、报告、工作计划、工作总结等文件，对公司上报下发的文件复核把关；负责对外接待工作；负责公司印鉴管理、文电处理、文件的打印、机要档案的管理；负责公司的工商登记、注册等工作；负责对公司本部和分公司财产、机动车辆、安全保卫等行政事务管理等工作。
（10）会计中心
主要负责对公司的会计核算，对上报的会计报表进行审核、汇总、分析，并编制报送各类统计报表，收集各类统计数字和信息；负责依据《会计法》、《预算法》和有关法规制度，做好公司会计核算工作，及时记录、计算和报告公司各种资金的增减变动结果；负责制定和考核子公司的经营指标；负责对子公司的会计核算、成本进行管理；负责对委派的子公司财务负责人进行考核、监督、培训等管理工作；负责会计电算化软件的开发和管理。
3、发行人分公司及控股子公司情况
（1）一级公司
○1辽宁出版传媒股份有限公司辽海出版社分公司
辽海出版社分公司成立于2007年1月18日，其前身是1997年的辽海出版社，目前营业场所为辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号，负责人孟凌君。该公司主要从事辽宁省内政府统管的中小学教材和与之相配套的教辅等图书出版业务。
○2辽宁科学技术出版社有限责任公司
该企业成立于1998年4月28日，其前身是成立于1982年的辽宁科学技术出版社；目前注册资本、实收资本为1,340万元，注册地和主要生产经营地为辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号，法定代表人宋纯智。该公司主要从事建筑、医学、设计、工业技术、大众生活、实用经管类图书的出版。该公司为本公司全资子公司。
截至2006年12月31日，该公司总资产为79,365,075.14元，净资产为56,430,944.15元；2006年度净利润为5,717,427.56元。截至2007年6月30日，该公司总资产为78,596,409.85元，净资产为61,447,469.67元；2007年1～6月净利润为3,776,112.73元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
○3辽宁电子出版社有限责任公司
该企业成立于1996年4月8日，目前注册资本、实收资本为400万元，注册地和主要生产经营地为辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号，法定代表人张莹。该公司主要出版文化、教育、科技方面的多媒体光盘、软件、专业数据库产品。该公司为本公司全资子公司。
截至2006年12月31日，该公司总资产为11,686,728.70元，净资产为7,105,379.07元；2006年度净利润为2,873,516.19元。截至2007年6月30日，该公司总资产为11,199,337.62元，净资产为8,678,432.66元；2007年1～6月净利润为1,573,053.59元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
○4辽宁美术出版社有限责任公司
该企业成立于1986年7月29日，其前身可以追溯到1959年成立的辽宁画报社，目前注册资本、实收资本为200万元，注册地和主要生产经营地为辽宁省沈阳市和平区民族北街29号甲，法定代表人范文南。该公司主要从事美术艺术类图书的出版业务。该公司为本公司全资子公司。
截至2006年12月31日，该公司总资产为37,115,312.24元，净资产为4,704,295.85元；2006年度净利润为2,464,939.32元。截至2007年6月30日，该公司总资产为33,160,873.03元，净资产为6,427,371.85元；2007年1～6月净利润为1,723,076.00元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
○5万卷出版有限责任公司
该企业成立于1992年1月15日，目前注册资本、实收资本为151万元，注册地和主要生产经营地为辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号，法定代表人李英健。该公司主要从事文史、文物收藏与鉴赏、社科和艺术类图书出版。该公司为本公司全资子公司。
截至2006年12月31日，该公司总资产为26,495,749.10元，净资产为4,144,908.60元；2006年度净利润为604,207.11元。截至2007年6月30日，该公司总资产为27,648,897.94元，净资产为4,710,859.82元；2007年1～6月净利润为512,545.96元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
○6新华书店北方图书城有限公司
该企业成立于1995年2月16日，目前注册资本、实收资本为1,000万元，注册地和主要生产经营地为辽宁省沈阳市青年大街270号，法定代表人赵毅。该公司主要从事图书、报纸、期刊全国连锁经营；国内版图书、报刊批发；音像制品批发零售等业务。该公司为本公司全资子公司。
截至2006年12月31日，该公司总资产为180,584,303.76元，净资产为73,925,486.76元；2006年度净利润为4,200,719.67元。截至2007年6月30日，该公司总资产为205,418,525.57元，净资产为76,521,239.82元；2007年1～6月净利润为2,595,753.06元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
○7辽宁印刷物资有限责任公司
该企业成立于1993年2月20日，目前注册资本、实收资本为2,957万元，注册地和主要生产经营地为辽宁省沈阳市铁西区齐贤北街29号，法定代表人赏金凯。该公司主要从事印刷企业所需纸张、印刷材料、及印刷工业专用设备的供应；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）等业务。该公司为本公司全资子公司。
截至2006年12月31日，该公司总资产为141,106,229.54元，净资产为67,836,427.42元；2006年度净利润为6,627,441.50元。截至2007年6月30日，该公司总资产为171,667,076.86元，净资产为80,761,287.88元；2007年1～6月净利润为5,260,508.83元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
○8辽宁票据印务有限公司
该公司成立于2002年2月22日，注册资本、实收资本为1,300万元，注册地和主要生产经营地为辽宁省沈阳市大东区北大营街11号，法定代表人张萍。该公司主要从事商业票据的印刷业务。该公司为本公司全资子公司。
截至2006年12月31日，该公司总资产为38,673,610.27元，净资产为16,429,280.17元；2006年度净利润为3,956,920.38元。截至2007年6月30日，该公司总资产为36,612,418.14元，净资产为17,858,500.28元；2007年1～6月净利润为1,429,220.11元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
○9辽宁北方出版物配送有限公司
该公司成立于2001年1月10日，注册资本、实收资本为500万元，注册地和主要生产经营地为辽宁省沈阳市东陵区文萃路249号，法定代表人王琦。该公司主要从事图书总发行、音像制品总批发、图书报刊和音像制品的零售等业务。该公司为本公司全资子公司。
截至2006年12月31日，该公司总资产为367,010,721.39元，净资产为51,512,054.98元；2006年度净利润为-2,383,875.21元。截至2007年6月30日，该公司总资产为413,298,739.71元，净资产为53,102,251.36元；2007年1～6月净利润为2,318.670.25元。以上经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
○10辽宁典雅文化图书发行有限公司
该公司成立于2004年8月27日，注册资本、实收资本为7,873,690元，注册地和主要生产经营地为辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号，法定代表人柳青松。该公司主要从事国内版图书、报刊销售；电子出版物销售；图书版权代理；图文设计等业务。该公司为本公司全资子公司。
截至2006年12月31日，该公司总资产为24,691,421.66元，净资产为14,583,171.08元；2006年度净利润为112,534.69元。截至2007年6月30日，该公司总资产为38,803,111.18元，净资产为29,946,285.25元；2007年1～6月净利润为311,711.07元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
○11吉尼斯（辽宁）俱乐部有限责任公司
该企业成立于2004年6月7日，目前注册资本、实收资本为200万元，注册地和主要生产经营地为辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号，法定代表人刘国玉。该公司主要为申报“吉尼斯世界纪录”提供服务。该公司为本公司全资子公司。
截至2006年12月31日，该公司总资产为2,068,834.38元，净资产为1,939,217.01元；2006年度净利润为-91,094.58元。截至2007年6月30日，该公司总资产为2,311,356.16元，净资产为1,956,396.22元；2007年1～6月净利润为17,179.21元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
○12辽宁省新华书店有限责任公司
该企业成立于1988年1月22日，其前身可以追溯到1954年成立的新华书店辽宁分店，目前注册资本、实收资本为55.03万元，注册地和主要经营地为沈阳市和平区十一纬路29号，法定代表人卜景春。该公司主要从事图书总批发和信息资讯服务业务（国家有专项规定的除外）。
该公司原系出版集团下属企业，本公司于2007年6月28日与出版集团签署《产权转让协议》收购该公司，目前已经办理了工商变更登记。
截至2006年12月31日，该公司总资产为569,439.29元，净资产为527,722.15元；2006年净利润为27,722.15元。截至2007年6月30日，该公司总资产为561,841.92元，净资产为561,728.52元；2007年1～6月净利润为34,006.37元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
○13辽宁省出版发行有限责任公司
该企业成立于1991年11月13日，目前注册资本、实收资本为319万元，注册地和主要经营地为大连中山区昆明街麒麟西巷2号，法定代表人唐政儒。该公司主要从事国内版图书、报纸、期刊批发兼零售业务。
该公司原系出版集团下属企业，本公司于2007年7月25日与出版集团签署《产权转让协议》收购该公司，目前已经办理了工商变更登记。
截至2006年12月31日，该公司总资产为8,439,740.20元，净资产为3,283,720.74元；2006年净利润为-4,920.18元。截至2007年6月30日，该公司总资产为8,773,405.25元，净资产为2,700,512.98元；2007年1～6月净利润为-583,207.76元。以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
（2）二级公司
名称 成立时间 注册地 实收资本 经营范围 持股比例
北京辽识盛 2005年9月9 北京市 20万美元 从事文化活动策划 通过辽科社持有
益文化发展 日 51％的股权
有限公司
辽宁外文书 1991年8月5 沈阳市 200万元 国内版图书、报纸、通过北方图书城
店有限责任 日 期刊批发 持有100％的股权
公司
辽宁文达印 2001年2月 沈阳市 50万元 印刷设备器材、油 通过物资公司持
刷物资有限 28日 墨、包装装潢材料、有100％的股权
公司 纸张等销售业务
辽宁文达纸 2001年2月 沈阳市 50万元 纸张、印刷材料、 通过物资公司持
业有限公司 28日 包装装潢材料、化 有100％的股权
工原料等销售业务
辽宁北方出 2002年5月 沈阳市 国内版图书、报刊 北方配送公司的
版物配送有 24日 批发 分公司
限公司外文
服务部
辽宁北方出 2005年10月 呼和浩 除中小学教材以外 北方配送公司的
版物配送有 9日 特市 的图书、电子产品、分公司
限公司内蒙 文化用品的批发零
古分公司 售业务
辽宁贝塔斯 2005年5月8 沈阳市 3,000万元 国内版图书、报纸、通过典雅公司持
曼图书发行 日 期刊的批发、零售 有51％的股份
有限公司 业务
4、发行人参股子公司情况
公司名称 持股比例 2007年6月30日账面值（元）
深圳图书贸易公司 2.94% 608,337.00
上海东方出版交易中心 10.00% 810,177.95
金城造纸股份有限公司 0.24% 1,624,701.25
0.125%
天津油墨股份有限公司 88,000.00
九、公司发起人、主要股东及实际控制人情况
（一）辽宁出版集团有限公司
辽宁出版集团有限公司系经中宣部、新闻出版总署和辽宁省人民政府批准，于2000年4月6日成立，成为中国出版界第一家真正实现政企分开、政事分开，并获得国有资产授权经营的出版产业集团。出版集团自成立以来在各方面都取得了显著成绩，社会效益和经济效益明显增长，先后被中共辽宁省委命名为全省“改革和发展先进典型”；被辽宁省人民政府授予“先进集体”光荣称号；2006年12月，被国家人事部和新闻出版总署联合授予全国“新闻出版先进集体”光荣称号。出版集团被中宣部、新闻出版总署列为全国出版改革试点单位，2003年6月又被列为中央文化体制改革试点单位。
出版集团注册地和主要经营地为辽宁省沈阳市和平区十一纬路25号，法定代表人任慧英，注册资本、实收资本为31,569万元，经营范围为国家授权范围内的国有资产运营管理。出版集团为国有独资公司。
本次发行前，出版集团持有本公司402,914,700股国有股，占本次发行前总股本的98.05%，为本公司第一大股东。出版集团所持本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。
出版集团目前主要拥有6家出版社：辽人社、辽少社、辽教社、春风社、音像社、民族社，主要从事意识形态属性较强的图书、音像制品的出版业务；3家印刷企业：新华印刷厂、美术印刷厂和印刷集团，新华印刷厂、美术印刷厂主要从事印刷业务，目前已经与外方签订了《合资经营合同》，由外方绝对控股；印刷集团原来只是一个管理机构，主要是管理新华印刷厂和美术印刷厂，新华印刷厂和美术印刷厂与外方合资完成以后，印刷集团将办理注销手续；其他企业：新闻进出口公司主要从事图书出口手续代办，辽宁出版集团资产运营有限公司主要从事资产经营与管理。
出版集团三年一期的主要财务数据
单位：元
项目 2007年上半年 2006年 2005年 2004年
总资产 2,112,730,003.00 1,981,986,921.70 2,202,340,524.22 2,100,607,859.84
总负债 1,020,358,747.79 1,014,372,085.55 1,397,962,606.25 1,342,563,060.82
股东权益 1,092,371,255.21 967,614,836.15 804,377,917.97 758,044,799.02
收入总额 497,029,039.82 1,205,068,919.12 1,614,281,906.90 1,634,676,945.02
净利润 25,940,726.65 15,481,772.21 54,096,625.45 62,822,894.10
注：以上2004年和2005年财务数据经辽宁华联会计师事务所有限责任公司审计，2006年和2007年上半年数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
出版集团2004年和2005年的净利润分别为6,282.29万元和5,409.66万元。2006年出版集团净利润为1,548.18万元，主要是由于:三帝音像公司亏损2,698万元，支付改制中介费用、房产和土地过户费用等偶发性支出1,121万元，折旧、摊销等非现金支出项目1,049万元。目前三帝音像公司已经注销，从而消除其对出版集团的长期影响。2007年，出版集团的业绩已经恢复正常水平，1-6月份实现净利润2,594.07万元。
本公司设立后，出版集团逐步对其下属企业进行了进一步的规范和清理，除了保留六家出版社、新闻进出口公司和辽宁出版集团资产运营有限公司外，将两家印刷厂与外方合资，由外方控股，对其他前景不明、经营不善或与股份公司存在潜在同业竞争的下属企业进行了转让和注销。上述业务整合完毕后，出版集团未来将主要从事国有资产管理，包括国家新闻出版行政部门规定的意识形态属性较强的出版社的经营、印刷企业股权的管理和物业开发与出租。出版集团未来能够保持持续、稳定的盈利水平。
（二）辽宁电视台广告传播中心
辽宁电视台广告传播中心成立于1993年8月30日，注册地和主要经营地为辽宁省沈阳市和平区文化路79号，法定代表人史联文，注册资本、实收资本为800万元，经营范围包括：路牌、灯箱、礼品广告；代理电视、广播、报刊、国内外广告等。广告中心由辽宁电视台出资设立。
本次发行前，广告中心持有本公司8,000,000股国有法人股，占本次发行前总股本的1.95%。广告中心所持本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。
截至2006年12月31日，广告中心总资产为10,725.79万元，净资产为2,843.20万元；2006年度净利润为1,054.70万元。以上数据经辽宁清诚会计师事务所有限公司审计。
截至2007年6月30日，广告中心总资产为8，267.01万元，净资产为2,844.78万元；2007年1～6月净利润为16.13万元。以上数据未经审计。
十、股本
（一）本次拟发行的股份及发行前后股本结构
2007年8月9日，本公司2007年第三次临时股东大会审议通过本次公开发行A股的议案。本次拟公开发行人民币普通股（A股）不超过14,000万股，占发行后总股本的25.41%。发行前后公司的股本结构如下：
发行前后股本结构表
本次发行前 本次发行后
股票类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件的股份 410,914,700 100.00 410,914,700 74.59%
辽宁出版集团有限公司（SS） 402,914,700 98.05 402,914,700 73.14%
辽宁电视台广告传播中心（SLS） 8,000,000 1.95 8,000,000 1.45%
无限售条件的股份 —— —— 140,000,000 25.41%
股份总数 410,914,700 100.00 550,914,700 100.00%
注：SS 代表 State-own shareholder，指国家股股东；SLS代表State-ownLegal-person Shareholder，指国有法人股股东。
上述股东之间不存在关联关系。
本公司股东所持股份目前均没有被质押、也没有其他有争议的情况。
本公司未发行过内部职工股。
（二）发行前股东自愿锁定股份的承诺
本公司发行前所有股东所持股份的流通限制如下：
根据《公司法》的有关规定，自本公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不转让。
除上述流通限制外，本公司控股股东辽宁出版集团有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
十一、员工及其社会保障情况
（一）员工情况
截至2007年6月30日，公司员工总数为1,035人。本公司员工的构成情况如下：
1、按员工专业构成分类：
专 业 人数（人） 占总人数的比例（%）
管理人员 45 4.35%
专 业 人数（人） 占总人数的比例（%）
编辑人员 159 15.36%
财务人员 62 5.99%
技术人员 35 3.38%
生产人员 190 18.36%
销售人员 249 24.06%
图书营业员 242 23.38%
物业人员 53 5.12%
合 计 1,035 100.00%
2、按员工受教育程度分类：
学 历 人数（人） 占总人数的比例（%）
研究生 61 5.90%
大 学 617 59.61%
中 专 263 25.41%
高中及以下 94 9.08%
合 计 1,035 100.00%
3、按员工技术职称分类：
职 称 人数（人） 占总人数的比例（%）
高级 134 12.95%
中级 126 12.17%
初级 318 30.72%
合 计 578 55.84%
4、按员工年龄分类
专 业 人数（人） 占总人数的比例（%）
30岁以下 522 50.43%
30-39岁 242 23.38%
40-49岁 220 21.26%
50岁以上 51 4.93%
合 计 1,035 100.00%
（二）员工社会保障情况
公司自成立以来，严格执行社会保障制度，积极进行住房、医疗改革。按照国家各项相关政策及沈阳市有关规定，为职工缴纳了养老、医疗、工伤、失业、生育保险和住房公积金，具体缴纳情况如下：
1、养老保险：单位按工资总额的19%缴纳，个人按本人工资收入的8%缴纳；
2、医疗保险：单位按工资总额的8%缴纳，个人按本人工资收入的2%缴纳；
3、工伤保险：单位按工资总额的0.4%缴纳，个人不缴纳；
4、失业保险：单位按工资总额的2%缴纳，个人按本人工资收入的1%缴纳；
5、生育保险：单位按工资总额的0.5%缴纳，个人不缴纳。
公司积极进行住房制度改革，已按国家政策，实行货币化。公司根据国家相关政策为在岗职工缴纳住房公积金，按个人基本工资25%的比例为职工缴纳住房公积金，其中单位缴费比例和个人缴费比例分别为12.5%。
公司设立以来，没有发生过任何重大劳动争议和纠纷。
十二、发行人主要股东作出的重要承诺及履行情况
1、2007年6月28日，本公司与控股股东签订了《避免同业竞争协议》，出版集团承诺不从事与本公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、本公司控股股东出版集团承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
第五节业务和技术
本公司主要从事图书出版和发行业务。本公司从事的出版业务按内容可划分为三大出版领域：大众出版、教育出版、专业出版；公司同时从事出版物的发行（包括批发和零售）、票据印刷和印刷物资供应业务。
本公司被中宣部和新闻出版总署确定为中央文化体制改革试点企业和全国文化传媒行业第一家带有“编辑内容”上市的出版企业。
一、发行人主营业务、主要产品及变化情况
（一）主营业务情况
本公司的经营范围为：图书、报刊、音像、电子出版物编辑出版，出版物总批发、批发与分销、零售，印刷、复制，出版、发行、印刷物资购销，版权贸易和对外出版、发行、印刷贸易，互联网出版、发行，广告、会展、文化服务，境内外投资、资产管理与经营业务。
本公司目前从事的主要业务包括：出版业务、出版物发行业务、票据印刷业务和印刷物资供应业务。
1、出版业务
本公司拥有五家出版社，分别是辽海社、辽美社、辽科社、万卷公司、电子社。其中，辽海社主要从事教育图书出版，辽美社、辽科社、电子社主要从事专业图书出版，万卷公司主要从事大众图书出版。
2、出版物发行业务
出版物的发行主要包括批发、零售环节。其中，批发是指向其他出版物经营者销售出版物，零售是指直接向消费者销售出版物。
3、票据印刷业务
主要从事财政部门、税务部门及银行的票据代印服务。
4、印刷物资供应
主要从事出版物相关原材料，如印刷纸张、印刷耗材、印刷设备及配件以及各类造纸原辅材料的物资贸易。
（二）主要产品或服务
1、出版业务主要产品
本公司出版的出版物可以分为一般图书、教材和电子出版物三个主要类别，其中一般图书包括大众图书、专业图书、教育图书等。
（1）一般图书
本公司辽科社主要从事科技类、医学类、建筑类、设计类和大众生活类专业图书的出版，辽美社主要从事美术艺术和技法类专业图书的出版，万卷公司主要从事文史、收藏、鉴赏、社科类等大众图书的出版。本公司还从事图书的引进和输出业务。
辽科社：主要出版建筑、医学、设计、工业与农业技术、大众生活、实用经济管理等类图书。其中建筑、设计和医药类图书为支柱领域。2004年、2005年及2006年，辽科社共出版图书326种、450种、415种。据北京开卷信息技术有
1限公司统计，2006年辽科社以不足2000的动销品种数，零售排名位居全国29家地方科技社之首。辽科社主办两份期刊，包括《汽车维修技师》和《城市环境设计》，其中《汽车维修技师》近三年的发行量分别为9.6万册、12万册及16万册，《城市环境设计》近三年的发行量分别为1.2万册、2.4万册及2.4万册。
辽美社：主要出版经典作品、美术技法及中小学与高等院校用市场性美术教材，设计、书法、美术教育、美术工具书、动漫类图书。2004年、2005年及2006年，辽美社共出版图书163种、224种、313种。根据北京开卷信息技术有限公司统计，2006年辽美社在全国主要细分类零售市场排名中，设计理论类排名第3。根据本公司的统计，辽美社原创大学美术教材类占全国市场70%，位列第一。辽美社主办一份期刊《美术大观》，近三年的发行量分别为12.99万册、13.04万册及13.20万册。
万卷公司：主要出版收藏、鉴赏、摄影、艺术、社科、励志、财经类图书。2004年、2005年及2006年，万卷公司共出版图书108种、144种和96种。拥有万余名会员的“万卷收藏读者俱乐部”是万卷公司稳定的消费群体。根据北京开卷信息技术有限公司统计，2006年万卷公司在全国主要细分类零售市场竞争排名中，鉴赏画册类排名第3。
1北京开卷信息技术有限公司系国内图书产业信息和咨询服务的专业提供商。
图书进出口与版权贸易：本公司近年来大力发展图书进出口业务，并以输出为主，开展图书版权贸易。
本公司自主创新，开发了多元化图书出口方式，主要包括：版权出口、成品书出口、合作出口（由国外出版商投资并提供选题，本公司被授权组稿、编辑，再由国外出版社负责翻译并包销）、书稿出口、贴牌出口（由本公司负责图书出版工作，以本公司及/或国外著名出版社名义出版及发行）。本公司的图书出口业务迅速发展，已用英文、德文、意大利文、西班牙文，向美国、英国、法国、德国、意大利、西班牙、加拿大、印度、埃及、新加坡等国出口公司版权图书。辽科社目前是全国出版业中出口量最大的出版社，2006年设计类图书品种中80%实现了出口，年度出口码洋3,300万元，列全国出版社之首。
本公司引进图书版权主要方式为购买国外图书在中国的出版权，向国外出版社支付版税。本公司从英、美、日、意、德等国家的著名出版公司引进图书，公司与著名的英国吉尼斯世界纪录有限公司多方面合作，成功获得全球每年发行一本的《吉尼斯世界纪录大全》中文版的独家出版权，并成立全资子公司吉尼斯（辽宁）俱乐部有限公司。此外，本公司还通过合资方式引进图书，如辽科社与台湾学识国际文化股份有限公司合资成立了辽识盛益公司，主要从事台湾市场最新大众生活类畅销书的引进。
（2）教材和教辅
辽海社以教材出版为主要业务，图书种类包括：教材、教辅、学生课外读物等；供学习、研究、留存的国家和地方史志类、古籍整理类图书；社会科学、文教类图书。2004年、2005年及2006年，辽海社共出版图书2,100种、2,015种、1,620种；再版率分别为80%、86%、86.5%。根据北京开卷信息技术有限公司统计，2006年辽海社在全国主要细分类零售市场竞争排名中，实验报告册类排名第1，小学教参类排名第5。辽海社被《中国图书商报》等媒体评为全国十大教学辅助用书出版商之一。
中小学教材：指列入国家教育部和辽宁省教育厅颁布的《中小学教学用书目录》中的学生课本和教师用书。
按照《国家教委、新闻出版署关于发布〈普通中小学教材出版发行管理规定〉的通知（教备[1995]7号）》，中小学教材必须由出版行政管理机关确定的符合出书范围的专业出版社出版，严禁超范围出书。
本公司辽海社是国家出版行政管理机关确定的具有教材出版资格的专业出版社，国家新闻出版总署颁发的新出图（辽）字13号《图书出版许可证》规定辽海社的出版范围包括“经营出版辽宁省统一经营的统编教材、省编教材以及与其配套的教学辅导用书”。因此本公司目前是国家指定的辽宁省中小学教材出版单位。
中小学教辅：指供中小学生使用的各种学习辅导、考试辅导用书。
目前辽海社出版的中小学教辅主要是经辽宁省中小学教学用书编审委员会审定、并列入《普通中小学教辅、学前用书品种》目录的中小学教辅。
（3）电子出版物
电子出版物是指以数字代码方式将图文声像等信息编辑加工后存储在磁、光、电介质上，通过计算机或者具有类似功能的设备读取使用，可复制发行的大众传播媒体。
本公司电子社主要出版文化、教育、科技方面的多媒体光盘、软件、专业数据库等电子出版物，是国家新闻出版总署批准的全国首批成立的三家专业电子出版社之一。电子社于1997年12月出版了我国第一个多媒体法规数据库编著系统——《国家人事法规信息库编著系统》，获得国家科技部科技进步三等奖和新闻出版总署科技进步一等奖。电子社过去九年中承担了国家人事部72种教材及光盘的编辑出版工作，其中25种《全国专业技术人员计算机应用能力考试用书》成为电子社的标志性产品。2004年、2005年及2006年，电子社共出版电子出版物及相关产品67种、88种和56种。
2、出版物发行业务
本公司出版物发行业务包括批发和零售两个环节。其中，本公司出版社出版的图书大部分采用自办发行。
自办发行：本公司下属各出版社出版的图书采用两种发行方式，包括自办发行和独立发行商发行。其中，自办发行是本公司出版社与零售书店签订协议，由出版社将其出版的成品书从印刷厂发运到零售书店。本公司辽海社的教材、教辅全部采用公司自办发行的方式。
出版物批发服务：本公司向全国三千多家图书经销商，包括新华书店、民营书店、图书馆中盘商（面向图书馆的二级图书批发商）等提供图书、电子出版物、音像制品的批发服务。
本公司出版物批发业务主要由北方配送公司负责。北方配送公司是国家重点规划省份中的区域性大型出版物物流中心2，是中国北方地区最大的出版物配送公司，拥有可处理和配送60万种图书的出版物配送物流中心，是中国第一家数字化、网络化的出版物配送中心，被列入“2004年流通业结构调整国债专项项目”。目前业务主要辐射东北三省，并逐步扩展至内蒙古及其周边的山西、陕西、甘肃、青海等省区。
2005年8月，北方配送公司与内蒙古新华书店集团有限责任公司签订了《合作协议书》，并在呼和浩特市成立了北方配送公司内蒙古分公司，向内蒙古新华书店集团所属书店提供出版物配送服务。目前该分公司的客户分布范围扩展至内蒙古及其周边的山西、陕西、甘肃、青海等省区，从而建立了跨区域的图书配送体系。
出版物零售服务：本公司出版物零售业务由北方图书城负责，以拥有1.8万平方米卖场的“中国东北第一书城”——北方图书城旗舰店为核心，以17家连锁书店为辐射，建立了领先的区域性出版物零售网络。
3、票据印刷业务
本公司全资公司票据公司拥有世界一流的彩色制版和印刷设备，是东北三省最具实力和规模的专业票据印刷企业，可以生产各种规格的商业表格、彩色印刷品，如刮金、刮银印刷品、条码（喷墨）卷式印刷品、平版印刷品等。目前的主要产品包括辽宁省财政、税务、邮政、医院等政府机构的税务发票、收费单据等票据的印刷，以及辽宁省部分银行、保险公司商业票据的印刷。
辽宁省政府及所属之企事业单位的大型印刷项目全部实行招标，票据公司在省内无论人才、技术、实力、信誉等均位居首位，省内政府采购项目基本都能中标。因此，票据公司的票据印刷业务比较稳定，而且逐年增长。2005年8月，票据公司中标成为“中央国家机关票证类印刷品定点企业”，是东北地区唯一一2 [中办发]（2001）17号文提出“在北京、上海、广东、辽宁、陕西、四川等地建立若干全国性或区域性的出版物、电影、电视剧、版权、广告等批销交易中心。积极建立集代理、采购、仓储、发运、结算功能于一体的物流配送中心。”
家中标企业。
4、印刷物资供应
本公司全资子公司物资公司是东北地区最大的印刷物资贸易公司，主要从事出版物相关原材料的销售，如印刷纸张、印刷耗材、印刷设备及配件以及各类造纸原、辅材料。物资公司拥有面积达一万多平方米的多功能现代化物流仓储中心，集中统一采购商品，经营品种齐全。
印刷用纸的销售约占物资公司总营业额的85%。物资公司的纸张采购中，三分之一为中小学教材用纸，其余三分之二为一般图书用纸，主要经营文化用纸、铜版纸。
（三）发行人设立至今主营业务变化情况
公司自设立至今，主营业务为出版物出版业务、出版物发行业务（包括批发和零售）、票据印刷业务和印刷物资供应业务，未发生变化。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法规
1、行业主管部门
（1）中共中央宣传部
中共中央宣传部是中共中央主管意识形态方面工作的综合职能部门，对中国出版行业的管理主要体现在出版法律、规定及有关制度和政策方面，主要包括：制订并组织实施全国出版行业在国家出版法律、法规和有关规定之下的方针、政策和事业、产业建设规划；按中央对出版改革的有关政策和规定，负责对全国出版行业的改革和发展实施指导和管理；负责管理出版工作导向，引导社会舆论；会同有关部门制定出版行业改革和发展所给予的各项行业和经济政策。
（2）国家新闻出版总署
国家新闻出版总署是主管中国出版业和著作权管理的政府部门，负责起草新闻出版、著作权的法律、法规草案；制定新闻出版业的发展规划、宏观调控目标和产业政策并指导实施；参与拟定新闻出版业的经济政策和有关的经济性宏观调节措施，实施保护正当版权，组织严厉打击盗版行为；审批新建出版单位（包括图书出版社、音像出版社、电子出版物出版社和报社、期刊社等）。
（3）省新闻出版局
省新闻出版局是主管省级新闻出版业和著作权管理工作的省政府直属机构。主要职责是：组织实施国家关于新闻出版、著作权的法律、法规和规章；拟定全省新闻出版业的发展规划和产业政策并指导实施；按审批权限受理新建出版单位
(包括图书出版社、音像出版社、电子出版物出版社和报社、期刊社等)的申请，并办理呈报和登记手续；对新闻出版活动(包括出版物的出版、印刷、复制、发行)实施监督管理；拟定全省出版物市场管理政策、法规并指导实施；查处或组织查处非法出版活动和非法出版物等。
（4）教育行政部门
教材是较为特殊的图书。根据2001年5月29日《国务院关于基础教育改革与发展的决定》，教材编写核准、教材审查实行国务院教育行政部门和省级教育行政部门两级管理，实行国家基本要求指导下的教材多样化。教育部负责核准国家课程的教材编写，审定国家课程的教材及跨省（自治区、直辖市）使用的地方课程的教材；省级教育行政部门负责地方课程教材编写的核准和教材的审定，经国务院教育行政部门授权，省级教育行政部门可审定部分国家课程的教材。
2、行业监管体制
（1）出版业务的行业监管
①出版社经营许可制度
根据国务院2001年12月25日颁布的《出版管理条例》，报纸、期刊、图书、音像制品和电子出版物等应当由出版单位出版，包括报社、期刊社、图书出版社、音像出版社和电子出版物出版社等。出版单位的设立，需经省级新闻出版局同意，上报新闻出版总署审批同意后，在省级新闻出版局登记并领取《出版许可证》。
出版单位必须针对不同类别的出版物取得各种出版许可证，如《图书出版许可证》、《音像制品出版许可证》、《电子出版物出版许可证》、《互联网出版许可证》等。
1983年6月6日《中共中央、国务院关于加强出版工作的决定（》中发[1983]24号）规定：“不同性质的出版社，要按照各自的分工和特点，确定出书范围。各类专业出版社，要集中力量出好有关本专业的图书，各大学出版社，要根据各自的教学和科研任务安排出书，各出版社都不得越出确定的出书范围。”
1994年7月27日《关于实行〈出版社年检登记制度（试行）〉的通知》（新出图[1994]610号）规定：“必须遵守专业分工和出书范围。1990年出版社重新登记工作中已核定了各出版社的出书范围。除专业科技出版社按新出图字
[1992]1254号文出书可以‘立足本专业，面向大科技’外，其他出版社一律按重新登记注册时所核定的出书范围出书。出版社不得随意突破专业分工和扩大出书范围。”
上述文件对出版社分类管理作出了明确规定，各出版社具体出版范围由新闻出版总署核定。
②选题管理
根据《出版管理条例》、《新闻出版署关于加强和改进重大选题备案工作的通知》等法律法规，图书出版社、音像出版社和电子出版物出版社的年度出版计划及涉及国家安全、社会安定等方面的重大选题，应当经所在地省、自治区、直辖市新闻出版局审核后报新闻出版总署备案；涉及重大选题，未在出版前报备案的出版物，不得出版。重大选题，是指涉及国家安全、社会安定等方面的内容，对国家的政治、经济、文化、军事、民族、宗教等会产生较大影响的选题。对重大选题的运作情况实行月报制度，各省、自治区、直辖市新闻出版局、在京出版单位的主管部门，每月将下一个月拟安排的有关需要备案的选题报送新闻出版总署，并同时抄送中宣部出版局。
③书号使用许可制度
中国标准书号是国际标准书号（International Standard Book Number，简称ISBN）系统的组成部分。ISBN系统创建于1970年，它是国际出版业和图书贸易通用的标识编码系统。ISBN为一个出版社出版的一部著作的一个版本的唯一标识代码。ISBN系统旨在为出版单位、发行商、图书馆和其他机构编目和订购系统提供有关出版物的关键数据，ISBN的应用还有利于版权的管理以及对出版业销售数据的监测。
根据《关于对书号使用总量进行宏观控制的通知》（新出图〔1994〕387号）和《关于全国各出版社书号核发办法的通知》（新出图(1997)143号）等规定，国家对书号使用总量进行宏观调控，以优化选题、调整出书结构、保证重点图书、合理配置出版资源。新闻出版总署根据新闻出版业总体发展目标和出版社每年报送材料，核定全年书号总量，并交给省级新闻出版局、各部委出版社主管部门管理并分配。
各地出版社的书号分配须经主管新闻出版行政部门审核，并报新闻出版总署核准后，到中国ISBN中心领取书号的顺序号、校验位，到条码中心制作相应的条码。
书号的使用情况由主管新闻出版行政部门定期抽查，并根据书号使用总量调控情况对书号使用量进行调整。在对书号实行总量宏观调控中，采取向社会效益、经济效益较好的出版单位倾斜。
④中小学教材的出版管理
根据2001年5月29日《国务院关于基础教育改革与发展的决定》和《普通中小学教材出版发行管理规定》（教备〔1995〕7号）等法律法规，我国实行国家、地方、学校三级课程管理，国家制定中小学课程发展总体规划和制定国家课程标准，鼓励地方开发适应本地区的地方课程，学校可开发或选用适合本校特点的课程。教材编写核准、教材审查实行国务院教育行政部门和省级教育行政部门两级管理，教育部负责国家课程教材编写的核准和教材的审定，省教育厅负责地方课程教材编写的核准和教材的审定。教育行政部门定期向学校和社会公布经审查通过的中小学教材目录，并逐步建立教材评价制度和在教育行政部门及专家指导下的教材选用制度。
中小学教材必须由省新闻出版局确定的符合出书范围的专业出版社出版，严禁超范围出书。
在实施教材出版发行招投标以前，各省中小学教材的出版单位采用指定方式。教材出版发行实施招投标以后，根据2005年6月22日发布的《中小学教材出版招标投标试点实施办法（修订）》等法规，国家对中小学教材指定出版方式进行改革，试点省份中小学教材的出版权（即纳入招标的中小学教材在试点省、自治区、直辖市范围内印制和供货的权责）在保证“课前到书，人手一册”的前提下，通过竞标确定；高中教材暂不纳入招标项目范围。只有具备新闻出版总署确认的中小学教材出版资质的出版单位以及招标教材原创出版单位才能参与投标。中小学教材的招标人是试点的省、自治区、直辖市人民政府，招标工作由省级发展改革部门、新闻出版行政部门、教育行政部门和价格主管部门具体组织实施；纳入招标项目的中小学教材具体品种由招标人确定，但不得低于中、小学全部学科教材品种总数的百分之十。
中小学教材出版发行招投标试点目前共11个省（市），辽宁省暂时不在试点范围之列。而根据《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》（国函〔2005〕15号），从2008年秋季开始，中小学教材出版发行招投标将在全国范围推行。
⑤中小学教辅的出版管理
根据《中小学教辅材料管理办法》（新出联[2001]8号）和《<中小学教辅材料管理办法>的实施意见》（新出联〔2001〕26号）的规定，教辅的出版实行完全市场化经营，并进行总量控制，中央级出版社须向新闻出版总署提出选题计划，地方出版社须向省级新闻出版行政部门提出选题计划，经批准后方可出版。教辅的出版坚持专业分工的原则，除出书范围含教辅的出版单位外，其他出版单位一律不得出版教辅。
（2）发行业务的行业监管
①出版物发行许可制度
根据国务院2001年12月25日发布的《出版管理条例》和《出版物市场管理规定》（新闻出版总署令第23号），国家实行出版物发行许可制度，未经许可，任何单位和个人不得从事出版物发行活动，包括出版物的总发行、批发、零售等活动。
申请设立出版物总发行企业或者其它单位申请从事出版物总发行业务，须经新闻出版总署批准并颁发《出版物经营许可证》；申请设立出版物批发企业或者其它单位申请从事出版物批发业务，须经省级新闻出版行政部门批准并颁发《出版物经营许可证》；申请设立出版物零售企业或者其它单位、个人申请从事出版物零售业务，须经当地县级人民政府新闻出版行政部门批准并颁发《出版物经营许可证》，并报上一级新闻出版行政部门备案。
申请设立出版物连锁经营企业或者其它连锁经营企业申请从事出版物连锁经营业务，须经省级新闻出版行政部门批准并颁发《出版物经营许可证》；申请设立全国性出版物连锁经营企业或者其它连锁经营企业申请从事全国性出版物连锁经营业务，须经新闻出版总署审批并颁发《出版物经营许可证》。
申请设立通过互联网等信息网络从事出版物发行业务的企业或者其它单位申请通过互联网等信息网络从事出版物发行业务，须经省级新闻出版行政部门批准并颁发《出版物经营许可证》；出版物总发行企业、批发企业可以通过互联网等信息网络从事出版物发行业务，无需审批。
②出版物的自办发行
根据《出版管理条例》，出版单位可以发行本出版单位出版的出版物，不得发行其他出版单位出版的出版物。因此，出版社对于自己出版的出版物，可以自办发行，也可以选择具备出版物发行资格的独立发行商发行。
③中小学教材的发行管理
根据1995年2月16日发布的《普通中小学教材出版发行管理规定》，中小学教材由新华书店统一归口征订和发行，各级新华书店按照各地教育行政部门和学校选定的教材，进行征订发行工作。辽宁省目前尚未实施中小学教材招投标，因此仍按国家现行规定，实施原指定发行渠道不变的政策。
根据2005年6月22日发布的《中小学教材出版招标投标试点实施办法（修订）》和《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》（国函〔2005〕15号）等法规，从2008年秋季开始，中小学教材发行招投标将在全国范围推行，试点省、自治区、直辖市区域内使用的中小学教材全部品种的总发行权（包括中小学教材征订、储备、配送、调剂、添货、零售和结算）在价格主管部门制定的价格范围内，通过竞标确定。只有主营图书、报纸或期刊发行且具有总发行资格的独立企业法人才能参与投标。
（3）出版行业的价格管理
一般图书的价格主要为市场化定价。教材作为特殊的图书，其定价受到政府的严格监管。
根据2001年6月7日发布的《中小学教材价格管理办法》，中小学教材零售价格由省级人民政府价格主管部门会同新闻出版行政部门根据国家规定的印张指导价和教材的印张数量、封面价格、插页价格以及出版发行环节的增值税确定，即教材零售价格＝〔印张单价 印张数量＋封面价格＋插页价格 插页数量〕 （１＋增值税率）。其中，印张单价实行政府指导价，由国家发改委同新闻出版总署规定印张中准价和浮动幅度。
根据《关于中小学教材发行费用标准的通知》（新出发[2001] 1376号），国家和省级教育行政部门审定颁布的《中小学教学用书目录》中的教材，全国实行统一的发行费用标准，即黑白版（含双色版）30%、彩色版28%。
根据2005年6月22日发布的《中小学教材出版招标投标试点实施办法（修订）》，对于中小学教材出版发行实施招投标试点的11个省（市），中小学教材的零售价格通过招投标确定，但中标价格不得高于省级价格主管部门规定的价格上限；教材出版单位应将出版发行招标投标后形成的教材零售价格，报送省级价格主管部门审核。
3、行业主要法律法规及政策
（1）产业政策
根据《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》，国家共制定了四十八项与文化产业发展相关的政策和指导方针，其中与出版传媒相关的政策如下：
①发展重点文化产业：
出版业：“推动产业结构调整和升级，加快从主要依赖传统纸介质出版物向多种介质形态出版物共存的现代出版产业转变，从主要依赖区域性市场向综合开拓国际国内市场转变。培育一批具有较强竞争力和实力的出版企业集团，打造一批社会效益和经济效益显著、具有较强影响力的出版品牌。”
发行业：“支持出版物发行企业开展跨地区、跨行业、跨所有制经营，重点发展连锁经营、现代物流和网络书店等现代出版物流通系统，形成若干大型发行集团，建设全国统一、开放、竞争、有序的出版物市场”；“推进连锁经营、物流配送、电子商务，加快文化产品物流中心建设，实行新型代理配送制度，建立以大城市为中心、中小城市相配套、贯通城乡的文化产品流通网络。”
印刷复制业:“发展高新技术印刷、特色印刷和光盘复制业，建成若干各具特色、技术先进的印刷复制基地，使我国成为重要的国际印刷复制中心。”
数字内容和动漫产业：“积极发展以数字化生产、网络化传播为主要特征的数字内容产业。加快发展民族动漫产业，大幅度提高国产动漫产品的数量和质量。积极发展网络文化产业，鼓励扶持民族原创的、健康向上的网络文化产品的创作和研发，拓展民族网络文化发展空间。”
②加快科技创新：
加快文化领域核心技术研究。瞄准世界文化科技发展的战略前沿，加强数字技术、数字内容等核心技术的研究，提高装备技术和制造技术的水平。
创新文化传播方式和手段。加快以国家数字图书馆为龙头的大容量数字化文化资源库建设，完成大中城市公共图书馆联网，实现资源共享。推进舞台技术进步，发展新的艺术表现形式。加快广播电视传播和电影放映数字化进程，建立广播电视卫星直播系统。
推动文化业态更新。加快传统出版发行业向现代出版发行业的转换，积极发展电子书、手机报刊、网络出版物等新兴业态。全面推进广播电视数字化，2008年开播地面数字高清晰度电视，2010年基本完成东中部地区县以上城市和西部地区大部分县以上城市的有线电视由模拟向数字转换，实现有线电视传输、终端服务业态的全面更新。鼓励具有自主知识产权的网络文化产品的创作和研发，开发文化数据处理、存储和传输服务、移动文化信息服务、网上文化交易、数字互动体验服务、数字远程教育及数字娱乐产品等增值业务。
③出口和经济政策：
出口政策：“整合资源，突出重点，实施‘走出去’重大工程项目，加快‘走出去’步伐，扩大我国文化的覆盖面和国际影响力。”
经济政策：“继续执行实践证明行之有效的文化经济政策，制定和完善扶持公益性文化事业、发展文化产业、激励文化创新等方面的政策。”具体经济政策包括，宣传文化发展专项资金、文化事业建设费、国家社会科学基金、国家出版基金、增值税优惠政策、文化产品和服务出口退税及相关优惠政策、文化体制改革单位享受文化体制改革试点中支持文化产业发展和经营性文化事业单位转制为企业的各项政策等。
（2）基本法律法规
《中华人民共和国著作权法》是出版行业的基本法律，《出版管理条例》、《音像制品管理条例》、《印刷业管理条例》、《出版物市场管理规定》、《报纸出版管理规定》、《期刊出版管理规定》、《电子出版物管理规定》、《互联网出版管理暂行规定》、《出版物市场管理规定》等一系列规章构成了出版行业的法规体系。这些法律法规为建立良好的出版业市场环境提供了有力的保障。
（3）质量管理与行业标准
1997年6月26日新闻出版总署发布的《图书质量保障体系》（新闻出版署令第8号）对我国图书出版的选题论证制度、稿件三审责任制度、责任编辑制度、责任校对制度、印刷质量标准制度、图书书名页使用标准、中国标准书号和图书条码使用标准、样书检查制度等作出了一系列的规定。2001年1月6日新闻出版总署发布的《新闻出版行业标准化管理办法》（新闻出版署令第14号）对新闻出版相关的国家标准和行业标准的建立作出规定。
国家还发布了《中国标准书号》、《图书在版编目数据》《、图书质量管理规定》、《图书编校质量差错认定细则》、《图书和杂志开本及其幅面尺寸》、《中小学教科书用纸、印制质量标准和校验方法》、《中小学教科书幅面尺寸及版面通用标准》等具体质量要求和行业标准。
（4）税收优惠政策
为推动文化产业发展和文化体制改革，财政部、海关总署及国家税务总局于2005年3月29日发布了财税[2005]1号《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收政策问题的通知》及财税[2005]2号《关于文化体制改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知》，对于文化体制改革试点地区的所有文化单位和不在试点地区的试点单位，自2004年1月1日至2008年12月31日执行如下税收优惠政策：
①经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税。对享受宣传文化发展专项资金优惠政策的转制单位和企业，2005年度照章征收企业所得税，从2006年度起免征企业所得税。
②经营性文化事业单位转制为企业后，原有的增值税优惠政策继续执行。
③由财政部门拨付事业经费的文化单位转制为企业，对其自用房产、土地和车船免征房产税、城镇土地使用税和车船使用税。
④文化产品出口按照国家现行税法规定享受出口退（免）税政策。
⑤对在境外提供文化劳务取得的境外收入不征营业税，免征企业所得税。
⑥对生产重点文化产品进口所需要的自用设备及配套件、备件等，按现行税收政策的有关规定，免征进口关税和进口环节增值税。
⑦对政府鼓励的新办文化企业，自工商注册登记之日起，免征3年企业所得税。
财政部、国家税务总局以财税[2006]153号《关于宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》规定，自2006年1月1日起至2008年12月31日三年内，中小学的学生课本及科技图书出版环节享受增值税“先征后退”的政策。
（5）行业准入
根据国家发改委和商务部联合下发的《外商投资产业指导目录》、《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干规定》（国发〔2005〕10号）及文化部等五部委联合下发的《关于文化领域引进外资的若干意见》（文办发[2005]19号）等政策文件，非公有资本、外商投资国内图书出版发行产业的规定如下：
①鼓励和支持非公有资本进入书报刊分销、音像制品分销、包装装潢印刷品印制等领域；
②鼓励和支持非公有资本从事文化产品和服务出口业务；
③允许非公有资本进入出版物印刷、可录类光盘生产、只读类光盘复制等文化行业和领域；
④非公有资本可以投资参股下列领域国有文化企业：出版物印刷、发行，新闻出版单位的广告、发行等；上述文化企业国有资本必须控股51%以上；
⑤禁止外商投资从事书报刊的出版、总发行和进口业务，音像制品和电子出版物的出版、制作、总发行和进口业务；
⑥允许外商以独资或合资、合作的方式设立包装装潢印刷、书报刊分销、可录类光盘生产、艺术品经营等企业。在中方控股51%以上或中方占有主导地位的条件下，允许外商以合资、合作的方式设立出版物印刷和只读类光盘复制等企业，参与国有书报刊音像制品发行企业股份制改造。
（二）国际图书市场状况
20世纪90年代以来，文化产业成为全球发展最快的产业之一，被公认为“2l世纪全球经济一体化时代的朝阳产业”和“黄金产业”。文化产业主要由传媒出版业、娱乐业、演艺业、网络服务业等多个部分组成。
出版业的分布在全球极不平衡，美、英、法、德等国家是世界出版业的中心，其出版发行的图书具有全球影响力，决定着世界出版业的走势，也是输出图书和版权的主要国家。长期以来，全球最大的3个图书市场（美国、德国和日本）占据了世界50%以上的图书市场规模，全球最大的10个图书市场占据了世界出版业的81%的份额3。
教育出版是世界图书市场的主要组成部分，发达国家图书销售收入中有近50%来自教育出版，发展中国家则要占到2/3。世界图书出版有日益向教育出版倾斜的趋势，无论在发达国家和发展中国家都是如此。尽管专业出版（包括科技图书、工具书等）品种和发行量有限，但也是出版利润的主要来源之一。在版权贸易和图书出口中，它也居于十分重要的地位。大众出版是吸引公众眼球的领域，但在出版利润中所占的比例却相对较少，畅销书越来越成为巨型出版商营销策略的组成部分。
新技术革命为世界出版业带来巨大影响，主要是复印技术、计算机技术和因特网，它们使得出版业面临着巨大的技术革新，编辑、出版和发行等各个环节都产生了重大的变化。复印技术和计算机技术的飞跃，大大降低了印刷和出版的成本，提高了出版业的平均利润。“桌面出版系统“（Desktop Publishing）的出现，使得案头编辑工作（包括编辑校对、版面设计、书籍装帧等）有可能从出版社剥离出来，形成独立的产业。图书出版的形式更加多样化，多媒体技术使得图书可以采用各种各样的版本（包括纸质），图书产业与其他媒体的合作与互动因而在技术上更加可行。计算机和因特网对图书发行产生了极为深远的影响，在建立完善的信息流的基础上，现代化的物流业使得按需印刷、实时销售、零库存、全面营销分析等能够实现。总之，出版产业各个环节的分工更加细致、更加专业化，出版者需要协调的行业和部门也更加广泛、更加复杂，出版者作为研发者、领导者、协调者的角色更加突出。
经济全球化对世界出版业也造成一定的影响。经济全球化对出版业的影响主要表现为出版资本的跨国运作和跨媒体运作，业外资本的进入是为了获得丰厚的出版利润，业内资本的融合则是为了取得优势的竞争地位。如德国的贝塔斯曼，通过控股等方式成为英语出版中最大的出版商，并且成为美国图书市场中最大的提供者。版权贸易和图书进出口是知识产品跨国流动的两种基本形式，前者会日益变得更加重要。版权不仅是规范知识产品跨国流动的最重要的手段，本身也成为知识产业的中心产品。出版落后国家在版权贸易上的逆差会越来越大，通过版3数据来源：国际出版商协会(IPA)权保护和版权贸易，发达国家不仅可以攫取大量的超额利润，还将在相当大程度上影响发展中国家的出版业走向，从而影响其文化产业。
2005年，全球图书出版品种达到了历史性的高峰：图书品种超过20万种的有3个国家，分别是中国、美国和英国。根据ReportLinker提供的报告
(“Publishing: Global Industry Guide”)显示，2006年全球出版行业市场规模达到3,836.46亿美元，从2002到2006年的年均复合增长率为2.3%。根据该研究机构的预测，从2006年到2011年全球图书市场的年均复合增长率保持在3%左右，全球出版市场规模2011年将达到4,446.40亿美元。
（三）国内图书市场状况
1、市场发展总体状况
（1）总体规模
①图书出版业4
2006年全国共出版图书233,971种，其中新版图书130,264种，重版、重印图书103,707种，总印数64.08亿册（张），总印张511.96亿印张，折合用纸量120.37万吨，定价总金额649.13亿元。与上年相比图书品种增长5.17%,新版图书品种增长1.31%，重版、重印图书品种增长10.45%，总印数下降0.9%，总印张增长3.78%，定价总金额增长2.67%。
中国2000年至2006年图书出版规模统计（亿元）
2006年全国共引进出版物版权12,386种，其中图书10,950种，期刊540种，4数据来源：《出版统计年鉴》（2001至2006）；新闻出版总署发布《2006全国新闻出版业基本情况》录音制品150种，录像制品108种，电子出版物174种，软件434种；全国共输出出版物版权2,057种，其中图书2,050种，期刊2种，电子出版物5种。
2006年全国图书出口1,437,462种次、735.63万册、3,191.99万美元；图书进口559,896种次、360.6万册、4,324.41万美元。
②图书发行业5
图书发行市场纯销售额（最终零售额）由2000年约376.9亿元增至2005年约493.2亿元，年复合增长率约为5.5%。
中国图书市场规模
纯销售额（亿元）
（2）图书出版发行的分类结构
①图书出版的分类情况
2006年全国图书出版的分类情况如下：
图书出版分类情况表6
品种 出版数量（种） 总印张（亿） 总定价（亿元）
书籍 180,979 255.79 389.39
课本 51,925 255.73 258.22
其中中学课本 5,596 120.53 114.74
小学课本 6,316 74.24 71.56
图片 1,067 0.44 1.52
合计 233,971 511.96 649.13
5数据来源：《中国新闻出版统计资料汇编》（2001至2006）
6数据来源：新闻出版总署统计数据《2006全国新闻出版业基本情况》
②图书发行的分类情况
2005年中国各类图书总销售列表7
册数 金额
类别
册（亿） 比例(%) 金额（亿元） 比例(%)
哲学、社科 4.78 3.05 88.28 6.84
文化、教育 46.63 29.79 343.81 26.63
文学、艺术 4.25 2.71 64.44 4.99
自然科学 5.03 3.21 92.58 7.17
少儿读物 3.51 2.24 34.1 2.64
大中专教材 5.42 3.46 102.72 7.96
中小学课本 78.62 50.22 481.91 37.33
其他类图书 1.72 1.1 28.25 2.19
通过图书分类对比可以看到，教材、教育类图书总量和销售额占据大部分，总体销售额和销售量均在60%以上。
2、竞争格局及市场化程度
目前图书出版和发行行业的参与者包括国有出版社、国有新华书店、民营连锁书店、民营零售网点、网上书店、邮局、外商投资发行公司等。
（1）竞争格局
①图书出版业格局
截至2006年底，全国共有出版社573家，其中中央级出版社220家，地方出版社353家。经过重组，目前全国形成了31家综合出版集团为主体和分散单一出版社的竞争格局。
目前全国所有出版社均为国有经营。由于国家对出版社实行特许经营制和行政许可制实施许可管理，行业准入相当严格，成为特殊行业。实力较强的出版机构大都集中在经济发达地区，同时，大量出版机构未完成体制、机制的转换，仍处于事业体制。
②图书发行业格局
2006年全国共有出版物发行网点159,706处，其中国有书店和国有发行网点11,041处；供销社发行网点2,431处；出版社自办发行网点561处；文化、教育、广电、邮政系统发行网点29,883处；二级民营批发网点5,137处；集、个体零售7数据来源：《中国出版年鉴2006》8数据来源：新闻出版总署统计数据《2006年全国新闻出版业基本情况》
110,562 9网点 处。
国有新华书店大多已经开始进行改制，逐步建立了现代企业制度。改制后的新华书店摆脱了原有产权不清、运营不畅的局面，卸下了很多不必要的行政事业单位时代留下的包袱，全国初步形成了22家新华书店发行集团。综合来讲，新华书店在发展上具有明显的优势，如各地的次级连锁网点、自身的品牌和所拥有的房屋地产等；但机制缺乏灵活性，且对教材发行的依赖程度较高。
国内民营书店灵活性较强，不断开拓国内连锁零售发行方式，并初步形成了一定的规模。从目前的格局来看，资源整合能力较强的民营书店才能生存下去，未来的发展趋势将是不断向产业链上游渗透，与出版社合作，并积极寻求资本通道，做大自身有优势的零售发行。
目前外资发行力量没有大规模进入国内，只有少数如贝塔斯曼以合资的形式参与国内发行业的竞争。
近年来国内在线书店发展较快，较成功的有当当网、亚马逊－卓越网等网上书店，同时随着很多传统书店开设自己的网络书店，这一领域的竞争将更加激烈。
（2）市场化水平
由于计划经济体制下的历史遗留问题以及中国意识形态上的独特性，国内出版发行业的市场化改革进程落后于其他行业，目前正处在向市场化方向转变的过渡期。
整体来看，出版发行业的低市场化状况表现为：图书出版业仅向国有开放，并实行严格的经营许可制度；印刷、发行领域已经逐步向民营和外资开放；图书发行市场的区域性条块分割比较严重，跨省域竞争不充分。
3、行业内的主要企业情况
发行人是集图书出版与发行为一体的综合性出版企业。截至2006年底，国内共有573家出版社，经区域性重组形成了31家出版集团。按照图书发货码洋统计10，主要的行业参与者情况如下：9数据来源：新闻出版总署统计数据《2006年全国新闻出版业基本情况》10数据来源：新闻出版总署图书司课题组发布的《谁是2006中国书业领跑者》
排名 出版集团 2006年发货码洋（亿元）
1 浙江出版集团 34.20
2 江苏凤凰出版集团 31.91
3 湖南出版集团 26.00
4 辽宁出版集团 18.21
5 中国出版集团 17.22
6 安徽出版集团 15.39
7 河南出版集团 15.38
8 上海世纪出版公司 15.08
9 湖北长江出版集团 13.56
10 广东出版集团 12.09
从图书发货总码洋水平来看，南方地区的图书出版业规模显得较大，北方地区仅有辽宁出版集团、中国出版集团、河南出版集团排名靠前。辽宁出版集团是中国出版业实现数量规模型向质量效益型转变的领先者，在转变增长方式、控制品种规模、提高单品种效益、降低库存水平等方面具备了较高的管理水平，并理性面对中国出版业盲目造货、发货的浮躁和经营冲动，其经营质量和效益水平在全国出版界处于领先地位。
4、进入本行业的主要障碍
（1）政策准入壁垒
图书出版和发行领域是国家目前管制较严格的行业，因此国家在行业准入、生产经营等方面制定了一系列严格的法律法规，以加强对该行业的管理。目前对设立出版社实行许可制度，对于出版物发行，国家同样实行许可制度，出版物的总发行、批发、零售等须经新闻出版总署、省或县级新闻出版行政部门批准并颁发《出版物经营许可证》。非公有企业、外商投资企业尚不允许进入出版业，但可以进入印刷和发行业。
教材作为特殊的图书出版和发行领域，以前主要采取的是指定出版发行单位的方式。实施教材出版发行招投标以后，对于教材出版，只有具备新闻出版总署确认的具有中小学教材出版资质的出版单位才能参与投标；对于教材发行，只有主营图书、报纸或期刊发行且具有总发行资格的独立企业法人才能参与投标。
（2）专业人员和资金规模壁垒
除《出版管理条例》中关于设立出版社所需要的人员和资金基本标准外，进入该行业存在客观的人员规模和资金规模要求。图书的选题、编辑等环节需要大量的专业编辑人员根据市场情况、作者资源情况进行选择和加工，因此属于知识和智力密集型的产业。同时，对于一般的图书出版，当以60%～70%折扣卖给批
11；发商时，通常只有达到3,000册以上的销量时，才能达到盈亏平衡 出版社每年必须推出大量品种的图书，满足不同读者的不同需求，提高出版图书的畅销比例和畅销程度。对于出版社而言，需要前期投入大量资金，用于购买版权或支付稿费、支出编辑人员工资、承担纸张和印刷费用等。
对于出版物发行业务，随着客户在库存管理、时间效率、品种规模等方面要求的提高，对批发商和零售商的物流配送能力、管理能力、采购渠道、综合成本控制能力、网络覆盖能力等都提出了更高的要求，这就要求图书批发、零售企业在场地、设备、人员、管理、网络等方面作出大量的资金投入，否则就无法在竞争中立足。
（3）品牌影响力
品牌是出版发行企业生存和发展的重要保障，优秀的出版发行企业在长期经营过程中逐步建立和积累了良好的社会知名度和市场形象，在品种规模、销售量、知名读物等方面树立了良好的品牌影响力，从而在出版资源的获取、出版成本的控制、营销渠道的扩张等方面形成了坚实的经营基础，对新进入该领域的企业造成较大的竞争压力。
5、市场供求状况及变动原因
（1）市场供求状况
我国出版发行行业的市场供求保持了平稳增长，但整个产业目前的供求状况总体是难以均衡的。一方面是图书市场随着国家和社会经济快速发展而增长，要求出版发行业快速适应和满足日益增长的需求。另一方面，读者的需求结构和品味不断升级，迫使供给朝更加市场化方向发展，不能满足读者市场需求的图书，会快速被市场淘汰，变成库存。
在供给方面，出版物的品种、数量和类型不断增加，从“九五”末期到200611数据来源：《CEI中国行业发展报告：图书出版发行业》年，图书品种由14.3万种增长到23.39万种，图书印数由62.7亿册增长到64.08亿册，总定价金额达649.13亿元。
同时，市场需求稳步增长。2005年图书市场纯销售金额493.2亿元，与2000年相比，年复合增长率5%以上12。
（2）市场供求平稳增长的原因
13：
经济因素 国民经济持续稳定增长，GDP连续高位增长，2006年达到20.94万亿人民币，人均收入2,043美元。图书生产与满足人们的精神和文化需求有相当大的差距，市场需求空间相当大。
政策因素：党和国家树立了科学发展观、构建和谐社会的发展宗旨，文化国力的建构、文化发展纲要的颁布和相关政策的出台，为出版业的发展提出了进一步的要求。文化体制改革，为传统出版业的发展注入活力。
科技因素：以现代互联网、无线终端等为代表的高新技术产业发展，为图书出版发行行业发展提供了可靠的前沿技术支持。
法制因素：国家出台各种行业法规和产业政策，以对知识产权进行保护和建立规范的市场秩序，为出版业的健康发展提供了法律保障。
6、行业利润水平的变动趋势及变动原因
（1）行业利润水平
根据统计14，图书的生产成本约为定价码洋的40%－50%，而一般销售给发行商的折扣为60%－70%，因此出版行业平均利润率一般为15%－25%，其中图书出版环节占全行业利润额的70%以上。图书发行各环节的平均利润率在5%到10%之间，利润增长一般依赖于销售规模的扩大。新华书店占据我国图书市场60%-70%份额，对中小学教材有较大的垄断性，目前仍是图书发行业的主要力量。
（2）变动趋势及原因
随着我国市场开放程度的提高，未来国家有可能向民营资本逐步开放不涉及意识形态的一些出版传媒领域，教材的发行也有可能会引入非国有发行企业的竞争主体。这些参与者的引入，会改变目前部分领域的垄断局面，形成充分竞争态12数据来源：《中国出版统计年鉴》（2000～2006）13数据来源：国家统计局公布的《中华人民共和国2006年国民经济和社会发展统计公报》14数据来源：《CEI中国行业发展报告：图书出版发行业》势，从而有可能降低行业的平均利润水平。同时，随着出版市场环境的不断改善，市场资源将进一步向大型出版集团倾斜，大型出版企业的盈利能力将不断增强。（四）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）国家政策扶持
从新闻出版业“十一五”发展规划来看，文化建设受到党中央、国务院及全社会的高度重视，成为出版业加快发展的重要契机。国家推动文化体制改革，将克服体制、机制障碍，进一步解放和发展出版生产力；建设社会主义新农村，加强农村文化建设，将为培育开拓农村出版物市场，扩大出版物消费需求带来难得的机遇；国家实施教育优先发展，对出版业服务教育事业提出了更高的要求；根据中央关于文化体制改革的总体部署，国家制定了精品战略、集团化战略、科技兴业战略、“走出去”战略和人才战略等五大战略，并出台相关政策，以此推进出版发行业的改革和发展。
（2）国民经济的增长和生活水平的提高
根据“国民经济和社会发展第十一个五年规划”，我国国民经济将继续保持快速平稳发展，人民生活水平不断提高，这将为中国图书出版产业的进一步发展提供重要的物质基础和更加广阔的消费市场空间。如果不出现大的不可预测因素，“十一五”期间中国GDP增长速度预计将保持在10%左右，从发达国家的经验和近几年中国图书出版产业增长的情况看，由于图书是必需品，图书出版产业在越过某一门槛值后（一般认为是人均GDP800美元），其增长速度将数倍于GDP的增长速度，这意味着图书出版产业的需求还将有翻倍的空间。
（3）文化体制改革带来的发展机遇
从2006年开始，全国文化体制改革进入全面推开阶段，出版机构由事业单位向企业单位的转制进程将进一步深化。随着《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干规定》的出台，民营资本可以进入图书发行等领域，参与竞争；发行集团的股份制改造将进一步开展，新华书店跨省连锁经营也会稳步推进。出版发行体制的改革，直接触及到出版业最本质和最核心的部分，对中国图书出版产业的发展将起到不可估量的积极影响。在出版产业的制度性变革中，市场化运作程度高、具有良好市场品牌和资源的大型出版集团，有望在竞争中快速提高市场份额和扩大规模。
（4）教育图书需求的持续增长
国家教育优先发展战略对图书出版产业服务教育事业提出了更高的要求，也提供了更多的发展空间。目前，我国图书销售额的60%以上是教育用书，教育市场对出版产业的贡献最大。近年来，高中和大学的入学率持续、快速提高，但仍然远低于国外发达国家的水平，教育图书还有较大的发展空间。另外，随着学习型社会和终身学习体系的建立，人均受教育时间还将进一步延长，这对教育图书的消费同样会产生较大的促进。
（5）图书阅读人群基数大，未来增长空间巨大。
15，
我国图书阅读人群基数大，未来增长空间巨大。据统计 到2005年底我国国民平均图书阅读率42.2%，每年人均阅读购买图书4.5本，不足发达国家的十分之一；人均购书消费为34元，图书每天接触率为37.8%。目前中国在校大学生人数达2000万，预计2010年维持2000万，青少年3.7亿，这是中国购书人的主要群体。未来随着教育产业的不断发展，国民消费水平的不断提高，图书消费也会出现平稳的增长。
2、不利因素
（1）政策的约束和壁垒过多，行业不能实现充分竞争
目前,图书出版全行业由国有绝对控股经营或国有独资经营,外资和民营资本无法直接进入,导致行业竞争主体单一,不能有效引入不同所有制性质下的主体间充分竞争；同时，各地区壁垒较为严重，跨区域经营障碍较大。这些都导致行业运行效率和行业集中度不高，行业成长缓慢。
（2）图书行业受到新兴媒体行业的冲击
图书行业越来越多地受到来自新兴媒体的冲击，随着互联网和电子化书籍的不断深入人心，传统的阅读方式和购买方式都发生了显著的变化，原有的图书出版和发行业务受到巨大的冲击。传统图书经营主体势必要借助这些新兴的技术和业态形式才能顺应市场的发展，不断树立竞争优势。15数据来源：中国出版科学研究所第四次《全国国民阅读调查》
（3）中小学教材招投标机制短期内的冲击
目前教材是图书出版和发行领域的重要利润来源之一，国家推行中小学教材招投标机制，旨在促进该领域的有效竞争，降低学生的书本负担。因此该机制对依赖教材产品的出版发行机构的利润水平有一定的影响。
当然，对于某些具有一定竞争优势的出版集团，可以通过招标机制渗透到其他区域，扩大自身的业务覆盖幅度。因此教材出版发行制度改革对品牌影响力大、区域网络优势明显、产业链完整的出版发行企业，反而提供了跨区域发展的良好空间。（五）行业特点
1、行业的技术水平
（1）数字出版技术日臻成熟
出版业用了很短时间就从传统的纸媒介书报刊发展到现在的多种多样的电子出版物。目前，发展数字出版是我国信息化的重要内容，也是我国出版业的既定方向，数字出版在我国已经成为一个热门的行业。用数字技术构建高科技支撑的出版系统，以数字技术改造和提升我国传统出版业的整体水平，是加快实现我国出版业现代化的两个关键问题。
中国出版业的现代技术体系已经逐步形成，从电子出版物到终端的阅读器、显示器等一整套的技术装备生产能力已经形成。数字出版物越来越多，电子版的图书已经有30多万种上市。出版生产的流程、工艺、技术上不断创新，海量重复的磁、光、电等新的介质，扩大了出版的领域，推动了出版业数字化，提高了出版行业的效率。
（2）网络和无线技术的应用
网络技术和无线通讯技术的飞速发展，给图书发行业带来挑战和机遇，突出的表现就是网上书店的出现。不少有实力的传统批发商和零售商，均建立了自己的网站，利用网络进行图书批发和零售业务，争取更多的市场份额。同时，无线下载技术使得读者可以通过手机等终端设备获取书籍，从而使图书发行的效率大大提高，成本大幅度下降。
2、行业的波动性
图书行业作为文化消费类行业，其波动性集中体现在需求的周期性。由于教材的出版及发行在国内整个行业占有较大份额，而该领域又分为春、秋两季，所以体现为收入存在一定的季节性波动。
（六）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、根据《出版管理条例》，广义的出版包括出版物的出版、印刷或者复制、进口、发行等活动。从产业链来看，包括出版、印刷、发行、物资供应四个环节，其中出版环节是产业发展的龙头，带动印刷、发行和印刷物资供应形成产业链条。出版社把内容产品由印刷企业印制，物资供应企业提供印刷物资，印刷企业完成印刷，由出版社或独立发行商实现销售。
2、出版业的发展在整个产业链条中有重要的主导作用，可带动下游的印刷业和发行业的发展；而印刷技术的改进和发展，可促进出版业产品的更新和生产成本的下降。同时，发行业现代物流配送体系的不断完善、区域覆盖能力的不断提高，也会促进出版业的发展；新的网络和无线下载技术的引入，使得图书出版的形式多样化，传播效率也大幅度提高。
（七）发行人涉及的进出口政策
中国加入世界贸易组织之后，与出版发行相关的一些行业领域逐步加大对外开放的力度，中国出版业的对外交流与合作日益活跃，进入了一个新的发展阶段。
1、出版物进口政策
根据《出版管理条例》，国家对出版物的进口程序、内容和主体资格等方面进行严格的规定和规范。出版物进口业务，由获得进口经营许可证的单位经营；其中经营报纸、期刊进口业务的，须由新闻出版总署指定。出版物进口经营单位应当在进口出版物前将拟进口的出版物目录报省级以上出版行政部门备案。发行进口出版物的，必须从依法设立的出版物进口经营单位进货。
2、出版物出口政策
根据《新闻出版业“十一五”发展规划》，国家实施“出版物对外推广工程”，组织创作、翻译、出版介绍中国历史文化和反映当代中国各个领域成就的出版物，扩大我国出版物出口；积极支持版权输出，努力扩大版权输出数量，不断缩小版权引进与输出的差距，“十一五”末版权输出预期达到3000种。
在《关于文化体制改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知》（财税[2005]2号）中，规定包括图书在内的文化产品出口可按照国家现行税法规定享受出口退税政策，境外提供文化劳务取得的境外收入不征营业税、免征企业所得税；为生产重点文化产品而引进先进技术或进口所需要的自用设备及配套件、备件等，按现行税法规定，免征进口关税和进口环节增值税。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）公司产品的市场占有率及变化情况
1、辽海社在东北地区同类出版社零售市场排名第一。辽海社出版的教辅在高考考试、中考考试和中学同步细分市场中位列辽宁零售市场首位。辽海出版社被《中国图书商报》等媒体评为全国十大教学辅助用书出版商之一。
2006年辽海社在全国主要细分类零售市场的竞争排名16
分类 说明
. 实验报告册类，排名1
教辅
. 小学教参类，排名5
17
2、2006年，辽科社品种数位居全国29家地方科技社之首 。辽科社的建筑类、设计类、文化类、生活类等图书以版权出口、成品书出口、合作出口、共版出口等形式进行出口业务，2006年实现出口码洋3,300万元，位居全国地方出版社出口码洋之首。
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分类 说明
. 眼科类，排名3
. 耳鼻喉类，排名3
. 五官科综合类，排名3
. 外科类，排名4
科技
. 五官科类，排名4
. 骨科类，排名5
. 汽车类，排名5
. 园林类，排名5
. 家居装饰类，排名1
. 食雕类，排名1
. 厨师专业用书类，排名3
. 西餐菜谱类，排名3
生活
. 饮品类，排名4
. 服饰搭配与装扮类，排名4
. 宠物类，排名3
. 美容师用书类，排名3
. 设计类，排名3
艺术
. 卡通绘画技法类，排名3
. 体育经济类，排名1
社科 . 餐饮旅馆娱乐经营管理类，排名4
. 餐饮旅馆娱乐业类，排名2
3、2005年以来，辽美社以出版高校美术教材为主，大部分图书采取直销，目前在国内28个省、市、自治区的700多所高校中使用，在全国艺术院校图书市场占主导地位。
2006年辽美社在全国主要细分类零售市场的竞争排名19
分类 说明
艺术 . 设计理论类，排名3
4、万卷公司拥有万余名会员的“万卷收藏读者俱乐部”，是万卷公司稳定的消费群体。
2006年万卷公司在全国主要细分类零售市场的竞争排名20
分类 说明
艺术 . 鉴赏画册类，排名3
社科 . 社会心理、社会行为类，排名4
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5、电子社是全国同类出版社最有影响力和实力的出版社之一。电子社与国家人事部人事考试中心签订了出版合同，约定其拥有《全国专业技术人员计算机应用能力考试用书（配多媒体光盘）》（25种）、《经济专业技术资格考试用书》（9种）等考试用书的专有出版权；电子社在全国专业技术人员考试评定类教材市场占主导地位。
6、票据公司是东北三省最具实力和规模的专业票据印刷企业，在省内无论人才、技术、实力、信誉等均位居首位，省内政府采购项目招标基本都能中标，其主要业务均由参与客户单位的公开化市场招标而取得。2005年8月，票据公司中标成为“中央国家机关票证类印刷品定点企业”，是东北地区唯一一家中标企业。
7、物资公司是东北地区最大的印刷物资专业经销公司，为国内众多知名印刷机械及材料厂家的独家代理商。
（二）主要竞争对手
本公司辽海社的教材教辅业务目前在辽宁省内没有明显的竞争对手，目前该项业务的跨省竞争还不明显。
辽科社在东北地区的主要竞争对手有吉林、黑龙江等科学技术出版社。辽美社在东北地区的主要竞争对手有吉林、黑龙江等美术出版社。
1、黑龙江科学技术出版社成立于1979年，是一家以出版科技图书为主的综合性科技出版社。该社以出版通俗实用的科技图书为重点，同时出版一些具有较高学术价值的专著。该社已经累计出版图书近6,000种，其中省级以上重点图书60余种；获得省级以上奖励的图书200多种。
2、吉林科学技术出版社创办于1984年，是吉林省新闻出版局直属的综合科技出版社，以编辑出版科技类图书为主，每年编辑出版新书150余种，所出版的图书包括外语学习的工具书、辅导用书、汽车维修、保养知识和技术图书，医学专著和医学科普知识图书，农业科技图书，生活科普图书。
3、吉林美术出版社创立于1984年11月，该社坚持走大美术之路，在美术专业图书和少儿美术图书出版方面追求特色化和品牌化，逐步形成了美术专业类、美术教育类、版权引进类、时尚生活类、少儿美术类五大板块图书，其中3种获得省图书奖，39种获得长白山优秀图书奖。
4、黑龙江美术出版社出版各种美术专业理论、技法、画册、工具书、摄影图片与画册、书法篆刻、连环画与儿童卡通、少儿科普读物、年画、春联、福字、挂历、美术课本、幼儿启蒙教育丛书、生活读物、期刊等。黑龙江美术社在美术市场的码洋排名以及占有率呈上升趋势，销售品种逐年增长，销售码洋的占有率由2004年的第35位，上升到2006年的第18位。
（三）竞争优势
1、一体化产业链优势
出版产业链包括出版、印刷、发行、物资供应等多个环节，各环节相继创造、叠加，形成整个产业的价值，并通过市场销售最终实现整个产业及各环节的价值。出版产业链是一条合作链，尤其是出版、批发和零售环节，产业链上下游虽然作为相互独立的市场主体存在着利益的相互博弈，但上下游之间同时又是市场共有、利益共享的共同体，在业务上具有较强的互动效应。
除印刷环节采用外购形式外，本公司同时拥有图书的出版、批发、零售、物资供应和相关优质资产，形成了较为完整的一体化产业链条；同时，各项业务均已实现规模化，并在细分领域建立了良好的竞争优势。从公司整个业务链来看，每个部分都有突出的市场地位和竞争力，而整体的抗风险能力、竞争能力和盈利能力更优。一方面，完善的出版、批发、零售一体化产业链可以有效抵抗来自个别环节的局部风险，降低和规避公司经营的波动性和周期性。另一方面，各个业务单元形成了相互促进、相互影响的有机整体和完整产业链，从而使公司能够更好地为二级批发商、零售商和读者服务，使下游厂商的运营效率提高、采购成本降低，从而提高公司在批发、零售业务上的整体竞争能力；同时，良好的协同效应能够使公司有效降低出版和发行各环节的运营成本，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
2、区域性领导优势
（1）出版能力优秀，品牌突出
本公司以出版为主业，拥有多家在行业内有影响力的出版社，注重图书出版的质量和效益。教育类图书出版中，公司的辽海社在全国名列前茅，在东北地区同类出版社零售市场排名第一；专业类图书出版中，公司的辽科社位列各地方科技出版社首位。公司的图书出版的单一品种再版率连续3年达65%以上，高出全国出版业平均再版率约10个百分点21；在每年一度最大规模的北京图书订货会上，出版集团图书的订货额连续5年名列全国前茅22。
（2）配送能力强大、便捷高效
流通吞吐量大：本公司下属的北方配送公司拥有全国第一家大规模、先进的出版物配送物流中心，具备处理和配送60万种图书的能力；
运营灵活快捷：建设了国内具有先进水平的自动化管理系统和物流设施，实现了物流、商流、信息流、资金流等业务环节的数字化、网络化、智能化运营，是中国第一家数字化、网络化的出版物配送中心；
跨区域业务渗透：公司与内蒙古新华书店集团合作，通过向内蒙古新华书店集团辖下的新华书店统一提供图书配送的安排，建造了全国第一例跨区域的图书配送体系。
（3）零售网络成熟、辐射能力强
本公司在东北地区建立了完善的出版物发行体系，拥有集批发和零售为一体的区域性出版物发行和销售网络。公司以拥有1.8万平方米卖场的“中国东北第一书城”——北方图书城为核心，以其下辖的17家图书连锁店为辐射，在东北三省建立了领先的区域性出版物零售网络。
3、先进的管理优势
本公司在中国出版业率先利用高科技手段改造和促进传统出版业的运作方式，实现出版、发行与配送环节数字化、网络化运营。
本公司拥有中国出版界第一个出版智能大厦，铺设有专用光缆线，直接连接三颗通讯传输卫星，并配置了完善的电子计算机网络。公司采纳了“提高出版的高科技含量，实现数字化出版和出版物结构精品化”的发展理念，在出版、发行和配送各环节引进了数字化和网络化技术，从而大幅度提高了出版制作、传播能力及发行和配送环节的效率。公司拥有国际先进水平的出版物物流配送中心，实现物流、商品流、信息流和资金流的数字化及网络化管理和运营，可处理和配送60万种图书。
4、国际书业资源优势
本公司在中国出版行业率先与国际知名出版传媒集团合作，并致力于发展图书输出和引进业务，在图书对外出口方面树立了行业领先地位。2006年，公司辽科社出口总码洋达3,300万元，居全国各出版社首位。公司在长期的海外战略运作过程中，形成了明显的海外书业资源优势。
（1）与世界传媒巨头贝塔斯曼合作
本公司与有着160多年历史的德国出版巨头贝塔斯曼在图书发行领域展开合作。本公司全资子公司典雅公司于2005年5月获得独家批准，与贝塔斯曼中国控股有限公司合资成立了由本公司控股的辽宁贝塔斯曼图书发行有限公司，这是贝塔斯曼获准在中国国有发行企业投资的第一家从事图书发行业务的合资公司。该合资项目利用双方国际国内的图书发行网络和资源，共同发展图书发行业务，开拓两个市场。
（2）全球知名畅销图书的引进
本公司通过市场竞标，实现了与国际著名的英国吉尼斯世界纪录有限公司的多方面合作，成功获得全球每年发行一本的《吉尼斯世界纪录大全》中文版的独家出版权。
（3）多元化的国际化运营模式
本公司以书稿或成品书出口、版权出口和OEM出口等方式，扩大与国外出版商、发行商合作，使公司图书出口业务得到较大幅度的增长，并进入了亚洲、北美、欧洲、澳洲等主流出版市场。2006年，公司出口总码洋达3,500万元，在全国地方出版单位中图书“走出去”销售额位居第一。
（4）参与世界级图书出版发行业盛会
本公司积极参加被称之为世界出版业“奥林匹克”的法兰克褔国际图书博览会，并凭借良好形象和实力，成为第一个进入欧美发达国家展区的中国出版企业。
（5）与世界级网络书商合作，扩展电子商务
本公司与全球最大的网络图书零售商、全球500强企业亚马逊的中国网站“卓越网”23签订合作协议，为亚马逊－卓越网提供服务，从而实现与世界级图书零售网站的合作，进一步发展公司在电子商务领域的服务。
23 www.joyo.com，其所有人北京世纪卓越信息技术有限公司系亚马逊的下属企业
5、政策扶持优势
出版业属于国家扶持的领域，而出版集团自成立之日起就得到了各级政府的重点支持；本公司依据国家法规获得多项财政、税收优惠政策，并受到当地政府和行业主管部门的大力支持。
2000年3月，出版集团被中宣部、新闻出版总署列为全国出版业改革试点单位，成为中国出版业经政府批准率先设立的商业化运营的出版集团之一。2003年6月，出版集团又被中宣部、新闻出版总署等国家机构列为中央文化体制改革试点单位。2006年，中宣部和新闻出版总署批复同意出版集团组建股份公司并在境内发行A股并上市，本公司成为国内首家获得行业主管部门批准上市的出版企业。
四、发行人主营业务的具体情况
（一）主要产品（服务）的用途
本公司出版业务的产品分为一般图书、教材教辅和电子出版物三类，主要用途是向社会大众传播信息、知识。本公司同时还提供出版物的发行服务，即出版物的总发行、批发和零售，其中总发行和批发是向下游出版物批发商或零售商提供流通服务，零售是向读者供应出版物产品。
（二）主要产品（服务）的流程
1、出版业务基本流程
本公司出版业务的产品分为一般图书、教材教辅和电子出版物三类。
（1）一般图书出版流程
本公司出版业务的一般图书产品的出版流程如下：
一般图书出版流程图
编辑提出出版内容的选题，核算成本、预测盈利额，本公司内部
选题
各级论证通过
选题报批
选题报辽宁省新闻出版局审批，国家新闻出版总署备案
组稿、编辑
编辑就经核准的选题组稿，与作者签订出版合同
三审书稿、申报书号 编辑加工稿件、复审、终审，封面、版式设计、发排、申请书号、条码，
申报CIP
确定印数及订价
确定每版书的印刷册数及销售价格
三次校对 三次校对、印前质量检查、在规范位置放入版权页
排版、印刷
印刷公司排版、印刷、装订
发行与销售 通过出版社自身或独立第三方的发行渠道发行与销售，进入发行环节
①选题
编辑通过市场调研提出出版内容选题，经过责任编辑、编辑室主任、出版社社长和总编辑（或出版社选题论证委员会）的三级论证，提交公司出版业务部进一步论证，最终由公司选题审核委员会审批通过，报辽宁省新闻出版局批准。论证选题的主要依据为该选题是否符合国家相关法律及政策，并综合考虑文化价值和市场价值的统一、经济效益和社会效益的最大统一。
选题是公司出版业务的起点，决定所出版图书包含的内容、知识、信息、形式以及所满足的需求等产品属性。选题内容是否可行、是否具有一定的文化价值及市场价值、是否为市场和广大读者需要、喜爱，是该图书是否能够适销、畅销，能否盈利的关键；选题体系是否健全、选题策划能力是否良好、各年选题计划是否能够实现预期目标，是公司出版业务实现良好经营业绩的核心环节。
②选题报批
本公司将经审核通过的选题之相关书面材料报辽宁省新闻出版局审批，辽宁省新闻出版局依据国家《出版管理条例》等法律、法规、政策对出版图书选题内容进行审批，确保有关选题符合国家有关规定，并报国家新闻出版总署备案。
根据《出版管理条例》和《图书、期刊、音像制品、电子出版物重大选题备案办法》（新闻出版署[1997] 860号）等法律法规，对于涉及国家安全、社会安定等方面的内容，对国家的政治、经济、文化、军事等会产生较大影响的选题，实行重大选题备案制度，即出版单位须向新闻出版总署专题申报备案，同意后方可出版。
③组稿、编辑
选题经批准后，出版业务进入编辑环节。编辑组织稿件主要有以下几种形式：直接与作者签约组织稿件，或委托作者（多为知名学者）代理组织稿件。本公司出版的每一种图书，都与作者签订出版合同，约定和保护作者和出版社双方的合作条件和权利。出版社拥有的是著作权人（作者）许可使用的专有出版权。出版合同通常包括著作权人允许出版社对其著作的使用范围、许可使用年限、出版社向作者支付报酬标准、付酬方式等。合同期限一般在3-10年。
出版社向作者支付稿酬一般有三种方式：基本稿酬加印数稿酬、版税和一次性付酬。基本稿酬加印数稿酬，指出版者按作品的字数，以千字为单位向著作权人支付一定报酬（即基本稿酬），再根据图书的印数，以千册为单位按基本稿酬的一定比例向著作权人支付报酬（即印数稿酬）；作品重印时只付印数稿酬，不再付基本稿酬。版税，指出版者以图书定价 发行数 版税率的方式向著作权人付酬；版税率一般是3%－10%。一次性付酬，指出版者按作品的质量、篇幅、经济价值等情况计算一个确定现金数额的报酬，并一次性向著作权人付清。公司各出版社参照市场行情，在出版合同中与著作权人约定具体的支付报酬的方式和标准。
④审稿、申报书号
审稿：
审稿是编辑工作的重要组成部分。审稿实行三审制，对稿件进行三个级别的审查，即责编初审、编辑室主任复审和社长（总编辑）终审。三审后的书稿按齐、清、定的原则，发送出版社的出版生产部门，进入生产流程。
申报书号：
出版社总编室负责向公司出版业务部申请分配书号、条码并向新闻出版总署信息中心申请CIP（Cataloguing in Publication）数据，即图书在版编目数据，规定了图书在版编目数据的内容、选取规则及印刷格式，包括书名、作者、出版社、版本、印张等。
每年12月各出版社将有关书号申请的各项材料报送本公司管理层，本公司审核后，经由省新闻出版局报送新闻出版总署，新闻出版总署核定下一年度发给公司的书号数量。新闻出版总署将书号按核定数量经由省新闻出版局发给公司，再由公司派发给各出版社。出版社按照所得书号数量，填写ISBN条码制作申请单，报送国家图书条码中心制作相应条码。公司也可根据需要，定期、不定期或随时向省新闻出版局和国家新闻出版总署申请所需数量的书号。
在书号获批后，编辑人员填写《CIP数据申请表》，再由出版社总编室将《CIP数据申请表》报送新闻出版总署信息中心。新闻出版总署信息中心将编制完毕的CIP数据返给出版社，以备印载在图书上，做为版权保护的重要手段。
⑤确定印数和定价
图书定价和印数由各出版社营销部连同责任编辑根据市场调研情况分析确定。定价主要参考因素为成本、图书印数、同类书市场价格及该书目标读者群的消费能力。印刷数量的确定主要参考成本、定价及对该书销量的预测，一般每版图书的印刷数量划分为四种情况：3,000册至4,000册；5,000册至8,000册；8,000册至10,000册；或10,000册以上。本公司主要采用较少印数、多次印刷策略，以降低出版风险、减少资金占用，加快周转。
⑥排版和印刷
有关书稿经社长（或总编辑）终审签发后，由相关出版社之业务部门完成封面设计和版式设计，并负责安排印刷商排版、印刷。出版社将达到印制标准的书稿发送到印刷厂，进行排版及制作清样，图书清样完成后，送出版社出版部进行校对，出版社将校对完的清样退回印刷厂，印刷厂按出版社所做的改动进行改版，这样反复三次，行业内称为“三校”，最后经该书责任核对、责任编辑和出版部主任审定签字，交社长（或总编辑）签批，返回印刷企业，进行印制、装订。
本公司在每一种新书印刷前，根据价格、质量、周期、服务等要素选择印刷商。出版印数较大的重点图书时，在全国范围内公开招标选择印刷商。
本公司出版社设有专门机构和专业人员按合同约定标准对整个印刷过程进行严格监督和检查，以确保印刷质量。印刷用纸张一般由本公司采购，提供给印刷商。本公司出版社主要通过子公司物资公司采购纸张；物资公司拥有东北地区大量采购、统一库存的规模优势，因而能有效控制纸张采购价格和管理费用，使图书出版的纸张成本较低且相对稳定。
（2）教材教辅出版流程
本公司出版业务中的中小学生教材包括国家教育部和辽宁省教委审定《中小学教学用书目录》中的学生课本和教师用书，教辅为供中小学生使用的各种学习辅导、考试辅导用书。
辽海社的教辅出版流程与一般图书基本相似，只是“组稿、编辑”环节需要在编写完成后，报送辽宁省中小学教学用书编审委员会审定、并列入《普通中小学教辅、学前用书品种》。下面主要说明教材的出版流程。
本公司从事的教材出版业务又分为“本版教材”和“租型出版”，前者是指本公司组织编写、拥有专有出版权的教材的出版；后者是指本公司与教材原出版单位以协议方式租型或代理重印权、代印权，负责教材的宣传推广、印制和发行等工作。
①本版教材
本版教材出版流程图
向国家教育部或省教育厅申请立项，提供教材编写的整体框
申请立项 架、样张及主编和编写人员名单等
组织编写 立项获得批准后，按出版计划组织作者进行编写
送审教材 向国家教育部或省教育厅将编写好的教材整体或分批送审
国家教育部或省教育厅组织专家进行评审，评审通过后列入
通过审定，列入目录
《中小学教学用书目录》
报批选题 选题报省新闻出版局审批
签订出版合同 选题批准后，出版社与作者签订出版合同
由教育行政部门下发教材用书目录
下发用书目录
核定价格 由物价部门根据国家规定的印张中准价
核定教材零售价格
征订数量
将学校征订数量汇总
出版计划
出版部门编制印制计划和用纸计划
三审加工、申请 三审加工稿件，封面、版式设计、发排、申请书号、条码、
书号 申报CIP
三校检查付型 三次校对、印前质量检查、在规范位置放入版权页
确定印数 根据征订情况确定印刷册数
印刷 印刷厂印刷、装订
公司作为总发行商，通过新华书店系统向中小学校发行
发行
②租型出版
租型出版流程图
签定租型协议 同各原创出版社签定教材租型代理协议
下发用书目录 由教育行政部门下发教材用书目录
核定价格 由物价部门根据国家规定的印张中准价
核定教材零售价格
征订数量 将学校征订数量汇总
出版计划
出版部门编制印制计划和用纸计划
下达印制任务到印刷厂，采购纸张送到印刷
印刷
厂，版型检查后上机印刷
质量进度检查 出版社负责印刷质量和周期监控
成品交货 印刷厂将成品送达发行部门
成品发行 成品抽检合格后配送到校
租型出版业务中，本公司主要负责教材的印制、发行环节。本公司目前是人民教育出版社、人民美术出版社、人民音乐出版社出版的中小学教材在辽宁省的总代理，即在辽宁省拥有其出版的中小学教材的独家出版和发行权。本公司辽海社目前租用人民教育出版社、人民美术出版社、人民音乐出版社等出版单位出版的教材型版（软片或光盘），向其支付租型费，并将型版交由独立印刷商印刷装订后发行。租型费按教材总码洋乘以一定比率计算，一般为3%至4%。
实施中小学教材招投标对发行人教材出版业务的影响：
根据2005年3月14日发布的《关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》，从2008年开始，中小学教材出版招投标将在全国推行。其中，初中和小学教材出版实施招投标，高中教材暂不纳入招标项目范围；纳入招标项目的中小学教材具体品种由招标人确定，但不得低于中、小学全部学科教材品种总数的百分之十。实施招投标以后，各省中小学教材的出版招投标将面向全国符合资质的出版社进行，打破行政区域分割，允许跨区域投标。
实施招投标以后，本公司初中和小学教材的出版流程中将增加招投标环节。即在省级教育行政部门公布《中小学教学用书目录》及预测选用数量后，在省级发展改革部门、新闻出版行政部门、教育行政部门和价格主管部门组织下进行招投标，根据招投标结果确定招标项目的出版单位。
中小学教材是非常特殊的图书，除了价格因素外，首先关注的是“课前到书，人手一册”的时限和质量保证。因此中标的决定性因素是教材出版发行企业的质量、成本、价格和服务等方面的综合竞争力。本公司作为辽宁省长期以来唯一指定的中小学教材出版发行企业，已经在组织保证、人才准备、管理体系、渠道保障、市场信誉等方面形成了难以替代的区域性优势，因此中小学教材招投标的实施不会对本公司教材出版和发行业务产生大的影响；同时，由于教材招投标允许跨区域进行，本公司将充分借助在东北地区已经形成的图书出版、配送、零售的强大优势，积极争取辽宁其他省份的教材出版发行业务。
（3）电子出版物出版流程
除出版纸介质图书外，本公司还从事电子出版物的出版，主要包括以光盘为载体的多媒体只读光盘、软件和专业数据库。
电子出版物的出版流程与一般图书相似，主要区别在于：在编辑环节，编辑审核的内容除文字外还涉及图片、声音、视频等；内容审核确定之后，制成原始盘（母盘），再由有关出版社与独立光盘复录厂签订生产合同，对光盘进行复制；随后对产品的外包装进行加工和制作，与成品盘合成最后成品，进入发行流程。
2、发行业务基本流程
（1）自办发行
本公司出版社出版的图书采用两种发行方式，自办发行和独立发行，后者是指通过独立发行商（主要为图书批发商）发行。自办发行是由本公司相关出版社作为总发行商，与零售书店签订协议，约定按图书码洋的一定折扣向零售书店提供图书，并由出版社将成品书从印刷厂发运到各书店；在约定期限内，书店将未售出的图书退回。
本公司出版（包括租型）的教材由公司总发行，即按新闻出版总署统一规定的折扣（6.8－7.0折）将教材批发给辽宁省内各新华书店，各新华书店将教材发到全省各中小学校。公司承担其中的征订、储备、配送和结算的全部工作。
（2）批发业务
本公司下属的北方配送公司专业从事图书批发业务，具体流程为：
①公司采购人员依据近期的销售和库存情况结合客户的缺书登记、出版社的新书计划，形成订单报给出版社。
②出版社根据公司的业务订货后发出货物，公司接到货物后，首先根据进货单与送货单进行核对，然后进行到货登记并验收，把收货信息传输给供货商。物流开始进行实物的录入上架过程及进入到物流配送库房。
③客户通过网络订单、传真、电话、样本选择等方式生成订单，然后通过系统把订单传输到物流，物流根据订单内容进行配货，经过包装分拣之后，货物进入发货环节。
④供货商将对账单提供给公司采购对账人员，对账人员在系统中与实际到货、退货记录进行对比，形成承付计划，报给相关采购员、采购经理、财务和主管总经理进行审批，审批之后则进行付款。
⑤公司营销人员在依据系统销售、销退数据，与客户进行对账，如果客户认可，则形成结算计划，提交给财务进行审批，审批后通过银行划入货款，给客户开具发票。
（3）零售业务
①根据读者需求、市场供应、内部添订货情况从出版社或出版物配送中心调整图书进货，包括产品新品上架、滞销品下架、畅销品重点陈列、常销品调整等工作，将卖场产品整理到位。
②读者进店后首先满足顾客需求流向的引导，在导购过程中，针对读者的需求目的，将大批量需求的读者划分给机关团体部门专门进行服务，保证其销售效果得到最佳。对零售顾客按照卖场导购和服务的规范流程进行销售，针对顾客无法满足的需要或者缺少的产品要进行“缺书登记”服务，将顾客需要但缺少的产品记录在案，并在2周内完成给予读者答复的承诺。
③结算环节，图书、音像、文化用品三种产品分别形成三个收款的结算点，对于大批量采购和调剂可进行单独的大卖场结算，另外针对特价图书要进行单独结算。最后为读者开具发票。
3、票据印刷业务流程
①业务承接：本公司承接中国政府采购项目、辽宁省税务局、辽宁省财政厅、沈阳市财政局、辽宁省邮政、招商银行、华夏银行等票证印刷业务。
②下达印刷通知单：接到印制合同后，市场部向技术部生产部下达印制通知单。
③制版：印制通知单经校对后，交给技术部制版、发片、晒版。
④原材料采购：在下达印制通知单的同时，市场部根据印制合同生产所需采购纸张、油墨（包括防伪纸、防伪油墨）等原材料。
⑤原材料登记入库、出库：原材料进厂后，经检查由库房管理员登记入库。生产车间根据生产情况领料，库管员登记原料出库。
⑥印刷：生产车间根据印制通知单印刷。
⑦检查：在装箱之前，进行质量全检，包括印刷质量、号码是否正确，箱号是否和产品号码对应。
⑧成品入库和出库：经检查的成品，送至成品库，完成由生产到成品的交接，并做好登记。根据客户的要求，按号段、数量提货出库，送到客户指定的定点。
⑨结算：根据客户签字的产品验收单，开具发票。
⑩回款：公司与客户进行结账，回款到财务部，完成整个业务流程。
4、印刷物资供应业务流程
物资公司从事印刷物资供应业务，主要经营印刷用纸张、印刷机械、印刷耗材及各类造纸原辅材料。印刷物资由物资公司根据客户需求情况，制定年、月采购计划，然后与供应商签订采购合同并进货，并最终销售给印刷物资的需求方。
（三）主要经营模式
1、采购模式
图书出版业务：本公司出版业务进入图书制作环节时，主要需要采购纸张和印刷服务。本公司全资子公司物资公司从事印刷物资供应业务，本公司出版业务所需要的纸张主要向物资公司采购；对于出版印数较小的图书，本公司根据价格、质量、周期、服务等要素选择印刷商，对于出版印数较大的重点图书，本公司通过公开招标等方式选择印刷商。
图书批发业务：本公司的批发业务主要由北方配送公司负责，其主要的采购对象是全国文字出版社及音像出版社，由北方配送公司根据销售、库存情况并结合客户的缺书登记、出版社的新书计划等，向相关出版社进行采购。
图书零售业务：本公司零售业务主要由北方图书城负责，其主要的采购对象是北方配送公司等图书批发商。北方图书城根据读者需求、市场供应、库存情况等，确定采购品种和采购量，并向北方配送公司等图书批发商进行采购。
票据印刷业务：票据印刷业务由票据公司负责，由于主要是财政、税务、邮政、医院等政府机构的税务发票、收费单据，或者是银行、保险公司商业票据的印刷，属于比较特殊的印刷品，对纸张等有严格的规范性要求，因此票据公司采购的纸张、油墨等主要原材料、耗材80%来自于客户指定的供应商和品牌。
印刷物资供应业务：印刷物资采购原则为以销定进，以计划进货为主，临时采购为辅。物资公司主要向山东、辽宁、江苏等10余家造纸厂采购纸张，与造纸厂签订年度合作协议，按月结账。物资公司取得了多家印刷机械厂及材料厂的代理资格。
2、生产模式
本公司出版业务的选题、报批、组稿、编辑等工作均由本公司各出版社进行，排版、印刷由本公司委托选定的印刷厂进行。
本公司出版物批发业务、出版物零售业务、票据印刷业务、印刷物资供应业务均由本公司及下属公司独立进行。
3、销售模式
（1）出版业务
本公司各出版社出版的图书一般采用自办发行、独立发行、参加图书订货会等方式销售。
自办发行是由本公司出版社与零售书店签订协议，一般由出版社将成品书从印刷厂发运到各书店。
独立发行是由本公司出版社根据资质情况选择发行商，并与发行商（主要为图书批发商）订立批发协议，一般由出版社将成品书从印刷厂运送到批发商的仓库，批发商将书发送至其下游客户，批发商在约定期限内与出版社结清书款。独立发行方式的优势在于可以充分利于发行商广泛的发行渠道和较低的发行成本，且图书销售回款有较好的保证。独立发行又可以分为包销和经销，包销主要以学生课本和畅销书为主，一般不允许退货；经销则是以一般图书为主，通常允许退货。
本公司出版社每年定期参加的主要图书订货活动有：全国每年一度最大规模的北京图书订货会、书市，每两年一次的全国规模的北京国际图书博览会。此外，公司亦参加各类专业出版社订货会、民营书店联合举办的图书订货会以及各种图书团体采购活动等。近年来，本公司参加每年一度的国际最大图书展览－“法兰克褔国际图书博览会”，并成为第一个进入欧美发达国家展区的中国出版企业。
本公司出版社营销部及责任编辑负责策划、参与图书市场推广活动，主要形式有参加全国各大定期新书订货活动，在全国各种新书目录及《中国图书商报》上发布新书预告，组织作者到零售书店举办讲座、签名售书等新书推广活动，组织书评家发布书评等。
（2）批发业务
北方配送公司的客户主要是全国近千家图书经销商，包括国有新华书店、民营书店、图书馆中盘商（面向图书馆的二级图书批发商），目前主要分布在中国东北地区。北方配送公司以其拥有的配送物流中心和北方图书网为其批发业务的订购、销售平台。配送物流中心可以处理和配送60万种图书，目前经营全国各类出版物现货20余万种。北方配送公司同时以其拥有的北方图书网（www.northbook.com.cn）为交易平台，2004年、2005年和2006年的网上点击量分别为5万余次、7万余次和10万余次，网上订货额分别为3,000多万元、6,000多万元和1亿多元。
本公司与德国出版巨头贝塔斯曼在图书发行领域展开合作。本公司全资子公司典雅公司获得独家批准，与贝塔斯曼中国控股有限公司于2005年5月合资组建辽宁贝塔斯曼图书发行有限公司，从事图书发行业务。
（3）零售业务
本公司全资子公司北方图书城目前主要从事图书、报纸、期刊、音像制品的零售和连锁经营，年陈列图书约30万种。北方图书城除旗舰店外，拥有连锁店17家，其中辽宁省15家，吉林省1家，黑龙江省1家，总营业面积为4万多平方米。位于沈阳市的旗舰店面积达1.8万平方米，为东北地区最大的超级书城。北方图书城下属的各连锁店全部由北方图书城投入资金、人员，统一经营管理。北方图书城通过了ISO9001-2000质量管理体系认证。
（4）票据印刷业务
票据公司的票据印刷业务主要通过公开化市场招标取得，参与政府招标方式取得的业务量占每年总业务量约90%。
（5）印刷物资供应
印刷物资供应业务由本公司全资公司物资公司根据客户需求自主销售。物资公司目前客户包括出版社、印刷厂、广告公司、期刊社，客户主要分布在辽宁、吉林、黑龙江地区，北京、内蒙古、山东等省也有部分客户。（四）主要产品的生产与销售情况
1、出版业务产销情况
品种情况一览表
年份 出书总品种 新书品种 再版书品种 再版率
2004年 1,845 592 1,253 67.91%
2005年 2,141 737 1,404 65.58%
2006年 2,079 616 1,463 70.37%
2007年上半年 1,042 345 697 66.89%
产销情况一览表
期间 产量（万册） 销量（万册） 销售额（万元） 平均单价（元）
2004年 9,001 11,166 37,421 3.35
2005年 8,821 9,101 36,953 4.06
2006年 7,731 7,603 33,805 4.45
2007年1-6月 3,671 3,691 14,224 3.85
2、发行业务进销情况
采购量 采购额 销售量 销售额
期间 项目
（万册） （万元） （万册） （万元）
批发 11,531 24,433 10,688 26,458
2004年
零售 516 7,119 659 11,457
批发 9,650 27,295 10,032 30,766
2005年
零售 768 8,324 698 11,167
批发 10,395 29,733 10,216 35,575
2006年
零售 1,043 10,571 826 13,193
2007年1-6 批发 4,631 23,255 4,254 15,643
月 零售 396 5,292 419 6,883
注：采购额和销售额均为内部抵销后的数据。
3、票据印刷业务产销情况
期间 采购量（吨） 采购额(万元) 销售量(万组) 销售额(万元)
2004年 210 346 12,195 1,370.93
2005年 282 479 16,769 2,004.15
2006年 489 880 19,571 2,748.32
2007年1-6月 354 637 12,026 1,475.07
4、印刷物资供应业务进销情况
项目 采购额（万元） 销售额（万元）
2004年 28,192 32,529.82
2005年 23,331 26,218.97
2006年 20,486 23,415.21
2007年1-6月 5,560 6,918.79
5、产品、服务的消费群体及销售价格变动情况
（1）消费群体
本公司图书出版、发行业务面对的最终都是读者，5家出版社的消费群体有所不同。其中，辽海社主要面向省内各中小学校、学生，辽美社主要面向美术专业市场，辽科社主要面向科技类、医学类、建筑设计类和生活类专业市场，万卷公司主要面向文史类、文物鉴赏类和艺术类图书市场，电子社则主要面向行业资格认证的电子出版物市场。
（2）价格变动情况
本公司一般图书产品按照市场机制进行图书定价。教材的产品价格目前仍实施政府指导价，近年的变动情况如下：
2001年9月19日《关于中小学教材印张中准价等有关事项的通知》（计价格〔2001〕1775号）规定，教材正文印张中准价按照不同纸张规格、定量和印刷色数核定，该通知规定的印张中准价自2002年春季起执行。
2006年5月7日《关于进一步加强中小学教材价格管理等有关事项的通知》（发改价格[2006]816号）规定，2006年秋季起执行新的印张基准价。以787毫米 1092毫米纸张规格为例，与2002年以来执行的印张中准价格相比，变动如
下：
单位（元）
色数
单色 双色 彩色
增减 增减 增减
（正反两色） （正反四色） （正反八色）
印张克重
52克 0.351 -0.008
55克 0.387 -0.009 0.437 -0.022
60克 0.432 -0.010 0.498 -0.025 0.684 -0.040
70克 0.589 -0.030 0.726 -0.042
80克 0.639 -0.033 0.767 -0.045
90克（铜版） 1.145 -0.067
105克（铜版） 1.235 -0.075
中小学教材出版招标投标政策实施后，对于中小学教材出版发行实施招投标的试点省份，中小学教材的零售价格通过招投标确定，但中标价格不得高于省级价格主管部门规定的价格上限。辽宁省目前没有实施教材招投标，但2008年以后，教材招投标将在全国范围内推行。
（3）教材招投标及价格变动对发行人的影响
辽宁省如果未来实施了中小学教材招投标，则中小学教材的零售价格通过招投标确定，且投标价格不得高于价格主管部门核定的价格标准。因此，招投标将对本公司教材产品的销售价格产生一定的影响。
《中小学教材出版招标投标试点实施办法（修订）》和《中小学教材发行招标投标试点实施办法（修订）》对中小学教材投标人的资格进行了严格的限制。如中小学教材出版的投标人必须是新闻出版总署确认的具有中小学教材出版资质的出版单位以及招标教材原创出版单位，必须具有编辑出版中小学教材的能力且按照出版范围出版过相关相近的教材等；中小学教材发行的投标人必须是主营图书、报纸或期刊发行且具有总发行资格的独立企业法人，必须具有中小学教材征订、储备、配送、调剂、添货、零售及结算能力且在招标地区具备有效的配套发行网络等。这些条件是未从事过教材出版发行业务的企业、规模较小和区域限制较大的企业所无法达到的。投标人资格限制决定了中小学教材招投标政策下的竞争是适度、良性的、鼓励优质出版发行企业的竞争。
中小学教材是非常特殊的图书，除了价格因素外，首先关注的是“课前到书，人手一册”的时限、数量、质量保证，因此招投标对教材定价虽然有一定影响，但不会导致教材价格的大幅下降。
6、主要客户情况
前五大客户合计销售额
年度
金额（元） 占比
2007年1～6月 71,246,204.55 16.59%
2006年度 122,261,332.33 12.11%
2005年度 154,384,151.18 15.62%
2004年度 146,162,748.77 14.70%
本公司五大客户报告期的销售额占公司销售总额的比重分别为14.70%、15.62%、12.11%和16.59%，不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%的情况。
前五大客户中，除辽海发行公司、辽宁教育出版社系本公司控股股东出版集团下属企业外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
本公司印刷物资、出版物的采购情况见本节“主要产品的生产与销售情况”。
前五大供应商合计采购额
年度
金额（元） 占比
2007年1～6月 49,846,673.51 12.96%
2006年度 138,636,660.08 17.34%
2005年度 139,156,737.06 18.14%
2004年度 108,535,079.95 13.97%
本公司前五大供应商报告期供货额占公司采购总额的比例分别约13.97%、18.14%、17.34%和12.96%，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情况。
前5大供应商中，除新华印刷厂、美术印刷厂和印刷集团系本公司控股股东出版集团的全资企业外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。
（六）发行人的安全与环保情况
本公司及下属企业和募股资金投资项目所从事的生产经营活动均不存在污染情况。辽宁省环保局出具了《关于对辽宁出版传媒股份有限公司上市环境保护核查意见的函》，认为本公司及下属企业在生产经营过程中排放的污染物实现了达标排放，没有违反环境保护法律法规的行为；募股资金拟投资项目不属于污染行业，符合上市公司募集资金有关环境保护要求。
五、发行人的主要固定资产及无形资产
（一）主要生产设备
截至2007年6月30日，本公司主要设备情况如下：
名称 原值（元） 累计折旧（元）
马天尼九色商业轮转机 12,158,310.00 4,395,634.24
马天尼六色商业轮转机 7,088,420.00 2,562,699.90
美国赛天使喷墨系统 4,598,300.00 880,727.73
数码印刷设备 2,180,360.00 613,844.25
RIP工作流程管理系统 748,160.00 263,003.21
意大利配页打号机 815,490.00 294,826.93
台湾佳源复卷分条机 469,610.00 169,779.56
台湾佳源复卷分条机 469,610.00 169,779.56
碎纸机 117,300.00 42,407.86
滨田印刷机 194,690.00 70,387.03
滨田印刷机 265,190.00 95,875.13
滨田两胶印刷机（4台） 778,760.00 281,548.12
商用表格撕页机 188,240.00 68,054.61
交叉带式高速包刷分拣系统 5,405,000.00 2,417,041.27
自动引导车 2,739,850.00 1,232,264.25
小型机系统 1,906,500.00 1,674,996.44
包装分拣系统 927,010.00 415,824.33
物流拣选车 799,000.00 359,556.31
电动托盘搬运车 348,000.00 156,602.77
电动拣选车 315,360.00 60,090.90
复核称重系统 213,110.00 95,900.96
综合布线系统工程 892,100.00 783,773.54
中心交换机组 700,000.00 308,259.23
服务器 464,500.00 291,701.44
光纤磁盘阵列 281,500.00 70,375.00
（二）房屋所有权
本公司的自有房产情况如下：
面积
序号 单位名称 房产证号 座落
（平米）
沈阳市和平区十一纬路29号1层及
1 出版传媒 沈房权证市和平字第12447号 11,045.53
6-12层
2 辽科社 沈房权证市和平字第12448号 沈阳市和平区十一纬路29号2-4层 4,257.90
3 辽美社 沈房权证市和平字第12449号 沈阳市和平区民族北街29甲 4,382.00
4 万卷公司 沈房权证市和平字第12446号 沈阳市和平区十一纬路29号5层 1,454.57
5 北方图书城沈房权证市沈河字第12013号 沈阳市沈河区青年大街270号 9,263.00
6 北方图书城沈房权证市沈河字第50298号 沈阳市沈河区青年大街270号 7,423.00
沈阳市沈河区青年大街270号甲1
7 北方图书城沈房权证市沈河字第12014号 1,558.00
号
8 物资公司 沈房权证市铁西字第11128号 沈阳市铁西区齐贤北街29号 7,958.32
9 物资公司 沈房权证市铁西字第11129号 沈阳市铁西区齐贤北街29号-1 3,541.00
10北方配送公司沈房权证东陵字第004850号 沈阳市东陵区文萃路249号 28,064.42
辽宁省出版发
大房权证中单字第2007200794
11行有限责任公 大连市中山区昆明街麒麟西巷2号 1,129.50
号
司
12 出版传媒 沈房权证沈河字第54846号 沈阳市沈河区青年大街120号 172.33
13 出版传媒 沈房权证东陵第00510号 沈阳市东陵区文萃路249号 14,071.72
本公司租赁使用的房产情况如下：
租赁面积
序号 单位名称 出租方 座落
（平米）
1 外文书店 国有直管公房 沈阳市和平区太原街2段9号 416.00
北方图书城 沈阳市和平区文化路19号金科大
2 沈阳金科物业管理有限公司 1,687.00
（三好街分店） 厦
北方图书城 辽宁大学文化科技产业发展
3 沈阳市皇姑区崇山中路66号 607.60
（辽大分店） 中心
北方图书城 葫芦岛百兴商贸股份有限公
4 葫芦岛市兴工街中百平价商场 840.00
（葫芦岛分店） 司
北方图书城
5 营口鸿达房地产有限公司 营口市站前区永红市场 1,100.00
（营口分店）
北方图书城
6 迟明玉 抚顺市新抚区东一路1号 2,340.00
（抚顺分店）
北方图书城
7 抚顺市万通商贸中心 抚顺市顺城区新华大街19-1号 1,500.00
（抚顺南站分店）
租赁面积
序号 单位名称 出租方 座落
（平米）
北方图书城 大连动漫新天地发展有限公
8 大连市沙河口区数码路21号 726.00
（大连学苑店） 司
北方图书城 大连天和广场商业发展有限
9 大连市中山区天津街207-16号 2,600.00
（天津街店） 公司
北方图书城
10 鞍山市图书馆智力书店 鞍山铁东区南胜利路45号 1,000.00
（鞍山胜利连锁店）
北方图书城 东港市岩土工程勘察有限公
11 丹东市元宝区京剧院小区1号楼 1,250.00
（丹东分店） 司
北方图书城 本溪市东德实业有限责任公
12 本溪市永丰商业区步行街 1,538.00
（本溪分店） 司亿兴购物广场
北方图书城
13 吉林市昌邑区宏盛大酒店 吉林市昌邑区天津街109#-21# 528.79
（吉林市分店）
北方图书城 吉林市泓悦实业有限责任公
14 吉林市昌邑区天津街113号 1,624.34
（吉林市分店） 司
北方图书城 沈阳市铁西区保工南街34号3门、
15 武伟 468.15
（铁西分店） 4门
北方图书城 锦州解放路食品城有限责任
16 锦州解放路四段13-1 862.00
（锦州分店） 公司
北方图书城 哈尔滨动力副食有限责任公
17 哈尔滨香坊区幸福路145号 1,240.00
（哈尔滨乐松店） 司
北方图书城
18 于秀平 大连市沙口区黄河路1号科技广场 887.56
（大连西安路店）
北方图书城
19 出版集团 沈阳市铁西区凌空二街57号 331.40
（滑翔店）
北方配送公司
20 沈阳中凯房产投资有限公司 沈阳市和平区文化路44号 64.90
（外文服务部）
北方配送公司 内蒙古新华书店（集团）有限内蒙古呼和浩特市中山西路94号
21 3,700.00
（内蒙古分公司） 责任公司 图书大厦4楼
22辽识盛益 李颖 北京市朝阳区国际创展中心 113.74
（三）土地使用权
本公司及下属公司拥有11宗、合计面积33,648.18平方米的土地，具体情况如下：
序 取得 面积 最近一期末账面
土地证号 权利人 位置 用途 取得时间 使用期限
号 方式 （平米） 价值（元）
沈阳国用(2007)出版传沈阳市和平区十 2046年7
1 公建出让 2007.4.29 2,314.63 19,655,222.53
第0159号 媒 一纬路29号 月10日
序 取得 面积 最近一期末账面
土地证号 权利人 位置 用途 取得时间 使用期限
号 方式 （平米） 价值（元）
沈阳国用(2007) 沈阳市和平区十 2046年7
2 辽科社 公建出让 2007.4.29 892.25 7,608,894.78
第0160号 一纬路29号 月10日
沈阳国用(2007) 沈阳市和平区民 2046年7
3 辽美社 机关出让 2007.4.29 1,181.50 7,178,223.49
第0158号 族北街29甲 月10日
沈阳国用(2007)万卷公沈阳市和平区十 2046年7
4 公建出让 2007.4.29 304.82 2,588,439.36
第0157号 司 一纬路29号 月10日
沈阳国用(2006)北方图沈河区青年大街 2046年7
5 书店出让 2006.8.11 5,715.20 32,242,878.50
第0219号 书城 270号 月10日
沈阳国用(2006)北方配沈阳市东陵区文 2046年7
6 公建出让 2006.8.11 9,841.10 26,022,531.93
第0226号 送公司 萃路249号 月10日
铁西国用(2007)物资公沈阳市铁西区齐 2056年5
7 仓储出让 2007.3.6 4,917.23 3,070,018.21
第16号 司 贤北街29号 月11日
铁西国用(2007)物资公沈阳市铁西区齐 2056年5
8 仓储出让 2007.3.6 1,347.98 841,596.42
第17号 司 贤北街29号 月11日
铁西国用(2007)物资公沈阳市铁西区齐 2056年5
9 仓储出让 2007.3.6 1,765.87 1,102,501.42
第18号 司 贤北街29号 月11日
辽宁省
出版发大连市中山区昆其他
大国用(2007)第 2047年7
10 行有限明街麒麟西巷2商服出让 2007.9.29 433.20 －
01109号 月12日
责任公 号 用地
司
沈阳国用(2007)出版传沈阳市东陵区文 2046年7
11 公建出让 2007.8.23 4,934.40 －
第0283号 媒 萃路249号 月10日
（四）政府特许经营权
序
证书名称 证书编号 被许可人 许可范围 发证机关 有效期限
号
图书出版许新出图证（辽）
1 出版传媒 图书出版 新闻出版总署2010年12月30日
可证 字19号
互联网出版新出网证（辽）
2 出版传媒 互联网出版、发行 新闻出版总署2010年12月31日
许可证 字05号
音像制品出 音出证字第辽
3 出版传媒 音像制品编辑出版 新闻出版总署2010年12月31日
版许可证 A-02号
电子出版物 电出证字第辽
4 出版传媒 电子出版物编辑出版 新闻出版总署2010年12月31日
出版许可证 A-02号
出版物经营新出发总发字第 图书、报纸、期刊、电子
5 出版传媒 新闻出版总署 2012年4月30日
许可证 063号 出版物总发行
序
证书名称 证书编号 被许可人 许可范围 发证机关 有效期限
号
出版物经营新出发辽批字第 国内版图书、报纸、期刊辽宁省新闻出
6 出版传媒 2007年12月31日
许可证 S04043号 批发兼零售 版局
出版物经营新出发辽电批字 辽宁省新闻出
7 出版传媒 电子出版物批发与零售 2008年12月31日
许可证 第A-19号 版局
音像制品制
辽音制证字A-19 辽宁省新闻出
8 作经营许可 出版传媒 音像制品制作 2008年12月31日
号 版局
证
出版古籍、方志、档案、
文献资料、国家交办的古
图书出版许新出图证（辽） 籍出版任务；经营出版辽
9 辽海社 新闻出版总署2010年12月30日
可证 字13号 宁省统一经营的统编教
材、省编教材以及与其配
套的教学辅导用书
出版物经营新出发辽批字第 辽宁省新闻出
10 辽海社 本版出版物批发 2007年12月31日
许可证 00074G号 版局
出版各类科技类读物。以
普及自然科学基础知识和
介绍应用技术为主，兼顾
图书出版许新出图证（辽）
11 辽科社 提高性读物；以农村科技新闻出版总署2010年12月30日
可证 字04号
读物为重点，突出地方特
色；有选择地出版国内外
科技专著及科技工具书
出版物经营新出发辽批字第 辽宁省新闻出
12 辽科社 本版出版物批发 2007年12月31日
许可证 00068G号 版局
承办广告设计、制作代理，
广告经营许 利用本社出版图书、《汽辽宁省工商行
13 210000100082 辽科社 2009年12月31日
可证 车维修技师》、《城市环 政管理局
境设计》杂志发布广告
出版画册、连环画、年画、
挂历、宣传画、图片、书
图书出版许新出图证（辽）
14 辽美社 法等美术读物；以及美术新闻出版总署2010年12月30日
可证 字02号
理论、技法读物和美术工
具书
出版物经营新出发辽批字第 辽宁省新闻出
15 辽美社 本版出版物批发 2007年12月31日
许可证 00067GB号 版局
广告经营许 辽美社《美术利用《美术大观》发布国沈阳市工商行
16 2101001500042 2009年4月12日
可证 大观》编辑部 内外杂志广告 政管理局
图书出版许新出图证（辽） 以社科、经济、文化类图
17 万卷公司 新闻出版总署2010年12月30日
可证 字16号 书为主要出版范围
证书名称 证书编号 被许可人 许可范围 发证机关 有效期限
号
出版物经营新出发辽批字第 辽宁省新闻出
18 万卷公司 本版出版物批发 2007年12月31日
许可证 00073G号 版局
电子出版物电出证字第019 出版文化、教育、科技方
19 电子社 新闻出版总署2010年12月31日
出版许可证 号 面的电子出版物
出版物经营新出发辽批字第 辽宁省新闻出
20 北方图书城 国内版图书、报刊批发 2007年12月31日
许可证 S04017号 版局
出版物经营新出发连锁字第 图书、报纸、期刊全国连
21 北方图书城 新闻出版总署 2012年4月30日
许可证 022号 锁经营
出版物经营新出发辽连字第 国内版图书、报刊连锁经辽宁省新闻出
22 北方图书城 2007年12月31日
许可证 X04001号 营 版局
音像制品经
23 辽连锁001号 北方图书城 省内音像制品连锁 辽宁省文化厅 －
营许可证
音像制品经
24 辽0316 北方图书城 音像制品批发、零售 辽宁省文化厅 －
营许可证
出版物经营新出发总发字第北方配送公
25 图书总发行 新闻出版总署 2011年4月30日
许可证 046号 司
出版物经营新出发辽批字第北方配送公进口及国内版图书、报刊辽宁省新闻出
26 2007年12月31日
许可证 SO4019号 司 批发 版局
出版物经营新出发沈零字第北方配送公 沈阳市新闻出
27 图书、报刊零售 2007年12月31日
许可证 00134号 司 版局
出版物经营新出发辽电批字北方配送公 辽宁省新闻出
28 电子出版物批发零售 2007年12月31日
许可证 第A-02号 司 版局
音像制品经 北方配送公
29 辽0304号 音像制品批发、零售 辽宁省文化厅 －
营许可证 司
北方配送公除中小学教科书以外一般
出版物经营新出发内批字第 内蒙古自治区
30 司内蒙古分图书出版物、音像制品、 2008年12月31日
许可证 069号 新闻出版局
公司 电子出版物批发（不零售）
复制经营许辽磁复证字第03北方配送公
31 承接录音带复制业务 新闻出版总署 2009年4月30日
可证 号 司
出版物经营新出发辽批字第 辽宁省新闻出
32 典雅公司 国内版图书、报刊批发 2007年12月31日
许可证 S040027号 版局
出版物经营新出发沈零字第 沈阳市新闻出
33 典雅公司 图书报刊零售 2007年12月31日
许可证 00185号 版局
出版物经营新出发辽电批字 辽宁省新闻出
34 典雅公司 电子出版物批发兼零售 2007年12月31日
许可证 第A-03号 版局
音像制品经
35 辽0403 典雅公司 音像制品批发、零售 辽宁省文化厅 －
营许可证
出版物经营新出发辽外字第辽宁贝塔斯国内版图书、报纸、期刊辽宁省新闻出
36 2007年12月31日
许可证 Y05001号 曼 的批发和零售业务 版局
序
证书名称 证书编号 被许可人 许可范围 发证机关 有效期限
号
出版物经营新出发辽批字第 国内版图书、报纸、期刊辽宁省新闻出
37 外文书店 2007年12月31日
许可证 S04009G号 批发 版局
辽宁省出版
出版物经营新出发辽批字第 国内版图书、报纸、期刊辽宁省新闻出
38 发行有限责 2007年12月31日
许可证 BC084G号 批发兼零售 版局
任公司
出版物经营新出发总发字第辽宁省新华
39 图书总发行 新闻出版总署 2008年4月30日
许可证 044号 书店
印刷经营许 辽新出印证字 其他印刷品印刷、票据印辽宁省新闻出
40 票据公司 2007年12月31日
可证 A0750QTP号 刷 版局
辽地税票准字第 辽宁省地方税
41 发票准印证 票据公司 发票印刷 －
200201号 务局
注：辽宁省新华书店有限责任公司系由辽宁省新华书店于2007年8月改制设立，其拥有的出版物经营许可证更名手续尚未办理完毕。
（五）商标
序 注册 类
商标名称 注册人 有效期限 注册编号
号 地点 别
1 商店建筑.1 辽科社 中国 2006.06.28-2016.06.27 16 3854873
2 美术大观 辽美社 中国 2006.04.28－2016.04.27 16 835794
3 北方图书城 北方图书城 中国 2001.07.14-2011.07.13 41 1603817
北 方 图 书
4 城;NORTHERN BOOK 北方图书城 中国 2004.01.07-2014.01.06 16 3261518
TOWN
（六）许可合同
本公司出版的图书均按照《著作权法》等法律法规，与著作权人签订了《出版合同》，约定在一定期限内，本公司享有著作权人书稿的专有使用权和专有出版权。
本公司租型出版的中小学教材，均由本公司与原出版单位签订租型合同或代理合同，本公司经授权拥有在授权区域的宣传推广、印制发行等权利。本公司辽海社于2006年9月30日与人民音乐出版社签订了《租型协议书》、2005年2月16日与人民教育出版社签订了《代理协议》，2005年5月30日与人民美术出版社签订了《代理协议》，享有上述出版社所出版教材在辽宁省的重印权（代印权）。
本公司引进版权的图书，均由本公司与原出版单位签订协议，获得在中国地区的出版权。本公司2006年12月4与世界著名的吉尼斯世界纪录有限公司（Guinness World Records Limited）签订了《Guinness World Records 2007 EditonInternational Co-editon Agreement》和《GWR Mini Web Site Licence Agreement》，获得《吉尼斯世界纪录大全》中文版唯一出版权和网站授权。
（七）特许加盟经营情况
本公司的子公司北方图书城于2001年11月28日和2002年1月12日分别与李艳洁和辽宁金三角饭店有限公司签订了《特许经营合同》，同意对方加盟北方图书城成为其连锁店。
序 被许可人 加盟店名称 许可内容 许可期间
号
阜新北方图书 许可使用代表北方图书城的样式和 2001年11月28日
1 李艳洁 城有限公司 “北方图书城”商标（含图案）的权 至2011年12月31
利。 日止
辽宁金三角 辽宁北方图书 许可使用代表北方图书城的样式和 2002年2月28日
2 饭店有限公 城图书经销有 “北方图书城”商标（含图案）的权 至2009年1月19日
司 限公司 利。 止
阜新北方图书城有限公司与北方图书城签订了《联合经营协议》，约定北方图书城是其唯一的供货商；辽宁金三角饭店有限公司与北方图书城签订了《企业托管协议书》，约定将其拥有的加盟店托管给北方图书城经营。
（八）专利技术
本公司没有专利技术。
六、发行人的主要技术与创新机制
（一）核心技术
本公司着重引进和应用现代数字化出版生产技术。本公司目前使用的数字化出版智能大厦，以网络为中心，包括编辑自动化系统、卫星接收系统、计算机网络系统、光缆通讯系统、结构化综合布线系统、数码监控系统和多功能可视会议系统等7大系统，使出版生产实现全环节数字化。图书产品从制作到印制均采用数字化、网络化高新技术。
公司拥有的出版物配送物流中心，实现了物流、商流、信息流、资金流等业务环节的数字化、网络化、智能化运营，其设施水平与世界发达国家分销业接轨，具备了在国内实现跨地区、跨行业联合和扩张的基础条件。北方配送公司已基本建成的电子商务营销信息系统为业务量的快速提升构建了现代化的信息平台。主营业楼内实现千兆速率的楼层间数据交换，桌面计算机实现百兆联接。计算机主机系统采用5台IBM—RS6000系列小型机联机工作，具备了强大、稳定的数据处理能力。数据库采用大型数据库（Oracle），应用软件为公司自行开发的电子商务管理信息系统，实时处理公司各项业务，指挥调度生产运行，同时采集各环节的数据，分析图书市场历年的运行规律，为公司的未来的业务发展提供了强有力的支持。北方配送公司巨资引进先进的计算机系统，构建现代化的信息平台，具备了强大、稳定的数据处理能力，整个物流系统全程实现计算机控制。公司在行业内率先引进了多条自动化系统和机械设备，保证了北方配送公司的物流配送技术水平在同业中处于领先优势。
公司出版发行业务的高新技术设施使中国传统出版业的概念、载体形态、传播内容的手段和方式等都发生了全新的变化。
（二）核心产品的获奖情况
本公司所出版的图书多次荣获国家和省部级机构颁发的各类奖项，报告期本公司所获重要奖项详情如下：
年份 奖项 颁发机构
第十四届中国图书奖 2项 中国出版协会
全国优秀畅销书奖 13项 中国书刊发行业协会
2004年 中国书籍装帧艺术展览 16项 新闻出版总署、中国出版协会等
亚太出版商联合会科技类图书金奖 1项 亚太出版商联合会
输出版优秀图书 1项 中国出版协会
全行业优秀畅销图书 8项 中国书刊发行业协会
2005年
输出版优秀图书 3项 中国出版协会
全行业优秀畅销图书 8项 中国书刊发行业协会
2006年 亚太出版商联合会科技类图书铜奖 1项 亚太出版商联合会
优秀古籍图书奖 4项 全国古籍出版联合会
除上述产品奖项外，本公司各下属公司也多次获得重要奖项：
北方配送中心：被中国建材工业出版社评为2004、2005年度图书销售优秀单位，2005年度、2006年度全国优秀图书经销店；被北京大学出版社评为2005年度北京大学出版社全国销售40强、2006年度北京大学出版社全国销售100强；被科学出版社评为2006年度优秀经销商。
北方图书城：被北京大学出版社评为2005年度北京大学出版社全国销售40强、2006年度北京大学出版社全国销售100强；被中国人民大学出版社评为2006年度金牌客户；被科学出版社评为2006年度优秀经销商。
辽海出版社：被辽宁省工商行政管理局确定为2005-2006年度免检企业；被辽宁省新闻出版局授予2004年度出版印制管理金奖单位；被授予第25次全国人教版中小学教材印装质量奖单位；被评为2006年度全国（人教版）中小学教材印装质量检测第三名；被新闻出版总署评为全国中小学教材质量银奖。
（三）在研项目与研发费用情况
无
（四）知识产权保护情况
本公司为打击图书盗版和保护公司的出版权，在公司有关职能部门专设了高级版权管理人员，各出版社都成立了版权部门或设置专门人员负责版权事务。公司培养了一支拥有专业和法律知识的版权保护队伍，积极跟踪调查市场上的盗版情况，研究开发版权保护技术手段。公司在出版图书、音像制品和电子出版物时，合作双方均签订严密的版权合同，明确责、权、利，杜绝版权侵权风险；同时，公司还积极参与或配合有关部门做好打击盗版活动，有效保护公司利益。通过这些制度和措施，公司的版权保护已形成了一套完整、有效的防范体系。
七、主要产品和服务的质量控制
（一）质量控制标准
本公司严格按照《新闻出版行业标准化管理办法》、《出版管理条例》、《印刷业管理条例》、《图书质量管理规定》、《图书编校质量差错认定细则》、《图书和杂志开本及其幅面尺寸》、《中小学教科书用纸、印制质量标准和校验方法》、《中小学教科书幅面尺寸及版面通用标准》等规定的质量标准进行出版、印刷等生产活动。
（二）质量控制措施
1、图书出版质量控制
本公司按照《图书质量保障体系》等法律法规和多年来行之有效的实际管理经验，建立和完善了选题论证制度、稿件三审责任制度、责任编辑制度、责任校对制度等。
本公司制定并严格执行图书出版业务相关的质量控制制度，包括《关于图书选题申报和审批的规定》、《关于重大选题备案的规定》、《关于重点图书管理的规定》、《图书质量管理规定》、《图书审读管理规定》、《图书出版月报制度》、《出版单位生产经营月报制度》、《版权管理办法》、《数字版权和网络版权管理规定》、《图书生产管理办法》等。
为保证教材出版质量，本公司制定了《中小学教材印刷及质量管理规定》，设立专门的质量审查部门，严格执行样书送检和批产品质量合格证入库制度等。
2、发行服务质量控制
在管理组织设置上，以各发行公司为主体，实施业务流程上下环节间的监督、专职质量检查人员的考核、各项规章制度和工作质量标准的约束、信息反馈后的检查、定期工作质量分析会等控制手段，保证发行业务的高效、有序。
本公司制定并执行《发行业务采购及付款管理制度》、《发行业务销售及收款管理制度》、《图书零售企业经营管理办法》、《图书批发企业经营管理办法》、《图书发行企业经理执行手册》、《连锁店营运体制规范》、《书市、图书订货会组织管理办法》、《发行信息管理制度》、《发行企业存货管理制度》等内部控制制度，在采购、销售、配货、存货、退货、结算等环节实施严格控制。
为保证教材发行质量，建立了教材发行质量督导制度，制定了教材接收、分发、包装、发运及售后服务的全环节的业务工作标准并严格实施。
（三）产品质量纠纷
本公司通过各项管理制度和具体措施严格控制产品质量，并不断改进以确保顾客满意。自成立至今，本公司未发生因生产的产品或提供的服务存在质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。
第六节同业竞争与关联交易
一、关于同业竞争
（一）出版集团及其下属子公司与本公司的同业竞争情况
本公司与出版集团及其控制的子公司之间不存在实质性的同业竞争。
出版集团的经营范围为国家授权内的国有资产运营、管理。改制设立本公司前，出版集团主要从事出版物出版、出版物发行、印刷以及印刷物资供应等业务。出版集团全资拥有辽海社、辽科社、电子社、辽美社、万卷公司、辽人社、辽教社、辽少社、春风社、音像社、民族社等11家出版社，其中既有意识形态属性较强的，也有意识形态属性较弱的。
设立本公司时，按照中宣部和新闻出版总署的要求，出版集团将意识形态属性较弱的出版业务投入本公司。同时，为保证本公司资产业务的完整性，出版集团将其出版物发行业务、票据印刷业务及印刷物资供应业务投入本公司。
目前，出版集团主要拥有辽人社、辽少社、辽教社、春风社、音像社、民族社等6家出版社，从事出版物出版业务；印刷集团、新华印刷厂、美术印刷厂等3家印刷企业，从事印刷业务，目前新华印刷厂和美术印刷厂已经与外方签订了《合资经营合同》，由外方绝对控股，印刷集团待新华印刷厂和美术印刷厂与外方合资工作完成后，将办理注销。其他企业包括：新闻进出口公司主要从事图书进出口手续代办，辽宁出版集团资产运营有限公司主要从事资产运营与管理业务,海城天成滑石粉厂目前正在办理转让手续。
1、出版业务
图书是非常特殊的商品，主要满足的是消费者在知识、信息等方面的需求，因此不同领域、不同内容的图书满足的需求是不一样的，只有内容相同或相似的图书才会有替代性。图书的主要内容在出版社确定选题的阶段就基本确立了，因此，出版社所出版图书的选题差异最终决定了图书的差异性。新闻出版总署对出版社实施分类管理，不同专业类别的出版社，其出版范围在《图书出版许可证》的业务范围项下进行了明确规定，各出版社不允许超范围出书。
本公司拥有的出版社具体情况如下：
出版社 许可出版范围 选题内容 细分市场
辽海社 出版古籍、方志、档案、文献资 辽宁省内政府统管的面 主要面向省内各中小学校、
料、国家交办的古籍出版任务； 向中小学的教材、教辅 学生
经营出版辽宁省统一经营的统编
教材、省编教材以及与其配套的
教学辅导用书
辽美社 出版画册、连环画、年画、挂历、美术技法、高等院校美术 美术专业市场，主要面向全
宣传画、图片、书法等美术读物，教材、书法、青少年美术 国美术院校、学生
以及美术理论、技法读物和美术 绘画技法教育、美术动漫
工具书 类图书，画册及生活艺术
类图书
辽科社 出版各类科技类读物。以普及自 建筑、医学、设计、工业 科技类、医学类、建筑设计
然科学基础知识和介绍应用技术 技术、大众生活、实用经 类和生活类专业图书市场
为主，兼顾提高性读物；以农村 管类图书
科技读物为重点，突出地方特色；
有选择地出版国内外科技专著及
科技工具书
万卷公 以社科、经济、文化类图书为主 文史、文物收藏鉴赏、社 文史类、文物鉴赏类和艺术
司 要出版范围 科和艺术类图书 类图书市场
电子社 出版文化、教育、科技方面的电 主要是行业认证资格教 考试教育，主要是行业认证
子出版物 育的教材和科技、计算机 资格教育的出版物市场及
行业、软件行业所需图书 计算机类图书市场
及电子出版物
出版集团拥有的出版社具体情况如下：
出版社 许可出版范围 选题内容 细分市场
辽人社 出版马列主义、毛泽东思想理论 政治理论、时政、历史文 主要面对大众政治理论、思
著作；以马克思主义为指导的哲 献、精神文明建设、外文 想教育读物和工具书市场
学、政治、法律、经济、历史等 工具书及当地政府认购的
研究著作，上述各类辞书、工具 政策类出版物
书；当地党委、政府责成出版的
宣传方针、政策的读物和时事宣
传读物；党史、党建读物和通俗
政治理论读物、青年思想教育读
物等
辽少社 出版以15岁以下的少年儿童为对 以少儿低幼教育和益智图 主要面对低幼读物和少儿益
象的政治、思想、品德教育读物，书为主体，兼有部分少儿 智类读物市场
儿童文学作品、连环画、科普读 文学读物
物，以及少儿工作者和家长培养
教育少儿的辅导读物
春风社 以现当代作家作品为主，主要出 以现当代作家的小说、青 中长篇小说、青春文学、大
版当代、现代文学艺术作品及文 春文学为主，兼有文艺评 家散文和少年文学及部分音
学批评专著；兼及古代优秀文艺 论及艺术理论作品 乐图书市场
作品。增补出版外国文学作品、
文学理论著作及有关资料
辽教社 出版学校和业余教育的教材、教 面向市场的教辅、教育理 同步教辅类和文化历史类学
学参考书、教育科学理论、学术 论、著作。其中教辅类图 术著作的图书市场
著作 书主体在低幼教育、少数
民族教育和基础教育的同
步辅导，如少儿的低幼启
蒙教育等
民族社 以朝、蒙民族文字有计划地出版 少数民族语言类读物，民 少数民族语言、生活和教育
好有利于民族团结和坚持四项基 族问题研究著作和少数民 类图书市场
本原则，有利于提高民族的政治 族教育类读物
思想和科学文化水平，有利于发
展生产和适合本民族特殊需要的
各类图书，以汉文或民族文字出
版民族问题研究著作；可少量出
版有民族特色、适合本民族读者
阅读的汉文图书
音像社 出版文艺、科技、教育等方面的 教育类、生活和艺术类音 音像产品中的教育和生活类
音像制品；配合辽版图书的音像 像制品 产品市场
制品
从上述对比中可以看出，出版集团拥有的出版社中，辽人社、辽少社、春风社、音像社、民族社与本公司5家出版社在出版范围、选题内容、细分市场等方面差异很大，虽然存在发生一定程度竞争的可能性，但不具有实质性的同业竞争关系。
出版集团下属的辽教社在面对的客户群与本公司辽海社有一定重合，存在一定程度竞争的可能性，但是两者的产品差异很大：
（1）辽海社是辽宁省中小学统编教材、省编教材的唯一许可出版单位，辽教社出版范围中未被许可出版该类图书；
（2）辽海社出版的教辅类图书是辽宁省中小学统编教材、省编教材的配套教学辅导用书，每年须经辽宁省中小学教学用书编审委员会审定、并列入《普通中小学教辅、学前用书品种》目录；而辽教社出版范围中未被许可出版该类教辅，其出版的教辅全部为市场化辅导用书、低幼教育图书等。
本公司出版业务在图书选题申报、批准程序上，全部由辽宁省新闻出版局直接受理和审批，因此在选题审批环节完全独立于出版集团。因此，出版集团在出版业务上目前与本公司不存在实质性同业竞争关系。
2、批发业务
本公司在改制设立时，发行业务的主体均进入到股份公司。除了各出版社下属的主要从事本版图书发行的机构或企业外，未投入股份公司的发行企业主要是辽宁省新华书店、辽宁省出版发行中心、辽海发行公司。
本公司于2007年6月和7月分别收购了辽宁省新华书店和辽宁省出版发行中心。另外，发行人设立后，辽海发行公司已经逐步停止发行业务，并已办理了注销手续。
出版集团目前除从事本版图书的发行外，不从事其他出版单位的出版物发行业务。出版集团在出版物批发业务上与本公司不存在实质性同业竞争关系。
3、零售业务
出版集团目前不从事出版物零售业务。
4、票据印刷业务
发行人通过子公司票据公司开展票据印刷业务。票据公司持有辽宁省新闻出版局颁发的《印刷经营许可证》，获准从事其他印刷品印刷、票据印刷业务；并且持有辽宁省地方税务局颁发的《发票准印证》，获准从事发票印刷业务。
出版集团下属的印刷企业不持有获准从事票据印刷业务的《印刷经营许可证》或《发票准印证》，也不从事票据印刷业务。
5、印刷物资供应
出版集团目前不从事印刷物资供应业务。
综上，出版集团与本公司在出版物出版、批发、零售，票据印刷及印刷物资供应业务上不存在实质性的同业竞争。
（二）本公司避免同业竞争的安排
1、避免同业竞争承诺情况
本公司控股股东出版集团于2007年6月28日与本公司签订了《避免同业竞争协议》。
（1）出版集团承诺将不会：
①中国境内和境外，单独或与他人联合，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与发行人目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，包括但不限于：生产任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品；直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
②在中国境内和境外，以任何形式支持发行人以外的他人从事与发行人目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与发行人目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（2）出版集团承诺，如发行人进一步拓展产品和业务范围，将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，则将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。如果出版集团计划将该等相竞争的业务转让，发行人享有受让该等业务的优先权。
（3）对于出版业务，出版集团承诺其出版活动应遵循国家许可的出版范围和协议约定的选题方向，不超范围出版；未来发行人已经决策、正在出版或已经出版的选题，出版集团不从事任何与之相同或相似选题的出版物出版活动。
（4）为进一步避免在出版业务方面发生同业竞争的可能性，出版集团承诺，在政府部门批准且发行人决策程序通过的前提下，无条件同意发行人通过收购等方式将出版集团附属企业中从事出版业务的企业纳入发行人。
发行人于2007年9月20日与出版集团签订了《<避免同业竞争协议>的补充协议》，约定未来发行人收购出版集团下属出版社的定价原则为：在政府部门批准且发行人决策程序通过的前提下，发行人收购出版集团附属出版企业的价格将在依法履行评估程序所确定的评估值基础上，严格遵循国有产权转让有关的法律法规予以确定。
根据《出版管理条例》（国务院令第343号）的规定，发行人以增发或现金方式收购出版集团下属的出版社，需向辽宁省新闻出版局提出申请，经其审核同意后，报国家新闻出版总署审批。国家新闻出版总署审批同意后，可办理工商变更手续。目前保留在出版集团的6家出版社中，新闻出版总署已经在给国务院的《关于辽宁出版传媒股份有限公司境内上市有关问题的情况报告》中初步同意除辽人社和民族社之外的出版社，可以在条件成熟时通过增发或收购等方式并入发行人。因此，出版集团拟转让给发行人的几家出版社应不存在政府审批障碍。
辽教社、辽少社、春风社和音像社目前已经按照新的会计准则进行了帐务规范，并初步建立和完善了规范的内部控制制度。在履行国有资产监督管理部门和新闻出版行政部门审批程序的前提下，发行人将争取在上市以后半年内以增发或收购等方式将上述出版社并入出版传媒。
2、中介机构核查情况
保荐人和发行人律师对发行人和出版集团下属出版社最近三年及一期出版的新书选题情况分别进行了核查，认为其未发生选题相同或相似的情况。辽宁省新闻出版局出具了《关于辽宁出版传媒股份有限公司有关选题情况的说明》，确认发行人下属的5家出版社和出版集团下属的6家出版社从2004年至今未发生新书选题相同或相似的情况。
二、关于关联方、关联方关系
（一）控股股东
本公司控股股东为出版集团，本次发行前持有本公司98.05%的股份。
（二）与本公司同受出版集团控制的其他关联企业
截至本招股意向书签署之日，出版集团控制的其他企业包括：
出版集团
关联方名称 主营业务
持有权益
图书编辑、出版、发行（经营期限至2007
辽宁教育出版社 100% 年12月31日），电子出版物批发、零售，
教育类音像制品零售。
图书、报刊、电子出版物批发、零售，教育
辽宁万有图书发行有限公司 100%
类音像制品零售。
辽宁博文书刊发行部 100% 图书二级批发（有效期至2007年12月31日）。
辽宁人民出版社 100% 书刊、音像制品编辑、出版发行。
辽宁人民出版社发行部 100% 图书画册。
图书、现代化办公用品、音像设备、印刷设
辽宁文盛实业总公司 100%
备销售。
出版集团
关联方名称 主营业务
持有权益
<课外语文>杂志社 100% 《课外语文》杂志出版、发行。
辽宁民族出版社 100% 图书编辑、出版、发行。
出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印
辽宁美术印刷厂 100%
刷品印刷（经营期至2007年12月31日）。
书刊杂志、报纸图片印刷、包装装潢、商标、
印刷品广告设计、制作、印刷、房屋租赁、
沈阳新华印刷厂 100%
货物运输（经营期限至2007年6月14日）、货
物包装。
图书、报纸、期刊（经营期限至2007年12月
31日）、印刷机械、油墨、文化用品、纸张
辽宁省新闻出版进出口总公司 100% 进出口；录像设备、录音设备进口，包装、
装璜美术设计，电子计算机排版、印刷品复
模及印刷技术咨询服务，纸张、纸浆销售。
辽宁少年儿童出版社 100% 图书编辑、出版、发行。
出版文艺、科技、教育等方面音像制品、配
辽宁音像出版社 100% 合辽版图书的音像制品，专题片制作、发行，
节目交流，广告设计、制作、代理、发布。
<甲壳虫>杂志社 100% 《甲壳虫》杂志国内外发行。
《网羽世界》杂志出版、国内外发行；利用
<网羽世界>杂志社 100%
《网羽世界》杂志发布广告。
春风文艺出版社 100% 图书编辑、出版、发行。
组织文化艺术交流活动(不含演出)；信息咨
询（不含中介服务）；技术开发、培训、转
北京辽版华宁文化传播公司 100% 让；市场调查；企业形象策划；电脑图文设
计制作；广告设计制作；承办展览展示；会
议服务。
出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印
辽宁印刷（集团）有限公司 100%
刷品印制，印刷材料及器材销售。
海城天成滑石粉厂 100% 经销滑石粉、钙粉
注：辽海图书发行、辽宁版权代理中心、三帝音像公司、文达海外公司、电子图书公司已经注销完毕，因此未在上表中体现；目前海城天成滑石粉厂正在办理转让手续。
（三）受出版集团重大影响的关联方
出版集团持有股 与本公司关
关联方名称 主营业务
份 联交易内容
通过新华印刷厂印刷彩色学生课本,杂志和其
辽宁时报新华印刷业有限公司
购销
持有49％的股权它相关出版物
通过印刷集团持
沈阳时代包装印刷有限公司
包装、装潢印刷品印刷 购销
有40％的股权
（四）关联自然人
本公司的董事、监事、高级管理人员为关联自然人，本次发行前上述人员及其近亲属不持有本公司的股份。
三、关联交易
（一）经常性的关联交易
报告期本公司在销售产品、采购物资方面存在一定的关联交易，并在提供劳务、设备出租和房屋出租等方面存在少量的关联交易。报告期，本公司关联交易的价格或取费均按照市场独立第三方的公允标准确定。
2007年6月25日，本公司2007年第二次临时股东大会审议通过了确认本公司设立以来发生的关联交易和签署关联交易协议的相关议案；2007年6月27日，本公司及其相关下属公司与出版集团及其相关下属公司签署了《出版物销售协议》、《印刷物资购销协议》和《印刷协议》。
本公司设立以来，采取相关措施规范和减少关联交易，关联交易的金额有所下降。2007年1-6月，公司对关联方的产品销售占营业收入的比例下降到2.69%，对关联方的物资采购占营业成本的比例下降到6.15%。
1、销售产品
（1）近三年一期销售产品关联交易的金额和比重
单位：万元
2007年1至6月 2006年度 2005年度 2004年度
关联方名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
春风文艺出版社 49.31 0.11% 38.98 0.04% 76.23 0.08%
辽宁教育出版社 50.29 0.12% 400.63 0.40% 632.37 0.64% 1,395.83 1.40%
辽海图书发行有限公司 700.73 1.63% 2,020.76 2.00% 2,797.38 2.83% 2,763.72 2.78%
辽宁人民出版社 10.94 0.03% 183.82 0.18% 184.77 0.19% 159.92 0.16%
辽宁民族出版社 57.78 0.13% 140.91 0.14% 51.34 0.05%
辽宁少年儿童出版社 126.75 0.30% 359.76 0.36% 365.21 0.37%
辽宁音像出版社 0.00% 18.88 0.02% 15.73 0.02%
辽宁省出版发行中心 23.43 0.05% 46.40 0.05% 32.68 0.03%
2007年1至6月 2006年度 2005年度 2004年度
关联方名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
辽宁万有图书发行有限公司 0.00% 45.33 0.04% 145.19 0.15%
辽宁美术印刷厂 14.04 0.03% 213.20 0.21% 100.57 0.10% 794.54 0.80%
沈阳新华印刷厂 8.02 0.02% 72.37 0.07% 27.69 0.03% 446.92 0.45%
沈阳时代包装印刷有限公司 102.57 0.24% 611.53 0.61% 559.83 0.57%
辽宁时报新华印刷有限公司 10.26 0.02%
合 计 1,154.11 2.69% 4,152.56 4.11% 4,988.99 5.05% 5,560.94 5.59%
（2）关联交易的具体内容
报告期，本公司向关联方销售产品的金额分别为5,560.94万元、4,988.99万元、4,152.56万元和1,154.11万元，占营业收入的比重分别为5.59%、5.05%、4.11%和2.69%，呈逐年下降趋势。本公司向春风社、辽教社、辽人社、民族社、少儿社、音像社等关联方销售商品主要是本公司子公司物资公司向上述单位销售纸张；向辽海发行公司、辽宁省出版发行中心销售商品主要是本公司分公司辽海出版社向其销售图书；向辽宁万有图书发行公司销售商品主要是本公司子公司典雅公司控股的辽宁贝塔斯曼等单位向其销售图书；向美术印刷厂、新华印刷厂、沈阳时代包装印刷公司销售商品主要是物资公司向上述单位销售纸张以及印刷耗材等印刷物资。
2、采购物资
（1）近三年一期采购物资关联交易的金额和比例
单位：万元
2007年1至6月 2006年度 2005年度 2004年度
关联方名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
春风文艺出版社 -2.66-0.01% 39.29 0.05% 57.56 0.08% 161.96 0.21%
辽宁民族出版社 9.76 0.03% 14.93 0.02% 16.10 0.02% 6.28 0.01%
辽宁人民出版社 38.21 0.12% 544.60 0.69% 10.76 0.01% 15.06 0.02%
辽宁人民出版社发行部 0.00% 127.47 0.16%
辽宁少年儿童出版社 23.34 0.07% 41.13 0.05% 41.70 0.06% 34.58 0.05%
辽宁音像出版社 36.46 0.11% 70.51 0.09% 84.11 0.11% 65.05 0.09%
辽宁教育出版社 437.50 1.33% 455.49 0.58% 1,052.70 1.42% 710.41 0.94%
辽宁万有图书发行有限公司 14.58 0.04% 29.65 0.04% 77.63 0.10% 152.99 0.20%
2007年1至6月 2006年度 2005年度 2004年度
关联方名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
辽宁辽海图书发行有限公司 -6.16-0.02% 76.48 0.10% 65.56 0.09% 118.11 0.16%
辽宁印刷（集团）有限公司 1,214.58 3.70% 5,922.67 7.56% 5,995.67 8.10% 1,150.85 1.52%
辽宁美术印刷厂 70.97 0.22% 366.28 0.47% 210.40 0.28% 1,788.15 2.36%
沈阳新华印刷厂 163.10 0.50% 295.36 0.38% 138.05 0.19% 2,200.36 2.90%
沈阳时代包装印刷有限公司 0.00% 3.56 0.00%
辽宁时报新华印刷有限公司 15.59 0.05% 101.54 0.14% 1,287.71 1.70%
辽宁文达海外发展有限公司 5.55 0.02% 0.47 0.00% 0.96 0.00%
合 计 2,020.82 6.15% 7,983.86 10.19% 7,855.83 10.62% 7,692.46 10.15%
（2）关联交易的具体内容
报告期，本公司向关联方采购物资的金额分别为7,692.46万元、7,855.83万元、7,983.86万元和2,020.82万元，占营业成本的比重分别为10.15%、10.62%、10.19%和6.15%。本公司向春风社、辽教社、辽人社及其发行部、民族社、少儿社、音像社、辽海发行公司、辽宁万有图书发行公司等单位采购物资主要是北方图书城以及北方配送公司向上述单位采购图书；向辽宁印刷（集团）有限公司、美术印刷厂、新华印刷厂、沈阳时代包装印刷公司以及辽宁时报新华印刷业公司采购物资主要是本公司所属出版单位在上述单位印刷图书的印装费等。
3、提供劳务
（1）近三年一期提供劳务关联交易的金额和比例
单位：万元
2007年1至6月 2006年度 2005年度 2004年度
关联方名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
辽宁民族出版社 2.77 0.00% 1.90 0.00% 3.62 0.00%
辽宁少年儿童出版社 5.18 0.01% 4.83 0.00% 4.42 0.00%
春风文艺出版社 18.70 0.02% 18.94 0.02% 16.61 0.02%
辽宁教育出版社 38.40 0.04%
辽宁万有图书发行有限公司 1.53 0.00% 41.40 0.04% 34.00 0.03%
辽宁美术印刷厂 8.16 0.01%
辽宁印刷(集团)有限公司 71.20 0.07%
合 计 0.00 0.00 66.58 0.07% 138.27 0.14% 66.81 0.06%
（2）关联交易的具体内容
近三年一期，本公司向关联方提供劳务的金额分别为66.81万元、138.27万元、66.58万元和0元。本公司向民族社、少儿社、春风社、辽教社以及辽宁万有图书发行公司提供劳务主要是本公司子公司北方配送公司向上述单位提供代理图书发货等业务。2007年以后，本公司不再向上述关联方提供代理图书发货业务。
4、设备出租
单位：万元
2007年1至6月 2006年度 2005年度 2004年度
关联方名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
辽宁省新华书店 9.77 0.00
合 计 0.00 0.00 9.77 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
本公司与辽宁省新华书店2006年度发生的关联交易，系本公司向其租赁车辆等设备的费用。
5、房屋出租
（1）近三年一期房屋出租关联交易的金额和比例
单位：万元
2007年1至6月 2006年度 2005年度 2004年度
关联方名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
辽宁印刷(集团)有限公司 381.00 0.39% 190.50 0.19%
0.00 0.00 0.00 0.00 381.00 0.39% 190.50 0.19%
合 计
（2）关联交易的具体内容
辽宁印刷(集团)有限公司因2005年以前租用本公司下属单位物资公司的房产，从而形成上述关联交易。
（二）偶发性的关联交易
截至本招股意向书签署之日，本公司偶发性关联交易情况如下：
1、资产收购
（1）2007年6月28日，本公司与出版集团签署了《产权转让协议书》，以评估值收购出版集团拥有的出版物发行企业辽宁省新华书店。根据辽宁元正资产评估有限公司出具的元正（沈）评报字（2007）第002号资产评估报告，该资产的帐面价值为50.38万元，评估价值为55.03万元；辽宁省国资委以07备013号《国有资产评估项目备案表》对上述资产评估予以备案，并以辽国资产权〔2007〕130号文件批复同意资产转让；以上收购事宜经本公司第一届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避了表决。辽宁省新华书店目前已改制为辽宁省新华书店有限责任公司，并于2007年8月9日办理了本次收购的股权过户手续。
（2）2007年7月25日，本公司与出版集团签署了《产权转让协议书》，以评估值收购辽宁省出版发行中心。根据辽宁元正资产评估有限公司出具的元正（沈）评报字（2007）第009号资产评估报告，该资产的帐面价值为332.61万元，评估价值为319.87万元；辽宁省国资委以07备018号《国有资产评估项目备案表》对上述资产评估予以备案，并以辽国资产权〔2007〕160号文件批复同意资产转让；以上收购事宜经本公司第一届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避了表决。辽宁省出版发行中心目前已改制为辽宁省出版发行有限责任公司，并于2007年8月16日办理了本次收购的股权过户手续。
2、债务重组
（1）2007年3月31日，本公司及其下属公司与出版集团签订债务重组协议，将本公司及下属公司对出版集团的其他应收款、本公司下属公司对出版集团下属单位的其他应收款，转为本公司对出版集团的其他应收款，然后由本公司与出版集团签订协议，将本公司与出版集团之间的债权债务及应付股利相互抵销。其中，本公司对出版集团的其他应付款2,654.41万元、应付股利1,692.39万元，共抵销本公司对出版集团的其他应收款4,346.80万元。
（2）2007年6月，鉴于出版集团下属公司辽海发行公司办理注销手续，该公司欠付本公司应收账款1,905.02万元；为了避免可能给本公司造成损失，经与出版集团协商，出版集团拟以其拥有的位于沈阳市东陵区文萃路249号的房产、土地代辽海发行公司偿还该应收账款。
辽宁元正资产评估有限公司出具了元正（沈）评报字（2007）第029号资产评估报告，并将辽宁国地资产评估有限公司出具的辽国地估字[2007]第096号《土地估价报告》的土地估价结果汇入，该等房产、土地、构筑物及附属设备的帐面价值为4,620.05万元，评估价值4,348.02万元；辽宁省国资委以07备017号《国有资产评估项目备案表》对上述资产评估予以备案，并以辽国资产权〔2007〕159号文件批复同意上述资产转让。本公司2007年度第二次临时股东大会审议通过了上述债务重组和资产抵偿事宜，关联股东出版集团回避了表决。
由于上述房产、土地的评估价值高于辽海发行公司欠付本公司的应收账款金额，本公司以本公司及其下属公司对出版集团及其下属单位的应收账款冲抵应支付的剩余款项。2007年6月25日，本公司及其下属公司、出版集团及其下属单位共同签定债务重组协议，将本公司及其下属公司对出版集团及其下属单位的应收账款转为本公司对出版集团的应收款项，合计4,232.42万元；然后冲抵应支付给出版集团的房产、土地款，差额115.60万元由本公司以现金支付给出版集团。
目前上述房产、土地的过户手续已经办理完毕。
本公司独立董事对上述债务重组和资产收购发表了意见，认为定价公允、不存在损害公司或其他股东利益的情形，符合公司整体利益。（三）关联方往来
1、关联方资金往来情况
（1）2007年1至6月
单位：万元
向关联方提供资金 关联方向本公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
辽宁出版集团有限公司 -9,175.92 -4,596.49 73.39
辽宁文达海外发展有限公司 -29.88
辽宁少年儿童出版社 -2.59
春风文艺出版社 -43.00
辽宁版权代理中心 -20.25
辽宁教育出版社 -52.40 5.60
辽宁出版发行中心 -50.00
辽宁印刷（集团）有限公司 7.32 7.32
辽宁人民出版社 -0.12
辽宁民族出版社
辽宁万有图书发行有限公司 4.00
合 计 -9,374.16 -4,589.17 90.31
（2）2006年
单位：万元
向关联方提供资金 关联方向本公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
辽宁出版集团有限公司 8,117.42 9,175.92 4,078.30 4,669.88
辽宁人民出版社 0.12 0.12
辽宁文达海外发展有限公司 29.88 29.88
辽宁少年儿童出版社 2.59 2.59
春风文艺出版社 43.00 43.00
辽宁版权代理中心 20.25 20.25
辽宁教育出版社 9.15 52.40 5.60
辽宁辽海图书发行有限公司 16.00 16.00 4.00 4.00
辽宁省出版发行中心 50.00 50.00
合 计 8,288.41 9,390.16 4,082.30 4,679.48
2、关联方往来余额情况
单位：万元
关联方名称 科目名称 2007年6月30日 2006年12月31日
应收账款 12.15 687.11
辽宁人民出版社 其他应收款 0.12
应付账款 36.53 302.44
应收账款 127.41
辽宁省出版发行中心
其他应收款 50.00
应收账款 27.47 20.21
辽宁民族出版社 预付账款 3.55
应付账款 27.33 22.23
应收账款 12.45 498.09
辽宁美术印刷厂
应付账款 334.79 464.16
预收账款 1.88
辽宁文达海外发展有限公司
应付账款 3.34
应收账款 237.85 182.42
辽宁少年儿童出版社 其他应收款 2.59
应付账款 64.70 48.00
辽宁音像出版社 应付账款 5.31 5.41
应收账款 57.70 401.16
春风文艺出版社 其他应收款 43.00
应付账款 42.22 52.36
其他应收款 9,175.92
辽宁出版集团有限公司
其他应付款 73.39 4,669.88
应收账款 58.56 229.92
其他应收款 52.40
辽宁教育出版社
应付账款 94.38 117.23
其他应付款 5.6
辽宁万有图书发行公司 应收账款 215.29
应付账款 87.85 52.88
关联方名称 科目名称 2007年6月30日 2006年12月31日
其他应付款 4.00 5.60
应收账款 1,754.98
其他应收款 16.00
辽海图书发行有限公司
应付账款 102.18
其他应付款 4.00
应收账款 2.28 22.53
辽宁版权代理中心
其他应收款 20.25
沈阳时代包装印刷有限公司 应收账款 2.61
辽宁时报新华印刷业有限公司 应收账款 12.00
应收账款 9.39 337.38
辽宁新华印刷厂
应付账款 488.54 417.89
应收账款 642.70
辽宁印刷（集团）有限公司 其他应付款 7.32
应付账款 346.42 1,792.68
海城天成滑石粉厂 应付账款 300.35 315.35
出版集团原采用内部银行的资金管理方式，下属企业的银行存款统一存放于出版集团内部银行，经营需要的资金也从内部银行取得，从而使各公司之间形成了一定的往来款。2006年8月股份公司设立后，逐步取消了内部银行管理，并对本公司及下属公司与出版集团及其下属企业的往来款进行了清理。截至2007年6月30日，本公司没有对出版集团及其下属企业的其他应收款。
四、关联交易定价依据及对财务状况和经营成果的影响
经本公司2007年第二次临时股东大会审议通过，2007年6月27日，本公司及其相关下属公司与出版集团及其相关下属公司签署了《出版物销售协议》、《印刷物资购销协议》和《印刷协议》。协议约定，关联交易的价格按以下方式确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但已有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价；前三者都没有的，执行协议价。
本公司报告期发生的经常性关联交易是为了保证本公司的正常生产经营而进行的，关联交易的价格与独立第三方的交易价格相当，且该部分关联交易额占本公司营业收入或营业成本的比例不高，总体呈下降趋势，因此对本公司财务状况和经营成果的影响较小。
本公司报告期发生的偶发性关联交易的定价完全按照评估价值确定，价格是公允的，交易的原因均是由于公司生产经营或规范运作的需要，不存在损害股份公司利益的情形。
五、本次募集资金运用涉及的关联交易
本次募集资金运用中不涉及关联交易。
六、规范关联交易措施和制度安排
（一）减少关联交易的措施
本公司近三年的关联销售中超过一半是向辽海发行公司和辽宁省出版发行中心销售图书。本公司设立后，辽海发行公司逐步停止了图书发行业务，并办理了注销手续。而辽宁省出版发行中心目前已经被本公司收购，成为本公司的全资子公司。上述措施将使本公司关联销售进一步减少。
出版集团已经于2007年8月31日与新加坡时信出版有限公司签订了《合资经营合同》，出版集团以辽宁美术印刷厂和沈阳新华印刷厂与新加坡时信出版有限公司组建合资公司—“辽宁时信新华印务有限公司”，由外方绝对控股（55%）。
辽宁印刷（集团）有限公司原来只是一个管理机构，本身没有任何与印刷业务相关的资产，也不实际开展印刷业务，主要是管理沈阳新华印刷厂和辽宁美术印刷厂；目前，该公司已经没有内部机构和相关人员。沈阳新华印刷厂和辽宁美术印刷厂与外方合资完成以后，辽宁印刷（集团）有限公司将办理注销手续。
发行人预计2007年内能够完成上述合资工作。
（二）规范关联交易的制度安排
根据公司章程、三会议事规则以及《关联交易管理制度》等规定，本公司与关联方的交易，遵循以下原则：
1、符合诚实信用的原则；
2、不损害公司及非关联股东合法权益原则；
3、关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
4、有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
5、公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问进行评估或审计。
公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
1、任何个人只能代表一方签署协议；
2、关联方不得以任何方式干预公司的决定；
3、董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事是指具有下列情形之一的董事：
（1）交易对方；
（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（6）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
4、股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（3）被交易对方直接或间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（5）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（6）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。
公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）至公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含5%）之间的关联交易由董事会批准。公司与关联自然人发生的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含5%）的关联交易，由公司股东大会批准。
公司与关联法人发生的金额在300万元（含300万元）以上，且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含5%）的关联交易由董事会批准。公司与关联法人发生的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含5%）的关联交易，由公司股东大会批准。
本公司关联交易的决策过程均符合公司章程的规定，定价遵循了市场原则，关联股东在表决时均采取了回避措施，监事会成员未发表不同意见。
七、独立董事意见
本公司独立董事对本公司报告期的关联交易情况发表了如下意见：
“公司已经通过建立健全各项制度、完善法人治理结构实现了规范运作，公司设立后的关联交易严格按照《公司章程》及有关规定履行了法定的批准程序。公司的关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易的定价是公允的，内容合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情形。”
第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历
（一）董事会成员
公司董事会设12名董事，其中独立董事4名。各董事简历如下：
任慧英先生，中国国籍，62岁，大学学历，编审。曾先后在辽宁青年杂志社任编辑、总编室主任、副总编辑、社长、总编辑，1987年3月至1988年4月任辽宁省出版总社副社长，1988年5月至1998年2月任辽宁省新闻出版局副局长、党组副书记兼辽宁人民出版社社长、总编辑，1998年3月至1999年12月任辽宁省新闻出版局局长兼辽宁省版权局局长，2000年1月至2006年5月任出版集团党委书记、董事长兼总经理。2006年8月至今任出版集团党委书记、董事长，兼本公司董事长。任职期间，先后担任中国图书评论学会副会长、《中国版权》常务副理事长、辽宁出版协会主席、辽宁省商会副会长、辽宁省文学艺术联合会副主席、辽宁省政协常委兼教科文卫体委员会副主任；被授予辽宁省“特等劳动模范”、“中国文化产业最具创新能力人物”等荣誉称号。
李家巍先生，中国国籍，52岁，在职研究生学历，编审。曾在辽宁美术印刷厂担任副厂长、厂长，1992年5月自辽宁省新闻出版局办公室主任岗位由省委组织部下派任营口市站前区委副书记，1994年6月至1999年12月先后任辽宁省印刷物资总公司总经理、辽海出版社社长兼总编辑，2000年1月至2006年5月先后任出版集团副董事长、副总经理兼辽宁人民出版社社长、总编辑，出版集团副董事长、副总经理，2006年8月至今任出版集团副董事长、总经理，本公司董事，兼任四川新华文轩连锁股份有限公司董事。任职期间，先后担任中国出版协会常务理事，辽宁省出版领军人物评选组成员，出版高级职称评委，辽宁省社科院特邀研究员。
卜景春先生，中国国籍，57岁，大学学历，高级经济师。曾先后在辽宁省新华书店任储运科负责人、团总支书记、业务科副科长、调研室副主任、副经理、总经理，2000年1月至2006年5月任出版集团副总经理兼辽宁发行集团董事长、总经理，2006年8月至今任本公司董事、副总经理，目前还兼任辽宁省新华书店有限责任公司法定代表人和总经理。任职期间，先后被国家新闻出版总署授予全国新闻出版系统先进工作者，获辽宁省政府突出贡献特殊津贴奖，连续多年当选为沈阳市沈河区人大代表，获辽宁省人民政府“五一”劳动奖章。
宋扬华女士，中国国籍，51岁，大学学历，编审。曾先后在辽宁人民出版社担任编辑、管理编辑室副主任、主任、社长助理兼计财处处长、副社长，2000年1月至2006年5月任出版集团副总经理。2006年8月至今任本公司董事、副总经理。先后担任北京达美纺织集团公司顾问、辽宁省商业经济学会第四届理事会理事，辽宁省国际税收研究会第一届理事会常务理事，辽宁省物价协会常务理事，辽宁省出版协会副主席，中国总会计师协会第四届理事会理事。连续多年获得辽宁省“先进工作者”、“优秀共产党员”、“十佳青年”、“优秀女出版工作者”、“优秀女干部”等光荣称号。
刘红女士，中国国籍，50岁，大学学历，编审。曾在辽宁科学技术出版社从事编辑工作，先后担任副总编辑、社长兼总编辑，2004年5月至2006年5月任出版集团助理兼辽宁科学技术出版社社长、总编辑。2006年8月至今任本公司董事、总经理。任职期间，担任中国出版协会理事，中国出版协会经营管理委员会副主任委员、科技出版工作委员会委员，中国科普作家协会工交委员会委员，辽宁省经济发展促进会理事。先后荣获辽宁省“优秀女出版工作者”、“十佳出版工作者”、“先进工作者”、“三八”红旗手，全国“百佳”出版工作者、中国韬奋出版新人奖、全国新闻出版系统先进工作者等荣誉称号。
徐学阳先生，中国国籍，52岁，大学学历，高级会计师。曾先后任辽宁省新华书店计财科副科长、科长、总会计师、副总经理，2000年3月至2004年4月任出版集团财会结算管理中心主任，2004年5月至2006年5月任出版集团助理兼财会结算管理中心主任，2006年8月至今任本公司董事、副总经理兼总会计师。任职期间，多次被辽宁省政府授予优秀共产党员、优秀党务工作者、先进个人等荣誉称号。
石峻屹先生，中国国籍，45岁，硕士研究生，高级记者。曾任辽宁电视台专题部记者，1994年11月至1997年10月任辽宁电视台专题部副主任，1997年10月至1999年11月任辽宁电视台青少部主任，1999年11月至2001年11月任辽宁电视台北广频道广告部主任，2001年11月至2004年4月任辽宁电视台专栏中心副总监，2004年4月至2006年8月任辽宁电视台广告传播中心总经理，2006年8月至今任本公司董事兼辽宁电视台广告传播中心总经理、辽宁北斗星空数字电视传媒有限责任公司董事。
孟凌君先生，中国国籍，58岁，大学学历，编审。1978年7月至1982年9月任辽宁省出版局团委书记、人事处工作人员，1984年8月至1985年6月任辽宁省出版总社整党办副主任，1985年7月至2000年2月任辽宁人民出版社党委副书记、综合编辑室主任、总编室主任、社长助理、副社长，2000年3月至2006年5月任辽海出版社社长兼总编辑，2006年8月至今任本公司董事兼辽海出版社社长。
高闯先生，中国国籍，54岁，博士，教授，博士生导师，享受国务院特殊津贴。历任辽宁大学工商管理学院副院长，辽宁大学计财处处长。现任辽宁大学工商管理学院院长，兼任辽宁省市场学会会长，辽宁省现代管理科学研究会副会长，中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司、沈阳金山能源股份有限公司独立董事。2007年6月起任公司独立董事。
于延琦先生，中国国籍，45岁，硕士学历，高级会计师，中共党员。历任辽宁省注册会计师协会专业标准部主任、业务监管部主任，辽宁省注册会计师协会副主任，中国总会计师协会副秘书长、理事。现任辽宁省注册会计师协会副秘书长，兼任中国注册会计师协会专业技术咨询委员会委员，东北财经大学MPAcc教育中心教授，辽宁成大股份有限公司、凌源钢铁股份有限公司及辽宁红阳能源投资股份有限公司独立董事。2007年6月起任公司独立董事。
金建先生，中国国籍，50岁，中国社会科学院技术经济学博士后，教授级研究员，产业经济发展战略与政策的咨询专家。曾在多家著名的国际会计师事务所担任合伙人和行政总监,也曾在著名的国际出版机构和国际顾问公司担任过总编辑以及董事总经理等职务。现任德勤华永会计师事务所有限公司合伙人，德勤中国业务发展执行总监。2007年6月起任公司独立董事。
谢作诗先生，中国国籍，41岁，博士后学历，教授，中共党员。历任四川省支教讲师团讲师，绵阳师范专科学校数学系讲师、教研组长，沈阳师范大学经济与管理学院教授、系主任、副院长。现任沈阳师范大学国际商学院副院长，辽宁大学比较经济体制专业博士生导师。2007年6月起任公司独立董事。
（二）监事会成员
公司本届监事共3名。
王秋女士，中国国籍，52岁，大学学历，高级政工师。1979年9月至1984年8月任辽宁省印刷技术研究所助理工程师、办公室主任，1984年9月至1994年12月任中共辽宁省委宣传部干部一处主任干事，1995年1月至1997年8月任辽宁省新闻出版局人事教育处副处长、处长，1997年9月至1999年12月任辽宁美术出版社党委书记兼副社长，2000年1月至2006年4月任出版集团党委常委、纪委副书记兼党委办公室主任，2006年8月至今任本公司监事会主席。
彭伟哲先生，中国国籍，34岁，大学学历，助理编辑。1997年7月至2006年2月在辽宁美术出版社做编辑工作，2006年8月至今任本公司监事。
张军先生，中国国籍，33岁，大学学历，会计师。1996年10月至2000年2月在辽宁省新华书店工作，2000年3月至2006年7月为出版集团财会结算管理中心工作人员，2006年8月至今任本公司监事。
（三）其他高级管理人员
赵庆国先生，中国国籍，45岁，大学学历，高级经济师。曾先后在辽宁省新闻出版局直属机关团委、市场处、发行管理处工作，1998年3月至1999年5月任辽宁省新华书店总经理助理，1999年6月至2000年2月任辽宁省新闻出版局发行处主任科员，2000年3月至2002年3月任出版集团投资部副主任、主任，2004年6月至2006年5月任辽宁省印刷物资总公司总经理，2006年8月至今任本公司副总经理。
费宏伟先生，中国国籍，38岁，研究生学历，高级经济师。1991年8月至1998年3月任辽宁省委统战部联络处科员、副主任科员，1998年4月至2000年1月任辽宁省新闻出版局副主任科员、主任科员，2000年2月至2007年2月任出版集团办公室副主任、主任，2007年4月至今任本公司董事会秘书。
（四）核心技术人员
孟凌君先生，公司董事，简历见招股意向书第七节“（一）董事会成员”。
孟凌君先生自2000年担任辽海社社长以来，带领出版社积极参与新课程教材立项、编写及在全国宣传推广工作，率先实现了东三省没有国家级教材零的突破。组织了《品德与生活》、《品德与社会》、《音乐》、《美术》等教材品种的立项、编写工作，并通过了国家教育部审定，在全国推广使用，使辽海出版社跻身于全国教材出版大社的行列。在孟凌君先生的策划、组织和亲自责编下，一大批优秀图书获得国家级奖项：《跨世纪的党建学说》获全国第八届优秀党建读物优秀奖；《中国藏书楼》获国家图书奖提名奖；《领导—全球顶级CEO的领导智慧》获全国优秀畅销图书奖；《中国书画鉴定学稿》获中国图书奖；《朋朋漫画学英语》获亚太出版商联合会(APPA)儿童类图书铜奖；《十八世纪的中国与世界》获第4届吴玉章人文社会科学奖一等奖等。
孟凌君先生曾被评为全国省部级先进工作者和全省十佳出版工作者。
李英健先生，52岁，编审，研究生，中共党员。现任股份公司助理兼万卷公司社长、总编辑。
李英健先生担任责编的《红军长征史》获中宣部“五个一工程”奖和国家图书奖；十二集大型电视片《毛泽东》获中宣部“五个一工程”奖、全国优秀电视片奖；担任责编的《五四图史》获辽宁省中宣部“五个一工程”奖，《宋诗记事补正》获辽宁省优秀图书一等奖；担任责编的《写在人生边上》获全国社科图书畅销书奖，《为了理想——党史人物中的风云岁月》获中宣部“五个一工程”奖，全国优秀青年读物一等奖；所策划制作的《独领风骚：毛泽东心路解读》一书荣获第十四届中国图书奖、全国优秀畅销书奖及辽宁省优秀图书一等奖等重大奖项。
李英健先生先后获全国百佳出版工作者、国家有突出贡献专家、全国优秀中青年编辑、辽宁省优秀专家、辽宁省优秀中青年编辑等荣誉称号，担任辽宁省第九届政协委员。
杨永富先生，48岁，编审，研究生，中共党员。现任公司出版业务部主任。
杨永富先生从事编辑出版工作20多年，策划组织了20余种国家级重点图书选题，编辑出版了几十种省级以上的重点图书、畅销书和优秀图书。撰写了《选题资源论》、《文化国力初探》等多篇论文，参与编写了新闻出版总署组织出版的全国高校出版专业教材；编辑的《中国国情报告》获中国图书奖一等奖、《中国国家能力报告》获中宣部“五个一工程”奖、《邓小平的市场经济思想研究》获中宣部“五个一工程”奖、《中国改革开放史》获国家图书奖提名奖、《中国：就业与发展》获孙冶芳经济学论著奖、《中共党史青少年读本》获全国优秀青年读物奖。
杨永富先生担任辽宁省哲学社会科学成果评奖委员会委员、辽宁省出版工作者协会副秘书长；先后被评为辽宁省首届优秀中青年编辑、全国首届优秀中青年编辑和辽宁省宣传文化系统首批“四个一批”人才。
范文南先生，42岁，副编审，本科，中共党员。现任辽美社社长兼总编辑。
范文南先生策划主编的《中国高等院校美术专业教材》6本列入“十一五”规划重点选用教材；《中国高等院校美术设计教材—广告设计》、《中国高等院校美术设计教材—室内设计手绘效果图》、《中国高等院校美术设计教材—广告设计室内设计制图》，获得2006年度第十五届北方优秀美术图书金牛奖特别奖。
范文南先生曾被评为辽宁省宣传文化系统首批“四个一批”人才。
宋纯智先生，45岁，编审，本科，中共党员。现任辽科社社长兼总编辑。
宋纯智先生20多年来在编辑出版工作中策划出版了多部国家、省和社级以上重点图书，参加编辑工作以来所编辑图书有多部获省级以上优秀图书奖，其中《水下机器人》获国家图书奖、《系统解剖学彩色图谱》获国家图书奖提名奖、《肺癌》获中国图书奖、《食管疾病少见病例图谱》获亚太出版商联合会金奖、《机械工程材料测试手册》等九部获省优秀图书一等奖、《胃癌的X线诊断》获省科技进步三等奖、《二续名医类案》获全国古籍整理图书二等奖。
宋纯智先生曾被评为辽宁省新闻出版局先进工作者、辽宁省优秀中青年编辑等。
张莹女士，53岁，编审，本科，中共党员。现任电子社社长兼总编辑。
张莹女士亲自组织开发、编辑和出版了许多精品和双效的电子出版物，其中已有二十余个选题被列入国家及新闻出版总署“九五”、“十五”和“十一五”重点规划和科研项目。与国家人事部合作完成的《国家法规信息库编著系统》获国家科技进步三等奖和新闻出版署科技进步一等奖；与国家新闻出版总署合作完成的《国家版权信息库》被列入“金版工程”；与国家人事部合作开发研究的《中华人民共和国现行有效人事法规汇编》被国家人事部列为向建国五十周年献礼项目和向全国推荐产品；与中央电视台等单位联合出版的百部电视专题片《爱我中华：百个爱国主义教育示范基地巡礼》被中宣部评为“20世纪中国最大的爱国主义教育工程”；《辉煌五十年 辽宁》获得国家出版特别荣誉奖；《全国专业技术人员计算机应用能力测试》（书配盘）获得辽宁省委宣传部唯一特别荣誉奖。此外，张莹女士主持完成的《国家金版工程信息软件及技术开发研究》获2000年国家新闻出版署科学技术进步三等奖。
张莹女士曾荣获国务院特殊贡献专家称号和辽宁省“十佳出版工作者”称号。
陈慈良先生，60岁，编辑，现任辽科社副社长兼国际出版中心主任。
陈慈良先生具有丰富的出版经验，为全国出版业走向国际市场探索出新路，做出重大贡献。陈慈良先生不断借鉴外贸进出口方面的成功做法，采取不同方式，以成品书出口、版权出口、书稿出口、贴牌出口、共版出口等多元化方式，对“走出去”进行多方面尝试，并不断拓宽了路径，建立了多元化“走出去”进入国际出版市场的运营模式和效益模式，扩大与国外出版商、发行商合作的空间，使过去相对边缘化的输出图书得到较大幅度的增长，并发展成公司社会效益和经济效益的新增长点，促使公司图书进入欧洲主流图书市场，为提升公司在国际图书市场上的竞争力做出突出贡献。
周北鹤先生，48岁，编审，本科，中共党员。现任辽海社党委书记、总编辑。
周北鹤先生曾参与领导和组织编辑出版的国家审定教材有12套，包括小学《数学》、《语文》等小学所有科目及部分中学教材；参与编辑出版《世纪之交与高科技专家对话》、《爱我家乡、爱我辽宁》等图书荣获过国家图书奖、中国图书奖、中宣部“五个一工程奖”等全部国家级优秀图书大奖；编辑出版了《振兴老工业基地常识》（初中版、高中版），该书被辽宁省教育厅纳入辽宁省地方课程规划，并列入辽宁省教学用书目录，已连续再版4次，共印制了20多万册；参与编辑出版《辽宁老工业基地振兴之路》，宣传介绍振兴老工业基地的规划和政策，为老工业基地振兴实践提供了非常有价值的指导文献。
王琦先生，47岁，研究生，中共党员。现任本公司助理，北方配送公司党委书记、总经理。
王琦先生成为全国第一个由省级新华书店创办的大型股份制图书城——北方图书城的创业者，成功探索出一条适合北方图书城发展的连锁经营之路；按照连锁经营“六统一”的原则，在连锁总部与门店之间建立了“可复制”的管理模式，并在全国同业中率先通过了ISO9001-2000质量管理体系认证。任职期间，王琦先生荣获国家新闻出版总署颁发的全国书刊发行最高荣誉奖——“中国书刊发行奖”、辽宁省经济贸易委员会颁发的“企业管理进步成果奖”，荣获辽宁省“五一”劳动奖章。
赵毅先生，31岁，本科，中共党员。现任北方图书城总经理。
赵毅先生建立“开店选址、多种经营、人才培养”的图书连锁经营发展核心，并使北方图书城跻身全国大书城前列。通过创新营销管理机制，强化经营导向，将营销预算、过程控制、责任到位、事后评估、薪酬激励紧密联系起来，市场化运营水平大大提高，确保了连锁经营体系的稳步运营。通过建立以信息系统、互联网技术为依托的辽沈地区乃至东北地区最大的图书零售终端客户服务平台，使北方图书城BOOK365网上书店成为读者个性化服务的现代互联网平台，品种规模和可供图书满足率均在全国排名前列。
赵毅先生曾被评为辽宁省宣传文化系统首批“四个一批”人才。
上述董事、监事、高级管理人员相互之间不存在配偶、三代以内直系或旁系亲属关系；董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格；发行人与上述所有人员除签订《劳动合同》外，没有签订借款或担保等其他协议。
二、董事会及监事会人员提名及选聘情况
（一）董事会人员提名及选聘情况
任慧英、李家巍、卜景春、宋扬华、刘红、徐学阳、孟凌君七位董事由出版集团提名，并经股份公司2006年8月29日创立大会选举产生，任期为2006年8月29日至2009年8月29日。
石峻屹董事由辽宁电视台广告传播中心提名，并经股份公司2006年8月29日创立大会选举产生，任期为2006年8月29日至2009年8月29日。
经2007年6月10日本公司2007年第一次临时股东大会审议通过，高闯、于延琦、金建、谢作诗被聘任为本公司独立董事。
（二）监事会人员提名及选聘情况
监事王秋由出版集团提名，并经公司2006年8月29日创立大会选举产生，任期为2006年8月29日至2009年8月29日。
监事彭伟哲、张军由公司职工代表大会选举产生，任期为2006年8月29日至2009年8月29日。
三、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属均未持有公司的股份，亦不存在上述人员自身或通过其亲属能够直接或间接控制的法人持股的情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他对外投资。
五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司关联企业股份情况
目前本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未持有本公司关联企业的股份。
六、董事、监事、高级管理人员薪酬情况
发行人董事、监事和高级管理人员最近一年的薪酬情况如下：
序号 姓名 职务 在本公司领取薪酬 在关联方领取薪酬
1 任慧英 董事长 － 82,640
2 李家巍 董事 － 78,094
3 卜景春 董事、副总经理 118,948 －
4 宋扬华 董事、副总经理 77,520 －
5 刘 红 董事、总经理 79,548 －
董事、副总经理、总会
6 徐学阳 77,994 －
计师
7 石峻屹 董事 — —
8 孟凌君 董事 79,339 －
9 王 秋 监事会主席 － 60,424
10 彭伟哲 监事 18,325 －
11 张 军 监事 8,926 －
12 赵庆国 副总经理 55,906 －
13 费宏伟 董事会秘书 － 24,942
注1：发行人系2006年8月设立，因此上表为2006年9-12月的薪酬情况。
注2：费宏伟先生系2007年4月起在发行人担任董秘，因此2006年未在发行人处领取薪酬。
本公司尚未制定董事、监事和高级管理人员享受的其他待遇、退休金、认股权计划等。
公司独立董事津贴为每年3万元。无其他形式的报酬或福利。
七、本公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及为约束并稳定上述人员采取的措施
（一）与相关人员签订的协议
本公司未与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订除《劳动合同》外的其他协议。
（二）约束并稳定上述人员采取的措施
1、对高管人员通过签订《聘任合同》，建立对高管人员与其岗位相应的约束机制。
2、对上述人员提供培训进修机会。
八、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况如下：
姓名 兼职单位 兼职职务 兼职单位与发行
人的关联关系
任慧英 出版集团 董事长 控股股东
出版集团持股
四川新华文轩连锁股份有限公司 董事
李家巍 0.58%
出版集团 副董事长、总经理 控股股东
辽宁电视台广告传播中心 总经理 参股股东
石峻屹
辽宁北斗星空数字电视传媒有限责任公司 董事 无
辽宁大学工商管理学院 院长 无
高 闯 中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 独立董事 无
沈阳金山能源股份有限公司 独立董事 无
于延琦 辽宁省注册会计师协会副秘书长、辽宁成大 独立董事 无
股份有限公司、凌源钢铁股份有限公司及辽
宁红阳能源投资股份有限公司
金 建 德勤华永会计师事务所有限公司 合伙人 无
谢作诗 沈阳师范大学国际商学院 副院长 无
除上述兼职情况外，本公司的其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不在股份公司及其下属公司以外的其他单位担任任何高管职务。
九、董事、监事及高级管理人员的亲属关系
截至本招股意向书签署之日，公司的董事、监事和高级管理人员之间不存在任何的亲属关系。
十、董事、监事及高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均合法合规，不存在下列情况：
1、因贪污、贿赂、侵占挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
2、担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算之日起未逾三年；
3、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
4、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
十一、近三年董事、监事、高级管理人员变动情况及原因
2006年8月29日本公司第一届董事会第一次会议通过决议，聘任金波为公司董事会秘书，任期三年。后由于工作原因，金波辞去董事会秘书之职。2007年4月30日，经公司第一届董事会第二次会议审议，决定聘任费宏伟为董事会秘书。
2007年6月10日本公司2007年第一次临时股东大会通过决议，选举并聘任高闯、于延琦、金建、谢作诗为公司独立董事。
报告期内，除董事会秘书变动之外，公司不存在其他董事、监事和高级管理人员变动的情况。
第八节 公司治理结构
一、股东大会、董事会、监事会依法规范运作的情况
（一）三会制度、独立董事和董事会秘书制度建立健全情况
本公司于2006年8月29日召开创立大会，通过了《辽宁出版传媒股份有限公司章程（草案）》；2007年8月9日召开的公司2007年第三次临时股东大会，通过了《公司章程（修正草案）》。本公司制定并审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《股东大会累积投票制实施细则》、《关联交易管理制度》、《内部控制管理制度》、《重大信息内部报告制度》等内部管理制度。公司已建立了符合发行上市要求的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会和经理层按照公司章程及有关规则、规定赋予的职权依法独立规范运作。
（二）股东大会规范运作情况
公司股东大会运作规范。自设立以来，历次股东大会的召开和表决程序逐步规范，基本符合《公司法》、《公司章程》的相关规定；股东大会对《公司章程》的制定和修改、公司财务决算、利润分配、重大投资计划、公开发行股票、募集资金投向、董事会和监事会成员的选举等事项作出了有效决议。
（三）董事会规范运作情况
1、董事会工作情况
公司董事的选聘符合《公司章程》及相关规定；董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定。
2、董事会秘书工作情况
公司董事会秘书按照《公司章程》和《董事会秘书工作细则》的有关规定开展工作，履行相应的权利和义务，出席了公司历次董事会；历次股东会和董事会均按照有关规定为股东和董事提供会议通知和会议材料等文件，较好地履行了《董事会秘书工作细则》中规定的有关职责。
（四）监事会规范运作情况
公司监事均按照《公司章程》等相关规定选举产生，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定。监事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的责任。
（五）独立董事工作情况
公司独立董事数量、人员构成、任职条件、选举程序等符合《公司章程》、《独立董事工作制度》和中国证监会的有关规定。独立董事制度的建立进一步完善了公司的法人治理结构，使公司在保护中、小股东利益不受侵害，科学决策等方面有了制度保障。独立董事对本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展方向及发展战略的选择上均起到了相应的作用。
（六）专门委员会的设置情况
为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，经2007年6月10日第一届董事会第四次会议审议通过，本公司董事会设立两个专门委员会，包括审计委员会和薪酬与考核委员会，并制定和实施《董事会审计委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人员。审计委员会的主要职责是：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司的内控制度；6、董事会授权的其他事宜。
董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，由三名董事组成，其中独立董事两名。薪酬与考核委员会的主要职责是：1、根据董事会及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；3、审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；5、董事会授权的其它事宜。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明：报告期内发行人上述机构依法运作，功能不断得到完善，公司已逐步建立完善了符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。报告期内不存在违法违规行为；不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
二、规范运作情况
在本公司设立之前，本公司下属公司曾于2004年6月至2006年9月期间受到5次税务处罚，涉及罚款金额共约38.58万元。目前所有罚款均已执行完毕，上述行政处罚对本公司经营未造成影响。除上述情况外，本公司及下属公司报告期不存在违法违规行为。
出版集团原采用内部银行的资金管理方式，下属企业的银行存款统一存放于出版集团内部银行，经营需要的资金也从内部银行取得，从而使各公司之间形成了一定的往来款。股份公司设立后，逐步取消了内部银行管理，并对本公司及下属公司与出版集团及其下属企业的往来款进行了清理。截至2007年6月30日，本公司没有对出版集团及其下属企业的其他应收款。除上述情况外，本公司不存在其他资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
三、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见
本公司管理层认为，公司现有的内部控制制度全面覆盖了公司对外经营和内部运营等各方面，是针对公司自身的特点制定的，通过运行证明是有效的，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，执行情况良好。
四、注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性的鉴证意见
担任本次申请发行股票财务审计机构的岳华会计师事务所有限责任公司对本公司内部控制制度出具的岳总核字(2007)第038号《内部控制鉴证报告书》认为：出版传媒截至2007年6月30日在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及具体规范标准与会计报表相关的内部控制。
第九节 财务会计信息
岳华会计师事务所有限责任公司对公司2006年12月31日、2007年6月30日的资产负债表和2004年度、2005年度、2006年度和2007年1-6月的利润及利润分配表、所有者权益变动表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（岳总审字[2007]第448号）。
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自本次经审计的合并会计报表。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司在报告期内经审计的会计报表及附注的主要内容，公司提醒投资者关注本招股意向书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
本节中所用期间名词释义如下：
“期末”是指2007年6月30日；
“报告期”对于资产负债表项目和现金流量表项目指的是两期（2006年9-12月和2007年1-6月），对于利润表项目指的是三年一期（2004年度、2005年度、2006年度和2007年1-6月）；
“本期”是指2007年1-6月。
一、会计报表编制基准
（一）报表编制采用的准则与会计制度
申报财务报表的编制以公司持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》、证监会计字[2007]号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》以及《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》的有关规定，并基于以下所述主要会计政策、会计估计进行编制。
公司系2006年8月29日改制发起设立，到目前运行不足三年，因此编制会计报表时含改制设立前和改制设立后两个期间的会计报表。
1、改制重组前，出版集团已拥有或控制于重组生效当日投入公司的核心业务，而重组后出版集团继续拥有公司98.05%的股权。因此，重组作为共同控制下的业务合并。重组目的是为了根据国家法律、法规规定成立公司，由于业务合并没有涉及控股股东变动，故相关期间的财务信息作为共同控制下的业务合并以权益联合的方式编制。只有2005年12月31日及以后所涉及的调整事项系按照国家有关国有企业改革、改制规定进行调整的，即以2005年12月31日为评估基准日，以公司设立日2006年8月29日为调账日，出版集团投入公司的前述业务相关资产和负债，按照经辽宁省国资委确认由北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2006)第163号评估报告确定的评估值进行调整。
公司的经营业绩报告，系假定公司于2004年1月1日至2006年8月29日（重组日期）期间一直存在，且核心业务于报告期间开始时已由出版集团投入给公司，并由公司持续经营该等资产、获取与资产相关的收益。
2、根据重组方案，公司是在进行资产剥离和资产重组后，在参与改制各单位基础上筹建的，会计报表是在参与改制各单位的历史会计报表的基础上，假定依据附注一中所述的重组方案确立的，拟设立的公司框架自2004年1月1日起已经存在，且在本会计报表期间一直经营相关业务的基础上编制的。
3、为保证出版集团投入资本的足额和前期损益的可比性，对于设立股份公司进行资产评估增减值采用如下方式进行调整:
对于固定资产，按2005年12月31日为基准日的评估值对固定资产账面价值进行了调整，由于固定资产评估增值而对2006年1月1日至8月29日折旧额的影响计入了当期相关费用；对于已售存货在以2005年12月31日为基准日的评估增值未调整2006年1月1日至8月29日利润表（2006年1月1日至本公司成立日2006年8月29日期间已出售存货评估增值3,785,577.24元），而将其直接冲抵应付出版集团往来；对于2005年12月31日应收款项应计提的坏账准备及长期股权应计提的长期投资减值准备（评估机构将其评估为零）作为应付款项的抵减项直接计入应付出版集团往来项目。
（二）合并报表编制的范围及变化情况
公司按照《企业会计准则》编制合并报表；合并范围：直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上表决权的子公司纳入合并报表。公司通过同一控制下的企业合并取得的子公司包括：
单位：万元
实质构成对子公司
公司名称 注册资本 期末投资金额 持股比例
净投资的余额
辽宁科学技术出版社
1340 5,168.07 100% 6,119.11
有限责任公司
北京辽识盛益文化发 通过辽科社持有51%
20万美元 82.63 52.43
展有限公司 股份
辽宁电子出版社有限
400 717.40 100% 867.84
责任公司
辽宁美术出版社有限
200 200 100% 642.74
责任公司
万卷出版有限责任公
151 273.04 100% 471.09
司
吉尼斯（辽宁）俱乐
200 200 100% 195.64
部有限责任公司
辽宁印刷物资有限责
2957 6,498.03 100% 8,076.13
任公司
辽宁文达印刷物资有 通过物资公司持有
50 50.00 174.46
限公司 100%
辽宁文达纸业有限公 通过物资公司持有
50 50.00 898.00
司 100%
辽宁北人印刷机械营 通过物资公司持有
70 已清算 －
销有限公司 51%
新华书店北方图书城
1000 7,230.41 100% 7,652.12
有限公司
辽宁外文书店有限责 通过北方图书城持
200 67.44 240.18
任公司 有100%
辽宁北方出版物配送
500 4,865.81 100% 5,310.23
有限公司
辽宁典雅文化图书发
787.369 1,213.01 100% 1,549.91
行有限公司
辽宁贝塔斯曼图书发 通过典雅公司持有
3000 765.00 2,948.41
行有限公司 51%
辽宁票据印务有限公
1300 1,478.63 100% 1,785.85
司
注：1、上述各单位资产重组前均是出版集团下属子公司；
2、辽宁北人印刷机械营销有限公司已于2007年6月30日前清算结束。
公司合并报表控股子公司采用与母公司一致的会计政策。报告期内公司合并报表范围未发生变化。（三）剥离调整的原则、方法和具体剥离情况
资产、负债的剥离系根据出版集团的重组上市方案所确定的公司构架，将独立完整的经营性资产全部进入股份公司，对于不需用、长期闲置的固定资产进行剥离。以下是剥离的全部资产：
项目 数量 账面原值（万元） 账面净值（万元）
房屋 7.24万m 2 12,732.70 9,625.90
构筑物 - 283.78 231.30
土地 11.22万m 2 6,694.61 6,694.61
机器设备 156台 539.16 49.63
车辆 32辆 928.61 225.94
电子设备 - 937.43 59.88
合计 - 22,116.30 16,887.26
二、发行人的会计报表
1、资产负债表
单位：元
合并 母公司
项 目
2007年6月30日 2006年12月31日 2007年6月30日 2006年12月31日
流动资产：
货币资金 189,640,321.03 41,591,713.94 91,770,118.78 17,624,432.87
应收票据 1,513,167.43 70,000.00
应收账款 272,492,116.00 223,148,566.84 95,455,425.34 68,447,269.69
预付款项 10,685,710.34 11,471,280.35 608,000.00
其他应收款 25,569,740.24 111,102,477.15 27,692,762.24 166,770,366.18
存货 337,882,934.90 359,730,431.46 34,919,355.21 56,671,819.95
流动资产合计 837,783,989.94 747,114,469.74 249,837,661.57 310,121,888.69
非流动资产：
长期股权投资 2,321,038.25 2,321,038.25 299,238,705.22 291,588,705.22
固定资产 299,102,349.33 273,633,343.37 77,209,241.36 48,280,314.84
在建工程 87,000.00 -
无形资产 116,011,798.96 104,013,564.00 33,199,387.16 19,780,415.02
长期待摊费用 3,640,801.56 3,127,616.98 - 17,500.01
非流动资产合计 421,162,988.10 383,095,562.60 409,647,333.74 359,666,935.09
资产总计 1,258,946,978.04 1,130,210,032.34 659,484,995.31 669,788,823.78
流动负债：
短期借款 107,770,000.00 6,000,000.00 7,770,000.00 -
应付票据 15,500,000.00 3,000,000.00 - -
应付账款 487,316,817.77 458,529,105.39 47,603,626.31 51,707,002.95
预收账款 47,272,974.44 67,197,708.69 29,331,525.69 44,932,105.59
应付职工薪酬 1,663,432.72 5,813,674.37 732,537.29 3,101,012.48
应交税费 -5,552,738.59 73,311,821.47 -9,408,397.73 62,106,752.36
应付利息 - 26,047.15 - -
应付股利 - 16,923,922.81 - 16,923,922.81
其他应付款 17,391,332.16 44,099,816.09 37,037,272.12 41,900,757.87
流动负债合计 671,361,818.50 674,902,095.97 113,066,563.68 220,671,554.06
非流动负债:
递延收益 4,135,223.42 - 4,135,223.42 -
非流动负债合计 4,135,223.42 - 4,135,223.42 -
负债合计 675,497,041.92 674,902,095.97 117,201,787.10 220,671,554.06
所有者权益：
实收资本 410,914,700.00 410,914,700.00 410,914,700.00 410,914,700.00
资本公积 80,984,638.96 886,570.73 72,455,724.06 886,570.73
盈余公积 7,463,021.54 7,463,021.54 7,463,021.54 7,463,021.54
未分配利润 69,383,951.16 28,412,847.24 51,449,762.61 29,852,977.45
归属于母公司所有者 568,746,311.66 447,677,139.51 542,283,208.21 449,117,269.72
少数股东权益 14,703,624.46 7,630,796.86 - -
所有者权益合计 583,449,936.12 455,307,936.37 542,283,208.21 449,117,269.72
负债及所有者权益合计 1,258,946,978.04 1,130,210,032.34 659,484,995.31 669,788,823.78
2、利润表
单位：元
合并 母公司
项 目
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业总收入 429,541,768.08 1,009,728,125.74 988,382,939.32 994,408,552.62 173,094,601.95 412,071,280.90 453,705,974.05 438,255,537.47
二、减：营业成本 328,658,018.51 768,602,530.76 725,244,689.62 742,674,279.92 136,511,295.97 298,908,827.85 315,188,874.31 311,751,661.20
主营税金及附加 3,225,663.13 5,082,605.91 5,534,877.11 5,088,072.06 1,142,812.61 1,191,805.55 1,661,273.48 1,623,889.61
销售费用 22,137,679.35 55,326,973.45 53,564,068.36 51,708,790.49 11,055,300.16 25,655,243.66 27,825,308.11 25,947,817.61
管理费用 46,703,588.11 92,937,675.80 100,852,260.93 102,731,569.11 14,359,556.03 25,352,515.04 25,413,547.30 26,414,658.51
财务费用 2,408,567.93 -924,086.64 -2,963,890.28 -2,895,056.21 -374,183.51 -754,992.01 -8,196,358.22 -9,545,157.95
资产减值损失 -1,738,671.06 8,439,659.04 9,326,528.45 5,987,041.74 362,099.34 1,282,164.84 819,618.68 -1,179,776.25
投资收益 -37,916.69 34,692.98 104,193.62 -963,053.80 - 24,418,376.68 2,464,983.00 -10,315,571.05
三、营业利润 28,109,005.42 80,297,460.40 96,928,598.75 88,150,801.71 10,037,721.35 84,854,092.65 93,458,693.39 72,926,873.69
加：营业外收入 13,006,939.24 11,461,545.29 12,969,735.55 20,809,124.54 11,583,985.04 5,649,930.25 4,414,090.05 13,899,095.24
减：营业外支出 134,641.24 657,990.11 1,670,741.11 2,780,493.31 24,921.23 99,653.68 1,108,878.15 1,848,677.54
其中：非流动资产处置
44,253.23 25,039.03 194,484.49 358,437.34
损失
四、利润总额 40,981,303.42 91,101,015.58 108,227,593.19 106,179,432.94 21,596,785.16 90,404,369.22 96,763,905.29 84,977,291.39
减：所得税费用 39,555.92 602,423.52 42,467,822.05 47,159,111.74 - - 34,704,514.24 29,843,166.51
五、净利润 40,941,747.50 90,498,592.06 65,759,771.14 59,020,321.20 21,596,785.16 90,404,369.22 62,059,391.05 55,134,124.88
归属于母公司
40,971,103.92 90,834,232.11 65,590,299.38 58,387,957.38 21,596,785.16 90,404,369.22 62,059,391.05 55,134,124.88
所有者的净利润
少数股东损益 -29,356.42 -335,640.05 169,471.76 632,363.82 - - - -
六、每股收益
基本每股收益 0.10 0.22 0.16 0.14
3、现金流量表
单位：元
合并 母公司
项 目
2007年1-6月 2006年9-12月 2007年1-6月 2006年9-12月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 370,832,111.85 476,568,581.26 132,080,529.39 201,886,070.61
收到的税费返还 6,072,528.50 2,122,788.60 4,293,711.96 270,050.09
收到的其他与经营活动有关的现金 183,857,908.81 81,491,253.16 128,309,540.70 1,602,163.35
经营活动现金流入小计 560,762,549.16 560,182,623.02 264,683,782.05 203,758,284.05
购买商品、接受劳务支付的现金 296,011,087.06 382,433,491.12 142,870,504.35 171,290,129.01
支付给职工以及为职工支付的现金 40,529,289.11 26,855,687.99 12,293,528.32 6,509,790.98
支付的各项税费 26,875,254.63 18,035,373.28 11,374,257.87 6,977,695.71
支付的其他与经营活动有关的现金 152,497,238.36 56,388,955.15 23,985,178.60 6,185,167.72
经营活动现金流出小计 515,912,869.16 483,713,507.54 190,523,469.14 190,962,783.42
经营活动产生的现金流量净额 44,849,680.00 76,469,115.48 74,160,312.91 12,795,500.63
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额22,492.00 - - -
投资活动现金流入小计 22,492.00 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金5,761,495.92 2,630,487.23 134,627.00 1,392,691.99
投资所支付的现金 7,650,000.00 1,816,902.85
支付的其他与投资活动有关的现金 410,220.75 - - -5
投资活动现金流出小计 6,171,716.67 2,630,487.23 7,784,627.00 3,209,594.84
投资活动产生的现金流量净额 -6,149,224.67 -2,630,487.23 -7,784,627.00 -3,209,594.84
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 7,401,403.10
取得借款收到的现金 109,770,000.00 - 7,770,000.00 -
收到的其他与筹资活动有关的现金 3,251,375.00 1,477,728.17 - -
筹资活动现金流入小计 120,422,778.10 1,477,728.17 7,770,000.00 -
偿还债务所支付的现金 8,000,000.00 61,000,000.00 - -
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3,006,665.19 1,524,207.76 - -
筹资活动现金流出小计 11,006,665.19 62,524,207.76 - -
筹资活动产生的现金流量净额 109,416,112.91 -61,046,479.59 7,770,000.00 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -67,961.15
现金及现金等价物净增加额 148,048,607.09 12,792,148.66 74,145,685.91 9,585,905.79
加：期初现金及现金等价物余额 41,591,713.94 28,799,565.28 17,624,432.87 8,038,527.08
五、期末现金及现金等价物余额 189,640,321.03 41,591,713.94 91,770,118.78 17,624,432.87
4、所有者权益变动表（合并）
单位：元
2007年1-6月
项 目
归属于母公司所有者权益 少数股东
所有者权益合计
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益
一、上年年末余
410,914,700.00 886,570.73 7,463,021.54 28,412,847.24 7,630,796.86 455,307,936.37
额
二、本年年初余
410,914,700.00 886,570.73 7,463,021.54 28,412,847.24 7,630,796.86 455,307,936.37
额
三、本年增减变
80,098,068.23 40,971,103.92 7,072,827.60 128,141,999.75
动金额
（一）净利润 40,971,103.92 -29,356.42 40,941,747.50
（二）直接计入
所有者权益的 80,098,068.23 25,187.52 80,123,255.75
利得和损失
2、权益法下被
投资单位其他
8,528,914.90 8,528,914.90
所有者权益变
动的影响
3、其他 71,569,153.33 25,187.52 71,594,340.85
上述（一）和
80,098,068.23 -4,168.90 121,065,003.25
（二）小计
（三）所有者投
7,076,996.50 7,076,996.50
入和减少资本
所有者投入资
7,350,000.00 7,350,000.00
本
1、其他 -273,003.50 -273,003.50
四、本年年末余
410,914,700.00 80,984,638.96 7,463,021.54 69,383,951.16 14,703,624.46 583,449,936.12
额
5、所有者权益变动表（母公司）
单位：元
2007年1-6月
项 目
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 410,914,700.00 886,570.73 7,463,021.54 29,852,977.45 449,117,269.72
二、本年年初余额 410,914,700.00 886,570.73 7,463,021.54 29,852,977.45 449,117,269.72
三、本年增减变动
71,569,153.33 21,596,785.16 93,165,938.49
金额
（一）净利润 21,596,785.16 21,596,785.16
（二）直接计入所
有者权益的利得 71,569,153.33 - 71,569,153.33
和损失
其他 71,569,153.33 71,569,153.33
上述（一）和（二）
71,569,153.33 21,596,785.16 93,165,938.49
小计
四、本年年末余额 410,914,700.00 72,455,724.06 7,463,021.54 51,449,762.61 542,283,208.21
6、分部信息
(1)2007年1-6月
单位：元
项目 发行业务 出版业务 物资销售业务 印刷业务 其他 抵销 合计
一、营业收入 240,420,179.94 143,644,001.86 70,537,341.43 14,750,715.76 233,225.45 40,043,696.36 429,541,768.08
其中：对外交易收入 228,827,479.58 142,981,348.27 42,888,930.78 14,689,553.45 154,456.00 429,541,768.08
分部间交易收入 11,592,700.36 662,653.59 27,648,410.65 61,162.31 78,769.45 40,043,696.36
二、营业成本 184,173,911.88 100,593,127.94 63,793,812.80 10,402,993.78 48,000.00 30,353,827.89 328,658,018.51
三、营业税费 27,052,175.64 5,640,470.44 1,951,268.97 217,283.43 19,144.00 9,517,000.00 25,363,342.48
四、营业利润 1,732,867.07 20,225,169.07 4,959,256.24 1,429,220.11 -64,638.60 172,868.47 28,109,005.42
五、资产总额 1,145,926,939.83 321,683,950.38 171,667,076.86 36,612,418.14 2,311,356.16 419,254,763.33 1,258,946,978.04
六、负债总额 611,278,818.71 73,214,952.86 90,905,788.98 18,753,917.86 354,959.94 119,011,396.43 675,497,041.92
七、补充信息
1．折旧和摊销费用 5,529,515.11 2,171,335.98 1,141,846.84 2,240,133.51 947.98 11,083,779.42
2．资本性支出 4,229,226.74 250,114.36 63,623.00 1,216,887.00 6,000.00 5,765,851.10
（2）2006年度
单位：元
项目 发行业务 出版业务 物资销售业务 印刷业务 其他 抵销 合计
一、营业收入 494,040,439.44 340,757,105.84 236,362,466.46 27,486,701.71 318,278.35 89,236,866.06 1,009,728,125.74
其中：对外交易收入 471,931,355.12 339,578,221.00 170,570,355.08 27,329,916.19 318,278.35 1,009,728,125.74
分部间交易收入 22,109,084.32 1,178,884.84 65,792,111.38 156,785.52 89,236,866.06
二、营业成本 383,516,257.76 223,937,878.18 217,669,860.36 18,567,789.14 156,592.20 75,245,846.88 768,602,530.76
三、营业税费 57,108,780.03 12,255,319.25 5,082,875.68 363,828.86 19,657.61 14,420,882.07 60,409,579.36
四、营业利润 12,010,734.19 57,056,919.98 6,919,391.30 3,971,646.62 -91,094.58 -429,862.89 80,297,460.40
五、资产总额 1,007,824,751.41 388,913,384.16 141,106,229.54 38,673,610.27 2,068,834.38 448,376,777.42 1,130,210,032.34
六、负债总额 536,799,923.16 198,414,702.40 73,269,802.12 22,244,330.10 129,617.38 155,956,279.19 674,902,095.97
七、补充信息
1．折旧和摊销费用 9,016,004.14 3,923,626.58 2,422,481.38 4,128,153.80 357.69 19,490,623.59
2．资本性支出 6,941,594.85 983,192.63 388,744.62 764,296.57 9,077,828.67
171
招股意向书
（3）2005年度
单位：元
项目 发行业务 出版业务 物资销售业务 印刷业务 其他 抵销 合计
一、营业收入 423,817,074.20 372,336,220.00 270,578,309.47 20,216,546.66 340,918.91 98,906,129.92 988,382,939.32
其中：对外交易收入 400,558,628.23 371,682,192.15 195,753,749.78 20,047,450.25 340,918.91 988,382,939.32
分部间交易收入 23,258,445.97 654,027.85 74,824,559.69 169,096.41 98,906,129.92
二、营业成本 320,516,234.18 241,060,424.81 238,715,446.76 12,448,940.50 87,496,356.63 725,244,689.62
三、营业税费 51,956,076.15 13,233,614.74 8,312,330.85 320,692.65 18,921.01 14,742,689.93 59,098,945.47
四、营业利润 -1,241,724.46 86,407,668.68 5,722,412.34 2,539,938.84 -30,604.99 -3,530,908.34 96,928,598.75
五、补充信息
1．折旧和摊销费用 14,882,774.20 1,331,157.41 3,875,452.87 4,277,559.30 24,366,943.78
2．资本性支出 7,053,575.24 1,100,867.00 732,735.62 2,263,757.03 11,150,934.89
3．折旧和摊销以外的非现金费用
（4）2004年度
单位：元
项目 发行业务 出版业务 物资销售业务 印刷业务 其他 抵销 合计
一、营业收入 383,346,790.84 374,998,938.64 329,021,161.23 13,719,467.44 195,257.85 106,873,063.38 994,408,552.62
其中：对外交易收入 360,309,580.28 374,577,017.92 245,738,093.00 13,588,603.57 195,257.85 994,408,552.62
分部间交易收入 23,037,210.56 421,920.72 83,283,068.23 130,863.87 106,873,063.38
二、营业成本 281,644,801.43 262,463,818.81 285,844,993.35 7,942,260.31 95,221,593.98 742,674,279.92
三、营业税费 48,033,324.18 10,919,029.53 11,896,418.63 681,605.30 45,136.82 14,778,651.91 56,796,862.55
四、营业利润 1,445,728.88 70,548,830.32 12,650,530.77 349,843.21 -1,070.86 -3,156,939.39 88,150,801.71
五、补充信息
1．折旧和摊销费用 14,465,441.33 1,124,549.43 3,942,359.57 3,153,475.81 22,685,826.14
2．资本性支出 19,285,504.38 412,761.47 1,427,215.94 256,914.17 21,382,395.96
3．折旧和摊销以外的非现金费用
注：1、上述表格的分部间交易收入不包括母公司会计报表主体之间的内部交易数；
2、“抵销”数栏的抵销金额不包括母公司各会计报表主体间的抵销数额。
7、新旧会计准则及制度之重大差异对公司净利润和股东权益影响表新《企业会计准则》与现行企业会计准则及制度之重大差异对公司净利润和股东权益影响如下：
（1）净利润
单位：元
项目 2006年 2005年 2004年
90,834,232.11 65,590,299.38 58,387,957.38
按现行企业会计准则及制度编制的会计报表之金额
-335,640.05 169,471.76 632,363.82
加：少数股东损益
90,498,592.06 65,759,771.14 59,020,321.20
按新《企业会计准则》编制的会计报表之金额
90,834,232.11 65,590,299.38 58,387,957.38
其中：归属于母公司股东之净利润
少数股东损益 -335,640.05 169,471.76 632,363.82
（2）股东权益
单位：元
项目 2006年
按现行企业会计准则及制度编制的会计报表之金额 447,677,139.51
加：少数股东权益 7,630,796.86
按新《企业会计准则》编制的会计报表之金额 455,307,936.37
其中：归属于母公司股东之净利润 447,677,139.51
少数股东权益 7,630,796.86
8、比较期间备考利润表
（1）比较期间备考利润表
单位：元
项目 2006年度金额 2005年度金额 2004年度金额
净利润（原会计准则） 90,834,232.11 65,590,299.38 58,387,957.38
追溯调整项目影响数
其中：
营业成本 -764,611.47 236,942.04 45,970.70
管理费用 -2,055,907.16 -4,143,508.42 -13,574,609.85
销售费用 -750,881.74 -742,719.32 -2,571,765.27
少数股东损益 -335,640.05 169,471.76 632,363.82
净利润（新会计准则） 94,069,992.43 70,409,056.84 75,120,725.62
注：差异调整原因，视同企业在2004年1月1日起执行新企业会计准则，对相关会计科目进行调整产生的差异。
（2）考虑评估因素的合并备考利润表
单位：元
项 目 2007年1-6月 2006年度
一、营业总收入 429,541,768.08 1,009,728,125.74
二、减：营业成本 328,658,018.51 772,388,108.00
营业税金及附加 3,225,663.13 5,082,605.91
销售费用 22,137,679.35 55,326,973.45
管理费用 46,703,588.11 92,937,675.80
财务费用 2,408,567.93 -924,086.64
资产减值损失 -1,738,671.06 8,439,659.04
投资收益 -37,916.69 34,692.98
三、营业利润 28,109,005.42 76,511,883.16
加：营业外收入 13,006,939.24 11,461,545.29
减：营业外支出 134,641.24 657,990.11
四、利润总额 40,981,303.42 87,315,438.34
减：所得税费用 39,555.92 602,423.52
五、净利润 40,941,747.50 86,713,014.82
归属于母公司所有者的净利润 40,971,103.92 87,048,654.87
少数股东损益 -29,356.42 -335,640.05
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.10 0.21
（二）稀释每股收益
注：成立公司的改制评估基准日为2005年12月31日，上述备考利润表假定以
2006年1月1日按评估值进行调整后编制的2006年度及2007年1月1日至6月30日利润表情况。主要调整因素为2006年1月1日至公司成立日2006年8月29日期间已出售存货评估增值3,785,577.24元，但没有对评估值为零的应收账款坏账准备及长期投资减值准备按评估报告调整。
三、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、销售商品在下列条件均能满足时予以确认收入：
（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施控制；
（3）与交易相关的经济利益能够流入公司；
（4）相关的收入与成本能可靠地计量；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
发行人出版物的批发分为包销和经销，包销主要以学生课本和畅销书为主，一般不允许退货；经销则是以一般图书为主，一般允许退货。
对于发行企业出版物的销售，包销表现形式为买断方式销售出版物，收入确认以出版物发出后进行结算时确认销售收入的实现。经销表现形式为以收取手续费代销方式销售出版物和以附有销售退回条件销售出版物两种方式。对于采用收取手续费代销方式销售出版物的，以取得委托代销清单时确认销售收入的实现；对于采取附有销售退回条件方式销售出版物的，在售出出版物的退货期满进行结算时确认收入。
发行人发行业务包销及经销收入比例
单位：元
2007年1至6月 2006年
销售方式
主营业务收入 占收入比例 主营业务收入 占收入比例
经销 82,758,204.19 36.74% 184,513,265.70 37.84%
包销 73,676,214.20 32.71% 171,236,067.04 35.11%
零售 68,830,034.38 30.56% 131,929,121.34 27.05%
合计 225,264,452.77 100.00% 487,678,454.08 100.00%
对于出版企业出版物的销售，包销表现形式为采取预交定金方式和直接收款方式销售出版物。采用预交订金方式销售出版物时，以发出出版物进行结算时确认销售收入；采取直接收款方式销售出版物时，以收取货款或取得索取货款的凭据，并发出出版物时确认销售出版物收入。经销表现形式为附有退回条件销售出版物，有明确退货率及退货期的，在售出出版物的退货期满进行结算时确认销售收入；没有明确退货率及退货期的，以收取货款或取得索取货款的凭证时确认销售出版物收入。
发行人出版业务包销及经销收入比例
单位：元
2007年1至6月 2006年
销售方式
主营业务收入 占收入比例 主营业务收入 占收入比例
经销 45,499,270.19 31.99% 97,291,884.14 28.78%
包销 96,744,721.58 68.01% 240,761,934.02 71.22%
合计 142,243,991.77 100.00% 338,053,818.16 100.00%
各项业务报告期平均退货率情况：
业务类别 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
出版业务退货率 13% 18% 18% 22%
批发业务退货率 19% 24% 20% 27%
零售业务退货率 2% 4% 2% 3%
2、提供劳务如在同一会计年度内开始并完成的，于完成时确认收入；劳务的开始和完工分属于不同的会计年度，在同时满足下列条件时，于资产负债表日按完工百分比法，确认相关的劳务收入：
（1）劳务的收入与成本能可靠地计量；
（2）与交易相关的经济利益能够流入公司；
（3）劳务的完成程度能可靠地确定。
3、让渡资产使用权在以与交易相关的经济利益能够流入公司、收入的金额能够可靠地计量时确认收入。
（二）金融资产和金融负债
1、金融资产和金融负债的分类与计量
公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出售金融资产、应收款项、持有至到期投资四类。其中：交易性金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入股东权益；应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。
公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。
2、金融资产和金融负债公允价值的确定
存在活跃市场的，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现行出价，公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。
不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
3、金融资产转移的确认与计量
公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移金融资产可以是金融资产的全部，也可以是一部分。包括两种形式：
（1）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；
（2）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。
公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该全部或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。
对于公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
4、金融资产和金融负债终止确认
满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认：
（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
（2）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件；
（3）公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分；
5、金融资产减值
公司在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项重大的金融资产需单独进行减值测试，如有客观证据证明其已发生了减值，确认减值损失，计入当期损益。对于单独金额不重大的和单独测试未发生减值的金融资产，公司根据客户的信用程度及历年发生坏账的实际情况，按信用组合进行减值测试，以确认减值损失。
金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：
（1）发行方或债务人发生严重财务困难；
（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步；
（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
（7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
（9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额计算。
对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出计入当期损益。
（三）存货的核算方法
1、存货包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。
2、存货在取得时，按实际成本入账原材料购入按实际成本计价，领用和发出按加权平均法计价。
3、库存商品的核算：发行企业库存商品采用定价法核算；出版企业中辽宁电子出版社有限责任公司、辽宁出版传媒股份有限公司辽海出版社分公司、万卷出版有限责任公司采用实际成本法核算，发出和领用时分别采用个别计价法和加权平均法核算，辽宁美术出版社有限责任公司和辽宁科技出版社有限责任公司采用定价法核算；印务及印刷物资企业采用实际成本法核算，发出和领用时采用加权平均法。
4、期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价。期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备确认的标准和计提方法如下：
（1）发行企业
①出版物零售企业计提商品削价准备金，于每期期末终了按照库存图书总定价的2.5%提取；
②出版物批发企业于每期期末终了按照库存图书总定价的2%提取准备金。
（2）出版企业
于每期期末终了，对库存出版物存货进行全面清查并实行分年核价，按规定的比例提取跌价准备。
①纸质图书，按实际成本分三年提取书刊跌价准备，当年出版的不提；前一年出版的，按年末库存图书总定价提取10%～20%；前二年出版的，按年末库存图书总定价提取20%～30%；前三年及三年以上的，按年末库存图书总定价提取30%～40%。
②纸质期刊(包括年鉴)和挂历、年画，当年出版的，按年末库存实际成本提取出版物跌价准备。
③音像制品、电子出版物和投影片(含缩微制品)，按年末库存实际成本的10%～30%提取书刊跌价准备，如遇上述出版物升级，升级后的原有出版物仍有市场的，保留该出版物库存实际成本10%；升级后的原有出版物已无市场的，全部报废。如有证据证明已无市场的，全部报废。
所有各类跌价准备的累计提取额不得超过实际成本。
（3）印务和印刷物资供应企业
期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按个别存货逐项比较存货成本与可变现净值孰低，如个别存货可变现净值低于个别存货成本，按其差额计提存货跌价准备，计入当期损益。
5、存货盘点采用永续盘存制度。
6、低值易耗品、周转材料采用五五摊销法摊销，包装物在领用时一次摊销入成本费用。
（四）长期股权投资的核算
1、初始计量
长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认：
（1）同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；收购成本与初始投资成本之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益；
（2）非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工具及产生或承担的负债的公允价值，加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。在合并日被合并方的可识辨资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过公司取得的被合并方可识辨净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可识辨净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认。
（3）其他方式取得的长期投资
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不公允的，按公允价值计量；
④通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值作为换入的长期股权投资初始投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作为换入的长期股权投资初始投资成本；
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按长期股权投资的公允价值确认。
2、后续计量
（1）对子公司的投资，采用成本法核算
子公司为公司持有的、能够对被投资单位实施控制的权益性投资。若公司持有某实体股权份额超过50%，或者虽然股权份额少于50%，但公司可以实质控制某实体，则该实体将作为公司的子公司。
（2）对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算
合营企业为公司持有的、能够与其他合营方对被投资单位实施共同控制的权益性投资；联营企业为公司持有的、能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资。若公司持有某实体股权份额介于20%至50%之间，而且对该实体不存在实质控制，或者虽然公司持有某实体股权份额低于20%，但对该实体存在重大影响，则该实体将作为公司的合营企业或联营企业。
（3）不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资
在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。
3、收益的确认方法
公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。
对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
（五）投资性房地产核算方法
投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的投资性房地产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。
公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计价，折旧与摊销按资产的估计可使用年限，采用直线法计算，其中房产按30年计提折旧，地产按法定使用权年限摊销。
（六）固定资产的核算
1、固定资产的确认标准
公司固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；使用年限超过一年。在满足下列条件时方确认固定资产：
--与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
--该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产的分类
公司固定资产包括，房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他。
3、固定资产的计价
固定资产按其成本作为入账价值，其中：
（1）外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；
（2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；
（3）投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；
（4）融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值；
（5）通过非货币资产交换取得的固定资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值入账；
（6）通过债务重组取得的固定资产，按公允价值确认。
4、固定资产折旧方法
除已提足折旧仍继续使用的固定资产，公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法（或其他方法），按资产预计使用年限，以分类或单项折旧率按月计算，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。对已计提减值的固定资产按减值后的金额计提折旧。
各类固定资产的预计使用年限、预计净残值率及年折旧率如下：
资产类别 估计使用年限 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 30年 3% 3.23%
机动车类 8年 3% 12.125%
电子设备 4年 3% 24.25%
机械设备 8年 3% 12.125%
其他 5年 3% 19.4%
5、融资租赁固定资产的认定标准
公司将符合下列一项或数量标准的，认定为融资租赁固定资产：
（1）在租赁合同中已经约定或者在租赁开始日根据相关条件作出合理判断，在租赁期届满时，租赁固定资产的所有权能够转移给公司；
（2）公司有购买租赁固定资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁固定资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定公司将会行使这种选择权；
（3）即使固定资产的所有权不转移，但租赁期占租赁固定资产使用寿命的75%及以上；
（4）公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值的90%及以上；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值的90%及以上；
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有公司才能使用。
6、固定资产后续支出的处理
固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支出等内容，其会计处理方法为：
（1）固定资产日常修理和大修费用发生时直接计入当期费用。
（2）固定资产更新改良支出，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时计入固定资产价值；同时将被替换资产的账面价值扣除。
（3）固定资产装修费用，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用直线法单独计提折旧。
（七）无形资产核算方法
1、无形资产的计价方法
公司的无形资产包括土地使用权、专利技术和非专利技术等。
购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。
投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
通过非货币资产交换取得的无形资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值入账。
通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。
自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量；
（6）运用该无形资产生产的产品周期在1年以上。
2、无形资产摊销方法和期限
公司的土地使用权从出让起始日（获得土地使用权日）起，按其出让年限平均摊销；公司专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
公司商标等受益年限不确定的无形资产不摊销。（八）存货、投资性房地产及金融资产以外资产减值准备的确定方法
公司在资产负债表日对存在下列迹象的资产进行减值测试：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
（2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而导致资产可收回金额大幅度降低；
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
（6）有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期；
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象；
（8）使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
进行减值测试时，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
资产或资产组公允价值减去处置费用后的净额按照下列方法确定：
（1）采用公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额；
（2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，采用该资产的市场价格减去处置费用后的金额。其中，资产的市场价格根据资产的买方出价确定；
（3）不存在销售协议和资产活跃市场的，参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
资产或资产组预计未来现金流量的现值，按照资产或资产组在预计使用寿命内，持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，以企业的加权平均资金成本、增量借款利率或其他能够反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率合理调整后作为折现率对其进行折现。
资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回，在处置相关资产时一并转出。
1、应收账款坏账准备
（1）坏账损失的核算方法
坏账损失采用备抵法核算。期末对于关联方的应收款项和单项金额超过300万元的非关联方应收款项（包括应收账款、预付账款和其他应收款）逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金额等于或低于300万元的以及经单独测试后未发现减值的非关联方应收款项，采用账龄分析法，按如下比率计提坏账准备：
账龄 计提比例
3个月以内 1%
3-6个月 3%
6个月-1年 5%
1-2年 20%
2-3年 35%
3-5年 50%
5年以上 100%
（2）坏账的确认与处理
符合下列条件之一的应收款项确认为坏账：
①债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；
②债务单位逾期未履行偿债义务超过3年（或其他一定年限）；
③其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
对于已确认的坏账，按照管理权限经公司董事会（或股东大会）批准后冲销提取的坏账准备。
2、长期投资减值准备
公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。
对于在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值低于按照类似金融资产当时的市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的数额，确认为减值损失，计入当期损益。
对可供出售金融资产以外的长期股权投资，减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回，可供出售金融资产减值损失，可以通过权益转回。
3、固定资产减值准备
公司于期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，则计算固定资产的可收回金额，以确定资产是否已经发生减值。对于可收回金额低于其账面价值的固定资产，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。计提时按单项资产计提，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该资产所属的资产组为基础计提。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。
（1）固定资产市价大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
（2）固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
（3）固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如固定资产已经或者将被闲置、企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响；
（4）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及固定资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
（5）同期市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
（6）企业内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如固定资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额；
（7）其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。
4、在建工程减值准备
公司于每年年度终了，对在建工程进行全面检查，当存在减值迹象时，估计其可收回金额，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。
5、无形资产减值准备
期末对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对于可收回金额低于账面价值的差额计入无形资产减值准备。
（九）股份支付的种类及权益工具公允价值的确定方法
公司以权益结算的股份支付按照授予职工权益工具的公允价值计量；发行的权益工具，以收到的股款减去直接发行成本计量。
（十）借款费用资本化的依据及方法
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用，属于需要经过1年以上（含1年）时间购建的固定资产、开发投资性房地产或存货所占用的专门借款或一般借款所产生的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。相关借款费用当同时具备以下三个条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
2、借款费用资本化的期间
为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产、投资性房地产、存货的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。
3、借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（十一）主要会计政策、会计估计变更的说明
本报告期内未进行会计政策和会计估计的变更。
四、最近一年收购兼并情况
发行人最近一年收购兼并情况详见本招股意向书“第四节发行人基本情况”。
五、非经常性损益情况
单位：万元
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
非流动资产处置损益 -7.79 50.04 175.36 633.26
当期损益的政府补助 1,183.83 284.82 393.00 426.00
债务重组损益 8.36 - - -
其他营业外收支净额 99.05 220.73 -42.17 -143.48
非经常性损益小计 1,283.44 555.59 526.19 915.78
所得税影响数 - - 128.37 313.09
非经常性损益合计 1,283.44 555.59 397.82 602.70
归属于母公司股东的净利润 4,097.11 9,083.42 6,559.03 5,838.80
扣除非经常性损益后的归属于母公
2,813.67 8,527.83 6,161.21 5,236.10
司股东的净利润
（1）2007年1-6月：政府补助包括股份公司、辽海社、辽美社、辽科社重点图书补贴，辽美社税收减免与返还，金额分别为595.29万元、500.00万元、34.92万元、36.54万元和17.08万元；
（2）2006年度：非流动资产处置包括辽海社23.66万元、北方配送公司2.39万元、万卷公司5.02万元、物资公司18.82万元和辽美社0.15万元；政府补助包括辽海社、辽美社、电子社重点图书补贴，北方配送公司房产和土地税返还，金额分别为24.00万元、37.80万元、39.49万元和183.53万元；其他营业外收支中包括处置商品收益、拆迁补偿等。
（3）2005年度：非流动资产处置包括辽海社51.26万元、北方图书城130.71万元、其他公司-6.61万元；当期损益的政府补助包括辽海社、辽科社、万卷公司、辽美社重点图书补贴，金额分别为88.00万元、45.00万元、248.00万元和12.00万元；其他营业外收支中包括无法支付的应付款项、托收滞纳金收入等。
（4）2004年度：非流动资产处置包括北方图书城-8.62万元、北方配送公司-108.94万元、电子社-7.35万元、辽美社0.04万元、物资公司49.15万元和辽海社709.06万元；当期损益的政府补助包括辽海社、辽科社、万卷公司、辽美社重点图书补贴，金额分别为44.00万元、127.00万元、159.00万元和96.00万元；其他营业外收支中包括补贴收入、托收滞纳金收入、非货币交换支出等。
六、最近一期末主要资产情况
（一）固定资产
截至2007年6月30日的固定资产情况如下：
单位：万元
折旧年限 年折旧率 折旧方法
类 别 原值 折旧 净值 减值准备 净额
30年 3.23% 直线法
房屋建筑物 25,619.67 3,013.54 22,606.13 - 22,606.13
4年 24.25%
电子设备 1,546.55 940.98 605.57 - 605.57
8年 12.125% 直线法
运输设备 1,469.05 473.37 995.68 - 995.68
- -
办公设备 61.14 30.94 30.20 - 30.20
8年 12.125% 直线法
机械设备 8,520.62 3,078.00 5,442.62 - 5,442.62
租入固定资
560.04 329.99 230.05 - 230.05 - - 直线法
产装修
合计 37,777.06 7,866.83 29,910.23 - 29,910.23 - - -
（1）本期租入固定资产装修主要是子公司北方图书城自有房屋的装修费；
（2）本期固定资产产权齐备，不存在抵押、担保等情况。
（二）长期股权投资
截至2007年6月30日公司长期股权投资明细如下：
单位：万元
长期投资减值准备
项目 期末数 持股比例 期初数
期末数 增减变动
成本法核算的长期股权投资
深圳图书贸易公司 60.83 2.94% 60.83
上海东方出版交易中心 81.02 10.00% 81.02 81.02 0
金城造纸股份有限公司 162.47 0.24% 162.47
天津油墨股份有限公司 8.80 0.125% 8.80
合 计 313.12 313.12
（1）上海东方出版交易中心自公司投资以来一直处于亏损状态，因此本期全额计提了坏账准备。其他长期股权投资均不存在需计提减值准备的情况。
（2）本公司子公司辽宁省印刷物资有限责任公司持有金城造纸股份有限公司70万股股份，已于2007年8月28日上市流通。
（三）无形资产
截至2007年6月30日无形资产情况如下：
单位：万元
名称 取得方式 原值 累计摊销 期末数
计算机业务软件 400.65 144.17 256.48
“北方图书城”商标注册费 0.13 0.12 0.01
土地使用权 出让 11,589.00 257.48 11,331.52
局域网络 10.83 4.33 6.49
综合布线程序软件 40.32 33.64 6.68
合 计 12,040.93 439.75 11,601.18
辽宁国地资产评估有限公司对本次改制重组所涉及的9宗土地进行了价格评估。2006年8月15日，该公司出具了辽国地估字[2006]第100号《土地估价报告》，该报告显示该9宗土地估价日（2005年12月31日）以算术平均值方法估值的总价为10,593.9万元。
根据2007年6月份签订的协议，出版集团将部分土地作价转让给出版传媒，以抵销相应的债权债务款项。由辽宁国地资产评估有限公司出具的辽国地估字[2007]第096号《土地估价报告》显示，该宗土地使用权在估价日（2007年5月31日）以基准地价系数修正法和收益还原法的算术平均值方法的估值为1,369.79万元。该估价报告已取得辽宁省国资委辽国资产权[2007]159号文件的批复。
（四）长期待摊费用
截至2007年6月30日长期待摊费用情况如下：
单位：万元
名称 原值 累计摊销 期末数 剩余年限
车库租金 3.00 3.00 0
临时库房 388.76 85.53 303.24 234个月
房屋装修费 61.88 1.03 60.84 59个月
合 计 453.64 89.56 364.08 ----
七、最近一期末主要债项
（一）公司银行借款情况
截至2007年6月30日，公司所有的银行借款均为短期借款，其明细如下：
单位：万元
借款类别 2007年6月30日
信用借款 777.00
保证借款 10,000.00
1、公司短期借款中不存在逾期借款；
2、保证借款担保人情况如下：票据公司保证借款16,000,000.00元，由北方配送公司担保；物资公司保证借款25,000,000.00元，由北方图书城担保；北方配送公司保证借款59,000,000.00元，由股份公司担保。
（二）应付票据
截至2007年6月30日应付票据明细如下：
单位：万元
票据类别 2007年6月30日
银行承兑汇票 1,550.00
应付票据中没有欠持公司5%(含5%)以上股份的股东的款项。
（三）应付账款
截至2007年6月30日应付账款明细如下：
单位：万元
账龄 2007年6月30日 比例%
1年以内（含1年） 39,572.05 81.20
1-2年（含2年） 5,856.54 12.02
2-3年（含3年） 559.61 1.15
3年以上 2,743.48 5.63
合 计 48,731.68 100.00
1、应付账款主要为发行公司应付购书款、出版公司的印刷费及稿费、物资公司应付购纸款等；
2、一年以上未偿还的原因主要为万卷公司、辽美社等出版公司欠付的印刷费等合计24,209,539.14元，北方图书城及北方配送公司未结算的图书款60,629,874.21元，物资公司欠付的纸张等款6,756,890.03元。
3、应付账款中没有欠持公司5%(含5%)以上股份的股东的款项。
（四）预收账款
截至2007年6月30日预收账款明细如下：
单位：万元
账龄 2007年6月30日 比例%
1年以内（含1年） 4,518.39 95.58
1-2年（含2年） 64.20 1.36
2-3年（含3年） 85.88 1.82
3年以上 58.82 1.24
合 计 4,727.30 100.00
1、预收账款超过1年的原因是预收订书款相应图书截至资产负债表日尚未出版；
2、预收账款中没有预收持公司5%(含5%)以上股份的股东的款项。
（五）应交税费
截至2007年6月30日应交税金明细如下：
单位：万元
税种 2007年6月30日 2006年12月31日
增值税 -654.86 -509.66
营业税 29.84 101.30
城市维护建设税 18.18 22.77
企业所得税 -9.27 7,567.03
个人所得税 32.28 50.69
房 产 税 12.65 81.39
土地使用税 2.49 -0.18
教育费附加 10.38 16.50
涉外所得税 0.08 0.08
文化事业费 1.94 1.27
印 花 税 1.00 0
合 计 -555.27 7,331.18
1、根据《财政部海关总署国家税务总局关于文化体制改革中经营文化事业单位转制为企业的若干税收政策问题的通知》（财税[2005]1号）的相关规定，2007年5月9日经辽宁省财政厅、辽宁省地方税务局及辽宁省国家税务局出具辽财教函（2007）266号关于明确辽宁出版传媒股份有限公司免征企业所得税的通知确认，公司及所属分公司子公司从2006年1月1日起至2008年12月31日止享受免征企业所得税政策。
2、公司应交企业所得税期初、期末余额变动较大，系辽宁省人民政府辽政[2007]48号《关于辽宁出版集团有限公司上市重组辽宁出版传媒股份有限公司发生涉税及资产有关问题的批复》和辽宁省地方税务局辽地税发（2007）42号文件《关于辽宁出版集团有限公司上市重组辽宁出版传媒股份有限公司有关税收问题的通知》同意本公司改制审计中调增的企业所得税不予征收，所免征的企业所得税留在出版传媒，转增资本公积金。因此，公司于本期末将免征企业所得税金额80,071,852.65元转增资本公积。
3、期末企业所得税余额-92,740.45元，其中北方图书城公司下属辽大分店主管税务机关要求计提的企业所得税937.51元，北方图书城鞍山分店-8,120.54元为多缴的正在办理退税的企业所得税，北方配送公司吸收合并的辽宁辽版图书发行有限公司多缴的正在办理退税的企业所得税-85,557.42元。
（六）应付股利
截至2007年6月30日应付股利明细如下：
单位：万元
主要股东名称(类别) 2007年6月30日 2006年12月31日
辽宁出版集团有限公司 0.00 1,692.39
合计 0.00 1,692.39
应付股利期初余额中包括：
1、根据辽宁省国资委批准的公司重组方案，重组评估基准日至公司成立日，出版集团投入到公司的业务产生的利润归出版集团所有，2006年1-8月份净利润47,585,464.04元；
2、为保证出版集团投入资本的足额和前期损益的可比性，按照辽宁省国资委对《关于恳请解决中央文化体制改革试点辽宁出版集团有限公司上市重组设立股份公司发生有关资产问题的报告》回复函的有关规定及辽宁省国资委辽国资产权（2007）69号文件精神，股份公司成立时将评估基准日评估值为零但按公司会计估计应计提的坏帐准备和长期投资减值准备30,661,540.23元计入应付股利科目，其中：2005年12月31日应收款项应计提的坏账准备（评估值0元）29,791,363.28元；2005年12月31日长期投资应计提的长期投资减值准备金额（评估值为0元）870,177.95元。
3、2007年3月31日，本公司与出版集团签订债务重组协议，将本公司对出版集团的债权与应付股利相互冲销，冲销后应付股利余额为零。
（七）其他应付款
截至2007年6月30日其他应付款明细如下：
单位：万元
账龄 2007年6月30日 比例% 2006年12月31日 比例%
1年以内（含1年） 675.73 38.85 3,328.61 75.48
1-2年（含2年） 588.85 33.86 429.28 9.73
2-3年（含3年） 13.36 0.77 168.25 3.82
3年以上 461.18 26.52 483.84 10.97
合 计 1,739.13 100.00 4,409.98 100.00
其他应付款减少的主要原因为：2007年3月31日本公司及所属子公司与出版集团签订债权债务重组协议，将本公司所属子公司与出版集团的往来款转为本公司与出版集团的往来款，然后由本公司与出版集团签订协议，将本公司与出版集团之间债权债务及应付股利相互抵销，共抵销了其他应付款出版集团26,544,122.98元。
期末大额其他应付款的明细情况如下：
单位：万元
单位名称 欠款金额 账龄 性质或内容
沈阳市第八建筑公司 106.32 3年以上 工程款
沈阳市沈河区供电局 95.00 1-2年 质保金
辽宁出版集团有限公司 73.39 1年以内 往来款
沈阳印记房屋开发工程有限公司 65.60 3年以上 工程款
泰丰铝业工程公司 20.00 1-2年 质保金
合 计 360.31
（八）递延收益
单位：万元
种类 2007年3月31日 2006年12月31日
中介费 413.52
合计 413.52 0.00
2007年1月，依据辽财指教〔2006〕998号文，出版集团收到辽宁省财政厅2006年度宣传文化发展专项资金预算50,000,000.00元，其中本公司应收到18,000,000.00元，包括：重点图书补贴款7,000,000.00元，教材开发费5,000,000.00元，上市中介费6,000,000.00元。截至2007年6月30日，重点图书补贴款已转收入7,000,000.00元，教材开发费已完成结转补贴收入5,000,000.00元，已使用中介费1,864,776.58元。
八、股东权益
股东权益增减变动表见本节“发行人会计报表”部分。
（一）股本
单位：万元
股东名称 2007年6月30日 2006年12月31日
辽宁出版集团有限公司 40,291.47 40,291.47
辽宁电视台广告传播中心 800.00 800.00
合 计 41,091.47 41,091.47
（二）资本公积
单位：万元
2007年6月30日 本期增加 2006年12月31日
8,098.46 8,009.81 88.66
（1）本期增加额80,098,068.23元，其中80,071,852.65元系依据辽宁省人民政府辽政[2007]48号“辽宁省人民政府关于辽宁出版集团有限公司上市重组辽宁出版传媒股份有限公司发生涉税及资产有关问题的批复”以及辽地税发（2007）42号和辽国资产权（2007）69号文件于本期将免征企业所得税金额转增资本公积，归本公司全体股东所有；其余26,215.58元系贝塔斯曼中国控股有限公司增加对典雅公司的子公司辽宁贝塔斯曼投资形成的股本溢价。
（2）2006年末的资本公积余额为无法支付的往来款转入。
（三）盈余公积
单位：万元
2007年6月30日 本期增加 2006年12月31日
746.30 - 746.30
（四）未分配利润
单位：万元
项 目 2007年6月30日
期初数 2,841.28
本期增加 4,097.11
提取法定盈余公积金 -
提取法定公益金 -
本期减少
提取任意盈余公积 -
分配股利 -
期末数 6,938.40
税后利润按10%提取法定盈余公积、按10%提取任意盈余公积。
九、现金流量
公司报告期内现金流量净额情况如下表：
单位：万元
项 目 2007年1-6月 2006年9-12月
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计 56,076.25 56,018.26
现金流出小计 51,591.29 48,371.35
经营活动产生的现金流量净额 4,484.97 7,646.91
二、投资活动产生的现金流量
现金流入小计 2.25 -
现金流出小计 617.17 263.05
投资活动产生的现金流量净额 -614.92 -263.05
三、筹资活动产生的现金流量
现金流入小计 12,042.28 147.77
现金流出小计 1,100.67 6,252.42
筹资活动产生的现金流量净额 10,941.61 -6,104.65
四、汇率变动对现金的影响 -6.80 -
五、现金及现金等价物净增加额 14,804.86 1,279.21
六、期末现金及现金等价物余额 18,964.03 4,159.17
公司设立以来现金及现金等价物净增加额较大，尤其是经营活动现金流量净额较大，反映了公司经营状况良好，拥有较强的获取现金能力，持续经营能力强。具体分析见本招股意向书“第十节管理层讨论与分析”之“三、现金流量分析”。
公司设立以来未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十、适用的税收政策和税收优惠情况
（一）公司的主要税项及享受的财政、税收优惠政策
1、企业所得税
公司2004年度、2005年度企业所得税的适用税率为33%。
根据《财政部海关总署国家税务总局关于文化体制改革中经营文化事业单位转制为企业的若干税收政策问题的通知》（财税[2005]1号），从2006年1月1日起至2008年12月31日止对转制的文化企业享受免征企业所得税政策。2006年8月29日公司成立后，经辽宁省财政厅、辽宁省地方税务局及辽宁省国家税务局于2007年5月9日出具的辽财教函（2007）266号《关于明确辽宁出版传媒股份有限公司免征企业所得税的通知》确认，公司及下属子公司均享受该免征企业所得税政策。
2、增值税
公司为增值税一般纳税人，商品销售收入适用增值税。其中：销售纸质书刊执行13%的增值税率，销售其他产品或提供加工劳务等执行17%的增值税率。根据财政部国家税务总局财税〔2001〕88号、财政部海关总署国家税务总局财税（2005）1号文件及财税（2006）153号文财政部国家税务总局关于传统文化增值税和营业税优惠政策的通知的有关规定，公司及公司子公司的中小学课本及科技类图书出版环节享受增值税“先征后退”的政策，政策执行期限自2006年1月1日至2008年12月31日；自2007年1月1日起，将音像制品和电子出版物的增值税税率由17%下调至13%。
本公司的分公司辽海社、控股子公司辽科社、辽识盛益、电子社、辽美社、万卷公司、吉尼斯（辽宁）俱乐部、北方图书城、外文书店、北方配送公司、典雅公司、辽宁贝塔斯曼纸质书刊销售适用增值税，执行13%的税率；购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为17%；购买经销的图书所支付的增值税进项税额可以进行抵扣销项税，进项税率为13%。
公司的控股子公司物资公司、辽宁文达印刷物资有限公司、辽宁文达纸业有限公司、票据公司商品销售适用增值税，执行17%的税率。购买原材料、纸张等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为17%；
增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。
3、营业税
公司运输收入、租赁、广告收入等适用营业税。
其中：运输收入按3%计缴营业税，租赁、广告服务等收入按5%计缴营业税。
4、城建税及教育费附加
公司城建税和教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，城建税适用税率沈阳郊区为1%，沈阳市区为7%；教育费附加为4%。
5、房产税
本公司以房产原值一次减除10%至30%后的余值为计税依据，适用税率为1.2%。
房屋出租的按租金收入的12%计缴。
（二）税收优惠政策和补贴收入对公司净利润的影响
单位：万元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、补贴收入影响：
补贴收入 1,183.83 823.48 996.71 1,253.04
所得税 390.67 252.17 300.75 395.47
扣除所得税后对净利润的影响额 793.16 571.31 695.97 857.56
二、所得税优惠对净利润影响
所得税优惠额（免征） 1,371.10 2,688.03 － －
十一、其他重要事项
（一）抵押和担保情况
截至本招股意向书签署日，公司不存在抵押情况；本公司除对控股子公司担保外，不存在其他对外担保情况。
（二）或有事项、承诺事项
截至报告日止，公司不存在未决诉讼、未决索赔、税务纠纷等或有事项，也不存在需要说明的承诺事项。
（三）资产负债表日后事项
1、本公司于2007年6月28日与出版集团签定收购辽宁省新华书店的产权转让协议，收购价格为550,315.73元。辽宁省新华书店已经完成改制，并于2007年8月9日进行工商登记变更及移交手续。
2、本公司于2007年7月25日与出版集团签定收购辽宁省出版发行中心的产权转让协议，收购价格为3,198,652.22元，辽宁省出版发行中心已经完成改制，并于2007年8月16日进行工商登记变更及移交手续。
十二、关联交易
报告期内，公司的关联交易情况详见本招股意向书“第六节、同业竞争与关联交易”。
十三、财务指标
（一）主要财务指标
根据公司报告期经审计之财务报表数据，公司主要财务指标如下：
项 目 2007年1-6月 2006年
流动比率（倍） 1.25 1.11
速动比率（倍） 0.74 0.57
资产负债率(母公司) 17.77% 32.95%
应收账款周转率（次） 1.70 4.52
应收账款周转率(天/次) 105.92 80.66
存货周转率(次) 0.93 2.13
净资产收益率（全面摊薄） 4.95% 19.05%
每股收益（元/股） 0.07 0.21
每股净资产（元/股） 1.42 1.11
每股经营活动产生的现金流量净额 0.11 不适用
每股净现金流量（元/股） 0.36 不适用
无形资产(土地使用权除外)占总资产的比例 0.21% 0.27%
息税折旧摊销前利润（万元） 5,433.02 不适用
利息保障倍数（倍） 19.09 不适用
【注】：本表中2006年度每股经营活动现金流量净额是指公司2006年9～12月的每股经营活动现金流量净额。
（二）净资产收益率和每股收益
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》要求，报告期内公司净资产收益率和每股收益如下表所示：
2007年1-6月 净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
项 目
（万元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
营业利润 2,810.90 4.94 5.25 0.07 0.07
归属于上市公司股东的净利润 4,097.11 7.20 7.66 0.10 0.10
归属于上市公司股东、扣除非
2,813.67 4.95 5.26 0.07 0.07
经常性损益后的净利润
2006年度 净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
项 目
（万元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
营业利润 8,029.75 17.94 不适用 0.20 不适用
归属于上市公司股东的净利润 9,083.42 20.29 不适用 0.22 不适用
归属于上市公司股东、扣除非
8,527.83 19.05 不适用 0.21 不适用
经常性损益后的净利润
2005年度 净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
项 目
（万元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
营业利润 9,692.86 不适用 不适用 0.24 不适用
归属于上市公司股东的净利润 6,559.03 不适用 不适用 0.16 不适用
归属于上市公司股东、扣除非
6,161.21 不适用 不适用 0.15 不适用
经常性损益后的净利润
2004年度 净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
项 目
（万元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
营业利润 8,815.08 不适用 不适用 0.21 不适用
归属于上市公司股东的净利润 5,838.80 不适用 不适用 0.14 不适用
归属于上市公司股东、扣除非
5,236.10 不适用 不适用 0.13 不适用
经常性损益后的净利润
【注】：上述数据计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=报告期利润 期末净资产
全面摊薄每股收益=报告期利润 期末股份总数
加权平均净资产收益率=当期净利润/◇期初净资产+当期净利润/2+（当期发行新股或债转股等新增净资产 新增净资产下一月份至当期期末的月份数-当期回购或现金分红等减少净资产 自减少净资产下一月份至当期期末的月份数）/当期月份数◇
加权平均每股收益=当期净利润/{期初股份数+公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+（当期发行新股或债转股等增加股份数 新增股份下一月份至当期期末的月份数-当期回购或缩股等减少股份数 自减少股份下一月份至当期期末的月份数）/当期月份数}
十四、资产评估情况
（一）发行人改制设立时的资产评估
1、土地评估
根据辽宁出版集团有限公司改制重组上市处置土地资产的需求，按照《辽宁省人民政府关于同意辽宁出版集团有限公司重组并赴香港联交所主板上市（H）股的批复》（辽政[2006]74号）和国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）的要求，出版集团委托辽宁国地资产评估有限公司对本次改制重组所涉及的9宗土地进行了价格评估。2006年8月15日，该公司出具了辽国地估字[2006]第100号《土地估价报告》，该报告显示该9宗土地估价日（2005年12月31日）以算术平均值为评估值的总价为10,593.9万元。2006年8月16日取得了辽宁省国土资源厅的土地估价报告备案表。
2、资产评估
北京中企华资产评估有限责任公司以2005年12月31日为基准日，对拟投入股份公司的全部资产及相关负债进行评估，并出具了中企华评报字（2006）第163号《资产评估报告》，辽宁省国资委以辽国资产权(2006)197号《关于对辽宁出版集团有限公司拟设立辽宁出版传媒股份有限公司资产评估项目予以核准的批复》对评估结果进行了核准，其中总资产61,634.79万元，总负债21,343.33万元，净资产40,291.47万元，评估结果在2006年8月29日调整入账。在2006年8月29日入账时，以辽国地估字[2006]第100号《土地估价报告》中相应的土地评估值入账，而房屋建筑物的入账值为本评估报告中的评估值减去辽国地估字[2006]第100号《土地估价报告》中相应的土地评估值。具体资产评估结果如下：
单位：万元
项目 账面值 评估值 增减值 增减率（%）
流动资产 27,241.50 27,688.91 447.41 1.64
长期投资 17,181.87 27,043.04 9,861.17 57.39
固定资产 6,828.07 6,902.85 74.78 1.10
其中：建筑及土地 6,341.58 6,370.28 28.70 0.45
机器设备 512.95 532.57 19.61 3.82
资产总计 51,251.43 61,634.79 10,383.36 20.26
流动负债 21,343.33 21,343.33 0 0
负债合计 21,343.33 21,343.33 0 0
净资产 29,908.11 40,291.47 10,383.36 34.72
（1）本次资产评估增减值原因
流动资产增值的原因：主要是对原计提的坏账准备评估为零。
长期投资增值的原因：主要是由于各子公司的整体评估增值，各子公司增值主要是房屋建筑物和土地评估增值。
固定资产增值原因：主要是评估时参照的设备经济寿命年限长于企业会计折旧年限，引起机器设备评估增值；同时由于近年来房地产价格的升高，引起房屋建筑物和土地评估增值。
（2）本次资产评估的主要方法和标准
①银行存款
分别与开户银行的对账单和余额调节表核对相符后，按账面余额确认。
②各项应收及预付款
审核相关账户，并与资产负债表相关项目金额核对相符后，以账面余额作为评估价值。
③存货
查阅企业的财务账簿等记录资料，核实企业存货的账面价值，以核实后的账面值作为评估值。
④长期投资
长期债券投资以账面价值确认评估值；对非控股的长期投资以被投资单位基准日资产负债表列示的净资产乘以投资比例确定评估值，对控股的长期投资以被投资单位净资产的评估值乘以投资比例确定评估值。
⑤固定资产
对房屋建筑物采用收益现值法；对主要机器设备、车辆及电子设备采用成本法，对部分更新换代较快的设备采用现行市价法。
⑥负债
查阅相关合同、协议、发票及相关凭证、账簿等资料，以账面余额作为评估价值。
（二）发行人收购相关的资产评估
1、收购辽宁省新华书店
辽宁元正资产评估有限公司以2006年12月31日为基准日，通过评估人员现场核实资产、查阅企业相关技术财务资料、开展市场调研和询价等方法，对发行人拟收购的出版集团下属的辽宁省新华书店所涉及的资产及相关负债进行评估，并于2007年3月30日出具了元正（沈）评报字（2007）第002号《资产评估报告》。具体资产评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率（%）
流动资产 47.83 47.83 0 0
固定资产 9.12 13.77 4.65 51.00
其中：设备 9.12 13.77 4.65 51.00
资产总计 56.94 61.59 4.65 8.17
流动负债 6.56 6.56 0 0
负债合计 6.56 6.56 0 0
净资产 50.38 55.03 4.65 9.23
辽宁省国资委以07备013号《国有资产评估项目备案表》对上述资产评估予以备案。
2、收购辽宁省出版发行中心
辽宁元正资产评估有限公司以2006年12月31日为基准日，对发行人拟收购的出版集团下属的辽宁省出版发行中心所涉及的资产及相关负债进行评估，并于2007年5月10日出具了元正（沈）评报字（2007）第009号《资产评估报告》。对流动资产主要用核对、参考市场水平等方法；对房屋建筑物采用市场法；负债评估值根据评估基准日后的产权所有者尚须支付的负债金额确定。具体资产评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值（调整后） 评估价值 增减值 增减率（%）
流动资产 174.17 163.85 -10.33 -5.93
固定资产 669.88 667.46 -2.42 -0.36
其中：建筑物 649.90 649.90 0 0
设备 19.98 17.56 -2.42 -12.11
资产总计 844.05 831.31 -12.75 1.51
流动负债 511.44 511.44 0 0
负债合计 511.44 511.44 0 0
净资产 332.61 319.87 -12.75 3.83
辽宁省国资委以07备018号《国有资产评估项目备案表》对上述资产评估予以备案。
（三）债务重组相关的资产评估
辽宁元正资产评估有限公司以2007年5月31日为基准日，对出版集团拟转让的部分建筑物进行评估，并将辽宁国地资产评估有限公司出具的[2007]096《土地估价报告》的土地估价结果汇入，出具了元正（沈）评报字（2007）第029号《资产评估报告》。本次评估采用重置成本法。根据评估结果，出版集团的委估资产账面价值为4,620.05万元，评估值为4,348.02万元，增值率为-5.89%。其中建筑物的账面价值为3,253.60万元，评估值为2,978.23万元，增值率-8.46%；土地使用权的账面价值为1,366.45万元，评估值1,369.79万元，增值率为0.24%。
辽宁省国资委以07备017号《国有资产评估项目备案表》对上述资产评估予以备案。
十五、历次验资情况
公司成立以来，共进行过1次验资，即股份公司设立时的验资。2006年8月25日，岳华会计师事务所有限责任公司对截至2006年8月18日股东投入的资本金进行了审验，并出具了岳总验字（2006）第008号《验资报告》。
该验资报告显示，截至2006年8月18日，全体股东缴纳的资本为41，091.47万元，与上述投入资本相关的资产总额为62,434.80万元，负债总额21,343.33万元。
第十节管理层讨论与分析
以下分析中引用的财务数据非经特别说明，均引自经审计的会计报表。本节中所用名词释义如下：
“期末”是指2007年6月30日；“报告期”对于资产负债表项目和现金流量表项目指的是两期（2006年9月－12月和2007年1月－6月），对于利润表项目指的是三年一期（2004年度、2005年度、2006年度和2007年1-6月）；“本期”是指2007年1-6月。
一、财务状况分析
（一）资产情况分析
报告期本公司资产结构情况如下：
单位：万元
2007年6月30日 2006年12月31日
资 产
金额 比率 金额 比率
流动资产 83,778.40 66.55% 74,711.45 66.10%
非流动资产 42,116.30 33.45% 38,309.56 33.90%
资产总计 125,894.70 100.00% 113,021.00 100.00%
从上表可以看出：公司资产以流动资产为主，资产的流动性较强，公司资产结构比较合理，符合出版、发行企业的业务特点。
各项资产分析如下：
1、流动资产构成及变化
单位：万元
2007年6月30日 2006年12月31日
项目 金额 比例 增减变动 金额 比例
货币资金 18,964.03 22.64% 14,804.86 4,159.17 5.57%
应收票据 151.32 0.18% 144.32 7.00 0.01%
应收账款 27,249.21 32.53% 4,934.35 22,314.86 29.87%
预付款项 1,068.57 1.28% -78.56 1,147.13 1.54%
其他应收款 2,556.97 3.05% -8,553.28 11,110.25 14.87%
存货 33,788.29 40.33% -2,184.75 35,973.04 48.15%
流动资产合计 83,778.40 100.00% 9,066.95 74,711.45 100.00%
从上表可以看出，货币资金、应收账款、存货、其他应收款是公司主要的流动资产，其他流动资产所占比重较小。
（1）货币资金
货币资金期末余额为18,964.03万元，占期末流动资产的22.64%，主要为现金、银行存款和其他货币资金，未设定抵押或质押。
2007年1-6月货币资金增减变动额较大的主要原因是：出版集团原采用内部银行的资金管理方式，银行存款统一存放于出版集团内部银行，经营需要的资金也从内部银行取得；股份公司设立后，股份公司及其子公司开立了独立账户，逐步取消了内部银行管理方式，银行存款存入股份公司及所属分公司、子公司独立银行账户中，财务实现完全独立，本期公司及所属分公司、子公司对内部银行存贷款项进行清理，增加银行存款4,844.34万元；另本期公司外部银行借款增加银行存款10,177.00万元。
（2）应收账款
截至2007年6月30日，本公司应收账款净额（扣除坏账准备后）为27,249.21万元，占流动资产的比例为32.53%，占总资产的比例为21.64%，是公司的主要资产。公司应收账款的质量对公司整体资产质量影响较大。应收账款虽然数额较大，但应收账款的回收情况良好，客户的信誉度和实际经营状况均较好，发生坏账的可能性很小。
①应收账款的账龄较短
单位：万元
2007年6月30日 2006年12月31日
项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
3个月以内（含3个月） 14,188.71 48.72% 136.36 9,741.76 39.39% 96.53
3-6个月（含6个月） 5,675.60 19.48% 167.48 5,918.43 23.93% 176.02
6个月-1年（含1年） 5,641.06 19.36% 281.04 3,321.33 13.43% 166.32
1-2年（含2年） 1,980.77 6.80% 396.36 2,759.68 11.16% 519.63
2-3年（含3年） 635.44 2.18% 222.40 1,772.23 7.17% 621.91
3-5年（含5年） 662.46 2.27% 331.20 760.90 3.08% 379.05
5年以上 347.12 1.19% 347.12 455.59 1.84% 455.59
合计 29,131.17 100.00% 1,881.96 24,729.91 100.00% 2,415.05
截至2007年6月30日，公司1年以内的应收账款余额比例为87.56%，表明公司应收账款整体账龄较短，质量较高。
②应收账款净额构成情况
单位：万元
资 产 应收账款 比重
母公司 9,129.16 33.50%
北方配送公司 10,745.12 39.43%
物资公司 2,401.27 8.81%
北方图书城 1,708.33 6.27%
典雅公司 656.49 2.41%
万卷公司 306.79 1.13%
辽科社 689.50 2.53%
辽美社 735.81 2.70%
电子社 412.65 1.51%
票据公司 464.09 1.70%
吉尼斯（辽宁）俱乐部 - -
汇总 27,249.21 100.00%
从上表可看出，公司的应收账款主要集中在母公司、北方配送公司、物资公司和北方图书城。
母公司的应收账款主要是应收学校、新华书店的款项，主要为销售春季教材的欠款。由于教材销售具有周期性，从结算到回款需要1到6个月，春季教材的结算款一般在下期教材发行前（即9月开学前）结清，所以6月末形成较大的应收账款。学校和新华书店的教材回款一般都有保证，一年以上应收账款仅为352.09万元，形成坏账的风险很低。近三年一期，发行人没有发生因教材销售而出现坏账的情形。
北方配送公司的应收账款余额为11,574.18万元，计提坏账准备829.06万元，净额为10,745.12万元，主要是对各个零售商（市县新华书店等）、中间批发商的应收图书款。根据行业和企业自身的特点，发行人制定了统一的《发行企业销售与收款管理制度》，一般情况下，发货3个月退货结算期满即进行结算，结算后3个月进行货款的回收。因此结算后形成较多的应收款项，其中帐龄3个月内应收账款5,470.16万元；账龄3个月至1年应收账款4,201.62万元，主要是对部分业务量大且受资金限制的大客户延长了还款期；超过3年的款项共计398.14万元，公司已计提了充分的坏账准备。另外，由于图书批发业务的采购合同中一般都会设有退货条款，因此在零售书店出现销售不力、回款呆滞情况时，可将图书收回，退回到出版社。
物资公司的应收账款余额为2,865.14元，计提的坏账准备为463.87万元，应收账款净额2,401.27万元。一般信用期为90天，3个月结算占款1,388.47万元，3个月至1年结算占款为702.55万元，出现坏账的风险较低，5年以上应收帐款294.01万元，已全额计提了坏账准备。
北方图书城是一家以零售为主的图书销售公司，其应收账款全部是应收大客户（图书馆、大学、企业集团）的图书款，这些客户主要是事业单位，半年以内的结算款项占应收帐款余额的80%以上，欠款没有超过2年的客户，风险较小。
③客户质量情况
公司的主要客户多为二级批发商、市县级新华书店等大中型企业，客户的信誉水平和经营实力均较高。
截至2007年6月30日，前五名应收账款欠款单位如下表所示：
单位：万元
单位名称 2007年6月30日 账龄 经济性质或内容
辽宁华育书刊发行公司 2,247.85 2年以内 书款
沈阳市新华书店 1,742.24 1－2年 书款
锦州市书刊发行有限公司 631.89 5年以内 书款
抚顺市新华书店 604.89 1年以内 书款
新华出版物流通公司图供部 599.23 1年以内 书款
合计 5,826.10
截至2007年6月30日，公司前五名应收账款客户的欠款金额累计5,826.10万元，占应收账款余额的20.00%，从客户的具体经营状况看，出现坏账的风险较小。
④坏账准备计提充分
坏账损失采用备抵法核算。期末对于关联方的应收款项和单项金额超过300万元的非关联方应收款项（包括应收账款、预付账款和其他应收款）逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金额等于或低于300万元的以及经单独测试后未发现减值的非关联方应收款项，采用账龄分析法。因此，本公司应收账款的计提政策根据账龄采取逐年增加的方法，并对3年以上的应收账款收回的可能性已经作充分考虑。
近三年来公司实际核销应收账款坏账损失的金额保持较低水平，2004年核销坏账186.25万元，2005年核销坏账141.32万元，2006年未核销坏账；截至2007年6月30日，本公司计提的坏账准备余额为1,881.96万元。
○5期末应收账款净额增加的原因
本公司应收账款净额2007年6月30日较2006年12月31日增加了4,934.35万元，应收账款增加的主要原因是：2007年春季教材销售回款与以前年度相比延后了1个月，造成期末应收账款增加；同时北方配送公司扩大中盘商销售规模，致使应收账款较上期有所增加。
（3）存货
截至2007年6月30日，公司存货净额（计提存货跌价准备后）为33,788.29万元，占流动资产比例为40.33%。公司存货质量总体良好，未出现严重减值情况，公司本着谨慎原则，截至2007年6月30日已对存货（库存商品、产成品）计提了跌价准备3,672.09万元。
○1存货的构成情况
单位：万元
存货种类 账面净额 出版 发行 票据 物资
原材料 306.96 53.15 78.77 175.04 -
低值易耗品 184.75 - 184.75 - -
在产品 2,700.77 2,700.77 - - -
库存商品 16,004.18 - 13,372.96 - 2,631.22
发出商品 8,054.63 - 8,054.63 - -
产成品 6,537.00 5,526.61 973.27 37.12 -
合计 33,788.29 8,280.54 22,664.38 212.15 2,631.22
②存货的变动
存货净额2007年1-6月减少了2,184.75万元，主要是本期辽海社、辽美社等缩短了发货结算周期；物资公司采取措施严格控制进货，加快存货资金周转。
○3退货情况与存货跌价准备的计提
A、发行业务
发行人发行企业的教材批发和一般图书零售基本没有退货的情况；发行企业的一般图书批发发生退货情况时，在收到客户退货后由专职人员进行检查，如果出版物完好并在退货期内，且符合退货条件的，给予退货，然后根据所退图书的市场情况，一部分重新销售（大约占退货的12.5%），一部分退回给供应商（大约占退货的87.5%）。
发行人出版物零售企业于每期期末终了按照库存图书总定价的2.5%提取跌价准备；出版物批发企业于每期期末终了按照库存图书总定价的2%提取跌价准备。
B、出版业务
发行人出版企业发生退货情况时，在收到客户退货后，由专职人员核实退货件数无误并符合退货条件的可签收入库。退货图书污损不能正常销售的残损图书要单独存放（每年要进行清理），可再次销售图书清点后上架，以便日后进行销售。
根据行业情况，一般图书的正常销售期在3年左右，图书的成本不超过图书码洋的30%至40%。根据财政部发布的《新闻出版业会计核算办法》（财会（2004）1号文）并结合公司的特点，发行人制定了适合自身情况的存货减值准备计提方法，即发行人所属出版企业于每期期末对库存出版物存货进行全面清查并实行分年核价，纸质图书按实际成本分三年提取书刊跌价准备，当年出版的不提，前一年出版的按年末库存图书总定价提取10%～20%，即按存货成本的33%左右计提存货跌价准备，前两年出版的按年末库存图书总定价提取20%～30%，即按存货成本的66%左右计提存货跌价准备，前三年及三年以上的按年末库存图书总定价提取30%～40%，即按存货成本的95%～100%计提存货跌价准备，所有各类跌价准备的累计提取额不得超过实际成本。
发行人出版企业产成品的库龄及计提减值情况如下表：
单位：万元
库龄 产成品余额 产成品存货跌价准备 产成品净额
1年以内 4,484.02 0.00 4,484.02
1-2年 1,268.26 459.22 809.05
2-3年 655.57 455.07 200.50
3年以上 1,793.42 1,760.37 33.05
合计 8,201.27 2,674.66 5,526.61
截至2007年6月30日发行人出版企业的产成品退货（期末余额）占产成品存货余额的比例如下表：
单位：万元
出版企业名称 产成品余额 退货余额 退货占产成品余额比例
辽海社 1,132.87 0 0.00%
辽科社 4,148.38 483.47 11.65%
电子社 9.15 0 0.00%
辽美社 2,025.91 587.31 28.99%
万卷公司 884.96 175.91 19.88%
合计 8,201.27 1,246.69 15.20%
C、其他业务
对于发行人物资销售企业、印刷企业以及其他企业基本不存在退货，期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按个别存货逐项比较存货成本与可变现净值孰低，如个别存货可变现净值低于个别存货成本，按其差额计提存货跌价准备，计入当期损益。
发行人已经对存货计提了充分的跌价准备。
（4）其他应收款
截至2007年6月30日，公司其他应收款净额为2,556.97万元，占流动资产的比例为3.05%，占总资产的比例为2.03%，占资产的比重不高但变动幅度较大（较2006年12月31日减少了8,553.27万元，降幅为76.99%）；
本期变动的主要原因是：公司及所属分公司、子公司原与出版集团内部银行之间存贷款项清理减少其他应收款4,844.34万元；2007年3月31日股份公司及所属子公司与出版集团签订债权债务重组协议，将本公司所属子公司与出版集团的往来款转由本公司与出版集团的往来款，然后由本公司与出版集团签订协议，将本公司与出版集团之间债权债务及应付股利相互抵销，共抵销了原本公司及所属分公司原其他应收款出版集团4,346.80万元。
2、非流动资产构成及变化情况
单位：万元
2007年6月30日 2006年12月31日
项目 金额 比例 增减变动 金额 比例
长期股权投资 232.10 0.55% - 232.10 0.61%
固定资产 29,910.23 71.02% 2,540.91 27,363.33 71.43%
在建工程 8.70 0.02% 8.70
无形资产 11,601.18 27.55% 1,199.82 10,401.36 27.15%
长期待摊费用 364.08 0.86% 51.32 312.76 0.82%
非流动资产合计 42,116.30 100.00% 3,806.74 38,309.56 100.00%
公司非流动资产主要是固定资产和无形资产，本期末较上期有较大幅度增长，主要是本公司债务重组增加了房屋建筑物和土地使用权。
（1）固定资产
公司固定资产全部为公司正常生产经营所需的房屋建筑物、机器设备等，资产状况良好，无闲置资产。
①固定资产构成和增减变动情况
截至2007年6月30日，公司固定资产账面价值为29,910.23万元，固定资产原值、折旧、减值准备计提情况如下：
单位：万元
租入固定
项目 房屋建筑物 电子设备 运输设备 办公设备 机械设备 合计
资产装修
一、原值
2006年12月31日 22,634.44 1,417.64 1,419.37 56.33 8,308.67 483.68 34,320.15
本期增加 2,985.23 132.71 82.20 4.81 211.95 76.35 3,493.24
本期减少 3.80 32.53 36.33
2007年6月30日 25,619.67 1,546.55 1,469.05 61.14 8,520.62 560.04 37,777.06
二、累计折旧
2006年12月31日 2,716.79 833.84 409.22 26.09 2,682.94 287.93 6,956.81
本期增加 296.75 109.50 73.20 4.85 395.07 42.06 921.43
本期减少 2.36 9.05 11.41
2007年6月30日 3,013.54 940.98 473.37 30.94 3,078.00 329.99 7,866.83
三、减值准备
2006年12月31日
2007年6月30日
四、账面价值
2006年12月31日 19,917.65 583.80 1,010.15 30.24 5,625.74 195.76 27,363.33
2007年6月30日 22,606.13 605.57 995.68 30.20 5,442.62 230.05 29,910.23
固定资产中房屋建筑物所占比重较大，占全部固定资产的75.58%，主要是办公和生产经营用所需房产。
本期固定资产原值增加额3,493.24万元，其中，本公司债务重组增加房屋建筑物2,978.23元（按净值入账）；北方配送公司装修费资本化增加房屋建筑物7.00万元；其余508.02万元为购入增加；本期累计折旧增加921.43万元，均为本期计提增加折旧额。
本期固定资产原值减少额36.33万元，其中，物资公司抵债减少5.99万元；物资公司所属子公司辽宁文达印刷物资有限公司抵债减少3万元；物资公司所属子公司辽宁北人印刷机械营销有限公司清算减少22.84万元；北方图书城报废减少4.5万元。
期末固定资产不存在抵押、担保情况。
②固定资产质量状况分析
公司固定资产质量良好，主要为生产经营所需房屋建筑物与机器设备，固定资产总体成新率较高，净值占原值的比例为79.18%。
（2）无形资产
公司无形资产构成和变动情况如下：
单位：万元
一、无形资产原价 2006年12月31日 本期增加 本期减少 2007年6月30日
计算机业务软件 394.22 6.42 400.65
“北方图书城”商标注册费 0.13 0.13
土地使用权 10,219.21 1,369.79 11,589.00
局域网络 10.83 10.83
综合布线程序软件 40.32 40.32
原价合计 10,664.71 1,376.21 12,040.93
二、累计摊销 2006年12月31日 本期摊销 本期减少 2007年6月30日
计算机业务软件 104.90 39.27 144.17
“北方图书城”商标注册费 0.08 0.04 0.12
土地使用权 128.17 129.32 257.48
局域网络 3.25 1.08 4.33
综合布线程序软件 26.97 6.68 33.64
累计摊销额合计 263.36 176.39 439.75
三、减值准备 2006年12月31日 本期计提 本期转销 2007年6月30日
计算机业务软件
“北方图书城”商标注册费
土地使用权
局域网络
综合布线程序软件
减值准备合计
四、账面价值 2006年12月31日 本期变动 2007年6月30日
计算机业务软件 289.33 -32.85 256.48
“北方图书城”商标注册费 0.05 -0.04 0.01
土地使用权 10,091.04 1,240.48 11,331.52
局域网络 7.58 -1.09 6.49
综合布线程序软件 13.35 -6.67 6.68
账面价值合计 10,401.36 1,199.82 11,601.18
截至2007年6月30日，公司无形资产账面价值为11,601.18万元，公司账面上的无形资产主要是土地使用权、计算机软件，其中土地使用权占97.68%。本期无形资产增加1,376.21万元，主要系本公司债务重组增加土地使用权1,369.79万元。
公司无形资产质量较高，报告期内无形资产未发生可收回金额低于账面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。
3、资产减值准备提取情况说明
（1）应收款项坏账准备计提情况
坏账损失采用备抵法核算。期末对于关联方的应收款项和单项金额超过300万元的非关联方应收款项（包括应收账款、预付账款和其他应收款）逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金额等于或低于300万元的以及经单独测试后未发现减值的非关联方应收款项，采用账龄分析法。具体计提比例由董事会决定，坏账准备的计提比例如下：
账 龄 计提比例（%）
3个月以内 1
3-6个月 3
6个月-1年 5
1—2年 20
2—3年 35
3－5年 50
5年以上 100
截至2007年6月30日，应收账款账面余额为29,131.17万元，计提的坏账准备为1,881.96万元；其他应收款账面余额为3,141.09万元，计提的坏账准备为584.12万元。
（2）存货跌价准备计提情况
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
存货跌价准备确认的标准和计提方法如下：
○1对于发行企业：
出版物零售企业计提商品削价准备金，于每期期末终了按照库存图书总定价的2.5%提取；
出版物批发企业于每期期末终了按照库存图书总定价的2%提取准备金；
○2对于出版企业：
出版企业计提“出版物跌价准备”，于每期期末终了，对库存出版物存货进行全面清查并实行分年核价，按规定的比例提取跌价准备。
出版物跌价准备的计提标准：
纸质图书，按实际成本分三年提取书刊跌价准备，当年出版的不提；前一年出版的，按年末库存图书总定价提取10%～20%；前二年出版的，按年末库存图书总定价提取20%～30%；前三年及三年以上的，按年末库存图书总定价提取30%～40%。
纸质期刊(包括年鉴)和挂历、年画，当年出版的，按年末库存实际成本提取出版物跌价准备。
音像制品、电子出版物和投影片(含缩微制品)，按年末库存实际成本的10%～30%提取书刊跌价准备，如遇上述出版物升级，升级后的原有出版物仍有市场的，保留该出版物库存实际成本10%；升级后的原有出版物已无市场的，全部报废。如有证据证明已无市场的，全部报废。
所有各类跌价准备的累计提取额不得超过实际成本。
○3对于印务和印刷物资供应企业：
期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按个别存货逐项比较存货成本与可变现净值孰低，如个别存货可变现净值低于个别存货成本，按其差额计提存货跌价准备，计入当期损益。
截至2007年6月30日，存货账面余额为37,460.38万元，计提的跌价准备为3,672.09万元，为对库存商品和产成品计提的跌价准备。
（3）长期投资、投资性房地产及金融资产以外资产减值准备情况
○1长期投资减值准备
公司期末的长期投资情况如下：
持股 账面价值 2007年6月30
被投资单位名称
比例 2007年6月30日 2006年12月31日 日减值准备
深圳图书贸易公司 2.94% 60.83 60.83
上海东方出版交易中心 10.00% 81.02 81.02 81.02
金城造纸股份有限公司 0.24% 162.47 162.47
天津油墨股份有限公司 0.125% 8.80 8.80
合计 313.12 313.12 81.02
上海东方出版交易中心处于长期亏损中，公司对其投资全额提取了减值准备；其他被投资单位经营状况正常，期末长期投资变现及投资收益收回不存在重大限制，因此未提取长期投资减值准备。
○2固定资产减值准备
截至2007年6月30日，固定资产未发生减值情形，未计提减值准备。
○3在建工程减值准备
报告期内公司在建工程未发生减值情形，故未计提在建工程减值准备。
○4无形资产减值准备
期末公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产可收回金额低于账面价值时，则按其差额提取无形资产减值准备。
报告期末不存在应计提无形资产减值准备的无形资产。
综上分析，公司各项资产质量较高，相关的各项减值准备计提充分，出现坏账或大幅减值的可能性很小。
4、资产周转能力分析
公司应收账款周转率和存货周转率情况如下：
指标 2007年1-6月 2006年
应收账款周转率（次） 1.70 4.52
应收账款周转率(天/次) 105.92 80.66
存货周转率(次) 0.93 2.13
存货周转率(天/次) 192.87 171.46
从2006年度指标看，公司资产周转率指标均保持正常水平，考虑到公司应收账款和存货金额较大，仍有提升资产周转速度的需要。提升资产周转速度的主要途径是加强资产管理，即加强应收账款和存货管理，降低应收账款和存货占用的资金；另一方面措施是缩短销售的回款期。
2007年1-6月的资产周转率指标有所下降，主要原因是2007年春季教材销售回款与以前年度相比延后1个月，导致上半年应收账款增加，同时由于北方配送公司扩大中盘商销售规模造成应收账款和发出商品增加较大，降低了资产周转速度。
（二）负债情况及偿债能力分析
1、负债构成及变动情况
单位：万元
2007.6.30 2006.12.31
负债项目
合并 占总负债比率 增减变动 合并 占总负债比率
短期借款 10,777.00 15.95% 10,117.00 600.00 0.89%
应付票据 1,550.00 2.29% 1,250.00 300.00 0.44%
应付账款 48,731.68 72.14% 2,878.77 45,852.91 67.94%
预收款项 4,727.30 7.00% 1,992.47 6,719.77 9.96%
应付职工薪酬 166.34 0.25% 415.02 581.37 0.86%
应交税费 -555.27 -8.22 -7,886.46 7,331.18 10.86%
应付利息 - -2.60 2.60 0.00%
应付股利 - -1,692.39 1,692.39 2.51%
其他应付款 1,739.13 2.57% -2,670.85 4,409.98 6.53%
流动负债合计 67,136.18 99.39% -354.03 67,490.21 100.00%
递延收益 413.52 0.61% 413.52 -
非流动负债合计 413.52 0.61% 413.52 -
负债合计 67,549.70 100.00% 59.49 67,490.21 100.00%
截至2007年6月30日，公司负债主要为流动负债，其中应付账款和短期借款是主要债项。
（1）应付账款
单位：万元
2007年6月30日 2006年12月31日
账龄
金额 比例 增减变动 金额 比例
1年以内（含1年） 39,572.05 81.20% 2,662.53 36,909.52 80.50%
1-2年（含2年） 5,856.54 12.02% 111.95 5,744.59 12.53%
2-3年（含3年） 559.61 1.15% 25.89 533.72 1.16%
3年以上 2,743.48 5.63% 78.40 2,665.08 5.81%
合计 48,731.68 100.00% 2,878.77 45,852.91 100.00%
公司应付账款主要为发行单位应付购书款、出版单位应付的印刷费及稿费、物资公司应付购纸款等。
截至2007年6月30日，发行人的应付账款为48,731.68万元，较2006年末的45,852.91万元增加了2,878.77万元。应付账款比期初增加的主要原因为北方配送公司应付账款增长较快，2007年6月30日较2006年末增加了4,142.30万元。北方配送公司应付账款增加的主要原因一方面是由于出版物批发业务规模快速增长，各出版社对北方配送公司主动发货增加，导致其存货增加了1,797.04万元；另一方面，是由于北方配送公司2007年中期对供应商结算付款金额较2006年末结算付款相对较少。
一年以上未偿还的原因主要为万卷公司、辽美社等出版公司未付的印刷费等合计24,209,539.14元，北方图书城及北方配送公司未结算的图书款60,629,874.21元，物资公司未付的纸张等款6,756,890.03元。
（2）其他应付款
单位：万元
2007年6月30日 2006年12月31日
账龄
金额 比例 增减变动 金额 比例
1年以内（含1年） 675.73 88.58% -2,652.88 3,328.61 75.48%
1-2年（含2年） 588.85 3.31% 159.58 429.28 9.73%
2-3年（含3年） 13.36 1.76% -154.89 168.25 3.82%
3年以上 461.18 6.35% -22.66 483.84 10.97%
合计 1,739.13 100% -2,670.85 4,409.98 100%
其他应付款减少的主要原因为：2007年3月31日本公司及所属子公司与出版集团签订债权债务重组协议，将本公司所属子公司与出版集团的往来款转由本公司与出版集团的往来款，然后由本公司与出版集团签订协议，将本公司与出版集团之间债权债务及应付股利相互抵销，共抵销了其他应付款出版集团2,654.41万元。
（3）应收应付票据核查情况
申报会计师核查并发表意见：发行人应收票据主要为子公司辽宁北方出版物配送有限公司客户济南华夏图书发行有限公司和新华出版物流通有限公司因采购图书采用票据及收到背书转让的应收票据结算产生的，应付票据主要为辽宁印刷物资有限责任公司由于季节性销售和易货交易的增加，根据资金周转的需要办理银行承兑汇票解决资金支付问题，形成应付票据15,500,000.00元。经核查，上述应收票据及应付票据没有发现存在无真实交易开具、收受票据的情况。
保荐人核查并发表意见：保荐人对发行人报告期应收、应付票据的相关交易合同、会计凭证、会计帐目进行了逐一核对，发行人不存在无真实交易开具、收受票据的情况。
（4）短期借款
发行人2007年6月30日银行借款余额为10,777.00万元，较2006年末的600万元有较大幅度的增加。发行人短期借款大幅增加一方面是因为北方配送公司业务量增加导致资金需求上升，相应增加了银行借款；另一方面是由于出版集团原采用内部银行的资金管理方式，银行存款统一存放于出版集团内部银行，经营需要的资金也从内部银行调剂取得。股份公司设立后，股份公司及其子公司开立了独立账户，银行存款已存入股份公司及所属分公司、子公司独立银行账户中，股份公司各子公司原从内部银行调剂取得的经营需要的资金现需要从外部银行贷款取得。上述两个原因导致2007年6月30日短期借款大幅增加。
2、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
项 目 2007年1-6月 2006年度
流动比率（倍） 1.25 1.11
速动比率（倍） 0.74 0.57
资产负债率(合并) 53.66% 59.66%
资产负债率(母公司) 17.77% 32.95%
息税折旧摊销前利润（万元） 5,433.02 不适用
利息保障倍数（倍） 19.09 不适用
2006年度和2007年1-6月，公司流动比率分别为1.11、1.25，速动比率分别为0.57、0.74，均保持合理状态。期末母公司资产负债率为17.77%，合并报表负债率为53.66%，母公司负债率较低主要是由于本公司大量出版发行业务都是通过各下属子公司进行的，合并报表资产负债率处于正常水平；公司贷款余额不大，利息保障倍数达到19.09倍，银行贷款偿债压力较小。
公司上述偿债能力指标良好，表明公司具有较强的偿债能力。
（2）影响偿债能力的主要因素
公司负债主要为应付账款，占公司负债总额的72.14%，因此，对偿债能力产生影响的主要是应付账款的偿付。应付账款在公司内分布情况如下：
单位：万元
各公司 应付账款合并数 比重
母公司 1,963.16 4.03%
北方配送公司 28,088.38 57.64%
北方图书城 9,562.04 19.62%
物资公司 4,273.59 8.77%
万卷公司 1,720.31 3.53%
辽美社 1,534.88 3.15%
辽科社 723.80 1.49%
典雅公司 804.77 1.65%
电子社 0.44 -
票据公司 60.31 0.12%
吉尼斯（辽宁）俱乐部 - -
合计 48,731.68 100.00%
公司应付账款主要集中在北方图书城、北方配送公司和物资公司，三家应付账款余额占应付账款余额的85%以上。
（1）北方图书城和北方配送公司期末应付账款主要是应付的图书款，由于图书发行行业具有“经销包退货”特点，经营中的重点在于发出商品的安全性管理和定期结算管理，偿债风险较小。
（2）物资公司期末应付账款主要是生产所需的纸张款等，属正常生产经营范围内的应付款项，物资公司完全有能力偿付。
（3）公司银行资信情况良好，银行贷款额较低，保证了公司能够迅速取得银行贷款。
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
公司近三年一期的营业收入构成如下：
单位：万元
2007年
项目 比例 2006年度 比例 2005年度 比例 2004年度 比例
1-6月
主营业务收入 42,115.36 98.05% 99,853.28 98.89% 97,283.39 98.43% 98,589.71 99.14%
其他业务收入 838.82 1.95% 1,119.54 1.11% 1,554.91 1.57% 851.15 0.86%
合计 42,954.18 100.00% 100,972.81 100.00% 98,838.29 100.00% 99,440.86 100.00%
增长率 2.16% -0.61%
公司营业收入比较稳定，近三年都保持在10亿元左右，2006年度主营业务收入有所增长；公司主营业务突出，近三年公司主营业务收入占营业收入的比重都在98%以上。
公司其他业务收入近三年一期保持在1,000万元左右，其主要内容是租金收入和非文化用品零售收入。
1、主营业务收入的构成分析
单位：万元
业务类别 2007年1至6月 2006年度 2005年度 2004年度
及产品品种 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、出版业务 14,224.40 31.49% 33,805.38 31.08% 36,953.48 34.49% 37,420.56 34.25%
一般图书 3,481.58 7.71% 7,489.20 6.89% 5,703.44 5.32% 5,734.62 5.25%
教材教辅 10,244.09 22.68% 25,343.45 23.30% 30,088.98 28.08% 30,818.42 28.21%
期刊 32.15 0.07% 68.98 0.06% 53.04 0.05% 54.11 0.05%
其他 466.58 1.03% 903.75 0.83% 1,108.02 1.03% 813.41 0.74%
二、发行业务 22,526.45 49.87% 48,767.85 44.84% 41,933.47 39.14% 37,914.63 34.70%
一般图书 13,831.37 30.62% 27,583.46 25.36% 21,283.86 19.86% 18,989.26 17.38%
教材教辅 7,302.98 16.17% 18,398.73 16.92% 16,929.59 15.80% 14,406.88 13.19%
音像制品 959.75 2.12% 2,121.31 1.95% 3,006.46 2.81% 3,904.42 3.57%
文化用品 432.35 0.96% 653.66 0.60% 703.66 0.66% 605.61 0.55%
其他 0.00 0.00% 10.69 0.01% 9.91 0.01% 8.46 0.01%
三、物资销售业务 6,918.79 15.32% 23,415.21 21.53% 26,218.97 24.47% 32,529.82 29.77%
四、票据印刷业务 1475.07 3.27% 2,748.32 2.53% 2,004.15 1.87% 1,370.93 1.25%
五、其他 23.32 0.05% 31.83 0.03% 34.09 0.03% 19.53 0.02%
汇总数 45,168.03 100.00% 108,768.59 100.00% 107,144.17 100.00% 109,255.46 100.00%
抵销数 -3,052.67 -8,915.31 -9,860.78 -10,665.76
合并数 42,115.36 99,853.28 97,283.39 98,589.71
（1）按业务类别分
从上表看，公司主营业务主要包括四大类业务，即出版、发行、物资销售、票据印刷业务，其中出版和发行业务收入占主营业务收入的75%左右，物资销售收入占22%左右，票据印刷收入占2%左右。
○1出版业务收入中教材教辅出版业务收入超过70%，其他图书的出版收入占20%左右；
○2发行业务收入中教材教辅发行业务收入占35%左右，音像制品的发行业务收入占6%左右，其他图书的发行业务收入占55%左右。
○3物资销售业务收入主要是纸张的销售收入（占90%以上）。
○4票据印刷业务主要是银行票据、税务发票、登记证的专用票据印刷业务。
（2）按产品品种分
从产品品种看，公司主营业务主要是教材教辅图书的出版发行（占40%左右）、其他图书的出版发行（占35%左右）、印刷物资销售（占20%左右）、票据印刷业务（占2%左右）。
（3）按销售区域分
○1销售区域分布表：
2007年1至6月 2006年度 2005年度 2004年度
销售区域
收入 比率 收入 比率 收入 比率 收入 比率
省内 33,740.02 74.70% 79,454.29 73.05% 84,572.67 78.93% 91,146.86 83.43%
省外 11,022.74 24.40% 29,173.30 26.82% 22,571.50 21.07% 18,108.60 16.57%
2007年1至6月 2006年度 2005年度 2004年度
销售区域
收入 比率 收入 比率 收入 比率 收入 比率
出口 405.27 0.90% 141.00 0.13%
合计 45,168.03 100.00% 108,768.59 100.00% 107,144.17 100.00% 109,255.46 100.00%
内部抵消 3,052.67 -8,915.31 -9,860.78 -10,665.76
合并 42,115.36 99,853.28 97,283.39 98,589.71
从上表看出，公司主营业务收入75%左右都来自于辽宁省内市场，近25%来源于省外（主要是内蒙古自治区），小部分出口。
○2销售区域变动表：
单位：万元
2006年度 2005年度 2004年度
销售区域
收入 变动 收入 变动 收入
省内 79,454.29 -5,118.38 84,572.67 -6,574.20 91,146.86
省外 29,173.30 6,601.80 22,571.50 4,462.90 18,108.60
出口 141.00 141.00 -
合计 108,768.59 1,624.42 107,144.17 -2,111.30 109,255.46
内部抵消 -8,915.31 -9,860.78 -10,665.76
合并 99,853.28 97,283.39 98,589.71
近3年公司加大了市场的开拓力度，省外发行业务销售收入增长迅速。省内市场变动幅度较大主要是教材教辅出版业务收入下降造成；发行业务近三年省内保持基本稳定状态，省外增长迅速。
2、主营业务收入的变动分析
单位：万元
业务类别及 2006年度 2005年度 2004年度
产品品种 金额 变动额 变动率 金额 变动额 变动率 金额
一、出版业务 33,805.38 -3,148.10 -8.52% 36,953.48 -467.08 -1.25% 37,420.56
一般图书 7,489.20 1,785.76 31.31% 5,703.44 -31.18 -0.54% 5,734.62
教材教辅 25,343.45 -4,745.53 -15.77% 30,088.98 -729.44 -2.37% 30,818.42
期刊 68.98 15.94 30.06% 53.04 -1.07 -1.98% 54.11
其他 903.75 -204.28 -18.44% 1,108.02 294.62 36.22% 813.41
二、发行业务 48,767.85 6,834.37 16.30% 41,933.47 4,018.85 10.60% 37,914.63
一般图书 27,583.46 6,299.60 29.60% 21,283.86 2,294.60 12.08% 18,989.26
教材教辅 18,398.73 1,469.14 8.68% 16,929.59 2,522.71 17.51% 14,406.88
音像制品 2,121.31 -885.14 -29.44% 3,006.46 -897.96 -23.00% 3,904.42
文化用品 653.66 -50.00 -7.11% 703.66 98.05 16.19% 605.61
其他 10.69 0.78 7.88% 9.91 1.45 17.11% 8.46
业务类别及 2006年度 2005年度 2004年度
产品品种 金额 变动额 变动率 金额 变动额 变动率 金额
三、物资销售业务 23,415.21 -2,803.76 -10.69% 26,218.97 -6,310.85 -19.40% 32,529.82
四、印刷业务 2,748.32 744.17 37.13% 2,004.15 633.23 46.19% 1,370.93
五、其他 31.83 -2.26 -6.64% 34.09 14.57 74.60% 19.53
汇总数 108,768.59 1,624.42 1.52% 107,144.17 -2,111.30 -1.93% 109,255.46
抵销数 -8,915.31 -9,860.78 -10,665.76
合并数 99,853.28 2,569.89 2.64% 97,283.39 -1,306.32 -1.33% 98,589.71
公司近三年一期主营业务收入基本保持在近10亿元，各年度变化情况分析如下：
（1）2007年1-6月主营业务收入和利润情况
2007年1-6月的主营业务收入为2006年全年的41.71%，主要是本公司出版业务存在一定的季节性波动，上半年出版业务收入和利润较低。原因包括：每年年初是各出版社集中策划图书选题的阶段，图书的选题确定、报批、出版和发行需要一定的时间，因此使得每年新增的图书品种在下半年实现的收入要高于上半年；另外，教材的征订也存在季节性波动，主要是每年秋季新学年的教材中，有较大比例是“全一册”课本，即可以使用整个学年的课本，且秋季发货、秋季结算，因此每年春季教材收入均低于秋季，从而使得每年下半年的教材收入均高于上半年（如2006年秋季的全一册教材达349万册，销售收入为1,916万元）。另外，教材出版业务的不均衡性也导致了教材发行业务收入上半年低于下半年。
由于出版业务在整个年度分布的不均衡性，使得本公司上半年的收入和利润均低于下半年。
2004年－2007年上半年收入利润情况表
单位：万元
项目 2007年1-6月 2006年1-6月 2005年1-6月 2004年1-6月
主营业务收入 42,115 45,177 40,347 41,738
其中：出版业务收入 14,224 13,523 15,270 16,278
营业利润 2,811 1,666 1,355 810
利润总额 4,098 2,559 1,998 1,856
注：以上2004年、2005年和2006年1-6月的财务数据未经审计。
（2）2006年度较2005年度变动情况分析
2006年度较2005年度主营业务收入增加了2,569.89万元，增加了2.64%，主要是发行业务收入增长所致。各类业务变化情况如下：
○1出版业务减少了3,148.10万元，主要是教材教辅图书出版收入减少了4,745.53万元，其中教辅收入下降了4,146.53万元；同时一般图书的出版收入增加了1,785.76万元。
教材教辅出版收入2006年度下降了15.77%，主要原因是：由于国家制定了中小学生减负的有关规定，造成教材教辅的销售数量有所下降，减少了教材教辅的收入；另外辽宁省课程改革对教材销量、品种的影响及自2006年秋季开始的教材价格下降也对教材教辅的收入造成一定影响。
○2发行业务
2006年发行业务共增长了6,834.37万元，增幅为16.30%，其中：教材教辅发行增长了1,469.14万元，增幅为8.68%；一般图书发行增长了6,299.60万元，增幅为29.60%。发行业务增长的主要原因在于：
a、随着人民群众生活物质文化水平的提高，对图书消费的需求迅速增加是导致图书发行业务增长迅速的基本原因；
b、公司近三年大力发展发行网络建设，不断增加销售网点和销售区域，北方配送公司作为东北地区最大的图书批发商，销售加盟客户由2004年的654个，增加到2006年的771个，销售区域由过去的辽宁省内扩展到内蒙古、吉林等省区；北方图书城作为辽宁省最大的零售书店，具有良好的市场形象，同时在省内不断开设新的分店，店面数量目前增加到17家，同时销售区域也得到扩展，由过去仅在沈阳市区，发展到大连、鞍山、抚顺等城市。
c、公司对教材教辅的发行业务，不仅是对本公司出版的教材教辅进行发行，还包含公司以外出版社出版的教材教辅发行，由于教材教辅发行的市场稳定性，公司利用成熟的发行网络优势，近三年不断扩大教材教辅的发行业务。
○3物资销售业务
物资销售业务近三年呈下降趋势，2006年较2005年下降了2,803.76万元，下降了10.69%，主要原因是：
a、物资公司的主要业务是为出版和印刷企业提供纸张和其它印刷物资，2006年物资销售量有所下降。2005年纸张销售总吨数为30,743吨，2006年为25,800吨，2006年比2005年减少4,943吨，其中教材用纸减少2,582吨，社会销售减少2,361吨。从纸张平均吨价来看，2005年教材用纸每吨约为5,100元，2006年约为5,200元；2005年社会用纸每吨约为5,100元，2006年约为5,200元。数量及单价的变化使2006年比2005年纸张销售减少2,300多万元。
b、物资公司为严格应收账款的管理，于2005年开始严格了赊销的信用政策，在一定程度上降低了印刷物资的销售额。
○4票据印刷业务
票据印刷业务近三年呈上升趋势，2006年较2005年增长了744.17万元，主要是2006年度增加了新的业务品种◇◇税务登记证的印制工作，该项业务增加收入480万元；同时财政部门发票印刷量2006年度有较大增加，使收入增长了近250万元。
（3）2005年度较2004年度变动情况
2005年度较2004年度主营业务收入下降了1,306.32万元，下降了1.33%，主要是物资销售业务大幅下降造成。各类业务变化情况如下：
○1出版业务收入减少了467.08万元，主要是教材教辅出版收入减少了729.44万元，同时其他图书的出版收入增加了294.62万元。
2005年度教材教辅出版业务收入下降的主要原因是教材出版数量略有下降造成的。
○2发行业务
发行业务收入2005年共增长了4,018.85万元，增长了10.6%，其中：教材教辅发行收入增长了2,522.71万元，增长了17.51%；一般图书发行收入增长了2,294.60万元，增长了12.08%。增长原因同2006年度。
○3物资销售业务
物资销售业务2005年较2004年下降了6,310.85万元，下降了19.40%，主要原因是：
a、2005年纸张销售总吨数为30,743吨，2004年为39,564吨，总量减少8,821吨，其中教材用纸销售减少1,130吨，其它社会用纸销售减少7,691吨。从纸张平均吨价来看，2004年教材用纸每吨5,400元，减少到2005年的5,100元，社会用纸也由2004年每吨约5,400元，减少为2005年每吨的5,100元，数量及单价的变化使2005年比2004年纸张销售减少4,000万元；
b、由于加大赊销信用政策管理，其它印刷物资销售也减少了2,300万元。
○4票据印刷业务
票据印刷业务2005年较2004年增长了633.23万元，主要是：对地税局专用发票印刷业务区域扩大,业务区域由原来的六个市增加到七个市,业务区域增加使销售增加了近310万元；2005年度省地税局预收款专用发票印刷量也大幅度增加,增加销售近340万元。
（二）主营业务成本及毛利率变动情况
1、成本构成及变动分析
（1）成本构成
公司所属企业根据所属业务不同，其主营业务成本构成也不同：
发行企业和物资销售企业的成本核算采用商业企业成本核算方式，成本构成较为简单。发行企业（包括批发和零售书店）的主营业务成本为采购的图书成本；物资销售企业（物资销售业务，指物资公司）的主营业务成本为采购的纸张、油墨等物资成本。
出版业务的生产成本构成相对复杂，以下主要对出版业务的生产成本构成及变动进行分析。由于图书出版具有多品种、小批量的特点，且每种图书的印张、色令、版权费各不相同，因此每种图书成本可比性较低。
公司所属出版社产品生产成本构成总体情况如下：
单位：万元
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
项目 平均比率
比率 比率 比率 比率
稿费 7.10% 9.82% 5.41% 7.07% 6.11%
校对费 0.08% 0.06% 0.09% 0.13% 0.07%
纸张材料费 43.83% 40.33% 46.41% 45.57% 43.01%
制版式费 1.18% 0.93% 1.35% 1.54% 0.90%
印刷费 37.95% 38.14% 36.73% 36.48% 40.48%
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
项目 平均比率
比率 比率 比率 比率
装订费 0.27% 0.39% 0.33% 0.06% 0.30%
编辑经费 4.67% 5.91% 4.80% 4.35% 3.63%
销售费 0.05% - 0.03% 0.09% 0.05%
租型费 3.66% 3.06% 3.33% 4.04% 4.24%
出版损失 0.24% 0.08% 0.00% 0.00% 0.90%
开发\检测\制作费 0.60% 0.60% 1.15% 0.52%
包装\发运费 0.37% 0.68% 0.36% 0.14% 0.32%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
从报告期生产成本构成项目的比重看，各成本项目基本保持稳定，其主要成本项目是纸张材料费（平均占43.83%）、印刷费（平均占37.95%）、稿费（平均占7.10%）、编辑经费（平均占4.67%）、租型费（占4%左右）。
（2）成本变动对公司的影响
对于一般图书来说，由于其定价主要是根据市场需求情况和选题情况来确定价格，因而图书价格更具有知识产品的特点，与纸张等原材料成本的变动脱离较大。
对于教材来说，由于教材属政府定价，而政府定价主要依据教材成本，因此教材的原材料价格变动从长期看不会对公司利润产生大的影响；但在一定时期内，在国家印张基准价合理范围内，纸张和印刷费价格变动会对公司利润产生一定影响。因此，对教材利润影响最为直接的因素在于政府确定的印张基准价。
2、毛利率变动原因分析
报告期毛利率情况如下：
业务类别及 2007年1至6月 2006年度 2005年度 2004年度
产品品种 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
一、出版业务 29.28% -4.48% 33.76% -1.01% 34.77% 4.91% 29.86%
一般图书 41.26% 5.24% 36.02% -5.92% 41.94% 5.06% 36.88%
教材教辅 24.16% -8.11% 32.27% -0.63% 32.91% 4.81% 28.10%
二、发行业务 19.47% -1.91% 21.38% -2.31% 23.69% -2.28% 25.98%
一般图书 19.64% -0.58% 20.22% -1.00% 21.22% -2.08% 23.30%
教材教辅 10.55% -1.28% 11.83% -0.64% 12.47% 0.68% 11.79%
音像制品 24.69% 1.33% 23.36% 2.10% 21.26% -2.83% 24.09%
三、物资销售业务 8.35% 1.15% 7.20% -2.09% 9.29% -2.85% 12.13%
四、票据印刷业务 29.47% -2.97% 32.44% -5.44% 37.88% -4.18% 42.07%
合计 22.71% -0.37% 23.08% -2.52% 25.60% 0.83% 24.77%
注：以上分产品的毛利率以母公司及合并报表抵销前的数据计算，合计毛利率以合并报表抵销后的数据计算。
公司近三年一期综合毛利率基本保持在23%左右，保持着较高的盈利水平。从盈利能力角度看，出版业务的毛利率水平要高于发行业务、物资销售业务；票据印刷业务由于其进入门槛较高和严格的许可证管理，也保持着较高的毛利率。
（1）出版业务毛利率分析
报告期出版业务毛利率水平比较稳定，2007年1-6月有一定幅度的下降，主要是教材教辅出版毛利率下降所致。由于定价方式不同，一般图书出版业务的毛利率水平要高于教材教辅出版业务。
○1一般图书出版业务毛利率变动情况：
2007年1-6月毛利率较2006年度上升了5.24个百分点，主要是图书出版结构中美术图书的出版稳中有升，辽美社期刊《美术大观》等图书价格上涨、发行量增长所致。
2006年度毛利率较2005年度下降了5.92个百分点，主要是辽科社2006年销售中合作（对口）出版的收入比重较大，且这部分图书折扣较大，毛利率较低。
单位：万元
2006年 2005年
图书种类
销售收入 比例 毛利率 销售收入 比例 毛利率
合作（对口）图书 801 20.47% 36% 304 8.89% 51%
其他图书 3,112 79.53% 48% 3,115 91.11% 51%
合计 3,913 100.00% 3,419 100.00%
2005年度毛利率较2004年度上升了5.06个百分点，主要是辽科社处理2004年清产核资已报损图书176万元，该部分图书已无成本；辽美社美术图书价格上涨，同时纸张、印刷成本下降，辽美社该年度毛利率增长了12%。
○2教材教辅出版业务
2007年1-6月毛利率较2006年度下降了8.11个百分点，主要是教材降价、教材用纸品种调整和教材品种的结构调整等因素造成的。自2006年秋季开始，国家规定的印张基准价下调，教材价格下降导致收入减少887万元；高中教材一直使用的是55克书写纸印制，由于2006年秋季该品种纸张采购不足，因此采用70克双胶纸替代，使07年上半年教材成本上升约100万元；另外，近年辽宁省开始进行新课程改革实验，教材品种增多，由于品种结构的调整，对2007年中期的毛利水平也造成了一定的影响。2007年下半年，本公司将采取积极措施保证教材用纸的供应，同时通过招投标等措施一定程度上降低印刷和纸张采购成本，保证教材出版业务的盈利能力。
2006年度毛利率较2005年度下降了0.63个百分点，主要是2006年秋季国家实施新的印张基准价，导致教材价格下降所致。
2005年度毛利率较2004年度上升了4.81个百分点，主要是2005年纸张价格下降所致，由2004年的平均5,400元/吨，下调到5,100元/吨。
（2）发行业务毛利率分析
报告期，由于一般图书发行业务毛利率有所下降，使得发行业务毛利率水平有一定幅度的下降，教材教辅和音像制品发行业务毛利率基本保持较高水平。
○1一般图书发行业务毛利率变动情况：
2007年1-6月毛利率较2006年度下降了0.58个百分点，2006年度毛利率较2005年度下降了1个百分点，2005年度毛利率较2004年度下降了2.08个百分点，主要原因是：北方配送公司、北方图书城大客户（图书馆、企业等）销售比重增加，折扣点较大，毛利率下降，但此类销售回款迅速，销售额较大，效率高；同时，为扩大市场占有率，积极开拓省外市场，北方配送公司近三年提高了销售折扣，使得毛利率也有所下降：
期间 北方配送公司销售折扣率 北方图书城销售折扣率
2004年 32.17% 14.92%
2005年 32.90% 18.63%
2006年 31.93% 22.53%
2007年1-6月 33.52% 11.88%
○2教材教辅发行业务
以母公司抵销前的数据测算，教材教辅发行业务的毛利率报告期分别为11.79%、12.47%、11.83%和10.55%，基本维持在11%左右，变动幅度不大。教材教辅发行毛利率情况与教材教辅发行的特点是一致的。
（3）印刷物资销售业务毛利率分析
印刷物资销售业务毛利率报告期略有下降，2007年1-6月下降了1.15个百分点，2006年度下降了2.09个百分点，2005年度下降了2.85个百分点，原因是近三年一期印刷物资销售收入下降，同时纸张的销售价格和销售结构有一定变化引起的。
（4）票据印刷业务毛利率分析
票据印刷业务毛利率呈逐年下降趋势，其中2007年1-6月下降了2.97个百分点，2006年度下降了5.44个百分点，2005年度下降了4.18个百分点，主要是由于新增印刷设备、人工，从而造成折旧、人工费等增加。
（三）期间费用变动情况
报告期公司期间费用情况见下表：
○1期间费用率表
单位：万元
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
项 目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比率 入比率 入比率 入比率
营业收入 42,954.18 100.00% 100,972.81 100.00% 98,838.29 100.00% 99,440.86 100.00%
销售费用 2,213.77 5.15% 5,532.70 5.48% 5,356.41 5.42% 5,170.88 5.20%
管理费用 4,670.36 10.87% 9,293.77 9.20% 10,085.23 10.20% 10,273.16 10.33%
财务费用 240.86 0.56% -92.41 -0.09% -296.39 -0.30% -289.51 -0.29%
期间费用合计 7,124.98 16.59% 14,734.06 14.59% 15,145.24 15.32% 15,154.53 15.24%
○2期间费用变动情况表
单位：万元
2006年度 2005年度 2004年度
项 目
金额 变动 变动率 金额 变动 变动率 金额
营业收入 100,972.81 2,134.52 2.16% 98,838.29 -602.56 -0.61% 99,440.86
销售费用 5,532.70 176.29 3.29% 5,356.41 185.53 3.59% 5,170.88
管理费用 9,293.77 -791.46 -7.85% 10,085.23 -187.93 -1.83% 10,273.16
财务费用 -92.41 203.98 -68.82% -296.39 -6.88 2.38% -289.51
期间费用合计 14,734.06 -411.18 -2.72% 15,145.24 -9.29 -0.06% 15,154.53
从上两表看，公司近三年的期间费用和费率基本保持稳定，期间费用在1.5亿元左右，费用率保持在15%左右，2007年1-6月期间费用率略有增长，主要是2007年1-6月管理费用和财务费用有所增加。
具体分析如下：
1、销售费用
销售费用近三年呈小幅上升趋势，每年增长约180万元，增长率约为3.3%，主要是：公司为了应对新的市场形势，加大了市场营销网络的拓展和广告的投入，从而增加了相关费用；同时由于销售收入的增长，特别是出口产品的销量增长较大，与销售相关的运杂费等也增长较大。
2、管理费用
公司管理费用的主要内容是管理人员工资薪酬、折旧费、管理人员办公费用，以及计入管理费用的房产税。
管理费用近三年呈下降趋势，说明公司管理效率上有所提升。
2006年较2005年下降了791.93万元，下降了7.85%，主要是公司改制重组设立股份公司时，剥离了部分不使用的固定资产，使得2006年度折旧、取暖费相应减少。
2007年1-6月管理费用在营业收入中所占比例有所上升，主要是本公司出版收入存在一定的季节性，上半年收入低于下半年，而管理费用数额比较稳定，因此管理费用率有一定的上升。
3、财务费用
由于股份公司现金流量较为充裕，前三年贷款较少，近三年利息收入均高于利息支出额；2007年1-6月期间，由于生产经营需要，新增银行贷款10,177.00万元，致使本期财务费用较大。
（四）利润情况分析
1、利润情况分析
单位：万元
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
项 目 占利润总 占利润总 占利润总 占利润总
合并金额 合并金额 合并金额 合并金额
额比率 额比率 额比率 额比率
一、营业利润 2,810.90 68.59% 8,029.75 88.14% 9,692.86 89.56% 8,815.08 83.02%
二、营业外收入 1,300.69 31.74% 1,146.15 12.58% 1,296.97 11.98% 2,080.91 19.60%
三、营业外支出 13.46 0.33% 65.80 0.72% 167.07 1.54% 278.05 2.62%
四、利润总额 4,098.13 100.00% 9,110.10 100.00% 10,822.76 100.00% 10,617.94 100.00%
减：所得税费用 3.96 0.10% 60.24 0.66% 4,246.78 39.24% 4,715.91 44.41%
五、净利润 4,094.17 99.90% 9,049.86 99.34% 6,575.98 60.76% 5,902.03 55.59%
从公司近三年利润形成情况看，公司利润主要来源于营业利润，近三年营业利润占利润总额比例都在80%以上；营业外收入也保持在10%以上，营业外收入的内容主要是补贴收入。
2007年1-6月的营业外收入较高，主要是补贴收入较多。2007年1-6月的营业利润不高，主要是由于公司出版发行业务一定的季节性导致的，详细情况见“（一）营业收入分析”部分的“2007年1-6月主营业务收入和利润情况”。
公司2006年度净利润较2005年度和2004年度有较大幅度增长，主要是公司依据《财政部海关总署国家税务总局关于文化体制改革中经营文化事业单位转制为企业的若干税收政策问题的通知》（财税[2005]1号），2006年度享受免征所得税政策，而公司2004年度和2005年度所得税执行33%的税率。
依据财税[2005]1号文件规定，公司2007年度和2008年度将依然享受免征所得税政策。
2、营业利润与毛利情况分析
营业利润构成情况表
单位：万元
2007年1至6月 2006年度 2005年度 2004年度
业务类别
营业利润 比重 营业利润 比重 营业利润 比重 营业利润 比重
一、出版业务 2,022.52 71.51% 5,705.69 71.44% 8,640.77 92.52% 7,054.88 83.00%
二、发行业务 173.29 6.13% 1,201.07 15.04% -124.17 -1.33% 144.57 1.70%
三、物资销售 495.93 17.54% 691.94 8.66% 572.24 6.13% 1,265.05 14.88%
四、票据印刷业务 142.92 5.05% 397.16 4.97% 253.99 2.72% 34.98 0.41%
五、其他 -6.46 -0.23% -9.11 -0.11% -3.06 -0.03% -0.11 0.00%
合计 2,828.20 100.00% 7,986.75 100.00% 9,339.77 100.00% 8,499.38 100.00%
抵销因素 17.29 - -42.99 -353.09 315.69
合并数 2,810.90 8,029.75 9,692.86 8,815.08
营业利润变动情况表
单位：万元
2006年度 2005年度 2004年度
业务类别
营业利润 增减变动 营业利润 增减变动 营业利润
一、出版业务 5,705.69 -2,935.07 8,640.77 1,585.88 7,054.88
二、发行业务 1,201.07 1,325.25 -124.17 -268.75 144.57
三、印刷物资销售业务 691.94 119.70 572.24 -692.81 1,265.05
四、票据印刷业务 397.16 143.17 253.99 219.01 34.98
五、其他 -9.11 -6.05 -3.06 -2.95 -0.11
抵消因素 -42.99 -315.63 -353.09 94.32 315.69
合计 8,029.75 -1,663.61 9,692.86 877.78 8,815.08
毛利构成情况表
单位：万元
业务类别及 2007年1至6月 2006年度 2005年度 2004年度
产品品种 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例
一、出版业务 4,165.09 43.47% 11,413.88 46.71% 12,848.64 49.40% 11,174.18 43.71%
一般图书 1,436.45 14.99% 2,697.45 11.04% 2,392.02 9.20% 2,115.16 8.27%
教材教辅 2,475.37 25.83% 8,179.37 33.47% 9,901.18 38.06% 8,659.97 33.87%
期刊 -9.23 -0.10% 21.12 0.09% 21.10 0.08% 10.90 0.04%
其他 262.50 2.74% 515.95 2.11% 534.34 2.05% 388.15 1.52%
二、发行业务 4,386.02 45.77% 10,428.81 42.68% 9,935.16 38.19% 9,849.05 38.52%
一般图书 2,716.91 28.35% 5,577.83 22.83% 4,516.23 17.36% 4,423.62 17.30%
教材教辅 1,398.21 14.59% 4,307.59 17.63% 4,671.41 17.96% 4,468.72 17.48%
业务类别及 2007年1至6月 2006年度 2005年度 2004年度
产品品种 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例
音像制品 236.95 2.47% 495.54 2.03% 639.22 2.46% 940.64 3.68%
文化用品 33.94 0.35% 41.87 0.17% 104.18 0.40% 14.52 0.06%
其他 5.98 0.02% 4.12 0.02% 1.55 0.01%
三、物资销售业务 577.87 6.03% 1,685.89 6.90% 2,434.55 9.36% 3,946.04 15.44%
四、票据印刷业务 434.77 4.54% 891.54 3.65% 759.26 2.92% 576.70 2.26%
五、其他 18.52 0.19% 16.17 0.07% 34.09 0.13% 19.53 0.08%
六、合计 9,582.27 100.00% 24,436.29 100.00% 100.00% 100.00%
抵销数 -17.29 -1,390.72 -1,111.14 -1,143.60
合并数 9,564.99 23,045.56 24,900.55 24,421.90
毛利变动情况表
单位：万元
业务类别及 2006年度 2005年度 2004年度
产品品种 毛利 变动额 毛利 变动额 毛利
一、出版业务 11,413.88 -1,434.76 12,848.64 1,674.46 11,174.18
一般图书 2,697.45 305.42 2,392.02 276.87 2,115.16
教材教辅 8,179.37 -1,721.81 9,901.18 1,241.21 8,659.97
期刊 21.12 0.01 21.10 10.20 10.90
其他 515.95 -18.39 534.34 146.19 388.15
二、发行业务 10,428.81 493.65 9,935.16 86.11 9,849.05
一般图书 5,577.83 1,061.61 4,516.23 92.61 4,423.62
教材教辅 4,307.59 -363.81 4,671.41 202.69 4,468.72
音像制品 495.54 -143.68 639.22 -301.42 940.64
文化用品 41.87 -62.31 104.18 89.65 14.52
其他 5.98 1.85 4.12 2.57 1.55
三、物资销售业务 1,685.89 -748.66 2,434.55 -1,511.49 3,946.04
四、票据印刷业务 891.54 132.28 759.26 182.56 576.70
五、其他 16.17 -17.92 34.09 14.57 19.53
六、抵销数 -1,390.72 -279.58 -1,111.14 32.46 -1,143.60
合计 23,045.56 -1,854.99 24,900.55 478.65 24,421.90
营业利润是公司利润的主要来源，而毛利是产生营业利润的基础来源。公司四项业务所产生的营业利润和毛利情况分析如下：
（1）出版业务
出版业务产生的毛利和营业利润在全部毛利和利润中的比重都是最大的，占毛利总额50%左右，占营业利润总额70%以上，因此出版业务是公司利润的主要来源。
公司出版业务产生的毛利变化情况与营业利润变动趋势基本一致，变动的原因主要是毛利率变动所致。
（2）发行业务
发行业务产生的毛利占公司总毛利额的40%以上，但其所产生的营业利润占营业利润总额的比重却在15%以下，且各年度变化比较大。其产生的毛利较高，而对营业利润的贡献很低，主要是发行业务的营运成本较大，期间费用高。
2004年度、2005年度发行业务产生的营业利润较小，对利润总额贡献很小；2006年度发行业务产生的营业利润有较大幅度增长，主要是该年度公司加大市场营销的力度，扩大了市场份额，发行业务收入大幅增长；同时，公司采取各种措施加强了费用管理，有效降低了修理费、邮电费、取暖费等费用支出。
（3）印刷物资销售业务
印刷物资业务毛利和营业利润整体变动趋势基本一致，呈下降趋势，但2006年度毛利下降了748.66万元，而营业利润却增长了119.70万元，主要是该年度加强费用预算管理，使人员工资、运费等主要费用下降较大，其中人员工资下降近200万元、运费下降200多万元；同时，公司加强资金管理，尤其是加强应收账款管理，控制赊销，加大回款力度，加速资金周转，大大降低了应收账款余额，冲回了坏账准备400多万元。
（4）票据印刷业务
票据印刷业务的毛利率虽然近三年一期呈下降趋势，但由于收入增加幅度较大，使得毛利额近三年仍呈逐年上升趋势。营业利润的变动趋势与毛利的变动基本保持一致，说明票据公司的期间费用率基本稳定。
从上述分析可以看出公司发行业务的收入很大，毛利率（毛利）也较高（20%以上），但对公司利润（营业利润）的贡献却很小，发行业务运营成本高是其根本原因，本公司将在以下几方面入手，降低发行业务的运营成本，提升发行业务的盈利能力：
（1）深度挖掘客户资源和市场潜力，在销售增量上实现新的突破。北方配送公司将加强对门店客户的深度营销，提高在新华书店系统的销售份额；以图书馆中盘供应商为主体，实行中盘和终端两翼共同发展的图书馆市场战略，进一步提高图书馆项目的市场增幅；加强区域合作力度，在巩固现有跨区域经营成果的基础上扩大区域合作范围；拓宽经营合作领域，大力发展电子商务，积极探索与亚马逊公司—卓越网等专业网站的业务合作模式。
北方图书城将加快推进全国连锁经营进程，在全国重点城市建立一批直营连锁店，提升企业核心竞争力，拓宽销售渠道，扩大销售份额。
（2）实施北方配送公司和北方图书城业务资源整合，降低公司发行环节的采购成本。北方配送公司与北方图书城业务整合的直接收益，在于它给北方图书城带来物流费用的节约和采购成本的下降，并使两家公司可以联合一致地参与外部市场竞争，降低采购成本，实现总体利益最大化的目标。
（3）加快运用高新技术和信息化建设步伐，打造智能化的出版物发行平台，提升公司发行环节劳动生产效率。
（4）加强公司发行环节内部运营成本监控力度，通过运输招投标、包装材料招投标等方式降低企业直接经营费用。加快公司发行环节资金流转速度，加强应收账款清理力度，提升流动资金的使用效率。
（5）以供应链管理理念为先导，优化公司发行环节内部业务流程，建立起“采购—物流—销售”无缝化对接的供应链体系，减少出版物在公司内部流动环节中的成本损耗。
三、现金流量分析
（一）报告期现金流量情况
单位：万元
2006.9－2007.6
项 目 2007年1-6月 2006年9-12月
合计现金流
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 56,076.25 56,018.26 112,094.52
经营活动现金流出小计 51,591.29 48,371.35 99,962.64
经营活动产生的现金流量净额 4,484.97 7,646.91 12,131.88
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 2.25 - 2.25
2006.9－2007.6
项 目 2007年1-6月 2006年9-12月
合计现金流
投资活动现金流出小计 617.17 263.05 880.22
投资活动产生的现金流量净额 -614.92 -263.05 -877.97
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 12,042.28 147.77 12,190.05
筹资活动现金流出小计 1,100.67 6,252.42 7,353.09
筹资活动产生的现金流量净额 10,941.61 -6,104.65 4,836.96
四、现金及现金等价物净增加额 14,804.86 1,279.21 16,084.08
加：期初现金及现金等价物余额 4,159.17 2,879.96 7,039.13
五、期末现金及现金等价物余额 18,964.03 4,159.17 23,123.20
现金总流入 68,120.78 56,166.04 124,286.82
现金总流出 53,309.13 54,886,82 108,195.95
公司现金流量较为充裕，股份公司设立以来现金净增加额达到16,084.08万元，期末库存现金余额也达到18,964.03万元。
由于现金流量表编制期两期才共9个月，下述现金流量分析将两期现金流量合并，以2006年9月－2007年6月合计数作为分析对象。
（二）现金流量结构分析
1、报告期资金流入结构分析
单位：万元
2007年1-6月 2006年9-12月 2006.9－2007.6
项 目
金额 比率 金额 比率 金额 比率
一、经营活动产生的现金流入量 56,076.25 82.32% 56,018.26 99.74% 112,094.52 90.19%
二、投资活动产生的现金流入量 2.25 0.00% - 2.25 0.00%
三、筹资活动产生的现金流入量 12,042.28 17.68% 147.77 0.26% 12,190.05 9.81%
合计 68,120.78 100.00% 56,166.03 100.00% 124,286.82 100.00%
从上表可以看出，在公司的现金总流入中，经营活动产生的现金流入是公司现金流入的主要来源，占全部现金流入的90.00%以上。
经营活动产生的现金流入主要由销售商品提供劳务收到的现金和收到的其他与经营活动有关的现金构成，报告期内合计比例分别是75.60%和23.67%。收到的其他与经营有关的现金主要是收到的原集团公司内部银行存款转回和与集团公司间的往来款项。
筹资活动产生的现金流入中借款收到的现金在报告期内的比重合计为90.05%，说明公司目前的对外筹资方式绝大部分是采用银行借款的方式。
2、报告期资金流出结构分析
单位：万元
2007年1-6月 2006年9-12月 2006.9－2007.6
项 目
金额 比率 金额 比率 金额 比率
经营活动产生的现金流出量 51,591.29 96.78% 48,371.35 88.13% 99,962.64 92.39%
投资活动产生的现金流出量 617.17 1.16% 263.05 0.48% 880.22 0.81%
筹资活动产生的现金流出量 1,100.67 2.06% 6,252.42 11.39% 7,353.09 6.80%
合计 53,309.13 100.00% 54,886.82 100.00% 108,195.95 100.00%
从上表可以看出，在公司的现金总流出中，经营活动产生的现金流出所占比重最大，筹资活动的现金流出也占了一定比重。
报告期内，经营活动产生的现金流出各项目中，67.87%是用于购买原材料和劳务，6.74%左右用于职工工资和福利，4.49%以上用于缴纳各项税费，20.90%用于其他与经营活动有关的现金支出。
筹资活动产生的现金流出中，93.84%是用于归还到期的银行借款本金，其余主要用于支付借款利息。
从上述现金流入流出看，由于股份公司成立时间较短，未进行大额的现金投资行为。
3、流入流出比分析
流入流出比
2007年1-6月 2006年9-12月
项 目 2006.9－2007.6
一、经营活动产生的现金 1.09 1.16 1.12
二、投资活动产生的现金 0.004 - 0.003
三、筹资活动产生的现金 10.94 0.02 1.66
经营活动流入流出比均大于1，说明企业的经营活动现金收入完全能满足经营活动现金支出的需要，而且现金支出能带来更多的现金流入，说明公司的主营业务收支情况比较正常。
筹资活动合计流入流出比大于1，说明公司借款大于还款，主要是2007年1-6月增加了部分银行借款。
四、资本性支出分析
（一）重大资本性支出情况
股份公司自设立以来未进行大额的资本性支出行为。
（二）未来重大资本性支出计划和资金需求量
本公司未来重大的资本性支出计划主要是本次募集资金投资项目，详细情况见“第十二节募集资金运用”。
五、财务状况和盈利能力的趋势分析
（一）公司所处行业和在业务经营方面的主要优势
1、公司做为全国文化体制改革的试点单位，在体制上、机制上及公司管理水平上都处于全国同行业领先地位。
2、公司信誉良好，具有良好的品牌形象，产品需求增长潜力大。公司具有健全的营销体系，使得公司近年来经营业绩稳步增长，盈力能力不断增强。
3、公司资产质量优良，偿债能力较强，财务风险小，对应收款回款和客户管理较好，有效地促进本公司资金良好运行。
4、公司具有较高的信用等级，银行融资能力强。
5、公司享有所得税免税，教材、科技类图书出版环节享有增值税先征后退等多项优惠税收政策。
6、公司建立了一整套较为完善的财务管理制度和内部控制制度，在业务规模扩大的同时，财务管理水平也不断提高，保证了公司的健康、持续发展。
（二）公司在业务经营方面的主要劣势
随着销售规模的增长，存货和应收账款水平增加，将成为公司管理的重点和难点。
本公司目前处于快速发展期，尤其是出版物发行业务，市场开拓力度急需加大，仅靠自有资金和银行贷款已经很难满足资金需求。
第十一节 业务发展目标
一、本公司发行当年及未来两年内的发展计划
（一）公司发展战略
本公司以本次股票发行上市为契机，加快突破目前主要涉足单一媒体经营业务的局限，注重跨媒体经营的协同效应，以资本运作为支撑，加快向多层次、跨媒体、跨地区方向扩张。公司将以提升图书出版主业的竞争力和发展实力为核心，同时积极拓展新媒体领域；对效益突出的同行业企业实施收购、兼并、整合；通过信息化、网络化建设，构建综合媒体集团的全新形象和综合实力，实现成为“方向正确、主业突出、品牌名优、综合能力强的大型出版传媒集团”的发展目标。
（二）具体发展计划
1、业务发展计划
（1）坚持正确导向，扎实推动出版主业的快速发展
公司图书出版以实施精品战略为出发点，以精品工程、品牌工程和“双效”工程为标准，加强主导设计，追求“双效”最大统一，促进选题整体质量全面提高；同时以市场需求为导向，提高图书选题的市场占有率。
在保持一般图书经济效益持续稳定增长的同时，公司利用募投资金设立“辽宁出版策划有限责任公司”，其在未来三年内将以重点图书、畅销书、外版书、买断作者和版权等不同类型使销售总码洋达到5亿元以上。
（2）进一步壮大公司的发行业务
公司将提高现有批发零售业务的发展规模，有效降低经营成本并提高企业在同行业中的竞争优势，为实现全国连锁经营体系的建立、成为中国最具实力的图书零售企业目标打下良好的基础。
北方图书城计划利用自身积累的品牌优势和统一规范的连锁经营模式，有效整合社会资源，在完成省内零售网点有效覆盖的基础上，建立全国范围内的连锁经营体系。利用两年时间，初步建立北方地区跨省连锁体系。在现有规模的基础上，设立沈阳、大连、哈尔滨和北京四个区域的连锁总部，新建四十家左右连锁店，进一步巩固和发展辽宁省内沈阳和大连地区的市场份额，在东北地区、河北、天津、北京等15个省、市及地区快速打开市场局面。
北方配送公司与亚马逊－卓越网的成功合作实现了与世界一流图书零售网站业务的接轨，拓展了新的业务领域，为北方配送公司规模化发展提供了新的方向和空间，对于公司全面提升核心竞争力，为未来与其它专业网站合作和参与更广泛的市场竞争积累经验。
（3）积极发展电子商务
公司致力于建设电子网络交易平台，并计划与网络图书音像商品零售商合作，实现与世界一流图书零售网站业务的接轨，为公司规模化发展提供新的方向和空间。
北方配送公司将充分利用北方图书网将上下游企业进行整合，实施电子商务平台升级改造项目，以北方配送公司为核心，通过数据为纽带，将出版社、配送公司、零售店、读者结合为一体，构成一个面向最终顾客的完整电子商务供应链。
（4）开发电子出版项目
公司将发挥传统媒体的行业优势，定位于专业的电子内容服务提供商，在整合最新的科技成果基础上，借助在全国同行业的人才和技术优势，采取委托生产方式，推出电子图书产品，开创并引领电子阅读行业发展。电子出版物经过下载，存储到专用存储卡中即可通过电子阅读方式进行浏览、阅读，可以大大节约纸张、印刷、仓储、运输、发行的各个环节的消耗，真正的环保节能，是信息时代的绿色产品。
（5）开展多方面的国际合作
公司将借助作为世界著名出版传媒集团德国贝塔斯曼和世界顶级文化产业公司英国吉尼斯在中国国有文化企业中唯一合作伙伴的良好影响和先发优势，在原有组织结构上，以更加开放的思路和方式，大力整合国际出版资源，制定专门规划和具体实施举措，形成集约规模、实现集约效益。以辽科社、辽宁贝塔斯曼、吉尼斯（辽宁）俱乐部等企业为引领和重点，更加专业化、产业化、商业化和效益化，使公司“走出去”战略不断成熟和壮大。
2、人力资源开发计划
（1）建立新的人力资源开发体制、运行机制和管理体系，建立规范的法人治理结构、激励约束机制及运行管理模式，制定科学规范、权责明确的管理制度和管理办法。加快薪酬分配政策的改革，由独立的薪酬与考核委员会根据效益做出决定，使其充分发挥吸引和激励人才的作用。
（2）培养和引进独挡一面的优秀领军人物、优秀经营管理者、会运作品牌的带头人，精通出版业务、具有战略思维和国际眼光、熟悉现代传媒经营和资本运营、具有较强把握市场能力的职业出版家、职业经理人；懂专业的策划专家、能创利的市场营销人才；通晓国际规则，具有较强的开拓海外出版市场能力的外向型人才和文化素质较高、爱岗敬业、富于创新、有突出业绩的高级复合人才。
3、市场开发与营销网络建设计划
（1）继续扩大市场占有率，稳定老客户，拓展新市场；
（2）以教材招投标为契机，建立教材发行网络店与构建以市、县新华书店为主的一般图书发行联网营销挂钩体系，迅速扩大对市、县新华书店的配供占有量；
（3）发行零售企业利用自身积累的品牌优势和统一规范的连锁经营模式，在完成省内零售网点有效覆盖的基础上，建立全国范围内的连锁经营体系；
（4）加强配送企业连锁经营总部的功能建设，构建以北方配送公司为连锁经营总部、以北方图书城连锁店为终端市场网络的现代发行分销业体系战略。
4、收购兼并计划
通过兼并、重组，从目前主要从事纸介质的图书出版企业转变成多媒体经营的大型传媒企业。通过收购省内外出版发行企业，加快公司规模扩张的步伐，扩大高新技术媒体的研发和生产，提高公司在省内外出版物市场的占有率。
5、国际合作计划
继续全力实施“走出去”战略，提升专业性，扩大商业性和实效性，向专业化、商业化、产业化发展。在目前已进入美国、德国、意大利、澳大利亚、新加坡等二十余个国家主流出版市场的基础上，快速延伸发展，全面拓展国际市场空间。从现在版权出口、合作出口、贴牌出口等方式，到实现本土化经营，并根据经营需要收购目标国家的知名出版公司。
6、再融资计划
公司成功上市后，将根据业务发展需要，适时采用增发、配股、发行可转换公司债券、企业债券或向国内商业银行贷款等多种形式融入资金，以满足公司产品开发、技术改造及补充流动资金的需要，推动公司长远发展。
二、本公司拟定上述计划所依据的假设条件
（一）国家继续发展图书出版和发行行业，并对该行业的发展继续给予支持；
（二）公司遵循的国家及地方法律、法规以及其他经济环境无重大变化；
（三）公司本次发行股票所募资金到位；
（四）公司本次募集资金项目按计划实施；
（五）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、本公司实施上述计划将面临的主要困难
（一）国家对行业的优惠政策及公司遵循的有关法律法规发生变化，使公司发展的经济环境受到影响；
（二）同行业间一定程度的无序竞争给公司经营带来压力。
四、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径
（一）成熟的市场化运行体制和自身经营管理优势
公司在出版发行行业具有良好的品牌形象，率先完成结构调整，主业突出，结构优化，层次丰富，市场竞争力强；拥有经验丰富的管理团队和专业人员，在公司内部管理、专业判断等方面有独到之处。成熟的市场化运行体系和自身的管理优势为公司在未来开拓市场，提高产品市场占有率奠定了结实的基础。
（二）运用资本手段
通过本次发行，公司在出版方面提高选题能力，大大增强公司的核心竞争能力；在发行零售方面，扩充公司的销售渠道，提高市场占有率。公司上市后，将通过多种资本运作手段，实现业务的快速发展。
（三）转变增长方式
本公司是行业内实现从数量规模型向质量效益型转变的引领者，把提高图书单品种效益、人均效益和净资产收益率作为增长途径，提高经营质量和效益水平，将继续发挥本公司在全行业的进取和创新精神，快速提升综合实力。
五、本公司制订业务目标与现有业务的关系
上述业务发展计划的制定充分考虑了国内出版发行行业的现状和发展趋势，未来发展的业务与现有业务基本一致，目标是在现有业务的基础上巩固、创新与提高，业务发展计划符合公司的总体发展目标。发展计划如能顺利实现，将大大提升公司现有业务水平，对公司做大产业规模、提升核心竞争力、增强综合实力起着决定性的作用。
第十二节 募集资金运用
一、本次募集资金投资项目计划
本次募集资金投资项目已经2007年8月9日召开的公司2007年第三次临时股东大会审议通过。本次拟发行不超过14,000万股股票。
本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下四个项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资额
1 设立辽宁出版策划有限责任公司（暂定名） 8,646.00
2 辽宁北方出版物配送有限公司增资项目 16,839.00
3 北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目 26,246.00
4 补充中小学教材出版发行流动资金项目 18,650.00
合计 70,381.00
上述募集资金投资项目已经辽宁省发展和改革委员会辽发改社会〔2007〕821号《关于辽宁出版传媒股份有限公司上市募集资金投资项目可行性研究报告的批复》同意。
二、本次募集资金不足或富余的安排
如本次发行的实际募集资金量超过项目的资金需求量，本公司拟将富余的募集资金主要用于补充流动资金。如本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将通过银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口，从而保证项目的实施。
三、募集资金投资项目进展情况
发行人本次募集资金项目中，辽宁出版策划有限责任公司的重点图书项目和辽宁北方出版物配送有限公司的亚马逊—卓越网专区建设项目目前已经进入实施阶段,并取得了初步的工作成果。
（一）设立辽宁出版策划有限责任公司（暂定名）项目的进展情况
本公司已经抽调专门人员筹备和组建中国出版业第一个出版资源数据库，收集、整理、分析、储存关于作者资源、重大社会反响选题资源、国内畅销书资源，以及筹划良好选题的社会组织、机构资源以及有培育价值和能产生附加值的其他出版选题资源，进行市场化选择和采用。
本公司已先期组织下属的辽科社、辽美社、万卷公司、辽海社等四家出版社，在充分的市场调研和审慎论证的基础上，提出了21种出版选题，该等选题已经过相关出版社的责任编辑、编辑室主任、出版社社长和总编辑（或出版社选题论证委员会）的三级论证，并经本公司重点图书领导小组论证，拟作为辽宁出版策划有限责任公司的首批重点图书。
首批重点图书包括文化历史类8种、艺术文化类5种、科技类2种、生活类6种。
目前有11本图书已经进入组稿阶段，有5本书进入审稿编辑阶段，有1本进入发排印刷阶段，有4本进入出版发行阶段。
（二）辽宁北方出版物配送有限公司亚马逊—卓越网专区建设项目的进展情况
2006年9月至今，北方配送公司与亚马逊—卓越网在信息、技术对接和物流配送方面进行了合作，双方签订了合作协议。
四、募集资金投资项目投资计划
1、募集资金项目投资计划
总投资额 投资计划（万元）
序号 项目名称
（万元） T～T+12 T+12～T+24
设立辽宁出版策划有限责任
1 8,646.00 5,478.00 3,168.00
公司（暂定名）
辽宁北方出版物配送有限公
2 16,839.00 11,967.00 4,872.00
司增资项目
北方图书城北方区域出版物
3 26,246.00 14,435.00 11,811.00
连锁经营体系项目
补充中小学教材出版发行流
4 18,650.00 18,650.00
动资金项目
合计 70,381.00 50,530.00 19,851.00
注：T为初始投资月份
2、公司对资金合理有效使用的具体管理措施
为加强募集资金和流动资金的管理，发行人制订了《募集资金使用管理办法》、《货币资金管理制度》等内控制度，确保资金合理、有效利用。主要规定和措施包括：
（1）募集资金到位后，由公司财务部门办理资金验证手续，设立专用账户进行管理，专款专用，专户存储。
（2）募集资金投向严格按董事会承诺的计划投资项目实施。
（3）公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，视情况报公司分管领导、总经理、董事长批准后，办理付款手续。
（4）流动资金只能用于生产和流通的周转需要，公司及子公司必须遵守下列规定：不准把流动资金用于固定资产投资；不准挪用流动资金对外单位进行投资和资助；不准把流动资金用于专项资金的支出；不准盲目储备，不得采购非经营生产所需要的物资；不准擅自冲减、抽调和转移流动资金；不准违反结算纪律，任意拖欠贷款。
（5）公司建立健全流动资金管理责任制，按照内部分工职责，把核定的流动资金计划指标，分解落实到有关单位和职能部门。
（6）公司建立流动资金运用状况的预测和分析制度。财务部门根据业务流动情况，运用科学方法合理测算流动资金需要量，编制流动资金预算，按预算定额控制使用流动资金，分析资金使用效果，优化流动资金结构，提高流动资金利用率。
五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
本次募集资金投入使用后，对本公司经营及财务状况将产生重大影响。
（一）对净资产和每股净资产的影响
本次股票发行后，公司的净资产和全面摊薄的每股净资产将大幅度增长，优化公司的财务结构，提高公司的抗风险能力。
（二）对资产负债率及资本结构的影响
本次股票发行后，在公司负债额不变的情况下，公司资产负债率（合并报表）将由目前的53.66%（截至2007年6月30日）大幅下降，这将有助于提高公司贷款能力，增强公司承揽项目的资金实力。
（三）对净资产收益率的影响
本次发行募集资金到位后，由于净资产规模的扩大导致发行后的净资产收益率降幅较大，但随着募集资金投资项目的实施和获利，公司的净资产收益率将会逐渐上升，并维持在合理的水平。
（四）对销售收入及盈利能力的影响
募集资金项目顺利实施后，将有助于增强公司的资金实力，并对公司的出版、发行能力的提高产生较大的推动，从而进一步提高公司的盈利能力。
六、募集资金投资项目分析
（一）设立辽宁出版策划有限责任公司（暂定名）
本公司利用本次募集资金设立辽宁出版策划有限责任公司，是将出版资源与资金在一个更高的平台上有机整合的重大举措，使系统内资金向出版资源科学合理流动，同时面向全国乃至国际出版市场，通过资本运做机制发现好的选题、作者、版权，通过市场化运作实现业务的良性发展，开创中国出版业资本与出版资源融合的先河。本项目对提高公司选题策划能力，提高市场占有率，提升公司在中国出版业的影响力，大大增强公司的核心竞争力有积极意义。
本项目的制定充分考虑了国内出版业的现状和发展趋势，公司未来发展与现有主业的契合，目标是在现有业务的基础上巩固、创新、拓展与提高，将大大提升公司现有业务水平，对公司做大产业规模、提升核心竞争力、增强综合实力起着决定性的作用。因此，本项目的建设非常必要、可行，并具有良好的发展前景，将会取得良好的社会效益和经济效益，为公司的经营带来更广阔的发展空间、盈利空间。
1、政府审批情况
本项目已经辽宁省发展和改革委员会辽发改社会〔2007〕821号文件批复同意。
2、投资概算
项目名称 投入金额（万元） 比例
工程费用 672.00 7.78%
其中：设备与安装费 30.00 0.35%
建筑工程费 16.00 0.19%
其他费用 626.00 7.24%
基本预备费 54.00 0.62%
流动资金 7,920.00 91.60%
其中：铺底流动资金 2,376.00 27.48%
其他流动资金 5,544.00 64.12%
合 计 8,646.00 100.00%
3、设立辽宁出版策划有限责任公司的必要性
设立辽宁出版策划有限责任公司（以下简称“出版策划公司”），有利于公司实现图书出版主业持续快速的发展战略。
（1）设立出版策划公司是适应国内图书市场需求迅速发展的需要
未来几年内，中国图书市场每年都将保持30～40亿元的市场增量，而图书品种的扩大和图书阅读方式的多样化、多元化趋势也在增强，图书及其衍生产品的种类也将超出传统范围，国内图书市场的这种发展趋势为发行人主业的快速发展，形成更强势和新颖的运作手段，提供了巨大的市场空间。面临目前国内图书市场供给缺口较大的市场现状，大力地发展垄断经营进行渠道扩张对于实现市场份额增长是非常有利的，这也将直接促进发行人综合实力的提升。
（2）设立出版策划公司有利于开拓国际文化传媒市场
开拓国际文化市场包括中文内容资源的国际市场开发和对各国文化内容的制作和传播两个方面。
中文内容资源的国际市场开发将依托发行人良好的中文出版资源，拟建立有别于当前零散的版权输出式的内容市场开发渠道，一方面打造公司专有专用的版权输出运作模式，有针对性为中文文化资源输出做好相关准备；另一方面加强图书、期刊等有形产品的输出，利用国内文化产品制作成本低的区域优势，扩大输出产品的利润率。相关业务的开展可以通过成立专业部门，也可以通过并购、合作等方式，挖掘和吸收行业精英构建相关的业务团队。
出版策划公司还将着力开拓美国、德国、英国等出版传媒业发达国家的大众文化市场。出版策划公司将通过并购其有特点的国际出版公司、或与相应区域国际传媒公司合作、或对著名出版、发行公司参股等方式建立文化产品生产基地，使发行人快速融入国际文化市场之中，具备参与国际文化市场竞争、共同发展的平台。同时，出版策划公司还将寻求国际传媒巨头的市场空白点，对一些欠发达国家或地区的专业出版领域进行一定投入。
（3）设立出版策划公司可挖掘稳固而有增值潜力的出版相关资源
出版策划公司将着力挖掘有增值潜力的国内外各种有价值的文化资源、成熟作者资源、潜力作者资源、强势媒体资源、文化形象资源、著名的创意型团队以及其他可利用的资源。对成熟的作者等稳定而成熟的资源采取买断作品等垄断性手段获取排他性的出版权；通过设立专项资金建立对潜力作者的发现以及培育渠道；通过与强势影视媒体资源的并购或合作来控制成熟的影视传播内容的平面出版权；通过进一步的开发和深度运作对已有的社会文化形象创造立体的传播渠道；通过收购等方式将国内外著名的创意型团队纳入股份公司的业务板块。
通过对这些资源的深度挖掘和开发，将使发行人形成一个对现有文化资源的快速综合性开发机制。
（4）设立出版策划公司可建立畅销书制作和运作平台
畅销书的开发与作者的包装运作将是出版策划公司的重要工作内容。通过签约作家方式使成熟的畅销书作家成为公司的稳定内容来源；通过对各时期畅销选题的大规模独占性投入形成畅销书选题集中的阶段性垄断；通过成规模的系统性版权引进打造畅销的国际出版资源的中文出版平台。
在控制畅销出版资源的同时，出版策划公司将着力于畅销书运作机制的建立。在畅销书发行渠道和促销方式上为各项目制作成熟的单项方案，使图书选题的运作开始就建立在畅销书运作的体系当中。
公司将通过成规模的畅销图书进一步强化自身在大众出版领域的强势地位。
（5）设立出版策划公司可拓展期刊出版等领域
国际期刊出版市场是一个自由竞争、高度细分的市场，期刊资源配置、期刊编辑以及期刊产品营销都有着成熟的市场体系。目前，国际上期刊出版大多属于大型跨国传媒集团的一个业务板块。鉴于期刊的高品质、专业性以及广告投放等特点和优势，决定了其能够成为文化产品中的重要组成部分。期刊作为纸质平面媒体，其出版运作与发行人的主营业务较为接近，是一个可以迅速投资进入并大力强化发展的领域。发行人拟通过收购、兼并或合作的方式，不断扩大期刊在业务板块中的比重，同时提高股份公司所拥有的期刊在国内和国际出版物市场中所占的份额。
4、辽宁出版策划有限责任公司的组织架构
选题策划运营部：策划选题，并联系国内作者，同时关注国内图书市场动态，跟踪前沿出版投资情报，掌握出版最新动向。对拟合作的图书选题，负责组织调研、论证。运用灵活的机制策划选题，包装作者。
版权贸易部：负责国际国内的版权贸易工作。
作家联络部：负责与畅销书作家沟通，调研、论证买断作家阶段性作品的出版权。
国际部：关注国际图书时常动态，与国外出版社、作者联系，沟通合作事宜。
综合部：负责公司内部管理，包括人事、财务、办公室等行政性管理工作。
信息部：负责收集国内外图书市场信息，定期形成研究报告提供给其他职能部门，并对公司成品书的市场反馈进行调查。
5、运营模式
出版策划公司定位为一个领先的出版传媒资源整合平台，通过该平台可以把畅销书、知名作者、电视媒体、出版社和版权等资源聚合在一起，形成强有力的市场竞争力，其运营模式如下：
6、项目选址
本项目拟租用出版传媒位于沈阳和平区十一纬路29号的出版大厦2号楼10层，共9个房间，总计528平方米。
7、效益分析
序号 项 目 单位 数量
1 年平均销售收入 万元 7,524.00
2 投资利润率 % 19.40
3 投资回收期（税后） 年 4.30
4 内部收益率（税后） % 30.50
上述经济效益指标的测算依据如下：
（1）根据以往公司各出版社的选题投入和产出情况，对出版策划公司未来图书出版的销售码洋作出合理估计，并据以测算销售收入情况，预计年均收入7,524.00万元。
（2）总成本费用测算情况如下：
按照行业平均水平，对于版税、纸张费、印刷费、发货及储运费等直接费用进行逐项测算和汇总；工资费用按照公司平均工资水平和出版策划公司人员设置进行测算；折旧和摊销按照资产性质和预计可使用年限分别确定和计提；各项期间费用率按照公司出版社并参考行业情况进行测算。
（3）在上述收入和成本费用测算的基础上，对其他财务指标进行计算。（二）辽宁北方出版物配送有限公司增资项目
本次募集资金中16,839.00万元投资于全资子公司辽宁北方出版物配送有限公司增资项目，具体投向如下三个项目：
序号 项目名称 金额（万元）
1 亚马逊－卓越网专区建设项目 5,368.00
2 电子商务平台升级改造项目 5,471.00
3 补充流动资金 6,000.00
合计 16,839.00
1、亚马逊卓越网专区建设项目
北方配送公司与亚马逊—卓越网的成功合作实现了与世界一流图书零售网站业务的接轨，拓展了新的业务领域，为北方配送公司规模化发展提供了新的方向和空间，对于公司全面提升核心竞争力，为未来与其它专业网站合作和参与更广泛的市场竞争积累经验具有十分重要的意义。本项目市场稳定，货源充足，采用的网络信息系统先进，物流配送技术和设备成熟可靠，经济效益较好。因此，本项目的建设是非常必要的，也是可行的。
（1）政府审批情况
本项目已经辽宁省发展和改革委员会辽发改社会〔2007〕821号文件批复同意。
（2）投资概算
项目名称投入 金额（万元）比例
工程费用 3,026.00 56.37%
其中：设备与安装费 2,732.00 50.89%
建筑工程费 52.00 0.97%
其他费用 242.00 4.51%
基本预备费 242.00 4.51%
流动资金 2,100.00 39.12%
其中：铺底流动资金 630.00 11.74%
其他流动资金 1,470.00 27.38%
合计 5,368.00 100.0%
（3）运营模式和流程情况
亚马逊－卓越网专区建设项目是以电子商务管理信息系统为信息平台、物流为实物平台的商流、物流、信息流、资金流紧密相连的电子商务环境。
整个项目的运营模式是依托北方图书网形成的强大图书信息系统，向亚马逊－卓越网提供图书库存、内容信息和定价等方面查询和订单响应，并通过北方配送公司采购、配送系统实现图书的销售。
项目的运作流程是以信息流、图书流和资金流为三条主线的综合业务流程。该项目是以卓越网和北方配送公司电子商务系统为电子商务环境,以北方配送公司物流中心为基础支持的综合业务系统,具体流程如下:
（4）项目组织结构设计
本项目设市场营销组、信息技术组、收货录入组、配货组、包装发运组等。本项目劳动定员31人。
（5）项目建设背景及市场分析
①项目背景
图书电子商务作为新兴图书发行途径是未来图书市场发展的一个重要趋势。国内的网络图书分销商如亚马逊－卓越网、当当网等通常采取直接向出版商采购，依靠自有仓库进行仓储配送的运作方式。但由于受到采购能力、仓储成本和产品数据信息建设等方面的制约，网络图书分销商多以经营畅销品为主，使网络图书分销商在发展速度和规模上受到了一定影响。供应链问题已成为各网络图书分销商进行BtoC扩张的主要障碍。
亚马逊是世界最大、实力最强的网上零售商。2004年8月，亚马逊全资收购卓越网，并使之成为其全球第7个主力站点。收购完成后，亚马逊－卓越网加强了与出版物配送中心的合作，努力搭建一个高效的采购平台，以便扩大经营品种的同时，尽可能减少其采购和仓储方面的压力。
2006年6月，北方配送公司与亚马逊－卓越网在信息、技术对接和物流运作方面达成了初步合作意向。2006年9月，亚马逊卓越网与北方配送公司正式签订合作协议。
目前，北方配送公司28,000平方米的物流仓储面积支撑着北方区域零售书店一般图书和音像制品、全国图书馆客户用书供应以及辽宁省内中小学教材的仓储和发运业务，年物流吞吐量超过8亿元，现有物流仓储面积已基本饱和。因此，需要新增仓储面积及配套物流控制系统、自动包装分拣系统和周边输送设备，以彻底解决未来与亚马逊－卓越网合作的物流配送场地及设备需求问题，确保满足亚马逊－卓越网货源品种需求和对物流配发速度和质量的要求。同时，为提高信息系统的处理效率，实现与亚马逊公司卓越网商流、物流、信息流的实时传递和无缝对接，全面提升公司网络化、智能化管理水平，需优化出版物专业网站以及公司内部经营管理的硬件和软件环境。
②项目的市场前景
a.国内图书零售市场整体状况
据历年来全国图书零售市场数据显示，全国图书对居民和社会团体零售保持稳健的增长势头，其增长速度总体上接近于国民生产总值（GDP）8%的增长速度。据国家新闻出版总署发布的《2006全国新闻出版业基本情况》显示，2006年全国共出版图书233,971种，其中新版图书130,264种，重版、重印图书103,707种。全国社会和居民图书团体零售额2004年约370亿码洋，2005年约390亿码洋，2006年约420亿码洋。
随着信息技术日益渗透到社会经济和生活的各个方面，人们的生活和工作方式已经发生了深刻的改变，越来越多的人们开始改变传统的消费方式，依靠电子商务平台享受便利快捷的服务。图书作为网络上最适合销售的商品，最近几年网络销售额快速增长。
b.市场预测
全国社会和居民图书团体零售额2004年约370亿码洋、2005年约390亿码洋、2006年约420亿码洋，按照平均递增6.5%的比例预测2007～2011年未来五年的图书市场容量如下图所示：
图书市场容量预测（亿元）
据有关资料显示2005年互联网销售图书及音像制品约占总市场容量的5%。随着互联网的发展，电子商务经销商对该模式的不断完善、服务的更加快捷方便，客户及消费者对网上购书的认同，网上销售的比例会逐年加大，预计到2011年将达到11%。按照此预计增长比例，预测2006～2011年图书业电子商务市场容量如下图所示：
c.项目前景
目前北方配送公司已与国内600多家图书出版单位、300多家音像出版单位和数百家书店建立了长期、稳定的业务联系，所能覆盖的市场区域为东北、华北的京、津、冀、黑、吉、辽和蒙一带。该区域是国内教育水平、互联网用户数量和居民消费水平相对较高的三大经济区域之一。按照该地区2006年加总人口数量2.25亿计算，目前该区域图书电子商务市场规模为5.73亿元，到2011年可突破10亿元，届时北方配送公司将成为该区域的领先物流配送发行主体。
（6）主要设备选择
①专区项目主要设备选择
招股意向书
序号 设备名称：配置和性能描述 数量 参考型号
一、服务器系统
数据库服务器：
4 1.9G CPU、8GB内存、3 73.6GB SCSI HDD硬盘、2
1 2台 IBM P5 55A
千兆网卡、无HBA卡、DVD光驱、RAID卡支持RAID0/1/5、
冗余电源/风扇、4U机架式
2 应用服务器：同上 4台 IBM P5 55A
3 管理和安全服务器 6台
二、存储备份系统
磁盘阵列：全光纤磁盘阵列、双控制器、4TB（14块300GB
联想
1 10K转光纤硬盘）、支持扩容、支持Raid0,1,3,5,10、双 1台
-AMS200
电源和双风扇
光纤交换机：16端口SAN交换机、16 Fibre Cable LC/LC BROCARD
2 2台
5m multimode 210E
三、安全系统
防火墙：拒绝或允许信息流进出，具有实时连接状态监控、
天融信
1 动态过滤、包过滤、流量控制管理、抗攻击和自我保护、 2套
NGFW4000-H
处理常见攻击或探测和告警功能。
入侵检测系统：实时监测、识别与捕获、报警和自动执行 天融信
2 1套
安全响应、定义访问控制策略、安全审计功能。 NGIDS
四、其他设备
1 辅助设备：显示器/描仪/打印机/条码扫描仪 30台
2 机柜：42U标准机柜 8台
3 工作台 30台
五、软件系统
1 MS SQL SERVER数据库：2005企业版 1套
2 应用中间件 2套
3 操作系统：MS windows 2003 Server企业版 4套
操作系统：Linux商业应用软件，主流中间件产品、数据
4 2套
库
5 备份软件：实现数据备份功能 1套
防病毒系统：实时和定时检测/清除病毒，对内存、网页、 瑞星网络版
6 1套
各种文件监控杀毒。 软件
7 管理信息系统：系统升级 1套 自主开发
8 门户网站系统：系统升级、扩版 1套 自主开发
②物流系统配套设备
物流系统的建设定位在高效、自动和信息化的现代物流仓储库的基础上。配置大型存储货架、电动拖车和电动拣选车等辅助仓储设备；配置AGV智能拣选系统、RF无线便携式数据采集器等拣选设备，实现物流系统全程计算机控制，从进货、分货到库存管理、配发货，由计算机系统协同指挥人员、自动化设备和机械设备协调工作，高效完成物流业务。
序号 设备名称 数量 单位 备 注
1 重型托盘货架 2100 平方米 按仓储区面积的50%
2 电动拣选车、电动叉车 20 台
3 货架、托盘、周转箱 与货架配套
4 主配自动化系统 4 套
5 退货分拣系统改造 1 项
6 移动管理终端设备 20 套
7 包件自动包装分拣系统 6 套 与网购项目物流区共用
8 物流管理系统 2 套
9 物流视频监视系统 2 套
（7）项目选址
本项目租赁股份公司的配送中心大楼的五层作为建设场址，其建筑面积为7,036平方米,本项目使用面积为6,106平方米。本项目的发运区及包装分拣线与位于本楼六层的电子商务平台升级改造项目共用。
（8）效益分析
本项目的经济效益指标如下：
序号 指 标 单位 数量
1 销售量（年） 万码洋
40,000.00
2 年平均销售收入 万元
25,024.00
3 投资利润率 % 12.10
4 投资回收期（税后） 年
7.00
5 内部收益率（税后） %
14.30
上述经济效益指标的测算依据如下：
（1）按照亚马逊卓越网未来两至三年的市场预计及其对中盘供应商的采购计划，合理估算该项目年均销售码洋为4亿元，依据行业平均折扣率，由此估算年均销售收入为25,024万元；
（2）根据北方配送公司最近三年平均毛利率水平并参考行业平均毛利率水平测算该项目的毛利情况；
（3）折旧和摊销费用按照资产类别和预计可使用年限分别计提；
（4）各项期间费用在北方配送公司近三年平均费用率水平基础上测算；
（5）在上述收入和成本费用测算的基础上，对其他财务指标进行计算。
2、电子商务平台升级改造项目
本项目以北方配送公司为核心，通过数据纽带，将出版社、北方配送公司、销货店、读者结合为一体，构成了一个面向最终顾客的完整电子商务供应链。北方配送公司和客户可以在互联网上完成采购、营销及结算业务，网络营销实现了上下游信息的无缝对接，加快了信息流、商流、资金流的传递，是营销方式的变革。本项目的建设，对于北方配送公司进一步扩大市场份额，提高劳动效率和经济效益，对于建立一种跨企业的营销协作体系，使企业在一个低成本、高效率的系统环境中运营，增强企业的核心竞争力，对于推动我国电子商务发展，实现新闻出版业跨地区经营具有十分重要的意义。
（1）政府审批情况
本项目已经辽宁省发展和改革委员会辽发改社会〔2007〕821号文件批复同意。
（2）投资概算
项目名称 投入金额（万元） 比例(%)
工程费用 3,492.00 63.83
其中：设备与安装费 3,146.00 57.50
建筑工程费 50.00 0.91
其他费用 296.00 5.41
基本预备费 279.00 5.10
流动资金 1,700.00 31.07
其中：铺底流动资金 510.00 9.32
其他流动资金 1,190.00 21.75
合 计 5,471.00 100.00
（3）组织结构设计
本项目设市场营销组、信息技术组、收货录入组、配货组、包装发运组及退货组等。本项目劳动定员38人。
（4）项目背景及市场分析
本项目市场规模与亚马逊卓越网专区建设项目一致,但两者在目标市场上存在一定的差别，具体情况如下：
本项目是以北方图书网为信息传递中心的电子商务营销体系，形成具有全国性覆盖能力的大规模电子商务服务提供商。它利用现有成熟的电子交易平台把大量供需客户引入该电子交易系统，使电子商务双方在便捷的电子商务环境中实现图书的交易。目前，北方图书网可供出版物品种信息达到74.7万种。其上游供货商客户530家，频繁使用的近400家。下游销货店已注册的书店320家（其下游终端用户570家）；已在网站注册的图书馆中盘商7家（其下游终端图书馆120家）；未在网站注册（通过电子邮件等方式）的图书馆中盘13家（其下游图书馆终端图书馆150多家）。
北方图书网客户群已遍及辽、吉、黑、蒙、京、天、皖、粤、冀、浙、苏、鄂、川等10余个省市自治区。其中业务往来较频繁的，辽宁105家、吉林26家、黑龙江67家、内蒙东部56家、内蒙西部44家、外省图书馆中盘商32家（其下游图书馆终端152家）。
2006年全年网站报订额达到1.4亿元码洋，实现发货10,976.5万元，各省份额如下表。
单位：万元
网 站 发 货
省 份 备注
图书 音像 合计
辽宁省 2,611.00 241.0 2,852.0 核心市场，容量6亿码洋
吉林省 469.00 6.2 475.2 辐射市场，
容量约为8.8亿码洋
黑龙江省 931.30 50.7 982.0
内蒙东部 689.00 15.2 704.2 合作市场，
容量2亿码洋
内蒙西部 639.90 0.2 640.1
外 省 5,320.40 2.6 5,323.0 拓展市场，容量15亿码洋
合计 10,660.60 315.9 10,976.5 总容量31.8亿码洋
（5）主要设备选择
序 数 单
设备名称 配置和性能描述 参考型号
号 量 位
一、服务器系统
数据库服务器：4 1.9G CPU、8GB内存、3 73.6GB SCSI
1 HDD硬盘、2 千兆网卡、无HBA卡、DVD光驱、RAID 2 台 IBM P5 55A
卡支持RAID0/1/5、冗余电源/风扇、4U机架式
2 应用服务器：同上 2 台 IBM P5 55A
网站应用服务器（托管）：两个Intel Xeon MP 3.16GHz
3 处理器；阵列控制器；2G DDR-II内存，四块73G 10K 2 台
NHP U320 ALL塔式硬盘实现RAID5保护；阵列控制器；
4 管理和安全服务器 6 台
二、存储备份系统
招股意向书
序 数 单
设备名称 配置和性能描述 参考型号
号 量 位
磁盘阵列：全光纤磁盘阵列、双控制器、4TB（14块
1 300GB 10K 转光纤硬盘）、支持扩容、支持 1 台 联想-AMS200
Raid0,1,3,5,10、双电源和双风扇
光纤交换机：16端口SAN交换机、16 Fibre Cable
2 2 台 BROCARD 210E
LC/LC 5m multimode
3 磁带库：600GB容量，双驱动器 1 台 ADIC SCALAR24
三、安全系统
防火墙：拒绝或允许信息流进出，具有实时连接状态
天融信
1 监控、动态过滤、包过滤、流量控制管理、抗攻击和 2 套
NGFW4000-H
自我保护、处理常见攻击或探测和告警功能。
入侵检测系统：实时监测、识别与捕获、报警和自动
2 1 套 天融信NGIDS
执行安全响应、定义访问控制策略、安全审计功能。
中软防水墙
3 防水墙：防止内部信息外泄及非法外联 1 套
WaterBox
四、其他设备
1 终端显示器/扫描仪/打印机/条码扫描仪等 30 台
2 机柜：42U标准机柜 6 台
五、软件系统
1 MS SQL SERVER数据库：2005企业版 1 套
2 应用中间件 2 套
3 操作系统：MS windows 2003 Server企业版 4 套
操作系统：Linux支持商业应用软件，主流中间件产品、
4 2 套
数据库
5 备份软件：实现数据备份功能 1 套
防病毒系统：实时和定时检测/清除病毒，对内存、网
6 1 套 瑞星网络版软件
页、各种文件监控杀毒。
7 管理信息系统：系统升级 1 套 自主开发
8 门户网站系统：系统升级、改版 1 套 自主开发
其他设备
序号 设备名称 数量 单位 备 注
1 重型托盘货架 2250 平方米按仓储区面积的50%
2 电动拣选车、电动叉车 16 台
3 货架、托盘、周转箱 与货架配套
4 主配自动化系统 4 套
5 退货分拣系统改造 1 项
6 移动管理终端设备 25 套
7 包件自动包装分拣系统 6 套 与卓越网项目共用
8 物流管理系统 1 套
招股意向书
（6）项目选址
租赁股份公司配送中心大楼的六层及五层的一部分，建筑面积7,966平方米。
（7）经济效益指标
序号 项 目 单位 数量
1 销售量（年） 万码洋 33,000.00
2 年平均销售收入 万元 21,420.00
3 投资利润率 % 10.60
4 投资回收期（税后） 年 6.9
5 内部收益率（税后） % 13.9
上述经济效益指标的测算依据如下：
（1）根据该项目31.8亿码洋的目标市场容量，估算发行人该项目年均销售码洋33,000万元,按照行业平均折扣率，估算年均销售收入21,420万元；
（2）根据北方配送公司最近三年平均毛利率水平并参考行业平均毛利率水平测算毛利；
（3）折旧和摊销费用按照资产类别和预计可使用年限分别计提；
（4）各项期间费用在北方配送公司近三年平均费用率水平基础上测算；
（5）在上述收入和成本费用测算的基础上，对其他财务指标进行计算。
3、补充流动资金6,000万元
北方配送公司拟使用6,000万元募集资金补充流动资金，必要性如下：
（1）现有流动资金严重不足
目前，北方配送公司注册资本仅为500万元，母公司对其前期投入有限，尚未对其投入大量的经营性流动资金，造成北方配送公司资金链供给“先天不足”。成立以来，北方配送公司主要依靠银行贷款和自身积累发展，发展速度较慢。近年来，随着北方配送公司业务量的迅猛发展，资金链短缺已开始影响到公司在上游出版商信誉形象以及在分销市场上的优势，制约了企业的快速发展。
（2）未来发展需要大量经营性流动资金作为支撑
未来几年，北方配送公司将加大对目标市场的调研力度，加强对门店客户的深度营销，着力提高在新华书店系统中的销售份额；以图书馆中盘供应商为主体，实行中盘和终端两翼共同发展的图书馆市场战略，进一步提高图书馆项目的市场增幅；拓宽经营合作领域，积极探索与亚马逊卓越网等专业网站的业务合作模式，开辟新的市场增长空间；结合行业发展规律和企业实际需求，完成与北方图书城业务整合工作；以内蒙古分公司为配送窗口，以呼和浩特市为中心向宁夏、甘肃、山西等周边地区渗透，通过在西部省份建立分公司，扩大公司跨区域经营的范围，提升公司在业内的影响力，增强辐射能力和竞争力。
按照北方配送公司的发展规划，到2009年力争实现销售70,000万元。而要实现这一经营发展目标，北方配送公司需要大量流动资金作为支撑。
（三）北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目
北方图书城建立北方区域连锁经营体系是目前国内非常先进的图书经营发展模式，其经营方式和品牌优势与连锁经营紧密结合起来，大大提高了经营管理水平和市场占有能力，顺应目前图书市场读者的需求和现代化书城理念的发展趋势。本项目不仅符合国家图书产业政策和鼓励投资方向，也是北方图书城长期发展战略的需要。北方图书城以其在国内特别是东北地区市场已拥有稳定的客户群和销售渠道的优势，完全具备发展北方区域和全国图书市场的实力和条件。本项目将进一步提高公司现有的发展规模，有效降低经营成本并提高在同行业中的竞争优势，为实现全国连锁经营体系的建立、成为中国最具实力的图书零售企业目标打下良好的基础。
1、政府审批情况
本项目已经辽宁省发展和改革委员会辽发改社会〔2007〕821号文件批复同意。
2、投资概算
项目名称 投入金额（万元） 比例(%)
工程费用 23,033.00 87.76
其中：设备与安装费 3,110.00 11.85
建筑工程费 18,443.00 70.27
其他费用 1,480.00 5.64
基本预备费 1,843.00 7.02
流动资金 1,370.00 5.22
其中：铺底流动资金 411.00 1.57
其他流动资金 959.00 3.63
合 计 26,246.00 100.00
3、经营模式和项目架构
本项目的经营模式采用被国内书业界誉为“书城式”的北方图书城直营连锁模式，即：以网点拓展为基础，结合电子商务、会员制经营建立起三位一体的连锁经营模式。在这种连锁经营形式下，总部对下属连锁店拥有全部所有权和经营权，统一制定经营战略，统一调动资金，实行人、财、物及商流、物流、信息流等方面的统一管理，以大规模的经济优势与生产、消费等方面发生联系。其系统结构及管理模块示意图见下图：
北方图书城连锁经营系统结构及管理模块示意图
物流配送 门店销售 系统管理
订 采 销 库 结 配 卖 储 会 收 总 开 系 用 数 系 前
单 购 售 存 算 送 场 值 员 银 经 台 统 户 据 统 台
管 管 管 管 管 管 管 卡 管 机 理 管 管 自 传 数 预
理 理 理 理 理 理 理 管 理 监 查 理 理 定 输 据 定
理 控 询 义 管 处
理 理
4、组织机构设计
北方图书城有限公司发展区域连锁总部下设沈阳总部、大连总部、哈尔滨总部、北京总部，每个区域总部设立区域总监一名，同时区域内连锁店单店设置连锁店经理2～5名，单店设置服务人员18～40名，具体依照连锁店规模分别设定如下：
大型店（4家）：每店新增管理人员5人、服务人员40人。
中型店（21家）：每店新增管理人员2人、服务人员23人。
小型店（13家）：每店新增管理人员2人、服务人员18人。
因此，本项目新增劳动定员965人。
5、项目的市场分析
（1）市场总体状况
据《全国国民阅读与购买倾向调查报告》显示，在我国识字者总体中，51.7%的人表示每月至少读书一次以上。而新闻出版总署图书出版管理司《中国图书出版产业报告》统计显示，2004年，我国出版社图书销售码洋达到493.88亿元，销售收入为272.28亿元；2005年全国出版图书222,473种，总印数64.66亿册，销售码洋达到536.85亿元。
目前我国正在向知识型社会转型过程中，图书成为重要的消费品。与此同时，读者对图书价格的承受能力逐渐增强。从目前的市场状况分析，中国图书市场的基础正在逐渐增强，市场需求潜力迅速提高。按照国际通行的统计方法，一个国家的图书销售额在社会消费品零售额中所占的比重，是衡量图书市场容量及市场增量的一个重要指标。发达国家的图书销售额占社会消费品零售额比重一般在2%以上，我国目前为1.06%，未来存在很大的增长空间。
（2）项目的市场拓展计划
北方区域市场是北方图书城发展的重点，低廉的物流成本、强势的品牌效应以及相似的需求特征将最大限度降低连锁发展成本和风险，同时充分的扩展连锁体系将保证北方图书城大本营的稳定的和持续性，使其在受到市场冲击时仍可以维持市场地位；另一方面，发展北方区域连锁体系是北方图书城全国图书市场拓展的基础和过渡，充分发展北方区域使其业务优势更加突出，使北方图书城奠定物流、品牌等方面的优势，保证全国区域连锁体系得以持续良性的发展。
目前北方地区的业务主要是围绕几个北方核心城市展开的，具体如下：
序号 地区核心城市 现有市场规模（亿元） 潜在增量规模（亿元）
1 沈阳、大连 6.26 1.40
2 哈尔滨 1.40 0.60
3 长春 3.00 0.40
4 北京 15.00 4.00
5 天津 2.10 0.70
东北区域市场是北方图书城连锁经营体系第一阶段目标。首先建立起东北市场基础渠道，完成辽宁省渠道建设，实现在长春、哈尔滨市场的基本突破；逐步建立东北趋于完善的连锁体系框架，完善吉林、黑龙江两省一、二级市场基本市场渠道的建设，为在全国范围内拓展市场奠定基础。
京津地区市场是北方图书城连锁经营体系第二阶段目标，即建立并完善包括北京、天津在内的北方区域一级市场的连锁框架。
华东地区市场是北方图书城建立北方区域连锁经营体系的额外目标。在东北、京津地区市场成功开拓之后，进入包括南京、杭州、上海等地区在内的华东市场，开始进行区域支点渗透式的发展，完成连锁经营体系全面扩张的基础准备工作。
总之，北方图书城将以沈阳、大连、哈尔滨、长春、北京、天津作为前两个阶段全国市场拓展的重点，同时各区域连锁发展也将围绕着这几块进行网状拓展，达到预期目标。
（3）经营策略及竞争优势
①连锁经营策略
北方图书城坚持采取连锁经营策略，利用在北方地区的市场渗透力和成本价格优势，把店面布设到具有渠道和物流配套区域，形成北方区域以点带面的网状经营格局，实现业务区域的严密覆盖。
②品牌经营策略
在区域内坚持品牌经营策略，树立市场的认知度，培育良好的忠诚客户群，通过连锁经营体现的资源集约优势以获得众多零售运营商和供应商的认可。
③竞争优势
连锁店项目操作快捷，回收期短：连锁店操作过程快速，选址论证标准基本成熟。单店选址成功后设备、产品、人力培训两个月内就可以完成。
高效完备的采购物流系统保障货源供给：北方图书城有着图书行业独一无二的资源供应基础，全国560家出版社与北方图书城存在着图书产品供应关系，针对北方图书城总部可以进行30万种图书产品的调拨和供应。在各自区域内，物流中心对各连锁店充分发挥配送作用，体现为首次到货分书、库存控制、出库分配、退货验收、上架管理、发货与运送等。同时在各连锁店之间可实现多点配送，资源共享。智能化的配送功能大大提高了库存的周转率。
现代化的连锁经营管理信息系统提高运营效率：北方图书城利用高智能的计算机技术和强大的信息管理系统建立起高效率的信息技术平台，通过高科技手段可以实现一般书店无法提供的服务。通过智能化的信息查询系统，提高查找图书及相关信息的效率，提高店内服务的效率，建立图书电子陈列方式，提高运营效率。
具有在全国范围内出版物经营许可：北方图书城获得新闻出版总署颁发的图书、报纸、期刊全国连锁经营的《出版物经营许可证》，可以利用“新华书店北方图书城有限公司”品牌在全国范围内无障碍发展直营连锁店。
6、主要设备选择
（1）主体设备
数量
序号 设备名称 单位
大型店 中型店 小型店
1 书架 组 800 400 300
2 计算机及网络终端 台（套） 10 6 4
3 收款设备 台（套） 6 4 2
4 音响设备 套 2 1 1
5 防盗设备 组 3 2 1
6 办公设备 套 1 1 1
7 网络线路改造 项 1 1 1
（2）其他信息系统设备
序 数 单
设备名称 配置和性能描述 参考型号
号 量 位
一、服务器系统
数据库服务器：4 1.9G CPU、8GB内存、3 73.6GB SCSI
IBM
1 HDD硬盘、2 千兆网卡、无HBA卡、DVD光驱、RAID卡支 2 台
P5 55A
持RAID0/1/5、冗余电源/风扇、4U机架式
2 应用服务器：同上 2 台 IBM P5 55A
3 管理和安全服务器 4 台
二、存储备份系统
磁盘阵列：全光纤磁盘阵列、双控制器、4TB（14块300GB
1 10K转光纤硬盘）、支持扩容、支持Raid0,1,3,5,10、双 1 台 联想-AMS200
电源和双风扇
光纤交换机：16端口SAN交换机、16 Fibre Cable LC/LC
2 2 台 BROCARD 210E
5m multimode
三、安全系统
防火墙：拒绝或允许信息流进出，具有实时连接状态监控、
天融信
1 动态过滤、包过滤、流量控制管理、抗攻击和自我保护、 2 套
NGFW4000-H
处理常见攻击或探测和告警功能。
入侵检测系统：实时监测、识别捕获、报警和自动执行安
2 1 套 天融信NGIDS
全响应、定义访问控制策略、安全审计功能。
四、其他设备
1 终端设备：显示器、扫描仪、打印机、条码扫描仪 20 台
序 数 单
设备名称 配置和性能描述 参考型号
号 量 位
2 机柜：42U标准机柜 4 台
五、软件系统
1 数据库：2005企业版MSSQL SERVER 1 套
2 操作系统：MS windows 2003 Server企业版 4 套
操作系统：Linux支持商业应用软件，主流中间件产品、
3 2 套
数据库
4 备份软件：实现数据备份功能 1 套
防病毒系统：实时定时检测/清除病毒，对内存、网页、各 瑞星网络版软
5 1 套
种文件监控杀毒。 件
6 管理信息系统：系统升级 1 套 自主开发
7 门户网站系统：系统升级、扩版 1 套 自主开发
7、消防环保情况
本项目的各连锁店分别设在沈阳、大连、鞍山、哈尔滨、长春、北京、天津、石家庄、唐山等地，各地所租用场所使用现有消防设施，满足现行消防规范。
各连锁店装修应执行现行的施工规范，落实现场施工人员的安全防护措施，并按照有关规定和要求，使用环保型装修材料，严格保证所有电器设备设置漏电保护、安全接地。
8、项目选址
（1）项目地点选择计划
本项目将以沈阳、大连、哈尔滨、长春、北京、天津作为全国市场拓展的重点，同时各区域连锁发展也将围绕着这几块进行网状拓展，达到预期目标。该项目采用租赁或购置房屋的形式，具体情况如下。
序号 地 点 面积（平方米） 计划连锁个数
1 沈阳（含省内部分城市） 11,500 9
2 大连（市、县） 10,000 8
3 哈尔滨（齐齐哈尔、大庆） 9,000 7
4 北京、天津 25,000 14
总计 55,500 38
（2）项目房产落实情况
北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目主要采用购房和租房的方式开设书店，并计划分两年投入，第一年投资14,435万元，第二年投资11,811万元。目前北方图书城第一年拟计划布点的连锁店相关购房或租赁意向已经全部签订，第二年拟计划布点的连锁店尚未全部签订相关意向。由于北方图书城选定的连锁店店址周边一般均有大量物业可供选择，因此尚未签订租赁协议的连锁店开设场地的取得不存在任何障碍。
目前已经签订意向协议的连锁店店址包括：
地点 使用方式 面积（平方米）
沈阳和平区太原南街88号 租赁 840.00
沈阳铁西区南六中路11号 租赁 512.00
沈阳沈河区中街紫金商厦 租赁 2,500.00
沈阳和平区十三纬路中山秀景 租赁 800.00
沈阳皇姑区黄河南大街70号1门 租赁 1,071.30
沈阳皇姑区黄河南大街70号甲1门 购买 1,103.33
大连中山区白云街 购买 5,494.77
大连沙河口区逸彩城B座二层 租赁 1,864.29
朝阳市盘龙购物广场地下一层 租赁 1,600.00
盘锦市双台区利民路102号 租赁 1,300.00
鞍山市铁西区九街道139号甲二楼 租赁 1,600.00
哈尔滨市兆麟街78号 购买 1,600.00
9、经济效益指标
序号 项目 单位 数量
1 年平均销售收入 万元
16,787
2 投资利润率 %
7.70
3 投资回收期（税后） 年
6.8
4 内部收益率（税后） %
14.10
上述经济效益指标的测算依据如下：
（1）根据以往北方图书城各书店的投资规模与销售情况，对北方图书城新建各书店未来销售收入进行合理估计，预计全部建成后年均销售收入16,787万元；
（2）根据北方图书城最近三年的平均毛利率水平并参考行业平均水平测算毛利；
（3）折旧和摊销费用按照资产类别和预计可使用年限分别计提；
（4）各项期间费用在北方图书城近三年平均费用率水平基础上测算；
（5）在上述收入和成本费用测算的基础上，对其他财务指标进行计算。
（四）补充中小学教材出版发行流动资金项目
我国中小学教材出版发行体制过去采用国家统一拨款、统一定价、地区封锁、行业垄断的行政计划模式，在这种模式下，教材很容易出现质次价高的情况。为改变这种情况，2001年国务院办公厅下发了《国务院办公厅转发体改办等部门关于降低中小学教材价格深化教材管理体制改革的意见的通知》（国办发
[2001]34号），选择重庆等三省（市）开展第一轮中小学教材出版发行招标投标改革，同时计划2008年在全国范围内推广中小学教材出版发行招投标工作。截至2006年底，全国已有11个省（市）实施中小学教材出版发行招标投标改革。
教材市场的全面放开，为公司进一步开拓外省市场，求得更大的发展提供了新的机遇。公司下属辽宁北方出版物配送有限公司内蒙古分公司与内蒙古新华书店集团成功合作，为内蒙古区内中小型市、县新华书店长年配货，已建立了良好的一般图书发行渠道，为公司教材出版发行进入内蒙古地区打下了坚实的基础。开发突出区域特色的地方教材，挖掘向外省教材市场拓展的潜力，外省教材建设将成为公司教材出版新的经济增长点。
为进一步巩固和扩大公司在辽宁省内外中小学教材市场份额，本公司在教材出版方面，已打造出了一系列内容贴近教学、编写追求创新、质量实现精美、产品适应市场的精品教材；在教材发行方面已具备了人才储备、管理经验、信息反馈、连锁网络、物流配送、财务结算系统等优势。
本次募集资金拟使用1.865亿元用于补充中小学教材出版发行流动资金，必要性如下：
1、随着公司在省内外中小学教材市场占有率的不断提高，货币资金需求相应提高。
①教材课本预收款即将取消，公司教材出版发行流动资金不足。
2005年，国家发展改革委、新闻出版总署、教育部联合出台了《关于印发〈中小学教材出版招标投标试点实施办法（修订）〉和〈中小学教材发行招标投标试点实施办法（修订）〉的通知》（发改经体[2005]1088号），进一步加大了教材出版发行招投标的改革力度，同时对教材发行资金的来源做出了明确规定：“中小学教材发行实行信用预订，不得向学校预收书款。”
教材课本的出版发行有其自身的特点，即：教材课本付印时间集中，资金需求数额较大，为了确保完成“课前到书，人手一册”的要求，每年在春秋两季需要大量现金用于支付编、印、发、供各环节。
②补充教材出版发行流动资金有利于公司参与全国中小学教材发行招投标工作。
本公司是东北最大的教材和图书一级批发单位，为540余万中小学生提供教材、教辅读物，发行业务范围遍布全国16个省市。2006年，公司向出版社购进的课本码洋为5.2亿元，实洋为3.5亿元（其中春季约1.6亿元，秋季约1.9亿元）。在预收课本款取消后，各出版社该资金将转由银行贷款解决，势必加大各出版社财务压力。本公司若用募集资金补充教材出版发行流动资金有利于公司参与全国中小学教材发行招投标工作，提高参与教材招投标的竞争力及中标机率。
2、补充教材出版发行流动资金可降低公司资产负债率，改善资本结构，增强抗风险能力，提升公司业绩
编、印、发、供是息息相关的出版产业链条，课本货款的收缴直接影响本公司正常运营。近几年，由于课本预收款不能足额上缴，造成物资公司直接向银行贷款支付印制课本纸张款，发行部门向银行贷款支付教材采购款，增加了公司的资金成本。
近年来，随着公司在中小学教材市场的市场占有率的逐步提高，公司的资产规模、负债规模均不断增大，截至2007年6月30日，公司资产负债率（合并报表）达到53.66%。按照今年的业务增长，当各环节需要现金总量达到4亿元时，则在取消教材课本预收款后，并剔除春秋两季的影响后，年均需要银行贷款2亿元左右。这将使公司的负债率提高到62.17%，财务风险明显提高。若公司长时间保持较高的资产负债率和较低的资产流动性必然影响公司生产经营和财务的安全性，不利于公司的可持续发展。
以本次募集资金补充教材出版发行流动资金，将提高权益性融资在资本结构中的比例，有利于公司相关产业销售收入和盈利的持续增长，有利于公司产业链的整合和核心业务的开展。通过本次股权融资，将优化公司融资结构，促进公司核心业务的持续增长，降低公司财务成本和财务风险。
第十三节 股利分配政策
一、股利分配政策
1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
2、公司可以采用现金股利和股票股利两种形式派发股利。
3、公司缴纳所得税后的利润按以下顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取税后利润10%的法定公积金；
（3）提取任意公积金；
（4）按持股比例分配。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
本次公开发行后，公司的股利政策将不会发生变化。
二、近三年股利分配情况
自公司成立后，尚未进行过利润分配。
三、利润共享安排
根据本公司2007年第三次临时股东大会决议，本公司自设立之日起至发行A股并办理完毕相关新股发行验资手续之日止所产生的利润留存本公司，并由本次发行完毕后的新老股东按各自持股比例享有。
第十四节 其它重要事项
一、信息披露及投资者关系的负责机构及人员
本公司负责信息披露和投资者关系的部门是证券和法律部，负责人为董事
会秘书费宏伟先生，咨询电话为024-23284236。公司董事会秘书作为公司与上海证券交易所的指定联络人，应当履行以下职责：负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络负责；负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；协调公司与投资者之间的关系，具体负责公司投资者关系管理工作，向投资者提供公司披露的资料；按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；出席股东大会会议，列席董事会会议，制作股东大会会议记录、董事会会议记录并签名；负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所报告；负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录及监事会的会议记录等，负责保管董事会印章；促使董事会依法行使职权；《公司法》和交易所要求履行的其他职责。
二、重大合同
（一）银行借款合同
单位：万元
序号 借款银行 借款单位 借款本金 期 限 年利率% 条件
1 招商银行沈阳分行 股份公司 777.00 2007/2/28-2007/12/15 浮动利率 信用
2 招商银行沈阳分行 票据公司 1,800.0 2007/2/9-2007/12/9 浮动利率 保证
3 招商银行沈阳分行 物资公司 2,150.0 2007/2/6-2007/12/6 浮动利率 保证
4 招商银行沈阳分行 物资公司 350.00 2007/5/15-2008/3/15 浮动利率 保证
5 招商银行沈阳分行 北方配送公司 5,900.0 2007/6/29-2008/6/5 浮动利率 保证
（二）业务经营合同
序
合同双方 合同名称 内容 期限
号
辽海社/人民美术出 《人民美术出版社美术教 委托代理在辽宁省美术教材的推广、
1 2005/5/30-2008/5/29
版社 材代理协议》 印制、售后服务等
辽海社/人民教育出 《代理协议》 委托代理义务教育课程标准试验教科
2 2005/2/21-2008/2/20
版社 书在辽宁省的宣传推广等事项
辽海社/人民音乐出 《租型协议书》 委托辽海社在辽宁省内印制、发行人
3 2007/6/5-2008/6/4
版社 民音乐出版社出版的部分教材
辽科社/中国出版工 《关于联合组织编撰、出版
联合组织编撰“十一五”重点出版规
4 作者协会国际合作出 〈中国“973”计划〉大型 2005/6/27-
划的《中国“973”计划》丛书
版促进会研究中心 丛书的协议书》
辽科社/浙江省新华 《浙江省新华书店集团有 约定浙江省新华书店集团有限公司经
5 书店集团有限公司 限公司图书经销协议》 销辽科社出版及合作出版总发行的出 2006/6/1-2008/5/31
版物
《经济专业技术资格考试 人事部人事考试中心授予电子社9本
电子社/人事部人事 用书出版合同书》 考试用书的独家出版权，电子社委托
6 2005/5/29-2008/5/28
考试中心 人事部人事考试中心在全国范围内征
订和发行
《印制〈全国专业技术人员 人事部人事考试中心委托电子社考试
电子社/人事部人事
7 计算机应用能力考试用书 用书和多媒体模拟软件的开发、编辑、2007/6/28-2010/6/27
考试中心
(配多媒体光盘)〉合同书》 制作和出版
辽美社/成都一品文 《协议书》 约定成都一品文化公司发行辽美社出
8 2007/4/26-2008/4/25
化公司 版的图书
辽美社/四川秦川文 《协议书》 约定四川秦川文化发展有限公司发行
9 2007/4/24-2008/4/23
化发展有限公司 辽美社出版的图书
北方配送公司/北京 《合作协议》
2007/11/15-2008/11/1
10 世纪卓越信息技术有 销售图书及音像商品
4
限公司
北方配送公司/机械 《图书供销合同》
11 采购图书 2006/1/1-2007/12/31
工业出版社
北方配送公司/哈尔 《经销合同》
12 滨朗瑞图书销售有限 双方合作开展图书销售业务 2005/7/7-2008/7/6
责任公司
北方配送公司/中国 《出版物订货合同》
13 双方合作开展图书销售业务 2007/1/1-2008/1/1
经济图书进出口公司
北方配送公司/北京 《出版物订货合同》
14 双方合作开展图书销售业务 2007/3/12-2008/3/12
书尚图书有限公司
北方配送公司/上海 《出版物订货合同》
15 双方合作开展图书销售业务 2007/4/30-2008/4/29
天汇图书有限公司
北方配送公司/沈阳 《2007年中文图书采购协
16 供应图书馆纸质图书 2007/5/24-2008/3/31
师范大学 议供应商采购合同》
辽宁贝塔斯曼/昆明 《图书发行合作协议》
委任昆明新知图书城有限责任公司为
17 新知图书城有限责任 2007/3/22-2008/12/31
连锁经营区内的发行经销商
公司
票据公司/沈阳市行 《沈阳市政府采购(“印刷
18 政事业性收费管理办 服务”采购项目)合同》 提供票据印刷服务 2007/3/13-
公室
辽宁文达印刷物资有 《北人印刷设备销售代理
限公司/北人集团公 协议书》
19 代理销售印刷设备 2007/1/1-2008/12/31
司、北人印刷机械股
份有限公司
20 股份公司/出版集团 《印刷协议》 出版物委托印刷 2007/6/27-
21 股份公司/出版集团 《出版物销售协议》 受托销售出版物 2007/6/27-
22 股份公司/出版集团 《印刷物资购销协议》 印刷物资销售 2007/6/27-
三、对外担保情况
截至本招股意向书签署日，本公司除对控股子公司担保外，不存在其他对外担保情况。
四、诉讼和仲裁事项
辽宁省印刷物资总公司与吉林亚松实业股份有限公司曾有业务往来关系。吉林亚松实业股份有限公司于2003年宣告破产，物资公司于2005年9月21日和2006年4月11日两次收到吉林亚松实业股份有限公司破产清算组的“清偿债务通知书”，要求物资公司偿还纸款3,501,259.67元。物资公司于2005年9月26日向吉林亚松实业股份有限公司破产清算组发出异议函，说明其账面金额为吉林亚松实业股份有限公司欠其3,041,537.88元。吉林亚松实业股份有限公司清算组于2006年3月以清算组无法核对清楚双方账务为由将全部对账材料上交吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院，目前法院尚未作出裁决。
截至本招股意向书签署日，本公司及其子公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼。
本公司控股股东、董事、监事和其他高级管理人员没有任何重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼。
第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机
构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
任慧英 李家巍 卜景春
宋扬华 刘红 徐学阳
石峻屹 孟凌君 高闯
于延琦 金建 谢作诗
全体监事签名：
王秋 张军 彭伟哲
全体高管签名：
赵庆国 费宏伟
辽宁出版传媒股份有限公司（公章）
二○○七年 月 日
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人（签名）：
李 建
保荐代表人（签名）：
秦洪波
刘 禹
法定代表人（签名）：
陈敬达
平安证券有限责任公司
二○○七年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： 、
徐晓飞 詹越
律师事务所负责人：
韩小京
通商律师事务所（公章）
二○○七年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师： 、
王需如 邓明
会计师事务所负责人：
李延成
岳华会计师事务所有限公司（公章）
二○○七年 月 日
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办评估师： 、
王晓宁 王晨煜
单位负责人：
孙月焕
北京中企华资产评估有限责任公司（公章）
二○○七年 月 日
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办评估师： 、 、
陈丽君 鲁英伟 战文杰
单位负责人：
蔡军
辽宁元正资产评估有限公司（公章）
二○○七年 月 日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师： 、
王需如 邓明
会计师事务所负责人：
李延成
岳华会计师事务所有限责任公司（公章）
二○○七年 月 日
第十六节 附录和备查文件
一、备查文件
在本次发行承销期内，下列文件均可在本公司和保荐人（主承销商）办公场所查阅。
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间、地点
时间：股票发行承销期内每周一～周五9:00～12:00；14:00～17:00
地点：
发行人 辽宁出版传媒股份有限公司
办公地点 辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号
联系电话 024-23284236
传真 024-23284232
联系人 费宏伟
保荐人（主承销商） 平安证券有限责任公司
办公地点 北京市西城区金融大街23号平安大厦609室
联系电话 010-59734978
传真 010-59734978
联系人 秦洪波、刘禹、汪家胜、李建、毛娜君、张特
辽宁出版传媒股份有限公司
二○○七年十一月三十日
