广东九州阳光传媒股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn.）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资者决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定和意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节重大事项提示
1、发行人控股股东大洋实业和实际控制人广州日报社承诺：自股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。根据《公司法》的规定，其他股东自股票上市之日起十二个月内不得转让其本次发行前已持有的发行人股份。上述锁定期限届满后，发行人股东本次发行前已持有的发行人股份可上市交易或转让。
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2、公司于 2006 年 11 月 20 日召开 2006 年第一次临时股东大会，批准了关
于本次发行前滚存利润分配安排的议案，本次发行完成前所形成的滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。
3、本次发行前大股东大洋实业持有公司 7,959.352 万股，占公司总股本的
39.93％，本次发行后，大洋实业新增配售股份 2,204.4803 万股，合计持有公司
10,163.8323 万股，占总股本的 37.73%，仍处在相对控股的地位，公司在经营管
理上存在大股东控制的风险。
4、本公司主营业务之一的广告代理和制作业务在 2004 年度、2005 年度、
2006 年度和 2007 年 1-6 月收入分别为 7,326 万元、7,171 万元、3,819 万元和
2,230 万元，可以看出在 2006 年度降幅较大，仅为 2005 年度收入的 53.26%。广
告代理和制作业务的毛利润率非常高，可以达到 97%以上，但 2006 年度该类业务收入总规模的迅速降低，导致 2006 年度毛利润、营业利润有一定幅度降低，因此，广告代理和制作业务收入的减少可能引致公司经营业绩下降的风险。
5、本公司 2007 年 1-6 月合并印刷业务毛利润率为 14.38%，比 2006 年度下
降 12.26 个百分点，其中，本公司控股子公司公明景业当期印刷业务毛利率为
-55.86%，比 2006 年度下降 59.30 个百分点，母公司当期印刷业务毛利率为
21.59%，比 2006 年度下降 6.46 个百分点；最近一期印刷业务收入比 2006 年同
期增长 18.72%，保持了较快增长，但当期印刷业务毛利率下降，导致当期毛利
润有一定幅度降低；因此，印刷业务毛利率的下降可能引致公司经营业下降的风险。
6、本公司的部分广告代理制作业务收入、部分印刷业务收入和部分旅业服
务收入均来自于本公司的实际控制人广州日报社及其下属单位。如 2004 年度、2005 年度、2006 年度和 2007 年 1-6 月，本公司为广州日报社提供的广告代理和制作业务收入分别为 7,291 万元、6,981 万元、3,624 万元和 2,136 万元；本公司为广州日报社及下属单位（《足球报》、《信息时报》、《老人报》、《广州文摘报》、《现代育儿报》、《舞台与银幕报》、《美食导报》、《商旅导报》、《羊城地铁报》、《看世界》、《篮球先锋报》等十一份报刊）提供的印刷业务收入分别为 6,570万元、5,503 万元、6,482 万元和 3,287 万元；本公司为广州日报社及下属单位
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提供的旅业服务收入分别为 207 万元、128 万元、133 万元和 44 万元。2004 年度、2005 年度、2006 年度和 2007 年 1-6 月以上各类与关联方有关的收入占公司营业总收入的比例分别为 42.14%、39.27%、30.00%及 31.50%，虽然比重逐步在
下降，但如果广州日报社经营出现重大变化，或本公司与其合作关系发生变化，将对本公司的生产经营产生较为重大影响。
7、按照本次预计募集资金量（扣除发行费用后）49,550 万元测算，发行后
归属于母公司股东权益将由 2006 年 12 月 31 日的 76,384.50 万元增加到
125,934.50 万元，按 2006 年度归属于母公司所有者的净利润计算，全面摊薄的
扣除非经常性损益后的净资产收益率将由 8.75%降为 5.31%，存在由于净资产收
益率下降所引致的相关风险。
8、根据本公司的董事会决议和股东大会决议，本公司本次首次公开发行股
票的发行对象为公司控股股东及公司代办股份转让系统的流通股股东、询价对象及持有公司上市证券交易所证券账户卡的自然人、法人及其他机构（国家法律、法规和监管部门要求禁止的除外）。本次所发行的股票数量为 7,000 万股，其中5,000 万股向公司控股股东及公司代办股份转让系统的流通股股东同比例配售，配售比例为 10 配 2.7696731 股，配售数量为控股股东 22,044,803 股、公司代办
股份转让系统的流通股股东 27,955,197股。其余 2,000万股向询价对象及持有公司上市证券交易所证券账户卡的自然人、法人及其他机构（国家法律、法规和监管部门要求禁止的除外）发行。
9、本公司 2004年度、2005年度、2006年度及 2007年 1-6月的非经常性损
益金额为-50万元、-348万元、209万元和 760万元（以上数字已扣除所得税影响）。2007年 1-6月非经常性损益较大的主要原因是，按照《企业会计准则第 38号—首次执行企业会计准则》应用指南规定，将首次执行日公司的职工福利费余额全部调减管理费用，该项金额为 710 万元（未扣除所得税影响），占当期利润总额 4,062万元的 17.48%。由于上述非经常性损益项目具有较大不确定性，从而
造成净利润出现波动的风险。
此外，本公司 2006 年股票基金债券投资转让收益为 1,913 万元，2007 年 1－6月股票基金债券投资转让收益为 2,167万元，均系交易性金融资产处置（新
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股认购转让、基金投资转让）收益，根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1号——非经常性损益》（2007年修订），该类收益不再计入非经常性损益；由于上述收益项目具有不确定性，从而造成净利润出现波动的风险。
第二节本次发行概况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值人民币 1.00 元
发行股数、占发行后总股本的比例 7,000 万股，占发行后总股本的 25.99%。
发行价格向询价对象初步询价，发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价情况直接确定发行价格。
标明计量基础和口径的市盈率
29.96 倍（每股收益按照 2006 年度经会计师事务
所审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
22.03 倍（每股收益按照 2006 年度经会计师事务
所审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
发行前和发行后每股净资产
发行前：3.95 元（按 2007 年 6 月 30 日经审计的
归属于母公司所有者权益除以本次发行前的总股本）；
发行后：4.76 元（按 2007 年 6 月 30 日经审计的
归属于母公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后的总股本）。
标明计量基础和口径的市净率 1.90 倍（按发行前每股净资产计算）
1.57 倍（按发行后每股净资产计算）
发行方式
采取向公司控股股东及公司代办股份转让系统流通股股东定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。
发行对象
公司控股股东和公司代办股份转让系统流通股股东、询价对象及持有公司上市证券交易所证券账户卡的自然人、法人及其它机构（国家法律、法规和监管部门要求禁止的除外）。
本次发行股份的流通限制和锁定安排
发行人控股股东大洋实业和实际控制人广州日报社承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。根据《公司法》的规定，其他股东持有的股份，自股票上市之日起十二个月内，不得转让。上述锁定期限届满后，发行人股东本次发行前已持有的发行人
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股份可上市交易或转让。
承销方式
本次发行采取余额包销方式,由保荐人(主承销商)东方证券股份有限公司组织承销团包销剩余股票。
预计募集资金总额和净额募集资金总额 52,430万元，净额 49,550 万元。
发行费用概算各项费用合计约 2,880 万元。
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称
英文名称
广东九州阳光传媒股份有限公司
（Guangdong China Sunshine Media Co.,Ltd.）
注册资本 199,355,280 元人民币
法定代表人梁汉辉
成立日期 1992 年 12 月 28 日
住所及其邮政编码广州市白云区太和镇广州民营科技园科盛路 1号广州 863产业化促进中心大楼第 312 房之一房
电话、传真号码电话：（020）83752128 传真：（020）83752138
互联网网址 http//:www.gdcncm.com
电子信箱 gdcncm@163.com、 jianbei@163.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
公司采取定向募集方式设立。
公司前身建北大厦，于 1992 年 12 月，经广东省企业股份制试点联审小组粤联审办[1992]13 号文、广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会粤股审[1992]43 号文批准，由建北企业集团公司、伟业（清远）印刷制品有限公司、万宝集团建北电子电器公司作为发起人，采取定向募集方式设立。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司设立时的发起人为：建北企业集团公司、伟业清远印刷制品有限公司、万宝集团建北电子电器公司。
公司设立时发起人出资及持股情况表
公司名称股份总额(万股)占总股本比例(％)
建北集团 3030 30.92
伟业公司 300 3.06
万宝集团 100 1.02
合计 3430 35.00
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公司设立时的资产主要是现金和土地使用权，主营业务是生产、加工、销售建筑材料及设备等。2000 年 10 月经中国证监会和广东省人民政府同意，公司与大洋实业进行了置换。该次资产置换后，公司的资产主要是与印刷业务相关的资产、大洋连锁 95%股权、《广州日报》招聘广告 10 年的独家代理权以及部分现金资产，公司主营业务由生产、加工、销售建筑材料及设备变更为广告代理和制作、印刷、书报刊零售等。
（三）有关股本的情况
1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
（1）本公司的总股本为 19,935.528 万股；
（2）本次发行的股份数量为 7,000万股；
（3）股份流通限制和锁定安排：
发行人控股股东大洋实业和实际控制人广州日报社承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
根据《公司法》的规定，其他股东自股票上市之日起十二个月内，不得转让其本次发行前已持有的发行人股份。
上述锁定期限届满后，发行人股东本次发行前已持有的发行人股份可上市交易或转让。
2、下述人员的持股数量及比例
（1）前十名股东
截止 2007 年 8 月 15 日，公司前 10 名股东情况如下：
股东名称股份性质持股数量（股）持股比例工商注册号或身份证号
1 广州大洋实业投资有限公司 SLS 79,593,520 39.93% 4401081100342
2 福建省华兴集团有限责任公司原NET流通股 5,910,000 2.96% 3501002320
3 戚石川原NET流通股 1,450,630 0.73% 440104195909231***
4 广东太阳神集团有限公司原NET流通股 1,450,0.73%企合粤莞总副字 001649
5 蔡颖轶原NET流通股 1,404,635 0.70% 320203197302251***
6 郭志江原NET流通股 1,159,700 0.58% 130203197211050***
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7 清远华洋轻塑有限公司原NET流通股 964,854 0.48% 4418001001606
8 陈遵明原NET流通股 950,0.48% 350127650421***
9 左明敏原NET流通股 851,424 0.43% 511225791227***
10 苏丽洁原NET流通股 747,246 0.37% 210381690412***
注：SLS即 State-own Legal-person Shareholder的缩写，表示股权性质为国有法人股股东。
（2）前十名自然人股东
截止 2007 年 8 月 15 日，公司前 10 名自然人股东及其在公司任职情况如下：
股东名称持股数量（股）持股比例任职情况身份证号
1 戚石川 1,450,630 0.73%无 440104195909231***
2 蔡颖轶 1,404,635 0.70%无 320203197302251***
3 郭志江 1,159,700 0.58%无 130203197211050***
4 陈遵明 950,0.48%无 350127650421***
5 左明敏 851,424 0.43%无 511225791227***
6 苏丽洁 747,246 0.37%无 210381690412***
7 郑博健 738,0.37%无 210303198711300***
8 刘江 724,208 0.36%无 430524197604230***
9 赵秋怡 697,432 0.35%无 441523197208157***
10 汪少渊 650,0.33%无 350205750511***
3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
公司持股 5%以上股东为大洋实业，大洋实业与公司前十名其他股东和前十名自然人股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
（四）发行人的基本情况
1、公司主营业务：广告代理和制作、印刷、书报刊零售等。
2、主要产品或服务的用途：
公司主要从事印刷、广告代理、书报刊连锁经营。印刷业务的主要客户包括中央、省、市各级报社及出版教材教辅的各类出版社、出版期刊杂志的各类杂志
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社、使用宣传单张的大型超市等。广告代理业务主要为各类平面媒体广告客户提供代理、制作服务；书报刊连锁经营业务主要为图书、报刊读者提供零售服务。
3、主要产品（服务）的原材料和能源：
（1）公司生产所需耗用的能源主要是电能，目前有可靠保证。
（2）本公司印刷业务中所使用的原材料主要为在质量和数量都能满足高精
度的现代化印刷生产要求的纸张和油墨，公司和国内外各大原材料供应商之间保持着长期、良好的合作关系，使公司对上述原材料的采购均有可靠的保证。
4、行业竞争情况：
目前国内广告、印刷等报业服务相关业务的产业化仍处于起步阶段，本公司是一家业务架构较为完整的报业服务公司，虽然在国内也有同类型其他报业服务公司，但均为本地性或区域性公司，尚不能与本公司形成直接竞争。但随着传媒改革的不断深化，本公司所经营的广告代理、印刷、书报刊零售业务已逐步市场化经营，本公司在该等业务经营中将会面临较大竞争。
（五）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
本公司的无形资产主要包括土地使用权、招聘广告的独家代理权、电脑软件使用权。
1、土地使用权
2000年 10月，本公司与大洋实业进行资产置换，置换入大洋连锁拥有位于广州市花都区芙蓉镇瑞边村的土地使用权（现广州记者乡村俱乐部所占土地），该土地使用权按羊城会计师事务所出具的（2000）羊评字第 659号《广州大洋文
化连锁店有限公司整体资产评估结果报告书》的评估值 18,974,929.05元入账。
本公司控股子公司公明景业拥有位于清远市新城 B47 号区洲心工业园内地号为 B4700504的土地，土地以出让方式取得，土地面积为 42,749.84平方米，土
地用途为工业用地，使用期限为 2004年 12月 27日至 2054年 12月 23日，公明景业已经取得了清远市人民政府核发的清市府国用（2004）第 00755号《国有土
地使用证》。
公明景业拥有位于清远市新城 B47号区洲心工业园内地号为 B4700501的土地，土地以出让方式取得，土地面积为 54,094.29平方米，土地用途为工业用地，
使用期限为 2004年 12月 27日至 2053年 9月 15日，公明景业已经取得了清远市
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人民政府核发的清市府国用（2004）第 00756号《国有土地使用证》。
2、招聘广告的独家代理权
公司拥有广州日报社 10年的招聘广告独家代理权。该代理权是 2000年大洋实业（原大洋传讯）与公司进行资产置换时，经广州日报社同意，按羊城会计师事务所出具的（2000）羊评字第 660号《广州日报招聘广告独家代理权资产评估
结果报告书》的评估值 40,143,800.00元入账。
（六）同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争
目前，公司的主营业务为印刷、广告代理及制作、书报刊零售，控股股东大洋实业从事实业投资业务，实际控制人广州日报社主营报纸印刷、出版。
（1）控股股东大洋实业与本公司不存在同业竞争情况。
（2）九阳传媒实际控制人广州日报社所属印务中心从事《广州日报》的印
刷，该印务中心系广州日报社内部业务部门，无独立法人地位，只承接该社《广州日报》的印刷，不再承接除《广州日报》以外的印刷业务，与九阳传媒印刷业务不存在业务竞争关系。
为避免与九阳传媒产生同业竞争，广州日报社已与九阳传媒签订了《避免同业竞争协议》。根据该协议，该社除《广州日报》的印刷业务外，不再对外承揽其他任何印刷业务（包括印刷其他任何报纸、期刊、书籍、宣传资料等）。其中对外的范围指《广州日报》印刷业务以外的任何印刷业务。同时，九阳传媒的报纸印刷业务中不包括《广州日报》的印刷。九阳传媒的印刷产品和广州日报社印务中心的印刷产品之间可以严格区分。九阳传媒和实际控制人广州日报社之间不存在实质性同业竞争的情形。
2、关联交易
本公司经营过程中所涉及的关联交易主要发生在本公司、本公司控股子公司大洋连锁、大洋广告与广州日报社及其控制的公司或机构之间。
由于公司的实际控制人广州日报社是市委机关报，其报业产业价值链环节中的新闻宣传环节（“采编”环节）为非经营性业务资产，根据国家有关行业政策精神，不能纳入公司化经营，因此，本公司短期内不可能发展成为集采编、印刷、发行、广告为一体的报业公司，这是本公司、本公司控股子公司大洋连锁、大洋
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广告与广州日报社及其控制的公司或机构之间产生关联交易且关联交易不可避免的最根本原因。
本公司目前定位是报业服务性公司，主营业务包括广告、印刷、书报刊零售等，而本公司实际控制人广州日报社是国内领先的报业机构，同时也是本公司的最大客户，因此本公司、本公司控股子公司大洋连锁、大洋广告与广州日报社及其控制的公司或机构之间的关联交易是本公司生产经营活动进行所不可避免的。
为避免发生不公平关联交易，本公司及本公司控股子公司大洋连锁已分别与广州日报社签订了相关协议，将关联各方在交易过程中的权利、责任加以明确，关联交易价格根据公平、公正的原则，按照市场规则、行业规范确定。
3、独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事认为：公司与关联方之间发生的各项重大关联交易履行了必要的法定程序，相关关联股东或董事履行了回避程序，相关决策程序符合有关规定；各项重大关联交易均按照等价有偿、公允市价原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东权益的行为。
（七）董事、监事、高级管理人员的有关情况
姓名
职务
性别
年
龄
任期起
止日期
简要经历
06年薪酬情况（万元）持有公司股份的数量
兼职
情况
与公司的其他利益关系梁汉辉
董事长
总经理
男 43
2007年
至
2010年
历任广州日报社计财处副处长、处长，广州日报社社长助理、总会计师。
76.80 0股无
凌近铿
副董事长
男 60
2007年
至
2010年
历任广州日报记者、编委会办公室副主任、主任、总编辑助理。
不在公司领薪0股
广州日报社副社
长
无
欧阳锡明
董事、副总经理
男 41
2007年
至
2010年
历任广州日报社计财处计划预算部副经理、经理。
50.80 0股
广州大洋文化连锁店有限公司总经理
无
李湘南
董事男 35
2007年
至
2010年
历任广州日报印务中心总经理助理、财务总监。
不在公司领薪0股
广州日报计财处处长
无
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张佳庆
董事男 44
2007年
至
2010年
历任省政府派驻澳门南粤集团经济部总经理、地产部副总经理。广州日报印务中心副总经理。
60.80 0股无
郭杨根
董事男 51
2007年
至
2010年
历任华美洁具有限公司行政主管、人力资源部经理、党支部书记。
不在公司领薪0股
华美洁具副总经理
无
刘庆忠
董事男 41
2007年
至
2010年
历任清远建北（集团）股份有限公司副总经理，广东建北企业集团公司副总经理、财务总监。
6.20 0股
广东公明景业印务有限公司副总经理
无
陈里强
董事、董事会秘书
男 38
2007年
至
2010年
广州证券有限责任公司投资银行总部项目经理、高级策划经理、业务部经理、公司并购部经理、投资银行总部副总经理。
38.30 0股无
韩静璇
董事、财务总监
女 29
2007年
至
2010年
曾在广州日报社计财处工作。后在公司从事财务会计工作，担任财务部副经理。
50.80 0股无
谢石松
独立
董事
男 44
2007年
至
2010年
中山大学法学院教授。
06 年尚未担任独立董事0股
中国国际私法学会副会长，中国国际法学会、中国国际经济法学会理事等。
无
宋献中
独立
董事
男 44
2007年
至
2010年
曾任暨南大学管理学院副院长、国际学院副院长、会计系主任。
现任暨南大学发展规划处处长、财务与会计研究所所长。
06 年尚未担任独立董事0股
中国会计学会理事、财政部会计准则咨询专家组成员、全国会计专业硕士教育指导委员会委员等。
无
黄挺
独立
董事
男 69
2007年
至
2010年
曾任广东省人民政府发展研究中心研究员、省建立现代企业制度协调会成员、《经济快报》社社长、中国西部研究会研究员等。
4.80 0股无
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郑德珵
独立
董事
男 55
2007年
至
2010年
曾任广州证券有限责任公司副总裁、监事会主席、首席经济学家、广东省政协委员、广州风险投资促进会会长等。
4.80 0股无
黄榆敏
监事长男 54
2007年
至
2010年
历任广州日报社编辑、记者；总编室副主任、主任；科教部主任、娱乐部主任；《舞台与银幕》报总编辑。
不在公司领薪0股
广州日报机关党委专职副书记。
无
刘莺莺
监事女 49
2007年
至
2010年
历任广州日报社计财处出纳部副经理，《广州文摘报》财务总监，广州日报社审计处处长助理。
不在公司领薪0股
广州日报社审计处副处长。
无
周雪芸
监事女 44
2007年
至
2010年
曾任装订车间主任助理职务，现任装订车间副主任。
6.00 0股无
杨正钧
副总经理
男2007年
至
2010年
曾任本公司办公室主任 19.91 0股无
胡远芳
副总经理
女2007年
至
2010年
曾任本公司总经理助理 2.28 0股无
（八）控股股东及实际控制人的情况
1、控股股东——广州大洋实业投资有限公司
大洋实业成立于 2000 年 8 月 14 日，注册资本 1亿元，系广州日报社的控股子公司，法定代表人：戴玉庆，注册地址：广州市白云区太和镇广州民营科技园科盛路 1号广州 863 产业促进中心大楼 312 之四房，经营范围：实业投资。2000年 11 月 28 日，大洋实业受让了建北集团持有的本公司 36.79%的股份，成为本
公司第一大股东。
2、实际控制人——广州日报社
广州日报社成立于 1952 年 12 月 1 日，于 1995 年 12 月 5 日领取企业法人营业执照，注册资本 1亿元，为国有独资，法定代表人：戴玉庆，注册地址：广州市越秀区人民中路同乐路 10 号，主营报纸印刷、出版。广州日报社持有大洋实业 90%股权，为公司实际控制人。
（九）管理层讨论与分析
1、合并会计报表
（1）合并资产负债表 以下货币单位均为元
1-2-13
资 产 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动资产：
货币资金 143,090,647.41 202,526,186.20 248,565,489.86 317,307,781.70
交易性金融资产 52,856,924.87 7,446.23
应收票据
应收账款 135,619,297.64 129,168,252.68 99,130,352.23 110,821,970.64
预付账款 823,514.67 896,111.01 3,469,216.57 18,613,248.08
应收利息
其他应收款 26,663,948.31 13,051,601.05 14,700,244.52 21,707,867.62
买入返售金融资产
存货 47,630,191.55 42,132,396.05 25,219,476.64 25,956,214.79
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 3,969,976.84 2,378,259.72 1,666,729.51 7,981,372.37
流动资产合计 410,654,501.29 390,152,806.71 392,758,955.56 502,388,455.20
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 111,426,863.28 121,892,816.56 125,119,654.64 116,383,140.41
投资性房地产
固定资产 492,491,672.19 392,376,250.08 301,153,805.23 255,774,536.73
在建工程 100,245,732.73 157,681,326.89 157,815,630.76 54,852,200.45
工程物资
固定资产清理
无形资产 31,092,075.33 32,925,792.54 37,034,179.85 41,170,958.68
开发支出
商誉
长期待摊费用 336,319.59 194,413.49 2,070,107.52
递延所得税资产 2,333,379.96 1,506,550.04 1,996,371.92 3,142,720.76
其他非流动资产
非流动资产合计 737,926,043.08 706,577,149.60 625,189,749.92 471,323,557.03
资产总计 1,148,580,544.37 1,096,729,956.31 1,017,948,705.48 973,712,012.23
负债和股东权益 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动负债：
短期借款 100,000,000.00 50,000,000.00 97,670,343.53 20,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 12,085,833.15 - -
应付账款 147,185,921.87 148,062,433.12 137,789,887.29 137,382,011.26
预收账款 657,402.23 916,618.84 508,243.69 16,625,694.21
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 1,621,841.74 9,405,786.75 8,771,642.22 8,174,654.84
应交税费 24,590,147.54 20,674,196.15 25,682,106.42 27,074,503.66
应付利息 997,903.75
其他应付款 25,210,311.11 22,990,917.32 12,056,163.33 90,979,301.14
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 13,048,452.15 5,468,158.77 3,689,769.21 7,732,728.46
流动负债合计 312,314,076.64 270,601,847.85 286,168,155.69 307,968,893.57
非流动负债：
长期借款 40,000,000.00 40,000,000.00
应付债券
长期应付款
1-2-14
（2）合并利润表
项 目 2007 年 1-6 月 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业总收入 173,534,802.00 341,287,637.74 321,120,927.52 333,790,029.88
其中：营业收入 173,534,802.00 341,287,637.74 321,120,927.52 333,790,029.88
利息收入
二、营业总成本 133,498,016.32 285,968,942.68 234,283,702.61 245,229,808.38
其中：营业成本 124,505,793.62 213,853,175.86 181,228,035.63 195,755,921.85
利息支出
营业税金及附加 3,228,874.43 6,002,356.77 7,800,119.72 8,669,320.34
销售费用 9,203,627.95 16,840,441.68 17,122,327.67 17,829,430.57
管理费用 20,083,448.50 48,242,986.78 29,252,498.31 28,276,069.49
财务费用 2,444,700.44 -1,378,454.87 -1,346,055.93 -3,867,642.70
资产减值损失 3,358,680.51 2,408,436.46 226,777.21 -1,433,291.17
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 2,856,924.87
投资收益（损失以“-”号填列） 26,470,184.26 26,276,507.16 8,856,637.38 5,280,277.86
其中：对联营企业和合营企业的投资收益） 4,795,646.72 7,147,561.92 8,736,514.23 7,248,778.36
汇兑收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 40,036,785.68 81,595,202.22 95,693,862.29 93,840,499.36
加：营业外收入 632,342.43 2,562,709.21 4,724,396.72 331,538.38
减：营业外支出 45,394.08 127,792.71 6,711,861.18 1,139,301.14
其中：非流动资产处置损失 0.00 0.00 0.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 40,623,734.03 84,030,118.72 93,706,397.83 93,032,736.60
减：所得税费用 10,189,232.17 19,714,796.05 33,351,141.10 31,222,295.38
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 30,434,501.86 64,315,322.67 60,355,256.73 61,810,441.22
归属于母公司所有者的净利润 34,581,691.62 68,963,173.28 60,728,070.13 62,127,422.51
少数股东损益-4,147,189.76 -4,647,850.61 -372,813.40 -316,981.29
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.17 0.35 0.30 0.31
（二）稀释每股收益 0.17 0.35 0.30 0.31
1-2-15
（3）合并现金流量
1-2-16
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 287,586,204.54 549,885,218.72 685,480,763.18 654,406,572.68
收到的税费返还----收到其他与经营活动有关的现金 1,651,395.91 5,960,193.49 25,637,161.75 8,417,634.75
经营活动现金流入小计 289,237,600.45,845,412.21 711,117,924.93 662,824,207.43
购买商品、接受劳务支付的现金 243,641,166.18 391,503,215.36 521,063,928.41 529,609,737.49
支付给职工以及为职工支付的现金 27,156,934.09 37,587,667.92 20,694,185.62 27,573,356.19
支付的各项税费 20,244,677.34 39,771,636.04 55,314,933.45 37,278,707.73
支付其他与经营活动有关的现金 27,577,998.20 41,573,186.70 35,338,459.81 16,021,177.45
经营活动现金流出小计 318,620,775.81 510,435,706.02 632,411,507.29 610,482,978.86
经营活动产生的现金流量净额-29,383,175.36 45,409,706.19 78,706,417.64 52,341,228.57
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 171,654,467.46 ---
取得投资收益收到的现金 15,561,600.00 29,503,345.28 6,587,980.25 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额--- 135,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额----收到其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流入小计 187,216,067.46 29,503,345.28 6,587,980.25 135,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 58,154,225.44 99,609,081.16 226,094,632.16 56,143,664.66
投资支付的现金 200,000,000.00 -- 2,250,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--- 4,154,496.94
支付其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流出小计 258,154,225.44 99,609,081.16 226,094,632.16 62,548,161.60
投资活动产生的现金流量净额-70,938,157.98 -70,105,735.88 -219,506,651.91 -62,413,161.60
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金--- 15,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金--- 15,000,000.00
取得借款收到的现金 70,000,000.00 150,000,000.00 97,670,343.53 50,000,000.00
发行债券收到的现金----收到其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流入小计 70,000,000.00 150,000,000.00 97,670,343.53 65,000,000.00
偿还债务支付的现金 20,000,000.00 157,670,343.53 20,000,000.00 30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,449,029.44 14,626,994.31 5,612,401.10 4,156,015.92
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润----支付其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流出小计 29,449,029.44 172,297,337.84 25,612,401.10 34,156,015.92
筹资活动产生的现金流量净额 40,550,970.56 -22,297,337.84 72,057,942.43 30,843,984.08
四、汇率变动对现金及现金等价物影响-3,037.16 ---
1-2-17
2、非经常性损益情况
（1）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：元
非经常性损益项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
1、非流动资产处置损益 0.00 56,952.99 0.00 135,000.00
2、计入当期损益的政府补助 574,774.00 2,414,989.26 4,521,528.51 0.00
3、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 0.00 0.00 -6,619,280.00 0.00
4、除上述各项之外的其他营业外收支净额 12,174.35 -37,025.75 110,287.03 -942,762.76
5、其他 7,103,024.36 0.00 0.00 0.00
6、合计 7,689,972.71 2,434,916.50 -1,987,464.46 -807,762.76
7、减：所得税影响数 86,216.10 346,516.41 1,492,104.41 -305,381.79
8、 税后净利润影响数 7,603,756.61 2,088,400.09 -3,479,568.87 -502,380.97
（2）最近三年扣除非经常性损益后的净利润
单位：元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
1、归属于母公司所有者的净利润 34,581,691.62 68,963,173.28 60,728,070.13 62,127,422.51
2、非经常性损益 7,689,972.71 2,434,916.50 -1,987,464.46 -807,762.76
3、考虑所得税影响额的非经常性损益 7,603,756.61 2,088,400.09 -3,479,568.87 -502,380.97
4、扣除非经常性损益后的净利润 26,977,935.01 66,874,773.19 64,207,639.00 62,629,803.48
3、财务指标
财务指标 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年流动比例 1.31 1.44 1.37 1.63
速动比例 1.16 1.29 1.28 1.55
资产负债率（%） 24.25 24.09 23.79 30.68
应收帐款周转率（次/年） 1.31 2.99 3.06 4.02
存货周转率（次/年） 2.77 6.35 7.08 6.74
息税折旧摊销前利润（元） 59,204,816.80 111,005,179.35 116,195,785.36 113,647,757.95
利息保障倍数 13.22 17.49 98.02 303.85
每股经营活动现金流量（元/股）-0.15 0.23 0.39 0.26
每股净现金流量（元/股）-0.30 -0.24 -0.34 0.10
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%）
1.89 2.14 2.80 3.72
1-2-18
4、管理层讨论与分析
（1）本公司最近三年一期利润的主要来源是广告代理业务和印刷业务。下
表是公司最近三年一期毛利润构成：
单位：元
2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
金额比重金额比重金额比重金额比重
印刷业务 17,677,631.81 38.43% 73,783,664.33 57.90% 59,545,509.59 42.57% 53,212,654.36 38.55%
广告代理业务 21,540,815.31 46.83% 36,771,285.21 28.86% 70,361,289.50 50.30% 71,313,915.73 51.66%
旅店服务业收入 5,412,992.73 11.77% 12,440,392.22 9.76% 8,001,452.75 5.72% 11,259,957.19 8.16%
图书音像书籍 1,363,272.47 2.97% 4,439,120.12 3.48% 1,984,640.05 1.42% 2,247,580.75 1.63%
合计 45,994,712.32 100.00% 127,434,461.88 100.00% 139,892,891.89 100.00% 138,034,108.03 100.00%
（2）可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
广告代理和制作业务的毛利润率非常高，可以达到 97%以上，但最近三年该类业务收入总规模逐年降低，该类业务利润也在逐年降低，对公司总体能力盈利产生一定影响，若本公司印刷业务产生的业务收入和利润不能完全抵销该影响，则广告代理和制作业务的萎缩有可能成为影响本公司盈利能力连续性和稳定性的因素。
5、股利分配政策
（1）股利分配政策
①根据《公司法》以及本公司《章程》规定，本公司将本着同股同利的原则，按股东持股比例分配股利。
②公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（2）实际分配情况
①2007 年 4 月 27 日，公司年度股东大会审议通过了 2006 年度分配方案，以公司 2006 年末总股本 199,355,280 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红
1-2-19
利 0.60 元（含税），合计 11,961,316.80 元。
②2006 年 5 月 19 日，公司年度股东大会审议通过了 2005 年度分配方案，以公司 2005 年末总股本 199,355,280 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 0.50 元（含税），合计 9,967,764.00 元。
③2005 年 4 月 12 日，公司年度股东大会审议通过了 2004 年度分配方案，以公司 2004 年末总股本 199,355,280 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 0.20 元（含税），合计 3,987,105.60 元。
④2004 年 5 月 14 日，公司年度股东大会议通过了 2003 年度分配方案，以公司 2003 年末总股本 199,355,280 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利
0.20 元（含税），合计 3,987,105.60 元。
（3）发行前滚存利润的分配政策及分配情况
本公司于 2006 年 11 月 20 日召开 2006 年第一次临时股东大会，批准了关于本次发行前滚存利润分配方案的议案。根据该次股东大会决议，公司本次公开发行股票前所有滚存未分配利润由新老股东按照发行后股权比例共享。
（4）发行后股利分配政策
本公司发行后的股利分配政策将同发行前保持一致，公司的利润分配将更加重视对投资者的合理投资回报。
6、发行人控股子公司的基本情况
（1）广州大洋文化连锁店有限公司
大洋连锁成立于 1994 年 11 月，注册资本 1亿元，法定代表人：欧阳锡明，注册地址：广州市越秀区人民中路同乐路 10 号，经营范围：零售：书报刊（持许可证经营）；国内商业及物资供销业（国家专营专控商品除外）；设计、制作各类广告，代理自制广告的发布业务；征订报刊；销售：音像制品；代售旅游票务，翻译资料；接受委托，代售电子计算机网络的上网服务卡；工艺品，电子出版物零售，旅业（限于分支机构经营）；代购：车、船、机票，表演票；收购：书籍（分支机构经营）；批发、零售：国内版图书、期刊；销售冷热饮品、包装食品、雪糕（限分支机构经营）；场地出租（限广州日报社委托出租的场地）；房地产中介。本公司持有大洋连锁 95%股权，广州大洋房地产开发公司持有大洋连锁 5%股权。广州大洋房地产开发公司为公司实际控制人广州日报社全资下属企业，该
1-2-20
公司和公司、公司控股股东大洋实业同为广州日报社所控制。最近一年一期的主要财务数据：截至 2006 年 12月 31日，总资产：10,470.62 万元，净资产：6,133.04
万元，2006 年度净利润：-17.01 万元；截至 2007 年 6 月 30 日，总资产 10，674.30
万元，净资产 6,085.82 万元，2007 年 1-6 月净利润：188.13 万元；以上财务数
据已经广东羊城会计师事务所有限公司审计。
2、广州大洋广告有限公司
大洋广告成立于 1994 年 11 月，注册资本为 100 万元，法定代表人是梁汉辉，注册地址：从化市街口街河滨南路 4号首层，经营范围为：设计、制作各类广告，代理自制广告的发布业务；国内商业及物资供销业（国家专营专控商品除外）。
本公司持有大洋广告 90%股权，大洋连锁持有大洋广告 10%股权；大洋连锁为本公司的控股子公司，亦是大洋实业和广州日报社的间接控股子公司。最近一年以期的主要财务数据：截至 2006 年 12 月 31 日，总资产：11,216.45 万元，净资
产：6,200.21 万元，2006 年度净利润：1,714.55 万元；截至 2007 年 6 月 30 日，
总资产 12,194.30 万元，净资产 7,286.00 万元，2007 年 1-6 月净利润：1,035.79
万元；以上财务数据已经广东羊城会计师事务所有限公司审计。
3、广东公明景业印务有限公司
公明景业成立于 2004 年 11 月 10 日，注册资本 5,000 万元，法定代表人梁汉辉，注册地址：清远市洲心工业园，经营范围：包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；印刷品设计、制作；设计、制作、代理、发布国内外各类广告。本公司持有公明景业 70%股权，广州浩沣贸易有限公司持有公明景业 30%的股权。广州浩沣贸易有限公司与公司、大洋实业、广州日报社之间不存在关联关系。最近一年一期的主要财务数据：截至 2006 年 12 月 31 日，总资产：15,190.01 万元，净
资产：3,425.22 万元，2006 年度净利润：-1,574.78 万元；截至 2007 年 6 月 30
日，总资产 16,579.14 万元，净资产 1,995.67 万元，2007 年 1-6 月净利润：
-1,430.80 万元；以上财务数据为合并公明景业印务（香港）有限公司数据，并
已经广东羊城会计师事务所有限公司审计。
4、广州粤图文化发展有限公司
粤图文化成立于 2000 年 10 月，注册资本为 1,100 万元，法定代表人程惠芬，注册地址：广州市越秀区合群一马路 99-107 号粤图广场，经营范围：销售：文
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化用品、食品（不含烟、酒）、计算机及其配件；零售：国内版图书、报纸、期刊，进口图书（有效期至 2008 年 3 月 31 日）。零售：电子出版物（有效期至 2009年 12 月 31 日）；场地出租。大洋连锁持有粤图文化 51%股权，广州市粤图实业发展有限公司持有粤图文化 49%股权。广州市粤图实业发展有限公司与公司、大洋实业、广州日报社之间不存在关联关系。最近一年一期的主要财务数据：截至2006 年 12 月 31 日，总资产：1,231.25 万元，净资产：-73.53 万元，2006 年度
净利润：-248.95 万元；截至 2007 年 6 月 30 日，总资产：1,228.76 万元，净资
产：-718.01 万元，2007 年 1-6 月净利润：1.70 万元；以上财务数据未经审计。
5、广东九州阳光科技有限公司
广东九州阳光科技有限公司成立于 2006 年 1 月 27 日，注册资本 500 万元，法定代表人梁汉辉，注册地址：广州市白云区太和镇广州民营科技园科盛路 1号广州 863 产业促进中心大楼 210 房，经营范围：计算机软件产品的开发、销售；印务工艺、技术及设备的开发、研究等。本公司持有广东九州阳光科技有限公司90%股权，广东公明景业印务有限公司持有广东九州阳光科技有限公司 10%的股权。广东公明景业印务有限公司是本公司控股子公司。最近一年一期的财务数据：
截至 2006 年 12 月 31 日，总资产：497.57 万元，净资产：497.57 万元，2006
年度净利润：-2.43 万元；截至 2007 年 6 月 30 日，总资产：505.45 万元，净资
产：495.41 万元，2007 年 1-6 月净利润：-2.16 万元；以上财务数据已经广东
羊城会计师事务所有限公司审计。
6、公明景业印务（香港）有限公司
广东省对外贸易经济合作厅于 2006 年 5 月 29 日出具《关于核准广东公明景业印务有限公司设立公明景业印务（香港）有限公司的复函》（粤外经贸合函[2006]167 号），同意公明景业设立公明景业印务（香港）有限公司，该驻港企业注册资本为 10 万港元（折 1.3 万美元），投资总额为 80 万港元（折 10.3 万美
元）。公明景业印务（香港）有限公司于 2006 年 6 月 28 日取得《中国企业境外投资批准证书》（[2006]商合境外投资证字第 000684 号）。该公司已取得香港公司登记注册处颁发的《成立证书》。该公司唯一股东为公明景业，组织形式为有限责任公司，企业代表为梁汉辉，该公司主要负责为公明景业承接各种印刷订单与境外客户联系业务。最近一年一期的主要财务数据：截至 2006 年 12 月 31 日，
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总资产：559.51 万元，净资产：-161.10 万元，2006 年度净利润：-163.95 万元；
截至 2007 年 6 月 30 日，总资产：622.84 万元，净资产：-319.14 万元，2007
年 1-6 月净利润：-165.44 万元；以上财务数据已经广东羊城会计师事务所有限
公司审计。
第四节募集资金运用
本次发行 7,000 万股,预计筹集资金额(扣除发行费用后)为人民币 49,550万元。募集资金扣除发行费外，将用于印报厂扩建技术改造项目、商业印刷扩建技术改造项目和增加连锁经营网点技术改造项目。
（一）印报厂扩建技术改造项目，该项目主要内容是增购印刷设备及配套，
引进大型报纸自动化印刷线。项目总投资15,000万元，其中固定资产投资13,000万元，铺底流动资金 2,000 万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案，备案项目编号为 06011123111000781。
（二）商业印刷扩建技术改造项目，该项目主要内容是增购商业印刷的设备
及配套。项目总投资 15,000 万元，其中固定资产投资 13,000 万元，铺底流动资金 2,000 万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案，备案项目编号为06011123111001002。
（三）增加连锁经营网点技术改造项目，该项目主要内容是拟在三年内在广
东省珠江三角洲地区开设 100 间面积约 50-100 平方米的连锁经营网点，用于书刊销售、广告代理与发布。项目总投资 7,500 万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案，备案项目编号为 06010465441000979。
如果本次募集资金除满足上述投资项目的资金需求以外尚有剩余，公司拟将剩余资金用于补充生产经营所需的流动资金；如果募集资金量不足，公司拟采用自有资金及银行贷款等方式解决。
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
投资者在评价公司此次发行时，除本招股说明书摘要提供的其他资料外，应
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特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）对实际控制人广州日报社依赖的风险
详见“重大事项提示”内容。
（二）大股东控制的风险
详见“重大事项提示”内容。
（三）关联交易风险
由于公司的实际控制人广州日报社是党委机关报，其报业产业价值链环节中的新闻宣传环节（“采编”环节）为非经营性业务资产，根据国家有关行业政策精神，不能纳入公司化经营，本公司所从事的广告代理及制作、部分报纸印刷业务必然与实际控制人广州日报社发生持续关联交易。如果出现实际控制人控制交易定价等不公平现象，将可能对公司及其他股东的利益造成影响。
（四）净资产收益率大幅下降的风险
详见“重大事项提示”内容。
（五）新兴媒体的兴起对报纸等传统媒体广告的冲击和分流所引致的市场
风险
新兴媒体如互联网、手机新闻、移动电视、楼宇电视的兴起为受众提供了新的媒体平台，同时提供了新的广告载体。这一变化在改变媒体结构的同时，也改变了受众的媒体接触习惯和广告接触习惯，从而导致广告市场结构的变化。几年前新兴媒体还在积蓄受众，规模效益无法充分发挥，因此对报纸等传统媒体的冲击还显现不出来。但现在迅速扩张的受众规模已经开始发挥规模效益，它不仅分流了传统媒体的受众，同时分流了广告，在互联网等新兴媒体的广告进入快速增长轨道的同时，报纸广告不得不面临因传统媒体广告的冲击和分流所引致的市场风险。
（六）广告代理和制作业务收入减少引致的经营风险
本公司的主营业务是广告代理和制作、印刷及书报刊零售。首先，业务经营主要集中在珠江三角洲地区，市场区域性比较明显。如果该区域整体经济发展状况和增长速度发生变化，将对本公司经营业绩产生影响；其次，虽然广告业务市场容量在不断地增长，但是随着竞争者的不断涌入及新兴媒体的兴起，该市场已转变为多家主要竞争者共存的格局，激烈的竞争导致广告代理和制作业务有所萎
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缩，如本公司主营业务之一的广告代理和制作业务在 2004年度、2005年度、2006年度和 2007年 1-6月收入分别为 7,326万元、7,171万元、3,819万元和 2,230万元，可以看出在 2006年度降幅较大，仅为 2005年度收入的 53.26%。广告代理和制作
业务的毛利润率非常高，可以达到 97%以上，但 2006 年度该类业务收入总规模的迅速降低，导致 2006 年度毛利润、营业利润有一定幅度降低，因此，广告代理和制作业务收入的减少可能引致公司经营业绩下降的风险。
（七）最近一期印刷业务毛利率下降引致的经营风险
详见“重大事项提示”内容。
（八）税收优惠风险
2005年 12月 12日，本公司获得广东省科学技术厅颁发的《高新技术企业认定证书》，被认定为广东省高新技术企业，有效期两年；2006年初本公司迁往国务院批准的高新技术产业开发区-广州高新技术产业开发区（民营科技园为广州高新技术产业开发区组成部分）进行生产、经营，根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[1994]001号）文件规定，本公司属于“国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，经有关部门认定为高新技术企业”的情形，经广州市白云区地方税务局确认，减按 15%的税率征收所得税。如本公司高新技术企业认定有效期满，未能继续取得相关资质或国家相关税收政策变动，取消相关税收优惠，都将对公司带来负面影响。
（九）非经常性损益较大引致的业绩波动风险
详见“重大事项提示”内容。
（十）募集资金投资项目风险
本公司的募集资金投资项目为印报厂扩建技术改造项目、商业印刷扩建技术改造项目和增加连锁经营网点技术改造项目。
因本公司印报厂、商业印刷的生产能力基本饱和，且由于现有机器配置的局限性，有一定数量业务需要委外印刷，所以印报厂扩建技术改造项目和商业印刷扩建技术改造项目的核心目标是添置机器设备、扩大产能以解决生产能力不足的矛盾，因此在项目建设内容中固定资产投资占到较大比重，如印报厂扩建技术改造项目和商业印刷扩建技术改造项目的固定资产投资共计 2.6 亿元，较 2006 年
12 月 31 日固定资产 3.9 亿元增加约 2/3。在印报厂扩建技术改造项目中，房屋
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及建筑物的投入为 4,000 万元，年折旧率为 4.85%，折旧年限 20 年，每年折旧
为 194 万元；机器设备的投入为 9,000 万元，年折旧率为 6.47%，折旧年限 15
年，每年折旧为 582 万元，即该项目的年折旧（房屋建筑物+机器设备）为 776万元；在商业印刷扩建技术改造项目中，房屋及建筑物的投入为 1000 万元，年折旧率为 6.47%，折旧年限 15 年，每年折旧为 65 万元；机器设备的投入为 12000
万元，年折旧率为 4.85%，折旧年限 20 年，每年折旧为 582 万元，即该项目的
年折旧（房屋建筑物+机器设备）为 647 万元。这两个项目合计的预计年折旧金额为 1423 万元，而 2006 年度本公司房屋及建筑物、机器设备的折旧金额为 2074万元，即将会可能因固定资产折旧增加较多而引致利润下滑的风险。
（十一）加入 WTO 的风险
随着我国加入 WTO，大型的跨国媒体集团将会逐渐进入国内市场，他们凭借知名品牌、丰富的管理经验、先进技术、多样化产品和强大的资金实力等优势资源，对国内传媒业带来重大的影响；而书报刊零售业务也将逐步对外资开放，这些对本公司的业务都可能产生重要影响。
（十二）环保风险
本公司印刷业务中清洗设备会产生少量污水，夜间生产产生一定噪声。随着国家对环保标准的不断提高，本公司存在因增加环保治理费用导致生产成本上升的风险。
（十三）股市风险
股票市场瞬息万变，股票的价格不仅决定于本公司的经营业绩，而且还同国家的宏观经济环境、金融政策、政治形势、证券市场的供求关系有关，这些都会使公司的股价产生波动。我国股票市场尚处于初级阶段，市场的投机行为、投资者心理的不成熟性和其他不可预测事件的发生等，都可能使股票价格发生波动，从而给投资者带来风险。因此投资者应该对股价波动的存在和投资股市的风险有充分的认识。
二、重大诉讼或仲裁事项
公司目前涉及诉讼共有 4宗，均为债权债务纠纷，详细情况如下：
1、2004 年，百利鑫向广州市东山区人民法院起诉本公司的控股子公司大洋
连锁，称于 2003 年 4 月 1 日与大洋连锁签订《合作经营协议》。协议约定由百利
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鑫提供粤图广场 1至 4层共计 9612.15 平方米的场所使用权，大洋连锁用文化市
场的经营管理经验，双方优势互并共同发展广州的文化市场。大洋连锁保证在每月 5 日前交 19.4 万元的税后利润给百利鑫。但合作经营协议签订后，并没有按
照协议每月支付19.4万元的税后利润。因此，百利鑫起诉大洋连锁应支付从2003
年 4 月 6 日至 2004 年 3 月 5 日的固定利润 2,328,000 元，并准许收回粤图广场的场地经营管理权。2004 年 11 月 12 日，广州市东山区人民法院作出(2004)东法民三初字第 1206 号民事判决书，解除百利鑫与大洋连锁签订的《合作经营协议》，大洋连锁以及本案的第三人粤图文化需将粤图广场一至四层的场地经营管理权交还给百利鑫，大洋连锁需要支付 2,328,000 元的房屋租金给百利鑫，并需要支付逾期缴纳租金的违约金和承担诉讼费。大洋连锁接到判决书后不服，向广州市中级人民法院提出上诉。
2005 年 9 月 30 日，广州市中院对本案做出（2005）穗中法民四终字第 295
号判决，经审理，广州市中院对原审判决认定的事实予以确认，并判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审受理费 22582 元，由上诉人大洋连锁负担。本判决为终审判决。
终审判决后，2005 年 10 月 19 日，广东省人民检察院向广州市中级法院发函，认为本案所涉物业及租金属于诈骗案的赃物，要求暂缓执行以上终审判决；2005 年 10 月 26 日，广州市中级人民法院向广州市越秀区人民法院发函，要求其暂缓执行该案。2005 年 10 月 18 日，大洋连锁向广州市人民检察院提出抗诉申请，并于 2005 年 11 月 29 日向广东省高级人民法院申请再审。2005 年 11 月30 日，广州市人民检察院作出穗检民行立（2005）20 号《民事行政检察立案决
定书》，决定对大洋连锁的申诉立案审查。
2006 年 6 月 27 日，广东省高级人民法院作出（2006）粤高法民四申字第 11
号民事裁定书。裁定本案指令广州市中级人民法院另行组成合议庭进行再审；再审期间，中止原判决的执行。
广州市中级人民法院已另行组成合议庭对此案进行再审，并于 2007 年 7 月9 日作出（2006）穗中法审监民再字第 159 号民事判决书，判决如下：
1、撤销广州市中院（2005）穗中法民四终字第 295 号民事判决（该判决驳
回了大洋连锁的上诉请求，维持原判）及广州市越秀区人民法院(2004)东法民三
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初字第 1206 号民事判决主文第二、四项（该判决第二项为大洋连锁以及粤图文
化将粤图广场一至四层的场地经营管理权交还给百利鑫，该判决第四项为大洋连锁需要支付逾期缴纳租金的违约金和承担诉讼费）；
2、维持广州市越秀区人民法院(2004)东法民三初字第 1206 号民事判决主文
第一项（该判决第一项为解除百利鑫与大洋连锁签订的《合作经营协议》）；
3、变更广州市越秀区人民法院(2004)东法民三初字第 1206 号民事判决主文
第三项为：广州大洋文化连锁店有限公司在本判决之日起 15 日内向百利鑫国际有限公司清付广州市合群一马路 99-107 号粤图广场 1-4 层的租金（从 2003 年 4月 6 日起按每月 194000 元计算，计至 2006 年 12 月 30 日止）。上述租金应交至广州市中院指定代管帐户。
本案一审受理费 38624 元，由百利鑫公司负担 9660 元，大洋文化公司负担28964 元。二审受理费 22582 元，由百利鑫公司负担 5648 元，大洋文化公司负担 16934 元。
本判决为终审判决。
2005 年末，大洋连锁店在收到广东省广州市中级人民法院的终审判决后，依据判决计算违约金，从 2003 年 4 月 1 日起至 2005 年 12 月 31 日止，合计共应支付违约滞纳金 6,619,280.00 元。大洋连锁店已全额计提预计负债，并计入 2005
年度的损益。
由于广东省广州市中级人民法院于2007年 7月 9日做出的判决为终审判决,大洋连锁决定执行该判决,支付相关的租金。大洋连锁将原列入预计负债的违约滞纳金 6,619,280.00 元作为重大会计差错进行追溯调整,减少已经计提的违约
滞纳金 6,619,280.00 元,并补计提相关的租金 8,775,898.00 元,因此导致 2007
年期初留存收益减少2,048,787.10万元,少数股东权益减少107,830.90元,预计
负债增加 2,156,618.00 元。
2、2005 年 6 月 1 日，南海市大沥镇兴业铜铝型材厂(现名为佛山市南海区
大沥镇兴业铜铝型材厂，下称“兴业铜铝”)向清远市中级人民法院起诉珠海市粤交实业（集团）有限公司广州公司（以下简称“粤交实业”）、广东建北企业集团公司（以下简称“建北企业”）、刘庆忠和本公司，就其 1993 年购买本公司股票确权纠纷，要求被告返还其股票 4,005,063 股。2005 年 12 月 27 日，公司
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收到清远市中级人民法院（2005）清中法民二初字第 17 号民事判决书，就原告
兴业铜铝诉被告粤交实业、建北企业、刘庆忠和本公司关于其购买本公司股票确权纠纷一案作出如下判决：驳回诉讼请求；案件受理费由原告及第三人负担。本案原告兴业铜铝及第三人不服清远市中级人民法院判决，分别于 2006 年 1 月 24日、2006 年 1 月 17 日向广东省高级人民法院提起上诉，要求撤销清远中院的判决，并要求被告返还其诉讼标的。
2006 年 7 月 21 日，广东省高级人民法院作出（2006）粤高法民二终字第 114
号民事裁定书。裁定撤销广东省清远市中级人民法院（2005）清中法民二初字第
17 号民事判决，本案发回广东省清远市中级人民法院重审。
清远市中院已于 2006 年 11 月 30 日开庭审理本案，截止本招股说明书签署日，尚未做出判决。
根据本公司律师的意见，本案为南海兴业、珠海粤交及第三人于琼之间关于本公司股票的确权纠纷,本案的终审判决不会使本公司存在重大偿债风险,亦不会对本公司的持续经营产生重大影响。
3、2003 年至 2004 年期间廊坊美格广告有限公司与本公司的下属广州开发
区印务分公司签订多份委托印刷合同委托广州开发区印务分公司印刷《南方航空报》，广州开发区印务分公司依约向被告廊坊美格广告有限公司广州分公司提供印刷服务，廊坊美格广告有限公司广州分公司尚欠印刷费用 5,523,290.00 元未
归还。经广州市中级人民法院于 2005 年 11 月（2005）穗中法民二初字第 42 号
判决，本公司下属分公司胜诉，被告应于本判决生效之日起十日内向本公司下属广州开发区印务分公司支付印刷费 5,523,290.00 元，并对各期延付印刷费按每
日万分之五计付违约金至本判决确定的还款之日止，廊坊美格有限公司对被告廊坊美格有限公司广州分公司的上述债务负补充清偿责任。截止本招股说明书签署日，该款项未收回，该公司尚欠本公司 5,523,290.00 元及相关的违约金。
开发区印务分公司已经按照本公司的会计政策，对该应收账款按照账龄计提坏账准备。截止 2007 年 6 月 30 日，该应收账款账龄为两至三年，因此开发区印务分公司对该项应收账款计提了 30%的坏账准备 1,656,987.00 元。
2006 年 5 月 18 日，开发区印务分公司向广州市中级人民法院申请强制执行并获受理；本公司已经委托代理律师按本公司提出的拟还款计划与廊坊美格协商
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具体的还款方案。截止本招股说明书签署日，未发现有充分证据显示通过强制执行无法收回该项应收账款，因此本公司对该项应收账款计提上述比例的坏账准备是适当的。
4、2005 年，广州博容广告有限公司与本公司的下属分公司广州开发区印务
分公司签订多份委托印刷合同委托广州开发区印务分公司印刷《品周刊》，广州开发区印务分公司依约向被告广州博容广告有限公司提供印刷服务，广州博容广告有限公司尚欠印刷费用 3,461,400.00 元未归还。经广州市天河区人民法院于
2005 年 10 月（2005）天法民二初字第 2124 号判决，本公司下属广州开发区印
务分公司胜诉，被告应于本判决生效之日起十日内向本公司下属广州开发区印务分公司支付印刷费 3,461,400.00 元及逾期滞纳金。截止本招股说明书签署日，
该款项部分收回，该公司尚欠本公司 3,442,660.00 元及相关的违约金。
开发区印务分公司已按照公司的会计政策，对该应收账款按照账龄计提坏账准备。截止 2007 年 6 月 30 日，该应收账款账龄为两至三年，因此开发区印务分公司对该项应收账款计提了 30%的坏账准备 1,033,735.00 元。
2006 年 3 月 21 日，开发区印务分公司向广州市中级人民法院申请强制执行并获受理，已经委托代理律师按本公司提出的拟还款计划与广州博容协商具体的还款方案。截止本招股说明书签署日，该款项部分收回，广州博容尚欠本公司印刷费 3,442,660.00 元及相关的违约金，未发现有充分证据显示通过强制执行无
法收回该应收账款，因此本公司对该项应收账款计提上述比例的坏账准备是适当的。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名 称住 所电话、传真联系人
发行人：广东九州阳光传媒股份有限公司
广州市白云区太和镇广州民营科技园科盛路 1 号广州 863 产业化促进中心大楼第 312房之一房
电 话：
（020）83752128
传 真：
（020）83752138
陈里强
胡远芳
保荐人（主承销商）
东方证券股份有限公司
上海市中山南路 318 号 2号楼 22层-29层
电话：
(021)63325888
传真：
(021)63326910
王延翔
王国文
谷建华
朱真
1-2-30
俞跃跃
律师事务所北京市金杜律师事务所
北京市朝阳区东三环中路39 号建外 SOHO A 座 31层
电话：
（010）65612299
传真：
（010）65610830
宋萍萍、
靳庆军
会计师事务所广东羊城会计师事务所有限公司
广州市东风中路 410 号健力宝大厦 25楼
电 话：
（020）83486628
传真：
（020）83486116
陈雄溢、
黄伟成、
张宁
资产评估机构
广东羊城会计师事务所有限公司
广州市东风中路 410 号健力宝大厦 25楼
电话：
（020）83486628
传真：
（020）83486116
何建阳、
吕宙飞
股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市深南中路 1092号中信大厦 18楼
电 话：传 真： 二、发行上市的重要日期
询价推介时间 2007 年 10 月 22 日-10 月 31 日
定价公告刊登日期 2007 年 11 月 2 日
申购日期和缴款日期 2007 年 11 月 5 日
股票上市日期
第七节备查文件
一、备查文件
1、股东名册
2、发行保荐书
3、财务报表及审计报告
4、内部控制鉴证报告
5、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
6、法律意见书及律师工作报告
7、公司章程
8、中国证监会核准本次发行的文件
9、其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅地点：投资者可于本次发行承销期间，到本公司及主承销商住所
查阅。
三、查阅时间：除法定节假日以外的每日 9:30—11:30，14:30—16:30。
