深圳市芭田生态工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
(深圳市南山区科技园科苑路3号4楼6楼)
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
发行股票类型： 人民币普通股 A股
发行股数：【2,400】万股
每股面值：人民币 1.00 元
每股发行价格：【10.16】元
预计发行日期： 2007 年【9】月【7】日
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本：【9,400】万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司全体股东黄培钊、黄林华、深圳市福迪投资有限公司、深圳思思乐食品有限公司、吴益辉、张志新、李速亮、蔡汝存、杨勇藩承诺，自芭田生态股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。公司自然人股东承诺在其任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职半年内不转让其持有的本公司股份。
保荐人（主承销商）：中信建投证券有限责任公司
本招股说明书签署日期：【2007】年【9】月【5】日
招股说明书及发行公告 招股说明书发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、由于受到主要原材料价格涨幅较大、发行人市场拓展战略需要、复合肥产品消
费习惯、行业竞争激烈等多种因素影响，2004 年－2007 年 6 月公司毛利率呈波动状态，并在较小的幅度内变动，发行人 2004 年、2005 年、2006 年和 2007 年 1-6 月的产品主营业务收入毛利率分别为 13.40%、10.44%、12.29%和 10.64%，毛利率波动将对发行
人的生产经营业绩产生重大影响。
2、2004年、2005年和2006年公司产能分别为60万吨、75万吨和90万吨，2004年、
2005年和2006年公司产量分别为28.25万吨、39.02万吨和56.26万吨，近2年公司产能每
年以超过20%速度增长，公司产量每年以超过38%速度增长，公司处于高速扩张时期。
本次募集资金所投项目的建设期1至2年，最终达产后新增产能90万吨，淘汰原有15万吨产能生产线后，公司2009年产能将达到165万吨，增幅达83.33%。如果未来2年不能保持
2004——2006年产量和销量每年以超过38%速度增长，将造成产品积压或设备闲置，给公司造成一定的经济损失。
3、发行人是深圳市科学技术局认定的高新技术企业，发行人下属松岗分公司1998、
1999年免征企业所得税，2000年至2005年按7.5%征收企业所得税；发行人控股子公司福
招股说明书及发行公告 招股说明书的肥业享受2003年、2004年免征企业所得税，2005年至2007年按7.5%征收企业所得税的
优惠；公司本部和西丽分公司2002年按7.5%征收企业所得税。上述税收优惠为深圳市政
府的税收优惠政策，在国家税法政策中无明确规定，本公司及下属分、子公司享受的税收优惠存在按15%税率被追缴的可能，公司2004年以来因享受与国家有关法律法规存在差异的所得税优惠政策对公司净资产累计影响数占公司2007年6月30日净资产的1.50%，
如果上述所得税优惠被追缴，公司净资产将减少337.40万元。公司股东已作出承诺，若
芭田生态（含分公司和子公司）发生税收优惠被追缴的情况，将共同承担本次发行前应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用。因此，公司净资产不会由于税收优惠被追缴而减少。
4、发行人西丽分公司经营用地的土地使用权已于1999年8月到期，目前发行人西丽
分公司实际仍然使用该宗土地，并且定期向国土部门缴纳土地使用费。一旦当地国土部门要求收回该宗土地，西丽分公司将必须搬迁，造成搬迁及安装支出约60万元，并影响发行人部分生产经营安排； 2006年和2007年1-6月，西丽分公司主营业务收入占发行人当期主营业务收入的3.52%和4.36%，利润总额占发行人当期利润总额的6.60%和6.46%，
对发行人业绩贡献较小。
5、本次发行前，公司第一大股东黄培钊为公司的实际控制人，直接持有公司45%
股份，黄培钊姐夫黄林华持有公司22%的股份，黄培钊妹妹和姐姐通过深圳市福迪投资有限公司和深圳思思乐食品有限公司间接持有公司30.1%股份。控股股东黄培钊及其亲
属合计持有本公司97.1%的股权，公司存在实际控制人控制风险。
6、2006年8月24日，公司2006年第一次临时股东大会审议通过：本次发行前滚存的
未分配利润在公司股票公开发行后由公司新老股东共享。截至2007年6月30日公司未分配利润为13,517.50万元。
招股说明书及发行公告 招股说明书目 录
第一节释义.9
第二节概览.11
一、发行人简介. 11
二、发行人股东及实际控制人. 13
三、主要财务数据. 13
四、本次发行情况. 15
五、募集资金的运用... 15
第三节本次发行概况.16
一、本次发行的基本情况. 16
二、与本次发行有关的当事人. 17
三、本次发行相关事项. 18
四、发行时间表. 18
第四节风险因素...19
一、财务风险. 19
二、原材料风险. 21
三、政策风险. 22
四、市场风险. 26
五、用地风险. 29
六、管理风险. 29
七、净资产收益率降低的风险. 30
第五节发行人基本情况.31
一、发行人基本情况... 31
二、发行人历史沿革及改制重组情况. 31
三、发行人独立经营情况. 33
四、公司股本结构的形成及其变化和重大资产重组情况. 34
五、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性. 37
招股说明书及发行公告 招股说明书
六、发行人股东及控股、参股企业情况. 38
七、发行人股本的情况. 42
八、发行人的组织结构情况... 44
九、发行人员工情况... 47
十、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺. 48
第六节业务与技术.49
一、发行人的主营业务及其变化情况. 49
二、发行人所处行业的基本情况. 49
三、公司面临的竞争状况. 65
四、公司主营业务及产品. 69
五、主要固定资产和无形资产. 92
六、特许经营权情况.. 100
七、主导产品生产技术所处的阶段及研发情况.. 101
八、产品质量控制情况. 105
第七节同业竞争和关联交易...107
一、同业竞争情况. 107
二、关联方、关联方关系. 108
三、关联交易.. 110
四、公司章程中关于关联交易事项的规定. 112
五、公司最近三年关联交易履行程序情况及独立董事意见.. 112
六、减少关联交易的措施. 113
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.114
一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历.. 114
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况
. 118
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况. 119
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的收入报酬情况.. 119
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职及与发行人关联情况. 120
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系. 120
七、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及与发行人签定的协议及其履行情况
. 120
八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况. 121
九、近三年董事、监事、高级管理人员的变动情况. 121
招股说明书及发行公告 招股说明书第九节公司治理结构..123
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
. 123
二、发行人近三年违法违规行为情况. 132
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.. 132
四、内部控制制度评估意见.. 132
第十节财务会计信息..134
一、近三年经审计的会计报表. 134
二、审计意见.. 144
三、会计报表编制基准和合并报表的范围及变化情况.. 144
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.. 145
五、分部信息.. 150
六、非经常性损益情况. 151
七、最近一期末主要资产的情况.. 152
八、最近一期末主要无形资产情况.. 157
九、最近一期末主要债项. 158
十、所有者权益变动情况. 163
十一、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响. 164
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项.. 164
十三、财务指标. 167
十四、盈利预测. 168
十五、历次评估情况.. 168
十六、公司设立时及以后历次验资情况... 168
第十一节管理层讨论与分析...169
一、财务状况分析. 169
二、关于经营成果、盈利能力分析.. 174
三、资本性支出的分析. 198
四、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异情况.. 199
五、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项.. 199
六、对财务状况和盈利能力的趋势分析... 199
第十二节业务发展目标..205
一、发行人发展计划.. 205
二、制定发展计划的基本假设条件.. 210
招股说明书及发行公告 招股说明书
三、实施发展计划的主要困难.. 210
四、发行人确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径. 211
五、发展计划与现有业务的关系.. 211
第十三节募集资金运用..212
一、预计本次募集资金总量及依据.. 212
二、投资项目资金安排、立项审批情况及投资项目实施主体. 212
三、募集资金年度投资计划.. 213
四、拟投资项目市场前景分析及产能、产量、销量和销售区域分析. 213
五、生态型复肥的规模化生产项目.. 228
六、徐州芭田 30 万吨复合肥项目. 237
七、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响.. 243
第十四节股利分配政策..245
一、股利分配政策. 245
二、公司最近三年股利分派情况.. 245
三、本次股票发行完成前未分配利润分配政策.. 245
第十五节其他重要事项..246
一、信息披露制度及为投资者服务计划... 246
二、重要合同.. 247
三、对外担保、重大诉讼或仲裁事项. 250
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..252
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.错误！未定义书签。
保荐人（主承销商）声明. 253
发行人律师声明. 254
会计师事务所声明. 255
承担验资业务的会计师事务所声明.. 256
第十七节附录和备查文件.257
招股说明书及发行公告 招股说明书第一节释义
本招股说明书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
本公司、公司、发行人、股份公司、芭田生态：
指深圳市芭田生态工程股份有限公司
有限公司：指深圳市芭田复合肥有限公司
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
股票或 A股：指本公司发行的每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股
本次发行：指本公司向社会公开发行社会公众股的行为
保荐人、主承销商：指中信建投证券有限责任公司
公司章程：指本公司的章程
元：指人民币元
乌拉山芭田：指本公司控股子公司乌拉山芭田生态有限公司
徐州芭田：指本公司控股子公司徐州市芭田生态有限公司
贵港芭田指本公司控股子公司贵港市芭田生态有限公司
福的肥业：指本公司控股子公司深圳市福的肥业有限公司
松岗分公司：指本公司下属分公司深圳市芭田生态工程股份有限公司松岗分公司西丽分公司：指本公司下属分公司深圳市芭田生态工程股份有限公司西丽分公司福迪投资：指深圳市福迪投资有限公司
思思乐公司：指深圳思思乐食品有限公司
肥料总站：指广东省土壤肥料总站
沛县国资：指沛县国有资产经营有限公司
生态型复肥的规模化生产项目：
指增资贵港市芭田生态有限公司 12,000 万元建设 60 万吨 NPK 复合肥工程项目，产品为生态型复合肥
徐州芭田 30 万吨复合肥项目
指增资徐州市芭田生态有限公司 5,700 万元，建设年产 30 万吨 NPK复合肥项目（徐州芭田 60 万吨复合肥二期工程）
中农：指中国农业生产资料集团公司
中化：指中国化工进出口总公司
复合肥、复肥：指经过化学反应以及物理反应加工制成的含有作物主要营养元素氮、磷、钾两种或两种以上养分的肥料
控释肥：指以某种调控机制，使肥料养分在作物生长季节逐渐释放出来的一类肥料
缓释肥：指一种施于土壤后、养分缓慢释放出来的一类肥料
招股说明书及发行公告 招股说明书有机肥：
指主要来源植物和（或）动物，施于土壤以提供植物营养为主要功能的含碳物料；经工厂化加工生产作为商品出售的称为商品有机肥，国家有行业标准
生态肥：指对生态环境保护有一定作用的肥料（环境友好型）或是对生态环境不产生污染的一类肥料
BB 肥：指掺混肥料，在氮、磷、钾三种养分中，至少两种养分标明量的，由掺混方法制成的颗粒肥料，也称 BB 肥
三个十五：指氮、磷、钾含量分别为 15%的高浓度复合肥
芭田金网工程：
指本公司通过对销售网络的规划与整合，明确销售渠道的物流特点、销售终端的结构特点、当地资源状况和消费状况，强化销售终端管理，按需投放产品资源的一种深度营销体系
三统一、二依托
指公司生产经营模式：统一原材料采购，统一生产模式，统一网络销售；依托产品使用市场分散建立生产基地，获取市场优势，依托复肥产品，开发利用低成本原料，提高肥料的利用率，实现农业可利用养分单位成本的最低化
冬储公司每年年底采购一定基础原材料为第二年初生产复合肥进行储备ERP：指 Enterprise resource plan ，企业资源计划，包括企业的销售、生产、库存财务等业务和管理
SAP：指德国一家专门做 ERP 软件的公司或该公司开发的 ERP 软件
NPK：指氮、磷、钾三种化学元素
发起人：指黄培钊、黄林华、陈晓雁、深圳思思乐食品有限公司、广东省土壤肥料总站
公司法：指《中华人民共和国公司法》
证券法：指《中华人民共和国证券法》
中阿化肥：指中国－阿拉伯化肥有限公司
WTO：指世界贸易组织
报告期： 2004 年度、2005 年度、2006 年度、2007 年 1-6 月的会计期间
招股说明书及发行公告 招股说明书第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）发行人概况
公司名称：深圳市芭田生态工程股份有限公司
英文名称：SHENZHEN BATIAN ECOLOGICAL TECHNIQUE CO., LTD.
注册地址：深圳市南山区科技园科苑路 3 号 4 楼 6 楼
注册资本：7,000 万元
法定代表人：黄培钊
（二）经营范围
生产、经营多元复合肥和其他肥料（生产执照另发）；化工原料的购销（不含易燃易爆物品）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；有机肥料的技术开发与研究（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。经营进出口业务（具体按照深贸管登证字第 2002――159 号资格证书经营）；道路货物运输。
（三）主营业务
公司主营业务为复合肥产品的研发、生产和销售，主要包括无机复合肥、有机复合肥、控释肥等。
（四）设立情况
2001 年 7 月 6 日，经广东省深圳市人民政府深府股[2001]35 号文批准，深圳市芭田复合肥有限公司以 2000 年 12 月 31 日经审计的净资产 7,000 万元，按照 1：1 的比例折为发起人股份，整体变更为深圳市芭田生态工程股份有限公司。公司于 2001 年 7 月 9
重要提示招股说明书及发行公告 招股说明书日召开了创立大会暨首次股东大会，并于 2001 年 7 月 25 日在深圳市工商行政管理局办理了工商注册登记，设立时的注册资本为 7,000 万元，工商注册登记号为 4403011038173。
（五）经营情况
本公司是一家以复合肥生产经营为主业，集科研开发、生产和销售为一体的高新技术企业。1999 年在全国同行业中率先通过 ISO9002 国际质量体系认证，2000 年，公司被深圳市政府确认为“高新技术企业”，2001 年获得“化工生产企业质量监督检验机构基本条件”一级证书。公司被评为：深圳市 2003 年度 50 强民营企业；广东省 2004 年－2005 年度民营企业百强。
经过十多年的发展，公司产品组合完善，形成生物肥、控释肥、生态型复合肥和高效复合肥等主要系列；2003 年 9 月，公司生产的“芭田牌复肥”被评为广东省名牌产品；2004 年 4 月，芭田复合肥被评为“中国复合肥市场产品质量用户满意农民放心首选第一品牌”。2004 年 9 月，“芭田”牌、“哈乐”牌、“中挪”牌复混肥料经国家质量监督检验检疫总局审查，批准为国家免检产品。2006 年 10 月，“芭田”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”。2006 年 12 月，“芭田”牌复肥被深圳知名品牌评价委员会认定为“深圳知名品牌”。公司倡导的“缺啥、补啥，吃好不浪费，吃好人健康”的科学施肥理念，深入农民之心，被誉为“芭田复肥，施肥专家”。
公司构筑了遍及全国主要农业种植地区的销售机构共同形成的营销网络，渗透到最终农村市场。为了不断强化自身的实力，提高企业管理水平，公司引进了国际一流的 ERP管理软件，建立了营销电子化管理系统――“芭田金网工程”。开设了 800 咨询热线、科技服务网站，以先进的信息技术全方位向农民开展产品的售前、售中和售后服务，着力营造“容，诚，信，实，勤，快，争，学”的营销文化。
公司拥有“深圳市生态肥工程技术开发中心”、“国家钙镁磷复合肥研究中心深圳中心”、“深圳企业博士后工作站芭田分站”、“农化服务中心”等研发机构，目前已参加完成了国家“863”计划项目两项，国家农业科技成果资金转化项目一项，组织制定了我国“有机―无机复混肥国家标准”。公司目前正参与“十一五”国家科技支撑计划重点项目。公司与华南农业大学、中国农业大学和广东省农科院等高等院校、科研机构密切合作，对涉及行业有重大影响的复合肥、微生物、废弃物资源利用等技术进行攻关，积极推进肥业科技成果产业化。
作为致力于为现代农业提供科学施肥技术、测土施肥、农化服务以及高效生态型复招股说明书及发行公告 招股说明书合肥产品的支农企业，公司以“科技予农，富强大地”为企业使命，以控释技术、生物工程技术、养分高效复合技术与平衡施肥技术密切结合为手段，构建“芭田－食物链的营养专家”的品牌文化，并积极推进我国农业的可持续发展，在为社会创造经济效益的同时，为社会创造更大的生态环保效益。
二、发行人股东及实际控制人
（一）发行人股东
序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)
1 黄培钊 3,150 45.00
2 黃林华 1,540 22.00
3 深圳市福迪投资有限公司 1,407 20.10
4 深圳思思乐食品有限公司 700 10.00
5 吴益辉 56 0.80
6 张志新 49 0.70
7 李速亮 35 0.50
8 蔡汝存 35 0.50
9 杨勇藩 28 0.40
合计 7,000 100.00
（二）发行人实际控制人
公司实际控制人――黄培钊先生：持有公司 45%的股权，公司董事长兼总裁。1960年出生，本科毕业于华南农业大学园艺系，植物营养学博士。1998 年经广东省专业技术资格评审，晋升为“高级农艺师”。1992 年至今，黄培钊在本公司及前身历任农艺师、副经理、总裁、董事长，先后从事蔬菜、水果系列专用肥和生态复合肥开发与生产，以及全公司生产、营销、科研、开发等的全面管理。2001 年被科学技术部、农业部、水利部、国家林业总局授予全国农业科技先进工作者称号。黄培钊为中国人民政治协商会议广东省深圳市第三届和第四届委员会委员。
三、主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
招股说明书及发行公告 招股说明书单位：元
项目 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004年 12月 31日资产总额 531,102,255.16 468,949,278.76 319,303,937.72 280,494,336.22
负债总额 292,855,438.05 260,255,250.49 152,851,468.68 138,893,218.33
少数股东权益 13,087,833.70 12,399,277.45 8,341,981.87 4,642,530.35
股东权益合计 238,246,817.11 208,694,028.27 166,452,469.04 141,601,117.89
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
营业总收入 780,926,064.85 1,030,610,178.06 705,412,482.13 429,636,235.87
其中：主营业务收入 780,898,807.87 1,029,630,597.41 691,728,882.59 425,781,681.00
营业总成本 746,483,746.65 983,153,764.64 681,228,325.43 408,751,251.33
营业利润 34,442,318.20 47,456,413.42 24,184,156.70 20,884,984.54
利润总额 34,978,000.99 46,863,583.75 23,832,709.83 20,421,961.60
净利润 29,838,074.16 39,041,559.23 21,651,351.15 19,422,466.81
归属于母公司所有者的净利润 28,864,232.59 37,984,263.65 20,951,899.63 18,246,126.51
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2007 年 1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
经营活动产生的现金流量净额 46,382,254.31 14,576,298.99 62,404,216.64 10,765,613.76
投资活动产生的现金流量净额-36,444,469.99 -33,309,792.99 -43,912,174.71 -10,006,075.66
筹资活动产生的现金流量净额 8,034,607.39 50,689,993.20 -4,390,412.13 7,263,556.47
现金及现金等价物净增加额净额 17,972,391.71 31,956,499.20 14,101,629.80 8,023,094.57
（四）主要财务指标
主要财务指标 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
流动比率（倍） 1.21 1.19 1.15 1.21
速动比率（倍） 0.67 0.68 0.70 0.75
资产负债率（母公司） 57.23% 58.91% 51.40% 50.29%
应收账款周转率（次） 21.17 38.61 23.14 12.60
存货周转率（次） 4.87 9.11 9.65 7.36
息税折旧摊销前利润（万元） 4,713.50 6,946.61 3,936.45 3,343.66
利息保障倍数（倍） 13.98 11.49 9.07 11.01
每股净资产（元） 3.22 2.98 2.38 2.02
每股经营活动现金流量净额（元） 0.66 0.21 0.89 0.15
招股说明书及发行公告 招股说明书主要财务指标 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
每股净现金流量（元） 0.26 0.46 0.20 0.11
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.01% 0.00% 0.17% 0.57%
净资产收益率（全面摊薄） 12.82% 19.35 % 13.25% 13.32%
净资产收益率（加权平均） 13.70% 21.44% 14.20% 13.39%
基本每股收益（元） 0.41 0.54 0.30 0.26
稀释每股收益（元） 0.41 0.54 0.30 0.26
注：以上数据均引自深圳大华天诚会计师事务所深华（2007）审字753号《审计报告》。
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值：人民币 1.00 元
发行股数：2,400 万股
发行价格：10.16 元/股（通过向询价对象询价确定发行价格区间，综合询价结果和市
场情况确定发行价格）
发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者（国家法律法规禁止购买者除外）
五、募集资金的运用
经本公司2006年第一次和第三次临时股东大会批准，本次股票发行成功后，扣除发行费用后的募集资金净额，按轻重缓急顺序将投资以下项目：
项目募集资金投入总额（万元）
1、生态型复肥的规模化生产项目（年产 60 万吨复合肥项目） 12,000
2、徐州芭田 30 万吨复合肥项目（年产 60 万吨 NKP 复合肥项目二
期工程建设） 5,700
合计 17,700
如果募集资金不能满足上述项目的资金需求，公司将通过自有资金或银行贷款筹措资金解决。
招股说明书及发行公告 招股说明书第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00 元
发行股数：发行 2,400 万股，占发行后总股本的 25.53%
每股发行价格：【10.16】元（通过向询价对象询价确定发行价格区间，综合
询价结果和市场情况确定发行价格）
发行市盈率：【25.14】倍（计算口径：每股收益按照 2006 年度经会计师
事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产：【3.22】元（按经审计的截止 2007 年 6 月 30 日的净资产除
以发行前总股本计算）
发行后每股净资产：【4.86】元（按照2007年6月30日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率：【2.09】倍（计算口径：按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。
承销方式：余额包销
预计募集资金总额和净额：
募集资金总额为【24,384】万元，扣除发行费用以后的募集资金净额为【23,134】万元。
发行费用概算：约 1,250 万元，主要包括：
发行费用明细金额
承销、保荐费用 700 万元
申报会计师费用 180 万元
律师费用 70 万元
路演推介和信息披露费用 300 万元
合计 1,250 万元
招股说明书及发行公告 招股说明书
二、与本次发行有关的当事人
1、发行人：深圳市芭田生态工程股份有限公司
法定代表人：黄培钊
法定住所：深圳市南山区科技园科苑路3号4楼6楼
董事会秘书：吴益辉
电 话：（0755）26951598
传 真：（0755）26584355
联系人：张重程、程晓黎
2、保荐人（主承销商）：中信建投证券有限责任公司
法定代表人：张佑君
法定住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系地址：深圳市深南东路深业中心 2204、2205
联系电话：（0755）25919020
传 真：（0755）25919086
保荐代表人：宋永祎、徐涛
项目主办人：林植
项目经办人员：王庆华、王广红、史丰源、董江
3、发行人律师：上海市金茂律师事务所
法定代表人：李志强
法定住所：上海市愚园路 168 号环球世界大厦 18 及 21 层
联系电话：（021）62495619
传 真：（021）62494026
经办律师：李志强、王婉怡
4、会计师事务所：深圳大华天诚会计师事务所
负责人：胡春元
法定住所：深圳市福田区滨河路联合广场 B座 11 楼
联系电话：（0755）82900607
传 真：（0755）82900965
招股说明书及发行公告 招股说明书
经办注册会计师：胡春元、方建新
5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地 址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电 话：（0755）25938000
传 真：（0755）25988122
6、收款银行名称：工商银行北京北新桥支行
账号： 0204319027308876
户名：中信建投证券有限责任公司
三、本次发行相关事项
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、发行时间表
事项日期
询价推介时间 2007 年 8 月 31 日－2007 年 9 月 4 日
定价公告刊登日期 2007 年 9 月 6 日
申购日期 2007 年 9 月 7 日
缴款日期 2007 年 9 月 7 日
预计股票上市日期 2007 年 9 月 20 日
招股说明书及发行公告 招股说明书第四节风险因素
投资者在评价公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、财务风险
1、毛利率波动的风险
公司2004年、2005年、2006年和2007年1－6月分别实现主营业务收入42,578.17万元、
69,172.89万元、102,963.06万元和78,089.88万元，毛利率分别为13.40%、10.44%、12.29%
和10.46%。毛利率变动趋势如下：
8%10%12%14%16%2004年度 2005年度 2006年度 2007年上半年平均毛利率
毛利率波动对发行人的生产经营业绩产生一定影响。报告期内，公司毛利率呈现稳中略有波动的状态，整体在10.4%－13.4%间波动：
（1）原材料价格波动导致毛利率波动。
2007年上半年与2006年相比，毛利率下降1.83个百分点，主要原因是：2007年上半
年公司主要原材料平均采购价格比2006年均有小幅上涨，而公司主要产品的销售价格几乎没发生变化。针对原材料价格上涨给公司经营业绩影响，本公司已于2007年8月1日起先对高塔生产的“硝硫基”系列产品（包括“芭田3个15”、中美、中挪等品牌产品）的价格上调5%左右，同时，2007年7月公司主要原材料尿素价格有较大幅度下降，预计本公司2007年全年的毛利率水平高于与2007年上半年。
2006年与2005年相比，毛利率上升，主要是公司技术含量高、附加值高的产品销售招股说明书及发行公告 招股说明书比重有所提高，同时在主要产品芭田蓝、芭田三个十五、芭田高塔复肥等销售价格未发
生变化的情况下，原材料价格有小幅下降；
2005年与2004年相比，毛利率下降，主要是因为原材料价格上涨幅度超过公司产品价格的上涨幅度，2005年五种主要原材料平均采购价格比2004年分别上涨4.76%—
23.89%，考虑开拓市场的需要，公司主要产品芭田高塔复肥、哈乐315等主要产品价格
调整幅度不到5%，芭田蓝、芭田三个十五等产品未调整价格；
2004年与2003年相比，毛利率下降，主要是公司五种主要原材料2004年的平均采购价格较2003年分别上涨20.56%—37.53%，而公司主要产品销售价格仅比2003年分别上涨
10.56%—36.15%。
（主要产品价格调整情况详见“第六节业务与技术”之“四、公司主营业务及产品”
之“（四）公司产品生产及销售情况”之“4、销售价格变动情况”）
（2）公司为培育和开发市场、提高规模化效益，必须保持较高的产品性价比，加
之公司产品结构正在调整过程中，使得报告期内毛利率水平有起伏。
（3）宏观与行业的深层原因：目前，我国复合肥使用率较低、大量使用基础肥料，
“低档产品过剩、高档产品需要进口”的结构性矛盾突出，加之基础化肥与复合肥相互替代等因素综合影响，使得公司产品价格的涨幅受到一定抑制。
公司预计未来毛利率变动趋势为稳中有升，保持在一个相对合理的区间（详见“第十一节管理层讨论与分析”之“二、关于经营成果、盈利能力分析”之“（五）毛利
率分析”）。公司将建立更为灵敏的价格调整机制，根据市场情况适时调整产品价格；同时，采用新技术、新工艺和新配方，进一步降低生产成本；此外，根据市场情况及时调整产品结构，公司本次募集资金投资项目建成后将使公司附加值高、技术含量高、市场价格高的高效复合肥的销售比重进一步提高。
2、资金周转的风险
随着主营业务规模的持续快速扩张，公司存在一定的资金周转风险。导致上述风险的主要原因是：
（1）本公司根据复合肥行业的发展趋势不断进行生产线的改造和扩建， 2006年初
徐州芭田高塔造粒生产线建设完毕并投产使用，复合肥生产能力进一步扩大，业务逐步扩张，同时增加营运资金的投入；2006年底，公司开始筹建贵港芭田的生态型复合肥产招股说明书及发行公告 招股说明书业化项目；营运资金需求的增加和建设项目的不断投入，都将影响公司资金的周转。
（2）随着市场的不断开拓，公司销售规模呈较大幅度增长趋势，报告期内2005年
和2006年度主营业务收入分别增长了62.46%和48.58%，规模的扩大同时需要大量营运资
金不断投入，给公司资金的周转带来一定的压力。
（3）原材料氮、磷、钾单质肥的市场价格自2003年以来持续上涨，市场需求急剧
扩大，公司原材料采购由原来的赊购转变为预付原材料货款，占用了公司一定数量的流动资金，进一步加剧了本公司资金紧张的问题。
（4）为保障下一年度生产所需的单质肥原材料，公司于每年年底集中采购一批氮、
磷、钾单质肥作为原材料库存储备（即冬储），占用了一定的流动资金。
二、原材料风险
1、原材料依赖风险
本公司产品为复合肥，产品结构集中，公司复合肥的生产依赖氮、磷、钾单质肥原材料，所有原材料采购均来自供应商，如果供应商不能正常供应基础原材料，将严重影响公司正常生产。
2、原材料价格波动风险
2003 年以来，公司使用的主要原材料价格发生了较大幅度变动，尤其是 2004 年、2005 年各种原材料价格有较大幅度上涨。
2004 年公司产品所使用的主要原材料价格继续上涨，平均采购价格涨幅在20%-40%：氮肥原料中尿素涨幅明显，平均采购价格涨幅 26.89%；钾肥中氯化钾由于
其平均价格基数较低、涨幅较高，平均采购价格涨幅 37.53%；磷肥中磷酸一铵（60%含
量）价格平均涨幅也超过了 33.02%。
2005 年公司产品所使用的主要原材料价格持续上涨：尿素、磷酸一铵、氯化钾、硝氮肥、硫酸钾等五种主要原材料平均采购价格分别比同期上涨 4.76%、6.95%、20.94%、
8.48%、23.89%。
2006 年公司产品所使用的原材料中除硝氮肥平均采购价格下降 12.08%外，其他各
原材料价格略有小幅波动。
2007 年 1－6 月，公司产品所使用的尿素、磷酸一铵、氯化钾、硝氮肥、硫酸钾等招股说明书及发行公告 招股说明书五种主要原材料采购价格较 2006年均有所上涨，上涨幅度分别为 4.50%、10.16%、5.43%、
0.37%、0.69%。
公司主要原材料平均采购价格变动图110021002003年 2004年 2005年 2006年 2007年上半年元/吨氯化钾硝氮肥磷酸一铵尿素硫酸钾
根据发行人 2004 年、2005 年实际用量计算，主要原材料上涨分别增加了产品成本约 5,494 万元、5,783 万元，且还不包括其他辅料、包装物等采购成本的上升。各项原材料价格上涨给发行人生产经营带来的一定压力。
面对主要原材料价格快速上涨，公司通过各种手段应对，降低对生产经营的影响：
（1）积极灵活调整产品价格。发行人根据市场需求和主要对手情况，灵活调整产
品价格，实现优质优价。2004年、2005年发行人对产品价格进行调整（主要产品价格调整情况详见“第六节业务与技术”之“四、公司主营业务及产品”之“（四）公司产品
生产及销售情况”之“3、销售价格变动情况”），通过调价，部分抵消了主要原材料
价格的上涨对成本影响。
（2）改进工艺、调整配方、寻求原材料替代。依靠技术研发实力，发行人积极通
过改进工艺、调整产品配方，在保证产品肥效、质量的前提下，实现低价原材料的替代使用，通过工艺和配方调整，实现低成本原材料的有效替代。
（3）发行人在化肥行业的淡季集中采购一批原材料作为库存，集中于旺季使用，
减少旺季原材料涨价所带来的不利影响。
三、政策风险
1、税收优惠政策变化的风险
招股说明书及发行公告 招股说明书农业是我国的支柱产业，复合肥作为重要的支农产品，国家在税收上给予了许多优惠政策，其中包括增值税优惠和所得税优惠等。
（1）增值税优惠
本公司及三家控股子公司（福的肥业、乌拉山芭田、徐州芭田）的主导产品均为复合肥，享受国家免征增值税的优惠政策。如果国家增值税政策发生变化，将会对本公司经济效益产生一定影响。
（2）所得税优惠
本公司为深圳市科技主管部门认定的高新技术企业，公司本部及下属控股子公司、分公司享受的所得税优惠政策如下表：
2003―2007年主要税收实体所得税优惠税率表
项目 2007年 2006年 2005年 2004年 2003年
公司本部及西丽分公司(%) 15
松岗分公司(%) 15 15 7.5 7.5 7.5
福的肥业(%) 7.5 7.5 7.5 0 0
乌拉山芭田(%) 15 33
徐州芭田（%） 3 33 －－
贵港芭田（%）（尚处建设之中） 33 －－－－
所得税优惠税率表解释说明：公司是深圳市科学技术局认定的高新技术企业，下属松岗分公司根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业所得税收政策若干问题的规定》（深府[1988]232 号）及《深圳市税务局转发市政府关于宝安龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深税发[1993]60 号）的规定，同意松岗分公司从开始获利年度起两年免征、三年减半征收企业所得税。松岗分公司按规定 1998、1999 年免征企业所得税，
2000 年至 2002 年按 7.5%征收企业所得税；深圳市地方税务局第五检查分局出具深地税
五函[2003]83 号文，同意松岗分公司按规定（深地税发[1998]470 号文件批复）减免企业所得税期满后，仍为高新技术企业的，可延长三年减半缴纳企业所得税，则 2003 年至 2005 年按 7.5%征收企业所得税，2006 年起按 15%征收企业所得税。
本公司子公司深圳市福的肥业有限公司 2002 年企业所得税税率为 15%；深圳市地方税务局第五检查分局出具深地税五函[2003]248 号文，同意福的肥业从开始获利年度起，生产性收入超过全部业务收入 50%的年度，第一年和第二年免缴企业所得税，第三招股说明书及发行公告 招股说明书年至第五年减半缴纳企业所得税，福的肥业从 2003 年开始获利，则 2003 年、2004 年免征企业所得税，2005 年至 2007 年按 7.5%征收企业所得税。
公司于 2000 年 12 月被深圳市科技主管部门认定为高新技术企业，根据深圳市地方税务局第三检查分局深地税三函[2002]205 号文，同意公司本部和西丽分公司 2002 年企业所得税率为 7.5%。公司本部和西丽分公司 2003 年及以后未享受税收优惠，企业所得
税率为 15%。
上述所得税税收优惠为深圳市政府的税收优惠政策，在国家税法政策中无确实依据，松岗分公司、福的肥业享受的税收优惠存在按 15%税率被追缴的可能；公司本部和西丽分公司 2002 年享受的税收优惠存在按 15%税率被追缴的可能。福的肥业、松岗分公司如按 15%的企业所得税税率补缴 2004 年、2005 年、2006 年和 2007 年 1－6 月的企业所得税差额，则需分别缴纳 151.60 万元、148.06 万元、37.74 万元和 0 万元 1，对报
告期公司净资产累积影响数为 337.40 万元，占 2007 年 6 月 30 日公司净资产的 1.50%。
对于上述可能补缴本公司上市前各年度企业所得税的风险，发行人此次申请发行股票前的股东出具了承诺：若因税收主管部门对芭田生态（含分公司和子公司）上市前享受的企业所得税减免税款进行追缴，本公司/或本人作为芭田生态的股东，将以现金方式，按芭田生态本次公开发行 A 股前的持股比例，及时、无条件、全额承担应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用。
另外，如果本公司及下属子公司其他所得税优惠期满后，不再享受所得税优惠政策，将对本公司经营业绩有所影响。
2、运输环境政策对生产经营的风险
目前国内运输环境对本公司的影响表现在：
（1）铁路运输方面
近年来，我国的铁路主动脉几乎都在超负荷运行状态。目前全国铁路货运遇到了空前的紧张局面，全国各地铁路部分的车皮需求缺口十分大，煤炭、粮食、种子、化肥等物资的运输受到严重影响。2002年底铁路系统提出了“效益原则”组织运输的思路现在已经实施。化肥作为支农物资一直是老2号运价（即低价运输）并且不征收铁路建设基
1 2007 年 1－6 月福的肥业亏损，因此未计提应缴所得税，福的肥业实际享有的地方所得税优惠为 0，而发行人和其他分、子公司未享有地方所得税优惠政策，2007 年 1－6 月，发行人及子公司享有地方税收优惠为 0 万元。
招股说明书及发行公告 招股说明书金，影响铁路总体运营效益，因此化肥企业的用车需求得不到满足，不少化肥企业因为产品运不出去、原材料运不进来而停产。尽管国家对于化肥运输给予计划保障，本公司也积极争取有关政策支持来尽量解决支农物资――复合肥的运输保障问题，但铁路运输紧张对公司生产经营不利影响依然存在。2006年，乌拉山芭田由于铁路运力紧张因素，主营业务收入实现8,298.05万元，同比下降40.15%。
针对铁路运力紧张对公司的影响，本公司已采取相应措施缓解乌拉山芭田运输压力。（详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“（三）经营成果分析”之
“2、最近两年发行人子公司的简要经营业绩情况”）
根据《国家发展改革委、财政部、铁道部、交通部关于进一步做好化肥供应工作稳定化肥价格的紧急通知》（发改电字[2004]120 号）和《国家发展改革委、铁道部关于进一步明确农用化肥铁路运价优惠政策的通知》（发改价格[2004]1242 号），乌拉山芭田和徐州芭田目前享受铁路运输补贴政策。2006 年和 2007 年 1－6 月，乌拉山芭田运用火车运输发送车皮分别为 3.89 万吨、0.8 万吨，徐州芭田运输发送车皮分别 4.4 万吨、4.8
万吨。2006 年和 2007 年 1－6 月，公司及子公司享受到的铁路运费补贴分别为 194 万元、131 万元，占公司当期净利润分别为 5.11%、4.40%。如果铁路运输补贴政策取消，发行
人业绩将有一定的影响。
（2）公路运输方面
从2004年5月1日起，新的道路交通法规已经实施，治理超载超限的行动不再是一项临时措施，将作为执法行为长期存在。如公路运输紧张，将影响公司原材料采购和产品销售。
（3）水路运输方面
一方面，2004年国际石油价格波动、燃油价格上涨，导致货物水运成本上升；另一方面，广东省近三年来干旱与洪涝并重，水路运输受到影响，导致原材料采购和产品销售按时交货的风险加大。
本公司部分原材料需从国内各省份采购，产品大量销往全国各地，故铁路、公路、水路的运输环境将对公司的生产经营造成一定不利影响。特别是本公司控股子公司乌拉山芭田虽然产品供不应求，但由于铁路运输紧张，导致2004年、2006年销售受到一定影响。
招股说明书及发行公告 招股说明书
四、市场风险
1、复合肥市场需求变动的风险
复合肥生产销售是本公司主要收入来源，复合肥的最终用户是农业生产者。我国是农业大国，同时也是人口大国，人多地少，耕地肥力偏低。化肥是农业增产的重要物资之一，对粮食生产的贡献率在35%―40%之间，化肥的施用水平与农业的丰欠程度有着密切关系，且其费用占农业生产全部物资费用的50%以上。近十年来，随着我国农业的发展和对农业生产投入的增加，对化肥的需求量逐年上升，特别是随着农村科普的深入，科学种植、测土配方、科学施肥的普及和推广，复合肥在农民心目中的重视程度得到广泛提高，复合肥的需求量不断上升。需求旺盛促进了复合肥市场的繁荣，导致国内复合肥生产总量增加，原复合肥生产企业扩产和新厂商的进入加剧了复合肥市场的竞争。另一方面，随着我国经济作物种植面积的大幅增加和用户施肥理念的转变，复合肥的需求结构正在向高浓度、控释性、环保型方向发展，复合肥生产企业面临新的市场环境。
针对复合肥市场环境变化，本公司将继续加强在品质、客户、营销、服务方面的管理力度，尤其是科研开发的力度，将科研成果迅速转化为生产力。同时在巩固维护现有市场的基础上，进一步拓展战略市场，在经济作物种植面积较大的地区积极推行深度分销，提高市场份额。本次募集资金投资项目建成后将迅速扩大公司高科技含量产品的生产规模，提高产品的市场竞争力。
2、产品价格波动导致的风险
从2000年至2003年，受进口复合肥冲击和国内复合肥产量大幅增加的影响，同时由于农产品价格持续低迷、农民购买力下降等原因，复合肥的价格总体呈下降趋势。从2003年开始，复合肥产品价格呈现成本推动性上涨。2004年公司产品价格有较大幅度上涨，2005年有小幅度上涨。主要原因是由于2003年－2005年氮、磷、钾单质肥价格上涨（详见“第六节业务与技术”之“四、公司主营业务及产品”之“（六）主要产品原材料
和能源及其供应情况”之“2、主要原材料的价格变动均势、占成本的比重”），公司
相应调整产品价格。
未来如复合肥产品价格下降而原材料价格未同步下降，将影响公司经营业绩。针对产品价格波动对公司产品成本影响，本公司已采取下列措施：（1）根据市场需求灵活
调整产品结构，针对性为客户提供差异化产品，抢占中高端市场；（2）通过改进工艺、
招股说明书及发行公告 招股说明书调整产品配方，在确保产品质量的前提下，实现原材料的替代使用，有效降低生产成本；
（3）通过加强科学管理，进一步降低管理费用，有效控制产品间接成本，提高产品的
市场竞争力。上述措施缓解了复合肥行业价格波动给公司业绩带来的负面影响。
3、产能扩张过快的风险
2004年、2005年和2006年公司产能分别为60万吨、75万吨和90万吨，2004年、2005年和2006年公司产量分别为28.25万吨、39.02万吨和56.26万吨，近二年公司产能每年以
超过20%速度增长，公司产量每年以超过38%速度增长，公司处于高速扩张时期。
公司产能、产量增长图501502004年 2005年 2006年 E2007年 E2008年 E2009年万吨产能产量
近几年来，由于松岗分公司扩建改造、子公司乌拉山芭田和徐州芭田的相继投产，公司目前整体规模已达到年产90万吨复合肥生产能力。本次募集资金所投项目的建设期1至2年，最终达产后新增产能90万吨，淘汰原有15万吨产能生产线后，公司2009年产能将达到165万吨，增幅达83.33%。如果未来二年不能保持2004——2006年销量每年以超
过38%速度增长，将造成产品积压或设备闲置，给公司造成一定的经济损失。
一方面，复合肥的市场需求保持较高增长。(1)复合化率将呈增长趋势。发达国家复合肥使用量占总化肥用量的80%左右，而我国目前不到30%，按照农业部的要求，到2010年我国化肥的复合化率将达到50%，未来还有很大的增长空间。(2)国家政策推广使用。近年来，国家大力推广应用“推荐施肥”、“测土施肥”、“配方施肥”、“平衡施肥”，这就要求化肥生产企业提供养分全、养分含量高且配方合理、颗粒均匀、强度高的肥料，而本公司利用高塔造粒工艺生产复合肥能有效满足这种科学施肥的要求。
另一方面，本公司拟采取措施缓解公司市场开拓压力：
（1）公司松岗分公司和贵港芭田产品目标市场主要为广东、广西等南方省份，徐
州芭田、乌拉山芭田产品目标市场主要为山东、江苏、浙江、河南和河北等省份，上述地区为国内复合肥消费大省，近年来，公司在广东、山东、广西等地区的销量大幅增加。
招股说明书及发行公告 招股说明书本公司将充分发挥自身营销模式的优势，利用公司品牌优势，在进一步巩固已有市场的基础上，加强市场网络建设，加大对山东、浙江、广西、河南、河北等成长性市场的开发力度，增加销售网点的密度，公司将在经济作物种植大区建立若干个深度分销系统，在农化服务上，公司将不断增加以零售点为终端的农化服务网点，提供施肥指导和服务。
（2）公司将适应市场竞争规律，运用创新工艺，按照测土配方的要求，不断推出
满足目标市场需求的新产品，不断完善适合全国市场运作的产品体系。
（3）公司将有计划地与国外知名化肥公司开展合作，利用其完整的国际销售网络
进入国际市场。
4、行业内部竞争的风险
复合肥行业是国家鼓励发展的行业，复合肥属于国家大力扶持和推广的新型肥料品种，市场需求逐年上升。由于农业生产的需要和科学施肥理念的深入，我国的复合肥施用量一直持续增长，近5年来平均增长率为7%左右。目前我国复合肥的年产量在1,300万吨（折纯）以上，获得复合肥生产许可证的企业2,700家左右。近几年由于原材料价格上涨等原因有一些厂家关停，但也有新建厂家投产。新建投产厂家的设备、生产能力、技术水平都比较先进，竞争力较强。从农业发展的需要看，今后我国复合肥需求量将持续增长，但其企业规模、技术水平、产品质量也都将不断提高，行业竞争将会加剧。
针对行业竞争，公司的市场定位为“以技术创新引领行业高端市场，以规模经营占据行业主流市场”；大力发展附加值较高的控释肥等高端产品。公司将进一步完善营销网络体系、增强农化服务，以全国经济作物种植大区为核心，建立深度分销系统，通过农化服务，以零售点为终端的农化服务网点不断扩展，形成公司产业规模化、集约化、科技化的格局，逐步实现产品的升级换代，进一步提高市场占有率。
5、市场季节性变化的风险
受农业生产规律的制约，化肥产品的销售存在一定的季节性。一年中3月―9月为化肥产品的销售旺季，10月至次年2月为化肥产品的销售淡季。在销售淡季中，化肥产品的销售数量下降，销售价格也有一定幅度的下降，给公司复合肥产品的生产经营、市场销售带来一定程度的影响。例如淡、旺季生产能力的妥善安排、原材料采购、以及总体现金流安排等。
本公司通过妥善安排营销及生产计划，尽量把设备的检修、维护工作放在产品的销招股说明书及发行公告 招股说明书售淡季，尽可能保持生产的连续性，这样既减少了生产设备的停工损失，又保证了旺季生产期间设备的正常、高效运作，做到旺季多产多销；同时，扩大产品销售范围，加大华南长年用肥地区的市场开拓力度，增加淡季产品的销售数量，减少市场季节性变化带来的影响，有机调节、合理安排，确保公司产品市场占有率的稳步提高；此外，公司将加大对用于反季节农作物、大棚作物的产品销售力度，增加对于蔬菜、瓜果等反季节农作物和四季用肥的农作物所适合复合肥品种的比例，增强农化服务以及产品宣传，从而增加淡季的产品销售数量。
五、用地风险
西丽分公司使用的土地位于南山区西丽镇，宗地号 T403－003，土地使用权证书编号为深房地字第 66006423 号，面积为 3,250 平方米，使用期限 1989 年 8 月至 1999 年 8月。该宗地使用期满后，发行人西丽分公司一直实际使用该宗土地，并按规定向国土部门缴纳土地使用费。一旦西丽分公司目前的使用土地被当地国土部门要求收回，西丽分公司将必须搬迁，对公司生产经营带来一定影响。
西丽分公司搬迁对本公司的直接影响是搬迁成本，包括西丽厂区的设备拆除和搬运费用以及松岗厂区重新安装等费用，合计费用增加共约 60 万元左右；间接影响是影响生产经营安排，西丽分公司目前拥有 2 条生产线，2006 年、2007 年 1－6 月发行人西丽分公司产品销售收入分别占发行人当期主营业务收入的 3.52%、4.36%，因此其搬迁不
会对公司的整体生产经营安排造成重大影响。（详见“第十一节管理层讨论与分析”之“六、对财务状况和盈利能力的趋势分析”之“（五）影响公司经营的其他不利因素”）
六、管理风险
1、大股东控制风险
本次发行前，公司第一大股东黄培钊为公司的实际控制人，直接持有公司45%股份，黄培钊姐夫黄林华持有公司22%的股份，黄培钊妹妹和姐姐通过深圳市福迪投资有限公司和深圳思思乐食品有限公司间接持有公司30.1%股份。控股股东黄培钊及其亲属合计
持有本公司97.1%的股权，公司为家族控股的公司。本次发行后，黄培钊家族仍将控制
本公司50%以上股份，为公司实际控制人。公司实际控制人可能利用控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策进行控制，公司面临实际控制人控制风险。
招股说明书及发行公告 招股说明书公司已在董事会中设有三名独立董事，监督控股股东和重大关联人与本公司的关联交易，并在公司章程中规定了回避表决制度。上述规定仅在一定程度上避免了因大股东控制造成的风险。
2、业务快速发展引致的管理风险
自 2003 年以来，公司分别在内蒙古、徐州、广西设立了乌拉山芭田、徐州芭田和贵港芭田，生产基地由深圳扩张到内蒙古、江苏和广西；随着本次募集资金的到位和投资项目的实施，公司经营规模将进一步扩张。公司在战略规划、制度建立、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，特别是对高级管理人才、营销人才、研发人才和专业人才的引进和培养提出了更高的要求。公司经营规模的跳跃式增长，给公司建立适应企业发展需求的管理体系和制度及在新的条件下完善激励和约束机制带来管理方面的压力。
公司将进一步借鉴挪威海德鲁公司、俄罗斯阿康公司等国际知名技术型企业和国内同行业的先进管理经验，努力提高管理水平，形成更加科学有效的决策机制和管理系统，制定符合公司经营理念和经营方针的各项管理制度，经常性地检查各项制度的适用性和有效性，并进行及时修改和调整，以适应公司发展的客观需求；同时，进一步完善 SAP管理系统，严格按公司总部统一采购、配料、生产、销售和财务系统规范管理，对新设控股子公司也必须统一使用公司的内部管理网络，主要骨干管理人员由总部统一派遣、统一运营管理一段时间后，再逐步本地化；此外，进一步强化人力资源管理，继续坚持实施人才战略，改革人力资源管理制度，完善人力资源管理体系，建立具有吸引力和竞争力的薪酬制度，为员工提供发挥才智、实现自身价值的平台和良好的学习、培训机会，吸引、培养和造就国内一流的人才队伍，成为各类专业人才与公司共同成长并认同企业文化的具有高度凝聚力的现代化企业。
七、净资产收益率降低的风险
本次发行募集资金投资项目需要资金额为 17,700 万元，约为公司 2007 年 6 月 30日净资产 22,515.90 万元的 78.61%；同时，发行人本次发行所募集资金投资项目建设期
内不会为公司带来投资收益。由于公司净资产规模随募集资金到位而迅速扩张，但募集资金投资项目效益产生却需要一定时间，因此存在公司发行后的全面摊薄净资产收益率大幅下降的风险。
招股说明书及发行公告 招股说明书第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：深圳市芭田生态工程股份有限公司
英文名称：SHENZHEN BATIAN ECOLOGICAL TECHNIQUE CO., LTD.
注册资本：7,000 万元
法定代表人：黄培钊
成立日期：2001 年 7 月 25 日
住所：深圳市南山区科技园科苑路 3 号 4 楼 6 楼
邮政编码：518057
联系电话：（0755）26951598
传真号码：（0755）26584355
互联网网址：http://www.batian.com.cn
电子邮箱：bt@batian.sina.net
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）公司设立情况
本公司是由有限责任公司整体变更设立的股份公司。经深圳市芭田复合肥有限公司股东会审议通过、广东省深圳市人民政府深府股〔2001〕35 号文批准、股份公司创立大会通过，有限公司原有股东作为股份公司的发起人，以 2000 年 12 月 31 日经审计的净资产为基准，按 1:1 的比例折为 7,000 万股。股份公司于 2001 年 7 月 25 日取得法人营业执照（号码为 4403011038173），注册资本 7,000 万元，法定代表人黄培钊。
有限公司整体变更为股份公司后，其所有资产、债务、人员全部进入股份公司，改制前后拥有的主要资产和从事的主要业务均无重大变化。公司主要业务是研发、生产、销售复合肥、控释肥、生态肥等产品，主要资产是开发设计和生产以上复合肥产品所需的机器设备和厂房。
公司主要发起人为黄培钊、黄林华、陈晓雁。股份公司设立前、后，公司股权都是招股说明书及发行公告 招股说明书三位主要发起人的主要资产，黄培钊、黄林华在公司全职工作，陈晓雁未在公司担任任何职务。
（二）发起人
公司发起人为：黄培钊、黃林华、陈晓雁、深圳思思乐食品有限公司、广东省土壤肥料总站。
（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司改制设立前，主要发起人黄培钊、黃林华、陈晓雁拥有的主要经营性资产是持有深圳市芭田复合肥有限公司的股权。黄培钊、黃林华在该公司任职，陈晓雁未在该公司任职。发起人深圳思思乐食品有限公司主要资产是经营快餐面、米粉等食品加工的经营性资产，主要业务为生产经营快餐面、米粉、豆类制品以及配套的调味品和塑料包装用品。
（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司成立时，拥有的主要资产是生产复合肥产品的经营性资产，实际从事主要业务是复合肥产品的研发、生产和销售。
（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司设立后，主要发起人黄培钊、黃林华、陈晓雁拥有的主要经营性资产是股份公司的股权。黄培钊、黃林华均在公司任职，陈晓雁未在股份公司任职。主要发起人深圳思思乐食品有限公司主要资产是经营快餐面、米粉等食品加工的经营性资产，主要业务为生产经营快餐面、米粉、豆类制品以及配套的调味品和塑料包装用品。
（六）公司成立前后的业务流程情况
公司是从有限责任公司整体变更设立而来，公司成立前后乃至目前，业务模式和流程均相同，详见本招股说明书“第六节业务和技术”相关内容。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
公司成立后，主要发起人黄培钊、黄林华从事公司的经营、管理工作，同时，存在股东为公司提供委托贷款和担保事项，除此以外，公司在生产经营方面与主要发起人无其他关联关系。
招股说明书及发行公告 招股说明书
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系由深圳市芭田复合肥有限公司整体变更设立而来，深圳市芭田复合肥有限公司的资产由本公司承继。深圳市芭田复合肥有限公司的全部资产负债均进入了股份公司，并已办理作为出资的相关资产权属的变更和转移手续。
三、发行人独立经营情况
公司系整体变更设立，原有限公司的资产和人员全部进入公司。现有股东中除深圳市福迪投资有限公司和深圳思思乐食品有限公司分别持有公司 20.1%和 10%的股权外，
其余均为自然人股东，其中黄培钊和黃林华合计持有公司 67%的股权。除公司外，上述公司股东不拥有对其他公司或经营实体的控制权。公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东完全分开，且不存在相互依赖的情况，公司具有独立完整的产供销系统及自主经营的能力。
（一）业务独立情况
变更设立时，原有限公司从事复合肥制造的业务全部进入公司，公司具备独立、完整的生产、供应和销售系统。在生产方面，公司各下属公司负责组织生产，总部负责整体调控；在供应方面，公司采购部统一组织及调控各下属公司的原料及设备采购；在销售方面，公司具有独立面向市场的经营能力，不存在对股东的依赖或与股东单位共同使用同一销售渠道和同一商标的情况。
（二）资产独立完整情况
在变更设立时，原有限公司全部资产负债均进入了公司，并已办理作为出资的相关资产权属的变更和转移手续，公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营。公司目前业务和生产经营必需的土地使用权、房产、机器设备、商标、专利和专有技术及其他资产不存在与股东单位共用的情况。公司未以资产、权益或信誉为关联方的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
（三）人员独立情况
公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，招股说明书及发行公告 招股说明书并在公司领取薪酬，未在股东单位担任任何职务。公司的法定代表人与股东的法定代表人不存在兼任的情形；公司董事、监事及高级管理人员严格按《公司法》和《公司章程》的有关规定产生；公司在劳动、人事及工资管理上完全独立。
（四）财务独立情况
公司拥有独立的财务会计部门并配备了相应的财务人员，根据《企业会计制度》、《企业财务通则》和《企业会计准则》，建立了独立规范的财务管理制度和会计核算体系；公司独立在银行开立账户，不存在资金或资产被股东或其他企业任意占用的情况；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东混合纳税情况。
（五）机构独立情况
公司拥有适应公司发展需要的、独立的组织机构和职能部门，独立行使经营管理职权；与其他单位办公机构及生产经营场所分开，不存在“两块牌子，一套人马”、混合经营、合署办公的情况。
四、公司股本结构的形成及其变化和重大资产重组情况
（一）公司股本结构的形成及其变化
1、公司前身深圳京石多元复肥厂设立及增加股东、增资阶段
深圳京石多元复肥厂成立于 1989 年 7 月 21 日，由深圳市人民政府深府办〔1988〕886 号文批准成立；成立之初，该企业注册资本为人民币 100 万元，其中深圳市果菜贸易公司现金出资 55.5 万元，河北省石家庄化肥厂现金出资 44.5 万元，中国农科院原子
能利用研究所提供技术，按照 51.06%、40.94%和 8%三方分享利润，发生亏损按照 55.5%
和 44.5%由前两家分别承担。
1990 年 10 月 18 日，经深圳市人民政府办公厅《关于深圳京石多元复肥厂增加股东的批复》（深府办[1990]796 号）批准，广东省湛江化工厂作为新股东参股深圳京石多元复肥厂，增加股东后由四方联合经营，投资总额增加到 289 万元，注册资本增加到 289万元，其中深圳市果菜贸易公司现金出资 111 万元、河北省石家庄化肥厂和广东省湛江化工厂均现金出资 89 万元，中国农科院原子能利用研究所提供技术作为合作条件。四方的利润分配比例分别为 36.23%、29.05%、29.05%、5.67%。
招股说明书及发行公告 招股说明书
2、深圳京石多元复肥厂的承包阶段
1992 年 3 月 6 日，河北省石家庄化肥厂、广东省湛江化工厂、中国农科院原子能利用研究所同意深圳市果菜贸易公司承包经营深圳京石多元复肥厂，承包期限至 1995年 12 月 31 日。
1992 年 4 月 9 日，深圳市果菜贸易公司将深圳京石多元复肥厂转包给黄培钊，承包期限至 1995 年 12 月 31 日。
1995 年 6 月 16 日，广东省湛江化工厂与黄培钊于签订了《股权转让合同书》，广东省湛江化工厂将其持有的深圳京石多元复肥厂89万元的出资转让给自然人黄培钊。1995年 6 月 20 日，深圳京石多元复肥厂召开董事会，会议审议同意前述股权转让事宜。1995年 7 月 3 日，深圳市产权交易所确认了上述转让行为。
深圳京石多元复肥厂于 1995 年 8 月 17 日召开董事会，会议审议同意河北省石家庄化肥厂将其持有的深圳京石多元复肥厂 89 万元的出资转让给自然人黄培钊，河北省石家庄化肥厂与黄培钊于 1995 年 8 月 17 日签订了《股权转让合同书》，就前述股权转让事宜作出书面约定。1995 年 9 月 5 日，深圳市产权交易所确认了上述转让行为，并于1995 年 9 月 6 日经深圳市宝安区公证处公证。
中国农业科学院原子能利用研究所于 1995 年 10 月 12 日向深圳京石多元复肥厂出函，同意其在深圳京石多元复肥厂中的技术股退出。
1996 年 1 月 2 日，深圳市果菜贸易公司将深圳京石多元复肥厂承包给黄培钊，承包期限至 1999 年 12 月 31 日。
3、深圳市芭田复合肥有限公司设立及股权转让阶段
1996 年 1 月 29 日，深圳京石多元复肥厂变更为深圳市芭田复合肥有限公司，注册资本 289 万元，其中深圳市果菜贸易公司持股比例为 38.4%，黄培钊持股比例为 61.6%。
经深圳市商贸投资控股公司 1999 年 11 月 18 日深商复[1999]65 号文《关于转让“深圳市芭田复合肥有限公司”股权的批复》批准，1999 年 11 月 22 日，深圳市果菜贸易公司将其持有的深圳市芭田复合肥有限公司 38.4%的股权转让给黄培钊，转让价格为 96.6
万元。同时，黄培钊将其持有的深圳市芭田复合肥有限公司 10%的股权转让给深圳思思乐食品有限公司，转让价格为 25.1 万元。就前述股权转让事宜，1999 年 11 月 22 日，
黄培钊分别与深圳市果菜贸易公司、深圳思思乐食品有限公司签署《股权转让合同书》，招股说明书及发行公告 招股说明书并经深圳市南山区公证处公证。经上海市金茂律师事务所核查，深圳市商贸投资控股公司具有国有资产转让的审批资格。
2001 年 5 月 18 日，深圳市芭田复合肥有限公司股东结构进行调整，黄培钊分别向黄林华、陈晓雁、广东省土壤肥料总站转让其所持有的深圳市芭田复合肥有限公司 22%、20%、3%的股权，转让价格分别为 63.58 万元、57.8 万元、8.67 万元。就前述股权转让
事宜，黄培钊分别与黄林华、陈晓雁、广东省土壤肥料总站签署《股权转让合同书》，并经深圳市南山区公证处公证。本次股权转让完成后，各股东的持股比例为：黄培钊45%、黃林华 22%、陈晓雁 20%、深圳思思乐食品有限公司 10%、广东省土壤肥料总站3%。
4、深圳市芭田生态工程股份有限公司变更设立及股权转让阶段
2001 年 7 月，经广东省深圳市深府股〔2001〕35 号文批准，深圳市芭田复合肥有限公司以 2000 年 12 月 31 日经审计的净资产 7,000 万元，按照 1：1 的比例折为发起人持有的股份 7,000 万股，整体变更为深圳市芭田生态工程股份有限公司，注册资本变更为 7,000 万元，各股东的持股比例未发生变更。
2004 年 12 月，深圳市芭田生态工程股份有限公司股东结构进行调整，广东省土壤肥料总站以人民币 387 万元向自然人叶锡伟转让其所持有的本公司 3%股权，共计 210万股，每股转让价格为 1.84286 元。就前述股权转让事宜，叶锡伟与广东省土壤肥料总
站签署《股权转让合同书》，2004 年 12 月，深圳国际高新技术产权交易所确认了上述转让行为。
2006 年 7 月，公司股东结构进行调整，陈晓雁将所持有的本公司 20%的股权全部转让给福迪投资；叶锡伟将所持有的本公司 3%股权分别转让给吴益辉、张志新、李速亮、蔡汝存、杨勇藩、深圳市福迪投资有限公司。上述股权转让价格为每股人民币 1元。上述各方均签署《股权转让合同书》，深圳国际高新技术产权交易所确认了上述转让行为。
转让完成后，各股东的持股情况如下表：
序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)
1 黄培钊 3,150 45.00
2 黃林华 1,540 22.00
3 深圳市福迪投资有限公司 1,407 20.10
4 深圳思思乐食品有限公司 700 10.00
5 吴益辉 56 0.80
招股说明书及发行公告 招股说明书序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)
6 张志新 49 0.70
7 李速亮 35 0.50
8 蔡汝存 35 0.50
9 杨勇藩 28 0.40
合计 7,000 100
上述股权转让并未引起实际控制人和管理层的变化，未对业务和经营业绩产生重大影响。
上海市金茂律师事务所律师认为发行人发生的历次股权转让行为符合法律、法规和规范性文件的规定，业已履行了必要的法律程序。
（二）公司设立以来股权变化情况
单位：万股
2006 年 7 月 2004 年 12 月 2001 年 7 月股东名称
持股数量增减变化持股数量增减变化持股数量
黄培钊 3,150 0 3,150 0 3,150黃林华 1,540 0 1,540 0 1,540深圳市福迪投资有限公司 1,407 +1,407 0 0 0深圳思思乐食品有限公司 700 0 700 0 700吴益辉 56 +56 0 0 0张志新 49 +49 0 0 0李速亮 35 +35 0 0 0蔡汝存 35 +35 0 0 0杨勇藩 28 +28 0 0 0陈晓雁 0 -1,400 1400 0 1400叶锡伟 0 -210 210 +210 0广东省土壤肥料总站 0 0 0 -210 210合计 7,0 7,0 7,000
（三）重大资产重组情况
公司设立以来未进行资产重组。
五、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性
2001 年 6 月 29 日，深圳市芭田复合肥有限公司以 2000 年 12 月 31 日经审计的账面净资产 7,000 万元为基础，按照 1:1 的比例折为股份 7,000 万股，以发起设立方式整体变更为深圳市芭田生态工程股份有限公司。深圳大华天诚会计师事务所接受委托，对公司招股说明书及发行公告 招股说明书设立时各发起人投入资本进行了验证，并出具了【深华（2001）验字第 096 号】验资报
告。该验资报告确认深圳市芭田生态工程股份有限公司（筹）截至 2000 年 12 月 31 日止的注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性，确认变更前后注册资本分别为 289万元和 7,000 万元。
发行人自设立至今，未进行增资扩股、送股及公积金转增，股本未发生变化。
六、发行人股东及控股、参股企业情况
（一）发行人与股东及控股、参股公司关系图示
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况
1、黄培钊：中国国籍，身份证号码：440301196007017537，住所：广东省深圳市
福田区荔湖花苑B座11楼CD。黄培钊目前持有公司45%的股份，为公司实际控制人，公司董事长兼总裁。1960年出生，本科毕业于华南农业大学园艺系，植物营养学博士；1988年8月经专业技术资格评审，批准为“农艺师”；1998年经广东省专业技术资格评审，晋升为“高级农艺师”。1992年至今，黄培钊在本公司及前身历任农艺师、副经理、总裁、董事长，先后从事蔬菜、水果系列专用肥和生态复合肥开发与生产，以及全公司生产、营销、科研、开发等的全面管理。2001年被科学技术部、农业部、水利部、国家林业局授予全国农业科技先进工作者称号。黄培钊为中国人民政治协商会议广东省深圳市黄培钊
黃林华
深圳思思乐食品有限公司
45% 22% 20.1% 0.8% 10%
深圳市福迪投
资有限公司
蔡汝存
李速亮
张志新吴益辉杨勇藩
0.7% 0.5% 0.5% 0.4%
深圳市芭田生态工程股份有限公司
深圳市福的肥业
有限公司
乌拉山芭田生态
有限公司徐州市芭田生态有限公司90% 90%70%
贵港市芭田生态
有限公司
90%招股说明书及发行公告 招股说明书第三届和第四届委员会委员。截至本招股说明书签署之日，其所持有的本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。
2、黄林华：中国国籍，身份证号码：440528195504203951，住所：广东省深圳市
宝安区西乡长雅涛花园 A2 栋 707 号。黄林华为黄培钊姐夫，目前持有公司 22%的股份。
截至本招股说明书签署之日，其所持有的本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。
3、深圳市福迪投资有限公司
成立时间：2001 年 4 月 20 日
注册资本：1,000 万
注册地址：深圳市南山区西丽九祥新工业园 1 栋 2 楼
法定代表人：黄淑芝
福迪投资主要生产经营地为深圳市南山区西丽九祥新工业园，主要业务为自有物业租赁。截至 2007 年 6 月 30 日，福迪投资总资产为 1,164.02 万元，净资产为 1,075.93 万
元，2006 年、2007 年 1－6 月实现净利润分别为 4.36 万元、3.26 万元（财务数据未经审
计）。福迪投资持有本公司 20.1%的股权。截至本招股说明书签署之日，其所持有的本
公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。
黄淑芝、黄佩淑分别持有深圳市福迪投资有限公司 61%和 39%的股权。
4、深圳思思乐食品有限公司
成立时间：1993 年 6 月
注册资本：400 万元
注册地址：深圳市南山区西丽镇九祥新工业园
法定代表人：林维声
思思乐公司主要生产经营地为深圳市南山区西丽镇九祥新工业园，主要生产经营快餐面、米粉、豆类制品以及配套的调味品和塑料包装用品。截至 2007 年 6 月 30 日，思思乐公司总资产为 8,572.21 万元，净资产为 5,799.82 万元，2006 年、2007 年 1－6 月实
现净利润分别为 634.14 万元、219.42 万元（财务数据未经审计）。思思乐公司目前持有
公司 10%的股权。截至本招股说明书签署之日，其所持有的本公司股份不存在被质押或招股说明书及发行公告 招股说明书其他有争议的情况。
深圳市福迪投资有限公司和明的国际有限公司分别持有深圳思思乐食品有限公司60%和 40%的股权。明的国际有限公司与公司实际控制人黄培钊不存在关联关系。
（三）黄培钊家族的对外投资情况
1、黄淑芝为黄培钊妹妹，黄佩淑为黄培钊姐姐，黄林华为黄培钊姐夫、黄佩淑配
偶。
2、黄淑芝、黄佩淑分别持有深圳市福迪投资有限公司 61%和 39%的股权。深圳市
福迪投资有限公司持有深圳思思乐食品有限公司 60%的股权。
3、黄培钊家族对外投资以及持有发行人股权结构如下：
上图显示：黄培钊直接持有公司 45%股份，黄培钊姐夫黄林华持有公司 22%的股份，黄培钊妹妹和姐姐通过深圳市福迪投资有限公司和深圳思思乐食品有限公司间接持有公司 30.1%股份。控股股东黄培钊及其亲属合计持有本公司 97.1%的股份。
除上述情况外，黄培钊家族没有其他对外投资情况。
4、关于黄培钊家族及其控制的福迪投资和思思乐公司与本公司的经济往来情况详
见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（二）偶发
性的关联交易”。
（四）发行人控股、参股公司的基本情况
1、深圳市福的肥业有限公司
成立时间：2001 年 12 月 25 日
注册资本：279 万元
注册地址：深圳市宝安区松岗镇江边村
10％ 20.1％
40％
10％
39％61％60％深圳思思乐食品有限公司
黄淑芝黄佩淑深圳市福迪投资有限公司22％ 45％
黄培钊黄林华
深圳市芭田生态工程股份有限公司
明的国际有限公司招股说明书及发行公告 招股说明书法定代表人：张志新
经营范围：产销有机肥和复合肥；购销化工原料（不含易燃、易爆、剧毒危险化学品及易制毒化学品）；国内商业（不含法律、行政法规禁止和规定需办理前置审批的项目）。
本公司出资 251.10 万元，持股比例为 90%；蔡冰琼出资 27.90 万元，持股比例为 10%。
该公司总经理为魏启乔，截至 2007 年 6 月 30 日，该公司总资产为 3,620.39 万元，净资
产为 2,105.00 万元，2006 年、2007 年 1－6 月实现净利润分别为 472.49 万元、－13.07
万元。（财务数据已经深圳大华天诚会计师事务所审计）
2、乌拉山芭田生态有限公司
成立时间：2003 年 6 月 16 日
注册资本：1,000 万元
注册地址：乌前旗呼和布拉格镇
法定代表人：李速亮
经营范围：生产、销售各种通用复合肥及专用复合肥（国家法律法规规定应属审批的未获审批前不得生产经营）
本公司出资 700 万元，持股比例 70%；内蒙古乌拉山化肥有限责任公司出资 300 万元，持股比例 30%。该公司总经理为庞中林。截至 2007 年 6 月 30 日，该公司总资产为6,951.77 万元，净资产为 1,530.18 万元，2006 年、2007 年 1－6 月实现净利润分别为 186.45
万元、267.42 万元。（财务数据已经深圳大华天诚会计师事务所审计）
3、徐州市芭田生态有限公司
成立时间：2005 年 8 月 25 日
注册资本：3,000 万元
注册地址：沛县能源经济技术开发区郝寨路南
法定代表人：张志新
经营范围：生产销售多元复合肥和其他肥料；化工原料（危险品除外）购销。
本公司出资 2,700 万元，持股比例 90%；沛县国有资产经营公司出资 300 万元，持招股说明书及发行公告 招股说明书股比例 10%。该公司总经理为潘有理。截至 2007 年 6 月 30 日，该公司总资产 8,194.09
万元，净资产 3,898.10 万元；2006 年、2007 年 1－6 月实现净利润分别为 431.28 万元、
495.35 万元。（财务数据已经深圳大华天诚会计师事务所审计）
4、贵港市芭田生态有限公司
成立时间：2006 年 9 月 5 日
注册资本：3,000 万元
注册地址：贵港市港北区港城镇猫儿山村
法定代表人：吴益辉
经营范围：生产销售多元复合肥和其他肥料项目筹建（取得生产许可证、环保检验合格后方可开展经营活动）执照有效期一年。兼营：化工原料（除化学危险品）购销。
本公司出资 2,700 万元，持股比例 90%；曾子鸿出资 300 万元，持股比例 10%。贵港芭田于 2006 年 9 月开始筹建，并通过自筹资金建设一期工程（年产 30 万吨复合肥生产线），目前一期工程主体建设基本完成， 2007 年 7 月 1 日开始试生产。
上述四家公司资产状况和经营成果纳入本公司会计报表合并范围，除上述四家控股子公司之外，截至本招股说明书签署之日，本公司没有其他控股或参股企业。
七、发行人股本的情况
（一）本次拟发行的股份及本次发行后公司股本结构
本公司设立时，股本总额为 7,000 万股。自设立至今，公司股本总额未发生变化。
公司本次拟公开发行 2,400 万股，占发行后总股本比例的 25.53%。
发行前股本结构发行后股本结构项目股东名称股数（万股）比例股数（万股）比例
锁定限制及期限
黄培钊 3,150 45% 3,150 33.51%
黃林华 1,540 22% 1,540 16.38%
深圳市福迪投资有限公司 1,407 20.10% 1,407 14.97%
深圳思思乐食品有限公司 700 10% 700 7.45%
吴益辉 56 0.80% 56 0.60%
张志新 49 0.70% 49 0.52%
李速亮 35 0.50% 35 0.37%
蔡汝存 35 0.50% 35 0.37%
有限售条件的股份
杨勇藩 28 0.40% 28 0.30%
自上市之日起锁定 36个月
本次发行股份－－ 2,400 25.53%－
合计 7,000 100% 9,400 100.00%－
招股说明书及发行公告 招股说明书
（二）公司股东
序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)
1 黄培钊 3,150 45.00
2 黃林华 1,540 22.00
3 深圳市福迪投资有限公司 1,407 20.10
4 深圳思思乐食品有限公司 700 10.00
5 吴益辉 56 0.80
6 张志新 49 0.70
7 李速亮 35 0.50
8 蔡汝存 35 0.50
9 杨勇藩 28 0.40
合计 7,000 100.00
（三）公司自然人股东及其在发行人处担任的职务
序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)在公司任职情况
1 黄培钊 3,150 45.00 董事长、总裁
2 黃林华 1,540 22.00 审计稽查办职员
3 吴益辉 56 0.80 副总裁、董事会秘书
4 张志新 49 0.70 副总裁
5 李速亮 35 0.50 总裁助理
6 蔡汝存 35 0.50 总裁助理
7 杨勇藩 28 0.40 营销总监
（四）发行前股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)关联关系
1 黄培钊 3,150 45.00 －
2 黃林华 1,540 22.00 黄培钊姐夫
3 深圳市福迪投资有限公司 1,407 20.10 黄培钊妹妹控股该公司
4 深圳思思乐食品有限公司 700 10.00 黄培钊妹妹为该公司实际控制人
除此以外，发行前本公司股东之间无其他关联关系。公司股东吴益辉、张志新、李速亮、蔡汝存、杨勇藩与公司实际控制人黄培钊无关联关系。
（五）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司全体股东黄培钊、黄林华、深圳市福迪投资有限公司、深圳思思乐食品有限公司、吴益辉、张志新、李速亮、蔡汝存、杨勇藩承诺，自芭田生态股票上市之日起三十招股说明书及发行公告 招股说明书六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
公司自然人股东同时承诺在其任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职半年内不转让其持有的本公司股份。
八、发行人的组织结构情况
（一）公司内部组织机构
股东大会为公司的权力机构，董事会对股东大会负责，总裁对董事会负责，监事会是公司的监督机构，对公司董事、总裁及其他高级管理人员行使监督职能。
董事会下设提名委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、审计稽查办。总裁下设人力资源部、财务部、市场部、研发中心等职能部门，承担综合管理职能。公司内部组织机构图示如下：
副总裁副总裁总裁助理总裁助理营销总监总农艺师股东大会
董事会
监事会
提名委员会战略决策委员会薪酬与考核委员会审计委员会
总裁
人力资源部
财务部
审计稽查办
采购部市场部地区销售部研发中心信息部人事行政办拓展部质控部储运部生高部总裁办生产部物流部技术服务部西丽分公司
松岗分公司
证券部生态部销售部招股说明书及发行公告 招股说明书
（二）主要业务部门的职能
公司根据经营业务及管理的需要设置的部门主要有生产部、生高部（指生产高新技术肥料部门）、市场部、生态部、采购部、研发中心、拓展部、财务部、审计稽查办、人力资源部、信息部、证券部等职能部门。公司部门职责文件规定了各部门职责及工作程序，同时明确了上级单位的职能部门对下级单位对口的职能部门，具有业务领导与监督的作用。上述主要部门的职责概述如下：
部门职责
审计稽查办
审计监督：负责股份公司本级各项费用的审计工作，对子公司财务核算、会计报表的真实性和准确性进行审计，对严重违反财经纪律和公司制度、侵占公司资产、严重浪费公司资财等损害公司利益的行为进行专案审计。对公司各类决策、决议、制度的执行情况进行检查与监督；负责对业务流程的执行进行检查和监督；参与招投标，并对招投标全过程及事后执行情况进行监管；对中高层干部是否规范操作，是否廉洁自律进行督查。
生产部
规划和建立生产管理体系、车间管理体系，并进行实施、质询纠偏和改进完善。
制订和安排生产计划，跟踪物流，按设定目标逐年提升生产量。
负责应用新技术、新工艺，完善产品结构。
生高部
制定部门安全生产管理制度和各岗位安全生产操作规程，实施和完成安全技术措施计划。
推广应用新技术、新工艺，完善产品结构，生产高端高附加值复合肥产品。
市场部
市场开拓：积极收集国内同类产品市场供求信息，组织参加各类产品促销活动，通过各种途径向国内发布本公司产品信息，收集国内潜在客户信息，以不断开拓国内外客户。
业务洽谈：根据公司销售业务管理制度，组织开展产品销售的客户接待、洽谈、合同起草、评审和货源组织工作。
客户管理：做好客户的开发、客户资料的收集整理和归档工作，做好与客户的沟通联络事项，与客户保持良好的关系。
销售部
销售回款：销售目标计划的制定分解和完成、货款的回收；制定执行完成公司各项目标采取的具体措施，来完成公司各项市场目标。
市场管理：对管辖区域市场进行维护开发，负责客户的建立、维护，营销人员的管理、市场稽查等。完成销售目标、利润目标的同时，完成片区渠道管理，用肥大户开发，品种管理，市场信息传递，计划执行和营销员的质询稽查。
客户服务：负责服务地域网络内的用肥大户开发，示范田展示，忠诚客户的培育，零售商拜访，促销推广，库存盘点，产品布点和市场信息收集。并对客户和农户开展营销和农化知识培训。
生态部负责大客户的拓展和直销；对直销的大客户档案进行分析、归档和统一管理。
采购部
负责对主要原材料的采购供应；对辅料的采购工作进行监督；对设备五金配料的采购监督；资金使用的安排；采购物料质量的把关；新供应商开发；新物料的代用开发及使用跟踪；原料库存的分析及控制；农资市场的走势分析。
研发中心研发设计：根据公司中、长期发展要求，负责高技术含量产品项目的设计论证、研发和项目市场化的筹建工作。
招股说明书及发行公告 招股说明书部门职责
技术服务：对各子公司、分公司的新产品开发进行技术指导。协助总农艺师做好公司级新产品的鉴定工作。
农化服务：负责对复合肥推广工作的农化服务工作。
共性试验：做好公司中心试验室的试验工作。
科技项目：负责公司科技项目的申报工作。负责申报项目的鉴定工作，负责公司对外科技项目的合作联系工作。
知识产权：负责公司知识产权的申报、管理工作。
标准管理：负责公司产品技术标准的登记管理。
拓展部
研究环境的变化，为公司发展战略，发展策略决策提供参考依据；依据公司的战略发展规划，制定公司投资计划。
寻找公司投资机会，对投资项目进行考察、论证、评估，制定项目可行研究报告并负责组织项目建设及验收工作。
对投资项目的绩效进行考核、评估、总结；协调投资项目子公司的相关事宜。
财务部
预、决算管理：根据公司预、决算管理制度，编制各类财务预算，拟订公司的利润分配、弥补亏损方案，指导各分公司、子公司、部门做好财务预、决算管理。
财务核算：负责公司账务处理，对子公司、分公司的财务核算进行指导与监督。
财务分析：定期对公司的财务状况进行分析，对子公司、分公司的经营状况和成本进行分析，并提供财务分析报告。
其他管理：负责发票管理、工资管理、仓库监督、会计信息披露管理、应收账款监督管理、资金筹措以及收支管理等。
人力资源部
薪酬管理：薪资福利管理，员工绩效考核等。
监管督查：负责运营质量的监管，负责公司战略性、阶段性重点工作和重大事件的督查。
人事管理：劳资管理、员工培训、考核管理。负责公司后备干部的考察与培养，建立后备干部人才档案库，并做好干部考评、绩效考核工作、人力资源配置。
综合协调：负责与分公司、子公司之间的人事协调工作。组织开展须由公司若干部门及其下属单位共同协作的综合性工作，协调处理各职能部门之间、职能部门与子公司（分公司）、总公司与各单位的关系，保障企业运营秩序，提高企业运营质量。
信息部
信息化建设：负责公司信息化建设项目的可行性分析、申报、联系和组织实施。
信息设备管理与维护：负责公司电脑等信息设备的采购、验收、登记及设备的维护。
网站维护：负责公司网站维护和日常页面的更新
证券部
信息披露：负责公司重大事项的公开信息披露。
股权管理：负责公司股权管理。
咨询与接待：负责外来投资者和新闻媒体的咨询与接待。
会议筹备：负责公司股东大会、董事会及监事会的筹备事宜及其它证券管理工作。
列席会议：列席控股子公司股东会、董事会及监事会。
招股说明书及发行公告 招股说明书
九、发行人员工情况
（一）员工人数及变化情况
截至 2007 年 6 月 30 日，本公司及子公司员工总计 1,933 人，其中，母公司员工人数为 1,202 人，乌拉山芭田 120 人，福的肥业 86 人，徐州芭田 295 人，贵港芭田 230人。
（二）员工结构情况
1、按专业结构划分
专业结构人数（人）占员工总数比例
管理人员 125 6.47%
专业技术人员 69 3.57%
生产人员 1,280 66.22%
销售人员 387 20.02%
财务人员 21 1.09%
行政后勤人员 51 2.64%
合 计 1,933 100%
2、按文化程度划分
学 历人数（人）占员工总数比例
本科以上 105 5.43%
大 专 203 10.50%
中专及技校 267 13.81%
高中及其他 1,358 70.25%
合 计 1,933 100%
3、按年龄划分
年龄结构人数（人）占员工总数比例
50 岁以上 30 1.55%
41-49 岁 304 15.73%
31-40 岁 965 49.92%
21-30 岁 589 30.47%
20 岁以下 42 2.17%
合 计 1,933 100%
（三）社会保障和职工福利情况
公司为员工办理的社会保险有：养老保险、医疗保险、工伤保险、意外保险及其他国家法定保险。
对家庭在外地的员工，公司免费提供宿舍。为方便员工的就餐，公司办有食堂，补招股说明书及发行公告 招股说明书贴员工每月伙食费 66―300 元不等。公司制度规定，员工按不同级别享有出差补助、通信费用补助、水电费补助。
十、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺
（一）公司股东关于股份锁定的承诺
公司全体股东对股份锁定作了相关承诺，内容详见“第五节发行人基本情况”之“七、发行人股本的情况”之“（五）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份
的承诺”。
（二）关于避免同业竞争的承诺函
公司全体股东承诺，现时及将来均不会以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（三）关于承担补交税款及相关费用的承诺
公司全体股东承诺，若公司（包括分公司和子公司）发生税收优惠被追缴的情况，将共同承担本次发行前应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用。
（四）关于不以上市募集资金分配股利的承诺
由于近几年公司处于迅速发展阶段，发展资金紧张，发行人股东黄培钊和深圳思思乐食品有限公司为支持、促进公司发展，2004 年－2007 年 6 月 30 日，黄培钊和深圳思思乐食品有限公司均未领取股利，截至 2007 年 6 月 30 日，尚未领取的应付股利为 1,600万元。
黄培钊和深圳思思乐食品有限公司出具了《不以上市募集资金分配股利的承诺函》，承诺公司上市后，将严格按照《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》中的规定使用募集资金，不会将募集资金用于偿付上述应付股利。为继续支持发行人发展，黄培钊和深圳思思乐食品有限公司承诺，在上市后 12 个月内，将不会提请领取上述应付股利，也不会通过其他间接方法要求发行人变相支付上述应付股利。同时，公司上市 12个月后至上市 24 个月内，发行人股东领取上述应付股利不超过 800 万元。
招股说明书及发行公告 招股说明书第六节业务与技术
一、发行人的主营业务及其变化情况
公司主营业务为复合肥产品的研发、生产和销售，主要包括无机复合肥、有机复合肥、控释肥、生态肥等。
自设立至今，公司及下属控股子公司一直专注于复合肥产品的研发、生产和销售。
公司主营业务不曾发生重大变化。
二、发行人所处行业的基本情况
本公司所处的行业是复合肥行业，复合肥行业归属于农业生产资料中的化肥行业。
化肥行业是国家重点支持的支农产业，化肥产品关系到提高农作物产量，改善农民生活水平，稳定社会物价等，因此国家在税收、水、电、运输等方面都给予诸多的优惠政策，以大力支持化肥行业的发展。
复合肥生产经营属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》中第16类的第三项“高浓度磷复肥、钾肥及各种专用复混肥料生产”，属于国家重点鼓励发展的产业。
（一）行业管理
1、行业主管部门
我国化肥行业过去属于化工部主管，1998 年国家撤销了化工部，化肥行业的管理体制已逐步由以前的部门行政管理过渡到行业协会管理，中国化工协会、各省化工协会、大氮肥协会、小氮肥协会和磷肥协会等相继成立，其行政管理职能不断弱化，加强了宏观调控、行业指导、信息服务、技术服务和维护会员企业的合法权益等职能。本公司目前的行业主管部门为深圳市石油化工协会。
2、行业监管体制
化肥使用、推广、试验和流通市场的准入由农业部主管，农业部门负责肥料登记管招股说明书及发行公告 招股说明书理和推广应用；化肥经销权由农业生产资料公司、农技推广体系和化肥生产企业三家拥有；技术监督部门负责对化肥的生产许可证和产品质量监督抽查；工商部门负责管理化肥企业工商注册和化肥流通市场秩序等。
3、行业主要法律法规及政策
行业主要涉及的法律有《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国计量法》、《中华人民共和国标准化法》；主要涉及的法规有《肥料登记管理办法》、《工业产品生产许可证管理条例》、《化肥淡季商业储备管理办法》、《测土配方施肥方案实施》、《测土配方施肥试点补贴资金管理暂行办法》等。
（二）行业基本情况
氮、磷、钾是化肥最基本的三种元素，随着农业经济结构调整，农民越来越重视经济作物的栽培，化肥需求多样化，化肥复合化、专用化、生态化以及配方施肥已成为一种趋势。
1、行业竞争格局和市场化程度
（1）化肥行业竞争状况
1999 年国家调整国有资产的战略布局，拟定了“1999 年国有工业进退类别”表，化肥制造业仍被列为国有垄断行业。2001 年，国家公布的《十五计划纲要》明确，国家不再垄断化肥制造，但目前，大、中型化肥企业的国有资本比重仍然高达 70%以上。
国家在扩大化肥的经销渠道后，许多企业为争抢市场，实行低价倾销，加剧了化肥产业激烈竞争的态势。
目前，我国的化肥市场正逐步从无序竞争逐步走向有序竞争。自 2000 年化肥行业进入低谷以来，国家出台了多项政策，给予了大量的资金支持。另外，2003 年―2005年国际化肥市场全面复苏和国内化肥产品价格上涨，使得国内化肥企业业绩好转，并指引化肥行业企业开始走向规模化发展道路。
（2）复合肥市场总体竞争格局和市场化程度
近年来，我国复合肥行业竞争较为激烈，主要原因是：①复合肥行业受到国家政策的大力扶持，生产企业实施规模化扩张的发展战略，导致我国复合肥工业得到快速发展，生产能力迅速增加；②在化肥产业中，复合肥行业潜力比较大，并且进入的资金门槛比招股说明书及发行公告 招股说明书较低，大量新厂进入，加上不少生产氮、磷、钾单质肥企业都争上复合肥项目，行业生产能力迅速扩张。
近三年，复合肥行业的竞争逐步走向规范、市场趋于成熟。第一，市场激烈竞争和原料价格居高不下导致多数中小企业不得不减产、停产，大企业则依靠规模化和产品品质等优势，努力消化原材料上涨带来的成本压力，市场份额日趋扩大；第二，农产品价格的回升，化肥有效需求增加；第三，国际复合肥市场价格攀升，有利于国内复合肥市场的复苏；第四，随着化肥流通体制改革的深化，流通领域将逐步走向规范。
（3）加入 WTO 后对行业竞争的影响
加入 WTO 后，国家对关系国计民生的 8项商品坚持实行保护，其中就包括化肥。复合肥行业作为以单质化肥为主要原材料的行业，同样面临着一个走向全面开放和竞争的过程。根据入世协议，加入 WTO 后我国进口复合肥配额保持稳定的增长速度，具体如下图所示：
过渡期我国进口化肥数量540 567 595 625 656 689270 283 298312 328 3454008002001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年万吨磷酸二铵 NPK复合肥
（资料来源：化肥信息中心）
资料显示，我国进口复合肥的配额保持稳定的增长。由于具有质量优势，国外肥料在市场上具有一定的竞争力。但从实际进口情况来看，2006 年保护期过后，进口复合肥对国内市场的冲击有限，主要原因在于，我国复合肥关税配额指标逐年增加，而实际进口数量呈下降的趋势，具体如下：
招股说明书及发行公告 招股说明书复合肥关税配额指标与实际进口量比较501502503502005年1-10月 2004年 2003年 2002年关税配额指标实际进口量
数据来源：《化肥导报》，2006 年第 1期
以上数据说明在加入 WTO 以后的几年时间里，我国化肥工业仍然呈快速发展趋势，化肥自给率在逐年提高，特别是有关税配额指标的尿素、复合肥装置能力增加更快，同时由于能源价格上涨，进口化肥在价格上没有竞争优势或竞争优势不强，预计实际进口量将进一步下降（资料来源：《化肥导报》，2006 年第 1 期）。因此，复合肥市场全面放开后进口产品对国内厂商影响较小。
2、行业内的主要企业和主要企业的市场份额
近年来，国内复合肥生产企业市场份额不断扩大，国际复合肥生产企业在国内的市场占有率则略呈下降趋势。复合肥行业主要生产企业详见本节“三、公司面临竞争状况”
之“（二）公司现有竞争对手情况”。
3、进入本行业的主要障碍
（1）技术壁垒
生产低质量、低浓度、科技含量低的复合肥不需要太多的资金、技术投入。但是，现在国家技术质量监督部门已经制定了严格的质量标准，提高了肥料的安全、卫生指标，比如肥料中有害元素（如重金属元素）的限量国家标准已经出台，未来还将制定一系列类似的标准，以鼓励有控释、环保、无污染等特性生态型复合肥的发展。生产该类型复合肥涉及生物技术、新材料、高效复合化工技术等多领域，需要多学科技术的交叉融合，对进入该领域的生产企业提出了较高的技术水平要求。
（2）资质壁垒
化肥作为重要的支农物资，其生产、使用直接关系到国计民生，国家对该类产品生招股说明书及发行公告 招股说明书产的管制一直较为严格。化肥生产需要经过有关主管部门的审批，未经审批，不得生产。
如：复合肥作为化学肥料，在《国家继续实施生产许可证管理产品目录》范围内，需办理生产许可证；生产复合肥需取得国家质量监督检验检疫局颁发的生产许可证，同时需要办理产品登记许可证。
（3）信誉壁垒
复合肥产品一般直接面对最终用户，其质量、功效关系到广大使用农民的切身利益，假冒伪劣产品将造成土壤板结、农作物减产、低质等问题，负面效用给农民带来巨大的经济损失。随着各地农业科技推广站的农化服务不断深入，农民开始关注市场上信誉好、质量高的复合肥产品，肥料的选择使用意识增强。企业的市场信誉需要长期培育，遍及城乡的营销服务网络也需要逐步建立和完善。
4、市场供求状况及变动原因
（1）化肥行业
化肥属于重要的农业生产资料，在国民经济中有着特殊的地位，它直接关系到农业的可持续发展，是农业增产的重要物资基础之一，对粮食生产的贡献率在 35%―40%之间，且费用占农业生产全部物资费用的 50%以上（数据来源：全国中氮情报协作组第18 次技术会议论文集）。目前我国化肥行业的发展还处于结构调整阶段，主要表现在以下几个方面：
①发展很快、总体不足
从 20 世纪中叶开始，我国为促进农业发展，日益重视化肥的施用。近 20 年来，化肥施用量平均每年以 150 万吨的速度递增，化肥施用总量由 1984 年的 1,482 万吨，增加到 2005 年的 4,766 万吨，化肥总投入突破 2,000 亿元，占农业生产成本物资费用加人工费用的 25%以上。目前，我国化肥消费总量居世界第一位，纯进口化肥的总量又居世界第一位。从单位耕地面积施肥水平看，我国耕地亩均总施肥量约 30 公斤，与国外发达国家约 70 公斤的平均指标还有较大的差距（数据来源：《中国化学工业年鉴》第 18 卷）。
作为支农特征的化肥，与粮食生产存在明显高关联性。出于粮食安全，各国政府对粮农生产的高度重视为化肥行业发展提供了稳定基础。统计显示，近十年我国粮食产量年均增速为 0.53%，与此相适应的我国化肥施用量年均增速为 3.49%。重要的是，近年
来我国粮食产量出现波动的同时，相应化肥施用量却出现明显的平稳增长趋势。
招股说明书及发行公告 招股说明书我国化肥需求量变化图2000320044001986 1988 1990 1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004万吨（资料来源:中国石化协会、国家统计局）
②粮食安全可望刺激未来几年化肥需求稳定增长
2000 年以来，我国乃至全球的粮食减产更引起了各国政府的高度关注。粮食安全问题再次显得突出。
（资料来源:《关于国家粮食安全与肥料供应》许秀成等/2004年、国家统计局）
出于粮食安全及农业可持续发展考虑，国务院在 2004 年“两会”上已经作出部署：
逐步降低农业税税率，平均每年降低 1 个百分点以上，5 年内取消农业税。政府“支农”政策效应已经并渐将逐步体现——据国务院发展研究中心数据，2004 年全年粮食产量实现约 6%的增长，这是在 2003 年粮食产量连续 4 年大幅下滑并创下 14 年最低点的基础上取得的。在 2005 年，中央财政用于“三农”的支出近 3,000 亿元，28 个省份已全面免征农业税，比原计划提前 4 年；“工业反哺农业，城市支持农村”的方针已经开始实施。可见，国家一贯的支农政策已在 2004 年开始见效，并已成为我国农业发展的阶段性转折。
进入新世纪我国粮食人均产量下降3403804201996 1998 2000 2002 2004人均产粮（公斤/人/年）招股说明书及发行公告 招股说明书与此同时，国际粮食安全的全球问题同样会对化肥需求产生刺激作用。据美国全球政策研究所，2000年到2003年的4年时期里全球粮食产量分别低于需求量1,600万吨、2,700万吨、9,600万吨与9,300万吨，其中2003年世界谷物产量仅18.18亿吨。全球连年粮
食消费大于粮食产量，致使世界粮食储备已降至30年来最低水平。更显突出的全球粮食安全问题必然有利于农业对化肥需求的稳定增长。据国际化肥工业协会（IFA）预测，世界化肥消费将保持稳定增长势头，预计2006—2007年度增长率在3%以上，到2010年需求量还将保持2%以上的增速。可以看出，国际化肥需求的稳定增长趋势对我国国内的化肥需求也将存在一定的支撑作用。
③产品比例不协调
首先是有机肥和化肥比例不协调。我国无机肥增长过快而有机肥不足，影响土壤物质结构平衡并制约了化肥肥效的提高。由于有机肥肥力见效慢，预计今后相当一段时间内，有机肥比重还难以明显提升。其次在化肥产量中，氮、磷、钾比例不协调。2004年，我国生产化肥4,519.79万吨纯量，N:P2O5:K2O比例为1:0.30:0.06，氮肥有余而磷钾肥不足。
加上进口磷钾肥，2004年我国化肥市场用量4,636.8万吨，N:P2O5:K2O比例为1:0.33:0.21，
仍低于世界平均水平1:0.4:0.26的比例（数据来源：中国化工信息中心，中国农业年鉴）。
第三，我国还有大面积耕地缺乏中微量元素。根据第二次全国土壤普查统计资料，我国北方广大石灰性反应土壤普遍缺铁，北方石灰性土含钙虽较丰富，但有效性钙常常缺乏，南方酸性土普遍缺钙。随着高浓度磷肥的发展，普通肥料的用量减少，耕地缺乏中微量营养元素的问题日趋明显。
④化肥品种和结构不合理
目前我国化肥支出约占农业生产总成本的1/4，每年农民购买化肥支出达2,000多亿元。但由于化肥结构不合理，农化服务缺失，农民科学施肥意识和施肥水平低，化肥的利用效率仅为30%左右，其中氮肥利用率28%―37%，磷肥16%―25%，钾肥40%―60%，比发达国家低20%以上。上述情况意味着施用相同数量的化肥，我国比发达国家浪费20%以上，不仅造成化肥及其资源的浪费，经济上造成较大的损失，而且化肥特别是氮肥、磷肥及其离子在土壤中沉积，会使土质恶化，若流入水中又会使水体富营养化。因此，科学施肥不仅是增产的重要物质基础，同时也是降低农业生产成本、提高经济效益的重大潜力所在。而实现化肥合理施用的重要方式是进行化肥复（混）合化，平衡施肥。
招股说明书及发行公告 招股说明书
（2）复合肥市场容量
①我国的复合肥行业正处于发展期
目前，国内氮肥消费已经基本饱和，单一的磷肥如普通过磷酸钙等发展前景已比较暗淡。发达国家复合肥使用量占总化肥用量的 80%左右，而我国不到 30%，因此复合肥是未来化肥行业发展的方向。在国际上，复合肥的主要品种有磷酸二铵及根据用户要求将氮、磷、钾按一定比例调配在一起的复合肥和混配肥。在国内，高档复合肥产量尚不能满足需求，每年要大量进口，复合肥行业目前在中国正处于发展期。
②复合肥具有广阔的市场空间
近几年，复合肥作为化肥市场中的“亮点”，对促进农业生产和提升化肥市场起到了重要作用，复合肥的产量和消费量增长都十分迅速。按照农业部的要求，到 2010 年我国化肥的复合化率将达到 50%，2005 年国内化肥施用量约 4,700 万吨，按 50%复合化率计算，复合肥施用量将达到 2,350 万吨，即复合肥施用量由现在的 1,304 万吨纯养分增加到 2,350万吨纯养分。另根据中国化工信息中心预测，我国复合肥需求量2005―2010年的年均增长率将保持在 7%以上。
2005－2010年我国复合肥需求将保持稳定的增长速度1200160020002005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年万吨
（资料来源：中国化工信息中心）
5、行业利润水平变动趋势
根据国家统计局发布核算结果，2005年我国化肥行业实现销售收入2,308.40亿元，
较2004年增长32.3%，利润总额176.60亿元，较2004年增长63.3%。
招股说明书及发行公告 招股说明书
（三）影响行业发展的主要因素
1、有利因素
（1）产业政策的支持
①支持农业发展的政策
农业是我国的基础产业。党的十六届五中全会通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》，明确提出了建设社会主义新农村的重大历史任务，为做好当前和今后一个时期的“三农”工作指明了方向。也明确提出了“各级党委和政府必须按照党的十六届五中全会的战略部署，始终把“三农”工作放在重中之重，切实把建设社会主义新农村的各项任务落到实处，加快农村全面小康和现代化建设步伐”的政策要求。
②国家对化肥工业继续扶持的政策
化肥是支农产业，是国家重点扶持的产业，国家鼓励对化肥产业的投资。在《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000 年修订本）》明确提出的有关化肥的项目就有 36 项。原国家经贸委公布的部分行业“十五”规划摘录中明确指出：农用化学品的发展将继续放在重要地位，化肥工业重点是提高国产化肥的竞争能力，保证在国内市场的主导地位。
③国家关于积极发展现代农业的政策
2007 年 1 月 29 日，中共中央、国务院出台指导“三农”工作的中央一号文《中共中央国务院关于积极发展现代农业扎实推进社会主义新农村建设的若干意见》，该若干意见提出：发展新型农用工业，积极发展新型肥料，优化肥料结构，加快发展适合不同土壤、不同作物特点的专用肥、缓释肥。大力推广资源节约型农业技术，扩大测土配方施肥的实施范围和补贴规模，进一步推广诊断施肥、精准施肥等先进施肥技术。国家政策推动及科学施肥观逐步推进的情况下，未来我国氮肥市场由尿素为主导的局面将有所改观，复合肥的潜在需求将逐步转变为市场有效需求。
（2）化肥行业发展持续向好
氮肥、磷肥、钾肥历来为农业生产必需的最主要化肥，我国化肥的使用量多年来一招股说明书及发行公告 招股说明书直保持增长的势头，对粮棉等农作物的增产起到了积极作用。随着化肥工业的发展，复合肥在农业生产中所占的比重将逐步提高。
（3）农产品价格上涨推动肥料需求增长
需求的扩张主要源于农产品价格的上涨，种植面积增加。受 2003 年、2004 年农产品价格上涨的影响，2005 年全球的种植面积温和增加，仅美国的玉米种植面积就增加了2%以上。在国内，随着农产品价格上涨、国家扶农政策的落实，2004 年起全国农业耕种面积止跌回升，农民收入明显增加。农业种植面积的增加将提高肥料的需求。
我国农作物耕种面积变化趋势2060002102140002003 2004 2005万亩我国农作物施肥量变化趋势420046002003 2004 2005万吨
（资料来源：国家统计局 2005 年国民经济和社会发展统计数据、农资信息时代）
（4）人口持续增长的压力
我国是世界人口第一大国，人口总量的增长和人民生活水平的提高将导致人们对粮食和经济作物的需求明显增加。同时，在工业化过程中，国内可耕地的面积还会减少，因此，农作物必须依靠精耕细作、提高单产。这将导致肥料的施用量逐年增加，肥料的使用效率也必须提高。
（5）传统种植结构发生变化
我国农业经济发展迅速，农业结构已发生了显著变化，经济作物（指油料、蔬菜、水果、茶叶、糖料等作物）的种植面积逐年增加。1990 年到 2004 年间，我国粮食作物的种植面积减少了 10.45%，而蔬菜种植面积就增加了 177.06%，果园面积增加 88.61％
（数据来源：《中国农业年鉴》，2005 年）。由于经济作物的需肥量是一般大田粮食作物的 1.2－2.6 倍，所以经济作物的需肥量将呈现连续增长趋势，也给复合肥市场带来巨
大的需求。
（6）施用化肥的领域越来越广
招股说明书及发行公告 招股说明书随着国民经济的发展，施用化肥的领域将不断扩大，如森林、苗圃、牧草、水产都开始使用化肥。我国有 1.4 亿公顷森林，3.2 亿公顷草原，还有漫长海岸线的海洋养殖业
等，都是施用化肥的新领域。在西部大开发的方针下，林业建设正在向西部推进。西部地区森林覆盖率很低，其中青海 0.35%、新疆 0.79%、宁夏 1.54%、甘肃 4.33%、西藏
5.84%，植树造林任重道远。植树造林的选种、育苗、植树及使树木迅速健壮成长都离
不开化肥。
（7）良种作物需要更多的施肥量
根据国外小麦品种的对比试验表明，新品种的单位面积养分吸收量是老品种的
1.0―1.7 倍。优质高产的新品种不断替代老品种，需用更多的化肥显而易见。
2、不利因素
（1）外资进入
中国加入 WTO 五年以后，将允许外资直接从事国内化肥的零售、批发业务，国外化肥企业可以凭借其雄厚的资金实力通过收购兼并国内生产厂家进入国内化肥市场，将对国内化肥生产企业造成一定的冲击，特别是一些技术装备水平低，单位耗能高、规模效益差的小化肥生产企业将逐渐被淘汰。
（2）市场认可的过程
目前我国农民对复合肥的认知与认可仍需要一个过程。和发达国家相比，我国的农化服务尚不够深入、完善，相当部分的农民施肥缺乏科学指导，仍然停留在重数量、轻质量的初级阶段。复合肥与传统的单质肥相比虽然存在诸多优点，但其价格相对较高，农民尚需逐步接受、认可的过程。
（四）复合肥行业技术水平及行业经营模式、季节性特征
1、复合肥行业技术水平及技术特点
（1）技术标准
复合肥行业的国家标准于 2001 年 7 月 26 日由国家质量监督检验检疫局颁布，2002年 1 月 1 日起实施。其中，复混肥执行《GB15063――2001》标准，磷酸一铵、磷酸二铵执行《GB10205――2001》标准。上述国家标准明确取消了含量为 20%的复合肥，要求二元复合肥的含量至少在 25%以上。国家标准表明：高浓度磷铵、三元复合肥、BB招股说明书及发行公告 招股说明书肥是今后发展的重点产品，国家禁止生产能耗高、浓度低、质量差、浪费资源的复合肥产品。
（2）技术现状
复合肥是我国 20 世纪年代末逐渐兴起的肥料品种，生产者以中、小型企业较多，技术水平总体上还停留在较低的层次。目前有代表性的生产技术主要包括团粒法、料浆法、高塔造粒法等，料浆法复合肥生产工艺具有化学成分稳定、原材料成本较低等优点，在 90 年代末期出现过投资热潮，成为复合肥的主要力量之一，但是该工艺产品配比不均匀，不利于农业平衡施肥和养分的利用，因此近 3年来，新投资建设的复合肥企业中，该工艺所占比重逐步减小。
高档复合肥有代表性的产品主要有硫基复合肥、尿基高塔复合肥、硝硫基高塔复合肥等。尿基高塔复合肥具有成分配比均匀、溶解速度快、施用方便等特点，该工艺成为近年来热门的复合肥生产技术，尽管该种复合肥生产线一次性投资至少需要上千万元，但全国各地竞相上马的项目很多，目前已建成和正在建设的该类复合肥企业已超过 10家；硝硫基高塔复合肥生产技术是硝态氮技术与高塔生产工艺的结合，硝硫基产品能够有效提高农作物的产量和农产品的品质，具有养分释放均匀、见效速度快、利于作物吸收等独特优点，该工艺技术独特，本公司拥有该项技术的自主知识产权。
（3）复合肥关键生产工艺——造粒技术的技术水平
造粒技术作为复合肥关键的生产工艺，目前有代表性的包括圆盘造粒、转鼓造粒、料浆造粒和高塔造粒技术等。而高塔造粒技术就是国际上代表复合肥造粒技术最高水平之一的挪威海德鲁公司的复合肥生产技术。
①圆盘造粒
是用圆盘造粒机对基础肥料进行混合造粒的一种工艺。
②转鼓造粒
转鼓造粒工艺广泛用于复混肥料的造粒，该工艺是以转鼓造粒机为核心设备对基础肥料进行混合造粒的一种工艺。
③料浆造粒
在复合肥料的生产中，全部或大部分物料呈料浆形式进入造粒系统的生产方法，称招股说明书及发行公告 招股说明书为料浆造粒法。
④高塔造粒技术
高塔造粒工艺技术主要的工艺是将氮肥、磷肥和钾肥等养分原料在高温熔融后制成料浆，该料浆通过塔顶旋转造粒机喷射造粒，造粒物料进入高塔后，在塔内下降过程中与上升的冷空气接触进行热交换冷却成球，经过筛分，包装后即为成品。
本公司近 3年分别在内蒙古乌拉山、深圳松岗和江苏徐州投资建设的生产线均采用高塔造粒技术。与传统的圆盘造粒工艺和转鼓造粒工艺相比，高塔造粒工艺技术有如下优点：
A、产品的外观光滑，使之具有抗压强度高、产品不易板结的特点，适用于各类施肥方式，尤其是机械施肥。而传统工艺产品的抗压强度较低，受到挤压后容易变成粉状，在施用时容易伤及植物叶片，且影响肥料利用率。
B、解决普通产品纯养分含量难以提高的缺点，同时产品易吸收水分，在干旱地区使用效果也特别好；养分分布均匀，提高肥料利用率。
C、混合料浆水分含量低（<1%），无需干燥过程，节约了烘干煤耗（每吨产品节约90kg 煤）和烘干机以及配套设备的电能消耗（每吨产品节约电耗 8kwh）；
D、操作环境好，无三废排放，属清洁生产工艺；
（4）复合肥行业技术水平的发展趋势
①从简单的施用单质肥作为基础肥料，向科学施肥、针对作物生长特点和土壤环境不同，有针对性地配方施肥、平衡施肥方向发展。
②从低浓度肥料的多次施肥向采用缓控释技术和高效复合技术一次施肥方向发展，使高浓度复合肥通过包膜技术逐步释放肥效，及时补充养分，有利于农作物生长、节约成本、保护环境、提高肥料利用率。
③从简单农家肥向采用微生物技术和废弃物利用技术生产的有机生态肥方向发展。
2、行业经营模式
复合肥传统的销售渠道呈金字塔式的体制。对于制造商来说，其产品渠道结构是金字塔形，企业通过总代理（总经销商）→二级经销商→三级经销商→零售商→消费者，这样的层级结构，将产品最终送到目标顾客手里。产品集中从塔顶（总经销商）进入流招股说明书及发行公告 招股说明书通渠道，“顺向流下”，分散到更广的基础层面上供应给消费者。
3、行业季节性特征
受农业生产规律制约，化肥产品、尤其是复合肥销售存在较明显的季节性，其中每年 3至 9月为化肥产品的销售旺季，10 月至次年 2月为化肥产品的销售淡季。
（五）复合肥行业与上、下游行业之间的关联性
复合肥行业的上游和下游关联产业示意图
1、上游行业的关联性
复合肥行业的上游行业为基础化肥，即尿素、硝铵磷、磷酸一铵、氯化钾、硫酸钾等。从复合肥的成本构成来看，基础化肥的成本一般达到 70%以上，因此上游行业与复合肥行业关联度较高。
上游行业中氮元素的主要提供者为尿素和硝铵磷。目前我国尿素的年产能已达到4,600 万吨以上，预计到 2010 年，国内尿素产能将超过 5,400 万吨，而国内对农用和工业用尿素的用量不超过 4,000 万吨，出口又受到国家政策的限制，导致供过于求的状况在短期内无法改变；2004 年以来国内硝铵磷的产能剧增，令国内硝铵磷供大于求。预计氮元素类原材料的价格水平进一步上涨的可能性不大，对于复合肥行业而言比较有利。
上游行业中磷元素基础肥料主要为磷酸一铵。我国磷酸一铵的产能经过近 3年来的扩张，产能已达到较高的水平。在磷矿粉涨价的情况下，磷酸一铵还能维持在前两年的水平，对于复合肥行业的成本控制比较有利。
上游行业中钾元素基础肥料为氯化钾。我国钾肥产能有限，无法满足国内需求，主要来源为进口钾肥，因此钾肥的价格受国际市场的影响很大。由于钾肥国际商家的垄断性，导致近 3年来钾肥价格逐步攀升，对复合肥行业的成本控制带来一定的负面影响。
基础化肥农业用户
上游产业下游产业复合肥行业
复合肥
招股说明书及发行公告 招股说明书不过我国正在加大钾肥的生产规模，逐步改变过度依靠进口的局面，预计会对复合肥行业的发展起到一定的促进作用。
基础化肥产品涨价，将传导给下游的复合肥行业，对复合肥行业的成本控制产生一定的压力。
2、下游行业的关联性
下游行业主要是农业，农业对复合肥的需求量对复合肥行业的发展至关重要，下游行业的需求增长为复合肥行业创造良好的发展环境。
农业结构的调整对复合肥的需求有直接的关系。国家农业部在 2003 年做出的优势农产品的区域规划，对调整农产品结构和稳定农业发展有重大的意义。事实上，我国经济作物的种植面积呈逐年上升态势（详见本节“（三）影响行业发展的主要因素”之“1、
有利因素”之“（5）传统种植结构发生变化”）。由于经济作物施肥量是粮食作物的 1.2―
2.6 倍，随着经济作物、蔬菜、果树等作物的进一步发展，复合肥施用的比例和施用量
将会大幅度提高。
3、复合肥行业区别于单质肥行业（上游行业）的特点
①固定资产投资规模较小
我国的复合肥行业采用传统工艺生产的中小企业较多，一些大型的专业复合肥厂家也存在主要产品采用传统工艺的情况，传统工艺主要包括圆盘造粒和转鼓造粒两种工艺，生产原理就是将原材料粉碎后进行搅拌和混合、造粒，设备简单，固定资产投入少。
现代工艺主要是料浆造粒，原理是将化肥中的氮肥、磷肥和钾肥高温熔融后制成料浆，然后进入造粒系统的生产方法。其中，代表国际最高水平的高塔造粒法，要求有一定的技术含量和较高的工艺控制水平，固定资产投资相对传统工艺设备的投资要高很多，但与单质肥的设备投资相比，还是较小。
相比之下，单质肥行业的固定资产投入大，工艺流程也相对复杂。
②处于产业链末端、直接面对农民
复合肥企业基本处于产业链末端，产品直接面对最终的消费者，农民的消费习惯直接影响消费需求。单质肥企业一般为化工原料厂商，生产的产品既可以作为单质肥销售招股说明书及发行公告 招股说明书给最终用户，也可以销售给复合肥企业作为生产的原料，还可以作为基础化工原料生产其他化工产品。它的客户除了农民外，还有化工产品深加工企业和复合肥企业。
③接受程度有待提高
国内农民对化肥使用的认识有部分依然停留在尿素等单质肥阶段，与发达国家相比，我国的农化服务尚不够深入、完善，相当部分的农民施肥缺乏科学指导，仍然重数量、轻质量。复合肥与单质肥相比虽然存在配方合理，有利于改善土壤环境等许多优点，但其价格相对较高，农民尚需逐步接受、认可的过程。因此，我国化肥的复合化率提高到发达国家的水平还需要一个过程。
④原材料的差异
复合肥行业的原材料是单质肥，因此，单纯的复合肥生产企业在经营过程中，最重要的是必须有长期稳定的单质肥作为基础原料的供货来源。对于单质肥企业来说，其原料为能源或矿产品，拥有能源或矿产资源最重要。例如，尿素生产企业最主要的原材料是煤和天然气，磷肥企业最重要的是磷矿等。
一些单质肥生产企业利用资源优势也能够通过产业链的延伸，生产下游的复合肥产品。但 2004 年以来，单质肥的价格上涨幅度大、毛利率较高，所以，即使是具备复合肥生产能力的单质肥生产厂商，往往也把主要精力集中在单质肥的生产上。
⑤单质肥与复合肥行业特点比较表
项目单质肥复合肥
固定资产投资规模需要大量的固定资产投资普遍小于单质肥企业的固定资产投资
工艺复杂程度工艺线路长，流程复杂，主要为化学反应工艺较为复杂，化学复合为主
原材料能源以及矿产资源多数为单质肥
产品用途
既可以作为化肥施用，也可以作为工业原料生产其他化工产品
只能作为肥料施用
消费群体既有工业用户，又销售给农民农民等最终用户
接受程度农民普遍接受，养分一般不能提供农作物的完全养分农民较为接受，肥效优于单质肥料
市场规范程度大部分有国际行业标准，市场较规范
有国际行业标准，依靠产品信誉度和市场口碑形成稳定的市场份额，对名牌产品的管理较为规范
招股说明书及发行公告 招股说明书项目单质肥复合肥
产品特点标准化产品，同质性较强个性化配方，按照土壤环境和作物种类进行配方，测土施肥肥效优越
对环境的影响长期不合理使用易造成土壤的板结，对环境有较大的影响长期使用有利于改善土壤环境
三、公司面临的竞争状况
（一）公司在行业中的竞争地位
目前国内获得复合肥生产许可证的企业 2,700家左右，复合肥企业大多为产能在1-5万吨的小企业，且中低档复合肥产品大多在临近区域销售，因此国内单个生产厂商的市场占有率不高。
公司属于专业化的复合肥生产企业，在同行业中主要产品的技术含量高，在技术和市场占有率方面居国内前列地位，具有一定的市场竞争优势。公司在广东的市场占有率在 20%左右，公司在全国市场的占有率情况如下：
项目 2005 年 2004 年 2003 年
国内复合肥施用量（A，纯养分，万吨） 1,304 1,204 1,110
公司销售量（B，万吨） 38.57 29.74 25.62
公司销售量折纯（C，万吨） 15.43 11.90 10.25
市场占有率（C/A） 1.18% 0.99% 0.92%
资料来源：国内复合肥施用量数据来源于中国化工信息中心《化肥导报》2006 年第一期；公司产品纯养分含量按 40%计算。（国内复合肥施用量数据包含磷复肥）
企业名称产能（万吨）产量（万吨）市场占有率备注
中国-阿拉伯化肥有限公司 190 98 3.01% 2005 年产量
湖北洋丰股份有限公司 200 113 3.47% 2005 年产量
山东鲁西化工股份有限公司 100 74 2.45% 2004 年产量
本公司 90 56 1.18% 2006 年产量
注：（1）产能数据来源：湖北洋丰的产能数据来自湖北洋丰公司网站公司简介；鲁西化工产能
数据来源该公司网站；中阿公司的数据来源于河北院士联谊网
（2）产量数据来源：湖北洋丰、中阿公司数据为 2005 年磷肥、硫酸工业概况中记载的数据（中
国化肥资讯网 20060315），鲁西化工化工数据为该公司网站披露数据
（3）中阿公司、湖北洋丰市场占有率是根据各公司 2005 年销量与当年的全国复合肥施用量的
比较值，鲁西化工市场占有率是根据 2004 年销量与当年的全国复合肥施用量的比较值，本公司市场招股说明书及发行公告 招股说明书占有率为 2005 年销量与当年的全国复合肥施用量的比较值
（二）公司现有竞争对手情况
近年来，国内复合肥生产企业市场份额不断扩大，国际复合肥生产企业在国内的市场占有率则略呈下降趋势。
（1）国外主要企业的简要情况
面对国内巨大的市场，国际复合肥生产企业，通过各种措施抢占新的市场领域，如：
挪威海德鲁公司近两年开始在山东加大产品推广力度和宣传力度，在广东省市场通过宣传讲座等方式来吸引逐渐流失的客户资源；俄罗斯阿康集团通过与山东红日集团组建合资公司进入国内市场；德国巴斯夫公司在市场推出新配方产品；芬兰凯米拉公司前两年曾尝试过在珠江三角洲地区加强销售推广；美国嘉吉公司一方面通过与中化合资组建云南三环中化嘉吉化肥有限公司进入中国市场，另一方面，利用其磷酸二铵产品的品牌影响力来加强复合肥的市场推广。
序号厂商产品年产能
1 挪威海德鲁公司氮、磷、钾复合肥 1,200 万吨（包括下属子分公司）2 俄罗斯阿康公司氮、磷、钾复合肥合成氨 150 万吨，复合肥 170 万吨，硝氨 180 万吨，尿素 40 万吨
3 德国巴斯夫化工集团氮、磷、钾复合肥 200 万吨
4 芬兰凯米拉公司氮、磷、钾复合肥 150 万吨
5 美国嘉吉公司氮、磷、钾复合肥 120 万吨
（2）国内主要企业的简要情况
国内复合肥生产企业主要包括中国－阿拉伯化肥有限公司、山东鲁西化工股份有限公司、山东红日阿康股份有限公司、辽宁西洋集团、湖北洋丰股份有限公司、贵州宏福实业开发有限总公司、贵州开磷集团有限责任公司等。
序号厂商产品年产能
1 中国－阿拉伯化肥有限公司氮、磷、钾复合肥复合肥 190 万吨，磷复肥 80万吨
2 山东鲁西化工股份有限公司合成铵、尿素、氮、磷、钾复合肥
100 万吨尿素、100 万吨复合肥
3 山东红日阿康股份有限公司硫基氮、磷、钾复合肥
60 万吨硫基氮、磷、钾复合肥、50 万吨硫酸、15 万吨盐酸、16 万吨合成氨
4 辽宁西洋集团硫基氮、磷、钾复合肥 150 万吨
5 湖北洋丰股份有限公司硫酸钾复合肥、尿基复合肥、硫酸钾复合肥 90 万吨、尿基招股说明书及发行公告 招股说明书序号厂商产品年产能
磷酸一铵、过磷酸钙、盐酸复合肥 100 万吨、磷酸一铵60 万吨、过磷酸钙 30 万吨、盐酸 20 万吨
6 贵州宏福实业开发有限总公司
磷酸二铵、磷酸一铵、BB 肥、氮、磷、钾复合肥
磷酸二铵 120 万吨、磷酸一铵 48 万吨、BB 肥 30 万吨、氮、磷、钾复合肥 20 万吨
7 贵州开磷集团有限责任公司
磷矿石、磷酸一铵、磷酸二铵、过磷酸钙、合成氨、农用硝酸铵、氮、磷、钾复合肥
磷矿石 250 万吨、磷酸一铵16 万吨、磷酸二铵 24 万吨、过磷酸钙20万吨、合成氨7.5
万吨、农用硝酸铵 13 万吨、氮、磷、钾复合肥 20 万吨
资料来源：上市公司公告、各公司网页信息及发行人调研
（三）公司的竞争优势
1、技术研发优势
本公司在技术创新方面采取的是研究与引进相结合、重在创新开发的技术路线，即在研究上引进，在引进上创新，形成独具特色的技术。该技术路线有利于公司技术创新，减少对外购技术的依赖性。
本公司自主研发的高塔造粒技术是公司近年来取得的重要科研成果，本公司已拥有该技术的发明专利。以该技术为基础，公司利用内蒙古乌拉山化肥有限责任公司的硝氮资源，在 2004 年建成了高塔造粒工艺生产硝基复合肥生产线。2005 年 1 月，公司在深圳松岗分公司建成了高塔造粒工艺尿基复合肥生产线。2006 年 1 月，公司在江苏徐州建成高塔造粒工艺硝基复合肥生产线，使公司产品的技术含量和附加值进一步提高。
本公司拥有“深圳市生态肥业工程技术研究开发中心”、“企业博士后工作站”、“国家钙镁磷复肥研究中心”和“全国农化服务中心”等科研中心，为公司产品更贴近市场、公司技术持续改进和创新提供了技术保证。公司参加完成了两项863计划项目的子课题，承担完成了国家星火计划“生态复肥技术研究与产业化”课题研究，并参加承担一项国家“十一五”国家科技支撑计划重点项目和一项国家农业科技成果资金转化项目，组织制定了我国有机――无机复混肥国家标准。
公司拥有 3项发明专利，另有 7项发明专利正在申请中。为提高技术研发实力，公司还与华南农业大学、中国农业大学和广东省农科院等科研机构、院校密切合作，对涉及行业重大影响的技术进行攻关，并积极推进相关科技成果产业化，为公司提供了科技招股说明书及发行公告 招股说明书后盾。
2、农化服务和测土配方施肥的优势
公司针对不同土壤、不同农作物的特点，根据农作物生长周期对肥料的需求和人们健康饮食需要，研究开发了 100 多个复合肥配方，基本涵盖了 95%以上的国内主要农作物品种；采用先进的测土配方施肥技术，可以使农民施用化肥的效果达到最高、且有效降低施肥成本；定期组织技术、营销人员到农村或农作物生产基地进行农化服务及科普教育，指导当地农民科学施肥，取得了良好效果。
3、品牌优势
公司连续 7年被深圳市质量技术监督局授予产品监督检验质量好企业，公司生产的
“芭田”牌复合肥 1999 年被评为首届广东青年“三高”农业博览会金奖，2003 年被评为广东省首家名牌产品。公司被人民日报社市场信息中心授予“中国复合肥市场产品质量用户满意、农民放心首选第一品牌”。2004 年获得国家质量监督检验检疫总局颁发的《产品质量免检证书》。2006 年 10 月，“芭田”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”。2006 年 12 月“芭田”牌复合肥被深圳知名品牌评价委员会认定为“深圳知名品牌”。
为开拓全国市场，公司在山东、河北等农业大省广泛开展农业科普活动，提升了公司在上述地区的品牌知名度。公司开发了免费咨询热线、科技服务网站，全方位开展售前、售中、售后服务，被客户誉为“芭田复肥、施肥专家”。
4、销售网络优势
本公司从 1999 年起在复合肥行业中采用深度分销服务的营销模式，建立了以县级为物流中心、辐射近万个销售网点的渠道管理系统，改变了原有的大农资粗放经营格局。
目前，公司有 300 多名营销人员分布在全国各地。2000 年，公司引进德国 SAP 管理软件，对网络和营销人员实施即时网上管理。2001 年，公司又根据市场竞争状况建立了营销电子化管理系统――“芭田金网工程”。随着公司营销网络的逐步完善，销售网络覆盖全国 20 余个省份，拥有 600 多个县级经销商，近万个乡镇零售终端。
5、管理优势
招股说明书及发行公告 招股说明书为提高管理水平，公司启用 ERP 管理软件，推进知识管理，改进了公司的管理机制，并逐步创建了自己的管理模式。公司于 1999 年 2 月在全国同行业中率先通过了 ISO9002（94 年版）国际质量认证体系，并于 2002 年 4 月通过为 ISO9001（2000 版标准）的认证，2003 年又取得 ISO14001 环境管理体系认证。
公司现拥有一支成熟、稳定、专业的管理团队。公司倡导“收获在于创新，收获在于投入，收获在于共享；团队共进，敢为人先，责不旁贷，说得出做得到”的企业文化，根据公司自身实际情况，已经建立一整套包括生产、研发、营销、质量、成本控制、人力资源等管理制度。
（四）公司的竞争劣势
1、本公司专门从事复合肥产品的研发、生产与销售。公司品种繁多，造成物流运
输较为复杂。
2、作为复合肥专业生产企业，公司没有自产的单质肥等原料产品，从整个产业链
分析，在缺乏原材料成本优势。
3、本次公开发行股票之前，发展资金的约束以及银行融资的成本对发行人业务开
拓造成一定不利影响。
四、公司主营业务及产品
（一）主要产品特点、用途、竞争优势及市场定位
1、母公司与子公司产品结构情况
公司的复合肥产品分为高塔硝基系列、高塔尿基系列、蓝复系列、有机生物系列、涂布包衣系列和其他系列共六个系列，各系列产品的特点是：
高塔硝基系列
1．采用高塔工艺，以硝氮溶液为主要原料生产，其产品富含易被作物吸收的硝态氮和硫，而影响作物糖份含量的氯离子低于 1%。这一养分配搭能显著提高经济作物的品质。
2．高塔工艺促使每一颗粒的养分均匀一致，施于土壤能提高作物根系的吸收效能，肥效增强。
3．中微量元素经螯合技术，使其养分能够被作物吸收，并不被土壤固化浪费。
4．在熔融过程中加入控释技术，使肥效延长十天左右，并提高肥效利用率 5%以上。
5．强度达到十个牛顿以上，可广泛适应各种施肥，如机械施用等。
6．肥粒光滑美观有小孔，不易被假冒。
高塔尿基系列
1．采用高塔工艺，以尿素、磷铵和氧化钾为主要原料，通过熔融，特定温度、水份、压力和时间的反应，使成粒后每颗肥粒的养分均匀，施于田地上使每个点都能提供作物完全的养分。
招股说明书及发行公告 招股说明书2．控释技术使尿素接上氢链，肥效延长了约一周时间。
3．应用螯合技术，保证加入的中微量元素能被作物有效吸引。
4．颗粒上有小孔，吸附水份溶解快，利于作物对其养分的吸收。
5．表面光滑，不易板结，方便使用。
蓝复肥系列
1．为叶菜作物的特效复肥系列：其能促进叶菜作物的叶色翠绿，使叶柄粗细纤维的配比合理，从而提高其食用的口感。
2．肥效快，能促进叶菜提早四天上市，对自然灾害后赶供市场和赶季节上市的效果特别显著。
3．含有氨基酸，能显著提高作物的品质，自 1998 年推出市场以来，深受用户的喜爱。
有机生物系列
1．利用生物技术生产，含有丰富的有机物质和有益的微生物及其生物的代谢物质，能提高作物的品质，改善其商品的风味，如草莓、西瓜等施用后口感明显提高。
2．改良土壤，特别对贫瘠的土壤能有效提高土壤的微生物，促进其表土层结构改善，透气性和保水能力提高。
3．环保、生态，是农业持续发展的首选用肥料。
涂布包衣系列
1．是公司自主创新的第五代高效复肥。其特点是根据各养分的特性分隔、分层涂布包裹而成，能有效避开元素的揭抗，使肥效显著提高。
2．速效的硝态氮和延效的酰态氮并存，自然形成速效和长效兼备，以满足作物的早期和后期的不同需求，能有效提高作物的品质和抗逆性。
3．外观独特，有明显的内核，方便用户的选购并能防止假冒。
其他系列
1、各种专用肥和满足用户个性化需求而定制的产品：其特点是以施用对象的土壤的精
准检测为依据，结合作物的特点而配制生产。针对性强，对提高作物品质和对提高肥料利用率均有明显的效果；
2、叶面喷施的肥料：能对生长期长的作物的果实快速补充养分，从而提高果实的品质。
3、针对草坪和花卉的专用肥料：能提高其颜色的鲜艳和延长花期。
各生产基地产品结构分布如下:
项目深圳基地乌拉山基地徐州基地贵港基地（筹建中）产品系列
高塔尿基系列；蓝复肥系列；有机生物系列；涂布包衣系列；其他系列
高塔硝基系列高塔硝基系列高塔硝基系列
产品品牌芭田、哈乐、科地
芭田、中俄、中挪、中美
芭田、中俄、中挪、中美
－
2、产品用途及施用效果
复合肥的施用效果包括：①提高种子发芽率，形成整齐的植株群体；②促进作物生长、发育和成熟；③减少作物发病率；④增产培土：增产效果好，农产品质量明显提高，并使土壤养分平衡。
复合肥既可用作粮食作物、经济作物、蔬菜及果树的基肥，也可作为追肥，对粮食作物和其他经济作物有明显的增产作用；既可使用人工施用，也可使用机械施用。复合肥对农作物具有抗病、抗寒、抗倒伏、改良土壤、提高土壤中的有用常量和中微量元素的作用，增强土壤肥力，可适用于几乎所有的作物和土壤，用途非常广泛。相关产品的主要特点如下：
招股说明书及发行公告 招股说明书主要产品名称成份特点适用对象
芭田蓝复肥含适量的硝态氮和增效剂，见效快，利用率高
特别适用于蔬菜及瓜果等各种作物追肥
哈乐 315 复合肥添加氨基酸和经活化后的中微量元素，保证作物有效的吸收各种作物的追肥
芭田瓜果一号复合肥高钾，明显提高果实糖份和维生素含量香蕉、西瓜、马铃薯等需钾量较大的作物
芭田三个十五复合肥含部分硝态氮和全部的硫酸钾叶菜、豆科作物以及葱、蒜、韭菜等各种喜硫作物
芭田复合肥（硝硫基）富含有机螯合的中微量元素，保证养分平衡，植株健康生长。各种作物
芭田高塔复合肥添加有效钙、镁，改良土壤，提高作物品质各种作物
3、公司主导产品高塔技术复合肥的竞争优势
（1）公司主导产品高塔复合肥在种类和数量上占公司总产量的比例
高塔造粒产品 2007 年 1－6 月产量（万吨）占公司总产量比例2006 年产量（万吨）
占公司总产量比例
芭田系列 17.93 42.38% 21.26 38.53%
中挪系列 1.78 4.21% 2.16 3.91%
中俄系列 1.22 2.88% 0.96 1.74%
中美系列 1.01 2.39% 1.43 2.59%
合计 21.94 51.86% 25.81 46.77%
（2）国内使用高塔技术生产复合肥的企业
主要有：四川省开元集团有限公司（六盘山牌）；中国中化集团公司（中化牌）；山东史丹利化肥有限公司（史丹利牌）等十余家。
（3）公司主导的高塔造粒工艺生产复合肥产品与竞争对手比较主要有如下优势：
技术优势：本公司自主研发的高塔造粒技术是公司近年来取得的重要科研成果，本公司已拥有该技术的发明专利。
质量稳定优势：复合肥产品的关键是质量的稳定性，公司芭田复合肥系列已于 2003年被评为“国家免检产品”。公司严格执行国家有关质量、计量的法律、法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，近三年来没有受到任何质量、计量方面的行政处罚。截至本招股说明书签署之日，公司尚未发生因产品质量问题而导致重大纠纷。通过多年探索发展，拥有三座高塔的发行人积累了丰富质量管理体系，对质量控制有系统的技术和规程。
产能利用优势：保证质量稳定的前提下，充分提高产能利用率。目前一般企业的高塔造粒生产线产能在 400 吨/天左右，而公司同规格的高塔生产线每天生产产能突破 800招股说明书及发行公告 招股说明书吨。
生产配方范围广的优势：一般企业的高塔造粒技术只能生产高氮低磷的产品，而本公司生产的低氮等产品能适用多种产品配方要求。
品牌和营销网络优势：“芭田”品牌是国家免检产品，2006 年被国家工商行政管理总局评为中国驰名商标，2006 年 12 月“芭田”牌复合肥被深圳知名品牌评价委员会认定为“深圳知名品牌”。公司产品具有良好的知名度、美誉度和忠诚度。多年来公司以零售商和农化服务为中心，坚持终端服务，已构筑了由销售商和遍及全国主要农业种植地区的营销网络，渗透到农村市场。
4、母公司与子公司产品的市场定位
（1）除福的肥业外，发行人产品定位于中高浓度复合肥市场
农业和种植业结构的差异导致对复合肥的需求的差异。近年来，随着经济类作物、优质农产品的比重越来越大，特别是农业部对 2003 年－2007 年的优势农产品区域的规划，为农业结构调整提供了战略指导思路，公司管理层预计未来高浓度复合肥的市场需求会呈逐年上升趋势。市场需求为公司的目标消费者定位提供了依据。另一方面，定位于中高浓度复合肥市场也是国家产业政策、技术标准和环境保护的要求。母公司和乌拉山芭田、徐州芭田、贵港芭田的高塔造粒工艺生产的复合肥产品均定位中高浓度复合肥市场，福的肥业定位低档复合肥市场。
（2）定位于多品种、差异化的高端市场
在高浓度复合肥市场中，公司以多品种、差异化的市场战略占领复合肥的高端市场。
我国主要厂家生产的高浓度复合肥和进口的复合肥大多以 45%（15-15-15）的通用复合肥为主。但从科学施肥的角度来评价，该类复合肥并不能满足不同种类的作物和不同地区土壤的需求。作物的种类不同，不同地区的土壤环境差异，导致了作物对营养成分的需求存在差异。发行人创立并实施“缺啥、补啥，吃好不浪费，吃好人健康”的科学施肥的理念，针对性、差异化提供产品，提高了用户忠诚度。
发行人母公司及子公司针对不同地区土壤和作物所需养分元素的不同，科学配方，重点开发生产高浓度、肥效长、控释性、有机环保型的生态型复合肥，满足不同经济作物用肥需要，顺应了复合肥行业肥料高效化、控释化、生态化、差异化的发展趋势。
（二）主要产品的工艺流程图
招股说明书及发行公告 招股说明书高塔产品工艺流程图请参见“第十三节募集资金运用”之“五、生态型复肥的规
模化生产项目”之“（三）产品质量、技术水平及技术选择、工艺流程”。
（三）主要经营模式
1、“三统一、二依托”的经营模式
（1）“三统一”
统一全公司原材料采购，原材料通过大批量采购获取采购优惠价；
统一各子公司等生产基地的复合肥生产规模、技术、设备、人员，形成标准化和资源共享。降低规模扩张及生产管理成本，加快新生产基地的投产速度，同时统一下达各子公司的生产计划；
统一网络销售，全公司的产品统一在一个销售网络销售，达到扩大市场的品牌影响力、渠道控制力，提高快速开拓市场的能力。
（2）“二依托”
依托产品使用的市场，通过紧贴市场获取低物流成本和高物流速度，同时加快对市场的反应速度。
依托专业的复合肥产品，做专做精，不断开发新产品满足市场，获取市场的差异化效益。
福的肥业、乌拉山芭田、徐州芭田作为发行人控股子公司，发行人分别持有其 90%、70%、90%的股权。发行人在保证下属子公司合法、独立运作和纳税的前提下，实行集中管理、集中采购，统筹安排公司的整体资源，有效降低企业运营成本、控制风险，并投料电脑计量熔融复合反应造粒
二级筛分一级筛分冷却
后处理计量包装成品入库尾气粉尘处理
招股说明书及发行公告 招股说明书通过基地生产，有效保证市场的资源配置功能，促进市场开发。
2、采购模式
公司本部统一全公司原材料采购，整个公司采购一套人马。公司已经建立了比较完整的供应链。根据由销售计划确定的生产计划，再由公司采购部门先分别确定母公司及下属各子公司相应的原材料采购计划，集中向合格供应商进行大宗原材料采购，统一采购完毕后直接发到各生产基地。
公司统一的采购模式具有以下特点：
①大批量原材料采购，一方面，公司对原材料价格采购议价能力强，能获取优惠的原材料采购价格；另一方面，能与供应商建立长期合作的战略伙伴关系，减少原材料价格波动带来的经营风险。
②多个生产单位（子公司）共享一个采购部门，采购人员规模相对较小，采购运营成本相对较低，也便于控制；
③由于原材料采购后集中配送方式提高了物流效率，同时能与销售计划对接，车船等运输工具实现来回运输，有效降低物流成本。
3、生产模式
公司本部统一各子公司生产基地的复合肥生产规模、技术、设备、人员配置、管理流程等，全部执行规范统一标准，同时统一下达各子公司的生产计划。
公司统一的生产模式具有以下特点：
①保证产品可快速与市场对接，降低产品策划推广成本和风险。
②快速在各个地区进行生产基地的复制，缩短基地建设周期，并能快速使产品投放市场，新建公司可在短期内形成规模；
③人员、技术、设备配件等资源可共享和互换，管理和维护成本低；同时突破人员培养和配置的瓶颈，形成人员的良好竞争。
④能机动灵活的集中和调动人员组织生产，对市场的应变能力强。
⑤可减少成品库存，降低资金成本。
4、营销模式
招股说明书及发行公告 招股说明书统一网络销售，全公司的产品统一在一个销售网络销售，统一对主要客户实行分销。
发行人本部销售部门在确定销售计划后，通过物流部门统一下达指令至下属各生产基地生产，产品交由销售部门统一销售。
研究中心针对各个销售地区的土壤及农作物差异化需求，不断为客户（用户渠道）提供的定制化和差异化的产品配方，交由销售部门与客户确定定单。
公司统一的营销模式具有以下特点：
①可统筹规划市场，并能集中销售力量对公司产品进行传播、传导，扩大市场影响力，树立和巩固品牌；
②提高公司销售渠道的控制能力，保持和稳定长期客户；形成强劲的销售势头。
③一套销售人员和网络，共享市场资源，构建相互呼应的全国物流优势，快速对市场反应，同时可降低销售成本。
公司在实行统一销售的前提下，根据地域差异、客户差异、时段差异，针对性的实现品种差异、政策差异、管理资源差异、宣传差异、服务差异。二者有机结合形成了本公司的统一差异化营销模式。其核心就是把用户差异作为第一资源来经营，以分品种经营为原则，选择性、差异化为渠道和用户这两大客户不断创造价值。
（1）公司营销市场的划分三类
（2）经销商渠道销售
公司在以深度分销为核心的“金网工程”的基础上，实施分品种与划区域相结合的“三度分销”模式，具体包括：
深度分销：根据主要销售市场具有市场销量大,基础好的特点,配置区域经理,督导和营销员,提供全方位的套餐服务。公司主要在广东、广西、山东、海南地区实行深度分销模式，上述区域的销售额约占公司总销售额的 80%左右。
中度分销：根据公司战略市场具有销量中等,市场基础中等的特点,配置区域经理,不配置督导,部分县市的样板市场配置营销员,实地解决问题的服务。公司主要在浙江、河北、河南等地区实行中度分销模式。
浅度分销：根据公司当前的辐射市场具有销量一般,市场基础一般的特点,不配置督导,不配置营销员,只派驻地区域经理,实施有限度服务。中度分销与浅度分销主要在深公司类别市场划分每省市场的销售额目标每省占公司比例目标主要省份
主要市场 10,000 万元 10%以上广东、广西、山东、海南战略市场 5,000 万元 5%——10%河南、河北、浙江等
辐射市场 1,000 万无 1%——5%江西、云南、湖南等
招股说明书及发行公告 招股说明书度分销以外的市场区域进行。
在经销商渠道销售模式下，发行人一般采用“款到发货”、“预收货款、按合同发货”和“见票（指银行承兑汇票）发货”等方法加速回笼现金、降低经营风险，对于长期合作、信誉资质较好的客户给予一定的赊销期限，但一般不超过三个月。在这种销售模式下，发行人会加大在当地市场的广告营销宣传，并委派区域经理、督导员和营销人员及技术服务人员加强农化、促销等服务。
发行人向重点用肥大户和特供用户直接销售，中间不存在其他批零环节，采用“款到发货”方法为主。这种模式以贴身精确的农化服务和针对性的产品为载体，提供系统差异化施肥方案，因此目前该模式下的销售比例还较小，仅占销售 5%左右。
（3）市场营销的三级服务与管理
公司实行区域经理服务和管理该区域经销商；督导服务和管理区域内的批零商；营销员服务与管理当地零售点的三级营销管理体系。
通过实施针对性的服务和市场管理，公司在扩展销售网络、实施品牌推广促销的同时，可以有效、严格控制产品销售区域并对该区域的产品销售价格进行管理。
5、现款现货销售模式
（1）公司实现现款现货销售模式的基础：提高产品品质，丰富产品结构，推出市
管理
管理
管理与服务
管理与服务
公司片区营销团队
区域经理
督导
营销员
地区经销商
零售点
批零商
招股说明书及发行公告 招股说明书场供不应求的高端产品，同时，公司高端产品价格略低于进口复合肥产品。
赊销经营虽然是复合肥行业的普遍现象，但一直以来，进口的高端复合肥产品都是以现款现货交易模式。进口的高端复合肥畅销的主要优势是质量稳定，农户认可。
一方面，公司在高端产品定位上，主要瞄准国外高端复合肥产品，并不断提高产品品质，把握时机，丰富产品结构，推出以高塔和硝硫基为代表的高端产品，并获得了广大农户的市场认可。目前，公司高端产品的质量已接近进口的高端复合肥。受产能和物流的限制，公司产品在市场需求旺盛期处于供不应求状态，甚至部分地区出现经销商先付款排队等货现象。
另一方面，公司高端产品价格略低于进口复合肥产品，每吨产品售价比同类进口复合肥产品低约 500 元。
（2）稳定经销商渠道利益，是实施现款现货模式的保障。农民看重产品的性价比，
经销商看重的是经营利益。公司所有产品分销，采取分渠道，分品种经营，保证经销高渠道的长期稳定利益。
第一，关于经销商和零售商担心的质量售后服务，公司承诺所有质量问题产品将无条件招回。
第二，公司每年与经销商签定经营范围和经营品种合同，并与经销商共同制定市场管理措施和奖罚制度，保障公司产品在划定的地域内独家经营权。
第三，营销人员协助经销商与零售商签定品种投放协议，零售环节 5公里范围内，品种投放不重复。如果开发新的零售商，必须获得原零售商认可。
第四，为了打消经销商和零售商产品推广的顾虑，公司实施产品未到，宣传服务先行。在产品到达经销商、零售商前，公司委派营销员和技术员在终端宣传和在农田进行实验示范；产品到达后，公司协助经销商制定价格和分销政策，进行布点和促销，每个零售商第一批到货新品种，提前配送赠品肥，赠送给当地种植能手试用，同时公司营销员每月拜访，有问题即时解决。
稳定的价格体系，严格的市场管理，超值的售前售后服务，稳定了渠道的利益，获得了经销商和零售商的认可，现款现货模式也被广泛经销商接受。同时，公司鼓励零售商按零售价以现金进货，对执行较好的零售商在每年底有一定的奖励。
6、子公司生产经营安排
招股说明书及发行公告 招股说明书合作方式内容背景及原因未来安排设立福的肥业原因：2001 年，广东复合肥市场涌现出多家复合肥厂商，产品质量参差不齐，低浓度、低档次的复合肥市场竞争趋于激烈。公司为维护“芭田”高浓度、高档次复合肥系列产品质量好、有效成分高的市场形象，同时为了满足用户对低档复合肥的需要，创立了“福的”品牌系列复合肥，并单独成立了福的肥业子公司，以区别“芭田”品牌系列产品。采取上述措施，公司一方面满足了不同客户的市场需求，另一方面避免了在低端市场以“芭田”品牌与其他公司竞争，维护了“芭田”的高端市场品牌地位。
2002 年 3 月 30 日，发行人与福的肥业签订《委托生产销售协议书》，福的肥业委托发行人生产、销售“福的”系列复合肥（福的肥业自己生产的产品除外）；协议期由 2003 年 1 月 1 日起至2004 年 12 月 31 日止，到期后双方无异议则顺延，协议其他内容没有发生变化。
发行人每生产、销售一吨“福的”系列复合肥，付给福的肥业代理费为 2 元/吨。
福的肥业租赁发行人生产线并委托发行人生产和销售原因：1、福的肥业在设立时没有一套完整的
生产线，生产“福的”系列产品需向发行人租赁生产线；2、福的肥业委托发行人生产和销售，可最
大限度共享公司的技术、物流资源以及完善的营销渠道，减少销售渠道的重叠和机构的重复设置以避免资源浪费，降低公司的运作成本以及经营风险。
福的肥业合作协议期由 2003年 1 月 1日起至2004 年 12月 31 日止，到期后双方无异议则顺延。
福的肥业委托生产方式
2006 年 9 月 25 日，发行人与福的肥业签订《委托生产销售协议书》，发行人委托福的肥业生产销售“芭田蓝”系列复合肥期限自2006年 9 月 25 日起至 2006 年11 月 30 日止。
由于 2006 年 9 月底，发行人松岗分公司“芭田蓝”复合肥生产线技术改造、设备维护，导致两条生产线停产二个月，而发行人租赁给福的肥业的生产线可以生产“芭田蓝”系列复合肥，为不影响客户供货，公司临时性委托福的肥业生产销售相关产品。
为公司生产线改造的临时性安排。
合作方式内容背景及原因未来安排
乌拉山芭田承包经营方式
2003 年 10 月 20 日，发行人与乌拉山芭田签订《承包经营合同》，发行人承包经营期从 2004年 1 月 1 日起至 2006 年 12 月 31 日止。发行人在承包期间上缴给乌拉山芭田的利润计算方法如下：产量基数为 5 万吨，利润基数为人民币100 万元；超过 5 万吨部分上缴给乌拉山芭田的利润：第一完整承包年 50 元/吨，第二完整承包年 60 元/吨，第三完整承包年 70 元/吨；利润计算时间从 2004 年 1月 1 日起计算，上缴给乌拉山芭田利润＝利润基数＋超产提成；承包期间上缴利润后的剩余利润由发行人享有。
内蒙古乌拉山化肥有限责任公司通过与公司合资成立乌拉山芭田，解决了其产品的销售问题，并且可获得稳定的回报。同时，内蒙古乌拉山化肥有限责任公司希望公司对乌拉山芭田进行承包经营，以便于内蒙古乌拉山化肥有限责任公司明晰地享有合资收益,
实现保底收益。
自 2007 年1 月 1 日起，乌拉山芭田利润分配方式为公司全体股东按照出资比例进行利润分配。
徐州芭田合作经营方式
2005 年 7 月 28 日、2006 年 1 月 1 日发行人与江苏沛县国有资产经营有限公司分别签订《关于联合兴办徐州芭田生态有限公司合同书》和补充协议，为了保证沛县国资的利益，徐州芭田每年按分级累进方式向沛县国资支付固定收益，年销售量 6 万吨（含 6 万吨）以下按照沛县国资出资额的 4.8%支付，6 万吨至 10 万吨部
分（含 10 万吨）按每吨 3 元支付，10 万吨至与乌拉山芭田承包经营情况一样，合资方出于锁定风险的需要，希望通过合作经营协议的安排，实现保底收益。
自 2007 年1 月 1 日起，徐州芭田全体股东按照出资比例进行利润分配。
招股说明书及发行公告 招股说明书合作方式内容背景及原因未来安排
20 万吨部分（含 20 万吨）按每吨 3.5 元支付，
20 万吨以上部分按每吨 4 元支付。沛县国资不再参与徐州芭田其他利润的分享。若徐州芭田当年可用于分配的利润不足以支付前述约定收益，由芭田生态承担补足责任。自投产之日起每满一年计算上缴额。
注：（1）2007 年 1 月 1 日和 2007 年 1 月 3 日，发行人与乌拉山芭田和内蒙古乌拉山化肥有限责任
公司分别签订《承包经营解除协议》和《第二期承包经营补充解除协议》，乌拉山芭田自 2007 年 1月 1 日起不实行承包经营安排，乌拉山芭田利润分配方式为公司全体股东按照出资比例进行利润分配。
（2）2007 年 1 月 1 日，发行人与江苏沛县国有资产经营有限公司签订《关于徐州芭田生态有
限公司向江苏沛县国有资产经营有限公司支付固定收益的解除协议》，徐州芭田生态有限公司自 2007年 1 月 1 日起不再向沛县国资支付约定收益，徐州芭田全体股东按照出资比例进行利润分配。
发行人律师上海市金茂律师事务所认为：1、福的肥业与公司之间的这种委托生产、
销售关系，有利于维护公司与福的肥业利益，符合有关法律、法规的规定。公司与福的肥业之间的上述安排不存在潜在法律纠纷。2、乌拉山芭田承包经营安排不违反现行有
效的法律、法规。关于公司与乌拉山芭田之间的承包经营安排及利润分配，乌拉山芭田的股东之间以及公司与乌拉山芭田之间有明确约定，不存在潜在纠纷。同时，本所认为，乌拉山芭田已终止上述经营安排，约定按照出资比例分配利润，也就不会存在因上述经营安排而带来的潜在纠纷及合法性问题。3、徐州芭田利润分配方式的约定符合《中华
人民共和国公司法》第三十五条有限公司全体股东可以约定不按照出资比例分取红利的规定。该种利润分配方法徐州芭田股东之间有明确约定，且徐州芭田章程有明确约定，不存在潜在纠纷。同时，本所认为，徐州芭田已终止上述经营安排，约定按照出资比例分配利润，也就不会存在因上述经营安排而带来的潜在纠纷及合法性问题。
（四）公司产品生产及主营业务销售情况
1、报告期内公司及各子公司所拥有的生产线、生产能力、主要产品种类、产量、
销量、主营收入情况
时间基地生产线数
产能(万吨)产量(万吨)销量(万吨)主营收入（万元）产能利用率
产销率
主要产品种类
松岗 15 48 29.41 28.44 52,685 123% 97%芭田、哈乐、科地、中美等
2007 年1－6 月
西丽 2 5 2.52 2.52 3,405 101% 100%芭田、哈乐
招股说明书及发行公告 招股说明书时间基地生产线数
产能(万吨)产量(万吨)销量(万吨)主营收入（万元）产能利用率
产销率
主要产品种类
福的 1 7 1.39 1.27 1,769 40% 91%福的
乌拉山 1 15 2.04 1.50 3,377 27% 74%芭田、中俄、中美、中挪
徐州 1 15 8.77 8.58 18,413 117% 98%芭田、中俄、中美、中挪
总计 20 90 44.13 42.31 79,649 98% 96%
松岗 15 48 35.27 35 63,405 73% 99%芭田、哈乐、科地
西丽 2 5 2.79 2.79 3,626 56% 100%芭田、哈乐
福的 1 7 2.87 2.87 4,213 41% 100%福的
乌拉山 1 15 4.52 3.89 8,298 30% 86%芭田、中俄、中美、中挪
徐州 1 15 10.81 10.61 23,422 72% 98%芭田、中俄、中美、中挪
2006 年
总计 20 90 56.26 55.16 102,963 63% 98%
松岗 15 48 29.66 29.37 51,496 62% 99%芭田、哈乐、科地
西丽 2 5 1.48 1.44 1,603 30% 97%芭田、哈乐
福的 1 7 1.63 1.47 2,210 23% 90%福的
乌拉山 1 15 6.25 6.29 13,864 42% 101%芭田、中俄、中美、中挪
2005 年
总计 19 75 39.02 38.57 69,173 52% 99%
松岗 14 33 16.82 16.67 24,999 51% 99%芭田、哈乐、科地
西丽 2 5 1.45 1.4 1,182 29% 97%芭田、哈乐
福的 1 7 5.72 7.97 9,216 82% 139%福的(含磷肥
2.26 万吨)
乌拉山 1 15 4.26 3.7 7,181 28% 87%芭田、中俄、中美、中挪
2004 年
总计 18 60 28.25 29.74 42,578 47% 105%产量不含磷肥
注 1：2007 年上半年产能利用率=2007 年上半年产量/（全年总产能÷2），以半年产能的利用率来计算，2007 年上半年，公司产能利用率已达到 98%。由于复合肥产品产销季节性明显，公司下半年产销主要集中在第三季度，第四季度产能利用率可能有所下降，预计全年的产能利用率不能达到98%。
注 2：2007 年上半年发行人子公司间的产量、销量、主营收入含内部销售。
（1）发行人及各子公司 2007 年上半年生产能力及相关产销情况
与 2006 年相比，发行人产能 2007 年产能没有发生变化，为 90 万吨/年。2007 年上半年，公司产量、销量分别为 44.13 万吨、42.31 万吨，分别为 2006 年全年的 78.44%、
76.70%，公司产量、销量表现出迅猛增长势头，其主要原因是：公司前期的市场推广取
招股说明书及发行公告 招股说明书得了较好的市场效果，公司产品的影响力和市场占有率在华南和华北地区进一步扩大。
（2）发行人及各子公司 2006 年度生产能力及相关产销情况
发行人产能 2006 年比 2005 年增加 15 万吨，总产能达到 90 万吨/年，主要为徐州芭田年产 15 万吨复合肥装置于 2006 年 1 月建成投产。从产能利用率看，2006 年产能利用率为 63%，比 2005 年增长 11 个百分点，公司产能利用率逐年有所提高。2006 年公司实现生产 56.26 万吨、实现销售 55.16 万吨，发行人及子公司综合产销率达 98%，基本
没有滞压情况。2006 年乌拉山芭田的产销量较 2005 年有一定幅度的下降，产能利用率为 30%，产销率为 86%，原因是：铁路运力持续紧张，产品运输困难。
（3）发行人及各子公司 2005 年度生产能力及相关产销情况
发行人产能 2005 年比 2004 年增加 15 万吨、2005 年产能达到 75 万吨/年，新增产能为松岗分公司进行了一次技术改造并新增一条高塔生产线致使松岗分公司产能由 33万吨提升到 48 万吨。2005 年发行人实现生产 39.02 万吨、销售 38.57 万吨，产能利用率
52%，较 2004 年增加了四个百分点，主要是化肥市场回暖，加之芭田复合肥经过近几年市场开拓，产销量均有所提升。
（4）发行人及各子公司 2004 年度生产能力及相关产销情况
发行人 2004 年产能达到 60 万吨/年，主要为乌拉山芭田年产 15 万吨生产线建成投产。2004 年实现生产 28.25 万吨、销售 29.74 万吨，产能利用率 47%，产能利用不够，
主要是乌拉山芭田受制于铁路运力紧张，乌拉山芭田产能未能完全发挥。发行人当年产销率为 97%，基本能够做到以销定产。
2004年、2005年、2006年及2007年1－6月公司产能利用率变化图40%50%60%70%80%90%100%2004年 2005年 2006年 2007年上半年
招股说明书及发行公告 招股说明书
2、发行人 2004 年－2006 年产能利用率利用不足原因
（1）复合肥产品产销季节性明显
受农业生产规律制约，化肥产品尤其是复合肥销售存在较明显的季节性，其中每年3－9 月为化肥产品的销售旺季，10 月至次年 2 月为化肥产品的销售淡季。淡旺季节周期性变化对于发行人生产、销售也造成明显影响：在旺季发行人通常产销两旺，即使满负荷生产都难以满足高档复合肥销售要求，经常出现产品供不应求的局面；在淡季由于市场需求下降，农民一般不储存化肥，经销商由于复合肥销售渠道短，受仓储能力和资金等因素影响，一般也不备货，致使生产厂商产能利用不足，因此复合肥生产企业总体平均产能利用率较低是由上述行业特点所决定的。
（2）复合肥产品特性决定了复合肥企业生产能力移峰填谷较为困难
一方面，复合肥产品的存放需占用资金和仓库，另一方面，受存储条件影响，复合肥不合理存放容易形成产品的板结。无论是生产厂商，还是经销商或者是农民，生产或者购买后都会尽快销售或者投入使用。复合肥生产企业即使想利用淡季生产能力移峰填谷、为旺季销售备货，也会面临较大困难。
（3）部分生产线开工率低，需要技改更新
由于发行人早在上世纪 90 年代初就开始从事复合肥经营，部分生产线规模较小、工艺较为落后，设备老化，已经达不到原设计产能，再加上其能耗高,市场竞争力差，所产产品市场竞争激烈。为节约成本，提高效益，发行人选择了逐步萎缩旧生产线的经营策略，此部分生产线开工率低，产能利用不足。目前该部分生产线已经列入募投技改更新计划。
（4）国内运力紧张的外部因素造成发行人部分产能利用不足
2004 年以来我国的铁路主动脉几乎都在超负荷运行状态，尤其是西北地区向东部、南部等其他沿海地区遇到了空前的紧张局面。发行人的控股子公司乌拉山芭田 2004 年建成投产了 15 万吨/年高塔造粒工艺的复合肥生产线，相关产品在山东市场供不应求，但受制于铁路运输能力限制，加之复合肥产品存货的仓储成本和资金占用成本等成本高，2004 年销售量不足 4 万吨，同时影响生产能力发挥，当年产能利用率仅为 28%。
2005 年铁路运输紧张问题得到一定缓解，乌拉山芭田产能利用率提高至 42%，但 2006招股说明书及发行公告 招股说明书年又出现铁路运输紧张情况，导致乌拉山芭田的产品不能顺利运出，产能利用率仅为30%。
（5）同行业及可比上市公司资料分析
根据《化肥工业》第 31 卷第 4 期相关文章披露，目前国内复合肥行业多数企业产量只有生产能力的 30%左右。根据北京中金开源经济研究中心提供的《2005 年中国复合肥行业竞争态势预测报告》，目前我国复合肥生产能力约 6,000 万吨左右，实际年产量约为 1,100 万吨左右，总体产能利用不足 20%。
2006 年发行人的产能利用率约为 63%，与鲁西化工、中阿化肥、湖北洋丰、陕西兴化等企业（产能利用率在 52%－74%的区间）相比，发行人产能利用率和同行业市场平均水平相当。
（关于产能利用率不足的原因详见“第十三节募集资金运用”之“四、拟投资项
目市场前景分析及产能、产量、销量和销售区域分析”之“（二）公司产能利用率不足
原因、以及进一步扩大产能的必要性分析”。）
针对产能利用不足情况，发行人一方面将做好产品运输安排、确保运力，另一方面进一步做好淡、旺季生产能力安排和积极进行设备更新和技术改造，在淡季进行设备检修和人员培训，同时进一步加大反季节瓜果和大棚作物的复合肥产品生产和销售，拓展销售范围，加强长年用肥地区的市场开拓力度，增加淡季产品的销售数量，提高公司生产能力利用率。
3、产品主要消费群体
公司产品主要应用在农业领域，消费群体为广大农民，主要客户群体为各地区供销社、供销站、农资公司以及种植大户，主要销售市场集中在华南、华东、华北、西南等地区。
4、销售价格变动情况
（1）公司报告期内部分主要产品销售价格变动情况如下：
单位：元/吨
主要产品 2007年1－6月 2006 年 2005 年 2004 年
芭田蓝复（50kg） 1,675 1,675 1,675 1,675
芭田瓜果一号（50kg） 2,135 2,135 2,135 2,135
招股说明书及发行公告 招股说明书主要产品 2007年1－6月 2006 年 2005 年 2004 年
芭田三个十五（50kg） 2,335 2,335 2,335 2,335
芭田硝硫基（50kg）（均价） 2,242 2,242 2,242 2,242
芭田高塔（50kg）（均价） 2,151 2,150 2,150 2,053
哈乐 315（50kg） 1,405 1,405 1,405 1,375
发行人 2007 年 1—6 月份主要产品销售价格变动情况如下表：
单位：元/吨
主要产品 6 月 5 月 4 月 3 月 2 月 1 月
芭田蓝复（50kg） 1,675 1,675 1,675 1,675 1,675 1,675
芭田瓜果一号（50kg） 2,135 2,135 2,135 2,135 2,135 2,135
芭田三个十五（50kg） 2,335 2,335 2,335 2,335 2,335 2,335
芭田硝硫基（50kg）（均价） 2,243 2,242 2,243 2,242 2,241 2,242
芭田高塔（50kg）（均价） 2,152 2,151 2,152 2,151 2,151 2,150
哈乐 315（50kg） 1,405 1,405 1,405 1,405 1,405 1,405
为维护较为稳定市场份额，公司对主打品牌产品的调整都比较谨慎。近三年以及2007 年 1－6 月，公司主要产品销售价格或均价平稳，没有较大变化。
（2）发行人产品的主要定价政策
发行人复合肥产品目前属于市场化定价，国家未对复合肥价格进行明确限制或进行指导定价。发行人产品定价主要采用“成本与市场相结合，综合考虑市场战略和客户购买力等因素”的综合定价策略、制定产品销售价格，其主要因素包括：
①成本原则，即发行人在定价时始终坚持“产品销售价格高于生产成本”原则。发行人（及其下属子公司）的产品品种多、覆盖面广，但产品依赖的原材料具有较强的普遍性，发行人可以通过配方和品牌的调整，变化产品系列和具体品种，使产品售价高于生产成本，提高企业的盈利能力。
②市场竞争力和品牌影响力原则，即发行人主要视产品销售市场当地竞争状况及自身品牌在当地影响力制定产品的销售价格。例如，发行人在广东市场属于复合肥产销龙头企业，相关产品定价主要采用“紧盯国际进口复合肥价格、综合国内复合肥价格，调整公司复合肥产品价格影响当地市场”的策略，这样既维护了企业品牌、提高了利润水平，并配合品质的提高，确保了产品较高的性价比、稳定提升市场占有率。
③客户购买力原则，发行人产品品种较多，不同品种的具体功能和效用也不同，其适用对象、最终客户也不同。发行人会根据产品最终用户的接受程度和购买力水平确定销售价格。例如：用于一般农作物的中低端产品，价格制定随行就市，毛利率空间较小；招股说明书及发行公告 招股说明书用于经济作物的中高端产品，则产品价格弹性相对较大。
④市场扩张战略：发行人根据市场拓展战略，调整产品价格。如果发行人力图迅速拓展市场空间、压缩竞争对手市场份额，相关主打产品的定价一般较低；如果发行人以维护市场较为稳定份额为目的，则产品价格制定较为平稳。
⑤其它因素，如发行人产品的技术含量、市场竞争对手的产品供应情况等。
5、报告期内前五名客户销售情况
年度客户名称销售金额（元）所占主营销售比重广西南宁华桂邕农业生产资料有限公司 15,555,299 1.99%
广东清远市清城区横荷镇农业技术推广站 14,274,433 1.83%
山东济宁天力农业生产资料有限公司 13,837,054 1.77%
广东湛江市永科春农业生产资料有限公司 13,234,154 1.69%
广东开平月山供销社 13,042,631 1.67%
2007 年 1－6 月
合计 69,943,571 8.95%
广东湛江市永科春农业生产资料有限公司 26,872,347 2.61%
山东济宁天力农业生产资料有限公司 26,769,540 2.60%
广西南宁华桂邕农业生产资料有限公司 19,195,150 1.86%
广东清远市清城区横荷镇农业技术推广站 18,892,480 1.83%
海南南国绿洲公司 16,735,140 1.63%
2006 年
合计 108,464,658 10.53%
广东湛江市永科春农业生产资料有限公司 25,384,748 3.67%
山东济宁天力农业生产资料有限公司 22,331,315 3.23%
广东增城市派潭供销社 12,082,426 1.75%
广东番禺市灵山生资 11,651,415 1.68%
广东清远市清城区横荷镇农业技术推广站 11,248,457 1.63%
2005 年
合计 82,698,360 11.96%
广东雷州市农业生产资料公司 17,278,260 4.06%
日照森博林业开发有限公司梅州分公司 15,493,785 3.64%
广东开平月山供销社 9,161,335 2.15%
广东番禺灵山供销社 8,726,550 2.05%
广东增城派潭供销社 8,160,400 1.92%
2004 年
合计 58,820,330 13.81%
发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述前五名销售客户中未占有任何权益。
（五）市场开拓情况
1、发行人主要销售区域
主要销售区域
公司市场类别
2007 年上半年销量（吨）
2006 年销量（吨）
2005 年销量（吨）
2005 年主要销售区域复合肥市场容量（折纯、万吨）
2005 年销量占该市场容量百分比
广东主要市场 184,317 271,453 208,896 50.33 16.60%
山东主要市场 62,666 82,218 59,861 175.45 1.36%
招股说明书及发行公告 招股说明书主要销售区域
公司市场类别
2007 年上半年销量（吨）
2006 年销量（吨）
2005 年销量（吨）
2005 年主要销售区域复合肥市场容量（折纯、万吨）
2005 年销量占该市场容量百分比
广西主要市场 59,593 59,144 24,955 64.8 1.54%
海南主要市场 8,595 18,200 10,707 17.59 2.43%
浙江战略市场 14,564 17,380 7,754 18.06 1.72%
河北战略市场 14,127 14,545 7,973 75.38 0.42%
河南战略市场 9,485 11,546 2,024 134.07 0.06%
湖北辐射市场 7,425 8,020 6,194 60.8 0.41%
云南辐射市场 5,581 6,747 3,220 28.01 0.46%
江苏辐射市场 2,940 4,371 3,840 87.9 0.17%
注：（1）销量占市场容量百分比＝2005 年销量×本公司复合肥的折纯率 40%/销售区域市场容量
（2）销售区域复合肥市场容量资料来源于北京中经纵横信息咨询中心《2005－2006 年中国
复合肥研究报告》和中国国际化肥工业协会
广东省是发行人目前最主要的销售市场，目前市场占有率约 15%－20%，发行人在广东市场占有率居第一位。发行人另外两个主要销售市场山东、广西目前的市场开拓形势较好，市场占有率逐年扩大。2007 年上半年，山东、广西销售量分别为 62,666 吨、59,593 吨，分别占 2006 年的 76.22%、100.76%；2006 年山东、广西销售量分别是 82,218
吨、59,144 吨，比 2005 年增长 37.35%、137.00%。发行人把广东市场开发模式成功复
制于山东和广西地区,两地销售增长势头较快。
2、公司市场开拓情况
由于公司处于高速发展时期，公司生产基地不断增设，产能不断扩大，产量也是逐年增长（2006 年、2005 年产量分别比同期增长 44.18%、38.21%），因此，对公司而言，
积极开拓市场尤为重要。一方面，公司以销定产，按照每年销售计划、销售定单进行生产；另一方面，公司运用合理的市场开拓措施、营销策略，巩固原有市场，积极开拓新市场。
公司在山东、广西两地主要市场开拓情况详见“第十三节募集资金投向”之“四、
拟投资项目市场前景分析及产能、产量、销量和销售区域分析”之“（一）市场前景分
析”之“3、山东市场情况”和“4、广西市场情况”。
3、市场开拓主要采取的措施及策略
（1）优势产品策略：适应市场竞争规律，运用高塔造粒新工艺，按照完整产品的
标准，推出适合目标市场需求的新产品。战略市场以中高档产品为主，针对市场中主要的竞争对手，保持成本和质量优势，以争取在市场上的主动权。
招股说明书及发行公告 招股说明书
（2）整合品牌推广：把握商品流通规律，整体广告促销推动，品牌推广与区域市
场促销相结合，品牌推广整合政府和媒体多方资源，如在山东举办“中国农产品挑战吉尼斯”以及“助子成才”、“专家测土”等大型科普活动，市场促销采取小区域、阶段性促销策略：广告宣传范围基本以一个经销商的覆盖区域为投放范围，分三个阶段循环投放，每阶段 2—3个月。
（3）精耕细作渠道：按照营销集中 5 原则和省级市场划分标准，确定主要市场，
战略市场，辐射市场三级标准；每类省级市场划为 3类，建立县市级样板市场；每个县市内的客户，按照有效覆盖原则，分为三级渠道；每月设定各个片区的渠道数量和质量指标，层层分解，层层跟进。在深度分销服务地区,公司为各级零售商指定经销品种，保证零售商在一定区域内某个品种的独家经营权，提高整个渠道的积极性和分销效率。
协助经销商做大分销品种，开拓零售网络，提供农化等服务支撑。
（4）差异灵活管理：在完善网络体系的同时，加强市场的管理力度，建立客户差
异化奖励机制，增强地区经销网络客户的积极性和创造性。
（5）经营导向激励：要求每个销售人员都是各自负责区域的独立经营者，以独立
经营者的心态经营市场。同时，要求各销售区域营销人员把经销和零售客户结合起来，综合开展销售工作。设立“总裁奖”激励业绩突出销售人员，把工作待遇与销售业绩有机结合起来，每月设立差异化单项奖励平衡区域间销售任务差距，鼓励销售人员开拓新市场；另外，公司引进“赛马机制”和半年述职制度对销售业绩不佳的销售人员进行末位淘汰。
（6）营销团队建设：为不断提高员工素质、业务水平和创新能力，公司坚持经常
性对营销人员培训，增强营销人员积极性，全面提升公司的管理水平和竞争能力，确保公司战略目标的实现。公司通过“传帮带管理制度”、“轮岗制度”等措施促进营销团队建设。2004 年、2005 年、2006 年和 2007 年上半年，公司营销人员（包括区域经理）分别为 131 人、191 人、324 人和 387 人，营销队伍逐年壮大。
公司近三年销售人员增长情况1003005002004年 2005年 2006年 2007年上半年人营销员区域经理招股说明书及发行公告 招股说明书
（六）主要产品原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料及能源的供应
发行人生产所需原材料主要包括氮磷钾等基础化肥。其中：（1）钾肥采购包括氯化
钾、硫酸钾等，主要通过中化国际化肥贸易公司从俄罗斯、约旦、以色列进口，部分由河北、天津等地厂家供应；（2）氮肥采购包括改性硝铵磷和尿素等，在国内市场采购；
（3）磷肥采购包括磷酸一铵、磷酸二铵等，在国内市场采购。
发行人生产所需能源主要为电力、煤、汽、水，其供应稳定。公司及各子公司电费均为工业用电，未享受用电补贴。
2、主要原材料的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重
（1）公司主要原材料为氯化钾、硝氮肥、磷酸一铵、硫酸钾、尿素。主要原材料价
格自 2004 年－2005 年大幅上升，2006 年小幅下降，2007 年上半年小幅上升。主要原材料平均采购价格如下：
2007 年上半年 2006 年 2005 年 2004 年主要原材料均价(元/吨）增长幅度均价(元/吨）增长幅度均价(元/吨）增长幅度均价(元/吨）氯化钾 2,039 5.43% 1,934 2.24% 1,892 20.94% 1,564
硝氮肥 1,515 0.37% 1,509 -12.80% 1,731 8.48% 1,596
磷酸一铵 2,016 10.16% 1,830 -7.65% 1,982 6.95% 1,853
尿素 1,788 4.50% 1,711 -6.01% 1,820 4.76% 1,737
硫酸钾 2,194 0.69% 2,179 0.84% 2,161 23.89% 1,744
（2）2007 年 1—6 月，发行人主要原材料价格变动情况图
2007 年 1－6 月，发行人主要原材料采购价格均有所上涨，其中，涨幅较大的有：
①尿素 2007 年 2 月采购价格比 1 月份上涨 11.73%；②硝氮肥 2007 年 3 月采购价格比 2
发行人2007年1—6月份主要原材料价格变动情况1,2001,4001,6001,8002,0002,2002,4002007年1月 2007年2月 2007年3月 2007年4月 2007年5月 2007年6月元/吨氯化钾硝氮肥磷酸一铵尿素硫酸钾招股说明书及发行公告 招股说明书月上涨 11.67%；③磷酸一铵虽然每月长涨幅较小，但 2007 年 6 月采购价格比 1 月份上
涨 12.84%，2007 年 1－6 月，公司主要原材料平均采购价格波动都比较小，原材料采购
价格波动平稳。除上述变化外，2007 年 1－6 月，发行人主要原材料采购价格波动较小。
在实际经营过程中，公司会采取一定措施比如相应调整产品的售价、调整产品的结构或改变原材料结构等方法来平抑原材料价格变动对主营业务利润的影响。一般情况下，公司主要以调整产品结构为主，不轻易调整产品售价。如果原材料采购价格上涨幅度超出公司所能承受的范围，公司将会考虑对产品售价进行调整。
针对近几年来原材料价格一直持续上涨，而本公司主要产品价格几乎未发生变化，综合考虑各方面因素后，本公司于 2007 年 8 月 1 日起先对高塔生产的“硝硫基”系列产品（包括“芭田 3 个 15”、中美、中挪等品牌产品）的价格上调 5%左右。产品价格的上涨预计将提高本公司毛利率水平。
（3）公司主要原材料采购价格 2007 年 1-6 月与 2006 年同期对比情况
主要原材料 2007 年上半年对比 2006 年上半年增长幅度
2007 年 1-6 月均价（元/吨）
2006 年 1-6 月均价（元/吨）
氯化钾 7.15% 2,039 1,903
硝氮肥 1.27% 1,515 1,496
磷酸一铵 10.49% 2,016 1,825
尿素-1.25% 1,788 1,811
硫酸钾 1.29% 2,194 2,166
从上表看出，公司 2007 年 1－6 月原材料采购价格与 2006 年同期相比，除磷酸一铵上涨 10.49%外，主要原材料采购价格均有小幅度上涨。
3、发行人报告期内前 5大供应商
年度供应商名称采购材料内容采购金额（元）占采购总额比重中化化肥有限公司钾肥 46,353,000 6.83%
贵州开磷集团息烽重钙厂氮肥等 35,543,944 5.24%
深圳市潮农生产资料有限公司磷肥、氮肥 29,220,171 4.30%
湖南隆科农业生产资料有限公司氮肥等 28,460,399 4.19%
湖北金源化工股份有限公司磷肥、氮肥 23,150,680 3.41%
2007 年1－6 月
合计 162,728,194 23.97%
贵州宏福实业有限公司磷肥 48,558,607 5.33%
湖南隆科农业生产资料有限公司氮肥等 44,978,609 4.94%
云南天盟农资连锁有限公司磷肥、氮肥 42,518,786 4.67%
2006 年
云南云天化国际化工股份有限公司氮肥等 42,053,365 4.62%
招股说明书及发行公告 招股说明书年度供应商名称采购材料内容采购金额（元）占采购总额比重中化化肥有限公司钾肥 36,279,570 3.98%
合计 214,388,937 23.54%
内蒙古乌拉山化肥有限责任公司氮肥等 43,683,508 7.37%
湖南隆科农业生产资料有限公司氮肥等 41,021,758 6.93%
中化化肥有限公司钾肥 36,509,210 6.16%
潮州市农资公司深圳购销部氮肥等 34,112,468 5.76%
贵州开磷集团息烽重钙厂磷肥 33,288,907 5.62%
2005 年
合计 188,615,851 31.84%
中化国际化肥贸易公司钾肥 38,331,817 11.13%
内蒙古乌拉山化肥有限责任公司氮肥 23,581,121 6.85%
贵州开磷集团息烽重钙厂磷肥 17,975,872 5.22%
潮州市农资公司深圳购销部氮肥等 12,774,485 3.71%
河南骏马集团化工有限公司氮肥 11,889,722 3.45%
2004 年
合计—— 104,553,017 30.35%
注：中化化肥有限公司前身为中化国际化肥贸易公司
发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述前五名供应商中未占有任何权益。
（1）近三年，公司前五大供应商中钾肥供应商未发生变化，均为中化化肥有限公
司（前身为中化国际化肥贸易公司）。
（2）近三年，公司前五大供应商中磷肥供应商主要为贵州开磷集团息烽重钙厂
（2004 年、2005 年、2007 年上半年）、贵州宏福实业有限公司（2006 年），供应商较稳定。
（3）近三年，公司前五大供应商中氮肥的供应商有所变化。2006 年与 2005 年相比，
前五大供应商中氮肥供应商增加了云南天盟农资连锁有限公司和云南云天化国际化工股份有限公司，减少内蒙古乌拉山化肥有限责任公司和潮州市农资公司深圳购销部。
2005 年与 2004 年相比，氮肥供应商主要是增加湖南隆科农业生产资料有限公司，减少了河南骏马集团化工有限公司。
公司前五大供应商中氮肥的供应商变化主要原因：
第一，公司生产规模不断扩大，并且每年产品结构进行调整，对应原材料的采购结构也随之发生变化。前五名供应商在排名上发生了变化。
第二，随着公司原材料采购大幅度增加，公司与原材料中小型供应商的合作减少，大型供应商增加，尤其大氮肥供应商增多（如：云南云天化国际化工股份有限公司）。
招股说明书及发行公告 招股说明书第三，公司每年对原材料供应商进行评审，并择优选择供应商，选择供应商的主要条件为：①供应商提供的原材料质量；②供应商实力；③供应商为公司提供原材料的优惠价格；④供应商在销售旺季能否为公司优先供货；⑤供应商对客户的信用额度等。根据上述标准，公司适当调整了部分氮肥供应商，但是湖南隆科农业生产资料有限公司在2005 年、2006 年、2007 年上半年都是本公司重要的氮肥供应商。
4、主要生产原材料的主要供应来源
报告期内，发行人生产所需原材料主要包括氮磷钾等基础化肥。其中：（1）钾肥采
购包括氯化钾、硫酸钾等，主要通过中化国际贸易公司从俄罗斯、约旦、以色列进口，部分由河北、天津等地厂家供应；（2）氮肥采购包括改性硝酸铵和尿素等，基本在国内
市场进行，主要供应商有潮州市农资公司、湖南隆科农业生产资料有限公司、内蒙古乌拉山化肥有限责任公司等；（3）磷肥采购包括磷酸一铵、磷酸二铵等，基本在国内市场
进行，主要供应厂商有贵州宏福实业有限公司、贵州开磷集团息烽重钙厂等。
（七）环保与安全
1、环保情况
本公司在生产过程中会产生少量废水、废气和废渣。本公司采取以下措施对三废进行综合利用，取得了良好成效：
废渣，少量锅炉煤渣由当地环保所进行专业处理。
废气，主要是车间粉尘，采用物理沉降和喷淋净化处理。烟尘和粉尘经三级沉淀沉降处理后，进入水洗喷淋装置进行喷淋水洗净化，再通过烟囱高空排放。
废水，几乎没有工业废水；生活污水经集中处理后，进入城市管道，统一排放。
本公司最新建成的乌拉山芭田高塔生产线、徐州芭田高塔生产线和松岗分公司高塔生产线均采用高塔造粒生产工艺，取消了传统工艺中的烘干工序，且生产过程中基本无三废排放，更加有利于环境保护。
深圳市环境保护局、内蒙古乌拉特前旗环境保护局和江苏省沛县环境保护局对公司及下属子公司现有业务进行核查并分别出具了深环法证字〔2006〕第 068 号、深环法证字〔2006〕第 069 号、《关于乌拉山芭田生态有限公司环境保护情况的证明》和《关于招股说明书及发行公告 招股说明书徐州市芭田生态有限公司环境保护情况的证明》，认为公司及下属子公司能够遵守国家和当地的相关环保法律、法规要求，做到污染物达标排放，未受到行政处罚。
2、安全情况
公司编制了安全生产岗位责任制、消防安全责任制、消防安全管理制度、动火制度、安全操作规程、安全教育培训制度、安全建档制度、安全检查制度、设备安全管理制度、隐患整改制度、事故管理制度以及重大安全事故应急救援预案。同时，公司在生产基地设立了人事行政办、财务室、生产室、物流室、储运室、质控室以及兼职的稽查机构，制定了严格的安全操作流程。
公司在项目工程设计、生产管理方面严格按照上述规范执行，并采用了独特的生产工艺，因此在生产中不存在高风险、高污染的情况。
（八）公司生产线检修情况
截至本招股说明书签署日，本公司及子公司生产线改造已基本完成，各生产线的检修按计划错时轮流进行。每条生产线每年安排停产检修一次，一般安排在生产淡季的 10－12 月份，除个别老化生产线需要一个月左右时间外，公司检修周期一般为 7 天－15天。通过生产线检修，促使生产设备的主要性能达到和超过设计指标，避免设备的功能性贬值，提高生产效率。
五、主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产情况
1、主要生产设备
主要产品所需的关键生产设备情况
序号主要生产设备
账面价值
（万元）已使用年限
数量
(台或套)
还能安全运行时间
1 干燥机（筒） 121.84 8 年 10 4 年
2 冷却机（筒） 78.69 8 年 9 4 年
3 造粒机（筒/盘） 1,090.04 8 年 14 4 年
4 生产自动控制系统 153.53 8 年 12 3 年
5 生产远程自动控制系统 28.6 2.5 年 2 4.5 年
招股说明书及发行公告 招股说明书序号主要生产设备
账面价值
（万元）已使用年限
数量
(台或套)
还能安全运行时间
6 硝基造粒高塔 1,987.3 3 年 1 12 年
7 尿基造粒高塔 1,239.2 2 年 1 13 年
8 闪蒸式干燥机 12.89 1.3 年 1 10.7 年
9 NKP 造粒高塔 2,480.78 1 年 1 14 年
10 10 吨锅炉 72.63 1.3 年 1 13.7 年
11 超滤机 15.58 1.3 年 1 10.7 年
12 冷却控制系统 21.79 1.5 年 1 10.5 年
公司的机器设备主要为公司 1998 年后逐步添置，虽部分设备已运行 7－8 年，通过大修理和维护，运行良好；公司新建投产的乌拉山芭田、松岗分公司和徐州芭田的高塔造粒设备，技术先进。另外，公司还准备配合募集资金投资项目建设，采购部分关键生产设备，对部分原生产、辅助设备进行更新改造，进一步提高公司设备成新率，保持设备先进性。
2、房屋建筑物情况
（1）自有房产
本公司目前共拥有房产 34 处，建筑面积总计 38,467.6 平方米，均位于深圳市松岗
镇江边村，产权全部属于公司，具体情况如下：
序号房地产证号宗地支号建筑面积（平方米）用途
1 深房地产字第 5055834 号 0022 1,333.60 职工宿舍
2 深房地产字第 5055835 号 0034 387.80 办公楼
3 深房地产字第 5055836 号 0025 1,542.40 职工宿舍
4 深房地产字第 5055837 号 0027 1,542.30 职工宿舍
5 深房地产字第 5055838 号 0028 1,542.30 职工宿舍
6 深房地产字第 5055839 号 0021 678.90 生产厂房
7 深房地产字第 5055840 号 0023 1,542.40 职工宿舍
8 深房地产字第 5055841 号 0024 1,542.40 职工宿舍
9 深房地产字第 5055842 号 0026 1,542.40 职工宿舍
10 深房地产字第 5055843 号 0019 1,047.00 生产厂房
11 深房地产字第 5055844 号 0014 2,513.80 生产厂房
12 深房地产字第 5055845 号 0013 2,513.80 生产厂房
13 深房地产字第 5055846 号 0012 2,513.80 生产厂房
招股说明书及发行公告 招股说明书序号房地产证号宗地支号建筑面积（平方米）用途
14 深房地产字第 5055847 号 0016 185.30 生产厂房
15 深房地产字第 5055848 号 0020 431.50 生产厂房
16 深房地产字第 5055849 号 0017 2,551.20 生产厂房
17 深房地产字第 5055850 号 0018 2,551.20 生产厂房
18 深房地产字第 5055851 号 0015 2,513.80 生产厂房
19 深房地产字第 5055852 号 0011 338.10 生产厂房
20 深房地产字第 5055853 号 0009 385.00 生产厂房
21 深房地产字第 5055854 号 0008 1,163.40 生产厂房
22 深房地产字第 5055855 号 0007 1,163.40 生产厂房
23 深房地产字第 5055856 号 0010 211.20 生产厂房
24 深房地产字第 5055857 号 0005 211.20 生产厂房
25 深房地产字第 5055858 号 0006 336.80 生产厂房
26 深房地产字第 5055859 号 0004 380.70 生产厂房
27 深房地产字第 5055860 号 0003 1,159.10 生产厂房
28 深房地产字第 5055862 号 0002 1,159.10 生产厂房
29 深房地产字第 5055863 号 0001 984.20 仓库
30 深房地产字第 5055865 号 0032 512.30 办公楼
31 深房地产字第 5055867 号 0033 433.50 办公楼
32 深房地产字第 5055868 号 0030 522.50 办公楼
33 深房地产字第 5055869 号 0031 522.60 办公楼
34 深房地产字第 5055870 号 0029 508.60 办公楼
控股子公司乌拉山芭田拥有房产 1 处，建筑面积总计6,853.45平方米，位于内蒙古
乌拉特前旗乌拉山镇，主要是生产厂房、部分用于办公，房屋所有权证号为房权证乌前字第 25399 号。
控股子公司徐州芭田拥有房产 1 处，建筑面积总计 15,081 平方米，位于江苏省徐州市沛县，主要是生产厂房、办公用房，房屋所有权证号为沛房权证政字第 00014003号。
（2）租赁
①公司本部
2006 年 12 月 28 日，公司与深圳科技工业园总公司签订《深圳市房地产租赁合同招股说明书及发行公告 招股说明书书》（登记号：深（南）0133197），向其租赁位于深圳市南山区科技园科苑路 3 号开发公司老办公楼 401、501、601 房地产，作为公司本部的办公场所，租赁期限为 2006 年
12 月 1 日到 2007 年 11 月 30 日，租赁面积为 835.20 平方米，月租金为人民币 37,584
元。
自 2000 年 9 月以来，公司每年均与深圳科技工业园总公司签订租赁合同，在合同即将到期时，双方将续签下一年度租赁合同。
②福的肥业
本公司控股子公司福的肥业生产经营用的房产为向本公司租赁。该厂房占地面积约1,200 平方米，使用面积约 3,320 平方米，厂房的建筑性质为框架结构，租赁价格为每年 33.79 万元。
（二）无形资产
1、土地使用权
本公司及下属子、分公司涉及的生产经营用地及办公用地共五处，具体如下：
（1）松岗分公司生产经营用地
根据深房地产字第 5055834 号――深房地产字第 5055860 号、深房地产字第5055862――深房地产字第 5055865 号、深房地产字第 5055867 号――深房地产字第 5055870 号房地产证，公司拥有的土地使用权位于松岗镇江边村，面积为30,030 平方米，使用期限至 2042 年 11 月 29 日，土地性质为工业用地。
（2）复合肥研究试验示范基地用地
公司于 2002 年 8 月 22 日与深圳市宝安区公明镇楼村村委会、深圳市宝安区公明镇楼村经济发展公司签署了《土地使用权租赁合同》。依据该合同，本公司向深圳市宝安区公明镇楼村村委会、深圳市宝安区公明镇楼村经济发展公司租赁其位于深圳市宝安区公明镇楼村碧美路东、面积为 350 亩的土地，租赁期限为 30 年，自 2002 年 8 月 22 日到 2032 年 8 月 22 日止。
公司租赁上述集体土地使用权作为复合肥研究中心试验示范基地，其土地用途并未招股说明书及发行公告 招股说明书改变原有性质，仍为农业用地。
（3）乌拉山芭田生产经营用地
乌拉山芭田使用的土地面积为 12,450 平方米，乌拉山芭田与内蒙古巴彦淖尔市乌前旗国土资源分局签订了《国有土地租赁合同》，土地的租赁期限为 20 年，从 2005 年 4月 6 日至 2025 年 4 月 5 日止，共计 20 年。
（4）徐州芭田生产经营用地
本公司控股子公司徐州芭田使用的土地位于沛县郝寨路以南、徐沛铁路以东、徐州丰源铝业公司以西，土地使用权证书编号为沛土国用（2006）字第 2699 号，面积为 33,300
平方米，使用期限至 2056 年 11 月 10 日，土地用途为工业用地，土地使用权类型为出让。
（5）西丽分公司生产经营用地
西丽分公司使用的土地位于南山区西丽镇，宗地号 T403－003，土地使用权证书编号为深房地字第 66006423 号，面积为 3,250 平方米，使用期限 1989 年 8 月至 1999 年 8月。该宗地使用期满后，发行人西丽分公司一直实际使用该宗土地，并按规定定期向国土部门缴纳土地使用费。
西丽分公司目前的使用土地有可能被当地国土部门收回，届时西丽分公司将搬迁至松岗生产基地，对本公司生产经营带来的影响详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“六、对财务状况和盈利能力的趋势分析”之“（五）影响公司经营的其
他不利因素”。
（6）贵港芭田生产经营用地
贵港芭田使用的土地位于广西省贵港市港城镇猫儿山村委，用地面积共 10,064.76
平方米，土地使用权证书编号为贵国用（2007）第 0500 号，使用期限至 2057 年 4 月 3
日，土地用途为工业用地，土地使用权类型为出让。
2、商标
公司目前注册并使用的 93 项商标均在国家工商行政管理局商标局注册，核定使用商品类别主要为第 1类：化学肥料、农业肥料、植物肥料等肥料类商标和第 5类：杀害招股说明书及发行公告 招股说明书虫剂，杀昆虫剂，除草剂等杀虫剂商标。2006 年 10 月“芭田”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”（商标驰字[2006]100 号）。
第 1类肥料类商标共 89 项，具体如下：
商标名称注册有效期限注册号注册人
BaTian 自公元 1997 年 08 月 21 日至 2007 年 8 月 20 日止 1080051 公司
芭田自公元 1997 年 08 月 21 日至 2007 年 8 月 20 日止 1080052 公司
自公元 1999 年 2 月 21 日至 2009 年 2 月 20 日止 1248040 公司
西田自公元 1999 年 2 月 21 日至 2009 年 2 月 20 日止 1248029 公司
自公元 1999 年 3 月 21 日至 2009 年 3 月 20 日止 1256785 公司
自公元 2000 年 9 月 21 日至 2010 年 9 月 20 日止 1446091 公司
土专家自公元 2000 年 11 月 7日至 2010 年 11 月 6日止 1468060 公司
哈力自公元 2000 年 11 月 7日至 2010 年 11 月 6日止 1468058 公司
农专自公元 2000 年 11 月 7日至 2010 年 11 月 6日止 1468062 公司
自公元 2000 年 11 月 14 日至 2010 年 11 月 13 日止 1472113 公司
哈乐自公元 2000 年 11 月 7日至 2010 年 11 月 6日止 1468059 公司
本地自公元 2000 年 11 月 7日至 2010 年 11 月 6日止 1468063 公司
芭得自公元 2001 年 4 月 21 日至 2011 年 4 月 20 日止 1556051 公司
Beste 自公元 2001 年 5 月 14 日至 2011 年 5 月 13 日止 1568053 公司
金复自公元 2001 年 6 月 14 日至 2011 年 6 月 13 日止 1584091 公司
银复自公元 2001 年 6 月 14 日至 2011 年 6 月 13 日止 1584092 公司
蓝复自公元 2001 年 6 月 14 日至 2011 年 6 月 13 日止 1584093 公司
乐复自公元 2001 年 7 月 14 日至 2011 年 7 月 13 日 1600076 公司
兴复自公元 2001 年 7 月 14 日至 2011 年 7 月 13 日止 1600077 公司
富复自公元 2001 年 7 月 14 日至 2011 年 7 月 13 日止 1600078 公司
喜复自公元 2001 年 7 月 14 日至 2011 年 7 月 13 日止 1600085 公司
旺复自公元 2001 年 7 月 14 日至 2011 年 7 月 13 日止 1600084 公司
促优自公元 2001 年 8 月 21 日至 2011 年 8 月 20 日止 1620143 公司
千福自公元 2001 年 8 月 21 日至 2011 年 8 月 20 日止 1620144 公司
金网自公元 2001 年 9 月 14 日至 2011 年 9 月 13 日止 1632014 公司
威地自公元 2001 年 9 月 14 日至 2011 年 9 月 13 日止 1632015 公司
科乐自公元 2001 年 9 月 14 日至 2011 年 9 月 13 日止 1632016 公司
亿科自公元 2001 年 9 月 14 日至 2011 年 9 月 13 日止 1632017 公司
福的自公元 2001 年 9 月 14 日至 2011 年 9 月 13 日止 1632027 公司
科地自公元 2001 年 11 月 7日至 2011 年 11 月 6日止 1660022 公司
富盖自公元 2002 年 1 月 14 日至 2012 年 1 月 13 日止 1696055 公司
双发自公元 2002 年 1 月 14 日至 2012 年 1 月 13 日止 1696056 公司
双生自公元 2002 年 1 月 14 日至 2012 年 1 月 13 日止 1696057 公司
双旺自公元 2002 年 1 月 14 日至 2012 年 1 月 13 日止 1696058 公司
双好自公元 2002 年 1 月 14 日至 2012 年 1 月 13 日止 1696059 公司
双长自公元 2002 年 1 月 14 日至 2012 年 1 月 13 日止 1696060 公司
双美自公元 2002 年 1 月 14 日至 2012 年 1 月 13 日止 1696061 公司
双盈自公元 2002 年 1 月 14 日至 2012 年 1 月 13 日止 1696062 公司
招股说明书及发行公告 招股说明书商标名称注册有效期限注册号注册人
双强自公元 2002 年 1 月 14 日至 2012 年 1 月 13 日止 1696063 公司
富甲自公元 2002 年 1 月 14 日至 2012 年 1 月 13 日止 1696064 公司
双力自公元 2002 年 1 月 14 日至 2012 年 1 月 13 日止 1696065 公司
富美自公元 2002 年 1 月 14 日至 2012 年 1 月 13 日止 1696066 公司
富朋自公元 2002 年 1 月 14 日至 2012 年 1 月 13 日止 1696067 公司
中俄自公元 2002 年 4 月 14 日至 2012 年 4 月 13 日止 1745191 公司
中挪自公元 2002 年 4 月 7日至 2012 年 4 月 6日止 1740127 公司
中奥自公元 2002 年 4 月 7日至 2012 年 4 月 6日止 1740128 公司
中美自公元 2002 年 4 月 14 日至 2012 年 4 月 13 日止 1745027 公司
中意自公元 2002 年 4 月 21 日至 2012 年 4 月 20 日止 1750099 公司
西力自公元 2002 年 07 月 21 日至 2012 年 07 月 20 日止 1810086 公司
东洋自公元 2002 年 07 月 21 日至 2012 年 07 月 20 日止 1810085 公司
中英自公元 2002 年 07 月 21 日至 2012 年 07 月 20 日止 1810084 公司
中新自公元 2002 年 07 月 21 日至 2012 年 07 月 20 日止 1810083 公司
北非自公元 2002 年 07 月 21 日至 2012 年 07 月 20 日止 1810082 公司
南欧自公元 2002 年 07 月 21 日至 2012 年 07 月 20 日止 1810081 公司
加和自公元 2002 年 09 月 28 日至 2012 年 9 月 27 日止 1900647 公司
生地自公元 2002 年 09 月 14 日至 2012 年 09 月 13 日止 19000438 公司
养地自公元 2002 年 09 月 14 日至 2012 年 09 月 13 日止 1900030 公司
仙地自公元 2002 年 09 月 14 日至 2012 年 09 月 13 日止 1900028 公司
白复自公元 2002 年 09 月 14 日至 2012 年 09 月 13 日止 1900027 公司
玉复自公元 2002 年 09 月 14 日至 2012 年 09 月 13 日止 1900023 公司
吉复自公元 2002 年 09 月 14 日至 2012 年 09 月 13 日止 1900022 公司
顺复自公元 2002 年 09 月 14 日至 2012 年 09 月 13 日止 1900021 公司
中彩自公元 2002 年 10 月 21 日至 2012 年 10 月 20 日止 1901573 公司
中奖自公元 2002 年 10 月 21 日至 2012 年 10 月 20 日止 1901571 公司
中汇自公元 2002 年 12 月 14 日至 2012 年 12 月 13 日止 1900043 公司
南国绿洲自公元 2003 年 02 月 14 日至 2013 年 02 月 13 日止 1969567 公司
长的自公元 2003 年 03 月 28 日至 2013 年 03 月 27 日止 3034332 公司
黑复自公元 2003 年 03 月 28 日至 2013 年 03 月 27 日止 3028273 公司
直通车自公元 2003 年 03 月 28 日至 2013 年 03 月 27 日止 3043077 公司
春隆自公元 2003 年 03 月 28 日至 2013 年 03 月 27 日止 3028272 公司
富东自公元 2003 年 12 月 07 日至 2013 年 12 月 06 日止 1900985 公司
亨仁自公元 2004 年 02 月 07 日至 2014 年 02 月 06 日止 3208041 公司
东东自公元 2004 年 02 月 07 日至 2014 年 02 月 06 日止 3208040 公司
清合自公元 2004 年 02 月 28 日至 2013 年 02 月 27 日止 3025290 公司
扬威自公元 2004 年 02 月 21 日至 2014 年 02 月 20 日止 3025289 公司
苗圃王自公元 2005 年 01 月 28 日至 2015 年 01 月 27 日止 3430744 公司
好阳光自公元 2005 年 05 月 14 日至 2015 年 05 月 13 日止 3628019 公司
硝硫基自公元 2005 年 05 月 14 日至 2015 年 05 月 13 日止 3628022 公司
自公元 2005 年 07 月 07 日至 2015 年 07 月 06 日止 3694725 公司
自公元 2005 年 07 月 07 日至 2015 年 07 月 06 日止 3694726 公司
自公元 2005 年 08 月 07 日至 2015 年 08 月 06 日止 3694727 公司
硝硫基自公元 2005 年 05 月 14 日至 2015 年 05 月 13 日止 3628021 公司
芭俄自公元 2005 年 04 月 21 日至 2015 年 04 月 20 日止 3593243 公司
巴田自公元 2005 年 04 月 21 日至 2015 年 04 月 20 日止 3593244 公司
招股说明书及发行公告 招股说明书商标名称注册有效期限注册号注册人
芭挪自公元 2005 年 04 月 21 日至 2015 年 04 月 20 日止 359324 公司
中芬自公元 2005 年 04 月 21 日至 2015 年 04 月 20 日止 3593246 公司
自公元 2005 年 12 月 07 日至 2015 年 12 月 06 日止 3430745 公司
自公元 2006 年 10 月 07 日至 2016 年 10 月 06 日止 3953778 公司
自公元 2006 年 10 月 07 日至 2016 年 10 月 06 日止 3953779 公司
第 5 类杀害虫剂类商标 4项，具体如下：
商标名称注册有效期限注册号注册人
芭田自公元 2001 年 7 月 21 日至 2011 年 7 月 20 日止 1604544 公司
哈乐自公元 2001 年 7 月 21 日至 2011 年 7 月 20 日止 1604545 公司
科乐自公元 2001 年 7 月 21 日至 2011 年 7 月 20 日止 1604546 公司
亿科自公元 2001 年 7 月 21 日至 2011 年 7 月 20 日止 1604549 公司
公司注册使用的商标相对于其他企业较多，这是博大的农村市场的自然属性和农民的消费习惯决定的，同时与公司的生产经营特点有密切的联系。公司针对不同农作物、不同土壤性质研究开发不同的复合肥配方，并据此生产不同类型的复合肥，因此产品种类较多。为有效区分不同种类复合肥产品，公司使用的商标也各不相同。
3、专利
（1）公司目前拥有的发明专利
发明名称授权公告日专利号专利类型专利权人高塔造粒生产颗粒复合肥料的方法及设备 2005 年 8 月 3 日 ZL 03 1 39601.1 发明公司
熔融料浆低塔造粒生产颗粒多元复合肥料的方法及设备 2005年 8月10日 ZL 02 1 34971.1 发明公司
硝铵-尿素熔融料浆转鼓造粒生产颗粒复合肥料的方法 2005年 6月29日 ZL 02 1 34970.3 发明公司
（2）正在申请的专利
公司现有 7项发明专利正在向国家知识产权局申请，并均已获得初步审核合格通知书，基本情况如下：
发明名称申请日专利公开号/申请号专利类型申请人
招股说明书及发行公告 招股说明书发明名称申请日专利公开号/申请号专利类型申请人
包覆有生物菌物料的生物复合肥料及其生产方法 2002年 10月 14日 CN1403418A 发明公司
摇臂振动旋转离心造粒机 2004 年 1 月 2 日 CN1555909A 发明公司
一种含有小孔的颗粒复合肥料及其制备方法 2004年 12月 31日 200410077766.6 发明公司
一种塔式造粒生产颗粒复合肥料的钢塔设备 2004年 12月 31日 200410077767.0 发明公司
一种塔式造粒生产颗粒复合肥料的方法 2004年 12月 31日 200410070.2 发明公司
一种增加尿基颗粒复合肥料中的硝态氮含量的方法 2004年 12月 31日 200410077769.X 发明公司
一种塔式造粒生产颗粒复合肥料的加热混合器 2004年 12月 31日 200410077768.5 发明公司
4、非专利技术
公司自主研究开发的专有生产技术共三项，具体情况如下：
序号专有技术名称备注
1 新型高效复合肥系列产品为避免公开技术秘密，暂未申请专利和科学技术成果鉴定2 复合微生物肥料的生产配方为避免公开技术秘密，暂未申请专利和科学技术成果鉴定3 中奥有机无机复合肥为避免公开技术秘密，暂未申请专利和科学技术成果鉴定
（三）资产存在纠纷或潜在纠纷的情况
截至招股说明书签署日，公司所有或使用的资产不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
六、特许经营权情况
目前，国家继续对化肥等16种产品实施生产许可证管理，列入国家《国家继续实施生产许可证管理产品目录》的化肥为复混肥料、磷肥（过磷酸钙、钙镁磷肥、钙镁磷钾肥）。本公司主要产品复合肥为化学肥料，在《国家继续实施生产许可证管理产品目录》范围内，需办理生产许可证。
本公司取得了国家质量监督检验检疫总局颁发的编号为XK13-206-00076的“复混肥料”生产许可证，根据该许可证的附件，本公司下属西丽分公司、松岗分公司同时获得“复混肥料”的生产许可；本公司下属子公司乌拉山芭田取得了国家质量监督检验检疫总局颁发的编号为XK13-206-01603的“复混肥料”生产许可证；本公司下属子公司徐州招股说明书及发行公告 招股说明书芭田取得了国家质量监督检验检疫总局颁发的编号为XK13-206-03692的“复混肥料”生产许可证；本公司下属子公司福的肥业取得了编号为XK13-206-02151的“复混肥料”的生产许可证。
根据2000年 6月 23日颁布的农业部32号令《肥料登记管理办法》，我国对肥料实行产品登记管理制度。根据32号令第十四条规定“对经农田长期使用，有国家或行业标准的下列产品免于登记：硫酸铵、尿素、硝酸铵、氢铵化钙、磷酸铵（磷酸一铵、磷酸二铵）、硝酸磷肥、过磷酸钙、氯化钾、硫酸钾、氯化铵、碳酸氢铵、钙镁磷肥、磷酸二氢钾、单一微量元素肥、高浓度复合肥”，本公司高浓度复合肥产品免于登记，其他需要登记的产品均已在农业部和所在地农业主管部门办理了登记许可证。
七、主导产品生产技术所处的阶段及研发情况
（一）主导产品生产技术所处阶段
主导产品名称生产技术简介生产技术所处阶段
芭田蓝复合肥硝基转鼓造粒工艺成熟稳定阶段，行业领先。
哈乐 315 复合肥圆盘造粒工艺成熟稳定阶段，行业领先。
芭田瓜果一号复合肥硝基转鼓造粒工艺工艺技术成熟（已生产八年，本公司自主开发）
芭田三个十五复合肥硝基高塔造粒工艺工艺技术成熟（本公司自主开发）
芭田复合肥（尿基）尿基低塔风冷工艺工艺技术成熟（已生产八年，本公司自主开发）
芭田高塔复合肥尿基高塔造粒工艺工艺技术成熟，2005 年 1 月实现规模化生产（本公司自主开发）
（二）公司主要核心技术
公司生产技术中涉及的主要核心技术为公司自行研制，主要情况如下：
1、高塔造粒技术
该技术是发行人自主研发的复合肥生产工艺技术，该技术是我国复合肥生产的一种新工艺技术。一般复合肥生产工艺，如团粒法造粒由于受到原料及养分调配的限制很难生产高含量的产品，且能耗大，返料多，浪费严重。新高塔造粒工艺则很好地解决了这些问题。该工艺设置先进电脑配料系统，并对各个生产环节进行实时监控，冷却快速，减小原料、能源与人力的耗费，达到了高效、优质复合降低成本的目的。
招股说明书及发行公告 招股说明书其技术核心是把单质的原料热化熔融成料浆，再由喷淋造粒装置将料浆喷撒到冷空气的介质中进行热交换成球。采用该技术生产的产品较传统生产工艺的产品具有更高的品质，发行人是该技术发明人。该技术主要用于生产高塔造粒工艺生产复合肥。
2、固液反应成膜控释肥技术
该项技术核心是通过高聚物与矿物质反应成膜，生产控释复合肥料。该技术的特点包括：原材料来源广，工艺简单，能耗低，生产成本较低，控释效果好。该技术主要用于生产全营养控释肥。
3、异粒变速控释技术
该技术特点是根据不同作物对营养需求规律使肥料的释放与作物的需求同步，促释与缓释/控释相结合，比单一缓释/控释肥料更科学，肥料的释放与作物对营养吸收更协调，肥料利用率更高、效果更好，成本更低，适合在大田作物推广使用。该技术主要用于生产适合于生长周期大于三个月的中长作物的控释肥。
4、包膜、包裹控释技术
该项技术核心包括：包膜控释肥技术和包裹控释肥技术，两项技术的特点如下：
①包膜控释肥技术：是采用水分透过率很低的高分子树脂作为包衣材料，将其均匀喷涂于肥料颗粒表面，使其形成一层水分渗透性很低的树脂膜形成的包膜控释肥，可用包膜的厚度控制养分释放时间，使控释肥料的溶出速度与作物吸肥规律基本吻合。
②包裹控释肥技术：是利用微溶性的二价金属磷酸铵钾盐，包裹尿素或硝铵，通过反应性粘结剂，使形成的包裹层具有致密的多孔结构，以控制养份的释放。包裹控释肥料的特点是核心和包裹层都是肥料，全是营养物质，不产生二次污染，对环境友好；每粒肥料均含有缓效氮磷钾，可满足作物不同时期的需要。
5、快速腐熟发酵技术
该项生产技术核心为生物发酵剂和配套的规模化生产设备及工艺流程，是进行产业化生产有机肥或生物有机肥的技术。其特点是设备和工艺合理，技术先进，适合规模化生产；同时发酵菌剂能够加快有机物料腐熟，缩短生产周期，降低生产成本，提高肥料质量。该技术主要用于生产有机生态复肥。
招股说明书及发行公告 招股说明书
6、生物发酵技术
该项技术由公司在引进优质菌株基础上自主研发，采用引进和自主筛选优质菌株，经过先进的深层发酵技术促进繁殖，形成芽孢菌株，进行无杂菌浓缩吸附、低温烘干，使芽孢成休眠状态，制成粉剂。粉剂可直接应用或用于生产各种不同的生物肥料。
（三）研究开发情况
1、正在从事的技术开发项目
目前公司正在从事的技术开发项目主要是针对生态型复合肥进行的深度开发，同时公司正在根据行业技术的发展方向以及国内化肥资源的情况，研究开发运用基础肥料资源（氮肥、磷矿等）生产原料直接生产复合肥的工艺技术。这些前瞻性技术研究工作，为公司的长远发展提供技术储备。具体进行的技术开发项目如下：
正在从事技术开发项目拟达成目标进展情况
高塔工艺技术研发产品规模化工业生产已达到预计目标
新型氮、磷、钾复合肥工艺技术运用基础化肥生产原料生产复合肥小试阶段
肥料抗结块技术开发适用于本公司产品的所有肥料品种的抗结块抗粉化
正处于中试阶段
改性硝基-氮、磷、钾肥料的生产工业化生产及高效的农化效果已达到预计目标
氮肥及氮、磷、钾复肥的缓控释研究工业化大生产及实现环保性能暂处于中试阶段
颗粒化有机物生产粒化肥料工艺技术产品供应肥料市场进入中试阶段
2、研发费用占销售收入的比重
研发费用投入是公司技术创新的活力源泉，2004 年－2006 年及 2007 年上半年，公司研发费用占销售收入（母公司）的比例分别为 4.88%、3.17%、3.14%、3.11%。
3、持续技术创新措施
为实现公司可持续发展的战略目标，必须巩固和强化公司的核心技术优势。根据公司技术创新战略，公司将进一步加大科技投入，建立和完善技术创新体制，形成生产一代、储备一代、开发一代、规划一代的良性循环，以满足市场需求，形成技术开发的市场化和产业化机制。围绕上述战略，公司制订了多种技术创新的激励措施，同时公司的“企业博士后工作站”吸引业内优秀人才进站工作，指导公司研究开发和技术创新的方向。
招股说明书及发行公告 招股说明书依托目前公司拥有的良好技术储备，针对行业技术发展方向制订长远技术开发计划，公司将形成持续技术创新能力，以技术优势为核心的市场竞争优势将得到不断增强。
在未来 2―3 年内，公司将重点研发以下项目：解决肥料长效的技术创新项目；缓控释放肥料的低成本、产业化技术研究与开发项目；高塔工艺产品的完善研究项目；采用矿山原料直接生产氮、磷、钾复合肥料的技术研究。
4、公司产品技术的先进性
（1）产品配方技术更适合土壤和作物的需求
多年来，公司持之以恒采集各地土壤和了解作物的营养及需求状况。公司技术人员分布在各地田头进行调查、取土，并在公司的研究中心进行化验、分析，了解不同土壤、不同农作物的特点。公司针对土壤、农作物特点、农作物生长周期对肥料的需求以及人们健康饮食需要，研究开发了 100 多个复合肥配方，使产品具有针对性、个性化、差异化。公司每个产品各具特色（例如用于山东的大棚蔬菜能减少病虫害；使叶菜的快速生长；提高苹果、荔枝的风味等）。公司产品基本涵盖了 95%以上的国内主要农作物品种。
公司采用先进的测土配方施肥技术，可以使农民施用化肥的效果达到更高、有效降低施肥成本。
（2）公司复合肥产品先进性主要表现：
①养分均匀，有利作物吸收
公司产品使每一颗粒的养分均匀一致，施于土壤能提高作物根系的吸收效能，肥效增强。被作物的利用率对比同行提高了 5%-30%；
②产品质量好，养分有效性高
对于农作物而言，公司产品营养更有效，提高了作物的产量和质量（同比产量提高10-30%，施用于水果其糖分含量提高了 20-50%）。
③产品工艺独特，有效存储水分
肥料表面有一个区别于传统工艺的特殊的小孔，能够快速吸收并存储水分，使得产品在旱地施用时，即使地表缺水、只要小孔吸收空气中的湿气，产品就能逐步释放养分。
④缓慢释放养分，提高肥料利用率
肥料外层覆着一层均匀的膜，能使肥料的养分延缓释放，延长使用效果，提高肥料利用率。
⑤外观独特，适用各种施肥
招股说明书及发行公告 招股说明书肥粒外观亮丽独特，强度达到十个牛顿以上，可广泛适应各种施肥，尤其是机械施用等。而传统工艺产品的抗压强度较低，受到挤压后容易变成粉状，在施用时容易伤及植物叶片，且影响肥料利用率。高塔工艺生产的肥粒其它工艺难以仿冒，农民认可，市场竞争力强。
（3）公司自主创新开发了高塔造粒工艺等三项发明专利技术，核心技术自己掌握，
核心设备自己建造，使产品技术的先进得以保持。
（4）中微量元素螯合技术，使其养分能够有效被作物吸收，并不被土壤固化浪费。
（5）低成本控制释放技术。在熔融过程中加入控释技术，增加成本不多而使肥效
延长十天左右，并提高肥效利用率 5%以上。
（6）菌根等生物技术的应用。引进优质菌株并自主研发吸收改进，经提纯复壮菌
株，经过先进的深层发酵技术促进繁殖，可直接应用或用于生产各种不同的生物肥料。
八、产品质量控制情况
（一）质量控制标准
本公司制定了《完整产品设计和开发控制程序》和《完整产品开发和改进的实施细则》，规范产品的设计开发和持续改进。完整产品资料包括：核心指标、外围指标、外延指标，由此构成严于国家标准的企业标准。所有的产品同时配套：产品的文字标准和实物样标、适用原料的文字标准和实物样标、生产过程不同阶段的文字标准和实物样标、生产工艺流程和工艺指标等，由此构成公司产品质量的控制标准。
（二）质量控制措施
本公司质量监控实行岗位、车间监控、工艺监控三级监控。岗位按作业指导书操作对下道工序负责；车间质量监控室由各生产班关键岗位和车间管理人员构成，及时研究解决生产过程中发生的各种情况；工艺监控室有三个组，每组二人通过联网的生产自动控制系统对生产过程进行24小时不间断监控。车间（每天2次）、生产部门（每天1次）、质量部门（每天1次）的负责人和主管领导（每周2次）按规定要求进行车间巡查。根据产品形成的不同阶段的要求及相应的责任，公司制定了《品控标准与处罚细则》，并由公司质量控制部门负责检查监督执行。质量部门对进厂原材料、出厂产品都有相应的质量标准，并进行严格检查，保证产品出厂合格率100%。
招股说明书及发行公告 招股说明书生产、质量、研发等部门人员按规定的频次、设计的表格进行市场调研，掌握客户需求，以此完善产品标准，保证产品开发和产品质量客户要求。
（三）产品质量纠纷
公司近三年来执行国家有关质量、计量法律、法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，没有受到任何质量、计量方面的行政处罚。截至本招股说明书签署之日，公司尚未发生因产品质量问题而导致重大纠纷。
招股说明书及发行公告 招股说明书第七节同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）发行人主要股东、实际控制人同业竞争说明
公司主营业务为复合肥生产制造。公司系整体变更设立，原有限公司的业务、资产和人员全部由公司承继。公司现有股东中除深圳市福迪投资有限公司、深圳思思乐食品有限公司为法人股东外，其余 7名股东均为自然人股东。
公司主要股东以及同业竞争情况说明如下表：
主要股东关联关系持股比例主要从事的业务同业竞争说明
黄培钊公司控股股东公司实际控制人 45.00%――
黃林华公司第二大股东 22.00%――
深圳市福迪投资有限公司公司第三大股东 20.10%自有物业租赁
深圳思思乐食品有限公司公司第四大股东 10.00%食品加工
与本公司不存在同业竞争
发行人控股股东、实际控制人黄培钊未控制其他法人，黄培钊不存在从事与本公司相同或相似业务的情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免控股股东、实际控制人和主要股东未来可能与公司之间出现同业竞争，公司股东均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：“本人（本公司）目前没有直接或间接地从事任何与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动；在本人（本公司）作为股份公司主要股东的事实改变之前，本人（本公司）将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与股份公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。”
招股说明书及发行公告 招股说明书
二、关联方、关联方关系
（一）关联方及关联关系
1、公司控股股东
黄培钊：本公司发起人，第一大股东，公司实际控制人。黄培钊持有公司股份 3,150万股，占公司总股本的 45%，现任公司董事长兼总裁。
2、其他持有 5%以上股东
（1）黄林华：本公司发起人，持有公司股份 1,540 万股，占公司总股本的 22%，现
为公司职员。黄林华为本公司董事长黄培钊姐夫。
（2）深圳市福迪投资有限公司：持有公司股份 1,407 万股，占公司总股本的 20.1%。
（3）深圳思思乐食品有限公司：本公司发起人，持有公司股份 700 万股，占公司
总股本的 10%。
3、发行人控股或参股的企业
福的肥业为公司与蔡冰琼共同出资组建，注册资金 279 万元，其中公司出资 251.1
万元，出资比例 90%；蔡冰琼出资 27.9 万元，出资比例 10%。
乌拉山芭田为公司与内蒙古乌拉山化肥有限责任公司共同出资组建，其中公司出资700 万元，出资比例 70%；内蒙古乌拉山化肥有限责任公司出资 300 万元，出资比例 30%。
徐州芭田为公司与沛县国有资产经营公司共同出资组建，其中公司出资 2,700 万元，出资比例 90%；沛县国有资产经营公司出资 300 万元，出资比例 10%。
贵港芭田为公司与曾子鸿共同出资组建，其中公司出资 2,700 万元，出资比例 90%；曾子鸿出资 300 万元，出资比例 10%。
4、其他关联方
（1）黄淑芝：本公司董事长黄培钊妹妹，公司股东深圳思思乐食品有限公司的实
际控制人。黄淑芝未持有本公司及下属公司股份，也未在公司担任任何职务。
（2）黄佩淑：本公司董事长黄培钊姐姐，黄佩淑未持有本公司及下属公司股份，
招股说明书及发行公告 招股说明书也未在公司担任任何职务。
（3）林维声：本公司股东深圳思思乐食品有限公司的法人代表、董事长黄培钊妹
夫。林维声未持有本公司及下属公司股份，现为公司副董事长。
（4）内蒙古乌拉山化肥有限责任公司：持有公司控股子公司――乌拉山芭田 30%
的股权。
公司关联方及关联关系一览表
关联方名称与公司的关系
黄培钊公司控股股东，持有公司 45%的股份；公司董事长、总裁
黃林华公司股东，持有公司 22%的股份，公司职员。公司董事长黄培钊姐夫
深圳市福迪投资有限公司公司股东，持有公司 20.1%的股份
深圳思思乐食品有限公司公司股东，持有公司 10%的股份
深圳市福的肥业有限公司公司与蔡冰琼出资组建的控股子公司
乌拉山芭田生态有限公司公司与内蒙古乌拉山化肥有限责任公司出资组建的控股子公司
徐州市芭田生态有限公司公司与沛县国有资产经营公司出资组建的控股子公司
贵港市芭田生态有限公司公司与曾子鸿出资组建的控股子公司
黄淑芝
深圳市福迪投资有限公司控股股东，深圳思思乐食品有限公司实际控制人，未在本公司任职；公司董事长黄培钊妹妹，副董事长林维声的配偶
林维声公司副董事长，深圳思思乐食品有限公司董事长；公司董事长黄培钊妹夫
黄佩淑深圳市福迪投资有限公司股东，公司董事长黄培钊姐姐
（二）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方单位任职情况
职务姓名本公司职务兼职情况兼职企业关联情况深圳思思乐食品有限公司董事长本公司股东林维声副董事长徐州市芭田生态有限公司董事本公司子公司
姚俊雄监事会主席深圳思思乐食品有限公司副总经理本公司股东
深圳市福的肥业有限公司董事长本公司子公司张志新副总裁徐州市芭田生态有限公司董事长本公司子公司
吴益辉副总裁、董事会秘书贵港市芭田生态有限公司董事长本公司子公司
（三）公司董事会对关联关系的判断
公司董事会对公司与各关联方之关联关系进行了判断，认为公司与关联方目前存在招股说明书及发行公告 招股说明书的关联关系体现在股权关系与商业利益关系等两个方面，其中可能对公司财务和经营决策产生重大影响的关联关系是主要发起人与公司之间的直接股权控制关系、公司与控股子公司之间的直接股权控制关系。上述各方均严格遵守法律、法规及公司章程，忠实履行了股东职责，维护了公司利益。
三、关联交易
（一）经常性的关联交易
公司控股子公司乌拉山芭田 2004 年投产后向其股东内蒙古乌拉山化肥有限责任公司（以下简称“乌化公司”）采购原材料、蒸汽、电力，采购价格按市场价格确定。
2007 年 1－6 月，乌拉山芭田向乌化公司采购硝铵磷等原材料 1,253.71 万元，采购
二次蒸汽 3.92 万元、电力 14.08 万元，合计 1,271.71 万元，占发行人当期主营业务成本
的 1.82%。
2006 年，乌拉山芭田向乌化公司采购硝铵磷等原材料 2,893.92 万元，采购二次蒸汽
7.33 万元、电力 34.53 万元，合计 2,935.78 万元，占发行人当期主营业务成本的 3.25%。
2005 年，乌拉山芭田向乌化公司采购硝铵磷等原材料 4,368.35 万元，采购二次蒸汽
7.05 万元、电力 30.43 万元，合计 4,405.83 万元，占发行人当年主营业务成本的 7.11%。
2004 年，乌拉山芭田向乌化公司采购硝铵磷等原材料 2,358.11 万元，采购二次蒸汽
2.81 万元、电力 19.47 万元，合计 2,380.39 万元，占发行人当年主营业务成本的 6.46%。
（二）偶发性的关联交易
1、委托贷款事项
2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
关联方名称项目金额(万元)
占该项目百分比金额(万元)
占该项目百分比金额(万元)
占该项目百分比
金额(万元)
占该项目百分比
黄淑芝
短期借款(委托贷款)注(1)
2,000.00 18.77% 2,000.00 20.91% 1,100.00 25.58% 1,100.00 23.35%
黄淑芝、林维声
短期借款(委托贷款)--
900 20.95
19.11%
黄淑芝利息支出(委托贷款) 39.81 14.77% 79.62 17.83% 73.58 24.92% 60.04 29.44%
黄淑芝、林维声
利息支出(委托贷款)-- 60.2 20.39% 49.13 24.09%
招股说明书及发行公告 招股说明书注：（1）黄淑芝委托中国民生银行深圳深南支行贷给本公司的款项，贷款年利率为 3.80%。
2、担保
报告期内，关联方为本公司借款提供担保情况如下：
单位：万元
担保单位名称借款性质 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
黄培钊、思思乐公司短期借款 3,400 5,000 － 1,000黄培钊短期借款 255 465 － 1,270黄培钊银行承兑汇票－ 996.7 － 1,119.12
思思乐公司短期借款－ 800 800 －黄培钊、思思乐公司、黄林华、陈晓雁短期借款－ 1,500 －－黄林华短期借款 2,000 －－－思思乐公司短期借款 3,000 －－－
3、公司其他关联方往来
单位：万元
往来项目关联方名称经济内容 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
黄林华往来－－ 4.33 －
其他应收款
小计－－ 4.33 －
福迪投资往来 26 26 26 －其他应付款
小计 26 26 26 －黄培钊应付股利 1,440 1,440 1,440 1,440思思乐公司应付股利 160 160 160 160应付股利
小计 1,600 1,600 1,600 1,600注：本公司截至 2001 年 12 月 31 日尚未支付的股利为 1,900 万元（黄培钊、深圳思思乐食品有限公司所占比例分别为 90%、10%），本公司于 2002 年 9 月 30 日分别向黄培钊、深圳思思乐食品有限公司分别支付股利 270 万元、30 万元，本公司截至 2007 年 6 月 30 日尚未支付的股利为 1,600 万元。
（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
发行人与股东、实际控制人之间发生的重大关联交易主要集中在公司股东和关联方在资金方面对本公司业务发展的支持，而非公司产供销领域的关联交易，因此关联交易招股说明书及发行公告 招股说明书一定程度上弥补了公司短期资金的不足，改善了公司财务状况，但对公司经营成果影响较小。
四、公司章程中关于关联交易事项的规定
本公司章程中对关联交易决策权力与程序、关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度等方面都作出了相关规定，主要内容如下：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司关联方的认定按照证券交易所的《股票上市规则》规定的标准执行。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议和公司章程相关规定请求人民法院认定无效。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
五、公司最近三年关联交易履行程序情况及独立董事意见
公司最近三年发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的相关程序。关于公司报告期内发生的关联交易，公司独立董事认为：“公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，执行市场价格。公司近三年进行的关联交易行为履行了相应的关联交易决策程序，是合法、公允的，未发现有显失公平之处，不存在损害公司及非招股说明书及发行公告 招股说明书关联股东利益的情况。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施，为避免不正当交易提供了适当的法律保障。公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。”
六、减少关联交易的措施
公司最近三年内发生的关联交易均履行了公司章程规定的相关程序。随着公司经营业绩的不断提高，资金紧张的状况将有所好转，公司将逐步减少与股东之间在委托贷款、担保等方面的关联交易。对于不可避免的关联交易，公司将严格按照公司章程等相关规定对关联交易作出的规范进行操作。
招股说明书及发行公告 招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历
（一）董事会成员
1、黄培钊：中国国籍，男，1960 年出生，植物营养学博士，高级农艺师，1983 年
8 月至 1992 年 2 月在深圳市果菜贸易公司生产基地部任农艺师，历任深圳市芭田复合肥有限公司农艺师、副经理、总裁。黄培钊为中国人民政治协商会议广东省深圳市第三届、第四届委员会委员，2001 年被科学技术部、农业部、水利部、国家林业局授予全国农业科技先进工作者称号，2004 年，被国家标准化管理委员会聘请为“全国肥料和土壤调理剂标准化技术委员会委员”，2004 年任广东省肥料协会第一届理事会副会长。现任本公司董事长兼公司总裁，任期自 2007 年 7 月至 2010 年 7 月。主要成果及获得的奖项包括：
1989 年获得广东省人民政府颁发的“广东省科学技术进步奖一等奖”； 2003 年《新型高效复合肥系列产品的研制、生产与应用推广》获得广东省农业技术推广奖二等奖；
2005 年 11 月，《不同造粒工艺的肥芯-包膜微结构特征与控释性能的研究》获《中国农业科学》世界农业科学前沿学术研讨会优秀论文奖。
2、林维声：中国籍香港居民，男，1969 年出生，本科学历，曾任职于深圳市农科
中心，现任深圳思思乐食品有限公司董事长，本公司副董事长，任期自 2007 年 7 月至2010 年 7 月。
3、徐育康：中国国籍，男，1949 年出生，法学学士，高级律师，具有证券法律业
务资格，曾为深圳仲裁委员会仲裁员，1996 年被评为广东十佳律师之一。1982 年参加工作，曾任深圳市司法局律师，深圳市对外经济律师事务所副主任律师，信达律师事务所合伙人律师，现任广东博洋律师事务所合伙人律师，本公司董事，任期自 2007 年 7月至 2010 年 7 月。
4、黄敏通：中国国籍，男，1962 年生，农学硕士，高级农艺师，1986 年参加工作，
曾任职于广州华南农业大学，深圳农科中心蔬菜所，现任深圳市农业科技推广总站副主任，深圳市农学会秘书长，果菜推广联合党支部书记，本公司董事，任期自 2007 年 7招股说明书及发行公告 招股说明书月至 2010 年 7 月。
5、赵树林：中国国籍，男，1974 年出生，本科学历，曾任职于黑龙江哈尔滨三株
口服液企划部，现任本公司董事，任期自 2007 年 7 月至 2010 年 7 月。
6、王丰登：中国国籍，男，1965 年出生，研究生学历，曾任广西南宁鸣昌专用肥
料有限公司任生产科长、部长、总裁助理等职，现任本公司董事，任期 2007 年 7 月至2010 年 7 月。
7、林勤勉：中国国籍，男，1962 年出生，本科学历，曾任揭阳磐东中学教师，深
圳南山区凯虹实业有限公司办公室人事主任、下属公司总经理职务，务华贸易公司经理、万方超市副总经理、仓储部经理职务，现任深圳市田地基地发展有限公司总经理，本公司独立董事，任期自 2007 年 7 月至 2010 年 7 月。
8、王克：中国国籍，男，1956 年出生，本科学历，吉林通化师范学院客座教授。
1992 年至今在深圳市明天策划有限公司任总经理。现任中国明天策略集团有限公司董事长兼总裁、深圳市明天创业投资管理公司总经理、深圳市咨询行业协会副会长、中国企业发展规划院院长、中国策划研究院副院长、中国企业策划设计委员会理事，本公司独立董事，任期自 2007 年 7 月至 2010 年 7 月。
9、赖玉珍：中国国籍，女，1960 年出生，大专学历。曾任深圳银通汽车出租公司
主管会计，深圳山峰联合企业公司财务经理，现任深圳鹏城会计师事务所副主任会计师，本公司独立董事，任期自 2007 年 7 月至 2010 年 7 月。
（二）监事会成员
1、姚俊雄：中国国籍，男，1956 年出生，大专学历。曾任职于潮阳市曹纱纺织品
工业进出口公司，现任深圳思思乐食品有限公司副总经理，本公司监事会主席，任期自2007 年 7 月至 2010 年 7 月。
2、华建青：中国国籍，男，1961 年出生，硕士学位。曾任北京飞驰表面技术研究
所总工程师，北京龙泰生物医药有限公司总经理，重庆万州万深生物肥料有限公司总经理，2004 年 12 月至今任本公司人力资源部经理，本公司监事（职工监事），任期自 2007年 7 月至 2010 年 7 月。
3、仲惠民：中国国籍，男，1936 年出生，大专学历，高级会计师。曾任国营 782
招股说明书及发行公告 招股说明书厂会计员、副科长、科长，国营 722 厂科长、总会计师，电子工业部深圳审计室主任，审计署驻深圳特派员办事处副特派员，岳华集团会计师事务所所属深圳北成会计师事务所任副所长，现任深圳岳华会计师事务所有限公司副所长，本公司监事，任期自 2007年 7 月至 2010 年 7 月。
（三）高级管理人员
1、黄培钊：本公司总裁，兼公司董事长，简历见本节“（一）董事会成员”。任期
自 2007 年 7 月至 2010 年 7 月。
2、张志新：中国国籍，男，1952 年出生，管理学硕士。曾任吉林省军区通化分区
指导员、科长、处长、副政委，吉林省驻京办事处通化联络处副主任、主任，珠海东大集团副总裁，深圳市明天策划公司常务副总经理，现任深圳市福的肥业有限公司董事长、徐州市芭田生态有限公司董事长，本公司副总裁，任期自 2007 年 7 月至 2010 年 7 月。
3、吴益辉：中国国籍，男，1969 年出生，本科学历，曾任深圳市福田区工贸公司
企管部经理，深圳市群力经济技术发展公司总经理助理、企业管理部经理，深圳市东方明珠（集团）股份有限公司物业管理公司副总经理、党支部书记。现任贵港市芭田生态有限公司董事长，本公司副总裁兼董事会秘书，任期自 2007 年 7 月至 2010 年 7 月。
4、张文斌：中国国籍，男，1963 年出生，本科学历，会计师。曾任包钢集团设备
处财务科副科长、科长，深圳市家电宝有限公司成本控制室成本主管，本公司会计师、ERP 项目组长、财务部副部长、部长，现任本公司财务负责人，任期自 2007 年 7 月至2010 年 7 月。
（四）核心技术人员
1、黄培钊：本公司总裁，兼公司董事长，简历见本节“（一）董事会成员”。
2、段继贤：中国国籍，男，1939 年出生，本科学历，总农艺师兼生态肥业研究中
心主任，高级农艺师。曾任农业部农业司土壤肥料局副处长、处长、副司长，全国土壤肥料总站副站长，现任公司总农艺师、生态肥业研究中心主任，并兼任中国植物营养与肥料学会理事、联合国工业发展组织中国投资处绿色专家委员会委员、中国农学会专家咨询团肥料委员会委员。主要成果及获得的奖项包括：《国家十二个重要领域技术政策研究》获国家科学技术进步一等奖，在该项目中承担“肥料技术政策研究”；主持的《全招股说明书及发行公告 招股说明书国配方施肥技术》推广应用获国家经委科技进步一等奖；作为专家组成员的《2000 年化肥发展战略研究》获国家科委技术进步二等奖；《新型高效复合肥系列产品的研制与应用推广》获广东省农业技术推广二等奖。
3、张运森：中国国籍，男，1955 年出生，本科学历，工程师，曾任职于江西省东
乡过磷酸钙厂，本公司工程师、拓展部副经理，现任本公司拓展部副经理。
上述人员中林维声为本公司董事长黄培钊妹夫，除此之外，其他人员相互之间不存在配偶、三代以内直系和旁系亲属关系。以上公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格条件。
（五）发行人董事、监事的提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2004 年 7 月 29 日，发行人 2004 年度第一次临时股东大会审议通过《关于第二届董事会换届选举的议案》，选举由股东提名的黄培钊、林维声、徐育康、黄敏通、赵树林任第二届董事会董事，选举由股东提名的林勤勉、王克、赖玉珍、周向阳任第二届董事会独立董事。
2004 年 8 月 18 日，发行人第二届董事会第一次会议选举黄培钊为公司董事长，选举林维声为公司副董事长。
2006年8月24日，发行人2006年第一次临时股东大会同意周向阳辞去公司独立董事职务，并选举由股东提名的王丰登担任公司董事。
2007年7月10日，发行人2007年第一次临时股东大会对公司董事进行了换届选举，经股东大会表决通过，选举黄培钊、徐育康、林维声、黄敏通、王克、林勤勉、赖玉珍、王丰登、赵树林为第三届董事会董事，任期自2007年7月至2010年7月。
2、监事提名和选聘情况
本公司第二届监事会由三名监事组成。李速亮为职工监事，由职工代表大会推举产生，姚俊雄和仲惠民由股东提名，经公司 2004 年度第一次股东大会选举产生。
2006 年 8 月 24 日，发行人 2006 年第一次临时股东大会同意李速亮辞去公司监事职务，并选举由职工代表大会推举的华建青担任公司监事（职工监事）。
2007年7月10日，发行人2007年第一次临时股东大会选举姚俊雄、仲惠民为第三届招股说明书及发行公告 招股说明书监事会监事，经职工代表推选，华建青为由职工代表出任的监事，任期自2007年7月至2010年7月。
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股
份的情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况
序号股东名称职务持股数量(万股)持股比例(%)
1 黄培钊董事长、总裁 3,150 45
2 吴益辉副总裁、董事会秘书 56 0.8
3 张志新副总裁 49 0.7
（二）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近亲属持股情况
序号名称近亲属关系持股情况
1 黃林华黄培钊姐夫持有公司 1,540 万股股份，持股比例为 22%
2 黄淑芝黄培钊妹妹
3 黄佩淑黄培钊姐姐
通过深圳市福迪投资有限公司间接持有本公司 2,107万股，持股比例为 30.1%
注：黄淑芝、黄佩淑分别持有深圳市福迪投资有限公司 61%和 39%的股权，福迪投资持有本公司 20.1%的股权；深圳市福迪投资有限公司控股深圳思思乐食品有限公司，思思乐公司持有本公司
10%的股权。
（三）近三年股权变动情况
2006 年 8 月 2005、2004、2003 年序号股东名称关联关系持股数量(万股)持股比例(%)持股数量(万股)持股比例(%)
1 黄培钊公司董事长 3,150 45 3,150 452 黃林华黄培钊姐夫 1,540 22 1,540 223 深圳市福迪投资有限公司
黄培钊姐妹
控制 1,407 20.1 0 0
4 深圳思思乐食品有限公司
黄培钊妹妹为实际控制人 700 10 700 105 吴益辉公司高管 56 0.8 0 0
6 张志新公司高管 49 0.7 0 0
7 李速亮公司职员 35 0.5 0 0
8 蔡汝存公司职员 35 0.5 0 0
9 杨勇藩公司职员 28 0.4 0 0
10 陈晓雁黄培钊配偶 0 0 1,400 2011 叶锡伟－ 0 0 210 3合计－ 7,000 100 7,000 100招股说明书及发行公告 招股说明书注：叶锡伟非公司员工，与公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无关联关系。
截至本招股说明书签署之日，本公司股东近三年持有本公司的股份不存在被质押或其他有争议的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况
截至本招股说明书签署日，除公司独立董事赖玉珍持有深圳鹏城会计师事务所 12%股权外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外投资情况。深圳鹏城会计师事务所与本公司不存在利益冲突。
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的收入报酬情况
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在发行人及其关联企业领取薪酬情况如下：
收入情况（万元）
姓名职务
本公司关联企业
黄培钊董事长、总裁 15 －
林维声副董事长 13 －
徐育康董事 1.2 －
黄敏通董事 1.2 －
赵树林董事、市场部经理 8 －
王丰登董事 7 －
林勤勉独立董事 1.2 －
王克独立董事 1.2 －
赖玉珍独立董事 1.2 －
姚俊雄监事会主席－ 10（在思思乐公司领取）
华建青监事 7 －
仲惠民监事 1.2 －
张志新副总裁 10 －
吴益辉副总裁，董事会秘书 10 －
张文斌财务负责人 7.5 －
段继贤核心技术人员 10 －
张运森核心技术人员、拓展部副经理 7.5 －
招股说明书及发行公告 招股说明书注：本公司独立董事每年在本公司领取津贴1.2万元/人，董事、监事津贴1.2万元/人。
上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除领取薪酬外，未在发行人及其关联企业享受其他待遇和退休金计划等。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职及与发行人关联
情况
职务姓名本公司职务兼职情况兼职企业关联情况深圳思思乐食品有限公司董事长本公司股东林维声副董事长徐州市芭田生态有限公司董事本公司子公司
徐育康董事广东博洋律师事务所合伙人律师无
黄敏通董事深圳市农学会秘书长等无
林勤勉独立董事深圳市田地基地发展有限公司总经理等无
王克独立董事深圳市明天策划有限公司任总经理等无
赖玉珍独立董事深圳鹏城会计师事务所副主任会计师无
姚俊雄监事会主席深圳思思乐食品有限公司副总经理本公司股东
仲惠民监事深圳岳华会计师事务所有限公司副所长无
深圳市福的肥业有限公司董事长本公司子公司张志新副总裁徐州市芭田生态有限公司董事长本公司子公司
吴益辉副总裁、董事会秘书贵港市芭田生态有限公司董事长本公司子公司
段继贤核心技术人员中国植物营养与肥料学会常务理事无
除上表所示以外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未有对外兼职的情况。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系
公司副董事长林维声为本公司董事长黄培钊妹夫，除此之外，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及与发行人签定的协议及
其履行情况
（一）重要承诺
详见“第五节发行人基本情况”之“十、主要股东及董事、监事、高级管理人员
的重要承诺”。
招股说明书及发行公告 招股说明书
（二）与公司签订的协议或合同
在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签有《劳动合同》，对上述人员诚信义务，特别是知识产权和商业秘密方面的义务进行了详细规定。
上述人员严格履行《劳动合同》的相关义务。
（三）为稳定高级管理人员和核心技术人员已采取或拟采取的措施
本公司已经对上述人员实行年薪制，在保证基本工资的基础上，加大了奖励工资所占收入的比例，并适当拉大了其与一般员工的收入差距。另外，本公司对上述人员的住房、办公等方面提供了一定的优惠政策。
公司上市后，在国家有关法律法规允许的前提下，拟在上述人员中建立股票期权激励机制。对公司新产品开发研究有重大贡献的核心技术人员，公司计划根据研究成果的市场价值，大大提高对其奖励分配的比例，有关细节正在制定当中。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况
发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公
开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见。
九、近三年董事、监事、高级管理人员的变动情况
2004年7月29 日，发行人2004年第一次临时股东大会对公司第二届董事会人员进行了换届选举，曾思坚因工作原因不再担任公司董事，并选举赵树林为公司董事。
2006年8月24日，经发行人2006年第一次临时股东大会审议，同意周向阳因工作原因辞去公司独立董事职务，并选举王丰登担任公司董事。
2006年8月24日，经发行人2006年第一次临时股东大会审议，因李速亮为公司股东不宜担任公司监事职务（职工监事），同意李速亮辞去公司监事职务，并选举由职工代招股说明书及发行公告 招股说明书表大会推举的华建青担任公司职工监事。
公司上述人员职务变动，系正常的工作变动，公司核心管理层、董事会成员稳定，对公司日常管理不构成影响，也不影响公司的持续经营。
招股说明书及发行公告 招股说明书第九节公司治理结构
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全
及运行情况
公司于 2001 年 7 月 9 日召开创立大会暨首次股东大会，根据相关规定制订并通过了的公司章程，选举产生了公司董事会、监事会成员，并对独立董事职权和任职条件等作了明确和完善。2001 年、2002 年年度股东大会、2004 年年度股东大会、2005 年第一次临时股东大会、2006 年第一次临时股东大会、2006 年年度股东大会根据需要均作出修改公司章程的决议。公司先后对股东大会、董事会、监事会和总裁的职权和议事规则进行了具体规定。公司成立以来，上述机构依法规范运作，未出现违法违规现象。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关要求，制定了《公司章程（草案）》并提交 2006 年第一次临时股东大会审议通过。《公司章程（草案）》在本公司股票发行上市工作完成后，公司董事会根据股东大会的授权和股票发行上市情况，相应修改上市的有关条款，并报有关部门备案后生效。
（一）股东大会
1、股东的权利
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
招股说明书及发行公告 招股说明书
2、股东的义务
遵守法律、行政法规和公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
3、股东大会的职权
决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准公司章程规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。审议、批准公司收购出售重大资产、重大对外投资、贷款、资产抵押、重大关联交易等事项：①审议、批准公司在一年内达到或超过公司最近一期经审计的总资产额 30%以上的购买、出售资产事项；②审议、批准公司在一年内达到或超过公司最近一期经审计的总资产额 30%以上的重大对外投资事项；③审议、批准公司在一年内达到或超过公司最近一期经审计的总资产额 30%以上的贷款、抵押事项；④审议、批准公司在一年内达到或超过公司最近一期经审计的净资产额 5%以上额度的重大关联交易事项；上述规定的事项不满本款上述相应额度的，股东大会授权董事会或公司董事长审议、批准。
4、股东大会的议事规则
（1）会议类型和召集条件
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，公司在出现公司法或招股说明书及发行公告 招股说明书公司章程规定的应当召开临时股东大会情形的，临时股东大会应当在 2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，说明原因并公告。
监事会、独立董事、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
监事会、独立董事或者提议股东要求召集临时股东大会的，应当按照公司章程和公司股东大会议事规则的规定程序办理。
（2）股东参会资格
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：代理人的姓名；是否具有表决权；分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（3）股东大会提案
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法招股说明书及发行公告 招股说明书律、行政法规和公司章程的有关规定。公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
（4）表决和决议
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会决议分为普通决议和特别决议：股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会以普通决议通过事项：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
股东大会以特别决议通过事项：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；股权激励计划；法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司关联方的认定按照公司上市后的证券交易所的《股票上市规则》规定的标准执行。
5、股东大会运行情况
公司自 2001 年 7 月 9 日公司创立大会以来，历次股东大会的召集、提案、出席、招股说明书及发行公告 招股说明书议事、表决、决议及会议记录规范，对公司董事、监事和独立董事的选举，公司财务预算、利润分配、《公司章程》及其他主要管理制度的制订和修改、首次公开发行的决策和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。
（二）董事会
1、董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。其中，独立董事人数不少于董事总人数的三分之一。
2、董事会的职权
董事会的职权包括：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人递送、邮件或传真方式；通知时限为：会议召开前 5 日。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。对外担保应当取得出席董事会会议招股说明书及发行公告 招股说明书的三分之二以上董事同意并经全体独立董事同意，或者经过股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。公司董事会设秘书及证券事务部，董事会秘书出席所有董事会会议，并作会议记录，证券事务部协助董事会开展工作，负责妥善保管、归档董事会会议形成的文件资料等。公司董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会会议结束后，会议记录应交与会董事传阅、签名。公司董事有要求在记录上作出某些说明性记载的权力。公司董事会认为必要时，可根据会议记录制作会议纪要，会议纪要由董事长签发。
4、董事会运行情况
公司董事会自成立以来，历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录逐步规范，对公司高级管理人员的考核选聘、公司重大生产经营决策、公司主要管理制度的制定、重大项目的投向等重大事宜作出了有效决议。
（三）监事会
1、监事会的构成
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会职权
监事会的职权包括：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、招股说明书及发行公告 招股说明书行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
4、监事会运行情况
公司监事会自成立以来，历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录逐步规范，对公司董事会工作的监督、高级管理人员的考核、公司重大生产经营决策、关联交易的执行、主要管理制度的制定、重大项目的投向等重大事宜实施了有效监督。
（四）独立董事制度
公司在董事会中建立了独立董事制度，设 3名独立董事，公司已聘请王克、林勤勉和赖玉珍为公司独立董事。
招股说明书及发行公告 招股说明书公司独立董事至少包括一名会计专业人士。独立董事不得由下列人员担任：在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
独立董事拥有下列特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向招股说明书及发行公告 招股说明书董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
本公司引进独立董事后，独立董事积极参与公司决策，公司治理结构有较大改善，在关联交易及重大生产经营投资决策时，独立董事发挥了在财务、法律及战略决策等方面的专业特长，维护了全体股东的利益。
（五）董事会秘书职责
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，董事会秘书的主要职责是：
1、董事会秘书为公司与上市所在证券交易所的指定联络人，负责准备和提交上市
所在证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；2、准备和提交董事会和
股东大会的报告和文件；3、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会
议和股东大会会议；4、协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接
待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；5、列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应
当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；6、负责信息的保密工作，制订保
密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上市所在证券交易所和中国证监会；7、帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、
上市规则及股票上市协议对其设定的责任；8、协助董事会依法行使职权，在董事会作
出违反法律法规、公司章程及上市所在证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会；
9、为公司重大决策提供咨询和建议。10、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时
招股说明书及发行公告 招股说明书得到有关文件和记录。
（六）专门委员会的设置情况
2001 年 9 月 10 日，公司第一届董事会第二次会议全体董事一致同意设立提名委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会。
二、发行人近三年违法违规行为情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事等法人治理相关制度，自 2001 年 7 月 25 日成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况
发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、内部控制制度评估意见
（一）公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
公司管理层认为，公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防并及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着本公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的不断提高，内部控制还需不断修订和完善。
（二）注册会计师对公司内部控制制度的评估意见
2007 年 8 月 6 日，深圳大华天诚会计师事务所根据《内部控制审核指导意见》，对招股说明书及发行公告 招股说明书公司内部控制制度进行了评估，出具了深华（2007）专审字 345 号《关于深圳市芭田生
态工程股份有限公司截止 2007 年 6 月 30 日内部控制制度完整性、合理性、有效性的鉴证报告》认为，根据财政部颁布的《内部会计控制基本规范》和《内部会计控制具体规范》，从整体看，公司在合理的基础上已建立了完整的内部控制制度，并已得到有效运行。
招股说明书及发行公告 招股说明书第十节财务会计信息
本公司已聘请深圳市大华天诚会计师事务所有限公司审计了最近三年母公司及合并的资产负债表、利润表和现金流量表，并出具了深华（2007）审字 753 号标准无保留
意见的《审计报告》。
报告期内，本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。本次财务报告是按财政部 2006 年颁布的新企业会计准则及其应用指南重新编制，即按《企业会计准则》第 38 号“首次执行企业会计准则”的规定，对公司涉及该准则第五条至第十九条的需追溯事项进行了追溯调整。本节财务会计数据及相关分析说明反映了本公司最近三年经审计的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。投资人欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策等进行更详细的了解，应当认真阅读备查文件《财务报表及审计报告》。
一、近三年经审计的会计报表
（一）合并资产负债表
单位：元
资产 2007－6－30 2006－12－31 2005－12－31 2004－12－31
流动资产：
货币资金 84,096,289.25 66,123,897.54 34,167,398.34 20,065,768.54
交易性金融资产－－－－
应收票据－－－－
应收账款 40,385,431.82 33,380,687.05 19,959,881.86 39,839,282.15
预付款项 56,375,149.83 63,642,907.66 40,959,383.65 35,178,092.62
应收利息－－－－
其他应收款 11,307,869.41 8,921,201.55 7,672,321.96 6,003,872.62
存货 155,530,857.00 131,516,161.71 66,800,104.92 61,529,663.88
一年内到期的非流动资产－－－－
其他流动资产－－－－
流动资产合计 347,695,597.31 303,584,855.51 169,559,090.73 162,616,679.81
招股说明书及发行公告 招股说明书资产 2007－6－30 2006－12－31 2005－12－31 2004－12－31
非流动资产：
可供出售金融资产－－－－
持有至到期投资－－－－
长期应收款－－－－
长期股权投资－－－－
投资性房地产－－－－
固定资产 147,065,338.37 120,269,301.33 97,698,036.16 94,758,017.94
在建工程 4,279,157.67 13,327,815.27 20,844,398.25 2,059,526.65
工程物资－－－－
固定资产清理－－－－
生产性生物资产－－－－
无形资产 5,849,915.55 5,906,045.11 3,593,016.78 3,405,747.21
开发支出－－－－
商誉－－－－
长期待摊费用 23,963,875.62 25,262,258.24 27,245,327.49 17,153,811.06
递延所得税资产 2,248,370.64 599,003.30 364,068.31 500,553.55
其他非流动资产－－－－
非流动资产合计 183,406,657.85 165,364,423.25 149,744,846.99 117,877,656.41
资产总计 531,102,255.16 468,949,278.76 319,303,937.72 280,494,336.22
合并资产负债表（续）
负债和股东权益 2007－6－30 2006－12－31 2005－12－31 2004－12－31
流动负债：
短期借款 106,550,000.00 95,650,000.00 43,000,000.00 47,100,000.00
交易性金融负债－－－－
应付票据 53,037,476.00 66,656,053.00 30,494,000.00 15,987,431.00
应付账款 71,562,316.74 36,271,557.30 34,217,824.81 23,380,396.06
预收款项 25,779,142.12 14,868,816.25 7,347,403.82 15,816,713.87
应付职工薪酬 4,606,810.79 8,392,242.41 4,870,584.08 4,850,827.31
应交税费 4,706,391.96 2,361,088.40 345,736.84 103,063.90
应付股利 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00
其他应付款 4,617,840.06 13,976,493.13 11,521,919.13 11,584,186.19
一年内到期的非流动负债－－－－
其他流动负债－－－－
流动负债合计 286,859,977.67 254,176,250.49 147,797,468.68 134,822,618.33
招股说明书及发行公告 招股说明书负债和股东权益 2007－6－30 2006－12－31 2005－12－31 2004－12－31
非流动负债：
长期借款－－－－
应付债券－－－－
长期应付款－－－－
专项应付款－－－－
预计负债－－－－
递延所得税负债 46,460.38 －－－
其他非流动负债 5,949,000.00 6,079,000.00 5,054,000.00 4,070,600.00
非流动负债合计 5,995,460.38 6,079,000.00 5,054,000.00 4,070,600.00
负债合计 292,855,438.05 260,255,250.49 152,851,468.68 138,893,218.33
股东权益：
实收资本（或股本） 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00
资本公积 4,700,000.00 4,700,000.00 4,500,000.00 4,300,000.00
减：库存股－－－－
盈余公积 15,283,992.34 15,283,992.34 11,503,974.68 9,409,302.17
未分配利润 135,174,991.07 106,310,758.48 72,106,512.49 53,249,285.37
外币报表折算差额－－－－
归属于母公司股东权益 225,158,983.41 196,294,750.82 158,110,487.17 136,958,587.54
少数股东权益 13,087,833.70 12,399,277.45 8,341,981.87 4,642,530.35
股东权益合计 238,246,817.11 208,694,028.27 166,452,469.04 141,601,117.89
负债和股东权益总计 531,102,255.16 468,949,278.76 319,303,937.72 280,494,336.22
（二）合并利润表
单位：元
项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业总收入 780,926,064.85 1,030,610,178.06 705,412,482.13 429,636,235.87
其中：营业收入 780,926,064.85 1,030,610,178.06 705,412,482.13 429,636,235.87
二、营业总成本 746,483,746.65 983,153,764.64 681,228,325.43 408,751,251.33
其中：营业成本 699,227,703.91 903,433,138.04 630,396,280.16 370,214,966.24
营业税金及附加－－－－
销售费用 23,828,108.20 43,505,405.85 27,495,305.96 20,946,271.82
管理费用 20,151,720.22 31,209,832.03 21,324,818.85 14,776,254.82
财务费用 3,045,288.96 4,330,787.49 3,288,166.76 2,485,028.93
招股说明书及发行公告 招股说明书项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
资产减值损失 230,925.36 674,601.23 (1,276,246.30) 328,729.52
加：公允价值变动收益－－－－
投资收益－－－－
其中：对联营企业和合营企业的投资收益－－－－
汇兑收益－－－－
三、营业利润 34,442,318.20 47,456,413.42 24,184,156.70 20,884,984.54
加：营业外收入 582,196.83 918,626.09 494,395.20 123,576.28
减：营业外支出 46,514.04 1,511,455.76 845,842.07 586,599.22
其中：非流动资产处置损失－ 1,113,749.15 397,494.43 326,601.09
四、利润总额 34,978,000.99 46,863,583.75 23,832,709.83 20,421,961.60
减：所得税费用 5,139,926.83 7,822,024.52 2,181,358.68 999,494.79
五、净利润 29,838,074.16 39,041,559.23 21,651,351.15 19,422,466.81
同一控制下被合并方在合并前实现的净利润 －－－－
归属于母公司所有者的净利润 28,864,232.59 37,984,263.65 20,951,899.63 18,246,126.51
少数股东损益 973,841.57 1,057,295.58 699,451.52 1,176,340.30
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.41 0.54 0.30 0.26
（二）稀释每股收益 0.41 0.54 0.30 0.26
（三）合并备考利润表
公司于 2007 年 1 月 1 日执行新会计准则，假定自报告期期初开始全面执行新会计准则，则 2004 年度、2005 年度、2006 年度全面执行新会计准则的模拟利润表如下：
单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业总收入 1,030,610,178.06 705,412,482.13 429,636,235.87
其中：营业收入 1,030,610,178.06 705,412,482.13 429,636,235.87
二、营业总成本 980,941,361.46 681,176,223.83 405,885,651.61
其中：营业成本 903,433,138.04 630,396,280.16 370,214,966.24
营业税金及附加－－－
销售费用 43,505,405.85 27,495,305.96 20,946,271.82
招股说明书及发行公告 招股说明书项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
管理费用 28,997,428.85 21,272,717.25 11,910,655.10
财务费用 4,330,787.49 3,288,166.76 2,485,028.93
资产减值损失 674,601.23 (1,276,246.30) 328,729.52
加：公允价值变动收益－－－
投资收益－－－
汇兑收益－－－
二、营业利润 49,668,816.60 24,236,258.30 23,750,584.26
加：营业外收入 1,548,626.09 1,124,395.20 553,576.28
减：营业外支出 1,511,455.76 845,842.07 586,599.22
三、利润总额 49,705,986.93 24,514,811.43 23,717,561.32
减：所得税费用 8,020,625.13 2,262,363.76 1,065,499.87
四、净利润 41,685,361.80 22,252,447.67 22,652,061.45
归属于母公司所有者的净利润 40,628,066.22 21,547,573.92 21,475,105.43
少数股东损益 1,057,295.58 704,873.75 1,176,956.02
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.58 0.31 0.31
（二）稀释每股收益 0.58 0.31 0.31
（四）合并现金流量表
单位：元
项目 2007 年 1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 785,316,407.97 1,023,731,204.65 715,622,593.07 430,657,069.57
收到的税费返还－－－－收到其他与经营活动有关的现金 740,838.12 3,479,798.85 2,686,168.60 3,922,029.72
经营活动现金流入小计 786,057,246.09 1,027,211,003.50 718,308,761.67 434,579,099.29
购买商品、接受劳务支付的现金 677,512,981.26 907,109,042.47 589,433,046.70 370,153,211.15
支付给职工以及为职工支付的现金 28,574,534.61 54,873,743.24 31,711,912.75 30,293,413.77
支付的各项税费 5,047,253.66 7,104,562.25 2,895,243.05 2,313,349.04
支付其他与经营活动有关的现金 28,540,222.25 43,547,356.55 31,864,342.53 21,053,511.57
经营活动现金流出小计 739,674,991.78 1,012,634,704.51 655,904,545.03 423,813,485.53
经营活动产生的现金流量净额 46,382,254.31 14,576,298.99 62,404,216.64 10,765,613.76
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金－－－－取得投资收益收到的现金－－－－招股说明书及发行公告 招股说明书项目 2007 年 1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额－ 99,468.40 212,928.00 97,500.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额－－－－收到其他与投资活动有关的现金－－－－投资活动现金流入小计－ 99,468.40 212,928.00 97,500.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 36,444,469.99 33,409,261.39 44,125,102.71 10,103,575.66
投资支付的现金－－－－质押贷款净增加额－－－－取得子公司及其他营业单位支付的现金净额－－－－支付其他与投资活动有关的现金－－－－投资活动现金流出小计 36,444,469.99 33,409,261.39 44,125,102.71 10,103,575.66
投资活动产生的现金流量净额(36,444,469.99)(33,309,792.99)(43,912,174.71)(10,006,075.66)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 3,000,000.00 3,000,000.00 －
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 3,000,000.00 3,000,000.00 －
取得借款收到的现金 89,000,000.00 149,000,000.00 59,000,000.00 54,000,000.00
发行债券收到的现金－－－－收到其他与筹资活动有关的现金 1,800,000.00 1,500,000.00 －
筹资活动现金流入小计 89,000,000.00 153,800,000.00 63,500,000.00 54,000,000.00
偿还债务支付的现金 78,100,000.00 96,350,000.00 63,100,000.00 42,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,865,392.61 4,466,606.80 2,952,452.13 2,039,443.53
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 285,285.32 －－－
支付其他与筹资活动有关的现金－ 2,293,400.00 1,837,960.00 1,797,000.00
筹资活动现金流出小计 80,965,392.61 103,110,006.80 67,890,412.13 46,736,443.53
筹资活动产生的现金流量净额 8,034,607.39 50,689,993.20 (4,390,412.13) 7,263,556.47
四、汇率变动对现金的影响－－－－
五、现金及现金等价物净增加额 17,972,391.71 31,956,499.20 14,101,629.80 8,023,094.57
加：年初现金及现金等价物余额 66,123,897.54 34,167,398.34 20,065,768.54 12,042,673.97
年末现金及现金等价物余额 84,096,289.25 66,123,897.54 34,167,398.34 20,065,768.54
招股说明书及发行公告 招股说明书
（五）母公司资产负债表
单位：元
资产 2007－6－30 2006－12－31 2005－12－31 2004－12－31
流动资产：
货币资金 81,749,288.22 63,020,910.18 33,370,895.60 18,991,289.92
交易性金融资产－－－－
应收票据－－－－
应收账款 32,981,687.75 19,934,148.03 15,015,218.35 32,747,338.37
预付款项 61,014,457.93 104,318,124.59 54,862,726.17 26,499,298.85
应收利息－－－－
其他应收款 65,407,312.35 38,107,958.94 19,535,885.03 34,589,781.84
存货 83,870,564.52 60,881,363.05 43,889,993.04 43,395,291.42
一年内到期的非流动资产－－－－
其他流动资产－－－－
流动资产合计 325,023,310.77 286,262,504.79 166,674,718.19 156,223,000.40
非流动资产：
可供出售金融资产－－－－
持有至到期投资－－－－
长期应收款－－－－
长期股权投资 85,714,559.15 85,714,559.15 48,855,388.92 18,873,569.87
投资性房地产－－－－
固定资产 78,542,390.38 74,819,438.87 79,736,392.65 77,352,807.43
在建工程 2,210,671.22 2,816,452.00 284,155.18 2,059,526.65
工程物资－－－－
固定资产清理－－－－
生产性生物资产－－－－
无形资产 2,169,132.11 2,245,339.61 2,695,016.78 3,401,147.21
开发支出－－－－
商誉－－－－
长期待摊费用 23,963,875.62 24,881,396.16 26,795,320.65 17,153,811.06
递延所得税资产 678,013.52 646,841.94 450,598.50 570,647.07
其他非流动资产－－－－
非流动资产合计 193,278,642.00 191,124,027.73 158,816,872.68 119,411,509.29
资产总计 518,301,952.77 477,386,532.52 325,491,590.87 275,634,509.69
招股说明书及发行公告 招股说明书
母公司资产负债表（续）
负债和股东权益 2007－6－30 2006－12－31 2005－12－31 2004－12－31
流动负债：
短期借款 106,550,000.00 95,650,000.00 43,000,000.00 47,100,000.00
交易性金融负债－－－－
应付票据 53,037,476.00 66,656,053.00 30,494,000.00 15,987,431.00
应付账款 38,651,081.40 12,166,514.71 23,699,738.07 14,525,508.90
预收款项 28,760,956.74 18,063,866.13 6,909,058.07 15,816,713.87
应付职工薪酬 2,304,766.52 3,791,507.14 3,390,913.11 4,022,315.81
应交税费 2,690,464.03 45,365.62 13,995.77 96,871.94
应付股利 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00
其他应付款 42,657,886.61 62,888,643.18 38,754,479.68 20,986,387.11
一年内到期的非流动负债－－－－
其他流动负债－－－－
流动负债合计 290,652,631.30 275,261,949.78 162,262,184.70 134,535,228.63
非流动负债：
长期借款－－－－
应付债券－－－－
长期应付款－－－－
专项应付款－－－－
预计负债－－－－
递延所得税负债－－－－
其他非流动负债 5,949,000.00 5,949,000.00 5,054,000.00 4,070,600.00
非流动负债合计 5,949,000.00 5,949,000.00 5,054,000.00 4,070,600.00
负债合计 296,601,631.30 281,210,949.78 167,316,184.70 138,605,828.63
股东权益：
实收资本（或股本） 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00
资本公积 4,700,000.00 4,700,000.00 4,500,000.00 4,300,000.00
减：库存股－－－－
盈余公积 15,283,992.34 15,283,992.34 11,503,974.68 9,409,302.17
未分配利润 131,716,329.13 106,191,590.40 72,171,431.49 53,319,378.89
外币报表折算差额－－－－
股东权益合计 221,700,321.47 196,175,582.74 158,175,406.17 137,028,681.06
负债和股东权益总计 518,301,952.77 477,386,532.52 325,491,590.87 275,634,509.69
招股说明书及发行公告 招股说明书
（六）母公司利润表
单位：元
项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业收入 560,928,359.58 670,965,493.38 544,207,004.91 266,868,925.19
减：营业成本 497,820,352.83 589,512,339.64 486,160,836.24 225,048,248.65
营业税金及附加－
销售费用 14,335,224.28 18,176,982.66 16,289,850.48 12,969,506.73
管理费用 15,677,001.91 25,866,360.00 17,395,227.67 13,465,163.16
财务费用 3,046,756.90 4,336,018.42 3,290,733.88 2,488,899.23
资产减值损失 454,964.54 (192,285.03) 1,210,668.60 17,438.07
加：公允价值变动收益－－－－
投资收益 9,859,170.23 2,981,819.05 6,811,162.65
其中：对联营企业和合营企业的投资收益－－－－
二、营业利润 29,594,059.12 43,125,247.92 22,841,507.09 19,690,832.00
加：营业外收入 452,196.83 901,394.45 494,095.20 123,576.28
减：营业外支出 44,342.70 1,475,600.70 837,841.82 568,786.98
其中：非流动资产处置损失 1,113,749.15 397,494.43 326,601.09
三、利润总额 30,001,913.25 42,551,041.67 22,497,760.47 19,245,621.30
减：所得税费用 4,477,174.52 4,750,865.10 1,551,035.36 924,765.97
四、净利润 25,524,738.73 37,800,176.57 20,946,725.11 18,320,855.33
五、每股收益：－
（一）基本每股收益 0.36 0.54 0.30 0.26
（二）稀释每股收益 0.36 0.54 0.30 0.26
（七）母公司现金流量表
单位：元
项目 2007 年 1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 557,777,842.68 675,006,971.88 551,721,017.94 276,795,383.48
招股说明书及发行公告 招股说明书项目 2007 年 1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
收到的税费返还－－－－收到其他与经营活动有关的现金 573,800.54 17,342,060.40 10,362,808.37 1,396,835.39
经营活动现金流入小计 558,351,643.22 692,349,032.28 562,083,826.31 278,192,218.87
购买商品、接受劳务支付的现金 448,289,633.28 599,474,456.77 446,660,644.35 207,221,238.42
支付给职工以及为职工支付的现金 24,042,410.15 39,318,224.28 27,906,158.14 27,401,594.96
支付的各项税费 2,267,289.87 5,865,719.81 2,352,701.08 1,804,391.91
支付其他与经营活动有关的现金 54,921,610.01 29,702,367.04 15,243,707.32 32,911,384.56
经营活动现金流出小计 529,520,943.31 674,360,767.90 492,163,210.89 269,338,609.85
经营活动产生的现金流量净额 28,830,699.91 17,988,264.38 69,920,615.42 8,853,609.02
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金－－－－取得投资收益收到的现金－－－－处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额－ 99,468.40 212,928.00 95,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额－－－－收到其他与投资活动有关的现金－－－－投资活动现金流入小计－ 99,468.40 212,928.00 95,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 18,422,214.58 9,127,711.40 22,263,525.61 8,710,360.64
投资支付的现金 27,000,000.00 26,100,000.00 －
质押贷款净增加额－－－－取得子公司及其他营业单位支付的现金净额－－－－支付其他与投资活动有关的现金－－－－投资活动现金流出小计 18,422,214.58 36,127,711.40 48,363,525.61 8,710,360.64
投资活动产生的现金流量净额(18,422,214.58)(36,028,243.00)(48,150,597.61)(8,615,360.64)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金－－－－取得借款收到的现金 89,000,000.00 149,000,000.00 59,000,000.00 54,000,000.00
发行债券收到的现金－－－－收到其他与筹资活动有关的现金－ 1,800,000.00 1,500,000.00 －
筹资活动现金流入小计 89,000,000.00 150,800,000.00 60,500,000.00 54,000,000.00
偿还债务支付的现金 78,100,000.00 96,350,000.00 63,100,000.00 42,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,580,107.29 4,466,606.80 2,952,452.13 2,039,443.53
支付其他与筹资活动有关的现金 2,293,400.00 1,837,960.00 1,797,000.00
筹资活动现金流出小计 80,680,107.29 103,110,006.80 67,890,412.13 46,736,443.53
筹资活动产生的现金流量净额 8,319,892.71 47,689,993.20 (7,390,412.13) 7,263,556.47
四、汇率变动对现金的影响－－－－
五、现金及现金等价物净增加额 18,728,378.04 29,650,014.58 14,379,605.68 7,501,804.85
加：年初现金及现金等价物余额 63,020,910.18 33,370,895.60 18,991,289.92 11,489,485.07
年末现金及现金等价物余额 81,749,288.22 63,020,910.18 33,370,895.60 18,991,289.92
招股说明书及发行公告 招股说明书
二、审计意见
发行人委托深圳大华天诚会计师事务所对发行人财务报告进行了审计，并于 2007年 8 月 6 日出具了“深华（2007）审字 753 号”标准无保留意见审计报告。
深圳大华天诚会计师事务所认为，本公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司 2007 年 6 月 30 日、2006年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日、2004 年 12 月 31 日的财务状况及 2007 年 1-6 月、2006 年度、2005 年度、2004 年度的经营成果和现金流量。
三、会计报表编制基准和合并报表的范围及变化情况
（一）会计报表编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定（以下简称“新会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制 2004 年度、2005 年度、2006 年度、2007 年 1-6 月份财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）规定，本公司在编制和披露报告期比较财务报表时，假定在 2007 年 1 月 1 日执行新会计准则，确认 2007 年 1 月 1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和报告期期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。
（二）合并报表的范围及变化情况
纳入合并报表范围的公司情况：
招股说明书及发行公告 招股说明书控股公司名称注册资本经营范围投资额持股比例合并会计报表期间
深圳市福的肥业有限公司 279万产、销有机肥及复合肥 251.1万 90% 2004-2007.6
乌拉山芭田生态有限公司 1,000万产、销有机肥及复合肥 700万 70% 2004-2007.6
徐州市芭田生态有限公司 3,000万产、销有机肥及复合肥 2,700万 90% 2005.8-2007.6
贵港市芭田生态有限公司 3,000万产、销有机肥及复合肥 2,700万 90% 2006.9-2006.6
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
商品销售收入:系以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠的计量为确认商品销售收入的实现。
本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
劳务销售：以劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，相关的成本能够可靠地计量为前提。
对于发行人来说，除福的肥业外，发行人采取经销商渠道销售和大户直销制相结合的销售模式，不存在代理销售、委托销售等情况。
1、经销商渠道销售，即发行人直接向下游的零售商、批零商和贸易批发商进行销
售，除福的肥业外，不存在代理销售、委托销售等情况。由于复合肥销售渠道较短，加之国家着力监督并努力控制化肥批零环节的综合经营差率，所以发行人直接向零售商、批零商和批发商销售占发行人总销售收入的 90%以上。
在经销商渠道销售模式下，发行人一般采用“款到发货”、“预收货款、按合同发货”招股说明书及发行公告 招股说明书和“见票（银行承兑汇票）发货”等方法加速回笼现金、降低经营风险，对于长期合作、信誉资质较好的客户给予一定的赊销期限，但一般不超过三个月。
在这种销售模式下，发行人会加大在当地市场的广告营销宣传，并委派区域经理、督导和营销人员及技术服务人员加强农化、农技等服务。
2、大户直销模式，即发行人向重点用肥大户和特供用户直接销售，中间不存在其
他批零环节，采用“款到发货”方法为主。这种模式以贴身精确的农化服务和针对性的产品为载体，提供系统差异化施肥方案，因此目前该模式下的销售比例较小,占 5%左右。
在上述两种销售模式下，发行人按照权责发生制原则，一般在仓库开单、发出货物时确认收入。
（二）存货核算方法
本公司存货主要包括:原材料、在途物资、包装物、在产品、产成品和低值易耗品。
产成品和在产品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生产能力下适当比例分摊的间接生产成本。各类存货的购入与入库按历史成本计价,发出按加权平均法计价，产成品按标准成本法计算成本，标准成本与实际成本的差异于会计期末分摊计入主营业务成本；存货采用永续盘存制。
存货按照成本进行初始计量。对接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的存货,
按公允价值计量。以非货币性交易取得的存货的核算方法详见货币性资产交换。投资者投入存货的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。
低值易耗品和包装物采用一次摊销法摊销。
期（年）末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目可变现净值低于成本的差额计提存货跌价损失准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。本公司持有的多于销售合同订购数量的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
招股说明书及发行公告 招股说明书
（三）长期股权投资核算方法
报告期内同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。
报告期内非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。因企业合并发生的直接相关费用计入合并成本。
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
（四）固定资产的核算方法
a.本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的资产确认为固定资产。
b.固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃置费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。
c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的 5%），确定其折旧率。分类折旧率如下：
招股说明书及发行公告 招股说明书资产类别使用年限年折旧率
房屋建筑物 8-20 年 4.75%-11.88%
机器设备 10 年 9.50%
运输设备 5 年 18%
电子及其他设备 5-7 年 13.57%-19%
（五）无形资产与研究开发费用的核算方法
无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。
使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
a.专利权法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者都没有规定的按 5年摊销；
b.商标权法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者都没有规定的按 5年摊销；
c.非专利技术法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者都没有规定的按 5年摊销；
d.土地使用权按购置使用年限的规定摊销。
在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除同时满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用：
a.完成该无形资产以使其能够使用或出售，并在技术上具有可行性；
b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能招股说明书及发行公告 招股说明书力使用或出售该无形资产；
e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
研究阶段的支出在发生时计入当期费用。
（六）借款及借款费用
借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行计算。
借款费用应同时满足资本支出已经发生、借款费用已经发生以及为使固定资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件才允许资本化。按照至当期末止购建固定资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息资本化。
（七）主要资产的资产减值准备的确定方法
1、长期投资减值准备：期（年）末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市
价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值的差额单项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。本报告期未计提长期股权投资跌价准备。
2、固定资产减值准备：期（年）末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原
先预计有差异，则做调整。由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转招股说明书及发行公告 招股说明书回。若固定资产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同时调整预计净残值。
3、在建工程减值准备：期（年）末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回
金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。本报告期内未计提在建工程减值准备。
4、无形资产减值准备：期（年）末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代
替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。本报告期未计提无形资产减值准备。
（八）会计政策、会计估计的变更
报告期内本公司未发生会计政策和会计估计的变更。
五、分部信息
（一）分地区主营业务收入与成本
单位：万元
2007 年 1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度地区类别营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本华北地区 13,044.35 11,784.41 18,514.31 15,819.65 15,669.33 14,002.42 5,186.56 4,494.54
华东地区 4,581.45 4,379.75 5,095.54 4,425.24 4,438.43 4,031.24 1,782.90 1,556.55
华南地区 52,103.09 46,345.58 68,141.86 60,194.61 41,915.13 37,487.90 31,594.40 27,323.92
西北地区 2,105.66 1,868.78 3,549.51 3,140.40 2,399.16 2,143.68 999.03 873.81
西南地区 7,814.26 7,091.24 7,661.84 6,733.21 4,750.84 4,282.84 3,015.27 2,622.40
小计 79,648.80 71,469.75 102,963.06 90,313.11 69,172.89 61,948.08 42,578.17 36,871.22
公司内各业务分部互相抵销 1,558.92 1,547.19 ---
其他业务收入 2.73 0.21 97.96 30.2 1,368.36 1,091.55 385.46 150.27
合计 78,092.61 69,922.77 103,061.02 90,343.31 70,541.25 63,039.63 42,963.62 37,021.50
公司销售区域的划分如下：
华北地区：山东、河北、河南
华东地区：浙江、江苏、安徽、上海
华南地区：广东、广西、海南、湖南
西北地区：内蒙古、陕西、山西、甘肃
西南地区：贵州、云南、四川、湖北
招股说明书及发行公告 招股说明书
（二）分品种业务收入与成本
单位：万元
2007 年 1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度项目营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本
1.主营业务收入
芭田复合肥系列 61,818.88 55,178.54 82,282.22 71,702.50 55,287.30 49,387.08 27,513.48 23,432.38
哈乐复合肥系列 2,866.47 2,683.07 4,862.03 4,513.84 5,227.78 4,892.21 2,879.92 2,585.22
科地复合肥系列 4,018.19 3,732.35 3,655.38 3,409.30 1,699.06 1,572.54 742.56 617.11
福的复合肥系列 939.23 928.04 1,545.96 1,541.20 2,210.13 2,006.06 5,423.53 4,965.79
中俄复合肥系列 2,160.50 1,823.04 1,951.99 1,754.77 1,189.23 1,098.40 71.08 71.28
中美复合肥系列 2,327.17 2,070.86 3,521.98 2,991.46 1,616.61 1,352.36 870.05 744.99
中挪复合肥系列 3,959.44 3,506.65 5,143.50 4,400.04 1,942.78 1,639.43 1,010.42 873.69
磷肥等--- 4,067.13 3,580.77
小计 78,089.88 69,922.56 102,963.06 90,313.11 69,172.89 61,948.08 42,578.17 36,871.2.其他业务收入 2.73 0.21 97.96 30.2 1,368.36 1,091.55 385.46 150.27
合计 78,092.61 69,922.77 103,061.02 90,343.31 70,541.25 63,039.63 42,963.62 37,021.50
六、非经常性损益情况
以下非经常性损益明细表以合并报表数据为基础，并经深圳大华天诚会计师事务所核验。
单位：元
明细项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
1.非流动资产处置损益
(1)处置长期资产收入--其中：固定资产清理收入- 128,245.20 78,500.00
无形资产转让收益--小计- 128,245.20 78,500.00
(2)处置长期资产支出
其中：处理固定资产净损失--- 1,113,749.15 397,494.43 326,601.09
股权转让损失--小计--- 1,113,749.15 397,494.43 326,601.09
非流动资产处置损益净额-1,113,749.15 -269,249.23 -248,101.09
2.越权审批或无正式批准文件的
税收返还、减免--- 377,376.07 1,480,652.22 1,516,012.28
3.计入当期损益的政府补助 580,000.00 900,000.00 107,390.00 ---
4.合并报表中的少数股东损益 973,841.57 1,057,295.58 699,451.52 1,176,340.30
5.除上述各项之外的其他营业外
收支净额
(1)营业外收入：--其中：罚款收入 2,196.83 --- 30,889.00 5,535.00
招股说明书及发行公告 招股说明书明细项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
其他--- 18,626.09 227,871.00 39,541.28
小计 2,196.83 18,626.09 258,760.00 45,076.28
(2)减：营业外支出：
其中：罚款支出 5,821.34 145,383.56 235,723.85 197,619.88
滞纳金- 2,744.34 ---
捐赠支出 10,000.00 95,461.50 29,665.00 ---
其他 30,692.70 156,861.55 180,214.45 62,378.25
小计 46,514.04 397,706.61 448,347.64 259,998.13
营业外收支净额-44,317.21 -379,080.52 -189,587.64 -214,921.85
6.中国证监会认定的符合定义规
定的其他非经常性损益项目--320,995.59
其中：固定资产、在建工程、无形资产等资产减值损失转回--扣除所得税前非经常性损益合计 1,509,524.36 841,841.98 1,828,656.87 1,908,334.05
减：所得税影响金额 104,625.61 -51,278.68 -8,675.90 -19,258.58
扣除所得税后非经常性损益合计 1,404,898.75 893,120.65 1,837,332.77 1,927,592.63
七、最近一期末主要资产的情况
（一）最近一期末(2007 年 6 月 30 日)主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值
单位：元
固定资产类别折旧年限固定资产原值累计折旧减值准备净值
房屋及建筑物 8-20 年 64,212,272.79 18,952,579.27 834,595.59 44,425,097.93
机器设备 10 年 124,492,742.23 34,327,223.36 277,330.00 89,888,188.87
运输设备 10 年 11,665,798.08 5,059,490.73 --- 6,606,307.35
电子及其他设备 5-7 年 21,473,537.24 15,327,793.02 --- 6,145,744.22
合计－ 221,844,350.34 73,667,086.38 1,111,925.59 147,065,338.37
（二）应收账款和其他应收款
1、应收账款
单位：元
2007.06.30 2006.12.31
类别金额（元）占总额比例坏账准备（元）金额（元）
占总额比例坏账准备（元）
一、单项金额重大 5,602,552.12 13.00% 280,127.61 9,717,805.99 27.27% 485,890.30
二、单项金额不重
大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大
---招股说明书及发行公告 招股说明书
2007.06.30 2006.12.31
类别金额（元）占总额比例坏账准备（元）金额（元）
占总额比例坏账准备（元）
三、其他不重大 37,480,136.36 87.00% 2,417,129.05 25,921,870.34 72.73 1,773,098.98
合计 43,082,688.48 100% 2,697,256.66 35,639,676.33 100% 2,258,989.28
前 5名合计金额 5,602,552.12 13.00% 280,127.61 9,717,805.99 27.27% 485,890.30
关联方占用应收款金额---期末末余额中无持有 5%（含 5%）以上股份股东单位欠款。
2、其他应收账款
单位：元
2007.06.30 2006.12.31
类别
金额（元）占总额比例坏账准备（元）金额（元）
占总额比例坏账准备（元）
一、单项金额重大 4,083,687.19 32.48% 768,738.23 5,001,160.33 48.12% 814,795.64
二、单项金额不重
大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大
---
三、其他不重大 8,488,274.49 67.52% 495,354.04 5,391,475.52 51.88% 656,638.66
合计 12,571,961.68 100% 1,264,092.27 10,392,635.85 100% 1,471,434.30
前 5 名合计金额 3,384,310.74 26.92% 69,361.78 4,870,938.88 46.87% 684,574.19
关联方占用应收款金额---其中：
欠款单位金额计提坏账准备内 容
深圳市中小企业信用担保中心 1,997,075.20 ---票据保证金
个人采购备用金 1,387,235.54 69,361.78 按账龄计提坏账准备
个人采购备用金 699,376.45 699,376.45 个人离职计提专项坏账准备
合计 4,083,687.19 768,738.23
期末余额中无持有 5%（含 5%）以上股份股东单位欠款。
期末其他应收款余额中 699,376.45 元预计无法收回，已全额计提了坏账准备。
（三）对外投资情况
单位：万元
招股说明书及发行公告 招股说明书投资单位名称投资年限占被投资公司注册资本比例初始投资成本
截至 2007.6.30 投资
额
福的公司 10 年 90% 251.10 1,906.95
乌拉山芭田 30 年 70% 700.00 861.29
徐州芭田 30 年 90% 2,700.00 3,103.21
贵港芭田筹建中 90% 2,700.00 2,700.00
小计－－ 6,351.10 8,571.46
（四）存货情况
单位：万元
类别 2007 年 6 月末 2006 年 12 月末 2005 年 12 月末 2004 年 12 月末
库存商品 4,392.95 2,951.21 1,682.04 2,103.46
原材料 10,019.24 8,195.73 3,910.77 2,829.23
在途物资 7.85 7.88 14.52 0.01
在产品 527.05 1,269.59 517.22 739.4
包装物 547.93 661.28 484.08 424.04
低值易耗品 58.07 65.91 71.37 56.83
合计 15,553.09 13,151.62 6,680.01 6,152.97
发行人存货主要为：生产所需原材料（基础肥料）、库存商品。
1、存货增加与公司收入增长相匹配。
报告期内，发行人存货逐年有所增长，其中 2007 年 6 月末存货较 2006 年末存货增长 2,401.47 万元，增长 18.26%；2006 年末比 2005 年末存货余额增长 6,471.61 万元，增
长 96.88%；2005 年末比 2004 年末增长 8.57%。
（1）2007 年 6 月末存货较 2006 年末存货增长如下表
2007.6.30 2006.12.31 类 别账面余额占存货比例增长额账面余额占存货比例
原材料 10,019 64% 1,823 8,196 62%库存商品 4,393 28% 1,442 2,951 22%在产品 527 3%-743 1,270 10%包装物 548 4%-113 661 5%在途物资 8 0% 0 8 0%低值易耗品 58 1%-8 66 1%合 计 15,553 100% 2,401 13,152 100%2007 年 6 月末存货较 2006 年末存货增长主要表现在：原材料增长了 1,823 万元，增长涨幅为 22%；库存商品增长了 1,442 万元，增长涨幅为 49%。
招股说明书及发行公告 招股说明书2007 年 6 月末存货较 2006 年末存货增长主要原因：一方面，2007 年 6 月为公司生产、销售的旺季，为保持各条生产正常、稳定的生产，公司加大了原材料的采购量；另一方面，原材料价格在 2007 年上半年均有小幅上涨，公司对原材料采购金额有所增加；第三，在产、销旺季，公司各条生产线均保持满负荷生产，由于生产、运输、仓储等环节，出现暂时性的库存商品增加情况。
2007 年 6 月末存货中在产品较 2006 年末减少 743 万元，下降幅度 59%，主要原因：
市场需求转旺，加工或待加工的产品减少。
（2）2006 年末存货较 2005 年末存货增长如下表
单位：万元
2006.12.31 2005.12.31 类 别
账面余额占存货比例增长额账面余额占存货比例
原材料 8,196 62% 4,285 3,911 59%库存商品 2,951 22% 1,269 1,682 25%在产品 1,270 10% 752 517 8%包装物 661 5% 177 484 7%在途物资 8 0%-7 15 0%低值易耗品 66 1%-5 71 1%合 计 13,152 100% 6,472 6,680 100%2006 年存货较 2005 年存货增长原因：
第一，公司生产、销售规模逐年扩大，原材料、库存商品、在产品增加。2006 年公司原材料和库存商品占同期存货余额的比重分别为 62%、22%，与 2005 年所占的比重59%和 25%相比基本一致，表明公司原材料和库存商品的增加与生产规模的扩张趋势是一致的，属于正常合理的水平，生产活动中产、供、销的衔接较好。
通过存货与主营业务收入和主营业务成本比较，公司 2006 年末存货占主营业务收入比例为 12.77%，与 2005 年 9.66%相比增长仅三个百分点；公司 2006 年末存货占主营
业务成本比例为 14.56%，与 2005 年 10.60%相比增长不到四个百分点。同样反映公司原
材料和库存商品的增加与主营业务增长趋势是一致的。
第二、公司 2006 年存货大幅增长主要体现在原材料和库存商品方面：原材料 2006
年比 2005 年增加了 4,285 万元，占存货总增加额的 66%。库存商品增加 1,269 万元，占存货总增加额的 20%。
招股说明书及发行公告 招股说明书2006年2月至2007年4月尿素价格趋势图 1750 2006.2 2006.4 2006.6 2006.8 2006.10 2006.12 2007.2 2007.4
元/吨冬储
其中，原材料增长主要原因是公司为 2007 年春季旺季到来的复合肥生产备料，即冬储。一般情况下，每年年末的主要原材料采购价格相对较低，为降低原材料成本，在资金相对宽裕的情况下，公司在年底集中采购尿素进行储备。以 2006 年末与 2007 年一季度对比为例：公司 2006 年 12 月集中采购尿素均价为 1,750 元/吨，与 2007 年一季度的尿素采购的均价 1,815 元/吨相比，每吨尿素节约 55 元。
2、存货构成分析
截至 2007 年 6 月 30 日，公司存货内容分布图如下：
库存商品
28.24%
原材料
64.42%包装物
3.52%
在产品
3.39%
其他
0.42%
库存商品原材料在产品包装物其他2005年、2006年存货种类比较1,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0008,0009,000原材料库存商品在产品包装物万元 2006年
2005年招股说明书及发行公告 招股说明书2007 年 6 月 30 日，原材料占存货比重是 64.42%，原材料占存货比重较大原因主要
为公司生产依赖于氮、磷、钾等基础肥料，公司在生产前和生产过程中需对原材料进行一定储备。
3、存货减值
报告期内，库存商品账面余额占发行人各期销售收入比例小，为短期内将发出的商品；大部分存货为即将用于生产的原材料，不存在变质风险和减值情况，因此，本公司未计提存货减值准备。
（五）长期待摊费用情况
单位：万元
类别原始发生额 2006.12.31 本期增加额本期摊销额累计摊销额 2007.06.30 剩余摊销年限
开办费 38.09 38.09 --- 38.09 38.09 ---
土地租赁费 1,780.00 1,524.22 --- 29.67 285.44 1,494.56
25 年 6 个月
肥料实验基地项目 1,050.50 945.45 --- 52.53 157.58 892.93 9 年
其他 135.08 18.47 --- 9.56 126.17 8.91 9 个月
合计 3,003.67 2,526.23 --- 129.84 607.28 2,396.39
开办费：系贵港芭田的开办费，本期根据新准则规定计入当期损益。
土地租赁费：系本公司租用深圳市宝安区公明镇楼村碧美路东地块面积为 350 亩土地应支付的租赁费，租赁期限 30 年；报告期内按合同总金额 1,780 万按租赁期分 30 年摊销。该租赁土地的用途为复合肥新品种肥效试验及研发种苗实验等。
肥料实验基地项目：系本公司租用公明镇楼村碧美路东地块进行肥料实验的挖山填土、管道埋设等基础性设施的资本性支出，按 10 年摊销。
八、最近一期末主要无形资产情况
单位：元
项目 2006.12.31 本期增加额本期减少额 2007.06.30 备注
一、原价合计 7,639,922.50 134,400.00 --- 7,774,322.50
1.土地使用权 7,607,472.50 57,500.00 --- 7,664,972.50 购买
2.专利权 32,450.00 76,900.00 --- 109,350.00 购买
二、累计摊销额 1,733,877.39 190,529.56 --- 1,924,406.95
1.土地使用权 1,707,520.84 135,491.24 --- 1,843,012.08
招股说明书及发行公告 招股说明书项目 2006.12.31 本期增加额本期减少额 2007.06.30 备注
2.专利权 26,356.5,038.32 --- 81,394.87
三、无形资产减值准备累计金
额合计--
四、无形资产账面价值合计 5,906,045.11 - 5,849,915.55
1.土地使用权 5,899,951.66 - 5,821,960.43
2.专利权 6,093.45 - 27,955.13 剩余摊销年限 11 个月
其中土地使用权包括：
土地位置土地面积(平方米)土地使用权原值累计摊销 2007.06.30
剩余摊销年限
深圳市松岗镇江边村 30,030.00 3,922,767.00 1,781,590.02 2,141,176.98 35 年
广西省贵港市贵北区港城镇猫儿山村 10,064.76 2,842,205.50 28,422.06 2,813,783.44 49.5 年
江苏省徐州市沛县 33,300.00 900,000.00 33,000.00 867,000.00 48.5 年
小计--- 7,664,972.50 1,843,012.08 5,821,960.42 ---
本公司期末逐项检查表明，无形资产未出现可收回金额低于账面价值的情形，因此未计提减值准备。
九、最近一期末主要债项
截至 2007 年 6 月 30 日，公司负债总计 29,285.54 万元，主要包括短期借款、应付
票据、应付账款、应付工资、应付福利费、应付股利、应交税金、其他应交款、其他应付款、预提费用等。
（一）短期借款
单位：万元
借款类型 2007.6.30 2006.12.31
委托贷款 2,000.00 2,000.00
抵押借款－ 600.00
保证借款 5,255.00 465.00
保证抵押借款 3,400.00 6,500.00
信用借款－－
合计 10,655.00 9,565.00
注：以上借款均无逾期。
1、委托贷款
黄淑芝、林维声委托中国民生银行股份有限公司深圳深南支行、招商银行股份有限招股说明书及发行公告 招股说明书公司深圳松岗支行贷款给本公司：
2007年1-6月 2006年度名称项目金额（元）占该项目百分比金额（元）占该项目百分比黄淑芝短期借款(委托贷款) 20,000,000.00 18.77% 20,000,000.00 20.91%
黄淑芝利息支出(委托贷款) 398,124.00 14.77% 796,248.00 17.83%
2、保证借款
截至 2007 年 6 月 30 日，通过相关股东担保，本公司向相关银行借款金额：
担保时间担保单位或名称借款性质贷款余额（万元）
2006 年 11 月 14 日黄培钊、深圳市中小企业信用担保中心短期借款 255
2007 年 2 月 14 日黄林华短期借款 2,000
2007 年 6 月 22 日思思乐公司短期借款 3,000
3、保证抵押借款
中国农业银行深圳华侨城支行 3,400 万元借款由思思乐公司、黄培钊提供保证担保，公司以办公楼、厂房、仓库、宿舍抵押担保。
（二）应付票据
种类出票日期到期日期金额
银行承兑汇票 20070515 20070825 4,166,400.00
银行承兑汇票 20070316 20070904 2,428,000.00
银行承兑汇票 20070409 20070709 3,197,376.00
银行承兑汇票 20070424 20070717 2,370,000.00
银行承兑汇票 20070316 20070911 2,400,000.00
银行承兑汇票 20070419 20070713 1,960,000.00
银行承兑汇票 20070525 20070807 2,000,000.00
银行承兑汇票 20070525 20070810 2,000,000.00
银行承兑汇票 20070605 20070822 3,959,000.00
小计 24,480,776.00
种类出票日期到期日期金额
商业承兑汇票 20070406 20070711 2,000,000.00
商业承兑汇票 20070406 20070706 3,000,000.00
商业承兑汇票 20070426 20070717 1,038,000.00
商业承兑汇票 20070511 20070813 2,970,000.00
招股说明书及发行公告 招股说明书种类出票日期到期日期金额
商业承兑汇票 20070610 20071008 3,240,000.00
商业承兑汇票 20070323 20070625 1,908,000.00
商业承兑汇票 20070608 20071016 3,816,000.00
商业承兑汇票 20070423 20070723 1,980,000.00
商业承兑汇票 20070517 20070918 4,003,700.00
商业承兑汇票 20070605 20070906 4,601,000.00
小计 28,556,700.00
合计 53,037,476.00
期末余额中无欠持有 5%（含 5%）以上股份股东单位款项。
银行承兑汇票以担保或抵押条件取得，详见本节（一）短期借款之注 2。
（三）应付账款
2007.6.30 2006.12.31 账龄金额（元）占总额比例(%)金额（元）占总额比例(%)
一年以内 65,267,363.26 91.21 30,940,839.07 85.31
一年以上至二年以内 5,906,905.62 8.25 5,008,277.89 13.81
二年以上至三年以内 289,675.38 0.40 157,520.24 0.43
三年以上 98,372.48 0.14 164,920.10 0.45
合计 71,562,316.74 100.00 36,271,557.30 100.00
期末余额中无欠持有 5%（含 5%）以上股份股东单位款项。
（四）预收账款
2007.6.30 2006.12.31 账龄金额（元）占总额比例(%)金额（元）占总额比例(%)
一年以内 25,779,142.12 100.00 14,868,816.25 100.00
一至二年－－－－
合计 25,779,142.12 100.00 14,868,816.25 100.00
期末余额中无欠持有 5%（含 5%）以上股份股东单位款项。
预收账款期末余额较年初增长 10,910,325.87 元，增长了 73.38%，主要系本期销售规
模增加所致。
（五）应付股利
单位：元
招股说明书及发行公告 招股说明书投资者名称 2007.6.30 2006.12.31 欠款原因
黄培钊 14,400,000.00 14,400,000.00 暂时未付
深圳思思乐食品有限公司 1,600,000.00 1,600,000.00 暂时未付
合计 16,000,000.00 16,000,000.00 －
期末股利未支付的原因，系本公司近几年生产规模在扩大，股东为支持公司发展而未要求本公司支付。
1、应付股利形成及长期挂账的原因及履行的程序
（1）1,600 万元应付股利形成的过程及履行的程序
2001 年 2 月 20 日，发行人前身--深圳市芭田复合肥有限公司 2001 年股东会决议通过有关利润分配的决议，全体股东一致同意将截止 2000 年 12 月 31 日的净资产中超过7000 万元部分归黄培钊、深圳思思乐食品有限公司享有，不足 7,000 万元则不分配。经深圳大华天成会计师事务所审计，深圳市芭田复合肥有限公司截止 2000 年 12 月 31 日净资产超过 7,000 万元的金额为 21,250,066.01 元，该部分作利润分配，调至应付股利科
目。
2001 年 5 月 10 日，深圳市芭田复合肥有限公司股东会再次通过决议，全体股东（黄培钊和深圳思思乐食品有限公司）一致同意，按照各自持股比例对 2000 年度应付股利21,250,066.01 元进行分配，股东可根据公司资金状况提取股利。
2001 年 12 月 26 日，黄培钊和深圳思思乐食品有限公司分别领取股利 2,025,059.41
元和 225,006.60 元，共计 2,250,066.01 元。截止 2001 年 12 月 31 日，黄培钊、深圳思思
乐食品有限公司尚未领取的股利为 1,900 万元。
2002 年 9 月 30 日，黄培钊和深圳思思乐食品有限公司分别领取股利 270 万元和 30万元，共计 300 万元。截止 2002 年 12 月 31 日，黄培钊、深圳思思乐食品有限公司尚未领取的股利为 1,600 万元。
2003 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日，黄培钊和深圳思思乐食品有限公司均未领取股利，尚未领取的应付股利仍为 1,600 万元。
（2）应付股利长期未领用的原因
招股说明书及发行公告 招股说明书截至 2006 年 12 月 31 日，发行人应付股利 1,600 万元。股利未支付的主要原因是由于近几年公司规模迅速扩张，需投入大量的发展资金，发行人股东为支持、促进公司更好发展，将应付股利留给发行人作为生产经营所需的流动资金。
（3）报告期内无偿使用应付股利对发行人经营业绩的贡献
单位:万元
年度期初数期末数平均使用资金同期贷款利率利润提升
影响利润比例
2007 年 1-6月 1,600 1,600 1,600
6.12%×5/12+6.57%×1/12
=3.10% 49.56 1.42%
2006 年 1,600 1,600 1,600 5.58%×4/12+5.85%×4/12 +6.12%×4/12=5.85% 93.60 2.00%
2005 年 1,600 1,600 1,600 5.58% 89.28 3.75%
2004 年 1,600 1,600 1,600 5.31%×10/12+5.58%×2/12 =5.355% 85.68 4.20%
合计———— 267.12 －
报告期内，发行人使用股东应付股利资金，如按照同期银行贷款利率测算，2004 年、2005 年、2006 年分别减少资金使用成本 85.68 万元、89.28 万元、92.16 万元和 49.56 万
元，分别占发行人当期利润总额的 4.20%、3.75%、2.00%和 1.42%。
2、发行人对应付股利的支付安排
2006 年 12 月 10 日，发行人股东黄培钊和深圳思思乐食品有限公司出具了《不以上市募集资金分配股利的承诺函》，承诺公司上市后，将严格按照《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》中规定使用募集资金，不会将募集资金用于偿付上述应付股利。
为继续支持发行人发展，发行人相关股东郑重承诺，在上市后 12 个月内，将不会提请领取上述应付股利，也不会通过其他间接方法要求发行人变相支付上述应付股利。同时，公司上市 12 个月后至上市 24 个月内，发行人股东领取上述应付股利不超过 800 万元。
（六）应交税费
单位：元
税项 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31
增值税 0.03 293.1 3,681.83
营业税 35,674.48 43,349.08 42,629.08
城建税 429.87 509.55 646.29
企业所得税 4,408,256.42 2,187,295.36 144,876.46
房产税 81,633.86 81,633.86 86,379.62
教育费附加 1,262.57 1,508.34 1,938.83
招股说明书及发行公告 招股说明书税项 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31
个人所得税 179,134.73 46,499.11 65,584.73
合计 4,706,391.96 2,361,088.40 345,736.84
2007 年 6 月 30 日余额较 2006 年 12 月 31 日余额增加 2,341,977.12 元，增长了
99.19%，主要原因系松岗分公司的所得税在 2006 年度溢缴，造成 2006 年末所得税为借
方余额，而本期尚未缴纳所致。
（七）其他应付款
2007.6.30 2006.12.31
账龄金额（元）占总额比例(%)金额（元）占总额比例(%)一年以内 3,304,071.64 26.10 3,198,461.42 22.89
一年以上至二年以内 386,290.71 21.73 139,346.44 1.00
二年以上至三年以内 164,974.44 9.28 5,503,208.98 39.37
三年以上者 762,503.27 42.89 5,135,476.29 36.74
合计 4,617,840.06 100.00 13,976,493.13 100
期末余额中无欠持有 5%（含 5%）以上股份股东单位款项。
期末其他应付款余额较期初余额减少 9,358,653.07 元，降低了 66.96%，主要原因系
本期支付了深圳宝安区公明镇楼村村委会土地租赁费 980 万元所致。
（八）其他非流动负债
项目入账日期金额（元）内容与文号
深圳财政局拨款 2004-01-31 2,700,000.00 农业综合开发现代化示范基地建设
深圳财政局拨款 2004-03-25 225,000.00 农业综合开发现代化示范基地建设
深圳市财政局拨款 2004-12-31 181,000.00 深圳市财政局[2004]81号拨款
南山区财政局拨款 2004-12-31 80,000.00 中小企业扶持款
深圳财政局拨款 2005-01-21 1,000,000.00 菌根菌系列产品产业化
深圳市南山区财政局拨款 2006-02-08 170,000.00 深圳市南山区科技计划项目无偿划拨经费
徐州市财政局 2006-08-26 130,000.00 电脑控制专项拨款
深圳财政局拨款 2006-12-31 1,000,000.00 创新性企业成长线路图资助款
合计 6,079,000.00
十、所有者权益变动情况
公司股本自设立以来未发生变化。截至本招股说明书签署日，发行人股本总数为招股说明书及发行公告 招股说明书7,000 万股，每股面值 1.00 元，股本总额为 7,000 万元。所有者权益变动具体情况如下：
单位：万元
所有者权益类别 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
股本 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00
资本公积 470.00 470.00 450.00 430.00
盈余公积 1,528.40 1,528.40 1,150.40 940.93
未分配利润 13,517.50 10,631.08 7,210.65 5,324.93
归属于母公司股东权益 22,515.90 19,629.48 15,811.05 13,695.86
少数股东权益 1,308.78 1,239.93 834.20 464.25
股东权益合计 23,824.68 20,869.40 16,645.25 14,160.11
十一、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响
单位：万元
项目 2007年 1－6月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,638.23 1,457.63 6,240.42 1,076.56
投资活动产生的现金流量净额-3,644.45 -3,330.98 -4,391.22 -1,000.61
筹资活动产生的现金流量净额 803.46 5,069.00 -439.04 726.36
现金及现金等价物净增加额 1,797.24 3,195.65 1,410.16 802.31
报告期内发行人不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）期后事项、或有事项
本公司不存在需要披露的期后事项和或有事项。
（二）其他重要事项
1、本公司报告期申报财务报表与原始会计报表的差异如下：
（1）2007 年 1－6 月
2007 年 1－6 月，本公司申报财务报表与原始财务报表无差异。
招股说明书及发行公告 招股说明书
（2）2006 年度
单位：万元
会计要素 原始财务报表申报财务报表 差异 主要差异原因
资产 46,835.03 46,894.93 (59.90)按债务法调整递延所得税资产
负债 26,025.53 26,025.53 -
所有者权益 20,809.50 20,869.40 (59.90)
按债务法调整递延所得税资产，相应调整所得税费用、盈余公积和未分配利润
收入 103,061.02 103,061.02 -
费用 7,904.60 7,904.60 -
利润 3,774.89 3,798.43 (23.54)按债务法调整所得税费用
（2）2005 年度
单位：万元
会计要素 原始财务报表申报财务报表 差异 主要差异原因
资产 31,893.99 31,930.39 (36.40)按债务法调整递延所得税资产
负债 15,715.15 15,285.15 430.00 重分类专项应付款
所有者权益 16,178.84 16,645.25 (466.40)
按债务法调整递延所得税资产，相应调整所得税费用、盈余公积和未分配利润；重分类专项应付款
收入 7,054.12 7,054.12 -
费用 5,210.83 5,210.83 -
利润 2,108.96 2,095.19 (13.78)按债务法调整所得税费用
（3）2004 年度
单位：万元
会计要素 原始财务报表申报财务报表 差异 主要差异原因
资产 27,999.38 28,049.43 (50.05)按债务法调整递延所得税资产
负债 14,319.32 13,889.32 430.00 重分类专项应付款
所有者权益 13,680.06 14,160.11 (480.05)
按债务法调整递延所得税资产，相应调整所得税费用、盈余公积和未分配利润；重分类专项应付款
收入 42,963.62 42,963.62 -
费用 3,821.53 3,821.53 -
利润 1,825.91 1,824.61 1.30 按债务法调整所得税费用
2、根据公司于 2006 年 8 月 24 日召开的 2006 年第一次临时股东大会关于审议公司
招股说明书及发行公告 招股说明书股票发行上市前利润处理议案决议，公司公开发行股票以前滚存利润由新老股东共享。
3、所得税税收优惠对报告期净利润和各报告期末净资产的影响
2004 年至 2006 年，公司松岗分公司和福的公司根据深圳市人民政府的相关规定确定企业所得税率为 7.5%，如果由于深圳市人民政府文件与国家有关法律法规存在差异，
导致国家有关税务主管部门认定公司享受 7.5%的企业所得税优惠条件不成立，公司将
可能存在按 15%的企业所得税税率补缴以前年度企业所得税差额的风险。（福的公司2006 年所得税率仍为 7.5%）。
公司 2004 年以来因享受与国家有关法律法规存在差异的所得税优惠政策对净利润的累计影响数为 337.40 万元，对报告期各年的影响数如下：
单位：元
适用税率 2007 年 1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
归属于母公司所有者净利润 28,864,232.60 37,984,263.65 20,951,899.63 18,246,126.51
按 15%税率可能补缴税额－ 377,376.06 1,480,652.22 1,516,012.28
扣除上述所得税优惠净利润 28,864,232.60 37,606,887.59 19,471,247.41 16,730,114.23
其中：
公司名称 2007 年 1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
松岗分公司－－ 1,337,754.13 905,201.32
福的公司－ 377,376.06 142,898.09 610,810.96
小计－ 377,376.06 1,480,652.22 1,516,012.28
公司 2004 年以来因享受所得税优惠政策对各期末净资产的影响数如下：
适用税率 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益 225,158,983.41 196,294,750.82 158,110,487.17 136,958,587.54
按 15%税率公司净资产 221,784,942.85 192,920,710.26 155,113,822.67 135,442,575.26
影响数 3,374,040.56 3,374,040.56 2,996,664.50 1,516,012.28
对于可能按 15%的所得税率补缴各年度企业所得税的风险，本公司各股东已经做出承诺，一旦发生该种情况，愿共同承担需补缴的所得税差额。
招股说明书及发行公告 招股说明书
十三、财务指标
（一）主要财务指标
主要财务指标 2007 年 1－6 月 2006 年度 2005 年 2004 年
流动比率（倍） 1.21 1.19 1.15 1.21
速动比率（倍） 0.67 0.68 0.70 0.75
应收账款周转率（次） 21.17 38.61 23.14 12.60
存货周转率（次） 4.87 9.11 9.65 7.36
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.01% 0.00% 0.17% 0.57%
资产负债率（母公司） 57.23% 58.91 % 51.40% 50.29%
每股净资产（元） 3.22 2.98 2.38 2.02
息税折旧摊销前利润（元） 47,134,999.98 69,466,061.51 39,364,492.59 33,436,580.90
利息保障倍数（倍） 13.98 11.49 9.07 11.01
每股经营活动现金流量净额（元） 0.66 0.21 0.89 0.15
每股净现金流量（元） 0.26 0.46 0.20 0.11
研究与开发费用占营业收入（母公司）的比例 3.11% 3.14% 3.17% 4.88%
（二）近三年净资产收益率与每股收益
净资产收益率
全面摊薄加权平均项目
2007 年1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年2007 年1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年归属于公司普通股股东的净利润 12.82% 19.35% 13.25% 13.32% 13.70% 21.44% 14.20% 13.39%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
12.63% 19.43% 12.53% 12.77% 13.49% 21.53% 13.43% 12.84%
每股收益（元）
基本每股收益稀释每股收益项目
2007 年1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年2007 年1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年归属于公司普通股股东的净利润 0.41 0.54 0.30 0.26 0.41 0.54 0.30 0.26
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
0.41 0.54 0.28 0.25 0.41 0.54 0.28 0.25
招股说明书及发行公告 招股说明书
十四、盈利预测
发行人未制作盈利预测报告。
十五、历次评估情况
发行人在设立时及在报告期内未进行资产评估。
十六、公司设立时及以后历次验资情况
2001 年 6 月 29 日，深圳市芭田复合肥有限公司以 2000 年 12 月 31 日经审计的账面净资产 7,000 万元为基础，按照 1:1 的比例折为股份 7,000 万股，以发起设立方式整体变更为深圳市芭田生态工程股份有限公司。深圳大华天诚会计师事务所接受委托，对公司设立时各发起人投入资本进行了验证，并出具了【深华（2001）验字第 096 号】验资报
告。该验资报告确认深圳市芭田生态工程股份有限公司（筹）截至 2000 年 12 月 31 日止的注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性，确认变更前后注册资本分别为 289万元和 7,000 万元。
招股说明书及发行公告 招股说明书第十一节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产负债分析
1、资产构成
项目 2007 年 6 月末 2006 年末 2005 年末 2004 年末流动资产比例 65.47% 64.74% 53.10% 57.98%
其中：存货比例 29.28% 28.04% 20.92% 21.94%
应收账款比例 7.60% 7.12% 6.25% 14.20%
货币资金比例 15.83% 14.10% 10.70% 7.15%
预付款项比例 10.61% 13.57% 12.83% 12.54%
固定资产比例 27.69% 25.65% 30.60% 33.78%
其他非流动资产比例 6.84% 9.62% 16.30% 8.24%
合计 100% 100% 100% 100%截至 2007 年 6 月 30 日，公司资产分布图如下：
（1）固定资产
截至 2007 年 6 月 30 日，公司固定资产占总资产比例为 27.69%，主要为公司 1998
年后逐步添置的生产经营用房屋、建筑物、机械设备等，其中乌拉山芭田、徐州芭田的厂房和设备以及松岗分公司的高塔生产线为近三年建造或购置，公司房屋及建筑物成新率为 69.18%，机器设备成新率为 72.20%，固定资产状况较好。
资产分布图其他非流动资产
6.84%
固定资产
27.69%
应收账款
7.60%
其他流动资产
2.15%
流动资产
65.47%
货币资金
15.83%
存货
29.28%
预付款项
10.61%
招股说明书及发行公告 招股说明书
（2）流动资产
公司流动资产占总资产比例近三年来均超过 50%以上，公司资产流动性较高。公司流动资产集中在存货、应收账款、货币资金、预付账款。
（3）存货
流动资产中占比例最大的项目为存货，截至 2007 年 6 月 30 日，公司存货净额为15,553.09 万元，占流动资产的 44.73%，占总资产的 29.28%。存货 2007 年 6 月 30 较金
额 2006 年 12 月 31 日增加了 2,401 万元，其主要原因一方面是由于原材料增加了 1,823万元和库存商品增加了 1,442 万元，公司销售旺季用料大，为满足市场供应备料及销品多；另一方面公司规模扩张、产能扩大、销售规模增长，相应增加了部分原材料、在产品及产成品，导致存货增加。由于复合肥生产周期短，因此公司未出现存货成本均低于可变现净值的情况，公司未计提存货跌价准备。公司存货不存在变现风险。
（4）预付款项
截至 2007 年 6 月 30 日，公司预付款项为 5,637.51 万元，占流动资产的 16.21%，
公司预付账款主要预付给公司长期供应商中化化肥、贵州开磷等大型基础肥料经销商和生产商，资金安全有保障。
（5）应收账款
截至2007年6月30日，本公司应收账款净额为4,038.54万元，占流动资产的11.62%，
公司对可能发生的坏账损失计提一般坏账准备和特别坏账准备，账龄在 1年以内的提取5%；账龄在 1－2 年的提取 10%；账龄在 2－3 年的提取 30%；账龄在 3 年以上的提取50%，对回收有困难的应收款项计提特别坏账准备。
通过对报告期内资产结构变动分析，公司各项资产占总资产比例波动较小，波动幅度较大的为公司 2005 年期末应收账款占总资产比例。公司 2005 年末应收账款比 2004年末下降了 49.90%，主要原因是公司加强了资金方面管理，采取一定措施，对欠款客
户加大催款力度，另一方面，复合肥市场需求良好，公司加强销售管理，广东省外客户一般采用“先款后货”，即先付款后供货方式，同时公司缩小广东省内客户的赊销信用，压缩客户赊销额，主要采用现金支付的方式，从而使公司应收账款金额下降。
（6）资产减值准备
招股说明书及发行公告 招股说明书公司管理层认为，公司的资产减值准备政策是稳健和公允的，并已足额计提了各项资产减值准备，资产减值准备的计提方法和计提比例与发行人的资产质量状况相符，有利于发行人稳健经营与持续发展。
综上所述，公司资产质量较优，流动资产变现能力强，资产结构配置合理。
2、负债结构
项目 2007 年 1－6 月 2006 年末 2005 年末 2004 年末
流动负债比例 97.95% 97.66% 96.69% 97.07%
其中：短期借款比例 36.38% 36.75% 28.13% 33.91%
应付票据比例 18.11% 25.61% 19.95% 11.51%
应付账款比例 24.44% 13.94% 22.39% 16.83%
非流动负债比例 2.05% 2.34% 3.31% 2.93%
负债合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
通过对公司负债结构分析，报告期内，公司负债结构波动较小，未发生重大变化。
公司负债主要为流动负债，包括短期借款、应付票据、应付账款等，公司报告期内流动负债占总负债的比率均超过 95%以上，截至 2007 年 6 月 30 日，公司流动负债占负债总额的 97.95%。除短期借款、应付票据、应付账款外，公司其他流动负债金额较高的原
因主要是公司近年来一直处于发展扩张阶段，资金相对紧张，股东为支持公司的发展，未领取的股利达 1,600 万元。总体看，公司短期负债比例较高，主要是生产规模扩大，加大了原材料采购，公司增加了短期银行贷款。由于公司资产负债率一直在 50%－60%之间，经营稳健，现金流相对充裕，因此财务风险较小。公司目前长期负债比例偏低，下一步计划适当增加，有助于进一步提高公司财务的稳健性。
（二）公司偿债能力分析
1、偿债能力指标
主要财务指标 2007 年 1－6 月 2006 年 2005 年 2004 年
流动比率(倍) 1.21 1.19 1.15 1.21
速动比率(倍) 0.67 0.68 0.70 0.75
资产负债率（母公司口径） 57.23% 58.91% 51.40% 50.29%
息税折旧摊销前利润（万元） 4,713.50 6,946.61 3,936.45 3,343.66
利息保障倍数 13.98 11.49 9.07 11.01
（1）公司流动比率、速动比率
公司流动比率近年来变化不大，流动比率总体在 1.15－1.21 之间变化。
招股说明书及发行公告 招股说明书公司速动比率变化：公司 2004 年末、2005 年末、2006 年末和 2007 年 6 月末存货占流动资产的比例分别为 37.84%、39.40%、43.32%和 44.73%。由于公司业务扩张存货
逐年增大，导致公司报告期内的速动比率小幅下降。
公司流动比率、速动比率与同行业上市公司比较如下表：
单位：倍
2006 年 2005 年 2004 年公司流动比率速动比率流动比率速动比率流动比率速动比率鲁西化工 1.14 0.67 0.80 0.30 0.85 0.48
鲁北化工 1.61 1.31 1.65 1.38 1.92 1.75
河池化工 0.67 0.39 0.86 0.53 0.85 0.55
赤天化 2.71 2.13 2.73 2.17 4.10 3.10
六国化工 1.06 0.47 1.29 0.63 2.49 1.83
四川美丰 0.99 0.77 0.53 0.35 1.00 0.83
柳化股份 0.99 0.71 1.47 1.05 1.63 1.11
兴化股份 1.33 1.18 0.78 0.58 0.72 0.60
平均 1.31 0.95 1.26 0.87 1.70 1.28
本公司 1.19 0.68 1.15 0.70 1.21 0.75
由于目前国内 A股市场没有专营复合肥的上市公司，选择的样本上市公司均只有部分业务为复合肥的生产、销售。从上表数据比较中可以看出，报告期内，公司流动比率和速动比率略低于样本平均水平，但明显高于复合肥收入占主营业务收入 40%左右的鲁西化工。公司短期偿债能力指标属于正常水平。
（2）资产负债率、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
近三年资产负债率（母公司）在 50%－60%之间，处于适中水平，体现了公司稳健经营理念。但随着公司经营规模的不断扩大，对资金的需求量增加，近三年的资产负债率呈上升趋势，2006 年的资产负债率比 2005 年增加了 7.51%，达到了 58.91 %，说明公
司下一步建设发展更适宜采取股权融资。近年来公司息税折旧摊销前利润与利息保障倍数较高，公司财务状况比较稳定可靠，除了可以满足日常生产经营的流动资金需要外，还有足够的财力偿付到期短期债务。
2、公司现金流量情况
主要财务指标 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
经营活动的现金净流量（万元） 4,638.23 1,457.63 6,240.42 1,076.56
投资活动的现金净流量（万元）-3,644.45 -3,330.98 -4,391.22 -1,000.61
筹资活动的现金净流量（万元） 803.46 5,069.00 -439.04 726.36
现金及现金等价物净增加额（万元） 1,797.24 3,195.65 1,410.16 802.31
公司报告期内的经营活动产生的现金流量净额均为正数，累计为 13,412.84 万元，
为报告期净利润合计金额的 121.99%，说明公司收益质量较高，偿还债务的现金来源有
招股说明书及发行公告 招股说明书保障。但公司报告期内经营活动产生的现金流量有较大波动：
（1）公司前三年经营活动现金流量变动情况及原因：
2006 年经营活动现金净流量比 2005 年减少了 4,782.79 万元，原因是：2006 年公司
存货大幅增长，2006 年存货金额比 2005 年增加 6,471.61 万元,增长幅度达到 96.88%，
其中增加的部分主要是：公司为准备 2007 年初的复合肥生产而加大了对基础原材料储备的力度，截止 2006 年 12 月 31 日，公司冬储原材料的账面价值为 8,195.73 万元，比
2005 年 12 月 31 日冬储原材料的账面价值 3,910.77 万元多出 4,284.96 万元，公司管理层
认为：由于四季度是农业生产的淡季，故每年 11——12 月一般也是基础化肥价格最低的时期，此时采购基础化肥作为 2007 年初生产所需的原材料，有利于最大限度地降低生产成本。由于 2006 年底公司流动资金相对较宽裕，因此增加了冬储规模。大量原材料储备占用较大资金，反映在现金流量表中就是“购买商品、接受劳务支付的现金”增加，导致公司 2006 年经营活动现金流下降。
2005 年经营活动现金净流量比 2004 年增长幅度达 4.80 倍，主要原因是中高档复合
肥市场需求良好，公司产品产销快速增长，同时公司加强了销售款回收，致使公司 2005年经营现金流量较 2004 年有较大增长。
（2）公司投资活动的现金净流量为负的原因：
近三年公司投资建设乌拉山芭田、徐州芭田以及松岗分公司的高塔生产线，致使购建固定资产支付的现金逐年增加。
（3）公司近三年筹资活动的现金净流量情况：
2006 年公司筹资活动现金净流量比同期大幅增长原因是由于冬储需要，公司 2006年向银行申请较大流动资金贷款购买原材料；2005 年公司筹资活动现金流比同期大幅下降原因是公司收款较好，流动资金较充裕，归还部分银行贷款。
综上所述，目前公司资产负债率适中，流动比率和速动比率处于稳定和较为理想的水平，公司营运资金能满足清偿到期债务的需要，因债务压力引起的财务风险较小。随着公司生产经营规模的扩大和新项目的启动，公司的资金压力明显增大，通过负债经营和银行借款融资的方式已不能满足公司的资金需求，公司面临着资金短缺的风险。如果不能及时筹集所需资金，将对公司的经营发展造成一定影响。因此，本次公开发行股票并上市，对公司的长远发展具有重要意义。
招股说明书及发行公告 招股说明书
（三）资产周转能力分析
2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年公司应收账款存货应收账款存货应收账款存货应收账款存货
周转率（次） 21.17 4.87 38.61 9.11 23.14 9.65 12.60 7.36
周转天数（天） 8.50 36.96 9.32 39.52 15.56 37.31 28.57 48.91
近年来由于化肥行业处于景气周期，化肥市场销售环节较多采用“先款后货”的结算方式，公司应收账款周转率和存货周转率逐年有所提高。
应收账款方面，公司一方面针对不同客户采取相应的销售政策，定期对部分欠款客户进行清理和催收，另一方面将货款回笼作为考核销售部门及相关销售人员的指标之一，严格控制应收账款的额度和账龄超范围增长。报告期内公司通过上述手段，加强控制，使应收账款周转速度稳定提高。
存货方面，公司采用根据市场销售情况计划生产模式，并通过科学的库存管理、合理调整营销策略，缩短产品周期，加快了产成品流转速度，减少存货对资金的占用，提高资金使用效率。
综上，公司资产流动性较好、质量较高，周转能力较强。
二、关于经营成果、盈利能力分析
（一）主营业务收入构成及比例分析
1、分产品及构成分析
单位：万元
产品类别 2007 年 1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
芭田复合肥系列 61,818.88 82,282.22 55,287.30 27,513.48
哈乐复合肥系列 2,866.47 4,862.03 5,227.78 2,879.92
科地复合肥系列 4,018.19 3,655.38 1,277.34 742.56
福的复合肥系列 939.23 1,545.96 2,631.85 5,423.53
中俄复合肥系列 2,160.50 1,951.99 1,189.23 71.08
中美复合肥系列 2,327.17 3,521.98 1,616.61 870.05
中挪复合肥系列 3,959.44 5,143.50 1,942.78 1,010.42
磷肥等－－－ 4,067.13
主营业务收入合计 78,089.88 102,963.06 69,172.89 42,578.17
其他业务收入 2.73 97.96 1,368.36 385.46
营业收入总计 78,092.61 103,061.02 70,541.25 42,963.63
招股说明书及发行公告 招股说明书公司主要系列产品近三年销售收入变动趋势图如下：
20601002004年度 2005年度 2006年度 2007年上半年万元芭田复合肥系列哈乐、科地等其他系列
除 2004 年有少量的磷肥贸易收入，公司主营业务收入全部来自于复肥产品的销售，主营业务突出，并保持了较高的增长速度。从产品结构上看，发行人的收入主要来自于芭田复合肥系列产品，2004 年、2005 年、2006 年和 2007 年 1－6 月芭田复合肥系列产品的销售收入占公司营业收入的比例分别为 64.04%、78.38%、79.84%和 79.16%。
2、分地区营业收入及构成分析
2007 年 1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度地区类别金额（万元）比例金额（万元）比例金额（万元）比例金额（万元）比例
1、主营业务收入 78,089.88 100.00% 102,963.06 99.90% 69,172.89 98.06% 42,578.17 99.10%
华南地区 52,103.09 66.72% 68,141.86 66.12% 41,915.13 59.42% 31,594.40 73.54%
华北地区 13,044.35 16.70% 18,514.31 17.96% 15,669.33 22.21% 5,186.56 12.07%
华东地区 4,581.45 5.87% 5,095.54 4.94% 4,438.43 6.29% 1,782.90 4.15%
西南地区 7,814.26 10.01% 7,661.84 7.43% 4,750.84 6.73% 3,015.27 7.02%
西北地区 2,105.66 2.70% 3,549.51 3.44% 2,399.16 3.40% 999.03 2.33%
2、其他业务收入 2.73 0.00% 97.96 0.10% 1,368.36 1.94% 385.46 0.90%
合计 78,092.61 100.00% 103,061.02 100.00% 70,541.25 100.00% 42,963.63 100.00%
从上表可以看出，公司报告期内主营业务收入主要来源于华南地区，这主要是由于公司总部地处华南地区，具有地域上的独特优势。2004 年、2005 年和 2006 年，华南地区的主营业务收入分别为 31,594.40 万元、41,915.13 万元和 68,141.86 万元，同比增长
32.67%和 62.57%，公司华南地区销售收入逐年增长。2007 年上半年华南地区的主营业
务收入已达到 52,103.09 万元，为 2006 年全年的 76.46%。
在华南地区稳步增长情况下，公司在其他区域销售收入和整体销售比例也得到提高，尤其是华北地区，2004 年、2005 年和 2006 年主营业务收入分别为 5,186.56 万元、
15,669.33 万元和 18,514.31 万元，同比增长 202.11%、18.16%。2007 年上半年华北地区
的主营业务收入为 13,044.35 万元，为 2006 年全年的 70.46%。华北地区主营业务收入
招股说明书及发行公告 招股说明书增长其主要原因是乌拉山芭田和徐州芭田两个生产基地相继投产，公司产品在华北销售区域有所扩大；另一方面，公司产品质量优良，华北地区市场竞争具备一定优势，通过公司市场推广和促销手段，公司产品在华北地区获得市场认可。
3、营业收入变化趋势及原因
前三年公司营业收入逐年增加，主要原因如下：
（1）2007 年 1－6 月营业收入增长原因
2007 年 1－6 月公司营业收入为 78,092.85 万元，为 2006 年全年营业收入 75.77%，
主要原因是 2007 年上半年销售量达到 42.31 万吨，为 2006 年 76.70%，销售量增加的主
要原因是公司前期的市场推广取得了较好的市场效果，公司产品的影响力和市场占有率在华南和华北地区进一步扩大。
（2）2006 年营业收入增长原因
2006 年公司营业收入为 103,061.02 万元，比 2005 年增长 46.10%，主要原因是 2006
年销售量达到 55.16 万吨，比 2005 年增长 44.18%，销售量增加的主要原因是巩固并扩
大了山东市场。随着徐州芭田高塔生产线（产能 15 万吨/年）于 2006 年 1 月建成投产，徐州芭田当年销售量 10.47 万吨，实现销售收入 23,422.11 万元。
（3）2005 年营业收入较 2004 年增加的原因
2005 年度公司营业收入较 2004 年度增加 27,577.62 万元，增长 64.19%，主要是因
为：
①发行人 2005 年复合肥销量达 38.57 万吨，比 2004 年复合肥产品销量 27.48 万吨
增加了 11.09万吨，增幅为 40.36%，按 2005年产品平均销售价格计算，收入增加 19,889.22
万元。销量增加主要是松岗分公司高塔生产线（产能 15 万吨/年）于 2005 年年初建成投产，同时，乌拉山芭田于 2004 年投产，2005 年生产经营逐渐步入正轨，运输紧张问题有所缓解，产能利用率提高，销量增加 2.59 万吨，收入增加 6,683 万元。
②产品平均价格上涨导致收入增加。一方面产品结构调整导致价格上涨，收入增加，2005 年松岗分公司建成了高塔造粒工艺生产线，乌拉山芭田高塔造粒工艺生产线已度过调试期，因此，公司逐步用技术含量高、附加值高的高浓度复合肥产品替代了部分原有招股说明书及发行公告 招股说明书的低档产品，使得公司产品结构中高浓度生态型复合肥的比重提高，由于高浓度复合肥的售价比低档复合肥售价高一倍左右，致使发行人销售收入相应增长；另一方面，外部环境的变化导致公司主导产品价格上涨，2005 年，化肥行业中主要的单质肥价格继续上涨，公司产品价格相应小幅调整，复合肥的涨价因素使得公司在销售同样数量的产品情况之下，收入有所增长。
4、分季节变动情况
复合肥主要用于农民种田，市场需求的变化与农民用肥紧密相连。公司生产销售具有较为明显的季节性，销售旺季主要集中在每年 3-9 月，其余时间则处于淡季。旺季生产能力利用率较高、产销规模较大，淡季则产能利用较低、销售规模较小。以发行人 2006年各季度产销情况为例：
发行人2006年各季度产销情况
季度产品产量（万吨）销售数量（万吨）
1 13.91 13.62
2 14.70 15.12
3 16.56 16.08
4 11.08 10.34
合计 56.26 55.16
通过分析可知，发行人全年生产存在季节性，其中第二、第三季度生产能力利用率
明显高于第一和第四季度，说明复合肥产品销售季节性差异较强。
（二）影响公司盈利能力的主要因素
公司利润主要来源于复合肥产品生产和销售。对公司的盈利造成的影响主要因素是公司生产复合肥所用基础肥料价格的波动、产品价格的波动，具体分析参见本节“（四）
利润敏感性分析”和“（五）毛利分析”。
（三）经营成果分析
1、公司总体经营业绩情况
单位：万元
招股说明书及发行公告 招股说明书1838582003年 2004年 2005年 2006年 2007年上半年万吨项目 2007 年 1－6月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
营业利润 3,444.23 4,745.64 2,418.42 2,088.50
利润总额 3,497.80 4,686.36 2,383.27 2,042.20
净利润 2,983.81 3,904.16 2,165.14 1,942.25
归属于母公司所有者的净利润 2,886.42 3,798.43 2,095.19 1,824.61
经营业绩变动趋势图241834443904 349823831942216537981825 209515002500350045002004年度 2005年度 2006年度 2007年上半年万元营业利润利润总额净利润归属于母公司所有者的净利润
公司近三年来处于高速扩张期，公司业绩快速增长。
2007 年 1－6 月利润总额、净利润分别为 2006 年全年的 74.64%和 76.43%，主要原
因在于公司复合肥产品的产量及销量稳步增长，2007 年上半年销售量达到 42.31 万吨，
为 2006 年销售量的 76.70%。
2006 年利润总额、净利润分别比 2005 年度增长的 96.64%和 80.32%，主要原因在
于 2006 年销售量达到 55.16 万吨，比 2005 年销售量增长 43.01%，同时，2006 年原材
料平均价格比 2005 年有所下跌，公司产品毛利率提高。
2005 年度利润总额、净利润分别比 2004 年度增长 16.70%和 11.48%，主要原因是
随着发行人市场开拓力度的增强，以及乌拉山芭田、松岗分公司、徐州芭田的高塔生产线的建设，复合肥产品的产量及销量稳步增长，导致利润增长。
发行人自 2003 年以来复合肥产品的销售情况如下图所示：
招股说明书及发行公告 招股说明书作为致力于为现代农业提供新型复合肥产品的高科技企业，公司一直坚持“以科技创新为本”的发展理念，将新产品和新技术开发作为企业持续发展的源动力，经过多年的发展，公司已成为复合肥的专业生产、供应商。凭借在无机复合肥、有机生态复合肥、缓控释复合肥和生物复合肥为代表的四大领域的核心技术优势以及产品和服务优势，按照科技创新战略、市场营销战略，公司经营规模、盈利能力和市场占有率有了稳步提高。
近年来，由于公司产品原材料价格上涨幅度较大，导致公司生产成本大幅提高，同时由于公司从市场开拓战略方面考虑，生产的高浓度复合肥销售价格未能同步上涨，使公司利润总额未能体现出与主营业务收入同步增长的趋势。但科技创新能力的提高、市场的开拓和盈利能力的夯实，为公司未来的发展奠定了基础。
2、最近两年一期发行人子公司的简要经营业绩情况
单位：万元
2007 年 1－6 月 2006 年度 2005 年度
子（分）公司主营业务收入利润总额净利润主营业务收入利润总额净利润主营业务收入利润总额净利润松岗分公司 52,685.18 2,774.16 2,357.63 63,404.53 2,976.00 2,396.26 51,496.35 1,717.23 1,513.64
西丽分公司 3,405.09 226.03 191.73 3,625.67 309.16 288.41 1,602.72 234.36 225.03
乌拉山芭田 3,376.50 298.08 267.42 8,298.05 222.87 186.45 13,863.68 244.34 197.24
福的肥业 1,768.57 -13.07 -13.07 4,212.70 510.22 472.49 2,210.14 187.34 173.05
徐州芭田 18,413.46 688.14 495.35 23,422.11 668.10 431.28 －－－
合计 79,648.80 3,973.34 3,299.05 102,963.06 4,686.35 3,774.89 69,172.89 2,383.27 2,108.96
（1）松岗分公司
松岗分公司是发行人最主要的收入来源基地，2005 年、2006 年、2007 年 1－6 月松岗分公司实现的业务收入基本占发行人主营业务收入的 74.45%、61.57%和 67.47%，是
发行人主要的生产经营主体，是利润的主要来源，对发行人业务发展起到最为关键作用。
（2）西丽分公司
发行人西丽分公司 2005 年、2006 年、2007 年 1－6 月主营业务收入占发行人当期
2.32%、3.52%和 4.36%，对发行人业绩贡献较小。
（3）福的肥业
2005年、2006年和2007年1－6月，福的肥业主营业务收入分别占发行人当期3.20%、
招股说明书及发行公告 招股说明书
4.09%和 2.26%，福的肥业的福的系列复合肥对发行人的业绩贡献较小，福的肥业报告
期内经营情况详见本节“3、福的肥业报告期内经营情况”。
2006 年福的肥业业绩较 2005 年有较大增长，其中“福的”品牌产品（属于低档复合肥）产量、销量和利润与 2005 年基本持平，净利润的增长主要为 2006 年 9 月—11月，发行人委托福的肥业生产销售“芭田蓝”系列复合肥所致。
（4）乌拉山芭田
乌拉山芭田于2004年1月建成投产，年产15万吨高塔造粒工艺生产的高档复合肥，在山东、河北等市场取得了较好的市场推广。但受制于铁路运力紧张等因素，乌拉山芭田2006年和2007年1－6月经营业绩受到一定影响：2006年主营业务收入8,298.05万元，
同比下降40.15%；2007年1－6月，乌拉山芭田主营业务收入3,376.50万元，为2006年全
年的40.69%。
针对铁路运力紧张对公司的影响，本公司拟采取以下措施缓解乌拉山芭田运输压力：①与铁路部门沟通、协商，充分利用国家支农政策，争取更多车皮；②与乌拉山芭田另一家股东内蒙古乌拉山化肥有限责任公司在销售产品领域进行合作，拓展销售渠道，促进产品在当地及周边市场的销售，缓解运输压力；③调整产品结构，以生产品质更高、性能更好的复合肥产品为主，做精品而不求量，缓解运输压力。
（5）徐州芭田
徐州芭田于 2006 年 1 月建成投产，年产 15 万吨高塔造粒工艺生产的高档复合肥，产品主要销售在山东、河南、河北等市场。2006 年、2007 年 1－6 月徐州芭田实现主营业务收入分别为 23,422.11 万元、18,413.46 万元，净利润分别为 431.28 万元、495.35 万
元，2007年1－6月徐州芭田主营业务收入和净利润分别占发行人当期23.58%和16.60%，
徐州芭田利润已成为公司利润重要来源之一。
（4）贵港芭田
2006 年 9 月，贵港芭田开始筹建，并通过自筹资金建设一期工程，目前一期工程主体建设基本完成，2007 年 7 月 1 日，贵港芭田一期工程开始试生产。本次募集资金投向完成后，贵港芭田产能将达到年产 60 万吨复合肥，并将有成为发行人产能最大的控股子公司。
招股说明书及发行公告 招股说明书
3、福的肥业报告期内经营情况
项目 2007 年 1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
主营业务收入（万元） 1,768.57 4,212.70 2,210.14 9,216.00
其中：
福的品牌肥（万元） 831.63 1,254.40 2,210.14 5,423.53
“芭田蓝”复肥等其他品牌复合肥（万元） 936.94 2,958.30 -
磷肥等（万元）- 3,792.47
综合毛利率 1.39% 13.27% 9.23% 10.06%
其中：
福的品牌肥毛利率-0.72% 5.39% 9.23% 8.44%
“芭田蓝”复肥毛利率-- 16.63%-
磷肥等毛利率--- 12.37%
利润总额（万元）-13.07 510.22 173.05 876.34
福的肥业自设立以来一直主要从事低档复合肥生产经营，2004 年销售规模超过5,000 万元。由于发行人近三年开始注重“高塔”系列中高档复合肥生产和销售，作为低档品牌的福的系列复合肥已逐步减产，并削减销售份额。但作为发行人系列产品的一个品牌，每年将还继续生产和销售，并同时也会基本保持该系列产品盈亏平衡。
报告期内，福的肥业主营业务收入和毛利率波动原因：
（1）2007 年 1－6 月福的肥业毛利率比 2006 年下降原因：为适应市场上部分农户
对低档肥的需求，以及发行人为满足部分客户的对该类产品的要求，福的肥业在 2007年上半年主要以生产毛利率较低的“福的”系列、“芭田”低档品牌的产品为主。由于产品毛利率低，甚至个别产品的毛利为负，致使福的肥业在 2007 年上半年处于微亏的状态。
（2）2006 年福的肥业毛利率比 2005 年上升原因：由于 2006 年 9 月底，发行人松
岗分公司“芭田蓝”系列复合肥生产线技术改造、设备维护，导致两条生产线停产二个月，为不影响客户供货，发行人委托福的肥业生产相关产品。“芭田蓝”系列复合肥属于本公司拳头产品，综合毛利率较高，从而拉动福的肥业整体毛利率上升。
（3）2005 年福的肥业毛利率比 2004 年下降原因：发行人当年集中力量生产经营毛
利率相对较高的高塔系列复合肥，致使福的肥业销售规模下降，加上 2005 年基础原材料价格涨幅较大，低档“福的”系列复合肥的毛利率下降。
招股说明书及发行公告 招股说明书
（4）2004 年销售达到 9,216 万元，是由于 2004 年福的肥业利用基础肥料价格波动
进行了部分磷肥等基础肥料贸易，金额为 3,792.47 万元，由于 2004 年磷肥价格持续上
涨，致使福的肥业获得较好收益，当年毛利率达到 12.37%，高于当年福的品牌肥毛利
率 8.44%。
4、报告期内，发行人及福的肥业之间的内部交易情况如下：
报告期内，福的肥业委托本公司生产、销售支付代理费情况：
年份代理单价（元/吨）
代理销售数量（吨）
代理费用（元）
“福的”品牌销售收入（万元）
占营业收入比重
2007 年 1-6 月 2 966 1,932 107.60 0.14%
2006 年 2 3,297 6,595 291.56 0.28%
2005 年 2 2,681 5,362 421.72 0.60%
2004 年 2 57,094 114,187 5,423.53 12.62%
合计— 63,072 126,144 6,136.81 2.83%
报告期内，福的肥业向发行人租赁厂房、生产线、办公房，共计支付租赁费用 118.27
万元。
2004 年、2005 年、2006 年、2007 年 1－6 月福的肥业委托发行人销售占发行人营业收入比重为分别为 12.62%、0.60%、0.28%、0.14%，预计未来上述委托销售比重不超过
2006 年比例。
2004 年、2005 年、2006 年福的肥业产能利用率分别为 82%、23%、41%，在福的肥业产能利用率未能充分发挥的情况下，委托发行人生产“福的”系列产品主要原因是：
1、福的肥业所生产低档肥料主要适用于水稻等大田农作物，其肥料使用的季节性较强，
市场供货较集中，福的肥业生产线不能满足市场需求，故委托发行人生产部分产品；2、
福的肥业生产的“BB 肥”及有机肥换代产品，需其他生产线生产半成品，为节约生产成本，福的肥业委托发行人委托生产部分产品。
此外，福的肥业与发行人及相关企业之间未发生其他关联交易。依照独立运作和依法纳税的原则，发行人与福的公司各自开具了相关发票、交纳了相关税金，进行了相关会计记录。
（四）利润敏感性分析
1、报告期内公司主要原材料为氯化钾、硝氮肥、磷酸一铵、硫酸钾、尿素
假定产品价格、销售量等其他因素均不变，则五大原材料价格变动对公司主营业务招股说明书及发行公告 招股说明书利润的敏感性分析如下：
主营业务利润变动原材料价格变动
2007 年 1－6 月 2006 年 2005 年 2004 年
1%-4.55%-6.55%-7.63%-4.25%
5%-22.75%-32.76%-38.14%-21.24%
10%-45.50%-65.53%-76.28%-42.48%
五大原材料占产品成本金额和比例如下表：
单位：万元
2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年成本项目金额比重金额比重金额比重金额比重
五大原材料:
尿素 12,100 16% 17,636 19% 8,685 14% 1,641 4%
磷酸一铵 14,499 19% 17,442 18% 9,681 15% 5,408 14%
氯化钾 12,948 17% 18,505 20% 12,752 20% 5,448 14%
硝氮肥 12,381 17% 14,957 16% 13,317 21% 8,761 22%
硫酸钾 6,243 8% 7,026 7% 2,623 4% 1,657 4%五大原材料小计 58,171 78% 75,565 80% 47,059 73% 22,914 58%其他成本 16,672 22% 18,968 20% 17,088 27% 16,800 42%产品成本合计 74,843 100% 94,534 100% 64,147 100% 39,714 100%注：产品成本包括当年入库产品的总成本
报告期内公司主要原材料为氯化钾、硝氮肥、磷酸一铵、硫酸钾、尿素，占公司总成本的比例逐步上升，2006 年公司五大原材料占总成本比重达到 80%。由于生产规模扩大，产品结构调整，高档产品增多，公司五大原材料占总成本比重逐年增长。
主要原材料对利润的影响做敏感性分析如下表：
主营业务利润敏感性主要原材料
2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
尿素 -0.95 -1.53 -1.41 -0.31
磷酸一铵 -1.13 -1.51 -1.57 -1.01
氯化钾 -1.01 -1.60 -2.07 -1.01
硝氮肥 -0.97 -1.30 -2.16 -1.63
硫酸钾 -0.49 -0.61 -0.43 -0.31
五大原材料合计 -4.55 -6.55 -7.63 -4.26
近三年来，随着五大原材料价格的波动，以及公司产品结构调整，五大原材料占产品成本比重的提高，五大原材料对主营业务利润的敏感性随之波动。2004 年－2006 年，假设五大原材料采购价格同时增长 1%，其他因素不变，公司主营业务利润下降分别为
4.25%、7.63%、6.55%。在实际经营过程中，公司会采取一定措施比如相应调整产品的
售价、调整产品的结构或改变原材料结构等方法来平抑原材料价格变动对主营业务利润的影响。一般情况下，公司主要以调整产品结构为主，不轻易调整产品售价。如果原材料采购价格上涨幅度超出公司所能承受的范围，公司将会考虑对产品售价进行调整。
招股说明书及发行公告 招股说明书
2、公司主要产品为芭田系列复合肥产品，2006 年其收入约占公司销售收入的
79.84%。芭田系列复合肥产品销售价格对公司主营业务利润的敏感性分析如下：
主营业务利润变动芭田产品系列综合价格变动
2007 年 1－6 月 2006 年 2005 年 2004 年
1% 9.56% 8.14% 7.65% 4.82%
5% 47.81% 38.14% 38.26% 24.11%
10% 95.61% 81.39% 76.52% 48.21%
原材料涨价的同时，公司部分复合肥价格也在上涨，使公司部分产品价格变动消化了原材料价格波动的风险。
（五）主营业务收入综合毛利率分析
报告期内公司主营业务收入、主营业务成本、毛利、毛利率变化图
1、公司毛利率较低及 2003 年-2005 年毛利率逐年下降原因分析
（1）原材料价格上涨幅度超过复合肥产品的上涨幅度
①基础肥料价格的上涨幅度较大
2003 年以来煤炭、石油、天然气等基础能源价格大幅上扬，运输和电力紧张，同时随国家支农政策逐步落实、农资需求旺盛，而基础化肥生产能力由于固定资产投资额大、建设周期长，短期内难以提高供应水平，在成本和需求两方面共同推动下，氮肥、磷肥等基础化肥产品价格出现大幅上涨，2005 年公司主要原材料平均采购价格比 2004 年分别上涨 4.76%－23.89%，2004 年公司主要原材料平均采购价格较 2003 年分别上涨
20.56%－37.53%。
14.99%
13.40%
10.44%
12.29%
10.46%
20601002003年度 2004年度 2005年度 2006年度 2007年上半年万元
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
主营业务收入主营业务成本毛利毛利率招股说明书及发行公告 招股说明书公司主要原材料为氯化钾、硝氮肥、磷酸一铵、硫酸钾、尿素。主要原材料价格自2004 年－2005 年大幅上升，2006 年小幅下降，2007 年上半年小幅上升。主要原材料平均采购价格如下：
2007 年上半年 2006 年 2005 年 2004 年主要原材料均价(元/吨）增长幅度均价(元/吨）增长幅度均价(元/吨）增长幅度均价(元/吨）氯化钾 2,039 5.43% 1,934 2.24% 1,892 20.94% 1,564
硝氮肥 1,515 0.37% 1,509 -12.80% 1,731 8.48% 1,596
磷酸一铵 2,016 10.16% 1,830 -7.65% 1,982 6.95% 1,853
尿素 1,788 4.50% 1,711 -6.01% 1,820 4.76% 1,737
硫酸钾 2,194 0.69% 2,179 0.84% 2,161 23.89% 1,744
从上表看，近三年，五大主要原材料的采购价格呈一定的波动状态，由于报告期内五大主要原材料占产品成本的比重较大，2006 年、2005 年和 2004 年分别是 80%、73%和 58%，因此，五大主要原材料采购价格的变动导致产品成本的波动，产品成本的波动影响毛利率的变化。五大主要原材料采购价格的变动对毛利的影响程度分析如下：
主要原材料毛利变动
品种项目价格变动 2006 年 2005 年 2004 年
5%-7.65%-7.04%-1.53%
10%-15.29%-14.08%-3.05%变动率
20%-30.58%-28.16%-6.11%
尿素
敏感系数-1.53 -1.41 -0.31
5%-7.56%-7.85%-5.03%
10%-15.12%-15.69%-10.06%变动率
20%-30.25%-31.39%-20.12%
磷酸一铵
敏感系数-1.51 -1.57 -1.01
5%-8.02%-10.34%-5.07%
10%-16.05%-20.67%-10.14%变动率
20%-32.09%-41.35%-20.27%
氯化钾
敏感系数-1.60 -2.07 -1.01
5%-6.48%-10.79%-8.15%
10%-12.97%-21.59%-16.30%变动率
20%-25.94%-43.18%-32.60%
硝氮肥
敏感系数-1.30 -2.16 -1.63
5%-3.05%-2.13%-1.54%
10%-6.09%-4.25%-3.08%变动率
20%-12.18%-8.51%-6.16%
硫酸钾
敏感系数-0.61 -0.43 -0.31
5%-32.76%-38.14%-21.24%
10%-65.53%-76.28%-42.48%变动率
20%-131.00%-152.60%-85.00%
五大原材料合计
敏感系数-6.55 -7.63 -4.25
招股说明书及发行公告 招股说明书②公司产品价格涨幅低于原材料价格涨幅
为了应对原材料价格快速上涨带来的成本压力，公司在 2004 年和 2005 年也曾多次调高主要产品价格，考虑开拓市场的需要，2005 年公司主要产品芭田高塔复肥系列、哈乐 315 等主要产品价格较 2004 年上涨不到 5%，2004 年公司主要产品销售价格较 2003年分别上涨 10.56%－36.15%（详见下表），产品价格涨幅低于尿素、磷肥、钾肥等原材
料（单质肥）的上涨幅度，直接导致公司主营业务的毛利率下降。 2006 年，主要的基础原材料价格稳中有降，公司主要产品为高档复合肥，为维护高端品牌的市场形象，保持了主要产品价格平稳。
公司报告期内部分主要产品销售价格变动情况如下：
单位：元/吨
主要产品 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
芭田蓝复（50kg） 1,675 1,675 1,675 1,675 1,515
芭田瓜果一号（50kg） 2,135 2,135 2,135 2,135 1,655
芭田三个十五（50kg） 2,335 2,335 2,335 2,335 1,715
芭田硝硫基（50kg）（均价） 2,242 2,242 2,242 2,242 1,715
芭田高塔（50kg）（均价） 2,151 2,150 2,150 2,053 ——
哈乐 315（50kg） 1,405 1,405 1,405 1,375 1,245
从上表分析，公司表面上近三年主要产品的销售价格波动微小，但实际上，由于公司产品结构性调整，公司产品的综合平均售价呈现上涨趋势，如下图：
公司产品结构性调整主要是公司近三年来加大了生产销售高档复合肥比例，其中以高塔造粒复合肥增长较快。公司高塔造粒产品数量及比重如下表：
高塔造粒产品 2007 年上半年数量（万吨）占公司总产量比例
2006 年数量（万吨）
占公司总产量比例2005 年数量（万吨）
占公司总产量比例
2004 年数量（万吨）
占公司总产量比例芭田系列 17.93 42.38% 21.26 38.53% 12.59 32.27% 6.56 23.22%
近三年公司产品的综合平均售价趋势图1,431.68
1,793.44 1,876.711,866.63
1,3001,4001,5001,6001,7001,8001,9002,0002004年 2005年 2006年 2007年上半年元/吨招股说明书及发行公告 招股说明书高塔造粒产品 2007 年上半年数量（万吨）占公司总产量比例
2006 年数量（万吨）
占公司总产量比例2005 年数量（万吨）
占公司总产量比例
2004 年数量（万吨）
占公司总产量比例中挪系列 1.78 4.21% 2.16 3.91% 0.83 2.13% 0.51 1.80%
中俄系列 1.22 2.88% 0.96 1.74% 0.59 1.51% 0.04 0.15%
中美系列 1.01 2.39% 1.43 2.59% 0.55 1.41% 0.42 1.50%
合计 21.94 51.86% 25.81 46.77% 14.56 37.31% 7.53 26.67%
产品单位平均售价的变动对毛利的影响程度分析如下：
毛利变动单位售价变动
2007 年 1－6 月 2006 年 2005 年 2004 年
5% 47.81% 38.14% 38.26% 24.11%
10% 95.61% 81.39% 76.52% 48.21%
20% 191.23% 162.80% 153.00% 96.40%
敏感系数 9.56 8.14 7.65 4.82
从上表看，近两年产品单位平均售价变动的敏感系数较五大原材料变动的敏感系数大些，产品单位平均售价变动对主营利润的影响强些。
③五大原材料采购价格和产品售价同时变动对毛利的影响程度
毛利变动
2007 年上半年 2006 年 2005 年 2004 年五大原材料价格和产品售价同时变动单位毛利变动额变动率
单位毛利变动额变动率单位毛利变动额变动率
单位毛利变动额变动率
5% 28.30 14.42% 27.89 12.16% 30.76 16.42% 35.82 18.67%
10% 56.60 28.83% 55.79 24.33% 61.52 32.84% 71.64 37.33%
20% 113.20 57.67% 111.57 48.65% 123.03 65.68% 143.27 74.66%
敏感系数 2.88 2.43 3.28 3.73
从上表看，当五大原材料采购平均价格和产品平均售价同比例增长时，毛利呈较大幅度的增长，且增长幅度大于五大原材料采购平均价格和产品平均售价的增长幅度。如：
2006 年，五大原材料采购平均价格和产品平均售价均变动 5%，单位毛利变动率 12.16%。
④公司近三年及一期产品平均售价、单位销售成本变动情况
公司近三年及一期产品平均单位售价和单位销售成本变动图示1,200.00
1,400.00
1,600.00
1,800.00
2,000.00
元/吨产品平均单位售价 1,431.68 1,793.44 1,866.63 1,876.71
产品平均单位成本 1,239.79 1,606.12 1,637.29 1,680.43
2004年 2005年 2006年 2007年上半年招股说明书及发行公告 招股说明书从上图看，公司原材料综合平均价格和产品综合平均单位售价近三年同时上涨，单位毛利保持了一定的空间，总体波动幅度在 3%之内。
（2）由于公司在复合肥行业中处于第一梯队末端，扩大产能和提高销量、实现规
模经济是生存发展的关键，为实现规模化生产和扩大市场份额，公司调价非常谨慎，压低了盈利空间
①依照国内复合肥行业产销量排名，公司在复合肥行业中处于第一梯队末端，如要成为全国复合肥行业中的领先企业，还需要把握发展的速度和效益之间的平衡关系。公司在前三年扩张过程中，销售收入从 2004 年的 42,963.62 万元增长到 2006 年 103,061.02
万元，增长幅度达到 139.88%，在保持产品销售量增长过程中，公司在一定程度上压缩
了单位产品利润增长的空间。
②为实现规模化生产和扩大市场份额的努力。公司依靠技术创新，已率先在国内同行中推出高塔系列产品，随着这些产品的研发成功和投放市场，公司迎来了新的快速发展机遇。从目前公司销售市场情况看，公司高塔系列产品（主要为芭田系列产品）的肥效好，销量大，深受广大农户的欢迎，但高塔系列产品含氮、磷、钾元素纯度高，对单质肥、主要原材料用量消耗比较大，在一定程度上增大公司主要产品的生产成本。
（3）为培育和开发市场、提高规模化效益，公司必须保持较高的产品性价比，加
之公司产品结构正在调整过程中，使得报告期内毛利率水平有所下降。
①主要销售区域市场竞争激烈导致价格上涨有限、毛利率下降
公司主要销售区域分布在广东、广西、山东、海南、河北、河南、浙江等地，其中广东、山东、广西、海南为公司的主要市场，河北、河南、浙江为公司的战略市场，这些地区的销售业绩占到发行人总销售 80%左右，主要销售省份都是复合肥用量相对较集中的地区，因此竞争也比较激烈。
广东地区：广东是公司的重点市场，公司在该市场处于领导地位，市场占有率约 15%－20%，目前竞争对手主要是挪威海德鲁公司。挪威海德鲁的产品在广东区域有比较广泛而且稳定的用户群体，但该公司的品种比较单一，无法满足多层次消费者的需求。
山东地区：该地区是公司近三年重点发展的区域之一，是中国复合肥用量最大的省份之一，农作物出口量居全国第一，因此该市场也是竞争最激烈的地区之一。公司 2004招股说明书及发行公告 招股说明书年起进入该市场，销售取得了较快的增长。目前该地区的主要竞争对手比较多，且实力都比较大，如中阿化肥、湖北洋丰、山东红日集团、鲁西化工、鲁北化工等，另外德国巴斯夫、挪威海德鲁也有一定的市场份额；2005 年徐州芭田建成投产后，公司进一步加大了该区域的市场营销力度，凭借产品“外观好、肥效高”，对渠道客户提供配套服务，为农民生产创造更大价值，较其他对手有明显差异的特点，因此在竞争中增长较快。
广西地区：该地区是公司近三年重点发展的区域之一，该地区复合肥需求总量较大，主力竞争产品为“15-15-15”配比的复合肥。该地区的竞争主要是国产复合肥的竞争，主要有中国-阿拉伯化肥有限公司（以下简称中阿化肥）、湖北洋丰股份有限公司（以下简称湖北洋丰）、贵州西洋集团公司（以下简称贵州西洋）等。在该地区，公司销售增长较快，2006 年度销售额同比增长 1.54 倍，销售量同比增长 1.37 倍。
海南地区：公司在该地区通过渠道终端销售有较明显的优势。
重点区域主要竞争对手目前的竞争状况公司的主要竞争策略
广东挪威海德鲁、德国巴斯夫
1、主要与进口肥竞争，挪威海德鲁和德国巴
斯夫的产品质量稳定、肥效显著、外观好，尤其是挪威海德鲁的产品有较广泛和稳定的用户群体，属于高端优质客户；
2、受产地较远影响，进口肥品种比较单一，
不可能做到测土配方施肥和深入的农化服务，无法满足多层次消费者的需求。
3、是公司重点市场，处于领导地位，市场占
有率约 15-20%。
1、尽量保持主导产品的价格稳定，以进
一步抢占市场份额；
2、发挥广东省名牌产品、免检产品的优
势，挤占劣质肥市场；
3、继续强化深度分销的营销模式
4、针对土壤和作物品种的不同，配方造
肥，提供深入的农化服务，满足多层次消费者的需求。
山东
如中阿化肥、湖北洋丰、山东红日、鲁西化工、鲁北化工等，另外德国巴斯夫、挪威海德鲁也有一定份额
是中国复合肥用量最大的省份，农作物出口量居全国第一，也是国内竞争最激烈的地区之一。主要竞争对手较多，实力较强，在当地或附近都有基地，且大多都同时生产基础肥料，故公司在原料供应上处于劣势。公司从 2004年开始进入该市场，取得较快增长。
1、与国产复合肥的竞争策略是：徐州芭
田、乌拉山芭田的高塔系列复合肥产品与其他竞争对手产品相比外观独特，肥效更优，在竞争中有一席之地。
2、与进口复合肥的竞争策略是：以接近
的产品质量，配方化、专业化的细分品种和明显价格优势，参与竞争。比如，相同含量复合肥比挪威海德鲁产品每吨价格略低。
广西中阿化肥、湖北洋丰、贵州西洋等
1、该地区需求总量较大，竞争较激烈，主力
竞争产品为 15-15-15 配比的复合肥。
2、主要是国产复合肥的竞争，中阿化肥、湖
北洋丰、贵州西洋等都有一定的市场和较强的竞争力，公司属于后进者
1、目前贵港芭田正在建设中，一旦建成
投产后，以高塔系列复合肥产品独特外观和肥效优势、芭田低档产品的价格优势相配合，效用互补，满足不同的消费者需求，占领市场
2、广西的种植面积比广东大，市场潜力
也大
海南挪威海德鲁、中阿化肥
公司渠道终端市场有优势明显，但针对种植基地方面直销稍落后于对手以销售渠道优势参与竞争
公司的竞争对手大多是国内外复合肥行业的优秀企业，相关产品都有很强的竞争力。竞争对手强大的原因除了产品质量有保证外，更重要的是产销量大，有规模竞争的优势，这是复合肥行业最重要的竞争特点；公司采取了控制价格、扩大市场份额的竞争招股说明书及发行公告 招股说明书策略。
公司为稳固和扩大广东和海南市场，保持了产品价格的稳定。为进入山东、广西等市场，采取了有竞争力的价格竞争策略，产品质量基本与进口产品质量相差无几，但价格较低；比国内同行相比，公司的高塔造粒产品有独特的外观特色和质量特点。依据区域市场竞争策略需要，公司为抢占市场，产品提价十分谨慎。
（4）主要竞争对手的毛利率并不高，且大多数也呈下降趋势
目前国内化肥行业的主要上市公司
化肥行业上市公司主营业务和分布表
细分行业省份股票代码公司简称主要产品和业务
辽宁 059 辽通化工尿素，天然气合成
湖北 000422 湖北宜化尿素，季戊四醇，PVC 等，煤炭气化
000731 四川美丰尿素，三聚氰胺等，天然气合成
000155 川化股份尿素，硝酸铵，三聚氰胺等，天然气合成四川
000912 泸天化尿素，天然气合成
云南 600096 云天化尿素、硝胺、季戊四醇、玻璃纤维、甲酸钠、聚甲醛等，天然气合成
贵州 600227 赤天化尿素、加工尿素、复合肥专用肥等
江西 600228 昌九生化尿素、粗甲醇、丙烯酰胺等，煤炭气化
河北 600230 沧州大化尿素、TDI 等，天然气合成
600423 柳化股份尿素、硝酸、硝酸铵，煤炭气化广西 000953 河池化工尿素和复混肥，但主要是尿素销售，复混肥很少
山东 600426 华鲁恒升尿素、DMF、三甲胺等，煤炭气化
陕西 002109 兴化股份硝铵、多孔硝铵、复混肥、合成氨、浓硝酸
氮肥
湖南 002133 天润发展尿素、液氨、甲醇、农用碳酸氢铵
钾肥青海 000792 盐湖钾肥氯化钾
安徽 600470 六国化工磷酸二铵、复合肥、磷石膏
单
质
肥
磷肥山东 600727 鲁北化工磷铵、氮磷钾复合肥、氯碱和溴素及溴系列
复合肥山东 000830 鲁西化工尿素、复合肥（60 万吨复合肥、40 万吨复混肥）
国内化肥行业上市公司中大多为单质肥生产企业，且氮肥企业居多，其中，盐湖钾肥是钾肥企业，六国化工和鲁北化工是磷肥企业。鲁西化工是一家以尿素为核心、并向下游延伸的企业，因其复合肥产品生产销售已颇具规模，为便于比较，将其列为复合肥生产企业。另外，河池化工、赤天化、六国化工、鲁北化工部分产品为复合肥，在公开资料中披露了产销和毛利情况，因此一并分析。
同行业上市公司复合肥销售分析
2006 年 2005 年 2004 年 2003 年
单位：万元主营收入毛利率主营收入毛利率主营收入毛利率主营收入
毛利率备注
178,218 6.69% 140,092 12.33% 107,702 9.20% 78,157 9.06%复合肥鲁西化工
（000830）---- 11,078 5.17% 9,481 6.11%复混肥
5,310 -3.58% 3,065 -18.26% 29 -13.01% 373 -17.90%复合肥河池化工
（000953）－－-- 93 -88.10%－－复混肥
赤天化（600227） 1,924 25.41% 1,058 37.93% 1,449 30.07% 1,497 18.39%
招股说明书及发行公告 招股说明书同行业上市公司复合肥销售分析
2006 年 2005 年 2004 年 2003 年
单位：万元主营收入毛利率主营收入毛利率主营收入毛利率主营收入
毛利率备注
六国化工
（600470） 56,155 1.18% 14,498 5.66% 4,485 3.65% 547 7.80%
鲁北化工
（600727） 11,931 -0.30% 7,732 3.15% 11,097 5.91% 26,425 16.82%
硫酸钾复合肥
发行人 102,963 12.29% 69,173 10.44% 42,578 13.40% 27,589 14.99%
①除鲁西化工外，其他上市公司复合肥销售规模普遍低于发行人
发行人目前销售区域内，与之竞争的上市公司主要是鲁西化工、鲁北化工。目前国内生产复合肥的上市公司中，河池化工主要是尿素销售，复合肥销售量极为有限；赤天化的复合肥销售量极为有限，且销售集中在贵州、四川、重庆市场；六国化工主要销售市场集中在华东、华北、东北等国家商品粮基地；只有鲁西化工和鲁北化工的复合肥产品在山东地区销售。因此，发行人销售区域的主要竞争对手为鲁西化工和鲁北化工。
②复合肥产销业务整体反映行业毛利率普遍不高
上市公司中仅有鲁西化工的复合肥业务产销量规模较大，2006 年复合肥的总销售额超过 17.82 亿元，但其复合肥毛利率为 6.69%。与鲁西化工近三年复合肥产品的毛利率
的对比分析可知，发行人的平均毛利率水平略高于鲁西化工，2006 年发行人的毛利率比鲁西化工毛利率 6.69%高 5.6 个百分点；鲁北化工的产品主要以硫酸钾、磷铵为主，其
生产的复合肥又以硫基氮磷钾复合肥为主。近三年来，鲁北化工复合肥毛利率均低于发行人；六国化工 2006 年复合肥销售金额达到 56,155 万元，但毛利率很低，主要原因是：
该公司以磷肥为主，磷肥效益很好，磷肥生产毛利率很高，在复合肥的成本核算时，按照磷肥的市场价格计算其成本，利润转移至磷肥的销售利润中。
③大多数可比上市公司的复合肥产品的毛利率 2003 年－2006 年呈下降趋势
可比上市公司的复合肥产品 2003 年－2006 年的毛利率总体呈下降趋势。只有赤天化复合肥产品 2003 年至 2005 年毛利率呈明显上升趋势，原因是赤天化为采用天然气生产尿素的单质肥企业，由于尿素价格涨幅较大，且以天然气为合成原料、成本优势明显。
赤天化 2005 年、2006 年复合肥产品毛利率分别达到 37.93%、25.41%，主要原因是自主
生产的合成尿素、原材料成本非常低。
（5）宏观与行业的深层原因：目前，我国农业的复合肥使用率较低、大量使用单
招股说明书及发行公告 招股说明书质肥料，复合肥“低档产品过剩、高档产品需要进口”的结构性矛盾突出，加之基础化肥与复合肥相互替代等因素综合影响，使得发行人产品的涨幅受到抑制。
综上所述，受到原材料价格涨幅较高，复合肥行业短期内市场供求、竞争状况、消费习惯、产品替代等决定了公司产品的涨幅受到抑制，加之公司市场开拓战略等因素综合影响，公司报告期内的毛利率水平有所波动，略有下降。
2、公司未来毛利率变动趋势——稳中有升，保持在一个相对合理的区间
（1）行业景气周期循环和基础化肥价格走势给复合肥行业发展带来新机遇
从 2006 年经营情况分析，公司毛利率为 12.29%，比 2005 年增长了 1.85 个百分点，
表现出上升趋势。主要原因为：
第一，基础肥料价格平稳，个别基础氮肥价格下降。2006 年部分基础化肥如尿素等价格和 2005 年相比表现出下跌势头，特别是采购的硝氮肥平均价格在 2006 年下降了
12.80%，复合肥企业的原材料成本持续上涨的趋势已经变缓。
第二，公司产品价格稳定。复合肥的市场直接面对消费者，产品价格需要上涨时，消费者有一个接受的过程，涨幅有限；而向下调整的价格刚性较强，使得毛利率水平稳中有升。
基础化肥价格变动趋势有利于复合肥行业盈利能力的提高。基础化肥中氮肥主要为尿素和硝酸铵。目前我国尿素的年产能已达到 4,600 万吨以上，而国内对农用和工业用尿素的用量不超过 4,000 万吨；2004 年以来国内硝酸铵的产能剧增，令国内硝酸铵供大于求，因此氮元素类原材料的价格水平上涨压力较大，对于复合肥行业而言比较有利；磷元素基础肥料主要为磷酸一铵。我国磷酸一铵的产能经过近 3年来的扩张，产能已达到较高的水平，对于复合肥行业的成本控制比较有利；目前我国正在加大钾肥的生产规模，逐步改变过度依靠进口的局面，预计会对复合肥行业的发展起到一定的促进作用。
尽管由于原材料价格小幅上涨，2007 年上半年公司毛利率比 2006 年下降了 1.83 个
百分点，本公司已于 2007 年 8 月 1 日起先对高塔生产的“硝硫基”系列产品（包括“芭田 3 个 15”、中美、中挪等品牌产品）的价格上调 5%左右，预计本公司 2007 年全年的毛利率水平与 2007 年上半年相比有所提高。
（2）从宏观角度分析，随着国家支农政策的进一步落实、农民化肥消费习惯的改
招股说明书及发行公告 招股说明书变、购买力的提高、农业机械化、农业部测土配方施肥理念在全国范围的推广以及生态环保型新农业的发展需要，我国化肥复合化率将稳步提升，复合肥市场发展空间巨大。
①国内化肥使用复合化率低、发展空间大
目前，国内化肥使用的复合化率不到 30%，而发达国家复合肥施用量占化肥总施用量的 80%左右，与发达国家相比有较大的差距，甚至低于全球平均水平，说明我国的复合肥市场的发展空间很大。
②高效复合肥产品仍需大量进口
从市场结构分析，低端产品供给远超过需求，而高端的高效复合肥处于供不应求的局面。我国目前仍然进口大量的高档复合肥，每年进口 200 多万吨高效复合肥，反映出结构性失衡问题较突出。高浓度、高效复合肥产品销售的毛利率水平也明显高于低浓度产品水平。
③农业机械化和生态环保型新农业的发展
从世界农业的发展趋势和我国农业产业化的发展进程看，耕地面积在逐步减少，新型现代化农业要求进一步提高农业单产，推广农业机械化和农田精耕细作，农业生产效率提高的同时还必须保证不污染、不破坏环境，这就要求施用的肥料肥效高，有效含量能够满足作物生长，且施用不浪费；颗粒较硬，适合机械化施肥；肥料按照作物生长时段的需要缓慢释放养分，节省人力；对环境友好，不会因为长期施用，造成土壤板结，破坏生态等。因此，高效环境友好型复合肥的市场前景十分广阔。
（3）从市场需求分析，高档高浓度复合肥毛利率将逐步提升
①市场需求增加，高档复合肥的需求增长较快
关于需求增长主要是由于农业的进一步发展引起的，一方面国家把解决三农问题作为“十一五”期间的重点工作已出台了多项有利于农业发展的措施，包括税收、补贴等，旨在发展农业和农村经济；另一方面，农业部的 2003～2007 年的规划，将引导农产品结构进一步调整，经济作物的种植面积将扩大，单产需要进一步提高，种植效率要进一步增长，这些调整有利于复合肥特别是高档复合肥的需求增长。
②高档产品毛利率稳中有升，其他产品将维持较低的毛利率水平
招股说明书及发行公告 招股说明书由于复合肥行业进入门槛并不高，特别是低档复合肥的生产不需要大量的固定资产投入，生产工艺相对简单，因此，如果重现 1998 年至 2000 年复合肥市场火爆的局面，必然会有新厂商很快进入，低档复合肥的毛利率仍将维持一个较低的水平。而高档复合肥的市场需求未来将逐步提高，替代低档复合肥的趋势会进一步显现，对农业生产效率的贡献和对环保的贡献会逐步被认识，而高档复合肥的生产工艺改进、技术含量提高及市场营销队伍的建立与农化服务的推广都是一个长期积累和沉淀的过程，一般的企业无法很快就可以进入高档复合肥的领域，只有具备一定规模和技术的优势企业，在新的行业景气周期和市场机遇到来之时，才能够把握市场机会，获得较高的毛利率和利润。
（4）从发行人本身因素分析，随产品结构的逐步调整、高效复合肥产能比重逐步
提升，加之发行人较强的产品研发能力、丰富的复合肥行业经验、专业的农化服务、拥有国家免检产品以及中国驰名商标的品牌优势，将促使发行产品毛利率稳中有升
①产品结构调整、高档产品产能提升
未来复合肥市场竞争将从低档产品的竞争升级到高档产品的竞争，即主要是产品结构的竞争，优质高效复合肥产品将会取代低端产品，高浓度复合肥的比例可能会进一步扩大。2006 年发行人的高效复合肥产能占全部产能的比例已提高到 50%，未来 1-2 年间这一比例将继续提高。
②企业实力和产品质量使其具有稳定客户群体
公司产品的质量好，外形和配方成分都比较独特，差异化和针对性的产品已经培育出稳定的客户群，产品同质化现象比较小，加之“芭田”品牌是国家复合肥行业的免检产品，2006 年被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”，2006 年 12 月“芭田”牌复合肥被深圳知名品牌评价委员会认定为“深圳知名品牌”。企业具有良好的市场形象和产品口碑，丰富的行业经验和专业的农化服务优势，都将使发行人产品毛利率相对稳定并逐步有所提高。
（5）由于发行人未来继续拓展区域市场、提高市场占有率，将使发行人未来毛利
率稳定在一个相对合理的区间内
在价格平稳的前提下，发行人将更多地提供高塔复合肥系列产品给市场，并以质量高、施用效果好的市场形象和较高的性价比的优势，迅速扩大市场规模，提高市场占有招股说明书及发行公告 招股说明书率。这也将使公司产品毛利率相对稳定。
（六）非经常性损益分析
本公司最近三年的非经常性损益以及少数股东损益对公司经营成果影响较大的为“越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免”。报告期内松岗分公司和福的公司根据深圳市人民政府的相关规定享受企业所得税税收优惠，与国家有关法律法规存在差异。（详见“第四节风险因素”之“三、政策风险”之“1、税收优惠政策变化的风险”）。
公司 2004 年以来因享受上述的所得税优惠政策对净利润的累计影响数为 337.40 万
元，占报告期累计净利润 3.18%，对报告期各年的影响数如下：
单位：元
适用税率 2007 年 1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
归属于母公司所有者净利润 28,864,232.60 37,984,263.65 20,951,899.63 18,246,126.51
按 15%税率可能补缴税额－ 377,376.06 1,480,652.22 1,516,012.28
扣除上述所得税优惠净利润 28,864,232.60 37,606,887.59 19,471,247.41 16,730,114.23
公司 2004 年以来因享受与国家有关法律法规存在差异的所得税优惠政策对公司净资产累计影响数为 337.40 万元，占公司 2007 年 6 月 30 日净资产 1.50%，对各期末净资
产的累计影响数如下：
单位：元
适用税率 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日公司净资产 225,158,983.41 196,294,750.82 158,110,487.17 136,958,587.54
按 15%税率公司净资产 221,784,942.85 192,920,710.26 155,113,822.67 135,442,575.26
净资产影响数 3,374,040.56 3,374,040.56 2,996,664.50 1,516,012.28
对于上述可能补缴本公司上市前各年度企业所得税的风险，发行人此次申请发行股票前的股东出具了承诺：若因税收主管部门对芭田生态（含分公司和子公司）上市前享受的企业所得税减免税款进行追缴，本公司/或本人作为芭田生态的股东，将以现金方式，按芭田生态本次公开发行 A 股前的持股比例，及时、无条件、全额承担应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用。
（七）乌拉山芭田、徐州芭田子公司合资经营情况
1、依据合资协议发行人各年从乌拉山芭田、徐州芭田取得收益情况
招股说明书及发行公告 招股说明书会计核算：公司按权益法核算对乌拉山芭田和徐州芭田的投资，在各会计期末按应分享或应分担的乌拉山芭田和徐州芭田实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。
（1）乌拉山芭田
①乌拉山芭田收益情况
单位：万元
当年度实现净利润（会计师审计）
合同约定承担上缴合资公司利润少数股东损益
发行人确认的投资收益年份
A B C=B×30% A－C
2006 年度 186.45 100.00 30.00 156.45
2005 年度 197.24 175.05 52.52 144.72
2004 年度-77.59 100.00 30.00 -107.59
注：A：为会计师审计数
B：合同约定承担上缴合资公司利润
B 栏数据的计算过程如下：
承包年度承担上缴合资公司利润金额当年实际情况
合同约定承担上缴合资公司利润
2006 年 100 万＋（年产量－5 万）×70 产量为 4.52 万吨，未超过 5 万吨，合资公司需承担利润金额为 100 万 100 万元
2005 年 100 万＋（年产量－5 万）×60 产量为 6.25 万吨 175.05 万元
2004 年 100 万＋（年产量－5 万）×50 产量为 4.62 万吨，未超过 5 万吨，合资公司需承担利润金额为 100 万 100 万元
C：少数股东损益＝B×少数股东股权比例（30%）
②乌拉山芭田在承包协议安排下，发行人收益影响
按照乌拉山芭田承包协议安排模式，可以保证合资方内蒙古乌拉山化肥有限责任公司获得约定的保底收益（每年最少 30 万元），进而保证合资双方合作关系，并在一定条件下，促使乌拉山芭田增产增收。
乌拉山芭田在协议安排下和按股权比例分配情况下发行人投资收益情况对比如下：
单位：万元
当年产量（吨）
当年度实现净利润
在协议安排下发行人实际确认的投资收益（实际）如按股权比例分配情况下发行人投资收益
两者投资收益差年份
A C A×70% C- A×70%
2006 年度 4.86 186.45 156.45 130.52 25.93
招股说明书及发行公告 招股说明书当年产量（吨）
当年度实现净利润
在协议安排下发行人实际确认的投资收益（实际）如按股权比例分配情况下发行人投资收益
两者投资收益差年份
A C A×70% C- A×70%
2005 年度 6.25 197.24 144.72 138.07 6.66
2004 年度 4.26 -77.59 -107.59 -54.31 -53.28
通过对乌拉山芭田在两种经营模式下发行人获得的投资收益的对比分析，发行人在协议安排下，2004 年至 2006 年实际确认的投资收益与按股权比例分配情况下发行人可获得的投资收益差额较小。
③乌拉山芭田未来利润分配方式为公司全体股东按照出资比例进行利润分配。
2007 年 1 月 1 日和 2007 年 1 月 3 日，发行人与乌拉山芭田和内蒙古乌拉山化肥有限责任公司分别签订《承包经营解除协议》和《第二期承包经营补充解除协议》，乌拉山芭田自 2007 年 1 月 1 日起不实行承包经营安排，乌拉山芭田利润分配方式为公司全体股东按照出资比例进行利润分配。
（2）徐州芭田
①徐州芭田收益情况
单位：万元
当年度实现净利润（会计师审计）少数股东损益发行人确认的投资收益年份
A B C＝A－B
2006 年度 431.28 28.53 402.75
注：A：为会计师审计数
B：少数股东损益
B 栏数据的计算过程如下：
年销售量(万吨)少数股东损益
销售量≤6 沛县国资出资额×4.8%
6＜销售量≤10 沛县国资出资额×4.8%+(销售量-6)×3
10＜销售量≤20 沛县国资出资额×4.8%+(10-6)×3+(销售量-10)×3.5
销售量＞20 沛县国资出资额×4.8%+(10-6)×3+(20-10)×3.5+(销售量-10)×4
2006 年少数股东损益计算方法：
B＝沛县国资出资额×4.8%+（10－6）×3+（徐州芭田 2006 年销量－10）×3.5
＝300×4.8%+(10-6)×3+(10.6081-10)×3.5
＝28.53 万元
招股说明书及发行公告 招股说明书②徐州芭田在合资协议安排下，发行人收益影响
按照徐州芭田合作协议安排模式，可以保证合资方沛县国资公司获得约定的保底收益（每年最少 14.40 万元），进而保证合资双方合作关系，并在一定条件下，促使徐州芭
田增产增收。
徐州芭田在协议安排下和按股权比例分配情况下发行人投资收益情况对比如下：
单位：万元
当年销量（万吨）
当年度实现净利润
在协议安排下发行人实际确认的投资收益
如按股权比例分配情况下发行人投资收益
两者投资收益差年份
A C A×90% C- A×90%2006 年 10.61(10＜销售量≤20) 431.28 402.75 388.15 14.60
通过对徐州芭田在两种经营模式下发行人获得的投资收益的对比分析，2006 年，发行人在协议安排下实际确认的投资收益略高于按股权比例分配情况下发行人可获得的投资收益。
③徐州芭田未来利润分配方式为公司全体股东按照出资比例进行利润分配。
2007 年 1 月 1 日，发行人与江苏沛县国有资产经营有限公司签订《关于徐州芭田生态有限公司向江苏沛县国有资产经营有限公司支付固定收益的解除协议》，徐州芭田生态有限公司自 2007 年 1 月 1 日起不再向沛县国资支付约定收益，徐州芭田全体股东按照出资比例进行利润分配。
三、资本性支出的分析
（一）公司 2003 年以来重大资本性支出
1、2003年，公司投资700万元组建乌拉山芭田生态有限公司。2003年6月16日，乌
拉山芭田正式注册成立，注册资本为1,000万元，公司出资占其注册资本的70%。截止2006年12月31日，乌拉山芭田固定资产净额为1,548.71万元；2006年实现净利润186.45万元。
2、2004年，公司投资1,460万元建设松岗分公司高塔生产线。
3、2005年，公司投资2,700万元组建徐州市芭田生态有限公司。2005年8月25日，徐
州芭田正式注册成立，注册资本为3,000万元，公司出资占其注册资本的90%。截止2006年12月31日，徐州芭田固定资产净额为2,937.51万元，2006年实现净利润431.28万元。
招股说明书及发行公告 招股说明书
4、2006年，公司投资2,700万元组建贵港市芭田生态有限公司。截至本招股说明书
签署之日，该公司处于建设之中。
以上投资均是建设高塔生产线，改善了公司产品结构，增强了公司的市场竞争力，为公司提高华北、华东的市场占有率奠定基础。
（二）公司未来的重大资本性支出计划以及资金需求量情况
公司未来的重大资本性支出计划包括：（1）生态型复肥的规模化生产项目，项目总
投资12,000万元；（2）徐州芭田30万吨复合肥项目，项目总投资6,000万元。
四、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异情况
本公司重大会计政策或会计估计与可比上市公司不存在较大差异。
五、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项。
六、对财务状况和盈利能力的趋势分析
（一）财务状况趋势
1、资产状况趋势
公司资产结构中流动资产所占比重较高，其中以存货、预付账款和应收账款的金额比重高。存货的减值情况、预付账款和应收账款的质量对公司的财务状况尤其重要。公司的生产模式是根据市场需求和客户订单合理安排生产，进而确定材料采购计划，在基肥销售淡季价格回落时加大储备，加上公司产品的生产周期短，存货发生减值的可能性很小；预付账款主要是支付长期合作的大型基础肥料供应商的原材料采购款，发生损失的可能较小；在经销商渠道销售模式下，公司一般采用“款到发货”、“预收货款、按合同发货”和“见（银行承兑汇）票发货”等方法加速回笼现金、降低经营风险，对于长期合作、信誉资质较好的客户给予一定的赊销期限，但一般不超过三个月，因此应收账款发生坏账的概率较低。预计公司此种资产结构仍将保持相当长一段时间。此外，为招股说明书及发行公告 招股说明书保障下一年度生产所需的单质肥原材料，本公司于每年年底集中采购一批氮、磷、钾单质肥作为原材料库存储备（即冬储）而占用一定的流动资金。
公司近年来已规划在松岗分公司、徐州芭田和广西扩建或新建生产线，随着厂房的建设和设备的购置，预计公司今后几年固定资产的增加额较大。
公司财务结构较为稳健，资产质量状况良好，流动资产变现能力强，作为主要固定资产的设备较为先进、厂房完好，为公司持续、稳定、健康的发展奠定了良好的基础。
2、负债状况趋势
近年公司负债主要为流动负债。随着生产经营规模的扩大和新项目的建设，公司负债规模将增加，公司计划增加长期负债建设新项目，因此未来长期负债比例将有所增加。
3、所有者权益趋势
公司近年来业务发展很快，自有资金已不能满足公司的资金需求，公司拟通过增资扩股的形式扩大公司规模和实力。
（二）盈利模式及盈利能力趋势
1、盈利模式
公司盈利模式：持续打造最佳产品线组合，实现公司资源最佳配置。
从市场调研、开发创新、原材料的开发与采购、生产工艺改进配套、品牌推行、政策资源的配置、物流的营运等都以产品线为核心展开，并搭配具有保护作用的辅助品种，形成完整的、以打造最佳的产品线组合为核心的闭环价值链。通过这个价值链的循环持续运作，实现企业的赢利最大化和持续稳定。这一模式为公司取得良好经济效益：
①降低原材料采购价格。公司通过采购部门的统一采购，获得大批量原材料的低进价。
②降低物流费用。公司已建立全国性的销售网络。公司利用金网工程,明确销售渠道的物流特点、销售终端的结构特点、当地资源状况和消费状况，强化销售终端管理，利用系统、批量、高效的程序，统一对产品配送，减少了各生产基地相应的程序，节约了成本。
③有效地控制质量。产品质量的需求来源市场，根据市场反馈，不断改进产品并接受市场检验，产品质量得到有效的提高。
招股说明书及发行公告 招股说明书④减少库存。由于公司产品的储存及运输职能均由统一的采购、营销中心调配，各基地只需根据指令进行生产，同时产品较快直接发运，各生产基地产品的存储量较少。
⑤提高经营效率。其间减少了许多交易手续和费用，提高了业务效率和经营灵活性。
⑥差异化和针对性相结合，使产品的效能明显发挥，而价格的可比性降低，产品可获利较高，价差效益稳定。
2、毛利率的变化趋势
2004 年－2007 年 6 月公司销售收入增长很快，报告期内公司主营业务综合毛利率在 10.4%－13.4%之间波动，公司毛利率整体呈现稳中略有波动的状态，预计未来几年
公司的毛利率水平将平稳并有所改善。（详见本节“（五）毛利率分析”）
3、高塔产品的开发将不断提升盈利水平
随着乌拉山芭田、松岗分公司和徐州芭田高塔生产线的建设，公司高档复合肥产品比例提高，近年公司收入和利润逐年增长，盈利水平提高。公司募集资金投资项目为高塔生产线的建设，产品具有广阔的市场前景（详见“第十三节募集资金运用”之“四拟投资项目市场前景分析及产能、产量、销售和销售区域分析”），预计公司的盈利能力将得到明显提升。
（三）公司发展前景分析
自成立以来，公司立足于化肥行业，以复合肥为发展的突破点，公司稳定发展，生产规模迅速扩大，保持了持续稳定增长的态势。预计公司仍将保持稳步增长：
（1）行业前景好
复合肥对促进农业生产和提升化肥市场起到了重要作用，复合肥的产量和消费量增长都十分迅速。目前我国化肥的复合化率不到 30%，按照农业部的要求，到 2010 年我国化肥的复合化率将达到 50%。公司所处的复合肥行业具有广阔的市场前景。
（2）技术领先
发行人在技术创新方面，采取的是研究与引进相结合，重在自主创新的技术路线，即在研究上引进，在引进上创新，形成公司拥有自主知识产权的核心产品。公司主要产品技术含量体现在环保、缓控释、生态、有机等方面，目前已形成无机复合肥、有机生招股说明书及发行公告 招股说明书态复合肥、缓控释复合肥、生物复合肥等领域国内技术领先的优势地位。
（3）农化服务
发行人针对不同农作物的特点，研究开发了 100 多个专用复合肥配方，基本涵盖了95%以上主要农作物，且采用测土配方施肥技术，使农民施肥的效果达到较高水平，并可有效降低施肥成本。
（4）品牌、营销获认可
化肥产品对农作物的生长起关键作用，与农民的收入息息相关，品牌认可度对市场销售的影响较大。以可靠的产品质量取胜和建立、完善的优质的农化服务体系一直是公司品牌建设的重要内涵，经过长期努力，公司已被客户誉为“芭田复肥、施肥专家”，形成了一批稳定的客户群。公司目前在广东的市场占有率在 20%左右，广西、山东、河北、河南、河北等地区的市场拓展工作也在积极进行。
（5）管理机制
发行人在 2001 年启用 ERP 管理软件，推进知识管理，改进了管理机制，并逐步创建了自己的管理模式。于 1999 年 2 月在全国同行业中率先通过了 ISO9002（94 年版）国际质量认证体系，并于 2002 年 4 月转换为 ISO9001（2000 版标准），2003 年又取得ISO14001 环境管理体系认证，从 2004 年开始已在进行 OHSAS18000 职业健康安全管理体系认证工作。
公司现拥有一支成熟、稳定、专业的管理团队。公司倡导“收获在于创新，收获在于投入，收获在于共享；团队共进，敢为人先，责不旁贷，说得出做得到”的企业文化，根据公司自身实际情况，已经建立一整套包括生产、研发、营销、质量、成本控制、人力资源等管理制度，有效地调动了员工积极性。
（6）募集资金投资项目
公司作为专业化的复合肥生产企业，本次募集资金投资项目均为高效复肥项目，是公司多年技术的积累，同时，公司作好了充分的技术准备、市场准备和人力资源配备，可保证募集资金投资项目的顺利实施。本次募集资金投资项目的成功实施，将进一步确立了公司在国内复合肥市场领域中的强势地位。
招股说明书及发行公告 招股说明书公司管理层认为，公司具备先进技术的竞争优势，并拥有较强的市场竞争力和盈利能力，在我国大力扶持农业以及支农行业的有利宏观背景下，公司主营业务和盈利水平仍将保持持续、稳定增长的态势。
（四）公司面临的主要困难
（1）公司近年处于快速发展阶段，现金流量不足，资金紧张。为此，公司主要股
东自 2001 年以来，采取了一系列有利于公司发展的资金支持措施，如暂时不向公司领取应付股利、委托银行贷款给公司或者为公司向银行贷款提供担保等，使公司在保持良好资产负债结构的前提下，利用贷款资金迅速拓展了公司复合肥的生产业务，增强了市场竞争力。
（2）公司未来 5 年的战略目标是成为全国复合肥行业领先企业，实现规模经济，
进一步提高国际市场竞争力。如果这种发展纯粹依靠自我滚动和贷款获取营运资金的方式推进，那么公司业务的发展将会受到很大制约。为此，公司决定通过公开发行股票以满足进一步发展的资金需求。
（五）影响公司经营的其他不利因素
西丽分公司使用的土地位于南山区西丽镇，宗地号 T403－003，土地使用权证书编号为深房地字第 66006423 号，面积为 3,250 平方米，使用期限 1989 年 8 月至 1999 年 8月。该宗地使用期满后，发行人西丽分公司一直实际使用该宗土地，并按规定定期向国土部门缴纳土地使用费。
近期，西丽分公司未接到深圳市相关国土部门搬迁通知，深圳市相关国土部门也没有对西丽分公司所使用土地进行相应规划。本公司认为西丽分公司近期不存在搬迁风险。
在本次募集资金项目实施过程中，公司计划淘汰西丽分公司两条生产线，不再新建生产线，因此，即使今后西丽分公司需要搬迁，对公司未来经营产生影响较小。详见招股说明书“第十三节募集资金运用”之“五、生态型复肥的规模化生产项目”之“（八）
拟淘汰的生产线情况及对经营业绩造成的影响”。
一旦该土地被当地国土部门要求收回，西丽分公司将必须搬迁，对发行人经营业绩的影响包括两个方面：
招股说明书及发行公告 招股说明书
1、直接影响：搬迁成本。截至 2007 年 6 月 30 日，西丽分公司固定资产账面原值
557.10 万元，已累计计提折旧 436.84 万元，主要固定资产通过多年生产经营和计提折旧
后，其账面净额为 36.80 万元，占发行人 2007 年 6 月 30 日固定资产合计的 0.24%，占
发行人 2007 年 6 月 30 日归母公司净资产的 0.16%。
若政府征用西丽分公司的生产经营用地，该生产线将搬迁至松岗生产基地，由于西丽、松岗都地处深圳市西部，生产线搬迁容易，利用公司内部力量即可完成搬迁工作，搬迁成本较低。具体包括：西丽厂区的设备拆除和搬运费用 27.35 万元，以及松岗厂区
重新安装等费用 30.59 万元，两项合计费用增加共约 60 万元左右（税前），约占发行人
2006 年利润总额的 1.53%。
2、间接影响：生产经营安排。西丽分公司目前拥有 2 条生产线，生产的产品均为
低浓度、低档复合肥。2006 年、2007 年上半年西丽分公司的产量分别为 2.79 万吨、2.52
万吨，仅占本公司当年总产量的 4.96%、5.71%，2006 年相关产品销售收入为 3,625.67
万元，占发行人 2006 年营业收入的 3.52%，且西丽分公司搬迁生产线的产品也可以在
松岗分公司部分生产线中合并生产，因此其设备搬迁不会对公司的整体生产经营安排造成重大影响。
招股说明书及发行公告 招股说明书第十二节业务发展目标
一、发行人发展计划
（一）总体发展目标
公司按照“以复合肥为基础，大力发展科技含量高、符合环保要求的肥料，加强基础产业建设，实现可持续发展”经营战略思想，确立“以技术创新引领行业高端市场，以规模经营占据行业主流市场”的市场定位，凭借人才、资金、技术优势，抓住复合肥行业发展的历史性机遇，将产品经营和资本运营有机地结合起来，确定两个层次战略目标：
第一层次是在未来3－5年内，在生产上公司将在现有基础上完成全国产业布局，扩大规模、优化产品结构，在地域上将在全国重点消费省份建立生产基地，在营销上公司将在经济作物种植大区建立若干个深度分销系统，在农化服务上公司将不断增加以零售点为终端的农化服务网点，以调整、扩张为主，依靠科学管理和技术进步，加大产品结构调整的力度，大力发展生态型高效复肥，壮大主业，形成产业规模化、集约化、科技化的格局，同时配套搞好“三废”综合治理和资源综合利用。
第二层次以升级、持续发展提升公司核心竞争能力。目前，公司生产、技术、销售中心，物流中心，研发中心已经集中在深圳，公司已经与全国多所高校和科研单位建立了科技协作关系，今后，公司将进一步以主业为核心，依靠自身的技术创新能力和管理优势，并通过产品经营与资本运营相结合的方式，积极稳健地向现代农业、农业生物工程等领域拓展，逐步实现产品的升级换代，使公司形成产业一体化、规模集团化的发展模式，形成多方位、高效益的利润增长点。
（二）发行人当年和未来 2 年的发展目标
1、经营目标
公司是一家立足于肥料行业快速发展的高新技术企业，未来 2年内，公司将通过不招股说明书及发行公告 招股说明书断的技术进步和市场扩张，发展成为中国复合肥行业的领先厂商。公司将不断追求在工艺、研发、管理、服务等领域的创新，积极发展并保持在本行业内的核心竞争力；将建立快速反应的市场体系和遍布全国的网络渠道，不断强化销售终端的战斗力，并籍此将现有区域强势品牌铸造成为一个最值得全国农民信赖的知名品牌。同时建立起符合公司未来发展和产业发展要求的经营体系，使公司核心产品竞争力得到显著提高，保持公司销售收入和利税的高速增长。
2、具体发展目标
保持公司主导产品氮、磷、钾生态型复合肥的持续增长，实现公司产品结构的扩展与升级。其具体发展如下：
（1）公司近期以“产品结构调整、优化主业、技术改造、管理创新、规模扩张”
为主要战略目标。2007年，公司力争完成复合肥销售70万吨——80万吨，销售收入达到15亿元。
（2）2008年－2009年，公司为“升级、持续发展”期。公司以“加大科研开发力
度、技术创新、主业升级、产品链延伸，实现可持续发展”为主要战略目标，主要技术经济指标达到国内领先水平。到2009年，公司力争复合肥销量达到110万吨——120万吨左右，销售收入达到20亿元以上。
通过实施上述产业规模化战略，公司将继续提高现有复合肥主导产品在国内市场的占有率，同时拥有 3―4 个在国内处于领先地位的产品品种。
（三）具体业务计划
1、产品开发计划
公司的产品定位为：在以复合肥产品为主导的基础上，不断拓展与复合肥产品相关的服务一体化；在复合肥产品方面，坚持“避开中低走高端”的发展战略，即让开市场竞争最为激烈的中低端产品，大力发展附加值较高的高效复肥等高端产品。
公司将适应市场竞争规律，运用创新工艺，按照完整产品的标准，不断推出满足目标市场需求的新产品，逐步形成适合全国市场运作的产品体系。新产品开发要杜绝大而全，结合农化服务的需要有针对性地开发。对于新产品的质量和性能要保持在合理的水准，以保持在成本上的领先优势。产品的品质性能要与产品的成本达成最佳的平衡。
招股说明书及发行公告 招股说明书
2、人才引进与开发计划
公司将根据现有业务经营规模扩张和投资项目逐步达产的需要，加强企业文化建设，改进人力资源管理办法，积极探索人才激励机制，坚持提高学历层次和调整专业结构相结合的原则，多途径引进高层次、复合型和紧缺专业技术管理人才，满足企业可持续发展的需求。公司还将加强员工培训，对管理人员进行全方位培训，以提高人员整体素质，改变人才结构。
在引进人才的学科背景方面，侧重于招收专业技术、市场营销和企业管理以及金融、法律、财务管理等方面的专业人才。2007年，在专业类别上，公司技术人员占员工的比例提高到8%以上，营销及终端服务人员占员工的比例将提高到18%以上；在学历构成上，技术人员、管理人员均达到大专以上学历，一线工人中具有高中以上学历的占65%以上；在技术职称构成上，具有中、高级职称的员工占员工的比例将提高到8%以上。
3、技术开发与创新计划
本公司作为高新技术企业，将充分利用企业博士后工作站的优势，进一步加强与各科研院所、大专院校及国内外知名企业的交流与合作，加强技术改造，充分挖掘现有生产装置的潜在能力，加大科技投入，加强企业的技术储备和技术创新能力。未来2―3年内技术开发与创新计划见本招股说明书“第六节业务与技术”。
4、市场开发计划
（1）主要市场
公司对于主要市场将通过不断的产品更新及改进，通过管理挖潜增效，运用绩效激励手段，加快主要市场的发展速度，巩固并提升市场地位。目的在于扩大现有主要市场（广东、广西、山东、海南）的市场占有率，提升企业的盈利能力，巩固生存空间。主要采取的措施有：
第一，精耕细作，做好深度营销；第二，在严格预算管理、严格绩效考核的基础上加大销售力度；第三，关注大客户的持续发展和样板作用发挥；第四，加强客户信息管理、市场信息收集工作，有针对性地加大宣传力度；第五，进一步提升品牌美誉度，强化公司及产品形象。
（2）战略市场
招股说明书及发行公告 招股说明书公司对于战略市场的实施，将借助资本市场的力量，发挥技术及服务优势优势，借助主要市场的技术、人才、管理经验，充分保证其资源需求，通过兼并、合资、合作等手段在战略市场整合生产资源与渠道资源，以获得快速的发展。目的在于提高产品的销售贡献率，在规划的战略市场上（河南、河北、浙江）取得突破，取得一定的市场地位，成为当地区域市场的领导者，实现公司的快速增长。主要采取的措施有：
第一，完善战略市场营销模式，在重点区域加大销售力度；第二，加大产品推广、宣传力度，加快营销网络建设速度。第三，强化农化服务，培养品牌忠诚度；第四，加强销售资料分析，实施针对性差异化营销。
（3）辐射市场
公司对于辐射市场将采取积极发掘、谨慎观察与重点培育并重的策略，目的在于发掘出真正有发展潜力的新兴市场，并将之迅速做大。
5、营销网络建设计划
公司将逐步建立全国性的战略销售网络，形成主渠道和副渠道相互呼应的多层次立体渠道架构；以拓展生产实体为轴心，覆盖周边市场，进而辐射全国市场。采取划区域和分品种相结合的三度分销模式；为各级经销商划定销售区域，保证经销商的一定区域内独家经营权；为各级零售商指定经销品种，保证零售商一定区域内某个品种的独家经营权；提高整个渠道的经营积极性和分销效率。将全国市场分为三类：主要市场深度分销服务；战略市场中度分销；辐射市场浅度分销；合理配置营销资源的同时，保证市场开拓的速度和效益并进。每个类别市场根据市场需求和消费者购买能力再分为 A、B、C类，对 A类市场要求建设成为样板市场，树立成功案例，带动整个市场的销售；对每类市场的经销商和零售商客户再分为 A、B、C三类；要求 A类客户建成样板客户，带动其他客户销售。根据市场和客户类别的划分，保证整个公司优势品种和政策向 A类市场和A类客户集中，保证企业的有效资源实现分销效益的最大化。
考虑到全国市场的复杂性、地区消费的差异性，在完善网络体系同时，公司将加强战略市场的管理力度，且赋予地区销售管理人员适当的权限增强地区销售管理人员的积极性和创造性。
6、筹资方面计划
招股说明书及发行公告 招股说明书实施前述发展战略，需要大量资金。本次发行股票所募集的资金可初步满足公司现阶段各计划投资项目的资金需求，公司将努力协调企业长远发展与股东要求的现时回报之间的关系，以较高的盈利确保公司在资本市场上的持续融资能力；在利用资本市场进行直接融资的同时，公司还将凭借自身良好的信誉和本次发行后资产负债率降低所带来的融资优势，适度增加债务融资，优化资本结构，获取财务杠杆收益。
7、收购兼并及对外扩充计划
公司计划按产业链的构成，对化肥行业内生产单质肥且具备市场优势或技术特长的中小型企业进行考察，准备在未来5年内通过收购或和国内具备较强实力的化肥生产企业以合资、合作的方式成立1―2家具有一定规模和良好发展潜力的单质肥生产企业，特别是磷肥生产企业。因为氮肥、磷肥是生产复合肥重要的原材料之一，收购单质肥生产企业后，结合公司的技术应用，使复合肥的生产原料向矿物原料跨进，将对公司生产规模的扩大、生产成本的降低、产品市场份额的提高及技术水平的完善起到重要作用。
8、深化改革和组织结构调整计划
公司已建立了规范化的现代企业制度，但随着企业的发展，需要进一步巩固主业优势，精干公司业务架构，调动职工积极性和主动性，公司将根据业务发展的需要和发展战略的逐步实施，适时调整公司组织结构。采取的主要措施包括：提高公司的规划管理、协调管理等方面的力度；强化研发中心，明确研发重点，内部建立以新产品开发为主的项目组织；进一步强化人力资源管理中心，子公司设立人力资源管理专员；成立公司生产及物料控制部门（PMC），统一协调各地生产基地的生产采购以及生产系统和营销系统之间的关系；继续将农化服务与销售系统相结合，作为市场推广的重要手段；改革营销体制，体现对开拓外地市场的重视。
9、国际化经营计划
加入 WTO 后，我国经济将以更快的速度与世界经济融于一体，在此大环境下本公司将采取如下计划：
（1）产品品牌的国际化。目前，本公司生产的复合肥产品在国内已具有较高的知
名度。今后，本公司将在稳步提高产品质量、不断改进销售服务的同时，加强对国际化肥市场的研究，认真分析国外消费者的需求，努力拓展国际市场，逐步在国际化肥市场招股说明书及发行公告 招股说明书培育具有竞争力的“芭田”品牌。
（2）市场网络的国际化。公司将以国内市场网络为基础，逐步建立起适合公司需
要的进出口销售渠道，使国内市场与国际市场形成一个相互联系、相互补充的有机整体。
（3）企业管理的国际化。本公司将抓住我国加入WTO的有利时机，在加快公司的国
际化经营步伐的同时，全方位推进公司各个管理层面的全面提高。
（四）经营理念
1、企业理念：科技予农、富强大地
2、核心价值观：收获在于创新，收获在于投入，收获在于共享
3、企业精神：团队共进，敢为人先，责不旁贷，说得出做得到
4、施肥理念：缺啥、补啥、吃好不浪费，吃好人健康
5、品牌定位：食物链的营养专家
二、制定发展计划的基本假设条件
1、国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，国家对农业的支持
政策无重大改变，农业经济持续发展，农民收入稳定。
2、公司所处化肥行业及其市场处于正常发展状态，没有出现重大市场突变情形。
3、公司本次发行成功，募集资金及时到位。
4、没有其他将对公司发展产生重大影响的不可抗力因素发生。
三、实施发展计划的主要困难
1、实施前述发展计划，需要大量资金。在募集资金到位前，资金短缺是公司未来
发展的最大约束。预计本次发行股票所募集的资金可初步满足公司现阶段各计划投资项目的资金需求，有效缓解资金短缺的压力。
2、随着本次募集资金的到位和投资项目的实施，公司经营规模将迅速扩张，公司
在战略规划、制度建立、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面都面临更大的挑战，特别是对高级管理人才、营销人才、研发人才和专业人才的引进和培养，提出了更高的要求。
招股说明书及发行公告 招股说明书
四、发行人确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径
1、通过本次股票的发行，为实现公司以上业务目标和发展计划提供了资金支持。
本次募集资金用于生态型复肥的规模化生产项目其科技含量高、技术成熟、市场空间大，符合国家发展化肥工业的方针和规划，有利于优化公司产品结构，并可使公司在生态型复合肥研发、生产领域加大投入，解决目前企业发展所遇到的资金瓶颈，提高公司的经营规模和综合实力。
2、公司通过公开发行股票并上市，成为公众公司，增加了社会监督力度。公司将
进一步完善法人治理结构等，实现公司运行机制的升级，提高公司的知名度和社会影响力，增强公司员工的凝聚力和对公司所需优秀人才的吸引力。
3、对公司主要产品不断更新及改进，通过管理挖潜增效，运用绩效激励手段，加
快主要市场的发展速度，巩固并提升市场地位，提高产品知名度，提高市场占有率，提升企业的盈利能力。
五、发展计划与现有业务的关系
公司现主营业务为复合肥的生产和销售，拟投资项目和业务发展计划是在基于现有主营业务之上的规模化扩张和潜力地区布点，充分利用了现有的业务技术人员、管理经验、客户基础和销售网络等条件。发展计划如能顺利实施将极大提高公司现有业务水平和产业规模，提升核心竞争能力，进一步巩固公司在国内复合肥研发、生产领域中的领先地位。
招股说明书及发行公告 招股说明书第十三节募集资金运用
一、预计本次募集资金总量及依据
根据公司2006年第一次和第三次临时股东大会决议，本次募集资金依序投向以下项目：1、投资12,000万元建设生态型复肥的规模化生产项目（60万吨NPK复合肥工程项目）；
2、增资徐州市芭田生态有限公司5,700万元，建设年产30万吨NPK复合肥项目（徐州芭
田60万吨复合肥二期工程）。
上述两个项目预计投资总额为17,700万元，本次募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。
公司本次拟发行新股2,400万股。
二、投资项目资金安排、立项审批情况及投资项目实施主体
本次发行募集资金投资项目运用计划和轻重缓急程度按以下顺序排列：
序号项目名称项目总投资（万元）备案文号生态型复肥的规模化生产项目（60 万吨复合肥项目） 12,000 港北发改登字[2006]6 号
2 徐州芭田 30 万吨复合肥项目 5,700 沛发改经贸发[2005]16 号
合计 17,700 ---
注：徐州芭田30万吨复合肥项目总投资6,000万元，其中本公司以增资方式投入5,700万元。
生态型复肥的规模化生产项目由本公司控股子公司贵港芭田作为投资主体。贵港芭田于2006年9月底通过自筹资金建设一期工程（年产30万吨复合肥生产线），目前一期工程主体建设基本完成，2007年7月1日开始试生产。
年产60万吨NPK复合肥项目之二期工程建设项目将由本公司控股子公司徐州芭田作为投资主体。
招股说明书及发行公告 招股说明书
三、募集资金年度投资计划
年度投资计划
序号项目名称
项目总投资
（万元）第 1年第 2年1 生态型复肥的规模化生产项目（60 万吨复合肥项目） 12,000 7,440 4,560
2 徐州芭田 30 万吨复合肥项目 5,700 5,700 －
合计 17,700 13,140 4,560
上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将按募集资金的实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。
四、拟投资项目市场前景分析及产能、产量、销量和销售区域分析
本次发行拟投资项目中：生态型复肥的规模化生产项目竣工投产后可提高产品质量和档次、优化公司产品结构，从而迅速提高公司在国内复合肥行业中的竞争优势，提升公司在国内市场占有率，较大幅度提高公司的经营规模和经济效益；徐州芭田 30 万吨复合肥项目是由本公司与徐州芭田另一股东沛县国资共同增资徐州芭田 6,000 万元（其中本公司出资 5,700 万元），资金用于年产 60 万吨 NPK 复合肥项目二期工程建设，二期工程设计产能为 30 万吨/年。徐州芭田目前产能为 15 万吨/年，自 2006 年 1 月徐州芭田生产线投产后，市场开拓快，产品销售良好，产品呈供不应求态势，二期工程建设将满足不断扩大的市场需求。
（一）市场前景分析
1、国内市场总体容量及分析
（1)按复合化率测算市场容量：
发达国家复合肥使用量占总化肥用量的 80%左右，而我国目前不到 30%，按照农业部的要求，到 2010 年我国化肥的复合化率将达到 50%，未来还有很大的增长空间。
以 2005 年为例，国内化肥施用量约 4,700 万吨纯养分，如果按 50%复合化率计算，复合肥施用量将达到 2,350 万吨，而现在实际的复合肥施用量才 1,304 万吨纯养分。
（2）按年均增长率测算市场容量：
招股说明书及发行公告 招股说明书2001～2005 年我国复合肥施用量（单位：万吨纯养分）
年份施用量（万吨）同比增长（%）
2001 983.7 7.17
2002 1,046.4 6.37
2003 1,109.9 6.07
2004 1,203.8 8.46
2005 1,304 8.32
资料来源：中国化工信息中心《化肥导报》
根据中国化工信息中心预测，我国复合肥需求量 2005 年－2010 年的年均增长率将保持在 7%以上，预计 2007 年、2008 年、2009 年复合肥施用量为分别达到 1,493 万吨、1,597 万吨、1,709 万吨（纯养分）。
（3）复合肥在我国的市场前景
近 20 年来，我国化肥施用量持续递增，化肥施用总量由 1984 年的 1,482 万吨，增加到 2005 年的 4,766 万吨，目前，我国化肥消费总量居世界第一位，纯进口化肥的总量亦居世界第一位。
随着我国化肥用量的不断增加，在农产品追求产量与质量并重，以及环境友好的多重目标要求下，肥料的改性问题就显得更为重要。我国化肥利用率低于发达国家的原因之一，就是在发达国家所采取的系列科学施肥技术在中国难以奏效。我国农户土地面积小而分散，种植体系复杂，机械化程度低，农化服务体系难以建立和到位，配方施肥和其它技术措施很难为农民提供方便的服务。另外，在经济发达地区，农民已不愿意在追肥等农艺操作上花费太多的时间和精力。因此，生态型高档复合肥料的出现，不仅能提高肥料利用率和施肥的科学性，保证粮食安全，减少环境污染，同时可大大减轻农民的劳动强度。
我国 NPK 三元复合（混）肥发展起步较晚，20 世纪 80 年代初开始采用团粒法生产低浓度（二元养分≥20%，三元养分≥25%）和中浓度（养分≥30%）混配肥料。近年来，则采用尿素-磷铵-氯化钾、硝酸磷肥-氯化钾、氯化铵-磷铵-氯化钾、硝铵磷-磷铵-氯化钾以及硫铵-磷铵-氯化钾系列生产高浓度（养分≥40%）的混配肥料。
目前，国内高档复合肥产量尚不能满足需求，每年要大量进口，复合肥行业目前在中国正处于发展期。随着经济作物、蔬菜、果树等作物的进一步发展，复合肥施用的比招股说明书及发行公告 招股说明书例和施用量都会大幅度提高。通常情况下，经济作物施肥量是粮食作物的 1.2 倍―2.6
倍，其中，糖料施肥量为粮食作物的 1.5 倍，茶园施肥量为粮食作物的 1.6 倍，果园施
肥量为粮食作物的 1.8 倍，蔬菜施肥量为粮食作物的 2.6 倍。
（4）高塔造粒是未来复合肥的发展方向
近三年来，新生产工艺——高塔造粒技术发展非常迅速，其中尿基复合肥产品是近三年大力发展的造粒技术，硝硫基产品就是高塔造粒技术与硝态氮技术的结合。公司募集资金投资项目产品均为高塔造粒复合肥，包括硝硫基复合肥和尿基复合肥系列产品。
（5）营养配比增强公司产品的竞争优势
高塔造粒复合肥采用发行人拥有的独特工艺技术，产品包含通用型的配方产品、追肥型的配方产品、瓜果类的配方产品，具有良好的适用性，可以满足作物早期、中期和成熟期对养分的需求，各品种的营养配比按照市场调查和适用作物来设计，并加入适量的中微量元素，含有氮磷钾等作物生长所需的大量营养元素和中微量元素，养分均衡及利用率高，可用于各种经济作物、蔬菜、果树、油料作物、旱地作物的基肥和追肥，尤其在蔬菜、果树、大蒜等经济作物方面，竞争力明显优于其他品牌的复合肥。产品比进口复合肥更适合国内土壤，具有很强的竞争优势。
2、主要目标市场总体分析
（1）募集资金投资项目产品销售半径及重点销售区域
生态型复肥的规模化生产项目共建设两条高塔造粒生产线，总产能为 60 万吨，项目产品包括硝硫基复合肥系列产品和尿基复合肥系列产品，养分含量高，配比科学合理，价格适中，主要用于粮食作物、蔬菜、果树及经济作物。目标市场为广东、广西、海南、云南、湖南、江西等地区，产品主要用于粮食、蔬菜、果树等经济作物。广东、广西和海南是公司的主要市场，云南、湖南、江西为辐射市场。
徐州芭田 30 万吨复合肥项目产品的目标市场为山东、浙江、河北、河南、江苏等地区，产品主要用于蔬菜、果树、粮食等经济作物。
（2）目标市场的容量和销售前景分析
招股说明书及发行公告 招股说明书生态型复肥的规模化生产项目目标市场的复合肥施用量（折纯）数据表
2005 年 2004 年 2003 年 2002 年地区（单位：万吨）施用量增长率施用量增长率施用量增长率施用量
广东 50.33 7.75% 46.71 6.72% 43.77 7.02% 40.9
广西 64.8 6.68% 60.74 9.13% 55.66 8.92% 51.1
海南 17.59 -0.06% 17.6 11.60% 15.77 14.28% 13.8
云南 28.01 13.86% 24.6 7.80% 22.82 7.64% 21.2
湖南 43.42 8.44% 40.04 11.35% 35.96 8.64% 33.1
江西 35.46 11.02% 31.94 25.21% 25.51 3.28% 24.7
合计 239.61 8.11% 221.63 11.10% 199.49 7.95% 184.8
徐州芭田 30 万吨复合肥项目目标市场的复合肥施用量（折纯）数据表
2005 年 2004 年 2003 年 2002 年地区（单位：万吨）施用量增长率施用量增长率施用量增长率施用量
山东 175.45 6.91% 164.11 6.00% 154.82 3.70% 149.3
浙江 18.06 5.61% 17.1 2.64% 16.66 9.61% 15.2
河北 75.38 4.75% 71.96 4.84% 68.64 3.22% 66.5
河南 134.07 9.98% 121.9 16.12% 104.98 6.36% 98.7
江苏 87.90 4.13% 84.41 1.69% 83.01 1.23% 82
合计 490.86 6.83% 459.48 7.33% 428.11 3.99% 411.70
数据来源：《中国统计年鉴 2003-2006》
根据上述市场统计，本公司复合肥主要销售区域增长率大约在 6%－8%区间，可预测 2008 年按 7%复合肥施用量增长率计算，本公司主要销售区域施肥量将达到 895 万吨（折纯）。募集资金投向产品销售具有广阔的市场空间。
本公司的销售目标是：2007 年——2008 年，公司每年销售量以年增 30%的速度增长，则 2008 年销售量=2006 年销量 55.16×(1+30%)×(1+30%)=93 万吨左右。
公司在主要销售地区市场占有率将由 1.73%扩大到 4%左右，市场占有率增长 2.27%
为挤占竞争对手的市场份额。
根据目标市场复合肥施用量 7%的增长，主要的目标销售区域施肥量 2008 年将达到895 万吨（折纯）。计算过程是：(239.61+490.86)×(1+7%)×(1+7%)×(1+7%)=895 万吨。
挤占竞争对手 2.27%的市场份额，则公司复合肥产品销售量需增长 895×2.27%=20
万吨（折纯）左右，实物量增加 50 万吨左右。因此，本次募集资金投向适应本公司市场开拓需求。
（3）公司主要市场增长情况
招股说明书及发行公告 招股说明书历史数据和预测表明，主要目标市场的施肥量都处于明显增长状态，即公司维持目前的市场占有率，即可获得相应的增长。事实上，公司的增长速度明显超过各目标市场容量的增长速度，公司在相应的目标市场份额不断提升，说明本公司市场选择和开拓策略具有延续的成功效应。具体数据见下表：
目标市场复合肥折纯量同比增长与公司销量同比增长比例统计表（当年比上年销售量增长率）
2005 年 2004 年 2003 年地区
施用量增长率公司销量增长率施用量增长率公司销量增长率施用量增长率公司销量增长率
广东 7.75% 18.76% 6.72%-9.29% 7.02% 3.69%
山东 6.91% 216.02% 6.00% 13114.60% 3.70% 137.79%
广西 6.68% 176.09% 9.13% 50.95% 8.92%-24.17%
河北 4.75% 234.29% 4.84% 685.75% 3.22%--
浙江 5.61% 69.82% 2.64% 133.04% 9.61% 28.53%
海南-0.04% 23.93% 11.60%-10.64% 14.28% 20.39%
河南 9.98% 29.39% 16.12% 62.43% 6.36% 166.54%
江苏 4.13% 42.20% 1.69% 349.33% 1.23% 66.63%
（4）主要市场的经销商
2006 年，公司年销售 1,000 吨以上经销商大约为 400 家左右，主要集中在广东、山东、广西等主要市场，其中，山东、广西两省由 2004 年 63 家增长到 2006 年 153 家，经销商数量增长较快，已初具市场规模。广东市场经销商数量未出现较大变化，每年在160 家左右波动，而广东市场经销商平均销售量增长较快，体现广东市场经销商销售效率较高。
公司近三年来经销商变化情况（单位：家）50150广东山东广西河南2004年2005年2006年
经销商平均销量（吨）200600100014001800广东山东广西河南浙江河北湖北2004年2005年2006年招股说明书及发行公告 招股说明书
（5）主要竞争对手和竞争优势
①竞争对手总体情况
从本次募集资金投资项目的目标市场的竞争层次来分析，主要存在三个层次的竞争：第一层次以进口复合肥、芭田复合肥、撒可富复合肥为代表，具有很好的肥效，其中撒可富以粮食作物为主要施肥对象，芭田复合肥和进口复合肥则以蔬菜、果树、经济作物等为主要施肥对象；第二层次是以湖北洋丰、鲁西化工、山东红日等公司为代表，产品具有较低的市场价格和较稳定的肥效，主要以大田作物作为主要施肥对象；第三层次是以品牌规模较小的复合肥为代表，肥效不够稳定，主要是以局部市场为主。
从市场竞争程度来分析，国内部分规模较大的复合肥企业都参与了竞争，竞争程度比较激烈。结合竞争层次来分析，可以看到第二层次竞争最为激烈，主要表现在企业规模大，产品同质化现象非常严重，湖北洋丰、鲁西化工、山东红日等都采用的生产工艺比较接近，养分含量配比也大致相同，该层次的竞争主要是产品价格的竞争，因此该类产品的价格有逐渐降低的趋势。而第一层次的竞争主要集中在技术创新的层次上，发行人在技术（尤其是硝硫基技术方面）、产品性价比、市场营销方面占有优势，近年增长速度快。
②对主要竞争对手相比，公司募集资金投向产品主要竞争优势：
高塔技术优势：本公司自主研发的高塔造粒技术是公司近年来取得的重要科研成果，本公司已拥有该技术的发明专利。
产能利用优势：保证质量稳定的前提下，募集资金投资项目能充分提高产能利用率。
目前一般高塔的产能在 400 吨/天左右，而公司募集资金投资项目在保证质量的前提下通过技术创新，每天生产产能突破 800 吨。
配方工艺优势：本次募集资金投资项目的高塔工艺对中微量元素的有效化技术，能提高作物的品质，该技术已溶进了控释技术，提高了产品肥效的利用率。
品牌和营销网络优势：公司“芭田”品牌是国家免检产品、中国驰名商标，企业具有良好的市场形象和产品口碑，丰富的行业经验和专业的农化服务优势。公司目前营销网点近万个（包括零售网点），具有一定营销规模。
3、山东市场情况
（1）山东的市场容量和市场潜力：
招股说明书及发行公告 招股说明书山东复合肥施用量 2003 年－2005 年分别为 154.82 万吨、164.11 万吨、175.45 万吨
（折纯），2005 年较 2004 年增长 6.91%，未来增长以 7%增长速度测算，2007 年 200 万
吨（折纯），实物量将超过 500 万吨；2008 年 215 万吨（折纯），实物量为 537 万吨；2009年 230 万吨（折纯），实物量为 575 万吨。
公司产品在山东市场主要用于市政花园、花卉及大型粮食生产基地、菜场、果场等。
募集资金项目产品为硝基复合肥系列产品和尿基复合肥系列产品，总养分含量在 40%以上，复合肥养分浓度高、农作物吸收效果好，市场前景广阔。
（2）目前的竞争状况与竞争对手：
山东是中国复合肥用量最大的省份，农作物出口量居全国第一，也是国内复合肥行业竞争最激烈的地区之一。主要竞争对手较多，实力较强，在当地或附近都有基地，且大多都同时生产基础肥料，故发行人在原料供应上处于劣势。
山东市场的竞争对手主要有中阿化肥（“撒可富”牌）、湖北洋丰（“洋丰”牌）、山东红日集团（“红日”牌）、鲁西化工（“鲁西”牌）、鲁北化工等，另外德国巴斯夫、挪威海德鲁也有一定的市场份额。
（3）公司的竞争策略：
第一、与国产品牌的竞争策略：利用徐州芭田、乌拉山芭田的高塔复合肥产品与其
他竞争对手产品相比，具有外观独特、肥效更优的特点，在竞争中有一席之地。
第二、与进口品牌的竞争策略：以接近的产品质量，配方更优化、专业化的细分品
种和明显价格优势，参与竞争。比如，相同含量复合肥比挪威海德鲁产品每吨价格略低。
第三、宣传推广策略：对市场已有网络进行调研、分析基础上，结合山东省农业厅,
山东电视台等单位的推广，对公司产品进行广泛宣传，在山东省内举办大型活动:“挑战吉尼斯、芭田帮你做！”活动,吸引高端经销商注意力,推动农民的科学施肥等媒体宣传与客户直接推广相结合,迅速进入当地已经成熟的网络。
第四、重点突破策略：山东当地的进口及国产品牌、品种较多，渠道交错，价格体
系不稳定，经销商和零售商经营遇到各自的利润瓶颈，其中部分经销商需求新的增长点。
公司迎合山东省内重点市场的需求，通过销售人员对市场的精耕细作培育出稳定的经销商渠道。
招股说明书及发行公告 招股说明书第五、循环提升策略：三度分销服务，循环渐进。按初步设定的市场类别进行不同
深度的分销，动态调整，提升整个市场的有效覆盖率。
公司对于山东市场采取的三度分销模式,实施整个销售网络的精耕细作，并为各级经销商划定销售区域，保证经销商的一定区域内独家经营权。经销商划分为 A、B、C三类;划分的原则是市场的有效覆盖。
（4）公司在山东市场的业绩情况
公司自 2004 年起进入该市场，通过上述竞争策略的贯彻实施，公司销售取得了较快的增长。2006 年 1 月徐州芭田建成投产后，进一步加大了该区域的市场营销力度，凭借产品“外观好、肥效高”，对渠道客户提供配套服务，为农民生产创造更大价值，较其他对手有明显差异的特点，因此在竞争中增长较快。
山东市场销售额增长图（万元）5000150002004年 2005年 2006年
2004 年、2005 年、2006 年发行人在山东市场销售量分别为 1.89 万吨、5.99 万吨、
8.22 万吨，销售额分别为 3,620 万元、12,924 万元、18,011 万元，销售增长势头较快，
本次募集资金增资徐州芭田建设 30 万吨复合肥项目，贴近该市场，具有区位优势。
4、广西市场情况
（1）广西的市场容量和市场潜力
A 渠道
B 渠道
C 渠道
深度分销
中度分销
浅度分销
采用
山东市场销售量增长图（吨）501502502004年 2005年 2006年招股说明书及发行公告 招股说明书广西耕地面积 264.86 万公顷，其中：水田 151.93 万公顷，旱地 112.93 万公顷。广
西种植结构优良，经济作物种植比重较大，其中，甘蔗和木薯种植价值居全国首位；香蕉、菠萝产量居全国第二位；荔枝、龙眼产量居全国第三位。广西复合肥施用量 2003年－2005 年分别为 55.66 万吨、60.74 万吨、64.8 万吨（折纯），2005 年较 2004 年增长
6.68%，按照 7%增长速度，2007 年广西复合肥施用量将超过 74 万吨（折纯），实物量
将超过 185 万吨，市场潜力大。
广西 2003 年－2006 年复合肥市场容量及 2007 年预测市场容量如下：
年度 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年
市场容量（折纯万吨） 74.24 69.62 64.80 60.74
公司硝基复合肥系列产品和尿基复合肥系列的高塔产品，适合广西的粮食作物、蔬菜、果树及甘蔗等经济作物。募集资金投向生产的高塔复合肥产品总养分含量在 40%以上，与进口复肥“三个十五”相当，根据当地土壤情况配方，养分比例比进口复肥合理，但生产成本比进口“三个十五”复肥低，有较强的竞争优势。而公司在深圳的生产基地目前高塔产品的产能为 15 万吨/年，远不能完全满足广东和广西的市场需求。
（2）目前的竞争状况与竞争对手
广西复合肥市场需求量较大，但尚无主流生产厂家，也没有较高知名度的本地品牌。
目前在广西市场具有影响力的品牌主要是进口品牌（德国狮马和挪威海德鲁）和主流国产品牌（撒可富、洋丰、贵州西洋等），进口品牌和主流国产品牌主要产品都是“15-15-15”配比的复合肥，同质化现象比较普遍。进口肥由于施用时间较长、口碑较好，在“15-15-15”配比的复合肥竞争中取得一定的优势，对其他国产主流品牌在广西的市场份额影响较大。主流国产品牌如撒可富、洋丰、贵州西洋等在广西都有一定的市场份额和较强的竞争力。
相比其他生产厂家，本公司在广西市场的销售渠道已比较成熟，已经形成了有一定规模的经销商队伍和分布广泛的零售终端网络，这些资源成为开拓市场的重要环节。随着经济作物种植比例的不断扩大，广西市场对高效复合肥的需求量逐渐增大，目前广西市场的复合肥以传统造粒的产品居多，无法满足这方面的需求。
（3）公司的竞争策略
第一，公司产品齐全，结构合理。公司的高塔硝基系列、高塔尿基系列等复合肥针招股说明书及发行公告 招股说明书广西市场销售额增长图（万元）5000150002004年 2005年 2006年对广西的土壤进行设计配方，针对甘蔗等作物生产专用肥，具有较强竞争力，能满足广西市场经济作物、粮食作物的多种需求。
第二，广西市场的品牌建设和推广。除提供优质复合肥产品外，还开展“助子成才”、“挑战吉尼斯，芭田帮你做”等活动，通过与广西农业部门合作，开展科技普及的同时推广芭田产品。
第三，强化市场营销。发挥经销商资源优势,与合作伙伴结成战略关系,配合经销商做大做强,提供针对性产品和服务。2007 年公司拟在广西市场采取以下措施强化市场营销：进一步加大渠道终端建设和终端服务管理，形成具有芭田特色的分销网络；迅速扩大分销网络规模，发挥分销网络优势；增加广西的营销人员，由 2005 年初的 32 人增加到 2007 年初的 56 人；配备 7台农化服务车，对销售市场精耕细作。
第四，区内建基地，降低物流成本。公司在广西贵港投资建厂，还解决了目前国内普遍存在的物流问题。一旦建成投产后，公司具有本地供应的地理优势，物流供应快捷，能够较好地适应客户快速用肥的需要。
（4）公司在广西市场的业绩情况
2004 年、2005 年、2006 年发行人在广西市场销售量分别为 0.91 万吨、2.51 万吨、
5.91 万吨，销售额分别为 1,401 万元、4,572 万元、11,616 万元，2006 年度销售额同比
增长 1.54 倍，销售量同比增长 1.37 倍，销售增长势头较快，本次募集资金投资于生态
型复肥规模化生产项目，生产基地位于广西贵港市，贴近该市场，具有区位优势。
借鉴本公司在广东、山东市场开拓经验，结合公司每年 30%－50%的增长势头，公司拟通过本次募集资金投资于广西贵港和江苏徐州两个生产基地，有效支持两个区域市场的高成长，以适应公司快速发展需求。
广西市场销售量增长图（吨）103050702004年 2005年 2006年招股说明书及发行公告 招股说明书
（二）公司 2004 年－2006 年产能利用率不足原因以及进一步扩大产能的必要性分析
1、公司 2004 年－2006 年产能利用率利用不足原因
（1）复合肥产品产销季节性明显
受农业生产规律制约，化肥产品尤其是复合肥销售存在较明显的季节性，其中每年3－9 月为化肥产品的销售旺季，10 月至次年 2 月为化肥产品的销售淡季。淡旺季节周期性变化对于发行人生产、销售也造成明显影响：在旺季发行人通常产销两旺，即使满负荷生产都难以满足高档复合肥销售要求，经常出现产品供不应求的局面；在淡季由于市场需求下降，农民一般不储存化肥，经销商由于复合肥销售渠道短，受仓储能力和资金等因素影响，一般也不备货，致使生产厂商产能利用不足，因此复合肥生产企业总体平均产能利用率较低是由上述行业特点所决定的。
相对于复合肥企业而言，基础化肥企业的产能利用率相对较高，主要原因是：其一，基础化肥不仅可以在农业生产中广泛使用，而且可以作为重要基础化工原料投入工业生产或者直接出口，生产企业可以较好规避季节性差异；其二，基础化肥生产需要高温高压连续性操作，开停机损失较大，因此一般工艺流程较长、后端产品生产选择较多，如氮肥生产企业既可以利用合成氨生产尿素，也可以生产硝酸铵、工业浓硝酸、碳铵等多类产品，淡季产能较少闲置。
（2）复合肥产品特性决定了复合肥企业生产能力移峰填谷较为困难
一方面，复合肥产品的存放需占用资金和仓库，另一方面，受存储条件影响，复合肥不合理存放容易形成产品的板结。无论是生产厂商，还是经销商或者是农民，生产或者购买后都会尽快销售或者投入使用。复合肥生产企业即使想利用淡季生产能力移峰填谷、为旺季销售备货，也会面临较大困难。
（3）部分生产线开工率低，需要技改更新
由于发行人早在上世纪 90 年代初就开始从事复合肥经营，部分生产线规模较小、工艺较为落后，设备老化，已经达不到原设计产能，再加上其能耗高,市场竞争力差，所产产品市场竞争激烈。为节约成本，提高效益，发行人选择了逐步萎缩旧生产线的经营策略，此部分生产线开工率低，产能利用不足。目前该部分生产线已经列入募投技改招股说明书及发行公告 招股说明书更新计划。
（4）国内运力紧张的外部因素造成公司部分产能利用不足
2004 年以来我国的铁路主动脉几乎都在超负荷运行状态，尤其是西北地区向东部、南部等沿海地区的运力空前紧张。公司控股子公司乌拉山芭田 2004 年建成投产了 15 万吨/年高塔复合肥生产线，相关产品在山东市场供不应求，但受制于铁路运输能力限制，加之化肥产品的仓储成本和资金占用成本等机会成本高，影响生产能力发挥，2004 年销售量不足 4 万吨，产能利用率仅为 28%。2005 年铁路运输紧张问题得到一定缓解，乌拉山芭田产能利用率提高至 42%，但 2006 年又出现铁路运输紧张情况，导致乌拉山芭田的产品不能顺利运出，产能利用率仅为 30%。
（5）同行业及可比上市公司资料分析
根据《化肥工业》第 31 卷第 4 期相关文章披露，目前国内复合肥行业多数企业产量只有生产能力的 30%左右。根据北京中金开源经济研究中心提供的《2005 年中国复合肥行业竞争态势预测报告》，目前我国复合肥生产能力约 6,000 万吨左右，实际年产量约为 1,100 万吨左右，总体产能利用不足 20%。
部分复合肥优势企业产能利用率
企业名称生产能力生产量产能利用率备注
中阿化肥 190 万吨 98 万吨 52% 2005 年数据（河北院士联谊网）
湖北洋丰 200 万吨 113 万吨 57% 2005 年数据（湖北洋丰公司网站公司）鲁西化工 100 万吨 74 万吨 74% 2004 年数据（鲁西化工网站披露）2
陕西兴福
肥业有限公司
20 万吨复合肥高塔造粒生产线 10.36 万吨 52%
陕西兴化化学股份有限公司招股说明书，下属子公司复合肥 2006 年 1－9月产量为 7.77 万吨。年产量换算方法
＝7.77/0.75＝10.36（万吨）
发行人 90 万吨 56.26 万吨 63%－
资料来源：发行人搜集
2006 年发行人的产能利用率约为 63%，与上述优势企业相比，发行人产能利用率和同行业市场平均水平相当。
2、公司进一步扩大产能原因以及必要性
2目前没有专营复合肥产品的上市公司，仅鲁西化工复合肥业务的产销量规模较大，复合肥业务比重大： 2006 年鲁西化工复合肥的总销售额超过 17 亿元，复合肥销售占总销售收入比重较大。
招股说明书及发行公告 招股说明书在目前产能利用率相对较低的情况下，发行人继续利用募集资金进一步扩大产能的主要原因是：本次募集资金投资项目建设不是简单的规模扩张和产能重复，而是发行人在淘汰传统落后工艺产能的同时，扩大高塔造粒工艺生产复合肥产品在内的高档复合肥产能，进一步增强企业实力、实现规模效益，满足日益扩大的国内高塔等高档复合肥市场需求的需要。
近年来，公司业务发展较快，产品销售形势良好，2005 年和 2006 年公司主营业务收入增长率分别达到 62.46%和 48.85%，预计未来两年公司生产销售规模仍将保持较快
增长。本次募集资金投资项目建成后，公司年产能将增加 75 万吨（募投项目总产能为90 万吨，项目建设中将淘汰深圳生产基地 15 万吨产能），公司总产能将从 90 万吨增加到 165 万吨。
项目建设前后公司产能变化情况以及主采用高塔新工艺的复合肥产能比例情况如下表：
产能变化情况表
单位：万吨
时间松岗分公司
西丽分公司
福的肥业乌拉山芭田
徐州芭田
贵港芭田合计
采用新工艺的复合肥产能比例
2003 年 30 5 7 0 －－ 42 0
2004 年 33 5 7 15 －－ 60 25%
2005 年 48 5 7 15 －－ 75 40%
2006 年 48 5 7 15 15 － 90 50%
新增产能－－－－ 30 60 90 －
淘汰产能-10 -5 －－－－-15 －
募集项目投资后最终产能 38 0 7 15 45 60 165 82%
发行人继续利用募集资金进一步扩大产能的主要原因是：目前国内市场对高塔等高浓度复合肥需求量逐年增加；发行人为适应市场竞争和企业长远发展的需要。本次募集资金投资项目建设不是简单的规模扩张和产能重复，而是发行人在淘汰传统落后工艺产能的同时，扩大高档复合肥产能，项目建成后用新工艺的复合肥产能比例将提高到 82%，进一步增强企业实力、实现规模效益。具体如下：
（1）复合肥市场前景广阔，项目建设可满足日益扩大的国内对生态型和高效复合
肥市场的需求
近 10 年来,许多发达国家日益重视因施肥过多对环境造成的不良影响。加之发达国招股说明书及发行公告 招股说明书家劳动力昂贵，因而既能节省人力，又可减少环境污染的生态型高效复肥的发展速度远快于常规化肥。
近年来，我国化肥生产和进口量增长较快，用量也逐年增加。目前，我国在农业生产中，大力推广优化配方施肥技术，提倡化肥深施技术，对提高化肥利用率起到了一定的作用。但是，由于肥料性质和农业环境条件的综合影响，我国化肥的生产与使用面临严重的挑战，主要表现在：肥料利用率低，造成资源严重浪费；大量盲目施用单质化肥导致作物品质的下降及环境问题；新型肥料的研制与应用严重滞后。
目前我国农作物生产多施用单质肥料，氮、磷、钾比例不平衡，化肥的复合化率不到 30%，远低于发达国家的 70%－80%的平均水平，这样易造成土壤板结、地力下降，且国内的施肥水平远远低于发达国家水平，因此国内复合肥行业发展速度将大大超过单质化肥行业整体发展速度。
世界化肥施用趋势是高浓度、复合化、缓效化。复合肥生产经营属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000 年修订）》中第 16 类的第三项“高浓度磷复肥、钾肥及各种专用复混肥料生产”，属于国家重点鼓励发展的产业。发行人本次投资建设的生产线主要生产高浓度、高效优质的高塔造粒复合肥，符合国家产业政策和未来复合肥发展方向。因此，发行人利用募集资金投资建设生态型复合肥生产线、增资徐州芭田和扩大产能，是满足国内日益增长的高档复合肥市场需求的需要。
（2）提高公司市场竞争力的需要
在国内，高档复合肥产量尚不能满足需求，每年要大量进口，高档复合肥产品目前在中国正处于发展期。高塔造粒复合肥采用发行人拥有的独特的工艺技术，产品价格低于进口产品，但比进口复合肥更适合国内土壤，具有良好的性价比和较强的竞争优势，项目产品可替代进口。项目建成后用新工艺的复合肥产能比例将提高到 82%，可优化公司产品结构，进一步提高公司市场竞争力。
（3）产能利用率不高是复合肥行业特征，扣除季节性影响因素后，公司产能已基
本充分利用，生产无法满足市场需求，需新建产能方能大幅提高销售量和市场占有率
目前公司总产能达到 90 万吨，2006 年产能利用率达到 63%，虽然比率不高，但原因主要在于普通复合肥产品季节性明显，加之存储成本高、仓储条件不适导致易板结等招股说明书及发行公告 招股说明书特性决定了生产能力移峰填谷比较困难以及运输半径限制造成的，为行业特征，公司产能利用率水平已处于行业前列，在现有产能情况下，公司进一步提高产量和销量的空间不大。因此，本次募集资金投资项目的建设有利于提高公司的实际产量和销售量。
（4）公司在募集资金投资项目的目标市场销售增长迅猛，需进一步扩张产能满足
市场需求
2006 年公司产能利用率为 63%，比 2005 年增加了 11 个百分点，可见公司在产能增加的同时产能利用率也同步提高。由于公司销售措施得当到位，产品销量 2006 年比2005 年增长 47%。三年来，公司产量逐年提高，未出现滞销情况，每年产销率超过 98%。
报告期内公司在募集资金投资项目的目标市场的销售情况如下表：
2006 年 2005 年 2004 年主要销售区域销量（吨）增长率销量（吨）增长率销量（吨）
广东 271,453 30% 208,896 19% 176,041山东 82,218 37% 59,861 216% 18,948广西 59,144 137% 24,955 198% 8,388海南 18,200 70% 10,707 24% 8,641浙江 17,380 124% 7,754 70% 4,569河北 14,545 82% 7,973 237% 2,368河南 11,546 470% 2,024 29% 1,565湖北 8,020 29% 6,194 98% 3,121云南 6,747 110% 3,220 28% 2,521江苏 4,371 14% 3,840 42% 2,702从上表分析，公司在上述市场保持良好的增长态势，因此，本公司扩大复合肥产品的生产能力是必要的。同时，募集资金投资项目的建设和产能扩张的速度与公司业务发展、销售情况相匹配。
（5）规模化经济发展的需要
复合肥属于农业生产资料，其价格调整受到各方面的限制，产品毛利率较低。复合肥企业提高生产效益最佳途径之一就是扩大生产规模、降低单位成本，以提高自身的盈利能力和市场竞争力。与国际国内同行业领先相比，发行人的生产规模仍然较小。
例如：中国-阿拉伯化肥有限公司目前生产能力约 230 万吨（包括在湖北大峪口改扩建的一套产能为 80 万吨的磷复肥装置），中化集团仅在山东地区拟建 100 万吨高氮复合肥项目，而湖北洋丰股份有限公司目前的生产能力已达到 210 多万吨，这些企业都在招股说明书及发行公告 招股说明书继续扩大产能。
面对国内巨大的市场，国际和国内复合肥生产企业通过各种措施抢占新的市场领域，发行人面临更为激烈的市场竞争。本次募集资金投资项目的完成将使发行人进一步扩大生产规模，增强企业实力，实现规模效益。
（6）固定资产改造更新的需要
生态型复肥的规模化生产项目和徐州芭田 30 万吨复合肥项目建设完成后，公司将新增复合肥生产能力 90 万吨/年。上述投资项目不是简单的规模扩张和产能重复建设，而是采用高塔造粒技术等专利技术，生产销售高科技含量、高附加值和高性价比的高档复合肥，是发行人实施“二次创业、再造芭田”计划的需要。
发行人计划在上述新项目建设过程中，将淘汰或者搬迁改造深圳生产基地总共 4条采用传统工艺生产复合肥的生产线，淘汰生产能力约 15 万吨/年。在募集资金投资项目达产后，发行人最终产能将达到 165 万吨/年，其中采用专利技术工艺的生产线的总产能达 125 万吨/年，占未来总产能的 81.8%。
因此，发行人募集资金拟增资生态型复肥的规模化生产项目和徐州芭田 30 万吨复合肥项目，同时淘汰和调整落后生产工艺，生产更加具有市场竞争力的产品，增强企业发展后劲，提高公司产品科技含量和附加值，促进产品结构进一步优化，同时符合发行人固定资产改造更新的需要。
五、生态型复肥的规模化生产项目
发展复合肥是现代化肥工业的一个主要特征和趋势。由于农业生产对化肥品种和品级的需求呈多元化，只有发展与之相适应的复合肥和专用复合肥生产，才能满足科学施肥的要求。复合肥的兴起正是由于它适应不同农作物、不同土壤的需要，是科学施肥的方向。近年来，国家大力推广应用“推荐施肥”、“测土施肥”、“配方施肥”、“平衡施肥”，这就要求肥料生产企业提供养分全、养分含量高且配方可调整、颗粒粒度和密度均匀、强度高的肥料，而利用高塔造粒工艺生产复合肥有效满足这种科学合理施肥要求。
为提高市场份额和产品竞争力，公司依托独特的工艺技术和营销网络优势，建设生招股说明书及发行公告 招股说明书态型复肥的规模化生产项目（年产60万吨复合肥）。项目总投资1.2亿元，建设两条高塔
造粒生产复肥生产线。项目全部投产后，年新增销售收入60,000万元，税后利润2,203万元，项目财务内部收益率为15%，静态投资回收期6.4年，项目具有较好的经济效益。
（一）项目投资概算、建设方案
该项目建设内容主要是新建两条高塔复肥生产线，产品包括硝硫基复合肥系列产品和尿基复合肥系列产品。项目完成后，预计两条线年生产能力达到 60 万吨（2 座 30 万吨高塔）。
生态型复肥的规模化生产项目拟投资生产线的具体分布情况如下：
1、项目投资情况如下：
序号工程或费用名称投资(万元)占项目投资比例（%）
一建安工程 3,417 28.48%
二设备及工器具（含安装） 6,783 56.53%
固定资产投资合计 10,200 85.00%
三铺底流动资金 1,800 15.00%
投资估算总值 12,000 100.00%
2、生态型复肥的规模化生产项目固定资产投资情况
单位:万元
名称数量（个）总价名称
数量（个）总价
（1）投料车间（2）原料车间
电梯 4 160 输送机 4 40投料贮斗 36 36 原料干燥筒 4 120粉料机 4 72 成品冷却筒 4 120电脑控制系统 2 160 皮带输送机 20 100电机 12 36 挡边输送机 4 60造粒盘 6 72 冷冻除湿机 4 200造粒设备 8 300 干燥风机 4 20收料槽 4 36 冷却风机 4 20
（3）冷却车间环保设施喷淋塔等 2 300
熔融槽 4 160 （4）实验室设备
反应釜 8 300 原子吸收分光光度计及配套设施 1 80冷却高塔 2 2,156 气相色谱仪及配套设施 1 70除尘器装置 2 240 电子天平 1 6包裹喷油系统 4 40 紫外可见光光度计 1 9招股说明书及发行公告 招股说明书名称数量（个）总价名称
数量（个）总价
磨粉机组 2 160 多功能极谱仪及配套设施 1 3斗提机（TGD h=120m） 6 420 双目生物显微镜 1 2斗提机（ 400 型
h=15m） 8 120 通用设备及分析操作台 1 6鼓风机
6 48 近红外快速测定仪 1 70双层筛 8 56 实验药物 65包装机 4 160 （6）交通计量
混合槽 6 180 交通计量设备（如地磅等） 140
（5）动力车间（7）土建、建筑安装工程 3,417
锅炉 2 100
供配电设施 2 180 固定资产投资总计 10,200汽、水管路 2 100
柴油发电机 2 60
（二）产品质量、技术水平及技术选择、工艺流程
1、产品质量
生产的各种规格肥料将均符合复合肥国家标准（GB15063-2001）。
2、技术水平及技术选择
（1）项目的核心技术
本项目核心技术主要是本公司自主研发的高塔造粒专利技术（发明专利号为ZL03139601.1），该技术主要用于高塔造粒工艺生产高浓度生态型复肥。
该技术是复合肥生产的一种新工艺技术。一般复合肥生产工艺，如团粒法造粒由于受到原料及养分调配的限制，很难生产高养分含量的产品，且生产过程能耗大，返料多，浪费严重。新造粒工艺则很好地解决了这些问题。
该技术核心是把单质的原料热化熔融成料浆，再由喷淋造粒装置将料浆喷撒到冷空气的介质中进行热交换成球。该工艺设置先进电脑配料系统，并对各个生产环节进行实时监控，冷却快速，减小原料、能源与人力的耗费，达到了高效复合降低成本的目的。
采用该技术生产的产品较传统生产工艺的产品具有更高的品质。
项目用到的其他主要技术为公司正在申请的发明专利技术，主要包括：
招股说明书及发行公告 招股说明书发明名称申请日专利公开号/申请号专利类型申请人
包覆有生物菌物料的生物复合肥料及其生产方法 2002年 10月 14日 CN1403418A 发明公司
一种含有小孔的颗粒复合肥料及其制备方法 2004年 12月 31日 200410077766.6 发明公司
一种塔式造粒生产颗粒复合肥料的钢塔设备 2004年 12月 31日 200410077767.0 发明公司
一种塔式造粒生产颗粒复合肥料的方法 2004年 12月 31日 200410070.2 发明公司
一种增加尿基颗粒复合肥料中的硝态氮含量的方法 2004年 12月 31日 200410077769.X 发明公司
一种塔式造粒生产颗粒复合肥料的加热混合器 2004年 12月 31日 200410077768.5 发明公司
（2）高塔造粒技术现状及竞争优势
①高塔造粒技术的国内应用情况
发行人本次募集资金投资项目将采用高塔造粒技术。该工艺的显著优点是：产品具有性能优势，质量稳定，工艺取消了传统的产品烘干工序，节约了烘干用煤和电力。
公司硝硫基高塔复合肥生产技术是硝态氮技术与高塔生产工艺的结合，硝硫基产品能够有效提高农作物的产量和农作物的品种，具有养分释放均匀、见效速度快、利于作物吸收等优点，该工艺技术独特，目前仅有本公司拥有该项生产技术。
尿基高塔复合肥具有化学成分稳定、溶解速度快、施用方便等特点，目前已建成和正在建设的该类复合肥企业已超过 10 家。
以高塔造粒技术为基础，公司利用内蒙古乌拉山化肥有限公司的硝氮资源，在 2004年建成了高塔造粒工艺硝基复合肥生产线，并于 2005 年 1 月在松岗分公司建成了高塔造粒工艺尿基复合肥生产线，2006 年 1 月在江苏徐州沛县建成了第二条高塔造粒工艺硝基复合肥生产线，使公司产品的技术含量和附加值进一步提高。国际上高塔造粒技术一般应用在尿素或硝铵等单一氮肥的造粒上，现经本公司开发研究已成功应用在氮、磷、钾复合肥料（氮磷、氮钾和氮磷钾）的造粒上。目前，发行人已对高塔造粒技术申请了七项相关专利，涵盖了设备制造、生产工艺和配料方法等。
②高塔造粒技术及其产品的竞争优势
招股说明书及发行公告 招股说明书与传统的圆盘造粒和转鼓造粒工艺相比，高塔造粒技术的优点如下：
A、节约能耗：基础肥料以料浆形式加入，使混合后的水分含量低（<1%），无需干燥过程，节约了烘干煤耗（每吨产品节约 90kg 煤）和烘干机以及配套设备的电能消耗（每吨产品节约电耗 8kwh）。
B、清洁环保：基础肥料无需研磨、搅拌等工序，生产操作环境好，无三废排放，属清洁生产工艺。
C、降低成本：可直接利用二次蒸汽，简化生产工艺流程，降低生产成本，每吨产品约可降低成本 20 元。
D、技术含量高：要求具有设备设计能力和较高的工艺控制水平。
与传统造粒工艺产品相比，高塔造粒技术产品的优点如下：
A、产品的外观光滑，使之具有抗压强度高、产品不易板结的特点，适用于各类施肥方式，尤其是机械施肥。而传统工艺产品的抗压强度较低，受到挤压后容易变成粉状，在施用时容易伤及植物叶片，且影响肥料利用率。
B、颗粒表面光滑、圆润，具有很强的外观特征，不易仿冒，市场竞争力强。
C、易吸收水分，在干旱地区使用效果也特别好。高塔造粒产品表面有一个区别于传统工艺的特殊的小孔，能够快速吸收并存储水分，使得产品在旱地施用时，即使地表缺水、只要小孔吸收空气中的湿气，产品就能逐步释放养分。
D、肥料外层覆着一层均匀的膜，能使肥料均匀的延缓释放，延长使用效果，提高肥料利用率。
3、工艺流程
招股说明书及发行公告 招股说明书
（三）主要原材料供应情况
项目主要原材料为基础肥料，国内供应充足。
（四）投资项目竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施
本项目建设期约 2 年。项目建设分三个阶段：（1）筹备阶段（T——T+4 个月）：主
要包括研究咨询、建立管理机构、初步设计和施工图设计、施工招投标等。（2）建设阶
段（T+5——T+20 个月）：包括土建施工、公用工程建设、设备定货与安装等工作。（3）
运营准备阶段（T+21——T+24 个月）：包括设备的调试、人员培训以及组织验收和试生产等。
产品销售采取经销商渠道销售和大户直销制相结合的分销模式，详见“第六节业务和技术”之“四、公司主营业务及产品”之“（三）主要经营模式”之“3、营销模式”。
（五）项目经济效益分析
项目全部投产后，按50%产能利用率计算，年产量为30万吨，年新增销售收入60,000万元，年新增税后利润2,203万元，项目财务内部收益率为15%（税后），静态投资回收期6.4年，投资利润率18.36%，项目具有较好的经济效益。
（六）环境保护
1、主要污染源与污染物
选用优质
专用原料
提升及输送电脑配料
加热器加热熔融槽溶解熔合、螯合反应
造粒机造粒
空冷筛分
后处理电子包装系统包装
产品
招股说明书及发行公告 招股说明书生产工艺粉尘：根据工艺流程，生产工艺粉尘主要来源于燃油蒸汽锅炉、燃煤窑炉、干燥机和冷却机以及筛分等其他生产环节。
燃烧废气：燃烧废气主要是二氧化硫，其主要来源于燃烧含硫的轻油和烟煤排放出来的废气。
工业噪声：造粒车间鼓风机的扇叶在气流中会产生湍流或涡旋，产生气流噪音。
生活污水：该项目员工总数 200 人，生活用水按每人每天 350 升计算，生活用水量为 70 吨/日，按 90%的排放量计算，生活污水为 63 吨/日。
固体废物：主要包括一些原材料废料和废弃的包装袋。
2、环境保护
2006 年 12 月 12 日，生态型复肥的规模化生产项目建设已获广西壮族自治区贵港市环境保护局（贵环管[2006]56 号）《关于贵港市芭田生态有限公司年产 60 万吨 NPK 复合肥工程项目环境影响报告表的批复》，贵港市环境保护局经审查认为：从环保角度分析，该项目可行，同意项目建设。
（七）项目实施主体
1、项目具体实施单位：贵港市芭田生态有限公司。
贵港芭田于 2006 年 9 月申请工商注册，注册资本：3,000 万元，其中本公司出资 2,700万元，出资比例 90%；曾子鸿出资 300 万元，出资比例 10%。注册地址为贵港市港北区港城镇猫儿山村。法定代表人为吴益辉。经营范围包括生产销售多元复合肥和其他肥料筹建（取得生产许可证、环保检验合格后方可开展经营活动），执照有效期一年。兼营：
化工原料（除化学危险品除外）购销。贵港芭田的交通运输十分便利，厂区门口有水运码头，复合肥生产经营的物流成本相对较低。贵港芭田于 2006 年 9 月底通过自筹资金建设一期工程（年产 30 万吨复合肥生产线），目前一期工程主体建设基本完成， 2007年 7 月 1 日开始试生产。
2006 年 12 月，本公司和曾子鸿签署了《贵港市芭田生态有限公司增资扩股意向书》，双方约定：协议双方同意在本公司股票发行成功后，本公司单方以现金出资方式将贵港芭田的注册资本由 3,000 万元增加至 15,000 万元，增资后，本公司对贵港芭田出资额为14,700 万元，占注册资本的 98%；曾子鸿对贵港芭田的出资额仍为 300 万元，占注册资招股说明书及发行公告 招股说明书本的 2%。
2、项目实施地点
生态型复肥规模化生产项目的建设用地位于广西省贵港市港城镇猫儿山村委，面积共 10,064.76 平方米，土地使用权证书编号为贵国用（2007）第 0500 号，使用期限至 2057
年 4 月 3 日，土地用途为工业用地，土地使用权类型为出让。
（八）拟淘汰的生产线情况及对经营业绩造成的影响
本项目实施拟同时淘汰深圳生产基地部分传统工艺生产线，涉及产能 15 万吨，具体情况如下：
①发行人拟淘汰的生产线及其产销情况
发行人拟淘汰的两条生产线是松岗分公司拥有的 A线和 H线，对于西丽分公司的两条生产线将予以搬迁。相关 4条生产线近 3年的产能、产量等情况如下：
年度公司生产线数
生产线
名称
产能
（万吨）产量
（万吨）销量
（万吨）收入
（万元）
产能利用率
1 A 5 0.70 0.70 1,296.75 28%松岗
1 H 5 0.80 0.70 1,296.75 32%
1 1# 4 2.00 2.00 2,702.00 100%西丽
1 2# 1 0.52 0.52 703.09 104%
2007 年上半年
合计 4 15 4.02 3.92 5,998.59 54%
1 A 5 0.80 0.79 1,327.20 16%松岗
1 H 5 0.70 0.70 1,176.00 14%
1 1# 4 2.29 2.29 1,867.50 57%西丽
1 2# 1 0.50 0.50 407.50 50%
2006 年
合计 4 15 4.29 4.28 4,778.20 29%
1 A 5 2 1.94 3,407 40%松岗
1 H 5 2.3 2.24 3,926 46%
1 1# 4 1.184 1.15 1,282 30%西丽
1 2# 1 0.296 0.29 321 30%
2005 年
合计 4 15 5.78 5.62 8,936 39%
1 A 5 0.94 0.9 984 19%松岗
1 H 5 1.87 1.78 2,390 37%
1 1# 4 0.95 0.9 760 24%西丽
1 2# 1 0.5 0.5 422 50%
2004 年
合计 4 15 4.26 4.08 4,557 28%
注：2007 年上半年产能利用率=2007 年上半年产量/（全年总产能÷2），
松岗分公司 A线和 H 线的产能均为 5 万吨/年、共计 10 万吨，主要生产“哈乐”和招股说明书及发行公告 招股说明书“科地”品牌产品；西丽分公司 1#和 2#生产线产能共计 5 万吨，主要生产“芭田”系列的中低档产品和“哈乐”系列产品。上述生产线在 2006 年的产能利用率合计为 28.60%，
低于发行人 2006 年平均产能利用率。
上述生产线 2007 年 1－6 月、2006 年分别生产 4.02 万吨、4.29 万吨复合肥，分别
占发行人当期产量的 9.11%、7.63%；相关产品共实现销售收入 5,998.59 万元、4,778.20
万元，约占发行人当年主营业务收入的 7.68%、4.64%。
②拟淘汰的生产线固定资产情况和对发行人业务的影响
截至 2007 年 6 月 30 日，上述生产线的基本情况如下：
公司生产线名称固定资产净值固定资产内容具体计划
A 1,103,601.92 厂房和生产设备厂房、设备原地拆除
松岗
H 1,748,321.63 生产设备厂房、设备原地改造
西丽 1#和 2# 367,991.11 厂房和生产设备设备搬迁拆除
合计 3,503,177.75 ——
上述生产线 2007 年 6 月 30 日的固定资产净值共计 350.32 万元，根据发行人计划，
其中：A 线厂房进行改造，账务按照固定资产改良处理，设备将全部拆除用做其他普通线备件，共涉及固定资产净值 110.36 万元；H 线主要是设备原地拆除，对能够继续利用
的部件将继续使用，其余部分用做其他普通线备件，涉及固定资产 174.83 万元；西丽分
公司的 1#和 2#将在拆除后搬迁至松岗分公司，西丽分公司固定资产净值 36.80 万元。
由于上述生产线所涉及的产品档次较低、产能利用率低于发行人产能平均水平，相关产品销售收入占发行人 2007 年 1－6 月主营业务收入 9.11%，固定资产净值占发行人
截至 2007 年 6 月 30 日固定资产净值的 2.36%，所以对发行人生产经营的影响较小。
同时，随着乌拉山芭田、徐州芭田、贵港芭田和松岗分公司的高塔造粒生产线效益逐步发挥，上述生产线淘汰和拆建对发行人业务的综合影响将更为有限。
（九）项目投产后拟采取的销售策略和措施
1、生态型复肥的规模化生产项目投产后销售策略：
（1）丰富公司产品品种，使产品结构合理。项目投后将针对各地区的土壤进行设
计配方，针对作物需求生产专用肥，增强产品竞争力。
（2）市场的品牌建设和推广。除提供优质复合肥产品外，还开展“助子成才”、“挑
招股说明书及发行公告 招股说明书战吉尼斯，芭田帮你做”等各项活动，通过与各地农业部门合作，开展科技普及的同时推广芭田产品。
（3）强化市场营销。推广在广东和山东销售的成功模式，发挥经销商资源优势,与
合作伙伴结成战略关系,配合经销商做大做强,提供针对性产品和服务。
（4）区内建基地，降低物流成本。生态型复肥的规模化生产项目在广西贵港投资
建厂，还解决了目前国内普遍存在的物流问题。基地地处产品需求市场的中心，拥有自己的货运码头。贵港基地一旦建成投产后，公司将具有区位优势，大部分可利用汽车和船舶的运输，物流供应快捷，能够较好地适应客户快速用肥的需要。
2、生态型复肥的规模化生产项目投产后主要措施：
（1）设定各省渠道客户开发目标 79 个，分解到每个销售地区，并且每月推进，尤
其是新兴市场的突破，渠道客户的数量和质量是基础。
省份广东广西云南湖南贵州
渠道开发目标 10 30 18 11 10
（2）设定零售网点开发布点目标二千多个，分解到每个销售人员，并且每月推进。
（3）空白市场开发：通过分析，选择目标市场目前空白的地区，提升潜力大的县
级市场进行开发。在选择的空白市场中，广西列出 19 个重点县级市场，要求贵港芭田投产前开发成功。
（4）广告促销措施：除公司年度营销策划中制定的“挑战吉尼斯”和“助子成才”
活动，在成熟和半成熟市场投放墙体广告，广西投放 5 秒或 10 秒的电视广告。直通车促销频次增加 100%，年初的促销品预算追加 50%。
（5）人员政策措施：目标市场增加营销员 18 人，营销员每两人一组进入市场调研
及开发；营销员成功开发一个零售点后，市场部稽查核实后进行奖励。
六、徐州芭田 30万吨复合肥项目
为进一步扩大山东、河南、河北等华北地区市场占有率，发行人拟在江苏徐州扩建30 万吨复合肥项目，该项目经沛县发展改革与经济贸易委员会备案（沛发改经贸发[2005]16 号），项目建设地贴近山东、河南两省，具有区位优势，能够为发行人解决物流瓶颈，发挥技术、物流、市场多重优势。该项目采用发行人自主研发的高塔造粒专利技术，建设两条生产线，建成后将扩大生产规模，满足市场需求并改善产品结构。徐州招股说明书及发行公告 招股说明书芭田 30 万吨复合肥项目全部投产后，年新增销售收入 30,000 万元，年新增利润 1,230万元。
（一）增资企业基本情况
1、徐州芭田历史沿革
2005 年 7 月，公司与沛县国有资产经营有限公司签订了《关于联合兴办徐州市芭田生态有限公司合同书》，合资设立徐州市芭田生态有限公司，注册资金 3,000 万元，其中公司出资 2,700 万元，出资比例 90%；沛县国有资产经营有限公司出资 300 万元，出资比例 10%。2005 年 8 月 25 日，该公司取得营业执照（号码为 3203221101027）；经营范围为生产、销售多元复合肥和其他肥料，化工原料（危险品除外）购销。公司注册地为沛县能源经济技术开发区郝寨路南，法定代表人为张志新，徐州芭田目前有员工 236人。
2006 年 8 月，本公司和沛县国资签署了《徐州市芭田生态有限公司增资扩股意向书》，双方约定：协议双方同意在本公司股票发行成功后，双方以现金出资方式将徐州芭田的注册资本由人民币 3,000 万元增加至人民币 9,000 万元，其中本公司拟将部分募集资金 5,700 万元投入徐州芭田，本公司在徐州芭田的出资额由 2,700 万元增加至 8,400万元，占徐州芭田注册资本的 93.33%；沛县国资拟将现金 300 万元投入徐州芭田，使
沛县国资在徐州芭田的出资额由 300 万元增加至 600 万元，占徐州芭田注册资本的
6.67%。
2、徐州芭田的经营模式和利润分配方式
《关于联合兴办徐州市芭田生态有限公司合同书》约定，为保证本公司的管理模式落实到徐州芭田，徐州芭田的经营由本公司统一经营管理。
根据《徐州市芭田生态有限公司章程》和股东间投资合同，徐州芭田的利润按约定方式进行分配：徐州芭田每年按分级累进方式向沛县国资支付固定收益，年销售量 6 万吨（含 6 万吨）以下按照沛县国资出资额的 4.8%支付，6 万吨至 10 万吨部分（含 10 万
吨）按每吨 3 元支付，10 万吨至 20 万吨部分（含 20 万吨）按每吨 3.5 元支付，20 万吨
以上部分按每吨 4 元支付。沛县国资不再参与徐州芭田其他利润的分享。若徐州芭田当年可用于分配的利润不足以支付前述约定收益，由本公司承担补足责任。自投产之日起招股说明书及发行公告 招股说明书每满一年计算约定收益额。
2007 年 1 月 1 日，本公司与江苏沛县国有资产经营有限公司签订《关于徐州芭田生态有限公司向江苏沛县国有资产经营有限公司支付固定收益的解除协议》，自 2007 年 1月 1 日起，徐州芭田全体股东按照出资比例进行利润分配。
3、报告期内徐州芭田的经营情况
①徐州芭田最近一年的资产负债表主要数据 （单位：万元）
资产 2007.6.30 2006.12.31 负债及股东权益 2007.6.30 2006.12.31
流动资产：流动负债：
货币资金 91.93 100.68 应付账款 3,876.53 2,522.13
应收账款 594.92 1,027.82 应付工资 146.96 106.65
其他应收款 1,293.01 44.82 预收货款 10.52 －
存货 3,117.26 3,138.53 应付福利费－ 111.91
流动资产合计 5,097.12 4,311.85 未交税金 176.89 177.80
长期投资合计-－其他应付款 0.32 1,068.03
固定投资：预提费用 84.76 104.62
固定资产原价 3,255.19 3,237.44 流动负债合计 4,295.99 4,091.14
减：累计折旧 451.63 299.94 长期负债： 13.00
固定资产净值 2,803.56 2,937.50 长期负债合计－ 13.00
减：固定资产减值准备-－负债合计 4,295.99 4,104.14
固定资产净额 2,803.56 2,937.50 所有者权益：－－
在建工程 206.71 198.47 股本 3,000.00 3,000.00
固定资产合计 3,010.27 3,135.98 盈余公积 43.13 43.13
无形及其他资产：其中：公益金-－无形资产 87.60 87.60 未分配利润 854.98 388.15
无形及递延资产合计 87.60 87.60 股东权益合计 3,898.10 3,431.28
资产总计 8,194.09 7,535.42 负债及股东权益总计 8,194.09 7,535.42
②徐州芭田最近一年的利润表主要数据 （单位：万元）
项目 2007 年 1－6 月 2006 年度
一、主营业务收入 18,413.46 23,422.11
减：主营业务成本 17,051.76 20,736.63
二、主营业务利润 1,361.71 2,685.48
加：其他业务利润－ 4.92
减：营业费用 661.29 1,534.33
管理费用 25.31 489.82
财务费用-0.04 -0.17
三、营业利润 675.14 666.43
加：营业外收入 13.00 1.68
四、利润总额 688.14 668.10
减：所得税 192.79 236.82
五、净利润 495.35 431.28
招股说明书及发行公告 招股说明书上述数据经深圳大华天诚会计师事务所审计。
③2006 年及 2007 上半年徐州芭田销售情况及收入归入地区分部情况如下：
主营业务收入（万元）地区类别
2007 年 1－6 月 2006 年
华北地区 11,424 14,531
华南地区 6,008 7,642
华东地区 981 1,248
总计 18,413 23,42005 年下半年徐州芭田开始建设，2005 年华北地区销售的产品主要来自乌拉山芭田和松岗分公司，乌拉山芭田和松岗分公司在华北地区销售 3.72 万吨和 3.54 万吨，在
华北地区的销售收入分别为 8,607 万元、7,063 万元。
2006 年 1 月徐州芭田投产后，徐州芭田 2006 年全年共生产 10.81 万吨，其中 6.4
万吨在华北地区销售，销售收入 14,531 万元；而乌拉山芭田和松岗分公司 2006 年在华北地区销售的产品有所下降，分别为 0.83 万吨和 1.04 万吨，实现的销售收入分别为 1,886
万元和 2,097 万元。因此，在山东市场，徐州芭田产品已逐渐替代乌拉山芭田和松岗分公司产品。
（二）徐州芭田增资的目的、用途
徐州芭田增资目的主要是利用增资资金投入到年产 60 万吨 NPK 复合肥项目的二期工程建设。徐州芭田年产 60 万吨 NPK 复合肥工程项目总投资 12,000 万元，分三期建设：
2005年、2006年公司各生产基地产品在华北地区销售额变化图松岗分公司松岗分公司徐州芭田乌拉山芭田乌拉山芭田200060001014000180002005年 2006年万元2005年、2006年公司各生产基地产品在华北地区销量变化图松岗分公司松岗分公司乌拉山芭田乌拉山芭田徐州芭田135792005年 2006年万吨2006年徐州芭田主营业务收入分部划分比例图华北地区62%华南地区33%华东地区5%招股说明书及发行公告 招股说明书一期 15 万吨 NPK 复合肥工程，从 2005 年 5 月开始建设，2006 年 1 月投产；二期工程拟通过本次增资扩股资金 6,000 万元投入建设，设计产能为 30 万吨；三期工程设计产能15 万吨，将根据市场情况适时建设。
从全国复合肥施用状况来分析，复合肥施肥水平最高的省份是山东，其次是江苏、河南、广东、河北、安徽、广西、湖北等农业大省或经济作物较多的省份。徐州芭田年产 60 万吨 NPK 复合肥工程项目一方面利用发行人的现有资源条件，应用发行人最新的高塔技术专利建设生产线，打造高科技产品，扩大规模，满足市场需求并改善产品结构，另一方面，徐州芭田更贴近山东和河南两省市场，同时辐射江苏和安徽等市场，解决物流瓶颈，充分发挥科技、物流、市场多重优势。
（三）增资前后的持股情况
单位原出资额（万元）增资前股权比例（%）增资额（万元）增资后股权比例（%）沛县国资 300 10.00 300 6.67
发行人 2,700 90.00 5,700 93.33
合计 3,000 100.00 6,000 100.00
增资后徐州芭田的经营模式不变，徐州芭田的经营仍由发行人统一经营管理，利润分配方式为全体股东按出资比例进行利润分配。
（四）增资与发行人业务发展规划的关系
公司是一家立足于肥料行业快速发展的高新技术企业，拟通过不断的技术进步和市场扩张，逐渐发展成为中国复合肥行业的领先厂家。公司将不断追求在工艺、研发、管理、服务等领域的创新，积极发展并保持在本行业内的核心竞争力；公司将建立快速反应的市场体系和遍布全国的网络渠道，不断强化销售终端的战斗力，并籍此将现有区域强势品牌铸造成为一个农民信赖的全国性知名品牌，同时建立起符合公司未来发展和产业发展要求的经营体系，保持公司销售收入和利税的高速增长。
目前公司在广东具有相对垄断地位的市场占有率（20%左右），今后必须通过在华南市场深度开发的基础上，进一步巩固和拓展山东、河南、河北、江苏等华东、华中市场，才能实现成为全国性品牌的战略目标。
招股说明书及发行公告 招股说明书
（五）徐州芭田年产 30 万吨 NPK 复合肥项目简介
1、建设规模及产品方案
徐州芭田 30 万吨 NPK 复合肥项目主要是利用增资资金投入到年产 60 万吨 NPK 复合肥项目的二期工程建设。项目产品为高塔硝基系列复合肥。徐州芭田 30 万吨项目包括两条生产线。
2、项目技术选择和生产工艺流程
本项目采用的主要技术为公司自主研发的高塔造粒专利技术。高塔造粒技术和产品生产工艺流程详见本节“五、生态型复肥的规模化生产项目”之“（四）产品质量、技
术水平及技术选择、工艺流程”。
3、投资概算情况
本项目总投资 6,000 万元，其中固定资产投资 5,100 万元（包括建安工程费 1,656万元），铺底流动资金为 900 万元。
徐州芭田 30 万吨复合肥项目固定资产投资情况
单位:万元
名称数量（个）总价名称
数量（个）总价
（1）投料车间（2）原料车间
电梯设备 2 80 输送机 2 20投料贮斗 18 18 原料干燥筒 3 90粉料机 2 36 成品冷却筒 2 60电脑控制系统 1 80 皮带输送机 10 50电机 6 18 挡边输送机 2 30造粒盘 3 36 冷冻除湿机 2 100造粒设备 4 130 干燥风机 2 10收料槽 2 18 冷却风机 2 10
（3）冷却车间烟囱 2 10
熔融槽 2 80 （4）实验室设备
反应釜 4 150
原子吸收分光光度计及配套设施 1 80冷却高塔 2 936 气相色谱仪及配套设施 1 70除尘器装置 2 220 电子天平 1 6包裹喷油系统 2 20 多功能极谱仪及配套设施 1 3磨粉机组 2 160 通用设备及分析操作台 1 6斗提机 4 280 近红外快速测定仪 1 70鼓风机 2 10 实验药物 65招股说明书及发行公告 招股说明书名称数量（个）总价名称
数量（个）总价
双层筛 4 28 其它辅助仪器 4包装机 2 80 （6）土建、建筑安装工程 1,656
混合槽 4 120
（5）动力车间固定资产投资总计 5,100
锅炉 2 100
供配电设施 1 60
汽、水管路 1 40
柴油发电机 2 60
4、建设工期及实施进度
徐州芭田 30 万吨复合肥项目建设期约为一年。
5、项目经济效益分析
徐州芭田30万吨复合肥项目全部投产后，按50%产能利用率计算，年产量为30万吨，年新增销售收入30,000万元，年新增税后利润1,230万元。财务评价的结果表明，本项目具有较好的经济效益，在财务上是可行的，项目抗风险能力强，经济效益好。
6、环境保护
徐州芭田 30 万吨复合肥项目为徐州芭田年产 60 万吨 NPK 复合肥项目二期工程，徐州芭田年产 60 万吨 NPK 复合肥项目经沛县环境保护局出具了《关于对徐州市芭田生态有限公司年产复合肥 60 万吨生产线环境影响报告表的审批意见》，经审查认为该项目从环保角度是可行的，同意建设。
本项目主要污染源与污染物和环境保护措施详见本节“五、生态型复肥的规模化生
产项目”之“（六）环境保护”。
7、用地情况
项目拟在徐州芭田现有生产场地内建设，不新增土地面积。
七、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响
本次发行募集资金运用对公司财务和经营状况的影响主要有：
招股说明书及发行公告 招股说明书
1、进一步提高公司核心竞争力
本次发行募集资金投资项目是对公司复合肥产品生产规模的扩大和产品结构的优化，项目工艺技术成熟，公司在其市场领域已有一定客户群和知名度。本次发行后，公司将进一步扩大生产规模，提高产能、丰富产品品种，增加产品技术含量，提高产品附加值，提高公司在国内复合肥行业中的技术实力和核心竞争力，提升公司在国内市场占有率。
2、提升盈利水平
本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景，项目全部达产后，公司经营业绩将有大幅提升。
3、降低财务风险
募集资金到位后，公司偿债能力将进一步增强，资产流动性提高，使财务风险得到有效地控制。
4、净资产大幅增长，净资产收益率短期内将下降
本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长，而在募集资金到位初期，由于各投资项目尚处于投入期，没有产生效益，将使公司全面摊薄的净资产收益率在短期内有较大幅度的降低。但随着募集资金投资项目的逐步达产，将增强公司的市场竞争力，提升公司的盈利能力，公司的净资产收益率将稳步提高。
招股说明书及发行公告 招股说明书第十四节股利分配政策
一、股利分配政策
目前，公司实行同股同利的股利分配政策，按股东持有的股份数额，采取现金或股票的形式派发红利，派发股利时按国家税法规定扣除股东股利收入的应纳税金。
按照《公司章程（草案）》的规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。
根据《公司章程（草案）》的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1、
弥补上一年度的亏损；2、提取法定公积金10%，当法定公积金已达到公司注册资本的
50%时，可不再提取；3、提取任意公积金与否及提取比例由股东大会决定；4、支付股
东股利。
公司利润分配以会计期间实际实现的可分配利润为依据。
公司股票发行后，股利分配政策不会发生变化。
二、公司最近三年股利分派情况
考虑到公司生产经营及项目投资的资金需求较大，为进一步壮大公司实力，促进公司发展，公司最近三年未进行利润分配。截至2007年6月30日，公司留存未分配利润13,517.50万元。
三、本次股票发行完成前未分配利润分配政策
2006年8月24日，公司2006年第一次临时股东大会通过决议，公司发行前未分配利润由新老股东共享。
招股说明书及发行公告 招股说明书第十五节其他重要事项
一、信息披露制度及为投资者服务计划
（一）公司的信息披露制度
根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会关于信息披露的规定，公司已制订了信息披露管理制度，并计划在公司股票上市后实施，主要内容如下：
1、本制度所称信息披露是指，将对公司股票价格可能产生重大影响的信息，在规
定时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门；
2、信息披露的基本原则是：真实、准确、完整、及时；
3、公司全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈
述或重大遗漏，并承担连带赔偿责任；
4、根据《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规，及时披露定期报告和临时报告；
5、公司信息披露指定刊载报纸为《证券时报》，保证应披露信息在其他公共媒体刊
载时间不先于指定报纸，不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露；公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、募集说明书除载于上述报纸之外，还应载于指定网站；
6、公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）
有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告；
7、公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人，董事会秘书是信息披露管理工
作的直接责任人；
8、信息披露前应严格履行下列审查程序：提供信息的部门负责人认真核对相关信
息资料、董事会秘书进行合规性审查、董事长签发；
招股说明书及发行公告 招股说明书
9、公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应
披露信息的工作人员，负有保密义务；
10、公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最
小范围内；
11、当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票
价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
（二）负责信息披露和投资者关系的机构
负责机构：证券法律部
负责人：吴益辉、张重程
咨询电话：(0755)26951598
传真：(0755)26584355
二、重要合同
（一）关联交易合同
1、委托贷款类
签署时间委托人贷款银行贷款金额贷款期限
2006-9-29 黄淑芝中国民生银行股份有限公司深圳分行 900 万元 2007-9-292006-11-28 黄淑芝中国民生银行股份有限公司深圳分行 500 万元 2007-11-282006-11-30 黄淑芝中国民生银行股份有限公司深圳分行 300 万元 2007-11-302006-12-4 黄淑芝中国民生银行股份有限公司深圳分行 300 万元 2007-12-5注：上述委托贷款均由委托人委托贷款银行向本公司贷款
2、担保类
签署时间担保人贷款银行综合授信金额或资金担保额综合授信期限
2006-9-8
中国农业银行深圳华侨城支行 5,000 万元
发行人履行债务期限届满之日起两年。发行人贷款期限为 2006 年9 月 8 日至 2007 年 9 月 8 日
2006-11-30
深圳思思乐食品有限公司、黄培钊中国农业银行深圳华侨城支行 3,000 万元
发行人履行债务期限届满之日起两年。发行人贷款期限为 2006 年11 月 30 日至 2007 年 5 月 29 日 思思乐公司、黄培钊、黄林华
深圳发展银行深圳华侨城支行 4,000 万元
2007 年 2 月 14 日起至 2008 年 2月 14 日止，计 12 个月
招股说明书及发行公告 招股说明书签署时间担保人贷款银行综合授信金额或资金担保额综合授信期限
2007-6-22 思思乐公司
中国建设银行股份有限公司深圳市分行
3,000 万元自 2007 年 6 月 22 日起一年
（二）非关联交易合同
1、借款合同
（1）2007年1月5日，公司与中国农业银行深圳华侨城支行签订《借款合同》（合同
编号81101200700023），公司向中国农业银行深圳华侨城支行借款人民币800万元整，贷款期限为2007年1月5日至2008年1月4日。深圳思思乐食品有限公司及黄培钊为公司的前述贷款提供了担保。
（2）2007年4月10日，公司与中国农业银行深圳华侨城支行签订《借款合同》（合
同编号81101200700649），公司向中国农业银行深圳华侨城支行借款人民币600万元整，贷款期限为2007年4月10日至2008年2月4日。深圳思思乐食品有限公司及黄培钊为公司的前述贷款提供了担保。
（2）根据深圳发展银行深圳华侨城支行与公司签订《综合授信额度合同》（合同编
号深发华侨城综字第20070212001号），公司向该行借款情况下：① 2007年2月13日，公司与该行签订《贷款合同》（编号深发华侨城贷字第20070213001号），贷款2,000万元，贷款期限为3个月。② 2007年5月11日，公司与该行签订《贷款合同》（编号深发华侨城贷字第20070510001号），贷款金额为人民币1,000万元，贷款期限为3个月。③ 2007年5月11日，公司与该订《贷款合同》（编号深发华侨城贷字第20070510002号），贷款金额为人民币1,000万元，贷款期限为3个月。
2、采购合同
序号签定时间供货方合同金额（万元）合同有效期
1 2007-07-13 湖南隆科农业生产资料有限公司 654 2007 年 7－8 月交货
3、销售合同
招股说明书及发行公告 招股说明书序号签定时间购货方
合同金额（万元）合同有效期
1 2007-01-08 广州市白云区人和东华农技站 537.50 2007-1-1 至 2007-12-31
2 2007-01-15 增城市石滩镇石头农业生产资料 806.75 2007-1-1 至 2007-12-31
3 2007-01-23 中山市港口供销合作社肥料部 668.50 2007-1-1 至 2007-12-31
4 2007-01-15 增城市派潭供销社 951.00 2007-1-1 至 2007-12-31
5 2007-01-17 佛山市三水区西南街喜洋洋化肥经营部 885.25 2007-1-1 至 2007-12-31
6 2007-01-17 广州市番禺区东涌三沙农业服务站 567.50 2007-1-1 至 2007-12-31
7 2007-01-17 珠海市斗门区白蕉镇供销社肥料衫竹门市部 554.75 2007-1-1 至 2007-12-31
8 2007-01-23 广州市番禺区灵山生产资料部 1,239.00 2007-1-1 至 2007-12-31
9 2007-01-23 中山市民众供销社肥料衫竹部 736.00 2007-1-1 至 2007-12-31
10 2007-01-10 广州市花都区炭步肥料门市部 565.60 2007-1-1 至 2007-12-31 2007-01-08 广州市白云区江高镇大龙头村农资站 553.50 2007-1-1 至 2007-12-31
12 2007-01-13 佛山市张农肥料有限公司 654.70 2007-1-1 至 2007-12-31
13 2007-01-13 澄海张传教 742.50 2007-1-1 至 2007-12-31
14 2007-01-12 吴洁新 647.25 2007-1-1 至 2007-12-31
15 2007-01-12 佛山市高明区三洲农业开发总公司综合门市部 585.10 2007-1-1 至 2007-12-31
16 2007-01-20 广东省清远市清城区农业技术咨询服务公司人民路门市部 2,000.00 2007-1-1 至 2007-12-31
17 2007-01-22 广东省农业资料总公司 520.00 2007-1-1 至 2007-12-31
18 2007-01-19 陆丰市南塘供销社清合农资经营部 544.55 2007-1-1 至 2007-12-31
19 2007-01-18 普宁市里湖供销社农资经营部 946.50 2007-1-1 至 2007-12-31
20 2007-01-17 佛冈县农业技术推广中心石角推广站 800.00 2007-1-1 至 2007-12-31
21 2007-01-20 英德市益农生产资料经营有限责任公司 600.00 2007-1-1 至 2007-12-31
22 2007-01-10 连州市水果生产服务部 600.00 2007-1-1 至 2007-12-31
23 2007-01-17 深圳市龙岗区生产资料有限公司龙东生产资料门市部 500.00 2007-1-1 至 2007-12-31
24 2007-01-20 惠阳区农业生产资料总公司金惠化肥经营部 650.00 2007-1-1 至 2007-12-31
25 2007-01-17 深圳市龙岗供销 600.00 2007-1-1 至 2007-12-31
26 2007-01-25 东莞市大朗富兴农药店 1,200.00 2007-1-1 至 2007-12-31
27 2007-01-21 博罗县金田丰农资贸易部 1,300.00 2007-1-1 至 2007-12-31
28 2007-01-22 东莞市富东农资贸易有限公司 570.00 2007-1-1 至 2007-12-31
29 2007-01-22 惠州中联农资有限公司 700.00 2007-1-1 至 2007-12-31
30 2006-12-23 昌乐县盛源农资服务中心 696.81 2007-1-1 至 2007-12-31
31 2006-12-24 安丘市兴安农业生产资料有限公司 824.70 2007-1-1 至 2007-12-31
32 2006-12-27 山东省青州市中信农资有限公司 1,148.33 2007-1-1 至 2007-12-31
33 2006-12-25 寿光市博宇天隆农业生产资料有限公司 1,137.67 2007-1-1 至 2007-12-31
34 2007-01-01 山东省禹城市晨曦农业生产资料有限公司 1,212.95 2007-1-1 至 2007-12-31
35 2007-01-28 济宁市天力农业生产资料有限公司 3,960.00 2007-1-1 至 2007-12-31
36 2007-02-08 禹城市富泰农业生产资料有限公司 1,295.32 2007-2-8 至 2007-12-31
37 2007-01-01 聊城市东昌府区诚丰农业生产资料有限公司 886.50 2007-1-1 至 2007-12-31
38 2007-01-01 陵县农业生产资料经营中心 549.25 2007-1-1 至 2007-12-31
39 2007-01-27 济南鑫富达农业生产资料有限公司 604.56 2007-1-1 至 2007-12-31
40 2007-01-20 泰安市福瑞农业生产资料有限公司 527.00 2007-1-1 至 2007-12-31
招股说明书及发行公告 招股说明书
三、对外担保、重大诉讼或仲裁事项
2006 年 6 月 7 日，本公司向广州市知识产权局投诉：广州番禺正大科技有限公司（以下简称“番禺正大”）使用高塔造粒生产复合肥的方法各技术参数均在本公司“高塔造粒生产颗粒复合肥的方法及设备”（专利号为 ZL03139601.1）专利权利范围内，侵犯了
本公司的发明专利权，请求相关监管部门责令番禺正大停止使用高塔造粒生产复合肥的方法。
2006年8月17日，广州番禺正大科技有限公司对本公司“高塔造粒生产颗粒复合肥料的方法及设备”（发明专利号为ZL 03139601.1，专利权人为公司）专利权提出无效宣
告请求，国家知识产权局专利复审委员会出具《无效宣告请求受理通知书》（案件编号W401491），准予受理番禺正大对本公司上述专利的无效请求。
2006年10月22日，公司以广州番禺正大科技有限公司为被告向广州市中级人民法院提起诉讼，请求：责令被告停止侵权，并赔偿公司经济损失共计384,781元。该案于2006年11月10日由广州市中级人民法院立案受理。公司于2006年10月22日向广州市中级人民法院提出了《证据保全请求书》，申请对广州番禺正大科技有限公司进行证据保全。
2007 年 1 月 27 日，本公司与番禺正大就上述争议达成和解并签署《和解协议书》，番禺正大从国家知识产权局专利复审委员会撤回无效宣告请求，并就上述争议事件向本公司表示致歉。同时，本公司向广州市知识产权局和广州市中级人民法院撤回对番禺正大上述请求处理和侵权诉讼。
2007年 2月 6日，国家知识产权局专利复审委员会发出《无效宣告案件结案通知书》，因广州番禺正大科技有限公司提交了撤回专利权无效请求的声明，该案审理结束。广东省广州市中级人民法院 2007 年 2 月 5 日出具《民事裁定书》（[2006]穗中法民三初字第416 号），因本公司提出撤诉申请，准许公司撤回上述专利权纠纷案的起诉。广州市知识产权局于 2007 年 2 月 26 日出具《广州市知识产权局同意撤回处理请求通知书》（穗知法字[2006]15 号案），因公司申请撤回处理专利权纠纷请求，同意公司撤回其处理请求，终结本案审理。
发行人律师-上海市金茂律师事务所律师认为：上述专利纠纷已由公司与广州番禺正大科技有限公司和解，国家知识产权局专利复审委员会、广东省广州市中级人民法院以及广州市知识产权局已终止该案，该专利纠纷已在公司与广州番禺正大科技有限公司之间妥善解决，该专利纠纷已不存在。
招股说明书及发行公告 招股说明书发行人保荐人-中信建投证券认为：发行人高塔专利的争议已达成和解，对公司的生产经营及其经营业绩无任何影响。
截至招股说明书签署之日，公司不存在尚未了结的重大诉讼。公司和控股子公司、持有公司5%以上的主要股东、公司董事、监事、高经管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
截至招股说明书签署之日，公司不存在对外担保情况。
第十七节附录和备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
备查文件查阅时间：工作日上午 9：00 至 11：30，下午 1：30 至 4：30。
备查文件查阅地点：
1、深圳市芭田生态工程股份有限公司
地址：深圳市南山区科技园科苑路 3号 5楼
电话：（0755）26951598
传真：（0755）26584355
联系人：吴益辉
2、中信建投证券有限责任公司
联系地址：深圳市罗湖区深南东路深业中心 2204，2205 室
电话：（0755）25919020
传真：（0755）25919086
联系人：王庆华、王广红、史丰源、董江
