浙江报喜鸟服饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
（浙江省温州市永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区）
发行人民币普通股（A股）2,400 万股
保荐人（主承销商）：国元证券有限责任公司
（安徽省合肥市寿春路 179 号）
浙江报喜鸟服饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型：人民币普通股（A 股）发行股数：2,400 万股
每股面值：1.00 元发行日期：2007 年 8 月 1 日
发行后总股本：9,600 万股拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺
公司控股股东报喜鸟集团有限公司（持有公司 4,680 万股）承诺：公司公开发行股份前已向其发行的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。自然人股东吴志泽（持有公司 1,188 万股）、吴真生（持有公司 590.4 万股）、陈章银（持有公司 352.8 万股）、吴文忠（持有公
司 352.8 万股）、叶庆来（持有公司 36 万股）承诺：公司公开发行股
份前已向其发行的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内不转让；前述锁定期期满后，若仍担任公司董事、监事或高管，在任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
保荐人（主承销商）：国元证券有限责任公司招股说明书签署日：2007 年 7 月 20 日
声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
1、本次发行前公司总股本为 7,200 万股，本次拟发行 2,400 万股流通股，发
行后总股本为 9,600 万股，全部为流通股。其中：公司控股股东报喜鸟集团有限公司（持有公司 4,680 万股）承诺：公司公开发行股份前已向其发行的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；自然人股东吴志泽（持有公司 1,188 万股）、吴真生（持有公司 590.4 万股）、陈章银（持有公司 352.8 万股）、吴文忠（持
有公司 352.8 万股）、叶庆来（持有公司 36 万股）承诺：公司公开发行股份前
已向其发行的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内不转让；前述锁定期期满后，若仍担任公司董事、监事或高管，在任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、截止 2006 年 12 月 31 日，本公司存货净值 8,805.06 万元，占资产总额
的 29.49%。若在以后的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌
价或存货变现困难，本公司经营将可能遭受不利影响。
3、本公司是经浙江省永嘉县乡镇企业局确认的乡镇企业，自成立以来均享受
乡镇企业减征 10%企业所得税税收优惠（相当于实际税率为 29.7%），2004 年－
2006 年享受的税收减免分别为 120.67 万元、126.41 万元、168.36 万元，占当
年净利润的 4.50%、4.27%、3.99%。由于乡镇企业所得税减免采取当地税务主管
部门依据国家有关政策逐年审批的方式，若未来国家变更或取消此减免政策或公司不再符合该减免政策规定条件，将会对公司净利润产生一定的影响。
4、根据税务主管部门浙江省永嘉县地方税务局永地税政[2001]143 号文，本
公司 2005 年度广告费支出按不超过销售收入的 8%据实税前扣除。根据国家税务总局国税发[2000]84 号文，纳税人每一纳税年度发生的广告费支出不超过销售收入 2%的，可据实扣除，超过部分可无限期向以后结转，纳税人因行业特点等特殊原因确实需要提高广告费扣除比例的，须报国家税务总局批准。若因政策方面的因素，导致本公司 2005 年度广告费支出按不超过销售收入的 8%据实税前扣
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除不成立，则本公司面临可能会被税务部门追缴所得税的风险。
5、本公司拟利用募集资金 10,230 万元实施连锁营销网络建设项目，包括建
设连锁营销网络集中管理系统以及 6 家直营旗舰店和 15 家直营景观店，本项目计算期第 2 年达产率为 60%，第 3 年达产率为 80%，第 4 年全部达产，预计达产年实现销售收入为 11,597.7 万元（直营模式下的销售收入，相当于公司目前特
许加盟模式下约 4,000 万元的销售收入）。公司 2004 年、2005 年销售增长特别是西服销售增长较为平缓，2005 年主营业务收入增幅为 5.67%，西服销售收入增
幅为 3.73%，2006 年销售增长较快，主营业务收入增幅为 11.26%，西服销售收
入增幅为 13.50%，增长呈现出一定的阶段性特征。因此，本项目建成后，若公
司的销售增长特别是西服销售增长再度出现平缓增长，则本项目能否达到预期的收益存在一定的不确定性。
6、本公司拟利用募集资金 3,781 万元实施 60 万件中高档衬衫项目，由贴牌
生产改为自主生产，公司 2003 年－2005 年衬衫销量分别为 12.85 万件、24.42
万件、29.45 万件，增速较快，在经过前几年的快速增长后，2006 年增速明显放
缓，衬衫销量基本与 2005 年持平，为 30.10 万件。本项目计算期第 2 年即预计
2009 年销售量要达到 42 万件，2010 年要达到 60 万件，这要求公司以较快的速度提高衬衫的销售能力。因此，若公司衬衫销售市场开发低于预期目标，将导致可能出现剩余产能，本项目达不到预期的盈利水平，公司经营业绩会受到一定的影响，从而给投资者带来一定的风险。
7、本公司是由集团公司作为主要发起人，联合吴志泽、吴真生、陈章银、
吴文忠、叶庆来五位自然人共同发起设立，而上述五位自然人又分别持有集团公司 32%、20%、20%、20%、8%的股权。虽然五位自然人股东之间不存在任何亲属关系，任何一人都无法决定公司的决策，具有较好的制衡作用，但若在某项决策上达成一致，通过行使表决权或其他方式对公司经营财务决策、重大人事和利润分配等方面实施重大影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。
8、根据本公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过的公司未分配利润享有
方案，截止 2006 年 12 月 31 日未分配利润 6,850.69 万元（已扣除分配完毕的
2006 年度利润分配数 2,160 万元）由公司本次发行后的新老股东共享，之后形成的留存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
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目 录
第一节释义.9
第二节概览.11
一、发行人简介.11
二、发行人主要财务数据.12
三、控股股东简介.12
四、本次发行情况.13
五、募集资金主要用途...13
第三节本次发行概况.15
一、本次发行的基本情况.15
二、有关当事人.16
三、重要日期...18
第四节风险因素...19
一、财务风险...19
二、募集资金投向风险...21
三、管理风险...23
四、业务经营风险.23
五、市场风险...24
第五节发行人基本情况..26
一、基本资料...26
二、改制设立情况.26
三、公司设立以来股本形成、变化情况.36
四、验资情况...37
五、组织结构...37
六、发起人和主要股东情况..46
七、公司股本情况.51
八、本公司职工及其社会保障情况..52
九、重要承诺...53
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第六节业务和技术.55
一、公司的主营业务及其变化情况..55
二、公司所处行业基本情况..55
三、公司在行业中的竞争地位..63
四、公司主营业务情况...71
五、主要固定资产和无形资产情况..84
六、特许经营权情况..89
七、公司的技术与研发情况..90
八、产品的质量控制..92
第七节同业竞争与关联交易.94
一、同业竞争...94
二、关联方及关联交易...95
三、关联交易的定价及影响.100
四、《公司章程》对关联交易决策权利与程序的规定.100
五、公司及独立董事对报告期关联交易的意见.101
第八节董事、监事与高级管理人员...102
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况.102
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况...105
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资情况.105
四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬情况...106
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况...107
六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及承诺
情况...108
七、发行人董事、监事、高级管理人员近三年变动情况..108
第九节公司治理结构...109
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健
全及运行情况..109
二、近三年违法违规行为情况.117
三、近三年资金占用和对外担保情况..117
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四、公司内部控制制度情况.117
第十节财务会计信息...118
一、注册会计师审计意见及最近三年简要会计报表...118
二、会计报表的编制基础及报告期采用的主要会计政策和会计估计.121
三、非经常性损益情况..134
四、主要资产情况...134
五、主要债项..135
六、股东权益..136
七、现金流量..138
八、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.138
九、财务指标..141
十、公司设立时及报告期内的资产评估情况..142
十一、公司历次验资情况...143
第十一节管理层讨论与分析..144
一、公司财务状况分析..144
二、公司盈利能力分析..152
三、现金流量分析...160
四、与同行业上市公司相关指标比较..161
五、重大资本性支出情况...163
六、公司的主要优势、困难及未来趋势分析..163
第十二节业务发展目标.167
一、发行人业务发展计划...167
二、拟定计划依据的假设条件及主要困难..171
三、发展计划与现有业务的关系...171
第十三节募集资金运用.173
一、本次发行募集资金的总量及依据..173
二、本次募股资金投向项目概况...173
三、实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排..173
四、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响...174
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五、募集资金投资项目与公司发展战略之间的关系...175
六、募集资金投资项目基本情况...175
第十四节股利分配政策.221
一、公司股利分配...221
二、历年股利分配情况..222
三、利润共享安排...222
四、发行后的股利分配政策.222
第十五节其他重要事项.223
一、信息披露制度及为投资者服务计划.223
二、重要合同..227
三、公司对外担保情况..235
四、重大诉讼或仲裁事项...235
五、刑事诉讼事项...235
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..236
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..236
保荐人（主承销商）声明...238
发行人律师声明.239
会计师事务所声明...240
资产评估机构声明...241
验资机构声明..242
验资机构声明..244
第十七节备查文件.245
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第一节释义
在本招股说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、发行人
指浙江报喜鸟服饰股份有限公司
发起人指以发起方式设立本公司的报喜鸟集团有限公司、吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来
主要发起人、集团公司
指报喜鸟集团有限公司
保荐人(主承销商)指国元证券有限责任公司
发行人律师指国浩律师集团(上海)事务所
申报会计师指立信会计师事务所有限公司（原上海立信长江会计师事务所有限公司）
宝鸟公司指上海宝鸟服饰有限公司
上海文景指上海文景实业投资有限公司
温州中楠指温州市中楠房地产开发有限公司
罗卡芙家纺指浙江罗卡芙家纺有限公司
报喜鸟电子商务指上海报喜鸟电子商务有限公司
专卖指某一品牌产品仅在特定地点出售
特许加盟模式指是以特许经营权为核心的一种经营模式。公司向特许加盟商提供一种独特的商业经营特许权，并给予人员训练、组织结构、经营管理、技术指导等方面的指导和帮助，同时特许加盟商履行相关的加盟义务。实际经营中，公司不直接投资开设零售网点，而以批发价向特许加盟商销售公司产品，然后特许加盟商以零售价向消费者销售公司产品。这种模式有时也称之为特许经销商模式，相应地，特许加盟商称之为特许经销商
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1-1-10直营模式指公司直接投资开设零售网点，以零售价直接向消费者销售公司产品的销售模式
旗舰店指位于全国区域中心城市或重要省会城市，地理位置佳，规模大，销售业绩好，终端形象一流，辐射力强，对全国专卖店(厅)起表率作用的品牌形象展示店
景观店指位于全国大中城市，地理位置较佳，规模较大，销售业绩较好，采用完全可复制、可模仿的标准装修和标准货品陈列，对周边地区的专卖店(厅)起示范作用的标准样板店
柔性化生产管理指在生产过程中根据客户的要求，按客户提出的产品规格、性能、数量、价格及供货时间随时改变生产品种、规格的生产管理方式
品牌延伸指当一家公司在某一品牌产品取得了一定市场份额或利润后，将同一品牌运用于其他不同类型(或相同类型的其他市场)的产品或是其他领域的产品
OEM 指 Original Equipment Manufacturer，原始设备生产商，现多指委托加工、贴牌生产
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1-1-11第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
1、概况
中文名称：浙江报喜鸟服饰股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG BAOXINIAO GARMENT C0.,LTD.
法定代表人：周信忠
注册地址：浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区
注册资本：7,200 万元（人民币）
经营范围：服装、皮鞋、皮革制品的生产及销售，经营进出口业务
2、设立情况
本公司于 2001 年 6 月 20 日由报喜鸟集团有限公司作为主要发起人，以其与服装生产相关的生产经营性设备及厂房作为出资，吴志泽先生、吴真生先生、陈章银先生、吴文忠先生和叶庆来先生五位自然人以现金作为出资，共同发起设立，注册资本为 6,000 万元。
3、公司主营业务情况
本公司主要从事“报喜鸟”品牌西服、衬衫等男士系列服饰产品的生产和销售，主导产品“报喜鸟”西服综合市场占有率在国内位居前列，根据中华全国商业信息中心的统计，2004 年、2005 年市场综合占有率均位居全国第四。
本公司“报喜鸟”品牌在市场享有较高的知名度和美誉度，注册商标“报喜鸟”2002 年被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”，“报喜鸟”西服 2003 年被国家质量监督检验检疫总局评为“中国名牌产品”并获其颁发的“产品质量免检证书”，并荣获“中国服装协会推荐品牌”、“全国消费者协会推荐品牌”、“中国青年最喜爱的服装品牌”、“中国服装十大影响力品牌”、“2003-2004中国服装品牌年度大奖―品质大奖”、2005 年、2006 年连续两年“中国服装品牌
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1-1-12年度大奖―公众大奖提名奖”和“中国服装品牌年度大奖―营销大奖提名奖”等。
本公司通过了ISO9001国际质量管理体系认证和ISO14001国际环境管理体系认证，2004 年被国家服装质量监督检验检疫中心（上海）和中国服装协会男装专业委员会授予“质量管理先进单位”。
二、发行人主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动资产合计 261,848,188.79 222,197,836.65 192,807,945.63
非流动资产合计： 36,773,307.75 34,098,275.94 38,451,245.30
其中：长期股权投资 8,168,943.78 8,168,943.78 8,168,943.78
固定资产 27,454,276.92 24,846,068.47 29,386,614.91
无形资产 2,750.00 9,605.68 88,776.06
递延所得税资产 1,147,337.05 1,073,658.01 806,910.55
资产总计 298,621,496.54 256,296,112.59 231,259,190.93
流动负债合计 117,611,560.54 105,524,557.35 110,862,659.53
负债合计 117,611,560.54 105,524,557.35 110,862,659.53
股东权益合计 181,009,936.00 150,771,555.24 120,396,531.40
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
营业收入 344,904,596.63 307,948,068.55 292,997,386.64
营业利润 55,464,130.58 38,990,938.23 37,737,560.01
利润总额 53,877,752.18 40,195,120.73 37,716,821.84
净利润 42,161,635.23 29,601,130.35 26,833,520.45
每股收益：
基本每股收益 0.59 0.49 0.45
稀释每股收益 0.59 0.49 0.45
3、近三年的主要财务指标
主要财务指标 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动比率 2.23 2.11 1.74
速动比率 1.48 1.05 0.78
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1-1-13应收账款周转率 8.20 10.02 8.97
存货周转率 2.10 1.78 1.82
息税折旧摊销前利润（元） 60,270,200.13 49,742,725.84 46,774,946.35
利息保障倍数 120.93 36.48 28.06
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.002% 0.01% 0.07%
资产负债率 39.38% 41.17% 47.94%
每股净资产（元） 2.51 2.51 2.01
每股经营性活动现金净流入（元） 0.79 0.40 0.70
每股净现金流量（元） 0.57 0.30 0.64
研究与开发费用占主营业务收入比例 1.60% 1.63% 1.44%
三、控股股东简介
本公司控股股东报喜鸟集团有限公司成立于1996年3月19日，注册资本7,780万元，法定代表人吴志泽先生。集团公司本身不从事生产和销售，主要从事股权投资管理业务，曾先后被评为“温州市四星级企业”、浙江省“五个一批”重点骨干企业、浙江名牌百强企业和全国守合同重信用企业。截止2006年12月31日，集团公司资产总额23,554.47万元，净资产18,558.24万元；2006年度实现净利润
2,826.49万元（母公司报表，未经审计）。
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币 1.00 元
发行股数：2,400 万股
每股发行价格：12.60 元/股。
发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
五、募集资金主要用途
根据2007年度第一次临时股东大会批准授权，本次股票发行募集资金拟用于
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1-1-14以下四个项目，项目总投资为22,193万元，已用自有资金投资564万元，计划利用募集资金21,629万元：
序号投资项目
预计投资额（万元）预计募资使用量（万元）第一年投资额(万元)项目备案情况
1 连锁营销网络建设项目 10,794 10,230 10,230浙江发改委备案
编号：3306364070012
年产10万套中高档西服生产流水线技术改造项目
5,823 5,823 5,823 永经贸投资备通[2007]4号 年产60万件中高档衬衫生产流水线技术改造项目
3,781 3,781 3,781 永经贸投资备通[2007]3号
4 品牌设计研发中心技术改造项目 1,795 1,795 1,795永经贸投资备通[2007]2号
合 计 22,193 21,629 21,629 ――
注：(1)连锁营销网络建设项目公司已利用自有资金投资564万元，剩余10,230万元计划利用募集资金实施（2007年4月，公司又投资100万元设立哈尔滨报喜鸟服饰有限公司，开设直营景观店）；(2)表中所指第一年投资额指从本次募集资金到位之日起至其后第12个月的期间。
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1-1-15第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、预计发行股数：2,400 万股，占发行后总股本的 25%
4、每股发行价：12.60 元/股
5、发行市盈率：28.70 倍（每股收益按 2006 年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：2.51 元/股（截止 2006 年 12 月 31 日）
7、预计发行后每股净资产：4.95 元/股（按照 2006 年 12 月 31 日经审计的
净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、市净率：2.54 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式
10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式：余额包销
12、预计募集资金总额：30,240 万元
13、预计实际募集资金净额：29,465.33 万元
14、发行费用概算（单位：万元）
项目发行费用
保荐及承销费： 450
注册会计师费用： 140
律师费用： 100
发行手续费用： 84.67 万元（按上网发行募集资金 0.35%的费率计算）
费用合计： 774.67
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二、有关当事人
发行人名称：浙江报喜鸟服饰股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG BAOXINIAO GARMENT CO.,LTD.
法定代表人：周信忠
住所：浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区
联系电话： 0577-67379161
传真： 0577-67317889
联系人：方小波、谢海静
网址： www.baoxiniao.com.cn
电子信箱： stock@baoxiniao.com.cn
保荐人（主承销商）：国元证券有限责任公司
法定代表人：凤良志
住所：安徽省合肥市寿春路 179 号
联系电话： 021-51097188、0551-2207999
传真： 021-68889165、0551-2672806
保荐代表人：王晨、沈志龙
项目主办人：黄诚
项目负责人：赵宏
项目经办人：王骥跃、李洲峰、张小峰
发行人律师：国浩律师集团（上海）事务所
负责人：管建军
住所：上海市南京西路 580 号南证大厦 31 层
联系电话： 021-52341668
传真： 021-52341670
经办律师：刘维、方杰
联系人：方杰
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1-1-17
会计师事务所：立信会计师事务所有限公司（原上海立信长江会计师事务所有限公司）
法定代表人：朱建弟
住所：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼
联系电话： 021-63391166
传真： 021-63392058
经办会计师：沈建林、朱伟
资产评估机构：上海上会资产评估有限公司
法定代表人：管文建
住所：上海市黄河路 355 号 2 号楼 607 室
联系电话： 021-63586267
传真： 021-63586267
经办评估师：孙捷、倪小敏
验资机构：上海上会会计师事务所有限公司
法定代表人：刘小虎
住所：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼
联系电话： 021-52920
传真： 021-52921369
经办注册会计师：刘小虎
验资机构：立信会计师事务所有限公司（原上海立信长江会计师事务所有限公司）
法定代表人：朱建弟
住所：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼
联系电话： 021-63391166
传真： 021-63392058
经办会计师：钱志昂、沈建林
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1-1-18发行人与上述各相关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、重要日期
发行安排日期
询价推介时间 2007 年 7 月 25- 2007 年 7 月 27 日
定价公告刊登日期 2007 年 7 月 31 日
申购日期和缴款日期
网下申购日期和缴款日期：
2007 年 7 月 31 日－2007 年 8 月 1 日
网上申购日期和缴款日期：
2007 年 8 月 1 号
预计股票上市日期 2007 年 8 月 16 日
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1-1-19第四节风险因素
一、财务风险
1、存货余额过大风险
截止 2006 年 12 月 31 日，本公司存货净值 8,805.06 万元，占资产总额的
29.49%。其中库存商品为 5,844.03 万元，占存货总额的 66.37%，一年以内的为
80.50%。虽然目前公司的存货是正常生产经营形成的，符合公司生产经营的实际
情况，存货周转率与同行业上市公司相比处于正常水平。但若在以后的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或存货变现困难，本公司经营将可能遭受不利影响。
2、未来能否继续享受乡镇企业所得税税收减免优惠政策的风险
本公司是经浙江省永嘉县乡镇企业局确认的乡镇企业，持有浙江省永嘉县乡镇企业局颁发的永乡企备字第2001003号《乡镇企业登记证书》。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（[94]财税字第001号）和《关于重申乡镇企业所得税优惠政策的通知》（浙地税函[2006]249号）的相关规定，经永嘉县地方税务局逐年审批，本公司自成立以来均享受乡镇企业减征10%企业所得税税收优惠（相当于实际税率为29.7%）。2004年－2006年，公司享受的税收
减免分别为120.67万元、126.41万元、168.36万元，占当年净利润的4.50%、4.27%、
3.99%。由于乡镇企业所得税税收减免采取当地税务主管部门依据国家有关政策
逐年审批的方式，若未来国家变更或取消此减免政策或公司不再符合该减免政策规定条件，将会对公司的净利润产生一定的影响。
3、2005年度广告费税前扣除标准风险
本公司 2004 年度广告费支出根据国家税务总局国税函[2004]840 号文，按投资者在评价发行人本次发售的新股时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑本节所列的各项风险因素。本节各项风险因素遵循重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
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1-1-20不超过销售收入的 8%据实税前扣除；2005 年度广告费支出根据税务主管部门浙江省永嘉县地方税务局永地税政[2001]143 号文，按不超过销售收入的 8%据实税前扣除。根据国家税务总局国税发[2000]84 号文，纳税人每一纳税年度发生的广告费支出不超过销售收入 2%的，可据实扣除，超过部分可无限期向以后结转，纳税人因行业特点等特殊原因确实需要提高广告费扣除比例的，须报国家税务总局批准。2006 年 7 月 21 日，国家税务总局颁布《关于调整服装生产企业广告费支出企业所得税税前扣除标准的通知》（国税发[2006]107 号文），自 2006 年 1月 1 日起，服装生产企业每一纳税年度广告费支出可在销售（营业）收入 8%的比例内据实扣除，超出比例部分的广告费支出可无限期向以后年度结转。若因政策方面的因素，导致本公司 2005 年度广告费支出按不超过销售收入的 8%据实税前扣除不成立，则本公司面临可能会被税务部门追缴所得税的风险。
2005 年度，本公司广告费支出为 2,092.06 万元，若按销售收入 2%税前扣除，
则超额据实税前扣除而引致所得税款为 438.42 万元。根据国家税务总局的有关
规定，纳税人不能据实税前扣除的广告费支出可无限期向以后纳税年度结转。截止 2006 年末，本公司面临可能被税务部门追缴所得税款已减少至 190.92 万元。
因此，即使本公司 2005 年度广告费支出按不超过销售收入的 8%据实税前扣除不成立，超额据实税前扣除的广告费支出也将在今后会计期间内扣除。并且，本公司发起人已作出承诺，若因政策方面的因素，导致本公司 2005 年度广告费支出按不超过销售收入的 8%据实扣除不成立，税务部门追缴本公司广告费超额据实扣除引致的所得税款，则发起人按持股比例承担应缴税款，不给本公司造成负面影响。
4、净资产收益率下降的风险
2006年，本公司实现净利润4,216.16万元，全面摊薄净资产收益率为23.29%。
本次发行成功后，公司净资产将会大幅增加，而公司发行当年实现的净利润难以保持同比例增长，将可能导致净资产收益率大幅下降。同时，募集资金投资项目可能因如市场需求及流行趋势的变化等市场风险导致难以实现预期收益，在募集资金投资项目建成后净资产收益率仍然难以达到较高水平。
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1-1-21
5、应收账款风险
截止2006年12月31日，本公司应收账款余额为4,917.71万元，提取坏账准备
245.88万元，应收账款净额占流动资产的17.84%，1年以内比例为100%。2006年
度应收账款周转率为8.20次，周转天数为43.90天。公司应收账款占流动资产比
例较低，账龄短，周转率较高。但若主要债务人的财务经营状况发生恶化，则可能存在应收帐款发生坏帐的风险。
二、募集资金投向风险
1、连锁营销网络建设项目风险
本公司拟利用募集资金 10,230 万元实施连锁营销网络建设项目，包括建设连锁营销网络集中管理系统以及 6 家直营旗舰店和 15 家直营景观店，在项目实施过程中，可能存在以下风险：
（1）达不到预期收益的风险
本项目计算期第 2年达产率为 60%，第 3年达产率为 80%，第 4年全部达产，预计达产年实现销售收入为 11,597.7 万元（直营模式下的销售收入，相当于公
司目前特许加盟模式下约 4,000 万元的销售收入）。公司 2004 年、2005 年销售增长特别是西服销售增长较为平缓，2005 年主营业务收入增幅为 5.67%，西服销
售收入增幅为 3.73%，2006 年销售增长较快，主营业务收入增幅为 11.26%，西
服销售收入增幅为 13.50%，增长呈现出一定的阶段性特征。因此，本项目建成
后，若公司的销售增长特别是西服销售增长再度出现平缓增长，则本项目能否达到预期的收益存在一定的不确定性。
（2）直营店和加盟店利益冲突或矛盾的管理风险
本公司目前采取“特许加盟、专卖专营”的营销模式，本项目实施后，公司营销模式将转变为“直营－加盟并存”的营销模式。在销售对象和市场方面，直营店将与现有营销网点构成一定的重叠或利益冲突，利益矛盾或冲突一般源于五大因素：①顾客冲突：顾客冲突是导致直营店和加盟店产生利益冲突或矛盾最根本的因素，为了争取顾客，双方会采取多种方式与对方以及其他服装品牌的销售网点展开竞争；②价格冲突：价格是产生矛盾的最敏感因素，直营店或加盟店的一方往往会把降价（或变相降价）作为竞争的主要手段；③商品冲突：在商品陈
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1-1-22列方面，直营店拥有较多的资源优势，能够较多地陈列公司的产品，销售能力要强于加盟店；④形象、服务理念等冲突：直营店能直接诠释公司的理念，展示公司的品牌形象和服务规范，而加盟店则表现力度相对较弱，可能导致品牌在两类终端难以和谐统一；⑤人为矛盾：一些直营店的管理人员与加盟商容易因各自利益而站在对立面上，产生其他矛盾。
因此，公司若不能采取有效方式管理同一地区的直营店和加盟店，妥善处理解决好两者之间的市场协调和利益冲突或矛盾问题，将会对公司的整体利益和长远发展造成不利影响。
（3）管理大规模直营店的风险
在长期发展过程中，本公司为维护和提升公司品牌，对特许加盟商店面的选址、装修、布局等均进行统一规范，并对其聘用的销售人员进行统一培训等，已具有一定的管理专卖店经验。但若本公司在管理大规模直营店时，不能在人事管理、绩效管理、货品管理、货场管理、财务管理、审计管理等方面制订出一整套健全完善的营运制度并加以严格执行，可能会导致连锁营销网络项目难以达到预期目标。
2、年产60万件中高档衬衫生产流水线技术改造项目风险
品牌延伸是国内外品牌服装企业提升品牌知名度、开拓新利润增长点行之有效的举措之一。公司自 2003 年起加大了对非西服类服饰产品的开拓力度，实施品牌延伸战略，努力将报喜鸟品牌由单一的西服品牌逐步拓展为男士综合服饰系列品牌。本次发行成功后，公司拟利用募集资金 3,781 万元实施 60 万件中高档衬衫项目，由贴牌生产改为自主生产，在项目实施过程中，可能存在以下风险：
（1）市场开拓不足从而出现剩余产能的风险
作为一项战略性投资，公司考虑到投资应具有一定的前瞻性，设计的产能不仅能满足公司目前的需要，而且要考虑到未来发展的需要，因此将衬衫年产能定为 60 万件（其中替代目前贴牌生产 30 万件）。根据国家统计局统计，2005 年我国规模以上企业衬衫产量达 9.20 亿件，同比增长 10.26%，市场容量大，但竞争
也激烈。公司 2003 年－2005 年衬衫销量分别为 12.85 万件、24.42 万件、29.45
万件，增长速度较快，在经过前几年的快速增长后，2006 年增速明显放缓，衬
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1-1-23衫销量基本与 2005 年持平，为 30.10 万件。本项目计算期第 2年即预计 2009 年
销售量要达到 42 万件，2010 年要达到 60 万件，这要求公司以较快的速度提高衬衫的销售能力。因此，若公司衬衫销售市场开发低于预期目标，将导致可能出现剩余产能，本项目达不到预期的盈利水平，公司经营业绩会受到一定的影响，从而给投资者带来一定的风险。
（2）生产模式转变的风险
本项目实施后，公司衬衫产品的生产模式将由现在的贴牌生产改为自主生产。本公司目前只从事西服的生产，虽然在近几年的衬衫贴牌生产过程中积累了一定的经验，但若公司在组织衬衫的生产管理和质量控制等方面出现偏差，可能会影响本项目的顺利实施。
三、管理风险
1、发起人控制风险
本公司是由集团公司作为主要发起人，联合吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来五位自然人共同发起设立，而上述五位自然人又分别持有集团公司32%、20%、20%、20%、8%的股权。虽然五位自然人股东之间不存在任何亲属关系，任何一人都无法决定公司的决策，具有较好的制衡作用，但若在某项决策上达成一致，通过行使表决权或其他方式对公司经营财务决策、重大人事和利润分配等方面实施重大影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。
2、经营规模迅速扩大可能引致的管理风险
本次发行成功后，本公司的净资产将大幅增加，经营规模将迅速扩大，这对公司管理层的管理与协调能力提出了更高的要求，公司面临能否建立与规模相适应的高效管理体系和管理团队，确保公司稳定、健康发展的风险。
四、业务经营风险
1、过度依赖特许加盟商的风险
目前，本公司主要采用“特许加盟、专卖专营”的营销模式。该模式有利于公司借助加盟商进行网点扩张，开发市场盲区，特别是对二、三级市场的有效渗
透，有利于公司节约资金投入，降低投资风险。但特许加盟店仅在业务上受公司控制，人、财、物皆独立于公司，经营计划也根据其业务目标和对风险的偏好确
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1-1-24定。若部分加盟商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨，将对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。
2、技术风险
服装市场竞争激烈，服装企业为占领市场需要不断采用新的设计、工艺、包装和使用新款面、辅料。由于服装行业壁垒少，进入门槛低，若公司新产品的开发计划或即将上市的新款产品等商业秘密泄漏，将对公司新产品的销售造成较大影响。
3、产品品种过于集中风险
本公司目前主要从事男装西服的生产和销售，主营产品相对集中。公司2004年－2006年西服销售收入占主营业务收入的比重分别为61.07%、59.95%、61.16%。
若市场对西服的需求大幅减少或消费者偏好发生较大变化，公司销售收入和利润将受到影响，公司在一定程度上面临产品品种过于集中的风险。
五、市场风险
1、受产品销售季节性波动影响的风险
本公司主导产品为男装西服，其消费随着季节的变化出现周期性波动，导致公司的生产经营活动也呈现季节性波动。男装西服的销售旺季为每年 7月至次年 1 月，2006 年度在此季节实现的西服销售收入占全年收入的 71.02%，而 2 月
至 6月的销售仅占全年销售收入的 28.98%，公司的销售具有明显的季节性特点。
因此，公司面临产品销售季节性波动风险。
2、市场竞争风险
国内服装行业企业众多，根据《服装行业发展报告》（2003－2004），2003年我国服装企业已达 5.62 万家，同时服装行业特有的投资少、见效快、行业壁
垒低的特点，决定了服装行业是一个充分竞争的行业。本公司主导产品为男装西服，目前上市公司雅戈尔、杉杉、红豆和凯诺科技的年生产能力分别为 150 万套、60 万套、57 万套、115 万套，均高于本公司 30 万套的年生产能力。根据中华全国商业信息中心的统计，2005 年度前十位西服品牌的市场综合占有率为 31.32%，
其中雅戈尔、罗蒙、杉杉三大品牌的西服市场综合占有率位居前三位，其市场综
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1-1-25合占有率分别为 10.19%、4.19%、3.98%，本公司的市场综合占有率为 2.70%，位
居第四。同时，越来越多的国际品牌进入中国，占领高端市场，并逐渐向中端市场渗透。因此，公司面临着市场竞争风险，尤其是西服市场的竞争风险。
3、假冒产品冲击的风险
本公司产品为终端消费品，直接面对消费者，品牌对于服装企业就显得尤为重要。不同的品牌代表不同的文化内涵和不同的价值体现，价格也大相径庭。若一些没有品牌的服装企业冒牌生产销售本公司产品，将导致公司的经济利益受到不法侵害。
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1-1-26第五节发行人基本情况
一、基本资料
1、公司中文名称：浙江报喜鸟服饰股份有限公司
2、公司英文名称：ZHEJIANG BAOXINIAO GARMENT C0.,LTD.
3、注册资本：7,200 万元（人民币）
4、法定代表人：周信忠
5、成立日期：2001年6月20日
6、注册地址：浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区
7、邮政编码：325105
8、电话号码：0577－67379161
9、传真号码：0577－67317889
10、互联网网址：www.baoxiniao.com.cn
11、电子信箱： stock@baoxiniao.com.cn
二、改制设立情况
1、设立方式和发起人
本公司于2001年5月30日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意发起设立浙江报喜鸟服饰股份有限公司的批复》（浙上市[2001]32号文）批准，由报喜鸟集团有限公司作为主要发起人，联合吴志泽先生、吴真生先生、陈章银先生、吴文忠先生和叶庆来先生五位自然人共同发起设立。2001年6月20日，本公司在浙江省工商行政管理局登记注册，领取企业法人营业执照，注册号为3301007945，注册资本为6000万元，经营范围为服装、皮鞋、皮革制品的生产、销售，经营进出口业务。
发起人具体情况详见本节“六、发起人和主要股东情况”相关内容。
2、改制设立公司之前，主要发起人的主要资产和主要业务
改制设立公司之前，集团公司主要拥有与服装生产相关的生产经营性设备及厂房，工业园附属工程、华侨西服厂厂房、奥斯特厂房、老厂房生产大楼、宿舍、
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1-1-27食堂、土地以及报喜鸟集团永嘉县服饰营销有限公司、报喜鸟集团永嘉县服饰有限公司、报喜鸟集团永嘉县制服有限公司（为集团公司下属销售公司）、温州报喜鸟服饰有限公司、西安报喜鸟服饰有限公司、报喜鸟集团有限公司北京分公司（上述三家公司由集团公司授权他人承包经营，实质为特许加盟商）、浙江纳士服饰有限公司等的权益。
改制设立公司之前，集团公司主要从事“报喜鸟”品牌西服的生产和销售。
3、公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
（1）公司成立时拥有的主要资产
本公司设立时，集团公司将其拥有所有权的与服装生产相关的29,929,447.00 元（评估值）生产经营性设备以及 13,933,248.00 元（评估值）
房屋建筑物（包括 A 厂房、B 厂房、C 厂房、D 厂房、办公楼及仓库、锅炉及配电房）投入股份公司。该实物资产投入时作价 43,862,695.00 元，其中
39,000,000.00 元作为股本，4,862,695.00 元作为对本公司的债权。
集团公司投入资产中，有部分资产被设定了抵押权，但在本公司设立前，该部分抵押已全部解除。具体情况如下：
债权人借款期限金额偿还情况抵押物抵押解除
农行永嘉支行
2000.8.14-
2001.6.20 400 万元
2001.3.26提前
偿还
A 车间、锅炉及配电房偿还日解除
农行永嘉支行
2000.7.17-
2001.7.17 700 万元
2001.04.09 提
前偿还 B 车间、D 车间偿还日解除
农行永嘉支行
1999.3.5-
2001.3.22 300 万元 2001.3.22偿还
机器设备价值
688.76 万元偿还日解除
农行永嘉支行
2000.6.26-
2003.3.15 1000 万元
2001.5.16提前
偿还
C 车间、办公楼及仓库
银行同意提前解除抵押
合计 2400 万元全部偿还全部解除
目前，上述由集团公司投入资产而设定抵押所对应的债务均已到期，并已履行完毕。该部分资产所涉产权均已变更到本公司名下。
（2）集团公司出资资产所涉及债务的处置情况
集团公司设立本公司时，仅以生产经营性设备以及房屋建筑物出资，未将债权、债务投入本公司。截止评估基准日 2001 年 2 月 28 日，集团公司账面流动负债 6,929.30 万元，长期负债 2,242.00 万元。截止 2004 年 6 月 30 日，集团公司
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1-1-28已将上述负债偿还完毕。
发行人律师的意见：发行人控股股东集团公司已对其出资资产所涉债务进行了处置（解决），并且，该等处置并不会导致发行人目前使用的资产存在所有权权属的不确定性，或所有权权利（占有、收益、使用、处分）行使的不完整性，发行人的资产不存在因报喜鸟集团不能清偿债务而导致受损的风险。
（3）公司成立时实际从事的主要业务
公司成立时承继了集团公司的主要业务，主要从事“报喜鸟”品牌西服的生产、销售。
4、公司成立之后，主要发起人的主要资产和业务
公司成立后，主要发起人集团公司出资后剩余主要资产包括：工业园附属工程、华侨西服厂厂房、奥斯特厂房、老厂房生产大楼、宿舍、食堂、土地以及报喜鸟集团永嘉县服饰营销有限公司、报喜鸟集团永嘉县服饰有限公司、报喜鸟集团永嘉县制服有限公司（为集团公司下属销售公司）、温州报喜鸟服饰有限公司、西安报喜鸟服饰有限公司、报喜鸟集团有限公司北京分公司（上述三家公司由集团公司授权他人承包经营，实质为特许加盟商）、浙江纳士服饰有限公司等的权益。
集团公司出资后的剩余资产中，华侨西服厂厂房、奥斯特厂房和老厂房生产大楼均不在报喜鸟工业园内，且集团公司早期生产规模小，该等厂房实际是在民宅的基础上改造而成，不适合大规模服装生产线生产的需要，现已租赁给与公司无关联的第三方作为仓库使用；宿舍和食堂采取市场化运作方式，职工住宿和就餐自费由职工自主选择。
集团公司工业园共有土地总面积 37,451 平方米，公司设立后，集团公司出租其中 1宗土地给公司，总面积为 23,865.64 平方米，剩余土地为集团公司食堂、
宿舍等非生产经营性资产以及工业园绿化等附属工程用地。
报喜鸟集团永嘉县服饰营销有限公司为集团公司下属销售公司，2001年7—12月本公司购入其上衣、西裤等全部存货，该公司已于2002年4月注销；报喜鸟集团永嘉县服饰有限公司已于2002年4月注销；报喜鸟集团永嘉县制服有限公司未在2003年参加年检，被吊销营业执照；集团公司于2006年12月将其持有的浙江
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1-1-29纳士服饰有限公司的全部20%的股权予以转让。
本公司设立前，集团公司分别于1998年9月29日、1998年8月9日与温州报喜鸟服饰有限公司、西安报喜鸟服饰有限公司的经营者签订了《承包经营合同》及相关的《特许经营合同》，《承包经营合同》约定，承包期为5年，承包方拥有完全的经营管理权，集团公司不干预其日常的经营活动；集团公司于1999年7月28日与集团公司北京分公司的经营者签订了《授权注册并使用报喜鸟集团公司北京分公司名义的协议》及相关的《特许经营合同》，授权协议约定，授权期为5年，被授权方为实际出资人及经营者，集团公司不参与任何经营活动，不承担盈亏。
本公司设立时，集团公司与温州报喜鸟服饰有限公司、西安报喜鸟服饰有限公司、集团公司北京分公司的经营者签订的承包合同和授权协议尚未到期，因此，本公司一直将上述三家公司视为一般特许加盟商，按照《特许经营合同》的规定向其配送货物。承包合同和授权协议期满后，集团公司于2003年9月将其持有的西安报喜鸟服饰有限公司的股权全部转让，该公司股东变更为钱德志、王永红，为转让前的实际经营者，与本公司不存在关联关系，目前该公司经营者已将该公司注销；集团公司于2004年5月将其持有的温州报喜鸟服饰有限公司的股权全部转让，该公司股东变更为王洁芬、吴跃现，为转让前的实际经营者，与本公司不存在关联关系；报喜鸟集团有限公司北京分公司已于2004年8月注销。
本公司设立后，2003年底，集团公司在工业园建成集团公司办公大楼，其中一楼、二楼、四楼租赁给本公司使用；2004年8月，集团公司在工业园边购置一宗土地，并于2006年12月建成占地面积为12亩的工业仓库，现将使用面积为3080平方米的工业仓库租赁给本公司作为仓库使用。
2005年11月，集团公司投资800万元，持有罗卡芙家纺20%股权，罗卡芙家纺主要从事家用纺织品(床单、被套、垫毯、靠垫等)的生产和销售。
2006年9月，集团公司投资400万元，持有报喜鸟电子商务20%股权，报喜鸟电子商务主要业务为销售计算机软硬件等提供网上服务。
目前，集团公司已不再从事服装生产经营，主要从事股权投资管理业务。
5、成立前原企业的业务流程、成立后发行人的业务流程，以及原企业和发
行人业务流程间的联系
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1-1-30本公司设立时，集团公司将与服装生产相关的生产经营性设备及房屋建筑物投入本公司，因此本公司秉承了集团公司与服装生产相关的经营性资产和经营体系，改制前集团公司的业务流程与改制后本公司的业务流程没有发生实质变化。
设立后，本公司增加制订了生产、采购、营销等一系列业务管理制度，优化了业务流程，健全了生产、供应及销售系统，进一步完善了独立完整的业务系统，强化了面向市场自主经营的能力。具体的业务流程详见第六节“业务与技术”相关内容。
6、公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人集团公司主要在未投入存货处置、土地及办公用房、仓库租赁、商标无偿转让等方面存在关联关系，其关联关系和演变情况如下：
（1）未投入公司存货的处置情况
设立本公司时，集团公司及其销售公司报喜鸟集团永嘉县服饰营销有限公司未将存货投入，本公司设立后，已按公允价格购入，具体情况如下：
1）集团公司存货的处置情况：2001 年 7-12 月，本公司按账面价值购入衬衫、T恤 84.44 万元。2002 年 1 月，本公司购入面料 545.56 万元、辅料 116.29
万元、上衣 279.18 万元、西裤 163.98 万元。鉴于该部分面料和辅料的年限均在
2年以内，且保存较好，不存在减值的可能，所以购入价格是按账面价值确定的，该部分面料和辅料已全部使用完毕。购入的上衣、西裤由于部分产品年限较早，本公司以集团公司处理类似产品的平均价格作为定价参考依据，该部分上衣和西裤已全部销售完毕。
2）报喜鸟集团永嘉县服饰营销有限公司存货的处置情况：2001年7-12月，本公司购入上衣、西裤等全部存货，因该部分存货期限均在一年以内，尚不存在减值的可能，故以存货账面价值1,153.36万元购入，该部分上衣和西裤已全部销
售完毕。
（2）土地及部分办公用房、仓库租赁情况
本公司生产经营用地和部分办公用房、仓库是依法向集团公司租赁取得，具体关联交易情况详见本招股说明书第七节“二、关联方及关联交易”。
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1-1-31
（3）商标无偿转让情况
本公司股东在《发起人协议》中约定，集团公司将其拥有的“报喜鸟”商标无偿转让给本公司，并于2001年7月18日出具《同意函》，同意在办理商标过户手续期间本公司无偿使用上述商标。具体转让情况详见本节“二、改制设立情况”
之“9、以“报喜鸟”命名的公司及“报喜鸟”商标命名权情况”相关内容。
（4）宝鸟公司股权转让情况
本公司设立后，集团公司将其持有的宝鸟公司20%的股权转让给本公司，受让价格为8,168,943.78元，定价以上海上咨会计师事务所有限公司审计的截止
2004年3月31日宝鸟公司净资产值的20%为依据，上述股权转让已于2004年6月完成工商变更登记手续。
7、发起人出资资产的产权变更手续办理情况
根据本公司发起人签署的《发起人协议》，主要发起人集团公司以经上海上会资产评估有限公司（沪上会部评报字（2001）第115号《资产评估报告书》）评
估后的与服装生产相关的生产经营性设备和房屋建筑物共计43,862,695.00元作
为出资，其中39,000,000.00元作为认购股份的股本金投入，其余4,862,695.00
元作为本公司对集团公司的负债，其他发起人以货币方式出资2100万元。经上海上会会计师事务所审验（上会师报字〔2001〕第429号《验资报告》），截至2001 年4月6日，各发起人共投入资本合计6,000万元，其中股本6,000万元，资本公积0万元，与上述投入资本相关的资产总额为64,862,695.00元，其中货币资金
21,000,000.00元，实物资产43,862,695.00元，负债总额为4,862,695.00元。
公司设立时，主要发起人集团公司投入的资产权属已全部移转至本公司，双方在公司设立时已签订《财产交接书》，并办理了资产交接手续，集团公司投入的有关房屋的权属等均已过户至公司名下。其余发起人现金出资全部如期到位。
8、公司独立运营情况
公司具有完整的业务体系及面向市场独立运营的能力。
（1）业务独立情况
本公司主营业务为西服、衬衫等男士系列服饰产品的生产和销售。集团公司
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1-1-32主要从事股权投资管理业务，本公司其他股东未从事与本公司相同或相似的业务。公司拥有独立的生产、供应、销售体系和产品研发机构、设计队伍，独立开展开发、设计、生产、经营活动，具备独立面向市场的能力。因此，本公司的生产经营系统是独立和完整的。
（2）资产的完整性
本公司设立时，集团公司以其与服装生产相关的生产经营性设备和厂房作为出资投入本公司，并完成相应的产权变更手续。上述资产具有明晰的产权关系，不存在法律纠纷和或有负债。本公司拥有业务经营所需的完整的生产设备、厂房、专有技术和商标使用权，具备完整的采购、生产和销售系统及配套设施。本公司生产经营用地以及部分办公用房、仓库是依法向集团公司租赁取得，双方权利、义务明确。
本公司所拥有的全部资产的产权明晰，不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。本公司没有为各股东及其他关联方的债务提供担保，不存在资产、资金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。
（3）机构独立情况
本公司与发起人的办公机构和生产经营场所完全分开、独立运作，不存在“两块牌子，一套人马”或混合经营、合署办公的情况。
本公司组织机构独立完整，拥有独立的职能部门，并且各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，与集团公司相对应的机构不存在上下级关系，也不存在集团公司干预本公司组织机构设立与运作的情况。
（4）人员的独立性
本公司的劳动、人事及工资管理等完全独立于集团公司，本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东中担任除董事、监事以外的其他职务，且未在控股股东处领薪，公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
本公司董事和经理是通过合法程序产生的，公司董事会和股东大会作出的人事任免决定合法、合规。
（5）财务的独立性
本公司设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，独立开展财务工作和进行财务决策。公司建立了独立的会计核算体系，制定了《财务预算制度》、
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1-1-33《财务收支审批制度》、《财务管理制度》等规章制度，符合《会计法》、《企业会计制度》等有关会计法规的要求。
本公司和控股股东分别设置独立的财务部门，配备各自的财务人员，建立了相互独立的财务核算体系。本公司制订规范、完整的财务、会计、审计管理制度，实施严格统一的财务监督管理。
本公司独立在银行开户,不存在与集团公司共用银行账户的情况，也不存在将资金存入集团公司的财务公司或结算中心账户等情况。本公司不存在控股股东、其它发起人及其它关联方占用公司的货币资金、其它资产或资源的情况。本公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。
控股股东开户名称：报喜鸟集团有限公司
开户银行及银行账号：永嘉县农行瓯北分理处 240901040010232
税务登记号码：浙税联字 330324145405877 号
本公司开户名称：浙江报喜鸟服饰股份有限公司
开户银行及银行账号：永嘉县农行瓯北分理处 240901040010703
税务登记号码：浙税联字 330324729133019 号
9、以“报喜鸟”命名的公司及“报喜鸟”商标命名权情况
（1）以“报喜鸟”命名的公司及与发行人的关系
除发行人外，发行人股东直接或间接控股、参股的以“报喜鸟”命名的公司为上海报喜鸟电子商务有限公司，该公司注册资本为 2000 万元，上海文景持有80%的股权，集团公司持有 20%的股权，法定代表人为吴志泽，成立时间为 2006年 9 月 12 日，主营业务是为销售计算机软硬件等商品提供网上服务。
除报喜鸟电子商务和发行人外，发行人股东目前直接或间接控股、参股的企业中均不带有“报喜鸟”字号。
目前，发行人特许加盟商中以“报喜鸟”命名的公司为四川报喜鸟服饰有限公司、杭州报喜鸟服饰有限公司、温州报喜鸟服饰有限公司、北京未来报喜鸟服饰有限公司等四家公司。
四川报喜鸟服饰有限公司注册资本 100 万元，苏静雅持有 51%的股权，林利静持有 17%的股权，王碎银持有 16%的股权，杨昆持有 16%的股权，法定代表人
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1-1-34为杨昆，主营业务为服装销售；杭州报喜鸟服饰有限公司注册资本 50 万元，庄定华持有 50%的股权，庄克余持有 50%的股权，法定代表人为庄定华，主营业务为服装销售；温州报喜鸟服饰有限公司注册资本 100 万元，王洁芬持有 89%的股权，吴跃现持有 11%的股权，法定代表为王洁芬，主营业务为服装销售；北京未来报喜鸟服饰有限公司注册资本为 50 万元，卢建杰持有 77.5%的股权，陈献敏
持有 22.5%的股权，法定代表人为陈献敏，主营业务为服装销售。
上述四家公司为发行人的特许加盟商，与发行人之间不存在关联关系。
2007 年 4 月，发行人成立哈尔滨报喜鸟服饰有限公司，该公司为发行人全资子公司，系本次发行募集资金拟投资的连锁营销网络建设项目的哈尔滨直营景观店。
（3）“报喜鸟”商标无偿转让及命名权问题
发行人股东在《发起人协议》中约定，集团公司将其拥有的“报喜鸟”商标无偿转让给发行人，截止 2003 年末，下列商标系发行人从集团公司受让取得，且均已取得国家工商行政管理局商标局颁发《核准转让注册商标证明》：
根据《商标法》，转让注册商标经核准后，予以公告，受让人自公告之日起享有商标专用权。
另外，鉴于集团公司于 1996 年即已成立并开始使用“报喜鸟”作为企业名称中的字号，在当地已享有较大知名度，故《发起人协议》中约定“报喜鸟”司标所有权仍然保留在集团公司，但未对“报喜鸟”商标命名权作明确约定。
2007 年 3 月 26 日发行人股东就此出具承诺函，承诺下述事项：
1）在上述“报喜鸟”商标已转让予发行人后，现确认“报喜鸟”商标命名权为发行人排他性占有，即：在发行人股东直接或间接控股、参股的企业中（除目前业已存在的上海报喜鸟电子商务有限公司外），除非是发行人或其控制的企序号商标标识商标注册证编号
1 报喜鸟图样第 1051520 号
2 报喜鸟图样第 1064365 号
3 “BAOXINIAO”字样第 925218 号
4 “报喜鸟”字样第 917045 号
5 “报喜鸟”字样第 925206 号
6 报喜鸟组合图样第 1441123 号
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1-1-35业，均不得再以“报喜鸟”为字号注册企业名称；而之外的其它企业，全权由发行人决定其认可的企业予以申请、使用以“报喜鸟”为字号的企业名称，发行人股东不会授权任何企业申请、使用以“报喜鸟”为字号的企业名称。
2）上海报喜鸟电子商务有限公司目前、将来都不会从事或拓展与发行人业务相同或相近的业务，也不会从事任何有损“报喜鸟”商标声誉的行为。
3）如有违反前述承诺，违反方将赔偿发行人因此受到的所有损失。
另外，发行人（《特许专卖合同》中称甲方）与前述以“报喜鸟”命名的特许加盟公司（《特许专卖合同》中称乙方）就“报喜鸟”商号（字号）事项在《特许专卖合同》及其相关《同意函》中主要约定如下：
甲方同意乙方在《特许专卖合同》约定的期限、区域、使用权限下以“报喜鸟”为商号注册企业名称并实际使用。
乙方注册、使用以“报喜鸟”为商号的企业名称，需遵守以下规定：
1）只能是开展《特许专卖合同》项下特许经营活动的主体以“报喜鸟”为商号注册其企业名称。
2）根据《特许专卖合同》以“报喜鸟”为商号注册其企业名称的主体只能从事在专卖店或专卖厅内零售报喜鸟系列服饰产品的经营活动，不得从事其他任何经营活动。
3）《特许专卖合同》到期后不续签的或因其他原因合同终止的,乙方从终止《特许专卖合同》之日起 7日内向工商行政机关申请撤消（注销或变更）以“报喜鸟”为商号的企业名称,同时将相关撤消的证明文件（原件）寄到甲方备案。
4）以“报喜鸟”为商号的特许加盟商独立对外承担法律责任。
5）乙方违反商号的有关规定，需承担违约责任。
发行人律师认为：发行人股东出具的承诺函已明确规定“报喜鸟”商标命名权为发行人排他性占有，该承诺函有效可执行，不存在潜在的风险。而发行人同意以“报喜鸟”命名的特许加盟公司注册、使用以“报喜鸟”为商号的企业名称，有利于发行人拓展市场盲区、发展特许专卖事业，并且已在相关合同、同意函中对上述加盟公司使用以“报喜鸟”为商号的企业名称及其经营活动进行了严格限定，且约定了有关违约责任，有利于保护发行人的合法权利。
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1-1-36对于与发行人无任何关系，将“报喜鸟”作为企业名称登记的公司，可能欺骗公众或者对公众造成误解的，发行人依法行使自己正当权利，通过各种途径保护“报喜鸟”商标的声誉。
三、公司设立以来股本形成、变化情况
1、公司设立时股本形成情况
设立本公司时，集团公司将其拥有所有权的与服装生产相关的29,929,447.00元（评估值）生产经营性设备以及13,933,248.00元（评估值）房
屋建筑物（包括A厂房、B厂房、C厂房、D厂房、办公楼及仓库、锅炉及配电房）作为出资。经上海上会资产评估有限公司评估，该部分资产评估价值共计43,862,695.00元（沪上会部评报字（2001）第115号《资产评估报告书》），其中
39,000,000.00元作为认购股份的股本金投入，按1：1的比例折合股份3,900万股，
占总股本65%，剩余4,862,695.00元作为本公司对集团公司的负债；吴志泽先生、
吴真生先生、陈章银先生、吴文忠先生、叶庆来先生分别以货币资金990万元、492万元、294万元、294万元、30万元投资入股，按1：1的比例折合股份990万股、492万股、294万股、294万股、30万股，分别占总股本的16.5%、8.2%、4.9%、4.9%、
0.5%。公司设立时股权结构如下：
发起人名称持股数（万股）持股比例
报喜鸟集团有限公司 3,900 65%
吴志泽 990 16.5%
吴真生 492 8.2%
陈章银 294 4.9%
吴文忠 294 4.9%
叶庆来 30 0.5%
合计 6,000 100%
2、公司分红送股时股本变化情况
经本公司2006年5月13日召开的2005年度股东大会审议通过，公司实施了每10股送2股、派发现金2元的利润分配方案，送股后公司总股本增加至7,200万股。
公司送股后的股权结构如下：
股东名称股本数量(万股)所占比例
报喜鸟集团有限公司 4,680.00 65.00%
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1-1-37吴志泽 1,188.00 16.50%
吴真生 590.40 8.20%
陈章银 352.80 4.90%
吴文忠 352.80 4.90%
叶庆来 36.00 0.50%
合计 7,200.00 100.00%
此后，公司股权结构未再发生变化。
四、验资情况
本公司自设立以来，共进行过两次验资，其具体情况如下：
1、公司设立时验资情况
设立本公司时，本公司筹委会委托上海上会会计师事务所有限公司对各发起人的出资进行了审验。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字
（2001）第429号《验资报告》，各发起人投入资本计6,000万元，其中股本6,000
万元，资本公积为0万元。与上述投入资本相关的资产总额为64,862,695.00元，
其中货币资金21,000,000.00元，实物资产43,862,695.00元，负债总额为
4,862,695.00元。
2、公司分红送股时的验资情况
根据2005年度股东大会决议，本公司以未分配利润1,200万元转增股本，注册资本变更为7,200万元。本公司聘请上海立信长江会计师事务所有限公司对变更后的注册资本进行审验。2006年6月7日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具了信长会师报字(2006)第22657号验资报告。经审验：截至 2006年5月31日止，公司已将未分配利润1,200万元转增股本。其中：集团公司以未分配利润转增股本780万元；吴志泽以未分配利润转增股本198万元；吴真生以未分配利润转增股本98.4万元；陈章银以未分配利润转增股本58.8万元；吴文忠以未分配利润
转增股本58.8万元；叶庆来以未分配利润转增股本6万元。
五、组织结构
（一）外部组织结构
1、外部组织结构图
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1-1-38
20％
100％报喜鸟集团有限公司67％
吴真生陈章银吴文忠叶庆来
33.2％ 23％ 23％ 16％ 4.8％
温州市中楠房地产开发有限公司上海文景实业投资有限公司吴志泽上海报喜鸟电子商务有限公司20％
80％
吴真生陈章银吴志泽吴文忠叶庆来20％ 20％ 32％ 20％ 8％吴志泽吴真生陈章银吴文忠叶庆来
16.5％ 8.2％ 4.9％ 4.9％ 0.5％
浙江报喜鸟服饰股份有限公司65％
上海宝鸟服饰有限公司浙江罗卡芙家纺有限公司
20％ 55％
哈尔滨报喜鸟服饰有限公司浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-39本公司五名发起人自然人股东共同投资集团公司、上海文景实业投资有限公司，吴真生与集团公司共同投资浙江罗卡芙家纺有限公司，除此以外，未再单独或联合持有其他公司股权。
本公司五位自然人股东主要近亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹）对外投资情况如下：
姓名与公司五位自然人股东关系被投资单位名称股权结构
被投资单位基本情况
吴志春吴志泽之兄永嘉县时新五金厂注册资本 30 万元；吴志春 50%，吴培焜 50%主营业务为五金制品
吴志信吴志泽之弟
吴长丰吴志泽之父
温州市嘉顿制衣有限公司
注册资本 300 万元；吴志信52%，林晓25%，吴长丰 12%，方忠林11%
主营业务为服装生产与销售
吴增国吴真生之兄永嘉县超时达阀门制造有限公司
注册资本 58 万元；吴增国 68.97%，周小萍
31.03%
主营业务为阀门制造销售
吴国媚吴真生之姐服装零售店个体工商户主营业务为服装零售
保荐人和发行人律师对公司自然人股东及其主要近亲属对外投资情况进行了核查，核查结果与上述内容相一致。
2、发起人控制、参股公司的基本情况
（1）上海文景实业投资有限公司：
注册资本：5,000万元
成立时间：2002年11月11日
注册地址：上海市长宁区天山西路789号1228室
法定代表人：吴志泽
主营业务:实业投资，国内贸易
财务状况：截止2006年12月31日，总资产为6,834.62万元，净资产为6,748.12
万元；2006年度实现净利润为-285.78万元（未经审计）。
股权结构：吴志泽持股 33.2%，吴真生持股 23%，陈章银持股 23%，吴文忠
持股 16%，叶庆来持股 4.8%
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1-1-40实际控制人：上海文景股权较为分散，五位自然人股东之间无任何亲属关系，任何一位自然人股东均不能控制生产经营和投资决策，故无实际控制人
对外投资情况：
被投资单位名称股权结构被投资单位情况
温州中楠房地产开发有限公司
注册资本 6,000 万元；上海文景 67%，陈龙进 10%，陈龙卓 18%，吴宇亮 5%
主要从事房地产开发，建筑材料销售业务
上海报喜鸟电子商务有限公司注册资本 2,000 万元；上海文景 80%,集团公司 20%
为销售计算机软硬件等提供网上服务、开展技术咨询、技术服务等
股东及其实际控制人、主要管理人员（董事、监事和高级管理人员）和主要技术人员与发行人、发行人主要管理人员和主要技术人员、发行人股东之间的关联关系：
上海文景股东、主要管理人员和主要技术人员
与发行人、发行人股东、发行人主要管理人员和主要技术人员的关联关系
股东：吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来
董事：吴志泽、吴真生、陈章银
监事：吴文忠
高级管理人员：吴志泽
主要技术人员：无
吴志泽：公司股东、董事，集团公司股东、董事；
吴真生：公司股东、董事，集团公司股东、董事；
陈章银：公司股东、董事，集团公司股东、董事、高级管理人员；吴文忠：公司股东、监事，集团公司股东、董事；
叶庆来：公司股东、董事，集团公司股东、董事
除此之外，无其他关联关系。
保荐人和发行人律师对上海文景股权结构及其实际控制人、对外投资情况与上海文景股东及其实际控制人、主要管理人员和主要技术人员与发行人、发行人主要管理人员和主要技术人员、发行人股东之间的关联关系进行了核查，核查结果与上述内容相一致。
（2）温州市中楠房地产开发有限公司：
注册资本：6,000万元
成立时间：2002年8月28日
注册地址：永嘉县瓯北镇报喜鸟工业园
法定代表人：吴志泽
主营业务：房地产开发，建筑材料销售
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1-1-41财务状况：截止2006年12月31日，总资产119,978.92万元，净资产4,943.89
万元；2006年度实现净利润-374.43万元（未经审计）。
（3）浙江罗卡芙家纺有限公司
注册资本：4,000万元
成立时间：2005年1月10日
注册地址：嘉兴市南湖区东栅经济园区富润南路106号
法定代表人：吴真生
主营业务：家用纺织品生产和销售
财务状况：截止2006年12月31日，总资产5,755.87万元，净资产2,468.61
万元，2006年度实现净利润-661.65万元（未经审计）。
（4）上海报喜鸟电子商务有限公司
注册资本：2,000万元
成立时间：2006年9月12日
注册地址：上海市长宁区天山西路789号1幢226室
法定代表人：吴志泽
主营业务：为销售计算机软硬件等提供网上服务，开展技术咨询、技术服务
财务状况：截止2006年12月31日，总资产2,000.73万元，净资产1,968.33
万元；2006年实现净利润-31.67万元（未经审计）。
主要管理人员与发行人、发行人主要管理人员和主要技术人员、发行人股东的关联关系：
报喜鸟电子商务主要管理人员与发行人、发行人股东、发行人主要管理人员和主要技术人员的关联关系
董事：吴志泽、王琳龙、邱成奎
监事：陈珺
高级管理人员：吴志泽
吴志泽：发行人股东、董事，集团公司股东、董事
邱成奎：集团公司监事
除此之外，无其他关联关系。
保荐人和发行人律师对报喜鸟电子商务主要管理人员与发行人、发行人主要管理人员和技术人员、发行人股东之间的关联关系进行了核查，核查结果与上述内容相一致。
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1-1-42
3、本公司全资子公司——哈尔滨报喜鸟服饰有限公司的基本情况
注册资本：100万元
成立时间：2007年4月27日
注册地址：哈尔滨南岗区黄河路、南直路、长江路、红旗大街街坊
法定代表人：周信忠
主营业务：主营销售服装、皮鞋、皮革制品
财务及经营状况：截止2007年5月31日，该公司总资产220.16万元，净资产
108.37万元；2007年5月实现销售收入36.83万元，净利润8.76万元（未经审计）。
4、本公司参股公司——上海宝鸟服饰有限公司的基本情况
本公司参股公司上海宝鸟服饰有限公司注册资本为3,500万元人民币，注册地和主要生产经营地在上海市松江工业区锦昔路31号，主营业务为生产、销售服装、皮鞋、皮革制品。
上海宝鸟服饰有限公司原名上海报喜鸟服饰有限公司，1999 年 10 月由吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来共同出资组建，注册资本为 880 万元。
2001 年 7 月 4 日，集团公司对上海报喜鸟服饰有限公司进行了增资，原股东进行了股权转让。本次增资和股权转让后，上海报喜鸟服饰有限公司注册资本变更为 3,500 万元，其中集团公司、苏文娟、叶庆来、陈章银、吴文忠、吴真生出资比例分别为 60%、16.8%、13%、4.5%、4.5%、1.2%。2002 年 4 月 19 日，上
海报喜鸟服饰有限公司更名为上海宝鸟服饰有限公司。
宝鸟公司主要从事中高档西服的受托加工业务，本公司主要从事“报喜鸟”品牌服装的生产和销售。由于集团公司同时控股宝鸟公司和本公司，国内外中高档品牌服装企业作为本公司的竞争对手，出于对自主服装款式和版型保密的角度考虑，在委托宝鸟公司加工西服时有所顾虑，导致宝鸟公司承揽中高档品牌西服加工订单难度较大。因此，2003年11月，集团公司将持有宝鸟公司40%的股权，其他股东将持有宝鸟公司的全部股权，转让给温州博睿明天实业投资有限公司。
由于本公司主导产品男装西服销售呈现较强的季节性特征，公司西服生产能力有时不足以满足旺季的销售要求。宝鸟公司是国内中高档西服专业加工商，客观上满足公司对委托加工的品质和时间要求，公司已于2002年1月同宝鸟公司签浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-43订了《长期合作协议》。为进一步稳固业务合作，经2004年第二次临时股东大会审议批准，公司于2004年5月18日与集团公司签订《股权转让协议》，受让集团公司持有的宝鸟公司20%股权，受让价格为8,168,943.78元，定价以上海上咨会计
师事务所有限公司审计的截止2004年3月31日宝鸟公司净资产值的20%为依据。宝鸟公司的其他股东对上述股权均已放弃优先受让权。上述股权转让已于2004年6月完成工商变更登记手续。至此，温州博睿明天实业投资有限公司持有宝鸟公司80%的股权，本公司持有宝鸟公司20%的股权。
温州博睿明天实业投资有限公司注册资本为3,500万元，主营业务为实业投资与资产管理；林松贤持有67%的股权，葛胜锦持有22%的股权，谷晓武持有11%的股权；林松贤为实际控制人。温州博睿明天实业投资有限公司主要管理人员（执行董事林松贤；高级管理人员林松贤、庄强；监事葛胜锦）与发行人、发行人股东、主要管理人员、主要技术人员不存在关联关系。宝鸟公司主要管理人员（董事谷晓武、葛胜锦、庄强；监事沈文宜；高级管理人员庄强、骆飞、谢尚驾、宗鹏）与发行人、发行人股东、主要管理人员、主要技术人员不存在关联关系。保荐人和发行人律师对此事项进行了核查，核查结果与上述内容相一致。
截止 2006 年 12 月 31 日，宝鸟公司总资产 14,846.04 万元，净资产 6,205.10
万元；2006 年度实现净利润 1,718.58 万元（未经审计）。
（二）本公司内部组织结构
1、公司内部组织结构
本公司内部组织机构是按照生产经营的需要进行设置，具体情况如下：
浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-44
2、各职能部门情况简介
人事行政部：负责拟定人力资源规划和人员薪酬标准；负责公司发展战略的组织实施；负责公司人员的年度培训、招聘、考核、调配、晋升和辞退等人员管理工作；组织制定包括激励机制、员工个人发展计划、人员扩充计划在内的人力资源规划，公司重大人事决策提供咨询；负责执行公司劳动人事制度，加强公司人员管理；负责公司有关文件和会议材料的起草，信息的收集和报送，任务的督促落实；负责档案的收集、整理、立卷、归档、保管和提供查阅等工作；负责公司行政办公用固定资产和低值易耗品的管理；负责审核运行和保持质量体系、环境体系；负责建立管理系统；负责公司信息化建设的整体规划及实施，保证网络信息安全；负责公司文化建设；负责协调公共关系、对内对外宣传工作；负责公司计划生育、治安保卫、综合治理等及法律事务。
内审部
战略委员会审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会股东大会董事会总经理副总经理人事行政部
财务部
生产中心
研发中心
营销中心
监事会
董事会秘书
证券部
财务总监浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-45财务部：负责公司财务预测、财务决策、财务预算、财务控制、财务报告、财务分析及其他财务管理工作，负责公司会计核算办法、财务管理办法的制定及执行、检查；按照《会计法》及国家有关财务会计法规行使财务管理职能；建立健全内部管理制度，建立会计稽核制度、会计人员岗位责任制、财务收支审批制度；负责公司财务收支计划的编制及实施；负责公司资金使用计划的编制及实施；参与技术改造及重大经济合同和协议的研究与制定；负责财务报告和利用财务会计资料进行经济活动分析，为领导决策提供依据。
证券部：负责保持与证券监督管理部门、证券交易所及各中介机构的联系；及时、规范、准确披露有关信息；负责或参与制订公司中长期融资计划和方案，并对拟投资项目的方案进行初拟、汇报或申报工作；负责或参与公司董事会决定的有关资产重组、兼并收购、资产出售、证券投资等项目的可行性研究、方案设计、实施等工作。
内审部：严格执行审计法规；拟定审计计划并实施；实施内部监督；对公司单项经济活动或一定期间经营活动的经济效益进行审计；对公司特定人员的任期经济责任进行审计；检查和评估内部控制制度的健全性、有效性和执行情况；参加有关的会议，为公司决策、改进管理、提高经济效益提供咨询意见；指导、检查和监督内审业务，组织内审人员进行业务学习、培训和总结交流内审工作经验。
研发中心：负责策划新品牌、新产品，完善产品系列，保证品牌的持续发展；负责面料的开发、选样和采购；负责外协厂家的打样，大货的生产跟单到产品入库；负责对加盟商的产品订制；负责与相关部门共同完成新产品的企划及市场推广工作。
生产中心：负责产品生产；负责生产线上与体系有关的质量活动；负责控制生产过程中使用的原辅材料，消耗的能源等，以提高生产效率，降低成本；负责公司产品技术标准的制定和修改；负责制作工艺以及工艺文件（包括样板）保证其有效性和准确性；负责车间工艺技术的技能培训；检查各项生产技术管理规定的执行情况，解决生产技术有关问题，指导、监督产品质量的检验、测量、测试，以保证产品达到质量要求。
营销中心：负责制定、实施公司产品的年度、月度的采购计划和销售计划；浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-46指导和监督公司总体货源的调配；负责专卖店加盟商的招商、开业组织和管理；策划、实施公司营销广告活动；负责公司品牌的宣传；负责市场调研工作，制定市场营销战略、营销方案和定价策略、销售渠道；负责公司产品的收、发及存工作；负责产品售后服务工作。
六、发起人和主要股东情况
本公司发起人为集团公司、吴志泽先生、吴真生先生、陈章银先生、吴文忠先生、叶庆来先生。上述发起人持有本公司目前全部股权。
1、主要发起人——报喜鸟集团有限公司
（1）历史沿革
集团公司的注册地及主要生产经营地在浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区，其前身为 1996 年成立的浙江报喜鸟服饰集团有限公司，成立时的注册资本为5,102 万元，法定代表人吴文忠。
浙江报喜鸟服饰集团有限公司系 1996 年 3 月经温州市人民政府温政机
（1996）15 号《关于同意组建浙江报喜鸟服饰集团的批复》批准，由浙江报喜
鸟制衣有限公司、浙江纳士制衣有限公司和浙江奥斯特制衣有限公司三家企业合并组建，经永嘉县审计师事务所永审所（1996）第 3号《验资报告》验证，注册
资本金为 5,102 万元。股权结构如下：
股东名称出资额（元）权益比例（%）
吴志泽 9,200,000 18.03
吴真生 8,600,000 16.86
陈章银 8,260,000 16.19
吴文忠 10,000,000 19.60
苏文娟 9,200,000 18.03
张玉叶 5,760,000 11.29
合计 51,020,000 100.00
上述三家公司合并时，浙江纳士制衣有限公司股东为吴志泽和苏文娟，浙江奥斯特制衣有限公司股东为吴文忠和陈章银，浙江报喜鸟制衣有限公司股东为吴真生和张玉叶，该三家公司自设立起一直为自然人出资设立之企业，未有国有或浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-47集体单位出资入股。具体情况如下：
浙江纳士制衣有限公司成立于 1995 年 5 月，是由吴志泽、吴志信、苏长新、苏长武、苏文娟共同出资设立的有限责任公司，股本总额为 520 万元，上述出资由永嘉县审计师事务所审验；1995 年 8 月，吴志信、苏长新、苏长武将其出资转让给吴志泽，该次股权转让后股东变更为吴志泽、苏文娟。
浙江奥斯特制衣有限公司前身为永嘉县奥斯特制衣实业公司，是由吴文忠、陈章银、许小平、朱剑凌于 1992 年 11 月 16 日根据温州市人民政府《关于农村股份合作企业若干问题的暂行规定》等文件精神共同出资设立的股份合作企业，股本金为 180 万元，在工商登记备案的股东即为上述四人，未挂靠任何单位，上述出资由永嘉会计师事务所审验；1995 年 12 月，企业类型变更为有限责任公司，名称变更为永嘉县奥斯特制衣有限公司，许小平和朱剑凌分别将其出资转让给吴文忠和陈章银，股权转让后股东变更为吴文忠、陈章银，股本总额变更为 880 万元，上述出资已经永嘉县审计师事务所审验。1995 年 12 月，企业名称变更为浙江奥斯特制衣有限公司。
浙江报喜鸟制衣有限公司前身为永嘉县报喜鸟制衣公司，是由吴真生、张玉叶、蒋思龙于 1993 年 4 月 13 日根据温州市人民政府《关于农村股份合作企业若干问题的暂行规定》等文件精神共同出资设立的股份合作企业，股本金为 128 万元，在工商登记备案的股东即为上述三人，未挂靠任何单位，上述出资由永嘉会计师事务所审验；1995 年 6 月，蒋思龙将出资转让给张少都，股权转让后股东变更为吴真生、张玉叶、张少都，企业类型变更为有限责任公司，名称变更为永嘉县报喜鸟制衣有限公司，股本总额变更为 800 万元，上述出资由永嘉县审计师事务所审验；1995 年 6 月企业名称变更为浙江报喜鸟制衣有限公司；1995 年 10月，张少都将其出资转让给吴真生，该次股权转让后股东变更为吴真生、张玉叶。
（注：温州市人民政府 1987 年 11 月 7 日颁发的《关于农村股份合作企业若干问题的暂行规定》的有关规定：第一条：股份合作企业是指，两个以上劳动者，按照协议，各自以资金、实物、技术等自愿组织、联合经营，并有固定生产经营场所及设施，能独立承担民事责任，经依法批准成立的经济组织。第四条：合股者投入的现金、实物、技术等可以折价入股，并按比例分享利益和分担风险。企业资产(包括新增资产)属合股者按股共有，归企业统一经营使用和管理。合股企浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-48业为有限责任企业。第十六条：合股企业的合法权益受国家法律的保护，任何部门和单位不得对企业的资金、设备、产品和劳力以任何方式和借口予以平调、侵占和无偿使用。）
1996 年 5 月，浙江报喜鸟服饰集团有限公司法定代表人变更为吴志泽。
1997 年 12 月，浙江报喜鸟服饰集团有限公司增资扩股至 7,780 万元。其中：
吴志泽增资 1,855,287.00 元；苏文娟增资 1,855,287.00 元；陈章银增资
5,750,000.00 元；吴文忠增资 4,010,000.00 元；吴真生增资 2,300,000.00 元；
张玉叶增资 1,161,741.00 元；朱剑凌增资 3,110,000.00 元；许小平增资
3,110,000.00 元；叶庆来增资 3,627,685.00 元。上述增资经永嘉会计师事务所
（1997）永会师验字第 39 号《验资报告》验证。增资方式如下（单位：元）：
增资方式及金额股东名称增资前出资额利润转增现金出资资产出资
增资额增资后出资额
吴志泽 9,200,000 1,855,287 0 0 1,855,287 11,055,287吴真生 8,600,000 1,734,894 100,000 465,106 2,300,000 10,900,000陈章银 8,260,000 1,665,951 490,000 3,594,049 5,750,000 14,010,000吴文忠 10,000,000 2,016,840 500,000 1,493,160 4,010,000 14,010,000叶庆来 0 0 100,000 3,527,685 3,627,685 3,627,685苏文娟 9,200,000 1,855,287 0 0 1,855,287 11,055,287张玉叶 5,760,000 1,161,741 0 0 1,161,741 6,921,741朱剑凌 0 0 250,000 2,860,000 3,110,000 3,110,000许小平 0 0 250,000 2,860,000 3,110,000 3,110,000合计 51,020,000 10,290,000 1,690,000 14,800,000 26,780,000 77,800,000经过本次增资扩股后，股权比例结构如下：
股东名称出资额（元）权益比例（%）
吴志泽 11,055,287 14.21
吴真生 10,900,000 14.01
陈章银 14,010,000 18.01
吴文忠 14,010,000 18.01
叶庆来 3,627,685 4.66
苏文娟 11,055,287 14.21
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1-1-49张玉叶 6,921,741 8.89
朱剑凌 3,110,000 4.00
许小平 3,110,000 4.00
合计 77,800,000 100.00
1998 年 1月 5日,浙江报喜鸟服饰集团有限公司更名为浙江报喜鸟集团有限公司，1998 年 1 月 15 日，经国家工商行政管理局（国）名称变核内字（1998）
第 008 号文批准，浙江报喜鸟集团有限公司更名为报喜鸟集团有限公司，股权结构比例保持不变。
1999 年 6 月 30 日，经集团公司股东会一致通过并同意：苏文娟将其持有的集团公司股金 9,172,713.00 元转让给吴志泽、1,882,574.00 元转让给叶庆来；
张玉叶将其持有的集团公司股金 705,741.00 元转让给叶庆来、6,216,000.00 元
转让给吴真生；朱剑凌将其持有的集团公司股金 3,106,000 元转让给陈章银、将4,000.00 元转让给叶庆来；许小平将其持有的集团公司股金 4,000.00 元转让给
叶庆来、将 3,106,000.00 元转让给吴文忠。经本次股权转让后，集团公司股权
结构如下：
股东名称出资额（元）权益比例（%）
吴志泽 20,228,000 26.00
吴真生 17,116,000 22.00
陈章银 17,116,000 22.00
吴文忠 17,116,000 22.00
叶庆来 6,224,000 8.00
合计 77,800,000 100.00
2005 年 5 月，报喜鸟集团的股东吴志泽与另外三位股东吴真生、陈章银和吴文忠签订《股权转让协议》，吴真生、陈章银和吴文忠分别将各自持有的报喜鸟集团 2%股权转让给吴志泽，并完成工商变更登记。经本次股权转让后，集团公司的股权结构为：
股东名称出资额（元）权益比例（%）
吴志泽 24,896,000 32.00
吴真生 15,560,000 20.00
陈章银 15,560,000 20.00
浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-50吴文忠 15,560,000 20.00
叶庆来 6,224,000 8.00
合计 77,800,000 100.00
目前，集团公司持有注册号为 3303241000934 号《企业法人营业执照》，注册资本 7,780 万元，实收资本 7,780 万元，法定代表人为吴志泽。
（2）主营业务
集团公司在设立本公司时，已将与生产服装相关的主要经营性资产投入本公司，目前集团公司主要从事股权投资管理业务。
（3）资产状况和经营业绩
截止2006年12月31日，集团公司资产总额23,554.47万元，其中流动资产
935.70万元，固定资产6,064.83万元，固定资产主要为集团公司办公大楼、工业
仓库、工业园附属工程、老厂房、老生产大楼、宿舍、食堂等；负债总额4,996.23
万元，其中流动负债4,496.23万元；净资产18,558.24万元。2006年度实现净利
润2,826.49万元（母公司报表，未经审计）。
2、其他发起人
本公司五位自然人发起人之间无任何亲属关系。
（1）吴志泽先生，中国国籍，身份证号330324196009280813，住所为浙江
省温州市鹿城区人民东路开泰大厦。本公司董事，持有公司1,188万股。
（2）吴真生先生，中国国籍，身份证号330324196510120813，住所为上海
市徐汇区陕西南路888弄5号。本公司副董事长，持有公司590.4万股。
（3）陈章银先生，中国国籍，身份证号330324196311012414，住所为浙江
省温州市鹿城区公园路东南大厦。本公司副董事长，持有公司352.8万股。
（4）吴文忠先生，中国国籍，身份证号 330324196401020813，住所为浙江
省永嘉县瓯北镇码道南路。本公司监事会主席,持有公司 352.8 万股。
（5）叶庆来先生，中国国籍，身份证号 330302196706270815，住所为上海
市徐汇区陕西南路 888 弄 3 号。本公司董事，持有公司 36 万股。
3、发行人股权质押或其他有争议的情况
截止本招股说明书签署日，发行人控股股东和五位自然人股东持有发行人的浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-51股份不存在质押或其他有争议的情况。
七、公司股本情况
1、本次发行前后股本结构（本次发行 2,400 万股）
本次发行前股本结构本次发行后股本结构
股东名称
股本数量(万股)所占比例股本数量(万股)所占比例(%)
报喜鸟集团有限公司 4,680 65.00% 4,680 48.75%
吴志泽 1,188 16.50% 1,188 12.38%
吴真生 590.4 8.20% 590.4 6.15%
陈章银 352.8 4.90% 352.8 3.68%
吴文忠 352.8 4.90% 352.8 3.68%
叶庆来 36 0.50% 36 0.38%
本次发行流通股— 2,400 25.00%
合计 7,200 100% 9,600 100.00%
2、五名发起人自然人股东实际持股情况（本次发行 2,400 万股）
本公司五名发起人自然人股东分别持有集团公司 32%、20%、20%、20%、8%的股权，通过集团公司间接持有本公司部分股权，其实际持股情况如下：
本次发行前本次发行后
姓名
直接持有间接持有共计持有直接持有间接持有共计持有吴志泽 16.50% 20.80% 37.30% 12.375% 15.60% 27.975%
吴真生 8.20% 13.00% 21.20% 6.150% 9.75% 15.900%
陈章银 4.90% 13.00% 17.90% 3.675% 9.75% 13.425%
吴文忠 4.90% 13.00% 17.90% 3.675% 9.75% 13.425%
叶庆来 0.50% 5.20% 5.70% 0.375% 3.90% 4.275%
合计 35.00% 65.00% 100% 26.25% 48.75% 75.00%
本公司五名发起人自然人股东之间无任何关联关系。
3、五名发起人自然人股东在公司任职情况
公司五名发起人自然人股东担任职务情况如下：
姓名职务
吴志泽董事
吴真生副董事长
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1-1-52陈章银副董事长
吴文忠监事会主席
叶庆来董事
4、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东报喜鸟集团有限公司（持有公司4,680万股）承诺：公司公开发行股份前已向其发行的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；自然人股东吴志泽（持有公司1,188万股）、吴真生（持有公司590.4万股）、陈章银（持有公
司352.8万股）、吴文忠（持有公司352.8万股）、叶庆来（持有公司36万股）承
诺：公司公开发行股份前已向其发行的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内不转让；前述锁定期期满后，若仍担任公司董事、监事或高管，在任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
八、本公司职工及其社会保障情况
1、职工人数及结构
截止 2006 年 12 月 31 日，本公司在册职工 1,479 人，具体构成情况如下：
员工专业结构人数（人）比例（%）
销售人员 365 24.68%
技术人员 155 10.48%
财务人员 11 0.74%
行政人员 45 3.04%
生产人员 903 61.05%
员工接受教育程度
大专及以上学历 244 16.50%
中专、技校及高中以上 302 20.42%
初中及以下 933 63.08%
员工年龄
30 周岁及以下员工 1,298 87.76%
30～39 周岁 132 8.92%
40～49 周岁 46 3.11%
50 周岁及以上 3 0.20%
2、职工福利及社会保障等情况
公司员工实行全员劳动合同制。公司已为员工办理了养老、医疗、工伤等社浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-53会保险。2007 年 2 月，永嘉县人事劳动社会保障局出具证明，认为公司参加社保情况符合国家及地方有关法律、法规、规范性文件等的规定和要求，不存在拖欠缴纳员工社会保险的行为，也不存在因违反社保相关法规遭受有关主管部门处罚的情形或可能。
九、重要承诺
1、集团公司关于发起设立本公司有关事宜的承诺及其履行情况
鉴于集团公司作为主要发起人，联合其他五位自然人股东以发起方式设立本公司，2001 年 5 月 28 日，集团公司出具了《关于发起设立浙江报喜鸟服饰股份有限公司的承诺》，具体内容如下：
（1）我公司出资的资产为我公司所有、使用状况良好的优质资产。如果上
述资产在评估基准日到股份公司设立日因任何原因，导致在股份公司设立日的价值低于评估值，我公司承诺补足相应的出资。在股份公司设立后，如果作为出资的资产因出资前的原因给股份公司造成影响，我公司愿意承担相应的法律责任和经济责任。
（2）我公司未将存货投入股份公司，为保证股份公司设立后正常生产经营，
我公司承诺，该部分存货原则上不对外销售，股份公司可视实际情况，按公平价格购入。
（3）永嘉县服饰营销公司为我公司下属销售公司，为维护股份公司设立后
的正常生产经营秩序，我公司承诺，该公司存货原则上不再对外销售，股份公司可视实际情况，按公平价格从该公司购入。
（4）我公司对外签订的特许经营合同在股份公司同意的前提下，由股份公
司继续履行。
（5）股份公司设立后，我公司因履行在股份公司设立前签订的采购合同而
形成的货物，股份公司可视实际情况，按公平价格购入。
集团公司已履行上述承诺。
2、避免同业竞争的承诺
为避免与本公司构成现实和潜在的同业竞争，集团公司与其他发起人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。上述承诺的具体内容详见本招股说明书第七节“一、关于同业竞争”。
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1-1-54
3、广告费承诺
若因政策方面的因素，导致本公司 2005 年度广告费支出按不超过销售收入的 8%据实扣除不成立，税务部门追缴本公司广告费超额据实列支引致的所得税款，则发起人按持股比例承担应缴税款，不给本公司造成负面影响。
4、“报喜鸟”商标命名权的承诺
2007 年 3 月 26 日，发行人股东就“报喜鸟”商标命名权是否属发行人排它性占有出具承诺函。上述承诺的具体内容详见本节“二、改制设立情况”。
5、土地使用权、房屋优先租赁权的承诺
鉴于本公司目前租赁集团公司部分土地使用权及报喜鸟大楼部分楼层，2007年 3 月 26 日，集团公司作出承诺，在租赁合同期限届满，同等条件下，发行人拥有优先租赁权。
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1-1-55第六节业务和技术
一、公司的主营业务及其变化情况
公司主营业务为西服、衬衫等男士系列服饰产品的生产和销售，属纺织服装行业。本公司自设立以来主营业务及产品未发生重大变化。
二、公司所处行业基本情况
纺织服装行业是我国消费品生产三大支柱产业之一。我国是世界快速增长的服装消费市场，也是世界最大的服装生产国和出口国，行业发展前景稳定。
（一）国际服装行业概况
1、国际服装业形成了两种鲜明的发展模式：OEM发展模式和品牌经营发展
模式
以东南亚为代表的一些国家的服装企业依靠其较高的劳动力素质和较低的劳动力成本优势，采取 OEM 发展模式为欧美服装知名品牌商生产加工。它们着力于维系客户关系，建立市场快速反应机制，实行严格的成本控制和高效管理，不断提高自己的深加工能力，形成了较大的市场规模。
以欧美为代表的传统服装强国则实行品牌经营发展模式，即注重前期的设计与开发和后期的推广与销售，通过品牌多元化经营，发挥其在资金、技术及信息等方面的优势，把品牌的维护与管理放在首要位置，以品牌优势为切入点，追求产品与商标的统一，注重品牌的质量控制，巩固品牌的市场地位，提升品牌的内涵，加大品牌的创新力度，重视人力资本的主体地位，进行有效的品牌推广，从而获取高额利润。传统的服装强国法国、意大利、美国和日本等始终保持其在国际服装市场的品牌垄断，且不断完善其全球销售网络。
2、传统的以价格因素为主的竞争模式逐渐转变为以品牌的提升和营销网络
的建设为主的竞争
以价格为主的传统竞争手段使得行业平均利润率日益下降，国际服装业纷纷寻求新的利润增长点。随着服装行业投资的扩大和高新技术在服装领域的应用，服装业的资金密集度和技术密集度逐渐提高，国际服装行业竞争日益表现为对科浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-56学技术的应用和对市场的快速反应能力，即品牌提升和营销网络建设的竞争。建立在品牌基础之上的文化、时尚、技术等众多因素的差异化优势在竞争中的作用日益明显，品牌成为赢得市场的重要决定性因素。经营品牌、提升品牌成为服装企业建立核心竞争力的重要内容。建立有效的营销网络，传播产品的差异性特质，获取市场信息，充分发挥品牌的市场影响力，是企业提高盈利能力和市场快速反应能力的有力保障。
3、技术创新与信息化进程进一步加快
20 世纪 90 年代以来，随着现代高新技术和信息技术向服装业的导入与渗透，发达国家、新兴工业化国家的服装工业已转向以高新技术为主导的高附加值的服装业发展。在国际纺织服装制造企业中，CAD 技术、CAM 技术的普及率已超过 80%，MTM（单量单裁）、ERP（企业资源计划）、PDM（产品数据管理）也正在逐步推广，服装数字化技术将整个商务模式搭建得“天衣无缝”。信息网络技术的发展，加快了服装企业商品的购、销、存等商品流转过程，提高了服装企业的市场应变能力，使得现代服装业的生产、设计和管理更趋现代化。
（二）国内服装行业概况
服装行业是我国国民经济的支柱产业，是十五时期发展最快、出口创汇最多、最贴近人民生活、最受关注的产业之一。总体来说，我国服装行业壁垒较少，原材料丰富，成本优势明显，利润率较高，产业升级是未来一段时间内行业结构调整的主线。
1、行业管理体制
国家发展和改革委员会和省市各级经济贸易委员会是国内服装行业的产业主管部门，负责产业政策的研究制定、产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理；中国服装行业协会及各级地方协会、各领域分会主要从事行业和市场研究，通过市场预测和信息统计工作，在技术、产品、市场、信息、培训等方面为业内企业提供服务，提高行业开发新产品的能力，进行行业自律管理，代表会员向政府部门提出意见和建议以及为会员提供信息及产业指导服务。
2、市场容量
服装消费与居民收入水平密切相关。我国经济持续快速健康增长，据国家统浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-57计局统计，2004 年—2006 年城镇居民人均可支配收入增幅分别为 7.7%、9.6%、
10.4%。城镇居民衣着消费需求一直保持平稳增长，服装消费已从中低档消费转
向追求中高档化、品牌化、个性化消费，消费结构呈现升级态势。
我国目前是世界纺织品消费第一大国，我国人均纤维消费量从2000年的 7.5
公斤上升到 2005 年的 14 公斤；根据“十一五”规划，到 2010 年我国人均 GDP将达到 2,700 美元，届时人均纤维消费量将上升至 18 公斤。国家统计局年度统计公报数据显示：在限额以上批发零售业零售额中，2004—2006 年，服装类零售额分别同比增长 18.7%、19.6%、19.2%，高于同期社会消费品零售总额增长幅
度 13.3%、12.9%、13.7%。我国是近 13 亿人口的消费大国，未来我国的纺织服
装行业的市场潜力较大。
3、产量和产地分布
改革开放二十多年以来，我国服装工业得到迅猛发展，产量增长 14.9 倍，
年平均递增速度达 14.4%。2005 年我国全年服装总产量为 465 亿件，其中梭织服
装产量 170 亿件，分别较去年同期增长 11.24%和 13.33%。2005 年规模以上企业
生产 147.98 亿件套，同比上升了 16.48%。
产业集群是现代服装产业发展的重要特征。近年来，我国服装产业分布的突出特点是呈集群状分布，在服装主产区浙江、福建、广东、江苏、山东、河北等地，围绕着专业市场或出口形成了众多以生产某种产品为主的区域产业集群，根据中国服装协会对各地区的调查，全国有 39 个服装产业集聚地，超过 80%的生产能力集中在服装产业聚集地，集群经济已经成为我国传统服装业走向集约化、专业化的重要形式。
2005年服装地区分布
25.76%
18.72%
17.20%
11.97%
5.51%
4.54%3.80%
12.50%
广东浙江江苏山东福建上海江西其他地区
资料来源：《中国服装行业发展报告》（2005—2006）
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4、行业发展现状及前景
（1）行业发展趋势
消费趋势：随着人们生活水平的提高，服装购买和消费的过程，已经成为一种包含情感和乐趣的行为，成为一种愉悦的个人体验，展示消费者的地位、教养、鉴赏能力和经济实力。服装消费不仅仅是消费服装本身，同时还消费着品牌的文化、消费着企业的服务、消费着企业提供的资讯。消费者的消费心理逐渐成熟，购买取向呈现两个重大趋势：消费者对服装打折热情减少，消费的主体正由中低档向中高档转变，中高档需求所占的份额逐渐增大，而低档需求正在减少；对服装时尚的追求越来越强烈，对产品的款式、质量和知名度有较高要求，服装消费紧跟国际流行时尚，购买力流向名优品牌。
发展重心：(1)强化供应链管理。信息技术的飞速发展使得加强供应链管理成为企业进一步提高竞争力的战略选择，全面规划供应链中的商流、物流、信息流和资金流并对各环节的活动加以整合，使企业及时、高质量、低成本满足用户的需求；(2)借助品牌优势，不断向相关领域延伸，进一步提高品牌的渗透力；(3)服装销售方式向多元化方向发展，百货商场、大型超市、服装批发市场、直营店、特许加盟店等方式各显特色，竞相发展。许多品牌服装企业如雅戈尔、美特斯邦威、以纯、日本 UNIKULO、西班牙 ZARA 大力开拓专卖店发展，取得了良好业绩。
（2）品牌和市场细分时代来临
近年来，随着内需不断扩大，价格指数持续上升，国内服装市场呈现增值增量的成长，品牌个数急剧增多，品牌更迭速度加快，市场竞争压力加剧，国内服装行业品牌和市场细分时代已经来临。这种品牌和市场细分不仅仅局限于品种、档次、区域的进一步细分，更表现在以产品风格和消费群细分为特点的深度细分。
主要体现为品牌在市场中的横向细分，即同一品种或相同档次产品层中通过“产品风格”和“消费群”进行的横向再细分。市场被拉平，占据各个市场位置的品牌个数将被摊薄。新一轮细分的竞争焦点是“文化”、“创新”和“研发”，最终的目标是“销售收入”和“市场份额”，品牌的“差异化”特征在竞争中显得尤为重要。
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1-1-59
（3）国际品牌逐步进入我国市场
随着国民收入的增强，消费者对服装的消费越来越看重品牌。服装消费市场迅速增长和提升，吸引了越来越多的国外著名品牌。加入 WTO 后，众多的国际领先品牌进入中国，如男装中的领军人物“Zegna”、“Hugo Boss”等纷纷在我国建立旗舰店，紧盯我国高收入群体，占领高端市场。不仅如此，国外品牌也在逐渐向中端市场渗透，并从沿海城市向内地辐射。
（4）提高研发能力，打造自主民族品牌是我国服装产业升级和可持续发展
的客观需要
我国是世界最大的服装生产国、服装消费国和服装出口国，是一个“服装大国”，同时又是一个“品牌小国”。缺少知名品牌是我国服装业的一大缺陷，国内市场上品牌的集中度不够。虽然我国出口的最终产品已经占到2/3，中间产品、初级产品降到30%，但最终产品出口中，加工贸易占50%，大多数还是给国外品牌做加工，国内服装业的发展走的是缺乏品牌实力的粗放型发展路子。加大研发投入，提高产品附加值，打造自主民族品牌，将“中国制造”上升为“中国品牌”是锻造企业核心竞争力的需要，也是我国服装产业升级和可持续发展的需要。
（5）入世后中国在服装贸易中的地位不断提高
入世后随着投资领域的逐步开放，外资进入的步伐不断加快，国外公司在我国直接从事外贸进出口业务，经营批发零售网络，使得我国服装企业直接进入国外的商业采购系统，扩大了我国纺织服装产品的出口。近年来，入世的正面积极效应逐步显现。根据中国海关统计，2006 年我国纺织品和服装出口总值是 1406.9
亿美元，比 2005 年增长 19.7%，其中服装及衣着附件出口累计 951.9 亿美元，
比去年同期增长 28.9%。自 2005 年起配额限制的取消，增加了贸易自由度，给
所有企业提供了公平竞争的机会，市场开放将使效率较高的大型企业更占优势。
（三）影响服装行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）政策面的支持
服装行业属国家鼓励发展的行业。改革开放以来，我国服装业发展迅速，目前服装产品产量、出口均居世界第一，成为世界最大的服装生产国和出口国。根浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-60据“十一五”工业及行业规划明确的产业发展方向，服装业需进一步提高整体素质和国际竞争力、增强可持续发展能力。近期服装行业发展将坚持五大原则：市场导向原则、突出重点原则、技术进步原则、协调发展原则、可持续发展原则。
国家发改委颁布的《纺织工业十一五发展纲要》指出，纺织服装企业应以市场为目标，以创新能力和快速反应能力的提高为着眼点，通过业务流程再造和信息系统建设，以信息化技术改造传统的生产过程、营销过程和管理过程，加快对用户和市场反应速度，提高企业管理效率；重点扶持一批在品牌设计、技术研发、市场营销网络建设方面的优势企业。
国家发改委、财政部、税务总局等十部委2006年4月下发的《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》（发改运行[2006]762号文）指出：
我国纺织服装业要加快技术结构调整，提高产品附加价值。要加强对高技术、功能性、差别化纤维和纺织先进加工技术、清洁生产技术以及行业关键设备的研究开发，使重点纺织加工技术和装备制造达到国际先进水平；加快企业ERP、电子商务平台和在线控制等技术的研究推广，提高企业信息化水平和市场快速反应能力；加强上下游产业链整合和产学研结合，创新经营模式，提高我国企业在国际纺织品服装供应链中的地位，提高产品附加值。重点支持、大力培育一批在品牌设计、技术研发、市场营销渠道建设方面的优势企业；鼓励创建具有公共属性的行业品牌、区域品牌，力争到2010年形成若干个具有国际影响力的自主知名品牌，使纺织服装自主品牌产品出口比重有明显提高。
（2）我国服装行业已经形成完整的工业体系
九十年代以来，我国服装行业大力推广使用计算机辅助设计、辅助生产、辅助管理技术，立体熨烫包装、小批量、多品种、快速反应生产方式的模块组合，以及吊挂式生产流水线等。目前，全国已有近1000多家服装企业装备了服装计算机辅助设计（CAD）、辅助制造（CAM）系统，有20多家企业还配备了吊挂式流水线。引进国外先进技术装备取得可喜成果，有利于进一步提升我国服装行业的竞争力。
（3）注重产品结构调整，适应国际市场的需要
近年来，我国服装行业在产品结构调整中，注重把新技术应用于传统产业的浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-61改造，大力应用新型纺织面料、原辅材料，开发花色品种，采用先进工艺技术，提高产品质量，紧跟世界服装产品流行趋势变化，使我国服装产品的整体水平有了很大提高。如抗皱、免烫工艺技术已广泛应用于衬衫、裤子及休闲类服装品种中；高档西服、职业服产品大量应用高支面料、轻薄型面料和具有防蛀性能的面料，提高产品的档次，增加产品附加值。符合环境保护潮流的环保、绿色服装在我国也开始出现。
（4）居民购买力水平逐步提高，消费结构升级
根据国家统计局最新统计数据，2006年城镇居民人均可支配收入11,759元，扣除价格因素，实际增长10.4%；农民人均纯收入3,587元，实际增长7.4%。中华
全国商业信息中心统计数据显示，2005年全国重点大型零售企业共销售服装类商品578.31亿元，比去年同期增长25%，销量为2.91亿件，同比增长21.4%。部分经
济发达地区如沿海城市已进入较高的消费层次，特别是以人均GDP超过3,000美元为标志的中高收入群体正在形成和扩大。这部分人具有很高的消费倾向，是消费的新生主力军。统计显示，我国城市人口约有6.1%消费高档名牌服装，60%的城
市人口和20%的农村人口消费中高档服装。城乡居民的购买力水平提高，消费结构升级，给服装行业带来了巨大的发展空间。
（5）劳动力成本优势
根据《中国服装行业发展报告》（2004—2005），我国服装行业劳动力成本仅为0.45美元/小时，分别相当于美国的1/36、日本的/147、瑞士的1/53，比泰国、
印度等发展中国家还低。我国服装制造企业凭借较高的劳动力素质和较低劳动力价格优势，在国际服装业中保持着良好的竞争优势。
2、不利因素
（1）品牌创新能力不强
服装品牌的形成是经过市场竞争的长期考验而得到消费者认可的，是市场优胜劣汰的结果。我国服装企业出口一般都是加工型，服装出口大部分是采取来料来样加工方式，产品大多贴国外品牌。近年来，通过实施服装名牌战略，并逐步加大产品设计与开发力度，国内已形成一批优秀品牌服装企业群体，但从总体上看，我国服装企业的品牌意识及推广能力不强，研发投入相对不足，行业跟风模浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-62仿比较普遍，能够走出国门，直接参与国际市场竞争的服装品牌还几乎没有，这与我国作为服装生产大国和出口大国的地位极不相称。
（2）服装科技落后
我国服装行业落后于世界发达国家归根结底是科学技术的落后。在发达国家的服装企业中，以计算机和网络技术为代表的先进技术，已广泛应用于信息采集传递、产品设计、生产管理、电子商务等环节。服装 CAD/CAM 系统在一些国家超过 80%的普及率，计算机集成制造系统（CIMS）也得到广泛应用，建成了小批量、高质量、多品种、短周期的现代化生产经营模式。而我国服装工业技术装备水平虽然近年来有很大程度的提高，但我国服装企业信息化水平仍处在初级阶段，真正实现 CAD、OA、MIS 系统的企业占全国服装企业的比例不足 10%，已实现 ERP 系统的企业仅为 0.3%。对绿色环保服装、功能服装等高科技产品开发和
研究尚处于起步阶段，出口服装附加值低。
（四）进入本行业的障碍
1、品牌：服装消费趋向品牌化。知名服装品牌是企业产品质量、品牌文化、
工艺技术、管理服务和市场网络等多方面因素的综合体现，创立知名服装品牌需要长期、大量的投入，新进企业短期内难以形成。
2、销售网络：销售网络是服装企业赢得市场的关键。建立庞大的销售网络
前期投入较大，管理复杂，新进企业很难在短时间获得这种优势。
3、研发创新能力：服装产品要适应消费潮流，既要吸收国际时尚的设计理
念，又要融入国内文化风格，这要求服装企业具有较强的研发创新能力。
4、工艺装备和技术水平：生产高质量、高档次的服装产品需要先进的工艺
设备与技术水平，这需要较大的资本和人力投入，对员工的素质要求较高。
5、管理能力：服装企业的设备管理、工艺管理、生产管理、采购管理、市
场管理等管理经验是企业在长期的运作过程中积累出来的。新进企业短期内很难获得。
（五）公司所处的服装行业与上游面料子行业的关联关系
公司所处的服装行业上游为纺织行业的面料子行业。色彩、款式和材料是服装的三要素，其中服装色彩和服装材料直接由选用的服装面料体现,服装造型也浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-63需依靠服装材料的柔软、硬挺、悬垂及厚薄轻重等特性来保证。
近年来，随着居民收入的增长和消费水平的提高，服装消费趋向于中高档化，我国服装采用中高档面料的比重在逐年增长，面料行业向高附加值、高科技含量、高舒适度的方向发展有利于服装行业产品结构的升级，增强品牌服装企业的市场竞争力。
三、公司在行业中的竞争地位
（一）公司所处的行业地位和行业竞争情况
1、同行业竞争情况
国家统计局发布的信息表明，在服装市场上，品牌服装的吸引力不断增强，行业集中度逐步提高，消费市场购买力流向名优品牌服装趋势日益明显，如男西服、男衬衫、T恤衫等前10位品牌的合计市场份额都超过了25%。
本公司产品主要为西服、衬衫等男士系列服饰产品。目前在国内市场销售与本公司类似产品的品牌有：红豆、新郎、伟志、杉杉、雅戈尔、罗蒙、庄吉、法派、威克多、夏蒙、顺美等国内品牌，以及 Zegna、Hugo Boss、Cerruti 1881、
Dunhill、Armani 等国际品牌。上述品牌与“报喜鸟”品牌的比较情况如下：
主打价位主要品牌产品特性及市场状况
竞争策略及
运作方式与本公司竞争关系
1000 元以下
红豆
新郎
伟志
产品价位相对较低，在国内市场主要占据中低档市场或区域市场
利用价格优势主要进入二、三
级市场
与本公司消费群体基本不一致，基本上不存在直接竞争关系
1000-2000 元
雅戈尔
罗蒙
杉杉
产品价位较高，在国内市场主要占据中档市场，市场覆盖面较广
利用直营网点较多及价格、促销、广告等手段与本公司展开竞争
与本公司在 2000 元以下的产品存在较大竞争，本公司坚持“永不打折、全国统一价”，实施 CS 顾客满意工程，具有产品设计领先、品牌形象良好及渠道管理规范等竞争优势
2000-3000 元
威克多
庄吉
法派
夏蒙
顺美
产品价位相对较高，主要占据中高档市场
采用特许加盟经营方式，利用产品、服务、促销、价格、广告等手段与本公司展开竞争
是本公司最直接的竞争对手，本公司网络体系相对健全，产品在中高档市场已占有较高的市场份额，具有较强的市场竞争力
浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-64
报喜鸟
产品价位相对较高，市场网络体系相对健全，产品设计较为领先，运作规范，主要占据中高档市场
采用特许加盟方式，充分利用品牌、产品、服务、网络等优势
5000 元以上
HugoBoss
Dunhill
Armani
Zegna
Cerruti1881
产品价位很高，属国际一流品牌，知名度高，占据高档市场
利用品牌、资金等优势在大中城市建立旗舰店，同时选择特许经营方式进入中国市场
国际品牌定位于高端市场，市场价位高，消费群体相对较少，网络体系尚不健全。相比而言，本公司具有较明显的市场网络优势
国际品牌在资金、技术和新产品开发方面具有优势，在高档服装市场占有较高的市场份额。国内品牌从面料、款式、设计含量、品牌附加值等方面与国际品牌相比，仍有相当的差距。但经过十几年的发展，国内品牌凭借市场网络和低成本的竞争优势，已占据较高的市场份额，拥有了相对稳定的消费群体。本公司正凭借在中高档男式服饰市场具有的品牌优势和网络优势，不断拓展市场空间，并且随着本次募集资金项目的顺利实施，公司的品牌优势和网络优势将得到进一步提升，市场竞争力将得到进一步提高。
2、公司的行业地位
目前，上市公司以男装西服为主要销售产品的有雅戈尔、杉杉、红豆和凯诺科技，其生产规模、市场占有率、毛利率和销售模式与本公司比较分析如下：
项目雅戈尔杉杉股份红豆股份凯诺科技平均值本公司
现有生产规模
（万套／年） 150 60 57 115 84.25 30
上市前生产规模
（万套/年） 60
30（其中高档 8 万套） 25 20 33.75 30
2006 年 50.52% 25.95% 22.23% 29.93% 32.16% 34.72%西服产
品毛利率（注 1） 2005 年 44.17% 24.60% 24.56% 34.39% 31.93% 32.77%
2005 年 10.19%排名第一
3.98%
排名第三――― 2.70%
排名第四西服市场综合占有率（注 2） 2004 年
9.02%
排名第一
4.38%
排名第三――－－―― 2.59%
排名第四销售模式直营专卖、商场销售、特许专卖和团体购买、OEM 生产等模式
特许加盟、直营专卖
特许经销商、商场销售、自营专卖和团体购买模式
团体购买、直营专卖、OEM 贴牌生产等模式
――特许加盟、专卖专营
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1-1-65注 1：2004 年杉杉股份、红豆股份、凯诺科技未披露西服分部相关财务数据，故未对2004 年同行业上市公司西服产品毛利率进行对比分析。
注 2：市场综合占有率数据来源于中华全国商业信息中心的统计资料，2004 年、2005年罗蒙西服市场综合占有率分别为 4.41%、4.19%，均排名第二。
生产规模：本公司的生产规模相对同行业上市公司目前的平均水平偏小，但是与上市公司上市前的生产规模相比处于平均水平。目前公司生产规模相对偏小的主要原因是：①本公司的产品定位于中高档产品，其销售对象主要集中在国内的中高收入人群，而该部分人群具有很高的消费倾向，品牌消费成为该消费人群的消费趋势，因此，本公司始终坚持品牌发展，注重市场营销网络的建设，这与国外品牌商如 HugoBoss、Armani、Zegna 的发展模式近似。②国内同行业上市公司中雅戈尔、红豆股份、杉杉股份和凯诺科技生产规模较大，主要是由于上述公司经数次融资对其西服生产线进行了技改和扩建，同时其部分业务为贴牌加工。
毛利率：本公司西服毛利率与同行业上市公司相比处于正常水平，低于雅戈尔西服毛利率的主要原因是由于本公司采取“特许加盟、专卖专营”的营销模式，产品的销售主要是通过特许加盟商销售，本公司在获得生产领域的利润外，仅获得较少的流通领域的利润，而雅戈尔的销售模式主要是直营专卖，其直接面对消费者，可获得较多的流通领域的利润，因此销售毛利率相对较高。
市场占有率：根据中华全国商业信息中心的统计资料，2004 年、2005 年本公司西服市场综合占有率分别为 2.59%、2.70%，排名第四，位居前三位的分别
是雅戈尔（西服市场综合占有率分别为 9.02%、10.19%）、罗蒙（西服市场综合
占有率分别为 4.41%、4.19%）、杉杉（西服市场综合占有率分别为 4.38%、3.98%）。
销售模式：雅戈尔、杉杉股份、红豆股份均采取了直营和加盟相结合的营销模式，而本公司的销售模式较为单一，但是该模式比较适应处于品牌成长时期的服装企业的需要。该营销模式下，公司可以借助特许加盟商的销售渠道，有效开发市场盲区，扩张网点，加快入市时间，节约资金投入，减少库存。处在品牌成长阶段的服装企业，由于经济实力不强、销售网络不健全，采用该种方式能迅速占领市场。但随着“报喜鸟”品牌知名度、美誉度、顾客忠诚度的不断提升，公司经营规模的不断扩大和自身实力的不断增强，该营销模式已逐渐不能适应公司的未来发展，主要表现为：对销售渠道的控制力不够强，对市场需求信息的反应不够快，对品牌形象的统一策划不能得到充分执行。因此本公司拟利用募集资浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-66金实施连锁营销网络建设项目，在全国21个中心城市建设旗舰店和景观店，提供形象规范，引入直营模式，有效降低对特许加盟商的过度依赖，增强营销网络的稳定性，形成对原有营销模式的有效补充；并通过旗舰店和景观店建设获取零售环节的销售利润，为公司开拓新的利润增长点，增强公司的盈利能力；同时随着该项目的实施，还将为公司带来巨大的广告宣传效应，从而进一步增加公司的品牌知名度、美誉度和顾客忠诚度。
（二）公司的竞争优势和劣势
1、竞争优势
（1）品牌优势
公司贯彻“打造具有民族特色的国际品牌”的品牌发展目标，始终坚持“质量是品牌的基础、市场是品牌的活力、设计是品牌的灵魂、创新是品牌的根本、文化是品牌的源泉”的品牌运作理念，将目标消费者定位于中高收入群体，有效推广“报喜鸟”品牌，宣传自己的品牌文化主张，传达自己的流行文化，形成了“东情西韵、古风新律”的品牌风格。
1）鲜明的品牌推广策略
①形象代言人策略。1998年底，报喜鸟聘请“香港十大衣着杰出人士”之
一、著名影星任达华先生出任“报喜鸟”形象大使，首开国内服装界聘请名人担
任形象代言人的先河。2006年1月，聘请任贤齐先生担任报喜鸟新的形象代言人，其良好形象彰显了报喜鸟服饰的独特风格。
②产品概念推广策略。报喜鸟非常注重产品开发，每年都会根据男装流行趋势至少推出一个与众不同的设计概念和技术产品，并在产品、广告、陈列、服务等方面进行全面推广。如：1997年的“新风格西服”、1998年的“挺柔西服”、1999年的“非粘合衬西服”、2000年的“轻凉西服”、2001年的“明兜系列西服”、2002年的“条纹系列西服”、2003年的“轻垂绒西服”、2004年的“全麻衬商务CEO系列/自然绒美西服”、2005年的“简雅V型西服”、2006年的“瘦身版西服”
等。
③“全国统一价不打折”价格策略。1999年，报喜鸟在业内打折成风的市场环境下，独树一帜，公开承诺全国统一价不打折，保证产品的高品质，超越价浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-67格战，从而锁定愿意为品牌付出相应价格以体现个人品位的群体。
④品牌识别系统策略。从1996年开始，报喜鸟先后导入CIS（企业形象识别系统）、理念和活动识别系统，并于2005年同时聘请国内外知名的INTER BRAND咨询公司、北京新华信咨询有限公司和上海杰信咨询有限公司进行品牌形象诊断，对品牌标识进行了优化，以有利于品牌的推广和运作。
⑤顾客满意工程策略。报喜鸟在业内率先推出“CS（顾客满意）工程”，以顾客为中心，以消费者满意为终极目标，以服务为手段，以快速的信息渠道为基础，将消费者现在的和潜在的需求在最短的时间内变成产品和服务输出的营销系统工程，其主旨是把传统营销的“以商家为中心”转为“以顾客为中心”。
⑥俱乐部策略。2001年，报喜鸟组建时尚俱乐部，着手建立“CRM”（顾客关系系统），与消费者进行一对一的亲情化沟通，以“引领时尚，倾心服务”为宗旨，为消费者提供更加完善、细致的服务。2006年，报喜鸟将时尚俱乐部改为具备商业会所性质的VIP俱乐部，成为VIP会员的消费者可以享受积分消费，并可享受到国内部分机场VIP服务等增值权益和倾心服务。
⑦决胜终端策略。品牌终端形象是品牌的窗口，也是品牌与消费者沟通最好途径。报喜鸟决胜终端策略着力从卖场装潢、产品陈列、终端宣传、服务等方面综合提升，根据品牌内涵的不断提升，先后推出五代终端形象系统，呈现给消费者赏心悦目的购物空间，规范统一地向消费者展示品牌形象、品牌文化、优质产品与服务。
⑧广告投放策略。报喜鸟建立规范完善的广告投放流程及管理规定，注重广告效果和媒体整合传播效果，有效控制费用，根据不同区域的市场情况分析消费者诉求，有针对性地制定广告方案，在央视、民航杂志等媒体多角度全方位地传播品牌。如：1997 年的“报喜鸟——喜报千万家”广告、1999 年的“我爱报喜鸟”、“刚柔相济、衣中钻石——非粘合衬西装”广告、2001 年的“昂首阔步新天域、浑然天成报喜鸟”广告、2003 年的“华彩出众、闪亮人生”广告、2004年的“报喜鸟——全麻衬手工西服”及“报喜鸟——自然绒美系列”广告、2005年“自然欢嬉——报喜鸟”广告、2006 年“天高任我飞——报喜鸟”广告、2006年赞助播映中央电视台经济频道《对话》栏目；2006 年 7 月始，公司采取收取特许加盟商加盟费并经公司审批同意后报销其广告费的措施，规范和完善特许加浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-68盟商的广告投放。
⑨借鉴国际品牌运作策略。报喜鸟积极借鉴国际品牌的品牌运作经验，聘请意大利著名工艺师狠抓产品品质关，多次同国际大牌携手合作，不断引进国际管理经验、人力资源管理系统等，在产品开发、终端建设、管理模式、人才引进等多方面紧跟国际知名品牌的步伐。
2）有力的品牌推广活动
① 1996 年就开始积极借鉴国外名牌成功的营销经验，建立起“连锁专卖”营销战略体系。
② 1997 年以来，报喜鸟 8次参加中国服装顶级展会—“中国国际服装服饰展览会(CHIC)”，并获多项大奖。
③ 1999 年 9 月，报喜鸟“ CS 工程”—顾客满意工程（同时承诺不打折）启动。
④ 2000 年 5 月，报喜鸟参展 2000 上海国际服装文化节，举行了“矩阵俩千”时尚发布会和“超越时空”静态展，成为时装博览会的焦点。
⑤ 2000 年 10 月，报喜鸟在中国四大名屿—江心屿举行了“古屿新秀”时尚发布会。
⑥ 2001 年 8 月，报喜鸟“量身定制体系”正式运行。
⑦ 2002 年 12 月—2003 年 2 月，报喜鸟在北京举办“新绅士大奖”全国评选活动。
⑧ 2003 年—2004 年，报喜鸟开展“时尚旅程”30 城市巡回推广活动。
⑨ 2005 年 9 月，报喜鸟在北京人民大会堂举办“从中国制造到中国创造——报喜鸟 2005 敦煌‘天垂丽象’原创品牌概念新闻发布会”，倡导中国服装产业由“中国制造”向“中国创造”迈进。
⑩ 2005 年 10 月，报喜鸟在敦煌鸣沙山举办大型时尚秀“天垂丽象·报喜鸟品牌概念发布会”，宣扬原创品牌概念。
□ 2005 年 11 月，报喜鸟在上海举办“中国服装业创造之路”高层论坛，研讨中国服装业如何走向“中国创造”。
□ 2006 年 1 月，报喜鸟在浙江温州举办“创新赢未来——报喜鸟品牌战略新闻发布会”，宣布一系列品牌创新举措。
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1-1-69通过一系列筹划周密的市场推广和运作，“报喜鸟”已成为全国知名的服装品牌，在市场上有较高的知名度、美誉度和忠诚度。“报喜鸟”曾荣获多项博览会最高奖、“中国服装协会推荐品牌”、“中国消费者协会推荐品牌”、“浙江省著名商标”、“浙江名牌产品”、“最佳男装设计奖”、“全国服装质量过硬十佳品牌”、“最受消费者喜爱的品牌”、“中国驰名商标”、“中国名牌产品”、“中国免检产品”、“2002 年度‘富民杯’最受消费者欢迎的男装品牌”等多项荣誉称号或奖项，在国家质检总局举办的“2003 年中国名牌产品顾客满意指数调查活动”中被评为顾客满意度最高的男西服套装品牌，2003 年、2004 年、2005 年“报喜鸟”西服市场综合占有率在同类产品均名列第四，2004 年荣获“中国十大影响力品牌”，并被首届中国青年服装时尚周组委会评为“中国青年最喜爱的服装品牌”，2005 年被中国服装协会评为“2003—2004 中国服装品牌年度大奖―品质大奖”，并于 2005、2006 年连续获得“中国服装品牌年度大奖―公
众大奖提名奖”、“中国服装品牌年度大奖――营销大奖提名奖”。
（2）销售网络优势
公司引入了国际连锁机构普遍采用的标准化管理思想，在全国 29 个省（直辖市、自治区）的 370 多个城市建立了 551 家特许专卖店（厅），具有强大的销售网络优势。公司在价格、管理、形象、服务方面保持高度统一，形成了规范的管理制度，建立了市场信息、货品配送物流的快速反应机制，着力维护与提升市场，增强公司对销售渠道的控制力。公司以顾客满意为目标，以优质服务为手段，在全国率先推出 CS（顾客满意）工程，以健全的网络体系和快速的信息渠道为基础，通过个性化产品设计和生产，将顾客现实的和潜在的需求在最短的时间内变成产品和服务输出，推出个人量体定制系列服务，同时积极开展报喜鸟 VIP 俱乐部活动，与消费者充分沟通，以最大程度了解顾客，满足顾客的需求，实现网络、信息和服务的无缝对接。
公司形成了一套高效的销售控制办法。公司的销售控制包括销售计划流控制、销售物流控制和销售开拓流控制。
销售计划流控制是指公司销售部门负责制定销售计划，主要包括销售目标计划、销售推广计划和销售服务计划等配套计划。
销售物流控制是指物流计划部门收集各片区市场销售数据和反馈的信息，提浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-70出需求货品计划，制定生产计划，拟订货源分配计划。
销售开拓流控制主要包括特许加盟商资格认定管理、卖场形象管理、业务培训管理、营销指导和营销推广管理、信用管理、广告管理和订货管理等内容。
（3）管理优势
本公司坚持非家族化管理模式，积极倡导“移民文化”，引进职业经理人。
本公司股东之间无任何亲属关系，且股东的直系亲属无一在本公司担任中层以上管理人员，包括董事长、总经理在内的公司高管均为职业经理人。本公司在全国范围内公开招聘和引进中高级管理人才和技术人才，目前本公司50%以上的中高级管理人员和技术人员系从外地引进。公司成功实现了从“创始股东”到“职业经理人”的过渡，跨越了我国民营企业发展中一个难以逾越的障碍，真正做到了所有权与经营权的分离。
（4）设计优势
本公司拥有资深的设计师队伍和较为领先的设计理念，设计实力在国内处于领先水平。本公司在上海、温州设有两个设计工作室，拥有专业设计师26人，平均从业时间超过6年。公司凭借强大的设计力量，不断设计出新，为消费者提供与世界同步的最新工艺技术，每年都会根据男装流行趋势至少推出一个与众不同的设计概念和技术产品，如非粘合衬西服、明兜西服、条纹西服、轻垂绒西服等，不断引领潮流，给消费者以最大价值，成为时尚男装新的亮点。“非粘合衬西服”被推荐为“浙江省优秀科技产品”，“轻垂绒西服”、“自然绒美西服”、“简雅V型西服”被认定为“浙江省工业新产品”。
（5）工艺装备优势
公司拥有美国GGT公司的服装CAD（计算机辅助设计系统）、日本直本面料预缩机、意大利罗通迪（ROTONDI）全自动整烫流水线、德国康基尼赛粘合机和德国杜克普、日本重机缝制流水线等国际一流的生产装备，并建立了计算机管理信息系统（MIS）。企业技术装备水平已达国际先进水平，综合装备水平位居全国服装行业前列。
（6）产业聚集地优势
产业聚集是我国近年来服装业发展过程中一个非常鲜明的现象，产业聚集的特点将使公司在成本、新产品研发、市场开拓等方面继续保持良好的竞争优势。
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1-1-711)成本优势：公司所在地温州市作为全国著名的男装产业聚集地，现有男装企业总数已达1000余家，年产5万套西服的企业有200多家，在全国西服类市场占有率达30%。产业在地域上的集中导致社会分工深化，资源利用率提高，熟练工人增加，原辅材料供应充足和人工成本节约。
2)信息优势：“庄吉”、“法派”、“夏蒙”等全国知名男装品牌均聚集于区内，厂商之间的技术、市场、合作等方面的信息交流会导致各厂商研发、技术、竞争等方面的能力进一步提高。
3)制度优势：产业聚集的存在有利于形成区域内行业惯例和交易制度，促使区域内各厂商开展公平有序的竞争。
2、竞争劣势
（1）产品结构较为单一
公司目前主要产品为西服，产品结构较为单一。世界著名服装品牌均注重品牌延伸，如Zegna、Hugo Boss、Cerruti 1881、Dunhill、Armani等旗下的产
品一般都有西服、衬衫、领带、T恤、皮鞋、皮包、皮带等，有的甚至还包括眼镜、手表等跨度很大、关联度很低的产品。品牌延伸是一个品牌核心价值和影响力的体现，可以加深消费者对品牌的认知度，从而增加消费者对品牌的忠诚度。
因此，公司迫切需要进一步品牌延伸，加快“报喜鸟”向综合性服饰品牌发展的步伐，提高报喜鸟品牌的综合实力。
（2）营销模式单一
公司目前主要采用“特许加盟、专卖专营”的营销模式。在该营销模式下，公司对销售渠道的控制力不够强，对市场需求信息的反应不够快，对品牌形象的统一策划不能得到充分执行。
（3）资产规模较小
公司与雅戈尔、杉杉股份、红豆股份等服装上市企业相比，资产规模相对偏小，发展能力受到限制，抵抗风险的能力偏弱。
四、公司主营业务情况
（一）公司的主要产品及其用途
本公司主要产品为“报喜鸟”品牌服饰产品，主要满足消费者服装需求。
（二）主要产品的工艺流程图
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1-1-72
选料取料（面、辅料）
面料缩水（验布）
排板铺料
优化评审裁剪（机器、人工）粘合衬、压衬（验片）精改（质控）、分料
编号（标识、流水号、货号）
编写随工单打编码
发料、收料、核对数量西服上装的制作西裤的制作
前身缝制（质控）袖子缝制领子缝制大身缝制（质控）组装缝制（质控）前片缝制后片缝制组装缝制（质控）
整烫压烫前后身、肩、袖、领修烫里子、全身
钉扣全检
返工
入库
下装
西服生产工艺流程浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-73
（三）主要经营模式
1、公司的采购模式
公司采购的类别主要包括面料、辅料（里布、衬布、拉链、纽扣等）、外购件（衬衣、风衣、皮带等贴牌产品）。
公司严格执行《采购控制程序》，主要采取招（投）标的方式，向列入战略供应商目录或合格供应商目录的面、辅料生产商和外购件加工商进行采购。
2、公司生产制造模式
（1）公司目前的生产制造模式
目前，公司采取主导产品西服以自制生产为主，衬衫和 T 恤、夹克、羊毛衫等非主导产品全部采用贴牌生产的生产制造模式。非主导产品属于公司近年来推出的产品品种，其销量相对较小，重新购置设备会造成利用率不高，公司利用浙江省、广东省等地区服装加工企业，进行贴牌生产，一方面能提高销售渠道的利用率，提高销售终端的单位面积效益，另一方面也是公司实施综合性服饰品牌战略的具体举措，从而使“报喜鸟”品牌内涵更加充实，使产品种类系列化、组合化，进一步增强公司销售终端的竞争力。
（2）贴牌生产的管理
贴牌生产方式下，公司选择产品质量、市场信誉较好的单位作为协作生产厂家，并向其提供产品的整体规划与研发、产品的设计样板及工艺制作单，以保证“报喜鸟”品牌产品设计风格的稳定性和独特性。同时，公司通过派跟单员对受托企业生产制造过程进行全程跟踪监控等一系列措施，对供应商及受托产品进行质量控制，确保产品质量符合公司的要求。
公司根据贴牌生产情况与协作供应商签订《产品加工承揽合同》，合同中明确规定，协作供应商不得将公司确认定作物的面料及款式泄密第三方或为其他公司生产。为了保证品质的可控性和产品设计的保密性，公司一般选择相对固定的供应商。
目前公司主要贴牌生产厂家为：
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1-1-74贴牌产品主要贴牌生产厂家
衬衫永嘉县奥丹尼服饰有限公司、温州市豹子头制衣有限公司、温州市迪生服饰有限公司、温州溢兜制衣有限公司、中山市霞湖世家服饰有限公司
T 恤、羊毛衫
卓越织造（广州）有限公司、温州市浩昇服饰有限公司、深圳市宝生发服装有限公司、浙江麦格拉服饰有限公司、广州雁南飞针织制衣有限公司、佛山市顺德区汉汇服装有限公司
领带温州兆人服饰有限公司、沃意服饰国际贸易（上海）有限公司
茄克
浙江迪丰服饰有限公司、温州市大嘴鸭服饰有限公司、温州市罗迪服饰有限公司、温州市北极鸥服饰有限公司、温州市德赛服饰有限公司、温州市维宝服饰有限公司、温州市功针服饰有限公司、浙江假日休闲服饰有限公司
皮带温州诚达带业五金有限公司、广州罗玛诺贸易有限公司
皮包汕头育山实业有限公司、广州隆布特服饰皮具制品有限公司
近三年公司向宝鸟公司以外的其他公司采购（委托加工）西裤主要情况如下：
年份采购（委托加工）厂商名数量（条）
温州市富兜制衣有限公司 41,066温州市金天裤业有限公司 38,1202006 年
温州市豹子头制衣有限公司 20,820温州市金天裤业有限公司 57,024温州市富兜制衣有限公司 27,4232005 年
广州卓胜服装有限公司 14,739温州市金天裤业有限公司 50,1362004 年温州市富兜制衣有限公司 20,273
（3）公司未来的生产制造模式
品牌服饰企业，其竞争力主要来源于品牌、营销网络、产品的研发设计、产品的品质等方面。为了进一步强化产品的市场竞争力，公司将根据主导产品西服的销量，利用募集资金建设10万套中高档西服项目，确保公司主导产品的生产供应和产品品质的高质量。
本公司近年来加大了与主导产品西服关联度较高的衬衫产品的市场开拓力度，2006年衬衫销售已达30.1万件，与2003年相比增长了134.2%，已初具市场规
模和自制生产要求的规模条件。本次发行上市后，公司计划利用募集资金3,781万元投资年产60万件中高档衬衫生产流水线技术改造项目，实现衬衫产品由贴牌生产向自制生产的转变，降低衬衫生产成本，控制产品质量，确保交货的及时性和保护产品设计。
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1-1-75针对一些非主导、且市场培育尚未成熟的产品，如毛衫、皮具等，公司将继续采用贴牌生产等方式。
因此，从短期来看，衬衫产品即将成为公司主导产品之一，而公司拥有的服装行业生产管理经验和管理技术，有利于实现贴牌生产向自制生产的转变；从长远来看，主导产品的自制生产方式是公司未来主要的生产方式。同时，为充分利用社会资源，更快、更好地强化公司竞争力，贴牌生产等形式也将是公司未来发展过程中不可缺少的辅助生产方式。
3、公司的营销模式
（1）公司目前的营销模式
公司目前采用的是“特许加盟，专卖专营”营销模式。
1）“特许加盟，专卖专营”营销模式简介
“特许加盟”是指公司授予加盟商在特定期限和区域内，按公司要求独家销售“报喜鸟”品牌产品的权利。“专卖专营”是指“报喜鸟”品牌产品仅在特许加盟专卖店（厅）出售，特许加盟专卖店（厅）也仅销售“报喜鸟”品牌产品。
专卖专营是防止假冒产品出现的制度屏障，即只要在公司特许加盟专卖店（厅）之外的其它任何地方出现“报喜鸟”品牌产品就是假冒产品，这给消费者以信誉和信心的保证。
2）“特许加盟、专卖专营”营销模式下的权利义务
公司采取“特许加盟、专卖专营”的营销模式，公司与专卖店（厅）之间权利义务关系主要通过与特许加盟商签订的《特许专卖合同》约定，与各特许加盟商之间的权利义务主要包括以下内容：
公司的权利和义务：①公司将报喜鸟服饰产品在特许区域、期限内的特许专卖权授予特许加盟商；②按合同规定收取特许加盟费；③批准特许加盟商在特许区域开设专卖店、承包经营商场专卖厅；④对特许经营场所进行巡视或检查；⑤为特许加盟商提供培训和指导；⑥根据各特许加盟商的货物需求信息，在各特许加盟商之间进行货物调剂；⑦特许加盟商违反合同有关规定的，可对其处以一定金额的罚款；⑧特许加盟商不能执行公司市场开发计划、不能达到市场拓展目标，或其他形式的违约且不按要求整改的，公司可收回特许授权，自行开设或许可其浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-76他加盟商开设；⑨特许专卖许可权利保留可以由双方另行增加约定。
特许加盟商的权利和义务：①在特定期限和特许区域内，以零售方式独家销售报喜鸟品牌服饰产品，不得采取批发方式；②缴纳特许加盟费，因期满、中途解约或其他原因导致合同终止的，无权要求公司返回加盟费；③不得擅自从其他途径生产、加工、收购产品并标以报喜鸟商标出售，不得擅自在经营场所搭卖其他品牌商品；④不得私自发展二级专卖商或通过联营等方式变相发展二级专卖商；⑤产品零售价格由公司确定，未经公司书面同意，不得变动价格或以附赠商品等方式变相调动价格；⑥经公司审批同意后，特许加盟商投放广告的费用可按规定向公司报销，广告费用支出不得超过销售额的 4%，公司最大承担额为已审批同意发布广告费用的 50%；⑦使用符合公司统一标准的 CI 系统，店堂陈列按公司规定执行；⑧在特许区域范围内，可承包经营商场专卖厅，并自行承担经营风险和经营费用；⑨特许专卖合同终止后，剩余货物可按出厂价的 50%退回公司。
3）“特许加盟、专卖专营”营销模式的发展情况
通过十年特许加盟店（厅）的建设，特许加盟店（厅）的数量由1997年的53家发展到目前的551家。
“报喜鸟”品牌服装特许加盟店（厅）扩张情况表：
项目 1997年 1998年 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年加盟店（厅）家数 53 129 298 380 421 445 511 559 556 551
①“报喜鸟”品牌创立之初，资金实力和品牌市场影响力较小，通过采用“特许加盟、专卖专营”的营销方式，充分借助温州本地服装经营者的资金实力和遍布全国的销售渠道，首先发展了一批温州的服装经营者在全国各地建立了特许加盟店，在没有进行渠道建设投资的情况下迅速将“报喜鸟”品牌服装销售到全国市场，为公司下一步的品牌运作打下了基础。
②1998年和1999年，通过加大“报喜鸟”品牌广告的投放力度，迅速吸引了一批特许加盟店，截止2000年底加盟店发展到了380家。
③近三年公司为实施品牌提升战略,主动放慢了特许加盟店扩张速度，主要致力于加大对产品设计和开发的力度，加强对产品质量的控制，继续打造“报喜浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-77鸟”品牌的中高档内涵；强化对特许加盟店的营销指导，推动特许加盟商积极开拓区域市场，营销重心从扩张营销网点转到整合市场网络资源、改善网络质量、扩大单店面积、提高单位营业面积的销售业绩和提升终端形象；加大衬衫等其他男士服饰的销售力度，延伸“报喜鸟”品牌的产品线等，最终提升了“报喜鸟”品牌附加值和加盟店的单店销售额，实现公司销售收入和净利润的增长。
④公司目前采取的“特许加盟、专卖专营”销售模式与公司发展初期的资金实力和经营管理水平相适应，取得了较好的效果。“报喜鸟”品牌知名度、美誉度和顾客忠诚度得到不断提高，公司主营业务收入和净利润逐年稳步增长。
（2）公司目前的“特许加盟、专卖专营”营销模式与公司未来发展的关系
公司目前所采用的“特许加盟、专卖专营”营销模式比较适应处于品牌成长阶段的服装企业的要求。该营销模式下，公司可以借助特许加盟商的销售渠道，有效开发市场盲区，扩张网点，加快入市时间，节约资金投入，减少库存。对处在品牌成长阶段的服装企业来说，由于经济实力不强、销售网络不健全，采用该种方式能迅速占领市场。但随着“报喜鸟”品牌知名度、美誉度、顾客忠诚度的不断提升，公司经营规模的不断扩大和自身实力的不断增强，该营销模式逐渐不适应公司的未来发展，具体体现在：
第一，公司对销售渠道的控制力不够强。特许加盟店仅在业务上受公司控制，人、财、物皆独立于公司，经营计划也根据其业务目标和对风险的偏好确定。虽然特许加盟店由于业务的连续性等原因，对公司有较强的依赖性，但公司对其业务发展规模控制不够，进而影响公司经营计划的执行力度。
第二，公司对市场需求信息的反应不够快。在目前营销模式下，特许加盟店最接近市场，市场信息主要通过特许加盟店间接反馈到公司。这种方式一是存在时滞，二是信息间接传递容易造成遗漏和失真。
第三，公司对品牌形象的统一策划不能得到充分执行。由于特许加盟店人员管理的独立性，公司不能采取有效措施，控制代为培训过的特许加盟店员工的流失；同时，由于财务的独立性，特许加盟店出于成本方面的考虑，对执行公司品牌推介等具有长远竞争力的营销策略缺乏积极性。因此，公司推行的品牌文化、个性化终端等统一营销策划容易受特许加盟店人员素质和财务成本等因素的限浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-78制而不能得到完全落实。此外，与直营模式相比，特许加盟模式下销售网络的稳定性也不够强。
虽然公司通过加强对特许加盟店的管理和人员的培训，建立奖惩制度推动了特许加盟店的区域市场开拓力度，提高了特许加盟店的单店销售额；但上述问题制约了公司的进一步发展，妨碍了“报喜鸟”品牌竞争力的进一步提高。
（3）营销模式的完善将会强化“报喜鸟”品牌的竞争力
1）“直营―加盟并存”营销模式的优势
由于直营模式对资金的需求量大，而特许加盟模式对资金的需求量较少，“报喜鸟”品牌在发展初期采取特许加盟的营销模式使“报喜鸟”品牌顺利地度过了品牌创立期和品牌成长期，经过多年的发展，“报喜鸟”品牌已有了较高知名度、美誉度和顾客忠诚度，并具备了一定的业务规模，单一的特许加盟模式目前已不适用于处于品牌提升阶段的“报喜鸟”品牌。公司拟引入直营营销模式，在全国重要城市建设直营旗舰专卖店、景观专卖店，采取“直营－加盟并存”的营销模式进一步完善和提升公司的营销模式，充分发挥特许加盟与直营专卖的综合优势，加大区域市场的开拓力度，不断提升公司的品牌形象和市场竞争力，提高终端的销售水平，扩大产品的市场占有率。具体体现在：
第一，增强公司营销网络的稳定性，有效防范特许加盟店退出风险。直营店为公司自有机构，体系建成后将成为公司营销网络的骨干。在特许加盟店退出公司营销网络时，直营店能有效维护区域市场上“报喜鸟”品牌形象并有效占领空缺市场，从而避免营销网络出现震荡，保持业务的稳定和连续。
第二，完善对特许加盟店的服务和管理，提升公司品牌形象。直营店的展示能为特许加盟店提供有效示范并能为特许加盟店进行人员培训、管理咨询，提高特许加盟店的服务水平。此外，由于资金优势和公司直接管理产生的管理优势，直营店一般规模较大、商品陈列更为齐全、店内摆设更为科学，直营店特别是旗舰店的形象展示，能充分显示公司的实力，并且直营旗舰店和景观店在繁华商业区广告效应可以减少公司在区域市场的广告投放量。
第三，提高公司的利润水平，获取一手市场信息。直营店抛开了中间环节，公司直接面对消费者，可以赚取较高的销售环节利润，并且直营店使公司直接接浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-79触市场，了解消费者的需求特点，迅速、准确地获取有效的市场信息。
第四，有助于公司统一进行品牌推介和营销活动。由于增强了对销售渠道的控制力度，公司的品牌战略和营销理念能够得到更加有效执行，并且便于公司新产品的推广，直营店的卖场大，摆放品种齐全，能完整陈列公司推出的系列化新产品，能有效满足消费者的“一站式购物”的需求。
2）本次募集资金拟投资的连锁网络建设项目将加快公司营销模式完善进程
本次募集资金拟投资的连锁营销网络建设项目将建设连锁营销网络集中管理系统以及 6 家直营旗舰店和 15 家直营景观店，整合提升现有销售渠道，增强“报喜鸟”品牌服装销售的稳定性，充分发挥旗舰店和景观店的辐射作用，满足服装品牌长期经营的需要，充分发挥其示范作用，达到“以点带面”的效果；通过对直营连锁、特许加盟的渠道结构比例的调整，可以有效地对原有营销网络进行补充，形成多层次营销体系，增强销售渠道控制能力，提升“报喜鸟”品牌影响力，最终全面整合“报喜鸟”品牌国内营销网络体系，加强公司在国内服装市场中综合竞争力，加快公司营销模式完善的进程。
（4）公司“永不打折”的营销理念与市场变化之间的关系以及对过时产品
和滞压产品的处理政策和方式
公司坚持“全国统一价、永不打折”的营销理念，不打价格战，保证产品的高品质，从而锁定愿意为报喜鸟品牌付出相应价格以体现个人品位的群体，起到了保值和防止窜货作用。经过 10 余年的推广、执行，公司“永不打折”理念已被市场接受，赢得了目标消费群体的认同，公司业绩稳步增长，库存处于同行业正常水平。
目前，我国服装市场竞争激烈，公司坚持“全国统一价、永不打折”的营销理念，并针对服装市场变化，采取如下措施促进销售：
1）继续通过电视、民航杂志等媒体，多角度全方位地加强品牌宣传与推广，提升品牌知名度。
2）积极开展公司代言人任贤齐、首席工艺师乔瓦尼·内利亚巡店、演唱会、“金玉良缘”集体婚礼等公关推广活动以及节日促销、买赠、真情派送等各种促销活动，提升品牌美誉度。
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1-1-803）提升服务品牌，实施 VIP 策略，吸引消费者加入 VIP 俱乐部，为 VIP 客户提供各项倾心服务，提升品牌的顾客忠诚度。
对于公司过时产品和滞压产品，一方面通过加强产品的开发、提高生产采购计划的科学性，努力提高产销率，从源头上减少过时产品和滞销产品，另一方面通过以下渠道处理：
1）在总部特销厅以特价销售；
2）销往经过公司特别批准开设的品牌折扣店（Outlet）；
3）在一些档次较低的展会、特卖会上进行短期特价销售。
（四）公司近三年主要产品的生产销售情况
1、生产情况
本公司目前西服生产流水线年生产能力为30万套，近三年主要产品实际产量如下：
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
上衣（件） 231,660 273,714 258,951西裤（条） 217,577 273,061 286,801公司西服产品以自制生产为主，外购为辅。近三年西服产品外购情况如下：
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
上衣（件） 3,112 1,169 10,762西裤（条） 133,244 126,279 80,801
2、销售情况
本公司近三年主要产品销售量情况如下：
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
上衣（件） 275,010 247,524 239,827西裤（条） 389,843 345,792 330,594T 恤（件） 126,418 133,744 132,573衬衫（件） 300,959 294,499 244,151羊毛衫（件） 88,695 95,238 58,233本公司近三年主要产品销售额情况如下（单位：万元）：
2006 年度 2005 年度 2004 年度品种
金额比例（%）金额比例(%)金额比例(%)浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-81上衣 12,797.62 37.54 11,360.96 37.08 10,771.54 37.15
西裤 8,050.14 23.61 7,007.04 22.87 6,935.31 23.92
衬衫 3,729.60 10.94 3,528.36 11.52 2,963.83 10.22
T 恤 2,811.93 8.25 2,602.84 8.49 2,578.32 8.89
夹克衫 1,177.33 3.45 1,216.76 3.97 1,981.62 6.83
羊毛衫 2,133.68 6.26 2,071.79 6.76 1,449.85 5.00
皮衣 1,940.12 5.69 1,778.14 5.80 785.11 2.71
领带 501.37 1.47 318.78 1.04 688.50 2.37
皮带 260.33 0.76 171.72 0.56 278.49 0.96
来料加工 228.70 0.67 222.48 0.73 365.89 1.26
其他 459.16 1.35 362.01 1.18 197.20 0.68
合计 34,089.98 100.00 30,640.89 100.00 28,995.65 100.00
3、公司近三年前五名客户销售情况
（1）公司2006年度向前五名客户销售额占期间主营业务收入总额的7.66%：
单位名称销售额（元）占主营业务收入比例是否公司关联方四川报喜鸟服饰有限公司 6,959,044.44 2.04%否
温州报喜鸟服饰有限公司 6,033,001.71 1.77%否
北京未来报喜鸟服饰有限公司 5,574,752.14 1.64%否
鞍山专卖店 4,278,667.26 1.26%否
沈阳专卖店 3,279,123.08 0.96%否
合计 26,124,588.63 7.66%
公司2006年度向宝鸟公司销售85.36万元，占主营业务收入的比例为0.25%，
除此之外，无向其他关联方销售的情况。
（2）公司2005年度向前五名客户销售额占本年主营业务收入总额的8.41%：
单位名称销售额（元）占主营业务收入比例是否公司关联方西安报喜鸟服饰有限公司 7,496,047.01 2.45%否
温州报喜鸟服饰有限公司 5,949,446.15 1.94%否
北京未来报喜鸟服饰有限公司 4,890,661.25 1.60%否
大同专卖店 3,950,673.50 1.29%否
鞍山专卖店 3,484,429.06 1.14%否
合计 25,771,256.97 8.41%
公司2005年度向宝鸟公司销售11.18万元，占主营业务收入的比例为0.04%，
除此之外，无向其他关联方销售的情况。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-82
（3）公司2004年度向前五名客户销售额占本年主营业务收入的7.72%：
单位名称销售额（元）占主营业务收入比例
是否公司关联方备注
西安报喜鸟服饰有限公司 5,312,381.89 1.83%否
温州意捷服饰有限公司 5,134,817.95 1.77%否
温州报喜鸟服饰有限公司 4,949,615.13 1.71%是自 2004 年 6 月起已非公司关联方
天津专卖店 3,599,455.81 1.24%否
大同专卖店 3,396,230.13 1.17%否
合计 22,392,500.91 7.72%
公司2004年度向关联方宝鸟公司销售180.89万元，占主营业务收入的0.62%，
向关联方集团公司北京分公司销售184.62万元，占主营业务收入的0.63%；对温
州报喜鸟服饰有限公司的销售中，273.67万元属于关联交易。除此之外，无向其
他关联方销售的情况。公司2004年度向关联方销售额占主营业务收入的2.18%。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有 5%以上股份的股东在销售客户中不占有权益。
近三年公司不存在对单个客户的销售比例超过总额 50%的情况。
（五）公司近三年主要产品的原材料、能源及其供应情况
1、近三年公司主要产品的成本构成情况
公司产品成本主要由面料、辅料、工资和职工福利费、燃料及动力、制造费用等构成。近三年公司西服上衣和西裤的成本构成情况如下：
名称期间直接材料直接人工制造费用合计
2006 年 69.80% 17.00% 13.20% 100.00%
2005 年 70.72% 16.60% 12.68% 100.00%西服上衣
2004 年 70.35% 16.48% 13.17% 100.00%
2006 年 79.21% 11.29% 9.50% 100.00%
2005 年 80.34% 10.97% 8.69% 100.00%西裤
2004 年 80.06% 10.92% 9.02% 100.00%
本公司生产所需的主要原材料由采购部门直接采购，已与主要供货商建立了长期稳定的业务合作关系。供货渠道可靠，货源充足，能够满足生产需要，公司未因货物供应问题而影响正常生产。
本公司主要产品所需能源主要为电和煤，用量较小，均能够充足稳定供应。
2、公司近三年前五名供应商情况
浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-83
（1）公司2006年度向前五名供应商采购额占期间采购总额的26.23%：
单位名称采购额（元）占采购总额比例是否公司关联方浙江麦格拉服饰有限公司 9,469,116.24 6.85%否
浙江迪丰服饰有限公司 8,515,623.77 6.16%否
凯诺科技股份有限公司 7,973,364.83 5.76%否
温州明丰纺织有限公司 5,301,286.67 3.83%否
温州正润有限公司 5,016,259.62 3.63%否
合 计 36,275,651.13 26.23%
公司2006年度向宝鸟公司采购246.59万元，占采购总额比例为1.78%，除此
之外，无向其他关联方采购的情况。
（2）公司2005年度向前五名供应商采购额占年度采购总额的34.23%：
单位名称采购额（元）占采购总额比例是否公司关联方凯诺科技股份有限公司 13,189,563.39 9.19%否
温州市正润有限公司 11,708,077.82 8.16%否
浙江迪丰服饰有限公司 9,541,451.50 6.65%否
北京意厉维纺织品有限公司 8,861,215.27 6.18%否
永嘉县奥丹尼服饰有限公司 5,809,611.45 4.05%否
合计 49,109,919.44 34.23%――
公司2005年度向宝鸟公司采购3.35万元，占采购总额比例为0.02%，除此之
外，无向其他关联方采购的情况。
（3）公司2004年度向前五名供应商采购额占年度采购总额的30.02%：
单位名称采购额（元）占采购总额比例是否公司关联方温州市正润有限公司 11,790,444.14 7.27%否
凯诺科技股份有限公司 11,700,711.18 7.21%否
北京意历维纺织品有限公司 9,943,559.50 6.13%否
温州博毕奥服饰有限公司 8,720,676.85 5.38%否
温州市民生纺织品公司 6,544,594.85 4.03%否
合计 48,699,986.51 30.02%——
公司2004年度向宝鸟公司采购494.00万元，占采购总额比例为3.05%，除此
之外，无向其他关联方采购的情况。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有 5%以上股份的股东在供应商中不占有权益。
近三年公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%的情况。
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1-1-84
（六）环保和生产安全方面的措施
1、环保措施
公司注重环境保护，厂区内绿化率高，生产上严格遵循国家有关环境保护的法律和法规。服装产业是都市型轻工业，在污染问题上不存在或基本不存在废气、废水和废渣。局部的噪音污染问题采用在关键处使用消音板等措施解决。2005年10月，浙江公信认证有限公司对本公司的环境管理体系和质量认证体系进行了认证，本公司通过了ISO14001:1996的环境管理体系标准和ISO9001:2000的质量管理体系标准认证。
浙江省环境保护局对本公司环保工作及募集资金项目环保情况进行了核查，出具了《关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司环保核查情况的函》，核查意见认为：
公司在生产经营中能遵守国家环保法律法规，近三年来没有发生污染事故和纠纷，也没有因违反环保法律法规而受到处罚，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和环保投资导向。
2、安全生产措施
为保证生产安全，公司建立了全面有效的安全管理制度。安全管理工作实行逐级责任制，由生产经理、各部门负责人和部门兼职安全员对各级安全工作负责。
公司制定了《安全防火制度》，实行三级防火安全责任制，对火种进行严格管理，杜绝火险隐患的可能，避免发生意外事故。
五、主要固定资产和无形资产情况
1、主要固定资产情况
公司的固定资产主要包括：房屋建筑物、通用设备、专用设备、电子设备和其他设备等。截止2006年12月31日，公司固定资产净值为27,454,276.92元，总
体成新度为40.07%，固定资产中部分生产设备属于国际先进水平。报告期内，公
司生产设备运转良好，没有出现因生产设备原因导致的生产不正常波动的情况。
截止2006年12月31日，公司固定资产基本情况如下：
项目资产原值（元）累计折旧（元）资产净值（元）成新率（%）房屋建筑物 14,205,530.00 3,912,971.59 10,292,558.41 72.45
专用设备 34,947,401.25 26,334,367.84 8,613,033.41 24.65
浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-85通用设备 8,862,900.06 4,858,352.12 4,004,547.94 45.18
电子设备 5,367,939.82 2,924,391.60 2,443,548.22 45.52
运输设备 3,486,242.00 1,980,323.51 1,505,918.49 43.20
其他设备 1,643,728.00 1,049,057.55 594,670.45 36.18
合计 68,513,741.13 41,059,464.21 27,454,276.92 40.07
公司拥有美国GGT公司的服装CAD（计算机辅助设计系统）、日本直本面料预缩机、意大利罗通迪（ROTONDI）全自动整烫流水线、德国康基尼赛粘合机和德国杜克普、日本重机缝制流水线等先进生产装备。截止2006年12月31日，本公司主要的生产设备情况如下：
固定资产名称及型号数量（台）重置成本（元）
还能安全运行的年限（年）设备先进性103—161 单线缝机 4 166,590.00 4 国内先进
暗缝机 5 458,820.00 4 国际先进
543-712/02 平台临缝机 14 389,150.00 4 国内先进
圆头锁眼机 3 364,450.00 4 国际先进
贡针机 8 436,760.00 4 国内先进
CIW—I 验布机 1 135,630.00 4 国内先进
珠边机 7 336,000.00 4 国际先进
背缝压机 4 212,580.00 4 国际先进
裁剪机 8 98,335.00 4 国际先进
电熨斗 29 184,792.25 9 国内先进
电子套结机 27 257,318.50 4 国际先进
翻领压机 2 403,200.00 4 国内先进
肩缝压机 3 120,250.00 4 国内先进
内缝压机 2 52,000.00 5 国内先进
开袋机 11 1,537,435.00 4 国际先进
撩缝机 21 215,899.80 4 国内先进
平缝机 137 1,322,969.25 4 国际先进
撬边机 15 682,737.50 4 国内先进
曲折缝机 17 589,320.00 4 国际先进
上袖机 19 2,076,100.00 4 国内先进
上袖领机 5 427,488.00 4 国际先进
筒形临缝机 7 212,670.00 4 国际先进
西服吊挂流水线 2 363,420.00 9 国内先进
吊挂系统 4 1,687,375.00 9 国内先进
双针送布平缝机 4 35,200.00 4 国际先进
压烫机 14 183,450.00 4 国内先进
预缩机 1 538,706.00 4 国际先进
粘合机 8 707,827.00 6 国际先进
整烫设备 24 2,058,546.00 4 国内先进
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1-1-86烫台 26 310,630.00 4 国内先进
自动裁床 DCS—3506 1 775,710.00 4 国际先进
自动缝纫机 87 1,324,220.00 4 国际先进
钮脚机 1 162,000.00 5 国内先进
撬驳头机 1 670,000.00 5 国内先进
脱水机 1 140,000,00 10 国内先进
2、无形资产情况
（1）土地使用权
本公司目前使用的一宗国有土地使用权系向集团公司有偿租赁。土地租赁事宜详见本招股说明书第七节“二、关联方和关联交易”。
（2）商标
本公司目前持有与“报喜鸟”文字及图形相关的 15 类共 20 件注册商标，均已在国家工商行政管理总局商标局注册，所有权明确属于公司所有。公司现持有注册商标不存在侵犯其他人在先权利的情形。
序号商标标识商标注册证编号
核定使用商品种类注册有效期限
1 报喜鸟图样第1051520号第 18 类 1997/7/14-2007/7/13
2 报喜鸟图样第1064365号第 25 类 1997/7/28-2007/7/27
3 “BAOXINIAO”字样第 925218 号第 25 类 1997/1/7-2007/1/6
4 “报喜鸟”字样第 917045 号第 18 类 1996/12/21-2006/12/205 “报喜鸟”字样第 925206 号第 18 类 1997/1/7-2007/1/6
6 报喜鸟组合图样第1441123号第 25 类 2000/9/7-2010/9/6
7 “我爱报喜鸟”字样第3350370号第 25 类 2004/7/7-2014/7/6
8 报喜鸟组合图样第1970589号第 1 类 2002/12/14-2012/12/139 报喜鸟组合图样第1971817号第 2 类 2003/2/7-2013/2/6
10 报喜鸟组合图样第1973010号第 5 类 2002/12/07-2012/12/0611 报喜鸟组合图样第1972814号第 4 类 2003/2/7-2013/2/6
12 报喜鸟组合图样第1998437号第 10 类 2003/1/21-2013/1/20
13 报喜鸟组合图样第2013314号第 13 类 2002/12/07-2012/12/0614 报喜鸟组合图样第2009054号第 17 类 2003/12/28-2013/12/2715 报喜鸟组合图样第1928532号第 19 类 2002/12/14-2012/12/1316 报喜鸟组合图样第1995710号第 27 类 2003/1/14-2013/1/13
17 报喜鸟组合图样第1996595号第 31 类 2002/11/28-2012/1127
18 报喜鸟组合图样第1986484号第 36 类 2003/2/28-2013/2/27
19 报喜鸟组合图样第1988656号第 38 类 2003/2/28-2013/2/27
20 报喜鸟组合图样第2024487号第 39 类 2003/2/28-2013/2/27
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1-1-87上述1—6项商标系由本公司从集团公司无偿受让取得，均已取得国家工商行政管理总局颁发的《核准转让注册商标证明》，上述7－20项商标系由本公司自行申请取得。
经国家工商行政管理总局商标局商标监[2000]95号文《关于“报喜鸟”商标认定为驰名商标的通知》确认，使用在西服商品上的“报喜鸟”商标被认定为“中国驰名商标”。
经国家质量监督检验检疫总局2003年9月颁发的《中国名牌产品证书》确认，“报喜鸟Baoxiniao”牌男西服套装为“中国名牌产品”。
为打造具有民族特色的国际品牌，公司将“Baoxiniao”的拼音标识优化为“SAINT ANGELO”，为此公司申请注册了 42 类共 54 件与“SAINT ANGELO”有关的商标，截止目前，已获国家工商行政管理总局商标局受理，具体情况如下：
序号申请商标标识申请号申请核定使用商品种类1 SAINT ANGELO 组合图形第 5101597 号第 18 类
2 SAINT ANGELO 组合图形第 5101598 号第 25 类
3 SAINT ANGELO 组合图形第 5101599 号第 18 类
4 图形第 5101600 号第 25 类
5 SAINT ANGELO 第 5101678 号第 40 类
6 SAINT ANGELO 第 5101679 号第 39 类
7 SAINT ANGELO 第 5101680 号第 38 类
8 SAINT ANGELO 第 5101681 号第 37 类
9 SAINT ANGELO 第 5101682 号第 36 类
10 SAINT ANGELO 第 5101683 号第 35 类
11 SAINT ANGELO 第 5101684 号第 34 类
12 图形第 5101685 号第 25 类
13 SAINT ANGELO 第 5101686 号第 32 类
14 SAINT ANGELO 第 5101687 号第 31 类
15 SAINT ANGELO 第 5101688 号第 30 类
16 SAINT ANGELO 第 5101689 号第 29 类
17 SAINT ANGELO 第 5101690 号第 28 类
18 SAINT ANGELO 第 5101691 号第 27 类
19 SAINT ANGELO 组合图形第 5101692 号第 25 类
20 SAINT ANGELO 第 5101693 号第 25 类
21 图形第 5101694 号第 18 类
22 SAINT ANGELO 第 5101695 号第 23 类
23 SAINT ANGELO 第 5101696 号第 22 类
24 SAINT ANGELO 第 5101697 号第 21 类
25 SAINT ANGELO 第 5101698 号第 20 类
浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-8826 SAINT ANGELO 第 5101699 号第 19 类
27 SAINT ANGELO 第 5101700 号第 18 类
28 SAINT ANGELO 第 5101701 号第 17 类
29 SAINT ANGELO 第 5101702 号第 16 类
30 SAINT ANGELO 第 5101703 号第 15 类
31 SAINT ANGELO 第 5101704 号第 14 类
32 SAINT ANGELO 第 5101705 号第 13 类
33 SAINT ANGELO 第 5101706 号第 12 类
34 SAINT ANGELO 第 5101707 号第 11 类
35 SAINT ANGELO 第 5101708 号第 10 类
36 SAINT ANGELO 第 5101709 号第 9 类
37 SAINT ANGELO 第 5101710 号第 8 类
38 SAINT ANGELO 第 5101711 号第 7 类
39 SAINT ANGELO 第 5101712 号第 6 类
40 SAINT ANGELO 第 5101713 号第 5 类
41 SAINT ANGELO 第 5101714 号第 4 类
42 SAINT ANGELO 第 5101715 号第 3 类
43 SAINT ANGELO 第 5101716 号第 2 类
44 SAINT ANGELO 第 5101717 号第 1 类
45 图形第 5101778 号第 18 类
46 SAINT ANGELO 组合图形第 5101779 号第 25 类
47 SAINT ANGELO 组合图形第 5101780 号第 18 类
48 报喜鸟 SAINT ANGELO 组合图形第 5101781 号第 25 类
49 报喜鸟 SAINT ANGELO 组合图形第 5101782 号第 18 类
50 SAINT ANGELO 第 5101783 号第 45 类
51 SAINT ANGELO 第 5101784 号第 44 类
52 SAINT ANGELO 第 5101785 号第 43 号
53 SAINT ANGELO 第 5101786 号第 42 类
54 SAINT ANGELO 第 5101787 号第 41 类
（3）专利
专利名申请号专利类别进展状况
门楣 2006301073699 外观设计专利2006年11月8日，已获国家知识产权局授予专利权并办理登记手续的通知。
货柜装饰窗花 200630107368.4 外观设计专利 2006年4月17日，已获国家知识产权局受理通知书。
（4）其他无形资产
截止2006年12月31日，本公司无形资产余额为2,750.00元，累计摊销额
17,050.00元，系公司购买的CAD软件，具体情况如下：
浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-89项目原值 2006.12.31 净值
2005.12.31
净值
2004.12.31
净值
样板软件 30,000.00 －－ 2,503.00
诺顿杀毒软件 5,950.00 －－ 989.72
CAD软件 19,800.00 2,750.00 9,605.68 15,950.00
营销软件 208,000.00 －－ 69,333.34
合计 263,750.00 2,750.00 9,605.68 88,776.06
3、经营性房产的取得和使用情况
本公司现有的生产用房屋及建筑物总计 15,615.71 平方米，系主要发起人在
设立本公司时投入。目前，上述房屋及建筑物使用状况良好，房产证过户手续已办理完毕，具体情况如下：
序号产权证号建筑面积(m2)用途
1 永房权证瓯北字第 21214 号 3827.06 厂房
2 永房权证瓯北字第 21215 号 1621.46 办公用房、仓库
3 永房权证瓯北字第 21216 号 466.25 锅炉、配电房
4 永房权证瓯北字第 21217 号 2917.88 厂房
5 永房权证瓯北字第 21218 号 2917.88 厂房
6 永房权证瓯北字第 21219 号 3865.18 厂房
本公司向集团公司租赁报喜鸟办公大楼部分楼层，租赁面积为 4,850 平方米，租赁期限为 2003 年 11 月 10 日至 2008 年 12 月 31 日；向集团公司租赁工业仓库，租赁面积为 3,080 平方米，租赁期限为 2007 年 1 月 1 日至 2008 年 12月 31 日。上述租赁事宜详见本招股说明书第七节“二、关联方和关联交易”。
本公司与上海世界贸易商城有限公司签订展示间租约，分别租赁上海世贸商城交易展示间十六间、三间，租赁面积分别为 880.14 平方米、153.86 平方米，
租赁期分别为 2005 年 6 月 21 日至 2010 年 6 月 20 日、2005 年 8 月 21 日至 2010年 6 月 20 日。
六、特许经营权情况
公司于2002年4月25日取得浙江省对外贸易经济合作厅颁发的批准文号为省厅〔2002〕登记制 472 号的《中华人民共和国进出口企业资格证书》，具备相应的自营进出口权。
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1-1-90
七、公司的技术与研发情况
（一）公司现有的技术水平
1、先进的工艺装备
公司目前拥有三条西服生产流水线，采用美国GGT公司的CAD/CAM、自动裁床、自动拉布，日本直本粘合机，德国杜克普设备、日本JUKI缝制设备、意大利罗通迪自动立体整烫等先进设备，工艺装备达到国际先进水平。
2、一流的工艺技术
公司注重工艺与材料并重、工艺与裁剪相结合，全套工艺由380多道工序组成。比如，在缝制工艺流程上，对重要部位作了特别处理；在整烫工艺流程上，引进了全套智能化整烫设备，根据不同面料设定不同的温度、压力、湿度，服装从压烫后身、压烫肩部到压烫领子、袖子一次定型完成，达到了良好的立体效果。
（二）募集资金拟投资项目的技术水平
（1）连锁营销网络建设项目
该项目拟建设的连锁营销网络管理集中系统，能实现营销网络的一体化管理，建立“连锁经营、集中管理、实时反应”的现代化流通管理体系。借助该系统，公司总部可以实时掌握各地区、各门店、各产品的销售数据，实现渠道终端的全面信息化，将新品发布计划、需求预测、配货和补货等功能集成并反馈，及时调整渠道政策，价格策略，从而有效提高公司对全国营销网络的管理水平。该系统含两个子系统：客户关系管理系统（CRM）和商业智能系统（BI）。CRM系统全面管理客户资源和市场资源，建立完善的VIP客户信息管理体系，采集客户的需求信息并反馈到BI系统，实现公司数据存储与管理标准化并进行智能分析，从而使公司管理层能基于对客户需求进行分析进而调整产品设计、销售策略，快速响应市场，降低成本，为管理决策提供支持。
（2）年产10万套中高档西服生产流水线技改项目
本项目拟引进国际先进的服装缝纫、裁剪、整烫流水线设备，包括国际先进的瑞典ETON服装吊挂线系统，以及美国格柏的服装CAD/CAM技术，德国TC2-MTM三维非接触式人体测量系统，意大利MACPI全自动整烫流水线等；同时项目运用浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-91服装数字化技术，建立从三维人体扫描系统到CAD样版的自动修正、到单片裁床的自动裁剪、到全自动整烫流水线、到全自动吊挂系统、到自动立体熨烫的MTM（单量单裁）系统，从而建立公司西服对市场需求的快速反应机制，
（3）年产60万件中高档衬衫生产流水线技改项目
本项目引进国际先进的服装缝纫、裁剪、整烫设备，如国际先进的意大利全自动衬衫立体整烫机、日本的衬衫免烫设备、美国格柏公司的服装CAD/CAM技术等，项目控制系统先进，自动化程度高，可进行计算机管理，安全稳定性高，操作简便，可不停机维修，承载力强，工艺装备和技术水平均达到国际先进水平。
（三）公司的研究开发情况
1、研发费用
公司注重对新产品的开发，近年来不断加大研发费用的投入。2004年度为
417.47万元，占主营业务收入的1.44%；2005年度为500.57万元，占主营业务收
入的1.63%；2006年度为544.89万元，占主营业务收入的1.60%。
2、研发机构设置
公司目前的研发机构为公司的研究开发中心，2004 年被评为温州市第三批企业（行业）技术中心。研究开发中心现有 84 人，其中设计师 26 人，工艺师 5人，制版师 3人，面料开发设计人员 5人，高级技术人员 19 人，技术人员 26 人。
上述人员均具有丰富的纺织服装方面的理论知识和实践经验，技术素质过硬，人员配备合理。
研究开发中心负责公司新产品的开发设计，下设研发部和技术部，研发部主要负责策划新品牌、产品，把握产品风格，并使产品系列化，根据流行趋势，把握每季产品的具体款式、工艺，根据既定的风格开发适合的面料。研发部下设正装、休闲外套、针梭织系列、衬衫、包装与平面设计等五个小组，并相应配套设置了打版室、样衣小流水，以利于设计概念与作品的快速实现。技术部主要负责与 ISO9001 质量体系有关的技术活动，为设计部的设计思想提供技术保障，并及时向有关部门传递技术信息。技术部下设技术保障、工艺和培训等三个小组。
3、与其他企业和单位合作开展研发的情况
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1-1-92公司与东华大学建立了长期的合作关系，在数字化纺织服装技术等方面展开了合作研究。
4、公司未来的研发体系
公司计划利用本次募集资金建立品牌设计研发中心，构筑容服装设计、面料设计、版型设计、平面传媒设计和流行趋势研究分析等功能为一体，具有男装设计研发和流行信息集成的国内一流研发与信息平台，使现研发中心的功能更加完善，现有的设计能力得到全面改进。
品牌设计研发中心由“一个中心、五大事业部”组成。服装企划中心是本项目的核心，负责设计任务下达、人员管理、绩效考核等宏观掌控，协调五大事业部的工作。五个部门包括品牌视觉传达设计部、流行趋势分析部、服装服饰设计部、技术研发部和材料测试研发部。
（四）技术创新机制
为保持持续发展趋势，公司及时把握国内、国外服装市场信息，每年都选派设计师前往欧洲学习最时尚的设计理念，注重搜集技术、工艺方面的最新发展状况，开展技术攻关。(1)设计方面：注重将款式与面料结合起来设计正装，不断研制开发出适应市场需求的高附加值产品，同时适应当前服饰休闲化的趋势，加大休闲装的设计力度，力争每年至少推出一个休闲装系列；(2)面料开发方面：
根据正装和休闲装的设计风格，开发出有特色、适合服装风格的面料；(3)工艺改进方面：紧跟国际流行趋势，向国际顶级服饰品牌看齐，使机械化的产品给消费者以手工制作的穿着体验，符合中高档服饰的工艺要求，着重研究全麻衬、仿手工和流水线的整合；(4)辅助研究方面：根据公司品牌定位和产品特征，注重研究产品包装，未来将推出真空包装；(5)人才引进方面：公司加大对研发、设计方面的优秀专业人才的引进力度，并在公司内部形成鼓励创新、支持创新的良好氛围，为公司的技术创新、保持产品领先提供源源不断的动力。
八、产品的质量控制
公司采用的主要质量控制标准如下：
检验项目质量控制标准
面料、里料 FZ/T24002-1993, FZ/T24003-1993, FZ/T24008-1998
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1-1-93热熔粘合衬布 FZ/T01075-2000, FZ/T01076-2000， FZ/T01082-2000, FZ/T01083-2000, FZ/T01084-2000，FZ/T01085-2000
西服上衣 GB/T2664-2001, GB/T2665-2001
西裤 GB/T2666-2001
衬衫 GB/T2666-1999
T恤衫 FZ/T73008-1997
公司设有质检机构，严格按照ISO9001:2000质量管理体系标准进行质量管理。质量管理工作重心由产品质量控制向生产过程质量控制转移，在生产过程中严格执行“三并重”、“三道防线”。“三并重”是指在各专业管理部门日常检查过程上做到“预防、把关、报告”三并重，及时发现存在和潜在的产品质量问题，并采取有效措施加以纠正消除。“三道防线”是指在生产过程中，由原材料进厂到成品出厂设置原料检验、中间控制分析、出厂检验三道专职检验以实现产品的全过程质量控制，避免不合格品的产生。
公司建立了顾客退货制度、售后服务制度、投诉处理制度和换片制度，严格按照“三包”规定全心全意为消费者服务，未发生过产品质量纠纷。
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1-1-94第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
1、同业竞争情况
本公司主营业务为西服、衬衫等男士系列服饰产品的生产和销售。
本公司发起人控股或参股的公司实际从事的业务及主要业务收入来源情况如下：
关联方关联关系主要业务主要收入来源报喜鸟集团有限公司控股股东股权投资投资收益
吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来股东及控股股东的股东自然人投资收益
上海文景实业投资有限公司
自然人股东共同投资的公司实业投资投资收益
温州市中楠房地产开发有限公司上海文景控股的公司房地产开发房地产收入
浙江罗卡芙家纺有限公司
自然人股东吴真生控股、
集团公司参股的公司家用纺织品家纺销售收入上海报喜鸟电子商务有限公司
上海文景控股、集团公司参股的公司
为销售计算机软硬件等商品提供网上服务
电子商务服务收入
罗卡芙家纺主要从事家用纺织品(床单、被套、垫毯、靠垫等)的生产和销售，与本公司不构成同业竞争。
因此，本公司与上述公司不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
报喜鸟集团有限公司、自然人股东吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来于 2004 年 6 月 15 日均出具了《避免同业竞争承诺函》。
集团公司承诺：“在本公司实质性保持对浙江报喜鸟服饰股份有限公司股权控制关系期间，本公司将采取有效措施，保证本公司及本公司直接、间接控制的公司、企业不从事与股份公司构成实质性同业竞争的业务和经营。本公司将不在股份公司以外的公司、企业增加投资，从事与股份公司构成实质性同业竞争的业务和经营。本公司保证不利用对股份公司的股权控制关系，从事或参与从事有损浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-95股份公司及股份公司股东利益的行为。以上承诺在本公司实质性保持对股份公司股权控制关系期间持续有效且不可撤销，在上述期间本公司承担由于违反上述承诺给股份公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
五位自然人股东分别承诺：“保证本人直接或间接控制的公司、企业不从事与股份公司构成实质性同业竞争的业务和经营。本人将不在股份公司以外的公司、企业增加投资，从事与股份公司构成实质性同业竞争的业务和经营。本人愿意承担由于违反上述承诺给股份公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
二、关联方及关联交易
（一）关联方
本公司报告期内存在的主要关联方如下：
1、控股股东：报喜鸟集团有限公司
2、自然人股东及控股股东的股东：吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶
庆来
3、自然人股东共同投资的公司及其控制的公司：上海文景实业投资有限公
司、温州市中楠房地产开发有限公司
4、自然人股东控股、控股股东参股的公司：浙江罗卡芙家纺有限公司
5、本公司参股的公司：上海宝鸟服饰有限公司
6、控股股东参股、上海文景控股的公司：上海报喜鸟电子商务有限公司
7、控股股东原持股、现已注销或转让的公司：
企业名称变更前变更后
温州报喜鸟服饰有限公司集团公司持有 80%股权 2003 年 10 月转让 79%股权2004 年 6 月全部转让
报喜鸟集团有限公司北京分公司集团公司分公司自 2004 年 8 月起已注销
（二）本公司与关联方之间的关联交易
1、报告期本公司与关联方经常性的关联交易
（1）本公司与集团公司之间的关联交易
1）租赁集团公司土地使用权
本公司（筹）与集团公司于 2001 年 4 月 9 日签订《土地使用权租赁合同》，浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-96约定本公司设立后租赁集团公司位于温州市永嘉县瓯北镇面积为 23,865.64 平
方米的土地，年租金为 60 万元人民币，租赁期为一年。该合同经本公司创立大会暨首届股东大会审议通过。2002 年 5 月 29 日，本公司与集团公司就上述土地续签了《土地使用权租赁合同》，租赁面积与年租金均未发生变化，租赁期为二十年。该合同已经本公司第一届董事会第四次会议和 2001 年度股东大会审议通过。集团公司已办理了上述土地的出让手续，并取得永嘉国用（2001）字第 3－
1818 号《国有土地使用证》。
本次关联交易的定价是以当地土地市价为参考依据，因此确定的交易价格是合理的，体现了公允性。
2004 年、2005 年、2006 年，本公司租赁集团公司土地应向其支付 60 万元、60 万元、60 万元，分别占管理费用的 2.19%、2.06%、1.74%。
2）租赁集团公司部分办公用房
本公司设立后，随着业务的拓展，原有的办公用房已远不能满足办公及建立总部旗舰店、样品展览中心等业务发展的需要，同时集团公司大楼也于 2003 年11 月投入使用。因此，本公司与集团公司于 2003 年 11 月 2 日签订《房屋租赁合同》，租赁其位于浙江省永嘉县瓯北镇工业园区的报喜鸟大楼的部分楼层，租赁总面积为 4,850 平方米（其中：一楼 1,150 平方米、二楼 2,000 平方米、四楼 1,700 平方米），年租金为 108 万元，租赁期从 2003 年 11 月 10 日至 2008 年12 月 31 日。该合同已经本公司第一届董事会第十次会议审议通过。
本项关联交易的定价是以当地同类房屋租赁价格为参考依据，因此确定的交易价格是合理的，体现了公允性。
2004 年、2005 年、2006 年，本公司租赁集团公司办公用房应向其支付 108万元、108 万元、108 万元，分别占管理费用的 3.94%、3.72%、3.14%。
3）集团公司为本公司提供保证、担保
2006年 10月，集团公司与中国农业银行永嘉县支行签订《最高额保证合同》,为本公司 2006 年 10 月 13 日至 2007 年 10 月 12 日在该支行开具最高额不超过5,000 万元银行承兑汇票提供保证。截止 2006 年 12 月 31 日，本公司已在该支行开具银行承兑汇票 2,106 万元。
截止 2006 年 12 月 31 日，集团公司为本公司向中国农业银行永嘉县支行借浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-97款 3,000 万元提供担保。
4）租赁集团公司仓库
公司原租赁位于永嘉县东瓯工业区浙江三上机械有限公司的 2,700 平方米仓库满足生产经营所需，年租金为 26.40 万元。租赁期满后双方不再续租，同时
集团公司在永嘉县瓯北镇河田村双塔路修建的工业仓库于 2006 年 12 月投入使用，2006年 12月22日公司与集团公司签订仓库租赁协议，向其租赁面积为3,080平方米工业仓库，租赁期限为 2007 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日止，年租金为 30.80 万元，租赁期满后公司在同等条件下拥有优先续租权。该协议已经本公
司第二届董事会第十二次会议审议通过。
本项关联交易的定价是以原仓库租赁协议价格为参考依据，因此确定的交易价格是合理的，体现了公允性。
（2）本公司与上海宝鸟服饰有限公司之间的关联交易
由于本公司产品销售具有较强的季节性，在销售旺季的时候，现有产能有时不足以满足销售的需要，另一方面，宝鸟公司是国内男装西服知名的受托加工公司，因此，本公司委托宝鸟公司加工服饰产品。2002 年 1 月 7 日，本公司与宝鸟公司签订了《长期合作协议》，期限为五年，上述协议已经本公司第一届董事会第三次会议及 2002 年第一次临时股东大会审议批准。2007 年 1 月 6 日，经本公司第二届董事会第十二次会议及 2006 年第二次临时股东大会审议批准，本公司与宝鸟公司续签了该协议，期限为两年。本公司向宝鸟公司购买的成衣是按照面料成本加宝鸟公司对外加工费的市场价格作为定价依据，向宝鸟公司销售制衣辅料及面料是按照账面价值作为定价依据，因此，确定的交易价格是合理的，体现了公允性。
报告期内本公司向宝鸟公司购买上衣、西裤等货物情况如下（单位：万元）：
2006 年度 2005 年度 2004 年度
货物
金额占总采购比例金额
占总采购比例金额
占总采购比例
上衣、西裤等 246.59 1.78% 3.35 0.02% 494.00 3.05%
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1-1-98报告期内本公司向宝鸟公司销售辅料及面料等货物情况如下（单位：万元）：
2006 年度 2005 年度 2004 年度
货物
金额占销售收入比例金额
占销售收入比例金额
占销售收入比例
面辅料等 85.36 0.25% 11.18 0.04% 180.89 0.62%
（3）向关键管理人员支付薪酬
报告期内本公司向关键管理人员支付薪酬情况如下（单位：万元）：
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
薪酬 109.91 108.11 104.54
（4）关联方应收应付款项余额
报告期内本公司经常性关联交易下应收应付款项余额情况如下（单位：万元）：
应付宝鸟公司账款余额主要为双方业务往来款项余额。
其他应付集团公司的款项，2004 年末余额较高，主要原因是公司于 2003 年11 月起租用集团公司部分办公用房；2005 年较 2004 年减少主要是公司支付了对集团公司的欠款。
2、报告期内本公司与关联方已经履行完毕的偶发性关联交易
（1）向温州报喜鸟服饰有限公司、报喜鸟集团有限公司北京分公司销售商
品
本公司设立前，集团公司于1998年9月29日温州报喜鸟服饰有限公司的经营者签订了《承包经营合同》，《承包经营合同》约定，承包期为5年，承包方拥有完全的经营管理权，集团公司不干预其日常的经营活动；集团公司于1999年7月28日与集团公司北京分公司的经营者签订了《授权注册并使用报喜鸟集团公司北京分公司名义的协议》，授权协议约定，授权期为5年，被授权方为实际出资人及
2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 项目及企业名称
余额比率余额比率余额比率
(1)应付账款 232.28 10.09% 44.58 1.86% 192.21 6.60%
上海宝鸟服饰有限公司 232.28 10.09% 44.58 1.86% 192.21 6.60%
(2)其他应付款— 84.00 46.43% 168.00 47.56%
集团公司— 84.00 46.43% 168.00 47.56%
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1-1-99经营者，集团公司不参与任何经营活动，不承担盈亏。本公司设立时，集团公司与温州报喜鸟服饰有限公司、集团公司北京分公司的经营者签订的承包合同和授权协议尚未到期。承包合同和授权协议期满后，集团公司于2004年6月将其持有的温州报喜鸟服饰有限公司的股权全部转让，该公司现股东为王洁芬、吴跃现，为转让前的实际经营者，与本公司不存在关联关系；报喜鸟集团有限公司北京分公司已于2004年8月注销。
本公司与上述两家公司之间的关联交易情况如下（单位：万元）：
2004 年度关联方
金额占销售收入比例
温州报喜鸟服饰有限公司 273.67 0.93%
集团公司北京分公司 184.62 0.63%
本公司销售给上述两家公司的产品，是按照统一的物流配送政策向其配送货物，其价格与其他特许加盟商一致，因此交易价格是公允的。上述关联交易已经本公司第一届董事会第十四次会议及2003年度股东大会审议确认。
（2）收购宝鸟公司股权
因业务发展需要，本公司于2004年6月收购了集团公司持有宝鸟公司20%的股权，收购价格为816.89万元，定价以上海上咨会计师事务所有限公司上咨会审
（2004）第486号《净资产鉴证报告》审计的2004年3月31日宝鸟公司净资产值的
20%为依据。上述交易已经本公司第一届董事会第十三次会议和2004年第二次临时股东大会审议通过，并已完成股权工商变更登记手续。
（3）本公司租赁宝鸟公司的办公用房
本公司与宝鸟公司于 2003 年 9 月 1 日签订了《房屋租赁合同》，租赁宝鸟公司面积 2,000 平方米的办公用房，租赁期从 2003 年 10 月 1 日至 2008 年 12 月31 日，年租金 30 万元，作为上海营销中心和设计工作室的办公用房。该合同已经本公司第一届董事会第九次会议审议通过。由于上述办公用房地处上海松江工业园，无市场价格可循，本公司经与宝鸟公司协商，年租金的确定以租赁用房年折旧额为参考依据，因此确定的交易价格是合理的，体现了公允性。
2004年、2005年，本公司租赁宝鸟公司房屋应向其支付30万元、15万元，分别占当期管理费用的1.09%、0.52%。
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1-1-1002005年6月8日，本公司与宝鸟公司就该租赁事项达成协议，双方自2005年7月1日起解除《房屋租赁合同》，终止该合同约定的权利义务，双方解除该合同已经本公司第二届董事会第七次会议通过。
3、募集资金投资项目涉及的关联交易
公司本次募集资金拟投资的年产10万套中高档西服生产流水线技术改造项目和年产60万件中高档衬衫生产流水线技术改造项目共需用地约22亩，本公司拟通过购买方式取得。为确保西服和衬衫项目用地，2007年6月18日，集团公司与本公司签订《土地使用权转让合同》，合同约定：本公司发行上市后1个月内，集团公司将其合法拥有的位于浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业区的118.43亩土地使
用权（土地证编号为永嘉国用（2007）第03－00678号，地类为工业用地）中的
22亩部分转让给本公司，转让价格为集团公司获得该地块使用权所支付的相关成本费用（每亩17.5万元），总价款385万元。该合同经本公司二届十六次董事会审
议通过。本次转让价格为集团公司取得该地块土地使用权的原始成本，不存在损害本公司利益的情形，因此确定的交易价格是合理的，体现了公允性。
三、关联交易的定价及影响
为体现交易价格的公允性，本公司与关联方之间的交易及其价格的决定，遵循了市场公正、公平、公开的原则，参考市场通行价格制定价格标准，未对本公司及股东造成损失或不利影响。
本公司与关联方之间的上述交易履行必要的法定程序，符合现行《公司章程》的有关规定，关联董事在审议表决时进行了回避，但由于本公司全部自然人股东是集团公司的股东，在本公司与集团公司及其下属公司发生关联交易时，全体股东均为关联股东，无法在表决时回避，经征询中国证监会浙江监管局，股东大会就此类关联交易表决时，关联股东不必回避。监事会就关联交易进行了审议，认为关联交易具有公允性，没有损害本公司及其他股东的利益。
四、《公司章程》对关联交易决策权利与程序的规定
1、股东大会的决策权利与程序
《公司章程》第七十五条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-101东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议作出说明。
2、董事会的决策权利与程序
《公司章程》第一百一十条规定：单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上、
但尚未达到第三十七条规定的关联交易由董事会审批。
《公司章程》第一百一十五条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
五、公司及独立董事对报告期关联交易的意见
公司报告期内发生的关联交易均履行了现行《公司章程》规定的程序，独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见。
独立董事认为：“本公司报告期内与关联方之间的各项关联交易均履行了合法有效的审议程序，关联交易价格或定价方法合理、公允，不存在侵害本公司或其他股东利益的情形。”
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1-1-102第八节董事、监事与高级管理人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员除乔瓦尼·内历亚先生为意大利国籍外，其余均为中国国籍，无境外永久居留权，相互之间不存在三代以内直系和旁系亲属关系。
本公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、行政法规和规章规定的任职资格。
1、董事情况
周信忠先生：董事长，32 岁，硕士，曾任中南财经政法大学教师，集团公司董事会秘书、财务管理部部长、董事长助理，公司董事会秘书。曾荣获 2004年“永嘉县优秀专业技术人才”、2005 年“永嘉县第二届十佳外来科技人才”荣誉称号。现兼任哈尔滨报喜鸟服饰有限公司执行董事。
吴真生先生：副董事长，42 岁，曾任浙江省永嘉县报喜鸟制衣公司董事长兼总经理、集团公司副董事长、本公司总经理。现兼任集团公司董事、上海文景董事、温州中楠董事、罗卡芙家纺董事长。
陈章银先生：副董事长，44 岁，曾任浙江省永嘉县奥斯特制衣有限公司总经理、集团公司副董事长。现兼任集团公司董事、总裁，上海文景董事、温州中楠董事。
李骥骋先生：董事、总经理，33 岁，曾任职于温州蜡纸总厂，集团公司营销部经理、配送中心经理、副总经理，公司副总经理。
吴志泽先生：董事，47 岁，曾任浙江省永嘉县华侨西服厂厂长、公司董事长，自 1997 年至今，已连续十年荣膺温州市突出贡献明星厂长（经理），1997年荣获温州市劳模称号，还曾荣获“中国服装界 2000 年度最有成就的企业家”、“中国服装业十大领袖企业家”和“2002 年温州民营企业十大年度人物”等称号。现兼任集团公司董事长、上海文景董事长兼总经理、温州中楠董事长，报喜鸟电子商务董事长兼总经理，中国服装协会副会长、永嘉县政协副主席。
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1-1-103叶庆来先生：董事，40 岁，曾任宝鸟公司董事长。现兼任集团公司董事、中国服装标准化技术委员会副主任。
张渭源先生：独立董事，68 岁，教授，博士生导师，享受国务院特殊津贴。
曾在美国马里兰大学任访问学者，主攻服装工程与特种服装研究，在美国留学期间担任中华人民共和国留美学生联谊总会主席。曾任东华大学服装系主任、服装学院院长。曾荣获国家教育部优秀教育成果二等奖，两次获得上海市优秀教育成果一等奖，三次获省部级科研优秀成果奖。曾承担国家 863 项目“航天服、暖体假人研制”并应用于“神舟五号”载人飞船，并承担欧盟亚洲项目“人体工程研究和数字化服装研究”。现任东华大学博士生导师，上海市服装服饰专家委员会主任、中国服装设计师协会副主席。
何元福先生：独立董事，52 岁，中共党员，本科学历，高级会计师，中国注册会计师非执业会员，现任浙江省注册会计师协会秘书长。1974年12月至1991年 10 月，中国人民解放军服现役并从事财务会计工作，历任战士、财务助理员、财务科长、后勤处长；1991 年 11 月至 1994 年 4 月，浙江省财政厅会管处从事会计人员管理工作，任副主任科员、主任科员；1994 年 5 月至今，浙江省注册会计师协会从事行业管理工作，历任第一至四届理事会理事、常务理事、第一届副秘书长、第二至第四届秘书长。同时兼任中国注册会计师协会理事、常务理事；中国资产评估协会理事、常务理事、注册管理委员会副主任；浙江省总会计师协会理事、常务理事；浙江省审计学会理事；浙江新安化工集团股份有限公司、浙江菲达环保科技股份有限公司、海南海德实业股份有限公司独立董事等职务。
陈志春先生：独立董事，68 岁，本科学历，教授，上海市经济法学科专家，律师。上海市政协第六、七、八届社会法制委员会委员，第二届上海市经济法研
究会秘书长，第四、五届上海市法学会理事，历任上海市南市区集体工业局副局
长、上海市南市区人民政府办公室主任、上海市人民政府法制办公室常务副主任、上海市仲裁委员会副主任、秘书长等职，现任上海市仲裁委员会专家咨询委员会副主任，中国优秀仲裁员。
2、监事情况
吴文忠先生：监事、监事会主席，43 岁，曾任浙江省永嘉县奥斯特制衣有限公司董事长，集团公司董事长、副董事长。现兼任集团公司董事、上海文景监浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-104事、温州中楠监事。
周永温先生：监事，49 岁，大专，政工师、高级经营师。曾任中国人民解放军某部报务员，浙江省永嘉县沙头粮管所工业会计，永嘉县粮食局办公室秘书、副主任、主办会计，永嘉县报社编委办主任、总编室副总编，集团公司董事会办公室主任、党支部书记。现兼任集团公司党总支书记。
卢嘉喜女士：职工代表监事，30 岁，大专。曾任浙江雪歌服饰有限公司企划部经理，现任本公司广告部经理、广告总监。
3、高级管理人员情况
李骥骋先生：总经理，简历见本节“1、董事情况”。
陶卫平先生:副总经理，36 岁，大学本科，曾任美特斯邦威集团有限公司副总裁，拜丽德集团有限公司常务副总经理。
李悌逵先生：副总经理,37 岁，2007 年 1 月荣获温州市首届服装行业“名家名师”称号，曾任华士服装有限公司车间主任、集团公司生产部经理、本公司监事。
张昶先生：副总经理，32 岁，大专，曾任安徽恒大集团公司南京办事处市场主任，浙江温州开太百货有限公司营业经理，本公司营销中心物流配送部经理。
张崇华先生：财务总监、财务部经理，43 岁，大专，曾任温州新世纪高山建设工程公司主办会计，曾任本公司董事。
方小波先生：董事会秘书、证券部经理，33岁，大学本科，经济师。
4、技术负责人和核心技术人员
乔瓦尼·内历亚先生：意大利国籍，首席工艺师、技术总监，56 岁，曾服务于 Armani、Valentino、Versace、Pierre Cardin、Hugo Boss、Zegna 等多家国际知名服装企业,为公司研制成功“轻垂绒西服”、“自然绒美西服”、“简雅 V型西服”等，填补了我国西装界多项空白，于 2003 年－2006 年连续四年获得温州市“雁荡友谊奖”。
5、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员的提名和选聘情况
因任期届满，经公司二届十七次董事会审议通过，并经 2007 年第二次临时浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-105股东大会审议通过，周信忠、吴真生、陈章银、李骥骋、吴志泽、叶庆来为第三届董事会董事，张渭源、何元福、陈志春为第三届董事会独立董事。经公司三届一次董事会审议通过，选举周信忠为第三届董事会董事长，选举吴真生、陈章银选举为第三届董事会副董事长。
因任期届满，经公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过，选举吴文忠、周永温为第三届监事会监事，与职工代表监事卢嘉喜组成第三届监事会。经公司三届一次监事会审议通过，选举吴文忠为第三届监事会监事会主席。
经公司三届一次董事会审议通过，聘任李骥骋为总经理，聘任方小波为董事会秘书，聘任陶卫平、李悌逵、张昶为副总经理，聘任张崇华为财务总监。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份情况如下：
直接持股情况间接持股情况*合计持股情况
姓名所任职务数量
（万股）比例
数量
（万股）比例
数量
（万股）比例
吴志泽董事 1,188.00 16.50% 1497.60 20.80% 2,685.60 37.30%
吴真生副董事长 590.40 8.20% 936 13.00% 1,526.40 21.20%
陈章银副董事长 352.80 4.90% 936 13.00% 1,288.80 17.90%
吴文忠监事 352.80 4.90% 936 13.00% 1,288.80 17.90%
叶庆来董事 36.00 0.50% 374.40 5.20% 410.40 5.70%
合计 2,520 35% 4,680 65% 7,200 100%注*：集团公司持有发行人 65%股权，间接持股为上述人员通过集团公司间接持有发行人股份的情形。
上述人员作为本公司的发起人，在本公司设立后持股数除因公司根据 2005年度股东大会决议实施利润转增股本发生变动外未发生其他变动，所持股份不存在被质押或冻结的情况。
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资情况
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资情况如下：
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1-1-106姓名被投资公司名称出资额（万元）出资比例（%）
集团公司 2,489.60 32.00
吴志泽
上海文景 1,660.00 33.20
集团公司 1,556.00 20.00
上海文景 1,150.00 23.00 吴真生
罗卡芙家纺 2,200.00 55.00
集团公司 1,556.00 20.00
陈章银
上海文景 1,150.00 23.00
集团公司 1,556.00 20.00
吴文忠
上海文景 800.00 16.00
集团公司 622.40 8.00
叶庆来
上海文景 240.00 4.80
上述人员投资的集团公司为发行人的控股股东，上海文景主要从事实业投资，罗卡芙家纺主要从事家用纺织品的生产和销售，均与发行人不存在利益冲突情形。
四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬情况
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入情况如下：
序号姓名职务 2006年在本公司领取的薪酬（元）
2006年在关联企业领取的薪酬（元）
1 周信忠董事长 208,027 ――
2 吴真生副董事长 30,000 120,000
3 陈章银副董事长 30,000 120,000
4 李骥骋董事、总经理 171,443 ――
5 吴志泽董事―― 180,000
6 叶庆来董事―― 120,000
7 张渭源独立董事 30,000 ――
8 何元福独立董事 30,000 ――
9 陈志春独立董事 30,000 ――
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1-1-10710 吴文忠监事会主席 134,940 ――
11 周永温监事―― 55,447
12 卢嘉喜监事 104,377 ――
13 陶卫平副总经理 103,233 ――
14 李悌逵副总经理 171,940 ――
15 张昶副总经理 170,212 ――
16 张崇华财务总监 55,910 ――
17 方小波董事会秘书 68,423 ――
18 乔瓦尼·内历亚首席工艺师、技术总监 617,833 －－
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
公司有且仅限于下列董事、监事、高级管理人员在关联方及其他单位兼职的情况如下：
姓名职务主要兼职情况
周信忠董事长哈尔滨报喜鸟服饰有限公司执行董事
吴真生副董事长集团公司董事、上海文景董事、温州中楠董事、罗卡芙家纺董事长
陈章银副董事长集团公司董事、总裁，上海文景董事、温州中楠董事
吴志泽董事集团公司董事长，上海文景董事长、总经理，温州中楠董事长，报喜鸟电子商务董事长、总经理
叶庆来董事集团公司董事
张渭源独立董事东华大学博士生导师、中国服装设计师协会副主席、上海市服装服饰专家委员会主任
何元福独立董事
浙江省注册会计师协会秘书长、中国注册会计师协会常务理事、中国资产评估协会常务理事、注册管理委员会副主任、浙江省总会计师常务理事、浙江省审计学会理事、浙江新安化工集团股份有限公司独立董事、浙江菲达环保科技股份有限公司独立董事、海南海德实业股份有限公司独立董事
陈志春独立董事上海市仲裁委员会专家咨询委员会副主任
吴文忠监事会主席集团公司董事、上海文景监事、温州中楠监事
周永温监事集团公司党总支书记
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1-1-108
六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及承
诺情况
截止本招股说明书签署日，发行人与发行人董事、监事和高级管理人员之间未签订诸如借款、担保等方面的协议；公司核心技术人员与公司签订了技术保密协议。
七、发行人董事、监事、高级管理人员近三年变动情况
为建立独立董事制度，经本公司 2004 年第一次临时股东大会审议，选举何元福、陈志春为独立董事。
因李浩然辞去董事长职务，经本公司第二届董事会第六次会议选举周信忠为本公司董事长。
因周信忠辞去董事会秘书职务，经公司董事长提名，公司第二届董事会第八次会议审议通过，聘任公司证券部经理方小波为董事会秘书。
经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，增聘陶卫平为公司副总经理。
经公司 2003 年度股东大会审议通过，选举吴文忠、王福明为第二届监事会监事，与职工代表监事余承唐组成第二届监事会；因任期届满，经公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过，选举吴文忠、周永温为第三届监事会监事，与公司职工代表监事卢嘉喜组成第三届监事会。
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1-1-109第九节公司治理结构
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立
健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司在创立大会暨首届股东大会上审议通过了《公司章程》，对股东大会、董事会和监事会的权责和运作进行了具体规定。公司并于 2002 年第二次临时股东大会、2003 年第一次临时股东大会、2005 年度股东大会分别对公司章程进行了审议修订。公司在 2002 年第一次临时股东大会、2005 年度股东大会上分别审议通过和修订了符合公司现行情况的《股东大会议事规则》。
公司历次股东大会均按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规定要求规范运作，审议股东大会职权范围内的公司重大事项。公司股东大会运行情况如下：
（1）股东的权利和义务
《公司章程》第 29 条规定，公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
《公司章程》第 34 条规定，公司股东承担下列义务：1）遵守法律、行政法规和本章程；2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-110股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
（2）股东大会的职权
《公司章程》第 37 条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：1）决定公司的经营方针和投资计划；2）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3）审议批准董事会的报告；4）审议批准监事会报告；5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；8）对发行公司债券作出决议；9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10）修改本章程；11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；12）审议批准下列担保事项：①公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；③为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；④单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；14）审议公司单笔或者连续十二个月累计金额超过最近一期经审计净资产的10%的对外投资；15）审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在 3000 万元以上且占最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易；16）审议批准变更募集资金用途事项；17）审议股权激励计划；18）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（3）股东大会的议事规则
1）会议的召开和举行
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日）书面通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日）书面通知各股东。发出股东大会通知后，无浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-111正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日通知股东并说明原因。
2）股东大会的提案
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，将临时提案的内容通知股东。除上述情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
3）股东大会决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；特别决议应当由出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司于 2002 年第一次临时股东大会、2005 年度股东大会、2006 年第二次临时股东大会分别审议通过和修订了《董事会议事规则》。公司董事会规范运行，董事严格按照公司章程和董事会议事规则的规定行使自己的权利。董事会具体运行情况如下：
1、董事会构成
公司董事会由 9名董事组成，设董事长 1人，副董事长 2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
2、董事会职权
《公司章程》第 103 条规定，董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并
向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投
资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
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1-1-112散及变更公司形式的方案；（8）根据《公司章程》规定，在授权范围内决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司
章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
作；（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事、监事会、经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件：（1）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；（2）有明确议题和具体决议事项。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司于 2002 年第三次临时股东大会、2005 年度股东大会分别审议通过和修浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-113订了《监事会议事规则》。公司监事会规范运行，监事严格按照公司章程和监事会议事规则的规定行使自己的权利。监事会运行情况如下：
1、监事会构成
监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会职权
《公司章程》第 140 条规定，监事会行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、
高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）
提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（5）向股东大会提出提案；（6）依照《公司法》第
一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）发现公司经营情况
异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
召开监事会会议，应至少提前十天通知全体监事。通知方式包括专人送出、传真或邮件方式。
监事会召开临时会议，应提前二天通知全体监事。
监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
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1-1-114代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
公司于 2003 年第一次临时股东大会修订了《公司章程》，增加独立董事相关条款，于 2004 年第一次临时股东大会上审议通过了《公司独立董事制度》。
公司于 2003 年第一次临时股东大会选聘 1 名独立董事，并于 2004 年第一次临时股东大会增选了2名独立董事。公司第三届董事会成员中有3名独立董事，独立董事人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）的规定。公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等工作要求，履行独立董事的职责。
1、独立董事任职条件
独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；2）具有本制度所要求的独立性；3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；5）公司章程规定的其他条件。
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；2）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；3）在直接或间接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6）已在五家或五家以上的上市公司担任独立董事的人员；7）公司章程规定的其他人员；8）中国证监会认定的其他人员。
2、独立董事的职权
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-115关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（1）重大关联交易。当公司拟与关联人达成总额高于 300 万元
或公司最近一期经审计净资产值的 5%的关联交易时，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会
提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨
询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任
免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事
项；（6）公司章程规定的其他事项。
（五）董事会秘书制度运行情况
公司于第二届董事会第九次会议审议通过了《董事会秘书制度》。公司设董事会秘书，董事会秘书是公司的高级管理人员，董事会秘书对公司和董事会负责。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益，并保证信息披露的及时性、准确性、完整性和合法性。
（一）负责公司和相关当事人与有关机构之间的及时沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司披露的资料；
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1-1-116
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交有关会议文件
和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监
事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向有关机构报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东
及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、公司章程及其他有关规定时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，同时向有关部门报告；
（十）《公司法》、《公司章程》要求履行的其他职责。
（六）审计、提名、薪酬与考核专门委员会的设置情况
为进一步完善公司法人治理结构，经2005年度股东大会会议审议通过，公司设立了薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会、提名委员会。各专门委员会的主要职责如下：
战略委员会：对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内部控制制度。
薪酬与考核委员会：研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
提名委员会：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-117合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
二、近三年违法违规行为情况
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、近三年资金占用和对外担保情况
公司制订了严格的资金管理制度，近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，公司近三年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、公司内部控制制度情况
（一）公司管理层的自我评估意见
公司管理层认为，公司现有的内部控制制度全面覆盖了公司的生产、加工和销售、投资决策和公司内部运营、管理等方面，是根据《公司法》和国家有关法律法规政策的规定，并结合公司自身的实际情况而制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，在确保本公司规范运作，提高科学管理水平，保障投资者利益等方面发挥了良好的作用。公司现有的内部会计控制基本能够适应公司管理要求，能够对编制真实、完整、公允的会计报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保障。公司管理层将根据公司发展的需要，不断完善、改进公司内部控制制度。
（二）注册会计师对内部控制制度的鉴证意见
立信会计师事务所对本公司内部控制进行了审核，出具了信会师报字（2006）
第22838号《内部控制鉴证报告》，报告认为：发行人按照国家标准于2006年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
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1-1-118第十节财务会计信息
一、注册会计师审计意见及最近三年简要会计报表
（一）注册会计师审计意见
本公司委托立信会计师事务所有限公司审计了公司2004年12月31日、2005
年12月31日和2006年12月31日的资产负债表及2004年度、2005年度和2006年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表。立信会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的信会师报字（2006）第22843号《审计报告》。以下引用的财务数
据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表或据其计算而得。
（二）最近三年的简要会计报表
1、资产负债表
单位：元
资产 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 105,540,218.62 64,826,554.87 47,027,941.03
应收票据 100,000.00 170,341.01 200,000.00
应收账款 46,718,231.50 32,234,907.26 25,898,683.44
预付款项 20,106,798.90 11,066,755.42 12,185,513.19
应收股利- 1,136,747.29 -
其他应收款 1,332,368.04 1,076,631.00 679,873.44
存货 88,050,571.73 111,685,899.80 106,815,934.53
流动资产合计 261,848,188.79 222,197,836.65 192,807,945.63
长期股权投资 8,168,943.78 8,168,943.78 8,168,943.78
固定资产 27,454,276.92 24,846,068.47 29,386,614.91
无形资产 2,750.00 9,605.68 88,776.06
商誉---递延所得税资产 1,147,337.05 1,073,658.01 806,910.55
非流动资产合计 36,773,307.75 34,098,275.94 38,451,245.30
资产总计 298,621,496.54 256,296,112.59 231,259,190.93
流动负债：
短期借款 30,000,000.00 28,000,000.00 30,000,000.00
应付票据 21,060,000.00 23,100,000.00 22,580,000.00
应付帐款 23,024,137.78 23,960,361.73 29,101,356.48
预收款项 16,814,848.07 2,977,606.28 5,135,304.19
应付职工薪酬 18,479,069.82 19,120,640.78 13,246,062.52
应交税费 7,403,749.29 7,310,284.46 7,863,271.96
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1-1-119应付利息 25,761.75 47,740.00 44,250.00
应付股利---其他应付款 413,993.83 1,007,924.10 2,892,414.38
递延收益 390,000.00
其他流动负债---流动负债合计 117,611,560.54 105,524,557.35 110,862,659.53
非流动负债合计---负债合计 117,611,560.54 105,524,557.35 110,862,659.53
所有者权益（股东权益)：
股本 72,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 1,246,653.42 1,169,907.89 396,014.40
盈余公积 17,656,410.62 13,440,247.10 9,000,077.55
未分配利润 90,106,871.96 76,161,400.25 51,000,439.45
其中：现金股利 21,600,000.00 12,000,000.00 -
所有者权益（股东权益）合计 181,009,936.00 150,771,555.24 120,396,531.40
负债和所有者权益总计 298,621,496.54 256,296,112.59 231,259,190.93
2、利润表
单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业收入 344,904,596.63 307,948,068.55 292,997,386.64
减：营业成本 210,063,629.71 196,245,061.96 190,996,061.18
营业税金及附加 3,195,400.69 2,374,141.36 1,929,941.02
销售费用 43,419,228.98 40,388,589.75 32,949,277.46
管理费用 34,445,232.23 29,068,974.35 27,426,926.78
财务费用 70,529.31 1,083,452.34 1,379,047.83
资产减值损失 325,602.83 933,657.85 578,572.36
投资收益（损失以“-”号填列） 2,079,157.70 1,136,747.29
-
二、营业利润（亏损以“-”
号填列） 55,464,130.58 38,990,938.23 37,737,560.01
加：营业外收入 884,156.18 1,290,436.50 628,974.61
减：营业外支出 2,470,534.58 86,254.00 649,712.78
其中：非流动资产处置损失---
三、利润总额（亏损总额以
“-”号填列） 53,877,752.18 40,195,120.73 37,716,821.84
减：所得税费用 11,716,116.95 10,593,990.38 10,883,301.39
四、净利润（净亏损以“-”
号填列） 42,161,635.23 29,601,130.35 26,833,520.45
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.59 0.49 0.45
（二）稀释每股收益 0.59 0.49 0.45
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1-1-120
3、现金流量表
单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 401,888,200.33 351,529,560.01 348,383,226.56
收到的税费返还－－－收到的其他与经营活动有关的现金 415,000.00 150,000.00 50,000.00
经营活动现金流入小计 402,303,200.33 351,679,560.01 348,433,226.56
购买商品、接受劳务支付的现金 205,655,516.04 205,932,048.94 200,805,532.40
支付给职工以及为职工支付的现金 31,693,342.36 26,741,360.38 31,002,500.80
支付的各项税费 46,648,899.46 36,455,910.70 28,769,370.17
支付的其他与经营活动有关的现金 61,335,430.44 58,314,397.30 45,849,844.71
经营活动现金流出小计 345,333,188.30 327,443,717.32 306,377,248.08
经营活动产生的现金流量净额 56,970,012.03 24,235,842.69 42,005,978.48
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益所收到的现金 3,215,904.99 －－
投资活动现金流入小计 3,215,904.99 －－
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
9,001,040.62 3,307,778.85 3,606,840.21
投资所支付的现金－－ 8,168,943.78
投资活动现金流出小计 9,001,040.62 3,307,778.85 11,775,783.99
投资活动产生的现金流量净额-5,785,135.63 -3,307,778.85 -11,775,783.99
三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金 80,000,000.00 43,000,000.00 55,000,000.00
筹资活动现金流入小计 80,000,000.00 43,000,000.00 55,000,000.00
偿还债务所支付的现金 78,000,000.00 45,000,000.00 45,500,000.00
分配股利或利润或偿付利息所支付的现金
12,471,212.65 1,129,450.00 1,371,100.50
筹资活动现金流出小计 90,471,212.65 46,129,450.00 46,871,100.50
筹资活动产生的现金流量净额-10,471,212.65 -3,129,450.00 8,128,899.50
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 40,713,663.75 17,798,613.84 38,359,093.99
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1-1-121
4、所有者权益变动表
2006 年度所有者权益变动表
单位：元
项目实收资本（或股本）资本公积盈余公积未分配利润
所有者权益
合计
一、上年年末余额 60,000,000.00 1,169,907.8 13,440,247 76,161,400.25 150,771,555.24
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 60,000,000.00 1,169,907.8 13,440,247 76,161,400.25 150,771,555.24
三、本年增减变动金额
（减少以“-”号填列）
（一）净利润 42,161,635.23 42,161,635.23
（二）直接计入所有者
权益的利得和损失
76,745.53 76,745.53
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他 76,745.53 76,745.53
（一）和（二）小计 76,745.53 42,161,635.23 42,238,380.76
（三）所有者投入和减
少资本
1.所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
12,000,000.00
12,000,000.00
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积 4,216,163.-4,216,163.52
2．对股东的分配-24,000,000.0 -24,000,000.00
3．其他
（五）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 72,000,000.00 1,246,653.4 17,656,410 90,106,871.96 181,009,936.00
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1-1-12005 年度所有者权益变动表
单位：元
项目实收资本（或股本）资本公积盈余公积未分配利润
所有者权益
合计
一、上年年末余额 60,000,000.00 396,014.40 9,000,077.55 51,000,439.45 120,396,531.40
加：会计政策变更-前期差错更正-
二、本年年初余额 60,000,000.00 396,014.40 9,000,077.55 51,000,439.45 120,396,531.40
三、本年增减变动金额
（减少以“-”号填列）
-
（一）净利润 29,601,130.35 29,601,130.35
（二）直接计入所有者权
益的利得和损失
773,893.49 -- 773,893.49
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
-2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
-3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
-4．其他 773,893.49 773,893.49
上述（一）和（二）小计- 773,893.49 - 29,601,130.35 30,375,023.84
（三）所有者投入和减少
资本
-
1.所有者投入资本-
2．股份支付计入所有者权益的金额
-3．其他-
（四）利润分配-
1．提取盈余公积 4,440,169.55 -4,440,169.55 -
2．对所有者（或股东）的分配
-3．其他-
（五）所有者权益内部结
转
-1．资本公积转增资本-2．盈余公积转增资本-3．盈余公积弥补亏损-4．其他-
四、本年年末余额 60,000,000.00 1,169,907.89 13,440,247.10 76,161,400.25 150,771,555.24
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1-1-1232004 年度所有者权益变动表
单位：元
项目实收资本（或股本）资本公积盈余公积未分配利润
所有者权益
合计
一、上年年末余额 60,000,000.00 89,477.00 4,850,628.36 27,486,894.09 92,426,999.45
加：会计政策变更 124,421.12 705,052.98 829,474.10
前期差错更正-
二、本年年初余额 60,000,000.00 89,477.00 4,975,049.48 28,191,947.07 93,256,473.55
三、本年增减变动金额
（减少以“-”号填列）-
（一）净利润 26,833,520.45 26,833,520.45
（二）直接计入所有者
权益的利得和损失- 306,537.40 -- 306,537.40
1．可供出售金融资产公允价值变动净额-2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
-3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响-4．其他 306,537.40 306,537.40
上述（一）和（二）小
计- 306,537.40 - 26,833,520.45 27,140,057.85
（三）所有者投入和减
少资本-
1.所有者投入资本-
2．股份支付计入所有者权益的金额-3．其他-
（四）利润分配-
1．提取盈余公积 4,025,028.07 -4,025,028.07 -
2．对所有者（或股东）的分配-3．其他-
（五）所有者权益内部
结转-1．资本公积转增资本-2．盈余公积转增资本-3．盈余公积弥补亏损-4．其他-
四、本年年末余额 60,000,000.00 396,014.40 9,000,077.55 51,000,439.45 120,396,531.40
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1-1-124
二、会计报表的编制基础及报告期采用的主要会计政策和会计估计
（一）编报基础
公司 2004 年度、2005 年度、2006 年度原执行《企业会计制度》及有关补充规定，并相应编制会计报表。
根据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38项具体准则的通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》
根据中国证监会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、证监会计字[2007]10 号《关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露>的通知》的规定，对《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定需要追溯调整的，对相应科目进行了调整。
根据《企业会计准则第 30 号－财务报表列报》的规定，对 2004 年度、2005年度、2006 年度财务报表的列报进行了相应调整。
（二）报告期采用的主要会计政策和会计估计
1、收入确认和计量
（1）销售商品
公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。
（2）提供劳务
在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日对收入分别以下三种情况确认和计量：
A、如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；
B、如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-125劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用。确认的收入金额小于已经发生的劳务成本的差额，作为损失；
C、如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。
（3）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收入。
（4）公司具体的销售商品收入确认
公司具体的销售商品收入确认原则如下：①对特许专卖店（厅）的销售：于货物发出，开具发票时，确认销售收入。②订制成品销售：于货物发出，开具发票时，确认销售收入。③零售厅销售：于商品交付给消费者，收取价款时，确认销售收入。④加工费收入：于加工完成，开具发票时，确认加工收入。
公司对专卖店（厅）的销售系买断性质的销售；公司与专卖店（厅）之间的销售行为系一般的产品销售行为，在将产品交付给专卖店（厅）时，相应的风险和报酬已转移给专卖店（厅），公司据此开具发票，确认产品销售收入。公司在销售过程中存在以下几种情况,并不影响销售收入的确认：
1）在产品的销售行为中，存在因产品质量问题或交货延期而退货的情况。
报告期内的退货情况如下（单位：万元）：
年度 2006 年度 2005 年度 2004 年度
退货金额 230.80 337.18 383.54
主营业务收入 34,089.98 30,640.89 28,995.65
占主营业务收入比重 0.68% 1.10% 1.32%
由于报告期内退货金额的比重很小，且均因产品质量问题或交货延期而形成，故不影响在将产品交付给专卖店（厅）时，已将相应的风险和报酬全部转移的认定。
2）公司对外签订的《特许专卖合同》期限一般为 3年，为实行“全国统一零售价”的价格策略、“永不打折”的承诺，若特许期限到期后不再续约，专卖店（厅）剩余的货物可有三种处理方式：①按照出厂价的 50%退回公司，由公司进行相应的处理；②除去该等剩余货物上的“报喜鸟”标识，由其继续销售；③按协商价转让给接替的新专卖店（厅）。
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1-1-126对于第二种、第三种处理方式，不影响在将产品交付给专卖店（厅）时，已将相应的风险和报酬全部转移的认定。
对于第一种方式，即特许期限到期后，专卖店（厅）可将剩余产品按出厂价的 50%退回公司，由公司进行相应的处理，鉴于：①公司收回上述产品的目的是为了维护公司的品牌，是属于公司品牌建设的一个重要方面；②产品的收回价按照其出厂价的 50%计算，上述产品的再销售仍然能带来约 50%的毛利；而近三年来，公司毛利率一般在 34%左右，故上述产品的收回不损害公司的利益；③产品的收回与否及收回数量的确定，只有在特许期限到期不再续签并退货时才能确定。公司成立至今，仅有一家特许加盟商未续签产生的剩余货物退回公司，金额为 4.62 万元，其余均是按第三种方式处理。
故该项约定不影响在将产品交付给专卖店（厅）时，已将相应的风险和报酬全部转移的认定。
3）在实际的销售行为中，公司考虑到各专卖店（厅）分布在全国各地，而各区域对某品种的需求不一样，比如南方某货滞销，而北方畅销。相比较各专卖店（厅），公司拥有最充分的信息。作为品牌的维护者，从最有利于品牌建设、促进各专卖店（厅）更好发展的角度出发，公司承担起在各专卖店（厅）之间调剂产品的职责。如专卖店（厅）未能有效地执行调拨通知，公司将不再为其提供调剂服务。
货物调剂的具体流程如下图所示：
货物调出商 货物调入商
：货物流
：信息流
公司
鉴于：
①调剂产品的范围限于各专卖店（厅）之间，而不是专卖店（厅）与公司之间，任何调剂内容均不影响公司已交付的产品的风险与报酬的转移；
②公司站在维护品牌形象的高度，提供调剂产品的信息；调剂信息的提供不影响该部分产品的所有权在公司与专卖店（厅）之间发生变更，该产品的所有权只在参与相互调剂的专卖店（厅）之间发生变更；
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1-1-127③公司只有在各加盟商提出调剂的需求时，才履行调剂的职责，公司不具有对已售出产品的继续管理权和控制权。
故公司履行产品调剂的职责不影响公司在将产品交付给专卖店（厅）时，将相应的风险和报酬转移给专卖店（厅）的认定。
2、存货的核算方法
（1）存货分类：材料采购、原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、委
托加工物资等。
（2）取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价，发出时按
加权平均法计价；债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。
（3）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品采用一次摊销法；包装
物采用一次摊销法。
（4）存货的盘存制度：采用永续盘存制。
（5）存货跌价准备的计提方法：中期末及年末，对存货进行全面清查后，
按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备；存货跌价准备按单个存货项目计提。
3、长期股权投资的计量与收入确认
（1）取得的计价方法：长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的
税金、手续费等。债务重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。
（2）长期股权投资
①长期股权投资核算方法：
对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下或虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算；对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50%（不含 50%）以上的，或虽占该单位有表决权资本总额不足 50%，但具有实质浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-128控制权的，按权益法核算并合并报表。
②长期股权投资收益的确认方法：
采用成本法核算的，在被投资单位宣告分派的利润或现金股利时，作为当期投资收益，确认的投资收益，仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。
采用权益法核算的，期末按分享的（分担的）被投资单位实现的净利润（或净亏损）份额，调整投资的账面价值，并作为当期投资损益。
（3）长期股权投资减值准备：
期末，对长期股权投资逐项进行检查，如出现下列情况的按长期股权投资的账面价值高于可收回金额的差额计提长期股权投资减值准备，并直接计入当期损益。具体情况如下：
①对有市价的长期投资出现下列迹象的计提长期投资减值准备：
A、市价持续 2年低于账面价值；
B、该项投资暂停交易 1年或 1年以上；
C、被投资单位当年发生严重亏损；
D、被投资单位持续 2年发生亏损；
E、被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。
②对无市价的长期投资出现下列迹象的计提长期投资减值准备：
A、影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化，如税收、贸易等法规的颁布或修订，可能导致被投资单位出现巨额亏损；
B、被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化；
C、被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争能力、从而导致财务状况发生严重恶化，如进行清理整顿、清算等；
D、有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形；
③长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。
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1-1-129
4、固定资产的计量
（1）固定资产标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的
并且使用期限超过一年、单位价值在 2,000 元以上的有形资产。
（2）固定资产的分类：房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备、
其他设备、电子设备等。
（3）固定资产的取得计价：一般遵循实际成本计价原则计价。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入账价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30%的，则按最低租赁付款额作为入账值。
（4）固定资产折旧采用平均年限法分类计提。在不考虑固定资产减值的情
况，按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧。
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用平均年限法单独计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用平均年限法单独计提折旧。
固定资产类别折旧年限（年）净残值率（%）年折旧率（%）
房屋建筑物 20 5 4.75
专用设备 5-10 5 9.5-19.00
通用设备 4-10 5 9.5-23.75
运输设备 5 5 19.00
电子及其他设备 5-10 5 9.5-19.00
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1-1-130
（5）固定资产减值准备的计提
中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。
固定资产减值准备按单项资产计提。
5、在建工程核算方法
取得的计价方法：以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续后再作调整。
在建工程减值准备的计提：中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。在建工程减值准备按单项工程计提。
6、无形资产核算方法
（1）取得的计价方法：无形资产按取得时的实际成本入账。债务重组取得
债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。
（2）摊销方法：采用直线法。投资合同与法律两者中只有一方规定受益年
限或有效年限的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。
（3）无形资产减值准备的计提：中期末及年末，对于因被其他新技术替代、
市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。无形资产减值准备按单项资产计提。
7、借款费用资本化的依据与方法
（1）借款费用资本化的确认原则：
专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计入当期损益。
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1-1-131专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。
（2）借款费用资本化期间：按季度计算借款费用资本化金额。
（3）专门借款的借款费用资本化金额的确定方法：
每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权平均利率。
允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。
8、报告期内会计政策、会计估计变更和差错更正情况
（1）会计政策变更
公司 2004 年度、2005 年度、2006 年度执行原《企业会计制度》及其补充规定，根据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38项具体准则的通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》的规定，对部分项目进行了追溯调整。具体如下：
公司所得税原按照应付税款法进行核算，根据《企业会计准则第 18 号－所得税》的要求，采用资产负债表观债务法，并调整了 2004 年初留存收益及 2004—2006 年度利润表。具体如下：
调整增加 2004 年初留存收益 829,474.10 元，其中：未分配利润 705,052.98
元，盈余公积 124,421.12 元；
调整增加 2004 年度净利润-22,563.55 元，2005 年度净利润 266,747.46 元，
2006 年度净利润 73,679.04 元；
调整增加2006年末留存收益1,147,337.05元，其中：未分配利润978,920.44
元，盈余公积 168,416.61 元。
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1-1-132
（2）无会计估计变更和重大前期差错更正。
9、广告费支出及会计处理方式
报告期内，公司广告费用支出情况如下（单位：万元）：
期间当期支付数计入营业费用额预付账款余额
2004 年 1,633.77 1,853.31 100.48
2005 年 2,128.42 2,092.06 136.84
2006 年 2,150.51 1,925.89 361.46
合计 5,912.70 5,871.26 ——
根据《关于执行<企业会计制度>及相关会计准则有关问题解答一》，期间费用在发生时直接计入当期损益。公司为扩大其产品的影响而在各种媒体上作广告宣传所发生的广告费，在相关广告见诸于媒体时，作为期间费用，直接计入当期营业费用。如果有确凿证据表明(按照合同或协议约定等)企业实际支付的广告费，其相对应的有关广告服务将在未来几个会计年度内获得，则本期实际支付的广告费应作为预付账款，在接受广告服务的各会计年度内，按照双方合同或协议约定的各期接受广告服务的比例分期计入损益。
公司主要通过电视、书报杂志、户外媒体等途径对外进行广告宣传。
通过电视和书报杂志进行短期广告宣传时，公司一般先与广告代理公司签订协议，协议约定广告的制作、投放媒体、播放时间等。签订协议后公司将预付款项，在付款时公司计入“预付账款”科目；自广告见诸媒体之日开始，根据协议约定的广告播放期间，按照权责发生制计入各期损益。
通过户外媒体进行长期广告宣传时，公司一般先与广告代理公司签订协议，协议约定广告的制作、付款方式、投放期间等。户外媒体广告一般分期支付费用，若广告费支付时尚未开始广告投放，会计处理方式与通过电视和书报杂志进行广告宣传相同；若在广告投放后才支付广告费，则自广告见诸媒体之日开始，根据协议约定的广告投放期间按照权责发生制计入各期损益。
综上所述，公司广告费的实际会计处理与《关于执行<企业会计制度>及相关会计准则有关问题解答一》相一致。
会计分录如下：
支付广告费借：预付账款
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贷：银行存款
进入损益 借：营业费用－广告费
贷：预付账款
10、特许加盟费的收取及会计处理
为配合公司品牌提升战略的实施，加强品牌宣传和推广，规范和完善特许加盟商的广告投放，提高营销网络的质量，自 2006 年 7 月 1 日起，本公司对特许加盟商的加盟费收取和广告投放条款进行了修订，目前已修订完毕。
原特许专卖合同中约定：
特许加盟商不需支付特许加盟费 R元，但在授权期限代理区域内特许加盟商的广告投放金额 T不得少于 2R（注：R由公司与各特许加盟商根据代理区域等的不同确定）。
现特许专卖合同中约定：
1）特许加盟商向公司支付的加盟费为 R万元。
2）上述加盟费公司也可以从特许加盟商支付给公司的预付货款中优先扣除。
3）除合同另有规定之外，无论是本合同期满、中途解约或其他原因而终止，特许加盟商均无权要求公司返还加盟费。
4）特许加盟商在本合同指定的授权区域内进行广告宣传活动，其形式、内容及费用须经公司批准后方可实施。
5）广告审批坚持适度原则，特许加盟商年度广告支出总额不得超过当年度销售额的 4%，公司将按照当地市场拓展、销售、广告目标实现状况等进行报销，最大承担额为已审批同意发布广告费用的 50%。
特许专卖合同期限一般为三年，特许加盟费一次性收取，计入预收账款科目，上述加盟费在加盟期限内按月平均摊销，计入其他业务收入，若加盟合同中途解约或其他原因而终止，根据合同规定不需归还给加盟商的剩余未摊销的部分一次性计入其他业务收入。具体会计分录如下：
收取加盟费时：借：银行存款
贷：预收账款
摊销时： 借：预收账款
贷：其他业务收入
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1-1-1342006 年公司共计向加盟商收取加盟费 1,520.33 万元，2006 年 7-12 月共确
认收入 329.91 万元，年末余额为 1,190.42 万元（列预收账款）；2006 年批准加
盟商报销投入的广告费 240.63 万元。
公司对特许加盟商的加盟费收取和广告投放条款进行修订是出于加强对营销网络管理的需要，2006 年 7－12 月，上述变更对利润总额的影响数为 71.13
万元（相关税费 18.15 万元），影响较小。
三、非经常性损益情况
单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
1、越权审批或无正式批准文件的税收
返还、减免―― 4,384,205.58 ――
2、计入当期损益的政府补助 17,575.00 84,360.00 33,500.00
3、除上述各项之外的其他营业外收支净额-1,435,776.91 738,420.30 -47,394.57
合 计-1,418,201.91 5,206,985.88 -13,894.57
占当期净利润的比例（%）―― 17.59 ――
扣除非经常性损益后的净利润 43,579,837.14 24,394,144.47 26,847,415.02
注：上述数据均已扣除所得税影响；2005 年度偏高的主要原因是在国家税务总局取消企业广告费扣除标准的审批，尚未出台相关行业广告费税前扣除标准的情况下，公司 2005年度广告费税前扣除标准系根据税务主管部门浙江省永嘉县地方税务局的批准，按照不超过销售收入的 8%据实税前扣除所致。
四、主要资产情况
（一）固定资产
截止 2006 年 12 月 31 日，本公司固定资产原值为 68,513,741.13 元，累计
折旧 41,059,464.21 元，固定资产净值 27,454,276.92 元，具体情况如下：
单位：元
类别折旧年限（年）原值累计折旧 2006 年末净值
房屋建筑物 20 14,205,530.00 3,912,971.59 10,292,558.41
专用设备 5-10 34,947,401.25 26,334,367.84 8,613,033.41
通用设备 4-10 8,862,900.06 4,858,352.12 4,004,547.94
电子设备 5-10 5,367,939.82 2,924,391.60 2,443,548.22
运输设备 5 3,486,242.00 1,980,323.51 1,505,918.49
其他设备 5-10 1,643,728.00 1,049,057.55 594,670.45
合计 68,513,741.13 41,059,464.21 27,454,276.92
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1-1-135报告期内固定资产无迹象表明存在减值现象，故未计提固定资产减值准备。
（二）对外投资
单位：元
被投资单位名称投资起止期占被投资单位注册资本比例年初账面余额年末账面余额
上海宝鸟服饰有限公司 2004.5-2018.5 20% 8,168,943.78 8,168,943.78
2004 年 5 月，公司受让集团公司持有宝鸟公司 20%的股权。本次股权转让金额为 8,168,943.78 元，该项投资占公司 2006 年末净资产的 4.51%，鉴于公司对
宝鸟公司的生产经营无重大影响，故此项投资采用成本法核算。2006 年末无迹象足以证明存在减值的长期股权投资，故未计提长期股权投资减值准备。
（三）无形资产
单位：元
项目取得方式原始金额 2005.12.31
本期增加本期摊销累计摊销额 2006.12.31
剩余摊销年限CAD 软件购买 19,800.00 9,605.68 － 6,855.68 17,050.00 2,750.00 5 个月
合计 19,800.00 9,605.68 － 6,855.68 17,050.00 2,750.00
（四）递延所得税资产
单位：元
2006.12.31 2005.12.31 引起暂时性差异
的项目暂时性差异递延所得税资产暂时性差异递延所得税资产坏帐准备 2,283,374.14 678,162.12 1,594,905.76 473,687.01
存货跌价准备 1,579,713.56 469,174.93 2,020,104.38 599,971.00
合计 3,863,087.70 1,147,337.05 3,615,010.14 1,073,658.01
五、主要债项
1、短期借款
截止 2006 年 12 月 31 日，公司短期借款为 3,000 万元，具体情况如下：
单位：元
贷款单位金额年利率期限条件中国农业银行永嘉县支行 15,000,000.00 6.426% 06.12.16－07.12.11 保证
中国农业银行永嘉县支行 15,000,000.00 6.426% 06.12.25－07.06.11 保证
合计 30,000,000.00
截止 2006 年 12 月 31 日，公司不存在已到期未归还的短期借款。
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1-1-136
2、应付票据
单位：元
种类 2006.12.31 2005.12.31
银行承兑汇票 21,060,000.00 23,100,000.00
期末应付票据余额中无应付公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项，期末无到期未付票据。
3、应付账款
本公司应付账款情况如下：
单位：元
账龄 2006.12.31 比例（%） 2005.12.31 比例(%)
1 年以内 22,821,954.79 99.12 23,703,768.08 98.93
1-2 年 202,182.99 0.88 256,593.65 1.07
合计 23,024,137.78 100.00 23,960,361.73 100.00
本账户余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。
4、关联方负债
本公司关联方负债情况如下：
单位：元
六、股东权益
1、股本
单位：元
股东名称 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
报喜鸟集团有限公司 46,800,000.00 39,000,000.00 39,000,000.00
吴志泽 11,880,000.00 9,900,000.00 9,900,000.00
吴真生 5,904,000.00 4,920,000.00 4,920,000.00
陈章银 3,528,000.00 2,940,000.00 2,940,000.00
吴文忠 3,528,000.00 2,940,000.00 2,940,000.00
叶庆来 360,000.00 300,000.00 300,000.00
合计 72,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
项目及企业名称 2006.12.31 2005.12.31
(1)应付账款
上海宝鸟服饰有限公司 2,322,766.74 445,766.01
(2)其他应付款
集团公司—— 840,000.00
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1-1-1372006 年 5 月经 2005 年度股东大会决议通过，公司实施了以未分配利润按每10 股送 2 股的比例转增注册资本方案，增资后公司注册资本为 7,200 万元，新增注册资本已经上海立信长江会计师事务所有限公司验证，并于 2006 年 6 月 7日出具信长会师报字（2006）第 22657 号《验资报告》，公司已于 2006 年 6 月
16 日在浙江省工商行政管理局办理变更登记手续。
2、资本公积
单位：元
项 目 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
拨款转入 30,000.00 30,000.00 ——
其他资本公积 1,216,653.42 1,139,907.89 396,014.40
合计 1,246,653.42 1,169,907.89 396,014.40
资本公积中的拨款转入为：根据 2005 年 8 月公司与永嘉县科学技术局签定开发基于 RFID 的分销管理系统的《永嘉县科技计划项目合同书》，公司于 2005年 10 月 8 日收到永嘉县科学技术局拨给的科技经费 100,000.00 元，其中
30,000.00 元已形成资产转入资本公积。
其他资本公积为公司接受实物捐赠已实现其价值转入和为无需支付的款项转入。
3、盈余公积
单位：元
项 目 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
法定盈余公积 17,656,410.62 8,960,164.73 6,000,051.70
法定公益金——（注） 4,480,082.37 3,000,025.85
合 计 17,656,410.62 13,440,247.10 9,000,077.55
注：根据财政部财企[2006]67 号《关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知》，对 2005 年 12 月 31 日的公益金结余转作法定盈余公积金。
4、未分配利润
单位：元
项 目 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
原期初未分配利润 76,161,400.25 51,000,439.45 27,486,894.09
期初利润调整 0.00 0.00 705,052.98
调整后期初未分配利润 76,161,400.25 51,000,439.45 28,191,947.07
加：本期净利润 42,161,635.23 29,601,130.35 26,833,520.45
其他转入 0.00 0.00 0.00
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1-1-138可供分配的利润 118,323,035.48 80,601,569.80 55,025,467.52
减：提取法定盈余公积 4,216,163.52 2,960,113.03 2,683,352.05
提取法定公益金 0.00 1,480,056.52 1,341,676.02
可供投资者分配的利润 114,106,871.96 76,161,400.25 51,000,439.45
减：应付优先股股利 0.00 0.00 0.00
提取任意盈余公积 0.00 0.00 0.00
应付普通股股利 12,000,000.00 0.00 0.00
转作股本的普通股股利 12,000,000.00 0.00 0.00
年末未分配利润 90,106,871.96 76,161,400.25 51,000,439.45
七、现金流量
单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
经营活动产生的现金流量净额 56,970,012.03 24,235,842.69 42,005,978.48
投资活动产生的现金流量净额-5,785,135.63 -3,307,778.85 -11,775,783.99
筹资活动产生的现金流量净额-10,471,212.65 -3,129,450.00 8,128,899.50
现金及现金等价物净增加额 40,713,663.75 17,798,613.84 38,359,093.99
不涉及现金收支的投资和筹资活动―――
八、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后重大非调整事项
无资产负债表日后重大非调整事项。
（二）其他重要事项
1、非货币性资产交换
无重大非货币性交易事项。
2、债务重组
无重大债务重组事项。
3、企业合并
无企业合并事项。
4、资产置换或转让
无重大资产置换或转让事项。
5、备考利润表
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1-1-139根据中国证监会证监会计字[2007]10 号《关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露>的通知》，公司假定自 2004 年 1 月 1 日起开始执行新《企业会计准则》，以2004 年 1 月 1 日作为新《企业会计准则》的首次执行日，并在 2004 年度－2006年度全面执行新《企业会计准则》，对 2004 年度－2006 年度的经营成果重新进行计量。按照上述编制基础，编制 2004 年度－2006 年度备考利润表如下：
单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业收入 344,904,596.63 307,948,068.55 292,997,386.64
减：营业成本 209,067,762.16 194,220,054.08 182,091,839.16
营业税金及附加 3,195,400.69 2,374,141.36 1,929,941.02
销售费用 43,419,228.98 40,388,589.75 32,949,277.46
管理费用 33,875,656.36 28,069,484.58 25,282,593.10
财务费用 70,529.31 1,083,452.34 1,379,047.83
资产减值损失 325,602.83 933,657.85 578,572.36
投资收益（损失以“-”号填列） 2,079,157.70 1,136,747.29 -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 57,029,574.00 42,015,435.88 48,786,115.71
加：营业外收入 1,100,901.71 2,034,329.99 935,512.01
减：营业外支出 2,470,534.58 86,254.00 1,357,832.78
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 55,659,941.13 43,963,511.87 48,363,794.94
减：所得税费用 12,224,415.65 11,492,711.68 13,954,410.79
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 43,435,525.48 32,470,800.19 34,409,384.15
备考利润表与 2004 年度—2006 年度按照《企业会计制度》编制的报表的差异调整过程详见下表：
单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
原净利润（原企业会计制度） 42,087,956.19 29,334,382.89 26,856,084.00
加：追溯调整影响合计数 73,679.04 266,747.46 -22,563.55
其中：所得税费用-73,679.04 -266,747.46 22,563.55
追溯调整后净利润 42,161,635.23 29,601,130.35 26,833,520.45
加：全面执行新企业会计准则备考调整影响合计数 1,273,890.25 2,869,669.84 7,575,863.70
其中：职工福利费 1,220,719.72 2,127,276.35 7,269,326.30
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1-1-140
政府补助-23,575.00 -1,500.00 0.00
债务重组 76,745.53 743,893.49 306,537.40
全面执行新企业会计准则备考净利润 43,435,525.48 32,470,800.19 34,409,384.15
6、其他
（1）公司股东投入的实物资产从评估基准日至公司设立日的折旧计提
2001 年设立本公司时，集团公司委托上海上会资产评估有限公司对拟投入本公司的实物资产进行了评估。根据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会部评报字（2001）第 115 号《评估报告书》，截止评估基准日 2001 年 2 月 28 日，
集团公司为设立本公司所投入实物资产的评估值共计 43,862,695.00 元。根据上
海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2001）第 429 号《验资报告》，
该实物资产作价为 43,862,695.00 元，其中 39,000,000.00 元作为股本，
4,862,695.00 元作为负债，本公司正式成立日为 2001 年 6 月 20 日，且评估基
准日至公司成立日该实物资产仍为集团公司使用，故投入实物资产在该期间按评估值计提折旧 2,066,151.47 元向集团公司收回，已作为集团公司投入资产多余
款项的减少。
（2）向特许加盟商收取加盟费
公司于 2006 年 7 月起开始向特许加盟商收取加盟费，各特许加盟商投放广告费集中到企业报销，2006 年度共计向特许加盟商收取加盟费 1,520.33 万元，
确认为 2006 年度营业收入 329.91 万元，年末余额 1,190.42 万元；公司本年度
批准特许加盟商报销投放的广告费 240.63 万元。
（3）政府补助
报告期内公司取得的政府补助种类及金额如下：
1）根据温政发[2001]138 号《温州市人民政府印发关于大力引进国外智力若干意见的通知》，公司于 2004 年 4 月 23 日收到永嘉县人事劳动社会保障局补助资金 50,000.00 元，计入营业外收入。
2）根据 2005 年 9 月公司与永嘉县科学技术局签定开发基于 RFID 的分销管理系统的《永嘉县科技计划项目合同书》，公司于 2005 年 10 月 8 日收到永嘉县科学技术局拨给的科技经费 100,000.00 元，其中 30,000.00 元已形成资产转入
资本公积，其余 70,000.00 元计入营业外收入。
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1-1-141根据永政发[2005]35 号《永嘉县人民政府关于表彰 2004 年度经贸工作先进单位和先进个人的通报》，公司于 2005 年 3 月 18 日被认定为温州市市级技术中心，并于 2005 年 7 月 12 日收到永嘉县经济贸易局补助资金 50,000.00 元，计入
营业外收入。
3）根据 2005 年 12 月公司与浙江省科学技术厅、永嘉县科学技术局签定开发基于 RFID 技术的供应链管理系统研究及其在服饰行业中应用的《浙江省科技计划项目合同书》，公司于 2006 年 8 月 25 日收到浙江省科学技术厅拨给的科技经费 240,000.00 元，于 2006 年 11 月 14 日收到永嘉县科学技术局拨给的科技经
费 150,000.00 元，计入递延收益。
根据温政发[2001]138 号《温州市人民政府印发关于大力引进国外智力若干意见的通知》，公司2006年 11月 14日收到温州市人事局补助资金25,000.00元，
计入营业外收入。
九、财务指标
1、近三年的主要财务指标
主要财务指标 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动比率 2.23 2.11 1.74
速动比率 1.48 1.05 0.78
应收账款周转率 8.20 10.02 8.97
存货周转率 2.10 1.78 1.82
息税折旧摊销前利润（元） 60,270,200.13 49,742,725.84 46,774,946.35
利息保障倍数 120.93 36.48 28.06
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.002% 0.01% 0.07%
资产负债率 39.38% 41.17% 47.94%
每股净资产（元） 2.51 2.51 2.01
每股经营性活动现金净流入（元） 0.79 0.40 0.70
每股净现金流量（元） 0.57 0.30 0.64
研究与开发费用占主营业务收入比例 1.60% 1.63% 1.44%
2、净资产收益率与每股收益
根据证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 修订）、《公开发行证券的公司信息披露规范问浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-142答第 1号—非经常性损益》（2007 修订）的规定，本公司报告期的净资产收益率和每股收益如下：
净资产收益率（%）每股收益(元)项目会计期间
全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均
2006 年度 23.29 25.57 0.59 0.59
2005 年度 19.63 21.89 0.49 0.49归属于公司普通股股东的净利润
2004 年度 22.29 25.13 0.45 0.45
2006 年度 24.08 26.43 0.61 0.61
2005 年度 16.18 18.04 0.41 0.41
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2004 年度 22.30 25.14 0.45 0.45
十、公司设立时及报告期内的资产评估情况
1、公司设立时的资产评估情况
主要发起人集团公司发起设立本公司时委托上海上会资产评估有限公司对拟投入本公司的全部经营性资产进行了评估。本公司在设立时根据资产评估的结果建账。
（1）评估结果
根据上海上会资产评估有限公司 2001 年 4 月 4 日出具的沪上会部评报字[2001]第 115 号《资产评估报告书》，评估结果如下：
评估基准日：2001 年 2 月 28 日 单位：元
账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%资产项目
A B C D=C-B E=D/B*%固定资产 43,639,428.38 43,639,428.38 43,862,695.00 223,266.62 0.51
其中：建筑物 16,851,578.31 16,851,578.31 13,933,248.00 -2,918,330.31 -17.32
设备 26,787,850.07 26,787,850.07 29,929,447.00 3,141,596.93 11.73
（2）评估程序
上海上会资产评估有限公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成评估项目组，经过前期准备工作、进场评估、完成现场工作、出具评估报告书等程序，完成整个评估工作。具体过程如下：
1）接受委托；2）拟定评估方案；3）资产清查；4）现场勘查；5）评定估算；6）评估结论分析；7）撰写说明与报告；8）内部复审。
（3）评估方法
1）房屋建筑物评估主要采用重置成本法，即在确定重置全价和成新率的基浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-143础上，将二者相乘得出评估值。
2）机器设备评估采用重置成本法评估。
2、公司在设立后无资产评估情况。
十一、公司历次验资情况
详见本招股说明书第五节“四、验资情况”。
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1-1-144第十一节管理层讨论与分析
一、公司财务状况分析
（一）公司资产状况分析
近三年，公司资产结构情况如下：
单位：万元
2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 资产金额比例金额比例金额比例
流动资产 26,184.82 87.69% 22,219.78 86.70% 19,280.79 83.37%
非流动资产 3,677.33 12.31% 3,409.83 13.30% 3,845.12 16.63%
资产总计 29,862.15 100.00% 25,629.61 100.00% 23,125.92 100.00%
公司近三年的资产结构保持稳定。
1、流动资产分析
近三年，流动资产结构情况如下：
单位：万元
2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 资产
金额比例金额比例金额比例
货币资金 10,554.02 40.31% 6,482.66 29.18% 4,702.79 24.39%
应收账款 4,671.82 17.84% 3,223.49 14.51% 2,589.87 13.43%
预付款项 2,010.68 7.68% 1,106.68 4.98% 1,218.55 6.32%
其他应收款 133.24 0.51% 107.66 0.48% 67.99 0.35%
存货 8,805.06 33.63% 11,168.59 50.26% 10,681.59 55.40%
（1）货币资金
2006 年末货币资金与 2005 年末相比增加了 4,071.36 万元，增幅为 62.80%；
2005 年末货币资金与 2004 年末相比，增加了 1,779.87 万元，增幅为 37.85%。
主要原因是：1)报告期内公司有效推进品牌延伸战略和品牌提升战略，不断开发出市场适销的产品，销售规模增长，销售单价有所提高，现金流入量增加；2)公司销售货款回笼较快；3）2007 年春节较往年晚，而春节期间是公司产品的销售旺季，公司对生产计划进行了调整，相应推迟了西服产品的生产安排以及其他服饰产品的备货计划，导致 2006 年末货币资金量增加。
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1-1-145
（2）应收账款
公司与各专卖店（厅）之间的结算方式：公司与各专卖店（厅）之间按照公司统一的出厂价，原则上采取款到发货的结算方式。对于部分加盟时间较长、信誉较好、销量较大的专卖店（厅），出厂价给予一定的优惠，并授予一定的付款信用。
应收账款期末余额分类情况如下：
单位：元
项 目 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
单项金额重大的应收账款 6,697,327.52 6,333,854.99 3,425,097.67
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款
———
其他不重大应收账款 42,479,758.27 27,602,118.83 23,836,674.37
合计 49,177,085.79 33,935,973.82 27,261,772.04
单项金额重大的应收款项：余额前五名或占余额 10%以上的明细之和；单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项：指三年以上应收款项（扣除已包括在单项金额重大的应收款项的明细）；其他不重大应收款项：除已包括上述范围以外的明细。
报告期内，单项金额重大的应收账款均为余额前五名明细之和。
2006 年末，公司与欠款客户均不存在关联关系，前五名欠款客户情况如下：
客户名称金额（万元）
北京未来报喜鸟服饰有限公司 295.88
四川报喜鸟服饰有限公司 190.51
西安专卖店 67.43
包头专卖店 59.31
嘉兴专卖店 56.61
合计 669.73
应收账款期末余额按账龄分类情况如下：
单位：元
2006.12.31 账龄
金额占比坏账计提比例坏账准备
1年以内 49,177,085.79 100.00% 5% 2,458,854.29
1至2年 0.00 0.00% 10% 0.00
合计 49,177,085.79 100.00% 2,458,854.29
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1-1-146
2005.12.31 账龄金额占比坏账计提比例坏账准备
1 年以内 33,850,616.47 99.75% 5% 1,692,530.82
1 至 2 年 85,357.35 0.25% 10% 8,535.74
合计 33,935,973.82 100.00% 1,701,066.56
2004.12.31 账龄金额占比坏账计提比例坏账准备
1 年以内 27,261,772.04 100.00% 5% 1,363,088.60
1 至 2 年 0.00 0.00% 10% 0.00
合计 27,261,772.04 100.00% 1,363,088.60
2005 年末应收账款与 2004 年末相比，增加了 633.62 万元，增幅为 24.26%，
主要原因是：1)公司销售规模的扩大引致应收账款的相应提高；2)公司对信誉好销售量大的销售商提供了更为宽松的短期付款信用政策。
2006年末应收账款与2005年末相比，增加了1,448.33 万元，增幅为44.91%；
主要原因是：1）公司销售增长较快；2)为配合公司品牌提升战略的实施，加强品牌宣传和推广，规范和完善特许加盟商的广告投放，提高营销网络的质量，公司自 2006 年 7 月向加盟商收取特许加盟费，相应延长货款信用期。
2006 年末，公司应收账款账龄为 1年以内的占 100%。2004 年公司应收账款周转率为 8.97 次，周转天数为 40.13 天；2005 年公司应收账款周转率为 10.02
次，周转天数为 35.93 天；2006 年公司的应收账款周转率为 8.20 次，周转天数
为 43.90 天。近三年，公司应收账款占流动资产比重较低，账龄短，风险较低。
（3）预付账款
公司预付账款账龄均为 1 年以内， 2006 年末预付账款与 2005 年末相比，增加了 904.00 万元，增幅为 81.69%。主要原因为本期末采购货物增加，相应预
付款增加所致。
（4）存货
近三年，公司存货结构情况如下：
单位：万元
2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 项目
金额比例金额比例金额比例
原材料 2,320.30 26.35% 2,435.66 21.81% 2,048.11 19.17%
库存商品 5,844.03 66.37% 8,300.81 74.32% 8,006.11 74.95%
其中：西服 4,024.13 68.86% 6,536.90 58.53% 5,558.08 52.03%
其他 1,819.90 31.14% 1,763.91 15.79% 2,448.03 22.92%
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1-1-147其他存货 640.73 7.28% 432.11 3.87% 627.37 5.87%
合计 8,805.06 100.00% 11,168.59 100.00% 10,681.59 100.00%
2005 年末存货净值与 2004 年末相比，增加了 487 万元，增幅为 4.56%。主
要原因是：由于公司品牌延伸战略的实施，经营规模逐年扩大，为配合销售旺季的生产和销售，导致存货增加。
2006年末存货净值与2005年末相比，减少了2,363.53 万元，减幅为21.16%。
减少的主要是库存商品，主要原因是：1) 2007 年春节在 2月 18 日，较 2006 年春节晚 20 天，而春节期间是公司产品销售旺季，公司针对春节销售旺季一般提前约 40 天备货。公司对生产计划进行了调整，相应推迟了西服产品的生产安排以及其他服饰产品的备货计划，2007 年春节旺季生产备货高峰期延迟至 1 月中旬，导致 2006 年末库存商品下降；2)公司完善了存货管理制度，加强了对存货的有效管理；3)公司近年来整合市场网络资源、改善网络质量的各项措施初显成效，对营销网络的管理水平和对市场的快速反应能力进一步提高；4)公司加强存货管理的同时，进一步增强自制生产和采购的计划性，较好地实行了少量、多批次的生产和采购方式，提高了产销率，特别是主导产品西服上衣产销率由 2005年度的 90.05%上升至 2006 年度的 117.14%，西裤由 2005 年度的 86.59%上升至
2006 年度的 111.12%，相应降低了存货余额。
2006 年末，公司存货中库存商品净值为 5,844.03 万元，占存货净值总额的
66.37%，一年以内的为 80.50%。由于公司的主要产品为男士正装，产品销售周
期相对较长，公司库存商品大多为 1年以内，库存商品质地较好，存货积压风险较小。近年来，公司存货周转率与同行业上市公司相比处于正常水平（详见本节“四、与同行业上市公司相关指标比较”）
公司的存货是正常生产经营形成的，符合公司生产经营的实际情况，存货质地较好，不会导致公司的经营出现较大风险，同时公司不断地加强存货的管理，制定了有效的适合公司发展战略的存货管理制度，并取得了一定的成绩，公司的存货占流动资产的比重逐年下降，从 2004 年的 55.40%减少到 2006 年的 33.63%。
今后，公司将进一步规范存货管理，合理安排采购和生产，加强连锁营销网络集中信息管理，稳定供货渠道，实行柔性化生产与采购，减少原材料和产成品库存，在保证公司正常生产经营的同时，控制存货可能给公司带来的风险。
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1-1-148保荐人（主承销商）的意见：公司的存货是正常生产经营形成的，符合公司生产经营的实际情况和未来业务发展的需要；公司存货周转率高于行业龙头企业雅戈尔及红豆股份，低于部分同行业上市公司是由于经营规模、生产营销模式、品牌拓展等原因形成的。我们认为，公司的存货量、存货周转率在行业中处于正常水平。
2、非流动资产分析
近三年，公司非流动资产结构情况如下：
单位：万元
2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 资产
金额比例金额比例金额比例
长期股权投资 816.89 22.21% 816.89 23.96% 816.89 21.24%
固定资产 2,745.43 74.66% 2,484.61 72.87% 2,938.66 76.43%
无形资产 0.28 0.01% 0.96 0.03% 8.88 0.23%
递延所得税资产 114.73 3.12% 107.37 3.14% 80.69 2.10%
长期股权投资为公司对宝鸟公司的投资。
公司的非流动资产中比重最大的是固定资产，主要包括房屋建筑物、专用设备、通用设备、电子设备、运输设备等，目前的固定资产能够满足公司生产经营的需要。2005 年末固定资产原值 5,996.24 万元，比 2004 年末 5,608.83 万元增
长了 387.41 万元，增长幅度为 6.91%；2006 年固定资产原值 6,851.37 万元比
2005 年末 5,996.24 万元增加了 855.13 万元，增幅为 14.26%。主要原因是：公
司为生产经营的需要购置了必要的固定资产，2006 年下半年建设连锁营销网络集中管理系统增加固定资产投资 564 万元。
3、资产减值准备计提情况
1)资产减值准备计提情况：
固定资产减值准备的计提情况：2006 年末，公司未提取固定资产减值准备，原因为公司固定资产无迹象表明存在减值现象。
存货跌价准备的计提情况：2006 年末，公司提取存货跌价准备 157.97 万元，
其中：原材料计提跌价准备 100.93 万元，库存商品计提跌价准备 57.04 万元。
发行人会计师对存货跌价准备计提的意见：
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1-1-149至 2006 年 12 月末，报喜鸟的存货账面价值与计提存货跌价准备情况如下表所示：
单位：元
存货项目账面原值跌价准备账面净值
原材料 24,212,261.90 1,009,292.09 23,202,969.81
库存商品 59,010,710.22 570,421.47 58,440,288.75
委托加工物资 2,381,032.29 - 2,381,032.29
在产品 4,026,280.88 - 4,026,280.88
合计 89,630,285.29 1,579,713.56 88,050,571.73
经检查，报喜鸟存货分为两类，其一为账龄在一年以内的存货，账面原值为 7,233.92 万元,占存货账面原值的 80.71%，其中原材料为 1,902.85 万元，在
产品为 417.62 万元，委托加工物资为 238.10 万元，库存商品为 4,675.34 万元；
其二为账龄在一年以上的存货,账面原值为 1,729.11 万元，占存货账面原值的
19.29%，其中原材料为 503.38 万元,库存商品为 1,225.73 万元；
对于账龄在一年以内的存货，按如下方法检查是否需要计提存货跌价准备:
①由于公司正常产品销售毛利率较高为 38.55%，经检查库存商品的可变现
净值均高于库存商品的账面成本，故无需计提存货跌价准备；
②其他原材料与在产品均为生产库存商品而持有，且其生产的库存商品的可变现净值均高于库存商品的账面成本，故该等存货仍按账面价值计量，即不需计提存货跌价准备。
对于账龄在一年以上的存货按如下方法检查是否需要计提存货跌价准备:
①对于账龄在一年以上的库存商品，报喜鸟按照积压产品的特销价确定可实现售价，扣除相关的销售费用得出可变现净值，经计算其可变现净值为1,168.69 万元,低于账面成本，差额计提 57.04 万元存货跌价准备；
②对于账龄在一年以上的原材料，报喜鸟按照该等同类原材料市场售价估计可变现净值，经计算其可变现净值为 402.45 万元,低于账面成本，差额计提
100.93 万元存货跌价准备。
综上，发行人会计师认为，报喜鸟已按企业会计制度的规定，期末对存货进行了全面的清查，并足额计提了存货跌价准备，报喜鸟目前所计提的存货减值准浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-150备合理、充分，符合谨慎性原则。
坏帐准备的计提情况：公司应收款项坏帐准备的提取比例为 1 年以内 5%、1-2 年 10%、2-3 年 20%、3-4 年 50%、4-5 年 80%、5 年以上 100%。2006 年末，公司计提坏账准备 253.63 万元。
公司管理层认为，公司各项资产减值准备的计提政策是稳健和公允的，截止2006 年末，公司已按《企业会计制度》的有关规定足额计提了资产减值准备，与公司的资产质量实际状况相符，对公司的持续经营能力不会产生负面影响。
2)资产减值损失情况：
单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
坏账损失 765,993.65 370,757.83 127,626.86
存货跌价损失-440,390.82 562,900.02 450,945.50
合计 325,602.83 933,657.85 578,572.36
（二）公司负债结构分析
近三年，公司负债结构情况如下：
单位：万元
2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 负债
金额比例金额比例金额比例
流动负债 11,761.16 100.00% 10,552.46 100.00% 11,086.27 100.00%
其中：短期借款 3,000.00 25.51% 2,800.00 26.53% 3,000.00 27.06%
应付票据 2,106.00 17.91% 2,310.00 21.89% 2,258.00 20.37%
应付账款 2,302.41 19.58% 2,396.04 22.71% 2,910.14 26.25%
预收账款 1,681.48 14.30% 297.76 2.82% 513.53 4.63%
应付职工薪酬 1,847.91 15.71% 1,912.06 18.12% 1,324.61 11.95%
应交税费 740.37 6.30% 731.03 6.93% 786.33 7.09%
递延收益 39.00 0.33%－－－－
非流动负债：－－－－－－负债合计 11,761.16 100.00% 10,552.46 100.00% 11,086.27 100.00%
短期借款：变动原因是公司根据经营需要相应增加或减少短期借款所致。
应付票据和应付账款：主要是购买原材料所致，应付票据均为银行承兑汇票。
预收账款：2005 年末预收账款余额与 2004 年末相比减少了 215.77 万元，
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1-1-151减幅为 42.02%，主要原因是：公司根据实际经营情况，降低了部分客户货款订
金所致。2006 年末余额较 2005 年末余额增加了 1,383.72 万元，增幅为 464.71%，
主要原因是：公司为提高营销网络质量，规范并完善对特许加盟商投放广告的管理，2006 年 7 月起向特许加盟商收取加盟费，年末余额为 1,190.42 万元。
递延收益：公司与浙江省科学技术厅、永嘉县科学技术局于 2005 年 12 月签订开发基于 RFID 技术的供应链管理系统研究及其在服饰行业中应用的《浙江省科技计划项目合同书》，2006 年度收到浙江省科学技术厅拨给的科技经费 24 万元，永嘉县科学技术局拨给的科技经费 15 万元。
（三）偿债能力分析
偿债能力指标 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动比率 2.23 2.11 1.74
速动比率 1.48 1.05 0.78
资产负债率 39.38% 41.17% 47.94%
息税折旧摊销前利润（元） 60,270,200.13 49,742,725.84 46,774,946.35
利息保障倍数 120.93 36.48 28.06
报告期内公司流动比率、速动比率呈上升趋势，短期偿债能力逐步提高；息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较高，用经营所得支付债务利息的能力较强，可以足额偿还借款利息。与同行业上市公司相比，公司流动比率、速动比率较高，资产负债率较低（详见本节“四、与同行业上市公司相关指标比较”）。
同时，公司有良好的盈利能力和信誉作保障，从目前的财务状况和营运资金、现金流等指标来看，债务偿还有充足的保障。本公司2004年4月、2005年4月和2006年5月，经浙江华亿评估咨询有限公司评估并经中国农业银行浙江省分行认可，均确认为AAA级企业；2006年6月，中国农业银行永嘉县支行核定给公司授信额度10,000万元，且本公司与当地银行建立了良好的银企合作关系，可以从当地银行获得及时融资。
上述情况表明，公司负债水平合理，资产流动性较高，经营性现金流量充足，银行资信状况良好，具有较强的偿债能力。
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1-1-152
（四）公司资产周转能力分析
近三年，公司的资产周转运营指标如下：
单位：次
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
应收账款周转率 8.20 10.02 8.97
存货周转率 2.10 1.78 1.82
近三年，公司应收账款周转率较为稳定，表明公司在销售规模扩大的同时公司控制应收账款的能力较强。2006 年应收账款周转率有所下降主要原因是公司2006 年 7 月起向特许加盟商收取加盟费，相应延长货款信用期所致。
近三年，公司存货周转率稳中有升，存货在流动资产中的比重在逐年下降，表明公司对的存货管理的能力增强。 2006 年存货周转率提高的主要原因是 2007年春节较往年晚，公司相应推迟了西服产品的生产安排以及其他服饰产品的备货计划。
近三年，公司资产质量优良，不存在非生产经营性资产、高风险资产以及闲置资产。
综上，公司的资产运营状况稳定。
二、公司盈利能力分析
本公司目前主营业务为西服、衬衫等男士系列服饰产品的生产和销售。近三年，营业收入、营业成本、营业利润、利润总额和净利润呈增长态势，具体情况如下：
（一）营业收入分析
1、营业收入
（1）营业收入明细
-50,000,000.00
100,000,000.00
150,000,000.00
200,000,000.00
250,000,000.00
300,000,000.00
350,000,000.00
营业收入营业成本营业利润利润总额净利润2006年度2005年度2004年度浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-153
单位：元
明细 2006 年度 2005 年度 2004 年度
主营业务收入 340,899,817.54 306,408,940.89 289,956,538.93
其他业务收入 4,004,779.09 1,539,127.66 3,040,847.71
小计 344,904,596.63 307,948,068.55 292,997,386.64
（2）主营业务收入分产品情况
单位：元
产品种类 2006年度 2005年度 2004年度
上衣 127,976,172.04 113,609,618.00 107,715,388.11
西裤 80,501,405.97 70,070,424.57 69,353,104.50
衬衫 37,296,002.47 35,283,597.12 29,638,275.88
T 恤 28,119,333.60 26,028,416.27 25,783,184.32
夹克衫 11,773,263.02 12,167,602.56 19,816,176.92
羊毛衫 21,336,762.86 20,717,853.84 14,498,527.13
皮衣 19,401,176.16 17,781,449.29 7,851,083.75
领带 5,013,724.24 3,187,843.31 6,884,981.72
其他 9,481,977.18 7,562,135.93 8,415,816.60
合计 340,899,817.54 306,408,940.89 289,956,538.93
（3）主营业务收入地区分布情况
单位：元
项目 2006 年度比例％ 2005 年度比例％ 2004 年度比例％内销 340,088,588.94 99.76 306,408,940.89 100 289,956,538.93 100
外销 811,228.60 0.24 －－－－
合计 340,899,817.54 100 306,408,940.89 100 289,956,538.93 100
外销为对外加工业务，系偶然性非重点开拓业务。
内销区域分布情况如下：
单位：元
分区 2006 年度 2005 年度 2004 年度
华东 136,383,275.43 124,778,176.50 107,104,918.32
东北 86,635,131.86 74,858,309.56 72,400,005.65
华北 50,733,211.17 44,909,939.39 43,187,283.36
西北 31,172,138.49 31,912,505.05 29,073,449.32
西南 15,350,458.16 13,006,582.08 18,311,425.23
中南 19,814,373.83 16,943,428.31 19,879,457.05
合计 340,088,588.94 306,408,940.89 289,956,538.93
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1-1-154近年来，本公司加大研发力度，不断开发出适销对路的新产品，同时加大品牌推广力度，报喜鸟品牌知名度、美誉度不断提高，产品销售稳定持续增加；并且公司近年来实施的产品多元化战略和积极有效的营销策划已取得初步成功，报喜鸟品牌由单一的西服品牌逐步拓展为男士综合服饰系列品牌，报喜鸟衬衫、T恤、羊毛衫、皮衣等产品的销量都有较大幅度的增长。
2005 年主营业务收入比 2004 年增加了 1,645.24 万元，增幅为 5.67%，增速
较为平缓，主要原因是：1)公司为实施品牌提升战略，主动放缓营销网点的扩张步伐，营销重心从扩张营销网点转到整合市场网络资源、改善网络质量、扩大单店面积、提高单位营业面积销售业绩和提升终端形象；2)随着公司上述策略的实施，报喜鸟品牌知名度的进一步提高及服饰品位的不断提升，在公司主导产品销售稳步增长的同时带动了其他服饰的快速增长，衬衫、羊毛衫、皮衣销售额同比增长了 19.05%、42.90%、126.48%。
2006 年主营业务收入比 2005 年增加了 3449.08 万元，增幅为 11.26%；主
要原因是：公司近年来整合市场网络资源、实施品牌提升战略的各项措施初显成效，促进了公司产品的销售，同时公司逐步提高了主导产品的销售价格，上衣、西裤销售额同比增长了 12.65%、14.89%。
2、产品销售季节性波动影响
公司主要产品为男装西服，其消费随着季节的变化出现周期性波动，导致本公司的生产经营活动也呈现出季节性波动。男装西服的销售旺季为每年 7月至次年 1 月，2006 年度在此季节实现的西服销售收入分别占该年收入的 71.02%，而
2月至 6月的销售仅占该年销售收入的 28.98%，公司的销售具有较明显的季节性
特点。随着随着公司品牌由单一的西服品牌逐步拓展为综合服饰品牌，公司产品季节性波动的幅度将会减小。
（二）营业成本分析
1、营业成本
单位：元
明细 2006 年度 2005 年度 2004 年度
主营业务成本 209,498,729.90 194,845,782.48 187,792,277.64
其他业务成本 564,899.81 1,399,279.48 3,203,783.54
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1-1-155小计 210,063,629.71 196,245,061.96 190,996,061.18
2、主营业务成本
单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
主营业务成本 209,498,729.90 194,845,782.48 187,792,277.64
其中：上衣 85,551,561.11 76,723,606.37 74,910,095.86
西裤 50,552,003.39 46,759,634.87 47,799,803.76
衬衫 20,086,053.92 18,909,278.41 16,126,621.93
T 恤 14,205,437.98 12,767,727.64 12,480,063.68
夹克衫 6,618,184.22 8,074,991.24 14,526,395.43
羊毛衫 11,970,793.62 12,143,572.73 6,649,537.92
皮衣 12,173,535.85 12,332,219.10 5,730,232.25
领带 2,318,735.25 1,708,099.31 4,065,067.21
其他 6,022,424.56 5,426,652.81 5,504,459.60
2005 年主营业务成本较 2004 年主营业务成本增加了 705.35 万元，增幅为
3.76%，低于主营业务收入 5.67%的增幅。主要原因是：随着公司品牌由单一的
西服品牌逐步拓展为综合服饰品牌，公司的衬衫、T恤等高毛利产品销量大幅增加。
2006 年主营业务成本较 2005 年主营业务成本增加了 1,465.29 万元，增幅
为 7.52%,低于主营业务收入 11.26%的增幅。主要原因是：公司近年来整合市场
网络资源、实施品牌提升战略的各项措施初显成效，公司逐步提高了主导产品的销售价格。
（三）利润、毛利率分析
单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
主营业务利润 128,387,137.45 109,189,017.05 100,234,320.27
主营业务毛利率 38.54% 36.41% 35.23%
营业利润 55,464,130.58 38,990,938.23 37,737,560.01
2005 年主营业务利润比 2004 年增加了 895.47 万元，增幅为 8.93%，高于主
营业务收入的增幅 5.67%，主营业务毛利率增加了 1.18 个百分点。主要原因是：
随着公司品牌由单一的西服品牌逐步拓展为综合服饰品牌，公司的衬衫、T恤、羊毛衫等高毛利产品销量大幅增加，提高了公司的综合毛利率水平。
2006 年主营业务利润比 2005 年增加了 1,919.81 万元，增幅为 17.58%，高
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1-1-156于主营业务收入的增幅 11.26%，主营业务毛利率增加了 2.13 个百分点。主要原
因是：公司近年来整合市场网络资源、实施品牌提升战略的各项措施初显成效，公司逐步提高了主导产品的销售价格，导致公司综合毛利率上升。
本公司的综合毛利率与同行业上市公司相比处于正常水平，详见本节“四、
与同行业上市公司相关指标比较”。
公司 2006 年的营业利润较 2005 年有较大增长，除上述原因外，公司自 2006年 7 月起向特许加盟商收取加盟费，2006 年度确认收入 329.91 万元。
（四）三项费用
公司三项费用及其占营业收入比例的变动趋势如下：
2006 年度 2005 年度 2004 年度
项目金额
（万元）
比例（%）金额
（万元）
比例（%）
金额
（万元）
比例（%）
销售费用 4,341.92 12.59 4,038.86 13.12 3,294.93 11.25
管理费用 3,444.52 9.99 2,906.90 9.44 2,742.69 9.36
财务费用 7.05 0.02 108.35 0.35 137.9 0.47
合计 7,793.49 22.60% 7,054.11 22.91 6,175.52 21.08
销售费用：近三年公司销售费用占营业收入的比重较为稳定。
2005年销售费用占营业收入的比重较2004年略有提高，主要原因是：公司主动适应消费结构升级的趋势，及时推出了更高品质的产品，同时为进一步提升报喜鸟品牌知名度和美誉度，加大了品牌及产品宣传推广的投入，特别是举办了“天垂丽象”时尚秀系列宣传活动。
2006年销售费用占营业收入的比重较2005年有所下降，主要原因是：公司在2005年下半年大规模的品牌和产品宣传推广活动产生的效应递延至2006年，公司适当减少了销售费用的投入。
管理费用：2005年管理费用较2004年增加的主要原因是为提升品牌、完善核心业务流程聘请咨询公司进行咨询所致。2006年度管理费用较2005年度增加主要原因是公司根据业务发展需要增加了管理人员并提高了员工工资福利待遇；为提升研发能力增加了技术开发费的投入；为维护公司品牌形象加大了打假力度。
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1-1-157财务费用：公司报告期财务费用明细如下：
单位：万元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
利息支出 44.92 113.29 139.41
减：利息收入 46.18 12.25 8.04
其他 8.31 7.30 6.54
合计 7.05 108.35 137.90
2006 年公司财务费用较 2005 年、2004 年的增减明细如下：
2006 年较 2005 年 2006 年较 2004 年项 目增加数（万元）增减率增加数（万元）增减率
利息支出-68.37 -49.04%-94.48 -67.78%
减：利息收入 33.93 422.15% 38.15 474.58%
其他 1.01 15.46% 1.78 27.20%
合计-101.29 -73.45%-130.85 -94.89%
公司 2006 年财务费用与 2005 年、2004 年相比大幅度减少，主要是 2006 年银行存款利息收入大幅增加，而利息支出较大幅度减少，具体情况为：
1、2006 年末公司货币资金余额为 10,554.02 万元，较 2005 年末货币资金
余额 6,482.66 万元增加 62.80%，较 2004 年末货币资金余额 4,702.79 万元增加
124.42%。且公司与中国农业银行永嘉县支行协商，自 2006 年起，对于公司基本
账户日余额超 100 万元的存款部分按协定利率 1.44%计息，而公司 2005 年、2004
年银行存款利率为 0.72%，2006 年公司银行存款余额的增加与存款利率的提高，
使得 2006 年公司利息收入较 2005 年增长 422.15%，较 2004 年增长 474.58%。
2、随着公司近年来整合网络资源、品牌提升、主导产品提价、加强应收账
款管理等各项措施初显成效，2006 年公司经营性现金流量净额为 5,697 万元，较为充裕的现金流量可以使公司减少流动资金贷款规模与占用时间，2006 年贷款年均金额为 799.17 万元，较 2005 年贷款年均金额 2,033.33 万元减少 60.69%，
较 2004 年贷款年均金额 2,627.39 万元减少 69.58%，贷款规模减少导致 2006 年
公司利息支出较 2005 年减少 49.04%、较 2004 年减少 67.78%。
综上所述，公司 2006 的财务费用与 2005 年、2004 年相比大幅度减少，主要原因是随着公司业务的快速发展，获得了较充裕的经营性现金流量，相应取得较多的利息收入，同时为了节省费用增加利润，公司根据资金调度情况，及时压缩了贷款规模与占用时间，节省了较多的利息支出所致。
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1-1-158
（五）利润总额
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
利润总额（万元） 5,387.78 4,019.51 3,771.68
本公司近年来加大了产品拓展力度，开发出适销对路的服饰产品，同时加大品牌推广力度，使报喜鸟品牌知名度不断提高，产品销售不断增加。公司严格执行财务管理制度和预算管理制度，对营业费用进行有效控制，营业费用占主营业务收入中的比重较为稳定。同时随着公司品牌由单一的西服品牌逐步拓展为男士综合服饰系列品牌，公司的衬衫、T恤等高毛利产品销量大幅增加，提高了公司的综合毛利水平；公司加强内部管理，严格成本控制。
2005 年利润总额较 2004 年增加了 247.83 万元，增幅较小，主要原因是：1）
公司为实施品牌提升战略，主动放缓营销网点的扩张步伐，营销重心从扩张营销网点转到整合市场网络资源、改善网络质量和提升终端形象；2)为提升品牌、完善核心业务流程聘请咨询公司进行咨询；3）公司为进一步提升报喜鸟品牌知名度和美誉度，加大了品牌及产品宣传推广的投入。
2006 年利润总额较 2005 年增加了 1,368.27 万元，增幅较大，主要原因是：
1）公司加大了品牌及产品的宣传推广力度，进一步提升了公司品牌知名度和美誉度；2）公司加大了产品的开发力度，推出市场适销产品；3）公司近年来整合市场网络资源初显成效，促进了公司产品的销售，同时公司逐步提高了主导产品的销售价格。
（六）所得税费用
单位：元
类别 2006 年度 2005 年度 2004 年度
当期所得税 11,789,795.99 10,860,737.84 10,860,737.84
递延所得税费用-73,679.04 -266,747.46 22,563.55
合计 11,716,116.95 10,593,990.38 10,883,301.39
当期所得税：
单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
应纳税所得额 51,018,508.81 38,307,565.80 36,568,140.88
所得税率（%） 33.00 33.00 33.00
减征 10%所得税 1,683,610.79 1,264,149.67 1,206,748.65
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1-1-159技改国产设备投资抵免所得税 3,362,701.13 516,609.20 -
所得税 11,789,795.99 10,860,737.84 10,860,737.84
根据财政部、国家税务总局[94]财税字第 001 号《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》及浙江省永嘉县地方税务局永地税政[2005]15 号《关于对浙江报喜鸟服饰股份有限公司减征 10%企业所得税的批复》、浙江省永嘉县地方税务局永地税政[2005]115 号《关于减征浙江报喜鸟服饰股份有限公司等乡镇企业企业所得税的批复》、浙江省永嘉县地方税务局永地税政[2007]19 号《关于对浙江报喜鸟服饰股份有限公司减征 10％企业所得税的批复》，本公司 2004 年度、2005 年度、2006 年度分别享受减征 10%企业所得税的优惠政策，各年度的金额分别为: 1,206,748.65 元、1,264,149.67 元、
1,683,610.79 元。
2005 年度所得税与 2004 年度相同，原因是公司根据永嘉县地方税务局的核定，2005 年度技改国产设备投资抵免所得税 516,609.20 元，即所得税增量部分。
2006 年度所得税比 2005 年度增加了 92.91 万元，主要原因是：1)利润有较
大幅度增长；2)根据永嘉县地方税务局的核定，2006 年度技改国产设备投资抵免所得税 3,362,701.13 万元。
（七）净利润
公司 2004 年度、2005 年度、2006 年度分别实现净利润 2,683.35 万元、
2,960.11 万元、4,216.16 万元，2005 年、2006 年分别同比增长 10.31%、42.43%。
公司利润主要来源于主营业务：西服、衬衫等男士系列服饰产品的销售。
（八）影响公司盈利稳定性和连续性的主要因素分析
1、对销售渠道的控制情况。公司目前主要采用“特许加盟、专卖专营”的
营销模式，在全国 29 个省（直辖市、自治区）的 370 多个城市建立了 500 多家特许专卖店（厅），形成了覆盖较广的营销网络。该模式有利于公司借助加盟商进行网点扩张，开发市场盲区，特别是对二、三级市场的有效渗透；有利于公司
节约资金投入，降低投资风险。但与直营模式相比，公司采用的特许加盟模式对销售渠道的控制力不强，若出现部分加盟商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨，将对公司造成不利影响。
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1-1-160
2、消费者偏好情况。目前，“报喜鸟”作为我国服饰自主品牌，其知名度、
美誉度、顾客忠诚度较高，公司的利润主要来源于男装西服，公司西服销售收入占主营业务收入的比重保持稳定，2004 年、2005 年、2006 年分别为 61.07%、
59.94%、61.16%，但如果市场对公司品牌的认可度降低，或消费者偏好发生较大
变化，公司销售收入和利润将会受到影响。
3、市场竞争情况。公司主导产品为男士西服，目前上市公司雅戈尔、杉杉、
红豆和凯诺科技的年生产能力分别为 150 万套、60 万套、57 万套、115 万套，均高于本公司 30 万套的年生产能力。根据中华全国商业信息中心的统计，2005年度前十位品牌的西服市场综合占有率为 31.32%，其中雅戈尔、罗蒙、杉杉三
大品牌的西服市场综合占有率位居前三位，分别为 10.19%、4.19%、3.98%，本
公司的市场综合占有率为 2.70%，位居第四。随着近几年国内其他服装品牌的不
断出现和国际服装品牌陆续进入国内市场，本公司面临着激烈的市场竞争，这将会对公司盈利能力的稳定性造成一定的影响。
三、现金流量分析
单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
经营活动产生的现金流量净额 56,970,012.03 24,235,842.69 42,005,978.48
投资活动产生的现金流量净额-5,785,135.63 -3,307,778.85 -11,775,783.99
筹资活动产生的现金流量净额-10,471,212.65 -3,129,450.00 8,128,899.50
现金及现金等价物净增加额 40,713,663.75 17,798,613.84 38,359,093.99
2005 年度公司经营活动产生的现金流入为 35,167.96 万元，为当期主营业
务收入的 114.77%，经营活动产生的现金净额为 2,423.58 万元，与 2004 年度相
比，减少了 1,777.02 万元，减幅为 42.30%，主要原因是：1)公司销售规模扩大，
公司支付的各项税费增加；2)公司为进一步提升品牌知名度和美誉度，主动适应消费结构升级的趋势，开发了更高品质的产品，并加大品牌及产品宣传推广的投入，使得公司支付的其他与经营活动有关的现金增加。
2006 年公司经营活动产生的现金流入为 40,230.32 万元，为当期主营业务
收入的 118.01%，经营活动产生的现金净额为 5,697.00 万元，与 2005 年度相比，
增加了 3,273.42 万元，增幅为 135.07%，主要原因是：1)公司近年来整合市场
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1-1-161网络资源、实施品牌提升战略的各项措施初显成效，促进了公司产品的销售，同时公司逐步提高了主导产品的销售价格；2)公司近年来加强了对应收账款的管理，应收账款回笼速度较快；3)公司增强采购的计划性，加强对供应商的管理，实施战略供应商制度，缩短了采购周期；4）2007 年春节较晚，公司相应推迟了西服产品的生产安排以及其他服饰产品的备货计划。
从近三年的现金流来看，公司的现金流量结构较为合理，未来一段时间公司的现金流量尤其是经营活动的现金流量净额将继续保持良好状态。
四、与同行业上市公司相关指标比较
（一）与同行业上市公司营销模式的比较
公司名称主导产品营销模式
雅戈尔衬衫、西服直营专卖、商场销售、特许专卖和团体购买、OEM 贴牌生产等模式
杉杉股份西服、休闲服、衬衫特许加盟、直营专卖等
红豆股份西服、休闲服特许经销商、商场销售、直营专卖和团体购买等模式凯诺科技西服、职业服团体购买、直营专卖、OEM 贴牌生产等模式
本公司西服、衬衫特许加盟，专卖专营
（二）与同行业上市公司服装产品毛利率的比较
年度雅戈尔杉杉股份红豆股份凯诺科技平均值本公司
2006 年度 44.42% 20.61% 24.71% 29.93% 29.92% 38.54%
2005 年度 44.17% 24.60% 24.56% 34.39% 31.93% 36.41%
2004 年度 42.11% 25.00% 23.58% 39.56% 32.56% 35.23%
报告期内，公司的主营业务毛利率与同行业上市公司服装产品毛利率相比处于正常水平，低于雅戈尔服装产品毛利率主要是因其销售模式主要是直营专卖等原因形成的，高于其他部分同行业上市公司服装产品毛利率主要是公司近年来坚持“品牌经营，不断提升品牌附加值”的经营战略，整合市场网络资源、实施品牌提升战略的各项措施初显成效，公司逐步提高了主导产品的销售价格，品牌附加值提高，导致毛利率上升。
保荐人（主承销商）的意见：报告期内，公司的主营业务毛利率与同行业上市公司服装产品毛利率相比处于正常水平，存在部分差异的主要原因是经营模浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-162式、品牌附加值等因素形成的。
（三）与同行业上市公司存货周转率的比较
年度雅戈尔杉杉股份红豆股份凯诺科技平均值（一）
平均值
（二）本公司
2006 年度 0.81 3.54 0.83 3.04 2.05 1.56 2.10
2005 年度 0.88 3.46 1.17 2.33 1.96 1.10 1.78
2004 年度 1.08 4.30 1.35 2.27 2.25 1.57 1.82
注：由于杉杉股份自 2001 年起进行经营体制改革，改革后的经营模式全部实现了由“统一生产”到“订单制”转变，因此杉杉股份的存货周转率大幅上升，远超出行业的平均水平，故平均值（一）为包括杉杉股份的平均值，平均值（二）为扣除杉杉股份的平均值。
从上表来看，公司的存货周转率高于行业龙头企业雅戈尔、红豆股份，略低于凯诺科技，低于杉杉股份。略低于凯诺科技的原因可能为：凯诺科技主要生产为集团客户定制的职业服，而职业服销售采取定单生产销售的方式，故存货较少。
杉杉股份 1998－2000 年存货周转率分别为 1.47、1.27、1.26，自 2001 年起进
行了经营体制改革，改革后的经营模式全部实现了由“统一生产”到“订单制”转变，存货周转率大幅上升。此外，相对于同行业上市公司，公司的经营规模较小，而每个企业必须保持一定的存货量，其与经营规模不是同比例的关系，一般来说，经营规模越大的企业，存货量相对于经营规模的比例越小，这也是公司存货周转率略低于同行业上市公司平均水平的原因之一。
公司的存货周转率相对稳定。截止 2006 年末，公司存货中库存商品净值为5,844.03 万元，占存货净值总额的 66.37%，一年以内的为 80.50%。公司主要产
品为男士正装，由于国内不同地区款式流行时间不同步，不同年龄段的消费者对流行款式的接受也不同步，产品销售周期相对较长。公司库存商品大多为 1年以内的，显示库存商品的质地较好，存货积压的风险较小。
（四）与同行业上市公司流动比率、速动比率、资产负债率比较
年份指标雅戈尔杉杉股份红豆股份凯诺科技平均值本公司流动比率 1.09 1.15 1.71 1.91 1.47 2.23
速动比率 0.34 0.88 0.62 1.57 0.85 1.48 2006 年末
资产负债率 60.30% 45.66% 51.47% 50.23% 51.92% 39.38%
流动比率 0.91 1.02 1.69 1.41 1.26 2.11
速动比率 0.34 0.80 0.76 0.99 0.72 1.05 2005 年末
资产负债率 62.39% 45.50% 51.28% 40.55% 49.93% 41.17%
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1-1-163流动比率 0.97 1.24 1.60 1.34 1.29 1.74
速动比率 0.52 0.99 0.97 0.85 0.83 0.78 2004 年末
资产负债率 62.98% 39.84% 49.66% 38.27% 47.69% 47.94%
2006 年末，公司的流动比率、速动比率高于同行业上市公司平均水平，资产负债率低于同行业上市公司平均水平，表明公司的偿债能力较强。
五、重大资本性支出情况
（一）公司近三年重大资本性支出情况
2006 年下半年以来，公司着手实施本次募集资金拟投资的连锁营销网络项目中的连锁营销网络集中管理系统，现已用自有资金投入了 564 万元，初步实现了对现有特许加盟商的信息化管理。
（二）公司未来可预见的重大资本性支出计划
截止本招股说明书签署日，除本次发行募集资金计划投资的项目外，公司无可预见的重大资本性支出计划。本次募集资金投资项目对公司主营业务和经营成果的影响详见“第十三节募集资金运用”的有关内容。
六、公司的主要优势、困难及未来趋势分析
（一）主要优势
1、外部环境优势：服装行业属于国家鼓励发展的行业。国家十部委下发的
《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》中提出，要重点支持、大力培育一批在品牌设计、技术研发、市场营销渠道建设方面的优势企业，大力推进自主品牌建设，创建具有国际影响力的自主知名品牌。目前，国家正研究改革收入分配制度和规范收入分配秩序问题，将采取有效措施扩大中等收入者比重。这将对品牌服装企业带来积极正面的影响。
2、品牌优势：服装品牌经营在服装市场竞争中具有独特的竞争优势。一个
成功品牌的创立，需要长时间的大量投入，新进企业短期内难以形成。经过十年的努力，“报喜鸟”品牌已成为全国知名的服装品牌，在市场上有较高的知名度、美誉度和忠诚度，拥有较为稳定的客户群。
3、网络优势：公司已在全国 29 个省（直辖市、自治区）的 370 多个城市建
立了 500 多家特许专卖店（厅），并建立起一套较为完整的加盟商管理制度和办浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-164法，具有较强的网络优势。
4、管理优势：公司五位自然人之间无任何亲属关系，股东的直系亲属无一
在公司担任中层以上管理人员，公司经营层成功实现了从“创始股东”到“职业经理人”的平稳过渡，跨越了我国民营企业发展中一个难以逾越的障碍，真正实现了所有权和经营权的分离。
5、设计优势：公司拥有资深的设计师队伍和领导潮流的设计理念，设计实
力在国内处于领先水平。公司凭借较强的设计力量，不断推陈出新，为消费者提供最新的工艺技术，每年都会根据男装流行趋势至少推出一个与众不同的设计概念和技术产品。
6、财务优势：公司主营业务突出，主营业务收入几乎占当年收入的 100%；
公司主营业务收入逐年增长，盈利能力及发展前景稳定而良好；公司对外投资较少，专注于主导产品的生产经营和品牌经营；公司资产质量较高，不存在非生产经营性资产、高风险资产以及闲置资产；公司应收账款占流动资产比例较低，账龄短，周转率较高，风险较低；公司产品的综合毛利率稳步提高，公司的获利能力较强，市场认可度较高；公司每年销售商品、提供劳务收到的现金及经营活动产生的现金流量净额保持较高水平，现金获取能力较强。
（二）主要困难
1、行业竞争激烈：近年来，不少以贴牌加工为主的服装企业意识到创建服
装品牌的重要性和紧迫性，纷纷加快品牌创建步伐，出现了越来越多的服装品牌，同时国外众多的知名服饰品牌陆续进入国内市场。公司面临激烈的市场竞争。
2、企业规模较小：公司与雅戈尔、杉杉股份、红豆股份等服装上市企业相
比，资产规模相对偏小，发展能力受到限制，抵抗风险的能力偏弱。
3、过度依赖加盟商：公司目前的“特许加盟、专卖专营”的营销模式，比
较适应处于品牌成长阶段的服装企业的要求，公司可以借助特许加盟商的销售渠道有效开发市场，但公司无法控制其业务发展规模及经营计划，在一定程度上受到特许加盟商的制约。
4、资金来源渠道较为单一：近三年，公司主要通过自身积累及银行借款满
足发展的需要，资金来源渠道较为单一，难以满足公司未来利用品牌优势进行大浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-165规模营销网络和服装生产线建设迅速扩大经营规模对资金的需求。
（三）公司发展措施
1、进一步加强品牌经营：为进一步提升公司的品牌知名度、美誉度，提高
消费者对公司产品的信任度，本公司将不断追求产品与“报喜鸟”商标的统一，巩固“报喜鸟”品牌的市场地位，不断融入科技、文化含量，加大品牌产品创新力度，选择“报喜鸟”品牌市场推广的有效途径，充分发挥品牌优势，增强名牌产品的规模效益，提高品牌的市场竞争力。
2、进一步加强营销网络建设：本公司未来几年仍将营销重心从扩张营销网
点转到整合市场网络资源、改善网络质量、扩大单店面积、提高单位营业面积的销售业绩和提升终端形象方向上来。本次发行上市后，本公司将通过实施连锁营销网络建设项目，建立公司与加盟商之间、加盟商与加盟商之间互动的信息交流平台；通过建设旗舰店和景观店，发挥其示范和辐射作用，及时对市场信息进行传达，实现快速反应，为公司实施服装品牌战略搭建强大的开放式品牌营运平台，提高公司对整个营销网络的信息化管理水平；通过终端控制力度，促进营销网络的稳定与完善，提高对营销网络的综合管理水平，完善营销模式，进一步健全营销体系，提升全国物流配送系统，缩短公司与终端客户的距离，提高公司对市场的快速反应能力和销售网络的控制力。
3、进一步提高产品的研发设计能力：公司将不断加强研究国内外服饰产品
的发展潮流和流行趋势，结合中国的文化内涵，加大新产品开发力度。本次发行上市后，公司将通过实施研发中心项目，引进先进研发设备，提升公司研发设计实力，捕捉国际流行趋势，并迅速掌握全国各区域市场消费者对产品的消费偏好情况，开发出适销对路的产品，提高“报喜鸟”品牌的市场形象和产品档次。
4、进一步提高主导产品西服的市场竞争力：公司“报喜鸟”品牌具有较高
的市场知名度和美誉度，男装西服是“报喜鸟”品牌的核心产品。公司未来发展将坚持以男士正装服饰产品为主，不断提高主导产品西服的市场竞争力。本次发行上市后，公司将通过实施西服生产线技改项目扩大西服产能，引进国际先进的服装缝纫、裁剪、整烫流水线设备，提升现有工艺生产水平，搭建中高档正装西服产品制作平台，进一步提升“报喜鸟”西服产品品质，提升品牌附加值，巩固浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-166和提升“报喜鸟”的品牌知名度和美誉度，提高西服产品市场占有率。
5、进一步向综合服饰品牌拓展：公司将实施继续推进“单一服饰品牌”向
“综合服饰品牌”拓展的品牌延伸战略，加大男装系列产品的开发力度，促进产品多元化。本次发行上市后，公司将实施年产 60 万套中高档衬衫生产流水线的技改项目，优化产品结构，使衬衫成为新的利润增长点，增强公司的抗风险能力。
6、进一步提高管理水平：本公司将通过对现有高管人员的培训，不断提高
其管理水平和协调能力，并通过健全和完善管理人员的引进、选拔、考评机制，聘请与公司发展阶段相适应的职业经理人，以促进管理队伍建设；按照现代企业制度的要求，不断完善公司治理及经营管理机制，并通过强化决策管理、质量管理、绩效管理和预算管理，形成更加科学有效的决策机制和激励约束机制，减少主观决策对公司经营管理的影响，构建起与公司发展相匹配的管理体制和经营机制；充分利用外部决策咨询力量，对公司发展战略、激励机制、运营模式、供应链集成系统等方面进行全面的设计和规划，以适应公司快速发展的需要，降低公司发行上市后经营规模迅速扩大可能引致的管理风险。
（四）公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
可以预见，随着国民经济持续快速健康发展以及人民生活水平的不断提高，消费者对中高档服饰的需求将日益增长，以及随着公司各项措施的稳步推进，公司在行业和业务经营方面具有的优势将得到强化，预计未来公司财务状况将进一步优化，盈利能力将稳步提高。
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1-1-167第十二节业务发展目标
一、发行人业务发展计划
1、公司发展战略
公司的长期发展目标是成为一家品牌知名、管理科学、创新能力强、核心竞争力明显、集约化、规模化的著名服饰品牌运营商。为实现长期发展目标，公司确定了打造具有民族特色的国际品牌，努力实现从优秀企业到卓越企业转变的发展战略。
品牌战略方面，公司坚持“以质量为基础，设计为灵魂，营销为活力，文化为源泉，国际化为导向”的品牌理念，提升产品品牌，打响服务品牌，开拓技术品牌，不断提升品牌知名度、市场美誉度和顾客忠诚度。
市场战略方面，通过整合完善提升国内市场营销网络，实现对营销信息的实时监控和动态管理，提高公司物流、信息流和资金流的管理效率，增强公司的快速反应能力、适应性和竞争力。
产品战略方面，公司坚持以男士正装服饰产品为主，在稳步发展西服产品的情况下，进一步推进品牌延伸，适应正装休闲化的发展动向，适当提高休闲产品比重，向综合服饰品牌转变。
2、整体经营目标
公司仍将以男式系列服饰产品的设计、生产和销售为主要经营方向，获取合理的品牌附加值利润、生产环节利润和零售环节利润。在最近3－5年内，公司的主要经营目标是基本实现产业规模化、经营国际化、管理现代化、队伍职业化和股份社会化。
产业规模化：公司将通过本次募集资金实施西服项目和衬衫项目，使西服年生产能力达到40万套，衬衫年生产能力达到60万件；通过本次募集资金实施新产品研发中心技术改造项目，加大研发投入，不断开发更多适销对路、顺应时尚潮流的产品品种及系列，扩大产业规模，满足国内国际市场需求，实现规模经济效应。
经营国际化：公司通过本次募集资金实施连锁营销网络建设项目，建设连锁浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-168营销网络集中管理系统和直营旗舰、景观专卖店，整合提升现有销售渠道,并在此基础上逐步由从边缘到中心经营网络布局，并加强与国外知名公司合作，引进新技术、新工艺、新标准，共享国际资源。
管理现代化：公司将继续坚持非家族化管理和“移民文化”的运作理念，不断完善企业管理诊断体系和绩效考核体系，改进核心业务流程，采用先进的管理工具和管理技术，全面推进管理现代化。
队伍职业化：由于公司创始人股东已离开经营岗位，公司已平稳过渡到职业经理人管理阶段，未来发展中公司要不断完善人才的培养、选用、评价和激励机制，健全人力资源开发制度，通过内部培养和外部引进，造就一支高素质的职业经理人队伍和高水平的专业技术人员队伍，实现队伍职业化。
股份社会化：公司积极探讨建立中高层管理人员和核心技术人员的股权激励机制，并以本次发行上市为契机，实现公司股份社会化。
3、主要项目建设
前述经营目标的实现有赖于以下项目的如期实施：
连锁营销网络建设项目（预计投资额 10,794 万元）
年产 10 万套中高档西服生产流水线技术改造项目（预计投资额 5,823 万元）
年产 60 万件中高档衬衫生产流水线技术改造项目（预计投资额 3,781 万元）
品牌设计研发中心技术改造项目（预计投资额 1,795 万元）
4、人员培养扩充计划
本公司的人员培养扩充计划将围绕着本次募集资金投资项目和公司中长远发展规划展开：
(1)采用内部培养和外部引进相结合的办法提高全体员工的综合素质。第一，强化在职员工的岗位技能培训。公司计划每年举办各类技能培训班，进一步提高全体员工的专业技术技能和业务水平；第二，外派员工进修学习。公司将分批把具备生产管理经验的员工派往国内外相关高等院校、研究机构和知名公司进行培训；第三，积极引进各类适合公司发展需要的优秀人才。公司将与国内的知名大专院校建立更加密切的联系，重点引进一批服装的开发、设计、营销及管理等高级人才，使公司的研发和生产能力进一步增强。
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1-1-169(2)建立科学合理的薪酬制度和绩效管理体系，做好员工的职业发展规划，建立既有利于留住人才，又有利于调动人才的积极性和创造性的科学、合理的激励机制。
(3)积极外聘专家学者、行业权威人士和专业顾问机构，培养公司内部销售管理人才、各地专卖店店长和店员，提高营销一线人员的综合素质和服务水平，为报喜鸟品牌的持续发展提供强有力的保障。
5、市场开发与营销网络建设
本公司以品牌服务为内容，以终端网络为平台，逐步完善营销网络建设，其具体内容如下：
(1)实施八大工程，开展决胜终端活动，挖掘现有市场网络的潜力。即实施“八大工程”：客户工程、顾客满意工程、旗舰店工程、景观店工程、直营店工程、大客户扶强工程、中部市场振兴计划工程、品牌提升计划工程，开展以“打造一流终端形象，增强终端竞争力”为目标的决胜市场终端活动，充分发挥现有销售网络的潜力。
(2)本公司将实施连锁营销网络集中管理系统，旨在为公司搭建品牌连锁营销网络管理集中平台，实现营销网络的一体化管理，建立“连锁经营、集中管理、实时反应”的现代化流通管理体系。通过该系统，公司总部可以实时掌握各地区、各门店、各产品的销售数据，实现渠道终端的全面信息化，将新品发布计划、需求预测、配货和补货等功能集成并反馈，及时调整渠道政策、价格策略，从而有效提高公司对营销网络的管理水平。
(3)本公司为配合市场战略的实施，结合“分布广阔、结构合理、重点保证、辐射强劲”的要求，在全国 21 个城市设立直营旗舰店和直营景观店，并加以整合，最终形成辐射面广、控制力强，布局稳定、体系完整的全国营销网络。
6、再融资计划
为实现公司的可持续发展，公司将以上市为契机，充分发挥上市公司的资信优势，根据公司发展战略和业务经营的需要，通过自有资金、定向增发、配股、公募增发、境内外银行贷款等途径筹集资金，进一步实施品牌延伸，并在合适时机向主营业务上下游产品扩张，从而丰富公司的产品种类，打造供应链，提升公司的核心竞争力，实现公司的快速发展。
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7、收购兼并及对外扩充计划
本公司将立足于自身发展，致力于服装主业，暂时尚无收购兼并和对外扩充的计划。
8、产品开发与创新计划
公司产品的开发和创新根据公司的发展战略，以市场需求为导向，实现设计潮流化的纵向发展、产品多元化的横向发展。
公司将建设品牌设计研发中心，构建集服装设计、面辅材料测试与研发、视觉传达设计、专业培训和服装资讯收集利用等功能于一体的国内一流男装研发与信息平台，快速收集和分析服装流行信息，开发设计顺应男装消费潮流且适销对路的产品，全面提升视觉传达类设计功能，为本次募集资金投向的连锁营销建设项目、西服、衬衫项目提供技术支持和保障，同时也为公司整体发展战略的实施提供强大的后台支持。
公司今后将继续积极参加国际服装面料、款式、流行色等流行趋势博览会及发布会，密切跟踪欧洲最新的设计理念，聘请国际顶级服装设计师参与公司产品的开发，把握服装的流行趋势。同时加大技术开发经费投入，健全产品开发激励机制，加强技术创新管理。公司将继续每年推出一个具有市场前景的产品系列，保持公司在国内男士正装市场的领先地位。
公司将在稳健发展西服的基础上，努力实施产品多元化战略，向综合服饰品牌拓展。公司拟利用本次募集资金投资西服和衬衫项目，巩固公司在国内男士正装市场的领先地位。
9、深化改革和组织结构调整的规划
本公司上市后，规模及业务范围都将有较大的扩张，公司将以发展计划为指导，以“恒心创品牌、同心赢未来”为主题，进一步优化公司内部组织构架和人员配置，建立健全激励和约束机制，营造“能者上、平者让、庸者下”的竞争氛围，提高公司组织效率和全员整体素质，为加快发展创造良好的内部条件。
10、国际化经营规划
我国加入 WTO 以后，越来越多的国际领先品牌进入中国，面对国外企业的强大攻势和竞争压力，本公司为实现国际品牌战略，将实施国际化经营规划，由浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-171边缘到中心经营网络布局，并加强与国外知名公司合作，引进新技术、新工艺、新标准，共享国际资源。
二、拟定计划依据的假设条件及主要困难
1、假设条件
本公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态；
本公司股票发行与上市工作进展顺利，募集资金全部到位，募集资金投资项目如期实施；
本公司募集资金项目的建设与运作达到预期效益；
本公司所在行业及所处领域的市场处于正常发展的状态，没有出现重大市场变化。
本公司各项经营业务所遵循的国家及地方政策、法规无重大改变，国家宏观经济、政治、社会环境处于正常发展的状态。
公司的经营管理水平能够充分适应公司规模及业务量的快速增长，管理、技术、营销人员适当增长并形成合理的人才梯队。
国家对纺织服装工业结构调整的扶持政策不会有重大改变，并被较好执行。
无其他不可抗力或不可预见因素造成重大不利影响。
2、主要困难
实施上述目标将需要大量的资金支持，且上市后公司资产规模快速扩张，公司在经营计划的制订与控制、内部管理水平的快速提高、资源配置特别是资金管理和内部控制等方面都将面临较大的挑战。
三、发展计划与现有业务的关系
本公司上述发展计划的制定充分考虑了国际、国内纺织服装行业的现状和发展趋势，并且结合了公司实际发展的需求。公司现有业务是该发展计划的基础，发展计划主要针对公司业务的深度发展和横向拓展设计了一个总体框架。发展计划的实施，将有力推动公司现有业务的发展，提升公司现有业务水平，进一步巩固和提高在中高档男士服饰领域的行业地位，对公司提升品牌形象，提高核心竞争力、增强综合实力起着十分重要的作用。
本次募集资金若能按时到位，将为实现公司发展目标提供充足的资金来源。
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1-1-172募集资金项目的实施，可以提高市场快速反应能力，缩短与市场的距离，加强区域市场管理，扩大营销网络，增强对渠道的控制力；实施品牌延伸，丰富品牌内涵，增加衬衫生产加工能力，向综合服饰品牌拓展，创造新的利润增长点，促进衬衫和西服的整体销售，进一步提高报喜鸟品牌的影响力；构筑具有男装设计研发和流行信息集成的国内一流研发与信息平台，提高报喜鸟品牌的知名度和美誉度，提高品牌附加值，有助于增强公司对风险的防范能力，促进公司业务的拓展，扩大公司市场占有份额，实现打造具有民族特色的国际品牌的战略。
这些项目是公司业务发展计划的重要组成部分，它们的实施将使公司的发展迈上一个新的台阶，为日趋激烈的服装市场国际化的竞争做好准备，为公司业务目标的实现奠定基础。同时，将进一步改善公司的各项财务指标，壮大公司的资本实力，提高公司资产的流动性和偿债能力，增强公司的盈利能力，全面提升公司的综合竞争力。
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1-1-173第十三节募集资金运用
一、本次发行募集资金的总量及依据
经公司2007年第一次临时股东大会批准授权，并经公司二届十八次董事会审议通过，决定申请公开发行人民币普通股（A股）2,400万股。本次发行的募集资金总量，将视募集资金投资项目所需资金量、询价确定的发行价格和经中国证监会核准的发行股数确定。
二、本次募股资金投向项目概况
经本公司二届十三次董事会以及2007年第一次临时股东大会审议通过，本次股票发行募集资金将依轻重缓急用于下列四个项目，项目总投资为22,193万元，已用自有资金投资564万元，计划利用募集资金21,629万元：
序号投资项目
预计投资额（万元）预计募资使用量（万元）第一年投资额(万元)项目备案情况
1 连锁营销网络建设项目 10,794 10,230 10,230浙江发改委备案
编号：3306364070012
年产10万套中高档西服生产流水线技术改造项目
5,823 5,823 5,823 永经贸投资备通[2007]4号 年产60万件中高档衬衫生产流水线技术改造项目
3,781 3,781 3,781 永经贸投资备通[2007]3号
4 品牌设计研发中心技术改造项目 1,795 1,795 1,795永经贸投资备通[2007]2号
合 计 22,193 21,629 21,629 ――
注：(1)连锁营销网络建设项目公司已利用自有资金投资564万元，剩余10,230万元计划利用募集资金实施（2007年4月，公司又投资100万元设立哈尔滨报喜鸟服饰有限公司，开设直营景观店）；(2)表中所指第一年投资额指从本次募集资金到位之日起至其后第12个月的期间。
三、实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排
若公司所募集资金无法满足拟投资项目的建设需求，公司将通过自筹资金解决。目前，公司的外部融资能力和现金流能够保证项目的顺利实施，具体安排包括：1）2006年6月，中国农业银行永嘉县支行核定给公司授信额度10,000万元，本公司将根据业务发展需要和资产结构变化，在上述授信额度内通过银行贷款解浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-174决投资项目资金来源问题；2）公司2006年、2005年、2004年产生的经营活动现金净流量分别为5,697.00 万元、2,423.58万元和4,200.60万元，充沛的经营活
动现金流量能够在一定程度上满足投资项目的资金需求。
若公司所募集资金超过投资项目投资需求，超过部分将用于补充公司流动资金。
四、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响
本次募集资金到位和运用后，对公司未来整体经营业绩的影响情况如下：
财务指标 2006 年末发行后项目产生预期效益后(投产期)
项目产生预期效益后(达产期)
股本（万股） 7,200.00 9,600.00 9,600.00 9,600.00
净资产（万元） 18,100.99 37,569.99 38,262.89 41,319.09
每股净资产（元/股） 2.51 3.91 3.99 4.30
资产负债率（%） 39.38 23.84 ―
主营业务收入（万元） 34,089.98 34,089.98 47,355.48 56,619.28
净利润（万元） 4,216.16 4,216.16 4,909.06 7,965.26
每股收益（元/股） 0.59 0.44 0.51 0.83
净资产收益率（%） 23.29 11.22 12.83 19.28
注：1)上述指标根据2006年末数据计算；2)假设发行当年主营业务收入、净利润与2006年相同，投产期、达产期为2006年与募集资金投资项目效益之和；3）发行后的净资产按2006年末利润分配后的净资产加上本次募集资金项目总投资额，未考虑之后利润实现及利润分配、实际募集资金与投资项目差额等因素影响；4）净资产收益率为全面摊薄的净资产收益率；5)本次发行2,400万股。
从上表可知：募集资金到位后，公司的股本、净资产、每股净资产将大幅提高，同时公司的资产负债率将下降，公司的营运能力、资产结构的稳定性和公司的抗风险能力将得到提高。
募集资金到位后，公司的净资产收益率、每股收益将出现较大程度的下降。
随着募集资金运用项目的建成投产并产生预期效益，公司的盈利能力将迅速增强，净资产收益率、每股收益将达到较高水平。
综合以上分析，募集资金运用后，本公司将进一步提高市场竞争力，并对公司的主营业务收入、净资产、每股净资产、资产负债率、盈利能力和资本结构等都将有较为明显的有利影响。
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1-1-175
五、募集资金投资项目与公司发展战略之间的关系
本次募集资金投资的四个项目是公司实施品牌发展战略，打造具有民族特色的国际品牌的一个整体、系统的工程。
连锁营销网络建设项目旨在完善公司的营销模式，提升公司品牌形象和市场竞争力，增强公司对销售渠道的控制力；西服和衬衫项目能有效解决公司面临的产能不足问题，强化男装主业，提高公司对市场的快速反应能力，同时为连锁营销网络建设项目提供高品质稳定的货源；品牌设计研发中心项目则为公司构筑国内一流的男装设计研发和流行信息平台，提供强有力的后台支持。
四个项目有机结合，良性互动，推进公司“品牌提升，品牌延伸，向综合服饰品牌拓展”的品牌发展战略，不断提高“报喜鸟”品牌的知名度和美誉度。
六、募集资金投资项目基本情况
（一）连锁营销网络建设项目
1、项目概况
陈列支持
信息支持营销网络：形成多层次营销体系，提升营销网络质量
现有加盟店（厅）
连锁营销网络建设项目：
21 家直营店
连锁营销网络集中管理系统
非主导产品：尚未达到规模经济，立足贴牌
T 恤领带羊毛衫夹克衫主导产品：立足自主生产，确保产品品质
西服：
现有30 万套/年
10 万套中高档西服项目
衬衫：
60 万件中高档衬衫项目（替代现有30 万件贴牌量）品牌设计研发中心项目
货源支持
公司品牌发展战略市场支持货源支持市场支持增强渠道强化正装品牌实施品牌延伸研发支持
研发支持
控制力
···
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1-1-176本项目预计总投资为 10,794 万元，其中：建设投资 8,711 万元，流动资金2,083 万元；扣除已投入连锁营销网络集中管理系统建设的 564 万元，拟利用募集资金 10,230 万元。项目预计实现年均销售收入 10,901.9 万元，年均净利润
1,818.7 万元。
本项目拟建设连锁营销网络集中管理系统以及 6 家直营旗舰店和 15 家直营景观店。通过建设连锁营销网络集中管理系统，建立公司与专卖店之间、专卖店与专卖店之间互动的信息交流平台；通过建设旗舰店和景观店，发挥其示范和辐射作用，及时对市场信息进行传达，实现快速反应，提高公司对整个营销网络的信息化管理水平，从而为公司实施服装品牌战略搭建强大的开放式营运平台。本项目的实施有利于加强对公司销售终端的控制力度，形成多层次营销体系，提升营销网络质量，完善营销模式，从而适应服装行业日趋激烈的市场竞争。
项目建设各子项内容如下表：
序号内容名称内容概要 连锁营销网络集中管理系统
公司总部建立局域网，并安装管理系统，通过 Internet 与全国各专卖店网点连接，实现信息数据安全传输。
2 直营旗舰店建设在国内 6 大中心城市购置总建筑面积为 1700 m2的营业用房，开设 6 家报喜鸟品牌直营旗舰店。
3 直营景观店建设在国内 15 个大中城市租赁总建筑面积为 3000 m2的营业用房，开设 15 家报喜鸟品牌直营景观店。
2、项目实施的背景分析
（1）顺应品牌服装企业营销模式多元化发展趋势的需要
服装品牌发展轨迹一般可分为四个时期：品牌开拓期、快速发展期、稳定发展期和品牌提升期。服装品牌企业经过资本积累和渠道拓展后达到品牌稳定期，要想有新一轮的发展，行之有效的举措就是强化终端市场控制力，整体提升品牌竞争力。国际营销历史发展表明，市场权力正快速从制造商向零售商转移，“渠道为王”已成为现代营销的重要理念之一，主宰未来企业命脉的核心力量是商业流通渠道。在这种背景下，制造商品牌必然向零售商品牌转型，重点投资连锁营销网络的建设，稳定品牌拓展的营销平台。
营销模式多元化，即直营－加盟并存，综合了加盟店和直营店的优点，与单浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-177一的直营店和加盟店相比具有管理成本低、激励有效、执行顺畅等方面的优势，多元化的营销模式既保留了特许加盟店管理成本低、规模扩张速度快的优点，又吸收了直营店监督、指导、约束其周围加盟店日常运营行为，加强品牌形象的统一性，使得品牌管理效率更高的优点。目前，多元化的营销模式在国内外连锁业中占据重要地位。
同一品牌组织中既有特许加盟店，又有直营店，是国际服装行业推崇的做法。
国外研究表明，服装零售业有 20%的企业直营店数量在 5%－15%，有 25%的企业直营店数量在 15%－50%之间。国际一流品牌 ZARA 的专卖全球连锁系统是以直营系统为核心，目前已在全球 50 个国家拥有 680 多家分店，并且每年都以 70 家左右的速度增长。总部位于香港的全球著名休闲品牌 ESPRIT，在全球拥有超过 4000家连锁专卖店，直营店超过 668 家，零售收入达 97 亿港元，占总销售额的 41.5%。
此外，Yves Rocher、Body Shop、Pizza Hut、Hertz、Ports、李宁等服饰品牌，以及国内上市公司中雅戈尔、七匹狼等均采取了多元化连锁组织模式。
另外，品牌营销的重要依托是在信息集中管理系统完善的基础上加强连锁营销网络建设，目前以欧美为代表的服装产业发达国家在零售终端、服装企业和纺织企业之间均普遍建立了快速反应体系，如美国的 GAP、意大利的 Benetton、瑞典的 H&M、西班牙的 ZARA、MANGO 以及日本的 UNIQLO 等，这些世界著名品牌服装企业强调以直营连锁专卖为核心，通过供应链集成系统，加强服装市场的全流程优化，分割和掌控终端营销网络和世界服装的高端市场。可见，本项目的实施符合国内外服装行业发展潮流的需要。
（2）有效整合和完善报喜鸟品牌连锁专卖营销网络体系，提高公司营销网
络稳定性，增强市场竞争地位
在现有特许加盟模式下，公司对销售渠道的控制力不够强，对市场需求信息的反应不够快，对品牌形象建设和促销活动等的统一策划不能得到充分执行，不利于品牌的整体发展。随着公司实力的不断增强和品牌的不断提升，公司拟建设旗舰店和景观店，充分发挥其辐射作用和示范作用，达到“以点带面”的效果；通过对直营连锁、特许加盟的渠道结构比例调整，对原有营销网络进行补充，进一步完善营销模式，可有效降低对特许加盟商的过度依赖，使直营专卖店和特许加盟店共同构成公司的营销网络体系，形成多层次营销体系，巩固提升营销网络，浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-178增强销售渠道控制能力和稳定性，两者相互促进，共同发展，提高报喜鸟品牌影响力，增强自身竞争地位。
（3）开拓新的利润增长点，增强公司盈利能力
报喜鸟品牌定位于中高端服饰消费市场，零售环节毛利率较高，建设直营店公司可以获取零售环节丰厚的利润；直营店所具有的广告效应，可有效减少公司在全国中心城市和重点市场的广告投入和品牌宣传费用；从市场角度分析，直营店的建设可丰富公司的营销实践，掌握市场第一手信息，抓住市场机会，开发出更加适销对路的产品，扩大销售。根据《中国服装行业发展报告》（2005－2006），专卖店由于产品品种和款式丰富、尺码齐全，挑选余地大、便于搭配，消费环境和服务受企业控制，吸引不少消费者，在专卖店选购服装的消费者日益增多。因此，实施该项目可为公司开拓新的利润增长点，增强盈利能力。
（4）实施公司品牌发展战略，提升报喜鸟品牌知名度和美誉度，增强企业
核心竞争力
连锁营销网络信息集中管理系统为公司实施服装品牌战略搭建了强大的开放式品牌营运平台。通过该系统，公司可以及时、全面地了解各区域细分市场的实时需求信息和货品动态，降低营销过程中的库存压力和配货成本，制定相应的补货备货和产品开发方案，提高企业的运作效率；公司可以以最快的速度和最短的途径了解不同服装的销售情况和流行趋势，加快公司的市场反应速度，把握时尚潮流，抓住市场机会。本项目的建设是实施公司品牌发展战略的具体举措，可不断壮大公司整体实力，提升报喜鸟品牌知名度和美誉度，增强企业核心竞争力。
3、项目实施的可行性分析
（1）居民收入不断增长为服装消费升级提供了良好的动力，国内服装市场
尤其是中高档服装市场需求继续保持稳定增长，为本项目实施奠定了较好的市场基础
服装类消费与居民收入水平密切相关。发达国家经济发展的历程表明，人均GDP 超过 1000 美元，居民消费结构将进入显著升级阶段。2001 年中国人均 GDP
超过 1000 美元，居民消费结构升级加速。随着人们收入水平的提高，对服装的需求已不再停留在“穿衣取暖”的阶段，而开始注重工作、生活和社交的需求，浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-179因此，选择更能表现经济实力和自身品味的产品将成为更多消费者的追求。服装消费市场将沿着由低到高的“需求消费—时尚消费—个性消费”品牌消费需求轨迹变革。
2005 年 1 月至今，服装鞋帽价格指数逐步回升，现已从 2005 年 1 月的 97.8
逐步回升至 2006 年 11 月的 100，显示国内居民对服装消费逐渐升温，为服装需求提供了驱动力。而从代表大中城市服装品牌和档次消费的大型零售商场销售统计来看，大型零售商场的价格指数不断上升，2005 年销售单价相比 2004 年上升了 8.29%，比 2002 年增长了 17.95%；2003 年—2005 年服装销售总体增长依然较
快，销售额分别 3,733,894 万元、4,540,511 万元、5,830,372 万元，同比增长
21.60%、21.26%，销售量为 20,387 万件、24,722 万件、29,399 万件，同比增长
28.41%、18.92%。大型零售企业销售增幅始终高于全国服装消费增幅，可见中高
档服装的消费需求量越来越大。从全国大型商场服装销售统计情况看，男士西装、西裤和衬衫也呈现良好的发展势头，2005 年男西装销售 788 万件，相比 2003 年增长 44.28%；衬衫销售 908 万件，相比 2003 年增长 5.24%；西裤销售 1,023 万
件，相比 2003 年增长 22.99%。
（2）服装类商品平均单价增长情况
1501601701801902002102002年 2003年 2004年 2005年单位（元）
（4）全国大型商场服装销售情况
0204060801001202003年 2004年 2005年单位（百件）男西装男衬衫西裤
（3）全国大型商场服装
销售情况010002000300040005000600070002003年 2004年 2005年各类服装（百件）销售额（万元）
（1）全国商品零售价格指数与服装鞋帽
价格指数比较（上年同月＝100）949698100102005年1月2005年3月2005年5月2005年7月2005年9月2005年11月2006年1月2006年3月2006年5月2006年7月2006年9月2006年11月全国服装鞋帽
资料来源：国家统计局、历年《中国服装行业发展报告》
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1-1-180因此，随着居民可支配收入的不断增加，服装消费市场需求将继续保持良好的增长态势，而伴随而来的消费结构的升级，使得中高档服装消费需求将得到进一步强化。
（2）国家产业政策导向为本项目实施提供了良好的政策保障
国家发改委颁布的《纺织工业十一五发展纲要》指出，纺织服装企业应以市场为目标，以创新能力和快速反应能力的提高为着眼点，通过业务流程再造和信息系统建设，以信息化技术改造传统的生产过程、营销过程和管理过程，加快对用户和市场反应速度，提高企业管理效率；重点扶持一批在品牌设计、技术研发、市场营销网络建设方面的优势企业。国家发改委、财政部、税务总局等十部委颁布的《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》（发改运行[2006]762 号）指出，纺织行业结构调整的重点是大力推进自主品牌建设，创建具有国际影响力的自主知名品牌，重点支持、大力培育一批在品牌设计、技术研发、市场营销渠道建设方面的优势企业。因此，本项目拟建设的连锁营销网络集中管理系统、直营旗舰店和直营景观店符合纺织服装行业发展政策导向。
（3）公司已有的信息管理系统为本项目实施提供了较为有力的支撑
公司自创建以来，十分注重信息管理系统的建设。公司已引进了物流系统、销售系统、仓管系统、专卖店管理系统、生产制造系统等先进的管理系统。2006年公司开始规划全面的信息化系统，引入了 SAP 公司的 Retail Solution（零售行业解决方案）、AFS Solution（服装鞋帽行业解决方案），已建成分销管理系统，可以实现连锁体系物流配送与调拨的自动化管理，提高销售信息、客户信息、促销数据、产品价格变动信息等的数据采集和分析能力。前期信息管理系统的建设将和本项目连锁营销网络集中管理系统一起来，实现品牌零售网络的一体化管理，建立品牌连锁营销网络集中管理平台，组成完整的“连锁经营、集中管理、实时反应”的现代化流通体系。
（4）公司品牌连锁专卖经营的经验为本项目实施奠定了较为坚实的基础，
公司已对直营店管理制订了各项管理制度
公司引入国际连锁机构普遍采用的标准化管理思想，在全国已建成了由 500多家特许加盟专卖店（厅）组成的规范的男装专卖体系。在经营中公司始终将特浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-181许加盟店作为形象中心、销售中心、信息中心以及顾客凝聚中心加以统一指导，并实施以“全国统一价格、永不打折”为核心内容的 CS（顾客满意）工程。品牌专卖的经验为本项目的实施奠定了较为坚实的基础。
公司将对直营店采取相对独立核算的方式进行管理，制订与人事管理、绩效管理、货品管理、货场管理、财务管理、审计管理等相配套的营运管理制度及相应的营运管理标准，使各个管理层次和营运环节均能做到有章可循，保证直营系统的相对独立和营运的精简高效。公司将引进具有丰富商业企业管理经验的职业经理人从事相关工作，对公司直营店店长实行统一考核、任命与培训，并制订统一的考评和奖惩制度，以培养适应本公司营销模式的职业经理人队伍和营销队伍，为本项目的顺利实施并达到预期效益水平提供人才保障。
（5）公司较为完善的财务核算体系和严格的审计制度可对本项目实行有效
的内部控制
公司根据《企业会计制度》和会计准则制定了财务管理办法、担保管理办法等一系列财务制度；财务管理模式为一级管理、一级核算，实行统收统支，收支两条线；公司财务历年计量准确，原始记录完整，定额健全，定期进行财产清查；费用报销程序完整，按照不同权限审批，经过预算部门审核后方可到出纳处办理。
公司制定严格的审计制度，并专设内审部负责内部审计，每年将对直营店进行至少一次全面审计和多次巡回审计，检查会计账目及其相关资产，并监督财务收支真实、合法。
4、项目投资概算
（1）投资概算
本项目预计总投资为10,794万元，其中：建设投资8,711万元，流动资金2,083万元，扣除已投入连锁营销网络集中管理系统建设的564万元，拟利用募集资金10,230万元。建设投资具体情况如下：
工程或费用名称金额(万元)占建设投资比例（%）
一、工程费用 8,019 92.06
1、直营旗舰店营业用房购置费 6,350 72.90
2、直营旗舰店和景观店装修费 705 8.09
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1-1-182
3、设备和软件费 864 9.92
4、系统集成和实施费 100 1.15
二、工程建设其他费 122 1.40
1、建设单位管理费 92 1.06
2、前期工作费 8 0.09
3、办公及生活家具购置费 7 0.08
4、职工培训费 15 0.17
三、基本预备费 570 6.54
建设投资合计 8,711 100.00
（2）直营旗舰店用房预算的合理性分析
公司于2006年12月会同中国纺织建设规划院等专业机构进行了广泛信息采集和调研，充分考虑公司拟建直营旗舰店使用两层楼商铺的设计及各城市商铺的未来一年内价格上涨等各种因素，编制了直营旗舰店用房购置预算：
拟投资情况城市专卖店数量面积（平方米）单价（万元/平方米）金额（万元）北京市 1 250 7 1,750
上海市 1 250 7 1,750
成都市 1 300 2.5 750
武汉市 1 300 2.5 750
兰州市 1 300 2 600
沈阳市 1 300 2.5 750
合计 6 1,700 3.74 6,350
公司对拟购置直营旗舰店用房所在城市的商铺信息进行持续跟踪，目前上述购置预算并未超出范围，且项目可研报告列支了 570 万元的基本预备费。因此，公司购置直营旗舰店用房的预算是合理、可行的。
5、项目实施方案或要点
（1）建设连锁营销网络集中管理系统
本系统旨在为公司搭建品牌连锁营销网络管理集中平台，实现营销网络的一体化管理，建立“连锁经营、集中管理、实时反应”的现代化流通管理体系。通过该系统，公司总部可以实时掌握各地区、各门店、各产品的销售数据，实现渠道终端的全面信息化，将新品发布计划、需求预测、配货和补货等功能集成并反馈，及时调整渠道政策、价格策略，从而有效提高公司对营销网络的管理水平。
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1-1-1832006年下半年以来，公司已投入564万元，建设连锁营销网络集中管理系统，目前已初步实现了对现有特许加盟商的信息化管理。公司拟利用本次募集资金400万元建设本系统的两个子系统：客户关系管理系统（CRM）和商业智能系统（BI）。CRM系统全面管理客户资源和市场资源，建立完善的VIP客户信息管理体系，采集客户的需求信息并反馈到BI系统，实现公司数据存储与管理标准化并进行智能分析，从而使公司管理层能基于对客户需求进行分析进而调整产品设计、销售策略，快速响应市场，降低成本，为管理决策提供支持。
连锁营销网络集中管理系统总投资964万元，设备配置和选型如下表：
序号设备名称型号数量（台/套）单价（万元/台套）合计（万元）先期投入部分
1 磁带库\磁带 1 58.9 58.9
2 PC 服务器 1 9.1 9.1
3 小型机 3 131.7 395.0
4 GLC-SX-MM 1 0.2 0.2
5 服务器 1 0.7 0.7
6 交换机 1 0.4 0.4
7 网络设备 5 2.3 11.3
8 路由器 1 18.3 18.3
9 CISCO 服务器 2 1.8 3.6
10 网络模块 1 1.8 1.8
11 小型机内存 1 30.0 30.0
12 电脑 114 0.3 30.5
13 打印机 17 0.2 3.2
14 电源模块 1 0.9 0.9
先期投入部分合计 150 564募集资金拟投入部分 小型机（IBM P 系列服务器，AIX 操作系统） 2 70 14016
存储磁盘阵列（IBM 存储磁盘阵列） 1 60 6017 应用软件 CRM 系统 1 50 5018 应用软件 BI 系统 1 50 5019 系统实施费用 1 100 100募集资金拟投入部分合计 6 400连锁营销网络集中管理系统合计 156 964
（2）直营旗舰店、直营景观店建设方案
本项目拟在北京、上海、成都、武汉、兰州、沈阳，投资 6350 万元购置总浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-184面积为 1700 平方米的 6家营业用房，用于开设 6家报喜鸟直营旗舰专卖店；拟在哈尔滨、长春、大连、天津、南京、杭州、合肥、济南、西安、重庆、福州、乌鲁木齐、南昌、青岛、郑州，租赁总面积为 3000 平方米的 15 处营业用房，用于开设 15 家报喜鸟直营景观专卖店。
为实现贴近目标消费群体、物流高效、优化网点布局、适度战略性进入的网点布局目的，直营店选址主要考虑如下因素：
城市特点，如产业结构、政府机构、历史沿革、自然环境、风土人情、文化氛围等
城市规划，如土地征用规划、市政实施规划等
城市公共设施现状城市结构因素
交通条件，如城市交通、地铁轻轨、一般公路、高速公路、铁路、民航，车站设施及交通主管部门等
人口结构及人口流动，包括人口密度、人员构成、人口布局、外来流动人口和人口未来增减趋势等
人均收入、消费水平
消费结构因素
生活方式、消费习惯、生活方式、休闲和购物倾向等
城市商业结构
商业集中化程度及趋向，如商业步行街、购物中心等商业结构因素
行业竞争关系，如地区间竞争、地区内竞争等
专卖店位置条件
邻近条件，包括附近的商业情况、道路情况、交通情况、宾馆使馆、办公住宅等
用地条件包括地理环境、法规条件等
竞争相对条件与竞争品牌的竞争及互补效应、专卖店开设的城市竞争力
直营旗舰店、景观店的选址条件
竞争潜力条件商圈与购买力，包括销售半径购买频率、购买时间、采购距离等
（3）项目实施进度安排
本项目建设期12个月，项目实施重点在于直营旗舰店、景观店选址，公司目前已开始进行前期市场调研、洽谈阶段。项目实施进度如下表所示：
时间序号内容 1-2 月 3 月 4 月 5-6 月 7-10 月 11 月 12 月1 设备选型、考察、洽谈
2 设备订货、签约
3 购置或租赁营业用房
4 营业用房装修
5 设备安装
6 技术培训
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1-1-1857 网络集中管理系统调试
8 试运行及竣工验收
2007年4月27日，公司投资100万元成立哈尔滨报喜鸟服饰有限公司，在哈尔滨租赁165平方米店铺用于开设直营景观店。2007年5月，哈尔滨直营景观店实现销售收入36.83万元，实现净利润8.76万元（未经审计），经营状态良好。
6、项目实施影响分析
（1）公司现有营销网络的基本情况
1）现有营销网络的区域分布
截止目前，公司有特许加盟店（厅）551 家，区域分布情况如下：
分区专卖店（厅）数量（个） 2006 年度公司对其销售额（万元）
华东 193 13,638.33
东北 106 8,663.51
华北 86 5,073.32
西北 59 3,117.21
西南 59 1,535.05
中南 48 1,981.44
合计 551 34,008.86
2）项目所涉及城市营销网点的销量
公司拟投资的 6 家直营旗舰店和 15 家直营景观店所在城市现有营销网点销售量情况如下：
城市专卖店（厅）数量（个） 2006 年度公司对其销售额（万元）
北京 8 541.88
上海 4 241.50
沈阳 6 764.10
兰州 5 358.12
成都 7 505.45
武汉 3 241.03
哈尔滨 2 249.57
长春 5 391.45
大连 5 585.47
天津 13 1,246.15
南京 3 211.45
杭州 2 182.74
合肥 5 611.54
济南 2 182.91
西安 4 461.11
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1-1-186重庆 7 266.03
福州 1 131.24
郑州 2 128.21
乌鲁木齐 2 130.13
青岛 3 267.09
南昌 2 154.37
合计 91 7,851.5
3）特许专卖模式的具体方式
公司与特许加盟商签订的原《特许专卖合同》约定：许可特许加盟商在特定期限和区域内享有特许专卖权，且该许可为独占许可，公司承诺并保证不许可第三方以任何方式在该合同项下的特许区域内使用特许经营权的全部或部分权利，该合同约定权利另有保留的除外。
（2）项目实施导致公司现有营销模式发生变化的影响分析
公司目前采取“特许加盟、专卖专营”的营销模式，本项目拟在全国 21 个重要城市建设直营旗舰店、景观店，项目建成后，公司营销模式将变为“直营－加盟并存”营销模式。
1）投资建设直营店的进入方式
公司在全国重点城市投资建设直营店的同时，将保留原有的加盟店。根据目前的《特许专卖合同》的约定：许可特许加盟商在特定期限和区域内享有特许专卖权，且该许可为独占许可，公司承诺并保证不许可第三方以任何方式在该合同项下的特许区域内使用特许经营权的全部或部分权利，该合同约定权利另有保留的除外。该合同明确约定了权利保留条款，并规定双方可以另行增加约定权利保留。为顺利实施该项目，截止目前，拟建店 21 个城市的特许加盟商分别与公司签署补充协议，同意公司在该《特许专卖合同》规定的特许区域内可开设一家直营专卖店，在特许区域内，双方共同销售。
发行人律师认为：在经发行人与上述城市的特许加盟商友好协商的基础上，上述城市的特许加盟商与发行人签署补充协议的行为，可视为对原《特许专卖合同》约定的“许可特许加盟商在特定期限和区域内享有特许专卖权，且该许可为独占许可，发行人承诺并保证不许可第三方以任何方式在该合同项下的特许区域内使用特许经营权的全部或部分权利”相关内容所作的变更，符合《中华人民共浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-187和国合同法》第七十七条第一款“当事人协商一致，可以变更合同”的规定，该变更排除了原《特许专卖合同》上述有关“独占许可”条款对发行人在上述特许经营区域开设直营店的限制，所涉对方当事人（特许加盟商）已直接作出同意发行人在特许经营区域内开设直营专卖店的真实意思表示。因此，发行人在上述城市投资建设直营店已不存在法律障碍。
2）投资建设直营店在选址、销售对象和市场对所涉及城市现有营销网络的影响，以及存在的潜在风险及应对之策
公司将选择在与现有营销网点不在同一商业圈，或者在同一商业圈中根据不同人流合理布局建设直营店，在选址上与现有营销网点不构成重叠。但在销售对象和市场方面，直营店将与现有营销网点构成一定的重叠或利益冲突，利益矛盾或冲突一般源于五大因素：
①顾客冲突：顾客冲突是导致直营店和加盟店产生利益冲突或矛盾最根本的因素，为了争取顾客，双方会采取多种方式与对方以及其他服装品牌的销售网点展开竞争；
②价格冲突：价格是产生矛盾的最敏感因素，直营店或加盟店的一方往往会把降价（或变相降价）作为竞争的主要手段；
③商品冲突：在商品陈列方面，直营店拥有较多的资源优势，能够较多地陈列公司的产品，销售能力要强于加盟店；
④形象、服务理念等冲突：直营店能直接诠释公司的理念，展示公司的品牌形象和服务规范，而加盟店则表现力度相对较弱，可能导致品牌在两类终端难以和谐统一；
⑤人为矛盾：一些直营店的管理人员与加盟商容易因各自利益而站在对立面上，产生其他矛盾。
本项目建成后，直营店和加盟店都是公司实现利润的渠道，在日益激烈的市场竞争中，两者之间的市场协调和利益冲突或矛盾若不妥善解决，将会对公司的整体利益和长远发展造成损害。因此，妥善处理解决好直营店和加盟店之间的市场协调和利益冲突或矛盾，对公司未来发展有着十分重要的作用。针对存在的潜在利益或冲突，公司拟采取“合理布局、统一价格、统一形象、统一管理、适度浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-188竞争、共同发展”等策略加以解决：
①合理布局：直营店与加盟店保持一定的销售距离，可以避免直接近距离的利益和客源冲突。公司将参考当地经济水平、主体消费人群、消费习惯等因素来制定合理的销售半径，并依此指导直营店的选址。
②统一价格：目前公司对全国所有特许加盟店和总部直销厅采取“统一定价、不打折”的销售策略，为保证产品价格体系的完整性，促进直营店和特许加盟店共同发展，公司对本项目建设的直营店也将采取“统一定价、不打折”的销售策略，实现统一的价格管理。
③统一形象：直营店和加盟店要保持竞争力的一致，形象上的统一十分重要。
新建旗舰店、景观店将根据公司统一的装修风格进行装修，充分体现“东情西韵，古风新律”的品牌风格，与报喜鸟品牌传递出的流行文化相呼应，从形象上保证直营店和加盟店的一致。
④统一管理：公司对同一地区的直营店和加盟店，将按照以往对加盟店的模式，在专卖形象、业务培训、营销指导和营销推广、广告宣传和订货等方面都实行统一管理。同时，充分利用拟建设的连锁营销网络集中管理系统，建立“连锁经营、集中管理、实时反应”的现代化流通管理体系，实现对直营店和加盟店一体化管理。通过该系统，公司总部可以实时掌握各直营店和加盟店的经营动态，及时采取措施协调两者的利益关系。在商品种类、商品陈列方面，加盟店往往会处于劣势，公司鼓励加盟店增加商品种类和陈列数量，以增强其竞争力，同时充分发挥连锁营销网络集中管理系统的货物调剂功能，有效地指导加盟店优化组合商品的结构，加快商品流通率，消除加盟店因“过度进货”带来的后顾之忧。
⑤适度竞争，共同发展：实践经验表明，在同一地区开设直营店，与加盟店保持适度的竞争，有时不仅“挤出效应”较小，反而会产生“鲶鱼效应”，促进直营店与特许加盟店的销售，实现共同发展。
在妥善解决处理好直营店和加盟店利益协调和矛盾或冲突的情况下，公司拟建设的直营店对现有营销网点负面影响将大为减少，可以形成协同效应，对现有营销网点的销售起到积极的促进作用，理由如下：
①科学选址可以避免直营店与现有营销网点产生重叠或冲突。我国大中城市人口众多，中高收入人群逐年增加，中高档服饰市场饱和度不高，仍有开店发展浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-189的空间。城市中存在市场自发或政府规划所形成的不同商业圈，不同的商业圈存在不同的人流；同一商业圈中，由于位置、面积、交通、定位、竞争对手、阴阳朝向、建筑与楼层的规划等因素影响，存在不同的人流。实践证明，对服装等一般消费品而言，由于在同一时点面对的是不同的人流，营销网络的健全会提高消费者对商品的认知度、信任度等原因，相互之间不仅负面影响较小，反而会积极提升品牌形象，大力促进销售。目前，国内其他知名品牌服装企业（如雅戈尔、七匹狼、美特斯邦威等）在不同商业圈开设营销网点或在同一商业圈设立多个营销网点的情况十分普遍，并且直营店与特许加盟商并存的情况也较为普遍。
②与国内其他知名品牌服装企业相比，公司现有营销网点数量较少，市场空白点多，发展空间大。例如，雅戈尔在全国有 3000 余家专卖店（厅）、在上海有22 家，杉杉在全国有 2300 余家专卖店（厅）、在上海有 15 家，罗蒙在全国有 1500余家专卖店（厅）、在上海有 10 家。公司的营销网点目前数量较少，市场空白点多，建设 21 个直营店对现有营销网点的冲击较小。
③公司服饰产品销售额的增长与营销网点数量的增加密切相关。2002 年公司共有特许加盟店 445 家，2006 年达到 551 家，销售总额从 2002 年的 20,617.52
万元增加到 2006 年的 34,490.46 万元。对服装类一般消费品而言，除部分消费
者为单一品牌的忠实消费者外，大部分消费人群对服饰产品的消费随机性较强，即服装产品的替代性较强。公司主导产品西服 2005 年市场综合占有率为 2.70%，
其他众多西服产品的合计市场综合占有率为 97.30%，因此，公司投资建设直营
店主要是抢占其他众多服饰品牌的市场份额，对公司现有销售网点的冲突较小，并且，公司投资建设的直营店将与现有营销网点形成协同效应，增强公司服饰品牌整体竞争力，吸引和引导消费人群的消费倾向，达到共同发展的目的。
④直营店的品牌形象中心和宣传中心作用，将促进特许加盟商的销售，同时将有效减少公司广告投入。公司拟建设直营店的 21 个城市是中国经济较发达的城市，受特许加盟商经济实力的限制，这些城市建立的营销网点大多规模较小，这对提升报喜鸟品牌形象和知名度以及提高顾客认知度的作用十分有限。公司在这些城市建设旗舰店或景观店将发挥品牌形象中心和宣传中心作用，有效提高顾客对报喜鸟品牌的认知度，对促进特许加盟商的销售将起到积极的作用，同时将有效减少公司广告投入，提高公司的经济效益。
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1-1-190⑤广阔的市场发展空间为达到“双赢”创造了条件。公司生产的服饰产品定位于中高档，目标市场为中高收入的消费群体，而公司建设直营店的 21 个城市中高收入者数量众多且不断增加，相对于目前的客户，公司在这些城市的潜在客户众多。随着报喜鸟品牌知名度的不断提高以及营销网络的不断完善，公司在与其他服饰品牌的竞争中将占据有利地位，众多潜在客户将成为公司的现实客户。
因此，巨大的消费群体和市场潜力为公司直营店和特许加盟店（厅）共同发展提供了强有力的支撑。
⑥直营店的服务和管理功能将提高特许加盟商的市场竞争力。公司建设直营店的一个重要目的是发挥服务和管理功能，对直营店所在城市的特许加盟店（厅）的效果最为直接。直营店能为特许加盟店（厅）进行人员培训、管理咨询，能为其及时配送种类齐全的服饰产品，起到引导和示范作用等，这将有效增强其开拓市场的能力。
3）营销模式变更对公司现有营销网络的整体影响
公司目前采用的特许加盟营销模式比较适应处于品牌成长阶段服装企业的要求。随着报喜鸟品牌知名度、美誉度、顾客忠诚度的不断提升，公司经营规模、营销网点的不断扩大和自身实力的不断增强，单一的特许加盟模式已不适应处于品牌提升阶段的报喜鸟品牌，不适应公司未来发展的需要，主要表现在：公司对销售渠道的控制力不够强；对市场需求信息的反应不够快；对品牌形象的统一策划不能得到充分执行；销售网络的稳定性不够强，等等。
公司投资连锁营销网络建设项目，在全国重要城市建设直营旗舰店、景观店，形成“直营－加盟并存”的营销模式，将进一步完善和提升公司的营销模式，充分发挥特许加盟与直营专卖的综合优势，加大区域市场的开拓力度，不断提升公司的品牌形象和市场竞争力，提高终端的销售水平，扩大产品的市场占有率，对公司长远发展将发挥至关重要的作用，主要表现在：
①完善对特许加盟店的服务和管理，以点带面，迅速提高其服务和经营水平。
②发挥直营旗舰店和景观店的品牌形象中心和宣传中心作用，展示公司实力，提升公司品牌形象和顾客认识度。
③有助于公司统一进行品牌推介和营销活动，使公司的品牌战略和营销理念浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-191能够得到有效执行，维护公司品牌形象的统一性和营销活动的有序性。
④增强公司营销网络的稳定性，有效防范特许加盟商退出风险，避免营销网络出现震荡，保持业务的稳定性和连续性。
⑤直接面对市场，迅速、准确地获取有效市场信息，把握消费者的需求特点和动向，为公司科学决策提供依据。此外，直营店抛开中间环节，赚取较高的销售利润，有助于公司实现快速发展。
（3）项目实施对公司现有产能及销售市场扩张能力的分析
连锁营销网络建设项目预计达产年实现销售收入 11,597.7 万元，该销售收
入为公司直接销售给终端消费者形成的收入，与目前公司在特许经营模式下销售给专卖店形成的收入有显著区别。由于公司在特许经营模式下销售给专卖店的价格远低于专卖店对外销售价格，公司投资连锁营销网络建设项目在直营模式下销售 11,597.7 万元商品相当于在目前特许经营模式下销售约 4,000 万元商品，为
公司 2006 年商品销售总额的 11.60%，即销售量的扩张幅度约为 11.60%左右。目
前，公司西服以自制生产为主，贴牌生产为辅；衬衫、T 恤、夹克和羊毛衫等采用全部贴牌生产。本项目实施后，公司产能（包括自制生产和贴牌生产）相应需要扩张 11.60%左右，对于西服和衬衫产品，本次募集资金投资建设的年产 10 万
套中高档西服项目和年产 60 万件中高档衬衫项目将提供高品质的货源；对于 T恤、夹克和羊毛衫等产品，公司将加大贴牌生产量，满足本项目对产能扩张的要求。
随着报喜鸟品牌知名度的不断提高，报告期公司服饰产品销售量呈逐年增长态势，主营业务收入 2006 年度比 2003 年度增长了 39.46%，特别是公司自 2003
年以来加大了衬衫、T 恤的开拓力度，衬衫、T 恤收入 2006 年度比 2003 年度增长了 137.66%、156.55%，显示了公司开发市场的能力；本项目直营店选址均为
消费能力较强、对报喜鸟产品认同度较高、近年销售稳定增长或具备较高增长潜力城市，提高了项目市场拓展成功的可能性；报喜鸟品牌的市场地位、直营店本身的宣传示范效应和公司拟建设的品牌设计研发中心的后台支持为本项目销售市场的扩张提供了强有力的支撑；同时公司将设计并提供符合市场需求的服饰产品，实施针对性的营销措施，有效拓展市场。因此，本项目考虑了现有市场需求浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-192状况，市场前景良好。
连锁营销网络建设项目达产期新增销售西服 35,627 套、衬衫 49,749 件，本着审慎原则，本项目计算期第 2 年达产率设计为 60%，第 3 年达产率 80%，第 4年 100%达产，即计算期第 2 年新增销售西服 21,376 套、衬衫 29,849 件，计算期第 3年新增销售西服 28,502 套、衬衫 39,799 件，保持适度递增态势，减轻公司市场开拓的压力。
7、项目预期实现效益的定量分析
本公司对连锁营销网络建设项目进行广泛的市场调研，并聘请中国纺织建设规划院对本项目进行了严谨的可行性分析，编制了本项目的《可行性研究报告》。
本项目效益测算口径为终端零售环节（专卖店—消费者）利润，如下图中实线框部分；未计入生产加工环节（原材料—成衣）和批发销售环节（成衣—专卖店）利润（虚线框部分）。
（1）营业收入测算
本项目计算期11年，其中建设期1年，生产经营期10年，计算期第2年投产，达产率为60%，第3年达产率为80%，第4年100%达产，体现了审慎原则。
国际上，一般以店铺面积作为业绩估算的主要依据。公司拟建直营店所在21个城市现有加盟店2006年每平米单位销售业绩（平效）为88元/天，本项目直营店测算达产期营业收入时平效为67元/天，充分考虑了直营店和加盟店之间存在的利益矛盾或冲突等因素。
据此测算，本项目计算期内实现的销售收入情况如下：
项目第2年（达产率60%）第3年
（达产率80%）第4－11年
（达产率100%）合计
销售收入（万元） 6,958.6 9,278.2 11,597.7 109,018.5
（2）总成本费用测算
终端零售环节利润：生产加工环节利润：批发零售环节利润：
面料、辅料等原材料
西服、衬衫等成衣
特许加盟商外购西服、衬衫等成衣拟建直营店
终端消费者浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-193总成本费用包括采购成本、租赁费、燃料和动力费、工资及福利费、折旧摊销、修理费以及其他费用。
采购成本＝采购量×采购价格，其中：采购量根据测算出的拟建21个城市直营店的营业收入，按照各城市现有加盟店2006年各类商品销售比例和各类商品销售价格计算得出（某种商品采购量＝据测算的所有商品营业收入×该种商品所占销售比例/该种商品对终端消费者的销售价格）；采购价格为公司2006年销售给加盟店商品的平均单价，采购成本测算过程如下：
据此测算，本项目计算期内采购成本情况如下：
项目第2年（达产率60%）第3年
（达产率80%）第4－11年
（达产率100%）合计
原材料成本（万元） 2,392.1 3,189.4 3,986.8 37,475.8
本项目计算期内租赁费、折旧摊销等其他成本费用情况如下：
项目第2年（达产率第3年
（达产率第4－11年*
（达产率合计
租赁费 1,798.2 1,798.2 1,798.2 17,982.0
折旧摊销 690.4 690.4 690.4 5,775.5
工资及福利费 545.3 545.3 545.3 5,452.8
外购燃料和动力费 267.0 267.0 267.0 2,670.0
修理费 87.1 87.1 87.1 871.1
其他（营业费用、管理费用等） 700.5 897.7 1,094.9 10,357.1
注*：第4—11年各年折旧摊销费因店铺装修而不同，表中为第4年数据。
（3）项目财务指标
本项目计算期内各年销售收入、成本、利润及相关财务指标情况如下:
项目第2年（60%达产）第3年
（80%达产）第4－11年*
（100%达产）合计
1、销售收入（万元） 6,958.6 9,278.2 11,597.7 109,018.5
2、营业税金及附加（万元） 80.6 109.1 137.5 1,290.0
直营模式下拟建直营店销售收入
×
拟建店城市现有加盟店 2006年各类商品销售比例
÷
直营模式下各产品销售价格直营模式下各类商品销售量：
西服
衬衫
···
×
特许加盟模式下各产品销售价格
直营模式下采购成本
直营模式下各类商品销售收入：
西服
衬衫
···
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1-1-194
3、总成本费用（万元） 6,480.6 7,475.1 8,469.6 80,584.5
4、利润总额（万元） 397.4 1,694.0 2,990.6 27,144.0
5、净利润（万元） 266.3 1,135.0 2,003.7 18,186.5
6、税后财务净现值（Ic=12%） 3,213.2万元
7、税后财务内部收益率 18.3%
8、总投资收益率 25.1%
9、税后投资回收期（含建设期） 6.3年
10、盈亏平衡点 59.5%
注*：第4—11年总成本、利润、净利润指标因各年折旧费差异而不同，表格中为第4年数据。
8、环保问题及采取的措施
本项目建设内容主要为商业流通环节建设，与生产型项目不同，无污染源。
（二）年产10万套中高档西服生产流水线技术改造项目
1、项目概况
本项目预计总投资5,823万元，其中建设投资4,187万元，流动资金1,636万元，建设期12个月，预计实现年均销售收入6,188.4万元，年均利润1,401.8万元。
本项目拟引进国际一流的服装缝纫、裁剪、整烫流水线设备，包括国际先进的瑞典ETON服装吊挂线系统，以及美国格柏的服装CAD/CAM技术，德国TC2-MTM三维非接触式人体测量系统，意大利MACPI全自动整烫流水线等，形成年产10万套中高档西服的生产能力，提升公司西服生产加工品质和快速反应水平。
2、项目实施的背景分析
（1）解决现有产能不足，满足不断增长的市场需求
随着公司品牌提升战略不断推进，市场拓展力度不断加强，报告期内公司产品销售逐年增加，西服销量保持平稳的增长势头。
公司目前男装西服年产能为30万套，通常情况下，除正常市场需求外，服装企业应预留10—20%产能，以备临时补货、季节性需求、未能预料到的大额订单或其他突发事件所需。近几年，公司西服销量保持一定的增速，销售能力已基本达到公司产能上限。对于主导产品，公司立足自制生产，保证产品的高品质和交货的及时性。因此，本项目建设10万套中高档西服生产流水线将有效解决公司面临的产能饱和问题，满足不断增长的市场需求，增强公司盈利能力，同时也为连浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-195锁营销网络建设项目提供高品质的稳定货源。
（2）强化主业，提升品牌，提高公司快速反应能力
本项目拟引进国际先进的服装缝纫、裁剪、整烫流水线设备，提升传统工艺生产水平，搭建中高档正装西服产品制作平台，进一步提升“报喜鸟”西服产品品质，有利于强化公司主业，提升品牌附加值，巩固和提高“报喜鸟”的品牌知名度和美誉度，扩大西服产品市场占有率。同时，本项目运用服装数字化技术，建立从三维人体扫描系统到CAD样版的自动修正、到单片裁床的自动裁剪、到全自动整烫流水线、到全自动吊挂系统、到自动立体熨烫的MTM（单量单裁）系统，建立公司西服对市场需求的快速反应机制，适应个性化商品与服务的市场偏好。
3、项目实施的可行性分析
（1）销售对象和市场容量
本项目生产的中高档西服与公司目前西服销售市场相同，目标消费对象为男士中高档服装消费需求人群。
根据《2005 年－2006 年中国服装行业发展报告》，2004 年、2005 年全国大型商场男西装销售增长率分别为 21.4%、7.7%，2005 年达到 788 万件。
（2）同行业竞争情况
与本项目产品构成竞争关系的国内生产厂商主要有雅戈尔、罗蒙、杉杉和其他区域性品牌，同行业竞争情况详见本招股说明书第六节“三、公司在行业中的
竞争地位”。
（3）公司近三年西服产品产销情况及市场份额变化情况
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
自产量（件） 231,660 273,714 258,951外购量（件） 3,112 1,169 10,762销售量（件） 275,010 247,524 239,827产销率 117.14% 90.05% 88.92%
销售额 12,797.62 11,360.96 10,771.54
上衣
增长率 12.65% 5.47%——
自产量（条） 217,577 273,061 286,801外购量（条） 133,244 126,279 80,801西裤
销售量（条） 389,843 345,792 330,594浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-196产销率 111.12% 86.59% 89.93%
销售额 8,050.14 7,007.04 6,935.31
增长率 14.89% 1.03%——
销售额 20,847.76 18,368.00 17,706.85 西服增长率 13.50% 3.73%——
根据中华全国商业信息中心的统计资料，2004 年、2005 年本公司西服市场综合占有率分别为 2.59%、2.70%，排名全国第四。
（4）2004 年、2005 年西服销售增速较缓的主要原因
本公司 2004 年、2005 年西服销量增速较为平缓，主要原因是：
1）经过近十年快速发展，公司加盟店（厅）家数已由 1997 年 53 家发展到2004 年的 559 家，均采用的是“特许加盟、专卖专营”的营销模式，由于这些专卖店厅是在不同阶段构筑形成的，客观上存在一定差异性和非统一性，且特许加盟模式的不足之处逐渐显露，若不及时进行整固，将对公司的长远发展造成不利影响。因此，公司近三年来为实施品牌提升战略，主动放慢了特许加盟店的扩张速度，营销重点从扩张营销网点转到整合市场网络资源、改善网络质量、扩大单店面积、提高单位营业面积的销售业绩和提升终端形象方向上来。
“报喜鸟”品牌服装特许加盟店（厅）扩张情况表：
项目 1997年 1998年 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年加盟店（厅）家数 53 129 298 380 421 445 511 559 556 551
2）公司近几年致力于加大对产品设计和开发的力度，加强对产品质量的控制，加大衬衫等其他男士服饰的销售力度，延伸“报喜鸟”品牌的产品线。
3）近几年，国内一些西服品牌不断涌现，越来越多的国际服装品牌进入中国，这对公司的西服扩张步伐构成一定压制。
受特许加盟店扩张速度减缓等上述因素影响，公司近年来西服销量增速较为平缓，但公司西服销售毛利率不断提高，品牌提升战略初见成效，加盟商单位营业面积的销售业绩不断提升，加盟商的终端形象不断提升，这于对公司进一步实施品牌提升战略，在稳固的基础上加快发展是十分有利的。
（5）西服产品未来发展战略定位
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1-1-197公司“报喜鸟”品牌具有较高的市场知名度和美誉度，男装西服是“报喜鸟”品牌的核心产品。公司未来发展将坚持以男士正装服饰产品为主，进一步提升“报喜鸟”西服产品品质，提升品牌附加值，巩固和提升“报喜鸟”的品牌知名度和美誉度，不断提高主导产品西服的市场竞争力，提高西服产品市场占有率。
（6）市场前景分析
本项目新增 10 万套中高档西服产能，主要为有效解决公司目前面临的西服产能不足问题，强化主业。本着审慎原则，本项目在设计达产期时充分考虑到潜在的市场拓展情况，计算期第 2 年达产率为 50%，计算期第 3 年达产率为 70%，计算期第 4 年 100%达产，即公司应在 2011 年前后新增 10 万套的西服销量，年复合增长率要达到 5.6%左右。基于以下理由，公司认为有较大把握实现预期目
标:
1）随着居民可支配收入的不断增加，服装消费的市场需求将继续保持良好的增长态势，而伴随而来的消费结构升级，使得中高档服装消费需求得到进一步强化。
2）对服装品牌企业来说，营销网络是龙头，随着公司连锁营销网络项目的建成投产，可新增西服销售 3.56 万套。同时，品牌设计研发中心建成后能有效
提高西服品质，在款式、面料等方面提供更为适销对路的产品。
3）近年来,公司为实施品牌提升战略，主动放缓营销网点的扩张步伐，营销重心从扩张营销网点转到整合市场网络资源、改善网络质量和提升终端形象。公司 2004、2005 年销售收入特别是西服销售增长较为平缓，但 2006 年西服销售额
同比增长 13.50%，呈现出一定的阶段性特征。随着未来几年网络资源整合工作
告一阶段，公司将进行新一轮营销网点的扩张，预计公司西服业务也将进入新一轮快速增长期。
4）公司若成功上市，将会极大提升“报喜鸟”品牌形象，对“报喜鸟”品牌西服销售将有巨大的促进作用。同行业上市公司雅戈尔、七匹狼在上市前后的销量增长均较大，雅戈尔 1999 年上市，2000 年主营业务收入同比增长 38.12%，
七匹狼 2004 年 8 月上市，上市当年和 2005 年主营业务收入分别比上年增长
33.16%和 27.34%。
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1-1-1985）本项目新增自动立体熨烫的 MTM（单量单裁）系统，将丰富公司西服产品体系，在一定程度上满足人们追求个性化的消费需要。
随着本项目的实施，以及公司品牌提升战略的逐步推进，本公司主导产品西服的市场竞争力将进一步提升，综合市场占有率有望进一步提高。
3、项目概算情况
本项目预计总投资5,823万元，其中建设投资4,187万元（含外汇194.7万美
元），流动资金1,636万元。建设投资具体情况如下：
工程或费用名称金额(万元)占建设投资比例（%）
一、工程费用 3,450 82.39
1、设备购置费 2,288 54.63
2、建筑工程费 1,016 24.26
3、安装工程及其他费用 147 3.50
二、其他工程费用 357 8.52
其中：土地征用费 264 6.30
三、预备费 381 9.09
总计 4,187 100
4、项目工艺技术和设备
（1）生产工艺流程
制衣工艺是将服装按特定造型的品质要求，通过加工手段和生产过程（裁、剪、烫）获得成品的一门综合性工程技术。现代服装工业的生产特点是：流水作业性强，工序分工细密，各个工序均衡、协调生产。根据产品方案，西服生产工艺流程同第六节“四、公司主营业务情况”工艺流程图。
（2）工艺设备
生产中高档西服产品必须在设备加工工艺、数字化、信息化上下功夫，以信息化要求来配置生产加工设备。本项目设备选型的原则为：①重点加强CAD的应用，特别是CAD系统中度身打版、MTM系统模块的应用；②采用单层与多层自动裁剪系统（CAM）衔接的方式，直接将来自CAD的排料图裁成衣片，具有效率高、精度高、换款快的特点，实现一定意义上的无图纸生产；③新增服装吊挂浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-199传输系统，采用计算机编程技术，将生产工序输入计算机，从而实现流水线工艺的自动编排，生产平衡调度，同时实现多个品种的混线生产，以适合小批量、多品种的需求；④缝纫设备选用现代已经发展成熟的技术，例如无油或微油润滑系统，伺服电机直驱式缝纫系统、电脑多程序控制方式的应用等，以确保服装缝纫加工的高效率、高质量。
本项目主要工艺设备包括：面料预缩机、自动铺布机、服装CAD系统、服装CAM自动裁剪系统、吊挂传输系统（FMS）、立体熨烫机和MTM三维人体测量系统。
主要设备选型和配置如下表所示：
序号名称台数制造商
1 验布机 1 EMIT（意）
2 预缩机 1 日本直本
3 服装CAD 1 Gorber(美）
4 多层、单层CAM 2 Gorber(美）
5 自动铺布机 1 Gorber(美）
6 裁剪机 5 KM（日）
7 珠边机 2 坎普特（意）
8 撬边机 3 士多保（德）
9 上袖机 2 杜克普（德）
10 上垫肩机 2 杜克普（德）
11 圆头锁眼机 3 杜克普（德）
12 链缝撬缝机 3 重机（日）
13 高速电脑平缝机 50 重机（日）
14 高速平缝套结机 5 重机（日）
15 附衬机 10 重机（日）
16 吊挂线 70 ETON（瑞典）
17 压烫机 22 重机（日）
18 西服主体烫机 2 MACPI（意）
19 三维人体测量MTM 1 美国
20 便携式三维人体测量 8 加拿大
5、产品执行的质量标准
GB/T 2664－2001：男西服、大衣
GB/T 2666－2001：男、女西裤
GB/T 18401-2001：纺织品甲醛含量的限定
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1-1-200GB/T 16160－1995：服装人体测量的部位与方法
FZ/T 80004－1998：服装成品出厂检验规则
FZ/T 80002-2002：服装标志、包装、运输、贮存
6、主要原材料、辅料及燃料的供应情况
本项目所需的主要原辅材料为纯毛面料、里料、衬料、钮扣及包装材料等。
中高档纯毛西服面料及辅料由公司现有及新增供应商提供或公司自行设计开发委托供应商生产，均能保证稳定充足供应。生产用蒸汽由公司燃煤锅炉供应，生产用水来源于城市自来水管网，生产用电由项目所在地供电部门提供。
7、项目选址及用地情况
本项目建设地点在温州市永嘉县瓯北镇东瓯工业区内，建设用地面积为13.2
亩，拟通过购买方式取得。本公司已与集团公司签订《土地使用权转让合同》，合同约定，本公司发行上市后1个月内，集团公司将其合法拥有的位于浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业区的118.43亩土地使用权（土地证编号为永嘉国用（2007）
第03－00678号，地类为工业用地）中的22亩部分转让给本公司，以满足西服项目和衬衫项目所需用地，转让价格为集团公司获得该地块使用权所支付的相关成本费用（每亩17.5万元），总价款385万元。永嘉县国土资源局已同意上述土地使
用权的转让。
8、项目环保问题及拟采取的措施
本项目污染物主要是锅炉烟气，经除尘脱硫等处理后锅炉烟气中SO2排放量未超过国家允许排放标准，固体废物来自车间裁剪边角废料，废料可回收利用。
9、项目组织方式及实施进度安排
本项目依托公司现有组织框架，由公司负责组织实施。项目新增定员185人，其中工人170人，管理和技术人员15人。项目建设期12个月，实施进度安排如下：
时间序号名称
1-2月 3月 4月 5-8月 9-10 11月 12月1 设备选型、考察
2 设备订货、签约
3 勘查设计
4 土建施工
5 设备安装浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-2016 试运行、竣工验收
10、项目效益分析
本项目年产10万套中高档西服，拟全部通过公司现有特许加盟专卖店和本次募集资金投向项目的连锁营销网络销售。
本项目效益测算包括生产加工环节（原材料—成衣）利润和批发销售环节（成衣—专卖店）利润，如图实线框部分。
（1）营业收入测算
营业收入按公司2006年销售给特许加盟商的西服平均单价测算。
本项目计算期11年，其中建设期1年，生产经营期10年。考虑到开拓产品市场的要求，本着审慎原则，计算期第2年达产率为50%，第3年70%，第4年100%达产。项目预计达产期实现营业收入6,726.5万元。
（2）总成本费用测算
总成本费用包括外购原材料、燃料和动力费、工资及福利费、折旧摊销、修理费以及其他费用。
外购原材料主要包括纯毛面料、里料、纽扣、包装材料及其他辅料，达产期为3,365万元。成本费用情况如下：
项目第2年（50%达产）第3年
（70%达产）第4-11年
（100%达产）合计
外购原材料成本 1,682.5 2,355.5 3,365.0 29,275.5
燃料和动力费 62.8 87.9 125.6 1092.5
折旧 322.6 322.6 322.6 2,903.8
修理费 41.9 41.9 41.9 376.9
工资及福利费 463.8 463.8 463.8 4,173.8
其他费用 606.5 646.9 707.4 6,306.2
（3）项目财务指标
生产加工环节利润：终端零售环节利润：批发销售环节利润：
面料、辅料等原材料西服
特许加盟商外购西服拟建直营店
终端消费者
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1-1-202各年销售收入、成本、利润及相关财务指标情况如下表所示：
项目第2年（50%达产）第3年
（70%达产）第4-11年
（100%达产）合计
1、销售收入（不含税：万元） 3,363.3 4,708.6 6,726.5 61,883.8
2、营业税金及附加（万元） 30.3 42.4 60.6 557.3
3、总成本费用（万元） 3,180.1 3,918.6 5,026.3 47,308.7
4、利润总额（万元） 152.9 747.6 1,639.7 14,017.8
5、净利润（万元） 102.4 500.9 1,098.6 9,391.9
6、税后财务净现值（Ic=12%） 1,741.9 万元
7、税后财务内部收益率 18.7%
8、总投资收益率 28.2%
9、税后投资回收期（含建设期） 6.2 年
10、盈亏平衡点 48.4%
（三）年产60万件中高档衬衫生产流水线技术改造项目
1、项目概况
本项目预计总投资3,781万元，其中建设投资2,714万元，流动资金1,067万元，预计实现年均营业收入4,079万元，年均利润917万元。
本项目引进国际先进的服装缝纫、裁剪、整烫设备，如意大利全自动衬衫立体整烫机、日本的衬衫免烫设备、美国格柏公司的服装CAD/CAM技术等，建设衬衫生产流水线，形成年产60万件中高档衬衫的生产能力，由衫贴牌生产转变为自主生产，为公司日益增长的衬衫销售提供可靠的生产保障，配合公司向综合性服饰品牌拓展的战略。
2、项目实施的背景分析
（1）自主生产衬衫，实施品牌延伸战略，是公司品牌核心价值和影响力的
体现
公司“报喜鸟”服装品牌已在国内树立了良好的品牌形象，2004 年和 2005年西服市场综合占有率均排全国同行业第四名。目前公司产品结构过于集中在西服产品，亟待延伸品牌，发展男士正装系列服饰另一主打产品衬衫。品牌延伸是一个品牌核心价值和影响力的体现，是国内外品牌服装企业提升品牌知名度、开拓新利润增长点行之有效的举措之一。国际服装品牌 Dunhill、S.T.Dupornt、浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-203Valentino、Esprit 等一般都有西服、衬衫、领带等产品；国内服装品牌如雅戈尔、七匹狼等也实施了产品延伸战略。随着公司经营规模的不断扩大，自主生产衬衫，实施品牌延伸战略将成为公司发展的重点。
（2）品牌服装专卖模式也促使本公司必须走产品多元化的战略路线
公司“报喜鸟”品牌服饰全部由专卖店（厅）销售，由于品牌服装专卖店（厅）不仅可以为顾客提供富有情调、和谐、更加舒适、幽雅、随意的购物环境，而且能起到巨大的广告宣传作用，为品牌系列产品提供一个完整的展示空间，满足不同层次消费者的需求。因此，公司在原有的西服生产基础上，为市场提供高品质的衬衫产品，有助于报喜鸟品牌向综合性服饰品牌拓展，提高报喜鸟品牌的市场占有率和品牌知名度，同时也有利于公司本次募集资金投资的连锁营销网络项目建设。
（3）衬衫自主生产比贴牌生产更有利于公司的长远发展
近年来，公司加大了综合性服饰品牌战略的实施力度，陆续推出衬衫、T恤等服饰产品。公司2003—2005年衬衫销售增长较快，2005年销售衬衫29.45万件，
相比2003年增长了129.14%，市场已初具规模。2006年销售30.1万件，与2005年
基本持平。在衬衫产品市场拓展初期，因其销售量较小，投资建设一条衬衫生产流水线自主生产衬衫单位成本相对较高，达不到规模经济。因此，公司采取衬衫贴牌生产的方式满足市场需求。
从公司发展战略看，自主生产衬衫比贴牌更有利于公司长远发展，主要表现在以下几个方面：
1）有利于保证技术和工艺水平，确保产品高品质
公司作为国内男装知名品牌，要巩固和提高自身的竞争实力，必须不断为增强和维护品牌形象，提高品牌的美誉度和消费者的忠诚度，因此，公司在选择贴牌厂商时十分慎重，希望贴牌厂家具有很强的技术和设备力量，并要求贴牌厂商各项技术指标必须符合要求，才能保证公司产品质量能够被有效控制。而我国服装行业还不甚规范，服装企业的技术和设备水平参差不齐，很多贴牌服装的质量得不到保证。目前，因贴牌生产企业的技术、设备和管理等方面原因，导致贴牌产品质量不过关或贴牌企业经营管理不善，从而影响委托企业品牌形象的事情屡见不鲜，公司选择贴牌企业的风险在增加。随着衬衫产品市场培育日趋成熟，衬浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-204衫销量不断增加，公司投资建设衬衫项目，实现自主生产，将有利于保证衬衫生产的技术和工艺水平，确保衬衫产品高品质。
2）有利于快速反应，保证产品交货期
公司定位于生产男士正装服饰产品，衬衫与西服是男士正装的主要产品种类，在其销售量达到一定规模的情况下，各个环节必须能在公司的控制和掌握之下。在贴牌情况下，公司无法控制贴牌厂商的实际生产情况，因此面临交货的及时性和可靠性无法保证等问题，而在自主生产情况下，公司可以掌握和控制生产的各个流程，保证产品及时投放市场。
3）有利于保护公司设计成果不外泄，提升设计能力
服装的设计、款式是体现公司品牌竞争力的重要因素，公司产品在贴牌生产过程中已将设计理念、款式、面料、经营理念等信息全部传递给贴牌厂商，使得公司面临自身产品的设计、款式等先期外泄的可能。自主生产除可避免上述情况外，还可以在生产过程中更好地贯彻和实施公司的设计理念及服饰产品的文化内涵，同时还可以根据市场反应及时调整产品的设计，提高衬衫产品的市场竞争力。
4）有利于降低成本
公司利用本项目自主生产衬衫的成本低于从外协厂家采购衬衫的平均价格，因此自主生产要比贴牌生产经济效益高，采取自主生产方式将有利于降低公司成本。
3、项目实施的可行性分析
（1）销售对象和市场容量
本项目生产的中高档衬衫是公司主导产品中高档西服的延伸，其目标消费对象为中高档男士服装消费需求人群。
男士衬衫因其销售不受季节变化的影响，作为四季皆宜的服饰产品，市场容量巨大。2005 年，我国规模以上企业衬衫产量为 9.19 亿件，同比增长 10.26%，
我国衬衫市场增长速度较快。并且，随着我国经济不断发展，人们收入不断增加，中高档衬衫的价位、市场份额也不断提高。根据《中国服装行业发展报告》（2005－2006），2005 年全国重点大型商场男衬衫销售中中高档的比例达 81%，同比上升了 4个百分点。
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1-1-205
（2）市场竞争情况
品牌男衬衫市场集中度较高。在男服中，男衬衫前十位品牌的市场集中度高于西服，2005 年男衬衫前十位品牌的市场综合占有率合计超过 40%,比男西服高出近 10 个百分点，可见，男衬衫市场的品牌发展已日趋成熟，消费者对知名品牌的选择更为集中。
市场竞争十分激烈。目前雅戈尔、洛兹、海螺、杉杉等主要的衬衫品牌之间的竞争激烈，主要的衬衫品牌与其他品牌之间的竞争也在加剧。
同属于正装服饰产品的男西服和男衬衫在品牌延伸方面具有天然的优势。以生产男衬衫起家的雅戈尔，在男西服市场也取得成功，两者的市场综合占有率均位居第一。以生产男西服起家的杉杉股份，其男衬衫市场综合占有率也居前列。
（3）本项目中高档衬衫产品的市场前景及保障措施
利用“报喜鸟”的知名度和美誉度由单一西服品牌向综合服饰品牌拓展，是公司的既定战略之一，符合国内外服装品牌企业品牌延伸的发展趋势。作为一项战略性投资，公司考虑到应具有一定的前瞻性，设计的产能不仅要满足公司目前的需要，而且要考虑到未来的发展，因此，公司将衬衫年产能设定为 60 万件。
国家统计局数据显示，国内人均可支配收入不断上升，2006 年全国城镇人均可支配收入为 11,759 元，近 10 年的复合增长率接近 10%。国内中产收入阶层不断壮大，据不完全统计，在中国的大城市有 1,500 万中产阶层可支配年收入超过 4000 美元。同时国内财富人群呈现日益年轻化的趋势，20-40 岁的中青年逐渐成为主导消费市场的新主力。消费结构不断升级，新服饰消费理念更多地注重商品的品质、个性化、时尚化，未来国内中高档服饰消费将逐步迈入黄金增长时期。
根据对衬衫市场基本情况的分析，我国中高档衬衫目标消费市场容量巨大，《2005-2006 中国服装行业发展报告》统计显示，中高档衬衫主要销售地的全国大型商场服装市场 2005 年销售衬衫 908.48 万件，同比增长 4.17%,中高档衬衫
市场需求呈现良好的发展前景；并且，男装衬衫的品牌集中度比较高，根据中华全国商业信息中心的统计，前十位衬衫品牌的市场综合占有率总和超过 40%，比男西服高出近 10 个百分点，品牌消费已成为男装衬衫的消费特点和消费趋势。
公司自 2003 年起加大了衬衫市场的开拓力度，在较短时间内打开了市场，浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-206依托报喜鸟品牌的知名度和美誉度，衬衫销售量大幅增加。公司 2003 年－2006年衬衫销量分别为 12.85 万件、24.42 万件、29.45 万件、30.10 万件。2006 年
衬衫销售为 2003 年的 2.34 倍，衬衫业务发展迅猛。但 2006 年增速明显放缓，
衬衫销量基本与 2005 年持平，呈现一定的阶段性特征，主要原因在于：（1）公
司衬衫业务经过近几年的高速发展，进入整固期，这符合新业务开展的市场规律，公司需要在巩固的基础上更好地拓展衬衫市场；（2）公司目前衬衫全部采用贴牌
生产方式，尽管公司在选择贴牌厂商时严格筛选，但由于贴牌量较小、市场谈判能力尚未达到主导地位，难以寻求到与国内一流衬衫贴牌厂家合作，因此近几年公司不可避免遇到供应商交货不及时、产品品质得不到充分保障等问题，从而影响了公司衬衫产品的市场开发力度。
公司自主生产衬衫后，衬衫生产的各个环节均在公司的控制和掌握之下，将有利于保证衬衫生产的技术和工艺水平，确保衬衫产品高品质，同时保证产品及时投放市场，交货的及时性和可靠性可以得到充分保障。这将十分有利于公司进一步拓展衬衫市场。
同时，公司将采取以下针对性市场措施保障本项目年产 60 万件中高档衬衫销售：
①本项目建成后公司衬衫产品将由过去的贴牌生产改为自主生产，因此产能中 30 万件为替代公司目前贴牌量。本次募集资金投资的连锁营销网络项目建成达产后，每年约可销售 5万件衬衫。
②公司将进一步加大衬衫市场开拓力度，充分发挥主导产品西服在市场享有的较高知名度和美誉度优势，使之延伸到与西服密切相关的本项目衬衫产品。
③公司将逐步改变目前广告宣传只侧重于西服产品的现状，通过电视、书报杂志、户外媒体、举办发布会、参加时尚展会、开展巡回演出和推广、时尚发布会等途径加大报喜鸟综合服饰品牌的宣传力度，特别加大对衬衫产品的宣传力度。
④充分利用公司领先的研发能力不断推出衬衫款式，关注并引导市场消费潮流，扩大本项目中高档衬衫产品市场需求。
⑤公司在经过前期的营销网络资源整合阶段后，将进一步拓展营销网点，利用本次募集资金投向的连锁营销网络项目新建 21 家直营专卖店，并鼓励特许加浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-207盟商开设新网点，同时加大直营店和鼓励特许加盟商加大衬衫产品的陈列面积，提高衬衫产品的市场销售。
⑥在本项目衬衫市场开拓初期可能存在剩余产能时，为保障市场销售的实现，公司拟采取受托加工方式加以解决，目前已与美特斯邦威集团等签订了总量为18万件的《衬衫委托生产加工意向书》。
（4）公司已为本项目顺利实施进行了充分准备
在生产管理方面，公司聘请中国纺织建设规划院，根据项目产品方案，设计了合理的生产工艺流程，并进行了设备选型的准备。同时公司目前已为本项目储备了技术、管理等方面人才，还派出专业人员到同行业厂商考察调研，借鉴和学习衬衫生产管理经验。
在质量控制方面，公司作为国内知名的品牌服饰运营商，在西服生产质量控制方面已经积累了大量的服装生产质量管理经验，而衬衫质量控制技术要求低于西服，同时，公司还组织相关人员学习了本项目衬衫产品执行的相关质量标准（如：GB/T 2667-2002），为本项目的实施打下了良好的基础。
4、项目概算情况
本项目预计总投资3,781万元，其中建设投资2,714万元（含外汇119.4万美
元），流动资金1,067万元。建设投资具体情况如下：
工程或费用名称金额(万元)占建设投资比例（%）
一、工程费用 2,212 81.49
1、设备购置费 1,475 54.34
其中:国内工艺设备 294 10.82
进口工艺设备 971 35.79
2、建筑工程费 626 23.07
3、安装工程及其他费用 111 4.08
二、其他工程费用 256 9.42
其中：土地征用费 174 6.41
三、预备费 247 9.09
总计 2,714 100
5、项目工艺技术和设备
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1-1-208
（1）工艺流程
1)总工艺流程
2)裁剪工艺流程
3)缝纫工艺流程
4）整烫、包装工艺流程
（2）工艺设备
本项目主要设备选型和配置如下表所示
序号名称型号制造商数量（台/套）
1 验布机 VI 系列意大利 EMIT 1
2 预缩机 NS-3000 日本直本 1
3 服装 CAD Accumark/AP -300 美国 Gerber 1
4 多层 CAM GT-5250 美国 Gerber 1
5 自动铺布机 SY-55-AC 美国 Gerber 1
6 直刀裁剪机 KS-AVH 日本 KM 4
7 粘合机 KV700/1000CV 德国 2
8 烫台 JVB-918 日本重机 6
9 全自动衬衫立体整烫机 287 意大利 Macpi 1
10 免烫浸洗机 KT-90BLTA 日本神前 1 高速包缝机 MO-3900 日本重机 2
面料检验裁剪缝纫整烫检验包装成品出厂验料排料铺料开裁验片分包验收
发料
前身加工
后身加工
领子加工
袖子加工
钉扣检验送整烫包装衣片合缝锁眼剪线头熨烫挂吊牌小包装大包装入库成品出厂
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1-1-209序号名称型号制造商数量（台/套）
12 自动钉扣机 ACF-164 日本重机 1
13 自动锁眼机 ACF-172 日本重机 1
14 自动袖口暗缝机 971 德国普克普 1
15 自动领子暗缝机 973 德国普克普 1
16 自动缝袖叉机 975 德国普克普 1
17 自动门襟机 1962 德国普克普 1
18 电脑平缝机 DDL9000 日本重机 40
19 高速平缝机 DLU9010 24
20 撬边机 CB641U 2
6、产品执行的质量标准
GB/T 2667-2002 男女衬衫规格
FZ/T 81007-2003 单、夹服装
FZ/T 80002-2002 服装标志、包装、运输、贮存
GB/T 18401-2001 纺织品甲醛含量的限定
7、主要原材料、辅料及燃料的供应情况
本项目所需的主要原材料为面料和粘合衬、钮扣、包装材料、挂牌、商标、不干胶干燥剂等辅料。面料主要品种为：色织全棉高支牛津纺、色织全棉、CVC高支府绸、色织TENCEL纤维织物、色织COOLMAX（杜邦）纤维织物、色织高支涤棉混纺超细旦织物、色织高支麻织物、天然彩色棉织物、色织中高档织物、精纺高支全毛织物、精纺高支易护理全毛织物等。面料及辅料由公司现有及新增供应商提供或公司自行设计开发委托供应商生产，均能保证稳定充足供应。
生产用蒸汽由公司燃煤锅炉供应，生产用水来源于城市自来水管网，生产用电由项目所在地供电部门提供。
8、项目选址及用地情况
本项目建设地点在温州市永嘉县瓯北镇东瓯工业区内，项目占地面积为8.7
亩，拟通过购买方式取得。本公司已与集团公司签订《土地使用权转让合同》，合同约定，本公司发行上市后1个月内，集团公司将其合法拥有的位于浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业区的118.43亩土地使用权（土地证编号为永嘉国用（2007）
第03－00678号，地类为工业用地）中的22亩部分转让给本公司，以满足西服项目和衬衫项目所需用地，转让价格为集团公司获得该地块使用权所支付的相关成本费用（每亩17.5万元），总价款385万元。永嘉县国土资源局已同意上述土地使
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1-1-210用权的转让。
9、项目环保问题及拟采取的措施
本项目设2台燃油蒸汽锅炉供汽，锅炉烟气中SO2平均排放量约3.0kg/h
（769mg/m3），烟尘排放量0.659kg/h（168/m3），设高于25m烟囱将烟气排放至大
气中，排放浓度达到国家标准。本项目的主要生产设备均选用国内外先进设备，噪声均在国家标准以下。对风机、空压机、冷冻机等产生较大噪声的设备，设计时选用低噪音型，安装时采取减震、防震措施，管道与设备的连接处采用柔性接头，风机出口处配备消声器。项目基本无生产废水，生活垃圾实行定点堆放，由环卫部门定期清运集中处理。
10、项目组织方式及实施进度安排
本项目依托公司现有组织框架，由公司负责组织实施。项目定员120人，其中工人100人，管理和技术人员20人。项目建设期12个月，实施进度安排如下：
时间序号名称
1-2月 3月 4月 5-8月 9-10月 11月 12月
1 设备选型、考察
2 设备订货、签约
3 勘查设计
4 土建施工
5 设备安装
6 试运行、竣工验收
11、项目效益分析
本项目年产60万件中高档衬衫，拟通过公司现有特许加盟专卖店和本次募集资金投向项目的连锁营销网络销售，剩余部分产能通过受托加工的方式消化。
本项目销售收入按公司目前从外协厂家采购衬衫的平均单价作为测算依据，因此效益测算仅包括生产加工环节（原材料—成衣）利润（实线框部分），而未计入批发销售环节（成衣—专卖店）利润。
终端零售环节利润：生产加工环节利润：批发销售环节利润：
面料、辅料等原材料衬衫
特许加盟商拟建直营店
终端消费者
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1-1-211
（1）营业收入测算
本项目计算期11年，其中建设期1年，生产经营期10年。考虑到产品市场开拓的情况，计算期第2年达产率为70%，第3年100%。
项目达产期预计实现销售收入4,205.1万元。
（2）总成本费用测算
总成本费用包括外购原材料、燃料和动力费、工资及福利费、折旧摊销、修理费以及其他费用（制造费用、营业费用、管理费用），外购原材料主要包括面料、纽扣、包装材料及其他辅料。总成本费用情况如下：
期间第2年（70％达产）
第3-11年
（100％达产）合计
外购原材料 1,790.0 2,441.5 23,682.2
燃料动力费 59.6 85.1 825.5
工资及福利费 323.8 323.8 3,237.6
折旧及摊销 199.5 199.5 1,994.9
修理费 40.7 40.7 407.1
其他费用 105.1 117.8 1,164.9
（3）项目财务指标
各年销售收入、成本、利润及相关财务指标情况如下表所示：
期间第2年（70％达产）
第3-11年
（100％达产）合计
1、销售收入（不含税：万元） 2,943.6 4,205.1 40,789.7
2、营业税金及附加（万元） 22.0 31.4 304.8
3、总成本费用（万元） 2,437.7 3,208.3 31,312.1
4、利润总额（万元） 483.9 965.4 9,172.8
5、净利润（万元） 324.2 646.8 6,145.8
6、税后财务净现值（Ic=12％） 1,276.2 万元
7、税后财务内部收益率 20.0%
8、总投资收益率 24.3%
9、税后投资回收期（含建设期） 5.9 年
10、盈亏平衡点 41.4%
（4）自主生产衬衫替代贴牌生产带来的成本优势
公司利用本项目自主生产衬衫的成本低于从外协厂家采购衬衫的平均价格，两种模式下生产衬衫的单位成本比较如下：
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1-1-212
单位：元/件
成本项目第2年（70%达产）
第3-11年
（100%达产）
2006年贴牌生产衬衫价格情况
外购原材料 40.69 40.69
燃料动力费 1.42 1.42
工资及福利费 7.71 5.40
折旧及摊销 0.97 0.68
修理费 2.50 1.96
其他费用 4.75 3.32
合计 58.04 53.47
70.33
据测算，每件衬衫自主生产（100%达产）成本为 53.47 元，与贴牌生产成本
相比低 16.86 元，节约成本 22.97%，因此自主生产要比贴牌生产经济效益高，
采取自主生产方式有利于降低公司成本。
衬衫项目自主生产成本和贴牌生产成本比较图
58.04 53.47
70.33
02040608070%达产期 100%达产期 2006年贴牌采购价元/件
（5）本项目可能出现剩余产能对公司经营业绩的影响分析
本项目设计产能为年产60万套中高档衬衫，若公司衬衫市场开拓低于预期目标，则导致本项目可能出现剩余产能。
《可行性研究报告》对本项目进行了盈亏平衡分析和敏感度分析。本项目盈亏平衡点为41.4%，即达产期产量（销售量）约25万件时，项目可保持盈亏平衡；
敏感度分析表明，项目对营业收入的敏感度系数为0.67。
随着公司报喜鸟品牌知名度的不断提升，公司针对本项目制定了切实可行的市场开发措施，预计100%达产期完成60万件衬衫的市场开拓要求的可能性较大。
此外，公司与美特斯邦威集团等签订了总量为18万件的《衬衫委托生产加工意向书》以减小市场开拓初期可能存在剩余产能的不利影响。
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1-1-213综上，本项目可能出现剩余产能时对公司经营业绩的影响较小。
（四）品牌设计研发中心技术改造项目
1、项目概况
本项目预计总投资1,795万元，其中建设投资1,495万元。
本项目将构建集服装设计、面辅材料测试与研发、视觉传达设计、专业培训和服装资讯收集利用等功能于一体的国内一流男装研发与信息平台，快速收集和分析服装流行信息，开发设计顺应男装消费潮流且适销对路的产品，全面提升视觉传达类设计功能，为本次募集资金投向的连锁营销建设项目、西服、衬衫项目提供技术支持和保障，同时也为公司整体发展战略的实施提供强大的后台支持。
2、项目实施的背景分析
（1）提高公司设计、研究开发水平，增强公司竞争力
近几年，国外服装品牌大量进入国内市场，国内服装品牌也不断出现，公司面临着激烈的市场竞争。服装设计是体现服装品牌竞争力的重要因素，公司要形成与其他对手竞争的比较优势,必须强力打造自己的品牌设计研发中心，加大产品设计开发力度，逐步完善对品牌理念和营销文化的建设，提升品牌文化的内涵和附加值。公司目前拥有的设计研发中心，无法实现上述功能。为此，公司须对原有设计研发中心进行改造，加大科研投入，提高设计、开发新产品的水平，增强公司在服装行业的市场竞争力。
（2）提高公司新产品的研发能力，提升品牌附加值
目前，我国服装产业已进入了品牌经营阶段，服装市场的竞争已经从单纯的规模扩张进入更高形态的品牌化、国际化以及连锁专卖经营模式的全方位竞争阶段，品牌的竞争除了成本、价格、原材料的竞争之外，最重要的发展趋势就是新产品的研发、产品附加值的提高。服装市场的品牌消费已日益向高档化、高附加值消费时代发展。公司强化对服装市场的信息研究，加大研发投入，提升品牌的附加值，是公司巩固中高端服装市场地位的重要途径。因此，建设品牌设计研发中心是公司进一步提升品牌文化与内涵，提高公司产品市场占有率的重要举措。
（3）配合公司发展战略的实施
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1-1-214本项目建成后，品牌设计研发中心将成为公司新产品、新技术、新工艺的开发、研究、试制、检测中心，全面协调公司的创新规划和实施，为本次募集资金投向的连锁营销建设项目、西服、衬衫项目提供技术支持和保障，公司将以品牌设计研发中心为依托，开发高附加值新产品，促进生产过程优化，增强公司的技术储备和市场竞争力，确保公司顺利完成品牌战略、市场战略、产品战略的长远发展规划。
3、项目实施的可行性分析
（1）公司近年的发展经验为本项目实施提供了保障
公司建立了一支较优秀的设计师队伍，通过不断加强产品开发力度，举办各种流行趋势发布会，参与各种博览会，在各种媒体广告进行品牌推广等，形成“东情西韵、古风新律”的报喜鸟品牌风格。公司连年参加全国大型服装节和博览会，在2000年上海国际服装节上的矩阵两仟时尚发布会获得最高奖项，2005年在中国国际服装服饰展览会上被中国服装协会评为“2003—2004中国服装品牌年度大奖―品质大奖”，并于2005、2006年连续获得“中国服装品牌年度大奖―公众大奖
提名奖”、“中国服装品牌年度大奖―营销大奖提名奖”。
（2）公司较高的管理水平和先进的技术装备为本项目实施提供了支持
公司通过了ISO9001质量体系认证，并建立了计算机管理信息系统（MIS）。
公司多次进行技改，拥有美国格柏计算机辅助设计、生产系统、德国杜克普缝制流水线、意大利罗通迪全自动整烫流水线，生产装备已达到国际先进水平。
（3）公司的营销网络为本项目实施提供了及时的市场信息
公司大力进行营销渠道建设，建成了由500多家专卖店构成的规范的专卖体系，本次募集资金拟投资的连锁营销网络项目建成后，将进一步强化公司对营销渠道的控制力，提高公司对整个营销网络的信息化管理水平，缩短公司与市场之间的距离，及时向品牌设计研发中心提供市场流行趋势信息。
（4）公司原有研发中心为本项目实施提供经验和支持
公司原有的研发中心负责报喜鸟品牌服饰产品设计研发工作，年设计服饰达2000多款。原有研发中心良好运作为新产品研发中心的建设提供了可以借鉴的经验。此外，原有研发中心具有完善的绩效评估系统，具有高效的运作策略和得力浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-215的人员管理，这将给本项目提供经验和支持。
4、项目投资概算
本项目预计总投资1,795万元，其中建设投资1,495万元（含外汇57.6万美
元），流动资金300万元。建设期12个月。建设投资具体情况如下：
工程或费用名称金额(万元)
一、工程费用 1,314
1、建筑工程费 112
2、设备购置费 1,194
其中：面料测试设备 219国内样衣制作设备及软件系统 331
进口样衣制作设备及软件系统 471（含外汇57.4万美元）
仪器设备备品备件 46（含外汇0.2万美元）
办公设备及软件 136
3、安装工程费 9
二、工程建设及其他费用 45
1、建设管理费 18
2、培训费 15
3、办公及生活家具购置费 10
4、引进设备材料国内检验费 2
三、基本预备费 136
建设投资合计 1,495
5、项目实施主要内容
（1）品牌设计研发中心组织结构
本项目由“一个中心、五大事业部”组成。服装企划中心是本项目的核心，负责设计任务下达、人员管理、绩效考核等宏观掌控，协调五大事业部的工作。
五个部门包括品牌视觉传达设计部、流行趋势分析部、服装服饰设计部、技术研发部和材料测试研发部，具体功能如下：
部门名称职能
品牌视觉传达设计部
包装、海报、系列手册、服装发布会及媒体推广、网页制作等视觉传达类设计功能
流行趋势分析部流行信息采集、流行趋势研究、商品策划与发布（关注流行趋势、各地时尚发布、展会信息，进行样品采购）
服装服饰设计部服装款式设计、服装面料设计、服装版型设计、服饰配件设计
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1-1-216技术研发部样板技术结合 CAD 系统的应用与开发，包括人体测量工具、打板工具等服装面辅料工程设计；缝制技术研究；技术管理研究
材料测试研发部
负责面料、辅料测试，控制原辅材料质量，自主及与供应商协同开发面料、辅料新产品，为公司原料采购提供决策依据。织物材料研究，织物结构研究，纺织品采购研究
（2）品牌设计研发中心各部门的运作流程图
（3）主要设备的选型和配置
材料测试主要仪器配置：
序号名称型号数量（台/套）
1 电子织物强力仪（拉伸强力、撕破强力、剥离强力均可测试） YG026C 3
2 织物胀破试验仪 YG812 2
3 织物折皱弹性仪 YG541B 2
4 织物热辐射性能测定仪 LFY-52 2
5 马丁代尔型磨损仪 M235/8 2
6 织物勾丝仪 LFY-8B 2
7 电脑织物动态悬垂型风格仪 LFY-21 2
8 电脑控制硬挺度仪 LFY-01B 2
由连锁营销网络集中管理系统实时提供终端卖场信息，由流行趋势分析部提供服装流行信息技术研发部
服装服饰设计部
品牌视觉传达设计部
流行趋势分析部
材料测试研发服装企划中心
服装企划中心
任务下达、考核指标、任务监督
信息流
信息流
任务反馈、工作考核、任务监督
信
息
流
信息流传输
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1-1-217序号名称型号数量（台/套）
9 耐洗色牢度试验仪 SW-12AII 3
10 织物密度镜 Y511B 10
11 织物抗熔仪 LFY-9C 2
12 SDL 缩水测试仪 2
13 电子纤维图像、细度分析仪 PS-WT-Ⅱ 2
样衣制作主要设备配置：
序号名称型号数量（台/套）
1 上领机 STROBEL218 1
2 双刀切门襟机 PFAFF3822 1
3 上袖机 DURKOPP550 1
4 缝袖窿缝纫机 DURKOPP697 1
5 链缝带差动送布缝纫机 PFAFF5489 1
6 全自动开袋机 BEISLER100/58-LP 1
7 上下差动容袖机 PFAFF3801 1
8 特种长臂厚料平缝机 DURKOPP467-65 1
9 自动缝袖叉机 DURKOPP975 1
10 自动门襟机 DURKOPP1962 1 驳头滚压定型机 IPN-SGV 1
12 人像机 VEITB380 1
13 三维非接触式人体测量仪 TC2 1
14 服装 CAD 系统 ACCUMARK/AP300 1
15 全自动裁剪系统 DCS-1500 1
办公设备及软件：
序号名称数量（台/套）
1 台式电脑 60
2 笔记本电脑 15
3 传真 5
4 扫描仪 6
5 打印机 4
6 复印机 2
7 设计软件 20
（4）项目选址及组织实施情况
本项目利用公司总部现有办公楼和生产厂房实施，其中办公楼内800m2、生
产厂房1600m2，总面积2400m2。
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1-1-218项目定员100人，其中技术和管理人员75人，生产工人25人。项目建设期12个月，实施进度安排如下：
序号时间 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 121 设计
2 装修工程
3 设备采购考察、谈判
4 设备运输
5 设备安装
6 设备调试
7 试运转
6、项目的效益分析
（1）品牌研发设计中心的总体效益
品牌设计研发中心的建设不仅具有现实的经济效益，也是公司适应国内服装行业日趋激烈的市场竞争的重要举措。
本项目的实施有助于提高公司研发装备水平，为公司的长期可持续发展提供新的契机，一方面，项目的实施可以提高公司产品品牌附加值（技术含量和品牌文化）；另一方面，可以树立“报喜鸟”品牌在设计上的领先性。品牌设计研发中心建成后，每年需要一定的持续性投入，这些投入具有提高品牌附加值和为公司创造更大经济利益的潜在作用，一旦某项设计得到市场认可并投入批量生产，将给公司带来较大的经济效益。
品牌设计研发中心的建设将有助于公司品牌战略的实现，增强公司的综合竞争实力，使得公司能较好的适应加入WTO后日趋激烈的服装行业竞争环境。研发中心以市场为导向，创新产品为龙头，效益为中心，进行新产品、新材料、新工艺的开发，不断增强公司发展后劲和应变市场能力。
（2）品牌设计研发中心对现有的设计能力的改进作用
品牌研发设计中心项目建成后将对公司现有设计能力方面起到以下改进作用：
1）积极拓展现有研发中心功能，强化公司在男装设计方面的竞争优势
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1-1-219本项目由“一个中心、五大事业部”组成，容服装设计、面料设计、版型设计、平面传媒设计和流行趋势研究分析等功能为一体，构筑具有男装设计研发和流行信息集成的国内一流研发与信息平台，使现研发中心的功能更加完善，现有的设计能力得到全面改进，主要表现在以下三个方面：
①进一步拓展现有研发中心功能。随着公司经营规模的不断扩大，现有研发中心逐渐与公司的发展不相适应，主要体现在规模较小、功能较为单一等。公司通过扩建服装设计部，大力扩充专业设计师队伍，提高公司现有服装设计的软硬件水平，扩大服装款式、面料、版型、配件的设计开发规模，努力提高设计选用率；通过新建品牌视觉传达设计部，整合包括包装、海报、系列手册、服装发布会及媒体推广、网页制作等视觉传达业务，全面提升视觉传达类设计功能；通过新建流行趋势分析部，及时进行流行信息采集与分析、商品策划与发布；通过新建材料测试研发部，负责面料、辅料测试，控制原辅材料质量，与供应商协同开发面料、辅料新产品，为公司原料采购提供决策依据；通过技术研发部，提升样版技术、缝制技术和技术管理水平。
②实现了五大事业部的功能集成。本项目的实施可以将原分散在公司各个部门的服装设计、面料设计、版型设计、平面设计、传媒设计和流行信息采集与分析功能进行集成，实现了资源共享和密切协作。
③通过智能化和信息化建设，实现服装设计智能化和服装信息网络化，进一步缩短反应周期，提高服装研发设计的时效性。本项目信息系统建设引入设计管理思想，对新产品研发中心进行合理规划，信息反馈下达迅速，使中心运作连贯高效，提高公司服装研发设计的时效性。
2）建立符合公司品牌战略发展的新产品开发体系
公司目前正在实施以男式正装服饰产品为主，进一步丰富服饰产品体系，适应正装休闲化的发展动向，适当提高休闲产品比重，由“单一服饰品牌”向“综合服饰品牌”拓展的品牌发展战略。为更好配合公司品牌发展战略的实施，本项目实施后将进一步拓展原西服、衬衫的新产品开发体系，形成符合公司发展战略的多元化新产品开发体系。
3）为其他募集资金投向项目的实施提供技术支持和有力保障
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1-1-220连锁营销网络建设项目的建设需要品牌设计研发中心提供区域市场的服装需求信息，为直营旗舰店和景观店的选址、日常管理和媒体宣传等经营活动提供指导和技术支持；10 万套中高档西服生产流水线技改项目和 60 万件中高档衬衫生产流水线技改项目的实施需要研发中心提供新产品开发的技术支持，等等。
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1-1-221第十四节股利分配政策
一、公司股利分配
1、公司股利分配的一般政策
本公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同权、同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金或股票进行分配。
按照《公司章程》的规定，利润分配方案由公司董事会根据公司经营业绩和业务发展计划提出，经公司股东大会审议批准后实施，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
根据《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》。本公司在为个人股东分配股利时，由本公司代扣代缴个人所得税。
2、利润分配的顺序
根据有关法律法规和公司章程，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前项规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
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1-1-222
二、历年股利分配情况
2006年5月13日，经公司2005年度股东大会决议通过，公司以2005年末股本总数6,000万股为基数，向全体股东每10股送2股红股，同时每10股派现金红利2元（含税），共分配利润2,400万元。本次分配后，公司2005年末未分配利润余额为5,124.88万元。
2007年4月16日，经公司2006年度股东大会决议通过，公司以2006年末股本总数7,200万股为基数，向全体股东每10股派现金红利3元（含税），共分配利润2,160万元。本次分配后，公司2006年末未分配利润余额为6,850.69万元。
三、利润共享安排
根据本公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过的公司未分配利润享有方案，截止 2006 年 12 月 31 日未分配利润 6,850.69 万元（已扣除分配完毕的 2006
年度利润分配数 2,160 万元）由公司本次发行后的新老股东共享，之后形成的留存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
四、发行后的股利分配政策
公司除根据修改后的《公司法》规定自2006年起将不再提取法定公益金外，本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。预计本公司本次公开发行股票后第一次利润分配的时间在2008年6月30日以前，具体时间和分配方案需经本公司董事会提出由股东大会审议通过后执行。
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1-1-223第十五节其他重要事项
一、信息披露制度及为投资者服务计划
根据相关法律法规的要求，本公司制定了严格的信息披露基本制度和投资者服务计划，主要包括以下内容：
1、责任部门及相关人员
本公司信息披露专门机构是证券部；本公司负责信息披露和投资者关系的负责人为董事会秘书方小波先生，对外联系电话：0577－67379161。公司将安排专人接听电话、记录并予以解答。
公司董事会秘书的主要职责包括：
（一）负责公司和相关当事人与有关机构之间的及时沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交有关会议文件
和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监
事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向有关机构报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东
及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
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1-1-224规、部门规章、公司章程及其他有关规定时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，同时向有关部门报告；
（十）《公司法》、《公司章程》要求履行的其他职责。
2、股东大会信息披露的规定
公司召开股东大会，召集人将在年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）
提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，
电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-225日前至少 2个工作日公告并说明原因。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
3、董事会会议信息披露的规定
公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送证券交易所备案，经证券交易所审查后在指定报刊上公布。
公司的董事会决议涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案和公司收购和出售资产、证券交易所规定的应当及时披露的关联交易的事项，必须公告。
4、监事会会议信息披露的规定
公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议和会议纪要报送证券交易所备案，经证券交易所审查后在指定报刊上公布。
5、报告的披露
公司披露的信息包括定期报告和临时报告，定期报告包括年度报告和半年报告、季度报告，其他报告为临时报告。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-226告。
6、公司的通知、公告
公司的通知以下列形式发出：以专人送出；以邮件方式送出；以公告方式进行；以传真方式进行；公司章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式进行。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
公司公开披露的信息必须在公开披露前第一时间报送证券交易所。
上市公司定期报告和临时报告在证券交易所登记后，应当同时在至少一种中国证监会指定的上市公司信息披露报纸和中国证监会指定的互联网网站上披露。
公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午九点前向证券交易所报告。
公司应当保证其在指定报纸和指定网站上披露的文件与在证券交易所登记的内容完全一致。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
7、其他事项
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项，按交易所上市规则规定的内容进行披露。
公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。
公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-227整。
公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵市场。
公司已经提醒披露文件涉及的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及相关人员对公司尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
8、为投资者服务的计划
公司将遵守法律法规和交易所的规定严格执行信息披露制度，同时制定了具体的服务计划。
(1)公布投资者服务电话和传真号码，做到专人接听、记录和答复；
(2)对投资者关心的问题，公司将不定期地书面答复；
(3)公司将在适当时机，如公司公布年报、中报、对外重大投资等时，安排公司高级管理人员通过适当的渠道解答投资者疑问。
(4)公司在发生发行上市等重大事件时，除按法定程序进行信息披露外，还将通过网上进行路演或召开记者招待会等形式为投资者服务。
(5)建立完善的档案管理制度，在法律法规允许的前提下，保证投资者获取及时、全面的资料查询。
二、重要合同
除本招股说明书第七节“同业竞争与关联交易”所列之重要合同之外，本公司在本招股说明书签署日仍在履行或将要履行之重大合同主要为：
1、广告代理、发布合同
（1）本公司与成都市华胜广告有限公司于 2006 年 8 月 25 日签订合同，合
同约定，本公司委托成都市华胜广告有限公司在约定的户外广告媒体上发布广告，广告发布时间为 3年（成渝路和成南路广告发布期限为 2006 年 9 月 15 日起至 2009 年 9 月 14 日，成绵路广告发布期限为 2007 年 1 月 9 日起至 2010 年 1 月9 日）。广告费每年共计 41 万元，双方另外约定了付款方式、违约责任等内容，并且在该合同约定的广告发布期限届满后，本公司在同等条件下享有优先续约权，但须在广告发布期限届满前三十天书面通知对方其续约意愿并与对方协商续浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-228约条款。
（2）本公司与温州市蓝天广告策划有限公司于 2006 年 12 月 5 日签订合同，
合同约定，温州市蓝天广告策划有限公司承接本公司在约定的发布地点发布大型路牌广告（外打灯）项目，广告播出时间为 3年，广告费共计 117.5 万元。
（3）本公司与北京古松立赫国际广告有限公司签订合同，合同约定，本公
司委托北京古松立赫国际广告有限公司在指定的媒体（《中国民航》月刊）上发布广告，广告发布日期为 2007 年 1 月至 12 月（硬广告和软文广告各 12 次），广告费共计 240.2544 万元。
（4）本公司与北京时之尚广告有限责任公司签订合同，合同约定，本公司
委托北京时之尚广告有限责任公司发布广告，广告发布日期为 2007 年 1 月至 12月（硬广告和软文广告各 12 次），广告费共计 244.8 万元。
（5）本公司与西安墨白广告传播有限责任公司于 2006 年 6 月 18 日签订《广
告发布业务合同》，合同约定，本公司委托西安墨白广告传播有限责任公司在约定的广告媒体上发布广告，广告播出日期为广告制作完成并经本公司验收合格之日起的三年。广告费共计 1,140,000 元。
（6）本公司与北京标格广告有限公司于 2007 年 4 月 9 日签订编号为
NO2007046《广告发布业务合同》，合同约定，本公司委托北京标格广告有限公司在约定的广告媒体上发布广告，广告播出日期 2007 年 6 月 3 日至 2008 年 5 月25 日。广告费共计 413.712 万元。
（7）本公司与北京龙拓互动广告有限公司于 2007 年 4 月 20 日签订编号为
LT07－BDK－SH0009 的《网络广告发布合同》，合同约定，本公司委托北京龙拓互动广告有限公司提供网络广告媒介策划、媒介购买、广告创意、设计、制作服务和广告监测、公关监测、维护，合同期限自 2007 年 5 月 8 日至 2007 年 11 月30 日。广告费共计 100 万元。并且北京龙拓互动广告有限公司免费为本公司设计制作并指定专人维护专题网站。
2、购销合同
（1）本公司与温州市罗迪服饰有限公司于 2007 年 4 月 10 日签订合同编号
为 B-LD-20070410 的《产品定作合同》。合同约定，温州市罗迪服饰有限公司根据本公司提供的工艺书、按照本公司指定的颜色、数量、面料要求制作样衣，并浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-229按经本公司审查同意的封样生产成衣，交货日期:2007 年 9 月 10 日至 20 日，合同总金额为 3,525,500.00 元，并按合同约定付款方式分期支付。
（2）本公司与桐乡市星马针织制衣有限公司于 2007 年 4 月 13 日签订合同
编号为 B-XM-20070413 的《产品定作合同》。合同约定，桐乡市星马针织制衣有限公司根据本公司提供的工艺书、按照本公司指定的颜色、数量、面料要求制作样衣，并按经本公司审查同意的封样生产成衣，交货日期:2007 年 7 月 31 日前交货，合同总金额为 3,755,500.00 元，并按合同约定付款方式分期支付。
（3）本公司与永嘉县奥丹尼服饰有限公司于 2007 年 4 月 11 日签订合同编
号为 BXN-ADN-2007-4-11 的《产品定作合同》。合同约定，永嘉县奥丹尼服饰有限公司根据本公司提供的工艺书、按照本公司指定的颜色、数量、面料要求制作样衣，并按经本公司审查同意的封样生产衬衫，交货日期分别为 2007 年 7 月 30日、2007 年 7 月 20 日、2007 年 7 月 15 日、2007 年 8 月 30 日、2007 年 8 月 25日、2007 年 8 月 20 日、2007 年 8 月 15 日和 2007 年 8 月 5 日前交货，合同总金额为 3,025,900.00 元，并按合同约定付款方式分期支付。
（4）本公司与浙江迪丰服饰有限公司于 2007 年 4 月 17 日签订合同编号为
B-DF-20070416 的《产品定作合同》。合同约定，浙江迪丰服饰有限公司根据本公司提供的工艺书、按照本公司指定的颜色、数量、面料要求制作样衣，并按经本公司审查同意的封样生产夹克成衣，交货日期:2007 年 8 月 10 日至 20 日交完和 2007 年 7 月 15 日至 25 日交完，合同总金额为 3,370,500.00 元，并按合同约
定付款方式分期支付。
（5）本公司与广州市弗埃贸易有限公司于 2007 年 4 月 20 日签订合同编号
为 B-FI-2007 的《产品定作合同》。合同约定，广州市弗埃贸易有限公司根据本公司提供的工艺书、按照本公司指定的颜色、数量、面料要求制作样衣，并按经本公司审查同意的封样生产成衣，交货日期分别为:2007 年 8 月 30 日、2007 年8 月 15 日、2007 年 7 月 30 日、2007 年 8 月 25 日、2007 年 8 月 20 日、2007 年7 月 20 日，合同总金额为 5,635,600.00 元，并按合同约定付款方式分期支付。
（6）本公司与中山市霞湖世家服饰有限公司于 2007 年 4 月 21 日签订合同
编号为 BXN－JK－20070409 的《产品定作合同》。合同约定，中山市霞湖世家服饰有限公司根据本公司提供的工艺书、按照本公司指定的颜色、数量、面料要求浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-230制作样衣，并按经本公司审查同意的封样生产衬衫成衣，交货日期分别为 2007年 7 月 10 日、2007 年 7 月 20 日、2007 年 7 月 30 日、2007 年 8 月 10 日、2007年 8月 15 日、2007 年 8月 20 日、2007 年 8月 25 日。合同总金额为 1,745,500.00
元，并按合同约定付款方式分期支付。
（7）本公司与温州市富兜制衣有限公司于 2007 年 4 月 24 日签订合同编号
为 BXN－FD－20070420 的《产品定作合同》。合同约定，温州市富兜制衣有限公司根据本公司提供的工艺书、按照本公司指定的颜色、数量、面料要求制作样衣，并按经本公司审查同意的封样生产休闲裤成衣，交货日期分别为 2007 年 7 月 30日、2007 年 8 月 10 日、2007 年 8 月 15 日、2007 年 8 月 20 日。合同总金额为1,744,500.00 元，并按合同约定付款方式分期支付。
（8）本公司与嵊州喜来登针织时装有限公司于 2007 年 4 月 15 日签订合同
编号为 B－XLD－20070407 的《产品定作合同》。合同约定，嵊州喜来登针织时装有限公司根据本公司提供的工艺书、按照本公司指定的颜色、数量、面料要求制作样衣，并按经本公司审查同意的封样生产成衣，交货日期分别为 2007 年 7 月31 日、2007 年 8 月 10 号前交货。合同总金额为 1,524,600.00 元，并按合同约
定付款方式分期支付。
（9）本公司与浙江迪丰服饰有限公司于 2007 年 4 月 18 日签订合同编号为
B－DF－20070418 的《产品定作合同》。合同约定，浙江迪丰服饰有限公司根据本公司提供的工艺书、按照本公司指定的颜色、数量、面料要求制作样衣，并按经本公司审查同意的封样生产棉服成衣，交货日期:2007 年 8 月 30 日至 9 月 10日交完、2007 年 9 月 10 日至 9月 20 日和 2007 年 9 月 15 日至 9月 25 日交完。
合同总金额为 2,466,000.00 元，并按合同约定付款方式分期支付。
（10）本公司与温州市浩昇服饰有限公司于 2007 年 4 月 10 日签订合同编号
为 B－XM－20070408 的《产品定作合同》。合同约定，温州市浩昇服饰有限公司根据本公司提供的工艺书、按照本公司指定的颜色、数量、面料要求制作样衣，并按经本公司审查同意的封样生产成衣，交货日期分别为2007年7月20日、2007年 8 月 10 日、2007 年 8 月 20 日、2007 年 8 月 30 日前交货。合同总金额为2,800,400.00 元，并按合同约定付款方式分期支付。
（11）本公司与浙江假日休闲服饰有限公司于 2007 年 4 月 17 日签订合同编
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1-1-231号为 B－JR－20070415 的《产品定作合同》。合同约定，浙江假日休闲服饰有限公司根据本公司提供的工艺书、按照本公司指定的颜色、数量、面料要求制作样衣，并按经本公司审查同意的封样生产茄克成衣，交货日期:2007 年 9 月 10 日至9月20日交完、2007年9月15日至9月25日交完。合同总金额为1,652,000.00
元，并按合同约定付款方式分期支付。
（12）本公司与温州溢兜制衣有限公司于 2007 年 4 月 18 日签订合同编号为
BXN－YD－2007－4－8 的《产品定作合同》。合同约定，温州溢兜制衣有限公司根据本公司提供的工艺书、按照本公司指定的颜色、数量、面料要求制作样衣，并按经本公司审查同意的封样生产成衣，交货日期分别为2007年8月10日、2007年 8 月 15 日、2007 年 8 月 20 日。合同总金额为 1,138,500.00 元，并按合同约
定付款方式分期支付。
（13）本公司与温州市北极鸥服饰有限公司于 2007 年 4 月 10 日签订合同编
号为 B－BJO－20070410 的《产品定作合同》。合同约定，温州市北极鸥服饰有限公司根据本公司提供的工艺书、按照本公司指定的颜色、数量、面料要求制作样衣，并按经本公司审查同意的封样生产成衣，交货日期:2007 年 9 月 10 日至 9月 20 日交完。合同总金额为 1,881,000.00 元，并按合同约定付款方式分期支付。
（14）本公司与浙江麦格拉服饰有限公司于 2007 年 4 月 18 日签订合同编号
为 B－MGL－20070415 的《产品定作合同》。合同约定，浙江麦格拉服饰有限公司根据本公司提供的工艺书、按照本公司指定的颜色、数量、面料要求制作样衣，并按经本公司审查同意的封样生产成衣，交货日期分别为 2007 年 7 月 31 日前交货和 2007 年 8 月 10 日交货。合同总金额为 1,703,600.00 元，并按合同约定付
款方式分期支付。
（15）本公司与温州鳕鱼服饰有限公司于 2007 年 4 月 10 日签订合同编号为
B－XY－20070408 的《产品定作合同》。合同约定，温州鳕鱼服饰有限公司根据本公司提供的工艺书、按照本公司指定的颜色、数量、面料要求制作样衣，并按经本公司审查同意的封样生产成衣，交货日期分别为 2007 年 8 月 30 日、2007年 9 月 15 日。合同总金额为 1,141,500.00 元，并按合同约定付款方式分期支付。
（16）本公司与温州市德赛服饰有限公司于 2007 年 4 月 12 日签订合同编号
为 B－XDS－20070408 的《产品定作合同》。合同约定，温州市德赛服饰有限公司浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-232根据本公司提供的工艺书、按照本公司指定的颜色、数量、面料要求制作样衣，并按经本公司审查同意的封样生产成衣，交货日期分别为2007年8月20日、2007年 8 月 30 日、2007 年 9 月 25 日和 2007 年 9 月 10 日至 9月 20 日交完。合同总金额为 1,429,000.00 元，并按合同约定付款方式分期支付。
（17）本公司与温州市德赛服饰有限公司于 2007 年 4 月 11 日签订合同编号
为 B－DS－20070409 的《产品定作合同》。合同约定，温州市德赛服饰有限公司根据本公司提供的工艺书、按照本公司指定的颜色、数量、面料要求制作样衣，并按经本公司审查同意的封样生产成衣，交货日期分别为2007年8月15日、2007年 8 月 30 日。合同总金额为 1,030,000.00 元，并按合同约定付款方式分期支付。
（18）本公司与温州市金天裤业有限公司于 2007 年 4 月 11 日签订合同编号
为 BXN－JT－20070407A 的《产品定作合同》。合同约定，温州市金天裤业有限公司根据本公司提供的工艺书、按照本公司指定的颜色、数量、面料要求制作样衣，并按经本公司审查同意的封样生产衬衫成衣，交货日期分别为2007年8月15日、2007 年 8 月 20 日、2007 年 8 月 30 日。合同总金额为 1,332,500.00 元，并按合
同约定付款方式分期支付。
（19）本公司与广州市欧驰服装有限公司于 2007 年 4 月 18 日签订合同编号
为广欧（07）AT－W006 的《加工定做合同（FOB）》。合同约定：广州市欧驰服装
有限公司为本公司加工休闲裤，质量按照双方确认的标准为准。交货日期分别为2007 年 7 月 30 日、2007 年 8 月 15 日和 2007 年 8 月 30 日。合同总金额为1,215,000.00 元，并按合同约定结算方式分期支付。
（20）本公司与广州隆布特服饰皮具制品有限公司于 2007 年 4 月 23 日签订
合同编号为 BXN－LX－20070423 的《产品加工承揽合同》。合同约定，广州隆布特服饰皮具制品有限公司根据本公司指定的工艺品质制作样品，经本公司审查同意后以该样品质量作为外观验收标准、以行业标准 QB/T1333－2004 作为内在质量背提、以行业标准 QB/T1619－1992 所规定的一等品作为皮夹的验收标准，生产本公司指定编号的皮夹、皮包、定制西服套袋等产品。交货日期为 2007 年 7月中旬交一部分，7月底交完，其中定制西服套袋采取独立的分批交货方式交货。
合同总金额为 1,226,430.00 元，并按合同约定付款方式分期支付。
（21）本公司与温州市功针服饰有限公司于 2007 年 4 月 24 日签订《加工定
浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-233做合同（FOB）》。合同约定：温州市功针服饰有限公司按照国家标准为本公司加工指定的茄克和棉褛。茄克的交货时间为 2007 年 7 月 30 日，棉褛的交货时间分别为 2007 年 8 月 10 日、2007 年 8 月 20 日、2007 年 10 月 10 日。合同总金额为2,260,500.00 元，并按合同约定结算方式分期支付。
（22）本公司与浙江假日休闲服饰有限公司于 2007 年 4 月 19 日签订合同编
号为 B－JR－20070416 的《产品加工合同》。合同约定，浙江假日休闲服饰有限公司根据本公司提供的面料及工艺书、按照本公司指定的花色、数量、面料要求制作样衣，并按经本公司审查同意的封样生产茄克及加工棉服。交货日期:2007年 9 月 1 日至 9 月 10 日、2007 年 7 月 1 日至 7 月 10 日、2007 年 8 月 1 日至 8月 10 日。合同总金额为 1,873,300.00 元，并按合同约定付款方式分期支付。
（23）本公司与温州市维宝服饰有限公司于 2007 年 4 月 19 日签订合同编号
为 B－WB－20070418 的《产品加工合同》。合同约定，温州市维宝服饰有限公司根据本公司提供的面料及工艺书、按照本公司指定的花色、数量、面料要求制作样衣，并按经本公司审查同意的封样生产茄克及加工棉服。交货日期:2007 年 8月 20 日至 8 月 30 日交完、2007 年 8 月 5 日至 8 月 15 日交完、2007 年 7 月 15日至 7月 30 日交完。合同总金额为 1,267,500.00 元，并按合同约定付款方式分
期支付。
（24）本公司与温州市北极鸥服饰有限公司于 2007 年 6 月 11 日签订合同编
号为 B－BJOD－20070606 的《产品加工合同》。合同约定，温州市北极鸥服饰有限公司根据本公司提供的面料及工艺书、按照本公司指定的花色、数量、面料要求制作样衣，并按经本公司审查同意的封样加工西服。交货日期为 2007 年 7 月15 日。合同总金额为 1,317,600.00 元，并按合同约定付款方式分期支付。
（25）本公司与广州维拉尼诺服饰有限公司于 2007 年 4 月 7 日签订合同编
号为 06BXN－04－05 的合同。合同约定，广州维拉尼诺服饰有限公司为本公司生产羊毛衫，交货日期分别为 2007 年 7 月 20 日到货、2007 年 7 月 28 日到货、2007年 8 月 10 日到货。合同总金额 2,630,390.00 元，并按合同约定分期支付。
（26）本公司与厦门禾森实业有限公司于 2007 年 4 月 12 日签订合同编号为
BXN－HS－AW07－04 的《产品购销合同》。合同约定，厦门禾森实业有限公司按照约定的规格型号、纱支、克重、成分、数量、单价、质量要求和技术标准等提浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-234供面料，并约定了交货期；合同总金额 2,055,100.00 元。
（27）本公司与江阴三毛销售有限公司于 2007 年 4 月 9 日签订合同编号为
BXN－SKN－AW07－03 的《产品购销合同》。合同约定，江阴三毛销售有限公司按照约定的规格型号、纱支、克重、成分、数量、单价、质量要求和技术标准等提供面料，并约定了交货期；合同总金额 2,466,560.00 元。
江阴三毛销售有限公司于 2007 年 4 月 10 日作出《补充说明》，明确说明其同意与本公司签订的 BXN－SKN－AW07－03 号合同中编号为来样－70043#面料每米在合同单价中再下降 2元。
3、借款合同
（1）本公司与中国农业银行永嘉县支行于 2007 年 6 月 29 日签订编号为
33101200700026099《借款合同》，本公司借款金额为 1,500 万元，借款期限为2007 年 6 月 29 日至 2008 年 6 月 11 日，年利率为 5.913%。报喜鸟集团有限公司
（以下简称“报喜鸟集团”）与中国农业银行永嘉县支行签订编号为33901200700011226《保证合同》，报喜鸟集团提供保证担保以确保前述《借款合同》的履行。
（2）本公司与中国农业银行永嘉县支行于 2007 年 6 月 15 日签订编号为
33101200700024317《借款合同》，本公司借款金额为 2,000 万元，借款期限为2007 年 6 月 15 日至 2007 年 11 月 11 日，年利率为 5.265%。报喜鸟集团与中国
农业银行永嘉县支行签订编号为 33901200700010545《保证合同》，报喜鸟集团提供保证担保以确保前述《借款合同》的履行。
4、房屋租赁合同
（1）本公司与上海世界贸易商城有限公司签订编号为 R0004051 的展示间
租约，租赁上海世贸商城交易展示间十六间，租赁面积合计 880.14 平方米，租
赁期从 2005 年 6 月 21 日至 2010 年 6 月 20 日，不同时期的租金亦在合同中明确注明。
（2）本公司与上海世界贸易商城有限公司签订编号为 R0004214 的展示间
租约，租赁上海世贸商城交易展示间三间，租赁面积合计 153.86 平方米，租赁
期从 2005 年 8 月 21 日至 2010 年 6 月 20 日，不同时期的租金亦在合同中明确注明。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书
1-1-235
5、特许专卖合同
截止目前，本公司已通过签订《特许专卖合同》的方式在全国 372 个城市建立了 551 个专卖店（厅）。《特许专卖合同》对包括但不限于特许专卖权的授权期限、特许区域、经营商品、加盟费和广告宣传支出、特许专卖网点的选址和装饰、货物配送和调拨、管理培训、知识产权等特许专卖的核心内容作了具体约定。
6、主承销协议和保荐协议
本公司与国元证券有限责任公司于 2007 年 3 月 16 日签订了《主承销协议》和《保荐协议》。
7、其他合同
2005 年 7 月 21 日，本公司与维京国际有限公司签订形象代言合约，聘请维京国际有限公司所属艺人任贤齐担任报喜鸟品牌形象代言人。
三、公司对外担保情况
截止本招股说明书签署之日，本公司不存在对外担保情况。
四、重大诉讼或仲裁事项
1、截止本招股说明书签署日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声
誉、业务活动或未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项及潜在的诉讼或仲裁事项。
2、截止本招股说明书签署日，集团公司、公司董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
五、刑事诉讼事项
截止本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无刑事诉讼事项。
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
周信忠 吴真生 陈章银 李骥骋
吴志泽 叶庆来 张渭源 何元福
陈志春
全体监事签名：
吴文忠 周永温 卢嘉喜
全体高级管理人员签名：
李骥骋 李悌逵 张昶 张崇华
陶卫平 方小波
发行人盖章：浙江报喜鸟服饰股份有限公司
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人签名：
黄诚
保荐代表人签名：
王晨 沈志龙
法定代表人签名：
凤良志
单位盖章：国元证券有限责任公司
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
刘维 方杰
事务所负责人的签名：
管建军
单位盖章：国浩律师集团（上海）事务所
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
钱志昂 沈建林
事务所负责人签名：
朱建弟
单位盖章：上海立信长江会计师事务所有限公司
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办评估师签名：
孙捷
单位负责人签名：
管文建
单位盖章：上海上会资产评估有限公司
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办验资人员签名：
刘小虎
单位负责人签名：
刘小虎
验资机构盖章：上海上会会计师事务所有限公司
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
钱志昂 沈建林
单位负责人签名：
朱建弟
验资机构盖章：上海立信长江会计师事务所有限公司
第十七节备查文件
招股说明书的附录是招股说明书不可分割的有机组成部分，主要包括：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
以上各种备查文件将指定网站披露，同时存放在公司和保荐人（主承销商）的办公地点，投资者可在公司股票发行的承销期内查阅。
1、发行人：浙江报喜鸟服饰股份有限公司
联系地址：浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区
电话：0577-67379161
联系人：方小波、谢海静
2、保荐人（主承销商）：国元证券有限责任公司
联系地址：合肥市寿春路 179 号
电话：0551-2207999、021-68889165
联系人：王晨、沈志龙、赵宏、黄诚、王骥跃
