上海汉钟精机股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
SHANGHAI HANBELL PRECISE MACHINERY CO.,LTD.
上海市金山区枫泾工业开发区
保荐人（主承销商）
财富证券有限责任公司
长沙市芙蓉中路二段 80 号顺天国际财富中心
发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股数：不超过3,800万股
每股面值：人民币1.00元
每股发行价格：
预计发行日期： 2007年8月3日
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后的总股本：不超过15,050万股
本次发行前股东所持股份的流通限制
控股股东巴拿马HERMES EQUITIES CORP.、实际控制法人汉钟精机股份有限公司及实际控制人廖哲男及股东维尔京群岛CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
保荐人、主承销商：财富证券有限责任公司
招股意向书签署日期： 2007年7月18日
【发行人声明】
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
【重大事项提示】
一、目前公司总股本 11,250 万股，发行后总股本不超过 15,050 万股。控股
股东巴拿马 HERMES EQUITIES CORP.、实际控制法人汉钟精机股份有限公司、实际控制人廖哲男及股东维尔京群岛 CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY
LIMITED 均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上海富田空调冷冻设备有限公司、山东富尔达空调设备有限公司、广州恒星冷冻机械制造有限公司等三名股东依照《公司法》规定，自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、公司截至 2006 年 12 月 31 日经审计的滚存未分配利润为 37,824,951.31
元（原始财务报表数据）。经公司 2006 年度股东大会批准，以公司 2006 年 12 月31 日的总股本 9,600 万股为基数，向全体股东共派发现金红利 13,000,000 元，同时向全体股东每 10 股送 1.71875 股，转作股本的普通股股利 16,500,000 元，其
余未分配利润 8,324,951.31 元及自 2007 年 1 月 1 日至本次公开发行股票前实现
的净利润由公司新老股东共享。
三、以 2006 年末总股本 9,600 万股进行全面摊薄计算，公司 2006 年度每股
收益为 0.44 元，2006 年末每股净资产为 1.54 元。根据 2006 年度股东大会作出
的股利分配决议，股利转增股本后总股本变更为 11,250 万股，若以 11,250 万股进行全面摊薄计算，公司每股收益为 0.37 元，扣除分配的现金红利 1,300 万元后，
每股净资产为 1.20 元。
四、为实施公司本土化经营战略，公司已开始建设压缩机转子自动化生产线，
核心零部件转子将逐步由外购转为自制。目前，公司已建成转子精加工线，2007年 6 月份转子精加工生产线当月产量为 1,296 只转子，产品的合格率约为 99%。
公司已经掌握了转子加工的所有技术，已具备有效控制该生产线的能力，转子精
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加工制造水平已达到台湾汉钟目前的制造水平。公司的转子由外购转为自制以后，不会存在产品质量大幅下降的风险，也不会产生大的市场风险。
五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、本公司属外商投资企业，从 2001 年度起免征所得税两年，减半征收所得
税三年。2004 年、2005 年实际所得税率为 13.5%。本公司于 2005 年 9 月 23 日
获得上海市外经委颁发的外商投资先进技术企业确认证书（编号为沪外资(2005)技字第 051 号），根据《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第 75 条第八款的规定，上海市税务部门同意本公司延长享受三年减半征收企业所得税的优惠政策，期限从 2006 年到 2008 年。根据上海市地方税务局沪地税外[2006]14 号和[2007]9 号的有关规定，本公司作为先进技术型外商投资企业可继续执行原地方所得税优惠政策至 2007 年底，即免缴地方所得税，2006 年和 2007 年实际企业所得税率均为 12%。根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《企业所得税法》，外商投资企业所得税率将调整为 25%。《企业所得税法》第五十七条规定“享受定期减免税优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后继续享受到期满为止，但因未获利而尚未享受优惠的，优惠期限从本法施行年度起计算”，《企业所得税法》第二十八条规定“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税”。根据上述规定，公司目前享受的企业所得税优惠政策期限到 2008 年，2008 年后，公司存在税收优惠政策发生变动的风险。
2、根据台湾当局制定的《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》及具
体细则，除了“基于国际公约、国防、国家安全需要、重大基础建设和产业发展”
需慎重考虑的项目外，均属许可范围。本公司现从事的制冷及精密机械加工业务属台湾当局的许可范围。但不能排除未来台湾当局可能会对台湾在大陆的投资采取更加严格的限制手段，届时将对本公司的经营带来不利影响。公司存在台湾地区对大陆投资及技术合作政策发生变化的风险。
3、本公司的关联交易有采购和销售两大类，其中采购类关联交易主要是向
实际控制人台湾汉钟采购压缩机转子等原材料，销售类关联交易主要是代台湾汉钟在国内采购原材料，向上海富田销售螺杆式制冷压缩机等。尽管关联交易的价格较为客观合理，关联交易的金额逐年减少，且公司即将建成的压缩机转子生产线将大幅度减少关联交易，但在关联交易过程中，有可能影响中小股东的利益，
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公司存在关联交易带来的风险。
4、2004 年度、2005 年度和 2006 年度，本公司从台湾地区集中采购压缩机
转子等重要部件，金额占当期总采购额的 49.07%、41.94%和 36.66%，占当期采
购比重较大。预计未来一年公司从台湾地区的采购额所占比例仍然会偏高，若台湾地区与大陆之间的贸易政策因政治等因素发生改变，可能会影响公司从台湾地区的采购，进而影响公司的生产经营。
5、本次公开发行后，公司净资产预计比 2006 年末有显著增加，鉴于投资项
目需要一定的建设期和试运营期,所募集资金产生预期效益需要一定的时间，公司存在短期内因股本扩张将使本公司的净资产收益率下降的风险。
上述事项或风险的详细披露请参见本招股意向书第四节“风险因素”及其它章节的相关资料。
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目 录
第一节释 义· 11
第二节概 览·14
一、发行人概况·14
二、控股股东及实际控制人简介·16
三、发行人主要财务数据·17
四、本次发行情况·19
五、本次募股资金的运用·19
第三节本次发行概况·20
一、本次发行的基本情况·20
二、本次新股发行的有关当事人·21
三、本次发行上市重要日期·22
第四节风险因素·23
一、政策风险·23
二、关联交易风险·24
三、经营风险·25
四、市场风险·26
五、财务风险·27
六、汇率风险·28
七、募集资金投向风险·29
八、管理风险·29
九、技术风险·30
十、股市风险·30
第五节发行人基本情况·32
一、发行人基本概况·32
二、发行人历史沿革及改制重组情况·32
三、发行人的独立性·36
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四、历次股本结构形成及其变化和重大资产重组行为·38
五、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性·43
六、发行人组织结构·44
七、发行人主要股东的情况及股东之间的关联关系·48
八、发行人股份质押或其它有争议的情况·53
九、发行人的股本情况·53
十、公司员工及其社会保障情况·55
十一、公司主要股东承诺情况·56
第六节业务和技术··58
一、发行人所处行业基本情况·58
二、发行人业务·77
第七节同业竞争和关联交易·109
一、同业竞争··109
二、关联方及关联关系···113
三、经常性的关联交易···115
四、偶发性的关联交易···124
五、保荐人和申报会计师对发行人报告期内关联交易价格公允性的核查意见
·126
六、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响···127
七、关联交易对发行人独立性的影响··127
八、发行人采取的减少和规范关联交易的措施·128
九、发行人关联交易决策程序···130
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员···133
一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的情况·133
二、发行人董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况···136
三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股及对外投资情况
·137
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人及其关联企业领取收
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入的情况及兼职情况·138
五、发行人董事、监事及高级管理人员变动情况·139
六、其它情况··140
第九节公司治理·141
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健
全及运行情况··141
二、发行人近三年违法违规行为情况··148
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况·149
四、公司管理层对内控制度的评价及注册会计师的鉴证意见·149
第十节财务会计信息·151
一、报告期内简要财务报表·151
二、注册会计师审计意见·155
三、会计报表编制基础及合并财务报表范围···155
四、主要会计政策和会计估计···157
五、最近一年的收购兼并情况···165
六、经注册会计师审核的非经常性损益明细表·165
七、最近一年末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值·165
八、最近一年末主要无形资产情况···167
九、最近一年末的主要债项·167
十、股东权益情况·170
十一、现金流情况·171
十二、期后事项、或有事项及其它重要事项···172
十三、发行人主要财务指标·173
十四、备考利润表·175
十五、资产评估情况·176
十六、历次验资情况·176
第十一节管理层讨论与分析·179
一、财务状况分析·179
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二、盈利能力分析·189
三、资本性支出分析·197
四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析·198
五、其他事项说明·200
第十二节业务发展目标·202
一、业务发展计划·202
二、拟定上述计划所依据的假设条件··205
三、实现上述计划将面临的主要困难··205
四、发展计划与现有业务的关系·205
五、本次募股对实现公司业务发展目标的作用·206
第十三节募集资金运用·207
一、募股资金总量及其使用计划·207
二、项目批准情况·208
三、新增固定资产对发行人未来经营成果的影响·208
四、本次募集资金运用各项目具体情况·209
五、本次募集资金运用对发行人主要财务状况及经营成果的影响···234
第十四节股利分配政策·235
一、股利分配政策·235
二、历次股利分配情况···236
三、未分配利润的处理···236
第十五节其它重要事项·237
一、关于信息披露制度及为投资者服务计划···237
二、重要合同··237
三、发行人对外担保的有关情况·239
四、重大诉讼、仲裁事项与其它重大事项·239
第十六节公司董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明·240
第十七节备查文件·249
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第一节释 义
在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下特定意义：
发行人、股份公司、公司
、本公司、上海汉钟指上海汉钟精机股份有限公司
汉钟机械指上海汉钟机械有限公司，为发行人前身
台湾汉钟指汉钟精机股份有限公司
海尔梅斯公司、巴拿马海尔梅斯公司
指巴拿马 HERMES EQUITIES CORP.
HARVEST 公司指维尔京群岛 CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY
LIMITED
上海富田指上海富田空调冷冻设备有限公司
山东富尔达指山东富尔达空调设备有限公司
广州恒星指广州恒星冷冻机械制造有限公司
BELLCO 指 BELLCO BUSINESS CORP.
股东大会指上海汉钟精机股份有限公司股东大会
董事会指上海汉钟精机股份有限公司董事会
公司章程指上海汉钟精机股份有限公司章程
保荐人(主承销商)指财富证券有限责任公司
本次发行指本次发行不超过 3,800 万股普通股股票(A 股)
上市指公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易
社会公众股、A股指发行人根据本招股意向书向社会公开发行的面值为1元的人民币普通股
报告期、近三年指 2004 年度、2005 年度、2006 年度
元指人民币元
新台币指台湾地区目前所使用的货币单位，1 元人民币约合 4.25 元
新台币
中国大陆、大陆指中华人民共和国境内除香港、澳门特别行政区及台湾地区以外的其它地区
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螺杆式压缩机、螺杆压缩机、螺杆机
指螺杆式压缩机是容积式压缩机（将一定量的连续气流或其它工质限制于一个封闭的空间里，使压力增高）的一种，通常指双螺杆（twin screw）压缩机。在螺杆式压缩机的机体中，平行地配置着一对相互啮合的螺旋转子。转子在机壳内作回转运动改变容积，从而达到压缩气体的目的。
转子指螺杆式压缩机内平行配置的一对相互啮合的螺旋转子，通常把节圆外具有凸齿的转子称为公转子，把节圆内具有凹齿的转子称为母转子，公转子与电动机连接，由公转子带动母转子转动。转子是螺杆式压缩机的核心部件。
R 系列制冷压缩机、R系列压缩机、R系列产品
指螺杆式制冷压缩机，为本公司的主导产品系列，通常应用于中央空调领域。
A 系列空气压缩机机体及机组、A 系列空压机机体及机组、A系列产品
指螺杆式空气压缩机机体及机组，为本公司的产品系列之一，通常应用于工业自动化等领域。其中，空压机机组是指将压缩机机体、电机及其他附件组装在一个公共底座上的机组。
L 系列冷冻冷藏压缩机及机组、L系列压缩机及机组、L系列产品
指螺杆式冷冻冷藏压缩机及机组，为本公司的产品系列之一，通常应用于冷藏冷冻领域。L 系列产品又分为 LA 系列产品和 LH 系列产品，其中，LA 系列产品为螺杆式冷冻冷藏压缩机，LH 系列产品为螺杆式冷冻冷藏压缩机组，即将压缩机机体、冷凝器及其他附件组装在一个公共底座上的机组。
工艺压缩机指在各种产业制造流程控制上应用的压缩机
CRAA 指北京中冷通质量认证中心有限公司，中国制冷空调行业首家权威性产品性能认证机构。
AS/RS 指自动化立体仓储系统（ Automated Storage Retrieval
System）
ISO 指国际标准化组织
BSC 卓越绩效管理指平衡计分卡，一种管理绩效考核评价办法
TPM 指全面生产保养管理系统
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5S 指现场管理技术(整理、整顿、清洁、清扫、素养)
QCC 指品质管理圈活动
COP 值指制冷压缩机的制冷性能系数，通常为压缩机制冷量与输入功率的比值，该系数越高，代表压缩机的节能系数越高。
RT 指美制冷冻吨，1RT 相当于约 3.52 千瓦。
制冷剂、制冷工质指制冷循环的工作工质，利用制冷剂的相变来传递热量，即制冷剂在蒸发器中汽化时吸热，在冷凝器中凝结时放热。
当前最常用的是氨（Ammonia）制冷剂、氟里昂类（Freon）制冷剂等。
公司法指中华人民共和国公司法
证券法指中华人民共和国证券法
证监会指中国证券监督管理委员会
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第二节概 览
声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人概况
（一）基本情况
1、公司名称：上海汉钟精机股份有限公司
2、注册资本：11,250 万元
3、成立日期：1998 年 1 月 7 日
4、法定代表人：廖哲男
5、住所：上海市金山区枫泾工业开发区
6、设立方式：有限责任公司整体变更
7、股本形成及股权结构
本公司是经中华人民共和国商务部以商资批[2005]1557 号文件批准，由原上海汉钟机械有限公司整体变更，并由巴拿马海尔梅斯公司、CAPITAL HARVEST
TECHNOLOGY LIMITED、上海富田空调冷冻设备有限公司、山东富尔达空调设备有限公司、广州恒星冷冻机械制造有限公司五方共同作为发起人发起设立的外商投资股份有限公司，于 2005 年 10 月 28 日在上海市工商行政管理局进行了变更登记。本次发行前的股权结构如下：
发起人股东名称股数（万股）比例（%）股权性质
巴拿马海尔梅斯公司 5,540.625 49.25 境外法人股
CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED 5,540.625 49.25 境外法人股
上海富田空调冷冻设备有限公司 56.25 0.50 法人股
广州恒星冷冻机械制造有限公司 56.25 0.50 法人股
山东富尔达空调设备有限公司 56.25 0.50 法人股
合计 11,250 100.00 ─
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8、公司基本情况
公司业务经营范围：农渔蔬果等产品储藏、保鲜、干燥用的新型螺杆式冷冻冷藏设备，各类真空泵（不含螺杆式）及气体压缩机，以上产品及其零部件的研制开发、生产及售后服务，销售公司自产产品，从事与公司生产同类产品及零部件的维修服务、批发、佣金代理、进出口及相关配套业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
公司主营业务为从事螺杆式压缩机应用技术的研制开发、生产销售及售后服务，主要产品有螺杆式制冷压缩机和螺杆式空气压缩机。
本公司是全球少数专注于设计及制造螺杆式压缩机的世界性制造服务供应商之一，是上海市高新技术企业、外商投资先进技术企业，公司主要产品螺杆式制冷压缩机是上海市名牌产品，在中国大陆的市场占有率为第一位。公司主要客户为上海富田、清华同方、国祥制冷、青岛海尔、格力电器等著名空调生产厂商，以公司产品螺杆式制冷压缩机为核心的空调系统应用于北京奥运工程、北京首都机场、拉萨贡嘎机场、北京首都体育馆等高质量要求的工程项目。公司拥有自主的压缩机关键技术，公司产品已通过 ISO 9001:2000 等国际质量管理体系认证，在技术、质量等各方面均达到了国际最先进水平。
公司凭借坚强的研发团队、卓越的制造程序控制能力、绝佳的生产弹性、严格的品质管理和高效的售后服务，在国内螺杆制冷压缩机行业逐步成长为最具竞争力的供应商。最近几年，公司主营业务收入及利润呈快速增长态势，显示公司在行业中的领先地位得到了进一步的加强。
（二）发行人主要竞争优势
1、本土化经营优势
公司成立之初，就制订了立足于国内、面向全球发展的本土化经营战略，始终坚持将国内作为研发、生产、销售的战略基地。经过多年的发展，公司目前已成为本土化经营程度最高的螺杆式压缩机外资企业，除转子外的大部分零部件外购件已实现本土化生产，而转子也将在近年内实现本土化生产。本土化经营不仅有助于公司降低产品成本、缩短供货周期和维修时间，提升品牌的国内知名度，同时也为公司采用直销模式提供了保障。
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2、销售与服务渠道优势
公司是国内螺杆式制冷压缩机主要生产厂商中，唯一采用直销模式的企业。
相比渠道代理模式，采用直销模式有利于减少产品流通环节，降低销售成本，有利于售后信息的及时收集和产品的维修服务，提高客户忠诚度。
3、专业化优势
与主要竞争对手相比，公司是唯一一家专注于螺杆式压缩机产品研发、制造及销售的企业，拥有从 90kW～1,465kW 机型最完整的螺杆式压缩机产品，专业化水平较高。专业化的定位，有利于集中和整合公司的各方面资源，专注于螺杆式压缩机技术的开发和应用，从而在研发、制造、销售、服务等各个环节保持自身的竞争优势。
4、技术优势
公司经过多年的发展，在螺杆式压缩机领域拥有雄厚的技术实力。公司将螺杆式压缩机技术应用于不同的工作工质，如空气、真空、制冷剂、特殊气体等，成为全球应用工质最多的螺杆式压缩机生产企业。
公司拥有将电动机优化设计、智能化控制技术和变频节能技术等综合运用到螺杆式压缩机领域的技术能力，研制出具有节能降耗特点的变频式螺杆压缩机，居全球技术开发的前列。
5、管理优势
以董事长、总经理为代表的公司高级管理人员具备二十年以上的压缩机行业从业经历，在行业趋势、技术研发、工艺安排、质量控制、产品检测等各方面积累了丰富的经验。同时，公司已建立科学的经营管理体系和完善的管理架构，长期推行 BSC 卓越绩效管理、标准化管理、TPM、5S、QCC 等管理措施，使公司的团队力量优势逐步显现出来，产品质量不断优化，人员素质提升。卓越的管理是公司未来持续成长的有力保证。
二、控股股东及实际控制人简介
本公司控股股东为巴拿马海尔梅斯公司，持有本公司 49.25%的股份，其系
台湾汉钟间接控制的全资子公司，成立于 1996 年 6 月 13 日，注册地址：
Arango-Orillac Bldg., Second Floor,East 54th Street, Republic of Panama。法定代表人：余昱暄。实收资本：500 万美元。海尔梅斯公司为投资型公司，不从事任何
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产品的生产和经营。海尔梅斯公司持有本公司的股份不存在抵押、质押情况。
本公司的实际控制法人是台湾汉钟，始建于 1994 年 5 月 11 日，注册地址：
台湾省桃园县观音乡树林村观音工业区工业三路 5 号 1 楼。负责人：廖哲男。实收资本额：新台币 57,700 万元。主营业务：各类压缩机泵浦及附件之制造加工及进出口买卖。台湾汉钟间接持有本公司 49.25%的股权。
截止 2006 年 12 月 31 日，台湾汉钟的总资产为新台币 171,462 万元，净资产为新台币 89,130 万元，2006 年实现营业收入新台币 116,154 万元，净利润新台币 19,251 万元（以上数据为母公司报表数据，经勤业众信会计师事务所审计）。
本公司的实际控制人为廖哲男。
三、发行人主要财务数据
以下数据摘自天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审（2007）GF 字第 010001 号《审计报告》。
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日流动资产 186,690,800.79 147,076,969.57 112,214,691.12
固定资产 40,349,504.84 38,315,055.40 42,349,407.45
无形资产及其他资产 8,058,451.06 2,298,478.73 2,318,054.44
总资产 235,865,997.57 188,349,853.86 157,332,082.44
流动负债 83,313,211.67 83,826,536.25 90,664,748.69
长期负债 4,910,253.75 --
负债总额 88,223,465.42 83,826,536.25 90,664,748.69
股东权益 147,642,532.15 104,523,317.61 66,667,333.75
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（二）利润表主要数据
单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
主营业务收入 273,412,152.27 223,729,754.64 204,282,765.67
主营业务利润 78,871,921.41 59,886,537.07 35,499,428.57
营业利润 46,749,027.27 31,733,084.28 17,427,152.73
利润总额 48,115,703.96 32,660,308.06 18,261,390.66
净利润 41,856,173.07 27,814,938.26 15,765,300.63
（三）现金流量表主要数据
单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
经营活动产生的现金流量净额 41,051,952.80 715,209.69 -3,160,276.34
投资活动产生的现金流量净额-17,048,701.40 -1,600,356.94 -15,824,104.07
筹资活动产生的现金流量净额-8,266,574.63 9,007,350.85 13,187,025.77
汇率变动对现金的影响 851.55 -1,256.90 14,945.83
现金及现金等价物净增加额 15,737,528.32 8,120,946.70 -5,782,408.81
（四）主要财务指标
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
资产负债率（%） 37.40 44.51 57.63
每股净资产（元/股） 1.54 1.31 2.17
基本每股收益（元/股） 0.44 0.35 0.51
每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.43 0.01 -0.10
净资产收益率（加权平均,%） 33.36 32.50 25.05
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四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值：人民币 1.00 元
发行股数：不超过 3,800 万股
0.44 元(按 2006 年末总股本 9,600 万股全面摊薄)
发行前每股收益：
0.37 元（按 2006 年度股利分配后总股本 11,250 万股全面摊薄）
发行后每股收益：元
1.54 元（按 2006 年 12 月 31 日经审计后的数据计算）
发行前每股净资产：
1.20 元（按 2006 年度股利分配后的净资产及股本计算）
发行方式：网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合
发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：余额包销
五、本次募股资金的运用
经公司 2007 年 3 月 10 日召开的 2006 年度股东大会审议通过，本次募集资金投资项目为：
序号项目名称项目总投资(万元)
1 新建压缩机零部件自动化生产线项目 10,6182 新建螺杆式流体机械综合生产线项目 12,8233 企业信息管理和物流仓储系统项目 5,4564 工程技术开发中心项目 4,429合计 33,326以上项目总投资合计 33,326 万元，本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，募集资金总额与投资总额之间如有资金缺口，将通过银行贷款或其它方式解决；如有资金剩余，将用于补充公司流动资金。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股(A 股)
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行股数：不超过 3,800 万股，占发行后总股本的比例不超过 25.25%,
不低于 25.00%
4、每股发行价：
5、发行市盈率：
6、发行前每股净资产：1.54 元（按 2006 年 12 月 31 日经审计净资产计算）
7、发行后每股净资产：
8、发行方式：网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结
合的方式
9、发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者（国家
法律、法规禁止购买者除外）
10、承销方式：余额包销
11、拟上市地点：深圳证券交易所
12、预计募集资金总额和净额：本次公开发行预计募集资金总额[]万元，
净额[]万元
13、发行费用概算：本次发行的费用总额预计为[]万元，具体列支情况如
下表所示：
项目费用金额（万元）
承销费用募集资金总额的 3%
保荐费用 450
审计费用 130
律师费用 80
发行手续费按 0.35%的费率计算
合计
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二、本次新股发行的有关当事人
1、发行人：上海汉钟精机股份有限公司
法定代表人：廖哲男
注册地址：上海市金山区枫泾工业开发区
联系人：游百乐
电话： 021-57350280-2000
传真： 021-67353515
2、保荐人(主承销商)：财富证券有限责任公司
法定代表人：周晖
住所：长沙市芙蓉中路二段 80 号顺天国际财富中心 26 楼电话： 010-82872266，0731-4403401
传真： 010-62615550，0731-4403402
保荐代表人：白岚王刑天
项目主办人：肖维平
3、发行人律师：北京市国枫律师事务所
负责人：张利国
住所：北京市西城区阜成门北大街 6－9 号国际投资大厦C 座 18 层
电话： 010-66090088
传真： 010-66090016
经办律师：张利国马哲
4、财务审计机构：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司
法定代表人：俞兴保
住所：北京市西城区金融街 27 号投资广场 A 座 12 层
电话： 010-66211199
传真： 010-66211196
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经办会计师：李东昕边俊豪
5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 11 层
电话： 0755－25938000
传真： 0755－25988122
6、收款银行：兴业银行长沙韶山路支行
地址：长沙市韶山北路 196 号
电话： 0731-4441636
传真： 0731-4445367
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其它权益关系。
三、本次发行上市重要日期
1、询价推介时间： 2007 年 7 月 27 日至 2007 年 7 月 31 日
2、定价公告刊登日期： 2007 年 8 月 2 日
3、申购日期和缴款日期： 2007 年 8 月 3 日
4、预计上市日期： 2007 年 8 月 20 日
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第四节风险因素
本公司已充分、详尽的披露有关风险，并根据重要性原则或有可能影响投资决策的程度大小排序。投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、政策风险
（一）外商投资企业税收优惠政策发生变化的风险
本公司属外商投资企业，根据上海市金山区国家税务局“减免税通知书”（金税免外[2003]05 号文）规定，本公司从 2001 年度起免征所得税两年，减半征收所得税三年。
2004 年、2005 年实际所得税率为 13.5%。本公司于 2005 年 9 月 23 日获得上海市外经委
颁发的外商投资先进技术企业确认证书（编号为沪外资(2005)技字第 051 号），根据《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第 75 条第八款的规定，上海市税务部门同意本公司延长享受三年减半征收企业所得税的优惠政策，期限从 2006 年到 2008 年。根据上海市地方税务局沪地税外[2006]14 号和[2007]9 号的有关规定，本公司作为先进技术型外商投资企业可继续执行原地方所得税优惠政策至 2007 年底，即免缴地方所得税，2006 年和 2007 年实际企业所得税率均为 12%。根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《企业所得税法》，外商投资企业所得税率将调整为 25%。《企业所得税法》第五十七条规定“享受定期减免税优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后继续享受到期满为止，但因未获利而尚未享受优惠的，优惠期限从本法施行年度起计算”，《企业所得税法》第二十八条规定“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税”。根据上述规定，公司目前享受的企业所得税优惠政策期限到 2008 年，2008 年后，公司存在税收优惠政策发生变动的风险。
针对上述风险，公司将努力提高经营水平，积极培育新的利润增长点，争取保持公司主营业务收入和税前利润的持续增长，减小乃至抵消税收优惠政策变化对公司的不利影响。公司将本次募集资金投向具有良好发展前景的新项目，预计项目建成后，公司产品系列更丰富，生产能力得到扩大，形成新的利润增长点，有助于提高本公司的利润水平，消化税收政策调整对公司利润的影响。
（二）台湾地区对大陆投资及技术合作政策发生变化的风险
根据台湾当局制定的《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》及具体细则，除
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了“基于国际公约、国防、国家安全需要、重大基础建设和产业发展”需慎重考虑的项目外，均属许可范围。本公司现从事的制冷及精密机械加工业务属台湾当局的许可范围。但不能排除未来台湾当局可能会对台湾在大陆的投资采取更加严格的限制手段，届时将对本公司的经营带来不利影响。公司存在台湾地区对大陆投资及技术合作政策发生变化的风险。
针对上述风险，公司将通过上市募集资金，增强公司的资金实力和融资能力，加强研发技术队伍的建设，减少因台湾地区政策变化给公司经营带来的影响。
二、关联交易风险
本公司的关联交易有产品的采购和销售两大类，其中采购类关联交易主要是向台湾汉钟采购压缩机转子等原材料，销售类关联交易主要是代台湾汉钟在国内采购原材料,向上海富田销售螺杆式制冷压缩机等。尽管关联交易的价格较为客观合理，关联交易的金额逐年减少，且公司即将建成的压缩机转子生产线将大幅度减少关联交易，但在关联交易过程中，有可能影响中小股东的利益，公司存在关联交易带来的风险。
报告期内发行人购销关联交易情况如下：
单位：万元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
采购类关联交易额 3,530.55 5,062.41 8,263.24
占当期采购金额的比例 18.30% 32.69% 48.91%
销售类关联交易金额 1,684.08 2,684.00 934.18
占当期销售金额的比例 6.16% 12.00% 4.57%
为减少关联交易数额，本公司专门从德国引进关键设备,组建压缩机转子生产线。
待该生产线正式投产后，本公司的关联交易数额将大幅度减少。为节约境外采购成本，公司少部分原材料是通过台湾汉钟以规模采购的方式进行，本公司和台湾汉钟签订协议，按成本加合理费用作为代购结算价格,以保证公司利益。同时，本公司与台湾汉钟签订了《互供协议》，约定台湾汉钟在向本公司提供产品和服务时，以成本加成和参考市场公允价格的方式定价。此外，本公司将严格遵循有关信息披露的规定，对关联交易履行信息披露义务，并接受投资者的监督。（具体内容参看本招股意向书第七节“同业竞争与关联交易”）
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三、经营风险
（一）重要部件集中从台湾地区采购的风险
2004 年度、2005 年度和 2006 年度，本公司从台湾地区集中采购压缩机转子等重要部件，金额占当期总采购额的 49.07%、41.94%和 36.66%，占当期采购比重较大。预计
未来一年公司从台湾地区的采购额所占比例仍然会偏高，若台湾地区与大陆之间的贸易政策因政治等因素发生改变，可能会影响公司从台湾地区的采购，进而影响公司的生产经营。
本公司从台湾地区进行集中采购，主要原因是中国大陆目前尚不具备生产压缩机转子等重要部件的能力。2007 年中期，本公司新建的转子生产线投入使用后，压缩机转子将逐步自行生产，集中采购的绝对金额和相对比重将大幅度减少。同时，公司拟积极寻找合格的国内供货商，实现零部件供应渠道多样化，并建立供应管理数据库，对原材料供应进行动态管理，最大限度地节约采购成本。公司预计 2007 年度及 2008 年度向台湾汉钟及台湾地区的其他企业发生的采购金额及占同期采购成本的比例如下：
项目向台湾汉钟采购金额（万元）
占同期采购成本比例（%）
向 Macross 采购金额（万元）
占同期采购成本比例（%）
2008 年 1,214 5 3,156 132007 年 3,003 13 4,158 18上述采购内容主要为转子和转子粗胚，采购金额系根据公司销售计划、产品成本构成以及转子加工线的建设进度推算得出。
（二）产业集中风险
本公司目前主要产品 R 系列螺杆式制冷压缩机的销售收入占公司总收入的 80%以上，公司的产品结构相对集中。虽然产品结构集中会提高本公司的专业化程度，并在科学管理、规模化经营和降低成本方面使公司受益，但单一的业务结构使本公司受下游行业市场变化的影响较大，如果下游产品的市场发生波动，将会对本公司收入和盈利水平带来影响，公司存在产业集中风险。
针对该风险，在公司规模相对较小、市场环境有利的情况下，本公司将集中资源发展主营业务，提高核心竞争力，实现产品的差异化，并依托核心产品向细分领域延伸。
本次募集资金投资项目建成投产后，在不影响公司核心业务的前提下，通过柔性制造系统，生产多样化的产品，将目标市场由空调制冷领域延伸到冷冻冷藏和压缩空气领域，最大限度减少产业集中的风险。
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（三）未来可能存在因避免同业竞争引发的外销产品种类受到限制的风险
本公司与实际控制法人台湾汉钟虽然在经营范围和产品种类上存在部分重合，但由于销售地域的差异，两者在实质上并不存在同业竞争。为避免未来因业务拓展而可能产生同业竞争，本公司与台湾汉钟签订了《避免同业竞争协议》（详见第七节之一（二）
本公司与实际控制人关于避免同业竞争的协议和承诺）。根据以上文件，未来上海汉钟拟开展外销的产品有 A 系列产品和 LH 系列产品，而不发展其它系列产品的外销。据此，公司在开拓国际市场时，部分产品（R 系列产品和 LA 系列产品）将不能用于外销。
四、市场风险
制冷设备行业的市场划分极为复杂，产品规格型号众多。作为制冷设备行业的后来者，公司近年来的快速发展打破了市场格局，威胁到了其他厂商的市场地位。公司的主要竞争对手 Bitzer(比泽尔)、Refcomp(莱富康)、Fusheng (复盛)、Mitsubishi (三菱)、Daikin
(大金)、Hitachi (日立)等企业依托其规模和销售网络等方面的优势，与公司展开了激烈的竞争。公司产品的价格面临一定的压力，出现了一定程度的下滑（见下图），公司存在一定的市场风险。
报告期内发行人代表产品平均价格(单位:元)44,66945,32747,32650,20152,03654,64601020304050602004年 2005年 2006年型号一型号二
报告期内发行人代表产品平均价格
针对上述风险,本公司认为应抓住国内市场持续成长的有利时间，扩大规模，增强实力。公司将继续发挥技术、品牌、服务等方面的优势，在巩固现有市场份额的基础上，
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加强产品的研发，创新技术与管理思路，开发储备新产品、新技术，开拓新的业务市场，构筑多渠道营销网络，扩大市场份额及品牌影响力。同时，公司将通过严格控制原材料的采购价格，转嫁成本,优化物流管理，提高资产和存货的周转速度，降低生产成本，提高产品毛利率，以消除产品价格下滑的负面影响。2004 年度、2005 年度、2006 年度，公司产品毛利率分别为 17.39%、26.79%、28.87%，呈逐年上升趋势。
五、财务风险
（一）规模较小带来的风险
2006 年度，公司实现主营业务收入、净利润分别为 27,341.22 万元、4,185.62 万元，
2006 年末的净资产规模为 14,764.25 万元。尽管公司近几年保持了良好的发展速度，但
相比 Bitzer (比泽尔)、Refcomp (莱富康)、Fusheng(复盛)、Mitsubishi (三菱)、Daikin (大金)、Hitachi (日立)等国外生产企业，公司资产规模偏小，抗风险能力相对较弱。
针对该风险，本公司将坚持进行管理、销售体系的创新，加强成本控制，提高资源利用效率，完善服务体系，提高盈利能力，减少因规模较小对公司竞争带来的负面影响。
公司坚持走专业化道路，集中力量做强做大具有核心竞争能力的产品，明确市场定位，强化市场渗透能力，通过扩大公司的规模，开拓新市场，实现公司迅速、稳步成长。由于仅靠自身积累难以迅速提高经营规模，公司拟上市募集资金，投资建设新生产线和研发中心，以抓住有利时机，扩大规模，实现公司经营发展战略。
（二）净资产收益率下降的风险
公开发行后，公司净资产将大幅增加，鉴于投资项目需要一定的建设期和试运营期,募集资金产生预期效益需要一定的时间，公司存在短期内因股本扩张造成净资产收益率下降的风险。
针对上述风险，公司制定了详细的资金运用计划，将按计划合理安排募集资金的投入时间，降低资金成本，提高资金的利用效率。公司将结合市场的实际情况，合理安排新产品的品种和数量，提高设备利用率，争取新建设项目依计划完成，缩短因上市募集资金对净资产收益率的影响时间。公司将提高服务在收入中的比重，培育新的利润增长点，提高公司的盈利水平。
（三）台资企业融资不畅的风险
台湾地区制定的《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》和《在大陆地区从事
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投资或技术合作审查原则》作出了限制性规定：台湾企业、团体、个人或其他地区直接或通过第三地区公司对大陆地区从事投资（包括创设新公司或事业、对当地原有之公司或事业增资、取得当地现有公司或事业之股权、设置或扩展分公司或事业），累计投资金额受到如下限制：资产净值在五十亿元以下者，不得超过资产净值之百分之四十或八千万元（较高者）；资产净值逾五十亿，一百亿元以下者，五十亿元部分适用百分之四十，逾五十亿元部分适用百分之三十；逾一百亿元者，五十亿元部分适用百分之四十，五十亿元以上未逾一百亿元部分适用百分之三十，逾一百亿元部分适用百分之二十。由于公司的主要股东及其实际控制人全部来自台湾，因此其投资额都将受到上述条件的限制。现有股东追加投资的能力受到限制，存在一定的风险。（本段货币单位为新台币，1元人民币约等于 4.25 元新台币）
此外，由于公司系台资控股企业，在大陆地区缺乏合适的担保人，从银行获得贷款的能力受到一定限制。因此，近几年公司业务发展所需资金基本上通过股东追加投资和自有资金解决，融资渠道较为单一，公司存在融资渠道不如内资企业顺畅的风险。
公司下一阶段将向规模化和提高产品附加值方向发展，以应对市场竞争。公司将积极开拓融资的途径，多方面筹措资金适应发展需求。公司在国台办的支持下，与国家开发银行签订了总额为 2,640 万元的贷款，建设螺杆式压缩机转子加工生产流水线项目，成为第一家获得国家对台资企业 300 亿元额度扶持贷款的企业。今后，公司将充分利用已经与银行建立起的良好关系与互信，舒缓公司经营资金周转的问题。
通过公开发行新股筹集资金，对帮助公司完成发展规划有重要意义。如公司成功发行股份，自身的资金实力得到显著加强，也便于公司从银行获得资金，将有效化解公司融资渠道单一的风险。
六、汇率风险
本公司为外商投资企业，所需原料以国内采购为主，产品主要在中国大陆销售。但本公司部分原辅材料和生产设备需从境外采购，以外币结算，公司需要将人民币兑换成其他货币支付境外采购货款。公司部分产品出口以外汇结算，需要将外币兑换成人民币。
公司经营过程中，还可能存在外币贷款的情形，需要将人民币兑换成外币偿还债务。由于人民币汇率市场化水平的提高，公司存在外汇汇率波动而产生汇兑损失的风险。
目前，本公司的外币采购金额高于外币销售金额，在人民币升值预期高于贬值预期的国际外汇环境下，本公司受人民币汇率波动的负面影响较小。但仍可能出现短期收支
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不平衡的现象，为此，本公司将尽力保持外汇收支的基本平衡，以降低汇率风险。同时，本公司将密切注视国际外汇市场的走势，在符合国家外汇管理政策的前提下，针对汇率变动趋势，通过合理安排结算货币币种结构以及存贷款币种，规避汇率风险，减少财务费用。必要时，本公司将通过外汇预购与预售之间的调节减少潜在的风险。
七、募集资金投向风险
本次募集资金将用于新建压缩机零部件自动化生产线项目、螺杆式流体机械综合生产线项目、工程技术开发中心项目、企业信息管理和物流仓储系统项目。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调查的基础上，并已经专业机构和专家进行过可行性论证，但由于投资项目在募集资金到位后需要约 18 个月到 36 月的建设期，且项目建成到达产需要一定时间，在项目实施过程中，如果市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，将影响项目的实施，从而影响公司的预期收益。此外，项目实际建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，因此具有一定的不确定性。
八、管理风险
（一）台湾汉钟对上海汉钟进行控制的风险
台湾汉钟间接拥有本公司发行前 49.25%的股权，为公司的实际控制法人，同时台
湾汉钟的董事会成员中，有五人同时担任本公司的董事，占本公司董事会席位一半以上。
虽然迄今为止，台湾汉钟未利用其实际控制人地位影响公司及中小股东利益，但台湾汉钟仍可以行使表决权影响公司生产经营和重大决策，进而可能影响公司中小股东的利益。因此，公司存在被台湾汉钟控制的风险。
针对上述风险，本公司将继续完善和健全法人治理结构，严格执行业已制订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规章制度，充分发挥独立董事、监事的作用，防止实际控制人损害公司利益的行为，保持公司的独立性，将实际控制人控制的风险降至最低。同时，公司将严格遵守上市公司信息披露的相关规定，对可能影响公司利益的行为进行充分及时的披露，以便中小投资者和社会各界监督。
（二）主要股东、高管人员来自台湾带来的风险
本公司主要股东海尔梅斯公司及其实际控制法人台湾汉钟、HARVEST 公司及其实
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际控制人蔡永昌以及公司高级管理人员主要来自台湾，在两岸政治、经济发生变化时可能对主要股东和核心管理人员的来往和投资等经济行为产生约束，影响公司的经营和发展。由于两岸交流不便，可能在决策的及时性方面存在一定的风险，公司存在主要股东、高级管理人员来自台湾带来的风险。
针对上述风险，公司首先将充分发挥独立董事和监事的监督作用，对董事会和高管人员的行为进行约束，维护中小投资者的利益；其次授予高级管理人员必要决策权，加快决策反应速度，降低决策迟缓带来的经营风险；最后，在现有基础上加快高级管理人员的本土化步伐，尽量降低因两岸关系波动对公司正常经营带来的影响。
（三）公司规模迅速扩张引致的管理风险
发行前，公司总资产规模为 2.36 亿元，本次发行完成后，预计公司的总资产规模将
超过 5 亿元，公司资产规模和业务规模将迅速扩大，公司的组织结构和管理体系必将趋于复杂，从而对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面提出了更高的要求，公司将面临一定的管理风险。
九、技术风险
螺杆式压缩机是一种新型压缩机技术，具有体积小、结构简单、运转平稳、容积效率高和可以实现制冷量无级调节等优点，代表了未来一段时期制冷空调压缩机行业的发展方向，并在部分领域里逐步取代传统的活塞式压缩机。随着新技术越来越被重视和广泛的使用，如果本公司不能及时进行技术开发和产品升级，将难以保持竞争优势，业务发展将受到影响。
本公司一贯重视对新技术的研发投入，加快推出新产品的频率，产品的技术水平处于国际先进水平。公司与一些有实力的大专院校及研究所开展技术合作，通过引进外部研发人才和技术，进一步提高公司研发水平。公司本次公开发行股票后，将扩建工程技术开发中心，以提高自身的研发能力。公司将加大招聘和培训技术人员的力度，为技术人员创造良好创业环境，同时加强对技术人员的职业道德教育，以减少因为人员流失带来的损失。通过这些措施，公司的研发实力和研发效率将得到加强，能够有效规避技术更新的风险。
十、股市风险
本公司本次发行的股票将在证券交易所上市交易。股票市场瞬息万变，投资收益与
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风险共存。宏观经济形势变化、国家重大经济政策调整、本公司经营状况变化、投资者心理变化、利率汇率变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便作出正确的投资决策。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本概况
1、发行人名称：上海汉钟精机股份有限公司
英文名称： SHANGHAI HANBELL PRECISE MACHINERY CO.,LTD.
2、注册资本： 11,250 万元
3、法定代表人：廖哲男
4、设立日期： 1998 年 1 月 7 日
5、住所： 上海市金山区枫泾工业开发区
6、邮政编码： 201501
7、电话号码： 021-57350280-2000
传真号码： 021-67353515
8、网址： www.hanbell.com.cn
9、电子信箱： yupailo@hanbell.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
本公司是经中华人民共和国商务部以商资批[2005]1557 号文件批准，由原上海汉钟机械有限公司整体变更，并由巴拿马海尔梅斯公司、 CAPITAL HARVEST
TECHNOLOGY LIMITED、上海富田空调冷冻设备有限公司、山东富尔达空调设备有限公司、广州恒星冷冻机械制造有限公司五方共同作为发起人发起设立的外商投资股份有限公司。
（二）发起人
本公司由巴拿马海尔梅斯公司、CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED、上海富田空调冷冻设备有限公司、山东富尔达空调设备有限公司、广州恒星冷冻机械制造有限公司共同发起设立，主要发起人为巴拿马海尔梅斯公司和 CAPITAL HARVEST
TECHNOLOGY LIMITED。
（三）发行人设立前后主发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司为原有限责任公司整体变更设立，各发起人以对原有限责任公司的权益作为
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出资，发起设立本公司，各发起人的资产和实际从事的业务未发生变化。
本公司设立前后两个主要发起人海尔梅斯公司和HARVEST公司均为境外投资型公司，不从事具体产品的生产经营。
本公司实际控制法人为台湾汉钟，其从事的主要业务为各类压缩机泵浦及附件的制造加工及进出口买卖。截止 2006 年 12 月 31 日，台湾汉钟资产总计为新台币 171,462万元。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人成立时拥有的主要资产为开发、设计、生产、销售螺杆式制冷压缩机及螺杆式空气压缩机的经营性资产及其辅助生产设施，主要业务为从事螺杆式压缩机应用技术的研制开发、生产销售及售后服务，主要产品有螺杆式制冷压缩机、螺杆式空气压缩机。
（五）改制前后发行人的业务流程
公司系有限责任公司整体变更设立，改制前后本公司业务流程没有发生变化。本公司主要业务流程如下图所示：
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市场需求分析
公司设计能力分析
新产品企划报价确认项目组织计划
输入审查核准
原型机试作测试
设计验证输出审查项目验收生产制造外协加工物料采购自制
订单生成
评估报告合同评审招投标
经销商
分销商
直接客户
检验测试标定入库发货
新产品订单年度计划
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（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人之间没有关联关系。
发行人成立以来，在生产经营方面，与实际控制法人台湾汉钟在原材料采购、少部分产成品和零部件销售方面存在关联关系。
1、采购原材料和成品
单位：万元
2006 年 2005 年 2004 年
关联方名称
金额占购货比例金额占购货比例金额占购货比例台湾汉钟 3,477.54 18.03% 4,943.02 31.92% 8,263.24 48.91%
（1）2004 年，因公司制造能力的不足，为满足国内市场的需求，本公司向台湾汉
钟采购部分压缩机主体，同时向其采购转子、机壳，并由其代理采购部分轴承、齿轮等原材料，公司向台湾汉钟的采购金额占公司购货比例较大。
（2）2005 年以后，由于公司制造能力的逐步加强和公司原材料本土化经营程度的
提高（除转子外的大部分零部件外购件已实现本土化生产），本公司只向台湾汉钟采购部分转子，并由其代理采购部分轴承、齿轮等原材料，占公司购货比例逐年下降。
（3）目前，公司建成螺杆式压缩机转子精加工线。截至 2007 年 5 月底，转子精加
工线已加工约 150 对转子，产品合格率约为 95％。转子精加工线投入正常使用，将改变公司向台湾汉钟采购转子的现状，主要向台湾汉钟采购粗胚，关联采购量将持续减少。
2、销售产品和零部件
单位：万元
2006 年 2005 年 2004 年
关联方名称
金额占销货比例金额占销货比例金额占销货比例
台湾汉钟 133.34 0.49% 1,254.48 5.61% 934.18 4.57%
本公司代台湾汉钟在国内采购部分原材料，主要是马达定部、马达转部、轴承座、齿轮箱、铸件、油分、机壳等品种。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系有限责任公司整体变更设立，相关资产办理了变更手续。
本公司拥有位于上海市金山区枫泾镇的总面积 20,015 平方米的土地使用权，系公司于 1997 年以出让方式向上海市金山县土地管理局取得，已获上海市房地产权证（沪房
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地金字（2006）第 003510 号。上述土地使用权使用年限为 50 年，自 1997 年起计算。
公司共拥有 2 宗房产，总面积 10,641.37 平方米，产权明晰，均已取得产权证，具
体情况如下：
房产证号面积（㎡）地址
沪房地金字（2006）第 003510 号 10,530.68 上海市金山区枫泾镇亭枫公路 8289 号
沪房地闵字（2006）第 003486 号 110.69 上海市沪闵路 6259 号 2101 室
公司已拥有生产经营所需的全部专利、商标，具体情况详见本招股书《第六节发行人业务和技术》中的“三、（七）公司生产经营使用的主要固定资产和无形资产”部分。
三、发行人的独立性
由于本公司是由原有限责任公司整体变更设立，而且在有限责任公司的设立及增资扩股的过程中，各投资人的出资以现汇美元和利润再投资方式投入，故发行人具有较强的独立性。发行人具有独立完整的业务、独立面向市场自主经营的能力，在以下方面与发起人实现了分开：
（一）业务系统完整独立
公司已建立了独立完整的采购系统、生产系统和销售系统，具备完整独立的业务经营能力。公司设置采购课负责公司生产及服务所需的原辅料、生产设备、测试设备、办公物资等物资的采购；设置制造课并制定相关生产管理制度，使生产制度化、规范化；公司已形成完整的销售网络，并设置华南、华北办事处、本部营业部及相应的服务课，公司部分产品的销售还采用了经销商模式，经销商网络覆盖了全国各主要区域。公司通过先进的业绩考评系统、快速的反应机制，使得公司在采购、生产和销售之间形成良好的互动，更提高了公司的业务经营能力。
公司拥有独立的研发部门和研发能力，公司设置主要从事设计、研发工作的技术部门，人员达 18 人，并形成由技术部主导、各部门重要成员参与的多层次研发团队。
公司在业务经营上与台湾汉钟不存在同业竞争。台湾汉钟承诺其所有产品不向中国内地市场销售，同时与本公司签定了《避免同业竞争协议》，台湾汉钟除保留包括 R 系列制冷压缩机与 LA 系列冷冻冷藏压缩机在中国大陆以外地区的生产及销售外，台湾汉钟及其控股企业承诺目前没有、将来亦不会直接或间接或通过其控股企业从事与本公司主营业务存在竞争或可能直接或间接构成竞争的任何业务活动。公司与台湾汉钟在原材料采购和产品销售方面存在部分关联交易，但关联交易定价公允合理，并在减少关联交
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易方面采取了相应的措施。（详细情况见本招股意向书第七节“同业竞争和关联交易”）
（二）资产独立
公司在有限责任公司的设立及增资扩股的过程中，各投资人的出资以现汇美元和利润再投资方式投入，并均经会计师事务所验证确认，注册资本已足额到位。公司生产经营所需要的资产权属关系明确，本公司目前拥有房产、生产经营设备等所有权。不存在任何股东单位占用公司资产情况，资产的保全状况良好，并拥有完全的控制支配权利，公司没有以资产、权益及信用为股东单位及其它非股东单位提供担保。公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，与控股股东在知识产权方面界定清楚。
（三）机构独立
公司的生产经营和办公场所与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。本公司建立健全了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及《公司章程》规定在各自职责范围内独立决策。公司建立了适应自身发展的组织机构，人员的任免严格执行《公司法》、《公司章程》的规定，不存在股东和其它关联方干预公司机构设置、人事任免、生产经营活动的情况。
（四）人员独立
公司的董事、监事、高级管理人员的选举和聘任均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中担任除董事、监事以外的其它职务；公司的财务人员未在任何关联公司兼职；公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，并根据国家及本地区的企业劳动、人事和工资管理规定，制订了一整套完整独立的劳动、人事及工资管理制度，公司对员工实行全员劳动聘用合同制。
（五）财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度及内审制度，独立进行财务决策。公司根据《公司章程》的规定及自身情况作出财务决策，完全自主决定资金的使用，与公司股东不存在业务上的指导关系。公司开设了独立的银行帐号，独立对外签订合同。公司在上海市税务局办理了国地税沪字 310228607386296 号《外商投资企业税务登记证》，依法独立进行纳税申报并缴纳税款。公司没有以其资产或权益为股东或其它关联企业提供担保，公司对其所有资产拥有完全的控制支配权，不存在
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资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
四、历次股本结构形成及其变化和重大资产重组行为
（一）历次股本结构形成及其变化
1、最初出资设立
经上海市金山区人民政府金府外经（1997）89 号文批准，上海汉钟机械有限公司于
1998 年 1 月 7 日成立［中华人民共和国外商投资企业批准证书号：外经贸沪金独资字
（1997）0883 号，企业法人营业执照注册号：企独沪总字第 024506 号（金山）］。上海
汉钟机械有限公司是由台湾汉钟全资子公司海尔梅斯公司独资设立，注册资本 100 万美元，投资总额 140 万美元，注册资本全部由海尔梅斯公司以现汇美元投入。公司的经营范围：螺杆式压缩机、泵及其零部件的生产销售、研制开发及售后服务。公司注册资本分两期缴纳，分别经上海东方会计师事务所上东会验字（98）第 927 号及上东会验字
（2000）第 1866 号验资报告验证。公司设立时的股权结构如下表：
出资方名称出资额（万美元）股权比例（%）
巴拿马海尔梅斯公司 100 100合计 100 100
2、增资至 200 万美元及股权转让
2002 年 6 月 13 日，经上海市金山区人民政府金府外经（2002）第 034 号文批准，
上海汉钟机械有限公司注册资本增资至 200 万美元，投资总额增至 240 万美元，注册资本以现汇美元投入。之后，经上海市金山区人民政府金府外经（2002）第 134 号文批准，
海尔梅斯公司将注册资本中的 50%股权 100 万美元转让给 HARVEST 公司。海尔梅斯公司和 HARVEST 公司各占公司 50%股权。增资及股权转让后的股权结构如下表：
本次增资和股权转让对本公司的业务、管理层、实际控制人并未发生实质影响，本次增资和股权转让后公司实际控制法人仍为台湾汉钟，实际控制人为廖哲男，管理层和主要业务未发生变动。
出资方名称出资额（万美元）股权比例（%）巴拿马海尔梅斯公司 100 50维尔京群岛 CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LTD. 100 50合计 200 100
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3、增资至 370 万美元
2004 年 6 月 10 日，经上海市金山区人民政府金府外经（2004）第 58 号文批准，上
海汉钟机械有限公司注册资本增加至 370 万美元，投资总额增加至 520 万美元。注册资本的增加部分 170万美元由海尔梅斯公司和HARVEST公司以利润再投资方式各出资 85万美元。增资后的股权结构如下表：
4、增资至 500 万美元及股权转让
2005 年 4 月 1 日，经上海市金山区人民政府金府外经（2005）第 29 号文批准，上
海汉钟机械有限公司注册资本增加至 500 万美元，投资总额增加至 705 万美元，注册资本的增加部分 130 万美元由投资双方按投资比例以美元现汇方式各投资 65 万美元。
2005 年 5 月，经上海市金山区人民政府金府外经（2005）第 34 号文批准，海尔梅
斯公司和 HARVEST 公司分别将其持有公司的 0.75%的股权转让给三个新投资方，上海
富田、山东富尔达、广州恒星分别受让 0.50%的股权。增资及股权转让后的股权结构如
下表：
5、整体变更为股份公司
2005 年 8 月，经中华人民共和国商务部商资批［2005］1557 号文批准，并获得了外商投资企业批准号为商外资资审字（2005）0378 号的批准证书，上海汉钟机械有限公
司以截至 2005 年 5 月 31 日经北京天华会计师事务所审计的净资产人民币 8,000 万元，按照 1：1 的比例折为总股本 8,000 万元，整体变更为上海汉钟精机股份有限公司，公司出资方名称出资额（万美元）股权比例（%）
巴拿马海尔梅斯公司 185 50维尔京群岛 CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LTD. 185 50合计 370 100出资方名称出资额（万美元）股权比例（%）
巴拿马海尔梅斯公司 246.25 49.25
维尔京群岛 CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LTD. 246.25 49.25
上海富田空调冷冻设备有限公司 2.50 0.50
山东富尔达空调设备有限公司 2.50 0.50
广州恒星冷冻机械制造有限公司 2.50 0.50
合计 500.00 100.00
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股东及股权比例均不变，公司经营范围不变。2005 年 10 月 10 日，公司召开了创立大会，后于 2005 年 10 月 28 日在上海市工商行政管理局进行了变更登记，企业法人营业执照注册号为企股沪总字第 024506 号。整体变更后的股权结构如下表：
6、增资至 9,600 万元
根据 2006 年 6 月 26 日本公司 2005 年度股东大会决议，经全体股东同意，本公司向全体股东每 10 股送 2 股，转作股本的普通股股利为 1,600 万元，从而总股本增资至9,600 万元，增资后股东持股比例不变。2006 年 9 月 25 日，商务部以“商资批[2006]1915号”《关于同意上海汉钟精机股份有限公司增资的批复》，批准发行人总股本由 8,000 万股变更为 9,600 万股。2006 年 9 月 27 日，商务部颁发“商外资资审字[2005]0378 号”《外商投资企业批准证书》。2006 年 12 月 18 日，在上海市工商行政管理局进行了变更登记。
增资后的股权结构如下表：
7、增资至 11,250 万元
根据 2007 年 3 月 10 日本公司 2006 年度股东大会决议，经全体股东同意，本公司向全体股东每 10 股送 1.71875 股，转作股本的普通股股利为 1,650 万元，从而总股本增
资至 11,250 万元，增资后股东持股比例不变。此次增资已获得上海市外国投资工作委员出资方名称出资额（万元）股权比例（%）
巴拿马海尔梅斯公司 3,940 49.25
维尔京群岛 CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LTD. 3,940 49.25
上海富田空调冷冻设备有限公司 40 0.50
山东富尔达空调设备有限公司 40 0.50
广州恒星冷冻机械制造有限公司 40 0.50
合计 8,000 100.00
出资方名称出资额（万元）股权比例（%）
巴拿马海尔梅斯公司 4,728 49.25
维尔京群岛 CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LTD. 4,728 49.25
上海富田空调冷冻设备有限公司 48 0.50
山东富尔达空调设备有限公司 48 0.50
广州恒星冷冻机械制造有限公司 48 0.50
合计 9,600 100.00
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会的批准，2007 年 6 月，已办理完毕工商变更登记。增资后，股本结构如下：
出资方名称出资额（万元）股权比例（%）
巴拿马海尔梅斯公司 5,540.625 49.25
维尔京群岛 CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LTD. 5,540.625 49.25
上海富田空调冷冻设备有限公司 56.25 0.50
山东富尔达空调设备有限公司 56.25 0.50
广州恒星冷冻机械制造有限公司 56.25 0.50
合计 11,250 100.00
8、发行人历史沿革示意图
招股意向书
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发行人历史沿革示意图
1998.1 有限公司成立（注册资本 100 万美元）
股东：海尔梅斯公司（100 万美元，100%）
2002.6 现金增资并股权转让（注册资本 200 万美元）
股东：海尔梅斯公司（100 万美元，50%）
HARVEST 公司（100 万美元，50%）
2004.6 股东利润再投资（注册资本 370 万美元）
股东：海尔梅斯公司（185 万美元，50%）
HARVEST 公司（185 万美元，50%）
2005.4 现金增资（注册资本 500 万美元）
股东：海尔梅斯公司（250 万美元，50%）
HARVEST 公司（250 万美元，50%）
2005.5 股权转让（注册资本 500 万美元）
股东：海尔梅斯公司（246.25 万美元，49.25%）
HARVEST 公司（246.25 万美元，49.25%）
上海富田（2.5 万美元，0.50%）
山东富尔达（2.5 万美元，0.50%）
广州恒星（2.5 万美元，0.50%）
2005.5 有限公司整体变更（注册资本 8000 万元）
股东：海尔梅斯公司（3940 万元，49.25%）
HARVEST 公司（3940 万元，49.25%）
上海富田（40 万元，0.50%）
山东富尔达（40 万元，0.50%）
广州恒星（40 万元，0.50%）
2006.12 股票股利分配（注册资本 9600 万元）
股东：海尔梅斯公司（4728 万元，49.25%）
HARVEST 公司（4728 万元，49.25%）
上海富田（48 万元，0.50%）
山东富尔达（48 万元，0.50%）
广州恒星（48 万元，0.50%）
2007.6 股票股利分配（注册资本 11250 万元）
股东：海尔梅斯公司（5540.625 万元，49.25%）
HARVEST 公司（5540.625 万元，49.25%）
上海富田（56.25 万元，0.50%）
山东富尔达（56.25 万元，0.50%）
广州恒星（56.25 万元，0.50%）
招股意向书
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（二）发行人重大资产重组行为
公司成立至今，除增资及股权变动情况外，不存在影响公司控制权、业务、经营业绩和管理层的重大资产重组行为。
五、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性
公司自最初设立共进行了 9 次验资，具体情况如下：
1、1998 年 9 月，上海东方会计师事务所对公司设立时的投资方海尔梅斯公司第一
期出资情况进行了审验，并出具了上东会验字（98）第 927 号验资报告。根据该验资报
告，第一期出资 40.03 万美元已于 1998 年 9 月 22 日前到位。
2、2000 年 5 月，上海东方会计师事务所对公司设立时的投资方海尔梅斯公司第二
期出资情况进行了审验，出具了上东会验字（2000）第 1866 号验资报告验证。根据该
验资报告，第二期出资 59.97 万现汇美元已于 2000 年 5 月 8 日前到位。
3、2002 年 9 月，上海金茂会计师事务所有限公司对公司注册资本由 100 万美元增
资至 200 万美元时，投资方 HARVEST 公司的第一期出资情况进行了审验，并出具了沪金审财（2002）第 494 号验资报告。根据该验资报告，第一期出资 15.0482 万现汇美元
已于 2002 年 9 月 16 日前到位。
4、2002 年 12 月，上海金茂会计师事务所有限公司对 HARVEST 公司的第二期出资
情况进行了审验，并出具了沪金审财（2002）第 546 号验资报告验证。根据该验资报告，
第二期出资 84.9518 万现汇美元已于 2002 年 12 月 4 日前到位。
5、2004 年 6 月 10 日，公司注册资本由 200 万美元增加至 370 万美元，注册资本的
增加部分 170 万美元由海尔梅斯公司和 HARVEST 公司以利润再投资方式各出资 85 万美元。此次增资由北京天华会计师事务所上海分所出具天华沪验字（2004）第 039 号验
资报告验证。
6、2005 年 6 月，北京天华会计师事务所上海分所对公司注册资本由 370 万美元增
加至 500 万美元的出资情况进行了审验，并出具了天华沪验字（2005）第 2020 号验资
报告验证，注册资本的增加部分 130 万美元由投资双方按投资比例以美元现汇方式各投资 65 万美元。根据该验资报告，130 万现汇美元已于 2005 年 5 月 25 日前到位。
7、2005 年 10 月，北京天华会计师事务所（现已更名为北京天华中兴会计师事务所
有限公司）对上海汉钟机械有限公司整体变更为上海汉钟精机股份有限公司的注册资本变更情况进行了审验，并出具了天华验字（2005）第 054－02 号验资报告。根据该验资
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报告，截至 2005 年 8 月 5 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 8,000万元，均系以净资产按 1：1 的比例折股，与之相对应的资产总额为 179,329,493.76 元，
负债总额为 99,329,493.76 元。
8、2006 年 11 月，华证会计师事务所有限公司［现已更名为天健华证中洲（北京）
会计师事务所有限公司］对公司的注册资本变更情况进行了审验，并出具了华证验字
（2006）第 23 号验资报告。根据该验资报告，截至 2006 年 11 月 2 日，公司以未分配
利润转增股本人民币 1,600 万元已全部到位。公司注册资本由 8,000 万元增加至 9,600万元。
9、2007 年 6 月，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对公司的注册资本
变更情况进行了审验，并出具了天健华证中洲验字（2007）GF 第 010007 号验资报告。
根据该验资报告，截至 2007 年 6 月 20 日，公司以未分配利润转增股本人民币 1,650 万元已全部到位。公司注册资本由 9,600 万元增加至 11,250 万元。
六、发行人组织结构
（一）发行人外部组织结构
本公司外部组织结构图如下：
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22.80%
100% 100%
100%
100%
0.50% 0.50% 0.50% 49.25% 49.25%
汉钟精机股份有限公司（台湾）维尔京群岛 EXTRAYIELDFINANCE LTD.
巴拿马 HERMES EQUITIES
CORP.
上海汉钟精机股份有限公司
维尔京群岛 CAPITAL HARVESTTECHNOLOGY LTD.
上海富田空调冷冻设备有限公司山东富尔达空调设备有限公司
广州恒星冷冻机械制造有限公司蔡永昌 36.5%
许光纯 24%
吴宽裕 11%
黄茂兴 9.5%
彭玉桃 9%
潘义龙 4.5%
林忠正 5.5%
廖哲男及其关联人
芗林投资有限公司（台湾）
生文投资有限公司（台湾）
招股意向书
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本公司的实际控制人为廖哲男。
（二）发行人的内部组织结构
1、发行人内部组织结构
本公司的最高权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制，公司的内部组织结构图如下：
董事会营业一部
生产部
品保部
营业二部
股东大会监事会
总经理副总经理各专门委员会董事会秘书管理部技术部财务部
标准化办公室
证券部总经理室
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2、公司职能部门设置情况及各部门职责
公司职能部门设：管理部、财务部、营业一部、营业二部、品保部、生产部、技术部、证券部、标准化办公室、总经理室。
公司的各职能部门职责：
（1）管理部：负责公司的文秘、行政管理、会议安排、后勤服务、协调沟
通、文件档案管理、对外宣传、来访接待、办公自动化和信息系统的维护与管理；负责长远规划及年度经营计划，负责公司内部经济责任制考核结算，统一公司综合统计，负责公司内部价格管理工作。负责公司人力资源开发、引进、培养和人事、劳动工资、职工教育、社会保险等工作。负责公司的所有采购工作。
（2）财务部：负责公司投资融资、财务会计管理、资产管理等工作。内设
审计岗位负责对公司内部财务收支及与财务收支有关的一切经济活动进行审计监督，负责对公司内部控制制度执行情况等进行审计监督。
（3）营业一部、营业二部：负责拟订公司市场营销战略和政策，收集客户
需求信息，制订具体的营销方案；负责公司产品生产所需物资供应工作和产品销售工作。
（4）品保部：负责公司品质系统的维护与内审执行、机械安全认证系统的
维护，公司三次元测量工作及产品试车质量控制等项目。
（5）生产部：负责公司安全生产、生产调度和环境保护，负责下达季度生
产作业计划和月份规格型号计划等工作。
（6）技术部：负责公司技术开发、新产品开发、科技创新和管理工作。
（7）证券部：负责公司日常证券事务和对外信息披露、股权、股票管理和
资本运作等方面的工作。
（8）标准化办公室：负责编制企业标准化规划、计划、企业标准体系表、
企业标准化管理标准，组织制定、修订、复审企业标准，对公司实施标准情况进行监督检查，组织标准化培训，归口管理各类标准，建立标准档案。
（9）总经理室：协助总经理制定公司经营方针、考核制度、各部门管理培
训方案等。
招股意向书
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3、公司控股子公司、参股子公司情况
截至本招股意向书签署日，本公司不存在任何形式的控股子公司和参股子公司。
七、发行人主要股东的情况及股东之间的关联关系
本公司目前的股东为海尔梅斯公司、HARVEST 公司、上海富田、山东富尔达、广州恒星。本次发行前，台湾汉钟为本公司实际控制法人，廖哲男为本公司实际控制人。各发起人股东基本情况如下：
（一）控股股东及实际控制人
1、实际控制人
本公司的实际控制人为廖哲男。廖哲男直接持有台湾汉钟 4.41%的股份，
廖哲男及其关联人（包括其子女、配偶及其控制的企业）共持有台湾汉钟 22.80%
的股份，是台湾汉钟的实际控制人，从而间接控制本公司 49.25%的股权。廖哲
男，中国台湾省籍人，男，现年 64 岁，身份证号码：Q101373211，住所：台北市健康路 325 巷 12 弄 22 号，现任台湾汉钟董事长、本公司董事长。
尽管海尔梅斯公司与 HARVEST 公司持有本公司股份相同，均为 49.25%，
但由于本公司第一届董事会五名非独立董事廖哲男、陈嘉兴、曾文章、林世明、余昱暄均在间接持有海尔梅斯公司 100%股权的台湾汉钟担任董事职务，占本公司董事会席位一半以上，且台湾汉钟董事长廖哲男同时兼任本公司董事长，台湾汉钟董事、海尔梅斯公司董事长余昱暄兼任本公司总经理，海尔梅斯公司从董事会席位及日常经营中直接影响上海汉钟，因此，本公司控股股东为海尔梅斯公司。
由于台湾汉钟通过其在英属维尔京群岛注册的 EXTRAYIELD FINANCE
LTD.持有海尔梅斯公司 100%股权，本公司的实际控制法人为台湾汉钟。
廖哲男及其关联人持有台湾汉钟 22.80%的股份，是台湾汉钟第一大股东，
也是台湾汉钟的实际控制人，因此，本公司的实际控制人为廖哲男。
廖哲男持有本公司股权情况如下图：
招股意向书
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2、汉钟精机股份有限公司
汉钟精机股份有限公司是本公司实际控制法人，始建于 1994 年 5 月 11 日，注册地址：台湾省桃园县观音乡树林村观音工业区工业三路 5 号 1 楼，负责人：
廖哲男，实收资本额：新台币 57,700 万元，营业范围：各类压缩机泵浦及附件之制造加工及进出口买卖；冷冻、冷藏、空调机械设备之制造加工及进出口买卖；一般进出口贸易业务（许可业务除外）；前各项国内外产品之代理报价及投标业务；CB01071 冷冻空调设备制造业。
台湾汉钟是全球知名的螺杆式制冷压缩机生产厂商之一，其螺杆式制冷压缩机在台湾、韩国的市场占有率排名第一，在全球多个国家设有销售及服务网点。台湾“经济部”工业局核定台湾汉钟为“重要科技产业”与“新兴重要策略性产业”。台湾汉钟获得了中国、英国、美国、台湾等多个国家和地区的专利，汉钟精机股份有限公司（台湾）维尔京群岛 EXTRAYIELD
FINANCE LTD.
巴拿马 HERMES EQUITIES
CORP.
上海汉钟精机股份有限公司
廖哲男及其关联人
22.80%
100%
100%
49.25%
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并取得 ISO9001、欧洲 PED(CE)、美国 UL、Lloyd’s Register 船检等各项专业国
际认证，其产品在技术、质量等各方面均达到了国际最先进水平。
截止 2006 年 12 月 31 日，台湾汉钟的总资产为新台币 171,462 万元，净资产为新台币 89,130 万元，2006 年实现营业收入新台币 116,154 万元，净利润新台币19,251万元（以上数据为母公司报表数据，经勤业众信会计师事务所审计）。
除控股维尔京群岛 EXTRAYIELD FINANCE LTD.外，台湾汉钟没有其他的控股或参股企业。
3、巴拿马 HERMES EQUITIES CORP.
巴拿马 HERMES EQUITIES CORP.是本公司直接控股股东，始建于 1996年 6 月 13 日，注册地址：Arango-Orillac Bldg., Second Floor,East 54th
Street,P.O.Box 8320,Panama 7,Republic of Panama。法定代表人：余昱暄。实收资本：500 万美元。经营范围：对外投资事业、转投资事业、控股公司。
截止 2006 年 12 月 31 日，海尔梅斯公司总资产为 1,000.23 万美元，净资产
为 1,000.23 万美元，2006 年度实现净利润 261.88 万美元（以上数据未经审计）。
4、维尔京群岛 EXTRAYIELD FINANCE LTD.
维尔京群岛 EXTRAYIELD FINANCE LTD.是台湾汉钟的全资子公司，其始建于 1999 年 1 月 6 日，1999 年收购海尔梅斯公司 100%的股权，注册地址：
Palm Grove House,P.O.Box 438,Road Town,Tortola,British Virgin Island。法定代表人：陈嘉兴。实收资本：100 万美元。维尔京群岛 EXTRAYIELD FINANCE LTD.是投资型公司，不从事具体产品的生产与经营。
截止 2006 年 12 月 31 日，维尔京群岛 EXTRAYIELD FINANCE LTD.总资产为 1,000.23 万美元，净资产为 1,000.23 万美元，2006 年度实现净利润 261.88
万美元（以上数据未经审计）。
（二）实际控制人控制的其它企业
截止本招股书签署日，实际控制人廖哲男先生控制的其它企业如下：
1、生文投资有限公司
生文投资有限公司成立于 2004 年 7 月 9 日，注册地址：台北县三重市三和路一段 69 号 2 楼。注册资本：新台币 200 万元。主营业务：一般投资业务。
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截止 2006年 12 月 31日，生文投资有限公司总资产为新台币 5,213.98 万元，
净资产为新台币 364.16 万元，2006 年度实现净利润新台币 242.41 万元（以上
数据未经审计）。
2、芗林投资有限公司
芗林投资有限公司成立于 2004 年 7 月 7 日，注册地址：桃园县桃园市民富九街 156 巷 4 号。注册资本：新台币 200 万元。主营业务：一般投资业务。
截止 2006年 12 月 31日，芗林投资有限公司总资产为新台币 1,988.78 万元，
净资产为新台币 165.52 万元，2006 年度实现净利润新台币 10.08 万元（以上数
据未经审计）。
（三）其它股东
1、维尔京群岛 CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LTD.
维尔京群岛CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED始建于 2002年7 月 12 日，注册地址：TrustNet Chambers,P.O.Box 3444,Road Town,Tortola,British
Virgin Island。法定代表人：蔡永昌。实收资本：500 万美元。经营范围：投资事业、控股公司、对外贸易与技术转移。
截止 2006 年 12 月 31 日，HARVEST 公司总资产为 995.19 万美元，净资
产为 983.33 万美元，2006 年度实现净利润 314.45 万美元（以上数据未经审计）。
HARVEST 公司是投资控股型公司，主要业务是进行各种投资。蔡永昌持有其 36.50%的股份，为第一大股东，实际控制人。蔡永昌，中国台湾省籍人，
男，现年 46 岁，毕业于台湾澎湖海事学校，专科学历，1980-2007 年一直担任台湾菖镒股份有限公司副总经理，该公司从事机械五金制造，进出口贸易。
HARVEST 公司的股东投资情况及持有台湾汉钟股份情况如下表所示：
股东姓名持股比例持有台湾汉钟股份比例
蔡永昌 36.50% 0
许光纯 24.00% 0.06%
吴宽裕 11.00% 0.31%
黄茂兴 9.50% 0.72%
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彭玉桃 9.00% 0.41%
林忠正 5.50% 0.44%
潘义龙 4.50% 0
合计 100.00% 1.94%
HARVEST 公司的股东合计持有台湾汉钟 1.94%的股份，对台湾汉钟不产
生重大实质影响，HARVEST 公司的实际控制人蔡永昌与台湾汉钟的实际控制人廖哲男之间没有关联关系。因此，HARVEST 公司与台湾汉钟之间不存在控制关系。
2002 年，HARVEST 公司收购本公司 50%的股权后，本公司的主营业务、高级管理人员、经营管理模式没有发生重大变化。
1998 年公司成立时，董事共 3 名，为廖哲男、余昱暄、曾文章。2002 年HARVEST 公司收购股权后，董事未发生变化。2005 年 5 月，公司通过股权转让增加至五位股东时，增补 3 名董事，为陈嘉兴、林世明、许光纯。2005 年 10月，公司整体变更为股份公司时增补 3 名独立董事和 3 名监事。
HARVEST 公司自收购本公司股权以来，以财务投资者的身份按照公司章程的规定提名董事候选人，行使股东权力。本公司目前的董事会及监事会成员中只有董事许光纯为 HARVEST 公司提名，HARVEST 公司没有向公司推荐过任何高级管理人员。
根据 HARVEST 公司出具的承诺函，HARVEST 公司今后不参与公司日常生产经营管理，仍将作为财务投资者获取回报。除此外，HARVEST 公司与海尔梅斯公司、维尔京 EXTRAYIELD FINANCE LTD.、台湾汉钟及廖哲男之间均不存在任何与上海汉钟有关的协议、安排等。
2、上海富田空调冷冻设备有限公司
上海富田空调冷冻设备有限公司成立于 1995 年 12 月 4 日，注册地址：上海市闵行区颛桥镇光中路 488 号，法定代表人：林世明，注册资本：1,000 万美元，企业类型：外商独资企业。经营范围：生产商用、工业用风冷式、水冷式冷热水热泵机组、风机盘管、空调箱等末端设备及其零配件，提供设计、安装及售后服务，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
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截止 2006 年 12 月 31 日，上海富田总资产为 22,560.11 万元，净资产为
12,665.24 万元，2006 年度实现净利润 699.23 万元（以上数据未经审计）。
3、山东富尔达空调设备有限公司
山东富尔达空调设备有限公司成立于 1998 年 12 月 7 日，注册地址：海阳市工业园区汉城路 1 号，法定代表人：王福敏，注册资本：600 万元，企业类型：有限责任公司。经营范围：制造、销售、安装：地温中央空调、低压成套开关设备；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营的或禁止进出口的商品及技术除外。
截止 2006 年 12 月 31 日，山东富尔达总资产为 13,639.88 万元，净资产为
6,030.20 万元，2006 年度实现净利润 868.70 万元（以上数据未经审计）。
4、广州恒星冷冻机械制造有限公司
广州恒星冷冻机械制造有限公司成立于 1992 年 1 月 30 日，注册地址：广州经济技术开发区东区北片果园四路一号，法定代表人：袁博洪，注册资本：2800万港元，企业类型：外资企业。经营范围：生产冷水机、冷冻柜、冷冻设备、空压机、配件及设备安装，销售本公司产品并提供售后服务。
截止 2006年 12月 31日，广州恒星总资产为 4,553.70万元，净资产为 1,145.81
万元，2006 年度实现净利润-82.48 万元(以上数据未经审计)。
八、发行人股份质押或其它有争议的情况
截至本招股意向书公告日，本公司股东所持有的发行人股票不存在被质押担保或其它有争议的情况。
九、发行人的股本情况
（一）历次股本变动情况
股份公司设立时的总股本为 8,000 万股，现总股本为 11,250 万股。公司历次股本变动情况详见本招股意向书本节中的“四、（一）历次股本结构形成及其变
化”。
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（二）持股量列最大 10 名的自然人及其在发行人单位任职情况
本公司目前没有自然人股份。
（三）本次拟发行的股份及本次发行后公司股本结构
公司本次拟公开发行不超过 3,800 万股社会公众股，发行前后（按发行 3,800万股计算）公司股本情况如下：
本次发行前本次发行后
股东名称
股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）巴拿马海尔梅斯公司 5,540.625 49.25 5,540.625 36.82
CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY
LIMITED
5,540.625 49.25 5,540.625 36.82
上海富田空调冷冻设备有限公司 56.25 0.50 56.25 0.37
山东富尔达空调设备有限公司 56.25 0.50 56.25 0.37
发
起
人
股
广州恒星冷冻机械制造有限公司 56.25 0.50 56.25 0.37
社会公众股(A 股)—— 3,800 25.25
合 计 11,250 100.00 15,050 100.00
（四）战略投资者持股情况
本公司股东中无战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系
本次发行前，HARVEST 公司的股东合计持有台湾汉钟 1.94%的股份（具体
持股情况详见前述 HARVEST 公司的情况介绍）， HARVEST 公司股东与本公司实际控制法人台湾汉钟之间没有其他关联关系，HARVEST 公司的股东与台湾汉钟的实际控制人廖哲男之间不存在关联关系。因此，HARVEST 公司与台湾汉钟之间不存在控制关系。
上海富田的董事长林世明同时是本公司的实际控制法人台湾汉钟的董事。
除上述外，公司各股东之间无其他关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司控股股东海尔梅斯公司、实际控制法人台湾汉钟、实际控制人廖哲男及股东 HARVEST 公司均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
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委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。上海富田、山东富尔达、广州恒星等三名股东依照《公司法》规定，自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（七）、发行人内部职工股的情况
发行人没有发行过内部职工股。
（八）、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
发行人不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
十、公司员工及其社会保障情况
（一）人员情况
截止 2006 年 12 月 31 日，公司员工总数为 200 人，其结构如下：
1、员工专业结构
专业分工人数（人）占员工总数的比例（%）
生产人员 57 28.50
技术人员 47 23.50
销售人员 35 17.50
管理人员 48 24.00
其它人员 13 6.50
合计 200 100.00
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2、教育情况构成
学历人数（人）占员工总数的比例（%）
本科及以上 26 13.00
专科 40 20.00
高中及中专 123 61.50
初中及以下 11 5.50
合计 200 100.00
3、年龄构成情况
年龄区间人数（人）占员工总数的比例（%）
25 岁以下 44 22.00
25－30 岁 77 38.50
31－50 岁 75 37.50
50 岁以上 4 2.00
合计 200 100.00
（二）职工福利及社会保障等情况
本公司依照《中华人民共和国劳动法》及《上海市劳动合同条例》等法律法规的相关规定，与全体员工签定了劳动合同，为员工办理了社会养老保险、失业保险、医疗保险及住房公积金制度，并按规定足额缴纳以上各项保险费。对优秀的非沪籍员工办理了人才引进、居住证等各项保险福利待遇。
十一、公司主要股东承诺情况
1、2006 年 12 月 20 日，台湾汉钟与本公司签订《避免同业竞争协议》，除
保留包括R系列制冷压缩机与LA系列冷冻冷藏压缩机在中国大陆以外地区的生产及销售外，台湾汉钟及其控股企业承诺目前没有、将来亦不会直接或间接或通过其控股企业从事与本公司主营业务存在竞争或可能直接或间接构成竞争的任何业务活动。台湾汉钟承诺及保证其本身及控股企业不会：
（1）在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、
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并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接参与、经营或从事或协助从事或任何与本公司主营业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争的任何业务或活动，包括但不限于：
①收购、投资、持有、开发、转让、出售或以其它方式买卖（无论直接或间接）与主营业务有关的投资；
②从事主营业务开发或投资，或在其中拥有任何权利或经济利益；
③收购、持有、转让、出售或以其它方式买卖上述①或②项所载事项的任何选择权、权利或权益；或
④收购、持有、转让、出售或以其它方式买卖（无论直接或间接）在上述①、②、③项所载事项中拥有权益的任何性质的公司、合营企业、法人团体或实体（无论已注册或未注册）的股份。
(2)在中国境内和境外，以任何形式直接或间接支持本公司以外的他人从事与主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
(3)以其它方式介入（无论直接或间接）任何与本公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、控股股东海尔梅斯公司、实际控制法人台湾汉钟、实际控制人廖哲男及
HARVEST 公司均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上海富田、山东富尔达、广州恒星等三名股东依照《公司法》规定，自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
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第六节业务和技术
公司主营业务为从事螺杆式压缩机应用技术的研制开发、生产销售及售后服务，主要产品有螺杆式制冷压缩机和螺杆式空气压缩机，其中螺杆式制冷压缩机主要应用于制冷工业中的大型商用中央空调设备和冷冻冷藏设备，螺杆式空气压缩机主要应用在工业自动化领域。自成立以来，公司的主营业务和主要产品没有发生重大变化。按照我国国民经济行业分类标准，公司属于 C35“通用设备制造行业”。根据证监会 2001 年 4 月发布的《上市公司行业分类指引》，公司属于 C7110“通用设备制造业”。
一、发行人所处行业基本情况
公司生产的螺杆式压缩机主要应用在制冷与空调行业及压缩空气行业。
（一）行业发展概况
1、制冷与空调用压缩机领域的发展概况
（1）制冷与空调用压缩机领域的基本情况
①制冷空调行业的繁荣带动了制冷与空调用压缩机领域的发展
制冷空调行业的发展与国民经济和社会的发展密切相关。随着我国经济持续快速增长，尤其是固定资产投资和产品出口的持续增加，近十年来，我国制冷空调行业出现了持续的繁荣景象，年平均增长速度超过 20％。目前，我国已成为制冷空调设备生产大国，无论是工商用制冷空调设备，还是家用制冷空调设备产量在全球市场都名列前茅。2005年我国制冷空调行业总产值已接近2,300亿元，其中家用空调器产值已近 1,060 亿元，家用电冰箱、电冰柜产值达到 460亿元，工商用空调冷冻冷藏设备及备件产值达到 750 亿元（以上数据来自中国制冷空调工业协会的《中国制冷空调行业 2005 年度报告》）。制冷空调行业的繁荣带动了制冷与空调用压缩机行业的发展。
②制冷与空调用压缩机需求旺盛
当前，我国的制冷空调行业总体上处于供需平衡甚至供大于求的情况，但制冷空调设备的核心部件――压缩机却出现了供不应求的局面。这主要是由于
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近年来压缩机产量的总体增幅大大低于国内制冷空调设备产量的总体增幅，而制冷空调设备出口的快速增长更拉大了压缩机供给总量上的缺口。
③压缩机制造行业进入门槛高、生产厂商以外资为主
制冷与空调用压缩机制造行业为资本与技术密集行业。压缩机制造技术属于精密制造技术,不仅需要价格昂贵的高精度加工设备，而且需要相对较高的生产与管理水平，在较长的时间内持续积累生产经验，不断提高压缩机的品质和可靠性，因此压缩机制造行业的进入门槛相对较高。西方先进工业国家经过百年之工业积累，在全球的压缩机制造行业形成了相对垄断的局面，而国内压缩机制造企业在短时间内，要打破这种局面有一定的难度。目前国内制冷与空调用压缩机的生产厂商多数为外资在国内的合资、独资企业，这些企业占据了市场的大部分份额，处于主导地位。
（2）制冷与空调用压缩机的分类
①按照机械构造和原理的不同，制冷与空调用压缩机可以分为往复式、回转式、涡旋式、螺杆式和离心式等五类机型。
A、往复式压缩机（又称活塞式压缩机）历史悠久，技术成熟，型号和产品规格比较齐全，在微小型和中型制冷与空调系统中仍有广泛的应用。全封闭往复式压缩机主要应用在家用电冰箱、冷冻柜和小型商用制冷设备中，世界年需求量在数千万台以上；半封闭及开启式往复式压缩机主要应用在中小型制冷空调系统中，世界年需求量在数十万台。国际知名的往复式压缩机生产厂商主要为 Embraco (恩布拉科)、Electrolux (伊莱克斯)、Masushita (松下制冷)和Danfoss (丹佛斯)等。
B、回转式压缩机主要应用于小容量空调器，如便携式、窗式和小型分体式空调器，世界年需求量数千万台。目前，日本企业在回转式压缩机的产量和技术上一直处于世界主导地位，全球知名的生产厂商有日本的松下、日立、东芝和韩国的 LG 等。
C、涡旋式压缩机在振动和噪音、效率和可靠性方面具备优点，主要应用于柜式空调、商用制冷和住宅用空调，其压缩机制冷量多数在 3－10kW 之间。
美国的 Copeland(谷轮)在国际涡旋式压缩机市场处于绝对主导地位。
D、螺杆式压缩机主要采用半封闭结构设计，制冷量范围约为 50－1500kW，
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主要用于大中型冷水机组，在此冷量范围内正逐步取代活塞式压缩机。虽然其价格比活塞式压缩机高，但由于其结构紧凑和容易操作及维护，得到广泛应用。在工业制冷和冷冻冷藏系统中，螺杆式压缩机的应用呈上升势头。螺杆式压缩机可以分为双螺杆式和单螺杆式，双螺杆式的市场占有率在 90%以上。国际主要的螺杆式压缩机生产厂商为 Bitzer (比泽尔)、Carrier (开利)、Trane (特灵)、Hanbell(汉钟)、Hitachi(日立)、York(约克)、Mycom(前川)、Refcomp(莱富康)、Fusheng(复盛)等。
E、离心式压缩机的优势在于压缩大流量、高密度的低压制冷剂，适用于大容量的制冷设备。美国的离心式压缩机技术最为突出，市场份额约占全球的80%。目前世界主要的离心式压缩机生产厂商为 Carrier(开利)、McQuay(麦克维尔)、Trane(特灵)和 York(约克)。
按照机械构造和原理分类，制冷与空调压缩机行业的结构图如下：
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制冷与空调压缩机行业
往复式压缩机
回转式压缩机
涡旋式压缩机
离心式压缩机
主要应用于家用电冰箱、冷冻柜和小型商用制冷设备，中小型商用空调螺杆式压缩机
主要应用于小容量空调器，如便携式、窗式、小型分体式空调器主要应用于柜式空调、商用制冷和住宅用主要应用于大中型冷水机组，也应用在工业制冷、冷冻冷藏系统主要应用于大容量的制冷设备
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②按照应用领域的不同，制冷与空调用压缩机可以分为家用制冷设备用压缩机和工商用制冷设备用压缩机。
家用制冷设备用压缩机主要应用在家用制冷产品和家用空调产品中，其中家用制冷产品又分为电冰箱和电冰柜。
工商用制冷设备用压缩机按照用途主要分为中央空调压缩机、冷冻冷藏压缩机等。
我国的中央空调压缩机行业起步较晚，20 世纪 90 年代商用空调才进入我国市场，初期产品依靠进口，近十年国内中央空调厂商取得了长足的进步，目前国内厂商的市场份额已经超过 50%。中央空调是一个完整而复杂的系统，其核心技术――压缩机生产技术主要掌握在日、美等外国企业手中。在中央空调市场，离心式、螺杆式、涡旋式和往复式机组合计占 80%以上。
我国的冷冻冷藏行业经过几十年的发展，已形成比较独立的工业体系，主要分布在畜禽产品、水产品、果蔬、速冻食品、冷饮加工及流通领域，在支持食品流通、促进畜牧业生产等方面做出了巨大贡献，但与发达国家相比，我国的冷冻冷藏行业远没有达到其应有的水平，有广阔的发展空间。发达国家的工业制冷领域里，工业空调与冷冻冷藏之比率约为 6：4，在国内，相比空调行业较为迅速的发展，国内的冷冻冷藏行业的发展相对滞后，两者的比率仅约为 8：
2。农副产品的保存、保鲜、储存与物流以及工业制造过程中的温度控制，都需要高水平的工业冷冻冷藏技术，特别是国家“十一五”发展规划中的“三农”政策的落实，更需要国内冷冻冷藏技术的普及应用。
冷冻冷藏压缩机可以分为小型冷冻冷藏压缩机和大中型冷冻冷藏压缩机，其中小型冷冻冷藏压缩机主要应用在冷柜（往复式和回转式结构为主，变频技术是未来发展方向）和冷藏车（车载型螺杆式压缩机是方向）领域，大中型冷冻冷藏压缩机主要应用在铁路冷藏车、冷藏船只、冷藏集装箱和冷库中，以往复式、螺杆式为主。
按照应用领域分类，制冷与空调压缩机行业的结构图如下：
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（3）制冷与空调用压缩机领域的节能和环保
①节能
我国的建筑能耗占总能耗的 19－20%，其中，用于暖通空调的能耗约占建筑能耗的 55%。据统计，我国空调消耗的电力负荷占城市全部消耗电力负荷的30%以上，空调能耗的快速增长成为电网最大负荷增速过快的主要因素，加剧了我国部分地区电力供应紧张的局面。目前，国家提出了“构建节约型社会”的发展战略，建筑照明与空调设备的节能降耗已成为当务之急。
目前，我国空调产品的能耗水平与发达国家相比还有相当大的差距，存在着巨大的节能潜力。压缩机是空调产品的核心部件，空调的电力消耗主要用于压缩机的运行，因此空调制冷产品的节能降耗主要依赖于压缩机节能技术的研制冷与空调压缩机行业家用制冷设备用压缩机工商制冷设备用压缩机
家用制冷用压缩机家用空调用压缩机中央空调用压缩机
冷冻冷藏用压缩机
冰柜用压缩机
冰箱用压缩机
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究与开发。压缩机节能技术主要有压缩机变频技术、选用新型混合制冷剂等。
变频技术和变容量调节技术是空调压缩机节能的有效措施之一。变频压缩机启动电流小，克服了传统空调器调节室内温度需要不停的“开、停”的缺点，节省了频繁启动时消耗的额外功率，节能效果显著。根据小型变频空调器的实际使用经验，可以有效节省多达 30％的耗能，日本自 2006 年起已限制非变频小型空调器的销售。大型变频空调压缩机技术更加复杂，节能之效果更加显著，目前业界已经加快了大型变频空调压缩机之研发速度。
制冷剂分为单一制冷剂和混合制冷剂。单一制冷剂只含有一种化合物，其热物理性能参数恒定不变；混合制冷剂是由多种制冷剂组成的混合物，不同种类的混合制冷剂具有不同的热物理性质，为制冷剂的优选提供了较大的余地。
合理选用不同的混合型制冷剂，可以提高制冷系统的热物理原理，从而达到节能的效果。
②环保
1995 年以前，国内外空调制冷行业大多数采用 CFC（氟氯昂类）制冷剂，由于氟氯昂是破坏臭氧层的主要因素之一，因此这类物资被称为“消耗臭氧层物资”（ODS），这类物资的广泛使用将危害环境。按照《关于消耗臭氧层物资的蒙特利尔议定书》的规定，发达国家已于 1996 年 1 月 1 日停止使用 CFC；对于发展中国家，则规定以 1996 年为基准年，1999 年应保持在 1996 年的水平，到 2005 年 1 月 1 日要淘汰 50%，2007 年 1 月 1 日淘汰 80%，2010 年停止使用CFC。研制 CFC 的替代工质成为制冷空调行业在环保方面的主要发展方向。
2、空气压缩机行业的发展概况
空气压缩机作为一种重要的能量产生形式，被广泛的应用于国民经济的各个领域。双螺杆式的空气压缩机具有噪声和振动低、可靠性高、操作维修方便、动力平衡好、适应性强等特点，在许多领域逐渐替代活塞式压缩机和其它类型的压缩机，被广泛应用到机械、冶金、电子电力、医药、包装、化工、食品、采矿、纺织、交通等众多业务领域，成为压缩空气的主流产品。
我国压缩机行业协会 2001 年的统计资料显示，2001 年大陆具有螺杆式空气压缩机生产企业不超过 20 家，经过短短的 4 年时间，截至 2005 年底，大陆具有
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生产许可证的螺杆式空气压缩机生产企业已经超过 100 家。据不完全统计，2005年大陆动力用压缩机的生产销售总量已经达到 120 亿元，其中动力用螺杆式压缩机的销售总量达到约 50 亿元，占比约 40%。近年来，国内的螺杆式空气压缩机厂家虽然数量有所增加，但是绝大部分厂家仍依靠购买压缩机体来进行组装销售，其产品的核心部件压缩机体的制造技术仍掌握在国外知名的厂商手里。正是因为没有掌握核心技术，导致目前国内螺杆式空气压缩机厂商仍无法与国际知名厂商竞争，国内螺杆式空气压缩机市场被以 Fusheng(复盛)、I.R(英格索兰)、Atlas(阿特拉斯)和 Sullair(寿力)为代表的十几家外资企业主导，其产品的市场占有率超过 70％。
近年来西安交通大学在螺杆齿型的设计上已经有所突破，无锡压缩机厂和南京压缩机厂等部分国内厂家开始生产螺杆式空气压缩机体，但总体来说，国内厂商的生产技术水平仍然与世界先进水平存在不小的差距。
螺杆式空气压缩机可分为喷油和无油两种，随着工业技术进步对无油的环境要求日益严格，无油压缩机的市场潜力大。顺应节能的技术发展趋势，变频技术也将应用在螺杆式空气压缩机上。
（二）螺杆式压缩机领域的基本情况
螺杆式制冷压缩机是一种容积型回转式压缩机，由于其高效、耐久、结构紧凑和对负载进行平稳调节的特点，兼容了活塞式压缩机和离心式压缩机二者的优点，从而在一定冷量范围内逐渐取代活塞式和离心式制冷压缩机，在食品冷冻、冷藏、制冰、商用空调、工业制冷等领域广泛得到应用。
1、螺杆式压缩机的基本结构
螺杆式压缩机是容积式压缩机（将一定量的连续气流或其它工质限制于一个封闭的空间里，使压力增高）的一种，通常指双螺杆（twin screw）压缩机。
在螺杆式压缩机的机体中，平行地配置着一对相互啮合的螺旋转子。通常把节圆外具有凸齿的转子称为公转子，把节圆内具有凹齿的转子称为母转子，公转子与电动机连接，由公转子带动母转子转动。在压缩机体的两端，分别开设有吸气孔口和排气孔口。
螺杆式压缩机的基本结构如下图所示：
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2、螺杆式压缩机的工作原理
螺杆式压缩机的工作循环可以分为吸气、压缩和排气三个过程。随着转子旋转，每对相互啮合的齿相继完成相同的工作循环。气体的压缩依靠容积的变化来实现，而容积的变化又是借助压缩机的转子在机壳内作回转运动来达到。
3、螺杆式压缩机的发展历史
1934 年瑞典皇家工学院教授 Lysholm(里斯曼)发明第一台双螺杆式气体压缩机；从 60 年代开始，喷油双螺杆机组应用于制冷机组，1970 年瑞典 SRM 公司发表不对称型转子齿型，大大提高了双螺杆机的压缩效率。
螺杆式制冷压缩机在国内的发展情况：1975 年，由上海第一冷冻机厂完成我国第一台氨喷油双螺杆制冷压缩机制造；1986 年，武汉冷冻机厂开发了 XBY齿型的新型单边不对称圆弧齿型，进一步提高了国产螺杆制冷压缩机水平；90年代开始，国际著名厂商以合资独资等方式在大陆开始批量生产。
我国的螺杆式冷水机组近年来发展很快，逐渐取代往复式和小型离心式压缩机的部分市场，主要原因是螺杆式冷水机组的效率高、运行稳定、振动小、
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制冷量调节范围大等。在价格方面，制冷量为 60kW 的螺杆式冷水机组的市场价格和活塞式机组已非常接近，500kW 以上的螺杆式冷水机组的市场价格甚至低于同冷量的离心式机组。
4、螺杆式压缩机的技术优势
螺杆式压缩机技术是一种新型压缩机技术，代表了未来一段时期制冷空调压缩机行业的发展方向，该技术以回转式理论为基础，通过一对含有螺旋齿槽的转子相互啮合，造成容积的变化进行气体压缩。除了两个高速回转的螺杆转子外，螺杆式压缩机没有其它运动部件，克服了传统活塞式压缩机的不足，具有体积小、重量轻、运转平稳、易损件少、单级压比大、检修周期长、容积效率高、排气温度低、对液击不敏感和可以实现制冷量无级调节等优点，适用于高、中、低温各种工况，特别在低温工况及变工况情况下仍有较高的效率。
螺杆式压缩机的技术优势如下：
（1）效率高
螺杆式压缩机在空调领域的节能表现已成业内共识。相比传统的活塞式压缩机，在相同工况下，螺杆式压缩机能节省约 15%-20%的能耗。例如，目前普通的中央空调主机的 COP 值约为 4.2-4.6，而本公司研发的新一代螺杆式压缩
机，COP 值达到 5.5-5.8，高出约 15-20%。该项产品的性能经过国内权威机构
合肥通用所检测后，达到国家标准 GB19577－2004 的最高等级。
（2）稳定可靠,适合 24 小时运转
螺杆式压缩机仅转子作回转运动，没有摩擦零件，没有吸排气阀门等设计，适合 24 小时不停运转，在如医院，工厂，大楼，大型公共建筑等应用领域，可降低空调的运行成本。据瑞典 STAL 公司统计：螺杆式制冷压缩机的零件数只为活塞式的 1/10；在 3,000 小时运转期间，螺杆式的故障为活塞式的 1/10；在 12,000 小时运转期间，螺杆式的故障为活塞式的 1/4，振幅为活塞式的 1/5。
（3）运转平顺、噪音低
螺杆式压缩机属于连续运转设计，且近年来加工技术进步，转子型线加工精度不断提高，使螺杆机的运转更加平稳，噪音大幅度降低，特别适合对环境要求高的场所。
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（4）可实现无级容量调节
螺杆式压缩机可实现无极容量调节，可以提供稳定的恒温环境，满足日益严格的感官舒适度与工业制造过程对温度的精密控制要求。
（5）体积小，安装容易
螺杆式压缩机比传统的活塞式压缩机节省材料重量约 10％以上，具备体积小、结构简单的特点，可降低安装和保养的成本。
（6）易于采用更环保的压缩工质
螺杆式制冷压缩机适用于 NH3（氨）、氟氯昂类：R22、R-134a、R-407C、
R-404A、R-410A 等各种制冷剂，改变制冷剂通常不需要对螺杆式压缩机的机器结构作大的改变，所以业界公认螺杆式制冷压缩机不存在困扰制冷界的制冷剂替代问题，能够较好的满足对环保的要求，是工业制冷领域最有发展前途的技术之一。
然而，螺杆式压缩机也存在如下缺点：
（1）造价高。螺杆式压缩机的转子啮面是三维空间曲面，需利用特制的成
型刀具，在价格昂贵的专用设备上加工，此外，对压缩室的加工精度也有较高的要求，这些因素导致螺杆式压缩机的造价较高。
（2）难以实现微型化。螺杆式压缩机依靠间隙密封气体，一般只有容积流
量大于 1.0 m3/min 时，螺杆式压缩机才具有优越的性能。
5、螺杆式压缩机的分类
螺杆式压缩机有多种分类方法：按运行方式的不同，分为无油压缩机和喷油压缩机；按被压缩气体种类和用途的不同，分为空气压缩机、制冷压缩机和工艺压缩机；按结构形式的不同，分为移动式和固定式；按与电动机的连接方式不同，分为开启式、半封闭式和全封闭式等。
常见的螺杆式压缩机分类如下图所示：
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6、国内螺杆式压缩机领域的发展状况
经过 20 多年的发展，国内的螺杆式制冷压缩机目前已广泛用于国民经济中需要实现人工制冷的场合：如石油、化工、轻工、医药等工业产品的生产、科研方面的低温试验食品、水产品的低温冷冻、冷藏及公共场所等大型建筑的空气调节等。
在中型 30RT-500RT 的中央空调领域，螺杆式压缩机已经全面取代活塞式压缩机，在 500RT-1000RT 的中央空调领域，螺杆式压缩机由于能效比提高，也切螺杆式压缩机
无油压缩喷油压缩
空气压缩机制冷压缩机工艺压缩机干式压缩机喷水压缩机移动式压缩机
固定式压缩机
空气压缩机
工艺压缩机
空气压缩机
工艺压缩机
半封闭式压缩机开启式压缩机
全封闭式压缩机
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入了原来离心式压缩机的市场。而且由于能源短缺等因素，上述市场趋势有加快的迹象。
在食品冷冻、冷藏、制冰、工业冷冻等领域，因为螺杆式压缩机的效率与长期适合 24 小时运转的特性，也开始逐步取代传统的活塞式机型。由于螺杆机应用于低温系统的技术不断进步，其性能与效率大幅提升，在欧美等发达国家，在低温冷冻冷藏系统中，螺杆式压缩机已成为标准配置。
未来螺杆式压缩机技术的主要发展趋势为：节能与变频技术应用、提升中、大型空调与冷冻冷藏系统之能源使用效率。
（三）行业主管部门和监管体制
本公司所属行业为通用设备制造行业中的制冷空调设备制造，行业行政管理部门为国家发展和改革委员会、国家商务部，主要负责研究制定产业政策、提出中长期产业发展导向和指导性意见、项目审批等。
中国制冷学会与中国制冷空调工业协会是本公司所处行业的全国性的行业组织，两者以推动行业生产与技术发展，加强行业规划管理为目标，主要负责组织行业基本状况及某些共性问题的情况调研，反映行业发展中问题并提出发展建议；向政府部门提出有利于制冷空调行业振兴和发展的政策建议，并为国家政策的制定和实施提供帮助；制定协会标准，参与并组织国家、行业标准的宣传、贯彻、制定活动，跟踪国外同行最新标准信息；对制冷空调产品进行性能认证，提高消费者对产品性能的信任度；进行全行业生产经营活动数据统计和分析工作，为企业提供市场信息；开展技术咨询、服务、交流活动，推动行业技术进步；开展与国外同行的交流与合作，组织举办国内外展览会和专业考察，帮助企业开辟国外市场；编辑出版行业期刊杂志、技术资料，沟通行业内外信息。
（四）行业竞争状况
1、竞争格局和市场化状况
我国的螺杆式制冷压缩机行业发展自 20 世纪 80 年代起步，初期生产企业数量少、规模小。90 年代随着国内商用中央空调市场的快速发展，螺杆式制冷压缩机行业才得到了迅速的发展，并逐渐替代传统往复式压缩机，广泛用于国民经济各部门中需要实现人工制冷的场合。国内市场快速发展，导致全球知名
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的螺杆式压缩机生产企业纷纷通过产品进口、企业兼并、合资合作、设立子公司等方式进入大陆市场，而国内企业也通过技术的自主研发和吸收引进，不断提高产品质量。
目前国内的螺杆式制冷压缩机市场属于充分自由竞争的状况，主要被德国比泽尔、意大利莱富康、台湾复盛和本公司 4 家外资企业主导，市场集中度较高。其他知名的国内螺杆式制冷压缩机生产企业有武汉冷冻机厂、大连冷冻机厂、烟台冷冻机厂、重庆嘉陵压缩机厂等，这些企业由于资金、技术和体制等原因，其产品在型线、噪音、分油效率等方面与国际先进产品存在一定的差距。
2、行业供求状况及行业利润水平的变动情况
螺杆式制冷压缩机行业供给方面，目前国际知名的螺杆式制冷压缩机生产企业都已将产品输入大陆市场，很多跨国公司通过合资、独资、兼并等方式在大陆建立了生产企业，形成了外资企业为主的竞争格局。
螺杆式制冷压缩机行业需求方面，随着人们对于工业工艺水平的要求日益严格和对于生活、工作环境舒适性的要求不断提高，商用中央空调和工业制冷设备的需求量也将稳步增长。中央空调器行业统计数据显示，2004 年我国中央空调市场呈高速增长，增长率为 48%，年销售额达到 80 亿元。预计 2005～2010年，中央空调器销售额年均增长率约为 13%～20%，2010 年将增长至 150～200亿元。而我国冷冻冷藏行业占整个制冷行业的比例约为 20％，远低于国际成熟市场的约 40％，冷冻冷藏行业的市场潜力更高，预计 2006-2010 年平均增长率约为 20%～25%。基于中央空调行业和冷冻冷藏行业等下游行业的市场预测情况，预计螺杆式制冷压缩机行业 2006－2010 年的年均增长率约为 20%，市场需求旺盛。
市场供求的变化，一方面使国内螺杆式制冷压缩机生产企业加大投入力度，产品从产量、性能、技术水平方面都有很大的提升，另一方面使得国际知名的生产企业纷纷以各种方式进入国内市场，力求占领这个快速成长的市场。
随着市场竞争更加激烈，多数在行业中领先的外资企业也开始进入降价竞争的行列，行业的总体利润水平有所下降。
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（五）影响行业发展的因素
1、经济周期
商用中央空调行业与房地产、医药、纺织、钢铁、石油化工、电子通讯等产业关系密切，我国继续实行保持宏观经济稳定、可持续增长的政策，必将推动上述产业固定资产投资的持续增长，从而带动商用空调行业的持续发展。由于上述产业固定资产投资直接受到宏观经济周期的影响，加之中央空调作为大型机械产品还受到社会消费能力和投资能力的制约，当经济周期出现波动时，商用中央空调市场将受到间接影响，从而影响螺杆式制冷压缩机行业的状况。
2、产业政策
（1）国家产业政策
国家十一五发展规划中，明确提出“落实节约资源和保护环境基本国策，建设低投入、高产出，低消耗、少排放，能循环、可持续的国民经济体系和资源节约型、环境友好型社会”。相比传统的往复式压缩机，螺杆式制冷压缩机具备节能环保特点，其广泛应用符合国家构建节约型社会的基本国策。
高效、环保和节能型中央空调主机受到政府产业政策的支持。1997 年 12月，国家科委颁布《国家高新技术产品目录》，将新型高效压缩机和高效制冷机列入其中，以鼓励其发展。2001 年 8 月，国家海关总署发布了《中国高新技术产品出口目录》，鼓励高效制冷机的出口。以上产业政策的支持，将有利于螺杆式制冷压缩机行业的发展。
根据国家发展与改革委员会颁布的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》，“农、渔、畜、糖蔗产品深加工及资源综合利用设备制造”是国家重点鼓励发展的产品，这将促进制冷工业在农副产品冷冻冷藏等方面的应用。
（2）外商投资政策
根据国家发展和改革委员会、商务部颁布的《外商投资产业指导目录(2004年修订)》，“粮食、棉花、油料、蔬菜、水果、花卉、牧草、肉食品、水产品的贮藏、保鲜、分级、包装、干燥、运输、加工的新技术、新设备开发与制造”属于鼓励类外商投资项目。这将促进外商投资的冷冻冷藏压缩机企业在农副产品的冷冻冷藏方面的应用。
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（3）环保政策
国家环境保护总局办公厅于 2004 年 12 月 8 日发布环函〔2004〕452 号公告，对于禁止生产、销售以全氯氟烃（简称 CFCs）为制冷剂的工商制冷用压缩机及其相关产品作出了相关规定。具体如下：自本公告发布之日起，企业应合理安排生产，逐步减少以 CFCs 物质作为制冷剂的工商制冷用压缩机及其相关产品的产量。自 2005 年 5 月 1 日起，任何企业不得生产以 CFCs 物质作为制冷剂的工商制冷用压缩机及其相关产品。自 2005 年 7 月 1 日起，任何企业不得销售以 CFCs 物质作为制冷剂的工商制冷用压缩机及其相关产品。由于螺杆式制冷压缩机具有适应多种工质的特点，不存在困扰制冷界的 CFCs 工质替代问题，其发展前景较其它类型的压缩机更有优势。
3、中国加入 WTO 的影响
中国加入 WTO 后，随着关税的进一步下降，制冷空调行业的变化主要体现在：一方面，国内产品的出口将受惠于世贸组织的普惠制和国民待遇原则，价格优势将得到进一步的体现，从而有利于我国产品进入国际市场。另一方面，国内市场和国际市场的联系更为紧密，国外企业加大了对中国大陆市场的投入，以建立独资或合资生产企业、兼并中方企业等方式进行，这将会使国内市场的竞争更加激烈，尤其是在商用中央空调领域，对国内企业的产品市场产生较大的冲击。
4、进入本行业的主要障碍
（1）生产许可
2004 年 3 月《制冷设备产品生产许可证实施细则》（简称《实施细则》）颁布实施。《实施细则》规定凡在中华人民共和国境内生产并销售制冷设备产品的所有企业、单位和个人，都必须取得生产许可证才具有生产该产品的资格。任何企业不得生产或销售无生产许可证的制冷设备产品。
《实施细则》规定国家质量监督检验检疫总局负责制冷设备产品生产许可证的颁发和监督管理工作，全国工业产品生产许可证办公室（简称全国许可证办公室）负责制冷设备产品生产许可证的颁发和监督的日常工作。全国工业产品生产许可证办公室制冷设备审查部（简称审查部）设在国家压缩机制冷设备
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质量监督检验中心，受全国许可证办公室的委托，具体负责对申请企业的审查检验工作。
《实施细则》规定企业取得制冷设备产品生产许可证必须具备以下基本条件：1．取得工商行政管理部门核发的有效营业执照，经营范围应当覆盖申请取证产品；2．产品质量符合现行的国家标准或者行业标准以及企业明示的标准；3．具有正确、完整的技术文件和工艺要求；4．具有保证该产品质量的生产设备、工艺装备、计量和检验手段；5．具有保证正常生产和保证产品质量的专业技术人员、熟练技术工人以及计量、检验人员；6．具有健全有效的质量管理制度；7．符合法律、行政法规及国家有关政策规定的相关要求。
《实施细则》同时在生产许可证的申请和受理、企业生产条件审查、产品抽样与检验、审定与发证、生产许可证的监督管理等方面做出了详细的规定。
（2）品质认证
随着我国制冷空调行业的发展与成熟，产品市场的竞争方式已逐步由价格战走向质量战，用户在选购制冷设备，尤其是工商用制冷设备时，希望选择质量可靠、性能优良的产品，而采取产品认证方式是国际通行的考察产品性能、质量的重要方式。获得权威认证机构出具认证证书的产品，将给用户充分的保障，有利于开拓市场、扩大销量。
目前，国内权威的制冷空调产品认证机构为北京中冷通质量认证中心有限公司，该机构为国内首家通过中国国家认证认可监督管理委员会批准的制冷空调产品性能认证的专业机构。包括本公司在内的国内部分知名企业的产品已获得了该机构的认证。
（3）技术壁垒
螺杆式制冷压缩机行业是技术密集型行业，产品技术含量高，生产工艺相对复杂，加工精度要求高，产品和技术更新的难度较大，企业的持续发展既需要一定的研发实力和技术储备，也需要一定的实践经验积累。
目前国内螺杆式压缩机生产厂商通过技术引进、技术合作或自主研发，提高了产品的技术含量和性能质量，但其产品与国际先进水平相比，在型线、噪音、分油效率等方面仍存在一定的差距。以上事实在一定程度上说明，进入本
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行业的技术壁垒较高。
（4）客户开发障碍
作为商用制冷空调产品的核心部件，螺杆式压缩机的技术先进性和产品质量直接影响制冷空调产品运行的可靠性和效率，进而可能影响其所应用行业的正常生产经营。因此，商用制冷空调厂商在选择压缩机产品前，均需经过较长时间的严格测试和认证，通常愿意选择有一定经验和实力的压缩机生产企业建立长期合作关系。螺杆式压缩机行业的新进入者在开发客户时，通常难度较大。
（六）行业技术水平
我国的制冷与空调压缩机行业经过几十年的发展，已形成具有一定规模并满足国内市场需求且部分产品出口海外的局面，但国内形成规模的制冷与空调压缩机生产企业以外资企业为主，外资企业仍掌握着核心关键技术及技术发展的主动权。近年来，我国制冷与空调压缩机行业的技术水平无论在研发还是制造工艺方面都取得了很大的提高，但仍落后于国际知名品牌企业的先进技术，尤其是在大容量、大规格、特殊用途等领域，从压缩机核心技术的研发到最终产品的效率和运行稳定性等方面，均存在很大差距。
（七）行业经营特点及模式
1、行业经营特点及模式
本公司主营产品螺杆式制冷压缩机主要应用于工商制冷设备领域，目前，该领域压缩机制造企业主要采用自己建立营销系统，进行销售及售后服务。公司自成立以来，除了在生产技术方面力求突破外，对销售渠道与服务体系的建设非常重视，目前公司已建立了全国性的售后服务体系，让公司的客户可以放心购买、安心使用。
由于工商用制冷空调设备，在安装和维修方面要求比较复杂严格，因此压缩机制造企业不仅负责指导客户进行产品的安装，而且需要提供日后的维修服务。
2、行业的周期性、区域性和季节性特征
制冷空调行业尤其是工商用制冷空调设备的周期性主要表现在受国家宏观
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经济增长速度和宏观经济政策的影响，产品需求存在一定的波动性。我国制冷空调产品的区域性和季节性特征明显。区域性特征主要表现在主要市场集中在人口密集的沿海地区，例如华东的江苏省、浙江省和上海市，华南的广东省，华北的河北省、北京市与山东省；季节性特征主要表现在产品需求呈现季节性差异，通常，相比其它季度，第一季度为明显的销售淡季。
（八）与上下游行业的联系
1、上游行业对本行业发展前景的影响
螺杆式压缩机行业的上游为基础原材料（钢材、铸造、润滑油）行业、电动机行业、标准件行业，金属类的零部件对于压缩机整体成本占了一个很大的比例，其它的零部件是以标准化的机电产品为主。
钢铁以及有色金属的价格攀高会造成压缩机的成本不断升高。为此，公司将通过适当调整产品售价，加大研发力度，降低产品成本等措施用以减轻成本上升的压力。
2、下游行业对本行业发展前景的影响
螺杆式制冷压缩机行业的下游产业，主要是商用中央空调行业及工业制冷行业，其中商用中央空调行业与房地产开发、百货仓储物流、大型公共建筑等有较大的关联；工业制冷行业则广泛应用在制药、化工、农、渔、牧等行业。
随着大陆的城市化进程加快和人民生活水平的提高，商用中央空调市场将持续快速增长，从而带动螺杆式制冷压缩机行业的蓬勃发展。
工业制冷行业近年来在下游产业的带动下发展也很快，尤其是中低温冷冻冷藏设备在农、渔、牧行业的发展前景非常广阔。与发达国家情况相比，大陆地区在农、渔、牧等农副产品的冷藏、冷冻、物流等方面差距很大，未来市场需求巨大，为工业制冷行业在农副产品物流仓储领域提供了较大的发展空间。
工业制冷行业的快速发展必将对制冷压缩机行业产生积极影响。
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二、发行人业务
（一）公司在行业中的地位
1、公司主要产品的市场占有情况
（1）公司螺杆式制冷压缩机在大陆市场占有率情况
年份销售量（台/套）市场占有率销售量同比上年增长率
2006 年 4,665 35.38% 17.65%
2005 年 3,965 34.54% 15.26%
2004 年 3,440 34.53% 4.05%
（2）2006 年大陆市场占有率排名情况
产品类别生产企业销售量（台/套）市场占有率排名
上海汉钟 4,665 35.38% 1
北京比泽尔制冷设备有限公司 2,791 21.16% 2
复盛实业（上海）有限公司 2,495 18.92% 3
中意莱富康压缩机(上海)有限公司 2,144 16.26% 4
螺杆式制冷压缩机
其它 1,092 8.28%
注：行业内缺乏权威数据统计，上述数据为本公司市场部门综合各方面信息得出。
鉴于缺乏权威的统计数据和可靠的企业资料，难以测算较为精确的国内螺杆式空气压缩机市场占有率排名情况。本公司螺杆式空气压缩机的销量近年来增长很快，但目前仍不是国内主要的螺杆式空气压缩机生产企业。
本公司的主导产品――螺杆式制冷压缩机的国内市场占有率为第一名。公司产品质量好，在国内市场享有良好的声誉。以下用户的中央空调系统使用本公司的螺杆式制冷压缩机：
序号用户名称
1 北京 2008 年奥运工程之青岛帆船比赛基地
2 广州地铁车站
3 北京首都机场
4 拉萨贡嘎机场
5 北京工人体育场
6 北京首都体育馆
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2、公司主要竞争对手简要情况
（1）复盛实业（上海）有限公司
台湾复盛集团自 1953 年创立，现为台湾最大的空气压缩机制造厂商。复盛集团从 1993 年起投资大陆，先后在北京、上海、中山建立制造基地，规模及销售额在国内空气压缩机领域中居于上游。
复盛实业（上海）有限公司是复盛集团于 1996 年在上海设立的子公司，主要产品为空气压缩机。该企业投资超过 3,500 万美元，工厂面积 34,388 平方米，通过了中国机械安全认证。
（2）北京比泽尔制冷设备有限公司
德国曾德苏根比泽尔制冷设备控股有限公司(Bitzer Kühlmaschinenbau
Holding GmbH & Co. Sindelfingen, Germany)（简称比泽尔）是全球知名的压缩机生产企业，技术水平和市场声誉均处于全球领先水平，其市场份额也居前列。
北京比泽尔制冷设备有限公司成立于 2001 年，比泽尔持有 85%的股份。
北京比泽尔制冷设备有限公司现主营工业和商业制冷领域的低温螺杆式、活塞式压缩机以及冷凝机组的组装和销售。
（3）中意莱富康压缩机(上海)有限公司
莱富康（Refcomp）公司是意大利著名的螺杆式压缩机生产厂商。中意莱富康压缩机(上海)有限公司成立于 2005 年，是莱富康公司在大陆投资的企业，占地超过 20 平方米。中意莱富康压缩机（上海）有限公司现主营螺杆式、活塞式压缩机的组装和销售。
3、公司竞争优势
本公司作为国内最大的螺杆式制冷压缩机生产企业之一，在国内的主要竞争对手均为国际上知名的压缩机制造企业在大陆设立的外资企业。相比竞争对手，本公司的主要竞争优势如下：
（1）本土化经营优势
本公司成立之初，就制订了立足于国内、面向全球发展的本土化经营战略，始终坚持将国内作为研发、生产、销售的战略基地。经过多年的发展，公司目前已成为本土化经营程度最高的螺杆式压缩机外资企业，除转子外的大部分零
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部件外购件已实现本土化生产，而转子也将在近年内实现本土化生产。本土化经营不仅有助于公司降低产品成本、缩短供货周期和维修时间，提升品牌的国内知名度，同时也为公司采用直销模式提供了保障。
螺杆式压缩机主要生产企业本地化生产情况表
公司主要产品本地化生产情况
上海汉钟螺杆式压缩机除转子外，其余大部分零部件已在大陆生产
复盛
螺杆式空气压缩机、高尔夫球杆头等用具，其中制冷螺杆式压缩机仅占其销售产值的 8%左右
上海设有空气压缩机生产基地，但螺杆式制冷压缩机大部分由台湾进口
比泽尔螺杆式压缩机、往复式压缩机零部件主要进口，国内负责组装和销售莱富康螺杆式压缩机、往复式压缩机零部件主要进口，国内负责组装和销售
（2）销售与服务渠道优势
本公司是国内螺杆式制冷压缩机主要生产厂商中，唯一采用直销模式的企业。相比渠道代理模式，采用直销模式有利于减少产品流通环节，降低销售成本，有利于售后信息的及时收集和产品的维修服务，提高客户忠诚度。
（3）专业化优势
与主要竞争对手相比，本公司是唯一一家专注于螺杆式压缩机产品研发、制造及销售的企业，拥有从 90kW～1465kW 机型最完整的螺杆式压缩机产品，专业化水平较高。专业化的定位，有利于集中和整合公司的各方面资源，专注于螺杆式压缩机技术的开发和应用，从而在研发、制造、销售、服务等各个环节保持自身的竞争优势。
（4）技术优势
公司经过多年的发展，在螺杆式压缩机领域拥有雄厚的技术实力。公司将螺杆式压缩机技术应用于不同的工作工质，如空气、真空、制冷剂、特殊气体等，成为全球应用工质最多的螺杆式压缩机生产企业。
公司拥有将电动机优化设计、智能化控制技术和变频节能技术等综合运用到螺杆式压缩机领域的技术能力，研制出具有节能降耗特点的变频式螺杆压缩机，居全球技术开发的前列。
（5）管理优势
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以董事长、总经理为代表的公司高级管理人员具备二十年以上的压缩机行业从业经历，在行业趋势、技术研发、工艺安排、质量控制、产品检测等各方面积累了丰富的经验。同时，公司已建立科学的经营管理体系和完善的管理架构，长期推行 BSC 卓越绩效管理、标准化管理、TPM、5S、QCC 等管理措施，使公司的团队力量优势逐步显现出来，产品质量不断优化，人员素质提升。卓越的管理是公司未来持续成长的有力保证。
4、公司竞争劣势
（1）公司的资产规模小、资金实力有限，在基础研发和规模化生产方面，
资金投入略显不足。
（2）公司的高端人才还比较欠缺，例如高端技术人才和本土化的高级管理
人员，人才结构有待优化。
（二）公司主要产品和工艺流程
1、主要产品情况及用途
公司主营业务为从事螺杆式压缩机应用技术的研制开发、生产销售及售后服务，主要产品有螺杆式制冷压缩机和螺杆式空气压缩机，其中螺杆式制冷压缩机主要应用于制冷工业中的大型商用中央空调设备和冷冻冷藏设备，螺杆式空气压缩机主要应用在工业自动化领域。
2、主要产品及核心部件的工艺流程图
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1-1-81
（1）螺杆式制冷压缩机
注：“后工序处理”含
铸件喷砂铸件加工检测两次清洗装配
转子平衡校验
电机装配电机/壳体外协加工喷砂﹑清洗油分离器装配喷砂﹑清洗滤网/壳体外协加工整机装配整机测试入库后工序处理整机试漏内部清洁
高压 12 小时测漏抽真空加油保压表面贴纸喷漆表面清洗第二次测漏
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1-1-82
（2）螺杆式空气压缩机组
注：虚线方框内容 为为“螺杆式空气压缩机机体生产流程”。
（三）公司经营模式
1、采购模式
公司生产物资的采购依据以下流程进行：营业部提供年度销售预测，生产部根据销售预测进行内部整合，在每年的 12 月 15 日编制《年度物料需求表》提供给采购部门。公司生产物资的采购由管理部下属的采购课负责实施，采购课根据《年度物料需求表》制作采购计划，并对供应商进行评估，确认供应商的产能计划、交货计划。
目前，公司从台湾地区、欧美国家和大陆地区采购生产物资，从台湾地区采购的主要为转子、从欧美国家采购的主要为轴承、三滤、电机保护器等，从大陆地区采购的主要为电机、铸件等。目前与公司合作的固定供应商约 300 家，供应零件超过 5,000 种，为了保证公司生产经营的原材料供应，公司采取了以下措施：（1）采购课会同品保部一起对供应商进行品质和交货期的辅导；（2）
试漏
测试
皮带轮校正电机机体装配检测
钣金外协加工
配管配线
入库后工序钣金装配电机外协提供
机体装配整机装配最终检验装配两次清洗铸件加工铸件喷砂
入库机体测试后工序整理
招股意向书
1-1-83
提前预估交货量给供应商，便于供应商合理安排生产；（3）针对进口零件，公
司技术部门协助尽快实现本土化生产，降低采购时间和成本；（4）针对主要零
件和供应量大的零件，公司开发多个供应商，减少交货风险；（5）针对某些交
货期长的零件，公司在备有安全库存的同时，要求供应商也备有安全库存并签订安全库存协议。由于采取了上述措施，公司的供应链运转比较顺畅，未出现严重的交货风险。
2、生产模式
公司的主要产品为螺杆式制冷压缩机和螺杆式空气压缩机，生产需要的零部件分为外购和自制加工两种模式，在所有零部件齐备后，由公司统一进行整机组装、调试，在通过全部出厂测试、检验程序后，进入成品库。
3、销售模式
（1）公司主导产品螺杆式制冷压缩机采用直销的方式，直接向中央空调厂
商供货，由后者组装成整机后销售给如建筑业等最终用户。直销能够减少中间环节，更能贴近市场，深入及时了解客户的真实需求。
空调厂商在通过招投标等方式争取订单时，通常会要求公司共同参与，在涉及压缩机的领域提供技术支持。在交货后，公司将负责有关压缩机的维修、保养等售后服务。
（2）公司的螺杆式空气压缩机产品分为两种：机体和机组，其中机体的年
销量为约 1,200 台，机组的年销量约 300 台（组）。
机体的销售采用直销的方式，即直接向空压机生产厂商提供压缩机体，由后者组装整机后销售给最终用户。机组的销售模式分为两种：直销和经销，两种模式的销售量比例约为 4：6，其中直销模式是指公司将空气压缩机组直接销售给最终用户，经销模式是指公司通过经销商网络，由经销商向最终用户提供空气压缩机组。目前，公司在华东地区主要采用直销模式，在其它地区采用经销模式，在全国各地拥有约 10 家经销商。
本公司的业务流程请参见本招股意向书“第五节二、（五）改制前后发行
人的业务流程”部分。
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1-1-84
（四）公司产品销售情况
1、主要产品的销售收入情况
销售收入（万元）
主要产品
2006 年 2005 年 2004 年
R 系列制冷压缩机 21,584.76 18,636.97 17,325.96
A 系列空气压缩机体 1,473.07 587.00 －
A 系列空气压缩机组 1,923.58 1,238.14 1,662.17
2、主要产品的生产能力、产销量和平均销售价格
年度项目 R 系列制冷压缩机 A 系列空气压缩机体 A 系列空气压缩机组生产能力（台） 6,000 2,000 600产量（台） 4,828 1,384 347销量（台） 4,665 925 297平均售价（元） 46,269.57 15,925.04 64,767.08
2006 年
收入金额（万元） 21,584.76 1,473.07 1,923.58
生产能力（台） 6,000 1,000 400产量（台） 4,060 839 210销量（台） 3,965 441 209平均售价（元） 47,003.71 13,310.56 59,241.09
2005 年
收入金额（万元） 18,636.97 587.00 1,238.14
生产能力（台） 5,000 300 300产量（台） 3,467 168 203销量（台） 3,440 - 218平均售价（元） 50,366.17 - 76,246.12
2004 年
收入金额（万元） 17,325.96 - 1,662.17
3、主要产品销售价格变动情况
2006 年 2005 年 2004 年
项目平均售价
(元/台)
同比(%)
平均售价(元/台)
同比(%)
平均售价
(元/台)
同比(%)
R 系列制冷压缩机 46,269.57 -1.56 47,003.71 -6.68 50,366.17 -4.42
A系列空气压缩机体 15,925.04 19.64 13,310.56 ---
A系列空气压缩机组 64,767.08 9.33 59,241.09 -22.30 76,246.12 22.88
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1-1-85
4、销售市场分布
2006 年主要产品销售市场分布情况为：
R 系列
制冷压缩机
A 系列
空气压缩机体
A 系列
空气压缩机组销售
市场金额
(万元)比例(%)金额
(万元)比例(%)金额
(万元)比例(%)华北区 6,292.27 29.15 -- 138.02 7.18
华东区 11,341.76 52.54 1,088.09 73.87 1,165.49 60.59
华南区 3,950.73 18.31 384.97 26.13 365.90 19.02
出口---- 254.17 13.21
合计 21,584.76 100.00 1,473.06 100.00 1,923.58 100.00
2005 年主要产品销售市场分布情况为：
R 系列
制冷压缩机
A 系列
空气压缩机体
A 系列
空气压缩机组销售
市场金额
(万元)比例(%)金额
(万元)比例(%)金额
(万元)比例(%)华北区 4,485.77 24.07 -- 361.38 29.19
华东区 10,567.60 56.70 308.32 52.53 535.15 43.28
华南区 3,537.62 18.98 278.68 47.47 278.19 22.47
出口 45.98 0.25 -- 62.72 5.06
合计 18,636.97 100.00 587.00 100.00 1,238.14 100.00
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1-1-86
5、主要客户情况
期间销售客户名称金额(万元)占销售总额比例(%)约克（无锡）空调冷冻设备有限公司 2,503.79 9.16
上海富田空调冷冻设备有限公司 1,550.74 5.67
昆山台佳机电有限公司 1,342.38 4.91
浙江国祥制冷工业股份有限公司 1,166.82 4.27
广州恒星冷冻机械制造有限公司 1,160.14 4.24
2006 年
合计 7,723.88 28.25
上海富田空调冷冻设备有限公司 2,267.52 10.14
浙江盾安人工环境设备股份有限公司 1,459.43 6.52
约克（无锡）空调冷冻设备有限公司 1,409.10 6.30
广州恒星冷冻机械制造有限公司 1,092.83 4.88
南京五洲制冷集团有限公司 984.92 4.40
2005 年
合计 7,213.81 32.24
上海富田空调冷冻设备有限公司 2,218.27 10.86
南京五洲制冷集团有限公司 1,469.19 7.19
昆山台佳机电有限公司 1,406.58 6.89
青岛海尔零部件采购有限公司 1,364.41 6.68
广州恒星冷冻机械制造有限公司 1,131.03 5.54
2004 年
合计 7,589.47 37.15
公司不存在向单个客户的销售量超过销售总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。
本公司的客户——上海富田是本公司股东，持有本公司 0.5%的股权，同时
上海富田的董事长林世明先生是本公司董事。此外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持股 5%上的股东，均没有在上述客户中占有权益。
（五）公司原材料采购和能源供应情况
1、主要原材料和能源供应
主要原材料包含转子、机壳、电机等，能源消耗主要是电力。
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1-1-87
2、生产成本构成
①R 系列制冷压缩机
2006 年 2005 年 2004 年
项目金额
(万元)
成本比重(%)
金额
(万元)
成本比重(%)
金额
(万元)
成本比重(%)
转子 5,746.13 38.84 4,738.77 35.87 4,059.81 28.84
电机 954.96 6.45 729.99 5.53 701.72 4.98
主要原材料机壳 981.55 6.63 834.33 6.32 1,224.76 8.70
能源消耗 111.83 0.76 86.74 0.66 77.46 0.55
②LA 系列冷冻冷藏压缩机
2006 年 2005 年 2004 年
项目金额
(万元)
成本比重(%)
金额
(万元)
成本比重(%)
金额
(万元)
成本比重(%)
转子 3.25 26.53 4.52 21.21 2.58 24.26
电机 1.69 13.84 2.34 10.99 1.34 12.57
主要原材料机壳 1.47 12.04 3.28 15.40 1.87 17.54
能源消耗 0.12 0.98 0.16 0.72 0.09 0.81
③A 系列空气压缩机体
2006 年 2005 年 2004 年
项目金额
(万元)
成本比重(%)
金额
(万元)
成本比重(%)
金额
(万元)
成本比重(%)
转子 716.58 52.79 344.62 55.31 147.44 -
轴承 163.52 12.05 77.96 12.51 29.70 -
主要原材料机壳 61.98 4.57 52.30 8.39 36.28 -
能源消耗 22.17 1.63 9.65 1.55 3.32 -
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1-1-88
④A 系列空气压缩机组
2006 年 2005 年 2004 年
项目金额
(万元)
成本比重(%)
金额
(万元)
成本比重(%)
金额
(万元)
成本比重(%)
压缩机
机体 426.43 26.79 313.22 27.58 532.26 33.12
箱体 193.00 12.12 111.99 9.86 154.00 9.58
主要原材料电机 126.71 7.96 97.43 8.58 118.90 7.40
能源消耗 7.12 0.45 4.57 0.40 4.31 0.27
3、主要原材料的来源、数量、价格及其占当期主营成本的比例
①R系列制冷压缩机
数量（个）均价（元）占当期主营业务成本比例（%）年度项目外购自制外购自制外购自制
转子 9,374 - 6,131.47 - 29.55 -
电机 6,953 - 2,030.85 - 7.26 -2006
机壳- 6,276 - 2,078.86 - 6.70
转子 6,985 - 5,963.54 - 25.43 -
电机 7,264 - 1,826.78 - 8.10 -2005
机壳- 3,830 - 2,181.48 - 5.10
转子 6,562 - 5,900.89 - 22.94 -
电机 4,328 - 2,040.02 - 5.23 -2004
机壳 1,418 2,133 5,700.48 2,542.13 4.79 3.21
招股意向书
1-1-89
②LA 系列冷冻冷藏压缩机
数量（个）均价（元）占当期主营业务成本比例（%）年度项目
外购自制外购自制外购自制
转子 76 - 3,248.15 - 0.13 -
电机 8 - 3,388.49 - 0.01 -2006
机壳 19 5 3,277.60 1,295.15 0.03 0.01
转子 51 - 3,227.89 - 0.10 -
电机 31 - 3,344.73 - 0.06 -2005
机壳 46 - 4,685.70 - 0.13 -
转子------电机------2004
机壳------
③A系列空气压缩机体
数量（个）均价（元）占当期主营业务成本比例（%）年度项目外购自制外购自制外购自制
转子 2,896 - 3,755.23 - 5.59 -
轴承 3,516 - 241.26 - 0.44 -2006
机壳- 1,489 - 675.16 - 0.52
转子 1659 - 3,786.30 - 3.83 -
轴承 1634 - 393.54 - 0.39 -2005
机壳- 736 - 1,253.36 - 0.56
转子------轴承------2004
机壳------
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1-1-90
④A 系列空气压缩机组
数量（个）均价（元）
占当期主营业务成本比例（%）年度项目外购自制外购自制外购自制
机体- 89 - 14,565.39 - 0.67
箱体 314 - 4,266.22 - 0.69 -2006
电机 233 - 6,498.2 - 0.77 -
机体- 542 - 15,046.05 - 4.98
箱体 246 - 4,661.62 - 0.70 -2005
电机 147 - 5,313.95 - 0.48 -
机体 98 168 31,465.84 20,094.50 1.83 2.00
箱体 211 - 5,453.91 - 0.68 -2004
电机 141 - 7,159.55 - 0.60 -
注：上述数据为采购及生产数据
4、主要供应商情况
（1）主要供应商情况表
期间供应商名称金额(万元)占采购总额比例(%)
MACROSS INTERNATIONAL LTD. 4,034.67 20.92
BELLCO BUSINESS CORP. 3,477.54 18.03
艾欧史密斯电气产品(岳阳)有限公司 2,317.23 12.02
MILFORD INC. 1,164.13 6.04
上海华庆铸造有限公司 594.49 3.08
2006 年
合计 11,588.05 60.09
BELLCO BUSINESS CORP. 4,943.02 31.92
岳阳中闽特种电机有限公司 1,704.89 11.01
上海国际航空技术贸易公司 1,440.50 9.30
MILFORD INC. 950.52 6.14
上海华庆铸造有限公司 456.89 2.95
2005 年
合计 9,495.83 61.32
上海国际航空技术有限公司 6,596.85 39.04
BELLCO BUSINESS CORP. 1,666.39 9.86
2004 年
岳阳中闽特电机有限公司 1,332.06 7.88
招股意向书
1-1-91
上海博尼众鼎医化设备有限公司 448.25 2.65
南通环本制冷设备厂 415.10 2.46
合计 10,458.65 61.90
报告期内，本公司存在向台湾汉钟购买原材料以及向上海富田、台湾汉钟销售产成品及零部件的关联交易，详细情况请参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”。
（2）第一大供应商 MACROSS INTERNATIONAL LTD.情况
2006 年度，公司第一大供应商为 MACROSS INTERNATIONAL LTD.，其注册资本为 50 万美元，注册于毛里求斯，为刘家龙全资控股公司，该公司为贸易型公司，不从事具体的生产经营。公司从其购买的零部件转子是由旭春股份有限公司和远贯实业有限公司生产。
旭春股份有限公司，注册地为台湾省，注册资本为新台币 5,500 万元，其实际控制人及董事长为黄元乡，目前的股权结构如下：
姓名出资金额（新台币元）持股比例（%）
黄元乡 15,584,000 28.33
黄元宏 10,083,000 18.33
许木火 9,170,000 16.67
黄秀慧 5,042,000 9.17
其他股东 15,121,000 27.50
合计 55,000,000 100.00
远贯实业有限公司，注册地为台湾省，注册资本为新台币 200 万元，其实际控制人及董事长为刘家龙，目前的股权结构如下：
姓名出资金额（新台币元）持股比例（%）
刘家龙 450,000 22.50
刘淑惠 350,000 17.50
刘圆妹 400,000 20.00
党雪琴 400,000 20.00
刘家贵 400,000 20.00
合计 2,000,000 100.00
招股意向书
1-1-92
MACROSS INTERNATIONAL LTD.、旭春股份有限公司及其实际控制人黄元乡、远贯实业有限公司及其实际控制人刘家龙与上海汉钟、台湾汉钟及实际控制人廖哲男之间均不存在任何的关联关系，MACROSS INTERNATIONAL
LTD.、旭春股份有限公司、远贯实业有限公司与上海汉钟及台湾汉钟之间均不存在高级管理人员相互任职的情况。
2006 年度，公司从 MACROSS INTERNATIONAL LTD.采购的原材料包括有转子、滑块、机壳、轴承座等。具体金额如下表：
名称数量（个）金额（万元）
转子 7,050 3,824.47
滑块 216 21.39
机壳 23 16.34
轴承座 6 5.71
其他 25,469 166.76
合计 4,034.67
公司从 MACROSS INTERNATIONAL LTD.采购的原材料主要为转子，占其采购额的 94.79%。
将 2006 年度公司通过 BELLCO BUSINESS CORP.从台湾汉钟采购转子的价格与从 MACROSS INTERNATIONAL LTD.采购转子的价格进行比较，结果显示：两者的相对应机型价格的单价差异率在 1.29%和-3.35%之间，差异较小。具体数据
分析详见第七节“同业竞争与关联交易”之“三、（二）经常性关联交易的定价
依据和公允性分析”。
（六）公司环保情况
本公司属轻污染企业，在生产过程中的排放物主要是废水。根据上海市环境检测中心 2005 年检测结果，公司生产过程中排放的废水符合《污水综合排放标准》要求。
上海市金山区环境保护局于 2006 年出具证明，认为本公司“最近三年来遵守国家有关环境保护及防治污染的法律、法规，其生产经营活动中的污染物排放符合国家标准，没有因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到过
招股意向书
1-1-93
处罚的记录”。
（七）公司生产经营使用的主要固定资产和无形资产
1、主要固定资产情况
本公司的固定资产包括：房屋建筑物、机器设备、运输设备和其他设备。
由于公司定期进行固定资产的维修、保养和更新，上述固定资产的使用状态良好。
截至 2006 年 12 月 31 日，本公司固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产原值累计折旧净值成新率(%)
房屋建筑物 1,803.72 354.48 1,449.24 80.35
电子设备 352.41 144.85 207.56 58.90
机器设备 3,008.43 1,060.72 1,947.71 64.74
运输设备 102.59 46.24 56.35 55.10
其他设备 359.68 155.02 204.66 56.90
合计 5,626.83 1,761.30 3,865.53 68.70
截至 2006 年 12 月 31 日，本公司在建工程尚有 169.41 万元未转入固定资
产。
本公司作为国内最大的螺杆式压缩机生产企业之一，主要设备有：CNC 加工中心 5 台，装配线 4 条。下表为截至 2006 年 12 月 31 日，本公司单价金额前20 名设备情况。
招股意向书
1-1-94
序号设备名称
数量
(台/套)每台/套原值(万元)购入时间
成新率
（%）
剩余使用年限(年) 卧式综合加工中心HN80D
1 367.85 2004-6-28 55.00 2.50卧式综合加工中心
HN80D
1 344.16 2006-4-30 88.00 4.3
卧式综合加工中心
HN80D
1 339.11 2003-5-31 35.50 1.4
卧式综合加工中心
HN63D
2 304.57 2004-10-31 61.02 2.83空调压缩机试车系统 1 239.78 2002-10-31 67.82 6.4
低温冷冻机组试车站 1 122.66 2004-7-31 79.91 7.7 三坐标测量仪 1 98.85 2003-6-18 37.17 1.51
8 柴油发电机组系统 1 79.27 2004-8-26 79.00 7.67240RT 压缩机测试系统 1 50.14 2006-7-31 96.62 9.62
10 钢构工程 1 31.98 2003-1-28 64.75 6.08
11 风冷热泵机组 2 21.13 2003-6-19 68.50 6.50
12 弯管机 1 19.98 2004-5-25 76.75 7.42
13 试车设备 1 18.71 2001-6-30 49.96 4.44
14 连续通过式清洗机 1 18.00 2006-6-21 95.50 9.50
15 风冷热泵机组 1 16.73 2003-11-19 72.25 6.92
16 往复喷射式清洗机 1 15.00 2005-11-21 90.25 8.92
17 电瓶叉车 1 13.09 2005-12-20 91.00 9.00
18 电瓶叉车 1 13.03 2006-3-31 93.25 9.25大马力空压机体测试台 1 12.80 2006-2-15 92.50 9.17
20 电瓶叉车 1 12.25 2003-4-18 67.00 6.33
招股意向书
1-1-95
2、无形资产情况
（1）商标
台湾汉钟将其合法持有的在中国大陆注册的如下商标无偿转让给发行人：
商标名称商标注册号核定使用商品
注册
有效期限 冷冻机；冷冻设备和机器；冷藏舱；制冰机和设备；冷冻设备和装置。
至 2015 年 05月 20 日 自动调节燃料泵；光通讯设备；印刷电路；集成电路；集成电路块；半导体器件；磁性材料和器件；传感器；稳压电源。
至 2015 年 05月 20 日 增压机；注塑机；机器人（机械）；马达和引擎启动器；离心机；真空泵（机器）；空气压缩泵；空气压缩器；压缩机（机器）；压缩、排除、送气用鼓风机；鼓风机；空气压缩机引擎。
至 2015 年 11月 06 日 压缩机，泵，压缩泵，冷凝装置，冷凝器。
至 2016 年 8月 6 日 压缩机，泵，压缩泵，冷凝装置，冷凝器。
至 2016 年 8月 6 日
国家工商行政管理总局商标局已于2006年4月受理发行人上述商标的转让申请。已于 2007 年 5 月要求提供补正材料。公司已提供补正材料，预计在 2007漢鐘
漢鐘
漢鐘
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年 12 月 31 日前获得上述商标的转让核准。
（2）专利
截至本招股意向书签署日，本公司拥有 7 项专利：
专利权名称申请时间专利号专利类型专利权期限一种螺旋压缩机的螺旋齿形 1994 年
6 月 14 日 ZL 94112198.4 发明专利 20 年
螺杆式制冷压缩机（RD） 2005 年
7 月 4 日 ZL 200530040911.9 外观设计 10 年
螺杆式制冷压缩机（LA1-5） 2005 年
7 月 4 日
ZL
200530040908.7
外观设计 10 年
关断止回一体阀 2005 年
7 月 4 日
ZL
200530040910.4 外观设计 10 年
螺杆式压缩机容量调节滑阀及其阀缸
2005 年
7 月 1 日 Zl 200520043130.X 实用新型 10 年
螺杆式压缩机容量调节滑阀 2005 年
7 月 1 日
ZL
200520043131.4
实用新型 10 年
螺杆式制冷压缩机（RC22-24） 2005 年 7月 4 日
ZL
200530040909.1
外观设计 10 年
此外，本公司尚有 17 项专利正在申请之中，具体情况如下：
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（3）土地使用权
本公司拥有位于上海市金山区枫泾镇的总面积 20,015 平方米的土地使用权，系公司于 1997 年以出让方式向上海市金山县土地管理局取得，已获上海市房地产权证（沪房地金字（2006）第 003510 号）。上述土地使用权使用年限为
50 年，自 1997 年起计算。
2006 年 9 月，本公司与上海市金山区房屋土地管理局签订《上海市国有土地使用权出让合同》，受让位于上海市金山区枫泾镇，总面积 21,405.7 平方米的
土地使用权。上述土地使用权使用年限为 50 年，自 2006 年起计算，目前公司已缴纳土地出让金，预计在 2007 年 7 月获得土地使用权证。
专利申请名称申请号申请时间申请专利类型一种低噪声、低流阻的变频螺杆式制冷压缩机 200620042620.2 2006-6-9 实用新型
变频螺杆式制冷压缩机 200630037517.4 2006-6-9 实用新型
一种具有监控功能的变频螺杆式制冷压缩机 200620042619.X 2006-6-9 实用新型
一种变频螺杆式制冷压缩机 200620042618.5 2006-6-9 实用新型
变频螺杆式制冷压缩机 200610027517.5 2006-6-9 发明专利
一种高能效比的变频螺杆式制冷压缩机 200620042622.1 2006-6-9 实用新型
油气桶 200610027512.2 2006-6-9 发明专利
油气桶 200620042612.8 2006-6-9 实用新型
一种制冷范围广的变频螺杆式制冷压缩机 200620042621.7 2006-6-9 实用新型
皮带张力调整机构 200620040375.1 2006-3-21 实用新型
皮带张力调整机构 200610024921.7 2006-3-21 发明专利
空压机中的进气阀 200620040374.7 2006-3-21 实用新型
空气压缩机(GCI) 200630034629.4 2006-3-21 外观设计
空压机中的进气阀 200610024922.1 2006-3-21 发明专利
螺杆式压缩机容量调节滑阀及其阀缸 200510027492.4 2005-7-1 发明专利
螺杆式压缩机容量调节滑阀 200510027493.9 2005-7-1 发明专利
产业用真空泵的转子齿形 200510026700.9 2005-6-13 发明专利
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（八）公司生产经营权的情况
公司于2003年9月首次取得国家质量监督检验检疫总局颁发的螺杆空气压缩机生产许可证。因公司增加产品型号，必须更新生产许可证。目前公司正在使用 2006 年 9 月换发的生产许可证。
《制冷设备产品生产许可证实施细则》实施后，公司于 2004 年 11 月取得国家质量监督检验检疫总局颁发的制冷压缩机生产许可证，成为首批取得生产许可证的制冷设备生产企业。因公司增加产品型号，必须更新生产许可证。目前公司正在使用 2006 年 9 月换发的生产许可证。
（九）公司技术情况
本公司作为国内最大的螺杆式压缩机生产企业之一，在设计、制造、试验与检测以及生产管理等方面均拥有国内领先、国际先进的技术。公司 2005 年被上海市外国投资工作委员会和上海市对外经济贸易委员会确认为“上海市外商投资先进技术企业”，2005 年荣获上海市科学技术委员会颁发的“高新技术企业认定证书”（证书编号 0531028JS036）。公司主要产品螺杆式制冷压缩机被上海市科学技术委员会认定为“上海市重点新产品”，公司是国内首家获得 CRAA产品认证的企业。
1、核心技术情况
（1）产品设计技术
公司拥有的螺旋转子齿型设计，被上海科技情报检索中心评价为：“属国内领先水平，达到国际先进水平”。
公司设计生产的螺杆式制冷压缩机冷量范围从 90kW～1465kW，电压等级从 220V～10kV，单机蒸发温度最低可达-50℃。公司是国内螺杆式制冷压缩机生产企业中，产品规格最齐全、容量最大、电压等级最高、单机蒸发温度最低的制造厂商。
（2）产品制造技术
公司拥有精密的产品制造技术。公司的综合加工中心负责机壳与轴承座等主要部件的加工，从铸件热处理，材料稳定性控制到机械加工，按部就班，保
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证定位精度。然后，所有工件均需经过美国 B﹠S(Brown﹠Sharp)三次元量床进行检测，多轴的形状公差与位置公差都精确定位，确保每个零部件都达到设计要求。洁净，恒温恒湿的装配线按照组装要求，确保在安装过程中每台压缩机的洁净度符合相关标准。
公司目前共有三大类产品：R 系列螺杆式制冷压缩机系列，拥有制冷量从90kW~ 1465kW 共 26 个机型，可应用在冷水主机、热泵、储冰系统等多领域。
A 系列螺杆式空气压缩机体及机组，从 7.5kW~315kW，0.5Mpa~1.6Mpa 范围内
均可供应，可应用在工业自动化与气动控制设备。L 系列冷冻冷藏压缩机，流量 90m3/hr~330m3/hr，蒸发温度可达-50℃，广泛应用在冷冻、冷藏、急速冷冻设备、制冰机等行业。公司产品完全满足我国和欧美日先进国家通用的产品标准要求。
（3）试验与测技术
公司的螺杆式制冷压缩机检测系统已通过国家压缩机制冷空调设备质量监督检验中心的认证，被授予 GMP-I 性能测试系统，是国内唯一具备 10kV 高电压测试能力和拥有最大检测制冷量的压缩机检测系统。测试系统采用先进的模糊控制技术可在最短的时间内形成模拟环境，该系统中的 40 个采样数据组件均采用国际一流公司产品，可以精确测量、计算、分析被测压缩机性能参数。
（4）生产管理技术
公司于 2003 年通过了中联认证中心的 ISO9001-2000 质量管理体系认证，公司的生产管理完全按照该质量保证体系的要求进行。
公司内部目前应用的主要是两种信息管理系统：金蝶 K3 财务管理系统和钜盛生产及物流信息系统。利用这些先进的管理软件，可以实现管理流程合理化改造和资源信息共享；实现账务的自动化快速处理，有效降低库存成本、管理成本。
2、技术来源情况
（1）技术来源的具体情况
台湾汉钟是本公司的实际控制人，本公司成立之初技术人员主要来自于台湾汉钟，所使用的技术由台湾汉钟提供。公司多年来致力于技术力量培育，已
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建立了自主的研发技术团队，拥有生产现有产品所需的全部核心技术，并具备独立研发新产品的能力。
公司目前拥有 7 项专利，除“一种螺旋压缩机的螺旋齿形”的专利外，其余 6 项均为自主研发，且尚有 17 项自主研发的专利正在申请之中。
（2）台湾汉钟使用相同或类似技术的情况
陈嘉兴在中国台湾注册的“转子齿形”专利已转让给台湾汉钟使用，除此外，台湾汉钟无其他专利。
目前，台湾汉钟使用的与公司相同或类似技术主要集中在 R 系列制冷压缩机产品的生产中。本公司与台湾汉钟均独立拥有生产 R 系列制冷压缩机产品的全部技术，包括产品设计技术、产品制造技术、生产管理技术和试验检测技术。
由于双方产品生产地和销售区域对于产品的生产许可、质量标准等方面存在一定的差异，双方各自发展符合需求的应用技术与产品。
（3）台湾汉钟使用商标的情况
台湾汉钟在台湾地区和中国大陆注册了汉钟商标。台湾汉钟和本公司签署了商标转让协议，将其持有的在中国大陆注册的汉钟商标转让给本公司。上述商标转让正在核准之中，除此之外，台湾汉钟并无注册其他商标。目前，本公司在中国大陆市场使用汉钟商标，台湾汉钟在大陆以外地区使用汉钟商标。
台湾汉钟承诺，在不违反《避免同业竞争协议》的前提下，台湾汉钟许可本公司无偿使用其在台湾地区以外国家和地区注册的商标。
3、拟投资项目的技术水平
公司本次募集资金拟投资项目将采用世界先进水平的制造设备和技术，其中主要包括精密设备引进、新产品开发、信息自动化系统。（详细情况请见本招股意向书第十三节“募集资金运用”。）
4、研究开发情况
创新研发是公司持续发展的原动力，是公司为客户提供优质产品和服务的保证。公司一贯坚持产品的创新开发，完全掌握产品关键技术，拥有大批具备
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十几年经验的高级技术人员，配备了精密的研发设备，同时积极与各研究机构进行技术合作，产品推陈出新，各项技术指标达到行业先进水平，近年来陆续开发了工业冷冻压缩机、变频压缩机、产业用真空泵、大流量气体压缩机等新产品。
（1）研发和技术创新机制与措施
本公司主要采取以下措施来促进公司的技术创新：
①研究行业发展动态，收集、分析与公司相关的国内外技术和市场信息，为确定公司产品和技术发展方向提供参考。
②组织和运用国内外资源，开展范围广泛的、多种形式的国际技术交流与合作，与国内高等院校、研究院所、同行业企业建立长期、稳定的合作关系。
③创造良好的工作条件，建立有效的人才激励机制，例如制定“晋升制度管理办法”、“BSC 卓越绩效管理”等；同时，吸引高素质技术人才以各种形式为企业服务；组织技术人员进行系统的业务培训，为企业培养和造就高素质的技术和管理人才。
（2）研发机构设置、人员
①公司下设技术部，专门负责新产品、新材料、新工艺制程开发以及销售技术支持等工作。
技术部组织架构图如下所示：
总经理技术部设计二课设计一课生产技术课
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②新产品开发组织架构
新产品开发项目一般采取项目管理委员会，最高决策人由公司总经理、副总经理担当。
组织架构图如下所示：
③研发人员配备
公司新产品开发及技术主持人，都是具有数十年以上研发经验的技术专家，具备所负责新产品开发的技术能力，并且有计划、领导、组织、决策、控制以及人际关系协调的管理能力。
公司具有大专学历以上的工程技术人员 71 人，其中本科 20 人，硕士 2 人。
（3）研发投入情况
项目 2006 年 2005 年 2004 年
研发经费投入（万元） 611.44 330.35 319.33
主营业务收入（万元） 27,341.2,372.98 20,428.28
研发投入占主营业务收入比例 2.24% 1.48% 1.56%
（4）目前的研究项目情况
①研发具有自主知识产权的螺杆转子齿型
新产品开发管理委员会项目负责人
稽核员
品保部
生产部
技术部
营业部
管理部
外聘顾问
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公司拥有的新型 5：6 非对称转子齿型，属业界公认的最先进的第三代齿型，已在多个国家申请了专利保护。采用该齿型的产品，性能达到世界先进水平。
根据 GB19577—2004《冷水机组能效限定值及能源效率等级》中能源效率等级指标限值，R445-CR 产品通过国家压缩机质量检测中心测试，达到能效等级 1级，属节能产品。
该技术目前已经应用到公司的螺杆式压缩机上，已批量生产。
②研发变频螺杆式制冷压缩机
传统的中大型定频制冷压缩机在实际运转时，大部分时间处于 50%～75%的部分负载状态，与满负载运转时相比，效率偏低。而变频技术在制冷压缩机的运用，将克服部分负载运转时效率低的缺点，根据运转状态的不同，平均节能率在 25％以上，具备广阔的发展前景。
公司研发的变频螺杆式制冷压缩机的核心技术为压缩机变频及智能控制技术，配合使用永磁稀土电机，能够在超宽范围（30－120Hz）内实现变频。公司开发的变频式压缩机将结合中央空调厂商、研究单位，一起推动高效率变频式冷水机组的开发。
该技术目前处于样机最后测试阶段，预计 2007 年中投入市场。
③开发低温冷冻压缩机
螺杆式低温冷冻压缩机产品将来主要应用于大型冷冻仓库、制冰厂、食品加工厂、工业制程、船舶冷冻库等领域。上述领域以往由传统的活塞式压缩机占领市场。相比活塞式压缩机，螺杆式低温冷冻压缩机的效率高，振动噪音低，其可调式容积比设计和浮动式中压(节能器回气压力)设计可有效节省能源，降低运转成本，具备节能降耗的特点。
该研发产品目前处于系列机型生产准备阶段，预计 2007 年二季度投入生产。
④开发大冷量制冷压缩机
近年来在随着制冷压缩机技术的不断完善和提高，已进入 1000kW 以上大冷量领域。为进一步扩展国内外大容量制冷压缩机市场，公司计划开发制冷量范围在 1000kW～3500kW 制冷压缩机，额定电压从 380V～10kV，跨越高低电
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压界限。
该项目的开发目前处于原型样机测试阶段，预计在 2007 年底转入试量产。
（5）研发成果
本公司历年主要研究开发成果如下表所示：
序号技术名称用途技术应用情况1 螺杆转子 5:6 齿型的制造技术用于 RC 系列压缩机的生产大量生产
2 压差式内建油路及滑块运动机构技术可达到螺杆制冷压缩机的滑块调节容量的技术要求大量生产 螺杆压缩机专用电动机的设计/制造技术
用于 RC 系列压缩机电机的设计生产大量生产
4 制冷剂气体流量计检验技术用于螺杆式制冷压缩机主要测量试验技术大量生产
5 制冷剂气体冷却法检验技术用于螺杆式制冷压缩机次要校核试验技术大量生产
6 手动调节内容积比技术用于低温冷冻压缩机调节内容积比的技术小批量生产
7 产业用真空泵的制造技术用于干式真空泵制造试生产
8 耐制冷剂的高电压电机制造技术用于大型制冷压缩机的高电压电机生产试生产
9 变频螺杆式制冷压缩机的生产技术用于转速可调整的螺杆压缩机生产制造基础研究
10 耐制冷剂的变频电机设计及绝缘技术用于变频制冷压缩机的可变速驱动技术基础研究
11 变频螺杆制冷压缩机组的控制技术用于变频螺杆制冷机组的控制理论设计和制造基础研究
12 产业干式真空泵的生产技术用于电子等行业特殊使用的抽真空的技术基础研究 耐制冷剂的直流无刷变频电机生产技术
用于变频制冷压缩机的驱动,可提高压缩机性能系数基础研究
14 大流量气体压缩机的生产技术用于大流量压缩机的生产基础研究
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（6）对外技术合作情况
公司在自主研发的基础上，也重视和国内知名科研院所的技术合作。公司近年来进行的对外技术合作情况如下：
（十）公司主要产品及服务的质量控制情况
1、质量控制标准
公司主要产品采用的技术标准如下：
产品类别采用标准标准类型
R 系列制冷压缩机 Q/TMTM 01-2004 企业
其中：防爆型 Q/TMTM 03-2005 企业
L 系列冷冻冷藏压缩机 Q/TMTM 03-2004 企业
A 系列空气压缩机 Q/TMTM 02-2004 企业
公司及产品通过了多家认证机构的质量认证，具体如下：
名称主要内容认证机构
质量管理体系认证证书
质量管理体系符合 GB/T19001-2000 idt
ISO9001:2000
中联认证中心
机械安全认证证书螺杆式空气压缩机符合 JB8524-1997 标准，符合《机械安全认证企业质量管理体系要求》中联认证中心
CRAA产品认证证书螺杆式制冷压缩机符合 CRAA 产品认证实施规则的要求
北京中冷通质量认证中心有限公司
合格证书压缩机性能符合 GB/T 5773-2004 标准规定的性能试验要求
国家压缩机制冷设备质量监督检验中心
合格证书低温冷冻冷藏压缩机组符合 JB/T 5145-1991和 JB/T 9056-1999 标准规定的性能试验要求
国家压缩机制冷设备质量监督检验中心
合作机构名称项目名称协议主要内容进展情况其它说明事项合肥通用研究所
螺杆式制冷压缩机性能试验站的设计与建设
设计建造30kW-3500kW性能试验站 3 套预计 2007 年4 月验收
西安交通大学喷水无油压缩机可行性方案评估验收通过
北京通用人环制冷有限公司
低温复叠式冷凝压缩机组
设计开发一套机组
预计 2007 年二季度验收
GCI Kompressoren
GmbH 工程顾问公司变频空压机系统设计开发变频压缩机系统
预计 2007 年底验收
合作机构为德国设计公司
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合格证书
防爆螺杆式制冷压缩机符合 GB3836.1-2000/
GB3836.2-2000/GB3836.4-2000/
GB3836.9-1990/ GB3836.10-1991 的标准
国家防爆电气产品质量监督检验中心
合格证书 R370M-CR 型号的螺杆式制冷压缩机取得劳氏验船协会的认证证书
劳氏验船协会（ Lloyd’s Register
Asia）
2、质量控制措施及结果
公司设立了专门的品质管理部门——品保部，主要负责品质体系规划、品质标准的制定与维护、品质人员培训、体系稽核、实验测试、测量仪器校验、进料检验及成品出货检验。公司的品质管理体系以品保部为中心，通过品质控制职能将各部门衔接起来，使各环节的品质信息得到及时有效的沟通。
（1）供货商质量控制
公司采购课建立了专门的供货商档案制度，每个供货商在首次供货时都须经过由技术、品保、采购等部门组成的供货商评估小组的严格评审。同时，品保部每月均会对各供应商的品质及交期状况进行评估，出具评估报告，如某些供应商无法达到品质要求，公司将撤销其供货资格。
（2）进料检验
公司设有进料检验品管人员。按照公司的《原材料检验管理办法》，每批物料在进入公司后，均需按照《进料检验标准书》进行严格的检验，并记录于《进料检验记录表》，合格后方可进入原材料库存储。一般物料抽样计划依据GB/T2828.1-2003《计数抽样检验程序逐批抽样计划》检验水平Ⅱ级进行抽样。
（3）制程品质控制
产品制造过程的品质控制，主要包括生产线员工的自检、气密试漏全检、制程巡检和半成品检验等过程。公司制定了《半成品检验管理办法》，生产线人员和品管人员均须严格依照产品标准、质量控制工程表及客户要求事项等要求，进行产品的点检与确认。为彻底杜绝渗漏，公司分别在整机组装完成及试车完成后对每件产品进行气密试漏检验。按照公司的《半成品检验管理办法》，在生产过程中，品管人员每日均会对依照《制程检验标准书》对制程品质进行巡检，并记录于《制程巡检记录表》。
（4）新产品和普通产品的品质监控
新产品开发，按照公司的《设计管理办法》，品管单位将对新产品进行试作设计审查及试量产设计审查，如有异常，则反馈至技术部门，直至产品通过最终
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设计验收。公司根据产品机型类别制定相应标准化作业以保证产品品质。
（5）成品出货检验
按照公司的《成品检验管理办法》，公司设有成品出货检验人员，对每台成品品质均进行严格检验，保证每台压缩机的性能、制冷量、COP、震动、噪音等指标均符合标准，同时填写合格的《出货检验报告》。产品严格按 ISO917 国际标准检验出厂。
（6）实验测试及仪器校验
公司的检验中心由国家压缩机制冷设备质量监督检验中心审核评定，被授予GMP－I 性能测试系统。检验中心对公司出厂的每台压缩机，依据 GB/T5773-2004《容积式制冷压缩机性能试验方法》标准规定的试验要求进行功能测试和性能测试，以验证产品品质。此外，为保证产品在各环节的品质参数得到精确的计量，量仪管理员会定期对工厂的量具、检具、仪器仪表进行校验。
（7）品质系统稽核
按照公司的《内部稽核管理办法》，品保部每年底拟定下年度的稽核计划，并根据该计划对公司的品质系统运作状况进行查核，对所发现的问题限期整改。
针对不合格资料，审核组长将进行统计及分析作业，对稽核出现的异常情况要求被审核部门拟定改进措施，从而及时制止异常状况的蔓延。
（8）品质人员培训
为确保品质管理知识的可继承性，品保部门依据《教育训练管理办法》对品管人员进行内部培训，包括理论知识和实践操作，为品质人员能力的提升提供了良好的学习渠道。为督促和鼓励员工积极参与公司质量改善管理活动，公司每年都会开展 QCC 活动，并还会定期举行品质改善优秀团队评比活动。
3、对于可能发生的质量纠纷所采取措施
公司专门制定了《客诉抱怨处理办法》、《产品服务管理办法》和《退货处理办法》对客户服务进行指导和管理。本公司的售后服务体系隶属于营业部，设有专职的售后服务人员，由各区销售经理直接调度指挥，以便提供快速全面的服务。
公司坚持“解决客户问题为第一要务”的原则。对于客户的书面、电话投诉，服务人员按照《客诉抱怨处理办法》规定，填写客诉单并登记存档，并及时以电话或书面的方式提出说明、解释或者前往实地进行处理。对于重大客户投诉，由品保部召集营业部、技术部、生产部等相关部门共同研究处理方案，并由营业部负责具体实施。
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同时，公司非常重视对客户投诉以及相关处理情况的追踪和统计，并根据相关反馈及时调整生产经营过程中的相关环节，例如工程变更、制程变更和生产改善，必要时品保部可直接责成相关部门整改。通过投诉、处理、反馈、纠错等措施，不断完善生产经营过程，提高客户满意度。
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第七节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本公司与实际控制人及其控股公司不存在同业竞争
目前与本公司存在相同、相似业务的关联竞争方为台湾汉钟。本公司与台湾汉钟虽然在经营范围和产品种类上存在部分重合，但由于销售地域的差异，两者在实质上并不存在同业竞争。
上海汉钟自设立以来仅从事 R 系列制冷压缩机和 A 系列空气压缩机体和机组和 LA 系列冷冻冷藏压缩机在中国大陆的生产及销售，台湾汉钟在此期间从事R系列制冷压缩机与A系列空气压缩机体和机组和 LA系列冷冻冷藏压缩机在中国大陆以外地区的生产及销售以及其他产品的生产及销售，由于销售地域的差异，两者在实质上并不存在同业竞争。
未来上海汉钟拟开展外销的产品有A系列空气压缩机和LH系列冷冻冷藏压缩机组，这两类产品将全部在上海汉钟生产，台湾汉钟承诺将不从事上述两种产品的生产，两者之间亦不构成同业竞争。
上海汉钟和台湾汉钟全球市场划分情况表（目前）
系列/市场区域大陆市场大陆以外地区市场
R 系列产品上海汉钟台湾汉钟
LA 系列产品上海汉钟台湾汉钟
A 系列产品上海汉钟台湾汉钟
上海汉钟和台湾汉钟全球市场划分情况表（上市后）
系列/市场区域大陆市场大陆以外地区市场
R 系列产品上海汉钟台湾汉钟
LA 系列产品上海汉钟台湾汉钟
A 系列产品上海汉钟上海汉钟
LH 系列产品上海汉钟上海汉钟
上海汉钟未来的发展是以流体压缩机械为主轴，配合工程技术开发中心的研发及运作，确保全球领先的技术能力，拥有高效率的生产及管理系统，生产具有全球竞争力的产品，达成全世界第一的目标。台湾汉钟拟维持目前生产规模不再扩大，在《避免同业竞争协议》约定的产品类别和市场上进行生产和销售，并及
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时调整产品研发方向，不与上海汉钟在产品研发上有所重复。
（二）本公司与实际控制人关于避免同业竞争的协议和承诺
为进一步规范双方的业务领域，避免上市后可能产生同业竞争，本公司与实际控制法人台湾汉钟签署了《避免同业竞争协议》，就上市后双方的业务领域和市场区分进行了约定，具体如下：
1、双方对市场的进一步划分和约定
上市后，上海汉钟的主营业务包括：
（1）R 系列制冷压缩机与 LA 系列冷冻冷藏压缩机在中国大陆的生产及销
售；
（2）A 系列空气压缩机在中国大陆的生产及中国境内外的销售；
（3）LH 系列冷冻冷藏压缩机组在中国大陆的生产及中国境内外的销售及台
湾汉钟不经营的其它相关业务。
台湾汉钟的主营业务包括：R 系列制冷压缩机与 LA 系列冷冻冷藏压缩机在中国大陆以外地区的生产及销售。
根据上述约定，台湾汉钟和上海汉钟在产品类别、市场细分区域上，都未有交叉情况，不构成同业竞争。
2、双方的进一步承诺
台湾汉钟及其控股企业除约定上述的业务和市场范围外，进一步作出如下不可撤销的承诺和保证：
（1）台湾汉钟及其控股企业承诺目前没有、将来亦不会直接或间接或通过
其控股企业从事与上海汉钟业务存在竞争或可能直接或间接构成竞争的任何业务活动。
（2）在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、
并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接参与、经营或从事或协助从事或任何与主营业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争的任何业务或活动。
（3）在中国境内和境外，以任何形式直接或间接支持上海汉钟以外的他人
从事与主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（4）以其它方式介入（无论直接或间接）任何与上海汉钟业务构成竞争或
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可能构成竞争的业务或活动。
（5）台湾汉钟承诺将尽最大努力避免其划定业务之产品由第三方转售至中
国大陆。
3、上海汉钟具有优先发展权
（1）台湾汉钟承诺，在本协议有效期内，凡台湾汉钟及其控股企业由任何
商业机会可从事、参与或入股任何可能与主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，台湾汉钟及其控股企业须将上述新商业机会以公平合理之条款让与上海汉钟及其附属公司。
（2）台湾汉钟及其控股企业承诺对于本协议有效期内，无论是由台湾汉钟
及/或其控股企业自身研究开发或从第三方引进的或与他人合作开发的与主营业务有关的新产品或技术，台湾汉钟及其控股企业须将上述新产品或技术以公平合理的条款授予上海汉钟优先生产或受让的权利。
（3）在发生上述第（1）、第（2）项所述情形时，台湾汉钟及其控股企业承
诺立即将该等商业机会或新产品、技术的情况以书面形式通知上海汉钟，书面通知应附有全部有助于对该等商业机会或新产品、技术进行分析的数据、资料（包括但不限于预计投资成本、有关使用权证和许可证等），该等购买或授予条件将不逊于台湾汉钟向任何第三方提供之条件。上海汉钟在收到该通知后的 60 日内，有权以书面形式通知台湾汉钟及/或其控股企业是否行使有关该等商业机会或新产品、技术的优先发展权。
（4）上海汉钟的独立非执行董事应决定发行人是否从事前述新商业机会、
新产品或技术之业务或促使上海汉钟的控股企业从事该等新商业机会、新产品或技术之业务。在对是否从事前述新商业机会、新产品或技术之业务或促使上海汉钟的控股企业从事该等新商业机会、新产品或技术之业务进行决策时，上海汉钟董事中由台湾汉钟委任的成员只负责对有关资料进行解释，而不可参与有关事项的决策。若上海汉钟或其控股企业因任何原因决定不从事上述新商业机会、新产品或技术之业务，应书面通知台湾汉钟，台湾汉钟或其控股企业依据本协议可以自行经营有关的商业机会、新产品或技术之业务。
4、上海汉钟具有优先受让权
（1）台湾汉钟及其控股企业承诺，在本协议有效期内，如有台湾汉钟或其
控股企业拟向第三方转让或出售或以其它方式转让或允许使用全部或部分：台湾
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汉钟保留业务及其控股企业目前从事的业务；及
①将来台湾汉钟及其控股企业依照上述第 3、（4）条可能获得的与上海汉钟
及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的上述新商业机会、新产品或技术的业务；
②台湾汉钟及其控股企业将给与上海汉钟及其控股企业公平及合理的条款优先购买的权利，而购买条件将不逊于甲方及其控股企业向任何第三方提供的条件。
（2）如发生上述第（1）条的情况，台湾汉钟及/或其控股企业，会尽快将
有关打算出售或转让的资产、权益或业务的情况以书面形式通知上海汉钟及其控股企业（以下称“出让通知”），并立即提供上海汉钟合理要求的资料。该出让通知应载明台湾汉钟及其控股企业拟转让或出售的第三方名称，拟向第三方转让或出售有关资产、权益或业务的全部条件，该出让通知还应附有其它有助于对该资产、权益或业务进行分析的数据或资料。
（3）如果上海汉钟及其控股企业拒绝收购该资产、权益或业务，或在接到
出让通知 60 日内未发出书面答复或其控股企业，则台湾汉钟或其控股企业可以按照出让通知所载的条件向第三方转让或出售该资产、权益或业务。如果上海汉钟拒绝以出让通知所载条件受让该资产、权益或业务，但在接到出让通知后 60日内向台湾汉钟或其控股企业发出书面通知并载明上海汉钟可以接受的出让条件，台湾汉钟应在收到上海汉钟该书面通知后尽快书面回复上海汉钟是否接受上海汉钟之出让条件。台湾汉钟或其控股企业不接受上海汉钟提出的出让条件，台湾汉钟或其控股企业可以向第三方转让或出售该资产、权益或业务，但其必须按照或不优于出让通知中所载的条件向第三方转让或出售。若台湾汉钟或其控股企业向第三方转让或出售该资产、权益或业务，须在台湾汉钟及其控股企业在本款约定的其可以向第三方转让或出售该资产、权益或业务之日起 60 日内完成全部的转让手续，否则应重新履行本款前述交易程序。
（4）台湾汉钟及其控股企业承诺其将不会在未得到上海汉钟书面同意的情
况下，将上述第（1）条所述的任何权益出租予第三方或授予第三方任何许可。
（三）本公司董事会对上述承诺的意见
本公司董事会认为：上述针对同业竞争措施和承诺是充分考虑台湾汉钟和本
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公司的经营规划的基础上作出的，相关措施承诺充分体现了台湾汉钟和本公司之间的国际分工关系，符合台湾汉钟和本公司的实际经营情况和经营战略，上述措施和承诺在可预见的未来 3 至 5 年内是合理可行的。
（四）发行人律师对本公司同业竞争情况的意见
发行人律师认为：“发行人与台湾汉钟虽在经营范围及产品种类上存在相同项目，但由于销售地域的差异，两者在实质上并不存在同业竞争。且台湾汉钟为有效防止及避免同业竞争已出具有效承诺并签署了《避免同业竞争协议》；且发行人在为其本次公开发行股票而在本法律意见书出具日前编制的《招股意向书》及摘要中对上述有关同业竞争情况和避免同业竞争的承诺和措施已进行了充分披露，发行人对上述避免同业竞争的承诺和措施的披露不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
二、关联方及关联关系
（一）关联方
1、本公司股东
海尔梅斯公司，HARVEST 公司为本公司持股 5%以上的股东。
上述股东可通过股东大会的形式影响本公司的经营方针、投资计划等重大决策事项。
2、本公司控股股东
海尔梅斯公司作为主发起人持有本公司 5,540.625 万股股份，占本公司总股
本的 49.25%；HARVEST 公司作为发起人持有本公司股份 5,540.625 万股，占本
公司总股本的 49.25%。尽管海尔梅斯公司与 HARVEST 公司持有股份相同，但
由于在本公司董事会中的五名非独立董事：廖哲男、陈嘉兴、曾文章、林世明、余昱暄均在间接持有海尔梅斯公司 100%股权的台湾汉钟担任董事职务，占本公司董事会席位一半以上，且台湾汉钟董事长廖哲男同时兼任本公司董事长，台湾汉钟董事、海尔梅斯公司董事长余昱暄兼任本公司总经理，因此，海尔梅斯公司从董事会席位及日常经营中直接影响上海汉钟，为本公司的控股股东。
3、本公司实际控制人
台湾汉钟通过其在维尔京群岛注册之 EXTRAYIELD FINANCE LTD.持有海
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尔梅斯公司 100%股权，因此，本公司的实际控制法人为台湾汉钟。
廖哲男先生为台湾汉钟的创始人，并为台湾汉钟第一大股东，为台湾汉钟的实际控制人，因此，本公司的实际控制人为廖哲男。
4、持有发行人股份 5%以上股东的参股、控股公司
除上海汉钟外，台湾汉钟现有 2 家全资或控股子公司：
（1）EXTRAYIELD FINANCE LTD.
EXTRAYIELD FINANCE LTD.是于 1999 年 1 月 6 日在英属维尔京群岛注册成立的国际商业公司，实收资本为 100 万美元。其法定代表人为陈嘉兴。维尔京EXTRAYIELD FINANCE LTD.主营业务为各项投资业务。台湾汉钟现持有维尔京 EXTRAIELD FINANCE LTD.100%的股权。
（2）海尔梅斯公司
巴拿马海尔梅斯公司系于 1996 年 6 月 13 日在巴拿马共和国巴拿马市注册成立并依法存续的企业法人，实收资本 500 万美元，其法定代表人为余昱暄。维尔京 EXTRAYIELD FINANCE LTD.为其控股股东，持有海尔梅斯 100%的股权。
5、主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、或与上述关系密切的
的人士控制的其他企业
本公司实际控制人、董事长廖哲男控制的其他企业情况详见本招股意向书第五节“发行人基本情况”，公司其他主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、或与上述关系密切的人士不存在控制其它企业的情形。
6、其它关联方
（1）上海富田
上海富田持有本公司 0.5%的股权，其法定代表人林世明为本公司的董事，
报告期内，本公司与上海富田存在采购固定资产、支付维修服务费、采购研发用样机材料和销售产成品等行为。
（2）陈嘉兴先生
陈嘉兴先生系本公司及本公司实际控制方台湾汉钟的董事，本公司股东EXTRAYIELD FINANCE LTD.的法定代表人，本公司存在 2006 年向陈嘉兴先生无偿受让转子加工技术专利的关联交易。
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（二）报告期内与本公司发生关联交易的关联方
报告期内与本公司发生关联交易的关联方有：销售关联方有台湾汉钟、上海富田，采购关联方有台湾汉钟、陈嘉兴先生。
除上述关联方外，本公司不存在其它对发行人有实质影响的关联方。
本公司关联方关系图及有关情况见第五节“发行人基本情况”之七“发行人主要股东的情况及股东之间的关联关系”。本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方单位任职情况见本招股意向书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
三、经常性的关联交易
（一）关联交易情况
1、关联销售
单位：万元
2006 年 2005 年 2004 年
交易主体交易内容发生
金额
占同期同类销售额比例
占同期主营业务收入比例
发生
金额
占同期同类销售额比例
占同期主营业务收入比例
发生
金额
占同期同类销售额比例
占同期主营业务收入比例
台湾汉钟零部件 133.34 5.69% 0.49% 1,254.48 66.65% 5.61% 934.18 65.50% 4.57%
上海富田压缩机 1,550.74 7.18% 5.67% 1,429.52 7.67% 6.39%---
合计 1,684.08 - 6.16% 2,684.00 - 12.00% 934.18 - 4.57%
2、关联采购
单位：万元
2006 年 2005 年 2004 年
交易主体交易内容发生
金额
占同期同类采购额比例
占同期主营业务成本比例
发生
金额
占同期同类采购额比例
占同期主营业务成本比例
发生
金额
占同期同类采购额比例
占同期主营业务成本比例
转子 3,035.37 42.93% 15.61% 4,810.14 95.49% 29.37% 4,065.34 96.10% 24.09%
机壳------ 1,666.27 87.11% 9.87%
机体------ 308.36 100% 1.83%
压机主体------ 679.98 100% 4.03%
台湾汉钟
代购轴承等 442.17 100% 2.27% 132.87 100％ 0.81% 1,543.27 100% 9.14%
支付销售服务费--- 119.39 22% 0.73%---
上海富田
研发用样机材料 53.02 100% 0.27%------
合计 3,530.56 - 18.15% 5,062.40 - 30.91% 8,263.22 - 48.96%
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（二）经常性关联交易的定价依据和公允性分析
交易主体交易内容交易类别定价依据
购买原材料（转子等）关联采购市场价或成本加成法台湾汉钟
销售零部件关联销售市场价或成本加成法上海富田销售产成品关联销售市场价
报告期内的关联交易定价政策和交易内容在公司上市后仍保持一致。
为了进一步分析证实经常性关联交易的公允性，本公司对存在重大关联交易的采购、销售行为进行细化分析，主要是对最近一年的销售价格进行了关联方、非关联方的价格比较。
1、向上海富田关联销售交易价格公允性分析
2006 年 7 月 1 日，公司与上海富田签署了《买卖合约书》，公司向上海富田销售压缩机及相关零配件。具体物品名称、规格、数量、交货时间及双方议定之价格、交货地点、交货方式等以每次《订货单》为准，合同有效期自 2006 年 7月 1 日起至 2007 年 6 月 30 日止。该关联交易已经 2007 年 2 月 17 日召开的公司第一届董事会第六次会议上在关联董事林世明回避表决的情况下审议通过。
公司 2006 年度对上海富田的销售金额为 1,550.74 万元，占同期主营业务收
入的比例为 5.67%。公司选取了 2006 年度与上海富田有同样销售型号的两大非
关联客户广州恒星冷冻机械制造有限公司和南京五洲制冷集团有限公司进行全面比较。比较样本总金额为 754.13 万元，占公司对上海富田销售金额的 48.63%，
占公司年度主营业务收入的 2.76%。
结果显示：关联方（上海富田）和非关联方的销售价格简单平均差异率为
0.33%和 3.64%，即 2006 年度公司对非关联方销售价格比对上海富田销售价格高
0.33%和 3.64%，幅度在 5%以内，属于合理范围。存在上述价格差异的主要原因
是客户对特殊配件的要求，或是包装材料的差异。一般情况下，如客户无特殊配件要求，在报价构成中，本公司产品的报价几无差异，而特殊配件和包装材料的差别则往往导致最后的定价差异。本公司对关联方销售的价格与对独立第三方销售的价格基本一致，说明对关联方的价格基本不偏离市场价格，交易价格公允。
下表为本公司对关联方（上海富田）和对非关联方的销售价格比较表。
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上海汉钟对上海富田及其他客户销售单价比较表
上海富田空调冷冻设备有限公司广州恒星冷冻机械制造有限公司南京五洲制冷集团有限公司
产品代码机型年度销
售数量
单价
（元）
年度销
售金额
年度销售数量单价（元）
年度销
售金额差异率年度销售数量单价（元）年度销
售金额
差异率
3130-A5313-SH R090W-CR 1 16,375.81 16,375.81 5 17,333.33 86,666.67 5.85% 3 18,803.42 56,410.26 14.82%
3130-A5323-SH R090H-CR 13 17,776.10 231,089.24 3 20,227.92 60,683.76 13.79%
3131-A5313-SH R120W-CR 2 19,105.11 38,210.23 15 18,358.98 275,384.64 -3.91% 4 20,512.82 82,051.28 7.37%
3131-A5323-SH R120H-CR 11 20,828.12 229,109.30 11 18,881.12 207,692.31 -9.35% 7 21,061.05 147,427.35 1.12%
3132-A5323-SH R155H-CR 10 24,825.26 248,252.62 1 25,042.74 25,042.74 0.88% 10 23,717.95 237,179.49 -4.46%
3133-A5313-SH R175W-CR 8 25,755.25 206,042.03 17 25,957.77 441,282.08 0.79% 12 27,276.71 327,320.52 5.91%
3133-A5323-SH R175H-CR 14 27,712.16 387,970.26 9 27,245.96 245,213.68 -1.68% 8 29,025.64 232,205.14 4.74%
3134-A5323-SH R235H-CR 7 33,137.51 231,962.59 4 34,273.50 137,094.00 3.43% 21 31,763.12 667,025.62 -4.15%
3135-A5323-SH R270H-CR 12 37,224.30 446,691.60 3 37,834.76 113,504.28 1.64% 6 37,606.84 225,641.03 1.03%
3136-A5323-SH R370H-CR 33 44,414.60 1,465,681.95 36 44,444.44 1,599,999.99 0.07% 3 46,011.40 138,034.19 3.60%
3137-A5313-SH R445W-CR 3 51,776.16 155,328.48 14 51,306.47 718,290.59 -0.91% 13 50,518.08 656,735.04 -2.43%
3137-A5323-SH R445H-CR 34 51,171.22 1,739,821.63 9 50,472.93 454,256.41 -1.36% 9 52,402.66 471,623.93 2.41%
3138-A5323-SH R520H-CR 12 56,169.94 674,039.34 3 60,227.92 180,683.76 7.22%
3139-A5323-SH R570H-CR 8 65,893.15 527,145.18 1 67,179.49 67,179.49 1.95% 9 67,799.43 610,194.87 2.89%
3195-A5313-SH R295W-CR 4 37,235.48 148,941.90 13 38,869.17 505,299.17 4.39% 7 38,779.00 271,453.00 4.15%
3195-A5323-SH R295H-CR 20 39,733.10 794,662.01 8 40,854.70 326,837.60 2.82% 7 39,800.37 278,602.57 0.17%
合计 192 39,277.73 7,541,324.17 146 35,642.08 5,203,743.65 0.33% 125 37,146.17 4,643,271.81 3.64%
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2、向台湾汉钟关联采购交易价格公允性分析--转子采购
（1）定价原则：
报告期内，根据双方签署的《互供协议》，双方转子交易价格以台湾汉钟代工 Dumham-Bush 之转子（相对应机型）价格为上限。
（2）价格公允性分析
螺杆式压缩机在世界上只有少数专业厂家可以生产，竞争对手集中，各个厂家对自己的财务数据特别是关键零部件转子的价格都极其保密，在正规渠道上，无法获得其他厂家的转子成本数据进行市场价格比较；同时，由于转子是中间产品，非最后销售成品，在销售市场上，无法取得与上海汉钟、台湾汉钟无关的数据作比较。
为了进一步分析报告期内转子关联采购价格的公允性，本招股意向书对以下可以采集到的数据进行了比较分析，一是分型号将发行人从 Macross 采购转子的价格与从台湾汉钟的采购价格进行对比分析，二是分型号将发行人的转子采购价格与台湾汉钟代工 Dumham-Bush 之转子价格进行对比分析，三是分类型将发行人的转子采购价格与台湾汉钟的成本进行对比分析。
①报告期内关联采购转子价格与从 Macross 采购转子价格比较分析
随着上海汉钟产品销量的日益增长，转子需求量持续增加，导致台湾汉钟的转子生产线产能日趋饱和。上海汉钟在拥有转子的专利所有权后，为避免单一供货商所带来的营运风险，在自有的转子精加工生产线未投产以前，采取双供货商的采购策略，即分别向台湾汉钟和 MACROSS 公司采购转子，以确保关键性零部件的供应。台湾汉钟为保持与 DUMHAM-BUSH 之间良好的客户关系，除向其销售压缩机外，也替 DUMHAM-BUSH 代为加工转子，这也部分弥补了上海汉钟向 MACCROSS公司采购部分转子而带来的产能缺口。
将 2006 年度公司通过 BELLCO BUSINESS CORP.从台湾汉钟采购转子的价格与从 MACROSS INTERNATIONAL LTD.采购转子的价格进行比较，结果显示：
两者的相对应机型价格的单价差异率在 1.29%和-3.35%之间，差异较小。
主要的相同型号转子 2006 年度采购价格的对比表
台湾汉钟转子 MACROSS 转子差异
编号名称
数量单价（元）数量单价（元）金额（元）百分比RB12 公转子 85 4,294.90 120 4,316.46 21.56 0.50%
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RB12 母转子 85 2,797.91 120 2,790.48 -7.43 -0.27%
RB14 公转子 112 5,657.59 130 5,515.74 -141.85 -2.51%
RB14 母转子 112 3,253.56 130 3,144.52 -109.04 -3.35%
RB15 公转子 340 7,809.05 395 7,897.79 88.74 1.14%
RB15 母转子 340 4,585.05 395 4,545.50 -39.55 -0.86%
RB16 公转子 320 8,266.83 430 8,332.53 65.70 0.79%
RB16 母转子 320 5,672.17 430 5,745.33 73.16 1.29%
RB18 公转子 204 8,036.59 195 8,115.92 79.33 0.99%
RB18 母转子 204 6,259.33 195 6,320.90 61.57 0.98%
RB19 公转子 275 8,892.58 210 8,940.83 48.25 0.54%
RB19 母转子 275 9,199.11 210 9,131.94 -67.17 -0.73%
RB20 公转子 90 9,022.56 175 8,962.10 -60.46 -0.67%
RB20 母转子 90 9,225.85 175 9,164.03 -61.82 -0.67%
RC10 公转子 34 3,948.18 70 3,983.83 35.65 0.90%
RC10 母转子 34 3,010.62 70 3,032.16 21.54 0.72%
RC11 公转子 117 3,860.98 180 3,903.64 42.66 1.10%
RC11 母转子 117 2,933.82 180 2,968.58 34.76 1.18%
RC12 公转子 105 3,995.28 125 4,038.40 43.12 1.08%
RC12 母转子 105 2,588.94 125 2,584.84 -4.10 -0.16%
RC14 公转子 135 4,852.38 150 4,904.01 51.63 1.06%
RC14 母转子 135 3,348.89 150 3,386.83 37.94 1.13%
RC18 公转子 135 7,873.21 230 7,843.39 -29.82 -0.38%
RC18 母转子 135 6,083.92 230 6,151.44 67.52 1.11%
注：上述台湾汉钟转子总金额为 2,452.37 万元，占 2006 年度公司向台湾汉钟采购转子
总金额的 80.79%，MACROSS 转子总金额为 2,974.82 万元，占 2006 年度公司向 MACROSS
INTERNATIONAL LTD.采购转子总金额的 77.78%。
②报告期内关联采购转子价格与台湾汉钟代工 Dumham-Bush 之转子价格进行比较分析
报告期内，台湾汉钟除向上海汉钟销售转子以及在 2005 年和 2006 年代Dumham-Bush 加工转子外，无其他销售转子的情形。
2004 年、2005 年、2006 年台湾汉钟销售给上海汉钟转子的金额占台湾汉钟主营业务收入的比例分别为 15.62%、17.87%、8.39%；2005 年、2006 年台湾汉
钟销售给 Dumham-Bush 转子的金额占台湾汉钟主营业务收入的比例分别为
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4.63%、2.31%。
公司采集了 2005、2006 年度向台湾汉钟采购的转子价格，样本总金额分别
为 1,137.99、753.41 万元，占同期公司向台湾汉钟采购转子金额的 23.66%和
24.82%。然后选取同期台湾汉钟代工 Dumham-Bush 之转子或粗胚相对应机型价
格进行比较。
结果显示：本公司向台湾汉钟的采购价格稍低于台湾汉钟代工Dumham-Bush 之转子相对应机型价格，单价差异率在 5.77%和 19.20%之间，本
公司向台湾汉钟的采购价格符合市场价格，定价公允。具体价格比较见下表。
2005-2006 年度发行人采购转子价格与 Dumham-Bush 代工转子价格比较表
单位：元、个
年度产品编号项目数量均价差异率金额
公司向台湾汉钟采购 135 8,201.27 12.83% 1,107,171.51
RC14
台湾汉钟为 Dumham-Bush 代工 138 9,253.44 - 1,276,974.72
公司向台湾汉钟采购 112 8,911.15 17.58% 998,048.78
RC15
台湾汉钟为 Dumham-Bush 代工 140 10,478.16 - 1,466,942.40
公司向台湾汉钟采购 122 9,958.21 16.61% 1,214,901.95
RC15L
台湾汉钟为 Dumham-Bush 代工 150 11,612.16 - 1,741,824.00
公司向台湾汉钟采购 340 12,394.10 5.77% 4,213,993.58
RC16
台湾汉钟为 Dumham-Bush 代工 168 13,109.04 - 2,202,318.72
公司向台湾汉钟采购 709 10,626.40 5.60% 7,534,115.8
合计
台湾汉钟为 Dumham-Bush 代工 596 11,221.58 - 6,688,059.84
公司向台湾汉钟采购 309 8,144.15 13.62% 2,516,543.54
RC14
台湾汉钟为 Dumham-Bush 代工 208 9,253.44 - 1,924,715.52
公司向台湾汉钟采购 145 8,790.19 19.20% 1,274,578.13
RC15
台湾汉钟为 Dumham-Bush 代工 210 10,478.16 - 2,200,413.60
公司向台湾汉钟采购 175 9,931.50 16.92% 1,738,012.50
RC15L
台湾汉钟为 Dumham-Bush 代工 220 11,612.16 - 2,554,675.20
公司向台湾汉钟采购 469 12,475.17 5.08% 5,850,853.10
RC16
台湾汉钟为 Dumham-Bush 代工 252 13,109.04 - 3,303,478.08
公司向台湾汉钟采购 1,098 10,364.29 8.23% 11,379,987.20合计
台湾汉钟为 Dumham-Bush 代工 890 11,217.17 - 9,983,282.40
注：上述转子单价为一对公母转子的合计价格。
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③报告期内关联采购转子价格与台湾汉钟转子成本汇总比较分析
2004-2006 年度公司转子采购成本汇总表
单位：元
年度类别数量金额净额单价台湾汉钟成本差异率RB 转子 2,852 19,809,350.52 17,376,623.26 6,092.79 5,361.07 13.65%
RC 转子 1,306 6,023,247.05 5,283,550.04 4,045.60 3,496.04 15.72%
LA 转子 46 148,958.55 130,665.39 2,840.55 2,502.88 13.49%
AA 转子 1,093 4,372,121.09 3,835,193.94 3,508.87 3,090.74 13.53%合计/平均 5,297 30,353,677.21 --- 14.10%
RB 转子 4,221 28,002,869.87 24,563,920.92 5,819.46 5,127.36 13.50%
RC 转子 2,764 13,648,572.26 11,972,431.81 4,331.56 3,778.54 14.64%
LA 转子 51 168,525.05 147,828.99 2,898.61 2,554.70 13.46%
AA 转子 1,659 6,281,469.27 5,510,060.77 3,321.31 2,925.15 13.54%合计/平均 8,695 48,101,436.45 --- 13.78%
RB 转子 5,033 30,338,663.23 26,612,862.47 5,287.67 4,657.28 13.54%
RC 转子 1,529 8,382,970.50 7,353,482.90 4,809.34 4,236.49 13.52%
AA 转子 447 1,931,796.05 1,694,557.94 3,790.96 3,328.41 13.90%合计/平均 7,009 40,653,429.78 --- 13.65%
注：台湾汉钟已按当年末汇率进行转换，2006 年末新台币与人民币的汇率为 4.0809，
2005 年末为 4.0766，2004 年末为 4.02；表中差异率为算术平均值；净额指扣除关税 8%、
运费 3%、BELLCO 费用 3%后的净金额（下同）。
根据上述本公司关联采购转子价格与台湾汉钟转子成本比较结果，本公司向台湾汉钟采购的转子价格与台湾汉钟的成本差异在 15％以内，即台湾汉钟收取15％以内的毛利率，属于合理范围。
此外，台湾汉钟为 Dunham-Bush 的代工毛利率为 20％左右，上述的 15％毛利，不存在明显属于单方获利性的交易情形，符合双方约定的转子关联采购价格以台湾汉钟代工 Dunham-Bush 之转子价格为上限的定价原则，也符合双方约定的台湾汉钟自制件以台湾汉钟的生产成本加管销研成本后再乘以不高于 18%的利润为定价原则，交易价格公允。
3、其它经常性关联交易价格公允性分析
（1）与台湾汉钟除转子外的其它关联采购
报告期内，上海汉钟存在向台湾汉钟购买转子、机壳，并委托其代理采购轴
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承、齿轮等零部件的行为。2004 年度，为满足国内市场的供货需求，上海汉钟向台湾汉钟采购了少量压缩机主体，装配后再销售。
由于压缩机用的机壳、机体等零部件均为发行人专用机型的定制部件，与其他压缩机厂家存在规格、型号以及数量的不同，因而不具有市场价格的可比性。
为了进一步分析除转子外其他产品关联采购价格的公允性，招股意向书中对报告期内以下可以采集到的数据进行了比较分析：如同期存在向非关联第三方采购的零部件，将关联采购价格和非关联方采购价格进行比较；对于无法取得同期独立第三方市场数据的零部件，分类型将发行人的采购价格与台湾汉钟的成本进行对比分析。
①机壳
2004 年发行人机壳采购价格与台湾汉钟成本对比汇总表 单位：元、个
注：向台湾汉钟采购的价格已按当年末汇率进行转换，2004 年末为 4.02；表中差异率
为算术平均值。
②机体
2004 年发行人机体采购价格与台湾汉钟成本对比汇总表 单位：元、个
类别数量金额净额单价台湾成本差异率
A 98 3,083,652.48 2,704,958.32 27,601.62 23,405.68 17.93%
合计/平均 98 3,083,652.48 2,704,958.32 27,601.62 23,405.68 17.93%
注：向台湾汉钟采购的价格已按当年末汇率进行转换，2004 年末为 4.02；表中差异率
为算术平均值。
类别数量金额净额单价台湾成本差异率A 140 365,580.89 320,684.99 2,290.61 1,928.74 18.76%
R 1,418 16,297,179.70 14,295,771.67 10,081.64 8,605.56 17.15%
合计/平均 1,558 16,662,760.59 14,616,456.66 -- 17.96%
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③压机主体
2004 年发行人采购压机主体价格与台湾汉钟成本对比总表单位：元、个
类别数量金额净额单价台湾成本差异率A 2 275,789.92 241,920.98 120,960.49 104,276.37 16.00%
L 13 376,048.58 329,867.18 25,374.40 21,642.44 17.24%
RA 2 124,692.64 109,379.51 54,689.76 46,453.60 17.73%
RB 38 2,499,843.64 2,192,845.30 57,706.46 49,368.18 16.89%
RC 40 3,523,510.73 3,090,798.89 77,269.97 66,316.55 16.52%
合计/平均 95 6,799,885.51 5,964,811.86 -- 16.88%
注：向台湾汉钟采购的价格已按当年末汇率进行转换，2004 年末为 4.02；表中差异率
为算术平均值。
④轴承
2004-2005 年发行人采购轴承价格与台湾汉钟成本对比总表单位：元、个
年
度
类别数量金额净额均价台湾汉钟
成本
差异率径向轴承 501 245,668.70 215,498.86 430.14 379.54 13.33%
轴向轴承 514 210,705.48 184,829.37 359.59 317.28 13.34%2005
平均----- 13.33%
径向轴承 23,408 4,986,583.99 4,374,196.46 186.87 164.17 13.83%
轴向轴承 28,014 6,229,664.00 5,464,617.54 195.07 171.39 13.82%2004
平均----- 13.82%
注：向台湾汉钟采购的价格已按当年末汇率进行转换，2005 年末为 4.0766，2004 年末
为 4.02；表中差异率为算术平均值。
⑤其他零件
单位：元、个
类别数量金额净额均价台湾汉钟成本
差异率容积比调整螺杆 10 289.48 253.93 25.39 21.64 17.34%
中托架护网 70 1,981.20 1,737.89 24.83 21.14 17.44%
90°弯头 1/2"PT*1/2"FO 20 302.31 265.18 13.26 11.44 15.90%
三通接头 1"PT 內牙 20 758.37 665.24 33.26 28.36 17.28%
内卜 450 7,396.47 6,488.13 14.42 12.41 16.18%
合计/平均 570 10,727.83 --- 16.83%
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以上关联采购中，根据双方签署的《互供协议》，除转子价格以台湾汉钟代工 Dunham-Bush 之转子价格为上限外，其它采购均以成本加成原则定价，其中台湾汉钟自制件以台湾汉钟的生产成本加管销研成本后再乘以不高于 18%的利润为定价原则，其它市购件以台湾汉钟的采购成本加上销售费用再乘以不高于18%的利润为定价原则，交易价格公允。
（2）与台湾汉钟的关联销售
报告期内，上海汉钟代台湾汉钟在国内采购原材料，主要是马达定部、马达转部、轴承座、齿轮箱、铸件、油分、机壳等品种，根据双方签署的《互供协议》，该等销售以上海汉钟采购成本加计 10%毛利后的价格为定价原则，交易价格公允。
上述互供协议相互采购定价差异的原因是，上海汉钟向台湾汉钟采购的主要是精加工成品、部件，包括控制阀、密封垫等，技术含量高，产品附加值高，同时尚需向台湾当局上缴“港工捐”费，故以成本乘以不高于 18%的利润为定价原则；台湾汉钟向上海汉钟采购的是原材料、粗加工部件，主要是铸件等，产品附加值低，故以成本加计 10%的利润为定价原则。
4、进出口代理情况
2004 年度上海汉钟向台湾汉钟的进口采购业务在国内通过上海国际航空技术贸易公司代理进行，或是通过 Bellco Business Corp.进口。2005 年度和 2006 年度则直接通过 Bellco Business Corp.进口。上述进出口代理公司，按照市场价格，收取代理费。
四、偶发性的关联交易
1、采购固定资产
截至本招股意向书签署之日，发行人与关联方采购固定资产等偶发性的关联交易。
单位：万元
交易主体交易内容 2006 年度发生金额占同期购货比例
2005 年度发生金额占同期购货比例
2004 年度发生金额
占同期购货比例
台湾汉钟铁屑处理设备、代购翻转台 24.99 3.84% 31.46 6.51% 6.19 0.26%
上海富田螺杆冷水机组 23.87 3.66%----
合计 48.86 7.58% 31.46 6.51% 6.19 0.26%
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上述偶发性关联交易的定价策略为遵循市场价格原则，其中向台湾汉钟采购的设备以其帐面价值作为转让价格，向上海富田采购的设备以市场价格为转让定价。截至招股书签署日，上述交易款项已全部结清。
2、支付上海富田售后维修服务费
2005 年，本公司向上海富田支付 139.69 万元（含税）售后维修服务费，该
交易是根据上海汉钟与上海富田签定的“售后服务协议书”，上海富田对其部分销售整机中载有的本公司压缩机，提供售后服务。上海汉钟定期结算售后服务费，结算价格以实际维修支出为定价原则，交易价格公允。截至招股书签署日，上述交易款项已全部结清。
3、向上海富田采购研发用样机材料
2006 年，本公司向上海富田采购研发用样机材料 53.02 万元，用于公司产品
的研发试验，交易价格遵循市场价原则。截至招股书签署日，上述交易款项已全部结清。
4、关联担保
本公司于 2006 年 2 月 28 日和华一银行签署融资额度为人民币 2,500 万元或
318.5 万美元的融资额度合同，有效期至 2007 年 2 月 28 日，由 Lotus Worldwide
limited(bvi)作为担保人，台湾汉钟和本公司董事长廖哲男先生提供反担保。公司2006 年度实际收到上述融资合同项下贷款 950 万元(经延展,有效期至 2007 年 7月 17 日)。
本公司于 2004 年 12 月 2 日和恒生银行有限公司上海分行签订融资额度为250 万美元的融资合同，由 Extrayield Finance Ltd.、台湾汉钟以及本公司董事长廖哲男提供担保。2005 年 12 月 15 日本公司和恒生银行有限公司上海分行续签上述合同，担保方未发生变化。2006 年 11 月 9 日，本公司和恒生银行有限公司上海分行再次续签上述合同，融资额度变更为 400 万美元，担保方变更为台湾汉钟以及本公司董事长廖哲男先生。
截至本招股意向书签署之日，本公司未为关联方提供任何担保。
5、专利使用及转让
报告期内本公司无偿使用陈嘉兴先生的“一种螺旋压缩机的螺旋齿形”专利技术。为保证资产的独立性，2006 年 7 月，公司与董事陈嘉兴签署了《技术转
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让合同》，并于 2006 年 9 月签署了《技术转让合同》变更协议，陈嘉兴向公司无偿转让“一种螺旋压缩机的螺旋齿形”专利（专利号：ZL94112198.4），专利有
效期至 2014 年 6 月 13 日止。2006 年 9 月中国知识产权局就上述转让向公司颁发《手续合格通知书》。
6、注册商标转让
2006 年 4 月 20 日，公司与其实际控制法人台湾汉钟签署了《注册商标转让合同》，台湾汉钟无偿将该合同中约定的注册商标号为：3718200、3718201、
3718202、860283、860287 的注册商标转让给发行人，目前该商标转让变更注册
手续正在办理之中。
7、资金往来
2004 年 12 月 1 日本公司与海尔梅斯公司签定流动资金外汇借贷合同，本公司从海尔梅斯公司取得 3,719,250.00 元（45 万美元）外币流动资金贷款，借款期
限一年，自第一次提款之日起至还清贷款本息日止，年贷款利率按 Libor 利率加上 0.8%执行，给息日为还本日。本公司已于 2005 年 12 月归还了上述全部借款。
五、保荐人和申报会计师对发行人报告期内关联交易价格公允性的核
查意见
保荐人经过核查后认为：2004-2006 年度，上海汉钟因生产经营需要，存在向台湾汉钟购买转子等零部件，向上海富田销售压缩机等关联交易行为。交易各方签署了相关协议文件，履行了相关法定程序，并依据可比市场价格或者成本加成的定价原则进行交易，定价依据充分，交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
注册会计师经过核查后认为：2004-2006 年度报告期内，公司存在向台湾汉钟购买转子等零部件，向上海富田销售压缩机等关联交易行为。交易各方签署了相关协议文件，履行了相关法定程序，并依据可比市场价格或者成本加成的定价原则进行交易，交易价格公允。公司上述重大关联交易按企业会计准则的有关规定予以反映，其会计处理在所有重大方面符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的规定。
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六、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
本公司报告期内发生的关联交易占当期主营业务收入或总采购金额的一定比例，但处于逐年下降趋势，近三年关联销售占主营业务收入的比例为 5%、12%、6%；关联采购占总采购金额的比例为 49%、33%、18%，对公司经营状况和财务成果的影响日趋减少。
报告期内，关联交易均有可执行的定价依据，定价公允。报告期内，关联交易款项回收及时，截至 2006 年底，除上海富田公司尚有 478.43 万元处于正常付
款期的应收账款外，未有其它持有本公司 5%以上股东的应收款项。因此,报告期内的关联交易，未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、关联交易对发行人独立性的影响
本公司报告期内向关联方采购的货物主要来自台湾汉钟，双方严格按照约定的《互供协议》进行定价，期末未形成任何关联方应付账款。本公司不存在控股股东和实际控制人输送利润的情形。
本公司报告期内向关联方销售的货物主要出售给上海富田和台湾汉钟，本公司并未因为关联方销售形成大量应收账款。近三年末，本公司对关联方的应收账款余额为 367.46 万元、540.11 万元和 478.43 万元，占本公司应收账款比例分别
为 10%、12%和 11%，占同期本公司向关联方销售商品收入的比例分别 39%、20%和 28%。本公司不存在控股股东和实际控制人占用公司资金的情形。
报告期内，本公司与关联方款项往来期末余额情况如下表：
2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
款项性质关联方金额
（万元）占该账项比例金额
（万元）占该账项比例金额
（万元）
占该账项比例应收账款上海富田 478.43 10.60% 540.1.82% 367.46 9.03%
其它应付款海尔梅斯公司 16.01 100% 16.54 12.87% 389.41 99.45%
应收票据上海富田 301.70 7.29% 453.81 16.49% 228.76 35.95%
因此，在报告期内不存在实际控制人通过关联交易损害公司利益的情形，同时各项关联交易决策制度规范，独立董事监督作用突出，关联交易未影响本公司生产经营的独立性。
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八、发行人采取的减少和规范关联交易的措施
1、引进转子生产线，自行生产转子
为减少关联交易数额，公司已开始建设压缩机转子自动化生产线。目前，已建成转子精加工线。截至 2007 年 5 月底，转子精加工线已加工约 150 对转子，产品合格率约为 95％。根据公司的生产计划，转子精加工线的产量将从 2007 年6 月份的约 400 对逐步增加到 12 月份的约 800 对，在 2007 年第四季度将基本满足公司产品所需的转子数量。转子精加工线投入正常使用，将改变公司向台湾汉钟采购转子的现状，日后主要向台湾汉钟采购粗胚，粗胚的采购成本将比转子的采购成本大幅降低，因此，公司的关联采购量将持续减少。
为进一步减少和避免采购类关联交易，本公司承诺：在转子加工机正式投产后，2007 年度本公司向台湾汉钟采购的关联交易额占当期采购总额的比例将减至 13%，2008 年度本公司向台湾汉钟采购的关联交易额占当期采购总额的比例将减至 5%。
2、进一步挖掘国内合格供应商，实现零部件全部本土化采购
本公司成立之初，就制订了立足于国内、面向全球发展的本土化经营战略，始终坚持将国内作为研发、生产、销售的战略基地。经过多年的发展，公司目前已成为国内本土化经营程度最高的螺杆式压缩机外资企业，除转子外的大部分零部件外购件已实现本土化生产和采购。但由于国内供应商的技术水平限制，近三年，公司存在向台湾汉钟购买部分生产用的机壳，并委托其以规模采购的方式代理采购翻转台，以及轴承、齿轮等零部件的行为，此类交易占主营业务成本的比例较低，2006 年为 2.4%。
为进一步减少和避免此类采购关联交易，上海汉钟将适时跟踪供应商的动态，进一步挖掘和培养国内的合格供应商，在不影响产品质量的基础上，实现轴承、齿轮等零部件的本土化采购。
3、规范上市后可能产生的关联交易
为进一步规范公司上市后可能产生的少量关联交易，公司与台湾汉钟于2006 年 12 月 20 日签署了《互供总协议》，对上海汉钟上市后至 2008 年 12 月 31日的关联交易进行了约定：
（1）双方约定按照以下定价原则向对方提供该协议项下的产品和服务：
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①转子：价格须依台湾汉钟代工 Dumham-Bush 之转子（相对应机型）为上限。
②粗胚：价格须依台湾汉钟代工 Dumham-Bush 之粗胚（相对应机型）为上限。
③其他自制零件：依供货方之加工成本加上供货方管销研成本后再乘以不高于 18%之利润为原则。其中加工成本依供货方设备每天工作 12 小时计算，且材料之损耗与不良率以 10%为上限计算。
④其他市购件：依供货方采购成本加上供货方之销售成本再乘以不高于 18%之利润为原则。
⑤以上计价原则之汇率、关税为依交易当期之数字计算。运费以成本之 8%为上限来计算，零件之包装、保险与特殊要求之检验成本由购货方负责，供货方代付后加在售价内。
（2）双方约定按照以下运作方式向对方提供该协议项下的产品和服务：
①双方须于每年 11 月 30 日前向对方提交下一年度拟向对方获取的产品和服务的需求计划或对本年度产品和服务项目的调整计划（以下简称“需求计划”），并于每年 12月 20日前尽可能根据对方的需求计划向对方提交下一年度拟向对方提供产品和服务的供应计划（以下简称“供应计划”）。如一方于某一年度的需求计划与上一年度的相同，则另一方应满足该计划。
②双方须确保各自控股子公司或关联方，按双方认可的供应计划（或经双方不时同意更改后之供应计划）签订符合本协议之原则、条款及规定的具体产品和服务合同。若有需要，双方应尽最大努力促使各自参股企业，按双方认可的供应计划（或经双方不时同意更改后之供应计划）签订符合本协议之原则、条款及规定的具体产品和服务合同。
③双方每年就采购的零件、明细、价格协商。若有重大之材料之涨价或事由，由变更方以书面通知另一方，待双方协商同意后执行新价格。
④按本协议所签订的各类具体产品和服务合同的期限为一年。除非按该等具体合同及本协议之相关规定终止，该等具体合同的期限按年续展。
⑤因中国与台湾地区之特殊政治情势与条件，约定双方之交易透过双方认可之境外公司来交易。
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九、发行人关联交易决策程序
（一）发行人在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度
公司章程第四十条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其它股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其它股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其它股东的利益。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其它股东合法权益的决定。
公司章程第四十一条规定：控股股东及其它关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其它关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其它支出。
公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其它关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其它关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东或其它关联方进行投资活动；
4、为控股股东或其它关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东或其它关联方偿还债务；
6、有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。
公司章程第八十一条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表
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决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
公司章程第八十三条规定：除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
公司章程第一百零七条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会就前款所述公司资金、资产运用等事项的决定权限为每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 20%（含 20%）。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将超过公司最近一期经审计的净资产值的20%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。
（二）《股东大会议事规则》对规范关联交易的安排
“第四十八条股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东可以参加审议该关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程第七十九条规定的相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
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持表决权的三分之二以上通过方为有效。
有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
“第四十九条股东大会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否对公司有利发表书面意见，同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。对独立董事的意见应依据有关规定予以公告。”
（三）《董事会议事规则》对规范关联交易的安排
“第五十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；”
“第五十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其它情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
（四）股份公司成立后关联交易的执行情况
发行人自股份公司成立后的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了无保留意见。
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的情况
（一）董事会成员
本公司第一届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，公司本届董事会董事任期自 2005 年 10 月至 2008 年 10 月。
1、廖哲男：董事长，男，中国台湾省籍，1943 年出生，现年 64 岁，毕业
于台湾成功大学，大学学历。1969-1994 年期间曾任复盛股份有限公司技术部经理、管理部经理、副总经理、总经理，1994 年至今担任台湾汉钟董事长、本公司董事长。
2、陈嘉兴：副董事长，男，中国台湾省籍，1956 年出生，现年 51 岁，毕
业于台湾大学，大学学历。1980-1994 年期间曾任复盛股份有限公司技术部经理，1994-1998 年期间担任台湾汉钟生产部经理，1998-2001 年期间担任台湾汉钟总经理等职。2001 年至今担任台湾汉钟常务董事兼总工程师、本公司副董事长。
3、余昱暄：董事，男，中国台湾省籍，1959 年出生，现年 48 岁，毕业于
台湾逢甲大学，大学学历。1984-1994 年期间曾任台湾复盛股份有限公司经理，1994-2000 年期间担任台湾汉钟董事、协理等职。1996 年至今担任巴拿马海尔梅斯公司董事及法人代表，1998 年至今担任台湾汉钟董事、本公司董事兼总经理。
4、曾文章：董事，男，中国台湾省籍，1959 年出生，现年 48 岁，毕业于
台湾清华大学，大学学历。1985-1994 年期间担任台湾复盛股份有限公司经理，1994-2001年期间担任台湾汉钟副总经理等职。2001年至今担任台湾汉钟总经理、本公司董事。
5、林世明：董事，男，中国台湾省籍，1956 年出生，现年 51 岁，毕业于
台湾逢甲大学，大学学历。1983-1985 年期间担任台湾运亨股份有限公司总经理、1991-1995 年期间担任厦门国本空调冷冻设备有限公司总经理等职。1996 年至今担任上海富田空调冷冻设备有限公司董事长，2005 年至今担任本公司董事。
6、许光纯：董事，男，中国台湾省籍，1945 年出生，现年 62 岁，毕业于
台湾成功大学，大学学历。1979-2004 年期间曾任台湾九德松益股份有限公司总
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经理、董事长，2005 年至今担任本公司董事。
7、刘震涛：独立董事，男，中国籍，1937 年出生，现年 70 岁，毕业于清
华大学，大学学历。1960-1986 年期间担任清华大学动力机械系、自动化系助教、讲师、副教授，1986-1989 年期间担任国家计委外贸局副局长、外资司副司长，1989-1998 年期间担任中共中央台湾工作办公室经济局和国务院台湾事务办公室经济局局长，1998 年退休后，1998-2003 年期间担任海峡两岸关系协会副会长，1999 年至今担任清华大学台湾研究所所长，2005 年至今担任本公司独立董事。
8、杨建文：独立董事，男，中国籍，1952 年出生，现年 55 岁，毕业于上
海社会科学院，获经济学博士学位。1982-1996 年期间担任上海社会科学院经济研究所主任，1996-2002 年期间曾任上海社会科学院部门经济研究所副所长、上海市人民政府决策咨询专家、上海市高级职称评审委员会常任委员，并兼职上海市商会副会长、上海市工商业联合会副会长。2002-2003 年期间担任上海科学院产业经济学重点学科带头人。2003 至今兼职上海市国有资产规划投资委员会常任委员；现任上海社会科学院部门经济研究所副所长，2005 年至今担任本公司独立董事。
9、韩凤菊：独立董事，女，中国籍，1944 年出生，现年 63 岁，毕业于上
海电视大学，大专学历，高级会计师职称。1964-1970 年期间担任中共上海市委四清工作队上钢五厂分队稽查员、1970-1985 年期间担任上海八五钢厂财务科科员，1985-1997 年期间担任宝钢集团一钢公司财务处科员，1997-2000 年期间担任上海上实集团物业发展有限公司财务部经理、2000-2002 年期间担任上海铭源投资管理公司财务部经理。2005 年至今担任本公司独立董事。
（二）监事会成员
本公司监事共有 3 人，其中 2 名监事（苏焜诚、高伟宾）经股东大会选举产生，1 名监事（卢冬雪）由职工民主推荐选举产生，公司本届监事任期自 2005年 10 月至 2008 年 10 月。
1、苏焜诚：监事会主席，男，中国台湾省籍，1956 年出生，现年 51 岁，毕
业于台湾“国防部”随营教育补习班普通高中部，高中学历。1979-1994 年曾任台湾复盛股份有限公司股长，1994 年至今担任台湾汉钟研发部门主任，2005 年至今担任本公司监事主席。
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2、高伟宾：监事，男，中国台湾省籍，1971 年出生，现年 36 岁，毕业于台
湾国立勤益工专大学，专科学历。1993-1994 年期间担任台湾三洋电机股份有限公司助理工程师、1994-1995 年期间担任制宜电测工程师等职。1995-2000 年期间任职于台湾汉钟。2000 年至今担任本公司营业部副经理，2005 年至今担任本公司监事。
3、卢冬雪：监事，女，中国籍，1975 年出生，现年 32 岁，毕业于中南财经
政法大学，大学学历。1997-2001 年期间担任大冶市春天妇女用品商店会计、上海市宏加塑料制品有限公司主办会计等职。2001 年在本公司财务科任职，2005年至今担任本公司监事。
（三）高级管理人员
1、林保成：副总经理，男，中国台湾省籍，1944 年出生，现年 63 岁，毕
业于台湾中原大学贸易系，大学学历。1972-2001 年期间担任台湾福特六和汽车有限公司制造处协理，2001-2002 年担任华晨金杯汽车有限公司副总经理等职。
2002 年至今担任本公司副总经理。
2、邱玉英：财务负责人，女，中国台湾省籍，1967 年出生，现年 40 岁，
毕业于台湾圣德基督学院，大学学历。1992-1994 年期间担任台湾儒鸿企业股份有限公司业务代表、1994-1996 年期间担任台湾易达实业股份有限公司业务代表、1998-2005 年期间担任本公司财务负责人、管理部经理等职。2005 年至今担任本公司财务负责人。
3、游百乐：董事会秘书，男，中国台湾省籍，1966 年出生，现年 41 岁，
毕业于台北市立松山工农学校，高中学历。1988-1994 年期间担任台湾复盛工业股份有限公司工程师、1994-1996 年期间担任台湾汉钟研发部工程师、1998-2005年期间担任本公司营业部经理等职。2005 年至今担任本公司董事会秘书。
（四）核心技术人员
1、廖哲男:董事长，简介见前述“(一)董事会成员”。
2、余昱暄:总经理，简介见前述“(一)董事会成员”。
3、游百乐:董事会秘书，简介见前述“(三)高级管理人员”。
4、邓壮：男，中国籍，1970 年出生，现年 37 岁，毕业于重庆大学，大学
学历。1998-2001 年期间担任重庆合众电气工业有限公司技术部经理，2001-2003
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年期间担任四川希望集团研发中心总经理助理，2003 年至今担任本公司技术部副经理。曾担任代表性科研项目：秦山核电站二期离心式制冷压缩机专用高电压电机设计与制造；并获得一项专利批准。
5、李连福：男，中国台湾省籍，1970 年出生，现年 37 岁，毕业于中兴大
学机械工程研究所，硕士学历。1996－2004 年期间担任台湾汉钟设计课课长，2004 年至今担任本公司技术部主任。曾担任台湾工业局主导性计划“干式机械真空泵”项目负责人；与德国 GCI 公司合作计划“喷油螺杆式空气压缩机”项目负责人；与德国 GCI 公司合作计划“喷水无油螺杆式空气压缩机”项目负责人；与西安交大合作计划“喷水无油螺杆压缩机可行性调研及评估”项目负责人。
二、发行人董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况
（一）董事提名和选聘情况
董事廖哲男先生、陈嘉兴先生、余昱暄先生、曾文章先生、林世明先生由发起人海尔梅斯公司提名，董事许光纯先生由发起人HARVEST公司提名；独立董事刘震涛先生、杨建文先生和韩凤菊女士由发起人山东富尔达和广州恒星联合提名。
2005 年10 月10 日，发行人创立大会选举上述董事候选人为本公司的第一届董事会成员。
发行人第一届董事会第一次会议选举廖哲男先生为公司董事长；陈嘉兴先生为公司副董事长。
（二）监事提名和选聘情况
监事苏焜诚先生和高伟宾先生由发起人海尔梅斯公司提名，并于2005 年10
月10 日，由发行人创立大会选举为本公司的第一届董事会成员。
发行人第一届职工代表大会第四次会议，选举卢冬雪女士为公司职工代表出任的监事。
发行人第一届监事会第一次会议选举苏焜诚先生为首届监事会主席。
（三）高级管理人员的选聘情况
发行人第一届董事会第一次会议聘任余昱暄先生为公司总经理；聘任游百乐先生为公司董事会秘书；聘任林保成先生为公司副总经理；聘任邱玉英女士为公
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司财务负责人。
三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股及对外投
资情况
截止本招股意向书签署日，除本公司董事长廖哲男先生、董事陈嘉兴先生、余昱暄先生、曾文章先生、林世明先生通过台湾汉钟间接持有本公司股份，董事许光纯先生通过HARVEST公司和台湾汉钟间接持有本公司股份，监事苏焜诚先生和高伟宾先生通过台湾汉钟间接持有本公司股份，高级管理人员林保成先生、游百乐先生和邱玉英女士通过台湾汉钟间接持有本公司股份，核心技术人员李连福先生通过台湾汉钟间接持有本公司股份外，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外持股情况如下表：
姓名在发行人企业任职投资企业名称投资企业与发行人关系
在投资企业出资额
（新台币元）
在投资企业持股比例（%）
台湾汉钟实际控制法人 131,578,370 22.80
生文投资有限公司（台湾）同一控制人 2,000,000 100.00
廖哲男（及其关联人）
法人代表、董事长
芗林投资有限公司（台湾）同一控制人 2,000,000 100.00
陈嘉兴副董事长台湾汉钟实际控制法人 13,696,470 2.37
余昱暄董事、总经理台湾汉钟实际控制法人 12,172,050 2.11
曾文章董事台湾汉钟实际控制法人 9,304,470 1.61
林世明董事台湾汉钟实际控制法人 34,473,160 5.97
台湾汉钟实际控制法人 365,450 0.06
许光纯董事
HARVEST公司发起人股东 120万美元 24.00
苏焜诚监事台湾汉钟实际控制法人 4,828,960 0.84
高伟宾监事台湾汉钟实际控制法人 1,723,730 0.30
林保成副总经理台湾汉钟实际控制法人 388,770 0.07
邱玉英财务负责人台湾汉钟实际控制法人 2,204,200 0.38
游百乐董事会秘书台湾汉钟实际控制法人 3,888,710 0.67
李连福核心技术人员台湾汉钟实际控制法人 1,155,910 0.20
除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其它对外投资情况。
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四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人及其关联企
业领取收入的情况及兼职情况
（一）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2006 年从发行人
及其关联企业领取收入情况
2006 年度发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在本公司领取薪酬的情况如下表：
姓名职务薪酬情况（年／万元）
廖哲男董事长 62.02
陈嘉兴副董事长 16.02
余昱暄董事、总经理 48.02
曾文章董事 16.02
林世明董事 10.02
许光纯董事 10.02
刘震涛独立董事 10.02
杨建文独立董事 10.02
韩凤菊独立董事 10.02
苏焜诚监事会主席无
高伟宾监事 23.38
卢冬雪监事 6.92
林保成副总经理 28.98
邱玉英财务负责人 34.02
游百乐董事会秘书 34.02
李连福核心技术人员 22.55
邓壮核心技术人员 17.51
合计 359．56
上述人员的薪酬包括领取的工薪、奖金、津贴及所享受的其他待遇等，公司目前未设置认股权，上述人员除领取薪酬外未在发行人享受其他待遇和退休金计划。
上述人员 2006 年度在关联企业领取董事酬劳情况如下表：
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姓名在关联企业职务董事酬劳金额（万元新台币）领取酬劳单位名称
廖哲男董事长 48 台湾汉钟
陈嘉兴常务董事 24 台湾汉钟
余昱暄董事 24 台湾汉钟
曾文章董事、总经理 24 台湾汉钟
林世明董事 20 台湾汉钟
（二）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员中兼职情况如下：
姓名在发行人企业任职兼职企业名称兼职企业职务
兼职企业与发行人关系
廖哲男董事长台湾汉钟董事长实际控制法人
台湾汉钟常务董事、总工程师实际控制法人
陈嘉兴副董事长维尔京群岛
EXTRAYIELD
FINANCE LTD.
负责人、董事长间接控股股东
台湾汉钟董事实际控制法人
余昱暄董事、总经理海尔梅斯公司负责人、董事长直接控股股东
曾文章董事台湾汉钟总经理、董事实际控制法人
台湾汉钟董事实际控制法人
林世明董事
上海富田法定代表人、董事长发起人股东
刘震涛独立董事清华大学台湾研究所所长无
上海社会科学院部门经济研究所副所长无杨建文独立董事上海市国有资产规划投资委员会常任委员无
苏焜诚监事台湾汉钟研发部主任实际控制法人
本公司其余董事、监事、高级管理人员均无兼职情况。
五、发行人董事、监事及高级管理人员变动情况
1998 年本公司成立时，公司董事成员为廖哲男、余昱暄、曾文章。2005 年5 月，公司股权转让后，增补三名董事，为陈嘉兴、林世明、许光纯。2005 年10 月，有限公司整体变更为股份公司时，股份公司创立大会选举了第一届董事会成员及第一届监事会成员，名单如下：
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自 1998 年本公司成立以来，除 2002 年聘任林保成为公司的副总经理外，本公司高级管理人员未发生变动。
六、其它情况
发行人董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格，除董事会秘书游百乐与财务负责人邱玉英为夫妻关系外，其它董事、监事、高管及核心技术人员相互之间不存在任何亲属关系。
本公司董事长廖哲男先生为公司与华一银行和恒生银行有限公司上海分行的短期贷款合同提供了担保或反担保，详细情况见本招股书第七节“同业竞争和关联交易”之“四、4、关联担保”。
除上述外，截止本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员未与本公司签署任何借款、担保协议。
姓名职务任职日期
廖哲男董事 2005-10-10
陈嘉兴董事 2005-10-10
余昱暄董事 2005-10-10
曾文章董事 2005-10-10
林世明董事 2005-10-10
许光纯董事 2005-10-10
刘震涛独立董事 2005-10-10
杨建文独立董事 2005-10-10
韩风菊独立董事 2005-10-10
苏焜诚监事 2005-10-10
高伟宾监事 2005-10-10
卢冬雪监事 2005-10-10
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第九节公司治理
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度
的建立健全及运行情况
股份公司成立以来，依据国家有关法律法规规范运行，并且非常重视关于公司治理的各项规章制度的建立、完善和实施工作，依照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》以及《上市公司治理准则》等法规条例的规定，结合本公司实际情况，逐步建立健全了符合上市公司要求的公司治理机构。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
股份公司设立以来，已召开了6次股东大会（含临时股东大会），对《公司章程》的订立和修改、重大生产、投资和财务决策、发行授权、募集资金投向、股利分配等作出决议。发行人已建立了健全的股东大会制度，且股东大会运行规范。
1、股东的权利与义务
按照本公司《章程》第三十五条的规定，公司股东主要享有下列权利：
（1）依照其持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大会，
并行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参
与权；
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（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它权利。
按照本公司《章程》第三十八条的规定，公司股东必须承担以下义务：
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其它股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。
2、股东大会的职责
按照本公司《章程》第四十二条的规定：股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）对发行公司债券作出决议；
（11）修改本章程；
（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（13）审议批准本章程第三十八条规定的担保事项；
（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（15）审议批准变更募集资金用途事项；
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（16）审议股权激励计划；
（17）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其它事项。
3、股东大会议事规则
公司章程规定公司股东大会分为年度股东大会与临时股东大会。股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作为普通决议，应当有出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）董事会制度的建立及运行情况
发行人制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。发行人董事严格按照公司章程和董事会议事规则的规定行使自己的权利
1、董事会的构成
董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人，副董事长一人。
公司董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过次日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其它高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其它高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
2、董事会的职责
董事会行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其它证券及上市方
案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其它高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其它职权。
3、董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议董事会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
（三）监事会制度的建立及运行情况
发行人制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。发行人监事严格按照公司章程和监事会议事规则的规定行使自己的权利。
1、监事会的构成
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公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。
监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。
监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其它形式民主选举产生。
2、监事会的职责
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，
可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其它有关主管机关报告；
（5）对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知
情权；
（6）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（7）向股东大会提出提案；
（8）列席董事会会议；
（9）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（10）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（11）公司章程规定或股东大会授予的其它职权。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报告。
3、监事会议事规则
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监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
本公司自 2005 年设立独立董事制度以来，独立董事依据有关法律、法规及有关上市规则和公司章程，谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，参与了公司重大经营决策，对公司的重大关联交易和重大投资项目均发表了公允的独立意见，为公司完善治理结构和规范运作起到了积极作用。
1、独立董事的设置
《公司章程》中有关独立董事制度的主要规定有：公司实行独立董事制度。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司创立大会选举刘震涛先生、杨建文先生和韩凤菊女士三位为公司第一届董事会独立董事。
2、独立董事的特别职权
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其它相关法律、行政法规及《公司章程》赋予的职权外，公司还赋予独立董事行使以下职权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易总额高于 30 万元，
以及与关联法人发生的交易总额高于 300 万元且占公司最近经审计净资产绝对值的 5%的关联交易）应由 1/2 以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）经 1/2 以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）经 1/2 以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会；
（4）经 1/2 以上的独立董事同意后可提议召开董事会；
（5）经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
（6）经 1/2 以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集
投票权。
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独立董事在公司董事会下设的薪酬、考核、审计与提名等委员会中占有 1/2以上的比例。
3、独立董事对公司重大事项发表独立意见
独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的关联自然人与公司现有或拟新发生的总额高于 30 万元，或者关
联法人与公司现有或拟新发生的总额高于 300 万元且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（6）《公司章程》规定的其它事项。
（五）董事会秘书的制度
董事会秘书负责董事会日常事务，主要包括：公司对外宣传事务；按照法定程序组织筹备股东大会、董事会会议，准备和提交股东大会、董事会的报告和文件；公司信息披露事务；办理公司与投资者、公司与证券管理部门、公司与交易所及中介机构之间的事务；办理董事会授予的其它工作。
董事会秘书的主要职责是：按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；参加董事会会议，制作会议记录并签字；负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录。
（六）专门委员会的设置情况
经 2007 年 3 月 10 日召开的公司 2006 年度股东大会审议通过，设立了董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会。2007 年 3 月 10
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日，第一届董事会第七次会议，选举产生各专门委员会成员，成员名单如下：
委员会名称成员
战略委员会廖哲男（召集人）、刘震涛、余昱暄、林世明
提名委员会刘震涛（召集人）、杨建文、陈嘉兴
审计委员会韩凤菊（召集人）、刘震涛、许光纯
薪酬与考核委员会杨建文（召集人）、韩凤菊、曾文章
各专门委员会自设立以后，将按照相关规定履行职责，对完善公司的治理结构起到良好的促进作用。
二、发行人近三年违法违规行为情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营。
发行人前身上海汉钟机械有限公司曾在2003年度向杭州乔韵贸易有限公司、深圳市凯路通实业有限公司等公司采购原材料过程中，收到了其开具的增值税专用发票，汉钟机械已分别于2003年和2004年向相关税务所申报进项税抵扣。后经税务核查，杭州乔韵贸易有限公司、深圳市凯路通实业有限公司等公司开具的上述增值税专用发票涉嫌虚开。根据上海市金山区国家税务局和上海市地方税务局金山区分局于2004年6月26日联合下发之“沪税金十六处字（2004）第702号”《税
务处理决定书》，主管税务机关认为，因汉钟机械与交易对方签订合同，并有货物入库凭证，存在真实交易，且专用发票注明的销售方名称、印章、货物数量、金额及税额等全部内容与实际相符；根据国税发（2000）187号文的有关规定，
主管税务机关要求汉钟机械补缴增值税1,384,822.77元，并从滞纳税款之日起，
按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金，共24,264.07元。汉钟机械已按时足额向
主管税务机关缴纳了增值税及滞纳金。
上海市工商行政管理局机场分局就汉钟机械上述增值税事宜进行调查，于2005年6月21日出具“沪工商机案处字（2005）第200200410066号《行政处罚决
定书》。该处罚决定书认为汉钟机械上述事项为“经销无合法来源的进出口商品”行为，给予汉钟机械476,543.71元罚款。汉钟机械已按时足额缴纳该罚款。
因公司相关人员没有察觉到上述增值税专用发票涉嫌虚开，存在失误，给公
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司造成一定损失。鉴于此，公司采取了以下措施：①检讨事件发生的过程和原因，完善业务复核流程，从流程和制度上防范类似事情的发生；②聘请税务专家来公司培训，强化公司员工的税务意识和法制意识，提高风险防范能力；③加强对上下游新老客户的调查，了解客户的资信和实力，从源头上降低类似事件发生的风险。上述措施的实施已收到良好的效果，自上述事件发生至今，公司再未发生类似的事件。
发行人律师认为：发行人未受到主管税务机关的行政处罚，且其受到的工商机关的行政处罚并不构成《首次公开发行股票并上市管理办法》第25条“最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形。
保荐人认为：发行人的主管税务机关上海市金山区国家税务局和上海市地方税务局金山区分局未认定其违反相关法律法规，也未给予其行政处罚，仅要求其补缴增值税和滞纳金；发行人受到上海市工商行政管理局机场分局罚款的行政处罚不构成《首次公开发行股票并上市管理办法》第25条“最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形。
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况
发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业以借款、代偿债务、代垫款项或其它方式占用的情形。
发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业进行违规担保的情形。
四、公司管理层对内控制度的评价及注册会计师的鉴证意见
（一）公司管理层对内控制度的评价
本公司的管理层认为：为确保实现本公司的可持续发展，本公司一直致力于贯彻执行现代企业管理制度和科学化法人治理结模式，已经建立了完整、合理、有效的内部控制制度，制定和进一步完善了股东大会、董事会、监事会议事规则和总经理工作条例。公司现有的内部控制制度是针对公司自身的特点制定的，自制定以来，一直得到有效执行，未发生因制度缺陷导致的重大经营失误。同时，
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管理层也将根据公司发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进。
（二）注册会计师的鉴证意见
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对本公司的内部控制制度进行了审核，并出具了天健华证中洲审[2007]专字第 010004 号，认为本公司按照控制标准于 2004 年、2005 年、2006 年在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
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第十节财务会计信息
本节所披露或引用的财务会计信息，若未经特别说明，均摘自天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司天健华证中洲发审字（2007）GF 字第 01001 号
《审计报告》。本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司近三年经审计的会计报表及有关附注的重要内容，本公司提醒投资者关注财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、报告期内简要财务报表
资产负债表
单位：人民币元
项目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日货币资金 39,293,215.73 23,555,687.41 15,434,740.71
应收票据 41,384,551.42 27,526,906.57 6,362,864.00
应收账款 42,799,940.73 43,304,453.98 38,664,637.16
其它应收款 303,950.60 666,685.46 431,386.75
预付账款 5,983,401.26 2,414,346.41 2,750,381.93
存货 56,925,741.05 49,602,169.74 48,555,418.99
待摊费用－ 6,720.00 15,261.58
流动资产合计 186,690,800.79 147,076,969.57 112,214,691.12
固定资产原值 56,268,348.07 50,493,823.44 48,670,819.82
减：累计折旧 17,612,963.23 12,178,768.04 6,814,549.89
固定资产净额 38,655,384.84 38,315,055.40 41,856,269.93
在建工程 1,694,120.00 － 493,137.52
固定资产合计 40,349,504.84 38,315,055.40 42,349,407.45
无形资产 7,763,081.06 2,225,995.38 2,288,319.25
长期待摊费用 295,370.00 72,483.35 29,735.19
无形资产及其他资产合计 8,058,451.06 2,298,478.73 2,318,054.44
递延所得税资产 767,240.88 659,350.16 449,929.43
资产总计 235,865,997.57 188,349,853.86 157,332,082.44
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资产负债表（续）
单位：人民币元
项目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日短期借款 25,200,000.00 34,639,872.79 28,766,374.47
应付账款 46,893,845.92 38,687,594.14 53,806,769.42
预收款项 6,367,491.55 2,623,350.80 1,243,645.00
应付工资 652,429.30 2,102,907.76 508,359.39
应付福利费 369,015.23 369,015.23 369,015.23
应交税金 1,252,443.92 3,704,155.21 1,796,333.08
其它应付款 241,337.15 1,285,524.80 3,915,443.25
预提费用 2,336,648.60 414,115.52 258,808.85
流动负债合计 83,313,211.67 83,826,536.25 90,664,748.69
长期借款 4,910,253.75 --
负债合计 88,223,465.42 83,826,536.25 90,664,748.69
股本 96,000,000.00 80,000,000.00 30,670,727.74
资本公积 5,634,212.96 2,297,668.96 3,782.63
盈余公积 7,458,329.19 3,272,711.88 7,295,655.64
其中:法定公益金 - 1,090,903.96 -
未分配利润 38,549,990.00 18,952,936.77 28,697,167.74
股东权益合计 147,642,532.15 104,523,317.61 66,667,333.75
负债与股东权益总计 235,865,997.57 188,349,853.86 157,332,082.44
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利润表
单位：人民币元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、主营业务收入 273,412,152.27 223,729,754.64 204,282,765.67
减：主营业务成本 194,488,490.58 163,803,586.96 168,761,114.58
主营业务税金及附加 51,740.28 39,630.61 22,222.52
二、主营业务利润 78,871,921.41 59,886,537.07 35,499,428.57
减：营业费用 12,778,305.78 12,861,446.68 5,998,875.04
管理费用 18,366,885.46 14,415,728.67 10,852,957.48
财务费用 977,702.90 876,277.44 1,220,443.32
三、营业利润 46,749,027.27 31,733,084.28 17,427,152.73
加：补贴收入 1,430,400.00 1,397,700.00 851,300.00
营业外收入 45,608.31 16,067.50 7,202.00
减：营业外支出 109,331.62 486,543.72 24,264.07
四、利润总额 48,115,703.96 32,660,308.06 18,261,390.66
减：所得税费用 6,259,530.89 4,845,369.80 2,496,090.03
五、净利润 41,856,173.07 27,814,938.26 15,765,300.63
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现金流量表
单位：人民币元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 235,899,185.44 187,243,286.21 237,477,656.32
收到的税费返还 124,920.38 64,961.10 -
收到其他与经营活动有关现金 2,241,644.26 2,673,360.44 1,100,245.57
现金流入合计 238,265,750.08 189,981,607.75 238,577,901.89
购买商品、接受劳务支付的现金 152,334,955.73 156,964,671.94 215,208,384.61
支付给职工以及为职工支付的现金 11,684,377.62 9,126,823.17 8,082,116.18
支付的各项税费 18,914,591.18 12,380,801.10 9,094,215.47
支付的其它与经营活动有关的现金 14,279,872.75 10,794,101.85 9,353,461.97
现金流出合计 197,213,797.28 189,266,398.06 241,738,178.23
经营活动产生的现金流量净额 41,051,952.80 715,209.69 -3,160,276.34
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收到的现金净额 132,595.00 --
现金流入合计 132,595.00 --
购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金 17,181,296.40 1,600,356.94 15,824,104.07
现金流出合计 17,181,296.40 1,600,356.94 15,824,104.07
投资活动产生的现金流量净额-17,048,701.40 -1,600,356.94 -15,824,104.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金- 10,759,450.00 -
借款所收到的现金 33,403,414.16 6,759,003.73 23,489,888.22
现金流入合计 33,403,414.16 17,518,453.73 23,489,888.22
偿还债务所支付的现金 37,515,834.49 3,635,820.00 -
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,154,154.30 4,875,282.88 10,302,862.45
现金流出合计 41,669,988.79 8,511,102.88 10,302,862.45
筹资活动产生的现金流量净额-8,266,574.63 9,007,350.85 13,187,025.77
四、汇率变动对现金的影响 851.55 -1,256.90 14,945.83
五、现金及现金等价物净增额 15,737,528.32 8,120,946.70 -5,782,408.81
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二、注册会计师审计意见
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对本公司 2006 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日、2004 年 12 月 31 日的资产负债表，2006 年度、2005 年度、2004 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健华证中洲发审（2007）GF 第 01001 号《审计报告》。
该所及申报注册会计师认为：“上海汉钟公司财务报表已经按照《企业会计准则》和《企业会计制度》，以及中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了上海汉钟公司 2006 年 12 月 31 日、2005年 12 月 31 日、2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度、2005 年度、2004年度的经营成果和现金流量。”
三、会计报表编制基础及合并财务报表范围
1、本公司报告期内执行现行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规
定（以下简称“现行会计准则”）。
根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号）和《关于发布（公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露）的通知》（证监会计字[2007]10 号）规定，本公司按照财政部 2006 年制定的《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》，在确认 2007 年 1 月 1 日资产负债表期初数的基础上，分析第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，编制了 2004 年、2005 年和 2006 年度可比期间利润表。
具体地：
（1）长期股权投资差额。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》属
于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整留存收益，以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为2007 年 1 月 1 日的认定成本。其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额调增留存收益，存在股权投资借方差额的，应当将长期股权投资的账面余额作为
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2007 年 1 月 1 日的认定成本。
（2）投资性房地产。对于拟采用公允价值模式计量的投资性房地产，在 2007
年 1 月 1 日可以按照公允价值进行计量，并将账面价值与公允价值的差额调整2007 年 1 月 1 日留存收益。
（3）因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
对于满足预计负债确认条件且在 2007 年 1 月 1 日之前尚未计入资产成本的弃置费用，由此产生以前年度应补提的折旧（或折耗）及应计入以前年度损益的财务费用，调减留存收益。
（4）符合预计负债确认条件的辞退补偿
对于 2007 年 1 月 1 日存在的解除与职工的劳动关系计划，满足预计负债确认条件的，应根据预计负债的金额调减留存收益。
（5）股份支付
对于可行权日在 2007 年 1 月 1 日或之后的股份支付，若以权益结算，以前年度应确认的成本费用在调减留存收益的同时，增加资本公积；若以现金结算，将以前年度确认的成本费用调减留存收益。
（6）符合预计负债确认条件的重组义务
将在 2007 年 1 月 1 日满足预计负债确认条件的重组义务，调减留存收益。
（7）企业合并
将同一控制下企业合并商誉的原账面价值冲销，调减留存收益；对于非同一控制下企业合并形成的商誉，根据《企业会计准则第 8 号———资产减值》规定进行减值测试，需要计提减值准备的，调减留存收益，并以扣减减值准备后的金额作为 2007 年 1 月 1 日商誉的认定成本。
（8）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融
资产
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按 2007 年 1 月 1日该金融资产的公允价值与其账面价值的差额调增或调减留存收益；对于可供出售金融资产，按 2007 年 1 月 1 日该金融资产的公允价值与其账面价值的差额调增或调减留存收益。
（9）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
按 2007 年 1 月 1 日该金融负债的公允价值与其账面价值的差额调增或调减
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留存收益。
（10）金融工具分拆增加的权益
金融工具分拆增加的权益部分的价值，调增所有者权益相关项目（比如包括负债和权益成份的非衍生金融工具，按归属于权益成份的金额调增资本公积）。
（11）衍生金融工具
对于未在资产负债表内确认、或已按成本计量的衍生金融工具，其 2007 年1 月 1 日公允价值与其账面价值的差额调增或调减留存收益。
报告期内本公司未发生上述各项事宜。
（12）所得税
2007 年 1 月 1 日执行新会计准则增加递延所得税负债的，调减留存收益；增加递延所得税资产的，调增留存收益。
2、本公司按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第十五号——财务报
告的一般规定》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定，编制并呈列了公司近三年的财务报表及有关附注说明。
3、合并会计报表系根据财政部财会字（1995 年）11 号《关于印发<合并会
计报表暂行规定>的通知》和财会二字（96）2 号《关于合并报表合并范围请示
的复函》等文件的规定，以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司间的重大内部交易和资金往来均相互抵销。
在合并会计报表编制时，对纳入合并范围子公司的会计政策与母公司不一致的方面，基于重要性原则，对会计报表使用者作出判断产生影响的不一致方面，按母公司会计政策进行调整。
本公司报告期内无合并报表单位。
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入的确认原则和方法
1、产品（商品）销售，在下列条件均能满足时予以确认：
（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,具体地,不需要
安装调试的商品销售以发出作为风险和报酬转移的标志,需要安装调试的商品销
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售以安装调试完毕作为风险转移的标志；
（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；
（3）与交易相关的经济利益能够流入公司；
（4）相关的收入和成本能够可靠计量。
2、提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收
入。劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在提供劳务交易的结果能够可靠估计情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
3、确认让渡资产使用权收益时应同时满足：
（1）与交易相关的经济利益能够流入公司；
（2）收入金额能够可靠的计量时，利息收入按使用资金时间和合同确定的
利率计算确定；发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
（二）存货的分类和核算方法、存货跌价准备的确认标准和计提方法
存货分类：原材料、自制半成品、低值易耗品、包装物、在产品、产成品、委托加工材料。
公司的存货盘存制度采用永续盘存法。各类存货取得时按实际成本计价,发出按加权平均法计价；低值易耗品、包装物于领用时一次性摊销。
决算日，公司对存货进行全面清查,如由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于存货成本等原因,使存货成本高于可变现净值的，按单项比较法将可变现净值低于存货成本部分计提存货跌价准备，存货跌价损失计入当年度损益。
存货可变现净值以有关存货的预计变现收入减去必要的加工或整理费用确定。
（三）长期投资核算方法
1、长期债权投资：
（1）计价
长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。初始投资成本按以下方法确定：
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以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本；
接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的长期债权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。
收到补价的，按应收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本。
长期债权投资的实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，债券的溢价和折价在债券存续期内于确认相关债券利息收入时采用直线法平均摊销。
（2）收益确认方法
按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。
经调整债券投资溢价和折价摊销后的金额确认当期收益，摊销方法采用直线法。其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益。
处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。
2、长期股权投资
（1）计价
长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定：
以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用），作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本；接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得或以应收债权换入的长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。收到补价的，按应收债权的账面价值减去补价加上应支付的相关税费，作为初始投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本。
（2）收益确认方法
若母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或持有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上但不具有重大影响的，按成本法核算；若母公司持有
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被投资单位有表决权资本总额 20%或以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，按权益法核算。采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，而该项现金股利超出投资日以后累积净利润的分配额部分冲减投资成本；采用权益法核算的，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资损益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。母公司持有被投资单位有表决权资本总额 50％以上，或虽不超过 50％但具有实质控制权的按权益法核算并合并会计报表。
本公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减至零为限，如果被投资单位以后各年实现净利润，本公司在计算的收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。
3、股权投资差额
对采用权益法核算的长期股权投资，若长期投资取得时的成本与在被投资单位所有者权益中所占的份额有差额，以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，将投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算，被投资单位有经营年限的，按剩余经营年限平均摊销，无经营年限的，按 10 年的期限平均摊销。
根据财政部财会（2003）10 号文的有关规定，本公司对外投资初始投资成
本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，将投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额一次性计入“资本公积”账项。
4、长期投资减值准备
期末，对长期投资逐项进行检查，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于长期股权投资账面价值，且该等降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额（以该项投资账面价值减至零为限）计提长期投资减值准备，计入当年度损益类账项。在冲减该项投资的资本公积准备项目后的不足部分，计入当年度损益。如已计提减值准备的长期投资的价值以后又得以恢复，应按恢复的数额（以补足以前计提的减值数额为限），冲销已计提的长期投资减值准备。
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（四）固定资产及固定资产减值准备核算方法
1、标准：固定资产，指同时具有以下特征的有形资产：为生产商品、提供
劳务、出租或经营管理而持有的；使用年限超过一年；单位价值较高。
2、计价：
（1）购入的固定资产，以实际支付的买价、包装费、运输费、安装成本、
交纳的有关税金等计价；
（2）自行建造的固定资产，按建造过程中实际发生的全部支出计价；
（3）投资者投入的固定资产，按评估确认的原价入账；
（4）在原有固定资产基础上进行改建、扩建的，按原有固定资产的价值，
加上由于改建、扩建而发生的支出，减改建、扩建过程中发生的变价收入计价；
（5）盘盈的固定资产，按重置完全价值计价；
（6）接受捐赠的固定资产，按同类资产的市场价格，或根据所提供的有关
凭证计价；接受捐赠固定资产时发生的各项费用，计入固定资产价值。
3、固定资产折旧采用直线法。按预计净残值率 10%、分类折旧年限计算的
年折旧率分别如下：
资产类别预计使用寿命(年)年折旧率
房屋建筑物 10－40 年 2.25%－9%
机器设备 5 年－20 年 4.5%－18%
电子设备 5 年－10 年 9%－18%运输设备 5 年－10 年 9%－18%其他设备 5 年－10 年 9%－18%
4、固定资产减值准备：公司对存在下列情况之一的固定资产，按其可收回
金额低于其账面价值的部分，按单个项目计提固定资产减值准备。
（1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定
资产；
（2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
（3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
（4）已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
（5）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。
已全额计提固定资产减值准备的固定资产，不再计提折旧。
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（五）在建工程及在建工程减值准备核算方法
在建工程是指正在施工中尚未完工和虽已完工但尚未交付使用的工程。在建工程按实际发生额计价，于交付使用之日估价转入固定资产，并计提折旧，待竣工决算办理完毕之后，按决算数调整原估价和已计折旧。
利息资本化系根据在建工程未交付使用前实际发生的专项借款额及实际借款利率计算。
在建工程减值准备：如有证据表明公司在建工程发生了减值，存在下列一项或若干项情况时，按减值额计提在建工程减值准备。
1、长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的在建工程；
2、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经
济利益具有很大的不确定性；
3、其它足以证明在建工程发生减值的情形。
（六）无形资产及无形资产减值准备核算方法
无形资产计价：对购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付金额入账；对接受投资转入的无形资产，按合同约定或评估确认的价值入账。
无形资产摊销：对合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按照孰短的原则确定摊销年限；对合同没有规定使用年限，法律也没有规定有效年限的，按照 10 年平均摊销；对公司取得的土地使用权，按照实际支付的价款入账，在未开发或建造自用项目前作为无形资产核算，并按照可使用年限分期摊销；在已经转入开发或用于建造工程项目后转入固定资产核算。
无形资产减值准备：对被其他新技术替代且丧失使用价值和转让价值、超过法律保护期且不能带来经济利益、市价大幅下跌且在剩余摊销年限内预期不会恢复及其他足以证明已丧失使用价值和转让价值的无形资产，按无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。
（七）其他主要资产的减值准备
本公司坏账损失核算采用备抵法，并根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，以应收款项（包括应收账款和其他应收款）期末余额的账龄计提。应收款项包括：应收账款、其他应收款。到期未收回的票据转入应收账款，逾期的预付
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账款转入其他应收款等。具体计提比例如下：
账龄计提比例（%）
1 年以内 5
1 年至 2 年 10
2 年至 3 年 20
3 年至 4 年 50
4 年至 5 年 80
5 年以上 100
如果某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别，导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，可对该项应收款项采用个别认定法计提坏账准备。
对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司董事会或股东会批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。
坏账损失按以下原则确认：
（1）债务人被依法宣告破产、撤销，其剩余财产确实不足清偿的应收款项；
（2）债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪，其财产或遗产确实不足清偿的
应收款项；
（3）债务人遭受重大自然灾害或意外事故，损失巨大，以其财产(包括保险
赔款等)确实无法清偿的应收款项；
（4）债务人逾期未履行偿债义务，经法院裁决，确实无法清偿的应收款项；
（5）逾期 3 年以上仍未收回的应收款项；
（6）经国家税务总局批准核销的应收款项。
（八）借款费用资本化的依据及方法
本公司为筹集生产经营资金而发生的借款费用计入当期损益；为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款利息，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前所发生的，计入所购建固定资产的成本；在所购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生的，应于发生当期直接计入当期损益。
具体地：
1、本公司为购建固定资产而借入的专门借款而发生的利息、折价或溢价的
摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，开始资本化：
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资产支出已经发生；
借款费用已经发生；
为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认为费用。
2、资本化金额的确定
至当期末止，购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以资本化率，资本化率按以下原则确定：
（1）为购建固定资产只借入一笔专门借款的，资本化率为该项借款的利率；
（2）为购入固定资产借入一笔以上的专门借款的，资本化率为这些借款的
加权平均利率。
3、暂停资本化
若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
4、停止资本化
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（九）会计政策、会计估计变更以及会计差错更正影响
1、根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的
通知》（证监发[2006]136 号）和关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的通知（证监会计字[2007]10 号），本公司按照《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》的要求，对相关事项的会计确认和计量予以追溯调整，主要是就所得税的核算方法从应付税款法调整为纳税影响会计法的资产负债表债务法。
本公司按现行会计准则和新会计准则编制的对应报告期内的差异调节表及其编制说明，详见天健华证中洲专（2007）010003 号关于“原始报告与申报财
务报告的差异鉴证意见”专项审核报告。
上述会计政策变更影响增加了 2004 年 1 月 1 日留存收益 341,194.46 元。
2、本报告期内无会计估计变更事项。
3、本公司报告期内发生的差错更正详见天健华证中洲专（2007）010003 号
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关于“原始报告与申报财务报告的差异鉴证意见”的审核报告。
五、最近一年的收购兼并情况
发行人最近一年无收购兼并情况。
六、经注册会计师审核的非经常性损益明细表
根据中国证监会“会计字[2004]4 号”文的有关规定，本公司非经常性损益列示如下：
单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
非流动资产处置损益 15,890.58 3,547.50 -
计入当期损益的政府补助 1,430,400.00 1,397,700.00 851,300.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额-79,613.89 -474,023.72 -17,062.07
其他非经常性损益项目 33,812.92 --
减：所得税影响数 164,001.20 125,175.21 112,622.12
非经常性损益合计 1,236,488.41 802,048.57 721,615.81
净利润 41,856,173.07 27,814,938.26 15,765,300.63
扣除非经常性损益后的净利润 40,619,684.66 27,012,889.69 15,043,684.82
发行人报告期内的非经常性损益的金额较小，对公司经营成果无重大影响。
七、最近一年末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值
（一）固定资产类别、折旧年限、年折旧率和折旧方法
目前本公司固定资产折旧采用直线法，按分类折旧率计提。
各类固定资产折旧率如下：
资产类别预计使用寿命(年)年折旧率
房屋建筑物 10－40 年 2.25%－9%
机器设备 5 年－20 年 4.5%－18%
电子设备 5 年－10 年 9%－18%运输设备 5 年－10 年 9%－18%其他设备 5 年－10 年 9%－18%
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（二）固定资产原值、净值及在建工程
截止 2006 年 12 月 31 日，本公司报表中的主要固定资产情况如下：
单位：元
项目 2005.12.31 本期增加额本期减少额 2006.12.31
一、原值合计 50,493,823.44 6,514,519.81 739,995.18 56,268,348.07
其中：房屋建筑物 17,786,370.77 250,833.50 - 18,037,204.27
电子设备 2,819,999.43 791,688.06 87,600.00 3,524,087.49
机器设备 25,023,093.98 5,061,198.25 - 30,084,292.23
运输设备 1,318,525.18 359,800.00 652,395.18 1,025,930.00
其他设备 3,545,834.08 51,000.00 - 3,596,834.08
二、累计折旧合计 12,178,768.04 6,023,048.27 588,853.08 17,612,963.23
其中：房屋建筑物 2,683,718.84 861,060.66 - 3,544,779.50
电子设备 983,925.20 543,927.19 79,402.32 1,448,450.07
机器设备 6,566,976.53 4,041,082.12 - 10,607,158.65
运输设备 790,151.80 181,698.26 509,450.76 462,399.30
其他设备 1,154,895.67 395,280.04 - 1,550,175.71
固定资产净值 38,315,055.40 -- 38,655,384.84
固定资产减值准备----固定资产净额 38,315,055.40 -- 38,655,384.84
本公司报告期间无融资租入固定资产。2006 年由在建工程转入的固定资产原值有 4,115,026.19 元。
截止 2006 年 12 月 31 日，本公司已经提足折旧但尚在使用的固定资产原值为 234,468.90 元；本公司闲置固定资产原值 109,465.66 元,净值 93,045.83 元。
截止 2006 年 12 月 31 日，本公司报表中的在建工程情况如下：
单位：元
工程项目名称 2005.12.31 本期增加本期转出 2006.12.31
卧式加工机- 3,633,663.77 3,633,663.77 -
冷水机组测试系统- 374,428.92 374,428.92 -
R134a 试车系统- 1,685,000.00 - 1,685,000.00
其他- 116,053.50 106,933.50 9,120.00
合计 5,809,146.19 4,115,026.19 1,694,120.00
招股意向书
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八、最近一年末主要无形资产情况
截至 2006 年 12 月 31 日，公司无形资产情况如下：
种类取得方式
原始金额
（元）累计摊销
2006 年 12 月 31日摊余价值(元)
摊余(月)
POWER 软件系统购买 203,000.00 56,126.36 146,873.64 80
商标权申请 18,359.40 18,359.40 0.00 80
土地使用权*购买 3,318,131.90 1,412,122.27 1,906,009.63 489
二期土地使用权**购买 5,621,995.68 37,479.96 5,584,515.72 596
OFFICE2003 软件购买 146,580.00 35,423.50 111,156.50 91
AUTOCAD2006 软件购买 16,923.08 2,397.51 14,525.57 103
合计 9,324,990.06 1,561,909.00 7,763,081.06
*系 1997 年本公司向上海市金山区土地管理局购买取得的土地使用权，总面积 20,015 平方米，已获上海市房地产权证（沪房地金字（2006）第 003510 号），
本公司自 1997 年 10 月始按 50 年摊销。
** 2006 年 8 月 18 日与上海枫泾工业区管理委员会签订土地出让意向书,受让位于工业区的土地使用权。该宗土地面积 21,405.70 平方米,截止 2006 年 12 月
31 日已支付全部土地款 5,619,027.68 元，预计在 2007 年 7 月获得土地使用权证。
九、最近一年末的主要债项
（一）短期借款
截止 2006 年 12 月 31 日，本公司短期银行借款余额为 2,520 万元，全部为担保贷款，具体情况如下：
借款单位起止期限金额（万元）年利率（%）借款条件华一银行 2006.7.19-2007.1.18 950 4.86 保证借款
恒生银行 2006.7.17-2007.1.17 1,570 4.86 保证借款
合计 2,520
本公司于 2006 年 2 月 28 日和华一银行签署融资额度为人民币 2,500 万元或
318.5 万美元的融资额度合同，有效期至 2007 年 2 月 28 日，由 Lotus Worldwide
limited(bvi)作为担保人，台湾汉钟和本公司董事长廖哲男先生提供反担保。截止2006 年 12 月 31 日，本公司上述融资合同项下的贷款余额为 950 万元。
本公司于 2004 年 12 月 2 日和恒生银行有限公司上海分行签订融资额度为
招股意向书
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250 万美元的融资合同，由 Extrayield Finance Ltd.和台湾汉钟以及本公司董事长廖哲男先生提供担保。2005 年 12 月 15 日本公司和恒生银行有限公司上海分行续签上述合同，并于 2006 年 6 月 26 日对利率进行调整，担保方未发生变化。2006年 11 月 9 日，本公司和恒生银行有限公司上海分行再次续签上述合同，融资额度变更为 400 万美元，担保方变更为台湾汉钟以及本公司董事长廖哲男先生。截止 2006 年 12 月 31 日，本公司上述融资合同项下的贷款余额为 1,570 万元。
本公司无逾期未还贷款。
（二）应付账款和其他应付款
截止 2006 年 12 月 31 日，本公司应付账款余额为 46,893,845.92 元，具体情
况如下：
单位：元
2006.12.31 2005. 12.31 2004.12.31
账龄
金额比例（%）金额比例（%）金额比例(%）1 年以内 46,270,116.75 98.67 31,918,103.13 82.50 52,199,576.62 97.01
1-2 年 240,384.43 0.51 6,511,212.22 16.83 1,495,902.89 2.78
2-3 年 248,179.65 0.53 258,278.79 0.67 108,489.91 0.20
3 年以上 135,165.09 0.29 -- 2,800.00 0.01
合计 46,893,845.92 100.00 38,687,594.14 100.00 53,806,769.42 100.00
本公司应付上述款项前 5 家合计金额 26,565,628.06 元，占应付账款余额的
56.65%。
应付账款 2006 年 12 月 31 日余额中，无关联方往来余额。
截至 2006 年 12 月 31 日止，账龄 3 年以上的应付账款主要是尚未结算的货款。
截止 2006 年 12 月 31 日，本公司其他应付款余额为 241,337.15 元，具体情
况如下：
招股意向书
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单位：元
2006.12.31 2005. 12.31 2004.12.31
账龄
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）1 年以内 81,258.80 33.67 1,036,085.70 80.60 3,745,775.00 95.67
1-2 年------2-3 年 84,000.00 6.53 --
3 年以上 160,078.35 66.33 165,439.10 12.87 169,668.25 4.33
合计 241,337.15 100.00 1,285,524.80 100.00 3,915,443.25 100.00
其他应付款 2006 年 12 月 31 日余额中欠付持有本公司 49.25%表决权股份股
东 HERMES EQUITIES CORP.的款项为 160,078.35 元，系待退回该股东多缴投资
款。
本公司其他应付款余额 2006年 12月 31日较 2005年 12月 31日减少 81.23%，
主要系应付技术服务费减少所致；
2005 年 12 月 31 日较 2004 年 12 月 31 日减少 67.17%％,主要系 2004 年向本
公司控股股东 HERMES EQUITIES CORP.借款 45 万美元并于 2005 年偿还所致。
（三）预收账款
2006 年 12 月 31 日，公司预收账款 6,367,491.55 元，具体情况如下：
单位：元
本公司预收款项前 5家合计金额 3,557,598.00元，占预收账款余额的 55.87%。
本公司预收账款余额 2006 年 12 月 31 日较 2005 年 12 月 31 日增加 142.72%，
2005 年 12 月 31 日较 2004 年 12 月 31 日增加 110.94%,主要系销售量增加后，根
据合同约定预收款相应增加所致。
截至 2006 年末，无预收持本公司 5%以上表决权股份股东的款项。关联方往
2006.12.31 2005. 12.31 2004.12.31
账龄
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）1 年以内 6,331,791.55 99.44 2,538,430.80 96.76 1,223,745.00 98.40
1-2 年 35,700.00 0.56 84,920.00 3.24 19,900.00 1.60
2-3 年- 0.00 ----
3 年以上- 0.00 ----
合计 6,367,491.55 100.00 2,623,350.80 100.00 1,243,645.00 100.00
招股意向书
1-1-170
来情况详见本招股意向书第七节《同业竞争和关联交易》所述。
（四）长期借款
2006 年 3 月 28 日本公司与国家开发银行签署 2,640 万元的借款协议，用于螺杆式压缩机转子加工生产流水线项目,并约定以项目所形成的资产作为抵押担保。截止 2006 年 12 月 31 日，本公司已借入 490 万元。
（五）应付工资
本公司近三年末应付工资金额如下表：
单位：元
项目 2006.12.31 2005. 12.31 2004.12.31
金额 652,429.30 2,102,907.76 508,359.39
2006 年末应付工资，主要是计提还未发放的职工 2006 年 12 月的工资。
十、股东权益情况
单位：元
股东权益项目 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
股本 96,000,000.00 80,000,000.00 30,670,727.74
资本公积 5,634,212.96 2,297,668.96 3,782.63
盈余公积 7,458,329.19 3,272,711.88 7,295,655.64
未分配利润 38,549,990.00 18,952,936.77 28,697,167.74
合计 147,642,532.15 104,523,317.61 66,667,333.75
经本公司 2005 年 5 月 31 日董事会决议，对 2004 年度可分配利润在提取储备基金和职工奖励及福利基金后，分配给股东共计 3,016,073.36 元。
经本公司 2006 年 6 月 26 日股东大会决议，对 2005 年 1－5 月净利润计提储备基金和职工奖励及福利基金,对2005年6-12月净利润计提法定盈余公积和法定公益金后，分配给股东 2,073,502.53 元。
经本公司 2006 年 6 月 26 日 2005 年年度股东大会决议，本公司向全体股东每 10 股送 2 股，转作股本的普通股股利为人民币 1,600 万元。2006 年本公司利润转增股本事宜已获得中华人民共和国商务部签发的批准证书批准。
招股意向书
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2006 年末，公司的资本公积为 5,634,212.96 元，系由无法支付的应付帐款转
入资本公积科目形成。2006 年末，公司无法支付的应付帐款明细情况如下：
企业名称金额（元）
深圳市凯路通实业有限公司 1,255,048.80
湖北省宝和兴贸易有限公司 1,042,620.16
武汉市和得发商贸有限公司 1,903,486.76
武汉瑞深经贸发展有限公司 1,433,057.24
合计 5,634,212.96
上述款项形成于 2004 年，期后，公司一直无法联系到上述四家企业相关人员；2005 年，公司聘请上海中征咨询有限公司对上述企业进行工商核查，经核查，四家公司征信资料不全且处于非正常营业状态，其中深圳市凯路通实业有限公司和湖北省葛店开发区宝和兴贸易有限公司已经连续两年没参加工商年检，故公司按照企业会计制度的有关规定将对该等公司的应付款项计 2,297,668.96 元转
入资本公积（其他资本公积）列示，作为债权人豁免的债务反映；2006 年度，公司继续联系武汉市和得发商贸有限公司和武汉瑞深经贸发展有限公司没有进展，经进一步核查后获知，两公司业经工商行政管理局吊销营业执照，故公司将应付该等公司的款项 3,336,544.00 元转入资本公积（其他资本公积）中列示。
综上所述，公司于 2005 年将 2,297,668.96 元,2006 年将 3,336,544.00 元由应
付帐款科目中转入资本公积科目,共计 5,634,212.96 元，并缴纳企业所得税
710,570.59 元。
十一、现金流情况
本公司 2006 年度现金及现金等价物净增加额为 15,737,528.32 元。有关经营
活动、筹资活动、投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
经营活动产生的现金流入 238,265,750.08 189,981,607.75 238,577,901.89
经营活动产生的现金流出 197,213,797.28 189,266,398.06 241,738,178.23
经营活动产生的现金流量净额 41,051,952.80 715,209.69 -3,160,276.34
投资活动产生的现金流入 132,595.00 --
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投资活动产生的现金流出 17,181,296.40 1,600,356.94 15,824,104.07
投资活动产生的现金流量净额-17,048,701.40 -1,600,356.94 -15,824,104.07
筹资活动产生的现金流入 33,403,414.16 17,518,453.73 23,489,888.22
筹资活动产生的现金流出 41,669,988.79 8,511,102.88 10,302,862.45
筹资活动产生的现金流量净额-8,266,574.63 9,007,350.85 13,187,025.77
汇率变动对现金的影响 851.55 -1,256.90 14,945.83
现金及现金等价物净增加额 15,737,528.32 8,120,946.70 -5,782,408.81
公司 2006 年度经营活动产生的现金流量净额为 41,051,952.80 元，投资活动
产生的现金流量净额为-17,048,701.40 元、筹资活动产生的现金流量净额为
-8,266,574.63，汇率变动影响现金 851.55 元，公司当期现金及现金等价物净增加
额为 15,737,528.32 元。
1、公司 2006 年度经营活动产生的现金流量状况良好，每股经营活动产生的
现金流量净额达到 0.43 元，收益质量较高。
2、公司处于扩张期，实施投资购建固定资产金额较大，同时公司 2006 年度
筹资活动产生的现金流量净额为-8,266,574.63，公司依靠自有资金维持现金平衡。
3、公司 2006 年度现金及现金等价物净增加额达到 15,737,528.32 元，为今
后公司的发展提供良好的现金流支持。需要说明的是，公司 4,138 万元的应收票据全部是银行承兑汇票，如果将此资产视为现金，公司经营活动产生的现金流量更能体现公司的盈利质量。
十二、期后事项、或有事项及其它重要事项
1、2006 年 5 月 5 日，本公司与德国 Kapp GmbH 签署有关买卖合同，本公
司向 Kapp GmbH 购买一台设备，合同价款为 1,718,000 欧元。截止 2006 年 12月31日，本公司已预付设备款343,600欧元，并于2006年12月开具了1,374,400.00
欧元的五个月期的信用证。该设备已运抵本公司， 2007 年 4 月完成安装调试，5 月验收合格。
2、报告期内本公司与恒生银行有限公司上海分行签订融资额度协议，由本
公司董事长廖哲男先生、实际控制法人台湾汉钟提供担保。本公司与华一银行签订融资额度合同，由 Lotus Worldwide limited(bvi)作为担保人，台湾汉钟和本公司董事长廖哲男先生提供反担保。
招股意向书
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3、2007 年 3 月 10 日召开的 2006 年度股东大会决议，以公司 2006 年 12 月
31日的总股本9,600万股为基数，向全体股东共派发现金红利人民币13,000,000元，同时向全体股东每 10 股送 1.71875 股，转作股本的普通股股利人民币
16,500,000 元。其余未分配利润及自 2007 年 1 月 1 日至本次公开发行股票前实现的净利润由公司新老股东共享。
4、报告期内，公司营业费用的增长幅度与公司业务收入状况存在一定的差
异，系由于该科目中的售后维修服务费用变动较大所致。具体分析详见第十一节“管理层讨论与分析”之“二、（三）经营成果分析”。
5、报告期内，公司的应收票据有较大幅度增长，2006 年末公司的应收票据
为 4,138.45 万元，较 2005 年末的 2,752.69 万元增长 50.34%；2005 年末的应收
票据较 2004 年末的 636.29 万元增长 332.62%。具体分析详见第十一节“管理层
讨论与分析”之“一、（一）资产的构成及变化分析”
6、公司原始报表和申报报表在 2004 年度存在营业收入差异 646.50 万元的
情况，主要原因是申报报表重新根据公司产品发货的实际情况，结合合同的约定，分析主要风险转移的具体时点，按公司收入会计政策进行调整所致。
具体地，公司于 2003 年度销售 R系列制冷压缩机中，有部分产品约 646.50
万元分别于 2003 年 11 月和 12 月已经发货，但根据客户的需要，于 2004 年 1 月和 2月开具了销售发票，公司据此分别进行账务处理确认收入。在编制申报报表时，公司重新分析产品销售合同的主要条款，发现该等合同没有安装调试的要求，从而分析产品所有权上的主要风险已经在货物发出时转移。随着产品的发出，公司对该等产品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的产品实施控制，相关的经济利益也能够流入，收入和成本均能可靠的计量，符合公司收入确认的原则，故重新对原始报表进行调整，调减了 2004 年度的营业收入，跨期调至 2003 年度反映。
十三、发行人主要财务指标
财务指标 2006 年度 2005 年度 2004 年度流动比率 2.24 1.75 1.24
速动比率 1.56 1.16 0.70
资产负债率（%） 37.40 44.51 57.63
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应收账款周转率（次/年） 6.02 5.18 5.26
存货周转率（次/年） 3.65 3.34 4.06
无形资产占净资产比例（%） 0.18 0.26 0.43
研究开发费占主营业务收入比例（%） 2.24 1.48 1.56
每股经营活动的现金流量（元） 0.43 0.01 -0.10
每股净现金流量（元） 0.16 0.10 -0.19
每股净资产（元） 1.54 1.31 2.17
息税折旧摊销前利润（万元） 5,627.96 4,021.01 2,254.65
利息保障倍数 28.52 18.47 17.51
本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 年修订）的要求计算的发行人近三年的净资产收益率和每股收益如下：
净资产收益率（%）每股收益（元/股）年份项目全面
摊薄
加权
平均
基本
收益
稀释
收益
归属于上市公司股东的净利润 28.35 33.36 0.436 0.436
2006 年度归属于上市公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 27.51 32.38 0.423 0.423
归属于上市公司股东的净利润 26.61 32.50 0.348 0.348
2005 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 25.84 31.56 0.338 0.338
归属于上市公司股东的净利润 23.65 25.05 0.514 0.514
2004 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 22.57 23.91 0.491 0.491
1、全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。
2、加权平均净资产收益率
=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于
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公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
3、基本每股收益=P÷S
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
4、稀释每股收益：本公司报告期无稀释性潜在普通股。
5、本公司 2004 年、2005 年、2006 年扣除非经常性损益后的净利润＝净利
润±营业外收支-补贴收入-所得税影响。
十四、备考利润表
根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号）和《关于发布（公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露）的通知》（证监会计字[2007]10 号）规定，本公司按照财政部 2006 年制定的《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》，在确认 2007 年 1 月 1 日资产负债表期初数的基础上，分析第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，编制了 2004 年、2005 年和 2006 年度可比期间利润表。
备考利润表
单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业收入 273,412,152.27 223,729,754.64 204,282,765.67
减：营业成本 195,244,595.56 164,298,652.38 169,140,263.10
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营业税金及附加 51,740.28 39,630.61 22,222.52
销售费用 13,056,509.64 13,029,492.49 6,095,210.55
管理费用 17,331,318.39 13,354,319.48 10,114,499.02
财务费用 977,702.90 876,277.44 1,220,443.32
资产减值损失-33,812.92 342,838.75 219,409.53
二、营业利润 46,784,098.42 31,788,543.49 17,470,717.63
加：营业外收入 4,812,552.31 3,711,436.46 858,502.00
减：营业外支出 109,331.62 486,543.72 24,264.07
三、利润总 51,487,319.11 35,013,436.23 18,304,955.56
减：所得税费用 6,259,530.89 4,845,369.80 2,496,090.03
四、净利润 45,227,788.22 30,168,066.43 15,808,865.53
十五、资产评估情况
2005 年 7 月，上海立信资产评估有限公司对原上海汉钟机械有限公司整体变更为股份有限公司而涉及的全部资产和负债进行了评估，并出具了信资评报字[2005]第 197 号《资产评估报告书》。该次评估目的仅为有限公司整体变更提供企业整体价值的参考意见，未进行任何形式的财务调账。
此次评估基准日为 2005 年 5 月 31 日，评估方法为单项资产加总法。评估结果如下表：
单位：万元
账面净值调整后账面净值评估值增减额增减率%
项目
A B C D=C-B E=D/B
资产总计 17,932.95 17,932.95 19,330.16 1,397.21 7.79
负债总计 9,932.95 9,932.95 9,933.06 0.11 -
净资产 8,000.00 8,000.00 9,397.10 1,397.10 17.46
十六、历次验资情况
上海汉钟精机股份有限公司系经上海市人民政府于 1997 年 11 月 26 日以外经贸沪金独资字【1997】0883 号文批准，由 HERMES EQUITIES CORP.独资设立的外商投资企业。1998 年 1 月 7 日，本公司取得了编号为企独沪总字第 024506
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号（金山）的企业法人营业执照，注册资本 100 万美元，实收资本 100 万美元业经上海东方会计师事务所分别以上东会验字（98）第 927 号和上东会验字（2000）
第 1866 号验资报告验证在案。
经上海市金山区人民政府金府外经【2002】第 034 号文批复同意，本公司注册资本由 100 万美元增至 200 万美元，由 HERMES EQUITIES CORP.投入，后根据 2002 年 7 月 8 日本公司董事会决议并经上海市金山区人民政府金府外经【2002】第 134 号文批复，新增注册资本 100 万美元改由 CAPITAL HARVEST
TECHNOLOGY LIMITED 出资。新增实收资本业经上海金茂会计师事务所有限公司分别以沪金审财（2002）第 494 号和沪金审财（2002）第 546 号验资报告验
证在案。
根据 2004 年 4 月 7 日本公司董事会决议，并经上海市金山区人民政府金府外经（2004）58 号文批准，本公司新增注册资本 170 万美元，全部由累计未分
配利润转增。转增资本业经北京天华会计师事务所上海分所以天华沪验字【2004】第 039 号验资报告验证在案。
根据 2005 年 2 月 23 日本公司董事会决议，并经上海市金山区人民政府金府外经（2005）29 号文批准，本公司新增注册资本 130 万美元，由 HERMES
EQUITIES CORP.和 CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED各出资65万美元。上述资本业经天华会计师事务所上海分所以天华沪验字【2005】第 2020号验资报告验证在案。
根据 2005 年 6 月 15 日本公司董事会决议，并经中华人民共和国商务部商资批（2005）1557 号文批准，本公司将截止 2005 年 5 月 31 日经审定的净资产 8000
万元全部以 1：1 的比例折股，整体变更设立为股份有限公司。2005 年 10 月 29日，本公司换领了编号为 1065334 号的企业法人营业执照，注册资金 8000 万元，其中 HERMES EQUITIES CORP.出资 39,400,000.00 元，占 49.25%；CAPITAL
HARVEST TECHNOLOGY LIMITED 出资 39,400,000.00 元，占 49.25%；上海富
田空调冷冻设备有限公司、山东富尔达空调设备有限公司和广州恒星冷冻机械制造有限公司各出资 400,000 元，各占 0.5%，上述实收股本业经天华会计师事务所
以天华验字[2005]第 054-02 号验资报告验证在案。
本公司整体变更为股份公司后，根据 2006 年 6 月 26 日本公司 2005 年年度股东大议，经全体股东同意，本公司向全体股东每 10 股送 2 股，转作股本的普
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通股股利为人民币 1600 万元，本公司的股本总数增加为 9600 万股。2006 年 11月，华证会计师事务所有限公司对公司的注册资本变更情况进行了审验，并出具了华证验字（2006）第 23 号验资报告。根据该验资报告，截至 2006 年 11 月 2
日，公司以未分配利润转增股本人民币 1,600 万元已全部到位。
根据 2007 年 3 月 10 日本公司 2006 年度股东大会决议，经全体股东同意，本公司向全体股东每 10 股送 1.71875 股，转作股本的普通股股利为 1,650 万元，
从而总股本增资至 11,250 万元。2007 年 6 月，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对公司的注册资本变更情况进行了审验，并出具了天健华证中洲验字（2007）GF 第 010007 号验资报告。根据该验资报告，截至 2007 年 6 月 20 日，
公司以未分配利润转增股本人民币 1,650 万元已全部到位。
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第十一节管理层讨论与分析
本公司董事会提请投资者注意，以下讨论分析应结合本公司经审计的财务报表及报表附注和本招股意向书揭示的其他财务信息一并阅读。
一、财务状况分析
（一）资产的构成及变化分析
1、资产规模稳步扩大、但总体规模偏小
报告期内发行人资产的构成及占总资产的比例如下：
单位：万元
2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
项目
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)流动资产合计 18,669.08 79.15 14,707.7 78.09 11,221.47 71.32
固定资产合计 4,034.95 17.11 3,831.51 20.34 4,234.94 26.92
无形资产及其他资产合计 805.85 3.42 229.85 1.22 231.81 1.47
递延所得税资产 76.72 0.32 65.93 0.35 44.99 0.29
资产总计 23,586.6 100.00 18,834.99 100.00 15,733.21 100.00
报告期内发行人的资产规模稳步增长，增长幅度与公司生产规模的扩大相适应，资产利用率较高，资产闲置的数量很少。报告期内公司总资产年增长额均超过 3,000 万元，增长幅度有加快的趋势。
为了直观了解发行人各项数据，管理层选择大冷股份（000530）、广州冷机
（000893）、烟台冰轮（000811）、国祥股份（600340）四家同行业上市公司，以
四家上市公司公开披露的财务指标的算术平均值作为行业平均数，与本公司进行对比分析。数据对比以上海汉钟及四家上市公司 2005 年度报告为基础。
发行人与同行业上市公司 2006 年末资产规模对比情况如下：
单位：万元
项目上海汉钟大冷股份广州冷机国祥股份烟台冰轮行业平均
资产总额 23,586.60 221,254.60 95,409.00 43,810.86 138,219.19 124,673.4
净资产 14,764.25 149,616.00 41,390.62 33,623.44 48,913.82 68,385.97
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与同行业企业相比，发行人的资产规模明显偏小，尽管公司产品技术含量高，质量稳定，性价比突出，市场需求强烈，但受到生产规模的影响，产品覆盖区域受到制约，产品市场占有率难以迅速提高。管理层认为如本公司资金实力得到加强，将有助于公司在短期内扩大资产规模，提高产品的市场占有率。
2、资产结构相对稳定
公司资产中，流动资产和固定资产之和在每个报告期末均占总资产 95%以上，公司资产类别相对集中，没有任何形式的长、短期对外投资。包括土地使用权在内的无形资产及其他资产金额较少，公司技术的实际价值体现在账面上较少，资产质量较高，公司资产的结构相对稳定。
流动资产占总资产的比例平均为 75%，最低时期也超过 71%。公司总资产的增加主要集中在流动资产上，公司资产具备良好的流动性，成为公司保持较高的短期偿债能力和获利能力的财务基础。
公司固定资产占总资产的比例稍低，仅占总资产的 20%左右，且这一比例还存在下滑的趋势。主要原因是公司设备利用能力增强，生产效率不断提高，导致固定资产的增长速度低于与生产规模增长速度。但从公司长期发展的角度考虑，公司应适当加强固定资产投资力度。
3、资产流动性强，质地优良
报告期内发行人流动资产的构成及占资产总额的比例如下：
单位：万元2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项目
金额比例金额比例金额比例
货币资金 3,929.32 21.05% 2,355.57 16.02% 1,543.48 13.75%
应收票据 4,138.46 22.17% 2,752.69 18.72% 636.29 5.67%
应收账款 4,279.99 22.93% 4,330.45 29.44% 3,866.47 34.46%
预付账款 598.34 3.20% 241.43 1.64% 275.04 2.45%
存货 5,692.57 30.49% 4,960.22 33.73% 4,855.54 43.27%
其他应收款 30.4 0.16% 66.67 0.45% 43.14 0.38%
待摊费用-- 0.67 0.00% 1,52 -
流动资产合计 18,669.08 100.00% 14,707.7 100.00% 11,221.47 100.00%
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（1）应收款项
发行人 2004 年末、2005 年末、2006 年末的应收账款余额分别为 3,866.47 万
元、4,330.45 万元、4,279.99 万元，在保持相对稳定的同时有所增长，但占公司
总资产的比重逐年下降，表明公司对应收账款的管理增强，下游客户环境较好。
公司应收账款的构成比较稳定，一年以内的应收账款占全部应收账款的 95%以上，且绝大部分在信用期内，不存在账龄较长的大额应收账款。应收账款主要为公司长期客户正常商业往来产生的余额，从以往合作经验看，发生坏帐的风险较小。公司为保持财务数据的稳健，已依据会计政策计提了相应的坏账准备。
报告期内发行人应收票据构成情况如下：
单位：万元
项目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日银行承兑汇票 4,138.45 2,493.88 636.29
商业承兑汇票- 258.81 -
合计 4,138.45 2,752.69 636.29
2006 年末公司的应收票据为 4,138.45 万元，较 2005 年末的 2,752.69 万元增
长 50.34%；2005 年末的应收票据较 2004 年末的 636.29 万元增长 332.62%。
报告期内，应收票据金额较大的客户情况见下表：
2004-2006 年末主要客户应收票据金额 单位：万元
2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日客户名称
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）浙江国祥制冷工业股份有限公司 646.74 15.63 ----
山东富尔达空调设备有限公司 580.00 14.01 100.00 3.63 --
南京五洲制冷集团有限公司 536.59 12.97 621.00 22.56 135.00 21.21
昆山台佳机电有限公司 430.79 10.41 88.42 3.21 87.52 13.76
重庆美的通用制冷设备有限公司 410.01 9.91 110.14 4.00 77.00 12.10
清华同方人工环境有限公司 355.00 8.58 196.23 7.13 --
上海富田空调冷冻设备有限公司 301.70 7.29 453.81 16.49 228.76 35.95
广东申菱空调设备有限公司 148.59 3.59 102.03 3.71 --
南京建贸制冷空调设备有限公司 130.00 3.14 158.69 5.76 --
中山市艾能机械有限公司 106.14 2.56 ----
合计 3,645.56 88.09 1,830.32 66.49 528.29 83.03
注：上海富田是公司关联方；表中所列比例为该金额占全部应收票据总额的比例。
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报告期内公司应收票据有较大的增长，主要系中央空调市场竞争日益激烈，公司出于提高产品销量，维护长期客户关系，扩大市场占有率的考虑，对主要客户提供了较为优惠的资金结算方式，导致公司应收票据数额有较大幅度的增长。
由于主要客户的资产、信誉良好，竞争能力较强，并且应收票据期限为六个月，且为银行承兑汇票，有银行进行担保，在当前公司现金较为宽裕的前提下，应收票据的增加不会增加公司的经营风险。如现金出现短时紧缺，公司仍可以通过交纳贴现费用迅速将应收票据兑换成现金，以确保公司资产的流动性。因此，管理层认为，公司资产的流动性良好，质地优良，能够支持公司的稳步发展。
（2）存货
报告期内发行人存货构成情况如下：
单位：元
项目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日在途物资 11,989.43 2,422.11 89,402.78
原材料 11,027,369.41 12,036,619.13 28,785,605.88
包装物 62,633.84 71,057.75 14,270.32
委托加工材料 1,337,109.62 1,566,297.78 275,162.53
在产品 2,122,180.80 1,688,702.77 1,505,138.35
半成品 18,198,328.44 18,545,594.09 3,519,328.81
库存商品 24,166,129.51 15,691,476.11 14,366,510.32
存货合计 56,925,741.05 49,602,169.74 48,555,418.99
主营业务收入 273,412,152.27 223,729,754.64 204,282,765.67
存货占主营业务收入的比例 20.82% 22.17% 23.77%
2006 年末存货较 2005 年末增加 732.36 万元，主要原因是公司开辟了新的业
务市场。在新业务开拓初期，需要一定数量的存货及时满足客户需求。2005 年末半成品较 2004 年末增加 1,502.63 万元，主要是由于公司为提高资产利用效率，
降低成本，将外购的部分零部件改为自行生产所致。2005 年末原材料较 2004 年末减少 1,674.9 万元，主要是公司拟开展新业务，导致 2004 年末原材料储备较其
他年份大幅增加，随着新业务的逐渐成熟，原材料恢复到正常水平。
整个报告期内，存货结构变化较大，主要是由于公司目前处于成长期，生产规模逐渐扩大，产业链和产品结构正在进行调整所造成。
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报告期内，原材料和产成品占存货的比重不断下降，自制半成品的比重迅速提高，表明公司存货结构不断优化，存货的变现能力得到加强。随着公司业务结构的完善和稳定，公司存货的数量和结构将趋于平稳。
公司管理层认为公司存货虽有一定程度的增加，但资产的流动性并未受到明显影响，仍在公司承受的范围之内。随着新业务的逐步成熟，存货结构得到优化，公司资源利用效率正在提高，效益明显提升。
4、固定资产规模偏小
截止 2006 年 12 月 31 日，发行人固定资产构成情况如下：
单位：万元
项目原值累计折旧净值
房屋建筑物 1,803.72 354.48 1,449.24
电子设备 352.41 144.84 207.57
机器设备 3,008.43 1,060.72 1,947.71
运输设备 102.59 46.24 56.35
其他设备 359.68 155.02 204.66
合计 5,626.83 1,761.3 3,865.53
在公司的固定资产构成中，机械设备占 50.38%，房屋建筑物占 37.41%，各
项资产在总资产的比例适当。公司固定资产主要集中于生产设备，公司资源得到充分利用，成为公司获取长期良好收益的基础，但固定资产规模偏小。
公司的房屋、构筑物中包含的土地使用权包括两块，一块系 1997 年本公司向上海市金山县土地管理局购买取得的土地使用权，总面积 20,015 平方米，已获产权证（沪房地金字（2006）第 003510 号），本公司自 1997 年 10 月始按 50
年摊销。
2006 年 9 月 29 日，公司与上海市金山区房屋土地管理局签订了上海市国有土地使用权出让合同（沪金房地（2006）出让合同第 159 号），公司以 561.90 万
元的价格受让 21,405.70 平方米的土地使用权，土地使用权证尚在办理之中。
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发行人与同行业上市公司 2006 年末固定资产及主营业务收入比较表：
单位：万元
项目上海汉钟大冷股份广州冷机国祥股份烟台冰轮行业平均固定资产 4,034.95 37,006.75 22,293.29 16,675.66 42,260.43 29,559.03
主营收入 27,341.22 160,209.49 95,859.62 22,325.57 92,513.79 92,727.12
主营收入/固
定资产 6.78 4.33 4.30 1.34 2.19 3.14
通过上海汉钟与同行业企业的比较可知，公司每单位固定资产获得的收入处于同行业领先水平，主要原因系公司技术先进，产品附加值高，售后服务好，品牌优势比较明显，产品符合市场需求，资产利用率较高所致。
综上所述，管理层认为公司固定资产状况良好，结构合理，资产的利益率高，但总体规模需要扩大。
（二）资产减值准备的计提情况
根据《企业会计制度》的规定，本公司结合公司实际情况计提了资产减值准备。报告期内本公司资产减值准备情况如下：
单位：万元
项 目 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
应收账款坏账准备 235.42 237.19 204.75
其中：一年期以内应收账款坏账准备 223.48 221.75 202.37
其他应收款坏账准备 3.29 4.90 3.06
坏账准备合计 238.71 242.09 207.81
截至 2006 年 12 月 31 日，公司应收账款坏账准备余额为 235.42 万元，其中
账龄为一年以内的坏账准备金额占 98.98%。其他应收款坏账准备余额为 3.29 万
元。
报告期内发行人除应收款项之外的其它各类资产，按照公允价值重新测算、评估价值，均未出现价值下降现象，故没有计提资产减值准备。
综上所述，管理层认为公司制定的会计估计政策较为稳健，主要资产的减值准备充分、合理，与资产实际状况相符，公司未来不会因为资产突发减值导致财务风险。
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（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标与负债结构分析
（1）偿债能力指标较为出色，偿债能力强
单位：万元
指标 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率 2.24 1.75 1.24
速动比率 1.56 1.16 0.70
资产负债率 37.40% 44.51% 57.63%
息税折旧摊销前利润（万元） 5,627.96 4,021.01 2,254.65
利息保障倍数 28.52 18.47 17.51
发行人与同行业上市公司 2006 年度偿债能力指标对比情况如下：
指标上海汉钟大冷股份广州冷机国祥股份烟台冰轮行业平均流动比率 2.24 1.70 1.24 2.59 0.80 1.58
速动比率 1.56 1.26 0.72 1.95 0.43 1.09
资产负债率（%） 37.40 32.38 56.62 23.25 64.61 44.25
公司 2004 年度至 2006 年度公司流动比率分别为 1.24 倍、1.75 倍、2.24 倍，
与同行业企业相比，公司的资产的流动性较好。速动比率分别为 0.70 倍、1.16
倍、1.56 倍，属同行业较高水平并呈现逐年好转的趋势，但公司不宜将债务主要
集中于短期负债上。
公司的利息保障倍数逐年提高，表明公司的盈利情况较好，具有很强的利息支付能力。
（2）债务结构不尽合理
单位：万元
项目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日短期借款 2,520.00 3,463.99 2,876.64
应付账款 4,689.38 3,868.76 5,380.68
预收款项 636.75 262.34 124.36
应付工资 65.24 210.29 50.84
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应付福利费 36.90 36.90 36.90
应付税金 125.24 370.42 179.63
其他应付款 24.13 128.55 391.54
预提费用 233.66 41.41 25.88
流动负债合计 8,331.32 8,382.65 9,066.47
长期借款 491.03 --
负债总额 8,822.35 8,382.65 9,066.47
2005 年末应付账款余额较 2004 年末减少 1,511.92 万元，主要系公司加大了
零部件自产的比例，公司对外采购零部件明显减少所致。2006 年末应付账款余额较 2005 年末增加 820.62 万元，系公司规模扩大带来的正常增长。
2006 年末应付税金余额较 2005 年末减少 245.18 万元，主要由于税务申报和
交纳税款存在时间差异，造成该时点交纳税款同比降幅较大。2005 年末较 2004年末增加 106.21%，主要是公司产品毛利率有较大幅度提高，及销售量增加导致
应缴增值税相应增加，应纳税所得额相应增加所致。
报告期内公司的负债总额保持平稳，资产负债率明显下降，但负债主要为流动负债，长期负债比例较小，负债结构不尽合理。主要是公司系台资控股企业，在中国大陆的获得贷款能力受到一定的限制，公司发展主要依靠自身资金积累，发展速度受到限制，公司成长的潜力未能得到充分发挥。为降低风险，优化债务结构，公司应提高长期负债的比例。
2、现金流量分析
单位：万元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,105.19 71.52 -316.02
投资活动产生的现金流量净额-1,704.87 -160.04 -1,582.41
筹资活动产生的现金流量净额-826.66 900.74 1,318.70
汇率变动对现金的影响 0.09 -0.13 1.49
现金及现金等价物净增加额 1,573.75 812.09 -578.24
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额合计为 3,860.69 万元，经营性
现金流较低的原因主要为：
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（1）2004 年度，公司大力推进本土化经营，机壳、轴承座等重要零部件相
继实现本土化生产，公司产业链得以延伸，从而提高了自产半成品比例，使得公司的原材料和在产品较以往年份提高，多占用资金约 1,500 万元。2004 年度经营活动产生的现金流量为-316.02 万元。
（2）2005 年度，公司出于提高产品销量，维护长期客户关系，扩大市场占
有率的考虑，对主要客户提供了较为优惠的资金结算方式，导致公司应收票据数额有较大幅度的增长，2005 年末应收票据比 2004 年末增加 2,116 万元。同时由于公司经营规模的增长，公司的应收账款也相应增长，2005 年末应收账款比 2004年末增加 464 万元。2005 年度经营活动现金流净额为 71.52 万元。
（3）2006 年度，公司的应收票据余额继续增加，2006 年末应收票据比 2005
年末增加约 1,386 万元。2006 年度经营活动现金流净额为 4,105.19 万元。
报告期内，公司应收票据余额大幅增加，2006 年末为 4,138.46 万元。由于
公司的应收票据全部是银行承兑汇票，公司坏账损失风险很小，如现金出现短时紧缺，公司仍可以通过贴现方式迅速将应收票据兑换成现金，以确保公司资产的流动性。2006 年末，公司货币资金余额高达 3,929.32 万元，且应收票据流动性
强，在近年公司经营性现金流较低的情形下，公司仍保持较强的短期偿债能力。
公司 2004 年度至 2006 年度公司流动比率分别为 1.24 倍、1.75 倍、2.24 倍，速
动比率分别为 0.70 倍、1.16 倍、1.56 倍，公司资产的流动性较好，并呈现逐年
好转的趋势，不会出现短期偿债风险。
报告期内公司累计投资活动产生的现金流量净额为 3,447.32 万元，而同期
筹资活动累计仅取得的现金净流入为 1,392.78 万元，绝对值偏低，公司发展所
需资金主要依靠自我积累，限制了公司发展的速度，公司的融资能力与公司的发展潜力存在差距，融资渠道尚需拓宽。
综上所述，公司管理层认为公司的现金流量正常，偿债能力较强，不存在偿债风险，但公司债务结构不合理，融资渠道不够顺畅，公司未来的持续经营中需要解决这些问题。
（四）资产周转能力分析
报告期内发行人应收账款周转率和存货周转率为：
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财务指标 2006 年度 2005 年度 2004 年度
应收账款周转率(次/年) 6.02 5.18 5.26
存货周转率(次/年) 3.65 3.34 4.06
发行人与同行业上市公司 2006 年度资产周转能力对比表：
财务指标上海汉钟大冷股份广州冷机国祥股份烟台冰轮行业平均应收账款周转率(次/年) 6.02 5.27 5.12 2.67 7.05 5.03
存货周转率(次/年) 3.65 5.01 3.38 3.31 2.5 3.55
从上述数据可知，发行人 2004 年度、2005 年度、2006 年度的应收账款周转率分别为 5.26 次、5.18 次、6.02 次，呈现出先抑后扬的态势，主要系公司在报
告期内调整了业务结构和销售策略，使得应收账款数量产生一定的波动所致。与同行业公司相比，发行人的应收账款处于中等水平，需提高应收账款周转率以提高经营效率。
报告期内，公司存货周转率呈逐渐下降的态势，主要是由于主营业务成本和存货的增长速度存在差异造成。公司通过采取自产零部件、提高生产线效率等多种方式有效的控制了产品的成本，产品的毛利率大幅提高，使得公司主营业务成本增长幅度低于存货的增长幅度，因而造成公司存货周转率出现相对下降，是公司成本控制能力增强造成的结果。尽管存货周转率有所下降，但仍高于同行业平均水平。
目前，公司的主要销售客户是中央空调大型生产企业，具有较强的技术实力和资金实力。虽然公司因销售策略和业务结构调整导致资产周转率有所下降，但由于公司加强了对应收账款的管理，使得应收账款的质量得以提高，从而抵消了资产利用效率下降带来的影响。同时，较强的资产周转能力提高了公司应对市场变化的能力，降低了业务拓展的风险。随着公司业务结构调整的完成，应收账款周转率将会得到提高，公司的盈利能力和资产利用效率将得到改善。
公司管理层认为公司资产周转能力较强，属于同行业先进水平，能够满足公司业务发展的需要。
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二、盈利能力分析
（一）主营业务收入分析
1、主营业务收入来源集中，核心产品创收能力突出
报告期发行人主营业务收入分产品构成情况如下：
单位：万元
2006 年度 2005 年度 2004 年度
项目主营业务收入比例
主营业务收入比例
主营业务收入比例
R 系列螺杆式制冷压缩机 21,584.76 78.95% 18,636.97 83.30% 17,325.96 84.81%
A 系列螺杆式空气压缩机组 1,923.58 7.04% 1,238.14 5.53% 1,662.17 8.14%
A 系列螺杆式空气压缩机机体 1,473.07 5.39% 587.00 2.62%- 0.00%
L 系列螺杆式冷冻冷藏压缩机 16.11 0.06% 28.72 0.13% 13.85 0.07%
零件 2,343.70 8.57% 1,882.15 8.41% 1,426.30 6.98%
合计 27,341.22 100.00% 22,372.98 100.00% 20,428.28 100.00%
公司的核心产品 R 系列螺杆式制冷压缩机占公司主营业务收入比重较大，接近 80%，公司的主营业务收入来源集中，核心产品创收能力突出，公司的专业化优势非常明显；空压机（含机体）在主营业务收入中的比重呈加速上升的趋势，由 2004 年的 8.14%提高到 2006 年的 12.43%，公司产品的结构得到一定程度的
改善，有利于防范业务单一的风险，业务调整初见成效；L 系列螺杆式制冷压缩机的销售仍然保持徘徊，尚未取得突破性的进展。零件收入依然保持小幅增长的局面，成为公司业务的有益补充。
2、主营业务收入华东区域优势明显，辐射能力有待提高
报告期发行人主营业务收入分地区构成情况如下：
单位：万元
2006 年度 2005 年度 2004 年度
区域主营业务收入比例(%)主营业务收入比例(%)主营业务收入比例(%)华北区 6,561.17 24.00 5,020.15 22.44 5,934.61 29.05
华东区 14,182.51 51.87 11,763.65 52.58 10,481.07 51.31
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华南区 4,825.42 17.65 4,219.20 18.86 2,729,39 13.36
国外 1,772.12 6.48 1,369.98 6.12 1,283.21 6.28
合计 27,341.22 100.00 22,372.98 100.00 20,428.28 100.00
从公司历年销售情况看，公司主营业务收入存在季节性波动，通常一季度由于春节、气候、习俗等原因，主营业务收入只有全年的六分之一左右，二、三、
四季度的主营业务收入较为平均。华东地区是公司的主要市场，也是公司最重要的收入来源地，占到公司主营业务收入的一半以上。公司在华东地区售后服务优势明显，市场占有率排名第一。
公司管理层认为公司主营业务发展势头良好，业务结构单一的情况正得到改善，主营业务收入构成趋向多元化。为提高产品的市场占有率，应该加大服务队伍规模，完善产品覆盖区域。
（二）利润来源及其影响因素
1、主营业务收入及净利润增长情况如下
单位：万元
报告期内发行人收入及利润增长情况20,428.28
22,372.98
27,341.22
3,549.94
5,988.65
7,887.19
4,185.62
1,576.53 2,781.49
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
2004年 2005年 2006年主营业务收入主营业务利润净利润
目前，公司无其他业务收入，公司的利润主要来自主营业务利润。公司主营业务收入 2005 年比 2004 年增长 1,944.70 万元、2006 年比 2005 年增长 4,968.24
万元，净利润 2005年比 2004年增长 1,124.96万元、2006年比 2005年增长 1,484.13
万元。公司营业利润持续提高，并且净利润增长的幅度超过收入增长幅度，主要
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系公司通过提高自产零部件的比例，使得普通零部件在产品成本中的比重明显下降，致使产品成本降低，毛利率提高，公司的盈利能力增强所致。
2、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）行业政策
国家在十一五发展规划中明确提出“落实节约资源和保护环境基本国策，建设低投入、高产出，低消耗、少排放，能循环、可持续的国民经济体系和资源节约型、环境友好型社会”。相比传统的往复式压缩机，螺杆式制冷压缩机具备节能环保特点，符合国家构建节约型社会的基本国策。根据国家发展与改革委员会颁布的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》，“农、渔、畜、糖蔗产品深加工及资源综合利用设备制造”属国家重点鼓励发展的产品，这将促进制冷压缩机企业在农副产品冷冻冷藏等方面的应用。这些政策的提出，将促进螺杆式制冷压缩机和冷冻冷藏压缩机在市场的应用，扩大市场空间容量。
（2）下游行业的发展状况
国内的制冷与空调行业于 20 世纪 70 年代中期起步，在 80 年代和 90 年代得到了快速发展。近十年来，我国制冷空调行业一直保持着高速的增长速度，年平均增长率在 30%以上，2005 年也达到了约 20%的增长率。我国已成为制冷空调设备生产大国，无论是工商用制冷空调设备，还是家用制冷空调设备产量，在全球市场都名列前茅。虽然我国的制冷空调行业总体上处于供需平衡甚至供大于求，但制冷空调设备的核心部件——压缩机仍处于供不应求的局面，其主要原因是近年来压缩机产量的总体增幅大大低于国内制冷空调设备产量的总体增幅。另外，空调出口的快速增长也增加了压缩机供给总量上的缺口。
管理层认为公司利润主要来自主营业务，随着下游行业的保持较快增长的态势，公司产品的市场空间将不断扩大，为公司持续发展奠定良好的市场基础。
（三）经营成果分析
报告期内发行人利润构成如下：
单位：万元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、主营业务收入 27,341.2,372.98 20,428.28
减：主营业务成本 19,448.85 16,380.36 16,876.11
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主营业务税金及附加 5.17 3.96 2.22
二、主营业务利润 7,887.19 5,988.65 3,549.94
减：营业费用 1,277.83 1,286.14 599.89
管理费用 1,836.69 1,441.57 1,085.3
财务费用 97.77 87.63 122.04
三、营业利润 4,674.9 3,173.31 1,742.72
补贴收入 143.04 139.77 85.13
营业外收入 4.56 1.61 0.72
减：营业外支出 10.93 48.65 2.43
四、利润总额 4,811.57 3,266.03 1,826.14
减：所得税费用 625.95 484.54 249.61
五、净利润 4,185.62 2,781.49 1,576.53
六、每股收益 0.44 0.35 0.51
注：2004、2005、2006年末公司总股本分别为3,067、8,000、9,600万元。
1、营业费用分析
随着近年来公司主营业务收入的稳步增长，公司的各项费用相应增加。2005年度公司的营业费用为 1,286.14 万元，较 2004 年度的 599.89 万元增加 114.4%；
2006 年度公司的营业费用为 1,277.83 万元，较 2005 年度减少 0.65%。其中，2005
年售后维修服务费为 541.91 万元，较 2004 年的 27.03 万元增长 19 倍；2006 年
为 459.40 万元，较 2005 年减少 15%。
（1）维修费用大幅度增长的原因
报告期内，公司 2005 年及 2006 年售后维修服务费较 2004 年有大幅度的增长，主要原因是 2005 年开始，维修更换物料现象大幅度增加所致，具体见下表。
单位：万元
维修更换物料大幅度增加的原因是公司 2005 年开始大规模使用国内零部上海汉钟维修服务费明细表
项目 2006 年 2005 年 2004 年
安装费 72.64 61.91 21.87
物料费 386.75 480.00 5.15
合计 459.40 541.91 27.02
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件，其质量与从台湾进口的零部件存在质量差异，容易造成机器故障。随着国内企业生产工艺的提升，这种现象在今后将有所缓解。
（2）保修期限
公司的产品保修期原则为出厂后 12 个月至 18 个月之间，具体保修期限与客户个案签定，报告期内公司的保修期限原则没有发生变化。
（3）返修率
公司各年度产品返修率如下表：
项目 2006 年 2005 年 2004 年
返修率 4.45% 7.21% 3.71%
注：返修率指当月返修台数和之前 18 个月的月平均销售台数的比率。
（4）返修额较大的前五名客户情况及其涉及的返修内容
报告期内，公司返修额较大的前五名客户情况如下表：
年度客户金额(万元)占比重
约克(无锡)空调冷冻设备有限公司 101.64 22.13%
上海富田空调冷冻设备有限公司 16.31 3.55%
烟台蓝德空调工业有限责任公司 15.42 3.36%
泰兴船舶设备厂 4.23 0.92%
山东富尔达空调设备有限公司 3.53 0.77%合计 141.14 30.72%
上海富田空调冷冻设备有限公司 138.73 25.60%
山东富尔达空调设备有限公司 5.65 1.04%
昆山台佳机电有限公司 4.43 0.82%
南京五洲制冷集团有限公司 2.77 0.51%
清华同方人工环境有限公司 2.65 0.49%合计 154.23 28.46%
上海富田空调冷冻设备有限公司 2.70 9.99%
江苏双良空调设备股份有限公司 2.29 8.48%
山东富尔达空调设备有限公司 2.35 8.68%
南京五洲制冷集团有限公司 1.43 5.29%
青岛海尔零部件采购有限公司 1.53 5.68%合计 10.30 38.12%
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公司产品的返修内容主要是：
①压缩机卡死，更换转子或机壳；
②电机烧毁，更换电机；
③轴承损坏，更换轴承。
随着公司生产工艺的成熟以及本土采购零件质量的提高，零部件的合格率明显提高，售后服务费支出有所回落。因此，2006 年度售后服务费较 2005 年降低了 15%。
2、管理费用分析
发行人与同行业上市公司 2006 年度管理费用及管理费占主营收入的比例对比如下表：
单位：万元
项目上海汉钟大冷股份广州冷机国祥股份烟台冰轮行业平均管理费用 1,836.69 15,165.58 7,953.57 2,271.65 8,514.18 8,476.25
比例（%） 6.72 9.47 8.06 10.18 9.20 9.23
2006 年度公司管理费用较 2005 年度增加了 27.41%，2005 年度较 2004 年度
增加了 32.83%，系随着本公司业务规模的增加，相应的人工成本、顾问费、有
关资产保险费等增加所致。
尽管发行人的管理费用有较大的增长，但由于建立严格而科学的管理体系，发行人的费用控制卓有成效。报告期内发行人的管理费用占主营收入的比例低于同行业公司的水平。
3、财务费用分析
公司财务费用主要是利息支出、利息收入、汇兑收益、手续费及其他费用，因公司的资产负债率较低，公司的财务费用相对较小，仅占公司费用的 4%左右。
由于公司的贷款主要是外币贷款，随着人民币的升值，公司 2004 年度、2005 年度、2006 年度分别获得了 1.49 万元、119.17 万元和 73.06 万元的汇兑收益。
发行人与同行业上市公司 2006 年度盈利情况对比表：
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项目上海汉钟大冷股份广州冷机国祥股份烟台冰轮
每股收益（元） 0.44 0.34 0.14 0.05 0.23
净资产收益率（%） 27.51 7.84 7.26 2.13 8.08
注：每股收益为未扣除非经常性损益数据。
公司管理层认为公司专业化能力突出，费用支出控制得当，产品技术含量高，质量稳定，得到了客户的普遍认同。因此，发行人的盈利能力较高，每股收益和净资产收益率等指标优于同行业上市公司。
（四）毛利率分析
报告期内发行人综合毛利率、分产品毛利率的数据及变动情况如下：
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
R 系列螺杆式制冷压缩机 31.67% 29.12% 18.74%
A 系列螺杆式空气压缩机组 17.24% 8.28% 3.32%
A 系列空气压缩机机体 7.86%-6.14%-
L 系列螺杆式冷冻冷藏压缩机 24.01% 25.83% 23.13%
零件 25.88% 26.12% 17.28%
综合毛利率 28.87% 26.79% 17.39%
发行人与同行业上市公司 2006 年度销售毛利率对比表：
项目上海汉钟大冷股份广州冷机国祥股份烟台冰轮
销售毛利率（%） 28.87 19.61 15.33 24.48 21.24
2005 年度公司综合毛利率为 26.79%，较 2004 年度提高 9.4%；2006 年度综
合毛利率为 28.87%，较 2004 年度提高 11.48%。
公司的毛利率提高幅度较大，主要系公司加强了成本控制所致。目前，产品成本主要由直接材料成本（含外购零部件）、制造费（指公司产品的精加工费用）、人工费用等构成。
2004-2006 年度公司产品成本构成情况表 单位：元/台
年度平均价格总成本材料成本制造费人工费用其它
2006 52,080 36,421 31,720 3,814 283 6042005 52,107 37,687 30,346 4,321 276 2,7442004 55,784 46,084 39,146 5,020 191 1,727
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注：上述数据为整机数据，不包括机体；总成本指产品的生产成本。
公司直接材料成本的降低，主要得益于公司提高了自制零部件和本土采购的比例。公司主要原材料的采购金额及其占总成本的比例详见第六章“业务与技术”之发行人业务一节。公司从 2004 年开始自制部分零部件，并逐年提升自制比例，报告期内公司因自制零部件而带来的成本减少、毛利率增加情况如下表：
项目 2006 年 2005 年 2004 年采样产品金额（万元） 27,341.2,372.98 20,428.28
采样金额占同期主营业务收入比例（%） 77.26 81.80 83.95
与 2003 年相比成本减少额（万元） 2,703.22 1,422.54 359.43
与 2003 年相比毛利率上升比例（%） 9.89 6.36 1.76
通过对公司销量最大的两种产品 RB16（占 2006 年公司销售收入的 21.82%）
和 RB15（占 2006 年公司销售收入的 18.79%）的部分零部件在自制和本土采购
前后的成本进行对比可知，公司成本控制的效果显著，2005 年度材料成本较 2004年度减少 22.48%，2006 年度较 2004 年度减少 18.97%。
2004-2006 年度 RB15 部分零部件成本变化表 (单位：元、台)
2004-2006 年度 RB16 部分零部件成本变化表 (单位：元、台)
机壳轴承座
自制海外采购自制本土采购海外采购年度
均价数量均价数量均价数量均价数量均价数量
整机
售价
毛利率（%）
2006 3,352 725 -- 819 460 795 252 -- 44,473 32.40
2005 3,687 616 -- 900 450 820 134 -- 45,340 30.96
2004 3,931 259 8,955 305 1,267 44 820 363 2,428 138 48,071 15.94
机壳轴承座
自制海外采购自制本土采购海外采购年度
均价数量均价数量均价数量均价数量均价数量
整机
售价
毛利率（%）2006 3,541 780 -- 921 522 886 237 -- 50,394 35.38
2005 3,978 545 -- 1,008 404 937 116 -- 52,036 35.31
2004 4,173 381 9,359 144 1,420 36 937 304 2,734 148 54,644 26.82
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2005 年度，公司单台产品的制造费用较 2004 年度降低 13.92%，2006 年度
较 2004 年度降低 24.02%。制造费用的逐年减少的主要原因是由于产量增加，设
备利用率上升，单件产品的折旧分摊下降；并且随着工作效率提高以及生产工艺的完善，良品率上升，损耗减少。
报告期内，尽管公司产品的平均价格下降约 7%，但由于产品的材料成本和制造费用的下降程度要高于价格下降的幅度，毛利率仍获得了较大的增长，由2004 年度的 17.39%提高到 2006 年度 28.87%。
公司通过自制和本土采购代替海外采购的零部件所造成的成本节约效应显著，产品成本降幅明显，公司因此获得了良好的效益，2005 年度公司净利润较2004 年度提高了 78.86%；2006 年度较 2004 年度提高 163.48%，较 2005 年度提
高 47.32%。
（五）非经常性损益分析
报告期内发行人非经常性损益情况如下： 单位：万元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
非流动资产处置损益 1.59 0.35 -
计入当期损益的政府补助 143.04 139.77 85.13
除上述各项之外的其他营业外收支净额-7.97 -47.4 -1.7
其他非经常性损益项目 3.38 --
减：所得税影响数 16.4 12.52 11.26
合计 123.65 80.2 72.16
报告期内，公司的非经常性损益净额不到公司净利润的 5%，不会对净利润产生重大影响，公司主营业务盈利能力突出。
三、资本性支出分析
（一）报告期重大资本性支出
近三年，公司因业务发展需要，持续购置了固定资产。报告期内，公司以
561.90 万元用于购买土地，投资 736.98 万元用于扩建房屋建筑物，设备投资为
1,686.47 万元，合计占公司固定资产的 43.3%。随着房屋构筑物的建成以及加工
设备的到位，公司的加工能力明显加强。为此,公司减少了对外采购的数量，部
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分零部件改为自行生产，使得公司的毛利率由 2004 年的 17.33%提高到 2006 年
的 28.7%，投资效果明显。公司新购的土地资产是为新建生产车间而进行的投资，
待新建项目投产后，公司生产规模将迅速扩大，有助于扩大公司产品的市场占有率，完善公司产品机结构，防范潜在的风险。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
根据公司的发展规划，本公司未来几年计划投资的项目如下表所示：
序号项目金额（万元）
1 新建压缩机零部件自动化生产线 10,6182 螺杆式流体机械综合生产线 12,8233 企业信息管理和物流仓储系统 5,4564 工程技术开发中心 4,429新建压缩机零部件自动化生产线项目建成达产后，预计 2010 年可生产螺杆式压缩机转子 11,400 对，节省成本约 3,750 万元。螺杆式流体机械综合生产线项目建成达产后，也能产生良好的经济效益。
同时，通过完善企业管理信息系统、AS/RS 自动仓储系统以及位于广州、济南、武汉的三个区域物流中转中心，能够维护公司在管理和销售的领先地位，对于提升企业的整体管理能力和管理水平，整合企业销售渠道，完善原材料供应链，获得良好的效益起到积极的作用。
四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
未来几年影响公司财务状况和盈利能力的主要因素和影响如下：
（一）行业发展状况
近十年来，中国制冷空调行业一直保持着高速的增长速度，年平均增长率超过 20%。据统计，2005 年中国制冷空调行业总产值已接近 2,300 亿元，其中家用空调器产值已近 1,060 亿元，家用电冰箱、电冰柜产值达到 460 亿元，工商用空调冷冻冷藏设备及备件产值达到 750 亿元。国家在十一五发展规划中提出“落实节约资源和保护环境基本国策，建设低投入、高产出，低消耗、少排放，能循环、可持续的国民经济体系和资源节约型、环境友好型社会”。相比传统的往复式压缩机，螺杆式制冷压缩机具备节能环保特点，符合国家构建节约型社会的基本国
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策。因此，预计未来螺杆式制冷压缩机的发展速度应高于整个空调行业的发展速度，螺杆式制冷压缩机仍有的很大市场空间，能够支撑公司业绩的稳步增长。
报告期内发行人主要产品产量情况3,4674,0604,8283711,1001,73101,0002,0003,0004,0005,0006,0002004年 2005年 2006年制冷机空压机
报告期内，发行人生产规模保持持续增长态势，从 2005 年 R 系列螺杆式制冷压缩机产量同比增长 17.1%，A 系列空气压缩机体及机组同比增长 139%，2006
年又分别同比增长 18.9%和 253.2%，公司生产规模呈现加速的趋势。公司生产
规模的扩展速度与整个行业的发展速度基本相同，并且在规模扩张的同时，公司产品的综合毛利率不仅未出现下滑，反而出现上升的态势。公司盈利的增长幅度也高于收入的增长幅度，公司的盈利水平并没有受到规模扩张的影响，公司距最佳生产规模仍有一定的距离，尚未达到最佳盈利状态，公司具备较强的发展潜力。
（二）竞争优势
本公司的竞争优势主要体现在专业化、成本、技术、售后服务等方面。公司拥有先进的生产设备和工艺，有先进的工厂物流系统及完善的管理系统，可以更快更好地满足客户的需求。本公司产品因为技术先进、产品质量稳定、性价比高而获得了国内外客户的认同，拥有较高知名度、信誉度和稳定的市场占有率。随着投资的项目陆续投入使用，困扰公司多年的生产规模瓶颈将得到解决，公司的成本和专业化优势更加突出，产品宽度和覆盖区域将明显改善，对于公司实现“国内第一、国际领先”的发展战略起到良好的推进作用。同时，公司将陆续引进的
高素质技术人才提升了本公司的技术力量，强化了公司新产品的开发能力，保持产品在技术上的优势。公司预计通过一系列的综合措施，公司的竞争优势将进一步得到加强，公司能够始终保持较高的竞争力，稳步发展。
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（三）募集资金的影响
1、本公司公开发行募集资金到位后，将进一步扩大公司的资产规模，改善
资产负债结构，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。
2、本次募集资金投资项目建成投产后，将有效解决公司生产能力不能满足
市场需求的矛盾，生产规模的扩张将迅速提高公司的营业收入和利润。同时，公司将通过募集资金投资项目，将经营范围由空调制冷领域延伸到冷冻冷藏和压缩空气领域，完善了产品结构，市场覆盖空间更加广泛，大大提高公司的市场竞争力。
3、固定资产投资增加将增加公司折旧费用，如果投资项目未能实现预期收
益，公司收入下降或增长较小，折旧费将对公司盈利带来一定的压力。
综上所述，公司管理层认为公司的外部环境有利，产品结构得到优化，募集资金投资项目发展前景广阔，公司具备持续盈利能力。
五、其他事项说明
1、担保
台湾汉钟、本公司董事长廖哲男先生为公司与华一银行和恒生银行有限公司上海分行的融资额度合同提供了担保或反担保，详细情况见本招股书第七节“同业竞争和关联交易”之“四、4、关联担保”。
2、会计政策变更
根据财政部 2006 年《企业会计准则》的规定，本公司制定了新的会计政策，并经 2006 年度股东大会审议通过，于 2007 年 1 月 1 日开始执行。
本公司根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号）和《关于发布（公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露）的通知》（证监会计字[2007]10 号）规定，假定自 2004 年 1 月 1 日起执行财政部 2006年颁布的企业会计准则及其应用指南，并以 2004 年 1 月 1 日资产负债表为起点，对《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条之外的不需要追溯调整的事项，分析模拟执行新会计准则的净利润与原准则下净利润的重大差异，编制了 2004 年、2005 年和 2006 年比较期间的备考利润表，详见本招股书第十节“财务会计信息”的相关内容。
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除上述情况外，本公司目前不存在其他重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
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第十二节业务发展目标
本业务发展目标是公司基于当前经济形势，对可预见的三到五年内（发行当年及未来四年）业务发展作出的计划与安排。公司不排除根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、业务发展计划
（一）发展战略
公司的发展战略为：继续巩固和加强螺杆式制冷压缩机的中国龙头地位，世界领先地位；以提高技术水平为目标，将公司建设成为“国内第一、国际领先”的螺杆式
制冷压缩机制造企业。
（二）公司企业文化与经营理念
公司企业文化为：“诚信、创新、卓越”。为实现此文化，公司制定了“三关怀、三坚持”的实施原则，“三关怀”即“关怀客户、关怀职工、关怀社会”；“三坚持”即“坚持技术创新、坚持质量优先、坚持诚信第一”。
为推动业务发展目标的实现，公司将一如既往地贯彻上述企业文化。
公司的经营理念为：“诚信伙伴、共创双赢、追求卓越、永续经营”。
（三）整体经营目标及主要业务的经营目标
公司三年内的整体经营目标为：继续巩固和扩大螺杆式制冷压缩机在国内市场的龙头地位；积极开拓全球空气压缩机机市场，布设国外重点销售市场，并有计划有步骤地扩大国内市场销售。
三年内，公司的主要业务重点仍为螺杆式制冷压缩机及空气压缩机的生产与销售。
按照现有生产经营能力以及募集资金投向的相关规划，公司 2007 年、2008 年和 2009年的主营业务收入将分别达到 3.3 亿元、3.8 亿元和 4.5 亿元。
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（四）具体业务计划（2007－2009 年）
1、产品开发计划
公司的新产品开发策略为：坚持以市场需求为导向，坚持“紧随和进取相结合”的产品创新战略，紧跟国际最先进技术和最新市场信息，努力缩短新产品开发周期，抢占市场先机。本公司在不改变公司核心业务的前提下，通过弹性化设计的生产线生产多样化的产品，将客户市场由制冷领域扩大到中、低温冷冻冷藏领域，使产品线得到延伸，产品结构更加完善，市场覆盖空间更加广泛。
（1）R 系列空调压缩机
维持目前公司螺杆式制冷压缩机的占有率优势，主动抢占冷冻冷藏压缩机市场。
2007 年 R 系列空调压缩机销售目标为 5,530 台，规划至 2010 年为 7,000 台销售目标。
同时加强深度研发，计划于 2007 年 4 月在广州国际制冷展上推出变频式空调压缩机。
（2）A 系列空气压缩机
主动开拓空气压缩机市场，2007 年 A 系列空气压缩机销售目标为 1,200 台，规划至 2010 年为 4,000 台销售目标；同时加强深度研发，计划于近年内推出变频式直结式空气压缩机和无油式空气压缩机。
（3）L 系列压缩机
LA 系列压缩机以进一步降低成本为目标，推行配件全部当地化，并全力开拓市场，配合冷冻应用系统，如蒸发器、库板、控制等系统零件，建立更为完善的供应链。
同时，着力于氨气开启式制冷压缩机及 LH 系列压缩机之并联、互叠机组低温系统开发，拓展低温压缩技术。
（4）产业用真空泵
计划 2007 年起进入市场培育期，培养销售人员，了解市场，收集市场资讯，制定有效计划，适时进入市场。
2、人员开发计划
公司建立了较完善的人力资源管理体系，包括《用工招聘作业办法》、《人员培训管理办法》、《出勤管理办法》、《工资管理办法》、《奖金管理办法》等人事管理制度，从而为公司员工的招聘、培训、激励与约束提供了制度保障。
本次募股资金投资项目需要大量人才，包括高层次的技术人才、管理人才和熟练
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技术工人。公司按照“内部培养为主、外部招聘为辅”的原则，一方面，公司不断培养内部管理和技术人才，同时定期聘请外部技术、管理讲师对公司相关干部、技术人员进行培训；另一方面，将通过学校招聘和社会招聘的方式逐步扩充人员，积极引进国际贸易、财务、法律、机械设计、机械加工、信息技术等专业人员，实施新员工培养计划，使新员工尽快了解公司文化、熟悉公司流程、熟悉工作业务。
3、技术开发与创新计划
公司正着手在现有技术部的基础上扩大研发中心规模。通过招聘技术人才，引进先进的实验检测设备和样品制作设备，促使公司研发实力不断提升。同时，公司正与一些有实力的大专院校及研究所洽谈技术合作事宜，通过引进外部研发人才和技术，进一步提高公司研发水平。
在技术开发与创新的具体项目上，公司三年内的开发计划主要包括：
（1）变频式空调压缩机
（2）变频式直结式空气压缩机
（3）无油式空气压缩机
（4）氨气开启式制冷压缩机
4、市场开发与营销网络建设计划
未来三年，公司将在现有基础上，进一步拓展市场开发和营销网络体系，加强营销实力。2007 年－2008 年，计划将 R、A、L 系列的营销系统与市场网络完全整合，归入华北、华南、华东、西南、华中、华北六大分公司负责，完善六大分公司的功能与组织，由点的销售扩展到面的行销。
5、再融资计划
本次募股资金投资项目按预定计划投产后，若公司又发掘到市场前景广阔、经济效益良好的新项目，并由此产生大额资金需求，则本公司将根据投资项目资金需求状况和自有资金状况，决定是否进行再融资以及采取何种方式再融资。
6、收购兼并及对外扩充计划
公司将志力于主业的深度发展，目前暂时无收购兼并和对外扩充计划。
7、国际化经营的规划
在销售区域上，公司将在继续巩固和拓展大陆市场的基础上，积极开拓美国、欧
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洲、中东、东南亚和南美洲等市场。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
公司拟定上述计划主要依据以下假设条件：
1、公司此次股票发行能够在 2007 年中期完成，募股资金及时到位。
2、公司各项业务所涉及的国家或地区的政治、经济、法律和社会环境处于正常发
展的状态。
3、公司各主导产品的市场容量、行业技术水平、行业竞争状况处于正常发展的状
态。
4、原材料价格和产品售价处于正常变动范围内。
5、现行外汇汇率处于正常波动范围内。
6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
三、实现上述计划将面临的主要困难
为实现上述计划，公司将面临如下两个主要的困难：
1、资金方面
在募股资金到位前，资金短缺是公司实现上述计划的最大约束。
2、人才方面
为实现上述计划，公司除通过现有人才的培养外，需招聘大量优秀人才，其中包括高素质的技术人才、管理人才和研发人员。
四、发展计划与现有业务的关系
公司现有主营业务为螺杆式制冷压缩机及空气压缩机的生产与销售，属于机械制造行业。拟投资项目和业务发展计划是在现有主营业务基础上的规模化扩张和产品结构调整，充分利用了现有业务的技术条件、人员储备、管理经验、客户基础和销售网络，属于一脉相承的关系。
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五、本次募股对实现公司业务发展目标的作用
本次募股对实现公司上述业务发展目标具有关键作用，主要表现在：
1、业务发展目标是建立在公司现有经营状况和募股资金投资项目顺利实施的基础
之上的，而本次募股将为各拟投资项目提供资金来源。
2、本次募股后，公司将成为公众公司，将受监管机构及社会公众的监督、指导和
约束，从而将促进公司进一步完善法人治理结构和组织管理体系，为企业未来的稳定发展提供制度保障。
3、有利于公司吸引和留住优秀人才，为拟投资项目的实施提供人才来源。
4、有利于提高公司的知名度和市场影响力，树立公司品牌形象，为扩大国内外销
售市场提供重要的帮助。
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第十三节募集资金运用
一、募股资金总量及其使用计划
（一）募股资金总量
公司本次拟向社会公开发行股份不超过 3,800 万股，计划募集资金【】亿元，扣除发行费用【】万元后，预计募股资金量为【】万元。
（二）募股资金使用计划
本公司将严格按照股东大会通过的募股资金投资方案进行投资，针对上述项目资金运用的轻重缓急，以项目顺序为准，募集资金到位后视项目进展分期投入。
（三）募集资金不能满足拟投资项目资金需求量或超出需求量的处理
本次股票发行募集资金如不能满足拟投资项目的资金需求，缺口部分资金将由本公司自筹解决，主要筹集来源有：现有货币资金、未来经营活动现金流量净额、银行贷款等。
如果此次发行实际募集资金量超过所申报投资项目的需求，多余资金拟追加为本次募集资金投资项目的流动资金。
资金投入计划（万元）投资顺序项目名称第 1 年第 2 年第 3 年第 4 年
投资
总额
（万元）
建设期（月）1 新建压缩机零部件自动化生产线项目 8,144 2,474 -- 10,618 182 新建螺杆式流体机械综合生产线项目 3,710 7,088 2,025 - 12,823 183 企业信息管理和物流仓储系统项目 1,550 750 2,036 1,120 5,456 364 工程技术开发中心项目 600 924 1,723 1,182 4,429 24合计 14,004 11,236 5,784 2,302 33,326
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二、项目批准情况
2006 年 11 月，上海市经济委员会以沪经投（2006）475 号文对本次募集资金计划
投资项目——新建压缩机零部件自动化生产线项目、新建螺杆式流体机械综合生产线项目、企业信息管理和物流仓储系统项目和工程技术开发中心项目进行了备案。
三、新增固定资产对发行人未来经营成果的影响
募集资金投资项目建成后，按照公司现行固定资产折旧政策，新增年折旧费用如下：
单位：万元
房屋建筑机器设备土地
项目名称
金额年折旧金额年折旧金额年折旧
新建压缩机零部件自动化生产线项目 1,470 36.75 7,470 933.75 -
新建螺杆式流体机械综合生产线项目 1,893 47.33 8,600 1,075.00 210 4.20
企业信息管理和物流仓储系统项目 185 4.60 4,900 612.50 -
工程技术开发中心项目 1,824 45.60 1,900 237.50 46 0.92
合计 5,372 134.28 22,870 2,858.75 256 5.12
项目建成后，新增固定资产年折旧约为 2,998.15 万元。
根据公司近三年的毛利率水平，以较为保守的 25%的毛利率来测算，项目建成后，如公司营业收入较项目建成前增加 11,922.60 万元，增加的主营业务利润即可消化掉因
固定资产投资而导致的折旧费用增加，确保公司营业利润不会因此而下降。以 2006年度公司主营业务收入 27,341.22 万元为基础，则从项目投入至项目建成达产后，公司
营业收入增长只须超过 43.60%，就可确保公司营业利润不会因此而下降。预计 2009
年上述项目将建成达产，据此测算，公司营业收入 2007 年至 2009 年的年均增长率达到 12.80%，即能实现上述营业收入增长目标。公司前三年的平均年营业收入增长率为
12.50%。因此，即使不考虑项目投产带来的营业收入增长，以公司目前的发展速度，
基本可以消化掉上述费用的增加带来的经营压力，公司未来经营成果不会因此产生不利影响。
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四、本次募集资金运用各项目具体情况
（一）新建压缩机零部件自动化生产线项目
1、项目建设的必要性
（1）适应压缩机行业的技术发展趋势
螺杆式压缩机是一种新型压缩机，代表了未来一段时期制冷空调压缩机行业的发展方向。该技术以回转式理论为基础，通过一对含有螺旋齿槽的转子相互啮合，造成容积的变化进行气体压缩，除了两个高速回转的螺杆转子外，没有其它运动部件，克服了传统压缩机的不足，具有体积小、重量轻、结构简单、运转平稳、易损件少、单级压比大、容积效率高、排气温度低、对液击不敏感和可以实现制冷量无级调节等优点，适用于高、中、低温各种工况，特别在低温工况及变工况情况下仍有较高的效率，目前这一优点是其它机型所不具备的。
从 20 世纪 80 年代开始，螺杆式压缩机得到市场的认同和接受，正逐渐替代传统压缩机，广泛应用于国民经济各部门中需要实现人工制冷的场合，如石油、化工、轻工、医药等工业产品的生产及科研方面的低温试验品，水产品的低温加工与贮藏，公共场所等大型建筑物的空气调节等，适用于 R-134a、R-407c、R22(氟氯昂 22)等各种制冷剂，不需要对机器结构作任何改变，所以一般认为螺杆式制冷压缩机不存在困扰制冷界的 CFCs 质替代问题，是制冷领域特别是冷冻冷藏领域较有发展前途的技术。
因此本项目的建设适应了压缩机行业的技术发展趋势。
（2）符合公司业务发展的需要
从整体来看，技术改造项目将对推进企业技术进步与产品结构调整，适应市场需求，提高产品性能与质量，形成经济规模生产，降低成本，提高劳动生产率和经济效益等各方面起到极大的促进作用，将为企业的持续发展奠定良好的基础。
转子是螺杆式压缩机的关键零部件之一。目前，上海汉钟生产螺杆式流体机械所需转子均需从台湾进口。2006 年公司进口近 5,000 对转子，我们预计未来对转子的需求量还将增加。本项目的建设将解决上海汉钟生产所需转子依赖台湾供应问题，进一步降低企业生产成本，提高企业的整体经济效益。
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2、项目的产品方案和生产规模
本项目建成后将生产公司压缩机产品的核心零部件――转子。目前公司压缩机产品使用的转子主要依赖从台湾地区进口，本项目建成达产后，公司将自制转子，降低采购成本，缩短产品交货时间。
项目建设期为 18 个月，项目建成后，达纲年产 15,000 对螺杆式压缩机转子。假设本次募集资金在 2007 年年中到位，本项目的产品计划如下表：
年份 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年
产量(对) 8,500 10,000 11,400 13,500 15,000
3、项目的技术水平
螺杆式压缩机的核心部件——转子，线型复杂，加工精度要求高，是制造工艺中的瓶颈。目前世界上公认效率较高的型线有 KASSER 公司的 Sigma 型线、GHH 公司的 CF 型线、日立公司的 56U 型线等。而我国国内螺杆式压缩机生产厂家大都采用标准型线——非对称圆弧摆线齿型。大连冷冻机股份有限公司部分机型采用D87新齿型、武汉新世界制冷工业有限公司部分机型为 XBY 型线，其效率虽然比标准型线提高5%～10%，但与国外先进齿形的效率还有一定差距。上海汉钟拥有转子螺旋齿形技术——新型 5：6 非对称转子齿形，是业界公认的最先进的第三代齿形，达到世界先进水平。
4、工艺流程
本项目将主要生产螺杆式压缩机的转子，其工艺流程如下：
本项目工艺流程较长，在多个环节需使用诸如齿型研磨机等精密设备。公司已为本项目的建设进行了前期准备，包括完善工艺流程设计、选派技工赴德国接受 KAPP加工机的专业培训、选派技工赴台湾汉钟接受技术培训等。目前，本公司已完成转子清洗包装入库三坐标测量末端切断铣固定键键槽钻孔攻牙
螺旋齿型粗铣轴颈精车轴颈研磨螺旋齿型精磨修毛边
两端铣平两端钻中心孔外径细铣制动键槽外径粗毛坯粗车
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精加工线的调试工作及小批量生产，6 月份开始转入正常生产状态。公司已掌握本项目所需的全部技术。
5、主要设备选择
本项目的主要设备包括专用转子加工机、专用转子齿形刀具、三坐标测量仪等。详见下表：
序号名称台套数设备单价（万元）总价(万元)
1 专用转子齿型研磨机 1 1,600 1,6002 专用转子齿形刀具 1 400 4003 专用转子加工机 2 600 1,2004 三坐标测量仪 2 400 8005 数控车床 6 120 7206 数控铣床 2 25 507 车床 2 25 508 数控圆筒磨床 4 200 8009 数控加工中心 2 400 80010 模具、刀具自动存储系统 1 200 20011 自动涂装生产线 1 500 50012 工件自动清洗线 3 120 360合计 7,480
6、项目能满足公司未来业务发展所需的转子供应
本项目的产品――螺杆式压缩机转子将以公司自用为主。根据业务发展规划，公司预计未来 6 年的产量如下图：
年份 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年
预计产量(台) 7,260 8,655 10,215 11,930 13,850 15,850
从图中可以看出，本项目投产后，转子产量和公司压缩机产品的数量是基本匹配的。
7、投资项目的选址和拟占用土地情况
本项目选址于公司现有厂区内，所需改造的建筑面积为 2,700 平方米，并包括原有的污水处理站和变配电房的增容、扩建、改造。
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项目所在地交通便捷，厂区门前有亭枫公路，距沪杭高速公路枫泾出口仅 1 公里，周边基础设施建设完善，供水、排水、供电、通讯、燃气管网都较为齐备。
8、投资项目可能存在的环保问题及采取的措施
本项目建成后，在生产过程中仅产生少量废水和固体废弃物，废水将通过本公司已建的二级生化处理装置处理达标后排入市政污水管网，同时，本公司将对固体废弃物进行分类处置和利用，生活垃圾委托环卫部门集中处置，工业废物委托拥有相关资质的定点回收单位综合回收利用，确保各项环保指标符合政府的要求。
9、项目的组织实施
本项目由公司下属的生产部成立专门的项目组负责具体组织实施。项目建成后，计划配备 40 名生产和管理人员。
10、项目的投资概算情况
本项目具体投资内容如下：
序号项目投资额(万元)
一建筑安装工程费用 1,4701 原有生产厂房改造 2702 污水处理站扩建改造 2003 变配电房增容改造 1,000二生产设备费用 7,480三其他建设费用 221四预备费 447五铺底流动资金 1,000
合计 10,618
11、项目的进展情况说明
为满足公司业务发展的需要，公司已开始建设压缩机零部件自动化生产线项目，具体情况如下：
（1）完成部分现有厂房的改造，投资金额约 80 万元；
（2）购置部分机器设备并开始运行。公司目前已购买部分机器设备，组建转子精
加工线，具体情况如下：
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序号名称台套数总价(万元)
1 专用转子齿型研磨机及专用刀具 1 1,718.00
2 三坐标测量仪 1 182.27
3 数控铣床 1 13.00
4 车床 1 5.3
5 数控圆筒磨床 2 132.67
合计 2,051.24
转子精加工线的主要设备为公司从德国购买的 KAPP 转子齿型研磨机。该研磨机于 2007 年 3 月 30 日运抵上海港，4 月 26 日完成安装调试，5 月 24 日验收合格。
截至 2007 年 5 月底，转子精加工线已加工约 150 对转子，产品合格率约为 95％，处于小批量生产状态。根据公司的生产计划，转子精加工线的产量将从 2007 年 6 月份的约 400 对逐步增加到 12 月份的约 800 对，在 2007 年第四季度将基本满足公司产品所需的转子数量。
（3）目前完成的工艺流程如下：
（4）公司目前已投资约 2131.12 万元，其中使用国家开发银行贷款 1830 万元，
其余资金自筹。公司募集资金到位后，将归还前述银行贷款。
12、项目的经济效益情况
本项目不能独立核算，经济效益主要体现在降低转子成本。经测算，项目建成后，
2010 年预计可生产 22,800 只转子，平均每只转子比目前的外购价格节省约 1,645 元，全年总计节省约 3,750 万元。
项目建成投产后，公司转子的预计生产成本如下：
年 份 2008 年 2009 年 2010 年
转子产量（只） 17,000 20,000 22,800转子的平均成本（元/只） 5,760 5,374 3,910与 2006 年公司转子平均采购成本的差异（只）-205 181 1,645全年预计可节省成本（万元）-348.5 362 3,750.6
清洗包装入库
三坐标测量
末端切断铣固定键键槽钻孔攻牙轴颈研磨螺旋齿型精磨修毛边
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公司转子的生产成本由直接材料、直接人工和制造费用构成。由于台湾汉钟拥有相似的转子生产线，因此在测算转子的生产成本时，以台湾汉钟的转子生产成本结构为主要参考依据。具体分析如下：
直接材料为转子用钢坯，目前台湾汉钟需从欧洲国家进口钢坯，而本公司转子生产线投产后，将从国内厂商采购钢坯，直接材料成本将下降。由于公司员工的报酬较比台湾地区员工的报酬低，因此直接人工成本也将下降。制造费用主要包括机器设备的折旧、刀具等消耗品的费用和维修保养费用。制造费用与转子的产量密切相关，在转子生产线投产初期，因产量尚不饱和，制造费用会比较高，随着产量的逐步增加，制造费用也将逐步降低。
该项目达产后，本公司的关联采购将大幅下降。
（二）新建螺杆式流体机械综合生产线项目
1、项目建设的必要性
（1）符合大中型制冷压缩机节能新技术的发展要求
由于全球对节能的要求日趋严格，促使冷冻空调行业开始积极地开发应用节能新技术。大中型制冷及空气压缩机在实际运转时，大部分时间处于 50%~75%的低负载状态，与压缩机 100%的满负载运转状态相比，效率偏低，这是由目前传统的定频式压缩机采用傍路机构来改变容量大小时所造成。而变频式制冷压缩机根据运转状况的不同，平均节能率在 10%至 30%。因此从节能的角度出发，开发大中型制冷及空气压缩机的变频新技术势在必行。
目前，小型家用空调使用变频式冷媒压缩机的技术日趋发展成熟，需要开发的是中大型变频式冷媒压缩机。在欧美地区普遍应用变频技术于冷冻空调的控制与节能，但目前多应用于与温度控制有关的水泵与风扇中。但随着变频技术的不断发展，以螺杆式冷媒压缩机为主的变频式冷水机组将成为下一代冷水机组的主流产品。
空气压缩机在系统设计一般容量都偏大，在实际运行中轻载运行的时间所占的比例是非常高的，采用变频调速，可大大提高转载运行时工作效率。有些空压机调节方式(如调节阀门开度和改变叶片角度等)即使在需求量较小的情况下，电动机的运行功率减少也不多，空压机运行在低效状态。如采用变频调速，根据需要来调节电动机的转速，使之在高效状态下减少电动机的运行功率，可在满足生产要求的条件下达到节
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能的目的，其节能率通常在 20%以上。从运行质量的角度看，空压机系统大多不能根据负载的轻重连续地进行调整。而采用变频调速后，则可以十分方便地进行连续调节，能保持压力、流量等参数的稳定，从而大大提高压缩机工作效率及性能。
（2）适应制冷压缩机技术的发展趋势
螺杆式压缩机是一种新型压缩机，代表了未来一段时期制冷压缩机行业的发展方向。该技术以回转式理论为基础，通过一对含有螺旋齿槽的转子相互啮合，造成容积的变化进行气体压缩，除了两个高速回转的螺杆转子外，没有其它运动部件，克服了传统压缩机的不足，具有体积小、重量轻、结构简单、运转平稳、易损件少、单级压比大、容积效率高、排气温度低、对液击不敏感和可以实现制冷量无级调节等优点，适用于高、中、低温各种工况，特别在低温工况及变工况情况下仍有较高的效率，目前这一优点是其它机型所不具备的。
从 20 世纪 80 年代开始，螺杆式压缩机得到市场的认同和接受，正逐渐替代传统压缩机，广泛应用于国民经济各部门中需要实现人工制冷的场合，如石油、化工、轻工、医药等工业产品的生产及科研方面的低温试验品，水产品的低温加工与贮藏，公共场所等大型建筑物的空气调节等，适用于 R-134a、R-407C、R22 等各种制冷剂，不需要对机器结构作任何改变，所以一般认为螺杆式制冷压缩机不存在困扰制冷界的CFCs 工质替代问题，是制冷领域特别是工业制冷领域较有发展前途的技术。因此本项目的建设适应了制冷压缩机行业的技术发展趋势。
（3）适应机械真空泵的技术发展趋势
目前，真空泵行业使用的大多数机械真空泵都是用油、水或其它聚合物等流体充当泵的工作工质，在泵内起冷却、密封、润滑等多种作用。随着科学技术的发展以及真空泵应用领域的扩大，原有的机械真空泵及其组成的抽气系统出现了两个急需解决问题：一是泵的工作工质返流污染被抽容器，而这种返流在许多情况下影响产品的质量、数量，增加设备的维护成本。其次，由于某些工艺过程中的反应物质使真空泵内的工质严重变质，使泵不能正常工作。对于普通的无油真空系统来说，虽然可用油封式真空泵加上冷阱或吸附阱之类附件来防止返流，但不能彻底解决问题，而且使系统显得复杂。
无油干式机械真空泵(又简称干式机械泵)能从大气压力下开始抽气，又能将被抽气体直接排到大气中去，泵腔内无油或其他工作工质，而且泵的极限压力与油封式真
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空泵同等量级或者接近。使用适当型式的干式机械真空泵，则可以彻底解决油封式真空泵的上述问题，达到理想的使用效果，因此近年来，干式机械真空泵得到迅速的发展，国外多家公司都研制出了新型的干式机械真空泵，而国内目前尚处于起步阶段。
干式机械真空泵主要分为接触型及非接触型。本项目拟生产的干式机械真空泵属于非接触型，其速度较高，适用大容量、低压缩比(指单级压缩比)的真空成套设备。
因此本项目的建设适应机械真空泵行业的技术发展趋势。
（4）符合企业自身发展的需要
从整体来看，技术改造项目将对推进企业技术进步与产品结构调整，适应市场需求，提高产品性能与质量，形成经济规模生产，降低成本，提高劳动生产率和经济效益等各方面起到极大的促进作用，将为企业的持续发展奠定良好的基础。
近年来国内低温制冷应用技术发展缓慢，安全性和性价比跟不上低温冷冻冷藏市场的发展需求。目前定频式螺杆制冷压缩机是上海汉钟最主要的产品，占上海汉钟全年销售收入的 85％以上，并占据了国内 35％的市场份额。本项目的建设，将使上海汉钟进入低温制冷和螺杆式压缩机应用的新型领域，不但紧跟制冷行业技术的最新发展趋势，适应了大中型制冷压缩机节能新技术的发展要求，而且提高了产品的科技含量，有助于增强企业市场竞争力和提高产品的市场占有率。
2、项目的产品方案
本项目建成后将生产下列新产品：变频式制冷及空气压缩机、中低温制冷压缩机及机组和干式机械真空泵，其中，中低温制冷压缩机及机组和干式机械真空泵不会替代公司现有产品。公司预计未来三年后，随着成本的逐步降低，变频式制冷及空气压缩机可能会部分替代公司现有的制冷和空气压缩机产品，尤其是小功率产品（100kW以下）。
本项目建设期为 18 个月。根据公司对未来产品市场的预测，编制如下产品方案：
单位：台(套)
年 份 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年
变频式制冷及空气压缩机 160 550 950 1,700中低温制冷压缩机及机组 1,075 1,300 1,650 2,000干式机械真空泵 30 50 100 200合计 1,265 1,900 2,700 3,900
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3、项目的技术情况
（1）变频式制冷及空气压缩机
①产品技术规格
A、变频式制冷压缩机
制冷量：100kW－500kW
蒸发温度：-20℃－10℃
电压等级：380V/6kV/10kV
频率：30Hz－120Hz
B、变频式空气压缩机
流量：1.0m3/min－50 m3/min
压力：0.5Mpa－1.6Mpa
电压等级：380V/6kV/10kV
频率：30Hz－100Hz
②工艺技术特点
A、油分离器外置设计，减小了压缩机的体积；
B、调节容量的滑块采用独特的止回阀、双键槽、长尾翼结构，使滑块的机械稳定性更佳；
C、采用容调电磁阀控制以及内置油路设计。
③与现有产品的主要技术差异和主要技术障碍
公司目前主要生产定频式制冷及空气压缩机。变频式制冷及空气压缩机与公司现有产品相比：
A、主要技术差异：
公司现有制冷及空气压缩机产品的运转频率为 50Hz，而变频式制冷及空气压缩机产品的标准频率 90Hz，并允许在最低频率 30Hz 与最高频率 120Hz 之间随着工作负载的变化而改变。
B、主要技术障碍及对策：
a. V / F (电压/频率)曲线的优化设计。为此，公司改善了变频电机 V / F (电压/
频率)控制模组和 V / F 性能测试与电机优化设计，实现变频电机的最佳控制与最高效
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率；
b.变频式压缩机的散热问题。公司自主研发的变频式螺杆压缩机散热设计方面的技术正在申请专利，该技术可利用少量的制冷剂流量对压缩机驱动电机的发热组件进行冷却，大大减少驱动电机体积与重量，实现大功率的驱动电机与螺杆式压缩机结构的一体化设计。
④技术来源情况：
变频式制冷与空气压缩机的技术研发由本公司独立完成，目前已完成产品设计和样机生产。本公司在变频式制冷与空气压缩机领域已经获得一项“变频螺杆式制冷压缩机”的外观设计专利，并有六项专利正在申请之中。
（2）中低温制冷压缩机及冷凝机组
①产品技术规格
制冷量：10kW－350kW
蒸发温度：-10℃－-50℃
电压等级：380V
频率：50Hz
②工艺技术特点
A、采用可调式容积比机构设计，可有效降低能源的额外消耗；
B、采用浮动式中压设计，使压缩机在满负荷及部分负载运转下均可维持最佳的中压值，配合节能器，发挥最大能效。
C、独特的容调电磁阀控制及内置油路设计。
③与现有产品的主要技术差异和主要技术障碍
中低温制冷压缩机及冷凝机组与公司现有的 R 系列制冷压缩机产品相比：
A、主要技术差异：
a.中低温制冷压缩机主要应用于冷冻冷藏产业，与中央空调领域相比，工作温度低，对可靠性的要求更高；
b.中低温冷凝机组属于中低温制冷压缩机的综合运用，需要针对客户的不同需求，进行单独设计。
B、主要技术障碍及对策：
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a.压缩机转子高压差高温差运转，需要控制温度变化造成的转子膨胀变形。为此，公司调整转子齿型间隙与组装间隙，同时优化冷却油路的分布与流道设计；
b.压缩机的并联使用技术。公司运用油分离回路，优化吸气排气设计，使并联系统的回油和制冷剂蒸发达到理想的状态。
④技术来源情况
a.中低温制冷压缩机由台湾汉钟完成原型设计后，本公司在此基础上进行应用研发。目前已完成了产品设计、样机生产，并实现小批量生产；
b.本公司独立研制开发了中低温冷凝机组，目前已完成产品设计、样机生产，并实现小批量生产，同时，已建立中低温冷凝机组的测试能力。
（3）干式机械真空泵
①产品技术规格
转子型式：固定导程转子
转子转速：3550/2950 rpm(60Hz／50Hz)
转子导程数：6 导程
结构型式：卧式转子，同步齿轮驱动
抽气速率：1600 l/min－11000 l/min
终极压力：7.5×10-4Torr
②工艺技术特点
A、根据干式真空泵的结构与运转原理进行转子啮合间隙分析，获得最佳效率的机械真空泵转子齿形。
B、通过先进的干式机械转子效率专业分析工具(HPMS 软件系统)的分析，将齿形正确转换成刀型制作，加工精度方面配合三次元量测技术，大幅提高加工准确度及降低不合格率。
C、通过自行开发的微电脑控制器监控真空泵的运转，对温度、压力、流量、电流、电压进行测量、判断与控制，并可作多机连锁与远程监控。
D、拥有真空泵的系统测试技术，对泵的性能、特性包括内部压力、温度分布状况、高温工作情形、整体泄漏率以及耐粉尘程度等进行测试。
③与现有产品的主要技术差异和主要技术障碍
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干式机械真空泵与公司现有的喷油螺杆式压缩机产品相比：
A、主要技术差异：
a.干式机械真空泵技术应用于负压系统，公司现有产品应用于正压系统；
b.公司现有产品通过喷油对转子进行润滑，而干式机械真空泵的工作过程中完全没有润滑油进入压缩室。
B、主要技术障碍及对策：
a.干式机械真空泵的公转子与母转子不接触，需要同步齿轮传动，对整体机械设计及精密定位安装要求高。本公司拥有的高精度加工中心与三坐标量床可达到干式机械真空泵所有零件的精密度要求，KAPP 齿型研磨机可满足干式机械真空泵转子的精密研磨要求；
b.工作温度较高，需要重新设计冷却系统。公司已完成了真空泵壳体循环冷却水套的设计，经过测试可以满足干式机械真空泵的冷却要求；
c.密封设计要求高，保证润滑油脂在润滑系统中只进入轴承位置而不进入压缩室。公司使用设计先进的碳封环轴封，并配合气封，有效阻绝了润滑油进入压缩室内。
④技术来源情况
干式机械真空泵由台湾汉钟完成原型设计，本公司在此基础上进行应用研发。目前已完成产品设计和样机开发。公司在干式机械真空泵领域正在申请多项专利。
4、主要设备选择
（1）变频式制冷及空气压缩机
变频式制冷及空气压缩机生产线主要设备包括铸造模具、刀工具及量具、机组组装线、测试系统等，详见下表：
序号名 称金额(万元)
1 铸造模具、刀工具及量具 6002 变频式压缩机组装线 4003 变频电机控制器组装线 5004 变频式制冷压缩机测试系统 6005 变频式空气压缩机测试系统 800合计 2,900
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（2）中低温制冷压缩机及冷凝机组
中低温制冷压缩机及冷凝机组生产线主要设备包括铸造模具、刀工具及量具、机组组装线、环境试验室、测试系统等。详见下表：
序号名 称金额(万元)
1 铸造模具、刀工具及量具 1,2002 中低温制冷压缩机组装线 4003 冷凝机组组装线 4004 环境试验室 8005 低温压缩机与冷凝机组测试系统 500合计 3,300
（3）干式机械真空泵
干式真空泵生产线主要设备包括铸造模具、刀工具及量具、机组组装线、测试系统等。详见下表：
序号名 称金额(万元)
1 铸造模具、刀工具及量具 1,0002 机组组装线 6003 测试系统 800合 计 2,400
5、项目投资后的前景和市场
（1）变频式制冷及空气压缩机
节能是我国经济和社会发展的一项长期战略，也是当前一项极为紧迫的任务。国家发展和改革委员会 2004 年制定并发布的《节能中长期专项规划》，明确指出：“推广变频调速节能技术，风机、水泵、压缩机等通用机械系统采用变频调速节能措施”。国家政策的扶持和节能的现实需求，将推动变频式制冷及空气压缩机在国内的快速发展。
变频式制冷及空气压缩机主要应用于中央空调、热泵机组以及工厂或自动化机械的动力气源，主要客户包括国内的制冷行业生产厂商如青岛海尔、美的电器、格力电器、乐金空调、上海富田、国祥制冷、清华同方、五洲制冷、浙江盾安、广州恒星等，还有部分 ODM 厂商。
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从中央空调器行业统计数据显示，2004 年我国中央空调市场呈高速增长，增长率为 48%，年销售额达到 80 亿元。预计 2005～2010 年，中央空调器销售额年均增长率约为 13％～20％，2010 年将增长至 150～200 亿元。
在中央空调和热泵制冷机组所使用的压缩机中，螺杆式压缩机由于其工作可靠性的不断提高，且具有高效率、低噪声等优点，在小于 800kW 的中等制冷量机型中已逐渐替代往复式压缩机，挤占了往复式压缩机的市场份额；在大于 800kW 的机型中，螺杆式压缩机与离心式压缩机相比又具有更灵活的特点，越来越受到市场的欢迎，占据了离心式压缩机的部分市场。
目前国内螺杆式中央空调和热泵制冷机组的主要进口品牌有日立、大金、约克、特灵、开利、麦克维尔、吉荣等，这些厂家所使用的螺杆式压缩机有 25％是进口，其余基本由其国内建立的组装厂生产。国内螺杆式中央空调和热泵制冷机组的生产厂商则主要从德国比泽尔、台湾复盛、意大利莱富康、本公司购买螺杆式压缩机。
（2）中低温制冷压缩机及冷凝机组
近几年，我国经济持续增长以及国家对农业的一系列政策扶持，使得低温冷冻、冷藏市场急剧升温，冷冻设备制造业的发展速度高于 GDP 的发展速度，冷冻设备制造业市场规模不断扩大，2005 年我国冷冻制造业市场需求额近 300 亿元，预计 2010 年市场需求额将达到 500 亿元。
在机械工业中，冷冻设备制造业属于开放程度较高的行业，规模效应明显，规模生产的企业较多，但存在着地区分布不合理的现象，东部地区发展较快，而广大西部地区资源还没有充分利用。冷冻设备制造企业的主体是民营和三资企业，民营企业(包括各种混合所有制的股份制企业)102 家，三资企业 68 家，合计占全行业的 75.6%，销
售收入合计为 174.1 亿元，占全行业的 84.4%。
随着我国人民的生活水平的显著提高，对冷冻冷藏食品的需求比重必定越来越高。
美国的人口是我国的人口的六分之一，冷藏容量却是我国的三倍半；日本的人口只有我国人口的十分之一，冷藏容量也有我国的二倍。从市场需求的发展趋势看，我国的现有冷藏容量还十分不足，冷冻、冷藏设备的需求将有进一步的增加，预计未来几年将保持将近 25%的增长速度。
（3）干式机械真空泵
真空泵是一个量大面广、直接影响到真空成套设备性能质量的必不可少的基础产品。目前，全球真空泵市场的年销售额约 20 亿美元，年增长率在 7%左右。通过对全
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球真空泵市场的分析可以看出，各类真空泵的市场及应用领域都在不断变化和发展。
真空泵的市场增长主要来自于半导体工业的迅速发展以及干泵和分子泵应用领域的日益扩大。
我国生产真空泵的厂家不少，全部真空泵的年销售额大约在 1.5 亿元人民币左右，
仅相当于美国 Kinney 公司一家真空泵的年销售额。
干式机械真空泵的应用广泛，主要可以用于以下几个方面：
A、低压化学气相沉积中的多晶硅制备工艺中；
B、半导体刻蚀工艺。在这些生产工艺中往往用到或生成腐蚀性气体和研磨微粒；
C、除半导体工艺外的某些产生微粒的工艺，不希望微粒混入泵油中，而希望微粒排出泵外，则用一定型式的干式机械真空泵可以满足要求；
D、在化学工业、医药工业、食品工业中的蒸馏、干燥、脱泡、包装等，要防止有机溶剂造成污染，适合用干式真空泵；
E、用作一般无油清洁真空系统的前级泵，以防止油污染。
国外干式机械真空泵市场的不断增长，主要来自于半导体行业、化学工业、薄膜产业的迅速发展。在日本，半导体行业已全部用干式真空泵代替油封式机械泵，欧美半导体行业 45%以上用干式真空泵代替了油封式机械泵，大大提高了产品的性能和质量。据统计，目前国产干泵的应用还不足 1%，国内半导体工业用的干泵全部从国外进口，其价格十分昂贵。
6、投资项目的选址和拟占用土地情况
本项目选址于上海市金山区枫泾镇亭枫公路 8289 号本公司拟建设的二期厂区内。
二期厂区毗邻公司现在的一期厂区，总用地面积 21,405.70 平方米，总建筑面积为
16,759 平方米。2006 年 9 月，本公司与上海市金山区房屋土地管理局签订《上海市国有土地使用权出让合同》，受让上述 21,405.70 平方米的土地使用权，并已缴纳土地出
让金，预计在 2007 年 7 月获得土地使用权证。
二期将新建一幢五层钢筋砼框架结构的研发综合楼和一幢一层的生产厂房及成品仓库。本项目位于二期的生产厂房中，建筑面积为 9,464 平方米。
项目所在地交通便捷，厂区门前有亭枫公路，距沪杭高速公路枫泾出口仅 1 公里，周边基础设施建设完善，供水、排水、供电、通讯、燃气管网都较为齐备。
7、投资项目可能存在的环保问题及采取的措施
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本项目建成后，在生产过程中仅产生少量废水和固体废弃物，废水将通过本公司已建的二级生化处理装置处理达标后排入市政污水管网，同时，本公司将对固体废弃物进行分类处置和利用，生活垃圾委托环卫部门集中处置，工业废物委托拥有相关资质的定点回收单位综合回收利用，确保各项环保指标符合政府的要求。
8、项目的组织实施
本项目由公司下属的生产部成立专门的项目组负责具体组织实施。项目建成后，计划配备 90 名生产和管理人员。
9、项目的投资概算情况
本项目具体投资内容如下：
序号项目投资额(万元)
一建筑安装工程费用 1,893二生产设备费用 8,600三其他建设费用 305其中：1 土地费用 210
2 其他建设费用 95四预备费 525五铺底流动资金 1,500合 计 12,823
10、项目的经济效益情况
项目建成达产后，预计 2009 年至 2012 年的经济效益情况如下表：
年 份 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年
产量（台） 1,265 1,900 2,700 3,900营业收入（万元） 5,246 8,846 13,286 20,240税前利润（万元） 1,042 1,757 2,548 3,882
（三）企业信息管理和物流仓储系统项目
1、项目建设的必要性
（1）利用信息化手段提高企业竞争力的需要
在信息社会中，信息技术逐步成为推动生产力进步的决定性因素。信息已成为企
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业生存和发展的最重要资源。随着信息技术的高速发展、市场竞争的加剧以及客户的个性化需求增加等因素的变化，原有的企业组织与管理模式越来越不能适应激烈的市场竞争。
为了在市场竞争中获得更有利的竞争地位，企业需要树立“人才是企业的支柱，信息是企业的生命”的经营思想。为了实现企业的战略目标，必须以现代信息技术改造传统生产流程、管理模式。本项目的建设有助于通过信息的不断传递，一方面进行纵向的上下信息传递，把供应链不同环节的经济实体的经济行为协调起来；另一方面进行横向的信息传递，把企业内部各部门、各岗位的经济行为协调起来。通过信息技术处理人、财、物和产、供、销之间的复杂关系，有助于提高企业的整体素质以及企业的发展后劲，增强企业的国际竞争力。
（2）整合企业内部软件资源，增强企业管理能力和水平的需要
上海汉钟目前在企业内部应用的主要是两种信息管理系统：金蝶 K3 财务管理系统和钜盛生产及物流信息系统。这两套系统主要存在以下问题：
①两套系统各自独立运行，采集的数据难以共享。
②两套系统自成一体地独立运行，给公司各项业务的综合查询报表分析带来不便。
③两套系统发展和拓展的可能性不大，无法满足企业长期发展的需要。
为改变这种现状，上海汉钟需要通过先进的信息技术，确保信息准确、快速在企业的横向和纵向传递，实现数据在各部门之间共享，保证数据的一致性以及正确性。
（3）提高仓储和物流效率
上海汉钟目前使用的是普通堆放的原材料、成品仓库，效率不高。公司计划建设自动仓储系统，将有助于完善物流线，提高压缩机及其配件入出库作业的流畅性及效率，保障压缩机及其配件的质量；有助于加强压缩机及其配件管理的准确性、实时性，促成企业内部信息的整合；有助于节省厂房空间，提升厂房利用价值及效益；有助于严密控制配件和成品数量，对生产及销售部门及早提示，满足生产和市场的需要。
2、项目的主要建设内容
本项目将建设企业管理信息系统、AS/RS 自动仓储系统以及位于广州、济南、武汉的三个区域物流中转中心。
（1）企业管理信息系统
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①六个子系统
Ａ、财务管理子系统
z 总账
z 应收应付管理
z 资产管理
z 预算控制管理
z 资金管理
z 发票管理
Ｂ、物流管理子系统
z 采购管理
z 仓库管理
z 销售管理
Ｃ、生产制造管理子系统
z 生产设定管理
z 生产计划管理
z 物料需求管理
z 生产指令管理
z 委外加工管理
z 生产成本管理
Ｄ、客户服务管理子系统
z 客诉管理
z 服务管理
z 厂内拆修管理
z 服务成本管理
Ｅ、质量管理子系统
z 质量规划
z 质量检测
z 质量控制
Ｆ、供应链管理子系统
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z 在无需拥有大量库存的情况下，对需求做出快速反应
z 与供货商进行协同化工作，以便随时快速地更改计划
z 在保持服务水平的同时，将现有的库存、固定资产、运输工具减至最低水平
z 运用强大的供应链功能为客户提供更丰富的选择空间、更快速可靠的生产与交付
z 在供货商不能供货的情况之下，做好应对预案
②主要功能
z 支持集团化管理以及多地域连通和数据交换
z 支持多语言环境及多语言之间的转译
z 支持工作流技术
z 支持构建电子商务平台的拓展性
z 支持与自动仓储系统的紧密结合
z 支持与 RFID(射频识别)技术的紧密结合
z 具备支持全球资讯数据库的扩展性
z 提供自助管理系统(流程/报表自定义功能)
（2）AS/RS 自动仓储系统
①仓储规格
存放品种：压缩机及其配件
货型尺寸：1000L × 1200W ×600/1000H (mm)
荷重：1000 kg/栈板
②空间尺寸
整个自动仓储区为 60 m 长× 30m 宽× 20m 高
③系统组成
Ａ、自动仓储(栈板式)主体
包括钢架 7 列、堆垛机 4 台和控制系统 1 套。
Ｂ、外围设备
包括入出库固定站 4 台。
Ｃ、电脑仓储物流软件系统(WMS)1 套
Ｄ、电脑硬件系统 1 套
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（3）区域物流中转中心
公司计划在广州、济南、武汉各建立一个区域物流中转中心，主要用于本公司产品在华南、华北、华中区域的物流中转。
3、投资项目的选址和拟占用土地情况
本项目的管理信息系统将在本公司现有机房内建设；AS/RS 自动仓储系统将对现有的 2 号楼进行整体改造，所需改造的建筑面积为 1,848 平方米；区域物流中转中心分别在各所在城市租用合适的建筑，每个区域物流中转中心所需建筑面积 2,000 平方米，并配置相应仓储设备。
4、投资项目可能存在的环保问题及采取的措施
本项目建成后，在经营过程中，通常不会产生工业“三废”。目前，本公司拟投资项目已通过有关环保部门的审查。
5、项目的组织实施
本项目由公司下属的管理部成立专门的项目组负责具体组织实施。项目建成后，信息管理系统计划配备 4 人，自动仓储系统计划配备 15 人，区域物流中心计划配备12 人。
6、项目的投资概算情况
本项目具体投资内容如下：
序号项目投资额(万元)
一建筑安装工程费用 185二设备费用 4,900其中： 1 信息管理系统 1,000
2 自动仓储系统 1,500
3 区域物流中心 2,400三其他建设费用 117四预备费 254合计 5,456
7、项目的经济效益情况
本项目建成后，不产生直接财务效益，但能提高员工的工作效率，整合优化供应
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链，提升公司的整体管理水平，提高公司的核心竞争力。
信息管理系统建成后，将通过先进的信息技术，确保信息准确、快速在企业进行横向和纵向传递；实现数据实时共享，保证数据的一致性以及正确性；在企业多地域发展时，有助于将内部管理的需求拓展到客户关系管理、供应链管理等领域。
自动仓储系统和区域物流中心的建立，将有助于完善公司的物流线，提高压缩机及其配件入出库作业的流畅性及效率；有助于加强压缩机及其配件管理的准确性、实时性，促成企业内部信息的整合；有助于促进公司产品在华南、华北和华中地区的销售和售后服务。
（四）工程技术开发中心项目
1、项目建设的必要性
（1）适应我国制冷行业的发展趋势
螺杆式压缩机是一种新型压缩机，和传统的活塞式压缩机相比，具备运行可靠、效率高、体积小等特点，但其设计和制造的难度较活塞机为高，开发创新的难度高，需要企业加大在工程研发方面的投入，适应螺杆式压缩机领域的技术进步趋势，保持竞争优势。
（2）符合建设创新型国家的战略
进入 21 世纪，在经济全球化的进程中，国际竞争更趋激烈，我国审时度势提出“建设创新型国家”的战略，把提高自主创新能力作为调整经济结构、转变增长方式、提高国家竞争力的中心环节，并将企业作为技术创新的主体。
本公司产品和技术符合国家及上海市鼓励类产业投资方向，属于先进制造技术。
公司被上海市科委认定为高新技术企业，被上海市外资委认定为外商投资先进技术企业；产品螺杆式制冷压缩机被上海市高新技术成果转化项目认定办公室认定为上海市高新技术成果转化项目。本项目建设将有助于重点攻克制冷关键技术，推动先进制造技术的应用。
（3）增强企业竞争力的需要
传统企业是“橄榄型”的，中间最庞大部分为制造，尖细的两头分别为研发和品牌；现代企业是“哑铃型”的——研发与品牌部分庞大，中间制造部分细长，甚至可能通过外包实现梯度转移。原创技术的创新和自主品牌的开发，是企业面对未来最核
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心的竞争力。
经过多年的发展，本公司的产品制造能力和质量检验能力得到了长足的提高，但对于研发的资金投入仍显不足，制约了公司新产品的技术开发能力和对新技术的应用能力。
建设工程技术中心，将有助于强化公司螺杆式压缩机新产品、新技术的研发力量，提高产品科技含量，使公司立足于制冷行业的技术前沿，为增强公司的市场竞争力提供支持。
2、项目建设目标
本项目旨在提高公司新产品、新技术研发能力和研发水平，达到原始创新设计、同步开发的目的。本项目建设目标如下：
（1）项目建成后，公司螺杆式压缩机产品开发平台的开发手段和方法，以及软、
硬件均达到国际先进水平。
（2）依托产品开发平台，完成公司新产品研发战略规划的 3 项研究课题，新产品
的技术水平达到国际先进水平。
（3）培养一批压缩机技术研发方面的专业人才，改变我国螺杆式压缩机技术长期
由国外主导的局面。
3、项目的主要研发内容
工程技术开发中心项目的主要研发内容包括：喷水或干式无油空气压缩机、大流量气体压缩机、开启式冷冻冷藏压缩机。
4、主要设备、软件选择
（1）硬件设备购置
①新建空气压缩机组耐气候实验室、噪音试验室、抗电磁干扰实验室。
②新购频谱分析仪、电磁干扰发生器等试验设备，以及新产品、新技术开发所需的刀工量仪模、切削刀具、铸造模具等。
硬件设备购置费用约为 1,600 万元。
（2）软件升级与购置
压缩机及其零部件产品的设计手段随着计算机及软件技术的发展而不断提高。三维 CAD／CAE／CAM / VR 软件和技术以及 PDM / ERP 软件和技术的不断发展和完善，使基于计算机的压缩机产品的虚拟样机设计成为可能。产品设计不仅可以在计算
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机上完成三维造型设计、结构设计、二维图纸的生成等工作，而且通过有限元分析技术在计算机上对产品进行仿真试验，通过计算机对结构强度、振动状态、干涉关系等进行仿真试验，减少真实试验的次数，以达到降低开发成本，缩短开发周期的目的。
开发压缩机设计专业数据库也是必不可少的环节，不但要建立压缩机及其零部件产品专家库和平台化体系，建立丰富的压缩机三维零部件图形库和强大的产品数据库，为设计人员进行方案选择、设计和建立模型提供支持，而且要开发压缩机的标准数据库、专利数据库和知识数据库。
本项目所需要的软件包括：基于计算机设计的网络环境，包括 Internet 网和局域网系统；计算机三维参数化 CAD 设计软件，如 UG，CATIA；计算机工程分析 CAE软件，如 Ansys；产品数据管理 PDM 软件，如 Smarteam 等；螺杆式压缩机齿型设计与分析软件；离心式压缩机叶轮、蜗壳等设计与分析软件；电机设计与分析软件；产品三维零部件图形库和强大的产品数据库；压缩机专业标准数据库及查询软件；压缩机专利数据库及查询软件等。
软件设备购置费用约为 300 万元。
5、项目研发方向的市场前景描述
(1)喷水无油螺杆式空气压缩机
在压缩空气行业，无油式空气压缩机属于技术水平高、利润空间大的产品，以往被双段无油螺杆式空气压缩机独占市场。而喷水无油螺杆式空气压缩机，具备效率更高、使用寿命更长、保养费用低等特点。使用喷水无油螺杆式空气压缩机，可以节省庞大的电力负荷，大幅提高生产厂商的效益，具备广阔的市场前景。预计未来，喷水无油螺杆式空气压缩机将对双段无油螺杆式空气压缩机产生强烈的冲击。
本公司在喷水无油螺杆式空气压缩机的技术研发方面，已积累了一定的经验，预计能如计划开发出喷水无油螺杆式空气压缩机。届时，本公司的喷水无油螺杆式空气压缩机产品将取代部分目前由双段无油螺杆空气压缩机所占领的市场。
(2)大流量气体压缩机
大流量气体压缩机领域，目前尚集中在世界几大知名空调主机厂家手里，处于寡头市场状态，因其技术及制造门槛高，一般压缩机制造厂都无研发和制造的能力。上海汉钟凭借自身在国内螺杆式制冷压缩机的龙头地位，已拥有相应的研发和制造的能力。目前上海汉钟已开始逐步实施该项目的研发计划，2006 年已建成 1500RT 的 R-134a 测试系
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统，计划 2008 年正式推出具有市场竞争力的大流量气体压缩机。
可以预见的是，大流量气体压缩机将是下一波重整市场秩序的产品，冷冻空调产业将彻底的走向国际专业分工，上海汉钟将凭借大流量气体压缩机研发并投入市场的机遇，完善自身的压缩机产品系列，争取更多的市场份额，达到世界领先压缩机厂的目标。
(3)开启式冷冻冷藏压缩机
近年来，由于氟氯昂类制冷剂（CFCs）破坏臭氧层的问题不断被重视，在部分压缩机领域，NH3 工质的运用有逐步升温的现象，尤其是在大型冷冻机与工业冷冻机方面，NH3压缩机的市场需求逐年加大。
上海汉钟投入研发的开启式螺杆压缩机，适用 NH3及各种特殊气体，应用于大型冷冻机组、工业冷冻机组与工艺压缩机组等，使上海汉钟从半密闭式系统，延伸到开启式系统，完善自身的压缩机产品系列，争取更多的市场份额。
6、投资项目的选址和拟占用土地情况
本项目选址于上海市金山区枫泾镇亭枫公路 8289 号本公司拟建设的二期厂区内。
二期厂区毗邻公司现在的一期厂区，总用地面积 21,405.70 平方米，总建筑面积为
16,759 平方米。2006 年 9 月，本公司与上海市金山区房屋土地管理局签订《上海市国有土地使用权出让合同》，受让上述 21,405.7 平方米的土地使用权，并已缴纳土地出让
金，预计在 2007 年 7 月获得土地使用权证。
本项目位于二期的研发综合楼中，建筑面积为 7,295 平方米。
项目所在地交通便捷，厂区门前有亭枫公路，距沪杭高速公路枫泾出口仅 1 公里，周边基础设施建设完善，供水、排水、供电、通讯、燃气管网都较为齐备。
7、投资项目可能存在的环保问题及采取的措施
工程技术中心投入使用中，通常不会产生工业“三废”。目前，本公司拟投资项目已通过有关环保部门的审查。
8、项目的组织实施
本项目由公司下属的专门设立的工程技术开发中心负责具体组织实施。项目建成后，计划引进高级技术人才 20 名，其中博士 1-2 名，硕士 5-10 名。
工程技术开发中心组织机构图如下：
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9、项目的投资概算情况
本项目具体投资内容如下：
序号项目投资额(万元)
一建筑安装工程费用 1,824
二研发设备费用 1,900
其中：1 硬件设备费用 1,600
2 软件设备费用 300
三其他建设费用 519
其中：1 土地费用 46
2 其他建设费用 73
3 研发费用 400
四预备费 186
合 计 4,429
10、项目的效益情况
本项目建成后，不产生直接财务效益，但工程技术开发中心的建成，将加强公司在螺杆式压缩机方面的基础研究和新工艺、新产品的研究开发，提高产品附加值，增强企业的核心竞争力。
董事长总经理营业一部营业二部财务部管理部品保部生产部工程技术中心标准化办公室产品测试中心技术部研发部
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五、本次募集资金运用对发行人主要财务状况及经营成果的影响
1、对净资产和每股净资产的影响
募集资金到位后,本公司的净资产总额与每股净资产都将大幅提高。本次发行计划扣除发行费用后实际募集资金约3亿元，发行后公司的净资产总额将达44,764万元(按2006年末经审计的净资产计)，每股净资产全面摊薄为 3.34 元。
2、对资产结构的影响
募集资金到位后,鉴于项目资金投入的阶段性，发行前公司的资产负债率为 37.40%
（以公司 2006 年末报表计算）,短期内本公司的资产负债率将会大幅下降，从而大大增强公司进行举债融资的能力。
3、对主营业务结构的影响
项目的建成投产，实现了公司产品结构战略性调整，丰富了产品链，使公司的主营产品结构更趋于合理，形成了较为完整配套生产体系，抗风险能力大大提高。
4、对净资产收益率和盈利能力的影响
募集资金到位后，由于募集资金短期内难以发挥效益，将使公司全面摊薄的净资产收益率将出现下降。本次募集资金投资项目建设期为 18－36 个月，随着项目的陆续投产,公司的营业收入与利润水平将大幅增长，盈利能力和净资产收益率将会大大提高。
从长远来看，募集资金投入后对公司未来竞争力和盈利能力的提高有着重大意义。
募集资金到位将使公司的自有资本规模增大，同时增强公司的间接融资能力，有利于公司实现规模经济，降低单位产品成本，形成竞争优势，提高公司的营业收入与净资产收益率。
5、对资本结构的影响
募集资金到位后，将为公司引入多元投资主体，优化公司股权结构，一定程度上分散控股股东的控制权，有利于完善公司的法人治理结构。
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第十四节股利分配政策
一、股利分配政策
（一）本公司将依照同股同利的原则，按各股东所持有股份数分配股利。
（二）股利分配采取现金或者股票方式分配股利。
（三）在向股东分配股利时，将按国家有关规定代扣代缴应交税金。
（四）每年的具体分配方案由公司董事会根据该会计年度公司的经营业绩和未来的
生产经营计划提出，在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（五）利润分配由本公司依据《公司法》及本公司章程决议制定，在弥补以前年度
未弥补亏损后按以下比例分配：
在本公司整体变更为股份公司之前：
1、按净利润的 10%提取储备基金；
2、按董事会决议提取职工奖励及福利基金；
3、向出资者分配利润。
本公司整体变更为股份公司后：
1、按净利润的 10%提取法定盈余公积金；
2、按净利润的 5%提取法定公益金；（2006 年 1 月 1 日执行新《公司法》后本公司
根据修改后的章程不再计提法定公益金，原法定公益金余额根据财政部财企（2006）67
号文的有关规定转入盈余公积）；
3、提取任意盈余公积，具体比例由股东大会决定；
4、向投资人分配利润。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
上述股利分配政策在本公司股票发行后不会发生变化。
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二、历次股利分配情况
本公司利润分配以会计年度实际实现的可分配利润为依据。
1、经本公司 2003 年 5 月 15 日董事会决议,对 2002 年度可分配利润在提取储备基
金和职工奖励及福利基金后，分配给股东计现金 9,001,346.25 元；
2、经本公司 2004 年 5 月 7 日董事会决议，对 2003 年度可分配利润在提取储备基
金和职工奖励及福利基金后，分配给股东共计现金 10,000,000.00 元；
3、经本公司 2005 年 5 月 31 日董事会决议，对 2004 年度可分配利润在提取储备基
金和职工奖励及福利基金后，分配给股东共计现金 3,016,073.36 元；
4、经本公司 2006 年 6 月 26 日召开的 2005 年度股东大会决议，对 2005 年 1－5 月
净利润计提储备基金和职工奖励及福利基金,对 2005年 6-12月净利润计提法定盈余公积和法定公益金后，分配给股东现金 2,073,502.53 元，向全体股东每 10 股送 2 股，转作股
本的普通股股利为 1,600 万元。
5、经本公司 2007 年 3 月 10 日召开的 2006 年度股东大会决议，对截至 2006 年 12
月 31 日经审计的滚存未分配利润进行分配，分配给股东现金 1,300 万元，向全体股东每10 股送 1.71875 股，转作股本的普通股股利为 1,650 万元。
三、未分配利润的处理
公司截至 2006 年 12 月 31 日经审计的滚存未分配利润为 37,824,951.31 元（原始财
务报表数据）。经公司 2006 年度股东大会批准，进行股利分配后，剩余的 8,324,951.31
元及自 2007 年 1 月 1 日至本次公开发行股票前实现的净利润由公司新老股东共享。
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第十五节其它重要事项
一、关于信息披露制度及为投资者服务计划
发行人为完善信息披露制度，按照中国证监会的有关规定，建立了信息披露制度。
制度规定发行人须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。发行人信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
本公司负责信息披露、与新闻媒体和投资者联系的部门为董事会秘书办公室，负责人为董事会秘书游百乐先生，咨询电话为：021-57350280-2000，传真：021-67353515，电子信箱：yupailo@hanbell.cn。
二、重要合同
截止本招股书签署日，本公司将要履行或正在履行的重大合同有：
1、借款合同
合同号贷款银行金额(万元)年利率（%）借 期
担保方式备注3100221932006020072 国家开发银行限额2,640 5.85 2006.3.28-2011.3.27 抵押注一
－恒生银行 1,570 4.86 2006.7.17-2007.7.17 保证注二
CN50360008497 华一银行 950 4.86 2006.7.19-2007.7.17 保证注三
注一：为建设螺杆式压缩机转子加工生产流水线项目，本公司于2006年3月28日和国家开发银行签订借款合同，贷款种类为技术改造贷款，公司以该生产流水线的设备提供抵押担保。贷款合同约定，借款计划为：2006年3月28日100万元、2006年8月300万元、2006年12月90万元、2007年1月1,340万元、2008年2月710万元、2008年3月20日100万元，共计2,640万元；本金还款计划为：2008年4月370万元、2008年10月370万元、2009年4月370万元、2009年10月370万元、2010年4月370万元、2010年10月370万元、2011年3月27日420万元。截止本招股书签署日，本公司已经获得上述借款合同项下的贷款490万元。
注二：本公司于2005年12月15日和恒生银行有限公司上海分行签订融资额度为250万美元的融资合同,由台湾汉钟以及本公司董事长廖哲男先生提供担保。2006年11月9
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日，本公司和恒生银行有限公司上海分行续签上述合同，并将融资额度为变更为400万美元。本公司2006年度累计收到上述融资合同项下人民币贷款1,595万元，并偿还25万元。
2007年1月17日，本公司与恒生银行有限公司上海分行重新签订贷款合同，确认上述1,570万元贷款展期至2007年7月17日。截止本招股书签署日，本公司上述融资合同项下的贷款余额为950万元，
注三：本公司于2006年2月28日和华一银行签署融资额度为人民币2,500万元或318.5
万美元的融资合同，有效期至2007年2月28日，由Lotus Worldwide limited(bvi)作为担保人，台湾汉钟和本公司董事长廖哲男先生提供反担保。本公司2006年度收到上述融资合同项下人民币贷款950万元。华一银行于2007年1月19日以编号CN50370658贷款确认书延展上述950万元贷款合同的到期日至2007年7月17日。截止本招股书签署日，上述融资合同项下的贷款余额为人民币950万元.
2、重大关联交易合同
（1）2006 年 4 月 20 日，本公司与台湾汉钟签订《注册商标转让合同》，转让商标
名称包括：“漢鐘”文字及图案商标，注册号为第 3718200 号；“漢鐘”文字及图案商标，注册号为第 3718201 号；“漢鐘”文字及图案商标，注册号为第 3718202 号；“HANBELL”文字及图案商标，注册号为第 860283 号；“鐘”文字及图案商标，注册号为第 860287号。此次转让为无偿转让。国家工商行政管理总局商标局已于 2006 年 4 月受理上述商标的转让申请。
（2）2006 年 6 月 1 日，本公司与台湾汉钟签订《互供协议》。双方约定互供产品的
范围、交易原则、定价原则等重要条款。2006 年度本公司向台湾汉钟采购原材料及成品3,502.53 万元，占购货比例 18.03%，2006 年度本公司向台湾汉钟销售产品及零件 133.34
万元，占销货比例 0.49%。
（3）2006 年 6 月 22 日，本公司与上海富田签订《买卖合约书》，合约编号：
CHYU-2006-Z，合约有效期：2006 年 7 月 1 日－2007 年 6 月 30 日。双方约定上海富田在合约有效期内向本公司订购压缩机及相关零部件，并约定物品名称、规格、数量、成交价格、交货时间等。
（4）2006 年 7 月 28 日，本公司与本公司董事陈嘉兴签署了《技术转让合同》，转
让项目名称为：一种螺旋压缩机的螺旋齿形。受让人为本公司，让与人为陈嘉兴。合同有效期为自 2006 年 7 月 28 日起至 2014 年 6 月 13 日止。根据该合同，发行人获得该项
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技术秘密的所有权，转让价款为 500 万元人民币。2006 年 9 月 20 日，本公司和陈嘉兴先生签署变更协议，技术转让由有偿转让变更为无偿转让。2006 年 9 月 22 日，国家知识产权局向公司核发《手续合格通知书》。
3、重大采购和销售合同
2006年5月5日，本公司与Kapp GmbH（德国）签订《采购合同》，本公司向Kapp GmbH（德国）采购一台KAPP转子加工机RX59，合约总金额1,718,000欧元（德国北海港离岸价），截止2006年12月31日，本公司已预付设备款343,600欧元，并于2006年12月开具了1,374,400.00欧元的五个月期的信用证。
三、发行人对外担保的有关情况
截止本招股意向书签署日,发行人不存在对外担保的情况。
四、重大诉讼、仲裁事项与其它重大事项
（一）本公司不存在尚未了结的因经济纠纷、环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全及人身权等原因产生的重大诉讼或仲裁。
（二）本公司控股股东、实际控制人，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员不存在重大诉讼或仲裁事项。
（三）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近三年来未受到刑事诉讼。
第十六节公司董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
廖哲男 余昱暄
曾文章 陈嘉兴
林世明 许光纯
刘震涛 杨建文
韩凤菊
全体监事签名：
苏焜诚 高伟宾
卢冬雪
全体高级管理人员签名：
总经理：余昱暄 副总经理：林保成
董事会秘书：游百乐 财务负责人：邱玉英
上海汉钟精机股份有限公司
二〇〇七年七月十八日
保荐人（主承销商）签名
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
周晖
保荐代表人：
白岚 王刑天
项目主办人：
肖维平
财富证券有限责任公司
二〇〇七年七月十八日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
张利国
经办律师：
张利国 马哲
北京市国枫律师事务所
二〇〇七年七月十八日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李东昕 边俊豪
会计师事务所负责人：
俞兴保
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司
二〇〇七年七月十八日
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册资产评估师：
王佩君 陈俊杰
资产评估机构负责人：
张美灵
上海立信资产评估有限公司
二〇〇七年七月十八日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
邓辉 常大磊
验资机构负责人：
罗振邦
北京天华中兴会计师事务所有限公司
二〇〇七年七月十八日
第十七节备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其它与本次发行有关的重要文件。
文件查阅时间：每周一至周五上午9：00－12：00，下午2：00－5：00
查阅地点
（一）上海汉钟精机股份有限公司
地址：上海市金山区枫泾镇亭枫公路8289号
联系人：游百乐
电话：021-57350280-2000
传真：021-67353515
网址：www.hanbell.com.cn
电子信箱：yupailo@hanbell.cn
（二）财富证券有限责任公司
地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心
联系人：王刑天白岚叶立国肖维平龙海峰李曼娜
电话：0731-4403401 4403411 ，010-82872266
传真：0731-4403402，010-6261555
网址：http://www.cfzq.com
