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广东蓉胜超微线材股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

（住所：珠海市金湾区三灶镇三灶科技工业园）

保荐人（主承销商）:
（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 38－45 楼）

广东蓉胜超微线材股份有限公司

GUANGDONG RONSEN SUPER MICRO-WIRE CO., LTD.


发行股票类型：人民币普通股（A股）每股面值：人民币 1.00元
发行股数： 2,030万股发行日期： 2007年 7月 12日
每股发行价格： 8.51元/股
拟上市证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：8,120万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺
本公司股东珠海科见（持股 1,842.225 万股）、香港亿涛（持股
1,522.5万股）、香港冠策（持股 822.15万股）承诺：自股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东珠海铧创（持股 1,218.00 万股）、兆宏盛世（持股 685.125 万股）承诺：自股
票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；对于其中于2006年 10月因发行人实施未分配利润派发股份股利而获得的新增股份（珠海铧创新增 378.00万股，兆宏盛世新增 212.625万股），
珠海铧创和兆宏盛世进一步承诺：自持有 2006 年新增股份之日起（以 2006年 12月 19日完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司签署日期： 2007年 6月 22日



声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司提请投资者注意：
1、股份锁定承诺：本公司本次发行前总股本为 6,090万股，本次拟发行 2,030万股人
民币普通股，发行后总股本为 8,120万股。上述股份全部为流通股，其中：股东珠海科见（持股 1,842.225万股）、香港亿涛（持股 1,522.50万股）、香港冠策（持股 822.15万
股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东珠海铧创（持股 1,218.00万股）、
兆宏盛世（持股 685.125万股）承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；对于其中于2006 年 10 月因发行人实施未分配利润派发股份股利而获得的新增股份（珠海铧创新增
378.00 万股，兆宏盛世新增 212.625 万股），珠海铧创和兆宏盛世进一步承诺：自持有
2006年新增股份之日起（以 2006年 12月 19日完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、根据本公司股东大会决议，本次发行前的滚存利润，由本次发行后的新老股东共享；
截止 2006年 12月 31日，母公司未分配利润为 40,673,536.86元；若 2007年公司股票发
行成功，则截至 2006 年 12 月 31 日公司未分配利润及 2007 年度当年实现的净利润将由新老股东共享。
3、原材料价格波动风险：铜是本公司产品微细漆包线主要原材料。公司产品售价按照
“铜价＋加工费”的原则确定，公司赚取相对稳定的加工费。公司采取产品售价与铜采购价格挂钩、铜价波动影响向下游客户转移的方式，基本对冲铜价波动对业绩的影响。但铜价的大幅波动仍将给本公司经营产生一定的影响，主要体现在铜价上涨将引致对流动资金需求的增加，从而提高公司整体财务费用支出。近 3年以来，本公司铜杆平均采购价格由2004年的 24.90元/公斤上升至 2006年的 54.26元/公斤，年均上涨幅度接近 50％；公司
总体财务费用亦相应由 2004年的 367.56万元上升至 822.35万元。若未来铜价持续上涨，
公司财务费用支出可能进一步提高，在影响公司净利润的同时，也将增加原材料采购占用流动资金的压力。同时，铜价持续上涨还将增大产品销售收入基础，从而引致公司销售毛利率水平的自然下降。
4、间接出口业务增值税税收政策变化风险：本公司约 1/3的主营业务收入来自于间接
出口业务。自 2001 年起，国家对间接出口业务增值税无明确的税收政策，本公司执行的是经主管税务机关核定的“不征不退”的税收政策。若国家规定间接出口视同内销征收增值税，则本公司需要补交相应的税款。本公司存在间接出口业务税收政策变动及补缴税款的可能。本公司现有股东已承诺，若税务机关要求补缴上述税款，将由现有股东全额承担。
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目录
第一章释义. 7
第二章概览. 11
一、发行人简介. 11
二、股东简介. 14
三、发行人的主要财务数据. 15
四、本次发行情况. 16
五、募股资金主要用途. 17
第三章本次发行概况. 18
一、本次发行的基本情况. 18
二、本次发行的有关机构. 19
三、本次发行上市的重要日期. 20
第四章风险因素. 21
一、市场风险. 21
二、财务风险. 22
三、管理风险. 23
四、募集资金项目的组织实施风险. 24
五、税收政策变化风险. 25
第五章发行人基本情况. 28
一、发行人概况. 28
二、发行人历史沿革及改制重组情况. 28
三、发行人设立以来重大资产重组情况. 48
四、发行人自股份公司设立以来历次评估及验资情况. 48
五、发行人的组织结构. 49
六、发行人控股子公司情况. 49
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 51
八、发行人股本情况. 55
九、发行人内部职工股情况. 58
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况. 58
十一、员工及其社会保障情况. 58
十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺. 59
第六章业务和技术. 63
一、主营业务与产品概况. 63
二、行业概况. 64
三、发行人的竞争地位. 77
四、发行人主营业务情况. 82
五、发行人固定资产及无形资产情况. 92
六、环境保护及安全生产. 95
七、发行人拥有的特许经营权情况. 96
八、发行人技术状况. 96
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九、主要产品的质量控制情况. 99
第七章同业竞争与关联交易.. 101
一、同业竞争.. 101
二、关联方及关联交易. 101
三、发行人章程对关联交易决策权力与程序的规定.. 105
第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 107
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介. 107
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况.. 110
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况. 112
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况. 112
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职、相互关系. 113
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人的协议及承诺. 114
七、董事、监事、高级管理人员任职资格.. 115
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近 3年的变动情况. 115
第九章公司治理.. 117
一、公司治理制度的建立健全及运行情况.. 117
二、发行人近 3年违法违规行为情况.. 125
三、发行人近 3年资金占用和对外担保情况. 125
四、管理层对内部控制制度的自我评价和注册会计师的鉴证意见. 125
第十章财务会计信息. 127
一、发行人财务报表... 127
二、注册会计师审计意见类型. 137
三、会计报表编制基准和合并会计报表编制方法. 137
四、发行人采用的主要会计政策和会计估计. 139
五、分部报表信息. 146
六、最近一年收购兼并情况... 147
七、适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策. 147
八、非经常性损益. 149
九、发行人资产情况... 150
十、发行人负债情况... 152
十一、股东权益.. 154
十二、现金流量状况. 156
十三、其他重要事项. 157
十四、主要财务指标. 157
十五、历次资产评估情况. 159
十六、历次验资情况. 159
十七、备考利润表... 159
第十一章管理层讨论与分析. 175
一、发行人的财务状况分析... 175
二、发行人的盈利能力分析... 180
三、发行人的现金流量分析... 190
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四、铜价上涨对发行人经营的影响分析. 191
五、同行业可比公司财务指标对比分析. 194
六、发行人的资本性支出.. 195
七、发行人持续盈利能力及前景分析... 197
第十二章业务发展目标. 198
一、发行人总体发展计划... 198
二、发行人 2007～2009年的发展计划. 198
三、实现上述目标的假设条件及主要困难... 201
四、上述业务发展计划与现有业务的关系... 201
五、本次发行对于发行人实现前述业务目标的重要意义. 202
第十三章募集资金运用. 203
一、募集资金数额. 203
二、募集资金投资项目. 203
三、实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排. 203
四、募集资金投资项目进展情况... 203
五、募集资金投资项目市场前景分析... 203
六、募集资金投资项目相关情况简介... 206
七、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响. 217
第十四章股利分配政策. 220
一、发行人最近 3年股利分配政策.. 220
二、发行人最近 3年股利分配情况.. 221
三、本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序. 221
第十五章其他重要事项. 222
一、信息披露制度及为投资者服务的计划.. 222
二、重要合同.. 222
三、对外担保.. 227
四、其他重要事项. 227
第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 229
第十七章备查文件.. 235
一、备查文件.. 235
二、查阅地点及时间... 235
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第一章释义
本招股说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、本公司、公司、股份公司：
指广东蓉胜超微线材股份有限公司。
蓉胜电工、有限公司：指珠海经济特区蓉胜电工有限公司，本公司之前身。
珠海科见：指珠海市科见投资有限公司，本公司之控股股东。
香港亿涛：指香港亿涛国际有限公司，本公司之股东。
兆宏盛世：指珠海市兆宏盛世投资管理有限公司，本公司之股东。
珠海铧创：指珠海铧创投资担保有限公司，本公司之股东。
香港冠策：指香港冠策实业有限公司，本公司之股东。
广东科投：指广东省科技风险投资有限公司，本公司原股东之一。
珠海特发：指广东省珠海经济特区发展公司，本公司原股东之一。
香港华盛昌：指香港华盛昌机械企业有限公司，本公司原股东之一。
西南电工：指西南电工厂，本公司原股东之一；现更名为成都西南电工有限公司。
一致电工：指珠海市一致电工有限公司，本公司之控股子公司。
嘉兴蓉胜：指浙江嘉兴蓉胜精线有限公司，本公司之控股子公司。
珠海骏科：指珠海市骏科有限公司，其主要股东同时为香港冠策之主要股东，现已注销。
股东、股东大会：指本公司股东、股东大会。
董事、董事会：指本公司董事、董事会。
监事、监事会：指本公司监事、监事会。
外经贸部：指原中华人民共和国对外贸易经济合作部。
商务部：指中华人民共和国商务部。
中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
公司章程：指本公司的《公司章程》及经 2006 年度股东大会批准的《公司章程（修订草案）》。
A股：指在境内上市的人民币普通股。
本次发行：指本公司首次向社会公众发行 2,030万股 A股的行为。
近 3年：指 2004年、2005年和 2006年。
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保荐人、主承销商、
招商证券：
指招商证券股份有限公司。
承销团：指由招商证券股份有限公司担任主承销商的承销团。
元：指人民币元。
港币：指香港特别行政区法定货币。
美元：指美利坚合众国法定货币。
专业术语
绕组线：指绕制线圈，用以产生电磁感应、实现电能与磁能相互转换的电线。
漆包线：指用绝缘漆作为绝缘层的绕组线。
微细漆包线：指线径规格小于 0.6mm的漆包线。其中线径规格小于 0.1mm的产品，是微细
漆包线中的高端产品。
普通漆包线：指线径规格大于 0.6mm的漆包线。
微细聚氨酯漆包绕组线:
指以聚氨酯为绝缘层的微细漆包线，是常规微细漆包线最常见品种，具有较好的直焊性能。
线径：指漆包圆线的截面直径，用Φ表示，计量单位为毫米（mm）。
中线：指本公司生产的线径规格为 0.200mm～0.550mm的微细漆包线。
小线：指本公司生产的线径规格为 0.100mm～0.199mm的微细漆包线。
细线：指本公司生产的线径规格为 0.050mm～0.099mm的微细漆包线。
微线：指本公司生产的线径规格为 0.025mm～0.049mm的微细漆包线。
超微线：指本公司生产的线径规格小于 0.025mm的微细漆包线。
自粘线、特种线：
指具有自粘性的微细漆包线。自粘线的全称是自粘性复合漆包绕组线，是指在导体绝缘涂层外再涂一层自粘漆，在加热到一定温度或用溶剂处理后，绕组线圈可自行粘合成型的漆包线；特种线是相对不具有自粘性能的常规微细漆包线而言。在本公司及本招股说明书中，特种线专指自粘线。
常规微细线：指不具有自粘性能的微细漆包线，常规微细线是与特种线和自粘线相对应的概念。
铜价：指本公司产品定价所依据的铜板价格，一般采用上海金属交易所或伦敦金属交易所铜板现货的月度平均价格为基准铜价。
铜板：指电解精炼产出的阴极铜，俗称电解铜或铜板，是铜杆的主要原材料；本招股说明书中所指铜价，一般指电解铜或铜板的价格。
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铜杆：指电解铜经拉制成圆形、直径较大的铜材，是制造漆包线的主要原材料，主要有低氧铜杆和无氧铜杆。
拉丝：指在常温下通过拉伸模具对金属线材进行压力加工的一种工艺；线材经过多次拉伸（大拉、中拉、小拉、细拉或微拉）后生产出特定要求规格的裸导体线材。
包漆：指在高温下将绝缘漆涂覆于裸导体线材上固化交联成膜，并使其具有绝缘、粘结成型或其他特殊性能的工艺。
绝缘漆：指具有绝缘功能、涂覆于导体表面，按照特定配方生产的漆包线漆，主要成分有聚酯、聚氨酯、聚酯亚胺、聚酰胺等高分子化学材料。
继电器：指一种用来接通和断开或转换电路并具有机电特性的自动、远动控制元件。
电子变压器：指利用电磁感应原理，实现交流电电压升降转换功能的小型电子器件。
微特电机：指机体体积小、功率小于 1KW，具有特殊性能和特殊用途的小功率电动机。
电磁阀：指利用电磁感应原理，对进出于空调等电器设备的气体或液体进行开关控制的元件。
电声器材：指电声换能器的分支，是一种高级仿生产品，用于可听声频率范围的能量转换，即声音信号的接收、记录、加工、重放和测量，包括传声器、送话器、拾话器、扬声器、受话器和耳机等产品。
DV值：指一种表示机器生产总效率的技术指标，是漆包线导体直径（mm）与漆包线生产总速度（m/min）的乘积。
LME：指伦敦金属交易所（London Metal Exchange）。
SHME：指上海金属交易所（Shanghai Metal Exchange）。
GB：指中国国家标准的字母代号。
ISO：指国际标准化组织 International Organization for Standardization 的缩写。
IEC：指国际电工委员会（International Electrotechnical Commission）的缩写。
UL：指美国 Underwriter Laboratories (UL) Inc 的缩写及其颁发的产品安全认证书。
JIS：指日本工业标准组织（Japanese Industrial Standards）的缩写。
QS9000：指美国通用、福特、克莱斯勒等三大汽车企业联合制定的全球汽车零部件行业标准。
SLS：指 State-own Legal-person Shareholder 的缩写，即国有法人股东。
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RoHS：指《关于在电子电气设备中禁止使用某些害物质指令》，此指令欧盟于 2006年 7 月 1 日开始正式实施，即在电子电气设备中禁止使用铅、汞、六价铬、镉、多溴联苯（PBB）和多溴二苯醚（PBDE）等六种害物质，否则产品将无法在欧盟地区内销售。
PQC：指产品过程检验（Process Quality Control)。
IQC：指原料进货检验(Incoming Quality Control)。
FQC：指产品成品检验(Final Quality Control)。
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第二章 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）概况
发行人名称：广东蓉胜超微线材股份有限公司
公司住所：珠海市金湾区三灶镇三灶科技工业园
法定代表人：诸建中
注册资本： 6,090.00万元
本公司系外商投资股份有限公司，前身为设立于 1985年的中外合资企业“珠海经济特区蓉胜电工有限公司”，2002年 10月 10日，经原国家外经贸部“外经贸资二函[2002]823号”文批准，整体变更为股份有限公司。
本公司是中国本土企业中规模最大、技术领先的微细漆包线专业制造商，先后获得“广东省高新技术企业”、“2004年度广东省优秀企业”、“2005年珠海市十大民营企业”等荣誉，“蓉胜”牌微细漆包线于 2005年荣获“广东省著名商标”称号。此外，本公司先后入选德勤“2006 年中国高科技、高成长 50强”企业、《福布斯》（中文版）2006年度“中国潜力 100持续创新的中小企业”。
（二）主营业务
本公司主要从事高端微细漆包线的研发、生产和销售，产品主要用于与通讯设备、计算机、汽车电子、办公和个人电子产品相配套的继电器、微特电机等微小型和精密电子元器件。随着电子产品及其元器件进一步朝着“轻、薄、微、智能”的方向发展，微细漆包线因其线径小、漆膜薄、质量轻等特点，可大量应用于多种新兴消费类电子产品中，并将在许多领域逐渐替代普通漆包线，具有广阔的发展前景。
本公司产品线径规格范围介于Φ0.016mm～0.550mm之间，最细线径产品
相当于普通人头发丝的 1/5；主导产品为Φ0.100mm以下规格、附加值高的微细
漆包线，占本公司目前收入约 60％，是继电器、微特电机等微小型和精密电子元器件使用的关键原材料。
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（三）行业地位
国内高端微细漆包线市场目前主要由德国、日本等境外企业主导。本公司是本土企业中最早专业化从事Φ0.100mm 以下微细漆包线生产的制造商，是微细
漆包线领域中极少数总体工艺技术达到国际先进水平、某些优势领域已达国际领先水平，且具备了规模化生产能力的本土企业之一；也是唯一能够在高端微细漆包线细分市场领域与国际先进企业进行规模化竞争的中国企业，是我国微细漆包线行业进口替代的主要力量。以本公司为代表的本土微细漆包线企业的发展壮大，将有利于提高我国电子元器件中关键、新型原材料的国产化率，对于促进我国电子行业整体制造水平和竞争力的提高具有重要意义。
（四）竞争优势
作为国内本土微细漆包线行业龙头企业，本公司在极限制造、精益生产、精细化管理等方面形成了自身特有的技术特色和管理体系，并在技术、规模和市场品牌等方面形成了自身的竞争优势。公司主要竞争优势包括：
1、技术优势
本公司是一家具有自主开发能力的高新技术企业，微细漆包线的研发和生产工艺技术在同行业中处于国内领先、国际先进水平，某些优势细分领域已达到国际领先水平。公司是目前国内极少数掌握了微细漆包线核心技术、并能与国际先进企业进行规模化抗衡的本土企业之一，推动并直接参与了中国微细漆包线技术标准的制定，在微细漆包线生产的极限制造、装备及工艺、质量高度稳定、一致及耐加工等方面，具有多项自主核心技术及明显优势。
公司开发的多项产品先后获得包括“广东省优秀新产品”、“广东省科技进步三等奖”在内的科技荣誉，其中“微细高性能漆包铜圆线”的成功开发打破了欧美及日本企业在该领域的垄断地位，并获得了 2000年度“珠海市科技进步突出贡献奖（特等）”（即 2000年度珠海市科技百万重奖）。
2、管理优势
微细漆包线产品要求极限制造、精益生产，对产品质量的一致性和稳定性要求高，并具有规格多、批次多而单批量小、交货期短等差异化特性，生产厂商必须具备较强的生产组织管理和市场反应能力。经过长时间积累，本公司形成了以“微细化产品、极限制造、精益生产、快速反应”为核心的精细化管理体系，在精益生产和精细管理方面积累了丰富经验，注重多种要素兼顾、多个部门协作，在订单管理、产品质量控制、成本管理、产品个性化与生产规模化的有机结合和广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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快速供货等方面形成了独到的整体优势。
本公司于 1998 年在国内同行业中较早通过 ISO9000 质量管理体系认证，又分别于 2002 年及 2005 年作为行业内首家通过 QS9000 管理体系及ISO/TS16949管理体系认证，也是国内首批通过欧盟 RoHS 环境认证的企业之一。该等管理控制体系已能充分满足下游各行业客户要求，对该等认证体系的通过表明公司精细化管理已达到行业领先水平。
3、规模优势
本公司是目前国内本土企业中规模最大的微细漆包线专业生产企业。据2005 年行业协会统计及公司调查统计显示，本公司是国内唯一一家年产量超过5,000吨的专业微细漆包线本土制造商，年产能与其余本土企业相比，规模优势明显。
公司早于 1992年就确定了专业化、规模化生产微细漆包线的产品战略，目前已形成了年产 8,000 余吨微细漆包线的总生产能力，其中Φ0.100mm 以下高
端产品年产能超过 4,600吨。现拥有常规微细漆包线和微细自粘线 2大类不同线径、不同绝缘漆、不同耐热等级的近 1,000种规格的产品，并能根据下游客户个性化要求进行设计及生产。规模化生产优势为本公司获得大型客户订单、提高盈利能力奠定了基础。
4、市场优势
本公司经过近 15年积累，形成了一批以国际和国内知名电子元器件企业为主体的稳定、高端客户群，如世界最大的继电器厂商美国泰科电子和中国最大的继电器厂商厦门宏发，以及深圳欧姆龙、常州富士通、松下电机、惠州 LG等知名企业，已形成了一定的品牌号召力。
本公司生产的微细漆包线产品市场占有率排名多年来处于国内行业领先地位；尤其在线径更细的高端微细漆包线市场中，本公司产品市场优势更为突出。
据本公司市场调查数据统计，2006年公司生产的规格为Φ0.100mm以下的高端
微细漆包线产品在国内产品的市场份额约为 12％，市场占有率位居国内本土企业第一（若包括国内外资企业在内，则排名第二）；特别是在本公司传统优势细分领域－继电器用线领域中，公司近 3 年国内市场份额平均约为 38％，并呈逐年递增趋势，已与国际知名企业德国益利素勒公司及日本富士发英公司等共同成为全球继电器用微细漆包线三大主要供应商。
（五）公司发展战略及发展前景
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本公司的发展战略包括：（1）一如既往实施微细化战略，自主创新，开发
线径更细、漆膜更薄、性能更高更稳定的微细漆包线，提高附加值高产品的比重，确保公司整体工艺技术与国际先进水平同步，并保持公司产品在国内市场上较为明显的领先优势；（2）继续实施专业化、规模化战略，进一步扩大规模、形成
主要生产设备的自我装备能力，提高公司与国外厂商抗衡的综合竞争力；（3）
在产品结构方面，利用在继电器用线方面积累的技术、工艺和管理优势，积极发展新一代继电器用线、微特电机用线、片式电子变压器用线等常规微细漆包线产品，同时大力发展体积小、质量轻、环保节能的微细自粘线产品；（4）在市场
开拓方面，在巩固继电器用线市场优势的同时，充分发挥技术和品牌优势，积极发展微特电机用线、微细自粘线等重点细分市场领域，并利用良好的性价比优势，开拓亚洲及欧美等国际微细漆包线市场。
随着电子元器件及电器产品向“轻、薄、微、智能”方向发展，以及以汽车电子、平板电视、数码产品、手提电脑和 3G手机等为代表的电子产品的消费升级，微细漆包线行业将具有越来越广阔的发展前景。作为国内本土微细漆包线行业的本土龙头企业，本公司将具有较大的发展空间。
二、股东简介
本次发行前，公司股东的持股情况如下表：
序号股东名称持股数量（万股）股权比例
1 珠海科见 1,842.225 30.25%
2 香港亿涛 1,522.50 25.00%
3 珠海铧创 1,218.00 20.00%
4 香港冠策 822.15 13.50%
5 兆宏盛世 685.125 11.25%
合计 6,090.00 100.00%
本公司的控股股东为珠海科见。珠海科见设立于 1998年，法定代表人为黄纪衣先生，主营业务为投资，注册资本 1,500万元。
诸建中先生现任本公司董事长、总经理，并持有珠海科见 78.33％的股权，
是本公司实际控制人。
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三、发行人的主要财务数据
以下数据均摘自经天健华证中洲（北京）会计师事务所出具的天健华证中洲审[2007]GF字第 030003号《审计报告》审计的会计报表。
1、合并资产负债表主要数据 单位：元
项目 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日流动资产合计 231,163,790.67 168,853,518.17 138,959,830.09
长期股权投资 483,565.38 590,888.92 687,801.01
固定资产 90,449,414.96 95,173,778.80 87,757,439.73
资产总计 328,012,264.95 271,788,987.09 234,563,724.04
流动负债合计 193,515,848.26 140,725,469.03 110,838,612.66
非流动负债合计— 21,920,000.00 38,840,000.00
负债合计 193,515,848.26 162,645,469.03 149,678,612.66
归属于母公司股东权益 119,789,601.26 97,841,417.75 82,412,262.39
负债及股东权益总计 328,012,264.95 271,788,987.09 234,563,724.04
2、合并利润表主要数据 单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 554,478,458.33 344,300,763.46 236,281,588.30
营业利润 26,744,691.84 22,901,080.26 24,046,231.04
利润总额 27,939,954.32 23,049,055.55 23,807,941.97
净利润 24,875,832.75 19,772,256.56 20,179,265.22
归属于母公司股东的净利润 24,048,183.51 19,629,155.36 20,168,793.03
3、现金流量表主要数据 单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 23,504,646.90 18,658,710.15 26,951,279.19
投资活动产生的现金流量净额-9,119,049.88 -17,762,828.97 -40,026,693.89
筹资活动产生的现金流量净额 18,874,080.18 11,790,751.67 21,631,294.79
现金及现金等价物净增加额 32,357,002.44 12,509,611.98 8,611,813.09
4、主要财务指标
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项目 2006年度/
2006年 12月 31日2005年度/
2005年 12月 31日2004年度/
2004年 12月 31日流动比率 1.19 1.20 1.25
速动比率 0.85 0.86 0.80
应收帐款周转率（次/年） 6.89 5.27 5.18
存货周转率（次/年） 8.42 6.01 5.31
扣除土地使用权后的无形资产占净资产的比例 0% 0% 0%
资产负债率（母公司） 57.78% 60.59% 62.98%
每股净资产（元） 1.97 2.33 1.96
*基本每股收益（元） 0.55 0.47 0.48
净资产收益率（全面摊薄） 20.08% 20.06% 24.47%
净资产收益率（加权平均） 21.89% 21.28% 27.19%
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.39 0.44 0.64
*基本每股收益以归属于母公司股东的净利润为基础按加权平均的方式计算。
四、本次发行情况
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
2、每股面值：1.00元/股
3、发行股数：2,030万股
4、发行价格：8.51元/股
5、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的
方式。
6、发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券帐户的投
资者（国家法律法规禁止购买者除外）。
7、承销方式：本次发行的股票由以招商证券为主承销商的承销团以余额包
销方式承销。
本次发行前后公司股本结构如下表所示：
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本次发行前本次发行后
股东名称及股份类别
股数（万股）比例股数（万股）比例
一、有限售条件流通股 6,090.00 100.00% 6,090.00 75.00%
珠海科见 1,842.225 30.25% 1,842.225 22.6875%
香港亿涛 1,522.50 25.00% 1,522.50 18.75%
珠海铧创（SLS） 1,218.00 20.00% 1,218.00 15.00%
香港冠策 822.15 13.50% 822.15 10.125%
兆宏盛世 685.125 11.25% 685.125 8.4375%
二、本次发行流通股 0 0 2,030.00 25.00%
合计 6,090.00 100.00% 8,120.00 100.00%
五、募股资金主要用途
本公司目前主导产品是常规微细漆包线及微细自粘线。为抓住我国电子信息产业迅速发展、微细漆包线市场需求持续旺盛的历史机遇，公司计划利用本次发行募集资金扩充现有两大重点战略领域产品的产能，同时进一步提高产品技术水平，推进公司的规模化、微细化、专业化发展战略的实施。
本次发行所募集资金将按顺序用于以下两个项目的建设：
1、微细聚氨酯漆包绕组线项目（即常规微细漆包线扩建项目），总投资
12,851万元（其中利用本次募集资金投资 9,500万元）；
2、微细自粘漆包绕组线项目（即微细自粘线扩建项目），总投资 8,359万
元（其中利用本次募集资金投资 6,500万元）。
项目总投资与公司本次发行实际募集资金相比，如本次募集资金超过项目总投资，超过部分用于补充拟投资项目流动资金；如本次募集资金不能满足投资项目的需要，不足部分由公司自筹解决。
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第三章 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行股数：2,030万股，占发行后总股本的 25%。
4、每股发行价格：8.51元。
5、发行市盈率：29.96倍（每股收益按照 2006年度经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的归属母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
6、发行前每股净资产：1.97元（按 2006年 12月 31日经审计的归属于母
公司股东权益值除以本次发行前总股本计算）；
发行后每股净资产：3.41 元（按 2006 年 12 月 31 日经审计的归属于母公
司股东权益值加上本次发行筹资净额之后除以本次发行后总股本计算）。
7、发行市净率：2.50倍（按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算）。
8、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的
方式。
9、发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券帐户的投
资者（国家法律法规禁止购买者除外）。
10、承销方式：本次发行的股票由以招商证券为主承销商的承销团以余额包
销方式承销。
11、预计募集资金总量及净额：预计募集资金总量 17,275.30万元；扣除发
行费用后的净额约为 15,747.30万元。
12、发行费用概算
发行费用主要包括：（1）保荐费 300 万元；（2）承销费为募集资金总额
的 4.10%；（3）审计及验资费用约为 90万元；（4）律师费用为 80万元；（5）
上网发行手续费用约 60万元；（6）信息披露及路演费用约为 290万元。
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二、本次发行的有关机构
（一）发行人：广东蓉胜超微线材股份有限公司
法定代表人：诸建中
住所：珠海市金湾区三灶镇三灶科技工业园区
联系电话：（0756）7512120
传真：（0756）7512772
联系人：张志刚、李薇
互联网网址： http://www.ronsen.com.cn
电子信箱： stock@ronsen.com.cn
（二）保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38－45楼
联系电话：（0755）82943666
传真：（0755）82943121
保荐代表人：王黎祥、帅晖
项目主办人：魏奕
项目经办人：江荣华、潘宏、杜文晖、沈卫华、曹宇霞、孙卫金
（三）副主承销商：国联证券有限责任公司
法定代表人：范炎
住所：江苏省无锡市县前东街 168号
联系电话：（0755）82878221
传真：（0755）82878221
联系人：吕波张杰甫
（四）分销商：第一创业证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
住所：深圳市罗湖区笋岗路 12号中民时代广场 B座 25、
26层
联系电话：（010）68059588-6132
传真：（010）68059099
联系人：吉路

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（五）发行人律师：广东君言律师事务所
法定代表人：卢全章
住所：深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B座 16层
经办律师：曹平生、唐都远
联系电话：（0755）83023229
传真：（0755）83023230
（六）审计机构：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司
法定代表人：俞兴保
住所：北京市西城区金融街 27 号投资广场 A12 层1201-1204室
经办会计师：章为纲、刘志永
联系电话：（0755）26691597
传真：（0755）26692365
（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
联系电话：（0755）25938000
传真：（0755）25987132
（八）收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行
地址：深圳市华强北路 3号深纺大厦 B座 1楼
户名：招商证券股份有限公司
帐号： 9589015710001
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、本次发行上市的重要日期
序号事项日期
1 询价推介时间 2007年 7月 5日～9日
2 定价公告刊登日期 2007年 7月 11日
3 申购日期和缴款日期 2007年 7月 12日
4 预计股票上市日期尽快安排在深圳证券交易所上市广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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第四章风险因素
投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、市场风险
1、原材料价格波动风险
铜是本公司产品微细漆包线主要原材料。公司产品售价按照“铜价＋加工费”的原则确定，公司利润来源于相对稳定的加工费。公司采取产品售价与铜采购价格挂钩、铜价波动影响向下游客户转移的方式，基本对冲铜价波动对业绩的影响。
2004～2006 年，铜杆采购平均成本占同期单位产品成本的 78.77％，铜价
的大幅波动将给本公司经营产生一定的影响，主要体现在铜价上涨将引致对流动资金需求的增加，从而提高公司整体财务费用支出。近三年以来，本公司铜杆平均采购价格由 2004年的 24.90元/公斤上升至 2006年的 54.26元/公斤，年均上
涨幅度接近 50％；公司总体财务费用亦相应由 2004 年的 367.56 万元上升至
822.35 万元。若未来铜价持续上涨，公司财务费用支出可能进一步提高，在影
响公司净利润的同时，也将增加原材料采购占用流动资金的压力。
此外，铜价持续上涨还将增大产品销售收入基数，从而引致公司销售毛利率水平的自然下降。
针对铜价波动风险，本公司将继续贯彻执行“铜价＋加工费”的产品销售定价原则，实施产品售价与铜杆采购价格相挂钩。同时，公司仍将通过不断加强管理、进一步提高应收帐款及存货周转速度等手段，减轻资金周转压力。通过努力，2004～2006年，本公司应收帐款周转率由 5.18次提高至倍 6.89次，存货周转
率亦由 5.31次提高至 8.42次，显示公司管理效率明显提高。
2、市场竞争风险
本公司生产的高端微细漆包线主要用于通讯、汽车电子、办公自动化、家电等配套的精密、微小型电子元器件中，国内规模化生产者少，主要竞争对手是德广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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国和日本为主的国际先进企业。这些企业主导了国际市场高端微细漆包线市场，在资金实力、国际品牌、生产规模等方面具有较强的竞争力，在向中国市场大量出口的同时，还通过在境内投资设厂的方式，直接参与国内微细漆包线市场竞争。
作为国内本土微细漆包线行业的领先企业，本公司虽已成为全球继电器用微细漆包线三大供应商之一，但若不能在产能规模、融资能力等方面进一步增强实力，未来将面临来自该等国际企业更大的竞争压力。
本公司已制定以下发展战略应对市场竞争：（1）一如既往实施微细化战略，
自主创新，开发线径更细、漆膜更薄、性能更高更稳定的微细漆包线，提高附加值高产品的比重，确保公司整体工艺技术与国际先进水平同步，并保持公司产品在国内市场上较为明显的领先优势；（2）继续实施专业化、规模化战略，进一
步扩大规模、形成主要生产设备的自我装备能力，提高公司与国外厂商抗衡的综合竞争力；（3）在产品结构方面，利用在继电器用线方面积累的技术、工艺和
管理优势，积极发展新一代继电器用线、微特电机用线、片式电子变压器用线等常规微细漆包线产品，同时大力发展体积小、质量轻、环保节能的微细自粘线产品；（4）在市场开拓方面，在巩固继电器用线市场优势的同时，积极发展微特
电机用线、微细自粘线等重点细分战略领域，并利用良好的性价比优势，开拓亚洲及欧美等国际微细漆包线市场。
二、财务风险
1、资产抵押风险
本公司 2004～2006年年末的资产负债率（母公司报表）分别为 62.98%、
60.58%及 57.78%，资产负债率略为偏高，但不高于行业平均水平。截至 2006
年 12 月 31 日，本公司银行借款共计 11,068.51 万元，涉及的被抵押房屋及建
筑物、机器设备等固定资产帐面净额 6,194.41 万元，占本公司固定资产帐面净
额的 68％；同样截至 2006年 12月 31日，公司另有 45%的存货被用于质押贷款；合计用于抵押和质押的资产帐面净额为 9,194.41万元，占 2006年 12月 31
日资产总额的 28%。若本公司不能及时偿还上述借款，借款银行可能对被抵押广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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和质押的资产采取强制措施要求本公司归还借款，从而可能影响公司正常的生产经营。
2、应收帐款增长较快的风险
随着业务规模的扩大和销售收入的增长，本公司近年应收帐款增长速度也有所提高，2004～2006年年末应收帐款帐面余额分别为 5,418.92万元、7,484.52
万元及 8,438.39万元，该 3年余额中一年以内款项的比例均为 98％。公司 2005
及 2006 年年末应收帐款余额虽分别较前一年末增长 38%及 13%，但明显低于同期主营业务收入提升幅度 44％及 61％，显示公司应收帐款回收效率有较大提高。尽管如此，应收帐款绝对数额的增加将有可能增大公司资金占用及坏帐损失风险。
3、净资产收益率被摊薄的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度提高，而募集资金的投入到产生效益有合理的建设周期，难以即时对公司盈利产生显著贡献。因此，本次发行若于 2007年年内完成，预计公司当年净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，将导致净资产收益率较以前年度有所摊薄。
三、管理风险
1、实际控制人控制的风险
珠海科见、香港亿涛及香港冠策分别持有本公司 30.25%、25.00%及 13.50%
股份，其中珠海科见为本公司控股股东。诸建中先生因持有珠海科见 78.33%股
权而间接持有本公司 23.69%股份；其妻子金美蓉女士因持有香港冠策 80%股权
而间接持有本公司 10.80%股份；其妹夫秦勇先生因持有香港亿涛 45%股权而间
接持有本公司 11.25%股份。诸建中先生及其家族成员间接持有本公司股份比例
共计 45.74%。同时，诸建中先生为本公司董事长、总经理。因此，诸建中先生
为本公司实际控制人。本公司存在诸建中先生利用其在本公司实际控制人地位，通过在股东大会、董事会的表决权，直接或间接影响本公司经营决策而损害公司广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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及其他股东利益的风险。
针对实际控制人控制风险，《公司章程》规定了控股股东的诚信义务、关联股东和回避表决制度等，建立了独立董事监督制约机制。控股股东及实际控制人出具了《不从事同业竞争承诺函》，承诺不从事与公司相同或相似的业务或者构成竞争的业务活动。公司近 3年的关联交易量非常小（详见本招股说明书“第七章同业竞争和关联交易”），不存在控股股东或实际控制人通过关联交易获取不正当利益的情况。
2、人力资源风险
作为高新技术企业，人力资源对公司的发展至关重要。本公司在长期生产实践中积累了一批微细漆包线的核心技术和生产工艺，并培养了一支掌握先进生产及研发技术的人才队伍。这些技术及科研人才是本公司持续发展的重要资源和基础。近年我国微细漆包线行业发展较快，对人才及技术的竞争激烈，公司存在人力资源管理及流失的风险。
公司高度重视人才在发展中的作用，在近 20余年生产历史中，形成了“事业留人、氛围留人、团队协作、积极创新”的企业文化，形成了良好的用人机制。
公司未来将根据发展需要，不断引进高级技术和管理人员，加强职业化管理团队建设，为可持续发展提供人力资源保证；同时将通过提高员工薪酬及福利待遇、进一步完善具有竞争力的激励机制，使在职核心技术人员及业务人员能充分实现自身的价值。
四、募集资金项目的组织实施风险
公司本次发行所募集资金计划用于微细聚氨酯漆包绕组线项目（即常规微细漆包线扩建项目）和微细自粘漆包绕组线项目（即微细自粘线扩建项目）等两个项目。该等项目是依据公司重点战略发展领域选定的、进一步提升现有常规微细漆包线和微细自粘线产品生产能力及技术水平的扩建项目，对增强公司核心竞争力具有重要意义。但募集资金项目存在产品市场发生变化、项目实施进度不能保广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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证、市场营销不甚理想等方面风险。
本次拟投资的两个项目均经过充分可行性论证，公司对其建设、生产、销售等环节做出了具体实施安排，并成立以总经理牵头的项目实施小组专项负责和监督项目的投资及运行。在微细自粘线方面，本公司已有近 10年的自粘线研发和生产经验，目前是国内最主要的微细自粘线本土生产企业之一。为配合公司有效实施“将微细自粘线作为重点战略产品领域之一”的发展战略及保证本次募集资金对于微细自粘线扩产项目投入产出的效果，公司已于 2006年 2月成立了专门的特种线（主要指自粘线）部（包含特种线生产及研发功能）及特种线销售部，集中力量加强对自粘线生产、研发及市场管理，以实现公司常规微细漆包线和微细自粘线大类产品共同发展的战略意图。
五、税收政策变化风险
1、税收优惠政策变化风险
本公司作为设立于国家级开发区内的高新技术企业，按照国家有关法规享受缴纳所得税税率为 15%的优惠政策。新通过的《中华人民共和国企业所得税法》将于 2008年 1月 1日起施行，该法规定“企业所得税的税率为 25%”。由于该法的具体实施细则和管理办法尚未公布，本公司目前所享受的税收优惠存在调整的可能。
本公司作为外商投资企业在购买设备等方面享有税收优惠。若国家根据国民经济发展的需要，调整或取消对外商投资企业设备采购等方面的税收优惠政策，本公司利润可能会受到影响。
2、间接出口货物增值税适用税收政策变动的风险
间接出口业务，是指加工贸易企业将保税进口料件加工的产品转至另一加工贸易企业进一步加工后复出口的经营活动，属于加工贸易形式之一，也称“深加工结转”、“转厂出口”。
对于一般出口货物的增值税，我国实行的是“免、抵、退”税收政策，使得货物以不含税的价格出口。在“不征不退”政策下，生产企业在国内采购、用于广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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间接出口货物生产的原材料及辅助材料的进项增值税方面无法得到抵扣或退税，而是直接计入产品生产成本并以含税价格出口，税负较实行“免、抵、退”的情况为重。
由于国家未就间接出口业务增值税出台明确的税收政策，各地税务机关根据当地实际情况，对间接出口货物所采取的税收政策各有不同，某些地区视同一般出口而采取“免、抵、退”政策，某些地区视同内销而采取一般增值税政策，包括珠海在内的一些地区则采取“不征不退”政策。比较以上三种税收政策，实行“免、抵、退”政策的税负较轻，实行一般增值税政策的税负较重，“不征不退”则介于上述两者之间。
经主管税务机关同意，包括本公司在内的珠海地区企业之间接出口业务税收目前执行“不征不退”政策，即：在进口材料时，不征收增值税；在销售给国内下游从事来料深加工业务的企业时，免征销售环节的增值税。本公司近年来间接出口业务收入约占主营业务收入的 1/3，因此，本公司存在因间接出口货物增值税税收政策变动而对公司经营利润产生影响的风险，具体情况如下：
若将间接出口货物视同内销并采取一般的增值税税收政策，本公司 2001年、2002年、2003年、2004年、2005年及 2006年需补缴纳的增值税金额分别为
115.42 万元、172.79 万元、194.98 万元、442.92 万元、391.47 万元及 69.27
万元，累计 1,386.87万元；
若将间接出口货物视同一般出口并采取“免、抵、退”的增值税税收政策，本公司 2001年、2002年、2003年、2004年、2005年及 2006年将获得退税的金额分别为 206.93万元、279.68万元、359.14万元、569.85万元、224.16
万元及 543.07万元，累计 2,182.85万元。
利用劳动力成本低的优势，承接国际加工业产业转移，发展加工贸易，是我国发展外向型经济的重要内容。进料加工是加工贸易的重要形式之一，对于促进我国 20年来经济发展，特别对广东等沿海外向型经济发达地区具有重要意义，并已成为这些地区经济的重要组成部分，国家也一直采取积极鼓励的政策。另外，出口产品以不含税的价格进入国际市场，避免国际双重征税，提高产品的国际竞争力，是国际贸易的普遍惯例，也是我国对待出口货物长期采取的税收方针。由于本公司目前间接出口业务增值税执行的是“不征不退”政策，生产间接出口货物所用的国内材料和电力等辅助材料的进项税得不到退税、不得抵扣而进入产品成本，因此本公司最终产品是以部分含税的价格进入国际市场。
鉴于此，公司董事认为，从提高我国出口产品价格竞争力角度考虑，国家税广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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收政策将间接出口货物简单地按照内销货物处理的可能性较小，因此公司补缴增值税可能性不大。
此外，本公司现有股东承诺：若国家或当地税务主管机关出台新的间接出口税收政策，并要求我公司补缴本次发行前间接出口货物的增值税税款，本公司现有股东将全额予以承担。
公司将密切跟踪国家对间接出口货物税收政策的信息，做好相关的信息披露和纳税申报工作。
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第五章发行人基本情况
一、发行人概况
发行人名称：广东蓉胜超微线材股份有限公司
英文名称： GUANGDONG RONSEN SUPER MICRO-WIRE CO., LTD.
注册资本： 6,090万元
法定代表人：诸建中
成立日期： 2002年 10月 10日
公司住所：珠海市金湾区三灶镇三灶科技工业园
邮政编码： 519040
电话号码： 0756－7512120
传真号码： 0756－7512772
互联网网址：http://www.ronsen.com.cn
电子信箱： stock@ronsen.com.cn
本公司是中国本土企业中规模最大、技术领先的微细漆包线专业制造商，主要生产与通讯设备、计算机、汽车电子、办公和个人电子产品等配套的微小型和精密电子元器件用微细漆包线，主导产品是Φ0.100mm 以下高端微细漆包线。
同时，本公司也是目前国内唯一能在微细漆包线细分市场上与国际先进企业进行规模化竞争的企业，是我国微细漆包线行业进口替代的主要代表。
本公司是“广东省高新技术企业”、“2004年度广东省优秀企业”、“2005年珠海市十大民营企业”，“蓉胜”牌微细漆包线于 2005年被评为“广东省著名商标”。此外，本公司先后入选德勤“2006年中国高科技、高成长 50强”企业及《福布斯》（中文版）2006年度“中国潜力 100持续创新的中小企业”。
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式及发起人
本公司是经原国家外经贸部“外经贸资二函[2002]823号”文批准，由蓉胜电工整体变更设立的外商投资股份有限公司。2002年 10月 10日，本公司在广东省工商行政管理局登记注册，领取了企股粤总字第 003298号《企业法人营业执照》，经营范围为生产和销售自产的各种漆包线、电工电器产品、附件、技术咨询，设立时注册资本为人民币 4,200.00万元。
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本公司发起人为珠海科见、香港亿涛、珠海特发、广东科投和香港冠策，分别持有发行人变更设立时总股本的 30.25%、25%、16.25%、15%和 13.5%。
（二）蓉胜电工的设立及历史沿革
1、蓉胜电工的设立
本公司前身珠海经济特区蓉胜电工有限公司，于 1985年 1月 26日在珠海市工商行政管理局注册登记，领取了注册号为工商企珠字190046号《营业执照》，注册资本为 150.00万元。1985年 4月 4日，蓉胜电工领取了外经贸资字[1985]
府 090号《中外合资经营企业批准证书》。
1985年设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例
1 西南电工 60.00 40.00%
2 香港华盛昌 52.50 35.00%
3 珠海特发 37.50 25.00%
合计 150.00 100.00%
设立时各股东出资情况如下：（1）西南电工应缴出资额 600,000.00元，实
缴 805,084.20 元，溢缴 205,084.20 元，其中以货币资金方式出资人民币
60,000.00 元；以包漆机、拉丝机等实物资产出资折合人民币 745,084.20 元。
（2）香港华盛昌应缴出资额 525,000元，实缴 551,050.31元，溢缴 26,050.31
元，其中以货币资金方式出资人民币 252,500.00 元；以进口包漆机、进口拉丝
机、电压试验仪、货斗车等实物资产出资折合人民币 298,550.31元。（3）珠海
特发应缴出资额 375,000.00元，实缴 375,000.00元，全部以货币资金方式出资。
1988年 2月 3日，经珠海会计师事务所出具的《关于蓉胜电工有限公司的验资证明》[（88）珠会字 07号验－03号]验证，各股东出资均已到位。
2、1995 年 8 月增资至 1,210 万元
根据蓉胜电工 1995年 6月 20日董事会决议，并经 1995年 6月 22日珠海市引进外资办公室《关于合资经营珠海经济特区蓉胜电工有限公司补充合同之一和章程修改之一的批复》（珠特引外资管字[1995]349号）批准，蓉胜电工进行增资，注册资本由 150.00万元增至 1,210.00万元，股东按原投资比例采用未分
配利润、企业发展基金等转增资本。1995年 8月 2日，珠海市工商行政管理局核准上述股本变更登记事项，换领了注册号为企合粤珠总字第 000266号的《企广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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业法人营业执照》，注册资本为 1,210.00万元。1996年 1月 24日，领取了珠
海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸珠合资证字[1985]府 090号）。
1995年 8月增资后股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例
1 西南电工 484.00 40.00%
2 香港华盛昌 423.50 35.00%
3 珠海特发 302.50 25.00%
合计 1,210.00 100.00%
1997年 12月 6日，经珠海会计师事务所《验资报告》[（97）珠会验字 511
号]验证，各股东出资均已到位。
在本次增资中，三方股东以截至 1997年 11月 30日止蓉胜电工未分配利润6,408,177.29元、资本公积 1,676,904.00元、企业发展基金 1,620,567.09元、
储备基金 394,351.62元和其他应付款 50万元共计 1,060.00万元转增资本。各
股东出资情况如下表：
转增资本的资金来源（单位：元）序号
股东名称
未分配利润资本公积企业发展基金储备基金其他应付款
合计（元）
1 西南电工 2,563,270.92 670,761.60 648,226.84 157,740.64 200,000.00 4,240,000.00
2 香港华盛昌 2,242,862.05 586,916.40 567,198.48 138,023.07 175,000.00 3,710,000.00
3 珠海特发 1,602,044.32 419,226.00 405,141.77 98,587.91 125,000.00 2,650,000.00
合计 6,408,177.29 1,676,904.00 1,620,567.09 394,351.62 500,000.00 10,600,000.00
1995年原股东西南电工、香港华盛昌、珠海特发用于折股增资的 50万元债权的形成原因如下：
（1）关于西南电工用于折股增资的 20万元债权
根据珠海会计师事务所于 1988 年 2月 3 日出具的[88]珠会字 07号验—03号《关于蓉胜电工有限公司的验资证明》，1985 年蓉胜电工设立时，西南电工应缴资本额为 600,000 元，其实缴资本额为 805,084.20 元，溢缴 205,084.20
元，该溢缴款被作为对西南电工的负债处理。
1989 年 3 月 11 日，蓉胜电工董事会作出决议，批准西南电工将上述溢缴款中的 20万元转为注册资本。但由于该次增资行为没有实施，蓉胜电工将上述广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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20万元继续作为对西南电工的负债处理。
1995年 6月 20日，蓉胜电工董事会作出决议，批准西南电工将上述 20万元债权转为注册资本。1997年 12月 6日，经珠海会计师事务所出具了[97]珠会验字 511号《验资报告》验证，西南电工已将上述 20万元债权转为注册资本。
（2）关于香港华盛昌用于折股增资的 17.5万元债权
根据珠海会计师事务所于 1988 年 2月 3 日出具的[88]珠会字 07号验—03号《关于蓉胜电工有限公司的验资证明》，1985 年蓉胜电工设立时，香港华盛昌应缴资本额为 525,000 元，其实缴资本额为 551,050.31 元，溢缴 26,050.31
元，该溢缴款被作为对香港华盛昌的负债处理。
1989年 3月 11日，蓉胜电工董事会作出决议，批准香港华盛昌以 17.5万
元对公司增资，该增资款包括上述溢缴款 26,050.31元、香港华盛昌享有蓉胜电
工的 1986年和 1987年二年应分股利 105,000元、以及蓉胜电工对香港华盛昌的设备欠款 43,949.69元。但由于该次增资行为没有实施，蓉胜电工将上述 17.5
万元作为对香港华盛昌的负债处理。
1995年 6月 20日，蓉胜电工董事会作出决议，批准香港华盛昌将上述 17.5
万元债权转为注册资本。1997年 12月 6日，珠海会计师事务所出具了[97]珠会验字 511号《验资报告》，验证香港华盛昌已将上述 17.5万元债权转为注册资
本。
（3）关于珠海特发用于折股增资的 12.5万元债权
1985年 6月，蓉胜电工购买珠海特发位于九州大道南山工业区的厂房（房地产证号现为粤房地证字第 C2724085号）时欠珠海特发厂房款 689,636.59元。
蓉胜电工于 1987 年 12 月、1988 年 10 月和 12 月分别向珠海特发偿还了109,636.59元、100,000元及 180,000元，剩余 300,000元未偿还。
1989年 3月 11日，蓉胜电工董事会作出决议，批准珠海特发将上述 30万元厂房款中的 12.5 万元转为注册资本。但由于该次增资行为没有实施，蓉胜电
工将上述 12.5万元继续作为对珠海特发的负债处理。
1995年 6 月 20日，蓉胜电工董事会作出决议，批准珠海特发将上述 12.5
万元债权转为注册资本。1997年 12月 6日，珠海会计师事务所出具了[97]珠会验字 511号《验资报告》，验证珠海特发已将上述 12.5万元债权转为注册资本。
3、1998 年 5 月股权转让
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经蓉胜电工 1998年 2月 14日董事会批准，西南电工和香港华盛昌向珠海科见转让股权。1998年 2月 24日，西南电工与珠海科见签订《股权转让协议》，将其持有蓉胜电工 40%股权中的 15%转让予珠海科见，转让价格以 1997年 10月 31 日为基准日经评估的净资产值为基础进行确定，金额为 101.93 万元。同
日，香港华盛昌与珠海科见签订《股权转让协议》，将其持有蓉胜电工 35%股权中的 10%转让给珠海科见，转让价格为 55.87 万元。该两项股权转让事项，
于 1998年 5月 15日经珠海市引进外资办公室《关于合资经营珠海经济特区蓉胜电工有限公司补充合同之三及章程修改之三的批复》（珠特引外资管字[1998]237号）批准。1998年 5月 23日，蓉胜电工换领了珠海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸珠合资证字[1985]0090号）。1998年 5月 25日，珠海市工商行政管理局核准了上述股东变更登记。
1998年 5月股权转让后的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例
1 珠海科见 302.50 25.00%
2 西南电工 302.50 25.00%
3 华盛昌 302.50 25.00%
4 珠海特发 302.50 25.00%
合计 1,210.00 100.00%
该次股权转让时，西南电工为国有企业，其所持有的蓉胜电工股权为国有股权。由于不熟悉国有股权转让的操作程序，西南电工当时未就该次转让蓉胜电工15%股权事项报请当地国有资产管理部门批准。2005 年 3 月 28 日，成都市国有资产管理委员会办公室以《关于对原西南电工厂国有股权转让事项的复函》（成国资委办[2005]17号）对该次股权转让事项进行了确认。
4、1998 年 6 月股权转让及增资至 1,700 万元
1998 年 3 月 30 日，香港华盛昌与香港亿涛签订《股权转让变更合同》，将其持有蓉胜电工 25%的股权全部转让予香港亿涛，作价 185.00 万元。1998
年 4月 18日，蓉胜电工董事会批准了该股权转让事项。
经 1998年 4月 25日董事会批准，蓉胜电工各股东采用未分配利润、企业发展基金等转增股本的方式分期进行增资，注册资本由 1,210.00 万元增至
1,700.00万元。
上述股权转让及增资事项，于 1998年 6月 3日经珠海市引进外资办公室《关广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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于合资经营珠海经济特区蓉胜电工有限公司补充合同之四及章程修改之四的批复》（珠特引外资管字[1998]267号）批准。该批复规定本次增资各出资方须于2000年 6月 3日前分期缴清各自出资。1998年 6月 5日，蓉胜电工换领了珠海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸珠合资证字[1985]0090号）；1998年 6月 8日，珠海市工商行政管理局核准了上述注册资本和股东变更登记，换发了注册号为企合粤珠总字第 000266号的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,700.00 万元。此次转让后，香港华盛昌不再
持有蓉胜电工股权。
1998年 6月股权转让及增资后股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例
1 珠海科见 425.00 25.00%
2 西南电工 425.00 25.00%
3 香港亿涛 425.00 25.00%
4 珠海特发 425.00 25.00%
合计 1,700.00 100.00%
由于是分期缴纳，各方股东于 1998年 7月完成首次缴纳共计 360.00万元。
1998年 7月 24日，经珠海会计师事务所《验资报告》[（98）珠会验字 312号]
验证，蓉胜电工各股东在本次增资中应缴注册资本 490.00 万元，实缴 360.00
万元，即于该时点四方股东各欠缴注册资本 32.50万元，共计欠缴 130.00万元。
在本次增资中，四方股东以截至 1998年 6月 30日止蓉胜电工的未分配利润 2,484,532.40元、企业发展基金 956,443.36元、储备基金 159,024.24元等
共计 360.00万元转增资本，各自的比例均为 25%。各股东出资情况如下表：
转增资本的资金来源（单位：元）
序号股东名称
未分配利润企业发展基金储备基金
合计
（元）
欠缴出资
（元）
1 珠海科见 621,133.10 239,110.84 39,756.06 900,000.00 325,000.00
2 西南电工 621,133.10 239,110.84 39,756.06 900,000.00 325,000.00
3 香港亿涛 621,133.10 239,110.84 39,756.06 900,000.00 325,000.00
4 珠海特发 621,133.10 239,110.84 39,756.06 900,000.00 325,000.00
合计 2,484,532.40 956,443.36 159,024.24 3,600,000.00 1,300,000.00
根据珠海中拓正泰会计师事务所有限公司《验资报告》（中拓正泰 Y2000－1027号），上述各股东欠缴的注册资本人民币共计 130.00万元，已于 2000
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年 1月 27日前缴纳完毕，符合珠海经济特区引进外资办公室以珠特引外资管字[1998]267号文批准的《合资经营珠海经济特区蓉胜电工有限公司补充合同之四》规定的各股东应于 2000年 6月 3日前缴清全部出资的要求。
5、1999 年 8 月增资至 2,600 万元
随着产品市场需求的持续增长，公司还需进一步增加投入，扩大生产能力，经蓉胜电工 1999年 4月 23日董事会批准，蓉胜电工注册资本由 1,700.00万元
增至 2,600.00 万元，各股东以按各自出资比例采用未分配利润、企业发展基金
等转增资本的方式分期对蓉胜电工进行增资扩股。根据经珠海经济特区引进外资办公室以珠特引外资管字[1999]272号文批准的《合资经营珠海经济特区蓉胜电工有限公司补充合同之五》，各出资方须于 2001年 8月 17日前分期缴清各自出资。
1999年 8月 19日，蓉胜电工换领了珠海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸珠合资证字[1985]0090 号）；1999年 8月 23日，珠海市工商行政管理局核准了上述注册资本变更登记，换发了注册号为企合粤珠总字第 000266号的《企业法人营业执照》，注册资本为 2,600.00
万元。
由于本次增资以分期缴纳的方式进行，各方股东于 2000年 1月完成首次缴纳共计 300.00万元。经珠海中拓正泰会计师事务所有限公司《验资报告》（中
拓正泰 Y2000－1027号）验证，截至 2000年 1月 27日止，蓉胜电工各股东应缴 1998 年 6 月增资欠缴的注册资本 130.00 万元和本次增资应缴的注册资本
900.00万元共计 1,030.00万元，实缴 430.00万元，四方股东各欠缴 150.00万
元，共计欠缴 600.00万元。
在本次增资中，四方股东以截至 1999年 12月 31日止蓉胜电工的未分配利润 2,947,134.88元、企业发展基金 796,738.74元、储备基金 556,126.38元等
共计 430.00万元转增资本，各自的比例均为 25%。各股东出资情况如下表：
转增资本的资金来源（单位：元）
序号股东名称
未分配利润企业发展基金储备基金
合计
（元）
欠缴出资
（元）
1 珠海科见 736,783.72 199,184.685 139,031.595 1,075,000.00 1,500,000.00
2 西南电工 736,783.72 199,184.685 139,031.595 1,075,000.00 1,500,000.00
3 香港亿涛 736,783.72 199,184.685 139,031.595 1,075,000.00 1,500,000.00
4 珠海特发 736,783.72 199,184.685 139,031.595 1,075,000.00 1,500,000.00
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合计 2,947,134.88 796,738.74 556,126.38 4,300,000.00 6,000,000.00
随后，经珠海中拓正泰会计师事务所有限公司《验资报告》（中拓正泰 Y2000－1403号）验证，截止 2000年 11月 29日，各股东欠缴的注册资本人民币共计 600万元已经缴纳，符合 2001年 8月 17日前应缴清全部出资的要求。
1999年 8月增资后的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例
1 珠海科见 650.00 25.00%
2 西南电工 650.00 25.00%
3 香港亿涛 650.00 25.00%
4 珠海特发 650.00 25.00%
合计 2,600.00 100.00%
6、2000 年 10 月股权转让
经蓉胜电工 2000 年 7 月 5日董事会批准，西南电工进行股权转让。2000年 9月 8日，西南电工与珠海科见签订《股权转让协议书》，将其持有蓉胜电工25%的股权全部转让予珠海科见，转让价格以 2000年 4月 30日止经评估的净资产值 10,263,703.80 元为基准上浮 15%，加上无形资产作价 200.00 万元的
25%部分，共计 3,450,811.45元。2000年 10月 9日成都市国有资产管理局以
《关于同意西南电工厂转让珠海经济特区蓉胜电工有限公司股权的批复》（成国资工[2000]92号）批准了该次转让事项。
2000年 10月 18日，珠海市引进外资办公室以《关于珠海经济特区蓉胜电工有限公司补充合同之六及章程修改之六的批复》（珠特引外资管字[2000]365号）批准了上述股权转让。2000年 10月 19日，蓉胜电工换领了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸珠合资证字[1985]0090 号）。2000年 11月 16日，珠海市工商行政管理局核准了上述股东变更登记。
此次转让后，西南电工不再持有蓉胜电工股权。2002年 8月 5日，成都市经济委员会、成都市财政局、成都市国土资源局、成都市劳动和社会保障局出具《关于西南电工厂改制方案的批复》（成经企改[2002]47 号），批准西南电工整体改制为民营企业，并对西南电工改制时的国有资产状况进行了确认。
2000年 10月股权转让后蓉胜电工的股权结构如下：
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1－1－36
序号股东名称出资额（万元）股权比例
1 珠海科见 1,300.00 50.00%
2 香港亿涛 650.00 25.00%
3 珠海特发 650.00 25.00%
合计 2,600.00 100.00%
7、2000 年 11 月股权转让及增资
根据蓉胜电工 2000年 11月 8日董事会决议，并经 2000年 11月 20日珠海市引进外资办公室《关于珠海经济特区蓉胜电工有限公司补充合同之七和章程修改之七的批复》（珠特引外资管字[2000]385号）批准，珠海科见进行股权转让并对蓉胜电工进行增资扩股。根据 2000年 11月 14日珠海科见与香港亿涛签订的《股权转让协议书》，珠海科见将其持有的 50%股权中的 13.46%转让予香
港亿涛，作价 353.55万元；珠海科见以对蓉胜电工的 400.00万元债权（珠海科
见于 2000年 3月 17日至 2000年 8月 28日期间向蓉胜电工提供借款而形成的债权）转为对蓉胜电工的投资，蓉胜电工注册资本由 2,600.00万元增至 3,000.00
万元。
根据 2000年 11月 10日珠海科见、香港亿涛及珠海特发等原有股东与广东科投签订的《增资扩股合同》，并经 2000年 11月 24日董事会同意和 2000年11月 29日珠海市引进外资办公室《关于珠海经济特区蓉胜电工有限公司重新修订合同书、章程的批复》（珠特引外资管字[2000]414号）批准，广东科投以现金 1,000.00 万元对蓉胜电工进行增资。该次增资后，蓉胜电工的注册资本由
3,000万元增加到 4,000.00万元。
蓉胜电工分别于 2000年 11月 22日、2000年 12月 1日换领了珠海市政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸珠合资证字[1985]0090号），批准注册资本分别为 3,000.00万元及 4,000.00万元。
珠海市工商行政管理局分别于 2000年 11月 24日、2000年 12月 25日核准了上述股东变更和注册资本变更登记，换发了注册号为企合粤珠总字第0002666号《企业法人营业执照》，注册资本分别为 3,000.00万元及 4,000.00
万元。
经过上述股权转让及随后的两次增资扩股后，蓉胜电工股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例
1 珠海科见 1,350.00 33.75%
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2 香港亿涛 1,000.00 25.00%
3 广东科投 1,000.00 25.00%
4 珠海特发 650.00 16.25%
合计 4,000.00 100.00%
该次珠海科见用于折股增资的 400万元债权形成原因如下：
为扩大生产规模，2000年 3月 8日，蓉胜电工与珠海科见签定了借款合同，珠海科见向其提供 5,793,500元借款。2000年 3月 17日、8月 1日、8月 7日及 8 月 28 日，珠海科见分别汇入蓉胜电工银行帐户 2,235,000 元、1,420,000元、1,958,500元及 180,000元。2000年 11月 8日，蓉胜电工董事会作出决议，批准珠海科见将上述 5,793,500元借款中的 400万元转为注册资本。2000年 12月 12 日，珠海中拓正泰会计师事务所出具了中拓正泰 Y2000－1403 号《验资报告》，验证珠海科见已将上述 400万元债权转为注册资本。
2000年 12月 12日，经珠海中拓正泰会计师事务所有限公司《验资报告》（中拓正泰 Y2000－1403号）验证，截至 2000年 11月 29日止，蓉胜电工各股东投入资本总额 4,000万元均已到位，前述欠缴资本全部补缴。
在上述增资中，原有股东珠海科见、香港亿涛和珠海特发以蓉胜电工截至2000 年 10 月 31 日的未分配利润 600.00 万元，分别转增资本 300.00 万元、
150.00 万元、150.00 万元；珠海科见以其在蓉胜电工 400.00 万元其他应付款
转增资本；广东科投以货币资金的方式投入资本金 1,000.00万元。
8、2001 年 9 月股权转让
根据广东科投 2000 年 11 月 10 日与珠海科见、香港亿涛及珠海特发签订的《增资扩股合同》之《补充协议书》的规定，在蓉胜电工进行股份制改造时，广东科投可减持部分股权，转让价格为减持股权原始投资额加投入后每个月增值2%。
根据蓉胜电工 2001年 3月 23日董事会决议和 2001年 3月 23日广东科投与珠海科见签订的《股权转让协议》，广东科投将其持有蓉胜电工 25%股权中的 10%转让予珠海科见，转让价格以 2000 年 12 月 31 日为基准日经评估的净资产 4,111.90万元为基础，经双方协商后定为 450万元。
根据蓉胜电工 2001年 9月 15日董事会决议和 2001年 9月 17日珠海科见与香港冠策签订的《股权转让协议》，珠海科见将其持有蓉胜电工 13.50%的股
权转让予香港冠策，作价 500万元。
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2001年 9月 25日，珠海市引进外资办公室以《关于合资经营珠海经济特区蓉胜电工有限公司重新修订补充合同之一及章程修改之一的批复》（珠特引外资管字[2001]442号）批准了上述两次股权转让事项。
2001年 9月 25日，蓉胜电工换领了珠海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸珠合资证字[1985]0090 号）。2001年 9月 28日，珠海市工商行政管理局核准了上述股权转让及股东变更登记。
2001年 9月股权转让后的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）股权比例
1 珠海科见 1,210.00 30.25%
2 香港亿涛 1,000.00 25.00%
3 珠海特发 650.00 16.25%
4 广东科投 600.00 15.00%
5 香港冠策 540.00 13.50%
合计 4,000.00 100.00%
发行人设立前历史沿革如下图所示：
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蓉胜电工
1985年 1月 26日成立注册资本 150万元1995年 8月股东进行同比例增资，注册资本增至1,210万元
蓉胜电工
1995年 8月，注册资本增至 1,210万元1998年 5月，西南电工将 15％的股权转让予珠海科见，香港华盛昌将 10％的股权转让予珠海科见1998年 6月，香港华盛昌将其全部股权转让予香港亿涛
1998年 6月股东进行同比例增资，注册资本增至1,700万元
蓉胜电工
1998年 6月，注册资本增至 1,700万元1999年 8月股东进行同比例增资，注册资本增至2,600万元
蓉胜电工
1999年 8月，注册资本增至 2,600万元 2000年 10月，西南电工将其全部股权转让予珠海科见
2000年 11月，珠海科见将 13.46％的股权转让予
香港亿涛
2000年 11月股东进行不同比例增资，引入广东科投 1,000万元，注册资本增至 4,000万元蓉胜电工
2000年 11月，注册资本增至 4,000万元2001年 9月，广东科投将 10％的股权转让予珠海科见，珠海科见将 13.5%的股权转让予香港冠策
广东蓉胜超微线材股份有限公司
2002年 10月 10日，整体变更设立股份有限公司，注册资本 4,200万元
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（三）发行人的设立及股本结构的形成
1、 2002 年 10 月整体变更设立股份有限公司
根据蓉胜电工 2001年 10月 5日董事会决议，以及珠海科见、香港亿涛、珠海特发、广东科投、香港冠策等五方股东于 2001年 10月 8日签订的《发起人协议》，并于 2002年 8月 7日经原外经贸部《关于珠海经济特区蓉胜电工有限公司转制为广东蓉胜超微线材股份有限公司的批复》（外经贸资二函[2002]823号）和《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸资审 A 字[2002]0060 号）批准，蓉胜电工以发起设立方式整体变更为广东蓉胜超微线材股份有限公司。
根据深圳天健信德会计师事务所于 2001年 12月 10日出具的《关于珠海经济特区蓉胜电工有限公司截至 2001年 9月 30日止 3年零 9个月会计期间会计报表的特定审计报告》[信德深特审报字（2001）第 63 号]，公司以截至 2001
年 9月 30日经审计的净资产额 4,200万元按 1：1的比例折为股份公司的股份。
2002年 5月 17日，广东省财政厅以《关于广东蓉胜超微线材股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（粤财企[2002]136号），批准了蓉胜电工国有股权设置方案，界定了珠海特发、广东科投所持股份的性质为国有法人股。
2002年 8月 23日，本公司召开创立大会。2002年 10月 10日，本公司在广东省工商行政管理局登记注册，并领取了注册号为企股粤总字第003298号《企业法人营业执照》。
股份公司设立时股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）股权比例
1 珠海科见 1,270.50 30.25%
2 香港亿涛 1,050.00 25.00%
3 珠海特发 682.50 16.25%
4 广东科投 630.00 15.00%
5 香港冠策 567.00 13.50%
合计 4,200.00 100.00%
2002年 8月 20日，经华证会计师事务所《验资报告》[华证验字（2002）
第 271号]验证，各发起人股东出资均已到位。
2、 2003 年 8 月股权转让
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根据广东省珠海市中级人民法院 2001年 4月 13日《民事裁定书》[（2001）
珠法经初字第 090 号]的裁定，珠海特发因与广东发展银行珠海分行之间的借款纠纷事项，珠海特发持有的本公司 16.25%股份被冻结。
根据广东省珠海市中级人民法院 2003年 5月 20日《民事裁定书》[（2001）
珠中法执字第 275－3号之 2]的裁定，珠海特发所持有的本公司股份拍卖予兆宏盛世，拍卖价格为 782万元。
根据以上裁决，并经 2003年 8月 27日中华人民共和国商务部《商务部关于同意广东蓉胜超微线材股份有限公司股东变更的批复》（商资二批[2003]613号）批准，兆宏盛世成为本公司股东，持有本公司 16.25%股份。
2003年 8月 28日，中华人民共和国商务部换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资审 A字[2002]0060号）。2003年 10月 10日，广东省工商行政管理局核准了上述股权变更登记事项，并领取了注册号为企股粤总字第 003298号《企业法人营业执照》。
2003年 8月股东变更后的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）股权比例
1 珠海科见 1,270.50 30.25%
2 香港亿涛 1,050.00 25.00%
3 兆宏盛世 682.50 16.25%
4 广东科投 630.00 15.00%
5 香港冠策 567.00 13.50%
合计 4,200.00 100.00%
2004年 10月 9日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会以《关于广东蓉胜超微线材股份有限公司国有法人股变更的批复》（粤国资函[2004]179号）批准了上述股权变更事项，并界定兆宏盛世所持有的本公司股份为社会法人股。
此外，对于珠海特发持有的本公司股份 2002年被司法冻结，并于 2003年被拍卖转让事项，本次发行人律师广东君言律师事务所发表意见如下：珠海特发持有的股份 2002 年被司法冻结，该情况不影响发行人改制；同时，2003 年珠海特发持有的股份被拍卖转让，该拍卖行为与当时的法律法规不相冲突，本次股权变动符合相关法律、法规的规定，合法有效。
3、 2005 年 10 月股权转让
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根据 2005 年 10 月 25 日广东科投与珠海铧创签订的《股权转让合同》，广东科投将其持有的发行人 15%的股权，以 1,380 万元的价格，全部转让予珠海铧创。
2005年 11月 25日，广东省财政厅以《关于广东省科技风险投资有限公司转让广东蓉胜超微线材股份有限公司 15%国有股权的批复》（粤财工[2005]285号）批准了上述股权转让事宜。
2006 年 2 月 23 日，商务部以《商务部关于同意广东蓉胜超微线材股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2006]607号），批准了上述股权转让。
2006年 3月 8日，商务部向发行人换发了商外资资审 A字[2002]0060号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准发行人股东变更为珠海科见、兆宏盛世、珠海铧创、香港亿涛、香港冠策。2006 年 3 月 21 日，上述股权转让的工商变更登记手续办理完成。
2006 年 6 月 14 日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会以《关于珠海铧创投资担保有限公司持有广东蓉胜超微线材股份有限公司股权性质界定的批复》（粤国资函[2006]260号）界定珠海铧创持有的该本公司 15％的股份为国有法人股。
该次股权转让后，本公司的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）股权比例
1 珠海科见 1,270.50 30.25%
2 香港亿涛 1,050.00 25.00%
3 兆宏盛世 682.50 16.25%
4 珠海铧创 630.00 15.00%
5 香港冠策 567.00 13.50%
合计 4,200.00 100.00%
4、 2006 年 4 月股权转让
2006年 4月 28日，兆宏盛世与珠海铧创签订《股份转让合同》，兆宏盛世将其持有的发行人 5%的股权转让予珠海铧创，转让价格为 541.80万元。
2006 年 8 月 23 日，商务部以《商务部关于同意广东蓉胜超微线材股份有限公司股权转让和修改公司章程的批复》（商资批[2006]1701 号），批准了上述股权转让。
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2006年 9月 6日，商务部向发行人换发了商外资资审 A字[2002]0060号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2006 年 9 月 20 日，广东省工商行政管理局核准了上述股权变更登记事项。
2006年 10月 12日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会以《关于珠海铧创投资担保有限公司持有广东蓉胜超微线材股份有限公司股权性质界定的批复》（粤国资函[2006]401 号），界定珠海铧创增持本公司 5％的股份为国有法人股。
该次股权转让后，发行人的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）股权比例
1 珠海科见 1,270.50 30.25%
2 香港亿涛 1050.00 25.00%
3 珠海铧创 840.00 20.00%
4 香港冠策 567.00 13.50%
5 兆宏盛世 472.50 11.25%
合计 4,200.00 100.00%
5、 2006 年 12 月增资至 6,090 万元
根据本公司 2006 年 10 月 10 日 2006 年第 1 次临时股东大会决议，并经2006年 11月 28日商务部《关于关于同意广东蓉胜超微线材股份有限公司增资的批复》（商资批[2006]2249号）批准，发行人注册资本由 4,200万元增至 6,090万元（按照 10送 4.5股的比例），各股东按各自出资比例采用未分配利润转增
资本的方式进行增资。2006 年 12 月 6 日，发行人换领了商务部换发的商外资资审 A字[2002]0060号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；2006年 12 月 19 日，广东省工商行政管理局核准了上述注册资本变更登记，换发了注册号为企股粤总字第 003298号的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,090万元。
2007 年 1 月 22 日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会以粤国资函[2007]49号文，确认本次增资后，珠海铧创所持有的 20％股权为国有法人股。
2006年 12月增资后本公司的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）股权比例
1 珠海科见 1,842.225 30.25%
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2 香港亿涛 1,522.50 25.00%
3 珠海铧创 1,218.00 20.00%
4 香港冠策 822.15 13.50%
5 兆宏盛世 685.125 11.25%
合计 6,090.00 100.00%
发行人该次增资事项，已经华证会计师事务所有限公司 2006 年 12 月 13日出具的《验资报告》（华证验字（2006）第 28号）验证确认。
发行人设立以来历次股权变动如下图所示：
发行人设立以来的各次股权转让行为未引致公司主营业务和管理层的变化，对公司经营业绩未造成不利影响。
（四）本公司主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司主要发起人为珠海科见、香港亿涛和香港冠策。在本公司改制设立前，广东蓉胜超微线材股份有限公司
2002年 10月 10日，整体变更设立股份有限公司，注册资本 4,200万元
2003年 8月，珠海特发将 16.25%股权转让予
兆宏盛世
2005年 10月，广东科投将 15％的股权转让予珠海铧创
2006年 4月，兆宏盛世将 5％的股权转让予珠海铧创
2006 年 12 月，各股东同比例增资，注册资本增至 6,090万元
广东蓉胜超微线材股份有限公司
2006年 12月，注册资本增至 6,090万元广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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主要发起人除持有蓉胜电工的股权外，无任何其他投资和参与经营的业务，主要业务为投资。
（五）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司由蓉胜电工整体变更设立，设立时拥有的主要资产是与微细漆包线生产和销售相关的房产、生产设备、研发设备、运输设备、存货以及货币资金。
发行人成立时主要从事微细漆包线的生产和销售，主导产品是Φ0.100mm
规格以下的微细漆包线，所生产的微细漆包线是电子电器产品配套的微小型和精密元器件的关键原材料。
（六）本公司成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
在本公司成立后，主要发起人珠海科见、香港亿涛和香港冠策除持有本公司股份并经营外，并无任何其他投资和参与经营的业务。
（七）公司业务流程
本公司系有限责任公司整体变更设立，设立前后公司业务流程没有发生变化。发行人主要业务流程图如下：
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仓储管理项目前期策划要求合同/订单评审产品过程的确认采购管理产品生产产品和过程设计已批量生产否是测量和试验设备管理否是应急计划管理顾客
沟通/反馈顾客满意度不发生产品审核质量成本控制否不合格及纠正预防措施设备管理销售计划编制正常产品/过程更改
合同/订单管理COP07交付文件管理市场分析发生蓉胜业务流程图广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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（八）公司成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
本公司成立前后，在生产经营方面完全独立于发起人珠海科见、香港亿涛和香港冠策。本公司实际控制人诸建中先生自公司成立至今担任本公司董事长兼总经理职务。
（九）发起人出资资产的产权变更
本公司系有限责任公司整体变更设立，蓉胜电工资产负债全部由发行人承继，货币资金、房产、机器设备、运输设备等资产的产权变更手续截至 2002年底已全部完成。
（十）公司独立运行情况
本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司现有控股股东和实际控制人完全分开、独立运作，公司拥有独立完整的研发、供应、生产、销售体系，完全具备面向市场独立经营的能力。
1、资产完整情况
根据 2002年 8月 20日华证会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（华证验字（2002）第 271 号）验证确认，本公司设立时各发起人股东投入的资产
已足额到位；公司已完成全部资产权属变更，与各股东单位产权关系明确。公司拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施，拥有房产、生产经营设备及土地使用权、专利权、非专利技术、商标权等无形资产，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖股东单位及其他关联方进行生产经营的情况。
2、人员独立情况
本公司总经理、副总经理、助理总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员均系本公司专职工作人员，不存在双重任职情况；股东推荐的董事人选均通过《公司章程》规定的程序当选；总经理和其他高级管理人员都由董事会聘任；公司设有独立的劳动人事部门，依据有关劳动法规和市场要求向社会自主招聘员工。公司董事长、总经理、副总经理、助理总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人及其他核心技术人员没有在控股股东处领薪。
3、财务独立情况
本公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门——财务部，建立了独立的财务核算体系，财务制度健全，运行规范；本公司财务负责人、财务人员均系专职工作人员，不存在于股东单位兼职的情况；本公司独立开立基本存款帐广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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户，开户行为中国工商银行珠海市分行南山支行，账号为2002020519100049859；本公司独立支配自有资金和资产，不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。本公司独立纳税，持有珠海市国家税务总局颁发的《外商投资企业税务登记证》（粤国税字 440404617503302号）、珠海市地方税务局颁发的《税务登记证》（粤地税字 440404617503302号）。
4、机构独立情况
本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，建立了完整、独立的法人治理结构，并规范运作。本公司建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
5、业务独立情况
公司拥有 20多年历史，主要业务为生产和销售自产的各种微细漆包线，已形成独立完整的研发、供应、生产、销售系统，不存在依赖或委托股东及其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖股东及其他关联方进行原材料采购的情况。公司控股股东珠海科见主营业务为实业投资，不从事与本公司类似的业务。
公司业务独立于股东单位及其他关联方。
三、发行人设立以来重大资产重组情况
本公司自 2002年 10月 10日设立以来，未进行过任何重大资产重组。
四、发行人自股份公司设立以来历次评估及验资情况
（一）历次评估情况
本公司于 2002年整体变更设立股份公司时，委托珠海市正大新资产评估事务所有限公司出具了以 2001年 9月 30日为评估基准日的《资产评估报告书》（珠正评报字[2002]第 19 号）。该评估报告的评估目的是为蓉胜电工股份制改造提供资产价值参考依据，本公司未依据该评估报告的评估值进行帐务调整。
（二）历次验资情况
2002 年 8 月 20 日，华证会计师事务所对本公司由蓉胜电工整体变更设立为股份公司时的注册资本进行了审验，出具了华证验字（2002）第 271 号《验
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资报告》确认：截至 2001年 9月 30日，本公司已收到发起人股东投入的资本4,200.00万元人民币，全部为股本；与上述投入资本相关的资产总额为 8,172.94
万元，负债总额为 3,972.94万元。
2006年 12月 13日，华证会计师事务所对本公司截至 2006年 12月 8日新增注册资本实收情况进行了审验，出具了华证验字（2006）第 28号《验资报告》
确认：发行人原注册资本为人民币 4,200.00 万元，根据本公司股东会决议和修
改后章程度规定，申请增加注册资本人民币 1,890.00 万元，由未分配利润转增
注册资本，变更后的注册资本为人民币 6,090.00万元；截至 2006年 12月 8日，
本公司已将 2005年未分配利润人民币 1,890.00万元转增股本。
五、发行人的组织结构
（一）发行人组织结构图
请参见本章附图 1。
（二）发行人内部组织机构设置
请参见本章附图 2。
六、发行人控股子公司情况
本公司目前对外投资形成的子公司有 2家，均为控股子公司，分别是一致电工和嘉兴蓉胜。具体情况如下：
（一）珠海市一致电工有限公司
一致电工为中外合资企业，于 2000年 10月 8日成立，目前注册资本为人民币 760.00万元，实收资本人民币 760.00万元。一致电工的注册地与主要生产
经营地均在广东省珠海市，法定代表人由本公司董事长诸建中先生兼任，公司成立至今主要从事微细漆包线的生产、加工和销售。
一致电工成立于 2000年 10月 8日成立时注册资本为 168.00万元，其中张
浩、谢炳丁、沈建北、姚水周等 4 人分别持有 38%、35%、15%、12%的出资额。
经蓉胜电工 2002年 4月 28日董事会和一致电工 2002年 4月 18日股东会广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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批准，蓉胜电工受让一致电工原股东谢炳丁和姚水周合计持有的 47%股权，一致电工的股权结构由此变更为：蓉胜电工占 47%、张浩占 38%、沈建北占 15%。
2002年 6月一致电工的三位原股东将部分股权转让，引入珠海骏科、黄志宏、钟渭三位股东。2003年 8月，黄志宏受让原股东沈建北的所有股权。截至2004年 8月 31日，一致电工注册资本经两次增资后增至 760.00万元，股权结
构为：本公司占 37.243%、珠海骏科占 31.714%、张浩占 18.257%、黄志宏占
8.786%、钟渭占 2%、沈云天占 2%。
经本公司 2004年 9月 27日董事会和一致电工 2004年 10月 8日股东会批准，本公司收购珠海骏科所持有的一致电工股权，并于 2004年 10月 8日签定了《股权转让协议》。根据该协议，本公司收购珠海骏科所持有的一致电工
31.714%的股权，受让价格为一致电工于 2004年 8月 31日经华证会计师事务
所审计的净资产 7,728,905.86元之 31.714%，即 2,451,145.20元。2004年 11
月 8日，珠海市工商行政管理局核准了该次股权变更登记。该次股权变更后，一致电工的股权结构变更为：本公司占 68.957%、张浩占 18.257%、黄志宏占
8.786%、沈云天占 2%、钟渭占 2%。
该次对一致电工的股权收购，有利于促进本公司与一致电工之间形成市场资源互补，增强公司规模优势。
根据 2005年 7月 20日一致电工股东会决议，一致电工原股东张浩将持有的 18.257%的股权转让给澳门铭暄发展有限公司、原股东黄志宏将持有的
8.786%的股权转让给澳门顾明投资有限公司。2005年 9月 29日，珠海市工商
行政管理局核准了该次股权变更登记，一致电工变更为中外合资企业。
该次股权变更后，一致电工的股权结构为：本公司占 68.957%、澳门铭暄
发展有限公司占 18.257%、澳门顾明投资有限公司占 8.786%、沈云天占 2%、
钟渭占 2%。
根据经天健华证中洲（北京）会计师事务所审计的财务报告，截至 2006年12月 31 日，一致电工总资产 3,581.27 万元、净资产 1,202.01 万元；2006 年
主营业务收入 7,348.46万元、净利润 318.43万元。
（二）浙江嘉兴蓉胜精线有限公司
根据本公司 2004年 11月 4日临时股东大会决议，并经浙江省嘉兴经济开发区管理委员会《关于同意设立浙江嘉兴蓉胜精线有限公司的批复》（嘉开管发[2004]552号）批准，本公司联合外方股东，在浙江省嘉兴市合资设立“浙江嘉广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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兴蓉胜精线有限公司”，主营业务为微细漆包线的生产和销售。
嘉兴蓉胜成立时间为 2004年 12月 31日，注册资本为 1500万美元，其中本公司占 53.33%，外方股东占 46.67%。截至 2006 年 12月 31日，嘉兴蓉胜
已实际到位注册资本 300.00万美元，其中本公司出资 160.00万美元。
设立时，嘉兴蓉胜的外方股东为香港启盈国际有限公司。经 2005年 3月 25日本公司董事会批准，并经嘉兴经济开发区管理委员会 2005年 6月 6日《关于同意嘉兴蓉胜精线有限股权转让及修改合同章程的批复》（嘉开管发[2005]219号）批复，嘉兴蓉胜的外方股东变更为香港德峰科技发展有限公司。
嘉兴蓉胜的法定代表人由本公司董事长诸建中先生兼任。嘉兴蓉胜的设立，将有利于促进本公司对华东地区业务的拓展，为客户提供就近供货服务。
根据经天健华证中洲（北京）会计师事务所审计的财务报告，截至 2006年12月 31 日，嘉兴蓉胜总资产 3,852.72 万元、净资产 2,350.20 万元；2006 年
主营业务收入 4,542.00万元、净利润-34.44万元。
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
（一）发起人基本情况
1、珠海市科见投资有限公司
珠海市科见投资有限公司，前身为珠海市科见发展有限公司，成立于 1998年 2月 17日，注册地址为珠海市吉大广发巷 13号 6单元 301房，法定代表人为黄纪衣，注册资本 1,500.00万元，实收资本 1,500.00万元，经营范围为电子
行业投资。珠海科见现持有本公司股份 1,842.225万股，占本公司本次发行前股
本的 30.25%。截至本招股说明书签署之日，珠海科见持有的本公司股份无被质
押或其他有争议的情况。
珠海科见现有 4位股东，股权结构如下：
序号股东名称持股比例在本公司任职情况
1 诸建中 78.33%
董事长、总经理
一致电工和嘉兴蓉胜的董事长
2 黄纪衣 12.00%董事
3 曹仁满 6.00%无
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4 李永敬 3.67%无
合计 100.00%—
珠海科见于 1998年 2月设立时注册资本为人民币 50.00万元，由诸建中、
黄纪衣、戴维、万永红、曹仁满五位股东共同出资组建；2001年 2月 1日经该公司股东会决议，股东戴维将其持有该公司 15%的股权转让予陈珂瑜。2001年6月 12日该公司股东会再次决议，增加其注册资本至人民币 1,500.00万元，即
各股东共增加投入资本 1,450.00 万元。其中诸建中、黄纪衣、陈珂瑜、万永红
及曹仁满分别增加投入资本 1,002.50 万元、170.00 万元、97.50 万元、97.50
万元及 82.50万元。该次出资已于 2001年 7月 2日经珠海中拓正泰会计师事务
所有限公司《验资报告》（中拓正泰 Y2001－1192号）验证确认。
珠海科见成立后至今，没有具体经营业务，除持有本公司 30.25%的股份外，
无其他投资。其净资产是由本公司盈利按权益法折算的投资收益增加，以及历年现金分红累积所致。
据珠海市华诚会计师事务所出具的华诚审字2007－03－0009号审计报告，截至 2006年 12月 31日，珠海科见的总资产 4,238.41万元，净资产 4,238.38
万元，净利润 690.27万元。
目前本公司董事长诸建中先生为珠海科见的实际控制人。
2、香港亿涛国际有限公司
香港亿涛国际有限公司于 1997年 5月 21日在香港注册成立，注册地址为香港香港仔黄竹坑道 42号利美中心 14字楼 04室，法定股本为港币 10,000.00
元，董事局主席为黎结兴先生，主营业务为投资。香港亿涛现持有本公司股份1,522.50万股，占本公司本次发行前股本的 25%。截至本招股说明书签署之日，
香港亿涛持有的本公司股份无被质押或其他有争议的情况。
香港亿涛现有 6位股东，股权结构如下：
序号股东名称持股比例在本公司任职情况
1 秦勇 45.00%总经理助理
2 潘正玉 20.00%职员
3 陈士英 20.00%部门经理
4 钟莉莹 11.40%部门经理
5 黎结兴 2.60%董事
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6 郭建春 1.00%一致电工董事、副总经理、财务负责人
合计 100.00%——
秦勇先生为本公司董事长诸建中先生的妹夫。
截至 2006年 12月 31日，香港亿涛的总资产为港币 3445.51万元，净资
产为港币 3017.82万元；2006年度净利润为港币 605.06 万元（未经审计）。
香港亿涛目前股东为秦勇、陈士英、潘玉正、钟莉莹、黎结兴、郭建春，持股比例分别为 45％、20％、20％、11.4％、2.6％、1％。香港亿涛的股东秦
勇、陈士英、潘玉正、钟莉莹、郭建春为中国大陆公民，其在香港投资设立香港亿涛，没有违反中国大陆公民境外投资相关法律的限制性规定。
3、广东省珠海经济特区发展公司
广东省珠海经济特区发展公司成立于 1984年 4月 17日，注册地址为珠海市吉大九洲大道南山华厦二楼。2002年 10月 10日本公司设立为股份公司时，珠海特发作为发起人股东，持有本公司股份 682.5万股，占本公司设立时股本的
16.25%。根据广东省珠海市中级人民法院 2003 年 5 月 20 日《民事裁定书》
[（2001）珠中法执字第 275－3 号之二]的裁定，珠海特发所持有的本公司股份
全部拍卖予兆宏盛世，至此不再持有本公司股份。
4、广东省科技风险投资有限公司
广东省科技风险投资有限公司成立于 1998年 1月 8日，注册地址为广州市先烈中路 100号省高技术研究发展中心实验大楼 13－15楼。2002年 10月 10日本公司设立为股份公司时，广东科投作为发起人股东，持有本公司股份 630万股，占本公司设立时股本的 15.00%。
根据 2005 年 10 月 25 日广东科投与珠海铧创签订的《股权转让合同》，广东科投将其持有的发行人 15%股权全部转让予珠海铧创。广东科投现已不再持有本公司股份。
5、香港冠策实业有限公司
香港冠策实业有限公司于 2000 年 11 月 10 日在香港注册成立，注册地址为香港中环德辅道中 71号永安集团大厦 5楼 508室，法定股本为港币 10,000.00
元，董事局主席为金美蓉女士，主营业务为投资。香港冠策现持有本公司股份
822.15万股，占本公司本次发行前股本的 13.5%。截至本招股说明书签署之日，
香港冠策持有的本公司股份无被质押或其他有争议的情况。
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香港冠策现有两位股东，股权结构如下：
序号股东名称持股比例在本公司任职情况
1 金美蓉 80%无
2 庞杏格 20%职员
合计 100%—
金美蓉女士为本公司董事长诸建中先生的妻子。
截至 2006年 12月 31日，香港冠策的总资产为港币 1,143.64万元，净资
产为港币 505.37万元；2006年度净利润为港币 278.74万元（未经审计）。
香港冠策目前股东为金美蓉、庞杏格，持股比例分别为 80％、20％。香港冠策的股东金美蓉、庞杏格为中国大陆公民，其在香港投资设立香港冠策，没有违反中国大陆公民境外投资相关法律的限制性规定。
（二）现有股东的基本情况
本公司现有股东 5位，分别是珠海科见、香港亿涛、珠海铧创、香港冠策、兆宏盛世。其中，珠海科见、香港亿涛、香港冠策为发起人股东，其基本情况请参见本章“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基
本情况”之（一）“发起人基本情况”，其余现有股东基本情况如下：
1、珠海铧创投资担保有限公司
珠海铧创成立于 2003年 1月 30日，注册地址珠海吉大景山路 188号粤财大厦 20楼 1、16室，法定代表人为赵锐，注册资本人民币 10,000.00万元，实
收资本人民币 10,000.00万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为实业投资、
风险投资；项目投资引进信息咨询、消费品信息咨询、财务顾问、代理记帐；为企业及个人提供商业性融资担保及其他经济合同担保。珠海铧创现持有本公司股份 1,218.00万股，占本公司本次发行前股本的 20.00%。截至本招股说明书签署
之日，珠海铧创持有的本公司股份无被质押或其他有争议的情况。
珠海铧创现有 4位股东，股权结构如下：
序号股东名称持股比例
1 珠海经济特区华发集团公司 85.50%
2 珠海经济特区华发保税物资公司 11.00%
3 珠海经济特区华发汽车展销中心 3.00%
4 珠海经济特区华发建材公司 0.50%
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合计 100%
截至 2006 年 12 月 31 日，珠海铧创总资产 38,643.88 万元，净资产为
11,635.77万元，主营业务收入为 1,157.41万元，净利润 996.40万元（未经审
计）。
2、珠海兆宏盛世投资管理有限公司
兆宏盛世成立于 2001年 9月 3日，注册地址为珠海市吉大景山路 188号粤财大厦 19层 12－14单元，法定代表人为袁进光，注册资本人民币 1,000.00
万元，实收资本人民币 1,000.00 万元。经营范围为企业策划、自有资金投资与
管理。兆宏盛世现持有本公司股份 685.125 万股，占本公司本次发行前股本的
11.25%。截至本招股说明书签署之日，兆宏盛世持有的本公司股份无被质押或
其他有争议的情况。
兆宏盛世现有 2位股东，股权结构如下：
序号股东名称持股比例在本公司任职情况
1 袁进光 90%董事
2 袁惠珍 10%无
合计 100%——
截至 2006 年 12 月 31 日，兆宏盛世总资产 7,222.2 万元，净资产 956.8
万元，主营业务收入 169万元，净利润 310.2万元（未经审计）。
（三）实际控制人基本情况
诸建中先生为本公司控股股东珠海科见之实际控制人，并担任本公司董事长、总经理职务，因此，诸建中先生为本公司实际控制人。
诸建中先生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号码为510125195407240416，住所：广东省珠海市香洲区拱北粤华路 152号 10栋 602房。
八、发行人股本情况
（一）发行人本次发行前后股本情况
发行人本次发行前总股本 6,090万股。本次发行股份 2,030万股，占公司发行后总股本的 25%。
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发行前后公司股本变化如下：
本次发行前本次发行后
股东名称及股份类别
股数（万股）比例股数（万股）比例
一、有限售条件流通股 6,090.00 100.00％ 6,090.00 75.00%
珠海科见 1,842.225 30.25% 1,842.225 22.6875%
香港亿涛 1522.50 25.00% 1522.50 18.75%
珠海铧创（SLS） 1218.00 20.00% 1218.00 15.00%
香港冠策 822.15 13.50% 822.15 10.125%
兆宏盛世 685.125 11.25% 685.125 8.4375%
二、本次发行流通股 0 0 2,030.00 25.00%
合计 6,090.00 100.00％ 8,120.00 100.00%
上表中“SLS”为 State-own Legal-person shareholder的缩写，表示国有法人股东。
该国有股权的确认依据请参见“二、发行人历史沿革及改制重组情况”之（三）“股份公司
的设立及沿革”。
（二）前 10名股东
本次发行前，发行人股东持股情况如下表：
序号股东名称持股数量（万股）股权比例
1 珠海科见 1,842.225 30.25%
2 香港亿涛 1,522.50 25.00%
3 珠海铧创（SLS） 1,218.00 20.00%
4 香港冠策 822.15 13.50%
5 兆宏盛世 685.125 11.25%
合计 6,090.00 100.00%
（三）外资股份持有人及投资合法性的情况
本公司外资股份持有人为香港亿涛和香港冠策，分别持有本公司股份1,522.50万股和 822.15万股，分别占本次发行前公司总股本的 25%及 13.5%，
合计占本次发行前公司总股本的 38.5%。
香港亿涛于 1998年 3月 30日通过受让香港华盛昌所持有股份而对蓉胜电工投资。该投资行为经珠海市引进外资办公室和珠海市人民政府《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并经珠海市工商行政管理局核准。在该次投资广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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后，香港亿涛于 1998年至 2002年期间的增资和股权转让行为，均经珠海市引进外资办公室和珠海市人民政府《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，并经珠海市工商行政管理局核准。
香港冠策于 2001年 9月 17日通过受让珠海科见所持有部分股权而对蓉胜电工投资。该投资行为经珠海市引进外资办公室和珠海市人民政府《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，并经珠海市工商行政管理局核准。
蓉胜电工整体变更设立为股份有限公司及香港亿涛、香港冠策作为本公司发起人的行为，已经得到原国家外经贸部《关于珠海经济特区蓉胜电工有限公司转制为广东蓉胜超微线材股份有限公司的批复》和《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，并获得广东省工商行政管理局核准。
香港亿涛和香港冠策 2006年用未分配利润对本公司的增资行为，已获得商务部《关于关于同意广东蓉胜超微线材股份有限公司增资的批复》和《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，并经广东省工商行政管理局核准。
香港亿涛及香港冠策对发行人的投资及以后的各次增资及股权转让行为，均获得政府有权部门的批准，符合我国法律法规的规定。
关于香港亿涛和香港冠策的详细情况请参见本章“七、发起人、持有发行人
5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”。
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
诸建中先生持有珠海科见 78.33%股权，即间接持有本公司 23.69%股份；
金美蓉女士持有香港冠策 80%股权，即间接持有本公司 10.8%股份，金美蓉为
诸建中先生妻子；秦勇先生持有香港亿涛 45%股权，即间接持有本公司 11.25%
股份，秦勇先生为诸建中先生妹夫。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司发起人股东珠海科见（持股 1,842.225 万股）、香港亿涛（持股
1,522.50万股）、香港冠策（持股 822.15万股）承诺：自股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
股东珠海铧创（持股 1,218万股）、兆宏盛世（持股 685.125万股）承诺：
自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；对于其中于 2006 年 10 月因发行广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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人实施未分配利润派发股份股利而获得的新增股份（其中珠海铧创新增 378 万股，兆宏盛世新增 212.625 万股），珠海铧创和兆宏盛世进一步承诺：自持有
2006年新增股份之日起（以 2006年 12月 19日完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让该部分股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
九、发行人内部职工股情况
发行人未发行过内部职工股。
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
发行人不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
十一、员工及其社会保障情况
（一）员工构成
截至 2006 年年末，本公司员工 735 人（含一致电工和嘉兴蓉胜），按专业、年龄、文化程度划分结构如下：
1、按专业结构划分
专业人数员工专业结构（%）
生产人员 467 63.54%
技术人员 99 13.47%
销售人员 43 5.85%
管理人员 126 17.14%
总计 735 100.00%
2、按年龄结构划分
年龄人数员工年龄结构（%）
30岁以下 598 81.36%
30－40岁 108 14.69%
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40岁以上 29 3.95%
总计 735 100.00%
3、按文化程度结构划分
文化程度人数员工文化程度结构（%）
本科及本科以上 73 9.93%
大专 53 7.21%
大专以下 609 82.86%
总计 735 100.00%
（二）社会福利和保险情况
本公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的《劳动合同书》承担义务和享受权利。
根据珠海市人民政府办公室《关于转发市社会保险局、地方税务局、财政局关于珠海市贯彻广东省社会保险费征缴办法的实施意见的通知》（珠府办[2001]65 号）及有关规定，公司员工参加了养老、医疗、失业、工伤和生育保险，公司分别按照 10%、2～8%、2%、0.5～1.5%、0.5%的工资比例统一向珠
海市劳动和社会保障局缴纳养老、医疗、失业、工伤和生育等保险费用。
另外，本公司制定了《员工货币分房暨住房规定》、《私车费用补贴方案》及《电话费补贴标准》等福利制度，向符合一定条件的员工、技术人员和管理人员提供住房补贴、汽车费用及电话费补贴。
十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺
公司控股股东珠海科见于 2007年 2月 10日向本公司出具了《不从事同业竞争承诺函》。函中承诺：“截止本承诺函出具之日，我司并未以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的业务，并未拥有从事与贵公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。”
公司实际控制人诸建中先生于2007年2月10日向本公司出具了《不从事同业竞争承诺函》。函中承诺：“截止本承诺函出具之日，本人并未以任何方式直接广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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或间接从事与贵公司相竞争的业务，并未拥有从事与贵公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。”
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，详见本章之“八、发行人股本情况”之“（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿
锁定股份的承诺”。
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1－1－61
附图 1：
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1－1－62
附图 2：
国际业务部审计部
68.957% 53.33%
董事会
总经理
珠海市一致电工有限公司浙江嘉兴蓉胜精线有限公司
物流管理部营运管理部制造部品管部设备部
计划财务部证券部人事行政部特种线部华南业务部
董事会秘书
监事会
股东大会
销售部
特种线销售b广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－63第六章业务和技术
一、主营业务与产品概况
（一）主营业务
本公司主营业务为微细漆包线的研发、生产和销售，是中国本土企业中规模最大、技术领先的微细漆包线专业制造商。
（二）主要产品
本公司产品为微细漆包线，线径规格介于Φ0.016mm～Φ0.550mm之间，
产品直接用于继电器、微特电机、片式电子变压器和电磁阀等小型、微型和高精密电子元器件的生产中，在通讯设备、计算机、汽车电子、IC 卡、办公和个人电子产品上广泛应用，是电子信息产业的关键基础原材料。
微细漆包线是一种加工精细、技术含量高、附加值高的关键电子材料产品，与普通漆包线相比，微细漆包线具有线径小、漆膜薄、质量轻、稳定性好等优点，更适于小型、微型和精密电子元器件的生产。随着现代社会信息化、智能化发展趋势，以及电子产品微薄化、智能化水平的提高，微细漆包线具有广阔的发展前景，并将逐步替代部分普通漆包线的使用。
本公司生产的微细漆包线产品分为常规微细漆包线和微细自粘线两类，其中常规微细漆包线主要面向继电器、微特电机、电子变压器和电磁阀等目标市场；微细自粘线主要面向电声器材、激光磁头、特种电机和非接触式 IC 卡等目标市场。
经过近 15年积累，本公司已确立了在国内同行业中的技术领先优势，是目前本土微细漆包线生产领域中规模最大的、直接与国际先进厂家进行竞争的本土企业。公司于 1996年被评为“广东省高新技术企业”，参与并推动了我国微细漆包线技术标准的制定。产品历年所获奖项包括：“溶剂粘合或热粘合直焊性聚氨酯漆包铜圆线”获珠海市 2000年度科技进步三等奖，“微细高性能漆包铜圆线”获 2000年度“珠海市科技进步突出贡献奖（特等）”（即 2000年度珠海市科技百万重奖）和广东省 2003年度科技进步三等奖，“155级聚氨酯漆包铜圆线”获 2002 年度“广东省优秀新产品”等；2005 年，“蓉胜”牌微细漆包线荣获“广东省著名商标”称号。
（三）主营业务的形成过程
本公司设立于 1985年，早期主要从事普通漆包线的生产。自 1992年起，本公司顺应电子元器件及其终端产品向轻薄化、智能化方向发展的趋势，承担了广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－64国家级火炬计划项目的“微细及特种漆包线”的开发，自此确定了专业化生产微细漆包线的发展战略。
微细漆包线的生产属于极限制造，对制造商在技术研发、精益生产和精细管理方面的要求很高。经过 15年积累，本公司已全面掌握了微细漆包线的核心技术和制造工艺，并形成了 8,000余吨的年生产能力，确立了在国内同行业中的领先优势；产品涵盖了从Φ0.016mm ～Φ0.550mm线径范围的 1,000多个品种微
细漆包线，其中规格Φ0.100mm以下高端微细漆包线约占本公司收入的 60％，
是公司主要收入和利润来源。在多年经营中，公司本着“围绕细分市场做精做强，待时机成熟时向其他细分领域扩展”的原则，以技术要求较高的继电器用微细漆包线细分市场为主攻方向，取得了明显成效，目前本公司已成为全球继电器用线三大供应商之一，于国内市场占有率达 38％，形成了在国内高端市场上与国际先进厂家直接竞争的能力。
二、行业概况
（一）微细漆包线简介
1、微细漆包线的概念
漆包线是指用绝缘漆作为绝缘涂层、用于绕制电磁线圈的金属导线，也称电磁线，用以产生电磁效应，实现电能与磁能转换、动作控制和信号传输目的。漆包线主要应用于电子和电器产品中，通过绕制线圈，产生电磁效应，利用电磁感应原理实现电能与磁能转换、动作控制和信号传输目的。
根据信息产业部《电子信息产品分类注释》的分类，漆包线按线径规格划分为普通漆包线和微细漆包线两类。普通漆包线是指线径规格大于Φ0.6mm 的漆
包线；微细漆包线是指线径规格小于Φ0.6mm 的漆包线，在实际工作中一般指
规格小于Φ0.2mm的产品。
2、微细漆包线的特点
微细漆包线具备线径小、漆膜薄、性能稳定、对生产工艺要求高等特点。其具体特点可通过与普通漆包线的比较来体现：
项目微细漆包线的主要特征普通漆包线的主要特征
线径规格小于Φ0.60mm 大于Φ0.60mm
漆膜厚度薄厚
应用范围应用于微小型和精密电子元器件及电子信息产品中大型发电机、中大型电动机、中大型接触器压缩机等广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－65信息产品。接触器、压缩机等。
主要性能
1、导体尺寸偏差较小。
2、漆膜薄，漆膜厚度偏差小。
3、漆膜连续性好、光滑性好，槽满率更
高，散热速度更快，单位漆膜厚度平均可耐电压较高。
4、对大长度、高速绕线（达到每分钟
24,000 转）、光洁度、柔韧性等耐加工性能要求高。
1、允许较大的导体尺寸偏差。
2、漆膜厚，允许较大漆膜厚度偏差。
3、槽满率较低，漆膜厚度偏差较大，
单位漆膜厚度平均可耐电压较低。
4、绕线速度一般在每分钟 4,000~8,000
转。
工艺技术
1、细微差异对产品质量影响大，要求极
限制造、精益生产、精细化管理；
2、主要采用毛毡浸涂工艺；
3、需要系统化精确控制，产品批量生产
的工艺经验积累时间较长。
1、线径大，制造精度偏低；
2、主要采用模具浸涂工艺。
装备技术
1、需要根据自身的工艺特点、产品特点
改造设备；
2、拉丝模具需要自制或改造。
3、设备控制精度要求较高。
1、设备外购；
2、设备控制精度要求不高。
3、微细漆包线的分类
微细漆包线根据绝缘层结构和作用的不同，一般分为常规微细漆包线和微细自粘线两类。
（1）常规微细漆包线
常规微细漆包线是指由金属导体和涂覆的绝缘漆膜构成的导线。其结构如下图：
常规微细漆包线主要应用于继电器、微特电机、电子变压器和电磁阀等电子元器件生产。
（2）微细自粘线
微细自粘线是指通过在绝缘漆膜的外层再加涂覆一层自粘漆膜而构成的具有自粘性能的导线。其结构如下图：
导体绝缘漆膜广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


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与常规微细漆包线相比，自粘线不仅自身线径规格小，而且在绕制过程中不需使用骨架等辅助材料，可以大大减少绕组的重量和体积，更适用于微小型的电子元器件和电子产品的生产。自粘微细漆包线主要应用于电声器材、空心杯电机、非接触式 IC卡等电子元器件和电子产品中，是一种节能、环保型新材料。
（二）行业管理体制及行业法规政策
微细漆包线的行业协会是“中国电器工业协会电线电缆专业委员会”下属的绕组线分会、漆包线专业技术委员会。该协会的职能主要包括行业指导、行业规划、技术交流、行业数据统计、编制行业标准、与国际组织的交流联系等。本公司是漆包线专业技术委员会会员。
由于本公司产品应用于多个电子行业，本公司还参加了继电器、微特电机、电子变压器、元器件等行业协会，电子元器件行业的管理体制和行业法规对本公司业务的发展亦有较大影响。
根据国家质量监督检验检疫总局颁布的《实施工业产品生产许可证制度的产品目录》的规定，微细漆包线属于电线电缆产品，其生产和销售实行生产许可证制度。
（三）微细漆包线的市场容量
20世纪 90年代以来，电子制造行业的高速增长以及电子产品向“轻、薄、微、智能”方向的发展，促进了微细漆包线行业的发展。近年来，国内微细漆包线的产销量约以每年 8－10％的速度稳步增长，产品需求持续旺盛，具有良好的市场前景。
本公司常规微细线产品以继电器用线、微特电机、电子变压器、电磁阀用线等细分产品为目标市场；微细自粘线产品主要以电声器材、激光磁头、特种电机和非接触式 IC 卡等为目标市场。据本公司调查统计，2004～2006 年在该等目标市场领域，全国微细漆包线销售量（含进口）分别约为 29 万吨、31 万吨及34 万吨，年均增长率超过 8％；其中，本公司主要优势细分领域—继电器用线领域增长尤为突出，同期年均增幅达 20％。据预测，至 2010年该等细分目标市场总销售量将达 46万吨，以 2006年价格静态测算，销售额将超过 300亿元，导体
底漆（绝缘漆）自粘涂层广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－67年均增幅约为 9％。
本公司产品目标市场容量的具体情况如下：
1、常规微细漆包线
本公司常规微细漆包线产品主要面向继电器、微特电机、电子变压器和电磁阀四类目标市场。
（1）继电器用线市场
继电器是电子信息产品不可缺少的重要元器件，广泛应用于程控交换机、汽车电路控制系统等产品中。继电器主要使用直径在Φ0.050～0.100mm之间的微
细漆包线，对材料性能要求高，主要体现在：①线径微细；②漆膜薄；③绝缘漆的低挥发；④性能稳定性、一致性高；⑤高速绕线、大长度等耐加工性能好等方面。
中国是目前全球最大的继电器生产和使用国。据中国电子元件行业协会控制继电器分会(CCRIA)的统计，我国继电器制造业生产规模从 1991年的 0.47亿只
迅速提高到 2005 年的 30 亿只，增幅达 62 倍，目前约占世界继电器总产量的
25.6%；2005年继电器用微细漆包线总用量超过 9,000吨。
2006～2010年我国继电器产业将步入一个相对平稳的发展周期，预计年均增速为 16%左右；到 2010年国内继电器年产量将达 60亿只，约占世界市场总份额的 1/3强，继电器用微细漆包线年需求量将达 18,000吨。
（2）微特电机用线市场
微特电机是指机体体积小、功率小于 1KW，具有特殊性能和特殊用途的小功率电动机，是计算机硬驱和光驱等电子信息产品、现代军事装备、工艺装备以及自动控制系统中的重要精密机电元件，也是汽车、办公自动化设备和家用电器中不可缺少的传动零件。微细漆包线是微特电机最重要的关键材料，使用的线径范围介于Φ0.050～0.200mm之间，主要性能要求包括：①适合微型电机多极多
槽绕线设计需要；②耐击穿电压高；③摩擦系数低；④柔韧性、光洁度、高速绕线等耐加工性能好等方面。
中国目前是全球最大的微特电机生产和使用国，现有微特电机生产及配套厂家 800 多家，主要分布在长江三角洲、珠江三角洲、环渤海区等三大区域，年产量占世界总产量的 1/2，产品大量出口。由于全球高端微特电机生产商主要为日资企业，如日本万宝至（MABUCHI）、三洋(SANYO)、松下（PANASONIC）、三美（MITSUMI）等，国内微细漆包线产品进入高端微特电机用线的门槛较高，高端微特电机用微细漆包线现仍主要依赖进口。
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1－1－68随着我国电子信息、汽车产业发展对微特电机制造要求的提高，以及国际电子制造业向中国的转移，我国微特电机的产品档次、制造能力亦将逐步提高，我国高端微细漆包线生产企业也将相应获得更多市场份额。
据电线电缆行业协会的统计，2005年中国的微特电机产量突破 48亿台，使用微细漆包线约 24万吨。据预测，未来 5～10年，微特电机年需求增长率平均约 8％，至 2010 年，中国市场微特电机的年产量将达到 70 亿台，微细漆包线年需求量将达 35万吨。
（3）电子变压器用线市场
电子变压器主要包括中频、音频、脉冲等多种变压器，具有广泛的应用领域，片式化和小型化是电子变压器的发展方向；其中片式电子变压器（简称“SMD”）被称为第三代电子变压器，广泛用于手机、PDA、数码相机、液晶显示器等现代电子产品中。电子变压器主要使用直径介于ф0.050～0.100mm之间的微细漆包
线，对微细漆包线的主要性能要求包括：①耐高频；②绝缘性高；③漆膜一致性高等方面。
中国现已成为世界电子变压器生产大国，生产量占全球总量 20%以上，其中 60%用于供应国际市场。2005年中国电子变压器产量约 49.24亿只，微细漆
包线使用量约 5万吨，预计至 2010年电子变压器年产量将达 70亿只，微细漆包线年需求量约为 7万吨。
（4）电磁阀用线市场
电磁阀主要应用于洗衣机、冰箱和空调等消费类电子产品中，使用直径介于Φ0.040～0.200mm、耐温等级高的微细漆包线。2005 年国内上述产品中的电
磁阀用线量总计约为 7,000余吨；根据消费类电子产品的增长趋势，预计至 2010年电磁阀用线需求总量将超过 1万吨。
综上所述，据预测，至 2010年常规微细漆包线产品在国内继电器、微特电机、电子变压器和电磁阀等用线目标市场的容量情况如下表：
2006年 2010年（预计）
序号产品名称产量
（亿只）
用线量
（吨）
产量
（亿只）用线量
（吨）
年均增长率（预计）
1 继电器 36 10,800 60 18,000 16%
2 微特电机 52.5 262,500 70 350,000 8%
3 电子变压器 52.69 52,690 70 70,000 8%
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1－1－694 电磁阀 1.826 7,915 2.37 10,212 7%
合计 333,905 448,212 9%
注：本节数据来源包括：电线电缆行业协会、中国电子元件行业协会控制继电器分会、中国电子元件行业协会、中国行业咨询网、中国汽车工业协会、家电协会的网站或刊物；《2005 年国民经济和社会发展统计有关数据》、《微特电机行业“十一五”发展战略》、《电线电缆行业通讯》等。
2、微细自粘线
本公司微细自粘线产品主要面向电声器材、激光磁头、空心杯电机和非接触式 IC 卡等目标市场。作为一种环保、节能型新材料，目前该等市场容量虽远不如常规微细线大，但其增长幅度相对更快，据本公司市场调查统计，2004～2006年国内微细自粘线市场产销量年均增幅约为 20％。若以该增长率估算，预计至2010年国内市场微细自粘线需求量将超过 1.5万吨。
（1）电声器材用线市场
电声器材主要包括扬声器、蜂鸣器、耳机、拾音头等产品，其发展趋势是小型化、轻量化、多功能、高保真、大功率、智能化，片式电声器件也发展迅速。
随着移动通信、计算机、影音产品、电子玩具等行业的高速发展，电声器材市场容量迅速扩大。电声器材一般使用规格为Φ0.025mm～Φ0.500mm的微细自粘
漆包线，其中蜂鸣器、耳机、拾音头等一般使用Φ0.025mm～Φ0.045mm的超
微细自粘漆包线。
我国电声器材行业在“十五”期间得到了大力发展。据统计，2003 年我国扬声器产量已超过 40 亿只，约占全世界产量的 85%；2005 年我国扬声器的产量达 60亿只，自粘线用量约为 6,000吨。保守预计至 2010年，国内电声器材制造厂家对微细自粘漆包线的年需求量至少为 10,000吨。
（2）激光磁头用线市场
激光磁头主要应用于计算机光驱、激光视盘机、激光唱机中，一般使用规格为Φ0.06mm～Φ0.08mm的微细自粘漆包线。
据统计，2005 年中国激光磁头产量约为 5.5 亿只，使用微细自粘漆包线约
491吨。根据中国电声协会预测，“十一五”期间激光唱机和视盘机年均增长速度将接近 20%，据此测算，至 2010年激光磁头对微细自粘漆包线的年需求量将接近 1,000吨。
（3）空心杯电机用线市场
电机根据其转子结构的不同可分为空心杯电机和实心电机。空心杯电机主要广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－70用作手机等通讯工具中的振动马达，在小型计算机、游戏机、医疗保健器材中也是主要的执行元件。空心杯电机主要使用规格为Φ0.025mm～Φ0.050mm的超
微细自粘漆包线。
据统计，2005 年国内仅手机用空心杯电机及遥控玩具用空心杯电机产量约为 5.2 亿只，使用微细自粘漆包线约 53 吨，保守估计至 2010 年国内通信行业
及遥控玩具用空心杯电机对微细自粘漆包线的年需求量将超过 100吨。
（4）非接触式 IC卡用线市场
非接触式 IC卡主要用于身份识别、储值卡、门禁出入卡、电子标签等领域，使用规格为Φ0.03mm～Φ0.13mm的微细自粘漆包线。
IC卡是社会信息化进程中不可缺少工具，中国政府早在 1993年就制定了金卡工程计划，旨在加速推动我国国民经济信息化。国家金卡工程协调领导小组办公室的相关资料表明，中国的卡类市场已经成为世界 IC卡市场重要的组成部分，潜在市场容量高达 25亿张以上，其中非接触式 IC卡占一半以上。预计“十一五”期间非接触式 IC卡发卡量将达 5.6亿张，至 2010年非接触式 IC卡用微细自粘
线年需求量将接近 150吨。
综上所述，保守预计自粘线产品在国内电声器材、激光磁头、空心杯电机和非接触式 IC卡等用线目标市场的需求情况如下： 单位：吨
年用线量


产品名称
2006年 2010年（预计）年均增长率（预计）
电声器材用线 7,000 10,000 11%
磁头用线 558 976 19%
空心杯电机用线 65 120 21%
非接触式 IC卡用线 105 145 10%
总计 7,728 11,241 11%
注：本节数据来源包括：《2005绕组线行业“十一五”发展研讨会论文集》、《中华新闻网》、《国家电声商情》、电子音响协会《行业快讯》、《环球资源 Global Sources Ltd.
(NASDAQ: GSOL)》及中国电子标签网等。
（四）行业内主要企业及竞争格局
1、行业竞争格局
目前，国内微细漆包线行业主要由外国厂商所主导，国内生产能力远远无法广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－71满足需求。尤其在高端微细漆包线领域，产品主要从德国、日本、韩国及台湾地区的厂商处进口，该等主要国际企业均在国内设立了工厂。
目前中国本土厂商中有能力进行高端微细漆包线专业化、规模化生产的企业较少，本公司是微细漆包线领域中极少数总体技术水平达到国外先进水平、某些优势领域已达到国际领先水平，且具备了规模化生产能力的本土企业之一。
产能规模方面，据 2005年行业协会资料及本公司市场调查显示，本公司是目前国内唯一一家年总产量超过 5,000吨的微细漆包线本土生产企业。公司现有微细漆包线总产能为 8,000 余吨，其中Φ0.1mm 以下的高端微细线产能超过
4,600吨，远高于其余本土竞争对手，规模优势十分明显。
2、行业内主要竞争对手情况
本公司目前在国内市场主要竞争对手为德国和日本的先进企业。本公司与主要竞争对手的比较情况如下：
项目德系代表企业日系代表企业本公司
质量
产品的柔韧性、稳定性、一致性等指标较高，品质为业界领先。
产品质量稳定，一致性控制较好。
产品的一致性、稳定性等质量指标达到国际先进水平，继电器行业用线已处于行业领先地位。
成本设备及人工成本高。设备及人工成本较高。
结合国内较低的人工成本及先进进口设备两方面优势,以及良好的工艺控制、设备改造技术及精细化生产管理体系,使成本处于较低水平。
产品价格
品牌知名度高，定位于高端市场，产品价格普遍高于其他厂商。
微线价格较本公司高，一般产品价格基本与本公司持平。
品牌在国内知名度高,价格高于国内其他企业；总体具有较好的性能价格比。
技术水平
微线技术制造水平高；工艺参数单独控制；产品柔软性等性能好；能适应客户个性化需求。
在Φ0.05mm 以下的微线及厚
漆膜漆包线制造技术水平高；生产效率高；工艺参数集中控制。
生产效率高；工艺参数集中控制；处于国内领先；超薄漆膜继电器专用线技术优势较明显，售后技术服务反应快。
设备单炉单头包漆机；设备自制较多。
单炉多头包漆机；设备外购较多。
单炉多头及单炉单头包漆机设备以进口为主；具备设备改造能力。
国内产能Φ0.6mm以下约 3,000吨/年Φ0.1mm以下约 1,200吨/年
Φ0.6mm以下约 4,800吨/年
Φ0.1mm以下约 4,800吨/年
Φ0.6mm以下约 8,000吨/年
Φ0.1mm以下约 4,600吨/年
注：上述资料由本公司在市场调查基础上总结而成。
总体而言，与以上两类主要竞争对手相比，本公司的细线（规格为Φ
0.050mm～Φ0.099mm）在规模、价格、本地化生产、快速反应及就近服务等
方面均具有较大竞争优势；在微线（规格小于Φ0.050mm）方面，目前国际先
进企业仍具有技术及市场优势；继电器用微细漆包线的部分性能指标本公司已达到国际领先。
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（五）进入本行业的主要障碍
1、技术及管理壁垒
相对于普通漆包线，微细漆包线由于线径微细、漆膜薄，要求极限制造、精益生产和精细化管理，对生产设备、工艺及产品性能稳定性均有较高要求。
（1）装备能力：微细漆包线生产属于极限制造，生产设备的通用性较小，
必须由生产企业对外购设备按照自身工艺特点、精度控制要求等要求进行改造；对拉丝中的关键部件模具进行自制或改造，并由设备、工艺、技术等多个部门协作开展生产线调试，才能使设备达到良好工作状态。因此，拥有微细漆包线生产设备、模具的改造及调试能力及相关的技术团队，成为大规模生产微细漆包线的进入壁垒。该种能力需经长时间技术及经验积累方可获得。
（2）特殊工艺及技术的积累：规模化地生产质量稳定的微细漆包线要求实
行精益生产。普通漆包线线径大、漆膜厚，工艺控制幅度较宽；但微细漆包线由于线径小、漆膜薄，要求结合用户的技术要求和使用特性，对拉丝和包漆速度、张力控制、模具配置、烘焙温度、绝缘漆粘度、工作环境等 20多个工艺参数及100多个控制点的合理设计、严格控制。获得这些工艺技术参数并协调运用，需要长时间经验积累和具有丰富操作经验的技术工人实施操作。新进入微细漆包线领域的生产商于短期内无法掌握成体系的工艺、技术，难以进行规模化生产及保障产品品质的稳定。
（3）精细化管理体系：进行微细漆包线规模化生产，要求获得较高等级的
质量体系认证，要求企业围绕“微细化产品、精益化生产”的原则设计管理体系、管理制度，注重多种要素兼顾、多个部门协作，从厂房设计、原料选材、过程控制等环节全方位确保产品质量稳定性。
2、市场及规模壁垒
微细漆包线的主要客户是精密电子电器及元器件企业，微细漆包线的质量稳定性直接影响到下游产品质量，因此下游客户对供应商的持续供货能力、质量保证体系均有较高要求。同时，微细漆包线是规模化生产行业，下游客户要求供应商具有较大规模产能以确保稳定供货，并期望供应商产能随着自身产能的扩张而同步增长。因此，微细漆包线存在品牌、规模等方面的进入壁垒，只有具备较大产能方可参与主流市场竞争。
3、资金壁垒
微细漆包线是资金密集型行业，需要大量资金采购设备和原材料，大规模进入本行业需要较大的资金实力。
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（六）影响本行业发展的有利和不利因素
1、影响本行业发展的有利因素
（1）国家产业政策鼓励
微细化是新型电子元器件的重要发展方向。微细漆包线是电子元器件的关键原材料之一，是电子信息、家电等行业的重要配套材料，是我国实现社会信息化、智能化、国民经济现代化的重要基础产业，受到国家产业政策的鼓励。
微细漆包线是耐高温绝缘材料。“耐高温绝缘材料”属于《外商投资企业产业指导目录》中“鼓励外商投资类第三类——制造业”之“第十六条——普通机械制造业”之第 3款：耐高温绝缘材料（绝缘等级为 F、H级）以及绝缘成型件生产；以及“第二十条——电子及通信设备制造业”之第 9款“半导体、元器件专用材料开发、生产”。
微细漆包线的制造属于极限制造，为技术先进行业。新型元器件和先进制造技术属 2002年国家经贸委颁布的《国家产业技术政策》中重点鼓励发展的行业和技术。
电子信息行业、汽车行业是微细漆包线的主要应用领域。根据我国《国民经济与社会发展九五计划和 2010年远景目标纲要》，至 2010年，电子信息产业将成为我国最大产业；《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》亦规划于“十一五”末将实现“电子元器件技术达到 21世纪初的世界水平”，其中新型元器件技术及电子材料技术属于未来 5～15年国家 15个重点技术发展领域范畴。此外，根据 2004年国家经贸委《汽车产业政策》，“国家支持汽车电子产品的研发和生产，积极发展汽车电子产业”，“我国汽车产业在2010年前发展成为国民经济的支柱产业”。
由此可见，随着电子信息、汽车产业成为我国国民经济支柱产业，以及国家对于电子元器件业重点发展的长期规划，微细漆包线行业在我国将拥有广阔发展前景。
（2）现代社会的信息化趋势促进微细漆包线需求的稳步增长
目前，实现电能与机械能之间的转换必须使用漆包线。迄今为止，尚未发现一种材料能大量替代应用于实现这种能量的转换。预计在今后相当长的时期里，漆包线仍将是制造线圈、实现电能与机械能转换的必备关键材料，市场需求稳定而广泛。
微细漆包线是精密和微小型电子元器件的必备材料，随着电子电器产品不断升级换代，以及我国以汽车电子、平板电视、3G 手机、数码产品、笔记本电脑广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－74等为代表的电子消费品的快速发展，社会对微细漆包线将有持续、稳定的需求，这对于该行业企业的生存与发展十分有利。
2、影响本行业发展的不利因素
（1）配套行业发展滞后
我国微细漆包线制造起步较晚，满足微细漆包线极限制造所要求的优良设备、关键配件、优质原材料等需要大量进口，制约了我国微细漆包线行业的发展。
（2）技术创新能力相对不足
目前，我国微细漆包线行业产量虽有一定规模，但总体技术储备较少，创新能力仍待进一步提高；产品结构同质化现象明显，高附加值产品比例低，高端产品大量依赖进口，尚不能满足我国技术发展较快的汽车电子、电子信息等高新技术领域的需求。
（七）行业特征
微细漆包线行业具有以下特征：
1、技术密集型行业
微细漆包线的生产属于工业生产中极限制造的范畴，需要有较高的技术水平、长期的技术参数积累、专业的设备改造能力等。目前，微细漆包线生产的核心技术主要由外国厂商掌握，国内只有少数企业掌握了该等技术。
微细漆包线行业的技术含量具体体现在以下几个方面：
（1）规模化的极限制造和精益生产能力
微细漆包线是一种精密材料，生产工艺上要求达到可将长度为 1m、线径为Φ8mm 或以上的普通铜杆连续不间断地拉制成长度几百公里、直径相当于普通人头发丝 1/5～1/6，且表面光洁、线径均一和物理机械性能优良的微细铜丝的技术实现能力。极限化和精益的生产工艺是微细漆包线生产最核心的技术。
（2）专用设备的开发和改造能力
微细漆包线的生产基本上无法直接采用通用设备，必须对通用设备进行改造，或自行开发专用设备，方可达到规模化极限制造和精益生产的工艺要求。本行业的世界领先企业均自行开发生产设备，并实现严格的技术封锁；本公司亦必须对外购设备进行改造或自行开发部分设备。对专用设备的改造设计技术是微细漆包线生产企业主要的核心技术机密。
（3）精细化管理能力
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1－1－75在技术和设备的基础上，微细漆包线整个生产流程必须全程采用高度的精细化管理，方可达到规模化的极限制造和精益生产要求。
2、资金密集型行业
微细漆包线的规模化生产需要投入大量资金，用于购置设备和生产营运周转。
3、下游客户具有一定的稳定性
微细漆包线是精密和微小型电子元器件的关键原材料，其性能直接影响下游产品品质。在下游采购时，由于微细漆包线线段长、用线盘绕线包装等原因，下游用户无法通过抽样等传统手段即时对全部产品质量作出合理判断和检验，使用微细漆包线所生产的下游产品若存在质量缺陷，则只能在终端产品客户的使用中才能得以反映。
因此，客户在选择微细漆包线供应商时均必须经过长时间的试用过程，以便对供应商产品的质量稳定性获得全面了解；而下游客户一旦选定供应商后一般均在长时间内保持稳定，这使得本行业市场进入壁垒较高。
4、以“铜价＋加工费”为产品定价原则
微细漆包线企业通常以“铜价＋加工费”的模式作为产品定价原则。其中铜价盯住 LME或 SHME市场价格浮动，加工费则在一定的时期内基本保持不变。
这种定价模式能有效地将原材料价格的波动风险转移至下游产业链。
（八）行业技术状况及发展方向
1、行业技术状况
微细漆包线行业的技术水平与电子元器件行业的技术发展水平、装备制造业水平、原材料、企业管理水平密切相关，呈相互促进的关系。总体而言，目前微细漆包线的核心技术主要由国外厂商主导，国内只有少数厂商掌握了该等技术；且除以本公司为代表的少数企业外，国内整体生产技术水平与国际先进企业之间仍有相当差距。
国内一般企业与国际先进水平差距具体体现在以下几个方面：
（1）设备性能方面：国际上（特别是欧洲企业）大量采用单头漆包机，不
断提高 DV值，设备的自动化程度高，操作人员少。相对而言，我国漆包机 DV值及设备自动化水平均较低，导致产品质量稳定性有差距。
（2）工艺方面：微细漆包线对生产过程中的工艺要求严格而细致。国际先
进企业凭借其长期经营所积累的工艺技术，使其产品质量在稳定性、一致性等方广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－76面优于国内一般企业。
（3）产品微细化方面：国际先进企业已能生产出Φ0.010mm以下规格的微
细漆包线，而国内还没有企业能够达到这一水平。
（4）产品研发方面：国内企业的自主开发能力相对较弱，研发主要局限于
解决日常生产中的工艺和质量问题，只有极少数企业具备新产品的技术开发能力。而国际先进企业在开发微细漆包线新产品的同时，普遍开展对导体、绝缘漆等上游原材料的研发，因此主导了微细漆包线产品发展的方向。
随着以本公司为代表的自创民族品牌微细漆包线企业的快速成长，国内企业与国外先进企业的技术差距正逐步缩小。本公司微细漆包线的生产技术方面已达到国内领先、国际先进水平，在某些优势领域如继电器用微细漆包线，本公司产品工艺技术已达国际领先地位。
2、技术发展方向
微细漆包线技术的发展与电子信息技术的发展息息相关。
微细漆包线的技术发展方向包括：线径更细、自粘免浸漆、耐热等级更高、耐加工性、复合绝缘涂层和导体多样性等。具体体现为：
（1）微细化
随着电子产品的技术进步与消费需求的升级，“线径更细、漆膜更薄”微细漆包线的比重将越来越大，并带动微细漆包线向超微线方向发展。
（2）自粘化
微细自粘线在使用时具有自行粘结成型、免除骨架卷绕、免除浸漆工序等特点，可大幅度降低下游产品的设计和制造成本，避免二次绝缘造成的环境污染，适合于制造体积小、重量轻、环保要求高的电子产品。因此，自粘线在微细漆包线中的比例将逐步提高。
（3）更耐加工
微细漆包线在电子元器件的生产使用中需要再次加工。电子元器件行业的加工特点是大批量、高速度，对微细漆包线高速绕线性能等耐加工性能要求将越来越高。由此，要求微细漆包线不断提高大容量线盘、大长度生产技术，提高光洁度、柔韧性、低摩擦系数、一致性等耐加工性能指标。
（4）性能多样化
电子产品性能的不断提高要求微细漆包线产品性能的多样化水平亦不断提广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－77升，具体性能主要包括以下几个方面：
高耐热等级：不断提高微细漆包线的高耐热等级，以便在汽车电子等终端产品的应用上具备更好的环境适应性。
复合绝缘涂层：要求在单一绝缘漆的基础上，再次涂覆多层性能不同的绝缘漆，使不同的绝缘漆性能互补，提高产品功能。
另外，随着下游产品性能要求的提高，对微细漆包线的低温直焊、低挥发、低发热、低温升等指标的要求也将越来越高。
（5）导体多样化
微细漆包线导体将由现在的单一铜材向铜、铝、合金等多种材质发展；形状由现在的圆形向扁形、方形等多种形状发展。
（九）本行业与上下游产业的关联性
微细漆包线行业的上游主要是铜杆加工行业。微细漆包线的生产以优质高精度铜杆为主要原材料，铜杆的质量直接影响微细漆包线产品的质量。由于国内高精度铜材冶炼技术相对落后，目前微细漆包线所用铜材还需大量进口。国内微细漆包线行业的发展，将促进国内铜杆加工技术的提高。
微细漆包线行业的下游是电子、信息产业。微细漆包线直接用于生产微小型、精密电子元器件，并广泛应用于通讯设备、计算机、汽车电子、消费类电子产品等终端电子信息产品中。因此，位于产业链下游的电子、信息、汽车等产业的发展将会直接促进微细漆包线行业的发展。
三、发行人的竞争地位
（一）本公司竞争优势
本公司是国内微细漆包线行业的龙头企业。主要竞争优势包括如下几个方面：
1、技术优势
本公司为广东省“高新技术企业”，微细漆包线的研发和生产技术在国内同行业中处于领先地位，推动并直接参与了中国微细漆包线技术标准的制定。公司开发的多项产品先后获得广东省、珠海市颁发的多种科技荣誉，公司自主开发的“微细高性能漆包铜圆线”打破了欧美及日本企业在该领域的垄断地位。
根据微细漆包线的产品特性，本公司在极限制造、精益生产、精细化管理等广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－78方面形成了自身特有的技术优势。具体体现如下：
（1）极限制造技术
拉丝技术是微细漆包线生产的关键技术之一。在拉丝技术方面，本公司拥有将长 1 米、直径 8 毫米铜杆连续不间断地拉制成长 250 公里、直径相当于普通人头发丝 1/5～1/6，且表面光洁、线径均一、物理机械性能优良的微细铜丝的技
术实现能力，并较好地掌握了使导体在微细化、大长度拉拔后仍具有高度的稳定性、一致性等优良物理性能及耐加工的专业技术。公司已具备了可生产最细线径达 0.016mm的微细漆包线技术和生产能力，目前国内只有极少数企业能达到这
一技术水平。
在包漆技术方面，本公司掌握了能涂覆厚度 1 微米绝缘漆膜的薄漆多涂技术，并使产品绝缘漆膜的一致性控制在 0.3～0.5 微米范围内，形成了独特的线
径微细化、漆膜超薄的漆包线生产技术。
本公司线径规格最小产品与普通人头发丝尺寸比较图片：
（2）装备及工艺优势
使用通用设备无法满足微细漆包线极限制造工艺的需要，必须对通用设备进行改造后方可使用。本公司经过十余年技术参数和经验积累，已拥有独特的、对微细漆包线生产设备改造及模具自制能力，对外购设备均按照产品性能、工艺要求进行改造；拉丝模具基本自制，外界难以复制。通过多年不断改进，本公司装备水平国内领先。
在工艺方面，本公司积累了丰富的合理设计微细漆包线生产中速度、温度、湿度、粘度等各工艺参数的经验，国内首创大长度、大容量微细漆包线制造方法，具有大批量生产且保证品质稳定的工艺能力，形成了大容量、高速度微细漆包线生产技术，拉丝速度达到国际先进水平，实现了高效、稳定、大规模生产。
在产品品质检测方面，本公司通过配备具有国际先进水平的介质损耗测试仪、自主研发的电子万能拉力试验机、自粘线圈绕线试验机等检测仪器和加工设备，建立了先进的产品性能检测体系，具备了对极限制造微细漆包线的高精度测试、产品性能的定量定性分析能力。
显微镜下的超微细线广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－79
（3）产品质量优势
公司通过大量试验分析和理论研究，在对设备进行适应性改良、生产工艺不断优化以及大量的客户使用对比分析基础上，使产品在稳定性、光洁度、柔软性和一致性等多方面达到了国内同行领先水平，适应了下游高端客户的要求，提高了下游客户生产效率和产品性能的稳定性。
（4）产品的耐加工优势
微细漆包线所能承受的绕线速度直接决定下游企业的生产效率。行业内一般企业产品所能承受的加工转速为 4,000～8,000转/分钟，而本公司产品所能承受的转速高达 24,000 转/分钟，其生产效率是一般产品的 3～5倍。这一性能优势对提高下游产品的生产效率十分有利，为下游企业高速、大批量生产创造了条件。
（5）技术人才优势
微细漆包线的极限制造、设备改造、调试及生产的全过程均需拥有经验丰富的工艺设计、设备调试及生产操作的专业团队，以保证大批量生产的质量稳定性。
本公司在 15年微细漆包线生产中储备的一批专业技术人员成为公司核心竞争力之一。
2、精细化管理优势
微细漆包线要求极限制造、精益生产，对产品质量的一致性和稳定性要求很高；同时，产品具有规格多、批次多而单批量小、交货期短等特性，要求较高生产组织管理和较快的市场反应能力。经过长时间积累，本公司形成了以“微细化产品、极限制造、精益生产、快速反应”为核心的精细化管理体系，在精益生产和精细管理方面积累了丰富经验，注重多种要素兼顾、多个部门协作，在产品质量控制、成本管理、产品个性化与生产规模化的有机结合和快速供货等方面形成了独到的整体优势。
本公司于 1998 年在国内同行业中较早通过 ISO9000 质量管理体系认证，又分别于 2002 年及 2005 年作为行业内首家通过 QS9000 管理体系及ISO/TS16949管理体系认证，也是国内首批通过欧盟 RoHS 环境认证的企业之一。该等管理控制体系已能满足下游各行业客户要求，对该等体系的认证通过标明公司精细化管理达到行业领先水平。
3、规模优势
本公司是目前国内本土企业中规模最大的微细漆包线专业生产企业。公司早于 1992年就确定了专业化、规模化生产微细漆包线的产品战略，目前已形成了年产 8,000余吨微细漆包线的总生产能力。现拥有常规微细漆包线和微细自粘线广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－802大类不同线径、不同绝缘漆、不同耐热等级的近 1,000种规格的产品，并能根据下游客户个性化要求进行设计及生产。规模化生产优势为本公司获得大型客户订单、提高盈利能力奠定了基础。
4、品牌及优良性价比优势
经过多年专业化生产，“蓉胜”品牌已成为国内微细漆包线行业内公认的名牌产品，并于 2005年被评为“广东省著名商标”。“蓉胜”牌漆包线已成为我国电子元器件行业减少对国外关键材料依赖、提高关键原材料国产化率、降低生产成本的重要产品之一。
与国内企业相比，本公司拥有明显的技术及品牌优势，并已具备部分与下游客户同步设计、协同开发的能力，能够根据客户对电子元器件产品各项功能的要求，设计出满足个性化性能要求的微细漆包线产品。
与国际企业相比，本公司将国内人工成本较低及设备优势相结合，加上良好的工艺控制，使成本处于较低水平，具有优良的性能价格比优势。
5、本地化和快速反应优势
与国际企业相比，本公司具有较好的本地化地域优势。珠江三角洲和长江三角洲两个地区是国内微细漆包线的主要需求市场，并已成为世界主要电子产品生产基地之一。在这两个市场本公司均已设立制造基地，具有就近供货、近距离为客户服务的能力。
在管理文化方面，由于决策效率较高，本公司较国际企业具备更为快速的反应能力，可根据市场情况及时调整策略，有助于本公司更加积极地应对市场变化。
6、拥有优质客户群体的市场优势
经过近 15年的积累，公司形成了一批以国际和国内知名电子元器件企业为主体的稳定、高端客户群。例如，本公司是世界最大的继电器厂商美国泰科（TYCO）和中国最大的继电器厂商厦门宏发的微细漆包线主要供应商，已成为全球继电器用微细漆包线的三大供应商之一，在国内市场继电器用微细漆包线领域具有较强的市场优势，市场占有率达 38％。
在微特电机用线领域，本公司已成为日本三美、松下、惠州 LG等高端微特电机企业的供应商；在电磁阀产品用线领域，本公司拥有国内最大电磁阀企业浙江三花等客户，且于 2006年开始为欧洲最大电磁阀厂商意大利毕勤公司提供批量供货。
在自粘线市场，本公司拥有国内主要卡类生产企业中山达华及华坤天地等客广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－81户，并已成为国内目前最主要的自粘线生产企业之一。
随着公司生产规模的扩大和供货能力的不断提高，公司将致力于成为更多知名客户的战略供应商。
（二）本公司竞争劣势
微细漆包线行业是资金密集型行业，资金规模的大小直接影响企业的产能和规模效益。相对于国际大型企业来说，本公司资金规模较小，融资渠道单一，主要依赖于银行贷款。近年随着公司经营规模的快速扩大以及新产品的推出，资金已成为本公司发展的主要瓶颈之一。长远来看，这种完全依靠自我滚动发展和银行借款取得资金的方式如不能得以改善，将限制公司的生产规模及承接大订单的能力，最终制约公司的发展。
此外，与国际领先企业相比，本公司品牌国际知名度仍有一定差距。
（三）本公司市场份额
据本公司市场调查的信息，2006年国内微细漆包线销售量约为 34万吨，而国内本土企业总产能仅约 4万吨/年，国内外资厂产能约 5万吨/年，国内需求总量的 70％左右需要进口。在国内生产的微细漆包线产品中，本公司产品市场占有率排名多年来处于行业领先地位。尤其在占公司收入及利润来源约 60％、规格为Φ0.100mm以下的高端微细漆包线市场中，本公司产品市场优势突出，2006
年在国内产品的市场份额约为 12％，市场占有率位居国内本土企业第一（若包括国内外资企业在内，则排名第二）。
此外，公司自 20 世纪 90 年代以来，一直以“在做精做强继电器用线细分领域的基础上，待时机成熟时向其他细分领域扩展”作为重要的产品及市场拓展战略，取得了明显成效。2004～2006年度，本公司产品在国内继电器用微细漆包线市场占有率分别为 36％、38％及 40％，并呈逐年上升趋势，已与国际知名企业德国益利素勒公司及日本富士发英公司共同成为全球继电器用微细漆包线三大供应商。
根据有关行业资料和本公司统计，近 3年公司在国内继电器用微细漆包线市场占有率的具体情况如下：
年份 2006年 2005年 2004年
市场容量（吨） 10,800 9,000 7,467
本公司销售量（吨） 4,270 3,421 2,712
本公司占有率 40% 38% 36%
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四、发行人主营业务情况
（一）主营业务构成
1、主要产品分类
本公司主要产品是线径介于Φ0.016mm～Φ0.550mm之间的微细漆包线，
其中规格Φ0.200mm 以下微细漆包线约占公司销售收入的 90％，规格Φ
0.100mm以下的高端微细漆包线约占公司销售收入的 60％，是公司主要收入和
利润来源。
一般情况下，本公司产品按照绝缘漆结构和作用的不同，分为常规微细漆包线和微细自粘线两类。此外本公司还按照以下标准对产品进行分类：
2、产品用途
公司主要下游产品如下表所示：
公司产品主要下游产品


继电器
（Φ0.050～0.100mm）
微特电机
（Φ0.050～0.200mm）
常规微细线Φ（mm ）



电子变压器
（Φ0.05～0.100mm）
电磁阀
（Φ0.04～0.200mm）
分类标准分类名称
按线径规格分类（Φmm）
中线
0.200～0.550
小线
0.100～0.199
细线
0.050～0.099
微线
0.049以下
按线体结构分类常规微细漆包线特种微细漆包线即微细自粘漆包线
按绝缘漆品种分类及代码
聚酯漆包线（PEW）
聚酯亚胺漆包线（QZY）
聚氨酯漆包线（UEW）
可直焊性聚酯亚胺漆包线（SEIW）
按耐热温度等级分类 130级 155级 180级 200级
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音圈
（Φ0.025mm～Φ0.50mm）
振动马达
（Φ0.06mm～Φ0.08mm）
自粘线Φ（mm ）


磁头
（Φ0.025mm～Φ0.05mm）
卡类
（Φ0.03mm～Φ0.13mm）
公司下游产品的主要用途如下图所示：
3、主营业务收入构成
本公司主营业务收入全部来自于微细漆包线的销售。近 3年本公司主营业务收入构成情况如下：
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1－1－842006年度 2005年度 2004年度产品金额（万元）比例金额（万元）比例金额（万元）比例
1、常规微
细线 52,374.97 95.53% 32,829.57 96.58% 22,636.19 96.20%
（1）中线 3,522.06 6.42% 2,942.66 8.66% 1,741.74 7.40%
（2）小线 16,100.09 29.37% 8,953.57 26.34% 6,389.28 27.15%
（3）细线 27,166.76 49.55% 17,630.05 51.87% 12,760.51 54.23%
（4）微线 5,586.05 10.19% 3,303.29 9.72% 1,744.66 7.42%
2、微细自
粘线 2,451.29 4.47% 1,161.54 3.42% 893.93 3.80%
3、合计 54,826.26 100.00% 33,991.11 100.00% 23,530.13 100.00%
（二）生产模式及工艺流程
1、生产模式
本公司采取以销定产的生产模式。根据行业特性以及本公司主要客户群体较为稳定的情况，公司依据与客户签订的框架合作协议及客户的采购惯例制定生产计划并组织生产。
本公司主要采用大批量和小批量两种生产方式：（1）针对常用规格品种，
采用大批量方式进行标准化与系列化生产，通过提高生产效率与降低过程成本以提高该类产品竞争力；（2）针对小批量及有特殊要求的产品，采用小批量、多
品种个性化生产方式，以适应市场的快速变化和客户的个性化需求。
2、主要产品工艺流程图
（1）常规微细漆包线工艺流程图
常规微细漆包线由导体和绝缘材料两部分组成，主要生产过程包括拉丝、退火、包漆等工序。具体流程如下：
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（2）微细自粘线工艺流程图
微细自粘线的生产工序，在以上常规微细漆包线拉丝、退火、包漆工序后，还需涂覆自粘漆的工序。
（三）近 3年产能、产量及产销率
本公司目前已具备年产 8,000 余吨微细漆包线产能；2004、2005 及 2006
年销售量分别为 5,638.28吨、7,339.10吨及 7,822.25吨，年均增长率为 18％；
其中，2006 年因铜价大幅上涨导致公司资金相对紧张，因此扩产幅度较前两年广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－87有所减缓，导致该年度销售量增幅较前两年有所降低。公司 2004～2006年平均产销率为 99.88％，其中，2005、2006年产销率均超过 100％。
1、近 3年产能及产量
2006年度 2005年度 2004年度产品产量（吨）产能（吨）产量（吨）产能（吨）产量（吨）产能（吨）
1、常规微
细线 7,501.46 8,027 6,964.99 7,437 5,776.56 6,330
（1）中线 553.66 643 755.18 448 502.02 518
（2）小线 2,549.39 2,758 2,148.61 2,595 1,821.32 2,265
（3）细线 3,879.57 4,019 3,633.43 3,738 3,154.97 3,232
（4）微线 518.84 607 427.77 656 298.24 315
2、微细自
粘线 276.20 336 149.28 230 104.59 115
3、合计 7,777.66 8,363 7,114.86 7,667 5,881.14 6,445
4、年度产
能利用率 93.00％ 92.79% 91.25%
2、近 3年产品销售量及产销率
2006年度 2005年度 2004年度产品销售量（吨）产销率（%）销售量（吨）产销率（%）销售量（吨）产销率（%）
1、常规微
细线 7,553.29 100.69 7,192.23 103.30 5,541.39 95.90
（1）中线 567.57 102.51 773.50 102.40 524.40 104.5
（2）小线 2,541.16 99.68 2,195.24 102.20 1,770.84 97.20
（3）细线 3,889.54 100.28 3,767.59 103.70 3,015.53 95.60
（4）微线 555.02 106.97 455.89 106.60 230.62 77.30
2、微细自
粘线 268.96 97.38 146.87 98.40 96.89 92.60
合计 7,822.25 100.57 7,339.10 103.20 5,638.28 95.87
（四）原材料及能源供应、采购情况
1、主要原材料及采购情况
本公司主要原材料为Φ8mm 铜杆和绝缘漆，辅助材料为溶剂、线盘等。其中铜杆和绝缘漆总用量的 2/3在国内采购，其余 1/3从国外进口；辅助材料全部国内采购。
2、主要能源及供应情况
微细漆包线生产中的拉丝工序及包漆的烘焙工序需要电力作为动力和热量能源，每吨微细漆包线消耗电力约 3,427KWH。本公司所需电源为三相 10千伏、广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－88电压波动小于±10%、频率为 50HZ±1%电力，由珠海市供电局银河变电站提供 10kV环网专线供电。
3、主要原材料及能源占成本的比重
2006年度 2005年度 2004年度
项目金额（元）占成本比例％金额（元）占成本比例％金额（元）
占成本
比例％
产品单位成本 61.58 100.00 40.08 100.00 33.66 100.00
其中：铜杆 53.86 87.46 31.05 77.47 24.12 71.66
绝缘漆 3.18 5.16 3.15 7.86 3.14 9.33
电力 2.06 3.35 1.96 4.89 2.00 5.94
其他费用 2.48 4.03 3.92 9.78 4.40 13.07
4、铜杆采购模式
（1）铜杆采购方式
本公司铜杆的采购分为合约铜、点铜 2种方式，采购价格按照“铜价＋加工费”方式确定。
“合约铜”采购方式：由于本公司对前 30名长期客户的销售量约占总销售收入的 80%，且销售情况一直较为稳定，因此公司于每年年初根据主要客户的采购惯例、框架订单等合理预算出年度铜杆的最低耗用量，并与合格供应商签订年度铜杆的供货框架协议，约定每月供应数量及产品规格。国内供应商采用SHME 或 LME 价格作为基准铜价，国外供应商则采用 LME 价格作为基准铜价的确定原则。
“点铜”采购方式：公司在年度生产过程中视情况采用“点铜”的方式，临时增加铜杆的采购，以对年初制定的合约铜采购总量进行修正。点铜采购亦是采用下订单时点上 SHME或 LME铜价作为基准铜价的确定原则。
（2）本公司近 3年铜杆采购价格情况
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1－1－89单位：元/公斤
2004年度项目
1季度 2季度 3季度 4季度年均采购价
较上年增长幅度
22.78 24.83 24.83 26.75 24.90 -
2005年度
1季度 2季度 3季度 4季度
年均采购价较上年增长幅度
28.15 30.33 30.99 37.47 32.04 28.67%
2006年度
1季度 2季度 3季度 4季度
年均采购价较上年增长幅度
铜杆采购价
40.59 54.50 60.46 59.94 54.26 69.35%
2004～2006年采购价平均增长率 49.01%
5、前 5大供应商情况
近 3年，本公司向前 5名供应商采购原材料情况如下：
项目 2006年度 2005年度 2004年度
前 5名供应商采购金额（万元） 31,377.63 18,448.25 17,329.71
前 5名供应商占年度采购总额的比例 73.84% 68.11% 74.54%
本公司近3年向前5名供应商采购比重较高的原因系微细漆包线生产要求使用高等级铜杆，该类铜杆供应商相对集中；该数据亦说明长期以来公司已与主要供应商建立了稳定供货关系。
近 3年本公司不存在向单个供应商采购比例超过年度采购总额 50%的情况。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述供应商中无持股、投资等情况。
本公司主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东在上述供应商中无持股、投资等情况。
（五）产品销售情况
1、产品的主要消费群体
本公司产品的主要消费群体是国内电子元器件生产企业。细分目标市场主要客户群体具体情况如下：
（1）常规微细漆包线细分目标市场主要客户
①继电器生产企业：如全球最大继电器企业美国泰科电子、中国最大继电器企业厦门宏发，以及深圳欧姆龙、常州富士通等；
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1－1－90②微特电机生产企业：如珠海三美马达、常州雷利、惠州 LG 等；
③电子变压器生产企业：如惠州天祥、东莞立德等；
④电磁阀生产企业：如欧洲最大的电磁阀企业意大利毕勤公司、中国最大空调用电磁阀企业浙江三花等。
（2）自粘线主要消费群体为电声器材、激光磁头、空心杯电机、非接触式
IC卡等生产企业，目前主要客户包括中国知名的 IC卡生产企业中山达华及华坤天地，空心杯电机生产企业松下马达等。
2、产品销售方式
本公司产品主要采取直销方式销售。2004～2006年，本公司产品约 99%于国内销售，其余 1％直接出口。其中在 2006年的国内销售中，约 66％为直接销售，33%为间接出口。
间接出口业务，是指加工贸易企业将保税进口料件加工的产品转至另一加工贸易企业进一步加工后复出口的经营活动，也称“深加工结转”、“转厂出口”。
珠江三角洲地区由于外资企业众多，间接出口是制造业内广泛采用的出口销售方式。
3、销售定价方式
本公司产品销售定价以“铜价＋加工费”为基本原则，其中基准铜价以 SHME或 LME铜板结算价格的平均价为基准确定，加工费根据产品性能和市场供求等因素约定。
基准铜价的确定主要有“上月均价”（即以上月 LME或 SHME均价为基准铜价）、“当月均价”（即交易达成当月的 LME或 SHME均价为基准铜价为基准铜价）等方式。公司于每月初以基准铜价加上约定的加工费价格，向客户发出本月各类产品报价单；客户根据框架协议按月向本公司下订单，确定供货产品规格、数量、到货时间。
根据以上定价模式，本公司采取将销售基准铜价与采购基准铜价相挂钩的方式基本转移产品中的铜价成本及其波动风险，锁定了加工利润。因此，铜价上涨主要影响本公司的流动资金占用、增加单位产品的财务费用，对净利润的影响较小。
4、销售价格情况
2004～2006年度本公司各类产品平均售价的具体情况如下：
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1－1－91单位：元/公斤
产品 2006年度 2005年度 2004年度
1、常规微细线
其中：中线 62.05 38.04 33.21
小线 63.36 40.79 36.08
细线 69.85 46.79 42.32
微线 100.65 72.46 75.65
2、微细自粘线 91.14 79.08 92.26
3、平均价格 70.09 46.32 41.73
5、主要销售市场
（1）市场概况
本公司产品目前主要在国内销售。由于国际上大量电子制造业在中国设厂，本公司约 1/3的产品通过间接出口方式间接销售到国际市场。此外本公司有少量产品以直接出口的方式销售到国际市场。近三年公司销售地区明细如下表：
2006年度 2005年度 2004年度
销售主营业务收入（万元）比例（%）主营业务收入（万元）比例（%）主营业务收入（万元）比例（%）
1、境内 54,300.76 99.04 33,712.61 99.18 23,096.95 98.16
其中：内销 36,478.71 66.54 24,584.59 72.33 15,107.79 64.21
间接出口 17,822.05 32.51 9,128.03 26.85 7,989.16 33.95
2、境外
（直接出口） 525.50 0.96 278.50 0.82 433.18 1.84
合计 54,826.26 100.00 33,991.11 100.00 23,530.13 100.00
（2）国内市场的地区分布
本公司产品主要销售区域为华南地区和华东地区，其中华南地区是本公司早期最大的区域市场，约占本公司 2004年销售收入总额的 34%。近两年，随着华东地区电子信息产业的发展和本公司对该地区市场开发力度的加强，华东地区销售收入增长较快，2006 年本公司销售收入中来自华南、华东地区的比重分别为38%及 26%。
2006年度 2005年度 2004年度
销售地区主营业务收入
（万元）
比例（%）主营业务收入
（万元）
比例（%）主营业务收入
（万元）
比例（%）华南 21,082.28 38.45 9,330.32 27.45 7,964.18 33.85
华东 14,415.79 26.29 14,932.29 43.93 6,870.43 29.20
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1－1－92西南 980.63 1.79 321.98 0.95 273.19 1.16
*出口 18,347.55 33.46 9,406.52 27.67 8,422.34 35.79
总计 54,826.26 100.00 33,991.11 100.00 23,530.13 100.00
（3）国际市场的拓展
2006 年，本公司为配合国际化战略的实施设立了国际业务部，专事国际市场的拓展。至今已初见成效，目前本公司已成为欧洲最大阀类企业意大利碧勤公司的供应商。
欧美及日本等发达地区是全球微细漆包线的主要需求地区之一，市场容量大，客户信用环境好。本公司将利用较好的技术工艺水平、优良的产品性价比，在巩固国内市场的基础上，加大对国际市场的开拓，使国际市场成为公司新的利润增长点。
6、前 5大客户销售情况
近 3年，本公司向前 5名客户销售产品情况如下：
项目 2006年度 2005年度 2004年度
前 5名客户销售金额（万元） 13,987.65 9,509.17 8,052.34
前 5名客户销售金额占年度主营业务收入的比例（%） 25.51 27.98 34.22
近 3 年，本公司不存在向单个客户的销售比例超过年度主营业务收入 50%的情况。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在客户中无持股、投资等情况。
本公司主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东在上述客户中无持股、投资等情况。
五、发行人固定资产及无形资产情况
（一）主要生产设备情况
本公司生产所用设备主要为各类拉丝机、包漆机、检验仪器及其他设备。设备均为近年购买，主要来源为进口，并经过公司设备部门的专门设计及改造，技术和性能指标在国内同类设备中处于领先水平，部分属于国际先进水平。公司本部生产设备折旧年限为 6年，子公司生产设备折旧年限为 10年。
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1－1－93截至 2006年 12月 31日，本公司在拉丝、包漆等 2个重要工艺环节中主要生产设备的数量、购置价格和帐面价值情况如下：
工艺流程
及用途主要生产设备
设备数量（台）购置价格（元）帐面价值（元）
大拉丝机 2 1,595.209.64 829,690.8
中拉丝机 7 2,737,671.99 1,328,050.82
小拉丝机 110 7,730,031.26 4,245,753.21
细拉丝机 221 13,151,901.28 7,554,355.02
微拉丝机 258 14,990,979.39 6,106,283.71
拉丝设备




超微拉丝机 5 377,300 315,988.75
拉丝设备小计 603 40,583,093.56 20,380,122.31
中线包漆机 3 1,935,422.93 1,572,493.48
小线包漆机 17 12,158,138.28 4,911,111.31
细线包漆机 37 27,390,537.56 9,063,232.11
微线包漆机 26 21,802,011.74 9,353,795.89
包漆设备



超微线包漆机 9 2,053,828.09 391,220.65
包漆设备小计 92 65,339,938.6 25,291,853.44
合计 105,923,032.2 45,671,975.75
以上设备主要分布在公司本部及子公司一致电工及嘉兴蓉胜中。
（二）房屋建筑物情况
本公司拥有 14宗房屋所有权及其土地使用权，均已获得广东省人民政府颁发的《房地产权证》，具体情况如下：
房地产权证编号
（粤房地证字）房地座落
建筑面积
（平方米）土地使用权面积
（平方米）房屋实际用途第 C2724085号珠海市九洲大道东石花三巷 13号 1、2层 1,759.97 293.30 厂房
第 C2724219号珠海市拱北粤华路 152号 10栋 602房 80.19 11.50 员工宿舍
第 C2727743号珠海市白莲路 113号 57栋 501房 67.80 11.40 员工宿舍
第 C2724220号珠海市白莲路 113号 62栋 602房 67.80 11.30 员工宿舍
第 C2823262号珠海市新乐街 5号 1栋 404房 58.68 31.90 员工宿舍
第 C2823263号珠海市新乐街 5号 2栋 407房 58.68 31.90 员工宿舍
第 C2823265号珠海市新乐街 7号 1栋 302房 62.93 62.00 员工宿舍
第 C2931701号珠海市新乐街 7号 2栋 306房 64.46 62.00 员工宿舍
第 C2931702号珠海市新乐街 7号 2栋 206房 64.46 62.00 员工宿舍
第 C0710478号珠海市金湾区三灶镇科技工业园 18,772.49 工业厂房
第 C2317853号珠海市金湾区三灶镇科技工业园 2,934.91 综合楼
第 C2317854号珠海市金湾区三灶镇科技工业园 4,193.15 办公楼
第 C4449764号珠海市金湾区三灶镇机场西路 681号尚无建筑物该 4处房屋共用土地面积 66,463.89平
方米
尚无建筑物
第 C2867848号珠海市金湾区三灶镇科技工业园尚无建筑物 32,935.61 尚无建筑物
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1－1－94另外，本公司及控股子公司嘉兴蓉胜共拥有两宗国有土地使用权，分别办理了房地产权证及土地使用权证，具体情况如下：
使用权人权属证书座落土地使用权面积（平方米）取得方式
公司
粤房地证字第C5229960号《房地产权证》
金湾三灶科技工业园 18,753.9 出让
嘉兴蓉胜
嘉土国用（ 2007）第
272295号《国有土地使用权证》
嘉兴经济开发区东北区塘汇路 95,470 出让
（三）无形资产情况
1、商标权
本公司及控股子公司一致电工拥有已注册的商标权共 3项，具体情况如下：
商标注册号商标名称及图形持有人核定使用商品注册有效期限
第 282138号

本公司第 15类“各种类型规格的漆包线”2007年 3月 30日至2017年 3月 29日
第 1029953号

本公司第 9类“漆包线” 2007年 6月 14日至2017年 6月 13日
第 3646440号

一致电工第 9类“漆包线”

2005年 2月 21日至2015年 2月 20日
其中，第 282138号及第 1029953号注册商标权于分别于 1987年 3月 30日及 1997年 6月 14由本公司前身蓉胜电工向国家商标局申请取得；本公司于2002年 10月 10日由蓉胜电工整体变更为股份公司时承继取得该 2项商标权。
2004 年 12 月 2 日，经国家商标局核准，上述 2 项商标权的注册人均已变更为本公司。
第 3646440号注册商标权于 2005年 2月 21日由本公司控股子公司一致电工向国家商标局申请取得。
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1－1－95上述 3项商标权均未许可任何一方使用，亦不存在纠纷。
另外，本公司目前有 1 项商标权的注册申请正在办理之中。根据 2004 年11 月 25 日国家商标局出具的《注册申请受理通知书》（发文编号ZC4247839SL），该申请已获国家商标局受理。
2、专利权
本公司拥有 3项实用新型专利及 1项发明专利，具体情况如下：
序号专利证书专利名称专利号
专利申请日
专利权人
专利权期限实用新型专利证书（证书号第608344号）
复合型漆包线 ZL03223894.0 2003/3/3 本公司 10年
实用新型专利证书（证书号第755587号）
漆包线 ZL200420045621.3 2005/5/11 本公司 10年
发明专利证书（证书号第294661号）
用于聚酯、聚酯亚胺漆包铜圆线漆膜的脱漆剂
ZL03140354.9 2003/8/29 本公司 20年
实用新型专利证书（证书号第880403）
新型拉马 ZL200620054199.7 2006/1/23 本公司 10年
上述 4项专利由本公司向国家知识产权局申请取得，未许可他人使用，不存在他项权利。
六、环境保护及安全生产
（一）环境保护
1、废水控制
微细漆包线生产过程使用的冷却水和润滑液采取循环使用，不排出厂外，不会对周围的环境产生废水污染。
2、废气控制
在微细漆包线烘焙中，绝缘漆中的溶剂（主要是甲酚、二甲苯）受热蒸发而有少量挥发。通过在包漆设备中安装触媒催化燃烧装置，能将产生的有害废气燃烧，转化为热能和少量二氧化碳气体，通过屋顶上的烟囱排入大气，其废气排放浓度远低于国家环保标准，不构成环境污染。
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1－1－96
3、固体废物处理
拉丝工艺中会产生微量铜粉。该铜粉随润滑液回流到润滑液池里沉淀下来，定期由有废弃物处理资质的机构回收再利用。
4、噪音控制
漆包线生产过程中，机器设备运转会产生 60～80db(A)噪音。通过修建专门隔声砖墙体等防治措施，能保证厂界噪声达到《工业企业厂界噪声标准》（GB12348－90）Ⅲ类标准，室内噪音控制在 75dB（A）以下。
根据珠海市环保局出具的文件，发行人近 3年生产经营符合国家有关环保要求。
（二）安全生产
绝缘漆及辅助原料有机溶剂属于易燃物品，防范火灾是本公司安全生产的重点。本公司设立了安全生产委员会专门负责安全生产工作，制定了《消防安全管理制度》及易燃物品的存放、搬运和生产加工操作程序，以防范火灾及其他生产安全事故。本公司近 3年未发生重大火灾事故，同时也未发生其他重大安全生产事故。
七、发行人拥有的特许经营权情况
本公司无特许经营权。
微细漆包线属于电线电缆产品，已列入国家质量监督检验检疫总局颁布的《实施工业产品生产许可证制度的产品目录》，其生产和销售实行生产许可证制度。本公司已获得了编号为 XK06－138 5455、XK06－138 5456、XK06－138
5457等《全国工业产品生产许可证》，产品的生产和销售已获得许可。
八、发行人技术状况
（一）研究开发机构的设置及职能
本公司设立了技术委员会，对公司的研究开发工作进行统筹规划，日常研发工作则由技术部负责具体实施。本公司现有专职技术开发人员 20余人，主要是有色金属压力加工、热处理、高分子化学、机械、电气、自动化控制、检测技术等专业的工程师及工艺技术人员。
本公司是广东省及珠海市微细及特种漆包线工程技术研究开发中心的依托广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－97单位，并以此加强与各有关单位的技术合作，促进本公司研发工作的开展。
（二）生产技术所处的阶段
公司现有中线（Φ0.200～Φ0.550 mm）、小线（Φ0.100～Φ0.199mm）、
细线（Φ0.050～Φ0.099 mm）、微线（Φ0.025～Φ0.049 mm）等 4大类线径
的常规微细漆包线产品，以及 130 级和 155 级自粘性聚氨酯漆包线等微细自粘线产品，均处于大批量生产阶段；超微线（0.025mm 以下）、热熔自粘线产品
处于小批量生产阶段。
（三）正在从事的研发技术、产品及拟达成的目标
近 3年，本公司每年均有 2～3个耐热等级、绝缘漆和应用领域不同的新产品投入生产，主要新产品包括：常规微细漆包线领域中的汽车继电器用线、进水阀用线、尼龙复合聚氨酯漆包线等；微细自粘线领域中的空心杯电机用自粘线、热硬化自粘性聚酯亚胺漆包线（SV线）等。
现处于研发试制阶段的产品包括扁平振动马达用线、耐高温热硬化自粘线等，处于研究阶段的包括 180 级及以上耐高温热硬化自粘线、微细铜包铝漆包线等。
目前公司已能生产线径规格达到Φ0.016mm以下的超微漆包线，超出现有
一般客户的技术要求。但随着电子元器件向“轻、薄、微、智能”方向发展，超微漆包线产品将成为本公司未来市场的主要产品之一。
（四）研发费用占主营业务收入的比重
近 3年，本公司研发费用占主营业务收入的比重情况如下：
项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入（万元） 54,826.26 33,991.11 23,530.13
研发费用（万元） 564.25 352.08 229.80
研发费用占主营业务收入比重 1.03% 1.04% 0.98%
公司近年来研发费用呈逐年上升趋势，今后还将进一步加大研发投入。
（五）发行人技术创新机制及后续开发能力
电子元器件产品向多样化发展对更高热级、表面光洁性和品质重现性更好的新型高性能微细漆包线产生了需求。这既为微细漆包线行业的持续发展提供了机遇，也要求微细漆包线企业建立持续、有效的技术创新和产品开发机制，不断提升技术、工艺水平。本公司在建立技术创新机制及提高后续开发能力方面的措施如下：
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1－1－98
1、技术储备情况
本公司在线径规格微细化方面储备了Φ0.016mm 以下超微漆包线技术；在
导体材料多样化方面储备了扁、微细铜包铝线等技术；在微细自粘线方面储备了热熔自粘线、耐高温热硬化自粘线、尼龙自粘线等自粘线技术。该等技术均代表行业国际领先水平。
2、创新机制的建立
本公司成立了以总经理为主任的技术委员会，对公司技术发展规划等重大技术事项进行统筹规划及管理；建立了技术年会和工程师月度会议制度，定期开展技术研讨；建立了技术职称评聘晋升制度，赋予技术人员均有一次年度职称晋升机会，构建了层级推进的技术人员梯队；建立了技术成果奖励制度，每年对技术成果进行评选、奖励。
通过以上技术创新措施的实施，公司每年均有多个新产品推向市场，储备的新技术和新产品也不断增多。另外，本公司通过股份制改造、公开上市等方式不断完善公司治理机制，将进一步为技术创新奠定制度和产权基础。
3、技术合作
本公司长期与有关科研院校及上下游企业开展技术合作与交流，例如与国家涂料质量监督检验中心依托机构─常州涂料化工研究院签订了长期技术合作协议，就微细漆包线技术、特种功能涂料等方面展开技术合作；2006 年公司还与重要原材料供应商美国杜邦公司的子公司─杜邦（中国）贸易公司研发中心开展技术合作。
此外，本公司与设备制造商、原材料供应商以及部分下游客户形成了良好的合作开发机制，积极开展合作开发，不断改进生产技术、提升产品品质及生产效率。
（六）发行人的主要生产技术
技术名称特点和功能独创性应用领域达到水平
1、密封性继
电器用微细漆包线
将微细漆包线残留挥发性物质减少到最低，提高继电器的工作寿命。
国内专有生产技术
密封性继电器国内领先水平
2、微细自粘
线
自行粘结成型，且端末直接焊锡处理。
国内最早开发和规模生产技术
非接触感应卡、电声线圈
国内领先水平广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－99技术名称特点和功能独创性应用领域达到水平
3、铜包铝漆
包线
密度小、导电优良、易焊接、耐高频。
国内最早开发的专利技术
数字光碟驱动器
国内先进水平
4、大容量线
盘高速拉丝技术
大长度不停机高速生产技术，提高产品的耐加工性能。
国内最早开发的专有技术
微细漆包线国内领先水平
5、拉丝模具
制备及修理技术
研究模孔方向、模孔角度与拉丝模具寿命之间的线性关系，为生产节奏的安排提供数据依据。
国内最早开发的专有技术
微细漆包线国内先进水平
6、微细漆包
线绝缘膜固化度测试分析技术
测试漆膜玻璃化转变温度与工艺参数的关联性技术，以判断漆膜的交联程度。
国内最早开发和掌握的测试技术
微细漆包线国内先进水平
7、微细漆包
线拉伸机械特性试验技术
研究和分析漆包线的机械性能与加工性之间的关系，为工艺设计提供数据依据。
国内最早开发的专有生产试验技术微细漆包线国际领先水平
九、主要产品的质量控制情况
（一）产品已符合主要国际权威质量控制标准
本公司产品已符合我国国家标准化管理委员会（GB）、国际电工委员会标准（IEC）、美国全国电器制造商协会标准（NEMA）、日本工业委员会标准（JIS）等机构颁布的微细漆包线产品多个主要技术标准。
（二）采取多种质量控制措施
根据微细漆包线的生产特点，本公司对质量管理实施精细化管理，产品质量管理水平及质量稳定性为国内领先水平。
1、质量控制的部门设置
本公司在产品研发、原材料采购、生产、销售等各环节实施严格的质量控制。
其中，品管部为专职的产成品质量控制部门，物流管理部为专职的原材料质量控制部门。品管部和物流管理部按照《产品内控标准》等制度实施质量控制管理。
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1－1－100
2、通过了较高等级的产品质量保证体系认证
本公司在行业内较早通过了 ISO9001、QS9000、ISO/TS16949 等质量管
理体系及 ISO14001环境管理体系的认证，并通过了美国 UL实验室产品安全认证，已建立起一整套完整的质量保证体系。
其中，QS9000质量管理体系是产品作为汽车配件、进入汽车行业的必备要求，较注重各要素的管理；ISO/TS16949 是等级最高的质量保证体系，在注重要素管理的同时还注重过程管理。该两个质量管理体系认证的通过，表明本公司产品质量保证体系已达国际先进水平，具备了进入国内及国际电子信息、汽车生产等多个领域市场的资格。
3、建立了规范的质量控制文件
根据经认证的质量管理及质量保证体系的要求，本公司制定了《产品内控标准》及相关的程序文件、指导性文件和表格表单，共分为 9个系列；并建立了质量控制体系的 4个层次文件，即质量手册、程序文件、指导性文件、表格表单等。
同时，公司将全程质量管理体系理念贯穿于规章制度体系的建立中，使质量控制体系细化于每项工作之中，并通过员工培训、内部宣传、生产考核、管理考核等活动切实予以贯彻落实。
4、拥有先进的检验手段
本公司配备了具有国际先进水平的介质损耗测试仪、自主研发的电子万能拉力试验机、自粘线圈绕线试验机等检测仪器和加工设备，建立了先进的产品性能检测体系；具备了对极限制造微细漆包线的高精度测试、产品性能的定量定性分析能力，为保障产品性能的稳定性、一致性及新产品开发奠定了基础。
5、质量控制结果达到行业领先水平
根据市场需求及自身质量考核情况，本公司将质量控制的目标予以量化，主要指标包括成品合格率、退线率、退线损失率等。目前本公司各项质量指标控制结果均处于行业领先水平。
（三）产品质量纠纷
本公司产品的质量、性能良好，售后服务及时、高效，近 3年未发生重大质量纠纷事件。
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1－1－101第七章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
1、与关联方的同业竞争情况
本公司主营业务为微细漆包线的研发、生产和销售。
本公司控股股东为珠海科见，其经营范围为电子行业投资，除持有本公司股权外，无其他对外投资，未从事与本公司相类似的业务，与本公司不存在同业竞争的情况。
诸建中先生持有珠海科见 78.33%的股权，为珠海科见的控股股东，并担任
本公司董事长、总经理职务，是本公司实际控制人。诸建中先生除持有本公司股权外，无对其他企业投资情况，与本公司不存在同业竞争的情况。
2、控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争承诺
控股股东珠海科见已于 2007年 2月 10日向本公司出具了《不从事同业竞争承诺函》。函中承诺：“截止本承诺函出具之日，我司并未以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的业务，并未拥有从事与贵公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。”
诸建中先生已于 2007年 2月 10日向本公司出具了《不从事同业竞争承诺函》。函中承诺：“截止本承诺函出具之日，本人并未以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的业务，并未拥有从事与贵公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。”
二、关联方及关联交易
根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定，本公司目前存在的关联方及其关联关系如下：
（一）关联方
1、公司股东
（1）珠海科见
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1－1－102珠海科见现持有本公司 1,842.225万股，占本公司现有股本的 30.25%，为
本公司控股股东。珠海科见的详细情况，请参见本招股说明书第五章“发行人基本情况”之“七、发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的
基本情况”。
企业名称注册地址主营业务与本公司关系注册资本法定代表人
珠海市科见投资有限公司
珠海市吉大广发巷 13号 6单元 301房
电子行业投资控股股东 1,500万元黄纪衣
（2）其他股东
股东名称持有本公司股份数
持有本公司股份比例主营业务
香港亿涛国际有限公司 1,522.50万股 25.00%投资
珠海铧创投资担保有限公司 1,218.00万股 20.00%实业投资、风险投资
香港冠策实业有限公司 822.15万股 13.50%投资
珠海市兆宏盛世投资管理有限公司 685.125万股 11.25%企业策划、自有资金投资与管理
2、实际控制人及有实质影响的自然人
诸建中先生为本公司实际控制人，是对本公司有实质影响的自然人。
3、本公司控股子公司
本公司控股的子公司包括：（1）一致电工，本公司持有其 68.957%股权；
（2）嘉兴蓉胜，本公司持有其 53.33%股权。
一致电工和嘉兴蓉胜的详细情况，请参见本招股说明书第五章“发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司情况”。
4、其他关联方
金美蓉女士除控股香港冠策外，还曾持有目前已注销的珠海骏科 36%的股权。
珠海骏科成立于 2001年 9月 10日，注册资本 100万元，经营范围为漆包线的生产、加工、销售。珠海骏科自 2002年 7月后未进行漆包线的实际生产和销售。珠海骏科已于 2006年 4月 7日注销。
（二）经常性关联交易
1、 2004 年度经常性关联交易
（1）商品购销情况及其影响
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1－1－103项目关联方 2004年度交易金额(元)年平均单价交易内容交易数量
占当年同类交易的比例珠海骏科 247,232.00 36.08元/套木托板 6,852套 100%采购商品珠海骏科 93,075.00 2.50元/只塑料线盘 37,230只 1.85%
香港亿涛 643,266.26 53.42元/公斤漆包线 12,042公斤 0.27%销售商品一致电工 71,641.03 15.57元/公斤漆料 4,600公斤 100%
本公司 2004年度向珠海骏科采购木托板、线盘等辅料，合计 34.03万元，
占同期购货总金额比例为 0.20%，采购价格公允，对本公司当年经营成果影响小。
本公司 2004年度对香港亿涛销售漆包线价格公允，占同期销售产品总收入比例为 0.27%，对本公司当年经营成果影响小。
本公司 2004年度对一致电工销售漆料为厂际间原材料的临时调剂行为，且销售数量、金额较小、销售价格公允，占其他业务收入的比例为 5.50%，对本公
司当年经营成果影响小。
（2）委托加工情况及其影响如下：
关联方 2004年度交易金额(元)年平均单价交易内容交易数量
占当年同类交易的比例一致电工 13,935.50 0.51元/公斤裸铜线拉丝 27,212公斤 100%
2004年 1～4月期间，本公司因中型拉丝机生产能力不足，暂时无法满足Φ
1.13mm～0.50mm 裸铜线拉丝加工需要，故临时将部分裸铜线委托一致电工进
行拉丝加工。该交易占同期购货总金额的比例为 0.001%，对当年经营成果几无
影响。
（3）截止 2004年 12月 31日与关联方往来款余额情况
项目关联方 2004年 12月 31日余额（元）交易内容摘要
占科目余额交易的比例
应收账款香港亿涛 52,013.75 销售货款 0.09%
2、支付报酬
2004、2005及 2006年度，本公司支付主要管理人员及核心技术人员报酬
分别共计 38.27万元、68.53万元及 84.00万元。
（三）偶发性关联交易
1、 2004 年度偶发性关联交易
（1）关联方提供资金情况
2004 年度珠海科见向本公司提供资金 210 万元。具体情况为：根据 2004年 11月 10日本公司与珠海科见签定的《资金使用协议》，珠海科见于 2004年广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－10411 月 10 日向本公司提供 210 万元借款。因该笔款项为短期临时周转金，借款未限定使用期限，亦未收取资金使用费。
（2）接受担保
担保人担保合同签订时间借款银行合同编号
借款合同
编号
综合授信额度
授信额度有效期限
珠海科见 2004/9/22 广东发展银行珠海分行 BZ144001 E14460501 2,500万元
2004/9/22～2005/9/21
诸建中 2004/9/22 广东发展银行珠海分行 BZ144002 E14460501 2,500万元
2004/9/22～2005/9/21
珠海科见为本公司提供的该项担保，按每年实际使用额度的 1.5%收取担保
费。诸建中先生提供的上述个人担保不收取担保费。
该关联交易经本公司 2004 年 9 月 27 日召开的董事会审议并经 2005 年 2月 26 日召开的 2004 年度股东大会批准。在董事会及股东大会表决该交易事项时，关联董事和关联股东分别进行了回避。
（3）收购股权
根据 2004年 9月 27日董事会决议和 2004年 10月 8日本公司与珠海骏科签定《股权转让协议》，以经华证会计师事务所有限公司审计的一致电工 2004年 8月 31日的净资产值为依据，本公司以现金 2,451,145.20元收购珠海骏科持
有的一致电工 31.714%股权。本公司于 2004 年 11 月 30 日一次性支付了上述
股权转让款，致使本公司持有的一致电工股权增加至 68.957%。此次股权转让
后，一致电工的工商注册登记资料已经珠海市工商行政管理局核准变更。
该关联交易经本公司 2004年 9月 27日召开的董事会批准。在董事会表决该交易事项时，关联董事进行了回避。
2、 2005 年的偶发性关联交易
（1）2005年关联方提供资金情况
2005年珠海科见向本公司提供资金 609万元。具体情况为：根据 2005年 4月 5日本公司与珠海科见签定的《资金使用协议》，珠海科见向本公司提供不超过 800万元临时周转金，不约定还款期限，不计收资金使用费。
该项关联交易已经 2005年 3月 25日召开的董事会审议和 2005年 4月 25日召开的 2005年第一次临时股东大会批准。在董事会和股东大会对该交易事项进行表决时，关联董事及关联股东分别进行了回避。
（2）接受担保
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1－1－105担保人担保合同签订时间借款银行借款合同编号综合授信额度
授信额度
有效期限
珠海科见 2005/9/29
中国工商银行珠海南山支行工行南山支行 2005年南最保字第 1019号
1,500万元
2005/9/29～2006/9/29
珠海科见 2005/11/14
广东发展银行珠海分行
11301405009-02号《最高额保证合同》
3,000万元
2005/11/14～2006/11/13
上述两项关联交易已经 2005年 7月 20日召开的董事会审议和 2005年 8月 20日召开的第二次临时股东大会决议批准。在董事会和股东大会对该交易事项进行表决时，关联董事及关联股东分别进行了回避。
3、 2006 年偶发性关联交易
（1）2006年关联方提供资金情况
2006年珠海科见向本公司提供资金 474万元。具体情况为：根据 2006年 1月 4日本公司与珠海科见签定的《资金使用协议》，珠海科见向本公司提供 474万元临时周转金，不约定还款期限，不计收资金使用费。
该项关联交易已经 2006年 5月 13日召开的董事会批准。在董事会对该交易事项进行表决时，关联董事进行了回避。
（2）接受担保
担保人担保合同签订时间借款银行借款合同编号
综合授信
额度
授信额度
有效期限
珠海科见 2006/10/28 广东发展银行珠海市银桦支行
11301406109-02号《最高额保证合同》 2,100万元
2006/10/28～2007/10/28
该项关联交易已经 2006年 9月 25日召开的董事会和 2007年 2月 10日召开的 2006年度股东大会批准。在董事会和股东大会对该交易事项进行表决时，关联董事和关联股东进行了回避。
三、发行人章程对关联交易决策权力与程序的规定
1、董事会的决策权力与程序
公司章程规定：（1）董事应当遵守法律、行政法规和本章程，不得利用其
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1－1－106关联关系损害公司利益。（2）董事会应当确定关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序，并报股东大会批准。（3）公司与关联自然人发生的交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外）金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上、3,000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、5%以下的关联交易，董事会有权审批。（4）公司与关联人
发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。
（5）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、股东大会的决策权力与程序
公司章程规定：（1）公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（2）股
东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：①股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；②股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；③关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过；④关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
3、发行人最近 3年关联交易的执行情况
公司近 3年发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序，独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易的公允性发表了无保留意见。
独立董事认为：“蓉胜公司近 3年严格按照《公司法》、《公司章程》规定程序，履行了对关联交易必要的审议程序，关联交易价格公允。”
4、发行人所采取的减少或避免关联交易措施
为避免珠海骏科以后可能与本公司发生任何关联交易，珠海骏科于 2005年2月 25日召开股东会，决定注销珠海骏科。该公司已于 2006年 4月 7日注销。
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1－1－107第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事会成员
诸建中先生：公司董事长兼总经理，中国籍，无境外永久居留权。1954 年生，大学学历。诸先生 1970年至 1985年 11月任职西南电工厂，曾任西南电工厂办公室副主任、主任；自 1985 年 12 月起任职于本公司，历任本公司及其前身蓉胜电工的总经理、董事长等职务，拥有近 30年漆包线行业生产、市场和企业管理实践经验；是获得 2000年度珠海市科技进步突出贡献奖特等奖科研项目——“高性能漆包铜圆线”项目的主要领导者。诸先生现兼任本公司控股子公司一致电工、嘉兴蓉胜董事长职务以及公司股东珠海科见董事职务。诸建中先生本届任期自 2005年 8月至 2008年 8月。
黄纪衣先生：公司董事，中国籍，无境外永久居留权。1937 年生，大学学历，高级工程师。黄先生曾任国家建材部非金属研究设计院技术员、咸阳非金属矿研究设计院工程师，1985 年起任职于本公司前身蓉胜电工，曾任蓉胜电工副总经理，拥有近 20 年的漆包线行业的技术开发、生产和管理经验，是 2000 年度珠海市推动科技进步突出贡献奖特等奖科研项目－“高性能漆包铜圆线”项目的主要参与者之一。黄先生现兼任公司股东珠海科见董事长兼总经理。黄纪衣先生本届任期自 2005年 8月至 2008年 8月。
李红兵先生：公司董事兼副总经理，中国籍，无境外永久居留权。1967 年生，大学学历，工程师。李先生曾任职于贵州航空工业总公司，曾任汽车动力设计室副主任、销售科长、经营计划部经理、助理总经理。1998 年起任职于本公司，历任营销中心副主任、主任、总经理助理、营销总监、助理总经理、副总经理等职务。李先生现兼任本公司控股子公司嘉兴蓉胜董事职务。李红兵先生本届任期自 2005年 8月至 2008年 8月。
袁进光先生：公司董事，中国籍，无境外永久居留权。1970 年生，高中学历。袁先生曾任东莞智兴实业有限公司总经理，现任公司股东兆宏盛世执行董事、总经理，并兼任珠海市百货有限公司执行董事、总经理，东莞市永光行服装鞋业有限公司总经理。袁进光先生本届任期自 2005年 8月至 2008年 8月。
黎结兴先生：公司董事，中国香港籍。1957 年生。黎先生现任公司股东香港亿涛国际有限公司董事局主席及香港正辉五金塑胶电子有限公司董事长职务。
黎结兴先生本届任期自 2005年 8月至 2008年 8月。
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1－1－108赵锐先生：公司董事，中国籍，无境外永久居留权。1967年生，大学学历。
赵先生曾任山西财经学院会计系教师、珠海丽珠医药（集团）股份有限公司财务部经理、北京九郡房地产开发有限公司副总经理，现任珠海经济特区华发集团公司总经理助理、本公司股东珠海铧创投资担保有限公司董事长、总经理。赵锐先生本届任期自 2005年 12月至 2008年 8月。
黄崇祺先生：公司独立董事，中国籍，无境外永久居留权。1934 年生，中国工程院院士。黄先生现任机械工业部上海电缆研究所研究员级高级工程师，历任研究室副主任和副总工程师等职。黄先生 40多年来一直从事电工导电材料及其裸电线的研究、开发和应用，在国内外发表的主要论文共 30篇,相继获得部级科技进步一等奖 2 项、国家级科技进步二等奖 2 项、全国科学大会奖 2 项和第四届上海科技博览会金奖 1项。黄崇祺先生本届任期自 2005年 8月至 2008年8月。
谭劲松先生：公司独立董事，中国籍，无境外永久居留权。1965 年生，会计学博士、教授。谭先生历任中山大学会计学系主任、副教授，先后发表学术论文 60余篇，公开出版专著 3部，其他著作 20余部，教学和研究领域涉及会计、审计、企业财务与成本管理、业绩分析与评价、公司治理、资本经营等诸方面。
谭先生现任中山大学管理学院副院长、教授。谭劲松先生本届任期自 2005年 8月至 2008年 8月。
吴友明先生：公司独立董事，中国籍，无境外永久居留权。1966 年生，法学博士。吴先生曾任珠海香洲区律师事务所律师，主要研究领域为国际私法、知识产权法、合同法，在外商投资、国际贸易、知识产权和资产重组等领域具有丰富的实践经验，发表学术论文多篇。吴先生现任广东德赛律师事务所高级合伙人。
吴友明先生本届任期自 2005年 8月至 2008年 8月。
（二）监事会成员
陈士英女士：公司监事会召集人，中国籍，无境外永久居留权。1954年生，大专学历。曾就职于中国人民解放军 2510 工程筹备处；曾任中国人民解放军5714 工厂任定额员、生产调度员；武汉市市政机械厂任出纳、会计。自 1993年起任职于本公司，历任本公司财务部经理、物流部部长、计划财务部经理等职务，现任审计部经理。陈士英女士本届任期自 2005年 8月至 2008年 8月。
刘贵忠先生：公司监事，中国籍，无境外永久居留权。1968年生，理学硕士，高级工程师。刘先生曾任湖南洞庭制药股份有限公司技术员，自 1996年起任职于本公司，历任本公司生产技术部副经理、技术中心主任等职务；主持研制的“溶剂粘合或热粘合直焊性聚氨酯漆包铜圆线”项目获 1999年度珠海市促进科学技广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－109术进步突出贡献三等奖，主持研制的“155 级聚氨酯漆包铜圆线”项目获 2002年广东省优秀新产品二等奖，是本公司“复合型漆包线”等两项实用新型专利的设计人之一。刘先生现任蓉胜公司技术总监，并兼任中国电器工业协会电线电缆专业委员会绕组线分技术委员会委员。刘贵忠先生为本公司职工代表出任的监事，本届任期自 2005年 8月至 2008年 8月。
易斌先生：公司监事，中国籍，无境外永久居留权。1972年生，大学学历。
曾任江西省宜春地区金属材料总公司财务科长、主办会计；深圳茂业商厦有限公司总稽核、会计总管；珠海市茂业百货有限公司财务经理；现任公司股东兆宏盛世财务经理。易斌先生本届任期自 2005年 8月至 2008年 8月。
（三）其他高级管理人员
周兴和先生：公司助理总经理，中国籍，无境外永久居留权。1965 年生，大学学历，工程师。周先生曾任四川绵阳第二纺织厂工程师、中山百富电子厂维修工程师、台一铜业（广州）有限公司设备科主管，本公司设备部经理、总经理助理等职务。周先生现兼任本公司控股子公司嘉兴蓉胜董事职务。周兴和先生任期自 2005年 8月至 2008年 8月。
张志刚先生：公司董事会秘书，中国籍，无境外永久居留权。1965 年生，经济学硕士，经济师。张先生曾任南开大学讲师，珠海国际信托投资公司投资管理部经理助理，招商证券公司高级经理等职务。张志刚先生任期自 2006 年 5 月至2008 年 8 月。
方友平先生：公司财务总监，中国籍，无境外永久居留权。1973 年生，工商管理硕士，会计师、中国注册会计师。方先生曾任职于福建革新器械厂、广东亚仿科技股份有限公司，曾任会计部经理、财务部主任、证券部主任、主管财务副总裁等职务，拥有 10余年的财务管理经验。方先生现兼任本公司控股子公司一致电工和嘉兴蓉胜董事职务。方友平先生任期自 2005年 8月至 2008年 8月。
（四）核心技术人员
刘贵忠先生：简历见招股说明书本节“（二）监事会成员”。
杨嘉女士：本公司控股子公司嘉兴蓉胜副总经理，中国籍，无境外永久居留权。1965 年生，大学学历，工程师。杨女士曾就职于北京电子部十五所、四川西南电工厂，1999 年起任职于本公司，历任生产技术部副部长、制造部部长、技术中心副主任、品管部经理等职。1993 年，主持研究和参与开发的“120 级缩醛漆包圆铜线”产品荣获成都市科技进步三等奖。
胡怀建先生：公司品管部经理，中国籍，无境外永久居留权。1964 年生，广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－110大学学历，工程师。胡先生曾任四川西南电工厂技术员、主任工程师、一分厂厂长、上海亚洋电工有限公司技术部兼品保部经理等职务，自 2003年起任职于本公司，曾任本公司制造二部经理、制造部经理等职务。先后在《电线电缆报》和《电线电缆译丛》上发表多篇技术论文，被评为 1994年电线电缆报优秀通讯员。
1992 年，作为西南电工厂产品项目负责人，独立承担了耐热性聚酯亚胺漆包线漆的研究、开发和批量生产，并通过了机械工业部组织的技术鉴定。1994 年，主持组织了耐热性聚酯亚胺漆包线漆的工艺技术革新和改造，在国内首次创新性采用不抽真空的常压生产法获得显著成功，大大降低了材料单耗，解决了生产周期长、质量不稳定、涂装作业表面粒子等长期困扰的技术难题。
唐永达先生：公司制造部经理，中国籍，无境外永久居留权。1974 年生，大学学历，助理工程师。唐先生自 1997年起任职于本公司，历任制造部助理、技术部助理、制造一部副经理、制造部副经理等职务。先后在公司内部刊物上发表《微细铜线断线原因分析》、《铜线黑斑点的解决方法》、《拉丝生产工艺对铜导体相关性能的影响》等多篇论文，主持和参加“拉丝铜线焊接技术的技术革新和改造”和“钻石模具设计制造技术改造”项目，使大长度拉丝不间断进行获得成功，促使生产效率大幅提高。
雷音先生：公司技术部经理，中国籍，无境外永久居留权。1967 年生，大专学历，助理工程师。曾就职于陕西秦正化工有限公司任技术员、设备科长；台一铜业（广州）有限公司任工艺技术员、生技课主管。自 2000年起任职于本公司，历任工艺员、技术部助理部长、制造部助理部长、技术部副经理等职。
（五）董事、监事的选聘情况
本公司现任董事中，诸建中、黄纪衣、李红兵由珠海科见提名；袁进光为兆宏盛世提名；黎结兴由香港亿涛提名；独立董事黄崇祺、谭劲松、吴友明由珠海科见提名。上述提名均获得 2005年 8月 20日本公司临时股东大会有表决权的股份一致通过。
本公司现任董事中，赵锐由珠海铧创提名，获得 2005年 12月 2日临时股东大会有表决权的股份一致通过。
本公司现任监事中，陈士英由香港亿涛提名；易斌由兆宏盛世提名；刘贵忠为公司职工代表出任。上述提名均获得 2005年 8月 20日临时股东大会有表决权的股份一致通过。
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况
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1－1－111
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及家属间接持股情况
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员或其家属存在通过间接方式持有本公司股份的情况。目前间接持股情况如下：
序号姓名职务或家属关系间接持股方式间接持股比例间接持股数量1 诸建中董事长兼总经理通过珠海科见间接持股 23.69% 1,442.721万股
2 黄纪衣董事通过珠海科见间接持股 3.63% 221.067万股
3 袁进光董事通过兆宏盛世间接持股 10.13% 616.61万股
4 陈士英监事通过香港亿涛间接持股 5.00% 304.50万股
5 金美蓉诸建中之配偶通过香港冠策间接持股 10.80% 657.72万股
6 秦勇诸建中之妹夫通过香港亿涛间接持股 11.25% 685.125万股
（二）近 3 年董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及家属持股变动
情况
1、2004 年持股变动情况
2004年公司董事、监事、高级管理人员及家属持股情况如下：
序号姓名职务或家属关系间接持股方式间接持股比例间接持股数量1 诸建中董事长兼总经理通过珠海科见间接持股 23.69% 994.98万股
2 黄纪衣董事通过珠海科见间接持股 3.63% 152.46万股
3 袁进光董事通过兆宏盛世间接持股 14.63% 614.25万股
4 陈士英监事通过香港亿涛间接持股 5.00% 210.00万股
5 金美蓉诸建中之配偶通过香港冠策间接持股 10.80% 453.60万股
6 秦勇诸建中之妹夫通过香港亿涛间接持股 11.25% 472.5万股
2、2005 年持股变动情况
2005 年，上述高管人员及家属间接持有本公司的股份情况与 2004 年底相同，未发生变动。
3、2006 年持股变动情况
2006.1.1 当年增加当年减少 2006.12.31
名称间接持股（万股）间接持股比例
间接持股（万股）间接持股比例
间接持股（万股）间接持股比例
间接持股
（万股）
间接持股比例
诸建中 994.98 23.69% 447.741 －－－ 1442.721 23.69%
黄纪衣 152.46 3.63% 68.607 －－－ 221.067 3.63%
袁进光 614.25 14.63% 191.36 － 189.00 4.5% 616.61 10.13%
陈士英 210.00 5.00% 94.5 －－－ 304.50 5.00%
金美蓉 453.60 10.80% 204.12 － 657.72 10.80%
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1－1－112秦勇 472.50 11.25% 212.625 －－－ 685.125 11.25%
2006年诸建中、黄纪衣等人间接持股数量的变动是由于发行人 2006年 12月以未分配利润转增股本所致。袁进光间接持股比例的变动是由于其在兆宏盛世的持股比例发生变动以及未分配利润转增股本所致。
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及家属间接持有本公司的股份无被质押、冻结的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况
1、对外投资情况
序号姓名投资企业投资额（万元）持股比例（％）1 诸建中珠海科见 1,174.95 78.33%
2 黄纪衣珠海科见 180.00 12%
兆宏盛世 900.00 90%
3 袁进光珠海市百货有限公司 600.00 60%
4 黎结兴香港亿涛国际有限公司港币 0.026 2.6%
5 陈士英香港亿涛国际有限公司港币 0.20 20%
2、对外投资与本公司无利益冲突的声明
诸建中、黄纪衣、袁进光、黎结兴、陈士英等于 2007年 2月 10日签署《对外投资及无利益冲突声明》：本人除已披露的对外投资外，无其他对外投资情况。
本人现有的对外投资，不存在与广东蓉胜超微线材股份有限公司利益发生冲突的情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
本公司董事、监事中，除董事长诸建中先生、董事李红兵先生、监事刘贵忠先生、陈士英女士等 4人外，其他董事（独立董事除外）、监事均未在本公司领取薪酬及享有其他福利，也未在其他单位以本公司董事、监事身份领取薪酬及享有其他福利。
本公司高级管理人员及核心技术人员（含监事刘贵忠先生）均在本公司领取薪酬。
2006 年度本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司年薪广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－113如下：
姓名职务 2006年度年薪（万元）
诸建中董事长兼总经理 9.6
李红兵董事、副总经理 8.9
黄崇祺独立董事 3.6
谭劲松独立董事 3.6
吴友明独立董事 3.6
陈士英监事 5.5
刘贵忠监事、核心技术人员 7.2
方友平财务总监 7.0
周兴和助理总经理 8.2
张志刚董事会秘书 7.0
杨嘉核心技术人员 5.9
胡怀建核心技术人员 4.6
唐永达核心技术人员 4.4
雷音核心技术人员 4.9
在本公司领取薪酬的董事、监事、高管人员及核心技术人员，除领取上述薪酬外，还按照本公司有关规定和各自岗位级别享有一定的住房补贴、汽车费用及电话费补贴等福利；其他董事、监事不享有该等福利。
（二）独立董事津贴情况
根据公司 2004年 11月 4日临时股东大会决议，公司独立董事年度津贴为
3.6万元。本公司独立董事除领取独立董事津贴外，不享有本公司其他福利待遇。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职、相互关系
1、兼职情况
序号姓名兼职单位兼任职务兼职单位与本公司关系
珠海科见董事本公司股东
一致电工董事长本公司控股子公司 1 诸建中
嘉兴蓉胜董事长本公司控股子公司
2 黄纪衣珠海科见董事长、总经理本公司股东
3 李红兵嘉兴蓉胜董事本公司控股子公司
兆宏盛世执行董事、总经理本公司股东
珠海市百货有限公司执行董事、总经理无 4 袁进光
东莞市永光行服装鞋业有限公司总经理无
5 黎结兴香港亿涛董事局主席本公司股东
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1－1－114
香港正辉五金塑胶电子有限公司董事长无
珠海铧创董事长、总经理本公司股东
6 赵锐珠海经济特区华发集团公司总经理助理本公司股东珠海铧创之控股股东
7 黄崇祺机械工业部上海电缆研究所研究员级高级工程师无
8 谭劲松中山大学管理学院副院长、教授无
9 吴友明广东德赛律师事务所高级合伙人无
珠海科见董事本公司股东
10 刘贵忠中国电器工业协会电线电缆专业委员会绕组线分技术委员会委员无
11 易斌兆宏盛世财务经理本公司股东
12 陈士英无无无
13 周兴和嘉兴蓉胜董事本公司控股子公司
14 张志刚无无无
一致电工董事本公司控股子公司
15 方友平嘉兴蓉胜董事本公司控股子公司
16 杨嘉无无无
17 胡怀建无无无
18 唐永达无无无
19 雷音无无无
2、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间亲属关系
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人的协议及承诺
（一）发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签定的协议
根据本公司制定的《员工货币分房暨住房规定》，本公司于 2001 年 5 月10日与李红兵先生签定《提前领取住房补贴协议》；于 2002年 10月 7日与刘贵忠先生签定《提前领取住房补贴协议》；于 2002年 11月 1日与唐永达先生签定《提前领取住房补贴协议》；于 2003年 9月 9日与周兴和先生签定《提前领取住房补贴协议》；于 2006年 1月与方友平签定了《提前领取住房补贴协议》。
根据《反不正当竞争法》等有关法律法规的规定，本公司于 2005年 12月16 日与唐永达先生、李红兵先生、周兴和先生签定《保密协议》；于 2005 年12月 21日与方友平先生签定《保密协议》；于 2005年 12月 22日与胡怀建先生签定《保密协议》；于 2005年 12月 23日与刘贵忠先生签定《保密协议》；广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－115于 2005年 12月 30日与雷音先生、杨嘉女士签定《保密协议》；于 2006年 9月 20日与张志刚先生签定《保密协议》。
该等协议仍在履行中。
除以上与李红兵先生、刘贵忠先生、唐永达先生、周兴和先生、方友平先生、胡怀建先生、张志刚先生、雷音先生、杨嘉女士签定的协议外，本公司目前未与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签定其他协议或合同。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所作出的重要承诺
董事长诸建中先生于 2007年 2月 10日作出《不从事同业竞争承诺函》。
除此之外，其余董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未向本公司作出其他承诺。
七、董事、监事、高级管理人员任职资格
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员符合法律法规规定的任职资格。
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近 3年的变动情况
1、2004年 2月 21日，本公司董事会作出决议，同意聘任李红兵为公司副
总经理，聘任方友平为公司财务总监。
2、2004年 5月 23日，本公司董事会作出决议，同意黄龙因工作变动原因
辞去董事、副董事长职务，同意聘任蒋敦福为公司董事会秘书。
2004年 6月 25日，本公司 2003年年度股东大会作出决议，同意黄龙因工作变动原因辞去公司董事职务。
3、2004年 9月 27日，本公司董事会作出决议，提名黄崇祺、谭劲松和吴
友明为公司独立董事候选人。
2004年 11月 4日，本公司临时股东大会作出决议，选举黄崇祺、谭劲松和吴友明为公司独立董事。
4、2004年 12月 18日，本公司董事会作出决议，同意聘任周兴和为公司
助理总经理。
5、2005年 8月 20日，本公司临时股东大会审议通过了《关于公司董事会
换届选举的议案》，选举诸建中、余和平、黎结兴、黄纪衣、袁进光、李红兵、广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－116黄崇祺、谭劲松和吴友明为公司第二届董事会董事，其中黄崇祺、谭劲松和吴友明为独立董事；审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，选举易斌、陈士英为公司第二届监事会监事，其与职工监事刘贵忠组成公司第二届监事会。
6、2005年 8月 20日，本公司董事会作出决议，选举诸建中为公司董事长，
同意续聘诸建中为公司总经理、李红兵为副总经理、周兴和为助理总经理。
7、2005年 8月 20日，本公司监事会作出决议，选举陈士英为公司监事会
召集人。
8、因原股东广东科投将所持本公司股权转让予珠海铧创，余和平请求辞去
公司董事职务，2005 年 12 月 2 日，本公司临时股东大会作出决议，同意余和平辞去公司董事职务，选举赵锐为公司第二届董事会董事。
9、2006年 5月 13日，本公司董事会同意蒋敦福因工作变动原因辞去董事
会秘书职务，聘任张志刚为公司董事会秘书。
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1－1－117第九章公司治理
本公司的公司治理结构，是依据《公司法》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规章制度建立。公司目前严格按照各项规章制度规范运行，相关机构和人员均依法履行相应职责。
一、公司治理制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了健全的《公司章程》及《股东大会议事规则》，股东大会运作规范。2002 年 8 月 23 日，发行人召开创立大会，会议选举产生了董事会、监事会成员，审议通过了《公司章程》及《股东大会议事规则》，对股东大会的权责和运作程序进行了具体规定。本公司现行《公司章程》系经 2006年第一次临时股东大会审议通过，现行《股东大会议事规则》系经 2005年年度股东大会审议通过。
1、股东的权利和义务
根据《公司章程》第二十九条规定，公司股东享有以下权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
根据《公司章程》第三十四条、三十五条的规定，公司股东承担以下义务：
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1－1－118
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
（6）持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
2、股东大会的职权
《公司章程》第三十七规定股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第三十八条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
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1－1－119产 30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第三十八条规定公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（1）本公司及本公司控股子公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
3、股东大会议事规则
《公司章程》规定股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。发行人董事严格按照公司章程和董事会议事规则的规定行使自己的权利。
1、董事会构成
《公司章程》规定公司董事为自然人。董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
2、董事会职权
董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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1－1－120
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者
解聘公司副总经理、助理总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
《公司章程》规定董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次定期会议。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。发行人监事严格按照公司章程和监事会议事规则的规定行使权利。
1、监事会构成
监事会由三名监事组成，设主席一人，应当包括股东代表和适当比例的公司广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－121职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会职权
监事会行使下列职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
根据 2004年 11月 4日临时股东大会决议，本公司建立独立董事制度，并选举黄崇祺先生、谭劲松先生和吴友明先生为本公司独立董事，其中，谭劲松先生为会计专业人士。本公司于 2005年 8月 20日召开临时股东大会，对董事会进行换届选举，选举黄崇祺先生、谭劲松先生和吴友明先生为本公司独立董事，任期自该次临时股东大会决议通过之日起至本届董事会任期届满为止。由此，本公司 9名董事会成员中，独立董事人数为 3名，占董事人数的三分之一。
1、独立董事发挥作用的制度安排
公司独立董事制度规定：独立董事应当根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；具有法律、法规及有关规定要求的独立性；具有公司运广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－122作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；具有基本的法律、经济、金融、证券及财务知识，并满足法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，在取得全体独立董事二分之一以上同意的情况下，还具有以下特别职权：(1)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后提交董事会讨论；(2)独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；(3)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(4)向董事会提请召开临时股东大会；(5)提议召开董事会；(6)独立聘请外部审计机构或咨询机构；(7)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：(1)提名、任免董事；(2)聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；(3)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(4)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(5)对公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明以及公司章程规定的其他事项。
独立董事应采用以下方式之一发表独立意见：
（1）同意、（2）保留意见及理由、（3）反对意见及理由、（4）无法发表
意见及障碍。
2、独立董事在本公司实际发挥作用的情况
自独立董事制度设立以来，本公司独立董事在完善公司治理结构、公司战略发展选择等方面起到了促进作用。本公司独立董事参与了本公司本次股票发行方案、本次发行募股资金运用方案的决策，并利用他们的专业知识，对本次股票发行方案和募集资金投资方案提出了意见。
随着独立董事制度的建立，独立董事将在公司法人治理结构的完善、公司发展方向和战略的选择、内部控制制度的完善以及中小股东权益的保护等方面发挥作用。
（五）董事会秘书的职责
董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
1、负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络。
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1－1－123
2、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。
3、协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向
投资者提供公司信息披露资料。
4、按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和
资料。
5、参加董事会会议，制作会议记录。
6、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事
和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所报告。
7、负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及
董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等。
8、协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容。
9、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、
部门规章、上市规则、交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向交易所报告。
10、《公司法》和交易所要求履行的其他职责。
（六）专门委员会的设置情况
经 2006年 5月 13日召开的第二届董事会第五次会议及 2006年 6月 2日召开的 2005年度股东大会审议通过，公司设立战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。
1、战略委员会
战略委员会由四人组成，其中独立董事占二分之一以上。主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会的主要职责权限如下：
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1－1－124
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究
并提出建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宣。
2、审计委员会：
审计委员会由三人组成，独立董事占二分之一以上，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会的主要职责权限如下：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内部控制制度；
（6）董事会授权的其他事宜。
3、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由三人组成，其中独立董事占二分之一以上。薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
（1）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；
（2）制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；
（3）制订公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；
（4）制订公司董事、监事和高级管理人员的长期激励计划；
（5）负责对公司长期激励计划进行管理；
（6）对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行
审查；
（7）董事会授权委托的其他事宜。
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1－1－125
4、提名委员会
提名委员会由四人组成，其中独立董事占二分之一以上。提名委员会的主要职责权限如下：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（2）研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议；
（3）寻找合格的董事和总经理人选；
（4）对董事候选人和总经理候选人进行审查并提出建议；
（5）对副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员以及证券事务代
表、审计部经理等需要董事会决议的人选进行审查并提出建议；
（6）董事会授予的其他职权。
二、发行人近 3年违法违规行为情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、发行人近 3年资金占用和对外担保情况
发行人具有严格的资金管理制度，近 3年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，近 3年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、管理层对内部控制制度的自我评价和注册会计师的鉴证意见
（一）公司管理层对内部控制的自我评价
本公司管理当局根据实际情况，建立了较为健全的内部控制制度，并随着业务发展将不断完善，保证了本公司业务活动的有效进行，保护了本公司资产的安全和完整，为本公司发展打下了坚实基础。
本公司内部控制主要体现在公司法人治理、组织结构、人力资源管理、业务广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－126管理、财务管理及行政管理的各个方面。主要制度有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《公司机构设置和部门主要职能规定》、《市场销售系统工作管理规定》、《物资采购管理规定》、《成品出仓单管理规定》、《仓库管理规程》、《公司内部会计核算、管理和控制制度》、《内部审计制度》、《发票管理规定》、《银行业务管理规定》、《经济合同管理规定》、《费用管理规定》、《印章使用管理规定》、《备用金管理规定》等。
本公司在所有重大方面已经建立了完整、合理的内部控制制度，这些制度的有效执行对经营风险起到了有效的控制作用。公司将不断加强内部控制制度建设，强化内部管理，使公司的管理水平在未来的经营中得到进一步提高。
（二）注册会计师对本公司内部控制制度的评价
天健华证中洲（北京）会计师事务所于 2007年 1月 20日出具的《内部控制鉴证报告》（天健华证中洲审[2007]专字第 030008号）指出，本公司于报告期间在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制。
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1－1－127第十章财务会计信息
一、发行人财务报表
（一）合并报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动资产:
货币资金 72,217,731.62 39,860,729.18 27,351,117.20
应收票据 2,862,819.74 3,317,596.01 5,909,396.25
应收帐款 84,383,913.78 74,845,167.77 54,189,156.90
预付款项 2,580,247.91 1,062,681.59 737,023.62
应收股利———其他应收款 1,697,139.68 1,610,150.59 1,034,115.73
存货 67,421,937.94 48,157,193.03 49,739,020.39
其他流动资产———流动资产合计 231,163,790.67 168,853,518.17 138,959,830.09
非流动资产：
持有至到期投资———长期应收款———长期股权投资 483,565.38 590,888.92 687,801.01
固定资产 90,449,414.96 95,173,778.80 87,757,439.73
在建工程 3,985,267.58 6,736,852.12 6,728,600.45
工程物资———固定资产清理———无形资产 1,495,000.00 ——
开发支出———商誉———长期待摊费用— 13,911.83 27,823.67
递延所得税资产 435,226.36 420,037.25 402,229.09
其他非流动资产———非流动资产合计 96,848,474.28 102,935,468.92 95,603,893.95
资产总计 328,012,264.95 271,788,987.09 234,563,724.04
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1－1－128合并资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动负债
短期借款 90,685,055.82 49,916,795.20 36,288,738.63
应付票据 43,061,300.00 44,497,100.00 37,679,500.00
应付账款 25,057,442.28 24,583,708.17 24,298,079.03
预收款项 3,343,712.66 446,622.12 224,535.70
应付职工薪酬 337,286.08 337,286.08 2,478,704.05
应交税费 2,507,837.60 2,103,512.09 2,874,821.82
应付股利 165,144.00 ——
其他应付款 8,358,069.82 3,840,445.37 6,994,233.43
一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 15,000,000.00 —
其他流动负债———
流动负债合计 193,515,848.26 140,725,469.03 110,838,612.66
非流动负债:
长期借款— 21,920,000.00 38,840,000.00
应付债券———
长期应付款———
专项应付款———
预计负债———
递延所得税负债———
其他非流动负债———
非流动负债合计— 21,920,000.00 38,840,000.00
负债合计 193,515,848.26 162,645,469.03 149,678,612.66
股东权益:
股本 60,900,000.00 42,000,000.00 42,000,000.00
资本公积 1,249,277.83 1,249,277.83 1,249,277.83
盈余公积 12,815,541.68 10,196,897.72 7,136,260.44
未分配利润 44,824,781.75 44,395,242.20 32,026,724.12
外币报表折算差额———
归属于母公司股东权益合计 119,789,601.26 97,841,417.75 82,412,262.39
少数股东权益 14,706,815.43 11,302,100.31 2,472,848.99
股东权益合计 134,496,416.69 109,143,518.06 84,885,111.38
负债和股东权益总计 328,012,264.95 271,788,987.09 234,563,724.04
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1－1－129
2、合并利润表
单位：元
2006 2005 2004
一、营业收入 554,478,458.33 344,300,763.46 236,281,588.30
减：营业成本 492,832,923.40 298,389,310.89 190,723,943.11
营业税金及附加 48,297.00 71,937.97 12,265.46
销售费用 9,166,104.32 6,470,382.24 5,478,453.16
管理费用 17,354,704.44 12,580,422.63 12,325,249.98
财务费用 8,223,543.92 3,794,892.27 3,675,553.67
加:公允价值变动收益———
投资收益 -108,193.41 -92,737.20 -19,891.88
其中:对联营企业和合营企业的投资收益———
二、营业利润 26,744,691.84 22,901,080.26 24,046,231.04
加：营业外收入 1,397,915.43 203,586.70 —
减：营业外支出 202,652.95 55,611.41 238,289.07
其中：非流动资产处置损益 178,272.12 41,389.86 109,608.92
三、利润总额 27,939,954.32 23,049,055.55 23,807,941.97
减：所得税费用 3,064,121.57 3,276,798.99 3,628,676.75
四、净利润 24,875,832.75 19,772,256.56 20,179,265.22
归属于母公司股东的净利润 24,048,183.51 19,629,155.36 20,168,793.03
少数股东损益 827,649.24 143,101.20 10,472.19
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.55 0.47 0.48
（二）稀释每股收益 0.55 0.47 0.48
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1－1－130
3、合并现金流量表 单位：元
2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 594,567,687.48 358,715,455.31 214,199,347.81
收到的税费返还 1,370,500.77 371,384.64 252,820.52
收到的其他与经营活动有关的现金 22,566,904.47 10,648,453.72 6,812,514.45
现金流入小计 618,505,092.72 369,735,293.67 221,264,682.78
购买商品、接受劳务支付的现金 538,376,873.72 296,653,230.70 162,690,001.88
支付给职工以及为职工支付的现金 20,729,991.26 18,860,362.54 13,376,469.33
支付的各项税费 9,948,819.68 15,267,737.32 7,267,898.57
支付的其他与经营活动有关的现金 25,944,761.16 20,295,252.96 10,979,033.81
现金流出小计 595,000,445.82 351,076,583.52 194,313,403.59
经营活动产生的现金流量净额 23,504,646.90 18,658,710.15 26,951,279.19
二、投资活动产生的现金流量：———
收回投资所收到的现金—— 30,000.00
取得投资收益所收到的现金—— 1,399.48
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 8,600.00 191,623.71 1,000.00
处置子公司及其他经营单位收到的现金净额———收到的其他与投资活动有关的现金———现金流入小计 8,600.00 191,623.71 32,399.48
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 9,127,649.88 17,954,452.68 36,307,948.17
投资所支付的现金—— 3,751,145.20
取得子公司及其他经营单位支付的现金净额———支付的其他与投资活动有关的现金———现金流出小计 9,127,649.88 17,954,452.68 40,059,093.37
投资活动产生的现金流量净额-9,119,049.88 -17,762,828.97 -40,026,693.89
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 2,741,340.00 8,690,325.00 —
借款所收到的现金 178,153,719.43 101,936,714.81 78,400,488.91
收到的其他与筹资活动有关的现金———
现金流入小计 180,895,059.43 110,627,039.81 78,400,488.91
偿还债务所支付的现金 153,716,834.99 89,627,112.76 49,932,198.71
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 8,304,144.26 9,209,175.38 6,836,995.41
支付的其他与筹资活动有关的现金———
现金流出小计 162,020,979.25 98,836,288.14 56,769,194.12
筹资活动产生的现金流量净额 18,874,080.18 11,790,751.67 21,631,294.79
四、汇率变动对现金的影响额-902,674.76 -177,020.87 55,933.00
五、现金及现金等价物净增加额 32,357,002.44 12,509,611.98 8,611,813.09
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1－1－131合并现金流量表（续）
单位：元
补充资料 2006 年度 2005 年度 2004 年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 24,048,183.51 19,629,155.36 20,168,793.03
加：少数股东损益 827,649.24 143,101.20 10,472.19
计提的资产减值准备或转销的坏账 386,330.51 837,428.05 471,390.88
固定资产折旧 13,896,919.41 13,080,465.28 12,017,565.42
无形资产摊销 5,000.00 ——
长期待摊费用摊销 13,911.83 13,911.84 580.21
待摊费用的减少（减：增加）— 130,544.97 -49,268.88
预提费用的增加（减：减少） -136,000.00 -1,652,502.99 1,276,769.63
处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失(减：
收益)
177,598.62 -42,224.33 109,608.92
固定资产报废损失 673.50 12,792.56 —
财务费用 5,301,469.50 3,209,175.38 2,992,951.31
投资损失（减：收益） 115,782.96 108,095.10 41,502.28
递延税款贷项（减：借项） -15,189.11 -17,808.16 -237,967.37
存货的减少（减：增加）-19,264,744.91 1,581,827.36 -27,980,551.22
经营性应收项目的减少（减：增加）-6,660,198.80 -23,676,119.95 -15,157,755.34
经营性应付项目的增加（减：减少） 4,807,260.64 5,300,868.48 33,287,188.13
其他———经营活动产生的现金流量净额 23,504,646.90 18,658,710.15 26,951,279.19
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本———一年内到期的可转换公司债券———
融资租赁固定资产———
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 72,217,731.62 39,860,729.18 27,351,117.20
减：现金的期初余额 39,860,729.18 27,351,117.20 18,739,304.11
加：现金等价物的期末余额———
减：现金等价物的期初余额———
现金及现金等价物净增加额 32,357,002.44 12,509,611.98 8,611,813.09
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1－1－132
（二）母公司报表
1、母公司资产负债表 单位：元
资产 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动资产:
货币资金 59,814,333.53 34,898,381.84 26,804,402.16
应收票据 1,486,463.66 3,205,406.93 5,813,471.25
应收帐款 67,432,199.90 66,385,074.77 48,882,209.65
预付款项 1,599,955.97 818,076.15 358,225.41
应收股利 366,856.00 ——
其他应收款 1,187,882.68 1,975,995.80 993,923.01
存货 57,820,183.42 43,738,265.37 46,017,024.21
其他流动资产———流动资产合计 189,707,875.16 151,021,200.86 128,869,255.69
非流动资产：
持有至到期投资———长期应收款———长期股权投资 21,298,800.58 16,631,005.22 6,180,834.78
固定资产 66,583,032.52 76,063,657.57 81,124,850.97
在建工程 3,667,194.53 3,663,876.81 6,071,313.03
工程物资———固定资产清理———无形资产 1,495,000.00 ——
开发支出———商誉———长期待摊费用———递延所得税资产 381,615.68 366,426.57 370,890.13
其他非流动资产———非流动资产合计 93,425,643.31 96,724,966.17 93,747,888.91
资产总计 283,133,518.47 247,746,167.03 222,617,144.60
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1－1－133母公司资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动负债
短期借款 75,685,055.82 47,416,795.20 32,788,738.63
应付票据 43,061,300.00 44,497,100.00 37,679,500.00
应付账款 19,914,693.13 17,013,460.50 20,892,583.79
预收款项 818,951.94 446,622.12 224,535.70
应付职工薪酬 337,286.08 337,286.08 2,192,125.69
应交税费 2,240,959.65 2,076,878.42 2,567,845.09
应付股利———
其他应付款 1,541,990.12 1,395,399.20 5,026,725.55
一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 15,000,000.00 —
其他流动负债———
流动负债合计 163,600,236.74 128,183,541.52 101,372,054.45
非流动负债:
长期借款— 21,920,000.00 38,840,000.00
应付债券———
长期应付款———
专项应付款———
预计负债———
递延所得税负债———
其他非流动负债———非流动负债合计— 21,920,000.00 38,840,000.00
负债合计 163,600,236.74 150,103,541.52 140,212,054.45
股东权益:
股本 60,900,000.00 42,000,000.00 42,000,000.00
资本公积 1,249,277.83 1,249,277.83 1,249,277.83
盈余公积 12,447,467.04 10,048,401.42 7,132,771.11
未分配利润 44,936,536.86 44,344,946.26 32,023,041.21
外币报表折算差额———归属于母公司股东权益合计 119,533,281.73 97,642,625.51 82,405,090.15
股东权益合计 119,533,281.73 97,642,625.51 82,405,090.15
负债和股东权益总计 283,133,518.47 247,746,167.03 222,617,144.60
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1－1－134
2、母公司利润表
单位：元
2006 2005 2004
一、营业收入 491,149,166.21 309,116,871.53 233,482,796.30
减：营业成本 437,830,184.60 267,432,873.34 188,320,767.63
营业税金及附加———
销售费用 7,548,311.17 5,766,095.66 5,373,612.09
管理费用 14,232,588.09 10,705,493.35 12,125,704.06
财务费用 7,519,809.55 3,466,077.28 3,646,299.43
加:公允价值变动收益———
投资收益 1,904,011.37 540,602.27 3,370.38
其中:对联营企业和合营企业的投资收益———
二、营业利润 25,922,284.17 22,286,934.17 24,019,783.47
加：营业外收入 1,317,915.43 203,586.70 —
减：营业外支出 185,421.81 49,961.96 238,289.07
其中：非流动资产处置损益 177,598.62 41,389.86 109,608.92
三、利润总额 27,054,777.79 22,440,558.91 23,781,494.40
减：所得税费用 3,064,121.57 3,003,023.55 3,619,873.61
四、净利润 23,990,656.22 19,437,535.36 20,161,620.79
归属于母公司股东的净利润 23,990,656.22 19,437,535.36 20,161,620.79
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.55 0.46 0.48
（二）稀释每股收益 0.55 0.46 0.48
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1－1－135
3、母公司现金流量表 单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 534,314,463.03 330,673,054.02 211,923,808.76
收到的税费返还 1,370,500.77 371,384.64 252,820.52
收到的其他与经营活动有关的现金 13,146,677.69 8,947,367.37 6,143,441.88
现金流入小计 548,831,641.49 339,991,806.03 218,320,071.16
购买商品、接受劳务支付的现金 475,518,816.22 269,857,174.24 161,100,274.66
支付给职工以及为职工支付的现金 16,328,312.07 16,328,663.84 13,247,055.56
支付的各项税费 8,140,346.31 13,477,842.04 7,086,448.72
支付的其他与经营活动有关的现金 19,680,060.31 18,460,227.85 10,643,255.34
现金流出小计 519,667,534.91 318,123,907.97 192,077,034.28
经营活动产生的现金流量净额 29,164,106.58 21,867,898.06 26,243,036.88
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到现金—— 30,000.00
取得投资收益所收到现金—— 1,399.48
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产而收回的现金净额— 191,623.71 1,000.00
处置子公司及其他经营单位收到的现金净额———
收到的其他与投资活动有关的现金———
现金流入小计— 191,623.71 32,399.48
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产所支付的现金 4,417,692.64 8,245,408.60 36,175,130.74
投资所支付的现金 3,130,640.00 9,909,568.17 3,751,145.20
取得子公司及其他经营单位支付的现金净额———
支付的其他与投资活动有关的现金———
现金流出小计 7,548,332.64 18,154,976.77 39,926,275.94
投资活动产生的现金流量净额 -7,548,332.64 -17,963,353.06 -39,893,876.46
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金———
取得借款所收到的现金 153,153,719.43 99,436,714.81 78,400,488.91
收到的其他与筹资活动有关的现金———
现金流入小计 153,153,719.43 99,436,714.81 78,400,488.91
偿还债务所支付的现金 141,216,834.99 86,127,112.76 49,932,198.71
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 7,729,117.01 9,021,060.60 6,808,285.57
支付的其他与筹资活动有关的现金———
现金流出小计 148,945,952.00 95,148,173.36 56,740,484.28
筹资活动产生的现金流量净额 4,207,767.43 4,288,541.45 21,660,004.63
四、汇率变动对现金的影响 -907,589.68 -99,106.77 55,933.00
五、现金及现金等价物净增加额 24,915,951.69 8,093,979.68 8,065,098.05
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1－1－136母公司现金流量表（续）
单位：元
补充资料 2006年度 2005年度 2004 年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 23,990,656.22 19,437,535.36 20,161,620.79
加：计提的资产减值准备或转销的坏账 101,260.71 740,842.87 269,636.69
固定资产折旧 11,585,494.75 12,017,565.42 9,600,800.99
无形资产摊销 5,000.00 ——
长期待摊费用摊销———
待摊费用的减少（减：增加）— 106,703.59 -25,427.50
预提费用的增加（减：减少）-136,000.00 -1,592,130.56 1,216,397.20
处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失(减：收益)
177,598.62 -42,224.33 109,608.92
固定资产报废损失— 12,792.56 —
财务费用 4,721,527.33 3,021,060.60 3,581,257.77
投资损失（减：收益）-1,896,421.82 -525,244.37 18,240.03
递延税款贷项（减：借项） -15,189.11 4,463.56 -206,628.41
存货的减少（减：增加）-14,081,918.05 2,278,758.84 -24,258,555.04
经营性应收项目的减少（减：增加） 2,609,229.50 -17,184,270.79 -9,875,338.59
经营性应付项目的增加（减：减少） 2,102,868.43 3,592,045.31 25,651,424.03
其他———经营活动产生的现金流量净额 29,164,106.58 21,867,898.06 26,243,036.88
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本———一年内到期的可转换公司债券———
融资租赁固定资产———
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 59,814,333.53 34,898,381.84 26,804,402.16
减：现金的期初余额 34,898,381.84 26,804,402.16 18,739,304.11
加：现金等价物的期末余额———
减：现金等价物的期初余额———
现金及现金等价物净增加额 24,915,951.69 8,093,979.68 8,065,098.05
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1－1－137
二、注册会计师审计意见类型
天健华证中洲（北京）会计师事务所为本公司截至 2006年 12月 31日前 3个年度，即 2004年度、2005年度和 2006年度的会计报表出具了标准无保留意见的《广东蓉胜超微线材股份有限公司截止 2006年 12月 31日三年会计报表的审计报告》（天健华证中洲审（2007）GF字第 030003号）。
天健华证中洲（北京）会计师事务所认为，发行人财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定，及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了广东蓉胜超微线材股份有限公司2006 年 12 月 31 日、2005年 12月 31日、2004年 12月 31日的财务状况以及 2006 年度、2005年度、2004年度的经营成果和现金流量。
三、会计报表编制基准和合并会计报表编制方法
（一）会计报表编制基准
本公司原执行企业会计准则（旧准则体系）和《企业会计制度》及其补充规定。
同时，本公司根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，确认 2007年 1月 1日的资产负债表期初数，以此为基础，分析《企业会计准则第 38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，调整编制可比期间利润表和资产负债表。
（二）合并会计报表的编制方法
本公司合并会计报表系按照财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报表暂行规定》和财会二字(1996)2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等有关文件的要求编制的。
1、合并会计报表原则：对本公司持有被投资公司有表决权资本总额 50%
以上,或虽不超过 50%但具有实际控制权的子公司合并其会计报表。
2、合并会计报表的编制方法：本公司对拥有控制权的子公司在编制合并
会计报表时纳入合并范围。
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1－1－138本合并会计报表系以本公司及纳入合并范围内的子公司会计报表以及其他资料为依据，合并各项目数据。编制合并会计报表时，将各公司相互之间的投资、往来、资产购销和其他重大交易及结余和各项交易中未实现的利润抵销后，计算少数股东权益和少数股东损益。
少数股东权益是指本公司所属子公司资产净值中由母公司以外的其他投资者所拥有的权益；少数股东损益是指除母公司以外的其他投资者在各子公司应分得的利润(或应承担的亏损)。
（三）合并会计报表范围的变化
1、根据财政部（98）66 号文的关于购并日认定的四个条件，本公司自 2004
年 12月 1日起将珠海市一致电工有限公司纳入合并报表范围。
收购珠海市一致电工有限公司对本公司报告期（日）财务状况和经营成果的影响如下：
（1）购买日珠海市一致电工有限公司的资产和负债情况：
单位：元
项目 2004-12-01
流动资产 10,088,611.27
长期投资—
固定资产 7,096,134.18
无形资产—
其他资产 203,023.44
资产合计 17,387,768.89
流动负债 9,455,620.58
长期负债—
负债合计 9,455,620.58
（2）自购买日至报告期末止珠海市一致电工有限公司的经营成果情况
单位：元
项目 2004年 12月 2005年 2006年
主营业务收入 2,798,792.00 36,322,276.51 73,484,564.69
主营业务利润 383,351.06 4,367,476.48 6,413,958.77
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1－1－139利润总额 42,537.59 1,675,682.54 3,184,279.19
所得税费用 8,803.14 273,775.44 —
净利润 33,734.45 1,401,907.10 3,184,279.19
2、本公司自 2005 年 8 月 1 日起将浙江嘉兴蓉胜精线有限公司纳入合并报表
范围。
四、发行人采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
本公司的收入确认的原则和会计核算方法为：
1、产品销售
本公司已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该产品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，并且与销售该产品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
具体地，产品销售，于产品已经发出运送到客户指定地点，取得对方收货确认，已收款或取得索取货款的依据时确认收入。
2、提供劳务
本公司系以劳务已经提供，相关的成本能够可靠计量，其经济利益能够流入，确认收入的实现。
3、让渡资产使用权
本公司让渡无形资产，以及其他非现金资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：（1）与交易相关的经济利益能够流入公司；（2）收入的金额
能够可靠地计量。
（二）短期投资核算方法
短期投资指本公司购入的随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资,包括股票投资、债券投资等。短期投资在取得时以实际成本计价,即实际支付的全部价款扣除已宣告发放尚未领取的现金股利或利息。短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时实际支付的已宣告而尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的利息，于实际收到时冲减已计入应收项目的现金股利或利息外，直接冲减短期投资账面成本，处置短期投资时，将短期投资账面价值与实际取得的价款的差额确认为当期投资损益。
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1－1－140期末，短期投资采用成本与市价孰低法计价，按类别将股票、债券等短期投资的市价与其成本进行比较，市价低于成本的部分，计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。
如已计提跌价准备的短期投资的市价以后又得以恢复，在已计提的跌价准备的范围内予以转回。
（三）坏帐核算方法
1、确认坏帐损失的标准：
（1）债务人被依法宣告破产、撤销，依照法律清偿程序清偿后其剩余财产
确实不足清偿的应收款项；（2）债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪，其财产
或遗产不足清偿的应收款项；（3）债务人遭受重大自然灾害或意外事故，损失
巨大，以其财产确实无法清偿的应收款项；（4）债务人逾期未履行偿债义务，
并有足够证据表明无法收回或收回的可能性极小的应收款项。
经规定程序审核批准后，该等应收款项列为坏帐。
2、坏帐损失的核算方法：坏帐损失的核算采用备抵法。
3、坏帐准备的计提方法：按帐龄分析法计提坏帐准备,并对个别回收可能性
甚小的帐项单独计提坏帐准备。
4、坏帐准备的计提比例：根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，按
决算日应收款项（包括应收帐款和其他应收款）的余额计提，规定的提取比例为：
帐龄计提比例
1年以内 3%
1－2年（含 2年） 5%
2－3年（含 3年） 20%
3－4年（含 4年） 50%
4年以上 100%
（四）存货核算方法
本公司的存货主要分为原材料、在产品、产成品、委托加工材料、低值易耗品、包装物等。
本公司的存货盘存制度采用永续盘存法。原材料（修理件除外）、自制半成品、包装物、低值易耗品（工量具除外）取得和发出日常核算时以计划成本计价，期末调整为实际成本，低值易耗品中的工量具和原材料中的修理件在取得和发出广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－141时以实际成本计价，产成品的取得以实际成本计价，发出按加权平均法计价；低值易耗品按五五摊销法核算。
决算日，存货按成本与可变现净值孰低法计价。对各单项存货进行清查，如某项存货由于毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因而使成本高于可变现净值的，按可变现净值低于存货成本部分，计提存货跌价准备，并计入当年度损益类帐项；如已计提跌价准备的存货的价值以后又得以恢复，按恢复的数额（以补足以前已计提的数额为限）冲销已计提的存货跌价准备。存货可变现净值以决算日估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值确定。
（五）长期投资核算方法
1、长期债权投资
（1）计价
长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。初始投资成本按以下方法确定：
以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本；
接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的长期债权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。
收到补价的，按应收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本。
长期债权投资的实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，债券的溢价和折价在债券存续期内于确认相关债券利息收入时采用直线法平均摊销。
（2）收益确认方法
按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。
经调整债券投资溢价和折价摊销后的金额确认当期收益，摊销方法采用直线法。其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益。
处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。
2、长期股权投资
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1－1－142
（1）计价
长期股权投资在取得时按照初始投资成本入帐。初始投资成本按以下方法确定：
以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用），作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本；接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得或以应收债权换入的长期股权投资，按应收债权的帐面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。收到补价的，按应收债权的帐面价值减去补价加上应支付的相关税费，作为初始投资成本；支付补价的，按应收债权的帐面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本。
（2）收益确认方法
若母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或持有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上但不具有重大影响的，按成本法核算；若母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，按权益法核算。采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，而该项现金股利超出投资日以后累积净利润的分配额部分冲减投资成本；采用权益法核算的，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资损益，并调整长期股权投资的帐面价值。处置股权投资时，将投资的帐面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。
本公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资帐面价值减至零为限，如果被投资单位以后各年实现净利润，本公司在计算的收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的帐面价值。
3、股权投资差额
对采用权益法核算的长期股权投资，若长期投资取得时的成本与在被投资单位所有者权益中所占的份额有差额，以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算。期末时，对股权投资差额按 10 年的期限平均摊销，当期摊销金额计入投资损益；对初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。
4、长期投资减值准备
期末，对长期投资逐项进行检查，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－143恶化等原因导致长期投资可收回金额低于长期股权投资账面价值，且该等降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额（以该项投资帐面价值减至零为限）计提长期投资减值准备，计入当期损益类帐项。在冲减该项投资的资本公积准备项目后的不足部分，计入当期损益。如已计提减值准备的长期投资的价值以后又得以恢复，应按恢复的数额（以补足以前计提的减值数额为限），冲销已计提的长期投资减值准备。
（六）固定资产的核算
1、固定资产标准：指使用期限超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工
具及其他与经营有关的工器具等，以及不属于经营的主要设备但单位价值在人民币 2,000 元以上，使用期限超过 2年的物品。
2、固定资产计价：固定资产按实际成本计价。
3、固定资产折旧方法：固定资产折旧采用直线法平均计算，并根据固定资
产类别的原值、估计经济使用年限和预计残值(原值的 10%)确定其折旧率。已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按固定资产原值减去累计折旧和已计提减值准备的帐面净值以及尚可使用年限重新计算确定折旧率，未计提固定资产减值准备前已计提的累计折旧不作调整。各类折旧率如下：
类别预计使用年限(年)折旧率（%）
房屋及建筑物 20 4.5
生产设备 6、10 * 9-15
辅助生产设备 10 9
运输设备 5 18
其他设备 5 18
* 1998 年 6 月 10 日，珠海市地方税务局以珠地税函[1998]40 号文《关于蓉胜电工有限公司缩短生产设备折旧年限的批复》同意本公司生产设备折旧年限由10 年缩短为 6年。本公司于 1998 年 7 月 1 日起按上述折旧率计提折旧。本公司之子公司生产设备折旧年限为 10 年。
4、固定资产减值准备：期末，对固定资产进行逐项检查，如果由于市价持
续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备，并计入当期损益。
存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备：（1）长期闲置不用，
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1－1－144在可预见的未来不会使用，且已无转让价值；（2）由于技术进步等原因，已不
能继续使用；（3）虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品；（4）已遭毁损，
以至于不再具有使用价值和转让价值；（5）其他实质上已经不能再给企业带来
经济利益的固定资产。
固定资产减值准备按单项资产计提，已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
如已计提减值准备的固定资产的价值以后又得以恢复，应按恢复的数额（以补足以前计提的减值数额为限），冲销已计提的固定资产减值准备。
（七）无形资产
1、无形资产的计价
本公司对购入或按法律程序取得的无形资产，按实际支付金额计价，对接受投资转入的无形资产，按合同约定或评估确定的价值计价，对自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用计价。
2、无形资产的摊销
无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。
如果合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限平均摊销；如果合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定有效年限平均摊销；如果合同与法律均规定有效年限的，按其两者之中较短年限进行摊销；如果合同与法律均无规定有效年限的，按 10 年平均摊销。
3、无形资产减值准备期末，检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利
益的能力，按账面价值与可收回金额孰低计量，对预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，计入当期损益类帐项。
（八）借款费用的核算方法
借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。
本公司为筹集生产经营资金而发生的借款费用计入当期损益；为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款利息，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前所发生的，计入所购建固定资产的成本；在所购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生的，于发生当期直接计入当期损益。
具体地：
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1－1－145
1、本公司为购建固定资产而借入的专门借款而发生的利息、折价或溢价的
摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，开始资本化：
资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认为费用。
2、资本化金额的确定
至当期末止，购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以资本化率，资本化率按以下原则确定：
（1）为购建固定资产只借入一笔专门借款的，资本化率为该项借款的利率；
（2）为购入固定资产借入一笔以上的专门借款的，资本化率为这些借款的
加权平均利率。
3、暂停资本化
若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
4、停止资本化
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（九）利润分配
利润分配由本公司依据《中华人民共和国公司法》及本公司章程决议制定，在弥补以前年度未弥补亏损后按以下比例分配：
按净利润的 10%提取法定盈余公积金；
按净利润的 5%提取法定公益金；（2006年 1月 1日执行新《公司法》后本公司根据修改后的章程不再计提法定公益金，原法定公益金余额根据财政部财企
（2006）67号文的有关规定转入盈余公积）；
提取任意盈余公积，具体比例由股东大会决定；
向投资人分配利润。
（十）报告期内会计政策和会计估计变更事项
本公司根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号）及《公开发行证券的公司信息披露规范问答广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－146第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，确认 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，以此为基础，分析《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，调整编制可比期间利润表和资产负债表。对照相关规定，本公司涉及的新旧会计准则股东差异调整项目为所得税，故会计政策作如下变更：
本公司所得税的会计处理方法由应付税款法变更为资产负债表债务法，根据新会计准则规定，本公司对 2004年至 2006年的资产负债表、利润表进行了追溯调整。
上述会计政策变更影响增加了 2004年 1月 1日留存收益 164,261.72元。
本公司报告期内无重大会计估计变更。
五、分部报表信息
1、业务分部报表信息
（1）主营业务收入 单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
微细漆包线 54,826.26 33,991.11 23,530.13
其中：常规微细线 52,374.97 32,829.57 22,636.19
微细自粘线 2,451.29 1,161.54 893.93
（2）主营业务成本 单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
微细漆包线 48,683.82 29,416.45 18,975.97
其中：常规微细线 46,953.42 28,594.13 18,255.35
微细自粘线 1,730.41 822.32 720.61
2、地区分部报表信息
（1）主营业务收入 单位：万元
项目 2006年 2005年 2004年
境内 54,300.76 33,712.61 23,096.95
其中:内销 36,478.71 24,584.59 15,107.79
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1－1－147间接出口 17,822.05 9,128.03 7,989.16
境外（直接出口） 525.50 278.50 433.18
合计 54,826.26 33,991.11 23,530.13
（2）主营业务成本 单位：万元
项目 2006年 2005年 2004年
境内 48,214.37 29,175.88 18,625.59
其中:内销 32,294.10 21,290.90 12,156.78
间接出口 15,921.28 7,884.98 6,468.81
境外（直接出口） 469.45 240.57 350.37
合计 48,683.83 29,416.45 18,975.97
六、最近一年收购兼并情况
发行人最近一年无收购兼并事项。
七、适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策
本公司及子公司主要适用的税种和税率如下：
税种计税依据税率
增值税*1 产品销售或劳务收入 17%
城市维护建设税*2 应交增值税、营业税额 5%
教育费附加*2 应交增值税、营业税额 3%
企业所得税*3 应纳税所得额 15%
企业所得税*4 应纳税所得额 26.4%
房产税应税房产原值×70% 1.2%
堤围费*5 产品销售或劳务收入 0.1%、0.07%
水利建设基金产品销售或劳务收入 0.12%
*1与生产加工有关的收入适用增值税税率为 17%。应纳税收入额按 17%税率计算销项税额，扣除允许在当年抵扣的进项税额后，缴纳增值税。根据国税发
（1999）第 189 号文《关于外商投资企业出口货物若干税收问题的通知》，从
2001年 1月 1日起，本公司的进料加工直接出口货物执行“免、抵、退”办法。
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1－1－148经本公司主管税务机关核定，自 2001年 1月 1日起，本公司进料加工间接出口业务，即进料加工国内深加工转厂业务执行增值税“不征不退”的免税政策。
*2 本公司及子公司属外商投资企业，根据国税发[1994]38 号《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加的通知》的规定，本公司及子公司不缴纳城建税及教育附加费。本公司之子公司珠海市一致电工有限公司在 2005年 9月 29日变更为外商投资企业前按规定缴纳城建税及教育附加费。
*3本公司系设在珠海市三灶镇的国家高新技术产业开发区的高新技术企业，根据《国家高新技术产业开发区税收政策的规定》，本公司减按 15%的税率缴纳所得税。
本公司之子公司珠海市一致电工有限公司系设在珠海市的生产性外商投资企业，经主管税务机关核定，按 15%的比例税率就地缴纳所得税。
根据珠金国税函[2006]10 号《关于珠海市一致电工有限公司减免企业所得税的批复》，本公司符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》和《国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》（国税发[2003]60 号）的有关规定，从开始获利年度起，享受第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的税收优惠。
*4 本公司之子公司浙江嘉兴蓉胜精线有限公司系设在沿海经济开放区嘉兴市的生产性外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定，设在经国务院批准的沿海经济开放区和经济特区、经济技术开发区所在城市的老市区的生产性外商投资企业，减按 24%的税率征收企业所得税，同时根据《浙江省关于外商投资企业和外国企业免征地方所得税的若干规定》，设在经国务院批准的沿海经济开放区和经济技术开发区所在城市的老市区的生产性外商投资企业减按 2.4％的税率计算征收地方所得税，由此浙江嘉兴蓉胜精
线有限公司适用所得税税率为 26.4%。同时根据规定，对生产性外商投资企业，
经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
*5 本公司及子公司珠海市一致电工有限公司系设在珠海市的生产性外商投资企业，根据粤府（1993）10号文《关于加强堤围防护费征收工作的通知》(珠
府（2000）149号)和《关于堤围防护费征收工作复函》（珠府办函（2001）92
号）的有关规定，本公司按产品销售或劳务收入的 0.05%计征堤围费，对每月应
缴费超过 1万元的，不分行业、性质一律按 1万元征收，超过部分暂予豁免。
2005 年 2 月 1 日起，根据《关于堤围防护费征收工作意见的复函》(珠府广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－149[2005]3号)和《关于堤围防护费征收工作意见》（珠水务[2004]350号）的有关规定，对堤围防护费计征费率作出调整，按产品销售或劳务收入的 0.07%计征堤
围费，对每月应缴费超过 1.5万元的，不分行业、性质一律按 1.5万元征收，超
过部分暂予豁免。
本公司之子公司珠海市一致电工有限公司 2005年 9月 29日变更为外商投资企业前属内资生产性企业，按产品销售或劳务收入的 0.1%计征堤围费。
八、非经常性损益
公司 2004～2006年非经常性损益明细表如下：
单位：万元
序号项目 2006年 2005年 2004年处理长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益
-17.83 2.94 -10.96
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免———3 各种形式的政府补贴 139.79 190.00 80.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费———5 短期投资损益———6 委托投资损益———扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收支-2.44 1.85 -12.87
其中：营业外收入— 3.28 —
营业外支出 2.44 1.43 12.87
因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备———9 以前年度已经计提各项减值准备的冲回———10 债务重组损益———广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－15011 资产置换损益———12 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
———13 会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数———
合计 119.53 194.80 56.17
上述项目企业所得税影响数 17.97 0.89 8.86
扣除所得税影响数后的非经常性损益额 101.55 193.91 47.32
近 3年，本公司非经常性损益主要为政府补贴。非经常性损益对公司利润影响较小。
2006年发生的政府补贴包括：
（1）根据珠海市金湾区三灶镇有关优惠政策，鉴于本公司迁入三灶镇对拉
动地方经济，特别是对三灶科技工业园的发展和建设起到的积极和促进作用，为补偿公司在搬迁过程中所发生的费用，支持本公司在三灶镇的项目建设和业务发展，金湾区三灶镇人民政府给予公司财政补贴 1,217,915.43元；
（2）根据珠海市人民政府珠府[2006]112 号文对公司获得“广东省著名商
标”称号给予奖励 100,000.00元。
（3）嘉兴市财政局给予嘉兴蓉胜科技发展资金拨款 80,000.00元。
九、发行人资产情况
（一）主要流动资产
1、货币资金 单位：万元
项目 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日
货币资金 7,221.77 3,986.07 2,735.11
2、应收账款 单位：万元
项目 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日
应收账款 8,438.39 7,484.52 5,418.92
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1－1－151截至 2006年 12月 31日止,本公司无应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份股东的款项。
3、存货 单位：万元
存货种类 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31

原材料 875.40 789.44 1,106.57
包装物 31.31 26.00 18.04
委托加工物资 0.76 0.76 9.86
生产成本 1,059.13 525.97 351.73
库存商品 4,300.30 3,058.83 3,104.48
低值易耗品 475.29 414.71 383.23
合计 6,742.19 4,815.72 4,973.90
截至 2006年 12月 31日，本公司存货中原值 3,000万元的库存商品作为质押物，以动产质押的方式为本公司与广东发展银行珠海银铧支行（以下简称“广发银行”）签订的《综合授信额度合同》提供担保，取得 2,100万元的授信额度，有效期为 2006年 10月 28日至 2007年 10月 28日。
本公司用于质押的库存商品为本公司正常库存范围内的微细漆包线，其价值约占本公司 2006 年度销售总额的 5.5％，额度在可控范围内。根据本公司与广
发银行、珠海市新飞车安信息技术有限公司签订的相关协议，上述质物存放于独立监管仓库（设在本公司厂区内）中，在广发银行同意的前提下可根据本公司销售的需要进行串换，并不影响产品的销售。（上述协议的详细内容可参见本招股说明书“第十五章其他重要事项”之“二、重要合同”。）
存货抵押是金属加工行业比较普遍的一种融资方式，是本公司充分利用存货的价值和周转能力提高融资能力的有利方式。
（二）主要固定资产、对外投资情况及有形资产净值情况
1、主要固定资产 单位：万元
2005-12-31 本年增加本年减少 2006-12-31
固定资产原价合计 15,565.88 1,024.95 319.79 16,271.03
其中:房屋及建筑物 3,840.11 84.91 16.18 3,908.84
机器设备 10,003.76 847.98 251.46 10,600.28
辅助生产设备 1,195.63 69.88 26.74 1,238.77
运输设备 307.81 1.94 7.90 301.85
电子设备及其他 218.56 20.23 17.51 221.29
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1－1－152累计折旧合计 6,048.50 1,389.69 212.10 7,226.09
其中:房屋及建筑物 398.78 180.55 － 579.34
机器设备 5,038.24 1,034.59 182.67 5,890.16
辅助生产设备 320.19 115.67 14,52 421.34
运输设备 163.70 38.04 － 201.74
电子设备及其他 127.58 20.84 14.91 133.51
固定资产净值 9,517.38 —— 9,044.94
固定资产减植准备————固定资产净额 9,517.38 —— 9,044.94
本公司固定资产帐面价值 2006年末较 2005年末减少 4.96%，主要系 2006
年度本公司固定资产原值增加较少，提取折旧后，固定资产帐面价值减少。
截至 2006年 12月 31日，本公司固定资产抵押情况如下：
已抵押的固定资产帐面原值及帐面净额分别为 13,363.22 万元、6,194.41
万元，分别占当期固定资产帐面原值总额及帐面总净额的 82%及 68%。
2、对外投资
截至 2006年 12月 31日，公司无短期投资。
截至 2006年 12月 31日，本公司长期股权投资余额 48.36万元，系本公司
对一致电工和嘉兴蓉胜的股权投资，对上述公司的股权投资均纳入合并报表范围。
3、无形资产
截至 2006年 12月 31日，本公司无形资产帐面价值为 149.50万元，为位
于珠海高新技术产业开发区三灶科技工业园的三期土地使用权。
名称取得时间取得方式摊销年限初始金额剩余摊销年限摊余价值
三灶科技工业园三期土地 2006年11月现金买入 50年 150.00万元 49.83年 149.5万元
4、有形资产
截止 2006年 12月 31日，本公司有形资产净值为 32,651.73万元，占公司
总资产的 99.54%。（有形资产净值＝总资产－无形资产－待摊费用－长期待摊
费用）
十、发行人负债情况
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1－1－153
1、短期借款 单位：万元
借款类别 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日
质押借款 820.00 2,699.08 1,467.29
抵押借款 3,769.10 2,292.60 1,811.59
保证借款 1,000.00 - 350.00
信用借款 3,479.41 --
合计 9,068.51 4,991.68 3,628.87
本公司2006年12月31日短期借款余额较2005年12月31日增加81.67%，
2005年 12月 31日短期借款余额较 2004年 12月 31日增加 37.55%，主要系
本公司随业务规模增大，对用于采购原材料等方面资金需求量加大，贷款规模随之增大所致：
（1）根据铜材市场的结算特点，铜采购的付款周期较短，进口铜和漆采用
即期银行跟单信用证方式结算。同时本公司产品微细漆包线的市场销售有一定的回款周期，因此需要本公司投入较大的营运资金。
（2）2006年度，随着公司生产规模和销售规模的扩大，以及原材料价格的
上涨，本公司营运资金投入增加较多。2006 年度，公司产品销售量由 2005 年度的 7,339.10吨增加至 7,822.25吨，主要原材料铜杆采购量从 7,176吨增加至
7,793吨；同时，平均采购价格从 2005年的 32.04元/公斤上涨至 2006年的 54.26
元/公斤，涨幅达 69.35％，导致 2006年度本公司用于购买商品和接受劳务的现
金支出从 2005年度的 29,665.32万元增加至 53,837.68万元，增长幅度为 81.48
％。为满足营运资金需要，本公司除充分运用自有资金、加强存货和应收帐款等资产周转外，主要通过银行的流动资金借款解决营运资金来源。
（3）本公司控股子公司嘉兴蓉胜于 2006 年度逐步扩大产量，为解决流动
资金需要，嘉兴蓉胜 2006年向中国工商银行嘉兴分行新借短期借款 1,000万，该项借款纳入合并报表。
2、长期借款 单位：万元
借款类别

2006年 12月 31日

2005年 12月 31日

2004年 12月 31日

抵押借款

-

2,192.00 3,884.00
公司长期借款 2004年度较 2003年末增加 1,804万元，增长 86.73%，主要
系公司因生产规模扩大而增加了贷款规模；2005、2006年公司没有新增长期借
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1－1－154款。
截至 2006年 12月 31日，本公司无到期未清偿的银行借款。
3、应付票据、应付帐款和预收帐款 单位：万元
种类 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日

应付票据 4,306.13 4,449.71 3,767.95
应付帐款 2,505.74 2,458.37 2,429.81
预收帐款 334.37 44.66 22.45
截至 2006年 12月 31日，本公司应付票据均将于 2007年 6月 30日前到期，本公司应付票据、应付帐款和预收帐款中无应付 5%以上股东的应付票据、应付帐款或预收帐款。
4、对内部人员和关联方的负债
（1）对内部人员的负债
截止 2006年 12月 31日，本公司不存在对内部人员负债。
（2）对关联方的负债
2006年珠海科见向本公司提供资金 474万元。具体情况为：根据 2006年 1月 4日本公司与珠海科见签定的《资金使用协议》，珠海科见向本公司提供 474万元临时周转金，不约定还款期限，不计收资金使用费。
5、逾期未偿还的负债
截至 2006年 12月 31日，本公司无逾期未偿还的负债。
十一、股东权益
本公司近 3年股东权益增减变动情况见下表： 单位：万元
项 目 2006年 2005年 2004年
一、股本：
期初余额 4,200.00 4,200.00 4,200.00
本期增加数 1,890.00 ——
本期减少数———广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－155期末余额 6,090.00 4,200.00 4,200.00
二、资本公积：
期初余额 124.93 124.93 14.60
本期增加数—— 110.32
本期减少数———期末余额 124.93 124.93 124.93
三、法定和任意盈余公积：
期初余额 683.18 479.13 277.28
本期增加数 261.86 204.04 201.85
其中：从净利润中提取数 261.86 204.04 201.85
其中：法定盈余公积 261.86 204.04 201.85
任意盈余公积———
法定公益金转入数———本期减少数———期末余额 945.04 683.18 479.13
其中：法定盈余公积 945.04 683.18 479.13
四、法定公益金:
期初余额 336.51 234.49 133.57
本期增加数— 102.02 100.92
其中：从净利润中提取数— 102.02 100.92
本期减少数———期末余额 336.51 336.51 234.49
五、未分配利润
期初未分配利润 4,439.52 3,202.67 1,782.57
本期净利润（净亏损以“－”号填列） 2,404.82 1,962.92 2,016.88
本期利润分配 2,361.86 726.06 596.77
期末未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列） 4,482.48 4,439.52 3,202.67
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1－1－156本公司现有股本 6,090万元。2002年 10月 10日由蓉胜电工整体变更为股份有限公司时，各发起人股东以其各自于变更基准日 2001年 9月 30日在蓉胜电工的权益—合计 4,200 万元作为股本投入到本公司形成总股本 4,200 万股。
2006年 11月 28日，经中华人民共和国商务部批准同意，公司股本总额由 4,200万股增至 6,090万股，注册资本由 4,200万元人民币增至 6,090万元人民币；新增注册资本为 1,890万元人民币，以公司 2005年末累计未分配利润转增。
2004年期初资本公积为本公司无需支付的应付款项 14.60万元。
2004 年末增加的的资本公积 110.32 万元为增加了对一致电工股权投资准
备 75.89 万元及本公司无需支付的应付款项 34.43万元而形成。
本公司盈余公积及法定公益金为历年实现的净利润在利润分配时按比例提取而形成；未分配利润为本公司历年当期未分配利润滚存而形成。
2004 年度分配现金股利 420 万元，是根据本公司 2004 年度股东大会审议批准的 2004年度股利分配方案而拟分配的现金股利。
根据本公司 2006年 6月 2日召开的 2005年度股东大会决议，2005年度的股利分配方案为：以年末总股本 4,200万股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 0.50元（含税），共计 210万元；剩余未分配利润结转以后年度分配。
根据本公司 2007年 2月 10日召开的 2006年度股东大会审议批准，2006年度的股利分配方案为：以年末总股本 6,090万股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 0.07元（含税），共计 426.30万元；剩余未分配利润结转下年度
分配；该年度不进行资本公积转增股本。
十二、现金流量状况
项 目

2006年度

2005年度

2004年度

经营活动产生的现金流量净额（万元）

2,350.46 1,865.87 2,695.13
投资活动产生的现金流量净额（万元）

-911.90 -1,776.28 -4,002.67
筹资活动产生的现金流量净额（万元）

1,887.41 1,179.08 2,163.13
现金及现金等价物净增加额（万元）

3,235.70 1,250.96 861.18
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
0.39 0.44 0.64
近 3年度本公司未发生不涉及现金收支的投资和筹资活动。
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1－1－157
十三、其他重要事项
（一）期后事项
根据本公司 2007年 2月 10日召开的 2006年度股东大会审议批准，2006年度的股利分配方案为：以年末总股本 6,090万股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 0.07元（含税），共计 426.30万元。
（二）承诺事项
2004年 12月 18日，本公司经董事会决议，决定出资 800万美元与外方股东合资设立浙江嘉兴蓉胜精线有限公司，持有股份 53.33%，浙江嘉兴蓉胜精线
有限公司已于 2004年 12月 31日领取了企业法人营业执照，注册号为：企合浙嘉总字第 003513号，经营期限自 2004年 12月 31日至 2019年 12月 30日止。
按照嘉兴经济技术开发区管理委员会“嘉开管发[2004]552号”文批复，本公司须于该公司营业执照签发之日起三个月内缴付注册资本的 15％，余额于该公司营业执照签发之日起三年内缴清。
除此之外，截至 2006年 12月 31日止，本公司无需披露的其他重大财务承诺。
（三）或有事项
截至 2006年 12月 31日，本公司无需要披露的重大或有事项。
十四、主要财务指标
（一）公司近 3年的主要财务指标
财务指标 2006年度/2006年 12月 31日2005年度/2005年 12月 31日2004年度/2004年 12月 31日
1、流动比率
1.19
1.20 1.25
2、速动比率
0.85
0.86 0.80
3、资产负债率（母公司）
57.78％
60.59％ 62.98％
4、应收账款周转率（次/年）
6.89
5.27 5.18
5、存货周转率（次/年)
8.42
6. 01
5.31
6、息税折旧摊销前利润（万元）
4,820.43
3,813.10 3,432.05
7、利息保障倍数
6.71
7.05 8.12
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1－1－158
8、每股经营活动的现金流量（元）
0.39
0.44 0.64
9、每股净现金流量（元）
0.53
0.30 0.21
10、*基本每股收益（元/股）
0.55
0.47 0.48
11、净资产收益率（全面摊薄）
20.08％
20.06％ 24.47％
12、扣除土地使用权后的无形资产占
净资产的比例

0％

0％ 0％
*基本每股收益以归属于母公司股东的净利润为基础按加权平均的方式计算。
（二）近 3年的净资产收益率和每股收益情况
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》，公司近 3年的净资产收益率和每股收益情况如下：
净资产收益率（%）每股收益（元）报告期报告期利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均净利润 20.08 21.89 0.55 0.55
2006年度
扣除非经常性损益后的净利润 19.23 20.96 0.53 0.53
净利润 20.06 21.28 0.47 0.47
2005年度
扣除非经常性损益后的净利润 18.08 19.18 0.42 0.42
净利润 24.47 27.19 0.48 0.48
2004年度
扣除非经常性损益后的净利润 23.90 26.56 0.47 0.47
说明：净利润指归属母公司股东的净利润
加权平均净资产收益率（ROE）计算公式为:
P
ROE＝
Eo+NP÷2+Ei ×Mi÷Mo-Ej×Mj÷Mo
其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
加权平均每股收益（EPS）计算公式为:
P
EPS＝
So+S1+Si×Mi÷Mo-Sj×Mj÷Mo
其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－159的月份数。
十五、历次资产评估情况
2002年 1月 8日，本公司整体变更为股份有限公司时，珠海市正大新资产评估事务所有限公司为公司前身蓉胜电工股份制改造出具了以 2001 年 9 月 30日为基准日的《资产评估报告书》（珠正评报字[2002]第 19 号）。本公司未按该评估报告的评估结果进行帐务调整。
十六、历次验资情况
2002 年 8 月 20 日，蓉胜电工整体变更设立为股份公司时，华证会计师事务所出具华证验字（2002）第 271号《验资报告》，验证本公司注册资本 4,200
万元均已足额缴纳到位。
2006年 12月 13日，本公司申请将注册资本增加至 6,090万元时，华证会计师事务所出具华证验字（2006）第 28号《验资报告》，确认截至 2006年 12
月 8日，本公司已将 2005年未分配利润人民币 1,890万元转增股本。
详细情况参见本招股说明书第五章“发行人基本情况”之“二、发行人历史
沿革及改制重组情况”及“四、发行人自股份公司设立以来的历次评估及验资”。
十七、备考利润表
（一）编制基准
根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，本公司假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，在分析《企业会计准则第 38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响的基础上，按照追溯调整的原则，确定可比期间最早期初资产负债表，以此为起点，编制比较期间的备考利润表（详见附表）。
（二）主要会计政策、会计估计和合并报表编制方法
1、会计年度
会计年度自公历每年 1月 1日起至 12月 31日止。
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1－1－160
2、记账本位币
以人民币为记账本位币。
3、记账基础和计价原则
记账基础为权责发生制。
本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的情况下，采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值计量。
4、外币业务核算方法
本公司对发生的外币业务，采用业务发生日的即期汇率折合为人民币记账。
资产负债表日,外币货币性项目按即期汇率折算，由此产生的折合人民币差额,除筹建期间及固定资产购建期间可予资本化部分外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
5、金融资产和金融负债的确认和计量
本公司的金融资产包括：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融
资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
本公司购入的股票、债券、基金等时，确定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。
本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。
资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。
处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
本公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－161时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。
处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。
资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
（3）应收款项
本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额，并按下列标准确认坏账损失：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收款项为坏账损失。
本公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按风险特征在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，按决算日应收款项（包括应收账款和其他应收款）的余额计提，规定的提取比例为：
账龄计提比例
1年以内 3%
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1－1－1621－2年（含 2年） 5%
2－3年（含 3年） 20%
3－4年（含 4年） 50%
4年以上 100%
本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。
本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。
资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积－其他资本公积。
对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
本公司的金融负债包括：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融
负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
本公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。
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1－1－163
（2）其他金融负债。本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。
6、存货
本公司的存货主要分为原材料、在产品、产成品、委托加工材料、低值易耗品、包装物等。当与该存货有关的经济利益很可能流入本公司及该存货的成本能够可靠地计量时进行确认。
存货的取得以成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。原材料（修理件除外）、自制半成品、包装物、低值易耗品（工量具除外）取得和发出日常核算时以计划成本计价，期末调整为实际成本，低值易耗品中的工量具和原材料中的修理件在取得和发出时以实际成本计价，产成品的取得以实际成本计价，发出按加权平均法计价；低值易耗品按五五摊销法核算。
本公司存货定期进行清查，存货盘存制度采用永续盘存法。
资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。存货跌价准备一般按照单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
可变现净值，是指存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
本公司在发生存货毁损时，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。存货盘亏造成的损失，直接计入当期损益。
7、长期股权投资核算方法
（1）确认及初始计量
对企业合并形成的长期股权投资，区分同一控制下的企业合并和非同一控制下企业合并进行核算。
对于同一控制下的企业合并，在以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，本公司取得的净资产账面价值与支付的合广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－164并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
对于非同一控制下的企业合并，本公司以合并成本作为长期股权投资的初始投资成本：
①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
③本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，对取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额大于被购买方可辨认净资产账面价值的差额计入当期损益。对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
（2）收益确认方法
本公司对不具有共同控制或重大影响的被投资单位，以及对实施控制的被投资单位的长期股权投资以成本法核算，投资收益于被投资公司宣派现金股利时确认，而该等现金股利超出投资日以后累积净利润的分配额，冲减投资成本；对被投资公司具有共同控制或重大影响的以权益法核算，投资收益以取得股权后被投资公司实现的净损益份额计算确定。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
本公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记零为限，合同约定负有承担额外损失义务的除外。如果被投资单位以后各年实现净利润，本广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－165公司在计算的收益分享额弥补未确认的亏损分担额以后，恢复确认收益分享额。
（3）资产减值的确认
决算日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可回收金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
所计提的长期股权投资减值准备在以后年度将不再转回。
本公司对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均在每年末进行减值测试。
8、投资性房地产
投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当本公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时，本公司按购置或建造的实际支出对其进行确认。
一般情况下，本公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。对投资性房地产按照本公司固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。
如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则对该等投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
当本公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入其他资产。
9、固定资产
（1）固定资产确认：固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经
营管理而持有的使用寿命超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的工器具等。于该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠地计量时予以确认。
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1－1－166
（2）固定资产计价：固定资产按成本进行初始计量。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
（3）固定资产后续计量：本公司对所有固定资产计提折旧，除对已提足折
旧仍继续使用的固定资产外。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
资产类别预计使用寿命(年)预计净残值率年折旧率
房屋及建筑物 20 10% 4.5%
生产设备 6、10 * 10% 9%-15%
辅助生产设备 10 10% 9%
运输设备 5 10% 18%
其他设备 5 10% 18%
* 1998年 6月 10日，珠海市地方税务局以珠地税函[1998]40号文《关于蓉胜电工有限公司缩短生产设备折旧年限的批复》同意本公司生产设备折旧年限由10年缩短为 6年。本公司于 1998年 7月 1日起按上述折旧率计提折旧。本公司之子公司生产设备折旧年限为 10年。
（4）固定资产减值准备：资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回
金额孰低计价。
在资产负债表日，本公司根据是否存在下列情形判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象：
资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
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1－1－167有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
存在减值迹象的，本公司估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，按差额计提资产减值准备。
可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
固定资产的公允价值减去处置费用后的净额，可以根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，可以按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。公司按照上述规定仍然无法可靠估计固定资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
固定资产预计未来现金流量的现值，按照该等资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，以市场利率为折现率对其进行折现后的金额加以确定。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
10、无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按照成本进行初始计量。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；公司内部研究开发项目开发阶段的支出，在同时满足下列条件时确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－168有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
本公司报告期内的无形资产主要为土地使用权，土地使用权的使用寿命按获取的土地使用权证规定的期限或与国家土地管理部门签订的土地购买协议中规定的使用年限确定。
11、借款费用
确认原则：本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（3个月）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用开始资本化，需同时满足下列条件：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
借款费用资本化金额的计算方法：在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，按照下列规定确定：
（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借
款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累
计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－169本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。
资本化的停止：购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。由于管理决策上的原因或者其他不可预见方面的原因等所导致的应予资本化资产购建的非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
12、待摊费用的核算方法
主要包括已经发生应由本期和以后各期分担的年限在一年以上各项费用。有明确受益期限的，按受益期限平均摊销；无受益期的，分 5年平均摊销。
13、预计负债
本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
14、收入确认方法
（1）销售商品：本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已
收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入。
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
收入的金额能够可靠地计量；
相关的经济利益很可能流入企业；
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1－1－170相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）提供劳务：本公司为用户提供的修理、修配服务，在完成劳务时确认
收入。
（3）让渡资产使用权：本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流
入和收入的金额能够可靠的计量时予以确认。使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
15、政府补助
本公司从政府有关部门无偿取得的货币性资产或非货币性资产，于本公司能够满足政府补助所附条件，以及能够收到政府补助时予以确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1元）计量。
（1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内
平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿公司以后期间
的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
如果已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
16、成本费用
本公司在生产经营中发生的各项费用，以实际发生数计入成本、费用。期间费用直接计入当期损益，成本计入所生产的产品、提供劳务的成本。
本公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，在职工提供服务的会计期间，根据工资总额的一定比例计算，除应由固定资产和无形资产负担的计入有关资产，由生产产品和劳务负担的计入产品成本和劳务成本外，其他计入当期损益。
17、股份支付
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1－1－171本公司以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，并以授予职工权益工具的公允价值计量股份，授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在行权日，本公司根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入股本的金额，将其转入股本。
本公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
本公司报告期内无股份支付事项。
18、所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。
当本公司的暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。
19、合并会计报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，即本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权；或本公司对被投资单位符合下列条件之一的，均将其纳入合并财务报表范围：
（1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上
的表决权；
（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；
（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；
（4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
合并财务报表当以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－172料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后进行编制。
合并资产负债表以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后进行编制；合并利润表以母公司和子公司的利润表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后进行编制。合并现金流量表以母公司和子公司的现金流量表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并现金流量表的影响后进行编制。合并所有者权益变动表以母公司和子公司的所有者权益变动表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并所有者权益变动表的影响后进行编制。
如子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。
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1－1－173备考合并利润表
单位：元
2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业收入 554,478,458.33 344,300,763.46 236,281,588.30
减：营业成本 492,797,163.50 298,353,550.99 190,723,943.11
营业税金及附加 48,297.00 71,937.97 12,265.46
销售费用 9,166,104.32 6,470,382.24 5,478,453.16
管理费用 16,989,505.58 11,764,126.23 11,871,576.91
财务费用 8,223,543.92 5,594,892.27 4,475,553.67
资产减值损失 386,330.51 837,428.05 471,390.88
加:公允价值变动收益———
投资收益—— 79,736.73
其中:对联营企业和合营企业的投资收益—— 78,337.25
二、营业利润 26,867,513.50 21,208,445.71 23,328,141.84
加：营业外收入 1,397,915.43 2,003,586.70 1,144,335.04
减：营业外支出 202,652.95 55,611.41 238,289.07
其中：非流动资产处置损失 178,272.12 41,389.86 109,608.92
三、利润总额 28,062,775.98 23,156,421.00 24,234,187.81
减：所得税费用 3,064,121.57 3,276,798.99 3,628,676.74
四、净利润 24,998,654.41 19,879,622.01 20,605,511.07
归属于母公司股东的净利润 24,171,005.17 19,736,520.81 20,595,038.88
少数股东损益 827,649.24 143,101.20 10,472.19
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.55 0.47 0.49
（二）稀释每股收益 0.55 0.47 0.49
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1－1－174备考母公司利润表
单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业收入 491,149,166.21 309,116,871.53 233,482,796.30
减：营业成本 437,794,424.70 267,397,113.44 188,320,767.63
营业税金及附加———
销售费用 7,548,311.17 5,766,095.66 5,373,612.09
管理费用 14,152,459.03 9,985,782.13 11,873,785.18
财务费用 7,519,809.55 5,266,077.28 4,446,299.43
资产减值损失 101,260.71 740,842.87 269,636.69
加：公允变动收益(损失以"-"填列)———
投资收益 366,856.00 — 79,736.73
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
—— 78,337.25
二、营业利润（亏损以"-"填列) 24,399,757.05 19,960,960.15 23,278,432.01
加：营业外收入 1,317,915.43 2,003,586.70 1,144,335.04
减：营业外支出 185,421.81 49,961.96 238,289.07
其中：非流动资产处置损失 177,598.62 41,389.86 109,608.92
三、利润总额（亏损以"-"填列) 25,532,250.67 21,914,584.89 24,184,477.98
减：所得税费用 3,064,121.57 3,003,023.55 3,619,873.60
四、净利润（净亏损以"-"填列) 22,468,129.10 18,911,561.34 20,564,604.38
归属于母公司股东的净利润 22,468,129.10 18,911,561.34 20,564,604.38
少数股东损益———
五、每股收益：———
（一）基本每股收益 0.52 0.45 0.49
（二）稀释每股收益 0.52 0.45 0.49
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1－1－175第十一章 管理层讨论与分析
一、发行人的财务状况分析
（一）资产的主要构成及减值准备
1、资产的主要构成及变化
2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日
项目
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）流动资产合计 23,116.38 70.47 16,885.35 62.13 13,895.98 59.24
其中：货币资金 7,221.77 22.02 3,986.07 14.67 2,735.1.66
应收账款 8,438.39 25.73 7,484.52 27.54 5,418.92 23.10
存 货 6,742.19 20.55 4,815.72 17.72 4,973.90 21.20
固定资产 9,044.94 27.59 9,517.38 35. 02 8,775.74 37.41
资产总额 32,801.23 100.00 27,178.89 100.00 23,456.37 100.00
公司近 3年流动资产占总资产的比例逐年上升，一方面是由于公司产销规模逐年扩大，另一方面因原材料价格及产品销售价格逐年上涨，导致应收帐款和存货金额及公司运营所需的货币资金相应增加较多所致。
2、货币资金的变动情况
本公司 2004～2006年末货币资金分别为 2,735.11万元、3,986.07万元和
7,221.77万元，2005年度较 2004年度增长 45.73％，2006年度较 2005年度
增长 81.12%，主要系当年度本公司经营活动产生的现金净流入、以及年末短期
借款增加所致。
3、应收帐款变化分析及坏帐准备计提
（1）应收帐款变动情况
①近 3年末应收帐款的变动情况
2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日项目
金额（万元）增减（%）金额（万元）增减（%）金额（万元）增减（%）应收账款净额 8,438.39 12.74 7,484.52 38.12 5,418.92 －
其中：一年期以内应收帐款 8,402.73 12.61 7,461.51 38.21 5,398.61 －
②近 3年主营业务收入的变动情况
2006年度 2005年度 2004年度项目
金额（万元）增减（%）金额（万元）增减（%）金额（万元）增减（%）主营业务收入 54,826.26 61.30 33,991.11 44.46 23,530.13 －
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1－1－176本公司近 3 年末应收帐款占总资产的比例基本稳定在 25％左右，应收帐款净额随着主营业务收入规模的增长而有所增长，其中 2006年末应收帐款余额较2005年末增长 12.74%，2005年末较 2004年末增长 38.12%。对比各年度主营
业务收入的变动情况可发现，公司应收帐款的增长与当年度主营业务收入的增长基本同步，且增速低于主营业务收入增速。尤其是在 2006年度，公司加强了应收帐款的管理力度，应收帐款净额的增长率 12.74％明显低于主营业务收入增长
幅度 61.30％。
（2）应收帐款的构成及坏帐准备的计提情况
2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日
帐龄余额
（万元）
比例
（%）
坏账准备
（万元）
余额
（万元）比例
（%）
坏账准备（万元）余额
（万元）
比例
（%）
坏账准备（万元）1年以内 8,662.61 98.21 259.88 7,692.28 98.19 230.77 5,565.58 97.69 166.97
1年以上 158.14 1.79 122.48 141.77 1.81 118.76 131.34 2.31.03
合计 8,820.75 100 382.36 7,834.05 100 349.53 5,696.92 100 278.00
本公司近 3年应收帐款结构保持稳定，一年以内的应收帐款占应收帐款的余额均约为 98％。公司根据下游企业的行业特点，对长期合作及规模较大、信用良好的客户给予不超过 75天的信用期限，因此，应收帐款主要是合理信用期限内的跨期应收帐款，超过一年期以上的应收帐款所占比重较低，体现公司稳健的营销策略。
本公司针对不同帐龄的应收帐款计提了充分的坏帐准备，坏帐准备计提合理，发生坏帐的可能性较小。
4、存货变化分析及存货跌价准备计提
（1）存货变动情况
①近 3年存货金额的变动情况
2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日项目
金额（万元）增减（%）金额（万元）增减（%）金额（万元）增减（%）存货 6,742.19 40.00 4,815.72 -3.18 4,973.90 ―
其中：库存商品 4,300.30 40.58 3,058.83 -1.47 3,104.48 ―
②近 3年存货数量的变动情况
2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日项目
数量（吨）增减（%）数量（吨）增减（%）数量（吨）增减（%）铜杆 74.09 -40.09 123.74 -54.26 270.53 ―
库存商品 609.27 -1.70 619.81 -13.69 719.62 ―
本公司 2006年末存货金额较前一年末增长较多，造成这一现象的原因主要广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－177系铜价的大幅上涨造成了存货金额的大幅增加所致。本公司存货中原材料和库存商品的数量均呈逐年下降的趋势，主要是公司加强了对存货周转的管理，形成存货的经济规模。
综上所述，本公司近 3年来存货余额是基于主营业务的增长而呈现的合理增长，不存在积压、冷备和呆滞等不正常情况。
（2）存货的构成情况
2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日项目
余额（万元）比例（%）余额（万元）比例（%）余额（万元）比例（%）原材料 875.40 12.98 789.44 15.72 1,106.57 22.25
生产成本 1,059.13 15.71 525.97 10.92 351.73 7.07
库存商品 4,300.30 63.78 3,058.83 63.47 3,104.48 62.41
其他 507.36 7.53 441.47 9.89 411.12 8.27
合计 6,742.19 100 4,815.72 100 4,973.90 100
本公司近 3年末存货结构基本稳定，其中库存商品占比基本维持在 63％左右；此外，原材料占比逐年递减、生产成本占比逐年提高系公司生产周转加快所致。
（3）存货跌价准备计提
近 3年末公司存货未出现可变现净值低于帐面成本的跌价迹象，故均未计提存货跌价准备。若未来铜价于会计期末出现单月巨幅下跌的情况，则不排除提取存货跌价准备的可能。
5、固定资产和在建工程情况
2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日
项目
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）固定资产净额 9,044.94 27.58 9,517.38 35.02 8,775.74 37.41
在建工程 398.53 1.21 673.69 2.48 672.86 2.87
固定资产合计 9,443.47 28.79 10,191.06 37.50 9,448.60 40.28
说明：上表所述比例为该项资产占当期总资产的比例。
本公司固定资产和在建工程均为与生产经营密切相关的机器设备、房屋建筑物和辅助生产设备等，平均成新率约为 55.59％，固定资产平均成新率较低主要
系本公司固定资产折旧年限较短（公司本部生产设备折旧年限为 6年）所致；固定资产情况良好，不存在减值情况，但需要根据业务的发展情况做适度的更新。
近年来铜价上涨造成公司营运资金较为紧张，为解决资金压力，公司将固定资产用于流动资金贷款的抵押。截至 2006年末，公司用于抵押贷款的固定资产净值为 6,194.41万元，约占公司固定资产帐面净额的 68％。尽管主要固定资产
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1－1－178均已抵押，但本公司具有良好的现金流量和银行资信，因此固定资产抵押的风险较小，并不影响正常的生产经营。
6、公司管理层对资产质量的结论性意见
公司管理层认为：本公司资产质量良好，资产结构符合公司所处行业的实际情况，应收帐款及存货金额虽增长较快，但均与主营业务增长规模匹配，处于合理范围内并得到有效管理。公司制定了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备计提充分、合理，公司未来不会因为资产不良而导致财务风险。
（二）偿债能力分析
2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日项目
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）流动负债合计 19,351.58 100.00 14,072.55 86.52 11,083.86 74.05
其中：短期借款 9,068.51 46.86 4,991.68 30.69 3,628.87 24.24
应付票据 4,306.13 22.25 4,449.71 27.36 3,767.95 25.17
应付帐款 2,505.74 12.95 2,458.37 15.11 2,429.81 16.23
长期负债合计 0 0 2,192.0 13.48 3,884.00 25.95
负债总计 19,351.58 100.00 16,264.55 100.00 14,967.86 100.00
资产负债率
（合并报表） 59.00% 59.84% 63.81%
资产负债率
（母公司报表） 57.78% 60.58% 62.98%
1、公司资产负债结构分析
本公司近 3年末负债总额逐年上升，其中 2006年末负债总额较 2005年末上升 18.98％；负债构成以流动负债为主，且流动负债占全部负债额的比例呈上
升态势；流动负债以短期借款为主，2006 年末公司短期借款较 2005 年末增长
81.67%。
公司负债总额的增长及短期借款的增长主要系公司经营规模扩大导致营运资金需求增加所致，具体原因如下：
（1）近 3年来公司生产经营规模不断扩大，原、辅材料采购量增加，其中
铜杆采购量从 2004 年度的 6,185 吨上升至 2006 年度的 7,793 吨，增幅达 26
％；
（2）原材料铜杆价格持续上涨使采购所需资金量增加，尤其是 2006 年度
铜价上升幅度较大，铜杆年平均采购价格较前一年度提高约 69.35％，造成原材
料采购所需流动资金需求大幅增加。
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1－1－179尽管本公司近 3年末负债总额逐年上升，但资产负债率均维持在合理区间，母公司报表资产负债率 3年平均约为 60.45％，且稳中有降，其中 2006年末资
产负债率为 57.78％，显示公司对财务杠杆的运用较为充分、稳健。
2、公司偿债能力分析
财务指标 2006年 2005年 2004年
流动比率 1.19 1.20 1.25
速动比率 0.85 0.86 0.80
资产负债率（母公司） 57.78% 60.59% 62.98%
息税折旧摊销前利润（元） 4,820.43 3,813.10 3,432.05
利息保障倍数 6.71 7.05 8.12
公司资产流动情况良好，近 3 年流动比率和速动比率指标水平适中；公司近 3年现金流量状况亦较好，为日常生产经营所需营运资金提供了保障。
公司主营业务产生盈利和现金的能力较强，息税折旧摊销前利润逐年增长，利息保障倍数保持在较高水平，具有良好的现金流量，短期偿债能力较强。
公司近 3年未发生无法偿还到期债务的情况。
（三）资产周转能力分析
财务指标 2006年 2005年 2004年
应收帐款周转率（次/年） 6.89 5.27 5.18
存货周转率（次/年） 8.42 6.01 5.31
公司资产周转能力较好，总体资产周转率逐年提升。2004、2005 及 2006
年应收帐款周转率分别为 5.18、5.27 及 6.89 次，显示了公司对应收帐款回收
风险的有效控制及在经营资金周转、货款回笼等方面的良好管理能力。2004、
2005及 2006年存货周转率分别为 5.31、6.01及 8.42次，存货的周转速度在公
司主营业务收入大幅提高和原材料价格上涨的情况下，保持了平稳上升趋势，显示公司存货管理能力较好。
公司良好的资产周转能力是推动公司盈利增长的重要因素。
（四）公司管理层对偿债能力与资产周转能力的结论性意见
本公司管理层认为：公司资产负债结构合理，符合所处行业特点；主营业务产生盈利和经营性现金流的能力较强，因此资产流动性良好，可保证正常的生产经营和偿还到期债务；公司近 3年应收账款账龄及周转率、存货构成及周转率均保持合理水平，经营性资金周转正常，回款能力较强，良好的资产周转能力推动了公司盈利的稳定和增长。
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1－1－180
二、发行人的盈利能力分析
自 2002 年以来，本公司利用在微细漆包线产品方面经营 15 年所积累的技术和市场基础，抓住国内微细漆包线市场需求不断扩大的机遇，扩大产能、优化产品结构、努力克服原材料价格大幅上涨等不利因素，实现了公司产品销售数量、主营业务收入和利润的增长，并保持了较高的净资产收益率水平。2004、2005
及 2006年度，本公司产品销售量分别为 5,638.28吨、7,339.10吨及 7,822.25
吨，平均年增长率约 18.38％；分别实现主营业务收入 23,530.13万元、33,991.11
万元及 54,826.26万元，平均年增长率约为 52.88%；实现净利润（归属于母公
司股东）2,016.88万元、1,962.92万元及 2,404.82万元，平均年增长率约为 9.92
％。
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销售量(吨) 5,638.28 7,339.10 7,822.25
主营业务收入（万元） 23,530.13 33,991.11 54,826.26
净利润（万元） 2,016.88 1,962.92 2,404.82
2004年度 2005年度 2006年度
（一）营业收入情况
本公司 2004年度、2005年度及 2006年度分别实现营业收入 23,628.16万
元、34,430.78万元及 55,447.85万元，营业收入主要由主营业务收入构成。
1、主营业务收入构成
（1）主营业务收入的产品结构
2006年度 2005年度 2004年度产品
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）
1、常规微细线 52,374.97 95.53% 32,829.57 96.58% 22,636.19 96.20%
其中：细线和微线 32,752.81 59.74% 20,933.34 61.59% 14,505.17 61.65
2、微细自粘线 2,451.29 4.47% 1,161.54 3.42% 893.94 3.80%
合计 54,826.26 100.00% 33,991.11 100.00% 23,530.13 100.00%
本公司主营业务收入全部来自于微细漆包线的销售，其中常规微细线的销售平均约占 96.10％。
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1－1－181在收入的产品结构中，线径为Φ0.2mm 以下的产品占公司主营业务收入的
90％以上，而附加值更高的Φ0.1mm 以下的细线、微线和自粘线总和平均约占
近 3年主营业务收入的 65％，符合产品微细化和自粘化的趋势。
（2）主营业务收入的地区构成
本公司产品主要销售区域为华南地区和华东地区，其中华南地区是本公司早期最大的区域市场，约占本公司 2004年销售收入总额的 34%。近两年，随着华东地区电子信息产业的发展和本公司对该地区市场开发力度的加强，华东地区销售收入增长较快，2006 年本公司销售收入中来自华南、华东地区的比重分别为38%及 26%。
2、主营业务收入变动趋势分析
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2004年度 2005年度 2006年度销售量主营业务收入
（1）主营业务收入的变动趋势
公司近 3 年的产品销售量和主营业务收入均呈持续、大幅增长趋势。2005年度主营业务收入为 33,991.11 万元，较 2004 年度增长 44.46%；公司 2006
年度主营业务收入为 54,826.26 万元，较 2005 年度增长 61.30%；平均增长率
为 52.88％。
从销售量来看，2004～2006 年度微细漆包线销售量逐年增加，2004 年度销售量为 5,638.28吨，较 2003年度增长 33.67％；2005年度销量为 7,339.10
吨，较 2004年度增长 30.17％；2006年度销量为 7,822.25吨，较 2005年度增
长 6.58％；2003～2006年销售量平均增长率为 23.47％。销售量的增长直接导
致主营业务收入的增长。
另一方面，由于产品销售定价原则为“铜价＋加工费”，随着铜价上升，本公司产品售价亦随之提高，因此从绝对数值来看主营业务收入增长率相应高于销售量增长率。
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1－1－182
（2）主营业务收入增长的原因分析
公司近年来主营业务收入增长系产品销售数量及销售价格提高所致，具体原因如下：
①市场需求持续增长。随着国民经济发展、我国居民消费水平及社会信息化、智能化水平日益提高，我国电子信息产业消费持续增长，从而带动微细漆包线市场需求的扩大。2004～2006年度国内电子元器件行业和微细漆包线行业持续景气，市场需求的增长直接导致了本公司产品销量和销售额的增长。
②公司适时扩大了产能。公司根据市场发展需求，适时扩大生产能力、提高对客户的供货能力。公司于 2004年和 2005年进行了两次大规模的产能扩大，总产能由 2003 年底的 4,969 吨/年扩大至 2005 年底的 7,667 吨，增幅达
54.30%；该两次产能的扩大均取得了良好效果，销售量也实现了同步增长，产
销率接近 100％，致使该两年产品销售量较前一年均取得了超过 30％增幅。而2006 年由于铜价上涨、资金偏紧等原因，扩产幅度有所减缓，产能仅提升不到10％，直接造成 2006年销售量增幅较其一年放缓。
③营销力度加强。公司不断加大市场开拓力度、提高营销能力，订单数量逐年增长，近 3年产销率平均约为 99.88％。
④铜价上涨带动了产品售价上升。由于本行业产品以“铜价＋加工费”为定价原则，近 3年铜价逐年上涨，加上产品市场需求增长较快，导致产品平均售价大幅提高。2004～2006 年本公司产品售价从 41.73 元/公斤上升至 70.09 元/公
斤，上升幅度约 28.36 元/公斤。产品价格的大幅上升导致了主营业务收入的增
长率远高于产品销售量的增长率。
（二）营业成本变动趋势及分析
本公司 2004年度、2005年度及 2006年度营业成本分别为 19,072.39万元、
29,838.93万元及 49,283.29万元，营业成本主要由主营业务成本构成。
1、主营业务成本变动情况
2004～2006年度本公司主营业务成本变动情况如下：
2006年度 2005年度 2004年度项目金额（万元）增幅（%）金额（万元）增幅（%）金额（万元）增幅（%）主营业务成本 48,683.82 65.50 29,416.45 55.02 18,975.97 －
其中：常规微细线 46,953.42 64.21 28,594.13 56.63 18,255.35 －
自粘线 1,730.41 110.43 822.32 14.11 720.61 －
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2004年度 2005年度 2006年度
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主营业务成本铜采购价

本公司主营业务成本中，常规微细线成本约占 96.8%。近 3年本公司主营业
务成本大幅上涨，2006年度和 2005年度平均涨幅达 60.26％，主要系原材料铜
杆采购价格大幅上涨，以及产品销量增加所致。
2004～2006 年，公司铜杆平均采购价格由 24.90 元/公斤上涨至 54.26/公
斤，年均涨幅约 50%。铜价的上涨直接导致了本公司主营业务成本的上涨。
2、主营业务成本的构成情况
近 3年度本公司主要生产成本的构成情况如下：
项目 2006年度 2005年度 2004年度
铜杆 87.19% 77.47% 71.66%
绝缘漆 5.03% 7.86% 9.33%
其他 7.78% 14.67% 19.01%
从上表数据可以看出，铜杆是公司产品最主要的生产成本。受近 3年铜价持续大幅上涨的影响，铜杆在生产成本中所占的比重由 2004 年的 71.66%上升到
2005年的 87.19%，上升幅度为 15.53%；绝缘漆及其他成本和制造费用如电费
等在生产成本中所占比重下降。
铜价持续上涨，导致本公司主营业务成本上升。由于本行业及本公司采用“铜价＋加工费”的销售定价政策，铜价上涨对成本的影响向下游转移，不直接影响本公司的主营业务利润。
（三）期间费用变动趋势及分析
本公司近 3年期间费用情况如下：
2006年度 2005年度 2004年度项目金额（万元）增幅（%）金额（万元）增幅（%）金额（万元）增幅（%）销售费用 916.61 41.66 647.04 18.11 547.85 －
管理费用 1,735.47 37.95 1,258.04 2.07 1,232.52 －
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1－1－184财务费用 822.35 116.70 379.49 3.25 367.56 －
合计 3,474.43 52.08 2,284.57 6.36 2,147.93 －
本公司近 3年期间费用占主营业务收入比例如下表：
项目 2006年度 2005年度 2004年度
销售费用/主营业务收入（%） 1.67 1.90 2.33
管理费用/主营业务收入（%） 3.17 3.70 5.24
财务费用/主营业务收入（%） 1.50 1.12 1.56
期间费用合计/主营业务收入（%） 6.34 6.72 9.13
近 3年来，随着本公司生产和销售规模的增长，本公司期间费用增长较快，费用增长的幅度与业务规模的增长速度基本匹配。2006 年度，公司各项期间费用均较 2005年度增长较大，主要原因如下：
2006年度销售费用较 2005年度增长 41.66%，主要系运输费和人力成本支
出等增加所致。运输费的增加主要由于油价上涨导致运费提高，同时本公司总销售量较 2005年度增长 483.15吨所造成。人力成本支出的增加主要由于 2006年
度本公司增设了国际业务部，并且调高了销售人员工资所致。
2006年度管理费用较 2005年度增长 37.95%，主要系业务规模扩大员工人
数增加，管理人员工资福利费用有所增长，同时本公司加大了研发费用投入所致。
公司财务费用逐年增加， 2006年度较 2004年度增长 116.70%，主要因公
司业务规模扩大，并且同时由于铜价涨幅较大造成原材料采购对营运资金的需求增加，导致银行借款增加所致。
综上所述，本公司近 3年期间费用增加较多，主要系公司经营规模扩大所致，同时，铜价的上涨直接造成财务费用增长较多。但公司同时加强了各项期间费用控制，在经营规模不断扩大的同时，使期间费用与各期主营业务收入的比率关系趋于下降，显示公司专业化、规模化的发展战略已初见成效。
（四）利润情况
近 3年本公司利润水平较为稳定，2004～2006年度利润情况如下：
2006年度 2005年度 2004年度
项目
金额（万元）增长率（%）金额（万元）增长率（%）金额（万元）增长率（%）主营业务利润 6,137.60 34.38 4,567.46 0.32 4,552.94 －
利润总额 2,794.00 21.22 2,304.91 -3.19 2,380.79 －
净利润 2,487.58 25.81 1,977.23 -2.02 2,017.93 －
归属于母公司股东的净利润 2,404.82 22.51 1,962.92 -2.68 2,016.88 －
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1－1－185
1、主要利润来源
本公司利润主要来源于主营业务微细漆包线产品的销售。
2、产品定价和利润的关系
本公司产品以“铜价＋加工费”为定价原则，原材料铜杆的采购成本直接转移至下游客户，单位产品的利润主要来自于单位产品加工费收入。
单位产品加工费指每销售 1 个单位的微细漆包线可获得的、除去铜板价格（一般为 SHME或 LME铜板结算价格）外的收入。单位产品加工费收入扣除铜杆供应商的加工费（将铜板加工成铜杆）、单位成本中的绝缘漆、电等其他材料成本以及直接人工和制造费用后，即为单位产品的毛利。因此，单位产品加工费是本公司产品利润的直接基础。
3、影响盈利连续性及稳定性的主要因素
公司盈利能力来源于加工利润。加工利润（即销售毛利）是由加工费减去直接制造成本得出，即影响加工利润水平的因素包括加工费及直接制造成本两个方面。具体公式构成如下：加工利润＝加工费－（铜杆加工费＋漆料成本＋电费＋人力成本＋其他辅料成本＋制造费用）。
现对影响公司盈利有直接影响的各因素分析如下：
（1）单位产品加工费水平
由于单位产品加工费是本公司产品利润的直接基础，因此单位产品加工费的高低直接影响盈利水平。
单位产品加工费的水平由微细漆包线的技术含量及市场竞争情况决定，单位产品加工费也是本行业内企业竞争中报价的主要指标。近年来本公司单位产品加工费水平基本维持稳定，随年度竞争状况有所波动；在产品结构中，细线、微线和自粘线因技术含量高，单位产品加工费相对较高。
2003、2004、2005 及 2006 年度公司产品平均加工费分别为 17.70 元/公
斤、19.10 元/公斤、17.10 元/公斤及 18.75 元/公斤。本公司单位产品加工费总
体水平基本稳定，其主要原因如下：
①本公司产品具有一定的议价能力。公司在微细漆包线行业中已树立技术领先和规模化的竞争地位，产品品质和性能较好，并已具备一定的规模，可满足下游客户对产品质量、数量和供货速度的要求，因此产品具有一定的议价能力；
②近年来微细漆包线市场需求增长较快；
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1－1－186③下游客户对微细漆包线的使用具有一定的刚性。由于微细漆包线的使用特点，下游电子元器件企业在使用微细漆包线前无法以一般的抽样等方式进行品质检验，主要通过对供应商的选择来控制使用微细漆包线的质量。电子元器件企业在选择微细漆包线供应商时一般需要经过长期的测试和检验，因此一旦确定供应商后不会轻易更换。下游客户的需求刚性在一定程度上导致了加工费的基本稳定。
2005 年度本公司单位产品加工费下降较多，主要缘于个别境外企业在中国设厂初期采取少量产品以较低价格销售的策略进入市场，对微细漆包线产品售价造成较大负面影响的特殊原因。该年度单位产品加工费下降了 2 元/公斤，降幅为 10.47%，直接导致公司在销售量增长 30.17%的情况下，主营业务利润仅增
长 0.32%；而 2006年度单位产品加工费回升了 1.65元/公斤，升幅为 9.6%，直
接导致在销售量仅增长 6.58%的情况下，主营业务利润增长 34.38%。
因此，尽管年度之间因竞争情况的不同导致公司单位产品加工费有所波动，但从长期来看，公司加工费水平水平基本稳定。
（2）直接制造成本
从本公司产品单位成本构成统计表可以看出（具体表格参见本招股说明书“第六章业务和技术”相关内容），产品单位成本主要由铜杆采购成本、绝缘漆、电力及其他费用（其中包括人力成本和制造费用等）构成。其中铜杆采购价也是依据“铜价＋加工费”的原则制定，即铜杆加工商亦将铜价向下游转移，收取相对稳定的加工费。由于铜杆加工行业是充分竞争的市场，因此近几年来公司向铜杆加工商支付的铜杆加工费也保持了稳定水平。
产品单位成本构成表同时显示，2004～2006 年度绝缘漆成本平均分别为
3.14元/公斤、3.15元/公斤及 3.18元/公斤，电力成本平均分别为 2.00元/公斤、
1.96 元/公斤及 2.06 元/公斤，该两项成本均维持了基本稳定状态；但由于公司
加工工艺的不断提高、规模的逐步扩大、管理效力的提升，其他费用由 2004年度的 4.40 元/公斤逐年下降至 2006 年度的 2.48 元/公斤，对稳定加工利润起到
了积极作用。
综上所述，由于公司一方面不断提升产品及服务竞争力以稳定加工费水平，另一方面通过技术进步和工艺优化，努力降低单位产品的直接制造费用，使得公司近年来加工利润得到了较好的锁定。
（3）产品产能和销售量
本行业产品主要用于电子元器件和电子产品的配套，由于电子企业的生产特广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－187点，对微细漆包线供应商的产能规模和快速供货能力有一定的要求，因此微细漆包线厂商需达到一定的产能规模，即产能大小亦是决定市场营销能力的重要因素之一。
对本公司而言，现阶段产能是影响公司盈利增长的重要因素。如前所述，公司 2004及 2005年两度大规模扩充产能后，均于当年实现了 90％以上的达产率；同时，近年来公司营销措施得当，产品产销率基本达 100%。公司目前 8,000余吨的年产能已无法充分满足市场需求，产能瓶颈造成效益无法快速增长。
（4）资金供应
本公司所属行业是资金密集型行业，日常经营对营运资金的需求量较多，资金供应是否充裕直接影响产能利用率的发挥，最终影响公司盈利的稳定。
4、利润的变动趋势
0.00
1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
6,000.00
7,000.00
2004年度 2005年度 2006年度净利润利润总额主营业务利润

2004～2006年度本公司总体利润水平稳中有升，净利润分别为 2,017.93万
元、1,977.23万元及 2,487.58万元，平均增长率约为 11.90%。
同样，近 3 年主营业务利润逐年上升，年均增幅 17.35%。其中 2006 年度
较 2005 年度增长 34.38%，主要系产品销售数量提高、同时单位产品加工费提
高所致；2005 年度较 2004 年度仅增长 0.32%，原因为当年度产品销售量虽增
长 30.17%，但因市场竞争的因素，单位产品加工费下降了 10.47%。
2006年度公司利润总额较 2005年度增长 21.22%，主要系主营业务利润增
长所致；2005 年度利润总额较 2004 年度下降 3.19%，主要系主营业务利润下
降，同时期间费用上升所致。
（五）非经常性损益对公司盈利的影响
本公司近 3 年非经常性损益占公司利润总额的比例均未超过 10%，对利润广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－188影响较小，具体情况如下：
项目 2006年度 2005年度 2004年度非经常性损益总额（万元） 119.53 194.80 56.17
扣除所得税影响数后的非经常性损益额（万元） 101.55 193.91 47.32
非经常性损益占利润总额的比例（％） 4.28 8.45 2.36
（六）经营成果和盈利能力综合分析
1、主要盈利能力指标情况
2004～2006年度反映本公司盈利能力的主要指标的情况如下：
主要指标 2006年 2005年 2004年
销售毛利率（%） 11.19 13.44 19.35
*净资产收益率（%） 20.08 20.06 24.47
**单位产品利润（元/公斤） 3.57 3.14 4.22
***基本每股收益（元/股） 0.55 0.47 0.48
*净资产收益率指以归属于母公司股东的净利润计算的全面摊薄的净资产收益率
**单位产品利润指销售每公斤产品可获得的利润，以利润总额/销售量计算
***基本每股收益指以归属于母公司股东的净利润为基础计算的基本每股收益
0.0.50
1.00
1.50
2.00
2.50
3.00
3.50
4.00
4.50
2004年 2005年 2006年0%5%10%15%20%25%30%单位产品利润每股收益净资产收益率综合毛利率

由上表及变动趋势图可以看出，2004～2006 年度因铜价上涨、销售收入随之上涨，以相对固定的综合毛利数额除以大幅上升的销售收入基数的结果必然引至综合毛利率水平的自然下降，但公司的直接利润来源─单位产品利润基本维持稳定；同时反映资产获利能力和资本获利能力的净资产收益率和每股收益指标基本持平，显示公司的盈利能力基本保持稳定。
2、毛利率及其变动趋势分析
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1－1－189如上所述，2004～2006年度由于主要原材料铜杆的采购价格大幅上升，造成主营业务成本随之大幅上升，从而导致尽管主营业务利润持续上升，但综合毛利率仍因销售收入的上升自然下降。需要特别指出的是，由于公司直接利润来源为单位产品加工费，而非产品单位销售价格，因此以销售收入为基础计算的毛利率不能完全反应本公司经营实际获利能力。
（1）产品毛利率情况
2004～2006年度各类产品毛利率情况如下：
主要指标 2006年 2005年 2004年
综合销售毛利率（%） 11.19 13.44 19.35
其中：常规微细线毛利率（%） 10.35 12.90 19.35
微细自粘线毛利率（%） 29.41 29.20 19.39
从上表可以看出，在本公司两大产品中，自粘线毛利率相对较高，常规微细线毛利率相对较低。常规微细线中，中线和小线毛利率相对较低，细线和微线毛利率相对较高。
自粘线作为新型的环保、节能材料，对技术和工艺的要求较高，因此附加值相对较高，但目前本公司自粘线生产和销售规模均较小，未来本公司已将自粘线市场的开发作为业务发展重要方向之一。
（2）毛利率的变动趋势
2004～2006年度，本公司综合毛利率及常规微细线毛利率均呈逐年下降的趋势，造成这一现象主要由于原材料铜价格的大幅上涨及“铜价＋加工费”的产品定价方式导致的随销售收入基数提高而出现的自然下降。
本公司所处行业以“铜价＋加工费”为产品定价原则，原材料铜杆采购价格的上涨幅度会基本等额传递至产品售价上，进而通过销售传递至下游客户，公司每销售 1吨产品将获得的基本稳定的加工费收入和毛利。
在铜价稳定的情况下，产品售价和成本也将保持稳定，则对毛利率的影响不大；若铜价大幅上涨，公司产品售价会因此而大幅上升，即使产品销售量不变，也会造成销售收入的基数扩大，最终导致在产品销售毛利总额不变的前提下，毛利率自然下降，同时下降的速度逐步递减；反之，若铜价大幅下跌，将造成产品售价和销售收入基数的缩小，毛利率自然上升，同时上升的速度逐步递增。
同时，通过以上分析可以发现，由于“铜价＋加工费”的定价模式对铜成本转移作用，在铜价出现大幅波动的情况下，常用的毛利率指标已不能完全有效地反映产品的盈利能力，而单位产品利润指标则始终是反应产品盈利能力最为直广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－190接、有效的指标。
3、单位产品利润及其变动趋势
本公司管理层认为，受本行业产品定价模式的影响，单位产品利润指标较毛利率水平更能直接、有效地反应本公司产品的盈利能力。
本公司单位产品利润指每销售 1公斤微细漆包线可获得的利润金额，直接反应产品的获利边界。2004～2006年度尽管综合毛利率逐年下降，本公司单位产品利润仍基本稳定在 3～4元/公斤之间。
4、净资产收益率及其变动趋势
本公司 2004～2006 年度净资产收益率基本稳定，其中 2006 年度与 2005年度净资产收益率基本持平，2005年度较 2004年度下降 4.41个百分点，主要
因 2004年末资产负债率较高导致净资产相对较低所致。
2004～2006年度在铜价大幅上涨导致毛利率大幅下降的前提下，本公司净资产收益率基本稳定主要是公司运用资产获利的能力未受到实质影响，具体如下：
（1）在“铜价＋加工费”的定价原则下，铜价上涨的因素基本向下游转移，
铜价上涨对主营业务利润没有实质性影响；
（2）铜价上涨除了造成公司营运资金需求增大、财务费用支出增加外，对
其他期间费用没有实质性影响；
（3）综合以上因素，铜价上涨并未对公司运用资产获利能力造成实质性影
响。
（4）公司在外部经营环境发生变化的背景下，财务杠杆基本维持不变，通
过加强生产和销售管理，提高了资产周转能力，2004～2006年度公司产量及销量均逐年提高，应收帐款和存货周转能力良好，从而促进了净资产收益率保持稳定。
三、发行人的现金流量分析
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额（万元） 2,350.46 1,865.87 2,695.13
投资活动产生的现金流量净额（万元）-911.90 -1,776.28 -4,002.66
筹资活动产生的现金流量净额（万元） 1,887.41 1,179.08 2,163.13
现金及现金等价物净增加额（万元） 3,235.70 1,250.96 861.18
每股经营活动现金流量（元/股） 0.39 0.44 0.64
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1－1－191每股净现金流量（元/股） 0.53 0.30 0.21
本公司近 3年度现金流量情况较好，经营活动现金流量净额与现金及现金等价物净增加额均为正数，每股经营活动现金流量与每股收益基本匹配，说明公司收益质量良好。
近 3年投资活动现金流量净额均为负数，主要系公司目前处于扩张期，为扩大产能和经营规模，在新增设备等固定资产投资方面现金支出较多所致。
四、铜价上涨对发行人经营的影响分析
（一）铜价上涨对本公司经营的影响
铜杆是生产微细漆包线最主要的原材料，2004、2005 及 2006 年度铜杆在
本公司主营业务成本中所占的比例分别为 71.66％、77.47％及 87.19％。
近年来铜价波动较大，自 2004年以来大幅上涨，在 2006年 2季度达到 3年来的高点，目前正从高位有所回落。（如下图所示）。
SHME2004-2006铜价走势图 50 3.1 4.6
4.1 5.6
5.1 6.6
6.1
月份铜价（万元/吨）

本公司管理层认为，铜价的上涨对公司的经营有一定影响，主要体现在以下几个方面：
1、铜价的上涨直接导致了本公司产品成本的提高。
2、本公司通过贯彻“铜价＋加工费”的定价原则，有效地向下游转移了铜
价上涨的风险，铜价上涨并未对本公司近 3 年度主营业务利润产生直接影响。
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1－1－19210305070902004年1季度 2004年4季度 2005年3季度 2006年2季度铜采购价产品售价

上图列示了 2004 年 1 季度～2006 年 4 季度本公司铜平均采购成本价格与产品平均销售价格的变动情况。
通过上图中对 2004～2006年度各季度本公司铜采购成本价格和产品销售价格关系的分析可以看出，近 3年度采购价格曲线和销售价格曲线基本平行，说明公司有效地转移了铜价上涨的因素。
3、由于微细漆包线市场及下游产品电子信息产业的持续景气，铜价上升引
致产品售价的提高并未导致本公司产品市场需求的下降，2004～2006年度本公司销售量持续增长，直接促进了主营业务收入的增长。
4、由于铜价上涨导致本公司主营业务收入基数的扩大，近 3年度在主营业
务利润保持增长态势的前提下，仍然造成了综合毛利率的自然下降，但本公司单位产品获利能力并未下降，2004、2005 及 2006 年单位产品平均加工费分别为
19.10 元/公斤、17.10 元/公斤及元 18.75 元/公斤。本公司产品仍然有充分的获
利边界。
5、由于铜价的持续上涨导致本公司用于材料采购等方面的营运资金需求增
加，近 3年银行借款增长较多，财务费用支出由 2004年的 367.56 万元增加至
2006年的 822.35万元，对本公司利润产生一定负面影响。
6、铜价的持续上涨在一定程度上加大了本行业的经营压力，将会促进本行
业内企业的优胜劣汰，在规模和技术上具有竞争优势的企业由于抗风险能力更强而有利于在激烈竞争中抢占更多的市场份额。
（二）铜价波动对主营业务利润的敏感性分析
1、敏感性分析的基础和假设
（1）以本公司 2006年度产品平均销售价格、成本构成、SHME铜板平均
价格为分析基础；
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1－1－193
（2）假设除铜价发生变化外，单位产品成本中其他成本不变；
（3）假设销售量保持不变；
（4）忽略主营业务税金及附加的相应变动。
2、主营业务利润对铜价变动的敏感性分析表
在“铜价＋加工费”定价原则下，铜价每变动 10 元/公斤对主营业务利润的影响情况如下：
铜价单位产品价格
涨跌比例涨跌金额涨跌金额涨跌比例
主营业务收入主营业务利润*敏感系数－97.54%－50元/公斤－50元/公斤－71.33% 15,722万元 6,138万元 0
－78.30%－40元/公斤－40元/公斤－57.06% 23,544万元 6,138万元 0
－58.50%－30元/公斤－30元/公斤－42.80% 31,367万元 6,138万元 0
－39.02%－20元/公斤－20元/公斤－28.53% 39,189万元 6,138万元 0
－19.51%－10元/公斤－10元/公斤－14.27% 47,011万元 6,138万元 0
0% 0元/公斤 0元/公斤 0% 54,826万元 6,138万元 0
19.51% 10元/公斤 10元/公斤 14.27% 62,656万元 6,138万元 0
39.02% 20元/公斤 20元/公斤 28.53% 70,478万元 6,138万元 0
58.50% 30元/公斤 30元/公斤 42.80% 78,300万元 6,138万元 0
78.30% 40元/公斤 40元/公斤 57.06% 86,122万元 6,138万元 0
97.54% 50元/公斤 50元/公斤 71.33% 93,945万元 6,138万元 0
*敏感系数＝主营业务利润变动比例/铜价涨跌比例
3、结论
在上表分析中，以“铜价＋加工费”的定价方式，在 2006年度产品平均售价和成本的基础上，当铜价上涨 0元/公斤～50元/公斤（相当于铜价上涨 0％～
97.54％），主营业务利润仍保持 6,138万元；当铜价下跌 0元～50元/公斤（相
当于铜价下跌 0％～97.54％），主营业务利润仍保持 6,138万元。
通过上述敏感性分析可以得出，按照“铜价＋加工费”的定价原则，铜价的波动对主营业务利润没有直接影响，敏感系数为 0。
（三）铜价上涨对本行业同类企业和上下游企业的影响
1、铜价上涨对微细漆包线行业同类企业的影响
铜价上涨是微细漆包线行业所有企业普遍面临的问题，主要影响如下：
（1）铜价上涨造成了全行业产品售价和成本的提高
微细漆包线行业内同类企业均采用“铜价＋加工费”作为定价原则，铜价的上涨造成了全行业产品售价和成本的普遍提高；
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1－1－194
（2）铜价上涨增加了行业同类企业的资金压力
铜价上涨同时也使行业内同类企业营运资金的需求增加，企业经营压力增大，特别是部分技术水平低、规模小的企业会面临一定的经营困难；
（3）铜价上涨将会促进微细漆包线行业内企业的优胜劣汰
铜价的持续上涨在一定程度上加大了本行业企业的经营压力，将会促进本行业内企业的优胜劣汰进程，规模较大的企业由于抗风险能力更强而有利于在激烈竞争中获得更多的市场份额。
2、铜价上涨对微细漆包线行业上下游企业的影响
（1）铜价上涨直接造成上游企业产品售价的提高
微细漆包线行业的上游是铜杆加工企业。铜杆加工企业亦普遍采用“铜价＋加工费”的定价原则，铜价的上涨直接导致了上游产品铜杆售价的提高。公司2004～2006 年度铜杆平均采购价格分别为 24.90 元/公斤、32.04 元/公斤及
54.26元/公斤，可见其价格亦跟随铜价同步提高。
（2）铜价上涨对下游企业的产品需求并无实质性影响
微细漆包线行业的下游是电子元器件生产企业。铜价的持续上涨造成了微细漆包线产品售价的提高，但由于微细漆包线作为配套材料，使用该产品的下游企业的需求存在一定刚性；同时由于近年来电子信息产业持续景气，因此总体而言在铜价上涨的情况下，本行业下游企业对微细漆包线的需求并没有受到实质性影响。
与此同时，在铜价出现剧烈波动的月份有可能造成下游企业出现短期的观望，但长期来看总体需求量基本不受影响。
五、同行业可比公司财务指标对比分析
财务指标本公司精达股份（600577）
冠城大通
（600067）平均
资产负债率（合并报表） 60.88% 66.00% 79.32% 68.73%
流动比率 1.21 1.12 1.39 1.24
速动比率 0.84 0.86 0.64 0.78
应收账款周转率（次/年） 5.78 6.36 11.41 7.85
存货周转率（次/年) 6.58 11.36 1.62 6.52
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1－1－195销售毛利率 14.66% 8.75% 13.68% 12.36%
净资产收益率（全面摊薄） 21.54% 12.82% 17.18% 17.18%
每股收益（全面摊薄） 0.42 0.39 0.28 0.36
每股经营活动的现金流量（元） 0.49 0.36 -0.62 0.08
每股净现金流量（元） 0.35 0.30 -0.05 0.20
说明：精达股份与冠城大通财务指标均摘自其公司年报;指标均为 2004～2006 年指标平均值。
本公司虽选取精达股份和冠城大通作为最为相近的同行业可比上市公司，但需要说明的是该两家公司的产品和业务与本公司相比仅具有部分可比性，具体体现在该两家公司均以生产普通漆包线为主，与本公司产品－微细漆包线在产品性能、市场及用户等方面均具有很大区别；另外，冠城大通漆包线业务仅占其主营业务收入的 59%，其余为房地产业务等其他业务收入。
从上表对比可以看出，本公司资产负债率低于行业平均水平，各项盈利指标均优于同行业平均水平，现金流量和收益质量亦优于同行业平均水平。其余代表资产流动性及管理效率的各项指标，从数值来看本公司则与同行业平均水平持平或略高。需要说明的是，由于公司生产的是线径更细、单位价值更高的微细漆包线，因此与以量取胜的普通漆包线生产企业相比，该等流动性指标及管理效率指标可比性不强。
六、发行人的资本性支出
（一）近 3年重大资本性支出
本公司近 3 年重大资本性支出主要包括为扩大产能所增加的固定资产投资支出及对外股权投资支出。
1、用于固定资产投资的重大资本支出情况
2004～2006年度，本公司为抓住市场机遇，及时扩大产能，增加了机器设备等固定资产的投资。
近 3年用于固定资产投资的资金及其来源情况如下： 单位：万元
项目 2006年 2005年 2004年
房屋建筑物 84.91 778.71 1,328.56
机器设备 847.98 1,181.40 2,789.99
其他 92.06 160.74 863.22
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1－1－196合计 1,024.95 2,120.85 4,980.77
资金来源银行借款、自有资金银行借款、自有资金自有资金
近 3年度固定资产投资直接促进了公司产能的提高，并促进了公司利润水平的提高。
2、股权投资情况
（1）收购一致电工股权
本公司于 2004 年 10 月以 245.11 万元向珠海骏科收购一致电工 31.714%
的股权。收购完成后，本公司持有一致电工的股权比例由 37.243%增至
68.957%。本公司对一致电工的股权收购，有利于促进本公司与一致电工之间形
成市场资源互补，增强公司规模优势。
（2）投资设立嘉兴蓉胜
本公司为提高产能、大规模拓展长江三角洲以及北方地区的市场，于 2004年底，联合外方股东香港德锋科技发展有限公司，在浙江省嘉兴市合资设立嘉兴蓉胜，主营业务为微细漆包线的生产和销售。嘉兴蓉胜注册资本为 1,500万美元，其中本公司占 53.33%；截至 2006年 12月 31日，本公司已实际出资 160万美
元。
目前嘉兴蓉胜尚处于投入期，产能和效益均尚未发挥，预计将于 2007 年度开始产生效益。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
1、对嘉兴蓉胜的投资计划
根据本公司与香港德峰科技发展有限公司签署的《中外合资浙江嘉兴蓉胜精线有限公司合同修改之一》，公司将于 2004至 2007年 3年内分期缴付剩余投资款 680万美元。
2、本次发行募集资金投资项目
本公司拟以募集资金投资于常规微细漆包线和微细自粘性漆包线的扩建项目，该等项目计划总投资 21,210 万元，其中拟以本次募集资金投入约 16,000万元，其余资金由公司自筹。该等项目截至 2006 年 12 月 31 日已投入 332.49
万元。
详细情况参见本招股说明书第十三章“募集资金运用”。
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1－1－197
七、发行人持续盈利能力及前景分析
微细漆包线是社会信息化、智能化和现代化的基础原材料，涉及国民经济多个领域，应用范围广泛。近年来，随着我国电子产品消费需求的扩大及国际电子制造产业向我国转移，我国微细漆包线行业保持着持续增长态势。未来，随着电子元器件及电器产品进一步向“轻、薄、微、智能”方向发展，微细漆包线将具有良好的行业发展前景，该行业企业将拥有稳定且持续增长的市场空间。
近 3年来，微细漆包线的主要原材料─铜杆价格持续上涨，一方面增加了微细漆包线行业的财务费用，从而增大经营压力，在一定程度上挤压了该领域产品的利润空间；另一方面也促进了行业的优胜劣汰，改善了市场的供需结构，具备一定技术实力和规模的龙头企业在市场上的竞争优势将更加得以充分体现。
本公司将一如既往坚持专业化、微细化、规模化的发展战略，在现有产能和技术的基础上，利用本次发行所募集的资金，扩大常规微细漆包线、自粘性漆包线的生产规模，进一步拓展市场份额、培养更多优势领域，进一步提高与国际先进企业的综合竞争能力。
预计未来几年本公司主营业务收入和利润将保持持续稳定增长态势，本公司将争取于 2009 年实现生产规模达到 1.5 万吨、销售收入超过 10 亿元的经营目
标。
本公司管理层认为：公司所处行业发展前景良好，业务发展目标明确，技术和市场基础坚实，盈利预期良好，具有较强的可持续盈利能力和发展前景。
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1－1－198第十二章 业务发展目标
一、发行人总体发展计划
（一）总体目标
本公司发展的总体目标是：以微细漆包线制造为基础，坚持微细化、专业化、规模化战略，持续提升和优化产品品质、推动产品制造技术进步；不断提升精细化管理水平及快速反应能力，贯彻为客户创造价值的企业宗旨；在继续保持和扩大在国内市场占有率的基础上，逐步扩大海外市场销售，最终成为行业内具有国际知名度的、全球主要微细漆包线供应商之一。
（二）主要经营理念
公司以“博和精进，科技制胜”为核心理念，以“贡献社会，超越自我，追求卓越，塑造强势民族品牌”为企业文化精髓，秉承“为股东创造财富，为客户创造价值，为员工创造机会”的企业宗旨，坚持诚信为本、以德经商，力争成为百年品牌。
二、发行人 2007～2009 年的发展计划
（一）经营目标
未来两年，本公司计划通过坚持实施微细化、规模化、专业化发展战略，使极限制造、精益生产、精细化管理水平迈上一个新台阶，并对现有常规微细线及微细自粘线产品产能规模进行有效扩大，力争使公司综合竞争力和“蓉胜”品牌知名度有明显提升。
计划至 2009年，本公司生产规模将达 1.5万吨，较现有水平提升近一倍；若
以 2006年平均销售价格静态计算，销售收入超过 10亿元。
（二）发展战略
1、一如既往实施微细化战略，自主创新，开发线径更细、漆膜更薄、性能
更高及更稳定的微细漆包线，提高附加值高产品的比重，确保公司整体工艺技术与国际先进水平同步，并保持公司产品在国内市场上较为明显的领先优势。
2、继续实施专业化、规模化战略，进一步扩大规模并形成主要生产设备的
自我装备能力，提高公司与国外厂商抗衡的综合竞争力。
3、在产品结构方面，利用在继电器用线方面积累的技术、工艺和管理优势，
积极发展新一代继电器用线、微特电机用线、片式电子变压器用线等常规微细漆广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－199包线产品，同时大力发展体积小、质量轻、环保节能的微细自粘线产品。
4、在市场开拓方面，在巩固继电器用线市场优势的同时，积极发展微特电
机用线、微细自粘线等重点细分战略领域，并利用良好的性价比优势，开拓亚洲及欧美等国际微细漆包线市场。
（三）具体业务计划
1、提高产品竞争力计划
公司将秉承“科技制胜”的核心理念，在完善现有主要产品基础上，根据市场需求和微细漆包线技术发展趋势，大力发展高技术含量、高附加值的产品。
新产品、新技术开发方面，公司将通过建设“珠海市微细及特种漆包线工程技术研究开发中心”、与杜邦（中国）贸易公司研发中心、常州涂料化工研究院等企业及专业机构建立战略技术合作等方式，有针对性地开发满足下游客户对导体材料、绝缘漆膜有特定需求的新产品，增强公司可持续发展能力。同时，在现有设备改造技术基础上，加强关键设备制造能力的研发，为公司低成本扩张奠定设备技术基础。
本公司未来技术创新的重点包括，一方面将加大对线径规格更小的微细漆包线制造技术的研发投入，另一方面将从满足微细漆包线功能多样化的需求出发，开发导体材质多样化、绝缘漆材质多样化、耐热等级系列化、导体形状多样化的微细漆包线，进一步提升公司在技术、工艺方面的核心竞争力。
2、提高管理水平计划
为配合规模化战略的实施，公司未来两年将显著扩大常规微细线及自粘线生产规模，为承揽大型订单、降低单位产品的固定成本提供条件。产能的大幅提升对管理水平相应将提出更高要求。为此，本公司未来将继续优化成本控制，进一步加强精细化管理；通过合理安排原材料采购、优化生产调度、加快资金周转、降低成本费用等管理手段提高生产效率，充分实现微细漆包线生产的规模效应。
3、人力资源发展计划
本公司坚持“以人为本”和“以机制吸引人才、以人才促进发展”的理念，根据业务发展的需要，通过内部加强人员选拔培训、外部扩大招聘等方式，进行人员扩充，提高整体员工素质。计划至 2009年，员工总人数将增加至 1,000人左右。
在内部人员选拔培训方面，将继续加强高层次人才选择、培养，制定有效的激励制度，提高高层管理人员积极性。同时不断加强对现场操作技术工人的选广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－200拔和培训工作，采用“以老带新”的模式，对有丰富的一线生产经验、操作技能强的技术工人、业务骨干进行重点培养和提拔。
在对外聘用专业人才方面，本公司一方面将有针对性地参加各种高层次人才交流会，招聘应届毕业生和优秀专业高级管理人才；另一方面将与国内外著名工商管理学院和专业咨询机构建立合作关系，通过中介机构引进优秀人才。
4、市场开发与营销网络建设计划
公司配合产品结构发展规划，确定了微特电机用常规微细线及微细自粘线等两大细分用线市场，作为未来若干年市场开发的重点战略领域。
营销网络建设方面，在巩固现有华南市场的基础上，将进一步完善营销机制，强化营销网络建设和品牌建设，并利用嘉兴蓉胜的生产基地，加大对华东市场、华北地区市场以及西南市场的开拓，完善全国性销售网络建设，进一步提高“蓉胜”品牌在国内的市场地位。
5、国际化经营规划
目前，本公司产品中直接出口及间接出口的数量逐年增加。为积极开拓海外市场，加快推进国际化经营的步伐，本公司已拟定了产品进入国际市场的营销策略，具体包括如下几个方面：
产品战略：围绕产品质量最优化指导思想，辅以提供优质的服务，向国际市场提供适销对路的产品；
定价策略：了解国际市场客户的特点，根据不同区域、不同客户确定相应的价格；
分销渠道策略：根据掌握的亚洲、欧洲和美洲市场特点，有针对性地采取不同的分销渠道策略。
推广策略：采用专业的电子商务、专业展会、分销商和顾客推广等多种方式开展产品推广工作。
通过以上策略的贯彻实施，公司产品将争取于未来两年内在国际市场上取得重要突破，并开始形成规模。
6、再融资计划
微细漆包线生产是一个资金和技术密集型行业，“铜价＋加工费”的产品定价模式决定了公司产能规模的扩大与利润的提升具有直接联动关系。由于该行业对资金的需求量较大，因此多渠道、低成本的融资途径对公司业务的可持续发展具有重要作用。
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1－1－201本公司将以规范的运作、良好的经营业绩和稳定、持续的发展回报广大投资者，在资本市场上保持持续融资功能。在完成本次股票发行后，公司将根据经营规划、业务发展及项目的建设情况需要，适时通过银行贷款和在资本市场直接融资等方式筹集资金，促进公司业务快速、健康发展，保证股东利益最大化。
三、实现上述目标的假设条件及主要困难
（一）主要假设条件
本公司拟定上述业务发展计划和目标，主要是基于以下假设条件：
1、本次股票发行顺利完成，募集资金能够及时足额到位；
2、本公司产品所处行业处于正常发展状态，没有出现重大不利的市场需求
突变情形；
3、本公司所遵循的现行法律、法规和行业政策无重大变化；
4、本公司所处的宏观经济环境、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，
没有对公司产生重大不利影响的不可抗力事件发生。
（二）实现目标的主要困难
目前本公司融资渠道单一，仅可依赖于银行的借款融资，一方面导致公司流动资金规模难以随主营业务成本规模的扩张而同步扩大，另一方面致使产能扩张所需的资本性支出资金短缺，这是本公司实施上述计划的主要困难。
长远来看，这种完全依靠自我滚动发展和银行借款取得资金的方式如不能得以改善，将限制公司的生产规模及承接大订单的能力，最终制约公司的发展。
本次发行上市将有效扩充公司的融资渠道，对公司持续、快速发展具有重要战略意义。
四、上述业务发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划，是本公司根据有关行业发展前景和规划及国内外微细漆包线市场发展趋势，结合本公司的发展战略、现有的业务情况而制定的。
上述业务发展计划实施后，本公司业务规模将得以扩大，技术水平亦将随之进一步提升，产品市场占有率和市场竞争力将得到进一步提高。
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1－1－202
五、本次发行对于发行人实现前述业务目标的重要意义
1、本公司首次公开发行股票将为实现业务目标提供充足的资金来源，保证
了公司对生产规模扩大及对新产品、新工艺的投入，有利于增强后续发展动力，巩固公司在国内同行业中的领先地位，进一步增强产品与国外先进企业抗衡的能力，为提升电子元器件行业关键基础材料国产化率做出贡献。
2、本次首次公开发行股票后本公司将变为公众公司，有利于法人治理结构
的进一步完善，实现公司管理水平的升级，促进公司战略发展目标的早日实现。
3、本次首次公开发行股票将有利于公司吸引并留住优秀人才，树立公司的
人才竞争优势。
4、本次首次公开发行股票将有利于提高本公司社会知名度和市场，对实现
战略发展目标也具有不可忽略的促进作用。
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1－1－203第十三章募集资金运用
一、募集资金数额
经本公司第二届董事会第八次会议及 2006年度股东大会审议批准的《关于公司人民币普通股（A股）股票发行方案的议案》及相关议案，本公司计划向社会公开发行境内上市人民币普通股（A股）2,030万股。扣除发行费用后的募集资金将用于下述两个投资项目。
二、募集资金投资项目
按照项目的轻重缓急，本次募集资金将投资于以下两个项目：
序号项目名称项目总投资额募集资金投资额批准文号微细聚氨酯漆包绕组线项目（即常规微细线扩建项目） 12,851万元 9,500万元
珠外经贸资[2007]58号微细自粘漆包绕组线项目
（即微细自粘线扩建项目） 8,359万元 6,500万元
珠外经贸资[2007]57号
合 计 21,210万元 16,000万元
本次募集资金到位后，将按照所投资项目的建设进度，在两年内使用完毕。
三、实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排
若实际募集资金超过以上两个项目的需要，超出部分则用于补充拟投资项目流动资金；若募集资金不足以投资以上两个项目，缺口部分由公司自筹解决。
四、募集资金投资项目进展情况
截至 2006年末，常规微细线扩建项目和微细自粘线扩建项目已分别投资了
198.29万元、134.20万元，主要用于前期打桩等基础工程及项目规划论证和设
计。上述工程投资资金主要为自筹资金。
五、募集资金投资项目市场前景分析
公司目前微细漆包线产品主要分为常规微细线及微细自粘线两大类。本次募集资金计划投资于该两大类成熟产品的产能规模扩建，以进一步推进公司的规模广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－204化、微细化、专业化发展战略。
（一）项目背景
1、电子信息产业的发展促进我国微细漆包线市场的持续增长
微细漆包线是应电子信息产业的“轻、薄、微、智能”的发展方向而发展起来的，在通讯设备、计算机、汽车电子、办公及个人消费电子产品等领域广泛应用，属于国民经济的基础性材料产品。由于其品种多、发展快、技术要求高，产品必须不断满足各使用领域的技术性能和性价比的新要求，其发展有超前于应用领域发展的必要。
近年来国内微细漆包线的市场需求量以每年 8－10％的速度增长，根据国家“信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要”，与新型电子元器件及相关材料的技术是国家重点发展领域，“十一五”期间电子信息产业的发展将会促进微细漆包线市场的持续增长。
2、目前国内微细漆包线市场由主要国外企业主导
从目前国内微细漆包线市场格局来看，高端微细漆包线的国产化程度不高，70％以上的产品均由国外进口。高端微细漆包线生产的核心技术也由外国企业主导，目前在国内本土微细漆包线生产企业中，只有以本公司为代表的极少数厂商通过自我研发、技术创新掌握了高端微细漆包线规模化生产的核心技术，并具备了与国际先进企业竞争的能力；而国内普通企业主要生产中、低档次的产品，产品附加值不高，市场竞争激烈。
中国加入WTO后，随着市场开放程度的提高，外国大型微细漆包线企业凭借其资金优势和技术优势，逐步加快了在中国投资设厂的步伐，对国内企业的发展构成了直接威胁。
3、大力发展民族微细漆包线产业有利于促进我国电子信息产业的发展
微细漆包线在现阶段仍属于进口替代产品，其国产化能力和国产化程度直接影响我国电子元器件行业和电子信息产业的竞争力。面对国内微细漆包线巨大的市场需求及国外厂商的竞争压力，大力发展我国的民族工业，提高我国微细漆包线的生产能力、产品技术含量和档次，进而促进我国信息电子产品竞争力的提高，是摆在国内微细漆包线制造企业面前刻不容缓的重任。本公司作为中国规模最大、最具竞争力的微细漆包线龙头企业，有必要集中资金和技术力量，加强产品研发和技术创新能力，以促进公司综合竞争力的进一步提高，增强与国外厂家抗衡的实力。
本次募集资金投资项目是在本公司现有产品市场和技术的基础上，依托现广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－205有的常规微细漆包线和微细自粘线两大类产品领域，进一步推进规模化、微细化、专业化的发展战略。本公司经过长时间的规模化生产已完全掌握了该两大产品的核心技术，并获得了较高的品牌知名度及较好的市场份额。目前公司产能难以充分满足市场需求，亟需抓住机遇，进一步扩大产能和市场份额，提升公司的整体竞争力，为我国电子信息产业的发展贡献力量。
（二）项目市场情况分析
20世纪 90年代以来，电子信息行业的高速增长以及电子信息产品向“轻、薄、微、智能”方向的发展，促进了微细漆包线行业的发展。针对本次募集资金投资项目的目标市场，据本公司市场的调查统计，近年来国内微细漆包线的产、销量逐年稳步增长，2006年度公司主要目标市场销售量已达约 34万吨，预计至2010年销售量将达到 46万吨，以 2006年价格静态测算，销售金额将超过 300亿元，年均增幅约为 9％。由此可见，微细漆包线产品需求持续旺盛，具有良好的市场前景。
1、市场需求分析
（1）常规微细线扩建项目的市场需求分析
微细聚氨酯漆包绕组线是常规微细漆包线中最主要的品种，也是本公司目前主要产品，直接应用于继电器、微特电机、电子变压器以及电磁阀等多种电子元器件中。在计算机硬盘和光盘驱动器、 IC卡的信息输入和输出系统、汽车电路控制系统、程控交换机的控制系统、移动通信设备的信息触发振动和听受话系统、空调的自动控制系统等电子产品中，常规微细线都是必不可少的重要原材料之一。
本项目产品主要面向继电器、微特电机、电子变压器和电磁阀用线等四类目标市场。近年来上述目标市场的用线需求稳步增长，据本公司统计，2004至 2006年国内该等目标市场产品销量年均增长幅度超过 8％；预计“十一五”期间仍将以接近 10％的年均速度增长，至 2010 年以上四类目标市场需求总量将达到
44.82万吨，较 2006年度增长约 34％。
常规微细漆包线细分市场容量情况详见本招股说明书第六章“业务与技术”之“（三）微细漆包线的市场容量”。
（2）微细自粘线扩建项目的市场需求分析
微细自粘线不仅自身线径规格小，而且在绕制过程中不需使用骨架等辅助材料，可大大减少绕组重量和体积，顺应了现代电子产品轻、薄、微、智能的发展要求，是新型环保、节能型新材料。微细自粘线在电子信息产品和电子元器件上广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－206应用广泛。
由于微细自粘漆包线产品档次较高，相应的对生产工艺也要求较高，因此与常规微细线相比其毛利率、产品附加值较高。虽然微细自粘线市场目前整体规模较常规微细线规模为小，但其增幅更快，并且从长期来看，微细漆包线的自粘化是未来发展趋势，微细自粘线因其结构的特殊优势将会在越来越多的应用领域取代常规微细线的使用。
微细自粘线市场是本公司未来重点开发的领域之一。微细自粘线扩产项目主要面向电声器材、激光磁头、空心杯电机和非接触式 IC 卡用线市场。近年来上述目标市场的用线需求增长迅速，据本公司市场调查统计，2004～2006年国内微细自粘线目标市场产品销量年均增长幅度约为 20％；预计“十一五”期间仍将保持高速增长态势，至 2010年以上四类目标市场需求总量将超过 1万吨，较2006年度增长约 45％。
微细自粘线细分市场容量情况详见本招股说明书第六章“业务与技术”之“（三）微细漆包线的市场容量”。
2、目标市场供给及竞争格局分析
目前，中国微细漆包线行业主要由外国厂商所主导，本土生产能力远远无法满足需求。2006年国内微细漆包线销售量约为 34万吨，而国内企业（包括外资企业）的产能综合仅为约 9 万吨，70％以上产品需要进口。尤其在高端微细漆包线领域，产品主要从德国、日本的厂商处进口，上述主要外国企业均在国内设立了工厂。
目前中国本土厂商中有能力进行高档微细漆包线专业化、规模化生产的企业少，本公司是微细漆包线领域中极少数的总体工艺技术达到国外先进水平、某些优势领域已达到国际领先水平，且具备了规模化生产能力的企业之一。
在本次募集资金项目所面向的目标市场中，本公司主要竞争对手为德国和日本企业为代表的知名外国厂商。公司与主要竞争对手的比较情况可参见本文第六章“业务与技术”之“（四）行业内主要企业及竞争格局”。
综上所述，本次募集资金投资项目产品市场需求较大，行业增长态势稳定，产品具有良好的市场前景。
六、募集资金投资项目相关情况简介
（一）微细聚氨酯漆包绕组线（常规微细漆包线）扩建项目
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1－1－207
1、项目概况
微细聚氨酯漆包绕组线（即常规微细线）是指以聚氨酯为绝缘漆的微细漆包线，具有直焊性好等优点。公司微细聚氨酯漆包线现有产能为 8,027吨/年，2006年销售量 7,553吨。
本项目将在公司现有的常规微细线生产规模的基础上，通过引进新设备及生产线扩大产品的产能。本项目拟通过新增 35 条包漆生产线，可提高产能 3,369吨/年，主要生产线径在Φ0.030～Φ0.200mm之间的各类常规微细线。
本项目已经珠海市对外贸易经济合作局《关于核准广东蓉胜超微线材股份有限公司微细聚氨酯漆包绕组线项目的通知》(珠外经贸资[2007]58号)批准。
2、投资概算
本项目计划总投资 12,851 万元，其中建设投资 6,711 万元，流动资金 6，140万元。
本项目建设投资主要包括建筑工程费 1,516 万元、设备购置及安装费用4,657万元、其他费用 538万元。拟新建生产车间、辅助生产车间、成品检验室和仓库 14,215 m2（含与微细自粘线扩建项目共用的建筑面积）；购置主要生产设备，包括各种型号的包漆机 35台、拉丝机 177台及其他仪器设备 16台。
3、生产工艺和技术水平
（1）产品规格和产能
本项目的主导产品为微细聚氨酯漆包绕组线，主导线径介于Φ0.030～Φ
0.200mm之间，项目达产后每年可新增 3,369吨产能。
本项目产品规格及产能如下：
类型产品规格产能
UEW-0.16mm～0.20mm 377吨/年小线
UEW-0.10mm～0.15mm 543吨/年
UEW-0.07mm～0.09mm 854吨/年
细线
UEW-0.05mm～0.07mm 1,150吨/年
微线 UEW-0.03mm～0.045mm 445吨/年
（2）生产方式
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1－1－208目前市场对微细漆包线在更高热级、表面光洁性和品质重现性等方面性能的要求日益提高。根据市场需求，本项目拟采用更高生产效率的新型快速漆包线生产设备，配合高速多头绕线机，生产低摩擦系数、导体一致性和漆膜一致性高的单涂层和复合漆包线。
（3）工艺特点
本项目的工艺流程可参加第六章“业务与技术”之“四、发行人主营业务情
况”。
本项目的工艺生产具有以下特点：
①全电脑控制系统
通过电脑控制系统，可全画面展示生产过程，并实现生产过程的人机界面控制，提供在线检测手段等一系列控制措施，实现多涂层、大容量收线和在线拉丝等工艺要求，以保证生产出高质量的微细漆包线产品。
②一机多涂层
包漆工艺由单一涂层向双涂层、三涂层发展是微细漆包线的发展方向。
本项目采用了同一炉温复合、不同炉温复合系列包漆机，兼具毛毡、模具两种涂漆方式，实现了一机多涂层产品的生产；同时采用激光测量线径，并自动控制漆膜厚度，测量精度可达到 0.0005mm，以满足微细漆包线在精度、电器性能、
耐化学腐蚀性能、耐温性能的要求。
③在线检测及自动控制
本项目通过电脑控制，可实现产品的在线检测，即在微细线在生产过程中可实时监控产品相应质量指标，如线径、漆膜厚度等。采用电脑控制的电器控制系统，显示形象化，操作简便可靠性高。智能化语音声光报警系统使生产中的各种问题直接用语言报出，给操作员最直接的提示。为漆包线的连续生产质量提供了保证。
④节能环保
本项目采用热风循环系统，高效热风交换余热重复利用两种结构并用的炉体设计。比原有机型节电 50%以上。现代化自动控制加上足量的高品质触媒，可保证最佳的能耗控制。
（4）技术水平和特点
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1－1－209本项目以现有技术为基础，坚持细径化、轻量化、高张力特性、卷绕参数的一致性等技术发展方向，利用先进的进口设备并融合公司专有的装备技术，保证工艺的一致性。
本项目采取以下技术措施以保证产品质量：在拉丝过程中，依据导体的截面减缩率来设计配模尺寸与角度，设置退火电压，确定铜导体的柔韧性和拉丝工艺的关系；在漆包过程中，依据涂漆道数、漆液温度、绝缘层厚度、烘炉长度、炉温设置、行线速度和溶剂蒸发速率等，确定“温度、速度、粘度和道数的关联作用”，从而保证了产品质量的稳定性。
本项目可达到以下技术要求：
①绝缘层一定时绝缘性能强；绝缘层厚度一致性要求高，差异不超过 2微米；②电阻的一致性要求高，导体线径的差异不超过 0.5～1微米；
③漆包线清洁度高；
④微细漆包线的耐热等级可达到 155级～180级；
⑤绕线速度可达到 20,000转/分钟以上的绕线要求；
⑥低挥发性。
本项目的技术水平在国内处于领先地位，产品在性能方面达到国外同类先进产品性能指标。
（5）质量标准
本项目产品执行的质量标准包括中国国家标准（GB）、日本工业委员会标准（JIS）、美国全国电器制造商协会标准（NEMA）、国际电工委员会标准（IEC）。
4、主要原材料、辅助材料的供应
本项目产品所需原材料主要包括铜杆和漆料。原材料主要在国内采购，部分要求较高的原材料从境外采购。
本项目原材料和辅助材料的年需求量如下：
序号材料名称型号规格年耗量材料来源
1 铜杆Φ8mm 3,363吨进口/国产
2 漆料 FPU 45 30 682吨进口/国产
3 线盘 PT-15、PT-10、PT-4、PL-4 60.64万个国产
4 纸箱 PT-15、PT-10、PT-4、PL-4 17.42万个国产
5、产品营销情况
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1－1－210
（1）目标市场
本项目产品为高档微细漆包线，主要面向继电器、微特电机、电子变压器和电磁阀等产品市场中的高端客户群体。
目前，本公司在目标市场领域已取得一定的份额。在继电器用线领域，本公司已成为全球三大微细漆包线供应商之一，客户中包括全球最大的继电器企业美国泰科电子和中国最大的继电器企业厦门宏发等；在微特电机领域，已成为深圳唯真电机有限公司、珠海三美电机有限公司等主要微特电机厂商的重要供应商；电磁阀领域已成为欧洲最大的电磁阀生产商意大利毕勤公司的供应商，市场领域和份额均呈现逐步扩大的良好态势。
（2）营销方式和营销策略
本项目产品按订单组织生产，产品主要在境内销售。
①市场定位
本项目以高档微细漆包线客户群体为主，以片式电子元器件用线、第三、第
四代继电器用线以及汽车用微特电机用线等高端产品用线为重点开发的市场领域。
②营销策略
以现有市场为基础，以保持产品的技术和性能的领先为导向，充分发挥本公司在继电器用线市场业已确立的技术和品牌优势，全面进入目标市场的各个领域。
③营销措施
A．不断提高产品的技术和质量水平，以高技术和高质量为市场拓展的基础。
B.加强对现有客户的维护能力，充分利用现有客户的需求增长所提供的商机。
经过 15年的积累，本公司已拥有一批在业内有影响的客户，并与本公司保持长期合作关系。同时，由于电子信息产业的发展和国际电子产业向中国的转移将促进本公司客户对用线需求的增长。因此，抓住现有客户的需求增长是本项目市场营销的基础。
C．发挥技术和品牌优势，积极拓展新市场
本公司将充分发挥本项目产品的技术性能优势和品牌优势，积极开拓新市场和新客户，特别是在市场容量更大的微特电机用线市场的大型客户。
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1－1－211D．加强营销网络建设，贴近市场，提高快速供货能力
国内市场方面，本公司将逐步建立在全国主要市场营销网络，近一步贴近客户，提高快速供货能力和售后服务水平。市场开发方面，本公司未来几年将重点开辟华东市场，在设立嘉兴蓉胜之外，目前公司已在上海、宁波建立了办事处。
国际市场方面，本公司将国际市场的开拓作为 2007年度的工作重点之一，将探索于直销方式之外，与专业经销商合作，努力开发欧洲市场和东南亚及印巴市场，目前已取得初步成效。
E．采取灵活的价格策略
在确保产品利润底线的前提下，针对不同的客户，争取灵活的销售价格策略，以扩大销量。
（3）产销率
由于常规微细漆包线的市场需求量较大，近 3年本公司该类产品销售量平均增幅约为 18.38％，项目达产后，预计产销率可达 100％。
6、环保影响及措施
本项目生产过程中产生的废水、废气、废物、噪音均经过相应的环保设施处理，对周围环境不会造成污染，符合我国环保法规所规定的污染物经处理后的排放标准。
本项目已获得珠海市环境保护局《关于广东蓉胜超微线材股份有限公司微细聚氨酯漆包绕组线扩建项目环境影响报告表的审批意见》（珠环建表[2007]1号）。
7、投资项目的选址
本项目建设地址位于珠海市金湾区机场西路三灶科技工业园，在本公司现有厂区的北面，与现有生产车间相连，共占用土地 32,935㎡。该土地的使用权已于 2003年 12月由本公司采用出让方式购得。
8、项目的组织方式与实施进展
本项目的实施由公司总经理领导下项目管理办公室负责。项目建设周期 2年，预计可于 2008年 7月实现第一期设备投产，2009年 7月开始全面稳定生产。
9、投资项目的效益分析
本项目达产后，按照以 2006年产品平均售价为基础的可比价格以及成本和费用构成计算，平均每年可增加销售收入 28,999万元，增加净利润 2,040万元，广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－212财务内部收益率（税前）24.54%，静态投资回收期 5.61年（含建设期）。
（二）微细自粘漆线扩建项目
1、项目概况
微细自粘漆包绕组线即微细自粘线，目前在本公司的产品结构中约占 4.5％，
现有产能为 336吨/年，2006年销售量 276.2吨。自粘线更适用于微小型电子元
器件，是微细漆包线未来的发展方向，近年来市场需求增长较快，是本公司未来重点拓展的方向之一。
本公司目前微细自粘线的生产和销售规模均较小，但增长迅速，2004～2006年度销量增长率约 67％。投资本项目是本公司顺应微细漆包线自粘化发展趋势的战略措施。
本项目拟在公司现有的微细自粘线生产规模的基础上，通过引进新设备扩大产品的产能。本项目通过新增 57条包漆生产线，可提高产能 1,193吨/年，主要生产线径在Φ0.02～Φ0.20mm之间的微细自粘漆包绕组线。
本项目已经珠海市对外贸易经济合作局《关于核准广东蓉胜超微线材股份有限公司微细自粘漆包绕组线项目的通知》（珠外经贸资[2007]57号）批准。
2、投资概算
本项目计划总投资 8,359万元，其中建设投资 5,701万元，流动资金 2,658万元。
本项目建设投资主要包括建筑工程费 1,028 万元、设备购置及安装费用4,247万元、其他费用 426万元。本项目拟新建生产车间、辅助生产车间、成品检验室和仓库 10,737m2（含与常规微细线扩建项目共用的建筑面积）；购置各类生产设备，包括各种型号的包漆机 57台、拉丝机 110台及其他仪器设备 8台。
3、生产工艺和技术水平
（1）产品规格和产能
本项目的主导产品为微细自粘漆包绕组线，主导线径在Φ0.02～Φ0.20mm
之间，项目达产后每年可新增 1,193吨的产能。
本项目产品规格及产能如下：
类型产品规格产能
小线 RS-A(0.10mm～0.19mm) 331吨/年
细线 RS-A(0.06mm～0.09mm) 521吨/年
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1－1－213
RS-A(0.04mm～0.055mm) 138吨/年
微线 RS-V(0.03mm～0.04mm) 175吨/年
超微线 RS-V(0.021mm～0.025mm) 28吨/年
（2）生产方式
本项目将采用具有世界先进水平的、能满足更高漆膜一致性的新型快速漆包线生产设备，配合高速多头绕线机（转速达到 20,000转/分钟），以及多台从意大利、德国、日本、瑞士等国引进的高精度先进检测设备，生产粘合作业性能好、导体一致性和漆膜一致性高的自粘性漆包线。
（3）工艺特点
本项目的工艺流程可参加第六章“业务与技术”之“四、发行人主营业务情
况”。
本项目的工艺生产具有以下特点：
①全电脑控制系统
通过电脑控制系统，可全画面展示生产过程，并实现生产过程的人机界面控制，提供在线检测手段等一系列控制措施，实现多涂层、大容量收线和在线拉丝等工艺要求，以保证生产出高质量的微细漆包线产品。
②一机多涂层
包漆工艺由单一涂层向双涂层、三涂层发展是微细漆包线的发展方向。本项目采用了同一炉温复合、不同炉温复合系列漆包机，兼具毛毡、模具两种涂漆方式，实现了一机多涂层产品的生产；同时采用激光测量线径，并自动控制漆膜厚度，测量精度可达到 0.0005mm，以满足微细漆包线在精度、电器性能、耐化学
腐蚀性能、耐温性能的要求。
③在线检测及自动控制
本项目通过电脑控制，可实现产品的在线检测。采用电脑控制的电器控制系统，显示形象化，操作简便可靠性高。智能化语音声光报警系统使生产中的各种问题直接用语言报出，给操作员最直接的提示。为漆包线的连续生产质量提供了保证。
④节能环保
本项目采用热风循环系统，高效热风交换余热重复利用两种结构并用的炉体设计。比原有机型节电 50%以上。现代化自动控制加上足量的高品质触媒，可广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－214保证最佳的能耗控制。
（4）技术水平和特点
本项目以现有技术为基础，坚持细径化、轻量化、自粘性、高张力特性、卷绕参数的一致性等技术发展方向，利用先进的进口设备并融合公司专有的装备技术，保证工艺的一致性。
本项目采取以下技术措施以保证产品质量：在拉丝过程中，依据导体的截面减缩率来设计配模尺寸与角度，设置退火电压，确定铜导体的柔韧性和拉丝工艺的关系；在漆包过程中，依据涂漆道数、漆液温度、绝缘层厚度、烘炉长度、炉温设置、行线速度和溶剂蒸发速率等，确定“温度、速度、粘度和道数的关联作用”，从而保证了产品质量的稳定性。
针对自粘性漆包线的特性，为达到所需的技术性能，还将采取以下具体措施：
①对于一致性要求极高的空心杯电机用线，采用单头漆包机，并用在线激光测径仪对线径进行实时控制，保证漆膜变差在 1微米之内；
②与科研院校合作研发耐高温醇溶自粘漆，并选择合作良好的供应商共同开发生产；
③与设备厂商共同开发自粘线专用漆包机，改用国际上先进的模具涂漆，保证漆膜的一致性。
本项目预计可达到以下技术要求：
①绝缘层一定时其绝缘性能强；绝缘层厚度一致性要求高，其差异不超过 2微米；
②电阻的一致性要求高，其导体线径的差异不超过 0.5～1 微米；
③漆包线清洁度高；
④绕线速度可达到 20,000转/分钟以上的绕线要求；
⑤低挥发性。
本项目的技术水平在国内处于领先地位，产品在性能方面达到国外同类先进产品性能指标。
（5）质量标准
本项目产品执行的质量标准包括中国国家标准（GB）、日本工业委员会标准（JIS）、美国全国电器制造商协会标准（NEMA）、国际电工委员会标准（IEC）。
4、主要原材料、辅助材料的供应
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1－1－215本项目产品所需原材料主要包括铜杆和漆料。原材料主要在国内采购，部分要求较高的原材料从境外采购。
本项目原材料和辅助材料的年需求量如下（按年产量 1,193吨计算）
序号材料名称型号规格年耗量材料来源
1 铜杆Φ8mm 1,187吨进口/国产2 绝缘漆 28nc、35nc 229吨进口/国产3 自粘漆 TCU、BNU 573 吨进口/国产4 线盘 PT-15、PT-10、PT-4、PL-4 32.21万个国产
5 纸箱 PT-15、PT-10、PT-4、PL-4 9.25万个国产
5、产品营销情况
（1）目标市场
本项目产品主要面向电声器材、激光磁头、空心杯电机和非接触式 IC卡等产品市场中的中、高端客户。
近年来自粘线市场增长较快，本公司已进入目标市场的主要领域。本公司自粘线产品具有较强的竞争力，尤其在非接触式 IC卡领域具有较大优势，已成为国内知名的智能 IC卡厂商中山达华的最主要的自粘漆包线供应商；在空心杯电机领域也已成为松下马达等厂商的重要供应商。
（2）营销方式和营销策略
本项目产品按订单组织生产，产品主要在境内销售。
①市场定位
本项目以高档微细漆包线客户群体为主，以热熔自粘线、热硬化自粘线（SV线）等高端产品为重点开发的市场领域。
②营销策略
以现有市场为基础，以保持产品的技术和性能的领先为导向，充分发挥本公司在继电器用线市场业已确立的技术和品牌优势，全面进入目标市场的各个领域。
③营销措施
A．不断提高产品的技术和质量水平，以高技术和高质量为市场拓展的基础。
B.发挥技术和品牌优势，加强对新老客户的开发和维护能力
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1－1－216本公司目前微细自粘线的生产和销售规模均较小，但增长迅速，已具备一定的市场基础和客户基础。本公司将充分发挥产品的品牌优势，加强对新老客户的开发和维护能力。
C．成立特种线销售部，加强销售队伍建设
公司已于 2006年 2月成立了专门的特种线部及特种线销售部，集中力量加强对微细自粘线生产、研发及市场开发。
D．加强营销网络建设，贴近市场，提高快速供货能力
国内市场方面，本公司将逐步建立在全国主要市场营销网络，近一步贴近客户，提高快速供货能力和售后服务水平。市场开发方面，本公司未来几年将重点开辟华东市场，目前公司已在上海、宁波建立了办事处。
国际市场方面，本公司将国际市场的开拓作为 2007年度的工作重点之一，将探索于直销方式之外，与专业经销商合作，努力开发欧洲市场和东南亚及印巴市场，目前已取得初步成效。
E．采取灵活的价格策略
在确保产品利润底线的前提下，针对不同的客户，争取灵活的销售价格策略，以扩大销量。
（3）产销率
由于该产品的市场需求量较大，近 3年本公司该产品销售数量平均增幅约为67％，项目达产后，预计产销率可达 100％。
6、环保影响及措施
本项目生产过程中产生的废水、废气、废物、噪音均经过相应的环保设施处理，对周围环境不会造成污染，符合我国环保法规所规定的污染物经处理后的排放标准。
本项目已获得珠海市环境保护局《关于广东蓉胜超微线材股份有限公司微细自粘漆包绕组线扩建项目环境影响报告表的审批意见》（珠环建表[2007]2号）同意。
7、投资项目的选址
本项目建设地址位于珠海市金湾区机场西路三灶科技工业园，在本公司现有厂区的北面，与现有生产车间相连，共占用土地 32,935㎡。本项目与常规微细线扩产项目共用土地，该土地的使用权已于 2003 年 12 月由本公司采用出让方广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－217式购得。
8、项目的组织方式与实施进展
本项目的实施由公司总经理领导下项目管理办公室负责。项目建设周期 2年，预计可于 2008年 7月实现第一期设备投产，2009年 7月开始全面稳定生产。
9、投资项目的效益分析
本项目达产后,按照以 2006 年度产品平均售价为基础的可比价格以及成本和费用构成计算，平均每年可增加销售收入 13,743万元，增加净利润 1,538万元。财务内部收益率（税前）28.78%，静态投资回收期 5.01年（含建设期）。
七、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次募集资金的运用将促进公司生产能力和经营业绩的提高，进一步提升公司综合竞争力。
（一）募集资金运用对公司业务状况的影响
本次募集资金投资项目建成后，公司微细聚氨酯漆包线和微细自粘漆包线两类产品的总体生产能力将在现有水平上扩大 55％，新扩充产能的 80％为高端常规细线、微线及微细自粘线产能，可在一定程度上改变公司的产品结构，进一步提升线径更细微、附加值更高的产品生产能力，促进公司经营业绩的提高。
1、产能扩充情况 单位：吨/年
产品类型现有产能拟投资项目新增产能
项目达产后
总产能产能增长率
常规微细线 8,027 3,369 11,396 42％
其中：细线 4,019 2,004 6,023 50%
微线 607 445 1,052 73%
微细自粘线 336 1,193 1,529 355％
合计 8,363 4,562 12,925 55％
本次募集资金投资项目完成后，本公司总产能将获得较大的提高，特别是微细自粘线产品由于现有产能基数较小，项目达产后产能将扩充约 3.6 倍。产能的
扩充对本公司经营的主要影响如下：
（1）产能扩充速度与销售和市场需求增长基本匹配
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1－1－218
2004～2006年本公司常规微细线和微细自粘线的销量年均增长率约为18%，根据本公司的预测，至 2010 年本次募集资金投向项目的目标市场容量约为 46 万吨，项目达产后总产能约占市场需求量的 2.8%，产能扩充与销售和市场需求的
增长基本匹配。
（2）有助于解决经营中的产能瓶颈
微细漆包线作为电子元器件行业的配套行业，需要产能规模的配套发展。产能的扩充有助于公司抓住市场机遇，提高公司整体经营规模，解决产能瓶颈，适应持续增长的市场需求。
（3）有助于提高市场营销能力
产能的扩充有助于提高公司的快速供货能力，特别是针对大型电子企业的规模化和快速供货能力，有助于公司增强对大客户的开发和服务能力，促进市场营销能力的提高。
2、产品结构的优化
在本公司目前产品结构中，以产能和销量计算，常规微细线约占 96.6％，
自粘线约占 3.4％；以销售额计算常规微细线约占 95.5％，自粘线约占 4.5％。
本次募集资金投资项目达产后，以 2006 年度产能和销量为基础静态计算，常规微细线预计可占 88％，自粘线预计可占 12％；以 2006 年度主营业务收入为基础静态计算，常规微细线预计可占 85％，自粘线预计可占 15％。
本次募集资金投资项目达产后，产品附加值更高的自粘线在产品结构中所占的比重将大大上升，符合微细漆包线“自粘化”的发展方向，有利于促进本公司产品结构的进一步优化和盈利能力的提高。
（二）募集资金运用对财务状况的影响
1、对公司财务结构的影响
本次募集资金到位后，将会进一步优化公司的资产负债结构，以 2006 年末资产负债率静态测算，募集资金到位后，公司资产负债率（合并报表口径）将从
59.00%下降至 39.65%，将有助于公司进一步使用财务杠杆，解决公司经营和发
展中所需的资金瓶颈。
2、对资产规模的影响
本次募集资金投资项目完成后，将促进公司资产规模的扩充。常规微细线和微细自粘线扩建项目计划总投资 21,210 万元（拟以募集资金投资 1.6 亿元），
其中固定资产投资 12,412 万元。项目建成后，将增加固定资产 12,412 万元，并广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－219相应增加总资产 12,412 万元。以 2006 年末财务数据静态测算，投资完成后公司总资产将增加至 54,011 万元；固定资产将增加至 21,457 万元，固定资产占总资产的比例将从 2006 年末的 27.6%提高至 39.7%。与制造业的特点相适应，公司的
资产规模和固定资产规模的扩大将促进公司抗风险能力的到提高。
（三）募集资金运用对经营成果的影响
本次募集资金投资项目建成后，产品产能的提高和产品结构的改善，将会促进公司经营业绩的提高。
1、对经营业绩的影响
本次发行完成后，公司将继续保持主营业务的良性发展趋势，募集资金投资项目将促进经营业绩的提高。目前，本次募集资金投资项目已开始了基础建设，预计将于 2008 年 7 月实现第一期设备的投产，2009 年 7 月开始全面稳定生产。
本公司近 3年产品平均产销率为 99.88％，预计本次募集资金拟投资项目的产销
率可达约 100％。项目达产后，按照以 2006 年度产品平均售价为基础的可比价格以及成本和费用构成测算，预计可年均新增销售收入 42,742 万元，新增净利润 3,578 万元。
2、对盈利能力的影响
本次募集资金投资项目的完成将促进公司盈利能力的提高。本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度提高，而募集资金投资项目从资金的投入到产生效益需要一定的建设周期，在达产之前难以及时对公司盈利产生显著的盈利贡献，将导致净资产收益率较以前年度有所摊薄。项目达产后，公司盈利能力将有较大提高，净资产收益率也将随之提高。
综上所述，本次募集资金到位后可有效提高公司现有产能，增强市场营销能力，改善公司的产品结构，进一步提高产品的附加值。同时可增大公司资产规模，促进公司资产负债结构优化，扩大利用财务杠杆融资空间，为促进公司综合竞争力的提高和可持续发展奠定基础。
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1－1－220第十四章股利分配政策
一、发行人最近 3年股利分配政策
根据《公司章程》规定，本公司股利分配政策为：在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配制度。
1、本公司实行同股同利的股利政策，按股东持有的股份比例进行分配。在
每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案后，经股东大会批准后执行。
2、本公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金 10％；
（3）支付股东股利。
4、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
5、公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
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1－1－221
二、发行人最近 3年股利分配情况
（一）2004年度股利分配情况
根据本公司 2005年 2月 26日召开的 2004年度股东大会决议，2004年度的股利分配方案为：以年末总股本 4,200万股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 1.00元（含税），共计 420万元；剩余未分配利润结转下年度分配；
该年度不进行资本公积转增股本。
（二）2005年度股利分配情况
根据本公司 2006年 6月 2日召开的 2005年度股东大会审议批准，2005年度的股利分配方案为：以年末总股本 4,200万股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 0.50元（含税），共计 210万元；剩余未分配利润结转下年度分配；
该年度不进行资本公积转增股本。
（三）2006年度股利分配政策
根据本公司 2006年 10月 10日召开的第一次临时股东大会决议，2006年度中期利润分配方案为，以 2006年 9月 20日的总股本 4,200万股为基数，按每 10 股送 4.5 股的比例送股，以截止到 2005 年底的未分配利润派送股本，共
送红股 1,890万股，共计分配利润 1,890万元。中期不进行资本公积金、盈利公积金转增股本。
根据本公司 2007年 2月 10日召开的 2006年度股东大会审议批准，2006年度的股利分配方案为：以年末总股本 6,090万股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 0.7元（含税），共计 426.3万元；剩余未分配利润结转下年度分
配；该年度不进行资本公积转增股本。
三、本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序
根据本公司于 2007年 2月 10日召开的 2006年度股东大会决议，本次发行前的滚存利润，由本次发行后的新老股东共享；截止 2006年 12月 31日，母公司未分配利润为 40,673,536.86元（已扣除 2006年度现金分配股利 426.3万元）。
公司在本次股票发行成功后，以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。
公司将在发行后第一个会计年度派发一次股利，预计采用现金股利或股票股利的派发方式。派发对象为本公司全体股东，按照同股同利的原则进行分配。详细的股利派发计划将由董事会制定，并报请股东大会批准。
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1－1－222第十五章其他重要事项
一、信息披露制度及为投资者服务的计划
本公司已按《证券法》、《公司法》及中国证监会及证券交易所关于信息披露的有关要求，制订了严格的信息披露制度；本公司本次申请公开发行的股票若能成功发行并上市，将严格按照信息披露制度对外进行信息披露。
为向投资者提供更好的服务，本公司已制订如下计划：
1、设立专门的机构、人员、电话，负责投资者的接待工作，解答投资者提
出的问题，加强与投资者的交流；
2、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保
证投资者能够按照有关法律法规的规定，及时获得需要的信息；
3、加强对相关人员的培训工作，保证服务工作的质量；
4、本公司已建立网站（www.ronsen.com.cn），刊载有关本公司及本行业
国内外信息，向广大投资者全面介绍公司基本情况和本行业、本公司最近发展动态，协助投资者如实、全面地了解本公司的投资价值。
5、负责信息披露、为投资者服务的部门为董事会秘书办公室，董事会秘书
专门负责信息披露事务。
负责人：张志刚
联系人：张志刚、李薇
电话：0756-7512120、7512071
传真：0756-7512772
电子信箱：stock@ronsen.com.cn
二、重要合同
除本招股说明书“第七章同业竞争与关联交易”中已披露的仍有效的关联交易协议外，截至本招股说明书签署之日，本公司已签署、尚未执行完毕、将对公司生产经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同如下：
（一）重要抵押与借款合同
截至 2007年 3月 31日，本公司签订的仍在履行中的重要抵押与借款合同广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－223主要包括：
1、重要抵押合同
序号合同编号抵押借款最高余额（万元）抵押期限抵押物交通银行珠海分行 061008021-1 号《最高额抵押合同》 3,500 2006.6.20-2009.4.18
四宗地产：粤房地证字
工业厂房 1幢 C0710478号综合楼 1幢 C2317853号
研发楼 1幢 C2317854号
空地 1块 C4449764号交通银行珠海分行 061008021-2 号《最高额抵押合同》 1,500 2003.3.26-2007.5.10
拉丝机 250台
包漆机 31台中国工商银行珠海市南山支行 2005年南最抵字第 0622号《人民币借款最高额抵押合同》
150 2005.6.22-2008.6.22
四宗房产：粤房地证字
C2724085号
C2727743号
C2724220号
C2724219号中国工商银行珠海市南山支行珠工商 2003 年南最抵字第 1212 号《最高额抵押合同》
中国工商银行珠海市南山支行珠工商（2004）抵登字第 003 号《抵押
合同补充协议》（补充 2003年南最抵字第 1212号最高额抵押合同）
320 2003.12.12-2011.12.12
拉丝机 45台
包漆机 5台中国工商银行珠海市南山支行珠工商 2003 年南最抵字第 0604 号《最高额抵押合同》
中国工商银行珠海市南山支行珠工商（2004）抵登字第 085 号《抵押
合同补充协议》（补充 2003年南最抵字第 0604号最高额抵押合同）
1,048 2003.6.4-2011.6.4
包漆机 19台
拉丝机 111台厦门国际银行珠海分行 XRZ04013号《设备抵押合同》 600 2004.11.18-2007.11.17
拉丝机 4台
包漆机 10台广东发展银行珠海银桦支行11301406109-01号《最高额动产质押合同》
2,100 2006.10.28-2007.10.28
漆包线一批，账面原值 3,000万元一致电工与珠海市金湾农村信用合作社签订的农信金湾抵字 2006年第00038号《抵押担保合同》
500 2006.9.11-2007.9.11
拉丝机 101台
包漆机 13台
2、重要借款合同
序号贷款银行合同编号金额（万元）贷款期限利率担保方式交通银行珠海分行
030702060 号《借款合同》 800 2003.5.23-2007.5.10
5.859%
（年利率）见前表“1、重要抵押合同”
之抵押合同 2交通银行珠海分行
031008045 号《最高额借款合同》
2,500 2003.3.1-2007.5.30
根据每次借款额度使用申请书决定见前表“1、重要抵押合同”
之抵押合同 1中国工商银行南山支行
2006 年南短贷字第 0608 号《流动资金借款合同》
515 2006.6.12-2007.6.11
5.3625‰
（月利率）见前表“1、重要抵押合同”
之抵押合同 5
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1－1－224中国工商银行南山支行
2006 年南短贷字第 0609 号《流动资金借款合同》
515 2006.6.12-2007.6.11
5.3625‰
（月利率）见前表“1、重要抵押合同”
之抵押合同 5厦门国际银行珠海分行
XRZ04013 号《项目贷款合同》
600 2004.11.18-2007.11.17
7.488%
（年利率）见前表“1、重要抵押合同”
之抵押合同 6厦门国际银行珠海分行
GRZ06013 号《人民币综合贷款额度借款合同》
2,000 2006.4.10-2007.4.9
5.859%
（年利率）特别条款：销售或经营收入回笼款（不包括还贷款项）进入该行存款账户；在该行活期账户年贷发生额不少于港币 12,000 万元，活期存款平均余额（含保证金）不少于港币 700万元。
广东发展银行银桦支行号《综合授信额度合同》
2,100 2006.10.28-2007.10.28
5.85%
（年利率）见前表“1、重要抵押合同”
之抵押合同 7
珠海科见担保（11301406109-02号担保合同）珠海市金湾农村信用合作社
农信金湾借字2006 年第000439 号《借款合同》(该协议借款方为一致电工)
500 2006.9.11-2007.9.11
6.36‰
（月利率）见前表“1、重要抵押合同”
之抵押合同 8
广东蓉胜担保（农信金湾保字 2006年第 015号保证担保合同）
3、质物看管合同
根据上述与广东发展银行珠海银桦支行签订的 11301406109－01号《最高额动产质押合同》，广东发展银行珠海银桦支行（甲方）、本公司（乙方）、珠海市新飞车安信息技术有限公司（丙方）签订了 11301406109－03号《质物保管（看管）合同书》，该合同约定了漆包线（存货）质押模式：（1）乙方向甲
方申请授信，乙方以漆包线（存货）作为质物提供质押担保。（2）甲、乙、丙
方三方出具《质物移交证明暨质物清单》的当日，乙方即为质物的占有权移交给甲方。（3）质物存放于质物仓库，质物仓库位于甲方厂区内。甲方委托丙方对
质物保（看）管，负责质物的库存及动产帐册的登记，按规定盘存，负责对质物存入的验收和出库的放行。质物需出库的，由乙方出具《质物出库申请书暨出库通知书》，经甲方核对同意出库的，甲方签章后交给丙方，丙方按清单要求发货，出库后丙方在出库通知书上签章。（4）在授信还清前，乙方根据销售的需要可
以串换同种类的货物（动产），但必须先经甲方书面同意后，采取先入库后出库的原则。（5）如串换非同种类物的，经甲方书面同意后，方可以串换。质物换
入后，丙方出具《质物入库通知书暨质物清单》，并经三方签章确认。质押期间对质物进行串换、移库的，质物以丙方最终实际保管的动产为准。（6）当乙方
全部或部分归还授信后，甲方通知丙方按出库的要求解除看管或部分解除看管，将质物全部或部分占有权让与乙方。
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（二）重要担保合同
1、与中国工商银行嘉兴分行签订的保证合同
2006年4月14日，本公司与中国工商银行嘉兴分行签署了2006年营业（保）字0012号《最高额保证合同》，为控股子公司嘉兴蓉胜向该行不超过人民币1,000万元的借款提供担保，担保期限为 2006年 4月 14日至 2008年 4月 13日。
2、与珠海市金湾农村信用合作社签订的担保合同
2006年9月11日，发行人与珠海市金湾农村信用合作社签订了编号为农信金湾保字2006年第015号《保证担保合同》，为农信金湾借字2006年第000439号《借款合同》提供连带责任保证。
（三）重要购销合同
1、采购合同
截至 2007年 3月 31日，本公司重要采购合同均已到期，新的协议正在签署当中。原合同虽未列明展期条款，但在新协议签署之前，本公司采购仍按照原合同条款履行。目前本公司仍在履行中的重要采购合同如下：
（1）本公司与丰田通商株式会社签署的《购销合同》
（2）本公司与韩国大宇签署的《购销合同》
（3）本公司与南京华新光电股份有限公司签署的《产品买卖合同》
（4）本公司与香港志力（METAL MANUFACTURES LIMITED）签署的《购
销合同》
该等采购合同均为铜杆采购合同，定价方式均为以 LME或 SHME为基础的铜价＋加工费。
2、销售合同
依据行业惯例，公司销售订单多以框架性供货协议及长期合作为基础，具体供货数量由客户在实际需求时以传真或电话订单落实，公司与客户定期（一般为1个月）进行对帐。因此，公司有明确销售数量、价格的销售合同数量少，且金额一般均少于 500万元。
截至 2007年 3月 31日，公司与主要客户仍有效的框架性供货协议如下：
（1）本公司与厦门宏发电声有限公司签署的《供货协议书》及《供货协议
书附件》
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1－1－2262004年 3月及 2006年 5月，公司（乙方）与厦门宏发电声有限公司（甲方）签订的《供货协议书》及《供货协议书附件》约定：（1）甲方根据需要，
以书面形式向乙方下达订货合同，乙方 3天内予以确认；（2）乙方应严格按照
甲方下达的订货合同组织货源，并保质、保量按期发运到甲方制定的交货地点交验入库；（3）供货价格确定方式为加工费＋铜价；供货数量以订单为准；甲方
每月统计乙方的入库数量，并传真给乙方核对；（4）甲方拟采用的新材料，乙
方有义务协助甲方提供技术资料、技术指导和样品等；为保持长期合作，乙方要为甲方提供新产品、新技术的技术交流；（5）协议自 2004年 3月 31日至 2006
年 3月 1日有效，期间届满时，如甲乙双方均无解除合约之表示，则自动延续 1年。
（2）本公司与深圳泰科电子有限公司（即原深圳王利电机有限公司）签署
的《供销合同》及《产品报价表》
2005年 4月，公司（乙方）与深圳泰科电子有限公司（甲方）签署的《供销合同》约定：（1）甲方根据乙方的设备、技术、生产能力及自身的经营情况，
向乙方发出材料采购订单；（2）交易价格在甲乙双方持有诚意、相互协商、意
见一致后决定，并标明在订单上；（3）甲方财务对验收合规品金额进行确认后
支付货款；（4）本合同有效期自 2005年 7月 1日至 2008年 7月 1日，合同
执行期间如一方有异议需提前一个月通知对方，重新签订合同。合同期满双方若无异议，则合同继续有效。
2006年 4月双方确认的《产品报价表》约定，产品单价以“铜基准价＋加工费”的方式确定。
（3）本公司与惠州天祥电子有限公司签署的《物料购销合同》
2005 年 5 月 30 日，公司（乙方）与惠州天祥电子有限公司（甲方）签署了《物料购销合同》。该合同约定：（1）本合同项下物料名称、规格、编号、
单位、单价、商标、数量及供货时间，由甲方以《采购单》形式通知乙方，乙方应在一个工作日内回签《采购单》并按该单规定交货；（2）根据订单约定的交
货期限，乙方应将甲方订购物料送至甲方指定地点，运费由乙方承担，乙方应于送货前通知甲方；（3）每一规格型号的物料单价由双方协商，按订单约定计算；
（4）甲方月结期以自然月份终止日为结算日；（5）本合同有效期一年，从本合
同生效之日起计算。如合同期满前一个月，甲方没有收到乙方关于终止合同的通知，则本合同自然顺延一年。
（4）公司与东莞三友电器有限公司签署的《漆包线供销合同》
2004 年 9 月 16 日公司（供方）与东莞三友电器有限公司（需方）签署的广东蓉胜超微线材股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


1－1－227《漆包线供销合同》约定：（1）供货数量、规格，根据需方向供方所下的订单
确定，供货价格见双方确认的价格表；（2）需方所需漆包线产品执行标准为 GB
标准，供方按照双方签定的技术协议标准进行生产。（3）需方在供方供货前，
应提前 10个工作日向供方发出盖有《合同专用章》的书面订单，供方应于 2个工作日内以传真方式回复确认；（4）协议有效期自 2004 年 9 月 1 日至 2005
年 9月 1日，到期时，双方无异议，则自动延期执行。
（5）公司与常州雷利电器有限公司的销售合同
2007 年 1 月 23 日公司（供方）与常州雷利电器有限公司（需方）签署的协议约定：（1）供货数量、规格，根据需方向供方所下的订单确定，供货价格
为上海金属交易所约定铜价＋加工费。（2）需方在供方供货前，应提前 7个工
作日向供方发出书面订单，供方应于 2个工作日内回复确认；（3）付款方式为
每月 28 日前支付上月到货数量的货款；（4）协议有效期自 2006 年 12 月 31
日至 2007年 12月 31日。
（四）合资合同
2005 年 4 月 30 日，本公司与（香港）德峰科技发展有限公司签署了《中外合资浙江嘉兴蓉胜精线有限公司合同修改之一》，由双方共同出资成立经营中外合资公司——浙江嘉兴蓉胜精线有限公司。合资公司的法定地址为嘉兴市东升西路 1 号经济开发区行政中心办公大楼 105 室。嘉兴蓉胜的注册资本为 1,500万美元，其中本公司出资 800万美元，（香港）德峰科技发展有限公司出资 700万美元。根据合同约定，第一期出资在营业执照签发之日起至 2005 年 7 月 31日止的期间内缴付 225 万美元，其中：本公司缴付 120 万美元，占其应缴出资额的 15%；（香港）德峰科技发展有限公司缴付 105 万美元，占其应缴出资额的 15%。其余出资部分在营业执照签发之日起 3 年内由合营各方按同等比例分期缴付。在未缴清全部出资金额之前，按实际缴付出资额的比例分配收益。
三、对外担保
截至2006年12月31日，除前述已披露的对控股子公司的担保之外，发行人不存在对外担保事项。
四、其他重要事项
（一）本公司的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司不涉及重大诉讼或仲裁事项。
（二）本公司持股 20%以上的股东的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司持股 20%以上的股东珠海科见、香港亿涛、珠海铧创以及实际控制人诸建中先生均不涉及重大诉讼或仲裁事项。
（三）本公司控股子公司的重大诉讼或仲裁事项
截止本招股说明书签署日，本公司控股子公司一致电工、嘉兴蓉胜不涉及重大诉讼或仲裁事项。
（四）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲
裁事项及刑事诉讼事项
截止本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不涉及重大诉讼或仲裁事项，也不存在刑事诉讼事项。

第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
诸建中 黄纪衣 李红兵


袁进光 赵锐 黎结兴


黄崇祺 谭劲松 吴友明

全体监事签字：
陈士英 易斌 刘贵忠


全体高级管理人员签字：
诸建中 李红兵 张志刚


方友平 周兴和





广东蓉胜超微线材股份有限公司
二○○七年二月日


保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签字：
王黎祥 帅晖

项目主办人签字：
魏奕


法定代表人签字：
宫少林


招商证券股份有限公司
二○○七年二月日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人： 经办律师：
卢全章 曹平生


唐都远




广东君言律师事务所
二○○七年二月日

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签字：
章为纲 刘志永

会计师事务所负责人签字：
俞兴保



天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司
二○○七年二月 日

验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签字：
章为纲 刘志永


验资机构负责人签字：
俞兴保


天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司
二○○七年二月日

第十七章备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点及时间
1、广东蓉胜超微线材股份有限公司
地址：珠海市金湾区三灶镇三灶科技工业园
电话：（0756）7512120
传真：（0756）7512772
2、招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 41楼
电话：（0755）82943666
传真：（0755）82943121
3、查阅时间
本次股票发行期内工作日：上午 8:30～11:30，下午 13:30～17:00。
4、招股说明书查阅网址
深圳证券交易所网站：www.cninfo.com.cn
招商证券牛网：http://www.newone.com.cn