中海发展股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要
（上海市浦东新区源深路168号）
保荐机构（主承销商）：中国国际金融有限公司
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层）
募集说明书摘要公告日期：2007年6月27日
发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘
要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者
在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse. com.cn）。
重大事项提示
1、本公司主营油品和干散货内外贸运输。上述货物运输价格主要由市场进
行调节，受国内外经济周期、市场运力供求关系等因素影响。运输市场价格的波
动将会给公司的经营效益带来很大的不确定性。
2、本公司营运成本主要构成包括燃油、港口使用费、人工费和船舶维修费
用等，其中最重要的因素为燃油成本。2004年至2006年，燃油成本占公司营运
成本分别为33.1%、37.8%及41.8%。因此，公司的营运受燃油价格波动的影响
较为明显。由于国家现已基本不再对燃油的配给和定价进行控制，燃油价格由市
场机制来决定，受市场变动影响较大。预计未来燃油价格的波动仍将对公司的生
产经营产生较大影响。
3、本公司和控股股东中海总公司及其他关联方为实现专业分工、优势互补，
存在一定的关联交易。关联交易协议主要包括与中海总公司签订的《海运物料和
服务供应协议》，与中海集运、中海香港控股等签订的租船协议以及与中海工业
等签订的船舶出售协议等。2004-2006年关联交易收入占总收入比例为2.4%、
2.3%和3.6%；2004-2006年关联交易支出占总支出比例分别为38.4%、40.5%和
37.0%。上述关联交易如果定价不公平，则可能对本公司的利益产生一定影响。
4、公司的海外客户在公司业务中占一定比例，公司有相当一部分业务收入
为美元及其他外汇，同时公司从境外购买船舶、燃油时也需以外汇支付。2006
年，公司经营中产生的外汇收入超出外汇支出的金额为1.75亿美元。由于我国
已实现了经常项目下的外汇自由兑换，汇率主要由市场的供求关系决定，因此汇
率的波动将会影响公司的财务费用和经营成本。此外，公司目前收入及支出的外
汇种类不完全一致，由此产生的外汇币种的结构不对称也将导致一定的汇率风
险。按现行会计制度，公司每年底按中国人民银行公布的汇率调整外币账户的账
面数，并确认相关汇兑损益。2004年至2006年的汇兑净损失分别为978万元、
807万元和4,148万元。
5、根据财政部2006年2月15日发布的[2006]3号文"财政部关于印发《企
业会计准则第1号－存货》等38项具体准则的通知"的要求，本公司自2007年
1月1日起执行新企业会计准则。执行新会计准则后，可能因发生的会计政策、
会计估计变更而影响公司的财务状况和经营成果，本公司已在"管理层讨论与分
析"中进行披露。
6、根据《上市公司发行证券管理办法》第二十条的规定"公开发行可转换公
司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的
公司除外"。截至2006年12月31日，公司的净资产为人民币124.7亿元，高于
15亿元，因此本公司未对本次可转债发行提供担保，请投资者特别注意。
第一节 本次发行概况
本概览仅对募集说明书全文做概要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读募集说明书全文。
一、公司基本情况
中文名称： 中海发展股份有限公司
英文名称： China Shipping Development Company Limited
注册地址： 上海市浦东新区源深路168号
股票简称： 中海发展
股票代码： 600026（A股）/1138（H股）
境内上市地： 上海证券交易所（A股）
境外上市地： 香港联合交易所有限公司（H股）
二、本次发行基本情况
公司本次发行可转换公司债券已经中国证券监督管理委员会证监发行字
[2007]150号文核准。
1、证券类型： 可转换公司债券
2、发行总额： 200,000万元
3、证券面值： 每张债券面值为100元，每10张为1手
4、发行价格： 本次可转债按面值发行
5、预计募集资金金额及 本次发行预计募集资金总额为200,000万元，
募集资金净额： 扣除发行费用4,800万元后，预计募集资金净
额195,200万元
6、募集资金专项存储账户：开户银行：中国工商银行上海市分行外滩支行
账号：1001262129204407051
三、发行方式与发行对象
1、发行方式
本次发行采用向原A股股东优先配售，余额及原A股股东放弃部分通过上
网定价发行与网下配售相结合的方式发行。
原A股股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的
发行人A股股份数按每股配售0.9元可转债的比例，并按每1手1,000元转换成
手数。网上优先配售不足一手部分按精确算法取整，网下优先配售按照四舍五入
的原则取整。
2、发行对象
股权登记日收市后登记在册的发行人A股股东，及持有中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）。
四、承销方式及承销期
1、承销方式
以中国国际金融有限公司为主承销商组成的承销团实行余额包销。
2、承销期
2007年6月27日至2007年7月26日。
五、发行费用概算
本次发行费用概算共计约4,800万元，具体构成如下：
单位：万元
保荐及承销费用： 3,500
律师费用： 430
会计师费用： 495
资信评级费用： 25
资产评估费： 70
发行推介费： 80
信息披露及路演推介费用： 200
总计： 4,800
以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。
六、承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排
1、 承销期间的停牌、复牌
本次可转债《募集说明书摘要》、《发行公告》、《网上路演公告》刊登当日上
午，本公司股票将停牌一小时。
本次可转债上市的时间安排：本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易
所提出关于可转债上市交易的申请。
本次发行具体时间安排如下：
时间 事项 停牌安排
6月27日 T－3日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路当日上午公
演公告 司股票停牌
一小时
6月28日 T－2日 网上路演 正常交易
6月29日 T－1日 原A股股东优先配售股权登记日
7月2日 T日 刊登发行提示性公告；原A股股东优先认购日；正常交易
网上、网下申购日
7月3日 T＋1日 网下申购订金验资
7月4日 T＋2日 网上申购资金验资；确定网下、网上发行数量
及对应的网下配售比例及网上中签率
7月5日 T＋3日 刊登网下发行结果和网上中签率公告；进行网
上申购的摇号抽签；根据中签结果网上清算交
割和债券登记；退还未获配售的网下申购订金，
网下申购订金如有不足，不足部分需于该日补
足
7月6日 T+4日 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根
据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上
申购资金。
2、 本次发行证券的上市
本次发行的可转债无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快向上海证券
交易所提出关于可转债上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
七、本次可转换公司债券发行条款
（一）可转债的发行总额
根据有关法律法规的规定以及公司募集资金投资项目的资金需求和财务状
况，本次发行的可转债总额为20亿元。
（二）可转债的票面金额、期限、利率和付息日期
1、 票面金额、期限
票面金额：可转债按面值发行，每张面值为100元，共计发行2,000万张，
每10张为一手，共计200万手。
期限：本次发行的可转债期限为5年，自2007年7月2日起，至2012年7
月1日止。
2、 利率、付息日期
票面利率：第一年为1.84%，第二年为2.05%，第三年为2.26%，第四年为
2.47%，第五年为2.70%。
年利息计算：
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
年利息＝可转债票面总额 当年适用年利率
付息方式：
A.本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。
B.付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日即2008
年至2012每年的7月2日（如非交易日，则顺延至下一个交易日，顺延期间应
付利息不另计息）。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
具体的付息时间、计息规则、转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公
司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（三）可转债转股的有关约定
1、 转股期
本次可转债的转股期限自发行结束之日起六个月后至可转债到期日止，即从
2008年1月2日至2012年7月1日（遇非交易日顺延）。
2、 转股价格确定方式和调整办法
初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格25.31元/股，以公布《募集说明书》之日前
20个交易日本公司A股股票交易均价和前1个交易日均价中二者较高者为基准
上浮10%，结果四舍五入，精确到0.01元。
转股价格的调整办法和计算公式
当本公司配股、送股或转增股本、增发（不包括可转债转换的股本）、派息
等情况引起本公司股份变动时，转股价格按下述公式调整。设调整前的转股价格
为P0，送股率或股份转增率为n，增发新股或配股率为k，增发新股价或配股价
为A，每股派息为D，则调整后的转股价格P为（调整值保留小数点后两位，最
后一位实行四舍五入）：
a）送股或转增股本：P=P0/（1＋n）；
b）增发新股或配股：P=（P0＋Ak）/（1＋k）；
c）派息：P=P0－D；
d）上述a、b两项同时进行：P=（P0＋Ak）/（1＋n＋k）；
e）上述a、c两项同时进行：P=（P0－D）/（1＋n）。
转股价格调整程序
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的
转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
3、 转股价格向下修正条款
修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司A股股票在任意30个连续交易日中至少20
个交易日的收盘价不高于当期转股价格85%的情况，本公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本公司可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司A股股票交易均价和前
一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产
和股票面值。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价计算。
修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露
报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停
转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
4、 转股时不足1股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债
部分，本公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额
以及利息。
（四）赎回条款
1、 到期赎回条款
在本期可转换公司债券期满后5个交易日内，本公司将以本可转换公司债券
的票面面值的105%（含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转换债。
2、 有条件赎回条款
在本期可转债转股期内，如果本公司A股股票连续20个交易日的收盘价格
不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照债券面值103%（含
当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度
本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不
应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
（五）回售条款
1、 有条件回售条款
在本期可转债的转股期间，如果本公司A股股票在连续30个交易日的收盘
价格低于当期转股价的75%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分
按面值的105%（含当期利息）回售给本公司。任一计息年度可转债持有人在回
售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不得再
行使回售权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
2、 附加回售条款
在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司
在募集说明书中的承诺相比出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变
募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值
的103%（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债
券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不得再行使本次附加回
售权。
（六）转股年度有关股利的归属
因可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股
权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
（七）向原股东配售的安排
本次可转债向发行人原A股股东实行优先配售，原A股股东可优先认购的
可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的发行人A股股份数按每股配售
0.9元可转债的比例，并按每1手1,000元转换成手数。网上优先配售不足一手
部分按精确算法取整，网下优先配售按照四舍五入的原则取整。
八、债券持有人会议
1、 债券持有人会议的召开
公司存在下列事项之一的，公司应召集债券持有人会议：
(1)拟变更募集说明书的约定；
(2)公司不能按期支付本息；
(3)公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
(4)保证人或者担保物发生重大变化；
(5)其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
(1)公司董事会提议；
(2)持有公司该次发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的债券持
有人书面提议；
(3)法律、法规规定的其他机构或人士。
2、 债券持有人会议的召集与通知
(1)债券持有人会议由公司董事会负责召集。
(2)公司董事会应在提出或收到提议之日起60日内召集债券持有人会议。公
司董事会应于会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通
知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项。
3、 债券持有人会议的出席人员及其权利
(1)除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的该次发
行债券之债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决
权。
(2)下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供
会议讨论决定，但没有表决权：
a）债券发行人；
b）债券担保人；
c）其他重要关联方。
(3)公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、
表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
4、 债券持有人会议的程序
(1)债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况
下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，
则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上(不含50%)选举产
生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
(2)首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和
公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形
成债券持有人会议决议。
5、 债券持有人会议的表决与决议
(1)债券持有人会议进行表决时，该次发行的债券每一张为一份表决。
(2)债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
(3)债券持有人会议须经持有公司该次发行的债券50%以上（不含50%）未
偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
(4)债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准
的事项，经有权机构批准后方能生效。
(5)除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全
体债券持有人有效。
(6)债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，
并负责执行会议决议。
6、 附则
本规则所称的“债券”，包括普通公司债券、可转换公司债券（包括认股权
和债券分离交易的可转换公司债券）、以及法律法规规定的其他类型的债券。
九、资信评级机构对公司本次发行可转债的资信评级
公司聘请上海远东资信评估有限公司对本次发行的20亿元可转换公司债券
进行资信评级。上海远东资信评估有限公司具备迄今所有的评级业务资格，业务
涉及公司评级、金融机构评级、企业债券、可转换公司债券、基金、信托、资产
证券化评级等领域，是国内主要评级机构之一。上海远东资信评估有限公司从公
司的运营环境、管理质量、行业地位、财务实力以及偿债保障等方面认定本次可
转换公司债券的信用级别为AAA级。
十、担保事项
本公司拟发行的20亿元可转债未进行担保。
十一、本次发行涉及的有关机构
1、 发行人： 中海发展股份有限公司
法定代表人： 李绍德
注册地址： 中国上海市源深路168号
联系电话： 021-65966666-6163/7742
发行人网址： www.cnshippingdev.com
发行人电子信箱： yqh@cnshipping.com
传真： 021-65966160
联系人： 姚巧红
2、 保荐机构（主承销商）：中国国际金融有限公司
法定代表人： 汪建熙
注册地址： 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28楼
联系电话： 021-58796226
传真： 021-58797827
保荐代表人： 涂艳辉、方宝荣
项目联系人： 林曦、朱超
3、 分销商： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 祝幼一
注册地址： 上海市浦东新区商城路618号良友大厦
联系电话： 021-62580818-764
传真： 021-62531618
联系人： 朱海文
分销商： 招商证券股份有限公司
法定代表人： 宫少林
注册地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
联系电话： 0755-82943126
传真： 0755-82943121
联系人： 姜知音
分销商： 申银万国证券股份有限公司
法定代表人： 丁国荣
注册地址： 上海市常熟路171号
联系电话： 021-54046582/54033888-2742/54046244-2728
传真： 021-54047586
联系人： 周波、华雪俊、白雪
分销商： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 王开国
注册地址： 上海市淮海中路98号（金钟广场）14-20层
联系电话： 021-63411552
传真： 021-63411627
联系人： 汪烽
分销商： 中信建投证券有限责任公司
法定代表人： 黎晓宏
注册地址： 北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系电话： 010-85130653
传真： 010-65185223
联系人： 张全
分销商： 中国银河证券股份有限公司
法定代表人： 肖时庆
注册地址： 北京金融街35号国际企业大厦C座2-6层
联系电话： 010-66568009
传真： 010-66568857
联系人： 赵博
分销商： 国信证券有限责任公司
法定代表人： 何如
注册地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
联系电话： 0755-82130556/82130572
传真： 0755-82133203
联系人： 张小奇、张闻晋
4、 发行人律师： 北京市君合律师事务所
负责人： 肖微
注册地址： 北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
联系电话： 021-52985488
传真： 021-52985492
经办律师： 邵春阳、王元
5、 境内会计师事务所： 上海众华沪银会计师事务所有限公司
法定代表人： 林东模
地址： 上海市延安东路550号海洋大厦12楼
联系电话： 021-63525500
传真： 021-63525566
经办注册会计师： 刘万椿、孙立倩
6、 境外会计师事务所： 安永会计师事务所
主席： 孙德基
注册地址： 香港中环金融街8号国际金融中心2期18楼
联系电话： 852-2846-9888
传真： 852-2868-4432
经办会计师： 张明益
7、 资产评估机构： 中发国际资产评估有限公司
法定代表人： 寇文峰
注册地址： 北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦31层
联系电话： 010-88576650
传真： 010-88576645
联系人： 刘春茹、刘忠赤
8、 资信评估机构： 上海远东资信评估有限公司
法定代表人： 左学金
注册地址： 上海市卢湾区淮海中路622弄7号
联系电话： 021-61428000
传真： 021-61428111
联系人： 施建军、王鹏
9、 上市交易所： 上海证券交易所
办公地址： 上海市浦东南路528号
联系电话： 021-68808888
传真： 021-68800006
10、 可转债登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话： 021-58708888
传真： 021-58754185
11、 主承销商收款银行： 中国建设银行北京市分行国贸支行
账号：65100101250730004
上述机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或
间接的股权关系或其他权益关系。
第二节 主要股东情况
截止2006年12月31日，公司股本为3,326,000,000股，本公司的前十大股
东如下：
排名 股东名称 持股数 持股比例 股份性质 股份类型
（%）
1 中国海运（集团）总公司 1,578,500,000 47.46 A股 有限售条件
2 香港中央结算（代理人）有限公司 1,284,060,897 38.61 H股 无限售条件
3 海通－交行－日兴资产管理有限公 12,000,488 0.36 A股 无限售条件
司－日兴AM中国人民币A股母基金
4 中国人寿保险股份有限公司－分红 12,000,000 0.36 A股 无限售条件
－个人分红－005L－FH002沪
5 招商证券－渣打－ING BANK N. V. 8,904,904 0.27 A股 无限售条件
6 国际金融－渣打－GOVERNMENT 8,728,973 0.26 A股 无限售条件
OF SINGAPORE INVESTMENT
CORPORATION PTE LTD
7 中国银行－华宝兴业先进成长股票 8,000,000 0.24 A股 无限售条件
型证券投资基金
8 中国银行－易方达策略成长二号混 7,744,744 0.23 A股 无限售条件
合型证券投资基金
9 高盛国际资产管理公司－高盛国际 6,400,471 0.19 A股 无限售条件
中国基金
10 UBS AG 6,388,066 0.19 A股 无限售条件
注：1、中国海运（集团）总公司所持有本公司47.46%的国有法人股为有限售条件股份，并
承诺在2008年12月29日（含该日）前不通过上市交易方式出售所持本公司股份。
2、香港中央结算（代理人）有限公司（HKSCC NOMINEES LIMITED）是私人公司，其主
要业务是代其他公司或个人持有股票。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最新三年及一期的财务会计资料
（1）合并会计报表
简要合并资产负债表
单位：人民币元
资产 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产合计 2,434,920,968.62 1,838,801,994.81 1,849,660,355.37
长期投资合计 82,232,974.35 3,674,410.00 100,743,669.07
固定资产合计 14,488,382,465.74 11,402,027,292.40 9,545,309,706.27
无形资产及其他资产合计 6,083,939.95 7,149,288.00 26,888,894.97
资产总计 17,011,620,348.66 13,251,652,985.21 11,522,602,625.68
流动负债合计 2,647,947,269.32 1,049,768,346.22 1,081,816,580.95
负债合计 4,545,724,552.77 2,515,459,647.74 2,986,078,505.08
少数股东权益 - 24,968,963.19 12,227,005.25
股东权益合计 12,465,895,795.89 10,711,224,374.28 8,524,297,115.35
负债及股东权益合计 17,011,620,348.66 13,251,652,985.21 11,522,602,625.68
简要合并利润表
单位：人民币元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一.主营业务收入 9,772,392,066.59 8,700,448,150.75 6,486,955,470.43
二.主营业务利润 3,390,573,169.00 3,380,670,407.73 2,435,854,784.53
三.营业利润 3,064,906,390.63 3,062,022,758.34 2,135,333,460.37
四.利润总额 3,226,234,466.61 3,169,537,984.84 2,201,119,779.39
五.净利润 2,760,792,868.50 2,714,222,595.89 1,892,074,019.95
简要合并现金流量表
单位：人民币元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量净额 3,306,572,951.51 3,671,052,588.89 2,762,682,713.51
二、投资活动产生的现金流量净额 -4,316,000,313.33 -2,516,023,610.47 -2,321,752,835.26
三、筹资活动产生的现金流量净额 514,624,851.35 -1,244,992,358.81 -290,263,373.40
四、汇率变动对现金的影响额 -19,346,586.33 -19,930,345.24 -1,295,595.13
五、现金及现金等价物净增加额 -514,149,096.80 -109,893,725.63 149,370,909.72
（2）母公司会计报表
简要母公司资产负债表
单位：人民币元
资产 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产合计 3,636,444,859.00 2,409,767,712.69 2,724,379,305.38
长期投资合计 1,392,960,811.16 865,411,542.96 462,071,473.67
固定资产合计 10,149,774,306.99 9,669,885,942.08 8,238,900,754.25
无形资产及其他资产合计 6,083,939.95 7,149,288.00 26,888,894.97
资产总计 15,185,263,917.10 12,952,214,485.73 11,452,240,428.27
流动负债合计 1,965,084,780.25 871,370,750.96 1,023,918,809.84
长期负债合计 760,620,000.00 1,364,593,022.36 1,904,261,924.13
负债合计 2,725,704,780.25 2,235,963,773.32 2,928,180,733.97
股东权益合计 12,459,559,136.85 10,716,250,712.41 8,524,059,694.30
负债及股东权益合计 15,185,263,917.10 12,952,214,485.73 11,452,240,428.27
简要母公司利润表
单位：人民币元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一.主营业务收入 9,036,005,271.22 8,092,355,281.71 6,104,170,976.20
二.主营业务利润 3,115,352,448.51 3,166,053,205.24 2,312,890,960.27
三.营业利润 2,844,683,279.88 2,843,059,419.38 2,007,069,664.19
四.利润总额 3,191,876,490.24 3,132,154,363.88 2,200,731,030.17
五.净利润 2,741,108,424.44 2,691,091,018.11 1,896,378,446.88
简要母公司现金流量表
单位：人民币元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量净额 2,287,422,539.29 3,624,009,110.59 2,646,395,820.79
二、投资活动产生的现金流量净额 -1,919,302,389.85 -2,454,344,973.25 -2,269,164,843.35
三、筹资活动产生的现金流量净额 -581,467,438.15 -1,228,128,255.18 -320,368,902.65
四、汇率变动对现金的影响额 -18,555,127.75 -8,520,490.92 -1,257,616.84
五、现金及现金等价物净增加额 -231,902,416.46 -66,984,608.76 55,604,457.95
（3）公司最近一期（2007年1-3月）财务会计报表（未经审计）
最近一期资产负债表
编制单位:中海发展股份有限公司 单位：元
2007.3.31 2006.12.31
资产
母公司数 合并数 母公司数 合并数
流动资产：
货币资金 498,971,654.75 885,865,696.78 370,807,770.92 474,373,445.37
交易性金融资产 182,200,000.00 182,200,000.00 159,000,000.00 159,000,000.00
应收票据 19,382,469.43 19,382,469.43 21,448,931.79 21,448,931.79
应收账款 589,573,085.92 596,730,127.59 361,520,741.07 363,688,280.66
预付款项 361,911,510.18 208,851,874.05 785,509,819.91 813,028,090.46
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 1,793,573,642.00 74,853,907.58 1,905,025,583.18 327,895,407.27
存货 243,608,442.69 259,982,574.20 192,132,012.13 192,572,579.70
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 3,689,220,804.97 2,227,866,649.63 3,795,444,859.00 2,352,006,735.25
非流动资产：
可供出售金融资产 806,564.00 4,819,532.28 577,852.00 1,621,779.61
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 1,340,747,568.29 938,833,880.58 1,318,396,611.16 916,482,923.44
投资性房地产 - - - -
固定资产 9,999,246,889.91 12,632,859,551.15 8,652,193,337.84 11,325,073,857.85
在建工程 1,693,121,603.98 2,449,668,099.78 1,466,965,613.65 2,250,385,706.80
工程物资 - - - -
固定资产清理 - 35,904,065.17 - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 5,796,423.76 5,796,423.76 6,055,477.45 6,055,477.45
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 28,481,041.50 28,481,041.50 30,643,818.00 30,643,818.00
递延所得税资产 9,053,757.76 9,053,757.76 9,053,757.76 9,053,757.76
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 13,077,253,849.20 16,105,416,351.98 11,483,886,467.86 14,539,317,320.91
资产总计 16,766,474,654.17 18,333,283,001.61 15,279,331,326.86 16,891,324,056.16
流动负债：
短期借款 - - 500,000,000.00 500,000,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 399,781,000.85 407,130,337.29 213,898,891.57 215,762,492.10
预收款项 4,853,054.83 20,018,947.77 60,315,886.10 64,755,276.79
应付职工薪酬 165,456,287.26 165,456,287.28 173,387,576.59 180,582,727.59
应交税费 91,627,418.58 91,627,418.58 81,054,157.59 81,054,157.59
应付利息 2,654,508.28 7,871,067.94 1,763,171.53 7,336,102.52
应付股利 - - - -
其他应付款 892,305,991.93 1,293,053,615.77 23,250,559.08 531,745,630.80
一年内到期的非流动负债 240,631,689.19 349,178,913.40 866,994,537.79 975,483,817.63
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 1,797,309,950.92 2,334,336,588.03 1,920,664,780.25 2,556,720,205.02
非流动负债：
长期借款 1,387,100,000.00 2,288,917,003.63 760,620,000.00 1,705,788,598.99
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 30,000,000.00 30,000,000.00 44,420,000.00 44,420,000.00
递延所得税负债 106,249,882.73 106,249,882.73 78,541,295.33 78,541,295.33
其他非流动负债 17,653,150.39 17,653,150.39 - -
非流动负债合计 1,541,003,033.12 2,442,820,036.75 883,581,295.33 1,828,749,894.32
负债合计 3,338,312,984.04 4,777,156,624.78 2,804,246,075.58 4,385,470,099.34
股东权益：
股本 3,326,000,000.00 3,326,000,000.00 3,326,000,000.00 3,326,000,000.00
资本公积 2,054,163,057.55 2,058,176,025.83 2,053,934,345.55 2,054,978,273.16
减：库存股 - - - -
盈余公积 1,632,949,417.71 1,632,949,417.71 1,632,949,417.71 1,632,949,417.71
未分配利润 6,415,049,194.87 6,539,000,933.29 5,462,201,488.02 5,491,926,265.95
股东权益合计 13,428,161,670.13 13,556,126,376.83 12,475,085,251.28 12,505,853,956.82
负债和股东权益总计 16,766,474,654.17 18,333,283,001.61 15,279,331,326.86 16,891,324,056.16
最近一期利润表
编制单位:中海发展股份有限公司 单位：元
2007年1-3月 2006年1-3月
项目
母公司数 合并数 母公司数 合并数
一、营业收入 2,559,916,642.77 2,737,610,915.81 2,247,465,322.95 2,288,360,305.73
减：营业成本 1,407,984,248.28 1,445,975,388.20 1,332,752,476.71 1,350,373,681.61
营业税金及附加 58,230,433.51 58,230,433.51 45,549,209.17 45,549,209.17
销售费用 - - - -
管理费用 45,614,198.87 50,342,794.29 52,587,512.88 54,438,929.06
财务费用 38,368,293.93 77,288,013.98 20,066,572.49 17,013,156.96
资产减值损失 - - -
加：公允价值变动收益（损
失以"－敽盘盍校? 23,200,000.00 23,200,000.00 - -
投资收益（损失以"－敽盘?
列） 22,350,957.15 22,350,957.15 18,200,083.13 18,200,083.13
其中：对联营企业和合营企 22,350,957.15 22,350,957.15 18,130,094.65 18,130,094.65
业的投资收益
二、营业利润（亏损以"－?
号填列） 1,055,270,425.33 1,151,325,242.98 814,709,634.83 839,185,412.06
加：营业外收入 55,802,470.72 55,802,470.72 13,669,058.45 13,669,058.45
减：营业外支出 2,443,754.20 2,443,754.20 130,455.93 130,455.93
其中：非流动资产处置损失 2,170,947.10 2,170,947.10 - -
三、利润总额(亏损总额以
"-"号填列) 1,108,629,141.85 1,204,683,959.50 828,248,237.35 852,724,014.58
减：所得税费用 155,781,435.00 155,781,435.00 125,545,726.37 125,545,726.37
四、净利润(净亏损以"-"号
填列) 952,847,706.85 1,048,902,524.50 702,702,510.98 727,178,288.21
五、每股收益 - - - -
（一）基本每股收益 0.286 0.315 0.211 0.219
（二）稀释每股收益 0.286 0.315 0.211 0.219
最近一期现金流量表
编制单位:中海发展股份有限公司 单位：元
2007年1-3月 2006年1-3月
项目
母公司数 合并数 母公司数 合并数
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 2,085,289,507.54 2,719,717,360.80 1,596,616,206.43 2,007,273,872.13
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 4,819,967.30 21,947,479.85 16,563,641.28 28,071,893.16
现金流入小计 2,090,109,474.84 2,741,664,840.65 1,613,179,847.71 2,035,345,765.29
购买商品、接受劳务支付的现金 777,561,477.29 1,103,348,227.25 685,621,113.58 718,496,351.65
支付给职工以及为职工支付的现金 150,618,670.90 150,618,670.90 227,986,830.06 228,059,076.64
支付的各项税费 176,131,582.29 176,131,582.29 171,505,227.28 171,505,227.28
支付的其他与经营活动有关的现金 15,579,223.05 59,066,027.93 44,741,169.56 52,684,448.34
现金流出小计 1,119,890,953.53 1,489,164,508.37 1,129,854,340.48 1,170,745,103.91
经营活动产生的现金流量净额 970,218,521.31 1,252,500,332.28 483,325,507.23 864,600,661.38
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 50,000,000.00 50,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 20,478.37 20,478.37
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产而收到的现金净额 151,566,764.71 381,097,629.29 13,262,892.76 13,262,892.76
收到的其他与投资活动有关的现金 - -
现金流入小计 151,566,764.71 381,097,629.29 63,283,371.13 63,283,371.13
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产所支付的现金 461,244,157.17 625,956,500.33 87,748,530.75 245,166,273.85
权益性投资所支付的现金 120,000,000.00 120,000,000.00
债权性投资所支付的现金 - -
支付的其他与投资活动有关的现金 - -
现金流出小计 461,244,157.17 625,956,500.33 207,748,530.75 365,166,273.85
投资活动产生的现金流量净额 -309,677,392.46 -244,858,871.04 -144,465,159.62 -301,882,902.72
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 - -
借款所收到的现金 1,220,000,000.00 1,220,000,000.00 209,830,400.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 1,220,000,000.00 1,220,000,000.00 - 209,830,400.00
偿还债务所支付的现金 1,720,000,000.00 1,763,840,133.38 344,313,004.00 344,313,004.00
发生筹资费用所支付的现金 - - - -
分配股利或利润和偿付利息所支付
的现金 28,430,298.96 43,874,053.74 21,948,631.69 21,948,631.69
支付的其他与筹资活动有关的现金 400,000.00 1,406,736.18 - 355,904.64
现金流出小计 1,748,830,298.96 1,809,120,923.30 366,261,635.69 366,617,540.33
筹资活动产生的现金流量净额 -528,830,298.96 -589,120,923.30 -366,261,635.69 -156,787,140.33
四、汇率变动对现金的影响额 -3,546,946.06 -7,028,286.53 -426,539.00 -338,003.06
五、现金及现金等价物净增加额 128,163,883.83 411,492,251.41 -27,827,827.08 405,592,615.27
加：期初现金及现金等价物余额 370,807,770.92 474,373,445.37 602,710,187.38 891,925,720.34
六、期末现金及现金等价物余额 498,971,654.75 885,865,696.78 574,882,360.30 1,297,518,335.61
（4）公司最近三年的财务指标
2006年度 2005年度 2004年度
1.流动比率 0.92 1.75 1.71
2.速动比率 0.84 1.50 1.58
3.资产负债率（母公司） 17.9% 17.3% 25.6%
4.应收账款周转率（次） 32.58 48.12 35.43
5.存货周转率（次） 26.34 25.02 30.10
6.每股经营活动现金流量（元） 0.99 1.10 0.83
7.每股净现金流量（元） -0.15 -0.03 0.04
8.研究开发费占主营业务收入比率 0.1% 0.2% 0.2%
9.每股净资产（元） 3.75 3.22 2.56
10.加权平均净资产收益率 23.8% 28.2% 24.2%
11.扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 22.7% 27.3% 23.7%
12. 0.83 0.82 0.57
全面摊薄每股收益（元）
注：以上财务指标除特别注明外，均按照合并口径计算
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
截至2006年12月31日，本公司固定资产占总资产的比例达到85%，资产
状况良好。本公司流动资产占总资产的比例达到14%，公司非常重视流动资产的
安全性和流动性。三年多来，本公司的货币资金充裕，能有效满足运输生产和造
船项目投资的需要，能及时偿还到期债务。
本公司目前没有重大不良资产或坏账，没有未按期偿付本息的负债，资产质
量良好，负债结构均衡。
本公司2004年、2005年保持了较高的短期偿债能力，流动比率均在1.70
以上，速动比率平均在1.50以上；本公司2006年流动比率由和速动比率较2005
年12月31日均分别下降了40％以上，主要是因为公司提高资金的使用效率，
同时由于公司2006年度借入72,000万元新造船项目过桥贷款，并计入当年底的
流动负债。该款已于2007年3月6日变更为长期项目贷款，届时流动比率将有
所上升。若去除该过桥贷款的影响因素，本公司2006年流动比率为1.26。
母公司资产负债率呈下降趋势，从2004年末的25.6%下降至2006年末的
17.9%，利息保障倍数则从2004的19.85倍增至2006年的22.62倍。具备很强
的偿债能力。
（二）盈利能力分析
本公司的主营业务收入由2004年的64.9亿元增长至2006年的97.72亿元，
三年复合增长率为22.7％。本公司主营业务收入的持续增长主要得益于运量增长
及运价回升。近年来，本公司一方面加强煤炭、油品及其他干散货运输市场的开
拓力度，另一方面积极进行船队结构的调整，使船舶运力逐年增长，运输效率不
断提高。
本公司在重点控制燃油成本的同时，加强对航线和运力的经营调度，强化现
场管理和码头接卸，减少靠泊时间，不断提高航行率和载重量利用率，努力控制
港口使费。近年来，公司积极以低成本扩充运力，逐步实现新造船对一些老旧船
舶的替代，从而在主营业务收入不断提升的同时，船员人工成本、折旧费、修理
费、润物料消耗等主营业务成本也得以有效控制。
（三）现金流量分析
本公司通过经营活动获取现金的能力不断增强，2006年本公司经营活动产
生现金净流入达到33.07亿元，保持较高水平。一方面是因为公司运力增加，运
输收入大幅增长，另一方面得益于应收运费得到有效控制，使现金流入随着收入
增长而逐年上升。
三年多来，本公司抓住机遇，适时投资建造了一批新船，为抢占市场赢得了
先机。2004年至2006年前公司购建船舶的资本性开支分累计已达90.2亿元，部
分船舶已经完工并投入使用，取得了良好的投资回报。
在经营业绩连年增长的情况下，为了给广大投资者以回报，本公司维持了派
发现金的分配政策，2004年至2006年累计股息分配24.945亿元，树立了良好的
企业形象。
（四）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求
本公司已签约的用于在2006年第四季度到2010年期间购买及建造船舶的资
本性开支约124亿元，其中由时代航运在建6艘5－7万吨散货轮。除本次拟募
集的20亿元用于支付本公司收购中海总公司下属公司所有的42艘干散货船舶以
外，另外有4艘VLCC将按80％的比例安排长期贷款。预计上述资本投入将为
公司增加364万吨的运力。
公司除了上述已签约的造船合同外，还积极研究继续建造新船及购买二手船
的可能性。预计2010年前资本性支出还会进一步加大。争取到2010年，中海发
展的油轮船队达到700万至800万载重吨，货轮船队规模达到750万载重吨。
第四节 本次募集资金的运用
一、本次募集资金投资项目
本次募集资金将用于收购本公司控股股东中海总公司下属公司的42艘干散
货船，收购价格为2,470,000,000元人民币。
本次收购船舶超出可转债募集资金部分的金额由本公司自筹解决。如本公
司支付的相应收购款项时本次发行可转债尚未完成，本公司将通过银行短期借款
等方式先行支付，待可转债募集资金到位后再归还相应银行借款。
三、本次募集资金投资的具体情况
1、 本次募集资金投资的可行性
本投资项目将促进本公司干散货物运输业务的发展，因而符合本公司及股东
的整体利益：
（1）巩固本公司在国内海运市场的领导地位
本次收购完成后，本公司及下属公司将拥有134艘干散货船，载重吨合计共
约455万吨，比本公司现有干散货船队增加船舶42艘，载重吨合计增加约141
万吨。从而巩固本公司在国内干散货海运市场的市场份额和领导地位。
（2）拓展本公司在国际市场上的干散货物运输业务
本公司目前干散货物运输业务主要集中在沿海运输。2005年公司的沿海运
输及国际运输业务，分别占公司之干散货业务的营业额约78%及22%。
（3）合并计算中海集团下整个干散货业务的财务业绩，增加股东回报
本次干散货船舶收购完成后，本公司可合并计算现根据《船舶管理协议》管
理的干散货物运输业务的财务表现，增强资源配置效率，并使每股盈利及净资产
收益率得到提高，增加股东的回报。
2、 本次募集资金所收购船舶资产的情况
（1）收购船舶资产的情况
本次收购的船舶资产共计42艘，其中境内注册船舶32艘，境外注册船舶
10艘。截止募集说明书签署日，本次拟收购的42艘船舶已全部完成交付，处于
正常营运状态。关于42艘船舶的整体情况如下表所示：
平均预计 账面价值（万元） 市场
载重量 平均船龄 收购价格
可使用年限 法评估值 增值率
(万吨) （年） 原值 净值 （万元）
（年） （万元）
140.59 21.27 11.73 267,262 45,085 250,027 454.57% 247,000
注：平均船龄及平均预计可使用年限截止2006年12月31日，预计可使用年限按照交
通部2006年第8号令《老旧运输船舶管理规定》，干散货船舶强制报废年限33年推算。
根据中海发展2003年第8次董事会决议，自2003年1月1日起，本公司购
置的二手船根据船舶完工年月和预计使用年限或通过评估确定尚可使用年限确
定折旧年限，不足5年时折旧年限为5年。
自2007年1月1日起，中海发展开始执行财政部2006年颁布的新《企业会
计准则》。根据新会计准则有关固定资产的预计使用寿命和预计净残值的有关规
定，对于船舶采用下述会计政策和会计估计：
a、新建船舶以预计使用年限（22年）作为折旧年限；
b、二手船舶以"尚可使用年限"作为折旧年限，"尚可使用年限"可根据船舶
完工年月和预计使用年限加以确定，或者通过评估后确定；
c、预计净残值按照废钢船的拆解处置价格进行估计。
截至2007年1月1日，本次拟收购的42艘船舶的平均折旧年限约为8.55
年；预计2007年度42艘船舶折旧总额约为2.07亿元。
本次收购的10艘境外注册船舶，在本次收购前，为悬挂方便旗的船舶，主
要经营远洋散货运输业务，运营模式主要是以COA合同、期租、程租为主的自
营业务。
本次收购完成后，该10艘船舶由中海发展（香港）运营，仍为悬挂方便旗
的船舶，经营远洋散货运输业务，运营模式没有变化，主要是以COA合同、期
租、程租为主的自营业务。
（2）资产评估情况
根据《评估报告》，中海发展拟收购的干散货船舶于评估基准日2006年6月
30日的账面原值为人民币267,262.22万元，账面净值为人民币45,084.66万元。
运用成本法，评估净值为人民币217,212.60万元，增值率为381.79%；运用市场
法，评估净值为人民币250,026.90万元，增值率为454.57%。鉴于本次干散货船
舶收购是二手船交易，运用二手船交易市场法得出的公允价值250,026.90万元为
本次评估的最终取值。
中发国际资产评估有限公司基于评估基准日的航运业市场状况及本次收购
船舶的使用情况，认为本次拟收购的42艘船舶评估增值幅度处于合理水平。
交易双方以评估报告及250,026.90万元评估备案结果作为参考依据，考虑到
收购生效日至评估基准日之间有约半年时间间隔，此段时间该些船舶产生的折旧
成本未从评估价格中扣除，双方通过协商，同意中海发展在《收购协议书》及《补
充协议》项下应支付给中海总公司42船舶的收购价格为人民币247,000.00万元，
收购价格为评估价的98.79%。
本次收购价格符合《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委（2005）第
12号）的相关规定。
第五节 附录和备查文件
本次发行期间投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及本公
司和保荐人（主承销商）办公地点查阅募集说明书全文和与本次发行有关的备查
文件。
中海发展股份有限公司
2007年6月27日
