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福耀玻璃工业集团股份有限公司增发招股意向书摘要

(注册于福建省福清市福耀工业村)
股票简称: 福耀玻璃
股票代码: 600660
主 承 销 商：招商证券股份有限公司
副主承销商：兴业证券股份有限公司
本招股意向书摘要公告日期:二○○三年八月一日
本招股意向书摘要的所有内容均构成增发招股说明书不可撤销的组成部分。

第一章 特别风险提示

1、国内市场产品价格下降的风险：本公司收入约70%来自于国内市场。我国加入WTO以后,受进口汽车的冲击,国内汽车价格将整体下调,并可能带动国内汽车玻璃价格的下调。本公司在国内市场上的产品存在价格下降的风险。
2、资产负债率偏高及资产流动性偏低的风险：由于近3年进行了较大规模的扩张性投资,本公司资产负债率逐年提高,2002年12月31日为61.81%。同时,近3年本公司资产流动性一直较低。虽然目前本公司经营性活动产生的现金流量充足,银行信誉良好,但本公司存在因资产负债率偏高、流动性偏低而可能导致的债务偿还和支付风险。
3、募集资金投资项目的风险：本次A股增发计划募集资金净额约55,706万元,主要投资建设上海福耀汽车安全玻璃有限公司等4个项目。募集资金的运用可能存在投资项目因市场变化、技术不成熟、投资项目不能按期完工和不能产生预期效益的风险。
4、美国征收反倾销税的风险：美国商务部于2002年2月4日及3月15日作出反倾销裁决,将对本公司出口到美国的维修用汽车前挡风玻璃征收11.8%的反倾销税。上述裁决虽然并不影响本公司产品在美国的市场政策,但可能给本公司带来一定的损失。2002年,本公司因该反倾销税而多支付关税2,067.09万元。
5、本公司未提供2003年度的盈利预测,提请投资者注意因未提供盈利预测的投资风险。本公司承诺发行当年净资产收益率可达到银行同期存款利率。

第二章 本次发行概况


股票种类 人民币普通股(A股)
每股面值 人民币1.00元
发行股数 不超过8,151.217万股,具体数量由主承销商和发
行人依据本次募集资金投资项目的资金需求量和
发行价格确定。
占发行后总股本的比例 未确定
发行价格 本次发行采用网上、网下同步询价的方法来确定
发行价格。询价上限：本公司流通股股票在本次
发行股权登记日前6个交易日的收盘价算术平均值；
询价下限：按本公司流通股股票在本次发行股权
登记日前6个交易日的收盘价算术平均值乘以85%
计算。最终发行价格将根据网上、网下累计投标
询价的结果,在考虑一定超额认购倍数及充分考虑
新老股东利益平衡的基础上,由本公司和主承销商
协商确定。网上、网下发行价格相同。
市盈率 未确定(按2002年度全面摊薄每股收益计算)
发行前和发行后每股净资产 发行前1.49元/股(按2002年12月31日数据计算)
市净率 (发行价/发行后每股净资产)
发行方式 本次发行采用向社会公众投资者和机构投资者网
上、网下累计投标询价的发行方式。在发行价格
之上,股权登记日登记在册的原社会公众股股东享
有10:1的优先认购权。
发行对象 在上海证券交易所开设A股股东帐户的中华人民共
和国境内自然人及机构投资者(国家法律、法规禁
止者除外)。
本次发行股份的上市流通 本次发行的股份不设持有期限或承诺
承销方式 余额包销
本次发行预计实收募股资金 55,706.17万元
发行费用概算 约2,316万元
股权登记日 2003年8月5日(T-1日,T为发行日2003年8月6日)
除权日 本次发行不做除权安排
承销期间的停牌、复牌及 2003年8月1日(T-3日),网上、网下发行公告刊登
新股上市的时间安排 日,停牌1小时； 2003年8月4日(T-2日),网上路演
日,正常交易； 2003年8月5日(T-1日),询价区间
公告日、股权登记日,停牌1小时； 2003年8月6日
(T日),网上网下申购日、申购定金缴款日,全天停
牌； 2003年8月7日(T+1日),网上申购资金到帐
日,网下申购定金验资日,全天停牌； 2003年8月
8日(T+2日),网上申购验资日、确定发行价格和计
算配售比例日,全天停牌； 2003年8月11日(T+3
日),公告配售结果日、网上配售股票发售日,全天
停牌； 2003年8月12日(T+4日),申购款解冻日、网
下配售余款缴纳日、网下申购验资日,公司股票复牌


第三章 发行人基本情况

一、发行人基本情况

注册中、英文名称及缩写 福耀玻璃工业集团股份有限公司
FUYAO GROUP GLASS INDUSTRIES CO., LTD.
法定代表人 曹德旺
成立(工商注册)日期 1992年6月21日
住所及其邮政编码 福建省福清市福耀工业村(350301)
电话、传真号码 电话：0591-5383777；传真：0591-5383666
互联网网址 http://www.fuyaogroup.com
电子信箱 info@fuyaogroup.com
二、有关股本
1、本次发行前后的股本结构(发行数量暂按8,151.217万股计算)：
股份类别 2003年6月30日 本次发行后
股份数额(万股) 比例(%) 股份数额(万股) 比例(%)
1、尚未流通股份 30,790.46 68.06 30,790.46 57.67
其中：境内法人持有股份 11,714.85 25.89 11,714.85 21.94
境外法人持有股份 19,075.61 42.17 19,075.61 35.72
2、已上市流通股份 14,449.00 31.94 22,600.22 42.33
其中：人民币普通股(A)股 14,449.00 31.94 22,600.22 42.33
总股本 45,239.46 100.00 53,390.68 100.00

2、发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系：持有本公司5%以上股份的香港三益发展有限公司、福建省耀华工业村开发有限公司、香港鸿侨海外有限公司等3家股东的实际控制人为曹德旺先生及其妻子陈凤英女士。
三、发行人业务情况
1、主营业务：主要从事汽车玻璃的研制、生产和销售。
2、主要产品及其功能和所需要的主要原材料：本公司主要产品汽车玻璃一般分为夹层玻璃和钢化玻璃。汽车夹层玻璃主要用于汽车前风挡；汽车钢化玻璃主要用于汽车后风挡、侧窗等部位。在OEM市场上,产品通常直销给汽车生产企业；在配件市场上主要由代理商分销。汽车玻璃的主要原材料为原片玻璃和PVB膜片。
3、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位：国内外汽车玻璃厂家众多,竞争激烈。在国内,本公司的综合实力和生产规模均处于前列。较大规模的内资企业及合资企业在国内市场亦有较大的竞争力。公司在国内OEM市场的占有率近3年逐年提高,约为31%；在中高档OEM市场拥有超过50%的份额；在国内配件市场上拥有约33%的市场份额。在国际市场上,公司的主要市场是汽车玻璃配件市场,主要竞争者为PPG、加迪安、皮尔金顿、旭销子、圣戈班等企业。公司在国际配件市场上拥有约5.4%的份额。
四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况。
1、商标与专利：公司拥有在国内外注册的“福耀”、“FUYAO”、“BFY”等中英文商标64项。其中“福耀”商标是经国家工商行政管理总局审定的“驰名商标”,是目前我国汽车玻璃行业中唯一的“驰名商标”。公司拥有玻璃成型、玻璃加热、玻璃磨边等方面的7项实用新型专利技术。
2、土地使用权：公司在福州、长春、重庆等地拥有12宗土地使用权,共计430,056.74平方米。另在福州、香港拥有两宗与房产相对应的土地使用权。在香港的土地使用权使用年限为135年。
五、同业竞争与关联交易
1、同业竞争：公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业不存在同业竞争,且实际控制人已出具不进行同业竞争承诺函。律师、主承销商认为公司不存在同业竞争。
2、关联交易：
(1) 最近三年及一期直接影响损益的关联交易

单位：万元
2003年1～6月 2002年度 2001年度 2000年度
1、关联交易产生的期间费用 - - - 531.05
占当期利润总额的比例 - - - 4.03%
2、关联交易产生的营业外收支净额 - - - 288.70
占利润总额的比例 - - - 2.19%

(2) 收购关联方在福州绿榕的股权及其影响
2000年2月,公司以12,352万元购买北海实业所持有的福州绿榕75%的股权,公司之全资子公司福耀香港以4,116万元收购北海实业所持有的福州绿榕25%的股权,从而合并持有福州绿榕100%的股权。该收购对公司的财务影响如下：

年度 公司净利润 福州绿榕净利润 福州绿榕净利润
占公司当年净利
润的比例
2000年度 12,787.18 3,303.17 25.83%
2001年度 15,229.22 7,089.80 46.55%
2002年度 18,428.81 5,559.15 30.17%
2003年1～6月 14,128.77 3,425.88 24.22%

3、律师、会计师、主承销商及独立董事均认为,公司交易公允,程序规范。
六、董事、监事、高级管理人员
以下董事、监事、高级管理人员,任职期限均为2002年9月至2005年8月(陈向明任期为2003年2月至2005年8月)；李维维、陈跃丹、曹芳、曹艳萍为女士,其余均为男性。以下薪酬为2002年度薪酬情况,单位为万元。

姓名 职务 年龄 薪酬 持股数量
曹德旺 董事长兼 总经理 57 86.89 6万股
李维维 副董事长 63 10.92 3万股
曹 芳 董事 45 7.96 --
吴世农 独立董事 47 4.80 --
李若山 独立董事 54 4.80 --
仝允桓 独立董事 53 4.80 --
曹 晖 董事 33 44.70 --
曹艳萍 董事 28 - --
陈向明 董事 财务总监 33 6.34 --
林厚潭 监事长 66 4.92 0.46万股
周遵光 监事 35 7.32 --
姚建平 监事 32 6.52 --
陈居里 副总经理 37 20.05 --
白照华 副总经理 51 11.13 --
何世猛 副总经理 45 11.61 --
陈跃丹 董事局秘书 30 6.19 --
姓名 简要经历 兼职情况
曹德旺 1991年起任公司总经理1999年起 福建福耀浮法玻璃有限公司董
任公司董事长。中国汽车玻璃行 事长、香港洪毅有限公司、北
业协调委员会主任。 海实业有限公司、耀华国际投
资有限公司董事。
李维维 1963年至1989年任职于上海耀华 无
玻璃厂研究所。1991年起任公司
总工程师。1999年起任副董事长。
曹 芳 1994年起任公司董事。 无
吴世农 1991年至1996年任厦门大学MBA中 全国MBA教育指导委员会副主
心主任,1996年至1999年任厦门大 任、教育部科学技术委员会管
学工商管理学院院长,1999年起任 理学部委员等职务,兼任厦门
厦门大学管理学院院长。2000年 雄震等3家公司独立董事。
起任本公司独立董事。
李若山 1991年至1995年任厦门大学会计 中国注册会计师协会后续教材
系副主任,1995年至1997年任厦门 编写委员会委员、中国会计学
大学经济学院副院长,2000年至今 会学术委员会委员、中国审计
任复旦大学管理学院副院长兼会计 学会理事、上海审计学会理事、
系主任。2001年9月起至今任公 复旦师德投资管理公司副董事
司独立董事。 长、复旦金融期货研究所所长、
上海市司法会计专家鉴定委员
会委员、上海联洋土地集团公
司决策咨询委员会主任。任金
丰投资等3家公司独立董事。
仝允桓 1986年起至今任清华大学经济 清华大学经济管理学院和公共
管理学院讲师、副教授、教 管理学院双聘教授、全国工商
授。2001年9月起至今任公司 管理硕士教育指导委员会委员
独立董事。 兼秘书长、中国城市科学研究
会理事、北京投资学会理事。
曹 晖 1994年至1996年任公司董事, 耀华工业村、香港洪毅有限公
1994年至1995年任福耀香港总 司、北海实业有限公司、耀华
经理。1999年起任公司董事、 国际投资有限公司、美国F.F.
耀华工业村董事。 Y.T LIMITED等5家公司董事。
曹艳萍 1999年起任公司董事。 耀华工业村、香港鸿侨、香港
三益、香港洪毅有限公司等4
家公司董事。
陈向明 1994年至1998年任公司财务 无
部经理,1999年至2001年公司
财务总监,2001年任公司会计
部经理。
林厚潭 1980年至1984年任中共福清县 无
城关镇委员会书记,1984年至
1986年任福清市委精神文明办
公室主任,1986年至1997年任
福清市投资公司总经理,1988
年至1989年任福清市政协副主
席,1991年至1993年任公司常
务董事,1999年起任公司监
事长。
周遵光 1992年起至今历任公司下属分 无
厂车间主任或厂长、公司部门
经理等职。1999年起任公司
监事。
姚建平 2000年起至今任公司人事部副 无
总经理。姚先生曾于1993年至
1995年任福建省公路工程第二
公司建筑工程处团委书记,1996
年至1998年任福建万达烘弯车
间主任,1998年至2000年任公司
夹层玻璃制造厂厂长
陈居里 1997年起至今任福耀香港总经 无
理,曾任公司出口部经理、销售
部经理、福建万达副总经理,
1994年至2001年任公司董事。
白照华 历任福建万达夹层玻璃制造厂厂 无
长、副总经理,1999年至2001年
任公司董事。
何世猛 1999年起至今任公司副总经理 无
历任公司生产部经理、销售部
副总经理。
陈跃丹 1996年至1997年任福建万达财 无
务部经理,1998年至1999年任公
司财务部副经理,2000年至今任
财务部经理。1997年至2001年
任公司董事,1997年至2000年任
董事局秘书。2001年起任董事
局秘书。

七、控股股东及其实际控制人的基本情况
1、实际控制人：持有公司5%以上股份的股东为香港三益、耀华工业村和香港鸿侨,分别持有公司24.89%、21.52%和17.27%的股份。该3家公司的最终投资者为公司董事长曹德旺先生及其妻子陈凤英女士。曹德旺先生拥有香港三益和香港鸿侨100%的股权,陈凤英女士通过香港洪毅有限公司拥有耀华工业村100%的股权。曹德旺先生及陈凤英女士合计持有公司63.68%的股份,因此构成本公司的实际控制人。
2、主要股东情况：(1)香港三益于1991年4月4日在中国香港注册成立,法定股本为港币9,401.10万元,主要业务是非经营性的投资控股,曹德旺先生拥有其100%股权。现持有公司股票11,262.24万股,占本次发行前总股本的24.89%,为第一大股东。(2)耀华工业村于1992年5月30日在福清市注册成立,注册资本为人民币8,245.88万元,主要业务是开发建设公用基础设施、工业用地和生活服务配套设施；经营管理所建物业设施,香港洪毅有限公司拥有其100%股权。香港洪毅有限公司的主要投资者为曹德旺先生之妻陈凤英女士。现持有公司股票9,735.07万股,占本次发行前总股本的21.52%,为第二大股东。(3)香港鸿侨海外于1995年7月27日在中国香港注册成立,法定股本为港币8,645.60万元,主要业务是非经营性的投资控股,曹德旺先生拥有其100%股权。现持有公司股票7,813.36万股,占本次发行前总股本的17.27%,为第三大股东。
八、简要财务会计信息
(一)简要合并利润表

单位：元
项目 2003年1～6月 2002年度
一、主营业务收入 749,874,333 1,124,389,888
减：主营业务成本 (460,124,313) (703,359,398)
减：主营业务税金及附加 - -
二、主营业务利润 289,750,020 421,030,490
加：其他业务利润 4,636,598 4,622,588
减：营业费用 (68,903,353) (93,856,967)
管理费用 (39,363,206) (62,964,542)
财务费用 (32,691,214) (57,775,066)
三、营业利润 153,428,845 211,056,503
加：投资收益/(损失) (3,103,134) (6,246,001)
补贴收入 - -
营业外收入 449,467 607,810
减：营业外支出 (725,939) (7,189,987)
四、利润总额 150,049,239 198,228,325
减：所得税 (8,761,535) (13,259,090)
减：少数股东权益 - (681,126)
五、净利润 141,287,704 184,288,109
加：年初未分配利润(累计亏损) 81,396,042 47,556,279
六、可供分配的利润 222,683,746 231,844,388
减：提取法定盈余公积金 - (28,541,014)
提取法定公益金 - (9,214,405)
提取储备基金 - -
提取企业发展基金 - -
七、可供投资者分配的利润 222,683,746 194,088,969
应付普通股股利 - (67,859,185)
转作股本的普通股股利 - (44,833,742)
八、未分配利润 222,683,746 81,396,042
项目 2001年度 2000年度
一、主营业务收入 938,287,622 753,812,693
减：主营业务成本 (582,126,649) (459,499,556)
减：主营业务税金及附加 - (396,207)
二、主营业务利润 356,160,973 293,916,930
加：其他业务利润 3,090,183 3,050,571
减：营业费用 (76,930,101) (59,334,927)
管理费用 (55,274,316) (35,168,678)
财务费用 (53,893,349) (42,202,117)
三、营业利润 173,153,390 160,261,779
加：投资收益/(损失) (7,859,991) (6,089,551)
补贴收入 500,000 337,100
营业外收入 1,355,090 3,014,186
减：营业外支出 (12,197,994) (25,795,941)
四、利润总额 154,950,495 131,727,573
减：所得税 (2,658,309) (3,855,773)
减：少数股东权益 - -
五、净利润 152,292,186 127,871,800
加：年初未分配利润(累计亏损) 75,321,765 40,110,472
六、可供分配的利润 227,613,951 167,982,272
减：提取法定盈余公积金 (15,215,355) (12,661,264)
提取法定公益金 (7,607,677) (6,330,631)
提取储备基金 (4,779,291) (2,935,634)
提取企业发展基金 (3,186,194) (1,957,089)
七、可供投资者分配的利润 196,825,434 144,097,654
应付普通股股利 (55,020,711) (68,775,889)
转作股本的普通股股利 (94,248,444) -
八、未分配利润 47,556,279 75,321,765
(二)简要合并资产负债表
单位：元
资产 2003年6月30日 2002年12月31日
流动资产：
货币资金 40,105,879 65,121,622
短期投资 - -
应收票据 10,077,608 15,886,320
应收账款 273,079,300 245,537,204
其他应收款 13,969,338 11,490,324
预付账款 47,531,054 28,051,672
应收补贴款 - -
存货 412,092,193 302,964,678
待摊费用 16,902,717 11,037,299
其他流动资产 - -
流动资产合计 813,758,089 680,089,119
长期投资：
长期股权投资 39,458,356 42,561,485
长期投资合计 39,458,356 42,561,485
固定资产：
固定资产原价 1,379,713,147 1,242,102,036
减：累计折旧 (478,035,003) (432,797,417)
固定资产净值 901,678,144 809,304,619
减：固定资产减值准备 (13,174,000) (13,174,000)
固定资产净额 888,504,144 796,130,619
工程物资 619,034 248,746
在建工程 604,827,633 381,661,469
固定资产清理 - -
固定资产合计 1,493,950,811 1,178,040,834
无形资产及其他资产：
无形资产 103,523,080 105,038,314
长期待摊费用 51,286,395 40,477,135
无形资产及其他资产合计 154,809,475 145,515,449
递延税项：
递延税款借项 504,605 -
资产总计 2,502,481,336 2,046,206,887
流动负债：
短期借款 472,752,108 402,277,600
应付票据 148,299,655 127,579,895
应付账款 133,482,887 69,676,198
预收账款 4,784,551 153,289
应付工资 3,913,192 4,579,874
应付股利 2,388,779 67,859,185
应交税金 (30,533,078) (32,671,799)
其他应付款 35,281,405 38,302,319
预提费用 22,094,157 13,927,763
一年内到期的长期借款 30,000,000 25,873,557
其他流动负债 - -
流动负债合计 822,463,656 717,557,881
长期负债：
长期借款 865,000,000 655,000,000
长期应付款 - -
长期负债合计 865,000,000 655,000,000
递延税项：
递延税款贷项 - -
负债合计 1,687,463,656 1,372,557,881
少数股东权益 - -
股东权益：
股本 452,394,567 452,394,567
资本公积 2,063,220 1,996,069
盈余公积 138,072,100 138,072,100
其中：法定公益金 43,735,909 43,735,909
未分配利润 222,683,746 81,396,042
外币报表折算差额 (195,953) (209,772)
股东权益合计 815,017,680 673,649,006
负债及股东权益总计 2,502,481,336 2,046,206,887
资产 2001年12月31日 2000年12月31日
流动资产：
货币资金 58,117,472 84,127,367
短期投资 - 30,000
应收票据 7,456,166 3,333,702
应收账款 207,519,469 197,474,188
其他应收款 11,794,939 5,601,622
预付账款 17,243,579 11,280,145
应收补贴款 - 71,140
存货 289,105,570 232,039,237
待摊费用 7,197,669 5,808,166
其他流动资产 - 98,000
流动资产合计 598,434,864 539,863,567
长期投资：
长期股权投资 49,488,612 57,386,477
长期投资合计 49,488,612 57,386,477
固定资产：
固定资产原价 933,446,926 891,123,001
减：累计折旧 (350,518,265) (285,960,597)
固定资产净值 582,928,661 605,162,404
减：固定资产减值准备 (11,704,164) (11,710,785)
固定资产净额 571,224,497 593,451,619
工程物资 - -
在建工程 355,403,852 57,373,950
固定资产清理 - 16,642
固定资产合计 926,628,349 650,842,211
无形资产及其他资产：
无形资产 85,613,125 88,237,835
长期待摊费用 25,752,067 19,734,052
无形资产及其他资产合计 111,365,192 107,971,887
递延税项：
递延税款借项 2,814,872 2,806,039
资产总计 1,688,731,889 1,358,870,181
流动负债：
短期借款 453,230,100 388,400,000
应付票据 56,660,149 30,000,000
应付账款 41,024,647 49,338,246
预收账款 37,830,578 33,580,064
应付工资 1,947,816 1,224,674
应付股利 55,020,711 69,023,659
应交税金 (32,015,295) 10,734,256
其他应付款 10,458,856 10,908,436
预提费用 21,163,578 10,307,436
一年内到期的长期借款 52,977,709 14,615,207
其他流动负债 - -
流动负债合计 698,298,849 618,131,978
长期负债：
长期借款 395,000,000 241,931,516
长期应付款 25,871,369 38,852,833
长期负债合计 420,871,369 280,784,349
递延税项：
递延税款贷项 - -
负债合计 1,119,170,218 898,916,327
少数股东权益 12,500,000 -
股东权益：
股本 407,560,825 254,725,513
资本公积 1,686,251 60,273,119
盈余公积 100,316,681 69,528,164
其中：法定公益金 34,521,504 26,913,827
未分配利润 47,556,279 75,321,765
外币报表折算差额 (58,365) 105,293
股东权益合计 557,061,671 459,953,854
负债及股东权益总计 1,688,731,889 1,358,870,181
(四)简要合并现金流量表
单位：元
项目 2003年1～6月 2002年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 809,156,815 1,114,546,060
收到的税费返还 571,553 5,119,069
收到的其他与经营活动有关的现金 449,467 7,735,851
现金流入小计 810,177,835 1,127,400,980
购买商品、接受劳务支付的现金 (521,503,578) (566,605,651)
支付给职工以及为职工支付的现金 (50,414,654) (65,054,524)
支付的各项税费 (58,345,578) (60,429,120)
支付的其他与经营活动有关的现金 (11,527,829) (50,607,267)
现金流出小计 (641,791,639) (742,696,562)
经营活动产生的现金流量净额 168,386,196 384,704,418
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产所收回的现金净额 70,000 2,078,084
现金流入小计 70,000 2,078,084
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金 (379,925,087) (402,712,466)
投资所支付的现金 - (12,500,000)
现金流出小计 (379,925,087) (415,212,466)
投资活动产生的现金流量净额 (379,855,087) (413,134,382)
三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金 284,600,951 260,000,000
现金流入小计 284,600,951 260,000,000
偿还债务所支付的现金 - (103,928,021)
分配股利、利润或
偿付利息所支付的现金 (94,575,815) (113,485,638)
支付的其他与筹资活动有关的现金 (3,571,988) -
现金流出小计 (98,147,803) (217,413,659)
筹资活动产生的现金流量净额 186,453,148 42,586,341
四、汇率变动对现金的影响 - -
五、现金及现金等价物净(减少)增加额 (25,015,743) 14,156,377
(五)主要财务指标
财务指标 2003年1～6月/ 2002年度/
2003年6月30日 2002/12/31
1、流动比率 0.99 0.95
2、速动比率 0.47 0.51
3、资产负债率(母公司,%) 59.26 61.81
4、应收帐款周转率(次) 2.90 4.96
5、存货周转率(次) 1.29 2.38
6、每股经营活动产生的现金流量(元) 0.37 0.85
7、每股净现金流量(元) -0.06 0.03
8、全面摊薄净资产收益率(%) 17.34 27.4
9、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%) 19.37 31.3
10、加权平均净资产收益率(%) 18.98 28.4
11、每股收益(全面摊薄,元) 0.31 0.41
12、扣除非经常性损益后每股收益(元) 0.32 0.45
财务指标 2001年度/ 2000年度/
2001/12/31 2000/12/31
1、流动比率 0.86 0.87
2、速动比率 0.43 0.49
3、资产负债率(母公司,%) 62.31 58.07
4、应收帐款周转率(次) 4.63 4.02
5、存货周转率(次) 2.23 2.17
6、每股经营活动产生的现金流量(元) 0.50 0.89
7、每股净现金流量(元) -0.06 0.20
8、全面摊薄净资产收益率(%) 27.3 27.8
9、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%) 31.6 33.6
10、加权平均净资产收益率(%) 28.4 27.5
11、每股收益(全面摊薄,元) 0.37 0.50
12、扣除非经常性损益后每股收益(元) 0.42 0.61

(六)管理层讨论与分析
1、经营成果
公司是国内规模最大的汽车玻璃供应商,产品主要供应国内中高档汽车玻璃市场,以及北美、亚太等国际市场。2000年～2002年及2003年1-6月,公司主营业务收入增长率分别为23.83%、24.47%、19.83%、61.11%,收入全部来自于汽车玻璃的销售(2002年后有约5%来自浮法玻璃的销售)。公司收入高速增长的主要原因是：(1)抓住了国内汽车产业持续发展、汽车进入家庭的时机,开拓毛利率较高的国内汽车玻璃OEM市场,使来自OEM市场的收入占公司国内汽车玻璃收入的比重由2000年的79.84%提高到2003年1～6月的87.40%。(2)抓住发达国家汽车玻璃产业相对优势逐渐减弱的时机,利用本公司产品良好的性能价格比的优势,积极开拓销售毛利率较高的国际市场。(3)福耀长春、福耀重庆的投产,扩大公司生产规模,适应了市场迅猛发展的需要。
近3年及2003年1～6月,公司销售毛利率较高,分别为38.99%、37.96%、37.45%、38.64%。销售毛利率一直较高的原因是：良好的基础管理和规范的业务流程,使公司具有较强的成本控制能力；规模效益逐步体现；产品定位于毛利率较高的国内中高档市场和国际市场。
近3年公司期间费用规模由于销售规模、企业规模的扩大而逐步提高,但期间费用占销售收入的比重保持较平稳,平均约为销售收入的19%。
2000年～2002年及2003年1～6月,公司净利润增长率分别为78.07%、19.10%、21.01%、71.36%。净利润持续增长的原因是销售规模持续扩大、产品毛利率较高及规模效益明显。
近3年公司的加权平均净资产收益率为28.1%,2003年1～6月为18.98%；近3年的总资产收益率均超过9%,均处于较高水平。
2、财务状况
近3年公司流动比率及速动比率较低而负债率较高。原因是公司近年为提高生产能力而实施积极的财务政策,收购福州绿榕,投资设立福耀长春、福耀重庆,从而增加了资本性支出,并随着销售规模扩大而增加了对周转资金的需求。自2002年后,公司调整了贷款结构,优化了财务指标。本次增发完成后,负债率将降低,资产流动性将提高。
近3年公司应收账款占收入的比重逐年降低,应收账款周转率逐年提高,并达到了较高的水平。这是公司坚持“现金重于利润”理财方针、科学管理客户信用、优化客户结构的结果。
近3年存货占公司总资产的比例较低,且逐年下降。存货周转率逐年提高,但存货周转率较低。其原因是由于从国际市场上采购材料的周期较长而要求较高储备定额所致。随着国内原片玻璃质量的提高,本公司在国内采购原片玻璃量将逐步增加,从而降低储备定额。
3、现金流量情况
近3年,公司货款回笼较好,每股经营活动产生的现金流量净额均超过0.5元,经营性现金流量充足。公司近3年投资活动产生的现金流量净额连续3年为负数,是由于近年资本支出较大。2000年筹资活动产生的现金流量净额为负数,是由于当年偿还银行借款较多所致。
(七)股利分配情况
1、股利分配政策及历年分配情况：按照《公司法》及公司章程规定的利润分配顺序、方式等股利分配政策进行分配。2000年每股派发现金股利0.27元、送红股0.37股、转增0.23股。2001年每股派发现金股利0.135元、送红股0.11股。2002年每股派发现金股利0.15元。
2、本次发行后的分配政策：本次发行前的滚存利润,由本次发行后的新老股东共同享有。公司计划在2003年度结束后进行一次股利分配,分配主要采用派送现金方式。
(八)发行人控股子公司的基本情况

公司名称 成立日期 注册资本(万元) 股权结构
福建省万达汽车玻璃工业有限公司 1994年7月 25,050 本公司持75%；
Meadland持25%
福州绿榕玻璃有限公司 1995年12月 美元1,500 本公司持75%；
福耀香港持25%
福建耀华汽车配件有限公司 1994年3月 3,400 本公司持75%；
香港福辉持25%
福耀(香港)有限公司 1994年12月 港币4,368 本公司持100%
福耀集团长春有限公司 2000年9月 26,000 本公司持75%；
福耀香港持25%
福耀玻璃集团(重庆)有限公司 2001年6月 8,000 本公司持75%；
福耀香港持25%
上海福耀汽车安全玻璃有限公司 2002年4月 美元3,000 本公司持75%；
淼鑫投资持25%
淼鑫投资有限公司 1993年12月 港币3,600 福耀香港持100%
福辉贸易(香港)有限公司 1994年2月 港币10 福耀香港持100%
Meadland Limited 1998年12月 美元820 福耀香港持100%
融德投资有限公司 1993年5月 港币10 福耀香港持100%
美国绿榕玻璃工业有限公司 1994年12月 美元426 淼鑫投资持100%
成都合盛房地产开发有限公司 1996年8月 2,500 公司持45%；淼鑫
投资持15%；香港
世华国际投资有
限公司持39%；
成都环宇实业发
展有限公司持1%
绿榕玻璃(北京)有限公司 2003年4月 美元990 福耀长春持75%；
福耀香港持25%
公司名称 主要管理人员
福建省万达汽车玻璃工业有限公司 董事长曹德旺 总经理曹德旺
福州绿榕玻璃有限公司 董事长曹德旺 总经理曹德旺
福建耀华汽车配件有限公司 董事长曹德旺 总经理曹宗辉
福耀(香港)有限公司 董事长曹德旺 总经理陈居里
福耀集团长春有限公司 董事长曹德旺 负责人何世猛
福耀玻璃集团(重庆)有限公司 董事长张崇林 负责人张崇林
上海福耀汽车安全玻璃有限公司 董事长曹德旺 负责人白照华
淼鑫投资有限公司 董事长曹德旺 负责人陈居里
福辉贸易(香港)有限公司 董事长曹德旺 负责人陈居里
Meadland Limited 董事长曹德旺 负责人陈居里
融德投资有限公司 董事长曹德旺 负责人陈居里
美国绿榕玻璃工业有限公司 董事长曹德旺 负责人曹晖
成都合盛房地产开发有限公司 董事长曹德旺 负责人白万果
绿榕玻璃(北京)有限公司 董事长曹德旺
公司名称 主营业务及主要
产品或服务
福建省万达汽车玻璃工业有限公司 汽车安全玻璃的制造和销售
福州绿榕玻璃有限公司 汽车安全玻璃的制造和销售
福建耀华汽车配件有限公司 汽车安全玻璃及配件的销售
福耀(香港)有限公司 汽车安全玻璃的销售
福耀集团长春有限公司 汽车安全玻璃的制造和销售
福耀玻璃集团(重庆)有限公司 汽车安全玻璃的制造和销售
上海福耀汽车安全玻璃有限公司 汽车安全玻璃的制造和销售
淼鑫投资有限公司 对外投资
福辉贸易(香港)有限公司 对外投资
Meadland Limited 对外投资
融德投资有限公司 物业出租
美国绿榕玻璃工业有限公司 汽车安全玻璃的销售
成都合盛房地产开发有限公司 基础设施开发、物业管理
绿榕玻璃(北京)有限公司 汽车安全玻璃的制造和销售
公司名称 2002年度主要财务指标(万元)
福建省万达汽车玻璃工业有限公司 主营业务收入：38,114.57；
净利润：8,766.57；总资产：57,815.81；
净资产：27,457.35
福州绿榕玻璃有限公司 主营业务收入：22,378.17；
净利润：5,559.15；总资产：34,079.60；
净资产：13,289.65
福建耀华汽车配件有限公司 2002年无经营收入；净利润：-206.43
总资产：3,156.05；净资产：1,913.47
福耀(香港)有限公司 主营业务收入：1,189.50万美元；
净利润：263.25万美元；
总资产：3,010.21万美元；
净资产：784.00万美元
福耀集团长春有限公司 主营业务收入：25,256.89万元；
净利润：4,343.24万元；
总资产：45,309.56万元；
净资产：23,726.58万元
福耀玻璃集团(重庆)有限公司 主营业务收入：7,332.88万元；
净利润：1,555.45万元；
总资产：14,475.04万元；
净资产：6,555.45万元
上海福耀汽车安全玻璃有限公司 2002年处于筹建中；
总资产：11,618.62万元；
净资产：3,732.11万元
淼鑫投资有限公司 投资收益：2.70万港元；
净利润：-2.58万港元；
总资产：4,200.72万港元；
净资产：3,589.24万港元
福辉贸易(香港)有限公司 2002年无业务收入；净利润：-0.59万元；
总资产：872.20万元；净资产：9.28万元
Meadland Limited 投资收益：2,150.09万元；
净利润：2,149.52万元；
总资产：10,503.17万元；
净资产：10,501.68万元
融德投资有限公司 主营业务收入：172.57万港元；
净利润：123.23万港元；
总资产：1,457.02万港元；
净资产：-2,267.99万港元
美国绿榕玻璃工业有限公司 主营业务收入：3,203.30万美元；
净利润：-40.98万美元；
总资产：1,569.15万美元；
净资产：303.72万美元
成都合盛房地产开发有限公司 2002年处于筹建中；
总资产：1,501.16万元；
净资产：1,501.16万元
绿榕玻璃(北京)有限公司 筹建中


第四章 募集资金运用

一、本次募集资金运用
在扣除发行费用后,本次发行预计实际募集资金55,706.17万元。本公司2001年年度股东大会、2003年第一次临时股东大会决定将本次募集资金投资于以下4个项目：

序号 项目名称 投资总额 建设期 达产后年销售 达产后年利
(万元) (年) 收入(万元) 润总额(万元)
1 设立上海福耀汽车安 18,675 1.5 41,499.20 6,434.40
全玻璃有限公司项目
2 汽车玻璃PUR及PVC包边 19,800 1 40,510.30 4,441.30
技改项目
3 扩建巴士玻璃生产线 16,974 1 29,206.70 4,602.20
技改项目
4 引进汽车夹层玻璃生产 6,900 1 11,532.50 2,122.50
线技改项目
序号 项目名称 基本情况
1 设立上海福耀汽车安全玻璃 本公司与淼鑫投资共同在上海嘉
有限公司项目 定投资设立上海福耀。项目建成
后,可年产轿车夹层前挡玻璃60
万平方米,轿车钢化玻璃125万平
方米,巴士前挡玻璃10万平方米,
巴士侧窗玻璃33.6万平方米,中
空玻璃33.6万平方米。
2 汽车玻璃PUR及PVC包边技改项目 项目建成后,可年产110万片PUR
包边及60万套PVC包边汽车玻璃
总成。
3 扩建巴士玻璃生产线技改项目 项目建成后,可年产大型侧窗钢
化玻璃100万片,双曲后挡钢化玻
璃10万片,中空玻璃30万片。
4 引进汽车夹层玻璃生产线技改项目 对一厂已到使用年限的18室连续
烘弯炉及配套设备升级改造,项
目建成后,将维持其年产15万片
夹层玻璃的产能,并新增一条年
产30万片夹层玻璃的生产线。

上述募集资金投资项目所需要资金总额为62,349万元,计划于发行2004年底以前投入完毕。
以上4个项目所需要资金与预计募集资金净额的资金缺口,将利用自有资金及向银行贷款等方式解决；若募集资金净额超过项目所需资金,将用于补充公司流动资金。本次募集资金的运用的轻重缓急,将按照以上项目排序为准；在资金到位后,将视所投资项目的计划和进度分批投入,并在募集资金出现闲置时,将本着稳健运营的方针,安排安全性高的短期国债或银行存款等短期投资。
以上募集资金投资项目建成后,将提高公司设备和产品的技术层次,扩大生产规模,具有良好的经济效益。
二、前次募集资金使用情况和效益
本公司于1995年9月向社会公众股股东配售11,702,217股A股,扣除发行费用后,实际募集股款61,801,748.42元。上述资金于1995年10月30日到位。按照配股说明书承诺,上述资金已全部用于对福建万达的增资扩股,并投入到福建万达的二期工程建设。

承诺投资用途 承诺投资金额(万元) 实际投资用途 截止1995年12月31日
实际支出金额(万元)
配电工程 1,200 未变更 1,266.0
包装车间基建 500 未变更 961.2
支付进口设备尾款 2,500 未变更 3,500.5
支付国内配套设备款 2,000 未变更 2,570.5
合 计 6,200 8,298.2

截止1995年12月31日,配股说明书中所承诺的项目均已完成,该等项目的实际支出总额高于配股说明书承诺投资额,据本公司董事局确认及经审计的会计报表所示,高出部分资金来源系由本公司的自有资金及银行借款弥补。
根据本公司及福建万达历年经审计的财务报告,自1996年至2002年,福建万达累计实现销售收入200,415万元,累计实现净利润24,517.5万元,目前已成为本公司重要的利润来源。

第五章 风险因素和其它重要事项

一、风险因素
1、境外经营风险：本公司在境外共设有5家全资子公司,境外资产及经营较多,可能存在对境外资产和企业管理控制的风险。
2、新产品、新工艺开发风险：随着汽车车型更新频率的提高,以及消费者对汽车安全、美观要求的不断提高,公司需长期进行新产品、新工艺的开发,存在部分新产品、新工艺开发周期较长,开发过程不确定因素多,以及开发成功后产业化、规模化经营等问题。
3、技术淘汰风险：若科研、设备制造能力不能及时进步,公司将存在现有技术被淘汰、部分设备不能及时更新的风险。
4、股东共同控制的风险：公司前三大股东香港三益、耀华工业村以及香港鸿侨的投资者为曹德旺先生及其妻子陈凤英女士。因此,公司存在前三大股东、曹德旺先生及其家族成员利用其在公司的实际控制人地位,直接或间接影响本公司经营决策而损害公司及其他股东利益的风险。
5、组织模式和管理制度不完善的风险：本公司采用母子公司制的管理模式,子公司较多,并对子公司给予一定的授权。由于公司近年扩张快、部分子公司设立时间短,公司存在着组织模式和管理制度不完善的风险。
6、经营场所分散的风险：本公司在本部福建省福清市设有2个生产性子公司,在长春、重庆、上海、北京设有子公司。由于场地、人员相对分散,本公司存在管理控制、运营效率降低的风险。
7、内部控制不完善风险：本公司子公司众多、分布广,且设有各自的财务核算部门。部分子公司设立时间短,基础管理工作尚在规范中。公司董事局审计部成立时间短,可能存在审计人员工作经验不足,工作程序不完善等问题。
8、原材料采购的风险：本公司目前原材料供应充分,但不排除因国内产业政策调整,特别是国际市场供需结构发生变化而导致供应紧张、价格波动的可能性,从而给本公司盈利能力带来不利影响。本公司向前5大供应商采购规模约占采购总量的40%,存在对主要供应商依赖的风险。
二、其他重要事项
1、目前公司正在履行的重大合同包括：关于设立成都合盛房地产开发有限公司的《合资协议书》；本公司及淼鑫投资与成都王府大厦服务有限公司签署的《关于成都合盛房地产开发有限公司股权转让协议书》及《债务转移协议书》；福耀长春与吉林省长春拖拉机(集团)有限公司签署的《国有土地使用权及铁路专用线所有权转让合同》；福耀长春与长春经济技术开发区管理委员会签署的《土地使用权出让订购书》；上海福耀与上海市房屋土地资源管理局签署的《上海市国有土地使用权出让合同》；上海福耀与上海市嘉定区人民政府(甲方)签署的《上海市嘉定区批租征地补偿费承包合同》；上海福耀与巴特勒(上海)有限公司签署的《上海福耀汽车安全玻璃有限公司钢结构厂房设计和技术服务合同》；本公司与天津万利成实业发展有限公司签署的《福耀玻璃工业集团股份有限公司新建钢结构厂房(机加工车间)材料制作安装合同》；本公司与福建省鑫源建设发展有限公司签署的两份《建设工程施工合同》；本公司与TECNOS S.P.A签署的《TURN KEY PROJECT CONTRACT》；福建万达购买设备的FY001117号《合同书》；福耀长春购买设备的FYCC020418号《合同书》、FYCC-SL-001的《合同书》、FYCC020731号的《合同书》；上海福耀购买设备的FYSH020418号《合同书》、041502-DB4号《合同书》、051502-DB2号《合同书》、FYSH-E-013号《合同》、FYSH030125号《合同》；本公司与珠海捷诚商贸有限公司签署的《美国GLASSTECH弯钢化玻璃生产线设备购销合同》；福耀长春与双辽市浮法玻璃厂破产清算组签署的《关于租赁经营双辽市浮法玻璃厂的合同书》；以本公司名义借款的借款合同18份、以本公司之子公司名义借款的借款合同22份。
2、本公司目前存在一宗尚未了结的诉讼案件：美国商务部自2002年3月15日起对本公司在美国销售的维修用汽车前挡风玻璃征收11.80%的反倾销税。2002年4月10日,本公司及美国绿榕委托美国GRUNFELD,DESIDERIO,LEBOWITZ,SILVERMAN & KLESTADT LLP律师事务所向美国国际贸易法院起诉美国商务部,请求法院确认美国商务部的终裁存在错误,责令美国商务部重新进行裁决,并要求法院给予公正和适当的救济。
除上述案件外,本公司不存在其他重大诉讼或仲裁事项。

第六章 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人的如下情况：

名 称 住所
发行人 福耀玻璃工业集团股份 福建省福清市福耀工业村
有限公司
主承销商 招商证券股份有限公司 深圳市福田区益田路江苏大
厦A座39-45楼
律师事务所 福州至理律师事务所 福建省福州市湖东路中山
大厦25层
会计师事务所 普华永道中天会计师事 上海市淮海中路333号瑞安
务所有限公司 广场12楼
股票登记机构 中国证券登记结算有限 上海市浦东新区陆家嘴东
责任公司上海分公司 路166号
收款银行 招商银行深纺大厦支行 深圳市福田区华强北路3号
深纺大厦AB座首层
申请上市的证 上海证券交易所 上海市浦东新区浦东南路528号
券交易所
名 称 联系电话 传真 经办人或联系人姓名
发行人 0591-5383777 0591- 5383666 陈跃丹、陈向明
主承销商 0755-82943666 0755- 82943121 朱仙奋、江荣华、
司微、管建
律师事务所 0591- 7855641 0591- 7855741 蒋方斌、王新颖
会计师事务所 021- 63863388 021- 63863300 周忠惠、王笑
股票登记机构 021- 58708888
收款银行 0755- 83776421 0755- 83776421 陈泽怀
申请上市的证券交易所 021- 68808888
二、本次发行上市的重要日期
发行公告刊登的日期 2003年8月1日(T-3日)
预计发行日期 2003年8月1日(T日)～2003年8月15日
申购期 2003年8月6日(T日)上午9:30～11:30下午13:00～15:00
资金冻结日期 2003年8月7日(T+1日)～2003年8月11日(T+3日)
预计上市日期 2003年8月21日


第七章 附录和备查文件

自本招股意向书摘要刊登之日起,投资者可至发行人、主承销商住所查阅招股意向书全文、附录、备查文件及发行人最近一年年度报告及最近一期中期报告,亦可访问上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)或招商证券牛网(http://www.newone.com.cn)查阅该等文件(备查文件除外)。发行价格确定后可至发行人、主承销商住所或访问上述网站查阅招股说明书全文。