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广东邦宝益智玩具股份有限公司
BanBao Co., Ltd.
（汕头市潮汕路金园工业城 13-09片区）





首次公开发行股票
招股说明书摘要






保荐人（主承销商）


（四川省成都市东城根上街 95号）
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发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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释义
本招股说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、股份公司、本公司、邦宝股份
指广东邦宝益智玩具股份有限公司
邦领实业指广东邦领塑模实业有限公司，系发行人前身
汕头邦领指汕头市邦领塑模实业有限公司，系邦领实业前身
中国证监会指中国证券监督管理委员会
邦领贸易指汕头市邦领贸易有限公司，系发行人股东
邦领国际指邦领国际有限公司，系发行人股东
中楷创投指汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
和盛昌投资指汕头市和盛昌投资有限公司，系发行人股东
南信投资指汕头市南信投资有限公司，系发行人股东
美富创投指广州美富创业投资企业（有限合伙），系发行人股东
四方投资指揭阳市四方投资咨询有限公司，系发行人股东
邦领食品指福建省邦领食品有限公司
斯兰集团指斯兰集团有限公司
斯兰鑫福指福建斯兰鑫福塑化贸易有限公司
邦宝集团指邦宝集团有限公司，曾称“邦宝玩具有限公司”，已注销
邦宝贸易指汕头市邦宝贸易有限公司，曾称“汕头市金平区乐宝玩具有限公司”、“汕头市邦宝玩具有限公司”，已注销
乐高、LEGO 指丹麦乐高集团，系全球最大的积木玩具企业
群兴玩具指广东群兴玩具股份有限公司
英盛顾问指汕头市英盛企业管理顾问有限公司
汕头英盛指汕头市英盛有限公司
梅州英盛指梅州英盛企业管理咨询有限公司
深圳英盛指深圳市英盛企业管理顾问有限公司
中龙建设
指广东中龙建设有限公司，其前身为汕头市南滨建筑工程有限公司
英隽文化指广州英隽文化传播有限公司
《公司章程》指《广东邦宝益智玩具股份有限公司公司章程》
《公司章程（草案）》指《广东邦宝益智玩具股份有限公司公司章程（草案）》
保荐人（主承销商）、保荐机构、国金证券
指国金证券股份有限公司
大华事务所、发行人会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙），其前身为大华会计师事务所有限公司
德恒律所、发行人律师指北京德恒律师事务所
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第一节重大事项提示
本“重大事项提示”提醒投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容。
一、股份锁定承诺
（一）公司实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞及其关联人吴锭平、
杨啟升承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（二）公司控股股东汕头市邦领贸易有限公司（以下简称邦领贸易）、重要
股东邦领国际有限公司（以下简称邦领国际）、汕头市和盛昌投资有限公司（以下简称和盛昌投资）、公司股东汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中楷创投）、汕头市南信投资有限公司（以下简称南信投资）、广州美富创业投资企业（有限合伙）（以下简称美富创投）、揭阳市四方投资咨询有限公司（以下简称四方投资）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（三）间接持有发行人股份的林怡史、丘杰、陈进喜、李欣明、姜小红、李
旭林、苏锐强、李吟珍承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（四）公司实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞及其关联人吴锭平、
杨啟升，以及任公司董事或高级管理人员的林怡史、李欣明、姜小红、李旭林，以及公司股东邦领贸易、邦领国际、和盛昌投资均承诺：发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价（如因除
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权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），本人/本公司所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长六个月。
（五）除前述股份限售承诺外，任公司董事、监事、高级管理人员的吴锭辉、
吴锭延、林怡史、丘杰、陈进喜、洪泽光、李欣明、姜小红、李旭林还承诺：在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的 25%。
二、关于稳定公司股价的预案
公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》（以下简称《预案》）的议案，《预案》具体内容如下：
（一）启动本预案稳定股价措施的条件
当同时满足以下条件时，即触及本预案稳定股价措施的启动条件：
1、首次公开发行股票并上市后 36个月内任意连续二十个交易日股票收盘价
均低于发行人已公告的最近一期的每股净资产（如存在除权除息事项，上述股票收盘价应做相应调整）；
2、实施本预案稳定股价措施不会导致公司股权分布不符合上市条件；
3、增持股票的时间、条件符合相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、
证券交易所的监管规则之规定。
4、距前一次实施稳定股价措施终止之日起已超过 3个月。
（二）启动本预案稳定股价的具体措施
本预案中关于稳定股价主要有三大措施，根据优先次序分别为控股股东增持、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持、公司回购，具体情况如下：
1、控股股东增持
（1）在触及启动股价稳定措施的条件时，在符合相关法律、法规、规范性
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文件的条件下，首先由公司控股股东即邦领贸易通过二级市场以竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票以履行稳定股价的义务；
（2）邦领贸易增持公司股票的数量不超过公司总股本的 1%；
（3）在实施股价稳定措施的过程中，若公司股票价格任意连续五个交易日
股票收盘价均高于发行人已公告的最近一期的每股净资产（如存在除权除息事项，上述股票收盘价应做相应调整），则本次稳定股价的措施不再继续执行。
2、发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员增持
（1）在触及启动股价稳定措施的条件时，如控股股东不具备履行增持股票
的资格或者已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于发行人公告的最近一期每股净资产的（如存在除权除息事项，上述股票收盘价应做相应调整），在符合相关法律、法规、规范性文件的条件下，发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票以履行稳定股价的义务；
（2）发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员合计增持公司股票的数
量不超过公司总股本的 1%；
（3）在实施股价稳定措施的过程中，若公司股票价格任意连续五个交易日
股票收盘价均高于发行人已公告的最近一期每股净资产（如存在除权除息事项，上述股票收盘价应做相应调整），则本次稳定股价的措施不再继续执行。
3、发行人回购
（1）在触及启动股价稳定措施的条件时，如控股股东、公司董事（独立董
事除外）和高级管理人员不具备履行增持股票的资格或者已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于发行人公告的最近一期每股净资产的（如存在除权除息事项，上述股票收盘价应做相应调整），在符合相关法律、法规、规范性文件的条件下，由发行人通过集中竞价交易方式或者证监会规定的其他方式回购股份以履行稳定股价的义务；
（2）发行人回购公司股份的数量不超过发行人实施回购计划前总股本的
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1%；
（3）在实施股价稳定措施的过程中，若公司股票价格任意连续五个交易日
股票收盘价均高于发行人已公告的最近一期的每股净资产（如存在除权除息事项，上述股票收盘价应做相应调整），则本次稳定股价的措施不再继续执行。
（三）启动稳定股价措施的程序
1、当触及稳定股价措施的启动条件之日起 2 个交易日内，由公司董事会公
告启动稳定股价措施的提示性公告；
2、当触及稳定股价措施的启动条件之日起 5 个交易日内，由公司董事会根
据本预案以及相关法律法规制定稳定股价具体措施的议案，待董事会审议通过后2个交易日内公告；
3、由控股股东或者公司董事（独立董事除外）和高级管理人员履行增持股
票义务的，待公司稳定股价具体措施的议案公告之日起开始实施；由发行人履行回购股份义务的，待董事会审议通过稳定股价具体措施的议案后 2个交易日内发布召开股东大会的通知，由股东大会对稳定股价具体措施做出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过，发行人应当按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39 号）等相关法律、法规、其他规范性文件的要求履行股份回购的义务。
（四）未履行本预案之义务的控股股东将不参与发行人当年的现金分红，应
得的现金红利归发行人所有，未履行本预案之义务的董事（独立董事除外）、高级管理人员自未履行本预案之义务之日起 6个月内薪酬减半。
（五）发行人如在上市之日起 36个月内拟新聘任董事（独立董事除外）、高
级管理人员的，在股东大会或董事会审议相关议案之前需要取得聘任对象签署的同意按照本预案的规定履行稳定公司股价义务的承诺函。
三、关于投资者赔偿及股份回购的承诺
（一）发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员
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关于赔偿投资者损失的承诺
为维护公众投资者的利益，发行人及其控股股东汕头市邦领贸易有限公司、实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
如发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者在证券交易中造成直接损失的，本公司/本人将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，控股股东以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。但本公司/本人能够证明自己没有过错的除外。
（二）发行人关于回购股份的承诺
为维护公众投资者的利益，发行人承诺如下：
如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后及时制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按二级市场价格确定。
（三）公司股东关于购回股份的承诺
为维护公众投资者的利益，发行人控股股东邦领贸易及公司第二大股东邦领国际承诺如下：
如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，邦领贸易、邦领国际将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后及时制订股份购回方案并予以公告，依法购回发行人首次公开发行上市时发行人股东公开发售的股份，购回价格按二级市场价格确定。
若发行人未能履行依法回购发行人首次公开发行上市时的全部新股，邦领贸易、邦领国际将代为履行上述义务。
邦领贸易、邦领国际以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证
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担保。
四、关于填补被摊薄即期回报的措施
（一）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增加，但由于募集资金主要用于益智玩具生产基地建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，公司实际生产、运营及募集资金使用过程中仍可能遇到其他不确定事项，导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内存在下降的风险。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：
1、加强主营业务发展，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司坚持以市场为导向，积极拓展目标区域市场，进一步完善境内外营销渠道，通过产品的创新设计，稳定和扩大市场占有率，加强品牌影响力。通过不断提高产品品质，增强客户满意度，在行业内树立良好的口碑和品牌价值，促进公司持续、稳定、快速、健康发展。公司还将紧密结合积木的教育属性，与国内儿童教育培训机构及儿童学前教育研究院校开展合作，致力于让更多学前儿童受益于塑胶积木的教育内涵，从文化教育领域开拓新的营销模式。
2、贯彻利润分配政策，优化股东回报机制
本公司将按照相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。
3、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
本次募集资金投资项目的实施符合公司整体发展规划，具有良好的发展前景和经济效益。募投项目实施后，有利于解决公司产能不足的瓶颈，巩固公司在行业内的地位。本次发行募集资金到位后，公司将提高募集资金使用效率，有序地
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推进募集资金项目的建设和实施，并尽快产生经济效益。同时，公司将严格管理募集资金使用，保证募集资金按照指定用途得到充分有效利用。
发行人承诺：若公司未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿。
五、未能履行承诺的约束措施
为约束各方主体履行关于发行人首次公开发行并上市时所出具的公开承诺，发行人及其相关法人、自然人出具了下列承诺：
如在实际执行过程中，相关责任主体违反发行人首次公开发行上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以
纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相
关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；
（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
六、本次发行相关中介机构承诺
保荐机构国金证券股份有限公司承诺：“如本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，但本保荐机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。”
发行人律师北京德恒律师事务所承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所承办律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议相关约定所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关
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系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的《中华人民共和国民事诉讼法》及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地的法院确定。”
发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为广东邦宝益智玩具股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。”
七、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
对于本次公开发行前持有的公司股份，邦领贸易、邦领国际、中楷创投将严格遵守已做出的关于所持邦宝股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）
上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定期延长，则顺延；（2）
如发生邦宝股份其他股东需向投资者进行赔偿的情形，该等股东已经全额承担赔偿责任。
1、邦领贸易
在上述锁定期届满后两年内，每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超过发行人上市时其持有的发行人股份总数的 5%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。
2、邦领国际
在上述锁定期届满后两年内，每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超过发行人上市时其持有的发行人股份总数的 5%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。
3、中楷创投
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在上述锁定期届满后两年内，每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超过发行人上市时其持有的发行人股份总数的 25%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。
邦领贸易、邦领国际及中楷创投承诺在减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，如未履行上述承诺出售股票，邦领贸易、邦领国际、中楷创投届时将该等出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。
八、本次发行前滚存利润的分配政策
根据公司 2014 年第二次临时股东大会通过的《关于进一步调整〈广东邦宝益智玩具股份有限公司首次公开发行股票并上市方案〉的议案》，本次公开发行股票完成后，公司新老股东将按发行后持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
九、发行后的股利分配政策
根据发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于修订<广东邦宝益智玩具股份有限公司章程（草案）>的议案》，公司发行后的股利分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。
其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
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税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：
1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
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发表明确意见。
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理
层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分
红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通
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过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
为了明确本次发行后对新老股东股利分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《广东邦宝益智玩具股份有限公司未来分红回报规划及未来三年股东回报规划》，对未来三年的股利分配进行了规划。
十、主要风险因素
投资者请认真阅读招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）产能严重不足的风险
近年来随着公司的高速发展，生产场地和设备生产能力不足的问题逐渐显现。生产场地方面，二期厂房虽然已于 2012 年下半年投入使用，在一定程度上缓解了生产场地紧缺的现状，但随着客户订单的不断增加，生产规模的不断扩大，若不能及时解决生产场地不足的问题，可能造成无法满足市场需求、供货不及时的不利情形。设备生产能力方面，公司主要产品益智玩具的产能主要取决于注塑机的注塑能力，2015年 1-6月、2014年、2013年、2012年注塑机产能利用率分别为 95.82%、100.61%、97.00%和 101.38%，益智玩具产销率分别为 95.76%、
99.47%、 99.45%和 100.28%。产品常常处于供不应求状态，导致公司承接订单
时，只能按客户下达订单时间先后顺序满足其采购需求。公司现有设备已远远不能满足公司发展的需要。面对产品需求旺盛的良好机遇，若公司产能不足问题不能及时得到解决，将可能会遭遇客户直接放弃订单、合同不能按期执行、生产计划紊乱、品牌推广放缓等困境，不仅影响公司的盈利能力和市场竞争地位，还影响公司开拓新客户的能力，对公司长期发展不利。
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（二）原材料价格波动风险
本公司玩具产品的主要原料为塑料，塑料行业受原油价格波动影响较大。近年来公司不断采取各种措施控制产品成本、提升品牌价值、增强企业信誉，以降低原材料价格波动对公司利润的影响，保持了合理的盈利水平。另外，公司管理层从事塑料玩具行业多年，积累了丰富的抵御原材料市场价格波动经验，通过合理预测原材料价格波动趋势，前瞻性地调整原材料库存，有效平抑原材料价格波动对公司生产成本的不利影响，但若未来原材料价格出现剧烈波动，仍将对公司的经营业绩产生较大影响。
（三）知识产权保护风险
公司是一家专业从事益智玩具研发、设计、生产、销售的高新技术企业，依托先进的模具设计制造技术，坚持自主创新，不断推出具有市场前景的新产品，培育了深受消费者喜爱的玩具品牌，销售收入逐年增长。由于公司益智玩具系列产品受到国内外市场欢迎，很可能成为其他玩具生产厂商模仿的对象，所以公司自成立以来一直高度重视自主知识产权的保护，公司在设计、研发产品过程中都及时申请了专利。2015年 6月 30日，公司已取得 178项专利证书，其中发明专利 2项、实用新型专利 35项、外观设计专利 141项，在未来也会加强专利与非专利技术的保护力度。如果公司未能有效保护自身产品的知识产权，将可能在市场竞争中削弱自身的竞争优势，从而对公司的经营和业绩产生不利影响。
若公司未来能够成功上市，经营规模将进一步扩大，受到市场和行业的关注度更高，公司可能面临一些知识产权方面的法律纠纷，使得公司存在如专利保护或侵权等方面的风险。
此外，市场上销售的部分塑料积木产品反映的某些主题相近，如军事、汽车等，尽管发行人在设计、生产、销售等环节采取了必要的措施避免侵犯他人的专利、著作权等，但未来仍有可能存在侵犯他人知识产权的风险。
（四）募集资金投向的风险
公司本次募集资金投资项目均与益智玩具生产研发密切相关，全部用于发展
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主营业务。本次募集资金投资项目之益智玩具生产基地建设项目达产后，公司益智玩具产能将新增 3,200万套/年。公司已结合业务发展战略、现有业务状况、未来市场需求等因素对募集资金投资项目的可行性进行了慎重、充分的分析和论证，并且针对新增产能消化采取了营销管理、人才建设和市场拓展等一系列措施。
基于目前行业的稳步增长和公司竞争实力的合理判断，公司认为新增产能可以得到较好消化。但是本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，可能使公司面临本次募集资金投资项目新增产能不能全部消化，给公司经营带来不利影响。
（五）净资产收益率或营业利润下降的风险
报告期内，发行人盈利能力突出，2015年 1-6月、2014年、2013年、2012年，加权平均净资产收益率分别为 35.39%、28.43%、32.29%及 39.57%。本次募
集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间，在短期内难以完全产生效益，因此公司的利润增长短期内可能不会与净资产增长保持同步，公司将面临股票发行后营业利润比上年下滑或净资产收益率下降的风险。
（六）国际贸易摩擦导致的风险
近年来随着中国经济高速发展，与世界各国交流更加开放，贸易额也不断增长。然而在经济全球化的背景下，中国与其他国家尤其是欧美发达国家之间政治文化、外交政策等存在差异，贸易摩擦在所难免。随着后危机时代欧美等发达国家贸易保护主义有所抬头，本公司部分益智玩具产品的最终销售区域在国外，如果最终销售区域有关国家与中国发生关于玩具行业的贸易摩擦，将会给公司经营带来一定的风险。
（七）关于原材料采购独立性的风险
发行人生产所使用的主要原材料为 ABS 塑料原料，而发行人控股股东邦领贸易经销的主要产品亦为 ABS 塑料原料，因此为了保持业务的独立性，避免关
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联交易，报告期内发行人未从邦领贸易采购任何塑料原材料，而主要从镇江奇美和中石油汕头分公司采购 ABS 塑料等原材料。尽管发行人控股股东、实际控制人已于 2012年 8月 13日分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量避免、减少与发行人发生关联交易，但仍不能排除未来发行人控股股东、实际控制人可能会利用其控制地位对发行人施加不当影响，利用诸如原材料采购等不公允的关联交易损害中小投资者的利益。
十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况
财务报告审计截止日（2015年 6月 30日）后，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的销售规模和销售价格、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收优惠政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化。根据发行人 2015 年度预算、发行人产能情况以及 2015 年 1－9 月订单和销售情况，发行人 2015 年全年预计营业收入为30,773.87万元－32,865.30万元左右，较 2014年增长 3%－10%；全年预计净利
润为 6,055.88万元－6,467.44万元左右，较 2014年增长 3%－10%。发行人业务
运转正常，不存在将导致公司 2015 年度业绩异常波动或大幅下滑的重大不利因素。
公司董事会、监事会及其全体董事、监事、高级管理人员保证招股说明书中财务报告审计截止日后财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证招股说明书中财务报告审计截止日后财务报表的真实、准确、完整。
2015年 1－9月、2015年 7－9月，发行人营业收入分别为 238,143,811.37
元、96,136,672.02元，分别较上年同期增长 4.93%、11.65%；2015年 1－9月、
2015年 7－9月，发行人营业利润分别为 57,517,949.79元、25,393,562.09元，
分别较上年同期增长 10.43%、27.87%；2015年 1－9月、2015年 7－9月发行人
净利润分别为 50,412,034.27 元和 22,082,342.00 元，分别较上年同期增长
27.27%、48.05%；2015年 1－9月、2015年 7－9月，发行人毛利率分别为 37.74%、
39.27%，分别同比增长了 3.9个百分点、5.19个百分点。2015年 1－9月和 2015
年 7－9 月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经大华事务所审阅并出具了《审阅报告》，发表了如下意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映邦宝玩具公司的财务状况、经营成果和现金流量。”
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第二节本次发行概况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值人民币 1.00元
发行股数及调整机制
本次拟公开发行股票的数量不超过 2,400万股，公司股东不进行公开发售股份。公司发行新股的股份总数占发行后公司总股本的比例不低于25%；最终发行数量以中国证监会的核准为准，并授权董事会根据情况与保荐机构（主承销商）协商调整。
发行价格 13.97元/股
发行市盈率 22.99倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按照发行前一年经审计
的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行市净率 2.71倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行前每股净资产发行前每股净资产：2.68元/股（按照 2014年 12月 31日经审计的股东权
益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产 5.16 元/股（按照发行前一年末经审计的股东权益及本次发行募集资金净
额之和除以本次发行后总股本计算））
发行方式采用网下向询价对象配售和网上资金申购发行相结合的方式，或中国证监会核准的其他方式
定价方式通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或证券监管部门认可的其他方式；公司股东公开发售股票的价格与公司公开发行新股的价格相同；网上和网下的发行数量由股东大会授权董事会根据情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象符合条件的询价对象及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设人民币普通股（A 股）账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
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本次发行股份的流通限制和锁定安排
（1）公司实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞及其关联
人吴锭平、杨啟升承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）公司控股股东汕头市邦领贸易有限公司、重要股东邦领国际
有限公司、汕头市和盛昌投资有限公司、公司股东汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙）、汕头市南信投资有限公司、广州美富创业投资企业（有限合伙）、揭阳市四方投资咨询有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（3）间接持有发行人股份的林怡史、丘杰、陈进喜、李欣明、姜
小红、李旭林、苏锐强、李吟珍承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（4）公司实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞及其关联
人吴锭平、杨啟升，以及任公司董事或高级管理人员的林怡史、李欣明、姜小红、李旭林，以及公司股东汕头市邦领贸易有限公司、邦领国际有限公司、汕头市和盛昌投资有限公司均承诺：发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），本人/本公司所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长六个月。
（5）除前述股份限售承诺外，任公司董事、监事、高级管理人员
的吴锭辉、吴锭延、林怡史、丘杰、陈进喜、洪泽光、李欣明、姜小红、李旭林还承诺：在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让所持有的发行人股份。
承销方式采用余额包销的方式承销
预计募集资金总额 33,528.00万元
预计募集资金净额 30,230.61万元
发行费用概算 3,297.39万元
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第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
公司名称广东邦宝益智玩具股份有限公司
英文名称 BanBao Co., Ltd.
法定代表人吴锭辉
注册资本（实收资本） 7,200万元人民币
有限公司成立日期 2003年 8月 18日
股份公司成立日期 2012年 5月 28日
公司住所汕头市潮汕路金园工业城 13-09片区
经营范围
生产销售益智玩具、文教体育用品、服装、塑胶制品、精密非金属模具；教育服务咨询；动漫设计（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理）。
邮政编码 515021
电话 0754-88118320
传真 0754-88209555
互联网址 www.banbao.com
电子信箱 LXM@banbao.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
发行人是由邦领实业整体变更设立的股份有限公司。2012年 5月 10日，邦领实业董事会决议同意将邦领实业整体变更为股份有限公司。同日，邦领实业全体股东作为发起人就设立股份公司共同签署了《发起人协议》。
2012年 5月 24日，广东省对外贸易经济合作厅出具“粤外经贸资字[2012]220号”《关于合资企业广东邦领塑模实业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》，同意公司转制为外商投资股份有限公司。
2012年 5月 28日，汕头市工商局核发了注册号为“440500407160”的《企业法人营业执照》，公司名称为“广东邦宝益智玩具股份有限公司”，注册（实收）资本为 7,200 万元，法定代表人为吴锭辉，经营范围为“生产销售益智玩具、文教体育用品、服装、塑胶制品、精密非金属模具；教育服务咨询；动漫设计（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理）”。
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（二）发起人及其投入的资产内容
公司设立时的发起人为邦领贸易、邦领国际、中楷创投、和盛昌投资、南信投资、美富创投、四方投资等七名法人，2012 年 5 月广东邦领塑模实业有限公司依法整体变更为广东邦宝益智玩具股份有限公司，各发起人以截至 2012 年 3月 31日在广东邦领塑模实业有限公司的权益额出资。
三、发行人的股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次拟公开发行股票的数量不超过 2,400万股，公司股东不公开发售股份。
根据询价结果，若公司发行募集资金扣除发行费用后超过募集资金投资项目所需资金的，公司董事会有权决定减少新股发行数量。
公司控股股东汕头市邦领贸易有限公司、重要股东邦领国际有限公司、汕头市和盛昌投资有限公司、公司股东汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙）、汕头市南信投资有限公司、广州美富创业投资企业（有限合伙）、揭阳市四方投资咨询有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
间接持有发行人股份的林怡史、丘杰、陈进喜、李欣明、姜小红、李旭林、苏锐强、李吟珍承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞及其关联人吴锭平、杨啟升，以及任公司董事或高级管理人员的林怡史、李欣明、姜小红、李旭林，以及公司股东汕头市邦领贸易有限公司、邦领国际有限公司、汕头市和盛昌投资有限公司均承诺：发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于
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首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），本人/本公司所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长六个月。
除前述股份限售承诺外，任公司董事、监事、高级管理人员的吴锭辉、吴锭延、林怡史、丘杰、陈进喜、洪泽光、李欣明、姜小红、李旭林还承诺：在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的发行人股份。
（二）发行人的发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股
数量及比例
1、发起人持股数量及比例
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 邦领贸易 2,937.60 40.80
2 邦领国际 2,822.40 39.20
3 中楷创投 885.60 12.30
4 和盛昌投资 180.00 2.50
5 南信投资 144.00 2.00
6 美富创投 144.00 2.00
7 四方投资 86.40 1.20
总计 7,200.00 100.00
2、前十名股东持股数量及比例
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 邦领贸易 2,937.60 40.80
2 邦领国际 2,822.40 39.20
3 中楷创投 885.60 12.30
4 和盛昌投资 180.00 2.50
5 南信投资 144.00 2.00
6 美富创投 144.00 2.00
7 四方投资 86.40 1.20
总计 7,200.00 100.00
3、前十名自然人股东的持股数量及比例
公司不存在自然人股东持股的情形。
4、国有股数量及比例
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公司不存在国有股情形。
5、外资股股东持股数量及比例
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 邦领国际 2,822.40 39.20
总计 2,822.40 39.20
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
发行人主要股东中，邦领贸易的股东吴锭延、吴玉娜、吴玉霞和邦领国际的股东吴锭辉系兄弟姐妹关系，且都是发行人实际控制人，上述四人与和盛昌控股股东吴锭平为兄弟姐妹关系，除上述情形外，发行人主要股东之间不存在其他关联关系。
四、发行人的业务情况
（一）公司主营业务、主要产品及用途
公司是以研发、生产和销售自主品牌“邦宝”、“叻之宝”益智玩具以及生产、销售精密非金属模具为主营业务的高新技术企业，报告期内益智玩具占主营业务收入的主要部分。公司的益智玩具产品主要包括积木玩具（适合3岁以上消费群）和婴幼儿玩具（适合0-3岁消费群）。
（二）公司在行业中的竞争地位
1、发行人的行业地位
根据广东省玩具协会资料显示，公司是国内专业制造塑胶积木的企业之一。
与国内其他积木生产企业相比，本公司的优势主要体现在自有品牌、模具设计与制造、益智玩具研发设计、产品质量、工艺技术、生产规模等方面。
2、主要竞争对手简要情况
（1）乐高集团（LEGO Group）
丹麦的乐高集团成立于 1932 年，是全球最大的积木玩具制造商，旨在让儿童在玩和学的过程中开发智力，致力于塑胶积木玩具的研发与销售。目前乐高有
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女孩系列、创意拼砌系列、星球大战系列、英雄工厂系列、玩具总动员等系列产品，销往全球 130多个国家，2014年乐高的营业收入为 285.78亿丹麦克朗，同
比增长 12.59%。乐高拥有强大的研发团队，设计师来自全球多个国家，与多个
著名高校保持战略合作关系。（资料来源：http://www.lego.com/）
（2）美高公司（MEGA Brands Inc.）
MEGA Brands Inc.是专业生产积木的加拿大玩具制造商，旗下有积木、拼图等产品，产品销往全球 100多个国家。2011年销售收入为 3.77亿美元，64.40%
的销售收入来自北美市场；2012年销售收入为 4.20亿美元；2013年销售收入为
4.05亿美元。（资料来源：http://www.megabrands.com/）
（3）智高实业股份有限公司
台湾的智高实业股份有限公司成立于1976年，专业生产经营积木玩具，拥有“智高”品牌，主要产品有绿色能源、小工程师等系列。（资料来源：
http://www.gigo.com.tw/）
（4）广东小白龙动漫玩具实业有限公司
广东小白龙动漫玩具实业有限公司位于汕头市澄海区，成立于2004年1月6日，其业务涵盖文化创意产品、动漫玩具研发生产与销售、专业玩具展销服务等，拥有“小白龙”品牌，以智力拼装玩具为主导产品。（资料来源：
http://www.loongon.com/）
（三）主要销售模式及渠道
1、销售模式
就境内市场而言，公司主营产品益智玩具的销售方式主要分为经销模式和直销模式。公司已与多家经销商和连锁零售商确立了合作关系，初步搭建了覆盖大部分省份的营销网络，并安排富有经验的销售人员负责公司“邦宝”品牌、“叻之宝”品牌等各系列产品在各个区域的市场推广、经销商和销售终端的服务等。就国际市场而言，公司产品主要通过各经销商销往境外，通过经销商的营销推广进入当地销售终端，与国际知名品牌同台竞技。
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2、营销方式及品牌塑造
公司多年来坚持自主品牌战略，主要通过下述方式进行品牌宣传与推广：
（1）与世界知名消费品零售商合作，提升品牌形象
（2）参加国内外各种展览会，拓宽客户渠道
（3）与消费者进行品牌互动，扩大品牌终端影响力
（4）统一销售终端品牌形象标识体系，提高品牌辨识度
（5）开设邦宝积木体验店，通过体验式营销掌控零售终端
（6）借助媒体渠道，加强品牌宣传攻势
（四）主要原材料、能源供应情况
1、主要原材料供应情况
报告期，公司主要原材料采购情况列示如下：
单位：元
主要原材料 2015年 1－6月 2014年度 2013年度 2012年度
塑料 45,549,600.98 96,345,939.44 92,466,927.49 84,599,975.02
彩盒 12,093,512.77 28,081,198.54 29,322,642.55 25,397,773.49
内盒 843,003.86 1,808,515.77 1,507,413.00 1,100,365.75
装配图 7,963,648.36 17,771,078.35 16,849,225.98 14,983,594.14
贴纸 1,593,278.38 2,905,966.72 3,413,952.05 4,316,180.36
胶袋 2,968,542.53 6,264,561.42 5,415,074.40 3,978,571.97
纸箱 2,981,215.50 6,715,163.52 6,780,853.91 5,973,720.86
模架 290,197.42 756,803.42 677,035.04 759,610.26
模板 1,711,408.20 4,135,102.65 3,827,665.98 2,951,338.44
小计 75,994,408.00 164,784,329.83 160,260,790.40 144,061,130.29
2、主要能源供应情况
公司主要能源采购金额如下：
主要能源 2015年 1－6月 2014年度 2013年度 2012年度
电
金额（元） 1,919,478.30 4,304,568.49 3,535,366.23 2,897,056.16
占采购额比重 1.70% 2.18% 1.89% 1.70%
柴油
金额（元） 44,745.10 80,158.19 396,876.06 711,347.70
占采购额比重 0.04% 0.04% 0.21% 0.42%
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五、发行人业务及生产经营有关的资产
（一）主要固定资产情况
截至 2015 年 6 月末，发行人固定资产原值为 130,528,549.01 元，累计折旧
为 51,950,148.28元，固定资产账面价值为 78,578,400.73元，固定资产综合成新
率为 60.20%。具体情况如下：
单位：元
项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率
电子设备 3,163,727.79 1,858,987.00 1,304,740.79 41.24%
运输工具 4,268,032.84 3,381,758.05 886,274.79 20.77%
机器设备 62,013,228.80 31,007,827.14 31,005,401.66 50.00%
房屋及建筑物 61,083,559.58 15,701,576.09 45,381,983.49 74.29%
合计 130,528,549.01 51,950,148.28 78,578,400.73 60.20%
（二）主要无形资产情况
截至 2014年末，发行人无形资产账面原值为 543.29万元，账面价值为 419.77
万元；其中土地使用权账面原值为 497.66万元，账面价值为 384.85万元。发行
人拥有主要无形资产情况如下：
1、土地使用权
截至 2015年 6月 30日，公司已取得证书的土地使用权如下：
序号
国有土地
使用证号
地址用途
占地面积
（m2）
终止日期
担保
情况 汕国用（2013）
第 91300010号
金园工业城 13-09片区工业 21,486.10 至 2053年 9月 24日无 汕国用（2012）
第 60700016号
汕头市濠江区河浦纺织工业园
工业 44,330.38 至 2048年 6月 19日无
2、注册商标
截至 2015年 6月 30日，公司已取得证书的注册商标 75项。
3、专利权
截至 2015年 6月 30日，公司已获得专利证书的主要专利 178项。
4、作品著作权
截至 2015年 6月 30日，公司已获得作品登记证书的作品著作权 33项。
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5、软件著作权
截至 2015年 6月 30日，公司已获得软件著作权 3项。
六、同业竞争与关联关系
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在同
业竞争情况
公司主要从事生产销售益智玩具和精密非金属模具。公司控股股东邦领贸易为实际控制人吴锭延、吴玉娜、吴玉霞控制之企业，其经营范围为：“销售：化工原料（不含危险品），塑料原料（不含危险品），胶合板，木材制品，五金交电，金属材料，建筑材料，汽车零部件，摩托车零部件，家具，普通机械，电器机械及器材，电子计算机及配件；一、经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但
国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外，不另附进出口商品目录）；二、
经营进料加工和‘三来一补’业务。（凡涉专项规定持专批证件方可经营）”，其主要从事塑料原料贸易，没有从事与发行人相同或类似的业务；实际控制人吴锭辉对邦领国际拥有控制权，邦领国际为在香港合法注册的公司，截至本招股书摘要签署日，邦领国际除投资发行人与邦领食品之外未实际经营。因此，公司的控股股东邦领贸易、实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞及其控制的其他企业与本公司均不存在同业竞争的情况。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
报告期内，公司未发生经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
（1）关联方为发行人提供担保
① 2011年 12月 15日，吴锭辉、吴锭延和邦领贸易分别与民生银行汕头分行签订《最高额保证合同》（个高保字第 1704201100017 号）及《最高额保证合同》（公高保字第 1704201100017号），该合同约定吴锭辉、吴锭延和邦领贸易为
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邦领实业与民生银行汕头分行签订的《中小企业金融服务合同》（公授信字第1704201100017号）项下的全部债务（所担保的最高债权额为 1,000万元）提供连带责任保证。被担保的主债权发生期间为一年，保证期间为主合同债务履行期限届满之日起两年。
2012年 3月 28日，根据邦领实业与民生银行汕头分行签订的《中小企业金融服务合同》（公授信字第 1704201204 号），自该合同生效之日起，原“公授信字第 1704201100017 号”《中小企业金融服务合同》自动终止，故《最高额保证合同》（个高保字第 1704201100017 号）及《最高额保证合同》（公高保字第1704201100017号）相应终止。
② 2012 年 3 月 28 日，吴锭辉、吴锭延和邦领贸易分别与民生银行汕头分行签订《最高额保证合同》（个高保字第 1704201204 号）及《最高额保证合同》（公高保字第 1704201204号），该合同约定吴锭辉、吴锭延和邦领贸易为邦领实业与民生银行汕头分行签订的《中小企业金融服务合同》（公授信字第1704201204号）项下的全部债务（所担保的最高债权额为 2,800万元）提供连带责任保证。被担保的主债权发生期间为三年，保证期间为主合同债务履行期限届满之日起两年。
2012年 6月 14日，根据邦宝股份与民生银行汕头分行签订的《中小企业金融服务合同》（公授信字第 1706201207 号），自该合同生效之日起，原“公授信字第 1704201204 号”《中小企业金融服务合同》自动终止，故《最高额保证合同》（个高保字第 1704201204 号）及《最高额保证合同》（公高保字第1704201204号）相应终止。
③2014 年 10 月 14 日，吴锭辉与民生银行签订合同编号为“个高保字第17212014BB001号”最高额担保合同，该合同约定吴锭辉为公司与民生银行签订的《综合授信合同》（公授信字第 17212014BB001号）项下的全部债务提供连带责任保证。该合同项下担保的最高债权额为人民币 3,000万元，被担保的主债权发生期间为 2014年 10月 14日至 2015年 10月 14日。该项关联交易由独立董事发表了同意的意见，并经董事会、股东大会审议通过。
（2）受让无形资产
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2012 年 6 月 11 日，吴锭辉与邦宝股份签订《著作权转让协议》，协议约定吴锭辉将其所拥有的著作权无偿转让给发行人。本次转让的著作权具体内容请参见招股说明书“第六节业务和技术”之“五、（二）主要无形资产情况”的“4、作
品著作权”相关内容。
截至本招股说明书摘要签署日，发行人与关联方的无形资产转让已经完成，不存在商标、专利及专有技术使用方面的限制。
（3）关联方资金往来
报告期内，本公司与关联方其他应收款和其他应付款情况见下表所示：
单位：元
关联方
2012年度
期初余额借方发生额贷方发生额期末余额会计科目
邦领贸易 9,897,633.76 11,497,633.76 1,600,000.00 --其他应付款
邦领国际-- 1,215,200.00 1,215,200.00 --其他应收款
单位：元
关联方
2013年度
期初余额借方发生额贷方发生额期末余额会计科目
邦领国际-- 550,368.00 550,368.00 --其他应收款
单位：元
关联方
2014年度
期初余额借方发生额贷方发生额期末余额会计科目
邦领国际-- 846,720.00 846,720.00 --其他应收款
单位：元
关联方
2015年 1－6月
期初余额借方发生额贷方发生额期末余额会计科目
邦领国际-- 423,360.00 423,360.00 --其他应收款
公司发展初期，由于公司发展较快，资金需求较大，但融资能力有限，为解决临时性资金需求，邦领贸易以自有富余资金向公司无偿提供借款。截至 2012年 3月，公司已经全部偿还对邦领贸易的借款，至今未发生向邦领贸易拆借资金的行为。
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2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1－6 月公司“其他应收款-邦领国际”的发生额分别为 1,215,200.00元、550,368.00元、846,720.00元、423,360.00
元，该款项核算的为代扣代缴邦领国际自公司取得股利的企业所得税。
3、关联交易对公司财务状况和经营状况的影响
报告期内公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大不利影响。
（三）发行人关联交易决策程序规定履行情况及独立董事意见
公司报告期内发生的关联交易均已按当时的公司章程和内部治理文件的规定履行了相关程序，独立董事对上述关联交易审议程序的合法性发表了无保留意见。
公司独立董事认为：“公司与关联方发生的上述关联交易是按照?公平自愿、互惠互利?的原则进行的，不存在决策程序违反法律、法规及当时的公司《章程》及相关制度规定的情况；关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。”
七、董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事会成员
公司第二届董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，董事长1名，基本情况如下：
吴锭辉先生：董事长、总经理，1965年9月出生，中国国籍，香港特别行政区居民，拥有香港永久性居留身份，北京大学民营经济研究院EMBA，汕头市第十二届政协委员，曾荣获“2009-2010年度中国玩具行业杰出企业家”的称号。曾任职于汕头市郊区艺华塑胶工模厂、汕头经济特区奋成实业公司、汕头市金星集团公司、福建省斯兰（集团）公司、斯兰集团（香港）有限公司、海信贸易（香港）有限公司；2001年8月至2008年3月任福建省诏安邦领乳业有限公司（邦领食品前身）董事；2008年10月至2012年9月任邦宝集团（已注销）董事；2009年12
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月至2011年12月任斯兰鑫福董事；2000年10月至今任邦领国际董事；2003年8月至今任本公司董事长、总经理。
吴锭延先生：董事，1970 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学岭南（大学）学院 MBA，汕头市第十三届人大代表。曾任职于汕头金园区物资供应公司、汕头金园区海盛有限公司；2000年 10月至 2009年 3月任邦领国际董事；2001年 4月至今任邦领贸易执行董事兼总经理；2011年 12月至2013年 3月任斯兰鑫福董事；2003年 8月至 2012年 5月任本公司副董事长，2012年 5月至今任本公司董事。
林怡史先生：董事，1967年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任职于鮀浦镇人民政府、汕头市郊区人大常委会办公室、汕头经济特区轻纺集团公司、广东省经济特区汕头进出口总公司；2003年 8月至 2010年 12月任本公司总经理办公室主任，2011年 1月至 2012年 5月任本公司董事长助理，2012年 5月至今任本公司董事；2012年 3月至今任和盛昌投资监事。
姚明安先生：独立董事，1964年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师，硕士生导师，教授。曾任职于汕头市汕大会计师事务所和深圳市同人会计师事务所；1990年 7月至今，任教于汕头大学商学院，历任会计学讲师、副教授、教授；2007 年 11 月至 2014 年 1 月兼任汕头大学监察审计处副处长；曾担任黑牛食品股份有限公司独立董事；2012 年 5 月至今，担任本公司独立董事。
截至招股说明书摘要签署日，姚明安除担任本公司独立董事外，还担任金发拉比妇婴童用品股份有限公司、广东天际电器股份有限公司、广东龙湖科技股份有限公司、众业达电气股份有限公司的独立董事。
纪传盛先生：独立董事，1970年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现（兼）任中国培训网总裁、网络商学院执行院长、广东省职业经理人协会副会长、汕头市社会科学工作者协会副秘书长、广东省企业管理咨询协会副会长、暨南大学 EMBA 联合会潮汕分会秘书长。曾任职于汕头经济特区龙宝贸易发展总公司、汕头英盛、美国 ALEX 国际商行，曾任美国科特勒（咨询）集团中国论坛策划主任、广州日报赢周刊内容制作顾问；2003 年 6 月至今任英
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盛顾问执行董事兼经理；2006 年 3 月至今任深圳英盛执行董事兼总经理；2010年 12月至今任梅州英盛执行董事兼经理；曾担任互动娱乐独立董事；2012年 5月至今，担任本公司独立董事。
截至招股说明书摘要签署日，纪传盛除担任本公司独立董事外，还担任黑牛食品股份有限公司的独立董事。
（二）监事会成员
公司第二届监事会由 3名监事组成，其中丘杰、洪泽光为股东代表监事，陈进喜为职工代表监事，基本情况如下：
丘杰先生：监事会主席，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任职于汕头市海景酒店、四川源远实业有限公司、汕头市中杰塑胶公司；2004年10月至2009年7月任邦领贸易业务部经理；2009年8月至今任本公司营销中心经理，2012年5月至今任本公司监事会主席。
洪泽光先生：监事，1983年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾获得中玩协颁发的“2009年度中国玩具设计创新人物”称号。曾任职于中山汉信现代设计公司；2008年2月至2008年8月任职于本公司产品研发设计部，2008年8月至2012年5月任本公司产品研发设计部副经理，2012年5月至今任本公司监事、研发部副经理。
陈进喜先生：监事，1965年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任职于汕头市郊区艺华塑胶工模厂、汕头经济特区奋成实业公司、深圳光明利成塑胶制品厂；2012年3月至今任和盛昌投资监事；2003年8月至今任本公司生产制造部下设的工模部经理，2012年5月至今任本公司监事。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员有 4名，基本情况如下：
吴锭辉先生：董事长、总经理，简历参见本摘要“七、（一）董事会成员”
相关内容。
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李欣明先生：副总经理、董事会秘书，1969年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，汕头市金平区第三届政协委员。曾任职于吉化试剂厂、吉化合成树脂厂、吉化广州营销中心、邦领贸易；2003年8月至2007年11月任本公司塑模制造部经理，2007年11月至2008年9月任本公司总经理助理，2008年9月至今任本公司副总经理，2012年5月至今任本公司董事会秘书。
姜小红女士：副总经理，1967年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，汕头市金平区第三届人大代表。曾任职于北京商学院（现北京工商大学）、深圳精艺地毯公司、汕特德发实业公司、圣象集团、汕头大视野公司；2002年6月至2008年6月任雪佛龙海洋燃气能源有限公司政府事务主任；2009年1月至2009年12月任本公司销售部经理兼人力资源部经理，2009年12月至今任本公司副总经理。
李旭林先生：财务总监，1973年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济师。曾任职于中国农业银行汕头分行、惠州市中楷房产开发有限公司；2006年7月至2012年4月任群兴玩具财务经理；2012年4月至今任本公司财务总监。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
（一）控股股东简要情况
发行人的控股股东为汕头市邦领贸易有限公司，截至本招股说明书摘要签署日，邦领贸易持有发行人 2,937.60 万股，占公司总股本的比例为 40.80%。邦领
贸易成立于 2001年 4月 2日，法定代表人吴锭延，注册资本及实收资本均为 2,000万元，住所为汕头市升平第二工业区内 04B1-1 号 209 号厂房，注册号为440508014563，经营范围：销售：化工原料（不含危险品），塑料原料（不含危险品），胶合板，木材制品，五金交电，金属材料，建筑材料，汽车零部件，摩托车零部件，家具，普通机械，电器机械及器材，电子计算机及配件；一、经
营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外，不另附进出口商品目录）；二、经营进料加工和“三来一补”业务。
（凡涉专项规定持专批证件方可经营）。
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（二）实际控制人简要情况
吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞为公司的共同实际控制人，报告期内未发生变更。截至本招股说明书摘要签署日，上述四人基本情况如下：
姓名身份证号国籍
是否拥有永久境外居留权
在发行人任职
持有发行人股份情况
吴锭辉 P9038*中国
拥有香港永久居留权
董事长、总经理
持有邦领国际 100%股权，邦领国际持有发行人 39.20%股
权
吴锭延 44051119701018*中国否董事
持有邦领贸易 50%股权，邦领贸易持有发行人 40.80%股权
吴玉娜 44051119730323*中国否
董事长助理
持有邦领贸易 15%股权，邦领贸易持有发行人 40.80%股权
吴玉霞 44051119680216*中国否--
持有邦领贸易 10%股权，邦领贸易持有发行人 40.80%股权
九、财务会计信息和管理层讨论分析
非经特别说明，财务会计数据均引自经大华事务所审计的财务报告，单位均为人民币元。
（一）报告期资产负债表
资产 2015年 6月末 2014年末 2013年末 2012年末
流动资产：
货币资金 54,893,970.98 59,981,256.55 61,045,531.36 71,238,186.73
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 2,496,843.40 1,970,781.39 1,113,764.01 900,073.22
预付款项 3,228,160.16 4,335,468.92 4,030,954.55 4,514,661.38
应收利息
应收股利
其他应收款 2,605,222.06 3,178,669.75 4,664,385.13 5,395,518.80
存货 45,479,850.67 42,224,289.01 44,308,520.20 45,240,061.90
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 546,078.58 640,292.51 1,254,130.63 6,775,703.62
流动资产合计 109,250,125.85 112,330,758.13 116,417,285.88 134,064,205.65
非流动资产：
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可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 78,578,400.73 79,473,617.01 78,997,277.49 78,005,399.80
在建工程 76,550,101.43 60,257,949.02 43,460,845.16 7,964,212.12
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 4,429,586.65 4,197,650.34 4,342,817.34 4,487,984.34
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 1,143,508.39 935,398.12 1,128,124.72 227,119.48
其他非流动资产
非流动资产合计 160,701,597.20 144,864,614.49 127,929,064.71 90,684,715.74
资产总计 269,951,723.05 257,195,372.62 244,346,350.59 224,748,921.39
资产负债表（续）
负债和所有者权益 2015年 6月末 2014年末 2013年末 2012年末
流动负债：
短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 26,000,000.00 32,373,765.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债


衍生金融负债
应付票据 5,000,000.00
应付账款 22,282,819.05 18,826,455.89 21,859,089.65 24,314,783.82
预收款项 18,451,432.86 10,818,427.84 9,915,893.61 11,517,895.61
应付职工薪酬 1,813,192.39 1,929,591.86 1,530,779.36 1,241,883.10
应交税费 2,189,364.03 2,590,816.82 3,322,789.16 2,051,414.15
应付利息
应付股利
其他应付款 145,988.94 145,846.70 138,495.14 128,868.50
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 64,882,797.27 59,311,139.11 62,767,046.92 71,628,610.18
非流动负债：
长期借款
应付债券
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其中：优先股
永续债
长期应付职工薪酬
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延收益 5,330,000.00 4,875,000.00 4,165,000.00 1,355,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 5,330,000.00 4,875,000.00 4,165,000.00 1,355,000.00
负债合计 70,212,797.27 64,186,139.11 66,932,046.92 72,983,610.18
所有者权益：
股本 72,000,000.00 72,000,000.00 72,000,000.00 72,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 39,875,167.03 39,875,167.03 39,875,167.03 39,875,167.03
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 18,074,375.88 15,241,406.65 9,361,913.67 3,989,014.42
未分配利润 69,789,382.87 65,892,659.83 56,177,222.97 35,901,129.76
股东权益合计 199,738,925.78 193,009,233.51 177,414,303.67 151,765,311.21
负债和股东权益总计 269,951,723.05 257,195,372.62 244,346,350.59 224,748,921.39
（二）报告期利润表
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
一、营业收入 142,007,139.35 298,775,441.15 278,114,141.86 249,063,024.60
减：营业成本 89,890,308.39 197,348,914.20 185,958,710.39 167,621,713.85
营业税金及附加 1,202,602.56 2,078,588.03 1,357,012.12 1,000,575.42
销售费用 8,758,141.80 11,094,905.59 10,221,699.16 9,041,178.95
管理费用 9,649,058.42 18,921,865.35 18,489,170.50 16,346,531.39
财务费用-549,761.33 -164,715.95 1,193,142.13 752,205.48
资产减值损失 932,401.81 1,013,488.60 188,369.00 80,436.85
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）


投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”填列） 32,124,387.70 68,482,395.33 60,706,038.56 54,220,382.66
加：营业外收入 881,653.00 579,858.00 1,348,500.00 748,790.00
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 45,920.55 19,408.00 11,123.62
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其中：非流动资产处置损失 40,920.55 9,408.00
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 33,006,040.70 69,016,332.78 62,035,130.56 54,958,049.04
减：所得税费用 4,676,348.43 10,221,402.94 8,306,138.10 6,449,694.42
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 28,329,692.27 58,794,929.84 53,728,992.46 48,508,354.62
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 28,329,692.27 58,794,929.84 53,728,992.46 48,508,354.62
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.39 0.82 0.75 0.68
（二）稀释每股收益 0.39 0.82 0.75 0.68
（三）报告期现金流量表
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 165,676,686.77 328,134,439.52 305,468,800.41 281,901,065.67
收到的税费返还 444,845.70 3,114,936.80 5,636,537.60 7,925,125.30
收到其他与经营活动有关的现金 1,172,599.38 1,513,820.99 2,138,284.68 970,633.80
经营活动现金流入小计 167,294,131.85 332,763,197.31 313,243,622.69 290,796,824.77
购买商品、接受劳务支付的现金 100,476,811.80 209,993,718.34 204,474,033.05 201,387,934.19
支付给职工以及为职工支付的现金 11,385,659.33 21,330,626.98 18,980,242.42 14,738,715.02
支付的各项税费 9,204,025.80 15,152,853.19 11,527,996.79 8,588,596.20
支付其他与经营活动有关的现金 10,799,742.43 14,341,103.23 13,647,111.72 8,001,781.30
经营活动现金流出小计 131,866,239.36 260,818,301.74 248,629,383.98 232,717,026.71
经营活动产生的现金流量净额 35,427,892.49 71,944,895.57 64,614,238.71 58,079,798.06
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,300.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 500,000.00 800,000.00 4,300,000.00 1,400,000.00
投资活动现金流入小计 500,000.00 802,300.00 4,300,000.00 1,400,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 19,059,513.41 23,836,885.55 40,859,540.88 16,354,048.92
投资支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 1,400,000.00
投资活动现金流出小计 19,059,513.41 23,836,885.55 42,259,540.88 16,354,048.92
投资活动产生的现金流量净额-18,559,513.41 -23,034,585.55 -37,959,540.88 -14,954,048.92
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 26,352,000.00
取得借款收到的现金 20,000,000.00 45,000,000.00 51,000,000.00 43,918,117.00
收到其他与筹资活动有关的现金 1,500,000.00
筹资活动现金流入小计 21,500,000.00 45,000,000.00 51,000,000.00 70,270,117.00
偿还债务支付的现金 20,000,000.00 51,000,000.00 57,373,765.00 37,941,985.76
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 21,988,299.98 43,878,533.32 28,695,096.48 10,927,311.56
1-2-38
支付其他与筹资活动有关的现金 436,604.50 1,921,464.65 867,674.80 2,208,151.75
筹资活动现金流出小计 42,424,904.48 96,799,997.97 86,936,536.28 51,077,449.07
筹资活动产生的现金流量净额-20,924,904.48 -51,799,997.97 -35,936,536.28 19,192,667.93
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 469,239.83 325,413.14 -910,816.92 -37,516.43
五、现金及现金等价物净增加额-3,587,285.57 -2,564,274.81 -10,192,655.37 62,280,900.64
加：年初现金及现金等价物余额 58,481,256.55 61,045,531.36 71,238,186.73 8,957,286.09
六、期末现金及现金等价物余额 54,893,970.98 58,481,256.55 61,045,531.36 71,238,186.73
（四）非经常性损益
项目 2015年 1－6月 2014年度 2013年度 2012年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分

-40,920.55 -9,408.00
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
881,653.00 579,858.00 1,348,500.00 748,790.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-5,000.00 -10,000.00 -11,123.62
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计 881,653.00 533,937.45 1,329,092.00 737,666.38
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 132,247.95 80,090.62 199,363.80 92,208.30
少数股东损益
归属于母公司股东的非经常性损益净额 749,405.05 453,846.83 1,129,728.20 645,458.08
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润
27,580,287.22 58,341,083.01 52,599,264.26 47,862,896.54
（五）主要财务指标
1、主要偿债能力、资产运营能力等财务指标
项目 2015年 6月末 2014年 12月末 2013年 12月末 2012年 12月末
流动比率 1.68 1.89 1.85 1.87
速动比率 0.98 1.18 1.15 1.24
资产负债率 26.01% 24.96% 27.39% 32.47%
无形资产（土地除外）占净资产比例 0.32% 0.18% 0.22% 0.29%
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
应收账款周转率（次） 63.57 193.72 276.20 246.79
存货周转率（次） 2.05 4.56 4.15 3.77
息税折旧摊销前利润（元） 39,305,399.71 80,728,838.14 72,694,267.08 63,718,005.38
利息保障倍数（倍） 86.00 102.71 101.85 60.27
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.49 1.00 0.90 0.81
每股净现金流量（元/股）-0.05 -0.04 -0.14 0.87
2、净资产收益率及每股收益
1-2-39
年度报告期利润
加权平均
净资产收益率
每股收益
基本每股收益稀释每股收益
2015年 1－6月
归属于公司普通股股东的净利润 35.39% 0.39 0.39
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
34.61% 0.38 0.38
2014年度
归属于公司普通股股东的净利润 28.43% 0.82 0.82
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
28.21% 0.81 0.81
2013年度
归属于公司普通股股东的净利润 32.29% 0.75 0.75
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
31.61% 0.73 0.73
2012年度
归属于公司普通股股东的净利润 39.57% 0.68 0.68
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
39.15% 0.68 0.68
（六）管理层讨论与分析
1、资产结构分析
报告期内，公司资产总体结构如下：
单位：元
项目 2015年 6月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
流动资产：
货币资金 54,893,970.98 59,981,256.55 61,045,531.36 71,238,186.73
应收账款 2,496,843.40 1,970,781.39 1,113,764.01 900,073.22
预付款项 3,228,160.16 4,335,468.92 4,030,954.55 4,514,661.38
其他应收款 2,605,222.06 3,178,669.75 4,664,385.13 5,395,518.80
存货 45,479,850.67 42,224,289.01 44,308,520.20 45,240,061.90
其他流动资产 546,078.58 640,292.51 1,254,130.63 6,775,703.62
流动资产合计 109,250,125.85 112,330,758.13 116,417,285.88 134,064,205.65
非流动资产：
长期股权投资
固定资产 78,578,400.73 79,473,617.01 78,997,277.49 78,005,399.80
在建工程 76,550,101.43 60,257,949.02 43,460,845.16 7,964,212.12
无形资产 4,429,586.65 4,197,650.34 4,342,817.34 4,487,984.34
递延所得税资产 1,143,508.39 935,398.12 1,128,124.72 227,119.48
非流动资产合计 160,701,597.20 144,864,614.49 127,929,064.71 90,684,715.74
资产合计 269,951,723.05 257,195,372.62 244,346,350.59 224,748,921.39
2015 年 6 月末、2014 年末、2013 年末、2012 年末公司资产总额分别为269,951,723.05元、257,195,372.62元、244,346,350.59元、224,748,921.39元，2013
年末总资产额较年初增长了 2,000万元左右，主要因为公司销售情况良好，经营
1-2-40
活动现金流增加所致，但由于 2013 年支付了现金分红款以及益智玩具生产基地项目工程款，使得货币资金同比下降约 1,000 万元，同时在建工程同比增加约3,500万元；2014年末总资产额较年初增长了约 1,300万元，主要由于公司益智玩具生产基地在建项目持续投入增加，使得在建工程余额增加所致；2015 年 6月末总资产额较年初增长了约 1,300万元，主要由于公司益智玩具生产基地在建项目持续投入增加，使得在建工程余额增加所致。
2015年 6月末、2014年末、2013年末、2012年末公司资产结构中，流动资产分别为 109,250,125.85元、112,330,758.13元、116,417,285.88元、134,064,205.65
元，分别占总资产 40.47%、43.68%、47.64%、59.65%，流动资产主要由货币资
金、预付款项、存货、其他流动资产构成；2015年 6月末、2014年末、2013年末、2012 年末非流动资产分别为 160,701,597.20 元、144,864,614.49 元、
127,929,064.71元、90,684,715.74元，分别占总资产的 59.53%、56.32%、52.36%、
40.35%，主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。
2、负债结构分析
报告期内，公司负债总体结构如下：
单位：元
项目 2015年 6月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
流动负债：
短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 26,000,000.00 32,373,765.00
应付票据 5,000,000.00
应付账款 22,282,819.05 18,826,455.89 21,859,089.65 24,314,783.82
预收款项 18,451,432.86 10,818,427.84 9,915,893.61 11,517,895.61
应付职工薪酬 1,813,192.39 1,929,591.86 1,530,779.36 1,241,883.10
应交税费 2,189,364.03 2,590,816.82 3,322,789.16 2,051,414.15
其他应付款 145,988.94 145,846.70 138,495.14 128,868.50
流动负债合计 64,882,797.27 59,311,139.11 62,767,046.92 71,628,610.18
非流动负债：
递延收益 5,330,000.00 4,875,000.00 4,165,000.00 1,355,000.00
非流动负债合计 5,330,000.00 4,875,000.00 4,165,000.00 1,355,000.00
负债合计 70,212,797.27 64,186,139.11 66,932,046.92 72,983,610.18
2015 年 6 月末、2014 年末、2013 年末、2012 年末，公司负债总额分别为70,212,797.27 元、64,186,139.11 元、66,932,046.92 元、72,983,610.18 元，2012
1-2-41
年末负债总额同比增长 930万元，增长了约 15%，主要由于短期借款增加所致；2013年末负债总额同比下降 600万元，下降了约 8%，主要由于银行借款和预收款项减少所致；2014 年末负债总额较年初下降了约 270 万元，主要由于短期借款和应付账款余额下降所致；2015年 6月末负债总额较年初增长了约 600万元，主要由于预收款项增加所致。
报告期内，公司负债结构中主要为短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款等流动负债项目。
3、盈利能力分析
（1）营业收入分析
报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：元
日期项目金额比例同比增长
2015年 1－6月
主营业务收入 141,963,737.98 99.97%－
其他业务收入 43,401.37 0.03%－
合计 142,007,139.35 100.00%－
2014年度
主营业务收入 297,806,690.93 99.68% 7.45%
其他业务收入 968,750.22 0.32% 0.85%
合计 298,775,441.15 100.00% 7.43%
2013年度
主营业务收入 277,153,522.64 99.65% 11.51%
其他业务收入 960,619.22 0.35% 82.59%
合计 278,114,141.86 100.00% 11.66%
2012年度
主营业务收入 248,536,922.38 99.79% 23.98%
其他业务收入 526,102.22 0.21%-59.49%
合计 249,063,024.60 100.00% 23.44%
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的 99%以上，表明公司主营业务突出。公司主营业务收入主要为益智玩具销售收入和模具销售收入，其他业务收入主要为销售废旧材料收入和维修模具收入。
（2）净利润的主要来源
报告期内，公司利润表主要项目为营业收入、营业成本、期间费用、营业外收支、所得税费用、净利润等，具体如下：
单位：元
1-2-42
项目 2015年 1－6月 2014年度 2013年度 2012年度
一、营业收入 142,007,139.35 298,775,441.15 278,114,141.86 249,063,024.60
减：营业成本 89,890,308.39 197,348,914.20 185,958,710.39 167,621,713.85
营业税金及附加 1,202,602.56 2,078,588.03 1,357,012.12 1,000,575.42
销售费用 8,758,141.80 11,094,905.59 10,221,699.16 9,041,178.95
管理费用 9,649,058.42 18,921,865.35 18,489,170.50 16,346,531.39
财务费用-549,761.33 -164,715.95 1,193,142.13 752,205.48
资产减值损失 932,401.81 1,013,488.60 188,369.00 80,436.85
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润（亏损以“-”填列） 32,124,387.70 68,482,395.33 60,706,038.56 54,220,382.66
加：营业外收入 881,653.00 579,858.00 1,348,500.00 748,790.00
减：营业外支出 0.00 45,920.55 19,408.00 11,123.62
其中：非流动资产处置损失 0.00 40,920.55 9,408.00 0.00
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 33,006,040.70 69,016,332.78 62,035,130.56 54,958,049.04
减：所得税费用 4,676,348.43 10,221,402.94 8,306,138.10 6,449,694.42
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 28,329,692.27 58,794,929.84 53,728,992.46 48,508,354.62
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.39 0.82 0.75 0.68
（二）稀释每股收益 0.39 0.82 0.75 0.68
六、其他综合收益 0.00 0.00 0.00 0.00
七、综合收益总额 28,329,692.27 58,794,929.84 53,728,992.46 48,508,354.62
2015 年 1－6 月、2014 年度、2013 年度、2012 年度，公司净利润分别为28,329,692.27元、58,794,929.84元、53,728,992.46元、48,508,354.62元，净利润
率分别为 19.95%、19.68%、19.32%、19.48%，净利润率基本稳定且保持较高水
平。
4、现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：元
项目 2015年 1－6月 2014年度 2013年度 2012年度
销售商品、提供劳务收到的现金 165,676,686.77 328,134,439.52 305,468,800.41 281,901,065.67
收到的税费返还 444,845.70 3,114,936.80 5,636,537.60 7,925,125.30
收到其他与经营活动有关的现金 1,172,599.38 1,513,820.99 2,138,284.68 970,633.80
经营活动现金流入小计 167,294,131.85 332,763,197.31 313,243,622.69 290,796,824.77
购买商品、接受劳务支付的现金 100,476,811.80 209,993,718.34 204,474,033.05 201,387,934.19
支付给职工以及为职工支付的现金 11,385,659.33 21,330,626.98 18,980,242.42 14,738,715.02
1-2-43
支付的各项税费 9,204,025.80 15,152,853.19 11,527,996.79 8,588,596.20
支付其他与经营活动有关的现金 10,799,742.43 14,341,103.23 13,647,111.72 8,001,781.30
经营活动现金流出小计 131,866,239.36 260,818,301.74 248,629,383.98 232,717,026.71
经营活动产生的现金流量净额 35,427,892.49 71,944,895.57 64,614,238.71 58,079,798.06
5、影响发行人盈利能力持续性和稳定性的主要因素
（1）原材料价格波动的影响
本公司玩具产品的主要原料为 ABS 等塑料，塑料行业受原油价格波动影响较大，原油价格的波动通常直接影响到塑料等原材料价格的变动。近年来，全球主要产油地区的政治和经济环境不够稳定，使得国际油价波动较大，塑料的价格也频繁变动，对公司生产经营产生一定影响。一旦塑料价格大幅上涨，生产成本将大幅上升，势必影响公司盈利能力的持续性和稳定性。为了减少原材料价格剧烈波动对公司的影响，公司一方面提升品牌价值、增强企业信誉，另一方面公司管理层凭借多年从事石油化工以及塑料相关行业的经验，对原油价格以及塑料价格的未来走势具有一定的预判能力，只有当预计未来塑料价格将可能大幅上涨的情况下，增加原材料的采购量，当预计未来塑料价格将可能大幅下跌的情况下，尽量减少采购以加速消耗库存量，从而有效平抑原材料价格波动对生产成本的影响。此外，公司研发部积极开展原材料配方等方面的研究和试验，以追求不影响性能的前提下降低成本，扩大公司产品的成本优势，进而提高市场竞争力。
（2）产能不足已经成为公司未来发展的主要障碍
随着公司规模的扩大，产能利用率基本饱和，2014 年度，注塑机的产能利用率已达 100.61%，一旦销售高峰来临，生产将面临巨大的压力。由于产能不足，
公司开拓新客户的能力受到限制，影响未来持续稳定发展。因此，公司于 2010年下半年开始规划二期厂房的建设，2012 年下半年二期厂房正式投入使用，公司整体规划厂房功能区域，使得各区域井然有序，便于生产管理，提高生产效率，2012 年新增的注塑机已经投入使用，缓解了当时产能不足的困难，但由于销售订单持续增长，很快公司又陷入了产能不足的局面。由于公司目前正处于高速发展阶段，未来产能瓶颈仍然是公司发展过程的主要障碍，因此管理层认为，公司现阶段有必要通过公开发行股票募集需要的资金，新建现代化的生产基地和研发中心，增加产能，提升研发水平，提高市场竞争力，以实现跨越式发展。
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（七）股利分配情况
为了明确本次发行后对新老股东股利分红的回报，公司制定了《广东邦宝益智玩具股份有限公司未来分红回报规划及未来三年股东回报规划》，对未来三年的股利分配进行了规划。
1、股东回报规划制定考虑因素
公司发行上市后，将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、外部融资环境等因素的基础上以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的股利分配政策，注重投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、证券交易所的有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
2、本计划的制定周期及审议程序
公司董事会根据《公司章程（草案）》确定的利润分配政策制定规划，董事会需确保每三年制定一次股东回报规划。
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
3、未来分红回报规划
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（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。
具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。
其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
○1 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
○2 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：
○1 当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
○2 当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
○3 当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）利润分配的间隔时间：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年
进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（4）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
4、未来三年股东分红回报计划
未来三年，公司的利润分配将坚持以现金分红为主。未来三个年度内，在满
1-2-46
足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。在条件允许的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。
如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
未来三年，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更股东回报规划的，经过详细论证后应由董事会做出决议，然后提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
5、股东回报规划的调整机制
公司应当严格执行《公司章程（草案）》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
6、未来 3年分红回报计划的可行性分析
在报告期内，发行人具有较强的盈利能力和良好的现金流状况，能够很好地保证未来分红规划的实施。
（1）较强的盈利能力
报告期内，发行人保持了较强的盈利能力。2015年 1－6月、2014年度、2013年度、2012 年度，公司净利润分别为 28,329,692.27 元、58,794,929.84 元、
53,728,992.46元、48,508,354.62元，2012年至 2014年均复合增长率为 10%，净
利润率分别为 19.95%、19.68%、19.32%、19.48%，保持平稳态势。随着未来募
投项目的投产，公司的盈利能力将进一步提升。发行人较高的盈利能力为公司持续、稳定的向股东提供现金分红回报奠定了坚实的基础。
（2）良好的现金流状况
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2015年 1－6月、2014年度、2013年度、2012年度，经营活动产生的现金流量净额分别为 35,427,892.49 元、 71,944,895.57 元、 64,614,238.71 元、
58,079,798.06元，经营活动现金流量总体情况较好。本次发行上市后，公司的资
金实力将显著增强，经营活动现金流量状况将进一步改善，从而也为公司向股东提供持续、稳定的现金分红提供了资金保障。
（3）上市之后业务的迅速拓展
本次发行上市后，公司将通过募集资金投资项目的建设，进一步增强公司在所属行业的竞争优势，优化公司产品结构，进一步提高公司的盈利能力和核心竞争力，为股东创造更大的价值，与股东共享公司成长收益。
综上所述，公司制定的未来分红回报规划是在综合考虑全体股东利益，并根据公司经营发展实际情况、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、业务开展状况和发展前景、本次发行融资等因素的基础上，积极、稳妥和合理制定的，旨在进一步增强公司盈利能力，为股东创造更多的利润，与股东共享公司成长收益。
7、保荐机构核查意见
保荐机构认为：发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报、有利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制是健全、有效的，有利于保护公众股东权益。
十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证招股说明书中财务报告审计截止日（2015年 6月 30日）后财务报表的真实、准确、完整，相关财务信息未经审计，但已经大华事务所审阅并出具《审阅报告》。
（一）财务报告审计截止日后主要财务信息
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015年 9月 30日 2014年 12月 31日
流动资产 105,743,477.34 112,330,758.13
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非流动资产 176,520,598.71 144,864,614.49
资产总计 282,264,076.05 257,195,372.62
流动负债 54,485,308.27 59,311,139.11
非流动负债 5,957,500.00 4,875,000.00
负债合计 60,442,808.27 64,186,139.11
股东权益合计 221,821,267.78 193,009,233.51
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2015年 1-9月 2015年 7-9月 2014年 1-9月 2014年 7-9月
营业收入 238,143,811.37 96,136,672.02 226,950,691.62 86,108,549.04
营业成本 148,271,005.89 58,380,697.50 150,161,914.91 56,758,373.62
营业利润 57,517,949.79 25,393,562.09 52,085,660.88 19,858,715.62
利润总额 58,814,602.79 25,808,562.09 52,202,108.18 19,900,304.92
净利润 50,412,034.27 22,082,342.00 39,610,628.85 14,915,000.91
3、现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015年 1-9月 2015年 7-9月 2014年 1-9月 2014年 7-9月
经营活动产生的现金流量净额 68,076,407.76 32,648,515.27 31,898,870.32 -5,196,929.33
投资活动产生的现金流量净额-33,879,691.38 -15,320,177.97 -6,269,689.88 -1,201,669.03
筹资活动产生的现金流量净额-41,037,954.48 -20,113,050.00 -50,167,486.86 -25,378,494.13
汇率变动对现金及现金等价物的影响 903,207.79 433,967.96 946,415.84 523,536.86
现金及现金等价物净增加额-5,938,030.31 -2,350,744.74 -23,591,890.58 -31,253,555.63
期末现金及现金等价物余额 52,543,226.24 56,130,511.81 37,453,640.78 29,791,975.73
4、非经常性损益表主要数据
单位：元
项目 2015年 1-9月 2014年 1-9月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-40,910.70
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
1,296,653.00 157,358.00
减：所得税影响额 194,497.95 29,111.83
非经常性损益净额（影响净利润） 1,102,155.05 87,335.47
扣除非经常性损益后净利润 49,309,879.22 39,523,293.38
（二）财务报告审计截止日后的主要经营情况
财务报告审计截止日后至招股说明书签署日，发行人采购模式、销售模式、
1-2-49
生产模式等经营状况未发生重大变化。
1、营业收入的增长情况
2015年 1－9月、2015年 7－9月，发行人营业收入分别为 238,143,811.37
元、96,136,672.02元，分别较上年同期增长 4.93%、11.65%。
2、营业利润的增长情况
2015年 1－9月、2015年 7－9月，发行人营业利润分别为 57,517,949.79
元、25,393,562.09元，分别较上年同期增长 10.43%、27.87%。
3、净利润的增长情况
2015年 1－9月、2015年 7－9月发行人净利润分别为 50,412,034.27元和
22,082,342.00元，分别较上年同期增长 27.27%、48.05%。
4、经营活动产生的现金流量净额的情况
2015年 1－9月、2015年 7－9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 68,076,407.76元、32,648,515.27元，同比均大幅增长。
5、发行人对 2015年 1－9月毛利率同比增长情况的说明
2015年 1－9月、2015年 7－9月，发行人毛利率分别为 37.74%、39.27%，
2014年 1－9月、2014年 7－9月，发行人毛利率分别为 33.84%、34.09%，2015
年 1－9月、2015年 7－9月，发行人毛利率分别增长了 3.9个百分点、5.19个
百分点。
6、发行人对 2015年全年业绩预计情况的说明
财务报告审计截止日后，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的销售规模和销售价格、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收优惠政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化。发行人业务运转正常，不存在将导致公司 2015 年度业绩异常波动或大幅下滑的重大不利因素。
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第四节募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
（一）本次募集资金投资项目计划
经公司 2014年 3月 24日召开的第一届董事会第十一次会议、2014年 4月 9日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于进一步调整〈广东邦宝益智玩具股份有限公司首次公开发行股票并上市方案〉的议案》，本次拟公开发行人民币普通股不超过 2,400万股，本次发行后社会公众股占发行后总股本的比例不低于 25%。
公司将根据市场和询价情况确定最终筹集资金数量，所募集资金净额将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的流动资金。
本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目：
序号项目名称
建设期（年）
计划投资总额（万元）
募集资金投入额（万元）
核准情况
1 益智玩具生产基地建设项目 1.5 26,230.00 24,983.92 汕濠发规预[2012]27号
2 研发中心建设项目 1.5 1,800.00 1,744.20 汕濠发规预[2012]26号
3 补充流动资金- 12,800.00 3,502.49
合计 40,830.00 30,230.61
对拟以募集资金投入部分，在募集资金到位前，公司可使用自筹资金先期投入，待募集资金到位后予以置换。如果本次扣除发行费用后实际募集资金量不能满足上述项目资金需求，不足部分由公司自筹解决。
公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到位后及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格执行中国证监会及上海证券交易所有关募集资金使用的规定。
（二）本次募集资金投资项目核准情况
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本次募集资金拟投资项目已进行谨慎的可行性研究，项目核准情况如下：
序号项目名称核准部门核准文号
1 益智玩具生产基地建设项目汕头市濠江区发展规划局汕濠发规预[2012]27号
2 研发中心建设项目汕头市濠江区发展规划局汕濠发规预[2012]26号
二、募集资金项目前景分析
（一）益智玩具生产基地建设项目
本项目计算期为 10 年，不包括一年半建设期，投产期前三年的达产率分别为 60%、80%和 100%，项目达产后效益指标如下表所示：
序号项目指标备注
1 预计销售收入（万元/年） 32,000
100%达产后
2 预计利润总额（万元/年） 7,386
3 预计净利润（万元/年） 5,539 按 25%税率预计
4 毛利率（%） 32.36
序号项目
指标
备注
所得税前所得税后
1 财务内部收益率（%） 26.38 21.17 按 25%税率预计
2 财务净现值（万元） 15,599 8,969 ic=13%
3 投资回收期（年） 4.98 5.56 含 1.5年建设期
4 投资利润率（%） 25.23
5 生产盈亏平衡点（%） 40.10
（二）研发中心建设项目
本项目作为产品研发和技术保障类建设项目，主要为公司自主研发与生产提供技术支持，不直接产生经济效益。但是本项目的建设，可有力弥补公司在人才、技术、设备等方面的不足。项目投入运作以后，将对本公司提高产品的技术含量、加强产品的概念设计、加速产品的更新换代、增强产品的市场竞争力等做出有力保障和巨大贡献，进而促进公司产品销售，增强公司持续盈利能力，实现股东价值最大化。
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第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除本招股说明书摘要“第一节重大事项提示”中已披露的风险之外，提请投资者注意公司存在的下列风险。
（一）进口国政策变动风险
公司产品部分销往境外，美国、欧盟为重要的出口地区，部分新兴市场的销售量也在稳步上升。以上国家和地区的贸易政策也存在变动情况，例如 2012 年3月欧盟发布了 2012/7/EC玩具安全指令收紧镉限值含量，2013年 7月欧盟正式执行《欧盟玩具安全新指令》；美国 ASTM国际委员会颁布的新修订版本玩具安全标准 F963-2011也于 2012年 6月开始强制执行，对玩具基材中 8种重金属（锑、砷、钡、镉、铬、铅、汞和硒）的含量给出了限制；2013 年 1 月日本玩具协会制定了最新玩具安全标准 ST2012；俄罗斯颁布的《少年儿童用产品安全技术规程》已于 2012年 1月 1日正式生效等等。欧美市场和新兴市场轮番提高进口玩具标准给我国玩具出口带来较大挑战，新标准为确保产品质量对产品的生产工艺、原材料、颜色印刷、警示标识等方面的要求均有所提高。诸如以上进口国修改更新法规速度过快，或进口国的贸易壁垒的相关标准大幅提高，可能会对公司的产品出口造成不利影响。
（二）市场竞争激烈
目前国内有 2万余家玩具生产企业，市场集中度较低，竞争激烈。大多数小型企业以 OEM模式进行低价销售，从而造成出口量不断增长，效益却较微薄的行业局面。虽然本公司的自主品牌产品以质量优势建立了良好的口碑，近年来市场占有率不断提高，但国内同行的低价策略可能会影响本公司产品的出口，将对本公司的经营业绩带来负面影响。
国外玩具市场竞争格局基本稳定，例如美泰、孩之宝、万代、乐高等世界著名玩具厂商拥有资金规模、人才等明显的优势，占据全球绝大部分高端玩具市场。
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这些大型玩具厂商往往拥有较高的品牌认知度及客户忠诚度，甚至有些“品牌玩具文化”已根植于消费者心中，影响深远。虽然报告期内，公司的产品在全球的销售反响良好，外销的比例逐年提高，各经销商对公司自主品牌海外营销渠道的建设推广也都进入良性循环的状态。但如果在未来公司的产品无法贴近市场的需求，经销商对品牌建设和营销渠道维护不力，很容易导致公司品牌的影响力及市场认可度下降，对公司的经营业绩造成负面的影响。
（三）网络游戏对传统玩具冲击的风险
近年来，随着国内网络建设趋于成熟，智能手机、平板电脑等电子游戏载体普及率提升，网络游戏的市场容量日益增大，该产业的迅猛发展将会蚕食部分传统玩具的市场销售份额，从而造成了对传统玩具制造企业发展的威胁。
无线互联网基础设施建设日臻完善，城市WIFI热点覆盖范围越来越广，智能手机、平板电脑等移动智能终端普及率大幅提升，极大地带动了网络游戏的迅猛发展，根据中国版协游戏工委、伽码数据、国际数据公司联合撰写的《移动游戏产业报告》中提到，2013年10-12月，国内移动网络游戏的销售额达到了31.5
亿元，同比增长了215%，2013年每季度的平均销售额环比增长率也达到了两位数，网络游戏的市场份额增大可能会对公司的经营业绩造成不利的影响。
（四）人力资源管理风险
未来随着募集资金投资项目的实施，公司的资产规模将大幅增长，公司的资产、业务、人员、机构将进一步扩大，在制度建设、运营管理和内部控制等方面将面临更多挑战，从而对公司管理和运行提出更高要求。另外，募集资金投资项目的实施也迫切需要更多包括创意设计、制作以及动漫衍生品开发、模具研发和制造、营销宣传推广等方面的专业人才，公司虽然具有良好的工作环境、人才引进及激励机制，在人才引进和使用上有较大的灵活性，但公司在引进上述高素质人才方面可能存在不确定性。若公司未能继续完善和有效执行人员管理制度以适应预期的扩张规模，则可能导致公司产品创意水平、售后服务质量和用户满意度下降，业务规模可能无法维持可持续增长，从而对公司经营产生不利影响。
（五）劳动力成本上升的风险
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随着我国人口老龄化的加速，以及劳动力供求的结构性矛盾，导致我国劳动力的成本优势正逐渐减弱，各地政府纷纷上调最低工资标准，江浙沪及广东等地的制造型企业都出现了“招工难”的现象。截至 2015年 6月 30日，公司共有员工 464人，公司虽然不属于劳动密集型生产企业，但整个生产管理体系需要一支专业性较强的队伍来运营，对生产人员的培养需要时间的积淀。如果劳动力成本持续上升，生产人员过多过快的流动将会给公司经营业绩带来不利影响。
（六）产品发生质量问题的风险
由于公司的主要产品的受众群体为儿童，一旦出现质量问题哪怕一个细微的毛刺也会对使用者产生伤害。所以公司一直以来对产品的质量把控比较严格，经过多年来的积累，本公司已按照《GB/T 19001-2008/ISO 9001：2008质量管理体系认证》要求建立了质量管理体系，针对在生产过程中可能出现的潜在质量问题能进行有效的防范，公司产品符合国内外行业技术标准，报告期内未产生重大质量问题及任何因质量问题而引起的纠纷。但若未来发生产品质量问题则会影响公司多年累积的良好声誉，对公司业绩造成影响。
（七）境外终端消费市场控制的风险
目前，公司的产品主要通过经销商的模式销往世界各国，利用该模式可通过经销商所掌握的的资源开拓境外的市场，迅速提高品牌在当地的知名度，公司对在当地销售渠道的铺设上则无需投入较多的人力、财力、物力，有效规避了市场开拓成本过大的风险，提高了市场开发效率。虽然公司与各个经销商均已建立了良好的合作基础，在客户中建立了良好的口碑。但由于终端客户为各个经销商所掌控，公司对产品在境外终端销售情况并不能完全驾驭，容易导致终端市场的信息反馈的窒塞，管理层对市场的决策判断容易出现滞后并过度依赖经销商的风险。随着未来产能的扩大，若公司无法在管理上实现快速响应，如果经销商忠诚度下降，会对经营业绩产生一定影响。
（八）核心技术人员流失风险
创新是企业长期发展的基石，是企业的生存之本，而人才是企业创新的源泉。
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公司一贯注重人才培养和研发投入，依托长期的研发投入和先进的模具制造技术，使公司保持良好的市场竞争力，并凝聚了一批能够刻苦钻研、勇于创新的专业人才。虽然公司对核心技术人员建立了相应的激励制度，并与核心技术人员签订了知识产权保密协议，规定公司技术人员在其任职或离职后两年内不得将相关技术信息、经营信息、财务资料等内容向第三方披露；但是，由于公司产品的技术含量较高，一旦核心技术人员流失，将会对研发人员的再培养以及公司经营活动带来不利影响。
（九）知识产权保护风险
公司是一家专业从事益智玩具研发、设计、生产、销售的高新技术企业，依托先进的模具设计制造技术，坚持自主创新，不断推出具有市场前景的新产品，培育了深受消费者喜爱的玩具品牌，销售收入逐年增长。由于公司益智玩具系列产品受到国内外市场欢迎，很可能成为其他玩具生产厂商模仿的对象，所以公司自成立以来一直高度重视自主知识产权的保护，公司在设计、研发产品过程中都及时申请了专利。2015年 6月 30日，公司已取得 178项专利证书，其中发明专利 2项、实用新型专利 35项、外观设计专利 141项，在未来也会加强专利与非专利技术的保护力度。如果公司未能有效保护自身产品的知识产权，将可能在市场竞争中削弱自身的竞争优势，从而对公司的经营和业绩产生不利影响。
若公司未来能够成功上市，经营规模将进一步扩大，受到市场和行业的关注度更高，公司可能面临一些知识产权方面的法律纠纷，使得公司存在如专利保护或侵权等方面的风险。
此外，市场上销售的部分塑料积木产品反映的某些主题相近，如军事、汽车等，尽管发行人在设计、生产、销售等环节采取了必要的措施避免侵犯他人的专利、著作权等，但未来仍有可能存在侵犯他人知识产权的风险。
（十）固定资产折旧增加影响公司盈利能力的风险
截至 2015年 6月 30日，公司固定资产净值 7,857.84万元。根据本次募集资
金投资计划，募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产将新增 25,628万元，建成后第 1~5年新增固定资产折旧约 2,411万元/年，可能影响公司的净利润及净
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资产收益率。因此，公司面临固定资产折旧增加而影响公司盈利能力的风险。
（十一）税收优惠政策变化的风险
公司于 2011年 11月被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局共同认定为高新技术企业，有效期三年。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）和《广东省国家税务局转发国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（粤国税函〔2009〕221 号）规定，经认定的高新技术企业可在优惠期内享受 15%的企业所得税优惠税率。2014 年公司顺利通过高新技术企业复审工作，《高新技术企业证书》证书编号：GF201444000386，有效期三年。2014年度-2016年度公司享有所得税的优惠税率为 15%。
如果将来公司《高新技术企业证书》到期后不能通过高新技术企业审核，可能导致公司无法继续享受上述有关税收优惠，将对公司未来的净利润产生一定的影响。
（十二）汇率风险
公司 2015年 1-6月、2014年、2013年、2012年主营业务收入中外销比例分别为 30.72%、41.18%、37.01%、28.33%，呈上升趋势。本公司出口主要采用美
元结算，因此人民币升值将不利于公司业绩的增长，随着公司未来不断开拓国外市场，外销规模将逐年增长，同时人民币汇率受国际利率、通货膨胀等因素的影响而变动，汇率波动将对公司经营业绩带来一定程度的影响。
（十三）实际控制人控制风险
公司实际控制人为吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞，间接控制公司 80%的股权；吴锭辉为公司董事长兼总经理，吴锭延为公司董事。发行人已按照现代企业制度的要求建立较为完善的法人治理结构，但如果吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞利用其控制地位对公司重大资本支出、人事任免、发展战略、关联交易等重大事项施加不当影响，仍可能损害公司和中小股东的利益。
（十四）关于原材料采购独立性的风险
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发行人生产所使用的主要原材料为 ABS塑料原料，而发行人控股股东邦领贸易经销的主要产品亦为 ABS塑料原料，因此为了保持业务的独立性，避免关联交易，报告期内发行人未从邦领贸易采购任何塑料原材料，而主要从镇江奇美和中石油汕头分公司采购 ABS塑料等原材料。尽管发行人控股股东、实际控制人已于2012 年 8 月 13 日分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量避免、减少与发行人发生关联交易，但仍不能排除未来发行人控股股东、实际控制人可能会利用其控制地位对发行人施加不当影响，利用诸如原材料采购等不公允的关联交易损害中小投资者的利益。
二、重大合同
本公司的重大合同是指正在履行或将要履行的、金额在 300万元以上，或虽未达到前述标准但对生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同。
截至本招股说明书摘要签署日，本公司正在履行或将要履行的重大合同如下：
（一）2014 年 10 月 14 日，吴锭辉与民生银行签订合同编号为“个高保字
第 17212014BB001 号”最高额担保合同，该合同约定吴锭辉为公司与民生银行签订的《综合授信合同》（公授信字第 17212014BB001号）项下的全部债务提供连带责任保证。该合同项下担保的最高债权额为人民币 3,000万元，被担保的主债权发生期间为 2014年 10月 14日至 2015年 10月 14日。2014年 10月 14日，公司与民生银行签订《综合授信合同》，合同编号为公授信字第 17212014BB001号，合同约定在上述抵押合同担保下，取得最高授信额度为 3,000万元，有效期自 2014年 10月 14日至 2015年 10月 14日。
（二）2013年 12月 2日，公司与中龙建设签订《广东省建设工程标准施工
合同》，合同约定由中龙建设位于汕头市台商投资区濠江片区 D03 单元东南侧地块的办公楼、厂房 A、厂房 B、门房、垃圾房，总建筑面积为 51,931平方米。
公司另就工程质量与安全、风险因素、验收条件、付款方式等细则与中龙建设一一约定，该合同总金额为 101,784,760元。
（三）2014年 3月 18日，公司与国金证券重新签订了《国金证券股份有限
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公司与广东邦宝益智玩具股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之保荐协议》，约定由国金证券担任发行人股票首次公开发行上市的保荐机构。协议另就保荐的工作范围，发行人与保荐机构的权利、义务和责任，声明，承诺，保荐期间，保荐费用和支付方式，违约责任和争议解决等内容进行了约定。
（四）2014年 3月 18日，公司与国金证券重新签订了《广东邦宝益智玩具
股份有限公司（作为发行人）与国金证券股份有限公司（作为主承销商）关于广东邦宝益智玩具股份有限公司向社会首次公开发行面值 1.00 元之人民币普通股
之承销协议》，约定由国金证券承销发行人首次公开发行股票。协议另就发行数量、发行价格、发行方式，承销方式，承销期，双方义务，承销费用、费用支付，违约责任及争议解决等内容进行了约定。
（五）2015 年 3 月 17 日，公司与英隽文化签订了《电视广告发布合同》，
合同约定英隽文化作为《爱上幼儿园》季播栏目广告全权代理商，将湖南金鹰卡通卫视作为广告发布媒介投放公司积木产品的广告，公司另就投放排期、播出时间、结算方式任一一与英隽文化约定，该合同总金额为 6,500,000元。
三、对外担保事项
截至本招股说明书摘要签署日，本公司不存在对外担保事项。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书摘要签署日，公司未涉及任何对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼及仲裁事项。本公司控股股东、实际控制人及本公司董事、监事、高级管理人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司董事、监事、高级管理人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
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第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况
名称住所联系电话传真联系人
发行人：
广东邦宝益智玩具股份有限公司
汕头市潮汕路金园工业城 13-09片区 0754-88118320 0754-88209555 李欣明
保荐人：
国金证券股份有限公司
四川省成都市东城根上街 95号 021-68826801 021-68826800 宋乐真
律师事务所：
北京德恒律师事务所
北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层 021-60897070 021-60897590 王贤安
会计师事务所：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 010- 58350011 010- 58350006 姜纯友
资产评估机构：
北京国友大正资产评估有限公司
北京市朝阳区八里庄西里 100号住邦 2000商务中心 1号楼 A座 707室
010-85868816 010-85868385 李巨林
股票登记机构：
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市浦东新区陆家嘴东路 166号 021-68875801 021-68875802 --
申请上市的证券交易所：
上海证券交易所
上海市浦东南路 528号证券大厦 021-68808 021-68804868 --
二、本次发行上市的重要日期
刊登发行公告的日期 2015年 11月 30日
开始询价推介的日期 2015年 11月 25日
刊登定价公告的日期 2015年 11月 30日
申购日期和缴款日期 2015年 12月 1日
预计股票上市日期发行结束将尽快向交易所申请上市
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第七节备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和时间
（一）发行人：广东邦宝益智玩具股份有限公司
地址：汕头市潮汕路金园工业城 13-09片区
电话：0754-88118320
传真：0754-88209555
联系人：李欣明
（二）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区芳甸路 1088号紫竹国际大厦 23楼
电话：（021）68826801
传真：（021）68826800
联系人：宋乐真
（三）查阅时间
本次股票发行期内工作日：上午 8:30～11:30，下午 13:30～17:00。
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（本页无正文，为《广东邦宝益智玩具股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》之盖章页）






广东邦宝益智玩具股份有限公司

二〇一五年十一月十一日