湘潭电化科技股份有限公司首次次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人：首创证券有限责任公司
主承销商：首创证券有限责任公司（北京市东城区东中街29号东环广场B座写字楼4层H－M号）电化科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要
声 明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
招股说明书摘要签署日期：2007年3月16日
释 义
本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公司、本公司、发行 指 湘潭电化科技股份有限公司
人或电化科技
控股股东、主发起人、指 湘潭电化集团有限公司
电化集团
湘潭国资委 指 湘潭市国有资产监督管理委员会
湘进公司 指 发行人控股子公司湖南湘进电化有限公司
中兴热电 指 发行人控股子公司湘潭市中兴热电有限公司
靖西电化 指 发行人控股子公司靖西湘潭电化科技有限公司
裕丰电化 指 电化集团控股子公司湘潭市裕丰电化有限公司
裕丰房地产 指 电化集团控股子公司湘潭电化裕丰房地产开发有限公司
电解二氧化锰： 英文缩写EMD，目前主要用作P型电池和碱锰电池的正极材
料，对一次电池的性能起决定性作用。按适用范围分类，用
作P型电池正极材料的称为P型电解二氧化锰，用于无汞碱
锰电池正极材料的称为无汞碱锰电解二氧化锰。
918生产线： 该生产线主要生产P型电解二氧化锰粗产品，具有年生产相
当于8,000吨成品的生产能力，是公司第一条电解二氧化锰
生产线。
928生产线： 该生产线既可生产P型电解二氧化锰粗产品，又可生产无汞
碱锰电解二氧化锰粗产品。如果全部生产P型电解二氧化锰，
具有年生产相当于6,000吨成品的生产能力；如果全部生产
无汞碱锰电解二氧化锰，则具有年生产相当于8,400吨成品
的生产能力。该生产线为湘进公司资产。
938生产线： 该生产线主要生产无汞碱锰电解二氧化锰粗产品，具有年生
产相当于6,000吨成品的生产能力。
948生产线： 该生产线主要生产无汞碱锰电解二氧化锰粗产品，具有年生
产相当于14,000吨成品的生产能力。该生产线于2000年5
月由电化集团开始建设，2001年4月投入生产。2003年9
月1日本公司向电化集团收购了该生产线及其辅助、附属设
施。
958生产线： 该生产线主要生产无汞碱锰电解二氧化锰粗产品，具有年生
产相当于8,000吨成品的生产能力，该生产线于2004年建成
投产。
A股 指 境内上市的人民币普通股
元 指 人民币元
本次发行 指 公司本次向社会公开发行2,500万A股股票
证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人、主承销商 指 首创证券有限责任公司
承销机构 指 以首创证券有限责任公司为主承销商的承销团
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《湘潭电化科技股份有限公司章程》
第一节 重大事项提示
一、发行人本次发行前总股本5,040万股，本次拟发行2,500万股人民币普通股，发行后总股本7,540万股，上述股份全部为流通股。发行人控股股东电化集团和实际控制人湘潭国资委承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，上述股份不包括在此期间新增的股份。发行人股东北京长运兴安投资有限责任公司承诺：自持有公司股份之日（2006年5月12日）起的三十六个月内，不转让其已持有的公司股份。发行人本次发行前的其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其已持有的公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、公司2007年第一次临时股东大会决议，公司经审计的截止2006年9月30日累计未分配利润44,762,202.88元以及2006年9月30日以后实现的利润，在公司首次公开发行股票并上市之后由新老股东共同享有。
三、随着南非和澳大利亚等国电解二氧化锰产业规模的扩张，以及国内竞争对手实力的增强，如果公司不能充分利用电池产品需求增长、消费结构升级及全球电解二氧化锰产业转移的良机，迅速调整产品结构并扩大产能、占领市场，或在销售网络、营销策略等市场开发方面不能适应市场竞争状况的变化，公司的竞争优势将可能被削弱，并降低已有的市场份额。
四、目前全球P型电解二氧化锰总体供大于求，无汞碱锰电解二氧化锰供需基本平衡，电解二氧化锰需求的增长促进了产能的不断扩张，市场存在结构性产能过剩的风险，对公司的生产经营将造成不利影响。本公司产能、产量及市场占有率在行业中具有较大的优势，靖西电化项目和本次募投项目达产后，公司无汞碱锰电解二氧化锰的产能将增加3万吨/年，比2005年增长约100%。2000年以来国内无汞碱锰电解二氧化锰需求量每年以30%的速度增长，预计未来将有一定的缺口，市场前景良好，但如果无汞碱锰电解二氧化锰市场产能扩张过快，造成产能过剩，将影响本公司新增产能的利用率、市场占有率和产品的销售价格，使本公司面临较大的市场竞争风险。
五、本公司的主要产品电解二氧化锰是一次电池生产的主要原材料。目前全球95%的电解二氧化锰用于一次电池的生产，因此本公司的产品严重依赖一次电池行业的发展。如果一次电池行业不景气或发生重大不利变化，将直接影响电解二氧化锰的市场需求，从而对本公司的生产经营产生负面影响。
六、2003年、2004年、2005年及2006年1-9月，公司对前五名客户的销售收入占公司主营业务收入的比例较高，分别为45.01%、58.83%、64.34%和64.26%。2005年公司因产能未能及时满足需求，致使个别大客户向公司的采购出现下降，并使当年销售收入较2004年有一定幅度的下降。因此，公司存在对主要客户的依赖风险。
七、受原材料和能源价格上涨、2005年一季度电力短缺和原材料供应紧张以及国内部分电解二氧化锰生产厂家产能增加导致市场竞争加剧等因素的影响，2005年公司产品的销售量、主营业务收入、净利润分别比2004年下降了11.72%、8.34%和35.53%。
八、电化集团本次发行前持有本公司87.25%的股份，本次股票公开发行后仍将持有本公司58.32%的股份，处于绝对控股地位。在公司利益与大股东利益发生冲突时，如果电化集团通过行使表决权，影响本公司的重大决策，可能损害公司和其他股东的利益。
请投资者对发行人的上述重大事项提示予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书及摘要中“风险因素”等有关章节。
第二节本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
本次发行人民币普通股 2,500万股，占发行后总股本比例
发行股数
33.16%
发行价格 6.50元
33.04倍和29.34倍（每股收益按2005年/2006年经审计的、扣
发行市盈率
除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）
发行前每股净资产 2.83元（按2006年底经审计的净资产和发行前总股本计算）
3.87元（按2006年底经审计的净资产和募集资金净额合计额
发行后每股净资产
与发行后总股本计算）
发行方式 网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合
发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
电化集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公
司回购该部分股份，上述股份不包括在此期间新增的股份。发
行人股东北京长运兴安投资有限责任公司承诺：自持有公司股
本次发行股份的流通限制和锁
份之日（2006年5月12日）起的三十六个月内，不转让其已
定安排
持有的公司股份。发行人本次发行前的其他股东承诺：自公司
股票上市之日起十二个月内，不转让其已持有的公司股份。承
诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。本次网下配售
的股票自本公司股票上市之日起锁定三个月
承销方式 承销团余额包销
预计募集资金总额和净额 募集资金总额16,250万元，募集资金净额14,900万元
发行费用概算 约1,350万元
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称：湘潭电化科技股份有限公司
注册中、英文名称
英文名称：XIANGTAN ELECTROCHEMICAL SCIENTIFIC CO.,LTD.
注册资本 5,040万元
法定代表人 周红旗
成立日期 2000年9月30日
住所及邮政编码 湖南省湘潭市滴水埠 411131
电话、传真号码 0732－5544299 5544161 0732－5544101
互联网网址 www.chinaemd.com
电子邮箱 ljj@chinaemd.com
二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况
1、发行人设立方式和批准设立的机构
本公司系于2000年9月30日，经湖南省人民政府湘政函[2000]148号文批准，由电化集团作为主发起人，联合长沙矿冶研究院等四家发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司。
2、发起人及其投入资产的内容
公司主发起人电化集团将其与生产电解二氧化锰相关的918生产线、938生产线、成品车间以及动力、环保等辅助设施投入本公司，其余发起人均以现金投入公司。
三、股本情况
(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司发行前总股本为5,040万股，本次发行2,500万股，发行后总股本7,540万股。电化集团和湘潭国资委承诺，自电化科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的电化科技股份，也不由电化科技回购该部分股份，上述股份不包括在此期间新增的股份。发行人股东北京长运兴安投资有限责任公司承诺：自持有电化科技股份之日（2006年5月12日）起的三十六个月内，不转让其已持有的电化科技股份。发行人本次发行前的其他股东承诺，自电化科技股票上市之日起十二个月内，不转让已持有的电化科技股份。本次网下向配售对象发行的股份，在公司股票上市三个月后方可交易。
(二)公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股数量及比例
公司的主发起人为电化集团，其他发起人包括：长沙矿冶研究院、长沙市兆鑫贸易有限公司、湖南省华隆进出口光明有限公司（2001年更名为湖南光明贸易有限公司）、湘潭市光华日用化工厂。2006年5月，长沙市兆鑫贸易有限公司、湖南光明贸易有限公司将其所持本公司股份各187.2万股转让给北京长运兴安投资有限责任公司，股权转让价格按电化科技2005年12月31日经审计后的每股净资产和每股红利确定为2.71元/股，股份转移及对价支付已履行完毕。上述股权转让的工商变更登记手续于2006年5月12日办理完毕。
本次发行前公司不存在自然人股东和外资股股东，各股东的持股数量及比例如下表：
持股比例(%)
股东名称 持股数(万股)
发行前 发行后
电化集团（SLS） 4,397.04 87.25 58.32
北京长运兴安投资有限责任公司 374.40 7.42 4.97
长沙矿冶研究院（SLS） 196.56 3.90 2.60
湘潭市光华日用化工厂 72.00 1.43 0.95
合 计 5,040.00 100.00 66.84
"SLS斒荢tate-own Legal-person Shareholder的缩写，表示其为国有法人股股东。
(三)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间无关联关系。
四、发行人业务情况
1、发行人的主营业务：从事电解二氧化锰的生产与销售。
2、主要产品或服务及其用途：用于一次电池的正极材料。
3、产品销售方式和渠道：公司利用独立的销售系统，采用“工厂→工厂”的直接销售方式，产品主要销售给国内外大型电池生产企业。
4、所需主要原材料
公司生产电解二氧化锰的主要原材料为锰矿石、硫酸、水、电、煤炭等。
5、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
电解二氧化锰行业是一个集中度很高的行业。2005年中国、日本、美国、南非和澳大利亚等全球前五位生产国合计产能占全球电解二氧化锰总生产能力的91%，这种高度集中的行业特征必将导致竞争在上述五个电解二氧化锰生产大国之间展开。
发行人是全球单厂产能最大的电解二氧化锰生产企业，也是国内历史最悠久的电解二氧化锰生产企业，拥有世界首创的利用低品位含锰矿生产高品质无汞碱锰电解二氧化锰生产技术等一系列先进技术。2001年公司被湖南省科学技术厅认定为高新技术企业，同年公司电解二氧化锰产品的“潭州”牌商标被认定为湖南省著名商标。2004年8月公司被湖南省税务局评为湖南省"诚信纳税十佳"企业。
2005年公司电解二氧化锰产能42,000吨，产量38,898吨，出口14,577吨，产能、产量和出口量均居全国第一，其中产品附加值更高的无汞碱锰电解二氧化锰销量27,190吨，国内市场占有率达50%，全球市场占有率11.2%。目前发行人已建立了广泛、稳定的全球性客户网络，产品已经被广泛运用到全球众多知名品牌的电池产品之中。随着公司控股子公司靖西电化1万吨/年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰生产线和本次募集资金投向的2万吨/年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰技改工程项目的建成投产，公司产能将大幅提高，行业龙头地位将得到巩固，竞争优势将愈加突出。
五、发行人业务及与生产经营有关的资产权属情况
1、土地使用权
本公司目前使用7宗土地，总面积为142,443.8平方米，其中面积合计为85,481平方米的2宗土地的使用权以出让方式取得；另外面积合计为56,962.8平方米的5宗土地系向电化集团租用，电化集团已通过出让方式取得该5宗土地使用权。
2、房屋所有权及房屋租赁情况
目前本公司拥有合计面积49,355.75平方米的36幢房产，均已取得房产证；另外，向电化集团租赁一幢面积为1,820.31平方米的办公楼。
3、商标
公司目前使用的“潭州”牌商标已由电化集团于2001年6月14日无偿转让给本公司，商标有效期至2008年8月9日，公司独占该商标的专属使用权。
4、生产经营设备
本公司发起设立后，电化集团投入本公司的与生产经营业务相关的全部机器设备、房产等均已办妥财产所有权移交和变更手续。
本公司设立后新增固定资产主要包括自电化集团收购的948生产线及其附属、辅助设施以及自行建设的958生产线。
上述主要生产经营设备目前全部由本公司拥有和使用，不存在权属纠纷问题。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
本公司目前不存在同业竞争的情况，控股股东电化集团于2004年10月28日出具关于放弃同业竞争的承诺函，承诺电化集团及其子公司（不含电化科技）将不从事任何与电化科技构成直接或间接竞争的经营业务。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）公司接受关联方劳务的关联交易（单位：万元）
关联方名称 业务内容 2006年1-9月 2005年 2004年 2003年
电化集团 通勤车及行政后勤服务 54.43 72.58 72.58 70.78
裕丰电化 建筑、设备维修 214.96 96.70 100.90 291.23
合计 -- 269.39 169.28 173.48 362.01
占主营业务成本和期间费用总额比例
1.13 0.60 0.58 1.54
（%）
电化集团向公司提供的通勤车及行政后勤服务价格按服务成本确定；裕丰电化向公司提供的建筑、设备维修劳务定价原则是：大修理项目依据中介机构审计结果定价，零星工程项目按实际造价结算。上述交易价格公平、合理。
（2）公司向电化集团租赁资产（单位：万元）
关联方名称 业务内容 2006年1-9月 2005年 2004年 2003年
办公楼 48.09 64.12 64.12 58.12
948生产线及辅助附属设施 ------ 1,394.76
电化集团
成品仓库、车辆 73.21 97.62 97.62 32.50
土地 19.44 25.92 25.92 16.90
合计 -- 140.74 187.66 187.66 1,502.28
占主营业务成本和期间费用总额比例（%） 0.59 0.66 0.63 6.41
办公楼租赁价格参照当地房管局规定的房屋租赁价格标准协商确定；948生产线及辅助附属设施租赁价格按“固定资产原值 （资产综合折旧率+资金成本率）”确定；成品仓库、车辆租赁价格按资产折旧及资金成本确定；土地租赁价格按湘财农税字[1999]28号《湖南省国有土地有偿使用费收缴使用管理办法》确定。上述交易价格公平、合理。
（3）湖南光明贸易有限公司代理本公司产品出口业务
2006年5月前湖南光明贸易有限公司为公司股东，其在报告期内代理电化科技和湘进公司出口业务发生的关联交易如下：
2006年1-9月 2005年 2004年 2003年
湘进公司由光明公司代理外销
------ 802.40
电解二氧化锰销售收入（万元）
占当期销售收入的比例 ------
2.95%
电化科技支付光明公司的代理 ------
39.28
费（万元）
湘进公司支付光明公司的代理 ------
10.43
费（万元）
湘进公司支付光明公司的运费 ------
23.89
（万元）
代理费和运费合计占当期期间 ------
1.68%
费用的比例
2、偶发性关联交易
（1）收购948生产线及其辅助、附属设施
2003年9月公司收购了电化集团948生产线及其辅助、附属设施，收购价格为12,964.19万元，至2004年4月收购款项全部付清。该收购经湘潭市人民政府潭政函（2003）99号文《关于湖南湘潭电化集团公司出让“948”工程及相关配套设施资产的批复》批准。该收购完成后，公司彻底解决了与电化集团的同业竞争，大量减少了关联交易，极大地增强了公司的独立性。
（2）担保事项
①截至2006年9月30日，电化集团为公司提供担保取得的借款余额为15,265.00万元。
②截至2006年9月30日止，电化集团为公司提供汇票票面金额70-80%的保证取得的承兑汇票余额为3,360万元。
③公司为控股子公司中兴热电在中国银行股份有限公司湘潭市板塘支行取得的2,000万元借款提供保证担保，该借款期限自2005年12月7日至2008年12月12日。
（3）增资控股中兴热电
2006年9月以前，因本公司董事、总经理王周亮先生担任中兴热电董事长，中兴热电成为本公司关联方。2006年9月本公司以实物及现金共计1,705万元增资中兴热电，以51.05%的持股比例控股中兴热电，裕丰房地产和湘潭聚源电力投资有限公司分别持股32.79%、16.16%。
3、关联方应收应付款项余额
期末余额(元) 占该往来款项总余额比重（％）
项目 2006年 2005年 2004年 2003年 2006年 2005年 2004年 2003年
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日 9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
应付账款：
裕丰电化 -- 1,520.42 ---- 0.00 --
湘潭市光华日
1,551,381.40 -- ---- 4.43 ------
用化工厂
其他应付款：
电化集团 38,308,231.65 1,271,446.14 26,225.03 59,637,585.94 70.52 19.55 0.58 82.23
裕丰电化 -- -- -- 2,304,610.40 ------ 3.18
（三）关联交易履行法定程序情况及独立董事意见
公司最近三年又一期发生的关联交易均履行了公司章程规定的程序。
公司独立董事对最近三年又一期的重大关联交易进行核查后，认为："公司与关联方之间发生的关联交易均严格履行了《公司章程》规定的批准程序，决策程序合法有效。公司与关联方之间的关联交易活动遵循了平等自愿的商业原则，交易定价公允合理，不存在损害公司利益和股东利益的情形。"
七、董事、监事、高级管理人员
2005年薪酬
姓名 职务 性别 年龄 简要经历 兼职情况
情况（万元）
电化集团董事长、总经理、
历任湖南电线电缆集团有限公司董事、总经济师、党委书记，湘进公司董事长，
周红旗 董事长 男 49岁 25.25
副总经理。 靖西电化董事长，裕丰房地产
董事长
电化集团副董事长、中兴
董事、
王周亮 男 39岁 历任电化集团质管处副处长、处长、副总经理。热电董事长、湘进公司董事、 22.73
总经理
靖西电化董事
曾任长沙矿冶研究院院长助理、高级工程师；现任
张泾生 董事 男 62岁 无 --
长沙矿冶研究院院长兼党委书记。
董事、 历任湘潭市电化厂财务科副科长、科长，电化集团 电化集团董事、靖西电化
熊毅 女 51岁 18.94
财务总监 总经理助理兼财务处处长、总会计师。 董事、中兴热电董事
1990年8月参加工作，曾在湘潭市电化厂科研所、
董事、副总经 电化集团董事、湘进公司
钱伟文 男 40岁电解分厂、技术处等处任职，历任电化集团技术处副处 18.94
理、总工程师 董事、靖西电化董事
长、处长。
董事、 1995年参加工作，历任电化集团质检处副处长、 电化集团董事、靖西电化
谭新乔 男 36岁 7.24
副总经理 成品分厂技术副厂长、成品分厂厂长。 总经理
湘潭大学国际交流处处长、国际交流学院院长、化 南京航空航天大学材料科
王先友 独立董事 男 45岁 1.00
学学院教授、博士生导师。 学与技术学院兼职博士生导师
中国法学会经济法学研究
1985年开始在湘潭大学法学院任教，曾任湘潭大
会理事、湖南民营经济法治研
学法学院院长、湘潭大学校长法律顾问、湖南大学法学
单飞跃 独立董事 男 42岁 究会副会长、长沙市仲裁委员 1.00
院教授、博士生导师；现任中南大学法学院教授、博士
会仲裁员、湖南环海律师事务
生导师。
所律师
1983年开始在湘潭工学院任教，曾任湖南科技大 中国中青年财务成本研究
王建成 独立董事 男 45岁学商学院副院长，现任湖南财经高等专科学校科研处处会理事、湖南系统工程学会理 1.00
长 事
1975年参加工作，历任茶陵县潞水乡党委秘书、
监事会 县委办公室信息综合干事、茶陵县马江、浣溪乡纪委书 电化集团纪委书记、监事 0.73(仅
刘泽华 男 50岁
主席 记、县纪委信访室主任、湘潭化纤厂支部书记、组织部会主席，中兴热电监事会主席 12月份)
长、纪委书记、监事会主席。
1974年参加工作，历任湘潭市电化厂企管处处长、
肖济湘 监事 女 52岁 中兴热电监事 3.59
公司综合部部长、审计部部长，现任公司管理部部长。
历任湘潭市电化厂劳资科副科长、电化集团劳动人
李德林 监事 男 56岁 无 3.42
事处处长、组织部部长；现任公司918分厂副厂长。
1992年至1997年在湘潭市电化厂财务科工作，
张凯宇 监事 男 39岁1997年任电化集团证券办副主任，2001年任本公司监 无 3.44
事、证券部部长；现任公司董事会工作部部长。
历任湘潭市电化厂双氧水车间主任、销售科副科
王远根 监事 男 57岁 中兴热电监事 3.40
长、双氧水分厂厂长、电化集团物资处长；现任公司生
产部副部长。
1986年至1997年在湘潭工学院任教，任工商管理
董事会秘书、
李俊杰 男 44岁教研室副主任，被聘任为副教授；1997年5月加入电 电化集团董事 18.94
副总经理
化集团，任总经理助理，现任董事会秘书、副总经理。；
1983年12月至1985年9月在邵阳市省一纸板厂
电化集团董事，中兴热电
钟宏 副总经理 男 44岁工作；1985年10月至今历任电化集团生产处副处长、 3.70
总经理、董事
处长、生产部部长；现任公司副总经理。
1982年至1994年在洪源机械厂工作，历任洪源机
械厂进出口公司业务员、部门经理、副总经理；1994 电化集团董事、湘进公司
王炯 副总经理 男 42岁 3.62
年至今在湘潭电化工作，历任销售业务员、销售处副处董事
长、处长、经营部部长；现任公司副总经理。
除独立董事单飞跃、王建成的任期为2006.8.21-2007.9.28外，其余董事、监事和高管人员任期均为2006.8.21-2009.8.20；独立董事收入是指其从公司领取的独立董事津贴；董事长周红旗的薪酬在电化集团领取，董事张泾生未在本公司领薪；上述全部人员均未持有发行人股份，与发行人也不存在其他利益关系。
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
公司的控股股东为电化集团，其前身为成立于1958年的湘潭市电气化工厂，2003年改制为国有独资有限责任公司。电化集团注册资本8,559万元，实收资本8,559万元，法定代表人为周红旗，注册地址、主要办公地为湘潭市岳塘区滴水埠。目前电化集团不再从事具体的生产经营业务，主要从事投资管理，行使股东权利。
截至2005年12月31日，电化集团的总资产为51,488.17万元，净资产为18,397.31万元，2005年净利润为853.41万元。以上系经审计的数据。
截至2006年9月30日，电化集团的总资产为62,430.32万元，净资产为19,026.03万元，2006年1-9月净利润为474.27万元。以上数据未经审计。
电化集团是经湘潭市国有资产管理部门授权经营的国有投资主体，因此发行人的实际控制人为湘潭国资委。
九、简要财务会计信息
（一）财务报表
1、合并资产负债表 （单位:元）
资 产 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产：
货币资金 45,229,195.22 29,563,304.88 27,329,161.96 14,125,825.63
短期投资 - - 500,000.00
应收票据 5,474,367.94 150,000.00 1,480,000.00 13,838,474.90
应收股利 -- -
应收利息 -- -
应收账款 42,512,568.60 26,814,151.60 36,833,592.78 52,161,217.01
其他应收款 6,319,405.15 4,761,530.48 2,730,375.66 1,961,481.88
预付账款 5,156,956.59 5,885,914.64 13,609,222.41 9,953,587.57
应收补贴款 -- -
存货 89,042,920.70 93,495,010.61 46,047,092.27 35,069,171.03
待摊费用 891,900.31 1,515,924.32 1,146,663.52 1,024,010.03
一年内到期的长期债权投资 -- -
其他流动资产 -- -
-
流动资产合计 194,627,314.50 162,185,836.53 129,176,108.60 128,633,768.05
长期投资：
长期股权投资 -26,792.10 30,932,172.05 -589,209.07 -910,590.19
长期债权投资 -
长期投资合计 -26,792.10 30,932,172.05 -589,209.07 -910,590.19
其中：合并价差 -26,792.10 -267,827.95 -589,209.07 -910,590.19
固定资产：
固定资产原价 413,417,188.83 364,661,784.31 348,886,346.38 305,894,499.36
减：累计折旧 194,800,801.55 174,526,340.15 142,349,696.69 115,322,704.53
固定资产净值 218,616,387.28 190,135,444.16 206,536,649.69 190,571,794.83
减：固定资产减值准备 30,865.76 162,314.28 162,314.28 162,314.28
固定资产净额 218,585,521.52 189,973,129.88 206,374,335.41 190,409,480.55
工程物资 3,540,645.72 691,929.42 359,171.31 1,531,141.74
在建工程 75,876,220.70 1,346,137.38 7,484,171.24 30,120,816.39
固定资产清理 -- -
固定资产合计 298,002,387.94 192,011,196.68 214,217,677.96 222,061,438.68
无形资产及其他资产：
无形资产 136,440.00 204,660.00 295,620.00 386,580.00
长期待摊费用 693,268.27 -- -
其他长期资产 -- -
无形资产及其他资产合计 829,708.27 204,660.00 295,620.00 386,580.00
资产总计 493,432,618.62 385,333,865.26 343,100,197.49 350,171,196.54
流动负债：
短期借款 132,650,000.00 99,500,000.00 93,079,817.11 73,000,000.00
应付票据 37,600,000.00 63,840,000.00 36,107,000.00 29,469,129.91
应付账款 35,041,399.34 27,268,585.01 32,980,955.45 21,544,750.20
预收账款 996,690.34 2,635,961.97 838,097.52 930,126.08
应付工资 -- 890,371.17
应付福利费 1,797,585.41 1,434,009.64 927,664.53 802,630.16
应付股利 1,893,028.46 9,493,028.46 2,364,083.24 2,364,083.24
应交税金 5,202,298.33 -288,121.98 953,382.80 2,003,792.60
其他应交款 102,849.51 149,217.54 36,740.16 43,998.69
其他应付款 54,320,409.57 6,502,517.39 4,461,551.86 72,525,224.89
预提费用 384,704.00 -- -
预计负债 -- -
一年内到期的长期负债 20,000,000.00 30,000,000.00 - -
其他流动负债 -- -
流动负债合计 289,988,964.96 240,535,198.03 171,749,292.67 203,574,106.94
长期负债：
长期借款 20,000,000.00 - 30,000,000.00 30,000,000.00
应付债券 -- -
长期应付款 -- -
专项应付款 860,000.00 860,000.00 - -
其他长期负债 -- -
长期负债合计 20,860,000.00 860,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
负债合计 310,848,964.96 241,395,198.03 201,749,292.67 233,574,106.94
少数股东权益： 42,857,292.03 19,975,632.26 21,298,633.44 19,807,753.57
股东权益：
股本 50,400,000.00 50,400,000.00 50,400,000.00 42,000,000.00
减：已归还投资 -- -
股本净额 50,400,000.00 50,400,000.00 50,400,000.00 42,000,000.00
资本公积 26,966,789.16 23,822,123.21 22,322,123.21 22,322,123.21
盈余公积 17,597,369.59 17,597,369.59 14,987,483.26 10,713,576.44
其中：法定公益金 5,088,737.18 5,088,737.18 4,353,239.63 3,192,797.03
未分配利润 44,762,202.88 32,143,542.17 32,342,664.91 21,753,636.38
其中：拟分配现金股利 -
股东权益合计 139,726,361.63 123,963,034.97 120,052,271.38 96,789,336.03
负债和股东权益总计 493,432,618.62 385,333,865.26 343,100,197.49 350,171,196.54
2、合并利润表 （单位：元）
项 目 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 262,366,360.57 308,259,110.78 336,293,741.88 272,250,602.86
减：主营业务成本 192,687,094.83 233,618,209.42 239,521,823.05 190,460,830.96
主营业务税金及附加 2,094,082.53 1,688,886.79 681,638.66 1,512,109.27
二、主营业务利润 67,585,183.21 72,952,014.57 96,090,280.17 80,277,662.63
加：其他业务利润 169,000.36 106,783.45 185,426.97 13,351.19
减：营业费用 9,584,142.53 12,816,061.05 20,075,510.22 8,566,728.49
管理费用 27,948,409.48 27,427,614.53 31,177,271.27 31,377,298.17
财务费用 7,534,091.47 9,385,729.13 8,011,010.51 3,921,715.08
三、营业利润 22,687,540.09 23,429,393.31 37,011,915.14 36,425,272.08
加：投资收益 241,035.86 321,381.12 329,674.76 335,768.62
营业外收入 400.00 247,041.50 58,287.21
减：营业外支出 1,050,800.70 214,210.12 369,795.01 492,937.39
四、利润总额 21,877,775.25 23,536,964.31 37,218,836.39 36,326,390.52
减：所得税 7,552,454.77 6,682,484.76 10,333,408.48 10,805,946.76
减：少数股东损益 1,706,659.77 1,791,998.82 3,520,879.87 2,337,561.82
五、净利润 12,618,660.71 15,062,480.73 23,364,548.04 23,182,881.94
加：年初未分配利润 32,143,542.17 32,342,664.91 21,753,636.38 2,471,240.01
其他转入
六、可供分配的利润 44,762,202.88 47,405,145.64 45,118,184.42 25,654,121.95
减：提取法定盈余公积 1,470,995.10 2,320,885.20 2,204,546.05
提取法定公益金 735,497.55 1,160,442.60 1,102,273.03
提取职工奖励及福利基金 51,717.14 101,612.69 67,462.10
提取储备基金 336,161.40 660,482.52 438,503.66
提取企业发展基金 67,232.28 132,096.50 87,700.73
利润归还投资
七、可供投资者分配利润 44,762,202.88 44,743,542.17 40,742,664.91 21,753,636.38
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 12,600,000.00
转作股本的普通股股利 8,400,000.00
八、未分配利润 44,762,202.88 32,143,542.17 32,342,664.91 21,753,636.38
3、合并现金流量表 （单位：元）
项 目 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 275,798,915.14 367,770,258.40 384,196,925.75 256,084,611.36
收到的税费返回 - - 946,774.38
收到的其他与经营活动有关的现金 842,541.57 2,107,234.34 576,975.76 36,600.00
现金流入小计 276,641,456.71 369,877,492.74 384,773,901.51 257,067,985.74
购买商品、接受劳务支付的现金 210,067,196.88 241,099,783.27 205,035,165.65 108,853,151.45
支付给职工以及为职工支付的现金 31,880,486.21 38,937,031.44 42,275,810.16 33,332,711.30
支付的各项税费 15,600,022.97 15,057,750.26 25,646,389.61 30,816,373.17
支付的其他与经营活动有关的现金 14,836,350.15 23,775,780.57 32,929,511.22 28,345,218.97
现金流出小计 272,384,056.21 318,870,345.54 305,886,876.64 201,347,454.89
经营活动产生的现金流量净额 4,257,400.50 51,007,147.20 78,887,024.87 55,720,530.85
二、投资活动产生的现金流量： -
收回投资所收到的现金 - 500,000.00
取得投资收益所收到的现金 - 8,293.64
处置固定资产、无形资产和其他长期资
- 380,000.00 403,443.70
产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 18,253,158.03 - -
现金流入小计 18,253,158.03 - 888,293.64 403,443.70
购建固定资产、无形资产和其他长期资
10,094,171.09
产所支付的现金 56,356,283.53 76,634,593.88 107,850,075.24
投资所支付的现金 31,200,000.00 -
支付的其他与投资活动有关的现金 - -
现金流出小计 56,356,283.53 41,294,171.09 76,634,593.88 107,850,075.24
投资活动产生的现金流量净额 -38,103,125.50 -41,294,171.09 -75,746,300.24 -107,446,631.54
三、筹资活动产生的现金流量： - -
吸收投资所收到的现金 - -
借款所收到的现金 134,439,824.42 129,500,000.00 96,079,817.11 131,970,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 860,000.00 -
现金流入小计 134,439,824.42 130,360,000.00 96,079,817.11 131,970,000.00
偿还债务所支付的现金 70,500,000.00 121,579,817.11 76,000,000.00 56,940,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 14,428,209.08 16,259,016.08 10,017,205.41 24,428,127.58
支付的其他与筹资活动有关的现金 - -
现金流出小计 84,928,209.08 137,838,833.19 86,017,205.41 81,368,127.58
筹资活动产生的现金流量净额 49,511,615.34 -7,478,833.19 10,062,611.70 50,601,872.42
四、汇率变动对现金的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 15,665,890.34 2,234,142.92 13,203,336.33 -1,124,228.27
补 充 资 料 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 12,618,660.71 15,062,480.73 23,364,548.04 23,182,881.94
加：少数股东损益 1,706,659.77 1,791,998.82 3,520,879.87 2,337,561.82
计提的资产减值准备 1,100,487.74 -356,051.26 -661,910.97 416,867.87
固定资产折旧 23,686,977.17 32,320,602.52 29,592,728.77 17,509,089.25
无形资产摊销 68,220.00 90,960.00 90,960.00 68,220.00
长期待摊费用摊销 -
待摊费用减少（减：增加） 624,024.01 -369,260.80 -122,653.49 -19,287.40
预提费用增加（减：减少） - -4,259,675.42
处置固定资产、无形资产和其他长期 --1,546.49 217,321.56
资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失 916,814.39 57,599.27
财务费用 7,522,336.68 7,908,488.69 7,987,205.41 3,921,715.08
投资损失（减：收益） -241,035.86 -321,381.12 -329,674.76 335,768.62
递延税款贷项（减：借项） -
存货的减少（减：增加） 4,452,089.93 -46,998,795.36 -10,977,921.24 6,322,245.85
经营性应收项目的减少（减：增加） -21,077,531.50 16,948,522.41 18,124,106.52 -18,295,956.30
经营性应付项目的增加（减：减少） -27,120,302.54 24,871,983.30 8,300,303.21 23,983,777.98
其他 -
经营活动产生的现金流量净额 4,257,400.50 51,007,147.20 78,887,024.87 55,720,530.85
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本 -
一年内到期的可转换公司债券 -
融资租入固定资产 -
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 45,229,195.22 29,563,304.88 27,329,161.96 14,125,825.63
减：现金的期初余额 29,563,304.88 27,329,161.96 14,125,825.63 15,250,053.90
加：现金等价物的期末余额 -
减：现金等价物的期初余额 -
现金及现金等价物净增加额 15,665,890.34 2,234,142.92 13,203,336.33 -1,124,228.27
（二）最近三年又一期的非经常性损益情况
单位：元
内容 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
处置长期资产的损益 -460,182.58 -37,080.16 2,077.00 -127,977.86
出口商品贴息 271,015.00
短期投资处置损益 5,556.74 0.00
扣除计提减值准备后的各项
-89,770.83 -104,661.27 -83,281.00 -36,663.03
营业外收支
以前年度计提的各项资产减
-780,985.46 368,941.74 498,352.17 9,646.66
值准备转回
非经常性损益合计 -1,330,938.87 227,200.31 422,704.91 116,020.77
扣除非经常性损益前净利润 12,618,660.71 15,062,480.73 23,364,548.04 23,182,881.94
扣除非经常性损益后净利润 13,949,599.58 14,835,280.42 22,941,843.13 23,066,861.17
公司报告期内非经常性损益金额较小，对各期经营成果影响不大。
（三）最近三年及一期的主要财务指标
项 目 2006年1-9月 2005年 2004年 2003年
流动比率 0.67 0.67 0.75 0.63
速动比率 0.36 0.29 0.48 0.46
资产负债率（母公司）(%) 64.75 68.10 65.20 72.07
应收账款周转率(次) 7.57 9.69 7.56 5.47
存货周转率(次) 2.11 3.35 5.91 4.98
息税折旧摊销前利润(元) 51,460,404.12 63,542,257.14 71,392,655.80 55,487,853.03
利息保障倍数 3.68 3.32 5.21 9.67
每股经营活动现金净流量(元) 0.08 1.01 1.57 1.33
每股净现金流量(元) 0.31 0.04 0.26 -0.03
无形资产占净资产比例(%) 0.10 0.17 0.25 0.40
每股收益（元，加权平均） 0.25 0.30 0.46 0.55
每股收益（元，全面摊薄） 0.25 0.30 0.46 0.55
净资产收益率（%，加权平均） 9.69 12.66 21.54 26.23
净资产收益率（%，全面摊薄） 9.03 12.15 19.46 23.95
注：上述指标中除资产负债率为母公司指标外，其他均依据合并报表计算。
（四）管理层财务分析
1、公司资产质量及财务结构
截至2006年9月30日，公司资产总额为49,343.26万元，其中：流动资产占39.44%，固定资产占60.39%，无形资产占0.03%；公司负债总额为31,084.90万元，资产负债率为64.75%(母公司报表口径)，流动负债为28,998.90万元，占负债总额的93.29%；长期负债为2,086万元，占负债总额的6.71%。最近一期末公司资产和负债分别比2005年末增加28.05%/和28.77%，系靖西电化和中兴热电开始并表所致。
最近一期公司流动比率为0.67，速动比例为0.36，数值偏低，主要原因是应收账款和存货金额偏大，占用了较多的流动资金。2006年9月期末应收账款较2005年末增加1,569.84万元，增幅为58.55%，主要原因是公司针对电解二氧化锰行业竞争压力加大和2005年期末公司存货水平较高的实际情况，2006年公司加大了销售力度，对部分合作多年、信用一直良好的客户适当延长了货款回收期，从而导致应收账款有所增加。2005年末存货比2004年上升103.04%，原因是2005年一季度原材料、电力供应紧张，造成供货能力波动，导致部分客户采购量下降，下半年公司满负荷生产，产量恢复，但销售未相应增长。2006年以来公司在维持正常生产规模的情况下，采取灵活的销售策略，销售态势良好，扭转了2005年存货持续攀升的态势。公司2005年产销率滑落至88.78%(为历年最低数值)，2006年1至9月产销率回升到97.25%。
针对应收账款，公司制定了明确的减值准备计提政策，期末按照计提政策提取减值准备。公司的主要客户均为大型知名企业，信誉良好，公司货款回笼正常，应收账款出现坏帐的可能性很小。公司存货主要为在产品和产成品，无需计提存货跌价准备。公司制定了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备计提合理、充分，不存在操纵经营业绩的情形，各类资产的减值准备与资产实际状况相符。
2、经营成果、盈利能力分析
公司的主营业务收入和利润主要来源于电解二氧化锰的生产和销售，主营业务突出，且受季节性因素的影响很小。
公司通过扩大规模和调整产品结构，适应电池工业无汞碱锰化的发展趋势，大幅提高了无汞碱锰电解二氧化锰的生产能力，无汞碱锰电解二氧化锰占主营业务收入比重逐年上升，由2003年的56.30%提高到2005年的79.94%。公司根据电解二氧化锰产业转移的形势，加大了开拓国际市场的力度，取得了良好效果，国外销售占主营业务收入比重逐年上升，由2003年的24.97%提高到2005年的42.14%。
2005年度公司的主营业务收入较2004年下降了2,803.46万元，降幅8.34%，主要是销售量下降所致。2005年一季度原材料、电力供应紧张，造成供货能力和存货储备不足，导致部分客户采购量下降。2006年公司加强了与原材料供应商及电池客户的联系，原材料供应得到保证，部分客户采购量回升，产销量上升。
2003年、2004年、2005年和2006年1至9月公司主营业务毛利率分别为30.04%、28.78%、24.21%和26.56%。毛利率波动主要系原材料及能源价格大幅波动，产品销售价格变动相对滞后所致。2006年1－9月毛利率有所回升，反映公司主营产品盈利能力增强。
公司在电解二氧化锰行业具有领先地位，利润基本来源于电解二氧化锰的销售。目前公司产品的原材料供应充足，价格趋于稳定，产品产销趋旺，毛利率稳中有增，公司盈利能力稳定增长，盈利前景看好，抗风险能力进一步增强，无重大影响盈利能力连续性和稳定性的不利因素。电池需求的持续增长、产业向国内的转移及产品的消费升级，为公司的高速发展提供了良好的机遇，本次募集资金投资项目将有利于公司扩大生产规模，提升产品档次，优化产品结构，保持公司规模和成本优势，进一步扩大市场份额。因此，公司管理层认为公司的主营业务收入将保持持续、稳定增长，公司通过进一步节能降耗、控制成本，利润水平将不断提高。
3、现金流量及偿债能力
公司报告期内各期经营活动产生的现金流量净额均为正值，累计为18,987.21万元，为同期累计净利润的2.56倍。本公司产品的产销状况良好，货款的回收一直较为顺畅，公司现金流量有良好保障。随着靖西电化和中兴热电的投资项目产生效益以及公司生产经营的进展，本公司偿债能力正不断提高。
4、公司财务状况和盈利能力未来趋势
公司作为国内电化二氧化锰行业的龙头企业，在企业规模、生产技术、品牌及市场占有率、产品质量、环保治理、原材料资源等方面具有显著的优势。公司管理层认为，公司目前主营业务基础扎实，市场份额稳步扩大，资产质量优良，经营业绩良好，预计公司财务状况和盈利能力将保持持续向好趋势；公司通过本次公开发行股票并上市，将获得更好的发展机遇，募集资金到位后，将有效改善公司财务结构，降低资产负债率、提高流动比率，增强建设新项目的筹资能力，保持良好的财务状况和盈利能力，为公司总体发展目标的实现提供有力的保障。
（五）股利分配情况
1、公司的股利分配政策
（1）根据原《公司法》和公司原章程规定，2003、2004、2005年度，本公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；按10%提取法定公积金；按5%提取法定公益金；提取任意公积金；支付股东股利。
（2）根据修订后的《公司法》和公司2005年度股东大会修改的《公司章程》规定，从2006年度起，本公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；按10%提取法定公积金；提取任意公积金；支付股东股利。
2、最近三年股利分配情况
年度 分配决议及日期 分配方案 分配现金/红股
2003年4月22日2002 以2002年12月31日总股本4200万股为基
2002年 1,848万元
年度股东大会 数，每10股派发现金4.4元。
2004年5月9日2003年 以2003年12月31日总股本4200万股为基
2003年 840万股
度股东大会 数，每10股送红股2股。
2005年8月12日2005 以2004年12月31日总股本5040万股为基
2004年 1,260万元
年第二次临时股东大会 数，每10股派发现金2.5元。
2006年4月25日2005 根据公司经营需要，同意不向股东分配股利，
2005年 --
年年度股东大会 未分配利润用于生产经营。
3、发行前滚存利润的分配政策及分配情况
根据2007年1月5日召开的公司2007年第一次临时股东大会决议，公司经审计的截止2006年9月30日累计未分配利润44,762,202.88元以及2006年9月30日以后实现的利润，在公司首次公开发行股票并上市之后由新老股东共同享有。
4、发行后的股利分配政策
公司本次发行后的股利分配政策与发行前将保持一致。
（六）发行人子公司的基本情况
1、湖南湘进电化有限公司
湘进公司系成立于1991年10月19日的合资经营企业，注册资本和实收资本均为4,000万元，发行人和香港先进化工有限公司持有湘进公司的股权比例分别为65%和35%。湘进公司的注册地址、主要生产经营地为湘潭市岳塘区板竹路4号，法定代表人为周红旗，经营范围为生产电解二氧化锰及产品自销。经审计，截至2005年12月31日，该公司总资产为6,786.49万元，净资产为5,707.32万元，2005年实现净利润517.17万元；截至2006年9月30日，该公司总资产为6,666.03万元，净资产为5,516.17万元，2006年1-9月实现净利润258.85万元。
2、靖西湘潭电化科技有限公司
靖西电化成立于2005年8月9日，注册资本和实收资本均3,760万元，发行人与衡阳市华林锰业有限公司和湘潭市岳塘建筑安装工程有限公司分别持股82.98%、11.02%和6%，注册地址、主要生产经营地为靖西县湖润镇新兴街，经营范围：电解二氧化锰生产销售。经审计，截至2005年12月31日，该公司总资产3,764万元，净资产3,760万元，2005年处于筹建阶段，未产生销售收入和利润；截至2006年9月30日，该公司总资产8,291.07万元，净资产3,760万元，由于尚未正式投产，2006年1-9月未产生销售收入和利润。
3、湘潭市中兴热电有限公司
中兴热电成立于2005年7月，注册资本和实收资本均3,340万元，发行人与湘潭电化裕丰房地产开发有限公司和湘潭聚源电力投资有限公司分别持股51.05%、32.79%和16.16%，法定代表人：王周亮，注册地址、主要生产经营地为湘潭市岳塘区滴水埠，经营范围：蒸汽的生产、销售，利用余热、余气发电。经审计，截至2005年12月31日，该公司总资产为3,644.03万元，净资产为1,635万元，2005年处于建设期，未产生销售收入和利润；截至2006年9月30日，该公司总资产为6,876.82万元，净资产为3,500.14万元，2006年8-9月实现净利润160.14万元。
第四节 募集资金运用
本次募集资金投入项目情况如下表：
项目名称 项目批文 项目总投资（万元）募集资金投入（万元）
2万吨/年无汞碱锰电
国经贸投资[2001]1000号
池专用电解二氧化锰 16,987.97 16,987.97
湘经投资备[2006]086号
技改工程
本次募集资金投资项目总投资金额为16,987.97万元，其中建设投资16,439.54万元，铺底流动资金548.43万元。本项目建设期一年。
本次发行募集资金投资项目建成达产后，将大幅扩大公司无汞碱锰电解二氧化锰的生产规模，优化产品结构，提高公司盈利水平，对公司抓住市场机遇、扩大国际国内市场份额、提升公司电解二氧化锰业务的国际竞争力有着重要的意义。
第五节 风险因素和其它重要事项
一、风险因素
1、公司主要原材料和能源锰矿粉、硫酸、电力、燃煤等占产品成本比例约70%。2003年以来，上述原材料及能源价格波动较大，并曾出现供应不足的状况。2005年与2003年相比，公司无汞碱锰电解二氧化锰和P型电解二氧化锰的单位成本分别增加21.95%、33.15%，对公司的经营业绩产生了不利影响。公司在2005年一季度曾由于电力短缺和锰矿粉紧缺，造成生产线开工不足而出现较大供货缺口，对公司的产销平衡产生了不利影响。因此原材料和能源的涨价或短缺将对公司生产经营和盈利水平产生较大影响。
2、公司2006年9月30日的资产负债率(母公司)为64.75%，流动比率为0.67，速动比率为0.36，资产负债率偏高，而资产流动性偏低，一定程度上将对公司的债务偿还和持续的负债融资能力产生影响。同时，公司也可能因存货周转率降低、应收账款周转率降低等因素影响公司流动资产的变现能力，从而降低公司的债务清偿能力，增加偿债风险。
3、截至2006年9月30日，本公司应收账款净额为4,251.26万元，占流动资产的比例为21.84%，占总资产的比例为8.62%，应收账款金额相对较高。随着本公司经营规模的扩大和销售水平的提高，应收账款余额可能会进一步增加。尽管本公司应收账款债务方主要系大型知名企业，信用良好，发生坏账的可能性很小，但是如果发生坏帐，会对本公司的经营业绩产生不良影响。
4、近三年公司存货占总资产、流动资产的比例逐年增加，周转率在2005年有所降低，存货占用资金额较高。如果存货价格发生较大的波动，存货会存在一定的减值风险，将对公司业绩和生产经营产生一定影响。
5、公司投资设立并控股靖西电化，并委派了主要管理人员和技术人员，但由于异地投资受当地的经济发展水平、投资环境、税收政策、原材料采购、产品市场供求状况以及人员素质等因素影响，对外投资存在收益不确定和管理及财务控制的风险。
6、本次发行股票募集资金后，本公司净资产预计将比发行前有显著提升。由于募集资金投资项目需在达产后才能达到预计的收益水平，因此存在发行后净资产收益率被大幅摊薄的风险。
7、公司掌握着与电解二氧化锰生产相关的、处于国际先进水平的核心技术。该等核心技术不适合申请专利保护，因此如果核心技术人员离开公司有可能在一定程度上造成技术失密，使得同行业竞争对手得以迅速提高产品技术含量和工艺水平，削弱本公司产品在市场上的竞争优势，给公司的经营和发展带来风险。
8、电解二氧化锰在生产过程中产生的废弃物会对环境造成一定的污染。随着国家对环保要求的提高，公司环保投入加大，可能增加产品的生产成本；如果公司污染物排放不能达标，可能会影响公司的正常生产经营活动。电解二氧化锰生产需使用强腐蚀性的化学原料，电解过程的生产环境具有高温的特点，公司在日常生产的消防、劳动保护方面也存在一定的风险。
9、公司拥有自营进出口权，享受国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收优惠政策。如果国家降低甚至取消电解二氧化锰产品的出口退税，将会影响公司产品在国际市场的竞争力。
10、近年来公司电解二氧化锰出口量持续增长。如果人民币汇率水平发生较大波动，将对公司产品出口以及经营业绩产生一定影响。
11、如果市场环境发生不利的变化，本次募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。
二、其他重要事项
截至本招股说明书签署日，公司没有对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行人各方当事人情况：
当事人 名 称 住所 联系电话 传真 经办人或联系人
湘潭电化科技 0732-5544299， 李俊杰
发行人 湖南省湘潭市滴水埠 0732-5544101
5544161
股份有限公司 张凯宇
北京市东城区东中街29号
刘晓山雷茂
保荐人 首创证券有限
东环广场B座写字楼4层H－010-84975885 010-84976076 岑东培陈光明
（主承销商） 责任公司
M号 周鹏
北京市嘉源 北京市西城区复兴门内大 郭斌
律师事务所 010-66413377 010-66412855
律师事务所 街158号远洋大厦F407 贺伟平
湖南开元有限责任 长沙市芙蓉中路692号 李弟扩
会计师事务所 0731-5179856 0731-5179801
会计师事务所 19-20楼 谭邵明
湖南湘资有限责任 陶亦工
资产评估机构 长沙市芙蓉中路486号 0731-5178048 0731-5165300
会计师事务所 李灿明
湖南开元有限责任 长沙市芙蓉中路692号 胡劲为
资产评估机构 0731-5179818 0731-5179801
会计师事务所 19-20楼 陈迈群
中国证券登记结算
广东省深圳市深南中路
股票登记机构 有限责任公司 0755-25938000 0755-25988122 --
1093号中信大厦18层
深圳分公司
中国建设银行 北京市朝阳区北辰东路8
收款银行 010-84970085 010-84970072 张然
北京安慧支行 号汇欣大厦一层
拟上市的证 深圳证券
深圳市深南东路5045号 0755-82083333 0755-82083190 --
券交易所 交易所
二、本次发行上市的重要日期：
询价推介时间 2007年3月12日至2007年3月14日
定价公告刊登日期 2007年3月16日
网下申购日期、缴款日期 2007年3月16日、2007年3月19日
网上申购日期、缴款日期 2007年3月19日
预计股票上市日期 2007年4月3日
第七节 附录和备查文件
1、招股说明书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅。
查阅时间：工作日上午8:30-11:30,下午2:00-5:00
2、招股说明书全文可以通过巨潮网站查阅。
巨潮网站网址：www.cninfo.com.cn
湘潭电化科技股份有限公司
2007年2月28日
